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|---|---|
中信证券股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对顺丰控股部分重大资产重组限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重大资产重组发行股份购买资产非公开发行股份情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 3,950,185,873股购买资产，同时非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行前，公司总股本为 233,492,340股。2017年1月23日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份 3,950,185,873股后，公司总股本变为4,183,678,213股。
2017年 8月 23日，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份227,337,311股，公司总股本由4,183,678,213股变为4,411,015,524股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 4,418,326,672股，其中尚未解除限售的股份数量为 3,286,678,079股，占公司总股本74.3874%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司重大资产重组之交易对方宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让；
（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、公司重大资产重组之交易对方宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）关于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下：
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（即重大资产重组注入资产，以下简称“泰森控股”）2016年度、2017年和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：
（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360；
（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以现金进行补偿。
3、上述承诺履行情况
上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。
本次重组完成后 6个月内，鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价高于
本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，故上述股东持有的股票的锁定期限无需延长6个月。
根据《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》，泰森控股2016年度、2017年度及2018年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异数（实际净利||实际净利润与承诺|
||利润补偿||承诺净利润||实际净利润|||||
||||||||润-承诺净利润）||净利润相比实现率|
||期间||（累计数）注1||（累计数）注2|||||
||||||||（累计数）||（累计数）|
|2016年||218,500.00||264,320.94||45,820.94||120.97%||
|2016年-2017年||500,000.00||629,358.45||129,358.45||125.87%||
|2016年-2018年||848,800.00||963,698.49||114,898.49||113.54%||
注1：上述各年度的承诺净利润为根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺的各年度净利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润。
注2：上述各年度的实际净利润为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的累计实际净利润。实际净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目实际投入运营后发生的资金使用费。
泰森控股 2018年度实现的实际净利润为 334,340.04万元，当年度业绩承诺完成率为95.85%。泰森控股 2016年度至2018年度累计承诺净利润为 848,800.00万元，累计实现实际净利润为963,698.49万元，累计业绩承诺完成率为113.54%，鉴于泰森控股 2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
根据上述股东承诺，其通过非公开发行获得的股份的第三期解锁条件已经满足。
4、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年3月25日。
2、本次解除限售股份的数量为499,303,500股，占公司股份总数的11.3007%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持有限售股||本次解除限售|||
||序号||限售股份持有人名称||||||备注|
||||||份数量（股）||股份数量（股）|||
|1||宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）||156,901,383||156,901,383||股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态||
|2||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）||106,655,020||106,655,020||||
|3||嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||106,655,020||106,655,020||||
|4||深圳市招广投资有限公司||106,655,020||106,655,020||||
|5||苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）||21,331,005||21,331,005||||
|6||宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）||1,106,052||1,106,052||股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态||
|合计||||499,303,500||499,303,500||-||
注：根据上述股东承诺，其通过非公开发行获得股份的第三期解锁条件已经满足。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述股东本次可申请解除限售股份的数量为其通过非公开发行获得股份总数1,248,258,734股的40%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
邓淑芳 吴操健
中信证券股份有限公司年 月 日 | {
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深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立董事对公司为子公司提供担保的独立意见
本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司本次为下属子公司提供担保的议案进行认真审议，发表独立意见如下：
1、公司本次为下属全资子公司、控股子公司、全资孙公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。鉴于提供担保的对象为全资子公司、控股子公司、全资孙公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且其他股东按持股比例对公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。
独立董事：段忠 梁金华 李少弘2015年1月15日 | {
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华创证券有限责任公司关于天邦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）对天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的检查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]58号文)核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 136,405,529股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65元，扣除本次发行费用 15,799,999.90元，募集资金净额人民币 1,464,199,989.75元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）予以验证确认。
二、募集资金使用情况
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的关于公司 2016年度非公开发行 A股股票的相关议案及公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于<宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额，以及截止2018年3月31日募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募集资金承诺投资总额（调整后）|截止2018年3月31日已使用募集资金|资金使用比例|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|18,735.50|16,833.88|89.85%|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|12,014.50|10,527.86|87.63%|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|11,102.91|9,896.68|89.14%|
|4|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|12,260.55|9,727.93|79.34%|
|5|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|1,864.09|12.38%|
|6|广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目|9,548.75|321.73|3.37%|
|7|山西寿阳县古城存栏 6200头父母代猪场项目|4,660.00|4,145.48|88.96%|
|8|江苏省扬州市黄塍循环农业园项目（16000头生产母猪）|14,203.00|0|0|
|9|贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目（3000头种母猪）|9,142.00|0|0|
|10|宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目（12000头生产母猪）|10,652.00|0|0|
|11|东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目（36000头生产母猪）|30,624.54|0|0|
||合 计|148,000.00|53,317.65|36.03%|
公司于 2017年 5月 5召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 80,000万元
暂时补充流动资金。截至2018年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的80,000
万元归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华创证
券有限责任公司及保荐代表人。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。随着公司生产规模扩张，主营业务投入运营资金较大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出 1,700万元左右（按一年期贷款基准利率4.35%测算）,从而有利于维护公司及全体股东的利益。
四、公司承诺如下事项
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序及专项意见1、董事会审议情况
公司于 2017年 4月 26日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中 70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
因此，独立董事同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本保荐机构对天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文） | {
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} |
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-45债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016年第七次会议审议通过，决定于 2016年 10月 18日召开 2016年第二次临时股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为 2016年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第八届董事会。经公司第八届董事会 2016年第七次会议审议通过，决定召开 2016年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2016年 10月 18日上午 9:30起。
网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 10月 17日15：00至 2016年 10月 18日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场会议，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象：
（1）截至股权登记日 2016年 10月 11日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决(授权委托书式样附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）现任公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686号云南白药集团股份有限公司。
二、会议审议事项：
1、会议审议的议案
议案1：《关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》。
2、审议事项的相关说明：
上述议案已经公司第八届董事会 2016年第七次会议审议通过，详见公司于 2016年 9月 30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会 2016年第七次会议决议公告》、《关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》等公告。
三、现场会议登记办法：
1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 2016年 10月 11日 15:00收市后本公司股东名册，法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；
由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续；非法人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡；外地股东可以通过信函或传
真办理登记手续。
2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686号云南白药集团总部办公楼 3001室证券部。
3、登记时间：2016年 10月 12日和 10月 13日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。
五、其他事项
1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
2、会期半天，交通费、食宿费自理。
3、联系人：胡淇、刘周阳
电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531邮 编：650500
六、备查文件
公司第八届董事会 2016年第七次会议决议。
特此通知。
云南白药集团股份有限公司董事会
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序:
1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
2、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 10月 18日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。
3、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|一|审议关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的议案|1.00|
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；确认投票委托完成；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、通过互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址
http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指
令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令
上午 11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信
息公司或其委托的代理发证机构申请。(2）股东根据获取的服务密码或数
字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年10月17日15:00至2016年10月18日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次有效申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票结果为准；
（4）如需查询投票结果,请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询；
（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；
（6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托权限：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|一|审议关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的议案||||
说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。 | {
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} |
维尔利环保科技集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本可转换公司债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由本次债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债的持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定（包括不时的修订）并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本次可转债的债券持有人享有以下权利：
(一)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(二)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股
票；
(三)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
(四)依照法律、法规等规范性文件及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
(五)依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
(六)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
(七)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；
(八)法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条本次可转债债券持有人需承担以下义务：
(一)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
(二)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(四)除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；
(五)法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
(一)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
(二)当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；
(三)当公司减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
(四)当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(五)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(六)在法律、法规等规范性文件许可的范围内对本规则的修改作出决议；
(七)法律、法规等规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集和通知
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
(一)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
(二)公司未能按期支付本次可转债本息；
(三)公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(四)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(五)发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列人员有权提议召开债券持有人会议：
(一)公司董事会；
(二)单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人；
(三)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得延期或取消会议，也不得取消会议通知中列明的议案；因不可抗力确需延期或取消的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项已消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
(一)会议召开的具体时间、地点、召集人及表决方式；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
(四)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日，于债权登记日收市时在证券登记结算机构或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人）；
(五)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理出席债券持有人会议的授权委托书；
(六)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
(七)召集人需要通知的其他事项。
第十四条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司或债券持有人会议召集人提供。
第十五条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为该次会议召集人。
第十六条召集人召开债券持有人会议时，应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席对象及其权利
第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规等规范性文件的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十八条债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第八条、第十条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条债券持有人（或其法定代表人/负责人）可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。
经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十一条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名、身份证号码；
(二)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
(三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)授权代理委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签字或盖章。
委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十二条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日收市时持有本次未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的名称或姓名及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开和出席
第二十三条债券持有人会议可以采用现场召开，也可以采取通讯方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第二十四条债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。
第二十五条应单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十六条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十七条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议和会议记录
第二十八条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议采取记名方式书面投票表
决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第二十九条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，且不得在该次会议上进行表决。
第三十条债券持有人或债券持有人代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十一条会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十二条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果应载入会议记录。
第三十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人或债券持有人代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十四条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。
第三十五条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规等规范性文件、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有
人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
(一)如该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
(二)如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十六条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个交易日内将决议于信息披露指定媒体上公告。公告中应列明会议召开的具体时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和债券持有人代理人人数、出席会议的债券持有人和债券持有人代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十七条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称（或姓名）；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及见证律师、监票人和清点人的姓名；
(三)出席会议的债券持有人和债券持有人代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及占公司本次可转债总张数的比例；
(四)对每一拟审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明等内容；
(七)法律、法规等规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代
表）和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、见证律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第三十九条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止该次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十一条法律、法规等规范性文件对本规则有明确规定的，从其规定。
第四十二条本规则项下的公告事项在深交所网站及公司指定的信息披露媒体上公告。
第四十三条本规则所称的“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
(一)已兑付本息的债券；
(二)已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
(三)公司根据约定已回购并注销的债券；
(四)已转为公司A股股票的债券。
第四十五条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应当在公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第四十六条本规则经公司股东大会审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。
维尔利环保科技集团股份有限公司2019年5月 | {
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} |
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-115苏州市世嘉科技股份有限公司
关于对控股孙公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易情况概述
1、苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2019年 9月 11日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》。鉴于，公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）与日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）将对恩电开进行同比例增资。其中，波发特增资 320万美元，日本电业增资 80万美元，合计增资 400万美元；增资方式为以恩电开 2018年期末未分配利润转增资本方式；增资完成后，恩电开的注册资本将由 210万美元增加至 610万美元，波发特与日本电业对恩电开的持股比例保持不变。
2、恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。
3、在公司董事会审议该议案之前，已就本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。
4、公司于 2019年 9月 11日召开了第三届董事会第九次会议，会议以赞成5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
5、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
日本电业成立于 1947年，系注册在日本本土的日本企业，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气 NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTTDOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴 646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次波发特与日本电业对恩电开的共同增资事项为关联交易。
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在与公司过往的交易中，具有良好的履约能力。
三、本次增资标的基本情况
本次增资标的恩电开基本情况如下：
1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司
2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼
4、法定代表人：陈宝华
5、成立时间：2005年08月11日
6、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业持有恩电开20%股份。
8、最近一年及一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|年份项目|2019年6月30日/2019年1-6月[注1]||2018年12月31日/|
||||2018年度|
|资产（元）|298,996,086.11|139,873,133.16||
|负债（元）|205,278,874.27|79,752,808.68||
|归属于母公司所有者权益合计（元）|91,573,693.68|58,520,491.78||
|营业收入（元）|306,189,892.60|293,006,228.92||
|利润总额（元）|45,429,159.68|24,392,200.29||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|39,050,154.48|22,707,712.01||
[注1]：上述恩电开2018年度、2019年半年度财务数据均为合并报表数据，且2019年半年度财务数据未经审计。
9、增资方式为以恩电开2018年期末未分配利润转增资本方式，增资前后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前|||增资后|||
||序号||股东名称||||||||
||||||出资金额（万|持股比例||出资金额（万|||
|||||||||||持股比例|
||||||美元）|||美元）|||
|||波发特||168||80%|488||80%||
||1||||||||||
|||日本电业||42||20%|122||20%||
||2||||||||||
|合计||||210||100%|610||100%||
四、本次增资目的及对公司的影响
本次增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，
满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划。
本次增资系对控股孙公司的增资，恩电开已建立良好的内部控制制度，公司对恩电开有较强的控制力，风险可控；本次增资事项不存在损害公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止披露日实际发||预计金额（万元）|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容|||||
||||||||生金额（万元）||[注2]|
|向关联人采购原材料||日本电业||采购原材料（如基板、马达等）||2,379.79||20,000||
|向关联人销售产品||||销售商品（如天线、射频器件等）||24,601.34||40,000||
|合 计||||||26,981.13||60,000||
[注2]：公司于 2019年 2月 27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，公司对2019年度恩电开与日本电业之间的日常购销经营往来进行了预计，预计2019年度与日本电业之间的采购金额20,000万元、销售金额40,000万元，合计60,000万元，且该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与日本电业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-019）。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于对控股孙公司增资暨关联交易的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害公司利益及股东利益，符合公司对于关联交易管理的相关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第九次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次波发特与日本电业同比例
对恩电开进行增资主要系恩电开经营业务发展迅速，为进一步增强恩电开的经营
实力，满足其业务发展需求，符合公司的战略发展规划；其次，恩电开为公司控
股孙公司，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控，本次增资暨关联交易事项不会损害本公司利益及股东利益，且董事会在审议本议案时程序合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次波发特与日本电业同比例对恩电开增资主要系恩电开经营业务发展需要，有利于进一步增强恩电开的经营实力；其次，本次增资不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。因此，我们同意波发特对恩电开增资320万美元。
八、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议议决；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议议决；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月十二日 | {
"source": "announcement"
} |
北京超图软件股份有限公司 2018
年年度报告
股票简称：超图软件
股票代码：300036
二〇一九年四月
第一节重要提示、目录和释义
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
3、所有董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司负责人钟耳顺、主管会计工作负责人荆钺坤及会计机构负责人（会计主管人员）荆钺坤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
6、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
7、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以总股本449,537,367股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.75元（含税）。
8、公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，并提请投资者特别注意下列风险因素：
（1）上下半年业绩不均衡风险
公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响全年的业绩，并导致全年盈利情况存在不确定性。
应对措施：公司将在保持主营业务优势的基础上，深化融合与创新，有效整合各方资源，继续以客户和市场需求为导向，持续进行业务模式创新，充分发挥多年积累的技术优势和行
业经验，实现市场、业务、研发的融合与发展。并且不断加大品牌宣传与市场推广力度，充分利用现有的客户资源，拓展市场空间，完善销售布局，不断开拓政府领域之外的客户市场和海外市场，实现核心竞争力及盈利能力的持续提升。
（2）项目管理风险
地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源，占总收入50%以上。随着公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的项目管理能力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的项目，需要统筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和实施质量，公司如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目质量下滑的风险。
应对措施：公司将加大项目管理平台的支撑投入，进一步完善项目管理机制，强化项目实施，加强项目重要节点的里程碑监控，合理分解项目总进度控制、主进度控制和详细进度控制；严把交付质量，落实项目责任制，提高交付效能，确保项目按时按质交付，不断提升客户满意度。
（3）管理风险
随着公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，对公司的管理提出了更高的要求，如果公司不能及时根据实际情况提高管理水平、建立起更加科学有效的管理体制，将可能削弱公司的市场竞争力，影响公司的长远发展。
应对措施：公司将进一步健全内部控制体系，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求和经营管理的需要不断修订和完善公司各项内部控制制度。进一步推进公司内部管理与信息化改革，深化信息化系统的集团化应用和数据对接，完善系统整合，加强对各板块业务的实时监控能力并有效辅助公司决策，充分发挥信息技术对公司运营管理的促进作用。
（4）应收账款坏账风险
报告期内，随着公司业务领域和规模快速扩大，公司应收账款余额增长迅速。截至 2018年12月31日，公司应收账款净额为5.03亿元，其中1年期以内的应收账款净额约为4.50亿元。虽然当前公司主要客户是政府及相关事业单位，该类客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。但如果出现宏观经济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将进一步加强应收账款管理，定期对应收账款进行监控分析，尤其是针对现有规模较大的应收账款，公司将进行实时跟踪，定期进行汇总分析，确保每笔应收账款项有跟踪、有反馈，从而降低应收款项回收风险。
（5）商誉减值的风险
报告期末，公司商誉账面价值为7.07亿元，占公司报告期末的归属于母公司所有者权益比例为36.55%，主要为近年并购子公司所致。公司根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至期末，商誉资产不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
应对措施：公司将继续加强各收购子公司的后续整合和管理工作，深化在财务管理、人力资源管理、客户管理、项目管理、资源统筹、业务拓展等方面的融合，发挥整合协同效应，激发增长新动能。同时通过信息化系统的集团化应用和数据对接，建设集团化风险控制体系，最大限度地降低商誉减值风险。
（6）行业竞争加剧的风险
在大数据、云计算、移动互联、人工智能等技术应用蓬勃发展的当下，企业产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力在竞争中愈发重要。随着行业的不断延伸，各类参与主体明显增加，尤其是 BAT互联网巨头对地理信息行业的不断渗透，行业竞争加剧。
此外，客户需求的多元化、精细化、综合化要求不断提高。只有高水平的信息技术、精准的市场定位以及丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降，经营业绩不能达到预期目标的风险。
应对措施：公司将持续关注最新的技术发展趋势和行业竞争格局的变化，进一步提高核心竞争力。一方面持续进行技术创新，保持公司领先的技术优势，着眼于下一代革命性 GIS技术的研究，推动GIS领域前沿发展，不断拓展 GIS技术应用范围，突破技术性难题，规避技术更新和替代风险；另一方面不断完善产品及解决方案，满足客户日益变化的需求，同时积极拓展海外及其他领域市场，整合多方资源，实现公司的持续稳健发展。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ......................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ..................................................................................... 7第三节公司业务概要 ....................................................................................................... 11第四节经营情况讨论与分析 ........................................................................................... 17第五节重要事项 ................................................................................................................ 47第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................. 70第七节优先股相关情况 .................................................................................................... 78第八节董事、监事和高级管理人员和员工情况 ............................................................. 79第九节公司治理 ................................................................................................................ 88第十节公司债券相关情况 ................................................................................................ 96第十一节财务报告 ............................................................................................................ 97第十二节备查文件目录 .................................................................................................. 218
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|超图软件/本公司/公司|指|北京超图软件股份有限公司|
|GIS|指|地理信息系统|
|超图信息|指|北京超图信息技术有限公司|
|超图国际|指|超图国际有限公司|
|日本超图|指|日本超图株式会社|
|上海超途|指|上海超途软件有限公司|
|克拉玛依超图|指|克拉玛依超图软件技术有限公司|
|山东超图|指|山东超图软件有限公司|
|芜湖联智|指|芜湖联智信息技术有限公司|
|上海南康|指|上海南康科技有限公司|
|南京国图|指|南京国图信息产业有限公司|
|国图不动产|指|南京国图不动产评估咨询服务有限公司|
|北京安图|指|北京世纪安图数码科技发展有限责任公司|
|安图影文|指|重庆安图影文科技有限公司|
|上海数慧|指|上海数慧系统技术有限公司|
|超图数据|指|成都超图数据技术有限公司|
|地图慧科技|指|成都地图慧科技有限公司|
|浙江超图|指|浙江超图信息技术有限公司|
|河南超图|指|河南超图信息技术有限公司|
|地理所|指|中国科学院地理科学与资源研究所|
|湖南超图|指|湖南超图信息技术有限公司|
|浙江中科|指|浙江中科数城软件有限公司|
|嘉兴兴球|指|嘉兴兴球信息技术有限公司|
|嘉兴兴图|指|嘉兴兴图软件有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|超图软件|股票代码|300036|
|公司的中文名称|北京超图软件股份有限公司|||
|公司的中文简称|超图软件|||
|公司的外文名称|Beijing SuperMap Software Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写|SuperMap|||
|公司的法定代表人|钟耳顺|||
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层|||
|注册地址的邮政编码|100015|||
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层|||
|办公地址的邮政编码|100015|||
|公司国际互联网网址|http://www.supermap.com.cn或http://www.supermap.com|||
|电子信箱|public@supermap.com|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|翟利辉|谭飞艳|
||北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城|北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城IT|
|联系地址|||
||IT产业园107号楼6层（100015）|产业园107号楼6层（100015）|
|电话|（010）59896167|（010）59896000|
|传真|（010）59896666|（010）59896666|
|电子信箱|public@supermap.com|public@supermap.com|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券投资部|
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层，邮编：310016|
|签字会计师姓名|赵亦飞、刘成龙|
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2018年|2017年||2016年|
||||增减||
||1,517,788,227.33|1,249,758,548.46|21.45%|833,150,645.25|
|营业收入（元）|||||
||167,612,442.09|196,266,033.25|-14.60%|127,450,223.24|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常|137,973,522.47||||
|||183,069,045.44|-24.63%|107,216,363.61|
|性损益的净利润（元）|||||
||166,227,588.88|249,360,832.91|-33.34%|223,170,130.99|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|||||
||0.37|0.44|-15.91%|0.31|
|基本每股收益（元/股）|||||
||0.37|0.44|-15.91%|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|||||
||8.98|11.49|-2.51|11.04|
|加权平均净资产收益率（%）|||||
||||本年末比上||
||2018年末|2017年末||2016年末|
||||年末增减||
||2,822,793,446.81|2,629,728,087.14|7.34%|2,194,270,891.85|
|资产总额（元）|||||
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,935,136,166.58|1,805,894,167.44|7.16%|1,615,854,933.04|
|（元）|||||
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.37六、分季度主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入（元）|236,208,635.06|317,086,882.45|362,266,588.53|602,226,121.29|
|归属于上市公司股东的净利润（元）||26,727,122.58|||
||12,767,036.21||66,589,874.15|61,528,409.15|
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经||21,789,122.44|||
||10,611,490.75||49,739,634.56|55,833,274.72|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额||-95,635,713.77|||
||-246,374,016.83||-62,386,473.69|570,623,793.17|
|（元）|||||
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用√不适用
八、非经常性损益的项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
||73,947.43|-186,929.10|||
||||-235,963.91|-|
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
||22,300,796.56|4,407,156.35|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||20,460,974.52|-|
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期|||||
|保值业务外，持有交易性金融资产、交易|||||
||240.43||||
|性金融负债产生的公允价值变动损益，以|||||
|及处置交易性金融资产、交易性金融负债|||||
|和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当|||||
|||||-|
|期损益进行一次性调整对当期损益的影|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|响|||||
|受托经营取得的托管费收入||||-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|||||
||3,081.46|2,116,509.36|||
||||527,515.01|-|
|出|||||
||10,549,448.87|8,385,947.38|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||2,268,495.34|-|
||3,295,335.40|1,634,990.37|||
|减：所得税影响额|||2,664,583.05|-|
||-6,740.27|-109,294.19|||
|少数股东权益影响额（税后）|||122,578.28|-|
||29,638,919.62|13,196,987.81|||
|合计|||20,233,859.63|-|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因：
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||涉及金额（元）||原因|
|增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退||13,178,218.61||软件产品销售，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。||
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
√是□否
软件与信息技术服务业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
1、公司业务介绍
公司秉承“地理智慧创新IT价值”的企业宗旨，聚焦地理信息系统（Geographic InformationSystem，GIS）相关软件技术研发与应用服务，下设 GIS基础研发机构和基础软件、应用软件、云服务及国际四大业务线，不断提升地理信息技术水平，拓展地理信息应用广度和深度，赋能政府、企事业单位的信息化建设与业务智能。
（1）GIS基础研发机构
公司设立研究院，专注于 GIS基础软件产品研发，在北京、成都设立研发基地，超图研究院设置上、中、下游三层研发机构，其中上游先进技术实验室负责前沿技术探索，中游大
数据与AI研发中心、三维研发中心、云产品研发中心、端产品研发中心等负责产品研发，下游质控与支持中心等部门负责产品质量保障，超图研究院建立了兼顾效率与质量的精益敏捷研发管理体系，形成了超过6万个测试程序的自动化测试机制。
同时超图研究院设有院士专家工作站、国家测绘地理信息局工程技术研究中心、GIS云计算服务平台关键技术北京市工程实验室、北京市地理信息系统平台软件研发与应用工程技术研究中心、北京市企业技术中心等科研载体，为科技研发与人才培养提供了良好的发展平台。
（2）基础软件业务线
公司设立平台业务群，专注开展 SuperMap GIS基础软件的营销与服务，包括 27个境内分公司及办事处，平台业务群支持 700余家合作伙伴为各行业提供 GIS应用解决方案。2015年，SuperMap超越国外品牌，跃居 GIS基础平台软件中国区市场份额第一。
SuperMap GIS 9D(2019)是超图软件研发的新一代 GIS基础软件，实现并创新了 GIS软件四大技术“CCTB”，即跨平台 GIS技术、云端一体化 GIS技术、新一代三维 GIS技术和大数据GIS技术，全面兼容自主软、硬件，满足多行业、多层次的 GIS应用需求。
（3）应用软件业务线
公司全资子公司超图信息、上海南康、南京国图、北京安图、上海数慧等专注于GIS应用软件业务，在智慧城市、规划、国土、不动产登记、资源环境和国防军工等领域表现突出，目前主要围绕四大产品线开展业务：
●大资源产品线：包括不动产登记与管理、自然资源登记与监管、土地利用调查与管理、土地市场管理、房产交易房管理、多规合一、城乡规划和城市设计等。
公司在资源资产业务应用中，采用云计算、大数据、物联网等新一代信息技术与理念，面向自然资源行业、房产行业、不动产统一登记行业应用，形成了不动产登记与管理、自然资源登记与监管、土地利用调查与管理、土地市场管理、房产交易管理、多规合一等一整套成熟完备的解决方案。
●大智慧产品线：智慧城市时空信息云平台、智慧城管、智慧社管、智慧社区和智慧园区等。
公司引入云计算、物联网、大数据、二三维GIS等新技术，以时空框架集成城市全空间信息资源，以时空信息支撑城市规划、建设、管理与服务全流程，以时空模型分析表达城市运行状态，围绕城市“规划-建设-管理-服务”的发展主线和“动态感知-资源融合-业务协同-智能服
务”的信息化主线，为智慧城市提供时空信息云平台/城市公共信息平台、智慧城管、智慧园区/开发区、智慧社区、智慧国土、智慧基础设施、政务大数据、智慧统计等领域解决方案，实现服务空间规划一张图，监管城市建设全流程，监测城市管理全状态，共享资源全协同，智慧城市业务全覆盖四个全面服务。
●大环境产品线：环保、气象和水利
依靠积累多年的环境业务经验，公司围绕气象、水利、环保等业务，形成了气象灾害风险管理、突发事件预警信息发布、农业气象服务、精细化格点预报、水利一张图、河长管理、地下水资源管理、防灾减灾一张图等应用解决方案。
●大国防产品线
积极响应国家"军民融合发展战略"的号召，依托公司多年在民用领域的优秀经验的积累与先进技术的储备，以大数据、云计算以及多源地理信息可视化融合展现为技术核心，严格遵循国防军工信息化建设的高自主可控、高稳定型的总体要求，形成了一系列自主可控的军民融合解决方案并得到了广泛的应用。
（4）云服务业务线
公司致力于创新 GIS云服务，提供IaaS、PaaS模式的在线 GIS平台 SuperMap Online和 SaaS模式的地图慧，不断开拓公有云应用市场，为行业用户提供在线 GIS应用服务，为企业客户及合伙伴提供在线地图数据与API服务，以及大众化的在线地图绘制和地理分析服务。
（5）国际业务线
公司本着“国际视野，自主创新”的理念，坚持走国际化道路，大力拓展国际市场，目前在30多个国家发展了代理商，是华为、中兴等IT企业的 GIS软件全球供应商，将 SuperMap GIS基础软件推广到 100多个国家和地区。公司已成功进入亚洲、欧洲、非洲和南美洲等国家和地区，公司正在向成为全球领先的 GIS品牌方向努力。
2、业绩总体情况
2018年，公司进一步加强了技术创新以及市场开拓，市场竞争力进一步增强，市场规模进一步扩大，但由于机构改革逐步进入落地期，人员机构的变动调整导致部分订单招标推迟以及影响项目进度与回款。此外，公司对子公司超图信息进行了组织结构变革，并加大了对国际市场的投入，导致成本费用增加。随着内外改革的完成，公司将迎来机构改革带来的重大市场发展机遇。
2018年，公司实现营业收入 151,778.82万元，同比增长21.45%；营业利润15,792.29万
元，同比减少21.12%；实现利润总额16,884.66万元，同比减少16.95%；归属于上市公司股东的净利润16,761.24万元，同比减少14.60%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润13,797.35万元，同比减少24.63%。
3、行业情况
当今世界正进入万物互联的新时代，在这个大趋势下，地理信息产业发展迎来了良好的发展机遇。从全球看，移动互联网、大数据、物联网与地理信息的结合，将引发新的产业革命，基于高精度位置服务的新产业新业态将不断涌现。在可预见的未来，地理信息产业有望成为一片“新蓝海”。
中国地理信息产业协会常务副会长胥燕婴在2018年中国地理信息产业大会上表示， 2018年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200亿元，同比增长20%。此外，三调、自然资源登记、时空云平台、国土空间规划等等一系列国家重大工程以及自主可控政策的进一步落地，公司所处的行业发展不断向好，前景广阔。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
||||
|-|-|-|
|主要资产||重大变化说明|
|股权资产|未发生重大变化，较年初增长0.70%。||
|固定资产|未发生重大变化，较年初下降1.79%。||
|无形资产|未发生重大变化，较年初增长6.69%。||
|可供出售金融资产|未发生重大变化，较年初增长0.03%。||
|在建工程|较年初增长347.66%，主要系成都办公大楼工程进度增加、浙江大楼交房装修所致。||
|商誉|未发生重大变化，较年初无变动。||
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
√是□否
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息
技术服务业务》的披露要求
1、技术优势
（1）领先的产品技术
公司坚持立足用户需求，紧跟IT发展趋势，自主创新，保证了自身技术体系的先进性和创造性，在GIS技术发展中，公司的组件式 GIS技术、服务式 GIS技术都走在业界的前列，跨平台GIS技术方面公司更是开了 GIS基础软件的先河，并建立起了长久的差异化优势，基于此，公司现在在跨平台 GIS技术、二三维一体化 GIS技术、云端一体化 GIS技术和大数据 GIS技术方面在业界确立了领先地位，形成了公司在 GIS市场的独特竞争优势。
公司产品获得工信部重大发明奖、地理信息科技进步奖唯一特等奖，国家科技进步奖二等奖等等诸多奖项，技术实力得到认可。
||
|-|
|2018年，公司发布了 SuperMap GIS 9D(2019)系列产品。SuperMap GIS 9D(2019)包含云|
|GIS 平台、在线GIS 平台，以及支持 PC 端、Web 端和移动端的多种 GIS 开发平台。该版本|
|全面拥抱空间大数据技术，并在微服务、容器化、云原生、自动化运维等方面全新升级，进|
|一步优化和提升了云 GIS 功能，构建了新一代三维 GIS 技术体系。|
|随着自主可控的进一步落地，公司产品技术竞争力将得到进一步释放，进而进一步稳固|
|公司竞争力。|
（2）先进科学的研发管理体系以及项目管理体系，有效确保产品品质
经过多年的不断完善、改进和积累，公司研发创造了精益敏捷研发管理体系，该体系将精益质量管控模式与敏捷研发模式完美融合，为业界独创的先进研发质控系统，引领软件研发管理创新潮流。该体系由自动测试、代码审查和持续集成构成，构建了基于持续集成和自
动化测试技术的“测试农场”，5万多个测试程序 7x24小时运行，自动测试，自动报错提示开
发工程师修改缺陷，能够有效配置和合理使用资源，对产品的质量管理更严格。
此外，公司通过CMMIL5级认证，确保了项目过程管理达到了很高的成熟度。通过 CMMI的过程管理思想构建了严格受控的研发项目管理过程，确保项目交付达成“多、快、好、省”的目标，有力地保障了项目成功交付。
2、品牌优势
经过多年的积累和建设，公司在行业内形成了突出的品牌优势。在产业链最具核心技术的GIS基础软件领域，无论技术水平还是市场份额，公司均处于国内领先水平。公司经过多年的国内市场及国际化开拓，不仅赢得了众多用户，形成多项典型成功案例，也大幅度提升了公司在国内市场的品牌影响力。
公司本着诚信经营的原则，十分关注客户满意度和顾客口碑，不断改进创新研发管理体系、项目管理体系以及售前售后服务体系，通过提供优质产品和高质量服务来提高客户满意度。公司积累的客户资源及与增值开发商之间的深度合作，一方面有力推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。
3、完整的行业解决方案为公司在机构改革后占据优势
2018年3月，国务院机构改革，将国土资源部的职责、国家发展和改革委员会的组织编制主体功能区规划职责、住房和城乡建设部的城乡规划管理职责、水利部的水资源调查和确权登记管理职责，农业部的草原资源调查和确权登记管理职责，国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责，国家海洋局的职责、国家测绘地理信息局的职责整合，组建自然资源部。
这是新中国史上管理对象最多的一个部委，囊括了土、川、林、海、草、矿等全部自然资源的资产化管理职能以及前所未有的空间规划职能，整合城市规划、土地利用规划、生态环保规划、林业规划、交通规划、水利规划等各类规划空间信息。
公司的解决方案业务集中在国土、规划和测绘等重度使用 GIS的业务领域，公司在相关领域深耕十数年，积累了非常丰富的经验以及深刻的行业应用理解，并形成了完善的解决方案体系。机构改革之后，公司成为对应自然资源部提供解决方案最完整的、竞争力最强的企业，有利于公司抓住机构改革这一重大机遇在强 GIS解决方案业务领域进一步深耕，进一步扩大市场规模。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
（一）内外部环境迎变化，机遇与挑战并存
1、机构改革带来短期震动，调整步伐迎来全新机遇
2018年3月中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，确定组建自然资源部，决定组建自然资源部，不再保留国土资源部、国家海洋局、国家测绘地理信息局，同年4月10日自然资源部正式挂牌。2018年9月以来，省一级的机构改革方案开始陆续实施，省级机构开始挂牌。自然资源部的设立对于解决各部门行业间的数据共享、促进地理信息产业发展提供了有利机遇；但机构改革所带来的人员调整、职能变更和架构重组也对地理信息行业带来了短期震动。报告期内，市、县一级的政府单位三定方案在陆续推进当中。作为公司的主要客户，各部门机构和人员的变动导致部分订单招标进度延迟、部分合同的验收进度和回款进度推迟，从而短期内造成了公司本报告期净利润较前一年度小幅下降。
但机构改革同样也带来了新的市场机会：国土空间规划、生态修复、所有者权益管理等机构职能的落地都离不开信息化的支撑。公司的解决方案业务集中在国土、规划和测绘等重度使用 GIS的业务领域，公司成为对应自然资源部提供解决方案最完整的企业，机构改革为公司带来重要发展机遇。
2、内部销售体系改革完成，深入市场提升品牌影响力
||
|-|
|报告期内，公司对应用软件业务及相应子公司进行了组织架构变革，取消了原有的以行|
|业划分的事业部制，重新整合为产品与交付和销售服务两大体系。其中，产品与交付体系负|
|责解决方案的研发和项目实施交付，把分散过细的技术队伍归并为智慧城市产品线、自然资|
|源产品线、生态环境产品线和专用产品线，构建了统一的应用软件研发体系，进一步提升项|
|目实施的效率，促进内部技术的资源共享，并为客户提供了更加全面完整的解决方案。销售|
|服务体系方面，新的组织架构集中了原来分散在各事业部的销售力量，组建了 9大区域销售|
|中心。新的销售服务体系扩大了市场的覆盖面，提高了对市场需求的反应速度，使公司产品|
|服务更贴近市场终端，进一步增强公司的区域竞争力，为扩大市场份额，保持持续竞争优势|
|提供了有力支持。|
（二）基础软件升级，新技术赋能地理智慧
随着技术的不断发展和演变，边缘计算等技术不断取得新的突破。作为地理信息产业的
“操作系统”，公司基础软件产品不断融合先进、实用的IT技术和理念，地理智慧不断加持新技术，行业赋能能力持续增强。
报告期内，公司发布了SuperMap GIS9D(2019)系列产品，对公司基础软件产品进行升级。
该版本全面拥抱空间大数据技术，在微服务、容器化、云原生、自动化运维等方面全新升级，进一步优化和提升了云 GIS功能，构建了新一代三维 GIS技术体系。其中，边缘计算 GIS技术和云原生GIS技术等方面的技术进展显著。
边缘计算 GIS技术：边缘计算是指在靠近客户端或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。其应用程序在边缘侧发起，产生更快的网络服务响应。边缘计算 GIS技术指的是以一种更加灵活的方式，高效率、低成本地使用地理信息资源，是云 GIS技术的重要补充。本次产品系列中新增的 SUPERMAP IEDGE9D(2019)充分利用边缘 GIS技术，提供边缘前置代理、边缘服务聚合、边缘内容分发、边缘分析计算等各种边缘 GIS能力，助力构建更强大、更可靠、更高效的云 GIS应用。
云原生 GIS技术：云原生 GIS是面向云环境设计的，基于微服务架构思想的，以容器为部署载体的，可自动化编排、运维管理的，更弹性、更稳定、更新更实时的 GIS软件体系架构。云原生GIS有三个关键技术：1）微服务架构：避免不同服务之间相互影响，可以以更小粒度弹性伸缩，使应用更稳定、更灵活。2）容器化：资源更集约，通用配置可以运行更多服务。3）自动化编排：快速建站，实时更新，降低运维成本。
（三）应用业务多点开花，新增长点不断涌现
1、不动产登记提速增效需求强劲，国土三调正当时
公司持续完善不动产登记信息管理基础平台，通过“互联网+政务服务”，协助不动产登记机构实现“一窗受理、并行办理”，积极发挥技术优势，做到线上线下功能互补、融合发展，推行不动产登记便民利民。根据2018年自然资源部发布《关于全面推进不动产登记便民利民工作的通知》、《关于加快推进不动产登记存量数据整合汇交工作的函》的相关要求，公司继续落实不动产登记相关的数据整合建库工作，积极探索新的业务模式并推进不动产登记信息的共享。报告期内，公司参与了不动产登记机构与银行、法院的接口建设，助力登记信息共享应用的推进。随着不动产登记平台建设的完成和数据整合的加速推进，不动产登记信息的共享服务和应用将有更加广大的应用空间。2019年3月，国务院办公厅印发《关于压缩不动产登记办理时间的通知》，提出加强部门协作，实行信息共享集成、流程集成或人员集成，进行全流程优化，压缩办理时间的要求。不动产登记提速增效成为不动产登记新阶段的工作重
点。
公司积极参与第三次全国土地调查，协助地方政府相关部门全面查清土地资源利用状况，掌握准确土地基础数据。为助力三调的顺利开展，公司研发了集外业调查、数据建库、数据管理和共享应用在内的三调软件产品，提供了一套内外一体、上下协同、云端互联的解决方案。2018年下半年，全国各省陆续启动三调招投标工作，公司子公司南京国图在国土三调市场中占领先地位。
2、智慧城市业务持续发力，国土空间规划业务有力增长
报告期内，公司积极助力智慧城市的建设，为包括湖南益阳市、广西柳州市、陕西宝鸡市、河南平顶山市等多地建设了时空信息云平台。时空信息云平台旨在为政府部门各类 GIS应用提供基础支撑服务，避免基础 GIS软件、公共地理数据以及基础 GIS功能开发等时空信息资源的重复投资。云平台的建立推动时空信息资源在线服务与个性应用，打破部门条块分割和信息孤岛，为社会公众提供了权威的、统一的信息渠道，达到了政府、企业、公众共赢的局面，实现新型智慧城市时空基础设施建设。2019年2月，自然资源部印发了《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版）》，进一步确定了时空大数据平台作为智慧城市建设与运行的基础支撑。
报告期内，公司及子公司上海数慧在国土空间（城市）规划领域助力多地地方政府推动多规合一一张图，通过搭建信息化平台统一空间基准、数据标准和数据库，整合各类空间规划成果，协调不同规划之间的差异，为智慧城市建设提供不同维度的空间信息支撑。当前，规划行业正处于空间规划体系重构、规划转型变革、精细化治理等多重改革叠加的重要发展期。随着中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》这一纲领性文件，国土空间规划将迎来更大的发展机遇。
3、水利、气象、环保业务陆续开展，未来增量可期
报告期内，公司大环境业务线持续发挥技术优势，围绕气象、水利、环保等多个领域开展信息化建设工作，并多次承建国家级政策支持单位及省市一级的平台建设项目。水利方面，公司在河湖管理保护方面建立“河长制”信息系统及运行机制，实现了精细化管理，全面构建发现及时、处置到位、可量化的河长制河湖管理保护体系。气象方面，公司围绕各省市为农服务的实际需求，协助云南、陕西、重庆等地气象部门着力建设气象为农服务的业务体系，积极研发气象精细化智能服务平台软件。环保方面，公司响应生态环境部相关政策，承建了济南市的三线一单数据应用平台，在一张图上落实生态保护、环境质量目标管理、资源利用
管控要求，按照环境管控单元编制环境准入负面清单，构建环境分区管控体系。
（四）国际业务积极投入，云和大数据板块有力拓展
报告期内，公司在国际领域持续投入，通过积极参与行业活动、扩大人员投入、携手合作伙伴、开展教育培训等扩大公司的国际影响力，提升公司的品牌形象。公司在报告期内参与了多个国际性展会，其中包括：国际测绘师联合会全会(FIG2018)、INTERGEO2018、联合国世界地理信息大会、BIM World等。公司加强人员投入，进一步扩大海外团队，并重视拓展合作伙伴网络，在一带一路沿线国家新增代理商20余家。报告期内，公司联合中国测绘学会、中国测绘学会 GIS国际培训学院承办了首届 GIS软件新技术及应用国际高级研修班，与来自 11个国家的近 40名测绘地理信息领域的政府官员、科研学者、企业主管就前沿技术发展、地理信息软件体系以及 GIS教育实践经验进行了探讨。
报告期内，地图慧持续优化产品并扩展企业客户，注册用户达到92万，新增企业注册用户数量超10万。地图慧企业版完成了产品的持续优化和迭代，将小微企业平台和大客户企业平台打通，并完成了业务流、智能预警等功能模块的开发。为满足客户的二次开发需求，地图慧发布了底层Paas开放平台，并为有开发能力的客户提供API接口。地图慧积极拓展市场，新签了物流、家电、零售、金融、制造、食品等行业的客户，并与包括海尔、美的、方太、太平洋保险等大客户顺利续签。
报告期内，公司加大 SuperMap Online等云服务产品的研发力度，引入云原生等技术，进一步优化云存储、云分析业务，向行业用户及企业客户、开发者提供更优化的企业级服务和解决方案。SuperMap Online增加了中国水科院、泰康保险、税友等多个行业客户，同时开发者用户新增1.2万。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求：
□是√否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
□是√否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
□是√否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事 LED产为链相关业务》的披露要求：
□是√否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
□是√否
公司是否遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
√是□否
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||||||2017年|||||||
|||||||||||||第二季||第三季||第四季|
|||第一季度||第二季度|||||||||||||
|||||||第三季度||第四季度||第一季度|||||||
|||||||||||||度||度||度|
|营业收|236,208,635.06||317,086,882.45||362,266,588.53||602,226,121.29||190,653,814.02||212,607,844.12||314,035,544.71||532,461,345.61||
|入|||||||||||||||||
|属于上|12,767,036.21||26,727,122.58||66,589,874.15||61,528,409.15||7,644,197.37||18,376,452.34||44,016,528.35||126,228,855.19||
|市公司|||||||||||||||||
|股东的|||||||||||||||||
|净利润|||||||||||||||||
说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险：
公司经营具有明显的上下半年不均衡特点及风险，下半年实现的收入占全年收入的比例较高，主要原因在于：公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。
营业收入整体情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,517,788,227.33|100%|1,249,758,548.46|100%|21.45%|
|分行业||||||
|软件|1,498,575,562.57|98.73%|1,230,785,737.30|98.48%|21.76%|
|其他业务|19,212,664.76|1.27%|18,972,811.16|1.52%|1.26%|
|分产品||||||
|GIS软件|1,498,575,562.57|98.73%|1,199,170,370.49|95.95%|24.97%|
|GIS软件配套产||||||
||-|0.00%|31,615,366.81|2.53%|-100.00%|
|品||||||
|其他业务|19,212,664.76|1.27%|18,972,811.16|1.52%|1.26%|
|分地区||||||
|北京|192,060,145.75|12.65%|148,826,149.36|11.91%|29.05%|
|华东|625,517,765.30|41.21%|465,011,235.81|37.21%|34.52%|
|华南|188,870,940.00|12.44%|160,114,394.71|12.81%|17.96%|
|华北|162,450,324.12|10.70%|134,802,360.07|10.79%|20.51%|
|华中|74,624,868.52|4.92%|68,924,788.51|5.52%|8.27%|
|西北|73,958,636.11|4.87%|75,552,800.19|6.05%|-2.11%|
|东北|102,287,632.63|6.74%|99,598,473.84|7.95%|2.70%|
|西南|78,805,250.14|5.19%|77,955,534.81|6.24%|1.09%|
|其他业务|19,212,664.76|1.27%|18,972,811.16|1.52%|1.26%|
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|软件|1,498,575,562.57|677,904,314.90|54.76%|21.76%|33.98%|-4.13%|
|分产品|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|GIS软件|1,498,575,562.57|677,904,314.90|54.76%|24.97%|38.92 %|-4.54%|
|分地区|||||||
|北京|192,060,145.75|51,433,707.03|73.22%|29.05%|51.78%|-4.01%|
|华东|625,517,765.30|285,986,722.29|54.28%|34.52%|51.11%|-5.02%|
|华南|188,870,940.00|73,111,940.87|61.29%|17.96%|17.93%|0.01%|
|华北|162,450,324.12|86,212,387.01|46.93%|20.51%|33.41%|-5.13%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
主营业务成本构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本报告期||上年同期|||
|成本构成|||||同比增减金额|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|人工成本|250,307,446.18|36.92%|178,569,237.80|35.29%|40.17%|
|外包成本|399,040,552.25|58.86%|309,589,417.75|61.19%|28.89%|
||28,556,316.47|4.21%|17,798,731.21|3.52%|60.44%|
|其他杂费||||||
||677,904,314.90|100.00%|505,957,386.76|100.00%|33.98%|
|合计||||||
产品分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2018年|2017年|同比增减|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||占营业成本比||占营业成本比||
|||金额||金额|||
||||重||重||
|GIS软件|GIS软件|677,904,314.90|100%|487,987,114.90|96.45%|38.92%|
|GIS软件|GIS软件配套产品|-|-|17,970,271.86|3.55%|-100.00%|
|配套产品|||||||
报告期内，公司进行组织结构的调整，撤消了GIS软件配套产品业务部门，不再进行 GIS软件配套产品的销售。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
2018年11月27日，公司设立全资子公司湖南超图，持有其100%股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，湖南超图尚未开展实质性经营业务。
嘉兴兴图由于业务已停止，2018年日本超图决议解散嘉兴兴图，自注销日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
||68,803,829.62|
|前五名客户合计销售金额（元）||
||4.54 %|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例||
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|
公司前5大客户资料
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|||20,265,980.00|1.34%|
|1|客户1|||
|||15,597,690.05|1.03 %|
|2|客户2|||
|||11,396,899.14|0.75 %|
|3|客户3|||
|||||
|-|-|-|-|
|||10,862,068.92|0.72 %|
|4|客户4|||
|||10,681,191.51|0.70 %|
|5|客户5|||
|||68,803,829.62|4.54 %|
|合计|--|||
主要客户的其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
||46,784,131.94|
|前五名供应商合计采购金额（元）||
||6.91%|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例||
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|
公司前5名供应商资料
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|||16,461,206.85|2.43%|
|1|供应商1|||
|||10,000,000.00|1.48%|
|2|供应商2|||
|||9,979,225.09|1.47%|
|3|供应商3|||
|||5,263,700.00|0.78%|
|4|供应商4|||
|||5,080,000.00|0.75%|
|5|供应商5|||
|||46,784,131.94|6.91%|
|合计|--|||
主要供应商的其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
||185,919,403.38|155,240,147.96|19.76%|-|
|销售费用|||||
||288,783,052.04|227,866,260.31|26.73%|-|
|管理费用|||||
||3,759,629.51|2,973,521.87|26.44%|-|
|财务费用|||||
||198,373,553.53|175,436,778.11|13.07%|-|
|研发费用|||||
4、研发投入
√适用□不适用
||
|-|
|报告期内，公司发布了 SuperMap GIS 9D(2019)系列产品，在空间大数据技术，并在微服|
|务、容器化、云原生、自动化运维等方面全新升级，进一步创新和完善公司产品，有力促进|
|了公司核心竞争力的进一步提升以及产品销售规模的进一步扩大。|
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|研发人员数量（人）|1358|1133|1084|
|研发人员数量占比|38.20%|36.85%|41.87%|
|研发投入金额（元）|249,599,203.44|209,770,206.90|162,782,640.25|
|研发投入占营业收入比例|16.44%|16.78%|19.54%|
|研发支出资本化的金额（元）|51,225,649.91|34,333,428.76|29,496,842.87|
|资本化研发支出占研发投入的|20.52%|16.37%|18.12%|
|比例||||
|资本化研发支出占当期净利润|32.79%|18.15%|23.45%|
|的比重||||
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||研发资本化金额（元）||相关项目的基本情况||实施进度|
|SuperMap iObjects 10X||4,270,674.61||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iServer 10X||3,352,665.39||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iDesktop 10X||1,606,774.30||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iMobile 10X||1,395,749.36||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iPortal 10X||808,287.69||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iManager 10X||792,246.77||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iEdge 10X||767,446.00||公司基础软件产品||开发阶段||
|SuperMap iServer and iExpress 9.1||9,831,600.17||公司基础软件产品||发布阶段||
|SuperMap SGS 9.0||1,776,023.96||公司基础软件产品||发布阶段||
|||||
|-|-|-|-|
|SuperMap iDesktop 9.1|4,213,700.54|公司基础软件产品|发布阶段|
|SuperMap iObjects 9.1|12,791,529.33|公司基础软件产品|发布阶段|
|SuperMap iMobile 9.1|3,401,614.27|公司基础软件产品|发布阶段|
|SuperMap iPortal 9.1|2,443,265.10|公司基础软件产品|发布阶段|
|SuperMap iManager 9.1|2,006,457.99|公司基础软件产品|发布阶段|
|SuperMap iExpress 9.1|1,767,614.43|公司基础软件产品|发布阶段|
|合 计|51,225,649.91|-|-|
研发投入资本化的依据及相关内控制度的内容和执行情况
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
公司设立了完善的研发休系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
||1,629,171,955.88|1,456,432,874.85|11.86%|
|经营活动现金流入小计||||
||1,462,944,367.00|1,207,072,041.94|21.20%|
|经营活动现金流出小计||||
||166,227,588.88|249,360,832.91|-33.34%|
|经营活动产生的现金流量净额||||
||404,873,213.50|323,955,706.31|24.98%|
|投资活动现金流入小计||||
||328,258,741.79|498,571,358.71|-34.16%|
|投资活动现金流出小计||||
|||||
|-|-|-|-|
||76,614,471.71|-174,615,652.40|143.88%|
|投资活动产生的现金流量净额||||
||9,750,079.33|360,000.00|2608.36%|
|筹资活动现金流入小计||||
||48,821,347.64|48,845,606.34|-0.05%|
|筹资活动现金流出小计||||
||-39,071,268.31|-48,485,606.34|19.42%|
|筹资活动产生的现金流量净额||||
||204,553,151.25|25,700,507.02|695.91%|
|现金及现金等价物净增加额||||
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动产生的现金流量净额较上年下降33.34%，主要系第四季度部分合同的验收进度和回款进度推迟所致；
投资活动产生的现金流量净额较上年增长143.88%，主要系公司购买的理财产品到期所致；
现金及现金等价物净额增长695.91%，主要系公司经营活动盈利现金流入和公司购买的理财产品到期所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否具有可持|
|项目|金额|占利润总额比例|形成原因说明||
|||||续性|
||10,563,243.00|6.26%|现金管理投资于保本型理财产品的收益|否|
|投资收益|||||
|公允价值变动损益|-|-|-|-|
||23,231,768.29|13.76%|坏账损失|否|
|资产减值|||||
||10,984,804.59|6.51%|主要为政府补助|否|
|营业外收入|||||
||61,153.85|0.04%|其他|否|
|营业外支出|||||
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2018年初|||
|项目||占总资产||占总资产||
||金额||金额||比重增减|
|||比例||比例||
|货币资金|766,757,383.48|27.16%|561,680,511.43|21.36%|5.80%|
|应收票据|6,485,178.00|0.23%|4,117,040.00|0.16%|0.07%|
|应收账款|502,891,808.25|17.82%|413,357,441.58|15.72%|2.10%|
|预付款项|9,351,774.94|0.33%|8,722,865.50|0.33%|0.00%|
|其他应收款|84,986,855.92|3.01%|76,867,761.00|2.92%|0.09%|
|存货|7,475,463.38|0.26%|10,552,114.06|0.40%|-0.14%|
|其他流动资产|226,555,437.58|8.03%|394,847,392.11|15.01%|-6.98%|
|流动资产合计|1,604,503,901.55|56.84%|1,470,145,125.68|55.90%|0.94%|
|可供出售金融资产|3,012,996.27|0.11%|3,012,155.43|0.11%|0.00%|
|长期股权投资|1,962,373.91|0.07%|1,948,820.21|0.07%|0.00%|
|投资性房地产|118,330,383.62|4.19%|121,539,879.37|4.62%|-0.43%|
|固定资产|162,324,519.98|5.75%|165,287,617.58|6.29%|-0.54%|
|在建工程|66,760,134.37|2.37%|14,912,976.25|0.57%|1.80%|
|无形资产|128,817,690.83|4.56%|120,737,801.57|4.59%|-0.03%|
|开发支出|12,993,844.12|0.46%|11,116,674.61|0.42%|0.04%|
|商誉|707,269,877.25|25.06%|707,269,877.25|26.90%|-1.84%|
|长期待摊费用|2,723,114.79|0.10%|1,651,966.61|0.06%|0.04%|
|递延所得税资产|14,094,610.12|0.50%|10,875,192.58|0.41%|0.09%|
|其他非流动资产|0.00|0.00%|1,230,000.00|0.05%|-0.05%|
|非流动资产合计|1,218,289,545.26|43.16%|1,159,582,961.46|44.10%|-0.94%|
|资产总计|2,822,793,446.81|100.00%|2,629,728,087.14|100.00%|0.00%|
货币资金较年初增长36.51%，主要系公司盈利现金流入和部分理财产品到期所致。
应收票据较年初增长57.52%，主要系本期客户采用票据支付项目款增加所致。
其他流动资产较年初减少42.62%，主要系本期购买银行理财产品减少所致。
在建工程较年初增长347.66%，主要系成都办公大楼工程进度增加、浙江大楼交房装修所致。
长期待摊费用较年初增长64.84%，主要系装修费增加所致。
2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年初|||||
|||2018年末|||||||||
|项目||||||||||比重增减|
|||||占总资产比|||||||
|||金额||||金额||占总资产比例|||
|||||例|||||||
|短期借款|6,544,797.80||0.23%||5,055,848.52||0.19%||0.04%||
|应付票据|-||||300,000.00||0.01%||-0.01%||
|应付账款|266,426,597.29||9.44%||225,953,802.54||8.59%||0.85%||
||186,258,184.00||6.60%||179,897,572.96||6.84%||-0.24%||
|预收款项|||||||||||
||147,221,367.51||5.22%||98,395,104.53||3.74%||1.48%||
|应付职工薪酬|||||||||||
|应交税费|32,267,415.85||1.14%||35,530,199.28||1.35%||-0.21%||
|其他应付款|70,722,968.73||2.51%||33,809,248.93||1.29%||1.22%||
|一年内到期的非|73,909,231.06||2.62%||65,350,526.85||2.49%||0.13%||
|流动负债|||||||||||
|其他流动负债|1,956,224.20||0.07%||455,638.22||0.02%||0.05%||
||785,306,786.44||27.82%||644,747,941.83||24.52%||3.30%||
|流动负债合计|||||||||||
||6,059,603.72||0.21%||5,588,253.81||0.21%||0.00%||
|长期借款|||||||||||
||96,941,233.14||3.43%||161,249,022.10||6.13%||-2.70%||
|长期应付款|||||||||||
||1,338,800.81||0.05%||1,968,604.13||0.07%||-0.02%||
|递延所得税负债|||||||||||
||104,339,637.67||3.70%||169,608,107.32||6.45%||-2.75%||
|非流动负债合计|||||||||||
||889,646,424.11||31.52%||814,356,049.15||30.97%||0.55%||
|负债合计|||||||||||
||2,822,793,446.81||100.00%||2,629,728,087.14||100.00%||0.00%||
|总资产|||||||||||
应付职工薪酬较年初增长49.62%，主要系公司人员增长及计提并购子公司业绩超额奖金
所致。
其他应付款较年初增长109.18%，主要系成都超图大厦建设项目和浙江超图大厦建设项目所致。
应付利息较年初增长94.89%，主要系子公司日本超图借款增加，计提的利息增加所致。
应付股利较去年减少36,612.00元，主要系上期计提的应付股利本期支付所致。
其他流动负债较年初增长329.34%，主要系待转销项税额增加所致。
长期应付款较年初减少39.88%，主要系本年支付股权收购款所致。
递延收益较年初减少802,227.28元，主要系政府补助项目到期摊销所致。
递延所得税负债较年初减少31.99%，主要系企业合并资产评估增值随年限摊销减少所致。
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
4、截至报告期末的资产权利受限情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值（元）|受限原因|
|货币资金|14,393,161.95|保函保证金|
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|23,881,029.80|231,500,000|-89.68%|
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期|累计变|累计变||||
||||本期已|||||||闲置两|
|||||已累计使|内变更|更用途|更用途|尚未使用|尚未使用募||
|募集年|募集方|募集资金|使用募|||||||年以上|
|||||用募集资|用途的|的募集|的募集|募集资金|集资金用途||
|份|式|总额|集资金|||||||募集资|
|||||金总额|募集资|资金总|资金总|总额|及去向||
||||总额|||||||金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
|2016年|定向增发|45,764.19|3,927.09|38,896.20|0|0|0|7,833.11|于2019年2月永久补充流动资金|0|
|合计||45,764.19|3,927.09|38,896.20|0|0|0|7,833.11||0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式募集45,764.19万元，截至期末，投入SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目7,451.46万元，投入不动产登记系统产品研发及产业化项目7,473.32万元，投入智慧城市空间共享框架研发及产业化项目7,412.49万元，其中，从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项目的投入 5,324.05万元，支付交易对方（9名自然人）现金对价11,105.64.00万元，以及补充流动资金 5,453.29万元。|||||||||||
注：尚未使用的募集资金总额含未使用募集资金的利息和理财收益。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|||||||
||||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|||||||
||||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|||||||
||||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|||||||
|||||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SuperMap GIS9基|||||||2018年|||||
|||||||||||注[1]是||
|||||||||435.73||||
|础软件研发与产业|否|10,122.89|10,122.89|3,661.89|7,451.46|73.61%|11月30||590.84||否|
|化项目|||||||日|||||
||||||||2018年|||||
|不动产登记系统产||||||||||注[2]是||
|||||||||1,226.87||||
||否|9,039.99|9,039.99|87.40|7,473.32|82.67%|12月31||6,910.72||否|
|品研发及产业化||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2018年|||||
|智慧城市空间共享||||||||||注[3]是||
|||||||||867.44||||
||否|10,043.00|10,043.00|177.80|7,412.49|73.81%|12月31||3,516.06||否|
|框架研发及产业化||||||||||||
||||||||日|||||
|支付交易对方（9||||||||||||
|名自然人）现金对|否|11,105.64|11,105.64||11,105.64|100.00%|-|-|-|-|否|
|价||||||||||||
|补充流动资金|否|5,452.67|5,452.67||5,453.29|100.01%||-|-|-|否|
|||||||||2,530.04|11,017.62|||
|承诺投资项目小计|--|45,764.19|45,764.19|3,927.09|38,896.20|--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|-|-|-|-||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|-|-|-|-||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|-|-|-|-|--|--|--|--|--|--|
|||||||||2,530.04|11,017.62|||
|合计|--|45,764.19|45,764.19|3,927.09|38,896.20|--|--|||--|--|
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和||不适用||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
|||不适用||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展情||不适用||||||||||
|况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|||不适用||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|||不适用||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|||截至2016年6月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资||||||||||
|||额为5,324.05万元。本公司以募集资金5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目||||||||||
|募集资金投资项目||的自筹资金5,324.05万元。2016年8月4日第三届董事会第二十一次会议及第三届监||||||||||
|先期投入及置换情||事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的||||||||||
|况||议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会||||||||||
|||均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2016)第||||||||||
|||110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项||||||||||
|||
|-|-|
||目情况鉴证报告》。保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入|
||募投项目自筹资金事项无异议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指|
||引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等|
||相关规定要求。公司以募集资金5,324.05万元置换本公司已预先投入募集资金投资项|
||目的自筹资金5,324.05万元。其中：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目816.10|
||万元；不动产登记系统产品研发及产业化项目2,379.52万元；智慧城市空间共享框架|
||研发及产业化项目2,128.43万元。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
||1、公司严格执行预算管理，不断加大预算管理力度，在房屋改造、设备购置等方面|
||降低预算，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的|
||原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施|
|项目实施出现募集|费用，最大限度地节约了项目资金。|
|资金结余的金额及|2、公司原计划从外部购置的无形资产，后大部分通过内部研发人员研发后自用，因|
|原因|而节余了部分募集资金。|
||3、为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和|
||募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收|
||益。|
||2019年1月8日公司第四届董事会第十三次会议、2019年1月25日2019年第一次|
||临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将|
||节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资|
|尚未使用的募集资||
||金募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。监事会、独立董事、独立财务|
|金用途及去向||
||顾问发表了明确同意意见。截至2019年2月15日，公司已将存储在募集资金专项账|
||户中的节余募集资金及结算利息全部转出，用于永久性补充流动资金，并办理完成相|
||关专户的注销手续。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||
[注1]根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》(以下简称报告书)，“SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,670万元，税后内部收益率为13.09%，税后投资回收期 6.68年。2018年度实现收入 7,317.06万元，净利润435.73万元。截止2018年11月30日，该项目已投资建设完毕。
[注2]根据报告书，“不动产登记系统产品研发及产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,200万元，税后内部收益率为12.91%，税后投资回收期 6.16年。2018年度实现收入20,889.03万元，净利润1,226.87万元。截止2018年12月31日，该项目已投资建设完毕。
[注3]根据报告书，“智慧城市空间共享框架研发及产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,500万元，税后内部收益率为12.85%，税后投资回收期 6.65年。2018年度实现收入14,706.76万元，净利润867.44万元。截止2018年12月31日，该项目已投资建设完毕。
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
目前，公司有11家全资子公司（超图信息、超图国际、克拉玛依超图、上海超途、山东超图、超图数据、上海南康、南京国图、北京安图、上海数慧、湖南超图），5家全资孙公司（芜湖联智、国图不动产、安图影文、浙江超图、河南超图），3家控股孙公司（日本超图、地图慧科技、嘉兴兴球）和1家参股子公司（浙江中科）。
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公|||||||||
|司|公司||注册||||||
|||主要业务||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|名|类型||资本||||||
|称|||||||||
|超||向安全部门提供|||||||
||全 资||||||||
|图||GIS信息系统技术|2000||||||
||子 公|||124,439,057.47|40,233,299.63|166,668,848.90|1 25,718.28|2,157,875.49|
|信||开发和相关平台|万元||||||
||司||||||||
|息||产品的研发|||||||
|||房地产行业GIS技|||||||
|上|||||||||
||全 资|术开发及技术服|||||||
|海|||2000||||||
||子 公|务；CAI数据采集||119,603,740.16|8 5,631,464.42|127,798,900.24|2 5,680,692.38|2 1,930,305.72|
|南|||万元||||||
||司|平台软件研发与|||||||
|康|||||||||
|||销售|||||||
|南|全 资|国土资源、不动|2000||||||
|||||354,885,986.80|2 16,954,780.77|3 98,314,766.42|6 2,121,632.27|6 1,793,466.98|
|京|子 公|产、水利水资源、|万元||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国|司|税务、农业等领域|||||||
|图||的GIS与电子政务|||||||
|||软件、数据工程、|||||||
|||测绘工程、地图服|||||||
|||务及规划设计等|||||||
|||业务|||||||
|||数据获取与加工、|||||||
|||地理信息三维平|||||||
|北|||||||||
||全 资|台研发、政府与企|||||||
|京|||1,500||||||
||子 公|业行业信息化解||113,279,523.97|5 5,287,762.28|133,617,316.83|2 5,132,897.79|2 2,894,978.55|
|安|||万元||||||
||司|决方案、基于地理|||||||
|图|||||||||
|||信息的大众应用|||||||
|||与服务|||||||
|||提供规划一张图、|||||||
|上||多规合一、大数据|||||||
||全资||||||||
|海||分析与洞察、不动|1,500||||||
||子公|||162,507,937.37|1 02,751,027.49|1 82,576,650.83|3 9,053,575.14|3 9,332,090.48|
|数||产登记等信息化|万元||||||
||司||||||||
|慧||解决方案及应用|||||||
|||咨询服务|||||||
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
||报告期内取得||
|公司名称|和处置子公司|对整体生产经营和业绩的影响|
||方式||
|湖南超图|新设|有利于公司更好的提供本地化服务，同时便于在湖南省及周边省市开展其他|
|||业务。报告期内，完成设立工作，尚未开展实质性业务|
主要控股参股公司情况说明
无
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、公司前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司在2017年年报中披露了公司 2018年度经营计划，相关进展情况详见“第四节经营情
况讨论与分析”之“一、概述”。
2、行业发展趋势以及公司所面临的机遇
（1）技术发展引领新变革，激发 GIS平台业务增长新动能
随着数字孪生、物联网、CIM、三维技术的快速发展，通过这些技术与 GIS技术的紧密融合，将大大拓宽GIS的应用领域，GIS的应用领域将得到进一步拓宽。公司的平台软件产品融合了跨平台GIS、云端一体化GIS、新一代三维GIS、大数据 GIS技术四大技术体系，全面兼容国产软、硬件，满足多行业、多层次的 GIS应用需求，将为数字孪生、物联网、CIM、三维技术的应用提供强大的平台支撑。
数字孪生（DigitalTwin，简称DT）是指充分利用传感器、运行历史等数据，在虚拟空间中搭建数字孪生系统完成对实物的映射，并可反映实物的全生命周期过程。随着全球数字化水平不断提高、物联网等技术飞速发展和国家数字化战略的深入实施，“数字孪生”也更多被认知和应用。未来的城市也在形态和发展方式上发生新的转变。通过“数字孪生”的科技手段，构建城市物理世界、虚拟数字世界和社会活动空间的三元世界融合，在数字空间再造一个与之匹配对应、虚实交融的“数字孪生城市”（Digital TwinCity），使数字城市与现实城市同步规划、同步建设，实现全过程、全要素数字化，做到城市全状态实时化和可视化及城市管理决策与服务协同化和智能化。雄安新区、北京副中心均已广泛应用数字孪生技术开展数字孪生城市建设。而数字孪生城市的建设离不开GIS。
CIM是指城市智慧模型(CityIntelligentModel)。BIM建筑信息模型（Building InformationModeling，BIM）是单体，CIM是群体，BIM是CIM的细胞。CIM则是大量BIM细胞再加上各种连接网络构成的。在 CIM中，GIS能够提供四个方面的能力：提供二维和三维一体化的基础底图和统一坐标系统的能力；提供各个 BIM单体之间连接网络管理能力，比如道路、地下管廊与管线等；提供管理和空间分析能力；以及提供大规模建筑群的BIM数据管理能力。
物联网是指通过将各种信息传感设备，如射频识别装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感装置，按照约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现万物互联。物联网的普及将是 GIS应用的又一重大契机。物联网下的物体的空间定位，必须进行空间信息的采集，而 GIS平台将成为物联网空间信息采集的有利抓手。
随着物联网技术的成熟和相关政策的进一步完善，物联网必将在交通运输、资源、环境、生态等更为广阔的领域发挥自身的作用，GIS技术的应用将越来越多的融入到物联网的发展中。
三维 GIS技术突破了空间信息在二维平面中单调展示的束缚，为信息判读和空间分析提供了更好的途径，也为各行业提供更直观的辅助决策支持。因此，空间信息的社会化应用服
务使用三维GIS技术已经成为越来越普遍的趋势，相比于二维GIS，三维 GIS空间信息的展示更为直观、多维度空间分析功能更加强大。随着技术的进步和用户需求的拉动，GIS迎来了从二维向三维升级的时代，目前三维 GIS已经在城市规划、综合应急、军事等行业和领域得到了广泛应用，未来三维 GIS技术将在越来越多的行业和领域发挥作用。
公司的平台软件产品融合了倾斜摄影、BIM、激光点云等三维技术，集成了WebGL、VR、3D打印等IT新技术，确立了新一代三维 GIS技术体系，实现了二维与三维一体化、地上与地下一体化、室内与室外一体化、宏观与微观一体化，二维向三维升级给公司的平台业务带来了巨大的市场机遇。
（2）国产自主可控替代计划加速推进，释放 GIS平台业务成长新空间
2018年4月召开的全国网络安全和信息化工作会议指出：维护网络安全，推动信息领域核心技术突破，自主创新推进网络强国建设对国家安全意义重大。加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。随着国家网络信息安全战略的推进，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可靠的信息技术体系成为国家信息化建设进程的必然途径。同时，国际形势的变化和新《测绘法》的实施，国家加快主导相关设备和技术的国产替代，为国产自主可控产品带来了更广阔的市场空间；在重要部门和行业领域实行准入审查，对自主品牌的发展形成市场驱动力。
目前不断优化的政策环境，给自主安全可靠相关企业提供了更好的成长空间。公司自成立以来，深耕GIS平台软件业务，公司平台软件产品 SuperMapGIS系列已成为中国主流的成熟、自主、可靠的GIS平台，公司的GIS平台软件产品支持飞腾、龙芯、申威、展讯等自主CPU，支持中标麒麟、银河麒麟、深度、SyberOS等自主操作系统，支持瀚高、金仓、达梦等自主数据库。国产自主可控替代计划的加速推进，为公司 GIS平台业务的发展带来的重要的战略机遇。在国家大力推行软硬件自主可控的大环境下,公司依靠在技术上的优势,未来将进一步受益于国产化替代的政策推动。
（3）国务院机构改革落地，助力自然资源登记业务开展
2019年以来，各地自然资源局和自然资源规划局陆续挂牌，机构改革已经步入全面实施阶段，自然资源部的成立，结束了上述强 GIS业务分散在多个部委的格局，在项目的推进力度及速度上将超过以往，公司成为对应自然资源部提供解决方案最完整的企业，为公司带来重要发展机遇。
自然资源登记试点已经基本完成，下一步自然资源部将在总结试点经验基础上，重点解决资源类型划分、登记单元确定、登记管辖和权利主体确定等难点问题，制定自然资源统一确权登记技术指南。根据计划2018年底在全国全面铺开、分阶段推进重点区域自然资源确权登记,计划利用5年时间完成对国家和各省重点建设的国家公园、自然保护区、各类自然公园等自然保护地的自然资源统一确权登记,同时对大江大河大湖、重要湿地、国有重点林区、重要草原草甸等具有完整生态功能的全民所有单项自然资源开展统一确权登记。
结合公司业务，公司通过多年经验积累，建设实施了包括水利普查、草原信息管理、河湖管理、海域管理、林地管理在内的应用项目，在自然资源领域积累了丰富的案例，有利于推动自然资源确权登记等相关业务的稳步推进和开展。
（4）多项政策齐发力，打开国土空间规划增量市场
2018年5月召开全国生态环境保护大会，要求从科学制定国土空间规划、各类权属关系变化、空间用途转换、重点区域管控等方面做好国土空间用途管制。2018年 11月，中央全面深化改革委员会第四次会议审议通过《关于统一规划体系更好发挥国家发展规划战略导向作用的意见》，《意见》指出，要建立以国家发展规划为统领，以空间规划为基础，以专项规划、区域规划为支撑，由国家、省、市县各级规划共同组成，定位准确、边界清晰、功能互补、统一衔接的国家规划体系。2019年1月，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》，指出将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划，实现“多规合一”，是党中央作出的重大决策部署。要科学布局生产空间、生活空间、生态空间，体现战略性、提高科学性、加强协调性，强化规划权威，改进规划审批，健全用途管制，监督规划实施，强化国土空间规划对各专项规划的指导约束作用。
GIS对地理空间信息高效、快捷、灵活和全方位的把握，可使国土空间规划、设计、建设和管理活动获得有力的技术支持。公司拥有多年的国土信息化建设经验，并不断加强在国土规划信息化的战略布局，业务范围延伸到国土行业的各个方面，应用项目遍布全国各地。
同时形成了国土空间基础信息平台解决方案，基于“国土资源云”总体思路，以国土资源、测绘地理、社会经济等各类数据为基础，聚合集成政府和社会各类国土空间相关数据，形成统一的国土空间工作“底图、底板、底线”，建成数据更全面、应用更广泛、共享更顺畅的平台，为国土空间开发提供信息服务，为国土空间规划的编制提供辅助服务；为行政审批提供项目落地的合规性审查；对国土空间进行全方位动态监测，为空间管理决策提供技术支撑。
此外，公司积极部署第三次全国土地调查业务，从国土三调的实际需求出发，基于强大的SuperMap GIS 9D内核，研发了国土三调软件产品系列，满足外业调查、数据建库、数据库管理到三调数据共享分析等全过程应用，同时还形成了第三次土地调查全流程信息化解决方案，助力三调工作高效、顺利实施。在多项政策利好的推动下，公司将在国土空间规划、国土空间基础信息平台建设、国土三调等方面充分利用自身的技术优势、经验优势和客户优势，抢占国土信息化市场。
（5）时空信息云平台带动智慧城市产业跨越式发展
2019年2月，自然资源部印发《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版）》（以下简称“大纲”），旨在数字城市地理空间框架的基础上，依托城市云支撑环境，实现向智慧城市时空大数据平台的提升，开发智慧专题应用系统，为智慧城市时空大数据平台的全面应用积累经验。同时，凝练智慧城市时空大数据平台建设管理模式、技术体系、运行机制、应用服务模式和标准规范及政策法规，为推动全国数字城市地理空间框架建设向智慧城市时空大数据平台的升级转型奠定基础。同时，大纲进一步明确了智慧城市时空大数据平台是数字中国时空信息数据库的重要组成部分，是基础测绘转型升级的重要举措，是智慧城市建设与运行的基础支撑。
智慧城市时空大数据平台作为智慧城市的重要组成，既是智慧城市不可或缺的、基础性的信息资源，又是其他信息交换共享与协同应用的载体，为其他信息在三维空间和时间交织构成的四维环境中提供时空基础，实现基于统一时空基础下的规划、布局、分析和决策。目前，智慧城市时空大数据平台建设试点工作已在智慧城市建设和城市运行管理中得到了广泛深入应用，全国已有50个城市被列为试点城市，其中7个已建成并完成验收，今年预计增加试点城市8个左右。在时空信息云平台建设方面，公司已在北京、大连、柳州、西安、呼和浩特、平顶山等地开展，拥有丰富的项目实施经验，具有良好的示范效应。公司将结合自身时空信息云平台建设方面的技术优势和经验优势，不断推动智慧城市建设与运营再上新台阶。
（6）大数据应用迎政策利好，GIS产业长期成长空间不断打开
随着大数据上升为国家战略，我国正试图抓住大数据发展先机，运用好丰富的大数据资源，借助大数据实现经济社会各方面的改革创新。根据2017年1月工信部公布的《大数据产业发展规划(2016-2020年)》，到2020年，要建设技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系。2018年3月，工信部发布《大数据标准化白皮书（2018）》，更新了大数据政策，分析了大数据发展的最新趋势和重点领域的应用实践，完善了大数据标准体系。随后各省、市
陆续出台《大数据产业发展三年行动计划》，旨在抢抓大数据产业发展重要机遇，落实“国家大数据战略”，加快推进大数据产业发展壮大。海量数据的产生、获取、挖掘、整合和分析，慢慢展现着背后巨大的商业价值，随着大数据技术在不同场景的成功应用，不仅能为传统企业带来了升级转型，也重构了很多行业的商业思维和商业模式。人类社会有超过80%的信息与空间位置相关，地理信息行业作为信息产业的重要分支，与大数据有着原生的关联关系。
在国家实施大数据战略背景下，挖掘地理空间信息大数据的内在价值，是未来产业探索的重要方向，也为地理信息企业打开了新的市场空间。
随着大数据时代的到来，大数据将驱动工业、农业、服务业的创新革命，引领产业创新驱动与转型升级。公司针对贯穿空间大数据全过程各个环节实现技术创新，将大数据存储管理、大数据空间分析和大数据实时流处理等技术与 SuperMap GIS技术深度融合，全面扩展对大数据的支持能力，形成了全新的空间大数据 GIS技术体系。在测绘领域，公司在海量空间数据的基础上，构建以 SuperMap9D为基础平台的四川省测绘大数据应用平台，云南地质大数据麒麟区服务平台等，运用云计算、分布式存储和分布式计算等现代信息技术，实现从传统提供数据的方式到大数据数据共享与应用的重大转变。在公安领域，目前 SuperMap GIS 9D系列产品已经在安徽省公安厅“皖警智云”项目中得到深入应用，基于公安数据与社会数据融合的大数据分析研判，有效提升公安工作智能化水平，以最大限度地解放基层警力，提高公安核心战斗力。在交通领域，公司参与了多地交规院平台建设，实现了PB级别海量数据的实时动态监测分析。在生态环保领域，公司建设了环保部生态大数据管理平台一期、二期，同时结合生态环境部2017-2018年印发的《“生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”编制技术指南（试行）》、《“三线一单”数据共享系统建设工作方案》、《生态环境信息基本数据集编制规范》，率先构建了“三线一单”数据应用平台V1.0，可以实现成果数据管理与共享、智能研判分析等功能。在农业领域，公司建设了中国农业科学院农业大数据集成共享平台、中科院农业气象灾害预警大数据管理系统、内蒙古草原农业生态大数据平台、河南省农业大数据 GIS项目等，保障了农业生产安全，促进了新农业生产方式的变化，提高农业生产效率。
未来公司将持续加强在大数据 GIS技术方面的研发和创新，将大数据 GIS技术的应用辐射到更多行业和领域，赋能全新的应用价值。
3、公司 2019年主要经营计划
（1）把握改革战略机遇，迈向地理信息产业跨越式发展新起点
把握机构改革机遇：公司将根据自然资源管理的最新标准和技术要求，利用在不动产登记、国土调查、国土管理等领域积累的经验，充分发挥公司自然资源调查、确权、规划、开发、利用、保护、监督等全流程链条的独到优势，升级并整合集团各专业解决方案，探索三维自然资源管理新模式，准备自然资源登记和自然资源调查，不断提升产品和服务竞争力，巩固并扩展自然资源管理的市场份额。
紧抓自主可控的战略机遇：公司将进一步加大安全可靠业务布局，积极组织研发力量，着力研发基于自主的 GIS操作系统、数据库、中间件解决方案，构建安全可靠研发、测试、应用平台，助力国家党政机关 GIS相关安全可控平台的升级或更换。同时随着党政国产化替代市场的集中爆发，公司将利用遍布全国的销售渠道和服务渠道，进一步加强与各地合作伙伴的市场合作，实现安全可靠市场机会的快速落单。同时加强与高校、研究所、安全可靠产业链伙伴一起深入合作，进行深入技术研究和探索，为安全可靠技术更广泛的行业应用奠定基础。
此外，面对从二维到三维的大升级时代机遇，公司将进一步发挥核心技术优势，完善基于三维的地理设计、城市管理、自然资源管理、生态环境保护和治理、智慧园区和楼宇管理、军事应用解决方案，为从二维到三维的大升级提供技术支撑技术，全面提升三维信息化支撑和服务能力。
（2）加速推进国际化战略，强化新兴增长点
公司将加速推进国际化战略，并采取一系列措施着力提高公司的品牌知名度，打造全球知名GIS企业品牌。公司将进一步加强国家化人才队伍建设，继续引进海外人才，营造外语学习氛围，实现团队的国际化建设；持续参加大型国际市场活动，如德国国际大地测量学和地球信息技术展（InterGeo），联合国地理信息大会等，增强品牌的影响力；整合互联网传播，并充分利用公司多年积累的行业解决方案优势和技术优势，积极开拓海外市场，深挖客户需求，强化新兴增长点，为公司全面协调可持续发展积蓄力量。
（3）全新发布 SuperMap GIS新版本产品，创新IT价值再升级
公司将积极组织研发工作，进一步完善公司产品，对现有的平台软件产品进行全新升级，发布SuperMap GIS新版本，新版本将在分布式 GIS内核、云原生GIS、边缘计算GIS、三维
技术方面进一步升级完善。
（4）打造 GIS通用应用框架，探索集团协同研发新模式
随着IT技术日新月异，GIS技术也随之迅猛发展，为了持续加强各子公司之间的研发整合并放大协同效应，公司将打造 GIS通用应用框架，探索集团协同研发新模式，进一步优化资源配置，打破部门壁垒，实现技术、产品等资源共享，实现集团内各子公司联合研发，避免重复的研发投入，实现降费增效，从而进一步提升组织的研发效率和创新能力，促进公司的技术升维，赋能更多的行业和应用领域。
（5）升级 GIS教育战略，助力地信人才培养
公司长期关注中国 GIS教育，已经连续16年举办全国高校 GIS大赛，连续多年举办“全国高校教师 GIS技术研讨班”和全国高校 GIS节活动，积极参与组织校园讲座、校园培训、青年教师培训、走进超图等活动，创建高校 GIS云实验室。公司将在原来的基础上升级公司的GIS教育战略，积极携手相关机构和高校，多维度搭建针对 GIS人才的创新培育环境，升级GIS大赛，催生更高质量的作品；研发 GIS教学材料，组织编写教材、实验教材、开发慕课，升级云上 GIS实验室，同时开发教育专用软件，发布教育版 GIS平台。通过一系列的 GIS教育战略升级措施，持续传递 GIS领域最新技术和理念，助力地信产业人才培养和 GIS教育的发展。
（6）数据支撑精细化管理，IT助力开源节流
公司将全面推进内部信息化改革，完善信息化系统整合和数据对接，进一步夯实公司的基础管控平台，包括计划执行、财务管理、人力资源管理、办公协同平台；同时加大业务精细化管理的支撑投入，包括知识管理、项目管理、客户关系管理、管理报表和透明采购平台；
构建监控预警、营销决策、风险预测的智能决策支持平台，从而加强公司对各板块业务全方位、全过程、全覆盖的管控，通过数据支撑精细化管理，并有效辅助公司决策，实现IT助力开源节流。
（7）落实控本降费，进一步加强预算管理
为了全面提高公司的管理水平和经营效率，公司将进一步加强全面预算管理，修订发布《预算管理办法》，切实强化对预算执行的跟踪、预警和管控，增加费效比考核，加强预算管理培训。同时为了确保降本增效实施取得实效，由财务中心牵头，合理选择降本途径，制定合理的降本措施，从盘活资产、降低可控费用、提高费用使用效率等方面入手制定控本降费的具体措施，每项措施均对应相应的责任单位或部门，对措施的推进时点和要求进行量化明
确。通过实施科学的控本降费措施，提升公司的经营效益和效率。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析
（1）上下半年业绩不均衡风险
公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响全年的业绩，并导致全年盈利情况存在不确定性。
应对措施：公司将在保持主营业务优势的基础上，深化融合与创新，有效整合各方资源，继续以客户和市场需求为导向，持续进行业务模式创新，充分发挥多年积累的技术优势和行业经验，实现市场、业务、研发的融合与发展。并且不断加大品牌宣传与市场推广力度，充分利用现有的客户资源，拓展市场空间，完善销售布局，不断开拓政府领域之外的客户市场和海外市场，实现核心竞争力及盈利能力的持续提升。
（2）项目管理风险
地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源，占总收入50%以上。随着公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的项目管理能力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的项目，需要统筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和实施质量，公司如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目质量下滑的风险。
应对措施：公司将加大项目管理平台的支撑投入，进一步完善项目管理机制，强化项目实施，加强项目重要节点的里程碑监控，合理分解项目总进度控制、主进度控制和详细进度控制；严把交付质量，落实项目责任制，提高交付效能，确保项目按时按质交付，不断提升客户满意度。
（3）管理风险
随着公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，对公司的管理提出了更高的要求，如果公司不能及时根据实际情况提高管理水平、建立起更加科学有效
的管理体制，将可能削弱公司的市场竞争力，影响公司的长远发展。
应对措施：公司将进一步健全内部控制体系，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求和经营管理的需要不断修订和完善公司各项内部控制制度。进一步推进公司内部管理与信息化改革，深化信息化系统的集团化应用和数据对接，完善系统整合，加强对各板块业务的实时监控能力并有效辅助公司决策，充分发挥信息技术对公司运营管理的促进作用。
（4）应收账款坏账风险
报告期内，随着公司业务领域和规模快速扩大，公司应收账款余额增长迅速。截至 2018年12月31日，公司应收账款净额为5.03亿元，其中1年期以内的应收账款净额约为4.50亿元。虽然当前公司主要客户是政府及相关事业单位，该类客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。但如果出现宏观经济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将进一步加强应收账款管理，定期对应收账款进行监控分析，尤其是针对现有规模较大的应收账款，公司将进行实时跟踪，定期进行汇总分析，确保每笔应收账款项有跟踪、有反馈，从而降低应收款项回收风险。
（5）商誉减值的风险
报告期末，公司商誉账面价值为7.07亿元，占公司报告期末的归属于母公司所有者权益比例为36.55%，主要为近年并购子公司所致。公司根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至期末，商誉资产不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
应对措施：公司将继续加强各收购子公司的后续整合和管理工作，深化在财务管理、人力资源管理、客户管理、项目管理、资源统筹、业务拓展等方面的融合，发挥整合协同效应，激发增长新动能。同时通过信息化系统的集团化应用和数据对接，建设集团化风险控制体系，最大限度地降低商誉减值风险。
（6）行业竞争加剧的风险
在大数据、云计算、移动互联、人工智能等技术应用蓬勃发展的当下，企业产品技术的
研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力在竞争中愈发重要。随着行业的不断延伸，各类参与主体明显增加，尤其是 BAT互联网巨头对地理信息行业的不断渗透，行业竞争加剧。
此外，客户需求的多元化、精细化、综合化要求不断提高。只有高水平的信息技术、精准的市场定位以及丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降，经营业绩不能达到预期目标的风险。
应对措施：公司将持续关注最新的技术发展趋势和行业竞争格局的变化，进一步提高核心竞争力。一方面持续进行技术创新，保持公司领先的技术优势，着眼于下一代革命性 GIS技术的研究，推动GIS领域前沿发展，不断拓展 GIS技术应用范围，突破技术性难题，规避技术更新和替代风险；另一方面不断完善产品及解决方案，满足客户日益变化的需求，同时积极拓展海外及其他领域市场，整合多方资源，实现公司的持续稳健发展。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研基本情况索引|
|2018年3月30日|实地调研|机构|《2018 年3 月 30 日投资者关系活动记录表》，披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|2018年5月31日|电话会议|机构|《2018 年5 月 31 日投资者关系活动记录表》，披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|2018年8月16日|电话会议|机构|《2018 年8 月 16 日投资者关系活动记录表》，披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|2018年8月28日|实地调研|机构|《2018 年8 月 28 日投资者关系活动记录表》，披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|2018年10月18日|电话会议|机构|《2018年10月18日投资者关系活动记录表》，披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|2018年11月25日|电话会议|机构|《2018年11月25日投资者关系活动记录表》，披露网站：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
除接待投资者实地调研，还通过深交所投资者互动平台和投资者热线与投资者进行互动，在此不一一列举所接待的个人投资者的电话来访。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2018年 3月 27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了 2017年度利润分配方案，以公司总股本449,537,367股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.88元（含税）。
根据2017年度股东大会决议，公司于2018年5月4日在巨潮资讯网刊登了《2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分配股权登记日为：2018年5月10日，除权除息日为：2018年5月11日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明|是|
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.75|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|449,537,367|
|现金分红金额（元）（含税）|33,715,302.53|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金||
||0|
|额（元）||
|现金分红总额（含其他方式）（元）|0|
|可分配利润（元）|287,827,860.60|
|现金分红总额（含其他方式）占利润分|100.00%|
||
|-|
|配总额的比例|
|本次现金分红情况|
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比|
|例最低应达到20％|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|以公司现有总股本449,537,367股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.75元（含税）。|
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：
1)2018年利润分配预案：以公司总股本449,537,367股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金红利0.75元（含税）
2）2017年利润分配方案：以公司总股本449,537,367股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金红利0.88元（含税）。
3）2016年利润分配方案：以截止 2016年12月31日公司总股本449,578,967股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利 0.6元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以其他方式|||
||||现金分红金||||现金分红总额|
||||||现金分红金|||
|||分红年度合并|额占合并报||||（含其他方|
|||||以其他方式|额占合并报|||
|||报表中归属于|表中归属于|||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金|||（如回购股|表中归属于|||
|分红年度||上市公司普通|上市公司普|||（含其他方|表中归属于上|
||额（含税）|||份）现金分|上市公司普|||
|||股股东的净利|通股股东的|||式）|市公司普通股|
|||||红的金额|通股股东的|||
|||润|净利润的比||||股东的净利润|
||||||净利润的比|||
||||率||||的比率|
||||||例|||
|2018年|33,715,302.53|167,612,442.09|20.12%|0.00|0.00%|33,715,302.53|20.12%|
|2017年|39,559,288.30|196,266,033.25|20.16%|0.00|0.00%|39,559,288.30|20.16%|
|2016年|26,974,738.02|127,450,223.24|21.16%|0.00|0.00%|26,974,738.02|21.16%|
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺|||承诺期|履行情|
|承诺事项|承诺方||承诺内容|承诺时间|||
|||类型|||限|况|
||||持股5%以上的主要股东或实际控||||
||||||至本次||
||||制人及其配偶、直系近亲属未参与本激||||
||||||股权激||
||||励计划。|2013年||严格遵|
|||其他承|||励计划||
|股权激励承诺|公司||不为激励对象依限制性股票激励计|10月18||守了承|
|||诺|||终止或||
||||划获取有关权益提供贷款以及其他任何|日||诺。|
||||||有效期||
||||形式的财务资助，包括为其贷款提供担||||
||||||结束。||
||||保。||||
|收购报告书或权益|||||||
|变动报告书中所作|||||||
|承诺|||||||
||||2016年5月30日，南京国图经南||||
||||京市工商行政管理局核准，南京国图||||
||||100%的股权已过户登记至超图软件名||||
||||下，在满足相关法律法规以及证券监督||||
||||管理部门准许范围内，根据相关协议的||||
||||约定，超图软件本次向其发行的股份按||||
||||照如下方式进行锁定和解禁：||||
||||1、自发行结束并完成股份登记之日||||
||||起12个月内且南京国图2016年度审计||||
||||报告出具日之前，本人所持股份不得转||||
|资产重组时所作承|孙在宏、吴||||||
||||让；||||
|诺|长彬、蒋斌、||||至业绩||
||||2、南京国图2016年度审计报告出||||
||张伟良、刘||||承诺实|严格遵|
|||股份锁|具且相应承诺利润已达成《盈利预测补|2016年1|||
||新平、王履||||现且办|守了承|
|||定承诺|偿协议》之相关约定，当年不需要进行|月1日|||
||华、王亚华、||||理解锁|诺。|
||||业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份||||
||胡永珍、吉||||手续||
||||的30%，否则应在履行相应业绩补偿义||||
||波||||||
||||务并取得超图软件同意后该等股份方可||||
||||转让；||||
||||3、南京国图2017年度审计报告出||||
||||具且相应承诺利润已达成《盈利预测补||||
||||偿协议》之相关约定，当年不需要进行||||
||||业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份||||
||||的30%，否则应在履行相应业绩补偿义||||
||||务并取得超图软件同意后该等股份方可||||
||||转让；||||
||||4、南京国图2018年度审计报告出||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||具且相应承诺利润已达成《盈利预测补||||
|||偿协议》之相关约定，当年不需要进行||||
|||业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份||||
|||的40%，否则应在履行相应业绩补偿义||||
|||务并取得超图软件同意后该等股份方可||||
|||转让。||||
|||2016年5月30日，南京国图经南||||
|江苏人才创||||||
|||京市工商行政管理局核准，南京国图||||
|新创业投资||||||
|||100%的股权已过户登记至超图软件名||||
|合伙企业||||||
|||下，在满足相关法律法规以及证券监督||||
|（有限合||||至2017|严格遵|
||股份锁|管理部门准许范围内，根据相关协议的|2016年1|||
|伙）与江苏||||年7月|守了承|
||定承诺|约定，超图软件本次向其发行的股份按|月1日|||
|高投科贷创||||12日|诺。|
|||照如下方式进行锁定和解禁：||||
|业投资企业||||||
|||自发行结束并完成股份登记之日起||||
|（有限合||||||
|||12个月内不进行转让。锁定期结束后可||||
|伙）||||||
|||全部一次性解禁。||||
|兴证资管|关于股|我方保证本次非公开发行的股票过||||
|（代兴证资|份锁定|户至我方资产管理计划名下之日起，在||||
|管58号）|的承诺|法律、行政法规和中国证监会所规定的||||
|||||至2019|严格遵|
|||限制股票转让期限内，不转让我方资产|2016年1|||
|||||年7月|守了承|
|||管理计划所认购的本次非公开发行的股|月1日|||
|||||12日|诺。|
|||票，亦不得接受资产管理计划的委托人||||
|||转让或退出其持有的资产管理计划份额||||
|||的申请。||||
|南京毅达汇|关于股|我方/本人通过本次非公开发行认||||
|聚股权投资|份锁定|购的北京超图软件股份有限公司的股||||
|企业（有限|的承诺|份，自该等股份发行结束之日起36个月||||
|合伙）、西南||内不得转让。||||
|证券-超图||||||
|软件1号定||||至2019|严格遵|
||||2016年1|||
|向资产管理||||年7月|守了承|
||||月1日|||
|计划、王继||||12日|诺。|
|青、谛都融||||||
|成基金投资||||||
|（三明）有||||||
|限公司（注||||||
|1）||||||
|||1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲||||
|||属实际控制的公司或者企业、由本人或||||
||关于避|||利润承||
|||本人近亲属担任董事或高级管理人员的|||严格遵|
||免同业||2016年1|诺期及||
|孙在宏||公司或者企业（以下统称为“本人或本人|||守了承|
||竞争的||月1日|期满后||
|||近亲属控制或影响的企业”）（南京国图|||诺。|
||承诺|||两年||
|||及其下属控股子公司除外）目前并没有||||
|||以任何方式（包括但不限于自营、合资||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||或联营）从事与超图软件及其下属子公||||
|||司、南京国图及其下属子公司的主营业||||
|||务存在竞争或可能构成竞争的业务。||||
|||2、在《发行股份及支付现金购买资||||
|||产协议》中约定的本人承诺任职期限内||||
|||（即利润承诺期及期满后两年），本人、||||
|||本人近亲属、本人或本人近亲属控制或||||
|||影响的企业将不会以任何方式（包括但||||
|||不限于自营、合资或联营）参与或进行||||
|||与超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）的主营业务存在竞争或可能构成竞||||
|||争的业务。||||
|||3、在《发行股份及支付现金购买资||||
|||产协议》中约定的本人承诺任职期限内||||
|||（即利润承诺期及期满后两年），本人除||||
|||在超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）担任职务外，不在同超图软件及其||||
|||下属子公司（含南京国图）存在相同或||||
|||者相类似业务的实体任职或者担任任何||||
|||形式的顾问；不在为超图软件及其下属||||
|||子公司（含南京国图）工作之外以超图||||
|||软件及其下属子公司（含南京国图）的||||
|||名义为超图软件及其下属子公司（含南||||
|||京国图）现有客户提供相同或类似的商||||
|||品或服务。||||
|||4、如果本人、本人近亲属、本人或||||
|||本人近亲属控制或影响的企业违反上述||||
|||声明、保证与承诺，并造成超图软件及||||
|||其下属子公司（含南京国图）经济损失||||
|||的，本人同意立即停止与超图软件及其||||
|||下属子公司（含南京国图）构成竞争之||||
|||业务，并采取必要措施予以纠正补救；||||
|||同时对因未履行承诺而给超图软件及其||||
|||下属子公司（含南京国图）造成的损失||||
|||和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为||||
|||本人按照本次交易时本人持有的南京国||||
|||图的股权比例×本次交易的资产交易总||||
|||价×10%。在超图软件确认本人违反上述||||
|||承诺后的30天内，以现金方式对超图软||||
|||件进行赔偿。||||
|||5、本声明、承诺与保证应被视为本||||
|||人对超图软件及超图软件的其他股东共||||
|||同和分别作出的声明、承诺和保证。||||
|吴长彬、蒋|关于避|1、本人或本人近亲属、本人或本人|2016年1|利润承|严格遵|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|斌、张伟良、|免同业|近亲属实际控制的公司或者企业、由本|月1日|诺期及|守了承|
|刘新平、王|竞争的|人或本人近亲属担任董事或高级管理人||期满后|诺。|
|履华、王亚|承诺|员的公司或者企业（以下统称为“本人或||一年||
|华、胡永珍、||本人近亲属控制或影响的企业”）（南京||||
|吉波||国图及其下属控股子公司除外）目前并||||
|||没有以任何方式（包括但不限于自营、||||
|||合资或联营）从事与超图软件及其下属||||
|||子公司、南京国图及其下属子公司的主||||
|||营业务存在竞争或可能构成竞争的业||||
|||务。||||
|||2、在《发行股份及支付现金购买资||||
|||产协议》中约定的本人承诺任职期限内||||
|||（即利润承诺期及期满后一年），本人、||||
|||本人近亲属、本人或本人近亲属控制或||||
|||影响的企业将不会以任何方式（包括但||||
|||不限于自营、合资或联营）参与或进行||||
|||与超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）的主营业务存在竞争或可能构成竞||||
|||争的业务。||||
|||3、在《发行股份及支付现金购买资||||
|||产协议》中约定的本人承诺任职期限内||||
|||（即利润承诺期及期满后一年），本人除||||
|||在超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）担任职务外，不在同超图软件及其||||
|||下属子公司（含南京国图）存在相同或||||
|||者相类似业务的实体任职或者担任任何||||
|||形式的顾问；不在为超图软件及其下属||||
|||子公司（含南京国图）工作之外以超图||||
|||软件及其下属子公司（含南京国图）的||||
|||名义为超图软件及其下属子公司（含南||||
|||京国图）现有客户提供相同或类似的商||||
|||品或服务。||||
|||4、如果本人、本人近亲属、本人或||||
|||本人近亲属控制或影响的企业违反上述||||
|||声明、保证与承诺，并造成超图软件及||||
|||其下属子公司（含南京国图）经济损失||||
|||的，本人同意立即停止与超图软件及其||||
|||下属子公司（含南京国图）构成竞争之||||
|||业务，并采取必要措施予以纠正补救；||||
|||同时对因未履行承诺而给超图软件及其||||
|||下属子公司（含南京国图）造成的损失||||
|||和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为||||
|||本人按照本次交易时本人持有的南京国||||
|||图的股权比例×本次交易的资产交易总||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||价×10%。在超图软件确认本人违反上述||||
|||承诺后的30天内，以现金方式对超图软||||
|||件进行赔偿。||||
|||5、本声明、承诺与保证应被视为本||||
|||人对超图软件及超图软件的其他股东共||||
|||同和分别作出的声明、承诺和保证。||||
|||1、关于任职期限||||
|||为保证南京国图及其子公司持续发||||
|||展和保持持续竞争优势，在本次交易交||||
|||割前，本人应与南京国图签订不短于5||||
|||年期限的聘用合同，在本次交易完成南||||
|||京国图股权交割后5年内，非经超图软||||
|||件同意，本人不主动从南京国图离职。||||
|||本人承诺，在利润承诺期内不得以||||
|||任何原因主动从超图软件（含超图软件||||
|||关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉||||
|||尽责义务。若本人在利润承诺期内从超||||
|||图软件（含超图软件关联方）或南京国||||
|||图离职，则本人届时所持有的全部尚未||||
|||到期解禁的本次发行股份将在利润承诺||||
|||期满后方能解禁，届时，该部分股份应||||
|||在超图软件监管账户下完成转让，并将||||
|||转让价款全额支付给超图软件作为赔偿||||
||关于任|||||
|||金。此外，本人承诺在利润承诺期满后||||
||职期限||||严格遵|
|||的二年内不得从超图软件（含超图软件|2016年1|||
|孙在宏|和竞业|||5年|守了承|
|||关联方）或南京国图离职，并继续履行|月1日|||
||禁止的||||诺。|
|||本人应尽勤勉尽责义务，否则每提前一||||
||承诺|||||
|||年（不足一年的视为一年）应向南京国||||
|||图支付100万元赔偿款。但在利润承诺||||
|||期内，如本人因疾病、丧失劳动能力、||||
|||死亡等身体原因无法继续任职而离职||||
|||的，该等离职不属于违反任职期限承诺||||
|||的事项。||||
|||2、关于竞业禁止||||
|||在《发行股份及支付现金购买资产||||
|||协议》中约定的本人承诺任职期限内（即||||
|||利润承诺期及期满后两年），本人除在超||||
|||图软件及其下属子公司（含南京国图）||||
|||担任职务外，不在同超图软件及其下属||||
|||子公司（含南京国图）存在相同或者相||||
|||类似业务的实体任职或者担任任何形式||||
|||的顾问；不在为超图软件及其下属子公||||
|||司（含南京国图）工作之外以超图软件||||
|||及其下属子公司（含南京国图）的名义||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||为超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）现有客户提供相同或类似的商品或||||
|||服务。||||
|||若本人违反上述承诺，应立即停止||||
|||与超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）构成竞争之业务，并采取必要措施||||
|||予以纠正补救；同时对因未履行承诺而||||
|||给超图软件及其下属子公司（含南京国||||
|||图）造成的损失和后果承担赔偿责任，||||
|||具体赔偿标准为本人按照本次交易时所||||
|||持有的南京国图的股权比例×本次交易||||
|||的资产交易总价×10%。本人应在超图软||||
|||件确认本人违反上述承诺后的30天内，||||
|||以现金方式对超图软件进行赔偿。||||
|||1、关于任职期限||||
|||为保证南京国图及其子公司持续发||||
|||展和保持持续竞争优势，在本次交易交||||
|||割前，本人应与南京国图签订不短于4||||
|||年期限的聘用合同，在本次交易完成南||||
|||京国图股权交割后4年内，非经超图软||||
|||件同意，本人不主动从南京国图离职。||||
|||本人承诺，在利润承诺期内不得以||||
|||任何原因主动从超图软件（含超图软件||||
|||关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉||||
|||尽责义务。如本人在利润承诺期内从超||||
|||图软件（含超图软件关联方）或南京国||||
|||图离职，则本人届时所持有的全部尚未||||
||关于任|||||
|||到期解禁的本次发行股份将在利润承诺||||
|吴长彬等其|职期限||||严格遵|
|||期满后方能解禁，届时，该部分股份应|2016年1|||
|他8名业绩|和竞业|||4年|守了承|
|||在超图软件监管账户下完成转让，并将|月1日|||
|承诺人|禁止的||||诺。|
|||转让价款全额支付给孙在宏先生，由孙||||
||承诺|||||
|||在宏先生将该等转让价款向尚未离职的||||
|||其他管理层股东或其他南京国图骨干人||||
|||员进行分配。此外，本人承诺在利润承||||
|||诺期满后一年内不得从超图软件（含超||||
|||图软件关联方）或南京国图离职，并继||||
|||续履行本人应尽勤勉尽责义务，若一年||||
|||内（不足一年的视同为一年）从超图软||||
|||件（含超图软件关联方）或南京国图离||||
|||职，则本人应向南京国图支付100万元||||
|||赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因||||
|||疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因||||
|||无法继续任职而离职的，该等离职不属||||
|||于违反任职期限承诺的事项。||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2、关于竞业禁止||||
||||在《发行股份及支付现金购买资产||||
||||协议》中约定的本人承诺任职期限内（即||||
||||利润承诺期及期满后一年），本人除在超||||
||||图软件及其下属子公司（含南京国图）||||
||||担任职务外，不在同超图软件及其下属||||
||||子公司（含南京国图）存在相同或者相||||
||||类似业务的实体任职或者担任任何形式||||
||||的顾问；不在为超图软件及其下属子公||||
||||司（含南京国图）工作之外以超图软件||||
||||及其下属子公司（含南京国图）的名义||||
||||为超图软件及其下属子公司（含南京国||||
||||图）现有客户提供相同或类似的商品或||||
||||服务。||||
||||若本人违反上述承诺，应立即停止||||
||||与超图软件及其下属子公司（含南京国||||
||||图）构成竞争之业务，并采取必要措施||||
||||予以纠正补救；同时对因未履行承诺而||||
||||给超图软件及其下属子公司（含南京国||||
||||图）造成的损失和后果承担赔偿责任，||||
||||具体赔偿标准为本人按照本次交易时所||||
||||持有的南京国图的股权比例×本次交易||||
||||的资产交易总价×10%。本人应在超图软||||
||||件确认本人违反上述承诺后的30天内，||||
||||以现金方式对超图软件进行赔偿。||||
||||控股股东钟耳顺的避免同业竞争承|2009年|控股股|严格遵|
||||诺函：“将来不以任何方式从事，包括与|09月20|东的避|守了承|
||||他人合作直接或间接从事与超图股份相|日|免同业|诺。|
||||同、相似或在任何方面构成竞争的业务；||竞争的||
||||不投资控股于业务与超图股份相同、类||承诺期||
|||其他承|似或在任何方面构成竞争的公司、企业||限为：作||
||钟耳顺||||||
|||诺|或其他机构、组织；不向其他业务与超||为超图||
||||图股份相同、类似或在任何方面构成竞||股份股||
||||争的公司、企业或其他机构、组织或个||东或关||
|首次公开发行或再|||||||
||||人提供专有技术或提供销售渠道、客户||联方的||
|融资时所作承诺|||||||
||||信息等商业秘密”；||整个期||
||||||间。||
||||自股票上市之起三十六个月内，不||股票上||
||钟耳顺、宋||转让或者委托他人管理其持有的发行人||市之日||
||关福、杜庆||股份，也不由发行人回购其持有的股份。|2009年|起三十|严格遵|
|||股份限|||||
||娥、王康弘、||在担任公司董事或高级管理人员期间，|09月20|六个月|守了承|
|||售承诺|||||
||王继晖、曾||每年转让的股份不超过本人所持发行人|日|内以及|诺。|
||志明||股份总数的百分之二十五，离职后半年||担任公||
||||内，不转让所持有的发行人股份，如在||司董事、||
|||||
|-|-|-|-|
|||公司首次公开发行股票上市之日起六个|高管人|
|||月内申报离职的，自申报离职之日起十|员期间|
|||八个月内不得转让其直接持有的本公司||
|||股份，在首次公开发行股票上市之日起||
|||第七个月至第十二个月之内申报离职||
|||的，自申报离职之日起十二个月内不得||
|||转让其直接持有的本公司股份。||
|其他对公司中小股||||
||无|||
|东所作承诺||||
|承诺是否及时履行|是|||
|如超期未履行完毕||||
|的，应详细说明未||||
|完成履行的具体原|无此情况|||
|因及下一步计划||||
|（如有）||||
注1：谛都融成基金投资（三明）有限公司于2016年12月7日变更名称为“中地信基金投资（三明）有限公司”
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资|||||未达预测的|||
||预测起始时|预测终止时|当期预测业|当期实际业||原预测披露|原预测披露|
|产或项目名|||||原因（如适|||
||间|间|绩（万元）|绩（万元）||日期|索引|
|称|||||用）|||
|收购上海南康100%股权|2015年6月10日|2018 年 12月31日|1,562.50|2,132.13|不适用|2015 年6月11日|http://www.cninfo.com.cn/|
|收购南京国图100%股权|2016年1月1日|2018 年 12月31日|5,746.00|6,004.31|不适用|2016 年1月5日|http://www.cninfo.com.cn/|
|收购北京安图100%股权|2016年6月20日|2018 年 12月31日|1,600.00|2,266.03|不适用|2016 年6月20日|http://www.cninfo.com.cn/|
|收购上海数慧100%股权|2017年3月17日|2019 年 12月31日|3,200.00|3,802.38|不适用|2017 年3月17日|http://www.cninfo.com.cn/|
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√适用□不适用
根据公司与上海南康曹彤宇等股东2015年6月10日签署的《股权转让协议》，转让方承
诺，上海南康 2018年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于1,562.5万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海南康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海南康2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的净利润2,132.13万元，完成了2018年度的业绩承诺。
根据公司与南京国图孙在宏等股东2016年1月1日签署的《股权转让协议》，转让方承诺，南京国图2018年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于5,746万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京国图信息产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，南京国图 2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的净利润6,004.31万元，完成了2018年度的业绩承诺。
根据公司与北京安图康国红等股东2016年6月20日签署的《股权转让协议》，转让方承诺，北京安图2018年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于1,600万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，北京安图2018年度实现的扣除非经常性损益、研发资本化费用以后归属于母公司股东的净利润为 2,266.03万元，完成了2018年度的业绩承诺。
根据公司与上海数慧元哲起等股东2017年3月17日签署的《股权转让协议》，转让方承诺，上海数慧2018年实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润将不少于3,200万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海数慧系统技术有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海数慧2018年度实现的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司股东的净利润 3,802.38万元，完成了2018年度的业绩承诺。
业绩承诺的完成情况对其商誉减值测试的影响
各交易对手方均已较好的完成了业绩承诺，目前不存在商誉减值的风险。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
1、会计政策变更
1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》引起的会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”175,436,778.11元，减少“管理费用”175,436,778.11元；
对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”46,120,735.94元，减少“管理费用”46,120,735.94元。
2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》引起的会计政策变更
财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”1,956,176.48元，减少“营业外收入”1,956,176.48元。对
2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”664,873.63元，减少“营业外收入”664,873.63元。
2、会计估计变更或重大会计差错更正说明
本期公司无会计估计变更事项或重大会计差错更正事项。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1．以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)
投资设立湖南超图：2018年11月27日，公司设立全资子公司湖南超图，持有其100%股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，湖南超图尚未开展实质性经营业务。
2．因其他原因减少子公司的情况(指因破产、歇业、到期解散等原因而注销减少的子公司)嘉兴兴图由于业务已停止，2018年日本超图决议解散嘉兴兴图，自注销日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
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|-|-|
|境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|95|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|赵亦飞、刘成龙|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|2年|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）|0|
是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司实施了限制性股票预留部分的第四期解锁事宜。
有关报告期内开展的公司股权激励计划、员工持股计划相关事宜详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告，具体公告有：
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|||临时公告披露网站|
|临时公告名称|临时公告披露日期||
|||名称|
|第四届董事会第七次会议决议公告|2018年5月23日|巨潮资讯网|
|第四届监事会第六次会议决议公告|2018年5月23日|巨潮资讯网|
|关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第四个解锁期条|2018年5月23日||
|||巨潮资讯网|
|件成就可解锁的公告|||
|独立董事关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第四个|2018年5月23日||
|||巨潮资讯网|
|解锁期条件成就可解锁的独立意见|||
|北京市天元律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留部|2018年5月23日|巨潮资讯网|
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|-|-|-|
|分限制性股票之第四个解锁期可解锁事项的法律意见|||
|关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第四期解锁股份|||
||2018年5月31日|巨潮资讯网|
|上市流通的提示性公告|||
|关于第一期员工持股计划锁定期即将届满的提示性公告|2019年1月10日|巨潮资讯网|
公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内，公司限制性股票预留部分第四期完成解锁，2018年度所需计提的股权激励费用为1.82万元，对公司净利润的影响很小。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
报告期内，公司将闲置办公用房租赁给第三方，承租方包括：北京合众天恒科技有限公司、北京立思辰新技术有限公司、北京东方利禾景观设计有限公司、北京东方园林环境股份有限公司、北京瑞华康源科技有限公司、北京泰和鼎业医学技术有限公司、书易嘉艺术设计（北京）有限公司、易联汇华（北京）科技有限公司、上海易势商务服务有限公司、北京易联智慧科技有限公司、北京联银信息技术有限公司、北京每好互联科技有限公司、北京华远众科技有限公司、北京智讯天成技术有限公司、北京品胜餐饮管理有限公司等公司，共获得房租收入1,921.27万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
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|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
||自有资金和暂时闲置|||0|
|||185,000|22,000||
|银行理财产品|||||
||募集资金||||
|||185,000|22,000|0|
|合计|||||
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
单位：万元
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|||||||||||||||||事|
|||||||||||||报|||未||
|||||||||||||||||项|
||受|||||||||||告|计||来||
|||||||||||||||||概|
||托|||||||||||期|提||是||
|||||||||||||||||述|
||机|||||||||||损|减||否||
||||||||||||报告|||||及|
|受托机|构|||||||||||益|值|是否|还||
||||||||||||期实|||||相|
|构名称|（|||||||报酬|参考年|预期收||实|准|经过|有||
|||产品类||资金||终止日|资金||||际损|||||关|
|（或受|或||金额||起始日期|||确定|化收益|益（如||际|备|法定|委||
|||型||来源||期|投向||||益金|||||查|
|托人姓|受|||||||方式|率|有||收|金|程序|托||
||||||||||||额[注|||||询|
|名）|托|||||||||||回|额||理||
||||||||||||2]|||||索|
||人）|||||||||||情|（||财||
|||||||||||||||||引|
||类|||||||||||况|如||计||
|||||||||||||||||（|
||型|||||||||||[注|有）||划||
|||||||||||||||||如|
|||||||||||||1]|||||
|||||||||||||||||有）|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|招商银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|望京支行|银行|收益型|2,700|资金|2017/10/31|2018/2/8|融资产|约定|3.80%|28.11|26.52|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|5,000|资金|2017/12/13|2018/2/26|融资产|约定|4.45%|45.72|43.13|回|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|5,000|资金|2017/12/26|2018/1/25|融资产|约定|4.40%|18.08|17.07|回|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|5,000|资金|2017/12/26|2018/1/25|融资产|约定|4.40%|18.08|17.07|回|-|是|是|无|
|广发银行|银行|保本浮动||自 有|2017/12/26|2018/3/26|货币市场工|合 同|4.70%|||全 额|-|是|是|无|
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京海淀||收益型|5,000|资金|||具、债券等金|约定||57.95|54.67|收|||||
|支行|||||||融资产|||||回|||||
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|5,000|资金|2017/12/26|2018/2/26|融资产|约定|4.55%|38.64|36.46|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2017/12/27|2018/2/2|融资产|约定|3.60%|18.25|17.21|回|-|是|否|无|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2017/12/27|2018/2/2|融资产|约定|3.60%|5.47|5.16|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|2,000|资金|2017/12/29|2018/1/29|融资产|约定|4.45%|7.56|7.13|回|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|8,000|资金|2018/1/26|2018/4/26|融资产|约定|4.70%|92.71|87.46|回|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/1/30|2018/5/2|融资产|约定|4.69%|47.29|44.61|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/2/5|2018/3/12|融资产|约定|3.20%|15.34|14.47|回|-|是|否|无|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2018/2/5|2018/3/12|融资产|约定|3.20%|4.60|4.34|回|-|是|否|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|招商银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|望京支行|银行|收益型|2,700|资金|2018/2/13|2018/6/14|融资产|约定|4.20%|37.59|35.46|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全 额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同|||1 0 9.3|收|||||
|支行|银行|收益型|10,000|资金|2018/2/27|2018/5/28|融资产|约定|4.70%|115.89|3|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/3/13|2018/4/17|融资产|约定|3.50%|16.78|15.83|回|-|是|否|无|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2018/3/13|2018/4/17|融资产|约定|3.50%|5.03|4.75|回|-|是|否|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/4/17|2018/5/22|融资产|约定|3.50%|16.78|15.83|回|-|是|否|无|
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2018/4/17|2018/5/22|融资产|约定|3.50%|5.03|4.75|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/4/27|2018/7/26|融资产|约定|4.60%|45.37|42.80|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/5/24|2018/6/28|融资产|约定|3.70%|17.74|16.74|回|-|是|否|无|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2018/5/24|2018/6/28|融资产|约定|3.70%|5.32|5.02|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/5/29|2018/6/28|融资产|约定|4.05%|13.32|12.56|回|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/5/29|2018/8/27|融资产|约定|4.70%|46.36|43.73|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|招商银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|望京支行|银行|收益型|2,700|资金|2018/6/15|2018/9/17|融资产|约定|4.50%|31.29|29.52|回|-|是|否|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|招商银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|望京支行|银行|收益型|300|资金|2018/6/15|2018/9/17|融资产|约定|4.50%|3.48|3.28|回|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/6/29|2018/9/27|融资产|约定|4.80%|47.34|44.66|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/7/4|2018/8/8|融资产|约定|3.90%|18.70|17.64|回|-|是|否|无|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2018/7/6|2018/8/10|融资产|约定|3.70%|5.32|5.02|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有||2018/10/2|具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/7/27|5|融资产|约定|4.60%|45.37|42.80|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/8/8|2018/9/13|融资产|约定|3.65%|18.00|16.98|回|-|是|否|无|
|北京银行||保本浮动||募 集|||货币市场工|合 同||||全 额|||||
|中关村科|银行|收益型|1,500|资金|2018/8/17|2018/9/21|具、债券等金|约定|3.65%|5.25|4.61|收|-|是|否|无|
||||||||||||||||||
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|技园区支|||||||融资产|||||回|||||
|行|||||||||||||||||
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有||2018/11/2|具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/8/28|6|融资产|约定|4.35%|42.90|40.48|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|招商银行||保本浮动||募 集||2018/12/1|具、债券等金|合 同||||收|||||
|望京支行|银行|收益型|2,700|资金|2018/9/17|7|融资产|约定|3.85%|25.92|24.45|回|-|是|否|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|招商银行||保本浮动||自 有||2018/12/1|具、债券等金|合 同||||收|||||
|望京支行|银行|收益型|300|资金|2018/9/17|7|融资产|约定|3.85%|2.88|2.72|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京银行||保本浮动||募 集||2018/10/2|具、债券等金|合 同||||收|||||
|双秀支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/9/17|2|融资产|约定|3.50%|16.78|15.83|回|-|是|否|无|
|北京银行|||||||||||||||||
|中关村科|||||||货币市场工|||||全额|||||
|技园区支||保本浮动||募 集||2018/10/2|具、债券等金|合 同||||收|||||
|行|银行|收益型|1,500|资金|2018/9/21|6|融资产|约定|3.40%|4.89|4.61|回|-|是|否|无|
|广发银行|||||||货币市场工|||||全额|||||
|北京海淀||保本浮动||自 有||2018/12/2|具、债券等金|合 同||||收|||||
|支行|银行|收益型|2,000|资金|2018/9/28|7|融资产|约定|4.00%|19.73|18.61|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工||||||||||
|招商银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||未 到|||||
|望京支行|银行|收益型|3,000|资金|2018/10/26|2019/1/25|融资产|约定|3.80%|28.42|-|期|-|是|是|无|
||||||||货币市场工||||||||||
|招商银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||未 到|||||
|望京支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/11/14|2019/5/14|融资产|约定|3.97%|78.75|-|期|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工||||||||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||未 到|||||
|支行|银行|收益型|4,000|资金|2018/11/27|2019/2/25|融资产|约定|4.10%|40.44|-|期|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工||||||||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||未 到|||||
|支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/12/4|2019/3/4|融资产|约定|4.10%|50.55|-|期|-|是|是|无|
|广发银行|||||||货币市场工||||||||||
|北京海淀||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||未 到|||||
|支行|银行|收益型|5,000|资金|2018/12/26|2019/3/26|融资产|约定|4.20%|51.78|-|期|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,500|资金|2017/12/13|2018/1/17|融资产|约定|4.50%|6.47|6.11|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,000|资金|2017/12/20|2018/1/24|融资产|约定|4.50%|4.32|4.07|回|-|是|是|无|
|上海银行||保本浮动||自 有|||货币市场工|合 同||||全 额|||||
|徐汇支行|银行|收益型|500|资金|2017/12/27|2018/1/31|具、债券等金|约定|4.80%|2.30|2.17|收|-|是|是|无|
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||融资产|||||回|||||
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,500|资金|2018/1/24|2018/2/28|融资产|约定|4.20%|6.04|5.70|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,000|资金|2018/1/31|2018/3/7|融资产|约定|4.20%|4.03|3.84|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|500|资金|2018/2/28|2018/4/11|融资产|约定|4.22%|2.43|2.29|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,500|资金|2018/3/7|2018/4/11|融资产|约定|4.05%|5.83|5.50|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,000|资金|2018/3/14|2018/4/18|融资产|约定|4.05%|3.88|3.66|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,600|资金|2018/4/18|2018/5/23|融资产|约定|4.15%|6.37|6.01|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,000|资金|2018/4/25|2018/5/30|融资产|约定|4.00%|3.84|3.53|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,500|资金|2018/5/29|2018/7/4|融资产|约定|3.50%|5.18|4.75|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|700|资金|2018/6/5|2018/7/11|融资产|约定|3.50%|2.42|2.22|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,500|资金|2018/7/9|2018/8/15|融资产|约定|3.50%|5.32|4.75|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|1,500|资金|2018/8/20|2018/9/24|融资产|约定|3.30%|4.75|4.48|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有||2018/11/1|具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|2,000|资金|2018/10/9|4|融资产|约定|3.20%|6.31|5.79|回|-|是|是|无|
||||||||货币市场工|||||全额|||||
|上海银行||保本浮动||自 有||2018/12/2|具、债券等金|合 同||||收|||||
|徐汇支行|银行|收益型|2,000|资金|2018/11/20|4|融资产|约定|3.55%|6.61|6.42|回|-|是|是|无|
||上海||||||货币市场工|||||全额|||||
||银|封闭式理||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|上海银行|行|财产品|1,000|资金|2018/2/7|2018/3/14|融资产|约定|4.42%|4.24|4.12|回|-|是|否|无|
|上海银行|上海|封闭式理||自 有|2018/3/21|2018/4/25|货币市场工|合 同|4.27%|||全 额|-|是|否|无|
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银|财产品|500|资金|||具、债券等金|约定||2.05|1.99|收|||||
||行||||||融资产|||||回|||||
||上海||||||货币市场工|||||全额|||||
||银|封闭式理||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|上海银行|行|财产品|700|资金|2018/4/11|2018/5/16|融资产|约定|4.32%|2.90|2.82|回|-|是|否|无|
||上海||||||货币市场工|||||全额|||||
||银|封闭式理||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|上海银行|行|财产品|400|资金|2018/6/13|2018/7/18|融资产|约定|3.50%|1.34|1.30|回|-|是|否|无|
||上海||||||货币市场工|||||全额|||||
||银|封闭式理||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|上海银行|行|财产品|200|资金|2018/7/4|2018/8/8|融资产|约定|3.60%|0.69|0.67|回|-|是|否|无|
||招商||||||货币市场工|||||全额|||||
||银|保本浮动||自 有|||具、债券等金|合 同||||收|||||
|招商银行|行|收益型|1,500|资金|2018/1/5|2018/1/9|融资产|约定|4.40%|0.72|19.45|回|-|是|否|无|
||交|保本浮|||||货币市场工|合 同||||未|||||
||通|动收益||自 有|||具、债券等|约定||||到|||||
||||||||||||||-|是|否|无|
|交 通 银|银|型||资金|||金融资产||2.80%|2.68|-|期|||||
|行|行||1,000||2018/12/28|2019/2/1|||||||||||
|合计|||185,000|||||||1,351.52|1,054.||||||
||||||||||||95||||||
注1：本期实际损益金额为扣除税金后的金额。
注2：报告期损益实际收回情况指截至2018年12月31日回收情况。
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量、环境
保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。同时，公司秉承“诚信”的经营之道，忠实履行合同，恪守商业信用。2018年公司获得企业信用等级最高级别AAA级。
此外，公司长期关注中国 GIS教育，积极携手相关机构和高校，多维度搭建针对 GIS人才的创新培育环境，连续16年举办全国高校 GIS大赛，连续多年举办“全国高校教师 GIS技术研讨班”和全国高校 GIS节活动，积极参与组织校园讲座、校园培训、青年教师培训、走进超图等活动，创建高校 GIS云实验室，持续传递 GIS领域最新技术和理念，推动了我国 GIS产业人才培养和GIS教育的发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关情况
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门的重点排污企业
否
上市公司及其子公司不属于国家环境保护部门的重点排污企业
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
公司于2015年11月9日参与成立了宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合伙）以及于2016年3月11日参与成立了宁波卓超股权投资合伙企业（有限合伙）。
2018年8月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于拟注销产业并购基金的议案》，根据两个产业并购基金的设立协议约定，前述产业并购基金均已进入退出期，且目前均未持有其他公司股权，也没有其他形式的对外投资。鉴于此，相关各方协商一致，拟注销两个产业并购基金。具体内容详见 2018年 8月 16日披露于巨潮资讯网上的《第四届董事会第十次会议决议公告》以及《关于拟注销产业并购基金的公告》
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新|||||||
||数量|比例||送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
||||股|||||||
|一、有限售条件股份|119,472,881|26.57%||||-4,522,869|-4,522,869|114,950,012|25.57%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|119,472,881|26.57%||||-4,522,869|-4,522,869|114,950,012|25.57%|
|其中：境内法人持股|30,747,120|6.84%||||0|0|30,747,120|6.84%|
|境内自然人持股|88,725,761|19.73%||||-4,522,869|-4,522,869|84,202,892|18.73%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|330,106,086|73.43%||||4,481,269|4,481,269|334,587,355|74.43%|
|1、人民币普通股|330,106,086|73.43%||||4,481,269|4,481,269|334,587,355|74.43%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|449,578,967|100.00%||||-41,600|-41,600|449,537,367|100%|
股份变动的原因
√适用□不适用
1、2018年5月31日，公司股权激励计划预留部分限制性股票第四期解锁股份上市流通，涉及数量为172,800股。此外，首次授予部分第四期拟回购注销股份41,600股已完成回购注销。
2、报告期内，公司发行股份及支付现金购买南京国图100%股权中所涉及的交易对手方
所持的限售股的30%解除了限售。
3、报告期内，公司董事、总经理宋关福先生增持公司股票10万股，部分进入高管锁定
期。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司股权激励计划预留部分限制性股票第四期解锁股份根据股东大会的授权已经由公司董事会审议通过。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
以上股份变动均已办理登记。
股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
公司于2017年11月3日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决定对黄骞、林彬和孙培基等3人因离职不再具备激励资格的对象所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。上述人员所持已获授但尚未解锁的首次授予的全部限制性股票共计 41,600股。
公司于2018年3月12日完成本次限制性股票回购注销手续，公司总股本由449,578,967股变更为449,537,367股。具体内容详见公司于2018年3月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售股|本期解除|本期增加|期末限售股|||
|股东名称|||||限售原因|拟解除限售日期|
||数|限售股数|限售股数|数|||
|||||||每年第一个交易日|
|钟耳顺|40,156,560|||40,156,560|高管锁定股|解 锁 持 股 总 数 的|
|||||||25%|
|||||||每年第一个交易日|
|宋关福|17,185,080||75,000|17,260,080|高管锁定股|解 锁 持 股 总 数 的|
|||||||25%|
|王康弘|6,862,198||2|6,862,200|高管锁定股|董事离任6个月后|
|||||||每年第一个交易日|
|杜庆娥|4,671,000||2,100|4,673,100|高管锁定股|解 锁 持 股 总 数 的|
|||||||25%|
|||||||每年第一个交易日|
||||||高管锁定/||
||95,675|22,400|8,400|81,675||解 锁 持 股 总 数 的|
|徐旭|||||限制性股票||
|||||||25%、分期解除限售|
|||||||每年第一个交易日|
||||||高管锁定/||
|李绍俊|63,850|16,000|6,000|53,850||解 锁 持 股 总 数 的|
||||||限制性股票||
|||||||25%、分期解除限售|
|||||||每年第一个交易日|
||||||高管锁定/||
|白杨建|42,000|16,000|16,000|42,000||解 锁 持 股 总 数 的|
||||||限制性股票||
|||||||25%、分期解除限售|
|||||||每年第一个交易日|
|曾志明|526,980|||526,980|高管锁定股|解 锁 持 股 总 数 的|
|||||||25%|
|限制性股|||||||
||||||股权激励限||
|票(其他|160,000|160,000||0||分期解除限售|
||||||售股||
|人员）|||||||
||||||首发后限售||
|||||||根据非公开发行时|
|孙在宏|7,743,765|2,761,614|1,922,108|6,904,259|/高管锁定||
|||||||承诺分期解除限售|
||||||股||
||||||首发后限售|根据非公开发行时|
|吴长彬|2,259,502|968,358||1,291,144|||
||||||股|承诺分期解除限售|
||||||首发后限售|根据非公开发行时|
|蒋斌|1,265,321|542,281||723,040|||
||||||股|承诺分期解除限售|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||张伟良||1,171,593|502,111||669,482|||||
|||||||||股||承诺分期解除限售|
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||刘新平||903,800|387,343||516,457|||||
|||||||||股||承诺分期解除限售|
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||王亚华||702,956|301,266||401,690|||||
|||||||||股||承诺分期解除限售|
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||王履华||702,956|301,266||401,690|||||
|||||||||股||承诺分期解除限售|
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||吉波||669,482|286,920||382,562|||||
|||||||||股||承诺分期解除限售|
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||胡永珍||669,482|286,920||382,562|||||
|||||||||股||承诺分期解除限售|
||中地信基||||||||||
||金投资|||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||||718,388|||718,388|||||
||（三明）|||||||股||承诺期限解除限售|
||有限公司||||||||||
||南京毅达||||||||||
||汇聚股权||||||||||
|||||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||投资企业||14,367,816|||14,367,816|||||
|||||||||股||承诺期限解除限售|
||（有限合||||||||||
||伙）||||||||||
||北京超图||||||||||
||软件股份||||||||||
||有限公司|||||||首发后限售||根据非公开发行时|
||||13,505,746|||13,505,746|||||
||－第一期|||||||股||承诺期限解除限售|
||员工持股||||||||||
||计划||||||||||
|兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫众58号集合资产管理计划||2,155,170|||2,155,170||首发后限售股||根据非公开发行时承诺期限解除限售||
|王继青||2,873,561|||2,873,561||首发后限售股||根据非公开发行时承诺期限解除限售||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|119,472,881|6,552,47|9|2,029,610|114,950,012|--|--|
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度报告披露||
||||年度报告披露||||报告期末表决权恢||||日前上一月末||
|报告期末普通|||日前上一月末||||复的优先股股东总||||表决权恢复的||
||29,472||||37,005||||0|||0|
|股股东总数|||普通股股东总||||数（如有）（参见注||||优先股股东总||
||||数||||9）||||数（如有）（参||
||||||||||||见注9）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
||||||||报告期内|持有有限售||持有无限售|质押或冻结情况||
|||||持股比||报告期末持|||||||
|股东名称||股东性质|||||增减变动|条件的股份||条件的股份|||
|||||例||股数量|||||股份状态|数量|
||||||||情况|数量||数量|||
|钟耳顺||境内自然人||11.91||53,542,080|0|40,156,560||13,385,520|质押|3,600,000|
|宋关福||境内自然人||5.12||23,013,440|100,000|17,260,080||5,753,360||10,460,00|
||||||||||||质押||
|||||||||||||0|
|中国科学院地理科学与资源研究所||国有法人||4.61||20,740,700|0|0||20,740,700|||
|||||||||||||-|
|南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）||境内非国有法人||3.20||14,367,816|0|14,367,816||0|||
|||||||||||||-|
|北京超图软件股份有限公司－第一期||其他||3.00||13,505,746|0|13,505,746||0|||
|||||||||||||-|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|员工持股计划|||||||||
|孙在宏|境内自然人|2.05|9,205,679|300|6,904,259|2,301,420|质押|3,235,000|
|王康弘|境内自然人|2.03|9,112,600|-37,000|6,862,200|2,250,400|质押|2,490,000|
|梁军|境内自然人|1.96|8,827,400|-152,100|0|8,827,400||-|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|其他|1.77|7,941,310|7,941,310|0|7,941,310|||
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|其他|1.54|6,936,300||0|6,936,300|||
|||||6,936,300||||-|
|||2016年4月19日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]824号”批文，批准公司|||||||
|||本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。2016 年 7 月 12 日，该次非|||||||
|战略投资者或一般法人因配售新||公开发行新增股份上市；其中，公司向配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企|||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||业（有限合伙）发行14,367,816股,占公司发行后总股本的3.20%。根据相关协议，|||||||
|||南京毅达所持公司股票自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行转|||||||
|||让。|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||||
|||上述股东不存在关联关系也不是一致行动人|||||||
|说明|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|中国科学院地理科学与资源研究所||20,740,700||||||20,740,70|
||||||||人民币普通股||
|||||||||0|
|钟耳顺||13,385,520||||||13,385,52|
||||||||人民币普通股||
|||||||||0|
|梁军||8,827,400|||||人民币普通股|8,827,400|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金||7,941,310||||||7,941,310|
||||||||人民币普通股||
|中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金||6,936,300||||||6,936,300|
||||||||人民币普通股||
|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金||6,803,888||||||6,803,888|
||||||||人民币普通股||
|香港中央结算有限公司||6,797,016|||||人民币普通股|6,797,016|
|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金||6,091,731||||||6,091,731|
||||||||人民币普通股||
|宋关福||5,753,360|||||人民币普通股|5,753,360|
|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金|4,026,295|||
|||人民币普通股|4,026,295|
|前10名无限售流通股股东之间，||||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||上述股东不存在关联关系也不是一致行动人|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
|行动的说明||||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||无|||
|（如有）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|钟耳顺|中国|否|
||自公司成立以来一直就职于北京超图软件股份有限公司，现任董事长职务||
|主要职业及职务|||
|报告期内控股和参股的其他境内外上|||
||无||
|市公司的股权情况|||
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
||||是否取得其他国家或地区居|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍||
||||留权|
|钟耳顺|本人|中国|否|
|主要职业及职务|自公司成立以来一直就职于北京超图软件股份有限公司，现任董事长职务|||
|||
|-|-|
|过去10年曾控股的境内外上市公司|无|
|情况||
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事和高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||本期增||本期|||||
||||||||||||||||||||||其他|||
||||||任期||性||年||任职起始||任期终止||期初持股||持股份||减持股||||期末持股|
||姓名||职务||||||||||||||||||增减变|||
||||||状态||别||龄||日期||日期||数(股)||数量||份数量||||数|
||||||||||||||||||||||动（股）|||
||||||||||||||||||（股）||（股）|||||
|钟耳顺||董事长||现任||男||63||2017年9月12日||2020年9月12日||53,542,080||0||0||0||53,542,080||
|宋关福||董事||现任||男||49||2017年9月12日||2020年9月12日||22,913,440||100,000||0||0||23,013,440||
|||总经理||||||||||||||||||||||
|||财务总监||离任||||||2018年5月8日||2019年1月28日||||||||||||
|杜庆娥||董事||离任||女||44||2017年9月12日||2019年1月28日||6,228,000||0||53,000||0||6,175,000||
|||副总经理||||||||||||||||||||||
|王康弘||董事||离任||男||46||2017年9月12日||2018年3月27日||9,149,600||0||37,000||0||9,112,600||
|孙在宏||董事||现任||男||54||2017年9月12日||2020年9月12日||9,205,379||300||0||0||9,205,679||
|||副总经理||||||||||||||||||||||
|卫丽红||董事||离任||女||42||2017年9月12日||2019年1月25日||0||0||0||0||0||
|黄文力||董事||现任||女||33||2019年1月25日||2020年9月12日||0||0||0||0||0||
|汤国安||独立董事||现任||男||57||2017年9月12日||2020年9月12日||0||0||0||0||0||
|郭仁忠||独立董事||现任||男||62||2017年9月12日||2020年9月12日||0||0||0||0||0||
|张军书||独立董事||现任||男||48||2017年9月12日||2020年9月12日||0||0||0||0||0||
|刘英利||职工监事||现任||女||42||2017年9月12日||2020年9月12日||0||0||0||0||0||
|曾志明||监事会主席||现任||男||40||2017年9月12日||2020年9月12日||702,640||0||0||0||702,640||
|张智清||监事||现任||男||50||2019年1月25日||2020年9月12日||0||0||0||0||0||
|官丽莉||监事||离任||女||40||2017年9月12日||2019年1月25日||0||0||0||0||0||
|李煜||副总经理||离任||男||39||2017年9月12日||2018年6月25日||0||0||0||0||0||
|||董事会秘书||||||||||||||||||||||
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||财务总监|||||2018年5月8日||||||
|李绍俊||董事|现任|男|40|2018年4月20日|2020年9月12日|71,800|0|0|0|71,800|
|||副总经理||||2017年9月12日|2020年9月12日||||||
|翟利辉||副总经理|现任|男|40|2018年6月25日|2020年9月12日|0|0|0|0|0|
|||董事会秘书|||||||||||
|白杨建||副总经理|现任|男|40|2017年9月12日|2020年9月12日|56,000|0|0|0|56,000|
|荆钺坤||财务总监|现任|男|31|2019年1月28日|2020年9月12日|0|0|0|0|0|
|徐旭||副总经理|现任|男|43|2017年9月12日|2020年9月12日|108,900|0|0|0|108,900|
|元哲起||副总经理|现任|男|54|2017年9月12日|2020年9月12日|0|0|0|0|0|
||合计|||||||101,977,839|100,300|90,000|0|101,988,139|
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任的职务||类型||日期||原因|
|王康弘||董事||离任||2018-3-27||因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。||
|李煜||财务总监||离任||2018-5-8||因工作需要不再兼任公司财务总监||
|||董事会秘书、副总经理||离任||2018-6-25||因个人原因申请辞去公司副总经理以及董事会秘书职务。||
|卫丽红||董事||离任||2019-1-25||因所在单位（公司股东中国科学院地理科学与资源研究所）对其个人工作安排原因申请辞去公司董事职务。||
|官丽莉||监事||离任||2019-1-25||因所在单位（公司股东中国科学院地理科学与资源研究所）对其个人工作安排原因申请辞去公司监事职务。||
|宋关福||财务总监||离任||2019-1-28||因工作需要不再兼任公司财务总监职务，辞去财务总监职务后，宋关福先生仍在公司担任董事以及总经理职务。||
|杜庆娥||董事、副总经理||离任||2019-1-28||因身体原因不再担任董事及副总经理的职务||
三、任职情况
董事长钟耳顺先生：中国国籍，无境外居留权，63岁，博士，自公司成立一直在公司工
作。
董事宋关福先生：中国国籍，无境外居留权，49岁，博士，自公司成立一直在公司工作。
董事孙在宏先生：中国国籍，无境外居留权，54岁，博士。孙在宏先生自 1991年起先后担任南京师范大学地理系讲师、地理科学学院副教授、教授并担任江苏金陵资产评估有限责任公司总工程师、江苏国图信息产业园管理有限公司董事长兼总经理。自2001年起，孙在宏先生担任南京国图信息工程有限公司执行董事兼经理、南京国图信息产业股份有限公司董事长；2011年3月至今任南京鼎图投资咨询有限公司董事长；2016年6月至今，担任上市公司全资子公司南京国图信息产业有限公司董事兼总经理。
董事黄文力女士：中国国籍，无境外居留权，33岁，学士。黄文力女士自毕业后一直工作于中国科学院地理科学与资源研究所，任职于财务资产处。
独立董事郭仁忠先生：中国国籍，无境外居留权，62岁，中国工程院院士，教授，博导，享有国务院政府津贴。郭仁忠先生于 1984年 10月至 1996年 6月工作于武汉测绘科技大学，历任助教、讲师、副教授、教授，1996年 6月至 2017年 5月工作于深圳市规划和国土资源委员会（规划国土局、国土房产局），历任信息中心主任，副局长（副主任），巡视员，2017年5月起至今工作于深圳大学，为教授。
独立董事汤国安先生：中国国籍，无境外居留权，57岁，博士，教授，博士生导师，江苏省政协委员，民盟江苏省委员会常委，民盟南京师范大学委员会主委。汤国安先生于 1982年至 1984年工作于陕西省水土保持局，于 1987年至 2004年任教于西北大学，2004年 2月至今工作于南京师范大学，历任南京师范大学地理科学学院院长、虚拟地理环境教育部重点实验室副主任。现为南京师范大学教授，江苏省地理信息科学重点实验室主任，兼任中国地理信息产业协会副秘书长，教育与科普工作委员会主任，中国地理学会地图学与地理信息系统专业委员会副主任委员等学术兼职。
独立董事张军书先生：中国国籍，无境外居留权，48岁，注册会计师，EMBA。张军书先生历任西北有色地质勘察局财务处主任科员，岳华会计师事务所、中蓝特会计师事务所、中喜会计师事务所审计员、部门经理，中瑞岳华会计师事务所、大信会计师事务所合伙人；
2014年2月至今，就职于立信会计师事务所，任高级合伙人。最近五年内，张军书先生曾担任广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事、北京首都农业集团有限公司外部董事，现兼任北京宝兰德软件股份有限公司独立董事、广东新宝精密制造股份有限公司外部董事。
监事会主席曾志明先生：中国国籍，无境外居留权，40岁，博士，曾志明先生自毕业后即加盟公司并工作至今，一直主持公司研发工作，现任公司基础研发中心研发总经理。
职工监事刘英利女士：中国国籍，无境外居留权，42岁，硕士，2000年7月－2006年1月在百丽投资股份有限公司工作，任采购专员； 2006年 5月－2008年 8月在汉王科技股份有限公司工作，任研发采购主管；2008年 9月－2010年 1月在北京金昶科技有限公司工作；
2010年3月至今在北京超图软件股份有限公司工作，任采购管理部总监。
监事张智清先生：中国国籍，无境外居留权，50岁，学士。张智清先生于 1987年至 1999年在中国科学院自然资源综合考察委员会从事财务工作；2000年至今在中国科学院地理科学与资源研究所从事财务工作。
总经理宋关福先生：见前述董事介绍。
副总经理孙在宏先生：见前述董事介绍。
董事会秘书、副总经理翟利辉先生：中国国籍，无境外居留权，40岁，学士。翟利辉先生于 2001年至 2009年任用友软件股份有限公司北方大区总监职务，2009年至 2013年任 LGCNSManager、金蝶国际北方大区总监，2013年 9月至今任职公司，历任合作伙伴中心总经理、助理总裁等职务，现任公司副总经理、董事会秘书。
财务总监荆钺坤先生：中国国籍，无境外居留权，31岁，学士。荆钺坤先生于 2010年至 2013年工作于文思海辉技术有限公司，曾先后任会计、主管和财务经理职位。2013年至 2016年工作于博彦科技股份有限公司，任财务经理职位。2016年至 2017年工作于上海嘉麟杰益鸟文化传媒有限公司，任财务总监职位。2017年6月加入公司，先后任公司财务核算部总监、财务中心总经职位，现任公司财务总监。
副总经理李绍俊先生：中国国籍，无境外居留权，40岁，中科院地理科学与资源研究所博士。李绍俊先生毕业后加入北京超图软件工作，历任部门经理、研发中心总经理、研究院副院长、研究院院长。
副总经理徐旭先生：中国国籍，无境外居留权，43岁。徐旭先生于 2002年加入公司，历任事业部总经理、助理总裁等职务。徐旭先生于2016年5月至今担任南京国图信息产业有限公司董事以及于2016年9月至今担任北京世纪安图数码科技发展有限责任公司董事，除此以外，最近五年内未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。
副总经理白杨建先生：中国国籍，无境外居留权，40岁，西南大学地理科学学院（原西南师范大学资环学院）学士。白杨建先生毕业后加入超图软件，历任开发工程师、项目经理、部门经理、技术总监、分公司负责人等职务。
副总经理元哲起先生：中国国籍，无境外居留权，54岁，EMBA。元哲起先生于 1986
年至 1993年，在国家海洋局信息中心任职；1994年至 2003年，担任 ESRI中国（北京）有限公司（富融科技有限公司）销售经理、副总经理、总经理；2004年至 2017年任上海数慧系统技术有限公司董事长、董事。现任上海数慧董事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||在股东单位|
||任职人员||||在股东单位担任||||任期终止日|||
||||股东单位名称||||任期起始日期||||是否领取报|
||姓名||||的职务||||期|||
||||||||||||酬津贴|
||||中国科学院地理科学与资||基建资产处资产|||||||
||卫丽红||||||2015年12月||-||是|
||||源研究所||与知识产权职员|||||||
||||中国科学院地理科学与资||基建资产处资产|||||||
||官丽莉||||||2013年||-||是|
||||源研究所||与知识产权主管|||||||
|黄文力||中国科学院地理科学与资源研究所||财务资产处职员||2016年12月||-||是||
|张智清||中国科学院地理科学与资源研究所||财务资产处职员||2015年12月||-||是||
||在股东单|||||||||||
||位任职情||以上历任及现任董监事均在公司股东中国科学院地理科学与资源研究所任职。|||||||||
||况的说明|||||||||||
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职人||||在其他单位||任期起始||任期终止日||在其他单位是否领|
||||其他单位名称|||||||||
||员姓名||||担任的职务||日期||期||取报酬津贴|
|钟耳顺||浙江中科数城软件有限公司||董事||2001年5月||-||否||
|郭仁忠||深圳大学||教授||2017年5月||-||是||
|汤国安||南京师范大学||教授||2004年2月||||是||
|张军书||立信会计师事务所||高级合伙人||2014年2月||-||是||
|||广东新宝精密制造股份有限公司||独立董事||2017年10月||-||是||
|||北京宝兰德股份有限公司||独立董事||2016年2月||-||是||
|孙在宏||南京师范大学||教授||2013年6月||-||是||
|||南京鼎图投资咨询有限公司||董事长||2011年3月||-||是||
|||
|-|-|
|在其他单位任职情况的说明|无|
注：本处的其他单位是指公司全资或控股子公司以外的单位。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
|||
|-|-|
||董事、监事津贴按照公司《董事、监事薪酬管理制度》执行；高管人|
|董事、监事、高级管理人员||
||员报酬根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，由薪酬与考核|
|报酬的决策程序||
||委员会进行考核。|
|董事、监事、高级管理人员||
||按年初制定的业绩考核目标进行确定|
|报酬确定依据||
|董事、监事和高级管理人员||
||董事、监事和高管薪酬实际支付情况请见下表|
|报酬的实际支付情况||
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||从公司获得的税||是否在公司关|
||姓名||职务||性别||年龄||任职状态|||||
||||||||||||前报酬总额||联方获取报酬|
|钟耳顺||董事长||男||63||现任||72.00||否||
|宋关福||董事、总经理||男||49||现任||81.57||否||
|杜庆娥||董事、副总经理||女||44||离任||72.19||否||
|王康弘||董事||男||46||离任||5.30||否||
|孙在宏||董事||男||54||现任||35.34||否||
|卫丽红||董事||女||42||离任||0||否||
|汤国安||独立董事||男||57||现任||7.14||否||
|郭仁忠||独立董事||男||62||现任||7.14||否||
|张军书||独立董事||男||48||现任||7.14||否||
|刘英利||职工监事||女||42||现任||19.08||否||
|曾志明||监事会主席||男||40||现任||49.12||否||
|官丽莉||监事||女||40||离任||0||否||
|李煜||副总经理、董||男||39||离任||22.62||否||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||事会秘书、财务总监||||||
|翟利辉||副总经理、董事会秘书|男|40|现任|52.38|否|
|李绍俊||副总经理|男|40|现任|70.44|否|
|白杨建||副总经理|男|40|现任|64.49|否|
|徐旭||副总经理|男|43|现任|73.82|否|
|元哲起||副总经理|男|54|现任|36.29|否|
||合计|||||676.06||
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||报告||报告期||报告期||报告期||期初持|本期已解锁股份数量|本期已||报告期||限制性||期末持|
||||||期内||内已行||内已行||末市价||有限制||解锁股||新授予||股票的||有限制|
||||||可行||权股数||权股数||（元/||性股票||份数量||限制性||授予价||性股票|
||||||权股||||行权价||股）||数量||||股票数||格（元/||数量|
||||||数||||格（元/||||||||量||股）|||
||||||||||股）|||||||||||||
|李绍俊||董事、副总经理||0||0||0||0||16,000||16,000||0||2.73||0||
|徐旭||副总经理||0||0||0||0||22,400||22,400||0||2.73||0||
|白杨建||副总经理||0||0||0||0||16,000||16,000||0||2.73||0||
||合计||||0||0||0||0||54,400||54,400||0||-||0|
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|691|
|主要子公司在职员工的数量（人）|2864|
|在职员工的数量合计（人）|3555|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|4055|
|||||
|-|-|-|-|
||母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）||1|
||专业构成|||
||专业构成类别||专业构成人数（人）|
|生产人员|||0|
|销售人员|||436|
|技术人员|||2733|
|财务人员|||40|
|行政人员|||214|
|管理人员|||132|
||合计|3555||
||教育程度|||
||教育程度类别||数量（人）|
|博士||22||
|硕士||380||
|本科||2465||
|大专||569||
|大专以下||119||
||合计|3555||
2、薪酬政策
公司的薪酬政策即通过建立公平、公正的薪酬管理体系，发挥薪酬的激励作用，调动员工的工作积极性，体现公司价值导向和企业文化，使薪酬与岗位价值、员工绩效、公司发展的短期收益、中期收益以及长期收益结合起来。根据员工贡献、能力、责任及行业薪酬水平来作为定薪的依据，员工月收入由岗位工资、绩效工资构成。员工年度总收入由基本工资、绩效工资、福利、奖金等构成。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
报告期内，公司职工薪酬总额（计入营业总成本部分）为67,316.40万元，占公司营业总
成本的48.23%。职工薪酬是成本主要项目，公司利润对职工薪酬变化较为敏感。
报告期内，公司核心技术人员共计1096人，占公司员工人数的30.82%，较去年同期增加24.4%，核心技术人员薪酬占比为30.34%，较去年同期增加42.27%。
3、培训计划
公司通过超图917大学建立了由课程体系、内训师体系、制度管理体系组成的培训体系，致力于支持公司的战略实施、业务发展和人力资本增值；其中：
1）梳理了重点岗位的岗位胜任力模型，从态度、知识、技能三方面设计了岗位进阶学习地图，形成了较为完整的课程体系，确保培训工作得以系统化开展。
2）建立了内训师体系，设计并规范了内训师及课程认证流程、内训师晋级标准、内训师激励等方面内容，有效促进了组织经验的萃取和传递。
3）制定发布了培训管理的相关制度和系列卓越模板，对培训工作的标准化做了有效改进。
报告期内，超图917大学共计开展了354课时的培训，为促进公司业务发展，提升人力资源的能力素质提供了有力支撑。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
报告期内，严格遵守《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《北京超图软件股份有限公司股东大会议事规则》的规定，规范的召集召开股东大会，公平对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利条件，确保股东充分行使权利。
2、关于公司与控股股东
控股股东严格依法行使其股东权利，没有超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。公司拥有独立的人员、资产、财务、业务、机构，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。此外，控股股东已签署《避免同业竞争承诺函》，不从事与公司相同、相近或形成竞争的业务。
3、关于董事和董事会
公司董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数、人员资格、人员构成均符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求。
各位董事能够按照《董事会议事规则》、《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，认真出席董事会，积极参与有关培训，熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉的履行了职责。
4、关于监事和监事会
公司监事会成员3名，其中职工监事1名，监事会的人数、人员资格以及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《北京超图软件股份有限公司监事会议事规则》等相关制度的要求，按照规定的程序召开监事会，对公司依法运行、定期报告、审计报告等重大事项发表意见，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司进一步健全了有效的绩效评价与激励体系，经营者的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明、依法进行。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《北京超图软件股份有限公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息。指定公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；并将《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn）以及公司官方网站作为公司信息披露平台，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东、实际控制人为自然人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均保持独立。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||与比例||||
|2017年年度股东大会|年度股东大会|12.5458%|2018年4月20日|2018年4月20日|巨潮资讯网|
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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|独立董事出席董事会情况||||||||
|||||||是否连续||
||本报告期|现场出席|以通讯方|委托出席||||
||||||缺席董事|两次未亲|出席股东大会|
|独立董事姓名|应参加董|董事会次|式参加董|董事会次||||
||||||会次数|自参加董|次数|
||事会次数|数|事会次数|数||||
|||||||事会会议||
|郭仁忠|9|1|8|0|0|否|1|
|汤国安|9|1|8|0|0|否|1|
|张军书|9|2|7|0|0|否|1|
连续两次未亲自出席董事会的说明
不存在独立董事联系两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
1、2018年8月14日第四届董事会第十次会议，就2018年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金的存放和使用情况以及拟注销产业并购基金等事项进行审议并发表了独立意见；
2、2018年8月3日第四届董事会第九次会议，就公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行审议并发表了独立意见；
3、2018年6月25日公司第四届董事会第八次会议，就公司聘任高级管理人员暨变更董事会秘书事项进行审议并发表了独立意见。
4、2018年5月23日公司第四届董事会第七次会议，就公司股权激励计划预留部分限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁事项进行审议并发表了独立意见。
5、2018年5月8日，公司第四届董事会第六次会议，就变更公司财务总监事项进行了审议并发表了独立意见。
6、2018年3月27日，公司第四届董事会第四次会议，就2017年度募集资金存放与使用情况、2017年度公司内部控制自我评价报告、2017年度关联交易、公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况、2017年度董事、高级管理人员薪酬、公司2017年度利润分配预案、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理、变更公司董事以及会计政策变更等事项进行了认真审议并发表独立意见。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专业委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委员会。
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会由 3名成员组成，其中 2名为独立董事，并由会计专业的独立董
事担任召集人。审计委员会定期召开会议，审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层和年审机构进行沟通，并对年度审计机构的年报审计工作进行总结和评价。报告期内，审计委员会共召开 5次会议，对公司内控情况、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。
（二）薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由 3名成员组成，其中 2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了审核并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2次会议，对董事和高级管理人员的薪酬以及公司股权激励计划限制性股票解锁等事项进行审议。
（三）提名委员会
公司提名委员会由 3名成员组成，其中 2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期内，提名委员会共召开 2次会议，其根据公司《章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，对变更财务总监、聘任高级管理人员暨董事会秘书变更事项进行审议。
（四）战略与发展委员会
公司战略与发展委员会共有委员 3名，由独立董事担任召集人，人员数目以及人员结构符合《公司章程》以及《公司战略与发展委员会实施细则》的要求。报告期内，战略与发展委员会根据公司中长期发展战略，对公司重大投资事项进行了研究和分析，并结合行业趋势针对未来业务整合提出了建议。报告期内，公司战略与发展委员会共召开0次会议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的薪酬分配与考核以公司规模与经济效益为基础，根据公司年度经营
目标和岗位分管工作的年度工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员年度薪酬。公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行薪酬方案制定和考核管理的机构。
经营年度开始前，公司与全体高管人员分别签署绩效考核任务书，高级管理人员签订的绩效考核任务书将作为高级管理人员年度薪酬考核的依据。在经营年度结束后，人力资源中心比照工作计划和目标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核评价，并依据考核结果公司确定绩效年薪。
根据公司整体业绩完成情况和高级管理人员绩效评价结果，人力资源中心提出高级管理人员的业绩奖金分配方案，报薪酬与考核委员会审核。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
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|内部控制评价报告全文披露日期|2019年4月10日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网||
|纳入评价范围单位资产总额占公|100%||
|司合并财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公|||
||100%||
|司合并财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：|出现以下情形的，可认定为重大缺|
||（1）公司已经上报或披露的财务报|陷：|
||告出现的重大差错进行错报更正；|（1）公司重大事项决策违反国家有|
||（2）公司的审计机构发现当期财务|关法律法规，决策程序缺乏集体民|
||报告存在重大错报，而公司内部控|主决策程序，或集体民主决策程序|
|定性标准|制运行过程中未能发现；|不规范；|
||（3）公司审计委员会以及内部审计|（2）公司决策程序不科学，或决策|
||部门对内部控制监督无效；|出现重大失误；|
||（4）董事、监事或高级管理层中出|（3）公司经营或决策严重违反国家|
||现重大舞弊行为；|法律法规；|
||财务报告重要缺陷的迹象包括:|（4）公司出现重大环境污染或其他|
||||
|-|-|-|
||（1）未依照公认会计准则选择和应|严重影响社会公共利益的事件；|
||用会计政策；|（5）缺乏重要的业务管理制度或制|
||（2）对于非常规或特殊交易的账务|度运行系统性失效，持续经营受到|
||处理没有建立相应的控制机制或没|挑战，且缺乏有效的补偿机制；|
||有实施且没有相应的补偿性控制；|（6）公司的重大或重要内控缺陷未|
||（3）对于期末财务报告过程的控制|得到整改；|
||存在一项或多项缺陷且不能合理保|（7）公司持续或大量出现重要内控|
||证编制的财务报表达到真实、完整|缺陷；|
||的目标。||
|||（8）中高级管理人员和高级技术人|
||一般缺陷：|员流失严重；|
||是指除上述重大缺陷、重要缺陷之|（9）其他可能导致公司严重偏离控|
||外的其他控制缺陷。|制目标的情况。|
|||出现以下情形，可以认定为重要缺|
|||陷：|
|||（1）重要制度或流程指引的缺失；|
|||（2）违反法律、法规、规章、政府|
|||政策、其他规范性文件等，导致地|
|||方政府或监管机构的调查，并被处|
|||以罚款或罚金，同时被责令停业整|
|||顿等；|
|||（3）内部控制重要缺陷未得到整|
|||改。|
|||出现以下情形，可以认定为一般缺|
|||陷：|
|||（1）公司一般业务制度或系统存在|
|||缺陷；|
|||（2）公司一般缺陷未得到整改；|
|||（3）公司存在其他缺陷。|
||重大缺陷：营业收入潜在错报≥5%|重大缺陷：营业收入潜在错报≥5%|
||营业收入或利润总额潜在错报≥5%|营业收入或利润总额潜在错报≥5%|
||利润总额|利润总额|
||重要缺陷：营业收入2%≤错报<营业|重要缺陷：营业收入2%≤错报<营业|
|定量标准|收入5%或利润总额2%≤错报<利润|收入5%或利润总额2%≤错报<利润|
||总额5%|总额5%|
||一般缺陷：营业收入潜在错报<营业|一般缺陷：营业收入潜在错报<营业|
||收入 2%或利润总额潜在错报<利润|收入2%或利润总额潜在错报<利润|
||总额2%|总额2%|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，超图软件公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2019年4月10日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
□是√否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年4月8日|
|审计机构名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中汇会审[2019]0981号|
|注册会计师姓名|赵亦飞、刘成龙|
审计报告
中汇会审[2019]0981号北京超图软件股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了超图软件公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于超图软件公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
(一)商誉减值
1、事项描述
截至2018年12月31日，超图软件公司合并财务报表中商誉账面余额为人民币70,858.20万元，已经计提的商誉减值准备为人民币131.21万元。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组或资产组组合预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们分析管理层对商誉所属资产组或资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；我们与公司管理层及外部评估专家讨论，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
(二)收入确认
1、事项描述
2018年度超图软件公司实现营业收入151,778.82万元，采用完工百分比法确认收入的比重为72.56%。采用完工百分比法确认收入涉及管理层的重大会计估计和判断，可能导致该类收入记入错误的会计期间或遭到操控而产生固有风险。同时该类收入是公司的关键绩效指标之一，我们把采用完工百分比法确认的收入列为关键审计事项。
2、审计应对
我们执行的主要审计程序如下：
(1)对超图软件公司收入确认相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
(2)检查完工进度表形成的过程与相关支持文件，比较不同期间的完工进度表的合理性；
(3)检查按照完工进度表确认收入的准确性；
(4)核对经客户确认的完工进度表，并函证项目完工进度。
四、其他信息
超图软件公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估超图软件公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算超图软件公司、终止运营或别无其他现实的选择。
超图软件公司治理层(以下简称治理层)负责监督超图软件公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉
及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对超图软件公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致超图软件公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就超图软件公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵亦飞
(项目合伙人)
中国·杭州 中国注册会计师：刘成龙
报告日期：2019年4月8日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京超图软件股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|766,757,383.48|561,680,511.43|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|509,376,986.25|417,474,481.58|
|其中：应收票据|6,485,178.00|4,117,040.00|
|应收账款|502,891,808.25|413,357,441.58|
|预付款项|9,351,774.94|8,722,865.50|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|84,986,855.92|76,867,761.00|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|7,475,463.38|10,552,114.06|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|226,555,437.58|394,847,392.11|
|流动资产合计|1,604,503,901.55|1,470,145,125.68|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|3,012,996.27|3,012,155.43|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
||||
|-|-|-|
|长期股权投资|1,962,373.91|1,948,820.21|
|投资性房地产|118,330,383.62|121,539,879.37|
|固定资产|162,324,519.98|165,287,617.58|
|在建工程|66,760,134.37|14,912,976.25|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|128,817,690.83|120,737,801.57|
|开发支出|12,993,844.12|11,116,674.61|
|商誉|707,269,877.25|707,269,877.25|
|长期待摊费用|2,723,114.79|1,651,966.61|
|递延所得税资产|14,094,610.12|10,875,192.58|
|其他非流动资产||1,230,000.00|
|非流动资产合计|1,218,289,545.26|1,159,582,961.46|
|资产总计|2,822,793,446.81|2,629,728,087.14|
|流动负债：|||
|短期借款|6,544,797.80|5,055,848.52|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|266,426,597.29|226,253,802.54|
|预收款项|186,258,184.00|179,897,572.96|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|147,221,367.51|98,395,104.53|
|应交税费|32,267,415.85|35,530,199.28|
|其他应付款|70,722,968.73|33,809,248.93|
|其中：应付利息|53,997.21|27,706.05|
|应付股利||36,612.00|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
||||
|-|-|-|
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|73,909,231.06|65,350,526.85|
|其他流动负债|1,956,224.20|455,638.22|
|流动负债合计|785,306,786.44|644,747,941.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|6,059,603.72|5,588,253.81|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|96,941,233.14|161,249,022.10|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益||802,227.28|
|递延所得税负债|1,338,800.81|1,968,604.13|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|104,339,637.67|169,608,107.32|
|负债合计|889,646,424.11|814,356,049.15|
|所有者权益：|||
|股本|449,537,367.00|449,537,367.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|829,814,736.29|829,796,508.00|
|减：库存股||486,000.00|
|其他综合收益|-4,084,069.49|-4,768,686.55|
|专项储备|||
|盈余公积|47,604,030.61|43,790,317.54|
|一般风险准备|||
|未分配利润|612,264,102.17|488,024,661.45|
|归属于母公司所有者权益合计|1,935,136,166.58|1,805,894,167.44|
|少数股东权益|-1,989,143.88|9,477,870.55|
|所有者权益合计|1,933,147,022.70|1,815,372,037.99|
|负债和所有者权益总计|2,822,793,446.81|2,629,728,087.14|
法定代表人：钟耳顺 主管会计工作负责人：荆钺坤 会计机构负责人：荆钺坤2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|313,224,940.71|277,329,440.71|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|269,700,403.39|282,263,309.88|
|其中：应收票据|6,285,178.00|4,117,040.00|
|应收账款|263,415,225.39|278,146,269.88|
|预付款项|2,847,362.63|4,513,215.48|
|其他应收款|99,729,516.62|42,421,406.93|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|存货|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|211,386,066.18|363,162,451.43|
|流动资产合计|896,888,289.53|969,689,824.43|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|3,000,000.00|3,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|957,891,005.12|957,877,451.42|
|投资性房地产|116,272,028.54|120,162,278.06|
|固定资产|143,647,901.53|151,019,194.22|
|在建工程|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|96,177,139.03|65,733,565.51|
|开发支出|12,993,844.12|11,116,674.61|
|商誉|||
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|1,514,397.64|204,077.63|
|递延所得税资产|6,240,733.13|6,010,176.80|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,337,737,049.11|1,315,123,418.25|
|资产总计|2,234,625,338.64|2,284,813,242.68|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|275,554,683.76|254,354,380.36|
|预收款项|91,544,647.15|123,726,968.25|
|应付职工薪酬|49,855,215.94|24,191,159.88|
|应交税费|10,355,978.77|18,692,553.02|
|其他应付款|17,730,226.97|16,860,649.53|
|其中：应付利息|||
|应付股利||36,612.00|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|70,500,000.00|61,875,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|515,540,752.59|499,700,711.04|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|96,941,233.14|161,249,022.10|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益||802,227.28|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|96,941,233.14|162,051,249.38|
|负债合计|612,481,985.73|661,751,960.42|
||||
|-|-|-|
|所有者权益：|||
|股本|449,537,367.00|449,537,367.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|837,174,094.70|837,155,866.41|
|减：库存股||486,000.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|47,604,030.61|43,790,317.54|
|未分配利润|287,827,860.60|293,063,731.31|
|所有者权益合计|1,622,143,352.91|1,623,061,282.26|
|负债和所有者权益总计|2,234,625,338.64|2,284,813,242.68|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,517,788,227.33|1,249,758,548.46|
|其中：营业收入|1,517,788,227.33|1,249,758,548.46|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,395,642,870.39|1,086,198,175.17|
|其中：营业成本|681,911,432.78|509,948,911.52|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备|||
|金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|13,664,030.86|12,177,143.00|
|销售费用|185,919,403.38|155,240,147.96|
||||
|-|-|-|
|管理费用|288,783,052.04|227,866,260.31|
|研发费用|198,373,553.53|175,436,778.11|
|财务费用|3,759,629.51|2,973,521.87|
|其中：利息费用|6,580,004.68|7,009,575.60|
|利息收入|3,253,403.27|4,088,098.52|
|资产减值损失|23,231,768.29|2,555,412.40|
|加：其他收益|25,140,378.01|27,737,443.33|
|投资收益（损失以“－”|||
||10,563,243.00|9,087,404.68|
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合|||
||13,553.70|701,216.26|
|营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损|||
|失以“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”|||
|号填列）|||
|资产处置收益（损失以|||
||73,947.43|-186,929.10|
|“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填|||
||157,922,925.38|200,198,292.20|
|列）|||
|加：营业外收入|10,984,804.59|3,152,530.36|
|减：营业外支出|61,153.85|53,809.28|
|四、利润总额（亏损总额以“－”|||
||168,846,576.12|203,297,013.28|
|号填列）|||
|减：所得税费用|12,644,034.81|14,156,102.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填|||
||156,202,541.31|189,140,910.59|
|列）|||
|（一）持续经营净利润（净|||
||156,202,541.31|189,140,910.59|
|亏损以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净|||
|亏损以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净|||
||167,612,442.09|196,266,033.25|
|利润|||
|少数股东损益|-11,409,900.78|-7,125,122.66|
|六、其他综合收益的税后净额|627,503.41|-853,620.49|
|归属母公司所有者的其他综|||
||684,617.06|-814,567.95|
|合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的|||
||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益|||
|计划变动额|||
|2.权益法下不能转损|||
|益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其|||
||684,617.06|-814,567.95|
|他综合收益|||
|1.权益法下可转损益|||
|的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产|||
|公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重|||
|分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益|||
|的有效部分|||
|5.外币财务报表折算|||
||684,617.06|-814,567.95|
|差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合|||
||-57,113.65|-39,052.54|
|收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|156,830,044.72|188,287,290.10|
|归属于母公司所有者的综|||
||168,297,059.15|195,451,465.30|
|合收益总额|||
|归属于少数股东的综合收|||
||-11,467,014.43|-7,164,175.20|
|益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.37|0.44|
|（二）稀释每股收益|0.37|0.44|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：钟耳顺 主管会计工作负责人：荆钺坤 会计机构负责人：荆钺坤4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|662,296,656.97|650,366,965.64|
|减：营业成本|392,358,781.31|350,132,037.79|
||||
|-|-|-|
|税金及附加|9,077,677.77|8,740,156.60|
|销售费用|61,241,870.86|59,325,440.15|
|管理费用|161,472,878.63|124,898,542.81|
|研发费用|23,011,360.26|46,120,735.94|
|财务费用|4,131,423.63|2,217,562.89|
|其中：利息费用|6,189,995.40|6,475,506.84|
|利息收入|2,235,634.01|4,410,594.21|
|资产减值损失|5,168,863.22|-5,325,969.85|
|加：其他收益|22,040,631.21|23,030,931.29|
|投资收益（损失以“－”|||
||9,546,646.41|8,647,750.37|
|号填列）|||
|其中：对联营企业和合|||
||13,553.70|701,216.26|
|营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损|||
|失以“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以|||
||23,594.40|-200,085.69|
|“-”号填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填|||
||37,444,673.31|95,737,055.28|
|列）|||
|加：营业外收入|5,431,056.96|1,033,793.26|
|减：营业外支出|4,000.00|46,244.89|
|三、利润总额（亏损总额以“－”|||
||42,871,730.27|96,724,603.65|
|号填列）|||
|减：所得税费用|4,734,599.61|7,002,879.91|
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||38,137,130.66|89,721,723.74|
|列）|||
|（一）持续经营净利润（净|||
||38,137,130.66|89,721,723.74|
|亏损以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净|||
|亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益|||
|计划变动额|||
|2.权益法下不能转损|||
|益的其他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下可转损益|||
|的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产|||
|公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重|||
|分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益|||
|的有效部分|||
|5.外币财务报表折算|||
|差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|38,137,130.66|89,721,723.74|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的|||
||1,453,082,774.40|1,327,050,013.96|
|现金|||
|客户存款和同业存放款项|||
|净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金|||
|净增加额|||
|收到原保险合同保费取得|||
|的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加|||
|额|||
|处置以公允价值计量且其|||
|变动计入当期损益的金融资产|||
|净增加额|||
||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的|||
|现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|13,178,218.61|24,369,599.78|
|收到其他与经营活动有关|||
||162,910,962.87|105,013,261.11|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|1,629,171,955.88|1,456,432,874.85|
|购买商品、接受劳务支付的|||
||312,023,245.22|302,045,870.19|
|现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项|||
|净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项|||
|的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的|||
|现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支|||
||624,337,742.17|458,180,429.08|
|付的现金|||
|支付的各项税费|102,305,921.87|85,108,878.45|
|支付其他与经营活动有关|||
||424,277,457.74|361,736,864.22|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|1,462,944,367.00|1,207,072,041.94|
|经营活动产生的现金流量净额|166,227,588.88|249,360,832.91|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|392,000,000.00|315,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|11,133,342.61|8,386,188.42|
|处置固定资产、无形资产和|||
||1,739,870.89|569,517.89|
|其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单|||
|位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流入小计|404,873,213.50|323,955,706.31|
|购建固定资产、无形资产和|||
||46,383,741.79|12,382,087.44|
|其他长期资产支付的现金|||
||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|220,000,000.00|392,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单|||
||61,875,000.00|94,189,271.27|
|位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流出小计|328,258,741.79|498,571,358.71|
|投资活动产生的现金流量净额|76,614,471.71|-174,615,652.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||360,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东|||
|||360,000.00|
|投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|9,750,079.33||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关|||
|的现金|||
|筹资活动现金流入小计|9,750,079.33|360,000.00|
|偿还债务支付的现金|8,859,170.73|15,461,927.57|
|分配股利、利润或偿付利息|||
||39,962,176.91|30,008,044.12|
|支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股|||
|东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关|||
|||3,375,634.65|
|的现金|||
|筹资活动现金流出小计|48,821,347.64|48,845,606.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,071,268.31|-48,485,606.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||
||782,358.97|-559,067.15|
|物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|204,553,151.25|25,700,507.02|
|加：期初现金及现金等价物|||
||547,811,070.28|522,110,563.26|
|余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|752,364,221.53|547,811,070.28|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的|||
||690,039,113.40|674,006,865.37|
|现金|||
|收到的税费返还|10,387,054.44|20,897,289.51|
|收到其他与经营活动有关|||
||123,886,493.75|109,050,495.03|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|824,312,661.59|803,954,649.91|
|购买商品、接受劳务支付的|||
||354,254,514.92|303,242,013.07|
|现金|||
|支付给职工以及为职工支|||
||191,532,043.51|156,326,951.16|
|付的现金|||
|支付的各项税费|57,583,577.96|45,724,417.76|
|支付其他与经营活动有关|||
||184,951,201.13|194,797,866.34|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|788,321,337.52|700,091,248.33|
|经营活动产生的现金流量净额|35,991,324.07|103,863,401.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|362,000,000.00|290,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|10,105,078.28|7,946,534.11|
|处置固定资产、无形资产和|||
||1,482,230.87|336,362.00|
|其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单|||
|位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流入小计|373,587,309.15|298,282,896.11|
|购建固定资产、无形资产和|||
||4,383,254.60|5,702,282.94|
|其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|271,875,000.00|487,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单|||
|位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关|||
|的现金|||
|投资活动现金流出小计|276,258,254.60|492,702,282.94|
|投资活动产生的现金流量净额|97,329,054.55|-194,419,386.83|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关|||
||43,092,672.88|38,769,270.69|
|的现金|||
|筹资活动现金流入小计|43,092,672.88|38,769,270.69|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息|||
||39,595,900.30|29,563,851.02|
|支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关|||
||101,000,000.00|40,831,320.01|
|的现金|||
|筹资活动现金流出小计|140,595,900.30|70,395,171.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-97,503,227.42|-31,625,900.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价|||
||0.68|3,090.01|
|物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|35,817,151.88|-122,178,795.58|
|加：期初现金及现金等价物|||
||264,835,464.56|387,014,260.14|
|余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|300,652,616.44|264,835,464.56|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有|
|||其他权益工具||||||专||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||||||一般|未分||者权|
||股本|优先|永续|其他|资本|减：库|其他综|项|盈余|风险|配利|股东|益合|
||||||公积|存股|合收益|储|公积|||权益||
|||股|债|||||||准备|润||计|
|||||||||备||||||
||449,5||||829,79||||43,790||488,02||1,815,|
|一、上年期末余||||||486,00|-4,768,6|||||9,477,||
||37,36||||6,508.||||,317.5||4,661.||372,03|
|额||||||0.00|86.55|||||870.55||
||7.00||||00||||4||45||7.99|
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并|||||||||
|其他|||||||||
||449,5|829,79|||43,790|488,02||1,815,|
|二、本年期初余|||486,00|-4,768,6|||9,477,||
||37,36|6,508.|||,317.5|4,661.||372,03|
|额|||0.00|86.55|||870.55||
||7.00|00|||4|45||7.99|
|三、本期增减变||||||124,23|-11,46|117,77|
|||18,228|-486,0|684,617.|3,813,||||
|动金额（减少以||||||9,440.|7,014.|4,984.|
|||.29|00.00|06|713.07||||
|“－”号填列）||||||72|43|71|
|||||||167,61|-11,46|156,83|
|（一）综合收益||||684,617.|||||
|||||||2,442.|7,014.|0,044.|
|总额||||06|||||
|||||||09|43|72|
|（二）所有者投||18,228|-486,0|||||504,22|
|入和减少资本||.29|00.00|||||8.29|
|1．所有者投入|||||||||
|的普通股|||||||||
|2．其他权益工|||||||||
|具持有者投入|||||||||
|资本|||||||||
|3．股份支付计|||||||||
|||18,228|-486,0|||||504,22|
|入所有者权益|||||||||
|||.29|00.00|||||8.29|
|的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|||||||-43,37||-39,55|
||||||3,813,||||
|（三）利润分配||||||3,001.||9,288.|
||||||713.07||||
|||||||37||30|
|1．提取盈余公|||||3,813,|-3,813,|||
|积|||||713.07|713.07|||
|2．提取一般风|||||||||
|险准备|||||||||
|||||||-39,55||-39,55|
|3．对所有者（或|||||||||
|||||||9,288.||9,288.|
|股东）的分配|||||||||
|||||||30||30|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权|||||||||
|益内部结转|||||||||
|1．资本公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|2．盈余公积转|||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥||||||||
|补亏损||||||||
|4．设定受益计||||||||
|划变动额结转||||||||
|留存收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||449,5|829,81||47,604|612,26||1,933,147,022.70|
|四、本期期末余|||-4,084,0|||-1,989,||
||37,36|4,736.||,030.6|4,102.|||
|额|||69.49|||143.88||
||7.00|29||1|17|||
上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有|
|||||||||||||少数||
|项目||其他权益工具|||||其他|||一般|未分||者权|
||||||资本|减：库||专项|盈余|||股东||
||股本|优先|永续||||综合|||风险|配利||益合|
|||||其他|公积|存股||储备|公积|||权益||
|||股|债||||收益|||准备|润||计|
||449,5||||829,45|21,893|||34,818||327,85|16,282|1,632,|
|一、上年期末余|||||||-3,954,|||||||
||78,96||||2,786.|,014.3|||,145.1||2,167.|,045.7|136,97|
|额|||||||118.60|||||||
||7.00||||61|5|||7||21|5|8.79|
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||449,5||||829,45|21,893|||34,818||327,85|16,282|1,632,|
|二、本年期初余|||||||-3,954,|||||||
||78,96||||2,786.|,014.3|||,145.1||2,167.|,045.7|136,97|
|额|||||||118.60|||||||
||7.00||||61|5|||7||21|5|8.79|
|三、本期增减变|-41,6||||343,72|-21,40|-814,5||8,972,||160,17|-6,804,|183,23|
|动金额（减少以|00.00||||1.39|7,014.|67.95||172.37||2,494.|175.20|5,059.|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|“－”号填列）|||35|||24||20|
|||||||196,26||188,28|
|（一）综合收益||||-814,5|||-7,164,||
|||||||6,033.||7,290.|
|总额||||67.95|||175.20||
|||||||25||10|
||||-21,40|||||21,921|
|（二）所有者投|-41,6|196,55|||||360,00||
||||7,014.|||||,967.7|
|入和减少资本|00.00|3.39|||||0.00||
||||35|||||4|
|1．所有者投入|-41,6|-29,07|||||360,00|289,32|
|的普通股|00.00|8.40|||||0.00|1.60|
|2．其他权益工|||||||||
|具持有者投入|||||||||
|资本|||||||||
|3．股份支付计|||-21,40|||||21,632|
|||225,63|||||||
|入所有者权益|||7,014.|||||,646.1|
|||1.79|||||||
|的金额|||35|||||4|
|4．其他|||||||||
|||||||-36,14||-27,17|
||||||8,972,||||
|（三）利润分配||||||2,429.||0,256.|
||||||172.37||||
|||||||13||76|
|1．提取盈余公|||||8,972,|-8,972,|||
|积|||||172.37|172.37|||
|||||||-27,17||-27,17|
|2．提取一般风|||||||||
|||||||0,256.||0,256.|
|险准备|||||||||
|||||||76||76|
|3．对所有者（或|||||||||
|股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权|||||||||
|益内部结转|||||||||
|1．资本公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|2．盈余公积转|||||||||
|增资本（或股|||||||||
|本）|||||||||
|3．盈余公积弥|||||||||
|补亏损|||||||||
|4．设定受益计|||||||||
|划变动额结转|||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|留存收益|||||||||
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|||147,16||||48,890||196,05|
|（六）其他|||||||||
|||8.00||||.12||8.12|
||449,5|829,79|||43,790|488,02||1,815,|
|四、本期期末余|||486,00|-4,768,|||9,477,||
||37,36|6,508.|||,317.5|4,661.||372,03|
|额|||0.00|686.55|||870.55||
||7.00|00|||4|45||7.99|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||449,53|||||||||293,06|1,623,0|
|一、上年期末余|||||837,155,|486,000.|||43,790,3|||
||7,367.0|||||||||3,731.|61,282.|
|额|||||866.41|00|||17.54|||
||0|||||||||31|26|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||449,53|||||||||293,06|1,623,0|
|二、本年期初余|||||837,155,|486,000.|||43,790,3|||
||7,367.0|||||||||3,731.|61,282.|
|额|||||866.41|00|||17.54|||
||0|||||||||31|26|
|三、本期增减变||||||||||||
||||||18,228.2|-486,00|||3,813,71|-5,235,|-917,92|
|动金额（减少以||||||||||||
||||||9|0.00|||3.07|870.71|9.35|
|“－”号填列）||||||||||||
|||||||||||38,137||
|（一）综合收益|||||||||||38,137,|
|||||||||||,130.6||
|总额|||||||||||130.66|
|||||||||||6||
|（二）所有者投|||||18,228.2|-486,00|||||504,228|
|入和减少资本|||||9|0.00|||||.29|
|1．所有者投入||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的普通股|||||||
|2．其他权益工|||||||
|具持有者投入|||||||
|资本|||||||
|3．股份支付计|||||||
|||18,228.2|-486,00|||504,228|
|入所有者权益|||||||
|||9|0.00|||.29|
|的金额|||||||
|4．其他|||||||
||||||-43,37||
|||||3,813,71||-39,559,|
|（三）利润分配|||||3,001.||
|||||3.07||288.30|
||||||37||
|1．提取盈余公||||3,813,71|-3,813,||
|积||||3.07|713.07||
||||||-39,55||
|2．对所有者（或||||||-39,559,|
||||||9,288.||
|股东）的分配||||||288.30|
||||||30||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权|||||||
|益内部结转|||||||
|1．资本公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥|||||||
|补亏损|||||||
|4．设定受益计|||||||
|划变动额结转|||||||
|留存收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||449,53||||287,82|1,622,143,352.91|
|四、本期期末余||837,174,||47,604,0|||
||7,367.0||||7,860.||
|额||094.70||30.61|||
||0||||60||
上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||449,57|||||||||239,48|1,538,8|
|一、上年期末余|||||836,812,|21,893,0|||34,818,1|||
||8,967.0|||||||||4,436.|00,679.|
|额|||||145.02|14.35|||45.17|||
||0|||||||||70|54|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||449,57|||||||||239,48|1,538,8|
|二、本年期初余|||||836,812,|21,893,0|||34,818,1|||
||8,967.0|||||||||4,436.|00,679.|
|额|||||145.02|14.35|||45.17|||
||0|||||||||70|54|
|三、本期增减变||||||||||53,579||
||-41,60||||343,721.|-21,407,|||8,972,17||84,260,|
|动金额（减少以||||||||||,294.6||
||0.00||||39|014.35|||2.37||602.72|
|“－”号填列）||||||||||1||
|||||||||||89,721||
|（一）综合收益|||||||||||89,721,|
|||||||||||,723.7||
|总额|||||||||||723.74|
|||||||||||4||
|（二）所有者投|-41,60||||196,553.|-21,407,|||||21,561,|
|入和减少资本|0.00||||39|014.35|||||967.74|
|1．所有者投入|-41,60||||-29,078.||||||-70,678.|
|的普通股|0.00||||40||||||40|
|2．其他权益工||||||||||||
|具持有者投入||||||||||||
|资本||||||||||||
|3．股份支付计||||||||||||
||||||225,631.|-21,407,|||||21,632,|
|入所有者权益||||||||||||
||||||79|014.35|||||646.14|
|的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-36,14||
||||||||||8,972,17||-27,170,|
|（三）利润分配||||||||||2,429.||
||||||||||2.37||256.76|
|||||||||||13||
|1．提取盈余公|||||||||8,972,17|-8,972,||
|积|||||||||2.37|172.37||
|2．对所有者（或||||||||||-27,17|-27,170,|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东）的分配|||||0,256.|256.76|
||||||76||
|3．其他|||||||
|（四）所有者权|||||||
|益内部结转|||||||
|1．资本公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥|||||||
|补亏损|||||||
|4．设定受益计|||||||
|划变动额结转|||||||
|留存收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|||147,168.||||147,168|
|（六）其他|||||||
|||00||||.00|
||449,53||||293,06|1,623,0|
|四、本期期末余||837,155,|486,000.|43,790,3|||
||7,367.0||||3,731.|61,282.|
|额||866.41|00|17.54|||
||0||||31|26|
三、公司基本情况
(一)公司概况
北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“北京超图地理信息技术有限公司”，2008年3月4日，经北京超图地理信息技术有限公司股东会批准，以2007年12月31日的净资产为基准，以发起设立的方式整体变更为北京超图软件股份有限公司。变更后公司注册资本5,600.00万元，业经北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2008）第007号验资报告予以验证。
1．2009年11月11日，经公司2009年度第二次临时股东大会批准，申请首次公开发行1,900.00万股人民币普通股股票并在创业板上市。根据中国证券监督管理委员会证监许可
[2009]1313号《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股（每股面值1元）。增发后公司注册资本7,500.00万元，业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009）第109号验资报告予以验证。
2．2011年6月16日，经公司2010年度股东大会批准，以2010年末总股本7,500.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增4,500万股。转增后的股本总额为12,000.00万股，注册资本变更为人民币12,000.00万元，业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0112号验资报告予以验证。
3．2013年12月11日，经公司2013年第三次临时股东大会批准，以5.99元/股向101名激励对象定向发行限制性股票230.968万股，增加注册资本230.968万元。转增后的股本总额为12,230.968万股，注册资本变更为人民币12,230.968万元，业经北京天圆全会计师事务所有限公司出具天圆全验字[2013]00120035号验资报告予以验证。
4．2014年5月22日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，以9元/股向激励对象定向发行限制性股票27万股，增加注册资本27万元，转增后的资本总额为12,257.968万股，注册资本变更为人民币12,257.968万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）110ZA0124号验资报告予以验证。
5．2014年11月3日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计8人，全部因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计14.5万股进行回购注销，以5.99元/股回购8名股权激励对象所持限制性股票14.50万股，减少注册资本14.50万元。注销后股本总额为12,243.468万股，注册资本变更为人民币12,243.468万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZC0359号验资报告予以验证。
6．根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以截止2014年12月31日公司总股本122,434,680股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税），共计派发现金12,243,468.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕，公司总股本增至195,895,488股。
7．2015年11月5日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史
大伟、范新国和仇巍巍4人全部因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；本次回购注销股票73,818股，公司总股本将从195,895,488.00股变更为 195,821,670.00股。
8．2016年4月，公司根据中国证券监督管理委员会于2016年4月19日下发的《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号）文件的批复，进行了重大资产重组。重组方案为公司向南京国图信息产业有限公司（以下简称南京国图公司）股东发行股份及支付现金的方式收购南京国图公司100%股权，同时非公开发行不超过16,756,173股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
9．2016年4月15日，经公司股东大会批准，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
本次权益分派19,582.1670万股，公司增加注册资本19,582.1670万元。公司在上述分红派息方案实施完毕后，将本次非公开发行股票购买资产的发行价格和发行数量相应进行调整，调整后实际发行数量为2,431.4946万股，同时非公开发行股票募集配套资金发行的股数调整后实际发行数量为3,362.0681万股，共计5,793.5627万股。本次发行后公司股份数量为449,578,967股。
本次配套融资部分募集资金总额为467,999,879.52元，扣除发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人民币457,641,943.89元。本次重组交易完成后股本总额为44,957.8967万股，注册资本变更为人民币44,957.8967万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2016)第110ZC0399号验资报告予以验证。
10．根据2017年11月3日第四届董事会第三次会议决议以及修改后的章程规定，鉴于公司激励对象黄骞、林彬和孙培基3人已不符合激励条件，公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票4.16万股，申请减少注册资本人民币4.16万元，实收资本(股本)人民币4.16万元。变更后公司的股本为人民币44,953.7367万元。该次注册资本变更业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月11日出具中汇会验[2018]0034号验资报告。
公司股票代码：300036
公司注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼6层；统一社会信用代码：911100006330248381；法定代表人：钟耳顺。
本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设行政部、财务部、人力资源部、内控部、证券部、研究院、平台事业群、国际业务群、大数据业务群、
应用事业群等主要职能部门和业务单元。
本公司属于科学研究和技术服务业。经营范围为：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本财务报表及财务报表附注已于2019年4月8日经公司第四届董事会第十五次会议批准对外报出。
(二)合并范围
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共19家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加1家，注销1家，详见附注八“合并范围的变更”。
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司（包含本期注销减少1家）如下：
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|序号|公司全称|简称|
|1|北京超图信息技术有限公司|超图信息|
|2|芜湖联智信息技术有限公司|芜湖联智|
|3|浙江超图信息技术有限公司|浙江超图|
|4|河南超图信息技术有限公司|河南超图|
|5|上海超途软件有限公司|上海超途|
|6|山东超图软件有限公司|山东超图|
|7|克拉玛依超图软件技术有限公司|克拉玛依超图|
|8|超图国际有限公司|超图国际|
|9|上海南康科技有限公司|上海南康|
|10|成都超图数据技术有限公司|超图数据|
|11|成都地图慧科技有限公司|地图慧科技|
|12|南京国图信息产业有限公司|南京国图|
|13|南京国图不动产评估咨询服务有限公司|国图不动产|
|14|北京世纪安图数码科技发展有限责任公司|北京安图|
|15|重庆安图影文科技有限公司|安图影文|
|16|上海数慧系统技术有限公司|上海数慧|
|17|日本超图株式会社|日本超图|
|18|嘉兴兴球信息技术有限公司|嘉兴兴球|
|19|湖南超图信息技术有限公司|湖南超图|
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|20|嘉兴兴图软件有限公司|嘉兴兴图[注]|
[注]嘉兴兴图2018年度注销。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备的确认标准和计提方法、固定资产折旧政策、无形资产摊销政策和收入确认原则等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注五相关说明。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要业务中的货币确定为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(2)非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以
暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
（2）合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（3）购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十五)“长期股权投资的确认和计量”或本附注三(十)“金融工具的确认和计量”。
（5）分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。
合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14长期股权投资中“权益法核算的长期股权投资”所述的会计政策处理。
共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）外币货币性项目和非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；
年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的
相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（2）金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和；②所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；②终止确认部分的账面价值。
（3）金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（4）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面
价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
（5）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
金融负债与权益工具的区分：
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（6）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且
与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（7）金融资产的减值准备
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
①持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回
日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。(其中“严重下跌”是指公允价值低于成本幅度幅度超过50%，“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12个月；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。)对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收账款——金额500万元以上(含)的款项；其他应|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||收款——金额500万元以上(含)的款项。|
||经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提|
||坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其|
||
|-|
|划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准|
|备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内往来组合|其他方法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|20.00%|20.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|合并范围内往来组合|0.00%|0.00%|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计|
|坏账准备的计提方法||
||提坏账准备|
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。
（2）企业取得存货按实际成本计量。①外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。②债务重组取得债务人用以抵债的存
货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。③在非货币性资产交换具备商业实质和换
入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以
换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。④以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
（3）企业发出存货的成本计量：采用加权平均法计价。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。包装物按照一次转销法进行摊销。
（5）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（6）存货的盘存制度为永续盘存制。
13、持有待售资产
（1）划分为持有待售类别的条件
公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别，否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。
对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间的资产负债表。
（2）持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。
公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称第42号准则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第42号准则计量规定的资产和负债的账面价值，再按照上述相关规定进行会计处理。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第42号准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第42号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
（3）划分为持有待售类别的终止确认和计量
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三(十)“金融工具的确认和计量”。
（1）共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
（2）长期股权投资的投资成本的确定
①同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
②非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可
供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
③除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）长期股权投资的后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据
以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
（4）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
①权益法核算下的长期股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
②成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
（1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（3）对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（4）投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
（5）当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|5|2.38|
|运输设备|年限平均法|3-5|5|19.00-31.67|
|办公及其他设备|年限平均法|3-5|5|19.00-31.67|
说明：
①符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
②已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
③公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较
短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）借款费用资本化率及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入
银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
①无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
②无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形
资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
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|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命依据|期限(年)|
|软件|预计受益期限|2-10|
|专利权|预计受益期限|2-5|
|土地使用权|土地使用权证登记使用年限|40|
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段
支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
公允价值的确定方法详见本附注三(十一)；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除
商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的
职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
23、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值：即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24、股份支付
(1)股份支付的种类
本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
(2)权益工具公允价值的确定方法
①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）股份支付的会计处理
①以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额(将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积)。职工或者其
他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行处理。
（5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）收入的总确认原则
①销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
（2）本公司收入的具体确认原则
本公司收入确认的具体方法如下：
①GIS软件产品销售收入的确认原则及方法
本公司GIS软件产品分为GIS通用软件产品和GIS定制软件产品两个类别。
1）GIS通用软件产品销售收入的确认原则及方法
本公司在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入公司，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
合同中明确规定了软件系统维护条款的，结合实际情况，若后续维护工作量较大，与维护相关的收入在维护期满后确认；若后续维护工作量较小，在实现销售后确认全部收入。
2）GIS定制软件收入的确认原则及方法
在同一个会计期间内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。
劳务的开始和完成分属不同的会计期间，且在资产负债表日定制软件收入和成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定的前提下，采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
在资产负债表日根据已经为客户实施的工作量，确定定制软件合同的完工程度，并按完工进度确认定制软件收入。
②GIS软件配套产品销售收入的确认原则及方法
本公司在已将所代理销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相
关的经济利益很可能流入公司，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
③具有融资性质的分期收款销售商品收入的确认原则及方法
按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。
26、政府补助
（1）政府补助的分类
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：
①政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
②根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。
③若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（2）政府补助的确认时点
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
①所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
②应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
④根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。
（3）政府补助的会计处理
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：
①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
③属于其他情况的，直接计入当期损益。
政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经
济业务实质，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；
如金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。
②承租人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29、其他重要的会计政策和会计估计
（1）库存股
因减少注册资本或奖励职工等原因回购本公司股份，在注销或者转让之前，作为库存股管理，按实际支付的金额作为库存股成本，减少所有者权益，同时进行备查登记。如果转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。如果注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
（2）限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
（3）终止经营
①终止经营的条件
终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
②终止经营的列报
拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的，自停止使用日起作为终止经营列报；因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并报表中列报相关终止经营损益；在利润表中将终止经营处置损益的调整金额作为终止经营损益列报。
非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除的，公司在当期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金额作为持续经营损益列报。
公司的子公司、共同经营、合营企业、联营企业以及部分对合营企业或联营企业的投资不再
继续划分为持有待售类别或从持有待售的处置组中移除的，公司在当期财务报表中相应调整各个划分为持有待售类别后可比会计期间的比较数据。
不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失或转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失或转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。
对于当期列报的终止经营，公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
①因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更
1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”175,436,778.11元，减少“管理费用”175,436,778.11元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”46,120,735.94元，减少“管理费用”46,120,735.94元。
2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变
更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”1,956,176.48元，减少“营业外收入”1,956,176.48元。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”664,873.63元，减少“营业外收入”664,873.63元。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
31、其他
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；
既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的分类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收款项可收回性的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产
负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（6）非金融非流动资产减值
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（7）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法
计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（9）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（10）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。
预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（11）公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||销售货物或提供应税劳务过程中产||
|增值税||6%、16%等|
||生的增值额||
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%、5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
||从价计征的，按房产原值一次减除||
|房产税|10%-30%后余值的1.2%计缴；从租|1.2%、12%|
||计征的，按租金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|1%、2%|
2、税收优惠
（1）增值税优惠及批文
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司、本公司之子公司超图信息、上海南康、北京安图、上海数慧、地图慧科技软件产品销售，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财税[2011]111号、财税[2012]71号和财税[2013]37号、财税[2016]36号规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（2）所得税优惠及批文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|优惠政策|取得日期|有效期|2018年度企业所得税税率|
|1|本公司|国家规划布局内的重点软件企业[注1]|||10%|
|2|南京国图|国家规划布局内的重点软件企业[注1]|||10%|
|3|超图国际|[注2]|||0%|
|4|超图信息|高新技术企业|2017年12月6日|2017年1月1日起三年内|15%|
|5|上海南康|高新技术企业|2017年11月7日|2017年1月1日起三年内|15%|
|6|北京安图|高新技术企业|2017年10月25日|2017年1月1日起三年内|15%|
|7|上海数慧|高新技术企业|2017年11月7日|2017年1月1日起三年内|15%|
|8|地图慧科技|高新技术企业|2017年12月6日|2017年1月1日起三年内|15%|
[注1]根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合下发的《关于软件和集成电路产业
企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），本公司、南京国图符合“国家规划布局内的重
点软件企业”条件，依据国家税务总局下发《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2015年第76号）关于国家规划布局内的如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税的规定，本公司、南京国图2018年度减按10%的税率缴纳企业所得税。
[注2]根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。超图国际之收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|238,987.28|270,372.74|
|银行存款|752,125,234.25|547,540,697.54|
|其他货币资金|14,393,161.95|13,869,441.15|
|合计|766,757,383.48|561,680,511.43|
|其中：存放在境外的款项总额|17,851,703.00|13,411,590.47|
其他说明：
期末其他货币资金中含使用受到限制的保函保证金14,393,161.95元。
外币货币资金明细情况详见本附注七、51“外币货币性项目”之说明。
2、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|6,485,178.00|4,117,040.00|
|应收账款|502,891,808.25|413,357,441.58|
|合计|509,376,986.25|417,474,481.58|
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|5,285,178.00|3,887,140.00|
|商业承兑票据|1,200,000.00|229,900.00|
|合计|6,485,178.00|4,117,040.00|
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备计提比金额例|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||账面价||||||
|||||||||||账面价值|
||金额|比例|金额||值|金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征||||13.13%||471,40|||||
||578,896|100.00|76,004,||502,891||100.00|58,042,8||413,357,4|
|组合计提坏账准||||||0,250.|||12.31%||
||,647.27|%|839.02||,808.25||%|09.08||41.58|
|备的应收账款||||||66|||||
|||||13.13%|502,891,808.25|471,40||||413,357,441.58|
||578,896|100.00|76,004,||||100.00|58,042,8|||
|合计||||||0,250.|||12.31%||
||,647.27|%|839.02||||%|09.08|||
|||||||66|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|473,485,741.74|23,674,287.11|5.00%|
|1至2年|51,061,394.40|10,212,278.88|20.00%|
|2至3年|24,462,476.20|12,231,238.10|50.00%|
|3年以上|29,887,034.93|29,887,034.93|100.00%|
|合计|578,896,647.27|76,004,839.02|13.13%|
确定该组合依据的说明：
以账龄为信用风险组合确认依据
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额17,962,029.94元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|长期无法收回的小额应收款项|554,342.64|
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|应收账款金额前5名|47,118,280.04|1年以内|8.14|2,355,914.00|
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|8,786,783.94|93.96%|7,448,868.10|85.39%|
|1年以上|564,991.00|6.04%|1,273,997.40|14.61%|
|合计|9,351,774.94|--|8,722,865.50|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
预付账款未到结算期。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|账龄|占预付款项期末余额合计数的比例(%)|未结算原因|
|缘石信息科技（上海）有限公司|690,000.00|1年以内|7.38|服务尚未完成|
|北京大希科技有限公司|685,617.63|1年以内|7.33|服务尚未完成|
|内蒙古华强通讯技术有限公司|600,000.00|1年以内|6.42|服务尚未完成|
|上海蓝宗电子科技有限公司|375,360.00|1年以内|4.01|服务尚未完成|
|安徽星空图信息科技有限公司|237,660.00|1年以内|2.54|服务尚未完成|
|小 计|2,588,637.63||27.68||
其他说明：无
4、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|84,986,855.92|76,867,761.00|
||||
|-|-|-|
|合计|84,986,855.92|76,867,761.00|
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备计提比金额例|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||账面价||||||
|||||||||||账面价值|
||金额|比例|金额||值|金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征||||28.71%||106,37|||||
||119,211|100.00|34,224,||84,986,||100.00|29,508,8||76,867,76|
|组合计提坏账准||||||6,577.|||27.74%||
||,068.36|%|212.44||855.92||%|16.73||1.00|
|备的其他应收款||||||73|||||
|||||28.71%|84,986,855.92|106,37||||76,867,761.00|
||119,211|100.00|34,224,||||100.00|29,508,8|||
|合计||||||6,577.|||27.74%||
||,068.36|%|212.44||||%|16.73|||
|||||||73|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|56,474,687.27|2,823,734.37|5.00%|
|1至2年|33,171,481.61|6,634,296.32|20.00%|
|2至3年|9,597,435.47|4,798,717.74|50.00%|
|3年以上|19,967,464.01|19,967,464.01|100.00%|
|合计|119,211,068.36|34,224,212.44|28.71%|
确定该组合依据的说明：
以账龄为信用风险组合确认依据。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,715,395.71元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金、保证金等|86,953,301.44|81,398,063.52|
|备用金|28,770,180.47|23,110,272.50|
|应收房租|3,487,586.45|1,868,241.71|
|合计|119,211,068.36|106,376,577.73|
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|芜湖市公共资源交易中||||||
||押金、保证金|2,248,152.58|0-2年|1.89%|333,498.12|
|心||||||
|上海市房屋状况信息中||||||
||押金、保证金|1,267,500.00|0-3年|1.06%|409,000.00|
|心||||||
|江苏省基础地理信息中||||||
||押金、保证金|1,145,000.00|1年以内|0.96%|57,250.00|
|心||||||
|北京东方园林环境股份||||||
||应收房租|1,013,081.28|1年以内|0.85%|50,654.06|
|有限公司||||||
|烟台市不动产登记中心|押金、保证金|1,000,000.00|1-2年|0.84%|200,000.00|
|合计|--|6,673,733.86|--|5.60%|1,050,402.18|
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|7,475,463.38||7,475,463.38|10,552,114.06||10,552,114.06|
|合计|7,475,463.38||7,475,463.38|10,552,114.06||10,552,114.06|
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》
的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
期末存货余额中无资本化利息金额。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
本公司无建造合同。
6、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行理财产品|220,000,000.00|392,000,000.00|
|待抵扣/待认证进项税额/增值税留|||
||6,555,437.58|2,847,392.11|
|抵税额|||
|合计|226,555,437.58|394,847,392.11|
其他说明：
期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|3,012,996.27||3,012,996.27|3,012,155.43||3,012,155.43|
|按成本计量的|3,012,996.27||3,012,996.27|3,012,155.43||3,012,155.43|
|合计|3,012,996.27||3,012,996.27|3,012,155.43||3,012,155.43|
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投||
|被投资||||||||||本期现|
||||||||||资单位||
|单位|期初|本期增|本期减|期末|期初|本期增|本期减|期末||金红利|
||||||||||持股比||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||加|少||加|少|例||
|北斗导|||||||||
|航位置|||||||||
||3,000,00|||3,000,00|||||
|服务（北|||||||1.00%||
||0.00|||0.00|||||
|京）有限|||||||||
|公司|||||||||
|Sawayak|||||||||
|aShinkin|5,788.30|400.40||6,188.70|||0.00%|120.22|
|Bank|||||||||
|城南信|||||||||
||5,788.30|400.40||6,188.70|||0.00%|120.21|
|用金库|||||||||
|东京中|||||||||
|小企业|||||||||
|经友会|578.83|40.04||618.87|||0.01%||
|事业协|||||||||
|同组合|||||||||
||3,012,15|||3,012,99|||||
|合计||840.84|||||--|240.43|
||5.43|||6.27|||||
8、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法|||宣告发||||减值准备期末余额|
|被投资|期初余||||其他综|||||期末余||
|||追加投|减少投|下确认||其他权|放现金|计提减||||
|单位|额||||合收益||||其他|额||
|||资|资|的投资||益变动|股利或|值准备||||
||||||调整|||||||
|||||损益|||利润|||||
|一、联营企业||||||||||||
|浙江中||||||||||||
|科数城|1,948,82|||13,553.7||||||1,962,37||
|软件有|0.21|||0||||||3.91||
|限公司||||||||||||
||1,948,82|||13,553.7||||||1,962,37||
|合计||||||||||||
||0.21|||0||||||3.91||
其他说明
期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|146,471,896.22|||146,471,896.22|
|2.本期增加金额|1,056,116.04|||1,056,116.04|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定|||||
||1,056,116.04|||1,056,116.04|
|资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并|||||
|增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|147,528,012.26|||147,528,012.26|
|二、累计折旧和累计|||||
|摊销|||||
|1.期初余额|24,932,016.85|||24,932,016.85|
|2.本期增加金额|4,265,611.79|||4,265,611.79|
|（1）计提或摊|||||
||3,937,344.52|||3,937,344.52|
|销|||||
|固定资产转|||||
||328,267.27|||328,267.27|
|入|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|29,197,628.64|||29,197,628.64|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金|||||
|额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
||||
|-|-|-|
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|118,330,383.62|118,330,383.62|
|2.期初账面价值|121,539,879.37|121,539,879.37|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
10、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|162,324,519.98|165,287,617.58|
|合计|162,324,519.98|165,287,617.58|
（1）固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输工具|办公及其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||
|1.期初余额|181,057,776.81|7,723,501.26|47,594,361.87|236,375,639.94|
|2.本期增加金额|166,317.76|1,692,935.00|13,482,726.74|15,341,979.50|
|（1）购置|166,317.76|1,692,935.00|13,482,726.74|15,341,979.50|
|（2）在建工程|||||
|转入|||||
|（3）企业合并|||||
|增加|||||
|3.本期减少金额|3,654,418.44|999,494.41|3,775,604.05|8,429,516.90|
|（1）处置或报|||||
||2,598,302.40|999,494.41|3,775,604.05|7,373,400.86|
|废|||||
|（2）转为投资|||||
||1,056,116.04|||1,056,116.04|
|性房地产|||||
|4.期末余额|177,569,676.13|8,416,941.85|57,301,484.56|243,288,102.54|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|35,350,867.37|5,801,190.97|29,935,964.02|71,088,022.36|
|2.本期增加金额|6,761,085.93|630,054.27|8,502,038.71|15,893,178.91|
|（1）计提|6,761,085.93|630,054.27|8,502,038.71|15,893,178.91|
|3.本期减少金额|2,926,569.67|949,519.69|2,141,529.35|6,017,618.71|
||||||
|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报|||||
||2,598,302.40|949,519.69|2,141,529.35|5,689,351.44|
|废|||||
|（2）转为投资|||||
||328,267.27|||328,267.27|
|性房地产|||||
|4.期末余额|39,185,383.63|5,481,725.55|36,296,473.38|80,963,582.56|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置或报|||||
|废|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|138,384,292.50|2,935,216.30|21,005,011.18|162,324,519.98|
|2.期初账面价值|145,706,909.44|1,922,310.29|17,658,397.85|165,287,617.58|
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|西安办公楼|11,003,860.80|997,635.48||10,006,225.32|正在办理中|
11、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|66,760,134.37|14,912,976.25|
|合计|66,760,134.37|14,912,976.25|
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|成都办公楼|52,481,134.37||52,481,134.37|14,912,976.25||14,912,976.25|
|浙江办公楼|14,279,000.00||14,279,000.00||||
|合计|66,760,134.37||66,760,134.37|14,912,976.25||14,912,976.25|
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|23,702,309.02|5,959,100.00||166,302,577.36|195,963,986.38|
|2.本期增加||||||
|||||50,443,735.24|50,443,735.24|
|金额||||||
|（1）购置||||1,095,254.84|1,095,254.84|
|（2）内部||||||
|||||49,348,480.40|49,348,480.40|
|研发||||||
|（3）企业||||||
|合并增加||||||
|3.本期减少金||||||
|||5,959,100.00||40,070,288.74|46,029,388.74|
|额||||||
|（1）处置||5,959,100.00||40,070,288.74|46,029,388.74|
|4.期末余额|23,702,309.02|||176,676,023.86|200,378,332.88|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|888,836.58|2,867,593.05||71,469,755.18|75,226,184.81|
|2.本期增加||||||
||592,462.92|756,146.06||27,992,180.82|29,340,789.80|
|金额||||||
|（1）计提|592,462.92|756,146.06||27,992,180.82|29,340,789.80|
|3.本期减少||||||
|||3,623,739.11||29,382,593.45|33,006,332.56|
|金额||||||
|（1）处置||3,623,739.11||29,382,593.45|33,006,332.56|
|4.期末余额|481,299.50|0||70,079,342.55|71,560,642.05|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加||||||
|金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少||||||
|金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面|||||
||22,221,009.52||106,596,681.31|128,817,690.83|
|价值|||||
|2.期初账面|||||
||22,813,472.44|3,091,506.95|94,832,822.18|120,737,801.57|
|价值|||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例74.66%。
13、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|SuperMap|||||
|||4,270,674.6||4,270,674.6|
|iObjects|||||
|||1||1|
|10X|||||
|SuperMap|||||
|||3,352,665.3||3,352,665.3|
|iServer|||||
|||9||9|
|10X|||||
|SuperMap|||||
|||1,606,774.3||1,606,774.3|
|iDesktop|||||
|||0||0|
|10X|||||
|SuperMap|||||
|||1,395,749.3||1,395,749.3|
|iMobile|||||
|||6||6|
|10X|||||
|SuperMap|||||
|||808,287.69||808,287.69|
|iPortal 10X|||||
|SuperMap|||||
|iManager||792,246.77||792,246.77|
|10X|||||
|SuperMap|||||
|||767,446.00||767,446.00|
|iEdge 10X|||||
|SuperMap|||||
|iServer and|2,839,837.4|9,831,600.1|12,671,437.||
|iExpress|4|7|61||
|9.1|||||
|SuperMap|2,267,264.1||2,267,264.1||
|iServer 9X|2||2||
|SuperMap|1,411,126.5|1,776,023.9|3,187,150.4||
|SGS 9.0|3|6|9||
|SuperMap|1,193,409.5|4,213,700.5|5,407,110.1||
|iDesktop|6|4|0||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9.1||||||
|SuperMap||||||
||1,172,379.0|12,791,529.|13,963,908.|||
|iObjects||||||
||8|33|41|||
|9.1||||||
|SuperMap||||||
|iDesktop|499,335.74||499,335.74|||
|9X||||||
|SuperMap||||||
||455,367.34||455,367.34|||
|iMobile 9X||||||
|SuperMap||||||
||431,353.64||431,353.64|||
|iPortal 9X||||||
|SuperMap||3,401,614.2|3,638,219.8|||
||236,605.60|||||
|iMobile 9.1||7|7|||
|SuperMap||||||
|iExpress|203,766.49||203,766.49|||
|9X||||||
|SuperMap||2,443,265.1|2,635,466.0|||
||192,200.93|||||
|iPortal 9.1||0|3|||
|SuperMap||||||
|||2,006,457.9|2,144,690.0|||
|iManager|138,232.05|||||
|||9|4|||
|9.1||||||
|SuperMap||||||
|iObjects|75,796.09||75,796.09|||
|9X||||||
|SuperMap||||||
|||1,767,614.4|1,767,614.4|||
|iExpress||||||
|||3|3|||
|9.1||||||
|费用化研||198,373,55||198,373,55||
|发支出||3.53||3.53||
||11,116,674.|249,599,20|49,348,480.|198,373,55|12,993,844.|
|合计||||||
||61|3.44|40|3.53|12|
其他说明
本期资本化开发支出为51,225,649.91元，占本期研究开发项目支出总额的20.52%。
14、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|称或形成商誉|||||
||||
|-|-|-|
|的事项|||
|日本超图|1,312,138.80|1,312,138.80|
|上海南康|61,192,082.38|61,192,082.38|
||389,006,423.3|389,006,423.3|
|南京国图|||
||4|4|
|北京安图|77,789,956.54|77,789,956.54|
||179,281,414.9|179,281,414.9|
|上海数慧|||
||9|9|
||708,582,016.0|708,582,016.0|
|合计|||
||5|5|
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|||||
|称或形成商誉|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|的事项|||||
|日本超图|1,312,138.80|||1,312,138.80|
|合计|1,312,138.80|||1,312,138.80|
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
(1)上海南康
|||
|-|-|
|项目|上海南康公司|
|资产组或资产组组合的构成|上海南康公司资产组|
|资产组或资产组组合的账面价值|85,631,464.42 元|
|分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法|全部分摊至上海南康公司资产组|
|包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值|146,823,546.80元|
|资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致|是|
|2017年度商誉减值测试时资产组或资产组组合构成|上海南康公司资产组|
(2)南京国图公司
|||
|-|-|
|项目|南京国图公司|
|资产组或资产组组合的构成|南京国图公司资产组|
|||
|-|-|
|项目|南京国图公司|
|资产组或资产组组合的账面价值|221,862,426.20元|
|分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法|全部分摊至南京国图公司资产组|
|包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值|610,868,849.54元|
|资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致|是|
|2017年度商誉减值测试时资产组或资产组组合构成|南京国图公司资产组|
（3）世纪安图公司
|||
|-|-|
|项目|世纪安图|
|资产组或资产组组合的构成|世纪安图公司资产组|
|资产组或资产组组合的账面价值|56,315,455.61 元|
|分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法|全部分摊至世纪安图公司资产组|
|包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值|134,105,412.15 元|
|资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致|是|
|2017年度商誉减值测试时资产组或资产组组合构成|世纪安图公司资产组|
（4）上海数慧公司
|||
|-|-|
|项目|上海数慧|
|资产组或资产组组合的构成|上海数慧公司资产组|
|资产组或资产组组合的账面价值|105,741,027.49元|
|分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法|全部分摊至上海数慧公司资产组|
|包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值|285,022,442.48元|
|资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致|是|
|2017年度商誉减值测试时资产组或资产组组合构成|上海数慧公司资产组|
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
(1)根据上海南康已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场
竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、
利润忽略经营的波动性进行预测。公司2019年至2023年预计销售收入增长率分别为3%、5%、3%、3%、0%。采用的折现率13.10%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
(2)根据南京国图已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。公司 2019年至2023年预计销售收入增长率分别为30%、20%、15%、8%、5%。采用的折现率13.10%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
(3)根据北京安图已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。公司 2019年至2023年预计销售收入增长率分别为10%、5%、0%、0%、0%。采用的折现率13.10%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
(4)根据上海数慧已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。上海数慧公司公司2019年至2023年预计销售收入增长率分别为15%、10%、10%、5%、0%。采用的折现率13.10%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
商誉减值测试的影响
（1）上海南康
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺金额|800.00|1,000.00|1,250.00|1,562.50|
|实际完成情况|871.47|1,067.29|1,381.22|2,132.13|
上海南康对赌期 2015-2018年度均完成了当年度的业绩承诺。前述减值测试结果表明，收购上海南康形成的商誉不存在减值。
（2）南京国图公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺金额|2,600.00|3,400.00|4,420.00|5,746.00|
|实际完成情况|3,020.31|3,769.21|4,537.35|6,004.31|
南京国图对赌期 2015-2018年度均完成了当年度的业绩承诺。前述减值测试结果表明，收购南京国图形成的商誉不存在减值。
（3）世纪安图公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺金额|950.00|1,250.00|1,600.00|
|实际完成情况|965.60|1,269.14|2,266.03|
北京安图对赌期 2016-2018年度均完成了当年度的业绩承诺。前述减值测试结果表明，收购北京安图形成的商誉不存在减值。
（4）上海数慧公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年度|2017年|2018年|
|业绩承诺金额|2,400.00|3,200.00|
|实际完成情况|2,609.76|3,802.38|
上海数慧对赌期 2017-2018年度均完成了当年度的业绩承诺。前述减值测试结果表明，收购上海数慧形成的商誉不存在减值。
15、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|房屋装修等|1,392,352.18|2,167,832.38|1,011,263.74|17,672.96|2,531,247.86|
|租赁费|259,614.43|84,559.46|152,306.96||191,866.93|
|合计|1,651,966.61|2,252,391.84|1,163,570.70|17,672.96|2,723,114.79|
其他说明
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|107,012,519.34|12,021,020.28|85,824,848.85|10,033,762.56|
|无形资产摊销|1,566,666.80|235,000.02|1,966,666.80|295,000.02|
|应付职工薪酬|2,601,000.00|260,100.00|5,464,300.00|546,430.00|
|未弥补亏损|4,534,587.25|1,578,489.82|||
|合计|115,714,773.39|14,094,610.12|93,255,815.65|10,875,192.58|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合|||||
||8,925,338.76|1,338,800.81|13,124,027.58|1,968,604.13|
|并资产评估增值|||||
|合计|8,925,338.76|1,338,800.81|13,124,027.58|1,968,604.13|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||抵销后递延所得税||抵销后递延所得税|
||递延所得税资产和||递延所得税资产和||
|项目||资产或负债期末余||资产或负债期初余|
||负债期末互抵金额||负债期初互抵金额||
|||额||额|
|递延所得税资产||14,094,610.12||10,875,192.58|
|递延所得税负债||1,338,800.81||1,968,604.13|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|3,216,532.12|1,726,776.96|
|可抵扣亏损|13,488,593.66|4,734,481.17|
|合计|16,705,125.78|6,461,258.13|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|||||
|-|-|-|-|
|2019||28,481.55||
|2020||414,909.00||
|2021||2,562,601.00||
|2022|1,642,273.53|1,728,489.62||
|2023|5,330,891.30|||
|2024||||
|2025||||
|2026|867,364.86|||
|2027||||
|2028|5,648,063.97|||
|合计|13,488,593.66|4,734,481.17|--|
其他说明：
无
17、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付购房款||1,230,000.00|
|合计||1,230,000.00|
其他说明：
无
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|6,544,797.80|5,055,848.52|
|合计|6,544,797.80|5,055,848.52|
短期借款分类的说明：
外币借款情况详见第十一节财务报告中合并财务报表项目注释七(52)“外币货币性项目”之说明
19、应付票据及应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|应付票据||300,000.00|
|应付账款|266,426,597.29|225,953,802.54|
|合计|266,426,597.29|226,253,802.54|
（1）应付票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票||300,000.00|
|合计||300,000.00|
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00元。
（2）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付项目款|266,426,597.29|225,953,802.54|
|合计|266,426,597.29|225,953,802.54|
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|项目预收款|186,258,184.00|179,897,572.96|
|合计|186,258,184.00|179,897,572.96|
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|95,942,168.38|626,659,109.82|578,488,387.94|144,112,890.26|
|二、离职后福利-设定|||||
||2,452,936.15|46,126,777.55|45,471,236.45|3,108,477.25|
|提存计划|||||
|三、辞退福利||378,117.78|378,117.78||
|合计|98,395,104.53|673,164,005.15|624,337,742.17|147,221,367.51|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、工资、奖金、津|||||
||92,847,045.49|481,357,474.22|433,694,730.05|140,509,789.66|
|贴和补贴|||||
|2、职工福利费||21,305,052.46|21,305,052.46||
|3、社会保险费|1,196,256.79|24,472,733.24|24,163,691.69|1,505,298.34|
|其中：医疗保险|||||
||1,060,533.72|21,666,107.89|21,397,175.60|1,329,466.01|
|费|||||
|工伤保|||||
||42,525.84|673,931.97|672,813.75|43,644.06|
|险费|||||
|生育保|||||
||93,197.23|2,132,693.38|2,093,702.34|132,188.27|
|险费|||||
|4、住房公积金|1,541,344.86|25,308,274.00|24,896,782.87|1,952,835.99|
|5、工会经费和职工|||||
||357,521.24|2,998,769.56|3,280,819.98|75,470.82|
|教育经费|||||
|其他短期薪酬||71,216,806.34|71,147,310.89|69,495.45|
|合计|95,942,168.38|626,659,109.82|578,488,387.94|144,112,890.26|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|2,372,945.83|44,420,594.25|43,780,515.59|3,013,024.49|
|2、失业保险费|79,990.32|1,706,183.30|1,690,720.86|95,452.76|
|合计|2,452,936.15|46,126,777.55|45,471,236.45|3,108,477.25|
其他说明：无
设定提存计划为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费，按照政府规定缴纳。
22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|18,398,584.12|12,912,708.28|
|企业所得税|11,111,533.12|16,647,189.41|
|个人所得税|685,391.66|3,724,377.75|
|城市维护建设税|1,237,269.51|1,064,887.57|
|教育费附加|592,654.74|570,138.55|
|地方教育费附加|209,871.30|254,821.14|
|其他|32,111.40|356,076.58|
|合计|32,267,415.85|35,530,199.28|
其他说明：无
23、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|53,997.21|27,706.05|
|应付股利||36,612.00|
|其他应付款|70,668,971.52|33,744,930.88|
|合计|70,722,968.73|33,809,248.93|
（1）应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|53,997.21|27,706.05|
|合计|53,997.21|27,706.05|
其他说明：无
本公司无已逾期未支付的利息情况。
（2）应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利||36,612.00|
|合计||36,612.00|
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|限制性股票回购义务||486,000.00|
|应付其他费用|39,089,313.27|28,232,187.18|
|押金、保证金|4,103,141.95|5,026,743.70|
|办公楼工程款|27,476,516.30||
|合计|70,668,971.52|33,744,930.88|
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|德清中创地理信息产业园建设有|||
||11,139,000.00|浙江办公楼购房款|
|限公司|||
|成都建工第一建筑工程有限公司|12,977,299.00|成都办公楼工程款|
|合计|24,116,299.00|--|
其他说明：无
24、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|3,409,231.06|3,475,526.85|
|一年内到期的长期应付款|70,500,000.00|61,875,000.00|
|合计|73,909,231.06|65,350,526.85|
其他说明：无
25、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待转销项税额|1,956,224.20|455,638.22|
|合计|1,956,224.20|455,638.22|
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|6,059,603.72|5,588,253.81|
|合计|6,059,603.72|5,588,253.81|
27、长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期应付款|96,941,233.14|161,249,022.10|
|合计|96,941,233.14|161,249,022.10|
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|股权转让款|96,941,233.14|161,249,022.10|
28、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|802,227.28||802,227.28||政府补助摊销|
|合计|802,227.28||802,227.28||--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入|本期计入|本期冲减|||与资产相|
|||本期新增|||||||
|负债项目|期初余额||营业外收|其他收益|成本费用|其他变动|期末余额|关/与收益|
|||补助金额|||||||
||||入金额|金额|金额|||相关|
|GIS云计算|||||||||
|服务平台|||||||||
|关键技术|||||||||
|||||||||与资产相|
|北京市工|118,309.09|||118,309.09|||||
|||||||||关|
|程试验室|||||||||
|创新能力|||||||||
|建设项目|||||||||
|云端一体|||||||||
|化|||||||||
|SuperMap||||||||与收益相|
||683,918.19|||683,918.19|||||
|GIS软件平||||||||关|
|台研发及|||||||||
|产业化|||||||||
|小 计|802,227.28|||802,227.28|||||
29、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||449,537,367.00||||||449,537,367.00|
|股份总数||||||||
30、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢|||||
||812,901,312.10|||812,901,312.10|
|价）|||||
|||||
|-|-|-|-|
|其他资本公积|16,895,195.90|18,228.29|16,913,424.19|
|其中： 股份支付计入所||||
||16,748,027.90|18,228.29|16,766,256.19|
|有者权益的金额||||
|其他|147,168.00||147,168.00|
|合计|829,796,508.00|18,228.29|829,814,736.29|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积-其他资本公积-股份支付计入所有者权益金额增减变动系公司实施限制性股票激励计划，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）所致。
31、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|限制性股票回购义|||||
||486,000.00||486,000.00||
|务|||||
|合计|486,000.00||486,000.00||
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司发行限制性股票，在取得该款项时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额。限制性股票回购注销或解锁时，冲减对应已确认的库存股金额。
32、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
||||减：前期计|||||
|||本期所得||||税后归属|期末余|
|项目|期初余额||入其他综合|减：所得|税后归属|||
|||税前发生||||于少数股|额|
||||收益当期转|税费用|于母公司|||
|||额||||东||
||||入损益|||||
|一、将重分类进损益的其他综|-4,768,686.|627,503.4|||684,617.06|-57,113.6|-4,084,0|
|合收益|55|1||||5|69.49|
||-4,768,686.|627,503.4|||684,617.06|-57,113.6|-4,084,0|
|外币财务报表折算差额||||||||
||55|1||||5|69.49|
||-4,768,686.55|627,503.4|||684,617.06|-57,113.65|-4,084,069.49|
|其他综合收益合计||||||||
|||1||||||
33、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|43,790,317.54|3,813,713.07||47,604,030.61|
|合计|43,790,317.54|3,813,713.07||47,604,030.61|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司按2018年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积。
34、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|488,024,661.45|327,852,167.21|
|调整后期初未分配利润|488,024,661.45|327,852,167.21|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|167,612,442.09|196,266,033.25|
|减：提取法定盈余公积|3,813,713.07|8,972,172.37|
|应付普通股股利|39,559,288.30|27,170,256.76|
|其他||-48,890.12|
|期末未分配利润|612,264,102.17|488,024,661.45|
调整期初未分配利润明细：
1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00元。
5)其他调整合计影响期初未分配利润 0.00元。
35、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,498,575,562.57|677,904,314.90|1,230,785,737.30|505,957,386.76|
|其他业务|19,212,664.76|4,007,117.88|18,972,811.16|3,991,524.76|
|合计|1,517,788,227.33|681,911,432.78|1,249,758,548.46|509,948,911.52|
36、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|4,425,229.97|3,413,176.81|
|教育费附加|1,967,649.26|1,801,673.73|
|房产税|3,952,777.44|4,484,337.38|
|地方教育费附加|1,223,780.89|820,102.14|
|残疾人保障金|1,202,903.51|582,465.17|
|其他|891,689.79|1,075,387.77|
|合计|13,664,030.86|12,177,143.00|
37、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金等|88,961,421.15|71,997,398.14|
|差旅费|24,019,245.77|28,549,616.32|
|中介费|7,308,954.02|2,630,701.63|
|折旧摊销|1,612,285.27|829,732.07|
|租赁费|1,603,588.22|545,848.23|
|物业费|276,743.68|14,755.20|
|招待费|32,850,859.07|26,488,239.03|
|交通费|8,495,077.84|5,628,265.59|
|办公及其他费用|9,933,333.75|11,780,986.82|
|广告宣传费|6,584,227.78|2,812,774.22|
|会议费|4,273,666.83|3,961,830.71|
|合计|185,919,403.38|155,240,147.96|
38、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金等|152,088,014.11|103,416,654.24|
|差旅费|12,876,227.08|10,594,283.51|
|中介费|5,513,247.36|2,673,755.78|
|折旧摊销|36,639,809.87|31,531,454.22|
|租赁费|12,155,580.44|13,191,897.02|
|物业费|5,522,287.49|4,747,947.44|
|招待费|13,418,005.87|9,659,752.54|
||||
|-|-|-|
|交通费|7,148,126.25|4,944,221.24|
|办公及其他费用|30,558,263.48|31,861,184.25|
|限制性股票费用|18,228.29|225,631.79|
|会议费|2,993,894.90|6,296,239.14|
|耗材费用|9,851,366.90|8,723,239.14|
|合计|288,783,052.04|227,866,260.31|
39、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资、奖金等|170,088,931.62|156,417,136.78|
|差旅费|15,444,664.25|10,118,056.78|
|折旧摊销|1,740,057.01|2,275,422.03|
|租赁费|4,814,345.45|1,373,984.80|
|物业费|269,335.12|118,510.71|
|业务招待费|1,990,886.42|752,740.35|
|交通费|1,763,327.73|1,517,728.05|
|办公及其他费用|2,262,005.93|2,863,198.61|
|合计|198,373,553.53|175,436,778.11|
40、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息费用|6,580,004.68|7,009,575.60|
|减：利息收入|3,253,403.27|4,088,098.52|
|减：汇兑收益|-336.70|305,031.87|
|手续费支出|432,691.40|357,076.66|
|合计|3,759,629.51|2,973,521.87|
41、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|23,231,768.29|1,243,273.60|
|二、商誉减值损失||1,312,138.80|
|合计|23,231,768.29|2,555,412.40|
42、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|政府财政补贴|11,380,227.28|1,468,768.15|
|增值税即征即退|13,178,218.61|24,312,498.70|
|代扣代缴个税手续费返还|581,932.12|1,956,176.48|
|合 计|25,140,378.01|27,737,443.33|
43、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|13,553.70|701,216.26|
|可供出售金融资产在持有期间的投资|||
||240.43|241.04|
|收益|||
|银行理财产品投资收益|10,549,448.87|8,385,947.38|
|合计|10,563,243.00|9,087,404.68|
44、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|处置未划分为持有待售的非流动|||
||73,947.43|-186,929.10|
|资产时确认的收益|||
|其中：固定资产|73,947.43|-186,929.10|
45、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|政府补助|10,920,569.28|2,938,388.20|10,920,569.28|
|其他|64,235.31|214,142.16|64,235.31|
|合计|10,984,804.59|3,152,530.36|10,984,804.59|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是||||与资|
|||发放原||否影响|是否特|本期发生金|上期发|产相|
|补助项目|发放主体||性质类型||||||
|||因||当年盈|殊补贴|额|生金额|关/与|
|||||亏||||收益|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||相关|
|朝阳区2018年|||因从事国家鼓励和扶持|||||
|企业上市和并|朝阳区政||特定行业、产业而获得的|||3,500,000.0||
|||补助||是|否|||
|购重组专项资|府||补助（按国家级政策规定|||0||
|金|||依法取得）|||||
||郑州市郑||因从事国家鼓励和扶持|||||
||东新区国||特定行业、产业而获得的|||1,304,000.0||
|政策扶持款||补助||是|否|||
||库集中支||补助（按国家级政策规定|||0||
||付中心||依法取得）|||||
||南京鼓楼|||||||
||国家大学||因研究开发、技术更新及|||||
|科技发展资金||补助||是|否|930,000.00||
||科技园管||改造等获得的补助|||||
||理委员会|||||||
|浦东新区科技||||||||
||上海市浦||因符合地方政府招商引|||||
|发展基金重点||||||||
||东新区财|补助|资等地方性扶持政策而|是|否|800,000.00||
|企业研发机构||||||||
||政局||获得的补助|||||
|补贴专项资助||||||||
|2018年上海市||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持|||||
|促进文化创意|上海市国|||||||
||||特定行业、产业而获得的|||||
|产业发展财政|库收付中|补助||是|否|530,000.00||
||||补助（按国家级政策规定|||||
|扶持资金项目|心|||||||
||||依法取得）|||||
|补贴||||||||
||北京市朝||因从事国家鼓励和扶持|||||
||阳区信息||特定行业、产业而获得的|||||
|信息化奖励金||补助||是||500,000.00||
||化工作办||补助（按国家级政策规定|||||
||公室||依法取得）|||||
||中关村科||因从事国家鼓励和扶持|||||
|管委会政府补|技园海淀||特定行业、产业而获得的|||||
|||补助||是||500,000.00||
|贴收入|园管理委||补助（按国家级政策规定|||||
||员||依法取得）|||||
||||因从事国家鼓励和扶持|||||
|18年市工业和|南京市鼓|||||||
||||特定行业、产业而获得的|||||
|信息化专项资|楼区财政|补助||是||300,000.00||
||||补助（按国家级政策规定|||||
|金项目|结算中心|||||||
||||依法取得）|||||
|2018年国际服|南京市鼓|||||||
||||因研究开发、技术更新及|||||
|务贸易服务外|楼区财政|补助||是||300,000.00||
||||改造等获得的补助|||||
|包专项资金|结算中心|||||||
||||因从事国家鼓励和扶持|||||
||南京市鼓|||||||
|2018年高企认|||特定行业、产业而获得的|||||
||楼区科技|补助||是||250,000.00||
|定市级奖励|||补助（按国家级政策规定|||||
||技术局|||||||
||||依法取得）|||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成都高新||||||||
||技术产业||因从事国家鼓励和扶持||||||
||开发区经||特定行业、产业而获得的||||||
|政府补贴款||补助||是||250,000.00|||
||纪运行与||补助（按国家级政策规定||||||
||安全生产||依法取得）||||||
||监管局||||||||
|其他一次性计|||||||||
|入当期损益的||||||1,756,569.2|2,838,38||
|||补助||是|||||
|各种补贴、奖||||||8|8.20||
|励、扶持资金|||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|科技北京百名||||||||与收|
||北京市科||特定行业、产业而获得的||||100,000.||
|领军人才培养||补助||是|否|||益相|
||委||补助（按国家级政策规定||||00||
|工程||||||||关|
||||依法取得）||||||
其他说明：无
46、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|其他|61,153.85|53,809.28|61,153.85|
|合计|61,153.85|53,809.28|61,153.85|
47、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|16,427,496.50|15,549,057.09|
|递延所得税费用|-3,783,461.69|-1,392,954.40|
|合计|12,644,034.81|14,156,102.69|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|168,846,576.12|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|16,884,657.60|
|子公司适用不同税率的影响|-2,416,106.24|
|调整以前期间所得税的影响|1,095,446.33|
|||
|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|12,500,989.21|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影||
||-352,841.07|
|响||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或||
||2,137,384.21|
|可抵扣亏损的影响||
|研发费用加计扣除影响|-17,205,962.69|
|股份支付的影响|1,822.83|
|投资收益的影响|-1,355.37|
|所得税费用|12,644,034.81|
48、其他综合收益
详见第十一节财务报告中合并财务报表项目注释七（32）
49、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|21,498,569.28|3,818,888.20|
|利息收入|3,253,403.27|4,088,098.52|
|个税手续费返还|581,932.12|1,956,176.48|
|收到往来款|119,983,738.18|76,454,820.34|
|房屋租赁收入|17,593,320.02|18,695,277.57|
|合计|162,910,962.87|105,013,261.11|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的往来款|173,862,607.14|153,423,350.48|
|办公费用及其他|249,982,159.20|207,956,437.08|
|银行手续费|432,691.40|357,076.66|
|合计|424,277,457.74|361,736,864.22|
（3）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|回购限制性股票款||70,678.40|
|支付保函保证金||3,304,956.25|
|||
|-|-|
|合计|3,375,634.65|
50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流|||
||--|--|
|量：|||
|净利润|156,202,541.31|189,140,910.59|
|加：资产减值准备|23,231,768.29|2,555,412.40|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产|||
||19,830,523.43|20,815,276.06|
|性生物资产折旧|||
|无形资产摊销|29,340,789.80|22,170,083.49|
|长期待摊费用摊销|1,163,570.70|1,506,966.59|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||
||-73,947.43|186,929.10|
|资产的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|5,797,645.71|6,704,543.73|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-10,563,243.00|-9,087,404.68|
|递延所得税资产减少（增加以“－”|||
||-3,219,417.54|-1,230,037.60|
|号填列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”|||
||-629,803.32|941,015.02|
|号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|3,076,650.68|-5,525,645.68|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”|-77,344,173.94|-144,333,641.04|
|号填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”|58,401,276.91|199,624,221.96|
|号填列）|||
|其他|-38,986,592.72|-34,107,797.03|
|经营活动产生的现金流量净额|166,227,588.88|249,360,832.91|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹|||
||--|--|
|资活动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|752,364,221.53|547,811,070.28|
|减：现金的期初余额|547,811,070.28|522,110,563.26|
|现金及现金等价物净增加额|204,553,151.25|25,700,507.02|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|61,875,000.00|
|其中：|--|
|上海南康|15,000,000.00|
|北京安图|21,000,000.00|
|上海数慧|25,875,000.00|
|取得子公司支付的现金净额|61,875,000.00|
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|752,364,221.53|547,811,070.28|
|其中：库存现金|238,987.28|270,372.74|
|可随时用于支付的银行存款|752,125,234.25|547,540,697.54|
|三、期末现金及现金等价物余额|752,364,221.53|547,811,070.28|
其他说明：
2018年度现金流量表中现金期末数为752,364,221.53元，2018年12月31日资产负债表中货币资金期末数为766,757,383.48元，差额14,393,161.95元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的保函保证金14,393,161.95元。
2017年度现金流量表中现金期末数为547,811,070.28元，2017年12月31日资产负债表中货币资金期末数为561,680,511.43元，差额13,869,441.15元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的保函保证金13,869,441.15元。
51、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|14,393,161.95|保函保证金|
|合计|14,393,161.95|--|
52、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|14,369,763.39|
|其中：美元|1,956,592.88|6.863200|13,428,488.25|
|欧元|28,266.88|7.847300|221,818.69|
|港币|36,837.55|0.876200|32,277.06|
|日元|11,103,776.00|0.061887|687,179.39|
|应收账款|--|--|809,278.10|
|其中： 日元|13,076,706.00|0.061887|809,278.10|
|长期借款|--|--|6,059,603.72|
|其中： 日元|97,914,000.00|0.061887|6,059,603.72|
|其他应收款|||149,629.53|
|其中：日元|2,417,786.10|0.061887|149,629.53|
|短期借款|||6,544,797.80|
|其中：日元|105,754,000.00|0.061887|6,544,797.80|
|应付账款|||523,817.25|
|其中：日元|8,039,350.00|0.061887|497,531.25|
|港币|30,000.00|0.876200|26,286.00|
|应付利息|||53,997.21|
|其中：日元|872,513.00|0.061887|53,997.21|
|其他应付款|||541,697.20|
|其中：日元|4,122,185.00|0.061887|255,109.66|
|港币|327,080.05|0.876200|286,587.54|
|一年内到期的非流动负||||
||||3,409,231.06|
|债||||
|其中：日元|55,088,000.00|0.061887|3,409,231.06|
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
本公司有如下境外经营实体：
(1)日本超图公司，主要经营地为日本，记账本位币为日元；
(2)超图国际公司，主要经营地为中国香港，记账本位币为港币。
本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定日元、港币为其记账
本位币，本期上述境外经营实体的记账本位币没有发生变化。
53、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期损益的金|
|种类|金额|列报项目||
||||额|
|中关村国家自主创新示范区重大前沿原创技术||||
||10,000,000.00|其他收益|10,000,000.00|
|成果转化和产业化项目||||
|增值税即征即退|13,178,218.61|其他收益|13,178,218.61|
|代扣代缴个税手续费返还|581,932.12|其他收益|581,932.12|
|朝阳区2018年企业上市和并购重组专项资金|3,500,000.00|营业外收入|3,500,000.00|
|政策扶持款|1,304,000.00|营业外收入|1,304,000.00|
|科技发展资金|930,000.00|营业外收入|930,000.00|
|浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴||||
||800,000.00|营业外收入|800,000.00|
|专项资助||||
|2018年上海市促进文化创意产业发展财政扶持||||
||530,000.00|营业外收入|530,000.00|
|资金项目补贴||||
|信息化奖励金|500,000.00|营业外收入|500,000.00|
|管委会政府补贴收入|500,000.00|营业外收入|500,000.00|
|18年市工业和信息化专项资金项目|300,000.00|营业外收入|300,000.00|
|2018年国际服务贸易服务外包专项资金|300,000.00|营业外收入|300,000.00|
|2018年高企认定市级奖励|250,000.00|营业外收入|250,000.00|
|政府补贴款|250,000.00|营业外收入|250,000.00|
|其他一次性计入当期损益的各种补贴、奖励、扶||||
||3,136,796.56|营业外收入、其他收益|3,136,796.56|
|持资金||||
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
本期不存在非同一控制下企业合并情况。
2、同一控制下企业合并
本期不存在同一控制下企业合并情况。
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1．以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加
的子公司)
投资设立湖南超图：2018年11月27日，公司设立全资子公司湖南超图，持有其100%股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2018年12月31日，湖南超图尚未开展实质性经营业务。
2．因其他原因减少子公司的情况(指因破产、歇业、到期解散等原因而注销减少的子公司)嘉兴兴图由于业务已停止，2018年日本超图决议解散嘉兴兴图，自注销日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|超图信息|北京|北京|软件业|100.00%||设立|
|芜湖联智|芜湖|芜湖|软件业||100.00%|设立|
|浙江超图|浙江|湖州|软件业||100.00%|设立|
|河南超图|河南|郑州|软件业||100.00%|设立|
|上海超途|上海|上海|软件业|100.00%||设立|
|山东超图|山东|潍坊|软件业|100.00%||设立|
|克拉玛依超图|新疆|克拉玛依|软件业|100.00%||设立|
|超图国际|香港|香港|软件业|100.00%||设立|
|||||||非同一控制下|
|上海南康|上海|上海|软件业|100.00%|||
|||||||企业合并|
|超图数据|成都|成都|软件业|100.00%||设立|
|地图慧科技|成都|成都|软件业||60.27%|设立|
|||||||非同一控制下|
|南京国图|南京|南京|软件业|100.00%|||
|||||||企业合并|
|||||||非同一控制下|
|国图不动产|南京|南京|软件业||100.00%||
|||||||企业合并|
|||||||非同一控制下|
|北京安图|北京|北京|软件业|100.00%|||
|||||||企业合并|
|||||||非同一控制下|
|安图影文|重庆|重庆|软件业||100.00%||
|||||||企业合并|
|||||||非同一控制下|
|上海数慧|上海|上海|软件业|100.00%|||
|||||||企业合并|
|日本超图|日本|东京|软件业||59.24%|非同一控制下|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||企业合并|
||||||非同一控制下|
|嘉兴兴球注1|浙江|浙江|软件业|100.00%||
||||||企业合并|
|湖南超图|湖南|湖南|软件业|100.00%|设立|
注1：日本超图持有嘉兴兴球100%的股权。
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。
其他说明：
无。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|1,962,373.91|1,948,820.21|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|13,553.70|701,216.20|
|--综合收益总额|13,553.70|701,216.20|
其他说明：
无
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临着各种金融风险：市场风险、信用风险和流动性风险。本公司
的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
(一)风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(二)市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
1．汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
2．利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
3．其他价格风险
本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。
(三)信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额，详细见本部分(四)流动风险的相关列示。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
(四)流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
(五)资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为31.52%(2017年12月31日：30.97%)。
十一、公允价值的披露
1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见第十一节财务报告中附注九、1（1）。
2、本企业合营和联营企业情况
本企业不重要的合营或联营企业详见第十一节财务报告中附注九、2（1）。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|中国科学院地理科学与资源研究所|公司股东|
|江苏国图信息产业园管理有限公司|南京国图董事控制的公司|
|上海南康网络技术有限公司|上海南康董事控制的公司|
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否超过交易额||
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度||上期发生额|
|||||度||
|地理所|软件技术开发|200,000.00||否||
|浙江中科|软件技术开发|||否|97,920.00|
|江苏国图|服务费等|1,165,491.15||否|472,927.14|
|南康网络|软件技术开发|||否|101,886.79|
|合 计||1,365,491.15|||672,733.93|
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|浙江中科|软件技术开发|209,482.77|160,399.00|
|地理所|软件技术开发|94,339.62|90,000.00|
|合 计||303,822.39|250,399.00|
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员人数|18|23|
|在本公司领取报酬人数|16|20|
|报酬总额(万元)|676.06|551.41|
5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|浙江中科||214,500.00|
|预收账款|地理所||1,530,946.85|
|应付账款|江苏国图||229,005.00|
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|172,800.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|0.00|
|公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余||
||0|
|期限||
|公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同||
||0|
|剩余期限||
其他说明
公司于2013年7月1日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》并上报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，拟以定向发行限制性股票（人民币A股普通股）的方式，向公司中层管理人员及核心业务/技术人员合计116人，授予300万份限制性股票。其中首次授予273万股，预留27万股，预留部分占本计划授予的限制性股票总量的9%。
2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事
宜的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年10月31日。因杨云等15名人员
因个人资金等原因自愿放弃认购限制性股票（32.4万股），张烜等8人因个人资金原因自愿调
减认购限制性股票数量（9.632万股），导致首次授予限制性股票激励对象人数调整为101人，原限制性股票总数调整为257.968万股，其中首次授予数量调整为230.968万股，占本计划签署时公司股本总额的1.925%。
首次授予的限制性股票价格为每股5.99元，有效期为自限制性股票首次授予之日起5年，其中激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，锁定期后的4年为解锁期。在解锁期内，公司分年度对财务业绩指标进行考核作为解锁对象当年度的解锁条件。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。每年度解锁条件及解锁安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|第一个解锁期|2013年净利润不低于2,700万元，2013年营业收入不低于30,000万元|自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解锁期|2014年净利润相比2013年增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年增长不低于15%，且不低于34,500万元|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|2015年净利润相比2013年增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年增长不低于32.25%，且不低于39,675万元|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个解锁期|2016年净利润相比2013年增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016年营业收入相比2013年增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
[注]“净利润”指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2014年5月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项。向9名激励对象授予27万股预留限制性股票，授予日为2014年5月22日，授予价格为9元/股。
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|Black-Scholes model|
|可行权权益工具数量的确定依据|（布莱克-斯科尔斯期权定价模型）|
||在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可|
||行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预|
||计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数|
||量一致。|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|16,766,256.19|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|18,228.29|
其他说明
3、其他
以股份支付服务情况
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|以股份支付换取的职工服务总额|16,766,256.19|
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止资产负债表日，银行为公司开具项目履约保函29,527,635.60元，同时银行冻结公司14,393,161.95元银行存款作为保函保证金。
截止资产负债表日，除上述事项外，本公司无应披露的其他重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止资产负债表日，本公司没有需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
2019年4月8日公司第四届董事会第十五次会议审议通过2018年度利润分配预案，以报告期末总股本449,537,367股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元(含税)，共计33,715,302.53元。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|6,285,178.00|4,117,040.00|
|应收账款|263,415,225.39|278,146,269.88|
|合计|269,700,403.39|282,263,309.88|
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|5,085,178.00|3,887,140.00|
|商业承兑票据|1,200,000.00|229,900.00|
|合计|6,285,178.00|4,117,040.00|
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||账面价||||||
|||||计提比||||||账面价值|
||金额|比例|金额||值|金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征||||||318,29|||||
||306,818|100.00|43,403,||263,415||100.00|40,147,2||278,146,2|
|组合计提坏账准||||14.15%||3,489.|||12.61%||
||,664.69|%|439.30||,225.39||%|20.04||69.88|
|备的应收账款||||||92|||||
||||||263,415,225.39|318,29||||278,146,269.88|
||306,818|100.00|43,403,||||100.00|40,147,2|||
|合计||||14.15%||3,489.|||12.61%||
||,664.69|%|439.30||||%|20.04|||
|||||||92|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|
|||||
|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|248,834,408.78|12,441,720.44|5.00%|
|1至2年|22,000,000.00|4,400,000.00|20.00%|
|2至3年|15,916,037.10|7,958,018.55|50.00%|
|3年以上|18,603,700.31|18,603,700.31|100.00%|
|合计|305,354,146.19|43,403,439.30|14.21%|
确定该组合依据的说明：
以账龄为信用风险组合确认依据
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|组 合|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|合并范围内往来组合|1,464,518.50|||
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,256,219.26元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|应收账款金额前5名|44,821,780.04|1年以内|14.62|2,241,089.00|
2、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|99,729,516.62|42,421,406.93|
|合计|99,729,516.62|42,421,406.93|
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备计提比金额例|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||账面价||||||
|||||||||||账面价值|
||金额|比例|金额||值|金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征|116,132|100.00|16,402,|14.12%|99,729,|56,911|100.00|14,490,2|25.46%|42,421,40|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合计提坏账准|,408.58|%|891.96||516.62|,654.9|%|48.00||6.93|
|备的其他应收款||||||3|||||
|||||14.12%|99,729,516.62|56,911||||42,421,406.93|
||116,132|100.00|16,402,||||100.00|14,490,2|||
|合计||||||,654.9|||25.46%||
||,408.58|%|891.96||||%|48.00|||
|||||||3|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|19,374,992.08|968,749.60|5.00%|
|1至2年|17,374,017.38|3,474,803.48|20.00%|
|2至3年|3,625,687.86|1,812,843.93|50.00%|
|3年以上|10,146,494.95|10,146,494.95|100.00%|
|合计|50,521,192.27|16,402,891.96|32.47%|
确定该组合依据的说明：
以账龄为信用风险组合确认依据
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|组 合|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|合并范围内往来组合|65,611,216.31|||
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,912,643.96元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|合并范围内往来组合|65,611,216.31|7,085,442.98|
|押金、保证金等|30,123,806.88|32,298,535.99|
|员工备用金|16,909,798.94|15,659,434.25|
||||
|-|-|-|
|应收房租|3,487,586.45|1,868,241.71|
|合计|116,132,408.58|56,911,654.93|
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|超图信息|关联往来|35,829,421.12|1年以内|30.85%||
|超图数据|关联往来|28,711,975.43|1年以内|24.72%||
|北京东方园林环||||||
||应收房租|1,013,081.28|1年以内|0.87%|50,654.06|
|境股份有限公司||||||
|北京华远众科科||||||
||应收房租|955,345.27|2年以内|0.82%|102,768.25|
|技有限公司||||||
|芜湖市公共资源||||||
||投标保证金|886,856.58|2年以内|0.76%|165,518.32|
|交易中心||||||
|合计|--|67,396,679.68|--|58.02%|318,940.63|
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||956,928,631.2||955,928,631.2|956,928,631.2||955,928,631.2|
|对子公司投资||1,000,000.00|||1,000,000.00||
||1||1|1||1|
|对联营、合营企业投资|||||||
||1,962,373.91||1,962,373.91|1,948,820.21||1,948,820.21|
||958,891,005.1||957,891,005.12|958,877,451.4||957,877,451.42|
|合计||1,000,000.00|||1,000,000.00||
||2|||2|||
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值|减值准备期末|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||准备|余额|
|超图信息|15,000,000.00|||15,000,000.00||1,000,000.00|
|超图国际|21,393,851.78|||21,393,851.78|||
|上海超途|1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|克拉玛依超图|3,000,000.00|||3,000,000.00|||
|上海南康|87,836,376.22|||87,836,376.22|||
|||||
|-|-|-|-|
|山东超图|3,000,000.00|3,000,000.00||
|超图数据|50,000,000.00|50,000,000.00||
||467,999,807.2|467,999,807.2||
|南京国图||||
||8|8||
|北京安图|89,962,263.99|89,962,263.99||
||217,736,331.9|217,736,331.9||
|上海数慧||||
||4|4||
||956,928,631.21|956,928,631.21|1,000,000.00|
|合计||||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法|||宣告发||||减值准|
|投资单|期初余||||其他综|||||期末余||
|||追加投|减少投|下确认||其他权|放现金|计提减|||备期末|
|位|额||||合收益||||其他|额||
|||资|资|的投资||益变动|股利或|值准备|||余额|
||||||调整|||||||
|||||损益|||利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|浙江中|1,948,82|||13,553.7||||||1,962,37||
|科|0.21|||0||||||3.91||
||1,948,82|||13,553.7||||||1,962,37||
|小计||||||||||||
||0.21|||0||||||3.91||
||1,948,820.21|||13,553.7||||||1,962,373.91||
|合计||||||||||||
|||||0||||||||
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|643,210,135.07|388,468,531.79|631,671,688.07|346,346,483.37|
|其他业务|19,086,521.90|3,890,249.52|18,695,277.57|3,785,554.42|
|合计|662,296,656.97|392,358,781.31|650,366,965.64|350,132,037.79|
其他说明：无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|13,553.70|701,216.26|
|理财产品投资收益|9,533,092.71|7,946,534.11|
|合计|9,546,646.41|8,647,750.37|
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|73,947.43||
|计入当期损益的政府补助（与企业业|||
|务密切相关，按照国家统一标准定额|22,300,796.56||
|或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效|||
|套期保值业务外，持有交易性金融资|||
|产、交易性金融负债产生的公允价值|||
||240.43||
|变动损益，以及处置交易性金融资|||
|产、交易性金融负债和可供出售金融|||
|资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入|||
||3,081.46||
|和支出|||
|其他符合非经常性损益定义的损益|||
||10,549,448.87||
|项目|||
|减：所得税影响额|3,295,335.40||
|少数股东权益影响额|-6,740.27||
|合计|29,638,919.62|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|增值税实际税负超过3%的部分实行||软件产品销售，增值税实际税负超|
||13,178,218.61||
|即征即退||过3%的部分实行即征即退。|
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|基本每股收益（元/|稀释每股收益（元/|
|||股）|股）|
|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.98%|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||7.39%|0.31|0.31|
|普通股股东的净利润||||
第十二节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
北京超图软件股份有限公司董事会
2019年4月8日 | {
"source": "announcement"
} |
博士眼镜连锁股份有限公司
审计报告
大华审字[2018]006145号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
博士眼镜连锁股份有限公司
审计报告及财务报表
（2017年1月1日至2017年12月31日止）
目 录 页次一、 审计报告 1-6
二、 已审财务报表
合并资产负债表 1-2
合并利润表 3
合并现金流量表 4
合并股东权益变动表 5-6
母公司资产负债表 7-8
母公司利润表 9
母公司现金流量表 10
母公司股东权益变动表 11-12财务报表附注 1-71
审计报告
大华审字[2018]006145号博士眼镜连锁股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了博士眼镜连锁股份有限公司(以下简称博士眼镜公司)财务报表，包括 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博士眼镜公司 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于博士眼镜公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
大华审字[2018]006145号审计报告
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
1.存货跌价准备；
2.销售费用-房屋租赁费。
（一）存货跌价准备
1．事项描述
2017年度博士眼镜存货跌价准备的会计政策及账面金额请参阅合并财务报表附注四/十、附注六/五。
存货跌价准备的提取，取决于对存货可变现净值的估计。存货的可变现净值的确定，要求管理层对存货的售价，至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进行估计。因此我们将存货的跌价准备识别为关键审计程序
2.审计应对
我们针对公司存货跌价准备实施的主要审计程序包括：
（1）了解和测试存货相关的内部控制，以判断存货管理的内部控制的运行是否有效；
（2）执行存货监盘程序，检查存货的数量、型号及状况等；
（3）取得存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核；
（4）检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况；
（5）对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值准备金额进行复核；
基于获取的审计证据，我们得出审计结论，博士眼镜附注中存货跌价准备的披露是适当的。
大华审字[2018]006145号审计报告
（二）销售费用-房屋租赁费
1.事项描述
2017年博士眼镜销售费用的账面金额请参阅附注六/二十六。
由于实体门店销售是公司实现销售的主要途径，门店的房屋租赁费是公司的主要费用，存在管理层为了达到特定目标或期望而调节利润，因此我们将销售费用-房屋租赁费的确认识别为关键审计程序。
2.审计应对
我们针对公司销售费用-房屋租赁费实施的主要审计程序包括：（1）了解和测试费用报销相关的内部控制，以判断费用报销的内部控制的运行是否有效；
（2）取得房屋租赁费用明细表，对本期的门店的变动进行分析性复核；
（3）根据房屋租赁费合同台账对本期新增、到期、租赁费用变动较大的租赁合同进行检查；并随机抽取部分门店进行实地查看。
（4）获取房屋租赁费明细，对各门店的房屋租赁费进行测算复核；
（5）对本期撤店剩余的费用是否一次性摊销进入销售费用进行查验。
基于获取的审计证据，我们得出审计结论，博士眼镜的附注中销售费用-房屋租赁费的披露是适当的。
四、其他信息
博士眼镜公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
大华审字[2018]006145号审计报告
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
博士眼镜公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，博士眼镜公司管理层负责评估博士眼镜公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（不适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算博士眼镜公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督博士眼镜公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
大华审字[2018]006145号审计报告
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对博士眼镜公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告
使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致博士眼镜公司不能持续经营。
5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6．就博士眼镜公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
大华审字[2018]006145号审计报告
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一八年四月十八日
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度财务报表附注
一、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
1.有限公司阶段
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)前身为深圳市博士眼镜有限公司，系经深圳市工商行政管理局批准，由ALEXANDERLIU以货币出资50万元，LOUISAFAN以货币出资50万元共同组建的有限责任公司，于1997年4月23日成立。本公司设立时的注册资本为人民币100万元。该出资业经深圳公正会计师事务所出具深公会验字（1997）第023号验资报告验证。公司于1997年4月23日领取了深圳市工商行政管理局核发的工商登记注册号为27933010-2的企业法人营业执照。
2008年7月18日,经公司股东会决议和修改后章程规定,本公司增加注册资本人民币400万元，由ALEXANDERLIU以货币出资200万元；LOUISAFAN以货币出资200万元，该出资业经深圳平海会计师事务所出具深平海验报字（2008）验字52号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币500万元，其中：ALEXANDERLIU出资250万元，占本公司50%的股权；LOUISAFAN出资250万元，占本公司50%的股权。
2008年12月10日,经股东会决议和修改后章程规定，本公司增加注册资本人民币500万元，由ALEXANDERLIU以货币出资250万元；LOUISAFAN以货币出资250万元。该出资业经深圳平海会计师事务所出具深平海验报字（2008）验字74号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币1,000万元，其中：ALEXANDERLIU出资500万元，占本公司50%的股权；LOUISAFAN出资500万元，占本公司50%的股权。
2010年12月16日，经股东会决议和修改后章程规定，本公司增加注册资本人民币1,000万元，由ALEXANDERLIU以货币出资500万元；LOUISAFAN以货币出资500万元。该出资业经立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2010]060号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币2,000万元，其中：ALEXANDER LIU出资1,000万元，占本公司50%的股权；LOUISAFAN出资1,000万元，占本公司50%的股权。
2011年6月16日，经股东会决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,000万元，由ALEXANDERLIU以货币出资500万元；LOUISAFAN以货币出资500万元。该出资业经立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2011]039号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币3,000万元，其中：ALEXANDER
财务报表附注第1页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
LIU出资1,500万元，占本公司50%的股权；LOUISAFAN出资1,500万元，占本公司50%的股权。
2011年11月17日，经股东会决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,620万元，由ALEXANDERLIU货币出资856.20万元；LOUISAFAN货币出资763.80万元。该出资业经立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具立信大华（深）验字[2011]070号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币4,620万元，其中：
ALEXANDERLIU出资2,356.20万元，占本公司51%的股权；LOUISAFAN出资2,263.80万元，占本公司49%的股权。
2011年11月28日，经股东会决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币528万元，由深圳市江南道投资有限责任公司出资1,885.68万元，其中：增加注册资本388万元，增加资本公积—资本溢价1,497.68万元；刘开跃出资218.70万元，其中：增加注册资本45万元，增加资本公积—资本溢价173.70万元；杨秋出资194.40万元，其中：增加注册资本40万元，增加资本公积—资本溢价154.40万元；刘之明出资97.20万元，其中：增加注册资本20万元，增加资本公积—资本溢价77.20万元；李金出资97.20万元，其中：增加注册资本20万元，增加资本公积—资本溢价77.20万元；郑庆秋出资72.90万元，其中：增加注册资本15万元，增加资本公积—资本溢价57.90万元。该出资业经大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华（深）验字[2011]073号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币5,148.00万元，其中：ALEXANDERLIU出资2,356.20万元，占本公司45.77%的股权；LOUISAFAN出资2,263.80万元，占本公司43.97%的股权；
深圳市江南道投资有限责任公司出资388.00万元，占本公司7.54%的股权；刘开跃出资45.00万元，占本公司0.87%的股权；杨秋出资40.00万元，占本公司0.78%的股权；刘之明出资20.00万元，占本公司0.39%的股权；李金出资20.00万元，占本公司0.39%的股权；郑庆秋出资15.00万元，占本公司0.29%的股权。
2.股份制改制情况
根据改制股东会决议以本公司截至2011年11月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币85,284,785.52元，按1：0.6036的比例折合股份总额5,148万股，每股面值1.00元，共计股本人民币5,148.00万元，由本公司原股东按原比例分别持有。改制后，本公司股本为5,148万股，其中：ALEXANDERLIU持有2,356.20万股，占股本总数45.77%；LOUISAFAN持有2,263.80万股，占股本总数43.97%；深圳市江南道投资有限责任公司持有388万股，占股本总数7.54%；刘开跃持有45万股，占股本总数0.87%；杨秋持有40万股，占股本总数0.78%；刘之明持有20万股，占股本总数0.39%；李金持有20万股，占股本总数0.39%；
郑庆秋持有15万股，占股本总数0.29%。上述事项已于2011年12月27日经大华会计师事
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财务报表附注
务所有限公司以大华验字[2011]316号验资报告验证。本公司于2011年12月30日办理了工商登记手续，并领取了27933010-2号企业法人营业执照。
2012年3月9日，经第一次临时股东大会决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,287万元，由杭州华青投资有限公司出资1,000万元，其中：增加注册资本175.50万元，增加资本公积—资本溢价824.50万元；深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资835万元，其中：增加注册资本146.25万元，增加资本公积—资本溢价688.75万元；上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,200万元，其中：增加注册资本386.11万元，增加资本公积—资本溢价1,813.89万元；苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）出资1,430万元，其中：增加注册资本250.96万元，增加资本公积—资本溢价1,179.04万元；苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）出资1,320万元，其中：增加注册资本231.66万元，增加资本公积—资本溢价1,088.34万元；苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）出资550万元，其中：增加注册资本96.52万元，增加资本公积—资本溢价453.48万元。该出资业经大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]021
号验资报告验证。本次增资完成后，本公司注册资本变更为人民币6,435.00万元，其中： ALEXANDERLIU出资2,356.20万元，占本公司36.62%的股权；LOUISAFAN出资2,263.80
万元，占本公司35.18%的股权；深圳市江南道投资有限责任公司出资388.00万元，占本公司6.03%的股权；刘开跃出资45.00万元，占本公司0.70%的股权；杨秋出资40.00万元，占本公司0.62%的股权；刘之明出资20.00万元，占本公司0.31%的股权；李金出资20.00万元，占本公司0.31%的股权；郑庆秋出资15.00万元，占本公司0.23%的股权；杭州华青投资有限公司出资175.50万元，占本公司2.73%；深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资146.25万元，占本公司2.27%；上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资386.11万元，占本公司6.00%；苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）出资250.96万元，占本公司3.90%；苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）出资231.66万元，占本公司3.60%；苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）出资96.52万元，占本公司1.50%。
2013年7月12日，经本公司2013年第二次临时股东大会决议，李金将其持有本公司0.31%的股权转让给LOUISAFAN，转让后，本公司注册资本仍为人民币6,435.00万元，其中：ALEXANDERLIU出资2,356.20万元，占本公司36.62%的股权；LOUISAFAN出资2,283.80万元，占本公司35.49%的股权；深圳市江南道投资有限责任公司出资388.00万元，占本公司6.03%的股权；刘开跃出资45.00万元，占本公司0.70%的股权；杨秋出资40.00万元，占本公司0.62%的股权；刘之明出资20.00万元，占本公司0.31%的股权；郑庆秋出资15.00万元，占本公司0.23%的股权；杭州华青投资有限公司出资175.50万元，占本公司2.73%；
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财务报表附注
深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资146.25万元，占本公司2.27%；上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资386.11万元，占本公司6.00%；苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）出资250.96万元，占本公司3.90%；苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）出资231.66万元，占本公司3.60%；苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）出资96.52万元，占本公司1.50%。
2015年4月1日，经本公司2015年第二次临时股东大会决议，LOUISAFAN将其持有本公司0.52%的股权转让给苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）；将其持有本公司0.20%的股权转让给苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）；将其持有本公司0.48%的股权转让给苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）；将其持有本公司0.80%的股权转让给上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）。转让后，本公司注册资本为人民币6,435.00万元，其中：ALEXANDERLIU出资2,356.20万元，占本公司36.62%的股权；LOUISAFAN出资2,155.10万元，占本公司33.49%的股权；深圳市江南道投资有限责任公司出资
388.00万元，占本公司6.03%的股权；刘开跃出资45.00万元，占本公司0.70%的股权；杨秋出资40.00万元，占本公司0.62%的股权；刘之明出资20.00万元，占本公司0.31%的股权；郑庆秋出资15.00万元，占本公司0.23%的股权；杭州华青投资有限公司出资175.50
万元，占本公司2.73%的股权；深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资146.25万元，占本公司2.27%的股权；上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资437.59万元，占本公司6.80%的股权；苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）出资284.422万元，占本公司4.42%的股权；苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）出资262.548万元，占本公司4.08%的股权；苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）出资109.39万元，占本公司1.70%的股权。
2015年5月26日，本公司股东LOUISAFAN分别与华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）、华盖医疗健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议书，将其持有的1.00%股权转让给华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）；
将其持有的1.00%股权转让给华盖医疗健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）；
2015年5月26日，本公司股东LOUISAFAN与盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限公司）签订股份转让协议书，将其持有的1.00%股权转让给盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限公司）。转让后，本公司注册资本为人民币6,435.00万元，其中：ALEXANDERLIU出资2,356.20万元，占本公司36.62%的股权；LOUISAFAN出资1,962.05万元，占本公司30.49%的股权；深圳市江南道投资有限责任公司出资388.00万元，占本公司6.03%的股权；刘开跃出资45.00万元，占本公司0.70%的股权；杨秋出资40.00万元，占本公司0.62%的股权；刘之明出资20.00万元，占本公司0.31%的股权；郑庆秋出资15.00万元，占本公
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司0.23%的股权；杭州华青投资有限公司出资175.50万元，占本公司2.73%的股权；深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资146.25万元，占本公司2.27%的股权；上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资437.59万元，占本公司6.80%的股权；
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）出资284.422万元，占本公司4.42%的股权；苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）出资262.548万元，占本公司4.08%的股权；苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）出资109.39万元，占本公司1.70%的股权；
华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）出资64.35万元，占本公司1.00%的股权；
华盖医疗健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）出资64.35万元，占本公司1.00%的股权；盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限公司）出资64.35万元，占本公司1.00%的股权。
2017年2月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]200号文核准，本公司于2017年3月2日向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）21,450,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.83元，共募集人民币21,085.35万元。
本次增加注册资本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字【2017】000135号验资报告验资。
3.注册地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元，法定代表人：ALEXANDERLIU。
(二)公司业务性质和主要经营活动
本公司属眼镜连锁零售行业，本公司经营范围主要包括：眼镜的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；企业形象策划。。
(三)财务报表的批准报出
本财务报表业经公司全体董事批准于2018年4月20日报出。
二、合并财务报表范围
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财务报表附注
（一）子公司情况
本期纳入合并财务报表范围的主体共16户，具体包括：
子公司名称 子公司 注册资本
注册地 业务性质 法人代表 主要经营范围
（全称） 类型
销售眼镜；货物进出口；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；验光配北京市澳星博士 全资 镜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，北京市 销售眼镜 100万元 郑庆秋
眼镜有限公司*1 子公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
眼镜的生产、加工、销售；企业管理咨询；企业形象策划；眼镜验光配镜；
重庆市博士眼镜 全资 货物进出口贸易；销售：III类医疗器械（须经审批的经营项目，取得审批重庆市 销售眼镜 100万元 郑庆秋
有限公司*2 子公司 后方可从事经营）；货物进出口贸易。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
东莞市澳星博士 全资子
东莞市 销售眼镜 100万元 刘勤 产销、加工：眼镜；零售、批发：眼镜产品；验光配镜；货物进出口。
眼镜有限公司*3 公司
昆明德勤眼镜 全资 眼镜、医疗器械的销售；企业管理信息咨询；企业形象设计（依法须经批昆明市 销售眼镜 100万元 郑庆秋
有限公司*4 子公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广州诗琪眼镜 全资 眼镜零售;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;验光配镜服务;货物进出广州市 销售眼镜 100万元 郑庆秋
有限公司*5 子公司 口（专营专控商品除外）;企业形象策划服务;许可类医疗器械经营。
眼镜的销售；自营、代理货物进出口业务；第三类医疗器械的销售（取得成都市博士眼镜 全资 相关许可证后方可开展经营活动）；企业管理咨询；社会经济信息咨询；
成都市 销售眼镜 50万元 刘之明
有限公司*6 子公司 企业形象策划；验光配镜（不含与医疗难以分开的验光配镜服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省澳星眼镜 全资 眼镜销售（除专项许可）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；
合肥市 销售眼镜 100万元 刘之明
有限公司*7 子公司 投资咨询；验光配镜。
南宁市普立奥眼镜 全资 眼镜（不含隐形眼镜）的销售；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象南宁市 销售眼镜 50万元 刘之明
有限公司*8 子公司 策划；投资咨询（除证券、期货业务外）。
杭州普立奥眼镜 全资 框架眼镜验光配镜；销售：眼镜，第三类医疗器械（限角膜接触镜）（凭杭州市 销售眼镜 50万元 刘之明
有限公司*9 子公司 有效许可证经营）。
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财务报表附注
子公司名称 子公司 注册资本
注册地 业务性质 法人代表 主要经营范围
（全称） 类型
网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；光学科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；网上贸易（不含专深圳市伯爵网络 全资
深圳市 网上贸易 500万元 刘勤 营、专控、专卖商品及许可项目）；计算机软件的技术开发、技术服务；
科技有限公司*10 子公司
眼镜、隐形眼镜及护理液、日用百货的批发及零售；验光、配镜，仓储服务（不含危险品及食品），货物运输代理。（以上项目均不含许可项目）。
眼镜、医疗器械销售；验光配镜服务；企业管理咨询、经济信息咨询；企沈阳市澳星博士眼 全资
沈阳市 销售眼镜 50万元 刘之明 业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活镜有限公司*11 子公司
动。）
眼镜销售（不含隐形眼镜）；验光配镜服务（不含隐形眼镜）；企业管理昆山市普立奥眼镜 全资
昆山市 销售眼镜 50万元 刘之明 咨询；经济信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部有限公司*12 子公司
门批准后方可开展经营活动）。
惠州市德勤眼镜有 全资 销售：眼镜；企业管理信息咨询；商品信息咨询；企业形象策划；投资咨惠州市 销售眼镜 50万元 刘之明
限公司*13 子公司 询服务；货物进出口；验光配镜（不含医学验光）。
无锡市普立奥眼镜 全资 眼镜的销售；企业管理信息咨询；企业形象策划；验光配镜。（依法须经无锡市 销售眼镜 50万元 刘之明
有限公司*14 子公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。
框架眼镜验光配镜；销售：眼镜；依据《医疗器械经营许可证》核准的项青岛澳星博士眼镜 全资
青岛市 销售眼镜 50万元 刘之明 目从事第三类医疗器械（限角膜接触镜）经营活动。（依法须经批准的项有限责任公司*15 子公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
博士眼镜（香港）有 全资 50万元港 Louisa
香港 销售眼镜 贸易、投资、管理、咨询、服务等。
限公司*16 子公司 币 Fan
续
实质上构成对子公司
子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末实际出资额 是否合并净投资的其他项目余额
北京市澳星博士
100 100 100万元 --- 是
眼镜有限公司*1
重庆市博士眼镜
100 100 100万元 --- 是
有限公司*2
东莞市澳星博士
100 100 100万元 --- 是
眼镜有限公司*3
财务报表附注第7页
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财务报表附注
实质上构成对子公司
子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末实际出资额 是否合并净投资的其他项目余额
昆明德勤眼镜
100 100 100万元 --- 是
有限公司*4
广州诗琪眼镜
100 100 100万元 --- 是
有限公司*5
成都市博士眼镜
100 100 50万元 --- 是
有限公司*6
安徽省澳星眼镜
100 100 100万元 --- 是
有限公司*7
南宁市普立奥眼镜
100 100 50万元 --- 是
有限公司*8
杭州普立奥眼镜
100 100 50万元 --- 是
有限公司*9
深圳市伯爵网络
100 100 500万元 --- 是
科技有限公司*10
沈阳市澳星博士眼镜有限公司*11 100 100 50万元 --- 是
昆山市普立奥眼镜有限公司*12 100 100 50万元 --- 是
惠州市德勤眼镜有限公司*13 100 100 50万元 --- 是
无锡市普立奥眼镜有限公司*14 100 100 50万元 --- 是
青岛澳星博士眼镜有限责任公司
100 100 50万元 --- 是
*15
博士眼镜（香港）有限公司*16 100 100 50万元港币 --- 是
续
少数 少数股东权益中用于
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码或统一社会信用代码 备注股东权益 冲减少数股东损益的金额
北京市澳星博士
有限责任公司 911103025658491082 --- --- ---眼镜有限公司*1
重庆市博士眼镜
有限责任公司 915001055656258093 --- --- ---有限公司*2
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财务报表附注
少数 少数股东权益中用于
子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码或统一社会信用代码 备注股东权益 冲减少数股东损益的金额
东莞市澳星博士
有限责任公司 91441900566650352N --- --- ---眼镜有限公司*3
昆明德勤眼镜
有限责任公司 91530102571853381E --- --- ---有限公司*4
广州诗琪眼镜
有限责任公司 91440101585698335D --- --- ---有限公司*5
成都市博士眼镜
有限责任公司 91510108597278346M --- --- ---有限公司*6
安徽省澳星眼镜
有限责任公司 91340100060812115T --- --- ---有限公司*7
南宁市普立奥眼镜
有限责任公司 91450103061720095G --- --- ---有限公司*8
杭州普立奥眼镜
有限责任公司 91330104070967823J --- --- ---有限公司*9
深圳市伯爵网络
有限责任公司 91440300075162303M --- --- ---科技有限公司*10
沈阳市澳星博士眼镜有限公司*11 有限责任公司 91210106340678504K --- --- ---昆山市普立奥眼镜有限公司*12 有限责任公司 91320583MA1MALEN8D --- --- ---惠州市德勤眼镜有限公司*13 有限责任公司 91441302MA4UNN296R --- --- ---无锡市普立奥眼镜有限公司*14 有限责任公司 91320211MA1MN05H5F --- --- ---青岛澳星博士眼镜有限责任公司*15 有限责任公司 91370202MA3FE0L81H --- --- ---博士眼镜（香港）有限公司*16 有限责任公司 公司注册编号：2568806 --- --- ---*1、2010年11月9日本公司以货币方式出资人民币1,000,000.00元，成立全资子公司北京市澳星博士眼镜有限公司。上述出资业经北京东胜瑞阳会计师事务所出具东胜瑞阳验字（2010）第A0389号验资报告验证。
*2、2010年12月7日本公司以货币方式出资人民币1,000,000.00元，成立全资子公司重庆市博士眼镜有限公司。上述出资业经重庆金洲会计师事务所出具重金洲验发[2010]4186号验资报告验证。
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*3、2010年12月16日本公司以货币方式出资人民币1,000,000.00元，成立全资子公司东莞市澳星博士眼镜有限公司。上述出资业经东莞市德正会计师事务所出具德正验字（2010）第A24023号验资报告验证。
*4、2011年3月16日本公司以货币方式出资人民币1,000,000.00元，成立全资子公司昆明德勤眼镜有限公司。上述出资业经大信会计师事务所有限公司云南分所出具大信滇分验字（2010）第037号验资报告验证。
*5、2011年11月17日本公司以货币方式出资人民币1,000,000.00元，成立全资子公司广州诗琪眼镜有限公司。上述出资业经广州君杨会计师事务所有限公司出具（2011）君会验字第034号验资报告验证。
*6、2012年5月23日本公司以货币方式出资人民币500,000.00元，成立全资子公司成都市博士眼镜有限公司。上述出资业经四川必达会计师事务所有限公司出具川必达会验字（2012）第5-170号验资报告验证。
*7、2012年12月24日本公司以货币方式出资人民币1,000,000.00元，成立全资子公司安徽省澳星眼镜有限公司。上述出资业经安徽普诚会计师事务所出具皖普诚验字[2012]第6121号验资报告验证。
*8、2012年10月24日本公司以货币方式出资人民币500,000.00元，成立全资子公司南宁市普立奥眼镜有限公司。上述出资业经广西正德会计师事务所有限公司出具正德审报字（2012）第037号验资报告验证。
*9、2013年6月29日本公司以货币方式出资人民币500,000.00元，成立全资子公司杭州普立奥眼镜有限公司。上述出资业经杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2013）第432号验资报告验证。
*10、2013年7月25日本公司以货币方式出资人民币5,000,000.00元，成立全资子公司深圳市伯爵网络科技有限公司。根据深圳市第五届人民代表大会常务委员会公告第一○八号《深圳经济特区商事登记若干规定》，深圳市伯爵网络科技有限公司成立时的注册资本由银行出具银行询证函回函（工商E线通专用），未经验资机构出具验资报告验资。
*11、2015年9月7日，本公司成立全资子公司沈阳市澳星博士眼镜有限公司，注册资本为500,000.00元。
*12、2015年10月30日，本公司成立全资子公司昆山市普立奥眼镜有限公司，注册资本为500,000.00元。
*13、2016年4月17日，本公司成立全资子公司惠州市德勤眼镜有限公司，注册资本为500,000.00元。
*14、2016年6月17日，本公司成立全资子公司无锡市普立奥眼镜有限公司，注册资本为500,000.00元。
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财务报表附注
*15、2017年8月17日，本公司成立全资子公司青岛澳星博士眼镜有限责任公司，注册资本为500,000.00元。
*16、2017年8月21日，本公司成立全资子公司博士眼镜（香港）有限公司，注册资本为500,000.00元港币。
（二）、同一控制下的企业合并取得的子公司
子公司名称 注册资本
子公司类型 注册地 业务性质 法人代表 经营范围
（全称） （万元）
眼镜的加工、销售；经营III类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（许可证有效期至2019年4月27日）；自营、代理进出口业务（分销业务除外）；企业管理江西省博士眼镜有
全资子公司 南昌市 销售眼镜 179.51 刘之明 咨询；经济信息咨询；企业形象策划；实业项目投资咨询；眼镜产品的零售、批发、限责任公司*1
验光配镜以及眼镜的进出口贸易（以上项目依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
续：
子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 初始投资成本(万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否合并江西省博士眼镜有限责任公司*1 100 100 148.74 --- 是续：
统一社会信用 少数股东权益中用于 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过子公司名称（全称） 企业类型 少数股东权益
代码 冲减少数股东损益的金额 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额江西省博士眼镜有 9136010066975
有限责任公司 --- --- ---限责任公司*1 3119Y
*1江西省博士眼镜有限责任公司（以下简称为“江西博士”）系由LOUISAFAN以货币方式出资港币100.00万元，ALEXANDERLIU以货币方式出资港币100.00万元，于2008年1月18日成立，设立时的注册资本为港币200.00万元。根据2009年12月18日股东会决议，江西博士原股东LOUISAFAN和ALEXANDERLIU将其各自持有的50%的股权分别以71.16万元转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司持有江西博士100%的股权，江西博士注册资本为人民币179.51万元。
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司：
名称 变更原因
青岛澳星博士眼镜有限责任公司 新设子公司
博士眼镜（香港）有限公司 新设子公司
三、财务报表的编制基础
(一)财务报表的编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
(二)持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
四、重要会计政策、会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
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（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3．非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计
量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
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4．为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
(五)合并财务报表的编制方法
1．合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2．合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
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相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
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C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(六)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(七)外币业务和外币报表折算
1．外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
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的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
(八)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
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且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业不包括在活跃市场上有报价的债务工具，包括应收账款、其他应收款、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
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1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损
益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
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（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
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（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金
额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获
得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市
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场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7．金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(九)应收款项
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的具体标准为：单项应收账款余额超过100万元(不含100万元)，单项其他应收款余额超过100万元（不含100万元）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
采用账龄分析法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最账龄分析法组合
计提坏账准备 佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
关联方组合 不计提坏账准备 纳入合并范围的关联方组合
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
①采用账龄分析法计提坏账准备
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
三个月以内 5.00 5.00
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三至六个月内 10.00 10.00
六个月至一年内 20.00 20.00
一至两年内 50.00 50.00
两年以上 100.00 100.00
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
4．其他计提方法说明
除合并范围内的关联方款项不计提坏账准备以外，其他如对国家有关行业主管部门、行业协会等机构，属于保证金、押金等性质的应收款项及企业内部部门或在职职工为从事经营业务而发生的，暂借款、备用金等性质应收款项，除有确凿证据表明存在减值迹象外，可不计提减值准备。
(十)存货
1．存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括周转材料、库存商品等。
2．存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括周转材料、库存商品、发出商品等。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4．存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5．低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十一)持有待售
1．划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2．持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。
(十二)长期股权投资
1．初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
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（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合
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营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3．长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
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（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差
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额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5．共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
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(十三)固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3．固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧
额。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38
验光设备 年限平均法 6-10 5 15.83-9.50
仪器设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
运输工具 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
办公设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
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（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4．融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(十四)在建工程
1．在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
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的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十五)借款费用
1．借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
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性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十六)无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件使用权。
1．无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2．无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
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项目 预计使用寿命 依据
软件使用权 5年 预计使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
经复核，本公司无使用寿命不确定的无形资产。
3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(十七)长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
财务报表附注第33页
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资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
(十八)长期待摊费用
1．摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2．摊销年限
类别 摊销年限 备注
门店装修费 2-4年
(十九)职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1．短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，
将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2．离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系
财务报表附注第34页
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后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算
的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算
的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3．辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建
议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工
的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定
的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会
保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支
付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相
关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳
的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标
准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
4．其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职
工福利，在资产负债表日将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并
计入当期损益或相关资产成本。
(二十)预计负债
1．预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
财务报表附注第35页
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履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2．预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十一)收入
1．销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司销售商品收入具体确认时点：自营模式销售，当销售的商品交付给顾客后则风险已转移，故本公司将商品交付给顾客时作为收入确认的时点；联营模式销售，联营门店向顾客销售眼镜、为顾客配镜，但由联营方向顾客收取销售款，公司与联营方进行对账确认并取得结算凭据后，以扣除联营方分成后的金额确认收入。
2．确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
财务报表附注第36页
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(二十二)政府补助
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注六之递延收益/营业外收入项目注释。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回
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该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1．确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包
括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
(二十四)租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
1．经营租赁会计处理
（1）经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
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中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／
（十三）固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十五)重要会计政策、会计估计的变更
1．会计政策变更
（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益”3,323,948.05元，对2016年财务报表不进行追溯调整。
（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行。
（3）执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企
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业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整，上期期末营业外收入追溯调整-7,606.07元，营业外支出调整-26,821.73元，资产处置收益调整-19,215.66元。公司本期固定资产处置收益调整金额为3,185.40元。
（4）上述会计政策变更对公司2017年1-12月财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2．会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
五、税项
(一)公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税*1 销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产 17%、6%、3%城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%企业所得税 应纳税所得额 25%、20%房产税 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%、12%教育费附加 实缴流转税税额 3%地方教育费附加 实缴流转税税额 2%*1本公司在外地开办的分公司存在小规模纳税人，适用3%的征收率。本公司全资子公司沈阳市澳星博士眼镜有限公司、青岛澳星博士眼镜有限责任公司报告期内为增值税小规摸纳税人，适用3%的征收率。
(二)税收优惠政策及依据
1．增值税
本公司全资子公司沈阳市澳星博士眼镜有限公司、在报告期内为增值税小规摸纳税人，增值税征收率为3%。根据国家税务总局公告2014年第57号《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》的规定，月销售额不超过3万元，暂免征收增值税。
2.企业所得税
本公司全资子公司南宁市普立奥眼镜有限公司和无锡市普立奥眼镜有限公司符合财税
〔2017〕43号的规定：自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
财务报表附注第40页
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六、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
注释1．货币资金
项目 期末余额 期初余额
库存现金 603,583.10 764,500.82银行存款 309,380,140.55 115,983,388.74合计 309,983,723.65 116,747,889.56截止2017年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
注释2．应收账款
1．应收账款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 账面价值单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款 --- --- --- --- ---按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款 20,145,548.16 99.92 1,026,379.90 5.09 19,119,168.26其中：账龄分析法组合
20,145,548.16 99.92 1,026,379.90 5.09 19,119,168.26单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款 15,149.88 0.08 15,149.88 100.00 ---合计 20,160,698.04 100.00 1,041,529.78 5.17 19,119,168.26续：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||||
|种类||账面余额|||坏账准备|||||
||||||||||账面价值|
||||金额|比例（%）||金额|计|提比例（%）||
||单项金额重大并单独计提|||||||||
||||---|---||---||---|---|
||坏账准备的应收账款|||||||||
||按信用风险特征组合计提|||||||||
||坏账准备的应收账款|||||||||
||其中：账龄分析法组合||15,714,927.47|100.00||848,471.07||5.40|14,866,456.40|
||单项金额虽不重大但单独|||||||||
||||---|---||---||---|---|
||计提坏账准备的应收账款|||||||||
||合计||15,714,927.47|100.00||848,471.07||5.40|14,866,456.40|
财务报表附注第41页
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2．应收账款分类说明
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例（%）
三个月以内 19,831,458.18 991,572.93 5.00三至六个月内 280,175.98 28,017.60 10.00六个月至一年内 33,892.10 6,778.42 20.00一至两年内 21.90 10.95 50.00两年以上 --- --- ---合计 20,145,548.16 1,026,379.90 5.09（2）期末金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||期末余额|||||
|||应收账款||坏账准备|计提比例（%）||
||一至两年内|15,149.88||15,149.88|100||
||合计||15,149.88|15,149.88||100|
3．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额285,515.31；本期收回或转回坏账准备金额92,126.45元。
4．本报告期实际核销的应收账款
项目 核销金额
实际核销的应收账款 330.15
5．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
占应收账款期末
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
余额的比例(%)
第一名 1,915,419.27 9.50 93,073.84
第二名 1,276,768.06 6.33 63,838.40第三名 855,152.00 4.24 42,757.60第四名 759,252.03 3.77 37,962.60第五名 753,158.05 3.74 ---合计 5,559,749.41 27.58 237,632.446．应收账款其他说明
截至2017年12月31日止，应收账款中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权的股东
及其他关联方单位的款项。
财务报表附注第42页
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注释3．预付款项
1．预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 5,906,149.60 97.17 6,453,022.76 69.16一至两年 172,049.32 2.83 2,877,358.50 30.84合计 6,078,198.92 100.00 9,330,381.26 100.002．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付账款
单位名称 期末金额 总额的比例预付款时间未结算原因(%)
第一名 411,734.28 6.77 一年以内 预付货款
第二名 367,800.69 6.05 一年以内 预付货款
第三名 234,248.04 3.85 一年以内 预付货款
第四名 216,758.97 3.57 一年以内 预付货款
第五名 103,939.00 1.71 一年以内 预付租金
合计 1,334,480.98 21.95
3．预付款项的其他说明
截至2017年12月31日止，预付款项中无预付持本公司5%以上（含5%）表决权的股东及其他关联方单位的款项。
注释4．其他应收款
1．其他应收款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
530,495.66 1.62 37,901.70 7.14 492,593.96账准备的其他应收款
其中：账龄分析法组合 530,495.66 1.62 37,901.70 7.14 492,593.96
财务报表附注第43页
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期末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额虽不重大但单独计
32,147,653.52 98.38 875,320.34 2.72 31,272,333.18提坏账准备的其他应收款
合计 32,678,149.18 100.00 913,222.04 2.79 31,764,927.14续：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年初余额||||||||
|种类||账面余额|||坏账准备|||||
||||||||||账面价值|
|||金额|比|例（%）||金额|计提比例（%|）||
||单项金额重大并单独计提坏|||||||||
|||---||---||---|---||---|
||账准备的其他应收款|||||||||
||按信用风险特征组合计提坏|||||||||
||账准备的其他应收款|||||||||
||其中：账龄分析法组合|505,888.05||1.87||30,148.54|5.96||475,739.51|
||单项金额虽不重大但单独计|||||||||
|||26,601,985.00||98.13||836,327.30|3.14||25,765,657.70|
||提坏账准备的其他应收款|||||||||
||合计|27,107,873.05||100.00||866,475.84|3.20||26,241,397.21|
其他应收款分类说明
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 账面价值
三个月以内 494,943.45 24,747.17 5.00三至六个月内 0.12 0.012 10.00六个月至一年内 15,502.01 3,100.40 20.00一至两年 19,991.93 9,995.97 50.00两年以上 58.15 58.15 100.00合计 530,495.66 37,901.70 7.14（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款主要系营业门店租赁保证金及物业水电押金，正常经营过程中的员工备用金、租赁保证金及物业水电押金不计提坏账准备，但对部分门店租赁保证金及物业水电押金由于公司撤店难以收回，故全额计提坏账准备。
2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额53,192.99元；本期收回或转回坏账准备金额6,446.79元。
3．本期无实际核销的其他应收款
财务报表附注第44页
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财务报表附注
4．其他应收款按款项性质分类情况
项目 期末余额 期初余额
租赁及水电押金、保证金 31,864,520.31 26,601,985.00其他 813,628.87 505,888.05合计 32,678,149.18 27,107,873.055．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备期单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额的比
末余额例(%)
64,976.00 3个月以内 0.20 --- 374,513.00 3个月-6个月 1.15 ---第一名 租赁保证金 988,983.00 6个月-1年 3.03 --- 261,479.00 1-2年 0.80 --- 99,990.00 2年以上 0.31 --- 60,900.00 3个月以内 0.19 --- 156,192.00 3个月-6个月 0.48 ---第二名 租赁保证金 56,400.00 6个月-1年 0.17 --- 3,570.00 1-2年 0.01 --- 655,600.00 2年以上 2.01 --- 725,314.82 3个月以内 2.22 ---第三名 租赁保证金
71,463.00 3-6个月 0.22 ---第四名 租赁保证金 639,459.00 2年以上 1.96 --- 58,590.00 3个月-6个月 0.18 ---第五名 租赁保证金 55,800.00 1-2年 0.17 --- 409,200.00 2年以上 1.25 ---合计 4,682,429.82 14.35 ---6．其他应收款其他说明
截至2017年12月31日止，其他应收款中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权的股东及其他关联方单位的款项。
注释5．存货
1．存货分类
期末余额 期初余额
项目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值库存商品 78,871,195.88 6,622,918.92 72,248,276.96 71,173,351.42 5,992,907.26 65,180,444.16
财务报表附注第45页
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财务报表附注
期末余额 期初余额
项目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值周转材料 118,426.89 --- 118,426.89 226,765.47 --- 226,765.47合计 78,989,622.77 6,622,918.92 72,366,703.85 71,400,116.89 5,992,907.26 65,407,209.632．存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
存货种类 期初余额 期末余额计提 其他 转回 核销 其他
库存商品 5,992,907.26 862,180.17 --- --- 232,168.51 --- 6,622,918.92合计 5,992,907.26 862,180.17 --- --- 232,168.51 --- 6,622,918.92注释6．其他流动资产
项目 期末余额 期初余额
||
|-|
|9,888.53|
|672,093.60|
|6,834.24|
|92,938.35|
|10,000,000.00|
|762,083.33|
合计 11,543,838.05 293,542.67注释7．固定资产原值及累计折旧
1．固定资产情况
项目 房屋及建筑物验光设备 仪器设备运输工具 办公设备 合计
一.账面原值
1．年初余额 30,207,273.63 21,664,614.91 2,844,667.61 1,677,054.00 12,342,939.10 68,736,549.252．本期增加金
2,244,365.55 857,186.27 134,270.11 1,411,865.35 4,647,687.28额
购置 2,244,365.55 857,186.27 134,270.11 1,411,865.35 4,647,687.283．本期减少金
652,312.25 435,747.75 1,133.60 1,632,251.33 2,721,444.93额
处置或报废 652,312.25 435,747.75 1,133.60 1,632,251.33 2,721,444.934．年末余额 30,207,273.63 23,256,668.21 3,266,106.13 1,810,190.51 12,122,553.12 70,662,791.60二.累计折旧
1．年初余额 2,121,332.04 13,118,869.66 2,303,380.79 1,530,501.57 7,290,316.06 26,364,400.12
2．本期增加金
797,674.53 1,662,195.90 243,861.53 92,568.51 1,479,982.72 4,276,283.19
额
财务报表附注第46页
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财务报表附注
项目 房屋及建筑物验光设备 仪器设备运输工具 办公设备 合计
计提 797,674.53 1,662,195.90 243,861.53 92,568.51 1,479,982.72 4,276,283.193．本期减少金
473,697.52 155,422.13 990.44 1,167,217.45 1,797,327.54额
处置或报废 473,697.52 155,422.13 990.44 1,167,217.45 1,797,327.544．年末余额 2,919,006.57 14,307,368.04 2,391,820.19 1,622,079.64 7,603,081.33 28,843,355.77三.减值准备
1．年初余额 --- --- --- --- --- ---2．本期增加金
--- --- --- --- --- ---额
3．本期减少金
--- --- --- --- --- ---额
4．年末余额 --- --- --- --- --- ---四.账面价值
1．年末余额 27,288,267.06 8,949,300.17 874,285.94 188,110.87 4,519,471.79 41,819,435.832．年初余额 28,085,941.59 8,545,745.25 541,286.82 146,552.43 5,052,623.04 42,372,149.132．期末无暂时闲置的固定资产
3．期末无通过融资租赁租入的固定资产
4．通过无经营租赁租出的固定资产
5．期末无未办妥产权证书的固定资产
6．期末固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提固定资产减值准
备。
注释8．在建工程
1．在建工程情况
期末余额 期初余额
项目
减值准 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
门店装修 577,660.60 --- 577,660.60 500,822.92 --- 500,822.92合计 577,660.60 --- 577,660.60 500,822.92 --- 500,822.922．期末在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提在建工程减值准
备。
财务报表附注第47页
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注释9．无形资产
1．无形资产情况
项目 软件使用权 合计
一.账面原值
1．期初余额 2,113,860.13 2,113,860.132．本期增加金额 2,161,794.88 2,161,794.88购置 2,161,794.88 2,161,794.883．本期减少金额 --- ---处置 --- ---4．期末余额 4,275,655.01 4,275,655.01二.累计摊销
1．期初余额 957,308.73 957,308.732．本期增加金额 794,296.14 794,296.14计提 794,296.14 794,296.143．本期减少金额 --- ---处置 --- ---4．期末余额 1,751,604.87 1,751,604.87三.减值准备
1．期初余额 --- ---2．本期增加金额 --- ---3．本期减少金额 --- ---4．期末余额 --- ---四.账面价值
1．期末账面价值
2,524,050.14 2,524,050.142．期初账面价值
1,156,551.40 1,156,551.40注释10．长期待摊费用
其他减
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额
少额
门店装修费 17,570,387.29 15,063,524.47 8,744,013.55 --- 23,889,898.21合计 17,570,387.29 15,063,524.47 8,744,013.55 --- 23,889,898.21
财务报表附注第48页
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注释11．递延所得税资产和递延所得税负债
1．未经抵销的递延所得税资产
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 7,876,818.32 1,959,786.99 6,883,522.24 1,737,804.57递延收益 153,333.33 38,333.34 233,333.33 59,603.82未实现内部销售利润 1,146,306.28 286,576.57 1,479,908.16 369,977.04合计 9,176,457.93 2,284,696.90 8,596,763.73 2,167,385.432．未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细
项目 期末余额 期初余额
资产减值准备 700,852.43 824,331.93可抵扣亏损 27,185,500.72 23,852,733.42合计 27,886,353.15 24,677,065.35由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认为递延所得税资产。
3．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年度 期末余额 期初余额 备注
2017年度 --- 2,158,817.27
2018年度 2,436,295.74 2,633,412.11
2019年度 4,868,032.78 5,497,711.97
2020年度 6,453,314.36 6,515,125.94
2021年度 7,038,328.80 7,047,666.13
2022年度 6,389,529.04 ---
合计 27,185,500.72 23,852,733.42
注释12．其他非流动资产
项目 期末余额 期初余额
预付软件款 1,780,067.75 1,377,811.96预付设备款等其他长期资产 136,609.99 666,535.74合计 1,916,677.74 2,044,347.70注释13．应付账款
项目 期末余额 期初余额
应付货款 23,545,380.43 16,948,366.00
财务报表附注第49页
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项目 期末余额 期初余额
应付装修款 5,291,011.21 2,368,374.36应付设备款 435,272.69 722,870.95其他 5,522,535.01 1,605,589.02合计 34,794,199.34 21,645,200.33截至2017年12月31日止，应付账款中无应付持本公司5%以上（含5%）表决权的股东及其他关联方单位的款项。
注释14．预收款项
项目 期末余额 期初余额
预收货款 6,421,674.42 5,078,375.38合计 6,421,674.42 5,078,375.381．期末无账龄超过一年的重要预收款项。
2．截至2016年12月31日止，预收款项中无预收持本公司5%以上（含5%）表决权的股东及其他关联方单位的款项。
注释15．应付职工薪酬
1．应付职工薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 9,970,701.65 116,754,964.93 116,310,265.67 10,415,400.91离职后福利-设定提存计划 17,395.03 6,862,701.25 6,847,869.26 32,227.02合计 9,988,096.68 123,617,666.18 123,158,134.93 10,447,627.932．短期薪酬列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 9,944,850.87 108,760,291.83 108,322,938.85 10,382,203.85职工福利费 --- 2,756,198.50 2,756,198.50 ---社会保险费 14,763.13 3,067,641.08 3,060,294.80 22,109.41其中：基本医疗保险费 13,181.20 2,680,432.64 2,674,074.69 19,539.15工伤保险费 527.31 154,745.07 154,309.50 962.88生育保险费 1,054.62 232,463.37 231,910.61 1,607.38住房公积金 --- 2,056,687.37 2,056,687.37 ---工会经费和职工教育经费 11,087.65 114,146.15 114,146.15 11,087.65合计 9,970,701.65 116,754,964.93 116,310,265.67 10,415,400.91
财务报表附注第50页
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3．设定提存计划列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险 16,692.26 6,539,244.04 6,524,902.66 31,033.64失业保险费 702.77 323,457.21 322,966.60 1,193.38合计 17,395.03 6,862,701.25 6,847,869.26 32,227.02注释16．应交税费
税费项目 期末余额 期初余额
增值税 4,644,964.52 4,284,566.55企业所得税 9,773,459.09 8,394,660.67个人所得税 653,434.28 477,656.03城市维护建设税 327,721.20 304,558.17教育费附加 234,855.37 219,113.54其他 97,363.69 70,117.06合计 15,731,798.15 13,750,672.02注释17．其他应付款
项目 期末余额 期初余额
一年以内 1,996,583.90 2,156,211.80一至两年 794,688.75 195,016.33两至三年 69,284.12 259,766.78三年以上 45,630.00 ---合计 2,906,186.77 2,610,994.91截至2017年12月31日止，其他应付款中无应付持本公司5%以上（含5%）表决权的股东及其他关联方单位款项。
注释18．预计负债
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 284,139.26 ---逾期应付货款的利息
合计 284,139.26 ---
注释19．递延收益
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助——企业
233,333.33 ---- 80,000.00 153,333.33与资产相关信息化建设资助金
合计 233,333.33 --- 80,000.00 153,333.33
财务报表附注第51页
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根据深圳市《关于开展2015年1-9月深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划申报工作的通知》，本公司于2015年10月15日收到深圳市中小企业服务署拨付的2015年专项资金企业信息化建设项目资助金400,000.00元。该资金主要用于企业信息化建设项目。
注释20．股本
本期变动增（+）减（－）
公积
项目 期初余额
送 其
期末余额
发行新股 金转 小计
股 他
股
-
股份总数 64,350,000.00 21,450,000.00 --- --- - 21,450,000.00 85,800,000.00 -
股本变动情况说明：
本期变动增（+）减（－）
项目 期初余额 公积金其 期末余额
发行新股 送股 小计
转股他
1．有限售条件股份
(1)国家持股 --- --- --- --- --- --- ---(2)国有法人持股 --- --- --- --- --- --- ---(3)其他内资持股 21,167,500.00 --- --- --- --- --- 21,167,500.00其中： --- --- --- --- --- --- ---境内法人持股 19,967,500.00 --- --- --- --- --- 19,967,500.00境内自然人持股 1,200,000.00 --- --- --- --- --- 1,200,000.00(4)外资持股 43,182,500.00 --- --- --- --- --- 43,182,500.00其中： --- --- --- --- --- --- ---境外法人持股 --- --- --- --- --- --- ---境外自然人持股 43,182,500.00 --- --- --- --- --- 43,182,500.00有限售条件股份合计 --- --- --- --- --- --- ---2．无限售条件流通股份
(1)人民币普通股 21,450,000.00 --- --- --- 21,450,000.00 21,450,000.00(2)境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- ---(3)境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- ---(4)其他 --- --- --- --- --- --- ---无限售条件流通股份合计 --- --- --- --- --- --- ---合计 64,350,000.00 21,450,000.00 --- --- --- 21,450,000.00 85,800,000.00
财务报表附注第52页
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1、上述股本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2017]000135验资报告验证。
2、本公司历次股权变更详见附注一：公司基本情况。
注释21．资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 98,657,278.56 151,259,606.04 --- 249,916,884.60合计 98,657,278.56 151,259,606.04 --- 249,916,884.60资本公积的说明：
根据证监许可[2017]200号《关于核准博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司通过非公开发行方式，发行21,450,000.00股新股，募集资金总额210,853,500.00元，扣除发行费40,309,460.05元后实际募集资金净额为170,544,039.95元。其中计入“股
本”人民币21,450,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币151,259,606.04元，进入“增值税进项税额”人民币 2,165,566.09。
注释22．盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 17,129,916.99 5,132,633.24 --- 22,262,550.23合计 17,129,916.99 5,132,633.24 --- 22,262,550.23本期新增法定盈余公积为根据公司章程与《公司法》规定，按母公司净利润的10%计提。
注释23．未分配利润
项目 金额 提取或分配比例(%)
调整前上期末未分配利润 65,254,652.40 —
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） --- —
调整后期初未分配利润 65,254,652.40 —
加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,196,613.20 —
减：提取法定盈余公积 5,132,633.24 10%
应付普通股股利 17,160,000.00每10股发放现金股利2元（含税）期末未分配利润 95,158,632.36 —
1．未分配利润的其他说明
根据公司股东大会决议，公司首次公开发行证券前的滚存利润由新老股东共享。
财务报表附注第53页
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财务报表附注
注释24．营业收入和营业成本
1．营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 468,480,531.12 110,637,048.15 414,277,424.85 100,882,379.27其他业务 2,841,356.86 269,618.99 1,679,430.37 34,500.00合计 471,321,887.98 110,906,667.14 415,956,855.22 100,916,879.272．主营业务按产品类别列示如下
本期发生额 上期发生额
产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
镜架 140,314,508.65 31,443,171.39 122,652,469.76 29,037,112.82镜片 178,658,505.14 26,895,940.29 153,048,707.28 21,108,968.35老花镜 5,733,113.02 1,551,869.55 4,946,346.53 1,326,435.88太阳镜 50,824,768.54 16,881,699.95 50,681,056.94 17,850,808.95隐形护理液 13,832,058.88 5,665,171.59 12,867,297.33 5,786,135.09隐形眼镜 74,748,123.35 25,217,743.19 65,014,071.72 23,639,699.13附属品及其它 4,369,453.54 2,981,452.19 5,067,475.29 2,133,219.05合计 468,480,531.12 110,637,048.15 414,277,424.85 100,882,379.273．主营业务按地区分项列示如下：
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
东北地区 3,644,863.63 1,233,702.15 3,083,682.72 1,054,226.47华北地区 11,672,636.88 3,656,315.46 10,183,813.67 3,163,985.42华东地区 84,520,108.63 24,401,537.05 68,269,005.20 20,331,543.28华中地区 --- --- 157,232.42 70,655.50华南地区 314,340,799.90 63,292,256.35 290,331,749.75 62,111,652.12西南地区 54,302,122.08 18,053,237.14 42,251,941.09 14,150,316.48合计 468,480,531.12 110,637,048.15 414,277,424.85 100,882,379.274．公司前五客户收入情况表
本期发生额
客户名称
金额 占营业务收入比例
第一名 15,307,197.61 3.25%
第二名 12,582,694.02 2.67%
第三名 7,669,022.06 1.63%
财务报表附注第54页
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本期发生额
客户名称
金额 占营业务收入比例
第四名 7,070,334.19 1.50%
第五名 6,922,361.54 1.47%
合计 49,551,609.41 10.52%
注释25．税金及附加
税种 2017年度 2016年度
营业税 --- 18,619.68城市维护建设税 3,353,418.19 3,266,235.88教育费附加 2,409,565.99 2,345,479.67印花税 420,748.53 16,719.97房产税 246,204.00 184,653.00土地使用税 16,686.30 16,686.30车船税 3,000.00 ---其他 12,887.56 13,505.96合计 6,462,510.57 5,861,900.46注释26．销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资、社保 102,089,465.43 90,062,947.88租金、物业、水电费 122,852,330.16 113,553,834.85装修费摊销 7,833,342.95 6,580,237.85折旧费 2,692,590.45 3,068,857.49运费 1,893,739.98 1,900,273.89广告业务宣传费 4,483,690.76 3,150,932.40邮电通讯费 1,394,044.22 1,094,859.68电商平台及代运营费用 1,238,786.16 460,279.27其他费用 5,185,439.19 4,226,723.22合计 249,663,429.30 224,098,946.53注释27．管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资、社保 21,528,200.75 15,661,015.10租金、物业、水电费 3,260,652.16 2,537,624.39装修费摊销 1,456,393.42 1,332,990.77
财务报表附注第55页
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项目 本期发生额 上期发生额
折旧费 1,583,692.74 1,625,183.39办公费用 1,386,478.91 1,089,442.47中介费 3,524,758.63 1,565,305.19差旅费 1,778,440.05 1,053,984.79业务招待费 2,676,507.20 1,113,162.67低值易耗品 722,408.07 640,747.78存货损失 802,606.00 2,547,605.79税费 273,057.51 162,253.02其他费用 1,472,768.61 1,057,713.41合计 40,465,964.05 30,387,028.77注释28．财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 --- ---减：利息收入 2,612,622.72 1,101,156.43手续费及其他 2,966,995.97 3,037,949.81合计 354,373.25 1,936,793.38注释29．资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 240,135.06 741,030.91存货跌价损失 862,180.17 608,036.19合计 1,102,315.23 1,349,067.10注释30．投资收益
1．投资收益明细情况
项目 本期发生额 上期发生额
理财产品收益 4,915,444.26 ---合计 4,915,444.26 ---注释31．资产处置收益
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置利得或损失 3,185.40 （19,215.66）合计 3,185.40 （19,215.66）
财务报表附注第56页
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注释32．其他收益
1．其他收益明细情况
项目 本期发生额
政府补助 3,323,948.05合计 3,323,948.052．计入其他收益的政府补助
与资产相关/与收益项目 本期发生额
相关
2017年第一季度重点零售、餐饮企业季度增长奖励 1,200,000.00 与收益相关
2017年第二季度重点零售、餐饮企业季度增长奖励 800,000.00 与收益相关
2017年第三季度重点零售、餐饮企业季度增长奖励 800,000.00 与收益相关
商贸旅游业深圳市连锁经营50强奖励 200,000.00 与收益相关
社会保险基金管理局稳岗补贴 119,298.05 与收益相关
2017年度深圳市民营及中小企业发展专项资金 100,850.00 与收益相关
企业信息化建设资助金 80,000.00 与资产相关
福田区第四批企业岗前培训补贴 23,800.00 与收益相关
合计 3,323,948.05
注释33．营业外收入
计入当期非经常性损益 计入上期非经常性损益项目 本期发生额 上期发生额
的金额 的金额
政府补助 1,000,000.00 1,000,000.00 1,416,389.57 1,416,389.57其他 100,906.36 100,906.36 70,805.21 70,805.21合计 1,100,906.36 1,100,906.36 1,487,194.78 1,487,194.781．计入当期损益的政府补助
与资产相关
补助项目 本期发生额 上期发生额
/与收益相关
企业信息化建设资助金 --- 80,000.00与资产相关
企业改制上市培育项目资助 1,000,000.00 与收益相关
社会保险基金管理局稳岗补贴 --- 471,489.57与收益相关
产业转型升级专项资金 --- 380,000.00与收益相关
福田区产业发展专项扶持资金 --- 484,900.00与收益相关
合计 1,000,000.00 1,416,389.57 ---
财务报表附注第57页
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注释34．营业外支出
计入本期非经常性 计入上期非经常性损项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额 益的金额
非流动资产报废损失 298,850.12 298,850.12 --- ---对外捐赠 30,622.00 30,622.00 --- ---滞纳金 49,299.37 49,299.37 --- ---逾期货款利息 284,139.26 284,139.26 --- ---其他 28,287.49 28,287.49 34,628.19 34,628.19合计 691,198.24 691,198.24 34,628.19 34,628.19注释35．所得税费用
1．所得税费用表
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 18,939,612.54 14,828,050.96递延所得税费用 (117,311.47) 226,813.58合计 18,822,301.07 15,054,864.542．会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 71,018,914.27按法定/适用税率计算的所得税费用 17,754,728.57子公司适用不同税率的影响 (19,094.91)调整以前期间所得税的影响 (415,816.87)不可抵扣的成本、费用和损失影响 317,532.50使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 (329,802.83)本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 1,562,370.26小微企业税收优惠 (47,615.65)所得税费用 18,822,301.07注释36．现金流量表附注
1．收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 2,612,622.72 1,101,156.43收到押金及其他往来款 2,579,011.11 3,923,447.53
财务报表附注第58页
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项目 本期发生额 上期发生额
收到政府补助 3,243,948.05 1,336,389.57购货返利收到的现金 13,523,711.00 16,197,914.00其他 12,908.91 225,005.21合计 21,972,201.79 22,783,912.742．支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
费用性款项 141,841,001.58 115,789,003.40支付押金及其他往来款 5,456,645.33 2,410,560.47合计 147,297,646.91 118,199,563.873．收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
企业改制上市培育项目资助款 1,000,000.00 ---合计 1,000,000.00 ---4．支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上市发行相关费用 12,795,875.16 ---合计 12,795,875.16 550,000.00注释37．现金流量表补充资料
1．现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 52,196,613.20 37,784,726.10加：资产减值准备 1,102,315.23 1,349,067.10固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,276,283.19 4,694,040.88无形资产摊销 794,296.14 417,573.64长期待摊费用摊销 8,744,013.55 7,913,228.62处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (3,185.40) 19,215.66固定资产报废损失 298,850.12 ---公允价值变动损失 --- ---财务费用 --- ---投资损失 (4,915,444.26) ---
财务报表附注第59页
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补充资料 本期发生额 上期发生额
递延所得税资产减少 (117,311.47) 226,813.58递延所得税负债增加 --- ---存货的减少 (7,589,505.88) 9,471,061.64经营性应收项目的减少 (11,162,147.57) 2,107,788.59经营性应付项目的增加 18,080,470.19 3,127,144.63其他 ---经营活动产生的现金流量净额 61,705,247.04 67,110,660.442.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： --- ---债务转为资本 --- ---一年内到期的可转换公司债券 --- ---融资租入固定资产 --- ---3.现金及现金等价物净变动情况： --- ---现金的期末余额 309,983,723.65 116,747,889.56减：现金的年初余额 116,747,889.56 93,165,886.80加：现金等价物的期末余额 --- ---减：现金等价物的年初余额 --- ---现金及现金等价物净增加额 193,235,834.09 23,582,002.762．现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 309,983,723.65 116,747,889.56其中：库存现金 603,583.10 764,500.82可随时用于支付的银行存款 309,380,140.55 115,983,388.74二、现金等价物 --- ---其中：三个月内到期的债券投资 --- ---三、期末现金及现金等价物余额 309,983,723.65 116,747,889.56其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等
--- ---价物
注释38．外币货币性项目
1．外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 499,515.33 0.8328 415,996.37其中：港币 499,515.33 0.8328 415,996.37
财务报表附注第60页
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七、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
详见附注二：合并财务报表范围。
八、与金融工具相关的风险披露
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
（一）信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产-理财产品等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金、其他流动资产-结构性存款，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截止2017年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额27.58%(2016年：34.87%)。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)
的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
（二）流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
本公司财务部持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
截止2017年12月31日，本公司对各项金融资产及金融负债可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计1年内到期。
财务报表附注第61页
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（三）市场风险
1．汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为港元）依然存在汇率风险。为此，本公司财务部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
（2）截止2017年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
期末余额 期初余额
项目
港币项目 港币项目
外币金融资产： --- ---货币资金 499,515.33 ---九、关联方及关联交易
(一)本公司实际控制人
关联方名称 国籍 持股比例 表决权比例
ALEXANDER LIU 澳大利亚 27.46% 27.46% LOUISA FAN 澳大利亚 22.87% 22.87%合计 50.33% 50.33% LOUISAFAN系ALEXANDERLIU的妻子，上述两个股东共同构成对本公司的控制。
(二)本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益
(三)其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本公司股东
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 本公司股东
苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙） 本公司股东
苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 本公司股东
(四)关联方交易
1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
财务报表附注第62页
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2．关键管理人员薪酬
项目 人数 本期发生额
关键管理人员薪酬 9人 3,630,886.20
十、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
（二）资产负债表日存在的重要或有事项
本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十一、资产负债表日后事项
根据2018年4月18日本公司董事会决议，2017年度利润分配预案：以2017年末公司总股本85,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)，合计分配现金股利人民币17,160,000.00元。不以资本公积金转增股本，不送红股。
十二、其他重要事项说明
2017年 10月 18日，公司及子公司深圳市伯爵网络科技有限公司（以下简称“伯爵”）分别收到上海市徐汇区人民法院送达的《应诉通知书》及民事起诉状等材料，原告陆逊梯卡（上海）商贸有限公司分别起诉公司及伯爵要求支付延期货款及利息，其中，要求公司支付延期货款 6,390,374.08元及利息 172,231.20元；要求伯爵支付延期货款 681,597.49元及利息111,908.06元。公司已委托律师对上述案件进行了反诉诉讼，财务上也已对延期的利息费用进行了计提。截至本报告披露之日，该案件尚未进行审理。
十三、母公司财务报表主要项目注释
注释1．应收账款
1．应收账款分类披露
期末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
--- --- --- --- ---备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
33,163,793.34 99.95 641,709.30 1.93 32,522,084.04备的应收账款
其中：账龄分析法组合 12,818,336.94 38.63 641,709.30 5.01 12,176,627.64
财务报表附注第63页
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期末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
计提比例
金额 比例（%） 金额
（%）
关联方组合 20,345,456.40 61.32 --- --- 20,345,456.40单项金额虽不重大但单独计提坏
15,149.88 0.05 15,149.88 100.00 ---账准备的应收账款
合计 33,178,943.22 100 656,859.18 1.98 32,522,084.04续：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额|||||||
|种类||账面余额|||坏账准备||||
|||||||||账面价值|
||||金额|比例（%）||金额|计提比例（%）||
||单项金额重大并单独计||||||||
||||---|---||---|---|---|
||提坏账准备的应收账款||||||||
||按信用风险特征组合计||||||||
||||36,542,956.69|100.00||600,864.33|1.64|35,942,092.36|
||提坏账准备的应收账款||||||||
||其中：账龄分析法组合||10,913,461.23|29.86||600,864.33|5.51|10,312,596.90|
||关联方组合||25,629,495.46|70.14||---|---|25,629,495.46|
||单项金额虽不重大但单||||||||
||独计提坏账准备的应收||---|---||---|---|---|
||账款||||||||
||合计||36,542,956.69|100.00||600,864.33|1.64|35,942,092.36|
应收账款分类的说明：
（1）关联方组合均系合并范围内的子公司款项；
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）三个月以内 12,802,487.94 640,124.40 5.00三至六个月内 15,849.00 1,584.90 10.00合计 12,818,336.94 641,709.30 5.012．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额117,589.78元，本期收回或转回坏账准备金额61,264.78元。
3．本报告期实际核销的应收账款
项目 核销金额
实际核销的应收账款 330.15
财务报表附注第64页
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2017年度
财务报表附注
4．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
占应收账款期末余额的
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
比例(%)
第一名 5,781,187.17 17.42 ---第二名 3,136,051.85 9.45 ---第三名 3,049,146.31 9.19 ---第四名 3,004,911.22 9.06 ---第五名 2,178,320.36 6.57 ---合计 17,149,616.91 51.69 ---注释2．其他应收款
1．其他应收款分类披露
期末余额
账面余额 坏账准备 账面价值
类别
计提比例
金额 计提比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
53,582,418.35 75.37 1,715.93 0.003 53,580,702.42账准备的其他应收款
其中：账龄分析法组合 34,318.64 0.05 1,715.93 5.00 32,602.71关联方组合 53,548,099.71 75.32 --- --- 15,087,845.19单项金额虽不重大但单独计
17,509,799.58 24.63 865,320.34 4.94 16,644,479.24提坏账准备的其他应收款
合计 71,092,217.93 100 867,036.27 1.22 70,225,181.66续：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|||||||
|种类|账面余额||坏账准备|||||
||||||||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计|提比例（%|）||
|单项金额重大并单独计提||||||||
||---|---|---||---||---|
|坏账准备的其他应收款||||||||
|按信用风险特征组合计提||||||||
||15,946,131.37|51.01|4,282.73||0.03||15,941,848.64|
|坏账准备的其他应收款||||||||
|其中：账龄分析法组合|73,200.08|0.23|4,282.73||5.85||68,917.35|
财务报表附注第65页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额||||||
|种类|账面余额||坏账准备||||
|||||||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计|提比例（%）||
|关联方组合|15,872,931.29|50.78|---||---|15,872,931.29|
|单项金额虽不重大但单独|||||||
|计提坏账准备的其他应收|15,312,297.19|48.99|836,327.30||5.46|14,475,969.89|
|款|||||||
|合计|31,258,428.56|100.00|840,610.03||2.69|30,417,818.53|
其他应收款分类的说明：
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 34,318.64 1,715.93 5.00合计 34,318.64 1,715.93 5.00（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款主要系营业门店租赁保证金及物业水电押金，正常经营过程中的员工备用金、租赁保证金及物业水电押金不计提坏账准备，但对部分门店租赁保证金及物业水电押金由于公司撤店难以收回，故全额计提坏账准备。
2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额28,520.05元，本期收回或转回坏账准备金额2,093.81元。
3．本报告期无实际核销的其他应收款
4．其他应收款按性质分类
项目 期末余额 期初余额
租赁及水电押金 17,299,549.94 15,312,297.19内部往来款 53,548,099.71 15,872,931.29其他 244,568.28 73,200.08合计 71,092,217.93 31,258,428.565．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
占其他应收款期
单位名称 期末余额 已计提坏账准备末余额的比例(%)
||
|-|
|9,336,840.64|
|8,508,105.75|
财务报表附注第66页
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2017年度
财务报表附注
占其他应收款期
单位名称 期末余额 已计提坏账准备末余额的比例(%)
||
|-|
|8,143,424.93|
|6,620,805.46|
|4,037,524.14|
合计 36,646,700.92 51.55 ---注释3．长期股权投资
期末余额 期初余额
款项性质
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
对子公司投资 16,911,422.65 --- 16,911,422.65 15,987,383.62 --- 15,987,383.62合计 16,911,422.65 --- 16,911,422.65 15,987,383.62 --- 15,987,383.62
财务报表附注第67页
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财务报表附注
1．对子公司投资
本期计提减值减值准备期末被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
准备 余额江西省博士眼镜有限责任公司 1,487,383.62 1,487,383.62 --- --- 1,487,383.62 --- ---重庆市博士眼镜有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---昆明德勤眼镜有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---东莞市澳星博士眼镜有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---北京市澳星博士眼镜有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---广州诗琪眼镜有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---成都市博士眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---杭州普立奥眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---南宁市普立奥眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---安徽省澳星眼镜有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---深圳市伯爵网络科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 --- ---沈阳市澳星博士眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---昆山市普立奥眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---惠州市德勤眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---无锡市普立奥眼镜有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 --- ---青岛澳星博士眼镜有限责任公司 500,000.00 --- 500,000.00 --- 500,000.00 --- ---博士眼镜（香港）有限公司 424,039.03 --- 424,039.03 --- 424,039.03 --- ---合计 16,911,422.65 15,987,383.62 924,039.03 --- 16,911,422.65 --- ---财务报表附注第68页
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财务报表附注
注释4．营业收入及营业成本
1．营业收入、营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 339,144,084.70 113,443,623.94 305,240,067.58 99,390,201.44其他业务 2,831,970.20 269,618.99 1,679,430.37 34,500.00合计 341,976,054.90 113,713,242.93 306,919,497.95 99,424,701.442．主营业务按产品类别列式如下
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
镜架 100,937,063.06 32,860,903.55 90,123,309.00 29,101,118.63镜片 124,447,016.87 26,171,391.86 110,478,665.24 21,038,647.27老花镜 3,790,020.84 1,551,100.45 3,492,774.33 1,509,448.32太阳镜 31,429,110.60 17,097,077.01 30,221,783.44 14,513,168.28隐形护理液 11,123,923.87 5,783,060.76 10,524,444.46 5,822,957.53隐形眼镜 63,764,182.38 27,071,940.10 56,306,311.76 25,213,377.27附属品及其它 3,652,767.08 2,908,150.21 4,092,779.35 2,191,484.14合计 339,144,084.70 113,443,623.94 305,240,067.58 99,390,201.443．按地区分项列式如下
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
东北地区 2,176,356.38 806,051.40 2,348,434.58 881,770.58华东地区 3,064,293.13 947,074.27 3,286,846.92 1,095,273.93华中地区 --- --- 157,232.42 70,655.50华南地区 333,903,435.19 111,690,498.27 299,447,553.66 97,342,501.43合计 339,144,084.70 113,443,623.94 305,240,067.58 99,390,201.444．公司前五客户收入情况
本期发生额
客户名称
金额 占营业务收入比例第一名 23,686,381.84 6.93%第二名 13,149,507.79 3.85%第三名 12,582,694.02 3.68%第四名 9,046,287.84 2.65%
财务报表附注第69页
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财务报表附注
本期发生额
客户名称
金额 占营业务收入比例第五名 7,669,022.06 2.24%合计 66,133,893.54 19.35%注释5．投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 10,000,000.00 ---理财产品投资收益 4,915,444.26 ---合计 14,915,444.26 ----十四、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 (295,664.72)
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 ---
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
4,323,948.05
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 ---
益
非货币性资产交换损益 ---
委托他人投资或管理资产的损益 4,915,444.26
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
---
备
债务重组损益 ---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 ---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 ---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
---
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 ---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
---
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 ---
对外委托贷款取得的损益 ---
财务报表附注第70页
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2017年度
财务报表附注
项目 金额 说明
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
---
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
---
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 ---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (291,441.76)
其他符合非经常性损益定义的损益项目 ---
减：所得税影响额 （2,213,637.29）
少数股东权益影响额（税后） ---
合计 6,438,648.54
（二）净资产收益率及每股收益
加权平均
每股收益
报告期利润
净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.40% 0.65 0.65扣除非经常性损益后归属于公司普通股
11.75% 0.57 0.57股东的净利润
博士眼镜连锁股份有限公司二〇一八年四月十八日
财务报表附注第71页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并资产负债表|||||
|2017年12月31日|||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）||
|资 产||附注六|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||||
||货币资金|注释1|309,983,723.65|116,747,889.56|
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|
||衍生金融资产||-|-|
||应收票据||-|-|
||应收账款|注释2|19,119,168.26|14,866,456.40|
||预付款项|注释3|6,078,198.92|9,330,381.26|
||应收利息||-|-|
||应收股利||-|-|
||其他应收款|注释4|31,764,927.14|26,241,397.21|
||存货|注释5|72,366,703.85|65,407,209.63|
||持有待售资产||-|-|
||一年内到期的非流动资产||-|-|
||其他流动资产|注释6|11,543,838.05|293,542.67|
|流动资产合计|||450,856,559.87|232,886,876.73|
|非流动资产：|||||
||可供出售金融资产||-|-|
||持有至到期投资||-|-|
||长期应收款||-|-|
||长期股权投资||-|-|
||投资性房地产||-|-|
||固定资产|注释7|41,819,435.83|42,372,149.13|
||在建工程|注释8|577,660.60|500,822.92|
||工程物资||-|-|
||固定资产清理||-|-|
||生产性生物资产||-|-|
||油气资产||-|-|
||无形资产|注释9|2,524,050.14|1,156,551.40|
||开发支出||-|-|
||商誉||-|-|
||长期待摊费用|注释10|23,889,898.21|17,570,387.29|
||递延所得税资产|注释11|2,284,696.90|2,167,385.43|
||其他非流动资产|注释12|1,916,677.74|2,044,347.70|
|非流动资产合计|||73,012,419.42|65,811,643.87|
|资产总计|||523,868,979.29|298,698,520.60|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）|||||
|企业法定代表人：ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责人：张晓明|||||
财务报表附注第72页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并资产负债表（续）||||||
|2017年12月31日||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|负债和股东权益||附注六|期末余额||期初余额|
|流动负债：||||||
||短期借款||-||-|
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-|
||衍生金融负债||-||-|
||应付票据||-||-|
||应付账款|注释13|34,794,199.34||21,645,200.33|
||预收款项|注释14|6,421,674.42||5,078,375.38|
||应付职工薪酬|注释15|10,447,627.93||9,988,096.68|
||应交税费|注释16|15,731,798.15||13,750,672.02|
||应付利息||-||-|
||应付股利||-||-|
||其他应付款|注释17|2,906,186.77||2,610,994.91|
||持有待售负债||-||-|
||一年内到期的非流动负债||-||-|
||其他流动负债||-||-|
|流动负债合计|||70,301,486.61||53,073,339.32|
|非流动负债：||||||
||长期借款||-||-|
||应付债券||-||-|
||其中：优先股||-||-|
||其中：永续债||-||-|
||长期应付款||-||-|
||长期应付职工薪酬||-||-|
||专项应付款||-||-|
||预计负债|注释18|284,139.26||-|
||递延收益|注释19|153,333.33||233,333.33|
||递延所得税负债||-||-|
||其他非流动负债||-||-|
|非流动负债合计|||437,472.59||233,333.33|
|负债合计|||70,738,959.20||53,306,672.65|
|股东权益：||||||
||股本|注释20|85,800,000.00||64,350,000.00|
||其他权益工具||-||-|
||其中：优先股||-||-|
||其中：永续债||-||-|
||资本公积|注释21|249,916,884.60||98,657,278.56|
||减：库存股||-||-|
||其他综合收益||(8,047.10)||-|
||专项储备||-||-|
||盈余公积|注释22|22,262,550.23||17,129,916.99|
||未分配利润|注释23|95,158,632.36||65,254,652.40|
|归属于母公司股东权益合计|||453,130,020.09||245,391,847.95|
|少数股东权益|||-||-|
|股东权益合计|||453,130,020.09||245,391,847.95|
|负债和股东权益总计|||523,868,979.29||298,698,520.60|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）||||||
|企业法定代表人：ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责人：||||张|张晓晓明明|
财务报表附注第73页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并利润表||||||
|2017年度||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司||||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）||
|项目|||附注六|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|||注释24|4 71,321,887.98|415,956,855.22|
||减：营业成本||注释24|1 10,906,667.14|100,916,879.27|
|||税金及附加|注释25|6 ,462,510.57|5,861,900.46|
|||销售费用|注释26|2 49,663,429.30|224,098,946.53|
|||管理费用|注释27|4 0,465,964.05|30,387,028.77|
|||财务费用|注释28|3 54,373.25|1,936,793.38|
|||资产减值损失|注释29|1 ,102,315.23|1,349,067.10|
||加：公允价值变动收益|||-|-|
|||投资收益|注释30|4 ,915,444.26|-|
|||其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|||资产处置收益|注释31|3 ,185.40|(19,215.66)|
|||其他收益|注释32|3 ,323,948.05|-|
|二、营业利润||||70,609,206.15|51,387,024.05|
||加：营业外收入||注释33|1 ,100,906.36|1,487,194.78|
||减：营业外支出||注释34|6 91,198.24|34,628.19|
|三、利润总额||||71,018,914.27|52,839,590.64|
||减：所得税费用||注释35|1 8,822,301.07|15,054,864.54|
|四、净利润||||5 2,196,613.20|37,784,726.10|
||其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润|||||
||（一）按经营持续性分类|||||
||持续经营净利润|||52,196,613.20|37,784,726.10|
||终止经营净利润|||||
||（二）按所有权归属分类|||||
||归属于母公司所有者的净利润|||52,196,613.20|37,784,726.10|
||少数股东损益|||||
|五、其他综合收益的税后净额||||(8,047.10)|-|
||归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||(8,047.10)|-|
||（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||-||
||1.|重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|
||2.|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
||（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|||(8,047.10)|-|
||1.|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
||2.|可供出售金融资产公允价值变动损益||-|-|
||3.|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|
||4.|现金流量套期损益的有效部分||-|-|
||5.|外币财务报表折算差额||(8,047.10)|-|
||归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||-|-|
|六、综合收益总额||||52,188,566.10|37,784,726.10|
||归属于母公司所有者的综合收益总额|||52,188,566.10|37,784,726.10|
||归属于少数股东的综合收益总额|||-|-|
|七、每股收益：||||||
||（一）基本每股收益|||0.65|0.59|
||（二）稀释每股收益|||0.65|0.59|
||（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）|||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责人：张晓明||||||
财务报表附注第74页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并现金流量表|||||
|2017年度|||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）||
|项 目||附注六|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||注释36|||
||销售商品、提供劳务收到的现金||522,929,888.33|460,604,716.05|
||收到的税费返还||-|-|
||收到其他与经营活动有关的现金||21,972,201.79|22,783,912.74|
|经营活动现金流入小计|||544,902,090.12|483,388,628.79|
||购买商品、接受劳务支付的现金||138,842,671.75|129,418,907.73|
||支付给职工以及为职工支付的现金||123,158,134.93|103,420,789.46|
||支付的各项税费||73,898,389.49|65,238,707.29|
||支付其他与经营活动有关的现金||147,297,646.91|118,199,563.87|
|经营活动现金流出小计|||483,196,843.08|416,277,968.35|
|经营活动产生的现金流量净额|||61,705,247.04|67,110,660.44|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
||收回投资所收到的现金||540,000,000.00|-|
||取得投资收益收到的现金||4,153,360.93|-|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||18,281.00|98,884.94|
||处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
||收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计|||544,171,641.93|98,884.94|
||购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||20,688,679.72|17,337,542.62|
||投资支付的现金||550,000,000.00|-|
||取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
||支付其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流出小计|||570,688,679.72|17,337,542.62|
|投资活动产生的现金流量净额|||(26,517,037.79)|(17,238,657.68)|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
||吸收投资收到的现金||187,003,500.00|-|
||其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|
||取得借款收到的现金||-|-|
||收到其他与筹资活动有关的现金||1,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|||188,003,500.00|-|
||偿还债务支付的现金||-|-|
||分配股利、利润或偿付利息支付的现金||17,160,000.00|25,740,000.00|
||其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|
||支付其他与筹资活动有关的现金||12,795,875.16|550,000.00|
|筹资活动现金流出小计|||29,955,875.16|26,290,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|||158,047,624.84|(26,290,000.00)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|||193,235,834.09|23,582,002.76|
||加：年初现金及现金等价物余额||116,747,889.56|93,165,886.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|||309,983,723.65|116,747,889.56|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）|||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责人：张晓明|||||
财务报表附注第75页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并股东权益变动表||||||||||||
|2017年度||||||||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||||||||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|项 目|附注六|本期金额||||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||||||
|||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|一、上年年末余额||64,350,000.00|-|98,657,278.56|-|-|-|17,129,916.99|65,254,652.40|-|245,391,847.95|
|加：会计政策变更||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额||64,350,000.00|-|98,657,278.56|-|-|-|17,129,916.99|65,254,652.40|-|245,391,847.95|
|三、本年增减变动金额||21,450,000.00|-|151,259,606.04|-|(8,047.10)|-|5,132,633.24|29,903,979.96||207,738,172.14|
|（一）综合收益总额||||||(8,047.10)|||52,196,613.20||52,188,566.10|
|（二）股东投入和减少资本||21,450,000.00|-|151,259,606.04|-|-|-|-|-|-|172,709,606.04|
|1．股东投入的普通股||21,450,000.00|-|151,259,606.04|-|-|-|-|-|-|172,709,606.04|
|2．其他权益工具持有者投入资本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配||-|-|-|-|-|-|5,132,633.24|(22,292,633.24)|-|(17,160,000.00)|
|1．提取盈余公积||-|-|-|-|-|-|5,132,633.24|(5,132,633.24)|-|-|
|2．对股东的分配||-|-|-|-|-|-|-|(17,160,000.00)|-|(17,160,000.00)|
|3．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额||85,800,000.00|-|249,916,884.60|-|(8,047.10)|-|22,262,550.23|95,158,632.36|-|453,130,020.09|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）||||||||||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU||||主管会计工作负责人：张晓明|||||会计机构负责人： 张晓明|||
财务报表附注第76页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并股东权益变动表|||合并股东权益变动表||||||||
|2017年度|||2017年度||||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司||||||||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|项 目|上期金额||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|一、上年年末余额|64,350,000.00|-|98,657,278.56|-|-|-|14,193,864.61|56,145,978.68|-|233,347,121.85|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|64,350,000.00|-|98,657,278.56|-|-|-|14,193,864.61|56,145,978.68|-|233,347,121.85|
|三、本年增减变动金额|-|-|-|-|-|-|2,936,052.38|9,108,673.72|-|12,044,726.10|
|（一）综合收益总额||||||||37,784,726.10|-|37,784,726.10|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|2,936,052.38|(28,676,052.38)|-|(25,740,000.00)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|2,936,052.38|(2,936,052.38)|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|(25,740,000.00)|-|(25,740,000.00)|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额|64,350,000.00|-|98,657,278.56|-|-|-|17,129,916.99|65,254,652.40|-|245,391,847.95|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成|部分）||||||||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU|||主管会计工作负责人：张晓明|||||会计机构负责人：|张晓张明晓 明||
财务报表附注第77页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司资产负债表||||||
|2017年12月31日||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|资 产||附注十六|期末余额||期初余额|
|流动资产：||||||
||货币资金||2 95,925,007.93||110,057,813.80|
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-|
||衍生金融资产||-||-|
||应收票据||-||-|
||应收账款|注释1|3 2,522,084.04||35,942,092.36|
||预付款项||2 ,295,437.09||7,426,016.02|
||应收利息||-||-|
||应收股利||-||-|
||其他应收款|注释2|7 0,225,181.66||30,417,818.53|
||存货||4 2,158,418.76||38,205,344.30|
||持有待售资产||-||-|
||一年内到期的非流动资产||-||-|
||其他流动资产||10,804,630.54||69,252.77|
|流动资产合计|||453,930,760.02||222,118,337.78|
|非流动资产：||||||
||可供出售金融资产||-||-|
||持有至到期投资||-||-|
||长期应收款||-||-|
||长期股权投资|注释3|1 6,911,422.65||15,987,383.62|
||投资性房地产||-||-|
||固定资产||3 4,806,990.44||36,101,942.58|
||在建工程||2 03,876.15||116,113.50|
||工程物资||-||-|
||固定资产清理||-||-|
||生产性生物资产||-||-|
||油气资产||-||-|
||无形资产||2 ,524,050.14||1,156,551.40|
||开发支出||-||-|
||商誉||-||-|
||长期待摊费用||6 ,085,295.46||5,482,963.03|
||递延所得税资产||1 ,329,600.52||1,201,556.31|
||其他非流动资产||1 ,868,827.74||2,044,347.70|
|非流动资产合计|||63,730,063.10||62,090,858.14|
|资产总计|||517,660,823.12||284,209,195.92|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）||||||
|企业法定代表人：ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责||||人|：张张晓晓明明|
财务报表附注第78页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司资产负债表（续）||||||
|2017年12月31日||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|负债和股东权益||附注十六|期末余额||期初余额|
|流动负债：||||||
||短期借款||-||-|
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-||-|
||衍生金融负债||-||-|
||应付票据||-||-|
||应付账款||2 9,592,819.74||19,017,964.04|
||预收款项||1 5,173,784.94||3,524,141.37|
||应付职工薪酬||6 ,257,986.83||6,907,557.97|
||应交税费||1 2,179,258.69||11,011,001.79|
||应付利息||-||-|
||应付股利||-||-|
||其他应付款||5 ,209,357.27||1,469,084.70|
||持有待售负债||-||-|
||一年内到期的非流动负债||-||-|
||其他流动负债||-||-|
|流动负债合计|||68,413,207.47||41,929,749.87|
|非流动负债：||||||
||长期借款||-||-|
||应付债券||-||-|
||其中：优先股||-||-|
||其中：永续债||-||-|
||长期应付款||-||-|
||长期应付职工薪酬||-||-|
||专项应付款||-||-|
||预计负债||1 72,231.20||-|
||递延收益||153,333.33||233,333.33|
||递延所得税负债||-||-|
||其他非流动负债||-||-|
|非流动负债合计|||325,564.53||233,333.33|
|负债合计|||68,738,772.00||42,163,083.20|
|股东权益：||||||
||股本||8 5,800,000.00||64,350,000.00|
||其他权益工具||-||-|
||其中：优先股||-||-|
||其中：永续债||-||-|
||资本公积||2 49,975,899.25||98,716,293.21|
||减：库存股||-||-|
||其他综合收益||-||-|
||专项储备||-||-|
||盈余公积||2 2,262,550.23||17,129,916.99|
||未分配利润||9 0,883,601.64||61,849,902.52|
|股东权益合计|||448,922,051.12||242,046,112.72|
|负债和股东权益总计|||517,660,823.12||284,209,195.92|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）||||||
|企业法定代表人：ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责财务报表附注 第79页||||人|：张张晓晓明明|
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司利润表||||||
|2017年度||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司||||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）||
|项目|||附注十六|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|||注释4|341,976,054.90|306,919,497.95|
||减：营业成本||注释4|113,713,242.93|99,424,701.44|
|||税金及附加||4,229,719.33|3,939,117.89|
|||销售费用||143,139,267.55|136,324,898.72|
|||管理费用||34,635,248.96|26,057,026.69|
|||财务费用||(603,223.39)|950,187.98|
|||资产减值损失||551,664.98|1,406,069.89|
||加：公允价值变动收益|||-|-|
|||投资收益|注释5|14,915,444.26|-|
|||其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|||资产处置收益||-|619.52|
|||其他收益||3,323,948.05|-|
|二、营业利润||||64,549,526.85|38,818,114.86|
||加：营业外收入|||1,021,727.07|1,438,160.65|
||减：营业外支出|||427,430.70|30,907.75|
|三、利润总额||||65,143,823.22|40,225,367.76|
||减：所得税费用|||13,817,490.86|10,864,843.96|
|四、净利润||||51,326,332.36|29,360,523.80|
||持续经营损益|||51,326,332.36|29,360,523.80|
||终止经营损益|||-|-|
|五、其他综合收益的税后净额||||-|-|
||（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||-|-|
||1.|重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|
||2.|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
||（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|||-|-|
||1.|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
||2.|可供出售金融资产公允价值变动损益||-|-|
||3.|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|
||4.|现金流量套期损益的有效部分||-|-|
||5.|外币财务报表折算差额||-|-|
|六、综合收益总额||||51,326,332.36|29,360,523.80|
|七、每股收益：||||||
|||（一）基本每股收益||0.64|0.46|
|||（二）稀释每股收益||0.64|0.46|
|||（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责人：张晓明||||||
财务报表附注第80页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司现金流量表|||||
|2017年度|||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司|||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）||
|项 目||附注十六|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
||销售商品、提供劳务收到的现金||396,510,622.86|342,572,648.66|
||收到的税费返还||-|-|
||收到其他与经营活动有关的现金||19,765,457.96|20,705,443.69|
|经营活动现金流入小计|||416,276,080.82|363,278,092.35|
||购买商品、接受劳务支付的现金||141,456,509.86|126,655,056.79|
||支付给职工以及为职工支付的现金||73,308,330.04|64,180,346.07|
||支付的各项税费||47,042,688.14|43,851,348.46|
||支付其他与经营活动有关的现金||112,234,282.15|77,753,191.39|
|经营活动现金流出小计|||374,041,810.19|312,439,942.71|
|经营活动产生的现金流量净额|||42,234,270.63|50,838,149.64|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
||收回投资所收到的现金||540,000,000.00||
||取得投资收益收到的现金||4,153,360.93|8,000,000.00|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||14,661.00|241,827.20|
||处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
||收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计|||544,168,021.93|8,241,827.20|
||购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7,658,684.24|6,173,700.27|
||投资支付的现金||550,924,039.03|1,000,000.00|
||取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
||支付其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流出小计|||558,582,723.27|7,173,700.27|
|投资活动产生的现金流量净额|||(14,414,701.34)|1,068,126.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
||吸收投资收到的现金||187,003,500.00|-|
||取得借款收到的现金||-|-|
||收到其他与筹资活动有关的现金||1 ,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|||188,003,500.00||
||偿还债务支付的现金||-|-|
||分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1 7,160,000.00|25,740,000.00|
||支付其他与筹资活动有关的现金||1 2,795,875.16|550,000.00|
|筹资活动现金流出小计|||29,955,875.16|26,290,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|||158,047,624.84|(26,290,000.00)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|||185,867,194.13|25,616,276.57|
||加：年初现金及现金等价物余额||110,057,813.80|84,441,537.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|||295,925,007.93|110,057,813.80|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）|||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU 主管会计工作负责人：张晓明 会计机构负责人：张晓明|||||
财务报表附注第81页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司股东权益变动表|||||||||||
|2017年度|||||||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司||||||||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|项 目|附注十六|本期金额|||||||||
|||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额||64,350,000.00|-|98,716,293.21|-|-|-|17,129,916.99|61,849,902.52|242,046,112.72|
|加：会计政策变更||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额||64,350,000.00|-|98,716,293.21|-|-|-|17,129,916.99|61,849,902.52|242,046,112.72|
|三、本年增减变动金额||21,450,000.00||151,259,606.04||||5,132,633.24|29,033,699.12|206,875,938.40|
|（一）综合收益总额||-|-|-|-|-|-|-|51,326,332.36|51,326,332.36|
|（二）股东投入和减少资本||21,450,000.00|-|151,259,606.04|-|-|-|-|-|172,709,606.04|
|1．股东投入的普通股||21,450,000.00|-|151,259,606.04|-|-|-|-|-|172,709,606.04|
|2．其他权益工具持有者投入资本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配||-|-|-|-|-|-|5,132,633.24|(22,292,633.24)|(17,160,000.00)|
|1．提取盈余公积||-||-|-|-|-|5,132,633.24|(5,132,633.24)|-|
|2．对股东的分配||-|-|-|-|-|-|-|(17,160,000.00)|(17,160,000.00)|
|3．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额||85,800,000.00|-|249,975,899.25|-|-|-|22,262,550.23|90,883,601.64|448,922,051.12|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）|||||||||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU||||主管会计工作负责人： 张晓明|||||会计机构负责人：|张晓明|
财务报表附注第82页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司股东权益变动表||||母公司股东权益变动表|||||||
|2017年度||||2017年度|||||||
|编制单位：博士眼镜连锁股份有限公司||||||||（除特别注明外，金额单位均为人民币元）|||
|项 目|附注十六|上期金额|||||||||
|||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额||64,350,000.00|-|98,716,293.21|-|-|-|14,193,864.61|61,165,431.10|238,425,588.92|
|加：会计政策变更||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额||64,350,000.00|-|98,716,293.21|-|-|-|14,193,864.61|61,165,431.10|238,425,588.92|
|三、本年增减变动金额||-|-|-|-|-|-|2,936,052.38|684,471.42|3,620,523.80|
|（一）综合收益总额||-|-|-|-|-|-|-|29,360,523.80|29,360,523.80|
|（二）股东投入和减少资本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配||-|-|-|-|-|-|2,936,052.38|(28,676,052.38)|(25,740,000.00)|
|1．提取盈余公积||-|-|-|-|-|-|2,936,052.38|(2,936,052.38)|-|
|2．对股东的分配||-|-|-|-|-|-|-|(25,740,000.00)|(25,740,000.00)|
|3．其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他||-|-|-|-|-|-|-||-|
|（五）专项储备||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年期末余额||64,350,000.00|-|98,716,293.21|-|-|-|17,129,916.99|61,849,902.52|242,046,112.72|
|（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）|||||||||||
|企业法定代表人： ALEXANDER LIU||||主管会计工作负责人： 张晓明|||||会计机构负责人：|张晓明|
财务报表附注第83页
博士眼镜连锁股份有限公司
2017年度
财务报表附注
财务报表附注第84页 | {
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} |
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-090
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于洲明转债恢复转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，公司可转换公司债券（债券代码：123016；债券简称：洲明转债）将于 2019年 6月18日起恢复转股。敬请公司可转换公司债券持有人留意。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2019年6月17日 | {
"source": "announcement"
} |
广博集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人施光耀，作为广博集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广博集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
是 □否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
是 □否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
是 □否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为广博集团股份有限公司或其附属企业、广博集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括广博集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广博集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议73次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是 □否 □不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是 □否
如否，请详细说明：_________
声明人施光耀郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳
并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：施光耀日期：2017年2月10日 | {
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} |
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2017-018浙江唐德影视股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次股东大会无否决议案的情况
本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2017年3月17日（星期二）下午1：30在北京市海淀区花园路 16号公司会议室召开。本次股东大会网络投票时间为2017年3月16日-2017年3月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 3月 17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月16日15：00至2017年3月17日15：00的任意时间。
（二）出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 14人，代表公司有表决权的股份258,898,076股，占公司有表决权股份总数的64.7245%，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|现场出席会议的股东和代理人人数|7|
|所持有表决权的股份总数（股）|231,596,530|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|57.8991%|
|||
|-|-|
|通过网络投票出席会议股东人数|7|
|所持有表决权的股份总数（股）|27,301,546|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|6.8254%|
（三）本次股东大会由董事会召集，董事长吴宏亮主持。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《浙江唐德影视股份有限公司章程》的规定。
（四）出席本次股东大会的有公司董事长、总经理吴宏亮先生，公司董事赵健先生，公司董事、副总经理郑敏鹏先生、李钊先生，独立董事郭宪明先生、王京阳先生、杨步亭先生，公司董事会秘书、副总经理李兰天先生，公司副总经理王大庆先生、张哲先生、李民先生，公司监事会主席张敬女士，公司监事付波兰女士、郁晖先生。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）议案表决结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|票数||||是否通过|
|||同意|反对|弃权|回避||
|1|关于向银行申请授信暨关联交易的议案|39,151,936（100.0000%）|0（0.0000%）|0（0.0000%）|219,746,140|是|
|2|关于公司、公司关联方对控股子公司提供担保暨关联交易的议案|39,151,936（100.0000%）|0（0.0000%）|0（0.0000%）|219,746,140|是|
关联股东吴宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲对议案1及议案2回避表决，议案1及议案2的有效表决权股份总数为39,151,936股。
（二）中小投资者投票情况
本次股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。“中小投资者”是指除公司董事、监事和高级管理人员外，单独或者合计持有公司5%以下（不含5%）股份的股东。中小股东及股东代表共8人（代表 8位股东），代表公司有表决权的股份 12,151,756股，占公司有表决权股份总数的3.0379%。中小投资者投票具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|票数||||是否通过|
|||同意|反对|弃权|回避||
|1|关 于 向 银行 申 请 授信 暨 关 联交 易 的 议案|12,151,756（100.0000%）|0（0.0000%）|0（0.0000%）|-|是|
|2|关于公司、公 司 关 联方 对 控 股子 公 司 提供 担 保 暨关 联 交 易的议案|12,151,756（100.0000%）|0（0.0000%）|0（0.0000%）|-|是|
(1)同意比例=中小投资者赞成票数/出席股东大会有表决权的中小投资者股份总数。
关于本次股东大会议案的详细内容，请参见公司分别于2017年2月25日、 2017年 3月 10日于巨潮资讯网登载的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》等。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所李达律师、谢若婷律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《浙江唐德影视股份有限公司章程》的有
关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、浙江唐德影视股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会二〇一七年三月十七日 | {
"source": "announcement"
} |
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对事先收到的相关材料进行了认真审阅，并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，先发表意见如下：
一、关于聘请公司 2019年度审计机构的事前认可意见
我们认为聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构是综合考虑其审计质量、服务水平及收费等情况后决定的，是公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受侵害，因此我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
二、关于预计 2019年度关联租赁的事前认可意见
公司对2019年度关联租赁情况进行了预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所必要的，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十五次会议审议。
三、关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见
我们认为《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，且交易价格以市场价格为参考，公平、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会审
议。
四、关于公司预计 2019年日常关联交易情况的事前认可意见
我们认为《关于公司预计 2019年日常关联交易情况的议案》，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，且交易价格以市场价格为参考，公平、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（此页无正文，为《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
__________
虞晓锋
（此页无正文，为《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
__________
廖家河
（此页无正文，为《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
__________
尹秀超 | {
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} |
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-005南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年2月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议于2017年2月10日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事、监事及高级管理人员。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，其中现场表决董事2名，通讯表决董事7名。公司董事长姚小欣先生因出差未能亲自主持本次会议，全体董事一致推举董事郭凡先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过以下决议：
一、审议通过《关于申请撤回公司本次重大资产重组申请文件的议案》
公司于2016年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163662号），中国证监会依法对公司提交的《南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
根据中国证监会于2016年12月22日向新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字160527号），因涉嫌违法违规，中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对新时代证券立案调查。
有鉴于此，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次重大资产重组并经双方友好协商，新时代证券将不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件，待聘请新的独立财务顾问后重新申报。
根据公司于2016年5月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件事项无需提交股东大会审议，董事会审议通过即生效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于解聘公司本次重大资产重组独立财务顾问的议案》
根据公司第二届董事会第十七次董事会审议通过的《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》及公司与新时代证券于2016年2月18日签署之《南通锻压设备股份有限公司与新时代证券股份有限公司之财务顾问协议》、《南通锻压设备股份有限公司与新时代证券股份有限公司之主承销协议》，新时代证券被聘请担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
鉴于新时代证券已被中国证监会立案调查，为了维护广大投资者的利益、顺利推进本次重大资产重组并经双方友好协商，公司与新时代证券签署终止协议，新时代证券将不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，公司将聘请新的独立财务顾问，并根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、李想、朱劲波回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一七年二月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编码：2017-44沈阳惠天热电股份有限公司
预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
按照《市国资委关于市建委组建沈阳市城市建设投资集团有限公司的复函》（沈国资发〔2017〕48号），沈阳市国资委同意将沈阳城市公用集团有限公司（即本公司控股股东沈阳供暖集团的母公司）、沈阳水务集团有限公司等企业整体划转到沈阳市城市建设投资集团有限公司（本文简称“城投集团”）。本次国有股权划转的基准日为 2017年 6月 30日。就上述内容公司已于2017年8月10日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了“关于控股股东母公司国有股权划转的提示性公告(公告编号2017-33)”。
因上述股权变动的安排，沈阳水务集团有限公司（本文简称“水务集团”）成为了本公司关联方。因此本公司向水务集团购水行为构成关联交易。
2017年10月 26日，就上述事项公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，预计公司未来三年购水交易金额。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（万元）|||截至披露日已发生的交易金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|||||2017年6月至12月|2018年度|2019年度|||
|向关联人采购商品|沈阳水务集团有限公司|购水|政府定价|1300|4000|4800|2350（其中350属关联交易）|2700（属非关联交易）|
|合计|—|—|—|1300|4000|4800|2350|2700|
注：1、未来三年的关联交易预计是基于目前的用水价格和公司发展形势做出的。
2、2017年 6月 30日之后发生的交易属关联交易。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
因上一年度水务集团不属公司关联方，因此与其日常发生的交易不属于关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
名称：沈阳水务集团有限公司；住所：沈阳市和平区和平北大街 43号；企业性质：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：陈阳；注册资本：40亿元人民币；主营业务：国有资产经营；水务行业投资、建设、设计、施工、经营管理；自来水生产、供应、销售及服务；排水运营、管理及排水设施维修养护；污水处理及管理；政府规定的涉水项目费用的收取；自建供水水源及设施的管理等；市政工程施工及设备安装；管道及机械电子产品销售及供应；水质化验；二次加压贮水设施的清洗消毒；水务技术开发、技术咨询；场地、设备租赁；劳务服务；成立时间：2008年 05月 29日；控股股东：沈阳恒信国有资产经营集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2.与上市公司的关联关系
经沈阳市国资委同意，沈阳城市公用集团、沈阳水务集团等企业整体划转至城投集团，因此水务集团与本公司符合《股票上市规则》第 10.1.6条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
沈阳水务集团有限公司是在原沈阳市自来水总公司的基础上，整合沈阳公用水务有限
公司全部资产及沈阳市排水管理处的部分资产，组建成立的一家大型国有企业，企业规模
和实力位居全国同行业前列。水务集团传承了具有 84年悠久历史的沈阳市自来水总公司“优质供水、奉献社会”的光荣历史。目前集团公司自来水综合日供应能力230万立方米、沉淀水日供应能力28万立方米，供水管网总长度近6000公里，服务人口近400万，约占全市县级以上公共供水能力的三分之二。综上所述水务集团具备较强的供水能力，可切实保障沈城生产生活用水需求。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策、定价依据和结算方式
城市供水属民生范畴，其定价由市政府物价部门定价，本公司生产用水属服务业用水，现行价格为5.25元/吨。公司供热系统范围内共计安装约650块用水计量表，各分子公司按照日常用水消耗量大小，根据水表计量数值进行不定期通过预存、预缴等方式各自交纳水费。
2.关联交易协议签署情况
根据沈城水费交纳方式，无需签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
“水”是本公司主营供热热量输送的唯一介质，为保证冬季供暖运行，每年均需购买大量水。而沈阳市城区内水务集团是唯一一家供水单位，本公司所用水只有向水务集团采购，无其他供水公司可以选择，公司主营业务确实因该交易对水务集团形成依赖。但水的供应涉及民生问题，多年来水务集团无论是水的生产还是供应上均保持着较高的安全性和稳定性，未出现过持续断供停供现象。另外水的定价由沈阳市政府物价部门统一确定，买卖双方无权确定。且水的购置结算按表计量、预存预缴，也是有史以来形成的交易结算模式。本公司与水务集团之间长年保持着良好的单纯商品买卖供应商与客户关系，从未因此对公司产生控制等影响公司独立性问题。
综上所述，本公司向水务集团采购水的关联交易是生产生活所必需，是为保障公司供热业务的安全稳定运营所必需，且定价及结算方式均符合沈阳当地法定交易模式。
五、独立董事意见
公司日常关联交易预计系公司日常经营所需，关联交易定价依据政府定价，结算方式符合当地惯例和相关规定，本关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合国家相关法律法规和公司章程的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，未损害公司和非关联股东及中小股东的利益，关联交易预计程序合法、有效。
六、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议。
2.独立董事意见。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2017年10月28日 | {
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} |
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2018-010
广东凯普生物科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月2日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过16,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在2017年5月19日召开的公司2017年第一次临时股东大会中审议通过了上述议案。上述事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司近日使用暂时闲置自有资金在授权范围内进行现金管理，现就相关事项公告如下：
一、公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约主体|产品名称|产品代码|金额（万元）|产品类型|产品到期日|预期年化收益率|
|1|中国银行股份有限公司潮州枫溪支行|中银智富-融荟系列理财计划（91天）|AMHQRH91DHW|1,000|非 保 本浮 动 收益型|2018年5月8日|5.15%|
二、审批程序
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第五次
会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见，公司 2017年第一次临时股东大会已审议通过上述议案。本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理均在审批范围内，无需另行提交公司董事会及股东大会审议。
三、关联说明
公司与上述单位无关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
（一）公司在保证正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、公司过去十二个月进行现金管理的情况
（一）截止本公告日，公司过去十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情
况如下：
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|序号|签约主体|产品名称|产品代码|金额（万元）|产品类型|产品到期日|预期年化收益率|
|1|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|韩元-众盈保本型2017年57期人民币理财产品|GD08QYZY2017057M3|1,500|保 本 浮动 收 益型|2017年8月18日|4%|
|2|广发银行股份有限公司广州前进支行|广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划|XJXSLJ6249|12,000|保 本 浮动 收 益型|2017年8月23日|4.1%|
|3|中国工商银行股份有限公司潮州分行|工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第41期|7D041BBX|1,500|保 本 浮动 收 益型|2017年8月23日|3.5%|
|4|广发银行股份有限公司广州前进支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|XJXCKJ0456|4,000|保 本 浮动 收 益型|2017 年12 月 25日|4.23%|
|5|广发银行股份有限公司广州前进支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|XJXCKJ0520|6,500|保 本 浮动 收 益型|2017 年12 月 28日|4.3%|
|6|广发银行股份有限公司广州前进支|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性|XJXCKJ0556|2,000|保 本 浮动 收 益型|2017 年12 月 28日|4.4%|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行|存款||||||
|7|广发证券股份有限公司|广发证券收益凭证“收益宝”1号|GISJ9C|2,000|保 本 型固 定 收益凭证|2018年3月5日|4.7%|
|8|广发银行股份有限公司广州前进支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|XJXCKJ1085|4,000|保 本 浮动 收 益型|2018年5月15日|4.55%|
|9|广发银行股份有限公司广州前进支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|XJXCKJ1086|6,500|保 本 浮动 收 益型|2018年5月15日|4.55%|
|10|广发银行股份有限公司广州前进支行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|XJXCKJ1086|2,000|保 本 浮动 收 益型|2018年5月15日|4.55%|
（二）截止本公告日，公司过去十二个月使用闲置自有资金进行现金管理的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约主体|产品名称|产品代码|金额（万元）|产品类型|产品到期日|预期年化收益率|
|1|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|韩元-众盈保本型2017年57期人民币理财产品|GD08QYZY2017057M3|13,000|保 本 浮动 收 益型|2017年8月18日|4%|
|2|中国银行股份有限公司|中银保本理财-人民币按|CNYAQKF1|1,000|保 证 收益型|2017年8月21日|3.3%|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||潮州枫溪支行|期 开 放【CNYAQKF】||||||
|3|中国民生银行股份有限公司汕头分行|与利率挂钩的结构性产品（CNYS172293）|CNYS172293|2,000|保 本 浮动 收 益型|2017年8月25日|4%|
|4|中国银行股份有限公司潮州分行枫溪支行|中银稳富-融荟系列理财计划（91天）|AMHQRH91DGC|1,000|非 保 本浮 动 收益型|2017 年11 月 21日|4.5%|
|5|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|“乾元-至尊宝（七夕）”2017年第40期人民币理财产品|GD08QYJB201700432|8,000|非 保 本浮 动 收益型|2017 年11 月 23日|4.75%|
|6|管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司托管人：广发银行股份有限公司|多 添 富 4 号X120天|8760Z3|5,000|非 保 本浮 动 收益型|2017 年12 月 21日|5.5%|
|7|中国民生银行股份有限公司|与利率挂钩的结构性产品|CNYS174554|2,000|保 本 浮动 收 益型|2017 年11 月 24日|4.2%|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（CNYS174554）||||||
|8|中国工商银行股份有限公司潮州分行|工银理财共赢3号（对公精品产品营销月）2017年第35期B款|7035LHXB|4,000|非 保 本浮 动 收益类|2018年4月8日|4.85%|
|9|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|“ 乾 元 - 金宝”2017 年第611 期人民币理财产品|GD08QYJB201700635|3,000|非 保 本浮 动 收益 型 产品|2018年4月13日|4.98%|
|10|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|“ 乾 元 - 金宝”2017 年第606 期人民币理财产品|GD08QYJB201700630|2,000|非 保 本浮 动 收益 型 产品|2018年3月22日|4.96%|
|11|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|“乾元-金宝（ 年 终 巨献 ） ”2017年第650期人民币理财产品|GD08QYJB201700676|1,000|非 保 本浮 动 收益型|2018年4月3日|5.43%|
|12|中国建设银行股份有限公司潮州市|“乾元-金宝（ 年 终 巨献 ） ”2017|GD08QYJB2017006|1,000|非 保 本浮 动 收益型|2018年3月6日|5.38%|
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行|年第649期人民币理财产品|75|||||
|13|中国建设银行股份有限公司潮州市分行|“乾元-金宝（ 年 终 巨献 ） ”2017年第648期人民币理财产品|GD08QYJB201700674|1,000|非 保 本浮 动 收益型|2018年2月5日|5.33%|
|14|中国建设银行股份有限公司从化太平支行|“乾元-至尊宝 ”2018 年第2期人民币理财产品|GD08QYJB2018002M3|4,000|非 保 本浮 动 收益型|2018年4月3日|5.43%|
七、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
5、《广东凯普生物科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；
6、本次进行现金管理的相关说明书和风险提示书等。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2015-072
珠海港股份有限公司
关于下属控股企业完成股份制改造的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月21日召开的第八届董事局第七十六次会议审议通过了《关于公司下属珠海富华风能开发有限公司启动实施股份制改造方案的议案》，同意公司下属控股企业珠海富华风能开发有限公司（以下简称“富华风能”）启动实施股份制改造方案并整体变更为股份有限公司，详情请见刊登于2015年7月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司第八届董事局第七十六次会议决议公告》。
2015年7月31日，公司收到富华风能通知，富华风能已在珠海市工商行政管理局完成工商变更登记，整体变更为股份有限公司，完成变更后具体内容如下：
一、基本情况
1、公司名称：珠海港昇新能源股份有限公司
2、注册号：440400000051630
3、住所：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房
4、法定代表人：时启峰
5、注册资本：42,187.50万元
6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：综合能源开发、投资、建设与运营
二、珠海港昇新能源股份有限公司股权结构
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海经济特区电力开发集团有限公司|41,377.50|98.08|
|2|珠海汇达丰电力发展(集团)有限公司|810.00|1.92|
|合计||42,187.50|100.00|
特此公告。
珠海港股份有限公司董事局 2015年 8月 1日 | {
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} |
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—097晨光生物科技集团股份有限公司
关于公司持股5%以上股东部分股票解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2015年10月16日收到公司持股5%以上股东李月斋部分股票解除质押的通知，具体内容公告如下： 2015年10月15日,李月斋归还了部分借款，将质押给中信证券股份有限公司的188,296股股票在中国登记结算有限公司办理了解除质押手续。
截至本公告日，李月斋女士共持有公司股份9,100,070股（其中高管锁定股7,596,577股），占公司总股本的5.07%；其中，本次解除质押股份共计 188,296股，占其持有公司股份总数的2.07%，占公司总股本的0.10%；本次解除质押后，累计质押公司股份 7,590,000股，占其持有公司股份总数的83.41%，占公司总股本的4.23%。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十九日 | {
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} |
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-119
珠海汇金科技股份有限公司
关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会的届次：2018年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司于 2018年 12月 10日召开的第三届董事会第八次会议决议召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间为：2018年12月27日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间为：2018年12月26日—2018年 12月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日上午9:30—11:30，下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年 12月27日下午
15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2018年12月21日（星期五）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，内容详见同日披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
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||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票||||||
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）
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|提案|||
|1.00|《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》|√|
四、会议登记等事项
1、登记时间：2018年12月24日（星期一）上午9:00-12:00下午14:00-17:002、登记地点：广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层公司接待室
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，信函或传真以收到时间为准，但不得迟于2018年12月24日17：00送达，信封或传真请注明“股东大会”字样，不接受电话或电子邮件登记。
（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书均须提供原件；出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关参会文件于会前一小时到会场办理登记事项。
4、会议联系方式
联系人：何燕
联系电话：0756-3236673
传真：0756-3236667
电子邮箱：investor@sgsg.cc
联系地点：广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
邮政编码：519085
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）会期半天，与会股东食宿和交通自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票流程具体参见附件一。
六、备查文件
1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
七、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2018年12月10日
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：365561
2.投票简称：汇金投票
3.填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4.本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和
13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018） 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）附件二：授权委托书
珠海汇金科技股份有限公司
股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席珠海汇金科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》|√||||
（说明：请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；单位委托须加盖单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
委托人姓名（名称）：_______________委托人持股数：_______________
委托人身份证号码（营业执照号码）：_______________
委托人股东账号：_______________
受托人签名：_______________受托人身份证号：_______________
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）附件三：参会股东登记表
珠海汇金科技股份有限公司
股东大会参会股东登记表
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|-|
|姓名或名称|
|身份证号码或者企业营业执照号码|
|股东账号|
|持股数量|
|联系人|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|邮编|
|是否本人参会|
|备注| | {
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} |
证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2018-28吉林化纤股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员增持公司股份进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林化纤”）于2018年5月10日收到公司部分董事、监事、高级管理人员通知，近日公司部分董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所交易系统增持了公司部分股份。现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
（一）增持人：刘宏伟、孙玉晶、金东杰、曲大军
（二）增持目的：
基于对目前资本市场形势的认识，同时对公司内在价值的认可及公司未来长期发展前景的信心。
（三）增持方式：通过深圳证券交易所连续竞价的方式在二级市场买入。
（四）增持股份情况：
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|姓名|职务|增持前||本次增持||增持后||
|||持有股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|成交均价（元）|持有股份数量（股）|合计持股比例（%）|
|刘宏伟|董事|-|-|48,500|2.69|48,500|0.0025|
|孙玉晶|董事|||40,000|2.70|40,000|0.0020|
|金东杰|董事、总经理|-|-|40,000|2.69|40,000|0.0020|
|曲大军|监事|||20,000|2.69|20,000|0.0010|
二、后续增持计划
董事长宋德武先生，董事刘宏伟先生、王剩勇先生、孙玉晶女士、金东杰先生、杜
晓敏先生，监事会主席刘凤久先生，监事王景霞女士、郑桂云女士、曲大军先生、周国
利先生，高级管理人员王冬梅女士、魏全东先生、徐建国先生计划自2018年5月3日起
拟增持吉林化纤股份数量不少于45万股。本次增持计划所需的资金来源为其自有或自筹取得。
三、增持期间
本次增持计划将自2018年5月3日起6个月内实施完毕。
四、其他说明
1、本次增持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况。
2、本次增持行为不影响公司上市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。
4、截至本公告日，公司董事长宋德武先生持有公司股份48,000股，占公司已发行股份的0.0024%；董事刘宏伟先生持有公司股份48,500股，占公司已发行股份的0.0025%；
董事王剩勇先生持有公司股份 11,742股，占公司已发行股份的0.0006%；董事孙玉晶女士持有公司股份 40,000股，占公司已发行股份的0.0020%；董事金东杰先生持有公司股份 40,000股，占公司已发行股份的0.0020%；董事会秘书徐建国先生公司持有公司股份 20,300股，占公司已发行股份的0.0010%；监事会主席刘凤久先生持有公司股份 40,000股，占公司已发行股份的0.0020%；监事王景霞女士持有公司股份 30,000股，占公司已发行股份的0.0015%；监事郑桂云女士持有公司股份 20,000股，占公司已发行股份的0.0010%；监事曲大军先生持有公司股份20,000股，占公司已发行股份的0.0010%，监事周国利先生持有公司股份 10,000股，占公司已发行股份的0.0005%。高管王冬梅女士持有公司股份 30,000股，占公司已发行股份的0.0015%；高管魏全东先生持有公司股份 10,000股，占公司已发行股份的0.0005%；本次共增持148,500股，累计增持343,200股。
公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会二〇一八年五月十日 | {
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} |
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—035债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2019年3月21日第五届董事会第四十三次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：
一、担保情况概述
因公司下属子公司眉山金川农生物科技有限公司（“金川农”）业务发展的需要，拟向银行新增银行综合授信业务，并由公司为其银行融资提供连带责任担保，担保额度为2,700万元，担保期限为1年。本次担保对象为本公司合并报表范围内的下属子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|担保人名称|被担保人名称|股权结构|担保额度|担保性质|
|江西正邦科技股份有限公司|眉山金川农生物科技有限公司|公司全资子公司四川金川农饲料有限公司持有其100%的股权|2,700|新增|
公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：眉山金川农生物科技有限公司
2、成立日期：2015年7月29日
4、法定代表人：毛富全
5、注册资本：2,000万元
6、经营范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售;饲料原料销售;经营进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国家法律法规禁止或限制的不得经营)
7、金川农股东的出资额及出资比例：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|四川金川农饲料有限公司|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|
注：公司持有四川金川农饲料有限公司100%的股权。
8、主要财务状况：经审计，截止2017年12月31日，金川农总资产7,693.08万元，负债总额 5,759.22万元，净资产 1,933.86万元；2017年实现营业收入 22,588.00万元，净利润228.22万元。
未经审计，截止2018年9月30日，金川农总资产7,466.10万元，负债总额 5,456.80万元，净资产 2,009.30万元；2018年 1-9月实现营业收入 17,483.31万元，净利润75.44万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及金川农与银行共同协商确定。
四、董事会意见
本次担保的对象为本公司的下属子公司，本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，被担保公司不会给公司
带来较大的风险，同意公司为其下属子公司申请银行贷款业务提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事黄新建先生和李汉国先生对《关于为下属子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
我们认为：公司本次为眉山金川农生物科技有限公司提供连带责任担保，主要是为了眉山金川农生物科技有限公司生产经营的正常需求，本次担保是公司为下属子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为 1,061,502万元（含本次董事会批准的担保额度 2,700万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为63.89%；占最近一期经审计净资产的比例为158.39%，无逾期担保。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十二日 | {
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} |
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2018-029深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2018年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》等相关规定，深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一季度装修装饰业务主要经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年第一季度新签订单金额|截至报告期末累计已中标未签订单金额|截至报告期末累计已签约未完工订单金额|
|建筑室内设计|8,146.01|2,892.45|90,744.09|
|合计|8,146.01|2,892.45|90,744.09|
注：1、上述“截至报告期末累计已签约未完工订单金额”是指截至报告期末累计已签约未完工项目的合同总额。
2、上述“截至报告期末累计已签约未完工订单金额”包括了截至报告期末累计已签约未开工项目的合同额。
3、以上数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供各位投资者参阅。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日 | {
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} |
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-003
上海新时达电气股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：新时达，股票代码：002527）将于2016年1月18日（星期一）开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果并公告后复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2015-008宏润建设集团股份有限公司
关于公司股东所持公司部分股份
进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东郑宏舫于2015年2月12日将持有的公司股份35,000,000股与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）进行股票质押式回购交易业务，用于向中信建投融资提供质押担保，初始交易日为2015年2月12日，购回交易日为2017年2月11日。上述质押已在中信建投办理了相关手续，质押股份数量35,000,000股，占公司总股本4.44%。
截至本公告日，郑宏舫持有公司股份120,060,660股，占公司总股本15.25%。
郑宏舫累计质押公司股份总数为112,300,000股，占公司总股本14.26%。
特此公告。
附：备查文件
1、股票质押式回购交易协议书
宏润建设集团股份有限公司董事会2015年3月5日 | {
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} |
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-041
上海会畅通讯股份有限公司
关于 2017年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 4月 17日分别召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司 2017年年度报告。公司《2017年年度报告全文及摘要》于 2017年 4月 18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2018年4月18日 | {
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} |
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
独立董事年度述职报告
陈平
本人陈平，作为公司第四届董事会独立董事，任期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、参加董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况||
|||||反对（票）|弃权（票）|
|7|7|0|0|0|0|
我本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，我积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加股东大会情况
2018年公司以现场方式共召开了2次股东大会，本人列席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2018年1月4日，在公司第四届董事会第十四次临时会议上，发表了《关于第四
届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。
年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于聘任会计师事务所的独立意见》、《关于公司日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司2017年年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见》。
3、2018年5月5日，在公司第四届董事会第十五次临时会议上，发表了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的独立意见》。
4、2018年8月11日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》，《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》、《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的独立意见》。
5、2018年9月20日，在公司第四届董事会第十六次临时会议上，发表了《关于增资参股公司暨关联交易的独立意见》。
6、2018年10月20日，在公司第四届董事会第十七次临时会议上，发表了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况，积极主持并推进公司董事会审计委员会的工作；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益的相关工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，确保公司重大决策的正确性、战略性和前瞻性，以充分维护公司股东的利益。切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
依据信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性要求，严格审查提交独立董事以及董事会审议的议案，每起议案披露前本人均认真调查，审议过程中积极发表意见，并积极跟踪审议议案的披露情况。同时关注其他非审议重大事项以及披露事项，保持与公司管理层的沟通，了解事实的，并保持对该事项的进展跟踪，督促公司及时、准确、完整、真实的披露对公司产生重大影响的事项。维护广大投资者特别是社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计意见并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司审计委员会主任委员，薪酬委员会委员，在2018年主要履行以下职责：公司审计委员会积极审议每季度财务报表、并按照《审计委员会年报审计工作规程》积极开展2018年度报告工作事宜，监督公司内部控制制度实施的同时，提出完善内部控制建设的合理建议，维护广大投资者的合法利益；公司薪酬委员对2018年董事、高级管理人员的工作业绩进行了客观、公正的考核，同时也对2019年董事、高级管理人员的工作业绩提出期望，提高了公司管理层的积极性。
六、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
七、培训和学习情况
我作为本公司第四届董事会的独立董事，平时认真学习中国证监会、江苏证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，积极参加相关培训，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
八、联系方式：
E-mail：pchen@ujs.edu.cn
任期借满前，本人将继续加强学习，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司规范运作，帮助公司树立良好的市场形象。
独立董事：陈平
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
独立董事年度述职报告
李祖滨
本人李祖滨，作为公司第四届董事会独立董事，任期内本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、参加会议情况
2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
2、参加董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况||
|||||反对（票）|弃权（票）|
|7|7|0|0|0|0|
我本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，我积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加股东大会情况
2018年公司以现场方式共召开了2次股东大会，本人列席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2018年1月4日，在公司第四届董事会第十四次临时会议上，发表了《关于第四
届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。
2、2018年4月21日，在公司第四届董事会第四次会议上，发表了《关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于聘任会计师事务所的独立意见》、《关于公司日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司2017年年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见》。
3、2018年5月5日，在公司第四届董事会第十五次临时会议上，发表了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的独立意见》。
4、2018年8月11日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》，《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》、《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的独立意见》。
5、2018年9月20日，在公司第四届董事会第十六次临时会议上，发表了《关于增资参股公司暨关联交易的独立意见》。
6、2018年10月20日，在公司第四届董事会第十七次临时会议上，发表了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况，积极推进公司董事会各专门委员会的工作；通过电话和邮件的多种方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，了解参与指定公司的战略目标，并时刻关注外部环境及市场变化对公司战略目标的影响，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益的相关工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
另一方面通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，确保公司重大决策的正确性、战略性和前瞻性，以充分维护公司股东的利益。切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
依据信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性原则，对公司信息披露实施监督，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2018年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司十分重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，及时回答投资者在互动平台的提问，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第四届董事会薪酬委员会主任委员，提名委员会委员，在2018年主要履行以下职责：公司薪酬委员对2018年董事、高级管理人员的工作业绩进行了客观、公正的考核，同时也对2019年董事、高级管理人员的工作业绩提出期望，提高了公司管理层的积极性；提名委员会积极开展提名委员会工作，充分利用委员会职权就公司聘任管理人员及改善考核方法的方面充分讨论，并就相关方面，向董事会方面提出了一些建议。
六、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
七、培训和学习情况
作为本公司第四届董事会的独立董事，平时认真学习中国证监会、江苏证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，积极参加相关培训，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
八、联系方式：
E-mail：Robinlee@wisevirtue.com
任期届满前，本人将继续加强学习，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司规范运作，帮助公司树立良好的市场形象。
独立董事：李祖滨
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
独立董事年度述职报告
王千华
本人王千华，作为公司第四届董事会独立董事，任期内本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、参加会议情况
3、参加董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况||
|||||反对（票）|弃权（票）|
|7|7|0|0|0|0|
我本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，我积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加股东大会情况
2018年公司以现场方式共召开了2次股东大会，本人列席了2次股东大会。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2018年1月4日，在公司第四届董事会第十四次临时会议上，发表了《关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。
2、2018年4月21日，在公司第四届董事会第四次会议上，发表了《关于对公司2017
年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意
见》、《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于聘任会计师事务所的独
立意见》、《关于公司日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司2017年年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见》。
3、2018年5月5日，在公司第四届董事会第十五次临时会议上，发表了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的独立意见》。
4、2018年8月11日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》，《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》、《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的独立意见》。
5、2018年9月20日，在公司第四届董事会第十六次临时会议上，发表了《关于增资参股公司暨关联交易的独立意见》。
6、2018年10月20日，在公司第四届董事会第十七次临时会议上，发表了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况，积极推进公司董事会各专门委员会的工作；通过电话和邮件的多种方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，了解参与指定公司的战略目标，并时刻关注外部环境及市场变化对公司战略目标的影响，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益的相关工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2018年，本人除通过参与董事会决策以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等实施情况重点关注。一方面通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，详实的听取相关人员的汇报，并进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料；
另一方面通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，确保公司重大决策的正确性、战略性和前瞻性，以充分维护公司股东的利益。切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
依据信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性原则，对公司信息披露实施监督，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2018年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司十分重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，及时回答投资者在互动平台的提问，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第四届董事会提名委员会主任委员，审计委员会和战略委员会委员，在2018年主要履行以下职责：提名委员会积极开展提名委员会工作，充分利用委员会职权就公司聘任管理人员及改善考核方法的方面充分讨论，并就相关方面，向董事会方面提出了一些建议；公司审计委员会积极审议每季度财务报表、并按照《审计委员会年报审计工作规程》积极开展2018年度报告工作事宜，积极监督公司内部控制制度实施的同时，提出完善内部控制建设的合理建议，维护广大投资者的合法利益；战略委员会积极战略决策，为公司的发展战略规划提出专业化建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性,增强公司的可持续发展能力。
六、其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、培训和学习情况
作为本公司第四届董事会的独立董事，平时认真学习中国证监会、江苏证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，积极参加相关培训，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
八、联系方式：
E-mail：wangqianhua1@126.com
任期届满前，本人将继续加强学习，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司规范运作，帮助公司树立良好的市场形象。
独立董事：王千华 | {
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} |
证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2014－14天津经纬电材股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬电材股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年3月26日北京时间9:00在公司会议室以现场方式召开，董事长董树林先生以通讯方式参加了会议。会议通知于2014年3月16日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长董树林先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于 2013年度总经理工作报告的议案》；
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于 2013年度董事会工作报告的议案》；
本次会议上，审议通过了《2013年度董事会报告》，同时公司独立董事张春林先生、王靖先生、谢利锦先生向董事会提交了各自的 2013年度述职报告（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在2013年年度股东大会上进行述职。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2013年度审计报告的议案》；
《2013年度审计报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司 2013年度报告及年报摘要的议案》；
《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润（母公司） 33,176,925.71元。依据《公司章程》规定，按 2013年度净利润提取10%的企业储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工福利奖励基金，加上年初未分配利润 65,990,794.53元，减去 2012年年度股东大会决议中通过现金分红 16,964,999.99元方案，截至 2013年 12月 31日，可供股东分配的利润为 75,567,335.10元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定 2013年度如下分配预案：拟以2013年末总股本171,850,000股为基数，每10股派发现金1元（含税），共计17,185,000.00元，剩余未分配利润58,382,335.10元结转以后年度分配；同时，拟以2013年末总股本171,850,000股为基数，以资本公积金每 10股转增2股，共计34,370,000股。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事均对此议案发表了意见，本议案尚需提交 2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》；
《2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》；
《2013年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于聘任 2014年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构，聘期一年。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见“附件1”，修改后的《公司章程》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年4月25日上午9:30，在公司会议室以现场方式召开2013年年度股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。《关于召开2013年度股东大会的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本项表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2014年3月28日
附件1：
天津经纬电材股份有限公司
章程修正案
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）决定对公司章程作出如下进行修正：
修改前：
第六条公司注册资本为人民币17185万元。
修改后：
第六条公司注册资本为人民币20622万元。
修改前：
第二十条公司首次公开发行股票并上市后，公司股份总数为8700万股，全部为普通股，其中发起人持有6500万股，其他内资股股东持有 2200万股。经历次变更后，公司现股份总数为17185万股。
修改后：
第二十条公司首次公开发行股票并上市后，公司股份总数为8700万股，全部为普通股，其中发起人持有6500万股，其他内资股股东持有 2200万股。经历次变更后，公司现股份总数为20622万股。 | {
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} |
云南罗平锌电股份有限公司
2018年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明
索引 页码
专项说明
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1
关于云南罗平锌电股份有限公司
2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2019KMA10075云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电公司）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月3日出具了XYZH/2019KMA10074号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，以及深圳证券交易所相关披露的要求，罗平锌电公司编制了本专项说明所附的罗平锌电公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是罗平锌电公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计罗平锌电公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除对罗平锌电公司2018年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计罗平锌电公司2018年度财务报表时罗平锌电公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
为了更好地理解罗平锌电公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供罗平锌电公司为2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一九年四月三日
附件一
2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息(如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|小计|-|-|-||||||-|-|
|前大股东及其附属企业||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|||||||||||非经营性占用|
|小计|-|-|-||||||-|-|
|总计|-|-|-||||||-|-|
|其它关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属||||-||||||经营性往来|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业||||||||||经营性往来|
|||||||||||经营性往来|
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司的子公司及其附属企业|楚雄恒运矿业有限公司|全资子公司|其他应收款|694,681.61|1,000.00||695,681.61|-|代垫费用款|非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|小计|-|-|-|694,681.61|1,000.00|-|695,681.61|-|-|-|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|小计|-|-|-||||||-|-|
|其他关联人及其附属企业||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|||||||||||非经营性往来|
|小计|-|-|-||||||-|-|
|总计|-|-|-||||||-|-| | {
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} |
关于相关诉讼事项的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-052新开普电子股份有限公司
关于相关诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到贵州省凯里市人民法院送达的《应诉通知书》（（2015）凯民商初字第59号）及起诉书副本等资料，要求凯里智慧城市通卡管理有限公司（本案“第一被告”，公司参股子公司，公司持有其35%的股权，以下简称“凯里通卡公司”）、四川泽祥电子技术有限公司（本案“第二被告”，凯里通卡公司控股股东，其持有凯里通卡公司65%的股权，以下简称“泽祥电子”）与本公司（本案“第三被告”）上述三家公司应诉。
二、本案的基本情况
1、受理机构：贵州省凯里市人民法院
2、受理地点：贵州省凯里市
3、诉讼各方当事人
原告：贵州黔茶春茶产业有限公司
被告一：凯里智慧城市通卡管理有限公司
被告二：四川泽祥电子技术有限公司（第一被告的股东）
被告三：新开普电子股份有限公司（第一被告的股东）
4、诉讼基本情况
2013年7月28日原告与第一被告签订房屋租赁合同一份，将原告租用的博南客运大楼一楼售票、候车大厅及客运3号楼客车站办公室总面积841.2平方米租给第一被告作为城市“一卡通”办证、体验中心。从2013年8月1日起至2020年12月31日止。按合同约定第一被告应付原告年租金674397.00元，年物业管理费407880.00元，自2015年1月以后租金及管理费每年按原价为基数10%递增。租金
关于相关诉讼事项的公告及物业管理按年度缴纳，并实行“先交费、后用房”原则。为强化双方责任，合同第十条第二款规定：“乙方逾期交款每天处以0.5%滞纳金，逾期十天以上或有其他严重违约行为，甲方可处以罚款，终止合同，并有权将乙方东西搬出，另租他人”。第一被告支付第一年租金后，原告即将房屋钥匙交付第一被告装修使用，到应支付第二年租金及管理费时，原告多次提醒和催促，第一被告均通过短信承诺支付，为加强催促力度，原告于2014年12月5日通过公证送达的方式给第一被告送达了租金及管理费的通知，同时原告多次给第一被告法定代表人去电催收租金，第一被告法定代表人于2015年2月9日回短信承诺在2015年2月9日一周内先付5万元，三月份付20万元，四月份付完房租。第一被告在付了5万元后，三月份未按照承诺支付租金，后原告又多次去电和短信催促，第一被告均未给具体付款措施和时间承诺。
第一被告的行为给原告方带来了风险和损失，由于第一被告是由四川泽祥电子技术有限公司和新开普电子股份有限公司共同出资组建，组建后在凯里尚未开展业务，故将四川泽祥电子技术有限公司和新开普电子股份有限公司分别列为第二和第三被告，承担支付租金的连带责任。
5、诉讼请求
（1）第一被告履行合同，立即支付年租金1,145,409.82元。
（2）第一被告按合同约定支付逾期交付租金的滞纳金1,546,303.50元。
（3）第二被告、第三被告承担支付年租金的连带责任。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除本公告披露的诉讼事项外，公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
鉴于案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据会计准则的要求和实际进展情况进行相应的会计处理。
公司将就本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、贵州省凯里市人民法院应诉通知书、举证通知书、传票；
关于相关诉讼事项的公告2、起诉书副本。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一五年六月八日 | {
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} |
广东志润律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
志润律股字[2015]14号
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第五次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2015年 7月 16日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》，于 2015年 8月 14日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》，以及于 2015年 8月 19日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（以下称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2015年 8月 19日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015年 9月 7日（星期一）下午2：30在深圳市福田区彩田路 3069号星河世纪大厦 A座 32楼大会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2015年9月6日下午15：00至2015年9月7日下午15：00期间的任意时间。
5.鉴于贵公司董事长顾伟先生、副董事长全劲松先生因工作原因，不能主持本次股东大会,根据《公司章程》第六十七条的规定，经半数以上董事同意，推举董事严志荣先生担任本次股东大会的主持人。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2015年8月31日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1人，代表贵公司股份 984,252,714股，占贵公司总股份数的61.4471％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2人，代表贵公司股份 12,600股，占贵公司总股份数的0.0008％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
2.《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.3发行数量和发行规模
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.4发行对象和认购方式
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.5定价基准日和发行价格
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数
的0％。
2.6募集资金用途
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.7滚存未分配利润安排
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.8锁定期安排
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.9上市地点
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.10决议有效期
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
3.《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
4.《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
5.《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
6.《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
7.《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
8.《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
9.《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票事宜的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
10.《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
11.《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2015年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东志润律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 胡安喜
黄亮 | {
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} |
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-076深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会现就提名张坤强先生为深圳和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合深圳和而泰智能控制股份有限公司章程规定的任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳和而泰智能控制股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳和而泰智能控制股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳和而泰智能控制股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在深圳和而泰智能控制股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为深圳和而泰智能控制股份有限公司或其附属企业、
深圳和而泰智能控制股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与深圳和而泰智能控制股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括深圳和而泰智能控制股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳和而泰智能控制股份有限公
司未连续担任独立董事超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□是 □否 √不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0___次，未出席___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□是 □否 √不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
民生控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人民生控股股份有限公司董事会现就提名李慧中、鲁桂华、钱爱民为民生控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任民生控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合民生控股股份有限公司章程规定的任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在民生控股股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有民生控股股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有民生控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在民生控股股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为民生控股股份有限公司或其附属企业、民生控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与民生控股股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括民生控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在民生控股股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是□否 □不适用
最近三年内，被提名人李慧中在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_35_次，未出席__0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人鲁桂华在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__23__次，未出席__0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）最近三年内，被提名人钱爱民在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__22__次，未出席__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是□否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：民生控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限
公司新增募集资金存放专用账户的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）对维尔利募集资金存放专用账户进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
德邦证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了新增募集资金存放专用账户的信息披露文件和董事会关于本次增加募集资金存放专用账户的议案文件，对新增募集资金存放专用账户的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、非公开发行股票募集资金情况
2016年5月27日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号）核准，公司向金鹰基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国长城资产管理公司共计四名投资者发行 6,000万股，募集资金总额人民币 1,140,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 17,433,800元，实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了“ XYZH/2016SHA10153号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2017年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||备注|
|||募集资金|利息收入|合计||
||406010100100458051|0.00|338,896.88||募集资金户|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||定期存款户|
|中国光大银行常州支行|76610188000231276|81,216,794.63|19,493,935.01|100,710,729.64||
|中国银行常州薛家支行|493668633641|23,566,200.00|2,434,163.34|26,000,363.34||
|合计||254,772,994.63|37,276,995.23|292,049,989.86||
三、变更募集资金存放专用账户
为提高资金使用效率，巩固银企合作关系，公司2018年4月16日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金专用账户的议案》，公司拟在江苏银行股份有限公司常州钟楼支行开立募集资金专项账户，将原在光大银行股份有限公司常州分行募集资金专项账户中存储的 100,000,000.00元更换到江苏银行股份有限公司常州钟楼支行进行专户存储。本次募集资金专用账户的变更不涉及募集资金用途的变更。
同时，公司将及时与新开设的募集资金专户银行江苏银行股份有限公司常州钟楼支行、保荐机构德邦证券股份有限公司签订新的募集资金三方监管协议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次新增募集资金存放专用账户已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次新增募集资金存放专用账户不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、本次新增募集资金存放专用账户，有助于加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的
主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确核查意见。
保荐机构对新增募集资金存放专用账户无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司新增募集资金存放专用账户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2018年 4月 16日 | {
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} |
证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2017-047
盐津铺子食品股份有限公司
关于拟投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟新设立两个全资子公司：
1、公司拟以自有资金5000万元出资设立全资子公司盐津铺子食品科技有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“盐津科技子公司”），经营范围：食品制造、批发和零售（具体项目以审批部门批准的为准）；进出口贸易；普通货物运输。
2、公司拟以自有资金3000万元出资设立全资子公司湖南盐津铺子食品有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“盐津湖南有限”），经营范围：蜜饯制作；炒货食品及坚果制品的生产；糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙烤食品、熟食品、蔬菜、水果罐头的制造；预包装食品、农产品的销售；农产品初加工活动；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以公司登记机关核准为准）。
公司持有盐津科技子公司和盐津湖南有限两个公司100%的股权。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《盐津铺子食品股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、盐津铺子食品科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）
注册地址：凭祥边境经济合作区东盟特色食品产业园盐津铺子路888号3栋
注册资本：5000万元
股权结构：公司占比100%
投资方式：以自有资金出资
经营范围：食品制造、批发和零售（具体项目以审批部门批准的为准）；进出口贸易；普通货物运输。
出资情况：公司拟使用自有资金5000万元作为注册资本，投资设立盐津科技子公司。
2、湖南盐津铺子食品有限公司（暂定名，以最终注册为准）
注册地址：浏阳经济技术开发区康万路153号
注册资本：3000万元
股权结构：公司占比100%
投资方式：以自有资金出资
经营范围：蜜饯制作；炒货食品及坚果制品的生产；糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙烤食品、熟食品、蔬菜、水果罐头的制造；预包装食品、农产品的销售；农产品初加工活动；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以公司登记机关核准为准）。
出资情况：公司拟使用自有资金3000万元作为注册资本，投资设立盐津湖南有限子公司。
注：上述基本情况均以最终注册为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资符合公司长期发展战略和投资方向，优化公司营销渠道供应链管理，提高公司市场服务能力，有利于提高公司的市场竞争力，提高公司业务开展的效率和有效性，进一步巩固并提高公司的行业地位，为公司发展带来多方面的益处。
2、存在的风险
本次投资存在一定的管理与运营风险。对此，公司将尽快熟悉相关法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，保障盐津科技子公司和盐津湖南有限的高效运营。
3、对公司的影响
本次对外投资事项对公司的业务独立性无重大影响，符合公司战略发展方向，有利于优化公司供给侧快速反应能力，提高公司业务开展的效率和有效性，促进公司可持续发展，维护公司及其全体股东的利益，对公司未来收入和业绩将产生积极影响。
四、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司董事会
2018年11月7日 | {
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} |
股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2018-014
聚龙股份有限公司
2017年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日-2017年12月31日
2、预计的业绩：同向下降
3、业绩预告情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||本报告期||上年同期|
||比上年同期下降：80% - 60%||盈利：31,160.45万元||
|归属于上市|||||
|公司股东的|||||
||盈利：6,232.09万元–12,464.18万元||||
|净利润|||||
二、业绩预告预审计情况
公司 2017年度业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩变动原因说明
1、2017年公司营业收入及净利润较上年同期有大幅下降，主要原因是报告
期内中国人民银行发布了《人民币现金机具鉴别能力技术规范》金融行业标准（以下简称“金标”），该标准是我国首个覆盖所有类型人民币鉴别设备的技术标准。
标准的发布旨在规范现钞处理类金融机具的准入指标，使得各类金融机构在人民
银行指导下规范化的进行现钞鉴别工作。该标准将于 2018年 1月 1日起正式实
施，因此报告期内各商业银行的采购处于暂停状态，报告期内销量下滑，对公司报告期经营业绩带来重大影响。
远期来看“金标”的实施对规范行业准入有重大意义，低质产品及低价扰乱市场情况将得到有效改善。在此基础上，具有核心研发能力和服务能力的大型机具供应商将继续保持科研创新动力，从而正向促进未来增量机具进一步升级产品性能、提高现钞处理质量和效率、提升毛利水品。同时，存量机具将带来全面升级替换需求，在满足“金标”条件下全面提升金融机构现钞处理及鉴别能力，对公司未来经营发展起到政策驱动作用。
2、报告期内，因培高商业连锁有限公司正在拓展新的省份，地推工作正在进行中，尚未发生进一步的采购需求，因此同类交易较上年同期有显著下滑。
3、公司2017年度非经常性损益对净利润的影响额约为530万元，主要项目为政府补助。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果；
2、2017年度具体财务数据将在公司 2017年年度报告中详细披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
聚龙股份有限公司董事会二〇一八年一月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
巨人网络集团股份有限公司
（原“重庆新世纪游轮股份有限公司”）
已审阅备考合并财务报表
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
巨人网络集团股份有限公司
目录
页次
审阅报告 1 - 2
已审阅备考合并财务报表
备考合并资产负债表 3 - 4
备考合并利润表 5 - 6
备考合并财务报表附注 7 - 135补充资料
1.非经常性损益明细表 1 - 2
安永华明(2018)专字第60617954_B08号巨人网络集团股份有限公司(原重庆新世纪游轮股份有限公司，下同)全体股东：我们审阅了后附的巨人网络集团股份有限公司按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2018年6月30日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，截至2018年6月30日止6个月期间、2017年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制备考合并财务报表是巨人网络集团股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制。
审阅报告(续)
安永华明(2018)专字第60617954_B08号我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。备考合并财务报表的编制是为了巨人网络集团股份有限公司为备考合并财务报表附注一所述之交易目的拟向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不适于其他用途。我们的报告仅用于巨人网络集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之用，而不应用于其他任何用途。本段内容不影响已发表的审阅结论。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：宋从越
中国北京 中国注册会计师：陶奕
2018年11月23日
巨人网络集团股份有限公司
备考合并资产负债表
2018年6月30日及2017年12月31日
人民币元
资产 附注五 2018年6月30日 2017年12月31日已重述流动资产
货币资金 1 8,520,305,433.28 9,994,403,589.96以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 2 - 13,371,345.11应收账款 3 2,768,257,330.64 1,794,876,968.47预付款项 4 127,323,722.90 83,830,258.50其他应收款 5 1,333,249,109.35 1,395,875,590.12一年内到期的
非流动资产 6 - 162,783,597.28持有至到期投资 7 - 295,632,567.23其他流动资产 8 542,236,466.26 362,463,946.30流动资产合计 13,291,372,062.43 14,103,237,862.97非流动资产
可供出售金融资产 9 662,399,625.98 455,240,012.99长期股权投资 10 2,707,404,751.52 639,334,107.66投资性房地产 11 119,903,548.28 121,534,897.58固定资产 12 726,985,686.71 621,223,881.27无形资产 13 718,867,896.50 764,008,024.39开发支出 14 53,312,983.22 33,529,763.77商誉 15 30,370,929,133.91 29,767,005,611.86长期待摊费用 16 46,585,942.34 48,411,949.50递延所得税资产 17 491,907,547.15 457,250,708.55其他非流动资产 18 13,833,410.74 6,019,182.79非流动资产合计 35,912,130,526.35 32,913,558,140.36资产总计 49,203,502,588.78 47,016,796,003.33后附备考合并财务报表附注为本备考合并财务报表的组成部分
巨人网络集团股份有限公司
备考合并资产负债表(续)
2018年6月30日及2017年12月31日
人民币元
负债和股东权益 附注五 2018年6月30日 2017年12月31日已重述应付账款 20 299,011,600.70 370,483,208.74预收款项 21 8,773,173.89 18,292,207.58应付职工薪酬 22 543,163,718.39 731,724,388.95应交税费 23 664,172,265.47 573,253,660.92预计负债 24 594,322,906.51 463,343,184.13其他应付款 25 1,701,562,994.02 1,446,963,952.70一年内到期的递延收益 26 309,243,134.07 343,521,305.90其他流动负债 27 433,043,733.43 295,893,472.69流动负债合计 4,553,293,526.48 4,243,475,381.61非流动负债
递延收益 26 4,847,364.19 6,706,629.19递延所得税负债 17 210,346,562.65 172,471,613.41非流动负债合计 215,193,926.84 179,178,242.60负债合计 4,768,487,453.32 4,422,653,624.21股东权益
归属于母公司股东权益合计 43,610,481,718.10 42,008,628,316.76少数股东权益 824,533,417.36 585,514,062.36股东权益合计 44,435,015,135.46 42,594,142,379.12负债和股东权益总计 49,203,502,588.78 47,016,796,003.33后附备考合并财务报表附注为本备考合并财务报表的组成部分
本备考合并财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
巨人网络集团股份有限公司
备考合并利润表
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
截至2018年
6月30日止
附注五 6个月期间 2017年已重述营业收入 28 6,675,143,406.17 10,616,453,339.09减：营业成本 28 635,992,888.39 834,398,360.58税金及附加 29 18,832,704.49 34,890,106.91销售费用 30 2,314,321,576.37 3,971,615,016.35管理费用 31 863,121,540.01 793,130,435.00研发费用 32 820,120,140.82 1,419,938,421.63财务收入 33 (81,483,788.71) (174,129,854.15)其中：利息费用 5,145,578.67 9,686,836.37利息收入 (100,897,139.25) (162,149,695.51)资产减值损失 34 22,261,397.02 104,471,065.46加：其他收益 38 99,655,000.47 213,740,929.77投资收益 36 47,113,723.25 73,860,067.20其中：对联营企业的投资收益 37,427,298.99 24,068,265.17公允价值变动收益 35 1,521,656.19 (1,584,048.99)资产处置收益 37 267,085.96 393,876.84营业利润 2,230,534,413.65 3,918,550,612.13加：营业外收入 39 505,489.66 2,707,172.29减：营业外支出 40 1,187,872.78 25,628,640.02利润总额 2,229,852,030.53 3,895,629,144.40减：所得税费用 42 323,796,939.04 574,774,664.65净利润 1,906,055,091.49 3,320,854,479.75其中：持续经营利润 1,906,055,091.49 3,320,854,479.75终止经营净利润 - -按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 1,870,823,502.21 3,240,575,976.67少数股东损益 35,231,589.28 80,278,503.08后附备考合并财务报表附注为本备考合并财务报表的组成部分
巨人网络集团股份有限公司
备考合并利润表(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
截至2018年
6月30日止
附注五 6个月期间 2017年已重述其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的
其他综合收益的税后净额 66,752,673.37 (217,578,357.41)可供出售金融资产公允价值变动 3,752,311.16 1,976,532.55外币报表折算差额 63,000,362.21 (219,554,889.96)归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额 (6,833.23) (86,108.74)综合收益总额 1,972,800,931.63 3,103,190,013.60其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 1,937,576,175.58 3,022,997,619.26归属于少数股东的综合收益总额 35,224,756.05 80,192,394.34后附备考合并财务报表附注为本备考合并财务报表的组成部分
巨人网络集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
一、基本情况
1、本公司基本情况
巨人网络集团股份有限公司(原重庆新世纪游轮股份有限公司，以下简称“巨人网络”、“本公司”或“本集团”)系于2006年11月由重庆新世纪游轮有限公司以2006年9月30日为基准日整体变更设立的股份有限公司。
本公司于2011年3月2日于深圳证券交易所上市交易。
2016年4月6日，根据2015年第二次临时股东大会决议，并经2016年4月5日中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]658号)核准，本公司通过分别向上海巨人投资管理有限公司(原上海兰麟投资管理有限公司，“上海兰麟”、“巨人投资”)发行156,723,643股股份、向上海腾澎投资合伙企业(有限合伙)发行54,326,299股股份、向上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙)(“鼎晖”)发行46,996,884股股份、向上海铼钸投资咨询中心(有限合伙)发行45,862,513股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心(有限合伙)发行42,724,440股股份、向上海澎腾投资合伙企业(有限合伙)发行38,306,386股股份、向弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“弘毅”)发行35,247,663股股份及向上海孚烨股权投资合伙企业(有限合伙)发行23,498,442股股份，共计向8家公司(以下简称“重组方”)发行443,686,270股股份购买上海巨人网络科技有限公司(以下简称“上海巨人网络”)的100%股份，发行后，总股数由6,545.00万股变更为50,913.63万股。
2016年4月6日，巨人网络100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完毕，并在所在辖区工商行政管理局进行了股东变更登记的备案，并核发了新的《统一社会信用代码证》(信用代码：9131010476940977XJ)。
本次变更登记完成后，本公司成为上海巨人网络的母公司，持有上海巨人网络100%股权。
2016年9月，巨人网络以2016年6月30日公司股份数562,327,759股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增20股，转增完成后，巨人网络股份数为1,686,983,277股。
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一、基本情况(续)
1、本公司基本情况(续)
2017年4月1日召开的第四届董事会第十八次会议和2017年4月29日召开的2017年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。本公司从重庆新世纪游轮股份有限公司更名为巨人网络集团股份有限公司，证券简称变更为巨人网络。
2017年6月，巨人网络以2016年12月31日公司总股本1,686,983,277股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增337,396,655股，转增完成后总股本增加至2,024,379,932股。
本公司的注册地址为：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层。
本集团的总部地址为：上海市松江区中凯路988号。
本集团经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；系统集成服务及数据处理；金融信息咨询及信息咨询等。
于2018年6月30日，本公司的董事长和实际控制人为史玉柱。
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一、基本情况(续)
2、收购交易基本情况
弘毅创领、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“上海并购基金”)以及其他11位投资人(以上单独或合并称“财团出资人”)共同签署了《财团协议》。基于该《财团协议》，Giant Investment (HK)Limited(“巨人香港”)与出资人组成财团，财团出资人或其指定第三方拟共同对Alpha FrontierLimited(“Alpha”*)进行增资，并以其为主体收购Caesars Interactive Entertainment,Inc.(“CIE”)旗下一项休闲社交游戏业务的100%权益，具体包括于2016年7月30日签署的《股权购买协议》中包含的公司(详见附注二)的休闲社交游戏业务(“休闲社交游戏业务”)。该等休闲社交游戏业务根据交易的需要经重组纳入一家由CIE于2016年8月17日新设的名为Playtika HoldingCorp.(“Playtika”)的公司。该重组已于2016年9月20日以Playtika向CIE发行股份作为对价的方式完成，Alpha也已于2016年9月23日(“交割日”)完成对Playtika的收购。上述交易完成后，Alpha及Playtika成为该等休闲社交游戏业务的间接及直接母公司。之后，巨人网络拟以发行股份及支付现金的方式收购财团除巨人香港之外投资人对Alpha的全部A类普通股股权(“标的资产”)。
本次交易完成后，本公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，巨人网络将合并持有Alpha100%的股份。
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一、基本情况(续)
2、收购交易基本情况(续)
财团组建中，巨人香港出资美元100万参与财团，上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业(有限合伙)、弘毅创领等均为财团出资人且与巨人网络为关联法人关系，因此出资为巨人网络与关联人共同出资组建财团，上述行为构成关联交易。关联交易已于2016年7月30日在巨人网络第四届董事会第十一次会议上审议通过。
本公司与拟收购的Alpha、Alpha拟收购的Playtika及休闲社交游戏业务，统称为本集团。管理层已就上述事项编制了本备考合并财务报表。
*Alpha于2016年6月24日在开曼群岛成立，系收购Playtika的持股平台。
截至2016年9月23日止，巨人香港持有Alpha10股B类普通股，占Alpha已发行股份的0.0217%；Alpha其余股东合计持有Alpha46,000股A类普通股，占Alpha已发行股份99.9783%。A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股；B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。
3、发行股份购买资产的交易方案
巨人网络于2016年10月20日，2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次大会及2016年第四次临时大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案（简称“原方案”）。巨人网络拟通过非公开发行股份及支付现金购买重组交易对方持有的Alpha全部A类普通股以及非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价。原方案中，巨人网络拟发行股份数量总计为785,932,815股，根据发股价格计算得出的交易对价共计人民币30,503,520,000.00元。
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一、基本情况(续)
3、发行股份购买资产的交易方案(续)
于2018年11月5日，巨人网络召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及相关议案，对2016年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。调整后的交易方式为发行股份购买资产，巨人网络拟以发行股份的方式购买弘毅创领等10名出资人合计持有的Alpha全部A类普通股。
交易方案构成重大调整后，以巨人网络就本次重组事宜于2018年11月5日召开的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经巨人网络与交易对方协商，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，巨人网络如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。本次交易方案调整后，根据调整后的发行价格，巨人网络拟发行股份数量为1,555,508,410股。按照人民币19.61元/股发行股份1,555,508,410股计算得出的本次交易对价共计人民币30,503,520,000.00元。
原方案中，巨人网络拟向弘毅及上海并购基金13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上海准基商务咨询合伙企业（“上海准基”）拟受让新华联控股有限公司、川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司及上海并购基金所持有的全部AlphaA类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此交易方案调整后，发行对象变更为上海准基、弘毅创领等10名出资人。
原方案中，交易对方未作业绩承诺。交易方案调整后，重庆拨萃商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海准基将进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。
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一、基本情况(续)
3、发行股份购买资产的交易方案(续)
本次交易完成后，巨人网络将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，巨人网络将合计持有Alpha100%的股份。
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二、备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表的编制基础合并范围，为本公司及其控制的子公司(附注七、1)，以及Alpha、Alpha已于 2016年 12月收购的 Playtika及休闲社交游戏业务。Alpha、Playtika及休闲社交游戏业务的主要主体如下：
注册地 主要经营地 成立日期 业务性质 注册资本 Alpha持股比例及表决权比例直接 间接 Alpha 开曼群岛 以色列 2016年6月24日 投资公司 美元50,000 - - Playtika 美国 以色列 2016年8月17日 投资公司 美元10 100% - Playtika Ltd.
(“Playtika Israel”) 以色列 以色列 2010年4月14日 游戏研发及运营 新谢克尔100,000 - 100% Playtika UK- House of Fun Limited
(原名Pacific Interactive UK Ltd.)
(“PI UK”) 英国 以色列 2011年8月4日 游戏运营 英镑325.62 - 100% Playtika Santa Monica, LLC
(“Santa Monica”) 美国 美国 2012年12月6日 游戏运营 - - 100% Homerun Ltd. 以色列 以色列 2013年11月6日 游戏技术研发 新谢克尔100 - 100%除以上列示的主要主体之外，其余本备考合并财务报表合并范围内的主体均为投资公司、研发中心、呼叫中心等，注册地分别位于加拿大、英国、美国、以色列、白俄罗斯、乌克兰、阿根廷、罗马尼亚、日本、澳大利亚。Project Wild Ltd.(Israel)和Wildcard(Canada)Inc.分别于2015年2月23日及2016年4月4日关闭（详情见附注六、3)。
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二、备考合并财务报表的编制基础(续)
注册地 业务性质 Alpha持股比例及表决权比例直接 间接 Playtika (Canada) Inc.*
(原名“Caesars Interactive Entertainment(Canada),Inc.”) 加拿大 游戏技术服务 - 100% Playtika (UK) Limited
(原名“Caesars Interactive Entertainment(UK)Ltd.”) 英国 投资公司 - 100% Playtika SMG (UK)Ltd.(原名“CIE SMG UK Ltd.”) 英国 软件开发 - 100% SMG Homerun UK Ltd. 英国 软件开发 - 100% SMG Viking UK, Ltd. 英国 软件开发 - 100% Playtika Santa Monica Holdings, LLC 美国 投资公司 - 100% PSM Computer Services, LLC 美国 游戏技术服务 - 100% Playtika Chicago, LLC 美国 游戏技术服务 - 90.1% Playtika Group Israel Ltd.
(原名“Caesars Interactive Entertainment Israel,Ltd.”) 以色列 投资公司 - 100% Click Wall Ltd. 以色列 游戏技术支持 - 100% Playtika Bel, LLC. 白俄罗斯 游戏技术研发 - 100% Home Run Ukraine 乌克兰 游戏技术研发 - 100 Homerun Argentina S.R.L. 阿根廷 游戏技术研发 - 100% Homerun Ciero S.R.L. 罗马尼亚 游戏技术研发、呼叫中心 - 100% Playtika K.K. 日本 游戏技术研发 - 100% Playtika Ukraine, LLC 乌克兰 游戏技术研发 - 100% Playtika Australia Pty Ltd. 澳大利亚 游戏技术研发 - 100% Shiny Top Investment Limited 香港 投资公司 - 100% Playtika Investment Limited 英属维尔京群岛 投资公司 - 100% 14
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二、备考合并财务报表的编制基础(续)
注册地 业务性质 Alpha持股比例及表决权比例直接 间接 Playtika Israel Investments Ltd. 以色列 投资公司 - 100% Jelly Button Games Ltd.(“Jelly Button”) 以色列 游戏技术研发 - 100% Hamutzim Holdings Ltd. 以色列 投资公司 - 100% Jono Games Ltd. 以色列 投资公司 - 100% Hyper ManiaLtd.(原名“Studio Hamutzim Group (2014) Ltd. ”) 以色列 投资公司 - 100% Playtika Holding UK Limited 英国 投资公司 - 100% Playtika Holding UK II Limited 英国 投资公司 - 100% AMR Aviation Ltd. 以色列 飞行服务 - 100% DS and DE Lab Ltd. 以色列 游戏技术服务 - 100% PGI GP Ltd 以色列 投资公司 - 100% PlaytikaProduct Development Ltd. 以色列 游戏技术服务 - 100% Playtika Growth Investment Limited Partnership 以色列 投资公司 - 100% Duncan Ventures LLC 美国 投资公司 - 100% Laguardia Capital Limited 英国 投资公司 - 100% Laguardia Venture Limited 英国 投资公司 - 100% GoldenView Holdings Group Limited 英国 投资公司 - 100% Clear Discovery Limited 英属维尔京群岛 投资公司 - 100% Deep Sail Limited 英属维尔京群岛 投资公司 - 100%*仅包括此主体中的休闲游戏技术服务业务。
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二、备考合并财务报表的编制基础(续)
本备考合并财务报表的编制主要基于：
1. 假定本次发行股份购买资产的交易于2015年1月1日已完成，即，巨人网络于2015年1月1日已通过发行股份完成对标的资产的收购，并假定由此形成的架构自报告期初即一直存在。
2. 本备考合并财务报表以报告期内巨人网络合并财务报表以及Alpha备考合并财务报表账面价值为基础，自2015年1月1日，将Alpha、Playtika、休闲社交游戏业务纳入本备考合并财务报表范围，并参照非同一控制下企业合并，对上述账面价值进行若干调整；报告期内的重大内部交易均已抵销。
3. 假设于2015年1月1日，上海准基已完成受让新华联控股有限公司、川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司及上海并购基金所持有的全部 AlphaA类普通股；巨人网络已通过向上海准基、弘毅创领等10名交易对方发行股份实现购买Alpha全部A类普通股；按照人民币19.61元/股发行股份1,555,508,410股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对价共计人民币30,503,520,000.00元。
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二、备考合并财务报表的编制基础(续)
本备考合并财务报表的编制主要基于(续)：
4. 根据北京中企华资产评估有限责任公司中出具的中企华评报字(2016)第3873号评估报告(该评估报告基准日是2016年6月30日)，可辨认净资产中仅评估无形资产和由此形成的递延所得税负债存在增值。对于2016年6月30日存在增值的各项无形资产，以2016年6月30日的评估增值为基础，按照本次评估所确定的使用年限，自2016年6月30日倒推至2015年1月1日的无形资产增值为美元110,111,733.24元(按2015年1月1日的汇率折合人民币673,773,695.72元)，并据此调整报告期内损益，由无形资产增值所形成的递延所得税负债也相应调整。由此计算的无形资产增值及相应递延所得税负债增值抵销后的金额，与Alpha备考合并财务报表中于2015年1月1日可辨认净资产账面价值合计数作为本备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公允价值。于2015年1月1日，上述可辨认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额计人民币29,148,831,061.71元，于本备考合并财务报表中作为商誉列报，并在报告期内保持金额不变且不进行减值测试。本备考合并财务报表中于2018年6月30日的无形资产的账面价值是以2016年6月30日为基准日的评估价值扣减按照本次评估所确定的使用年限计算的摊销金额确定。
5. 2016年4月本公司向上海巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的上海巨人网络100%股权，该交易构成反向购买，作为该交易的一部分，本公司向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（即“置出资产”）。本备考合并财务报表中，本公司置出资产按照《置出资产出售协议》中约定的交易对价人民币60,424万元于2015年初即列报在其他应收款(但账龄始终作为1年内披露)中，且于2015年末及2016年末不考虑其坏账准备，相应股东权益列报在归属于母公司股东权益中。上述置出资产已于2017年3月31日过户，且本公司已于2017年3月29日收到置出资产交易对价人民币60,424万元。
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二、备考合并财务报表的编制基础(续)
本备考合并财务报表的编制主要基于(续)：
6. 按照《股权购买协议》，Alpha所支付的交易对价在交割日后将根据交易双方约定的条款进行调整。该调整是根据所收购的休闲社交游戏业务在2016年9月22日净营运资本的实际情况于交割日后90天内最终确定的金额以及在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况而作出的，金额分别约为美金4,538,097.00元及美金12,858,233.00元。考虑到本次交易的目的是通过收购作为持股平台的Alpha从而收购CIE旗下休闲社交游戏业务，出于向备考合并财务报表使用者提供与该休闲社交游戏业务的历史经营业绩的考虑，本备考合并财务报表将该交易对价的调整、与Alpha收购Playtika的原交易对价(美金4,409,885,893.00元)一并直接作为所有者权益的抵减。
7. 截至2018年6月30日，Alpha收购Playtika共发生相关的交易费用计人民币253,527,011.98元。因考虑与巨人网络2017年度及2016年度已审备考合并财务报表保持延续性，该等交易费用虽与本次交易有关但并不构成本次交易完成后的架构(详情见附注二、3备考合并编制基础），故将该等交易费用记录于发生之当期，并作为所有者权益的抵减。
8. 不考虑本次交易中交易对方作出业绩承诺相关的或有对价。
9. 除以上已考虑的因素之外，由于本次交易而产生的其他费用、税收等影响未在本备考合并财务报表中反映。
10.股东权益按整体列报，不区分其中的明细。
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二、备考合并财务报表的编制基础(续)
本备考合并财务报表的编制主要基于(续)：
11.根据本备考合并财务报表的特定目的，本公司管理层认为，报告期内的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表及分部报告对本备考合并财务报表使用者无重大意义，因此，本公司管理层并未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表及分部报告。部分附注项目已在本备考财务报表中简化披露。
除上述假设外，本备考合并财务报表中的会计政策，均按照企业会计准则制定。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
本备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次合并已于2017年1月1日已完成的情况下本集团于2018年6月30日、2017年12月31日的合并财务状况以及截至2018年6月30日止6个月期间、2017年度的合并经营成果。
本备考合并财务报表的编制是为了巨人网络为备考合并财务报表附注一所述之交易目的拟向中国证券监督管理委员会申请发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金之用。因此，本备考合并财务报表可能不适于其他用途。
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三、重要会计政策及会计估计
1. 会计期间
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2. 记账本位币
本集团记账本位币和编制本备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
本备考合并财务报表范围的子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制本备考合并财务报表时折算为人民币。
3. 企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的实收资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入备考合并财务报表的比较报表，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权益。
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三、重要会计政策及会计估计(续)
3. 企业合并(续)
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益的，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。
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三、重要会计政策及会计估计(续)
4. 合并财务报表
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度及期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期年初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
5. 现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
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三、重要会计政策及会计估计(续)
6. 外币业务和外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，本集团在编制本备考合并财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
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7. 金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以核销：
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
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7. 金融工具(续)
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：
(1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
(2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
(3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
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7. 金融工具(续)
金融资产分类和计量(续)
金融资产的后续计量取决于其分类(续)：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(续)
(4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
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7. 金融工具(续)
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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7. 金融工具(续)
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入本集团，则核销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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7. 金融工具(续)
金融资产减值(续)
以摊余成本计量的金融资产(续)
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
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7. 金融工具(续)
金融资产减值(续)
可供出售金融资产(续)
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
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8. 应收款项
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的单项重大的应收款项，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合(除应收关联方款项和应收增值税返还)，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备。
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9. 长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
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9. 长期股权投资(续)
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
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9. 长期股权投资(续)
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
10. 投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提，使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率房屋建筑物 42.4年 5% 2.2%本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
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11. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
项目 使用寿命预计净残值率 年折旧率电子设备 2.5–5年 0 -5% 19.0% -40.0%办公设备 3 -5年 0 -5% 19.0% -33.3%房屋建筑物 40.90年、42.4年和45.17年 5%2.3%、2.2%和2.1%运输设备 3 -6年 0 -5% 16.7% -33.3%本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
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12. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出，工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
13. 无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
项目 使用寿命土地使用权 48.25年软件 1 -10年知识产权 2 -5年用户库 2.5年特许权及其他(境外业务板块) 10年特许权(境内业务板块) 特许权授权期与尚可使用年限较短者
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13. 无形资产(续)
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造办公楼等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
14. 资产减值
本集团对除存货、递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定：本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
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14. 资产减值(续)
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告
分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15. 长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
项目 摊销期租入固定资产改良 1 -10年
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16. 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利(设定提存计划)
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。
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17. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
(1) 该义务是本集团承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
18. 股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值按蒙特卡洛模型、二项式期权定价模型或授予的权益工具于授予日的公允价值扣减等待期内股利的现值确定，参见附注九。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
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18. 股份支付(续)
对于由于未满足非市场条件和/或服务期限条件最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩和/或服务期限，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
19. 收入
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。本集团根据业务性质，将收入分为网络游戏收入、利息收入、租赁收入及服务费收入。
网络游戏收入
电脑端、移动端和网页版网络游戏运营收入
(1)收入的确认原则
游戏运营模式主要包括自主运营和游戏平台联合运营和授权运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与本集团之间存在相关协议、本集团已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入本集团时予以确认。
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19. 收入(续)
网络游戏收入(续)
电脑端、移动端和网页版网络游戏运营收入(续)
(2)不同游戏运营模式下收入主要责任方和代理方的确定
本集团自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从本集团的游戏点卡经销商处购得游戏点卡并兑换游戏点数，也可以从本集团的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点数。游戏玩家可以使用上述游戏点数进入本集团的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具。
本集团与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解本集团游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。本集团负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与本集团就游戏收入进行分成。
本集团授权运营游戏模式下，集团授权第三方公司运营本集团游戏产品。本集团仅负责版本的更新及系统问题修复，第三方运营公司负责游戏的运营(包括服务器的提供)、推广和收费，且所有游戏及客户数据归代理方所有，并按协议约定的分成比例与本集团就游戏收入进行分成。
本集团在自主运营及游戏平台联合运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。但是若干游戏平台不时向玩家提供各种营销折扣，以鼓励玩家于该等平台消费。个人玩家支付的实际价格可能低于游戏币或道具的标准价格。该等营销折扣本集团无法可靠追踪，也不会由本集团承担，故本集团无法合理估计总收入的金额(即玩家支付的实际价格)。
与该等平台相关的收益按已收或应收款的公允价值计量，即自该等第三方平台所得的净额。其他游戏平台并无向玩家提供折扣的情况，就该等平台而言，收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。
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19. 收入(续)
网络游戏收入(续)
电脑端、移动端和网页版网络游戏运营收入(续)
(2)不同游戏运营模式下收入主要责任方和代理方的确定(续)
本集团在授权运营游戏模式下，由于本集团不承担主要责任，为游戏代理方，以第三运营公司支付的分成款项按照净额法确认营业收入。
(3)电脑端网络游戏收入的确认方式
本集团主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得电脑端网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有游戏币均通过虚拟货币兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏预定的道具使用周期内按比例确认收入。本集团定期监察虚拟物件的运营数据及使用模式。
(4)移动端和网页版网络游戏收入的确认方式
本集团主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得移动端和网页版网络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能被视为增值服务并于玩家生命周期(即平均玩家游戏停留期间)或者道具的生命周期内提供。所有道具均通过虚拟货币或现金购买取得，一旦玩家充值或者使用虚拟货币购买道具，应得款项即计列于递延收益，在游戏实际的玩家生命周期内或者道具的生命周期内按直线法摊销确认收入。玩家的充值或者使用虚拟货币购买道具的金额，按照按最终玩家直接消费的金额或与第三方联运平台结算金额确定。
对于自主运营的游戏，本集团可以获取最终玩家详细的充值信息、消耗信息和道具使用信息，本集团收入确认按最终玩家直接消费的金额以总额法确认。
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网络游戏收入(续)
电脑端、移动端和网页版网络游戏运营收入(续)
(4)移动端和网页版网络游戏收入的确认方式(续)
对来自不存在促销结算的平台的收入，本集团可以直接按总额确定来自玩家的收入。对于来自其他平台的收入，本集团无法获取玩家直接购买虚拟货币支付的金额，因此收入按照净额确定。
对于公司授权运营的游戏，其收入包括后续运营期间由于本集团持续提供后续服务而按游戏运营总收入的一定比例收取的分成款。对于后续收到的分成款，提供许可服务时，本集团确认营业收入。
互联网社区工具收入
本集团在电脑端游戏中嵌入互联网社区工具方便玩家在游戏中联系其他玩家，玩家购买点卡充值换取或直接现金购买游戏币，在赠送主播礼物(花或点赞）时消耗，购买的礼物可以储存在玩家账号中，主播在收到礼物后马上体现为账户的游戏币，主播可以选择使用游戏币或者按照系统换算率换算成人民币取出。本集团每周根据主播的提现情况与主播个人或者其所在的经纪公司进行结算。
(1)收入的确认原则
收入在有充分证据证明玩家与本集团之间存在相关协议、本集团已经依据上述协议向玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入本集团时予以确认。
(2)互联网社区工具收入的确认方式
本集团主要通过玩家在互联网社区工具中购买虚拟礼物取得互联网社区工具收入。本集团的虚拟礼物均为消耗型礼物，购买游戏币所得款项确认为递延收益，本集团在礼物消耗时确认收入，金额按照礼物对应游戏币的数量和游
戏币加权平均单价确认。
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19. 收入(续)
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
服务费收入
服务费收入系本集团为借款人及出借人提供撮合服务，本集团根据协议约定，按照达成的撮合交易金额的一定比例确认。
20. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
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20. 政府补助(续)
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期，计入损益(但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益)，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
21. 所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
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21. 所得税(续)
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
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21. 所得税(续)
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
22. 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
23. 利润分配
本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。
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24. 公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在备考合并财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在备考合并财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
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25. 重大会计估计
编制备考合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、19。
商誉减值
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、15。
股份支付
在授予期权或限制性股票时，管理层必须对授予股份支付的公允价值进行估计，包括对股利率、无风险利率、限制性股票预计期限等。
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25. 重大会计估计(续)
估计的不确定性(续)
道具生命周期及玩家生命周期
本集团游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，某些非消耗型道具在道具或玩家的生命周期内按比例确认为收入。本公司定期复核道具或玩家的生命期间，以决定将计入每个报告期的收入数额。道具或玩家的生命期间是本集团根据历史的玩家数据和消费行为而确定的。本集团将会定期跟踪玩家数据和消费行为，如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对收入进行调整。
开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
预计负债
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26. 会计政策和会计估计变更
会计政策变更
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发截至2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求，除执行新金融工具准则以及新收入准则产生的列报变化外，本集团将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目；
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26. 会计政策和会计估计变更(续)
会计政策变更(续)
财务报表列报方式变更(续)
本集团将将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“应付股利”、“应付利息”和“其他应付款”归并至“其他应付款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中的从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本集团相应追溯重述了比较期资产负债表及利润表。该会计政策变更对本集团的净利润和股东权益无影响。
相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的资产负债表项目
会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后2017年12月31日 重分类 2017年12月31日资产
应收利息 8,225,712.13 (8,225,712.13) -其他应收款 1,387,649,877.99 8,225,712.13 1,395,875,590.12会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后2017年12月31日 重分类 2017年12月31日负债
应付利息 267,799.05 (267,799.05) -其他应付款 1,446,696,153.65 267,799.05 1,446,963,952.70
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26. 会计政策和会计估计变更(续)
会计政策变更(续)
相关列报调整影响如下(续)：
2017年12月31日受影响的利润表项目
会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后2017年12月31日 重分类 2017年12月31日管理费用 2,213,068,856.63 (1,419,938,421.63) 793,130,435.00研发费用 - 1,419,938,421.63 1,419,938,421.63会计估计变更
本公司于2016年发生重大资产重组(见附注二、备考合并财务报表的编制基础5)，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，根据2016年8月第四届董事会第十二次会议决议，本公司执行此次重大资产重组置入资产(即上海巨人网络)现行的相关会计估计，置出资产原执行的会计估计不再执行。
本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对本公司财务状况和经营成果产生影响。
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27. 其他重大会计政策和会计估计
反向购买
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，重组方以其所持有的上海巨人网络100%股权为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司反向购买时遵循以下原则编制备考合并报表：
(1)因法律上母公司(被购买方，即本公司)原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向购买认定为被购买的巨人网络不构成业务，在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
(2）备考合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司(购买方，即上海巨人网络)在合并前的留存收益和其他权益余额。
(3)备考合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司(购买方，即上海巨人网络)合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在备考合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司(被购买方，即本公司)的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。
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27. 其他重大会计政策和会计估计(续)
反向购买(续)
本公司反向购买时遵循以下原则编制合并报表(续)：
本公司本次资产重组向重组方定向增发443,686,270股，增发后股份总数为509,136,270股，其中，重组方占比87.14%，在本次资产重组编制合并报表时，假定重组方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益(即持股比例保持87.14%)，上海巨人合并前实收资本人民币36,808,756.00元，因此需模拟增发股本5,432,185股，本次资产重组后，本公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股53,191,489股，增加股本金额人民币53,191,489.00元，增发后总股本金额为人民币95,432,430.00元。(注：本公司于2016年9月2日召开的2016年第二次临时股东大会决议通过以截止2016年6月30日的股份总数562,327,759股为基数，以本公司个别财务报表的资本公积向全体股东每10股转增20股的利润分配方案，增加股本金额人民币1,124,655,518.00元，转增后，总股本金额为人民币1,220,087,948.00元，列示为合并财务报表的股本金额。)
(4)合并财务报表的比较信息为法律上子公司(购买方，即上海巨人网络)的比较信息，即上海巨人网络的前期合并财务报表。
(5)对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
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四、税项
1. 主要税种及税率
中国境内
增值税 –根据国家税务法规，本集团客户端和移动端游戏许可费收入按照“软件销售”计征增值税。因集团内各公司的个别情况，增值税征收方法有所不同。若其为增值税一般纳税人的，2018年5月1日前，增值税由买方按不含税销售额的17%计算连同销售金额一并支付该公司，该公司在扣除那些因购进货物和购买服务所支付且允许抵扣的增值税之后上缴税务机关；2018年5月1日后，增值税由买方按不含税销售额的16%计算连同销售金额一并支付该公司，该公司在扣除那些因购进货物和购买服务所支付且允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。若由增值税小规模纳税人转为增值税一般纳税人,当其为增值税一般纳税人时，依照以上方法计征增值税。而在被认定为增值税小规模纳税人期间，在小规模纳税人制度下，其增值税由买方按不含税销售额3%计算连同销售金额一并支付本集团，子公司直接上缴所获取的增值税予税务机关。
依据财政部、国家税务总局于2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，自2011年1月1日起，本集团下属子公司上海巨人、上海征途信息技术有限公司(“上海征途”)、上海巨嘉网络科技有限公司(“上海巨嘉”)、上海巨火网络科技有限公司(“上海巨火”)、上海征聚信息技术有限公司(“上海征聚”)、杭州雪狼软件有限公司(“杭州雪狼”)、上海巨佳网络科技有限公司(“上海巨佳”)、上海巨梦网络科技有限公司(“上海巨梦”)、巨人移动科技有限公司(“巨人移动”)、上海巨手网络科技有限公司(“上海巨手”)及巨人移动技术有限公司（“巨人移动技术”），销售其自行开发生产的计算机软件产品，陆续可按法定17%或16%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
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四、税项(续)
1. 主要税种及税率(续)
中国境内(续)
增值税(续) –根据国家税务法规，本集团销售点卡、提供手机游戏运营服务及技术服务适用6%增值税税率。
根据国家税务法规，2018年5月1日前，本集团提供不动产租赁业务适用11%增值税税率，2018年5月1日后，适用6%增值税税率。
2016年3月23日，财政部和国家税务总局印布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，金融业纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本集团互联网金融服务费收入适用6%增值税税率。
城巿维护建设税–除巨人健特(上海)置业有限公司(“巨人健特”)按应缴纳的增值税和营业税的5%计缴外，本公司及其他主要下属子公司按应缴纳的增值税和营业税的7%计缴。
企业所得税 –除税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司及适用其他国家税率子公司外，本公司及下属子公司企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
教育费附加 –按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加–按实际缴纳的流转税的2%计缴。
代扣代缴企业
所得税 –本集团支付给境外股东的股利，由本集团按支付股利的10%代扣缴企业所得税。
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四、税项(续)
1. 主要税种及税率(续)
以色列
增值税 -根据以色列税务法规，本集团下属的以色列子公司的游戏收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。对于来自境外的收入，适用零税率。2017年1月1日至今的适用税率为17%。
企业所得税 –根据以色列税务法规，除附注四、2.税收优惠中提及的享有税收优惠的子公司外，本集团下属的以色列子公司的企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2017年适用税率为24%，2018年适用税率为23%。
代扣代缴企业
所得税 –根据以色列税务法规，本集团下属以色列子公司支付给以色列境内的股东的股利免征代扣代缴企业所得税。对于支付给以色列境外股东的股利，根据以色列地区法规按支付股利乘以适用税率代扣代缴企业所得税，适用税率参照以色列国内法或以色列签订的双边税收协定，上限为30%。根据以色列与美国税收双边协定，以色列子公司支付给境外美国母公司的股利适用12.5%至15%的代扣代缴企业所得税率。
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四、税项(续)
1. 主要税种及税率(续)
英国
增值税 –根据英国税务法规，本集团下属的英国子公司的游戏收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。对于来自境外的收入，适用零税率。适用税率为20%。
企业所得税 -根据英国税务法规，本集团下属英国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2017年1月至2017年3月的法定税率为20%，2017年4月开始的法定税率为19%。
美国
企业所得税 -根据美国税务法规，本集团下属美国子公司企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。2017年1月至2017年12月的法定税率为35%，2018年1月开始的法定税率为21%。
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四、税项(续)
2. 税收优惠
境内企业所得税
财政部和国家税务总局于2012年4月20日印发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)，于2016年5月4日印发了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)，自2011年1月1日起，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本集团下属子公司北京帝江网络科技有限公司(“北京帝江”)于2014年获得软件企业认定证书，可于2014年和2015年免征企业所得税，于2016年至2018年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。本集团下属子公司巨人移动、上海巨佳和上海巨梦和上海巨手于2016年获得软件企业认定证书，可于2016年和2017年免征企业所得税，适用所得税税率0%，于2018年至2020年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。本集团下属子公司上海巨速于2017年获得软件企业认定证书，可于2017年和2018年免征企业所得税，适用所得税税率为0%，于2019年至2021年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。本集团下属子公司深圳投哪金融服务有限公司（“投哪金融”）于2016年取得软件企业证书，可于2016年和2017年免征企业所得税，适用所得税税率为0%，于2018年至2020年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。
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2. 税收优惠(续)
境内企业所得税(续)
自2008年1月1日起，根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司下属子公司上海征途于2014年获得高新技术企业证书，自2014年起至2019年可享受高新技术企业税收优惠，即可享受15%的优惠税率。本公司下属子公司上海征聚于2017年获得高新技术企业证书，自2017年至2019年可享受高新技术企业税收优惠，即可享受15%的优惠税率。财政部和国家税务总局于2012年4月20日印发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。财政部和国家税务总局于2016年5月4日印发了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)，享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》(国家税务总局公告2015年第76号)规定向税务机关备案，提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。本集团下属子公司上海征途及上海征聚于2017年5月完成对2016年重点软件企业备案，于2018年5月完成对2017年重点软件企业备案，2017年按照10%的税率进行汇算清缴。
根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》(藏政发[2014]51号)规定，本公司下属子公司拉萨润荣信息科技有限公司享受企业所得税优惠政策，即按西部大开发战略中企业所得税税率执行，同时2017年至截至2018年6月30日止6个月期间企业所得税中属于地方分享的部分暂免，实际税率为9%。
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2. 税收优惠(续)
境内增值税
于2011年10月13日，财政部和国家税务总局印发了《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司下属子公司上海巨人、上海巨火，上海巨嘉，上海征聚，上海征途，杭州雪狼，上海巨佳，巨人移动，上海巨梦，上海巨手及巨人移动技术销售其自行开发生产的计算机软件产品，陆续可按法定17%或16%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
于2013年12月12日，财政部和国家税务总局印发了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)，本公司下属子公司投哪金融提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入备案后免征增值税。
境外企业所得税
本集团下属PlaytikaIsrael，按照以色列鼓励资本投资法(Encouragement of capital investmentlaw)的有关规定，从2013年2月起至今享受企业所得税优惠政策。应纳税所得额可按照以色列境内研发人员人数和以色列境内研发人员工资费用占总研发人员人数以及总研发人员工资费用的比例拆分为符合优惠条件的应纳税所得额及不符合优惠条件的应纳税所得额。对于符合优惠条件的应纳税所得额，按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税。自2013年2月至2013年8月适用优惠税率为12.5%，自2013年8月至今适用优惠税率为16%。对于不符合优惠条件的应纳税所得额，适用法定税率计算企业所得税。
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2. 税收优惠(续)
境外企业所得税(续)
该项税收优惠的有效期限至2017年末，在此期间该公司需要维持其商业模式及20人以上的以色列境内研发团队规模，将主要的管理部门设置在以色列境内，并且玩家不能通过游戏套现。申请税收优惠的延期需要向以色列税务机关申请并得到核准，对于2018年及以后该公司是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性。
于2017年5月，以色列国会财政局批准修订上述鼓励资本投资法，针对拥有知识产权的科技公司，鼓励技术创新，引进技术主导型创新企业税收优惠。该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分，其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受12%的优惠税率。享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的7%于研发活动(且每年不低于7,500万新谢克尔)，且至少有25%的所得来自于出口。其余至少需要符合一条的条件包括：总员工中至少有20%为研发人员或公司拥有至少200名研发人员公司；曾有过至少800万新谢克尔的投资；过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在25%以上等。该等税收优惠于2017年1月1日生效。
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五、备考合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2018年6月30日 2017年12月31日库存现金 714,740.59 215,441.51银行存款 8,458,044,040.77 9,922,617,318.69其他货币资金 61,546,651.92 71,570,829.76 8,520,305,433.28 9,994,403,589.96于2018年6月30日，本集团存放于中国大陆以外的货币资金为人民币2,947,275,000.98元(2017年12月31日：人民币2,901,690,161.77元)。
银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。通知存款及短期定期存款的存款期分为一天至三个月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
本集团其他货币资金主要为用于租赁办公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金以及第三方平台账户资金，第三方平台账户资金即存放于第三方支付平台的存款。
于2018年6月30日，本集团的所有权受限制的货币资金为人民币61,423,002.77元(2017年12月31日：人民币57,146,890.94元），主要为用于租赁办公楼和办理公司信用卡而存放于银行的保证金人民币61,423,002.77元(2017年12月31日：人民币56,515,373.94元），参见附注五、43。
2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2018年6月30日 2017年12月31日指定为以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融资产 - 13,371,345.11
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2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(续)
于2017年，本公司之子公司Giant Investment (HK)Limited(以下简称“巨人香港”)以美金2,720万元购买OKC Holdings Corporation (“OKCHoldings”)共计14%的优先股股权。根据股权购买协议，巨人香港持有的B级别优先股和A-1级别优先股具有优先赎回权，此赎回权利为附在主合同之上的衍生工具，且不能与主合同分开，不能单独转让，故做为嵌入衍生工具处理。于2017年12月31日，该等优先赎回权的公允价值为美元2,046,363.00元(折合人民币1,337万元)。2018年3月，巨人香港将上述股权出售给Kalyana GlobalLimited（“Kalyana”），该交易构成关联交易。
3. 应收账款
应收账款信用期通常为15天至60天，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。
应收账款的账龄分析如下：
2018年6月30日 2017年12月31日1年以内 2,720,936,965.09 1,711,714,421.021年至2年 83,580,861.00 104,654,029.872年至3年 3,834,514.41 7,069,706.343年以上 4,973,637.78 4,500,663.27 2,813,325,978.28 1,827,938,820.50减：应收账款坏账准备 45,068,647.64 33,061,852.03 2,768,257,330.64 1,794,876,968.47应收账款坏账准备的变动如下：
非同一控制下
期/年初余额本期/年计提本期/年转回本期/年核销 企业合并 汇兑损益期/年末余额截至2018年6月30日
止6个月期间 33,061,852.03 12,021,945.24 (2,698.87) - - (12,450.76) 45,068,647.642017年度 7,752,874.00 4,594,631.33 (390,031.03) - 21,055,748.00 48,629.73 33,061,852.03
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3. 应收账款(续)
2018年6月30日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额计提比例(%) (%)单项金额重大
并单独计提坏账准备 7,672,086.62 0.27 7,419,605.80 96.71按信用风险特征
组合计提坏账准备 2,805,653,891.66 99.73 37,649,041.84 1.34 2,813,325,978.28 100.00 45,068,647.64
2017年12月31日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额计提比例(%) (%)单项金额重大
并单独计提坏账准备 7,710,063.17 0.42 7,436,861.07 96.46按信用风险特征
组合计提坏账准备 1,820,228,757.33 99.58 25,624,990.96 1.41 1,827,938,820.50 100.00 33,061,852.03
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
2018年6月30日 账面余额 坏账准备计提比例(%) 计提理由雷爵网络科技
股份有限公司
(“雷爵网络”) 4,680,080.50 (4,673,954.45) 99.87 逾期尚未收回账款北京新锐联众网络
科技有限公司
（“新锐联众”） 2,992,006.12 (2,745,651.35) 91.77 逾期尚未收回账款2017年12月31日 账面余额 坏账准备计提比例(%) 计提理由雷爵网络 4,718,057.05 (4,691,209.72) 99.43 逾期尚未收回账款新锐联众 2,992,006.12 (2,745,651.35) 91.77 逾期尚未收回账款
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3. 应收账款(续)
本集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2018年6月30日
账面余额 坏账准备金额 比例(%)
1年以内 2,720,739,248.64 96.97 32,445,007.461年至2年 83,485,503.75 2.98 4,482,148.632年至3年 1,031,636.54 0.04 324,383.023年以上 397,502.73 0.01 397,502.73 2,805,653,891.66 100.00 37,649,041.842017年12月31日
账面余额 坏账准备金额 比例(%)
1年以内 1,711,531,425.93 94.03 18,304,440.001年至2年 104,508,162.68 5.74 5,299,604.772年至3年 3,926,522.66 0.22 1,758,300.133年以上 262,646.06 0.01 262,646.06 1,820,228,757.33 100.00 25,624,990.96应收账款余额前五名如下：
2018年6月30日 期末余额 占应收账款 坏账准备余额合计数 期末余额的比例(%)
Apple Inc. 425,634,714.93 15.13 - Google, Inc. 161,701,307.53 5.75 - Facebook, Inc. 144,026,939.75 5.12 -深圳市腾讯计算机系统有限公司 90,635,242.00 3.22 - Microsoft Corporation 22,965,398.14 0.82 - 844,963,602.35 30.04 -
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3. 应收账款(续)
应收账款余额前五名如下(续)：
2017年12月31日 年末余额 占应收账款 坏账准备余额合计数 年末余额的比例(%)
Apple Inc. 354,031,494.11 19.37 - Google, Inc. 141,179,539.15 7.72 -深圳市腾讯计算机系统有限公司 129,278,816.10 7.07 - Facebook, Inc. 123,229,229.23 6.74 - Microsoft Corporation 17,543,399.14 0.96 - 765,262,477.73 41.86 -4． 预付款项
预付款项的账龄分析如下：
2018年6月30日
账面余额 比例(%)1年以内 121,086,222.90 95.101年至2年 3,137,500.00 2.472年至3年 3,100,000.00 2.43 127,323,722.90 100.002017年12月31日
账面余额 比例(%)1年以内 70,573,936.02 84.191年至2年 10,133,322.48 12.092年至3年 3,123,000.00 3.72 83,830,258.50 100.00于 2018年 6月 30日，期末余额前五名的预付款项的合计数为人民币 55,537,400.14元(2017年 12月 31日：人民币 33,666,870.19元)，占预付款项期末余额合计数的比例为43.62%(2017年12月31日：40.16%)。
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5． 其他应收款
其他应收款按性质分类如下：
2018年6月30日 2017年12月31日已重述应收利息 21,216,986.90 8,225,712.13定期存款利息 10,928,908.34 8,225,712.13资金拆借 10,288,078.56 -待收代垫款 962,601,981.10 1,017,920,183.17合作保证金 164,320,487.36 186,808,926.00应收增值税返还 92,847,197.20 55,011,541.04待收电竞赛事费用 41,723,409.28 30,662,617.51待收投标意向金 20,000,000.00 20,000,000.00待收游戏分成款退还 11,195,674.97 11,195,674.97待收股权转让款 5,000,000.00 5,000,000.00应收其他资金拆借 - 53,239,429.00其他 30,212,988.76 20,671,911.87 1,349,118,725.57 1,408,735,995.69减：其他应收款坏账准备 15,869,616.22 12,860,405.57 1,333,249,109.35 1,395,875,590.12其他应收款坏账准备的变动如下：
非同一控制下
期/年初余额 企业合并 本期/年计提 本期/年转回本期/年核销 期/年末余额截至2018年
6月30日止
6个月期间 12,860,405.57 - 11,009,210.65 (8,000,000.00) - 15,869,616.222017年度 8,964,260.81 1,335,306.82 2,760,297.52 (199,459.58) - 12,860,405.57
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
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6. 一年内到期的非流动资产
2018年6月30日 2017年12月31日 OKC Holdings - 162,783,597.28于 2018年 3月 22日，巨人香港向 Kalyana转让其对 OKC Holding的14%股权，同日，本公司向生活通有限公司（“生活通”）转让OKC Holding之境内 VIE公司北京欧凯联创网络科技有限公司（“欧凯联创”）的14%股权，该交易构成关联交易。故于2017年12月31日，该等股权投资被列式为一年内到期的非流动资产。
7. 持有至到期投资
2017年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值短期债券 295,632,567.23 - 295,632,567.23于2017年12月31日，持有至到期投资为本集团持有的美国财政部发行的零息国库券，到期日为2018年3月8日。
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8. 其他流动资产
2018年6月30日 2017年12月31日预缴企业所得税 382,073,026.23 264,751,114.72待摊费用 125,130,357.78 62,502,891.27待抵扣进项税额 24,472,148.34 25,258,909.12递延成本 10,560,933.91 9,951,031.19 542,236,466.26 362,463,946.30 9. 可供出售金融资产
2018年6月30日
账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具 2,000,000.00 - 2,000,000.00可供出售权益工具
按公允价值计量 80,269,975.83 - 80,269,975.83按成本计量 581,301,205.14 (1,171,554.99) 580,129,650.15合计 663,571,180.97 (1,171,554.99) 662,399,625.98
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9. 可供出售金融资产(续)
2017年12月31日
账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具 2,000,000.00 - 2,000,000.00可供出售权益工具
按公允价值计量 75,266,894.29 - 75,266,894.29按成本计量 379,144,673.69 (1,171,554.99) 377,973,118.70合计 456,411,567.98 (1,171,554.99) 455,240,012.99以公允价值计量的可供出售金融资产：
2018年6月30日
可供出售 可供出售 合计权益工具 债务工具
权益工具成本/债务工具摊余成本 40,041,000.00 2,000,000.00 42,041,000.00公允价值 80,269,975.83 2,000,000.00 82,269,975.83累计计入其他综合收益
的公允价值变动 40,228,975.83 - 40,228,975.832017年12月31日
可供出售 可供出售 合计权益工具 债务工具
权益工具成本/债务工具摊余成本 40,041,000.00 2,000,000.00 42,041,000.00公允价值 75,266,894.29 2,000,000.00 77,266,894.29累计计入其他综合收益
的公允价值变动 35,225,894.29 - 35,225,894.29注：本集团2015年5月通过南方资本管理有限公司的资产管理计划(“南方基金”)，对当代东方投资股份有限公司(“当代东方”)的定向增发进行认购，共投资人民币10,041,000.00元，认购该计划总投资额的1.82%。当代东方在A股上市交易，其股权价值有活跃的市场报价，因此本集团将其分类为以公允价值计量的可供出售金融资产。
本集团于2018年6月30日、2017年12月31日均持有北京创新工场投资中心(有限合伙)(“创新工场”)13.33%的股份。本集团获取了创新工厂编制的以公允价值计量其投资的报表，由于其公允价值能够可靠计量，因此本集团将其分类为以公允价值计量的可供出售金融资产。
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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9. 可供出售金融资产(续)
以成本计量的可供出售金融资产：
截至2018年6月30日止6个月期间
账面余额 减值准备持股本期现期初 本期新增其他综合收益 期末 比例(%)金红利光荣使命网络科技 1,700,194.96 - - 1,700,194.96 (1,171,554.99) 5.00 -有限公司
(“光荣使命”)
BOOSTINSIDER INC. 6,534,200.00 - 82,400.00 6,616,600.00 - 4.51 -蔷薇控股股份
有限公司
（“蔷薇控股”） 300,000,000.00 - - 300,000,000.00 - 2.54 - BENNET HOLDING
CO., LTD. 60,729,318.73 - 765,831.45 61,495,150.18 - 4.1326 -上海巨枫娱乐
（“上海巨枫”） 10,180,960.00 - - 10,180,960.00 - 19.90 -上海云锋麒泰投资
中心（有限合伙）
（“云锋麒泰”） - 198,000,000.00 - 198,000,000.00 - 6.82 - 8VC FUND II L.P
（“8VC”） - 3,308,300.00 - 3,308,300.00 - 0.80 - 379,144,673.69 201,308,300.00 848,231.45 581,301,205.14 (1,171,554.99) -2017年度
账面余额 减值准备持股本年现年初 本年新增其他综合收益 年末 比例(%)金红利光荣使命 1,700,194.96 - - 1,700,194.96 (1,171,554.99) 5.00 - BOOSTINSIDER INC. 6,937,000.00 - (402,800.00) 6,534,200.00 - 4.51 -蔷薇控股 - 300,000,000.00 - 300,000,000.00 - 2.54 - BENNET HOLDING
CO., LTD. - 60,729,318.73 - 60,729,318.73 - 4.1326 -上海巨枫 - 10,180,960.00 - 10,180,960.00 - 19.90 - 8,637,194.96 370,910,278.73 (402,800.00) 379,144,673.69 (1,171,554.99) -
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9. 可供出售金融资产(续)
可供出售金融资产减值准备变动如下：
截至2018年6月30日止6个月期间可供出售权益工具 合计期初已计提减值 1,171,554.99 1,171,554.99本期计提 - -期末已计提减值 1,171,554.99 1,171,554.992017年
可供出售权益工具 合计年初已计提减值 1,171,554.99 1,171,554.99本期计提 - -年末已计提减值 1,171,554.99 1,171,554.99于2018年6月30日、2017年12月31日，本集团可供出售金融资产减值准备金额为人民币1,171,554.99元，系光荣使命5%股权的减值准备。
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10. 长期股权投资
截至2018年6月30日止6个月期间
期初余额 本期变动 期末账面价值 期末减值准备非同一控制下
追加投资 企业合并 减少投资权益法下投资损益其他综合收益宣告现金股利 计提减值准备
联营企业
M31 Navigator FundLP（原名“M31 CapitalL.P.”）
（“M31Navigator”） - 1,282,640,200.00 - - (7,437,336.31) 40,633,199.30 - - 1,315,836,062.99 -上海假面信息科技有限公司(“上海假面”) - 379,506,298.00 - - 33,115,297.74 - (11,369,042.00) - 401,252,553.74 - G Four Service Group Limited(“G Four”) 250,897,225.47 - - - 118,061.31 3,164,697.29 - - 254,179,984.07 -上海巨堃网络科技有限公司(“上海巨堃”) - 226,000,000.00 - - 1,889.07 - - - 226,001,889.07 -武汉微派网络科技有限公司(“武汉微派”) 114,849,440.52 - - - 4,331,998.52 - (2,000,000.00) - 117,181,439.04 -北京海誉动想科技股份有限公司(“北京海誉”) 103,824,970.92 - - - 3,955,923.85 - - - 107,780,894.77 - KTB INVESTMENT& SECURITIES CO., LTD. (“KTB”) - 88,168,370.54 - - 6,615,292.95 4,429,117.24 - - 99,212,780.73 -欢乐互娱（上海）科技股份有限公司(“欢乐互娱”) 51,946,895.95 - - - 2,054,709.32 - - - 54,001,605.27 -杭州巨人新进创业投资合伙企业(有限合伙)(“巨人新进”) 14,716,856.41 15,000,000.00 - - (15,666.96) - - - 29,701,189.45 -上海扬讯计算机科技股份有限公司(“上海扬讯”) 29,203,515.21 - - - 290,052.40 - - - 29,493,567.61 -上海焦扬网络科技有限公司(“上海焦扬”) 21,586,239.48 - - - (1,309,988.55) - - - 20,276,250.93 -上海珍阳实业有限公司(“上海珍阳”) 15,779,880.06 - - - (1,187,684.19) - - - 14,592,195.87 -上海狮吼网络科技有限公司(“上海狮吼”) 14,022,252.54 - - - (1,584,080.59) - - - 12,438,171.95 -西藏跬步千里信息科技有限公司(“西藏跬步”) 10,500,000.00 - - - - - - - 10,500,000.00 -成都乐曼多科技有限公司(“成都乐曼多”) 6,373,774.15 - - - 1,516,047.89 - - - 7,889,822.04 -巨果(北京)文化传媒有限公司(“北京巨果”) 2,051,794.52 - - - 45,043.12 - - - 2,096,837.64 -北京喜扑科技有限公司(“北京喜扑”) 1,946,333.95 - - - (42,920.58) - - - 1,903,413.37 -上海摩娱网络科技有限公司(“上海摩娱”) 1,434,691.92 - - - (3.41) - - - 1,434,688.51 -上海艾穆三十一投资管理合伙企业（有限合伙）(“上海艾穆”) - 3,900,000.00 - - (2,871,561.44) - - - 1,028,438.56 -上海巨蕴网络科技有限公司(“上海巨蕴”) - 570,504.50 - - (43,024.64) - - - 527,479.86 -北京六趣网络科技有限公司(“北京六趣”) 200,236.56 - - - (124,750.51) - - - 75,486.05 -上海木米网络科技有限公司(“上海木米”) 2,710,286.21 - - (2,710,286.21) - - - - - -上海掌驿网络科技有限公司(“上海掌驿”) 2,521,347.95 - - - - - - - - (2,521,347.95)北京呜啦世纪科技有限公司(“北京呜啦”) 2,065,617.05 - - - - - - - - (2,065,617.05) Cheng Guang Holdings Limited(“橙光”) 1,458,836.93 - - - - 18,396.77 - - - (1,477,233.70)北京光核信息科技有限责任公司(“北京光核”) 1,328,863.76 - - - - - - - - (1,328,863.76) 649,419,059.56 1,995,785,373.04 - (2,710,286.21) 37,427,298.99 48,245,410.60 (13,369,042.00) - 2,707,404,751.52 (7,393,062.46)注 1 ： 其他 综 合 收 益 为 外 币 报 表 折 算 差 异 。
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资(续)
2017年
年初余额 本年变动 年末账面价值 年末减值准备非同一控制下
追加投资 企业合并 减少投资权益法下投资损益 其他综合收益其他权益变动 计提减值准备
联营企业
北京海誉 34,629,553.10 37,179,000.00 - - 13,383,685.65 - 18,632,732.17 - 103,824,970.92 -武汉微派 - 110,000,000.00 - - 4,849,440.52 - - - 114,849,440.52 -欢乐互娱 39,840,962.58 - - - 12,105,933.37 - - - 51,946,895.95 -上海扬讯 30,657,072.86 - - - (1,453,557.65) - - - 29,203,515.21 -上海焦扬 20,606,865.38 - - - 979,374.10 - - - 21,586,239.48 -上海珍阳 17,347,283.67 - - - (1,567,403.61) - - - 15,779,880.06 -巨人新进 - 15,000,000.00 - - (283,143.59) - - - 14,716,856.41 -上海狮吼 - 15,000,000.00 - - (977,747.46) - - - 14,022,252.54 -西藏跬步 - - 10,500,000.00 - - - - - 10,500,000.00 -成都乐曼多 1,802,177.58 - - - 4,571,596.57 - - - 6,373,774.15 -北京巨果 2,026,309.90 - - - 25,484.62 - - - 2,051,794.52 -北京喜扑 2,242,156.36 - - - (295,822.41) - - - 1,946,333.95 -上海摩娱 1,519,225.51 - - - (84,533.59) - - - 1,434,691.92 -北京六趣 - 2,768,239.30 - (811,981.64) (1,756,021.10) - - - 200,236.56 -上海木米 2,710,286.21 - - - - - - (2,710,286.21) - (2,710,286.21)上海掌驿 2,521,347.95 - - - - - - - - (2,521,347.95)北京呜啦 2,065,617.05 - - - - - - - - (2,065,617.05)橙光 9,416,433.36 - - (2,768,239.30) (4,055,895.83) (1,133,461.30) - (1,458,836.93) - (1,458,836.93)北京光核 1,328,863.76 - - - - - - - - (1,328,863.76) EVERYDAYIPLAY SP.ZO.O. 7,692,938.76 - - (7,469,591.80) - (223,346.96) - - - - G Four - 250,897,225.47 - - - - - - 250,897,225.47 -海马云(天津)信息技术有限公司(“海马云”) - 10,000,000.00 - (8,626,875.58) (1,373,124.42) - - - - - 176,407,094.03 440,844,464.77 10,500,000.00 (19,676,688.32) 24,068,265.17 (1,356,808.26) 18,632,732.17 (4,169,123.14) 639,334,107.66 (10,084,951.90)注1：其他综合收益为外币报表折算差异。
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10. 长期股权投资(续)
长期股权投资减值准备的情况：
截至2018年6月30日止6个月期间
期初余额 本期增加 本期减少外币报表折算差额 期末余额联营企业
北京呜啦 2,065,617.05 - - - 2,065,617.05上海掌驿 2,521,347.95 - - - 2,521,347.95北京光核 1,328,863.76 - - - 1,328,863.76上海木米 2,710,286.21 - (2,710,286.21) - -橙光 1,458,836.93 - - 18,396.77 1,477,233.70 10,084,951.90 - (2,710,286.21) 18,396.77 7,393,062.462017年度
年初余额 本年增加 本年减少外币报表折算差额 年末余额联营企业
北京呜啦 2,065,617.05 - - - 2,065,617.05上海掌驿 2,521,347.95 - - - 2,521,347.95北京光核 1,328,863.76 - - - 1,328,863.76上海木米 - 2,710,286.21 - - 2,710,286.21橙光 - 1,466,941.33 - (8,104.40) 1,458,836.93 EVERYDAYIPLAY
SP.ZO.O. 7,172,663.76 - (6,964,421.80) (208,241.96) - 13,088,492.52 4,177,227.54 (6,964,421.80) (216,346.36) 10,084,951.90
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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11. 投资性房地产
采用成本模式进行后续计量：
截至2018年6月30日止6个月期间
房屋建筑物原价
期初/末余额 143,100,817.92累计折旧
期初余额 21,565,920.34计提 1,631,349.30期末余额 23,197,269.64账面价值
期末 119,903,548.28期初 121,534,897.582017年度
房屋建筑物原价
年初/末余额 143,100,817.92累计折旧
年初余额 18,303,221.74计提 3,262,698.60年末余额 21,565,920.34账面价值
年末 121,534,897.58年初 124,797,596.18
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12. 固定资产
截至2018年6月30日止6个月期间
电子设备 办公设备 房屋建筑物 运输设备 合计原价
期初余额 637,532,337.41 60,010,459.29 272,200,509.30 37,495,774.05 1,007,239,080.05购置 140,751,371.20 4,130,428.99 - 39,189,043.19 184,070,843.38非同一控制下企业合并 561,752.42 319,758.07 - - 881,510.49处置或报废 (25,983,378.20) (358,869.12) - (1,298,403.06) (27,640,650.38)外币报表折算 3,808,145.75 271,303.41 - 229,721.02 4,309,170.18期末余额 756,670,228.58 64,373,080.64 272,200,509.30 75,616,135.20 1,168,859,953.72累计折旧
期初余额 329,508,690.53 30,108,389.27 16,477,082.11 9,921,036.87 386,015,198.78计提 60,930,976.09 4,883,636.24 2,750,821.89 10,154,788.48 78,720,222.70非同一控制下企业合并 121,535.23 92,152.48 - - 213,687.71处置或报废 (24,005,713.45) (220,025.48) - (780,715.56) (25,006,454.49)外币报表折算 1,804,403.68 92,663.35 - 34,545.28 1,931,612.31期末余额 368,359,892.08 34,956,815.86 19,227,904.00 19,329,655.07 441,874,267.01账面价值
期末 388,310,336.50 29,416,264.78 252,972,605.30 56,286,480.13 726,985,686.71期初 308,023,646.88 29,902,070.02 255,723,427.19 27,574,737.18 621,223,881.272017年度
电子设备 办公设备 房屋建筑物 运输设备 合计原价
年初余额 497,389,178.78 48,516,937.09 263,941,304.07 4,085,149.41 813,932,569.35购置 180,649,996.90 10,722,198.37 - 5,042,491.36 196,414,686.63非同一控制下企业合并 16,467,359.22 2,939,649.84 8,259,205.23 28,735,962.10 56,402,176.39处置或报废 (44,568,445.48) (1,190,613.39) - (341,903.00) (46,100,961.87)外币报表折算 (12,405,752.01) (977,712.62) - (25,925.82) (13,409,390.45)年末余额 637,532,337.41 60,010,459.29 272,200,509.30 37,495,774.05 1,007,239,080.05累计折旧
年初余额 271,688,158.63 24,588,901.77 10,050,735.75 3,237,662.85 309,565,459.00计提 98,938,856.41 6,036,950.79 5,855,695.36 1,059,843.99 111,891,346.55非同一控制下企业合并 7,094,294.78 668,571.07 570,651.00 5,745,776.00 14,079,292.85处置或报废 (41,621,335.82) (915,601.88) - (112,697.00) (42,649,634.70)外币报表折算 (6,591,283.47) (270,432.48) - (9,548.97) (6,871,264.92)年末余额 329,508,690.53 30,108,389.27 16,477,082.11 9,921,036.87 386,015,198.78账面价值
年末 308,023,646.88 29,902,070.02 255,723,427.19 27,574,737.18 621,223,881.27年初 225,701,020.15 23,928,035.32 253,890,568.32 847,486.56 504,367,110.35
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
13. 无形资产
截至2018年6月30日止6个月期间
土地使用权 软件 知识产权 用户库 特许权及其他 合计原价
期初余额 48,786,881.49 198,272,820.71 1,369,089,992.01 155,448,618.00 128,553,970.91 1,900,152,283.12购置 - 6,384,544.61 - - 538,238.38 6,922,782.99非同一控制下企业合并 - 49,821,317.76 - - - 49,821,317.76处置或报废 - (424,602.79) - - - (424,602.79)外币报表折算 - - 17,265,008.02 1,960,296.00 708,456.83 19,933,760.85期末余额 48,786,881.49 254,054,080.29 1,386,355,000.03 157,408,914.00 129,800,666.12 1,976,405,541.93累计摊销
期初余额 4,399,436.50 144,492,513.25 755,854,463.25 155,448,618.00 64,878,043.25 1,125,073,074.25计提 497,626.20 7,380,357.10 86,808,180.74 - 7,363,100.05 102,049,264.09处置或报废 - (360,574.69) - - - (360,574.69)外币报表折算 - - 10,075,678.01 1,960,296.00 390,463.29 12,426,437.30期末余额 4,897,062.70 151,512,295.66 852,738,322.00 157,408,914.00 72,631,606.59 1,239,188,200.95减值准备
年初余额 - - - - 11,071,184.48 11,071,184.48计提 - - 7,232,940.00 - - 7,232,940.00处置或报废 - - 45,320.00 - - 45,320.00年末余额 - - 7,278,260.00 - 11,071,184.48 18,349,444.48账面价值
期末 43,889,818.79 102,541,784.63 526,338,418.03 - 46,097,875.05 718,867,896.50期初 44,387,444.99 53,780,307.46 613,235,528.76 - 52,604,743.18 764,008,024.39
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
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13. 无形资产(续)
2017年度
土地使用权 软件 知识产权 用户库 特许权及其他 合计原价
年初余额 48,786,881.49 148,650,311.01 1,361,332,052.92 165,031,230.00 136,081,425.07 1,859,881,900.49购置 - 9,890,388.70 - - 2,921,845.66 12,812,234.36非同一控制下企业合并 - 39,732,121.00 89,449,076.53 - - 129,181,197.53处置或报废 - - - - (6,973,233.10) (6,973,233.10)外币报表折算 - - (81,691,137.44) (9,582,612.00) (3,476,066.72) (94,749,816.16)期末余额 48,786,881.49 198,272,820.71 1,369,089,992.01 155,448,618.00 128,553,970.91 1,900,152,283.12累计摊销
年初余额 3,404,184.10 136,561,824.16 606,792,097.74 165,031,230.00 48,912,861.19 960,702,197.19计提 995,252.40 7,065,963.09 189,976,472.74 - 18,508,639.23 216,546,327.46非同一控制下企业合并 - 864,726.00 - - - 864,726.00处置或报废 - - - - (868,758.76) (868,758.76)外币报表折算 - - (40,914,107.23) (9,582,612.00) (1,674,698.41) (52,171,417.64)年末余额 4,399,436.50 144,492,513.25 755,854,463.25 155,448,618.00 64,878,043.25 1,125,073,074.25减值准备
年初余额 - - - - - -计提 - - - - 11,071,184.48 11,071,184.48年末余额 - - - - 11,071,184.48 11,071,184.48账面价值
年末 44,387,444.99 53,780,307.46 613,235,528.76 - 52,604,743.18 764,008,024.39年初 45,382,697.39 12,088,486.85 754,539,955.18 - 87,168,563.88 899,179,703.30 81
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
13. 无形资产(续)
无形资产减值
截至2018年6月30日止6个月期间，本集团对预计未来收入不足以弥补成本的知识产权计提减值准备，共计人民币7,232,940.00元。
于2017年，本集团对预计未来收入不足以弥补成本的特许权计提减值准备，共计人民币11,071,184.48元。
14. 开发支出
截至2018年6月30日止6个月期间
期初余额 本期增加 本期减少 外币报表 期末余额非同一控制下 折算差异
企业合并 内部开发
游戏平台体验优化
项目 15,901,276.27 - 10,765,625.17 - 267,979.18 26,934,880.62大数据分析优化
项目 5,934,928.92 - 1,034,058.32 - 81,322.02 7,050,309.26系统一体化管理
项目 2,892,526.99 - 1,486,809.41 - 45,792.43 4,425,128.83游戏核心功能标准化
项目 6,808,263.94 - 3,732,252.76 - 109,241.58 10,649,758.28多款游戏玩家技术
支持项目 1,992,767.65 - 2,221,091.77 - 39,046.81 4,252,906.23 33,529,763.77 - 19,239,837.43 - 543,382.02 53,312,983.22
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
14. 开发支出(续)
2017年度
年初余额 本年增加 本年减少 外币报表 年末余额非同一控制下 折算差异
企业合并 内部开发
实时竞价技术 - 84,461,230.60 - (82,457,215.20) (2,004,015.40) -游戏平台体验优化
项目 - - 15,901,276.27 - - 15,901,276.27大数据分析优化项目 - - 5,934,928.92 - - 5,934,928.92系统一体化管理项目 - - 2,892,526.99 - - 2,892,526.99游戏核心功能标准化
项目 - - 6,808,263.94 - - 6,808,263.94多款游戏玩家技术
支持项目 - - 1,992,767.65 - - 1,992,767.65 - 84,461,230.60 33,529,763.77 (82,457,215.20) (2,004,015.40) 33,529,763.77实时竞价技术系PlaytikaIsrael于2017年3月21日收购Aditor Technologies Limited（以下简称“Aditor”)正在研发的通过实时竞价方式完成广告买卖双方的程序化交易与投放的竞价技术。截至2017年12月31日止，本集团不准备进一步研发该技术，故对其全额计提资产减值准备；游戏平台体验优化项目系正在研发的将Playtika所有游戏基础功能在通用的游戏平台上进行整合展示，以改善用户体验的一项研发工程，截至2018年6月30日止，研发进度为84%；大数据分析优化项目系正在研发的用以支持后台管理，提供高质量数据分析及报告的一项研发工程，截至2018年6月30日止，研发进度为94%；系统一体化管理项目系正在研发的实现内、外部系统融合，将推送给玩家的广告、订单、内置应用程序与外部游戏平台供应商信息自动衔接支持后台管理及数据分析的研发项目，截至2018年6月30日止，研发进度为76%；游戏核心功能标准化项目系正在研发的用以实现在不同的游戏平台上，所有游戏基础核心功能标准化呈现的研发项目，截至2018年6月30日止，研发进度为69%；多款游戏玩家技术支持项目系正在研发的为多款游戏玩家自动提供技术支持功能的研发项目，截至2018年6月30日止，研发进度为30%。
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
15. 商誉
截至2018年6月30日止6个月期间
期初余额 本期增加 本期减少 外币报表 期末余额处置 折算差额
Alpha 29,148,831,061.71 - - - 29,148,831,061.71合肥灵犀互动网络
科技有限公司
（“合肥灵犀”） - 603,923,522.05 - - 603,923,522.05深圳旺金金融信息
服务有限公司
（“旺金金融”） 483,023,498.10 - - - 483,023,498.10北京帝江 113,643,391.96 - - - 113,643,391.96北京巨轮网络信息
技术有限公司
(“北京巨轮”) 15,977,372.90 - - - 15,977,372.90杭州雪狼 3,531,815.45 - - - 3,531,815.45上海巨人统平网络
科技有限公司
(“上海巨人统平”) 1,998,471.74 - - - 1,998,471.74 29,767,005,611.86 603,923,522.05 - - 30,370,929,133.912017年度
年初余额 本年增加 本年减少 外币报表 年末余额处置 折算差额
Alpha 29,148,831,061.71 - - - 29,148,831,061.71旺金金融 - 483,023,498.10 - - 483,023,498.10北京帝江 113,643,391.96 - - - 113,643,391.96北京巨轮 15,977,372.90 - - - 15,977,372.90杭州雪狼 3,531,815.45 - - - 3,531,815.45上海巨人统平 1,998,471.74 - - - 1,998,471.74 29,283,982,113.76 483,023,498.10 - - 29,767,005,611.86
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
15. 商誉(续)
2018年4月，本公司之控股子公司收购合肥灵犀。总对价为人民币650,000,000.00元。总对价超出可辨认净资产公允价值部分形成商誉人民币603,923,522.05元，其计算过程详细见附注六。
2017年，本公司之控股孙公司上海巨加网络科技有限公司(以下简称“巨加网络”)收购旺金金融。总对价为人民币818,947,100.00元。总对价超出可辨认净资产公允价值部分形成商誉人民币483,023,498.10元，其计算过程详细见附注六。
于2018年6月30日、2017年12月31日，商誉无计提减值准备的情况。
除与收购Alpha资产组产生的商誉外，本集团企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试：
网络游戏资产组
互联网金融服务资产组
网络游戏资产组的可收回金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的财务预算基础上的现金流量预测来确定。于2017年12月31日，现金流量预测所用的税前折现率分别是14.20%，游戏资产组现金流量的永续增长率是0%。
互联网金融服务资产组的可收回金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的财务预算基础上的现金流量预测来确定。于2017年12月31日，现金流量预测所用的税前折现率是18.40%，互联网金融服务资产组现金流量的永续增长率是0%。
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
15. 商誉(续)
计算网络游戏资产组于2017年12月31日预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
收入增长率 —采用的增长率是反映各个游戏项目的平均增长率。
预算成本 —确定基础是在预算年度前一年实现的成本基础上，根据预计成本控制水平及规模效应估计预算成本。
折现率 —采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
分配至关于各游戏资产的折现率、关键假设的金额与外部信息一致。
计算互联网金融服务资产组于2017年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
收入增长率 —采用的增长率是反映互联网金融服务项目的预期增长率。
预算成本 —确定基础是在预算年度前一年实现的成本基础上，根据预计成本控制水平及规模效应估计预算成本。
折现率 —采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现。
分配至关于互联网金融服务资产的折现率、关键假设的金额与外部信息一致。
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
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16. 长期待摊费用
截至2018年6月30日止6个月期间
非同一控制下 外币报表
期初余额 企业合并 本期增加 本期摊销 本期处置 折算差额 期末余额租入固定资产改良 48,411,949.50 - 5,112,190.65 (7,311,458.32) (193,717.86) 566,978.37 46,585,942.342017年度
非同一控制下 外币报表
年初余额 企业合并 本年增加 本年摊销 本年处置 折算差额 年末余额租入固定资产改良 47,773,698.10 47,500.22 18,738,728.99 (12,936,332.97) (2,434,090.91) (2,777,553.93) 48,411,949.50 17. 递延所得税资产/负债
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：
2018年6月30日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产递延所得税资产
研究开发费 535,445,079.78 88,742,368.53以公允价值计量且其变动
计入损益的金融负债 213,333,780.22 45,172,553.77递延收益和预收款项 289,552,555.26 41,798,066.01预提费用和应付职工薪酬 103,887,805.83 21,698,868.35无形资产摊销及减值 244,496,929.99 52,376,242.18应付账款 278,120,996.41 57,971,199.36坏账准备和资产减值准备 59,189,485.67 11,098,265.04预计负债 594,322,907.09 107,718,025.49可抵扣亏损 393,436,173.94 89,831,024.37其他 62,447,220.67 11,964,240.10 2,774,232,934.86 528,370,853.20
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
17. 递延所得税资产/负债(续)
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续)：
2017年12月31日
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产递延所得税资产
研究开发费 486,322,693.77 83,456,527.43以公允价值计量且其变动
计入损益的金融负债 226,363,336.61 47,931,506.48递延收益和预收款项 348,802,612.47 53,902,176.69预提费用和应付职工薪酬 141,085,667.94 30,384,150.69无形资产摊销及减值 231,491,675.19 50,861,621.14可抵扣其他税费 45,965,803.50 9,732,717.04应付账款 175,130,327.06 38,415,411.70坏账准备和资产减值准备 47,093,817.91 12,781,845.14预计负债 463,343,184.00 107,166,275.03可抵扣亏损 136,441,743.38 28,949,915.37其他 102,240,487.08 18,564,285.65 2,404,281,348.91 482,146,432.362018年6月30日
应纳税暂时性差异 递延所得税负债递延所得税负债
商誉 74,474,709.43 12,206,806.54无形资产评估增值 609,054,989.36 147,821,585.43固定资产折旧 139,919,882.19 36,192,778.44应付福利费 5,590,720.24 1,397,680.06收入确认时间差异 191,735,503.78 24,962,307.31未实现可供出售金融资产收益 40,228,975.83 10,057,243.96其他 54,430,208.82 14,171,466.96 1,115,434,989.65 246,809,868.70
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17. 递延所得税资产/负债(续)
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续)：
2017年12月31日
应纳税暂时性差异 递延所得税负债递延所得税负债
商誉 55,498,234.23 9,418,990.49无形资产评估增值 631,166,751.92 150,832,351.69固定资产折旧 37,244,403.46 9,583,390.78应付福利费 6,636,815.56 1,570,301.26收入确认时间差异 92,015,803.67 12,607,588.43未实现可供出售金融资产收益 35,225,894.29 8,806,473.57其他 17,711,753.83 4,548,241.00 875,499,656.96 197,367,337.22递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
2018年6月30日
抵销金额 抵销后余额递延所得税资产 36,463,306.05 491,907,547.15递延所得税负债 36,463,306.05 210,346,562.652017年12月31日
抵销金额 抵销后余额递延所得税资产 24,895,723.81 457,250,708.55递延所得税负债 24,895,723.81 172,471,613.41未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损如下：
2018年6月30日 2017年12月31日可抵扣暂时性差异 126,712,540.14 73,059,464.84可抵扣亏损 715,648,466.74 620,647,597.54 842,361,006.88 693,707,062.38
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17. 递延所得税资产/负债(续)
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续)：
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示(续)：
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
2018年6月30日 2017年12月31日2018年 476,037,833.78 416,648,127.992019年 8,578,534.34 8,578,534.342020年 20,775,585.08 20,812,181.942021年 60,760,252.75 77,470,205.452022年 79,325,870.00 97,138,547.822023年 70,170,390.79 - 715,648,466.74 620,647,597.54 18. 其他非流动资产
2018年6月30日 2017年12月31日长期资产采购款 8,334,101.24 -其他 5,499,309.50 6,019,182.79 13,833,410.74 6,019,182.79
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19. 资产减值准备
截至2018年6月30日止6个月期间
期初余额非同一控制下 本期计提 本期减少 汇兑损益/外币 期末余额企业合并 转回 核销报表折算差异
坏账准备 45,922,257.60 - 23,031,155.89 (8,002,698.87) (12,450.76) 60,938,263.86开发支出
减值准备 84,461,230.60 - - - (3,460,813.40) 81,000,417.20无形资产
减值准备 11,071,184.48 - 7,232,940.00 - 45,320.00 18,349,444.48长期股权投资
减值准备 10,084,951.90 - - - (2,710,286.21) 18,396.77 7,393,062.46可供出售金融资产
减值准备 1,171,554.99 - - - - - 1,171,554.99合计 152,711,179.57 - 30,264,095.89 (8,002,698.87) (2,710,286.21)(3,409,547.39)168,852,742.992017年度
年初余额非同一控制下 本年计提 本年减少 汇兑损益/外币 年末余额企业合并 转回 核销报表折算差异
坏账准备 16,717,134.81 22,391,054.82 7,354,928.85 (589,490.61) - 48,629.73 45,922,257.60开发支出
减值准备 - - 82,457,215.20 - - 2,004,015.40 84,461,230.60无形资产
减值准备 - - 11,071,184.48 - - - 11,071,184.48长期股权投资
减值准备 13,088,492.52 - 4,177,227.54 - (6,964,421.80) (216,346.36) 10,084,951.90可供出售金融资产
减值准备 1,171,554.99 - - - - - 1,171,554.99合计 30,977,182.32 22,391,054.82 105,060,556.07 (589,490.61) (6,964,421.80) 1,836,298.77 152,711,179.57 20. 应付账款
应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。
2018年6月30日 2017年12月31日渠道费 272,310,776.95 296,228,651.98特许权使用费 12,992,223.68 39,635,460.15服务器托管费 11,983,404.25 24,285,547.42技术服务费 1,725,195.82 10,333,549.19 299,011,600.70 370,483,208.74
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21. 预收款项
预收款项的账龄分析如下：
2018年6月30日
账面余额 比例(%)1年以内 3,338,929.13 38.061年至2年 5,434,244.76 61.94 8,773,173.89 100.002017年12月31日
账面余额 比例(%)1年以内 12,368,657.26 67.621年至2年 5,923,550.32 32.38 18,292,207.58 100.00于2018年6月30日、2017年12月31日，账龄超过1年的预收款项主要为预收游戏分成款及已收取但未兑换成虚拟货币的点卡销售款。这些款项按照收入确认的会计政策应于以后期间确认收入。
预收款项按性质分类：
2018年6月30日 2017年12月31日已收取未兑换成虚拟
货币的点卡销售款 4,178,838.79 12,944,645.69预收分成款 4,594,335.10 5,347,561.89 8,773,173.89 18,292,207.58
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22. 应付职工薪酬
截至2018年6月30日止6个月期间
非同一控制 外币报表
期初余额 企业合并 本期增加 本期减少 折算差异 期末余额短期薪酬及离职后福利 728,621,199.35 5,775,532.36 1,137,596,280.70 (1,337,818,578.63) 5,569,018.50 539,743,452.28辞退福利 - - 7,447,933.44 (7,447,933.44) - -其他 3,103,189.60 - 276,212.83 - 40,863.68 3,420,266.11 731,724,388.95 5,775,532.36 1,145,320,426.97 (1,345,266,512.07) 5,609,882.18 543,163,718.392017年度
非同一控制 外币报表
年初余额 企业合并 本年增加 本年减少 折算差异 年末余额短期薪酬及离职后福利 310,845,182.69 35,442,810.00 1,786,247,426.22 (1,382,103,951.36) (21,810,268.20) 728,621,199.35辞退福利 1,045,461.40 - 8,108,788.25 (9,123,897.06) (30,352.59) -其他 714,143.34 - 4,755,596.29 (2,250,168.63) (116,381.40) 3,103,189.60 312,604,787.43 35,442,810.00 1,799,111,810.76 (1,393,478,017.05) (21,957,002.19) 731,724,388.95 23. 应交税费
2018年6月30日 2017年12月31日企业所得税 505,943,758.10 431,981,380.56增值税 141,084,625.93 115,370,690.18个人所得税 10,411,448.36 10,376,713.81城市维护建设税
及教育费附加 6,294,725.39 12,287,313.60其他 437,707.69 3,237,562.77 664,172,265.47 573,253,660.92
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24. 预计负债
截至2018年6月30日止6个月期间
非同一控制下
期初余额 企业合并 本期增加 本期减少 期末余额平台业务预计损失 463,343,184.13 - 214,915,006.38 (83,935,284.00) 594,322,906.512017年度
非同一控制下
年初余额 企业合并 本年增加 本年减少 年末余额平台业务预计损失 - 456,026,551.00 25,864,451.13 (18,547,818.00) 463,343,184.13因对外提供担保、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
25. 其他应付款
2018年6月30日 2017年12月31日已重述应付利息 10,288,078.56 -长期借款利息 10,288,078.56 -风险处置押金 504,763,943.66 1,080,581,830.00应付股利 404,875,986.40 -应付投资款 390,290,885.00 63,866,314.59广告费 92,044,912.09 90,889,552.38收购Playtika的对价调整 39,699,600.00 39,205,200.00工程及资产采购 30,631,265.71 38,438,874.59应付关联方款项 27,079,428.52 14,846,689.06机构合作保证金 1,826,522.00 27,020,059.00应付捐赠款 - 10,000,000.00其他 200,062,372.08 82,115,433.08 1,701,562,994.02 1,446,963,952.70
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26. 递延收益
一年内到期的递延收益
2018年6月30日 2017年12月31日递延网络游戏收入 293,536,547.33 335,073,064.73递延许可费收入 15,706,586.74 8,448,241.17 309,243,134.07 343,521,305.90一年以上到期的递延收益
2018年6月30日 2017年12月31日递延许可费收入 4,847,364.19 6,706,629.19 27. 其他流动负债
2018年6月30日 2017年12月31日预提广告费 227,833,312.60 223,313,313.18预提办公费 5,511,647.54 5,114,958.81其他 199,698,773.29 67,465,200.70 433,043,733.43 295,893,472.69
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28. 营业收入及成本
截至2018年6月30日止6个月期间
收入 成本主营业务 6,671,336,699.49 633,105,533.38其他业务 3,806,706.68 2,887,355.01 6,675,143,406.17 635,992,888.392017年度
收入 成本主营业务 10,608,822,307.79 830,279,971.06其他业务 7,631,031.30 4,118,389.52 10,616,453,339.09 834,398,360.58营业收入列示如下：
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度移动端网络游戏收入 4,314,674,977.05 6,777,922,220.49网页版网络游戏收入 1,094,969,786.93 2,344,694,165.50互联网金融服务收入 638,070,995.78 313,335,793.30电脑端网络游戏收入 524,056,319.58 1,095,866,247.41其他游戏相关业务收入 69,585,710.64 23,707,229.53互联网社区工具收入 29,978,909.51 53,296,651.56其他 3,806,706.68 7,631,031.30 6,675,143,406.17 10,616,453,339.09
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29. 税金及附加
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度城市维护建设税及教育费附加 16,112,624.81 28,796,620.20其他 2,720,079.68 6,093,486.71 18,832,704.49 34,890,106.91 30. 销售费用
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度渠道费 1,324,911,813.10 2,301,076,031.55广告费 769,337,158.02 1,277,219,862.35职工薪酬及福利 85,369,612.18 157,043,775.39业务宣传费 69,093,910.02 127,772,315.89其他 65,609,083.05 108,503,031.17 2,314,321,576.37 3,971,615,016.35 31. 管理费用
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度已重述职工薪酬及福利 378,209,653.80 564,105,904.46其他 484,911,886.21 229,024,530.54 863,121,540.01 793,130,435.00
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32. 研发费用
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度已重述职工薪酬及福利 636,010,770.52 1,026,322,447.37其他 184,109,370.30 393,615,974.26 820,120,140.82 1,419,938,421.63 33. 财务收入
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度利息费用 5,145,578.67 9,686,836.37利息收入 (100,897,139.25) (162,149,695.51)汇兑损失/(收益) 12,138,558.73 (22,950,288.46)其他 2,129,213.14 1,283,293.45 (81,483,788.71) (174,129,854.15) 34. 资产减值损失
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度坏账损失 15,028,457.02 6,765,438.24无形资产减值损失 7,232,940.00 11,071,184.48长期股权投资减值损失 - 4,177,227.54开发支出减值损失 - 82,457,215.20 22,261,397.02 104,471,065.46
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35. 公允价值变动收益
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 1,521,656.19 (1,584,048.99) 36. 投资收益
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度权益法长期股权投资
的投资收益 37,427,298.99 24,068,265.17处置长期股权投资取得
的投资收益 671,240.51 41,262,238.49处置子公司产生的投资收益 354,816.49 400,000.00处置可供出售金融资产
取得的投资收益 7,649,335.75 -理财产品已实现投资收益 29,029.95 1,145,847.17可供出售金融资产在持有期间
取得的投资收益 188,206.12 6,769,025.86持有至到期投资在持有期间
取得的投资收益 793,795.44 214,690.51 47,113,723.25 73,860,067.20 37. 资产处置收益
计入截至2018年截至2018年6月30日止 6月30日止6个月期间6个月期间 非经常性损益非流动资产处置收益 267,085.96 267,085.962017年度 计入2017年非经常性损益非流动资产处置收益 393,876.84 393,876.84
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38. 其他收益
计入其他收益的政府补助如下：
截至2018年6月30日止
6个月期间 与资产/收益相关增值税即征即退 84,111,015.64 收益企业发展专项补助 9,570,000.00 收益其他政府补助 2,683,000.00 收益地方教育费附加返还 945,525.90 收益游戏项目扶持资金 283,018.87 收益手续费返还 1,430.00 收益其他 2,061,010.06 收益 99,655,000.47
2017年度 与资产/收益相关增值税即征即退 167,933,887.17 收益企业发展专项补助 38,860,000.00 收益游戏项目扶持资金 4,532,679.25 收益地方教育费附加返还 1,432,663.00 收益手续费返还 965,794.66 收益其他 15,905.69 收益 213,740,929.77
39. 营业外收入
计入截至2018年截至2018年6月30日 6月30日止6个月期间止6个月期间 非经常性损益其他 505,489.66 177,485.35计入2017年度2017年度 非经常性损益其他 2,707,172.29 15,654.68
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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40. 营业外支出
计入截至2018年截至2018年6月30日 6月30日止6个月期间止6个月期间 非经常性损益非流动资产毁损报废损失 1,170,569.56 1,170,569.56其他 17,303.22 17,303.22 1,187,872.78 1,187,872.782017年度计入2017年度非经常性损益对外捐赠 20,000,000.00 20,000,000.00非流动资产毁损报废损失 5,567,165.86 5,567,165.86其他 61,474.16 61,474.16 25,628,640.02 25,628,640.02
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
41. 费用按性质分类
本集团营业成本、销售费用、管理费用及研发费用按照性质分类的补充资料如下：
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度渠道费 1,616,283,360.88 2,484,563,331.55职工薪酬及福利 1,145,320,426.97 1,799,111,810.76广告宣传费 838,431,068.04 1,404,992,178.24折旧和摊销 189,712,294.41 344,636,705.58服务器托管费 69,164,509.89 182,137,051.87租赁费 46,381,077.97 68,201,204.59特许权使用费 42,048,307.18 98,319,157.65GPS采购支出 31,323,861.46 8,843,590.00游戏分成费 12,124,326.09 22,247,729.23电竞赛事费用 - 26,580,580.13其他 642,766,912.70 579,448,893.96 4,633,556,145.59 7,019,082,233.56 42. 所得税费用
截至2018年6月30日止6个月期间
境内 境外当期所得税费用 40,023,515.88 293,816,311.14递延所得税费用 (35,279,294.60) 25,236,406.62 4,744,221.28 319,052,717.762017年度
境内 境外当期所得税费用 17,031,931.99 511,291,171.83递延所得税费用 (48,398,535.43) 94,850,096.26 (31,366,603.44) 606,141,268.09
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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42. 所得税费用(续)
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
截至2018年6月30日止6个月期间
境内 境外利润总额 750,353,022.36 1,479,499,008.17按法定税率计算的
所得税费用(注1) 31,043,387.86 266,850,656.61研发费加计扣除(注2) (14,731,519.08) -不可抵扣的费用(注3) 8,918,027.45 34,157,355.31税率变动对期初递延
所得税余额的影响(注4) (39,423.66) 5,720,709.78对以前期间当期所得税的调整 (55,038,482.07) 594,633.15未确认的可抵扣暂时性差异
和可抵扣亏损的影响 83,833,403.90 -利用以前年度可抵扣暂时性差异
和可抵扣亏损的影响 (39,737,889.03) -归属于合营企业和
联营企业的损益 (9,503,284.09) -其他 - 11,729,362.91 4,744,221.28 319,052,717.76
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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五、备考合并财务报表主要项目注释(续)
42. 所得税费用(续)
所得税费用与利润总额的关系列示如下(续)：
2017年度
境内 境外利润总额 1,339,228,247.33 2,556,400,897.07按法定税率计算的
所得税费用(注1) 37,618,291.59 505,821,942.20研发费加计扣除(注2) (24,106,958.76)
不可抵扣的费用(注3) 15,538,093.59 12,117,923.66税率变动对期初递延
所得税余额的影响(注4) (13,148,008.69) 70,525,840.72对以前期间当期所得税的调整 (62,228,069.97) 6,452,704.80未确认的可抵扣暂时性差异
和可抵扣亏损的影响 38,729,478.55 -利用以前年度可抵扣暂时性差异
和可抵扣亏损的影响 (17,752,363.46) -归属于合营企业和
联营企业的损益 (6,017,066.29) -其他 - 11,222,856.71 (31,366,603.44) 606,141,268.09注1本集团所得税按各子公司在其税收管辖地取得的应纳税所得额及适用税率计提。详情请见附注四、税项。截至报告期末，Playtika及其子公司的未分配利润都将用于日常经营及投资并购项目，管理层暂无股利分配计划。
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42. 所得税费用(续)
所得税费用与利润总额的关系列示如下(续)：
注2 根据财政部、国家税务总局、科技部下发的《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、国家税务总局下发的《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）及国家税务总局下发的《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)，对符合条件的企业，其当年实际发生的研发费用中符合研发费加计扣除归集范围的费用，除按规定据实列支外，年终经由主管税务机关备案后，可再按其实际发生额的50%，直接抵扣当年应纳税所得额(以下简称“加计扣除”)。本集团部分子公司已于2016年度经主管税务机关备案就本集团部分子公司的研究及开发费用在税前按实际发生额的50%加计扣除。本集团部分子公司预计2017年度及截至2018年6月30日止6个月期间的加计扣除仍可获得其主管税务机关的备案，故本年度仍对符合条件的研究开发费用按照50%加计扣除。
注3 境内部分主要为超出按税法规定的可在税前列支标准的业务招待费和将来预计不可抵扣的期权费用对所得税费用的影响。境外部分主要为超出按税法规定不可抵扣的期权费用对所得税费用的影响。
注4 2017年12月22日，美国《减税和就业法案》正式生效，自此美国将采用累进税率、最高档税率为35%的联邦企业所得税统一为21%的固定税率，自2018年1月1日起生效，因此美国税收改革(“税改”)导致的税率变动对期初递延所得税余额的影响金额为人民币58,180,776.32元。
截至2017年12月31日，本集团已确认了财务报表中与税改相关的所得税影响，但是由于期后可能发布新的法律指引以及本集团可能因税收改革而做出税收筹划等应对措施，税改对于备考财务报表的最终影响可能与已确认的影响金额存在一定差异。
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43. 所有权或使用权受到限制的资产
2018年6月30日 2017年12月31日货币资金 61,423,002.77 57,146,890.94于2018年6月30日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币61,423,002.77元(2017年12月31日：人民币57,146,890.94元)，主要为用于租赁办公楼和办理公司信用卡存放于银行的保证金。
44. 外币货币性项目
2018年6月30日
原币 汇率 折合人民币银行存款
美元 64,202,414.63 6.6166 424,801,696.64日元 975,167.00 0.0599 58,422.25港币 1,403,374.72 0.8431 1,183,493.18新谢克尔 64,477,453.94 1.8108 116,755,773.60应收账款
美元 200,208.76 6.6166 1,324,701.30台币 21,864,743.93 0.2131 4,680,080.50越南盾 1,180,998,287.82 0.0003 330,679.52新谢克尔 71,868,867.59 1.8108 130,140,145.43预付账款
美元 300,947.59 6.6166 1,991,249.82应付账款
美元 638,261.38 6.6166 4,223,120.24其他应付款
美元 186,000.00 6.6166 1,230,687.60港币 471.50 0.8431 397.66新谢克尔 21,298,419.99 1.8108 38,567,178.91
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44. 外币货币性项目(续)
2017年12月31日
原币 汇率 折合人民币银行存款
美元 68,476,602.81 6.5342 447,439,821.84日元 978,403.00 0.0579 56,629.97港币 1,091,131.33 0.8359 912,457.64新谢克尔 93,670,298.56 1.8689 175,060,420.98应收账款
美元 210,741.25 6.5342 1,377,025.48台币 21,762,676.94 0.2168 4,718,057.05新谢克尔 51,734,854.35 1.8689 96,687,269.29其他应收款
港币 12,355.00 0.8359 10,331.88预付账款
美元 105,624.72 6.5342 690,173.05应付账款
美元 71,219.75 6.5342 465,364.09其他应付款
港币 471.50 0.8359 394.27新谢克尔 20,425,612.19 1.8689 38,173,426.62
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六、备考合并范围的变动
1. 反向购买
交易基本信息：
本公司向彭建虎或其指定第三方转让本公司全部资产及负债(母公司口径)(以下简称“置出资产”)，根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。以2015年9月30日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币60,423.62万元，各方协商确定的交易价格为人民币60,424.00万元。
本公司向上海巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的上海巨人网络100%股权(以下简称“置入资产”)。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。以2015年9月30日为评估基准日，置入资产的评估值为人民币1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为人民币1,312,424.00万元。
2016年4月6日，根据2015年第二次临时股东大会决议，并经2016年4月5日证监会核发的《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]658号)核准，公司向重组方发行443,686,270股股份，增发后股本为509,136,270股，其中，重组方占比87.14%。
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六、备考合并范围的变动(续)
1. 反向购买(续)
交易构成反向购买的依据：
重组交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占巨人网络总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。该交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，重组方将持有本公司443,686,270股，占公司发行后总股本的87.14%，巨人投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。重大资产重组交易导致本公司控股股东发生变化。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，该次企业合并在会计上应认定为反向购买。
本公司为发行权益性证券的一方，生产经营决策在合并后被参与合并的另一方上海巨人网络所控制，本公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方；上海巨人网络为法律上的子公司，但为会计上的购买方。
不构成业务的判断及依据：
因本公司原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，故判断本次向重组方发行股份收购其持有上海巨人网络的100%股权，为不构成业务的反向购买。在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司(购买方，即上海巨人网络)合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
合并财务报表的比较信息是从法律上的子公司，即上海巨人网络的角度编制的。
对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
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六、备考合并范围的变动(续)
2. 非同一控制下企业合并
2018年，本公司之控股子公司上海巨人以现金人民币650,000,000.00元取得合肥灵犀100%股权，并于2018年4月1日取得控制，故购买日确定为2018年4月1日。
合肥灵犀的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
2018年4月1日 2018年4月1日公允价值 账面价值流动资产 30,013,752.90 30,013,752.90固定资产 667,822.78 667,822.78无形资产 49,821,317.76 -其他非流动资产 214,800.00 214,800.00流动负债 (22,185,886.05) (22,185,886.05)递延所得税负债 (12,455,329.44) - 46,076,477.95 8,710,489.63购买产生的商誉 603,923,522.05
650,000,000.00
合肥灵犀自购买日起至2018年6月30日止期间的经营成果和现金流量列示如下：
2018年4月1日至6月30日期间营业收入 25,654,187.66净利润 15,647,255.00现金流量净额 (3,125,914.51)
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2. 非同一控制下企业合并(续)
2017年，本公司之控股孙公司巨加网络以现金人民币818,947,100.00元取得旺金金融40%股权，并受托行使其他股东11%股权的表决权。巨加网络合计享有旺金金融51%的有效表决权，籍此旺金金融成为本集团的控股子公司。旺金金融的股份于2017年11月20日完成交割。
旺金金融的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
2017年11月20日 2017年11月20日公允价值 账面价值流动资产 2,518,524,084.00 2,518,524,084.00固定资产 37,635,660.11 31,040,586.00无形资产 38,867,394.80 1,287,976.78其他非流动资产 150,918,488.20 150,918,488.22流动负债 (1,895,092,999.34) (1,895,092,999.34)递延所得税负债 (11,043,623.03) - 839,809,004.74 806,678,135.66少数股东权益 (503,885,402.84)
购买产生的商誉 483,023,498.10
818,947,100.00
旺金金融自购买日起至2017年12月31日止期间的经营成果和现金流量列示如下：
2017年11月20日至12月31日期间营业收入 313,335,793.30净利润 44,697,326.49现金流量净额 63,167,857.00
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2. 非同一控制下企业合并(续)
2017年10月20日，本集团获得了一家以色列公司JellyButton100%的表决权和经济利益，总对价为美金2,015万元(折合人民币131,669,677.54元)。JellyButton主要研发休闲游戏，以免费模式提供游戏，玩家可免费下载并玩游戏，但需付费购买额外的游戏积分和增强功能以及虚拟消费品。
2017年10月，基于收购的资产和所承担的负债的估计公允价值分配JellyButton的收购对价，对价超出已收购有形和无形净资产估计公允价值的部分记为商誉。本集团基于成本法、收益法以及市场法估计收购的资产和所承担负债的公允价值，并寻求独立估值公司的协助。
商誉归属于JellyButton的员工和收购后预期会产生的协同效应。根据管理层的估计，JellyButton的可辨认资产和负债于购买日的公允价值如下：
公允价值货币资金 1,542,228.02应收账款 4,619,751.28其他应收款 776,158.41固定资产 4,687,223.43无形资产 39,470,547.33递延所得税资产 6,745,934.22其他应付款 (1,988,134.90)其他流动负债 (4,177,777.99)递延所得税负债 (6,181,085.30)享有净资产 45,494,844.50购买产生的商誉 86,174,833.04合并对价 131,669,677.54
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2. 非同一控制下企业合并(续)
JellyButton自购买日起至2017年12月31日止期间的经营成果和现金流量列示如下：
自购买日起至2017年12月31日止经营成果和现金流量营业收入 11,487,922.79净利润 (11,344,360.21)现金流量净额 298,373.61于2017年3月21日，本集团收购Aditor的媒体采购业务，总对价为美元2,350万元(折合人民币162,133,550.00元)。这次收购的主要标的为Aditor的两项技术，即Aditor正在使用的通过固定价格完成交易同时实现程序化投放的竞价技术以及正在研发的通过实时竞价方式完成广告买卖双方的程序化交易与投放的竞价技术，并包括研发和使用这些技术的33名员工。本集团认为由于这些员工在资金运作下有能力进一步研发这些技术并提高公司的广告竞价能力，因此该收购实质上构成业务，并适用企业合并准则，购买日确定为2017年3月21日。
2017年3月，基于收购的资产估计的公允价值分配Aditor的收购对价，对价超出已收购无形资产和开发支出估计公允价值的部分记为商誉。本集团基于收益法估计收购的资产公允价值，并寻求独立估值公司的协助。
商誉归属于Aditor的员工和收购后预期会产生的协同效应。根据管理层的估计，本公司收购Aditor的媒体采购业务的可辨认资产于购买日的公允价值如下：
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2. 非同一控制下企业合并(续)
公允价值无形资产 49,978,529.20开发支出 84,461,230.60享有净资产 134,439,759.80购买产生的商誉 27,693,790.20合并对价 162,133,550.00 3. 其他原因的合并范围变动
截至2018年度6月30日止6个月期间本集团通过设立取得的子公司：
注册地 业务性质 注册资本(注1) 持股比例(%)
直接 间接深圳巨硕保理有限公司
(“深圳巨硕”) 深圳市 保付代理业务 700,000,000.00 - 100.00宁波巨投融资租赁有限公司 融资租赁业务,
(“宁波巨投”) 宁波市 商业保理业务 500,000,000.00 - 100.00 Lion Coast Limited
(“Lion Coast”) 英属维尔京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 100.00 Wise Ripple limited
(“Wise Ripple”) 英属维尔京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 100.00 Giant Metric
Holding Limited
(“Giant Metric”) 中国香港 投资管理 美元100.00 - 100.00 Giant Interactive (BVI) Limited
(“Giant Interactive
(BVI)”) 英属维尔京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 100.00中恒峰融资担保（福建）
有限公司
（“中恒峰”） 福州市 融资担保业务 100,000,000.00 - 35.71上海缘涧商务咨询合伙企业
（有限合伙）
（“上海缘涧”） 上海市 投资管理 200,001,000.00 - 100.00宁波巨图股权投资有限公司
（“宁波巨图”） 宁波市 投资管理 30,000,000.00 100.00 -
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
六、备考合并范围的变动(续)
3. 其他原因的合并范围变动(续)
截至2018年6月30日止6个月期间本集团处置的子公司：
注册地 业务性质 注册资本(注1) 持股比例(%)
直接 间接上海巨蕴 上海市 计算机领域技术开发 10,000,000.00 - 7.00上海巨堃 上海市 计算机领域技术开发 501,000,000.00 44.91 0.202017年度本集团通过设立取得的子公司：
注册地 业务性质 注册资本(注1) 持股比例(%)
直接 间接上海巨锚网络科技有限公司
(“上海巨锚”) 上海市技术开发,服务与咨询 1,000,000.00 100.00 -上海巨圩网络科技有限公司
(“上海巨圩”) 上海市技术开发,服务与咨询 5,000,000.00 100.00 -上海巨蓬网络科技有限公司
(“上海巨蓬”) 上海市技术开发,服务与咨询 1,000,000.00 - 100.00移动技术 上海市技术开发,服务与咨询 50,000,000.00 - 100.00上海巨蕴 上海市技术开发,服务与咨询 10,000,000.00 - 100.00上海喜碧网络科技有限公司
(“上海喜碧”) 上海市技术开发,服务与咨询 1,000,000.00 - 51.002017年度本集团处置的子公司：
注册地 业务性质 注册资本(注1) 持股比例(%)
直接 间接深圳袋吧商务咨询有限公司
(“袋吧商务”) 深圳市 企业管理咨询 1,000,000.00 - 40.00
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
六、备考合并范围的变动(续)
3. 其他原因的合并范围变动(续)
除了上述本集团在截至2018年度6月30日止6个月期间及2017年在子公司的权益变动之外，Alpha子公司的变动情况如下：
截至2018年6月30日止6个月期间
DS and DE LabLtd.于2018年1月成为Alpha子公司并纳入合并范围，其主要为集团提供游戏技术服务。
AMR AviationLtd.于2018年1月16日成为Alpha子公司并纳入合并范围，其主要为集团提供飞行服务。
PGI GPLtd.于2018年1月31日成立并纳入合并范围。
Playtika Holding UKLimited及Playtika Holding UK IILimited于2018年2月8日成立并纳入合并范围。
LaGuardia CapitalLimited、LaGuardia VentureLimited于2018年2月9日成为Alpha子公司并纳入合并范围。
GoldenView Holdings GroupLimited于2018年2月11日成为Alpha子公司纳入合并范围。
Duncan VenturesLLC于2018年2月13日成立并纳入合并范围。
Playtika Growth Investment LimitedPartnership于2018年2月15日成立并纳入合并范围。
PlaytikaProduct DevelopmentLtd.于2018年2月21日成立并纳入合并范围，其主要为集团提供游戏技术支持服务。
Clear DiscoveryLimited及Deep SailLimited于2018年2月26日成立并纳入合并范围。
2017年
2017年5月24日，Playtika Chicago, LLC.(“PlaytikaChicago”)成立并纳入合并范围。PlaytikaChicago主要为本集团提供游戏技术支持服务。
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
七、在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
除本备考合并财务报表附注二提到的Alpha及其子公司外，本公司的子公司情况如下：
2018年6月30日
主要经营地 注册地 业务性质 注册资本注1持股比例(%)直接 间接通过设立或投资等方式取得的子公司
上海巨人网络 上海市 上海市游戏运营与代理 36,808,756.00 100.00 - Giant Interactive (HK) Limited
(“Giant HK”) 中国香港 中国香港游戏运营与代理 港币1,000.00 - 100.00上海征途 上海市 上海市软件开发与设计人民币34,443,900.00 - 100.00上海征铎信息技术有限公司
(“上海征铎”) 上海市 上海市软件开发与设计人民币19,135,500.00 - 100.00上海巨嘉 上海市 上海市软件开发与设计 5,000,000.00 - 51.00上海巨火 上海市 上海市软件开发与设计 4,000,000.00 - 51.00上海征聚 上海市 上海市软件开发与设计 29,000,000.00 - 100.00上海巨佳 上海市 上海市技术开发与服务 5,000,000.00 - 70.00巨人健特 上海市 上海市房地产开发经营 35,000,000.00 - 100.00上海巨人影业有限公司
(“巨人影业”) 上海市 上海市 文化艺术策划 10,000,000.00 100.00 -上海巨炎网络科技有限公司
(“上海巨炎”) 上海市 上海市技术开发与服务 500,000.00 - 51.00上海巨速 上海市 上海市技术开发与服务 100,000.00 - 51.00上海巨梦 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 - 51.00巨人移动 上海市 上海市技术开发与服务 50,000,000.00 - 100.00上海巨之投投资管理中心（有限合伙）
(“上海巨之投”) 上海市 上海市 投资管理咨询 10,000,000.00 - 100.00北海巨之投创业投资有限公司 北海市 北海市 投资管理咨询 100,000,000.00 - 100.00北海巨有趣网络科技有限公司 北海市 北海市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00上海巨加 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00北海巨人娱乐有限公司 北海市 北海市电视电影节目制作 10,000,000.00 - 100.00技术开发,服务
上海好连 上海市 上海市 与咨询 1,000,000.00 - 100.00怪咖香港 中国香港 中国香港游戏运营,影视动漫 港币10,000.00 - 51.00巨人香港 中国香港 中国香港 投资管理美元20,000,000.00 100.00 -上海巨道 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 100.00 -深圳巨焦 深圳市 深圳市技术开发与服务 5,000,000.00 - 100.00上海巨堃 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00深圳巨点 深圳市 深圳市技术开发与服务 5,000,000.00 - 100.00上海巨手 上海市 上海市技术开发与服务 100,000.00 - 51.00天津巨翔 天津市 天津市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00天津巨岄 天津市 天津市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00 Giant Japan 日本 日本 投资管理日元1,000,000.00 - 100.00东台巨声 东台市 东台市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00上海巨锚 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 100.00 -上海巨圩 上海市 上海市技术开发与服务 5,000,000.00 100.00 -上海巨蓬 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 - 100.00移动技术 上海市 上海市技术开发与服务 50,000,000.00 - 100.00上海巨蕴 上海市 上海市技术开发与服务 10,000,000.00 - 100.00上海喜碧 上海市 上海市技术开发与服务 1,000,000.00 - 51.00深圳巨硕 深圳市 深圳市 保付代理业务 700,000,000.00 - 100.00融资租赁业务,商业
宁波巨投 宁波市 宁波市 保理业务 500,000,000.00 - 100.00 Lion Coast 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 100.00 Wise Ripple 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 100.00 Giant Metric 中国香港 中国香港 投资管理 美元100.00 - 100.00 Giant Interactive (BVI) 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 100.00上海缘涧 上海市 上海市 投资管理 200,001,000.00 - 100.00宁波巨图 宁波市 宁波市 投资管理 30,000,000.00 100.00 -中恒峰 福州市 福州市 融资担保业务 100,000,000.00 - 35.71
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
七、在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
除本备考合并财务报表附注二提到的Alpha及其子公司外，本公司的子公司情况如下(续)：
2018年6月30日(续)
主要经营地 注册地业务性质 注册 持股比例(%)
资本注1 直接 间接
非同一控制下企业合并取得的子公司
北京帝江 北京市 北京市技术开发与服务 10,000,000.00 - 51.00
上海巨人统平 上海市 上海市技术开发与服务 30,000,000.00 - 100.00
杭州雪狼 杭州市 杭州市技术开发与服务 4,019,082.00 - 40.76 注3北京巨轮 北京市 北京市技术开发与服务 100,000.00 - 100.00
上海迈蕴实业有限公司
(“上海迈蕴”) 上海市 北海市 投资管理 4,600,000.00 - 100.00
Giant Offshore Operating Limited
(“Giant Offshore”) 维尔京群岛维尔京群岛 投资管理 美元16,400 - 100.00
旺金金融 深圳市 深圳市 金融信息咨询 75,470,103.00 - 35.71 注4深圳投哪金融服务有限公司
(“投哪金融”) 深圳市 深圳市 金融信息服务 100,000,000.00 - 35.71 注4深圳旺金财富信息咨询有限公司
(“旺金财富”) 深圳市 深圳市 企业管理咨询 100,000.00 - 35.71 注4深圳国洲商业保理有限公司
(“国洲商业”) 深圳市 深圳市 保付代理业务 100,000,000.00 - 35.71 注4深圳六维资本管理有限公司
(“六维资本”) 深圳市 深圳市 金融中介服务 10,000,000.00 - 35.71 注4深圳投哪汽车服务有限公司
(“投哪汽车”) 深圳市 深圳市 汽车租赁业务 10,000,000.00 - 35.71 注4前海众诚国际融资租赁(深圳)有限公司
(“前海众诚”) 深圳市 深圳市 融资租赁业务美元10,000,000.00 - 35.71 注4深圳投哪房金融服务有限公司
(“投哪房金”) 深圳市 深圳市 金融信息咨询 5,000,000.00 - 35.71 注4福州数信天下融资租赁有限公司
(“福州数信”) 福州市 福州市 融资租赁业务 1,000,000.00 - 35.71 注4深圳畅快商务咨询有限公司
(“畅快商务”) 深圳市 深圳市 企业管理咨询 1,000,000.00 - 35.71 注4深圳前海投哪儿互联网金融服务有限公司
(“投哪互联”) 深圳市 深圳市 企业管理咨询 10,000,000.00 - 35.71 注4拉萨润荣信息科技有限公司
(“拉萨润荣”) 拉萨市 拉萨市 企业管理咨询 10,000,000.00 - 35.71 注4宁波致荣信息咨询有限公司
(“宁波致荣”) 宁波市 宁波市 企业管理咨询 10,000,000.00 - 35.71 注4合肥灵犀 合肥市 合肥市游戏开发与运营 10,000,000.00 - 100.00
霍尔果斯智娱网络科技有限公司
(“霍尔果斯智娱”) 霍尔果斯市霍尔果斯市软件开发与设计 1,000,000.00 - 100.00
北京乐海互动网络科技有限公司
(“北京乐海”) 北京市 北京市软件开发与设计 1,000,000.00 - 100.00
注1:上述注册资本币种除已标注的外均为人民币。
注2：2018年1月1日至2018年6月30日，本集团下属子公司变动情况详见附注六。
注3：2009年5月本集团非同一控制下企业合并收购杭州雪狼。于2013年7月，杭州雪狼各所有者对杭州雪狼进行增资，由于各所有者增资额的比例与原持股比例不同，本集团对杭州雪狼持股比例由51.07%稀释至40.76%，但根据增资协议约定，本集团在杭州雪狼股东会的表决权仍为51.07%，因此未丧失对杭州雪狼的控制权。在该次增资中，本公司增资金额为人民币2,000,000.00元。
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
七、在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
除本备考合并财务报表附注二提到的Alpha及其子公司外，本公司的子公司情况如下(续)：
2018年6月30日(续)
注4：2017年11月，本集团以现金人民币818,947,100.00元取得了旺金金融40%股权，并受托行使其他股东11%股权的表决权，合计享有旺金金融51%的有效表决权从而达到控制。本集团同时控制旺金金融子公司投哪金融、旺金财富、国洲商业、六维资本、投哪汽车、前海众诚、投哪房金、福州数信、畅快商务、投哪互联、拉萨润荣、宁波致荣。于2018年1月，旺金金融与其股东签署增资协议，同意将注册资本由75,470,103.00增加至84,526,515.00，全部的新增注册资本9,056,412.00由引入的新进投资者通达致远认缴，本集团对旺金金融持股比例由40%稀释至35.71%，但本集团仍受托行使其他股东15.29%股权的表决权，合计享有旺金金融51%的有效表决权，故仍可对旺金金融实施控制。
存在重要少数股东权益的子公司如下：
截至2018年6月30日止6个月期间
少数股东 少数股东 归属少数 向少数股东 期末累计持股比例 股东损益 支付股利 少数股东权益旺金金融 64.29%(注) 15,914,848.23 - 777,383,034.80注：2018年 3月 31日，旺金金融与其股东签署增资协议，同意将注册资本由人民币 75,470,103.00元增加至人民币 84,526,515.00元，全部的新增注册资本人民币 9,056,412.00元由引入的新进投资者通达致远认缴，因此本集团对旺金金融的持股比例由40%稀释至35.71%，但本集团仍受托行使其他股东15.29%股权的表决权，合计享有旺金金融51%的有效表决权，故仍可对旺金金融实施控制。
2017年度
少数股东 少数股东 归属少数 向少数股东 年末累计持股比例 股东损益 支付股利 少数股东权益旺金金融 60%(注) 26,818,395.89 - 530,703,798.74注：2017年11月，本公司之控股孙公司巨加网络以现金人民币818,947,100.00元取得旺金金融40%股权，并受托行使其他股东11%股权的表决权。巨加网络合计享有旺金金融51%的有效表决权，籍此旺金金融成为本集团的控股子公司。
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
七、在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
下表列示了上述子公司主要财务信息。这些信息为本集团内各企业之间相互抵销前的金额：
2018年6月30日 旺金金融流动资产 3,317,457,942.10非流动资产 295,212,056.65资产合计 3,612,669,998.75流动负债 (2,392,673,992.01)非流动负债 (2,403,407,231.42)负债合计 (4,796,081,223.43)截至2018年6月30日止6个月期间
营业收入 (638,059,352.51)净利润 (24,756,436.09)综合收益总额 (24,756,436.09)经营活动产生的现金流量净额 (1,135,627,741.76)2017年12月31日 旺金金融流动资产 2,816,233,797.94非流动资产 712,946,708.79资产合计 3,529,180,506.73流动负债 (2,150,777,128.52)非流动负债 (10,873,548.86)负债合计 (2,161,650,677.38)
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备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
七、在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
2017年度 旺金金融营业收入 313,335,793.30净利润 44,697,326.49综合收益总额 44,697,326.49经营活动产生的现金流量净额 66,622,660.00 2. 在联营企业中的权益
投资或 主要 注册地 业务性质 注册资本(注11) 持股比例(%) 会计处理设立日经营地 直接 间接
联营企业
上海扬讯 2009年9月上海市 上海市 游戏研发 45,127,300.00 - 19.94 权益法上海童话 2010年2月上海市 上海市 游戏研发 10,000,000.00 - 30.00 权益法北京呜啦 2013年4月北京市 北京市 游戏研发 133,333.00 - 25.00 权益法北京海誉 2014年8月北京市 北京市 平台运营 28,131,581.00 - 24.45 权益法上海掌驿 2014年11月上海市 上海市 游戏研发 1,000,000.00 - 32.50 权益法上海珍阳 2016年7月上海市 上海市 管理咨询 30,000,000.00 - 20.00 权益法上海摩娱 2015年7月上海市 上海市软件技术开发 100,000.00 - 40.00 权益法橙光 2015年7月 开曼 开曼软件技术开发 美元50,000.00 - 25.00 权益法上海木米 2015年12月上海市 上海市软件技术开发 1,000,000.00 - 30.00 权益法北京巨果 2016年3月北京市 北京市文化艺术组织 5,000,000.00 - 20.00 权益法上海焦扬(注1) 2015年1月上海市 上海市软件技术开发 3,106,850.00 - 16.09 权益法欢乐互娱(注2) 2015年7月上海市 上海市软件技术开发 30,000,000.00 - 10.00 权益法北京六趣(注3) 2015年7月北京市 北京市软件技术开发 12,597,827.00 - 12.84 权益法北京光核(注4) 2015年7月北京市 北京市软件技术开发 1,294,200.00 - 8.50 权益法成都乐曼多(注5) 2015年8月成都市 成都市 游戏研发 2,038,100.00 - 10.00 权益法北京喜扑(注6) 2015年7月北京市 北京市 游戏研发 3,075,846.00 - 18.00 权益法武汉微派 2017年3月武汉市 武汉市 游戏研发 1,438,271.16 - 20.00 权益法巨人新进 2017年5月杭州市 杭州市 投资管理 15,000,000.00 59.00 1.00 权益法上海狮吼 2017年12月上海市 上海市 平台运营 19,841,264.00 24.00 - 权益法西藏跬步 2017年11月拉萨市 拉萨市计算机信息咨询 30,000,000.00 - 35.00 权益法上海假面(注7) 2018年3月上海市 上海市软件技术开发 - - 11.00 权益法上海艾穆 2018年3月上海市 上海市 投资管理 - - 39.00 权益法上海巨蕴(注10) 2017年11月上海市 上海市 软件开发 1,000,000.00 - 7.00 权益法上海巨堃 2016年8月上海市 上海市 投资管理 501,000,000.00 44.91 0.20 权益法英属维尔英属维尔
G Four 2017年7月京群岛 京群岛 投资管理 美元50,000.00 - 30.00 权益法KTB(注8) 2018年1月 韩国 韩国 金融投资韩元352,984,160,000.00 - 4.99 权益法 M31 Navigator(注9)2018年2月 开曼 开曼 基金公司美元412,000,000.00 - 99.00 权益法
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人民币元
七、在其他主体中的权益(续)
2. 在联营企业中的权益(续)
注1：本集团对上海焦扬具有16.09%表决权低于20%，但是由于本集团委派了上海焦扬5名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注2：本集团对欢乐互娱具有10.00%表决权低于20%。但是由于本集团委派了欢乐互娱7名董事中的1名，且是8个股东中的第 4大股东，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。本集团初始投资时，欢乐互娱的公司原名为上海江游信息科技有限公司，后发生更名事项，但不影响本集团的表决权和控制权。
注3：本集团对北京六趣具有12.84%表决权低于20%，但是由于本集团委派了北京六趣11名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。由于北京六趣在 2017年 3月以前是橙光在中国协议控制的公司，并且本集团将对北京六趣的表决权授权给橙光，因此在2017年3月及以前长期股权投资(附注五、10)中将两家公司一并披露。
注4：本集团对北京光核具有8.50%表决权低于20%。但是由于本集团委派了北京光核5名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注5：本集团对成都乐曼多具有10.00%表决权低于20%。但是由于本集团委派了成都乐曼多5名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注6：本集团对北京喜扑具有18.00%表决权低于20%，但是由于本集团委派了北京喜扑5名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注7：本集团对上海假面具有11.00%表决权低于20%，但是由于本集团委派了上海假面9名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注8：本集团对KTB具有4.99%表决权低于20%，但是由于本集团委派了KTB7名董事中的1名，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注9： M31 CapitalL.P.于2018年9月18日更名为M31 Navigator FundLP.本集团对M31Navigator持股比例虽然高于20%，但由于本集团仅占M31Navigator投资委员会7名委员中3名，因此对其投资决策不具有控制权，仅有重大影响，采用权益法核算。
注10：本集团对上海巨蕴具有7.00%表决权低于20%，但是由于本集团拥有上海巨蕴30%的表决权，因此对其具有重大影响，采用权益法核算。
注11：上述注册资本币种除已标注的外均为人民币。
2018年6月30日 2017年12月31日联营企业
投资账面价值合计 2,707,404,751.52 639,334,107.66截至2018年6月30日止
6个月期间 2017年度下列各项按持股比例
计算的合计数净利
润及综合收益总额 37,427,298.99 24,068,265.17八、关联方关系及其交易
1. 控股股东
对本公司对本公司
持股 表决权
注册地 业务性质 注册资本比例(%) 比例(%)巨人投资(注) 上海投资管理，实业投资 156,723,643.00 27.87 27.87注：巨人投资由史玉柱控制。
巨人网络集团股份有限公司
备考合并财务报表附注(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
人民币元
八、关联方关系及其交易(续)
1. 控股股东(续)
Alpha收购的移动休闲业务100%的股权原母公司为CIE，原最终控股公司为 Caesars Entertainment Corporation("CEC")。CEC在美国上市，主营赌场相关娱乐业务，注册资本为3,600万美元。
2. 子公司
子公司详见附注二以及附注七、1。
3. 联营企业
联营企业详见附注七、2。
4. 其他关联方
关联方关系上海健特生物科技有限公司(“健特生物”) 本公司实际控制人控制的公司光荣使命 本公司主要投资者的关键管理人员担任董事长的公司上海绿巨人爱爵能源科技有限公司(“上海绿巨人”) 本公司实际控制人控制的公司生活通有限公司(“生活通”) 本公司实际控制人控制的公司坤鹏融资租赁（上海）有限公司(“坤鹏融资租赁”) 本公司联营企业的子公司 CIE 原移动休闲业务100%股权控制方 Caesars Entertainment Operating Company(“CEOC”) 受CEC控制的公司上海黄金搭档生物科技有限公司（“黄金搭档”） 本公司实际控制人控制的公司上海欢乐互娱网络科技有限公司(“上海欢乐互娱”) 本公司联营企业的子公司上海健久生物科技有限公司(“健久生物”) 本公司实际控制人控制的公司 Kalyana Global Limited(“Kalyana”) 本公司实际控制人及董事长担任董事的公司上海巨堃 本公司实际控制人控制的公司上海巨蕴 本公司子公司的联营企业海马云 本公司联营企业的子公司云锋麒泰 本公司投资者与其关系密切的家庭成员的公司上海巨贤网络科技有限公司（“上海巨贤”） 本公司董监高在该公司担任监事上海趣享汽车销售服务有限公司（“上海趣享”） 本公司联营企业的子公司上海艾穆 本公司子公司的联营企业
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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八、关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易
(1) 关联方商品和劳务交易
自关联方接受劳务
截至2018年6月30日
注释 止6个月期间 2017年度成都乐曼多 (1)a 5,642,708.79 45,955,899.34上海欢乐互娱 (1)b 1,323,034.54 4,674,493.93上海欢乐互娱 (1)c - 9,905,660.38上海扬讯 (1)d 755,207.11 2,901,729.54光荣使命 (1)e - 1,981,132.08向关联方提供劳务
截至2018年6月30日
注释 止6个月期间 2017年度上海焦扬 (1)f - 940,981.13上海焦扬 (1)g 14,928.46 355,262.57北京海誉 (1)h 4,772.72 28,318.80海马云 (1)i 1,597.08 -
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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八、关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(2)关联方租赁
作为出租人
截至2018年
6月30日止
注释 租赁 6个月期间 2017年度资产种类 租赁物业费用 租赁物业费用健特生物 (2)a 房屋 5,714,285.72 11,428,571.43黄金搭档 (2)b 房屋 1,604,952.98 2,835,761.51上海绿巨人 (2)c 房屋 951,236.76 1,785,944.36健久生物 (2)d 房屋 884,297.95 1,748,023.36坤鹏融资租赁 (2)e 房屋 311,097.77 649,886.98光荣使命 (2)f 房屋 - 447,641.51上海趣享 (2)g 房屋 40,121.22 -上海巨贤 (2)h 房屋 15,000.00 - (3) 关联方资产转让
截至2018年
6月30日止
注释 交易内容 6个月期间 2017年度 Kalyana (3)a 股权转让 171,439,497.82 -生活通 (3)b 股权转让 7,954,545.00 -
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5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(4) 市场及商标使用权协议
截至2018年6月30日
注释 止6个月期间 2017年度 CIE (4) 53,972,171.58 66,688,766.93 (5) 根据《股权购买协议》,Alpha向CIE所支付的交易对价会根据在交割日后Alpha的子公司对于与交割日前相关的税款缴纳及返还情况作出调整，调整金额约为美元12,858,233.00元。截至2018年6月30日，Alpha已经向CIE支付美金6,858,233.00元(人民币：46,546,827.37元),预计将来还需支付约美金6,000,000.00元。
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5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(6) 董事及关键管理人员薪酬
截至2018年6月30日
注释 止6个月期间 2017年度董事及关键
管理人员薪酬支出金额
(不含股份支付费用) 41,969,377.48 41,381,038.65 (7) 其他关联交易
战略投资
截至2018年6月30日
注释 止6个月期间 2017年度上海巨堃 225,956,000.00 -云锋麒泰 198,000,000.00 -注释：
(1) a截至2018年6月30日止6个月期间，成都乐曼多帮助本集团研发“街篮”游戏，并按照合同约定比例向本集团收取分成费人民币5,642,708.79元(2017年：人民币45,955,899.34元)。
(1) b截至2018年6月30日止6个月期间，上海欢乐互娱帮助本集团研发“街机三国”游戏，按照合同约定向本集团收取的分成费人民币1,323,034.54元(2017年：人民币4,674,493.93元)。
(1) c上海欢乐互娱帮助本集团研发“街机三国”游戏，并按照合同约定比例向本集团收取版权金，2017年收取人民币9,905,660.38元。
(1) d截至2018年6月30日止6个月期间，上海扬讯与本集团合作研发“征程”游戏，并按照合同约定比例向本集团收取技术服务费人民币755,207.11元。(2017年：人民币2,901,729.54元)。
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5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释(续)：
(1) e光荣使命受本集团委托开发数字化场馆，并按照合同约定及研发进度向本集团收取技术服务费，2017年发生人民币1,981,132.08元。
(1) f本集团按照合同约定比例，于2017年向上海焦扬收取“征程”等游戏的版权金人民币940,981.13元。
(1) g截至2018年6月30日止6个月期间，本集团按照合同约定比例向上海焦扬收取“征程”等游戏的分成款人民币14,928.46元。(2017年：355,262.57元)。
(1) h截至2018年6月30日止6个月期间,本集团按照合同约定比例向北京海誉收取“大主宰”等游戏的分成款人民币4,772.72元。(2017年：28,318.80元)。
(1) i截至2018年6月30日止6个月期间,本集团按照合同约定比例向海马云收取游戏分成款人民币1,597.08元。
(2) a截至2018年6月30日止6个月期间，本集团从健特生物租入位于上海市松江区中山街道中凯路988号的主楼、辅楼及员工公寓，发生租赁费用及物业费人民币5,714,285.72元(2017年：人民币11,428,571.43元)。
(2) b截至2018年6月30日止6个月期间，黄金搭档向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号10/11层办公室，发生租赁费用及物业费人民币1,604,952.98元(2017年：人民币2,835,761.51元)。
(2) c截至2018年6月30日止6个月期间，上海绿巨人向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号5层办公室，发生租赁费用及物业费人民币951,236.76元(2017年：人民币1,785,944.36元)。
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5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释(续)：
(2) d截至2018年6月30日止6个月期间，健久生物向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号9层办公室，发生租赁费用及物业费人民币884,297.95元(2017年：人民币1,748,023.36元)。
(2) e截至2018年6月30日止6个月期间，坤鹏融资租赁向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号8层办公室，发生租赁费用及物业费人民币311,097.77元(2017年：人民币649,886.98元)。
(2) f光荣使命向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号10层办公室合同已于2017年12月31日到期，本期未发生租赁费用及物业费(2017年：人民币447,641.51元)。
(2) g截至2018年6月30日止6个月期间，上海趣享向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号办公室，发生租赁费用及物业费人民币40,121.22元。
(2) h截至2018年6月30日止6个月期间，上海巨贤向本集团租赁位于上海市徐汇区宜山路700号办公室，发生租赁费用及物业费人民币15,000.00元。
(3) a截至2018年6月30日止6个月期间，本集团向Kalyana转让股权，发生股权转让收入美元27,264,117.59元，合计人民币171,439,497.82元(2017年：无)。
(3) b截至2018年6月30日止6个月期间，本集团向生活通转让股权，发生股权转让收入人民币7,954,545.00元(2017年：无)。
(4)根据与 CEOC订立之协议条款为基准，本集团向 CIE支付因使用 CIE商标而产生收入之3%特许权使用费，因 CIE宣传推广导入之新增客户而产生的收入之20%的收入分成费及其他市场合作费用。
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6. 关联方应收款项余额
应收账款
2018年6月30日
账面余额 坏账准备黄金搭档 1,442,119.80 -健久生物 961,413.60 -上海绿巨人 961,413.30 -光荣使命 349,650.00 -坤鹏融资租赁 333,000.00 -上海巨贤 66,600.00 -上海趣享 44,400.00 -北京海誉 5,059.08 -海马云 1,692.90 - 4,165,348.68 -2017年12月31日
账面余额 坏账准备光荣使命 349,650.00 -北京海誉 3,959.68 - 353,609.68 -
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7. 关联方应付款项余额
应付账款
2018年6月30日 2017年12月31日成都乐曼多 3,610,441.16 38,937,360.50上海欢乐互娱 187,276.08 232,735.56 3,797,717.24 39,170,096.06其他应付款
2018年6月30日 2017年12月31日 CIE 66,779,028.52 54,051,889.06上海欢乐互娱 9,905,660.38 9,905,660.38上海巨堃 856,000.00 -上海艾穆 271,837.57 -上海巨蕴 50,000.00 - 77,862,526.47 63,957,549.44其他流动负债
2018年6月30日 2017年12月31日健特生物 6,000,000.00 -
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7. 关联方应付款项余额(续)
8. 关联方承诺
租赁承诺
2018年6月30日 2017年12月31日健特生物
1年以内 6,000,000.00 12,000,000.00九、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
2018年6月30日 2017年12月31日资本承诺
已签约但未拨备 12,438,017.74 2,903,802.48投资承诺
已签约但未履行 - 519,834,892.00与对联营企业投资相关的未确认承诺，参见附注七、2。
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九、承诺及或有事项
2. 或有事项
本集团的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行。根据本集团与平台签订的销售条款细则，平台为相关消费税的代扣代缴义务人，本集团为最终纳税义务承担方。于2018年6月21日，美国最高法院就南达科他州诉家具销售商Wayfair公司案件做出裁决。最高法院就Wayfair案件的判决中不再将是否在该州有实体运营作为向零售商征收销售税的判断标准。截至本报告日，尚不明确美国各州及地区是否会参考Wayfair案例的这一裁决及后续可能采取的征收法规。目前本集团并未收到平台就其美国的销售收入需代扣代缴消费税的通知。管理层评估了Wayfair判决对其现有业务可能带来的影响，如果美国相关州及地区就本集团相关销售收入要求平台代扣代缴消费税并追溯调整，预计对于截止2018年6月30日报表将增加相关负债金额为美元3,658,134元。该税收风险对本集团的影响不重大。
于2018年4月，美国华盛顿州居民SeanWilson于美国华盛顿州西区联邦地方法院向Playtika,Ltd.和Caesars Interactive Entertainment,LLC提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，对原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院批准其作为集体诉讼， PlaytikaLtd.已向法院提起驳回原告起诉的请求，目前尚在审理中。根据 Fenwick& WestLLP的法律尽调报告、Snell& WilmerLLP的关于Playtika游戏在美国不构成赌博的专项意见及CooperLevenson对于上述案件的专项分析，Playtika的游戏可免费参与，其游戏币也不能兑换金钱。
Playtika的玩家可以免费获得游戏币因而不需要为继续游戏而购买游戏币。
CooperLevenson的律师专项意见认为，Playtika的游戏在华盛顿州法律下不属于赌博，上述案件中原告赢得其诉请的可能性极低，原告的诉请也不太可能对Playtika的资产和业务产生重大不利影响。基于此，我们认为该涉诉讼不太可能对Playtika的资产和营业产生重大不利影响。
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十、资产负债表日后事项
于 2018年 11月 5日， SASR Alpha Sechsundzwanzigste Beteiligungsverwaltung GmbH (Alpha的全资子公司)与Supertreat GmbH原股东签订股权认购协议，拟认购Supertreat GmbH全部股权。交易对价包括9,000万美金的固定对价和根据交割日后一年的业绩作出价格调整的或有对价，总对价不超过2亿美金。Supertreat GmbH为奥地利一家游戏研发及运营公司。截至本备考合并财务报表批准报出日，该交易尚未完成交割。
根据本公司2018年4月25日召开的第四届第三十次董事会会议决议，本公司拟以2017年12月31日的公司总股本2,024,379,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税)，送红股0股(含税)。本公司本次现金分红总额为人民币404,875,986.40元，均为公司自有资金。本公司于2018年6月28日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。2018年7月3日，本公司通过自派向股东分红247,156,254.40元，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向股东代派分红157,719,732.00元，2017年度利润分配现金股利已全部派发完毕。
根据本公司2018年10月17日召开的第四届董事会第四十次会议，本公司拟使用不超过人民币20亿元（含）且不低于人民币10亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，计划将本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。本公司于2018年11月2日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
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截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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十一、其他重要事项
租赁
租赁承诺
作为承租人，重大经营租赁：
根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
2018年6月30日 2017年12月31日房屋和服务器租赁费
一年内 95,228,026.21 80,729,271.24一年到两年 49,992,529.05 44,059,331.16两年到三年 28,395,680.41 25,410,797.09三年以上 22,965,378.23 5,834,336.56 196,581,613.90 156,033,736.05十二、财务报表的批准
本备考合并财务报表经本公司董事会于2018年11月23日批准报出。
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补充资料
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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1、 非经常性损益明细表
截至2018年6月30日
注释 止6个月期间 2017年非流动资产处置(损失)/收益
包括已计提资产减值
准备的冲销部分 (371,704.93) 7,536,825.05计入当期损益的政府补助 (1) (2) 12,859,554.83 44,841,247.94委托他人投资或管理资产的损益 793,795.44 1,360,537.68非货币性资产交换收益 - 28,552,124.42持有以公允价值计量且其变动计入
金融资产产生的公允价值变动损益 - (1,584,048.99)除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和
可供出售金融资产
取得的投资收益 9,170,991.94 -单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回 2,536.59 26,534.15除上述各项之外的
其他营业外收入和支出 (3) 162,444.30 (19,527,717.63)其他符合非经常性损益定义
的损益项目 354,816.49 400,000.00小计 22,972,434.66 61,605,502.62非经常性损益的所得税影响数 (1,746,747.37) (14,971,026.35)归属于少数股东的
非经常性损益净影响数 195,347.28 2,447,433.13归属于母公司股东的
非经常性损益净影响数 21,030,340.01 44,187,043.14
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补充资料(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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1、 非经常性损益明细表(续)
重大非经常性损益项目注释：
(1)计入当期损益的政府补助
计入当期损益的政府补助中，因与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而未作为非经常性损益的项目如下：
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度增值税即征即退 84,111,015.64 167,933,887.17增值税即征即退与本集团日常经营业务密切相关，不符合非经常性损益的定义。
(2)手续费返还
手续费返还，因与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而不符合非经常性损益的定义。
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度手续费返还 1,430.00 965,794.66 (3)除上述各项之外的其他营业外收入和支出明细，2017年度主要包括对外捐赠支出。
本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。
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补充资料(续)
截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度
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2、 净资产收益率
加权平均净资产收益率(%)
截至2018年6月30日
止6个月期间 2017年度归属于母公司股东的净利润 4.37 7.94扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润 4.32 7.84 | {
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} |
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2019-039
广东精艺金属股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议书面通知已于2019年 10月12日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体监事，本次会议于2019年 10月22日在公司会议室以现场和视频会议系统相结合的方式召开。与会监事 3人，实际参加表决监事 3人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并以投票表决方式表决，会议审议并通过了以下事项：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告》。
监事会对公司《2019年第三季度报告》进行了专项审核，经审核，认为：董事会编制和审核公司《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
公司原聘审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年。为结合公司具体情况及业务发展需要，经公司董事会审计委员会提议改聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
监事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
上述议案第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
上述决议事项涉及的相关附件中，《广东精艺金属股份有限公司2019年第三季度报告》详见 2019年 10月 24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《广东精艺金属股份有限公司 2019年第三季度报告正文》和《广东精艺金属股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
2019年10月 24日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司监事会二○一九年十月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
顺丰控股股份有限公司独立董事关于
公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,本人作为顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十八次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第四届董事会第十八次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。
我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项,并同意将该事项提交公司至股东大会审议。
二、关于注销部分股票增值权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。
我们认为上述注销作废部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
三、关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
本次董事会批准公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的 703名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共 111.3173万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为703名激励对象在第一个解除限售期内的111.3173万股限制性股票办理解除限售事宜。
四、关于 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
公司符合《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《2017年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期的17名激励对象均满足公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为 17名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为2.65万份。
五、关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的独立意见
本次公司下属全资子公司拟在境内外发行债务融资产品，符合公司发展战略，有利于优化债务结构，降低融资成本，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司全资子公司在境内外发行债务融资事项，并同意将该事项提交公司至股东大会审议。
六、关于为境外全资子公司提供担保的独立意见
本次公司为境外全资子公司提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司至股东大会审议。
七、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而
做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将本项议案提交至公司股东大会审议。
八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
九、关于 2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的独立意见
公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及
有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，在2019年度开展外汇套期保值业务。
十、关于 2019年度日常关联交易额度预计的独立意见
公司 2019年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意 2019年度日常关联交易额度预计事项,并同意将该事项提交公司至股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
周忠惠 金李
________________
叶迪奇 周永健 | {
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} |
证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2018-040神州数码信息服务股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2018年度日常关联交易事项包括向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过60,000万元。
2018年3月27日，本公司与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）分别签订了《日常经营关联交易协议》，预计2018年度与神州控股全年关联交易总额不高于人民币25,000万元、与神州数码全年关联交易总额不高于人民币35,000万元。
1、本次日常关联交易事项已经公司 2018年 3月 27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。
2、回避表决的关联董事为郭为、林杨，其中：董事郭为、林杨对与神州控股的日常关联交易进行回避，董事郭为对与神州数码的日常关联交易进行回避。独立董事事前认可了该议案，并发表了独立意见。
3、上述关联交易尚须获得公司2017年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东神州数码软件有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|2018年1-3月实际发生额|上年发生金额|
|关联销售|神州控股|销售商品、技术服务或劳务|根据市场价格，协商确定|12,000.00|0|2,429.49|
||神州数码|销售商品||400.00|0|0|
|||销售技术服务或劳务||500.00|0|239.06|
||小计|-|-|12,900.00|0|2,668.55|
|关联采购|神州控股|采购商品|根据市场价格，协商确定|8,000.00|340.40|1,427.28|
||神州数码|||32,000.00|2,114.96|12,926.31|
||小计|-|-|40,000.00|2,455.36|14,353.59|
||神州控股|采购行政办公服务、货运服务及其它|根据市场价格，协商确定|5,000.00|33.07|2,113.13|
||神州数码|||2,100.00|42.20|2,015.49|
||小计|-|-|7,100.00|75.27|4,128.62|
|总计||-|-|60,000.00|2,530.63|21,150.76|
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|关联销售|神州控股|销售商品、技术服务或劳务|2,429.49|17,500.00|0.30|-86.12|2017年3月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
||神州数码||239.06|4,000.00|0.03|-94.02||
||小计|-|2,668.55|21,500.00|0.33|-87.59||
|关联采购|神州控股|采购商品|1,427.28|5,500.00|0.23|-74.05||
||神州数码||12,926.31|46,000.00|2.11|-71.90||
||小计|-|14,353.59|51,500.00|2.34|-72.13||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||神州控股|采购其它服务（包括行政办公服务、货运服务及其它）|2,113.13|3,500.00|0.34|-39.62||
||神州数码||2,015.49|3,500.00|0.33|-42.41||
||小计||4,128.62|7,000.00|0.67|-41.02||
|总计|||21,150.76|80,000.00|-|-73.56|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的；出现误差的主要原因是公司与关联方在业务上有上、下游关系，受市场行业需求波动、产业链供求变化等不可控因素的影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。2017年与神州数码的交易中，约300万元项目由于厂商供货或客户验收延迟顺延至2018 年交易；约 0.37 亿元销售、3.4 亿元采购因市场需求变动，未进行交易。2017年与神州控股的交易中，原预计1.5亿销售项目，原预计0.5亿采购项目，因项目取消或市场需求变动，未进行交易。公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司对 2017 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。|||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）神州控股介绍和关联交易
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
法定股本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室成立日期：2001年1月25日
主营业务：智慧城市服务、金融服务、供应链服务、信息技术服务业务
最近一期财务数据：截至2016年12月31日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港币2,371,612万元，母公司股东应占权益为港币716,858万元，实现营业收入为港币 1,225,135万元、母公司股东权益为港币 38,931万元。自 2017年1月1日至2017年6月30日神州控股主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币 2,603,279万元、母公司股东应占权益为港币 764,636万元，实现主营业务收入港币573,271万元，母公司股东权益为港币-45,173万元。
2、与上市公司的关联关系
鉴于神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司（持公司40.43%的股权）的最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）神州数码介绍和关联交易
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码集团股份有限公司
英文名称：DIGITAL CHINA GROUP CO.,LTD.
注册资本：654,070,434元
法定代表人：郭为
成立日期：1982年6月1日
主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；
（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日神州数码的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币1,703,716.96万元、净资产为人民币264,816.34万元，实现主营业务收入为人民币 4,053,112.35万元、净利润为人民币 40,379.52万元。自 2017年1月1日至2017年9月30日神州数码主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币 2,082,169.61万元、净资产为人民币 293,708.28万元，实现主营业务收入为人民币4,019,905.59万元、净利润为人民币31,271.13万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长郭为先生为神州数码的控股股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，神州数码为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州数码作为深交所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
日常经营关联交易主要内容是公司向关联方销售商品、技术服务或劳务，预计 2018年日常关联销售交易总额不高于人民币 12,900.00万元；向关联方采购商品、采购其它服务（包括行政办公服务、货运服务及其它），预计 2018年日常关联采购交易总额不高于人民币47,100.00万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
（二）、关联交易协议签署情况
本公司于2018年3月27日与神州控股、神州数码分别签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
1、甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
神州数码集团股份有限公司
2、交易标的及金额：
（1）与神州控股
甲方向乙方销售商品、技术服务或劳务，预计 2018年全年交易总额不高于人民币12,000.00万元；甲方向乙方采购商品，预计2018年全年交易总额不高于人民币 8,000.00万元；甲方向乙方采购其它服务（包括行政办公服务、货运服务及其它），预计2018年全年交易总额不高于人民币5,000.00万元。
（2）与神州数码
甲方向乙方销售商品，预计2018年全年交易总额不高于人民币400.00万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计 2018年全年交易总额不高于人民币 500.00万元；甲方向乙方采购商品，预计2018年全年交易总额不高于人民币32,000.00万元；
甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2018年全年交易总额不高于人民币2,100.00万元。
3、定价政策及定价依据：（1）本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。（2）本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
4、结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
5、生效条件和日期：
（1）与神州控股
本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自 2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（2）与神州数码
本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自 2018年1月1日起至2018年12月31日止。
6、其他条款：
（1）在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
（2）甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
（3）如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议
存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事意见
公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：（1）公司预计的2018年度日常关联交易事项系公司开展正常经营管理所需，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易方式和交易价格符合市场规则，体现了公平、公正、自愿的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
交易不会对公司独立性构成不利影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。（2）董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。（3）同意将公司2018年度预计日常关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）公司对2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，
交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）公司与关联方预计的
2018年度日常关联交易均属公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，有利于资源的合理利用，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述日常关联交易的实施而对关联人形成依赖或被其控制；（3）本次日常关联交易事项决策程序合法，交易定价公允合理，表决时关联董事回避了表决，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形；（4）同意公司关于预计2018年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
长江证券承销保荐有限公司核查后认为：上述日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，神州信息关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对日常关联交易发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害神州信息和股东权益的情形，不影响神州信息的独立性。
综上所述，长江证券承销保荐有限公司对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立董事意见；
3、长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2018年度预计日常关联交易之核查意见；
4、公司与神州控股、神州数码签订的《日常经营关联交易协议》。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2018年3月29日 | {
"source": "announcement"
} |
国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
子公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）2016年非公开发行股份的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对合力泰全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2953号”文件核准，公司于 2016年 12月 26日向特定对象非公开发行人民币普通股票 141,681,126股，发行价格为人民币18.65元/股。2016年12月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第37020033号《验资报告》。根据该验资报告，公司非公开股票募集资金总额 2,642,352,999.90元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为2,607,801,318.77元。
根据公司募集资金的使用计划，本次募集资金投资项目及投资金额如下：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能终端及触显一体化模组项目 95,600 86,381.24
2 生物识别模组项目 82,116 74,906.02
3 电子纸模组及其产业应用项目 57,490 56,948.04
4 补充流动资金项目 46,000 46,000
合计 281,206 264,235.30
根据募集资金使用计划，公司 2016年 12月 29日召开四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰进行增资的议案》，该议案经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，募集资金已经增资至公司全资子公司江西合力泰。
截至2017年3月26日，募集资金专户中资金余额情况如下：
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|序号|项目名称|开户银行及账号|专户余额（万元）|
|||工商银行泰和支行||
|1|智能终端及触显一体化模组项目||37,027.69|
|||1509214619000095506||
|||中国银行泰和支行||
|2|生物识别模组项目||27,099.18|
|||202235940706||
|||平安银行深圳龙岗支行||
|3|电子纸模组及其产业应用项目||27,478.53|
|||15000059065998||
|||光大银行深圳八卦岭支行||
|4|补充流动资金||0.61|
|||38980188000262467||
|合计|——||91,606.01|
二、使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况
公司查阅江西合力泰与募投项目供应商签订的付款合同后，测算得至 2017年9月底，募集资金仍未到合同约定的付款期限的闲置资金超过2.5亿元。为充分发挥募集资金的使用效率，降低经营成本，确保公司利益的最大化，江西合力泰拟将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约 543.75万元（按半年期贷款利率与半年期定期存款利率计算），到期江西合力泰将以自有资金归还到募集资金专用账户。
公司过去十二个月内未进行风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
江西合力泰使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况如下：
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|序号|项目名称|开户银行及账号|暂时性补充流动资金金额（万元）|
|1|智能终端及触显一体化模组项目|工商银行泰和支行1509214619000095506|8,000|
|2|生物识别模组项目|中国银行泰和支行202235940706|7,000|
|3|电子纸模组及其产业应用项目|平安银行深圳龙岗支行15000059065998|10,000|
|4|补充流动资金|光大银行深圳八卦岭支行38980188000262467|0|
|合计|||25,000|
三、相关审批程序
1、董事会审议情况
2017年3月28日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决议使用募集资金中尚未支付资金中的闲置资金2.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2、公司独立董事意见
公司独立董事出具了独立意见，主要内容如下：江西合力泰拟将暂时闲置的募集资金中2.5亿元暂时性补充流动资金，自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。经核查江西合力泰与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不存在影响款项支付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为：江西合力泰用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我
们同意该项议案。
3、监事会审议情况
2017年3月28日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案，出具意见如下：江西合力泰将暂时闲置的部分募集资金 2.5亿元暂时性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。将暂时闲置的部分募集资金2.5亿元暂时性补充流动资金不会影响到募集资金投资项目资金的正常运用，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：合力泰子公司江西合力泰使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间没有超过12个月；合力泰过去12月内未进行风险投资，公司亦承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次合力泰使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的审批程序；公司在确保不影响募投项目正常实施的前提下使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次合力泰使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》等相关规定，保荐机构对合力泰本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司子公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭凯 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 | {
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} |
股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-066西王食品股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品经上市公司向深圳证券交易所申请，于2016年5月27日开市起停牌并披露《西王食品股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035），6月3日披露《西王食品股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-042)。2016年6月21日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《西王食品股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-044）。公司于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并公布了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）。2016年7月30日、8月6日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-056、2016-057）。2016年8月8日，经公司召开第十一届董事会第二十八次会议审议，公司将在2016年8月25日召开2016年第二次（临时）股东大会审议继续停牌相关事项，股东大会审议通过后，拟向深圳证券交易所提交公司股票继续停牌3个月的申请，后于8月10日披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-060）。
上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会已审议通过了《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》(公告编号：2016-039)、《关于公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》(公告编号：2016-051)。2016年7月22日，公司与春华资本集团下春华
景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》，西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接 Kerr Investment HoldingCorp.的股份，境内合资公司西王食品（青岛）有限公司已于2016年7月25日在青岛注册成立。公司法律、审计、评估等中介机构已完成对美国及加拿大标的公司的现场调查。公司与交易标的正在积极的推进境外加拿大及美国当地的反垄断申报工作，相关工作进展顺利。公司聘请的中介机构对本次重组事项所涉及的相关资产正在加快开展尽职调查和文件准备等各项工作，积极展开交易架构论证并加快国内外审批报备的实施进程，目前整体交易方案和具体交易条款尚在完善过程中。目前各项工作都在积极快速推进，相关文件也在同步准备中。
停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
鉴于本次重大资产重组涉及的相关准备工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会2016年8月16日 | {
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} |
北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2017-092北京辰安科技股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 20日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2017年10月9日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2017年9月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，公司与下列银行签署了理财合同，使用部分闲置募集资金进行现金管理，现就具体情况公告如下：
一、公司购买银行理财产品的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|产品名称|产品金额（万元）|起始日|到期日|产品类型|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|与利率挂钩的结构性产品|10,000|2017.10.13|2017.12.12|保本浮动收益型|
|北京银行股份有限公司上地支行|稳健系列人民币35 天期限银行间保证收益理财产品|6,000|2017.10.13|2017.11.17|保本保证收益型|
关联关系说明：公司与理财产品受托方无关联关系。
北京辰安科技股份有限公司二、审批程序
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
本次购买银行理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
三、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、理财产品虽属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况
北京辰安科技股份有限公司
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|受托人名称|产品名称|产品金额（万元）|披露日期及公告编号|
|中国建设银行股份有限公司上地支行|乾元资产组合型保本理财产品（按周开放型）|2,000|2017.1.122017-001|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|中国民生银行结构性存款D-1款|26,000|2017.1.122017-001|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|可提前终止结构性存款|10,000|2017.4.282017-043|
|中国建设银行股份有限公司北京上地支行|乾元资产组合型保本理财产品（按周开放型）|2,000|2017.5.42017-044|
|北京银行股份有限公司上地支行|结构性存款产品|13,000|2017.5.192017-048|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|与利率挂钩的结构性产品|5,000|2017.6. 92017-051|
|北京银行股份有限公司上地分行|稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品|5,000|2017.6. 132017-056|
|招商银行股份有限公司北京大运村支行|招商银行结构性存款|3,000|2017.6. 192017-057|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|可提前终止结构性存款|2,000|2017.6. 292017-058|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|与利率挂钩的结构性产品|4,000|2017.6. 292017-058|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|与利率挂钩的结构性产品|6,000|2017.7. 32017-059|
|招商银行股份有限公司北京大运村支行|招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划|1,000|2017.7.42017-062|
北京辰安科技股份有限公司
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|-|-|-|-|
|北京银行股份有限公司上地支行|稳健系列人民币41天期限银行间保证收益理财产品|8,000|2017.7.212017-068|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|财富班车1号|4,000|2017.7.212017-068|
|中国建设银行股份有限公司中关村分行|结构性存款|3,000|2017.7.312017-073|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|与利益挂钩的结构性产品|10,000|2017.8.142017-080|
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
5、公司与银行签署的理财合同
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2017年10月16日 | {
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} |
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-074重庆华森制药股份有限公司
股票异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：华森制药，证券代码：002907）于 2018年 12月 20日、12月 21日连续两个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、对重要问题的关注、核实情况的说明
针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：
（一）公司前期所披露的信息，不存在需要更改、补充之处。
（二）公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（三）公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
（四）经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
（五）经核查，控股股东、实际控制人在股票交易波动期间不存在买卖公司股票的情形。
（六）公司公开发行可转换公司债券的申请于 2018年 12月 17日获得中国证券监督管理委员会第十七届发审委员会 2018年第 191次工作会议审核通过，具体情况详见公司于 2018年 12月 18日披露在中国证券报、上海证券报、证券
日报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2018-072）。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司提醒投资者特别关注以下风险：详见公司于2018年8月8日披露的 2018年半年度报告第四节“经营情况讨论与分析”第十部分“公司面临的风险和应对措施”。
3、公司于2018年10月23日在2018年第三季度报告中预计2018年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间为 12,452万元至 15,408万元，变动幅度为11.20%至37.60%。截至本公告披露日，公司2018年全年业绩预计情况与已披露的业绩预告不存在较大差异。
4、公司本次公开发行可转换公司债券事宜尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
5、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-059
国盛证券有限责任公司
关于银邦金属复合材料股份有限公司
以自有资金支付募投项目所需资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求及银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案》，作为银邦股份首次公开发行股票的保荐人，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）对公司第二届董事会第三次会议审议的“关于修订<关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案>的议案”（下简称“以自有资金支付募投项目所需资金”）进行了认真、审慎的核查，该议案的主要内容是将“公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金”调整为“公司可以使用自有资金（含现金和银行承兑汇票）支付募投项目所需资金”。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国盛证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司以银行承兑汇票及自有现金支付募投项目所需资金的信息披露文件、董事会关于上述事项的议案文件，对其以银行承兑汇票支付及以自有现金垫付募投项目款项事宜及募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]810号文《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，
公司由主承销商国盛证券有限责任公司于2012年7月10日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,680万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.00元。
截至 2012年 7月 13日止，公司共募集资金 936,000,000.00元，扣除发行费用44,182,032.00元，募集资金净额 891,817,968.00元，用于“年产20万吨层压式金属复合材料扩建项目”。
三、以银行承兑汇票或者自有现金支付募投项目所需资金的基本情况
1、以银行承兑汇票支付募投项目所需资金的有关情况及操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保障公司及全体股东的利益，公司利用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，且在执行中严格按照《票据法》的规定以及公司的财务管理制度办理银行承兑汇票业务，对于销售回款中收到的银行承兑汇票，公司在到期前可背书用于支付原材料或设备采购款，减少现金支出。
具体操作流程如下：
（1）采购部、设备部、基建部等募投项目相关建设部门根据公司募投项目的需要，与供应商洽谈可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；
（2）确定可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，采购部、设备部、基建部等募投项目相关建设部门在填制付款申请单提交财务部门时，需注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，并由董事长签字后，财务部门安排支付；
（3）财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达 1000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面臵换申请；
（4）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。
（5）公司采购部、设备部、基建部等募投项目相关部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和臵换程序。
（6）公司在定期报告中披露报告期内用银行承兑汇票支付原材料或设备款项的金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已臵换的金额。
保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
2、以自有现金支付募投项目所需资金的有关情况及操作流程
为优化公司的资金使用，在募集资金到账以后公司根据原定募集资金投资进度将部分募集资金以定期存单的方式存放。后因公司募集资金投资项目建设进度相较预期有所加快，同时因部分款项须以现金支付，为不影响项目实施进度，公司以自有现金（包括前期已经垫付的自有现金）先行支付价款的方式保证项目顺利实施，并于合适时间以符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、本公司章程及募集资金管理制度所规定的方式用募集资金对先行投入的自有资金进行归还。具体操作流程如下：
（1）采购部、设备部、基建部等募投项目相关建设部门根据公司募投项目的需要，将付款申请单提交财务部门，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后，视具体情况，如需以自有资金先行支付则填写《自有资金支付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，并由董事长签字后，财务部门安排支付；
（2）财务部按月编制当月自有资金支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额每达 1000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面归还申请；
（3）募集资金专户监管银行审核、批准后，将以自有资金支付的募投项目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还流动资金。
（4）公司采购部、设备部、基建部等募投项目相关部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用自有资金支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和归还程序。
（5）公司在定期报告中披露报告期内用自有资金支付原材料或设备款项的金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已归还的金额。
保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用自有资金支付募投项目所需资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：银邦股份利用自有资金先行支付募投项目所需资金系因募集资金投资项目建设进度较预定计划有所提前，导致原计划以定期存放的募集资金不便及时支取且因部分款项须使用现金支付，因而公司以自有资金对募投项目价款进行了必要的垫付，此举有效保证了募投项目的顺利实施，为公司节约了财务费用，优化了资金使用效率，保护了公司及全体股东的利益。公司第二届董事会第三次会议已经审议通过了相关决议，公司监事会、独立董事均已发表同意意见，履行了必要的法律程序；银邦股份已为此制定了具体的操作规程，能够保证交易的真实性和有效性。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的情形。
本保荐机构同意银邦股份实施上述事项，并将监督实施过程，确保募集资金的使用合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司以自有资金支付募投项目所需资金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
孙盛良 李舸
国盛证券有限责任公司2014年7月28日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市英威腾电气股份有限公司
2013年度报告
2014年 03月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|龚勤红|独立董事|身体原因|宋萍萍|
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 3月 28日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人黄申力、主管会计工作负责人王雪莉及会计机构负责人(会计主管人员)康莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .................................................. 2第二节公司简介 ............................................................. 7第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................ 9第四节董事会报告 ........................................................... 11第五节重要事项 ............................................................ 35第六节股份变动及股东情况 ................................................... 42第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 47第八节公司治理 ............................................................ 54第九节内部控制 ............................................................ 59第十节财务报告 ............................................................ 61第十一节备查文件目录 ...................................................... 178
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|元|指|人民币元|
|英威腾、公司、本公司|指|深圳市英威腾电气股份有限公司|
|英威腾控制技术|指|深圳市英威腾控制技术有限公司|
|徐州英威腾|指|徐州英威腾电气设备有限公司|
|苏州英威腾电气设备|指|苏州英威腾电气设备有限公司|
|苏州英威腾电力电子|指|苏州英威腾电力电子有限公司、苏州英威腾御能电气有限公司|
|国际贸易公司|指|英威腾国际贸易有限公司|
|英威腾交通|指|深圳市英威腾交通技术有限公司|
|无锡英威腾|指|无锡英威腾电梯控制技术有限公司、无锡英威腾德仕卡勒科技有限公司|
|英威腾能源|指|深圳市英威腾能源管理有限公司|
|英威腾电源|指|深圳市英威腾电源有限公司|
|上海英威腾|指|上海英威腾工业技术有限公司、上海御能动力科技有限公司|
|西安英威腾|指|西安英威腾电机有限公司、西安英威腾合升动力科技有限公司|
|英威腾自动控制|指|深圳市英威腾自动控制技术有限公司|
|英威腾飞投资企业|指|深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）|
|广州元捷|指|广州元捷机械设备有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|||以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性|
|首次激励计划、本激励计划、本计划|指||
|||激励计划|
|||公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公|
|股票期权、期权|指||
|||司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|||按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及|
|激励对象|指||
|||其他员工|
重大风险提示
1、宏观经济及政策风险
工控行业的发展与国家宏观经济和宏观政策密不可分，当宏观经济不振，或者宏观政策落地效果不佳时，均会影响到公司产品的销售和收入的增长，公司将依托各项优势勤练内功，争取创造新的利润增长点，同时密切关注宏观经营环境和政策的变化，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。
2、市场竞争风险
工控市场已进入充分竞争时代，外资品牌凭借强大的技术优势占据了较大市场份额，内资品牌奋力追赶，公司凭借高性价比的产品服务以及完整的行业解决方案等优势，在激烈竞争中占据了有利位置，并在多个细分领域领先竞争对手。但如果竞争对手调整经营策略或者提升产品技术能力，则可能对公司构成威胁，影响公司经营业绩。面对这一潜在风险，公司将紧跟市场变化，时刻关注竞争对手动向并保持警惕，同时采取有效的经营策略积极应对，加大创新投入，巩固行业地位。
3、人才流失风险
作为以研发、销售为主导的高新技术企业，人才对企业的发展至关重要。
目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作，同时，由于行业竞争激烈，公司也面
临着人才流失的风险。公司将高度重视人力资源工作，继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机制，积极与高校、科研院所合作进行对口人才培养，同时持续提高员工薪酬、福利等待遇，保障人才队伍的稳定，减少人才流失风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|英威腾|股票代码|002334|
|变更后的股票简称（如有）|无|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|深圳市英威腾电气股份有限公司|||
|公司的中文简称|英威腾|||
|公司的外文名称（如有）|SHENZHEN INVT ELECTRIC CO., LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|INVT|||
|公司的法定代表人|黄申力|||
|注册地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房|||
|注册地址的邮政编码|518055|||
|办公地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房|||
|办公地址的邮政编码|518055|||
|公司网址|www.invt.com.cn|||
|电子信箱|sec@invt.com.cn|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|鄢光敏|刘玲芳|
||深圳市南山区龙井高发科技工业园4号|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号|
|联系地址|||
||厂房|厂房|
|电话|0755-86312861|0755-86312975|
|传真|0755-86312975|0755-86312975|
|电子信箱|sec@invt.com.cn|sec@invt.com.cn|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房|
四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||深圳市工商行政管||||
|首次注册|2002年04月15日||440301102939412|440301736283621|73628362-1|
|||理局||||
|||深圳市市场监督管||||
|报告期末注册|2013年09月04日||440301102939412|440301736283621|73628362-1|
|||理局||||
|||主营业务无变更，公司经营范围发生变更。说明：2012年4月1日，公司取得了||||
|||深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司经营范围变更为电气传||||
|||动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业电气传动和电||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无||||
|有）||||||
|||功补偿器、UPS不间断电源）和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售||||
|||和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决||||
|||定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼|
|签字会计师姓名|刘仁芝、邹品爱|
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|928,088,765.70|736,711,887.20|25.98%|689,808,328.52|
|归属于上市公司股东的净利润|123,483,875.06|90,422,864.27|||
||||36.56%|77,983,929.51|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||107,522,659.83|82,768,103.95|29.91%|73,515,309.17|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|194,680,025.15|97,957,102.94|||
||||98.74%|3,773,031.83|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.30|40.00%|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.41|0.30|36.67%|0.26|
|加权平均净资产收益率（%）|10.05%|7.70%|2.35%|7.00%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|1,604,449,142.10|1,378,820,090.17|16.36%|1,302,121,302.09|
|归属于上市公司股东的净资产|1,305,077,732.60|1,173,645,018.78|||
||||11.20%|1,113,803,220.23|
|（元）|||||
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|123,483,875.06|90,422,864.27|1,305,077,732.60|1,173,645,018.78|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||
|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的净资产|
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|123,483,875.06|90,422,864.27|1,305,077,732.60|1,173,645,018.78|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-409,385.83||||
|||-131,876.71|-594,095.90||
|值准备的冲销部分）|||||
||11,270,965.69|||公司报告期确认的政府补助11,270,965.69元，分别包括：收到研发项目资助款1,000,000.00元，年新增20万台低压变频器产业化项目政府补助2,088,000.00元；根据受益年限，本期分摊以往年度收到的补贴收入6,615,043.54元；收到财政局、深圳市政府等其他补助1,567,922.15元。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||10,738,764.74|5,679,713.60||
|受的政府补助除外）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|312,500.00|||公司报告期转让子公司股权取得投资收益312,500.00元|
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单|||||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,305,823.72|-904,589.55|641,115.43||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|6,151,397.53||||
|减：所得税影响额|2,406,025.38|1,423,007.52|977,583.18||
|少数股东权益影响额（税后）|1,264,060.50|624,530.64|280,529.61||
|合计|15,961,215.23|7,654,760.32|4,468,620.34|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
1、报告期内公司总体经营情况回顾
2013年整体经济形势逐步回暖，装备制造等行业缓慢复苏，工控市场出现微幅增长，公司继续秉承―众诚德厚业精志远‖的经营理念，积极推进―以市场为导向，以客户为中心‖企业文化建设，强化战略规划与执行，加强集团化发展建设，深化变革与改进。公司管理层与全体员工上下一心，进一步聚焦行业，布局工业自动化和能源电力两大业务领域，专注电气传动、工业控制和能源电力三大业务板块。报告期内，公司产品应用领域有效拓宽，新产品收入逐步增加，公司产品结构持续优化，业务收入稳定增长，公司实现营业收入92,808.88万元，同比增长25.98%；实现营业利润8,748.85万元；同比增长112.07%；
实现净利润11,589.85万元，同比增长53.88%。实现归属于母公司净利润12,348.39万元，同比增长36.56%。
报告期内，公司通过搭建集团营销及研发平台，有效整合集团资源及渠道共享，集团协同渐入佳境，部分子公司完成培育并开始贡献业绩。报告期内，公司在市场营销、技术研发、成本费用控制、集团管控等方面取得良好成果，公司整体经营业绩保持稳健增长。
（1）市场营销方面
报告期内，公司主要产品线销售增长，市场占有率进一步提升。公司针对市场变化快速应对，制定了积极的销售策略，适时将渠道营销拓展到行业攻坚，结合自身和经销商的资源，重点行业重点开发，加强对终端市场的把控，带动销售的新一轮增长。
①助力渠道协同发展，行业制胜主导攻坚
渠道是公司销售稳定增长的主要基础，是公司向市场精细化运作的生力军，是支持和配合公司共同在市场上发展的动力。公司不断提高渠道能力，放大渠道优势，提升经销商在各主要市场尤其是专业化市场的占有率和利润率。同时，公司有针对性的成立了轻工业销售部、重工业销售部等市场部门，进一步加大对细分行业的拓展力度，其中轻工业部以 OEM市场开发为主，重点开发行业解决方案，在空压机、石油机械、建筑机械等行业取得较好的业绩；重工业部以项目型销售为主，重点开拓项目型市场的高端客户，在冶金、起重、提升行业保持领先。公司通过锁定重点行业，在细分市场进行主导攻坚，推行行业销售，实现在细分行业领先优势，同时着力于对标杆客户传递价值和服务；通过标杆客户的成功开发，最终实现助力渠道增长与发展的目的。
②海外市场保持先发优势，销售再创新高
除了深化开拓国内市场，公司在海外市场继续保持先发优势，报告期内在亚太、中东、非洲、东欧及独联体等新兴市场发展迅速，保持销售快速增长势头，销售和服务体系日趋完善，市场占有率进一步提高，品牌影响力迅速扩大，销售额再创新高。
③集团营销推进整体解决方案
随着行业的快速发展和客户需求的不断深化，市场竞争逐渐从单一产品竞争向整体解决方案竞争转变，公司顺应市场发展，成立集团机床行业部，主要是加强对部分子公司产品的整体布局，促成总体解决方案的形成，同时建立统一的集团销售平台，子公司产品可借助销售平台实现搭配销售，协同效应明显。
④深入走访客户，践行英威腾文化
报告期内，随着骄阳行动的开展，公司高层管理者深入走访部分终端客户、经销商及驻外员工，践行了公司―以市场为导向，以客户为中心‖的企业文化，实现与客户员工的双赢。
得益于卓越的产品质量和精准的销售策略，报告期内，公司变频器销售额保持稳定增长，毛利率进一步提高，伺服产品方面，注塑机专用伺服产品及通用伺服销售额均实现快速增长，UPS电源产品、电梯智能化产品及光伏逆变器等均实现大幅增长。
（2）技术研发方面
公司2013年度持续优化研发管理平台，继续促进集团内各公司的研发协同，完善研发管理平台的建设，打造通用伺服研发平台，提高研发投入产出效率，有效地节约了研发成本，提高研发效率。报告期内，公司顺利完成了多个产品项目技术项目的开发，进一步完善和丰富工业自动化领域和能源电力领域产品。其中，GD5000实现了技术与效率的双丰收；中压平台产品GD3000成功开发；多款专用产品的开发和试用成功，为行业销售打下坚实的基础；GD系列产品可靠性更高。公司持续保持技术领先优势，有利于市场领先地位的巩固。
（3）成本费用控制方面
报告期内，公司通过各种有效手段降低成本费用，完善供应链管理流程，有效实施成本控制，毛利率水平稳中有升，管理费用和销售费用增长速度低于收入增长速度，盈利能力增强。
（4）集团管控方面
报告期内，集团管控进入新格局，对外统一展示英威腾品牌工作初步达成目标，上海、无锡和西安三家子公司均完成更名。集团协同效应明显增强，集团产业链条进一步完善，部分子公司已通过集团搭建的营销平台输出产品和服务。经过长期培育，目前部分子公司的盈利状况逐渐好转，亏损面收窄，而英威腾电源、英威腾电梯等子公司已体现出较强的盈利能力，且具有较为乐观的行业前景。公司将继续加强集团内部管理及整合，持续完善营销、研发、采购、服务的平台建设，以期在集团管控方面更上一层楼。
（5）其他方面
公司于2013年实施股权激励计划，利用股权激励手段平衡人力资源成本，吸引和稳定核心和骨干人才。公司已启动苏州工业产业园的建设工作，预计将在2014年底完成工业厂房的建设并投产，投产后能够进一步提高生产效率，降低运输成本，提升产品交付能力，增强公司竞争力。
2、公司主营业务及主要产品
公司致力于成为―值得信赖的工控与能效解决方案提供商‖，经过十余年的不懈努力，已布局工业自动化和能源电力两大领域，涉及电气传动、工业控制和能源电力三大业务板块，依托于电力电子、电气传动、自动控制、信息技术等关键技术的掌握，主要产品覆盖工控行业全功能类别，包括控制层、驱动层、执行层，是国内少数掌握核心工业控制技术的领军企业之一。
电气传动
公司在电气传动领域的主要产品包括低、中、高压变频器、电梯智能整体机、轨道交通牵引逆变器、滤波器、制动单元等。凭借出色的产品质量和服务，公司已在低压变频器方面取得明显领先优势，多项技术达到国内乃至国际一流水准，是变频器行业7项国家标准制定者之一，产品广泛应用于钢铁、有色、化工、水泥、港口等行业。公司电梯智能整体机性能卓越，能为客户提供高性价比、高可靠性的系统解决方案，在行业内已树立良好口碑，报告期内销售收入增长迅速。轨道交通牵引系统研发工作完成产品样机，目前进展良好，争取早日完成测试、验证工作，推向市场。
工业控制
公司在工业控制领域的主要产品包括PLC、伺服驱动系统、伺服电机、主轴电机、电主轴、HMI等。PLC（可编程逻辑控制器）属于控制层面的产品，相当于设备的大脑，对设备的运行起控制作用，伺服驱动和伺服电机分别属于驱动层面和执行层面的产品，伺服驱动接受控制层下达的指令通过伺服电机精确执行。公司已在工业控制领域各产品线布局，报告期内伺服驱动和伺服电机销售收入增长，依托公司在注塑机、纺织机等领域积累的优势技术方案，公司已具备提供伺服驱动及电机一体化系统解决方案的能力，产品广泛应于纺织、塑胶、印刷、包装、电子加工等领域并树立了良好口碑。电主轴、主轴电
机作为数控机床的核心功能部件，是加工刀具的动力和运动源。公司的电主轴和主轴电机采用稀土永磁同步电机驱动，具有响应速度快，控制精度高，体积小重量轻等突出特点，也是工业机器人手持加工工具的首选产品。
能源电力
公司在能源电力领域的主要产品包括高压静止无功发生器（SVG）、光伏逆变器、UPS不间断电源、节能减排在线管理平台等。公司生产的RM系列模块化UPS电源是业界领先的全数字化电源产品，集中了当今电子与自动控制领域最先进的技术成果，拥有多项专利，在关键设备的供电可靠性、可用性和可维护性方面已取得突破性的提高，广泛应用于政府、金融、通信、教育、交通、气象、广播电视、工商税务、医疗卫生等各个行业领域，在海外市场表现尤其突出。公司生产的光伏逆变器迎合了海外市场需求，在海外市场的销售取得了突破性进展。
二、主营业务分析
1、概述
收入、成本变动情况
报告期，公司实现营业收入92,808.88万元，同比增长25.98%；发生营业成本84,889.46万元，同比增长21.67%；主要原因为：1）报告期公司产品应用领域拓宽，新产品收入逐步增加，主营业务收入持续稳定增长；
2）报告期公司产品结构持续优化，成本控制有效，毛利率水平稳中有升。
期间费用情况
1）报告期发生销售费用12,563.50万元，同比增加21.60%，主要是随着公司销售增长及公司福利薪酬的提高人工费用增加；
2）报告期发生管理费用19,443.59万元，同比增加14.92%，主要是公司加大研发投入及随着公司销售增长及公司福利薪酬的提高所致；
3）报告期发生财务费用-1,421.06万元，同比减少9.27%，主要是报告期公司购买银行理财产品投资收益增加，定期利息收入减少所致；
4）报告期发生所得税费用1,282.67万元，较同期增长46.34%，主要是报告期利润增加、应纳税所得额增加、及各子公司适用税率不同所致。
研发投入情况
报告期，公司持续加大研发投入和研发创新，研发投入10,531.71万元，占营业收入比例11.35%，较上年投入增长12.59%。
现金流项目情况
1）报告期内经营活动产生的现金流量净额19,468万元，同比增长98.74%，主要是公司加强应收账款信用管理、资金回笼加快，其次是公司加强供应链管理，供应商提供给公司更优惠的信用条款所致；
2）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-52,899.30万元，同比增幅较大，主要是报告期内公司购买保本型银行理财产品所致；
3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为2,034.80万元，同比增长162.80%，主要是报告期公司实施股权激励授予限制性股票，收到了股东投入，其次是部分子公司增资收到少数股东投资所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司较好地执行了2013年初既定的发展战略和经营计划，公司各项业务发展保持稳定，同时在技术创新、营销渠道建设、信息化系统建设、人才战略等方面均取得了不俗的成绩，公司内控管理水平进一步提升。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
公司报告期主营业务基本稳定。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|352,131|295,357|19.22%|
|电气传动|生产量|352,545|291,272|21.04%|
||库存量|15,960|15,546|2.66%|
||销售量|23,063|18,996|21.41%|
|工业自动化|生产量|23,287|20,123|15.72%|
||库存量|2,178|1,954|11.46%|
||销售量|16,067|9,811|63.77%|
|新能源|生产量|16,993|11,909|42.69%|
||库存量|1,202|276|335.51%|
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|113,528,428.33|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|12.22%|
公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|第一名|34,639,336.00|3.73%|
|2|第二名|21,291,108.00|2.29%|
|3|第三名|20,890,524.00|2.25%|
|4|第四名|18,677,841.00|2.01%|
|5|第五名|18,029,619.33|1.94%|
|||||
|-|-|-|-|
|合计|——|113,528,428.33|12.22%|
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|电气传动|原材料|407,255,028.29|91.34%|337,078,514.24|91.17%|0.17%|
|电气传动|制造费用|29,471,816.70|6.61%|24,180,031.62|6.54%|0.07%|
|电气传动|人工费用|9,140,275.98|2.05%|8,466,708.32|2.29%|-0.24%|
|电气传动|小计|445,867,120.97|100%|369,725,254.18|100%||
|工业自动化|原材料|37,940,637.07|89.74%|25,822,537.43|89.49%|0.25%|
|工业自动化|制造费用|3,077,867.59|7.28%|2,325,730.83|8.06%|-0.78%|
|工业自动化|人工费用|1,259,896.35|2.98%|706,952.92|2.45%|0.53%|
|工业自动化|小计|42,278,401.02|100%|28,855,221.17|100%||
|新能源|原材料|34,182,544.34|83.65%|21,492,534.81|82.91%|0.74%|
|新能源|制造费用|4,960,861.78|12.14%|3,587,705.73|13.84%|-1.7%|
|新能源|人工费用|1,720,364.75|4.21%|842,488.70|3.25%|0.96%|
|新能源|小计|40,863,770.87|100%|25,922,729.24|100%||
|合计|合计|529,009,292.86||424,503,204.59|||
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|变频器|原材料|396,682,098.51|91.27%|333,813,650.67|91.33%|-0.06%|
|变频器|制造费用|29,902,189.52|6.88%|23,501,826.06|6.43%|0.45%|
|变频器|人工费用|8,040,559.68|1.85%|8,187,261.33|2.24%|-0.39%|
|变频器|小计|434,624,847.72|100%|365,502,738.06|100%||
|伺服驱动器|原材料|36,328,050.12|89.1%|24,430,294.37|87.95%|1.15%|
|伺服驱动器|制造费用|2,682,812.23|6.58%|2,480,529.04|8.93%|-2.35%|
|伺服驱动器|人工费用|1,761,360.01|4.32%|866,657.40|3.12%|1.2%|
|伺服驱动器|小计|40,772,222.36|100%|27,777,480.81|100%||
|其他|原材料|46,176,207.48|86.13%|27,023,494.14|86.55%|-0.42%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|制造费用|4,900,157.16|9.14%|3,059,852.60|9.8%|-0.66%|
|其他|人工费用|2,535,858.14|4.73%|1,139,638.98|3.65%|1.08%|
|其他|小计|53,612,222.78|100%|31,222,985.72|100%||
|-|合计|529,009,292.86||424,503,204.59|||
说明
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|116,371,301.09|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|27.58%|
公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|第一名|36,590,481.00|8.67%|
|2|第二名|24,815,561.00|5.88%|
|3|第三名|22,713,337.18|5.38%|
|4|第四名|17,044,480.14|4.04%|
|5|第五名|15,207,441.77|3.6%|
|合计|——|116,371,301.09|27.58%|
4、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|同比变动额|同比增减(%)|
|销售费用|12,563.50|10,332.16|2,231.34|21.60%|
|管理费用|19,443.59|16,918.70|2,524.89|14.92%|
|财务费用|-1,421.06|-1,566.18|145.12|-9.27%|
|所得税费用|1,282.67|876.48|406.19|46.34%|
1）销售费用增长21.60%，主要是随着公司销售增长及公司福利薪酬的提高人工费用增加所致；
2）管理费用变动增长14.92%，主要是公司加大研发投入及随着公司销售增长及公司福利薪酬的提高所致；
3）财务费用减少9.27%，主要是报告期公司购买银行理财产品投资收益增加，定期利息收入减少所致；
4）所得税费用增长46.34%，主要因报告期利润增加、应纳税所得额增加、及各子公司适用税率不同所致。
5、研发支出
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|研发投入金额（元）|105,317,118.30|93,541,060.92|69,674,669.15|
|研发投入占营业收入比例（%）|11.35%|12.70%|10.10%|
报告期，公司持续加大研发投入和研发创新，保持技术领先优势。截止报告期末公司已申请和取得各项专利505项，其中：
发明专利192项、实用新型218项、外观设计80项、PTC专利10项、欧洲专利5项。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|764,959,556.97|573,965,929.06|33.28%|
|经营活动现金流出小计|570,279,531.82|476,008,826.12|19.8%|
|经营活动产生的现金流量净|194,680,025.15|97,957,102.94||
||||98.74%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|52,625,456.10|380,655.21|13,724.97%|
|投资活动现金流出小计|581,619,005.98|84,071,645.38|591.81%|
|投资活动产生的现金流量净|-528,993,549.88|-83,690,990.17||
||||532.08%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|42,420,205.00||100%|
|筹资活动现金流出小计|22,082,195.16|32,400,000.00|-31.85%|
|筹资活动产生的现金流量净|20,338,009.84|-32,400,000.00||
||||-162.77%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-314,252,729.73|-18,311,879.34|1,616.11%|
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额19,468.00万元，同比增长98.74%，主要是公司加强应收账款信用管理、资金回笼加快，其次是公司加强供应链管理，供应商提供给公司更优惠的信用条款所致；
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-52,899.30万元，同比增幅较大，主要是报告期内公司购买银行保本理财产品所致;
3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为2,034.80万元，同比增长162.80%，主要是报告期公司实施股权激励授予限制性股票，收到了股东投入，其次是部分子公司增资收到少数股东投资所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|电气传动|763,732,649.83|445,867,120.97|41.62%|22.35%|20.59%|0.85%|
|工业自动化|68,798,760.78|42,278,401.02|38.55%|48.83%|46.52%|0.97%|
|新能源|70,613,047.99|40,863,770.87|42.13%|46.82%|57.64%|-3.97%|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|||||||
|变频器|736,527,449.11|434,624,847.72|40.99%|19.15%|18.91%|0.12%|
|伺服驱动系统|66,081,397.66|40,772,222.36|38.3%|49.29%|46.78%|1.05%|
|其他|100,535,611.83|53,612,222.78|46.67%|79.07%|71.71%|2.29%|
|分地区|||||||
|东北区|47,043,680.60|28,796,438.36|38.79%|22.65%|24.83%|-1.07%|
|华北区|159,183,333.48|94,877,315.85|40.4%|17.43%|13.39%|2.12%|
|华东区|249,879,082.74|144,143,257.30|42.31%|20.99%|20.14%|0.41%|
|华南区|106,379,461.67|58,037,375.15|45.44%|10.38%|5.61%|2.46%|
|中西部区|157,972,969.68|89,291,253.53|43.48%|30.07%|23.42%|3.05%|
|海外部|182,685,930.43|113,863,652.68|37.67%|51.9%|61.57%|-3.73%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比例||占总资产比例||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||（%）||（%）|||
||348,083,546.63||662,336,276.36|||主要系报告期使用货|
|货币资金||21.69%||48.04%|-26.35%|币资金购买银行理财|
|||||||产品|
|应收账款|155,960,288.45|9.72%|137,634,909.17|9.98%|-0.26%||
|存货|143,324,755.17|8.93%|141,012,291.27|10.23%|-1.3%||
|长期股权投资|65,062,843.87|4.06%|62,393,791.02|4.53%|-0.47%||
|固定资产|99,393,478.69|6.19%|99,140,870.34|7.19%|-1%||
|在建工程|20,171,167.15|1.26%|6,622,687.12|0.48%|0.78%||
|||||||报告期购买银行理财|
|其他流动资产|490,000,000.00|30.54%|0.00|0%|30.54%||
|||||||产品|
2、负债项目重大变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2012年|比重增减|重大变动说明|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占总资产||占总资产比|（%）||
||金额||金额||||
|||比例（%）||例（%）|||
|应付账款|119,403,315.30|7.44%|80,251,899.37|5.82%|1.62%|主要因生产规模扩大，赊购增加所致|
3、以公允价值计量的资产和负债
不适用
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
1、产品和品牌优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、低压变频器国家标准起草单位、深圳市软件行业协会常务理事单位、中国电工学会变频器分会及电力电子分会常务理事单位。公司于2006年通过ISO9001：2000质量管理体系认证，研发测试实验中心于2011年通过CNAS认证、获取德国TUV－ACT实验室资质，主要产品通过CE产品认证。经过严格的产品质量控制管理，公司所生产的产品在内资品牌中有明显的品质优势，与外资品牌相比具有明显的价格和服务优势，产品综合性价比优势十分突出。
公司扎根于工业自动化和能源电力两大领域，公司变频器、PLC、伺服系统、电梯智能控制产品、UPS电源等产品已积累了良好的口碑，在钢铁、有色、化工、水泥、港口、起重、机床、纺机、电梯、市政等行业建立了领先优势，是国内为数不多的产品线最丰富的领军企业之一。
2、研发和技术优势
工业自动化是具有较高技术壁垒的领域，公司参与行业标准的制定，研发能力和综合技术水平在国内内资品牌中处于领先地位。公司拥有一支规模和开发能力在国内名列前茅的研发技术团队，并已掌握变频器、PLC、伺服系统等产品核心技术，公司所研发的矢量变频器代表了国际先进水平。公司拥有一流的核心技术人才，在技术方面处于领先地位，从而具备了相对其他内资品牌更加突出的产品性能和质量优势，也奠定了与外资知名品牌同台竞技的基础。
公司拥有深圳市第一个变频器工程技术研究中心，设有技术委员会和研发中心，建立了专业化分工的高效技术创新体系和行之有效的创新激励机制。近年来通过持续加大研发投入力度，引进人才，不断强化研发和技术力量，逐渐打造出一支技术精湛、创新力强的研发团队。公司拥有专业从事产品开发的核心领军人才与骨干人才梯队，研发技术人才储备充分。公司目前拥有多项专利和软件著作权，所有产品均为自主研发，拥有全部知识产权。公司在变频器的软件算法领域和硬件设计领域拥有多项关键技术储备，为今后的长期发展奠定了良好基础。
3、营销管理优势
公司拥有一支行业经验丰富的营销团队，通过多年来的营销渠道建设及积极的营销策略调整，使公司的营销管理水平处于行业领先地位。
公司在全国各地及海外市场已建立了数十个办事处，发展了上百家国内渠道经销商和数十家海外经销商，建立了完善的销售渠道，并初步搭建集团销售平台，子公司能够通过集团销售平台对外提供产品和服务，极大地拓展了销售渠道，迅速扩大品牌优势。根据市场变化，公司以行业解决方案为导向，开展以渠道为中心，行业攻坚的销售策略，从细分市场和客户需求深入挖潜，与客户粘性更加紧密，市场占有率进一步提高。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|104,355,000.00|42,250,000.00|151.49%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|深圳市英威腾交通技术有限公司|电气传动|57%|
|深圳市英威腾电源有限公司|电源|55%|
|苏州英威腾电力电子有限公司|电力电子、电机控制|100%|
|深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）|投资兴办实业|41.5%|
（2）证券投资情况
不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财|||报酬确定|||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
|上海浦东||||||||||||
|发展银行|||||2013年|2013年||||||
||无关联关||保证收益|||||||||
|股份有限||否||3,000|07月11|10月09||3000|0|40.32|40.32|
||系||类|||||||||
|公司深圳|||||日|日||||||
|滨海支行||||||||||||
|上海浦东||||||||||||
|发展银行|||||2013年|2013年||||||
||无关联关||保证收益|||||||||
|股份有限||否||6,000|07月16|10月15||6000|0|80.63|80.63|
||系||类|||||||||
|公司深圳|||||日|日||||||
|滨海支行||||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平安银行|||||||||||
||||||2013年|2013年|||||
|股份有限|无关联关||保本浮动||||||||
|||否||5,600|08月02|11月01|5600|0|55.85|55.85|
|公司深圳|系||收益类||||||||
||||||日|日|||||
|长城支行|||||||||||
|平安银行|||||||||||
||||||2013年|2013年|||||
|股份有限|无关联关||保本浮动||||||||
|||否||700|08月05|09月04|700|0|2.07|2.07|
|公司深圳|系||收益类||||||||
||||||日|日|||||
|长城支行|||||||||||
|平安银行|||||||||||
||||||2013年|2013年|||||
|股份有限|无关联关||保本浮动||||||||
|||否||1,000|09月06|12月05|1000|0|9.86|9.86|
|公司深圳|系||收益类||||||||
||||||日|日|||||
|长城支行|||||||||||
|上海浦东|||||||||||
|发展银行|||||2013年|2014年|||||
||无关联关||保证收益||||||||
|股份有限||否||3,000|10月11|01月10|0|0|34.77|0|
||系||类||||||||
|公司深圳|||||日|日|||||
|滨海支行|||||||||||
|兴业银行|||||||||||
||||||2013年|2014年|||||
|股份有限|无关联关||保本浮动||||||||
|||否||6,000|10月17|01月20|0|0|82.77|0|
|公司深圳|系||收益类||||||||
||||||日|日|||||
|分行|||||||||||
|兴业银行|||||||||||
||||||2013年|2014年|||||
|股份有限|无关联关||保本浮动||||||||
|||否||13,000|10月29|04月09|0|0|323.11|0|
|公司深圳|系||收益类||||||||
||||||日|日|||||
|分行|||||||||||
|平安银行|||||||||||
||||||2013年|2013年|||||
|股份有限|无关联关||保本浮动||||||||
|||否||6,000|11月04|12月27|6000|0|33.98|33.98|
|公司深圳|系||收益类||||||||
||||||日|日|||||
|长城支行|||||||||||
|上海浦东|||||||||||
|发展银行|||||2013年|2014年|||||
||无关联关||保证收益||||||||
|股份有限||否||6,000|11月11|02月09|0|0|70.31|0|
||系||类||||||||
|公司深圳|||||日|日|||||
|滨海支行|||||||||||
|中国银行|||||||||||
|股份有限|||||2013年|2014年|||||
||无关联关||保证收益||||||||
|公司深圳||否||19,000|11月15|03月07|0|0|303.17|0|
||系||类||||||||
|科技园支|||||日|日|||||
|行|||||||||||
|平安银行|无关联关||保本浮动||2013年|2013年|||||
|||否||1,000|||1000|0|2.07|2.07|
|股份有限|系||收益类||12月05|12月27|||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司深圳|||||日|日||||||
|长城支行||||||||||||
|中国银行||||||||||||
|股份有限|||||2013年|2014年||||||
||无关联关||保证收益|||||||||
|公司深圳||否||2,000|12月13|03月07||0|0|26.24|0|
||系||类|||||||||
|科技园支|||||日|日||||||
|行||||||||||||
|合计||||72,300|--|--|--|23,300||1,065.13|224.78|
|委托理财资金来源||||自有资金和募集资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|涉诉情况（如适用）||||无||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||||||||||
|||||2013年06月20日||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)||||||||||||
|||||2013年07月09日||||||||
（2）衍生品投资情况
不适用
（3）委托贷款情况
不适用
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|74,998.50|
|报告期投入募集资金总额|3,195.37|
|已累计投入募集资金总额|46,564.13|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|2010年度至2013年度，本公司募投项目建设使用46,564.13万元，收到利息收入4,525.89万元，发生银行手续费支出1.71||
|万元，募集资金专户余额为32,958.55万元；2013年度共使用募集资金3,195.37万元，具体情况为：1、500套高压变频器||
|扩建项目使用938.07万元；2、600台防爆变频器建设项目使用10.00万元；3、子公司西安英威腾电机有限公司使用143.29||
|万元；4、子公司上海英威腾工业技术有限公司使用400.00万元；（补充流动资金）5、子公司苏州英威腾电力电子有限公||
||
|-|
|司使用1,704.01万元；6、超募资金户利息收入1,214.72万元，发生银行手续费支出0.01万元。截至2013年12月31日，|
|深圳市英威腾电气股份有限公司超募资金专户余额为24,936.82万元；―500套高压变频器扩建项目‖募集资金专户余额为|
|1,413.20万元；子公司徐州英威腾电气设备有限公司―年产600台防爆变频器建设项目‖募集资金专户余额为34.27万元；|
|子公司苏州英威腾电力电子有限公司募集资金专户余额为6,608.53万元；子公司西安英威腾电机有限公司及上海英威腾工|
|业技术有限公司募集资金专户均已注销。|
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2010年||||
|年新增20万台低压变|||||||||||
||否|12,400|8,909.38|0|8,909.38|100%|12月30|4,685.53|是|否|
|频器扩建项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2010年||||
|年新增1200台中压变|||||||||||
||否|3,600|2,778.74|0|2,778.74|100%|12月30|973.99|是|否|
|频器扩建项目|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|16,000|11,688.12|0|11,688.12|--|--|5,659.52|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
||||||||2013年||||
|投资新增500套高压|||||||||||
||否|7,200|7,200|938.07|5,972.39|82.95%|12月31|445.41|是|否|
|变频器扩建项目|||||||||||
||||||||日||||
|投资徐州子公司-年产|||||||||||
|600台防爆变频器建|否|3,940|940|10|1,056.34|112.38%|||否|是|
|设项目|||||||||||
||||||||2011年||||
|投资上海英威腾工业|||||||||||
||否|15,140|15,140|0|11,645.44|76.92%|04月08|-766.8|否|否|
|技术有限公司|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2011年||||
|投资西安英威腾电机|||||||||||
||否|2,600|2,600|143.29|1,914.34|73.63%|08月02|-71.06|否|否|
|有限公司|||||||||||
||||||||日||||
|投资苏州英威腾电力|||||||||||
||否|10,000|10,000|1,704.01|3,402.49|34.02%||0|否|否|
|电子有限公司|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|0|0|0|0||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|0|0|400|10,885.01||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|38,880|35,880|3,195.37|34,876.01|--|--|-392.45|--|--|
|合计|--|54,880|47,568.12|3,195.37|46,564.13|--|--|5,267.07|--|--|
|||
|-|-|
||子公司徐州英威腾-年产600台防爆变频器建设项目，项目建设期内未取得土地所有权证和相关施工|
|未达到计划进度或预||
||许可证，公司已终止本项目；子公司上海英威腾工业技术有限公司，因工控领域市场需求影响，销|
|计收益的情况和原因||
||售有所下降，未达到预计效益；子公司西安英威腾电机有限公司，正处于市场开拓期，未达到预计|
|（分具体项目）||
||效益；子公司苏州英威腾电力电子有限公司，目前正处于基建期。|
||公司使用超募资金投向的《年产600台防爆变频器建设项目》，由于徐州市铜山经济开发区地块规划|
||调整等原因，在项目建设期内徐州英威腾电气设备有限公司尚未取得土地所有权证和相关施工许可|
|项目可行性发生重大||
||证，已影响项目建设的预期目标，导致在预期时间内完成该项目并实现投资回报面临不确定性。为|
|变化的情况说明||
||控制投资风险，避免增加投资损失，更好地维护投资者利益，公司于2012年8月21日召开第二次|
||临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的议案》。|
||适用|
||1、公司于2013年11月14日与中国银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《人民币―按期开放‖产品认购委托书》，使用超募资金人民币19,000万元购买人民币―按期开放‖产品；2、公司于2013年7月16日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《利多多公司理财产品合同》，使用超募资金人民币6,000万元购买―利多多财富班车3号产品‖，详见公司于7月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用超募资金购买银行理财产品的公告》，公告编号：2013-41。该产品已到期后。继续购买理财产品；3、2013年7月16日公司全资子公司苏州英威腾电力电子有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《利多多公司理财产品合同》，使用超募资金人民币6000万元购买―利多多财富班车3号产品‖。4、2013年4月30日使用超募资金2000万元，购买上海英威腾工业技术有限公司持有苏州英威腾电力电子20%的股权款，已支付400万元；5、2012年5月10日使用超募资金6,000万元永久补充公司流动资金；6、2012年1月使用超募资金8,000万元投资苏州英威腾电力电子有限公司，4月已支付第一期投资款1600万元（超募资金出资），上海英威腾工业技术有限公司已支付第一期投资款400万元（超募资金出资）。截止2013年12月31日，募集专户余额为66,085,345.69元。（其中包括理财账户的6000万元）；7、2011年7月使用超募资金2,600万元投资西安英威腾电机，已支付21.15%股权的溢价增资款1,000万元，及受让原股东转让33.85%股权的首期款900万元。截止2013年6月30日，募集专户余额为0元，已注销；8、2011年4月12日使用超募资金7,200万元设立高压项目专户，用于―年新增500台高压变频器扩建项目‖；截止2013年12月31日，高压募集专户余额为14,131,971.39元。 9、2011年4月使用超募资金15,140万元投资上海英威腾工业技术有限公司，已支付上海英威腾工业技术有限公司11%股权的溢价增资款3,028万元，及受让君纬公司转让上海英威腾工业技术有限公司44%股权的首期款9,000万元；2012年1月计划用超募资金8,400万元投资苏州英威腾电力电子有限公司，4月已支付第一期投资款1,600万元（超募资金出资），上海英威腾工业技术有限公司已支付第一期投资款400万元（超募资金出资）。截至9月30日，募投资金3,028万元已全部使用完，上海募集资金专户余额为0元，此专户已销户。10、2010年10月使用超募资金3,940万元，设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司，作为主体实施―年产600台防爆变频器建设项目‖；于2012年7月26日，经公司董事会审议，发布公告终止本募投项目，拟进行减资，注册资金由4,000万元减资到1,000万元，其中940万元为募集资金。11月30日减资的3,000万元募集资金已返还到电气公司募集资金专户。截至2013年12月31日，专户余额为34.27元。|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|适用|
|||
|-|-|
|施方式调整情况|报告期内发生|
||2013年4月11日召开的第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，董事会同意使用超募资金2,000万元受让上海英威腾工业技术有限公司持有的苏州英威腾电力电子有限公司20%股权，受让完成后，苏州英威腾电力电子将成为公司的全资子公司。|
||适用|
|募集资金投资项目先||
||公司于2010年4月9日完成对截至2009年12月31日预先投入募投项目自筹资金8,493.21万元的置换。|
|期投入及置换情况||
||适用|
|用闲置募集资金暂时|公司于2011年1月17日将超募资金帐户中的5,000万转入自有资金帐户用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。已于2011年7月12日全部归还至募集资金专用账户。公司于2012年5月10日使用超募资金6,000万元永久补充公司流动资金。|
|补充流动资金情况||
||适用|
||公司募投项目《年新增20万台低压变频器扩建》及《年新增1,200台中压变频器扩建》实施中，结余募集资金4,485万元，主要原因为：实际购入厂房与原方案规划条件有差异，一些项目未能按原标准投入，导致实际投入比项目方案明显减少：1.原规划的蓄冰空调场地面积需求很大而无法在实际购入厂房建设，改用了普通的高效空调方案；2.因实际购入厂房的层高不高，规划的起重设备行车、立体仓库等均无法建设，最后取消了行车建设，仓库采用普通方式；3.规划建设的员工食堂因工业区建设了园区食堂而未投入。2011年4月12日使用超募资金7,200万元设立高压项目专户，用于―年新增500台高压变频器扩建项目‖；截止2013年12月31日，高压募集专户余额为14,131,971.39元。（含利息收入1,858,015.61元，,手续费2176.25元），结余本金为12,276,132.03万元，占计划募集资金总额的17.05%，累计投入项目金额比例为82.95%。募集资金结余的主要原因： 1、募投项目存在后期尚需支付的部分质保金，未来公司将以自有资金予以支付；2、为提高设备的使用效益，通过与现有其他产线共用设备，节约了购置费用，使得实际投入比原项目方案有所减少；3、公司自主开发了部分生产和测试设备，比规划外购设备节约了大量资金，如功率单元自回馈测试设备；4、在项目建设过程中，受经济环境影响，建造材料价格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为充分的调研，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本；5、工程项目均采用公开或自主招标形式，招标过程中将工程设计、管理等费用进行了打包，项目培训费用未有使用；6、由于项目建设过程控制严格，加上自主建设节约了大量资金投入，项目预备费全部结余未有使用。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
||根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及|
||深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，公司于|
||2013年6月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金购买保本型银行|
|尚未使用的募集资金||
||理财产品的议案》，同意公司及全资、控股子公司在保障日常经营运作和投资项目的前提下，使用不|
|用途及去向||
||超过25,000万元人民币的超募资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，相关决议自|
||股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长|
||在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。本议案已经过股东大会审议并通过。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||
（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||(1)||||变化|
|合计|--|0|0|0|--|--|0|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||不适用|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||不适用|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化||||||||||
||||不适用|||||||
|的情况说明||||||||||
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类|所处|主要产品|||||||
|公司名称||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型|行业|或服务|||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾控制|||||||||51,971,524.8|
||子公司|工业|软件|3000万元|98,231,626.34|93,963,748.30|65,884,810.31|44,148,101.13||
|技术有限|||||||||0|
|公司||||||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾交通||||||||||
||子公司|工业|轨道交通|8000万元|59,569,209.43|56,109,243.53|17,094.02|-9,356,004.66|-9,344,264.25|
|技术有限||||||||||
|公司||||||||||
|无锡英威|||物联网系|||||||
|腾电梯控|||统、工业自|||||||
||子公司|工业||463.77万元|38,564,106.72|30,017,604.39|48,183,499.93|5,651,644.05|6,796,797.59|
|制技术有|||动化控制|||||||
|限公司|||系统|||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾电源|子公司|工业|UPS|2000万元|37,403,913.94|23,053,771.55|68,758,053.48|5,997,671.73|7,328,889.52|
|有限公司||||||||||
|上海英威||||||||||
|腾工业技||||USD196.26||||-16,005,751.8|-14,145,852.2|
||子公司|工业|伺服驱动||73,705,596.50|15,017,977.75|63,593,472.04|||
|术有限公||||万元||||3|9|
|司||||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西安英威||||||||||
|腾电机有|子公司|工业|机床主轴|1268万元|29,267,017.52|24,827,363.43|5,680,158.98|-1,314,159.14|-1,292,060.64|
|限公司||||||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾自动|||可编程控|||||||
||子公司|工业||1000万元|5,681,646.04|4,815,575.42|4,350,300.18|-2,594,202.08|-2,596,807.22|
|控制技术|||制器|||||||
|有限公司||||||||||
|苏州英威||||||||||
|腾电力电|||电力电子、|||||||
||子公司|工业||10000万元|8,022,857.24|649,750.80|10,069,194.93|-2,717,526.37|-2,177,586.08|
|子有限公|||电机控制|||||||
|司||||||||||
主要子公司、参股公司情况说明
上海英威腾工业技术有限公司列示数据为合并数据，其子公司包括：宁波市君纬电气有限公司、苏州御能动力科技有限公司。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
不适用
七、公司控制的特殊目的主体情况
无
八、公司未来发展的展望
（一）行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局
1、公司所处行业发展总体趋势
公司主营业务立足于工业自动化领域，并已涉入电源、光伏、智能电网、电动汽车等新兴领域，公司产品主要包括变频器、PLC、伺服系统、UPS电源、电梯智能整体机、光伏逆变器等。由于受到2012年行业景气度下降的影响，2013年整个工控行业处于缓慢复苏过程，根据中国工控网数据，2013年我国工业自动化产品市场规模约为1140亿元，同比上涨约3%。
公司变频器、PLC、伺服系统、电梯智能整体机、UPS电源、光伏逆变器等产品隶属于国家节能环保、高端装备业和新能源政策扶持范畴，随着十二五规划相关产业政策的进一步落实深化，公司产品将从中受益。国家节能减排政策不断的发酵和推进，以及科技创新所带来的产品应用领域不断的拓展，高端装备业的升级改造，客观上也给工业自动化行业带来了新的发展机遇。
2、公司面临的市场竞争格局
2013年，工控行业景气度相比2012年有所恢复，但总体而言增长幅度不高，ABB、西门子等外资品牌凭借技术优势在市场仍占据领先地位，但随着内资品牌产品技术及美誉度的不断积累与突破，客户对内资品牌的认可度不断提高，内资品牌
市场占有率正在不断提升。
公司作为国内工控行业领军企业之一，凭借高性价比的产品、技术和服务，通过积极的发展战略和快速反应的策略调
整，在国内外品牌的激烈竞争中突围而出。随着进口替代进程不断加速，产品应用领域的不断拓宽，公司将继续以积极的态
势保持竞争优势，巩固行业领先地位。
（二）公司未来发展机遇和挑战
随着十二五规划节能环保、新能源、新能源汽车、高端装备制造业等政策的进一步落实深化，公司的变频器、PLC、伺服系统、电梯智能整体机、UPS电源、光伏逆变器等产品将直接受益，公司将紧紧抓住这一机遇，致力于成为―值得信赖的工控与能效解决方案提供商‖，从产品升级、技术创新、服务优化等方面加大投入，继续扩大行业领先优势。
（三）公司发展战略和经营目标
1、发展战略
公司未来将继续秉承―众诚德厚业精志远‖的经营理念，立足于工业自动化和能源电力领域，依托电力电子、电气传动、自动控制、信息技术等技术优势，做大做强电气传动、工业控制、能源电力业务，致力于成为―值得信赖的工控与能效解决方案提供商‖。
公司将结合自身已有的发展优势和核心竞争力，充分发挥集团的资源和平台优势，继续提高资本效率、经营效率、管理效率。同时立足现有领域和主营业务，加强市场和业务结构转型，加快技术创新步伐，提高产品竞争力，同时通过加强市场拓展，完善渠道建设和优化，扩大生产和销售规模，进一步提升市场占有率，并利用现有技术和产品平台在新能源汽车、工业机器人的控制及驱动系统进行积极布局，增强公司核心竞争力。公司将遵循深耕细作、精益求精的原则，为客户提供优质的产品和服务，确保公司快速可持续发展。
2、经营目标
2014年将是竞争更加激烈的一年，公司管理层与全体员工已做好面对挑战的准备，并将齐心协力众志成城，抓住经济发展及政策扶持的重大机遇，努力实现业绩持续稳定增长。
（四）公司2014年经营计划
2014年，面对行业发展与竞争的挑战，公司仍将一如既往，在明确的战略规划指导下，着力于集团资源整合发展，持续推进各业务模式优化建设，提升运营管理效率，加强新产品、新业务开发，继续加大技术研发投入、加大国内外市场开拓力度，增强提供行业解决方案的能力，完善研发、制造、营销、服务制度流程和平台建设，增强盈利能力，实现经营业绩继续稳定增长。重点工作如下：
1、继续保持技术创新
技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。公司将继续加强产品与技术创新、管理和业务创新，体系与平台的创新和完善，聚焦资源、集中力量解决难点、重点、短板等阻碍各项工作绩效提升的瓶颈问题，全面提升企业竞争力。公司将积极支持并培育新产品、新业务建设，力争培养成为公司新的业务增长点，保证各项产品和业务有序、科学的发展及合理的构成，夯实并确保公司可持续发展的后劲和基础。公司持续开展对新技术的可行性研究，重点发展行业应用技术及系统解决方案中的相关工程技术，提高产品的专用性、易用性；持续加强对电机控制技术的研究，解决关键技术瓶颈，提高性能指标；加强与高校的合作，充分利用外部资源，攻关技术难题；密切关注国际一流品牌的技术发展路线，关注技术发展趋势，适度加大技术储备力度；加强对技术人才的引进和提升，加大研发投入，完善研发人员的考核机制，调整研发团队的梯队结构，激发研发人员的科技创新活力。
2、更为积极的营销策略
公司已经建立了较为完善的国内外营销平台，集团营销协同效果明显，2014年公司将采取更为积极的营销策略，加大市场拓展力度，充分利用集团资源促进产品组合销售，全面提升销售能力，进一步提高市场占有率。公司将继续加强市场及业务结构转型，全面增强提供整体应用解决方案的能力，全力推进行业及中高端应用市场拓展，持续提高市场竞争力；加大公司品牌推广力度，进一步提升公司品牌形象和行业口碑；采取平台型销售策略，利用公司营销平台推广和销售子公司的产
品和服务，引导客户需求并提供系统解决方案。同时，公司继续以客户为中心，对不同行业不同类型项目采取有针对性的营销策略，不断满足客户需求，持续维护老客户，不断发展新客户；通过持续的质量、技术和服务改进，提高客户的满意度；
加强营销团队建设，完善营销激励制度，重视并积极培育建设一支高素质、具有团队精神的营销队伍，尤其是重视发现和培养营销管理人才，以进一步推进和提升营销策略。
3、更为合理的人才培养
优秀的人才是企业发展的基础，2014年公司将继续通过合理措施平衡企业发展与人才引进的步伐，稳妥执行既定的人才培养与引进计划，形成公司内部良好的人才梯队与人才储备。同时加大力度建立人才良性竞争机制，打造发现人才、培养人才、发挥人才能力的用人机制，确保公司业务发展所需的各类人才能够实现价值最大化。公司将加强能力建设，进一步提高我们的管理能力、业务能力，提升经营管理水平和效率。持续推进―以市场为导向，以客户为中心‖的企业文化，并以此引领、指导并完善各项工作。
除了已经实施的股权激励计划，公司将继续通过富有竞争力的薪酬待遇和完善的福利体系吸引和留住人才，提高员工的忠诚度和职业安全感，增强公司与员工的粘合度。
4、更为紧密的集团协同
公司集团管控已渐入佳境，集团内部各方的联动越来越频繁，营销平台和研发平台的互助共享实现了资源有效配置。
2014年公司将继续加强整合协同力度，加强集团营销、集团供应链及各项工作、业务平台、管理平台的充分整合和利用，提高效率、降低成本、提升效益，全面激发子公司的积极性，实现集团利益最大化。公司将在加强集团管控的同时，根据市场变化投资收购整合潜在的优质标的资产，进一步完善产业链，巩固行业地位。
5、其他方面
公司预计在2014年底启用苏州产业园，并将启动深圳公明产业园建设规划，为公司进一步扩大产能提供保障，提升行业竞争力。
（五）公司可能面临的风险因素及对策
1、宏观经济及政策风险
工控行业的发展与国家宏观经济和宏观政策密不可分，当宏观经济不振，或者宏观政策落地效果不佳时，均会影响到公司产品的销售和收入的增长，公司将依托各项优势勤练内功，争取创造新的利润增长点，同时密切关注宏观经营环境和政策的变化，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。
2、市场竞争风险
工控市场已进入充分竞争时代，外资品牌凭借强大的技术优势占据了较大市场份额，内资品牌奋力追赶，公司凭借高性价比的产品服务以及完整的行业解决方案等优势，在激烈竞争中占据了有利位置，并在多个细分领域领先竞争对手。但如果竞争对手调整经营策略或者提升产品技术能力，则可能对公司构成威胁，影响公司经营业绩。面对这一潜在风险，公司将紧跟市场变化，时刻关注竞争对手动向并保持警惕，同时采取有效的经营策略积极应对，加大创新投入，巩固行业地位。
3、人才流失风险
作为以研发、销售为主导的高新技术企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作，同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。公司将高度重视人力资源工作，继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道，完善内部人才流动机制，积极与高校、科研院所合作进行对口人才培养，同时持续提高员工薪酬、福利等待遇，保障人才队伍的稳定，减少人才流失风险。
九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无
十二、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司始终重视对投资者的回报，实施持续、稳定的现金分红政策，2012年公司根据深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的指示精神，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，以明确现金分红政策，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制；同时，公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，制定了《未来三年（2012—2014）股东回报规划》。公司每年实施现金分红政策，严格按照公司章程执行，最近三年现金分红金额不低于最近三年归属于母公司所有者的平均净利润的30%。
公司董事会在制订利润分配预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，包括调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见；股东大会在审议利润分配预案，除采取网络投票方式外，公司还向投资者提供包括电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种沟通渠道，积极听取中小投资者的建议，利润分配政策调整程序合规，充分保护了中小投资者的合法权益。
公司2013年度利润分配预案：以公司股本355,679,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元(含税)。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||不适用|
|规、透明：||
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司2011年度利润分配方案为：以公司现有股本121,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.50元(含税)，共计分配现金红利30,400,000元。同时，以公司2011年12月31日的总股本121,600,000股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增8股。2012年5月29日，上述利润分配方案实施完成，公司的总股本由121,600,000股增加至218,880,000股，注册
资本变更为人民币218,880,000元。
2、公司2012年度利润分配方案为：以公司现有股本218,880,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元(含
税)，共计分配现金红利21,888,000元。同时，以公司2012年12月31日的总股本218,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。完成转增股本后，公司的总股本变更为350,208,000股，注册资本变更为人民币350,208,000元。
3、公司2013年度利润分配预案：以公司股本355,679,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元(含税)。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|35,567,950.00|123,483,875.06|28.80%|
|2012年|21,888,000.00|90,422,864.27|24.21%|
|2011年|30,400,000.00|77,983,929.51|38.98%|
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.00|
|分配预案的股本基数（股）|355,679,500.00|
|现金分红总额（元）（含税）|35,567,950.00|
|可分配利润（元）|384,030,101.16|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2014]48190010号）确认，2013年度上市公司实现净利润为123,483,875.06元，根据公司章程规定，公司按净利润10%提取法定盈余公积金8,573,603.14元，分派股利21,888,000.00元，加上年初未分配的利润291,007,829.24元，截至2013年末公司可供股东分配的利润为人民币384,030,101.16元。公司2013年度利润分配预案为：以公司股本355,679,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），共计分配现金红利35,567,950元。本次分配预案由董事会非独立董事成员提议，公司在盈利年份进行现金利润分配，且分配比例不低于当年实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》的相关规定，与公司发展相适应，满足公司发展需求。在保密措施上，公司对内幕信息的知情人范围严格限定，告知内幕信息知情人的注意事项，并将内幕信息知情人名单报备深圳证券交易所。||
十四、社会责任情况
2013年，英威腾积极履行上市公司社会责任，在信息披露方面，公司严格履行上市规则，及时、准确地披露公司定期报告和涉及重要事项的临时公告，使投资者能够及时了解公司的重要信息，以保障广大股东享有平等的知情权。在维护员工
权益方面，公司严格执行国家法律法规，依法保障员工的合法权益。高度重视职工的职业安全，持续保持质量管理体系和环
境管理体系的适用性和有效性。在供销服务方面，不断提升为客户服务的水平，诚信经营、诚信服务，提高客户的满意度。
保持与供应商互惠的合作关系，保护企业的合法权益，营造公平的竞争环境，促进各方的长期友好合作。在四川雅安突发地
震之时，号召公司员工积极捐款，公司及子公司、热心员工共通过壹基金捐款约15万元。同年，英威腾还继续开展历年的植树活动，组织员工前往深圳中心公园植树，响应低碳环保倡议。在英威腾校招员工入职之际，组织员工前往华阳特殊儿童机构开展关爱活动，为其赠送了校服和食品若干。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||招商证券施成、易||
|||||方达基金樊正伟、||
|||||中海基金徐杰超、||
|||||民生加银基金张||
||||||公司经营情况，所处行业|
|2013年04月03日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|强、东兴证券李根、||
||||||情况等|
|||||中欧基金章琪、金||
|||||中和祁腾、华泰柏||
|||||瑞基金吕慧建、深||
|||||圳民森孟家富||
|||||国投瑞银基金任智||
|2013年05月23日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|勇、平安证券张海、|公司经营情况|
|||||安信基金张竞||
|||||日信证券黄鹤、第||
|||||一创业证券罗佳||
|2013年06月03日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||华、个人投资者龚||
|||||斌||
|||||上海保盈投资汤逸||
|||||纯、钱忠亮、王丽||
|||||雯、CLAM林志||
|2013年06月19日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|远、凯思博资产慮|公司经营情况|
|||||思颖、德意志李怡||
|||||璿、杨维伦、YU||
|||||JIA||
|||||摩根士丹利华鑫基||
|2013年07月19日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||金袁斌||
|2013年07月24日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|摩根士丹利华鑫基|公司经营情况|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||金袁斌、盛军锋、||
|||||刘红||
|2013年07月26日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|建信基金邱杰|公司经营情况|
||无锡英威腾德仕卡|||||
|||||摩根士丹利华鑫基||
|2013年08月08日|勒科技有限公司四|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||金卞亚军、袁斌||
||楼会议室|||||
|||||华创证券李大军、||
|||||张文博、大成基金||
|||||金龙、华安基金韩||
|||||守晖、招商基金施||
|||||成、富国基金杨栋、||
|2013年08月09日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|融通基金张延闽、|公司经营情况|
|||||长城基金何以广、||
|||||华夏基金邓彬彬、||
|||||景顺长城杨锐文、||
|||||东方资管李竞、南||
|||||方基金熊琳||
|||||嘉实基金李化松、||
|2013年08月14日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|朱龙洋、国投瑞银|公司经营情况|
|||||董晗||
|||||国金通用彭俊斌、||
|||||中海基金徐杰超、||
|||||中国人寿资产管理||
|||||刘迪、国泰君安谷||
|||||琦彬、刘俊廷、国||
|||||投瑞银伍智勇、东||
|2013年08月15日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||方证券郭乃幸、新||
|||||华资产管理邓小||
|||||钊、招商证券黄炜、||
|||||京富融源卢鹏飞、||
|||||展博投资方佳佳、||
|||||源乘投资韩伟||
|||||民族证券马光耀、||
|2013年08月20日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||智信创富陈天明||
|2013年08月22日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|安信证券张丽新|公司经营情况|
|||||高瓴资本管理李亦||
|2013年08月26日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||梁、刘刚||
|||||银华基金管理李晓||
|2013年08月28日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||星||
|||||建信基金邱杰、汇||
|2013年09月05日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||丰投资韦海生、国||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||联证券黄骥、广证||
|||||恒生姚玮、易方达||
|||||基金樊正伟、中山||
|||||证券王道京、国信||
|||||证券杨敬梅、南方||
|||||基金方建、吴国清、||
|||||中银基金曹娜、广||
|||||东西域投资宋豹||
|||||中山证券王道京、||
|||||黄晓坤、广发证券||
|||||徐云飞、天弘基金||
|2013年09月12日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||田文涛、国信证券||
|||||杨辉、中金公司朱||
|||||亚锋||
|||||申万查文舜、张建||
|2013年09月26日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||胜、余洋||
|2013年10月25日|英威腾大厦六楼|电话沟通|机构|电话会议|公司经营情况|
|2013年11月07日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|申银万国武夏|公司经营情况|
|||||金元证券李晓宇、||
|||||程宇楠、汪敬波、||
|2013年11月21日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||中山证券王道京、||
|||||陈召洪||
|||||景顺长城刘潇潇、||
|2013年12月30日|英威腾大厦六楼|实地调研|机构|西域投资宋豹、第|公司经营情况|
|||||一创业证券李志锐||
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、资产交易事项
1、收购资产情况
不适用
2、出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初||资产出||||||||
|||||||||||所涉|所涉|||
|||||起至出||售为上|||与交易|||||
|||||||||||及的|及的|||
|||||售日该||市公司|||对方的|||||
||||||出售对|||||资产|债权|||
||||交易价|资产为||贡献的|资产出|是否为|关联关|||||
|交易对|被出售||||公司的|||||产权|债务|披露||
|||出售日|格（万|上市公||净利润|售定价|关联交|系（适||||披露索引|
|方|资产||||影响|||||是否|是否|日期||
||||元）|司贡献||占净利|原则|易|用关联|||||
||||||（注3）|||||已全|已全|||
|||||的净利||润总额|||交易情|||||
|||||||||||部过|部转|||
|||||润（万||的比例|||形）|||||
|||||||||||户|移|||
|||||元）||(%)||||||||
|广州元捷机械设备有限公司|深圳市英威腾电气股份有限公司5%股权|2013 年6月5日|281.25|-23.36|公司持股比例由 62%降 至57%|0.25%|公 平 、自愿|否|无|是|是|2013年6月20日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-06-21/62599982.PDF|
|电源公司原五名自然人股东|深圳市英威腾电源有限公司40.36%|2013 年6月9日|444|98.60|公司持股比例由9 5.36%降 至55%|0.00%|公 平 、自愿|否|无|是|是|2013年4月11日|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-06-21/62599982.PDF|
3、企业合并情况
无
四、公司股权激励的实施情况及其影响
1、公司首次激励计划简述
①公司首次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1270万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额35020.8万股的3.63%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予627.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额35020.8万股的1.79%。其中首次授予566万份，占本计划签署时公司股本总额35020.8万股的1.61%；预留61.5万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.80%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予642.5万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额35020.8万股的1.83%。其中首次授予581万股，占本计划签署时公司股本总额35020.8万股的1.65%；预留61.5万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.57%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
②本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.73元，限制性股票的授予价格为4.51元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
③本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
2、公司首期股权激励计划已履行的相关审批程序
①公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。（查询索引：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-05-22/62513039.PDF）
②根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。（查询索引：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-07-04/62769044.PDF）
③激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必
须的全部事宜。（查询索引：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-07-20/62854062.PDF）
④公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因已离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。（查询索引：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-09/62921092.PDF）
⑤公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。（查询索引：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-28/63004258.PDF）
3、截至2013年度报告披露之日股权激励计划进展情况
2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中―第四章股权激励计划具体内容‖以及―第七章公司、激励对象发生异动的处理‖的相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。（查询索引：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-22/63509107.PDF）
4、实施股权激励计划对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响
截止2013年12月31日数据，根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2013年（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|
|2263|550|1037|500|176|
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
无
2、资产收购、出售发生的关联交易
无
3、共同对外投资的重大关联交易
无
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
5、其他重大关联交易
无
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况
无
采用复合方式担保的具体情况说明：无
（1）违规对外担保情况
无
3、其他重大合同
无
4、其他重大交易
无
七、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||公司前四大股||||
|||东黄申力、杨||||
|||林、张波、徐秉||||
|||寅于2008年1||||
|||月21日签订了||||
|||《一致行动协||||
|||议》，为一致行||||
|||||自公司股票上||
||黄申力、杨林、|动人。该《一致|2008年01月21|||
|||||市之日起36个|完成|
||张波、徐秉寅|行动协议》的有|日|||
|||||月内||
|||效期至2013年||||
|||1月13日。自公||||
|||司股票上市之||||
|||日起36个月内，||||
|||不转让或者委||||
|||托他人管理，也||||
|||不由公司回购||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||其持有的公司||||
|||股份。||||
|||自公司股票上||||
|||市之日起36个||||
|||月内，不转让或||||
|||者委托他人管||||
|||理本人持有的||||
|||公司股份，也不||||
|||由公司回购本||||
|||人持有的公司||||
|||股份。担任公司||||
|||董事、监事、高||||
|||级管理人员、核||||
|||心技术人员的||||
|||股东补充承诺：||||
||持有公司股份|除上述锁定期||||
||的董事、监事、|限制外，在任职||自公司股票上||
||||2008年01月21|||
||高级管理人员|期间每年转让||市之日起36个|完成|
||||日|||
||及发行人的全|的股份不超过||月内||
||体股东|本人所持有公||||
|||司股份总数的||||
|||25%；离职后半||||
|||年内，不转让本||||
|||人所持有的公||||
|||司股份，在申报||||
|||离任6个月后的||||
|||12个月内通过||||
|||证券交易所挂||||
|||牌交易出售公||||
|||司股份数量占||||
|||其所持有公司||||
|||股份总数的比||||
|||例不超过50%。||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
不适用
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|45|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|7|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|刘仁芝、邹品爱|
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、处罚及整改情况
整改情况说明：无
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
十、公司子公司重要事项
1、公司于2013年4月11日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了关于转让控股子公司深圳市英威腾电源有限公司40.36%股权给英威腾电源其他5名自然人股东及英威腾飞投资企业，并与上述5名自然人及英威腾飞投资企业对英威腾电源进行同比例增资，注册资本增至2,000万元。英威腾电源40.36%股权的转让价格为444万元，英威腾电源同比例新增注册资本英威腾认缴495万元。具体内容请通过以下链接查阅：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-04-13/62355855.PDF2、公司于2013年4月11日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了公司董事会同意使用超募资金2,000万元受让上海御能动力科技有限公司持有的苏州英威腾御能电气有限公司20%股权，受让完成后，苏州英威腾将成为公司的全资子公司。具体内容请通过以下链接查阅：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-04-13/62355856.PDF
3、公司于2013年6月20日在中国证监会指定的信息披露网站上公告了公司董事会同意将英威腾所持英威腾交通5%股权以价格281.25万元转让给广州元捷，其他股东放弃优先购买权。公司所持英威腾交通股权比例将由62%下降为57%，公司仍保持控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。具体内容请通过以下链接查阅：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-06-21/62599982.PDF
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例(%)||送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|123,247,651|35.19%||||5,545,500|5,545,500|128,793,151|36.2%|
|1、国家持股||||||0|0|||
|2、国有法人持股||||||0|0|||
|3、其他内资持股|123,247,651|0.35%||||5,545,500|5,545,500|128,793,151|36.2%|
|境内自然人持股|123,247,651|35.19%||||5,545,500|5,545,500|128,793,151|36.2%|
|4、外资持股||||||0|0|||
|其中：境外法人持股||||||0|0|||
|境外自然人持股||||||0|0|||
|二、无限售条件股份|226,960,349|64.81%||||0|0|226,960,349|63.8%|
|1、人民币普通股|226,960,349|64.81%||||0|0|226,960,349|63.8%|
|2、境内上市的外资股||||||0|0|||
|3、境外上市的外资股||||||0|0|||
|4、其他||||||0|0|||
|三、股份总数|350,208,000|100%||||5,545,500|5,545,500|355,753,500|100%|
股份变动的原因
√适用□不适用
1、2013年1月14日，公司首次公开发行前已发行股份164,160,000股解除限售，占公司股本总额的75%。
2、根据2013年4月18日公司召开的2012年年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配预案的议案，同时以公司2012年12月31日的总股本218,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。完成转增股本后，公司的总股本由218,880,000股变更为350,208,000股。
3、公司于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司股本由350,208,000股变更为355,753,500股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、2013年4月18日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股
本218,880,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元(含税)，共计分配现金红利21,888,000元。同时，以公司
2012年12月31日的总股本218,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2、公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
2013年5月16日，上述利润分配方案实施完成。公司的总股本变更为350,208,000股，注册资本变更为人民币350,208,000元。
2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司股本由350,208,000股变更为355,753,500股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
限制性股票授予完成后，公司股本由350,208,000股变更为355,753,500股，按新股本355,753,500股摊薄计算，报告期基本每股收益为0.42元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1、2013年，公司实施了配股方案，以公司2012年12月31日的总股本218,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。完成转增股本后，公司的总股本变更为350,208,000股。
2、公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，公司股本由350,208,000股变更为355,753,500股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||20,131||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||18,724||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期内|持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末持|||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|条件的股份|条件的股份||||
|||（%）|股数量||||股份状态||数量|
|||||情况|数量|数量||||
|黄申力|境内自然人|18.33%|65,201,202|0|48,900,901|16,300,301|质押||12,820,000|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨林|境内自然人|5.13%|18,256,793|-1000000|14,892,595|3,364,198|质押|1,060,000|
|张波|境内自然人|4.5%|16,002,061|-2200000|13,651,546|2,350,515|||
|张智昇|境内自然人|3.36%|11,965,376|未知股份变化情况|7,682,688|4,282,688|||
|陆民|境内自然人|3.3%|11,754,669|未知股份变化情况|0|11,754,669|||
|徐秉寅|境内自然人|3.11%|11,050,895|未知股份变化情况|8,037,274|3,013,621|||
|贾钧|境内自然人|2.87%|10,195,900|-1,856,900|9,849,600|346,300|||
|邓晓|境内自然人|2.74%|9,746,726|未知股份变化情况|0|9,746,726|||
||||||||质押|8,980,000|
|张科孟|境内自然人|2.38%|8,455,616|-1000000|7,091,712|1,363,904|质押|832,000|
|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|其他|2.28%|8,123,776|未知股份变化情况|0|8,123,776|||
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||无|||||||
|（参见注3）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||公司前四大股东黄申力、杨林、张波、徐秉寅于2008年1月21日签订了《一致行动协议》，为|||||||
|说明||一致行动人。该《一致行动协议》的有效期至2013年1月13日。已履行完成。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|黄申力||16,300,301|||||人民币普通股|16,300,301|
|陆民||11,754,669|||||人民币普通股|11,754,669|
|邓晓||9,746,726|||||人民币普通股|9,746,726|
|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金||8,123,776|||||||
||||||||人民币普通股|8,123,776|
|牟长洲||6,491,731|||||人民币普通股|6,491,731|
|王健||5,668,370|||||人民币普通股|5,668,370|
|刘纯||5,145,544|||||人民币普通股|5,145,544|
|吴建安||5,142,441|||||人民币普通股|5,142,441|
|财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户||4,925,768|||||||
||||||||人民币普通股|4,925,768|
|全国社保基金一一二组合||4,761,304|||||人民币普通股|4,761,304|
|前10名无限售流通股股东之间，||公司前四大股东黄申力、杨林、张波、徐秉寅于2008年1月21日签订了《一致行动协议》，为|||||||
|||
|-|-|
|以及前10名无限售流通股股东和|一致行动人。该《一致行动协议》的有效期至2013年1月13日。已履行完成。|
|前10名股东之间关联关系或一致||
|行动的说明||
|前十大股东参与融资融券业务股||
||无|
|东情况说明（如有）（参见注4）||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄申力|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|董事长兼总经理||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄申力|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|董事长兼总经理||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
|||任职|性||||期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|||年龄|任期起始日期|任期终止日期||股份数量|股份数量||
|||状态|别||||数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||董事长、总||||||||||
|黄申力||现任|男|48|2012年08月21日|2015年08月20日|40,750,751|||65,201,202|
||经理||||||||||
|郑亚明|董事|现任|男|48|2012年08月21日|2015年08月20日|328,320|||525,312|
|贾钧|董事|现任|男|48|2012年08月21日|2015年08月20日|8,208,000||1,856,900|10,195,900|
||董事、副总||||||||||
|刘继东||现任|男|47|2012年08月21日|2015年08月20日|1,920,672|||3,073,075|
||经理||||||||||
||董事、财务||||||||||
|王雪莉||现任|女|42|2012年08月21日|2015年08月20日|2,216,160|||3,545,856|
||总监||||||||||
||董事、研发||||||||||
|张波||现任|男|46|2012年08月21日|2015年08月20日|11,376,288||2,200,000|16,002,061|
||副总监||||||||||
|秦飞|独立董事|现任|男|51|2012年08月21日|2015年08月20日|0|||0|
|龚勤红|独立董事|现任|女|47|2012年08月21日|2015年08月20日|0|||0|
|宋萍萍|独立董事|现任|女|47|2012年10月12日|2015年08月20日|0|||0|
||监事、行业||||||||||
|杨林||现任|男|47|2012年08月21日|2015年08月20日|12,410,496||1,000,000|18,256,793|
||销售总监||||||||||
||监事、产品||||||||||
|唐一波||现任|男|37|2012年08月21日|2015年08月20日|1,477,440||222,600|2,138,904|
||销售总监||||||||||
||监事、税务||||||||||
|朱东婵||现任|女|41|2012年08月21日|2015年08月20日|109,330|||174,928|
||经理||||||||||
||人力资源||||||||||
|李颖||现任|女|43|2012年08月21日|2015年08月20日|171,384|150,000||424,215|
||总监||||||||||
|张科孟|研发总监|现任|男|39|2012年08月21日|2015年08月20日|5,909,760||1,000,000|8,455,616|
|张清|制造总监|现任|男|49|2012年08月21日|2015年08月20日|4,727,808|||7,564,492|
||副总经理、||||||||||
|鄢光敏|董事会秘|现任|女|33|2012年08月21日|2015年08月20日|0|100,000||100,000|
||书||||||||||
|||||||||||135,658,35|
|合计|--|--|--|--|--|--|89,606,409|250,000|6,279,500||
|||||||||||4|
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、现任董事简历：
黄申力先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学自动控制系毕业，工学学士，工程师职称。曾任宁波卷烟厂工程师、普传电力电子（深圳）有限公司市场部经理、深圳市英威腾实业有限公司董事长兼总经理。2002年发起创立深圳市英威腾电气有限公司，任董事长兼总经理至今。
郑亚明先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学自动控制系，工程师职称。曾任兰州电机厂工程师、主任工程师；深圳华为电气技术有限公司，艾默生网络能源有限公司研发工程师、中试项目经理、供应链质量部副经理、供应链QC部总经理、高级培训讲师；深圳市摩派科技有限公司运作管理总监兼生产部总经理和质量部总经理。现任公司副总经理。
贾钧先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学工业自动化专业，学士，曾在清华大学深圳研究生院EMBA总裁进修班学习，并取得结业证书。历任苏州铸造机械厂助理工程师，深圳电信发展公司深圳市电信商场销售工程师，深圳市万江龙实业发展有限公司副总经理。现任深圳市摩派科技有限公司总经理，境外公司KALO FINANCELIMITED和OCEAN INTERNATIONAL TRADINGLIMITED董事。
刘继东先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学MBA，硕士学位，工程师职称。曾任贵阳铅镁设计研究院工程师，中国有色金属进出口贵州公司期货负责人，上海神源电气有限公司副总经理。2005年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任公司副总经理。
王雪莉女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于陕西财经学院财务会计专业，2005年取得新西兰梅西国立大学工商管理硕士学位，会计师职称,中国注册会计师非执业会员。曾任深圳当纳利印刷有限公司财务经理，当纳利亚洲公司业务解决方案经理兼印度分公司财务经理。2007年加入深圳市英威腾电气股份有限公司，现任公司财务总监。
张波先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年毕业于浙江大学信电系信息与电子专业，学士，工程师职称。曾任合肥无线电二厂工程师、普传电力电子（深圳）有限公司开发部工程师。2002年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任公司研发中心副总监。
宋萍萍女士：独立董事，1967年出生，毕业于中南财经政法大学，先后获法学学士、民商法硕士学位。1994年开始从事律师工作，在证券法律业务领域有10年的执业经验。主要执业领域：公司、证券、基金、公司收购与重组等，曾主要负责和参与中国平安保险（集团）股份有限公司发行A股、厦门安妮纸业股份有限公司发行A股、金地集团股份有限公司发行A股、广东远光软件股份有限公司发行A股、深圳赛格三星股份有限公司股权重组、渤海产业基金设立、建信基金管理公司、海富通基金管理公司等十多家基金公司募集证券投资基金等项目，并曾担任深圳赛格股份有限公司、金地集团股份有限公司等上市公司的常年法律顾问，曾任福建圣农发展股份有限公司独立董事。目前为深圳市东方富海投资管理有限公司风险控制委员会主任、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁员、深圳市拓日新能源科技股份有限公司独立董事。
秦飞先生：独立董事，1963年生，中国国籍，加拿大皇家大学MBA，中欧国际工商学院EMBA。曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任、深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长、深圳市质量认证中心办公室主任，深圳能源集团股份公司财务部副部长、安委办主任，第四届、第五届、第六届董事会秘书，现任深圳能源环保公司董事、深圳能源集团第七届董事会秘书。
龚勤红女士：独立董事，1967年出生，中国国籍，大学本科，中国注册会计师执业资格、会计师职称。现任中磊会计师事务有限责任公司副主任会计师、江西分所副所长，江西省注册会计师协会理事会常务理事、江西省注册会计师协会惩戒委员会委员。曾在江西纸业股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西长运股份有限公司、泰豪科技股份有限公司等公司首次公开发行股票上市项目担任主审会计师；在诚志股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西正邦科技股份有限公司等多家上市公司年报审计或再融资项目中担任主审会计师。
2、现任监事简历：
杨林先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽理工大学机电系机电专业。曾任马鞍山巨龙公司技改办工程师、普传电力电子（深圳）有限公司业务部课长。2002年加入深圳市英威腾电气有限公司，现任深圳市英威腾电气股份有限公司行业销售部总监。
唐一波先生：1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于吉林大学物理系应用物理学专业，学士。2004年加入深圳市英威腾电气有限公司，先后担任软件工程师、产品推广部经理，现任公司光伏产品线总监。
朱东婵女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾在深圳泛宇刷子有限公司、深圳市中锘基电器制造有限公司任会计。2003年加入深圳市英威腾电气股份有限公司，现任预算税务经理、职工监事。
3、现任高级管理人员简历：
高级管理人员黄申力先生、刘继东先生、王雪莉女士简历见本节第1点之现任董事简历。
张科孟先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年获同济大学电气工程及其自动化专业硕士学位，工程师职称。曾任华为电气股份有限公司、艾默生网络能源有限公司工程师。张科孟先生从事变频器控制技术的研究与开发十年，发表多篇学术论文，主持了公司CHV、CHE、CHF、CHH、CHA系列产品的开发，解决了矢量控制变频器中的多项关键技术问题。现为公司高级管理人员，任公司研发总监。
李颖女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林工程技术师范学院，获工业自动化学士学位，取得清华-威尔士大学工商管理硕士学位，国家人力资源管理师资格、中级职称。曾任吉林工程技术师范学院师培科长、讲师等职。2005年加入深圳市英威腾电气股份有限公司，现为公司高级管理人员，任公司人力资源总监。
张清先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学自动控制系自动检测技术及仪器专业，获工学学士学位。曾任无锡电视机厂设计工程师、无锡爱贝电子有限公司技术部经理，现为公司高级管理人员，任公司制造中心总监。
鄢光敏女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于武汉大学法学院，具备法律职业资格。曾先后任职于广东国扬律师事务所、广东圣方律师事务所、广东佳隆食品股份有限公司。2011年加入深圳市英威腾电气股份有限公司，为公司高级管理人员，任副总经理、董事会秘书至今。鄢光敏女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任的职||任期终止|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||务||日期|领取报酬津贴|
|黄申力|上海英威腾工业技术有限公司|董事长|2011年04月08日||否|
|黄申力|深圳市英威腾交通技术有限公司|董事长|2010年11月18日||否|
|黄申力|西安英威腾电机有限公司|董事长|2011年08月02日||否|
|黄申力|宁波市君纬电气有限公司|董事长|2011年12月12日||否|
|李颖|深圳市英威腾能源管理有限公司|董事长|2012年12月17日||否|
|刘继东|上海英威腾工业技术有限公司|董事|2011年04月08日||否|
|刘继东|苏州英威腾电力电子有限公司|董事长|2012年03月15日||否|
|刘继东|无锡英威腾电梯控制技术有限公司|董事长|2010年12月03日||否|
|刘继东|新疆希望电子有限公司|董事|2012年02月24日||否|
|王雪莉|上海英威腾工业技术有限公司|监事会主席|2011年04月08日||否|
||||||
|-|-|-|-|-|
|王雪莉|深圳市英威腾电源有限公司|监事会主席|2011年05月27日|否|
|王雪莉|深圳市英威腾交通技术有限公司|监事会主席|2010年11月18日|否|
|王雪莉|无锡英威腾电梯控制技术有限公司|董事|2010年12月03日|否|
|王雪莉|英威腾国际贸易有限公司|董事|2010年12月14日|否|
|杨林|深圳市英威腾能源管理有限公司|董事|2012年12月17日|否|
|杨林|深圳市英威腾自动控制技术有限公司|董事|2011年08月09日|否|
|张科孟|上海英威腾工业技术有限公司|董事|2011年04月08日|否|
|张科孟|深圳市英威腾控制技术有限公司|执行董事、总经理|2010年04月13日|否|
|张科孟|深圳市英威腾自动控制技术有限公司|董事长|2011年08月09日|否|
|张科孟|无锡英威腾电梯控制技术有限公司|董事|2010年12月03日|否|
|张科孟|徐州英威腾电气设备有限公司|监事|2010年11月05日|否|
|张清|上海英威腾工业技术有限公司|监事|2011年04月08日|否|
|张清|深圳市英威腾电源有限公司|董事|2011年05月27日|否|
|张清|深圳市英威腾交通技术有限公司|董事|2010年11月18日|否|
|张清|深圳市英威腾自动控制技术有限公司|董事|2011年08月09日|否|
|张清|无锡英威腾电梯控制技术有限公司|监事|2010年12月03日|否|
|张清|徐州英威腾电气设备有限公司|监事会主席|2010年11月05日|否|
|张清|苏州英威腾电力电子有限公司|董事|2012年03月15日|否|
|张清|苏州英威腾电气设备有限公司|监事会主席|2013年04月09日|否|
|张清|深圳市英威腾电气设备有限公司|监事会主席|2012年08月24日|否|
|郑亚明|深圳市英威腾电源有限公司|董事长|2011年05月27日|否|
|郑亚明|深圳市英威腾能源管理有限公司|监事会主席|2011年10月10日|否|
|在股东单位任|||||
||无。其他说明：宁波市君纬电气有限公司为上海英威腾工业技术有限公司下属子公司。||||
|职情况的说明|||||
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||任的职务|||取报酬津贴|
|宋萍萍|深圳市东方富海投资管理有限公司|合伙人|2012年01月01日||是|
|宋萍萍|深圳市远致富海投资管理有限公司|风控委秘书长|2014年01月01日||是|
|宋萍萍|华南国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|2011年03月01日||否|
|宋萍萍|深圳市通产丽星股份有限公司|独立董事|2013年07月01日||是|
|秦飞|深圳能源集团股份有限公司|董事会秘书|2003年11月01日||是|
|秦飞|深圳能源环保有限公司|董事|2010年01月01日||是|
|秦飞|深圳市兆驰股份有限公司|独立董事|2013年08月01日||是|
||||||
|-|-|-|-|-|
|龚勤红|中磊会计师事务所有限责任公司江西分所|副所长|2011年01月01日|是|
|在其他单位任|||||
||无||||
|职情况的说明|||||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会批准。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。1、独立董事津贴为8万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。2、董事津贴为8,000元/年，监事未在公司领取津贴。3、高管薪酬根据董事会审议通过的《关于调整高级管理人员薪酬的议案》按月发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|黄申力|董事长、总经理|男|48|现任|48|||
|郑亚明|董事、副总经理|男|48|现任|38|||
|贾钧|董事|男|48|现任|0.8|||
|刘继东|董事、副总经理|男|47|现任|40|||
|王雪莉|董事、财务总监|女|42|现任|38|||
|张波|董事、研发副总监|男|46|现任|34|||
|秦飞|独立董事|男|51|现任|8|||
|龚勤红|独立董事|女|47|现任|8|||
|宋萍萍|独立董事|女|47|现任|8|||
|杨林|监事、行业销售总监|男|47|现任|38|||
|唐一波|监事、产品销售总监|男|37|现任|21|||
|朱东婵|监事、税务经理|女|41|现任|23|||
|李颖|人力资源总监|女|43|现任|30|||
|张科孟|研发总监|男|39|现任|39|||
|张清|制造总监|男|49|现任|33|||
|鄢光敏|副总经理、董事会秘书|女|33|现任|30|||
|合计|--|--|--|--|436.8|0|0|
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内已||期初持有限|报告期新授|限制性股票|期末持有限|
|||报告期内可|报告期内已||报告期末市|||||
|姓名|职务|||行权股数行||制性股票数|予限制性股|的授予价格|制性股票数|
|||行权股数|行权股数||价（元/股）|||||
|||||权价格（元/||量|票数量|（元/股）|量|
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股）||||||
||副总经理、|||||||||
|鄢光敏||0|0|0|0|0|100,000|4.51|100,000|
||董事会秘书|||||||||
||人力资源总|||||||||
|李颖||0|0|0|0|171,384|150,000|4.51|424,215|
||监|||||||||
|合计|--|0|0|--|--|171,384|250,000|--|524,215|
四、公司员工情况
截止2013年12月31日，公司员工总数为1708人，公司没有需要承担的离退休员工。
公司员工的薪酬政策为：根据公司中长期发展规划以及关键经营目标导向，以岗位职责为基础、工作绩效和任职能力为尺度体现效率优先兼顾公平、按劳分配的原则，逐步建立与市场经济相适应的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，结合国家相关法律法规，制定出公司内具有公平性、行业内具有竞争力的薪酬福利制度。
员工培训计划：公司有完整的符合员工发展的培训规划，根据任职资格等岗位技能需要以及员工发展需求制定培训计划，为员工未来发展及岗位提升提供平台与资源。
（一）按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|专 业|人 数（人）|占员工总数比例（%）|
|技术人员|760|44%|
|行政人员|140|8%|
|财务人员|43|3%|
|生产人员|361|21%|
|销售人员|404|24%|
|合计|1708|100%|
（二）按受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|硕士|140|8%|
|本科|664|39%|
|大专|423|25%|
||||
|-|-|-|
|高中及以下|481|28%|
|合计|1708|100%|
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司自上市以来，一直十分重视内部治理工作，遵循简单、透明、规范、责任的价值观，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合自身实际情况，建立起符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约。从公司组织结构、经营管理、信息披露及内部审计等各个方面，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，为公司的健康发展提供了良好的制度保障。
目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异，公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的各项制度及公开信息披露情况如下表，各项制度已刊登在巨潮资讯网上。
||||
|-|-|-|
|序号|制度类别|制度名称|
|1|公司章程|深圳市英威腾电气股份有限公司章程|
|2|分红制度|公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）|
|3|信息披露制度|公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度|
|4||公司年报信息披露重大差错责任追究制度|
|5||公司内幕信息知情人报备制度|
|6||公司信息披露管理制度|
|7||公司重大信息内部报告制度|
|8||公司投资者关系管理制度|
|9||公司独立董事年报工作制度|
|10||公司董事会秘书工作细则|
|11|治理运作制度|公司股东大会议事规则|
|12||公司监事会议事规则|
|13||公司董事会议事规则|
|14||公司独立董事工作细则|
|15||公司总经理工作细则|
|16||公司募集资金管理办法|
|17||公司董事会审计委员会工作细则|
|18||公司董事会战略委员会工作细则|
|19||公司董事会薪酬与考核委员会工作细则|
|20||公司董事会提名委员会工作细则|
|21|内控制度|公司关联交易决策制度|
|22||公司对外担保管理制度|
|23||公司投资决策管理制度|
|24||公司子公司管理办法|
|25||公司选聘会计师事务所专项制度|
|26||公司内部审计制度|
|||
|-|-|
|27|公司关于防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法|
|28|公司财务会计相关负责人管理制度|
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，股东大会的召集召开程序和表决程序均符合法律要求，切实保障全体股东特别是中小股东的利益；各股东享有平等地位，依法律法规规定充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严于律己，严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。同时，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照法律法规选举和聘任董事，董事会的人数及人员构成符合要求。全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的规定开展工作，积极出席董事会和股东大会，认真审阅议案，恪尽职守。
通过不断学习提高自身专业水平，参加相关知识的培训，学习有关法律法规，以认真负责、勤勉尽责的态度履行职责。
4、关于监事与监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够以保护股东权益出发，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立一整套绩效评价标准和激励约束机制，对公司高级管理人员的聘任公开透明，符合法律、法规的规定。公司通过实施激励约束机制，调动员工的积极性和对公司的认同归属感，重视对公司中高级管理人员和核心技术人才的长期激励。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续稳健发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为了维护投资者的合法权益，规范公司的内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《内幕信息知情人登记制度》的要求，公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人报备制度》。报告期内，公司严格执行相关规定，积极做好保密和管理工作，定期更新内幕信息知情人名单；接受调研时，登记相关信息，严格控制和防范未披露信息外泄。报告期内，公司不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况，不存在董事、监事和高级管理员违规买卖公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《公司2012年度||||
|||董事会工作报告》的||||
|||议案。2、《公司2012|||巨潮网|
||||2012年度股东大会|||
|||年度监事会工作报|||(http://www.cninfo.c|
|2012年年度股东大|||审议通过了全部议|||
||2013年04月18日|告》的议案。3、《公||2013年04月18日|om.cn/)2012年度股|
|会|||案，并形成了2012|||
|||司2012年度财务决|||东大会决议公告，公|
||||年度股东大会决议|||
|||算报告》的议案。4、|||告编号2013-16|
|||《公司2012年年度||||
|||报告》及《公司2012||||
||
|-|
|年年度报告摘要》的|
|议案。5、《公司2012|
|年度公司利润分配|
|预案》的议案。6、|
|《关于聘请公司|
|2013年度财务审计|
|机构》的议案。|
2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《关于公司使用超||||
||||||巨潮网|
|||募资金购买保本型|2013年第一次临时|||
||||||(http://www.cninfo.c|
|||银行理财产品的议|股东大会审议通过|||
|2013年第一次临时|||||om.cn/)2013年第一|
||2013年07月09日|案》 。2、《关于公|了全部议案，形成|2013年07月09日||
|股大会|||||次临时股东大会决|
|||司使用自有资金购|2013年第一次临时|||
||||||议公告，公告编号为|
|||买保本型银行理财|股东大会决议|||
||||||2013-36|
|||产品的议案》 。||||
|||1、《深圳市英威腾电||||
|||气股份有限公司股||||
|||票期权与限制性股||||
|||票激励计划（草案修||||
|||订稿）》及其摘要。2、|||巨潮网|
||||2013年第二次临时|||
|||《深圳市英威腾电|||(http://www.cninfo.c|
||||股东大会审议通过|||
|2013年第二次临时||气股份有限公司股|||om.cn/)2013年第一|
||2013年07月19日||了所有议案，形成|2013年07月19日||
|股大会||权激励计划实施考|||次临时股东大会决|
||||2013年第二次临时|||
|||核管理办法》。3、《关|||议公告，公告编号为|
||||股东大会决议|||
|||于提请股东大会授|||2013-42|
|||权董事会办理公司||||
|||股票期权与限制性||||
|||股票激励计划相关||||
|||事宜的议案》。||||
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|秦飞|11|8|3|0|0|否|
|宋萍萍|11|4|6|1|0|否|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|龚勤红|11|3|8|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||
连续两次未亲自出席董事会的说明
无。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，恪尽职守，本着对公司、对投资者负责的态度，严格依照相关规定履行职责，积极出席董事会会议，列席股东大会，听取公司经营情况、重要决议的汇报，深入公司现场调查，与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通，对公司内部控制、经营决策、公司发展战略等方面提供合理化的意见和建议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会委员严格依据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，建立起公开透明的绩效评价标准，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行考核和审查，实施的约束激励机制卓有成效。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。
2、战略委员会
报告期内，战略委员会各成员依照《公司董事会战略委员会工作细则》对公司所处行业环境和公司内部情况进行调研，结合公司实际情况对公司发展战略进行讨论，对公司投资的项目进行论证，并提出合理有效的可执行的建议。
3、审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。审计委员会对公司2013年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。
公司董事会审计委员会根据相关法律法规及公司章程规定，共召开4次会议，对控股股东资金占用、关联交易、募集资金使用等情况进行定期审核，并在一季度、半年度、三季度、年度财务报告编制期间，积极与外部审计机构和内部审计、财务部门进行沟通，听取相关意见，及时分析存在的问题，确保公司对外披露的财务数据真实、准确、完整。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会严格履行《公司董事会提名委员会工作细则》规定的职责，积极开展工作。对公司提名的董事、监事及高级管理人员的任职资格、职业修养与工作能力等多方面进行了核查，公开公正的选拔对公司发展有益的人才。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现与控股股东的相互独立，公司具有独立完整的资产、业务及自主经营能力。
1、业务独立
公司对外独立开展生产经营活动，独立决策，具有独立完整的生产、供应、销售、研发体系。在业务不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员独立
在人员方面，公司拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动、人事和工资管理体系，员工工资发放、福利费用支出自成体系。公司的总经理、副总经理等高级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象。
3、资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。公司对所有的资产有完全的控制支配权。
4、机构独立
公司建立了适合经营所需的独立完整的组织机构，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系，也不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。各机构各司其职，保障公司正常生产经营活动。
5、财务独立
公司严格遵守相关法律法规的规定，建立健全财务会计管理制度和财务管理体系。公司有独立的财务会计部门，建立了会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立开设银行账户，独立纳税。
七、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司建立了与现在企业制度相适应的高级管理人员绩效考核与薪酬机制，通过签订年度绩效计划书，将高级管理人员年度应完成的主要工作分为定量的KPI指标和定性的关键任务，按照规定的程序和方法对绩效目标的完成情况进行考核评价，并以此作为年终奖金的核发、薪酬待遇调整及是否续聘的客观依据，依此保证公司的战略目标的层层分解与落实。董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作业绩进行年终考评，确定薪酬考核结果报公司董事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，较好的完成了本年度的各项任务。公司未来还将探索形成多层次的综合激励机制，有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀人才，更好地促进公司长期稳定的发展壮大。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
2013年，公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则，进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。报告期内，公司各部门根据相关法律法规最新要求，对公司现有制度、流程进行了进一步完善，目前，公司己建立了一套完整的涵盖经营、财务管理、人力资源管理，投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节，并得到有效执行，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，以及财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证《公司内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，深圳证券交易所《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求建立财务报告内部控制。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》相关规定，对照18项应用指引的基本要求，与||
|公司现有的政策、制度进行对比，新建并完善了相应的制度。截止报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷。||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年03月28日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|索引||
五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司制订了专门的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的认定和相关人员的责任追究，
进行了详细、严格的规定。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情形。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年03月26日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字[2014]48190010号|
|注册会计师姓名|刘仁芝、邹品爱|
审计报告正文
审计报告
瑞华审字[2014]48190010号深圳市英威腾电气股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称―英威腾公司‖）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是英威腾公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市英威腾电气股份有限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一四年三月二十六日
刘仁芝
中国注册会计师
邹品爱
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|348,083,546.63|662,336,276.36|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|38,944,372.33|32,908,713.03|
|应收账款|155,960,288.45|137,634,909.17|
|预付款项|11,830,758.17|15,693,954.78|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|4,414,363.19|4,030,288.37|
|应收股利|406,323.66||
|其他应收款|8,590,195.00|13,331,910.79|
||||
|-|-|-|
|买入返售金融资产|||
|存货|143,324,755.17|141,012,291.27|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|490,000,000.00||
|流动资产合计|1,201,554,602.60|1,006,948,343.77|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|65,062,843.87|62,393,791.02|
|投资性房地产|||
|固定资产|99,393,478.69|99,140,870.34|
|在建工程|20,171,167.15|6,622,687.12|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|69,974,302.18|68,314,112.87|
|开发支出|20,508,850.67|11,708,110.81|
|商誉|111,814,702.47|111,814,702.47|
|长期待摊费用|4,878,368.52|9,082,728.88|
|递延所得税资产|3,020,825.95|2,794,742.89|
|其他非流动资产|8,070,000.00||
|非流动资产合计|402,894,539.50|371,871,746.40|
|资产总计|1,604,449,142.10|1,378,820,090.17|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|30,000.00||
|应付账款|119,403,315.30|80,251,899.37|
||||
|-|-|-|
|预收款项|10,602,071.52|7,436,775.61|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|65,342,463.68|47,084,827.09|
|应交税费|1,877,310.25|-13,680,029.74|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|5,811,781.06|5,345,094.22|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|203,066,941.81|126,438,566.55|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|891,000.00|711,000.00|
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|21,129,138.28|13,944,181.82|
|非流动负债合计|22,020,138.28|14,655,181.82|
|负债合计|225,087,080.09|141,093,748.37|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|355,753,500.00|218,880,000.00|
|资本公积|509,370,100.22|616,129,546.61|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|56,558,951.56|47,985,348.42|
|一般风险准备|||
|未分配利润|384,030,101.16|291,007,829.24|
|外币报表折算差额|-634,920.34|-357,705.49|
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,305,077,732.60|1,173,645,018.78|
|少数股东权益|74,284,329.41|64,081,323.02|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,379,362,062.01|1,237,726,341.80|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,604,449,142.10|1,378,820,090.17|
|计|||
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉2、母公司资产负债表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|212,037,593.30|571,815,383.12|
|交易性金融资产|||
|应收票据|22,816,527.77|11,777,825.00|
|应收账款|105,073,335.75|107,015,246.76|
|预付款项|5,158,318.42|3,841,782.78|
|应收利息|3,596,736.00|4,006,000.00|
|应收股利|406,323.66||
|其他应收款|3,242,786.75|10,844,022.70|
|存货|78,804,431.78|83,871,027.09|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|430,000,000.00||
|流动资产合计|861,136,053.43|793,171,287.45|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|509,892,326.71|403,636,676.42|
|投资性房地产|||
|固定资产|65,646,446.36|70,483,373.09|
|在建工程|961,117.92|1,984,894.33|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
||||
|-|-|-|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|42,080,363.70|38,491,613.25|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,651,913.54|6,716,415.82|
|递延所得税资产|2,935,216.04|2,709,132.98|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|623,167,384.27|524,022,105.89|
|资产总计|1,484,303,437.70|1,317,193,393.34|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|114,918,506.90|71,051,175.66|
|预收款项|4,789,019.99|3,078,006.06|
|应付职工薪酬|48,124,249.01|34,153,588.95|
|应交税费|2,954,253.22|-10,742,035.53|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|2,319,023.49|3,197,465.97|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|173,105,052.61|100,738,201.11|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|14,329,138.28|13,944,181.82|
|非流动负债合计|14,329,138.28|13,944,181.82|
|负债合计|187,434,190.89|114,682,382.93|
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|355,753,500.00|218,880,000.00|
|资本公积|509,769,325.22|616,132,620.22|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|56,558,951.56|47,985,348.42|
|一般风险准备|||
|未分配利润|374,787,470.03|319,513,041.77|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,296,869,246.81|1,202,511,010.41|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,484,303,437.70|1,317,193,393.34|
|计|||
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉3、合并利润表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|928,088,765.70|736,711,887.20|
|其中：营业收入|928,088,765.70|736,711,887.20|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|848,894,579.96|697,712,540.51|
|其中：营业成本|533,309,249.00|430,433,678.71|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|6,512,916.18|5,982,335.95|
|销售费用|125,635,006.85|103,321,602.76|
||||
|-|-|-|
|管理费用|194,435,899.78|169,187,035.72|
|财务费用|-14,210,612.71|-15,661,843.26|
|资产减值损失|3,212,120.86|4,449,730.63|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|―－‖号填列）|||
|投资收益（损失以―－‖号|||
||8,294,274.04|2,254,408.69|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
||1,830,376.51|2,275,889.39|
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以―-‖号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以―－‖号填列）|87,488,459.78|41,253,755.38|
|加：营业外收入|41,970,613.16|44,944,014.68|
|减：营业外支出|733,922.93|2,114,728.29|
|其中：非流动资产处置损|||
||417,159.83|153,968.20|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以―－‖号填|||
||128,725,150.01|84,083,041.77|
|列）|||
|减：所得税费用|12,826,692.44|8,764,782.49|
|五、净利润（净亏损以―－‖号填列）|115,898,457.57|75,318,259.28|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|123,483,875.06|90,422,864.27|
|少数股东损益|-7,585,417.49|-15,104,604.99|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.42|0.3|
|（二）稀释每股收益|0.41|0.3|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|115,898,457.57|75,318,259.28|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||123,483,875.06|90,422,864.27|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,585,417.49|-15,104,604.99|
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉
4、母公司利润表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|791,232,531.21|637,405,366.24|
|减：营业成本|526,438,094.08|393,631,625.94|
|营业税金及附加|4,222,343.07|5,095,089.65|
|销售费用|90,536,484.26|73,369,296.37|
|管理费用|117,927,659.79|103,005,867.55|
|财务费用|-13,102,135.23|-13,049,343.95|
|资产减值损失|1,232,905.54|3,699,308.15|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|―－‖号填列）|||
|投资收益（损失以―－‖号填|||
||7,318,047.95|-1,909,738.52|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||2,619,473.95|-58,780.47|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以―－‖号填列）|71,295,227.65|69,743,784.01|
|加：营业外收入|27,360,074.70|40,518,269.86|
|减：营业外支出|92,578.51|135,384.74|
|其中：非流动资产处置损失|30,730.89||
|三、利润总额（亏损总额以―－‖号填|||
||98,562,723.84|110,126,669.13|
|列）|||
|减：所得税费用|12,826,692.44|8,944,072.71|
|四、净利润（净亏损以―－‖号填列）|85,736,031.40|101,182,596.42|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.29|0.34|
|（二）稀释每股收益|0.29|0.34|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|85,736,031.40|101,182,596.42|
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉5、合并现金流量表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|639,247,420.48|500,393,029.23|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|60,764,757.70|28,461,577.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|64,947,378.79|45,111,322.42|
|经营活动现金流入小计|764,959,556.97|573,965,929.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|201,682,076.52|173,761,046.30|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,698,500.83|156,689,930.08|
|支付的各项税费|78,330,058.94|51,011,235.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|115,568,895.53|94,546,614.51|
|经营活动现金流出小计|570,279,531.82|476,008,826.12|
|经营活动产生的现金流量净额|194,680,025.15|97,957,102.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|50,078,010.90||
|取得投资收益所收到的现金|2,546,445.20|372,435.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长|||
||1,000.00|8,219.98|
|期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||
|现金净额|||
||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|52,625,456.10|380,655.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长|||
||40,374,005.98|71,471,645.38|
|期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|541,245,000.00|12,600,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的|||
|现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|581,619,005.98|84,071,645.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-528,993,549.88|-83,690,990.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|42,420,205.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收|||
||17,410,000.00||
|到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|42,420,205.00||
|偿还债务支付的现金||2,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的|||
||22,082,195.16|30,400,000.00|
|现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股|||
|利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|22,082,195.16|32,400,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,338,009.84|-32,400,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影|||
||-277,214.84|-177,992.11|
|响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-314,252,729.73|-18,311,879.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|662,336,276.36|680,648,155.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|348,083,546.63|662,336,276.36|
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉
6、母公司现金流量表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|534,008,450.24|425,121,636.74|
|收到的税费返还|44,723,765.78|23,627,603.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|42,766,640.15|41,278,764.62|
|经营活动现金流入小计|621,498,856.17|490,028,004.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|196,660,296.11|126,849,377.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|114,548,917.18|101,118,778.41|
|支付的各项税费|56,347,107.91|41,297,644.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|68,777,865.96|65,408,881.44|
|经营活动现金流出小计|436,334,187.16|334,674,681.84|
|经营活动产生的现金流量净额|185,164,669.01|155,353,322.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|56,940,000.00|34,424,065.38|
|取得投资收益所收到的现金|1,740,143.83|372,435.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||
||1,000.00|250.00|
|产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金|||
|净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|58,681,143.83|34,796,750.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|||
||15,450,807.66|40,239,491.40|
|产支付的现金|||
|投资支付的现金|591,295,000.00|42,850,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金|||
|净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|606,745,807.66|83,089,491.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-548,064,663.83|-48,292,740.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|25,010,205.00||
|取得借款收到的现金|||
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|25,010,205.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,888,000.00|30,400,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|21,888,000.00|30,400,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,122,205.00|-30,400,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-359,777,789.82|76,660,581.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|571,815,383.12|495,154,801.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|212,037,593.30|571,815,383.12|
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉7、合并所有者权益变动表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||218,880|616,129,|||47,985,||291,007,|-357,70|64,081,32|1,237,726,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|546.61|||348.42||829.24|5.49|3.02|341.80|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||218,880|616,129,|||47,985,||291,007,|-357,70|64,081,32|1,237,726,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|546.61|||348.42||829.24|5.49|3.02|341.80|
|三、本期增减变动金额（减少|136,873|-106,75|||8,573,6||93,022,2|-277,21|10,203,00|141,635,72|
|以―－‖号填列）|,500.00|9,446.39|||03.14||71.92|4.85|6.39|0.21|
||||||||123,483,||-7,585,41|115,898,45|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||875.06||7.49|7.57|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||123,483,||-7,585,41|115,898,45|
|上述（一）和（二）小计||||||||
|||||875.06||7.49|7.57|
||5,545,5|24,964,7||||17,389,19|47,899,403|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||
||00.00|05.00||||8.88|.88|
||5,545,5|19,464,7||||17,389,19|42,399,403|
|1．所有者投入资本||||||||
||00.00|05.00||||8.88|.88|
|2．股份支付计入所有者权益||5,500,00|||||5,500,000.|
|的金额||0.00|||||00|
|3．其他||||||||
||||8,573,6|-30,461,|||-21,888,00|
|（四）利润分配||||||||
||||03.14|603.14|||0.00|
||||8,573,6|-8,573,6||||
|1．提取盈余公积||||||||
||||03.14|03.14||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-21,888,|||-21,888,00|
|配||||000.00|||0.00|
|4．其他||||||||
||131,328|-131,32||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
||,000.00|8,000.00||||||
|1．资本公积转增资本（或股|131,328|-131,32||||||
|本）|,000.00|8,000.00||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||-396,15|||-277,21|399,225.0|-274,141.2|
|（七）其他||||||||
|||1.39|||4.85|0|4|
||355,753|509,370,|56,558,|384,030,|-634,92|74,284,32|1,379,362,062.01|
|四、本期期末余额||||||||
||,500.00|100.22|951.56|101.16|0.34|9.41||
上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东|所有者权|
||实收资|资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配|其他|权益|益合计|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本（或|积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||121,600|713,412,|||37,867,||241,103,|-179,71|79,806,22|1,193,609,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|620.22|||088.78||224.61|3.38|0.51|440.74|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||121,600|713,412,|||37,867,||241,103,|-179,71|79,806,22|1,193,609,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|620.22|||088.78||224.61|3.38|0.51|440.74|
|三、本期增减变动金额（减少|97,280,|-97,283,|||10,118,2||49,904,6|-177,99|-15,724,8|44,116,901|
|以―－‖号填列）|000.00|073.61|||59.64||04.63|2.11|97.49|.06|
||||||||90,422,8||-15,104,6|75,318,259|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||64.27||04.99|.28|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||90,422,8||-15,104,6|75,318,259|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||64.27||04.99|.28|
||||||||||-620,292.|-620,292.5|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||||||||||50|0|
||||||||||-620,292.|-620,292.5|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||||||||||50|0|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
||||||10,118,2||-40,518,|||-30,400,00|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||59.64||259.64|||0.00|
||||||10,118,2||-10,118,||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||59.64||259.64||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||-30,400,|||-30,400,00|
|配|||||||000.00|||0.00|
|4．其他|||||||||||
||97,280,|-97,280,|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
||000.00|000.00|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股|97,280,|-97,280,|||||||||
|本）|000.00|000.00|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||-3,073.6|||-177,99||-181,065.7|
|（七）其他||||||||
|||1|||2.11||2|
|四、本期期末余额|218,880|616,129,|47,985,|291,007,|-357,70|64,081,32|1,237,726,|
||,000.00|546.61|348.42|829.24|5.49|3.02|341.80|
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉8、母公司所有者权益变动表
编制单位：深圳市英威腾电气股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||218,880,000.00|616,132,62|||47,985,348||319,513,04|1,202,511,|
|一、上年年末余额|||||||||
|||0.22|||.42||1.77|010.41|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||218,880,000.00|616,132,62|||47,985,348||319,513,04|1,202,511,|
|二、本年年初余额|||||||||
|||0.22|||.42||1.77|010.41|
|三、本期增减变动金额（减少|136,873,50|-106,363,2|||8,573,603.||55,274,428|94,358,236|
|以―－‖号填列）|0.00|95.00|||14||.26|.40|
||||||||85,736,031|85,736,031|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.40|.40|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||85,736,031|85,736,031|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.40|.40|
||5,545,500.00|24,964,705||||||30,510,205|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|||.00||||||.00|
|1．所有者投入资本|5,545,500.|19,464,705||||||25,010,205|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||00|.00|||.00|
|2．股份支付计入所有者权益的||5,500,000.|||5,500,000.|
|金额||00|||00|
|3．其他||||||
||||8,573,603.|-30,461,60|-21,888,00|
|（四）利润分配||||||
||||14|3.14|0.00|
||||8,573,603.|-8,573,603.||
|1．提取盈余公积||||||
||||14|14||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-21,888,00|-21,888,00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||0.00|0.00|
|4．其他||||||
||131,328,00|-131,328,0||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
||0.00|00.00||||
||131,328,00|-131,328,0||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||0.00|00.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||355,753,50|509,769,32|56,558,951|374,787,47|1,296,869,246.81|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|5.22|.56|0.03||
上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||121,600,00|713,412,62|||37,867,088||258,848,70|1,131,728,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|0.22|||.78||4.99|413.99|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||121,600,00|713,412,62|||37,867,088||258,848,70|1,131,728,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|0.22|||.78||4.99|413.99|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以|97,280,000|-97,280,00|10,118,259|60,664,336|70,782,596|
|―－‖号填列）|.00|0.00|.64|.78|.42|
|||||101,182,59|101,182,59|
|（一）净利润||||||
|||||6.42|6.42|
|（二）其他综合收益||||||
|||||101,182,59|101,182,59|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||6.42|6.42|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
||||10,118,259|-40,518,25|-30,400,00|
|（四）利润分配||||||
||||.64|9.64|0.00|
||||10,118,259|-10,118,25||
|1．提取盈余公积||||||
||||.64|9.64||
|||||-30,400,00|-30,400,00|
|2．提取一般风险准备||||||
|||||0.00|0.00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
||97,280,000|-97,280,00||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
||.00|0.00||||
||97,280,000|-97,280,00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||.00|0.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||218,880,00|616,132,62|47,985,348|319,513,04|1,202,511,|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|0.22|.42|1.77|010.41|
法定代表人：黄申力 主管会计工作负责人：王雪莉 会计机构负责人：康莉
三、公司基本情况
（一）公司历史沿革
1、深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）前身为深圳市英威腾电气有限公司，由黄申力、邓晓、徐秉寅、杨林、张波、张智昇共同出资设立，于2002年4月15日登记注册；2006年8月整体变更为股份有限公司，并更名为深圳市英威腾电气股份有限公司，以经审计的净资产折合总股本2,400万股。2006年8月28日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册登记号为4403012086431，注册资本为人民币2,400万元。
2、2007年10月15日，本公司实施利润分配方案，将经审计的累计未分配利润中的1,920万元转增股本，以总股本2,400万元为基数，每股获转增0.8股，转增后本公司注册资本增加至4,320万元。
3、2007年10月25日，本公司股东黄申力等9人将其持有的部分股份转让给公司的高级管理人员和部分业务骨干，本次股权转让后，本公司股东增加至40人。
4、2007年11月12日，陆民、贾钧、郑亚明对公司进行增资扩股，本次增资后，公司总股本变更为4,800万元。
5、2010年1月4日，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行股票1,600万股，发行价格为为48.00元/股，本次股票发行后，公司总股本变更为6,400万元。
6、2010年9月16日，公司实施2010年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，本次转增股本后，公司总股本变更为12,160万元。
7、2012年5月29日，本公司实施权益分派方案，以总股本12,160万元为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.50元(含税)，共计分配现金股利3,040万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增股本后，公司总股本变更为21,888万元。
8、2013年5月16日，本公司实施权益分派方案，以总股本21,888万元为基数，向全体股东每10股分派现金股利1.00元(含税)，共计分配现金股利2,188.80万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增股本后，公司总股本变更为35,020.80万元。
9、2013年8月7日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据该议案，公司对233名激励对象实施首次授予限制性股票572.9万股，授予价格为4.51元/股。公司限制性股票激励计划可行权人数为220人，授予限制性股票554.55万股，本次新增资本应收220位限制性股票可行权人行权554.55万股缴纳的货币资金出资款人民币25,010,205.00元（人民币贰仟伍佰零壹万零贰佰零伍元整），其中计入注册资本（股本）人民币5,545,500.00元（人民币伍佰伍拾肆万伍仟伍佰元整），计入资本公积人民币19,464,705.00元。公司总股本变更为35,575.35万元。
本公司法定代表人：黄申力；住所：深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房。
（二）公司所处行业
本公司所处行业：制造业—其他输配电及控制设备制造。
（三）公司经营范围
公司经营范围为：电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、变频器、光伏逆变器、动态无功补偿器、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品、UPS不间断电源等电源产品、控制器、电梯驱动及控制产品、控制软件和系统软件等计算机软件产品的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务。
（四）公司主要产品及劳务
电气传动产品、工业自动化产品、新能源产品、变频器、光伏逆变器、动态无功补偿器、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品、UPS不间断电源等电源产品、控制器、电梯驱动及控制产品、控制软件和系统软件等计算机软件产品。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
3、会计期间
本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。
但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照―不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资‖。在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
①合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
②合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益―外币报表折算差额‖项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
10、金融工具
金融工具是指在金融市场中可交易的金融资产。不同形式的金融工具具有不同的金融风险。用来证明融资双方权利义务的条约。金融工具又称交易工具，它是证明债权债务关系并据以进行货币资金交易的合法凭证，是货币资金或金融资产借以转让的工具。
（1）金融工具的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入股东权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当
期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债终止确认条件
①金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
②金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过50%；―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在30万元|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|（含）以上的应收账款和其他应收款确定为单项金额重大|
||的应收款项。|
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减|
||值损失，计提坏账准备。|
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|||单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项|
|账龄组合|账龄分析法|金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结|
|||合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3%|3%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|
|3年以上|50%|50%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项30万元以下，有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
||单独进行减值测试，根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计|
|坏账准备的计提方法||
||提坏账准备。|
12、存货
（1）存货的分类
本公司的存货包括公司在日常生产过程中持有以备出售的产成品或商品，处在生产过程中的在产品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要分为原材料、产成品、发出商品、在产品、低值易耗品等几类。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：其他
存货在取得和发出时按标准成本法进行日常核算，月末对标准成本差异进行分配，将标准成本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货的盘存制度采用永续盘存法。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。③收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）―合并财务报表编制的方法‖中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物的政策进行折旧。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17―非流动非金融资产减值‖。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法
在使用寿命内计提折旧。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|30年|0%|3.33%|
|机器设备|5年|5%|19.00%|
|电子设备|10年|5%|9.50%|
|运输设备|5年|5%|19.00%|
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司期末对在建工程的账面价值进行检查，有迹象表明在建工程发生减值的，先估计其可收回金额，可收回金额根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于其账面价值的，将账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
本公司按年度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
18、生物资产
无
19、油气资产
无
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
估计无形资产使用寿命考虑的因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;
②技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展趋势的估计;
③以该资产在该行业运用的稳定性和生产的产品或服务的市场需求情况;
④现在或潜在的竞争者预期将采取的行动;
⑤为维持该资产未来带来经济利益能力的维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力;
⑥对该资产控制期限、以及使用的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等;
⑦与公司持有的其它资产使用寿命的关联性等。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；
②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（4）无形资产减值准备的计提
公司期末对无形资产的账面价值进行检查，有迹象表明无形资产发生减值的，先估计其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究是为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进
行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
（6）内部研究开发项目支出的核算
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
22、附回购条件的资产转让
无
23、预计负债
预计负债是公司因或有事项可能产生的负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠的计量。
（2）预计负债的计量方法
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
①亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
②重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应
确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
25、回购本公司股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。公司具体的收入确认方式为：国内销售,对于不需要安装验收的，根据经销协议及合同条款，以产品发出、取得发货运单等原始凭证后确认收入；需要安装验收，且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，安装调试验收合格后视为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确认产品销售收入的实现。
出口销售以产品报关装运后，确认销售收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入；
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
27、政府补助
（1）类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：①应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；②所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额；③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
①本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
②本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
③本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
④本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
无
（3）售后租回的会计处理
无
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：①企业已经就处置该非流动资产作出决议；②企业已经与受让方签
订了不可撤销的转让协议；③该项转让将在一年内完成。
若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。
（2）持有待售资产的会计处理方法
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
31、资产证券化业务
无
32、套期会计
无
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售额|6.00%、17.00%|
|营业税|应税劳务收入|5.00%|
|城市维护建设税|应纳增值税及营业税额|7.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、25.00%|
|教育费附加|应纳增值税及营业税额|3.00%|
|房产税|房产原值的70%|1.20%|
各分公司、分厂执行的所得税税率
①子公司上海英威腾工业技术有限公司按15%的税率缴纳企业所得税；
②子公司西安英威腾电机有限公司按15%的税率缴纳企业所得税；
③子公司深圳市英威腾电源有限公司本年度处于免税期；
④子公司深圳市英威腾控制技术有限公司本年度处于免税期；
⑤子公司无锡英威腾电梯控制技术有限公司本年度处于免税期；
本公司除上述外的其他子公司企业所得税税率为25.00%。
2、税收优惠及批文
（1）增值税
根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，母公司2013年度经批准返还嵌入式软件增值税款17,893,440.02元，子公司上海英威腾工业技术有限公司、苏州御能动力科技有限公司、深圳市英威腾控制技术有限公司、深
圳市英威腾能源管理有限公司、无锡英威腾电梯控制技术有限公司分别经批准返还嵌入式软件增值税款601,587.21元、
494,720.75元、7,815,923.67元、118,461.46元、1,145,153.54元。
（2）企业所得税
①2011年10月31日，本公司通过了国家高新技术企业复审，取得编号为GF201144200260的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，在高新技术企业证书有效期内，公司按15%的税率缴纳企业所得税。
②根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，经深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案[2012]127号《税收优惠登记备案通知书》备案，子公司深圳市英威腾电源有限公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税，本年度处于免税期。
③根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，经深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案[2011]406号《税收优惠登记备案通知书》备案，子公司深圳市英威腾控制技术有限公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。本年度处于免税期。
④2012年10月22日，子公司西安英威腾电机有限公司经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审，通过陕西省2012年第一批高新技术企业复审认定，取得编号为GF201261000284的《高新技术企业证书》，按15%的税率缴纳企业所得税。
⑤无锡英威腾电梯控制技术有限公司于2013年7月8日经江苏省经济和信息化委员会认定英威腾德仕卡勒CM3C-D通讯型主控制板软件符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，颁发软件产品登记证，证书编号：苏DGY-2013-B0026，2013年12月23经江苏省经济和信息化委员会认定为软件企业，证书编号：苏R-2013-B0047。根据财税[2008]1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，公司属于双软企业，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。本年度处于免税期。
⑥上海英威腾工业技术有限公司2012年9月23日，通过了国家高新技术企业复审，取得编号为GF201231000291的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，在高新技术企业证书有效期内，公司按15%的税率缴纳企业所得税。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||公司少|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||数股东|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||分担的|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||本期亏|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||损超过|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||少数股|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
|深圳市|||||电子传|||||||||
|英威腾|||||动产|||||||||
||||研发、|30,000,||30,000,||||||||
|控制技|全资|深圳|||品、控||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
||||销售|000.00||000.00||||||||
|术有限|||||制产品|||||||||
|公司|||||等|||||||||
||||||轨道交|||||||||
|深圳市||||||||||||||
||||||通及相|||||||||
|英威腾||||||||||||||
||||研发、|80,000,|关行业|45,600,|||||14,908,|||
|交通技|控股|深圳|||||0.00|57%|57%|是||0.00|0.00|
||||销售|000.00|电气传|000.00|||||732.95|||
|术有限||||||||||||||
||||||动系统|||||||||
|公司①||||||||||||||
||||||等|||||||||
|深圳市||||||||||||||
||||||合同能|||||||||
|英威腾||||||||||||||
||||合同能|60,000,|源管理|46,320,|||||11,013,8|||
|能源管|控股|深圳|||||0.00|77.2%|77.2%|是||0.00|0.00|
||||源管理|000.00|项目投|000.00|||||62.85|||
|理有限||||||||||||||
||||||资等|||||||||
|公司||||||||||||||
||||||防爆变|||||||||
|徐州英||||||||||||||
||||||频器、|||||||||
|威腾电||||||||||||||
||||研发、|10,000,|工业自|10,000,||||||||
|气设备|控股|徐州|||||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
||||销售|000.00|动化控|000.00||||||||
|有限公||||||||||||||
||||||制产品|||||||||
|司||||||||||||||
||||||等|||||||||
||||||技术引|||||||||
|英威腾||||||||||||||
|||||HKD20,|进与交|||||||||
|国际贸||||||16,987,||||||||
||全资|香港|贸易|000,000|流，进||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
|易有限||||||555.26||||||||
|||||.00|出口贸|||||||||
|公司||||||||||||||
||||||易|||||||||
|深圳市||||||||||||||
||||||工业自|||||||||
|英威腾||||||||||||||
||||||动化产|||||||||
|自动控|||研发、|10,000,||8,500,0|||||594,333|||
||控股|深圳|||品的研||0.00|85%|85%|是||0.00|0.00|
|制技术|||销售|000.00||00.00|||||.92|||
||||||发销售|||||||||
|有限公||||||||||||||
||||||等|||||||||
|司||||||||||||||
|苏州英|||||伺服驱|||||||||
|威腾电|||||动系|||||||||
||||研发、|100,000||100,000||||||||
|力电子|全资|苏州|||统、运||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
||||销售|,000.00||,000.00||||||||
|有限公|||||动控制|||||||||
|司②|||||系统等|||||||||
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州英|||||矿用电|||||||||
|威腾电|||||气设|||||||||
||||研发、|10,000,||10,000,||||||||
|气设备|全资|苏州|||备、电||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
||||销售|000.00||000.00||||||||
|有限公|||||气传动|||||||||
|司|||||产品等|||||||||
通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
①2013年12月10日，深圳市英威腾交通技术有限公司增加注册资本至8,000万元，本公司持股比例从62%降低至57%，出资金额是4,560万元；
②苏州英威腾御能电气有限公司2013年，更名为苏州英威腾电力电子有限公司；注册资本增加至1亿元。本公司本期直接持股苏州英威腾电力电子有限公司全部股权。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
无
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实质上|||||少数股|从母公|
|||||||期末实|||表决权|||||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范||构成对|持股比||是否合|少数股|东权益|司所有|
|||注册地||||际投资|||比例|||||
|全称|类型||质|本|围||子公司|例(%)||并报表|东权益|中用于|者权益|
|||||||额|||(%)|||||
||||||||净投资|||||冲减少|冲减子|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||的其他|||||数股东|公司少|
||||||||项目余|||||损益的|数股东|
||||||||额|||||金额|分担的|
||||||||||||||本期亏|
||||||||||||||损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
|无锡英||||||||||||||
||||||物联|||||||||
|威腾电||||||||||||||
||||||网、工|||||||||
|梯控制|||研发、|4,637,7||32,000,|||||6,966,2|||
||控股|无锡|||业自动||0.00|70%|70%|是||0.00|0.00|
|技术有|||销售|00.00||000.00|||||42.04|||
||||||化系统|||||||||
|限公司||||||||||||||
||||||等|||||||||
|①||||||||||||||
|深圳市||||||||||||||
||||||UPS不|||||||||
|英威腾|||制造、|20,000,||11,100,0|||||436,914|||
||控股|深圳|||间断电||0.00|55%|55%|是||0.00|0.00|
|电源有|||销售|000.00||00.00|||||.53|||
||||||源等|||||||||
|限公司||||||||||||||
|上海英||||||||||||||
||||||电力电|||||||||
|威腾工||||USD1,9||||||||||
||||研发、||子、电|120,280|||||12,833,|||
|业技术|控股|上海||32,600.|||0.00|55%|55%|是||0.00|0.00|
||||销售||机控制|,000.00|||||140.25|||
|有限公||||00||||||||||
||||||等|||||||||
|司②||||||||||||||
|苏州御|||||电力电|||||||||
|能动力|间接控||研发、|1,000,0|子、电|1,000,0||||||||
|||苏州|||||0.00|100%|100%|是|0.00|0.00|0.00|
|科技有|股||销售|00.00|机控制|00.00||||||||
|限公司|||||等|||||||||
||||||特种稀|||||||||
|宁波市||||||||||||||
||||||土永磁|||||||||
|君纬电|间接控||研发、|30,000,||9,000,0|||||5,574,3|||
|||宁波|||电机及||0.00|60%|60%|是||0.00|0.00|
|气有限|股||销售|000.00||00.00|||||55.69|||
||||||其控制|||||||||
|公司||||||||||||||
||||||系统等|||||||||
|西安英||||||||||||||
||||||光机电|||||||||
|威腾电|||研发、|12,680,||19,000,|||||11,753,7|||
||控股|西安|||一体化||0.00|55%|55%|是||0.00|0.00|
|机有限|||销售|000.00||000.00|||||40.79|||
||||||设备等|||||||||
|公司③||||||||||||||
通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
①无锡英威腾德仕卡勒科技有限公司本期更名为无锡英威腾电梯控制技术有限公司
②上海御能动力科技有限公司本期更名为上海英威腾工业技术有限公司
③西安英威腾合升动力科技有限公司本期更名为西安英威腾电机有限公司
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|
特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
无
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
无
□适用√不适用
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
无
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|
同一控制下企业合并的其他说明
无
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
非同一控制下企业合并的其他说明
无
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|
出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
无
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|
反向购买的其他说明
无
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
吸收合并的其他说明
无
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
|||
|-|-|
|项目||
||2013年12月31日|
|英威腾国际贸易有限公司|1港币 =0.7862人民币|
|项目||
||2013年度|
|英威腾国际贸易有限公司|1港币 = 0.7862人民币|
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|7,480,089.35|--|--|301,701.67|
|人民币|--|--|252,578.49|--|--|300,047.54|
|港元|9,188,527.01|0.7866|7,227,510.86|2,040.00|0.8108|1,654.13|
|银行存款：|--|--|340,603,457.28|--|--|662,034,574.69|
|人民币|--|--|307,145,552.24|--|--|653,993,701.12|
|美元|5,395,671.66|6.0970|32,897,318.66|845,622.53|6.2855|5,315,160.41|
|港元|1,637.08|0.7866|1,287.73|2,158,677.47|0.8108|1,750,363.63|
|欧元|54,333.01|8.4200|457,424.18|26,704.69|8.3176|222,118.93|
|卢比|1,042,084.18|0.0978|101,874.47|6,617,206.18|0.1138|753,230.60|
|合计|--|--|348,083,546.63|--|--|662,336,276.36|
如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
期末货币资金不存在抵押，质押和冻结情况
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|交易性债券投资|0.00|0.00|
|交易性权益工具投资|0.00|0.00|
|指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资|||
||0.00|0.00|
|产|||
|衍生金融资产|0.00|0.00|
|套期工具|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|
（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|
（3）套期工具及对相关套期交易的说明
无
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|38,944,372.33|32,908,713.03|
|合计|38,944,372.33|32,908,713.03|
（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
说明
无
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|第一名|2013年11月15日|2014年05月14日|2,000,000.00|已背书|
|第二名|2013年08月18日|2014年03月17日|1,500,000.00|已背书|
|第三名|2013年07月29日|2014年01月28日|1,260,000.00|已背书|
|第四名|2013年10月24日|2014年04月23日|1,140,000.00|已背书|
|第五名|2013年10月16日|2014年04月15日|1,000,000.00|已背书|
|合计|--|--|6,900,000.00|--|
说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|账龄一年以内的|||||2014年1月份已||
||0.00|406,323.66|0.00|406,323.66||否|
|应收股利|||||收到||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|合计||406,323.66|0.00|406,323.66|--|--|
说明
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|1年以内|4,030,288.37|20,463,770.40|20,079,695.58|4,414,363.19|
|合计|4,030,288.37|20,463,770.40|20,079,695.58|4,414,363.19|
（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|
（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|3,722,701.9||3,722,701.9||1,956,000||||
|||2.2%||100%||1.3%|1,956,000.00|100%|
|提坏账准备的应收账款|0||0||.00||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按账龄分析法计提坏账|163,142,92||7,182,638.6|4.4%|147,778,4||10,143,571.7||
|||96.33%||||98.02%||6.86%|
|准备的应收账款|7.14||9||80.88||1||
||163,142,92||7,182,638.6|4.4%|147,778,4||10,143,571.7||
|组合小计||96.33%||||98.02%||6.86%|
||7.14||9||80.88||1||
|单项金额虽不重大但单||||100%|||||
||2,484,264.7||2,484,264.7||1,028,377||||
|项计提坏账准备的应收||1.47%||||0.68%|1,028,377.94|100%|
||4||4||.94||||
|账款|||||||||
||169,349,89||13,389,605|.--|150,762,8||13,127,949.6||
|合计||--||||--||--|
||3.78||33||58.82||5||
应收账款种类的说明
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在30万元（含）以上的应收账款确定为单项金额重大的应收款项；
（2）按组合计提坏账准备应收款项
单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例；
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|德州沪平永发造纸有限公司|1,956,000.00|1,956,000.00|100%|法院中止执行判决|
|||||客户无资产，执行困|
|邯郸县国峰商贸有限公司|550,000.00|550,000.00|100%||
|||||难|
|湘潭市金达鑫节能电器有限公司（高||||客户无资产，执行困|
||460,000.00|460,000.00|100%||
|压）||||难|
|||||客户无资产，执行困|
|慈溪恒丰电气设备有限公司|448,701.90|448,701.90|100%||
|||||难|
|||||客户无资产，执行困|
|欧胜矿山设备(上海)有限公司|308,000.00|308,000.00|100%||
|||||难|
|合计|3,722,701.90|3,722,701.90|--|--|
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
||144,819,796.02|88.77%|4,359,843.98|123,433,559.85|83.53%|3,812,712.42|
|1年以内小计|144,819,796.02|88.77%|4,359,843.98|123,433,559.85|83.53%|3,812,712.42|
|1至2年|12,527,849.89|7.68%|1,252,784.99|13,746,289.63|9.3%|1,374,628.96|
|2至3年|4,425,436.33|2.71%|885,087.27|5,314,308.11|3.6%|1,062,861.62|
|3年以上|1,369,844.90|0.84%|684,922.45|5,284,323.29|3.57%|3,893,368.71|
|3至4年|1,369,844.90|0.84%|684,922.45|2,117,792.00|1.43%|1,058,896.00|
|4至5年|0.00|0%|0.00|1,660,292.92|1.12%|1,328,234.34|
|5年以上|0.00|0%|0.00|1,506,238.37|1.02%|1,506,238.37|
|合计|163,142,927.14|--|7,182,638.69|144,794,102.94|--|7,159,193.77|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|泉州市海特科技发展有|||||
||255,689.20|255,689.20|100%|客户无资产，执行困难|
|限公司|||||
|南京六合煤矿机械有限|||||
||220,000.00|220,000.00|100%|客户无资产，执行困难|
|责任公司|||||
|河北凯瑞思环境工程有|||||
||187,000.00|187,000.00|100%|客户无资产，执行困难|
|限公司|||||
|郑州艾迈自动化工程有|||||
||185,372.00|185,372.00|100%|客户无资产，执行困难|
|限公司|||||
|淮南市富捷机电产品供|||||
||163,165.00|163,165.00|100%|客户无资产，执行困难|
|应站|||||
|广西南宁英特力|157,850.00|157,850.00|100%|客户无资产，执行困难|
|常州御发工矿设备有限|||||
||120,000.00|120,000.00|100%|公司不存在或下落不明|
|公司|||||
|重庆德马变频电机研发|||||
||112,176.80|112,176.80|100%|公司不存在或下落不明|
|制造有限公司|||||
|郑州恒迅电气有限公司|100,000.00|100,000.00|100%|公司不存在或下落不明|
|10万元以下应收帐款合|||||
||983,011.74|983,011.74|100%|执行困难|
|计|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,484,264.74|2,484,264.74|--|--|
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|绍兴市瑞晶电子科||||||
||货款|2013年07月29日|280,862.76|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|大石桥市永新自控||||||
||货款|2013年07月31日|195,109.01|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|山东博通节能有限||||||
||货款|2013年08月15日|185,413.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|广州创友科技有限||||||
||货款|2013年08月15日|144,232.33|长期无法收回|否|
|公司||||||
|聊城奥博电力科技||||||
||货款|2013年08月15日|49,240.80|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|南宁市龙普科技有||||||
||货款|2013年08月15日|46,367.30|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|湛江市沪川自动化||||||
||货款|2013年08月15日|45,485.00|长期无法收回|否|
|电气设备有限公司||||||
|佛山友联工控自动||||||
||货款|2013年08月15日|44,339.00|长期无法收回|否|
|化设备有限公司||||||
|海宁市海鑫自动化||||||
||货款|2013年08月15日|43,960.90|长期无法收回|否|
|机电有限公司||||||
|福建泉工机械有限||||||
||货款|2013年08月15日|43,850.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|秦皇岛欧路化工机||||||
||货款|2013年08月15日|43,572.90|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|西安立方科技有限||||||
||货款|2013年08月15日|41,661.80|长期无法收回|否|
|公司||||||
|大连龙马科技有限||||||
||货款|2013年08月15日|40,867.80|长期无法收回|否|
|公司||||||
|山西长治市防爆电||||||
||货款|2013年08月16日|40,514.55|长期无法收回|否|
|器有限公司||||||
|陕西超霸特种拉拔||||||
||货款|2013年08月16日|37,679.00|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|台州市黄岩佳燕塑||||||
||货款|2013年08月16日|36,277.20|长期无法收回|否|
|胶有限公司||||||
|大连辽南东华塑料||||||
||货款|2013年08月16日|35,556.40|长期无法收回|否|
|机械有限公司||||||
|山东容力达矿用电||||||
||货款|2013年08月16日|35,500.00|长期无法收回|否|
|器设备有限公司||||||
|南宁宝伟信节能产||||||
||货款|2013年08月16日|35,370.60|长期无法收回|否|
|品有限公司||||||
|东莞市新泽谷机械||||||
||货款|2013年08月16日|33,317.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|大众配件|货款|2013年08月16日|32,000.00|长期无法收回|否|
|天地(常州)自动化||||||
||货款|2013年08月16日|30,400.00|长期无法收回|否|
|股份有限公司||||||
|中宏达业(北京)节||||||
||货款|2013年08月16日|30,000.00|长期无法收回|否|
|能投资有限公司||||||
|无锡友林电气设备||||||
||货款|2013年08月16日|29,498.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|淄博井财环保设备||||||
||货款|2013年08月16日|29,480.00|长期无法收回|否|
|工程有限公司||||||
|苏州市腾龙电气技||||||
||货款|2013年08月16日|28,350.80|长期无法收回|否|
|术有限公司||||||
|江苏八达真空电气||||||
||货款|2013年08月16日|26,880.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|蚌埠市华通商贸有||||||
||货款|2013年08月16日|25,896.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|深圳市川盛科技有||||||
||货款|2013年08月16日|25,590.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|吉林市华宇工业自||||||
||货款|2013年08月16日|24,952.60|长期无法收回|否|
|动化技术有限公司||||||
|新乡西玛鼓风机有|货款|2013年08月16日|23,226.00|长期无法收回|否|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||||
|常州市金雄线缆设||||||
||货款|2013年08月16日|23,174.00|长期无法收回|否|
|备有限公司||||||
|东莞市荣顺五金制||||||
||货款|2013年08月16日|20,606.40|长期无法收回|否|
|品有限公司||||||
|深圳市同兴高科工||||||
|业自动化设备有限|货款|2013年08月16日|20,173.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|莱芜市精瑞塑料机||||||
||货款|2013年08月16日|19,981.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|上海裕文机电科技||||||
||货款|2013年08月16日|19,024.20|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|南宁市励驰电气科||||||
||货款|2013年08月16日|18,375.10|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|福建鑫淼节能科技||||||
||货款|2013年08月16日|17,094.00|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|山东泰鼎矿山机械||||||
||货款|2013年08月16日|16,800.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|厦门市林发电器有||||||
||货款|2013年08月16日|16,239.50|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|宁波市裕人针织机||||||
||货款|2013年08月16日|15,400.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|东莞市科菱自动化||||||
||货款|2013年08月16日|119.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|惠州市友谊机电|货款|2013年08月16日|14,960.00|长期无法收回|否|
|河南重工起重机集||||||
||货款|2013年08月16日|14,132.00|长期无法收回|否|
|团有限公司||||||
|常州机电集团电工||||||
||货款|2013年08月16日|13,787.50|长期无法收回|否|
|器材有限公司||||||
|南宁市万欧变频自||||||
||货款|2013年08月16日|12,930.00|长期无法收回|否|
|动化技术有限公司||||||
|襄樊新百特自动化||||||
||货款|2013年08月16日|12,413.00|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|余姚市翔能电气设||||||
||货款|2013年08月16日|11,914.40|长期无法收回|否|
|备有限公司||||||
|福安郭伟|货款|2013年08月19日|11,840.00|长期无法收回|否|
|深圳市雅康精密机||||||
||货款|2013年08月19日|10,200.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|青岛巨浪电气有限||||||
||货款|2013年08月19日|10,108.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|山西伟仕机电商行|货款|2013年08月19日|10,000.00|长期无法收回|否|
|宁波弘讯科技有限||||||
||货款|2013年08月19日|8,853.60|长期无法收回|否|
|公司(客户)||||||
|菏泽晶益工控电子||||||
||货款|2013年08月19日|8,250.00|长期无法收回|否|
|科研所||||||
|上海付杨富金属制||||||
||货款|2013年08月19日|1,610.00|长期无法收回|否|
|品有限公司||||||
|东莞市千兴自动化||||||
||货款|2013年08月19日|5,650.00|长期无法收回|否|
|科技有限公司||||||
|广东大族粤铭激光||||||
||货款|2013年08月19日|5,112.00|长期无法收回|否|
|科技有限公司||||||
|范堤商贸（上海）有||||||
||货款|2013年08月19日|4,821.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|东莞市东城飞鹏机||||||
||货款|2013年08月19日|4,400.00|长期无法收回|否|
|电设备经营部||||||
|深圳市科伟达超声||||||
||货款|2013年08月19日|4,348.00|长期无法收回|否|
|波设备有限公司||||||
|杭州富拓电气有限||||||
||货款|2013年08月19日|4,208.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|东莞市伟明自动化||||||
||货款|2013年08月19日|3,562.70|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|佛山市本浩印刷机||||||
||货款|2013年08月19日|3,200.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|鸿泰机械制造厂|货款|2013年08月19日|3,200.00|长期无法收回|否|
|深圳市龙岗区平湖||||||
||货款|2013年08月19日|3,179.90|长期无法收回|否|
|明日达电器经营部||||||
|深圳市深利昌电子||||||
||货款|2013年08月19日|2,500.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|深圳市泰智科技有||||||
||货款|2013年08月19日|2,450.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|南昌明丰自动化科||||||
||货款|2013年08月19日|2,300.00|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|沈阳鼎益诚机电设||||||
||货款|2013年08月19日|2,167.00|长期无法收回|否|
|备有限公司||||||
|合计|--|--|2,144,534.05|--|--|
应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|第一名|客户|9,239,560.10|1年以内|5.46%|
|第二名|联营企业|4,329,437.59|1年以内|2.56%|
|第三名|客户|2,554,014.55|1年以内|1.51%|
|第四名|客户|2,520,000.00|1年以内|1.49%|
|第五名|客户|2,479,575.19|1年以内|1.46%|
|合计|--|21,122,587.43|--|12.48%|
（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|新疆希望电子有限公司|联营企业|4,329,437.59|4.12%|
|合计|--|4,329,437.59|4.12%|
（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||
7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
|提坏账准备的其他应收|0.00|0%|0.00|0%|0.00|0%|0.00|0%|
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄分析法计提坏账|||||13,370,820.5||||
||8,781,411.96|98.83%|191,216.96|2.18%||99.08%|38,909.72|0.29%|
|准备的其他应收款|||||1||||
||||||13,370,820.5||||
|组合小计|8,781,411.96|98.83%|191,216.96|2.18%||99.08%|38,909.72|0.29%|
||||||1||||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的其他|103,596.00|1.17%|103,596.00|1.18%|125,716.00|0.92%|125,716.00|100%|
|应收款|||||||||
||||||13,496,536.5||||
|合计|8,885,007.96|--|294,812.96|--||--|164,625.72|--|
||||||1||||
其他应收款种类的说明
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在30万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项；
（2）按组合计提坏账准备应收款项
单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例；
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
||金额|比例|坏账准备||比例|坏账准备|
|||||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：|||||||
||8,526,106.85|97.09%|165,686.45|13,043,659.98|97.56%|18,660.43|
|1年以内小计|8,526,106.85|97.09%|165,686.45|13,043,659.98|97.56%|18,660.43|
|1至2年|255,305.11|2.91%|25,530.51|249,335.33|1.86%|12,466.77|
|2至3年||||77,825.20|0.58%|7,782.52|
|合计|8,781,411.96|--|191,216.96|13,370,820.51|--|38,909.72|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|苍梧顺风钛白粉有限责|||||
||30,000.00|30,000.00|100%|长期无法收回|
|任公司|||||
|韩忠效|73,596.00|73,596.00|100%|长期无法收回|
|合计|103,596.00|103,596.00|--|--|
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|绍兴市瑞晶电子科||||||
||保证金|2013年11月29日|22,120.00|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|合计|--|--|22,120.00|--|--|
其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|
|深圳市南山区国家税务局|1,086,899.38|应退增值税返还|12.23%|
|深圳市美诚投资有限公司|769,700.00|租赁押金|8.66%|
|合计|1,856,599.38|--|20.89%|
说明
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|深圳市南山区国家税务|||||
||非关联方|1,086,899.38|1年以内|12.23%|
|局|||||
|深圳市美诚投资有限公|||||
||非关联方|769,700.00|1年以内|8.66%|
|司|||||
|北京国电工程招标有限|||||
||非关联方|100,000.00|1年以内|1.13%|
|公司|||||
|西南水泥有限公司|非关联方|100,000.00|1年以内|1.13%|
|山西新唐工程设计有限|||||
||非关联方|100,000.00|1年以内|1.13%|
|公司|||||
|合计|--|2,156,599.38|--|24.28%|
（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|
（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||
（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|单位名称||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|
8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|10,723,190.27|90.64%|7,324,973.85|46.67%|
|1至2年|914,613.90|7.73%|4,196,720.39|26.74%|
|2至3年|192,954.00|1.63%|4,172,260.54|26.59%|
|合计|11,830,758.17|--|15,693,954.78|--|
预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|东莞市奥特模具有限公|||||
||供应商|3,015,000.00|1年以内|采购预付款|
|司|||||
|新疆希望电子有限公司|联营企业|1,500,000.00|1年以内|往来款|
|泊头市迅达机床平台量|||||
||供应商|256,320.00|1年以内|采购预付款|
|具有限公司|||||
|中新苏州工业园清城环|供应商|191,262.14|1年以内|采购预付款|
||||||
|-|-|-|-|-|
|境发展有限公司|||||
|中国石油化工股份有限|||||
||供应商|183,115.80|1年以内|采购预付款|
|公司深圳石油分公司|||||
|合计|--|5,145,697.94|--|--|
预付款项主要单位的说明
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
（4）预付款项的说明
无
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|39,799,819.52|341,671.14|39,458,148.38|57,802,337.22|264,435.69|57,537,901.53|
|在产品|54,267,777.74||54,267,777.74|24,733,512.43||24,733,512.43|
|库存商品|23,141,837.84|702,104.44|22,439,733.40|43,351,043.54||43,351,043.54|
|发出商品|27,159,095.65||27,159,095.65|15,389,833.77||15,389,833.77|
|合计|144,368,530.75|1,043,775.58|143,324,755.17|141,276,726.96|264,435.69|141,012,291.27|
（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料|264,435.69|77,235.45|||341,671.14|
|库存商品||702,104.44|||702,104.44|
|合 计|264,435.69|779,339.89|||1,043,775.58|
（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|
存货的说明
存货期末余额中无借款费用资本化金额。
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|浦发银行理财产品|90,000,000.00||
|中国银行理财产品|210,000,000.00||
|兴业银行理财产品|190,000,000.00||
|合计|490,000,000.00||
其他流动资产说明
本公司其他流动资产全部是购买的银行理财产品，使用募集资金250,000,000.00元，使用自有资金240,000,000.00元。
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||已收利息||
可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|
（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益|||对于成本的|||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值||持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）|||下跌幅度|||差额计提减值的理由说明|
||||（%）||||
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|
本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|新疆希望电子|30%|30%|177,382,421.34|109,044,550.52|68,337,870.82|36,218,548.09|5,335,500.97|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||||
|西安郑飞动力||||||||
||33.33%|33.33%|15,204,017.99|308,244.03|14,895,773.96|295,543.69|-1,429,935.32|
|科技有限公司||||||||
合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|比锐精密||||||||||||
|设备(深||8,001,200|8,001,200||8,001,200|||||||
||成本法|||||9.64%|9.64%|||||
|圳)有限||.00|.00||.00|||||||
|公司||||||||||||
|固高科技||||||||||||
|||32,825,54|32,825,54||32,825,54|||||||
|（香港）|成本法|||||15.26%|15.26%|||||
|||4.36|4.36||4.36|||||||
|有限公司||||||||||||
|新疆希望||||||||||||
|||15,039,52|16,232,37|1,900,650|18,133,02|||||||
|电子有限|权益法|||||30%|30%|||||
|||4.00|6.80|.29|7.09|||||||
|公司||||||||||||
|西安郑飞||||||||||||
|||6,000,000|5,334,669|-476,597.|4,858,072|||||||
|动力科技|权益法|||||33.33%|33.33%|||||
|||.00|.86|44|.42|||||||
|有限公司||||||||||||
|深圳市英||||||||||||
|威腾飞投||||||||||||
|||1,245,000||1,245,000|1,245,000|||||||
|资企业|权益法|||||41.5%|41.5%|||||
|||.00||.00|.00|||||||
|（有限合||||||||||||
|伙）||||||||||||
|||63,111,26|62,393,79|2,669,052|65,062,84|||||||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||8.36|1.02|.85|3.87|||||||
（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
||
|-|
|期股权投资项目|
长期股权投资的说明
无
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
单位：元
||
|-|
|本期|
（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变|处置|转为自用房||
||值|购置|||||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||
说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|139,114,354.93|15,440,471.27||842,545.33|153,712,280.87|
|其中：房屋及建筑物|61,031,053.68||||61,031,053.68|
|机器设备|37,866,433.10|10,112,461.29||129,592.62|47,849,301.77|
|运输工具|16,054,644.15|382,993.36|||16,437,637.51|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|39,973,484.59||14,786,251.09|440,933.50|54,318,802.18|
|其中：房屋及建筑物|8,379,682.54||1,943,487.27||10,323,169.81|
|机器设备|17,212,455.55||5,810,859.91|58,374.57|22,964,940.89|
|运输工具|4,333,756.20||1,770,204.95||6,103,961.15|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|||||
|-|-|-|-|
|三、固定资产账面净值合计|99,140,870.34|--|99,393,478.69|
|其中：房屋及建筑物|52,651,371.14|--|50,707,883.87|
|机器设备|20,653,977.55|--|24,884,360.88|
|运输工具|11,720,887.95|--|10,333,676.36|
|五、固定资产账面价值合计|99,140,870.34|--|99,393,478.69|
|其中：房屋及建筑物|20,653,977.55|--|24,884,360.88|
|机器设备|11,720,887.95|--|10,333,676.36|
|运输工具|14,114,633.70|--|13,467,557.58|
本期折旧额14,786,251.09元；本期由在建工程转入固定资产原价为947,972.17元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|
（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|
（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
固定资产说明
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|在建工程|20,171,167.15||20,171,167.15|6,622,687.12||6,622,687.12|
|合计|20,171,167.15||20,171,167.15|6,622,687.12||6,622,687.12|
（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||源||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||
|设备购|11,000,0|3,212,17||947,972.||||||||2,264,20|
|||||||40%|72%||||||
|置|00.00|3.62||17||||||||1.45|
|系统软|5,000,00|1,556,17|||1,556,17||||||||
|||||||100%|100%||||||
|件|0.00|9.50|||9.50||||||||
|厂房改|251,800,|1,854,33|16,052,6|||||||||17,906,9|
|||||||65%|60%||||||
|造工程|000.00|4.00|31.70|||||||||65.70|
||267,800,|6,622,68|16,052,6|947,972.|1,556,17|||||||20,171,1|
|合计||||||--|--|0.00|0.00|--|--||
||000.00|7.12|31.70|17|9.50|||||||67.15|
在建工程项目变动情况的说明
在建工程期末余额最主要是厂房建设、改造工程。
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|
（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|
（5）在建工程的说明
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|
说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||
（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||
生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|||||
|-|-|-|-|
|一、账面原值合计|73,401,276.57|5,989,158.29|79,390,434.86|
|软件|21,313,306.49|5,023,261.67|26,336,568.16|
|专利权|4,928,518.98||4,928,518.98|
|土地使用权|47,159,451.10|965,896.62|48,125,347.72|
|二、累计摊销合计|5,087,163.70|4,328,968.98|9,416,132.68|
|软件|4,759,699.42|2,722,397.20|7,482,096.62|
|专利权|82,141.98|492,851.90|574,993.88|
|土地使用权|245,322.30|1,113,719.88|1,359,042.18|
|三、无形资产账面净值合计|68,314,112.87|1,660,189.31|69,974,302.18|
|软件|16,553,607.07|2,300,864.47|18,854,471.54|
|专利权|4,846,377.00|-492,851.90|4,353,525.10|
|土地使用权|46,914,128.80|-147,823.26|46,766,305.54|
|软件||||
|专利权||||
|土地使用权||||
|无形资产账面价值合计|68,314,112.87|1,660,189.31|69,974,302.18|
|软件|16,553,607.07|2,300,864.47|18,854,471.54|
|专利权|4,846,377.00|-492,851.90|4,353,525.10|
|土地使用权|46,914,128.80|-147,823.26|46,766,305.54|
本期摊销额4,328,968.98元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||
|高速、高刚度大功率||||||
|电主轴及驱动装置|694,773.25|||694,773.25||
|项目||||||
|地铁牵引系统|11,013,337.56|8,800,739.86||19,814,077.42||
|合计|11,708,110.81|8,800,739.86||20,508,850.67||
本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例7.71%。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例0%。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法
（1）高速、高刚度大功率电主轴及驱动装置项目系子公司西安英威腾合升动力科技有限公司在开发中的项目。
（2）地铁牵引系统系子公司深圳市英威腾交通技术有限公司累计投入开发的项目。
24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|无锡英威腾德仕卡勒科技有限||||||
||12,400,000.00|||12,400,000.00||
|公司||||||
|深圳市英威腾电源有限公司|2,040,428.65|||2,040,428.65||
|上海御能动力科技有限公司|92,781,746.33|||92,781,746.33||
|西安英威腾合升动力科技有限||||||
||4,592,527.49|||4,592,527.49||
|公司||||||
|合计|111,814,702.47|||111,814,702.47||
说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试‚计算可收回金额‚并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较‚确认相应的资产减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试‚比较这些资产组或者资产组组合(包含所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额‚如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值‚确认为商誉减值‚
根据减值测试的结果‚做会计处理借记资产减值损失‚贷记商誉减值准备科目。
期末商誉经测试不存在减值情况。
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|装修费|4,563,900.16|2,785,130.06|6,602,683.08||746,347.14||
|中压防爆专用样|||||||
||139,259.32||34,814.88||104,444.44||
|机|||||||
|福永厂房搬迁项|||||||
||4,379,569.40||351,992.46||4,027,576.94||
|目|||||||
|合计|9,082,728.88|2,785,130.06|6,989,490.42||4,878,368.52|--|
长期待摊费用的说明
长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|1,683,645.53|1,817,630.62|
|固定资产折旧|1,337,180.42|977,112.27|
|小计|3,020,825.95|2,794,742.89|
|递延所得税负债：|||
未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||
|固定资产账面价值小于计税基础形成|8,914,536.14|6,514,081.81|
|应收款项账面价值小于计税基础形成|10,312,435.66|13,418,291.37|
|存货账面价值小于计税基础形成|911,867.87|264,435.69|
|小计|20,138,839.67|20,196,808.87|
（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|3,020,825.95||2,794,742.89||
递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|
递延所得税资产和递延所得税负债的说明
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|13,418,291.37|2,462,309.09|29,528.12|2,166,654.05|13,684,418.29|
|二、存货跌价准备|264,435.69|779,339.89|||1,043,775.58|
|合计|13,682,727.06|3,241,648.98|29,528.12|2,166,654.05|14,728,193.87|
资产减值明细情况的说明
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|铜山经济开发区财政局综合股|8,070,000.00|0.00|
|合计|8,070,000.00||
其他非流动资产的说明
其他非流动资产807万元系子公司预付土地款，尚未取得土地证书。
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
短期借款分类的说明
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|
资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|商业承兑汇票|30,000.00||
|合计|30,000.00||
下一会计期间将到期的金额30,000.00元。
应付票据的说明
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|115,840,678.96|79,195,534.44|
|1至2年|3,201,520.12|972,666.90|
|2至3年|287,032.89|83,698.03|
|3至4年|74,083.33||
|合计|119,403,315.30|80,251,899.37|
（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
无
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|10,347,303.82|7,436,775.61|
|1至2年|254,767.70||
|合计|10,602,071.52|7,436,775.61|
（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
无
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||46,855,214.08|184,273,459.50|166,021,780.26|65,106,893.32|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||2,700,777.94|2,700,777.94||
|三、社会保险费|125,353.53|13,870,081.62|13,875,142.59|120,292.56|
|(1)医疗保险费|5,695.89|3,236,935.07|3,233,139.60|9,491.36|
|(2)养老保险费|116,752.20|9,410,124.41|9,416,999.47|108,500.42|
|(3)失业保险费|3,429.64|664,279.88|663,785.66|3,923.86|
|(4)工伤保险费|28.00|268,358.73|268,226.33|160.40|
|(5)生育保险费|-552.20|291,760.25|292,991.53|-1,783.48|
|四、住房公积金|38,141.48|4,595,639.69|4,584,621.37|49,159.80|
|六、其他|66,118.00|2,335,407.07|2,335,407.07|66,118.00|
|（1）工会经费|66,118.00|1,256,597.44|1,256,597.44|66,118.00|
|（2）职工教育经费|0.00|1,078,809.63|1,078,809.63|0.00|
|合计|47,084,827.09|207,775,365.82|189,517,729.23|65,342,463.68|
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额2,335,407.07元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
每月10号之前发放上月的工资，每年6月份之前发放上年度的绩效奖金。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-2,960,061.72|-18,356,297.45|
|企业所得税|3,192,219.45|3,478,613.15|
||||
|-|-|-|
|个人所得税|814,382.83|761,960.86|
|城市维护建设税|417,184.80|139,159.91|
|房产税|97,828.35|97,828.36|
|教育费附加|297,989.15|108,371.34|
|土地使用税||76,012.50|
|其他|17,767.39|14,321.59|
|合计|1,877,310.25|-13,680,029.74|
应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|
应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内|4,912,826.26|5,285,468.61|
|1至2年|898,954.80|39,264.91|
|2至3年||20,360.70|
|合计|5,811,781.06|5,345,094.22|
（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
无
（4）金额较大的其他应付款说明内容
无
39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
预计负债说明
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|
资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||
一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|
一年内到期的长期应付款的说明
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
其他流动负债说明
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||
应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|
由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。
长期应付款的说明
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|
|高速、高刚度大功率电主轴及||||||
||711,000.00|180,000.00||891,000.00||
|驱动装置项目||||||
|合计|711,000.00|180,000.00||891,000.00|--|
专项应付款说明
高速、高刚度大功率电主轴及驱动装置项目年末余额891,000.00元系子公司西安英威腾电机设备有限公司于2010年、2013收到的国家专项拨付资金。
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|递延收益|21,129,138.28|13,944,181.82|
|合计|21,129,138.28|13,944,181.82|
其他非流动负债说明
递延收益明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初数|本年增加|本年减少|年末数|
|年新增20万台低压变频器产业化项目政府补助[1]|4,176,000.00|-|2,088,000.00|2,088,000.00|
|深圳市变频器工程技术研究中心项目政府补助[2]|1,200,000.00|-|600,000.00|600,000.00|
|信息技术应用“倍增计划”[3]|2,249,999.98|500,000.00|571,428.60|2,178,571.38|
|SVG产业化项目[4]|4,500,000.02|-|999,999.96|3,500,000.06|
||||||
|-|-|-|-|-|
|光伏并网逆变器关键技术研发[5]|1,818,181.82|-|1,090,909.08|727,272.74|
|深圳电站型光伏逆变器[6]|-|5,000,000.00|999,999.96|4,000,000.04|
|高压电网谐波治理系统[7]|-|1,500,000.00|264,705.94|1,235,294.06|
|苏州市产业引导资助[8]|-|6,800,000.00|-|6,800,000.00|
|合 计|13,944,181.82|13,800,000.00|6,615,043.54|21,129,138.28|
递延收益说明：
（1）根据国家发展和改革委员会发改投资[2008]3192号《国家发展改革委关于下达2008年第一批自主创新和高技术产业化项目新增中央预算内投资计划的通知》文件，本公司的年新增20万台低压变频器产业化项目获得中央财政预算内资金补助8,000,000.00元。本公司于2009年收到第一期拨款5,800,000.00元，2010年收到第二期拨款2,200,000.00元。
根据深圳市发展和改革局深发改[2009]416号《关于下达中科新业互联网安全审计系统等高技术产业化示范工程项目及信息安全产业公共测试咨询服务等国家高技术产业基地平台项目2009年政府投资计划的通知》文件，本公司的年新增20万台低压变频器产业化项目获得深圳市政府补助2,000,000.00元。
（2）根据深圳市科技和信息局及深圳市财政局深科信[2009]144号《关于下达2009年市科技研发资金企业研发中心项目和资助资金的通知》文件，本公司的变频器工程技术研究中心项目获深圳市科技和信息局无偿资助资金3,000,000.00元。
（3）根据财政部财建[2012]380号、工业和信息化部工信部财[2012]407号文件，本公司承担2012年度电子信息产业发展基金信息技术应用―倍增计划‖项目，获得工业和信息化部电子发展基金资助2,500,000.00元。2013年收到第二期金额50万元。
（4）根据深圳市发展和改革委员会深发改[2012]707号《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第一批扶持计划的通知》，本公司的―基于IGBT的链式高压静止无功发生器（SVG）产业化项目‖获得扶持资金5,000,000.00元。
（5）根据深圳市发展和改革委员会深发改[2012]1065号文件，本公司承担深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目之光伏并网逆变器关键技术研发，本年度收到无偿资助专项资金2,000,000.00元。
（6）根据深圳市发展和改革委员会深发改[2012]1583号文件，本公司承担深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目之深圳电站型光伏逆变器，本年度收到无偿资助专项资金5,000,000.00元。
（7）根据深圳市发展和改革委员会深发改[2013]993号文件，本公司承担深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目之光伏并网逆变器关键技术研发，本年度收到无偿资助专项资金1,500,000.00元。
（8）本公司子公司苏州英威腾电力电子有限公司，符合苏州科技城管委会产业引导资金相关要求，与其签订《苏州科技城产业引导资金使用管理协议书》；于2013年9月30日，收到苏州科技城产业引导资金6,800,000.00元。
（9）根据政府补助的受益年限，本年分摊计入营业外收入6,615,043.54元。
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益相关|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额||||
47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|218,880,000.00|5,545,500.00||131,328,000.00||136,873,500.00|355,753,500.00|
股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年初数||本年变动增减（+、一）|||||年末数||
|股份类别||||||||||
||股数|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|股数|比例|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|164,160,000.00|75%|5,545,500.00|-|23,747,500.00|-64,659,849.00|-35,366,849.00|128,793,151.00|36.20%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|境内自然人持股|164,160,000.00|75%|5,545,500.00|-|23,747,500.00|-64,659,849.00|-35,366,849.00|128,793,151.00|36.20%|
|4、境外持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份合计|164,160,000.00|75%|-|-|23,747,500.00|-64,659,849.00|-35,366,849.00|128,793,151.00|36.20%|
|二、无限售条件股份||||-|||||-|
|1、人民币普通股|54,720,000.00|25%|-|-|107,580,500.00|64,659,849.00|172,240,349.00|226,960,349.00|63.80%|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件股份合计|54,720,000.00|25%|-|-|107,580,500.00|64,659,849.00|172,240,349.00|226,960,349.00|63.80%|
|股份总数|218,880,000.00|100.00%|5,545,500.00||131,328,000.00|-|136,873,500.00|355,753,500.00|100.00%|
上述股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2013]第819A0001号验资报告验证。
2013年5月16日，本公司实施资本公积转增股本方案，以总股本21,888万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增股本13,132.80万股。
2013年8月29日，本公司实施股权激励政策，授予限制性股票554.55万股，增加相应的股本。
48、库存股
库存股情况说明
无
49、专项储备
专项储备情况说明
无
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|588,313,677.68|19,464,705.00|131,328,000.00|476,450,382.68|
|其他资本公积|27,815,868.93|5,500,000.00|396,151.39|32,919,717.54|
|合计|616,129,546.61|24,964,705.00|131,724,151.39|509,370,100.22|
资本公积说明
2013年5月16日，本公司实施资本公积转增股本方案，以总股本21,888万股为基数，向全体股东每10股转增6股，减少资本公积13,132.80万元。
2013年8月29日，本公司实施股权激励政策，授予限制性股票554.55万股，可行权人行权554.55万股缴纳的货币资金出资款25,010,205.00元，超过股本的部分19,464,705.00元计入资本公积。
2013年度股权激励摊销的期权费用合计550万元计入资本公积。
本年因处置子公司深圳市英威腾电源有限公司部分股权，确认合并价差396,151.39元计入资本公积。
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|47,985,348.42|8,573,603.14||56,558,951.56|
|合计|47,985,348.42|8,573,603.14||56,558,951.56|
盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
无
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整后年初未分配利润|291,007,829.24|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|123,483,875.06|--|
|减：提取法定盈余公积|8,573,603.14||
|应付普通股股利|21,888,000.00||
|期末未分配利润|384,030,101.16|--|
调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
2013年5月16日，本公司实施资本公积转增股本方案，以总股本21,888万股为基数，向全体股东每10股转增6股，每10股分派现金股利1元，合计支付现金分红2188.8万元。
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|903,144,458.60|718,542,078.82|
|其他业务收入|24,944,307.10|18,169,808.38|
|营业成本|533,309,249.00|430,433,678.71|
（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|电气传动|768,706,797.86|440,479,331.32|624,219,574.85|369,725,254.18|
|工业自动化|67,943,772.22|46,026,904.69|46,227,525.09|28,855,221.17|
||||||
|-|-|-|-|-|
|新能源|66,493,888.52|42,503,056.85|48,094,978.88|25,922,729.24|
|合计|903,144,458.60|529,009,292.86|718,542,078.82|424,503,204.59|
（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|变频器|718,675,893.84|402,870,647.44|618,134,927.99|365,502,738.06|
|伺服驱动系统|107,264,737.59|69,381,534.77|44,264,023.65|27,777,480.81|
|其他|77,203,827.17|56,757,110.65|56,143,127.18|31,222,985.72|
|合计|903,144,458.60|529,009,292.86|718,542,078.82|424,503,204.59|
（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|东北区|47,043,680.60|28,796,438.36|38,357,352.24|23,068,375.81|
|华北区|159,183,333.48|94,877,315.85|135,559,963.63|83,676,793.93|
|华东区|249,879,082.74|144,143,257.30|206,527,978.21|119,978,699.24|
|华南区|106,379,461.67|58,037,375.15|96,379,392.45|54,956,573.13|
|中西部区|157,972,969.68|89,291,253.53|121,452,015.85|72,347,389.70|
|海外部|182,685,930.43|113,863,652.67|120,265,376.44|70,475,372.78|
|合计|903,144,458.60|529,009,292.86|718,542,078.82|424,503,204.59|
（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|第一名|34,639,336.00|3.73%|
|第二名|21,291,108.00|2.29%|
|第三名|20,890,524.00|2.25%|
|第四名|18,677,841.00|2.01%|
|第五名|18,029,619.33|1.94%|
|合计|113,528,428.33|12.22%|
营业收入的说明
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以―-‖号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以―-‖号表示）||
合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|12,059.56|750.00|5%|
|城市维护建设税|3,789,021.70|3,486,959.13|7%|
|教育费附加|2,701,310.78|2,478,430.59|3、2%|
|其他|10,524.14|16,196.23||
|合计|6,512,916.18|5,982,335.95|--|
营业税金及附加的说明
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|62,323,803.12|50,610,259.61|
|差旅费|16,524,045.48|12,710,216.21|
|运费|12,690,509.13|11,506,410.37|
|业务宣传推广费|9,420,284.78|8,713,268.98|
|租赁费|3,374,708.25|3,423,594.84|
|业务招待费|6,314,318.97|4,513,059.14|
|通讯费|459,677.44|456,004.15|
|维修费|4,067,042.80|5,591,862.30|
|折旧费|477,679.54|449,557.78|
|咨询顾问费|2,950,887.28|445,358.32|
|办公费|926,647.96|857,528.11|
|保险费|1,239,864.15|990,727.69|
|其他|4,865,537.95|3,053,755.26|
||||
|-|-|-|
|合计|125,635,006.85|103,321,602.76|
58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人工费用|45,866,905.15|37,067,856.36|
|咨询顾问费|2,222,295.69|3,566,973.44|
|折旧费|5,524,980.39|4,792,738.41|
|印花、车船等税费|1,392,398.96|1,092,561.27|
|办公费用|1,540,176.17|1,468,783.52|
|培训费|1,413,441.59|1,119,142.38|
|低值易耗品|330,999.85|416,960.83|
|差旅费|1,012,841.36|1,478,746.09|
|汽车费用|1,757,796.12|1,267,732.73|
|通讯费|1,767,443.16|1,757,718.26|
|无形资产摊销|3,450,260.28|2,462,005.37|
|租赁费|5,286,861.29|5,645,358.46|
|业务招待费|331,546.81|421,399.93|
|董事会费|893,776.99|464,248.00|
|研发费用|105,317,118.30|93,541,060.92|
|企业文化建设费|569,214.52|4,046,011.42|
|股票期权费用|5,500,000.00||
|其他|10,257,843.15|8,577,738.33|
|合计|194,435,899.78|169,187,035.72|
59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|-15,966,113.37|-16,428,253.34|
|汇兑损失|1,310,810.70|306,913.78|
|汇兑收益|||
|银行手续费|444,689.96|459,496.30|
|合计|-14,210,612.71|-15,661,843.26|
60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|406,323.66|372,598.79|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,424,052.85|1,903,290.60|
|处置长期股权投资产生的投资收益|312,500.00|-21,480.70|
|其他|6,151,397.53||
|合计|8,294,274.04|2,254,408.69|
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|固高科技（香港）有限公司|406,323.66|372,598.79||
|合计|406,323.66|372,598.79|--|
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|新疆希望电子有限公司|1,900,650.29|2,568,620.74||
|西安郑飞动力科技有限公司|-476,597.44|-665,330.14||
|合计|1,424,052.85|1,903,290.60|--|
投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,432,780.97|5,099,618.02|
||||
|-|-|-|
|二、存货跌价损失|779,339.89|-649,887.39|
|合计|3,212,120.86|4,449,730.63|
63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|7,774.00|22,091.49|7,774.00|
|其中：固定资产处置利得|7,774.00|22,091.49|7,774.00|
|政府补助|39,340,252.34|43,865,752.65|11,270,965.69|
|其他|2,622,586.82|1,056,170.54|2,622,586.82|
|合计|41,970,613.16|44,944,014.68|13,901,326.51|
营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|嵌入式软件增值税退款|||||
||28,069,286.65|33,126,987.91|与收益相关|否|
|和税收返还|||||
|本期收到政府补助|4,655,922.15|5,473,113.15|与收益相关|是|
|本期分摊以往年度收到|||||
||6,615,043.54|5,265,651.59|与收益相关|是|
|的补贴收入|||||
|合计|39,340,252.34|43,865,752.65|--|--|
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|417,159.83|153,968.20|417,159.83|
|其中：固定资产处置损失|417,159.83|153,968.20|417,159.83|
|对外捐赠|50,963.00||50,963.00|
|罚款支出|50.00|1,779,812.98|50.00|
|其他|265,750.10|180,947.11|265,750.10|
||||
|-|-|-|
|合计|733,922.93|2,114,728.29|
营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|13,052,775.50|9,702,783.02|
|递延所得税调整|-226,083.06|-938,000.53|
|合计|12,826,692.44|8,764,782.49|
66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计算过程|本年发生额|上年发生额|
|归属于公司普通股股东的净利润|P0|123,483,875.06|90,422,864.27|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|F|15,961,215.23|7,654,760.32|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|P0'=P0-F|112,751,347.73|82,768,103.95|
|稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响|V|||
|归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。|P1=P0+V|123,483,875.06|90,422,864.27|
|稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响|V'|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整|P1'=P0'+V'|112,751,347.73|82,768,103.95|
|年初股份总数|S0|218,880,000.00|121,600,000.00|
|报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|S1|131,328,000.00|97,280,000.00|
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数|Si|5,545,500.00|-|
|报告期因回购等减少股份数|Sj|-|-|
|报告期缩股数|Sk|-|-|
|报告期天数|M0|12|12.00|
|增加股份次月起至报告期年末的累计月数|Mi|7.00、3.00|7.00|
|减少股份次月起至报告期年末的累计月数|Mj|-|-|
|发行在外的普通股加权平均数|S=S0＋S1＋Si×Mi|296,874,375.00|178,346,666.67|
||÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk|||
|加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数|X1|876,740.27|-|
|计算稀释每股收益的普通股加权平均数|X2=S+X1|297,751,115.27|178,346,666.67|
|||||
|-|-|-|-|
|其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数||-||
|认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数||876,740.27||
|回购承诺履行而增加的普通股加权数||-||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益|EPS0=P0÷S|0.42|0.5|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益|EPS0'=P0'÷S|0.38|0.4|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益|EPS1=P1÷X2|0.41|0.5|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益|EPS1'=P1'÷X2|0.38|0.4|
67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
其他综合收益说明
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到的利息收入|20,356,443.37|
|政府财政补助|19,300,611.97|
|往来款项|23,581,820.69|
|其他|1,708,502.76|
|合计|64,947,378.79|
收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|现金支付本年销售费用|49,827,223.56|
|现金支付本年管理费用|50,947,610.79|
|往来款项|8,532,882.91|
|其他|6,261,178.27|
|合计|115,568,895.53|
支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|115,898,457.57|75,318,259.28|
|加：资产减值准备|3,212,120.86|4,449,730.63|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|14,786,251.09|13,460,666.60|
|无形资产摊销|4,328,968.98|2,867,604.28|
|长期待摊费用摊销|6,989,490.42|6,121,964.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||409,385.85|131,876.71|
|以―－‖号填列）|||
||||
|-|-|-|
|投资损失（收益以―－‖号填列）|-8,294,274.04|-2,254,408.69|
|递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）|-226,083.06|39,111.74|
|存货的减少（增加以―－‖号填列）|-3,091,803.79|-11,128,850.66|
|经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）|-24,466,321.84|-17,858,966.55|
|经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）|79,633,833.11|26,810,115.52|
|其他|5,500,000.00||
|经营活动产生的现金流量净额|194,680,025.15|97,957,102.94|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|348,083,546.63|662,336,276.36|
|减：现金的期初余额|662,336,276.36|680,648,155.70|
|现金及现金等价物净增加额|-314,252,729.73|-18,311,879.34|
（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|348,083,546.63|662,336,276.36|
|其中：库存现金|7,480,089.35|301,701.67|
|可随时用于支付的银行存款|340,603,457.28|662,034,574.69|
|三、期末现金及现金等价物余额|348,083,546.63|662,336,276.36|
现金流量表补充资料的说明
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|||||||母公司对|母公司对|||
|||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|深圳市英威腾电气股份有限公司||||||||||73628362-1|
|||股份公司|深圳|黄申力|研发、销售|355753500|100%|100%|黄申力||
本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|深圳市英威||||||||||
|腾控制技术|全资|有限公司|深圳|张科孟|研发、销售|30000000|100%|100%|55385984-3|
|有限公司||||||||||
|深圳市英威||||||||||
|腾交通技术|控股|有限公司|深圳|黄申力|研发、销售|80000000|57%|57%|56572879-5|
|有限公司||||||||||
|深圳市英威||||||||||
||||||合同能源管|||||
|腾能源管理|控股|有限公司|深圳|李颖||60000000|77.2%|77.2%|56572694-1|
||||||理|||||
|有限公司||||||||||
|徐州英威腾||||||||||
|电气设备有|控股|有限公司|徐州|徐秉寅|研发、销售|10000000|100%|100%|56429697-8|
|限公司||||||||||
|英威腾国际||||||HKD20000||||
||全资|有限公司|香港|王雪莉|贸易||100%|100%|-|
|贸易有限公||||||000||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||||||||
|无锡英威腾||||||||||
||||||||||69255226-|
|电梯控制技|控股|有限公司|无锡|刘建辉|研发、销售|4637700|70%|70%||
||||||||||X|
|术有限公司||||||||||
|深圳市英威||||||||||
||||||||||55868216-|
|腾电源有限|控股|有限公司|深圳|尤勇|制造、销售|20000000|55%|55%||
||||||||||X|
|公司||||||||||
|上海英威腾||||||||||
|||||||USD193260||||
|工业技术有|控股|有限公司|上海|黄申力|研发、销售||55%|55%|78056759-2|
|||||||0||||
|限公司||||||||||
|苏州御能动||||||||||
|||||XU||||||
|力科技有限|间接控股|有限公司|苏州||研发、销售|1000000|100%|100%|68490915-0|
|||||XINGYI||||||
|公司||||||||||
|宁波市君纬||||||||||
||||||||||58745182-|
|电气有限公|间接控股|有限公司|宁波|甄力|研发、销售|30000000|60%|60%||
||||||||||X|
|司||||||||||
|西安英威腾||||||||||
|电机有限公|控股|有限公司|西安|尚立库|研发、销售|12680000|55%|55%|66867830-5|
|司||||||||||
|深圳市英威||||||||||
|腾自动控制||||||||||
||控股|有限公司|深圳|伊晓光|研发、销售|10000000|85%|85%|58006833-4|
|技术有限公||||||||||
|司||||||||||
|苏州英威腾||||||||||
|电力电子有|全资|有限公司|苏州|刘继东|研发、销售|100000000|100%|100%|59250286-3|
|限公司||||||||||
|苏州英威腾||||||||||
|电气设备有|全资|有限公司|苏州|石志娟|研发、销售|10000000|100%|100%|05187067-6|
|限公司||||||||||
3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|固高科技||||生产、制造|HKD50000|||||
||有限公司|香港|李泽湘|||15.26%|15.26%|参股公司|-|
|(香港)有限||||及销售高科|0|||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||技电子及信||||||
|||||息产品||||||
|||||半导体后封||||||
|比锐精密||||装设备、微||||||
|设备(深圳)|有限公司|深圳|王煜|电子、光电|5000000|9.64%|9.64%|参股公司|66852374-1|
|有限公司||||子生产设备||||||
|||||等||||||
|新疆希望||||通用仪器仪||||||
|电子有限|有限公司|新疆|魏强|表、低压配|50000000|30%|30%|参股公司|29900009-8|
|公司||||电装置等||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾飞投||||投资兴办实||||||
||有限合伙|深圳|-||3000000|41.5%|41.5%|参股公司|06718970-9|
|资企业（有||||业||||||
|限合伙）||||||||||
|西安郑飞||||稀土永磁同||||||
|动力科技|有限公司|西安|张静儒|步电机及控|18000000|33.33%|33.33%|参股公司|69864817-4|
|有限公司||||制器等||||||
4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|新疆希望电子有限|||||||
||销售货物|按市场定价|12,423,375.39|1.34%|19,811,278.86|2.76%|
|公司|||||||
（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|
公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|
关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|
公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易||关联交易定价原||占同类交||占同类交|
|关联方||关联交易内容||||||
||类型||则|金额|易金额的|金额|易金额的|
||||||比例（%）||比例（%）|
|新疆希望电子有||||||||
||资产转让|技术转让|双方协商|||10,000,000.00|100%|
|限公司||||||||
（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||新疆希望电子有限|||||
|应收账款||4,329,437.59|129,883.13|8,316,549.40|249,496.48|
||公司|||||
上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
十、股份支付
1、股份支付总体情况
单位：元
|||
|-|-|
|公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和||
||合同剩余期限2年零7个月|
|合同剩余期限||
|公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩||
||无|
|余期限||
股份支付情况的说明
2、以权益结算的股份支付情况
单位：元
|||
|-|-|
||股票期权公允价值的确定方法：Black-Scholes模型；限制性|
|授予日权益工具公允价值的确定方法||
||股票的公允价值确定方法：公司股票理论价格（授予日市价|
|||
|-|-|
||减去授予价格）减去看跌期权价值，加上看涨期权价值。|
||股票期权公允价值的确定方法：Black-Scholes模型；限制性|
|对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法|股票的公允价值确定方法：公司股票理论价格（授予日市价|
||减去授予价格）减去看跌期权价值，加上看涨期权价值。|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额|33,318,942.54|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额|5,500,000.00|
以权益结算的股份支付的说明
由于终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权，在2011年加速提取股份支付费用27,818,942.54元，本年确认的股份支付费用5,500,000.00元，资本公积中股份支付的累计金额33,318,942.54元。
3、以现金结算的股份支付情况
单位：元
以现金结算的股份支付的说明
4、以股份支付服务情况
单位：元
|||
|-|-|
|以股份支付换取的职工服务总额|22,630,000.00|
|以股份支付换取的其他服务总额|0.00|
5、股份支付的修改、终止情况
2013年8月8日，公司发布了《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》，在签署相关协议及确认缴款的过程中，由于部分激励对象放弃了公司授予的股票期权与限制性股票，激励对象名单进行了调整：限制性股票的激励对象从233人调整为220人。
2013年8月7日本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。本公司计划董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工233名激励对象实施首次授予限制性股票572.9万股、授予股票期权566万份；限制性股票授予价格为4.51元/股，股票期权的行权价格9.73元。2013年8月8日，公司发布了《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》，在签署相关协议及确认缴款的过程中，由于部分激励对象放弃了公司授予的股票期权与限制性股票，激励对象名单进行了调整：限制性股票的激励对象从233人调整为220人。限制性股票不是
根据该议案，经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第819A0001号验资报告验证，截至2013年8月16日止，本公司限制性股票激励计划可行权人数为220人，授予限制性股票554.55万股，本公司已收到220位限制性股票可行权人行权554.55万股缴纳的货币资金出资款25,010,205.00元，其中计入注册资本（股本）5,545,500.00元，计入资本公积19,464,705.00元。
股票期权公允价值的确定方法：Black-Scholes模型；限制性股票的公允价值确定方法：公司股票理论价格（授予日市价减去授予价格）减去看跌期权价值，加上看涨期权价值。本公司根据确定的费用总额，在2013年8月至2016年7月三年间进行
直线摊销。2013年承担550万费用计入资本公积。
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
无
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
无
其他或有负债及其财务影响
无
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
无
2、前期承诺履行情况
无
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
3、其他资产负债表日后事项说明
本公司于2014年1月20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会将依据股东大会之授权办理共计3人持有的7.4万股限制性股票注销手续。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，公司注册资本将从355,753,500元减至355,679,500元。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
无
2、债务重组
无
3、企业合并
无
4、租赁
无
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|上述合计|0.00||||0.00|
|金融负债|0.00||||0.00|
7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00||||0.00|
|金融负债|0.00||||0.00|
8、年金计划主要内容及重大变化
无
9、其他
无
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||3,722,701.90|3.25%|3,722,701.90|100%|1,956,000.00|1.66%|1,956,000.00|100%|
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按账龄分析法计提坏账||94.58|||||||
||108,423,935.85||3,350,600.10|3.09%|115,077,453.59|97.47%|8,062,206.83|7.01%|
|准备的应收账款||%|||||||
|||94.58|||||||
|组合小计|108,423,935.85||3,350,600.10|3.09%|115,077,453.59|97.47%|8,062,206.83|7.01%|
|||%|||||||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的应收|2,484,264.74|2.17%|2,484,264.74|100%|1,028,377.94|0.87%|1,028,377.94|100%|
|账款|||||||||
|合计|114,630,902.49|--|9,557,566.74|--|118,061,831.53|--|11,046,584.77|--|
应收账款种类的说明
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在30万元（含）以上的应收账款确定为单项金额重大的应收款项；
（2）按组合计提坏账准备应收款项
单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例；
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|德州沪平永发造纸有限公司|1,956,000.00|1,956,000.00|100%|法院中止执行判决|
|||||客户无资产，执行困|
|邯郸县国峰商贸有限公司|550,000.00|550,000.00|100%||
|||||难|
|湘潭市金达鑫节能电器有限公司（高||||客户无资产，执行困|
||460,000.00|460,000.00|100%||
|压）||||难|
|||||客户无资产，执行困|
|慈溪恒丰电气设备有限公司|448,701.90|448,701.90|100%||
|||||难|
|||||客户无资产，执行困|
|欧胜矿山设备(上海)有限公司|308,000.00|308,000.00|100%||
|||||难|
|合计|3,722,701.90|3,722,701.90|--|--|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
||95,746,800.69|88.31%|1,052,018.33|93,716,910.50|81.43%|4,225,126.00|
|1年以内小|||||||
||95,746,800.69|88.31%|1,052,018.33|93,716,910.50|81.43%|4,225,126.00|
|计|||||||
|1至2年|7,380,990.02|6.81%|738,099.00|13,746,289.63|11.95%|1,374,628.96|
|2至3年|3,625,299.34|3.34%|725,059.87|5,314,308.11|4.62%|1,062,861.62|
|3年以上|1,670,845.80|1.54%|835,422.90|2,299,945.35|2%|1,399,590.25|
|3至4年|1,670,845.80|1.54%|835,422.90|1,467,886.77|1.28%|733,943.39|
|4至5年||||832,058.58|0.72%|665,646.86|
|合计|108,423,935.85|--|3,350,600.10|115,077,453.59|--|8,062,206.83|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|泉州市海特科技发展有|||||
||255,689.20|255,689.20|100%|客户无资产，执行困难|
|限公司|||||
|南京六合煤矿机械有限|||||
||220,000.00|220,000.00|100%|客户无资产，执行困难|
|责任公司|||||
|河北凯瑞思环境工程有|||||
||187,000.00|187,000.00|100%|客户无资产，执行困难|
|限公司|||||
|郑州艾迈自动化工程有|||||
||185,372.00|185,372.00|100%|客户无资产，执行困难|
|限公司|||||
|淮南市富捷机电产品供|||||
||163,165.00|163,165.00|100%|客户无资产，执行困难|
|应站|||||
|广西南宁英特力|157,850.00|157,850.00|100%|客户无资产，执行困难|
|常州御发工矿设备有限|||||
||120,000.00|120,000.00|100%|公司不存在或下落不明|
|公司|||||
|重庆德马变频电机研发|||||
||112,176.80|112,176.80|100%|公司不存在或下落不明|
|制造有限公司|||||
|郑州恒迅电气有限公司|100,000.00|100,000.00|100%|公司不存在或下落不明|
|10万元以下应收帐款合|||||
||983,011.74|983,011.74|100%|公司不存在或下落不明|
|计|||||
|合计|2,484,264.74|2,484,264.74|--|--|
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|绍兴市瑞晶电子科||||||
||货款|2013年07月29日|280,862.76|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大石桥市永新自控||||||
||货款|2013年07月31日|195,109.01|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|山东博通节能有限||||||
||货款|2013年08月15日|185,413.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|广州创友科技有限||||||
||货款|2013年08月15日|144,232.33|长期无法收回|否|
|公司||||||
|聊城奥博电力科技||||||
||货款|2013年08月15日|49,240.80|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|南宁市龙普科技有||||||
||货款|2013年08月15日|46,367.30|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|湛江市沪川自动化||||||
||货款|2013年08月15日|45,485.00|长期无法收回|否|
|电气设备有限公司||||||
|佛山友联工控自动||||||
||货款|2013年08月15日|44,339.00|长期无法收回|否|
|化设备有限公司||||||
|海宁市海鑫自动化||||||
||货款|2013年08月15日|43,960.90|长期无法收回|否|
|机电有限公司||||||
|福建泉工机械有限||||||
||货款|2013年08月15日|43,850.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|秦皇岛欧路化工机||||||
||货款|2013年08月15日|43,572.90|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|西安立方科技有限||||||
||货款|2013年08月15日|41,661.80|长期无法收回|否|
|公司||||||
|大连龙马科技有限||||||
||货款|2013年08月15日|40,867.80|长期无法收回|否|
|公司||||||
|陕西超霸特种拉拔||||||
||货款|2013年08月16日|37,679.00|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|台州市黄岩佳燕塑||||||
||货款|2013年08月16日|36,277.20|长期无法收回|否|
|胶有限公司||||||
|大连辽南东华塑料||||||
||货款|2013年08月16日|35,556.40|长期无法收回|否|
|机械有限公司||||||
|山东容力达矿用电||||||
||货款|2013年08月16日|35,500.00|长期无法收回|否|
|器设备有限公司||||||
|南宁宝伟信节能产||||||
||货款|2013年08月16日|35,370.60|长期无法收回|否|
|品有限公司||||||
|东莞市新泽谷机械||||||
||货款|2013年08月16日|33,317.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|大众配件|货款|2013年08月16日|32,000.00|长期无法收回|否|
|天地(常州)自动化|货款|2013年08月16日|30,400.00|长期无法收回|否|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公司||||||
|中宏达业(北京)节||||||
||货款|2013年08月16日|30,000.00|长期无法收回|否|
|能投资有限公司||||||
|无锡友林电气设备||||||
||货款|2013年08月16日|29,498.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|淄博井财环保设备||||||
||货款|2013年08月16日|29,480.00|长期无法收回|否|
|工程有限公司||||||
|苏州市腾龙电气技||||||
||货款|2013年08月16日|28,350.80|长期无法收回|否|
|术有限公司||||||
|江苏八达真空电气||||||
||货款|2013年08月16日|26,880.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|蚌埠市华通商贸有||||||
||货款|2013年08月16日|25,896.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|深圳市川盛科技有||||||
||货款|2013年08月16日|25,590.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|吉林市华宇工业自||||||
||货款|2013年08月16日|24,952.60|长期无法收回|否|
|动化技术有限公司||||||
|新乡西玛鼓风机有||||||
||货款|2013年08月16日|23,226.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|常州市金雄线缆设||||||
||货款|2013年08月16日|23,174.00|长期无法收回|否|
|备有限公司||||||
|东莞市荣顺五金制||||||
||货款|2013年08月16日|20,606.40|长期无法收回|否|
|品有限公司||||||
|深圳市同兴高科工||||||
|业自动化设备有限|货款|2013年08月16日|20,173.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|莱芜市精瑞塑料机||||||
||货款|2013年08月16日|19,981.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|上海裕文机电科技||||||
||货款|2013年08月16日|19,024.20|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|南宁市励驰电气科||||||
||货款|2013年08月16日|18,375.10|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|福建鑫淼节能科技||||||
||货款|2013年08月16日|17,094.00|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|山东泰鼎矿山机械||||||
||货款|2013年08月16日|16,800.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|厦门市林发电器有||||||
||货款|2013年08月16日|16,239.50|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波市裕人针织机||||||
||货款|2013年08月16日|15,400.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|东莞市科菱自动化||||||
||货款|2013年08月16日|119.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|惠州市友谊机电|货款|2013年08月16日|14,960.00|长期无法收回|否|
|河南重工起重机集||||||
||货款|2013年08月16日|14,132.00|长期无法收回|否|
|团有限公司||||||
|常州机电集团电工||||||
||货款|2013年08月16日|13,787.50|长期无法收回|否|
|器材有限公司||||||
|南宁市万欧变频自||||||
||货款|2013年08月16日|12,930.00|长期无法收回|否|
|动化技术有限公司||||||
|襄樊新百特自动化||||||
||货款|2013年08月16日|12,413.00|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|余姚市翔能电气设||||||
||货款|2013年08月16日|11,914.40|长期无法收回|否|
|备有限公司||||||
|福安郭伟|货款|2013年08月19日|11,840.00|长期无法收回|否|
|深圳市雅康精密机||||||
||货款|2013年08月19日|10,200.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|青岛巨浪电气有限||||||
||货款|2013年08月19日|10,108.00|长期无法收回|否|
|公司||||||
|山西伟仕机电商行|货款|2013年08月19日|10,000.00|长期无法收回|否|
|宁波弘讯科技有限||||||
||货款|2013年08月19日|8,853.60|长期无法收回|否|
|公司(客户)||||||
|菏泽晶益工控电子||||||
||货款|2013年08月19日|8,250.00|长期无法收回|否|
|科研所||||||
|上海付杨富金属制||||||
||货款|2013年08月19日|1,610.00|长期无法收回|否|
|品有限公司||||||
|东莞市千兴自动化||||||
||货款|2013年08月19日|5,650.00|长期无法收回|否|
|科技有限公司||||||
|广东大族粤铭激光||||||
||货款|2013年08月19日|5,112.00|长期无法收回|否|
|科技有限公司||||||
|范堤商贸（上海）有||||||
||货款|2013年08月19日|4,821.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|东莞市东城飞鹏机||||||
||货款|2013年08月19日|4,400.00|长期无法收回|否|
|电设备经营部||||||
|深圳市科伟达超声||||||
||货款|2013年08月19日|4,348.00|长期无法收回|否|
|波设备有限公司||||||
|杭州富拓电气有限|货款|2013年08月19日|4,208.00|长期无法收回|否|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|东莞市伟明自动化||||||
||货款|2013年08月19日|3,562.70|长期无法收回|否|
|设备有限公司||||||
|佛山市本浩印刷机||||||
||货款|2013年08月19日|3,200.00|长期无法收回|否|
|械有限公司||||||
|鸿泰机械制造厂|货款|2013年08月19日|3,200.00|长期无法收回|否|
|深圳市龙岗区平湖||||||
||货款|2013年08月19日|3,179.90|长期无法收回|否|
|明日达电器经营部||||||
|深圳市深利昌电子||||||
||货款|2013年08月19日|2,500.00|长期无法收回|否|
|有限公司||||||
|深圳市泰智科技有||||||
||货款|2013年08月19日|2,450.00|长期无法收回|否|
|限公司||||||
|南昌明丰自动化科||||||
||货款|2013年08月19日|2,300.00|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|沈阳鼎益诚机电设||||||
||货款|2013年08月19日|2,167.00|长期无法收回|否|
|备有限公司||||||
|合计|--|--|2,104,019.50|--|--|
应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
无
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|第一名|客户|9,239,560.10|1年以内|5.46%|
|第二名|联营企业|4,329,437.59|1年以内|2.56%|
|第三名|客户|2,554,014.55|1年以内|1.51%|
|第四名|客户|2,520,000.00|1年以内|1.49%|
|第五名|客户|2,479,575.19|1年以内|1.46%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|--|21,122,587.43|--|12.48%|
（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|上海英威腾工业技术有限公||||
||控股子公司|11,362,293.90|9.91%|
|司||||
|苏州英威腾电气设备有限公||||
||全资子公司|10,415,278.73|9.09%|
|司||||
|深圳市英威腾电源有限公司|控股子公司|8,028,650.88|7%|
|新疆希望电子有限公司|联营企业|4,329,437.59|3.78%|
|无锡英威腾电梯控制技术有||||
||控股子公司|3,665,368.58|3.2%|
|限公司||||
|深圳市英威腾能源管理有限||||
||控股子公司|2,348,350.00|2.05%|
|公司||||
|徐州英威腾电气设备有限公||||
||全资子公司|1,133,966.85|0.99%|
|司||||
|深圳市英威腾控制技术有限||||
||全资子公司|701,878.54|0.61%|
|公司||||
|深圳市英威腾自动控制技术||||
||控股子公司|31,798.96|0.03%|
|有限公司||||
|合计|--|42,017,024.03|36.66%|
（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为0.00元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
无
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄分析法计提坏账准||96.98||||98.87|||
||3,323,326.91||80,540.16|2.42%|10,954,090.98||110,068.28|1%|
|备的其他应收款||%||||%|||
|||96.98||||98.87|||
|组合小计|3,323,326.91||80,540.16|2.42%|10,954,090.98||110,068.28|1%|
|||%||||%|||
|单项金额虽不重大但单项|||||||||
|计提坏账准备的其他应收|103,596.00|3.02%|103,596.00|100%|125,716.00|1.13%|125,716.00|100%|
|款|||||||||
|合计|3,426,922.91|--|184,136.16|--|11,079,806.98|--|235,784.28|--|
其他应收款种类的说明
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在30万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项；
（2）按组合计提坏账准备应收款项
单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例；
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
||3,323,326.91|100%|80,540.16|10,954,090.98|100%|110,068.28|
|1年以内小计|3,323,326.91|100%|80,540.16|10,954,090.98|100%|110,068.28|
|合计|3,323,326.91|--|80,540.16|10,954,090.98|--|110,068.28|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|苍梧顺风钛白粉有限责|||||
||30,000.00|30,000.00|100%|长期无法收回|
|任公司（保证金）|||||
|员工个人|73,596.00|73,596.00|100%|长期无法收回|
|合计|103,596.00|103,596.00|--|--|
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|绍兴市瑞晶电子科||||||
||保证金|2013年11月29日|22,120.00|长期无法收回|否|
|技有限公司||||||
|合计|--|--|22,120.00|--|--|
其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||例(%)|
|深圳市美诚投资有限公|||||
||非关联方|769,700.00|1年以内|22.46%|
|司|||||
|代缴代扣员工社保款|内部员工|363,337.54|1年以内|10.6%|
|代缴代扣员工住房公积|||||
||内部员工|317,317.37|1年以内|9.26%|
|金|||||
|山西新唐工程设计有限|||||
||非关联方|100,000.00|1年以内|2.92%|
|公司|||||
|朝阳兰泽新型建材有限|||||
||非关联方|100,000.00|1年以内|2.92%|
|公司|||||
|合计|--|1,650,354.91|--|48.16%|
（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为0.00元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|深圳市英||||||||||||
|威腾控制||30,000,00|30,000,00||30,000,00|||||||
||成本法|||||100%|100%|-||||
|技术有限||0.00|0.00||0.00|||||||
|公司||||||||||||
|深圳市英||||||||||||
|威腾交通||31,000,00|31,000,00|14,600,00|45,600,00|||||||
||成本法|||||57%|57%|-||||
|技术有限||0.00|0.00|0.00|0.00|||||||
|公司||||||||||||
|深圳市英|成本法|46,320,00|46,320,00||46,320,00|77.2%|77.2%|-||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|威腾能源||0.00|0.00||0.00|||||
|管理有限||||||||||
|公司||||||||||
|徐州英威||||||||||
|腾电气设||10,000,00|10,000,00||10,000,00|||||
||成本法|||||100%|100%|-||
|备有限公||0.00|0.00||0.00|||||
|司||||||||||
|无锡英威||||||||||
|腾电梯控||32,000,00|32,000,00||32,000,00|||||
||成本法|||||70%|70%|-||
|制技术有||0.00|0.00||0.00|||||
|限公司||||||||||
|比锐精密||||||||||
|设备(深||8,001,200|8,001,200||8,001,200|||||
||成本法|||||9.64%|9.64%|-||
|圳)有限||.00|.00||.00|||||
|公司||||||||||
|英威腾国||||||||||
|||16,987,55|16,987,55||16,987,55|||||
|际贸易有|成本法|||||100%|100%|-||
|||5.26|5.26||5.26|||||
|限公司||||||||||
|固高科技||||||||||
|||32,825,54|32,825,54||32,825,54||||406,323.6|
|（香港）|成本法|||||15.26%|15.26%|-||
|||4.36|4.36||4.36||||6|
|有限公司||||||||||
|深圳市英||||||||||
|||6,490,000|6,490,000|4,510,000|11,000,00|||||
|威腾电源|成本法|||||55%|55%|-||
|||.00|.00|.00|0.00|||||
|有限公司||||||||||
|新疆希望||||||||||
|||15,039,52|16,232,37|1,900,650|18,133,02|||||
|电子有限|权益法|||||30%|30%|-||
|||4.00|6.80|.29|7.09|||||
|公司||||||||||
|上海英威||||||||||
|腾工业技||120,280,0|120,280,0||120,280,0|||||
||成本法|||||55%|55%|-||
|术有限公||00.00|00.00||00.00|||||
|司||||||||||
|西安英威||||||||||
|||19,000,00|19,000,00||19,000,00|||||
|腾电机有|成本法|||||55%|55%|-||
|||0.00|0.00||0.00|||||
|限公司||||||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾自动||8,500,000|8,500,000||8,500,000|||||
||成本法|||||85%|85%|-||
|控制技术||.00|.00||.00|||||
|有限公司||||||||||
|苏州英威||||||||||
|||16,000,00|16,000,00|84,000,00|100,000,0|||||
|腾电力电|成本法|||||80%|80%|-||
|||0.00|0.00|0.00|00.00|||||
|子有限公||||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司||||||||||
|苏州英威||||||||||
|腾电气设||10,000,00|10,000,00||10,000,00|||||
||成本法|||||100%|100%|-||
|备有限公||0.00|0.00||0.00|||||
|司||||||||||
|深圳市英||||||||||
|威腾飞投||||||||||
|||1,245,000||1,245,000|1,245,000|||||
|资企业|权益法|||||41.5%|41.5%|-||
|||.00||.00|.00|||||
|（有限合||||||||||
|伙）||||||||||
|||403,688,8|403,636,6|106,255,6|509,892,3||||406,323.6|
|合计|--|||||--|--|--||
|||23.62|76.42|50.29|26.71||||6|
长期股权投资的说明
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|769,686,817.72|617,102,831.41|
|其他业务收入|21,545,713.49|20,302,534.83|
|合计|791,232,531.21|637,405,366.24|
|营业成本|526,438,094.08|393,631,625.94|
（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|电气传动|769,686,817.72|522,167,888.00|617,102,831.41|388,146,815.93|
|合计|769,686,817.72|522,167,888.00|617,102,831.41|388,146,815.93|
（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|变频器|748,175,510.02|488,020,473.80|617,102,831.41|388,146,815.93|
||||||
|-|-|-|-|-|
|伺服驱动系统|||||
|其他|21,511,307.70|34,147,414.20|||
|合计|769,686,817.72|522,167,888.00|617,102,831.41|388,146,815.93|
（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|东北区|42,080,916.11|28,208,616.12|37,503,416.40|22,691,371.57|
|华北区|141,846,183.59|98,015,996.23|129,049,030.38|80,225,849.26|
|华东区|256,363,701.58|176,216,773.37|184,274,654.40|118,060,577.39|
|华南区|63,977,433.73|50,361,886.60|53,570,556.36|39,124,439.21|
|中西部区|133,911,531.97|84,049,479.08|119,058,105.01|71,236,022.24|
|海外部|131,507,050.74|85,315,136.60|93,647,068.86|56,808,556.26|
|合计|769,686,817.72|522,167,888.00|617,102,831.41|388,146,815.93|
（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|第一名|34,639,336.00|3.73%|
|第二名|21,291,108.00|2.29%|
|第三名|20,890,524.00|2.25%|
|第四名|18,677,841.00|2.01%|
|第五名|18,029,619.33|1.94%|
|合计|113,528,428.33|12.22%|
营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|406,323.66|372,598.79|
||||
|-|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,213,150.29|-431,379.26|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-1,850,958.05|
|其他|4,698,574.00||
|合计|7,318,047.95|-1,909,738.52|
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|固高科技（香港）有限公司|406,323.66|372,598.79||
|合计|406,323.66|372,598.79|--|
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|新疆希望电子有限公司|1,900,650.29|2,568,620.74||
|西安郑飞动力科技有限公司|-476,597.44|-665,330.14||
|合计|1,424,052.85|1,903,290.60|--|
投资收益的说明
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|85,736,031.40|101,182,596.42|
|加：资产减值准备|1,232,905.54|3,699,308.15|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|10,644,440.94|10,000,286.98|
|无形资产摊销|2,308,172.86|1,205,933.41|
|长期待摊费用摊销|5,486,885.94|5,248,333.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号|||
||30,730.89|72,291.58|
|填列）|||
|投资损失（收益以―－‖号填列）|-7,318,047.95|1,909,738.52|
|递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）|-226,083.06|39,111.74|
|存货的减少（增加以―－‖号填列）|4,419,163.13|-163,853.81|
|经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）|2,699,616.99|-4,073,736.42|
||||
|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）|74,640,846.25|36,233,313.09|
|其他|5,500,000.00||
|经营活动产生的现金流量净额|185,164,669.01|155,353,322.78|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|212,037,593.30|571,815,383.12|
|减：现金的期初余额|571,815,383.12|495,154,801.13|
|现金及现金等价物净增加额|-359,777,789.82|76,660,581.99|
7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|
反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-409,385.83||
|||公司报告期确认的政府补助|
|||11,270,965.69元，分别包括：收|
|||到研发项目资助款1,000,000.00|
|||元，年新增20万台低压变频器|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||产业化项目政府补助|
||11,270,965.69||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）||2,088,000.00元；根据受益年限，|
|||本期分摊以往年度收到的补贴|
|||收入6,615,043.54元；收到财政|
|||局、深圳市政府等其他补助|
|||1,567,922.15元。|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投||公司报告期转让子公司股权取|
||312,500.00||
|资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||得投资收益312,500.00元|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,305,823.72||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|6,151,397.53||
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|2,406,025.38||
|少数股东权益影响额（税后）|1,264,060.50||
|合计|15,961,215.23|--|
计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|123,483,875.06|90,422,864.27|1,305,077,732.60|1,173,645,018.78|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||
（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|123,483,875.06|90,422,864.27|1,305,077,732.60|1,173,645,018.78|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.05%|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||8.75%|0.38|0.38|
|的净利润||||
4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额（本期金额）|期初余额（上期金额）|变动比例|变动原因|
||||||
|-|-|-|-|-|
||348,083,546.63|662,336,276.36|-47%||
|其他应收款|8,590,195.00|13,331,910.79|-36%|主要系报告期收到上期软件增值税即征即退款所致|
|其他流动资产|490,000,000.00|0.00|100%|报告期其他流动资产全部系公司投资的银行理财产品|
|在建工程|20,171,167.15|6,622,687.12|205%|主要系苏州子公司新建工业园区支出|
|开发支出|20,508,850.67|11,708,110.81|75%|主要系研发项目资本性投入增加所致|
|长期待摊费用|4,878,368.52|9,082,728.88|-46%|主要系报告期长期待摊费用项目摊销所致|
|应付账款|119,403,315.30|80,251,899.37|49%|主要因生产规模扩大，赊购增加所致|
|预收款项|10,602,071.52|7,436,775.61|43%|主要系报告期销售增长，预收货款增加所致|
|应付职工薪酬|65,342,463.68|47,084,827.09|39%|主要系人员增加、提高工资水平及计提绩效奖金所致|
|应交税费|1,877,310.25|-13,680,029.74|-114%|主要系报告期销售增长，消化增值税期初进项留抵所致|
|其他非流动负债|21,129,138.28|13,944,181.82|52%|主要系报告期递延收益增加所致|
|股本|355,753,500.00|218,880,000.00|63%|主要系报告期资本公积金转增股本，其次系实施股权激励授予限制性股票增加股本 所致|
|外币报表折算差额|-634,920.34|-357,705.49|77%|主要系汇率变动影响所致|
|投资收益|8,294,274.04|2,254,408.69|268%|主要系报告期投资银行理财取得收益增加所致|
|营业外支出|733,922.93|2,114,728.29|-65%|主要系上年同期子公司缴纳行政处罚所致|
第十一节备查文件目录
1、载有公司董事、监事、高级管理人员签署的2013年年度报告正本。
2、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
3、载有瑞华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：黄申力
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会二○一四年三月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 编号：2019-98天津经纬辉开光电股份有限公司
关于召开2019年第五次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月27日召开2019年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：天津经纬辉开光电股份有限公司董事会；
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。
（二）会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年11月27日下午14：00；
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月27日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年11月26日15:00至2019年11月27日15:00的任意时间。
（三）股权登记日：2019年11月22日；
（四）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
（五）会议出席对象：
1、截止2019年11月22日下午深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：天津市津南区小站工业区创新道1号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案是由公司第四届董事会第二十六次会议审议通过后提交的，程序合法，资料完备；
2、本次会议议案为：
（1）《关于全资子公司签订框架协议暨关联交易的议案》；
（2）《关于签订<关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议>相关〈备忘录〉的议案》；
（3）《关于公司第四届董事会增补非独立董事的议案》。
三、议案登记编码
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案 （本次会议审议的事项均为非累积投票提案）|√|
|1.00|《关于全资子公司签订框架协议暨关联交易的议案》|√|
|2.00|《关于签订<关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议>相关〈备忘录〉的议案》|√|
||||
|-|-|-|
|3.00|《关于公司第四届董事会增补非独立董事的议案》|√|
四、出席会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证；
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：天津经纬辉开光电股份有限公司董事会办公室；
3、登记时间：2019年11月25日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）；信函登记以收到地邮戳为准。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件2。
六、其他事项
1、联系人：江海清韩贵璐
2、联系电话：0755-28620888-386 022-28572588-8552
3、传真：022-28572588-8056
4、通信地址：天津市津南区小站工业区创新道1号天津经纬辉开光电股份有限公司董事会办公室 邮编：300353
5、会议会期半天，食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、经纬辉开：第四届董事会第二十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2019年11月 11日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津经纬辉开光电股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。
表决指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于全资子公司签订框架协议暨关联交易的议案》||||
|2|《关于签订<关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议>相关〈备忘录〉的议案》||||
|3|《关于公司第四届董事会增补非独立董事的议案》||||
委托股东姓名及签章：_______________________
身份证或营业执照号码：______________________
委托股东持股数:_____________________________
委托人股票账号:_____________________________
受托人签名:_________________________________
受托人身份证号码:___________________________
委托日期:___________________________________
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
一、网络投票程序：
1、普通股的投票代码为“365120”；投票简称为“经纬投票”；
2、填报表决意见或选举票数。
（1）填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年11月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 | {
"source": "announcement"
} |
山东得利斯食品股份有限公司
监事会关于对三届监事会五次会议的审核意见
2014年7月31日下午14:00，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届监事会第五次会议。本次会议已于2014年7月19日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购北京鹏达制衣有限公司股权的议案》。
监事会认为：公司收购北京鹏达制衣有限公司股权的决定是符合公司实际
的，出于公司经营发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。我们同意相关收购。
监事： 郑乾坤 郑爱红 王英才
山东得利斯食品股份有限公司
监 事 会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-012广东英联包装股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2019年 2月 18日（星期一）下午 14:30召开公司 2019年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议：2019年2月18日（星期一）下午14:30召开。
网络投票时间：2019年2月17日至2月18日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 2月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 2月 17日下午15:00至2019年2月18日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年2月13日
7、会议出席对象：
（1）截至 2019年 2月 13日（星期三）下午 15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。
二、会议审议事项
提交本次股东大会审议表决的提案如下：
1、《关于拟投资建设英联股份饮料易开盖项目的议案》
2、《关于拟设立控股子公司的议案》
上述提案的具体内容见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
||||
|-|-|-|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于拟投资建设英联股份饮料易开盖项目的议案》|√|
|2.00|《关于拟设立控股子公司的议案》|√|
四、会议登记方法
1、登记时间：2019年2月15日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
2、登记地点：公司证券事务部。
联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司
3、登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理
2、联系人：蔡彤
4、指定传真：0754-89816105
5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com
6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段
7、邮政编码:515071
七、备查文件
《第二届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362846。
2、投票简称：“英联投票”。
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 2月 18日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 2月 17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年 2月 18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股性质：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托股东账号：
代为行使表决权范围：
本次股东大会提案表决意见表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有议案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于拟投资建设英联股份饮料易开盖项目的议案》|√||||
|2.00|《关于拟设立控股子公司的议案》|√||||
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。
投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
受托人（签字盖章）： 委托日期： 年 月 日
注：
1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
附件三
广东英联包装股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮件|
|传真号码|邮政编码|
|联系地址|法人股东法定代表人姓名|
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年2月15日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-025湖南汉森制药股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1．本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。
2．本次股东大会无变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年5月18日14∶30
（2）网络投票时间：2017年 5月 17日—5月 18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日15∶00至2017年5月18日15∶00的任意时间。
2．会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
3．现场会议召开地点：湖南省益阳市银城南路公司一楼会议室
4．会议召集人：公司董事会。公司于2017年4月24日召开的公司第三届董事会第十七次会议决定召开本次股东大会。
5．会议主持人：公司董事长刘令安先生
6．本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）股东出席会议情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 6人，代表有表决权151,393,729股，占公司有表决权总股份的51.1465%。其中：
1．现场会议
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份数为135,640,923股，占公司股份总数的45.8246%。
2．网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 1
人，代表有表决权的股份数为15,752,806股，占公司股份总数的5.3219％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及中介机构代表列席了会议。公司聘请的湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式
（二）本次股东大会审议通过了以下提案：
1．审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
2．审议并通过了《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
3．审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
4．审议并通过了《公司2016年年度报告及摘要》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
5．审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
6．审议并通过了《关于授权经理班子 2017年度向银行申请贷款的议案》表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
7．审议并通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
8．审议并通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
9．审议并通过了《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
10．审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％；反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；反对股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；
弃权股数0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
本议案经参与投票的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
11．审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》之选举非独立董事
本议案采用累积投票制，选举刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生为本公司第四届董事会非独立董事。具体如下：
11.01选举刘令安先生为公司非独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
11.02选举刘正清先生为公司非独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
11.03选举何三星先生为公司非独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
11.04选举刘厚尧先生为公司非独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
100％。
上述非独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第四届董事会非独立董事。
12．审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》之选举独立董事
本议案采用累积投票制，选举曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为本公司第四届董事会独立董事。具体如下：
12.01选举曾建国先生为公司独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
12.02选举王红霞女士为公司独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
12.03选举李永萍女士为公司独立董事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会独立董事。
综上，刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士 7人共同组成公司第四届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。
公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
13．审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票制，选举符人慧先生和詹萍女士为本公司第四届监事会股东代表监事，具体如下：
13.01选举符人慧先生为公司股东代表监事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
13.02选举詹萍女士为公司股东代表监事
表决结果：同意股数151,393,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：
同意股数 31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100％。
上述股东代表监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届监事会股东代表监事。
新当选的股东代表监事符人慧先生、詹萍女士与公司职工代表监事郭春林先生共同组成公司第四届监事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。
公司第四届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、独立董事述职情况
在本次股东大会上，公司独立董事王红霞女士作了独立董事述职报告。
《2016年度独立董事述职报告》全文于 2017年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2．律师姓名：向贝蓓邓争艳
3．结论性意见：“本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”
五、备查文件
1．湖南汉森制药股份有限公司2016年度股东大会决议；
2．湖南启元律师事务所关于湖南汉森制药股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司2017年5月19日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2018-048广东达志环保科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议是临时监事会会议，由监事会主席张淑珍女士召集，会议通知于2018年5月24日专人送达的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2018年5月25日10：00在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席张淑珍女士主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，公司监事会认为：由于公司 2017年度权益分派已实施完成，且部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，董事会根据公司股东大会的授权及《广东达志环保科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票授予价格、激励对象及授予数量进行调整，调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，该议案需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除拟激励对象王林霞、朱林、陈勇、王艳杰因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意公司以 16.211元/股的价格向 58名激励对象授予 40.60万股限制性股票，授予日为2018年6月11日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，该议案需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
《广东达志环保科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司监事会2018年5月25日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-078北京掌趣科技股份有限公司
关于全资子公司部分银行账户及其下属公司股权被冻结的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日披露了《关于全资子公司部分银行账户及其下属公司股权被冻结的公告》（公告编号：2018-076），公司之全资子公司北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）因著作权侵犯及不正当竞争纠纷事项，纠纷相关方向法院提出财产保全申请，导致玩蟹科技名下部分银行帐户及其下属全资子公司北京趣玩天橙科技有限公司（以下简称“趣玩天橙”）100%股权被冻结，冻结银行账户内存款余额人民币7,575,763.62元。
一、本次银行账户及股权被冻结的进展情况
截至2018年12月3日，经核查确认，玩蟹科技无新增账户被冻结或解除冻结的情况，仍被冻结的银行账户具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|户名|账号|开户行|账户类别|账户余额（人民币元）|
|1|北京玩蟹科技有限公司|0200***********7696|******北京海淀支行|基本户|8,199,971.27|
玩蟹科技所持有的趣玩天橙100%股权仍处于冻结状态中。
二、对公司的影响及解决措施
截至2018年12月3日，目前被冻结银行账户内存款余额人民币8,199,971.27
元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.10%，占最近一期经审计货币资金比
例为0.59%。本次被冻结银行账户对玩蟹科技正常经营不会造成实质性的影响，
其下属子公司趣玩天橙股权被冻结，仅为采取财产保全措施，不影响其正常经营运作。本次被冻结账户涉及金额占比较小，不会对上市公司的正常运行和经营管理造成实质性的影响。
公司将与纠纷相关方积极协商，妥善解决纠纷，尽快恢复被冻结银行账户及股权的正常状态。公司将持续关注该事项的进展情况，严格依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2018年12月4日 | {
"source": "announcement"
} |
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于2018年非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告
二〇一八年八月
一、本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资金额|拟使用募集资金额|
|1|小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目|124,609.79|87,018.07|
|2|支付购买天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权的部分剩余款项|129,547.45|54,200|
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换本次非公开发行股票董事会决议日后的先行投入资金。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015年、2016年和2017年，公司的营业收入规模较小，分别为 3,391.42万元、2,982.93万元和4,077.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、 -4,632.58万元和-2,101.96万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，
逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质
量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年 12月29日完成股权过户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业 3.42亿元债权尚未完成过户。
天池钼业拥有证号为 C1000002010023110056360的季德钼矿采矿权和证号为 T22120111102045242的季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为 22,446.68万吨、钼金属量 253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨、平均品位0.090%。季德钼矿的钼金属储量丰富、纯度高、品位也较高。
季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目已于2013年1月6日获得吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。
当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。
钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，2017年钼精矿价格全年涨幅达到35.33%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。
随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开
发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
（二）本次非公开发行的目的
天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟抓住当前钼行业景气回升有利时机，通过本次非公开发行筹集资金用于天池钼业小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目的建设和支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项，满足公司业务发展的资金需求，争取早日完成 2017年重大资产购买事项的部分剩余款项支付和季德钼矿建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目
1、项目概况
本项目总投资为119,594.76万元，实施主体为公司控股子公司天池钼业，建设规模及产品方案为：日处理钼矿石25000吨，年产825万吨钼矿石，产品为钼精矿粉。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 87,018.07万元以增资或借款方式提供给天池钼业用于小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设。
天池钼业基本情况如下：
企业名称：吉林天池钼业有限公司
住所：舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）
注册资本：32500万元人民币
成立日期：2008年4月2日
股权结构：吉林市天首投资中心持股75%，吉林六通矿业开发有限公司持股25%
经营范围：钼矿开采、加工;钼精粉销售;矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目发展前景
（1）钼在钢铁行业的应用
钼主要用于钢铁行业，是生产低合金钢、合金钢、不锈钢、工具钢、铸铁、超级合金、钼基合金等的重要添加剂，添加钼可以提高各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性。
目前，我国钢铁行业正在经历产业结构调整，由做大向做强转变，我国钢铁行业将向高性能、高附加值的不锈钢、特种钢等合金钢品种发展。2011年11月7日，工信部发布关于印发《钢铁工业“十二五”发展规划》的通知，《钢铁工业“十二五”发展规划》中提出提高特钢品种质量和中高端产品研发。产品质量明显提高，稳定性增强，满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。进口量较大的高强高韧汽车用钢、硅钢片等品种实现规模化生产，国内市场占有率达到90%以上；船用耐蚀钢、低温压力容器板、高速铁路车轮及车轴钢、高压锅炉管等高端品种自给率达80%。400兆帕及以上高强度螺纹钢筋比例超过80%。2016年 11月 14日，工信部印发的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）明确指出支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破 3-4个关键品种，持续增加有效供给。
可见，未来钼在钢铁行业的应用比例将不断提高。
（2）钼在石油及化学工业中的应用
钼具有优良的耐酸和耐腐蚀的性能，可用于制作真空管、热交换器、重蒸锅、油罐衬里、各种酸碱液容器、储罐等化工设备材料。Mo、Mo及有机钼等形式的化合物是石油化工和化学工业中一类非常重要的催化剂和催化活化剂，常用于氧化-还原反应、有机合成、石油加氢精制、合成氨、有机裂解等方面，特别是含钼催化剂在石油加工工业具有重要的位置。
陆地石油钻探随着钻探深度的增加其钻头尺寸及用钼量大幅增加；海洋石油作业平台用含钼钢抵抗海水氯化腐蚀；原油品质下降，低品质油需要钼催化剂来提纯除硫。以石油天然气运输管道为例，其使用的高强度低合金钢通常含钼0.2%-0.3%。根据尺寸大小，大约1英里的管道至少需要1吨钼金属。
（3）钼在薄膜太阳能电池、光伏材料方面的应用
太阳能电池、光伏材料是非常有前景的技术，但是长久以来太阳能的转化率不高。使用钼薄膜或二硫化钼薄膜，不但与玻璃基底结合好，而且转化率也可以
提高，对推广太阳能电池、光伏材料的应用有重要意义。
（4）钼在核能领域的应用
核能设备包含许多重量级部件和管道，均需要使用大量钼钢（如冷凝合金管含钼4%-5%）。新建一个 100万千瓦的反应堆需要约 180-230吨钼；同时对现有设备的升级也将拉动钼消费，如用含钼3%-3.5%的 S32205钢替代普通不锈钢冷却水管，以提高耐腐蚀性。
随着钼化工、钼深加工技术的提高，钼应用领域不断拓展，其产品结构正在发生变化，钼制品在新兴领域的应用将得到大幅增加。
3、项目实施的必要性
近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和 2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力较弱，一定程度上影响了公司的可持续发展能力。2017年，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权并于 2017年 12月 29日完成过户手续。由于天池钼业资金不足，季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 87,018.07万元以增资或借款方式提供给天池钼业用于小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18万元，实现净利润 18,542.23万元，实施本次募投项目建设有利于提高公司盈利能力，增强持续经营能力。
4、项目实施的可行性
（1）近年来本募投项目募投产品钼精矿市场价格逐步回升
市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月 1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，
2017年钼精矿价格全年涨幅35.33%，行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。本募投项目达产后，年均可实现营业收入 102,355.18万元，实现净利润18,542.23万元，项目内部收益率（税后）为16.52%，投资回收期（税后）为6.5年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
（2）天池钼业的钼矿所处位置优越
天池钼业的季德钼矿位于吉林省舒兰市小城镇季德南西 3km处，隶属舒兰市小城镇管辖。拉滨铁路线经小城镇通过。省级公路（S204）榆（树）至江（源）线蛟河舒兰段经过小城镇，矿区距榆（树）至江（源）公路直线距离4km，交通便利。
矿区外围地表水系较发育，西南 4km为细鳞河，是矿区主要供水水源，丰水季为每年 8月，流量2908×104m3/月，枯水季节为每年
1月，流量 56,808m3/月，年平均流量1,352×104m3。矿区河流为呼兰河支流，属季节性溪流，流量随季节变化明显。天池钼业的钼矿所处位置水资源丰富。
（3）天池钼业的钼矿具有较高工业价值
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有 20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
天池钼业的钼矿矿石的成分分析如下：
矿石组合分析结果表
||||||
|-|-|-|-|-|
|组分及含量样品编号|W(%)|Zn(%)|Pb(%)|Cu(%)|
|ZH1|0.00|0.01|0.00|0.00|
|ZH2|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ZH3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ZH4|0.00|0.01|0.00|0.00|
|ZH5|0.00|0.00|0.00|0.00|
数据来源：《季德钼矿矿床优化可行性研究报告》
（4）天池钼业的季德钼矿储量大，且易于选采
根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，天池钼业的季德钼矿矿石量为22,446.68×104吨，钼金属量253,890吨，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨。
季德钼矿属于可以露天开采的大型矿山，而且其主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型，采选安全性较高，成本低。
（5）天池钼业的钼矿品位较高
天池钼业的季德钼矿品位较高，平均品位为0.113%。根据亚洲金属网显示，我国矿区平均品位小于0.1%的低品位矿床，其储量占总储量的65%，其中小于0.05%的占10%。中等品位(0.1%～0.2%)矿床的储量占总储量的30%，品位较富的(0.2%～0.3%)矿床的储量占总储量的4%，而品位大于0.3%的富矿储量只占总
储量的1%。
5、本次募投项目涉及的报批事项
（1）立项
2013年 1月 6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）同意建设吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（2）环境评价
2012年 11月 23日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
（3）用地
2012年 11月 28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号），同意将舒兰市农村集体农用地19.4212公顷转为建设用地并办理征地手续、国有农用地 223.9720公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地 0.0492公顷，以上共计批准建设用地243.4424公顷，用于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设。
2015年11月11日，天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为舒国用（2015）第 02830130号，坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积 643,749.00平方米，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为2026年2月9日。
6、项目经济效益
本募投项目完全达产后，每年可实现营业收入 102,355.18万元，净利润18,542.23万元，项目内部收益率（税后）为16.52%，投资回收期（税后）为 6.5年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
（二）支付购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项
1、项目概况
天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
2017年4月17日和2017年6月22日，天首发展与天成矿业、天池矿业分别签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以现金95,347.45万元购买天成矿业持有的天池钼业75%股权，以现金34,200万元购买天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
上述交易价款具体支付安排的合同约定如下：
自本协议签署生效并且标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；
自本协议约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
自本协议约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
自本协议约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
截至目前，公司已经向天成矿业支付现金6.50亿元，剩余30,347.45万元尚未支付，2017年 12月 29日，公司完成天池钼业75%股权的过户手续，天池钼业成为公司控股子公司；天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权尚未完成过户手续，公司向天池矿业尚未支付债权转让款项。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的 LP份额的手续，公司于 2018年 8月 24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。公司前次支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的重大资产购买事项继续独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
2、项目的实施必要性
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会
审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权。
天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。
根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，天池钼业的季德钼矿矿石量为22,446.68×104吨，钼金属量253,890吨，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨。
季德钼矿属于可以露天开采的大型矿山，而且其主要金属矿物辉钼矿的颗粒比较粗大，属于易选型，采选安全性较高，成本低。根据现有设计的生产能力测算的季德钼矿服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。
通过对天池钼业75%股权的收购，上市公司完成了优质矿业资产的注入，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。
由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权涉及的收购价款的支付，完成天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的过户手续。
3、项目投资构成
公司购买天成矿业持有的天池钼业75%股权共需支付现金 95,347.45万元，截至本预案签署日，公司已支付65,000万元，剩余30,347.45万元尚未支付，其中 10,347.45万元自天池钼业75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准）向天成矿业支付，公司目前尚需向天成矿业支付 20,000万元；公司购买天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权共需支付现金 34,200万元，截至本预案签署日，公司尚未向天池矿业支付资金。公司本次拟使用募集资金 54,200万元用于向天成矿业支付购买天池钼业75%股权的转让款和向天池矿业购买其对天池钼业享有的
3.42亿元债权的转让款。
4、项目经济效益
本募投项目用于支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权的部分剩余款项，本身不产生收益，但可优化公司的资产负债结构，降低公司财务成本。
5、天池钼业的历史沿革
（1）2008年4月公司设立
2008年 3月 16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审议通过了上述事项。
2008年 3月 28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》（舒翔会师验字[2008]020号），截至2008年3月28止，天池钼业已收到天池矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
2008年 4月 2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为220283000001534的《企业法人营业执照》。
天池钼业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|700.00|70|
|2|第二调查所|300.00|30|
||合计|1,000.00|100|
（2）2010年4月，第一次股权转让
2010年3月2日，第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业。2010年 4月 2日，第二调查
所与天池矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的5%股权转
让给天池矿业。
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字[2010]023号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股权出资的函》（吉财产[2010]569号）批准；上述5%国有股权已经吉林长城德资产评估有限公司评估（吉长城评报字[2010]1016号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[2010]1119号）批准。
2010年 4月 2日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|750.00|75|
|2|六通矿业|250.00|25|
||合计|1,000.00|100|
（3）2010年5月第一次增资
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本5,250万元，差额20,552.2725万元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本报告书签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第 011号），截至评估基准日 2009年 4月 30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|||||
|-|-|-|-|
|1|天池矿业|22,500.00|75|
|2|六通矿业|7,500.00|25|
||合计|30,000.00|100|
（5）2010年7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 1,875万元，股东六通矿业以现金出资 625万元。本次增资共计 2,500万元。
2010年 7月 2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月2日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|
（6）2017年2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天成矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|
（7）2017年12月股权转让
2017年 12月 29日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意天成矿业将其持有的天池钼业75%的股权转让给吉林天首。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吉林天首|24,375.00|75|
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|
6、天池钼业权属清晰
（1）收购前天池钼业股权清晰
天池钼业历次发生的股权变更均履行了有效的内部决议程序并办理完毕工商变更登记手续。具体参见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）支付购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权的款项”之“5、天池钼业的历史沿革”。
（2）公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权履行了必要的程序
公司购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42亿元债权构成重大资产重组，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件，并于2017年7月13日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
综上，天池钼业历次股权转让程序合规，股权清晰，不存在瑕疵。
四、本次非公开发行股票募集资金可行性分析结论
本次募集资金的运用，有利于提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
此外，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。因此，本次非公开发行股票募集资金符合公司及全体股东的利益，是必要、可行的。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十四日 | {
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} |
证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2018-040深圳市英可瑞科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于 2018年 4月 19日以电子邮件、书面方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2018年4月24日在公司大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长尹伟先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈京琳，独立董事陈立北以通讯方式参加会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的议案》
表决结果：同意6票；反对 0票；弃权1票。
为了扩大公司经营规模，促进公司的战略发展，英可瑞拟通过支付现金方式以人民币 45,333,333.34元收购深圳市瑞泓投资有限公司所持长沙广义变流技术有限公司34%的股权，以人民币 1,333,333.33元收购深圳市海亿投资有限公司所持长沙广义变流技术有限公司1%的股权，以人民币 21,333,333.33元收购长沙广义投资管理有限公司所持长沙广义变流技术有限公司16%的股权。本次收购完成后，公司将合计持有长沙广义变流技术有限公司（“广义变流”）51%股权，广义变流将成为公司的控股子公司。
独立董事就该事项发表了独立意见。
经审议，董事会认为，本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权事项。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第十八次会议决议
2.独立董事关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的独立意见3.《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿投资有限公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让协议》
4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2018】48300002号）；
5.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告(鹏信资评报字[2018]第S036号)。
特此公告。
深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会2018年4月26日 | {
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} |
股票简称：天神娱乐 股票代码：002354.SZ债券简称：17天神
01
债券代码：112496.SZ光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 年面 2017
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年度第五次临时受托管理事务报告
2019
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路 号）
1508
签署日期： 年 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连天神娱乐股份有限公司
2016
年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
3、公司法定代表人：朱晔注
4、公司信息披露联系人：刘玉萍
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
注：法定代表人朱晔先生已于2018年9月19日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，公司现任董事长、总经理为杨锴先生，法定代表人的工商变更正在办理中。
二、本期债券基本情况
（一）债券名称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（二）债券简称：17天神01
（三）债券代码：112496
（四）债券期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%
（六）债券发行规模：人民币100,000万元
（七）债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（八）募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金
（九）债券发行首日：2017年1月19日
（十）债券上市交易首日：2017年3月3日
（十一）债券上市地点：深圳证券交易所
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）发布的《关于未能清偿到期债务的公告》、《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》和《关于对公司2018年度财务报表发表保留意见审计报告的专项说明》，现就本期债券重大事项报告
如下：
（一）重大事项基本情况
1、发行人债务违约事项
2019年4月26日，天神娱乐发布《关于未能清偿到期债务的公告》：
（1）未能清偿的到期债务的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|债务形式|债务利率|债务金额（万元）|违约金及罚息|债务期限|
|华鑫国际信托有限公司|天神互动|信托贷款|7.15%|14,152.93|以最终处置结果为准|2019.04.10|
|中信银行股份有限公司北京总行营业部|天神互动|银行贷款|5.2%|1,251.69|以最终处置结果为准|2019.04.03|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏银行股份有限公司北京分行营业部|天神互动|银行贷款|6.525%|4,069.4|以最终处置结果为准|2019.11.28（提前到期）|
注：天神互动为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司
（2）债务违约情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|债务金额（万元）|违约原因|处置进度|
|华鑫国际信托有限公司|天神互动|14,152.93|资金状况紧张|华鑫国际信托有限公司已依据执行公证书申请强制执行，待执行中，执行金额为：141,529,312元。|
|中信银行股份有限公司北京总行营业部|天神互动|1,251.69|资金状况紧张|中信银行已向北京市西城区人民法院申请了诉前财产保全，申请金额为：12,516,870元。|
|江苏银行股份有限公司北京分行营业部|天神互动|4,069.4|资金状况紧张|江苏银行已依据执行公证书申请强制执行，待执行中，执行金额为：40,694,000元。|
|合计||19,474.02|-|-|
（3）违约债务处置进展情况
公司于2018年9月22日披露了《关于公司银行贷款逾期的公告》，公司银行贷款逾期金额13,500万元（详见《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第七次临时受托管理事务报告》），经过与债权人积极协商债务解决方案，已经通过合理安排资金偿还债务和债务展期等方式解决了11,828.21万元的债务逾期问题，剩余债务逾期金额1,671.79万元。
公司于2018年12月20日披露了《关于诉讼事项的公告》，公司信托贷款逾期16,782.45万元（含违约金及罚息）（详见《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年度第十一次临时受托管理事务报告》）。
加上本次披露的未能清偿到期债务，截至目前，公司负有清偿义务的已到期
债务的累计金额为37,928.25万元。
2、发行人2018年度财务报表被出具保留意见审计报告事项
2019年4月29日，天神娱乐披露了《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》和《关于对公司2018年度财务报表发表保留意见审计报告的专项说明》等公告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对天神娱乐2018年度财务报表进行了审计，并发表了带有解释性说明段保留意见的审计报告。审计报告主要内容如下：
（1）保留意见
中审众环审计了天神娱乐财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
中审众环认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，天神娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天神娱乐2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成
果和现金流量。
（2）“形成保留意见的基础”段的内容如下：
①口袋科技资产负债余额的准确性
子公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）主要自主运营德州扑克游戏业务，2018年末资产总额172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元，分别占天神娱乐合并报表资产总额的2.01%、负债总额的0.12%。2018年度受棋
牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克于2018年9月起停止服务。游戏运营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份，截止报告日，口袋科技管理层仍在纠正系统问题并努力恢复数据。鉴于系统存在的缺陷，中审众环未能对德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，以确定是否有必要对这些金额进行调整。
②助贷业务
子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“华喜创科”）主要
与持牌小贷机构合作开展助贷业务。受政策及外部环境影响，天神娱乐公司于
2018年9月起决定停止华喜创科的助贷业务。由于业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存服务，导致华喜创科无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截止2018年12月31日，助贷本金账面余额103,817,384.11元，华喜创科已全额计提坏账准备；华喜创科在业务关闭过程中产生的收入为16,484,424.15元，占2018年度天神娱乐公司合并报表营业收入0.63%。由于系统缺陷的影响，中审众环未能对2018年12月31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据
以确定是否有必要对这些金额进行调整。
（3）与持续经营相关的重大不确定性
中审众环提醒财务报表使用者关注，截止2018年12月31日，天神娱乐公司合并财务报表累计未分配利润为 -5,050,495,335.88元，公司流动资产2,842,707,110.34元，流动负债4,480,723,942.64元，流动负债高于流动资产1,638,016,832.30元，其中截止本期末已逾期未偿还的短期借款总额为187,546,563.24元，以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担2,551,500,000.00元应付优先级及中间级合伙人份额的回购义务。这些事项或情况表明存在可能导致对天神娱乐公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）重大事项对本期债券的影响
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并就发行人发生债务违约和2018年度财务报表被出具保留意见审计报告等事项关注相关风险。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年度第五次临时受托管理事务报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2019年5月 日 | {
"source": "announcement"
} |
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告
中喜专审字【2019】第0242号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
中喜专审字【2019】第0242号烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份公司”）管理层编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证。
一、管理层的责任
杰瑞股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对杰瑞股份公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））我们认为，杰瑞股份公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了杰瑞股份公司2018年度募集资金存放和使用情况。
本专项报告仅供杰瑞股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜丽艳
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：
贾志博
二○一九年四月八日
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2019-020烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会对本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股 69.98元，募集资金总额 300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为 2014年 1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
2、以前年度已使用金额及本期使用金额及当前余额
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金累计投入||累计利息收入(4)|
|2014-2017年投入(2)|2018年度投入(3)||
|258,878.93|64,033.34|27,869.08|
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单
位签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，将公司募集资金存放于
董事会决定的专项账户集中管理。
截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
报告期内，公司终止“钻完井设备生产项目”，并将全部节余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。公司非公开发行募集资金项目全部结束，募集资金使用完毕，余额为零。
烟台杰瑞石油装备技术有限公司恒丰银行股份有限公司莱山支行账户（账号：853532010122700584）于2018年12月28日完成销户手续；烟台杰瑞石油装备技术有限公司中国建设银行股份有限公司烟台开发支行账户（账号：37001666660050170122）于 2018年12月26日完成销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况：
2016年4月7日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年5月6日公司2015年度股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计98,171.95万元永久补充流动资金。
2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第
三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。
（二）本报告期公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019年4月8日
附件1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：万元
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|募集资金总额|||295,043.19||报告期投入募集资金总额||||64,033.34|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||62,658.81|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||160,830.76||已累计投入募集资金总额||||322,912.27|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|钻完井设备生产项目|是|80,000.00||31,991.95|1,374.53|31,991.95|100%|2018年12月31日|901.09|否|是|
|钻完井一体化服务项目|是|150,000.00||64,007.04|-|64,007.04|100%|2016年6月30日|341.66|否|是|
|补充流动资金|否|65,043.19||65,043.19||65,043.21|100%|-|-|-|否|
|部分利息补充流动资金|-|-||-|-|1,039.31|-|-|-|-|-|
|终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金|-|-||-|-|98,171.95|-|-|-|-|-|
|终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金|-|-||-|62,658.81|62,658.81|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|295,043.19||161,042.18|64,033.34|322,912.27|-|-|1,242.75|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1：自2014年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，油田市场严重萎缩，鉴于油服行业景气度恢复的时间存在不确定性和难以准确把控，为避免项目投资风险，公司调减产能建设速度，项目进度未达到预期。2018年，国际原油价格震荡中上涨，油气田钻完井设备市场需求增加，但因产能建设缓慢，收益未达预期。|||||||||||
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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|注2：2016年4月7日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，因油气行业整体低迷，市场需求大幅萎缩，“钻完井一体化服务”项目投资进度放缓，部分募集资金闲置，如果继续扩大投资将增加公司的经营风险，公司决定终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司均发表了同意意见。2016年5月6日公司召开2015年度股东大会审议批准本事项。注3：2018年10月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，考虑到近年来外部环境的剧烈变化、市场竞争格局的重整、公司内部战略的调整以及公司所获取的相关订单等因素，公司认为目前的产能建设能够满足现有市场的需求。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，避免过度投入给公司造成损失，公司决定终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司均发表了同意意见。2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议批准本事项。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，余额为0元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。|
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|钻完井一体化服务项目|98,171.95|98,171.95|98,171.95|100.00%|2016年7月31日|-|-|否|
|永久补充流动资金|钻完井设备生产项目|62,658.81|62,658.81|62,658.81|100.00%|2018年12月31日|||否|
|合计|-|160,830.76|160,830.76|160,830.76|100.00%|-|-|-|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||一、终止“钻完井一体化服务项目” 并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。（一）终止钻完井一体化服务项目的原因公司“钻完井一体化服务项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全球油气勘探开发处于高度景气的情况下。然而 2014 年下半年至今，国际原油价格大幅下跌，实施该项目的行业背景已经发生重大变化，行业现状已经不适合继续实施该项目。1、油气行业整体低迷，市场需求大幅萎缩2014年下半年以来，国际原油期货价格的持续下跌，最低跌至26美元附近。伴随着国际原油期货价格的持续下跌，国内外石油企业业绩不断恶化，削减资本性开支、控制成本、暂时搁置新油田项目的开发成为应对行业危机的普遍做法，部分石油公司陷入财务困境甚至破产，以油公司为主要客户的油服公司经营面临巨大风险和挑战。2、项目投资进度放缓，部分募集资金闲置受国内油气勘探开发投资大幅缩减和国际油价长期低位运行导致油气公司资本性投资减少影响，油田工程技术服务市场需求大幅下降。鉴于油服行业景气度恢复的时间存在重大不确定性和难以准确把控，公司为避免项目投资风险，公司不得不减缓产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度一再延期，远未达到 2014 年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。3、继续扩大投资将增加公司经营风险||||||||
||
|-|
|基于行业严峻的形势，公司主动转变经营思路，实施轻资产经营之路。如按该项目计划继续投资，公司固定资产将大幅增加，新增产能将出现闲置，相关资产的摊销折旧费用将增加。并且公司目前已经建成的服务队伍、设备配置形成的服务能力完全能够满足市场需求，终止“钻完井服务一体化项目”不会对公司现有油田工程技术服务业务造成不利影响。（二）决策程序及信息披露情况2016年4月7日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年5月6日公司2015年度股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。上述事项详见公司披露在巨潮资讯网上的2016-027、2016-034、2016-044号公告。（三）实施情况公司已转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计98,171.95万元永久补充流动资金。杰瑞能源服务有限公司中国光大银行股份有限公司烟台分行账户（账号:38020188000361082)、华夏银行股份有限公司烟台分行账户（账号:12650000000599287)均已销户。二、终止“钻完井设备生产项目” 并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。（一）终止钻完井设备生产的原因公司“钻完井设备生产项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全球油气勘探开发处于高度景气的情况下。2014 年下半年，国际原油价格大幅下跌，油田市场严重萎缩，鉴于油服行业景气度恢复的时间存在不确定性和难以准确把控，为避免项目投资风险，公司主动调减产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度延期，未达到2014年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。考虑到近年来外部环境的剧烈变化、市场竞争格局的重整、公司内部战略的调整以及公司所获取的相关订单等因素，公司认为目前的产能建设能够满足现有市场的需求。如按照该项目计划继续实施可能会造成公司固定资产大幅增加，新增产能过剩闲置，相关资产的摊销折旧费用增加，项目投资收益不达预期。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，避免过度投入给公司造成损失，公司决定终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。本项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金投入。（二）决策程序及信息披露情况2018年10月25日公司第四届董事会第十八次会议及2018年11月13日公司2018年第三次临时股东大会审议通过|
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|-|-|
||了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。上述事项详见公司披露在巨潮资讯网上的2018-063、2018-068、2018-071号公告。（三）实施情况公司已转出该项目剩余募集资金及利息收入扣除银行手续费等的净额合计62,658.81万元永久补充流动资金。烟台杰瑞石油装备技术有限公司恒丰银行股份有限公司莱山支行账户（账号：853532010122700584）、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行账户（账号：37001666660050170122）均已销户。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-022浩云科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）控股股东、实际控制人茅庆江先生将其持有的公司股份 20,420,500股（占公司总股本的5.00%）通过协议转让的方式转让给广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科智泓”）。转让完成后，粤科智泓持有公司5.00%股份，成为公司持股5%（含）以上股东。
2、本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次股权转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、本次权益变动概述
公司于 2019年 3月 13日收到公司控股股东、实际控制人茅庆江先生和粤科智泓的通知，获悉双方于 2019年 3月 13日签署了《茅庆江与广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让所持浩云科技股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”），协议约定由茅庆江先生将其直接持有的公司 20,420,500股（占公司总股本的5.00%）无限售流通股份通过协议转让给粤科智泓。
本次权益变动前后转让双方持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次变动前持有公司股份|本次变动后持有公司股份|
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|-|-|-|-|-|
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|茅庆江|143,854,929|35.22%|123,434,429|30.22%|
|粤科智泓|0.00|0.00%|20,420,500|5.00%|
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况：
1、姓名：茅庆江
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：310105196407******
住所：广州市番禺区******
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有新西兰永久居留权
转让方茅庆江先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。茅庆江先生现任公司董事长。
（二）受让方基本情况：
1、企业名称：广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440605MA52BBP823
3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司
5、成立日期：2018年9月30日
6、注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座6层 625之三（住所申报）
7、经营范围：资本投资服务（创业投资，股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|广东科瑞投资管理有限公司|1.00|0.0033%|
|2|广东粤科资本投资有限公司|21,332.00|71.1067%|
|3|广州胜平企业管理合伙企业（有限合伙）|8,667.00|28.8900%|
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|-|-|-|
|合计|30,000.00|100.0000%|
三、协议主要内容
1、协议转让各方：
甲方（转让方）：茅庆江
乙方（受让方）：广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）
2、股份转让：
经适当履行各自程序后，甲方愿意根据本协议列明的条款和条件向乙方转让其持有的目标公司5%的无限售流通股股份（共计2,042.0500万股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利），乙方愿意根据本协议列明的条款和条件受让该等股份。
3、股份转让的价格：
经双方协商，本次股份转让的价格为公司于本协议签署日的前一交易日的收盘价的90%，即12.67元/股，转让价款共计258,727,735.00元（大写人民币：贰亿伍仟捌佰柒拾贰万柒仟柒佰叁拾伍元）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
4、股份转让价款的支付方式和期限
双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议第二条约定的本次股份转让价格，依照本条的约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（1）第一期款：乙方应在本协议签署生效之日起两个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之十五，计38,809,160.25元（大写人民币:叁仟捌佰捌拾万玖仟壹佰陆拾元贰角伍分）。
（2）第二期款：乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起五个工作日内向甲方支付完毕所有剩余股份转让价款，计219,918,574.75元（大写人民币：贰亿壹仟玖佰玖拾壹万捌仟伍佰柒拾肆元柒角伍分）。
上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接扣除。
5、标的股份的登记过户
理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
5.2标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙
方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
5.3自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。
5.4自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
5.5乙方承诺，本次股份转让后不干涉甲方对目标公司的控制权及目标公司的经营，按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
6、税费
6.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
6.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
7、协议的生效、变更、补充、解除和终止
7.1本协议经甲方本人、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。
7.2本协议终止、解除：
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起
本协议自动终止；
（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。
7.3本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
7.4若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
7.5若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应在本协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金；
如因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，依照本协议第 8.2（1）条的约定处理。
8、违约责任
8.1乙方应按本协议的约定，及时向甲方支付股份转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
8.2若乙方在支付本协议项下股份转让价款时发生逾期，且在付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本协议项下的应付股份转让价款的，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利：
（1）解除本协议，协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效，乙方应自本协议解除之日起五日内按本协议项下股份转让价款的百分之十向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方由此遭受的损失，乙方还需一并补足补偿。
乙方承担违约责任后，甲方应将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。
（2）本协议继续履行。乙方在应付款期限届满日之日起十五日内按逾期支
付款项的每日万分之五的标准向甲方支付违约金，自应付款期限届满日之日起满十五日之次日至实际支付应付款项之日按逾期支付款项的每日千分之五的标准向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方由此遭受的损失，乙方还需一并补足补偿。
8.3甲方应按本协议的约定，及时配合乙方向中登公司申请办理过户登记手续，若因甲方原因发生逾期，则须按本协议项下股份转让价款每个交易日万分之五的标准向乙方支付违约金。
8.4若甲方因自身原因逾期配合乙方向中登公司申请办理过户登记手续，且在向中登公司申请办理过户登记手续期限届满之日起十个交易日内仍未能配合乙方向中登公司办理过户登记手续的，乙方有权选择下述任一种方式行使救济权利：
（1）解除本协议，协议解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效，甲方应自本协议解除之日起五日内按本协议项下股份转让价款的百分之十向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方由此遭受的损失，甲方还需一并补足补偿。
同时，甲方应将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。
（2）本协议继续履行。甲方在应向中登公司申请办理过户登记手续期限届满日之日起十个交易日内按本协议项下股份转让价款的每个交易日万分之五的标准向乙方支付违约金，自应向中登公司申请办理过户登记手续期限届满之日起满十个交易日之次一交易日至实际去申请办理过户登记事项之日按本协议项下股权股份转让价款的每个交易日千分之五的标准向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方由此遭受的损失，甲方还需一并补足补偿。
四、本次股权转让对公司的影响
公司控股股东、实际控制人通过本次股权转让,将有助于优化控股股东、实际控制人财务状况，能够有效的优化公司股份分布和治理结构。同时，引入粤科智泓作为公司股东，公司将有望在业务扩展、投资并购等方面获得强有力的支持，加快实施公司的发展战略、促进公司的长期稳定发展。
本次股权转让的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股权转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《茅庆江与广东粤科智泓创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让所持浩云科技股份有限公司股份之股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书（一）》
3、《简式权益变动报告书（二）》
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
三力士股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章总则
第一条为完善三力士股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票机制，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，制定本细则。
第二条本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）利用网络与通信技术，为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）
公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据
第三条公司召开股东大会，除现场会议投票外，向股东提供股东大会网络投票服务。
股东大会现场会议在深交所交易日召开
第四条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第五条公司通过深交所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。
第二章网络投票的准备工作
第六条公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等有关事项作出明确说明。
召开股东大会的通知应载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第七条公司在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第八条公司在股东大会网络投票前一个交易日核对并确认投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等投票信息的准确和完整。
第三章通过交易系统投票
第九条深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
第十条股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。
第四章通过互联网投票系统投票
第十一条互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第十二条股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易
所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第十三条股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票
第十四条根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）;
（五）B股境外代理人；
（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（七）中国证券监督管理委员会或深交所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人。
香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，由深交所另行规定。
第五章股东大会表决及计票规则
第十五条股东应当通过其股东账户参加网络投票，A股股东应当通过 A股股东账户投票；B股股东应当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通过A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名节股东账户所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总和。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准
第十六条股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票
的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所特表决权数按照弃权计算。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。
第十七条对于非累积投票议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。
本细则第十四条第一款规定的集合类账户持有人或名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一议案汇总填报委托人或实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。
第十八条对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个议案细节应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第十九条公司为方便股东投票设置总议案的，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以，总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
第二十条公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合
并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。
同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
第二十一条需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对议案进行回避设置并录入回避股东信息，信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时剔除上述股东的投票。
第二十二条对同一事项有不同议案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。
第二十三条对于优先股股东的投票情况，网络投票系统仅对原始投票数据进行计票。对于恢复表决权的优先股股东，其表决结果由公司在原始计票数据的基础上进行比例折算。
第二十四条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露
前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
第二十五条公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。
公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向上市公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。
第二十六条公司及律师对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，及时向深交所及信息公司提出，公司按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。
第二十七条股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。
股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。
对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。
第六章附则
第二十八条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行。本细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行，并且公司将及时对本细则进行相应的修订。
第二十九条基金、债券等其他产品持有人的网络投票，参照本细则执行。
第三十条因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，以及深交所或者信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，公司不承担责任。
第三十一条本细则所称“以上”含本数。
第三十二条本细则由董事会负责解释。
第三十三条本细则自股东大会批准之日起生效。 | {
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} |
湖南发展康年医疗产业投资有限公司
目 录
一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、财务报表…………………………………………………………第3—10页（一）合并资产负债表………………………………………………第3页（二）母公司资产负债表……………………………………………第4页（三）合并利润表……………………………………………………第5页（四）母公司利润表…………………………………………………第6页（五）合并现金流量表………………………………………………第7页（六）母公司现金流量表……………………………………………第8页（七）合并所有者权益变动表………………………………………第9页（八）母公司所有者权益变动表……………………………………第10页三、财务报表附注…………………………………………………第11—33页
审 计 报 告
天健湘审〔2016〕274号
湖南发展康年医疗产业投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖南发展康年医疗产业投资有限公司（以下简称发展康年）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是发展康年管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，发展康年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发展康年2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所中国注册会计师：
中国·长沙 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十五日
合并资产负债表
2015年12月31日
会合01表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|注释号|期末数|期初数|负债和所有者权益|注释号|期末数|期初数|
|流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计|12345678|15,905,295.46619,009.728,205.2716,532,510.45143,907,074.04753,253.3820,847,778.774,500,000.002,835,938.00172,844,044.19||流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本(或股本)其他权益工具其中：优先股永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|910111213|683,537.5316,446.27346,531.801,046,515.601,046,515.60186,000,000.002,330,039.04188,330,039.04188,330,039.04||
|资产总计||189,376,554.64||负债和所有者权益总计||189,376,554.64||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
2015年12月31日
会企01表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有 单位:人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|注释号|期末数|期初数|负债和所有者权益|注释号|期末数|期初数|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金||15,152,656.07||短期借款||||
|以公允价值计量且其变动||||以公允价值计量且其变动||||
|计入当期损益的金融资产||||计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融资产||||衍生金融负债||||
|应收票据||||应付票据||||
|应收账款||||应付账款||||
|预付款项||||预收款项||||
|应收利息||||应付职工薪酬||683,537.53||
|应收股利||||应交税费||11,930.27||
|其他应收款||121,391.17||应付利息||||
|存货||8,205.27||应付股利||||
|划分为持有待售的资产||||其他应付款||346,531.80||
|一年内到期的非流动资产||||划分为持有待售的负债||||
|其他流动资产||||一年内到期的非流动负债||||
|流动资产合计||15,282,252.51||其他流动负债||||
|||||流动负债合计||1,041,999.60||
|||||非流动负债：||||
|||||长期借款||||
|||||应付债券||||
|||||其中：优先股||||
|||||永续债||||
|||||长期应付款||||
|||||长期应付职工薪酬||||
|非流动资产：||||专项应付款||||
|可供出售金融资产||||预计负债||||
|持有至到期投资||||递延收益||||
|长期应收款||||递延所得税负债||||
|长期股权投资|1|151,907,074.04||其他非流动负债||||
|投资性房地产||||非流动负债合计||||
|固定资产||579,933.38||负债合计||1,041,999.60||
|在建工程||||所有者权益:||||
|工程物资||||实收资本(或股本)||186,000,000.00||
|固定资产清理||||其他权益工具||||
|生产性生物资产||||其中：优先股||||
|油气资产||||永续债||||
|无形资产||||资本公积||||
|开发支出||||减：库存股||||
|商誉||20,847,778.77||其他综合收益||||
|长期待摊费用||||专项储备||||
|递延所得税资产||||盈余公积||||
|其他非流动资产非流动资产合计||843,758.00174,178,544.19||未分配利润所有者权益合计||2,418,797.10188,418,797.10||
|资产总计||189,460,796.70||负债和所有者权益总计||189,460,796.70||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
2015年度
会合02表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释号|本期数|上年同期数|
|一、营业总收入||||
|其中：营业收入||||
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||3,248,638.54||
|其中：营业成本||||
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用||3,480,550.07||
|财务费用||-263,169.51||
|资产减值损失|1|31,257.98||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2|5,578,677.58||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||2,330,039.04||
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||2,330,039.04||
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||2,330,039.04||
|归属于母公司所有者的净利润||2,330,039.04||
|少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他||||
|综||||
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其||||
|他||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||2,330,039.04||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||2,330,039.04||
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司利润表
2015年度
会企02表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释号|本期数|上年同期数|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用||3,418,013.82||
|财务费用||-263,200.87||
|资产减值损失||5,067.53||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|1|5,578,677.58||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||2,418,797.10||
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||2,418,797.10||
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||2,418,797.10||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|六、综合收益总额||2,418,797.10||
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表
2015年度
会合03表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释号|本期数|上年同期数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||264,892.57||
|经营活动现金流入小计||264,892.57||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,194,924.03||
|支付的各项税费||144,899.99||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,269,040.80||
|经营活动现金流出小计||7,608,864.82||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,343,972.25||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||40,140,273.97||
|投资活动现金流入小计||40,140,273.97||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,619,714.00||
|投资支付的现金||58,800,000.00||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||100,471,292.26||
|支付其他与投资活动有关的现金||40,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||202,891,006.26||
|投资活动产生的现金流量净额||-162,750,732.29||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||186,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||186,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||186,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||15,905,295.46||
|加：期初现金及现金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额||15,905,295.46||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司现金流量表
2015年度
会企03表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|注释号|本期数|上年同期数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||264,120.44||
|经营活动现金流入小计||264,120.44||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,184,924.03||
|支付的各项税费||144,899.99||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,196,408.06||
|经营活动现金流出小计||2,526,232.08||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,262,111.64||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||0.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金||||
|净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||40,140,273.97||
|投资活动现金流入小计||40,140,273.97||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,454,214.00||
|投资支付的现金||66,800,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||100,471,292.26||
|支付其他与投资活动有关的现金||40,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||208,725,506.26||
|投资活动产生的现金流量净额||-168,585,232.29||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||186,000,000.00||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||186,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||186,000,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||15,152,656.07||
|加：期初现金及现金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额||15,152,656.07||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并所有者权益变动表
2015年度
会合04表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期数|||||||||||||||||||||||||
|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|
|实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||实收资本(或股本 )|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
||优先股|永续债|其他|||||||||||优先股|永续债|其他|||||||||
|||||||||||2,330,039.04||188,330,039.04|||||||||||||
|||||||||||2,330,039.04||2,330,039.04|||||||||||||
|186,000,000.00||||||||||||186,000,000.00|||||||||||||
|186,000,000.00||||||||||||186,000,000.00|||||||||||||
|186,000,000.00||||||||||2,330,039.04||188,330,039.04|||||||||||||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
第 9页共 33页
母公司所有者权益变动表
2015年
度
会企04表编制单位：湖南发展康年医疗产业投资有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期数|||||||||||||||||||||
|实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
||优先股|永续债|其他|||||||||优先股|永续债|其他|||||||
|186,000,000.00|||||||||2,418,797.10|188,418,797.10|||||||||||
||||||||||2,418,797.10|2,418,797.10|||||||||||
|186,000,000.00||||||||||186,000,000.00|||||||||||
|186,000,000.00||||||||||186,000,000.00|||||||||||
|186,000,000.00||||-||||-|2,418,797.10|188,418,797.10|||||||||||
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
第 10页共 33页
湖南发展康年医疗产业投资有限公司
财务报表附注
2015年度
金额单位：人民币元一、公司基本情况
湖南发展康年医疗产业投资有限公司（以下简称公司或本公司），系由湖南发展集团股份有限公司、周江林投资设立，于 2015年 6月 24日在长沙市高新区工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为 9143000032567330X6的营业执照，注册资本186,000,000.00元。
本公司经营范围：以自有资产进行医院、护理院、健康养老机构的投资、管理及咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；健康养老、理疗保健、健身、健康体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发及技术转让；医院管理软件开发；医用可穿戴产品研发及销售；养老护理员培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(九)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
单项金额50万元以上（含）的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 其他方法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
(3)其他方法
组合名称 坏账准备的计提方法
合并范围内关联往来组合 不计提坏帐准备
3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额未到达重大标准但应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有的在生产过程中的耗用的材料、备品备件和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十一)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十二)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|25-50|5|
|年限平均法|5-18|5|
|年限平均法|5-10|5|
|年限平均法|8-14|5|
|年限平均法|5|5|
(十三)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十四)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十五)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 按权证确定的年限
软件 5
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十七)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十八)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十九)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十)租赁
1.经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、税项
主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|应纳税营业额|
||
|-|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
五、合并财务报表范围及在其他主体中的权益
(一)控制的重要子公司
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本|
|医疗康复|1,600万元|
|医疗康复|400万元|
(续上表)
||||
|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|
|8,000,000.00||100.00|
|||100.00|
(二)合并范围发生变更的说明
1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
(1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期公司出资设立湖南常德博爱康复医院有限公司，于2015年10月12日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91430700MA4L15NP38的营业执照。该公司注册资本1,600.00万元，公司出资1,600万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期公司出资设立湖南湘西自治州博爱康复医院有限公司，于2015年10月10日办妥
工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91433100MA4L14PH86的营业执照。该公司
注册资本400.00万元，公司出资400.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，,故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至资产负债表日公司暂未出资。
(三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1.本期新纳入合并范围的子公司
||
|-|
|期末净资产|
|7,911,241.94|
(四)本期发生的吸收合并
||||
|-|-|-|
|并入的主要资产|||
|项目|金额|项目|
|货币资金|1,208,707.74|其他应付款|
|其他应收款|11,943.00||
|长期股权投资|138,468,670.43||
(五)重要的非全资子公司、合营企业和联营企业的主要财务信息
|||||
|-|-|-|-|
|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期营业收入总额|
|164,985,453.13|67,480,850.73|97,504,602.40|95,391,155.99|
六、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
项目 期末数
银行存款 15,905,295.46
合计 15,905,295.46
2.其他应收款
(1)账龄分析
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|651,594.70|100.00|32,584.98|
|651,594.70|100.00|32,584.98|
(2)无应收关联方款项。
3.存货
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|8,205.27||
|8,205.27||
4.长期股权投资
(1)明细情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|143,907,074.04||
|143,907,074.04||
(2)对联营企业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|成本|损益调整|其他权益变动|
|49.00|49.00|138,468,670.43|5,438,403.61||
|||138,468,670.43|5,438,403.61||
（3）联营企业的主要财务信息
|||
|-|-|
|2015年博爱医疗会计政策审定数|调整数|
|66,305,359.84|-1,298,338.63|
|99,635,565.49|342,866.43|
|165,940,925.33|-955,472.20|
|64,265,375.01||
|3,215,475.72||
|67,480,850.73||
|||
|-|-|
|98,460,074.60|-955,472.20|
|48,245,436.55|-468,181.37|
|20,847,778.77||
|75,282,040.09||
|144,375,255.41|-468,181.37|
|169,726,902.99||
|135,231,788.92||
|16,210,862.16|442,591.69|
|16,210,862.16|442,591.69|
本公司于2015年6月完成湖南康美怡年健康产业公司吸收合并工作，从而直接持有湖南博爱医疗产业有限公司（以下简称博爱医疗）49%的股权，同时确认商誉2,084.78万元。吸收合并工作完成后，7-12月博爱医疗累计实现营业收入9,539万，净利润1,109万，本公司根据在博爱医疗享有的权益确认投资收益543万。
5.固定资产
账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||134,981.00||
||537,050.00||
||111,745.00||
||783,776.00||
累计折旧
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||10,942.86||
||
|-|
|9,378.36|
|10,201.40|
|30,522.62|
账面价值
||
|-|
|期初数|
6.商誉
(1)商誉账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|
|||处置|
||20,847,778.77||
||20,847,778.77||
(2)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
根据历史经验及对市场发展的预测，商誉的可收回金额以2016-2018年未来3年现金流量预测为基础，按照预计未来现金流量的现值计算。减值测试中采用的关键数据包括预计医疗服务收入、毛利率、销售费用、管理费用及其他相关费用，现金流量预测使用的折现率参照2014年10月收购时开元评估师事务所出具的《湖南康美怡年健康产业有限公司评估报告》(开元评报字〔2014〕1-076号)中使用的折现率水平。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
7.长期待摊费用
项目 期末数
房屋租金 4,500,000.00
合计 4,500,000.00
8.其他非流动资产
项目 期末数
预付设备款 2,644,000.00
预付工程款 191,938.00
合计 2,835,938.00
9.应付职工薪酬
(1)明细情况
项目 期末数
短期薪酬 683,537.53
合计 683,537.53
(2)短期薪酬明细情况
项目 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 612,514.50
工会经费及教育经费 71,023.03
小计 683,537.53
10.应交税费
项目 期末数
印花税 4,701.50
代扣代缴个人所得税 11,744.77
合计 16,446.27
11.其他应付款
期末无应付关联方款项
12.实收资本
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||110,000,000.00||
||76,000,000.00||
||186,000,000.00||
13.未分配利润
||
|-|
|金 额|
|2,330,039.04|
|2,330,039.04|
(二)合并利润表项目注释
1.资产减值损失
项目 本期数
坏账损失 31,257.98
合计 31,257.98
2.投资收益
项目 本期数
权益法核算的长期股权投资收益 5,438,403.61
理财产品收益 140,273.97
合计 5,578,677.58
(三)合并现金流量表项目注释
1.现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|2,330,039.04|
|31,257.98|
|30,522.62|
||
|-|
|-5,578,677.58|
|-8,205.27|
|-5,195,424.64|
|1,046,515.60|
|-7,343,972.25|
|15,905,295.46|
|15,905,295.46|
2.现金和现金等价物
||
|-|
|期末数|
|15,905,295.46|
|15,905,295.46|
|15,905,295.46|
七、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
关联方名称 与本公司的关系
湖南发展集团股份有限公司 母公司
八、其他重要事项
(一)或有事项
截至2015年12月31日，本公司不存在需要披露的或有事项。
(二)承诺事项
截至2015年12月31日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
(三)资产负债表日后事项
截至本财务报表批准报出日止，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
九、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.长期股权投资
(1)明细情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|8,000,000.00||
|143,907,074.04||
|151,907,074.04||
(2)对子公司投资
|||
|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|100.00|100.00|
(3)对合营联营企业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|成本|损益调整|其他权益变动|
|||||
|-|-|-|-|
|49.00|49.00|138,468,670.43|5,438,403.61|
|||138,468,670.43|5,438,403.61|
(二)母公司利润表项目注释
1.投资收益
项目 本期数
权益法核算的长期股权投资收益 5,438,403.61
理财产品投资收益 140,273.97
合计 5,578,677.58
湖南发展康年医疗产业投资有限公司二〇一六年三月二十四日 | {
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} |
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-34中科云网科技集团股份有限公司
关于收到上海高湘投资管理有限公司告知已申请司法拍卖
控股股东所持公司股票的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2017年4月18日下午收到董事陈继先生关联方——上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）发来的经其签章的《关于继续拍卖股票的告知函》文件扫描件，该扫描件原件文件上海高湘已于当日寄出，公司于4月19日收到文件原件。
根据相关规定，公司将有关情况公告如下：
一、背景概述
2013年12月18日至2014年6月24日，公司控股股东孟凯先生与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，协议中约定，孟凯先生先后将其持有的公司股票质押给中信证券，共计18,156万股。
期满后孟凯先生未按约赎回，中信证券向深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）申请依法拍卖、变卖孟凯先生持有的18,156万股公司股票。孟凯先生持有的18,156万股公司股票于2015年5月20日被轮候冻结，有关情况详见公司于2015年7月17日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2015-154）。
二、《关于继续拍卖股票的告知函》的主要内容
2016年10月14日，上海高湘与中信证券签署《中信证券[高湘1号]定向资产管理计划资产管理合同》，中信证券（代[中信证券-华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划）与中信证券（代中信证券[高湘1号]定向资产管理计划）签署《债权转让协议》，2016年12月19日，上海高湘与中信证券签署《中信证券高湘1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》、中信证券（代[中信证券-
华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划）与中信证券（代中信证券[高湘1号]定向资产管理计划）签署《债权转让协议之补充协议》。依据上述协议，上海高湘成立中信证券[高湘1号]定向资产管理计划，于2016年12月23日，受让完毕了中信证券作为管理人管理的华夏银行定向资产管理计划作为股票质押式回购交易融出方、在深圳福田法院（2015）深福法民二担字第6号《裁定书》上载明的全部权利。
债权转让之前，中信证券（代[中信证券-华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划）已向深圳福田法院申请强制执行、申请拍卖孟凯持有的中科云网18,156万股股票，并已完成司法评估。近期，因中科云网股价下跌严重，最低价已跌至4.9元/股，质押物价值大幅下降。为了维护债权人的合法权益，中信证券（代中信证券[高湘1号]定向资产管理计划）已向深圳福田法院申请继续拍卖孟凯持有的中科云网18,156万股股票。
三、相关说明
1、公司收到上海高湘发来的《关于继续拍卖股票的告知函》后，第一时间转发给了孟凯先生，请其确认有关情况；同时，向上海高湘进一步核实具体情况，请其根据后续进展及时提供相关法律文件。
2、公司将继续关注该事项的后续进展情况，该事项最终以深圳福田法院等有权机关出具的相关法律文书为准。公司将根据有关规定，对事项进展及时履行信息披露义务。
3、若该拍卖事项最终得以实施，公司将可能存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司的所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2017年4月20日 | {
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} |
东方日升新能源股份有限公司
首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单
||||
|-|-|-|
|序号|名单|职务|
|1|陈连峰|核心管理人员|
|2|吕松|核心管理人员|
|3|高汝昆|核心管理人员|
|4|Veerraju Chaudary Bypina|核心管理人员|
|5|邵维刚|核心管理人员|
|6|麻水良|核心管理人员|
|7|蔡海洲|核心管理人员| | {
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} |
证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2019-053江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2019年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月 23日召开公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于审议<2019年第三季度报告>的议案》。
公司《 2019年第三季度报告》于 2019年 10月 25日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会 2019年10月25日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-011北京千方科技股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 21日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司经营发展的需要，根据《公司法》、《公司章程》和《公司经理工作制度》，经公司总经理夏曙东先生提名，现聘任郑农先生和徐斌先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过本议案之日起至本届董事会任期届满之日止。任期与本届董事会一致。（简历见附件）
公司独立董事认为：经审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，认为公司聘任的副总经理拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。同意董事会聘任郑农先生、徐斌先生为公司副总经理。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会2016年1月22日
附件：
相关人员简历
郑农先生，男，1966年4月出生，北京理工大学工学硕士。1989年4月至1993年3月历任北京理工大学系统工程技术公司开发经理、销售经理。1993年3月至1996年7月任大众电脑有限公司北京代表处销售主管。1996年7月至2000年1月任北京爱佛科贸有限公司副总经理。2000年1月至2005年5月历任中国长城计算机深圳股份有限公司电脑事业部大客户业务总监、华北大区总经理、电脑事业部总经理；
2005年5月至2015年11月历任航天信息股份有限公司营销中心主任、销售总监兼市场营销部部长、航天信息系统工程（北京）有限公司总经理。郑农先生2015年6月通过二级市场买入公司股票10,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
徐斌先生：男，1971年7月出生，复旦大学EMBA，工程师。1994年7月至2003年1月任东航总调度室飞行签派员。2003年1月至2005年1月任东航运行管理部签派带班主任。2005年1月至2005年9月任东航运行控制中心运行值班经理。
2005年 9月至 2015年 12月历任东航运行控制中心系统运行部总经理、东航运行控制中心副总经理、常务副总经理。徐斌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | {
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证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号： 2016-13唐山冀东装备工程股份有限公司
关于公司实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险及不确定性：尽管本公司实际控制人及控股股东与北京金隅股份有限公司签署了框架协议，但本次重组所涉及相关审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成；重组相关交易比例和交易价格等细节内容尚待最终确定；本次重组所涉及的最终重组相关协议尚未签订；本次重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次重组仍存在不确定性。
对本公司的影响：根据框架协议，本次重组完成后，本公司实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。
2016年4月15日，本公司实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）及本公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体情况如下：
一、框架协议主体
甲方：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
授权代表：张洪山
地址：唐山市西山道7号
乙方：北京金隅股份有限公司
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层
丙方：冀东发展集团有限责任公司
法定代表人：张增光
地址：唐山丰润区林荫路东侧
二、框架协议主要内容
1、重组方案
本次重组的交易方案包括两个组成部分：金隅股份与冀东集团进行战略重组（以下简称“股权重组”）；金隅股份及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）（以下简称“资产重组”）。
（1）股权重组
金隅股份以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权，使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于51%，成为冀东集团的控股股东。
具体持股比例根据依法经备案（或核准）的冀东集团合并报表中归属于母公司的股东权益评估结果，由各方协商一致在股权重组正式协议中确定。
（2）资产重组
冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。
2、预付资金
在以下条件全部成就之日起2个工作日内，金隅股份向冀东集团预付人民币30亿元，其中人民币10亿元为股权重组的定金，剩余预付资金为股权重组的预付款：
（1）本框架协议生效；
（2）唐山市国资委将其持有的冀东集团全部股权质押给金隅股份，作为对预付资金的担保措施；
（3）冀东集团按照本框架协议的约定开立监管账户，并与金隅股份及监管银行签署资金共管协议；
预付资金将在股权重组正式协议生效后冲抵股权重组交易价款。
3、过渡期
过渡期内，唐山市国资委、冀东集团保证并促使冀东集团合并报表范围内企业诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务，保证冀东集团及其合并报表范围内企业在所有重大方面正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、税务及其运营不发生重大不利变化。
4、适用法律和争议解决
本框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因本框架协议的解释或执行而产生的任何争议，各方应友好协商解决。如在 30日内各方未能协商一
致的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁
规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
5、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本框架协议约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
三、后续安排
本公司将关注相关事项进展并及时履行信息披露义务。
四、对本公司的影响
本次重组完成后，本公司实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。本次重组事项尚须取得国资主管部门、中国证监会、商务部等相关主管部门的核准、同意或批复。
五、必要风险提示
尽管本公司实际控制人及控股股东与北京金隅股份有限公司签署了框架协议，但本次重组所涉及相关审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成；重组相关交易比例和交易价格等细节内容尚待最终确定；本次重组所涉及的最终重组相关协议尚未签订；本次重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会
2016年4月18日 | {
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} |
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-027广东塔牌集团股份有限公司
关于公司回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
2018年4月23日，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），预计回购股份数不少于242万股（含），回购股份的价格不超过人民币13.00元/股，回购金额最高不超过 3,150万元。具体回购方案如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）回购的方式
本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
（三）回购股份的目的和用途
本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A股股份的价格为不超过人民币13.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。
公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本 1,192,275,016股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年 4月 26日，除权除息日为 2018年 4月27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购A股股份的价格由不超过人民币13.00元/股调整为不超过人民币12.70元/股。
（五）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额约为人民币3,150万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
（六）拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购资金总额约为人民币3,150万元、回购股份价格不超过人民币13.00元/股的条件下，预计回购股份不少于242万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
公司已于2018年4月21日披露关于2017年年度权益分派实施公告（公告编号：2018-023），公司2017年年度权益分配实施方案为：以公司现有总股本 1,192,275,016股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金，股权登记日为 2018年 4月 26日，除权除息日为 2018年 4月 27日。在该权益分配实施方案实施完毕后，本次回购数量预计不少于 242万股（含）调整为预计不少于248万股（含），占公司总股本比例不超过1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月，如果在此期限内回购
资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量242万股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的0.24%，若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少242万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后全部过户至员工持股计划||回购后全部注销||
||数量|比例（%）|数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|38,866.46|32.60|39,108.46|32.80|38,866.46|32.66|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无限售条件流通股份|80,361.04|67.40|80,119.04|67.20|80,119.04|67.34|
|股份总数|119,227.5|100|119,227.5|100|118,985.50|100|
从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截止 2018年 3月 31日，公司总资产 989,531.32万元，归属于上市公司股东的净利润 37,159.42万元。鉴于公司本次回购股份将作为公司2018年度员工持股计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3,150万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的说明经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
四、审议程序及独立董事、监事会意见
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（一）独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持
续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份以实施员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司关于本次回购股份事项履行的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划。
五、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年4月23日 | {
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} |
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190审计报告
XYZH/2013KMA1025-1云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电公司）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是罗平锌电公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，罗平锌电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了罗平锌电公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍琼
中国注册会计师：胡相宁
中国 北京 二○一四年四月二十一日
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注||年末金额||年初金额|
|流动资产：|||||||
|货币资金|八、1||193,817,832.30||73,164,900.66||
|结算备付金|||||||
|拆出资金|||||||
|交易性金融资产|八、2||1,953,264.26||||
|应收票据|八、3||1,172,442.66||||
|应收账款|八、4||33,213,525.31||28,883,168.71||
|预付款项|八、5||23,746,177.06||9,856,572.40||
|应收保费|||||||
|应收分保账款|||||||
|应收分保合同准备金|||||||
|应收利息|||||||
|应收股利|||||||
|其他应收款|八、6||4,579,767.74||1,108,305.49||
|买入返售金融资产|||||||
|存货|八、7||254,041,959.69||158,872,244.40||
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|||||||
|流动资产合计||||512,524,969.02||271,885,191.66|
|非流动资产：|||||||
|发放贷款及垫款|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|持有至到期投资|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|八、8|||84,889,794.64||87,195,144.64|
|投资性房地产|||||||
|固定资产|八、9|||514,400,272.84||443,116,357.18|
|在建工程|八、10|||13,225,658.93||6,687,400.92|
|工程物资|八、11|||660,150.16|||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
|无形资产|八、12|||631,950,020.62||21,094,850.20|
|开发支出|||||||
|商誉|八、13|||2,303,474.24||2,303,474.24|
|长期待摊费用|八、14|||2,597,156.87||2,911,920.00|
|递延所得税资产|八、15|||7,487,752.41||4,060,272.79|
|其他非流动资产|||||||
|非流动资产合计||||1,257,514,280.71||567,369,419.97|
|资产总计||||1,770,039,249.73||839,254,611.63|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
合并资产负债表(续)
2013年12月31日
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||附注||年末金额||年初金额|
|流动负债：||||||||
|短期借款||八、17||600,338,452.44||493,250,000.00||
|向中央银行借款||||||||
||吸收存款及同业存放|||||||
|拆入资金||||||||
||交易性金融负债|||||||
|应付票据||八、18||157,892,751.86||||
|应付账款||八、19||104,755,253.84||81,180,747.83||
|预收款项||八、20||1,312,160.47||1,401,215.59||
||卖出回购金融资产款|||||||
||应付手续费及佣金|||||||
||应付职工薪酬|八、21||8,759,005.07||10,854,731.10||
|||八、22||11,136,272.72||||
||应交税费||||||30,143,043.75|
|||八、23||1,287,159.11||||
||应付利息||||||1,145,744.44|
||应付股利|||||||
|其他应付款||八、24||22,908,429.00||4,440,725.97||
||应付分保账款|||||||
||保险合同准备金|||||||
|代理买卖证券款||||||||
|代理承销证券款||||||||
|一年内到期的非流动负债||||||||
|其他流动负债||||||||
||流动负债合计||||908,389,484.51||622,416,208.68|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||||||||
|应付债券||||||||
|长期应付款||八、25||73,683,200.11||||
||专项应付款|||||||
|预计负债||八、26||3,464,706.74||||
|递延所得税负债||八、15||2,896,409.84||3,166,190.91||
||其他非流动负债|||||||
||非流动负债合计||||80,044,316.69||3,166,190.91|
|||||
|-|-|-|-|
|负 债 合 计||988,433,801.20|625,582,399.59|
|股东权益：||||
|股本|八、27|271,840,827.00|183,852,000.00|
|资本公积|八、28|701,356,971.79|170,350,703.13|
|减：库存股||||
|专项储备|八、29|4,777,226.57|413,767.70|
|盈余公积|八、30|34,308,111.32|34,308,111.32|
|一般风险准备||||
||八、31|||
|未分配利润||-245,228,891.88|-190,373,891.28|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||767,054,244.80|198,550,690.87|
||八、32|||
|少数股东权益||14,551,203.73|15,121,521.17|
|股东权益合计||781,605,448.53|213,672,212.04|
|负债和股东权益总计||1,770,039,249.73|839,254,611.63|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||附注||年末金额||年初金额|
||流动资产：|||||||
||货币资金|||175,544,551.74||72,355,620.01||
||交易性金融资产|||1,953,264.26||||
||应收票据|||1,172,442.66||||
||应收账款|十四、1||24,613,673.81||28,699,691.75||
||预付款项|||22,785,545.82||11,718,198.40||
||应收利息|||-||||
||应收股利|||-||||
||其他应收款|十四、2||4,505,411.83||4,026,037.84||
||存货|||243,632,891.88||147,946,290.69||
||一年内到期的非流动资产|||-||||
||其他流动资产|||-||||
||流动资产合计||||474,207,782.00||264,745,838.69|
|非流动资产：||||||||
||可供出售金融资产||||-|||
||持有至到期投资||||-|||
||长期应收款||||-|||
||长期股权投资|十四、3|||748,979,436.55|125,284,785.23||
||投资性房地产||||-|||
||固定资产||||402,287,908.40||418,901,861.86|
||在建工程||||7,059,146.39|6,687,400.92||
||工程物资||||-|||
||固定资产清理||||-|||
||生产性生物资产||||-|||
||油气资产||||-|||
||无形资产||||6,832,000.10|6,929,086.58||
||开发支出||||-|||
||商誉||||-|||
||长期待摊费用||||2,547,930.00|2,911,920.00||
||递延所得税资产||||-|||
||其他非流动资产||||-|||
||非流动资产合计||||1,167,706,421.44||560,715,054.59|
||资 产 总 计||||1,641,914,203.44||825,460,893.28|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
母公司资产负债表(续)
2013年12月31日
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|附注||年末金额||年初金额|
|流动负债：||||||
|短期借款||510,338,452.44||463,250,000.00||
|交易性金融负债||-||||
|应付票据||247,892,751.86||30,000,000.00||
|应付账款||117,741,783.76||104,730,722.05||
|预收款项||1,312,160.47||1,401,215.59||
|应付职工薪酬||6,842,275.11||10,317,625.90||
|应交税费||8,049,835.11||31,299,035.15||
|应付利息||1,287,159.11||1,145,744.44||
|应付股利||-||||
|其他应付款||5,114,871.19||3,729,802.70||
|一年内到期的非流动负债||-||||
|其他流动负债||-||||
|流动负债合计|||898,579,289.05||645,874,145.83|
|非流动负债：||||||
|长期借款|||-|||
|应付债券|||-|||
|长期应付款|||-|||
|专项应付款|||-|||
|预计负债|||757,577.12|||
|递延所得税负债|||-|||
|其他非流动负债|||-|||
|非流动负债合计|||757,577.12||-|
|负 债 合 计|||899,336,866.17||645,874,145.83|
|股东权益:||||||
|股本|||271,840,827.00||183,852,000.00|
|资本公积|||699,259,500.29|168,253,231.63||
|减：库存股||||||
|专项储备|||299,374.23|195,706.73||
|盈余公积|||34,308,111.32|34,308,111.32||
|一般风险准备||||||
|未分配利润|||-263,130,475.57|-207,022,302.23||
|股东权益合计|||742,577,337.27||179,586,747.45|
|负债和股东权益总计|||1,641,914,203.44||825,460,893.28|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
合并利润表
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||附注||本年金额||上年金额|
|一、营业总收入||||855,475,574.20||1,262,200,858.70||
|其中:营业收入||八、33|||855,475,574.20||1,262,200,858.70|
|利息收入||||||||
|已赚保费||||||||
|手续费及佣金收入||||||||
|二、营业总成本||||917,842,897.55||1,260,517,142.43||
|其中：营业成本||八、33|||771,759,545.84||1,114,156,109.61|
|利息支出||||||||
|手续费及佣金支出||||||||
|退保金||||||||
|赔付支出净额||||||||
|提取保险合同准备金净额||||||||
|保单红利支出||||||||
|分保费用||||||||
|营业税金及附加||八、34|||3,031,848.34||4,112,470.40|
|销售费用||八、35|||29,783,025.16||31,291,525.78|
|管理费用||八、36|||66,140,114.01||49,944,312.25|
|财务费用||八、37|||44,237,752.24||51,673,612.49|
|资产减值损失||八、38|||2,890,611.96||9,339,111.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列|）|八、39|||1,953,264.26||116,250.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）||八、40|||7,748,029.75||2,696,759.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||-2,305,350.00||2,397,455.50|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|||||-52,666,029.34||4,496,726.24|
|加：营业外收入||八、41|||6,467,526.16||15,184,320.36|
|减：营业外支出||八、42|||3,320,691.49||203,062.31|
|其中：非流动资产处置损失|||||3,304,750.72|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||||-49,519,194.67||19,477,984.29|
|减：所得税费用||八、43|||910,616.00||-1,800,725.09|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|||||-50,429,810.67||21,278,709.38|
|归属于母公司股东的净利润||||-51,059,493.23||20,863,386.02||
|少数股东损益||||629,682.56||415,323.36||
|六、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益||八、44|||-0.26||0.11|
|（二）稀释每股收益||八、44|||-0.26||0.11|
|七、其他综合收益||||||||
|八、综合收益总额|||||-50,429,810.67||21,278,709.38|
|归属于母公司股东的综合收益总额|||||-51,059,493.23||20,863,386.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||629,682.56||415,323.36|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
母公司利润表
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||附注||本年金额||上年金额|
|一、营业收入|十四、4||867,698,869.58||1,287,644,298.89||
|减：营业成本|十四、4||796,334,153.89||1,148,344,065.20||
|营业税金及附加|||2,151,136.52||3,971,587.24||
|销售费用|||29,413,050.95||30,658,787.88||
|管理费用|||55,082,171.18||40,405,687.78||
|财务费用|||43,504,216.31||50,946,331.17||
|资产减值损失|||2,915,559.19||9,350,225.59||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号|||1,953,264.26||116,250.00||
|填列）|||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十四、5||-527,859.18||2,696,759.97||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-2,305,350.00||2,397,455.50||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||-60,276,013.38||6,780,624.00||
|加：营业外收入|||6,427,900.09||15,180,470.36||
|减：营业外支出|||2,260,060.05||129,511.80||
|其中：非流动资产处置损失|||2,252,146.28||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||-56,108,173.34||21,831,582.56||
|减：所得税费用|||||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||-56,108,173.34||21,831,582.56||
|五、每股收益：|||||||
|（一）基本每股收益|||||||
|（二）稀释每股收益|||||||
|六、其他综合收益|||||||
|七、综合收益总额|||-56,108,173.34||21,831,582.56||
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
合并现金流量表
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||附注||本年金额||上年金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||982,810,883.21||1,416,118,156.90||
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||||
|向中央银行借款净增加额|||||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||||
|收到再保险业务现金净额|||||||
|保户储金及投资款净增加额|||||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||||
|拆入资金净增加额|||||||
|回购业务资金净增加额|||||||
|收到的税费返还|||||1,350,615.79||
|收到其他与经营活动有关的现金|八、45||14,080,478.13||19,000,244.47||
|经营活动现金流入小计|||996,891,361.34||1,436,469,017.16||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||683,494,415.22||1,005,408,105.08||
|客户贷款及垫款净增加额|||||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||||
|支付保单红利的现金|||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||106,479,194.89||90,446,492.15||
|支付的各项税费|||62,930,538.88||31,744,283.26||
|支付其他与经营活动有关的现金|八、45||32,497,049.34||13,962,134.68||
|经营活动现金流出小计|||885,401,198.33||1,141,561,015.17||
|经营活动产生的现金流量净额|||111,490,163.01||294,908,001.99||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|||7,221,863.52||||
|取得投资收益收到的现金|||||1,871,222.84||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||441,772.00||210,350.00||
|产收回的现金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现|||||||
|金净额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|八、45||3,627,113.52||||
|投资活动现金流入小计|||11,290,749.04||2,081,572.84||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|||15,921,739.88||13,787,738.06||
|产支付的现金|||||||
|投资支付的现金|||||||
|质押贷款净增加额|||||||
|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现||||
|金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|八、45|150,376.66||
|投资活动现金流出小计||16,072,116.54|13,787,738.06|
|投资活动产生的现金流量净额||-4,781,367.50|-11,706,165.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的||||
|现金||||
|取得借款所收到的现金||610,000,000.00|484,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|八、45|37,250,000.00||
|筹资活动现金流入小计||647,250,000.00|484,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||545,000,000.00|689,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现||41,565,875.66|50,151,475.37|
|金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、||1,200,000.00|1,279,860.48|
|利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|八、45|57,727,800.00|38,125,250.00|
|筹资活动现金流出小计||644,293,675.66|777,276,725.37|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,956,324.34|-293,276,725.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||109,665,119.85|-10,074,888.60|
|加：期初现金及现金等价物余额||35,914,900.66|45,989,789.26|
|六、期末现金及现金等价物余额||145,580,020.51|35,914,900.66|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
母公司现金流量表
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|附注||本年金额||上年金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||962,346,265.41||1,415,331,816.48||
|收到的税费返还||-||||
|收到其他与经营活动有关的现金||100,434,640.59||47,068,190.16||
|经营活动现金流入小计||1,062,780,906.00||1,462,400,006.64||
|购买商品、接受劳务支付的现金||698,796,182.90||1,013,291,298.24||
|支付给职工以及为职工支付的现金||99,716,668.53||84,255,005.23||
|支付的各项税费||56,158,583.33||29,452,884.65||
|支付其他与经营活动有关的现金||19,898,658.32||11,328,322.27||
|经营活动现金流出小计||874,570,093.08||1,138,327,510.39||
|经营活动产生的现金流量净额||188,210,812.92||324,072,496.25||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||7,221,863.52||||
|取得投资收益收到的现金||-||1,871,222.84||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产||124,000.00||210,350.00||
|所收回的现金净额||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||||
|投资活动现金流入小计||7,345,863.52||2,081,572.84||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产||14,849,069.05||13,514,738.94||
|所支付的现金||||||
|投资支付的现金||-||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||||
|支付其他与投资活动有关的现金||150,000.00||||
|投资活动现金流出小计||14,999,069.05||13,514,738.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,653,205.53||-11,433,166.10||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||||||
|取得借款收到的现金||520,000,000.00||455,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||37,250,000.00||||
|筹资活动现金流入小计||557,250,000.00||455,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||545,000,000.00||689,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||40,365,875.66||48,871,614.89||
|支付其他与筹资活动有关的现金||57,727,800.00||38,125,250.00||
|筹资活动现金流出小计||643,093,675.66||775,996,864.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||-85,843,675.66||-320,996,864.89||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||94,713,931.73||-8,357,534.74||
|加：期初现金及现金等价物余额||35,105,620.01||43,463,154.75||
|六、期末现金及现金等价物余额||129,819,551.74||35,105,620.01||
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
合并股东权益变动表
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年金额||||||||||||
|项 目||归属于母公司股东权益减：库 一般风险|||||||||||少数股东权益|股东|
|||股本||资本公积||存股|专项储备|盈余公积||准备|未分配利润|其他||权益合计|
||一、上年年末余额|183,852,000.00||170,350,703.13|||413,767.70|34,308,111.32|||-190,373,891.28||15,121,521.17|213,672,212.04|
||加：会计政策变更||||||||||||||
||前期差错更正||||||||||||||
||其他||||||||||||||
||二、本年年初余额|183,852,000.00||170,350,703.13|||413,767.70|34,308,111.32|||-190,373,891.28||15,121,521.17|213,672,212.04|
||三、本年增减变动金额（减少以|87,988,827.00||531,006,268.66|-||4,363,458.87|-|-||-54,855,000.60||-570,317.44|567,933,236.49|
||“－”号填列）||||||||||||||
||（一）净利润||||||||||-51,059,493.23||629,682.56|-50,429,810.67|
||（二）其他综合收益||||||||||||||
||上述（一）和（二）小计||||||||||-51,059,493.23||629,682.56|-50,429,810.67|
||（三）股东投入和减少资本|87,988,827.00||531,006,268.66|-||-|-|-||-|||618,995,095.66|
||1.股东投入资本|87,988,827.00||531,006,268.66||||||||||618,995,095.66|
||2.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
||3.其他||||||||||||||
||（四）利润分配|-||-|-||-|-|-||-||-1,200,000.00|-1,200,000.00|
||1.提取盈余公积|||||||||||||-|
||2.提取一般风险准备|||||||||||||-|
||3.对股东的分配||||||||||||-1,200,000.00|-1,200,000.00|
||4.其他||||||||||||||
||（五）股东权益内部结转|-||-|-||3,795,507.37|-|-||-3,795,507.37||||
||1.资本公积转增股本||||||||||||||
||2.盈余公积转增股本||||||||||||||
||3.盈余公积弥补亏损||||||||||||||
||4.其他||||||3,795,507.37||||-3,795,507.37||||
||（六）专项储备|-||-|-||567,951.50|-|-||-|||567,951.50|
||1.本年提取||||||7,905,356.42||||-|||7,905,356.42|
||2.本年使用||||||7,337,404.92|||||||7,337,404.92|
||（七）其他||||||||||||||
||四、本年年末余额|271,840,827.00||701,356,971.79|||4,777,226.57|34,308,111.32|||-245,228,891.88||14,551,203.73|781,605,448.53|
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
合并股东权益变动表（续）
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上年金额||||||||||||
|||归属于母公司股东权益||||||||||||
|项 目|||||||||||||股东|
||股本||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他||少数股东权益||权益合计|
|一、上年年末余额|183,852,000.00||170,350,703.13||784,592.84|34,308,111.32||-211,237,277.30||16,706,197.81||194,764,327.80||
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|183,852,000.00||170,350,703.13||784,592.84|34,308,111.32||-211,237,277.30||16,706,197.81||194,764,327.80||
|三、本年增减变动金额（减少以“－”|||||-370,825.14|||20,863,386.02||-1,584,676.64||18,907,884.24||
|号填列）||||||||||||||
|（一）净利润||||||||20,863,386.02||415,323.36||21,278,709.38||
|（二）其他综合收益||||||||||||||
|上述（一）和（二）小计||||||||20,863,386.02||415,323.36||21,278,709.38||
|（三）股东投入和减少资本||||||||||||||
|1.股东投入资本||||||||||||||
|2.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|3.其他||||||||||||||
|（四）利润分配||||||||||-2,000,000.00||-2,000,000.00||
|1.提取盈余公积||||||||||||||
|2.提取一般风险准备||||||||||||||
|3.对股东的分配||||||||||-2,000,000.00||-2,000,000.00||
|4.其他||||||||||||||
|（五）股东权益内部结转||||||||||||||
|1.资本公积转增股本||||||||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（六）专项储备|||||-370,825.14|||||||-370,825.14||
|1.本年提取|||||7,406,525.67|||||||7,406,525.67||
|2.本年使用|||||7,777,350.81|||||||7,777,350.81||
|（七）其他||||||||||||||
|四、本年年末余额|183,852,000.00||170,350,703.13||413,767.70|34,308,111.32||-190,373,891.28||15,121,521.17||213,672,212.04||
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
母公司股东权益变动表
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本年金额|||||||||||||
|项 目|||||减：库|||||一般风险|||||
|||股本||资本公积|||专项储备||盈余公积|||未分配利润||股东权益合计|
||||||存股|||||准备|||||
|一、上年年末余额|183,852,000.00||168,253,231.63|||195,706.73||34,308,111.32|||-207,022,302.23||179,586,747.45||
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|183,852,000.00||168,253,231.63|||195,706.73||34,308,111.32|||-207,022,302.23||179,586,747.45||
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|87,988,827.00||531,006,268.66|||103,667.50|||||-56,108,173.34||562,990,589.82||
|（一）净利润|||||||||||-56,108,173.34||-56,108,173.34||
|（二）其他综合收益|||||||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||||||-56,108,173.34||-56,108,173.34||
|（三）股东投入和减少资本|87,988,827.00||531,006,268.66||||||||||618,995,095.66||
|1.股东投入资本|87,988,827.00||531,006,268.66||||||||||618,995,095.66||
|2.股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||||
|3.其他|||||||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||||||
|1.提取盈余公积|||||||||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||||||||
|3.对股东的分配|||||||||||||||
|4.其他|||||||||||||||
|（五）股东权益内部结转|||||||||||||||
|1.资本公积转增股本|||||||||||||||
|2.盈余公积转增股本|||||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4.其他|||||||||||||||
|（六）专项储备||||||103,667.50|||||||103,667.50||
|1.本年提取||||||7,178,128.04|||||||7,178,128.04||
|2.本年使用||||||7,074,460.54|||||||7,074,460.54||
|（七）其他|||||||||||||||
|四、本年年末余额|271,840,827.00||699,259,500.29|||299,374.23||34,308,111.32|||-263,130,475.57||742,577,337.27||
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
母公司股东权益变动表（续）
2013年度
编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上年金额|||||||||||||
|项 目||||||||||一般风险|||||
|||股本||资本公积|减：库存股||专项储备||盈余公积|||未分配利润||股东权益合计|
|||||||||||准备|||||
|一、上年年末余额|183,852,000.00||168,253,231.63|||555,842.15||34,308,111.32|||-228,853,884.79||158,115,300.31||
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年年初余额|183,852,000.00||168,253,231.63|||555,842.15||34,308,111.32|||-228,853,884.79||158,115,300.31||
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||-360,135.42|||||21,831,582.56||21,471,447.14||
|（一）净利润|||||||||||21,831,582.56||21,831,582.56||
|（二）其他综合收益|||||||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||||||21,831,582.56||21,831,582.56||
|（三）股东投入和减少资本|||||||||||||||
|1.股东投入资本|||||||||||||||
|2.股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||||
|3.其他|||||||||||||||
|（四）利润分配|||||||||||||||
|1.提取盈余公积|||||||||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||||||||
|3.对股东的分配|||||||||||||||
|4.其他|||||||||||||||
|（五）股东权益内部结转|||||||||||||||
|1.资本公积转增股本|||||||||||||||
|2.盈余公积转增股本|||||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4.其他|||||||||||||||
|（六）专项储备||||||-360,135.42|||||||-360,135.42||
|1.本年提取||||||7,376,175.39|||||||7,376,175.39||
|2.本年使用||||||7,736,310.81|||||||7,736,310.81||
|（七）其他|||||||||||||||
|四、本年年末余额|183,852,000.00||168,253,231.63|||195,706.73||34,308,111.32|||-207,022,302.23||179,586,747.45||
法定代表人：许克昌 主管会计工作负责人：喻永贤 会计机构负责人：张金美
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）一、公司的基本情况
云南罗平锌电股份有限公司(以下简称本公司)是经云南省经贸委云经贸企改[2000]735号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由罗平县锌电公司作为主发起人，联合罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司、寻甸回族彝族自治县化肥厂等五家发起人于2000年12月21日共同发起设立的股份有限公司。罗平县锌电公司以其所拥有的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的经营性净资产出资，经评估净资产为 9,175.33万元；
罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金1,400.60万元、500万元、100万元、50万元和30万元，发起人投入股份公司的净资产总额为11,255.93万元，按1:0.68比例折股7,654万元，2000年12月21日取得云南省工商行政管理局核发的5300001011572号《企业法人营业执照》。注册号5300001011572（2008年6月变更为530000000013221），注册资本人民币7,654万元，法定代表人：许克昌。
2003年 2月 7日，罗平县医药公司经批准改制并更名为云南省罗平县汇康药业有限责任公司，承继持有原罗平县医药公司所持公司的68万股股份。2003年12月12日，寻甸回族彝族自治县化肥厂经批准改制并更名为云南国天力化工冶炼有限公司，承继持有原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的 20.40万股股份，2003年 12月 30日，云南国天力化工冶炼有限公司与自然人王长生签订《股权转让协议》，将所持有的 20.40万股本公司股份转让给王长生。2006年 8月 9日，罗平县迅达实业有限责任公司与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司签订股权转让协议书，迅达实业将所持有的 952.40万股本公司股份转让给云南黎山怒水旅游开发有限责任公司。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]14号文件核准，2007年2月1日本公司向社会公众发行了2560万股人民币普通股，并于 2007年2月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码002114，2007年3月14日公司注册资本变更为人民币 10,214万元。
根据公司 2007年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本8,171.20万元,全部由资本公积转增股本。2008年4月30日，公司将资本公积8,171.20万元转增股本，变更后的注册资本为人民币18,385.20万元。
经公司于2013年4月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会于2013年10月18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司本年度向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“贵州泛华矿业”）发行87,988,827股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权，信永中和会计师事务所为此出具 XYZH/2012KMA1031-10号验资报告。变更后的注册资本为人民币271,840,827元。本公司已于2013年12月6日完成相关工商变更登记。
截止 2013年 12月 31日，本公司总股本为 271,840,827股，其中无限售条件股份 86,253,350股，占总股本的31.73%；有限售条件股份共计 185,587,477股占总股本的68.27%。
本公司属有色金属采选及水力发电行业，经营范围主要为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
本公司控股股东为罗平县锌电公司，持有公司35.90%股份。云南省罗平县财政局持有罗平县锌电公司100%股权,为本公司最终控制人。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括经理工作部、企业管理部、人力资源部、财务部、审计部、营销部、物资部、生产部、安全环保部、技术中心、工程部等，子公司包括云南罗平荣信稀贵金属有限公司、富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司、普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣矿业有限公司；全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限公司持有罗平县天俊实业有限责任公司60%股权。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1.会计期间
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
2.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3.记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
4.现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
5.外币折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
6.金融资产和金融负债
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）（1）金融资产
1）金融资产分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
2）金融资产确认与计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
3）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
4）金融资产转移
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（2）金融负债
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(4)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。
衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
7.应收款项坏账准备
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应收款项
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差计提方法 额，计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5%|
|10%|
|20%|
|40%|
|60%|
|100%|
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
8.存货
本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品五五摊销法进行摊销，包装物及其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；
其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
9.长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
10.固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|
|房屋建筑物|10-45年|3-5%|
|机器设备|10-30年|3-5%|
|运输设备|6-8年|3-5%|
|电子设备|5-8年|3-5%|
|其他设备|8年|3-5%|
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
11.在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
12.借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13.无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
14.非金融长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
15.商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得
的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
16.长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
17.职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
18.预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
19.收入确认原则
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）（2）本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
20.政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21.递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
22.所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
23.分部信息
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
24.企业合并
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
25.合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
五、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正
公司本期无主要会计政策变更、会计估计变更及重要前期差错更正的情况。
六、税项
1.主要税种及税率
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|-|
|计税依据|
|商品销售收入|
|提供劳务收入|
|应缴纳流转税额|
|应纳税所得额|
|开采原矿的数量|
(1)子公司云南罗平荣信稀贵金属有限公司适用的企业所得税税率与本公司相同，均为15%；子公司向荣矿业、德荣矿业、富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司、罗平县天俊实业有限责任公司、本公司楚雄分公司适用的企业所得税税率相同，均为25%。
（2）本公司商品销售收入适用增值税，税率为17%。
(3)本公司的矿产资源税根据开采原矿的数量，按 20元/吨缴纳,本公司的子公司德荣矿业和向荣矿业按10元/吨缴纳。
2.税收优惠及批文
（1）依据财税【2011】58号《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等文件的相关精神“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，根据曲地税二字〔2013〕14号文件批复，本公司和子公司云南罗平荣信稀贵金属有限公司从 2012年度起可享受减按15%的税率征收企业所得税。
（2）依据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税目录（2008版）的通知》（财税字【2008】117号）规定，本公司及子公司云南罗平荣信稀贵金属有限公司和罗平县天俊实业有限责任公司 2013年
利用工业废渣生产的精矿粉产品收入，减按90%计入收入总额。
（3）根据财政部、国家税务总局财税［2011］115号《关于调整完善资源综合利用产品
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）及劳务增值税政策的通知》及云南省罗平县国家税务局相关批复，本公司销售自产的铟锭从2013年4月1日起享受增值税即征即退50%的政策。
七、企业合并及合并财务报表
（一）子公司
单位：万元
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
非同一控制下企业合并
取得的子公司
罗平县荣信稀贵金属有限 锗、镓、铟等稀贵金属、氧化锌云南罗平 生产、销售 1500.00
责任公司
粉、活性氧化锌的生产销售富源县富村镇富利铅锌矿
云南富源 生产、销售 130.00 铅锌矿开采、洗选、加工销售有限责任公司
罗平县天俊实业有限责任
云南罗平 生产、销售 1000.00 有色金属加工、销售公司
普定县向荣矿业有限公司 贵州普定
生产、销售
8,000.00 铅锌矿开采、洗选、销售普定县德荣矿业有限公司 贵州普定
生产、销售
6,000.00 铅锌矿开采、销售（续）
实质上构成对子公司
持股比表决权比是否合公司名称 期末投资金额 净投资的其他项目余
例（%）例（%） 并报表额
罗平县荣信稀贵金属有限
2,208.96 100.00 100.00 是责任公司
富源县富村镇富利铅锌矿
1,200.00 60.00 60.00 是有限责任公司
罗平县天俊实业有限责任
787.00 60.00 60.00 是公司
普定县向荣矿业有限公司 28,565.83 100.00 100.00 是普定县德荣矿业有限公司 34,434.17 100.00 100.00 是（续）
少数股东权益中从母公司所有者权益冲减子公司少数股东少数股东
公司名称 用于冲减少数股分担的本期亏损超过少数股东在该子公司权益
东损益的金额 期初所有者权益中所享有份额后的余额罗平县荣信稀贵金属
有限责任公司
富源县富村镇富利铅
478.72
锌矿有限责任公司
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）少数股东权益中从母公司所有者权益冲减子公司少数股东少数股东
公司名称 用于冲减少数股分担的本期亏损超过少数股东在该子公司权益
东损益的金额 期初所有者权益中所享有份额后的余额罗平县天俊实业有限
976.40
责任公司
普定县向荣矿业有限
公司
普定县德荣矿业有限
公司
（二）本年合并财务报表合并范围的变动
如“一、公司的基本情况”所述，本公司本年度向贵州泛华矿业发行 87,988,827股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权，以及本年因出售云南贡山县宏溢有色金属有限公司100%股权,导致合并范围发生变化。
1.本年度新纳入合并范围的公司情况（单位：人民币万元）
新纳入合并 持股比
公司名称 年末净资产本年净利润范围的原因 例（%）
普定县向荣矿业有限公司 收购股权 100.00 28,586.56 11.35普定县德荣矿业有限公司 收购股权 100.00 34,632.85 142.78注：上表中年末净资产系根据购买日公允价值持续计算至年末的金额，本年净利润系购买日至年末按照购买日公允价值持续计算后的净利润金额。
2.本年度不再纳入合并范围的公司情况（单位：人民币万元）
不再纳入合并持股比例 2013年9月30日 2013年1月1日-2013年9月30日公司名称
范围的原因 （%） （处置日）净资产 （处置日）净利润云南贡山县宏溢 已于本年9月
100.00 -283.15 -35.43有色金属有限公司
转让
其中本年因出售股权丧失了控制权而减少的子公司
子公司 出售日
云南贡山县宏溢有色金属有限公司 2013年9月30日
注：云南贡山县宏溢有色金属有限公司已于本年9月转让，在编制合并报表时不再将其纳入合并资产负债表范围，将该公司 2013年 1-9月的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其2013年1-9月的现金流量纳入合并现金流量表。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）(三)本年发生的企业合并
通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|注册地|注册资本|投资金额|持股比例（%）|
|贵州省普定县|8,000|28,565.83|100.00|
|贵州省普定县|6,000|34,434.17|100.00|
注：由于向荣矿业和德荣矿业的合并类型为非同一控制下企业合并，2012年 12月 31日合并报表不含向荣矿业和德荣矿业的报表金额，因此本附注中需填列本年增减变动的项目，本年增加数涵盖了向荣矿业和德荣矿业年初金额。
1.普定县向荣矿业有限公司
(1)公司简介
向荣矿业（以下简称公司）系由自然人肖光尤、杨发寿、陈家念分别出资20万元，于2006年6月9日成立的有限公司。公司设立时的注册资本为人民币60万元，各自然人股东出资比例均为33.33%。
2007年8月31日，陈家念将其持有的公司23%股权以13.8万元人民币的价格转让给雷恩富，将其持有公司0.33%股权以0.2万元人民币的价格转让给杨发寿；肖光尤将其持有的公司25%股权以15万元人民币的价格转让给林德祝，将其持有公司8.33%股权以5万元人民币的价格转让给杨发寿，并于2007年9月10日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，杨发寿、林德祝、雷恩富和陈家念分别持有公司42%、25%、23%和10%的股权。
2007年10月15日，雷恩富将其持有的公司23%的股权以13.8万元价格转让给厦门泛华矿业投资有限公司（以下简称泛华矿业）；陈家念将其持有的公司10%的股权以6万元价格转让给泛华矿业；杨发寿将其持有的公司42%的股权以25.2万元价格转让给泛华矿业，并于2007年11月12日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，泛华矿业和林德祝分别持有公司75%和25%的股权。
2008年7月25日，林德祝将其持有的公司8%的股权以4.8万元价格转让给泛华矿业，并于2008年8月11日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，泛华矿业和林德祝分别持有公司83%和17%的股权。
2009年11月20日，林德祝将其持有的公司17%的股权以10.2万元价格转让给泛华矿业，
并于2010年1月5日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，泛华矿业持有公司100%的股
权。
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）2010年1月5日，泛华矿业以货币资金对公司增资940万元，公司注册资本由60万元增至1,000万元。2012年5月9日，泛华矿业以货币资金对公司增资4,000万元，公司注册资本由1,000万元增至5,000万元。2012年8月7日，泛华矿业以货币资金对公司增资3,000万元，公司注册资本由5,000万元增至8,000万元。2012年9月10日，公司股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。
根据贵州泛华矿业集团有限公司与云南罗平锌电股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议和中国证监会于2013年10月18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1315号）核准，云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业发行股份购买公司100%股权,公司已于2013年10月24日完成工商变更登记。本次股权变更后，云南罗平锌电股份有限公司持有公司100%的股权。
（2）购买日为2013年10月31日，确定依据为：
1）2013年4月18日，云南省国资委出具云国资资运[2013]50号《云南省国资委关于云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》批准本次重大资产重组。
2）此次发行股份购买资产业经本公司2013年4月24召开的2013年第一次临时股东大会审议批准。
3）此次发行股份经中国证监会于2013年10月18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准。
4）向荣矿业公司已于2013年10月24日办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人变更为本公司。
5）本公司已于2013年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，对向荣矿业原股东成功发行股份。
（3）被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元）
2013年10月31日
项目
||
|-|
|账面价值|
|2,139.81|
|7,117.26|
|351.92|
|65.74|
|7,445.10|
|213.28|
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）2013年10月31日
项目
||
|-|
|账面价值|
|7,593.96|
|3,410.68|
|6,328.47|
（4）合并成本的构成及商誉的确定
本公司收购向荣矿业股权的合并成本系非公开发行的股份39,896,411股的公允价值，金额为28,565.83万元；
经北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2013）第6号评估报告，按资产基础法评估，向荣矿业在评估基准日2012年12月31日的评估价值为人民币28,984.65万元,根据其收益法评估，向荣公司在评估基准日2012年12月31日的评估价值为人民币29,141.09万元；
本公司对向荣矿业在购买日2013年10月31日的可辨认净资产公允价值进行复核，金额为28,565.83万元，由于合并成本等于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,故不存在商誉。
（5）被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元）
项目 2013年10月31日-2013年12月31日
营业收入 1,915.35
净利润 11.35
167.40
经营活动现金流量净额
100.56
净现金流量
注：被购买方购买日后的经营情况系根据购买日公允价值持续计算后的金额。
2.普定县德荣矿业有限公司
（1）公司简介
德荣矿业（以下简称公司）系分别由自然人陈仕通、范光清和林朝丰以现金出资24万元、18万元和18万元，于2007年7月26日成立的有限公司。公司设立时的注册资本为人民币60万元，各自然人股东出资比例分别为40%、30%和30%。
2008年1月15日，陈仕通将其持有的公司15%的股权以9万元的价格转让给厦门泛华矿业投资有限公司（以下简称泛华矿业）；林朝丰将其持有的公司30%的股权以18万元的价格
转让给泛华矿业；范光清将其持有的公司30%的股权以18万元的价格转让给泛华矿业。并
于2008年1月17日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，陈仕通和厦门泛华矿业投资
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）有限公司分别持有公司25%和75%的股权。
2009年12月8日，陈仕通将其持有的公司17.8%的股权以10.68万元的价格转让给泛华矿业；本次股权转让后，陈仕通和泛华矿业分别持有公司7.2%和92.8%的股权。
2009年12月27日，陈仕通将其持有的公司7.2%的股权以4.32万元的价格转让给泛华矿业。并于2010年1月5日办理工商变更登记手续。本次股权转让后，泛华矿业持有公司100%的股权。
2012年8月13日，泛华矿业以货币资金对公司增资1940万元，公司注册资本由60万元增至2,000万元。2012年8月23日，泛华矿业以货币资金对公司增资4,000万元，公司注册资本由2,000万元增至6,000万元。2012年9月10日，公司股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。
根据贵州泛华矿业与云南罗平锌电股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议和中国证监会于2013年10月18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业发行股份购买本公司100%股权,公司已于2013年10月24日完成工商变更登记。本次股权变更后，云南罗平锌电股份有限公司持有公司100%的股权。
（2）购买日为2013年10月31日，确定依据为：
1）2013年4月18日，云南省国资委出具云国资资运[2013]50号《云南省国资委关于云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》批准本次重大资产重组。
2)此次发行股份购买资产业经本公司2013年4月24召开的2013年第一次临时股东大会审议批准。
3）此次发行股份经中国证监会于2013年10月18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准。
4）德荣矿业已于2013年10月24日办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人变更为本公司。
5）本公司已于2013年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，向德荣矿业原股东成功发行股份。
（3）被购买方可辨认资产负债情况（单位：人民币万元）
项目 2013年10月31日
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|账面价值|
|4,674.17|
|2,404.03|
|214.09|
|4,974.05|
|6.04|
|127.79|
|722.76|
|4,137.34|
|7,540.07|
（4）合并成本的构成及商誉的确定
本公司收购德荣矿业股权的合并成本系非公开发行的股份48,092,416股的公允价值，金额为34,434.17万元；
经北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2013）第5号评估报告，按资产基础法评估，德荣矿业在评估基准日2012年12月31日的评估价值为人民币34,939.04万元,根据其收益法评估，德荣矿业公司在评估基准日2012年12月31日的评估价值为人民币35,230.40万元；
本公司对德荣矿业在购买日2013年10月31日的可辨认净资产公允价值进行复核，金额为34,434.17万元，由于合并成本等于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,故不存在商誉。
（5）被购买方购买日后的经营情况（单位：人民币万元）
项目 2013年10月31日-2013年12月31日
营业收入 1,096.95
净利润 142.78
经营活动现金流量净额 65.58
净现金流量 55.75
注：被购买方购买日后的经营情况系根据购买日公允价值持续计算后的金额。
八、合并财务报表主要项目注释
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2013年1月1日，“年末”系指2013年12月31日，“本年”系指2013年1月1日至12月31日，“上年”系指2012年1月1日至12月31日。货币单位为人民币元。
1.货币资金
年末金额 年初金额
项目 折算 折算
原币 折合人民币 原币 折合人民币汇率 汇率
库存现金 76,361.68 13,543.40人民币 76,361.68 76,361.68 13,543.40 13,543.40美元
银行存款 48,595,147.81 33,339,840.96人民币 48,595,147.81 48,595,147.81 33,339,840.96 33,339,840.96美元
其他货币资金 145,146,322.81 39,811,516.30人民币 145,146,322.81 145,146,322.81 39,811,516.30 39,811,516.30美元
合计 193,817,832.30 73,164,900.66（1）截至2013年12月31日,所有权受到限制的银行存款为人民币2,512,811.79元,其中，环境治理恢复保证金2,159,844.97元，风险保证金352,966.82元。
（2）截至 2013年 12月 31日,其他货币资金为信用证及开具银行承兑汇票保证金,其中,公司以人民币 45,196,313.82元的银行定期存款保证金质押以开具信用证，以人民币99,950,000.00元的银行定期存款保证金质押以开具银行承兑汇票。
2.交易性金融资产
交易性金融资产的种类
项目 年末公允价值 年初公允价值
交易性权益工具投资
指定为以公允价值计量且其变
动计入本期损益的金融资产
衍生金融资产 1,953,264.26
套期工具
合计 1,953,264.26
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）交易性金融资产投资变现不存在重大限制。
3.应收票据
（1）应收票据种类
票据种类 年末金额 年初金额
银行承兑汇票 1,172,442.66
商业承兑汇票
合计 1,172,442.66
（2）截至2013年12月31日,无用于质押的应收票据。
（3）截至2013年12月31日,无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（4）年末已经背书给他方但尚未到期的票据
票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注银行承兑汇票山东电建铁军电
2013.07.10 2014.01.10 200,000.00
力工程有限公司
合计 200,000.00
（5）截至2013年12月31日,无已贴现未到期的票据。
4.应收账款
（1）应收账款分类
年末金额
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
36,861,555.84 85.56 3,648,030.53 9.90收账款
其中：账龄组合 36,861,555.84 85.56 3,648,030.53 9.90单项金额虽不重大但单项
6,219,939.06 14.44 6,219,939.06 100.00计提坏账准备的应收账款
合 计 43,081,494.90 100.00 9,867,969.59 22.91(续)
年初金额
类 别
账面余额 坏账准备
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
32,320,329.91 83.86 3,437,161.20 10.63收账款
其中：账龄组合 32,320,329.91 83.86 3,437,161.20 10.63单项金额虽不重大但单项
6,219,939.06 16.14 6,219,939.06 100.00计提坏账准备的应收账款
合 计 38,540,268.97 100.00 9,657,100.26 25.061）年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；
2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末金额 年初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备1年以内 34,958,622.80 5.00 1,747,931.14 30,253,850.19 5.00 1,512,692.511-2年 3,148.50 10.00 314.85 150,665.91 10.00 15,066.592-3年
3-4年
4-5年 16,029.27 60.00 9,617.565年以上 1,899,784.54 100.00 1,899,784.54 1,899,784.54 100.00 1,899,784.54合计 36,861,555.84 9.90 3,648,030.53 32,320,329.91 10.63 3,437,161.203）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
计提比
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因例（%）
石林云星锌粉有限公司 1,305,730.35 1,305,730.35 100.00预计无法收回昆明国际经济技术合作公司 25,474.89 25,474.89 100.00预计无法收回赵勇 115,334.16 115,334.16 100.00预计无法收回大同磷化工厂 88,110.40 88,110.40 100.00预计无法收回云南会泽铅锌矿综合利用经营部 94,564.00 94,564.00 100.00预计无法收回曲靖利达公司、宝山分公司 373,779.65 373,779.65 100.00预计无法收回文山国际经济技术合作有限责任公司 482,334.72 482,334.72 100.00预计无法收回云南有色金属一平浪冶炼厂 210,520.00 210,520.00 100.00预计无法收回绍兴经济开发区兴黔物资公司 263,820.17 263,820.17 100.00预计无法收回绍兴洋江经济实业有限公司 715,672.57 715,672.57 100.00预计无法收回长沙科锐迪科技发展有限公司 491,000.00 491,000.00 100.00预计无法收回上海梁掾化工原料有限公司 320,221.05 320,221.05 100.00预计无法收回
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）计提比
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因例（%）
上海海谱化学工程有限公司 133,000.00 133,000.00 100.00预计无法收回上海卓群化工有限公司 304,000.00 304,000.00 100.00预计无法收回四会市永业金属有限公司 796,537.10 796,537.10 100.00预计无法收回佛山市达比化工有限公司 499,840.00 499,840.00 100.00预计无法收回合 计 6,219,939.06 6,219,939.06
（2）无实际核销的应收账款。
（3）年末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（4）应收账款金额前五名单位情况
与本公司 占应收账款总单位名称 金额 账龄
关系 额的比例(%)上海尚铭金属材料有限公司 客户 18,051,679.541年以内 41.90江苏德威涂料有限公司 客户 2,230,800.001年以内 5.18上海宏全金属材料有限公司 客户 2,000,610.301年以内 4.65中涂化工（广东）有限公司 客户 1,836,254.051年以内 4.26石林云星锌粉有限公司 客户 1,305,730.355年以上 3.03合计 25,425,074.24 59.02(5)无应收关联方账款情况。
5.预付款项
（1）预付款项账龄
年末金额 年初金额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 23,318,000.36 98.20 8,662,945.86 87.891-2年 214,397.11 0.90 654,831.76 6.642-3年 84,199.60 0.35 311,568.98 3.163年以上 129,579.99 0.55 227,225.80 2.31合计 23,746,177.06 100.00 9,856,572.40 100.00（2）预付款项主要单位
与本公司关
单位名称 金额 账龄 未结算原因系
云南宏昆鑫业商贸有限公司 供应商 8,935,466.671年以内 预付原料款云南富盛锌鑫投资股份有限公司 供应商 7,362,934.861年以内 预付原料款
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）与本公司关
单位名称 金额 账龄 未结算原因系
罗平县国土资源局富乐分局 土地出让方 1,640,000.001年以内 预付土地补偿费云南鼎弘矿业有限责任公司 供应商 968,666.801年以内 预付原料款云南际云矿业有限公司 供应商 821,880.001年以内 预付原料款合计 19,728,948.33
（3）年末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
6.其他应收款
(1)其他应收款分类
年末金额
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏
3,498,359.20 22.78 3,498,359.20 100.00账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
5,206,142.90 33.91 726,375.16 13.95应收款
其中：账龄组合 5,206,142.90 33.91 726,375.16 13.95单项金额虽不重大但单项计
6,649,588.29 43.31 6,549,588.29 98.50提坏账准备的其他应收款
合 计 15,354,090.39 100.00 10,774,322.65 70.17（续）
年初金额
类 别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏
3,498,359.20 30.44 3,498,359.20 100.00账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
1,443,996.03 12.57 458,933.51 31.72应收款
其中：账龄组合 1,443,996.03 12.57 458,933.51 31.72单项金额虽不重大但单项计
6,548,042.46 56.99 6,424,799.49 98.12提坏账准备的其他应收款
合 计 11,490,397.69 100.00 10,382,092.20 90.351）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因（%）
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因（%）
昆明宝源通经贸有限公司 3,498,359.20 3,498,359.20 100.00 长期挂账，无法收回合计 3,498,359.20 3,498,359.20 100.00
2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末金额 年初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备1年以内 4,471,716.32 5.00 223,585.82 204,950.57 5.00 10,247.531-2年 70,818.65 10.00 7,081.85 458,949.00 10.00 45,894.902-3年 44,208.00 20.00 8,841.60 48,729.30 20.00 9,745.863-4年 102,906.74 40.00 41,162.70 228,875.37 40.00 91,550.154-5年 176,975.00 60.00 106,185.00 502,491.79 60.00 301,495.075年以上 339,518.19 100.00 339,518.19
合计 5,206,142.90 13.95 726,375.16 1,443,996.03 31.78 458,933.513）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
计提比
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因例（%）
长期挂账，无罗平县昆宇建筑装璜部等59家 2,928,830.63 2,928,830.63 100.00
法收回长期挂账，无王建华 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
法收回长期挂账，无罗平侨联公司（张紫家） 658,069.17 658,069.17 100.00
法收回长期挂账，无云南省陆良乐事达工贸有限公司 618,861.11 618,861.11 100.00
法收回景谷傣族自治县景傣酒店有限责任 长期挂账，无 500,000.00 500,000.00 100.00
公司
法收回长期挂账，无贵州省安龙县盘江锑白厂 476,000.00 476,000.00 100.00
法收回长期挂账，无兴义民族铅锌选矿厂 367,827.38 367,827.38 100.00
法收回楚雄市安全生产监督管理局 100,000.00 保证金不提合 计 6,649,588.29 6,549,588.29
（2）本年度无实际核销的其他应收款。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）（3）年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款
与本公司
单位名称 金额 账龄 总额的比例 性质或内容关系
(%)
贡山宏溢股
周宗林（注*） 4,000,000.00 1年以内 26.05 代偿债务款权受让方
昆明宝源通经贸有限公司 供应商 3,498,359.20 5年以上 22.79 预付货款王建华 欠款人 1,000,000.00 5年以上 6.51 往来款罗平侨联公司（张紫家） 供应商 658,069.17 5年以上 4.29 预付货款云南省陆良乐事达工贸有
供应商 618,861.11 5年以上 4.03 预付货款限公司
合计 9,775,289.48 63.67
注*根据周宗林与本公司签订的股权转让合同之约定，本公司原子公司贡山宏溢出售日债务由其股权受让方周宗林承担，由周宗林将该债务资金支付给本公司后由本公司代为向债权人清偿，期末对周宗林的其他应收款余额400万元为其尚未支付给本公司的代偿还债务余额。
（5）无应收关联方款项情况。
7.存货
（1）存货分类
年末金额 年初金额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 110,493,439.87 684,413.68 109,809,026.19 72,498,248.12 168,489.88 72,329,758.24在产品 31,314,529.42 3 1 , 3 1 4 , 5 2 9.42 23,648,218.36 474,133.88 23,174,084.48库存商品 105,567,194.33 3,155,245.84 102,411,948.49 56,119,098.25 5,944,714.79 50,174,383.46低值易耗
10,097,937.84 10,097,937.84 13,194,018.22 13,194,018.22品
委托加工
408,517.75 408,517.75
物资
合计 257,881,619.21 3,839,659.52 254,041,959.69 165,459,582.95 6,587,338.55 158,872,244.40（2）存货的跌价准备
本年减少
项 目 年初金额 本年增加 年末金额转回 转销
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）本年减少
项 目 年初金额 本年增加 年末金额转回 转销
原材料 168,489.88 684,413.68 168,489.88 684,413.68在产品 474,133.88 474,133.88
库存商品 5,944,714.79 2,162,498.45 4,951,967.40 3,155,245.84合计 6,587,338.55 2,846,912.13 5,594,591.16 3,839,659.52（3）存货跌价准备计提
本年转回金额占该项项目 计提依据 本年转回原因
存货期末余额的比例原材料 可变现净值低于账面价值
库存商品 可变现净值低于账面价值
注：本公司存货可变现净值的确认依据系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金及附加后的金额确定。
（4）年末存货金额不含有借款费用资本化金额。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
8.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 年末金额 年初金额
按成本法核算的长期股权投资
按权益法核算的长期股权投资 84,889,794.64 87,195,144.64
长期股权投资合计 84,889,794.64 87,195,144.64
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资价值 84,889,794.64 87,195,144.64
（2）按成本法、权益法核算的长期股权投资
本年持股 表决权比 年初 本年 本年 年末被投资单位名称 投资成本 现金比例（%）例（%） 金额 增加 减少 金额红利成本法核算
小 计
权益法核算
1、永善县金沙矿业有限公司 23.20 23.20 18,560,000.00 25,536,993.74 220,031.69 25,757,025.432、云南罗平老渡口发电有限公司 37.00 37.00 18,500,000.00 19,687,730.40 201,971.44 19,889,701.843、云南宏盛驰远资源有限公司 32.11 32.11 8,670,000.00 4,508,507.94 -1,887,700.24 2,620,807.704、兴义黄泥河发电有限公司 33.00 33.00 33,000,000.00 37,461,912.56 -839,652.89 36,622,259.67
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
本年持股 表决权比 年初 本年 本年 年末被投资单位名称 投资成本 现金比例（%）例（%） 金额 增加 减少 金额红利小 计 78,730,000.00 87,195,144.64 -2,305,350.00 84,889,794.64合 计 78,730,000.00 87,195,144.64 -2,305,350.00 84,889,794.64（3）对联营企业投资 单位:人民币万元
持股比 表决权比 年末资 年末负 年末净资 本年营业 本年被投资单位名称
例（%） 例（%） 产总额 债总额 产总额 收入总额 净利润联营企业
1、永善县金沙矿业有限公司 23.20 23.20 29,978.84 18,857.85 11,120.99 10,938.24 94.842、云南罗平老渡口发电有限公司 37.00 37.00 17,028.04 11,652.45 5,375.59 2,028.63 54.593、云南宏盛驰远资源有限公司 32.11 32.11 5,138.38 4,322.28 816.10 -587.894、兴义黄泥河发电有限公司 33.00 33.00 70,293.10 59,209.22 11,083.88 7,529.58 -254.44合 计 122,438.36 94,041.80 28,396.56 20,496.45 -692.90（4）无需计提长期股权投资减值准备的投资。
（5）无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 9.固定资产
(1)固定资产明细表
项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额原价 730,004,431.85 131,181,309.24 14,333,158.61 846,852,582.48房屋、建筑
334,264,780.88 87,015,168.29 3,048,802.19 418,231,146.98物
机器设备 362,910,764.75 36,418,454.56 8,751,597.62 390,577,621.69电子设备 9,161,587.40 1,969,459.25 186,926.08 10,944,120.57运输设备 18,555,771.20 3,620,332.40 1,513,138.50 20,662,965.10其他设备 5,111,527.62 2,157,894.74 832,694.22 6,436,728.14本年新增 本年计提
累计折旧 285,149,322.96 8,636,436.51 330,781,408.91 374,835.39 53,893,687.07
房屋、建筑
119,007,953.98 65,663.20 20,260,160.92 950,562.20 138,383,215.90物
机器设备 143,823,391.06 140,169.52 29,071,860.31 5,669,597.74 167,365,823.15电子设备 6,150,956.65 99,100.56 1,318,778.75 165,993.00 7,402,842.96运输设备 12,873,891.96 57,512.20 2,245,332.80 1,301,777.53 13,874,959.43其他设备 3,293,129.31 12,389.91 997,554.29 548,506.04 3,754,567.47减值准备 1,738,751.71 67,850.98 1,670,900.73房屋、建筑
127,355.86 127,355.86物
机器设备 1,581,058.71 67,850.98 1,513,207.73电子设备 5,854.89 5,854.89运输设备 24,223.05 24,223.05其他设备 259.20 259.20账面价值 443,116,357.18 514,400,272.84房屋、建筑
215,129,471.04 279,720,575.22物
机器设备 217,506,314.98 221,698,590.81电子设备 3,004,775.86 3,535,422.72运输设备 5,657,656.19 6,763,782.62其他设备 1,818,139.11 2,681,901.47（2）新增固定资产原值中由在建工程转入的金额为12,577,253.93元。
（3）截至2013年12月31日，原值为166,803,538.25元、净值为55,730,658.63元的固定资产用于抵押，详见本附注八.17。
（4）无暂时闲置的固定资产。
（5）无通过融资租赁租入的固定资产。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）（6）无通过经营租赁租出的固定资产。
（7）尚未办妥产权证书的固定资产：
项 目 未办妥产权证书原因
本公司办公楼、研究所及调度中心 该等建筑物占用的土地的产权证书尚未办理完毕本公司资源综合利用项目的厂房 该等建筑物的房屋产权证尚未办理完毕
10.在建工程
（1）在建工程明细表
年末金额 年初金额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
回转窑烟气脱硫工程 2,664,977.48 2,664,977.48渣库 2,613,928.34 2,613,928.34选矿厂技术改造项目
1,173,316.37 1,173,316.37 1,113,685.88 1,113,685.88（200T/t氧化矿）
选矿厂尾矿脱水工程 1,603,371.06 1,603,371.06
富乐新选厂浓密、过滤
177,048.00 177,048.00
系统
电解四系统技改 1,007,640.00 1,007,640.00
芦茅林矿 553,166.89 553,166.89
何家寨矿 455,637.98 455,637.98
选厂给排水工程 1,468,188.14 1,468,188.14
尾砂库 1,213,576.84 1,213,576.84
金坡矿井 2,360,217.22 2,360,217.22
其他工程 3,213,496.43 3,213,496.43 294,809.22 294,809.22合计 13,225,658.93 13,225,658.93 6,687,400.92 6,687,400.92（2）重大在建工程项目变动情况
本年减少
工程名称 年初金额 本年增加 年末金额转入固定资产 其他减少
选矿厂技术改造项目
1,113,685.88 299,630.49 240,000.00 1,173,316.37（200T/t氧化矿）
回转窑烟气脱硫工程 2,664,977.48 804,807.59 3,469,785.07
渣库 2,613,928.34 3,280,274.84 5,894,203.18
选矿厂尾矿脱水工程 1,603,371.06 1,603,371.06电解四系统技改 1,007,640.00 1,007,640.00
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）本年减少
工程名称 年初金额 本年增加 年末金额转入固定资产 其他减少
芦茅林矿 553,166.89 553,166.89何家寨矿 455,637.98 455,637.98尾砂库 1,213,576.84 1,213,576.84金坡矿井 2,360,217.22 2,360,217.22合 计 6,392,591.70 11,578,322.91 9,603,988.25 8,366,926.36（续表）
工程投入 利息资其中：本年本年利息预算数(万 工程 资金来工程名称 占预算比 本化累 利息资本 资本化率元) 进度（%） 源例（%） 计金额 化金额 （%）
选矿厂技术改造项目
236.31 106.07 95.00 自筹（200T/t氧化矿）
回转窑烟气脱硫工程 360.00 96.38 100.00 自筹渣库 498.93 118.14 100.00 自筹选矿厂尾矿脱水工程 320.00 50.11 50.11 自筹电解四系统 510.00 19.76 30.00 自筹芦茅林矿 3,000.00 18.73 18.73 自筹何家寨矿 3,000.00 7.42 7.42 自筹尾砂库 400.00 30.61 30.61 自筹金坡矿井 3,400.00 61.63 61.63 自筹 11.工程物资
项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
专用材料 1,995,060.31 1,334,910.15 660,150.16专用设备 2,911,495.71 2,911,495.71
合计 4,906,556.02 4,246,405.86 660,150.16 12.无形资产
（1）无形资产
项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
原价 31,371,245.03 616,703,677.58 3,741,650.00 644,333,272.61财务软件 774,773.69 38,800.00 813,573.69土地使用权 4,854,321.34 29,933,516.57 34,787,837.91采矿权 21,341,150.00 586,731,361.01 2,240,650.00 605,831,861.01
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
探矿权 4,401,000.00 1,501,000.00 2,900,000.00累计摊销 10,276,394.83 4,347,507.16 2,240,650.00 12,383,251.99财务软件 774,773.69 6,443.33 781,217.02土地使用权 825,234.76 1,260,808.06 2,086,042.82采矿权 8,676,386.38 3,080,255.77 2,240,650.00 9,515,992.15探矿权
减值准备
财务软件
土地使用权
采矿权
探矿权
账面价值 21,094,850.20 631,950,020.62财务软件 32,356.67土地使用权 4,029,086.58 32,701,795.09采矿权 12,664,763.62 596,315,868.86探矿权 4,401,000.00 2,900,000.00（2）本期无被冻结、抵押的无形资产。
13.商誉
期末被投资单位名称 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 减值准备云南罗平荣信稀贵金
322,581.52 322,581.52
属有限责任公司
富源县富村镇富利铅
1,980,892.72 1,980,892.72
锌矿有限责任公司
合计 2,303,474.24 2,303,474.24
14.长期待摊费用
本年其 其他减项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末金额
他减少 少原因腊庄电厂坝段
2,911,920.00 363,990.00 2,547,930.00
公路建设费
电力改造 321,738.00 272,511.13 49,226.87
合计 2,911,920.00 321,738.00 636,501.13 2,597,156.87
注：腊庄电厂坝段公路建设费系公司应承担的公路建设支出，按10年进行摊销。
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 15.递延所得税资产和递延所得税负债
(1)已确认递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 年末金额 年初金额
一、递延所得税资产
资产减值准备 350,249.20 309,671.19可弥补亏损 5,348,638.07 3,703,466.71安全生产费 1,112,082.73 47,134.89预计负债 676,782.41
合 计 7,487,752.41 4,060,272.79二、递延所得税负债
按评估价值调账资产增值 2,896,409.84 3,166,190.91合计 2,896,409.84 3,166,190.91由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，本期母公司未确认递延所得税资产和递延所得税负债。
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 年末金额 年初金额
可抵扣暂时性差异 5,290,774.07 28,015,938.40可抵扣亏损 48,986,126.20 332,578,315.48合计 54,276,900.27 360,594,253.88（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
项目 年末金额 年初金额 备注
2014年 7,290,295.88 7,465,641.82
2015年 24,536,943.92 24,536,943.92
2016年 204,345,959.36 208,796,131.19
2017年 32,802,633.01 33,748,890.46
2018年 57,598,342.51
合计 326,574,174.68 274,547,607.39
（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项 目 金 额
应纳税差异项目
按评估价值调账资产增值 11,585,639.38
以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融
1,953,264.26
资产
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 金 额
小计 13,538,903.64
可抵扣差异项目
坏账准备 20,642,292.24
存货跌价准备 3,839,659.52
固定资产减值准备 1,670,900.73
税前可弥补亏损 365,530,801.02
安全生产费 4,747,705.16
预计负债 3,464,706.74
因合并抵消内部利润产生的递延所得税 837,991.55
小计 400,734,056.96
16.资产减值准备明细表
本年减少
项目 年初金额 本年增加 年末金额转回 其他转出
坏账准备 20,039,192.46 894,384.02 246,897.63 44,386.61 20,642,292.24存货跌价准备 6,587,338.55 2,846,912.13 5,594,591.16 3,839,659.52固定资产减值
1,738,751.71 67,850.98 1,670,900.73准备
合计 28,365,282.72 3,741,296.15 246,897.63 5,706,828.75 26,152,852.49 17.短期借款
短期借款分类
借款类别 年末金额 年初金额
信用借款 90,000,000.00 152,000,000.00抵押借款 153,414,952.44 136,250,000.00保证借款 266,923,500.00 175,000,000.00质押借款 90,000,000.00 30,000,000.00合计 600,338,452.44 493,250,000.00（1）信用借款中含信用证代付融资 15,000,000.00元，已于2014年1月17日到期归还。
（2）抵押借款系以本公司腊庄电站全部建筑物及构筑物、机器设备以及本公司房屋所有权作为抵押物取得。抵押借款中含信用证代付融资 53,414,952.44元，其中： 15,000,000.00元已于 2014年 1月 17日到期归还；9,750,000.00元于 2014年 2月 14日到期归还；28,664,952.44元于2014年3月3日到期归还。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）（3）保证借款全部由罗平县锌电公司提供保证担保，详见附注九.(二).4。
（4）质押借款系以定期存单作为质押开出银行承兑汇票贴现取得。
（5）截至2013年12月31日,无已到期未偿还的短期借款。
18.应付票据
票据种类 年末金额 年初金额
银行承兑汇票 40,000,000.00
商业承兑汇票 117,892,751.86
合计 157,892,751.86
下一会计年度将到期的金额为157,892,751.86元。
19.应付账款
（1）应付账款
项 目 年末金额 年初金额
合 计 104,755,253.84 81,180,747.83其中：1年以上 8,476,021.76 7,193,426.91（2）本年应付账款中持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
单位名称 年末金额 年初金额
罗平县锌电公司 2,105,785.58 1,283,794.14合计 2,105,785.58 1,283,794.14 20.预收款项
（1）预收款项
项目 年末金额 年初金额
合计 1,312,160.47 1,401,215.59其中：1年以上 1,175,489.27 76,959.61（2）年末预收款项中不含预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
21.应付职工薪酬
项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额工资(含奖金、津贴和补
4,387,674.88 77,033,307.27 76,259,843.51 5,161,138.64贴)
职工福利费 7,542,873.29 7,542,873.29
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额社会保险费 19,075,865.53 16,975,765.35 2,100,100.18其中：医疗保险费 5,402,270.51 4,913,129.80 489,140.71基本养老保险费 12,038,036.57 10,748,739.89 1,289,296.68失业保险费 922,195.14 698,874.33 223,320.81工伤保险费 288,665.68 230,391.69 58,273.99生育保险费 424,697.63 384,629.64 40,067.99住房公积金 6,117,845.90 12,650,498.14 17,627,810.00 1,140,534.04工会经费和职工教育经费 349,210.32 915,659.67 907,637.78 357,232.21非货币性福利
辞退福利
其他
其中：以现金结算的股份
支付
合 计 10,854,731.10 117,218,203.90 119,313,929.93 8,759,005.07注：本公司应付职工薪酬年末金额中尚有提取未发放的工资、奖金、补贴等 516.11万元，已于2014年1月发放完毕。期末应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。
22.应交税费
项 目 年末金额 年初金额
增值税 3,585,227.10 23,248,521.84
印花税 33,796.15 51,208.60
营业税
城市维护建设税 2,349,500.77 2,048,649.63
房产税 948,258.92 961,054.57
企业所得税 2,616,614.64 -138,319.34
个人所得税 5,762.31 18,820.31
土地使用税 454,122.66 454,122.66
教育费附加 87,920.03 2,049,724.97
资源税 1,055,070.14 1,449,260.51
合 计 11,136,272.72 30,143,043.75
23.应付利息
项 目 年末金额 年初金额
短期借款应付利息 1,287,159.11 1,145,744.44
合 计 1,287,159.11 1,145,744.44
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 24.其他应付款
（1）其他应付款
项 目 年末金额 年初金额
合 计 22,908,429.00 4,440,725.97
其中：1年以上 2,973,759.32 3,804,604.29
（2）账龄超过1年的大额其他应付款
资产负债表日单位名称 年末金额 账龄 未结算原因
后偿还的金额高金勇
644,500.005年以上 尚在履约中 未偿还
合计 644,500.00
（3）应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项
单位名称 年末金额 年初金额
贵州泛华矿业集团有限公司 16,236,857.66
合计 16,236,857.66
（4）年末大额其他应付款
项 目 欠款金额 账龄 性质或内容
贵州泛华矿业集团有限公司 16,236,857.66 1年以内 往来款
浦绍凯 850,000.00 1年以内 往来款
高金勇 644,500.00 5年以上 保证金
云南大泽电极科技有限公司 351,461.00 1年以内 质保金
昆明俊安商贸公司 207,542.03 1年以内 代付款
合 计 18,290,360.69
25.长期应付款
（1）长期应付款明细
借款单位 期
年初金额 利率（%） 年末金额 借款条件限
合计 73,683,200.11
其中：
贵州省国土资源厅5年 一年期银行贷款利率 73,683,200.11
26.预计负债
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额矿山环境综合治理费 2,707,129.62 2,707,129.62搬迁补偿费 757,577.12 757,577.12合计 3,464,706.74 3,464,706.74预计负债为环境治理负债及搬迁补偿费，是因未来清理矿场而产生的环境治理及搬迁补偿成本的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益的流出。在该支出金额能够可靠计量时，按照所需支出的最佳估计金额入账确认为负债。
27.股本
年初金额 本年变动 年末金额公积
股东名称/类别 比例 送
金额 发行新股 金转 其他 小计 金额 比例（%）（%） 股
股
有限售条件股份
国家持有股
国有法人持股 4,608,000.00 2.51 92,989,600.00 92,989,600.00 97,597,600.00 35.90其他内资持股 87,988,827.00 1,050.00 87,989,877.00 87,989,877.00 32.37其中：境内法人持股 87,988,827.00 87,988,827.00 87,988,827.00 32.37境内自然人持股 1,050.00 1,050.00 1,050.00外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 4,608,000.00 2.51 87,988,827.00 92,990,650.00 180,979,477.00 185,587,477.00 68.27无限售条件股份
人民币普通股 179,244,000.00 97.49 -92,990,650.00 -92,990,650.00 86,253,350.00 31.73境内上市外资股
境外上市外资股
其他
无限售条件股份合计 179,244,000.00 97.49 -92,990,650.00 -92,990,650.00 86,253,350.00 31.73股份总额 183,852,000.00 100.00 87,988,827.00 87,988,827.00 271,840,827.00 100.00经公司于2013年4月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会于2013年10月18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司本年度向贵州泛华矿业集团有限公司发行87,988,827股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%的股权，信永中和会计师事务所为此出具 XYZH/2012KMA1031-10号验资报告。发行后，本公司总股本增至271,840,827股。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 28.资本公积
项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额股本溢价 170,350,703.13 531,006,268.66 701,356,971.79其他资本公积
合计 170,350,703.13 531,006,268.66 701,356,971.79 29.专项储备
项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
安全生产费 413,767.70 11,700,863.79 7,337,404.92 4,777,226.57合计 413,767.70 11,700,863.79 7,337,404.92 4,777,226.57注：本年增加的安全生产费中包含合并日按持股比例对向荣矿业和德荣矿业原账面余额3,795,507.37元的恢复金额。
30.盈余公积
项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
法定盈余公积 34,308,111.32 34,308,111.32任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他盈余公积
合计 34,308,111.32 34,308,111.32 31.未分配利润
项目 金额 提取或分配比例（%）上年年末金额 -190,373,891.28
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
重要前期差错更正
同一控制合并范围变更
其他调整因素
本年年初金额 -190,373,891.28
加：本年净利润 -51,059,493.23
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项目 金额 提取或分配比例（%）转作股本的普通股股利
其他 -3,795,507.37
本年年末金额 -245,228,891.88
其中：拟分配现金股利
注：其他减少为合并日按持股比例对向荣矿业和德荣矿业安全生产费原账面余额3,795,507.37元的恢复金额。
32.少数股东权益
少数股权
子公司名称 年末金额 年初金额
比例（%）
富源县富村镇富利铅锌矿有限
40.00 4,787,242.54 5,429,014.16责任公司
罗平县天俊实业有限责任公司 40.00 9,763,961.19 9,692,507.01合 计 14,551,203.73 15,121,521.17 33.营业收入、营业成本
（1）营业收入
项 目 本年金额 上年金额
主营业务收入 805,521,174.75 1,171,670,633.84其他业务收入 49,954,399.45 90,530,224.86合 计 855,475,574.20 1,262,200,858.70主营业务成本 733,408,452.29 1,072,485,866.34其他业务成本 38,351,093.55 41,670,243.27合 计 771,759,545.84 1,114,156,109.61（2）主营业务—按行业分类
本年金额 上年金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本有色金属冶炼 804,974,512.01 733,303,425.08 1,169,807,915.19 1,071,576,779.13发电 546,662.74 105,027.21 1,862,718.65 909,087.21合计 805,521,174.75 733,408,452.29 1,171,670,633.84 1,072,485,866.34（3）主营业务—按产品分类
产品名称 本年金额 上年金额
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
锌锭 707,017,951.76 665,804,563.08 982,530,536.64 968,881,693.07铅精矿 21,302,061.01 5,949,005.24 52,947,667.94 18,252,103.31锗精矿 6,974,075.06 2,435,407.27 17,580,576.35 9,189,144.91超细锌粉 35,910,842.38 36,193,860.65 66,065,032.44 65,682,307.30电 546,662.74 105,027.21 1,862,718.65 909,087.21锌精矿 19,153,520.06 13,860,560.65
银精矿 5,639,375.11 687,388.85 34,465,495.32 1,761,758.17镉锭 8,976,686.63 8,372,639.34
铟锭 16,218,606.50 7,809,772.37合计 805,521,174.75 733,408,452.29 1,171,670,633.84 1,072,485,866.34（4）前五名客户营业收入情况
占公司全部营业收客户名称 营业收入
入的比例(%)
上海尚铭金属材料有限公司 374,309,581.50 43.76上海宏全金属材料有限公司 116,892,737.78 13.66上海召申国际经贸有限公司 67,413,439.83 7.88上海荔源物资贸易有限公司 30,437,920.85 3.56驰宏国际商贸有限公司 25,840,732.32 3.02合 计 614,894,412.28 71.88 34.营业税金及附加
项目 计缴比例 本年金额 上年金额
营业税 5% 116,051.12 66,320.75城市维护建设税 5%、1% 1,444,454.18 2,518,808.58教育费附加 3%、2% 912,320.84 1,517,756.22资源税 20元/吨、10元/吨 559,022.20 9,584.85合计 3,031,848.34 4,112,470.40 35.销售费用
项目 本年金额 上年金额
运输费 27,025,634.01 27,642,456.50仓储费 814,310.83 1,889,401.92职工薪酬 857,855.23 891,440.64其他费用 1,085,225.09 868,226.72
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项目 本年金额 上年金额
合计 29,783,025.16 31,291,525.78 36.管理费用
项 目 本年金额 上年金额
职工薪酬 17,187,776.10 16,157,039.88劳动保护费 1,779,983.36 713,712.37业务招待费 1,321,729.18 1,049,501.00差旅费 835,514.08 625,329.50折旧费 2,021,413.45 2,161,781.38无形资产摊销 1,273,191.74 1,271,362.97长期待摊费用摊销 18,516.06 363,990.00汽车使用费 1,946,325.34 1,531,482.63税费 2,528,997.48 2,806,968.13聘请中介机构费、咨询费、评估清查审计费 1,956,828.29 1,120,000.00修理费 13,128,637.31 6,973,514.66探矿费 1,284,210.76 2,879,488.85停工损失 1,743,332.82 1,581,730.89综合服务费 109,960.00 489,803.00环境保护费（生态治理费、水土保持费、水资
1,555,844.66 1,000,970.00源费等）
搬迁补偿费 9,284,077.12
研究与开发费用 2,032,996.76 2,069,104.13其他费用 6,130,779.50 7,148,532.86合 计 66,140,114.01 49,944,312.25 37.财务费用
项 目 本年金额 上年金额
利息支出 41,416,874.16 50,088,638.49减：利息收入 732,991.55 1,194,607.41加：汇兑损失 -442,950.47 -65,365.16加：其他支出 3,996,820.10 2,844,946.57合 计 44,237,752.24 51,673,612.49 38.资产减值损失
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 本年金额 上年金额
坏账损失 43,699.83 2,751,773.35存货跌价损失 2,846,912.13 6,587,338.55合 计 2,890,611.96 9,339,111.90 39.公允价值变动收益
项 目 本年金额 上年金额
交易性金融资产 1,953,264.26
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 1,953,264.26
交易性金融负债 116,250.00其中：商品期货浮动盈亏 116,250.00按公允价值计量的投资性房地产
合 计 1,953,264.26 116,250.00 40.投资收益
（1）投资收益来源
项 目 本年金额 上年金额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 -2,305,350.00 2,397,455.50处置长期股权投资产生的投资收益 10,053,379.75
商品期货投资收益 299,304.47合 计 7,748,029.75 2,696,759.97（2）权益法核算的长期股权投资收益
本年比上年增减变动项 目 本年金额 上年金额
的原因
合 计 -2,305,350.00 2,397,455.50
其中：
永善县金沙矿业有限公司 220,031.69 2,325,181.77被投资单位盈利减少云南罗平老渡口发电有限公司 201,971.44 1,627,438.52被投资单位盈利减少云南宏盛驰远资源有限公司 -1,887,700.24 -1,862,029.11被投资单位亏损增加兴义黄泥河发电有限公司 -839,652.89 306,864.32 被投资单位亏损 41.营业外收入
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）计入本年非经常项 目 本年金额 上年金额
性损益的金额非流动资产处置利得 80,929.71 112,712.57 80,929.71其中：固定资产处置利得 80,929.71 112,712.57 80,929.71政府补助 4,801,600.00 13,475,000.00 4,801,600.00罚款收入 94,666.22 14,996.17 94,666.22其他 1,490,330.23 1,581,611.62 1,490,330.23合 计 6,467,526.16 15,184,320.36 6,467,526.16（1）政府补助
项 目 本年金额 上年金额 来源和依据罗平县财政局贷款贴息补助 9,500,000.00 罗财企[2012]40号罗平县财政局对外经贸区域协调发展资金 250,000.00 罗财企[2012]42号罗平县财政局促进全省工业经济平稳增长 曲财企[2012]160号 1,700,000.00
专项补助资金 罗财企[2012]58号财政局下达2012年安全生产隐患治理专项 曲财企[2012]162号 300,000.00
资金 罗财企[2012]61号罗平县财政局2012年度进口贴息资金 425,000.00 罗财企[2012]67号罗平县财政局2012年度第五批省级排污费 曲财企[2012]308号 800,000.00
资金 罗财企[2012]125号中国驰名商标奖励 500,000.00 曲政发[2012]14号罗平县财政局拨2012年7-9月超基数用电
曲财企[2013]2号补贴资金 2,546,300.00
罗平县财政局拨2012年10-12月超基数用 云财企[2013]75号电补贴资金 1,674,700.00 曲财企[2013]43号云南省大型科学仪器协作公用分析测试用
户补贴 3,500.00
2013年进出口产品贴息资金 罗财企[2013]12号 377,100.00
曲靖市 2013-2014年度“两化”融合示范
曲工信[2013]216号企业 200,000.00
合 计 4,801,600.00 13,475,000.00
42.营业外支出
计入本年非经常性项 目 本年金额 上年金额
损益的金额
非流动资产处置损失 3,304,750.72 3,304,750.72其中：固定资产处置损失 3,304,750.72 3,304,750.72无形资产处置损失
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）计入本年非经常性项 目 本年金额 上年金额
损益的金额
对外捐赠 500.00 500.00赞助费 3,500.00
其他 15,440.77 199,562.31 15,440.77合 计 3,320,691.49 203,062.31 3,320,691.49 43.所得税费用
（1）所得税费用
项 目 本年金额 上年金额
当期所得税 1,197,132.66
递延所得税 -286,516.66 -1,800,725.09合 计 910,616.00 -1,800,725.09由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，本期母公司未确认递延所得税资产和递延所得税负债。
（2）当期所得税
项 目 金 额
本年合并利润总额 -49,519,194.67加：纳税调整增加额 2,986,283.85减：纳税调整减少额 12,579,423.16加：境外应税所得弥补境内亏损
减：弥补以前年度亏损 509,831.69加：子公司本年亏损额
本年应纳税所得额 -59,622,165.67法定所得税税率（25%） 25%本年应纳所得税额 1,197,132.66减：减免所得税额
减：抵免所得税额
本年应纳税额 1,197,132.66加：境外所得应纳所得税额
减：境外所得抵免所得税额
加：其他调整因素（补缴往年所得税）
当期所得税 1,197,132.66
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 44.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 序 号 本年金额 上年金额归属于母公司股东的净
1 -51,059,493.23 20,863,386.02利润
归属于母公司的非经常
2 12,899,113.18 11,845,137.70性损益
归属于母公司股东、扣除
非经常性损益后的净利3=1-2 -63,958,606.41 9,018,248.32润
年初股份总数 4 183,852,000.00 183,852,000.00公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数 5
（Ⅰ）
发行新股或债转股等增
6
87,988,827.00
加股份数（Ⅱ）
增加股份（Ⅱ）下一月份
7 2
起至年末的累计月数
因回购等减少股份数 8
减少股份下一月份起至
9
年末的累计月数
缩股减少股份数 10
报告期月份数 11 12 12发行在外的普通股加权12=4+5+6×7÷11
198,516,804.50 183,852,000.00平均数 -8×9÷11-10
基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 -0.26 0.11基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.32 0.05已确认为费用的稀释性
15
潜在普通股利息
转换费用 16
所得税率 17
认股权证、期权行权、可
转换债券等增加的普通 18
股加权平均数
稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.26 0.11稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.32 0.05
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 45.现金流量表项目
（1）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金
1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额
利息收入 812,639.50归还借支款和往来款 8,015,037.86政府补助 4,801,600.00其他 451,200.77合计 14,080,478.132）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本年金额
部门及职工借支 12,458,238.71拆迁补偿款 8,526,500.00银行手续费 1,318,779.57业务招待费 1,041,059.55差旅费 963,153.90赔偿款 873,000.00资源补偿费 803,550.00中介费 750,000.00生态环境保护金 731,815.00业务、办公费 593,934.77矿山管理费 550,000.00排污费 400,050.00其他 3,486,967.84合计 32,497,049.343）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本年金额
纳入合并范围的向荣矿业和德荣矿业并购日现金余额 3,627,113.52合计 3,627,113.524）支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本年金额
处置贡山宏溢评估费 150,000.00
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项目 本年金额
其他 376.66合计 150,376.665）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年金额
融资质押保证金 37,250,000.00合计 37,250,000.006）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本年金额
融资质押保证金 45,725,000.00银行综合服务费 1,182,800.00重组费用 10,820,000.00合计 57,727,800.00（2）合并现金流量表补充资料
项 目 本年金额 上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -50,429,810.67 21,278,709.38加：资产减值损失 2,890,611.96 9,339,111.90固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
34,649,239.59 33,622,195.49产折旧
无形资产摊销 3,823,597.10 1,271,362.97长期待摊费用摊销 375,197.66 363,990.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
3,169,307.25 -112,712.57（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 54,513.76
公允价值变动损益（收益以“-”填列） -1,953,264.26 -116,250.00财务费用（收益以“-”填列） 41,796,077.78 50,091,988.79投资损失（收益以“-”填列） -7,748,029.75 -5,696,759.97递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -16,735.59 -1,530,917.03递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -269,781.07 -274,019.70存货的减少（增加以“-”填列） -92,422,036.25 320,584,699.66经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -23,466,979.45 -16,502,661.39
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 本年金额 上年金额
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 201,038,254.95 -117,410,735.54其他
经营活动产生的现金流量净额 111,490,163.01 294,908,001.992.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 145,580,020.51 35,914,900.66减：现金的期初余额 35,914,900.66 45,989,789.26加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 109,665,119.85 -10,074,888.60（3）现金和现金等价物
项 目 本年金额 上年金额
现金 145,580,020.51 35,914,900.66其中：库存现金 76,361.68 13,543.40可随时用于支付的银行存款 48,592,438.62 33,339,840.96可随时用于支付的其他货币资金 96,911,220.21 2,561,516.30可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
期末现金和现金等价物余额 145,580,020.51 35,914,900.66其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
现金和现金等价物
九、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及最终控制方
（1）控股股东及最终控制方
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）组织机
控股股东名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表
构代码
罗平县锌电公司国有企业 云南罗平 生产、销售 张金选 71346236-0云南省罗平县财政局持有罗平县锌电公司100%股权,为本公司最终控制人。
（2）控股股东的注册资本及其变化 单位：万元
控股股东 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
罗平县锌电公司 5,038.00 5,038.00
（3）控股股东的所持股份或权益及其变化 单位：万元
持股金额 持股比例（%）
控股股东
年末金额 年初金额 年末比例 年初比例
罗平县锌电公司 9,759.76 9,859.76 35.90 53.632.子公司
(1)子公司
法定 组织机构代公司名称 企业类型 注册地 业务性质
代表人 码罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 有限责任公司 云南罗平 许克昌 生产、销售 73122105-0富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 有限责任公司 云南富源 刘富华 生产、销售 74147834-3罗平县天俊实业有限责任公司 有限责任公司 云南罗平 李来成 生产、销售 66825268-9普定县向荣矿业有限公司 有限责任公司 贵州普定 柳跃清
生产、销售 78549848-5普定县德荣矿业有限公司 有限责任公司 贵州普定 柳跃清 生产、销售 66299882-6(2)子公司的注册资本及其变化
公司名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额罗平县荣信稀贵金属有限责任公司
15,000,000.00 15,000,000.00富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司
1,300,000.00 1,300,000.00罗平县天俊实业有限责任公司
10,000,000.00 10,000,000.00普定县向荣矿业有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00普定县德荣矿业有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00(3)对子公司的持股比例或权益及其变化 单位：万元
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）持股金额 持股比例（%）公司名称
年末金额 年初金额 年末比例 年初比例云南贡山县宏溢有色金属有限公司 400.00 80.00罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 1,500.00 1,500.00 100.00 100.00富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 78.00 78.00 60.00 60.00罗平县天俊实业有限责任公司 600.00 600.00 60.00 60.00普定县向荣矿业有限公司 8,000.00 100.00
普定县德荣矿业有限公司 6,000.00 100.00
3．合营企业及联营企业
被投资 企业 注册 业务 法人 注册资本 持股比 表决权比 关联 组织机单位名称 类型 地 性质 代表 （万元）例（%） 例（%） 关系 构代码联营企业
云南罗平县老渡
有限责云南生产、
口发电有限责任 王刚 5,000 37.00 37.00联营企业 74146254-4任公司罗平 销售
公司
兴义黄泥河发电有限责贵州生产、
李平 14,000 33.00 33.00联营企业 75535827-0有限责任公司 任公司兴义 销售
永善县金沙矿业有限责云南生产、
尹仕湘 8,000 23.20 23.20联营企业 21710194-5有限责任公司 任公司永善 销售
云南宏盛驰远资有限责云南生产、
何正贵 2,700 32.11 32.11联营企业 79724002-7源有限责任公司任公司兰坪 销售
4.其他关联方
关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码其他关联关系方
本公司股东 贵州泛华矿业集团有限公司 资金拆借 05500125-4本公司控股子公司富源县富村镇
刘富华 无
富利铅锌矿有限责任公司股东
本公司控股子公司富源县富村镇
邓艳梅 无
富利铅锌矿有限责任公司股东
本公司的子公司罗平县天俊实业
姜燕辉 租赁
有限责任公司股东
（二）关联交易
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 1.购买商品
本年 上年
关联方类型及关
交易事项 占同类交易金额 占同类交易金联方名称 金额 金额
的比例（%） 额的比例（%）控股股东及最终
控制方
硫酸 7,088,891.99 100.00 7,051,425.33 100.00蒸汽 9,448,991.15 100.00 6,699,663.73 100.00其中：罗平县锌
水 531,745.64 100.00 502,779.60 100.00电公司
电 1,034.69 12,464.97
焙砂加工费 1,372,019.06 100.00 674,613.08 100.00合计 18,442,682.53 14,940,946.71
关联交易定价原则：按市场价格计价。
2．销售商品及提供劳务
本年 上年
关联方类型及关联方名 占同类交易 占同类交易交易事项
称 金额 金额的比例 金额 金额的比例（%） （%）控股股东及最终控制方
其中：罗平县锌电公司二氧化硫 4,254,570.41 100.00 4,906,824.47 100.00合营及联营企业
其中：兴义黄泥河发电有
提供劳务 1,542,526.00 100.00 1,326,415.00 100.00限责任公司
合计 5,797,096.41 6,233,239.47
关联交易定价原则：按市场价格计价。
3.关联租赁情况：本年公司的子公司罗平天俊实业有限责任公司向其股东姜燕辉租赁土地，金额为 140,000.00元。本年公司向母公司罗平县锌电公司租赁房屋，租金150,000.00元。
4.关联担保情况 单位：万元
担保是否担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日已经履行完毕云南罗平锌电股兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600.00 2005.6.29 2021.6.29 否
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）担保是否担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日已经履行完毕份有限公司
云南罗平锌电股
罗平县老渡口发电有限责任公司 9,840.00 2007.4.23 2016.8.17 否份有限公司
罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 1,000.00 2013.1.14 2014.1.13 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 3,000.00 2013.1.22 2014.1.13 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 3,000.00 2013.3.13 2014.3.12 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 3,000.00 2013.4.1 2014.3.12 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 5,000.00 2013.5.7 2014.4.25 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 2,000.00 2013.2.19 2014.2.19 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 3,000.00 2013.12.25 2014.6.26 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 2,000.00 2013.10.14 2014.4.9 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 2,692.35 2013.10.12 2014.4.10 否罗平县锌电公司云南罗平锌电股份有限公司 2,000.00 2013.10.28 2014.4.25 否 4.关联方资金拆借
关联方名称 拆借金额 备注
合并范围发生变化,向荣矿业应贵州泛华矿业集团有限公司 16,236,857.66
付贵州泛华矿业往来款。
5.关键管理人员薪酬
项目名称 本年金额 上年金额
关键管理人员薪酬 2,405,000.00 2,266,000.00（三）关联方往来余额
1.关联方应付账款
关联方 年末金额 年初金额
控股股东及最终控制方
其中：罗平县锌电公司 2,105,785.58 1,283,794.14合 计 2,105,785.58 1,283,794.142.关联方其他应付款
关联方 年末金额 年初金额
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）关联方 年末金额 年初金额
其他关联关系方
其中：姜燕辉 186,666.79 186,666.76贵州泛华矿业集团有限公司 16,236,857.66
合计 16,423,524.45 186,666.76十、或有事项
1.无未决诉讼或仲裁形成的或有负债
2.对外提供担保形成的或有负债：
（1）本公司为兴义黄泥河发电有限责任公司银行借款6,600万元提供保证担保；
（2）本公司为云南罗平县老渡口发电有限责任公司银行借款 9,840万元提供保证担保；
3.除存在上述或有事项外，截至2013年12月31日，本公司无其他重大或有事项。
十一、承诺事项
截至2013年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十二、资产负债表日后事项
1.根据公司第五届董事会第十六次会议决议，公司2013年度不分配现金股利，也不进行资本公积转增股本，此决议尚须股东大会批准。
2.除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1.应收账款
（1）应收账款分类
年末金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
27,809,080.58 81.72 3,195,406.77 11.49收账款
其中：账龄组合 27,809,080.58 81.72 3,195,406.77 11.49单项金额虽不重大但单项
6,219,939.06 18.28 6,219,939.06 100.00计提坏账准备的应收账款
合计 34,029,019.64 100.00 9,415,345.83 27.67（续）
年初金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
32,109,996.14 83.77 3,410,304.39 10.62收账款
其中：账龄组合 32,109,996.14 83.77 3,410,304.39 10.62单项金额虽不重大但单项
6,219,939.06 16.23 6,219,939.06 100.00计提坏账准备的应收账款
合计 38,329,935.20 100.00 9,630,243.45 25.121）本年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；
2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末金额 年初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备1年以内 25,906,147.54 5.00 1,295,307.38 30,210,026.30 5.00 1,510,501.321-2年 3,148.50 10.00 314.85 185.30 10.00 18.532-3年
3-4年
4-5年
5年以上 1,899,784.54 100.00 1,899,784.54 1,899,784.54 100.00 1,899,784.54合计 27,809,080.58 11.49 3,195,406.77 32,109,996.14 10.62 3,410,304.393）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因（%）
石林云星锌粉有限公司 1,305,730.35 1,305,730.35 100.00 预计无法收回
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因（%）
昆明国际经济技术合作公司 25,474.89 25,474.89 100.00 预计无法收回赵勇 115,334.16 115,334.16 100.00 预计无法收回大同磷化工厂 88,110.40 88,110.40 100.00 预计无法收回云南会泽铅锌矿综合利用经营部 94,564.00 94,564.00 100.00 预计无法收回曲靖利达公司、宝山分公司 373,779.65 373,779.65 100.00 预计无法收回文山国际经济技术合作有限责任
482,334.72 482,334.72 100.00 预计无法收回公司
云南有色金属一平浪冶炼厂 210,520.00 210,520.00 100.00 预计无法收回绍兴经济开发区兴黔物资公司 263,820.17 263,820.17 100.00 预计无法收回绍兴洋江经济实业有限公司 715,672.57 715,672.57 100.00 预计无法收回长沙科锐迪科技发展有限公司 491,000.00 491,000.00 100.00 预计无法收回上海梁掾化工原料有限公司 320,221.05 320,221.05 100.00 预计无法收回上海海谱化学工程有限公司 133,000.00 133,000.00 100.00 预计无法收回上海卓群化工有限公司 304,000.00 304,000.00 100.00 预计无法收回四会市永业金属有限公司 796,537.10 796,537.10 100.00 预计无法收回佛山市达比化工有限公司 499,840.00 499,840.00 100.00 预计无法收回合 计 6,219,939.06 6,219,939.06
（2）本年度无实际核销的应收账款。
（3）年末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）应收账款金额前五名单位情况
与本公司 占应收账款总单位名称 金额 账龄
关系 额的比例(%)上海尚铭金属材料有限公司 客户 17,544,909.09 1年内 51.56江苏德威涂料有限公司 客户 2,230,800.00 1年内 6.55上海宏全金属材料有限公司 客户 1,944,544.26 1年内 5.71中涂化工（广东）有限公司 客户 1,836,254.05 1年内 5.40石林云星锌粉有限公司 客户 1,305,730.355年以上 3.84合计 24,862,237.75 73.06 (5)无应收关联方账款情况。
2.其他应收款
（1）其他应收款分类
类别 年末金额
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
3,498,359.20 25.14 3,498,359.20 100.00的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 4,766,886.71 34.26 361,474.88 7.58其中：账龄组合 4,766,886.71 34.26 361,474.88 7.58单项金额虽不重大但单项计提坏账
5,649,588.29 40.60 5,549,588.29 98.23准备的其他应收款
合计 13,914,834.20 100.00 9,409,422.37 67.62（续）
年初金额
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
6,898,359.20 52.45 3,498,359.20 50.71的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 728,756.84 5.54 202,719.00 27.82其中：账龄组合 728,756.84 5.54 202,719.00 27.82单项金额虽不重大但单项计提坏账
5,524,799.49 42.01 5,424,799.49 98.19准备的其他应收款
合计 13,151,915.53 100.00 9,125,877.69 69.391）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
计提比
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因（%）
昆明宝源通经贸有限公司 3,498,359.20 3,498,359.20 100.00 长期挂账，无法收回合计 3,498,359.20 3,498,359.20
2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末金额 年初金额
项目
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备1年以内 4,441,716.32 5.00 222,085.82 202,950.57 5.00 10,147.531-2年 66,600.29 10.00 6,660.02 121,211.00 10.00 12,121.102-3年 27,470.00 20.00 5,494.00 48,729.30 20.00 9,745.863-4年 57,125.10 40.00 22,850.04 214,075.37 40.00 85,630.154-5年 173,975.00 60.00 104,385.00 141,790.60 60.00 85,074.365年以上
合计 4,766,886.71 7.58 361,474.88 728,756.84 27.82 202,719.00
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）3）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
计提比例
单位名称 账面余额 坏账金额 计提原因（%）
罗平县昆宇建筑装璜部等59家 2,928,830.63 2,928,830.63 100.00长期挂账，无法收回罗平侨联公司（张紫家） 658,069.17 658,069.17 100.00长期挂账，无法收回云南省陆良乐事达工贸有限公司 618,861.11 618,861.11 100.00长期挂账，无法收回景谷傣族自治县景傣酒店有限责
500,000.00 500,000.00 100.00长期挂账，无法收回任公司
贵州省安龙县盘江锑白厂 476,000.00 476,000.00 100.00长期挂账，无法收回兴义民族铅锌选矿厂 367,827.38 367,827.38 100.00长期挂账，无法收回楚雄市安全生产监督管理局 100,000.00 保证金不提合计 5,649,588.29 5,549,588.29
（2）本年度无实际核销的其他应收款。
（3）年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位欠款。
（4）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应
与本公司
单位名称 金额 账龄 收款总额 性质或内容关系
的比例(%)
贡山宏溢股
周宗林 4,000,000.00 1年以内 28.75 代偿债务款权受让方
昆明宝源通经贸有限公司 供应商 3,498,359.20 5年以上 25.14 预付货款罗平侨联公司（张紫家） 供应商 658,069.17 5年以上 4.73 预付货款云南省陆良乐事达工贸有
供应商 618,861.11 4-5年 4.45 预付货款限公司
景谷傣族自治县景傣酒店
供应商 500,000.00 5年以上 3.59 预付货款有限责任公司
合 计 9,275,289.48 66.66
（5）无应收关联方款项情况。
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
3.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 年末金额 年初金额
按成本法核算长期股权投资 664,089,641.91 38,089,640.59按权益法核算长期股权投资 84,889,794.64 86,668,911.98长期股权投资合计 748,979,436.55 124,758,552.57减：长期股权投资减值准备
长期股权投资价值 748,979,436.55 124,758,552.57（2）按成本法、权益法核算的长期股权投资
表决权
持股比 年初 本年 本年 年末 本年现被投资单位名称 比例 投资成本
例（%） 金额 增加 减少 金额 金红利（%）
成本法核算
罗平县荣信稀贵金属
100.00 100.00 22,089,640.59 22,089,640.59 22,089,640.59有限责任公司
云南贡山县宏溢金属
80.00 80.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
有限公司
富源县富村镇富利铅
60.00 60.00 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00锌矿有限责任公司
普定县向荣矿业有限
100.00 100.00 285,658,251.87 285,658,251.87公司
普定县德荣矿业有限 100.00 100.00 344,341,749.45 344,341,749.45
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
表决权
持股比 年初 本年 本年 年末 本年现被投资单位名称 比例 投资成本
例（%） 金额 增加 减少 金额 金红利（%）
公司
小 计 668,089,641.91 38,089,640.59 630,000,001.32 4,000,000.00 664,089,641.91权益法核算
1、永善县金沙矿业有
23.20 23.20 18,560,000.00 25,536,993.74 220,031.69 25,757,025.43限公司
2、云南罗平老渡口发
37.00 37.00 18,500,000.00 19,687,730.40 201,971.44 19,889,701.84电有限公司
3、云南宏盛驰远资源
32.11 32.11 8,670,000.00 4,508,507.94 -1,887,700.24 2,620,807.70有限公司
4、兴义黄泥河发电有
33.00 33.00 33,000,000.00 37,461,912.56 -839,652.89 36,622,259.67限公司
小 计 78,730,000.00 87,195,144.64 -2,305,350.00 84,889,794.64合 计 116,819,640.59 125,284,785.23 627,694,651.32 4,000,000.00 748,979,436.55(3)对联营企业投资 单位:人民币万元持股 表决权比 年末资 年末负 年末净资 本年营业 本年被投资单位名称
比例（%） 例（%） 产总额 债总额 产总额 收入总额 净利润联营企业
1、永善县金沙矿业有限公司 23.20 23.20 29,978.84 18,857.85 11,120.99 10,938.24 94.842、云南罗平老渡口发电有限公司 37.00 37.00 17,028.04 11,652.45 5,375.59 2,028.63 54.593、云南宏盛驰远资源有限公司 32.11 32.11 5,138.38 4,322.28 816.10 -587.89
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
持股 表决权比 年末资 年末负 年末净资 本年营业 本年被投资单位名称
比例（%） 例（%） 产总额 债总额 产总额 收入总额 净利润4、兴义黄泥河发电有限公司 33.00 33.00 70,293.10 59,209.22 11,083.88 7,529.58 -254.44合 计 122,438.36 94,041.80 28,396.56 20,496.45 -692.90 (4)无需计提长期股权投资减值准备的投资。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）4.营业收入、营业成本
（1）营业收入和营业成本
项目 本年金额 上年金额
主营业务收入 788,514,062.67 1,173,504,136.00其他业务收入 79,184,806.91 114,140,162.89合计 867,698,869.58 1,287,644,298.89主营业务成本 739,386,309.81 1,090,026,414.17其他业务成本 56,947,844.08 58,317,651.03合计 796,334,153.89 1,148,344,065.20（2）主营业务—按行业分类
本年金额 上年金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本有色金属冶炼 785,820,991.95 739,077,927.59 1,169,807,915.19 1,088,369,349.93发电 2,693,070.72 308,382.22 3,696,220.81 1,657,064.24合计 788,514,062.67 739,386,309.81 1,173,504,136.00 1,090,026,414.17（3）主营业务—按产品分类
本年金额 上年金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本锌锭 707,017,951.76 685,439,626.24 982,530,536.64 985,674,263.87自发电 2,693,070.72 308,382.22 3,696,220.81 1,657,064.24银精矿 5,639,375.11 687,388.85 34,465,495.32 1,761,758.17铅精矿 21,302,061.01 5,949,005.24 52,947,667.94 18,252,103.31锗精矿 6,974,075.06 2,435,407.27 17,580,576.35 9,189,144.91超细锌粉 35,910,842.38 36,193,860.65 66,065,032.44 65,682,307.30铟锭 16,218,606.50 7,809,772.37镉锭 8,976,686.63 8,372,639.34
合计 788,514,062.67 739,386,309.81 1,173,504,136.00 1,090,026,414.17（4）前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例（%）上海尚铭金属材料有限公司 374,309,581.50 43.14上海宏全金属材料有限公司 116,892,737.78 13.47上海召申国际经贸有限公司 67,413,439.83 7.77
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）客户名称 营业收入总额 占全部营业收入的比例（%）上海荔源物资贸易有限公司 30,437,920.85 3.51驰宏国际商贸有限公司 25,840,732.32 2.97合 计 614,894,412.28 70.865.投资收益
（1）投资收益来源
项 目 本年金额 上年金额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 -2,305,350.00 2,397,455.50商品期货投资收益 299,304.47处置长期股权投资产生的投资收益 1,777,490.82
合 计 -527,859.18 2,696,759.97（2）权益法核算的长期股权投资收益
本年比上年增减变动项目 本年金额 上年金额
的原因
合计 -2,305,350.00 2,397,455.50
其中：
永善县金沙矿业有限公司 220,031.69 2,325,181.77被投资单位盈利减少云南罗平老渡口发电有限公司 201,971.44 1,627,438.52被投资单位盈利减少云南宏盛驰远资源有限公司 -1,887,700.24 -1,862,029.11被投资单位亏损增加兴义黄泥河发电有限公司 -839,652.89 306,864.32 被投资单位亏损6.现金流量表补充资料
项 目 本年金额 上年金额1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -56,108,173.34 21,831,582.56加：资产减值准备 2,915,559.19 9,350,225.59固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
30,032,064.10 31,087,982.75产折旧
无形资产摊销 97,086.48 192,238.73长期待摊费用摊销 363,990.00 363,990.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
2,201,242.64 -112,712.57失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 本年金额 上年金额公允价值变动损益（收益以“-”填列） -1,953,264.26 -116,250.00财务费用（收益以“-”填列） 41,058,594.55 49,347,076.64投资损失（收益以“-”填列） 527,859.18 -2,696,759.97递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列） -92,938,922.16 325,239,655.13经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -9,941,227.03 -27,314,611.33经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 271,956,003.57 -83,099,921.28其他
经营活动产生的现金流量净额 188,210,812.92 324,072,496.302.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 129,819,551.74 35,105,620.01减：现金的期初余额 35,105,620.01 43,463,154.75加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 94,713,931.73 -8,357,534.74十五、补充资料
1.本年非经常性损益表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号―非经常性损益（2008）》的要求，本公司非经常性损益如下：
项 目 本年金额 上年金额
非流动资产处置损益
6,829,558.74 112,712.57越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助
4,801,600.00 13,475,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）项 目 本年金额 上年金额
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
1,953,264.26 415,554.47公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1,563,455.68 1,799,670.10其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计
15,147,878.68 15,802,937.14所得税影响额
2,266,327.73 3,950,734.29非经常性净损益合计 12,881,550.95 11,852,202.85其中：归属于母公司股东 12,899,113.18 11,845,137.70注：非流动资产处置损益中转让贡山宏溢股权产生收益 1,005.34万元，固定资产处置等损失322.38万元。
2.净资产收益率及每股收益
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司 2013年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产收益率 每股收益
报告期利润
（%） 基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利
-17.53% -0.26 -0.26
润
扣除非经常性损益后归属
-21.96% -0.32 -0.32
于母公司股东的净利润
3.主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明
年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：
变动幅度
项目 年末金额 年初金额 备注
（%）
货币资金 193,817,832.30 73,164,900.66 164.91 1*
交易性金融资产 1,953,264.26 2*
应收票据 1,172,442.66 3*
预付账款 23,746,177.06 9,856,572.40 140.92 4*
其他应收款 4,579,767.74 1,108,305.49 313.22 5*
存货 254,041,959.69 158,872,244.40 59.90 6*
在建工程 13,225,658.93 6,687,400.92 97.77 7*
无形资产 631,950,020.62 21,094,850.20 2,895.75 8*
递延所得税资产 7,487,752.41 4,060,272.79 84.42 9*
应付票据 157,892,751.86 10*
应交税费 11,136,272.72 30,143,043.75 -63.06 11*
其他应付款 22,908,429.00 4,440,725.97 415.87 12*
长期应付款 73,683,200.11 13*
预计负债 3,464,706.74 14*
股本 271,840,827.00 183,852,000.00 47.86 15*
资本公积 701,356,971.79 170,350,703.13 311.71 16*
专项储备 4,777,226.57 413,767.70 1,054.57 17*
备注1*：年末货币资金较年初增加了164.91%,主要原因为本期部分原料采购采用应付票据结算且本期借款增加以及用于融资质押保证金增加，期末未到还款期所致。
备注2*：年末交易性金融资产较年初增加,主要原因为本期部分产品销售采用点价模式，年末尚未点价，从混合工具中分拆的衍生金融工具资产负债日与交割日公允价值变
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）动确认为交易性金融资产所致。
备注3*：年末应收票据较年初增加，主要原因为部分货物销售使用承兑汇票结算所致。
备注4*：年末预付账款较年初增加了140.92%，主要原因为年末原料采购较上年增加，预付原料款未到结算期所致。
备注5*：年末其他应收款较年初增加了313.22%，主要原因为应收贡山宏溢股权受让方所承担的代偿债务款增加。
备注6*：年末存货较年初增加了59.90%，主要原因为库存商品上年大部分实现销售，且上年所购原辅料较少，期末库存较少，本年库存商品及原辅料较上年增加所致。
备注7*：年末在建工程较年初增加了97.77%，主要原因为合并范围发生变化，向荣矿业的芦茅林矿、何家寨矿及德荣矿业的金坡矿井等工程的基建支出增加所致。
备注8*：年末无形资产资产较年初增加了2,895.75%，主要原因为合并范围发生变化，向荣矿业和德荣矿业的采矿权等无形资产增加所致。
备注9*：年末递延所得税资产较年初增加了84.42%，主要原因为合并范围发生变化，向荣矿业和德荣矿业的递延所得税资产增加所致。
备注10*：年末应付票据较年初增加，原因为本期采购部分原材料使用应付票据结算所致。
备注11*：年末应交税费较年初减少了63.06%，主要原因为上期计提增值税本期已交，且本期销售收入减少,销项税与进项税之差小于上年同期金额，应交增值税减少所致。
备注12*：年末其他应付款较年初增加了415.87%，主要原因为合并范围发生变化，向荣矿业应付贵州泛华矿业往来款增加所致。
备注13*：年末长期应付款较年初增加，主要原因为合并范围发生变化，向荣矿业和德荣矿业应付贵州省国土资源厅矿权款增加所致。
备注14*：年末预计负债较年初增加，原因为按环保要求，公司本期预计的搬迁补偿费增加以及合并范围变化，向荣矿业和德荣矿业的环境治理负债增加所致。
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2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）备注15*：年末股本较年初增加了47.86%，原因为公司本年度向泛华矿业发行 87,988,827股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。
备注16*：年末资本公积较年初增加了311.71%，原因为本年度公司发行股份购买资产，发行股份的溢价为 54,201.12万元，扣除发行费用 1,100.49万元后，增加股本溢价53,100.63万元。
备注17*：年末专项储备较年初增加了1,054.57%，主要原因为合并范围发生变化，向荣矿业和德荣矿业计提安全生产费用增加所致。
本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：
变动幅度
项目 本年金额 上年金额 备注
（%）
营业收入 855,475,574.20 1,262,200,858.70 -32.22 1*
营业成本 771,759,545.84 1,114,156,109.61 -30.73 2*
管理费用 66,140,114.01 49,944,312.25 32.43 3*
资产减值损失 2,890,611.96 9,339,111.90 -69.05
4*
公允价值变动损益 1,953,264.26 116,250.00 1,580.23
5*
投资收益 7,748,029.75 2,696,759.97 187.31 6*
营业外收入 6,467,526.16 15,184,320.36 -57.41 7*
营业外支出 3,320,691.49 203,062.31 1,535.31 8*
所得税费用 910,616.00 -1,800,725.09 150.57 9*
少数股东损益 629,682.56 415,323.36 51.61% 10*
备注1*：本年营业收入较上年减少了32.22%，主要原因为主要产品锌锭销量由2012年的7.632万吨下降到2013年的5.534万吨,下降了27.99%,且小金属（锗、银、铟锭）、超细锌粉及矿产品销量大幅下降所致。
备注2*：本年营业成本较上年减少了30.73%,原因为:(1)主要产品锌锭销量减少且小金属（锗、银、铟锭）、超细锌粉及矿产品销量大幅下降；(2)主要产品锌锭单位生产成本下降。
备注3*：本年管理费用较上年增加了32.43%，主要是由于为达到环保要求,搬迁补偿费增加928.41万元及本期修理费用支出增加所致。
备注4*：本年资产减值损失减少了69.05%，主要原因为年末存货主要产品单位生产成本下降,主要产品可变现净值大于账面价值,从而计提存货跌价准备减少所致。
云南罗平锌电股份有限公司财务报表附注
2013年1月1日至2013年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）备注5*：本年公允价值变动收益较上年增加了1,580.23%，主要原因为本期部分产品销售采用点价模式，年末尚未点价，资产负债日与交割日市价价格变动确认交易性金融资产的公允价值变动收益所致。
备注6*：本年投资收益较上年增加了187.31%，主要原因为本年转让贡山宏溢100%股权，产生投资收益1,005.34万元所致。
备注7*：本年营业外收入较上年减少了57.41%，主要原因为本年收到财政贷款贴息等政府补助较上年减少所致。
备注8*：本年营业外支出较上年增加了1,535.31%，主要原因为本年固定资产处置损失增加所致。
备注9*：本年所得税费用较上年增加了150.57%，主要原因为子公司递延所得税资产转回及应交当期所得税增加所致。由于母公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，本期仍未确认递延所得税资产和递延所得税负债。
备注10*：本年少数股东损益较上年增加了51.61%，主要原因为本公司的控股子公司本年实现的净利润较上年增加。
十六、财务报告批准
本财务报告于2014年4月21日经公司第五届董事会第十六次会议批准报出。
云南罗平锌电股份有限公司
2014年4月21日 | {
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} |
广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司有关制度文件规定，我们作为广东和胜工业铝材股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下:
一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《中小板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、报告期内，公司不存在为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也无逾期对外担保的情况。
二、关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真的审议并发表如下独立意见：
经过认真审核，我们认为：公司 2017半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于公司增加 2017年度日常关联交易预计额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司增加 2017年度日常关联交易预计额度的事项发表以下事前认可意见：
（1）公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
（2）公司本次补充预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
（以下无正文）
[本页无正文，为关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见之签字页]
独立董事签名：
李韩冰 袁鸽成 徐仲南 | {
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} |
杭州微光电子股份有限公司
外部信息使用人管理制度
第一章总则
第一条 为了进一步提高杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜绝内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正在策划、编制、审批和披露期间的重大事项。
第三条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其他特殊原因有权要求公司报送信息的外部单位或个人，包括但不限于各级政府主管部门等确因工作需要须知悉相关信息的单位或个人。
第四条 本制度适用于公司及其各部门、全资及控股子公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
第五条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。
第六条 对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司相关部门应拒绝报送。
第七条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息的，应书面通知公司证券办公室，由董事会秘书批准后方可对外报送。向特定外部使用人报送定期财务报表和重大事项相关信息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报和临
时公告的披露时间。
第二章对外信息报送的管理和流程
第八条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制以及公司重大事项筹划、洽谈、报批期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项正式公开披露前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人员披露或泄漏相关内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等，且应积极采取措施将信息知情范围控制在最小范围。
第十条 在公司公开披露定期报告前，不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料。
第十一条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位提前报送统计报表等资料的，公司应当提示报送的外部单位及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，公司应将报送的相关外部单位及个人作为内幕信息知情人登记备案。
第十二条公司在进行商务谈判、申报项目、银行贷款、咨询项目等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密承诺函，保证不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。并将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第十三条公司向外部信息使用人报送信息时，信息报送方需填写《外部信息使用人备案登记表》（参见附件），经信息报送方主管部门和公司董事会秘书审批后，方可向外部信息使用人提供信息。公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案。
第十四条公司在进行商务谈判、办理投融资事宜、申请相关资质认证等特
殊情况需要对外提供未公开重大信息事项时，公司应与该等外部信息使用人签署保密协议，要求其保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十七条对外报送信息的经办人、部门负责人、子公司负责人或协助填报数据部门负责人对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送的合法性负责。
第三章责任追究机制和应急处理措施
第十八条公司对外信息报送人员应当督促外部单位及其工作人员在因保密不当致使前述重大信息被披露或泄露时，应立即通知公司，公司应在知悉后的第一时间向深圳证券交易所报告并公告披露。
第十九条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息。若外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。
第二十条外部单位或个人利用其所知悉的公司未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四章附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
杭州微光电子股份有限公司二〇一六年七月十八日 | {
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} |
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于第三届董事会 2017年第三次会议相关事项的
独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现就公司第三届董事会 2017年第三次会议审议议案发表以下独立意见：
一、《关于增聘公司副总经理的议案》
经审阅公司第三届董事会 2017年第三次会议《关于增聘公司副总经理的议案》，我们认为周强先生、杨晓波先生、黄昊先生、辛松先生的工作经历、专业能力及职业素养均能胜任所聘岗位的职责要求。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，具备担任公司高级管理人员的资格。
周强先生、杨晓波先生、黄昊先生、辛松先生均未持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周强先生、杨晓波先生、黄昊先生、辛松先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
以上高级管理人员均不存在以下情形：
（1）《公司法》规定不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。
我们同意公司聘任周强先生、杨晓波先生、黄昊先生、辛松先生担任公司副总经理。
（以下无正文，为关于第三届董事会 2017年第三次会议相关事项的独立董事意见签字页）
（本页无正文，为关于第三届董事会 2017年第三次会议相关事项的独立董事意见签字页）
独立董事：
刘平春 庄志伟
孙进山
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一七年四月七日 | {
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} |
证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2015-057深圳市飞马国际供应链股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称"公司"）因正在筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）自 2015年 7月 3日开市起停牌，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司股票临时停牌的公告》（公告编号：2015-046）。
公司于2015年7月10日刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-053），确认本次停牌筹划的重大事项为拟购买环保行业的资产。由于相关事项尚未筹划完成，公司于 2015年 7月 17日刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-056），公司股票继续停牌。
截至本公告日，公司正在积极推进本次购买资产事项相关工作，并就可能涉及重大资产重组情况进行了初步评估、磋商。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，确保公平信息披露，避免对公司股价造成异常波动，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）自2015年7月24日开市起继续停牌。
在公司股票停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一五年七月二十四日 | {
"source": "announcement"
} |
附条件生效的股份认购协议
本合同于2016年3月8日由下列双方在中国浙江省嘉兴市签订：
甲方：浙江卫星石化股份有限公司（下称“甲方”或“公司”）
统一社会信用代码：9133000077826404X2
法定代表人：马国林
住所：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
乙方：
乙方一：浙江卫星控股股份有限公司（下称“卫星控股”）
统一社会信用代码：913300007154072427
法定代表人：杨卫东
住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
乙方二：杨卫东
公民身份号码：33040219680909****
住所：浙江省嘉兴市秀洲区
乙方三：马国林
公民身份号码：33040219641222****
住所：浙江省嘉兴市秀洲区
乙方四：杨玉英
公民身份号码：33040219611207****
住所：浙江省嘉兴市秀洲区
鉴于：
1甲方系一家依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票（A股）已在深圳证券交易所中小企业板上市（股票简称：卫星石化，股票代码：002648）。甲方拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请非公开发行不超过377,358,490股A股股票（下称“本次非公开发行”）；
2卫星控股系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署日，卫星控股直接持有甲方 399,000,000股 A股股票（占甲方总股本的49.88%），并通过嘉兴茂源投资有限公司控制甲方 51,000,000股A股股票（占甲方总股本的6.38%），合计控制甲方56.25%股权，为甲方的控股股东。杨卫东、马国林、杨玉英分别持有卫星控股50%、28%、22%的股权。
3 乙方同意按本合同约定的条款及条件，以其拟设立的嘉兴昆元投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆元投资”)为认购主体，以不超过人民币3亿元现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
就乙方以其拟设立的昆元投资认购甲方本次非公开发行 A股股票事宜，双方经平等、友好协商，达成如下合同条款，供双方共同遵照遵守。
第1条认购标的、认购方式及数量
1.1认购标的：甲方本次非公开发行的 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
1.2认购方式及数量：乙方同意昆元投资以人民币现金认购甲方本次非公开发行的 A股股票，认购数量为实际认购金额（不超过人民币 3亿元）除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
第2条定价基准日、定价原则及认购价格
2.1本次非公开发行的定价基准日为：公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
2.2本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 7.95元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
昆元投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺昆元投资接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。
第3条认购股份的限售期
3.1乙方确认及承诺，昆元投资所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3.2昆元投资认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合昆元投资办理股份解锁所需办理的有关手续。
第4条认购款的支付及认购股份登记
4.1甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。昆元投资应按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十（10）个工作日书面通知昆元投资。
4.2甲方应在昆元投资按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）申请办理将认购股份登记于昆元投资 A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于昆元投资 A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
第5条双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
5.2为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）昆元投资将在本合同生效前或中国证券监督管理委员会要求的更早时间完成设立登记工作，其将享有完整的权利和权力经营其业务，并符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行 A股的全部条件。
（2）卫星控股按照其章程的相关规定履行了签署及履行本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）乙方保证昆元投资具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的 A股，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）乙方保证昆元投资向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第6条违约责任
6.1本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复。
第7条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
第8条保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第9条合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
甲方与卫星控股于2015年7月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本合同成立之日(2016年3月8日)起终止。
9.2本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行的批复。
9.3以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第10条适用法律及争议解决
10.1本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
10.2凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第11条合同的修改及其他
11.1本合同双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本合同进行修改并签订补充协议，该补充协议与本合同具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
11.2本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本合同的签署页）
（本页无正文，为浙江卫星石化股份有限公司与浙江卫星控股股份有限公司、杨卫东、马国林及杨玉英《附条件生效的股份认购协议》之签署页)
甲方：浙江卫星石化股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
乙方一：浙江卫星控股股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
乙方二：杨卫东(签字)：
乙方二：马国林(签字)：
乙方二：杨玉英(签字)： | {
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} |
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2016-016深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公告所载2015年度的财务数据为公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（%）|
|营业收入|190,226.59|68,014.60|179.68%|
|营业利润|15,685.80|-1,252.26|1352.60%|
|利润总额|16,373.29|380.67|4201.17%|
|归属于上市公司股东的净利润|13,640.54|817.53|1568.51%|
|基本每股收益（元）|0.3555|0.0584|508.73%|
|净资产收益率（%）|11.46%|1.38%|10.08%|
|项目|本报告期|本报告期初|增减变动幅度（%）|
|总资产|649,958.11|138,448.89|369.46%|
|归属上市公司股东的所有者权益|231,897.19|58,819.95|294.25%|
|股本（股）|38,366.14|14,000.00|174.04%|
|归属于上市公司每股净资产（元）|6.04|4.20|43.86%|
注：1、本表数据为公司合并报表数据。
2、净资产收益率按加权平均法计算。
二、经营业绩及财务状况情况说明
1、报告期经营情况公司报告期内实现营业总收入为190,226.59万元，同比
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2016-016增长179.68%；营业利润为15,685.80万元，同比增长1352.60%；利润总额为
16,373.29万元，同比增长4201.17%；净利润为13,640.54万元，同比增长
1568.51%。基本每股收益为0.3555元，同比增长508.73%；加权平均净资产收益率为11.46%，同比增长10.08%。系公司2015年收购江苏华源新能源科技有限公司并表致销售收入及净利润大幅增加。
2、财务状况报告期末，公司总资产余额为649,958.11万元，比期初增长
369.46%，主要原因是公司并购重组导致总资产增加；报告期末股东权益余额为231,897.19万元，比期初增长294.25%，主要原因是并购重组发行新股导致所有者权益增加；报告期末每股净资产6.04元，比期初增长43.86%，主要原因是股东权益增加所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次披露的公司2015年度业绩快报披露的经营业绩与2016年1月25日在巨潮资讯网披露的《2015年度业绩预告》不存在差异。
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析
该条不适用。
五、其他说明
本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2015年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会
2016年2月26日 | {
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} |
证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2015-055江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于 2015年第三季度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 26日发布了《2015年第三季度报告全文》，经事后审查，因工作人员疏忽出现部分内容表达错误，现将第三季度报告以下一处内容进行更正：
第二节“公司基本情况”第三部分“报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”有误，现更正如下：
1、更正前：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||7,955|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|季维东|境内自然人|18.16%|37,960,000|28,470,000|质押|17,375,000|
|季伟|境内自然人|18.16%|37,950,000|28,462,500|质押|17,375,000|
|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|2.44%|5,102,701|0|||
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增6号资产管理计划|境内非国有法人|2.43%|5,069,762|0|||
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增7号资产管理计划|境内非国有法人|2.42%|5,066,690|0|||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|欧阳能|境内自然人|1.97%|4,125,000|3,243,750|||
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.96%|4,099,530|0|||
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.93%|4,039,713|0|||
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.54%|3,225,884|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|季维东||9,490,000|||人民币普通股|9,490,000|
|季伟||9,487,500|||人民币普通股|9,487,500|
|申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||5,102,701|||||
||||||人民币普通股|5,102,701|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增6号资产管理计划||5,069,762|||||
||||||人民币普通股|5,069,762|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增7号资产管理计划||5,066,690|||||
||||||人民币普通股|5,066,690|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金||4,099,530|||||
||||||人民币普通股|4,099,530|
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金||4,039,713|||||
||||||人民币普通股|4,039,713|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金||3,225,884|||||
||||||人民币普通股|3,225,884|
|国联安基金－浦发银行－国联安－安心－灵活配置1号资产管理计划||2,984,356|||||
||||||人民币普通股|2,984,356|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞6号结构化证券投资集合资金信托计划||2,580,000|||||
||||||人民币普通股|2,580,000|
|||发行人股东季伟、季维东系兄弟关系，且为一致行动人，季伟、季维东、徐焕俊系|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||舅甥关系，公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属|||||
|||于一致行动人。|||||
|||
|-|-|
|参与融资融券业务股东情况说明（如||
||无|
|有）||
2、更正后：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||7,955|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|季维东|境内自然人|18.16%|37,960,000|28,470,000|质押|17,375,000|
|季伟|境内自然人|18.16%|37,950,000|28,462,500|质押|17,375,000|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增6号资产管理计划|境内非国有法人|2.43%|5,069,762|0|||
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增7号资产管理计划|境内非国有法人|2.42%|5,066,690|0|||
|徐焕俊|境内自然人|2.40%|5,011,500|4,050,000|||
|欧阳能|境内自然人|1.97%|4,125,000|3,243,750|||
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.96%|4,099,530|0|||
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.93%|4,039,713|0|||
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.54%|3,225,884|0|||
|国联安基金－浦发银行－国联安－安心－灵活配置1号资产管理计划|境内非国有法人|1.43%|2,984,356|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|||||
|-|-|-|-|
|季维东|9,490,000|人民币普通股|9,490,000|
|季伟|9,487,500|人民币普通股|9,487,500|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增6号资产管理计划|5,069,762|||
|||人民币普通股|5,069,762|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增7号资产管理计划|5,066,690|||
|||人民币普通股|5,066,690|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|4,099,530|||
|||人民币普通股|4,099,530|
|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|4,039,713|||
|||人民币普通股|4,039,713|
|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|3,225,884|||
|||人民币普通股|3,225,884|
|国联安基金－浦发银行－国联安－安心－灵活配置1号资产管理计划|2,984,356|||
|||人民币普通股|2,984,356|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞6号结构化证券投资集合资金信托计划|2,580,000|||
|||人民币普通股|2,580,000|
|天治基金－浦发银行－天治凌云2号特定多客户资产管理计划|2,511,458|||
|||人民币普通股|2,511,458|
||发行人股东季伟、季维东系兄弟关系，且为一致行动人，季伟、季维东、徐焕俊系|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|舅甥关系，公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属|||
||于一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如||||
||无|||
|有）||||
除上述更正内容之外，公司《2015年第三季度报告全文》其他内容不变，补充更正内容对财务数据无影响。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强对信息披露文件的审核工作力度，不断提高信息披露质量。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十六日 | {
"source": "announcement"
} |
长城影视股份有限公司
2018年第三季度报告
2018年 10月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵锐均、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主管人员)周满华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,825,168,312.7||4 3,740,211,664.66||2.27%||
|归属于上市公司股东的净资产|764,639,065.3||0 652,062,197.79||||
||||||17.26%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|367,446,017.64|-20.71%||942,464,215.55||29.72%|
|归属于上市公司股东的净利润|45,473,681.76|||111,947,499.78|||
|||-3.14%||||0.08%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||42,773,153.56|8.90%||108,106,044.35||7.10%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||410,007,353.36|||
||204,152,543.81|86.27%||||706.06%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0865|-3.14%||0.2131||0.09%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0865|-3.14%||0.2131||0.09%|
|加权平均净资产收益率|4.40%|0.13%||15.81%||4.47%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|1,097,271.47||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||4,217,624.88||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|27,851.87||
|减：所得税影响额|1,335,687.06||
|少数股东权益影响额（税后）|165,605.73||
|合计|3,841,455.43|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||38,294||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|长城影视文化企业集团有限公司|境内非国有法人||37.12%|195,052,314||0||||
||||||||质押||170,092,314|
|江苏宏宝集团有限公司|境内非国有法人||7.76%|40,792,196||0||||
||||||||质押||35,500,000|
|王培火|境内自然人||2.24%|11,760,130||0|冻结||11,760,130|
|黄芬|境内自然人||1.48%|7,779,391||0||||
|红塔创新投资股份有限公司|国有法人||1.21%|6,339,680||0||||
|赵锐均|境内自然人||0.92%|4,812,208||3,609,156||||
|汪凤娟|境内自然人||0.88%|4,609,100||0||||
|叶芳|境内自然人||0.85%|4,481,901||0||||
|孔祥驹|境内自然人||0.73%|3,815,542||0||||
|顾关忠|境内自然人||0.66%|3,455,900||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|长城影视文化企业集团有限公司|||195,052,314||||人民币普通股||195,052,314|
|江苏宏宝集团有限公司|||40,792,196||||人民币普通股||40,792,196|
|王培火|||11,760,130||||人民币普通股||11,760,130|
|黄芬|||7,779,391||||人民币普通股||7,779,391|
|红塔创新投资股份有限公司|||6,339,680||||人民币普通股||6,339,680|
|汪凤娟|||4,609,100||||人民币普通股||4,609,100|
|叶芳|||4,481,901||||人民币普通股||4,481,901|
|||||
|-|-|-|-|
|孔祥驹|3,815,542|人民币普通股|3,815,542|
|顾关忠|3,455,900|人民币普通股|3,455,900|
|张蝶|3,302,600|人民币普通股|3,302,600|
||前10名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与赵锐均为一致行动人。|||
|上述股东关联关系或一致行动的|除此以外，长城影视文化企业集团有限公司与其他前10 名股东之间不存在关联关系，|||
|说明|也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动|||
||人。|||
||截止报告期末，前十名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司通过投资|||
||者信用证券账户持有公司股份24,960,000 股，黄芬通过投资者信用证券账户持有公司|||
||股份7,779,391股，报告期内其持有公司股票增加了7,779,391股，汪凤娟通过投资者信|||
||用证券账户持有公司股份4,609,100股，报告期内其持有公司股票增加了4,609,100股，|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||叶芳通过投资者信用证券账户持有公司股份4,481,901股，报告期内其持有公司股票增|||
|业务情况说明（如有）||||
||加了4,481,901股，孔祥驹通过投资者信用证券账户持有公司股份3,815,542股，报告期|||
||内其持有公司股份增加了1,315,542股，顾关忠通过投资者信用,证券账户持有公司股份|||
||3,455,900股，报告期内其持有公司股份增加了3,455,900股，张蝶通过投资者信用,证券|||
||账户持有公司股份3,302,600股，报告期内其持有公司股份增加了3,302,600 股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
一、与中弘汇金投资基金管理（北京）有限公司签订《投资合作协议》
2018年7月4日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于签订<投资合作协议>的议案》，同意中弘汇金投资基金管理（北京）有限公司成立子基金（名称以最终工商登记为准），并通过采用子基金募集资金的方式向公司控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司进行增资。本次增资金额合计12,000万元。
二、与拉风传媒股份有限公司签署《战略合作框架协议》
2018年7月23日，公司与拉风传媒股份有限公司经友好协商，签署了《战略合作框架协议》。本着“优势互补、共同发展”的原则，双方决定在股权投资、合作设立投资基金、联合拍摄影视剧、共同参与双方影视城的建设和运营、合作开发及储备优质影视IP、共享双方各类资源等方面开展广泛而深度的合作，并通过整合各自优势资源和专业能力，在友好协商的基础上建立面向未来的战略合作伙伴关系。
三、与光大证券股份有限公司签署《战略合作协议》
2018年8月7日，公司与光大证券股份有限公司经友好协商，签署了《战略合作协议》。本着“全面合作、共谋发展、互利共赢”的原则，双方决定在投融资业务、市值管理业务、资产证券化业务、渠道合作等方面开展广泛而深度的合作，并通过整合各自领域的优势资源，在友好协商的基础上建立面向未来的战略合作伙伴关系。
四、终止收购北京首映时代文化传媒有限责任公司87.5%股权
2018年9月7日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《不再继续推进重大资产重组事项的议案》，由于本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方就本次重大资产重组方案的调整进行了积极讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。为配合并快速推动公司的战略发展规划布局，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
五、公司控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司开展售后回租融资租赁业务
2018年 9月 7日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司为控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博新齐长城”）与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司开展售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司（以下简称“淄博新齐长城”）因经营需要，与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司以售后回租的方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3,900万元。
六、出售诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权
2018年9月25日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意公司与本次交易对方绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，拟出售全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权。公司将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构，对本次拟出售的股权进行审计及评估，最终股权
转让价格将根据评估机构出具的评估报告确定。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|与中弘汇金投资基金管理（北京）有限公司签订《投资合作协议》||详见公司发布在巨潮资讯网的《关于签|
||2018年07月06日|订<投资协议>的公告》（公告编号：|
|||2018-050）|
|与拉风传媒股份有限公司签署《战略合作框架协议》||详见公司发布在巨潮资讯网的《关于与|
||2018年07月25日|拉风传媒股份有限公司签订<战略合作|
|||框架协议>的公告》（公告编号：2018-054）|
|与光大证券股份有限公司签署《战略合作协议》||详见公司发布在巨潮资讯网的《关于与|
||2018年08月08日|光大证券股份有限公司签订<战略合作|
|||协议>的公告》（公告编号：2018-057）|
|公司控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司开展售后回租融资租赁业务||详见公司发布在巨潮资讯网的《关于对|
||2018年09月08日|外提供担保的公告》（公告编号：|
|||2018-062）|
|终止收购北京首映时代文化传媒有限责任公司87.5%股权||详见公司发布在巨潮资讯网的《关于不|
||2018年09月08日|再继续推进重大资产重组事项的公告》|
|||（公告编号：2018-064）|
|出售诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权||详见公司发布在巨潮资讯网的《关于拟|
||2018年09月26日|出售全资子公司股权的公告》（公告编|
|||号：2018-066）|
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||-30.00%|至|10.00%|
|度||||
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||11,882.65|至|18,672.74|
|间（万元）||||
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,975.22|||
|业绩变动的原因说明|根据行业发展状况及公司经营情况预计。|||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：长城影视股份有限公司
2018年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|83,085,859.11|198,429,713.50|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|1,074,617,989.97|1,109,248,126.54|
|其中：应收票据|1,786,600.00|6,825,942.40|
|应收账款|1,072,831,389.97|1,102,422,184.14|
|预付款项|295,442,959.72|99,454,245.55|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|70,747,014.09|50,198,445.01|
|买入返售金融资产|||
|存货|216,290,564.79|159,611,286.81|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|5,451,396.59|36,087,529.07|
|流动资产合计|1,745,635,784.27|1,653,029,346.48|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|507,695.36|558,134.49|
|投资性房地产|368,379.90|368,379.90|
|固定资产|296,448,990.16|300,710,881.70|
|在建工程|48,464,384.60|47,114,825.52|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|303,717,964.77|307,869,369.18|
|开发支出|||
|商誉|1,349,739,826.28|1,349,739,826.28|
|长期待摊费用|12,070,157.82|11,482,646.84|
|递延所得税资产|68,215,129.58|69,338,254.27|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,079,532,528.47|2,087,182,318.18|
|资产总计|3,825,168,312.74|3,740,211,664.66|
|流动负债：|||
|短期借款|610,480,000.00|854,690,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|94,554,423.77|80,898,816.19|
|预收款项|205,608,034.37|24,228,241.62|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|5,957,756.45|5,947,732.34|
|应交税费|62,965,325.15|83,319,663.69|
|其他应付款|1,370,614,602.27|1,362,792,888.61|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
||||
|-|-|-|
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|181,452,170.72|93,276,135.59|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,531,632,312.73|2,505,153,478.04|
|非流动负债：|||
|长期借款|183,312,793.58|271,110,959.48|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|36,221,203.00|18,023,111.99|
|长期应付职工薪酬|2,345,175.08|2,345,175.08|
|预计负债|||
|递延收益|9,833,594.93|9,380,000.00|
|递延所得税负债|27,443,602.45|27,443,602.45|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|259,156,369.04|328,302,849.00|
|负债合计|2,790,788,681.77|2,833,456,327.04|
|所有者权益：|||
|股本|525,429,878.00|525,429,878.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|-609,019,267.78|-609,648,635.51|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|848,228,455.08|736,280,955.30|
|归属于母公司所有者权益合计|764,639,065.30|652,062,197.79|
|少数股东权益|269,740,565.67|254,693,139.83|
|所有者权益合计|1,034,379,630.97|906,755,337.62|
|负债和所有者权益总计|3,825,168,312.74|3,740,211,664.66|
法定代表人：赵锐均 主管会计工作负责人：周满华 会计机构负责人：周满华2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|8,413,805.44|27,272,140.02|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|64,242,755.11|62,619,466.77|
|其中：应收票据|||
|应收账款|64,242,755.11|62,619,466.77|
|预付款项|48,229,838.54|37,144,000.00|
|其他应收款|11,713,110.35|67,411,400.00|
|存货|157,227,080.98|95,923,192.70|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|337,613.39|749,352.55|
|流动资产合计|290,164,203.81|291,119,552.04|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,089,136,728.44|3,070,336,527.44|
|投资性房地产|||
|固定资产|14,026.69|19,944.19|
|在建工程|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|256,334.79|369,110.87|
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,089,407,089.92|3,070,725,582.50|
|资产总计|3,379,571,293.73|3,361,845,134.54|
|流动负债：|||
|短期借款|404,000,000.00|596,140,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|||
|预收款项|30,000,000.00||
|应付职工薪酬||88,501.00|
|应交税费|14,863.98|281,534.98|
|其他应付款|726,293,907.01|488,088,495.28|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|115,798,661.42|32,877,025.90|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,276,107,432.41|1,117,475,557.16|
|非流动负债：|||
|长期借款|82,100,000.00|182,481,566.71|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|82,100,000.00|182,481,566.71|
|负债合计|1,358,207,432.41|1,299,957,123.87|
|所有者权益：|||
|股本|525,429,878.00|525,429,878.00|
|其他权益工具|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,480,621,209.58|1,480,621,209.58|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|26,531,911.32|26,531,911.32|
|未分配利润|-11,219,137.58|29,305,011.77|
|所有者权益合计|2,021,363,861.32|2,061,888,010.67|
|负债和所有者权益总计|3,379,571,293.73|3,361,845,134.54|
3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|367,446,017.64|463,420,482.10|
|其中：营业收入|367,446,017.64|463,420,482.10|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|298,890,267.50|410,201,338.21|
|其中：营业成本|261,409,829.78|345,948,241.32|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|3,715,106.99|1,946,182.90|
|销售费用|10,283,775.03|5,254,689.31|
|管理费用|14,374,436.63|15,547,701.11|
|研发费用|||
|财务费用|19,605,245.80|13,621,669.86|
|其中：利息费用|||
||||
|-|-|-|
|利息收入|||
|资产减值损失|-10,498,126.73|27,882,853.71|
|加：其他收益|114,501.69||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||32,565.74|-27,004.55|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|68,702,817.57|53,192,139.34|
|加：营业外收入|2,554,084.64|10,860,529.90|
|减：营业外支出|638,093.48|543,287.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||70,618,808.73|63,509,382.16|
|列）|||
|减：所得税费用|14,476,529.42|2,284,411.64|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|56,142,279.31|61,224,970.52|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|45,473,681.76|46,946,103.95|
|少数股东损益|10,668,597.55|14,278,866.57|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
||||
|-|-|-|
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|56,142,279.31|61,224,970.52|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||45,473,681.76|46,946,103.95|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|10,668,597.55|14,278,866.57|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0865|0.0893|
|（二）稀释每股收益|0.0865|0.0893|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：赵锐均 主管会计工作负责人：周满华 会计机构负责人：周满华4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|2,668,724.53|14,133,698.10|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|税金及附加||5,199.20|
|销售费用|503,547.38|40,743.61|
|管理费用|1,864,018.53|4,894,244.70|
|研发费用|||
|财务费用|11,966,854.30|10,538,285.11|
|其中：利息费用|||
|利息收入|||
|资产减值损失|-16,167.52|133,107.00|
||||
|-|-|-|
|加：其他收益|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,649,528.16|-1,477,881.52|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-11,649,528.16|-1,477,881.52|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,649,528.16|-1,477,881.52|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-11,649,528.16|-1,477,881.52|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|942,464,215.55|726,549,267.41|
|其中：营业收入|942,464,215.55|726,549,267.41|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|766,778,680.66|575,313,953.34|
|其中：营业成本|628,386,435.39|516,865,438.10|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|5,914,514.01|5,649,524.71|
|销售费用|28,191,871.57|15,339,614.92|
|管理费用|49,728,908.55|37,381,197.80|
|研发费用|||
|财务费用|58,692,996.64|37,911,354.66|
|其中：利息费用|||
|利息收入|||
|资产减值损失|-4,136,045.50|-37,833,176.85|
|加：其他收益|1,142,305.07||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||610,881.58|-27,004.55|
|列）|||
||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||186,637.94||
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|177,625,359.48|151,208,309.52|
|加：营业外收入|6,355,383.67|15,259,753.62|
|减：营业外支出|1,012,636.45|552,882.37|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||182,968,106.70|165,915,180.77|
|列）|||
|减：所得税费用|36,543,612.35|24,058,039.85|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|146,424,494.35|141,857,140.92|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|111,947,499.78|111,855,785.77|
|少数股东损益|34,476,994.57|30,001,355.15|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|146,424,494.35|141,857,140.92|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||111,947,499.78|111,855,785.77|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|34,476,994.57|30,001,355.15|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.2131|0.2129|
|（二）稀释每股收益|0.2131|0.2129|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|10,878,096.19|14,963,471.69|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|税金及附加||5,214.20|
|销售费用|1,230,129.83|40,743.61|
|管理费用|8,779,718.73|11,559,242.32|
|研发费用|||
|财务费用|41,321,443.36|25,211,307.41|
|其中：利息费用|||
|利息收入|||
|资产减值损失|70,953.62|141,302.60|
|加：其他收益|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
||||
|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-40,524,149.35|-21,994,338.45|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-40,524,149.35|-21,994,338.45|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-40,524,149.35|-21,994,338.45|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-40,524,149.35|-21,994,338.45|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,111,227,180.61|734,875,174.98|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|3,349,074.83|2,188,559.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|775,652,475.08|399,816,116.24|
|经营活动现金流入小计|1,890,228,730.52|1,136,879,850.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|667,456,012.99|519,777,912.82|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||34,673,368.32|20,436,451.75|
|金|||
|支付的各项税费|84,011,373.04|92,171,525.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|694,080,622.81|453,628,254.89|
|经营活动现金流出小计|1,480,221,377.16|1,086,014,144.87|
|经营活动产生的现金流量净额|410,007,353.36|50,865,705.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|661,320.71||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,156,638.87||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|58,750,000.00||
|投资活动现金流入小计|60,567,959.58||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||19,763,771.03|17,791,558.39|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|35,530,640.00|600,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||322,202,248.00|59,101,142.50|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|29,064,941.71|150,003,208.00|
|投资活动现金流出小计|406,561,600.74|227,495,908.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-345,993,641.16|-227,495,908.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|478,697,174.00|657,188,890.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|219,000,000.00|1,466,800.00|
|筹资活动现金流入小计|697,697,174.00|658,655,690.00|
|偿还债务支付的现金|630,176,826.33|447,441,856.26|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||53,529,998.82|62,727,611.44|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|193,347,915.44|5,711,952.88|
|筹资活动现金流出小计|877,054,740.59|515,881,420.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-179,357,566.59|142,774,269.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-115,343,854.39|-33,855,934.12|
||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|198,429,713.50|222,824,435.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|83,085,859.11|188,968,501.60|
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,836,540.00|1,731,020.00|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,096,463,787.58|536,830,291.57|
|经营活动现金流入小计|1,102,300,327.58|538,561,311.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金||25,488,301.42|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||902,866.40|763,391.08|
|金|||
|支付的各项税费|153,161.15|5,214.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|811,140,479.43|694,807,425.75|
|经营活动现金流出小计|812,196,506.98|721,064,332.45|
|经营活动产生的现金流量净额|290,103,820.60|-182,503,020.88|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||67,348,440.00|42,981,760.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|67,848,440.00|42,981,760.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,848,440.00|-42,981,760.00|
||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|370,000,000.00|476,140,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|19,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|389,000,000.00|476,140,000.00|
|偿还债务支付的现金|566,161,345.09|191,603,765.88|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||39,175,607.42|51,164,810.29|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|24,776,762.67|4,101,952.88|
|筹资活动现金流出小计|630,113,715.18|246,870,529.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-241,113,715.18|229,269,470.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,858,334.58|3,784,690.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|27,272,140.02|13,107,226.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,413,805.44|16,891,916.83|
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2014-24深圳赤湾石油基地股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）仍在筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2014年 5月 15日开市起继续停牌，待相关事项确定后，本公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一四年五月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2017-032号北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于召开 2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．本次股东大会是2016年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会第二次会议决定于2017年4月20日召开2016年年度股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．召开会议时间：
（1）现场会议时间：2017年4月20日13:00
（2）网络投票时间：2017年4月19日—2017年4月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月20日
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年4月19日15:00至2017年4月20日15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和深交所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。
于股权登记日2017年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．现场会议地点：北京市石景山区实兴大街30号院6号楼9层
二、会议审议事项
1．关于公司《2016年度董事会报告》的议案;
2．关于公司《2016年度监事会报告》的议案;
3．关于公司《2016年度财务决算报告》的议案;
4．关于公司《2017年度财务预算报告》的议案;
5．关于公司《2016年年度报告全文》及其摘要的议案;
6．关于公司2016年度利润分配方案的议案;
7．关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案;
8．关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案;
9．关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案;
10．关于申请银行授信额度的议案;
11．关于续聘会计师事务所的议案。
上述议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，议案内容详见2017年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||提案编码||提案名称||备注（该|
||||||列打勾的|
||||||栏目可以|
||||||投票）|
|100||除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
||||
|-|-|-|
|1.00|提案1：关于公司《2016年度董事会报告》的议案;|√|
|2.00|提案2：关于公司《2016年度监事会报告》的议案;|√|
|3.00|提案3：关于公司《2016年度财务决算报告》的议案;|√|
|4.00|提案4：关于公司《2017年度财务预算报告》的议案;|√|
|5.00|提案5：关于公司《2016年年度报告全文》及其摘要的议案;|√|
|6.00|提案6：关于公司 2016年度利润分配方案的议案;|√|
|7.00|提案7：关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案;|√|
|8.00|提案8：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案;|√|
|9.00|提案9：关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案;|√|
|10.00|提案10：关于申请银行授信额度的议案;|√|
|11.00|提案11：关于续聘会计师事务所的议案。|√|
四、会议登记方法
1．登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。
2．登记时间：2017年4月17日9：00-11：30，13：00-17：00。
3．登记地点：
现场登记地点：北京市石景山区实兴大街30号院6号楼901室公司董事会办公
室
信函登记地点：北京市石景山区实兴大街30号楼6号楼901室公司董事会办公
室，邮编：100144
传真号码：010-57551123
4．登记办法：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡和委托人身份证。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
上述信函、传真须在2017年4月17日17：00之前送达或传真至公司，并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。
（4）办理登记时以上证明文件原件或复印件均可，出席会议签到时出席人必须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1．会议联系方式：
联系人：赵景凤
电话：010-57551331
传真：010-57551123
电子邮箱：IRM@ihandy.cn
2．会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3.网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。
六、备查文件
第三届董事会第二次会议决议公告
附件
1．参加网络投票的具体操作流程
2．股东参会登记表
3．授权委托书
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会二○一七年三月三十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：365399。
2.投票简称：天利投票。
3.填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
北京无线天利移动信息技术股份有限公司：
兹委托__________代表我本人（本公司）出席于2017年4月20日召开的北京无线天利移动信息技术股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
授权表决意见如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||提案||提案名称||备注|表决意见|
||||||该列打勾的栏目||
||编码||||||
||||||可以投票||
|100||除累积投票提案外的所有提案||√|||
|非累积投票提案|||||||
|1.00||提案1：关于公司《2016年度董事会报告》的议案;||√|||
|2.00||提案2：关于公司《2016年度监事会报告》的议案;||√|||
|3.00||提案3：关于公司《2016年度财务决算报告》的议案;||√|||
|4.00||提案4：关于公司《2017年度财务预算报告》的议案;||√|||
|5.00||提案5：关于公司《2016 年年度报告全文》及其摘要的议案;||√|||
|6.00||提案6：关于公司2016年度||√|||
||||
|-|-|-|
||利润分配方案的议案;||
|7.00|提案7：关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案;|√|
|8.00|提案8：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案;|√|
|9.00|提案9：关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案;|√|
|10.00|提案10：关于申请银行授信额度的议案;|√|
|11.00|提案11：关于续聘会计师事务所的议案。|√|
注：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日
附注：
2、单位委托须加盖单位公章；
附件3：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|姓名|身份证号|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|备注| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2017-030无锡宝通科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股权质押的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到股东樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）函告，获悉牛曼投资将所持有本公司的部分股份进行质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次质|||
||||是否为第一||质押||质押开始日|||||||||
||||||||||质押到||||押占其|||
||股东名称||大股东及一||股数||期（逐笔列||||质权人||||用途|
||||||||||期日||||所持股|||
||||致行动人||（万股）||示）|||||||||
||||||||||||||份比例|||
|牛曼投资||否||665.80||2017年04月13日||2019年04月29日||兴业证券股份有限公司||9.88%||企业资金需求||
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，牛曼投资持有本公司股份67,370,532股，占公司总股本的16.98%。其所持有本公司股份累计被质押 56,158,000股，占其所持有本公司股份的83.36%，占公司总股本的14.15%。
二、备查文件
1、深交所要求的文件。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十四日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2019-026号
海南海德实业股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于 2019年4月25日下午4:30，在北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼二楼会议室召开。
本次会议通知已于2019年4月15日分别以书面、传真等方式送达公司各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席朱新民先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司2018年年度报告全文》之“第九节公司治理”的“七、监事会工作情况”。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；
监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》
四、审议并通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；
同意以公司截止 2018年 12月 31日总股本 442,164,777股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.48元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。
监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案的公告》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；
监事会认为：董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司2018年年度报告全文》和《海南海德实业股份有限公司2018年年度报告摘要》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构和内部控制审计机构。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订和颁布的会计准则要求进行的相应变更，符合国家相关政策法规；本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于公司会计政策变更
的公告》
八、审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
监事会认为：董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司2019年第一季度报告
全文》和《海南海德实业股份有限公司2019年第一季度报告正文》
九、审议并通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的公告》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
十、备查文件
（一）经与会监事签字的公司第八届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
上海天玑科技股份有限公司
独立董事2016度述职报告
各位股东及股东代表及委托代理人：
你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相关的规定和要求，在2016年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2016年度履行独立董事工作职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况：
本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2016年本人履职期间，公司共召开12次董事会，3次股东大会，本人亲自出席了所有12次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。另外，本人列席了公司2016年第二次临时股东大会。
本人履职期间，按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对本人任职后参加的2016年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
体如下：
1、2016年3月9日，在第三届董事会第三次董事会上，对《关于2015年度利润分配的预案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司2016年度财务审计机构》、《关于公司关联交易事项》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案发表同意的独立意见。
2、2016年4月5日，在第三届董事会第四次董事会上，对《关于公司出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易事项的议案》发表了事前独立意见及其同意的独立意见。
3、2016年4月18日，在第三届董事会第五次董事会上，对《关于首次公开发行部分募投项目“IT管理外包服务项目”完成并将节余募集资金转为超募资金的议案》发表了同意的独立意见。
4、2016年4月18日，在第三届董事会第六次董事会上，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司未来三年股东回报规划(2016-2018年度)》、《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》发表了同意的独立意见。
5、2016年4月22日，在在第三届董事会第七次临时董事会上，对《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
6、2016年6月7日，在在第三届董事会第八次临时董事会上，对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。
8、2016年8月24日，在在第三届董事会第十次临时董事会上，对《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票》发表了同意的独立意见。
9、2016年9月26日，在在第三届董事会第十一次临时董事会上，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
10、2016年12月15日，在在第三届董事会第十三次临时董事会上，对《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于使用部分超募资金建设新一代IT运维服务管理平台项目的议案》发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，根据《委员会工作细则》不断完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构。
本人作为公司第三届董事会战略发展委员会委员,根据《战略委员会工作细则》对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并积极提出建议，切实履行了独立董事职责。
本人作为第三届董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会的日常工作，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司募集资金、财务信息等事项进行了解与问核，协同外聘的中介咨询机构从财务、采购、研发、生产、销售和子公司管理等多个方面进行梳理和完善公司内控管理流程。对2016年度审计报告、会计师事务所续聘等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责，忠
实地履行了独立董事职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、行业竞争现状、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展，关注公司的社会影响及舆论影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。
七、其他工作情况
1、在本报告期履职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、在本报告期履职期间，本人没有提议召开董事会；
3、在本报告期履职期间，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同公司股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：徐宇舟 | {
"source": "announcement"
} |
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏精研科技股份有限公司使用银行承兑汇票及自有
外币资金支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，经审慎尽职调查，对精研科技本次拟使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]1686号）文件《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，每股发行价格38.70元，募集资金总额 85,140万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 76,342.50万元。上述募集资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月12日出具了“大华验字[2017]000737号”《验资报告》。
二、使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让票据）、自有外币资金支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转至自有资金账户。
具体操作流程如下：
（一）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
核查意见
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让票据）支付方式，并提交付款结算单进行审批；
2、具体银行承兑汇票（或背书转让票据）支付时，财务部根据审批后的付款结算单办理相应的银行承兑汇票开具及背书转让支付，并建立对应台账，同时抄送保荐代表人进行备案；
3、承兑汇票（或背书转让票据）到期后十个工作日内，且经募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票（或背书转让票据）支付的募集资金投资项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
（二）使用自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款结算单进行审批；
2、具体办理外汇支付时，财务部根据审批后的付款结算单的外汇种类及金额，办理自有外币资金付款，将外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）抄送保荐代表人备案；
3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外币资金支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于归还垫付的自有资金；
4、公司自有外币资金不足以支付进口设备采购等款项的，将以募集资金投资项目专户资金按程序进行购汇支付。
三、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让票据）、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、履行的决议程序
《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募
核查意见
集资金等额置换的议案》已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用银行承兑汇票和自有外币资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。
公司使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。华泰联合证券对本次精研科技使用银行承兑汇票和自有外币资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
史玉文 石丽
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年五月
特别提示
新增股份上市安排
新增股份总数量 111,511,177股
发行价格 10.02元/股
交易金额 111,734.20万元
股份预登记完成日期 2018年4月25日
新增股份上市日期 2018年5月8日
新增股份本次可流通数量 0
新增股份后总股本 1,117,944,161股
一、交易对方唐千军、劳根洪承诺
“唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。”
二、交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号承诺锁定期
“1、若本公/企业司用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2、若本公司/企业用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
一、新增股份数量及价格
上市公司本次向交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号发行111,511,177股股份购买其合计持有千洪电子100%股权，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 10.02元/股。
二、新增股份登记情况
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177股（其中限售流通股数量为111,511,177股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为 2018年 5月 8日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
五、验资情况
2018年4月19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10001号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2018年4月19日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示 ........................................................................................................................ 0声明 .............................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................. 6二、本次发行股份具体情况 ................................................................................. 8三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ............................................... 12四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 13五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ....................................................... 13六、股份变动对上市公司每股指标的影响 ....................................................... 15第二节本次交易实施情况 ........................................................................................ 16一、本次重组的实施过程 ................................................................................... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 17四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................... 17五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................... 17六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 17七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 18八、过渡期间损益安排 ....................................................................................... 18九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 18第三节新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 20一、发行股份数量 ............................................................................................... 20二、本次发行股份的上市时间及限售期 ........................................................... 20第四节独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................... 21一、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 21二、律师的结论性意见 ....................................................................................... 21第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 23一、备查文件 ....................................................................................................... 23二、相关中介机构联系方式 ............................................................................... 23
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|新纶科技、上市公司、公司|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|千洪电子、标的公司|指|宁国市千洪电子有限公司|
|本报告书摘要|指|深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）|
|东莞千洪|指|东莞市千洪电子有限公司|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|金石坤享|指|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|景从投资|指|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|景从贰号|指|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、律师|指|北京国枫律师事务所|
|中证天通、审计机构、会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元、评估机构、评估师|指|开元资产评估有限公司|
|本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重组|指|深圳市新纶科技股份有限公司通过发行股份及支付现金向唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）购买宁国市千洪电子有限公司100%之股权，并募集配套资金|
|标的资产/目标股份|指|宁国市千洪电子有限公司100%的股权|
|交易对方、千洪电子股东|指|唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|深圳市新纶科技股份有限公司与唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年、2017年|
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买唐千军等 6名股东合计持有的千洪电子100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%的股权，交易金额为15亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为20.06元/股。
公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017年度权益分派， 2017年度权益分派方案为：以 2017年 12月 31日的总股本 503,216,492股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.3500元（含税），共计派发现金人民币17,612,577.22元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至1,006,432,984股。
鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股，股份发行数量由 55,700,000股调整为 111,511,177股，不足一股均经向下取整处理；除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。调整后的发行数量如下：
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|交易对方|持有千洪电子股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|62,061,876|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|28,027,944|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|5,405,389|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|4,003,992|14.55%|85.45%|
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|111,511,177|25.51%|74.49%|
（二）募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应进行调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与发行股份购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017年10月25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。具体如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|22.28|20.05|
|定价基准日前60交易日均价|20.51|18.46|
|定价基准日前120交易日均价|19.28|17.35|
|发行股份购买资产的股份发行价格|20.06||
公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017年度权益分派， 2017年度权益分派方案为：以 2017年 12月 31日的总股本 503,216,492股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.3500元（含税），共计派发现金人民币17,612,577.22元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增加至1,006,432,984股。
鉴于2017年度权益分派方案于2018年4月4日实施完毕，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行价格由20.06元/股调整为10.02元/股，股份发行数量由 55,700,000股调整为 111,511,177股，不足一股均经向下取整处理；除上述调整外，公司本次交易的其他事项均无变化。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的评估基准日为2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为 12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为 19,126.20万元；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,903.42万元。本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017
年 7月 31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为 150,903.42万元。根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为15亿元。
新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元。
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|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|62,061,876|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|28,027,944|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|6,005,988|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|5,405,389|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|4,003,992|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|111,511,177|25.51%|74.49%|
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
景从投资及景从贰号是以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定期限的承诺函》，承诺内容如下：
“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的新纶科技股份满足解锁条件之前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份锁定期
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|650,461.96|825,955.01|629,276.65|799,035.93|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属于母公司所有者权益|333,357.31|463,761.14|324,495.80|443,243.38|
|营业收入|206,442.45|262,898.16|165,844.95|204,863.14|
|利润总额|18,412.81|32,233.87|5,355.09|13,626.28|
|归属于母公司股东净利润|17,253.05|28,909.29|5,014.69|12,028.08|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.52|0.13|0.28|
|每股净资产（元/股）|6.62|8.30|6.45|8.05|
注：备考数据出自北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告；备考合并财务报表系根据公司董事会通过的相关决议以及公司与发行对象签订的本次交易相关协议约定，并假设本自2016年1月1日起公司公司已实际控制千洪电子100.00%股权，以公司历史财务报表及评估基准日标的资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均大幅增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含新纶科技董事、监事和高级管理人员，本次发行未发生导致新纶科技董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,006,432,984股，根据本次交易方案，上市公司本次向交易对方发行 111,511,177股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2018.04.13）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司现有股东：||||||
|1|侯毅|257,507,852|25.59%|257,507,852|23.03%|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|57,678,442|5.73%|57,678,442|5.16%|
|3|深圳市新纶科技股份有限公司－第一期员工持股计|50,468,636|5.01%|50,468,636|4.51%|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2018.04.13）||发行股份购买资产后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||划|||||
|4|全国社保基金一零四组合|42,177,906|4.19%|42,177,906|3.77%|
|5|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|28,839,220|2.87%|28,839,220|2.58%|
|6|全国社保基金四零一组合|26,000,066|2.58%|26,000,066|2.33%|
|7|全国社保基金五零四组合|20,002,166|1.99%|20,002,166|1.79%|
|8|全国社保基金一零八组合|19,400,608|1.93%|19,400,608|1.74%|
|9|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|17,303,532|1.72%|17,303,532|1.55%|
|10|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|14,419,610|1.43%|14,419,610|1.29%|
|11|其他股东|472,634,946|46.96%|472,634,946|42.28%|
|购买资产交易对方：||||||
|12|唐千军|-|-|62,061,876|5.55%|
|13|劳根洪|-|-|28,027,944|2.51%|
|14|中信投资|-|-|6,005,988|0.54%|
|15|金石坤享|-|-|6,005,988|0.54%|
|16|景从投资|-|-|5,405,389|0.48%|
|17|景从贰号|-|-|4,003,992|0.36%|
|合计||1,006,432,984|100.00%|1,117,944,161|100.00%|
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有上市公司23.03%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司5.55%、2.51%、0.54%、0.54%、0.48%、0.36%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 1,117,944,161股。新增股份登记到账后，公司前10大股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|侯毅|257,507,852|23.03%|
|2|唐千军|62,061,876|5.55%|
|3|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|57,678,442|5.16%|
|4|深圳市新纶科技股份有限公司－第一期员工持股计划|50,468,636|4.51%|
|5|全国社保基金一零四组合|42,177,906|3.77%|
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|6|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|28,839,220|2.58%|
|7|劳根洪|28,027,944|2.51%|
|8|全国社保基金四零一组合|26,000,066|2.33%|
|9|全国社保基金五零四组合|20,002,166|1.79%|
|10|全国社保基金一零八组合|19,400,608|1.74%|
|总计||592,164,716|52.97%|
六、股份变动对上市公司每股指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||
||交易前|交易后|
|归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益（元）|0.1714|0.1543|
|归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产（元）|3.3123|2.9819|
注：归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益=当期归属于上市公司股东净利润/交易完成前后期末总股本；
归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产=当期归属于上市公司股东净资产/交易完成前后期末总股本；
上述测算未考虑标的资产对上市公司净利润和净资产的增厚效应。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易方案已经千洪电子内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已通过中国商务部关于经营者集中的审查；
6、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户、验资情况
2018年4月19日，宁国市市场监督管理局核发了千洪电子《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：91441900560805560A（1-1）），千洪电子100%股权已变更登记至新纶科技名下，千洪电子已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年4月19日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通（2018）证验字第10001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年4月19日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技非公开发行 111,511,177股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新纶科技的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）千洪电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，千洪电子存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|本次交易前|本次交易后|
|执行董事|唐千军|-|
|董事|-|傅博、唐千军、劳根洪、高翔、马素清|
|监事|劳根洪|覃伟|
|高级管理人员|唐千军|唐千军|
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有上市公司23.03%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
新纶科技于 2017年 10月 24日与千洪电子全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
新纶科技于 2017年 10月 24日与唐千军、劳根洪签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书摘要签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本报告书摘要签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：
1、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 41,000万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、新纶科技与相关方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行111,511,177股股票。
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为111,511,177股（其中限售流通股数量为111,511,177股），相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册，发行后总股本为1,117,944,161股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
（一）上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018年 5月 8日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的锁定期安排参见本报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
第四节独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：截至财务顾问核查意见出具之日，新纶科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；新纶科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；新纶科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 111,511,177股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
新纶科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 41,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为新纶科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐新纶科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、律师的结论性意见
国枫律师认为：新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要
的批准和授权。新纶科技已经完成了与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本验资和新增股份的证券预登记手续。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕653号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、北京中证天通会计师事务所出具的《深圳市新纶科技股份有限公司验资报告》（中证天通（2018）证验字第10001号）；
4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
5、国枫律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、新纶科技本次重组的重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：中信证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
联系电话 010-60838888
传真 010-60836029
联系人 史松祥、于乐
（二）法律顾问：北京国枫律师事务所
住所 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
法定代表人 张利国
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
联系人 周涛、袁月云
（三）审计及验资机构：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层
法定代表人 张先云
联系电话 010-62212990
传真 010-62254941
联系人 刘雪明、刘润斌
（本页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
深圳市新纶科技股份有限公司董事会年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2017-086
||
|-|
|青岛海立美达股份有限公司|
|关于部分董监高人员增持公司股份的进展公告|
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“海立美达”）于 2017年 5月 25日发布了《关于收到公司部分董监高人员计划增持公司股份及增持公司股份进展的公告》（公告编号：2015-068），基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生计划于2017年5月24日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份，增持金额不高于 10,000万元。
2017年7月19日，公司收到刘国平女士、周建孚先生的通知，刘国平女士、周建孚先生通过成立的“西藏信托-莱沃2号集合资金信托计划”在2017年5月25日至 2017年 7月 18日期间累计增持公司股份 4,582,900股，现将有关情况公告如下：
一、增持人：公司董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生。
二、增持方式：董事长刘国平女士、董事会秘书周建孚先生通过“西藏信托-莱沃2号集合资金信托计划”从二级市场增持公司股份。
三、增持股份数量及比例：
1、自 2017年 5月 25日至 2017年 7月 18日期间，刘国平女士、周建孚先生累计通过“西藏信托-莱沃 2号集合资金信托计划”从二级市场增持公司股份 4,582,900股，成交均价为 12.516元/股，成交总金额 57,359,576.4元，占公司总股本的0.3662%；
2、本次增持前，刘国平女士除通过公司控股股东青岛海立控股有限公司间
接持有公司股份外，未通过其他方式持有本公司股份；本次增持前，周建孚先生
合计持有公司股份86,100股，占公司总股本的0.0069%。
3、本次增持后，刘国平女士、周建孚先生通过“西藏信托-莱沃 2号集合资金信托计划”持有公司股份4,582,900股，占公司总股本的0.3662%，周建孚先生个人持有公司股份86,100股，占公司总股本的0.0069%。
四、上述董监高人员计划自2017年5月24日起六个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份增持公司股份，增持金额合计不高于 10,000万元。截至本公告作出之日，上述增持计划尚未实施完毕，待本次增持计划实施完毕后，公司将另行及时进行信息披露。
五、其他事项说明
1、上述董监高人员本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。
2、上述董监高人员本次增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、上述董监高人员承诺在本次增持实施期间及本次增持完成后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。
公司将继续关注上述董监高人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
青岛海立美达股份有限公司董事会2017年7月19日 | {
"source": "announcement"
} |
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-064牧原食品股份有限公司
2018年第一季度报告正文
2018年 4月
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人秦英林、主管会计工作负责人曹治年及会计机构负责人(会计主管人员)郭恭禹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期比上年同期|
|||本报告期||上年同期||
||||||增减|
|营业收入（元）|2,755,526,839.54||1,967,844,689.37||40.03%|
|归属于上市公司股东的净利润|136,037,497.74||680,036,371.42|||
||||||-80.00%|
|（元）||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经||||||
|||139,334,744.89||676,081,397.08|-79.39%|
|常性损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额|-214,193,686.61||344,713,694.38|||
||||||-162.14%|
|（元）||||||
|基本每股收益（元/股）|0.12||0.66||-81.82%|
|稀释每股收益（元/股）|0.12||0.66||-81.82%|
|加权平均净资产收益率||1.06%||11.33%|-10.27%|
||||||本报告期末比上年度|
|||本报告期末||上年度末||
||||||末增减|
|总资产（元）|26,588,330,044.33||24,044,634,907.56||10.58%|
|归属于上市公司股东的净资产|12,872,647,001.90||12,736,609,504.16|||
||||||1.07%|
|（元）||||||
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
||年初至报告期期末金||
|项目||说明|
||额||
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的|||
||-977,736.03||
|冲销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，|||
|按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除|7,096,317.50||
|外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务|1,686,078.13||
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的|||
|公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交|||
|易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收|||
|益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11,101,906.75||
|合计|-3,297,247.15|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||报告期末表决权恢复的||||||
||报告期末普通股股东总数||||23,809|||||||0||
|||||||||优先股股东总数（如有）||||||
||前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||持有有限售|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量|||条件的股份||||
||||||||||||股份状态||数量|
|||||||||||数量||||
|秦英林||境内自然人||42.48%||492,087,746|||373,996,776||质押||316,300,288|
|牧原实业集团有限公司||境内非国有法人||21.27%||246,410,572|||84,182,177|||||
||||||||||||质押||88,600,000|
|牧原食品股份有限公司－第一期员工持股计划||其他||3.86%||44,707,428|||44,707,428|||||
|牧原食品股份有限公司－第二期员工持股计划||其他||3.50%||40,535,062|||40,535,062|||||
|河南鸿宝集团||境内非国有||2.60%||30,124,926|||0|||||
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||法人||||||||
|华澳国际信托有限公司－华澳－牧原股份第三期员工持股集合信托计划||其他|||2.30%|26,692,421|0|||
|全国社保基金一零八组合||其他|||2.13%|24,657,947|0|||
|钱瑛||境内自然人|||1.30%|15,043,240|11,611,161|||
|钱运鹏||境内自然人|||1.09%|12,648,104|0|质押|10,770,000|
|中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金||其他|||0.73%|8,416,347|0|||
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||||股份种类||
||股东名称|||持有无限售条件股份数量||||||
|||||||||股份种类|数量|
|牧原实业集团有限公司|||162,228,395|||||人民币普通||
||||||||||162,228,395|
|||||||||股||
|秦英林|||118,090,970|||||人民币普通||
||||||||||118,090,970|
|||||||||股||
|河南鸿宝集团有限公司|||30,124,926|||||人民币普通||
||||||||||30,124,926|
|||||||||股||
|华澳国际信托有限公司－华澳－牧原股份第三期员工持股集合信托计划|||26,692,421|||||||
|||||||||人民币普通||
||||||||||26,692,421|
|||||||||股||
|全国社保基金一零八组合|||24,657,947|||||人民币普通||
||||||||||24,657,947|
|||||||||股||
|钱运鹏|||12,648,104|||||人民币普通||
||||||||||12,648,104|
|||||||||股||
|中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金|||8,416,347|||||||
|||||||||人民币普通||
||||||||||8,416,347|
|||||||||股||
|中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金|||7,020,799|||||||
|||||||||人民币普通||
||||||||||7,020,799|
|||||||||股||
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国际金融公司||6,786,800||人民币普通||
||||||6,786,800|
|||||股||
|中央汇金资产管理有限责任公司||4,933,200||人民币普通||
||||||4,933,200|
|||||股||
||||秦英林先生和钱瑛女士为本公司实际控制人。秦英林先生和钱瑛女士合计|||
||上述股东关联关系或一致||持有牧原集团100%股权，直接和间接合计持有公司65.05%的股权；钱运|||
||行动的说明||鹏为钱瑛之兄。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一|||
||||致行动人。|||
||前10名普通股股东参与融|||||
||资融券业务情况说明（如||无|||
||有）|||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期末优先股股东总数|||4|||||||||
||前10名优先股股东持股情况||||||||||||
|||||||||||持有有限售|质押或冻结情况||
||股东名称||股东性质|||持股比例||持股数量||条件的股份|||
||||||||||||股份状态|数量|
|||||||||||数量|||
|中原银行股份有限公司－中原银行鼎盛财富稳健系列||其他|||40.39%||10,000,000||0||||
|上海秦兵投资有限公司||境内非国有法人|||28.27%||7,000,000||0||||
|华宝信托有限责任公司－华宝信托－投资【39】号单一资金信托||其他|||19.22%||4,759,300||0||||
|长安国际信托股份有限公司||其他|||12.12%||3,000,000||0||||
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|－长安信托－长安投资1007号证券投资单一资金信托|||
||前10名表决权恢复的优先股股东持股情况||
||股东名称|持有表决权恢复的优先股股份数量|
||无||
||上述股东关联关系或一致||
|||无|
||行动的说明||
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目
1、预付款项期末比期初增加40.51%，主要是生产规模扩大，材料预付款增加所致。
2、在建工程期末比期初增加36.10%，主要是公司建设规模扩大。
3、应付票据期末比期初增加56.25%，主要是本期增加票据结算量所致。
4、预收款项期末比期初增加217.91%，主要是本期预收货款增加所致。
5、应付利息期末比期初增加81.46%，主要是未到付息日的中票、超短融利息增加所致。
6、一年内到期的非流动负债期末比期初增加55.76%，主要是一年内到期长期借款增加。
7、长期应付款负债期末比期初增加129.91%，主要是本期新增融资租赁业务所致。
（二）利润表项目
1、营业收入本期比上年同期增加40.03%，主要是本期销售量增加所致。
2、营业成本本期比上年同期增加104.47%，主要是本期销售量增加所致。
3、销售费用本期比上年同期增加46.32%，主要是薪酬增加所致。
4、管理费用本期比上年同期增加208.26%，主要是薪酬、折旧费、研发费用、财产保险费等增加所致。
5、财务费用本期比上年同期增加74.40%，主要是融资规模增加所致。
6、营业外支出本期比上年同期增加1048.02%，主要是本期对外捐赠增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净|||||
||-91.67%|至|-66.67%||
|利润变动幅度|||||
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净|||||
||10,000|至|40,000||
|利润变动区间（万元）|||||
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净|||||
||120,026.83||||
|利润（万元）|||||
||1、上述业绩区间的预计，是基于公司对2018年4-6月份平均|||，|
||每头生猪可能的盈利水平区间的预计，以及依据生产、销售计||||
||划对2018年4-6月份度生猪出栏量区间的预计。||||
||2、生猪市场价格的大幅下降或上升，将会导致公司盈利水平||||
||的大幅下降或上升，对公司的经营业绩产生重大影响。未来生||||
||猪市场价格的大幅下滑以及疫病的发生、原材料价格的上涨||||
||等，仍然可能造成公司的业绩下滑。敬请广大投资者审慎决策||||
|业绩变动的原因说明|||||
||注意投资风险。||||
||3、生猪市场价格变动的风险是整个生猪行业面临的系统性风||||
||险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在的、不可控制的||||
||外部风险。||||
||4、生猪市场价格的不可控性给公司2018年1-6月份的经营业||||
||绩预计带来较大的困难，一旦有证据表明实际经营情况与上述||||
||业绩预计区间存在差异，公司将及时公告。||||
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
牧原食品股份有限公司2018年第一季度报告正文六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见巨潮资讯网|
||||（www.cninfo.com.cn）《牧原股|
|2018年01月04日|实地调研|机构||
||||份：2018年1月4日投资者关|
||||系活动记录表》|
||||详见巨潮资讯网|
||||（www.cninfo.com.cn）《牧原股|
|2018年03月29日|实地调研|机构||
||||份：2018年3月29日投资者关|
||||系活动记录表》|
牧原食品股份有限公司董事长：
二〇一八年四月十九日 | {
"source": "announcement"
} |
鲁丰环保科技股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002379 证券简称：*ST鲁丰内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董|||
||是||
|事会或者其专门委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或|||
||是||
|者其专门委员会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度|||
|召开一次会议，审议内部审计部门提交的工|是||
|作计划和报告。|||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前|||
|2个月内向董事会或者其专门委员会提交次|||
|一年度内部审计工作计划，并在每个会计年|是||
|度结束后2个月内向董事会或其专门委员会|||
|提交年度内部审计工作报告。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重|||
||是||
|大信息的内部保密制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并根据情况及时处理。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|是||
鲁丰环保科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交|||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》|||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提|是||
|供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易|||
|网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|||
|三、内幕交易的内部控制|||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理|||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息|||
||是||
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记|||
|管理做出规定。|||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填|||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在|||
||是||
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，|||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。|||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项|||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买|||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自|||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、|||
||是||
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进|||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2|||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交|||
|所和当地证监局。|||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事|||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及|||
||是||
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划|||
|通知董事会秘书。|||
|四、募集资金的内部控制|||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对|||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|不适用|报告期内无募集资金|
|金三方监管协议》。|||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金|||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|不适用|报告期内无募集资金|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。|||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金|||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金|||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，|||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|不适用|报告期内无募集资金|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或|||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集|||
|资金用途的投资。|||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是|||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，|||
|||报告期内无募集资金，公司未进行|
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用||
|||风险投资|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金|||
|或归还银行贷款。|||
|五、关联交易的内部控制|||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10|||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：|||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信|||
||是||
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否|||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联|||
|人信息是否真实、准确、完整。|||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交|是||
鲁丰环保科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得||||
|以执行。||||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||报告期内无募集资金，公司未进行||
||不适用|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||风险投资||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||王啸|15|
|保证安排合理时间，对公司生产经营状况、|是|王国强|17|
|管理和内部控制等制度的建设及执行情况、||||
|董事会决议执行情况等进行现场检查。||孙宝文|18|
|||邓岩|13|
鲁丰环保科技股份有限公司董事会2017年04月26日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2018-124福安药业（集团）股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场表决和网络投票表决方式召开;
3．本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》，本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2018年12月20日至2018年 12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年12月20日下午 15:00至2018年12月21日下午15:00期间的任意时间。现场会议于 2018年12月21日（星期五）下午14:45在重庆市渝北区黄杨路 2号福安药业（集团）股份有限公司会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长汪天祥先生主持。公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师出席或列席了会议。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共14人，代表股份419,729,848股，占公司股份总数的35.28%。其中，出席现场会议的股东及股东代表10人，代表股份数419,703,148股，占公司股份总数35.28%,。通过网络投票的出席本次股东大会的股东共4人，代表股份数26,700股，占公司股份总数的0.0022%。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东(不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员)5人，代表股份数416,700股，占公司股份总数的0.04%。
二、会议议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决的方式，审议通过了以下议案：
（一）、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制方式选举汪天祥先生、蒋晨先生、黄涛先生、汤沁先生、汪伟先生、余雪松先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。子议案表决结果如下：
1.01选举汪天祥先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意419,703,248股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.62%。
汪天祥先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二
分之一，汪天祥先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
表决情况：同意419,703,248股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.62%。
蒋晨先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分
之一，蒋晨先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.03选举黄涛先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意419,703,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.59%。
黄涛先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分
之一，黄涛先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.04选举汤沁先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意419,703,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.59%。
汤沁先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分
之一，汤沁先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.05选举汪伟先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意419,703,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.59%。
汪伟先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一，汪伟先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.06选举余雪松先生为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意419,706,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意393,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的94.31%。
余雪松先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二
分之一，余雪松先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
（二）、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制方式选举黎明先生、朱姝女士、熊文说女士为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。子议案表决结果如下：
2.01选举黎明先生为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意419,703,248股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.62%。
黎明先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分
之一，黎明先生当选为公司第四届董事会独立董事。
2.02选举朱姝女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意419,704,248股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意391,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.86%。
朱姝女士累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分
之一，朱姝女士当选为公司第四届董事会独立董事。
2.03选举熊文说女士为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意419,704,248股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意391,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.86%。
熊文说女士累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二
分之一，熊文说女士当选为公司第四届董事会独立董事。
（三）、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票制方式选举张涛先生、郭子维先生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。子议案表决结果如下：
3.01选举张涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意419,706,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意393,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的94.31%。
张涛先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分
之一，张涛先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
3.02选举郭子维先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意419,706,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意393,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的94.31%。
郭子维先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二
分之一，郭子维先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
（四）、《关于公司股东豁免履行部分承诺事项的议案》
表决情况：同意419,703,148股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。反对26,700股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意390,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的93.59%；反对267,00股，反对股份数占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的6.41%；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
上海东方华银律师事务所黄勇、黄夕晖律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了关于本次股东大会的法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）、福安药业（集团）股份有限公司 2018年第四次临时股东大会决议。
（二）、上海东方华银律师事务所出具的《关于福安药业（集团）股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日 | {
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} |
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-011信质电机股份有限公司
关于董事辞职及补选公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月27日收到公司董事季建星先生的书面辞职报告。季建星先生因个人原因，无法继续履行公司董事之职，为不影响公司的经营和发展，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。辞职后，季建星先生将不再担任公司任何职务。
季建星先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。季建星先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
公司董事会对季建星先生在职期间的勤勉工作深表感谢！
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司提名，提名秦祥秋先生(简历见附件)为公司第二届董事会非独立董事候选人，该人选已经公司董事会提名委员会及公司第二届董事会第四次会议审议通过，并提交公司2013年年度股东大会选举后方可生效。
董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会 2014年3月27日
附件：简历
秦祥秋先生：中国国籍，无境外居留权，1976年 9月出生，华中科技大学本科毕业。2008年6月至2009年6月，任芜湖威灵电机制造有限公司副总经理、总经理；2009年 7月至 2012年 4月，任家用电机公司总经理；2012年 4月至 12月，任美的威灵控股公司事业部副总经理；2013年 2月至 8月，任信质电机股份有限公司总经理助理；2013年9月起，任信质电机股份有限公司副总经理。
秦祥秋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 | {
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} |
证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-85巴士在线股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 7日收到深圳证券交易所《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第66号)。要求公司在2018年5月14日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
收到问询函后，公司高度重视，立即组织公司相关部门对《问询函》涉及的问题进行逐项落实。由于需要准备的资料较多、工作量较大，且需要协同会计师事务所、独立财务顾问出具相关意见，无法按要求时间完成各事项的回复，已向深交所申请延缓提交。公司将加快相关工作进度，尽快回复并披露。
公司董事会对此次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一八年五月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
无锡雪浪环境科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人祝祥军先生，作为无锡雪浪环境科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与无锡雪浪环境科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件。
是 □否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是 □否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为无锡雪浪环境科技股份有限公司或其附属企业、无锡雪浪环境科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员：。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人
独立性的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察
机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干
部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干
部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相
关规定。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括无锡雪浪环境科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市
公司数量不超过5家，且本人未在无锡雪浪环境科技股份有限公司连续担任独
立董事达六年以上。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作
经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
是 □否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息
予以公示。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 35
次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或
发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
是 □否 □不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情
形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管
理人员的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是 □否
如否，请详细说明：_________
本人祝祥军郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：祝祥军
日期：2017年2月13日 | {
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} |
河北常山生化药业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告
中喜专审字【2018】第0390号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于河北常山生化药业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告
中喜专审字【2018】第0390号
河北常山生化药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”）的基础上，对后附的《河北常山生化药业股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的规定，编制和对外披露汇总表，确保其真实、合法、完整是常山药业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合常山药业的实际情况，实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））我们认为，后附的汇总表所载资料与我们审计常山药业2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重大不一致之处。
四、其他事项
为了更好地理解常山药业2017年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
需要说明的是，本报告仅供常山药业为 2017年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
中国注册会计师：石长海
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李伟
中国·北京 二〇一八年四月十三日
地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
附表
河北常山生化药业股份有限公司
2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：河北常山生化药业股份有限公司 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）|2017年度占用资金的利息（如有）|2017年度偿还累计发生金额|2017期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|小计|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|石家庄新华常山药业血液透析中心|全资子公司|预收账款||141,906.22||141,906.22||销售商品|经营性占用|
||石家庄新华常山药业血液透析中心|全资子公司|其他应收款|2,540,938.31|7,723,112.24||1,973,200.00|8,290,850.55|往来款|非经营性占用|
||常山德迈生物有限公司|合营企业|其他应收款||1,529,250.80|||1,529,250.80|往来款|非经营性占用|
|小计||||2,540,938.31|9,394,269.26||2,115,106.22|9,820,101.35|||
|总计||||2,540,938.31|9,394,269.26||2,115,106.22|9,820,101.35|||
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | {
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} |
证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2017-027航天工业发展股份有限公司
关于收购江苏大洋海洋装备有限公司65%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）于2017年1月2日与荀金标、蔡君签订了《股权收购意向性框架协议》。南京长峰拟以现金方式收购荀金标、蔡君合计持有的江苏大洋海洋装备有限公司（以下简称“江苏大洋”）65%的股权（具体内容详见公司 2017年 1月 3日披露于巨潮资讯网的《关于子公司签订股权收购意向性框架协议的公告》）。现将本次收购进展情况公告如下：
一、交易进展概述
公司全资子公司南京长峰于2017年5月26日与自然人荀金标、蔡君签署了《江苏大洋海洋装备有限公司股权转让协议》，南京长峰拟现金方式收购荀金标持有的江苏大洋9.94%股权和蔡君持有的江苏大洋55.06%股权，分别对应收购价款1,312.08万元和7,267.92万元，收购总价款为8,580万元。本次收购完成后，南京长峰合计持有江苏大洋的股权比例为65%。
本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）荀金标，身份证号码：320826********2234；住所：靖江市江阴经济开发区********10号；
（二）蔡君，身份证号码：321024********2625；住所：靖江市江阴经济开发区********10号。
荀金标、蔡君为江苏大洋的股东。荀金标目前担任江苏大洋的执行董事兼总经理，蔡君目前担任江苏大洋监事兼财务总监。荀金标和蔡君系夫妻关系。
荀金标、蔡君与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏大洋海洋装备有限公司
2、注册地址：泰兴市虹桥镇七圩村
3、统一社会信用代码：9132128366576470XC
4、法定代表人：荀金标
5、注册资本：13,040万元
6、成立时间：2007年8月6日
7、经营范围：海洋工程类装备、船舶、整车改装类装备、箱组类装备、营具类装备、发电方舱、机电设备制造类装备、工程机械制造类装备制造、研发、设计、修理、销售；钢结构加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
8、本次收购前江苏大洋股东结构：荀金标持有44.94%股权；蔡君持有55.06%股权。
9、主要财务数据：
截至 2015年末，江苏大洋经审计的总资产为 399,206,150.71元，净资产为72,565,159.15元，营业收入为204,172,014.65元，净利润为-3,483,163.73元。
截至2016年11月30日，江苏大洋经审计的总资产为 481,573,118.53元，净资产为73,956,564.77元，2016年1月-11月营业收入为161,447,916.74元，净利润为1,391,405.62元。
江苏大洋 2015年、2016年 1月-11月审计报告（瑞华苏专审字[2017]32090004号）经由具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
10、评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的江苏大洋海洋装备有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字【2016】第 1184257号)（以下简称“《评估报告》”），截止到评估基准日2016年11月30日，江苏大洋净资产的账面价值73,956,564.77元，评估价值 132,038,448.82元。同账面价值相比，评估增值额 58,081,884.05元，增
值率78.53%。
11、本次拟收购的江苏大洋65%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，江苏大洋截至2016年11月30日的净资产评估值为1.32亿元人民币。南京长峰拟以现金方式收购荀金标和蔡君合计持有的江苏大洋65%股权，其中收购荀金标持有的江苏大洋9.94%股权，收购蔡君持有的江苏大洋55.06%股权，分别对应收购价款1,312.08万元和7,267.92万元，收购总价款为8,580万元。
2、股权转让款的支付
本次股权转让款分三期支付：第一期在本次股权转让的工商变更登记手续完成并且江苏大洋取得工商登记机关核发的准予变更通知书后1个月内，南京长峰向荀金标和蔡君支付股权转让款的65%（即5,577万元）；第二期在江苏大洋2018年度审计报告出具后1个月内，南京长峰向荀金标和蔡君支付股权转让款的20%（即1,716万元）；第三期在江苏大洋2019年度审计报告出具后1个月内，南京长峰向荀金标和蔡君支付股权转让款的15%（即1,287万元）。
3、承诺事项
荀金标和蔡君向南京长峰承诺：江苏大洋2017年度至2021年度经审计的净利润累计不低于9,998.71万元；若江苏大洋没有完成上述承诺净利润，则南京长峰有权要求荀金标和蔡君以转让股权或支付现金的方式对南京长峰进行补偿。
4、过渡期安排
2016年 11月 30日至本次股权转让的工商变更登记完成日前一个月的最后一日的期间为过渡期。江苏大洋在过渡期产生的期间损益由荀金标和蔡君承担或享有。本次股权转让的工商变更登记完成后，如果江苏大洋在过渡期出现盈利，则盈利部分归荀金标和蔡君单独享有，由江苏大洋通过分红的方式分配给荀金标和蔡君（分红需要缴纳的个人所得税由江苏大洋代扣代缴）；如果江苏大洋在过渡期出现亏损，则亏损部分由荀金标和蔡君以现金方式补足。
5、协议生效条款
本次股权转让协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：（1）本次股权转让已依法按照南京长峰章程的规定履行了批准或授权程序。（2）江苏大洋依本次股权转让协议约定转让股权事项，已依法和按照章程的规定履行了批准和授权程序。（3）本次股权转让协议约定转让股权事项，已得到中国航天科工集团公司、有权审批机关的审批。
五、本次收购股权的目的及对公司的影响
本次收购符合公司发展方向，有助于公司夯实电子蓝军产业板块，实现业务协同发展、做大做强。
公司子公司南京长峰以“电子蓝军”为业务引领，此次收购的江苏大洋具备高速靶船的研制能力与生产经验，有生产和交付海上模拟平台经验。本次收购完成后，南京长峰将有能力专业从事全任务系统靶船、高速靶船、大型海上船舶等海上蓝军装备的研发和生产，提升电子蓝军装备配套层级，增强该产业板块整体发展实力。
本次收购可以有效补充电子蓝军产业板块，符合公司发展的战略需要，并将进一步提升公司规模和盈利能力。从客户需求方面，也符合我国的军事装备和国防事业快速发展的需要。
六、备查文件
1、江苏大洋海洋装备有限公司股权转让协议；
2、审计报告；
3、评估报告书及评估说明。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董事会
2017年5月26日 | {
"source": "announcement"
} |
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-073民盛金科控股股份有限公司 2018年第一季度报告正文
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人闫伟、主管会计工作负责人胡正清及会计机构负责人(会计主管人员)胡正清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|239,018,598.77|28,307,395.44|744.37%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|4,623,112.08|-11,546,655.60|140.04%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||4,897,487.10|-11,523,290.48|142.50%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|29,392,895.42|7,362,239.45|299.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.0124|-0.0526|123.57%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0124|-0.0526|123.57%|
|加权平均净资产收益率|0.59%|-1.04%|1.63%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|2,510,296,207.50|2,847,970,510.47|-11.86%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|780,868,310.29|776,253,057.54|0.59%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|27,855.88||
|||主要是本期向江西赣州教育局|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-393,689.24||
|||无偿捐赠款项40万|
|减：所得税影响额|-91,458.34||
|合计|-274,375.02|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||4,795|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|和柚技术集团有限公司|境内非国有法人|28.35%|105,822,565|0|||
||||||质押|51,782,167|
|内蒙古正东云驱科技有限公司|境内非国有法人|10.77%|40,193,250|0|||
|||||||0|
|阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业|境内非国有法人|7.79%|29,089,178|0|||
||||||质押|18,798,500|
|陈家荣|境内自然人|7.76%|28,973,491|0|质押|28,545,883|
|景华|境内自然人|5.87%|21,918,416|0|质押|8,500,000|
|仁东（天津）科技有限公司|境内非国有法人|5.27%|19,653,972|0|||
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金|其他|3.59%|13,401,037|0|||
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫向荣85号证券投资集合资金信托计划|其他|3.47%|12,958,372|0|||
|华信信托股份有限公司－华信信托·工信23号集合资金信托计划||1.98%|7,378,743|0|||
|张永东||1.94%|7,230,780|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|和柚技术集团有限公司|105,822,565|人民币普通股|105,822,565|
|内蒙古正东云驱科技有限公司|40,193,250|人民币普通股|40,193,250|
|阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业|29,089,178|||
|||人民币普通股|29,089,178|
|陈家荣|28,973,491|人民币普通股|28,973,491|
|景华|21,918,416|人民币普通股|21,918,416|
|仁东（天津）科技有限公司|19,653,972|人民币普通股|19,653,972|
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金|13,401,037|||
|||人民币普通股|13,401,037|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫向荣85号证券投资集合资金信托计划|12,958,372|||
|||人民币普通股|12,958,372|
|华信信托股份有限公司－华信信托·工信23号集合资金信托计划|7,378,743|||
|||人民币普通股|7,378,743|
|张永东|7,230,780|人民币普通股|7,230,780|
||前十大股东中，内蒙古正东云驱科技有限公司与仁东（天津）科技有限公司的实际控制|||
||人均是霍东先生，内蒙古正东云驱科技有限公司与仁东（天津）科技有限公司系一致行|||
||动人;阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业的实际控制人为张永东先生，阿拉山|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||口市民众创新股权投资有限合伙企业与张永东先生系一致行动人;景华先生系重庆信三|||
|说明||||
||威投资咨询中心（有限合伙）-润泽 2 号私募基金项下份额最终享有人;景华先生及其一|||
||致行动人已将其在民盛金科持有股份的表决权委托给内蒙古正东云驱科技有限公司。除|||
||上述情况外，公司未知其他前十大股东是否存在一致行动人关系。|||
||股东景华通过普通证券账户持股数量为8,500,000股，通过国泰君安证券股份有限公司|||
||客户信用交易担保证券账户持股数为13,418,416股，总计持股数量21,918,416股，持股|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||比例为公司总股本的5.87%；股东张永东通过普通证券账户持股数量为0股，通过中信|||
|业务情况说明（如有）||||
||证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有7,230,780股，总计持股数量为|||
||7,230,780股，持股比例为公司总股本的1.94%。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末余额|期初余额|变动比例|变动原因|
|货币资金|128,540,939.51|600,831,025.18|- 79%|货币资金期末数较期初数减少79%，主要是本期第三方支付业务的结算效率提高，导致的客户备付金减少1.2亿及偿还中信银行贷款3.2亿所致|
|应收票据|11,300,000.00|31,500,000.00|- 64%|应收票据期末数较期初数减少64%，主要是本期银行汇票已收款所致|
|预付款项|18,349,452.72|7,470,175.75|1 46%|预付账款期末数较期初数增加146%，主要是本期农产品供应链采购业务预付货款增加所致|
|应收利息|1,319,558.23|261,981.72|4 04%|应收利息期末数较期初数增加404%，主要是本期保理业务应收利息的增加所致|
|其他应收款|20,669,550.95|14,665,765.18|4 1%|其他应收款期末数较期初数增加41%，主要是本期云尚股权已出售，应收云尚的往来款增加所致|
|其他流动资产|432,815,347.55|255,083,509.42|7 0%|其他流动资产期末数较期初数增加70%，主要是本期第三方支付业务待清算款项增加所致|
|发放贷款及垫款|168,731.87|246,250.00|- 31%|发放贷款及垫款期末数较期初数减少31%，主要是本期互联网小额贷业务客户每期还款所致|
|递延所得税资产|444,803.14|1,506,161.68|- 70%|递延所得税资产期末数较期初数减少70%，主要是本期云尚的股权出售所致|
|预收款项|1,093,664.85|4,274,101.41|- 74%|预收款项期末数较期初数减少74%，主要是保理业务预收款项本期确认收入所致|
|应付职工薪酬|4,480,560.60|9,237,568.00|- 51%|应付职工薪酬期末数较期初数减少51%，主要是本期云尚股权出售及公司人员调整减少所致|
|应付利息|3,723,863.26|2,790,209.06|3 3%|应付利息期末数较期初数增加33%，主要是本期部分贷款为半年付息所致|
|长期借款|589,650,000.00|909,650,000.00|- 35%|长期借款期末数较期初数减少35%，主要是本期偿还中信银行贷款3.2亿所致|
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动比例|变动原因|
|营业收入|239,018,598.77|28,307,395.44|744%|营业收入本期数较上年同期增加744%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|营业成本|190,286,103.74|22,115,179.93|760%|营业成本本期数较上年同期增加760%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|税金及附加|579,767.96|96,052.51|504%|税金及附本期数较上年同期增加504%，主要是上年|
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||同期新业务尚未正式开展所致|
|销售费用|5,601,396.04|2,587,497.74|116%|销售费用本期数较上年同期增加116%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|管理费用|22,585,980.78|11,009,688.97|105%|管理费用本期数较上年同期增加105%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|财务费用|15,983,111.14|4,301,352.85|272%|财务费用本期数较上年同期增加272%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|投资收益|7,532,617.13|||投资收益7,532,617.13元主要是云尚股权出售所得|
|营业外支出|400,000.00|23,365.62|1612%|营业外支出40万元，主要是本期向江西赣州教育局无偿捐赠款项|
|所得税费用|5,860,125.98|-301,106.73|2046%|所得税费用本期数较上年同期增加2046%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|净利润|5,288,896.90|-11,674,639.37|145%|净利润本期数较上年同期增加145%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动比例|变动原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金|272,876,842.86|30,499,906.19|795%|销售商品、提供劳务收到的现金本期数较上年同期增加795%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|收到其他与经营活动有关的现金|66,433,453.83|512,884,575.92|-87%|收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期减少87%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|购买商品、接受劳务支付的现金|196,951,287.71|15,997,678.44|1131%|购买商品、接受劳务支付的现金本期数较上年同期增加1131%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,606,595.89|7,249,262.73|184%|支付给职工以及为职工支付的现金本期数较上年同期增加184%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|支付的各项税费|11,784,146.13|29,320,552.13|-60%|支付的各项税费本期数较上年同期减少60%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|80,575,371.54|483,454,749.36|-83%|支付其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期减少83%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|偿还债务支付的现金|340,000,000.00|112,887,000.00|201%|偿还债务支付的现金本期数较上年同期增加201%,主要是本期偿还银行贷款所致|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|4,642,167.97|||主要是出售云尚股权款项所致|
|取得子公司及其他|27,361,091.91|||本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业单位支付的现金净额||||27,361,091.91元：主要是支付购买广东合利股权部分款项|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,500,000.00 1|26,013,055.56|-96%|收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期减少96%，主要是上年同期新业务尚未正式开展所致|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.00 1|52,000,000.00|-100%|上年同期支付其他与筹资活动有关的现金1.52亿元，主要是偿还股东借款|
|投资支付的现金|0.00 1|55,555,600.00|-100%|上年同期投资支付的现金155,555,600.00元，主要是公司收购合利金融10%的股权所支付的现金|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18,558,010.43 1|3,892,265.96|34%|分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期增加34%，主要是贷款增加所致|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2018年2月2日，鉴于公司目前筹划购买资产的重大事项，标的资产属于类金融行业的相关资产，预计该事项交易价格可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。经公司向深圳证券交易申请，公司股票继续停牌。股票停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。截至目前，公司重大资产重组事项仍在继续停牌推进。具体内容详见公司于2018年4月26日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司第三届董事会第四十二次会议审议同意，公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）以人民币480万元向北京天尧信息技术有限公司出售其持有的深圳民盛云尚信息技术有限公司的66.67%股权，此项交易完成后，民盛大数据将不再持有民盛云尚的股权。2018年1月30日，上述事项已实施完成。||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年01月16日||
|||公告编号：2018-005|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年01月31日||
|||公告编号：2018-013|
|经公司第三届董事会第四十二次会议审议同意，公司之全资子公司民盛金控（香港）有限公司（以下简称“香港民盛”）与捷威资本有限公司（以下简称“捷威资本”）共同在境外设立产业基金。|||
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年01月16日||
|||公告编号：2018-006|
|2018年1月18日收到相关股东的函告，正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，公司股票停牌。2018年2月2日，公司披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号2018-014）、《关于公||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年01月19日||
|||公告编号：2018-007|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年01月26日||
|||公告编号：2018-009|
||2018年02月02日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》（一）、（二）。||公告编号：2018-014|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年02月02日||
|||公告编号：2018-015|
|2018年2月2日，鉴于公司目前筹划购买资产的重大事项，标的资产属于类金融行业的相关资产，预计该事项交易价格可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准。公司股票继续停牌。||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年02月02日||
|||公告编号：2018-016|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年02月09日||
|||公告编号：2018-019|
|关于董事会、监事会延期换届的公告，但鉴于公司控制权将可能发生变更，相关权益变动事宜正在办理当中，第四届董事会候选人、第四届监事会候选人的提名工作尚未进行。为确保相关工作的连续性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会和高级管理人员等的任期也将相应顺延。|||
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年02月03日||
|||公告编号：2018-017|
|公司股票停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年02月23日||
|||公告编号：2018-023|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年02月28日||
|||公告编号：2018-029|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月02日||
|||公告编号：2018-030|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月09日||
|||公告编号：2018-033|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月16日||
|||公告编号：2018-038|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月17日||
|||公告编号：2018-040|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月24日||
|||公告编号：2018-043|
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月31日||
|||公告编号：2018-050|
|关于变更办公地址及投资者联系方式的公告，公司2018年3月29日起将搬迁至北京市临时办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层|||
|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2018年03月29日||
|||公告编号：2018-046|
民盛金科控股股份有限公司2018年第一季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
说明：
因公司2017年半年度的归属于上市公司股东的净利润为112.07万元，基本每股收益为0.003元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.3.2条规定，由于比较基数较小，经公司向深圳证券交易所申请，同意豁免公司进行2018年1-6月经营业绩预告。
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 | {
"source": "announcement"
} |
上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》、《上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，对公司第三届董事会第九次会议的审议事项发表以下事前认可意见：
一、关于公司续聘2019年度审计机构的议案
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，经审计委员会提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务报告、内部控制的审计机构。同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见之签署页）
独立董事签字：
顾晓江 裴永乐 顾国强 | {
"source": "announcement"
} |
江苏神通阀门股份有限公司
关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]662号)核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）26,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.00元，共募集资金人民币572,000,000.00元。扣除承销保荐费人民币26,050,000.00元后的募集资金为人民币545,950,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2010年6月10日汇入本公司开立于交通银行启东支行的银行账户（账号：702006629018010030085）内。另减除保荐费、审计费及验资费、律师费、信息披露和发行登记费及上市初费等9,457,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币536,493,000.00元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具了天衡验字（2010）039号《验资报告》。
（二）本年度使用情况
公司截止2014年末累计投入募集资金项目40,493.96万元。
2015年上半年募集资金使用情况：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金专储账户年初余额 15,361.07减：本期直接投入“核电配套设备及环保设备生产基地项目” 4,694.43加：利息收入、理财收入扣除手续费净额 391.05募集资金专储账户期末余额 11,057.69(三)募集资金存放情况
截至2015年6月30日，募集资金存储专户余额为11,057.69万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
||||
|-|-|-|
|702006629018010030085|募集资金专户|-|
|702006629018010036427|募集资金专户|-|
|702006629018010046646|募集资金专户|557.69|
|702006629608510003429|定期存款|1,500.00|
|724601040005050|理财专户|9,000.00|
|||11,057.69|
注：公司以定期存单形式存放的募集资金明细具体如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|金额|期限|
|1,500.00|3个月|
|1,500.00||
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。根据协议约定，保荐人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整；开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐人；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、2015年上半年募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||53,649.30|||本年度投入募集资金总额|||4,694.43|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||45,188.39|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|核电阀门扩大生产能力|否|16,935.00|13,887.14|-|13,887.14||100%|2011年06月30日|601.08|否|否|
|核电阀门扩大生产能力项目结余资金永久补充流动资金|-||3,047.86||3,047.86||100%|||||
|承诺投资项目小计|-|16,935.00|16,935.00||16,935.00||100%|-|601.08|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|超募资金永久性补充流动资金|||6,714.30|-|6,714.30||100%|||||
|投资“核电配套设备及环保设备生产基地项目”|||30,000.00|4,694.43|21,539.09||71.80%|2015年12月31日||||
|超募资金投向小计|-|-|36,714.30|4,694.43|28,253.39|||||-|-|
|合计|-|16,935.00|53,649.30|4,694.43|45,188.39||||601.08|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、承诺的募投项目：核电阀门扩大生产能力项目已于2011年6月建成并逐步投入生产，2015年半年度实现的利润总额为601.08万元，占公司《招股说明书》预计年均新增利润总额的14.07％，与预期存在一定差异，主要原因：公司在核电行业新增订单尚未到批量交货期，从而导致实现的收益与预期收益存在一定差异。2、公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司根据项目实施的实际情况调整超募资金投资项目的完成时间，项目建设完成时间延至2015年12月31日，项目其他建设内容不变。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途|适用|||||||||||
|||
|-|-|
|及使用进展情况|1、公司募集资金净额为53,649.30万元，其中募集资金投资项目计划使用募集资金16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元。2、公司于2011年3月15日召开的第二届董事会第九次会议和2011年4月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施核电配套设备及环保设备生产基地项目的议案》，决定将超募资金中的30,000万元投资成立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，用于实施“核电配套设备及环保设备生产基地项目”，项目建设投资为32,000万元，流动资金10,000万元，其中铺底流动资金3,000万元，按铺底流动资金计算的项目总投资为35,000万元。全资子公司于2011年6月30日领取了由南通市启东工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。江苏神通能源装备科技有限公司与交通银行股份有限公司南通启东支行及保荐机构签订了“核电配套设备及环保设备生产基地项目”《募集资金三方监管协议》。该款项于2011年6月25日转入“核电配套设备及环保设备生产基地项目”募集资金专户。公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第二十四次会议和2012年11月9日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，公司吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司承接超募资金投资项目——“核电配套设备及环保设备生产基地项目”的实施，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容均保持不变。目前项目正在按计划实施中。3、公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 公司使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2010年6月30日,公司先期投入募集资金投资项目的自有资金合计32,879,454.70元。江苏天衡会计师事务所出具了天衡专字（2010）309号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入核电阀门扩大生产能力募集资金投资项目的自筹资金 32,879,454.70 元。前述募集资金投资项目置换工作已在2010年度内全部实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||1、2010年8月2日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意补充流动资金的额度为5,000万元人民币，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。截至2011年1月7日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。2、2011年1月10日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》,同意继续补充流动资金的额度为5,000万元人民币，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。公司按规定在巨潮资讯网及指定信息披露媒体上进行了信息披露。截至2011年6月25日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||募集资金结余的金额：2012年4月19日，天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏神通阀门股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》（天衡专字（2012）00206号），截至2012|
|||
|-|-|
||年2月29日，公司承诺投资项目核电阀门扩大生产能力项目的使用节余资金4,100.62万元（其中：募集资金节余3,047.86万元，募集资金利息净收入1,052.76万元）；募集资金结余的原因：1、公司募集资金净额为53,649.30万元，募投项目计划使用募集16,935.00万元，超募资金为36,714.30万元，截至2012年2月29日，核电阀门扩大生产能力项目募集资金专户结存的利息净收入为1,052.76万元；2、随着我国数控机床技术的成熟和机械设备市场竞争的加剧，核电阀门扩大生产能力项目采购的部分设备较原预算价格有所下降，从而降低了采购成本；3、在核电阀门扩大生产能力项目建设过程中，公司严格执行招投标程序，坚持货比三家，同时综合利用公司原有装备设施，本着厉行节约的原则控制和节省了部分建设费用。2012年4月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将核电阀门扩大生产能力项目使用募集资金节余金额（含募集资金专户利息净收入）4,100.62万元人民币永久补充流动资金，公司保荐机构及独立董事均发表了明确同意的意见。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以定期存单、银行保本浮动收益型理财产品存放。公司于2014年3月16日召开的第三届董事会第五次会议及2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。公司在中国农业银行股份有限公司启东南阳支行和交通银行股份有限公司南通启东支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理。2015年3月6日，公司与中国银行股份有限公司启东支行（以下简称“中国银行”）签订了《中国银行理财产品总协议书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书》，2015年3月9日，公司与中国银行签订了《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》及《关于开立理财专户的情况说明》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。公司于2015年6月9日收回本金3,000万元及收益351,534.25元，本金及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。2015年3月9日，公司与中国农业银行启东南阳支行（以下简称“中国农业银行”）签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（以下简称《协议》）及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金6,000万元，购买中国农业银行“汇利丰”2015年第4972期对公定制人民币理财产品。公司于2015年6月9日收回本金6,000万元及收益710,136.99元，收益已全额转回公司的募集资金专户存储。公司于2015年3月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。该议案并拟提交2015年4月21日召开的2014年度股东大会决议通过。2015年6月9日，公司与中国农业银行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（以下简称《协议》）及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金9,000万元，购买中国农业银行“汇利丰”2015年第5629期对公定制人民币理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
五、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
江苏神通阀门股份有限公司2015年7月26日 | {
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} |
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-072东华软件股份公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议，于 2017年 10月 13日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2017年 10月 19日上午 9:30以通讯表决的方式进行。会议应到董事 10人，实到 10人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事书面表决，形成如下决议：
一、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立雄安东华全球软件研发有限公司的议案》。
详情参见 2017年 10月 20日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于对外投资设立雄安东华全球软件研发有限公司的公告》（公告编号：2017-073）。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一七年十月二十日 | {
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} |
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-013
浙江大华技术股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，共计回购注销限制性股票 9,933,493股，公司注册资本将由 1,170,270,750元人民币减少至 1,160,337,257元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2015年3月19日 | {
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} |
广州御银科技股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002177 证券简称：御银股份内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
||是/否/不||
|内部控制规则落实自查事项||说明|
||适用||
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。|是||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。|是||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金存放与使用|不适用||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|是||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|是||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计|||
||是||
|工作情况。|||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会或者其专门委员会提交次一年度内部审计工|||
||是||
|作计划，并在每个会计年度结束后2个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密制度。|是||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及|||
||是||
|时处理。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动|||
|过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如|是||
|有）刊载。|||
|三、内幕交易的内部控制|||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的|||
||是||
|内幕信息知情人员的登记管理做出规定。|||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形|||
||是||
|成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。|||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其|||
|衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息|是||
|进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。|||
广州御银科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否||||
||是|||
|以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。||||
|四、募集资金的内部控制||||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。|不 适用|||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性||||
||不适用|||
|和合规性发表意见。||||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、||||
|委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公|不适用|||
|司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。||||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变||||
||不适用|||
|更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。||||
|五、关联交易的内部控制||||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏||||
|目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的|是|||
|关联人信息是否真实、准确、完整。||||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。|是|||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用||||
||是|||
|上市公司资金的情况。||||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的||||
||是|||
|责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序||||
||是|||
|是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。|是|||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资||||
|金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款|是|||
|后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事||||
|会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成|是|||
|《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后||||
||是|||
|报深交所和公司董事会备案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等||||
||是|徐印州|13|
|制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||刘国常|11|
广州御银科技股份有限公司董事会2018年04月24日 | {
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} |
||
|-|
|广东猛狮电源科技股份有限公司章程二 〇 一 四 年 五 月|
目录
第一章总则 ................................................................................................... 4第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 5第三章股份 ................................................................................................... 5第一节股份发行 ..................................................................................... 5第二节股份增减和回购 .......................................................................... 6第三节股份转让 ..................................................................................... 7第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8第一节股东 ............................................................................................ 8第二节股东大会的一般规定 ................................................................. 10第三节股东大会的召集 ........................................................................ 12第四节股东大会的提案与通知 .............................................................. 14第五节股东大会的召开 ........................................................................ 15第六节股东大会的表决和决议 .............................................................. 18第五章董事会 .............................................................................................. 23第一节董事 .......................................................................................... 23第二节董事会 ....................................................................................... 27第六章经理及其他高级管理人员 ................................................................. 31
第七章监事会 .............................................................................................. 32第一节监事 .......................................................................................... 32第二节监事会 ....................................................................................... 33第八章重大交易决策程序 ............................................................................ 35第一节重大交易 ................................................................................... 35第二节关联交易 ................................................................................... 39第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 42第一节财务会计制度 ............................................................................ 42第二节内部审计 ................................................................................... 45第三节会计师事务所的聘任 ................................................................. 45第十章通知和公告 ....................................................................................... 45第一节通知 .......................................................................................... 45第二节公告 .......................................................................................... 46第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 46第一节合并、分立、增资和减资 .......................................................... 46第二节解散和清算 ............................................................................... 47第十二章修改章程 ....................................................................................... 49第十三章附则 .............................................................................................. 50
第一章总则
第一条为维护广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东猛狮电源科技股份有限公司的复函》(粤办函[2001]440号)批准，公司以发起方式设立，于 2001年 11月 9日在广东省工商行政管理局登记成立，并取得营业执照，营业执照号为4400002006491。
第三条公司于 2012年 4月 28日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,330万股，于2012年6月12日在深圳证券交易所中小企业板上市。
第四条公司注册名称：广东猛狮电源科技股份有限公司。
公司英文名称：Guangdong Dynavolt Power Technology Co.,Ltd。
第五条公司住所：广东省汕头市澄海区莲河西路(华富工业区猛狮蓄电池厂内1、2、4幢)，邮政编码515800。
第六条公司注册资本为人民币106,152,000元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值。
第十三条经依法登记，公司经营范围是：生产，销售：各类蓄电池及其配件、原材料，提供相关技术咨询及售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票。每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：(一)汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司认购 1,916万股，占公司发起人股的76.64%，以实物资产出资，出资时间为2001年10月12日；
(二)陈乐伍认购446.5万股，占公司发起人股的17.86%，以货币资产出资，出资时间为2001年10月12日；
(三)沈阳蓄电池研究所认购75万股，占公司发起人股的3.00%，以货币资产出资，出资时间为2001年10月12日；
(四)管雄俊认购50万股，占公司发起人股的2.00%，以货币资产出资，出资时间为2001年10月12日；
(五)杜建明认购12.5万股，占公司发起人股的0.50%，以货币资产出资，出资时间为2001年10月12日。
第十九条公司股份总数为106,152,000股，所有股份均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会许可的其它情形。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)对除第(六)项规定外的其他关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中所指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十五条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，可以通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东及与该交易的具体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)证券发行；
(二)重大资产重组；
(三)股权激励；
(四)股份回购；
(五)应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(十一)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司可在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
(五)公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
公司在选举董事、监事相关的股东大会上，可设董事、监事候选人的发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
股东大会选举二名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第九十九条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日以前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十一条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司副经理协助经理履行职责，对经理负责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理、其他高级管理人员不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，公司有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章重大交易决策程序
第一节重大交易
第一百四十九条本章所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百五十条公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过两千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过两百万元；
(四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过两千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过两百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十一条公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十二条公司与同一交易方同时发生本章程第一百四十九条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。
第一百五十三条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十条和第一百五十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百五十四条公司发生的交易仅达到本章程第一百五十一条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十一条提交股东大会审议的规定。
第一百五十五条对于达到本章程第一百五十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百五十六条公司投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百五十条和第一百五十一条的规定。
第一百五十七条公司进行“提供财务资助”、“保本类委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百五十条或第一百五十一条标准的，适用第一百五十条或第一百五十一条的规定。
已按照第一百五十条或第一百五十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百五十八条公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)对除第(六)点规定外的其他关联人提供的担保；
(八)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百五十九条公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第一百五十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第一百六十一条公司进行证券投资、非保本类委托理财、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论
金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。
第一百六十二条公司发生的交易未达到本章规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
第二节关联交易
第一百六十三条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百四十九条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百六十四条
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百六十五条公司与关联人发生的交易(公司受赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第一百五十五条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章程第一百六十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百六十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百六十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百六十四条或第一百六十五条标准的，适用第一百六十四条或第一百六十五条的规定。
已按照第一百六十四条或第一百六十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第一百六十四条和第一百六十五条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第一百六十四条和第一百六十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十九条公司与关联人进行本章程第一百六十三条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(三)每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第一百七十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。
第一百七十一条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百七十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第一百七十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司利润分配政策如下：
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
(二)利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
(1)公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(2)公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。
(三)利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以在本章第二节选定的媒体上发布公告的方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零一条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零三条公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十五条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十二条本章程自股东大会审议通过之日起施行。 | {
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证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2018-021
昆明川金诺化工股份有限公司
关于延长募集资金项目建设期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 6日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，具体情况如下：
一、募集资金项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]92号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股面值人民币 1元，2016年 3月，公司向社会公开发行了人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股发行价格为人民币 10.25元，募集资金总额为人民币 239,337,500.00元，扣除发行费用人民币 36,269,700.00元，实际募集资金净额为人民币 203,067,800.00元，该募集资金于2016年3月10日存入了公司在中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行开立的 24219401040014711账号及招商银行股份有限公司昆明分行营业部开立的871903328710707账号内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月10日对以上募集资金进行了审验，并出具了 XYZH/2016KMA20066号《验资报告》。
二、募集资金项目建设情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为20,306.78万元，全部用于10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸及15万吨/年饲料级磷酸盐项目，截止2017年12月31日，项目投资进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|投资进度|
|10万吨/年湿法磷酸净化制工|14,777.19|14,625.65|98.97%|
|||||
|-|-|-|-|
|业级磷酸项目||||
|15万吨/年饲料级磷酸盐项目|5,529.59|4,038.47|73.03%|
|合计|20,306.78|18,664.12|91.91%|
三、延长募集资金项目建设期的情况
公司募集资金投资项目建设期调整如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目原计划建设完工日期|调整后项目达到预计可使用状态日期|
|10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目|2017年10月31日|2018年9月30日|
|15万吨/年饲料级磷酸盐项目|2017年10月31日|2018年9月30日|
四、延长募集资金项目建设期的原因及期限
10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目，除子项目 60万吨/年中低品位磷矿浮选项目已于 2016年建成使用并产生效益外，其余配套项目目前正在进行全系统的单机调试和人员培训，其中前工段已在进行磷精矿的过滤，为磷酸主系统生产作原料储备。
15万吨/年饲料级磷酸项目装置建设已基本完成，现在作后期收尾工作，生产管理及操作人员已到位进行培训，主要设备已在作单机调试。
上述生产装置达到预计可使用状态尚需经历人员培训、单机调试、全面投料试生产、竣工验收等多个步骤，且从投料试生产周期达到预计可使用状态的周期具有一定的不确定性。出于谨慎性考虑，为确保投资项目的稳健性，公司拟延长上述投资项目的建设期至2018年9月30日。
五、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次延长募集资金投资项目建设期是基于生产建设规律、募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。
六、公司履行的相关程序及专项意见
2018年 3月 6日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了延长募集资金投资项目建设期的事项，独立董事发表同意意
见，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
(一)、独立董事意见
独立董事认为本次延长募集资金投资项目建设期是基于生产建设规律、募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)、监事会意见
出于谨慎性考虑，为确保投资项目的稳健性，同意公司拟延长募投项目建设期限至2018年9月30日，募集资金项目建设期的延长仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
(三)、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司首次公开发行股票募集资金的使用情况，本次延长募集资金投资项目建设期的信息披露文件、独立董事意见，并对公司高级管理人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：川金诺本次延长首次公开发行股票募集资金投资项目建设期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次延长募集资金项目的建设期，符合公司实际经营情况和市场状况，不存在变相更改募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。保荐机构对本次延长募集资金投资项目建设期的事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司延长募集资金项目建设期的核查意见
特此公告
昆明川金诺化工股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：002743 证券简称：富煌钢构独立董事关于安徽富煌钢构股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
一、对《关于公司聘任副总经理的议案》的独立意见
2018年1月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司聘任副总经理的议案》，议案的主要内容是聘任郑茂荣先生为公司副总经理。
我们作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,现就聘任郑茂荣先生为公司副总经理事项发表独立意见如下:
经审阅郑茂荣先生的个人简历，未发现存在《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任高级管理人员具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。同意以上聘任副总经理事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》的签署页）
董事签名：
朱华 王玉瑛
吴林 陈青
安徽富煌钢构股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-078
苏州春兴精工股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 19日召开了第三届董事会第七次会议审议通过关于公司非公开发行 A股股票方案的相关议案，并经 2016年 3月 18日的 2015年度股东大会审议通过。根据上市公司非公开发行相关法律法规，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司对《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》进行了修订，该事项已经 2016年7月22日召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过。
《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》修订内容如下：
一、更新了本次非公开发行A股股票方案调整的内容
结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况以及公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票方案的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金用途”进行调整。
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
本次调整前：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年2月20日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次调整后：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年2月20日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以2015年12月31日总股本1,011,978,174股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税）。公司于2016年5月10日披露了《关于2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日。
鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次非公开发行价格将按以下办法作调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2015年度利润分配方案实施完成后本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于9.52元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
本次调整前：
本次非公开发行股票数量拟不超过16,500万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
本次调整后：
本次非公开发行股票数量拟不超过12,300万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股票数量上限将作相应调整。
（3）募集资金用途
本次调整前：
本次发行拟募集资金不超过157,016.23万元，募集资金扣除发行费用将用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目、增资春兴租赁开展融资租赁业务及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金需要数量|募集资金拟投入数量|
|1|新建年产移动通信射频器件115万套生产项目|59,826.86|58,786.86|
|2|新建年产智能互联设备精密结构件|28,832.22|28,229.37|
|||||
|-|-|-|-|
||470万件生产项目|||
|3|增资春兴租赁开展融资租赁业务|40,000.00|40,000.00|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||158,659.08|157,016.23|
注：新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次调整后：
本次发行拟募集资金不超过117,016.23万元，募集资金扣除发行费用后将用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|资金需要数量|募集资金拟投入数量|
|1|新建年产移动通信射频器件115万套生产项目|59,826.86|58,786.86|
|2|新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目|28,832.22|28,229.37|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||118,659.08|117,016.23|
注：新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、删除了原募投项目中增资春兴租赁开展融资租赁业务项目相关内容
本次非公开发行A股股票方案调整删除了原募投项目中增资春兴租赁开展
融资租赁业务项目，《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修
订稿）中更新了本次发行募集资金用途，同时在董事会编制的关于本次募集资金
使用的可行性分析报告中删除了增资春兴租赁开展融资租赁业务项目相关内容。
三、更新了非公开发行摊薄即期回报对公司的影响分析
公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响进行了更新，并进行了披露。
四、对预案公告之日至预案（修订稿）公告之日期间发生的变更事项进行
了更新
此变更事项主要包括根据公司最新情况进行的更新、随着募投项目的推进进行的更新、更新披露的 2016年一季度财务数据及其他变更事项。修订后的预案请见公司同日发布的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
2016年7月23日 | {
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} |
关于注销部分募集资金专项账户的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-046
关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2012年首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文核准，公司首次公开发行（A股）4,000万股人民币普通股，发行价格为每股 17元，募集资金总额为68,000.00万元，扣除发行费用4,238.71万元后，实际募集资金净额为63,761.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 40,728.59万元超募资金23,032.70万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第 12000310188号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、2012年首次公开发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，2012年首次公开发行股票募集资金共开设了 5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，具体如下：公司于 2012年 4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；
公司和子公司长春德联化工有限公司于 2012年 4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于 2012年 4月与深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于 2012年 4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司
关于注销部分募集资金专项账户的公告变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
三、本次注销募集资金专项账户情况
鉴于公司设立的部分募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，截至公告日，公司已完成了下表中4个募集资金专户注销手续。注销完成后，该募集资金专户将不再使用，同时，与之对应的三方或四方监管协议也随之终止。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|账户名称|专户银行名称|账号|用途|
|1|长春德联化工有限公司|中国农业银行股份有限公司南海平安支行|44510201040002757|长春德联扩产改造项目|
|2|成都德联汽车用品有限公司|中国农业银行股份有限公司南海平安支行|44510201040002765|成都德联成都基地建设项目|
|3|佛山德联汽车用品有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行|12510158000000088|佛山德联新建项目|
|4|上海德联化工有限公司|平安银行佛山南海支行|11010721052005|上海德联扩产改造项目|
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十八日 | {
"source": "announcement"
} |
证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号：2017-022北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司
关关于于控控股股股股东东进进行行股股票票质质押押式式回回购购交交易易公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东、实际控制人王铁的通知，获悉其将持有本公司的部分股份进行股票质押式回购交易。现将有关情况说明如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股份质押情况
王铁先生本次将其持有的公司部分股份质押给华泰证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务，本次股票质押式回购交易不影响王铁先生行使上述股份的表决权、投票权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|王 铁|是|10,050,000|2017年3月8日|2018年3月8日|华泰证券股份有限公司|8.75%|融资|
|合 计||10,050,000||||8.75%||
2、股份累计质押情况
截至本公告日，王铁共持有本公司股份114,841,755股，占本公司股份总数的21.27%；其累计质押股份数为51,020,000股，占本公司股份总数的9.45%，占王铁所持本公司股份总数的44.43%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
oo
二二 一一七七年年三三月月九九日日 | {
"source": "announcement"
} |
Subsets and Splits