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证券代码:000404 证券简称:华意压缩 公告编号：2017-018 华意压缩机股份有限公司 关于公司部分会计估计变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分会计估计变更的议案》，对公司部分会计估计进行变更，具体情况如下： 一、本次会计估计变更情况概述 1、变更原因 根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，依据实质重于形式原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况；以及更加客观真实地反映公司固定资产的性质及使用情况，董事会同意对公司应收款计提坏账准备的范围和固定资产折旧年限及预计残值率进行会计估计变更。 2、对应收款项计提坏账准备范围的会计估计变更 鉴于公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其关联方的关联往来中，应收款项主要为向关联方合肥美菱股份有限公司（以下简称“合肥美菱”，合肥美菱同与本公司受四川长虹控制）销售压缩机形成的货款，合肥美菱作为公司主要客户之一，信用良好，对公司到期应付款项均按期开具银行承兑汇票，多年来未发生逾期付款，也未发生坏账损失，资金收回风险小，不存在坏账情形，但公司按照谨慎性原则对应收关联方的款项均按账龄分析法计提坏账准备。为了更客观真实地反应公司的财务状况，对应收款项计提坏账准备的范围予以变更，对同属于四川长虹控制的关联方不计提坏账。具体情况如 下表： |||| |-|-|-| ||变更前|变更后| |确定组合的依据||| |组合 1|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合| |组合 2|以交易对象为信用风险特征划分组合|以交易对象为信用风险特征划分组合| |按组合计提坏账准备的计提方法||| |组合 1|按账龄分析法计提坏账准备|按账龄分析法计提坏账准备| |组合 2|本公司合并范围内关联方往来款不计提坏账准备|四川长虹合并范围内关联方往来款不计提坏账准备| 3、对固定资产折旧年限及预计残值率的会计估计变更 公司对房屋建筑物及附属设施均按40年的折旧年限计提折旧，由于房屋建筑物与附属设施，因使用的性质不同，其设计、构造及用料不同，实际使用年限有较大差异。如：单独建造的车棚、废料堆场等临时性建筑物使用年限较短，公司折旧年限全部按40年，超过其使用实际年限。因此对固定资产折旧年限中房屋及附属设施的折旧年限由40年变更为10-40年。同时对公司历年固定资产折旧期满的处置分析，公司处置折旧期满的固定资产实际变现价格远低于其残值 额，因此，为更加客观真实地反应固定资产状况，对公司固定资产的预计残值率进行调低变更。具体情况如下表： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||变更前|||变更后||| |类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)| |房屋建筑物|40|3-5|2.38-2.43|10-40|0-5|2.38-10.00| |仪器仪表|3-8|3-5|11.88-32.33|3-8|0-5|11.88-33.33| |动力设备|5-10|3-5|9.50-19.40|5-10|0-5|9.50-20.00| |专用设备|10-20|3-5|4.75-9.70|10-20|0-5|4.75-10.00| |起重设备|5-10|3-5|9.50-19.40|5-10|0-5|9.50-20.00| |锻压设备|5-10|3-5|9.50-19.40|5-10|0-5|9.50-20.00| |运输设备|4-8|3-5|11.88-24.25|4-8|0-5|11.88-25.00| |其他设备|3-8|3-5|11.88-32.33|3-8|0-5|11.88-33.33| 4、审批程序 公司于2017年3月29日召开了第七届董事会第四次会议及第七届监事会第 四次会议，会议审议通过了《关于公司部分会计估计变更的议案》。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》有关规定，本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过50%，公司本次会计估计变更无需提交股东大会审议。 二、本次会计估计变更对公司的影响 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 根据变更后的坏账准备计提方法，以2016年末的应收款项余额及组成测算，假设不考虑应收款项的增减变动，本次会计估计变更将导致变更期间少计提坏账准备约 257.00万元，预计将增加本公司 2017年度的利润总额约 257.00万元，对2017年净利润和所有者权益影响均增加约218.45万元。该数据将因坏账准备会计估计实际变更时应收款项余额和组成的变化而变化。 根据变更后的固定资产折旧计提方法，以2016年新增固定资产，残值率在原基础上全部变更为0%测算，假设不考虑折旧年限的变动，本次会计估计变更将导致变更期间多计提固定资产折旧约78.00万元，预计将减少本公司2017年度的利润总额约78.00万元，对2017年度净利润和所有者权益影响均减少约66.30万元。 该数据将因固定资产折旧年限及残值率会计估计实际变更时新增固定资产的性质、折旧年限和原值等因素的变化而变化。 上述两项会计变更，预计对本公司2017年度的利润总额影响合计增加 179.00万元，对2017年度净利润和所有者权益影响合计增加 152.15万元。 四、董事会关于本次会计估计变更的说明 公司董事会认为，公司本次会计估计变更是根据财政部最新修订的《企业会计准则》并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定的要求，变更后的会计估计能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计估计的变更。 五、独立董事意见 独立董事认为，公司依照财政部和中国证监会的有关规定和要求，对公司应收款项计提坏账准备的范围和固定资产折旧年限及预计残值率的会计估计变更，符合相关法律法规的规定，决策程序合法合规，更能客观真实地反映公司财务状 况，符合公司和全体股东的利益。 六、监事会意见 公司监事会认为，公司依照财政部和中国证监会的有关规定和要求，对公司应收款项计提坏账准备的范围和固定资产折旧年限及预计残值率的会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，决策程序合法合规，更能客观真实地反映公司财务状况，符合公司和全体股东的利益。本次公司部分会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议 3、公司独立董事对第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见 华意压缩机股份有限公司董事会2017年3月31日

北京市嘉源律师事务所 关于河南清水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG 致：河南清水源科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河南清水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况的 法律意见书 嘉源(2016)-02-052号敬启者： 根据河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2016)-02-014号《法律意见书》、嘉源(2016)-02-019号《补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-021号《补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-031号《补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-050号《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》。现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致： 一、本次交易方案概述 根据公司第三届董事会第十三次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重组报告书》等资料，公司拟向同生环境全体股东钟盛、宋颖标发行合计1,400万股份及支付17,252万元现金购买同生环境100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过41,095万元。 二、本次重大资产重组的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的批准与授权如下： （一）清水源的授权与批准 1、2016年 4月 6日，清水源召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了独立意见，同意本次重大资产重组。 2、2016年 4月 26日，清水源召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。 （二）标的公司的批准 2016年 3月 31日，同生环境召开股东会会议，全体股东同意将其所持同生环境100%股权转让给清水源，全体股东同意放弃优先购买权。 （三）中国证监会的核准 2016年7月1日，中国证监会出具《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号），核准清水源向钟盛发行700万股股份、向宋颖标发行700万股股份购买相关资产；核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095万元。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。 三、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据同生环境提供的资料并经本所律师核查，同生环境已于 2016年 7月19日在漯河市工商行政管理局办理了股东变更的工商登记，并换领了统一社会信用代码为 914101057616527162的《营业执照》。钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%的股权已过户至公司名下，公司持有同生环境100%的股权。 （二）新增股份的验资情况 2016年 7月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对清水源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年7月19日，清水源已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,400万元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的同生环境100%的股权合计出资1,400万元。 清水源本次增资前注册资本 186,760,000元，实收资本 186,760,000元，变更后的注册资本200,760,000元，累计实收资本200,760,000元。 （三）股份发行登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 7月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于2016年7月26日受理清水源的非公开发行新股登记申请材料。 清水源本次非公开发行新股数量为 14,000,000股，非公开发行后清水源的股份数量为200,760,000股。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，清水源已合法持有同生环境100%股权；清水源已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据清水源提供的资料及本所律师核查，清水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 公司在本次重组期间，董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。 六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据清水源确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，未发生清水源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生清水源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次重组相关协议及承诺的履行情况 （一）重组协议的履行情况 2016年4月6日，清水源与钟盛、宋颖标签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 经本所律师核查，本所认为，上述其他重组协议均已生效；截至本法律意见书出具之日，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次重大资产重组涉及的相关承诺如下： 1、清水源全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺； 2、清水源控股股东、实际控制人王志清关于规范与上市公司关联交易的承诺； 3、清水源控股股东、实际控制人王志清关于避免同业竞争的承诺； 4、清水源控股股东、实际控制人王志清关于保持上市公司独立性的承诺； 5、清水源全体董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺； 6、钟盛、宋颖标关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺； 7、钟盛、宋颖标关于标的资产的承诺； 8、钟盛、宋颖标关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺； 9、钟盛、宋颖标关于避免同业竞争的承诺； 10、钟盛关于股份锁定期的承诺； 11、宋颖标关于股份锁定期的承诺； 12、钟盛、宋颖标关于盈利预测及业绩补偿的承诺； 13、钟盛、宋颖标关于合法合规经营的承诺。 14、钟盛、宋颖标关于票据融资的承诺。 以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据交易各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。 八、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组的后续事项主要包括： 1、清水源尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续； 2、中国证监会已核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095.00万元，清水源有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍，对清水源不构成实质性风险； 3、清水源尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向钟盛、宋颖标支付用于购买标的资产的现金对价； 4、清水源及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 本所认为，本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所认为： 1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害清水源及其股东合法利益的情形。 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关 授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。 3、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，清水源已合法持有同生环境100%股权；清水源已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资手续；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 4、清水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。 5、清水源董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。 6、在本次交易实施过程中，未发生清水源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生清水源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。 8、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》的签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 经办律师：黄国宝 吕丹丹 2016年 8月 2日

证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079关于安徽乐金健康科技股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”、“公司”）为进一步贯彻落实“大健康”战略目标与规划，实现外延式发展，2016年8月30日公司与合肥影联科技有限公司（以下简称“影联科技”）及影联科技八位创始股东签订了《关于合肥影联科技有限公司的增资协议》（以下简称《增资协议》），根据《增资协议》约定，公司拟向影联科技增资人民币1000万元，取得影联科技17%的股权。 2、投资履行的审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议。 3、上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的增资前的基本情况 1、公司名称：合肥影联科技有限公司（有限责任公司）。 2、公司注册资本：200万元人民币。 3、成立日期：2015年10月26日 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－0794、法定代表人：李传富教授，主任医师。拥有医学和工程两个学科（影像学硕士生物医学工程博士计算机博士后）的学习和研究经历，现为安徽中医药 大学第一附属医院影像中心主任，数字化影像技术实验室主任，中医药学会影 像专业委员会主任委员，开展医疗信息系统研究20年，自行开发的PACS系统推 广应用到全国100多家医院。 5、创始股东介绍： 李传富身份证号码：3401041966******36， 联系地址为：安徽省合肥市黄山路441号百盛苑小区； 刘斌 身份证号码是4401021962******79， 联系地址为：安徽省合肥市绩溪路218号，安徽医大一附院CT室； 郑穗生身份证号码是3401041956******12， 联系地址为：安徽省合肥市经开区芙蓉路678号安徽医大二附院放射科； 邱本胜身份证号码是1101081966******33 联系地址为：安徽省合肥市黄山路334号科大西区电二楼307室； 蔡宗庆身份证号码是3408251977******31 联系地址为：安徽省太湖县晋熙镇人民路66号太湖县人民医院； 张强 身份证号码是3421281976******32 联系地址为：安徽省合肥市绩溪路朝阳社居委沈小郢2栋603室； 曹静 身份证号码是6103031971******29 联系地址为：北京市丰台区程庄路16号院47楼87号； 胡茂红身份证号码是3403221994******09 联系地址为：安徽省蚌埠市蚌医一附院出入院管理科 增资前股权比例： ||| |-|-| |出资人|出资比例| |李传富|51%| |刘斌等7位创始股东|共计35%| |北京重山远为投资中心（有限合伙）|14%| 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079 ||| |-|-| |合计|100%| 以上股东和公司均无关联关系。 截止到2016年6月30日（未经审计），标的公司总资产2,935,328.81元，净资产2,892,273.22元，总负债43,055.59元，2016年1-6月营业收入26,716.51元，2016年1-6月净利润：-845,188.25元。 6、公司注册地址：安徽省合肥市高新区合肥创新产业园A3楼606室 7、公司经营范围：医学互联网技术研发与信息服务，医疗软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、标的公司简介： (1)影联科技是由中科大校友发起成立的一家“互联网+医疗”高科技公司，隶属于中国科学技术大学先进技术研究院，2015年10月份成立，注册地址为合肥市高新技术开发区创新产业园。作为专门投资于医疗健康的创业投资基金，北京重山远志医疗健康基金以天使投资人身份直接参与了公司创建。影联科技之初就联合安徽省医学会放射学分会、安徽省中医药学会医学影像专业委员会，安徽省医学会数字医学分会以及安徽省全科医学会医学影像专业委员会等4家影像专业学会，致力于研制推广旨在实现影像检查数据互联互通的“影联网”平台，为影像医师及相关临床医师提供学术交流、继续教育、技能培训、远程会诊的平台服务，并在此基础上努力打造全民个人健康档案服务平台。 影联科技公司从成立之初就确立了“从影像联网开始，打造远程医疗的信息化云平台”的发展目标。“影联网”是影联科技有限公司在以往20多年的医学影像存档与通信系统研发基础上开发的医学影像远程诊断和会诊系统，旨在以最有效的方式实现所有影像检查数据的在医院与医院之间，医院与患者之间实现互联互通，并在此基础上着力推动影像诊断的三级网络建设以及个人健康档案建设。依托于安徽影像团队2007年创建全国最大的医学影像专业网站“医 学影像园”（注册用户18万多），在全省医学影像专家的全力支持下，目前 “影联网”已经与全省将近40家医院实现联网，并在联网基础上完成了将近2万 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079例的医学影像远程会诊服务。 （2）运营团队介绍：影联科技的企业运作团队包括核心创始团队，专职运营团队以及兼职支持团队等三个部分组成。 ①核心创始团队：核心团队由影像专家和信息专家组成，影像专家包括安徽几所省级医院的影像科主任和影像学会负责人组成，信息专家包括中国科学 技术大学和安徽中医药大学的医疗信息专家教授。 ②专职运营团队：专职运营人员负责影联科技公司系统研发、工程实施及市场推广。目前专职运营团队共计39人，包括软件开发15人，工程实施12人，市场推广4人以及行政、人事、财务、策划、质控等8人。 ③兼职支持团队：兼职支持人员负责基础研究、宣传推广、机制理顺、规范制定、医联体建设以及影像远程诊断或会诊。具体包括影像会诊专家16人，网站微信推广12人以及研究生基础研究团队12人。 （3）公司技术基础简述 公司技术基础包括面向市场的项目开发和面向未来的基础研究两个部分。 ①项目开发：项目开发目前主要集中于“影联网”项目的开发。影联网由4个部分构成，包括：基于医院局域网的医学影像存档与通信系统（PACS），主要应用医院内部影像中心的医疗、教学、科研以及科室管理等日常工作；基于互联网的影像诊断远程会诊平台，影像医师可以随时随地通过该平台进行远程诊断或远程会诊；连通医院内外的影联网门户系统（Portal），实现了影像数据在医院内外的无缝连接；连通患者的手机客户端，患者可以根据自己的需要随时获取自己的检查数据，并可通过手机拍照功能拍摄相关检查资料，建立自己的个人健康档案，并随时根据自己的需要申请专家远程会诊。通过上述4个部分的任意组合，可以在不改变医院现有信息系统的前提下实现所有医院影像数据的互联互通以及个人健康档案相关信息的采集与计算机化存储。 ②基础研究：基础研究团队主要由安徽中医药大学和中国科学技术大学的研究生组成，研究的内容主要是面向未来的全面健康医疗信息化基础技术的研 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079究，目前主要集中于将人工智能技术与个人健康档案结合在一起的智能化健康档案研究。具体包括基于自然语言处理的医学相关信息的结构化处理研究，基于“三层结构模型”的临床决策支持系统研究以及基于可穿戴式医用设备的医疗信息采集研究等。 （4）技术优势 ①医学图像处理及通信技术优势：影联科技创始人开展医学图像处理以及医疗信息技术研究20多年，发表学术论文100多篇，自行研制开发的医学影像与通信系统推广应用到全国100多家医院。在他的指导和亲自参与下，影联科技公司在不到半年的时间内就开发出了“影联网”系的列产品，并成功推广应用到全省将近40家医院。同时，利用这方面的优势研制开发了的基于图片格式个人健康档案系统并将在近期全面推广应用。 ②人工智能技术研究的优势：为了解决人工智能技术在健康医疗信息系统中应用这个关键技术问题，中国科学技术大学和安徽中医药大学的两位创始股东数年多以前即开始了旨在实现智能化个人健康档案的一系列研究，创新性提出了基于“疾病-症候-特征”三层结构模型的智能化个人健康档案的实现算法，并且研制究开发出了智能化个人健康档案原型系统，目前该项技术正在着手申请专利，实现了人工智能技术在健康医疗信息系统中应用的一个突破，在国内外相关研究领域具有突出的优势。 ③基础研究团队优势：研究开发面向未来的个人健康档案系统需要大量的基础科学研究，需要克服一系列相关技术难题，为此影联科技两位创始股东联合成立了健康医疗信息研究联合实验室，其中的基础研究团队由安徽中医药大学和中国科学技术大学的生物医学工程专业的研究生和老师组成，对保障该项目的长期可持续发展具有非常重要的价值和优势。 三、《增资协议》的主要内容 公司本次与影联科技签订的《增资协议》的主要内容如下： 1、增资款支付安排： 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079（1）自本投资协议签署之日起，基于本投资协议签署之日标的公司注册资本，增资方对标的公司定向增资，融资方同意赋予增资方按如下方式完成该项增资的权利（“增资权”）： （2）乐金将向标的公司增资人民币 10,000,000元，其中人民币 409,640元作为标的公司注册资本（“增资款”），其余人民币 9,590,360元作为标的公司资本公积。前述投资款全部以现金方式支付； 2、投资资金用途 融资方保证，增资方对标的公司投资的资金用途仅限于用于与标的公司主营业务有关的经营支出，不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出，除非经增资方同意。 3、更名 交易完成后，融资方应在30天内配合增资方完成标的公司的更名，标 的公司应将名称更改为含“乐金健康”的名称。 4、竞业禁止及优先参与权 （1）融资方承诺，除已向增资方披露的实体及后续要并入标的公司的外，标的公司是拥有其对医学影联科技产品的业务、市场、技术及从事相关活动的唯一实体。未经增资方书面同意，创始股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与除标的公司之外的任何与标的公司同类业务的其他经营实体。除非获得增资方书面批准，标的公司的创始股东将不会直接或间接从事与标的公司相同或者类似形成竞争关系的生产、经营业务，以避免对标的公司的经营构成任何可能的直接或间接的业务竞争；未来若有任何可能与公司业务构成直接竞争的商业机会，将让予标的公司。 （2）创始股东承诺，将尽审慎之责，及时制止标的公司高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止以及关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079（3）除非获得增资方书面批准，创始股东承诺并保证不会将标的公司现有业务转移或通过其他实体从事与标的公司相同或类似的业务，以避免对标的公司的经营构成任何可能的直接或间接的业务竞争；未来若有任何可能与公司业务构成直接竞争的商业机会，融资方承诺将在同等条件下将该商业机会让予标的公司；如果创始股东通过其他实体开展与标的公司相同或类似业务，则创始股东同意给予增资方及其关联方独家权利（而不是义务），作为投资者，按照本协议约定的条件享有该实体相同的权利。 5、增资后的股权比例如下： ||| |-|-| |出资人|出资比例| |安徽乐金健康科技股份有限公司|17%| |北京重山远为投资中心（有限合伙）|11.62%| |李传富|42.33%| |刘斌等7位创始股东|共计29．05%| |合计|100%| 四、对外投资的目的及对公司的影响 1、投资目的 乐金健康作为一家立足健康产业，致力于打造家庭健康全球著名品牌，旨在为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务的企业，为了完善公司互联网医疗方面的技术，打造出符合公司未来发展的全民健康信息化平台，公司增资了影联科技，影联科技作为一家专注于健康医疗信息化平台建设的创新性企业，基于互联网云平台的健康医疗信息系统建设和专家诊断方面已经初具规模，未来将以安徽省为基础向全国范围进行推广，影联科技研制开发的医学影联网项目不仅其本身具有较好的发展前景，而且为公司后期构建以个人电子健康档案为核心的全民健康信息化的健康服务平台及分级诊疗推广发挥了重要的推动作用，为公司构筑未来新型健康服务发展模式、抢占新型健康服 务业制高点、提升行业竞争力奠定了基础。 2、对公司的影响 证券代码：300247 证券简称：乐金健康 公告编号：2016－079本次拟进行对外投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、风险提示 （1）影联科技技术较为成熟，但是产品大范围的推广运用仍需要一定的时间，市场化程度有待提高。 （2）公司与影联科技处于初步合作阶段，双方在未来的合作运营过程中可能存在一定的经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等不确定因素，公司将及时根据合作事宜的后续进展情况进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、《关于合肥影联科技有限公司的增资协议》 特此公告。 安徽乐金健康科技股份有限公司董事会 2016年08月31日

西南证券股份有限公司 关于杭州巨星科技股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2017年度预计日常性关联交易事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下： 一、预计2017年日常关联交易的基本情况 单元：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||上年实际发生||| ||||||合同签订金额||||| ||关联交易类别||关联方||||||| ||||||||||占同类业务| ||||||或预计金额||||| ||||||||发生金额||| ||||||||||比例（%）| |巨星科技及其下属子公司向关联人销售产品、采购商品及接受劳务||浙江杭叉控股股份有限公司及子公司||2,000||749.84||0.13%|| |||浙江国自机器人技术有限公司||6,000||214.85||0.04%|| |||常州华达西德宝激光仪器有限公司||1,000||323.79||0.06%|| |||杭州巨星精密机械有限公司||50|||||| |||上海铼诺光电科技有限公司||500|||||| |||杭州微纳科技股份有限公司||1,000|||||| |||小计||10,550||1,289.95||0.22%|| |巨星科技及其下属子公司向关联人租赁资产||常州华达西德宝激光仪器有限公司||30||17.25||6.74%|| |||小计||30||17.25||6.74%|| |||总计||10,580|||||| 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、浙江杭叉控股股份有限公司 法定代表人：仇建平 注册资本：捌仟玖佰零捌万元 注册地址：杭州市体育场路16号 经营范围：实业投资、开发，物业管理，房屋租赁。 2、杭州微纳科技股份有限公司 住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座 法定代表人：姚嘉 注册资本：壹仟柒佰万元整 成立日期：2010年06月01日 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：服务：集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，货物进出口；批发、零售：集成电路，电子产品，计算机软硬件；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、浙江国自机器人技术有限公司 住所：杭州市滨江区六和路309号2幢3楼 类型：有限责任公司 法定代表人：郑洪波 注册资本：柒仟贰佰万元整 经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产及技术服务，智能工程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建设；计算机、电子设备的销售，经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、常州华达西德宝激光仪器有限公司 住所：常州市钟楼开发区梅花路16号 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：张瓯 注册资本：肆拾伍万美元 经营范围：一般经营项目：激光水平仪及其他测量仪器的研发，生产，销售自产产品。许可经营项目：无。 5、上海铼诺光电科技有限公司 住所：上海市杨浦区翔殷路128号11号楼C座218 类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：陆俭 注册资本：人民币捌拾万元整 经营范围：光电、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光电仪器的制造及维修；计算机硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、杭州巨星精密机械有限公司 住所：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号 类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：仇建平 注册资本：壹仟万美元 经营范围：生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）关联关系 1、杭叉控股及其下属各子公司与公司均为同一实际控制人控制的企业； 2、公司董事长仇建平、董事会秘书何天乐为国自机器人的董事，董事王玲玲与董事长仇建平为一致行动人； 4、公司董事长仇建平、财务总监倪淑一、监事余闻天、证券事务代表周思远为华达西德宝股东常州华达科捷光电仪器有限公司董事，董事王玲玲与董事长仇建平为一致行动人； 5、公司董事长仇建平、财务总监倪淑一、监事余闻天、证券事务代表周思远为上海铼诺光电股东常州华达科捷光电仪器有限公司董事，董事王玲玲与董事长仇建平为一致行动人； 6、董事长仇建平为巨星精密机械的董事长，董事王玲玲、李政为巨星精密机械的董事。 （三）履约能力分析 根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。 三、定价原则和依据 公司与关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向无关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整；同公司向无关联方委托理财或存款采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联人进行的关联交易为正常的商业往来，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。 五、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 巨星科技2017年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。 经审议，同意该关联交易预计事项。表决结果如下： 商品及接受劳务； 表决结果：赞成票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。 关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士、徐筝女士回避表决。 2、向关联企业浙江国自机器人技术有限公司采购商品及接受劳务； 表决结果：赞成票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。 关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。 3、向关联人杭州巨星精密机械有限公司销售产品、采购商品及接受劳务； 表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。 关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。 4、向关联人上海铼诺光电科技有限公司销售产品、采购商品及接受劳务； 表决结果：赞成票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。 关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。 5、向关联人杭州微纳科技股份有限公司销售产品、采购商品及接受劳务； 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 6、向关联企业常州华达西德宝激光仪器有限公司销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产； 表决结果：赞成票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。 关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第三届董事会第二十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。 公司独立董事发表意见如下： 经核查，我们认为，公司与本议案中关联方发生的关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次关联交易议案表决程序符合有关规定。因此我们同意公司《关于公司 2017年度日常关 联交易预计的议案》。 六、保荐机构的核查意见 本保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对巨星科技上述关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）：______________ ______________ 李建功 蒋茂卓 保荐机构：西南证券股份有限公司 2017年 4月 日

证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2019-029浙江尤夫高新纤维股份有限公司 关于专项计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将公司本次专项计提资产减值准备的具体情况公告如下：一、本次专项计提资产减值准备情况概述 1、本次专项计提资产减值准备的原因 根据《企业会计准则》的有关规定，在与年报审计师进行详实的沟通之后，公司在资产负债表日对截至2018年12月31日的公司及全资子公司商誉及其应收 账款进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评 估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定专项计提相关资产减值准备。 2、本次专项计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间 经过对公司及全资子公司商誉及其应收账款进行全面清查和资产减值测试 后，公司拟专项计提各项资产减值准备合计约9亿元。明细如下： ||| |-|-| |资产名称|年初至年末专项计提资产减值准备金额（亿元）| |商誉（智航新能源）|4| |应收账款（智航新能源）|5| |合计|9| 本次专项计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12 月31日。 本次专项计提资产减值准备事项已经公司四届董事会第十五次会议及第四 届监事会第七次会议审议通过，公司董事会对本次专项计提资产减值准备的合理性进行了说明。根据相关规定，本次专项计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。 二、本次专项计提资产减值准备对公司的影响 公司2018年度专项计提各项资产减值准备合计约9亿元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2018年度归属于母公司所有者的净利润约8.25亿元，相应减少2018年末归属于母公司所有者权益约8.25亿元。 2019年1月30日，公司披露了2018年业绩预报修正公告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损170,000万元—186,000万元（公告号 2019-014）。在与外部审计机构及相关方沟通的基础上，经过审慎考虑和决策，因公司已将北京银行和大宗贸易预付款的或有债权转让给了上海垚阔企业管理 中心（有限合伙），建议对这两部分或有债权（合计约8.5亿元）进行正常计提而非专项计提，对智航新能源的商誉、应收账款进行专项计提，因此最终计提金额约9亿元。 公司本次专项计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。 三、本次专项计提资产减值准备的确认标准及计提方法 1、专项计提商誉减值准备 ||| |-|-| |资产名称|商誉| |账面价值|约8.2亿元| |资产可收回金额|约4.2亿元| |资产可收回金额的计算过程|根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，商誉需进行减值测试。测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。| |本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则第8号--资产减值》| |计提金额|约4亿元| |计提原因|商誉减值测试| 2、专项计提应收账款减值准备 ||| |-|-| |资产名称|应收账款| |账面价值|约11.39亿元| |资产可收回金额|约4.89亿元| |资产可收回金额的计算过程|应收款项一般以账龄作为信用风险特征划分组合，按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。| |本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则第8号--资产减值》| |计提金额|专项计提约5亿元、正常计提约1.5亿元| |计提原因|智航新能源应收账款回收及客户信用情况等| 四、董事会关于公司专项计提资产减值准备合理性的说明 公司董事会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次专项计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。专项计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的专项计提。 五、独立董事关于本次专项计提资产减值准备的独立意见 独立董事认为：公司本次专项计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。专项计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。 六、监事会意见 监事会认为：公司董事会审议本次专项计提资产减值准备的决策程序合法，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司截至2018年12月31日资产状况，同意本次专项计提资产减值准备。 七、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 3、董事会关于公司专项计提资产减值准备合理性的说明； 4、独立董事关于专项计提资产减值准备的独立意见。 特此公告 浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-026思美传媒股份有限公司关于 2015年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次利润分配及以资本公积金转增股本预案的基本情况 思美传媒股份有限公司（以下称“公司”）于 2016年 4月 27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，现将该分配预案的基本情况公告如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015年度财务报表，本公司（母公司）2015年度实现净利润33,439,165.95元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 3,343,916.60元，加上上年未分配利润 306,348,278.25元，扣减已分配 2014年度利润 13,198,426.35元，截止 2015年 12月 31日止，公司可供分配利润为 323,245,101.25元。 公司拟以现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股转增20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税），本次股利分配总额为 14,304,286.50元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 本次转增股本后，公司总股本为286,085,730股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配及资本公积金转增股本预案已于2016年2月23日进行预披露，具体内容详见公司于2016年2月23日披露在巨潮资讯网的《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案预披露的公告》（公告编号：2016-008）。 本次分配预案预披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过，独立董事对该预案发表了同意的独立意见，本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二、其他说明 公司控股股东朱明虬承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案的议案时投赞成票。 三、备查文件 （一）公司第三届董事会第二十五次会议决议； （二）公司第三届监事会第十五次会议决议； （三）独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 思美传媒股份有限公司董事会2016年4月27日

证券简称：三木集团 证券代码：000632公告编号：2017-37 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建三木集团股份有限公司第八届监事会 第六次会议决议公告 福建三木集团股份有限公司第八届监事会于2017年8月25日以书面方式发出会议通知，于 8月 30日在福州市台江区江滨西大道 118号 IFC福州国际金融中心 41层公司会议室召开第六次会议，应到监事 3人，实到 3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定： 通过《公司2017年半年度报告》和《公司2017年半年度报告摘要》。 上述议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 特此公告。 福建三木集团股份有限公司 监事会

新疆天山水泥股份有限公司2016年半年度报告摘要证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2016-057新疆天山水泥股份有限公司 2016年半年度报告摘要1、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 公司简介 |||||| |-|-|-|-|-| |股票简称|天山股份|股票代码||000877| |股票上市交易所|深圳证券交易所|||| |联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表|| |姓名|刘洪涛||周建林|| |电话|0991-6686798||0991-6686791|| |传真|0991-6686782||0991-6686782|| |电子信箱|liuhongtao@sinoma-tianshan.cn||zhoujianlin@sinoma-tianshan.cn|| 2、主要财务数据及股东变化 （1）主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||||本报告期比上年同期| ||本报告期|上年同期|| ||||增减| |营业收入（元）|1,993,085,010.07|2,108,583,713.15|-5.48%| |归属于上市公司股东的净利润|-103,878,210.98|-253,515,826.25|| ||||-59.02%| |（元）|||| |归属于上市公司股东的扣除非经|||| ||-104,223,722.98|-264,539,096.58|-60.60%| |常性损益的净利润（元）|||| 新疆天山水泥股份有限公司2016年半年度报告摘要 ||||| |-|-|-|-| |经营活动产生的现金流量净额|298,825,318.40|134,228,939.02|| ||||122.62%| |（元）|||| |基本每股收益（元/股）|-0.1180|-0.2881|-59.04%| |稀释每股收益（元/股）|-0.1180|-0.2881|-59.04%| |加权平均净资产收益率|-1.64%|-3.65%|2.01%| ||||本报告期末比上年度| ||本报告期末|上年度末|| ||||末增减| |总资产（元）|19,873,801,716.31|20,530,366,355.78|-3.20%| |归属于上市公司股东的净资产|6,290,495,701.21|6,436,558,437.19|| ||||-2.27%| |（元）|||| （2）前10名普通股股东持股情况表 单位：股 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |报告期末普通股股东总数|||67,207||||| |前10名普通股股东持股情况|||||||| |||||持普通股数|持有有限售条件的普通股|质押或冻结情况|| |股东名称|股东性质|持股比例|||||| |||||量|数量|股份状态|数量| |中国中材股份有限公司|国有法人|35.49%||0|0||| |中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|2.64%||0|0||| |幸福人寿保险股份有限公司－万能险|境内非国有法人|0.84%||0|0||| |余惠忠|境内自然人|0.64%||0|0||| |金国新|境内自然人|0.64%||0|0||| |吕剑锋|境内自然人|0.53%||0|0||| 新疆天山水泥股份有限公司2016年半年度报告摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |吴建乐|境内自然人|0.48%|0|0| |中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.45%|0|0| |中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|境内非国有法人|0.45%|0|0| |余惠华|境内自然人|0.40%|0|0| |上述股东关联关系或一致||中国中材股份有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除||| |行动的说明||该公司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。||| |参与融资融券业务股东情||||| |||无||| |况说明（如有）||||| （3）前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （4）控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 新疆天山水泥股份有限公司2016年半年度报告摘要3、管理层讨论与分析 报告期内，受国内宏观经济增速放缓，天山股份积极贯彻和推动错峰生产和行业自律，通过持续深化对标管理，强化统一营销，搭建物流运管平台，全面推行巡检制，探索流动生产制，实施专家诊断提升，严控成本费用开支，整合内部资源，发挥协同优势，通过公司全体员工的努力经营形势不断好转，2016年1-6月份，公司实现营业收入19.93亿元，同比减少5.48%，实现归属于母公司所有者的净利润-1.03亿元，同比减亏59.02%。 4、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 新疆天山水泥股份有限公司董事长：赵新军 二〇一六年八月五日

深圳市新国都技术股份有限公司 独立董事提名人声明 深圳市新国都技术股份有限公司董事会现就提名蔡艳红女士为深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市新国都技术股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人符合深圳市新国都技术股份有限公司章程规定的任职条件。 是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市新国都技术股份有限公司及其附属企业任职。 是 □否 如否，请详细说明： 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市新国都技术股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 是 □否 如否，请详细说明： 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市新国都技术股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 是 □否 如否，请详细说明： 七、被提名人及其直系亲属不在深圳市新国都技术股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 是 □否 如否，请详细说明： 八、被提名人不是为深圳市新国都技术股份有限公司或其附属企业、深圳市新国都技术股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 是 □否 如否，请详细说明： 九、被提名人不在与深圳市新国都技术股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 是 □否 如否，请详细说明： 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 是 □否 如否，请详细说明： 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； 是 □否 如否，请详细说明： 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 是 □否 如否，请详细说明： 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； 是 □否 如否，请详细说明： 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的； 是 □否 如否，请详细说明： 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 是 □否 如否，请详细说明： 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 是 □否 如否，请详细说明： 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 是 □否 如否，请详细说明： 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 是 □否 如否，请详细说明： 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 是 □否 如否，请详细说明： 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 是 □否 如否，请详细说明： 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 是 □否 如否，请详细说明： 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制 商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 是 □否 如否，请详细说明： 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 是 □否 如否，请详细说明： 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 是 □否 如否，请详细说明： 二十七、包括深圳市新国都技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在深圳市新国都技术股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 是 □否 如否，请详细说明： 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 是 □否 如否，请详细说明： 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经 常不亲自出席董事会会议的情形； □是□否不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席会议 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； □是□否不适用 如否，请详细说明： 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； 是 □否 如否，请详细说明： 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； 是 □否 如否，请详细说明： 三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责 的其他情形。 是 □否 如否，请详细说明： 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人（盖章）：深圳市新国都技术股份有限公司董事会 2015年 1月 17日

浙江世宝股份有限公司独立董事 关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期 及股东大会对董事会授权有效期的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十九次会议书面审议的《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项有效期的议案》及文件进行认真阅读后，发表独立意见如下： 1、公司董事会审议本次延长非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的议案，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定。 本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。 2、本次延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期有利于确保公司本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 综上所述，我们同意延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期，同意将相关议案提交公司股东大会及类别股东大会审议。 独立董事：沈成基、张洪智、郭孔辉浙江世宝股份有限公司2017年10月23日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-001朗姿股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 朗姿股份有限公司第二届董事会第二十五次会议通知于2015年12月24日以传真、邮件等方式发出，于2015年12月31日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方式和债券期限的议案》根据公司2015年第六次临时股东大会决议，公司拟公开发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），并由股东大会授权董事会全权办理本次债券相关事宜。根据公司的实际情况和相关法律法规的规定，董事会决定对本次债券的发行方式和债券期限调整如下： （1）发行方式 本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后分期发行。 本次债券在中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕。 （2）债券期限 本次债券的期限不超过5年（含5年）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 董事会同意聘任王艳秋女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期与公司第二届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。（王艳秋女士个人简历附后） 有关公司聘任证券事务代表的详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 朗姿股份有限公司董事会 2016年1月 4日 附件：王艳秋女士个人简历 王艳秋女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于中国农业大学，管理学学士，公司证券事务高级经理。曾先后任职于北矿磁材科技股份有限公司、华电重工股份有限公司。王艳秋女士已经取得《深圳证券交易所董事会秘书资格证书》，除参与公司员工持股计划外未以其他方式持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：000625、200625 证券简称：长安汽车、长安Ｂ 公告编号：2018-26重庆长安汽车股份有限公司 2018年第一季度报告正文 2018年 04月 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张宝林、主管会计工作负责人张德勇及会计机构负责人(会计主管人员)陈剑锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减| |营业收入（元）|20,010,746,940.77|17,667,498,708.59|13.26%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|1,391,793,407.67|2,401,344,788.39|-42.04%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损||2,271,469,057.47|| ||896,758,297.55||-60.52%| |益的净利润（元）|||| |经营活动产生的现金流量净额（元）|2,636,312,735.66|4,326,402,675.44|-39.06%| |基本每股收益（元/股）|0.29|0.5|-42.00%| |稀释每股收益（元/股）|-|-|-| |加权平均净资产收益率|2.88%|5.36%|下降2.48个百分点| ||||本报告期末比上年度末增| ||本报告期末|上年度末|| ||||减| |总资产（元）|107,165,793,150.29|106,125,114,622.69|0.98%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|48,969,278,421.57|47,598,690,942.28|2.88%| 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|年初至报告期期末金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,838,463.53|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||| ||623,721,189.14|| |一标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5,325,205.40|| |减：所得税影响额|120,356,850.16|| |少数股东权益影响额（税后）|1,165,559.93|| |合计|495,035,110.12|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |报告期末股东总数|共200,969人，其中A股股东170,734人，B股股东30,235人。||||||||| |前10名股东持股情况|||||||||| ||||||持有有限售条||质押或冻结情况||| |股东名称|股东性质|持股比例（%）||持股数量|||||| ||||||件的股份数量||股份状态||数量| |中国长安汽车集团股份有限公司|国有法人|40.88||1,963,357,619|139,762,403||无质押或冻结||-| |中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|4.55||218,580,149|||无质押或冻结||-| |中汇富通（香港）投资有限公司|境外法人|2.23||107,267,728|||无质押或冻结||-| |GIC PRIVATE LIMITED|境外法人|1.68||80,893,572|||无质押或冻结||-| |中央汇金资产管理有限责任公司|境内一般法人|1.15||55,393,100|||||| ||||||||无质押或冻结||-| |VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDENDSTOCKS FUNDS|境外法人|0.75||36,251,359|||||| ||||||||无质押或冻结||-| |安邦资管－招商银行－安邦资产－共赢3号集合资产管理产品|基金、理财产品等|0.67||32,070,942|||||| ||||||||无质押或冻结||-| |安邦资产－民生银行－安邦资产－盛世精选5号集合资产管理产品|基金、理财产品等|0.65||31,082,094|||||| ||||||||无质押或冻结||-| |MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE|境外法人|0.54||25,908,297|||无质押或冻结||-| |香港中央结算有限公司|境外法人|0.42||19,934,548|||无质押或冻结||-| |前10名无限售条件股东持股情况|||||||||| ||||持有无限售条件股份|||股份种类|||| |股东名称|||||||||| ||||数量|||股份种类||数量|| |中国长安汽车集团股份有限公司|||1,823,595,216|||人民币普通股||1,823,595,216|| |中国证券金融股份有限公司|||218,580,149|||人民币普通股||218,580,149|| |中汇富通（香港）投资有限公司|||107,267,728|||境内上市外资股||107,267,728|| |GIC PRIVATE LIMITED|||80,893,572|||境内上市外资股||80,893,572|| |中央汇金资产管理有限责任公司|||55,393,100|||人民币普通股||55,393,100|| |VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS|||36,251,359|||境内上市外资股||36,251,359|| |安邦资管－招商银行－安邦资产－共赢3号集合资产管理产品|||32,070,942|||人民币普通股||32,070,942|| |安邦资产－民生银行－安邦资产－盛世精选5号集合资产管理产品|||31,082,094|||||31,082,094|| |||||||人民币普通股|||| |MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE|||25,908,297|||境内上市外资股||25,908,297|| |香港中央结算有限公司|||19,934,548|||人民币普通股||19,934,548|| 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文 ||| |-|-| ||前10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司| |上述股东关联关系或一致行动的说明|与其全资子公司中汇富通（香港）投资有限公司属于《上市| ||公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|资产负债表项目|2018年3月31日|2018年1月1日|变动比例| |1|预付款项|1,457,647,770.25|1,102,239,931.33|32.24%| |2|应付职工薪酬|895,510,802.07|1,640,885,322.33|-45.43%| |3|应交税费|233,829,347.30|394,321,397.14|-40.70%| |4|其他综合收益|53,362,384.67|82,959,423.84|-35.68%| ||利润表项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动比例| |1|管理费用|925,601,068.52|642,428,393.22|44.08%| |2|投资收益|1,148,431,489.58|2,223,145,550.04|-48.34%| |3|所得税费用|17,667,374.07|57,720,351.87|-69.39%| ||现金流量表项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动比例| |1|经营活动产生的现金流量净额|2,636,312,735.66|4,326,402,675.44|-39.06%| |2|投资活动产生的现金流量净额|-1,683,776,880.84|-804,547,534.10|-109.28%| |3|筹资活动产生的现金流量净额|758,546,761.56|460,306,863.08|64.79%| |4|现金及现金等价物增加净额|1,712,679,597.26|3,982,739,412.19|-57.00%| 截止报告期末，公司总资产1,071.66亿元，比年初增长0.98%；总负债583.67亿元，比年初增长0.21%；资产负债率为54.46%，比年初下降了0.82个百分点。预付账款余额比年初增加，主要系公司预付进口变速器、钢材等货款增加所致； 应付职工薪酬余额比年初降低，主要是公司预提应付薪酬减少所致；应交税费余额比年初降低，主要是公司期初期末增值税借方余额重分类影响所致；其他综合收益余额比年初降低，主要是公司所持西南证券股权公允价值变动减少所致。 报告期内，管理费用较上年同期大幅增加，主要是职工薪酬增加所致；投资收益大幅减少，主要系对长安福特的投资收益大幅减少所致；所得税费用大幅减少，主要是递延所得税资产减少所致。 报告期内，公司现金及现金等价物增加净额为17.13亿元，同比下降57.00%，主要原因是经营活动现金净流量大幅减少及投资活动产生的现金流量净额大幅减少所致；经营活动现金净流量净额为26.36亿元，同比下降39.06%，主要原因是销售商品、提供劳务收到现金减少幅度大于购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度所致；投资活动产生的现金流量净额为-16.84亿元，同比下降109.28%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致；筹资活动 产生的现金流量净额为7.59亿元，同比上升64.79%，主要是收到的其他与筹资活动有关的现金（承兑汇票、信用证保证 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文金收回增加）增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 长安汽车于2018年3月16日发布公告：公司控股股东中国长安拟以无偿划转的方式，将所持长安汽车的1,035,312,673股A股股份（占总股本的21.56%）无偿划转给兵器装备集团。本次无偿划转是兵器装备集团内部的资产结构调整，本次权益变动完成后，将有利于长安汽车做强做优汽车业务，进一步推动长安汽车更好发展。 本次股份无偿划转实施后公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍为中国长安，实际控制人为兵器装备集团。本次无偿划转事项需报国务院国资委批准，待国务院国资委批准后实施，并完成股权过户登记和工商变更登记手续。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、对2018年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 √适用□不适用 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||期初||||报告期||| ||证券代||最初投资成|期初持股数||期末持股|期末持|期末账面值||会计核算|| |证券品种||证券简称|||持股||||损益||股份来源| ||码||本（元）|量（股）||数量（股）|股比例|（元）||科目|| ||||||比例||||（元）||| ||600369|西南证券|50,000,000|35,500,000|0.76%|35,500,000|0.76%|154,780,000|-|可供出售金融资产|初始投资| |股票|||||||||||| |合计|||50,000,000|35,500,000|--|35,500,000|--|154,780,000|-|--|--| 六、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引| |2018年01月04日|实地调研|机构|详情见2018年1月5日发布于深圳证券交易所互动易| 重庆长安汽车股份有限公司2018年第一季度报告正文 ||||| |-|-|-|-| ||||（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年1月4日投资者关系| ||||活动记录表》| ||||详情见2018年1月15日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年01月11日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年1月11日投资者关| ||||系活动记录表》| ||||详情见2018年1月19日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年01月17日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年1月17日投资者关| ||||系活动记录表》| ||||详情见2018年1月19日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年01月18日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年1月18日投资者关| ||||系活动记录表》| ||||详情见2018年1月25日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年01月24日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年1月24日投资者关| ||||系活动记录表》| ||||详情见2018年1月30日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年01月26日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年1月26日投资者关| ||||系活动记录表》| ||||详情见2018年2月13日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年02月12日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年2月12日投资者关| ||||系活动记录表》| ||||详情见2018年3月8日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年03月06日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年3月6日投资者关系| ||||活动记录表》| ||||详情见2018年3月12日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年03月08日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年3月8日投资者关系| ||||活动记录表》| ||||详情见2018年3月16日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年03月13日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2017年3月13日投资者| ||||关系活动记录表》| ||||详情见2018年3月19日发布于深圳证券交易所互动易| |2018年03月15日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn）上的《长安汽车：2018年3月15日投资者| ||||关系活动记录表》| 八、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2015-042胜宏科技（惠州）股份有限公司 关于设立深圳市胜宏投资管理有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 21日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于设立深圳市胜宏投资管理有限公司的议案》，现将有关事项公告如下： 一、对外投资概述 1、为了拓展业务，使业务多元化，公司拟投资设立全资子公司“深圳市胜宏投资管理有限公司”（以登记机关核准为准，以下简称“子公司”），注册资本拟为人民币10,000万元，公司以自有资金出资人民币 10,000万元，占总注册资本100%。 2、公司 2015年 9月 21日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于设立深圳市胜宏投资管理有限公司的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、子公司基本情况 公司名称：深圳市胜宏投资管理有限公司 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：陈涛 资金来源：公司自有资金 经营范围：投资管理、投资顾问、投资咨询（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行股权投资；经济信息咨询； 企业管理咨询，财务咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 治理结构：子公司不设董事会，设执行董事一名；子公司不设监事会，设监事一名；子公司设总经理一名，由执行董事聘任。 以上信息，以公司登记机关核准为准。 三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、本次投资的目的及对公司的影响 本次投资设立全资子公司是为了拓展业务，借力资本市场，使公司业务更多元化。 2、存在的风险 本次投资设立全资子公司是公司向新领域的开拓，可能存在经营经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险； 同时，公司将引进具备财务、法律、投资等专业知识以及丰富从业经验的高端人才，促进子公司的发展。 四、备查文件 1、《公司第二届董事会第十次会议决议》 特此公告。 胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会 2015年9月22日

星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-066星辉互动娱乐股份有限公司 关于股东股权质押的公告 本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到本公司控股股东陈雁升先生的通知，陈雁升先生将其持有的本公司9,800,000股股份质押给东莞证券股份有限公司，并已于2015年6月25日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2015年6月25日起至陈雁升先生办理解除质押登记手续之日止。 截止本公告日,陈雁升先生共持有本公司407,721,600股股份，占本公司总股本的32.77%，其中本次质押股份的股份数为9,800,000股，占其持有公司股份总数的比例为2.40%，占公司总股本的比例为0.79%；陈雁升先生累计质押股份232,000,000股，占其持有本公司股份总数的56.90%，占本公司总股本的18.65%。 特此公告。 星辉互动娱乐股份有限公司董事会二〇一五年六月三十日

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2018 - 121 深圳市新纶科技股份有限公司 关于公司高级管理人员增持股份实施完毕的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日在指定信息披露媒体披露了《关于公司高级管理人员计划增持股份的公告》（公告编号：2018-117），公司常务副董事长、总裁傅博先生计划自 2018年 12月 21日起三个月内，增持公司股票100万股。 一、本次增持情况 2018年12月27日，傅博先生通过交易所集中竞价的方式，继续增持公司股票，具体情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |姓名|职务|增持日期|增持方式|本次增持数量（股）|本次增持均价（元/股）| |傅博|常务副董事长、总裁|2018年12月27日|集中竞价|300,000|11.86| 截止2018年12月27日，傅博先生合计增持100万股，本次增持实施完毕： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |姓名|职务|增持日期|增持方式|增持数量（股）|增持均价（元/股）| |傅博|常务副董事长、总裁|2018年12月21日|集中竞价|200,000|11.76| |||2018年12月25日|集中竞价|310,000|11.60| |||2018年12月26日|集中竞价|190,000|11.92| |||2018年12月27日|集中竞价|300,000|11.86| |||合计||1,000,000|11.77| 注：除上述直接持股外，傅博先生已通过公司第一期、二期、三期员工持股计划及公司高管增持计划间接持有 公司股份约800万股。 二、增持目的 公司从2013年启动向新材料领域转型升级战略以来，长期坚持内生式和外延式并举的发展模式，常州功能材料产业基地的投资建设进展顺利，目前二期、三期项目已在年内逐步顺利投产，为公司开拓新的业务领域，将有助于进一步提升盈利能力；另一方面，借助公司在新材料产业链的资源优势，通过境外合作、并购等多种方式，增强研发实力与技术等级、完善公司在产业链上下游布局，丰富产品结构与销售渠道。基于对公司新材料业务发展前景的信心，结合对股票价值的合理判断，本着长期投资的理念，傅博先生增持公司股票。 三、其他说明 1、傅博先生承诺：将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，在增持期间及增持完成后十二个月内及法定期限内不减持公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。 2、本次股份增持计划的实行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 特此公告。 深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日

重庆桐君阁股份有限公司 独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的意见 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《重庆桐君阁股份有限公司章程》，作为重庆桐君阁股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们就本次公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见： 1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 3、本次交易完成后，中国节能为重组后上市公司的控股股东。同时，中国节能等太阳能公司16名股东和其指定第三方将以置出资产和现金受让重庆太极 实业（集团）股份有限公司（下称“太极集团”）所持的部分桐君阁股份，太极集团为本次交易中置出资产的最终承接方。根据《上市规则》相关规定，本次交易系公司与潜在控股股东以及目前控股股东与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 5、公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方 法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。 6、本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已取得相关国资委的备案，相关定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。 7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。置入资产的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺函，这些行为符合全体股东的现实及长远利益。 8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。 9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、太极集团股东大会审议批准、有权国资主管部门批准本次重大资产重组相关事项、中国证监会核准本次重大资产重组、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中事项作出审查决定。 综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 （以下无正文） （本页无正文，系《重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签署页） 独立董事签字： 刘定华 杨安勤 夏峰 彭珏 李厥庆

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-057号海南海德实业股份有限公司 2016年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股东大会无增加、否决或变更提案情况。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开的情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2016年9月26日（周一）下午2：50 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2016年9月26日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月25日 15:00至2016年9月26日 15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼二楼二号会议室3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。 4、召集人：公司董事会 5、主持人：董事长郭怀保先生 6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 （二）会议的出席情况 1、出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表4人,代表股份41,909,537股，占公司总股份的比例为27.71795％。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份 41,908,137股，占公司有表决权总股份的27.71702%；网络投票的股东 2人，代表股份 1400股,占公司总股份0.00093%。 2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。 二、提案审议和表决情况 会议以现场记名投票表决和网络投票表决方式对各项议案逐一进行了表决，审议并通过了以下议案: 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 1.1审议《关于选举郭怀保先生为公司第八届董事会董事的议案》 选举郭怀保先生为公司第八届董事会董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 1.2审议《关于选举王彬先生为公司第八届董事会董事的议案》 选举王彬先生为公司第八届董事会董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 1.3审议《关于选举费志冰先生为公司第八届董事会董事的议案》 选举费志冰先生为公司第八届董事会董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 1.4审议《关于选举朱新民先生为公司第八届董事会董事的议案》 选举朱新民先生为公司第八届董事会董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 1.5审议《关于选举唐光兴先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 选举唐光兴先生为公司第八届董事会独立董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 1.6审议《关于选举朱新蓉女士为公司第八届董事会独立董事的议案》 选举朱新蓉女士为公司第八届董事会独立董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 1.7审议《关于选举王子健先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 选举王子健先生为公司第八届董事会独立董事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 2、审议《关于公司质押全资子公司海徳资产管理有限公司股权向信托公司融资的议案》其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 3.1审议《关于选举王忠坤先生为公司第八届监事会监事的议案》 选举王忠坤先生为公司第八届监事会监事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 3.2审议《关于选举涂为东先生为公司第八届监事会监事的议案》 选举涂为东先生为公司第八届监事会监事 其中赞成41,909,137股，占出席会议有效表决股份的99.99905％；反对400股，占出席会议有效表决股份的0.00095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议有效表决股份的0％。 5%以下股东表决情况：赞成1000股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的71.4286％；反对400股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的28.5714％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0％。 国浩律师（太原）事务所律师弓建峰、牛惠兰出席了本次股东大会并出具了法律意见 书，该法律意见书认为：海南海德实业股份有限公司2016年第四次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件 1、股东大会决议 2、法律意见书 特此公告。 海南海德实业股份有限公司董事会 二〇一六年九月二十七日

中水集团远洋股份有限公司第七届董事会临时会议决议的独立意见 证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2018-003 中水集团远洋股份有限公司独立董事关于 公司认购职工住宅事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范动作指引》等法律、法规、规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司第七届董事会的独立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第七届董事会临时会议审议的公司认购职工住宅事项进行了事先审核并予以认可，发表独立意见如下：1、公司本次认购中央国家机关职工住宅，主要用于人才引进、职工租赁用房等，满足公司经营发展中员工住房的需求。 2、本次认购职工住宅符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会临时会议决议的独立意见 本页无正文，为中水集团远洋股份有限公司第七届董事会临时会议决议之独立董事独立意见签字页 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会独立董事： 肖金泉 郑洪涛 周俊利

桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015－087桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于公司控股股东股权解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到本公司控股股东秦本军先生的通知，其于 2014年 12月 17日质押给中信证券股份有限公司的本公司高管锁定股已经于2015年11月17日办理解除质押登记。 本次解除质押的股份包含秦本军先生原质押给中信证券股份有限公司的7,300,000股高管锁定股（原质押情况请参阅公司于2014年12月19日披露的《关于公司控股股东股权质押的公告》），以及由于 2015年 10月公司实施 2015年半年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增20股后相应增加质押的 14,600,000股高管锁定股。 截至 2015年 11月 17日，秦本军先生持有本公司股份 76,840,512股，占本公司总股本的比例为17.57%；本次合计解除质押 21,900,000股高管锁定股，占其持有本公司股份的比例为28.50%，占本公司总股本的比例为5.01%；仍处于质押状态 54,900,000股，占其持有本公司股份的比例为71.45%，占本公司总股本的比例为12.55%。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一五年十一月十九日

证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2019-001江西赣锋锂业股份有限公司 2018年第四季度可转换公司债券转股情况公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2018年第四季度可转换公司债券转股及公司股份变动的情况公告如下： 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2049号”文核准，公司于 2017年 12月 21日公开发行了 928万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额 92,800万元。 经深圳证券交易所“深证上[2018]27号”文同意，公司 92,800万元可转债已于 2018年 1月 19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“赣锋转债”，债券代码“128028”。 根据相关法规和《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自 2018年 6月 27日起可转换为公司股份。赣锋转债的初始转股价格为 71.89元/股。 因公司于 2018年 5月 18日完成 2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记，新增股本 212.308万股。根据相关规定，赣锋转债的转股价格于 2018年 5月 18日起由 71.89元/股调整为 71.82元/股； 因公司于 2018年 5月 29日实施 2017年年度利润分配方案，以 实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本 743,262,441股为基数，向全体股东每 10股派 4.0元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。根据相关规定，赣锋转债的转股价格于 2018年 5月 29日起由 71.82元/股调整为 47.61元/股。 因公司发行的境外上市外资股（H股）于 2018年 10月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据相关规定，赣锋转债的转股价格于 2018年 10月 12日起由 47.61元/股调整为 42.58元/股。 二、赣锋转债转股及公司股份变动情况 2018年第四季度，赣锋转债因转股减少 31,200元（312张），转股数量为 728股；截止 2018年 12月 28日，剩余可转债余额 927,885,600元（9,278,856张）。 公司 2018年第四季度股份变动情况如下： ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本次变动前||||本次变动||||||本次变动后||| ||股份性质||（2018年9月28日）||||增减（+，-）||||||（2018年12月28日）||| ||||数量||比例(%)||发行新股||其他||小计||数量||比例(%)| |一、境内上市内资股（A股）||1,114,895,402||100.00||-||728||728||1,114,896,130||84.78|| |1、有限售条件股份||328,473,289||29.46||-||-14,136,280||-14,136,280||314,337,009||23.90|| |高管锁定股||297,936,939||26.72||-||-6,084,300||-6,084,300||291,852,639||22.19|| |首发后限售股||8,051,980||0.72||-||-8,051,980||-8,051,980||0||0|| |股权激励限售股||22,484,370||2.02||-||-||-||22,484,370||1.71|| |2、无限售条件股份||786,422,113||70.54||-||14,137,008||14,137,008||800,559,121||60.88|| |二、境外上市外资股（H股）||-||-||200,185,800||-||200,185,800||200,185,800||15.22|| |三、股份总数||1,114,895,402||100.00||200,185,800||728||200,186,528||1,315,081,930||100.00|| 三、其他 投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司董事会办公室电话 四、备查文件 1、截至2018年12月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“赣锋锂业”股票持有人名册； 2、截至2018年12月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“赣锋转债”债券持有人名册。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会

证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2019-25 南京公用发展股份有限公司 关于召开 2018年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日在中国证监会指定上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报上披露了《关于召开 2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-19）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现将股东大会有关事项提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2018年年度股东大会。 2、召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 4、召开时间： （1）现场会议召开时间：2019年5月22日（星期三）下午 2:00 （2）网络投票时间为：2019年5月21日～2019年5月22日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 5月 22日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月21日下午3:00至2019年5月22日下午3:00的任意时间。 5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6、会议的股权登记日：2019年5月16日（星期四） 7、出席对象： （1）于 2019年 5月 16日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师。 8、会议地点：公司十七楼会议室――南京市建邺区白龙江东街 8号（新城科技园科技创新综合体A4号楼）。 二、会议审议事项 1、议案名称 （1）《2018年度董事会工作报告》； （2）《2018年度监事会工作报告》； （3）《2018年年度报告》全文及其摘要； （4）《2018年度财务决算报告》； （5）《2018年度利润分配预案》； （6）《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》； （7）《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》； （8）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》； （9）《关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的议案》； （10）《关于控股公司唐山赛德对外提供财务资助的议案》； （11）《关于增补董事的议案》。 会议同时听取《2018年度独立董事述职报告》。 2、提交本次股东大会审议的事项己经公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述议案相关内容请查阅 2019年 3月 22日、2019年 4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。 3、根据法律法规及《公司章程》的有关规定，议案 8需以特别决议通过， 议案 11将实行累积投票方式进行表决。属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。 三、提案编码 表一：本次股东大会提案编码示例表 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||备注| ||提案编码||提案名称||| |||||该列打勾的栏目可以投票|| |100||总议案：除累积投票议案外的所有议案||√|| |非累积投票提案|||||| |1.00||《2018年度董事会工作报告》||√|| |2.00||《2018年度监事会工作报告》||√|| |3.00||《2018年年度报告》全文及其摘要||√|| |4.00||《2018年度财务决算报告》||√|| |5.00||《2018年度利润分配预案》||√|| |6.00||《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》||√|| |7.00||《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》||√|| |8.00||《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》||√|| |9.00||《关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的议案》||√|| |10.00||《关于控股公司唐山赛德对外提供财务资助的议案》||√|| |累积投票提案|||||| |11.00||《关于增补董事的议案》||应选人数（2）人|| |11.01||董事候选人 李 祥||√|| |11.02||董事候选人 周 伟||√|| 四、会议登记等事项 1、登记时间：2019年 5月 17日（上午9：00-11:30，下午2:00-5:00）办理登记。 2、登记地点：公司证券法务部――南京市建邺区白龙江东街 8号（新城科技园科技创新综合体A4号楼18楼）。 3、登记方式 （1）股东：需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。 （2）股东授权委托的代理人：需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。 （3）法人股东代理人：需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证。 （4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。 五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、其它事项 1、会议联系方式： 地址：南京市建邺区白龙江东街 8号（新城科技园科技创新综合体 A4号楼18楼） 邮编：210019 联系电话：025-86383611、86383615 传 真：025-86383600 联系人：王琴、芦钰 2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。 七、备查文件 第十届董事会第十次会议决议 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日 附件：1、网络投票操作流程 2、授权委托书 附件 1 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：360421 2、投票简称：公用投票 3、填报表决意见： 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。 表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 ||||| |-|-|-|-| ||投给候选人的选举票数||填报| |对候选人A投X1票||X1票|| |对候选人B投X2票||X2票|| |…||…|| |合 计||不超过该股东拥有的选举票数|| 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。 在“委托数量”项下填报表决意见，“1”股代表“同意”，“2”股代表“反对”，“3”股代表“弃权”。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 5月 21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件 2 南京公用发展股份有限公司 2018年年度股东大会授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 5月 22日召开的南京公用发展股份有限公司 2018年年度股东大会，对本次股东大会审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。 本单位（或本人）对本次股东大会审议的下列议案的表决意见如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||备注||表决结果||| ||提案||||||||| ||||提案名称||||||| ||编码|||该列打勾的栏目可以投票||同意||反对|弃权| |100||总议案：除累积投票议案外的所有议案||√|||||| |非累积投票提案|||||||||| |1.00||《2018年度董事会工作报告》||√|||||| |2.00||《2018年度监事会工作报告》||√|||||| |3.00||《2018年年度报告》全文及其摘要||√|||||| |4.00||《2018年度财务决算报告》||√|||||| |5.00||《2018年度利润分配预案》||√|||||| |6.00||《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》||√|||||| |7.00||《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》||√|||||| |8.00||《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》||√|||||| |9.00||《关于控股公司朗优置业对外提供财务资助的议案》||√|||||| |10.00||《关于控股公司唐山赛德对外提供财务资助的议案》||√|||||| |累积投票提案|||||||||| |11.00||《关于增补董事的议案》||应选人数（2）人|||||| |11.01||董事候选人 李 祥||√||票|||| |11.02||董事候选人 周 伟||√||票|||| 备注：委托人对受托人的指示，应在“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见中选择一个并在相应的方框画“√”表示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人法定代表人（签字/印章）：委托人身份证件号码或统一社会信用代码： 委托人证券账户号： 委托人持有的普通股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码： 签署日期： 年 月 日

股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所 深圳市洲明科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） |||| |-|-|-| |交易对方|住所|通讯地址| |陆初东|湖南省衡阳市珠晖区工农村82楼10号|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼| |钱玉军|广东省深圳市福田区莲花路1116号莲花北吉莲3-16C|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼| |募集配套资金发行对象|住所|通讯地址| |林洺锋|广东省深圳市南山区白石二道8号|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋| |王荣礼|广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城|广东省深圳市福田区泰然五路天安数码城| |武建涛|山西省太原市尖草坪区九丰路116-1号|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋| |张庆|广东省深圳市福田区东南大道4009号投资大厦23楼|深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦11层| 独立财务顾问 二〇一五年六月 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方承诺 本次发行股份购买资产的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺： 本方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为雷迪奥40%的股权。本次交易概况为：公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向公司实际控制人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金，扣除相关费用后的净额，用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。 本次交易前，洲明科技持有雷迪奥60%的股权。本次交易完成后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。 本次交易具体情况如下： （一）发行股份购买资产 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 具体交易情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|交易对方|持股比例|交易总对价（万元）|股票总对价（万元）| |1|陆初东|20%|10,750.00|10,750.00| |2|钱玉军|20%|10,750.00|10,750.00| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||| |-|-|-|-| |合计|40%|21,500.00|21,500.00| （二）配套募集资金 本次配套募集资金扣除相关费用的净额用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金，以提高本次交易的整合绩效，洲明科技拟向控股股东、实际控制人林洺锋等四名认购对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易对价的100%，亦即不超过21,500.00万元。 募集资金扣除相关费用的净额具体用途情况如下： |||| |-|-|-| |序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）| |1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86| |2|研发中心建设项目|4,986.78| |3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36| |合计||21,500.00| 本次发行股份资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的估值与定价 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 两部分。 上述定价原则下，发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的市场参考价为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价，为 18.8435元/股，90%为 16.9592元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。 股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，洲明科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）| |1|陆初东|10,750|6,338,443| |2|钱玉军|10,750|6,338,443| |合计||21,500|12,676,886| 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，募集配套资金总额不超过21,500万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设高端LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目、补充雷迪奥流动资金。根据 16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886股。 认购对象的认购情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）| |1|林洺锋|20,536.80|12,108,962| |2|王荣礼|424.00|250,000| |3|武建涛|339.20|200,000| |4|张庆|200.00|117,924| |合计||21,500.00|12,676,886| 若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间内有 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发行数量将最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。 四、发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告 之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。 在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。” （二）配套募集资金交易对方的锁定安排 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。” 五、交易对方的业绩承诺及补偿方案 （一）业绩承诺 交易对方雷迪奥股东陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2015年、2016年、2017年和 2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。 如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。 （二）补偿方案 1、补偿金额 在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥实际盈利与陆初 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。 陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定： （截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。 向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。 2、补偿方式 就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。 补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。 若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。 若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、减值测试 在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。 如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额）。具体补偿方式同上。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 六、交易合同生效条件 根据洲明科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易生效的条件如下： 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占比||交易总金额| ||项目||洲明科技（A）||雷迪奥（B）||||| ||||||||（B*40%/A）||占比| |资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%|| |资产净额（2014年末）||64,603.99||6,306.14||3.90%||30.96%|| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||||| |-|-|-|-|-| |营业收入（2014年）|97,340.25|20,506.34|8.43%|-| 根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅| |归属于标的资产的所有者权益|||| ||64,603.99|67,109.59|3.88%| |项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅| |归属于股东的净利润|||| ||6,085.89|7,901.04|29.83%| 本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为 21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||本次交易前||本次交易后|| |序号|股东名称||||| |||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例| |1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%| |3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%| |4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%| |5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%| |6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%| |7|张庆|-|-|117,924|0.05%| |8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%| |合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%| 根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过50,880.00万元，具体的认购情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）| |1|林洺锋|27,332.00|16,115,566| |2|周雯|1,000.00|589,623| |3|孙红霞|500.00|294,811| |4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000| |5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000| |合计||50,880.00|30,000,000| 在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||发行股份购买资产并配套募集资金及非公开发行股票后|| |||本次交易前|||| |序号|股东名称||||| |||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例| |1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%| |2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%| |3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%| |4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%| |6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%| |7|张庆|-|-|117,924|0.05%| |8|周雯|-|-|589,623|0.23%| |9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%| ||前海大宇||||| |10||-|-|3,000,000|1.16%| ||资管计划||||| ||瀚信资管||||| |11||-|-|10,000,000|3.87%| ||计划||||| |12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%| |合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%| 九、本次交易构成关联交易 本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。 在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。 十、本次交易未导致公司控制权变化 洲明科技自上市以来未发生过控制权变动的情形。公司的控股股东、实际控制人为林洺锋。本次交易前，林洺锋直接持有洲明科技40.69%股份，其持有71%股权的勤睿投资持有洲明科技5.12%股份，因此林洺锋直接和间接持有上市公司的股权比例为44.32%股份，为公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东、实际控制人直接和间接持有公司的股权比例为41.72%。在配套融资顺利完成的情况下，则本次 交易完成后，林洺锋直接和间接合计持有的公司股份为44.70%。 根据公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 预案》，公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，发行股票数量不超过3,000.00万股。 如果同时考虑上述非公开发行股票情况，公司预计总股本为 258,391,915股，林洺锋直接及间接持股比例合计为45.75%，仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长、总经理。 因此本次交易后，林洺锋依然为公司的实际控制人，本次交易不会导致洲明科技控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策过程 2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自2015年3月20日开市起临时停牌。 2014年3月26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。 2015年 6月 2日，公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。 2015年 6月 2日，洲明科技召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。 （二）尚需履行的决策程序 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间， 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 均存在不确定性。 十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。 本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。 （四）本次交易涉及的资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （五）股东大会及网络投票情况 上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 十三、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司及董监高作出的承诺 1、董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 本人承诺：本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾问服务的专业中介机构提供了承诺人提供本次交易相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员关于不存在处罚等情形的承诺 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： “一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。” 3、上市公司及全体董事关于申请文件真实、准确、完整的承诺 本公司董事会全体董事承诺深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、上市公司符合发行证券条件的承诺 上市公司承诺：本公司不存在《创业板发行办法》规定的不得发行证券的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查； （4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、上市公司关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函 本公司承诺：上市公司作为本次发行股份购买资产交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 （二）交易对方及雷迪奥作出的承诺 1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 交易对方陆初东、钱玉军，以及认购对象均承诺如下：“本人承诺：本人在深圳市洲明科技股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权并配套募集资金的交易（以下简称“本次交易”）中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。” 2、关于拟注入资产权属不存在抵押、质押或冻结情况的承诺 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人所持有的雷迪奥股权合法、真实、有效，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的责任和义务的行为；本人系所持雷迪奥股权的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。2、本人现合法持有雷迪奥20%的股权不存在质押、冻结、查封等其他任何被采取强制保全措施的情形或存在受任何他 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 方追溯、追索之可能。3、本人持有的雷迪奥股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁等。”3、关于符合相关条件的承诺 交易对方陆初东、钱玉军、认购对象及雷迪奥承诺如下：“（1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。 （2）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。” 4、关于股份锁定的承诺函 交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限未满，或已经届满但会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 洲明科技与本人签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。 在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。” 认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。 本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本方锁定期的情况下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。” 5、关于避免同业竞争的承诺 陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况如下： “本人为洲明科技股东或在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，以及其近亲属、关系密切的家庭成员、洲明科技指定的其他人员在雷迪奥任职期间以及离职后5年内，上述人员在中国境内外不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与洲明科技或雷迪奥所相同或相类似的，存在竞争或可能存在竞争的任何业务、活动，不会在同洲明科技或雷迪奥存在相同或者相类似业务的任何经济实体、机构、经济组织担任任何职务或为其提供任何有偿或无偿服务，不得以任何方式从上述任何经济实体、机构、经济组织获得任何报酬，或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，直接或间接或委托他人持有任何与洲明科技或雷 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 迪奥存在或可能存在同业竞争行为的其他任何经济实体、机构、经济组织的任何权益。 本人在该承诺函生效前已存在的与洲明科技及其控股企业相同或相似的业务，本人将采取由洲明科技优先选择控股或收购的方式进行；如果洲明科技放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向洲明科技提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归洲明科技所有。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。” 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。 三、标的资产估值的风险 本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了成本法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估结果，提请投资者注意相关风险。 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 根据公司与陆初东、钱玉军签署的《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、和2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。 提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。 公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹集全部资金的可能性。如果募集失败，雷迪奥募集资金投资项目短期内将无法顺利实施，雷迪奥将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。 六、核心人员流失及技术泄密风险 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。雷迪奥始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。 虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。 七、经营场所的租赁风险 雷迪奥及下属子公司目前的境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，雷迪奥已与出租方签署租赁合同，租赁期限在到期后延长三年至2018年6月。 陆初东、钱玉军出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。 除上述风险外，其他风险请见本报告书“第十三节风险因素”。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 重大事项提示............................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、标的资产的估值与定价 .................................................................................... 5三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 5四、发行股份的锁定期 ............................................................................................ 7五、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................... 8六、交易合同生效条件 .......................................................................................... 10七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 11九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14十、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 14十一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 14十二、本次交易中上市公司对中小投资者利益保护的安排措施 ...................... 15十三、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 16十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21重大风险提示........................................................................................... 22一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 22二、本次交易可能终止的风险 .............................................................................. 22三、标的资产估值的风险 ...................................................................................... 22四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 22五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 23六、核心人员流失及技术泄密风险 ...................................................................... 23七、经营场所的租赁风险 .................................................................................... 24目录 ....................................................................................................... 25释义 ......................................................................................................... 30第一节本次交易概况 ............................................................................ 33一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 33二、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 36 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 37四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 37五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 ...................................... 38七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 40第二节上市公司基本情况 .................................................................... 41一、公司概况 .......................................................................................................... 41二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 41三、公司上市后股本变动情况 .............................................................................. 43四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ...................................... 44五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 44六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 45七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 46八、公司合法合规情况 .......................................................................................... 46第三节本次交易对方基本情况 ............................................................ 47一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...................................................... 47二、募集配套资金的交易对象详细情况 .............................................................. 50三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .......................................... 51第四节交易标的基本情况 .................................................................... 52一、交易标的之雷迪奥的情况 .............................................................................. 52二、交易标的雷迪奥的业务发展情况 .................................................................. 66三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 ................................ 76四、雷迪奥会计政策及相关会计处理 .................................................................. 76五、交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源型权利 .............................. 76六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件 .................................................................................................................................. 76第五节交易标的资产评估情况 ............................................................ 78一、交易标的雷迪奥的评估方法及评估值 .......................................................... 78 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、评估方法和模型 .............................................................................................. 79三、相关参数的预测 .............................................................................................. 84四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................................................................................................................................. 86本次评估的基准日为 2014年 12月 31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。 .............................................. 86五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ...................................... 87六、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................. 89七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 90第六节发行股份情况 ............................................................................ 92一、本次交易方案 .................................................................................................. 92二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 92三、本次募集配套资金的用途、必要性 .............................................................. 94四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 103五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 103第七节与雷迪奥相关合同的主要内容 .............................................. 105一、《发行股份购买资产的协议》 ...................................................................... 105二、《业绩承诺及补偿协议》 .............................................................................. 109三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 .............................................. 113第八节本次交易的合规性分析 .......................................................... 117一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 117二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 121三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 123四、不存在《创业板发行办法》》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 124五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................ 125六、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 ................................................................................ 125第九节管理层讨论与分析 .................................................................. 126一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 126 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 131二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ............................................ 141三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ................................ 145四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................ 149第十节财务会计信息 ........................................................................ 150一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ........................................................ 150二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ................................................ 151第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................... 153一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 153二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 153第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 155一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 155二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 156第十三节风险因素 ............................................................................ 158一、本次交易的风险 ............................................................................................ 158二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 159三、股市风险 ........................................................................................................ 162四、其他风险 ........................................................................................................ 163第十四节其他重要事项 .................................................................... 164一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 164二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形 .................... 164三、上市公司负债结构合理性说明 .................................................................... 164四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 ................................................ 165五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 165六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 165七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 166八、利润分配政策与股东分红规划 .................................................................... 168 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................................................................................................ 172第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 174一、独立董事意见 ................................................................................................ 174二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 175三、律师意见 ...................................................................................................... 176第十六节本次有关中介机构情况 .................................................... 178一、独立财务顾问 ................................................................................................ 178二、律师 ................................................................................................................ 178三、审计机构 ........................................................................................................ 178四、资产评估机构 ................................................................................................ 179第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................ 180一、董事声明 ........................................................................................................ 180二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 181三、律师声明 ........................................................................................................ 182四、审计机构声明 ................................................................................................ 183五、评估机构声明 ................................................................................................ 184第十八节备查文件 ............................................................................ 185一、备查文件目录 ................................................................................................ 185二、备查地点 ........................................................................................................ 185 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释义 本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般术语 |||| |-|-|-| |公司、本公司、上市公司、洲明科技、发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232）| |标的公司、雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司| |交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权| |交易对方、雷迪奥股东|指|陆初东、钱玉军| |勤睿投资|指|新余勤睿投资有限公司| |泓利投资|指|深圳市泓利投资合伙企业（有限合伙）| |广东洲明|指|广东洲明节能科技有限公司| |前海大宇资管计划|指|深圳前海大宇资本管理有限公司拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体| |认购对象|指|本次配套募集资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆| |本次交易|指|洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权并配套募集资金| |募集配套资金|指|洲明科技发行股份募集配套资金| |本次交易总金额|指|洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和| |草案、本草案|指|《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）| |报告期、两年|指|2013年度、2014年度| |《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》| |《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》| |《非公开发行股份认购协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》| |定价基准日|指|第二届董事会第三十次会议决议公告日| |审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日| |交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日| |过渡期|指|自审计、评估基准日起至雷迪奥40%股权过户至洲明科技名下的工商登记变更之日止| |承诺期|指|陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||| |-|-|-| |||现目标所承诺的期间。如果本次交易在2015年内完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年| |独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司| |律师、康达所|指|北京市康达律师事务所| |天健会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）| |资产评估机构、中瑞国际评估、评估师|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |深交所、交易所|指|深圳证券交易所| |登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》| |《适用意见第12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号| |《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》| |《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》| |《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》| |《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》| |《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》| |《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》| |元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元| 二、专业术语 |||| |-|-|-| |LED|指|英文 Light Emitting Diode 的缩写，指发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管| |白光LED|指|用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的LED| |直插式LED|指|Dual In-line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的LED| |贴片式LED、SMD LED|指|Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的LED| |背光源|指|为 LCD 提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||| |-|-|-| |||或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件| |外延、外延生长|指|用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长单晶材料的工艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的单晶材料，称同质外延；在衬底上生长与衬底组分不同的单晶材料，称异质外延| |外延片、外延晶片|指|LED 外延片，用外延方法制备的具有电致发光功能的结构片| |芯片|指|LED 芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成| |封装|指|LED 封装，将 LED 芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸| |吸收比|指|吸收的辐射通量对入射辐射通量之比，等于1减去反射比与透射比| |发射率|指|又称为“比辐射率”，物体通过表面向外辐射的电磁能与同温度的黑体在相同条件下所辐射的电磁能的比值，是在0与1之间变化的，衡量物体辐射能力强弱的数值| |一次配光、一次透镜|指|一次配光指在 LED 发光器件封装时对光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现一次配光的器件为一次透镜| |二次配光、二次透镜|指|二次配光指对 LED 光源所发出的光线进行重新分配，以解决 LED 的出光角度、光通量大小、光强分布、色温空间分布的问题；实现二次配光的器件为二次透镜| |出光效率|指|逸出LED结构的光子数与有源区产生的光子数之比| |色温|指|一种表示光源光色的尺度，当光源的色品与某一温度下完全辐射体的色品相同时，该完全辐射体的绝对温度为此光源的色温| |显色指数|指|光源显色性的度量，以被测光源下物体的颜色和参照光源下物体的颜色的相符程度来表示。国际照明委员会把太阳的显色指数定为100| |像素|指|Pixel，为图像中最小的完整采样。一般来讲，单位面积内的像素越多，图像越清晰；而像素大小、间距相同时，像素越多，图像越大| 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、LED全彩显示屏行业快速发展，专注于高端舞台演艺租赁 LED显示屏领域的雷迪奥业绩不断提高 2008年至今，我国LED显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于 LED全彩显示屏具有更生动、更丰富的显示效果，以及LED全彩显示屏在建国六十周年庆典和2010年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动了 LED全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台背景、市政工程等领域。根据LED显示应用行业协会网站数据，2013年全球 LED全彩显示屏市场规模将达到64.12亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到 187.93亿元。 同时随着LED全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED全彩显示屏日趋成熟，被大量应用于舞台背景展示，成为大型汇演场所必备的布景和色彩效果工具。LED全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能的提升，使得LED屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分 LED显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。近几年奥运会、世博会、央视春节联欢晚会等大型演出活动对 LED全彩显示屏的广泛采用，带动了舞台背景市场对LED全彩显示屏的需求。 雷迪奥是国内领先的舞台租赁 LED全彩显示屏解决方案提供商，自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED显示方案专业服务商，其推出的创意型显示屏被广泛应用于舞台演艺 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 各种巡演、大型活动中。凭借专业的研发实力、广阔高效的营销渠道和销售网络以及对LED显示屏领域的熟悉理解，成立以来业绩迅速增长。 2、雷迪奥文化具有较强的创意设计实力、优质的客户资源和市场销售渠道，具备较强的盈利能力 雷迪奥拥有较强的研发能力及创意设计能力，不断推陈出新满足日益变化的创意型显示屏领域客户需求。雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是2014年11月获得日本G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”，2015年3月雷迪奥Black OnyX再一次获得德国红点“REDDOT PRODUCT DESIGNAWARD”。雷迪奥强大的创意设计能力，得到客户及市场的一致认同。 雷迪奥客户主要集中于北美、欧洲市场，经过长期的发展及合作，拥有了一批稳定优质的境外高端客户。同时其先后在北美、欧洲设立子公司，不断扩展境外营销网络。 3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。2011年 6月，洲明科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。洲明科技面对创意显示屏市场需求变动，积极响应，主动探求变革和境外市场扩张。市场化的并购重组可以助其进行产业整合，实现跨越式的发展。 （二）本次交易的目的 1、收购子公司的少数股权，能够提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 洲明科技本次交易中拟收购控股子公司雷迪奥剩余的40%股权。雷迪奥作为国内创意LED显示屏领域的领军企业，盈利状况良好，2013年、2014年营业收 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 入分别为11,592.35万元、20,506.34万元，增长率为76.90%。2013年、2014年净利润分别为 1,564.28万元、4,537.30万元，增长率为190.06%。根据雷迪奥的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。 本次交易完成后，标的公司雷迪奥将成为洲明科技全资子公司，将会提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。 另一方面，随着创意 LED显示屏行业的整体较快发展，未来几年全球创意 LED显示屏行业的市场规模仍将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。并购此类型企业有利于进一步扩大洲明科技在 LED显示屏领域的市场影响力，优化改善洲明科技的业务组合和盈利能力，提高洲明科技的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。 2、增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理者与上市公司利益的一致性 本次交易前，上市公司已经持有雷迪奥60%的股权，雷迪奥为上市公司的控股子公司。为了进一步扩大上市公司的业务规模，提高雷迪奥管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的收购。 收购完成后，雷迪奥将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。并且，上市公司全资控制雷迪奥后，雷迪奥的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的资产实力和盈利能力。 本次收购陆初东、钱玉军所持雷迪奥剩余40%股权的交易，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。交易完成后，陆初东、钱玉军将持有上市公司股份，这将有益于增强雷迪奥主要管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使上市公司的公司治理情况进一步优化。陆初东、钱玉军新增持有上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、巩固和提升 LED显示应用领域的竞争优势 LED显示应用业务是上市公司的传统优势业务。LED显示屏作为新兴展示媒介的重要代表，凭借其在亮度、色彩、显示效果等方面的优势，其在广告、舞台演艺等领域得到广泛应用。雷迪奥拥有强大的创意 LED显示屏研发设计能力及 LED显示应用产品海外销售能力，其海外出口量较大，属于研发、创意设计能力较强且营销能力突出的创意型公司。通过收购雷迪奥，上市公司在 LED显示应用领域尤其是创意显示屏领域的海外竞争实力将显著增强，同时洲明科技和雷迪奥在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，进一步优化资源配置，有效巩固和提升各领域的优势。 二、本次交易的决策程序 （一）已履行的决策过程 2015年3月20日，洲明科技就计划披露重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起临时停牌。2014年 3月 26日公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2015年4月16日，雷迪奥召开股东会，同意陆初东、钱玉军将持有的股权全部转让给洲明科技，其他股东放弃优先购买权。 2015年 6月 2日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并公告了董事会决议及《草案》。 （二）尚需履行的决策程序 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需获得股东大会及中国证监会的核准。 本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、本次交易基本情况 （一）方案概要 上市公司拟通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军合法持有的雷迪奥40%股权。同时，上市公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易标的股权作价及溢价情况 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 （三）配套募集资金 公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象通过非公开发行股票方式募集资金，配套募集资金不超过本次购买资产交易价格的100%，亦即不超过21,500.00万元。扣除费用后的净额全部用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，洲明科技将通过发行股份的方式购买陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权。相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占比||交易总金额| ||项目||洲明科技(A)||雷迪奥(B)||||| ||||||||（B*40%/A）||占比| |资产总额（2014年末）||133,798.27||13,751.84||4.11%||14.95%|| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||||| |-|-|-|-|-| |资产净额（2014年末）|64,603.99|6,306.14|3.90%|30.96%| |营业收入（2014年）|97,340.25|20,506.34|8.43%|-| 评估根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，公司向陆初东、钱玉军发行股份购买其持有的雷迪奥股权，陆初东系公司董事陆晨的父亲。同时公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋以及副总经理武建涛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。 在审议上述关联交易过程中，关联董事回避表决，关联交易程序符合《公司章程》等相关文件的规定。 六、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅| |归属于标的资产的|||| ||64,603.99|67,109.59|3.88%| |所有者权益|||| |项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅| |归属于股东的净利|||| ||6,085.89|7,901.04|29.83%| |润|||| 本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明 显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为 21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||本次交易前||本次交易后|| |序号|股东名称||||| |||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例| |1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%| |2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%| |3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%| |4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%| |5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%| |6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%| |7|张庆|-|-|117,924|0.05%| |8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%| |合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%| 根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过50,880.00万元，具体的认购情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）| |1|林洺锋|27,332.00|16,115,566| |2|周雯|1,000.00|589,623| |3|孙红霞|500.00|294,811| |4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000| |5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000| |合计||50,880.00|30,000,000| 在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下， 公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||发行股份购买资产并配套募集资金|| |||本次交易前|||| |||||及非公开发行股票后|| |序号|股东名称||||| |||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例| |1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%| |2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%| |3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%| |4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%| |5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%| |6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%| |7|张庆|-|-|117,924|0.05%| |8|周雯|-|-|589,623|0.23%| |9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%| ||前海大宇||||| |10||-|-|3,000,000|1.16%| ||资管计划||||| ||瀚信资管||||| |11||-|-|10,000,000|3.87%| ||计划||||| |12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%| |合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%| 七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司股本增加到 228,391,915股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：深圳市洲明科技股份有限公司 公司上市交易所：深圳证券交易所 成立日期：2009年12月28日 注册资本：203,038,143元 法定代表人：林洺锋 注册地址：广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋 企业法人营业执照注册号：440306102907968 税务登记号码：440301767579994 组织机构代码证：76757999-4 经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装； 电子产品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。 二、公司设立及上市情况 公司前身深圳市洲磊电子有限公司成立于 2004年 10月 26日，注册资本为100万元。深圳市洲磊电子有限公司设立时的股权结构如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|股权比例| |1|林洺锋|65.00|32.50|65%| |2|邢毅|35.00|17.50|35%| |合计||100.00|50.00|100%| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年5月19日，洲磊电子更名为“深圳市洲明科技有限公司”。 深圳市洲明科技有限公司以截至 2009年 10月 31日经开元信德会计师事务所审计的净资产 60,584,847.14元按 1:0.825的比例折为 5,000万股，整体变更为股份有限公司，深圳市洲磊电子有限公司的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原深圳市洲磊电子有限公司的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2009年 12月 28日，深圳市洲明科技股份有限公司经深圳市市场监督管理局核准登记，工商注册号为 440306102907968号，注册资本为 5,000万元。股份公司成立时的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例| |1|林洺锋|3,560.85|71.217%| |2|勤睿投资|400.00|8.000%| |3|蒋海艳|187.50|3.750%| |4|陈荣玲|150.00|3.000%| |5|卢德隆|125.00|2.500%| |6|马修阁|100.00|2.000%| |7|燕飞飞|100.00|2.000%| |8|黄振东|100.00|2.000%| |9|林韶山|100.00|2.000%| |10|王伟|94.15|1.883%| |11|李梓亮|57.50|1.150%| |12|谷益|25.00|0.500%| |合计||5,000.00|100.000%| 2010年 3月，公司通过增资方式引入两家机构投资者，注册资本增加至 5,772.0058万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]856号文核准，公司于2011年6月22日首次公开发行2,000万股人民币普通股，每股发行价18.57元，所发行股票于2011年6月22日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本 变更为7,772.0058万元，募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司“天 健验〔2011〕3-33号”《验资报告》验证。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、公司上市后股本变动情况 2012年5月30日，经2011年年度股东大会审议批准，公司实施 2011年度权益分派方案，以 2011年 12月 31日的总股本 77,720,058股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司股本变为101,036,075股，注册资本也相应变为101,036,075万元。公司股本101,036,075元业经天健会计师事务所出具“天健验[2012]3-31号”《验资报告》审验。 2013年12月3日，经第二届董事会第四次会议审议通过并向中国证监会备案，公司实施股权激励计划，授予 137名激励对象 36万份限制性股票和 295.5万份股票期权。并于 2013年 12月 31日完成了所涉限制性股票及股票期权的授予登记工作，公司总股本由 101,036,075股增加至 101,396,075股。公司股本101,396,075元业经天健会计师事务所出具“天健验字[2013]3-40号”《验资报告》审验。 2014年 6月 9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销限制性股票 54,000股，回购价格为6.82元/股。本次回购注销，减少股份54,000.00元，减少资本公积 317,520.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 16日出具“天健验〔2014〕3-54号”《验资报告》审验。 2014年 9月，经 2014年度第四次临时股东大会审议批准，公司实施 2014半年度权益分派方案，以公司最新股本 101,342,075股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 10.005320股。分红前本公司总股本为101,342,075股，分红后总股本增至 202,738,063股，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月22日出具“天健验〔2014〕3-69号”《验资报告》审验。 2014年12月，公司完成了预留股权期权和限制性股票的授予工作，共授予 45名激励对象 400,106份股票期权及 300,080股限制性股票，公司总股本由202,738,063股增加至203,038,143股，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月25日出具“天健验字[2014]3-94号”《验资报告》审验。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为林洺锋。 最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 五、公司最近三年主要财务指标 公司2012年度、2013年度、2014年度财务报表已经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31| |总资产|133,798.27|101,771.44|95,098.47| |总负债|66,122.61|41,161.90|37,000.76| |净资产|67,675.66|60,609.54|58,097.70| |归属于母公司股东的所有权益|64,603.99|58,915.71|56,299.75| 2、合并利润表主要数据 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年|2013年|2012年| |营业收入|97,340.25|78,895.93|60,778.98| |利润总额|9,464.97|4,910.61|3,585.85| |净利润|8,026.03|3,995.01|2,896.04| |归属于母公司股东的净利润|6,085.89|3,297.16|2,269.83| 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年|2013年|2012年| |经营活动产生的现金流量净额|8,799.31|5,204.80|-6,933.09| |投资活动产生的现金流量净额|-9,131.56|-10,210.76|-11,957.76| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||| |-|-|-|-| |筹资活动产生的现金流量净额|3,767.87|-2,628.48|2,193.80| 4、主要财务指标 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年|2013年|2012年| |每股净资产（元/股）|3.18|5.81|5.57| |基本每股收益|0.30|0.33|0.22| |资产负债率|49.42%|40.45%|38.91%| |毛利率|29.17%|25.41%|25.62%| |加权平均净资产收益率|9.88%|5.52%|4.06%| 六、公司主营业务情况 洲明科技是一家国内领先的 LED应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED应用产品及解决方案。2012年、2013年、2014年，公司分别实现营业收入60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元。 公司目前产品主要分为 LED高清节能全彩显示屏和 LED节能照明两大系列，其中LED显示屏包括传媒屏、租赁屏、格栅屏、小间距 LED屏、玻璃屏、球场屏、创意屏等大类产品，LED照明包括道路照明、隧道照明、室内照明、泛光照明、特种照明等系列产品。 洲明科技曾荣获多项荣誉及资质认证，公司是国家级高新技术企业，公司产品先后通过国际国内TUV-GS、CE、ETL、GOST、CCC、UL、CUL品质认证及相关ROHS认证。同时公司大力加大研发投入，不断实现产品创新，研发 LED显示高端电视墙项目，推出 UTV系列高清电视墙，相较于一般显示屏具有更宽的色域空间和更快的响应速度，可实现任意大小尺寸无缝拼接、模块化维护，在伦敦奥运会电视转播间、瑞典国家电视台演播厅、兰州三维数字社会服务管理中心、河南濮阳市公安局110指挥中心等项目案例中实现了成功运用。公司研制的道路照明领域产品自第四代起即已支持智能调光系统。同时公司积极创新商业模 式，缩短传统的线下经销商渠道模式，并前瞻性的开启LED照明O2O模式，通 过整合线上、线下资源，打通线上、线下经济，力求基于移动互联网服务平台实 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 现LED照明的进一步市场拓展。 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 截至本报告书签署日，洲明科技的控制关系如下： （二）控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人均为林洺锋。截至本报告书出具日，林洺锋除实际控制本公司40.69%外，还持有勤睿投资71%的股权。勤睿投资亦为本公司的股东，持股比例为5.12%。 林洺锋先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年10月至 2009年 12月在洲明有限任董事长总经理。2009年 12月，经本公司创立大会选举为董事，并经本公司第一届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理。 2013年 1月 23日，经公司 2013年第一次临时股东大会选举为第二届董事会非独立董事，2013年 2月 1日，经第二届董事会第一次会议选举为第二届董事会董事长并被聘任为总经理。 八、公司合法合规情况 截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第三节 本次交易对方基本情况 本次交易洲明科技拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金。陆初东、钱玉军及本次配套资金的认购对象构成本次交易的交易对方。 一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 （一）本次交易涉及的交易对方 洲明科技拟向雷迪奥2名自然人股东陆初东、钱玉军以发行股份的方式收购其合计持有的雷迪奥40%股份。截至本报告书出具日，陆初东、钱玉军在雷迪奥的出资额及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|名 称|出资额（万元）|持股比例（%）| |1|陆初东|200.00|20.00| |2|钱玉军|200.00|20.00| |合 计||400.00|40.00| 陆初东、钱玉军均在公司任职，二人之间不存在关联关系。 （二）陆初东、钱玉军等2名自然人的具体情况 1、陆初东 ||||| |-|-|-|-| |姓 名|陆初东|性 别|男| |国 籍|中国|身份证号码|43040219541203****| |住 所|湖南省衡阳市珠晖区工农村82楼10号||| |通讯地址|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼||| |是否取得其他国家或者地区的居留权|否||| |最近三年的职业和职务|||| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||| |-|-|-|-| |任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系| |深圳市雷迪奥光电技术有限公司|2012年3月至今|监事|持有雷迪奥20%股权| 陆初东担任监事职务，于2015年3月任期满3年到期，2015年4月，雷迪奥召开股东会，审议通过陆初东继续担任监事，任期三年。 2、钱玉军 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |姓 名|钱玉军||性 别||男| |国 籍|中国||身份证号码||43040419620612****| |住 所|广东省深圳市福田区莲花路1116号莲花北吉莲3-16C||||| |通讯地址|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼||||| |是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||| |最近三年的职业和职务|||||| |任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|| |深圳市雷迪奥光电技术有限公司|2012年3月至今|董事||持有雷迪奥20%股权|| 钱玉军担任董事职务，于2015年3月任期满3年到期，2015年4月，雷迪奥召开股东会，审议通过钱玉军继续担任董事，任期三年。 3、交易对方任职单位基本情况介绍 截至本报告书出具日，雷迪奥股权结构图如下： 陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺 函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 承诺”。 （三）陆初东、钱玉军等2名自然人所控制的核心企业和关联企业的基本 情况 截至本报告书出具日，陆初东、钱玉军等 2名自然人除均持有雷迪奥20%股权外，未控制其他企业。 （四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况 陆初东之子陆晨为上市公司董事，陆初东及其子陆晨均系上市公司关联方。 截至本报告书出具之日，陆初东、钱玉军等2名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已作出承诺，在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）交易对方最近五年之内的诚信情况 截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已作出承诺，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况等。 （七）交易对方之间的关联关系 本次各交易对方之间不存在关联关系。 （八）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形 1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 陆初东、钱玉军已经承诺：本人所持有的拟注入洲明科技之资产合法有效， 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 不存在代他人持有或委托他人持有的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；本人持有的股权不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 2、交易行为已经获得标的公司股东会批准 雷迪奥已经召开股东会并通过决议同意陆初东、钱玉军等2名自然人股东向洲明科技出售其持有的雷迪奥40%股权；各股东一致同意放弃对雷迪奥其他股东拟转让予洲明科技的标的股权的优先购买权。 因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。 二、募集配套资金的交易对象详细情况 根据《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为包括林洺锋在内的四名自然人。 （一）认购对象的基本情况 林洺锋为上市公司的控股股东、实际控制人，相关基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”、“七、控股股东及实际控制人”。 王荣礼的基本情况如下： 中国国籍，1972年生，无境外永久居留权。2009至 2012年 10月任职香港达进东方照明控股有限公司常务副总经理兼市场营运总经理。2009年10月至今担任中山市迪艾生光电技术有限公司董事，2012年 7月至今担任中山市艾迪生光电技术有限公司董事。2012年11月加入公司，担任广东洲明部门经理。 武建涛的基本情况如下： 中国国籍，1979年生，无境外永久居留权。2007年加入公司，现任显示屏事业部总经理。2013年 2月 1日，经公司第二届董事会第一次会议聘任为公司副总经理。 张庆的基本情况如下： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权。2004年4月至2006年4月，于德国海德堡大学任访问学者。2008年至今，任职于深圳市创新投资集团有限公司。张庆拥有西南财经大学国际金融博士、硕士学位。 （二）认购对象作出的声明与承诺 上述四名认购对象均出具承诺如下： “本方最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本方进一步确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。” 三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次发行股份购买资产的所有交易对方陆初东、钱玉军、认购对象均出具了声明，声明本方没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。 本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的之雷迪奥的情况 （一）资产概况 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 （二）基本情况 公司名称：深圳雷迪奥光电技术有限公司 法定代表人：陆晨 注册资本：人民币1,000万元 实收资本：人民币1,000万元 注册地址：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋 2-3楼 公司成立日期：2009年3月10日 营业执照注册号：440301103880886 组织机构代码号：68539789-8 税务登记证号：深税登字 440300685397898号 经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发、生产及销售。（许可经营项目） 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三）历史沿革 1、2009年3月设立 2009年 3月 3日，钱玉军与陆晨签署《深圳市雷迪奥光电技术有限公司章程》；2009年2月26日，深圳永德会计师事务所出具《验资报告》（深永德验字[2009]第2号），经其审验，截至2009年2月25日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币50万元。 设立时公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|钱玉军|25.50|51| |2|陆晨|24.50|49| |合计|--|50.00|100| 2009年3月10日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。 2、2011年3月，陆晨将全部股权转让给钱玉军 2011年2月18日，公司股东会通过决议，同意股东陆晨将其持有的49%股权以人民币24.5万元的价格转让给钱玉军。2011年2月28日，钱玉军与陆晨签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军与陆晨签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20110228010）。 深圳市市场监督管理局于2011年3月23日核准了上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|钱玉军|50.00|100.00| 3、2012年1月，增资至600万元 2012年 1月 11日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 50万元 增至600万元，新增注册资本部分分别由钱玉军以货币出资认缴256万元、新增 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股东陆初东以货币出资认缴294万元。2012年1月12日，中国工商银行深圳市分行营业部出具《资信证明书》（编号：深B00044270），经其确定，截至 2012年 1月 12日止，开户单位名称为深圳市雷迪奥光电技术有限公司的账号收到钱玉军款项用途为“投资款”的 256万元、陆初东款项用途为“投资款”的 294万元。 2012年1月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|钱玉军|306.00|51| |2|陆初东|294.00|49| |合计|--|600.00|100| 4、2012年3月，洲明科技增资入股，股本增加至1,000万元 2012年3月20日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资600万元向雷迪奥增资，其中400万元进入雷迪奥实收资本，剩余200万元进入雷迪奥资本公积。2012年3月19日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华众杰验字（2012）第082号），经其审验，截至2012年3月15日止，公司已收到洲明科技以货币方式缴纳的注册资本合计人民币400万元。其中，洲明科技出资600万元，其多余200万元列入资本公积。 深圳市市场监督管理局于2012年3月26日核准了上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|洲明科技|400.00|40.00| |2|钱玉军|306.00|30.60| |3|陆初东|294.00|29.40| |合计|--|1000.00|100.00| 5、2012年4月，陆初东、钱玉军转让部分股权给洲明科技 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年4月5日，公司股东会通过决议，同意股东钱玉军将其持有的5.5%股权以 700万元价格转让给洲明科技；同意股东陆初东正将其持有的5.5%股权以700万元价格转让给洲明科技。 2012年4月10日，钱玉军、陆初东与洲明科技签署了《股权转让协议书》。 深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军、陆初东与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20120410048）。 深圳市市场监督管理局于2012年4月16日核准了上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|洲明科技|510.00|51.00| |2|钱玉军|251.00|25.10| |3|陆初东|239.00|23.90| |合计|--|1,000.00|100.00| 6、2013年1月，陆初东、钱玉军转让部分股权给泓利投资 2013年3月28日，公司股东会通过决议，同意股东钱玉军将其持有的25.1%股权以251万元价格转让给新股东泓利投资；同意股东陆初东将其持有的23.9%股权以239万元价格转让给新股东泓利投资。 泓利投资的基本情况如下： 认缴出资额：人民币490万元 住所：深圳市南山区沙河西路鼎新大厦东座 279 成立日期：2013年1月23日 经营范围：股权投资，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。 股权结构：陆初东和钱玉军作为普通合伙人，出资比例均为48.9796%；郭 丽琴和钱姝屹作为有限合伙人，出资比例均为1.0204%。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年3月29日，钱玉军、陆初东与泓利投资签署了《股权转让协议书》。 深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军、陆初东与泓利投资签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20130329040）。 深圳市市场监督管理局于2013年4月28日核准了上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|洲明科技|510.00|51.00| |2|泓利投资|490.00|49.00| |合计|--|1,000.00|100.00| 7、2013年7月，泓利投资转让股权给洲明科技 2013年7月25日，公司股东会通过决议，同意股东泓利投资将其持有的9%股权以1300万元价格转让给洲明科技。 2013年7月30日，泓利投资与洲明科技签署了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对泓利投资与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ2013080119）。 深圳市市场监督管理局于2013年8月19日核准了上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|洲明科技|600.00|60.00| |2|泓利投资|400.00|40.00| |合计|--|1,000.00|100.00| 8、2015年4月，泓利投资转让股权给陆初东、钱玉军 2015年3月13日，雷迪奥召开股东会，同意股东泓利投资将其持有的20%股权以200万元价格转让给陆初东，20%股权以200万元价格转让给钱玉军。 2015年3月19日，各方签署《股权转让协议》。深圳市南山公证处对《股 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（公证书编号 2015深南证字第5342号）。 深圳市场监督管理局已于2015年4月9日核准上述变更。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|洲明科技|600.00|60.00| |2|陆初东|200.00|20.00| |3|钱玉军|200.00|20.00| |合计|--|1,000.00|100.00| （四）子公司基本情况 截至本报告书出具日，雷迪奥持有3家子公司，具体情况如下： 1、深圳市三荣光电有限公司 （1）基本情况 公司名称：深圳市三荣光电有限公司 法定代表人：陆初东 注册资本：人民币100万元 实收资本：人民币100万元 住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋1楼 公司成立日期：2010年12月3日 经营范围：电子显示屏、电子产品（不含除油、酸洗、喷漆）的技术开发、加工及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） （2）历史沿革 1）2010年3月设立 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 11月，陆初东签署《深圳市三荣光电有限公司章程》；2010年 11月 29日，深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2010]第 105号），经其审验，截至 2010年 11月 26日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币100万元。 设立时公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|陆初东|100.00|100| 2010年11月3日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。 2）2012年1月，股权转让 2012年1月10日，三荣光电股东会通过决议，同意股东陆初东将其持有的99%股权以人民币99万元的价格转让给雷迪奥。2012年1月13日，陆初东与雷迪奥签署了《股权转让协议书》。2012年1月13日，深圳联合产权交易所股份有限公司陆初东与雷迪奥签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20120113004）。 2012年 1月，三荣光电完成上述工商变更手续，并领取了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后公司的股东及股权比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）| |1|雷迪奥|99.00|99.00| |2|陆初东|1.00|1.00| |合计||100.00|100.00| 2、雷迪奥欧洲有限公司 公司名称：雷迪奥欧洲有限公司（Roe Visual EuropeB.V） 投资总额：13.33万美元 地址：荷兰巴夫洛 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司成立日期：2014年4月 经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发及销售，进出口贸易及产品维护。 股权结构：雷迪奥持有其100%的股权。 雷迪奥欧洲有限公司主要从事欧洲地区的市场推广和售后服务工作。 3、雷迪奥美国有限公司 公司名称：雷迪奥美国有限公司（Roe VisualUS,Inc） 投资总额：8万美元 地址：美国加利福尼亚 公司成立日期：2014年5月 经营范围：进出口贸易，显示屏分销及服务。 股权结构：雷迪奥持有其100%的股权。 雷迪奥美国有限公司主要从事美国地区的市场推广和售后服务工作。 （五）股权结构及控制关系情况 雷迪奥的股东分别为洲明科技、陆初东、钱玉军，控股股东为洲明科技，实际控制人为林洺锋，雷迪奥控制关系如下图所示： （六）最近两年主要财务指标 雷迪奥2013年、2014年的主要财务指标如下（经审计）： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 |||| |-|-|-| |项 目|2014年12月31日|2013年12月31日| |资产总额|13,751.84|8,208.53| |负债总额|7,442.88|3,974.18| |净资产|6,308.95|4,234.35| |归属于标的资产的所有者权||| ||6,306.14|4,230.97| |益||| |项 目|2014年度|2013年度| |营业收入|20,506.34|11,592.35| |利润总额|5,495.05|2,064.08| |净利润|4,537.30|1,564.28| |归属于标的资产股东的净利||| ||4,537.87|1,564.81| |润||| |扣除非经常性损益后归属于||| ||4,536.16|1,546.13| |母公司股东的净利润||| 2013年、2014年，雷迪奥的“非经常性损益”金额分别为18.68万元、1.71万元，金额较小，不会对雷迪奥经营业绩产生重大影响。 （七）主要资产及权属情况 1、固定资产 截至2014年12月31日，雷迪奥主要固定资产情况如下： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率| |机械设备|4,150,510.55|1,015,285.03|-|3,135,225.52|75.54%| |运输设备|824,066.51|425,797.39|-|398,269.12|48.33%| |电子设备及其他|2,896,847.41|1,493,409.18|-|1,403,438.23|48.45%| |合计|7,871,424.47|2,934,491.60|-|4,936,932.87|62.72%| 雷迪奥公司的机械设备主要包括贴片机、全自动三坐标测量机、全自动螺丝 机、全自动灌胶机等。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、无形资产 截至本报告书出具日，雷迪奥的商标和专利情况如下： 1）商标 截至本报告书出具日，雷迪奥已有的境内商标情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期| |1|雷迪奥||11118379|第9类：自动取款机（ATM）、传真机；空气分析仪器|2014.6.14至2024.6.13| |2|雷迪奥||11118714|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|2013.11.7至2023.11.6| |3|雷迪奥||11118291|第11类：发光二极管（LED）照明器具；油灯；电压力锅（高压锅）；冰柜；空气调节设备；供水设备；龙头；太阳能热水器；水过滤器|2013.11.14至2023.11.13| |4|雷迪奥||11118354|第9类：自动取款机（ATM）；信号灯；卫星导航仪器；电影摄影机；空气分析仪器|2014.6.14至2024.6.13| |5|雷迪奥||8898824|第9类：计算机周边设备；计算机软件（已录制）；笔记本电脑；网络通信设备；手提电话；录像机；扬声器音响；电缆；电子芯片；高压电池|2012.2.21至2022.2.20| 2）专利 截至本报告书出具日，雷迪奥已有的境内专利情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日| |1|雷迪奥|LED显示屏|外观设计|ZL201430075397.1|2014.4.2| |2|雷迪奥|LED显示屏模组|实用新型|ZL201020557817.6|2010.10.12| |3|雷迪奥|LED 显示屏支架（可攀|外观设计|ZL201430088287.9|2014.4.14| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||爬）|||| |4|雷迪奥|LED 显示屏支架及支架单元|实用新型|ZL201420301751.2|2014.6.6| |5|雷迪奥|车载LED显示屏|实用新型|ZL201120086787.X|2011.3.28| |6|雷迪奥|具有通用模块的LED显示屏|实用新型|ZL201420609846.0|2014.10.21| |7|雷迪奥|可变背景的LED显示屏|实用新型|ZL201120025734.7|2011.1.26| |8|雷迪奥|锁扣结构|实用新型|ZL201420187890.7|2014.4.17| |9|雷迪奥|锁扣装置|实用新型|ZL201420205457.1|2014.4.24| |10|雷迪奥|LED 显示屏框架运输车结构|实用新型|ZL201420221885.3|2014.4.30| |11|雷迪奥|LED显示屏座装结构|实用新型|ZL201420610426.4|2014.10.21| |12|雷迪奥|一种LED模组及具有该LED模组的箱体|实用新型|ZL201020669833.4|2010.12.20| |13|雷迪奥|一种LED显示屏电缆接口|实用新型|ZL201120067434.5|2011.3.15| |14|雷迪奥|高像素密度的LED显示模组|实用新型|ZL201020638883.6|2010.12.2| |15|雷迪奥|一种柔性LED显示屏磁力连接结构和柔性显示屏|实用新型|ZL201320411638.5|2013.7.11| 3）软件著作权 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|登记号|证书号|软件名称|著作权人|授权日| |1|2012SR131587|软著登字第0499623号|雷迪奥大屏幕图像校正软件[简称：图像校正软件]V1.0|雷迪奥|2012-4-25| |2|2012SR131411|软著登字第0499447号|雷迪奥舞美中央控制系统[舞美控制系统] V1.0|雷迪奥|2012-8-1| |3|2012SR131404|软著登字第0499440号|雷迪奥全角度图像拼接软件[简称：图像拼接软件]V1.0|雷迪奥|2012-11-20| （八）主要负债情况 报告期内各期末，雷迪奥的主要负债情况如下： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014-12-31||2013-12-31|| ||金额|比例|金额|比例| |应付票据|14,284,841.03|24.04%|-|-| |应付账款|29,045,970.05|48.88%|25,759,105.43|64.82%| |预收款项|13,044,699.79|21.95%|9,175,406.98|23.09%| |应付职工薪酬|2,093,395.38|3.52%|2,182,968.51|5.49%| |应交税费|703,288.63|1.18%|1,283,055.34|3.23%| |其他应付款|256,608.00|0.43%|1,341,280.83|3.37%| |流动负债小计|59,428,802.88|100.00%|39,741,817.09|100.00%| |非流动负债小计|-|-|-|-| |负债合计|59,428,802.88|100.00%|39,741,817.09|100.00%| 报告期内，雷迪奥负债主要为应付票据、应付账款及预收款项。应付账款和应付票据主要是应付的原材料采购费用，预收款项主要是根据订单预收的客户预付款。雷迪奥一般在签订合同获得订单后预收客户一定预付款，雷迪奥随后组织原材料采购及生产，并在发货前进一步预收部分款项。在对方验收合格并且海关发货后，雷迪奥将预收款项结转至主营业务收入。 2014年末较 2013年末，雷迪奥预收款项增加 3,869,292.81元，同比增长42.17%，主要是由于2014年雷迪奥业务规模及订单金额不断扩大所致。 （九）资产租赁情况 目前雷迪奥主要房产均为租赁使用，截至本报告书出具日，雷迪奥租赁房产信息如下： 2015年4月10日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业园厂房租赁合同》。雷迪奥在原租赁合同于2015年6月10日到期后，继续租赁该公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房 1楼用于工业厂房，建筑面积为2505平方米，租赁期限为自2015年6月11日至2018年6月10日，合同约定2015年6月11日至2016年6月10日的月租金为73,021元， 2016年6月11日至2018年6月10日的月租金为78,908元。 2015年4月10日，雷迪奥与深圳市中运泰科技有限公司签署《中运泰工业 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 园厂房租赁合同》。雷迪奥在原租赁合同于2015年6月10日到期后，继续承租该公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房2-3楼层用于工业厂房，建筑面积为 5010平方米，租赁期限为自 2015年 6月 11日至 2018年6月10日，合同约定2015年6月11日至2016年6月10日的月租金为146,042元，2016年6月11日至2018年6月10日的月租金为157,815元。 同时，雷迪奥美国租赁位于美国加利福尼亚州欧文市麦斯威尔 66号的一处房产，租赁期限为 2014年 6月 1日至 2017年 5月 31日，租金第一年 2,924美元每月，第二年 2,992.80美元每月，第三年3,061.60美元每月。 雷迪奥欧洲租赁位于 Zernikelaan 2A, 9351VA Leek的一处房产，租赁期限为2014年10月1日至2017年9月30日，租金每年38,000欧元。 截至本报告出具日，雷迪奥及其境内控股子公司租赁的物业尚未取得出租方房产的权证，存在租赁到期后无法顺利续租导致可能产生的搬迁风险。陆初东、钱玉军承诺：如果因雷迪奥及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给雷迪奥及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担全部赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。目前雷迪奥正积极寻找具有合法产权证明的房屋。 （十）对外担保情况 截至本报告书出具之日，雷迪奥未存在对外担保情况。 （十一）诉讼情况 截至本报告书签署日，雷迪奥无重大诉讼事项。 （十二）最近三年内雷迪奥股权的评估或交易情况 1、评估情况 最近三年内，雷迪奥并未进行资产评估。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、增资或改制情况 2012年1月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由50万元增至 600万元，新增注册资本部分分别由钱玉军以货币出资认缴256万元、新增股东陆初东以货币出资认缴294万元，增资价格为1元/出资额。 2012年3月20日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资600万元向雷迪奥增资，其中400万元进入雷迪奥实收资本，剩余200万元进入雷迪奥资本公积，增资价格为1.5元/出资额。 3、股权转让情况 雷迪奥最近三年的股权转让情况，请见本节“（三）历史沿革”。 2015年 4月，雷迪奥股东会通过决议，同意陆初东、钱玉军将持有的雷迪奥40%股权转让给洲明科技。2015年 6月 2日，各方签署了《发行股份购买资产协议》。 4、本次交易情况 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 5、股权交易价格差异情况的说明 （1）最近三年内，陆初东、钱玉军向公司增资系股东支持早期公司发展而向雷迪奥提供资金支持。泓利投资系陆初东、钱玉军合计持有97.96%出资额的合伙企业，陆初东、钱玉军与泓利投资之间的股权转让，系对个人所有股权的持有方式调整，最终持有人未发生重大变化，因此价格较低。 （2）洲明科技向雷迪奥增资以及收购陆初东、钱玉军、泓利投资股权，系根据洲明科技于 2012年与雷迪奥及股东达成的投资协议，以不超过 3,300万元 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 通过增资及收购股权的方式，取得雷迪奥60%股权。2012年及2013年的增资或收购等一揽子交易，均系根据投资协议开展，由于增资或收购时点不一致以及双方就60%股权不同取得方式达成的一致约定，增资或收购价格不一致。雷迪奥成立于2009年3月，达成上述协议时，雷迪奥成立经营时间较短，2011年经审计净利润为 365.78万元，盈利规模较小，因此整体估值规模较低。以雷迪奥 2011年经审计净利润计算，达成上述协议时投资市盈率为15.04倍。 （3）2015年，洲明科技拟通过发行股票方式，收购陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权，以中瑞国际评估出具的评估报告中收益法确定的评估价值为基础，各方友好协商确定交易总对价金额为21,500万元。以2014年雷迪奥经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,536.16万元计算，本次交易的投资市盈率为11.85倍，低于获得60%股权时的市盈率水平。 综上，本次收购雷迪奥40%股权的市盈率水平低于 2012年达成投资协议时的市盈率水平，两次交易均系根据雷迪奥当时的盈利水平等因素，双方友好协商的结果，两次交易估值不存在显著差异。 二、交易标的雷迪奥的业务发展情况 （一）雷迪奥主要产品及业务 雷迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的LED显示方案专业服务商。 雷迪奥生产的 LED全彩显示屏可广泛应用于各种舞台演艺领域，其业务主要面向海外市场，截至目前，雷迪奥生产的 LED全彩显示屏已销往欧盟、美国等多个国家和地区，拥有一批稳定优质的高端客户。 雷迪奥拥有完善的产品线，主要包括魔方、双雄、竹简、单点等多个系列LED显示屏，到目前为止，雷迪奥已有数千案例遍布全球。 雷迪奥客户主要为境外大型租赁公司，向境外客户提供标准化模块产品或根据客户需求进行定制化生产。客户在巡演、大型活动、展览会等场景中，根据不 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 同场景、不同展示效果、不同展示形态和展示位置，可实现 LED全彩显示屏模块的迅速组装与拆卸调整，适应巡演等场景中多元化的快速展示形态要求及舞台布景效果。 雷迪奥创意型 LED显示屏被广泛应用于各种舞台巡演、大型活动等，雷迪奥产品部分具体应用案例如下： Ellie Goulding世界巡演现场 Biffy Clyro乐队“OPPOSITES”英国巡回演唱会 莱昂国王乐队华盛顿 VerizonCenter演唱会 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Avicii“WAKESUP”主题演唱会 Muse World奥兰多巡回演唱会 DEPECHE MODE“CAN’T GETENOUGH”主题演唱会 （二）主要产品工艺流程 雷迪奥主要从事舞台租赁用 LED全彩显示屏的研发、创意设计、生产及营销渠道建设和售后服务，紧紧掌握核心环节和关键技术工艺，而将部分非关键环节委托给第三方生产。公司建立了严格、动态的供应商管理系统，对原材料采购、生产设备、生产环境、生产流程、信息保密、产品运输等均有明确规定和严格流 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 程，并实现对提供生产服务的供应商的动态化管理。 产品的具体生产流程如下： 印刷锡膏 元件贴装 回流焊接 组装 测试 老化 质控检验 功能测试 出厂检验 包装 雷迪奥产品生产采用全自动化生产工艺，引入全自动灌胶机等先进生产设备，提高了生产效率并保证了产品质量。雷迪奥掌握生产流程中的关键技术和核心环节，并将流程中部分固定资产投资规模较大、非关键的工艺环节交由第三方，并建立对第三方严格的生产管控制度。 雷迪奥具有较强的生产能力，能够满足境内外客户的市场需求。 （三）主要经营模式 1、采购模式 雷迪奥实行“以销定产”的生产模式，并实现物资采购环节与生产环节的有效衔接。销售部门形成客户订单后，采购部门根据订单具体要求采购原材料，根据订单具体要求组织生产。同时采购部门根据生产计划保持一定的原材料及原材料安全库存量，制定采购计划并组织采购。 雷迪奥在采购环节中制定了详细的供应商评估程序，由采购部门对供应商进行选择、评价及管理，形成供应商可选列表，确保其提供的原材料符合要求。此外，为保证原材料的品质，雷迪奥会与 LED灯珠、IC驱动芯片等主要原材料供应商建立长期战略合作关系。供应商渠道的稳定性和原材料供应市场的竞争环境，为雷迪奥原材料品质和采购成本的合理性提供了有利保障。 2、生产模式 雷迪奥主要客户面向境外高端客户，雷迪奥向客户提供高品质的 LED显示产品，并可根据客户需求和订单标准为客户进行一对一的定制化生产。雷迪奥主 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 要从事 LED全彩显示屏的研发、创意设计及营销渠道建设和售后服务，紧紧掌握核心环节和关键流程，同时将部分技术含量较低的工艺流程委托第三方进行生产。在外协生产时，雷迪奥会自行提供主要原材料并指定生产设备型号，委派技术、生产管理人员全程参与，对生产环节进行全程管控，在收回产品时进行严格质检，以保证产品质量。 3、销售模式 雷迪奥主要通过参加国际性行业展会、原有客户传播等方式获得订单或客户信息。目前主要客户为境外 LED显示屏租赁厂商，且客户集中于欧盟、北美地区。 一般而言，雷迪奥在签订销售协议、收到预付款后，开始组织生产，待产品生产完毕、客户验货合格后办理发货手续。 收入确认方面，境外销售全部采用FOB（Free OnBoard）离岸价，即当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货结算义务，在办理完毕报关等手续后确认收入；境内销售为产品已经发出并取得买方签收的送货单和验收单时，凭相关单据确认收入。 （四）报告期内的业务发展情况 1、销量情况 报告期内，雷迪奥LED显示屏产品的销售情况如下： |||| |-|-|-| |项目|2014年|2013年| |销量（平方米）|8,355.86|5,124.70| |销售收入（万元）|20,506.34|11,592.35| |平均销售单价（元/平方米）|24,541.26|22,620.55| 2、主要客户情况 雷迪奥主要客户为国际知名的租赁公司，在报告期内前五大客户情况如下： 单位：元 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||||| |-|-|-|-|-| |期间|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例| |2014年|1|XL Technologies Bvba|32,004,666.77|15.61%| ||2|Creative Technology Group|28,143,219.96|13.72%| ||3|Production Resource Group|26,164,891.20|12.76%| ||4|Aed Display NV|17,239,625.88|8.41%| ||5|Screenworks|11,134,960.35|5.43%| |合计|||114,687,364.16|50.51%| |2013年|1|XL Technologies Bvba|75,280,330.72|64.94%| ||2|Hoffmann|4,724,548.73|4.08%| ||3|Tait Towers Asia Limited|4,611,926.69|3.98%| ||4|Video Equipment Rental|4,320,484.37|3.73%| ||5|Technical Direction Consult|3,830,002.78|3.30%| |合计|||92,767,293.29|80.02%| 报告期内，雷迪奥不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。 2014年，XL TechnologiesBvba收入占比由2013年的64.94%下降至15.61%，主要是由于2013年下半年 XL Technologies Bvba基于自身经营计划向雷迪奥确定订单金额较大，因此2013年销售金额较大。 （五）主要原材料、能源供应情况 雷迪奥的原材料主要包括LED灯珠、LED芯片、塑胶件等。能源方面，雷迪奥核心竞争力为研发创新和创意设计，同时从事核心关键工艺流程的生产，因此能源消耗为办公场所的水、电以及部分生产中使用的水、电。 雷迪奥在报告期内前五大供应商情况如下： 单位：元 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||||| |-|-|-|-|-| |期间|序号|供应商名称|采购额|占采购金额比例| |2014年|1|杭州美卡乐光电有限公司|13,903,844.98|9.18%| ||2|佛山市国星光电股份有限公司|1,645,498.56|1.09%| ||3|深圳市华云电源有限公司|1,606,299.65|1.06%| ||4|深圳市众联兴电子有限公司|1,075,889.44|0.71%| ||5|深圳市犇拓电子科技有限公司|780,495.56|0.52%| |合 计|||19,012,028.19|12.55%| |2013年|1|深圳市富瑞精密制品有限公司|9,627,915.76|11.45%| ||2|佛山市国星光电股份有限公司|9,536,859.75|11.33%| ||3|杭州美卡乐光电有限公司|6,643,000.00|7.90%| ||4|深圳市洲明科技股份有限公司|6,111,994.50|7.27%| ||5|深圳市众联兴电子有限公司|4,661,090.18|5.54%| |合 计|||36,580,860.19|43.49%| 雷迪奥所需原材料市场供应较为充足。 （六）主要产品质量控制 雷迪奥建立了从原材料、人员、厂房设施、生产环境、生产过程、包装运输、质量控制等方面的生产管理流程，严格执行质量控制程序，将对产品质量的控制渗透于产品生产的全过程中，具体控制的生产环节包括来料质量控制、在线制程质量巡检、最终检验、出货检验、品质稽核保证等，对关键工序的数据进行持续监控和统计分析，以便及时采取应对措施，提升产品品质。同时，雷迪奥积极引进先进设备，通过三维立体检测设备，对来料进行全面检测，严格限制产成品的库存时间，超出时限的产成品必须经过重新检验才能出库。 报告期内，雷迪奥质量控制体系运作良好，未因产品质量问题发生过重大质 量纠纷。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （七）雷迪奥主要竞争对手 雷迪奥专注于舞台租赁用LED显示屏解决方案，其主要竞争对手如下： 1、比利时巴可公司（BarcoN.V.） 比利时巴可公司是全球领先的视频和显示解决方案供应商之一，公司在欧洲证券交易市场的布鲁塞尔证券交易所上市，致力于大屏幕显示、应用于生命医学领域的显示解决方案及可视化监测系统设计和开发解决方案。比利时巴可公司目前也积极涉足控制室系统、模拟仿真和虚拟现实系统、演出与会展系统、媒体与娱乐系统、数字电影系统、空中交通管制系统等领域和市场。 2、深圳市奥拓电子股份有限公司（002587.SZ） 奥拓电子成立于1993年，于2011年在深圳证券交易所中小板上市。其主要产品为 LED显示系统，具体包括广告行业 LED显示系统、体育场馆 LED显示系统、现场活动 LED显示系统、背景显示及AV应用LED显示系统等。 3、深圳市艾比森光电股份有限公司（300389.SZ） 艾比森光电成立于2001年，于2014年在深圳证券交易所创业板上市。主要业务为 LED全彩显示屏，向客户提供全彩显示屏应用产品及相关配套服务，其以租赁公司为主要客户的产品主要面向国际市场。 4、深圳市易事达电子股份有限公司 易事达成立于 2004年，于2012年改制设立股份有限公司。其主要产品包括LED显示屏、LED照明产品及周边产品，其LED显示屏包括舞台租赁屏、室内显示屏、户外广告屏、移动车载屏、体育场馆屏等类型。 5、深圳视爵光旭电子有限公司 视爵光电成立于2009年，主要产品包括室内固装显示屏、室外固装显示屏、室内租赁显示屏、室外租赁显示屏、LED球场屏、LED彩幕屏等，应用于广告传媒、舞台租赁、体育场馆等领域。 （八）雷迪奥的核心竞争力 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、强大领先的创新能力和创意设计能力优势 雷迪奥专注于舞台租赁LED显示屏领域，是较早进入该领域的参与者之一。 雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，凭借对行业的深入理解以及对客户需求的紧密把握、对产品研发和设计的重视，公司逐渐成为舞台租赁 LED显示屏高端产品领域极为重要的参与者。公司形成了以强大创意设计能力为核心的竞争优势。雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是2014年11月获得日本G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”，2015年3月雷迪奥BlackOnyX再一次获得德国红点 “REDDOT PRODUCT DESIGNAWARD”。雷迪奥产品连续获得国际大奖，既是公司领先创意设计能力的证明，也为雷迪奥未来市场进一步拓展奠定扎实的产品基础。 2、品牌优势 雷迪奥作为目前市场重要参与者，在创意 LED全彩显示屏的市场居行业领先，在国内外树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。雷迪奥自成立以来一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造雷迪奥自有品牌。 雷迪奥在舞台租赁用 LED全彩显示屏行业高端市场具有较好领先优势及品牌影响力，通过产品在大型演唱会等舞台领域的应用和展现，加强自己在行业内的辐射效应和示范效应。雷迪奥于2014-2015年先后获得多项国际大奖，进一步提升了公司产品在国际高端舞台租赁领域的影响力。 3、客户资源优势 雷迪奥客户主要为北美、欧洲大型租赁公司，为演唱会等大型演出活动提供 LED全彩显示屏租赁服务。雷迪奥通过国际大型展会及客户间传播来获得及巩固客户，并凭借良好的产品质量、完善的客户售前、售中及售后服务、以客户为导向的研发及设计体系，积累了稳定而优质的客户资源，产品更是广泛应用于北美及欧洲演出会场。雷迪奥 2013年、2014年第一大客户均为 XL 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） TECHNOLOGIESBVBA，是全球前五大设备租赁商之一 XLHolding的控股子公司，产品主要用于演唱会、电视台及车展等。其他主要客户包括 PRODUCTION RESOURCEGROUP、AED DISPLAYNV、CREATIVE TECHNOLOGY GROUP等知名公司。 4、渠道及服务优势 经过近几年的快速发展，雷迪奥已建立起覆盖主要客户集中区的营销网络，雷迪奥在北美和欧洲先后设立子公司，全面覆盖主要客户，广泛的营销网络保证雷迪奥可以尽快了解、响应客户需求，及时了解市场需求的变动趋势和方向，为其快速发展提供了坚实的市场基础。 针对当前的市场需求发展趋势，雷迪奥经过长期的发展和积累，形成了多种创意显示产品，同时建立了高素质的销售和服务队伍，可以为客户提供售前、售中、售后各环节的全方位的个性化、定制化技术服务。第一，对客户信息进行定期反馈和持续交流，及时了解客户技术变更，对客户工艺和技术变化情况进行跟踪分析和研究；第二，雷迪奥不断培养员工的综合素质和服务意识，针对每个下游客户制定个性化服务方式实行贴身服务；第三，雷迪奥采取主动沟通、主动咨询、引导消费的服务理念和方式，利用自己的专业性为客户提供先导性咨询、建议、产品研发等服务；第四，雷迪奥在产品研发、销售、售后等过程中均会安排专业技术人员与客户进行交流与合作，帮助客户解决产品在设计、安装、使用过程中涉及的各种技术问题。雷迪奥不断致力于为 LED显示行业客户提供全面、定制化的解决方案。 （九）竞业禁止的承诺 陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 三、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 截至本报告书签署日，雷迪奥董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 关联方以及持有雷迪奥5%以上股份股东在雷迪奥前五名客户及供应商中不占有权益。 四、雷迪奥会计政策及相关会计处理 雷迪奥会计政策与洲明科技保持一致。 五、交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源型权利 交易标的主要从事舞台租赁 LED显示屏，不涉及土地使用权、矿业权等权利。 六、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件 本次交易计划募集配套资金，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。 目前高端 LED显示屏技术升级项目、研发中心建设项目的备案、环保等报批事项正在进行中。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第五节 交易标的资产评估情况 一、交易标的雷迪奥的评估方法及评估值 1、成本法评估结果 以持续经营为假设前提，截至评估基准日资产账面价值 13,843.38万元，评估值 14,096.98万元；负债账面价值 7,602.67万元，评估值 7,602.67万元；净资产账面价值6,240.71万元，评估值为6,494.31万元，评估增值253.60万元。 2、收益法评估结果 经采用收益法对雷迪奥的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，雷迪奥的全部权益价值为53,931.32万元。 3、评估结论的最终选取 雷迪奥的股东全部权益价值采用成本法评估结果为6,494.31万元，采用收益法评估结果为53,931.32万元，差异额为47,437.01万元。 成本法与收益法的评估路径不同。成本法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。 就雷迪奥而言，雷迪奥为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，开发的产品于 2014-2015年先后获得五项国际大奖，在北美、欧洲等建立广泛的客户营销网络，具有丰富的管理、营销和专业技术等人力资源，在舞台租赁用 LED显示屏领域具有较强的国际市场竞争力。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估公司的业务规模及利润增长及现金流情况，可以更全面、合理地反映雷迪奥的股东全部权益价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即雷迪奥的股东全部权益价值评估结果为53,931.32万元。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、评估方法和模型 1、评估方法 《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。 企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。 2、本次评估的基本假设 （1）基本假设 1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍； 3）对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。 （2）具体假设 1）本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的； 2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势； 3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解； 4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益； 6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生； 7）假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、人工、能源动力成本无长期剧烈变化； 8）假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通； 9）假设预测期内被评估单位所生产的产品能够正常销售，被评估单位制定 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付； 10）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。 11）对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查。 （3）特殊假设 公司目前的办公及生产场所系租赁取得，本次评估是以租赁期满后公司能以正常、合理的价格续租的前提下进行的。 3、收益现值法评估模型 运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。 根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下： 本次估值选用的基本模型和公式为： 权益资本价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值-付息债务价值其中经营性资产价值如下： n R R P i  n (1r)i (1r)n i1 式中： Ri：未来第i年的企业自由现金流量； Rn：未来永续期的企业自由现金流量； r：折现率； 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4、折现率 首先运用资本资产定价模型（“CAPM”）来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为未来企业现金流的折现率。 （1）运用CAPM模型计算权益资本成本 CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示： KRMRPR＝R(RR)R e f c f m f c 公式中： K 其中：e—权益资本成本 R f —目前的无风险报酬率 R m—市场收益率  —系统风险系数 MRP—市场风险溢价 R c—公司特定风险调整系数 在 CAPM分析过程中，采用了下列步骤： 无风险利率的确定：本次评估采用的数据为基准日 5-10年期国债综合收益率，为3.61%。 系统风险系数的确定：通过 wind咨询查询沪、深两地相关行业上市公司近β=β 1+1-TDE 52周含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 u 1  （公式中，Tβ β 为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为类比公司资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数， 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） β'=β×1+1-TDE 然后通过公式 l u  ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。 市场收益率的确定：分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，收集了 1991年到 2014年 12月上述两证交所的年度指数，由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均确定。 （2）运用WACC模型计算加权平均资本成本 WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示： E D WACCK K 1T e ED d ED 式中： WACC—加权平均资本成本； K e—权益资本成本； K d—债务资本成本； T—所得税率； E—权益资本的市场价值； D—债务资本的市场价值。 在 WACC分析过程中，采用了下列步骤： K 权益资本成本e采用CAPM模型的计算结果。 对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。 K 债务资本成本d采用基准日一年期贷款基准利率。 所得税率T采用基准日适用的税率。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本。 根据综合分析测算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.04%。 三、相关参数的预测 1、营业收入的预测 雷迪奥 2013年、2014年营业收入分别为 11,592.35万元、20,506.34万元，母公司股东净利润分别为1,564.81万元、4,537.87万元。 结合雷迪奥的产品结构、销售情况、产品下游行业增长情况以及创意 LED显示屏应用行业的未来发展趋势，未来年度主营业务收入预测情况如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |主营业务收入|23,773.00|28,204.00|33,649.25|38,082.39|42,049.05| |增长率|15.93%|18.64%|19.31%|13.17%|10.42%| 2、营业成本的预测 公司主营业务成本主要由购入的材料、人工工资及与业务相关的各项支出等组成。2015年以来随着部分材料的价格上涨及人员费用的增加，毛利率略有下降，由于公司的核心竞争力集中于设计及研发，材料系向供应商采购，可选择面亦较多，材料价格的大幅波动对于毛利率的影响较小。 随着竞争者的加入和竞争的进一步加剧，毛利率会受到一定的影响。一方面由于目前国内面临较大的通胀压力，且材料成本、人工成本面临较大的增长，水、电等费用也将有一定的涨幅，业务成本未来总体将维持增长的趋势，另一方面由于行业进入者的增加将导致竞争，导致毛利率有所下降。 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |主营业务成本|13,611.66|16,713.71|20,989.88|23,964.61|26,651.00| |增长率|17.71%|22.79%|25.58%|14.17%|11.21%| 3、营业税金及附加预测 企业的营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为17%，城建税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税额的合计数为税基，税率分别为7%、3%和2%。 4、销售费用的预测 销售费用主要包括人员工资薪酬、差旅费、业务招待费、维修费等费用，未来各年销售费用参考公司历史数据及业务发展因素进行预计。 5、管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员的工资及福利费、职工教育经费、各种保险金、研发费、办公费、业务招待费、无形资产摊销、折旧费、差旅费等构成。 根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于产品研发费，对历史支出情况进行分析后结合实际经营情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后确定；对于其他费用项目，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。 6、所得税 对公司所得税的预测不考虑纳税调整因素，其计算公式为： 所得税=息税前利润×当年所得税税率 息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出 雷迪奥于2014年7月24日取得由深圳科技创新委员会、深圳财政委员会、 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的国家级高新技术企业证书，有效期 为3年，2014年、2015年、2016年享受企业所得税15%的优惠税率。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7、折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。计算公式为： 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 对于无形资产的摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，评估中按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。 8、运营资本的增量 营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。 随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上确定未来的比例。 9、资本性支出的预测 资本性支出主要为现有的固定资产（存量资产）的更新。 对于现有的固定资产（存量资产）的更新，在考虑机械设备的购置时间、维修保养情况以及上述设备的现状基础上，在充分考虑了生产设备的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下确定。 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 本次评估的基准日为2014年12月31日，自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。 五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 （一）本次交易标的的定价依据和定价情况 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中瑞国际评估出具的《资产评估报告》为依据。 中瑞国际评估对公司拟购买的雷迪奥40%股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。 以2014年12月31日为基准日，雷迪奥100%股权根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，雷迪奥40%股权的评估值为21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元。 （二）发行股份的定价依据 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况（一）发行股份的价格”。 （三）交易标的定价的公允性分析 1、从相对估值角度分析本次交易定价合理性 （1）雷迪奥的市盈率、市净率 本次交易雷迪奥40%股权作价为 21,500万元。结合深雷迪奥的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，雷迪奥的相对估值水平如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2014年度实际|2015年度承诺|2016年度承诺|2017年度承诺|2018年度承诺| |雷迪奥的交易价格|21,500.00||||| |雷迪奥的净利润|4,536.16|5,100.00|5,800.00|6,500.00|7,380.00| |交易市盈率（倍）|||||| ||11.85|10.54|9.27|8.27|7.28| |项目|2014年12月31日||||| |雷迪奥归属于母公司|||||| ||6,306.14||||| |的所有者权益|||||| |交易市净率（倍）|3.41||||| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 注1：雷迪奥的净利润为2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润，以及标的公司股东承诺的承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润； 注2：交易市盈率=该标的公司的交易价格/雷迪奥的净利润； 注3：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。 （2）可比同行业上市公司市盈率、市净率 雷迪奥主营业务为 LED全彩显示屏的研发、生产、销售和服务。截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，A股同行业上市公司中，从事LED全彩显示屏业务的上市公司估值情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|公司名称|静态市盈率|市净率| |1|奥拓电子|43.57|4.73| |2|雷曼光电|294.74|10.04| |3|联建光电|41.72|3.99| |4|利亚德|43.73|6.66| |5|艾比森|33.17|8.22| |6|洲明科技|44.83|4.23| |平均值||83.63|6.31| 注1：数据来源于Wind资讯 注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（该公司2014年每股收益) 注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资产 截至2014年12月31日，LED全彩显示屏行业可比上市公司的平均静态市盈率为83.63倍，平均市净率为6.31倍。本次交易中，标的资产作价对应的 2014年市盈率和市净率分别为11.85倍和3.41倍。综上，本次交易中，上市公司收购雷迪奥40%股权的作价水平具备合理性。 2、结合洲明科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性 根据上市公司披露的2014年年报，上市公司2014年全年实现基本每股收益 0.30元。根据本次发行股份价格 16.96元计算，本次发行股份的市盈率为 56.53倍。 本次交易按雷迪奥 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计 算的交易市盈率为11.85倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。 （四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性 通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。 六、董事会对本次交易评估事项意见 中瑞国际评估已经以2014年12月31日为基准日出具了《资产评估报告》，公司董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的评估机构中瑞国际评估具有证券期货相关评估业务资格。中瑞国际评估及经办评估师与公司、雷迪奥、雷迪奥及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。 2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提合理 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法和评估目的相关 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中瑞国际评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、评估定价公允 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第六节 发行股份情况 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概况 本次交易方案为：公司拟向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 21,500.00万元。本次交易完成后，公司将持有雷迪奥100%股权。 本次交易公司向陆初东、钱玉军发行股份数如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|交易对方名称|持有雷迪奥股权比例|交易对价（万元）|拟发行股票数量（股）| |1|陆初东|20%|10,750|6,338,443| |2|钱玉军|20%|10,750|6,338,443| （二）本次交易的定价原则及交易价格 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 二、本次发行股份具体情况 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次发行对象为陆初东、钱玉军2名自然人，以及包括洲明科技控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名认购对象。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，上述两部分的定价依据请见“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况（一）发行股份的价格”。 （四）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的雷迪奥40%股权的交易价格21,500.00万元，以16.96元/股的发行价格计算，公司本次拟向雷迪奥股东发行股份购买资产的股份数量情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|交易价款（万元）|股票数量（股）| |1|陆初东|10,750|6,338,443| |2|钱玉军|10,750|6,338,443| |合计||21,500|12,676,886| 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象，募集配套资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。按照16.96元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,676,886股。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过25,353,772股，具体股份发行数量将根据获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （六）本次发行股份锁定期 本次发行股份购买资产的股东陆初东、钱玉军的锁定安排，以及募集配套资金认购对象的锁定安排，请见“重大事项提示”之“四、发行股份的锁定安排”。 （七）配套募集资金用途 本次募集的配套资金扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资用于建设“高端LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、补充雷迪奥流动资金。 （八）本次发行决议有效期限 本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 三、本次募集配套资金的用途、必要性 （一）募集配套资金的用途 为提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，洲明科技计划向包括林洺锋在内的认购对象发行股票募集资金，不超过人民币21,500.00万元，扣除费用后的净额用途如下： 单位：万元 |||| |-|-|-| |序号|募集资金投资项目名称|预计投资额（万元）| |1|高端LED显示屏技术升级项目|12,746.86| |2|研发中心建设项目|4,986.78| |3|补充雷迪奥流动资金项目|3,766.36| |合计||21,500.00| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次募集配套资金有利于扩大雷迪奥产能，进一步提升其研发能力，满足日益扩张的市场需求，提升雷迪奥盈利能力，同时满足雷迪奥日益扩大的销售规模对于资金的需求，有利于提高本次重组的整合绩效，提高雷迪奥的盈利能力。 1、高端LED显示屏技术升级项目 （1）项目简况 高端 LED显示屏技术升级项目，根据最新研发的先进工艺技术，新增前组装老化线等一系列先进设备和自动化装配生产线，加快装配速度，提高生产效率，同时提升产品自动检测能力，优化LED显示系统的平整度、防护等级、高画质、一致性等性能指标，提升公司高端LED显示系统的质量。 上述项目中，雷迪奥加大产品研发投入，实现对现有 LED显示屏产品的技术升级，并进一步扩大高端 LED显示屏产品的生产规模，以更好地满足市场对高性能、高品质 LED显示屏产品的需求。 （2）投资概算 本项目投资金额 12,746.86万元，资金来源为母公司洲明科技发行股票募集资金并向雷迪奥增资，其中场地租赁及改造费1,219.00万元，设备购置费7,948.00万元，设备安装费 397.40万元，预备费 753.63万元，铺底流动资金 2,428.83万元。项目使用募集资金投资概算情况如下表： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例| |1|场地租赁及改造费|1,219.00|9.56%| |2|设备购置费|7,948.00|62.35%| |3|设备安装费|397.40|3.12%| |4|预备费|753.63|5.91%| |5|铺底流动资金|2,428.83|19.05%| ||项目总投资|12,746.86|100.00%| （3）时间周期和进度 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本项目建设周期共计24个月，投资总额为12,746.86万元，截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设实施。 （4）项目审批或备案情况 截至本报告书签署日，该项目的项目备案手续正在办理过程中。 （5）环保情况 根据国家有关环境保护法律、法规，本项目在实施过程中严格控制环境污染，保护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。 本项目在生产过程中无生产废水产生，对生产过程中产生的焊接废气以及设备及动力设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。 截至本报告书签署日，该项目的环评手续正在办理过程中。 （6）项目选址 本项目厂址位于广东省深圳市聚龙山片区内，向母公司洲明科技租赁厂房面积5,000平方米，该等租赁房屋已经取得房屋产权证书。 （7）项目的经济效益分析 根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 24个月。按照企业所得税税率15%计算，本项目正常生产年平均利润为 2,689.05万元，全部投资税后内部收益率为21.33%，投资回收期为6.07年。 2、研发中心建设项目 （1）项目简况 研发中心建设项目主要是雷迪奥加大研发投入，进行现有产品升级及未来产品研发研究，成为雷迪奥新技术的储备基地和创新基地，提升雷迪奥的研发和测试水平。 本项目通过引进一批先进的包括积分球光色电测试系统、色彩分析仪等在内的研发设备，进一步巩固雷迪奥在创意显示屏细分领域的技术领先能力，更好的提升雷迪奥高端 LED显示屏的质量，巩固在国际市场中的竞争力和领先优势。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2）投资概算 本项目投资金额4,986.78万元，资金来源为母公司洲明科技发行股票募集资金并向雷迪奥增资，其中设备购置费用 2,157.20万元，技术研发费用 2,187.23万元。项目使用募集资金投资概算情况如下表： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例| |1|场地租赁及改造费|50.40|1.01%| |2|设备购置费|2,157.20|43.26%| |3|设备安装费|107.86|2.16%| |4|预备费|184.08|3.69%| |5|技术研发费|2,187.23|43.86%| |6|铺底流动资金|300.00|6.02%| ||项目总投资|4,986.78|100.00%| （3）时间周期和进度 本项目建设周期共计 24个月，投资总额为 4,986.78万元，截至本报告书签署日，该项目尚未开始建设实施。 （4）项目审批或备案情况 截至本报告书签署日，该项目的项目备案手续正在办理过程中。 （5）环保情况 根据国家有关环境保护法律、法规，本项目在实施过程中严格控制环境污染，保护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。 本项目在生产过程中无生产废水产生，对研发过程中产生的少量焊接废气以及研发设备运行产生的噪声，采取必要的措施进行治理。 截至本报告书签署日，该项目的环评手续正在办理过程中。 （6）项目选址 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本项目厂址位于广东省深圳市聚龙山片区内，向母公司洲明科技租赁厂房面积500平方米，该等租赁房屋已经取得房屋产权证书。 （7）项目的经济效益分析 研发中心虽然不直接创造利润，但建设研发中心是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择，将为企业的长远发展提供支持。 研发工作可以通过研发成果在产品上的应用，在提高产品技术含量、扩大产品应用范围、降低产品制造成本等方面，间接为公司创造经济效益。 （二）募集配套资金的必要性 1、满足公司业务快速扩张的需要 LED全彩显示屏下游应用领域非常广泛，涵盖了各种巡回舞台表演、大型活动、展览会以及地标建筑广告显示屏幕等，随着人们消费观念的转变，对各种高端影像娱乐设施的需求日益增加，LED视频显示系统设备未来发展空间巨大。 雷迪奥致力于舞台用 LED显示屏的研发、生产和销售，拥有先进的生产设备和生产工艺技术，在高端产品市场领域已经形成了良好的市场竞争地位。凭借优质的产品质量和良好的技术服务，近年来，雷迪奥业务实现了快速扩张，2013年实现营业收入 11,592.35万元，2014年实现营业收入 20,506.34万元，增长幅度达到76.9%，这一快速增长趋势在未来短期内还将继续保持。随着公司未来在其它应用领域的不断开拓，必将带来雷迪奥业务规模的持续扩张。 面对日益扩大的市场规模，雷迪奥亟需进一步扩张产能，以更好地满足客户订单需要。项目的建设一方面将扩大公司生产规模，以缓解目前产品供不应求的态势；另一方面也为提高雷迪奥的整体生产水平和技术研发水平夯实基础，有利于持续增强在同行业中的竞争力及获利能力，巩固和扩大市场份额，实现快速发展。 2、提高产品工艺技术水平的需要 项目是在原有高端 LED全彩显示屏生产技术的基础上进行工艺技术升级， 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 雷迪奥将按照最新研发的先进生产工艺，新增前组装老化线、色/亮度校正器、自动校正线、三防漆喷涂线等一系列先进设备和自动化装配生产线，加快装配速度，提高生产效率，保证产品的稳定性和可靠性；提升产品自动检测能力，优化 LED显示系统的平整度、防护等级、高画质、一致性等性能指标，提升雷迪奥高端LED显示系统的质量。 通过本项目的实施，可以有效增强雷迪奥 LED整体解决方案的设计、制造能力，提升雷迪奥产品技术水平，促进生产效率的提高和产品质量的提升，将有利于提高客户满意度，进一步夯实高端舞台用 LED显示屏产品在国外高端市场的地位。 3、优化资源配置、实现规模效益的需要 雷迪奥从自成立以来，长期致力于成为国际领先的舞台用 LED显示屏及显示方案提供商，实现产品质量和市场占有率具有领先优势的企业。为实现这一目标，雷迪奥不断谋求新的发展和创造利润增长点，一方面通过提高产品技术水平，以技术领先取得行业优势地位，另一方面通过不断扩大产品的生产规模，提高效益，进一步提高雷迪奥在行业中的占有率。经过多年的努力，雷迪奥已经发展成为全球知名的高端 LED显示屏解决方案提供商之一，并主要用于出口欧美等发达国家市场。随着近年来雷迪奥业务规模的快速扩张，公司一方面需要进一步扩大产能，提升产品质量，提高产品的技术含量和自动化生产水平，以形成更大的规模效益，增强市场竞争力；另一方面，为了应对市场需求的不断变化，雷迪奥还将持续开展技术研发，根据市场需求的变化前瞻性地开发新产品和新技术。 4、进一步提高研发能力的需要 通过本项目建设，有利于雷迪奥进一步打造良好的人才流入环境，吸引优秀的技术人才和管理人才。研发中心的建设将增强技术力量，加快消化吸收行业领先技术，加快自主研发的进程，提供充足的新产品、新技术的储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升雷迪奥的核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。 同时有利于以研发促进市场开发，建立和完善以客户需求为中心、以潜在市场需求为导向的产品和技术创新制度。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5、雷迪奥目前的财务状况及生产经营规模 截至2014年12月31日，雷迪奥合并报表账面货币资金额为 3,214.26万元，其中母公司账面货币资金金额为 3,205.97万元。2014年，雷迪奥实现营业收入 20,506.34万元，同比增长76.90%。随着雷迪奥业务规模的扩大和发展，未来对于营运资金的需求将不断扩大。 （三）本次配套融资采取锁价发行方式 1、选取锁价方式的原因 公司已与林洺锋等认购对象签署了《非公开发行股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向包括林洺锋在内的认购对象定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。 2、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系 锁价发行对象为林洺锋等四名自然人。本次交易前，林洺锋为上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。同时也是雷迪奥的实际控制人。 武建涛担任上市公司副总经理，王荣礼担任上市公司控股子公司广东洲明部门经理。 除上述情形外，配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间不存在其他关系。 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的来源 根据其出具的承诺，认购对象认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或依法筹集资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （四）募集配套资金不足的补救措施 本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，雷迪奥拟采用自筹方式补足资金缺口。 （五）上市公司资产负债率同同行业上市公司资产负债率比较 截至 2014年 12月 31日，与洲明科技及雷迪奥业务相类似的同行业可比上市公司的具体情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|公司名称|股票代码|资产负债表（母公司）|资产负债率（合并）| |1|奥拓电子|002587|16.70%|19.18%| |2|雷曼光电|300162|18.95%|15.54%| |3|联建光电|300269|14.24%|23.67%| |4|利亚德|300296|40.54%|43.53%| |5|艾比森|300389|40.42%|40.37%| |平均值|||26.17%|28.46%| |6|洲明科技|300232|42.36%|49.42%| |7|雷迪奥|-|54.92%|54.12%| 与其他同处于 LED显示屏领域的上市公司相比，洲明科技和雷迪奥的资产负债率较高。 （五）前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕856号文核准，洲明科技于2011年6月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币18.57元，共计募集资金37,140.00万元，扣除承销和保荐费用以及其他费用后，公司本次募集资金净额为33,310.66万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕3-33号）。 本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。 截至 2015年 3月 31日，公司累计已使用募集资金 34,416.97万元，公司的 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4个募集资金专户、1个七天通知存款账户和 1个定期存款账户均已销户，期末无余额。 公司募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下（单元：万元）： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |募集资金总额：33,310.66|||||已累计使用募集资金总额：34,416.97||||| |变更用途的募集资金总额：5,044.35|||||各年度使用募集资金总额：34,416.97||||| |投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期| |序号|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|| |1|高端 LED 显示屏产品扩建项目|22,151.92|14,926.23|15,492.57|22,151.92|14,926.23|15,492.57|566.57|2013/12/31| |2|LED照明产品项目|4,264.00|4,264.00|3,912.63|4,264.00|4,264.00|3,912.63|-351.37|2014/6/30| |3|研发中心项目|5,028.00|5,028.00|4,133.49|5,028.00|5,028.00|4,133.49|-894.51|2014/6/30| |4|营销体系相关配套升级项目|4,048.00|4,048.00|3,174.21|4,048.00|4,048.00|3,174.21|-873.79|2014/6/30| |5|永久补充流动资金||5,044.35|7,704.07||5,044.35|7,704.07|2,659.72|| |合 计||35,491.92|33,310.66|34,416.97|35,491.92|33,310.66|34,416.97|1,106.62|| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （六）本次募集配套资金的用途符合现行监管要求 1、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 《重组管理办法》第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金21,500.00万元，不超过本次购买资产交易价格21,500万元的100%。 2、本次募集配套资金符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 中国证监会于2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 公司本次募集的配套资金总额为21,500.00万元，其中3,766.36万元用于补充雷迪奥流动资金，约为本次募集配套资金总额的17.52%，未超过募集配套资金的50%，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。 （七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度 自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。 为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经上市公司召开的第二届董事会第三十次会议修订，主要内容如下： 1、募集资金专户存储 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下简称“交易所”）备案后公告。 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。 2、募集资金使用 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 3、募集资金投资项目变更 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （1）取消原募集资金项目，实施新项目； （2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （3）变更募集资金投资项目实施方式； （4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金运用原则上应投资于公司主营业务。 4、募集资金的管理与监督 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 四、本次发行前后主要财务数据比较 根据公司2014年审计报告及经天健会计师审阅的2014年上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅| |归属于标的资产的所有|||| ||64,603.99|67,109.59|3.88%| |者权益|||| |项 目|交易前|交易后（备考）|增长幅| |归属于母公司股东的净|||| ||6,085.89|7,901.04|29.83%| |利润|||| 本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股东净利润规模均明显增加，可以有效提升上市公司的盈利能力，更好的保护广大中小股东的利益。 五、本次发行前后公司股本结构变化 本次交易前公司的总股本为203,038,143股。本次交易对价为 21,500万元且假设配套募集资金 21,500.00万元完成，则新增股份数量为 25,353,772股，本次发行完成后，公司总股本为228,391,915股。公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||本次交易前||本次交易后|| |序号|股东名称||||| |||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例| |1|林洺锋|82,606,727|40.69%|94,715,689|41.47%| |2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.55%| |3|陆初东|-|-|6,338,443|2.78%| |4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.78%| |5|王荣礼|93,023|0.05%|343,023|0.15%| |6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.16%| |7|张庆|-|-|117,924|0.05%| |8|其他股东|109,765,582|54.06%|109,765,582|48.06%| |合计||203,038,143|100.00%|228,391,915|100.00%| 根据本公司公告的经第二届董事会第三十次会议审议通过的《非公开发行股 票预案》，本公司计划向林洺锋、周雯、孙弘霞、前海大宇资管计划、瀚信资管 计划以 16.96元/股的价格，发行不超过 3,000.00万股股票，募集资金不超过 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 50,880.00万元，具体的认购情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|名称|认购股数（万元）|认购股票数量（股）| |1|林洺锋|27,332.00|16,115,566| |2|周雯|1,000.00|589,623| |3|孙红霞|500.00|294,811| |4|前海大宇资管计划|5,088.00|3,000,000| |5|瀚信资管计划|16,960.00|10,000,000| |合计||50,880.00|30,000,000| 在考虑上述发行股份购买资产并配套募集资金以及非公开发行股票情况下，公司持股5%以上股东，以及本次交易后公司的股权结构变化如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||发行股份购买资产并配套募集资金及非公开发行股票后|| |||本次交易前|||| |序号|股东名称||||| |||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例| |1|林洺锋|82,606,727|40.69%|110,831,255|42.89%| |2|勤睿投资|10,402,766|5.12%|10,402,766|4.03%| |3|陆初东|-|-|6,338,443|2.45%| |4|钱玉军|-|-|6,338,443|2.45%| |5|王荣礼|93,023|0.04%|343,023|0.13%| |6|武建涛|170,045|0.08%|370,045|0.14%| |7|张庆|-|-|117,924|0.05%| |8|周雯|-|-|589,623|0.23%| |9|孙红霞|200,053|0.10%|494,864|0.19%| ||前海大宇||||| |10||-|-|3,000,000|1.16%| ||资管计划||||| ||瀚信资管||||| |11||-|-|10,000,000|3.87%| ||计划||||| |12|其他股东|109,565,529|53.96%|109,565,529|42.40%| |合计||203,038,143|100.00%|258,391,915.00|100.00%| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第七节 与雷迪奥相关合同的主要内容 一、《发行股份购买资产协议》 （一）合同主体与签订时间 2015年6月2日，上市公司与雷迪奥股东陆初东、钱玉军、陆晨签署了《发行股份购买资产协议》，其中陆初东、钱玉军作为交易对手，陆晨作为陆初东之子及雷迪奥董事、总经理，系陆初东之关联方。 （二）交易作价及定价依据 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额 6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 （三）支付方式 经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份方式进行支付。具体支付方式如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|交易对方名称|持有雷迪奥股权比例|交易对价（万元）|拟发行股票数量（股）| |1|陆初东|20%|10,750|6,338,443| |2|钱玉军|20%|10,750|6,338,443| 具体发行股份情况方式见第六节“一、本次交易方案”。 （四）标的资产的交割 本次交易标的雷迪奥40%股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完 毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 各方同意，标的股权原则上应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会核准之日起 30日内完成股权转让的工商变更登记，双方应积极配合目标公司完成相关法律手续，洲明科技自工商变更登记核准之日起成为目标公司股东。 （五）股份的发行与认购及限售期安排 股份的发行与认购及限售期安排参见“第六节发行股份情况”。 （六）滚存利润安排及期间损益 本次发行完成后，洲明科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。 本次发行完成后，雷迪奥于本次发行完成前滚存的未分配利润由洲明科技享有。 标的资产在过渡期间产生的收益由洲明科技享有，所产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产部分，由陆初东、钱玉军根据本次交易前其持有雷迪奥股权比例予以承担，净资产减少部分中应由陆初东、钱玉军承担的部分，由陆初东、钱玉军以现金方式向雷迪奥补足。 （七）人员安排 陆晨、陆初东、钱玉军、陆晨之配偶郭彬及其在目标公司任职的近亲属、关系密切的家庭成员及上市公司指定的其他人员，应于本协议正式签署后 30日内，按上市公司的要求与雷迪奥或上市公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，并承诺在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同；前述人员如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任。 （八）陈述与保证 交易各方保证，各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 1、上市公司陈述与保证 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。本协议一经签署即对上市公司具有约束力，本协议生效后即对上市公司构成可予执行的法律文件。 上市公司没有申请破产、清算、解散、托管或其他足以导致上市公司终止或丧失经营能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各项的行动或提出有关威胁。 2、雷迪奥股东陆初东、钱玉军陈述与保证 陆初东、钱玉军拥有签署和履行协议的民事权利能力和民事行为能力。协议一经签署即对陆初东、钱玉军具有约束力，协议生效后即对陆初东、钱玉军构成可予执行的法律文件。 陆初东、钱玉军合法拥有可对抗第三人的标的资产，有权将该等资产按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。除已向上市公司单独出具的确认函声明的事项以外，该等资产不存在质押、抵押或其他任何第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向上市公司提出任何索偿要求，均由陆初东、钱玉军承担。 目标公司及其子公司均是依法成立且合法存续的具有独立法人地位的公司，其均已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法、有效。 上述公司均有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，陆初东、钱玉军将维护该等公司的商誉、业务及经营，保护该等公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使其的经营合法有效的程序和义务。 一切有关标的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。 在本次交易完成前，陆初东、钱玉军不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致雷迪奥净资产减少或企业整体价值贬损的议 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 案。 除财务资料所披露之债务外，若雷迪奥因存在其它前述未披露的因陆初东、钱玉军原因而存在的债务或者责任（包括侵权责任），上市公司对此不承担任何责任，如上市公司因此遭受任何经济损失，陆初东、钱玉军亦应承担赔偿责任。 目标公司已按法律规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规规定而将被处罚的事件发生。 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的雷迪奥债务，包括但不限于雷迪奥应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陆初东、钱玉军根据本次交易前其持有雷迪奥的股权比例予以承担，并以现金方式向上市公司补足。 因雷迪奥在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由陆初东、钱玉军根据本次交易完成前持有雷迪奥的股权比例承担。如雷迪奥在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则陆初东、钱玉军有义务根据本次交易完成前持有的雷迪奥股权比例予以承担，以现金方式对雷迪奥做出补偿以确保雷迪奥利益不受该等处罚的负面影响。 陆初东、钱玉军向上市公司提供的有关标的资产以及自身的任何资料，均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 陆初东、钱玉军承诺：协议签署之日起，陆初东、钱玉军不会与其他任何单位、机构、个人直接或间接商议将股权转让与除上市公司之外的第三方事宜，不会谋求将所持有的雷迪奥股权转让给第三方。 3、雷迪奥股东就协议的签署及履行作出承诺 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 （九）税费承担 因本协议所约定的交易而发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定执行；无规定者，由甲、乙双方平均分担。 （十）违约责任 除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。 协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。 （十一）适用法律和争议解决 协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 凡因履行本协议所发生的一切争议,协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，则任何一方均可向目标公司的法院起诉。 （十二）生效、变更和终止 本协议为附生效条件的协议，须在双方签字盖章且下列条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案 （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。 （3）中国证监会批准本次交易。 二、《业绩承诺及补偿协议》 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （一）合同主体与签订时间 2015年 6月 2日，上市公司与陆初东、钱玉军、陆晨签署了《业绩承诺及补偿协议》。其中陆初东、钱玉军作为交易对手，陆晨为陆初东之子及雷迪奥董事、总经理，系陆初东之关联方。 （二）业绩承诺补偿期间 协议各方同意，陆初东、钱玉军所承诺的利润补偿期间（以下简称“利润补偿期间”）如下：如本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。 （三）业绩承诺金额 陆初东、钱玉军承诺：在本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在 2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。 如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800万元、6,500万元、7,380万元。 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 （四）业绩承诺补偿方式及补偿措施 1、补偿金额 在承诺期内，由具有证券业务资格的会计师事务所对雷迪奥公司实际盈利与陆初东、钱玉军承诺盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺数与实际盈利数之间 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雷迪奥在补偿期限内，实际实现的净利润总和低于陆初东、钱玉军承诺的补偿期间内净利润总和，陆初东、钱玉军将就不足部分对上市公司进行补偿。 陆初东、钱玉军截至利润补偿期间届满后，具体应补偿金额按以下公式计算确定： （截至利润补偿期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价。 向上市公司支付的补偿额总计不超过陆初东、钱玉军从本次交易中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。 2、补偿方式 就陆初东、钱玉军向上市公司的补偿方式，双方同意，以陆初东、钱玉军于本次交易中获得的股份对价支付。 补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格。 若上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+送股比例）。 若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿股份数量。 按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 陆初东、钱玉军应承担的补偿数量或金额，应根据两人在本次交易中获得的交易对价的比例进行分担。 （五）减值测试 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。 如果标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则由陆初东、钱玉军另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-陆初东、钱玉军依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 （六）协议的生效、补充、解除与终止 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 陆初东、钱玉军保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。雷迪奥公司于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准发生重大变化原因，导致雷迪奥实际净利润达不到盈利预测数的，陆初东、钱玉军不被视为违约，无需承担雷迪奥盈利补偿责任。 除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 （一）合同主体与签订时间 2015年 6月 2日，上市公司与四名认购对象签署了《非公开发行股份认购协议》。 （二）认购数量 上市公司拟向认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，发行股份总数不超过12,676,886股。 具体的认购金额及数量情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|名称|认购金额（万元）|认购股票数量（股）| |1|林洺锋|20,536.80|12,108,962| |2|王荣礼|424.00|250,000| |3|武建涛|339.20|200,000| |4|张庆|200.00|117,924| |合计||21,500.00|12,676,886| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 如果中国证监会等监管机构以及发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购对象的认购数量相应调整。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购对象本次认购股份数量将进行相应调整。 （三）认购价格和认购方式 双方同意根据《创业板发行办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 本次发行股份的发行价格为人民币16.96元/股，不低于审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 认购方式：认购对象以现金方式认购全部标的股票。 上市公司采取非公开发行方式向认购方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元人民币。 上市公司向认购对象发行的股份将于深圳证券交易所创业板申请上市。 （四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割 认购对象不可撤销地同意按照本协议的约定认购上市公司本次发行的股票，并同意在上市公司本次交易获得中国证监会核准且认购对象收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。 在认购对象协助配合的前提下，上市公司应当负责完成标的股票在证券登记结算机构的股份登记手续。上市公司应当根据本次发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 续，申领新的企业法人营业执照。 自本次非公开发行完成之日起，上市公司滚存未分配利润由上市公司在本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （五）限售期 认购对象认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份。 认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照上市公司要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长锁定期的情况下），股份限售承诺应根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。 本次发行完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。 对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）违约责任 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 形式终止本协议。 （六）协议的变更、修改、转让 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 （六）协议生效条件 本协议为附生效条件的协议，须在各方签字盖章且下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案 2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。 3、中国证监会批准本次交易。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第八节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 1.本次交易符合国家相关产业发展要求 雷迪奥的生产经营符合以下国家产业政策： 雷迪奥主要为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”为鼓励类，雷迪奥的业务符合国家产业政策规定。 综上，本次交易方案符合国家产业政策。 2.有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 雷迪奥所处行业为 LED显示屏制造业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，雷迪奥未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。 根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，洲明科技本次拟购买雷迪奥40%股权的行为，不构成行业垄断行为。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前公司的总股本为 203,038,143股。本次交易对价为21,500万元且配套募集资金金额全部完成暨融资 21,500.00万元后，则新增股份数量为 25,353,772股，则本 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 次发行完成后，公司总股本为 228,391,915股，社会公众股比例高于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 1、标的资产的定价 本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际评估进行评估，中瑞国际评估及其经办评估师与雷迪奥、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。 公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权。公司聘请中瑞国际评估对雷迪奥全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为2014年12月31日，根据收益法确定的评估值为53,931.32万元，较2014年12月31日雷迪奥合并报表净资产额6,308.95万元增长754.84%，40%股权对应的评估值为 21,572.53万元。经各方友好协商，雷迪奥40%股权的交易价格为21,500.00万元，其中陆初东持有20%股权，钱玉军持有20%股权。 2、发行股份的定价 （1）发行股份购买资产 按照《重组办法》规定并经双方友好协商，上市公司本次发行股份的价格为 16.96元/股，不低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若洲明科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应作相应调整。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2）发行股份募集配套资金 本次配套资金的发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的四名自然人认购对象。根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.96元/股，不低于本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 3、本次交易程序合法合规 本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、独立董事意见 洲明科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货相关评估业务的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产雷迪奥40%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，雷迪奥的主要财产权属清晰，雷迪奥相关股权 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 注入上市公司不存在实质性障碍。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。雷迪奥的创意 LED显示屏业务成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，洲明科技的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。 因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，洲明科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次交易后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司，并进一步成为上市公司重要的利润来源。根据天健会计师出具的审计报告，雷迪奥2013年、2014年实现归属于母公司股东净利润分别为1,564.28万元和4,537.87万元。雷迪奥具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性 本次交易对方陆初东之子陆晨为上市公司董事，为上市公司关联方。 本次交易完成后，陆初东、钱玉军持有上市公司的股权比例均低于5%。 本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排： 1、避免同业竞争 考虑到本次交易完成后，交易对方陆初东、钱玉军将成为洲明科技股东，为 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 充分保护上市公司的利益，陆初东、钱玉军作为雷迪奥的管理层股东，陆晨作为陆初东的关联自然人及雷迪奥总经理，郭彬作为陆晨之配偶，均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 2、减少及规范关联交易 本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 考虑到本次交易完成后，雷迪奥将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 3、增强独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 上市公司及其董事、高级管理人员均已经出具承诺函，承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告 天健所对洲明科技 2014年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产雷迪奥40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及雷迪奥的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，雷迪奥相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的 情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分 说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为林洺锋，控制权并未发生变化。本次上市公司通过发行股份方式向陆初东、钱玉军购买雷迪奥40%股权，上述两名交易对手与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。雷迪奥主要产品为LED显示屏，与上市公司主营业务属于同一业务，具有较好的协同效应。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 本次交易洲明科技拟募集配套资金不超过 21,500.00万元，扣除费用后的净 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 额向雷迪奥增资用于建设“高端 LED显示屏技术升级项目”、“研发中心建设项目”、“补充雷迪奥流动资金”。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。 四、不存在《创业板发行办法》》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 洲明科技不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。 五、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 集配套资金用途等问题与解答》相关规定，具体如下： （一）本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。补充流动资金比例未超过募集配套资金金额的50%。 （二）发行股份购买资产部分的定价，按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分按照《创业板发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。 （三）本次配套募集资金的具体请详见本报告书“第六章发行股份情况三、本次募集配套资金的用途、必要性”。 综上，本次交易符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第九节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 本次交易前，上市公司主要从事LED显示屏和LED照明产品的生产和销售，公司最近三年经天健所审计的主要财务数据如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年12月31日|2013年12年31日|2012年12年31日| |资产总额|133,798.27|101,771.44|95,098.47| |负债总额|66,122.61|41,161.90|37,000.76| |净资产|67,675.66|60,609.54|58,097.70| |归属于母公司股东的所有者权益|64,603.99|58,915.71|56,299.75| |项目|2014年度|2013年度|2012年度| |营业收入|97,340.25|78,895.93|60,778.98| |利润总额|9,464.97|4,910.61|3,585.85| |净利润|8,026.03|3,995.01|2,896.04| |归属于母公司股东的净利润|6,085.89|3,297.16|2,269.83| 注：上述数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。 （一）上市公司资产结构分析 1、资产结构分析 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2014年12月31日||2013年12年31日||2012年12年31日|| |项目||||||| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例| |流动资产：||||||| |货币资金|16,620.90|12.42%|11,792.18|11.59%|19,550.73|20.56%| |应收票据|110.00|0.08%|59.00|0.06%|150.00|0.16%| |应收账款|23,854.81|17.83%|18,870.25|18.54%|10,734.46|11.29%| |预付款项|1,124.31|0.84%|884.23|0.87%|1,856.58|1.95%| |其他应收款|2,538.30|1.90%|1,986.44|1.95%|1,874.62|1.97%| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |存货|39,312.21|29.38%|31,566.76|31.02%|30,830.95|32.42%| |其他流动资产|1,042.79|0.78%|1,082.66|1.06%|1,422.34|1.50%| |流动资产合计|84,603.33|63.23%|66,241.54|65.09%|66,419.67|69.84%| |非流动资产：||||||| |可供出售金融资||||||| ||498.00|0.37%|-|-|-|-| |产||||||| |长期应收款|2,952.54|2.21%|963.06|0.95%|-|-| |长期股权投资|1,103.72|0.82%|899.83|0.88%|450.45|0.47%| |固定资产|26,706.74|19.96%|20,276.94|19.92%|6,819.46|7.17%| |在建工程|3,109.06|2.32%|3,615.78|3.55%|11,559.41|12.16%| |无形资产|7,952.14|5.94%|7,660.09|7.53%|7,498.87|7.89%| |商誉|4,734.96|3.54%|1,045.80|1.03%|1,045.80|1.10%| |长期待摊费用|357.09|0.27%|594.22|0.58%|971.95|1.02%| |递延所得税资产|680.70|0.51%|474.17|0.47%|332.84|0.35%| |其他非流动资产|1,100.00|0.82%|-|-||-| |非流动资产合计|49,194.95|36.77%|35,529.90|34.91%|28,678.79|30.16%| |资产总计|133,798.27|100.00%|101,771.44|100.00%|95,098.47|100.00%| 报告期各期末，公司资产总额分别为 95,098.47万元、101,771.44万元、133,798.27万元。 公司2013年末较2012年末，资产总额增加6,672.97万元，同比增长7.02%，其中 2013年末应收账款较 2012年末增加 8,135.79万元，增长75.79%，主要系由于营业收入增加导致的应收账款规模增大。固定资产较2012年末增长197.34%以及在建工程 2013年末余额较 2012年末余额减少76.54%，主要系坪山新区投资兴建新厂房和办公楼转入固定资产所致；长期股权投资2013年末余额较 2012年末余额增加449.38万元，主要系2013年9月投资联营企业上海翰源照明工程技术有限公司所致。 公司2014年末较2013年末，资产总额增加32,026.83万元，同比增长31.47%，其中受益于营业收入增加，货币资金同比增加 4,828.72万元，应收账款同比增加4,984.56万元。同时随着订单和客户需求的增长而带来的原材料、在产品、库存商品规模增加，导致存货同比增加 7,745.45万元。固定资产同比增加 6,429.80万元，增长31.71%，主要是由于新购机器设备以及松下高速模块式贴装机转入固定资产所致。 2、负债结构分析 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|| |项目||||||| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例| |流动负债：||||||| |短期借款|7,000.00|10.59%|1,991.62|4.84%|3,000.00|8.11%| |应付票据|9,878.14|14.94%|10,156.88|24.68%|5,279.25|14.27%| |应付账款|25,127.73|38.00%|18,244.51|44.32%|17,540.27|47.41%| |预收款项|12,603.90|19.06%|6,100.53|14.82%|7,169.49|19.38%| |应付职工薪酬|1,917.71|2.90%|1,265.76|3.08%|1,252.94|3.39%| |应交税费|2,045.60|3.09%|1,400.74|3.40%|408.25|1.10%| |应付股利|600.00|0.91%||||| |其他应付款|4,531.16|6.85%|320.65|0.78%|641.96|1.73%| |一年内到期的非||||||| ||206.72|0.31%|166.32|0.40%|-|-| |流动负债||||||| |其他流动负债|-|-|61.00|0.15%|325.07|0.88%| |流动负债合计|63,910.95|96.66%|39,708.00|96.47%|35,617.22|96.26%| |非流动负债：||||||| |长期借款|152.57|0.23%||||| |递延收益-非流动||||||| ||1,815.22|2.75%||||| |负债||||||| |其他非流动负债|243.87|0.37%|1,453.90|3.53%|1,383.54|3.74%| |非流动负债合计|2,211.66|3.34%|1,453.90|3.53%|1,383.54|3.74%| |负债合计|66,122.61|100.00%|41,161.90|100.00%|37,000.76|100.00%| 报告期各期末，公司负债总额分别为 37,000.76万元、41,161.90万元、66,122.61万元，其中主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。 2013年末较2012年末，公司负债总额增加4,161.14万元，同比增长11.25%，主要是由于应付票据同比增加4,877.63万元，同比增长92.39%。2014年末较2013年末，公司负债总额增加24,960.71万元，同比增长60.64%，主要是由于短期借款增加5,008.38万元，采购原材料导致应付账款增加6,883.22万元，订单增加导致预收款项增加 6,503.37万元。 3、偿债能力分析 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年12月31日|2013年12年31日|2012年12年31日| |资产负债率|49.42%|40.69%|38.91%| |流动比率（倍）|1.32|1.67|1.86| |速动比率（倍）|0.71|0.87|1.00| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 注1：相关财务指标计算公式如下： 资产负债率＝总负债/总资产 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 报告期内，公司资产负债率不断上升，主要是由于公司应付账款、预收款项增加较快导致负债总额增加较为迅速所致。同时流动比率和速动比率逐年下降，主要是由于应付账款、预收款项等流动负债增长速度较快所致。 （二）上市公司盈利能力分析 1、经营成果分析 上市公司最近三年的利润表数据如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014年度|2013年度|2012年度| |营业收入|97,340.25|78,895.93|60,778.98| |营业成本|68,948.51|58,846.80|45,208.70| |营业利润|8,387.10|3,701.37|2,481.16| |利润总额|9,464.97|4,910.61|3,585.85| |净利润|8,026.03|3,995.01|2,896.04| |归属于母公司股东的净利润|6,085.89|3,297.16|2,269.83| 2012年度、2013年度、2014年度营业收入分别为60,778.98万元、78,895.93万元、97,340.25万元，归属于母公司所有者净利润分别为2,269.83万元、3,297.16万元、6,085.89万元。 其中，2013年度营业收入较 2012年度增长29.81%，2013年度归属于母公司股东的净利润较 2012年度增长45.26%，主要是由于：（1）2013年度，公司经营状况良好，随着公司坪山生产基地的竣工，公司产能得到了较充分的释放，直接促进营业收入增加；同时公司积极开展新品研发工作，其中以 UTV系列、“Umesh”等系列的 LED高清商用电视为代表的自主创新产品获得市场及客户的认可，提高了公司主要产品在细分市场的渗透率及占有率；（2）LED照明订 单较同期有大幅度增加，直接促进了业绩的稳步提升；（3）2013年度，公司控 股子公司深圳市雷迪奥光电技术有限公司业绩较同期获得较大幅度增长。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 营业收入2014年度较 2013年度增加了23.38%，2014年度归属于母公司股东的净利润较 2013年度增长84.58%，主要是由于：（1）公司持续推进和深化全球营销体系的建设和布局，在全球范围内逐步建立700多家战略渠道客户，海外市场拓展效果显著，2014年公司海外LED显示屏产品销售收入同比增长85%； （2）公司小间距UTV系列产品增长迅速，收入同比增长166%，成为公司新的业绩增长点；（3）公司控股子公司雷迪奥 2014年业绩增长显著，实现净利润4,537.87万元，同比增长189.99%。 2、盈利能力指标分析 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014年度|2013年度|2012年度| |加权平均净资产收益率|9.88%|5.52%|4.06%| |总资产收益率|6.81%|4.06%|3.41%| |毛利率|29.17%|25.41%|25.62%| |净利率|8.25%|5.06%|4.76%| 注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算； 注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）； 注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注4：净利率=净利润/营业收入。 报告期内，公司盈利能力指标均稳步提升，主要是由于公司不断创新，推出适应市场需求的新产品，公司报告期内先后推出小间距 UTV系列显示产品、标准商用超极电视等新型产品，有力巩固公司在室内显示领域的优势地位。同时公司控股子公司雷迪奥在国际舞台租赁市场继续保持竞争优势，凭借过硬的产品质量、优秀的创意设计能力，营业收入及净利润水平在报告期内增长迅速，雷迪奥于2014年推出的“BlackOnyX”系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是 2014年 11月获得日本 G-Mark的“GOOD DESIGN AWARD2014”，2014年12月获得香港“DESIGN FOR ASIA AWARDS2014”，同月还获得中国“RED STAR DESIGN AWARD2014”，2015年2月获得德国“IF GOLD AWARD2015”， 2015年 3月雷迪奥 Black OnyX再一次获得德国红点 “REDDOT PRODUCT DESIGNAWARD”，保持了较高的毛利率和盈利能力。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 雷迪奥主要从事 LED全彩显示屏的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雷迪奥属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 （一）LED显示屏简介及特点 LED是英文 Light EmittingDiode（发光二极管）的缩写，是一种半导体固体发光器件，它可以直接将电转化为光。其原理是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝和绿的光。LED的基本结构是一块电致发光的半导体材料，置于一个有引线的架子上，连接正负极后，四周用环氧树脂或陶瓷密封，即固体封装，起到保护内部芯线的作用，最后将器件焊接到电路板上为人们使用。 LED显示屏（LEDDisplay）：又叫电子显示屏，是由LED模组组成，通过红色、绿色和蓝色灯珠的亮灭来显示文字、图片、动画、视频等各种信息的显示屏幕。LED显示屏由显示模块、控制系统及电源系统等模块化结构的器件组成。 显示模块由LED灯组成，作用为发光显示；控制系统通过控制相应区域的亮灭，使屏幕显示文字、图片、视频等内容；电源系统作用为将输入电压电流转为显示屏需要的电压电流。 LED显示屏是一种独特的屏幕形式，其将传统的户外大型展板动态化，将传统的户外显示媒体大型化，视觉效果震撼，传递信息冲击力非常强。因此，全球知名市场研究机构尼尔森公司将户外 LED显示屏称之为继电视、电脑、手机之后的“第四屏”，发展前景非常广阔。LED全彩显示屏具有节能环保、亮度高、寿命长、画面清晰炫彩、可显示动态画面和文字、可视范围广阔、可根据需求做成任意面积等一系列优势，其主要作用是信息发布和视频显示，可广泛应用于展览展示、文体演出、大型活动、交通诱导、银行、证券交易所、广告媒体、体育场馆等一系列场合。 LED显示屏按照不同标准主要有以下分类： （1）按使用环境分类 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 室内显示屏：发光点较小，亮度适中，视角大，混色距离近，重量轻，密度高，适合近距离观看。 室外显示屏：亮度要求高，混色距离远，防护等级高，防水和抗紫外线能力强，适合远距离观看。 （2）按显示内容分类 图文 LED显示屏：可显示文字文本、图形、图片等资料内容，可联网或单机显示。 视频LED显示屏：可同时、同步显示各种资讯，如二维或三维动画、录影、电视、光碟以及现场实况等多种视频咨询内容。 （3）按颜色基色分类 单基色显示屏：仅可显示单一颜色，如：红色、绿色、橙色等。 双基色显示屏：红色和绿色双基色，256级灰度、可以显示65,536种颜色。 全彩色显示屏：红、绿、蓝三基色，256级灰度，可以显示1,677万种颜色。 （4）按元件封装分类 贴片式 LED显示屏：使用正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的贴片式LED，适合户内及半户外显示屏使用。 直插式 LED显示屏：使用带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的直插式LED，适合户外显示屏使用。 （5）按发光点间距分类 室内屏（按间距分）：P3、P4、P4.572、P5、P6、P7.62、P8、P10、P12、 P16等。 室外屏（按间距分）：P8、P10、P12、P14、P16、P20、P25、P31.25、P37.5、P50、P65等。 （6）按用途分类：广告媒体屏、体育场馆屏、演艺展会租赁屏、交通诱导 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 屏、大型活动展示屏等。 近年来，LED显示屏市场持续快速增长，其中LED全彩显示屏已逐渐成为 LED显示屏的主流产品。 （二）LED显示屏的主要应用领域 目前，LED全彩显示屏主要应用于广告传媒、舞台背景、体育场馆、市政建筑等领域。 1、广告传媒领域 LED全彩显示屏是一种新型信息显示媒体，它显示面积大，视觉效果震撼，能充分吸引受众的眼球。而且，LED全彩显示屏并不是单纯户外媒体，它同时兼具电视等媒体的特性和优势，还拥有更大的创意空间和更广阔的与消费者沟通的立体空间，可满足个性化需求，具有数字时代的传播概念。 同时，受益于户外传媒受众的特点、网络化的媒体运营以及广告的成本等因素，LED全彩显示屏在户外广告传媒领域得到的迅速发展。首先，户外媒体影响的是城市的主流人群，传统媒体的受众相对大众化和老龄化，受众人群的差别和优势助推了户外 LED广告显示屏市场的发展。其次，户外LED广告显示屏实现了网络化的媒体运营，易于实现品牌广告的集中投放。第三，户外 LED广告显示屏新媒体相对于传统媒体的广告投放成本低，且具有有效到达率高的特性，吸引了更多的广告投资。 2、舞台背景 随着LED全彩显示技术以及大屏拼接技术的日益完善，LED全彩显示屏产品被大量应用在舞台背景显示和现场直播显示方面。LED全彩显示屏通过大屏幕的不断变换，可以深入表现舞台演出每个节目的主题和风格，是舞美设计中必不可少的工具。同时，其亮度和点距性能的提升，使得 LED屏幕在室内外场所的应用都获得了重大突破。另外，部分 LED显示屏可以弯曲的特性令产品的部署、特效的实现和特殊的应用成为了可能。 3、体育场馆 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 随着 LED全彩显示屏技术的成熟，能够满足体育场馆观看距离远、环境亮度高等特殊要求，确保观众获得清晰、鲜明的彩色图像，并可提供比赛经典镜头回放、实时转播、背景画面、广告传媒等多种功能。近几年世界杯、奥运会等一系列赛事的成功举办，掀起了体育场馆 LED全彩显示屏应用的热潮，高标准现代化的体育场馆中 LED全彩显示屏已经成为必备设施，体育场馆对于显示屏的需求迅速增加。 4、市政建筑 近年来，在城市主干道、金融商业中心、大型广场、地铁等极具发展活力的城市黄金地带以及重要市政场所，LED显示屏越来越多地用于政务公开和公共宣传的视频播放，既提升了政府形象又塑造了城市品牌，为相关生产厂家开辟了新的市场。 （三）LED显示应用行业监管机制及主要法规 1、LED显示应用行业管理部门 公司所属半导体光电行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。 本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会，该协会是由全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的、民政部批准法人资格的社会团体。中国光协 LED显示应用分会系中国光学光电子行业协会下属的专业性行业分会，是LED显示屏及照明产品生产行业自律组织。 2、LED显示应用行业政策和法律法规 2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年），明确将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明品”，“同时重点发展高清晰度大屏幕显示产品”。 2009年，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，规划在 2009年-2011年加快电子元器件产品升级，加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料， 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 提高产品性能和可靠性，并支持国内LED（发光二极管）节能照明产品推广。 2010年，国务院审议并通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保等七大产业列为重点培育、加快推进的战略性新兴产业，特别提出将加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。 2011年，科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，强调“在节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等产业领域，集中优势力量进行攻关，为增强战略性新兴产业的核心竞争力奠定坚实基础”，“大力发展高效节能、先进环保和循环应用等关键技术、装备及系统。实施半导体照明、煤炭清洁高效利用、“蓝天”工程、废物资源化等科技产业化工程。” （四）LED显示应用行业发展状况 1、全球LED显示屏市场概况 随着近年来LED芯片材料技术进步和控制技术的不断提升，LED全彩显示屏综合性价比优势日益突出。一方面，LED全彩显示屏的最大特点是制造不受面积限制，可达几十甚至几百平方米以上，应用于室内/室外的各种公共场合显示文字、图形、图像、动画、视频图像等各种信息，具有较强的渲染力和震撼力。 另一方面，伴随技术进步，LED全彩显示屏制造成本不断降低，性价比持续提升，应用范围不断拓广，在 LED显示屏整体市场中的比重也将持续扩大。LED全彩显示屏以高亮度、高清晰度、尺寸的灵活扩展性以及先进的传输控制等技术优势,将有望逐步替代户外霓虹灯、大型灯箱广告牌等传统广告工具，成为重要的新传媒载体。 据中创国发和中国产业经济研究网数据，2014年全球LED全彩显示屏市场规模已经达到83.27亿美元，2007-2014年复合增长率达23.3%。 2、我国LED显示屏市场概况 我国 LED全彩显示屏产业起步较晚，但发展速度极快。一方面，技术的进步 LED全彩显示屏市场扩展和开创新的应用领域提供了技术支持。另一方面，2008年奥运会、2009年国庆、2010年世博会和广州亚运会等重大活动广泛使用 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） LED全彩显示屏，也起到积极的示范效应，加快了该产业的发展。近年来,国内电子政务、公众信息展示、场馆建设、展示宣传等对 LED全彩显示屏的需求持续增长，我国LED全彩显示屏生产企业获得大量采购订单，销售额一路高涨。 根据中创国发和中国产业经济研究网数据，2014年我国全彩显示屏市场规模达到人民币244.3亿元，2007-2014年复合增长率达27.8%。 3、LED显示屏行业未来的发展趋势 LED全彩显示屏是LED下游产业中发展较早、发展速度较快、技术方案较为成熟的终端应用行业。LED全彩显示屏以其易拼装、低功耗、高亮度等优点已经广泛应用到商场、广场、车站、体育场馆中，特别是在奥运会、世博会、亚运会、大运会等一些城市亮化工程示范效应的带动下，未来市场仍有很大增长潜力。 近几年，LED显示屏市场持续快速增长，其中LED全彩显示屏可以实现更生动、更丰富的显示效果，随着性价比大幅提升，已逐渐成为 LED显示屏的主流产品。总体来讲，LED显示屏行业未来主要将呈现以下发展趋势： 1）应用领域和范围更加宽广和多元化 LED显示屏拼装技术的成熟和生产技术的进步使其有效突破因显示面积大小而带来的应用领域限制，可广泛应用于室内外的各种场合。同时，LED显示屏以其高亮度、高清晰度、尺寸扩展灵活以及传输控制方便等优势，在显示性能上可以有效替代原有的户外霓虹灯、广告牌、指示牌、背景板等，显示效果更具渲染力和逼真。近年来以全彩显示屏为代表的LED显示屏应用领域迅速发展，全彩显示屏目前广泛应用于广告传媒、舞台演艺、体育场馆、市政建筑等领域。 2）标准化、规范化 LED全彩显示屏的标准化生产可使品质得到更为可靠的质量保证，还可大幅提高企业生产效率，并且其形成的规模化效应也降低了原材料采购成本，使企业能够为客户提供更高性价比的产品。国家行业主管部门也一直致力于推进LED显示屏的规范化进程，随着产品标准体系的形成和系列标准的实施，LED显示屏产业在向健康有序的方向发展。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3）高亮度 和普通亮度的显示屏相比，高亮度的显示屏不仅可以保证在阳光直射的情况下实现画面完美显示效果，而且观看距离不会因为亮度问题而受限，受众人群更广。除此之外，高亮度显示屏实际使用寿命比普通 LED显示屏更长。基于上述优点，近年来，高亮度户外全彩 LED显示屏已被客户广泛认可并逐渐成为户外显示屏发展趋势。 4）产品结构多样化 在目前大型或超大型 LED全彩显示屏作为市场主流产品的局面下，适用于服务行业特点和专业性的小型 LED显示屏将会有所提升，面向信息服务领域的 LED显示屏产品门类和品种体系将更加丰富，部分潜在的市场需求和应用领域将会有所突破，如公共交通广告、餐饮、医院等综合服务方面的显示屏需求量将有更大的提高。 4、LED显示应用行业市场格局 全球LED全彩显示屏市场主要以美国、欧洲、亚洲三大区域为主导产业分布与竞争区域，这些地区的厂商垄断着高端产品市场，产业链较全。从全球来看，LED全彩显示屏的国际知名厂商都拥有强大技术实力和产能，营销网络覆盖全球大部分国家和地区，产品定位高端，价格昂贵。近年来，雷迪奥积极开拓国际市场，凭借持续不断的研发创新、创意设计和对舞台租赁用显示屏领域的深入理解，逐渐占据了一定国际市场份额。 目前，境内LED显示屏行业集中度不高。从事LED显示应用产品的生产企业超过1,000家，从事LED显示应用产品配套服务的企业超过3,000家，但绝大多数企业的规模较小，以生产小型化、低成本的显示产品为主，产品同质化现象严重，技术和服务的附加值低，市场竞争激烈。 从产业布局上看，我国LED显示屏产业集群的特点较为明显，主要集中在华东和华南，由于这两个区域LED相关产业发展较早，且配套产业成熟，因此短期内LED显示屏行业以华南、华东为主的产业格局不会发生改变。 5、影响行业发展的有利因素和不利因素 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （1）影响行业发展的有利因素 1）国家政策的大力扶持 我国政府高度重视LED行业的发展，近年来推出多项产业政策和发展规划，无论是对LED行业发展还是对产业结构优化升级都起到了至关重要作用。国家产业政策为LED行业的快速发展奠定了坚实的基础，LED产业规模日益扩大，产业链日趋完整，市场参与者的市场竞争力不断提升。 2）应用广泛，市场增长潜力巨大 LED显示屏下游客户分布范围广泛，且应用领域广泛且不断延伸，为本行业提供了广阔的市场发展前景： ①广告媒体。随着LED成本的降低，LED全彩显示屏将越来越多地替代灯箱、霓虹灯等传统广告媒体以及单、双基色LED显示屏。 ②政府信息发布。越来越多的政府部门通过LED显示屏发布政务信息，包括政府政策、公告公示、民意调查、应急通知、预警提示和气象信息等。 ③舞台背景。越来越多的电视台、演唱会、大型剧院、展会采用LED全彩显示屏烘托现场气氛，LED全彩显示屏已经成为表演场合不可缺少的工具。 ④体育场馆信息显示。2008年奥运会部分场馆、上海体育中心等许多体育场馆相继采用了LED显示屏作为信息显示的主要手段。 ⑤证券交易、金融信息显示。这一传统的LED显示屏应用领域的市场需求量仍较大。上海证券交易所、深圳证券交易所及全国上万家证券、金融营业机构广泛使用了LED显示屏。 ⑥机场、车站等旅客引导信息显示。民航机场建设对信息显示的要求非常明确，LED显示屏是航班信息显示系统的首选产品。此外，LED显示屏逐渐应用到列车到发显示、旅客指引疏导、票务信息等构成的客运枢纽系统。火车LED显示屏广告发布系统也已在全国数十列旅客列车上得到采用并正在进一步推广。 ⑦道路交通信息显示。智能交通系统的兴起，在城市交通、高速公路等领域，LED显示屏作为实时交通情报板、限速标志等而得到普遍采用，相关道路交通信息显示需求必然随之上升。 ⑧邮政、电信、商场购物中心等服务领域的业务宣传及信息显示。遍布全国 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的服务领域均有LED显示屏在信息显示方面发挥作用。 3）行业向规范化发展，LED产品标准陆续出台 LED应用产品行业标准和国家标准不完善是影响行业快速发展的制约因素之一。近年来，行业协会及主管部门一直积极推动产品技术交流并开展标准化工作，取得了显著成果。LED显示屏的产品标准主要分散在各相关领域的行业标准中。 4）行业技术不断进步，成本持续下降 LED上游产业发展对显示应用产业的发展促进作用明显，行业技术进步及成本下降的趋势决定了LED显示屏及照明产品采购成本更低，其经济可行性更加明显，市场替代效应得到更大程度的释放，市场需求更广。LED产业链上下游之间实现良性互动，新产品、新技术推广应用加快。 （2）影响行业发展的不利因素 1）新进入者众多，市场竞争日趋激烈 我国现有LED企业主要集中在下游封装和应用领域。有大量中小规模企业依靠低廉的劳动成本生产低端产品，导致价格竞争激烈。同时，由于我国市场潜力巨大，国际大型LED应用领域生产企业也在加快进入我国市场的步伐，开始在国内建立生产基地，也将加剧国内的市场竞争。 2）技术人才的缺乏 LED应用产品制造涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程、装饰艺术等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，从而对技术人才的知识结构、技术水平和综合素质提出很高的要求。此外，LED产品应用解决方案的实施对人员技术和经验的要求极高，相同的LED显示产品会因解决方案实施水平高低而显示效果迥异。而目前国内该类人才，尤其是高端研发、技术人才还较为紧缺，如果聘请国外专家将明显增加成本，因此，技术人才的缺乏对国内LED行业的发展造成一定影响。 6、LED显示应用行业的主要进入障碍 雷迪奥所处的LED显示屏行业为LED下游应用行业，在研发与技术、资金实力、市场与品牌、人才与经验等方面具有较高的进入壁垒。该行业具有定制化、 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 个性化生产的特点，导致在其他行业中具有大批量、规模化运作经验的企业不能完全适应上述特点，而规模较小的企业又面临本行业的前述壁垒，无法适应行业的激烈竞争。 （1）研发与技术障碍 本行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程、装饰艺术等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，具有较高的技术壁垒。对生产工艺、品质控制水平和稳定性等技术要求较高。生产的任一环节出现问题，均可能影响产品的质量、寿命及性能。 （2）资金障碍 本行业属于资金密集型行业，自动化程度不高的小型企业不能保证产品质量及产能，因而只能在低端市场进行单纯的价格竞争。在目前的市场环境下，要取得优质客户的大型订单，必须投资于先进的机器设备，提升产能及技术水平。 （3）市场与品牌障碍 进入本行业需面临一系列市场和品牌方面的障碍。首先，LED显示屏等重大项目对生产企业的资质、规模等实力的要求很高，已拥有品牌知名度且具备大型项目成功案例的厂商，更容易获得订单。没有大型项目的成功案例和品牌知名度的一般企业，很难参与主流产品市场竞争。品牌型企业拥有雄厚的技术、先进的设备、丰富的项目经验、完善的售后服务体系及良好的信誉度，其典型项目样屏的说服力强，从而最终赢得客户。 （4）人才与经验障碍 本行业涉及多门技术学科的综合运用，其生产制造技术综合了半导体光电技术、电子电路技术、集成电路技术、信息图像处理技术、信息传输技术、计算机网络技术、电子产品制造技术、安装工程技术、光学、化学、机电、材料等多种学科技术成果，制造工艺流程复杂、精细，包括一系列工艺流程和控制技术，需要先进的生产设备与无尘生产车间。因此，需要拥有一批掌握光学、半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等领域专业知识和经验丰富的人才队伍。LED产品应用于多行业、多领域，还需要对各应用领域的个性化需求有深刻理解，才 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 能形成一套成熟的行业应用解决方案体系。此外，具有行业管理及市场营销经验的人才也不可或缺，技术团队与管理、营销团队必须经过长期的培育、积累、融合才能形成有机体系，因此人才和经验构成本行业后进入者的重要壁垒。 7、进口国的有关政策 （1）产品进口国的进口政策 本公司的出口业务主要是向国外客户销售 LED显示屏，产品主要出口欧洲和美国等地。上述国家或地区对 LED显示屏产品的进口没有特别限制，欧盟、美国对电磁辐射等安全防护、环保要求较高，需要UL、CE等商业认证，主要认证包括： |||| |-|-|-| |适用范围|认证种类|认证名称| |美国|ETL|美国电子测试实验室认证| |美国|UL|美国保险商试验所认证| |欧盟|CE|欧盟产品安全全强制认证| 雷迪奥的产品已先后获得国际国内ETL、UL、CE等品质认证，并严格执行质量认证管理体系，能够满足各出口国的相关政策要求，为公司具备较强的国际市场竞争力奠定了良好的基础。 （2）贸易摩擦以及关税对产品进口的影响 目前LED显示屏的主要进口国对LED显示屏产品的进口不存在关税壁垒，申报期内，雷迪奥未出现由于进口国提高关税而对雷迪奥出口产生不利影响的情况。 （3）进口国同类产品的竞争格局 总体来看，雷迪奥出口业务重点地区也是全球 LED高端产业聚集区，美国和欧洲企业垄断了 LED上游的核心技术及关键设备技术，并专注于各自领域的高端市场。我国 LED产业的全球竞争力主要体现在封装和产品应用环节，具备 明显的成本及价格优势，同时，受益于国家大力发展 LED行业的扶持政策，技 术水平和产业规模发展迅速，LED应用产品的品质已与国际水平接近，具备了 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一定的国际市场竞争力。 8、雷迪奥主要竞争对手情况 雷迪奥专注于舞台LED显示屏解决方案，其主要竞争对手请见“第四节交易标的基本情况”、“二、交易标的雷迪奥的业务发展情况”、“（七）雷迪奥主要竞争对手”的情况。 二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 1、资产构成及其变化的总体情况分析 报告期各期期末，雷迪奥流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014-12-31||2013-12-31|| ||金额|比例|金额|比例| |流动资产合计|130,916,088.67|95.20%|77,808,641.98|94.79%| |非流动资产合计|6,602,219.73|4.80%|4,276,646.73|5.21%| |资产总计|137,518,308.40|100.00%|82,085,288.71|100.00%| 报告期内，得益于营业收入的增长和盈利能力的提高，雷迪奥资产规模扩大。 雷迪奥流动资产占总资产的比重较大，达到90%以上。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，资产流动性好。 2、流动资产构成及其变化 报告期内，雷迪奥流动资产主要结构如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014-12-31||2013-12-31|| ||金额|比例|金额|比例| |货币资金|32,142,609.02|24.55%|30,853,071.03|39.65%| |应收账款|14,086,390.77|10.76%|6,115,377.07|7.86%| |预付款项|1,474,867.84|1.13%|1,038,589.95|1.33%| |其他应收款|21,757,208.05|16.62%|3,458,781.17|4.45%| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014-12-31||2013-12-31|| ||金额|比例|金额|比例| |存货|57,310,737.74|43.78%|33,229,453.59|42.71%| |其他流动资产|4,144,275.25|3.17%|3,113,369.17|4.00%| |流动资产合计|130,916,088.67|100.00%|77,808,641.98|100.00%| 雷迪奥流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货。 （1）货币资金 2013年末和 2014年末，雷迪奥货币资金余额分别为 30,853,071.03元、32,142,609.02元，占流动资产的比例分别为39.65%和24.55%，主要是银行存款。 （2）应收账款 2013年末和 2014年末，雷迪奥应收账款账面价值分别为 6,115,377.07元、 14,086,390.77元，占流动资产的比例分别为7.86%和10.76%。报告期内，随着雷迪奥业务规模及营业收入的扩大，应收账款期末金额呈逐步增加的趋势。 雷迪奥在报告期内采取了严格的信用政策，并建立了良好的应收账款内部控制制度和严格的资金回款责任制度，因此，报告期内雷迪奥的货款回收情况良好，未发生重大坏账风险。2014年末，一年以内的应收账款占应收账款的比重在90%以上。 （3）其他应收款 2013年末和 2014年末，雷迪奥其他应收款分别为 3,458,781.17元、 21,757,208.05元，占流动资产的比例为4.45%、16.62%。截至 2014年末，其他应收款较 2013年末增长较大，主要是由于雷迪奥向洲明科技提供借款 2,000.00万元。 （4）存货 2013年末和 2014年末，雷迪奥存货账面价值分别为 33,229,453.59元、 57,310,737.74元，占流动资产的比例分别为42.71%和43.78%。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 雷迪奥的存货分为原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品，主要是为应对客户订单需求进行的采购原材料以及根据客户订单生产的在产品。 报告期各期末，雷迪奥均对存货进行减值测试，并未发现存货存在减值的情形。 3、非流动资产构成及其变化 报告期内，雷迪奥非流动资产主要结构如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014-12-31||2013-12-31|| ||金额|比例|金额|比例| |固定资产|4,936,932.87|74.78%|3,043,591.13|71.17%| |在建工程|1,042,125.00|15.78%|-|-| |无形资产|54,962.01|0.83%|96,272.56|2.25%| |长期待摊费用|440,482.59|6.67%|1,011,081.11|23.64%| |递延所得税资产|127,717.26|1.93%|125,701.93|2.94%| |非流动资产合计|6,602,219.73|100.00%|4,276,646.73|100.00%| 报告期内，雷迪奥的非流动资产以固定资产为主，占非流动资产的比重均在70%以上。 4、偿债能力分析 |||| |-|-|-| |项目|2014年|2013年| |资产负债率（母公司）||| ||54.92%|51.13%| |流动比率||| ||1.76|1.96| |速动比率||| ||0.99|1.12| 2014年与2013年相比，雷迪奥资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，主要是 2014年雷迪奥收入规模增长较快，订单量增加，为满足市场客户需求，根据订单情况增加原材料采购，导致应付票据增加较快以及原材料、在产品、库存商品等存货增加较快。 5、盈利能力分析 （1）营业收入分析 单位：万元 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |||| |-|-|-| |项目|2014年|2013年| |主营业务收入||| ||20,098.62|9,859.15| |其他业务收入||| ||407.71|1,733.20| |合计||| ||20,506.34|11,592.35| 雷迪奥主要业务收入均为舞台用LED全彩显示屏。 其报告期内地区分部情况如下： 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2014年|2013年| |境外地区||| ||20,055.30|10,908.76| |境内地区||| ||451.04|683.59| |合计||| ||20,506.34|11,592.35| 雷迪奥主要客户面向北美、欧洲的大型租赁公司，产品广泛应用于国内外各种大型演唱会等演出现场，产品定位为高端 LED显示屏产品，因此其境外销售收入占比较高。2014年、2013年，境外销售收入占比分别为97.80%、94.10%。 （2）营业成本及毛利率分析 2013年和2014年，雷迪奥毛利率情况如下： |||| |-|-|-| |项目|2014年|2013年| |主营业务||| ||43.82%|38.70%| |其他业务||| ||33.01%|33.39%| |合计||| ||43.61%|37.90%| 报告期内，雷迪奥综合毛利率分别为43.61%、37.90%，同比增长 5.71个百分点。雷迪奥业务分为魔方、双雄、竹简、单点四类，不同产品之间的毛利率存在一定的差距，因此公司综合毛利率的变动会受到各年度间业务收入结构变化的影响；同时，不同业务类别毛利率的变化也会引起公司综合毛利率的变动。2014年雷迪奥加大研发投入、注重创意设计及以客户需求为导向的研发策略取得较好 的效果，2014年魔方产品采用了业内先进的黑色LED灯珠，新增电源使得屏幕 功率更好，显示效果更好、更为清晰。同时，雷迪奥推出间距更小的 LED显示 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 屏，画面显示效果更为细腻逼真。雷迪奥改善竹简产品 LED灯面罩，使得视角更为宽广，显示对比度更高。产品安装方面，新推出了攀爬支架系统和“TouringSystem”系统，使得客户快速组装大面积屏幕成为可能，同时在 LED屏幕连接方面推出了磁铁吸合方案，使得安装使用更为便捷、快速。 雷迪奥进行的上述产品改进和创新紧密契合了舞台 LED显示屏市场的客户需求，2014年营业收入规模和盈利水平得到显著提升，综合毛利率相较于 2013年有所提升。 （3）期间费用分析 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |费用名称|2014年||2013年|| ||金额|占比|金额|占比| |销售费用|1,656.91|8.08%|1,241.43|10.71%| |管理费用|1,685.97|8.22%|840.76|7.25%| |财务费用|-120.79|-0.59%|138.63|1.20%| |合计|3,222.09|15.71%|2,220.81|19.16%| 2013年、2014年，雷迪奥管理费用分别为 840.76万元、1,685.97万元，同比增加845.21万元，主要是增加研发人员以及加大创新性产品的研发设计力度，导致的研发人员薪酬以及相关设计制作费用增加，从而导致研发费用同比增加750.17万元。 三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 洲明科技备考资产负债表、利润表编制基础系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设根据洲明科技董事会通过的《发行股份购买资产协议》，洲明科技以发行股份购买资产方式购买雷迪奥40%股权交易已于 2014年 1月 1日实施完成，洲明科技合计发行股份 12,676,886股，雷迪奥自 2014年 1月1日起即已成为洲明科技100%控制的公司，因本次交易事项而产生的费用、 税收等影响未在备考合并财务报表中反映。天健会计师对公司 2014年度的备考 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。洲明科技备考资产负债表本次交易完成后，上市公司将持有雷迪奥100%股权。结合上市公司、雷迪奥的财务状况和经营成果，以及天健会计师对洲明科技出具的《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下： （一）本次交易完成后财务状况分析 1、资产结构分析 根据公司近一年资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年备考合并资产负债表，发生变化的会计科目情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|实际数|备考数|变动率| |实收资本|20,303.81|21,571.50|| ||||6.24%| |资本公积金|23,547.15|23,969.91|| ||||1.80%| |未分配利润|18,933.31|19,748.46|| ||||4.31%| |归属于母公司所有者权益|64,603.99|67,109.59|| ||||3.88%| |少数股东权益|3,071.68|566.08|| ||||-81.57%| 少数股东权益最近一年末的备考数，较实际数大幅下降81.57%，主要是由于备考表中假设 2014年初雷迪奥即已经成为洲明科技全资子公司，陆初东、钱玉军作为少数股东持有的雷迪奥40%股权已转让给洲明科技。 2、负债结构及偿债能力分析 根据公司近一年资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年备考合并资产负债表，交易前后上市公司的负债结构以及偿债能力指标并未发生变化。 （二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 1、对公司经营成果的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易 完成前后，上市公司2014年度的经营成果如下： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|实际数|备考数|变动率| |属于母公司所有者的净利润|6,085.89|7,901.04|| ||||29.83%| |少数股东损益|1,940.14|124.99|| ||||-93.56%| |基本每股收益|0.30|0.37|| ||||23.33%| 少数股东损益最近一年末的备考数，较实际数大幅下降93.56%，主要是由于备考表中假设 2014年初雷迪奥即已经成为洲明科技全资子公司，陆初东、钱玉军作为少数股东持有的雷迪奥40%股权已转让给洲明科技。 四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 洲明科技是一家国内领先的 LED应用产品与方案供应商。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的 LED应用产品及解决方案。本次交易前，洲明科技已持有雷迪奥60%的股权，通过本次交易，洲明科技将100%控股雷迪奥，充分享有雷迪奥业绩成长所带来的收益，提高盈利能力。根据中瑞国际评估出具的《资产评估报告》，雷迪奥预计 2015年度至 2017年度将实现的息前税后净利润分别不低于人民币 5,043.61万元、5,756.28万元、6,363.19万元和 7,310.63万元，复合增长率为13.17%，保持较高的增长水平。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十节 财务会计信息 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 （一）雷迪奥最近两年一期简要财务报表 天健会计师对雷迪奥编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了“天健深审【2015】136号”《审计报告》，天健会计师认为：雷迪奥财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雷迪奥 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。 雷迪奥经审计的2013年度、2014年度的财务报表主要数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2014年12月31日|2013年12月31日| |流动资产|130,916,088.67|77,808,641.98| |非流动资产|6,602,219.73|4,276,646.73| |资产合计|137,518,308.40|82,085,288.71| |流动负债|74,428,802.88|39,741,817.09| |非流动负债|-|-| |负债合计|74,428,802.88|39,741,817.09| |所有者权益合计|63,089,505.52|42,343,471.62| 2、简要合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2014年|2013年度| |营业收入|205,063,351.97|115,923,523.13| |营业成本|115,637,652.03|71,984,074.03| |营业利润|54,930,436.18|20,454,000.67| |利润总额|54,950,527.43|20,640,798.33| |净利润|45,373,016.67|15,642,834.27| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、简要合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2014年度|2013年度| |经营活动产生的现金流量净额|10,474,796.70|19,829,090.52| |投资活动产生的现金流量净额|-4,941,159.25|-1,597,418.91| |筹资活动产生的现金流量净额|-10,000,000.00|-10,000,000.00| |现金及现金等价物净增加额|-3,920,156.38|6,745,432.02| 二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次发行股份购买资产的交易于2014年1月1日已经完成，雷迪奥自2014年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并雷迪奥可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对上市公司与雷迪奥之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。 天健会计师对上市公司2014年备考财务报表及附注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》，天健会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信洲明科技公司备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映洲明科技公司 2014年 12月 31日的备考财务状况，以及2014年度的备考经营成果。” 上市公司最近一年的备考合并财务报表主要数据如下： 1、备考合并资产负债表简表 单位：元 ||| |-|-| |项目|2014年12月31日| |流动资产|846,033,265.15| |非流动资产|491,949,463.01| |资产合计|1,337,982,728.16| |流动负债|639,109,473.48| |非流动负债|22,116,621.33| |负债合计|661,226,094.81| |所有者权益合计|676,756,633.35| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||| |-|-| |归属于母公司所有者权益合计|671,095,868.30| |少数股东权益|5,660,765.05| 2、备考合并利润表简表 单位：元 ||| |-|-| |项目|2014年| |营业收入|973,402,545.69| |营业利润|83,870,993.52| |利润总额|94,649,653.20| |净利润|80,260,305.68| |归属于母公司股东净利润|79,010,392.08| |少数股东损益|1,249,913.60| 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十一节同业竞争与关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 考虑到本次交易完成后，交易对方陆初东、钱玉军将成为洲明科技股东，为充分保护上市公司的利益，陆初东、钱玉军作为雷迪奥的管理层股东，陆晨作为陆初东的关联自然人及雷迪奥董事、总经理，郭彬作为陆晨之配偶，均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体情况请见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况 报告期内，公司与标的公司雷迪奥存在关联交易，具体情况如下： 1、2014年10月10日，洲明科技与雷迪奥签署《借款合同》，洲明科技向雷迪奥借款 2,000万元，用作流动资金用途，借款期限为 2014年 10月 21日至 2015年 10月 20日止，雷迪奥因经营活动需要可提前 1个月通知洲明科技要求提前还款。 截至 2014年 12月 31日，雷迪奥其他应收款中，应收洲明科技款项金额为2,000万元。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、2014年 9月 30日，洲明科技召开董事会，审议通过了为雷迪奥申请银行授信提供担保的议案。雷迪奥因经营需要，向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币不超过4,000万元的综合授信业务，洲明科技为雷迪奥提供连带责任保证担保。2014年 10月 24日，洲明科技与平安银行深圳分行签署《最高额保证担保合同》。 （二）本次交易新增关联方情况 本次交易前，陆初东之子陆晨为上市公司董事，林洺锋为上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，二者均为上市公司关联方。本次交易完成后，钱玉军以及其他认购对象持有上市公司股份比例低于5%，不会产生新的关联方。 （四）规范关联交易的制度安排 为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的陆初东、钱玉军承诺：“本人在作为洲明科技的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与洲明科技、雷迪奥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害洲明科技及其他股东的合法权益。” 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。 本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 （一）股东与股东大会 本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （二）公司与控股股东 本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为林洺锋先生。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于信息披露制度 公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （六）投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。 二、本次交易完成后上市公司的独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立 公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 4、机构独立 公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 5、业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十三节 风险因素 一、本次交易的风险 （一）本次交易的审批风险 根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险 （二）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。 （三）标的资产估值的风险 本次交易定价以雷迪奥的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑雷迪奥财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来雷迪奥的盈利水平，进而影响雷迪奥的评估结果，提请投资者注意相关风险。 （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次上市公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,500.00万元，扣除费用后的净额用于向雷迪奥增资建设投资项目、补充雷迪奥流动资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。 公司已与认购对象签订《非公开发行股份认购协议》，认购对象确认认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利筹集全部资金的可能性。如果募集失败，雷迪奥募集资金投资项目短期内将无法顺利实施，雷迪奥将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成投资项目，但雷迪奥能否完成债务性融资存在不确定性。因此，存在募集配套资金金额不足导致雷迪奥募集资金投资项目无法顺利完成风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后标的公司雷迪奥将成为本公司的全资子公司，洲明科技与标的公司将在客户资源、财务管理、公司制度管理以及业务拓展等方面进行进一步的融合。虽然洲明科技与雷迪奥均属于 LED行业，且在本次交易前洲明科技已经持有雷迪奥60%股权，但洲明科技主要从事LED显示屏及LED照明产品的研发、生产和销售，雷迪奥主要从事面向境外高端客户的创意显示屏的研发及销售，在具体业务领域、客户群体等领域存在一定的差异，因此洲明科技与雷迪奥在实现顺利整合方面仍具有一定的不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。 二、标的公司经营风险 （一）市场波动的风险 雷迪奥自成立以来致力于为国内外客户提供高质量、高性能的 LED显示应用产品及解决方案，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的LED显示方案专业服务商。 雷迪奥致力于为舞台领域提供创意型显示的LED解决方案，生产的LED全 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 彩显示屏可广泛应用于各种舞台演艺领域，其业务主要面向海外市场，截至目前，雷迪奥生产的 LED全彩显示屏已销往欧盟、美国等多个国家和地区，拥有一批稳定优质的高端客户。 如果国际市场经济或政治形势发生变化，或者市场对于舞台领域 LED显示屏市场的需求发生变化而雷迪奥无法及时满足、应对这种变动，则雷迪奥面临一定的市场风险并可能对雷迪奥经营业绩产生不利影响。 （二）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据公司与陆初东、钱玉军签署的《业绩承诺及补偿协议》，陆初东、钱玉军承诺，如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，雷迪奥在2015年、2016年、2017年和2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，雷迪奥在 2016年、 2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由洲明科技聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、7,380万元。 提请投资者关注标的公司雷迪奥未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 （三）雷迪奥所在LED显示屏行业竞争加剧的风险 雷迪奥致力于为舞台领域提供创意型显示的 LED解决方案，主要客户均为国际租赁公司，雷迪奥具有丰富的行业经验和良好的客户资源以及优异的产品质量。但近年来LED显示屏领域市场竞争加剧，国内LED显示屏公司及国外公司均加大对 LED全彩显示屏投入以及对舞台应用市场的扩展力度，雷迪奥面临市场竞争日趋加剧的风险。如果雷迪奥不能在激烈的行业竞争中保持领先优势，未 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 来不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会对雷迪奥的盈利水平和行业地位造成不利影响。 （四）出口退税政策变化的风险 我国 LED全彩显示屏产品适用的出口退税率自 2008年 12月起由13%上调至14%，自2009年6月起从14%再次上调到17%。企业要获得出口退税不仅受出口退税率的影响，而且受当期期末留抵税额、税务相关部门审批节奏的影响。 报告期内，雷迪奥获得的出口退税金额分别为 1,495.53万元和2,204.97万元。如果将来国家下调相关产品的出口退税率、税务相关部门审批节奏发生变化，将影响雷迪奥获得的出口退税金额。 （五）核心人员流失及技术泄密风险 雷迪奥于 2014年被认定为国家高新技术企业，具有较强的研发能力和创意设计能力，而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。雷迪奥始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍。 虽然雷迪奥已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响雷迪奥的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争力，对雷迪奥的生产经营和发展产生不利影响。 （六）生产经营主要依赖于外销收入的风险 雷迪奥的LED显示屏产品主要面向境外市场，国际竞争力较强，2013年及2014年，雷迪奥境外销售收入分别为 10,908.76万元、20,055.30万元，占整体主营业务收入的比重分别为94.10%、97.80%，呈逐年稳步上升的态势，未来年度雷迪奥的境外销售收入仍将占据较大比例，境外销售对雷迪奥整体经营状况和盈利能力影响较大。 从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等风险，而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果雷迪奥境外销售收入出 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 现大幅下滑，将会对雷迪奥的销售规模和盈利能力带来不利影响。 （七）汇率波动的风险 雷迪奥的 LED显示屏产品大部分销往境外，主要以美元进行结算。汇率的变动会直接影响雷迪奥外币资产的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响雷迪奥的利润水平。报告期内，雷迪奥因汇率变动产生的汇兑损益分别为 148.62万元、71.00万元。雷迪奥密切关注人民币汇率变动情况，在签订产品出口协议时充分考虑汇率变动情况后再同客户协商确定价格，同时雷迪奥采用预收货款等方式积极管理汇率风险。鉴于雷迪奥在未来一段时间内，仍将有较大部分的业务来自境外，如果国家外汇政策发生变动，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响雷迪奥的经营业绩。 （八）经营场所的租赁风险 雷迪奥及下属子公司目前的境内办公和生产场所系向深圳市中运泰科技有限公司租用，该等厂房未取得房地产产权证书，存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。截至本报告书签署日，雷迪奥已与出租方签署租赁合同，租赁期限在到期后延长三年至2018年6月。 陆初东、钱玉军出具承诺：如果因公司及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人就雷迪奥及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保雷迪奥及其子公司不因此遭受经济损失。 三、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 四、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十四节 其他重要事项 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形 截至本报告书出具日，标的公司不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。 本次交易完成后，雷迪奥将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。 三、上市公司负债结构合理性说明 本次交易前，上市公司2013年12月31日、2014年12月31日的合并口径资产负债率分别为40.45%和49.42%，主要来自于短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。本次交易完成后，根据天健所出具的《备考审阅报告》，2014年 12月 31日的资产负债率为49.42%。交易完成后，上市公司资产负债率略有下降，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，购买其合计持有的雷迪奥40%股权。本次交易完成后，由于本次交易系收购少数股东权益，在合并报表中不会产生新的商誉。 五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 截至本报告书签署日，公司于最近 12个月内共发生资产交易 1次，具体情况如下： 2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名机构股东持有蓝普科技20%的股权。 蓝普科技于 2014年 11月 24日完成了对原五名自然人股东股权转让的工商变更登记手续，收购另外四名机构股东20%的工商手续正在办理过程中。 该次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，洲明科技对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下： 2015年3月20日，洲明科技拟披露重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌，后核实为资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请， 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司股票于2014年3月29日上午开市起继续停牌。自2014年3月20日起，洲明科技的股票开始连续停牌。 停牌前20个交易日（2015年1月29日-2015年3月19日），公司的股票波动情况如下： 停牌前第 21个交易日（2015年 1月 28日），公司股票收盘价为 16.47元，停牌前一个交易日（2015年3月19日）收盘价为20.40元，期间涨幅为23.86%。 2015年1月28日至2015年3月19日，创业板综合指数（399102）从1,815.71点涨至 2,302.50点，期间涨幅为26.81%。洲明科技行业代码为C39，根据中国证监会行业分类属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据 wind的行业分类，洲明科技属于“半导体与半导体生产设备”（882121），期间从1,279.49点涨1,595.47点，期间涨幅为24.70%。 经核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为-2.95%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-0.84%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。 本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为洲明科技董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人；交易对方；雷迪奥现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员，其他可能知悉信息的人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 经自查，相关人员买入或卖出洲明科技的股票情况如下： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|姓名/名称|交易时间|交易方向|交易数量|信息备注| |1|徐志超|2015.3.16|买入|600|洲明科技投资业务副总监徐澄宇之父亲| |||2015.3.18|卖出|-600|| |2|邓丽萍|2015.02.03|买入|5,000|陆初东之配偶| |3|蒋志勇|2014.12.01|买入|3,400|洲明科技实际控制人林洺锋配偶之弟弟| |||2014.12.03|卖出|-3,400|| |||2014.12.03|买入|9,100|| |||2014.12.04|卖出|-9,100|| |||2014.12.05|买入|4,900|| |||2014.12.09|卖出|-4,900|| |||2014.12.19|买入|4,700|| |||2014.12.22|卖出|-4,700|| |||2014.12.22|买入|10,900|| |||2014.12.24|卖出|-10,900|| |||2014.12.24|买入|100|| 徐志超、蒋志勇、邓丽萍承诺：本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉洲明科技本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖洲明科技股票的行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次交易有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 八、利润分配政策与股东分红规划 公司现行有效的《公司章程》中，公司分红政策主要内容如下： “第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）现金分红 1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2.公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （五）现金分配的比例及时间 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制 1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。 公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。 3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。 （九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。” 九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。 经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 综上所述，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意 见 一、独立董事意见 （一）公司独立董事关于本次交易的意见如下： 1、公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理》、《创业板发行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并配套募集资金的方案具有可操作性。 2、本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。 3、本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，由于本次交易募集配套资金的认购方包括控股股东、实际控制人林洺锋以及公司副总经理武建涛，因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 5、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次向陆初东、钱玉军发行股份的价格不低于公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。 6、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）公司独立董事关于本次评估相关事项的意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提合理 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法和评估目的相关 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中瑞国际评估采用收益法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、评估定价公允 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。 二、独立财务顾问意见 本公司聘请了东方花旗作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据东方花旗出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东方花旗认为： “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 和规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理； 4、本次交易的标的资产雷迪奥40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，雷迪奥的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 8、本次募集配套资金的认购方包括控股股东、实际控制人林洺锋以及高级管理人员武建涛，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形； 9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理； 10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。” 三、律师意见 本次交易的法律顾问康达律所认为： 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） “（一）洲明科技、雷迪奥系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次交易的相关主体资格。 （二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。 （三）本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。 （四）标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。 （五）公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。 （六）本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得中国证监会核准后即可实施。” 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十六节 本次有关中介机构情况 一、独立财务顾问 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：潘鑫军 注册地址：上海市中山南路318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 经办人员：郑睿、郁建、刘俊清、张莉 二、律师 名称：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 电话：010-50867666 传真：010-50867998 经办律师：江华、李一帆 三、审计机构 审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 注册地址：杭州西溪路128号新商务大厦9楼 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 电话：0571－88216888 传真：0571－88216999 经办注册会计师：李立影、李斌 四、资产评估机构 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法定代表人：杨文化 注册地址：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区） 电话：010-66553366 传真：010-66553380 经办注册资产评估师：杨文化、夏薇 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十七节 董事及有关中介机构声明 一、董事声明 本公司全体董事承诺保证《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 林洺锋 陆 晨 刘姣 方 强 程 源 窦林平 梁文昭 深圳市洲明科技股份有限公司年 月 日 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 二、独立财务顾问声明 本公司同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： （签名） 潘鑫军 项目主办人： （签名） 郑睿 （签名） 郁建 项目协办人： （签名） 刘俊清 东方花旗证券有限公司 年 月 日 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、律师声明 本律师事务所及经办律师同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： （签名） 江华 （签名） 李一帆 律师事务所负责人： （签名） 付洋 北京市康达律师事务所 年 月 日 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四、审计机构声明 本所同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的审计报告及备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： （签名） 李立影 （签名） 李斌 会计师事务所负责人： （签名） 张希文 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 五、评估机构声明 本公司同意深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： （签名） 杨文化 （签名） 夏薇 资产评估机构负责人： （签名） 杨文化 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 年 月 日 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）洲明科技关于本次交易的董事会决议； （二）洲明科技独立董事关于本次交易的独立董事意见； （三）雷迪奥关于本次交易的股东会决议； （四）洲明科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》 （五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明； （六）东方花旗出具的《独立财务顾问报告》 （七）康达律所出具的《法律意见书》 （八）天健会计师对出具的雷迪奥《审计报告》 （九）天健会计师对洲明科技出具的《备考审阅报告》 （十）中瑞国际评估对雷迪奥出具的《资产评估报告》 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 1、深圳市洲明科技股份有限公司 地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号A栋 电话：0755-29918999－8056 传真：0755-29912092 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 联系人：徐朋 2、东方花旗证券有限公司 地址：上海市中山南路318号24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：郑睿、郁建 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。 洲明科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （本页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页） 深圳市洲明科技股份有限公司2015年06月03日

股票简称：凯迪电力 股票代码： 000939公告编号：2014—55武汉凯迪电力股份有限公司 重大资产重组停牌期间进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年7月15日，武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）接大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(下称“阳光凯迪”)通知，阳光凯迪拟筹划涉及本公司的重大事项。相关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司证券（股票简称：凯迪电力，股票代码：000939）自2014年7月16日开市起停牌，（详见2014年7月16日披露的《重大事项停牌公告》（2014-32号）和2014年7月23日披露的《重大事项继续停牌公告》（2014-35号））。 后经公司与阳光凯迪确认，正在筹划的重大事项为重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：凯迪电力，股票代码：000939）分别于2014年7月30日、2014年8月6日、2014年8月13日、2014年8月20日开市起继续停牌（详见2014 年7月30日、2014年8月6日、2014年8月13日、2014年8月20日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（2014-37号）、《重大资产重组停牌期间进展公告》（2014-38号）、《重大资产重组停牌期间进展公告》（2014-43号）、《重大资产重组停牌期间进展公告》（2014-44 号）。2014年8月27日，因前期承诺的复牌时间即将届满，但重大资产重组工作仍在进行中，公司于当日披露了《重大资产重组停牌期将满申请继续停牌公告》（2014-45），承诺最晚将在 2014年10月28日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。 目前资产重组各项相关工作正积极推进，公司将在相关工作完成后召开董事会会议，审议有关议案。因相关事项尚存在不确定性，经公司申请，本公司股票（股票简称：凯迪电力，股票代码：000939）将于2014年10月15日开市起继续停牌。因本事项不涉及公司债还本付息，故本公司“11凯迪债”（代码：112048）不停牌。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，本公司将及时履行披露义务。 || |-| |敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。| |特此公告| |武汉凯迪电力股份有限公司| |董 事 会|

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-062债券代码：128007 债券简称：通鼎转债 通鼎互联信息股份有限公司 重大事项复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通鼎互联；证券代码：002491）以及可转债（转债简称：通鼎转债；转债代码：128007）自 2015年 01月 19日上午开市起临时停牌。公司已于 2015年 01月 20日刊登了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-006）。 2015年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《通鼎互联信息股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》等与本次非公开发行的相关议案。公司披露相关文件后，公司股票及可转债自2015年4月28日开市起复牌。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。 特此公告。 通鼎互联信息股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十四日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-022广东塔牌集团股份有限公司 关于举办 2018年年度业绩网上说明会的更正公告 重要提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于举办2018年年度业绩网上说明会的公告》（公告编号：2019-021），由于工作人员疏忽，导致上述公告部分内容存在错误，现将部分内容更正如下：更正前： 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年3月21日（星期四）下午15:00—17:00在全景网举办2018年年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行。投资者可登录“全景·路演天下” （ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 更正后： 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月21日（星期四）下午15:00—17:00在全景网举办2018年年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行。投资者可登录“全景·路演天下” （ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 除上述更正内容外，原公告其他内容不变。今后公司将进一步加强信息披露 的审核工作，提高信息披露质量。对于本次更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告。 广东塔牌集团股份有限公司董事会2019年3月14日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-109 湖南博云新材料股份有限公司 更正公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南博云新材料股份有限公司关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》（公告编号2018-108）。经事后审核发现，因工作人员疏忽，上述公告中的部分内容需予以更正，相关内容如下：更正前： 二、交易进展情况 2018年 10月 10日，公司与兴湘集团签署了《产权交易合同》。兴湘集团以人民币 6,670.67万元（陆仟陆佰柒拾万零陆仟柒佰元）受让博云汽车82.59%的股权。2018年 11月 11日，湖南省联合产权交易所对双方签署的《产权交易合同》进行了审核确认。 更正后： 二、交易进展情况 2018年 10月 10日，公司与兴湘集团签署了《产权交易合同》。兴湘集团以人民币 6,670.67万元（陆仟陆佰柒拾万零陆仟柒佰元）受让博云汽车82.59%的股权。2018年 10月 11日，湖南省联合产权交易所对双方签署的《产权交易合同》进行了审核确认。 除上述更正外，其他公告内容不变，因此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司董事会

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-059深圳市农产品集团股份有限公司 关于高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 6月 12日收到公司副总裁张键先生的辞职报告。张键先生因工作调动原因辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。 截至本公告披露日张键先生持有公司股份数量为 20,000股。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，张键先生承诺：在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；2020年 10月 12日前（原任期内及任期届满后 6个月内），每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 公司对张键先生在任职期间的勤勉工作和为公司所做的贡献深表感谢！ 特此公告。 深圳市农产品集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年六月十四日

索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 索菲亚家居股份有限公司 董事会议事规则 （2015年6月25日修订） 第一章总则 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事的资格、任职及离职 第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。 公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。 第五条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 第七条股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 第八条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。 第九条公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及有他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 第十条。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 公司董事可随时联系公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。 第十二条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5人）时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密负有保密的 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。 第三章董事行为规范 第一节选举 第十六条董事候选人在股东大会审议其选举议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （三）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第十七条董事候选人应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 第二节重大事项审议 第十八条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第十九条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第二十条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第二十一条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第二十三条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第二十四条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 第二十五条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第二十六条董事在对上述第二十四条至第二十五条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第三节董事职责和义务 第二十七条公司董事享有如下职权： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见； （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项和对外签订合同； （六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (五)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六)不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (九)不得挪用公司资金； (十)未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 (十一)不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第三十条董事应当履行下列诚信勤勉义务： （一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权； （五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。 第三十一条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第三十二条董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 第三十三条董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。 第三十四条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。 第三十五条董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。 第三十六条董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第三十七条出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证券交易所和证券监管机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定、公司章程及本规则的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 第四节董事长特别行为规范 第三十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第四十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第四十一条董事长对董事会的运作负主要责任，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会依法正常运作，符合公司最佳利益。 第四十二条董事长应严格董事会集体决策机制，提倡公开、民主讨论文化，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第四十三条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第四十四条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第四十五条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第四十六条出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：（一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第四章董事会 第一节一般规定 第四十七条公司设董事会，对股东大会负责。 第四十八条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 第四十九条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告； （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金 融工具及其上市方案； 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 （九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五十一条董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第五十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第五十三条董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限范围内， 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。 第五十四条董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第二节董事会的召集与通知 第五十五条董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第五十六条有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时 （五）总经理提议时； （六）独立董事提议时。 第五十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他合法方式，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。 如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第五十八条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议召开方式； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)会议召集人和主持人； 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 (六)联系人和联系方式； 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。 第五十九条董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第六十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第六十一条董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第六十二条董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第三节董事会的召开 第六十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。 第六十四条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视为出席会议。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 权。 第六十五条董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。 第六十六条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。 如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 第六十七条董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。 第六十八条会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第六十九条董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第七十条会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第七十一条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第七十二条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第七十三条董事会定期会议和临时会议的表决方式可为举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式，如某位董事同时代理其他董事出席会议，应分别以相应方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式参与表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。 第七十四条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 第七十五条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 第四节董事会决议和会议记录 第七十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第七十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七十八条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第七十九条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第八十条董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。 第八十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。 第八十二条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五章回避制度 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则 第八十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第六章附则 第八十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第八十七条本规则由董事会负责解释。 第八十八条本规则由2015第二次临时股东大会修订，自修订之日起实施。 索菲亚家居股份有限公司董事会二〇一五年六月二十五日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-138天水众兴菌业科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年08月22日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议以及2016年09月08日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（子公司）在确保不影响非公开发行募集资金投资项目的情况下使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。相关内容详见公司于2016年08月23日及2016年09月09日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 一、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）使用闲置募集资金进行现金管理新购买的理财产品情况 2016年11月15日，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”）及江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）对部分闲置募集资金进行现金管理分别向交通银行股份有限公司天水分行认购了5,500万元人民币和3,700万元人民币的“蕴通财富·日增利30天”理财产品。 1、购买主体及申购金额：新乡星河和江苏众友分别向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了5,500万元人民币和3,700万元人民币的“蕴通财富·日增利30天”理财产品。 2、产品名称：交通银行“蕴通财富·日增利30天”理财产品 3、产品起息日：2016年11月16日 4、产品到期日：2016年12月16日 5、产品类型：保证收益型 6、投资期限：30天（如遇产品提前终止，则本产品实际投资期限可能小于预期投资期限；不含到期日或提前终止日，提前终止日是指产品到期日前第9个工作日，银行有权在当天提前终止本理财产品。） 7、提前终止权：银行、客户均无权提前终止（赎回）该理财产品，若在观察日当天3MShibor低于2.5%，银行有权于提前终止日提前终止本产品。若银行提前终止本产品，则将在提前终止日后两个工作日内在交通银行网站或网点公告。 8、预期年化收益率：3.2% 9、理财收益计算公式：理财本金×实际年化收益率×实际投资天数/365（精确到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入）。 10、产品投资范围：本理财产品本金部分纳入交行资金统一运作管理，产品投资范围为货币市场工具及固定收益工具，其中货币市场工具占比为30%-100%，固定收益工具占比为0-30%。 11、资金来源：闲置募集资金 12、产品到账日：产品到期日当日。客户应得的理财收益及理财本金在到期日与资金实际到账日之间不计利息及理财收益。 13、关联关系说明：公司、新乡星河及江苏众友与交通银行股份有限公司均无关联关系。 （二）使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品本次到期赎回情况 近日，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司和江苏众友兴和菌业科技有限公司于2016年09月13日分别向交通银行股份有限公司天水分行营业部认 购的6,000万元人民币和5,000万元人民币的“蕴通财富·日增利61天”理财产品已到期赎回，相应的本金和收益已到账。 （三）使用闲置募集资金进行现金管理购买的尚未到期的理财产品情况 1、2016年09月13日,公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了 3,000万元人民币的“蕴通财富·日增利”S款理财产品。2016年11月01日，为满足“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”建设的资金需求，新乡市星河生物科技有限公司从该理财产品中赎回1,000万元，相应的本金和收益已到账。截至本公告日，新乡市星河生物科技有限公司尚持有2,000万元人民币该理财产品。 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2016-105/129），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2016年09月13日,公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了4,000万元人民币的“蕴通财富·日增利”S款理财产品。2016年09月18日，为满足“年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”建设的资金需求，江苏众友兴和菌业科技有限公司从该理财产品中赎回500万元人民币，相应的本金和收益已到账；2016年09月22日，江苏众友兴和菌业科技有限公司从该理财产品中赎回700万元人民币，相应的本金和收益已到账；2016年10月08日，江苏众友兴和菌业科技有限公司从该理财产品中赎回500万元人民币，相应的本金和收益已到账；2016年10月24日，江苏众友兴和菌业科技有限公司从该理财产品中赎回1,000万元人民币，相应的本金和收益已到账；江苏众友兴和菌业科技有限公司已累计赎回该理财产品2,700万元人民币，尚持有1,300万元人民币该理财产品。 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2016-105/109/110/111/123），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、2016年09月13日,公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司和江苏众友兴和菌业科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理，分别向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了51,000万元人民币和10,000万元人民币的“蕴通财富·日增利93天”理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2016-105），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、2016年11月15日，公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司及江苏众友兴和菌业科技有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理分别向交通银行股份有限公司天水分行认购了5,500万元人民币和3,700万元人民币的“蕴通财富·日增利30天”理财产品。 二、公告日前十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况 2015年11月13日，根据首次公开发行募集资金投资项目进展情况，公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司使用首次公开发行闲置募集资金向交通银行股份 有限公司天水分行认购了11,000万元人民币的“蕴通财富·日增利 S款集合理财计划”理财产品。截至本公告日，该笔理财产品已累计赎回8,900万元人民币,尚持有2,100万元人民币。《关于闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2016-137），详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 截至本公告日，公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司尚持有使用首次公开发行闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品为2,100万元人民币；使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理购买的尚未到期的理财产品为73,500万元人民 币（含本次）。除此之外，公司（子公司）再无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2016年11月16日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-42深圳市农产品股份有限公司关于使用部分 闲置募集资金投资银行保本理财产品的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年8月24日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币2.3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。（详见公司于2017年8月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 在上述董事会决议的额度和有效期内，公司于2017年10月13日、10月26日、12月22日、2018年1月10日合计使用闲置募集资金人民币2.3亿元购买银行保本型理财产品。（详见公司于2017年10月14日、10月27日、12月26日、2018年1月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告） 其中： 截至2018年4月16日，该产品已到期，公司获得理财收益人民币 1,115,068.49元。 2、公司于2017年10月26日使用闲置募集资金人民币6,000万元向建设银行购买保本浮动收益型产品“‘乾元-顺鑫’保本型2017年第114期理财产品”。 截至2018年4月24日，该产品已到期，公司获得理财收益人民币 1,272,328.77元。 3、公司于2017年12月22日使用闲置募集资金人民币6,000万元向平安银行购买保本浮动收益型产品“平安银行对公结构性存款产品”。 截至目前，该产品暂未到期。 4、公司于2018年1月10日使用闲置募集资金人民币6,000万元向中国银行购买保证收益型产品“人民币按期开放定制01”。 截至2018年4月13日，该产品已到期，公司获得理财收益人民币 672,657.53元。 鉴于上述部分银行理财产品已到期，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在董事会决议的额度和有效期内，公司继续使用人民币1.7亿元闲置募集资金向银行购买保本型理财产品。具体情况如下： 一、向中国银行购买人民币6,000万元保本型理财产品基本情况 1、产品名称：人民币按期开放定制02 2、产品类型：保证收益型 4、产品期限：185天 5、产品成立日：2018年4月20日 6、产品到期日：2018年10月22日 7、预期年化收益率：4.2% 8、资金来源：公司闲置募集资金 公司与中国银行股份有限公司无关联关系。 二、向平安银行购买人民币5,000万元保本型理财产品基本情况 1、产品名称：平安银行对公结构性存款产品 2、产品类型：保本浮动收益型 3、认购金额：人民币5,000万元 4、产品期限：182天 5、产品成立日：2018年4月23日 6、产品到期日：2018年10月22日 7、预期年化收益率：4.7% 8、资金来源：公司闲置募集资金 公司与平安银行股份有限公司无关联关系。 三、向广发银行购买人民币6,000万元保本型理财产品基本情况 1、产品名称：广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划 2、产品类型：保本浮动收益型 3、认购金额：人民币6,000万元 4、产品期限：91天 6、产品到期日：2018年7月26日 7、预期最高年化收益率：4.6% 8、资金来源：公司闲置募集资金 公司与广发银行股份有限公司无关联关系。 特此公告。 深圳市农产品股份有限公司董 事 会 二〇一八年四月二十八日

证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2017-030湖南三德科技股份有限公司 关于持股5%以上股东进行股票质押式回购交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上的股东朱先富函告，获悉其将所持有的部分公司股份办理了股票质押式回购交易业务，相关质押登记手续已办理完毕。具体情况公告如下： 一、股东股份被质押基本情况 1、股东股份被质押基本情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|初始交易日期|购回交易日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途| |朱先富|否|1,680,000|2017年4月27日|2020年4月24日|国泰君安证券股份有限公司|30.27%|个人资金需求| 2、股东股份累计被质押的情况 截至公告披露之日，朱先富持限售条件流通股 5,550,000股，占公司股份总数的5.55%，累计质押其持有的公司股份 1,680,000股，占其持有公司股份总数的30.27%，占公司股份总数的1.68%。 二、备查文件 1、《股票质押式回购交易协议书》 2、《中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据》 特此公告。 湖南三德科技股份有限公司董事会2017年4月28日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2019-62潜江永安药业股份有限公司 关于前次回购公司股份实施完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月 11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，并于2019年 2月22日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币15.70元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。 公司于2019年4月 26日披露了《关于首次回购公司股份的公告》；2019 年3月2日、4月2日、5月7日、6月 4日、7月 3日、8月 1日、9月4日分别披露了《关于回购公司部分社会公众股份的进展公告》；2019年7月17日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》。上述具体内容见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关 公告。 截至 2019年9月16日，公司本次回购股份方案已实施完毕，现将回购有关事项公告如下： 一、回购股份情况 公司自2019年4月25日首次实施股份回购至2019年9月16日股份回购完毕，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 公司回购股份方案实施完毕，公司总股本未发生变化。本次实际回购的股份数量、占总股本的比例、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，符合公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》及《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》的相关规定，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的回购方案完成回购。本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 二、回购期间相关主体买卖股票情况 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次披露回购事项之日至2019年9月 17日期间不存在买卖公司股票的情况。 三、公司股份预计变动情况 公司本次股份回购最终回购股份数量为5,038,557.00股，目前全部存放于公司回购专用证券账户中，相关股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。按照公司后期实施员工持股计划或股权激励计划的回购用途，以截至本公告日公司股本结构测算，回购股份后公司股权的预计变动情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| ||变动前||变动后|| ||数量（股）|比例|数量（股）|比例| |一、限售条件流通||||| ||53,583,191|18.18%|58,621,748|19.89%| |股/非流通股||||| |二、无限售条件流||||| ||241,099,309|81.82%|236,060,752|80.11%| |通股||||| |三、总股本|294,682,500|100.00%|294,682,500|100.00%| 四、回购股份实施的合规性说明 1、公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。 公司未在下列期间内回购股票： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 公司未在下列交易时间进行回购股份的委托： （1）开盘集合竞价； （2）收盘前半小时内； （3）股票价格无涨跌幅限制。 公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。 2、公司首次回购股份事实发生之日（2019年4月 25日）前5个交易日股票累计成交量为25,211,700.00股，公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即 6,302,925.00股）。 五、已回购股份的后续安排 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购股份方案相关决议，本次回购股份计划将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司董事会将根据企业发展和市场变化适时制定相应的员工持股计划或股权激励方案，并按照规定履行相应的审议程序，及时履行信息披露义务。 若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或者股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。 六、其他 公司第一期的回购股份方案已履行完毕，后续将履行下一期的回购股份方 案。 七、备查文件 回购专用账户持股数量查询证明 特此公告。 潜江永安药业股份有限公司 董事会 二〇一九年九月十七日

广东乐心医疗电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 提示性公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2016年11月16日在深圳证券交易所创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文披露于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn），供投资者查阅。 一、上市概况 （一）股票简称：乐心医疗 （二）股票代码：300562 （三）首次公开发行后总股本：5,900万股 （四）首次公开发行股票增加的股份：1,480万股，自上市之日起开始上市交易。 二、风险提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 三、联系方式 （一）发行人联系地址、联系电话 发行人：广东乐心医疗电子股份有限公司 联系地址：广东省中山市火炬开发区东利路105号A区 联系人：许迎丰（董事会秘书） 联系电话：0760-85166286 （二）保荐机构及保荐代表人联系地址、联系电话 保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 保荐代表人：林植、何东 联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16、17层 联系电话： 0755-83515551 发行人：广东乐心医疗电子股份有限公司2016年11月15日

证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2018-061北方华创科技集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下： 一、会计政策变更概述 1、变更的原因和日期 财政部于 2018年 6月 15日发布了财会[2018]15号文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。并自公司第六届董事会第十八次会议审议通过之日起执行。 2、变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 3、变更后公司采用的会计政策 本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更内容及对公司的影响 根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整： 1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目； 2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； 3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目 4.原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； 5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目； 6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； 7.原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； 8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； 9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。 除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对本公司财务指标产生重大影响。 三、董事会审议本次会计政策变更情况 2018年10月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次对会计政策变更。 四、独立董事意见 公司独立董事认为：本次公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的文件要求进行的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定， 能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。 五、监事会意见 公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。 六、备查文件 1、《北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》； 2、《北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议》； 3、《北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》。 特此公告。 北方华创科技集团股份有限公司董事会二○一八年十月二十六日

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 上市地点：深圳证券交易所北京拓尔思信息技术股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨重大资产重组报告书 ||| |-|-| |交易对方|住所（通讯地址）| |成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|成都高新区天府大道北段1480号| |深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦E5区| |荣 实|住所：北京市朝阳区幸福一村通讯地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201（下同）| |李志鹏|住所：北京市海淀区泉宗路| |鲁大军|住所：武汉市武昌区武珞路| |程跃明|住所：厦门市后埔东里| |霍效峰|住所：北京远大园| |孙镇锡|住所：北京市朝阳区望京| |毕 然|住所：北京市昌平区北七家镇| |丁亚轩|住所：北京市西城区德宝新园| |令狐永兴|住所：北京市海淀区清河| 独立财务顾问 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 二零一四年七月 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易中，本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权。具体情况如下： 向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。 本次交易完成前，拓尔思未持有天行网安股权；本次交易完成后，拓尔思将持有天行网安100%股权。 二、标的资产的估值 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。 根据天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元。 经各方友好协商，天行网安100%股权的交易对价为60,000万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买资产，定价基准日均为本公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。 向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日拓尔思股票交易均价，即17.21元/股；发行股数合计为27,890,760股。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、股份锁定期 （1）本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自发行结束并完成股份登记之日起30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。 （2）本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。 同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。 （3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 五、盈利承诺及业绩补偿 深圳创新及荣实等9名自然人承诺，天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。 如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳创新及荣实等9名自然人关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 六、本次交易中现金补偿和现金赔偿的保障机制 交易各方在《关于支付现金及发行股份购买资产的协议》和《盈利预测补 偿协议》中约定，在承诺的业绩指标未达成时，深圳创新及荣实等 9名自然人 按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿，补偿上限 为其于本次交易获得的股份和现金总额。具体内容详见本报告书“第六节本次 交易合同的主要内容”。 本次交易对价采取股份和现金两种方式进行支付，其中股份支付比例为80%；同时本次交易对股份锁定期、股份对价的支付比例及补偿顺序的安排对上市公司的业绩补偿提供了较好的保障。 因此，经交易各方协商，现金补偿和保证金（指应收账款保证金）不到位 的，待解禁股份不得解禁，直至现金补偿和保证金到位。 七、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 拓尔思第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方案的重大调整。 八、本次交易不构成关联交易 由于本公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据本公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）| |天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23|| |拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97|| |比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%|| 注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 十、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、天行网安曾存在资金被股东非经营性占用的情形 报告期内，天行网安曾存在股东毕然占用天行网安资金的情形。截至本报告 书签署日，该等非经营性资金占用行为已规范，毕然已向天行网安足额归还其占用的资金。毕然亦已承诺将严格遵守公司相关规章制度的规定，不发生任何与业务无关的占用公司资金或其他任何资产的行为。 十三、本次交易的主要风险 （一）拟购买资产的估值风险 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估 结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。 以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元，评估增值率为611.18%。经交易各方协商，天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。 标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司近几年受益于国内信息安全行业发展迅速，市场容量不断扩大，呈现持续增长的态势，客户资源不断增多，未来发展前景较好；同时标的公司在信息安全领域拥有的客户资源、技术积累及丰富经验的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面值上。 以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||评估值||波动金额||波动比率| |毛利率增加5%||67,992.33||7,940.43||13.22%|| |毛利率增加10%||75,932.76||15,880.85||26.45%|| |预测毛利率||60,051.91||--||--|| |毛利率降低5%||52,111.48||-7,940.43||-13.22%|| |毛利率降低10%||44,171.05||-15,880.85||-26.45%|| 由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未来各期营业收入不变，除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为13.22%，对估值的影响额约为7,940.43万元。标的公司的评估值对其毛利率波动具有较大的敏感性。 若未来实际情况与评估假设不一致而导致标的公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，或未来标的公司主营业务毛利率波动，可能会影响其未来盈 利水平，从而影响评估结果，存在估值风险。公司提请投资者注意本次交易存在 前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。进而可能对 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本公司股东的股东权益造成损害。 （二）标的公司预测收入和利润实现的不确定性风险 天行网安2013年实际营业收入和净利润较上年增长35.72%和36.22%，2014年预测营业收入和净利润为13,355.29万元和4,043.75万元，较2013年增长28.17%和21.09%。2014年标的公司预测收入和净利润较2013年增长幅度较大。 虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性。 （三）标的资产的经营风险 1、标的公司技术创新风险 天行网安自成立以来，一直致力于安全数据交换与处理产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，天行网安在数据交换安全技术方面，居于国内领先地位。 近年来随着政府部门数据交换的需求增加，天行网安的数据、视频交换安全产品保持了较高的盈利增长能力，但国内信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，为了保证持续的技术创新优势，减少未来在激烈的市场竞争中市场份额、认知度下降的风险，天行网安必须依托对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，保持技术研发的领先优势，积极将创新成果转化为成熟产品推向市场，满足市场及客户的更高层次需求，但技术研发的不确定性，可能导致天行网安研发出的新技术、新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞争优势，因此天行网安存在一定的技术创新风险。 2、主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险 天行网安作为专业的安全数据交换与处理产品提供商，主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，其主要客户为各地公安等政府部门，报告期内，天行网安90%以上的业务销售收入来源于政府部门，客户结构比较单一，并存在以下风险： （1）政策风险 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1）销售增长依赖于政府部门持续投入的风险 为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机，我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障，明确指出：“积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全服务。健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。”国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第21号）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。 受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目投资，视频交换、数据交换等安全产品的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，标的公司存在成长性减速或利润下降的风险。 2）国家有关部门对边界接入平台产品放宽认证的风险 我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，2007年，公安部制订了《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，规范了公安信息通信网的边界接入方式，明确了安全技术要求和安全管理要求，并对符合《公安信息通信网边界接入平台安全规范》的产品进行专门的检测认证，包括天行网安在内的5家企业通过了相关认证，并形成目前安全数据交换与处理的行业竞争格局。 未来如果公安部等有关部门取消对边界接入平台产品及企业的检测认证，部分从事安全产品的软件企业将进入该领域与标的公司竞争，标的公司的安全产品价格可能进一步下降并造成销售收入下降，可能会给上市公司的经营业绩带来不利影响。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（2）收入季节性风险 公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。 （3）应收帐款风险 标的公司的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致公司应收账款周转较慢。 2012年末、2013年末公司应收账款净额分别为4,182.45万元、6,391.07万元，占公司总资产的比例分别为44.33%、43.16%，是公司资产的重要组成部分。截止到2013年12月31日，账龄在一年以内的应收账款占83.61%，应收账款发生大额坏账的风险较小。 尽管标的公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，但标的公司仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。 3、标的公司人员流失的风险 对于软件行业来说，研发技术人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书司竞争力的关键要素。天行网安已培养了一支在安全数据交换和应用领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。 4、税收政策变动带来的业绩下降风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司享受软件产品“即征即退”政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。虽然软件增值税即征即退政策在2010年到期后继续执行，但如果将来国家不再实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。同时，由于增值税退税收入到账时间存在跨年度的情形，且到账不均衡，因此年度经营业绩可能发生非经营性波动。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购天行网安100%股权完成后，在本公司合并资产负债表中将形成50,689.38万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天行网安未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和天行网安在业务、客户、核心技术的互补性进行资源整合，积极发挥天行网安的优势，保持天行网安的竞争力，将因本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。 （五）上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险 截至本报告签署日，公司控股股东信科互动持有上市公司限售股份 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书115,706,250股，根据控股股东信科互动及实际控制人李渝勤的相关承诺，上述公司限售股份已于2014年6月15日解除限售，本次可解除限售股份数量为115,706,250股，占公司总股本比例为56.45%；实际可上市流通数量为28,926,562.5股，占公司总股本比例为14.11%。 同时，北京市北信计算机系统工程公司持有上市公司限售股份14,707,380股，上述股份解除限售日期为2014年6月15日，本次可解除限售股份数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%；实际可上市流通数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%。 未来信科互动、北京市北信计算机系统工程公司可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，本公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。 除上述风险外，本公司在本报告书第十三节披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书目 录 公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案 ................................................................................................................... 2二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 2三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 2四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 3五、盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................................................... 3六、本次交易中现金补偿和现金赔偿的保障机制 ............................................................... 4七、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ....................................................... 4八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 4九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4十、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................... 5十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 5十二、天行网安曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ................................................... 5十三、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................................ 12释义 ............................................................................................................................................ 15第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 18一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 22三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 ................................................................. 23四、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ..................................................... 24第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 25一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 25二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 25三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 29四、上市公司最近三年主营业务及财务数据 ..................................................................... 29五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 31第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 32一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 32二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况47三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 48第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 49一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 49二、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 123第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 147一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 147 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、本次现金支付的具体方案 ........................................................................................... 147三、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 147四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 150五、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 150第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 152一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 152二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 162第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 167一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................... 167二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................... 171三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 173四、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情形 ............................... 173第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................................... 176一、本次交易定价依据 ....................................................................................................... 176二、本次交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 176三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 179第九节本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 181一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ................................................... 181二、标的公司行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 187三、标的公司在行业中的竞争情况 ................................................................................... 199四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 207第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 213一、标的公司最近两年的合并财务报表 ........................................................................... 213二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 215三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 218四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 220第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 222一、同业竞争 ....................................................................................................................... 222二、关联交易 ....................................................................................................................... 223第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 230一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 230二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................................... 232三、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 233第十三节风险因素 ..................................................................................................................... 234一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 234二、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 240三、股票市场波动风险 ....................................................................................................... 240第十四节其他重要事项 ............................................................................................................. 241一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 241二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 241三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系 ........................... 241 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 241五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ............................... 245六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 247第十五节独立董事、中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 248一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 248二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 249三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 252第十六节中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 255一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 255二、律师事务所 ................................................................................................................... 255三、会计师事务所 ............................................................................................................... 255四、资产评估机构 ............................................................................................................... 256第十七节董事及相关各方声明 ................................................................................................. 257上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 257独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 258律师事务所声明 ................................................................................................................... 259会计师事务所声明 ............................................................................................................... 260资产评估机构声明 ............................................................................................................... 261第十八节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 262 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： |||| |-|-|-| |一、一般词语||| |上市公司、公司、本公司、拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司| |拓尔思有限公司|指|北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责任公司| |易宝北信|指|北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身| |信科互动|指|北京信科互动科技发展有限公司| |本次发行、本次重组、本次交易|指|拓尔思拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权| |荣实等9名自然人|指|荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰| |交易对方|指|银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人| |交易各方|指|拓尔思、银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人| |认购人|指|深圳创新、荣实等9名自然人| |交易标的、标的资产|指|天行网安100%股权| |标的公司|指|天行网安| |天行网安|指|北京天行网安信息技术有限责任公司| |银科九鼎|指|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）| |北京同创九鼎|指|北京同创九鼎投资管理有限公司| |同创九鼎控股|指|同创九鼎投资控股有限公司| |成都昆吾九鼎|指|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）| |昆吾九鼎投资|指|昆吾九鼎投资管理有限公司| |银科创业|指|成都银科创业投资有限公司| |欣闻投资|指|四川欣闻投资有限责任公司| |惠通九鼎|指|北京惠通九鼎投资有限公司| |和聚九鼎|指|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）| |深圳创新|指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）| |网安科技|指|北京天行网安科技有限公司| |北京工商局|指|北京市工商行政管理局| |广州科韵|指|广州科韵信息股份有限公司| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |湖北华枫|指|湖北华枫科技发展有限公司| |武汉顺通达|指|武汉顺通达集成技术有限公司| |天地阳光|指|天地阳光通信科技（北京）有限公司| |报告书、本报告书|指|《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》| |《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓尔思与银科九鼎、深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》| |《盈利预测补偿协议》|指|拓尔思与深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）签署的关于北京天行网安信息技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》| |《资产评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》| |审计/评估基准日|指|2013年12月31日| |长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司| |天元、法律顾问|指|北京市天元律师事务所| |立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）| |天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司| |利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》| |《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》| |《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》| |《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》| |《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》| |《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》| |元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元| |最近三年|指|2011年、2012年和2013年| |最近两年、报告期|指|2012年和2013年| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |最近一年|指|2013年| |承诺期|指|2014年、2015年和2016年| |二、专业术语||| |IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商| |SIEM|指|安全信息和事件管理| |AAP|指|高级数据分析平台| |Cloud Audit|指|云审计| |HDFS|指|分布式文件系统| |MapReduce|指|Google提出的分布式计算架构| |SaaS/PaaS/IaaS|指|三种云服务模式，分别为软件即服务、平台即服务、基础架构即服务| |MTP|指|安全视频交换系统| |DTP|指|安全数据交换系统| |GAP|指|安全隔离网闸| |ASM|指|应用安全监测与异常流量分析系统| |ISSP|指|部门间信息共享与服务平台| |IDS|指|入侵检测系统| |IPS|指|入侵防御系统| |云计算|指|IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源| |虚拟化|指|计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行| |入侵者|指|利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料的人| |IQC|指|来料质量控制| |FQC|指|成品品质管制| |OQC|指|出货品质检验| 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、利用核心技术，拓展行业应用市场是公司的战略重点 本公司一直专注于非结构化信息处理领域，并在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理方面拥有核心技术，目前公司在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显。 近年来，大数据技术蓬勃发展，公司明确大数据时代的发展战略是“致力于成为大数据时代软件和互联网服务领域的领导厂商”，由于在非结构化数据处理技术和企业搜索技术领域占据的领先地位，公司已占据了大数据市场先机，并已围绕大数据全面升级和改进了自身核心技术和产品，以进一步拓展行业化应用市场，实现技术向行业应用的核心价值链转化；因此，拓展行业应用市场是公司实现大数据发展战略的重点。 2、并购是公司实现战略目标的重要方式 公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈，同时随着IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，单纯依靠企业自己的研发，不仅会增加生产成本，而且会产生巨大的机会成本，使得其他公司在产业链上占有先机。 在一些对保密要求较高（如政府、银行、军队等）的用户领域，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争；由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度，行业先入者已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。 鉴于上述原因，为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书长与外延式发展的双重举措；公司外延式发展战略主要是通过并购在行业应用方面具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现。 公司上市后已经实施并购并取得良好战略效果，2013年2月，公司利用超募资金收购广州科韵30%的股份，该公司主要从事以结构化信息处理为核心的信息管理系统开发，在流动人口信息管理等行业应用软件开发方面具有技术优势，本次购并，使得TRS大数据相关的新技术、新产品结合具体行业得到深度应用机会，进一步创造新的应用价值和模式，而广州科韵也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源面向更广的市场，扩大其产品和解决方案的销售规模，提高盈利水平，随着购并双方业务的进一步整合，协同效应将进一步发挥，从而提升双方的竞争力。 3、中国信息安全市场快速增长、前景广阔 近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。 据统计，2010年、2011年和2012年中国信息安全产品市场的规模分别为6.08亿美元、7.27亿美元和8.28亿美元，2011年和2012年的增长率分别为19.6%和13.9%。 2010年-2012年中国信息安全服务市场的规模分别为3.38亿美元、3.95亿美元和4.41亿美元，2011年和2012年的增长率分别为16.8%和11.6%。（数据来源：IDC，《China IT Security Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》 根据IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%；到2017年，国内信息安全服务的市场规模有望达到7.07亿美元，2012到2017年信息安全服务市场的复合增长率为9.9%。 与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。 4、天行网安是安全领域领先企业之一 天行网安创建于2000年1月，是国内最早一批从事网络信息安全的企业，经过十多年的发展，已成长为中国信息安全市场应用安全的领军企业之一，天行网 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书安的安全数据交换和处理产品广泛应用于公安、政府、军队、教育等众多行业，以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑；天行网安先后被评为“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”及“中国信息安全产业界十大创新企业”等，并成功当选为国家信息产业商会信息安全产业分会副理事长会员单位。 5、双方核心竞争力高度互补，能够充分发挥协同效应 目前，拓尔思在非结构化数据处理方面拥有核心技术，同时在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，而天行网安较早进入信息安全领域，在安全数据交换和处理方面具备技术优势和市场资源积累，双方在核心技术、主要产品、目标市场和重点客户等方面具有较强的互补性，能够充分发挥协同效应，实现互利共赢。 （二）本次交易的目的 1、进一步深化行业应用，延伸公司业务至信息安全领域 多年来，公司在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理等方面已拥有深厚的技术积累，但缺乏在行业级市场的清晰产品应用，无法深入行业市场； 近年来，我国信息安全行业发展迅速，电子政务在边界接入和应用安全等方面有着广泛而急迫的市场需求，市场规模处于持续高速增长的态势，天行网安一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，其安全数据交换和处理产品广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，是信息安全产品领域内的领先企业。 公司通过收购天行网安，可以将业务延伸至信息安全产品领域，打通行业应用价值链，拓宽自身的产品和服务，增强公司的综合实力。 2、在客户、产品、技术等方面与天行网安形成协同优势 （1）共享客户资源 公司TRS系列产品已经被国内外4,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，但对信息安全要求较高的公安等部门的业务较少；天行网安的主要客户则集中在政 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书府部门，近年来以各地公安部门的数据、视频交换与应用产品为主，而对其它企业级用户的业务较小；由于双方侧重在不同的细分客户群，可以共享客户资源并形成高度互补。 （2）挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力公司的主要客户为政府部门及大型企事业单位，上述客户近年来对安全数据交换和处理的市场需求正在不断扩大；传统安全数据交换的主要市场在公安、国安等相对安全性要求较高、数据较敏感的单位，但随着国家信息安全战略的提升、用户自身安全意识的提高，尤其是信息安全等级保护战略的全面铺开，电子政务外网、财政、税务、国土、交通、环保、房管、水利、检察院、法院等各个政府部门都已经确定了在边界安全中引入安全数据交换的要求，除了政府部门，大型企事业单位也都出现了安全数据交换需求；未来公司可借助天行网安的安全数据交换产品进一步丰富产品线，更好地满足客户需求，实现客户业务价值。 （3）发挥大数据核心技术优势，提高天行网安产品的核心竞争力，形成新的利润增长点 近年来，数据交换和处理越来越向云计算、大数据等技术方向发展，各级部门已经逐渐意识到战略性数据管理的重要性，行业主管部门对于数据的需求也越来越大，统计分析、决策支持、数据挖掘等应用越来越多，随着上述需求的不断发展，大数据处理产品正成为数据交换和处理市场的主要利润增长点。 公司在非结构化数据和异构数据的处理和管理等方面拥有大数据核心技术优势，公司将利用该优势，协助天行网安开发基于大数据技术的新型产品或服务，使得天行网安在大数据战略中占据主动，并不断延伸其产业触角，形成新的利润增长点，争取更高的市场份额。 3、提高公司的盈利能力和综合实力 本次交易完成后，拓尔思可以在天行网安的安全数据交换及处理解决方案中集成公司平台及应用型软件，以及大数据一体机等产品，将产品线延伸至公安、国安等客户群，从而提高公司产品的知名度及市场份额；而天行网安也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源拓展更广阔的企业级应用市场，并可以利用拓尔思 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的大数据技术，增强其原有产品的功能体验和决策支持能力，最终帮助双方实现拓展市场、提升品牌，扩大收入规模和提高市场地位的目的。 预计本次交易完成后，协同效应将进一步显现，未来公司的业务规模与盈利水平将显著提升。 二、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 本次交易对方为银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人。 本次交易标的为天行网安100%股权。 （二）交易价格 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。 根据天兴评报字（2014）第0195号，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，天行网安于评估基准日经审计的账面净资产为8,444.00万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。 （三）本次交易不构成关联交易 由于本公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易构成重大资产重组 根据本公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）| |天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23|| |拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97|| |比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%|| 注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。 根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 2014年4月8日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 2014年4月30日，本公司召开2013年度股东大会，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。 上述股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 2014年3月20日，银科九鼎的执行事务合伙人作出书面决定，同意银科九鼎将所持天行网安10%股权转让予拓尔思。 2014年3月20日，深圳创新召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将深圳创新所持有的天行网安股权转让予拓尔思。 2014年4月8日，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人召开股东会，全体股东一致同意将天行网安的100%股权以60,000万元的价格转让予拓尔思。 2014年7月9日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 2014年7月31日，本公司取得中国证监会证监许可〔2014〕784号《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买相关资产事宜。 四、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 拓尔思第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方案的重大调整。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd. 股票简称：拓尔思 股票代码：300229 注册资本：204,000,000.00元 注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04 办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04 企业法人营业执照注册号：110108005695166 组织机构代码：60001072-0 公司法定代表人：李渝勤 公司董事会秘书：何东炯 联系电话：010-82800995 公司电子邮箱：ir@trs.com.cn 经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务； 数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）设立时的股权结构 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2007年10月29日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司整体改制 变更为股份公司。同日，拓尔思有限公司六家股东作为股份公司发起人，共同 签署了发起人协议。 2007年12月12日，北京市财政局出具了《关于同意北京拓尔思信息技术 有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135 号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案；北 京市教委出具了《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为 北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852号）批准拓尔思 有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案。 2007年12月18日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变 更为股份公司的变更登记，以截止 2007年 9月 30日公司经审计的账面净资产 值 92,345,451.40元为依据，其中 90,000,000元按照 1:1的比例折合为股份公司 股本，其余2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本 90,000,000 股。利安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007] 第A1111号）对上述情况予以验证确认。 此次整体变更为股份公司后，公司各股东所占股份情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||股东名称||股权类别||持有股份数量（股）||持有股份比例| |信科互动||法人股||68,062,500||75.63%|| |北信工程（SS）||国有股||11,651,400||12.95%|| |深圳创投||法人股||5,786,100||6.43%|| |达晨创投||法人股||2,571,300||2.86%|| |美联融通||法人股||1,286,100||1.43%|| |金科高创||法人股||642,600||0.71%|| |合计||-||90,000,000||100%|| |注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东|||||||| （二）首次公开发行并上市时的股本结构 2011年6月7日，经中国证监会证监许可[2011]811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,000万股。每股发行价为人民币15.00元，共募集资金合计人民币 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币418,370,814.59元，其中新增注册资本人民币30,000,000.00元，实际出资额超过注册资本的金额人民币388,370,814.59元列入资本公积。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。2011年6月15日，公司在深交所创业板成功挂牌上市。 2011年08月16日，拓尔思在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，拓尔思的总股本为120,000,000.00股，具体情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||持股人||持股数量（股）||持股比例| |一、有限售条件股份||90,000,000.00||75.00%|| |其中：信科互动||68,062,500||56.72%|| |北信工程（SS）||8,651,400||7.21%|| |深圳创投||5,786,100||4.82%|| |全国社会保障基金理事会（SS）||3,000,000||2.50%|| |达晨创投||2,571,300||2.14%|| |美联融通||1,286,100||1.07%|| |金科高创||642,600||0.54%|| |二、无限售条件股份||30,000,000.00||25.00%|| |合计||120,000,000.00||100.00%|| （三）首次公开发行并上市后的股本变更 1、2012年度资本公积金转增股本 2012年4月10日，拓尔思召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》。根据该方案，拓尔思以2011年末总股本12,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增7股，转增基准日为2012年4月30日，变更后的注册资本为人民币20,400.00万元。上述事项经立信审验并出具信会师字[2012]第210420号验资报告。 2012年6月8日，拓尔思在北京工商局完成变更登记。 2、2013年股权激励 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2012年1月11日，拓尔思召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等与股票期权有关的议案，同意拓尔思通过定向发行的方式向激励对象发行349万股限制性股票，并分四期行权，每期可行权其总授予数量的25%。 2012年12月14日，拓尔思第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经调整后的股票期权总数为535.5万股。 2013年6月6日，拓尔思第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》以及《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》等议案，经调整后的股票期权总数为464.95万股；同意首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期内可行权其所持股票期权的25%，即116.2375万份股票期权；鉴于公司2012年度业绩未达到公司股票期权激励计划第二个行权期规定的“相比2010年，2012年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于10%”的绩效考核目标，因此，决定注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权，注销的股票期权数量为116.2375万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。 2013年6月21日，拓尔思发出《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，拓尔思股票期权激励计划首次授予股票期权的101名激励对象自2013年6月7日至2014年1月15日可行权共计116.2375万份股票期权。 2014年3月26日，拓尔思召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第一个行权期可行权股票期权已经行权完毕，公司注册资本由204,000,000元增加至204,971,500元，股份总数由204,000,000股增加至204,971,500股（其中在2013年累计行使97.00万份股票期权），同意相应修改公司章程。根据拓尔思提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》，截至本报告书出具之日，拓尔思的注册资本为204,971,500元，股份总数为204,971,500股。上述增 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书加注册资本事宜的工商登记手续尚未办理完毕。 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 本公司的控股股东为信科互动，实际控制人为李渝勤，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。 本公司最近三年未发生重大资产重组事项。 四、上市公司最近三年主营业务及财务数据 （一）主营业务 公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。 公司当前的主要核心技术优势是海量信息处理和中文语义理解，公司基于自主核心软件技术和产品开展业务，公司的业务模式分两类，一类是基于套装软件销售的传统业务模式，包括销售自主研发的平台型软件和应用型软件，并提供相关二次开发、定制服务和运维服务；另一类创新的业务模式主要是基于自主技术建造的互联网运营服务平台和海量数据中心，通过在线的方式提供软件服务或信息服务（SaaS云服务），以及咨询分析报告等多种增值服务。 公司产品和服务的销售以直销结合渠道销售的混合方式进行，渠道包括签约授权代理商和集成商等合作伙伴。 最近三年，本公司主营业务收入情况如下： 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||产品类别||2013年度||2012年度||2011年度| |软件收入||92,358,436.77||143,562,829.64||113,046,614.67|| |技术服务收入||94,799,223.70||60,378,255.96||73,502,146.26|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||产品类别||2013年度||2012年度||2011年度| |其他收入||7,002,026.52||6,923,388.06||4,636,794.84|| |合计||194,159,686.99||210,864,473.66||191,185,555.77|| （二）最近三年主要财务指标 本公司2011年、2012年和2013年财务报表已经立信审计，立信出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年，本公司简要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日| |资产总额||960,272,705.86||871,312,622.92||795,705,908.80|| |负债总额||98,789,089.93||78,352,155.43||50,698,818.82|| |归属于母公司所有者权益||861,483,615.93||792,960,467.49||745,007,089.98|| 2、合并利润表主要数据 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度||2011年度| |营业收入||194,159,686.99||210,864,473.66||191,185,555.77|| |营业利润||53,021,158.42||70,831,138.60||70,355,517.95|| |利润总额||70,676,400.38||82,103,602.98||86,309,082.24|| |归属于母公司所有者的净利润||68,025,481.64||73,722,541.77||73,390,532.19|| 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度||2011年度| |经营活动产生的现金流量净额（元）||67,430,690.28||87,566,110.66||38,821,223.81|| |投资活动产生的现金流量净额（元）||-140,901,568.31||-83,092,415.46||-23,811,843.23|| |筹资活动产生的现金流量净额（元）||-459,609.00||-35,614,170.00||423,033,826.29|| |现金及现金等价物净增加额（元）||-73,949,724.27||-31,164,456.21||438,009,505.34|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书4、主要财务指标 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度|2011年度| |归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.20||3.89||6.21| |资产负债率（合并）||10.29%||8.99%||6.37%| |基本每股收益（元）||0.3328||0.3614||0.4112| |加权平均净资产收益率||8.22%||9.36%||14.71%| |每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.33||0.43||0.32| 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日，本公司控股股东和实际控制人为李渝勤。 李渝勤女士，中国国籍，无境外居留权。成都电子科技大学计算机工程学士，副研究员。1985年毕业分配至北京信息工程学院，在北京信息工程学院科研机构中文信息处理研究中心从事科研工作。1992年在香港中文大学从事中文信息处理方面的研究。1993年易宝北信成立后，加入易宝北信。曾兼职担任北京信息工程学院TRS软件开放实验室副主任。历任本公司工程师、行政部经理、行政总监、财务总监、副总经理等职务，现任本公司第二届董事会董事长。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 李渝勤 施水才 80% 20% 北京信科互动科技发展有限公司 56.45% 北京拓尔思信息技术股份有限公司 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第三节交易对方基本情况 一、交易对方基本信息 （一）本次交易涉及的交易对方 本公司拟向天行网安股东银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人以发行股份与支付现金相结合的方式购买天行网安100%股权。 （二）银科九鼎的情况 1、银科九鼎的基本信息 ||| |-|-| |企业名称|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）| |企业性质|有限合伙| |成立日期|2011年9月6日| |执行事务合伙人|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）| |注册号|510109000195113| |组织机构代码|58263285-9| |税务登记证号码|川税蓉字510198582632859号| |主要经营场所|成都高新区天府大道北段1480号| ||项目投资、投资管理，投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）| |经营范围|| 2、银科九鼎的历史沿革 银科九鼎成立于2011年9月6日，由成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）作为普通合伙人，成都银科创业投资有限公司、四川欣闻投资有限责任公司及王艳丽等11名自然人作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计18,375万元人民币。 设立以来，银科九鼎的合伙人和出资情况如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||合伙人||出资额||| ||序号||合伙人名称||||||出资比例| ||||||性质||（万元）||| |1||成都昆吾九鼎投资中心(有限合伙)||GP||200||1.09%|| |2||成都银科创业投资有限公司||LP||3,675||20%|| |3||四川欣闻投资有限责任公司||LP||3,000||16.33%|| |4||王艳丽||LP||2,000||10.88%|| |5||刘霞||LP||1,600||8.71%|| |6||蔡华||LP||1,000||5.44%|| |7||赵美娥||LP||1,000||5.44%|| |8||赵军||LP||1,000||5.44%|| |9||刘兵||LP||1,000||5.44%|| |10||罗奇志||LP||1,000||5.44%|| |11||柏兴彦||LP||1,000||5.44%|| |12||陈刚||LP||1,000||5.44%|| |13||胡容||LP||500||2.72%|| |14||郭法智||LP||400||2.18%|| |||合 计||||18,375||100%|| 截至本报告书签署日，银科九鼎的股权结构及注册资本均未发生变化。 3、合伙架构 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书35% 吴刚 25% 黄晓捷 20% 同创九鼎控股 吴强 85.52% 10% 银科创业(LP) 欣闻投资(LP)蔡蕾 北京同创九鼎 74.08% 10% 20% 16.33%覃正宇 昆吾九鼎投资 99.99% 成都银科九鼎投资中心(有限合伙)100% 和聚九鼎(LP) 1.09% 62.57% 惠通九鼎(GP) 98% 2% 王艳丽等 成都昆吾九鼎(GP) 11名自然人(LP) （1）成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及其合伙架构 ①成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙） ||| |-|-| |企业名称|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）| |企业性质|有限合伙| |成立日期|2011年7月6日| |执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司| |主要经营场所|成都高新区仁和街39号1栋1层7号| |经营范围|项目投资、资产管理| 成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人和出资情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||||||||| |||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例| |1|北京惠通九鼎投资有限公司||GP||10||2%|| |2|苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)||LP||490||98%|| ||合 计||||500||100%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②北京惠通九鼎投资有限公司 北京惠通九鼎投资有限公司由昆吾九鼎投资管理有限公司于2010年04月14日全资设立，公司注册资本1,000万元，法定代表人为覃正宇，注册地址为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，经营范围：项目投资；投资咨询； 投资管理，经营期限至2030年04月13日。 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |1||昆吾九鼎投资管理有限公司||1,000||100%|| |||合 计||1,000||100%|| ③昆吾九鼎投资管理有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司由北京同创九鼎投资控股有限公司、杭州昆吾投资管理有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、禹勃、苏州善凯投资中心（有限合伙）、高磊、冯源于2007年07月27日设立；公司注册资本20,700万元，法定代表人为黄晓捷，注册地址为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室，经营范围：投资管理；投资咨询投资管理。经营期限至2017年07月26日。 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |1||北京同创九鼎投资控股有限公司||15,335||74.08%|| |2||杭州昆吾投资管理有限公司||2,650||12.80%|| |3||北京常青藤房地产开发有限公司||1,758||8.49%|| |4||禹勃||400||1.93%|| |5||苏州善凯投资中心（有限合伙）||207||1.00%|| |6||高磊||200||0.97%|| |7||冯源||150||0.72%|| |||合 计||20,700||100%|| ④北京同创九鼎投资控股有限公司 北京同创九鼎投资控股有限公司由同创九鼎投资控股有限公司、苏州隆威创业投资中心、冯源、钱国荣、吴刚、黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾于2010年12月10日设立，公司注册资本1,250万元，法定代表人为吴刚，注册地址为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618，经营范围：投资管理；投资咨询。 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |1||同创九鼎投资控股有限公司||1,069.0275||85.52%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |2|苏州隆威创业投资中心||62.1875||4.98%|| |3|冯源||61.535||4.92%|| |4|钱国荣||17.25||1.38%|| |5|吴刚||14||1.12%|| |6|黄晓捷||10||0.80%|| |7|吴强||8||0.64%|| |8|覃正宇||4||0.32%|| |9|蔡蕾||4||0.32%|| ||合 计||1,250.00||100%|| ⑤同创九鼎投资控股有限公司 同创九鼎投资控股有限公司由同黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇于2013年09月09日设立，公司注册资本5,000万元，法定代表人为吴刚，注册地址为达孜县工业园区，经营范围：投资管理资产管理。 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |1|吴刚||1,750||35%|| |2|黄晓捷||1,250||25%|| |3|吴强||1,000||20%|| |4|蔡蕾||500||10%|| |5|覃正宇||500||10%|| ||合 计||5,000||100%|| （2）成都银科创业投资有限公司 ||| |-|-| |公司名称|成都银科创业投资有限公司| |企业性质|其它有限责任公司| |成立日期|2009年3月18日| |注册资本|150,000万元| |法定代表人|王红卫| ||成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2号楼5层| |注册地及主要办公地点|| ||创业投资；创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务；代理其它企业投资企业等机构或个人的创业投资服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构| |经营范围|| 成都银科创业投资有限公司的股权结构如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |1|中国进出口银行||75,000||50%|| |2|成都投资控股集团有限公司||30,000||20%|| |3|成都高新投资集团有限公司||45,000||30%|| ||合 计||150,000||100%|| （3）四川欣闻投资有限责任公司 ||| |-|-| |公司名称|四川欣闻投资有限责任公司| |企业性质|其它有限责任公司| |成立日期|2011年1月18日| |注册资本|10,000万元| |法定代表人|韩梅| |注册地及主要办公地点|成都市锦江区红星中路二段70号17楼| |经营范围|商务服务业、物业管理、房地产开发经营| 四川欣闻投资有限责任公司的股权结构如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |1|四川日报报业集团||9,700||97%|| |2|四川日报社新闻培训中心||300||3%|| ||合 计||10,000||100%|| 4、银科九鼎下属企业及产权控制关系 （1）银科九鼎的下属企业 截至本报告书签署日，银科九鼎主营业务为对外投资，除持有天行网安10%股权外，主要投资了以下企业： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||注册资本||股权||| |序号||公司名称||||||主营业务| |||||（万元）||比例||| |1|丹东医创药业有限责任公司||714.29||8.75%||原料药等药品生产|| |2|河南蓝天燃气股份有效公司||20,400||1.93%||天然气输送及销售|| |3|成都雷电微力科技有限公司||4350||8.51%||集成电路设计、软件设计、相关电子产品的研发、销售|| |4|浙江车头制药股份有限公司||8437.5||1.71%||药品生产|| |5|义望铁合金有限责任公司||7521||1.90%||铁合金冶炼|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（2）银科九鼎的产权控制关系 银科九鼎系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人及执行事务合伙人为成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。 5、银科九鼎的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表 （1）主要业务发展情况 银科九鼎的主营业务为对外投资，自设立以来，银科九鼎主要投资了天行网安、丹东医创药业有限责任公司等多家企业。 （2）最近一年的简要财务报表 银科九鼎最近一年未经审计的简要财务数据如下： ||||| |-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日| |流动资产（元）||7,940,046.80|| |资产总额（元）||180,080,046.80|| |流动负债（元）||4,484,382,35|| |负债总额（元）||4,484,382,35|| |所有者权益（元）||175,595,664.45|| ||项目||2013年度| |营业收入（元）||--|| |营业利润（元）||-3,566,131.36|| |利润总额（元）||-3,566,131.36|| |净利润（元）||-3,566,131.36|| （三）深圳创新的情况 1、深圳创新的基本信息 ||| |-|-| |企业名称|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）| |企业性质|有限合伙| |成立日期|2010年10月14日| |执行事务合伙人|李鸿清| |注册号|440304602245743| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||| |-|-| |组织机构代码|56277418-X| |税务登记证号码|深税登字44030056277418X号| |主要经营场所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12楼E5区| ||资产管理，投资管理及咨询，股权投资，企业管理及财务咨询| |经营范围|| 2、历史沿革 深圳创新成立于2010年10月14日，由李鸿清作为普通合伙人，邹志宏作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计500万元人民币。 3、合伙架构 设立以来，深圳创新的合伙人和出资情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||合伙人||出资额||| ||序号||股东名称||||||出资比例| ||||||性质||（万元）||| |1||李鸿清||GP||490||98%|| |2||邹志宏||LP||10||2%|| |||合 计||||500||100%|| 截至本报告书签署日，深圳创新的股权结构及注册资本均未发生变化。 4、深圳创新下属企业及产权控制关系 （1）深圳创新的下属企业 深圳创新除持有天行网安3.8%股权外，无其他对外投资。 （2）深圳创新的产权控制关系 深圳创新系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人及执行事务合伙人为李鸿清。 5、深圳创新的主要业务发展情况和最近一年及一期的简要财务报表 （1）主要业务发展情况 深圳创新的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资天行网安外，深圳创 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书新无其他对外投资。 （2）最近一年的简要财务报表 深圳创新最近一年未经审计的简要财务数据如下： ||||| |-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日| |流动资产（元）||7,422,614.32|| |资产总额（元）||13,425,701.32|| |流动负债（元）||8,464,445.57|| |负债总额（元）||8,464,445.57|| |所有者权益（元）||4,961,255.75|| ||项目||2013年度| |营业收入（元）||1,659,786.41|| |营业利润（元）||24,211.85|| |利润总额（元）||24,191.85|| |净利润（元）||24,191.85|| （四）荣实等 9名自然人的情况 1、荣实的情况 荣实，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010519630507****，住所为北京市朝阳区幸福一村，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。荣实的主要职业和职务情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系| |2001.08至今||天行网安||董事长||持股33.25%|| |2009.03至今||北京荣氏亨达教育咨询有限公司||执行董事||持股100%|| |2007.06至今||麦可思数据（成都）有限公司||董事||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%|| 荣实除持有天行网安33.25%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围| |1||北京荣氏亨达教育咨询有限公司||23.7||100%||教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理|| |2||麦可思数据（成都）有限公司||150||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||人力资源管理咨询、商务信息咨询、教育咨询、企业管理咨询；计算机软硬件、网络技术和数据库相关的技术开发、技术转让、技术咨询和服务；服务质量数据收集与处理；市场调查。|| |3||成都麦可思教育咨询有限公司||125||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||教育信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机网络技术服务、技术咨询；计算机网络系统的设计、系统集成、安装；计算机软硬件生产、销售、技术开发、技术服务；市场调查；其它无需许可或审批的合法项目。|| |4||麦可思数据（北京）有限公司||1,000||麦可思数据（成都）有限公司持股100%||教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；市场调查。|| |5||麦可思文化传媒（北京）有限公司||100||麦可思数据（北京）有限公司持股100%||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告。|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围| |6|麦可思咨询（北京）有限公司||100||麦可思数据（北京）有限公司持股90%||经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；市场调查。|| 北京荣氏亨达教育咨询有限公司主要系荣实为投资入股麦可思数据（成都）有限公司而设立。麦可思数据（成都）有限公司、成都麦可思教育咨询有限公司、麦可思数据（北京）有限公司、麦可思文化传媒（北京）有限公司、麦可思咨询（北京）有限公司的主要业务均为向高等院校提供高校毕业生就业状况咨询及指导服务。 上述企业在主要产品、经营模式及主要市场与客户等方面均与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。 2、李志鹏的情况 李志鹏，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14270119740902****，住所为北京市海淀区泉宗路，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。李志鹏的主要职业和职务情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系| |2008.03至今|天行网安||董事、副总经理||持股15.34%|| 李志鹏除持有天行网安15.34%股权外，无控股或参股其他企业的情况。 3、毕然的情况 毕然，男，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码为23010719650407****，住所为北京昌平区北七家镇，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。毕然的主要职业和职务情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系| |2001.08至今|天行网安||副董事长||持股11.35%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书毕然除持有天行网安11.35%股权外，无控股或参股其他企业的情况。 4、丁亚轩的情况 丁亚轩，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010219640202****，住所为北京西城区德宝新园，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。丁亚轩的主要职业和职务情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||是否与任职单位| ||任职期间||任职单位||职务||| ||||||||存在产权关系| |2001.08至今||天行网安||副董事长||持股8.55%|| |2011.12至今||中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||合伙人||出资比例2.31%|| 丁亚轩除持有天行网安8.55%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||||注册资本||||| ||||公司名称||||股权比例||经营范围| ||||||（万元）||||| |1||北京联森科技有限公司||500||50%||专业承包。技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统集成；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、通讯设备、五金交电、建筑材料、电子产品；非家用制冷、空调设备维修；办公设备维修；仪器仪表维修。|| |2||北京紫东创业投资有限公司||3,000||40%||创业投资；创业投资咨询；创业投资管理；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务。|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||||注册资本||||| |||公司名称||||股权比例||经营范围| |||||（万元）||||| |3|青岛旭域土工材料股份有限公司||5,200||3.61%||土工合成材料制造及销售；建筑材料、塑料原料的销售；货物及技术进出口。|| |4|中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||||2.31%||审计业务|| 北京联森科技有限公司主要经营施耐德UPS、世图兹精密空调的代理销售，主要客户为电力部门；北京紫东创业投资有限公司为专业的投资机构，主要从事创新型企业的投资等业务；青岛旭域土工材料股份有限公司主要从事土工合成材料制造、生产与销售，为制造生产型企业；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的主要业务为提供审计及咨询服务；上述四家公司在主要产品、经营模式、市场、客户等方面均与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。 5、程跃明的情况 程跃明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14010219581002****，住所为厦门市后埔东里，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。程跃明除持有天行网安5.27%股权外，无控股或参股其他企业的情况。 6、令狐永兴的情况 令狐永兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14273219751029****，住所为北京市海淀区清河，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。令狐永兴的主要职业和职务情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系| |2008.03至今|天行网安||董事、总经理||持股4.89%|| 令狐永兴除持有天行网安4.89%股权外，无控股或参股其他企业的情况。 7、孙镇锡的情况 孙镇锡，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书23012219600526****，住所为北京朝阳区望京，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。孙镇锡的主要职业和职务情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系| |2011.01至今|北京世铭中康纳米科技有限公司||总经理||持股46%|| 孙镇锡除持有天行网安3.75%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||||||||| |||||注册资本||||| |||公司名称||||股权比例||经营范围| |||||（万元）||||| |1|北京世铭中康纳米科技有限公司||50||46%||技术推广服务；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备|| 北京世铭中康纳米科技有限公司主要从事纳米钙（食品）的研发与销售，与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。 8、鲁大军的情况 鲁大军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42012219711013****，住所为武汉市武昌区武珞路，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。鲁大军的主要职业和职务情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||是否与任职单位存在产权关系| |任职期间||任职单位||职务||| |2008.04至今|湖北华枫||董事长||持股92.5%|| |2001.01至今|武汉顺通达||执行董事、总经理||持股86%|| 鲁大军除持有天行网安2.85%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围| |1|湖北华枫||800||92.5%||计算机系统研发、集成、安装、技术咨询服务|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |2|武汉顺通达|100|86%|计算机系统研发、集成、技术服务| 湖北华枫为天行网安在湖北省的经销商，负责天行网安相关产品在湖北省的销售，湖北华枫的有关情况如下： （1）基本情况 ||| |-|-| |公司名称|湖北华枫科技发展有限公司| |企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）| |成立日期|2001年3月9日| |注册资本|800万元| |法定代表人|鲁大军| |注册地及主要办公地点|武汉市武昌区民主路782号洪广宝座25层F号| ||计算机系统研发、集成、安装、技术咨询服务；计算机软硬件、电子电器、安防设备研发、销售。| |经营范围|| （2）股权结构 |||||| |-|-|-|-|-| |股东名称||出资额（万元）||出资比例| |鲁大军|740||92.50%|| |程澜|60||7.50%|| |合计|800||100%|| （3）作为天行网安经销商的有关情况 报告期内，湖北华枫与天行网安签署了《总代理协议》（实际为地区总经销协议），约定由湖北华枫经销天行网安产品在湖北省市场的销售，协议的有关内容如下： ①经销区域：湖北省； ②经销产品范围：天行安全隔离网闸、天行安全数据交换系统、天行安全视频交换系统、天行集控系统、应用安全监测与异常流量分析系统、天行单向隔离光闸、天行部门间信息共享服务平台以及相应扩展配件； ③未经湖北华枫同意，天行网安不得直接或间接地在本协议所规定的经销区 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书域内销售湖北华枫经销的产品； ④湖北华枫不得在本协议所规定的经销区域内销售与本协议规定的经销产品具有竞争的其他同类产品； ⑤未经天行网安同意，湖北华枫不得直接或间接地向本协议所规定的经销区域外的客户销售其所经销的天行网安产品。 报告期内天行网安共向湖北华枫、武汉顺通达销售产品1,284.48万元，双方按市场公允价格结算，湖北华枫的大部分采购产品已用于项目实施。 （4）规范关联交易的措施 鲁大军已出具了《承诺函》，承诺保证湖北华枫与天行网安之间的交易价格公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，同时承诺只通过湖北华枫经销天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售天行网安的同类产品。（有关湖北华枫、武汉顺通达与天行网安的交易情况详见本报告书第十一节“同业竞争和关联交易”部分） 鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生重大影响，并已出具规范关联交易的承诺，保证其与天行网安的关联交易价格公允，上述事项对本次交易不构成重大影响。 9、霍效峰的情况 霍效峰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010519660713****，住所为北京远大园，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。霍效峰的主要职业和职务情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系| |2011.10至今||天津绿海农业贸易股份有限公司||董事长||无|| 霍效峰除持有天行网安0.95%股权外，无控股或参股其他企业的情况。 二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐 董事及高级管理人员的情况 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易前，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人与本公司均无关联关系，本次交易前，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人均未向本公司推荐董事及高级管理人员。 三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人均已出具承诺，各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第四节交易标的基本情况 一、交易标的基本信息 （一）交易标的 本次交易标的为天行网安100%股权。 （二）天行网安的情况 1、天行网安的基本信息 ||| |-|-| |公司名称|北京天行网安信息技术有限责任公司| |企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）| |成立日期|2000年1月21日| |注册资本|2,631.58万元| |法定代表人|荣实| |注册号|110108001177487| |组织机构代码|71877780-4| |税务登记证号码|京税证字110108718777804号| |注册地及主要办公地点|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201、202| ||许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）| |经营范围|| 2、天行网安的历史沿革 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||| |-|-| ||2000年1月成立注册资本50万元| |2000年1月成立注册资本50万元|2000年1月成立注册资本50万元| ||| |-|-| ||殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴| |殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴| ||| |-|-| ||2000年8月第一次股权转让| |2000年8月第一次股权转让|2000年8月第一次股权转让| ||| |-|-| ||殷建将10万元出资转让给李志鹏| |殷建将10万元出资转让给李志鹏|殷建将10万元出资转让给李志鹏| ||| |-|-| ||货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴| |货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴| ||| |-|-| ||2004年12月增资注册资本增至1,500万元| |2004年12月增资注册资本增至1,500万元|2004年12月增资注册资本增至1,500万元| ||| |-|-| ||非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资| |非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资| ||| |-|-| ||李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东| |李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东| ||| |-|-| ||2010年5月第三次股权转让| |2010年5月第三次股权转让|2010年5月第三次股权转让| ||| |-|-| ||袁杰将45万出资转让给荣实| |袁杰将45万出资转让给荣实|袁杰将45万出资转让给荣实| 袁杰 ||| |-|-| ||2010年6月第四次股权转让| |2010年6月第四次股权转让|2010年6月第四次股权转让| ||| |-|-| ||程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴| |程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴| 袁杰 ||| |-|-| ||货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩| |货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩| 藤志恒 ||| |-|-| ||藤志恒李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然| |李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然| ||| |-|-| ||袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）| |袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）| ||| |-|-| ||毕然货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩| |货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩| ||| |-|-| ||2012年11月增资注册资本增至2631.579万元| |2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|2012年11月增资注册资本增至2631.579万元| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（1）2000年1月设立 天行网安系由李志鹏、殷建、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹等6人于2000年1月21日出资设立。 2000年1月17日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了《开业验资报告书》（乾会验字（2000）第1-20004号），验证截至2000年1月17日，天行网安注册资本50万元全部到位，全体股东以货币出资。 2000年1月21日，天行网安在北京市工商局完成注册登记，设立时，天行网安的股权结构为： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |李志鹏||10.00||20.00%|| |殷建||10.00||20.00%|| |程跃明||10.00||20.00%|| |李海明||7.50||15.00%|| |令狐永兴||7.00||14.00%|| |师世莹||5.50||11.00%|| |合计||50.00||100.00%|| （2）2000年8月第一次股权转让 2000年7月15日，殷建与李志鹏签订《出资转让协议书》，同意将其持有的天行网安10万元出资转让给李志鹏，转让价为11.5万元；同日，天行网安召开股东会，同意此次股权转让；2000年8月4日，天行网安在北京市工商局完成了本次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，天行网安的股权结构如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |李志鹏||20.00||40.00%|| |程跃明||10.00||20.00%|| |李海明||7.50||15.00%|| |令狐永兴||7.00||14.00%|| |师世莹||5.50||11.00%|| |合计||50.00||100.00%|| （3）2001年9月增资至300万元 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2001年8月21日，天行网安召开股东会，决议公司注册资本由50万元增至300万元。新增部分由毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰以现金方式认缴。 2001年8月30日，中业会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（中业验字（2001）第03-384号），验证截至2001年8月30日，天行网安新增250万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为300万元。 2001年9月8日，天行网安在北京市工商局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |毕然||57.00||19.00%|| |李志鹏||54.60||18.20%|| |程跃明||37.20||12.40%|| |荣实||33.00||11.00%|| |李海明||27.90||9.30%|| |丁亚轩||27.00||9.00%|| |令狐永兴||18.60||6.20%|| |滕志恒||17.40||5.80%|| |孙镇锡||15.00||5.00%|| |师世莹||9.30||3.10%|| |霍效峰||3.00||1.00%|| |合计||300.00||100.00%|| （4）2004年12月增资至1,500万元 2004年11月29日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”追加投资1,200万元，公司注册资本由300万元增至1,500万元。 同日，李志鹏与天行网安签订《北京天行网安信息技术有限责任公司非专利技术转移协议书》，将其所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术转移给天行网安。 北京同创鼎业资产评估事务所有限公司于2004年11月25日出具了《“天行安 全隔离网闸技术”非专利技术评估报告书》（京同创评报字（2004）第85号），确 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书认以2004年11月23日为评估基准日，李志鹏所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术的评估价值为1,209.64万元，占非专利技术的100%。 北京凌峰会计师事务所有限公司于2004年11月30日出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，天行网安变更后的注册资本及实收资本均为1,500万元。 2004年12月15日，天行网安在北京市工商局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |李志鹏||1,254.60||83.64%|| |毕然||57.00||3.80%|| |程跃明||37.20||2.48%|| |荣实||33.00||2.20%|| |李海明||27.90||1.86%|| |丁亚轩||27.00||1.80%|| |令狐永兴||18.60||1.24%|| |滕志恒||17.40||1.16%|| |孙镇锡||15.00||1.00%|| |师世莹||9.30||0.62%|| |霍效峰||3.00||0.20%|| |合计||1500.00||100.00%|| ①根据北京市工商局的有关规定，本次非专利技术出资未办理验资手续 根据北京市工商行政管理局2004年2月15日起实施的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法（十四）投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资 产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”，即北京市工商局可根 据非货币出资的权属证明或审计报告，确认投资人缴付的非货币出资数额，而不 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书必提交验资报告。 上述非专利技术出资过程中，天行网安已聘请北京凌峰会计师事务所有限公司对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验，确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元已全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，并出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），北京市工商局海淀分局已于2004年12月15日核准了上述事项。 ②本次非专利技术出资已由相关股东于2011年12月补足 本次增资中用于出资的非专利技术“天行安全隔离网闸技术”是天行网安核心技术人员李志鹏研制的新一代安全隔离产品，由于李志鹏为公司创始股东，并且自天行网安设立以来一直担任技术负责人职务，该产品在研发过程中较多地利用了天行网安的经营场所、技术、资金等资源，2005年6月，李志鹏同意将本次非专利技术出资形成的股权按增资前的股权比例无偿转让给天行网安的全体股东；2005年6月9日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏将本次非专利出资形成的股权转让给全体股东。（有关李志鹏将本次无形资产出资形成的股权无偿转让给全体股东的情况详见本节“（5）2005年6月第二次股权转让”部分）为规范公司经营，保证公司资产的完整性，2011年，股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、霍效峰同意以现金方式，按各自非专利技术的出资份额，对公司非专利技术出资1,200万元予以补足，2011年12月30日，上述股东均以自有资金一次性补缴了非专利技术出资款项。（详见本节“（9）2011年12月相关股东补足非专利技术出资”部分） 综上，本次非专利技术出资已由相关股东补足，天行网安相关股东持有的股权合法、有效。 （5）2005年6月第二次股权转让 2005年6月9日，李海明、师世莹、李志鹏与毕然、袁杰、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、霍效峰签署《出资转让协议书》，同意李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；同意李志鹏将非专利技术出资形成的股权 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书无偿转让给毕然、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、袁杰及霍效峰；同日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。 本次股权转让的情况如下： |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元|）||出资方式| |李海明||毕然||27.90||27.90|||货币|| |师世莹||毕然||0.30||0.30|||货币|| |||袁杰||9.00||9.00|||货币|| |李志鹏||毕然||340.80||无偿|||非专利技术|| |||程跃明||148.80||无偿|||非专利技术|| |||荣实||132.00||无偿|||非专利技术|| |||丁亚轩||108.00||无偿|||非专利技术|| |||令狐永兴||74.40||无偿|||非专利技术|| |||滕志恒||69.60||无偿|||非专利技术|| |||孙镇锡||60.00||无偿|||非专利技术|| |||袁杰||36.00||无偿|||非专利技术|| |||霍效峰||12.00||无偿|||非专利技术|| 注：①袁杰受让股权对应的股权转让款的实际支付人为荣实； 2005年6月14日，天行网安在北京市工商局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||出资方式（万元）||||| ||股东名称||出资额(万元)||||||出资比例| ||||||货币||非专利技术||| |毕然||426.00||85.20||340.80||28.40%|| |李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%|| |程跃明||186.00||37.20||148.80||12.40%|| |荣实||165.00||33.00||132.00||11.00%|| |丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%|| |令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%|| |滕志恒||87.00||17.40||69.60||5.80%|| |孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%|| |袁杰||45.00||9.00||36.00||3.00%|| |霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%|| |合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%|| 本次股权转让的有关事项如下： ①荣实代袁杰支付股权转让款 本次股权转让过程中，荣实代袁杰支付了股权转让款，主要原因为：2005 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书年，根据天行网安发展需要，全体股东拟对袁杰进行股权激励，全体股东同意对袁杰进行股权激励，由袁杰受让师世莹转让的股权，同时按股权比例承接李志鹏分配的部分非专利技术出资。荣实受全体股东委托，代袁杰支付了上述转让款； 后因袁杰从公司离职，经全体股东同意，2010年5月，袁杰将本次受让的全部股权无偿转让给荣实。（袁杰向荣实转让股权具体情况详见本节“（6）2010年5月第三次股权转让”） ②李志鹏将非专利技术出资无偿转让给全体股东 本次李志鹏向全体股东无偿转让股权，系根据天行网安股东会决议，李志鹏向全体股东无偿分配非专利技术出资形成的股权，各股东按非专利技术出资前的股权比例分别受让上述股权，由于原股东李海明、师世莹已向毕然、袁杰转让全部股权，相关股权由毕然、袁杰承接。 （6）2010年5月第三次股权转让 根据袁杰与荣实签署的《出资转让协议书》，袁杰同意将其所持有的天行网安45万元出资转让给荣实；2010年4月26日，天行网安召开股东会并作出决议，同意袁杰将其所持有的天行网安9万元货币出资、36万元非专利技术出资转让给荣实。 袁杰持有的上述股权，系天行网安根据发展需要于2005年对袁杰实施的股权激励，后因袁杰离职，经全体股东同意，袁杰将本次受让的全部股权（包括受让师世莹的股权及承接李志鹏分配的部分非专利技术出资）无偿转让给荣实。（有关2005年股权激励情况详见本节“（5）2005年6月第二次股权转让”） 2010年5月18日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||出资方式（万元）||||| ||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例| ||||||货币||非专利技术||| |毕然||426.00||85.20||340.80||28.40%|| |李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%|| |程跃明||186.00||37.20||148.80||12.40%|| |荣实||210.00||42.00||168.00||14.00%|| |丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||出资方式（万元）||||| ||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例| ||||||货币||非专利技术||| |令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%|| |滕志恒||87.00||17.40||69.60||5.80%|| |孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%|| |霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%|| |合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%|| （7）2010年6月第四次股权转让 2006年，毕然与荣实达成股权转让意向，约定毕然向荣实转让天行网安出资141万元（包括货币出资28.2万元、非专利技术出资112.8万元），转让价格为28.2万元，因荣实出差在外，双方未办理股权转让的工商变更登记手续，后双方基于信任关系，荣实委托毕然代持上述股权。本次股权转让后，毕然实际代荣实持有天行网安货币出资28.2万元，非专利技术出资112.8万元，合计委托持股比例为9.4%；2010年，因程跃明、滕志恒向荣实转让部分股权，天行网安在办理该股权转让的同时，毕然与荣实补充签署了相关协议，并补办了2006年股权转让的工商变更登记手续；有关情况如下： 2010年，根据毕然、程跃明、滕志恒与荣实签署的《出资转让协议书》，毕然、程跃明、滕志恒同意将各自所持有的天行网安141万元、87万元出资、87万元出资分别转让给荣实；2010年5月25日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）||出资方式| |毕然||荣实||28.20||28.20||货币|| |||||112.80||||非专利技术|| |程跃明||荣实||17.40||100||货币|| |||||69.60||||非专利技术|| |滕志恒||荣实||17.40||100||货币|| |||||69.60||||非专利技术|| 注：毕然向荣实转让股权系补办2006年股权转让手续； 本次毕然向荣实无偿转让股权，系双方补办2006年股权转让变更手续，2010年6月29日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次 股权转让完成后，天行网安的股权结构为： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||出资方式（万元）||||| ||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例| ||||||货币||非专利技术||| |荣实||525.00||105.00||420.00||35.00%|| |毕然||285.00||57.00||228.00||19.00%|| |李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%|| |丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%|| |程跃明||99.00||19.80||79.20||6.60%|| |令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%|| |孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%|| |霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%|| |合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%|| （8）2011年4月增资至2,500万元 2011年3月18日，天行网安召开股东会，决议天行网安注册资本由1,500万元增至2,500万元。 2011年4月1日，北京永恩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永恩验字（2011）第11A088553号），验证截至2011年3月28日，天行网安新增1,000万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为2,500万元，其中货币出资1,300万元、知识产权出资1,200万元。 2011年4月2日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||出资方式（万元）||||| ||股东名称||出资额(万元)||||||出资比例| ||||||货币||非专利技术||| |荣实||875.00||455.00||420.00||35.00%|| |毕然||475.00||247.00||228.00||19.00%|| |李志鹏||455.00||236.60||218.40||18.20%|| |丁亚轩||225.00||117.00||108.00||9.00%|| |程跃明||165.00||85.80||79.20||6.60%|| |令狐永兴||155.00||80.60||74.40||6.20%|| |孙镇锡||125.00||65.00||60.00||5.00%|| |霍效峰||25.00||13.00||12.00||1.00%|| |合计||2,500.00||1,300.00||1,200.00||100.00%|| （9）2011年12月相关股东补足非专利技术出资 2011年12月30日，经天行网安股东会决议，同意由现任股东荣实、毕然、李 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、霍效峰以现金方式，按各自非专利技术的出资份额，对公司非专利技术出资1,200万元予以补足，2011年12月30日，上述股东均以自有资金一次性补缴了非专利技术出资款项。 （10）2012年9月第五次股权转让 根据毕然、李志鹏与鲁大军及天行网安于2011年1月签署的《股权转让协议》，李志鹏将其所持有的天行网安1%股权转让给鲁大军，转让价格为150万元，毕然将其所持有的天行网安出资2%股权转让给鲁大军，转让价格为300万元；根据毕然与深圳创新于2011年1月签署的《出资转让协议书》，毕然将其所持有的天行网安出资4%股权转让给深圳创新，转让价格为600万元，股权转让款已于2011年4月支付完毕。 2012年9月8日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||出让方||受让方|转让出资额（万元）||转让价格(万元)||出资方式| |李志鹏||鲁大军||13.00|150.00||货币|| |||||12.00|||非专利技术|| |毕然||鲁大军||26.00|300.00||货币|| |||||24.00|||非专利技术|| |毕然||深圳创新||52.00|600.00||货币|| |||||48.00|||非专利技术|| 2012年9月28日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为： |||||| |-|-|-|-|-| ||股东名称|出资额（万元）||出资比例| |荣实||875.00|35.00%|| |李志鹏||430.00|17.20%|| |毕然||325.00|13.00%|| |丁亚轩||225.00|9.00%|| |程跃明||165.00|6.60%|| |令狐永兴||155.00|6.20%|| |孙镇锡||125.00|5.00%|| |深圳创新||100.00|4.00%|| |鲁大军||75.00|3.00%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |霍效峰||25.00||1.00%|| |合计||2,500.00||100.00%|| 本次股权转让相关的《股权转让协议》签署于2011年1月，鲁大军和深圳创新于2011年4月向李志鹏和毕然足额支付了股权转让款，但由于天行网安正在着手解决2004年非专利技术出资问题，筹划引入战略投资者增资等事宜，未及时办理工商变更登记，至2012年9月才办理完毕。 （11）2012年11月增资至2,631.58万元及第六次股权转让 根据银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡签署的《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议》，银科九鼎以现金形式向天行网安增资1,820万元，其中131.579万元计入天行网安的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积；同时，毕然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明同意将各自所持有的天行网安出资26.3158万元（包括货币出资13.6842万元、非专利技术出资12.6316万元）分别转让给银科九鼎，转让价格为364万元。 2012年11月7日，天行网安召开股东会，同意上述股权转让，并决议天行网安注册资本由2,500万元增至2,631.579万元，银科九鼎以货币形式认缴131.579万元注册资本。 本次股权转让的具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格||出资方式| |孙镇锡||银科九鼎||13.6842||364.00||货币|| |||||12.6316||||非专利技术|| |令狐永兴||银科九鼎||13.6842||364.00||货币|| |||||12.6316||||非专利技术|| |李志鹏||银科九鼎||13.6842||364.00||货币|| |||||12.6316||||非专利技术|| |毕然||银科九鼎||13.6842||364.00||货币|| |||||12.6316||||非专利技术|| |程跃明||银科九鼎||13.6842||364.00||货币|| |||||12.6316||||非专利技术|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书北京中仁信会计师事务所分别于2012年11月29日、2013年1月10日出具了《验资报告》（中仁信验字（2012）第291号）及《验资报告书》（中仁信验字（2013）100号），验证截至2012年11月23日，天行网安已收到新股东银科九鼎缴纳的新增注册资本（实收资本）131.579万元，公积金投资款1,688.421万元，出资方式为货币，本次增资后天行网安的注册资本为2,631.579万元，其中货币出资1,431.579万元、知识产权出资1,200万元。 2012年12月12日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让及增资变更登记。本次增资及股权转让完成后，天行网安的股权结构为： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||股东名称||出资额（万元）||出资比例| |荣实||875.0000||33.25%|| |李志鹏||403.6842||15.34%|| |毕然||298.6842||11.35%|| |银科九鼎||263.1580||10.00%|| |丁亚轩||225.0000||8.55%|| |程跃明||138.6842||5.27%|| |令狐永兴||128.6842||4.89%|| |深圳创新||100.0000||3.80%|| |孙镇锡||98.6842||3.75%|| |鲁大军||75.0000||2.85%|| |霍效峰||25.0000||0.95%|| |合计||2,631.5790||100.00|| （12）历史沿革中控股股东变更的主要原因 1）天行网安设立之初无实际控股股东 2000年1月，天行网安设立之初，由于李志鹏、殷建、程跃明的持股比例均为20%，标的公司无实际控股股东。 2）2000年7月至2001年8月期间李志鹏为控股股东 2000年7月15日，殷建与李志鹏签订《出资转让协议书》，同意将其持有的天行网安10万元出资转让给李志鹏，本次股权转让完成后，李志鹏持有天行网安 40%股权，为天行网安控股股东。 3）2001年9月至2010年5月期间，主要股东的持股比例较为接近，公司无实 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书际控股股东 ①2001年8月，天行网安注册资本由50万元增至300万元，本次增资完成后，毕然持有天行网安19%股权，为标的公司第一大股东，但与李志鹏、程跃明、荣实等股东的持股比例较为接近，公司无实际控股股东。 ②2004年11月，天行网注册资本由300万元增至1,500万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”追加投资1,200万元，但由于李志鹏同意将本次非专利技术出资形成的股权按增资前的股权比例无偿转让给天行网安的全体股东，公司的股权比例实际未发生变化。 ③2005年6月第二次股权转让，毕然受让李海明、师世莹出资合计28.2万元，接受李志鹏无偿分配的非专利技术出资340.80万元，上述股权转让完成后，毕然合计持有天行网安28.40%股权，为标的公司第一大股东，但与李志鹏、程跃明、荣实等股东的持股比例仍较为接近，公司无实际控股股东。 ④2006年，荣实受让毕然出资141万元并委托毕然代持上述9.4%股权；2010年5月第三次股权转让，荣实受让袁杰所持有的天行网安45万元出资，上述股权转让完成后，荣实实际持有天行网安23.2%股权，为标的公司第一大股东，毕然实际持有天行网安19.2%股权，为标的公司第二大股东，荣实、毕然与李志鹏、程跃明等股东的持股比例仍较为接近，公司无实际控股股东。 4）2010年6月第四次股权转让后，荣实成为控股股东及实际控制人 2010年5月，荣实受让程跃明、滕志恒合计174万元出资，同时补办了与毕然的股权转让手续（2006年），本次股权转让完成后，荣实合计持有天行网安35%股权，成为标的公司控股股东及实际控制人。 （13）交易对方之间不存在一直行动关系或其他关联关系，同时不存在股份代持情形 2014年6月15日，天行网安及其全体股东作出如下确认及承诺： 1）天行网安各股东目前均合法持有天行网安股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，不会影响天行网安的合法存续。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2）天行网安各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协议，各股东之间不存在一致行动关系或其他关联关系。 天行网安各股东确认上述承诺事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。 3、股权结构及控制关系 （1）股权结构 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 33.25 荣实 % 15.34 李志鹏 % 11.35% 银科九鼎 深圳创新 毕然 10.00% 3.80% 8.55% 丁亚轩 5.27% 程跃明 天行网安 4.89% 令狐永兴 || |-| |孙镇锡| |鲁大军| 霍效峰 0.95% （2）实际控制人 截至本报告书签署日，天行网安控股股东及实际控制人均为荣实。 （3）下属企业情况 截至本报告书签署日，天行网安下属企业为网安科技。 2011年12月23日，经北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，天行网安出资100万元成立网安科技，天行网安持有网安科技100%股权。2011年12月20日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第506号《验资报告》，验证截至2011年12月19日止，天行网安（筹）已收到股东天行网安缴纳的注册资本100万元。 截至本报告书签署日，网安科技股权结构和注册资本未发生变化，网安科技基本信息如下： ||| |-|-| |公司名称|北京天行网安科技有限公司| |企业性质|有限责任公司（法人独资）| |成立日期|2011年12月23日| |注册资本|100万元| |法定代表人|荣实| |注册号|110108014519275| |组织机构代码|58914269-2| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||| |-|-| |税务登记证号码|京税证字110108589142692号| |注册地及主要办公地点|北京市海淀区上地十街1号院6号楼221| ||许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（未取得行政许可的项目除外）| |经营范围|| （4）股权权属的说明 ①关于天行网安对银科九鼎进行业绩补偿并中止限制性条款的说明 2012年 12月，银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程 跃明、令狐永兴、孙镇锡签署了《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之 增资扩股及股权转让协议》（以下简称《增资协议》）及《关于北京天行网安信 息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称《补充 协议》），该《补充协议》约定如天行网安在 2012至 2014年度的每年净利润值 未能达到约定的业绩指标，则应由天行网安股东向银科九鼎进行业绩补偿。该 两份协议主要约定了如下事项： 1、银科九鼎以现金向天行网安增资 1,820万元，以现金 1,820万元受让毕 然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明分别持有的天行网安1%的股权，总计 占增资后10%股权。 2、协议签署后，各方应当促使天行网安尽快启动在境内公开发行股票并在 证券交易所上市的工作，力争在 2014年 12月 31日之前完成 A股市场上市申 报并获受理。 3、在天行网安首次公开发行上市前，除非协议各方一致同意，否则天行网 安不再实施增资。如果未经银科九鼎书面同意，天行网安进行增资或者类似安 排导致银科九鼎持有的天行网安股权被稀释，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、 程跃明、令狐永兴、孙镇锡（以下合称“丙方”）和/或实际控制人须以零价格 向银科九鼎转让部分股权，直至增资或者类似安排后银科九鼎实际持有的天行 网安股权不低于10%。 4、如果协议各方一致同意天行网安再次增资或者任何股东转让股权，除非 各方另有约定，否则新投资的投资价格不得低于本协议约定的银科九鼎的投资 价格。否则实际控制人应将其间的差价返还银科九鼎，或根据新的投资价格调 整银科九鼎的股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如果天行网安任何 一个股东（包括新引进的投资方）享有的权利优于银科九鼎享有的权利的，则 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书银科九鼎自动享有该等权利。 5、天行网安终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过天行网安当 时净资产20%、重大资产收购、关联方收购、关联方拆借的，需征得银科九鼎 书面同意。 6、除经银科九鼎书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权 外，如果丙方拟出售其在天行网安及其附属公司的股权给其他股东或第三方， 银科九鼎有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让其持有的天 行网安股权。丙方应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证银科九鼎优先 转让权的实现，若第三方拒绝接受银科九鼎所持的天行网安股权，则拟转让股 权方应按其向第三方的转让条件购买银科九鼎拟转让的全部天行网安股权。 7、在本次增资之后和天行网安首次公开发行上市之前，天行网安和丙方确 保银科九鼎享有与丙方同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的 权利。如果某位股东欲转让其股权，银科九鼎与丙方具有相同条件下的优先购 买权。 8、天行网安及荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡 （前述自然人在以下合称“丙方”）承诺：天行网安 2012年、2013年和 2014 年实现净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。 9、如果天行网安 2012年、2013年或 2014年中任何一年度业绩未达到上 述承诺的净利润，银科九鼎有权要求丙方以现金方式补偿。现金补偿金额=银科 九鼎对天行网安的投资款 3,320万元×（1—实际实现的业绩÷承诺的业绩指 标）。 10、除非银科九鼎另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果： （a）天行网安 2014年 12月 31日前未提交发行上市申报材料并获受理； 或者 （b）天行网安2015年12月31日前没有完成挂牌上市；或者 （c）天行网安及/或丙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使 2014 年12月31日前提交发行上市申报材料未获受理或2015年12月31日前完成挂 牌上市的目的无法实现；或者 （d）天行网安 2012年实现净利润低于人民币 2,500万元，2013年实现净 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书利润低于人民币3,000万元，2014年实现净利润低于人民币4,000万元；或者 （e）天行网安任意一个季度的销售收入同比下降50%以上；或者 （f）天行网安董事会决议天行网安在境外上市而银科九鼎就此决议持反对 意见的；或者 （g）银科九鼎因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。 银科九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求天行网安及/或丙方购 买银科九鼎持有的全部或部分天行网安股权，天行网安及/或丙方受让价款计算 如下：受让价款=投资款 3,320万元×（1+10%×n）—天行网安就银科九鼎本 次增资和股权转让所得注册资本而历年累计向银科九鼎实际支付的股息、红利。 前述公式中 n代表银科九鼎持有股权的时间，时间统一从银科九鼎增资款汇到 天行网安验资账户之日起开始计算，到银科九鼎收到所有受让价款之日结束。 2014年 3月 23日，天行网安及其股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程 跃明、令狐永兴、孙镇锡（以下合称“丙方”）与银科九鼎签署了《业绩补偿协 议》，作出如下安排： 1、丙方应于2014年4月15日前向银科九鼎支付业绩补偿款人民币1,155.08 万元，支付完成后丙方对甲方的 2012年及 2013年业绩补偿款义务视为履行完 毕。 2、如果本次并购交易（指拓尔思发行股份并支付现金购买天行网安股权）对天行网安的整体估值低于人民币 6亿元，银科九鼎按照其持股比例所应该享 有的实际股权转让对价与按照公司整体估值人民币 6亿元计算出的转让对价的 差额部分（下称“并购收益差额”）由丙方补足。 3、如果根据本次并购交易相关安排，发生天行网安自定价基准日至其股权 交割给拓尔思之日产生亏损及其他净资产减少需要全体股东以现金形式补足的 情形，则银科九鼎对应的部分由丙方承担，银科九鼎不承担任何责任。 4、自《业绩补偿协议》签署并生效之时起，银科九鼎同意中止此前签署的 《补充协议》，同时中止《增资协议》项下的限制性条款的执行。如果本次并购 交易于 2016年 4月 30日前取得中国证监会核准批文，则《补充协议》及《增 资协议》项下限制性条款自取得中国证监会核准批文之日起终止执行。但发生 下列情况之一的，《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款恢复执行，并具 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书有追溯效力，追溯至前述条款中止执行之日：A.中国证监会未受理本次交易申 请文件；B.本次交易申请在2016年4月30日之前未通过中国证监会审核批准，即被中国证监会否决申请，或主动撤回本次交易申请文件。 综上，财务顾问长城证券和天元律师事务所律师认为： 1、天行网安及其股东与银科九鼎之间签署的《增资协议》和《补充协议》的约定虽然会对本次交易产生障碍，但目前相关各方已签署《业绩补偿协议》 中止《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款的执行，天行网安股东在按 照《业绩补偿协议》对银科九鼎进行补偿后，在《补充协议》中止执行期间不 再对银科九鼎承担任何业绩补偿义务； 2、《业绩补偿协议》项下约定的补偿义务履行方均为天行网安的股东，并 非天行网安公司本身，因此，该等业绩补偿约定不会对天行网安的利益造成损 害，亦不会损害其债权人的合法权益； 3、《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款已被中止执行，并且仅在 本次交易申请未被中国证监会受理或本次交易未被中国证监会审核通过或主动 撤回本次交易申请文件时，才会恢复执行，因此不会对本次交易产生重大不利 影响，亦不会对天行网安股权结构的稳定性造成影响。 ②股权权属及管理团队情况说明 截至本报告书签署日，天行网安各股东持有的天行网安股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；天行网安的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容；2014年4月8日，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人召开股东会，全体股东一致同意将天行网安的100%股权以60,000万元的价格转让予拓尔思。 截止本报告书签署之日，天行网安不存在影响独立性的其它协议或其它安排；本次交易完成前后，天行网安的管理团队保持不变。 4、天行网安最近两年经审计的主要财务数据 根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，天行网安最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日||2012年12月31日| |流动资产（元）||142,394,573.27||92,468,466.44|| |非流动资产（元）||5,683,213.36||1,877,356.03|| |资产合计（元）||148,077,786.63||94,345,822.47|| |流动负债（元）||55,864,361.79||26,801,215.09|| |非流动负债（元）||8,000,000.00||-|| |负债合计（元）||63,864,361.79||26,801,215.09|| |所有者权益合计（元）||84,213,424.84||67,544,607.38|| ||项目||2013年度||2012年度| |营业收入（元）||104,202,267.84||76,778,316.51|| |营业利润（元）||33,702,665.92||19,812,216.23|| |利润总额（元）||39,228,631.18||29,113,081.99|| |净利润（元）||33,393,817.46||24,514,819.83|| 5、天行网安主要资产、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 天行网安的主要资产为经营所需的货币资金、存货以及经营活动中产生的应收账款、预付账款及其他应收款。截至本报告书签署日，前述资产不存在质押或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。 根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，截至2013年12月31日，天行网安的主要资产构成情况如下： ||||| |-|-|-|-| ||项目||金额（元）| |货币资金||61,559,235.10|| |应收账款||63,910,744.21|| |预付款项||428,378.06|| |其他应收款||7,398,548.92|| |存货||9,097,666.98|| |流动资产合计||142,394,573.27|| |固定资产||3,972,166.24|| |无形资产||153,323.57|| |长期待摊费用||639,892.00|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||| |-|-|-|-| ||项目||金额（元）| |递延所得税资产||917,831.55|| |非流动资产合计||5,683,213.36|| |资产合计||148,077,786.63|| ①应收款项 天行网安的应收账款主要为应收客户的产品销售款，其他应收款主要为往来款、投标保证金及押金，预付账款主要为预付的办公房屋租赁费及原材料采购款。 应收账款和其他应收款主要包括： |||||| |-|-|-|-|-| ||单位名称||金额（元）|款项性质| |一、应收账款前五名||||| |天地阳光||11,779,999.88||产品销售款| |湖北华枫||7,617,864.97||产品销售款| |哈尔滨市公安局||4,382,928.03||产品销售款| |兰州市公安局||4,027,450.00||产品销售款| |锡林郭勒盟公安局||3,570,000.00||产品销售款| |合计||31,378,242.88||| |二、其他应收款前五名||||| |天地阳光||3,050,000.00||往来款| |甘肃省公安厅||1,133,350.00||履约保证金| |北京市海淀区圆明园农工商公司||559,092.93||房租押金| |北京正阳天马信息技术有限公司||440,066.00||保证金| |哈尔滨市公安局||280,000.00||投标保证金| |合计||5,462,508.93||| 2013年12月末，天行网安应收账款余额较大，主要原因在于：政府采购项目的付款审批环节较复杂，审批流程较长，结算模式导致与客户之间的结算较正常情况耗时更长；部分政府数据安全交换项目为全域性项目，实施地点从省级城市开始覆盖到各级地市、区县，实施周期较长；政府项目主要在年底进行集中验收，造成年底应收账款余额较大，但款项均在正常的收款信用期内。 上述因素导致天行网安2013年12月末应收账款余额较大，但其主要客户为各 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书级政府部门，资信状况良好，应收账款坏账的风险较小。 A.标的资产应收账款应收方及后期回款情况 截至2013年12月31日应收账款余额为6,651.54万元，其中1年以内的应收账款占比83.61%。不同性质客户所占比例如下：经销商占比45.49%，政府部门占比42.70%，其他公司（电信运营商等直销客户）占比11.81%。 应收账款余额明细及后期回款见下表： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||坏账准备||截止2014年6月| ||客户性质||2013年12月31日余额||账龄||||| ||||||||余额||18日回款金额| |经销商||2,909.75||1年以内||53.25||2,020.32|| |政府部门||2,840.13||1年以内、1-3年||97.05||922.38|| |其他公司||901.66||1年以内、1-4年||110.17||172.58|| |合计||6,651.54||||260.47||3,115.28|| 截至2014年6月18日，标的资产已收回应收账款3,115.28万元，占2013年12月31日应收账款余额的46.84%。尚未收回的应收账款余额中54.23%为应收政府客户的款项，由于政府部门财政支付流程较复杂，导致标的资产应收账款周转率低，但是坏账风险较小。 B.标的资产应收账款信用政策 经销商的主要信用政策：公司与客户签订销售合同并生效后，客户支付合同总价的30%~50%作为预付款；余款按照发货、验收、质保期等进度分期支付。 直销客户的主要信用政策：一般是在到货后，客户支付合同总价的30%~50%作为到货款；产品完成安装，调试验收合格后，客户支付合同总价的60%~45%作为验收款；剩余合同总额的5%~10%作为质保金，自验收之日起12~36个月后支付。 报告期内客户的回款情况与标的公司提供的信用政策基本一致，但政府客户由于支付审批流程较复杂，周期较长，存在验收后回款较慢的特点，造成天行网 安应收账款余额保持较大的规模。 C.应收款项计提坏账准备的相关说明 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 a.应收账款计提的坏账准备情况 天行网安的坏账计提政策与拓尔思的坏账政策保持一致。标的资产系从事安全数据交换与处理的软件企业，其主要客户为政府部门、终端设备销售企业、银行等金融机构，信誉度较高，发生坏账的可能性较小。 对于单项金额重大的应收账款：主要为应收款项余额前五名或单项占应收款项余额100万以上的款项。应收款项的前五名等主要为前述提及的政府部门，主要为省市公安局等，通过对其进行单独测试，未发现其有减值损失的情况。 对于年末单项金额非重大的应收款项：单独进行了减值测试，根据客户的现状及款项可收回性判断，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，从会计报表附注中可以看到，2012-2013年度均有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。 b.同行业上市公司坏账准备计提情况 同行业上市公司按照组合计提坏账准备的会计估计如下： ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上| |绿盟科技（300369|）|5%||10%||30%||100%||100%||100%|| |启明星辰（002439|）|0.50%||8%||20%||50.00%||50.00%||100.00%|| |蓝盾股份（300297|）|5%||10%||30%||50.00%||80.00%||100.00%|| |任子行（300311）||5%||10%||30%||100.00%||100.00%||100.00%|| |北信源（300352）||5%||10%||30%||50.00%||80.00%||100.00%|| |卫士通（002268 ）||5%||10%||30%||50.00%||80.00%||100.00%|| |标的资产||1%||10%||20%||100%||100%||100%|| 同行业上市公司绿盟科技、启明星辰、蓝盾股份、任子行、北信源、卫士通的年度公告，与标的资产的坏账计提政策进行对比，1年以上的应收账款的计提比例基本一致，1年以内应收账款的坏账准备计提比例处于同行业上市公司的区间范围内，3年以上应收账款的计提比例和同行业上市公司比，更为谨慎。上述 情况说明标的资产依据账龄和相应计提比例的会计估计符合行业特征。 通过上述计提坏账准备情况的说明，依据《企业会计准则第22号——金融工 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书具确认和计量》对持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的确认、计量的要求，标的资产公司应收账款坏账准备的计提不存在不充分和不合规情况。 D.盈利预测补偿中，对应收账款余额要求的可完成性 上市公司与交易对方签订的盈利补偿协议约定：标的资产2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，认购人应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。 报告期内，标的资产应收账款占营业收入比例见下表： 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2013年|2012年| |应收账款|6,391.07|4,182.45| |营业收入|10,420.23|7,677.83| |应收账款占营业收入比|61.33%|54.47%| 盈利补偿协议条款的存在，目的在于督促标的公司在快速发展、收入持续增长的过程中做好应收账款催款工作，改善应收账款管理效率，控制回款风险，避免发生只重视收入增长忽视回款质量和信用风险的情况。 2013年应收账款增速快于营业收入增速，但应收账款占营业收入比与同行业上市公司相比，仍处于合理范围。未来标的资产将在实现收入增长的同时，从严控制信用政策，做好应收账款管理，以期达到应收账款的增长速度不快于营业收入的增长收入的目标。 E.其他应收款-天地阳光305万款项性质及关联关系 截至2013年12月31日，标的资产其他应收款-天地阳光305万，其中300万元 为借款，5万元为项目质量保证金。标的资产与天地阳光于2013年11月4日签订了 借款协议，协议约定，天地阳光向标的资产借款800万元，此款项于2013年12月 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书28日归还，不收取利息。天地阳光于2013年12月26日还款500万元，剩余300万元于2014年1月2日归还。质量保证金5万元业于2014年3月24日归还。 ②长期资产 天行网安的固定资产主要为运输工具、办公设备及其他设备，无形资产为办公软件。 （2）对外担保情况 截至本报告书签署日，天行网安及其子公司不存在对外担保情况。 （3）天行网安资产涉及的诉讼或仲裁情况 除下述仲裁案件外，天行网安及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。 2010年12月15日，天行网安与延边启明润升视讯科技有限公司（下称“延边启明”）签署了延边州公安局公安信息系统安全接入边界平台工程项目的销售合同，合同金额143万元。根据合同约定，延边启明应自终端用户延边州公安局验收并出具验收报告后10日内，向天行网安支付合同金额的90%，即128.70万元，系统正常运行一年内付清剩余10%的款项。 2012年3月1日，延边州公安局出具了产品验收单，但是延边启明未按照合同约定付清余款。因此，天行网安向吉林省延边市仲裁委员会提起民事仲裁，请求裁决延边启明支付余款。截止2013年12月31日，延边启明未支付货款金额为507,222.22元，对该笔应收货款，天行网安已全额计提坏账准备。 截至本报告书出具之日，上述仲裁尚未审理完毕。上述仲裁涉及的争议金额较小，系正常业务经营过程中所发生，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （4）主要负债情况 根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，截至2013年12月31日，天行网安的主要负债为应付账款及应交税费等流动负债，构成情况如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||| |-|-|-|-| ||项目||金额（元）| |应付账款||11,431,331.58|| |预收款项||12,320,652.74|| |应付职工薪酬||2,858,663.57|| |应交税费||11,874,709.32|| |应付股利||16,725,000.00|| |其他应付款||654,004.58|| |流动负债合计||55,864,361.79|| |其他非流动负债||8,000,000.00|| |非流动负债合计||8,000,000.00|| 6、天行网安的主要资源要素 （1）商标 截至本报告书出具之日，天行网安拥有1项注册商标，具体情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||注册号||分类号|商标||注册人||有效期限| |3878287||42|||天行网安||2006.6.7至2016.6.6|| 同时，天行网安拥有1项正在申请过程中的商标，具体情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||申请号||分类号|商标|注册人|有效期限| |13401259||42|||天行网安|——| （2）专利 截至本报告书出具之日，天行网安拥有1项专利，具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||专利名称||专利权人||专利类型||专利号||公告日期| |一种单向隔离光闸||天行网安||实用新型||ZL201120526704.4||2012.8.15|| 同时，天行网安拥有6项正在申请过程中的专利，具体情况如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号|专利名称||专利权人||专利类型|专利申请号||公告日期| |1||一种安全网关及一种网络数据的交互方法|天行网安||发明||201110393961.X|2013.6.5|| |2||一种集控控制管理系统|天行网安||发明||201110421599.2|2013.6.19|| |3||一种数据安全交换系统及方法|天行网安||发明||201110421868.5|2013.6.19|| |4||一种网络流量的分析系统及方法|天行网安||发明||201110321848.0|2013.4.24|| |5||一种异常报警信息的处理系统及方法|天行网安||发明||201110342501.4|2013.5.8|| |6||一种视频安全交换方法及系统|天行网安||发明||201210299666.2|2014.3.12|| （3）著作权 目前天行网安共拥有28项软件著作权和8项软件产品登记证书。 ①天行网安拥有的软件著作权 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||权利取得方式||||||首次发表日| ||序号|软件名称|||证书编号||登记号||| ||||||||||期| |1||天行负载均衡系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0662847号||2013SR157085||2013.8.28|| |2||高性能安全隔离与信息交换系统V3.5|原始取得|软著登字第0639425号||2013SR133663||2012.6.28|| |3||天行数据整合服务系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0548947号||2013SR043185||2012.9.29|| |4||天行共享内部门户软件V1.0|原始取得|软著登字第0548938号||2013SR043176||2012.9.29|| |5||天行共享外部门户软件V1.0|原始取得|软著登字第0548878号||2013SR043116||2012.9.29|| |6||天行共享应用服务软件V1.0|原始取得|软著登字第0548863号||2013SR043101||2012.9.29|| |7||天行安全单向导入系统V1.0|原始取得|软著登字第0548795号||2013SR043033||2013.2.28|| |8||天行共享服务集中监控系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0548762号||2013SR043000||2012.9.29|| |9||天行共享服务引擎软件V1.0|原始取得|软著登字第0548647号||2013SR042885||2012.9.29|| |10||天行集控探针系统1.0|原始取得|软著登字第0359910号||2011SR096236||2011.8.18|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |11|天行部门间信息共享与服务平台软件V1.0|原始取得|软著登字第0336315号|2011SR072641|2011.6.22| |12|天行异常报警事件发布处置系统V1.0|原始取得|软著登字第0308879号|2011SR045205|2011.3.24| |13|天行单向隔离光闸软件V1.0|原始取得|软著登字第0289040号|2011SR025366|2011.2.24| |14|天行安全数据流系统V1.0|原始取得|软著登字第0236898号|2010SR048625|2010.7.1| |15|天行单向安全隔离网闸软件V3.0|原始取得|软著登字第0229666号|2010SR041393|2009.12.16| |16|天行视频图像监控安全接入平台系统V1.0|原始取得|软著登字第0220053号|2010SR031780|2009.10.16| |17|应用安全监测与异常流量分析系统V2.0|原始取得|软著登字第0162219号|2009SR035220|2009.1.5| |18|天行应用安全监测与评估系统V1.0|原始取得|软著登字第0143280号|2009SR016281|2008.12.26| |19|天行数据库同步系统V1.0|原始取得|软著登字第0143279号|2009SR016280|2009.2.2| |20|天行集中监管控制系统V1.0|原始取得|软著登字第0143278号|2009SR016279|2009.2.2| |21|天行内外网数据交换平台系统V1.0|原始取得|软著登字第093737号|2008SR06558|2008.2.1| |22|天补卫士补丁管理与智能评估系统（Topwalk-PMS）V1.0|原始取得|软著登字第075044号|2007SR09049|2006.6.20| |23|天行安全隔离网闸软件（Topwalk-GAP）V3.0|原始取得|软著登字第075045号|2007SR09050|2006.9.29| |24|天行安全隔离网闸软件V1.0|原始取得|软著登字第004694号|2002SR4694|2002.5.22| |25|安全物理隔离系统V1.0|未载明|软著登字第0009049号|2001SR2116|2000.11.4| |26|安全漏洞扫面器软件V1.0|未载明|软著登字第0009048号|2001SR2115|2000.10.10| |27|天行共享平台前置共享器软件V1.0|原始取得|软著登字第0680199号|2014SR010955|2013.6.27| |28|天行异常流量集中监控系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0680138号|2014SR010894|2013.11.29| ②天行网安拥有的软件产品登记证书 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||软件名称||证书编号||取得方式||有效期| |1||天行部门间信息共享与服务平台软件V1.0||京DGY-2013-0725||原始取得||2013.3.27-2018.3.27|| |2||天行应用安全监测与异常流量分析系统软件V2.0||京DGY-2013-4304||原始取得||2013.9.29-2018.9.29|| |3||天行视频图像监控安全接入平台系统软件V1.0||京DGY-2013-4302||原始取得||2013.9.29-2018.9.29|| |4||天行集控探针系统软件V1.0||京DGY-2013-4300||原始取得||2013.9.29-2018.9.29|| |5||天行安全集中监管控制系统软件V1.0||京DGY-2013-1525||原始取得||2013.5.2-2018.5.2|| |6||天行内外网数据交换平台系统软件V1.0||京DGY-2013-1523||原始取得||2013.5.2-2018.5.2|| |7||天行单向隔离光闸软件V1.0||京DGY-2013-0726||原始取得||2013.3.27-2018.3.27|| |8||天行安全隔离网闸软件V3.0||京DGY-2007-0797||原始取得||2012.9.29-2017.9.29|| （4）行业资质 1）业务所需资质 根据公安部《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，在公安系统内从事边界接入平台建设的厂商提供的解决方案必须通过公安部组织的测试，并获得相关测试报告后方可参加边界接入平台招标，从事相关业务。 根据《商用密码产品生产管理规定》和《商用密码管理条例》的规定，从事商用密码产品生产的公司必须获得国家密码管理局核发的《商用密码产品生产定点单位证书》。 根据信息产业部于1999年12月12日发布并于2000年1月1日起实施的《计算机信息系统集成资质管理办法》（信部规[1999]1047号文）规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》。 2）产品所需资质 依据公安部颁布的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》规定，销售信息安全产品实行销售许可证制度，其生产者必须向公安部公共 信息网络安全监察局申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据国家保密局发布的《涉密信息系统管理标准》与《涉密信息系统技术要求和测评标准》等国家保密标准和规范，对用于涉密信息系统的安全保密产品应当经国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心检测后，获得《涉密信息系统产品检测书》。 根据军队的信息安全产品的采购要求，拟向军队销售的信息安全产品应当经中国人民解放军信息安全测评认证中心检测后，获得《军用信息安全产品认证证书》；同时由解放军总参谋部组织的测评通过后获得相关测试报告。 依据财政部、工业和信息化部、质检总局、中国国家认证认可监督管理委员会下发的《关于信息安全产品实施政府采购的通知》规定，“各级国家机关、事业单位和团体组织使用财政性资金采购信息安全产品的，应当采购经国家认证的信息安全产品”，即上述单位采购的信息安全产品应取得国家信息安全产品认证证书。 3）天行网安取得资质情况 截至本报告出具日，天行网安取得的资质情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||有效期限||证书颁发日| ||序号||资质名称||证书编号||发证单位||||| |1||高新技术企业证书||GF201211000434||北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局||2012.5.24-2015.5.23||-|| |2||软件企业认定证书||京R-2013-1271||北京市经济和信息化委员会||-||2013.11.11|| |3||计算机信息系统集成企业资质证书三级资质||Z3110020131151||中华人民共和国工业和信息化部||2013.11.22-2016.11.21||-|| |4||质量管理体系认证证书||04312Q21312R0M||北京联合智业认证有限公司||2012.9.7-2015.9.6||-|| |5||商用密码产品生产定点单位证书||国密局产字SSC1132号||国家密码管理局||2013.07.04-2016.07.04||-|| |6||商用密码产品销售许可证||国密局销字SXS1858号||国家密码管理局||2013.06.21-2016.06.21||-|| ①标的资产享受的税收优惠政策 标的资产2012年5月24日取得高新技术企业的认证，享受所得税优惠政策。 同时标的资产为北京市经济和信息化委员会认证的软件企业，标的资产享受软件 产品“即征即退”政策。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍 A.天行网安的高新技术企业资质 2012年5月24日，天行网安取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的编号为GF201211000434的《高新技术企业证书》。根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 B.高新技术企业的认定标准及天行网安的具体达标分析 a.法规对高新技术企业的指标要求 根据《高新技术企业认定管理办法》第10条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件： “在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上； 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动，且近 3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 最近 1年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； 最近 1年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 最近 1年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算； 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； 高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。” b.天行网安符合高新技术企业的指标分析 截止本反馈意见的回复签署之日，天行网安通过自主研发获得了1项实用新型专利，有6项发明专利正在申请过程中，拥有28项软件著作权和8项软件产品登记证书，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。 天行网安的产品为为客户提供数据交换安全产品、数据应用安全产品及维护服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（七）信息安全技术”中“5、网络安全类”，符合上述第二款规定。 截至2013年12月31日，天行网安职工总数为141人，其中具有大学专科以上学历的科技人员137人，占当年职工总数的97.16%；研发人员45人，占当年职工总数的31.91%，符合上述第三款规定。 天行网安2011-2013年研发费用总额为3,315.90万元，销售收入总额为25,248.21万元，占比13.13%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。 天行网安2013年度高新技术产品（服务）实现营业收入合计7,607.75万元，约占2013年度营业总收入万元的73%，其中高新产品销售收入7,433.85万元、高新技术服务收入173.90万元。 《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到70分以上才符合要求。天行网安的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上述第六款的规定。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书③软件企业认证资质到期续展是否存在法律障碍 A.天行网安的软件企业认证资质 2013年11月11日，天行网安取得北京市经济和信息化委员会颁发的编号为京R-2013-1271的软件企业认定证书，该证书每年需要进行年检。因此，天行网安需要持续复核认证标准才能持续获得软件企业认证。 B.天行网安的具体达标分析 a.软件产品享受增值税优惠的依据 为进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建设，财政部、国家税务总局联合发布了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）文件，在文件中明确了软件产品增值税政策：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 软件产品的界定：软件产品是指信息处理程序及相关文档和数据。包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。 满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受增值税惠优政策： “软件产品取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料； 软件产品取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。” b.天行网安符合财税【2011】100号文件的分析 天行网安属于增值税一般纳税人，自行开发生产的软件产品符合文件中规定的软件产品定义； 天行网安软件产品已取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的检测证明材料；软件产品取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。 ④税收优惠对评估值的影响 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。 2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京天行网安信息技术有限责任公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2012年至2014年公司减按15%优惠税率计缴企业所得税，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。 如果国家增值税退税税收优惠取消及标的公司不能通过所得税优惠条件认证，对标的资产评估值的影响金额为减少（股东全部权益）19,223.95万元。 4）产品获得资质情况 截止本报告出具日，天行网安获得的产品资质情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||发证机构||证书名称||产品名称||证书编号||有效期| |1||中国信息安全认证中心||中国国家信息安全产品认证证书||天行安全隔离网闸Topwalk-GAP/V3.0||2009162303000042||2010.12.28-2014.12.21|| |2||||中国国家信息安全产品认证证书||高性能安全隔离与信息交换系统 Topwalk-GAP V3.5（万兆）||2013162303000022-IPV6||2013.01.30-2018.01.29|| |3||中国信息安全测评中心||国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）||高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（IPv6版）||CNITSEC2013PRD0255||2013.01.15-2016.01.14|| |4||||国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）||天行单向隔离光闸（Topwalk-FGAP TG7250-FV1.0)（千兆）||CNITSEC2011PRD0142||2011.12.12-2014.12.11|| |5||中国人民解放军信息安全测评认证中心||军用信息安全产品认证证书军C+级||天行安全隔离网闸（Topwalk-GAP V3.0）||军密认字第1190号||2013.09-2015.09|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |6|公安部公共信息网络安全监察局|销售许可证|天行安全隔离网闸Topwalk-GAP V3.0（三级）|XKC37044|2012.12.14-2014.12.14| |7||销售许可证|高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（下一代互联网专项）|XKC37076|2012.12.28-2014.12.28| |8||销售许可证|天行单向隔离光闸Topwalk-FGAP 7250/V1.0（三级）|XKC37227|2013.05.24-2015.05.24| |9||销售许可证|天行安全单向导入系统Topwalk-UIS 2000/V1.0（三级）|XKC37263|2013.06.28-2015.06.28| |10||销售许可证|天行安全视频交换系统Topwalk-MTP V2.0（三级）|XKC36888|2012.08.03-2014.08.03| |11||销售许可证|天行安全数据交换系统Topwalk-DTP V3.0（三级）|XKC36887|2012.08.03-2014.08.03| |12||销售许可证|天行应用安全监测与异常流量分析系统Topwalk-ASMTA8000/V2.0|XKC37277|2013.07.12-2015.07.12| 上述资质中不存在已经过期的资质，如下几项资质即将于2014年底到期： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||证书名称及编号||核发机关||核发日期||有效期||产品名称| |1||《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37044）||公安部公共信息网络安全监察局||2012.12.14||至2014.12.14||天行安全隔离网闸Topwalk-GAP V3.0（三级）|| |2||《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC37076）||公安部公共信息网络安全监察局||2012.12.28||至2014.12.28||高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（下一代互联网专项）|| |3||《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC36888）||公安部公共信息网络安全监察局||2012.8.3||至2014.8.3||天行安全视频交换系统Topwalk-MTP V2.0（三级）|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |4|《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（XKC36887）|公安部公共信息网络安全监察局|2012.8.3|至2014.8.3|天行安全数据交换系统Topwalk-DTPV3.0（三级）| 鉴于上述即将到期的资质均为“计算机信息系统安全专用产品销售许可证”（下称“销售许可证”），申请获得销售许可证主要适用《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》的有关规定，根据该规定，销售许可证自批准之日起两年内有效，期满需要延期的，应当于期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期手续。 根据天行网安确认，天行网安目前持续具备获得上述销售许可证的实质条件，并且天行网安承诺在上述销售许可证到期前即按照相关规定开展换证工作，确保不会因资质有效期届满而影响其正常的生产经营活动。 经核查，截至本报告书出具之日，天行网安不存在已到期的资质。 （5）场地租赁情况 天行网安为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，天行网安资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，天行网安主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告出具日，天行网安生产场地的租赁情况如下： ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||面积||||租金| ||序号||出租方||承租方||房屋坐落||||租赁期限||| ||||||||||（M2）||||（元/月）| |1||北京市海淀区圆明园农工商公司||天行网安||北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层205号||315.92||2012.9.1至2014.8.31||40,358.78|| |2||北京市海淀区圆明园农工商公司||天行网安||北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层203号||463.38||2013.7.1至2014.9.30||60,606.24|| |3||北京市海淀区圆明园农工商公司||天行网安||北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层201和202号||607.55||2012.11.1至2014.10.31||77,614.51|| |4||王钧||网安科技||北京市海淀区上地十街1号院6号楼221||171.10||2011.12.15至2014.6.30||13,003|| （6）天行网安拥有的特许经营权 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书天行网安无特许经营权。 （7）天行网安的主要研发人员情况及研发投入 1）员工结构 截至2013年12月31日，天行网安员工结构情况见下表： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||大专以下学历||大专以上学历| ||部门||人数||||| ||||||（不含大专）||（含大专）| |总经办||6||0||6|| |研发技术中心||45||0||45|| |技术中心||27||2||25|| |生产采购中心||7||1||6|| |营销部||41||1||40|| |财务部||6||0||6|| |人力行政中心||7||0||7|| |商务中心||2||0||2|| |合计||141||4||137|| 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的97.16%，其中研发及技术服务人员占企业当年职工总数的56.03%。 2）标的公司核心人员相关背景信息 ①荣实 荣实先生，中国国籍，无境外居留权，1963年5月7日出生，西南财经大学硕士。1986年9月至1990年7月任中国金融学院教研室副主任；1990年8月至1992年1月任中银信托投资公司部门经理；1992年2月至1993年10月任海口阳光发展公司总经理；1994年1月至1997年1月任万通企业集团投资银行部经理；1997年1月至1999年1月任北京民生实业公司总经理；2000年3月至2001年5月任北京万联网络公司总裁；2001年5月加入天行网安任董事长至今。 荣实先生现兼任北京荣氏亨达教育咨询有限公司执行董事、麦可思数据（成都）有限公司董事职务。 ②令狐永兴 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书令狐永兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1975年10月出生，籍贯山西运城。1997年毕业于沈阳工业大学计算机应用专业；1997年7月-1998年5月，任太原钢铁集团销售处计算机室工程师；1998年6月-1999年4月，任深圳科技开发院高级研发工程师；1999年4月-2000年3月，任北京信安世纪信息技术有限公司研发部主任工程师；2000年3月起，历任天行网安技术支持部经理、安全服务部经理、渠道总监、副总经理、总经理。 ③李志鹏 李志鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1974年9月出生，籍贯山西运城，1997年毕业于清华大学热能工程专业毕业，同年7月进入清华大学网络研究室从事计算机网络方面的基础研究工作。1998年3月出任清华得实网络安全技术有限公司技术部经理，期间主持开发了NetST防火墙等产品。2000年1月参与组建天行网安。2000年1月至今，历任天行网安技术总监、副总经理。期间参与中华人民共和国国家标准（GB17859-1999）《计算机信息系统安全保护等级划分准则》的起草和制订工作；主持开发TopOS安全服务平台、TopScanner漏洞扫描器、Topwall防火墙等产品；与公安部有关部门联合研制的安全隔离与信息交换系统是国内第一款安全隔离与信息交换产品，首家通过了国家保密局的鉴定，并获得了公安部科技进步二等奖。 ④王洪波 王洪波，男，1973年12月28日出生，中国国籍，无境外居留权。1994年6月毕业于吉林电气化高等专科学校（现北华大学）。1994年7月至2000年4月任职长春建筑高等专科学校（现长春工程学院）计算中心；2000年4月至2008年7月任成都市嘉得利实业发展有限公司技术总监；2008年7月至2013年12月，任天行网安研发总监，主持开发了安全数据交换平台、安全视频交换系统、安全单向导入系统、部门间信息共享与服务平台、应用安全监测及异常流量分析系统以及单向隔离光闸等产品；2014年1月至今任预研部总监，负责公司技术及产品预研及规划； 工作期间申请专利7项。 ⑤崔卓 崔卓，男，1980年08月24日出生，中国国籍，无境外居留权。2004年7月毕 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书业于沈阳航空航天大学。2004年7月至2009年6月任辽宁省信息中心软件研发工程师；2009年6月至2013年4月任北京力龙依正通科技有限公司项目总监；2013年5月至今任天行网安产品研发部经理。 ⑥张彦星 张彦星，男，1980年12月20日出生，中国国籍，无境外居留权。2002年6月毕业于华北科技学院。2002年5月至2003年8月任北京展华科技有限公司实施工程师；2003年10月至2004年10月任世宝淳（北京）科贸有限公司IT部主管；2004年12月起历任天行网安研发中心研发工程师、研发中心基础架构部经理、研发中心研发一部副经理。 ⑦张习雨 张习雨，男，1979年10月10日出生，中国国籍，无境外居留权。2003年7月毕业于西安交大职教学院。2003年10月至2005年3月任北京东亚威廉信息技术有限责任公司测试工程师；2005年3月起历任天行网安研发中心高级测试工程师、研发中心测试主管、研发中心技术顾问。 3）标的公司销售对管理团队、销售团队的依赖程度 标的公司销售对荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员存在一定的依赖。 天行网安自创立至今，形成以荣实、令狐永兴及李志鹏为核心的管理团队，上述三人为天行网安的创始人或在标的公司成立之初即加入公司，长期担任标的公司的高管职务，决定标的公司的发展战略，掌握标的公司的核心技术与市场、客户资源，标的公司产品的技术发展和市场销售在一定程度上依赖上述核心管理人员： A.标的公司的市场建设与客户开发依赖于荣实、令狐永兴等人 标的公司的实际控制人、董事长荣实先生负责制定标的公司的战略发展规划、资本运作、统筹协调和管理标的公司各部门，对标的公司未来发展战略、经营管理、危机事件处理等起重要作用；荣实先生并直接负责重点区域市场及重要客户资源的维护并发挥关健作用。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书标的公司的总经理令狐永兴先生全面负责标的公司的经营管理，并直接分管标的公司销售部门，决定标的公司营销网络建设、年度销售计划的制订和实施、与重点客户的合作形式和合作内容等，令狐永兴先生掌握标的公司的营销资源，并对标的公司能否实现销售收入目标发挥关健作用。 B.标的公司核心技术与产品的发展依赖于李志鹏 标的公司的副总经理李志鹏先生负责标的公司的技术与新产品研发，标的公司的数据安全与应用产品是在李志鹏为主研发的数据交换与共享、数据应用安全等技术基础上发展并不断完善起来的。 李志鹏在加入天行网安之前就在清华大学等高校从事计算机网络方面的基础研究工作，天行网安成立后，历任公司技术总监、副总经理，期间参与了中华人民共和国国家标准（GB17859-1999）《计算机信息系统安全保护等级划分准则》的起草和制订工作，与公安部有关部门联合研制了安全隔离与信息交换系统，该系统是国内第一款安全隔离与信息交换产品，首家通过了国家保密局的鉴定，并获得了公安部科技进步二等奖；李志鹏为标的公司数据交换与共享、数据应用安全等核心技术的主要发明人，决定着标的公司数据安全产品的发展方向，天行网安技术与产品的发展一定程度上依赖于李志鹏先生。 若上述人员离职，可能会造成公司的核心技术泄密、重点市场与客户资源流失，并对天行网安的盈利预测目标的实现构成重大不利影响。 4）管理与销售团队的正常流动对标的公司的经营业绩未产生不利影响 ①国家对信息安全产品实行严格的准入与许可制度，非核心员工的流动不会改变行业内企业的竞争格局 为了促进、保障我国信息安全产业的健康发展，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场；在安全数据交换领域，目前只有天行网安、杭州合众、上海辰锐、中科富兴、国保金泰5家企业通过了公安部认证，行业新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，因此，政策壁垒决定了安全数据交换行业准入门槛较高，能够进入该行业发展的企业数量有限，非核心员工的流动不会改变行业竞争格局。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②安全产品应用的特殊性决定了行业用户的粘性较高，非核心员工的流动不会造成客户流失 标的公司主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系，主要产品包括各种安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务，由于上述产品均为平台型产品，每套产品均包含多种软硬件设备，涉及数据交换、视频交换及信息共享处理等各类专业知识及专有技术，单个员工或非核心员工无法掌握上述产品与服务的全部技术。 同时，标的公司的主要客户为公安等政府部门，此类用户的数据处理有数据量大、安全性要求高、业务数据逻辑复杂等特点，生产厂商需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，并协助用户制定相关的安全策略和管理制度，用户对信息安全产品供应商一般会产生路径依赖，同时由于更换产品的成本很高，并考虑产品的后续升级服务的需要，用户一般会和生产厂商保持长期、互信的合作关系，并持续购买标的公司的产品，因此普通管理与销售人员的流动不会造成客户流失。 ③天行网安已建立了完善的管理架构与销售体系 A.天行网安的管理架构 董事长 总经理 副总经理 销 政 产 预 研 采 人 财 审 售 府 品 研 发 购 力 务 计 本 事 行 部 中 生 行 部 部 部 业 销 心 产 政 部 部 部 中 心 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B.天行网安的销售体系 天行网安已建立辐射全国的营销网络，目前公司下设销售本部与政府事业部具体负责销售工作。 销售本部负责地方各办事处的销售管理工作，下设四个销售大区（辖九个办事处）、五个直管地方办事处及市场部，目前销售本部人员共有64人，分别负责东北、华北、华南、华东及全国其他地区的营销，基本建立起辐射全国的营销网络。政府事业部负责北京区域及国家各部委、局及各行业的销售管理工作，下设北京办事处、大客户部、技术部，目前共有人员13人。 C.天行网安管理及销售人员流动情况 报告期内，标的公司的部门总监及中层以上人员流动情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||年份||期初人数||入职人数||离职人数||期末人数||离职率| |2012||28||4||1||31||3.39%|| |2013||31||9||6||34||18.46%|| 报告期内，标的公司的销售人员的流动情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||年份||期初人数||入职人数||离职人数||期末人数||离职率| |2012||58||29||25||62||41%|| |2013||62||50||52||60||85%|| 报告期内，天行网安的营业收入保持持续增长，2012年、2013年分别实现收入7,677.83万元、10,420.23万元，2013年较2012年增长35.72%，上述管理及销售人员的正常流动未造成标的公司销售收入与经营业绩的下滑。 综上，天行网安已搭建了成熟的管理架构与销售体系，除荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员以外，天行网安对管理及销售团队的其它人员不存在依赖，公司管理与销售团队人员的正常流动对标的公司的销售业绩未产生不利影响。 5）人员流失风险的应对措施 标的公司为高速成长的科技性企业，专业的管理及技术人员是标的公司的宝 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素；标的公司核心管理与技术团队自2000年组建以来，一直保持较高的稳定性，但随着经营规模的快速扩张，对管理及技术人才的需求逐渐增加，同时随着市场竞争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，标的公司将面临核心管理与技术人才不足或流失的风险，并对标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定的不利影响。 为保证天行网安在本次交易完成后保持核心团队的稳定，巩固市场地位，保持竞争优势，上市公司及标的公司拟采取以下措施保持现有核心员工的稳定性，降低核心管理人员及各类专业人才的流失风险： ①对荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员稳定的措施 A.在本次交易方案中，荣实、令狐永兴及李志鹏所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持其与上市公司利益的一致性。 B.在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺并保证：在本次交易交割前，天行网安核心团队（包括但不限于荣实、李志鹏、令狐永兴）应与天行网安签订不短于5年期限的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经拓尔思同意，不主动从天行网安离职。 C.在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方中的荣实、李志鹏、令狐永兴承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在天行网安担任职务外，不得直接或间接从事与拓尔思或天行网安相类似的业务；不在同拓尔思或天行网安存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为天行网安工作之外以拓尔思或天行网安的名义为拓尔思和天行网安现有客户提供相同或类似的商品或服务。 承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及拓尔思构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及拓尔思造成的损失和后果承担赔偿责任。 ②保持其他现有管理团队及核心员工稳定的措施 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 A.标的公司确立了企业愿景——成为行业内一流的数据产品公司，这是管理团队及核心员工共同价值取向和努力方向，清晰明确的目标增强了员工对企业的认同感。 B.标的公司为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平。标的公司为员工提供的薪酬包括基本工资、绩效工资、津贴及奖金，目前标的公司提供的薪酬水平在行业中具有较强竞争力，未来标的公司将继续为核心人才提供具有市场竞争力的薪酬水平。 C.标的公司为员工提供良好的职业发展平台。标的公司制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。标的公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。标的公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会。 D.标的公司为员工提供良好的工作福利待遇。标的公司不断改善工作环境，为员工提供了身心舒畅、愉悦的办公条件；标的公司提供良好的福利待遇，包括每日午餐补助、员工礼金、积分活动等，增强员工归属感；标的公司也会定期组织各项活动，增强员工的团队凝聚力，释放员工工作中的压力，使员工能够劳逸结合。未来标的公司将继续为员工提供舒适的工作环境及各种福利待遇，提升员工对公司的归属感和满意度。 ③对销售部门人员的管理、激励和稳定措施 标的公司的销售部门建立了一套CRM（Customer RelationshipManagement）管理系统，对销售机会、项目实施、合同实施进行流程化管理，可监控销售机会进度、费用，项目实施和验收进度，合同签订过程评审等。标的公司CRM系统可对销售人员的销售全过程进行跟踪，销售机会不会因为人员流失而丢失。销售人员所有的工作都是以公司的名义开展，客户对销售人员认可的同时对公司也认可，故销售人员流动只会在短期内对具体项目的操作造成一定影响。 销售业绩考核使用个人事业承诺PBC（Personal BusinessCommitment）方式实施，按照不同的岗位，结合销售业绩、项目跟进、竞争对手遏制、市场推广、 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书团队管理等指标进行综合考评。销售团队激励按照PBC考核结果年度汇总后进行奖金分配。 标的公司针对销售人员离职采取的具体措施有：A.销售人员离职之前就安排后续人员接收项目和客户，并一起见客户做好交接；B.销售人员离职之后上级领导对客户进行拜访，以高层的影响力接收客户关系，实现平稳过渡。 6）标的公司研发投入及其占收入的比重 报告期内研发投入及其占收入的比重见下表所示： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |研发投入||1,161.80||894.10|| |营业收入||10,420.23||7,677.83|| |所占比例||11.15%||11.65%|| 天行网安的研发投入主要为研发人员薪酬、研发用耗材、购买研发用的软件源代码等。 7、天行网安最近三年主营业务发展情况 天行网安是从事安全数据交换与处理的软件企业，公司一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，主营业务为向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务。 公司创立之初，即推出了国内第一款安全隔离网闸，为电子政务提供了安全性较高的数据交换解决方案，并凭借安全隔离网闸在电子政务中的广泛应用，积极推进技术革新，研制出国内首款千兆安全隔离网闸；公司以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，近年来相继推出了数据交换系统、视频交换系统、应用安全监测系统及共享服务平台等系列产品和方案，广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑。 公司成立之初，即为评为北京市“高新技术企业”，2005年被评为“信息安 全产业界十大创新企业”，2005年被评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技 术企业”，2012年继续被认定为“高新技术企业”。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书目前天行网安形成了以北京总部为中心，全国15个分支机构为基点，辐射全国的营销及服务体系；未来天行网安将立足市场需求，继续专注数据安全及处理领域，推进技术创新，优化产品与服务，成为以数据为核心，安全为特色的应用与平台产品供应商。 （1）天行网安的核心技术 天行网安成立以来，始终坚持自主创新，通过技术开发与实施部门之间的紧密联系和配合，形成了丰富的信息安全技术积累，以及核心技术水平提升与核心产品创新的良性互动机制，并在多个领域取得了技术突破；目前，天行网安在信息安全产品的设计、研发、检测等主要领域达到国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平；天行网安核心技术主要分为数据交换与共享技术、数据应用安全技术。 1）数据交换与共享技术 数据交换与共享技术主要分为高性能相关技术与安全可靠性相关技术。 天行网安的高性能相关技术包括文件并行过滤、内核级零拷贝、多路数据接收、文件拆分重组等技术，上述技术与带宽管理、内存管理、任务优先级、任务分组等技术相结合，最大程度挖掘了数据交换的承载能力，全面提升数据交换系统效率，可做到一套系统承载几十种不同类型、不同方向的业务，并保证各业务按优先级别稳定、高效的运行。 天行网安的安全可靠性相关技术拥有以下特点：拥有Linux内核安全加固技术、全面支持64位计算和多核CPU硬件。在运行中使用内核级IDS，确保系统关键进程安全，阻止非授权访问；操作系统内核以及关键进程部分进行硬件固化； 摒弃通用的系统函数调用，私有系统调用不对外开放；系统内部将关键隔离设备进行隐藏，对外不可见。 公司已经将该类技术紧密嵌入到数据交换安全产品中，将此技术用于数据库的异构转换，保证内外网不同结构的数据库实时交换。 2）数据应用安全技术 天行网安数据应用安全技术分为数据共享服务相关技术与数据应用安全监 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书测技术。 ①数据共享服务相关核心技术 我国政法、银行、电信、民航、交通、工商、社保、民政及商务等政府部门之间存在广泛的信息需求，采用传统的人工定期拷贝方式，存在数据采集难、整合工作量大、数据时效性与安全性难以保障的问题，数据共享服务相关技术通过共享服务引擎、多线程服务自启动、分布式计算、服务自动发布、私有安全协议等技术的应用，可以有效解决这些难点问题。 公司已经将该类技术紧密嵌入到部门间信息共享与服务平台产品中，将此技术用于不同部门之间数据采集、数据整合、信息共享的安全应用需求。 ②数据应用安全监测技术 天行网安应用安全监测技术集合了快速流量处理、流量分析、异常分析识别和智能跟踪分析等核心技术，以应用系统为核心，监测和管理信息化基础设施资源（如网络带宽）的使用分配、流量分布与变化、网络访问操作的合规性，直接保障业务应用安全。 公司已经将该类技术紧密嵌入到应用安全监测与异常流量分析系统中，将此技术用于异常数据流量的监测及分析。 （2）天行网安的技术储备情况 天行网安在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的新产品开发项目如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||项目||项目阶段||简介| |1||SIEM安全信息和事件管理||原型系统开发阶段||SIEM综合流量、终端行为、系统日志、应用服务日志、安全设备日志等，基于时序和特征相关性进行关联，进行关联分析。统一采集与完整保存各种异构平台、跨厂商、跨版本、异构格式的网络设备、安全设备与应用系统之日志与数据，快速的索引相关事件，提供实时监控与告警，以及历史事件的调查、统计分析与报表。|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||| |-|-|-|-| |2|AAP高级数据分析平台|可行性研究阶段|AAP将数据分析能力从传统关系型数据库系统和静态非机构化数据扩展到大数据，不仅可以利用数据仓库进行数据挖掘，而且可以针对HDFS/MapReduce等大数据平台进行预测性分析、文本挖掘、量化统计分析以及可视化展现，具有高度可扩展性、安全性和高效率。利用AAP，可极大提高数据发现、知识发现和业务发现能力，为各类决策提供可靠依据。| |3|CloudAudit云审计|可行性研究阶段|Cloud Audit为云计算服务提供者和使用者两方面提供安全审计。针对SaaS/PaaS/IaaS三种不同的云服务类型，Cloud Audit对云计算服务提供者内部控制的有效性和安全性进行评估；识别使用方与服务提供者的接口可能存在的内部控制缺陷；评估与使用方匹配的服务提供者内部控制项的相关证明。| （3）天行网安核心产品简介 在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“数据应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了数据交换安全产品、数据应用安全产品等系列产品，天行网安的主要产品如下： 1）数据交换安全产品 ①Topwalk-DTP安全数据交换系统 该平台用于内外网不用安全域之间安全数据交换，提供基于数据库、文件的安全数据交换，并提供内容深度监测、内容过滤、病毒查杀、安全隔离、加密传输等安全功能。适用于对大数据有高效、高安全、高可靠传输需求的政府及企业用户。满足政府部门对网间数据交换大数据量、高安全性、复杂业务数据逻辑的需求，为政府部门采集社会信息提供支持。 A、体系架构 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 B技术特色 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| 支持多套数据交换系统任务级负载均衡部署，将数据交换任务在多套任务级负载 系统之间自动切换，满足高性能数据交换需求，并大幅提高数据交换可靠性，避免单点故障 数据采集、内部传输、数据推送各环节相互独立，松耦合方式推送，松耦合推送 保证每个环节互不干扰，不会因为异常断电设备故障导致数据丢失，保证传输可靠性 优先级调度 采用影响度与紧急度匹配算法，根据任务重要性和实时性，赋予任务不同优先级，保证重要业务优先运 ②Topwalk-MTP安全视频交换系统 该平台用于不同安全域之间视频图像跨域安全传输。通过对视频监控的控制信令进行白名单访问控制，对视频图像数据流进行丢插帧安全控制，保证信任网络在调取外部网络视频监控图像资源时的安全性，可用于安全敏感部门对外部视频监控图像资源调取。 A、体系架构 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书安全视频交换系统（Topwalk-MTP） 视频接入认证服务器（UMS） 视频用户认证服务器（TMS） 设备认证 视频服务管理 用户认证 信令 信令 数据 数据 流量统计 服务策略管理 流量统计 视 视 频 安全 频 服 信令代理 隔离 监控中心 信令代理 用 务 网闸 户 视频转发 视频 视频 日志审计 视频转发 数据 数据 数据交互 统计报表 数据交互 B技术特色 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| ①支持信令的扫描过滤、格式检查，仅传输允许的信令。 ②为防止视频流中夹杂恶意代码，系统对视频数据中的关键帧（I帧）与非关键帧（P帧）加以识别，在不影响图像质量的前提下，插入或丢弃极少量P帧，破坏恶意代码，保障视频流安全，避免内部网络遭深度安全检测 受解码器漏洞攻击 ③支持MPEG、MPEG4、H.264、MJPEG、WMV等视频编码格式，用户可自定义允许传输的视频格式，对不符合要求的视频数据进行阻断 系统提供优先级控制功能，对注册用户进行分级管理，当多个用户访优先级控制 问视频图像导致带宽资源紧张时，自动下线低级别用户，释放带宽资源，保证高级别用户访问视频资源的可用性 支持GB/T28181、SIP协议族、RTP、RTCP、RTSP、基于HTTP的视多视频协议支持 频协议等，以及H3C、科达、海康、全球眼等主流视频厂商的私有协 议，并可对协议内容识别和解析。支持API接口开发，可快速实现新 视频厂商平台的安全接入 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书③Topwalk-UIS安全单向导入系统 该产品用于实现数据从低安全域向高安全域数据安全单向传输。提供全文审计、格式检查、内容过滤、病毒查杀、关键字黑白名单过滤等安全功能，适用于政府、军队和企业等对数据传输有高安全需求的应用场景。 A、体系架构 安全单向导入系统（Topwalk-UIS） 导入前置机（PAS） 导入服务器（IAS） 数据预处理子系统 数据接收子系统 专 专 || |-| |数据监控发送子系统| |应用服务器接口| || |-| |数据监控发送子系统| |应用服务器接口| 审计子系统 审计子系统 系统配置管理子系统 系统配置管理子系统 用户管理、认证授权子系统 用户管理、认证授权子系统 B技术特色 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| 文件传输过程中经过所有设备时均进行文件编号检查、MD5值检查、数据包顺序检测，验证文件完整性；传输的文件数据包彼此冗余，部数据完整性 分数据包传输丢失时，可由其他数据包校对恢复，保证传输数据的完整性 系统支持冗余部署，即同时部署两套单向导入系统，可根据数据传输冗余部署 情况实现负载均衡 系统支持对文件类型、大小、后缀名同时过滤，关键字并行匹配，提高文件处理效率；同一数据同时发送多份，通过去重算法还原有效数高效传输 据，有效降低丢包概率；通过文件压缩技术，将多个小文件压缩为一个大文件传输，在接收端进行解压缩，避免批量小文件传输时频繁分配系统资源造成的效率过低问题，有效提高系统数据传输效率 全文审计功能支持传输数据在导入前置机、导入服务器的分别备份， 文件全文审计 当目的端接收到的数据出现异常时，可与备份数据进行内容比对，实 现异常的快速定位 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书④Topwalk-FGAP单向隔离光闸 该产品是一款基于单向原理的传输设备，采用双主机加分光器架构，利用光的单向性及不可逆性提供数据传输物理单向保证，实现低安全域向高安全域的物理单向数据库、文件数据传输，保证高安全域不会有任何数据和信息对外扩散，属于物理隔离范畴。适用于对数据传输有单向或极高安全性需求的军队、政府等用户。可为上述政府部门提供从互联网采集数据的支持。 A、体系架构 单向隔离光闸（Topwalk-FGAP） 外网处理单元 内网处理单元 数据接收 数据接收 专 数据处理 专用 分 数据发送 用客 数据发送 光 客户 器 日志审计 户端 端日志审计 配置管理 配置管理 用户管理 用户管理 B、技术特色 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| 单向隔离光闸传输数据过程中加入差错校验技术，在单向数据传输时差错校验 加入冗余数据，接收端可对数据进行正确性校验，并尝试恢复错误 单向隔离光闸在源端提供流量控制功能，避免大数据量传输导致接收流量控制 端数据处理瓶颈而丢失数据。光闸接收端提供高速缓存，平抑流量高峰，提高突发数据处理能力，优化磁盘数据写入性能 单向隔离光闸采用分光单向传输单元，将传输数据同时回传给发送回传校验 端，用于完整性校验，提高传输的可靠性。同时，分光单向传输单元为无源分光，无电子部件，不受外部电磁干扰 ⑤Topwalk-GAP安全隔离网闸 国内首款基于隔离技术的信息交换产品采用“2+1”架构隔断TCP/IP协议通 讯，结合应用数据白名单策略和专用接口方式实现内外网之间安全隔离及可控信 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书息交换。利用双主机加专用隔离硬件提供的安全隔离保证，保证高安全域或信任域的安全性前提下，实现不同网络域之间在高度安全前提下的应用数据交换。可为不同政府部门之间的数据交换提供支持。 A、体系架构 安全隔离网闸（Topwalk-GAP） 专用客户端 专用客户端 ||| |-|-| ||APP代理| |×|| B、技术特色 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| 采用定制的Linux内核TopOS安全加固操作系统，仅开放支撑系统功系统定制 能运行的服务，最小化系统资源占用，提升系统安全性 采用主动请求、专用安全接口或专用安全客户端进行数据的读取和发源端认证 送，通过白名单策略对未知来源的请求一律拒绝，避免遭受堆栈溢出、拒绝服务等攻击 内存管理 提供内存管理，管理员可根据业务量大小自行划分资源，优化系统性能 KFM技术 采用内核级文件监控技术（KFM）监控文件服务器上文件变化，缩短文件传输响应时间，提高传输效率 支持冗余部署 支持双机热备技术，提高可用性 2）数据应用安全产品 ①Topwalk-ISSP部门间信息共享与服务平台 该平台是一套解决不同部门之间进行数据采集、数据整合、信息共享三大类 应用需求的高安全性解决方案。共享平台系统可通过配置实现对外单位数据库、 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书文件、服务接口等多种方式采集数据信息，结合边界接入平台提供的安全基础设施，保证在引入数据的同时内部网络的安全性；同时，共享服务平台基于配置方式实现基于服务接口的对外信息共享服务，避免在提供共享服务的同时数据被窃取和非法下载。提供数据交换、应用交互、服务接口等多种信息共享方式，平台可实现信息共享服务即配即用。适用于部门之间存在复杂应用交互，且对安全性和可管理性要求较高的政府、银行、大型企业用户。 A、体系架构 B、技术特色 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| 采将数据资源通过配置方式自动发布为 WebService或交互式查询服即时服务 务，实现即配即用，同时自动生成WSDL接口规范 对安全性要求较高，不能脱离内部网络的数据，可在隔离的情况下通连线查询 过网络请求方式实现对内部数据的查询，满足外部单位信息查询需求核查报警 与内部敏感数据联动比对，并实时报警。报警信息可通过接口方式直 接发布到第三方报警平台，或通过短信、邮件等方式告知管理员 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书访问痕迹查询 外部用户核查或查询数据时，平台记录其痕迹信息，痕迹信息可用于分析用户行为、匹配敏感数据库、优化数据结构等 ②Topwalk-ASM应用安全监测与异常流量分析系统 基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测。 提供流量统计、应用展现、异常检测、报警处理、追踪取证等功能，保障关键应用系统安全运行。适用于关注核心应用安全性和操作合规性的应用场景。用于解决公安以及其他政府部门和大型企业内部网络中大量运行的业务应用系统可用性监控，包括对业务可用性曲线、流量曲线、会话统计、异常流量、异常会话、异常内容审计等功能；还提供对网络内部用户操作行为的监控和审计，发现偷盗数据、爬取WEB页面内容、敏感信息通信等违规行为；最终保证用户网络、业务的可用性。 A、体系架构 B、技术特色 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||| |-|-| |产品技术特点|具体表现| 采用快速协议分析技术有效利用网络协议的层次性和相关协议的信快速协议分析 息，通过数据包的协议解析、数据重组、命令解析等，快速地判断流量应用类型，及时发现网络流量异常 集合多个模式匹配算法，系统可根据异常策略和协议变量特征灵活选自适应模式匹配 择合适的模式匹配算法，在字符匹配速度上达到最优 深度包检测技术 采用应用层DPI技术，根据特征码自动匹配/识别应用类型，获取应用层内容；管理员可按照自定义的策略，对应用程序进行分析操作 系统可自动截取目标的网络操作行为，解析网络协议，重现目标的网自动追踪技术 络操作内容，可还原的信息包括：邮件、数据库操作命令、FTP访问的操作命令以及浏览过的WEB页面 （4）天行网安的业务流程 天行网安的采购、研发/生产、销售模式如下： 1）采购模式 天行网安的采购可分为生产材料采购、研发材料采购及办公耗材采购，生产材料采购的需求由营销部提出，研发材料则由具体需求部门提出，采购的执行均由天行网安的采购部负责，办公耗材由行政部根据各部门汇总的总体需求安排相关采购。 采购部在具体负责原材料采购的执行中，依据天行网安《采购部采购管理制度》的规定，由采购部负责在营销部提供的销售计划基础上定期编制具体的采购预算，并在实际采购业务开展过程中，针对采购情况对供应商进行选择与考评。 天行网安采购的原材料主要为各类硬件设备及软件，按照是否需要经过天行网安的加工，可分为两大类：一类是天行网安生产自身嵌入式软件产品所需的工控机、服务器等相关硬件设备；另一类是数据安全解决方案中集成的第三方软硬件产品及服务。对于自产产品原料的采购，首先由该产品或设备的公司内部需求提出方（主要是营销部、生产中心）根据其具体要求对产品或设备进行选型，提出各项具体要求，然后由采购部执行采购及相关物流程序。这类原材料的采购通常通过固定的供应商进行。对于外购第三方软硬件产品，主要通过广泛询价的市 场化方式进行采购，如果终端客户对第三方产品的规格及品牌有明确的要求，则 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书采购部根据客户的具体要求进行指定采购。 2）研发/生产模式 天行网安属于软件开发企业，天行网安的产品实现过程可分为软件研发、软件灌装和项目实施三个阶段。 ①软件研发 软件研发是天行网安业务中的核心环节，天行网安依靠自己深厚的研发技术力量，发展了一系列的安全产品及信息安全技术。天行网安的软件研发动力来源于两个方面：市场需求更新的驱动及新的基础性技术发展的驱动。市场需求的驱动主要来自于营销部在销售环节接触到并汇总的客户需求；新的技术发展驱动来自于对软件行业基础技术的观察、理解和应用。 天行网安的研究开发模式主要采用团队合作开发的模式，团队项目由研发中心和生产中心、营销部组成。团队中，营销部负责收集市场需求，并对新产品进行定义；随后研发中心负责对核心技术进行攻关，并进一步进行创新研究，研发完成后进行运行测试并发布技术应用规范；最后由生产中心负责将研发中心的研究成果进行产品化。 ②软件灌装 软件灌装即天行网安自有产品的生产过程，具体的过程是生产中心将自主研发的软件产品灌装到相应的硬件载体中，并完成运行调试和检测。硬件载体主要是外购的硬件设备，包括工控机和服务器等。经过软件灌装完成后，可以方便客户部署和使用安全产品，客户不需要另行准备软件运行环境。在工控机、服务器等硬件产品的提供方面，相应的生产厂家数量较多，供应市场较成熟，竞争较激烈，货源及硬件品质可以得到有效的保证，天行网安根据采购部的采购计划向供应商下单后，供应商根据天行网安的订单组织生产，并保证及时供货。 ③项目实施 项目实施为天行网安的产品发货到项目现场后进行设备上架及软硬件运行调试安装。该阶段主要由工程部负责完成，营销部、采购部和生产中心等其他部门在项目实施过程中配合工程部完成各道工序。天行网安所销售的产品达到稳定 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书运行状态需要安装调试等一系列步骤，项目实施在终端客户的机房实地进行。下图为工程部的项目实施流程图： 提出实施申请 制定实施方案 做好实施准备 营销部申请项目实施 工程部与用户建立联系 通知终端客户做好准备工作 制定初步实施方案 现场验收硬件设备 进行具体实施 完成实施 硬件设备安装上架 对终端用户操作人员进行培训 对硬件安装安装操作系统 申请项目竣工验收 网络布线调试 配合验收人员完成项目验收 接入业务、进行系统试运行 天行网安的软件产品根据不同的功能特点分为不同的产品大类，同一种的产品大类下细分为不同款型号，同一款型号的产品下有不同版本的产品。天行网安会针对客户的不同需求提供相应产品的种类、型号，在工程顺利实施完成后，天行网安会定期或不定期的根据客户的需求进行产品升级或维护。 3）天行网安销售模式及收入确认政策 标的公司的收入主要来源于安全产品收入、第三方产品收入及技术服务收入。安全产品的销售，目前采用直销与经销商销售相结合的产品销售模式；直销模式中，标的公司直接与终端用户签订合同，建立直销关系，为其提供所需的产品，并提供相应的售后服务；经销商模式主要由经销商负责标的资产的产品销售、项目实施及售后维护，经销商在承接终端用户的信息安全解决方案时，按照所承接项目的需求，从标的公司采购相关产品，标的公司对所销售的产品一般不提供安装、调试及相应的售后服务。 确认收入时，标的公司已将产品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，且根据合同规定，标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出自有产品实施控制。公司根据合同约定价款确认收入，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的资产，标的公司通过存货科目对产品成本进行归集，相关已发生或将发生成本能够可靠的计量。 直销模式下，销售收入确认政策：按合同约定在项目实施完成并经对方验收 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书合格后确认收入，依据双方签署的验收报告作为收入确认依据。验收报告是指用户对业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认，因此，基于谨慎性，直销业务按以用户签署终验报告时间作为收入确认时点。 经销商模式下，销售收入确认政策：在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入，以经销商签收的收货确认单作为收入的确认依据。 报告期内，天行网安安全产品中直销收入和经销商收入详细情况见下表： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2013安全||||2013年安全||2012安全产||||2012年安全| ||项目||||占比||||||占比||| ||||产品收入||||产品毛利率||品收入||||产品毛利率| |直销||3,108.31||36.20%||88.07%||3,226.57||60.12%||90.21%|| |经销商||5,477.50||63.80%||88.11%||2,139.90||39.88%||92.80%|| |合计||8,585.81||100.00%||88.09%||5,366.47||100.00%||91.24%|| 同行业上市公司（神州绿盟、启明星辰、蓝盾、任子行、北信源及卫士通）销售收入模式为直销与经销商（或称“渠道”、“代理商”）结合，收入确认政策为：①直销：用户签署终验报告/验收单时间作为收入确认时点；②经销商：在完成产品交付时确认收入，以经销商签收的收货确认单作为收入的确认依据。 通过与同行业上市公司销售收入模式、收入确认政策进行对比，标的公司与同行业上市公司的销售收入模式、收入确认政策一致，标的公司的销售收入模式符合行业特征。 综上，依据《企业会计准则第10号——收入》，对收入的确认、计量的要求，标的公司收入确认政策与确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。 4）天行网安经销商模式稳定性 ①标的公司与主要经销商的合作模式 在经销商销售模式中，目前标的公司与经销商的合作模式分为两种。第一种为签订了总代理协议，第二种为根据具体项目，与经销商或系统集成商单独签订销售合同。两种合作模式中，具体项目实施、售后维护等条款基本一致，均由经 销商负责天行网安产品的销售、项目实施及售后维护，经销商或系统集成商在承 接终端用户的信息安全解决方案时，按照所承接项目的需求，从天行网安采购相 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书关产品，天行网安对所销售的产品一般不提供安装、调试及相应的售后服务。 经销商中，湖北华枫与天行网安签署了《总代理协议》（实际为地区总经销协议），约定由湖北华枫经销天行网安产品在湖北省市场的销售，协议的有关内容见本报告书第三节“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息（四）荣实等9名自然人的情况”。 除湖北华枫外，天行网安与其他经销商均按具体项目签订销售合同。 ②标的公司经销商合作模式具备稳定性 A.地区总经销模式 湖北华枫系公司股东鲁大军（持有天行网安2.85%股权）控制的企业，是一家系统集成商，具有信息系统集成三级资质，湖北华枫的主要客户为湖北省各级公安部门。2012年起公安系统要求对全国公安视频资源加快整合建设，全国各省市公安系统开始实施视频交换项目，湖北省公安系统加快了全省视频交换项目的建设进度。天行网安为了进入湖北市场，同时考虑到进入新市场面临的客户开发、营销售后人员配置等问题，选择了与当地系统集成商合作的模式。自 2012年 2月 1日起，天行网安与湖北华枫签署了《总代理协议》，由湖北华枫负责天行网安相关产品在湖北地区的销售、现场实施及售后服务。 2012年、2013年，天行网安向湖北华枫分别销售产品 293.82万元、949.00万元，2013年较2012年增长222.99%，预计2014年湖北市场销售额将达 2,000万元以上；综上，天行网安与湖北华枫的合作，有利于发挥天行网安的产品优势及湖北华枫的市场优势，实现双方利益的最大化，上述地区总经销模式具有长期性及稳定性。 B.项目合作模式 在项目合作模式中，天行网安与经销商或集成商根据具体的安全数据处理项目签订产品购销协议，该类经销商或系统集成商能否获得安全项目并实现对终端用户的销售主要取决于该类经销商或系统集成商自身的竞争力以及其所处区域市场的竞争格局，在上述项目合作模式中，天行风安凭借领先的技术优势和产品性能而获得订单，报告期内，标的公司已与部分经销商或集成商建立起了长期稳 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书定的合作关系，但标的公司的业务拓展不依赖于该类经销商或集成商，天行网安通过自身的优势和特点，可以保证产品销售的稳定。 a.较强安全产品开发能力 标的公司具有较强的信息安全产品开发能力，凭借长期与公安等政府部门业务合作积累的经验，对公安等政府部门的业务流程和数据应用环境有较深地理解，直接和主动地掌握了公安等政府部门的真实需求，使得标的公司的产品更为适应政府部门数据安全需求的变化，在相关安全系统集成项目中比其他同类型产品具有明显的优势。 b.辐射全国的营销网络 标的公司在全国主要城市布有 15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力远远超过同行业其他竞争对手；同时标的公司还与行业和区域的合作伙伴一起建立了覆盖全国主要行业、区域和产品的立体化营销服务网络，包括多样化的产品结构、满足不同政府部门层次和不同区域的客户群体、多种销售模式、多种销售渠道等，上述措施保证了标的公司及时了解和把握客户的需求，开发有针对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。 c.良好的行业声誉 多年的积累已经使标的公司在政府部门市场获得良好的信誉，并与公安等政府部门保持了长期、互信的合作关系。 综上，标的公司已建立了多种销售模式和覆盖全国的销售维护网络，销售模式具有持续性，在专用信息安全行业，产品的核心价值相比渠道更有优势和主导地位，完全可以保证与经销商合作的稳定，标的公司销售模式具备持续性与稳定性。 5）天行网安获得政府部门订单的主要方式 ①天行网安目前获得政府部门订单的主要方式为通过参加政府部门组织的招投标活动获得订单 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书根据《中华人民共和国政府采购法》的规定： A.政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为，其中“采购”是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇佣等。 B.政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式进行；除法定的特殊情况外，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 ②标的公司获得政府部门订单的方式符合采购法的有关规定 除个别合同外，天行网安与政府部门直接签订的其他合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履行了招投标程序。所有合同均符合政府采购法等相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。 （5）天行网安的整体经营情况 1）主要产品的产销情况 天行网安产品生产的核心步骤是将自行开发的软件灌装到硬件组成一体化的产品进行销售，而在项目的实际实施过程中，相应的现场安装调试工作并不需要太多的实施人员，大部分工程的实施时间跨度较短，所以不存在因技术人员缺乏而导致的产能不足。天行网安的销售增长主要依靠多年来持续的研发投入、不断增加的自主知识产权以及不断提高的核心技术水平，因此天行网安不存在制造类企业的产能瓶颈问题。天行网安实行按订单生产的模式，基本属于以销定产。 2）天行网安营业收入分产品销售情况 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||2013年度||||2012年度||| ||产品名称|||||||||| |||||金额||占比||金额||占比| |安全产品||数据交换安全产品|69,443,434.65||66.64%||44,649,167.68||58.15%|| |||数据应用安全产品|16,414,678.58||15.75%||9,015,583.47||11.74%|| |小计|||85,858,113.23||82.40%||53,664,751.15||69.90%|| |第三方产品|||16,605,162.39||15.94%||21,973,715.10||28.62%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |技术服务|1,738,992.22|1.67%|1,139,850.26|1.48%| |合计|104,202,267.84|100.00%|76,778,316.51|100.00%| 从主营收入构成来看，安全产品收入增长是主营业务收入增长最主要的驱动因素。天行网安2012年及2013年销售自主研发的安全产品各年占营业收入比分别为69.90%及82.40%，是最主要收入来源。天行网安 2013年营业收入较 2012年增长35.72%，主要原因为天行网安在传统数据交换产品市场销量持续上升，同时在数据应用产品市场，新业务、新产品的销售开始快速增长。 ①数据交换安全产品 数据交换安全产品中包括安全视频交换系统、安全数据交换系统、安全隔离网闸等，天行网安数据交换安全产品2013年相比2012年销售收入增长55.53%，主要为安全视频交换系统销量大幅提高。 近年来为保障人民的生命和财产安全，公安系统开始认识到各地区、各部门视频信息及数据整合的重要意义。2012年起公安系统要求对全国公安视频资源加快整合建设，全国各省市公安系统开始实施视频交换项目，在视频数据整合工作中，公安机关需要大量采集各种社会面信息，为了提高视频及数据导入公安系统内网的安全性，数据交换安全产品特别是安全视频交换系统在公安部门的使用需求量不断上升。天行网安面对此类需求，在数据交换基础上开始研制生产视频安全接入系统，并成功应用于全国一百多个城市的公安系统视频交换工程中。 2013年相比2012年视频交换项目增加较多，使得天行网安的数据交换安全产品收入大幅增长。 ②数据应用安全产品 数据应用安全产品 2013年相比 2012年销售收入增长82.07%，主要为部门间信息共享与服务平台及应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加较多。这类产品所承担的功能已经突破了简单的数据交换的领域，更多的承担了数据分析功能，这个领域是信息安全行业未来发展的主要方向之一，也是天行网安目前乃至未来的重点研发方向及新的盈利增长点。随着天行网安成熟的数据应用产品的 推出，数据应用安全产品的销售量提升较快。 部门间信息共享与服务平台销售额增加的主要原因为随着国内商事活动和 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书互联网的迅猛发展，社会对于政府特定信息的需求变得越来越迫切，同时政府也有必要实现不同部门之间以及政府部门与企事业单位之间特定信息的交互。但是，政府机关和企事业单位内部网络与外部网络数据交互、政府不同部门之间的数据交互、以及同一部门内部不同安全等级的网络之间的数据交互都必须符合国家信息安全管理的相关规定，由此天行网安的部门间信息共享与服务平台需求量开始增加。 应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加的原因主要随着网络威胁日趋多样化和复杂化，传统的信息安全设备并不能完全阻挡应用级别的网络攻击，且其功能的发挥受制于用户自身的应对能力。天行网安基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，开发的应用安全监测产品受到了用户的重视和欢迎。 ③第三方产品 天行网安的第三方产品是根据合同约定为客户采购的软硬件产品。2013年相比2012年销售额下降，主要系天行网安集成项目数量下降所致。 ④技术服务 天行网安提供的技术服务主要包括产品相关服务和培训服务，其中产品相关服务主要包括产品升级服务、远程支持服务和维保服务；培训服务主要包括向客户技术人员提供信息安全知识和产品使用方面的培训服务。随着天行网安安全产品销售收入的增加，相应的技术服务收入也增加较多。 3）直销与经销商模式结构 天行网安安全产品收入中直销和经销商的销售额、比例、毛利率见下表： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2013安全||||2013年安全||2012安全产||||2012年安全| ||项目||||占比||||||占比||| ||||产品收入||||产品毛利率||品收入||||产品毛利率| |直销||3,108.31||36.20%||88.07%||3,226.57||60.12%||90.21%|| |经销商||5,477.50||63.80%||88.11%||2,139.90||39.88%||92.80%|| |合计||8,585.81||100.00%||88.09%||5,366.47||100.00%||91.24%|| 2013年经销商的入占营业收入比较2012年收入上升较多，主要原因为2013 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书年山西省、湖北省全省公安系统的视频交换项目的实施，而该两个项目系湖北华枫及天地阳光的中标项目，导致当年经销商收入占比较高。 向最终用户销售的收入确认政策：依据双方签署的验收报告。验收报告是指用户对业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认，因此，基于谨慎性，直销业务按以用户签署终验报告时间作为收入确认时点。 向经销商销售的收入确认政策：天行网安不负责安装，在完成产品交付时确认收入，以客户（经销商）签收的收货确认单为收入的确认依据。 4）天行网安前5名客户的销售情况 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期||||||||||占比| ||||排名||客户名称||主要内容||金额（万元）||| ||间||||||||||（%）| |2013年||1||天地阳光||MTP、GAP||1,414.53||13.57%|| |||2||哈尔滨市公安局||MTP、GAP||1,135.18||10.89%|| |||3||湖北华枫||MTP、GAP、DTP、ISSP、ASM||949.00||9.11%|| |||4||锡林郭勒盟公安局||MTP、GAP、DTP、ISSP||435.90||4.18%|| |||5||高新兴科技集团股份有限公司||MTP、GAP||384.62||3.69%|| |||合计||||||4,319.23||41.45%|| |2012年||1||山西省公安厅||ISSP||475.30||6.19%|| |||2||周口市公安局||MTP、GAP||417.95||5.44%|| |||3||湖北华枫和武汉顺通达||MTP、GAP、DTP、ISSP||335.48||4.37%|| |||4||南阳市公安局||MTP、GAP||318.55||4.15%|| |||5||西宁市公安局||MTP、GAP、DTP||309.36||4.03%|| |||合计||||||1,856.64||24.18%|| 注：湖北华枫和武汉顺通达受同一实际控制人鲁大军控制。 2012-2013年天行网安对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为24.18%和41.45%。 2013年主要客户的收入占营业收入比例较2012年上升较多，主要原因为2013年山西省、哈尔滨市等地公安系统的视频交换项目完成竣工验收，而此类项目有 单个项目合同金额较大的特点，因此造成天行网安的收入集中度有所上升，但不 存在过分依赖重大客户的风险。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2013年主要客户的结构相比2012年有所变化，前五大客户中企业客户增加较多，主要原因如下： ①天地阳光 天地阳光通信科技（北京）有限公司是天行网安在山西省的重要合作伙伴，成立于2002年，注册资本1,000万元，是一家网络视频专业设备制造厂商并为政府部门、军队、金融机构和通信运营商等单位提供视频解决方案等。2013年天行网安向天地阳光销售收入较大，主要因为天地阳光承接了山西省全省公安图像调度管理平台项目，选择天行网安作为该项目的信息安全产品供应商。 ②湖北华枫和武汉顺通达 湖北华枫科技发展有限公司为天行网安在湖北省的地区总经销，具有信息系统集成三级资质，湖北华枫与与天行网安签订了湖北区域总经销协议，由其负责天行网安相关产品在湖北地区的销售、现场实施及售后服务。2013年天行网安与其交易额较大，主要原因为湖北华枫承接了部分湖北省公安系统视频交换项目，并向天行网安采购部分配套安全产品所致。 湖北华枫与天行网安签订总经销协议前，武汉顺通达与天行网安之间也发生少量交易。 报告期内天行网安与湖北华枫及武汉顺通达发生的交易情况详见本报告书第十一节之“二（一）本次交易完成前，天行网安的关联交易情况”。 ③高新兴科技集团股份有限公司 高新兴科技集团股份有限公司成立于1997年，是深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300098）。高新兴目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，主要客户为政府、金融机构和通信运营商等。2013年天行网安主要向高新兴销售数据交换安全产品中的安全视频交换系统，用于高新兴承接的揭阳市公安局平安城市项目的实施。 5）标的资产及行业毛利率情况分析 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书标的资产与同行业上市公司安全产品毛利率（均剔除了集成产品）对比情况如下表： |||||| |-|-|-|-|-| |项目||2013年安全产品毛利率||2012年安全产品毛利率| |绿盟科技（300369）|81.07%||81.99%|| |启明星辰（002439）|75.61%||76.18%|| |蓝盾股份（300297）|74.26%||72.84%|| |任子行（300311）|45.04%||66.82%|| |北信源（300352）|95.16%||96.60%|| |卫士通（002268）|78.14%||81.93%|| |标的资产|88.09%||91.24%|| 天行网安属于软件行业，软件行业内公司具有毛利率高的普遍特点。行业内不同公司由于各自的特点造成毛利率不完全一致。 ①标的公司毛利率与任子行毛利率比较 任子行在同行业上市公司中毛利率偏低，主要原因为安全产品中硬件占比较高，而硬件收入的毛利率水平较低。 ②标的公司毛利率与启明星辰、蓝盾和卫士通毛利率比较 启明星辰、蓝盾和卫士通的毛利率水平低于标的公司，主要原因系上述上市公司的软件产品构成与标的公司有一定区别。启明星辰、蓝盾和卫士通的软件产品既有标准化软件产品也有定制化软件产品，而标的资产的软件产品皆为标准化软件产品。由于定制化软件产品的销售项目开发、调试实施时间较长，为项目发生的研发费用、设备折旧、人员的工资、奖金等计入软件产品成本，毛利率较低，因此启明星辰、蓝盾和卫士通的软件产品毛利率低于公司产品。 标的公司毛利率与绿盟科技毛利率比较 绿盟科技的主要产品包括抗拒绝服务系统、入侵防御系统、Web应用防护系统，客户群主要为政府部门、电信运营商、金融企业、能源企业及互联网企业， 由于对于不同行业用户并没有明显的区别，具有统一的适用性，因此绿盟科技的 产品为通用性产品，适用于不同行业；而天行网安的产品为公安专用型产品，公 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书安系统由于保障人民安全、侦查犯罪等特别要求，对于安全性相比普通政府部门及社会企业有着更高的需求，因此天行网安的产品在安全性方面的要求要高于通用型产品，同时产品附加值也更高，毛利水平也相应高于通用性产品；因此标的资产的毛利率水平要高于绿盟科技。 ④标的公司毛利率与北信源毛利率比较 北信源的毛利率较高，主要原因为北信源的产品为终端安全管理产品，产品的成本构成中硬件成本的比例很低，，所采用产品载体为光盘、U盘等价值较低的硬件。而天行网安的安全产品，所采用的产品载体主要为服务器及工控器，硬件成本相比北信源较高，造成天行网安产品销售毛利率低于北信源。 综上所述，标的公司的产品在软硬件比例、定制化/标准化、专用性/通用性等方面与同行业公司存在差异，因此标的公司的毛利率与同行业上市公司也存在一定差异，总体上标的公司的毛利率处于合理水平。 6）天行网安主要原材料的采购情况 天行网安产品及服务所需主要材料包括服务器、工控机、存储设备、主板、CPU、硬盘、网关、防火墙、入侵检测/防御系统等。天行网安主要能源需求为电力，天行网安所处的产业园能够提供足够的电力支持。天行网安的采购由采购部负责，其职责包括采购计划管理、供应商开发与管理及具体采购的执行。由于服务器、工控机等电子产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，不存在对供应商的产品有依赖的现象。 7）天行网安主要原材料价格变动趋势 天行网安的原材料中，主要的硬件产品有稳定且长期合作供应商保证供货，在采购量上天行网安也具有一定的优势，所以在采购价格总体上呈下降趋势，部分产品因所采购的具体型号变动导致采购价格波动，但由于电子产品市场相对成熟，价格比较透明，天行网安所采购的产品主要随市场价格波动。 天行网安所处的北京市海淀区电力价格保持稳定，天行网安对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备，能源成本在天行网安总成本中的比例很小，因此，未来电力价格的变化对天行网安总成本的影响并不显著。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书8）主要原材料占成本的比重 |||| |-|-|-| |项目|2013年|2012年| |主要原材料成本（万元）|2,422.74|2,012.67| |占营业成本比例|90.66%|90.20%| 9）天行网安前5名供应商采购情况 天行网安产品和服务所需要的主要原材料包括防火墙，杀毒软件等各类应用软件，工控机、服务器、路由器、交换机、认证系统及入侵检测设备等硬件设备。 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期间||排名||供应商名称||主要采购产品||金额（万元|）||占比（%|）| |2013年||1||深圳市亿威尔信息技术股份有限公司||工控机服务器||325.87|||13.62%||| |||2||北京中宇万通科技有限公司||安全网关||167.36|||7.00%||| |||3||北京普华世纪科技有限责任公司||服务器机柜||149.39|||6.25%||| |||4||河南通用信息技术有限公司||防火墙、IDS、IPS||148.72|||6.22%||| |||5||广州五舟信息科技有限公司||服务器||125.68|||5.25%||| |||合计||||||917.02|||38.34%||| |2012年||1||河南通用信息技术有限公司||防火墙、IDS、IPS||240.60|||10.53%||| |||2||深圳市亿威尔信息技术股份有限公司||服务器||240.20|||10.51%||| |||3||黑龙江省速达信息产业股份有限公司||IDS、IPS||217.95|||9.54%||| |||4||神州数码（中国）有限公司||服务器||214.53|||9.39%||| |||5||北京普华世纪科技有限责任公司||安全网关||168.93|||7.39%||| |||合计||||||1,082.21|||47.36%||| 10）天行网安增值税退税情况 天行网安增值税退税收入确认政策为：实际收到退税额时确认营业外收入。 天行网安2012、2013年度增值税退税金额分别为929.96万元和552.60万元，增值税退税额的变化与销售收入的增长比率不一致，原因为： ①天行网安每月按时申报增值税退税事项后，税务局需要时间对相关增值税 返还额进行核查，造成退税时间与收入确认时点上有时间差（跨年度）； 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定：自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。该政策于2010年底到期，相关的延续政策由财政部和国家税务总局于2011年10月13日出台财税[2011]100号明确自2011年1月1日起延续。由于相关延续政策出台较晚，税务局当年度暂停办理增值税退税申请，因此造成2011年度的增值税退税款全部于2012年发放，导致2012年度增值税退税款高于2013年。 ③历年增值税退税收款情况及应退税款比较表如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||应属当年度的增值税额||||| |||||2013年||2012年||2011年| |该年度|2014年|4,005,310.40|1,017,919.68||2,987,390.72||-|| |收到增|2013年|5,525,965.26|4,890,676.43||635,288.83||-|| |值税退|||-||2,730,054.08||6,569,517.81|| ||2012年|9,299,571.89||||||| |税||||||||| ||当年度退税收款情况合计|||5,908,596.11||6,352,733.63||-| ||比较数：当年度应退增值税额|||7,165,522.36||6,352,733.29||-| ||即征即退基数（销售额）|||51,182,302.57||45,376,666.38||-| 经核查，2012年度收到增值税款929.96万元，其中应属2011年和2012年的退税款分别为656.95元和273.01万元；2013年度收到退税款552.60万元，其中应属2012年和2013年的退税款分别为63.53万元和489.07万元。对照应属年度的销售情况后，认为2012年和2013年增值税退税收入无异常。 （6）质量控制情况 1）质量管理标准 天行网安高度重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量和专业的产品及服务满足各类客户的需求。天行网安制订质量管理标准的依据主要来自于信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。天行网安通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量， 从而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的管理体系。 截至本报告书签署日，天行网安在质量控制方面取得的主要认证情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||名称||认证标准||认证范围||颁发单位| |质量管理体系认证证书||GB/T 19001-2008/ISO9001:2008||边界安全产品的软件开发与服务和计算机系统集成与服务||北京联合智业认证有限公司|| 2）质量控制措施 天行网安根据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程。天行网安严格按照IQC、 FQC和OQC质量检测标准对产品各个环节进行严密控制，在采购前按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，原材料入库前需进行性能检测，产品生产完成后，质检人员会对产品进行各方面性能指标测试，确保产品达到出厂标准。 3）质量控制运行情况 天行网安通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。天行网安自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷，也没有受到任何质量方面的行政处罚。 8、天行网安最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 天行网安最近三年未改制；除本次交易外，天行网安最近三年未进行过资产评估。 天行网安2012年9月股权转让、2012年11月股权转让与增资的价格与本次交易价格存在较大的差异，其主要原因为如下： （1）2012年引进财务投资者的原因及作价依据 1）2012年9月以股权转让方式引进鲁大军、深圳创新的原因及作价依据 2011年初，天行网安拟引进投资者并寻找恰当的时机进行股份制改制，鲁大军、深圳创新向天行网安股东提出受让部分股权意愿，经双方协商，2011年1月， 公司股东李志鹏、毕然与鲁大军、深圳创新分别签署《股权转让协议》，李志鹏 以150万元价格向鲁大军转让天行网安1%股权，毕然以300万元价格向鲁大军转 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书让天行网安2%股权，同时毕然以600万元价格向深圳创新转让天行网安4%股权，上述协议签署后，鲁大军和深圳创新于2011年4月向李志鹏和毕然足额支付了股权转让款，但由于天行网安正在着手解决2004年非专利技术出资问题，筹划引入战略投资者增资等事宜，未及时办理工商变更登记，迟至2012年9月才办理完毕。 本次股权转让的价格系由买卖双方于2011年1月确定，按天行网安2011年注册资本1,500万元计算，转让价格为10元，天行网安的整体估值约为15,000万元，当时天行网安的收入与利润规模较小，整体估值较低，买卖双方根据各自对天行网安未来成长性的判断，以及当时资本市场对该类企业的估值确定交易价格，本次股权转让的价格在合理范围之内。 2）2012年11月股权转让及增资方式引进银科九鼎的原因及作价依据 2012年初，天行网安为加快股份制改制并实施首次公开发行并上市计划，决定引进国内有实力的机构投资者，经与银科九鼎多次洽谈，2012年11月，银科九鼎以现金形式向天行网安增资，同时银科九鼎受让毕然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明持有的天行网安股权，本次增资扩股及股权转让，银科九鼎合计支付3,640万元取得天行网安263.158万元出资额，占天行网安10%股权，本次转让与增资价格为13.83元，天行网安的整体估值约为36,400万元。上述价格系交易双方根据协议签订时企业的经营情况和外部市场环境的判断确定。 （2）本次交易作价的合理性 天行网安2012年9月股权转让、2012年11月股权转让与增资的价格与本次交易价格存在较大的差异，其主要原因为如下： 1）公司当前增长前景较2012年银科九鼎增资时更为明确 2012年天行网安尚未完成安全产品线的全面布局，公司的业务收入主要集中在安全数据交换领域，以数据交换系统、视频交换系统、隔离网闸等产品为主，而公司新开发的部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统等产品尚处于产品导入期，只实现少量销售，未来市场前景仍具有不确定性，公司尚未实现从单一的安全数据交换厂商向全面的安全数据交换与应用解决方案供应商转型；2012年公司实现营业收入7,677.83万元，净利润2,451.48万元。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书随着公安系统加快公安视频资源的整合建设，天行网安承接的视频交换项目大幅增长，2013年公司安全数据交换类产品收入继续保持增长，同时部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统及单向导入系统等新产品获得市场认可，上述数据应用类产品的销售于2013年取得突破，公司也逐步从单一的安全数据交换厂商转型为全面的安全数据交换与应用解决方案供应商，随着盈利能力的进一步提高及公司的全面转型，公司的总体估值也获得了较大的提升。 2）本次交易的业绩承诺较2012年银科九鼎增资时更高，且行业估值水平更高 2012年银科九鼎增资时，天行网安基于对业务发展的判断，承诺2012年、2013年和2014年净利润为3,000万元、4,000万元和5,000万元，本次交易天行网安基于过去两年业绩承诺的完成情况和对业务发展的判断，业绩承诺调整为2014至2016年分别为4,100万元、5,150万元和6,200万元，对应市盈率为14.63倍、11.65倍和9.67倍。以前后两次交易业绩承诺期第一年的市盈率进行比较，本次交易市盈率较2012年银科九鼎增资时上涨了20.61%。 业绩承诺增长的同时，天行网安的行业估值水平也在提升。按照中国证监会行业分类，软件和信息技术服务业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留业务构成与天行网安类似的上市公司，以2012年12月31日、2013年12月31日收盘价计算的平均市盈率分别为30.14倍、43.97倍。 2013年末行业市盈率上涨了45.89%，本次交易市盈率的增幅略低于行业市盈率的增幅。 综上，天行网安2012年两次股权转让与增资的价格与本次交易价格的差异具有合理性。 9、其他说明事项 截至本报告书签署日，天行网安不存在出资不实或影响其合法存续的情况； 天行网安的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，荣实等天行网安的股东合法拥有天行网安股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；天行网安的重大会计政策或会计估计与拓尔思不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书二、标的公司的评估情况 本次交易中，本公司聘请天健兴业对天行网安截至评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估。天健兴业根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，天行网安总资产账面价值为14,830.43万元，总负债账面价值为6,386.44万元，净资产账面价值为8,444.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。 （一）评估机构及人员 本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证号：11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（批准文号：财企[2009]2号）的天健兴业，签字注册资产评估师为石英敏和王兴杰。 （二）评估假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变； 本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致； 假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务； 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致； 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策等不发生重大变化； 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，经营团队的变化不会造成对生产经营活动重大不利影响； 企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，在被评估单位对未来市场的开拓投入、对技术研发的投入不断加大的前提下，未来年度主营业务收入仍能保持持续不断的增长； 在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废； 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题； 2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向天行网安颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至2014年本公司减按15%优惠税率计缴企业所得税，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税； 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。本次评估假定以后年度仍能享受到这一优惠政策。 根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。 （三）评估方法的选择 评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为本报告的最终结论。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 资产基础法的基本公式： 股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为设备等资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。 （四）资产基础法评估情况 在持续经营前提下，至评估基准日2013年12月31日天行网安总资产账面价值为14,830.43万元，评估价值为16,318.96万元，增值额为1,488.53万元，增值率为10.04%；总负债账面价值为6,386.44万元，评估价值为6,386.44万元，无增减值； 净资产账面价值为8,444.00万元，净资产评估价值为9,932.52万元，增值额为1,488.52万元，增值率为17.63%。各类资产及负债的评估结果见下表： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）| |流动资产||14,162.11||14,162.11||-||-|| |非流动资产||668.32||2,156.85||1,488.53||222.73|| |长期股权投资||100.00||77.35||-22.65||-22.65|| |固定资产||397.22||409.71||12.49||3.14|| |无形资产||15.33||1,514.02||1,498.69||9,776.19|| |长期待摊费用||63.99||63.99||-||-|| |递延所得税资产||91.78||91.78||-||-|| |资产总计||14,830.43||16,318.96||1,488.53||10.04|| |流动负债||5,586.44||5,586.44||-||-|| |非流动负债||800.00||800.00||-||-|| |负债合计||6,386.44||6,386.44||-||-|| |净资产（所有者权益）||8,444.00||9,932.52||1,488.52||17.63|| （五）收益法评估情况 1、收益法估值模型 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为： EBD 式中：E--被评估单位的股东全部权益（净资产）价值 B--被评估单位的企业整体价值 D--被评估单位付息负债价值 被评估单位的企业整体价值B计算公式为： B PC i 式中：P--被评估单位的经营性资产和负债价值（经营性净资产） ΣC--评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值 i （1）被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式 被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式为： n R R P i  i1 (1r)i r(1r)i i1 式中：R--评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量） i r--折现率 n--评估对象的未来持续经营期 1）折现率r的确定 本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 （WACC）进行计算，公式为： rrwrw d d e e 式中： r：所得税后付息债务利率； d 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 r=r×（1-t） d 0 r：所得税前付息债务利率； 0 t：适用所得税税率； W--评估对象的债务比率 d D w d (ED) W--评估对象的权益比率 e E w e (ED) r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定 e rr(rr) e f m f 式中： r--权益资本报酬率 e r--无风险报酬率 f r--市场预期报酬率 m β--评估对象权益资本的预期市场风险系数 ε--评估对象的特性风险调整系数 2）预测期n的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限 为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评 估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。 （2）评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式 评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书C CC+C i 1 2 3 式中：C--评估对象基准日存在的现金类资产价值 1 C--评估对象基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 2 C--长期股权投资价值 3 非经营性资产和溢余资产及并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用 折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。 2、折现率的确定 折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。 在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。 折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率。两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标。在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 R=Rd×Wd+Re×We 式中： R：折现率 Rd：所得税后长期付息债务利率； Rd=R0×（1-t） 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书R0：所得税前长期付息债务利率； t：适用所得税税率； Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例； D W d (ED) We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例； E W e (ED) Re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。 公式如下： Re=Rf+L（km－Rf）＋ε 式中： Re：权益资本成本 Rf：无风险报酬率； L：企业风险系数； km-Rf：市场风险溢价; km：市场报酬率； ε：公司特定风险调整系数 （1）无风险报酬率Rf的确定 无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。 选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.25%（复利收益率）作为无风险收益率。 无风险回报率rf=4.25%。 （2）权益系统风险系数β值确定 β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。 个股的合理回报率=无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数 β=1时，代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险； β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响； β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。 权益的系统风险系数β： β=βu×[1＋(1-t)D/E] 其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β） βu：无财务杠杆的β D/E：债务市值/权益市值 t：所得税率 根据公司所处的行业分析，通过wind证券资讯终端系统，查取商业贸易的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.6671，如下表： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股|无杠杆贝塔系|证券代码| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||权价值||数|| |1|启明信息|0.7846|15%|0.0319||0.7639||002232.SZ| |2|立思辰|0.6483|25%|0.0387||0.6300||300010.SZ| |3|旋极信息|0.3224|15%|0.0099||0.3197||300324.SZ| |6|航天信息|0.9628|15%|0.0100||0.9547||600271.SH| ||算术平均|0.6795|0.1750|0.02261||0.6671||| （3）市场报酬率rm的确定 市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为10.69%。 （4）公司特定风险调整系数ε的确定 公司特定风险调整系数ε：公司特定风险调整系数，包括国家政策风险、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。 由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，国家政策风险确定为0.70%，规模风险确定为0.8%，经营风险确定为1.13%，财务风险确定为0.53%，流动性风险确定为0.38%，最后综合确定特定风险调整系数为3.53%。 （5）re折现率的确定 将上述各值分别代入公式： re=rf+βL（rm－rf）＋ε 则折现率r=12.08% （6）综合折现率r的确定 则根据公式：r=rd×wd+re×we，得出r为12.08%，则综合折现率取为12.08%。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3、评估过程 （1）营业收入预测 根据2013年度经营计划，以2013年实际已经签订的合同、年度框架协议、订单及意向书为基础，在考虑行业市场情况和预测期内季节性的变动趋势的前提下，预测天行网安2014年度将实现营业收入13,355.29万元。其中： 考虑行业的发展状况以及企业的客户资源、经营管理能力，预计天行网安2015年营业收入增长22.49%、2016年营业收入增长19.41%，2017年营业收入增长14.87%，2018年营业收入增长11.88%。 综上，预测天行网安2014年至2018年的营业收入如下： 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度| |安全产品|10,628.71||13,086.48||15,640.47||17,922.12||20,136.92|| |1.数据交换安全产品|7,685.20||8,376.87||9,047.02||9,680.31||10,164.33|| |2.数据应用安全产品|2,943.50||4,709.61||6,593.45||8,241.81||9,972.59|| |第三方产品收入|2,708.66||3,250.39||3,867.96||4,486.84||4,935.52|| |技术服务收入|17.92||21.51||25.60||29.69||32.66|| |营业收入合计|13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10|| |增长率|28.17%||22.49%||19.41%||14.87%||11.88%|| 1）标的资产2014年销售收入预测的可实现性 截止2014年5月，已确认收入2,885.64万元，完成全年计划收入的22%。上述情况并不影响其全年收入预测的可实现性，主要有以下三方面的原因： ①网络安全行业具有较为明显的季节性 2012年和2013年，可比上市公司主营业务收入按季度分布情况如下： 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||2013-12-31||2013-03-31||2012-12-31||2012-03-31| ||项目|||||||||| |||||年报||一季报||年报||一季报| |启明星辰||金额|94,843.01||10,262.88||72,781.15||6,495.79|| |||比例|||11%||||9%|| |卫士通||金额|45,751.40||3,454.25||31,742.97||4,161.40|| |||比例|||8%||||13%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |绿盟科技|金额|62,304.59|5,033.00|-|-| ||比例||8%|-|-| |美亚柏科|金额|39,041.34|4,572.30|34,999.75|3,492.90| ||比例||12%||10%| |北信源|金额|22,820.46|2,826.63|18,995.79|748.25| ||比例||12%||4%| 一方面，这些公司一季度收入占比在8%~12%之间，甚至低至4%，与25%的时间进度相差甚远；另一方面，不同年份的季节分布情况也差异较大，如北信源2012年一季度收入只有占比为4%，2013年则升至12%，卫士通2012年度收入占比为13%，2013年则降至8%。 标的资产2012年和2013年的前五个月完成收入占当年全年收入的比例为29%~30%。参考行业情况和历史数据，2014年的前五个月的收入完成情况并未出现较大的异常。 ②已签订合同的收入预测情况 截至2014年5月末，标的资产的年初存量合同和当年新签合同预计在2014年实现销售收入为4,600万元（含当年前5个月已实现收入），占当年预测收入的34%。 ③预计项目及收入情况 根据各销售片区对正在开展的业务情况进行分析，预计2014年内后7个月签订合同可能性较大并完成实施的项目合同金额如下表所示： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||地区||项目类型||合同金额| |河南片区||单项导入、共享平台||2,244|| |湖北片区||视频接入、单项导入、共享平台、异常流量分析||1,907|| |东北片区||数据扩容、单项导入、共享平台、边界接入||1,340|| |两广片区||数据扩容、单项导入、共享平台、异常流量分析||990|| |山西片区||边界接入、单项导入、共享平台||961|| |华东片区||视频接入、单项导入、共享平台、异常流量分析||937|| |西北片区||视频接入、边界接入、共享平台||857|| |华北片区||视频接入、边界接入、共享平台||680|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |陕西片区|视频接入、边界接入、共享平台、异常流量分析|414| |川渝片区|边界接入|363| |云南片区|边界接入、共享平台|237| |合计||10,930| 综合分析2014年前五个月已实现销售收入情况、已签订的销售合同情况（无年度框架协议），以及对正在洽谈的业务机会和预计合同签订情况的分析，如果公安网络安全市场在2014年不发生重大不利变化，标的资产2014年销售收入预测具备可实现性。 2）标的资产2015年-2018年销售收入预测的测算过程和测算依据 ①信息安全产业将保持高增长率 近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。 据统计，2011年和2012年的增长率分别为19.6%和13.9%。根据IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%；与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT行业整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。 ②市场容量与需求分析 在信息安全产品市场整体保持高增长的前提下，天行网安所属的安全数据交换领域也将保持高速增长；以公安系统的市场容量与需求为例，标的公司的市场容量和市场需求情况如下： 根据公安部要求，到2015年，各级公安机关要建立互联互通并可在授权范围内互控的多级视频图像信息共享平台，其中2014年至2015年上半年，视频图像信息共享平台建设要建成到县级公安机关，国内3,000多个县都将进行这个项目的建设，这将为天行网安的视频交换产品提供较好的市场需求。 根据公安部部门间共享平台建设任务，从2012年开始到2015年，国内全部地 市要建成共享平台，通过共享平台，要实现本级公安机关与外部门双向的信息共 享与服务，据测算，共享平台共需投入保障资金12.68亿元，其中32个省级平台 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书建设经费2.63亿元，345个市级共享平台建设经费10.05亿元。 A.对于交换类产品的需求分析 单就公安系统每个省厅、地市单位的建设要求，公安信息网包括多条链路及相关的数据交换系统、视频交换系统、单向导入系统、网闸、光闸、探针及集控设备等，省厅、地市公安部门安全数据交换类产品的市场容量约在6.92亿元左右； 同时根据公安部统一部署，2015年前，国内主要县级公安机关均要建成视频图像信息共享平台，县级公安部门视频交换类安全产品的市场容量约在6亿元左右； 按上述市场需求测算，全国公安部门安全数据交换类产品的市场总量在12.93亿左右。 目前公安部门大概已完成45%左右的数据交换项目建设任务，剩余市场需求约在7.54亿元左右。 公安系统的其它数据交换类产品的市场需求还包括： a.原有建设项目的扩容 随着业务单位和数据信息量的增加，原有公安部门的数据链路也存在扩容需求，按原有项目收入的10%测算，预计每年数据交换扩容的市场容量约为5,388万元。 b.新增单向导入系统 随着公网业务、便民服务的不断深入开展，公安公网接入链路的建设需求会进一步放大，预计新增11,910万元。 c.视频图像接入扩容 公安目前已经成立了视频侦查部门，视频图像在公安机关日常工作中越发重要，同时图像质量要求越来越高（高清、超清图像），导致对视频图像接入的需求出现猛增，预计新增市场容量为15,257万元。 d.交警、消防、技侦、网监部门等部分的数据交换平台建设需求 为便于与外部网络采集传输各类业务数据，在公安其他业务警种也开始出现类似的需求，如交警、消防、技侦、网监部门等都有边界接入平台系统建设的需 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书求，上述部门合计会产生32,850万元市场需求。 综上，未来几年公安系统数据交换市场的市场总需求在14.08亿元左右。 B.对于应用类产品的需求分析 应用类产品线主要包括部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统，主要需求如下： “部门间信息共享服平台”是全国公安装备建设“十二五”规划的重点建设项目之一，该平台在全国省、地市两级公安信息网之外分别建设独立的局域网和相应的计算机支撑平台，利用本级公安信息通信边界接入平台与国家其他政法机关、政府部门、银行、电信、保险等机构实现联网，并通过安全隔离方式与公安信息网进行连接，以实现双向的信息共享与服务。根据公安部门布署，2013年起，省级公安机关已开始建设，2014至2015年期间，省级、地市均应完成共享平台建设或完善工作，实现本级公安机关与外部双向的信息共享与服务，目前已完成大约45%建设量，预计未来几年市场容量在12,210万元。 应用安全监测与异常流量分析系统基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测，该产品仍处于产品导入期，目前在公安系统少量布署，市场空间较大，预计未来几年的市场容量在10,276万元左右。 其他行业安全数据应用市场分析： 共享服务平台在省市政府部门有需求，按照全国50%的省市政府建设该项目测算市场总重量为18,250万元，异常流量系统在其他行业都存在与公安类似的需求，市场总容量按照公安的2倍进行测算，则市场容量为12,908万元。 应用类产品线的剩余市场容量为5.36亿元。 此外，除公安系统之外，目前天行网安正在开发发改委、工商局、海关、新华社等政府部门用户，同时深入行业应用市场，拓展烟草等大型企事业单位用户，预计随着产品广泛应用于政府部门、军队、教育及大型企事业单位，未来几年天行网安产品的市场容量和需求将超过20亿元。 （以上市场需求与容量数据由天行网安根据相关资料整理和统计） 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书3）天行网安2015年-2018年销售收入预测分析 根据IDC研究报告预测，到2017年国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%，考虑到天行网安已进入快速发展阶段，2012年较2011年收入增长7.38%，2013年较2012年收入增长35.72%，2010年至2013年的年均复合增长率为27%，均超过行业增长幅度，预计天行网安2014年至2017年的增长幅度均能均超过行业增长幅度，但增长幅度会逐年收窄。 根据IDC《China IT Security Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》的测算，2012年和2013年国内信息安全产品市场规模分别为82,800万美元和94,960万美元（按评估基准日美元汇率折合为人民币分别为520,439.40万元和596,871.08万元），2012年和2013年天行网安安全产品收入金额分别为5,366.48万元和8,585.81万元，据此测算2012年和2013年天行网安国内市场占有率分别为1.03%和1.44%，总体呈上升趋势，考虑到天行网安的市场开发力度不断加大，企业核心产品竞争力不断加强，预计天行网安国内市场占有率将继续增长，2014年-2018年市场占有率增幅预计分别为8%、8%、6%、2%、0%，2018年市场占有率将保持稳定。 2015年-2018年标的公司销售收入预测的测算如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年| |天行网安市场占有率增幅|8%|8%|6%|2%|0%| |天行网安市场占有率|1.56%|1.68%|1.78%|1.83%|1.83%| |国内信息安全产品市场规模|682,479.59|778,144.90|877,958.64|981,857.96|1,102,626.48| |天行网安安全产品收入|10,628.71|13,086.48|15,640.47|17,922.12|20,136.92| |天行网安销售收入|13,355.29|16,358.38|19,534.03|22,438.65|25,105.10| 注： ①2014年-2017年国内信息安全产品市场规模数据根据IDC《China IT Security Software, Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》测算的美元数据按 评估基准日美元汇率折算； ②2018年的国内信息安全产品市场规模按2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率 13.5%测算； ③天行网安销售收入中除安全产品收入外主要为第三方产品收入及技术服务收入。第三方 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书产品为随同安全产品销售的相关配套产品；技术服务为在安全产品安装时附带的另行收费 的服务项目。第三方产品经采购后直接随同产品销售，第三方产品销售量和技术服务项目 与安全产品的销量呈一定的正相关性。2014年第三方产品的销量及技术服务收入根据客户 的需求计划进行预测，2015年及以后各年根据安全产品的销量增长趋势进行预测。 （2）营业成本预测 天行网安规模效益逐渐体现，随着2013年收入的增加，各项成本逐年下降，2013年实现毛利达到历史最低水平，为74.35%，根据天行网安的2014年预算及以后年度的成本控制目标，2014年整体毛利率控制在72.36%左右，属行业中上等水平，相对较合理。预测天行网安2014年至2018年的营业成本如下： 单位：万元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度| |安全产品销售成本||1,062.87||1,308.65||1,564.05||1,792.21||2,013.69|| |第三方产品成本||2,627.40||3,152.88||3,751.92||4,352.23||4,787.46|| |技术服务成本||1.79||2.15||2.56||2.97||3.27|| |营业成本合计||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42|| （3）营业税金及附加 天行网安需要交纳的流转税和税率分别有增值税（17%），营业税（5%、3%）、城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。主营业务税金及附加发生金额较小，根据历史年度占主营业务的收入平均比率进行测算。 （4）销售费用 销售费用中核算的主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、服务费等。 出于未来年度市场规模的不断扩大的需要，公司对外宣传及广告支出增加较快，预计其他各项费用也会出现较大的增长，但长幅会小于收入的长幅。 （5）管理费用 管理费用中核算的主要为管理人员职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、无形资产摊销等。无形资产摊销按无形资产合理摊销年限确定。随着未来年度市场规模的不断扩大，预计各项费用也会出现较大的增长，但长幅会小于收入的长幅。 （6）财务费用 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书财务费用金额较小，本次评估对财务费用不予预测。 （7）所得税 2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京天行网安信息技术有限责任公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至2014年天行网安减按15%优惠税率计缴企业所得税，天行网安每年投入比同行业较高的研发费用，用于不断提高其研发水平，维护其行业领先的地位，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。 （8）折旧与摊销的预测 本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及我们对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧和摊销政策估算未来经营期内的折旧和摊销等。 （9）追加投资的预测 追加投资是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本和资本性支出： 1）营运资金增加 从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析天行网安的历史财务数据对构成流动资产及流动负债的各科目进行预测，进而对预测期内的营运资金的增加额进行预测。见下表： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||||2019年及| ||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||| ||||||||||||||永续| |收入合计||13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||25,105.10|| |成本合计||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||6,804.42|| |完全成本||9,244.58||10,977.75||13,108.80||15,250.42||17,031.65||17,031.65|| |期间费用||5,552.52||6,514.07||7,790.27||9,103.01||10,227.23||10,227.23|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||||2019年及| ||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||| ||||||||||||||永续| |销售费用||2,214.12||2,744.95||3,263.05||3,834.13||4,349.96||4,349.96|| |管理费用||3,338.40||3,769.12||4,527.22||5,268.88||5,877.28||5,877.28|| |财务费用||-||-||-||-||-||-|| |非付现成本||271.03||366.03||366.03||366.03||366.03||366.03|| |折旧||251.28||346.28||346.28||346.28||346.28||346.28|| |摊销||19.75||19.75||19.75||19.75||19.75||19.75|| |付现成本||8,973.55||10,611.72||12,742.77||14,884.40||16,665.62||16,665.62|| |最低现金保有量||1,495.59||1,768.62||2,123.80||2,480.73||2,777.60||2,777.60|| |存 货||1,332.87||1,611.44||1,920.05||2,219.28||2,456.47||2,456.47|| |应收款项||6,813.92||8,346.11||9,966.34||11,448.29||12,808.73||12,808.73|| |预收账款||1,007.19||1,233.66||1,473.15||1,692.21||1,893.30||1,893.30|| |应付款项||3,387.21||4,095.12||4,879.39||5,639.83||6,242.58||6,242.58|| |营运资本||5,247.99||6,397.39||7,657.64||8,816.27||9,906.92||9,906.92|| |营运资本增加额||650.20||1,149.40||1,260.26||1,158.63||1,090.65||-|| 2）资本性支出增加 本次资产评估天行网安是在持续经营前提下的无限年期的预测，天行网安的持续经营是在不断的更新改造，维持一定的固定资产规模的状态下进行的。在预测期内的资本性支出按照企业现有的资产规模，假设折旧计提完后，补充更新。 永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。 追加的资本性支出如下： 2013年年底增加的设备和傢俱等351.00万元，于2014年开始计提折旧，2014年6月份增加的研发设备1,000.00万元，于2014年7月份开始计提折旧。 4、股东全部权益价值的确定 （1）经营性资产价值 根据预测的企业自由现金流量和折现率，即可得到天行网安的经营性资产价 值如下表： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||||2019年及| ||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||| ||||||||||||||以后| |一、营业收入||13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||25,105.10|| |减：营业成本||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||6,804.42|| |营业税金及附加||137.85||252.53||242.22||278.24||311.3||311.3|| |销售费用||2,214.12||2,744.95||3,263.05||3,834.13||4,349.96||4,349.96|| |管理费用||3,338.40||3,769.12||4,527.22||5,268.88||5,877.28||5,877.28|| |财务费用||-||-||-||-||-||-|| |资产减值损失||160.26||196.30||234.41||269.26||301.26||301.26|| |二、营业利润（亏损以"－"号填列）||3,812.59||4,931.80||5,948.60||6,640.73||7,460.89||7,460.89|| |加：营业外收入||868.30||1,090.10||1,395.91||1,919.46||2,396.29||2,396.29|| |减：营业外支出||-||-||-||-||-||-|| |三、利润总额||4,680.89||6,021.90||7,344.51||8,560.19||9,857.18||9,857.18|| |减：所得税费用||637.14||903.29||1,101.68||1,284.03||1,478.58||1,478.58|| |四、净利润||4,043.75||5,118.62||6,242.84||7,276.16||8,378.60||8,378.60|| ||非付现成本|271.03||366.03||366.03||366.03||366.03||366.03|| ||+折旧|251.28||346.28||346.28||346.28||346.28||346.28|| ||+无形资产摊销|19.75||19.75||19.75||19.75||19.75||19.75|| ||+扣税后利息|-||-||-||-||-||-|| ||资本性支出|1,921.23||1,515.42||1,626.28||1,524.66||1,456.68||366.03|| ||-追加资本性支出|1,271.03||366.03||366.03||366.03||366.03||366.03|| ||-营运资金净增加|650.20||1,149.40||1,260.26||1,158.63||1,090.65||-|| ||净现金流量|2,233.55||3,969.22||4,982.58||6,117.53||7,287.96||8,378.60|| 经过以上计算，天行网安的经营性资产价值为55,904.88万元。 营业外收入占净利润的比例基本维持在20%左右，根据财政部、国家税务总 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。预测期内增值税退税对于评估值的敏感性分析如下： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||退税率||退税率||退税率||退税率||退税率||退税率| |税率||14%||13%||12%||11%||10%||0%|| |(股东全部权益）评估值||60,051.91||59,108.16||58,106.82||57,105.48||56,104.13||46,727.24|| （2）溢余资产、非经营性负债的价值 本次评估现金流量的预测估算中，经核实，在评估基准日，经审计的天行网安账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流量之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。 天行网安母公司财务报表货币资金余额为6,091.08万元。天行网安对日常正常生产经营所需的货币资金量测算如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||序号||现金支出||经营活动所需现金量（万元）| |1||薪酬支出||199.84|| |2||材料款支出||333.52|| |3||保证金支出||176.84|| |4||税金支出||143.36|| |5||其他经营性支出||261.59|| |支出小计||||1,115.14|| 依据《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号），根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定按按收益途径采用现金流折现方法（DCF），现金流折现方法（DCF）的基本思路是首先估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价 值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 因天行网安在日常生产经营过程中，所需货币资金量最高1,115.14万元即能维持 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书正常的生产经营运转，评估基准日的剩余货币资金4,975.93万元作为溢余资产。 经核实，在评估基准日，天行网安其他应收款中有739.85万元质保金、往来款、备用金、代垫款等属基准日存在的溢余性资产。 经核实，在评估基准日，天行网安有递延所得税91.78万元属基准日存在的溢余性资产。 经核实，在评估基准日，天行网安有1,672.50万元的应付股利及其他应付款中65.40万元的备用金报销款等属基准日存在的非经营性负债。 溢余资产、非经营性负债的价值合计为4,069.67万元。 （3）长期股权投资价值 截至评估基准日，天行网安有一项长期股权投资网安科技，根据企业的持股比例及网安科技在基准日的净资产价值确定长期股权投资的价值。长期股权投资的价值为77.35万元。 （4）负息债务价值 截至评估基准日，天行网安无负息债务。 （5）权益资本价值估算 根据上述测算，天行网安的权益资本价值如下表： 单位：万元 ||| |-|-| |项目|金额| |经营性资产价值|55,904.88| |加：长期股权投资|77.35| |加：溢余资产|5,807.57| |减：非经营负债|1,737.90| |权益资本价值|60,051.91| （6）收益法评估结果 采用收益法对北京天行网安信息技术有限责任公司进行评估，具体方法选用 贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 采用收益法天行网安股东全部权益价值为：60,051.91万元。与核实后账面值8,444.00万元相比，评估增值51,607.91万元，增值率为611.18%。 （六）评估结果的差异分析及最终结果的选取 收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为60,051.91万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,932.52万元，两者相差50,119.39万元。 资产基础法评估结果是从资产重置的角度对重新建造一个与评估对象相同的企业或相同的生产能力及获利能力载体所需要的投资额的客观评价，收益现值法评估结果是从企业未来收益的角度对委估对象价值的一种客观评价。两种评估结果是从不同的角度对企业价值的反映采用收益现值法评估；即使是同一评估对象，由于采用评估方法不同，评估结果也会产生差异。 资产基础法只是各项资产评估值的简单相加，收益现值法在对企业进行收益预测时，包括了资产综合影响收益，收益现值法涵盖诸如人力资源、销售网络、客户资源等无形资产的价值。 另外从市场角度，评估基准日计算机软件开发与咨询行业上市公司平均市盈率为47.50倍，本次评估天行网安采用收益法评估结果静态市盈率为17.97倍。差异较大主要原因为证券市场股价波动较大，且天行网安并非为上市公司，股权的流动性较差。由于企业价值大小主要取决于其未来收益的大小，天行网安信息盈利能力较好。因此，本次评估以收益法的结果作为本报告的最终结果。 即天行网安股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币60,051.91万元。 （七）评估增值的原因 综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的销售和管理团队、客户资源和 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第五节本次发行股份情况 一、本次交易方案概要 本次交易前，本公司未持有天行网安股权。 本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天行网安100%股权。具体情况如下： 向除银科九鼎外的交易对方（指深圳创新及荣实等9名自然人，不包括银科九鼎）非公开发行股份27,890,760股，同时向交易对方（指包括银科九鼎在内的全体交易对方）支付12,000万元现金，购买其持有的天行网安100%股权。 本次交易完成后，本公司将持有天行网安100%股权。 二、本次现金支付的具体方案 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，本公司同意以自有资金向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付现金对价：本公司应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。 本公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付资金占用费。 三、本次发行股份的具体方案 本次交易涉及发行股份购买资产。本公司拟向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,890,760股股份以购买其持有的天行网安80%股权。 （一）发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行对象 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为深圳创新和荣实等9名自然人。 （三）发行价格及定价原则 1、定价基准日及定价依据 发行股份购买资产的定价基准日均为本公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。 上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.21元/股，计算公式为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 2、发行价格 本公司向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.21元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。 （四）本次发行股份的数量 1、为购买资产而发行的股份数量 本公司向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份数量合计为27,890,760股，具体情况如下： |||| |-|-|-| |交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例| |荣实|10,304,087.00|4.42%| |李志鹏|4,753,825.00|2.04%| |毕 然|3,517,335.00|1.51%| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例| |丁亚轩|2,649,622.00|1.14%| |程跃明|1,633,159.00|0.70%| |令狐永兴|1,515,398.00|0.65%| |深圳创新|1,177,610.00|0.51%| |孙镇锡|1,162,115.00|0.50%| |鲁大军|883,207.00|0.38%| |霍效峰|294,402.00|0.13%| |合计|27,890,760|11.98%| 2、发行数量调整 如本次发行价格因本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）本次发行股份的锁定期 本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。 本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前 需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时， 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人待解禁股份不得解禁。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 根据立信为本公司2013年财务报告出具的信会师报字[2014]第710333号《审计报告》以及立信为本公司出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||实现数||备考数||增幅| |2013年12月31日/2013年度|||||||| |资产总额（元）||960,272,705.86||1,625,706,376.19||69.30%|| |归属母公司的所有者权益（元）||861,483,615.93||1,461,483,615.93||69.65%|| |营业收入（元）||194,159,686.99||298,361,954.83||53.67%|| |利润总额（元）||70,676,400.38||107,580,168.14||52.22%|| |归属于母公司股东的净利润（元）||68,025,481.64||99,443,165.19||46.19%|| |基本每股收益（元/股）||0.3328||0.4289||28.88%|| |2012年12月31日/2012年度|||||||| |资产总额（元）||871,312,622.92||1,485,339,192.51||70.47%|| |归属母公司的所有者权益（元）||792,960,467.49||1,378,267,783.94||73.81%|| |营业收入（元）||210,864,473.66||287,642,790.17||36.41%|| |利润总额（元）||82,103,602.98||108,891,821.55||32.63%|| |归属于母公司股东的净利润（元）||73,722,541.77||96,261,227.69||30.57%|| |基本每股收益（元/股）||0.3614||0.4151||14.86%|| 五、本次发行前后公司股权结构比较 截至2013年12月31日，本公司总股本为204,970,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股27,890,760股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||本次发行前|||本次发行后|| ||||本次发行股份||| |股东名称|||||| ||持股数（股）|持股比例|数量（股）|持股数（股）|持股比例| |一、有限售条件股份|135,602,880.00|66.16%|--|163,493,640.00|70.21%| |其中：信科互动|115,706,250.00|56.45%|--|115,706,250.00|49.69%| |北京市北信计算机|||||| ||14,707,380.00|7.18%|--|14,707,380.00|6.32%| |系统工程公司|||||| |全国社会保障基金|||||| ||5,100,000.00|2.49%|--|5,100,000.00|2.19%| |理事会转持三户|||||| |肖诗斌|25,500.00|0.01%||25,500.00|0.01%| |李 琳|38,250.00|0.02%||38,250.00|0.02%| |刘瑞宝|25,500.00|0.01%|--|25,500.00|0.01%| |荣 实|--|--|10,304,087.00|10,304,087.00|4.42%| |李志鹏|--|--|4,753,825.00|4,753,825.00|2.04%| |毕 然|--|--|3,517,335.00|3,517,335.00|1.51%| |丁亚轩|--|--|2,649,622.00|2,649,622.00|1.14%| |程跃明|--|--|1,633,159.00|1,633,159.00|0.70%| |令狐永兴|--|--|1,515,398.00|1,515,398.00|0.65%| |深圳创新|--|--|1,177,610.00|1,177,610.00|0.51%| |孙镇锡|--|--|1,162,115.00|1,162,115.00|0.50%| |鲁大军|--|--|883,207.00|883,207.00|0.38%| |霍效峰|--|--|294,402.00|294,402.00|0.13%| |二、无限售条件股份|69,367,120.00|33.84%|--|69,367,120.00|29.79%| |合 计|204,970,000.00|100.00%|27,890,760.00|232,860,760.00|100.00%| 本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第六节本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 2014年4月8日，本公司与银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下： （一）交易价格及定价依据 本次标的为天行网安100%股权。标的资产的价格将由本次交易各方根据天健兴业为天行网安出具的天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》中的评估净值作为参考依据。评估机构采用收益法和成本法进行评估，最终采用收益法评估结果作为天行网安的股东全部权益价值最终评估结论。以2013年12月31日为基准日，天行网安100%股权评估值为60,051.91万元。经交易各方协商，天行网安100%股权作价60,000万元。 （二）支付方式 本次交易对价由拓尔思采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的20%，以股份支付交易对价的80%，具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||支付方式||| ||||||交易对价（万||||| ||交易对方||标的资产||||||| ||||||||现金（万元）||股份（股）| ||||||元）||||| |银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人||天行网安100%股权||60,000.00||12,000.00||27,890,760|| 鉴于拓尔思取消募集配套资金安排，将以自有资金支付现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，拓尔思应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。 拓尔思逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。 本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、本 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书次发行股份的具体方案”。 （三）标的资产和标的股份的交割安排 1、交割条件 本次交易各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提： 交易对方已经以书面形式向拓尔思充分、完整披露天行网安的资产、负债、权益、对外担保以及与《发行股份及支付现金购买资产协议》有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响《发行股份及支付现金购买资产协议》签署或履行的信息。交易对方保证除已向拓尔思披露的信息以外，天行网安最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。 天行网安在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。 天行网安股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三方发行股份或认股权利的情形。 在过渡期内，天行网安未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，天行网安未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。 在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到拓尔思信息披露标准的，须事先获得拓尔思的同意，否则交易对方应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。 交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、交割履行 天行网安应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续，拓尔思应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书商变更登记手续完成之日起（即变更后的《企业法人营业执照》签发之日），拓尔思即成为天行网安的股东并拥有天行网安的全部股权。 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且标的资产的过户手续已完成后，交易各方应在六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。 拓尔思按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。 （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由拓尔思享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由除银科九鼎外的交易对方按照其各自持有的天行网安出资额占其各自持有的天行网安出资额加总后的总出资额（此时已不再计算银科九鼎出资额）的比例来承担，并且应于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 标的资产交割后，由拓尔思和交易对方（银科九鼎除外）共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 拓尔思承担由此发生的审计费用。 （五）业绩承诺及补偿 深圳创新及荣实等9名自然人承诺天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润（除非特别说明，本节中净利润均指扣除非经常损益后的净利润）分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。 如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳创新及荣实等9名自然人关于标的公司的业绩承诺及补偿的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （六）陈述、保证及承诺 1、拓尔思向乙方作出的陈述、保证及承诺 （1）拓尔思保证拥有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。 （2）拓尔思保证签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会：1）导致违反拓尔思的组织文件的任何规定；2）导致违反以拓尔思为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用于拓尔思的法律。 （3）拓尔思保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4）拓尔思保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。 （5）拓尔思在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则；拓尔思已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，拓尔思不存在任何根据中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则应当披露而未予披露的信息；拓尔思已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对拓尔思或本次交易造成重大不利影响的事实。 （6）拓尔思同意对交易对方由于任何拓尔思陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失予以赔偿。 2、交易对方向拓尔思作出的陈述、保证及承诺 （1）交易对方保证拥有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。 （2）交易对方保证签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1）导致违反交易对方及标的公司的组织文件的任何规定；2）导致违反以交易对方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用于交易对方或标的公司的法律。 （3）交易对方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 （4）交易对方保证已向拓尔思真实、完整披露了标的资产的基本情况。交易对方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护拓尔思的合法权益。 （5）交易对方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，除已披露的标的公司与延边启明润升视讯科技有限公司之间的仲裁案件外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向拓尔思如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 （6）交易对方保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（7）交易对方承诺并保证，标的公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，除已披露的标的公司与延边启明润升视讯科技有限公司就“延边州公安局公安信息系统安全接入边界平台工程项目”销售合同涉及仲裁外，不存在其他纠纷或者潜在纠纷。 （8）交易对方保证，标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 （9）交易对方保证并承诺，截至交割日，交易对方所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。 （10）交易对方承诺，如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，交易对方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 （11）交易对方应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）为了拓尔思的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）从事任何非属主营业务的业务；4）放弃任何重大权利；5）处置其重要资产和技术。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（12）交易对方保证标的公司及其子公司均：1）遵守其章程和所有适用法律的规定；2）已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。 （13）若交易对方中任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前（含签署日）存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的情况，交易对方保证在立信对标的公司截止基准日的合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权权益变动表等进行审计并出具审计报告后五（5）个工作日内，将占用资金一次性归还标的公司及/或其子公司，并保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日之后不再以任何方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。 （14）交易对方同意对拓尔思由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股权比例向拓尔思进行赔偿。 （七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺 1、任职期限承诺 为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺并保证：在本次交易交割前，天行网安核心团队（包括但不限于荣实、李志鹏、令狐永兴）应与天行网安签订不短于5年期限的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经拓尔思同意，不主动从天行网安离职。 2、竞业禁止承诺 交易对方中的荣实、李志鹏、令狐永兴承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在天行网安担任职务外，不得直接或间接从事与拓尔思或天行网安相类似的业务；不在同拓尔思或天行网安存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为天行网安工作之外以拓尔思或天行网安的名义为拓尔思和天行网安现有客户提供相同或类似的商品或服务。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及拓尔思构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及拓尔思造成的损失和后果承担赔偿责任。 （八）本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则 1、治理结构 本次交易完成后，在利润承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下： （1）天行网安不设董事会，设执行董事一名，执行董事为天行网安的法定代表人，拓尔思同意推荐荣实担任天行网安的执行董事，并通过拓尔思作出的股东决定予以选任。 （2）拓尔思同意天行网安的总经理由令狐永兴担任。 （3）天行网安不设监事会，由拓尔思推荐的人员担任监事。 2、向拓尔思推荐董事及高管 本次交易完成后，在利润承诺期内，拓尔思同意提名荣实担任拓尔思的董事，由拓尔思股东大会审议通过；同意推荐令狐永兴担任拓尔思的副总经理职务，由拓尔思董事会予以聘任。 3、投资决策权限 拓尔思同意，在2014至2015年期间，天行网安可以实施总额不超过3,000万元的对外股权投资，该等投资由天行网安执行董事决定，并且在与交易对方签署相关交易文件之前，至少提前10个工作日向拓尔思提交书面备案文件并就交易整体及细节作出说明。对于交易价格明显不公允的投资或违反相关法律法规规定的投资拓尔思有权否决。自2016年1月1日起，天行网安对外投资的实施由拓尔思决定。 4、财务指标 除银科九鼎以外的交易对方承诺并保证，标的公司2016年末应收账款总额占 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，交易对方（银科九鼎除外）应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标的公司2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入甲方账户。自2017年开始的三年内，如2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。 拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还交易对方（银科九鼎除外）。 5、利润分配原则 交易对方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，天行网安不进行利润分配。天行网安2014年度和2015年度向拓尔思作出的现金分红比例均为50%（即实际分配利润占当期可供分配利润的比例），但如果天行网安有重大投资和资本性支出计划时，可与拓尔思协商减少现金分红。2016年及以后年度的现金分红由拓尔思另行决定。 （九）锁定期 本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。 本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 （十）违约责任 交易各方任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 交易各方任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。 非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。 如因交易各方中一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。 （十一）合同的生效、解除、修改及补充 1、合同的生效 《发行股份及支付现金购买资产协议》自交易双发签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）拓尔思董事会及股东大会批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交易。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书2、协议终止 除《现金及发行股份购买资产的协议》另有约定外，交易各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。 《现金及发行股份购买资产的协议》签署后至交割日前，适用的法律、法 规出现新的规定或变化，从而使《现金及发行股份购买资产的协议》的内容与 法律、法规不符，并且交易各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一 致意见的，任何一方均有权单方解除《现金及发行股份购买资产的协议》； 如交易对方在过渡期内违反其在《现金及发行股份购买资产的协议》及《盈 利预测补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除 《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易，同时有权要求对方连 带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。 3、协议修改及补充 对《现金及发行股份购买资产的协议》的任何修改或补充均应经交易各方 协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 2014年4月8日，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下： （一）深圳创新及荣实等 9名自然人承诺的业绩目标 2014年、2015年和2016年，天行网安扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。 （二）业绩承诺指标达标情况的确定 本次交易完成后，2014年、2015年和2016年，拓尔思将在每年会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（三）盈利预测的补偿安排 深圳创新及荣实等9名自然人保证自相关协议生效之日起，对天行网安预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，天行网安关于净利润指标未达到承诺数额的，深圳创新及荣实等9名自然人作为补偿义务人应对拓尔思进行补偿。 1、承诺净利润及计算标准 拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，即2014、2015和2016年度。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则深圳创新及荣实等9名自然人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对拓尔思予以补偿。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下： 盈利承诺期第一个年度：4,100万元； 盈利承诺期第二个年度：5,150万元； 盈利承诺期第三个年度：6,200万元。 盈利承诺期的每一会计年度结束后，拓尔思均应聘请经拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 2、盈利预测补偿 盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，深圳创新及荣实等9名自然人应当对拓尔思进行补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–已补偿金额。 补偿金额按照按深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。 3、减值测试补偿 在盈利承诺期届满时，拓尔思将聘请经拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则深圳创新及荣实等9名自然人应另行对拓尔思进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 应补偿金额按照深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。 4、补偿措施 在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，深圳创新及荣实等9名自然人应补偿的股份由拓尔思以1元对价回购并注销，拓尔思应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果拓尔思股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，拓尔思应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，深圳创新及荣实等9名自然人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果拓尔思在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果拓尔思在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书深圳创新及荣实等9名自然人在对拓尔思进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 在盈利承诺期内，若深圳创新及荣实等9名自然人截至当年剩余的拓尔思股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由深圳创新及荣实等9名自然人以现金进行补偿。当年应补偿股份现金数＝当年应补偿金额—深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数×本次发行价格（如果拓尔思在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）-应补偿现金。就现金补偿部分，深圳创新及荣实等9名自然人应当于补偿金额确认后3个月内向拓尔思支付补偿现金。 深圳创新及荣实等9名自然人承诺并保证，标的公司2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，深圳创新及荣实等9名自然人应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标的公司2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入拓尔思账户。自2017年开始的三年内，如2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还给深圳创新及荣实等9名自然人。 深圳创新及荣实等9名自然人承诺，在深圳创新及荣实等9名自然人未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的现金补偿和应收账款保证金支付给拓尔思前，深圳创新及荣实等9名自然人持有的拓尔思股份不得解禁，直至深圳创新及荣实等9名自然人已按约定履行了现金补偿义务及应收账款保证金支付义务。 5、补偿数额的上限及调整 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书诺人取得的拓尔思股票和现金为限。 本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整： （1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的； （2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。 6、深圳创新及荣实等9名自然人内部补偿责任分担 深圳创新及荣实等9名自然人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第七节本次交易的合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 与世界发达国家一致，我国也将信息安全产业定位为战略性核心产业。《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》明确提出“完善网络环境下消费者隐私及企业秘密保护制度，逐步在各级政府机关和事业单位推广符合安全要求的产品”。《信息安全产业“十二五”发展规划》中明确提出“十二五”期间，信息安全产业规模保持年均30%以上的增长速度；加大创新产品的政府采购力度，提倡信息安全服务外包，鼓励政府先行先试，提升骨干企业的创新能力和核心竞争力；支持骨干企业通过在国内外资本市场上市、技融资、兼并重组，以及买方信贷等多种手段，构建产业链条，提升市场竞争力，尽快做大做强。综上，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 天行网安不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 天行网安未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后，本公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至232,860,760股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、交易标的定价情况 本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。 2、发行股份的定价 （1）为购买资产而发行股份的定价情况 本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为17.21元/股，不低于拓尔思第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日（即2013年12月5日至2014年1月2日）股票交易均价。 （2）定价调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。 3、本次交易程序合法合规 本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、独立董事意见 本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 本次交易标的为银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有天行网安的100%股权。 根据天行网安的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。 本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易前，本公司的主营业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件。天行网安是从事数据交换与应用安全产品研发、生产、销售的软件企业，一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，向政府、企业提供安全数据交换与应用的成套软硬件设备及服务。 本次交易完成后，本公司的业务将延伸至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，本公司将与天行网安共享客户资源，同时充分发挥大数据核心技术，进一步挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成新的利润增长点。 综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司控股股东及 实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。 本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人李渝勤及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人李渝勤及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。具体详见本报告书“第十二节本次交易对公司治理机制的影 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书响”。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上 市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围将扩大至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，客户资源得以进一步增加，产品整体解决方案能力将进一步提升，公司的业务增长潜力、产品的市场占有率以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。 根据信会师报字[2014]第750030号《盈利预测审核报告》，预计2014年天行网安将实现营业收入13,355.29万元，将实现净利润4,043.75万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，天行网安将成为本公司全资子公司，天行网安的股东将成 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书为本公司的股东。报告期内，天行网安的股东鲁大军通过控制的湖北华枫、武汉顺通达与天行网安发生关联交易，鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生成重大影响，并已出具关于规范关联交易的承诺，保证其与天行网安的关联交易价格公允，该关联交易事项对本次交易不构成重大影响。 本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。 综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。 本公司2013年财务报告业经具有证券业务资格的立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第710333号）。 （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次发行股份及支付现金所购买的资产为荣实等合法持有的天行网安100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。 （五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5% 本公司本次收购天行网安100%股权，是对公司现有业务的整合和充实，将进一步增强公司的盈利能力。银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人与拓尔思 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书控股股东信科互动和实际控制人李渝勤女士，或其控制的关联人不存在关联关系。拓尔思拟向深圳创新及荣实等9名自然人合计发行27,890,760股股份，占发行后总股本的比例为11.55%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。 三、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4．不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5．不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6．不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 四、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经独立财务顾问长城证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 一、本次交易定价依据 （一）本次交易标的定价依据 本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。 根据天健兴业天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，天行网安净资产评估值为60,051.91万元。资产评估具体情况详见“第四节交易标的的基本情况”之“二、标的公司的评估情况”。 经交易各方协商，本次交易标的天行网安100%股权的交易价格分别确定为60,000万元。 （二）本次发行股份定价依据 本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为17.21元/股，不低于上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日（即2013年12月5日至2014年1月2日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。 上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。 二、本次交易标的定价的公允性分析 （一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1、本次交易天行网安作价市盈率、市净率 本次交易中天行网安100%股权作价60,000万元。根据立信为天行网安出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，天行网安的相对估值水平如下： |||| |-|-|-| ||项目|金额| |2013年净利润（万元）||3,339.38| |预测2014年净利润（万元）||4,043.75| |承诺2014年净利润（万元）||4,100.00| |截至评估基准日的账面净资产（万元）||8,444.00| |截至评估基准日的净资产评估值（万元）||60,051.91| |标的资产交易价格（万元）||60,000.00| |交易静态市盈率（倍）||17.97| |交易动态市盈率（倍）||14.63| |交易市净率（倍）||7.11| 注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司交易上年度净利润；交易动态市盈率＝交易对价/标的公司交易当年承诺净利润 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率 截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留业务构成与天行网安类似的上市公司，同行业上市公司估值情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率| |1||600446||金证股份||36.67||5.92|| |2||600571||信雅达||36.41||5.47|| |3||600588||用友软件||24.14||4.10|| |4||600845||宝信软件||29.58||5.10|| |5||002230||科大讯飞||75.11||6.80|| |6||002253||川大智胜||55.07||4.57|| |7||002331||皖通科技||28.94||2.70|| |8||002401||中海科技||54.48||4.14|| |9||002410||广联达||36.75||7.29|| |10||002421||达实智能||45.32||4.82|| |11||002474||榕基软件||56.14||2.61|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率| |12||002649||博彦科技||35.52||3.55|| |13||300231||银信科技||42.96||5.72|| |14||300253||卫宁软件||97.49||12.57|| |15||300339||润和软件||42.24||4.55|| |16||600289||亿阳信通||60.04||2.64|| |17||600570||恒生电子||39.67||7.72|| |18||600718||东软集团||37.97||2.89|| |19||002063||远光软件||25.88||5.37|| |20||002065||东华软件||30.27||6.32|| |21||002153||石基信息||40.74||9.08|| |22||002368||太极股份||42.48||4.71|| |23||002642||荣之联||47.38||4.14|| |24||002657||中科金财||41.72||3.35|| |25||300020||银江股份||42.40||6.41|| |26||300075||数字政通||51.73||4.71|| |27||300166||东方国信||38.88||3.80|| |28||300168||万达信息||45.22||4.78|| |29||300170||汉得信息||28.25||3.08|| |30||300183||东软载波||30.45||4.19|| |31||300188||美亚柏科||69.40||4.65|| |32||300229||拓尔思||54.84||4.34|| |33||300245||天玑科技||33.67||3.54|| |34||300271||华宇软件||35.84||4.49|| |35||300290||荣科科技||38.59||5.31|| |36||300300||汉鼎股份||65.83||6.21|| |37||300311||任子行||85.22||5.18|| |38||300330||华虹计通||72.25||3.98|| |39||300348||长亮科技||90.04||4.65|| |40||300352||北信源||54.35||5.71|| |平均值||||||47.50||5.03|| 注：数据来源为iFind 注：市盈率P/E=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司2013年度每股收益，市净率P/B=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司的2013年12月31日每股净资产 2013年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为47.50倍，平均市净率为 5.03倍，本次交易对价对应的市盈率低于行业平均水平。 本次交易对应的市净率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为标的资 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；同时，标的资产从事的信息安全软件研发、销售业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的长期资产数量不高，使净资产相对较少。因此本次交易的定价具有合理性。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性 本公司2013年度实现每股收益 0.3328元，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.20元。根据本次发行股份价格 17.21元/股计算，本次发行的市盈率为51.71倍、市净率为4.10倍。 本次交易天行网安静态市盈率为 17.97倍、按 2014年承诺净利润计算的动态市盈率为14.63倍，显著低于上市公司的市盈率。 （三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 通过本次交易将增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。 三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 （一）董事会对本次交易定价的相关意见 根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书下： 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天健兴业具有证券业务资格。 天健兴业及经办评估师与公司、天行网安及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 （二）独立董事对本次交易定价的相关意见 本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下： 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产 进行审计、评估。其中，评估机构具有独立性以及合法合格的评估资质，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第九节本次交易对公司的影响 一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 最近两年，本公司的主要财务数据如下： 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2013年12月31日|2012年12月31日| |流动资产合计|698,217,315.29|753,182,239.51| |非流动资产合计|262,055,390.57|118,130,383.41| |资产总计|960,272,705.86|871,312,622.92| |流动负债合计|84,484,073.41|74,852,155.43| |非流动负债合计|14,305,016.52|3,500,000.00| |负债合计|98,789,089.93|78,352,155.43| |归属于母公司所有者权益合计|861,483,615.93|792,960,467.49| |少数股东权益|-|-| |所有者权益合计|861,483,615.93|792,960,467.49| |负债和所有者权益总计|960,272,705.86|871,312,622.92| |项目|2013年|2012年| |营业收入|194,159,686.99|210,864,473.66| |营业利润|53,021,158.42|70,831,138.60| |利润总额|70,676,400.38|82,103,602.98| |净利润|68,025,481.64|73,722,541.77| |归属于母公司所有者的净利润|68,025,481.64|73,722,541.77| |少数股东损益|-|-| |基本每股收益|0.3328|0.3614| |稀释每股收益|0.3321|0.3606| |项目|2013年|2012年| |经营活动产生的现金流量净额|67,430,690.28|87,566,110.66| |投资活动产生的现金流量净额|-140,901,568.31|-83,092,415.46| |筹资活动产生的现金流量净额|-459,609.00|-35,614,170.00| |现金及现金等价物净增加额|-73,949,724.27|-31,164,456.21| 注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行 分析。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）本次交易前公司财务状况分析 1、资产结构分析 最近两年，本公司资产结构如下： |||||| |-|-|-|-|-| ||2013年12月31日||2012年12月31日|| |项目||||| ||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比| |流动资产|69,821.73|72.71%|75,318.22|86.44%| |非流动资产|26,205.54|27.29%|11,813.04|13.56%| |资产总计|96,027.27|100.00%|87,131.26|100.00%| 截至2013年12月31日，流动资产占总资产的比重为72.71%，主要由货币资金和应收账款组成；非流动资产占总资产比重为27.29%，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产组成。流动资产金额2013年末较2012年末减少5,496.49万元，非流动资产金额2013年末较2012年末增加14,392.50万元，主要为 2013年本公司向北京康比特体育科技有限公司定制办公用房，在建工程增加，同时货币资金减少所致。 最近两年，本公司的资产项目财务数据及占比如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||2013年12月31日||2012年12月31日||| |项目|||||| ||金额（万元）|占比|金额（万元）||占比| |货币资金|47,666.96|49.64%|54,904.63|63.01%|| |应收票据|448.36|0.47%|115.00|0.13%|| |应收账款|19,585.19|20.40%|16,868.39|19.36%|| |预付款项|1,419.82|1.48%|2,946.71|3.38%|| |其他应收款|701.41|0.73%|483.49|0.55%|| |流动资产合计|69,821.73|72.71%|75,318.22|86.44%|| |长期股权投资|1,823.40|1.90%|-|-|| |固定资产|7,909.48|8.24%|7,646.68|8.78%|| |在建工程|8,875.33|9.24%|-|-|| |无形资产|5,975.52|6.22%|1,783.23|2.05%|| |开发支出|1,148.26|1.20%|2,008.52|2.31%|| |长期待摊费用|78.83|0.08%|63.22|0.07%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||2013年12月31日||2012年12月31日||| |项目|||||| ||金额（万元）|占比|金额（万元）||占比| |递延所得税资产|394.72|0.41%|311.39|0.36%|| |非流动资产合计|26,205.54|27.29%|11,813.04|13.56%|| |资产总计|96,027.27|100.00%|87,131.26|100.00%|| 与2012年末相比，本公司2013年末主要资产科目变化原因如下： |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2013年末|2012年末|增减|重大变动说明| |||||应收票据2013年末较2012年末增加系2013| |应收票据|448.36|115.00|289.88%|| |||||年末公司收到的应收票据增加。| |||||预付款项2013年末较2012年末减少系2012| |预付款项|1,419.82|2,946.71|-51.82%|| |||||年末公司向北京康比特体育科技有限公司| |||||预付的房款本期形成在建工程所致。| |||||其他应收款2013年末较2012年末增加系尚| |其他应收款|701.41|483.49|45.07%|| |||||未收到的应收股权激励股款。| |||||长期股权投资2013年末较2012年末增加系| |长期股权投资|1,823.40|-|-|| |||||投资广州科韵所致。| |||||在建工程2013年末较2012年末增加原因系| |在建工程|8,875.33|-|-|| |||||本公司向北京康比特体育科技有限公司定| |||||制办公用房交房所致。| |||||无形资产2013年末较2012年末增加原因系| |无形资产|5,975.52|1,783.23|235.10%|| |||||募投项目外购软件投入增加所致。| |||||开发支出2013年末较2012年末减少原因系| |开发支出|1,148.26|2,008.52|-42.83%|| |||||募投项目达到预定用途形成无形资产所致。| 2、负债结构分析 最近两年，本公司负债结构如下： |||||| |-|-|-|-|-| ||2013年12月31日||2012年12月31日|| |项目||||| ||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比| |流动负债|8,448.41|85.52%|7,485.22|95.53%| |非流动负债|1,430.50|14.48%|350.00|4.47%| |负债合计|9,878.91|100.00%|7,835.22|100.00%| 本公司的负债以流动负债为主。截至 2012年 12月 31日，本公司负债总额 为9,878.91万元，其中流动负债占比85.52%，非流动负债占比14.48%。流动负 债主要为应付账款及应交税费；非流动负债主要为其他非流动负债。2013年末 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书非流动负债占比上升主要系公司收到与资产相关的政府补助增加所致 最近两年，本公司的负债项目财务数据及占比如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||2013年12月31日||2012年12月31日||| |项目|||||| ||金额（万元）|占比|金额（万元）||占比| |应付账款|5,095.69|51.58%|4,176.27|53.30%|| |应付职工薪酬|-|-|51.27|0.65%|| |应交税费|3,002.57|30.39%|3,112.16|39.72%|| |应付股利|-|-|38.58|0.49%|| |其他应付款|350.14|3.54%|41.32|0.53%|| |其他流动负债|-|-|65.61|0.84%|| |流动负债合计|8,448.41|85.52%|7,485.22|95.53%|| |其他非流动负债|1,430.50|14.48%|350.00|4.47%|| |非流动负债合计|1,430.50|14.48%|350.00|4.47%|| |负债合计|9,878.91|100.00%|7,835.22|100.00%|| 与2012年末相比，本公司2013年末主要负债科目变化原因如下： |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2013年末|2012年末|增减|重大变动说明| |||||其他应付款2013年末较2012年末增加原因系| |其他应付款|350.14|41.32|7 47.42%|| |||||收到尚未支付的代收政府补助款增加所致。| |||||其他流动负债2013年末较2012年末减少原因| |其他流动负债|-|65.61|-|| |||||系2012年收到的与收益相关的政府补助本期| |||||确认为收益所致。| |其他非流动负||||其他非流动负债2013年末较2012年末增加原| ||1,430.50|350.00|3 08.71%|| |债||||因系收到与资产相关的政府补助增加所致。| 3、现金流状况分析 2013年度，经营活动为公司带来稳定的现金流入，公司投资活动流出金额较大，本公司现金流情况如下表： 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2013年度|2012年度| |经营活动产生的现金流量净额|6,743.07|8,756.61| |投资活动产生的现金流量净额|-14,090.16|-8,309.24| |筹资活动产生的现金流量净额|-45.96|-3,561.42| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |项目|2013年度|2012年度| |现金及现金等价物净增加额|-7,394.97|-3,116.45| |销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|0.9371|0.9835| |经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.3473|0.4153| 2013年，本公司经营活动产生的现金净流量较2012年减少了22.99%，主要是因为本公司业务略有下降；投资活动产生的现金净流量流出较 2012年增加了69.57%，主要是因为 2012年本公司向北京康比特体育科技有限公司支付定制办公用房的房款；2013年筹资活动产生的现金净流量较2012年减少了98.71%，主要是因为2013年支付股利相比2012年减少所致。 4、资本结构与偿债能力分析 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日||2012年12月31日| |资产负债率（合并）|||10.29%||8.99%| |流动比率||8.26||10.06|| |速动比率||8.26||10.06|| |经营活动产生的现金流量净额/流动负债||0.80||1.17|| 最近两年，本公司资产负债率处于较低水平，但是本公司资本结构在逐渐优化，资产负债率由 2012年末的8.99%上升到 2013年末的10.29%。在偿债能力方面，本公司流动比率和速动比率较高，具备较好的偿债能力。 （二）本次交易完成前上市公司的经营成果分析 1、主营业务收入构成分析 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2013年度|||2012年度||| |项目||||||| ||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率| |分行业||||||| |政府、事业单位、出版传媒|9,167.58|2,333.34|74.55%|7,960.38|2,196.15|72.41%| |代理、集成|5,585.66|711.33|87.27%|8,149.23|695.94|91.46%| |其他直接客户或企业|4,662.73|613.75|86.84%|4,976.84|1,241.99|75.04%| |合计|19,415.97|3,658.42|81.16%|21,086.45|4,134.08|80.39%| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2013年度|||2012年度||| |项目||||||| ||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率| |分产品||||||| |软件收入|9,235.84|1,280.97|86.13%|14,356.28|1,984.11|86.18%| |技术服务收入|9,479.92|1,764.03|81.39%|6,037.83|1,608.22|73.36%| |其他收入|700.20|613.43|12.39%|692.34|541.74|21.75%| |合计|19,415.97|3,658.42|81.16%|21,086.45|4,134.08|80.39%| 软件销售是本公司的主要收入来源，2013年比2012年下降35.67%。下降的原因主要为市场对软件的需求有所转变，要求不断提高，客户不仅仅满足于标准化软件的使用，更多的提出了个性化、定制化软件的要求，因此公司销售策略开始偏重于提供定制化的软件服务，提供全套的数据管理解决方案，导致标准化软件销售收入比重下降，技术服务收入上升。 技术服务是指公司为客户提供定制化软件服务、二次开发服务、免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询、技术支持、应用培训等服务。报告期内，软件服务收入占营业收入比重增长，从 2012年的28.63%增长至 2013年的48.83%。主要原因为市场需求发生转变，个性化、定制化软件受市场欢迎，相应服务收入增加所致，同时以前年度软件免费服务期到期，后续技术服务增加。 其他收入主要为系统集成收入，是本公司为客户实施软件项目时，应客户要求代其外购软、硬件系统所获得的收入，由于客户要求代购的产品品种不一致，各订单间毛利率有差异，造成报告期内毛利率变动较不规律，此类收入占总收入比重很小。 2、盈利指标分析 |||| |-|-|-| |项目|2013年度|2012年度| |毛利率|81.16%|80.39%| |销售净利率|35.04%|34.96%| |全面摊薄净资产收益率|7.90%|9.30%| |加权平均净资产收益率|8.22%|9.36%| |扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|7.50%|9.17%| |扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.81%|9.23%| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |项目|2013年度|2012年度| |每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.33|0.43| |基本每股收益（元/股）|0.3328|0.3614| |稀释每股收益（元/股）|0.3321|0.3606| |扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.32|0.36| 随着本公司业务的发展，毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标保持在较为稳定的水平。 二、标的公司行业特点和经营情况分析 本次交易标的为天行网安的100%股权。 （一）标的公司的主营业务 天行网安为一家专业从事数据安全产品研发、生产及销售的软件公司，主要为客户提供数据交换安全产品、数据应用安全产品及维护服务。 （二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策 天行网安所处的行业为信息技术业、计算机应用服务业中的信息安全行业。 在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2007年本）中，信息安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十四信息产业”之“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造和信息安全基础设施建设及专业化信息安全服务”。 信息安全行业属中国证监会《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大行业之一。 1、行业主管部门和监管体制 信息安全行业分别受到国家发改委、工业和信息化部、国家有关信息安全主管部门的监管。2008年 3月国务院机构改革，将国家发改委的工业行业管理有关职责、信息产业部和国务院信息化工作办公室的职责，整合划入工业和信息化 部。相关管理部门及职责如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||| |-|-|-|-| ||管理部门||管理职责| |国家发改委、工业和信息化部||主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。|| |公安部||主管全国计算机信息系统安全保护工作。|| |国家保密局||管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|| |国家密码管理局商用密码管理办公室||主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。|| 此外，信息安全行业还受到全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。 中国信息产业商会信息安全产业分会作为行业协会，主要功能是组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。 2、主要产业政策及法规 公司主营业务涉及的软件行业和信息安全行业的主要法规包括： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||时间||文件名||内容| |2000年||《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）||在投融资政策、税收政策、产业技术政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持。|| |2000年||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）||制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。|| |2003年||《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》（中办发[2003]27号）||加强对信息安全工作的领导，建立健全信息安全责任制。实行信息安全等级保护。加强以密码技术为基础的信息保护和网络信任体系建设。建设和完善信息安全监控肢体。重视信息安全应急处理工作。加强信息安全技术研究开发，推进信息安全产业发展等。|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |2004年|《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66号）|明确了实施办法、步骤，为专业安全公司提供了市场机会。| |2004年|《关于加强信息安全保障工作中保密管理的若干意见》（中保委发[2004]7号）|明确了涉密信息系统的安全保障办法、措施，为专业安全公司提供了市场机会。| |2007年|《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）|明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。| |2009年|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|明确了软件产品实行等级和备案制度，对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范。| |2010年|《通信网络安全防护管理办法》（工业和信息化部令第11号）|明确了对通信网络安全加强管理，提高通信网络安全防护能力，保障通信网络安全畅通。| 信息安全行业为国家重点支持的高新技术领域，国家鼓励信息产业发展。在社会信息化进程的持续发展之下，信息安全行业不仅受大行业鼓励政策的推动，亦受到自身细分行业的发展政策所鼓舞，相关政策如下： |||||| |-|-|-|-|-| ||时间|政策名称||内容| |2006年||《长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键。国民经济与社会信息化和现代服务业的迅猛发展，对信息技术发展提出了更高的要求。以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力。优先主题：（1）现代服务业信息支撑技术及大型应用软件：研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。（2）面向核心应用的信息安全：重点研究开发国家基础信息网络和重要信息系统中的安全保障技术，开发复杂大系统下的网络生存、主动实时防护、安全存储、网络病毒防范、恶意攻击防范、网络信任体系与新的密码技术等。|| |2006年||《2006—2020年国家信息化发展战略》|广泛应用、高度渗透的信息技术正孕育着新的重大突破。信息资源日益成为重要生产要素、无形资产和社会财富。信息网络更加普及并日趋融合。建设国家信息安全保障体系为我国信息化发展战略的重点之一，全面加强国家信息安全保障体系建设，大力增强国家信息安全保障能力。|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |2007年|《信息产业“十一五”规划》|该规划提出进一步加强信息基础设施建设，强化网络与信息安全。加大对涉及国家通信主权和安全的通信网络监管力度；完善国家基础网络安全保障机制，鼓励采用卫星通信作为重要通信的备份手段。加强网络与信息安全管理平台的建设，提高对网络与信息安全事件的发现和处置能力，加大对病毒、入侵者以及不良信息的防范和清查力度。积极推动法律法规、技术标准、基础设施、网络信任体系等方面的建设，保障国家通信网络与信息安全。加快自主信息安全产品的发展。加快制定产业政策及相关法律法规，培育自主产业体系，提高支撑我国重要信息系统的安全保障能力。加强关键芯片和软件的研制和应用，重点发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、可信计算与终端保护等关键产品。实施信息安全产业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络监控、容灾等信息安全产品的开发和产业化，提高我国重要信息系统的安全保障能力。| |2007年|《高技术产业发展“十一五”规划》|该规划提出加强信息基础设施建设。强化信息安全基础设施建设，提高信息安全保障能力。| |2009年|《电子信息产业调整和振兴规划》|该规划提出：提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展。| |2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|新一代信息技术产业为七大战略性新兴产业之一。文件明确提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。| |2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。| |2011年|《“十二五”科学和技术发展规划》|规划明确提出大力培育和发展战略性新兴产业，推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程。积极推进三网融合，加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。产业关键技术攻关示范重点包含网络与信息安全。紧密结合国家重大战略需求，在信息内容安全技术、网络与系统安全技术、数据安全及应用技术、新技术所带来的安全问题技术，以及物理安全等方面进行系统部署和关键技术攻关，为国家网域空间信息安全保障提供技术支撑。| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |2011年|《信息安全产业“十二五”发展规划》|信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。产业规模目标。到2015年，我国信息安全产业规模突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。技术创新目标。进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，逐步提高信息安全防护水平，部分信息安全技术和产品达到国际先进水平，信息安全竞争能力显著提高。信息安全关键技术：发展数据隔离与交换、虚拟化安全、安全认证等支撑云计算、物联网、移动互联网等应用的信息安全技术，重点发展保障下一代国家宽带基础网络相关的网络空间安全防护技术。信息安全产品：发展网络与边界安全类产品，面向大规模复杂网络环境及云计算技术与应用模式的应用需求。| |2012年|《物联网“十二五”发展规划》|该规划主要任务之一为巩固共性技术基础。重点支持物联网核心芯片及传感器微型化制造、物联网信息安全等技术研发，支持用于传感器节点的高效能微电源和能量获取、标识与寻址等技术的开发，推动频谱与干扰分析等技术的研究。加强信息安全保障。建立信息安全保障体系，做好物联网信息安全顶层设计，加强物联网信息安全技术的研究开发，有效保障信息采集、传输、处理等各个环节的安全可靠。加强监督管理，做好物联网重大项目的安全评测和风险评估，构建有效的预警和管理机制，大力提升信息安全保障能力。其中关键技术创新工程包括“信息安全技术”，构建“可管、可控、可信”的物联网安全体系架构，研究物联网安全等级保护和安全测评等关键技术，提升物联网信息安全保障水平。| |2012年|《软件和信息技术服务业十二五发展规划》|该规划提出：加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。开展安全可靠产品应用试点示范和推广，提升重要信息系统和工业系统的安全可靠水平。| |2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|该规划提出新一代信息技术产业为重点发展方向和主要任务之一。要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产业化。| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |2012年|《中国云科技发展“十二五”规划》|该规划指出，“制定适应不同行业需要的云计算安全要求和评测方法标准，保障云服务的网络和信息安全。”| |2012年|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全。确保重要信息系统和基础信息网络安全。加强政府和涉密信息系统安全管理。保障工业控制系统安全。强化信息资源和个人信息保护。加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平。夯实网络与信息安全基础。加强网络信任体系建设和密码保障。提升网络与信息安全监管能力。加快技术攻关和产业发展。统筹规划，整合力量，进一步加大网络与信息安全技术研发力度，加强对云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等方面的信息安全技术研究。| |2012 年|证监会《证券期货业信息安全保障管理办法》|证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。| |2013年|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新。提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。| （三）信息安全行业概述 信息安全是指保护信息、信息系统和网络的安全以避免未授权的访问、使用、泄漏、破坏、修改或者销毁，以确保信息与信息系统的完整性、保密性和可用性。 信息安全技术是指用以保障信息、信息系统和网络安全的技术，包括密码技术、数据安全技术、系统安全和防护技术、网络安全技术等。 信息安全产品是保障信息安全的软件、固件或硬件及其组合体，它提供信息安全相关功能且可用于或组合到多种系统中。信息安全服务是指为保障信息安全所需要的服务，包括信息系统安全分析评估、规划设计、测试、实施、运行和维护，以及相关的测评、预防、监测、响应、恢复、咨询和培训等服务内容。 信息安全行业是指从事信息安全技术研究开发、产品生产经营以及提供相关服务的产业。 （四）信息安全行业总体发展情况 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书1、全球信息安全行业发展格局 国外信息安全经历从通信安全扩展到保密、完整、可用性再到体系信息化保障手段的三个阶段。 早在 20世纪初期，通信技术还不发达，面对电话、电报、传真等信息交换过程中存在的安全问题，人们强调的主要是信息的保密性，对安全理论和技术的研究也只侧重于密码学，这一阶段的信息安全可以简单称为通信安全，即COMSEC（CommunicationSecurity）。 20世纪60年代后，半导体和集成电路技术的飞速发展推动了计算机软硬件的发展，计算机和网络技术的应用进入了实用化和规模化阶段，人们对安全的关注已经逐渐扩展为以保密性、完整性和可用性为目标的信息安全阶段，即INFOSEC（InformationSecurity）。 20世纪80年代开始，由于互联网技术的飞速发展，信息无论是对内还是对外都得到极大开放，由此产生的信息安全问题跨越了时间和空间，信息安全的焦点已经不仅仅是传统的保密性、完整性和可用性三个原则了，由此衍生出了诸如可控性、抗抵赖性、真实性等其他的原则和目标，信息安全也转化为从整体角度考虑其体系建设的信息保障阶段。 2、我国信息安全行业发展历程和近期格局 （1）我国信息安全行业的发展历程 经过 20多年的发展，我国信息安全行业取得了令人瞩目的发展。信息安全行业的发展历程可分为三个阶段。 1）起步阶段 1987年国家信息中心信息安全处成立，标志着中国的计算机安全事业的起步。九十年代初期，主要以通信保密和依照 TCSEC的计算机安全标准开展计算机的安全工作，主要内容是实体安全、防计算机病毒及计算机犯罪的工作，但没有形成规模。其主要的服务对象是政府保密机构和军事机构。主要从事这方面的工作的是一些科研机构和军事机构，例如原电子工业部第15所、电子工业部 30所和原邮电部数据所等研究机构及其相关企业。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书在此阶段，国家尚没有相关的法律法规，没有较完整意义的专门针对计算机系统安全方面的规章，安全标准较少，只在物理安全及保密通信等个别环节上有部分规定；大量的应用部门没有意识到计算机安全的重要性，只有个别部门和部门的少数有些计算机安全的意识的人们开始在实际工作中进行摸索。 2）发展阶段 从九十年代中期起，随着我国计算机应用的迅速拓展，各个行业、企业的安全需求也开始显现，开始大量出现计算机病毒问题、内部信息泄漏和系统死机。 同时，世界信息技术革命使许多国家把信息化作为国策，美国“信息高速公路”等政策也让中国意识到了信息化的重要性，在此背景下我国信息化开始进入较快发展期。 在这个阶段，一个典型的标志就是关于计算机安全的法律法规开始出现——1994年公安部颁布了《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》，这是我国第一个计算机安全方面的法律，较全面地从法规角度阐述了关于计算机信息系统安全相关的概念、内涵、管理、监督、责任。 1995年开始，信息安全行业进入了创业发展阶段，主要从事计算机与互联网的网络安全。从 1999年起，信息安全的工作重点被逐步转移到银行与电信信息化安全建设上。2000年我国第一个行业性质的《银行计算机系统安全技术规范》出台，为我国信息化安全建设奠定了基础和树立了示范。但是，这个时期主要提供的是隔离、防护、检测、监控、过滤等中心的局域网安全服务技术与产品，其主要面对病毒、入侵者和非法入侵等威胁。 3）成熟阶段 从1999年前后到现在，中国安全产业逐步走向正轨，进入成熟阶段。 标志走向正轨的重要特征，就是国家高层领导重视信息安全工作，国家出台了一系列重要政策、措施。1999年国家计算机网络与信息安全管理协调小组和 2001年国务院信息化工作办公室成立专门的小组负责网络与信息安全相关事宜的协调、管理与规划，都是国家信息安全走向正轨的重要标志。与此同时，国家在信息安全的法律、规章、原则、方针上都有对应措施。发布了一系列文件。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书同时，这个阶段安全产业和市场开始迅速发展，增长速度明显加快，产生了许多自有知识产权的信息与网络安全产品。1998年中国信息安全市场销售额仅4.5亿元人民币左右，之后十年间以惊人的速度发展，至2012年，市场预计接近300亿人民帀左古。我国电子政务、银行、证券、保险、电信、电力、铁路、交通、民航、海关、税收、工商、公安、安全、保密、机要和军队都相应开展了信息化安全建设，信息化安全得到了较为普遍的重视。 （2）我国信息安全行业整体格局 伴随着产业规模的快速壮大，我国信息安全产品体系不断健全、种类不断丰富，密码产品、防火墙、病毒防护、入侵检测、终端接入控制、网络隔离、安全审计、安全管理、备份恢复等技术领域产品研发取得明显进展，产品功能逐步向集成化、系统化方向发展。然而，我国信息安全产业仍属于发展初期，企业的规模普遍较小，截至 2010年底，国内信息安全相关企业虽然已超过 700家，但信息安全业务年收入超亿元企业也有 10多家。在“十一五”期间，我国建立了一批国家级信息安全研发中心，安全可控的信息安全产品和服务在国家重要信息系统和基础信息网络以及重点行业信息化建设和个人信息安全中应用比例不断提高，在北京奥运会、上海世博会和广州亚运会等国家重大活动的信息安全保障工作中发挥了重要作用。 人才队伍的强化是信息安全产业快速发展的根基。经过前期的发展，我国信息安全行业的人才队伍得到了强化，国内设立信息安全专业及信息安全学科的高等院校数量明显增加，社会机构和企业也日渐重视信息安全技能、意识教育和培训，信息安全人才培养培训体系逐步形成。我国已初步建立了涵盖技术研究、产品开发、安全服务等领域的信息安全产业人才队伍，人员素质不断提升。 需求的推进，细节的发展，推动了信息安全行业整体的不断规范，其标准化体系不断完善。“十一五”期间，我国已初步建立了信息安全标准体系框架，形成了覆盖信息安全基础、技术、管理、测评等领域一批支撑国家信息安全保障体系建设的国家标准，信息安全产品认证认可体系逐步完善。 我国信息安全行业虽然取得了长足发展，但依然存在以下问题：产业整体相对弱小，关键产品和高端服务依赖进口，对国家信息安全保障的支撑能力需要进 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书一步提升；产业核心技术积累不足，创新能力急需提升，缺乏引领产业发展的大企业；高端信息安全人才不能满足产业快速发展的需要；市场竞争急需进一步规范，管理体制迫切需要调整优化，产业发展环境有待完善。 （五）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 近年来，国家高度重视信息网络安全问题。网络已经成为继陆、海、空、太空之后的第五维战略空间，网络空间安全已经成为国家安全的重要组成部分，扶持和发展中国自主、可控的信息安全产业已经成为基本国策。 我国信息安全市场整体上正在走向稳定和快速健康成长，宏观政策环境不断改善，信息化应用比较深入的行业和企业对信息安全的认识和重视程度不断提高，将有效促进产品和服务的进一步成熟。 国家关于信息安全等级保护的政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全合规规定的出台，标志着行业风险管理正在走向规范化，合规审计等产品需求会快速增加，市场将逐步走向成熟。 政府对自主安全产业的扶植政策，尤其是在政府采购上对我国具有自主知识产权安全产品的倾斜政策，将为国内安全产品厂商创造更好的产业生存和发展环境。 2、不利因素 由于我国信息安全行业的规模相比国际先进国家仍比较小，产业链还不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此产品竞争力的提升在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。 信息安全市场需求变化和技术发展速度快，厂商都面临不断保持技术核心竞争优势的挑战，需要不断加大研发投入。 行业应用的 Web化和互联网化使得行业用户的资产和业务安全风险增加，需要一揽子的安全整体解决方案，对国内厂商提出了更高的要求。与此同时，国外安全厂商正在加大在中国的投入力度，在高端用户上的竞争会进一步加剧。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书国内市场存在一定程度上的低水平竞争现象，在一定程度上伤害了市场和产业发展，对国产品牌的形象提升产生不利影响。 （六）行业进入的主要障碍 1、政策壁垒 信息安全行业具有很强的政策性壁垒。信息安全产品与服务不仅仅比功能与性能，信息安全是集技术、人员、操作、管理为一体的综合体系，信息安全的本质在于“可信和可用”。我国基础设施、敏感行业的信息安全建设直接关系到国家的安全，在我国信息安全产业基本能够提供信息安全技术与产品情况下，我国一直尽可能的限制在国家基础设施、敏感行业使用国外信息安全产品。这为行业内国内企业的发展和壮大奠定了基础，避免公司在初创阶段面对全球的竞争对手。 2、技术壁垒 国内企业信息安全市场面临很多国外市场不常出现的问题，如大量的新建系统。中国政府业务发展迅速，原有系统升级改造已不能满足业务发展需求，通过新建系统可以迅速满足新增的业务需求。然而新建系统过多也会带来一系列问题，例如大量数据重复存储，增加了更多的接口，接口互联更加复杂。对数据交换产品的兼容性、稳定性都带来巨大的考验。 不同的软件系统由于业务需求以及项目选型的需要，选择了最适合项目的数据库产品。主流数据库产品各有各的特点，但是多种数据库之间的异构性导致了数据不能方便的在用户面前统一展现出来，造成用户访问的不便。 中国国内政府机关层级多，网络体系的复杂性更高，国内企事业单位的数据存储格式种类的丰富、非标准的文件格式数量众多的，这也对行业外的企业形成一定技术壁垒。 3、资质壁垒 政策壁垒决定了能够进入该领域发展的企业数量有限，行业准入门槛较高。 行业内公司必须具有一定的资质和行业背景。为了促进、保障我国信息安全产业 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的稳定健康发展，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。相关产品和系统还需要经过严格的测评认证，一般通过各类严格的资质认证需要几年的时间，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争，这从另一方面增加了外部竞争的进入成本。 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||序号||认证颁发机构||认证种类| |1||公安部||计算机信息系统安全专用产品销售许可证|| |2||国家保密局||涉密信息系统产品检测证书|| |3||中国人民解放军信息安全测评认证中心||军用信息安全产品认证证书|| |4||国家密码管理||商用密码产品销售许可证|| 4、市场壁垒 中国国内企业数据集成市场的贸易壁垒也初步形成，从整个安全产品市场来看，无序竞争阶段已经基本结束，整个市场的集中度正在逐年上升，市场越来越集中到该领域的前几名手中。企业数据集成市场的品牌之争也已经打响，由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前行业内的主要企业都经历了多年的市场积累，在激烈的市场竞争中通过提升产品品质和门类，提升服务质量和企业信誉，大规模的扩大营销广度和力度来建立企业品牌和市场口碑，并和客户形成了长期稳定的基于信任的相互合作关系，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。 5、人才壁垒 信息安全行业是一个高端人才稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安全评估人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要，这需要在稳定的科研环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中与国内外一些大的安全厂商以及研究机构，其共同特点为数量少，聘用成本高，并且与原单位签订了保密或竞业禁止协议。上述特点使得行业内新进入者难以短时间积累人才，从而限制了其突破性的研发技术能力，自身的技术优势难以快速形成。 （七）周期性、季节性、区域性 1、行业的周期性 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长。从行业发展历史、行业发展的生命周期以及中外信息安全行业发展的差距来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。 2、行业的区域性 目前，中国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据统计数据，中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡，一般而言经济发展水平较高的地区对于信息安全相关的投入较大，东部地区较中西部地区更为重视信息安全。 3、行业的季节性 目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，一般下半年的 销售规模全年的60％以上。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安 全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业 中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年 进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第 三、四季度往往出现供需两旺的特点。 随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安 全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市 场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场及二、三级城市市场的快速 增长，预计未来信息安全行业产品销售的季节性特点将会有所弱化。 三、标的公司在行业中的竞争情况 （一）竞争格局 1、信息安全行业主要参与者 信息安全行业集中度不高，参与者众多，以下上市公司都是信息安全行业主 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书要的参与者。 （1）蓝盾信息安全技术股份有限公司 蓝盾信息安全技术股份有限公司是一家专注于企业级信息安全领域，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系的企业，主要信息安全产品涉及安全网关、安全审计、应用安全 3大类别 10大系列 50多个品种。目前产品广泛应用网络边界安全、安全审计与合规、应用安全等方面。 （2）卫士通信息产业股份有限公司 卫士通信息产业股份有限公司是国内最大密码产品供应商和特定敏感行业用户市场最大信息安全厂商，拥有完整信息安全产品研发，制造和检测试验体系，是国内规模最大信息安全企业之一。产品类别覆盖了除“IDS/IPS”，“UTM”以外的其它产品领域。 （3）任子行网络技术股份有限公司 任子行网络技术股份有限公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。主要产品包括两大系列：网络内容与行为审计系列产品、网络内容与行为监管系列产品，其中网络内容与行为审计产品包括专用安全审计产品和通用安全审计产品。产品主要针对终端计算机、网络数据传输线路、网络内容服务器提供内容与行为审计产品和监管系统，实现从网络终端用户到内容提供商以及传输线路的全面可审计。用户包括家庭、网吧、宾馆、企事业单位、政府机构、运营商等领域。 （4）北京启明星辰信息技术股份有限公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司是拥有完全自主知识产权，国内最具实力的网络安全产品，可信安全管理平台，专业安全服务与解决方案的综合提供商，入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）产品。 （5）北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年的发展，公司已成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。主要服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，向用户提供网络及终端安全产品、Web及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品,并为其提供专业安全服务。 （6）北京北信源软件股份有限公司 北京北信源软件股份有限公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技术服务。主要产品为信息安全行业中的终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管理平台产品。 （7）厦门市美亚柏科信息股份有限公司 厦门市美亚柏科信息股份有限公司是国内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商，主营业务包括电子数据取证产品和网络信息安全产品两大产品系列，电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服务体系在网络信息安全领域，厦门市美亚柏科信息股份有限公司业务主要集中在内容安全搜索领域，客户主要是国家各级政府部门，目前尚未形成稳定的市场竞争格局，也无资质进入。 2、信息安全行业细分市场 目前，我国信息安全行业各细分产品市场主要企业如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||序号||细分市场||主要参与企业| |1||网络边界防护||北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京安氏领信科技发展有限公司、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京网御星云信息技术有限公司|| |2||内容安全管理||北京瑞星信息技术有限公司、北京冠群金辰软件有限公司、北京江民新科技术有限公司|| |3||终端安全管理||北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京北信源软件股份有限公司|| |4||信息加密/身份认证||卫士通信息产业股份有限公司、兴唐通信科技股份有限公司、吉大正元信息技术股份有限公司|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |5|安全管理平台|北京启明星辰信息技术股份有限公司、网御神州、安氏领信、东软集团股份有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司| |6|应用安全|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、天行网安| |7|敏感行业信息安全|卫士通信息产业股份有限公司、锐安科技、任子行网络技术股份有限公司、天行网安| |8|安全服务和集成|北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、天行网安| 3、天行网安在细分市场中的竞争情况 （1）网闸 目前国内获得该类产品销售许可证的公司大约有 20家，其中最主要的竞争对手就是北京网御星云信息技术有限公司（由联想网御科技（北京）有限公司更名而来）和珠海经济特区伟思有限公司，以上两家公司与天行网安合计占据约40%的市场份额。市场份额如下图所示： 1）北京网御星云信息技术有限公司 北京网御星云信息技术有限公司是由联想网御科技（北京）有限公司更名而来，其前身为联想集团信息安全事业部，成立于 2001年。北京网御星云信息技术有限公司是一家优秀的信息安全产品公司，主要产品有防火墙、VPN、入侵检测、安全隔离、安全管理等五个系列。 北京网御星云信息技术有限公司综合实力强，研发能力强，产品线完整，品 牌优势明显，但网闸并非其核心产品。而天行网安一直专注于边界数据交换，长 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书期深耕，因此，在网闸市场上二者算是旗鼓相当，难分伯仲。另外，北京网御星云信息技术有限公司目前重点关注的是等级管理制度的市场机会，暂时还没有跟进边界接入平台业务。 2）珠海经济特区伟思有限公司 珠海经济特区伟思有限公司 1993年成立，是目前国内网闸产品和天行网安公司存在竞争关系的企业之一。该公司是国内第一批研究网闸的企业之一，目前其业务主要包括：单/双硬盘网络安全隔离卡系列产品、VieCA在线身份认证系统和ViGap安全隔离与信息交换系统。珠海经济特区伟思有限公司目前没有跟进公安边界接入平台项目。 （2）边界接入平台和视频平台 我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，因此，目前边界接入平台及视频平台的主要竞争还是在公安系统。 目前天行网安边界接入平台的主要竞争对手是通过了公安部认证的 5家企业。这些企业是根据 2007年 10月 26日发布《公安信息通信网边界接入平台安全规范（试行）》认定的。他们分别是天行网安、杭州合众、上海辰锐、中科富兴、国保金泰，2008年底，公安部信通局安全处又印发了关于边界接入平台数据级联上报的初步技术规范，要求检测入围的5个厂商在数据级联中按照该规范执行。因此，这5家企业是平台项目的直接竞争对手，也最可能是视频平台的直接对手。 1）北京中科富星信息技术有限公司 北京中科富星信息技术有限公司成立于1996年，注册资金2250万元，专注于软件平台研发、信息化咨询、行业解决方案设计、深层次应用软件开发等服务，是专门从事公安行业信息化规划、咨询、信息系统开发、系统集成的企业。 2）北京国保金泰信息安全技术有限公司 北京国保金泰信息安全技术有限公司成立于 1997年，是从事信息系统安全技术产品研发、信息安全系统服务和信息安全系统集成的企业。国保金泰在信息系统的物理安全、通信安全、网络安全、主机系统安全、通用应用安全以及特定 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书应用安全等方面形成了较为完整的产品线，其中重点研发的主要信息安全产品。 3）上海辰锐信息科技有限公司 上海辰锐信息科技有限公司创立于 1993年，注册资金 2,000万元，是隶属于公安部第三研究所的全资控股子公司。上海辰锐以信息安全为主要业务方向，主要从事计算机网络安全、移动存储安全和终端安全灯方面产品的开发与集成。 上海辰锐目前的主要业务是信息网络安全系统建设，包括信息系统软件研发、信息安全系统集成、信息安全产品研发及系统检测等。 4）杭州合众信息技术股份有限公司 杭州合众信息技术股份有限公司成立于 2003年，总部位于杭州，是一家专门从事安全交换和数据处理领域的产品供应商和系统集成商。专注于安全交换和数据处理多系列产品的研发。产品侧重全国公安边界接入和数据交换市场，客户包括公安、国安、发改委、国土、房管、社保、电力等行业。 （二）天行网安的竞争优势 1、核心技术体系优势 天行网安拥有“安全数据交换与共享”及“应用安全”两大类共7项核心技术、7项专利和36项软件著作权和产品登记证书，其中包括国内首创、国际先进的“安全隔离与数据交换”、“视频安全接入”等核心技术。这些核心技术均属自主创新，形成了天行网安特有的核心技术体系。目前，相关技术均已形成产品或服务向客户提供使用，获得客户高度认可。 在这一核心技术体系的基础上，天行网安持续不断地加大技术研究、产品开发投入，对产品和服务不断进行改进和创新，不断提高和完善技术水平，为后续技术升级、产品更新、新品开拓打下了扎实的基础。天行网安核心技术详细内容详见本报告书第四节之“一、交易标的基本信息”。 在视频接入领域，天行网安具有突出的竞争优势。公安等政府部门需要大量接入外网的视频图像。这些视频图像信息来自不同厂商的视频终端，接入之前需要对各家产品的不同信令协议进行识别和视频，然后实现统一接入。国内的视频 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书终端厂商有上百家，视频终端产品有数百种，视频信息的信令格式各不相同，视频接入的数据处理非常复杂。天行网安凭借多年的技术积累，基于自身极具扩展性的核心技术体系，自2009年开始研发视频接入系统，取得了在视频接入领域具备技术先发优势，2010年推出视频接入系统，开始部署，迅速占领市场，并积累了大量的经验，扩大了核心技术体系的领先优势。目前可以识别的各个视频厂商（如华三、海康、大华、科达等）上百个版本视频终端产品的信令标准，占到视频终端市场的95%以上。总之，天行网安在视频接入方面相比同行业企业具有突出的竞争优势，并通过这些优势，进一步促进企业核心技术体系的持续创新和发展，不断扩大领先优势。 2、先进的产品及解决方案优势 天行网安拥有较强的技术研发队伍，其中核心技术人员均长期从事该领域技术研究和产品开发，拥有丰富的从业经验，曾参与起草“等级保护评估准则”、”政府网络“边界接入平台”、“安全数据交换”、“安全视频接入”等方面多项国家和行业标准及规范。 在安全数据交换领域，天行网安已经拥有丰富的适配产品，可以支持所有主流数据库、非结构化数据的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统的接入整合。在应用安全领域，天行网安自主研发了应用安全监测与异常流量分析系统，能够从网络流量角度分析监测应用系统的异常，目前市场上没有类似产品出现。 在硬件方面，天行网安已拥有了独立自主的硬件研发能力，目前已经能够独立设计开发各种类型的板卡和专用主板，面向下一代互联网的万兆产品实现量产。通过将自身研制的软件与硬件产品的有机组合，天行网安的软硬件综合研发技术实力已在行业内处于领先水平。 售后服务方面，目前天行网安在全国主要城市布有 15个办事处，同时各办事处还在分管区域内的主要城市布点，配备有技术人员及销售人员，维护服务能力远远超过同行业其他竞争对手。 3、资质优势 天行网安的产品已经通过国家相关权威部门的测试和认证，天行网安在产品 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书资质上具有较为突出的优势。天行网安已获得的主要认证详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一（二）6、天行网安的主要资源要素”。 4、品牌、质量优势 天行网安自成立以来一直重视产品质量，实施 ISO9001质量管理体系已经 10年左右，形成了严格的质量控制和管理制度。天行网安重视口碑，致力于品牌建设，在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。根据客户需求和自身技术、产品优势，天行网安推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。目前，天行网安产品已经应用于政府的众多部门，在行业内树立了良好的企业形象，获得了多个奖项。截止本报告出具日，公司产品获得的奖项如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||发证| ||序号||获奖证书名称||获奖产品||发证单位||| ||||||||||日期| |1||北京市高新技术成果转化项目认定证书||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）||北京市科学技术委员会/北京市发展计划委员会||2002.12.31|| |2||科学技术成果鉴定证书||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）系列产品||中华人民共和国公安部||2003.02.18|| |3||国家级火炬计划项目证书||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）||科学技术部火炬高技术产业开发中心||2003.04|| |4||公安部科学技术奖证书二等奖||天 行 安 全 隔 离 网 闸（Topwalk-GAP）||中华人民共和国公安部||2004|| |5||北京市自主创新产品证书||天行安全隔离网闸||北京市科学技术委员会/北京市发展和改革委员会/北京市住房和城乡建设委员会/北京市经济和信息化委员会/中关村科技园管理委员会||2009.04|| |6||2013年度中国电子政务行业创新产品奖||天行网安相关产品||赛迪网国家信息产业公共服务平台||2013|| 5、良好的企业文化 良好的企业文化是公司可持续发展的保障。公司信奉“创新、持续改进； 分享、高效协作；激情、勤奋、真诚”的核心价值观，向客户提供高质量的产品与服务，公司内部推崇业绩文化，重视员工回报，追求员工与企业共同发展。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于 2012年 1月 1日实施完成，本公司通过现金及发行股份实现对天行网安的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自2012年1月1日起将天行网安纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了备考合并财务报表，并由立信出具了信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》。 （一）本次交易完成后公司资产负债情况分析 1、本次交易完成后资产结构分析 根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司2012年12月31日及2013年12月31日的资产规模及结构如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2013年12月31日||||2012年12月31日||| ||项目||||||||| ||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重| |货币资金||53,822.88||33.11%||58,631.32||39.47%|| |应收票据||448.36||0.28%||115.00||0.08%|| |应收账款||25,976.26||15.98%||21,050.84||14.17%|| |预付款项||1,462.65||0.90%||2,950.27||1.99%|| |其他应收款||1,441.26||0.89%||794.36||0.53%|| |存货||909.77||0.56%||1,023.29||0.69%|| |流动资产合计||84,061.19||51.71%||84,565.07||56.93%|| |长期股权投资||1,823.40||1.12%||-||-|| |固定资产||8,314.19||5.11%||7,801.63||5.25%|| |在建工程||8,875.33||5.46%||-||-|| |无形资产||7,029.56||4.32%||3,066.68||2.06%|| |开发支出||1,148.26||0.71%||2,008.52||1.35%|| |商誉||50,689.38||31.18%||50,689.38||34.13%|| |长期待摊费用||142.82||0.09%||63.22||0.04%|| |递延所得税资产||486.51||0.30%||339.42||0.23%|| ||非流动资产合计|||48.29%||63,968.85||43.07%|| ||||78,509.45||||||| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2013年12月31日||||2012年12月31日||| ||项目||||||||| ||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重| |资产总计||162,570.64||100.00%||148,533.92||100.00%|| 截至 2013年 12月 31日，本公司总资产规模达 162,570.64万元，其中流动资产占总资产的比重为51.71%，非流动资产占总资产的比重为48.29%；与实际财务数据相比，非流动资产占比有所提高，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。 2、本次交易完成后负债结构分析 根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司2012年12月31日及2013年12月31日的负债规模及结构如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2013年12月31日||||2012年12月31日||| ||项目||||||||| ||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重| |应付账款||6,238.82||37.99%||5,439.17||50.80%|| |预收款项||1,232.07||7.50%||339.46||3.17%|| |应付职工薪酬||285.87||1.74%||353.52||3.30%|| |应交税费||4,190.05||25.51%||3,831.29||35.78%|| |应付股利||1,672.50||10.18%||38.58||0.36%|| |其他应付款||415.54||2.53%||97.70||0.91%|| |流动负债合计||14,034.84||85.46%||10,099.73||94.33%|| |递延所得税负债||156.93||0.96%||191.80||1.79%|| |其他非流动负债||2,230.50||13.58%||415.61||3.88%|| |非流动负债合计||2,387.43||14.54%||607.41||5.67%|| |负债合计||16,422.28||100.00%||10,707.14||100.00%|| 截至2013年12月31日，本公司负债总额为16,422.28万元，主要为流动负债。流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费及应付股利等。本次交易使公司增加应付账款、应交税费，但对本公司的负债结构未产生重大影响。 3、本次交易完成后偿债能力分析 根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司偿 债能力财务指标如下： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||||| |-|-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日|2012年12月31日| |资产负债率（合并）|||10.10%|7.21%| |流动比率||5.99||8.37| |速动比率||5.92||8.27| 本公司2013年12月31日资产负债率为10.10%，流动比率为5.99、速动比率为5.92。本次交易前，本公司2013年12月31日资产负债率为10.29%，基本一致；本次交易前，本公司 2013年 12月 31日流动比率和速动比率均为8.26，本次交易后的流动比率和速动比率有所下降，主要原因为天行网安的流动比率和速动比率较低，本次备考合并后造成本公司流动比率和速动比率下降，但整体水平较合理，仍具备较好的偿债能力。 （二）本次交易完成后公司盈利能力分析 1、本次交易完成后营业收入及利润情况 根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司的收入、利润构成情况见下表： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |营业总收入（万元）||29,836.20||28,764.28|| |营业利润（万元）||8,439.90||8,831.85|| |利润总额（万元）||10,758.02||10,889.18|| |净利润（万元）||9,944.32||9,626.12|| |归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,944.32||9,626.12|| 本次交易完成后，本公司营业收入及净利润均呈现增长趋势，公司的盈利能力进一步提升。和本次交易前相比，本公司营业收入及净利润均有所增长。 2、本次交易完成后盈利能力指标分析 根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本公司盈利能力指标如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |销售毛利率||78.78%||77.87%|| |销售净利率||33.33%||33.47%|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |净资产收益率||6.80%||6.98%|| 交易完成后，本公司仍将保持较为稳定的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率。和本次交易前相比，本公司销售毛利率和销售净利率虽略有下降，而且考虑未来拓尔思与天行网安产品线的优势互补及整合效应，本公司的盈利能力将会增强。 3、本次交易前后上市公司利润变化情况 根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提高，具体情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2013年|||||| ||项目|||||||| ||||本次交易前||本次交易后|||| ||||||||变化额|增长| ||||实际数||备考数|||| |营业总收入（万元）||19,415.97||29,836.20||10,420.23||53.67%| |营业利润（万元）||5,302.12||8,439.90||3,137.78||59.18%| |利润总额（万元）||7,067.64||10,758.02||3,690.38||52.22%| |净利润（万元）||6,802.55||9,944.32||3,141.77||46.19%| |归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,802.55||9,944.32||3,141.77||46.19%| 4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析 根据立信审计出具的信会师报字[2014]第710417号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别实现营业收入35,712.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润10,801.70万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度备考数||2014年度预测数||变化额|增长| |营业总收入（万元）||29,836.20||35,712.29||5,876.09||19.69%| |营业利润（万元）||8,439.90||9,976.24||1,536.34||18.20%| |利润总额（万元）||10,758.02||12,385.46||1,627.44||15.13%| |净利润（万元）||9,944.32||10,801.70||857.38||8.62%| |归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,944.32||10,801.70||857.38||8.62%| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步上升，盈利能力进一步提高。 （三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，本公司在数据安全领域的研发能力大大增强，数据安全交换后进行深入挖掘分析的链条得以完善，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合研发能力的大幅提升，本公司将保持稳定持续的发展趋势。 由于本公司与天行网安的主要客户群、业务内容及经营模式有所不同，本次收购完成后，本公司与天行网安在应用，行业客户和区域等方面将形成优势互补，对公司主营业务拓展和可持续发展能力具有积极正面的推动作用。 本公司与天行网安从产品技术角度分属不同的应用层面：天行网安的安全数据交换技术更贴近相对底层的系统和网络层，而本公司的数据分析管理技术更靠近数据和应用层。两个层面相结合可为用户提供功能更全、集成度更高的数据整合与管理应用解决方案，为用户带来一站式的咨询和技术服务，这种技术层面的互补将有利于双方公司共同引导客户需求，拓展客户市场，挖掘客户价值；同时，在技术层面的相互交叉和融合，也为双方在基于大数据分析的安全技术领域共同创新，研发新技术新产品打开了空间。 本公司与天行网安优势行业都在于政府客户，双方均积累了丰富的客户资源，从具体细分而言双方又各有优势，本公司在公安、军队、保密行业以外的政府机构以及大型企事业单位拥有更多更广的客户覆盖和应用经验，可以帮助标的公司在这些市场拓展客户，扩大业务规模；同时天行网安自身在公安、军队、保密行业市场中更加贴近客户业务，行业渗透度更高，也可以帮助本公司进一步深入行业市场，开发行业化应用系统，从而使本公司获得更高的细分行业市场份额和行业地位。 本公司与天行网安在全国各地的分支机构的分布以及合作伙伴网络覆盖不尽相同，这使得双方可以最大范围地利用互补的资源扩充业务，在重点地区或行业加深合作，或者共同拓广分支机构范围，有利与双方产品和解决方案共同扩张 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书区域，扩大销售规模，实现业绩上的双赢。 此外，在当前信息产业中云计算技术、大数据应用和产业互联网进一步发展的总体趋势下，机构用户面临信息应用终端软件硬件化，后端软件平台化服务化的新需求。通过本交易，本公司可以汲取天行网安在软硬件一体化业务方面产品设计、制造及营销服务经验，同时天行网安也可以借鉴本公司在建设及运营云计算和在线服务平台方面经验，协同进行技术创新和模式创新，挖掘新的市场需求和增长热点，推动双方业务的可持续发展。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十节财务会计信息 一、标的公司最近两年的合并财务报表 （一）天行网安最近两年合并财务报表审计情况 立信对天行网安2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及2012年度、2013年度的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2014]第750029号）。 （二）天行网安最近两年合并财务报表 1、资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2013年12月31日|2012年12月31日| |货币资金|61,559,235.10|37,266,856.05| |应收账款|63,910,744.21|41,824,519.90| |预付款项|428,378.06|35,521.08| |其他应收款|7,398,548.92|3,108,696.84| |流动资产合计|142,394,573.27|92,468,466.44| |固定资产|3,972,166.24|1,449,586.61| |无形资产|153,323.57|147,500.00| |长期待摊费用|639,892.00|-| |递延所得税资产|917,831.55|280,269.42| |非流动资产合计|5,683,213.36|1,877,356.03| |资产总计|148,077,786.63|94,345,822.47| |应付账款|11,431,331.58|12,628,975.97| |预收款项|12,320,652.74|3,394,645.36| |应付职工薪酬|2,858,663.57|3,022,507.70| |应交税费|11,874,709.32|7,191,245.74| |应付股利|16,725,000.00|-| |其他应付款|654,004.58|563,840.32| |流动负债合计|55,864,361.79|26,801,215.09| |其他非流动负债|8,000,000.00|-| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |项目|2013年12月31日|2012年12月31日| |非流动负债合计|8,000,000.00|-| |负债总计|63,864,361.79|26,801,215.09| |实收资本|26,315,790.00|26,315,790.00| |资本公积|29,602,310.00|29,602,310.00| |盈余公积|7,792,747.51|4,447,441.35| |未分配利润|20,502,577.33|7,179,066.03| |所有者权益合计|84,213,424.84|67,544,607.38| |负债和所有者权益总计|148,077,786.63|94,345,822.47| 2、利润表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |一、营业总收入||104,202,267.84||76,778,316.51|| |营业收入||104,202,267.84||76,778,316.51|| |二、营业总成本||70,499,601.92||56,966,100.28|| |其中：营业成本||26,724,584.73||22,314,383.46|| |营业税金及附加||1,090,349.23||974,703.08|| |销售费用||16,118,117.01||14,347,829.56|| |管理费用||25,601,596.81||20,483,405.70|| |财务费用||-426,796.49||-1,687,016.12|| |资产减值损失||1,391,750.63||532,794.60|| |三、营业利润||33,702,665.92||19,812,216.23|| |加：营业外收入||5,525,965.26||9,306,071.89|| |减：营业外支出||-||5,206.13|| |四、利润总额||39,228,631.18||29,113,081.99|| |减：所得税费用||5,834,813.72||4,598,262.16|| |五、净利润||33,393,817.46||24,514,819.83|| |归属于母公司所有者的净利润||33,393,817.46||24,514,819.83|| 3、现金流量表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |一、经营活动产生的现金流量：|||||| |销售商品、提供劳务收到的现金||105,384,344.20||59,297,444.80|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |收到的税费返还||5,661,362.31||9,299,571.89|| |收到其他与经营活动有关的现金||38,569,427.36||3,687,430.65|| |经营活动现金流入小计||149,615,133.87||72,284,447.34|| |购买商品、接受劳务支付的现金||27,039,063.01|||38,306,591.13| |支付给职工以及为职工支付的现金||14,774,887.79|||8,820,533.67| |支付的各项税费||15,527,403.74|||15,398,079.09| |支付其他与经营活动有关的现金||67,650,680.38|||9,245,146.45| |经营活动现金流出小计||124,992,034.92||71,770,350.34|| |经营活动产生的现金流量净额||24,623,098.95||514,097.00|| |二、投资活动产生的现金流量：|||||| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||17,000.00|| |收到其他与投资活动有关的现金||-||70,841,066.67|| |投资活动现金流入小计||-||70,858,066.67|| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,601,340.00||286,300.00|| |支付其他与投资活动有关的现金||-||41,050,000.00|| |投资活动现金流出小计||1,601,340.00||41,336,300.00|| |投资活动产生的现金流量净额||-1,601,340.00||29,521,766.67|| |三、筹资活动产生的现金流量：|||||| |吸收投资收到的现金||-||18,200,000.00|| |收到其他与筹资活动有关的现金||-||12,000,000.00|| |筹资活动现金流入小计||-||30,200,000.00|| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||32,000,000.00|| |支付其他与筹资活动有关的现金||-||12,000,000.00|| |筹资活动现金流出小计||-||44,000,000.00|| |筹资活动产生的现金流量净额||-||-13,800,000.00|| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-|| |五、现金及现金等价物净增加额||23,021,758.95||16,235,863.67|| |加：期初现金及现金等价物余额||37,266,856.05||21,030,992.38|| |六、期末现金及现金等价物余额||60,288,615.00||37,266,856.05|| 二、上市公司备考合并财务报表 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）上市公司备考合并财务报表的基本假设和编制基础 本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2012年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，已取得了本次拟购买的天行网安股权（未考虑或有对价的影响），本次交易实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2012年1月1日至2013年12月31日期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。 本备考合并财务报表以经立信审计的天行网安2012年度、2013年度财务报表，经立信审计的本公司2012年度和2013年度财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定编制。 立信为上市公司备考合并财务报表出具了信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》。 （二）上市公司备考合并财务报表 1、备考合并资产负债表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日||2012年12月31日| |货币资金||538,228,817.36||586,313,162.58|| |应收票据||4,483,620.00||1,150,000.00|| |应收账款||259,762,608.61||210,508,398.17|| |预付款项||14,626,528.06||29,502,659.08|| |其他应收款||14,412,647.55||7,943,613.55|| |存货||9,097,666.98||10,232,872.57|| |流动资产合计||840,611,888.56||845,650,705.95|| |长期股权投资||18,233,974.32|||| |固定资产||83,141,888.45||78,016,323.86|| |在建工程||88,753,278.60|||| |无形资产||70,295,646.58||30,666,783.49|| |开发支出||11,482,592.59||20,085,176.14|| |商誉||506,893,826.78||506,893,826.78|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年12月31日||2012年12月31日| |长期待摊费用||1,428,225.32||632,178.04|| |递延所得税资产||4,865,054.99||3,394,198.25|| |非流动资产合计||785,094,487.63||639,688,486.56|| |资产总计||1,625,706,376.19||1,485,339,192.51|| |应付账款||62,388,235.16||54,391,689.85|| |预收款项||12,320,652.74||3,394,645.36|| |应付职工薪酬||2,858,663.57||3,535,230.48|| |应交税费||41,900,457.06||38,312,876.01|| |应付股利||16,725,000.00||385,830.00|| |其他应付款||4,155,426.67||977,024.32|| |流动负债合计||140,348,435.20||100,997,296.02|| |递延所得税负债||1,569,308.54||1,918,038.05|| |其他非流动负债||22,305,016.52||4,156,074.50|| |非流动负债合计||23,874,325.06||6,074,112.55|| |负债合计||164,222,760.26||107,071,408.57|| |实收资本(或股本)||231,285,790.00||230,315,790.00|| |资本公积||890,377,641.37||880,649,974.57|| |盈余公积||47,262,641.29||37,113,664.80|| |未分配利润||292,557,543.27||230,188,354.57|| |归属于母公司股东的所有者权益合计||1,461,483,615.93||1,378,267,783.94|| |少数股东权益||-||-|| |所有者权益合计||1,461,483,615.93||1,378,267,783.94|| |负债和所有者权益总计||1,625,706,376.19||1,485,339,192.51|| 2、备考合并利润表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |一、营业总收入||298,361,954.83||287,642,790.17|| |其中：营业收入||298,361,954.83||287,642,790.17|| |二、营业总成本||213,962,993.91||199,324,298.76|| |其中：营业成本||63,308,801.43||63,655,174.50|| |营业税金及附加||3,352,224.65||4,415,837.95|| |销售费用||66,704,359.76||62,452,048.90|| |管理费用||88,415,816.93||83,713,384.98|| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||项目||2013年度||2012年度| |财务费用||-11,753,323.17||-17,987,450.13|| |资产减值损失||6,169,088.63||3,075,302.56|| |加：公允价值变动收益||-||-|| |投资收益||2,233,974.32||-|| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-|| |三、营业利润||84,398,960.92||88,318,491.41|| |加：营业外收入||23,356,942.57||21,181,086.21|| |减：营业外支出||175,735.35||607,756.07|| |其中：非流动资产处置损失||-||-|| |四、利润总额||107,580,168.14||108,891,821.55|| |减：所得税费用||8,137,002.95||12,630,593.86|| |五、净利润||99,443,165.19||96,261,227.69|| |归属于母公司所有者的净利润||99,443,165.19||96,261,227.69|| |少数股东损益||-||-|| |六、每股收益:|||||| |（一）基本每股收益||0.4289||0.4151|| |（二）稀释每股收益||0.4289||0.4151|| |七、其他综合收益||-||-|| |八、综合收益总额||99,443,165.19||96,261,227.69|| |归属于母公司所有者的综合收益总额||99,443,165.19||96,261,227.69|| |归属于少数股东的综合收益总额||-||-|| 三、标的公司盈利预测 （一）盈利预测编制基础 天行网安编制的2014年度盈利预测是以业经立信审定的2013年度的经营业绩为基础，根据2014年度经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测所依据的会计政策和会计估计在各重要方面均与公司实际采用的相关会 计政策一致。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（二）盈利预测基本假设 1．标的公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。 2．国家现行的利率、汇率等无重大改变。 3．标的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变。 4．标的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。 5．标的公司目前执行的税赋、税率政策不变。 6．标的公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。 7．本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。 8．主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。 9．标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。 10．标的公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现。 11．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测审核情况 立信审核了天行网安编制的2013年度盈利预测，并出具了信会师报字[2014]第750030号《盈利预测审核报告》。 （四）盈利预测主要数据 天行网安盈利预测主要数据如下： 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2013年实现数|2014年预测数| |营业收入|104,202,267.84|133,552,900.00| |营业利润|33,702,665.92|38,125,934.55| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 |||| |-|-|-| |项目|2013年实现数|2014年预测数| |利润总额|39,228,631.18|46,808,906.89| |净利润|33,393,817.46|40,437,544.07| 四、上市公司备考盈利预测 （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础 本次备考合并盈利预测以假定本公司于2012年1月1日完成对天行网安的 收购，并持有天行网安100%股权，相应发行的股份已全部发行登记完毕为基础。 本盈利预测是在本公司经审计的2012年度、2013年实际经营业绩和经立信审计的天行网安2012年度、2013年度实际经营业绩基础上，结合本公司及上述公司2014年度的经营计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，编制了2014年度的备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 （二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设 1．公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变。 2．国家现行的利率、汇率等无重大改变。 3．公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变。 4．公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。 5．公司目前执行的税赋、税率政策不变。 6．公司法人主体及相关的组织结构和会计主体不发生重大变化。 7．本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施 存在困难。生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利 影响。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书8．主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。 9．公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。 10．公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现。 11．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 （三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况 立信审核了拓尔思编制的2014年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字[2014]第710417号《备考合并盈利预测审核报告》。 （四）上市公司备考合并盈利预测主要数据 |||| |-|-|-| |项目|2013年实现数|2014年度预测数| |营业收入（万元）|29,836.20|35,712.29| |营业利润（万元）|8,439.90|9,976.24| |利润总额（万元）|10,758.02|12,385.46| |净利润（万元）|9,944.32|10,801.70| |归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,944.32|10,801.70| 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十一节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易完成后，除鲁大军以外，其它交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业；鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生成重大影响，该事项对本次交易不构成重大影响。 本次交易并未导致本公司实际控制人变更。本公司的实际控制人李渝勤以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 为避免将来可能存在的同业竞争，2014年4月8日，荣实、令狐永兴以及李志鹏均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（天行网安及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。 2、在本人直接或间接持有拓尔思股份的任何时间内：本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。 3、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成拓尔思或拓尔思下属子公司经济损失的，本人同意赔偿拓尔思及其下属子公司相应损失。 4、本声明、承诺与保证可被视为本人对拓尔思及拓尔思的其他股东共同和 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书分别作出的声明、承诺和保证。” 综上所述，本次交易完成后，拓尔思实际控制人及其控制的企业、荣实、令狐永兴、李志鹏及其各自控制的企业与拓尔思及其下属公司（含天行网安及其下属公司）之间不存在同业竞争；上述各方均已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。 二、关联交易 （一）本次交易完成前，天行网安的关联交易情况 1、经常性关联交易 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||占同类交||||占同类交||定价| ||关联方名称||交易内容||2013||||2012||||| ||||||||易比重||||易比重||原则| |湖北华枫||销售安全产品||949.00||9.11%||293.82||3.83%||市场价|| |武汉顺通达||销售安全产品||-||-||41.66||0.54%||市场价|| （1）湖北华枫 湖北华枫为天行网安股东鲁大军控制的公司，该公司为天行网安湖北地区的经销商，2012年2月1日，天行网安与湖北华枫签署《总代理协议》，由湖北华枫经销天行网安在湖北省安全产品市场的具体销售，协议有效期为2012年2月1日至2012年12月31日。2013年1月1日，天行网安与湖北华枫续签《总代理协议》，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。 （2）武汉顺通达 武汉顺通达为天行网安股东鲁大军控制的公司，武汉顺通达与天行网安发生交易规模较小，在湖北华枫与天行网安签订总经销协议后，武汉顺通达不再向天行网安采购产品。 （3）最终实现销售的情况 湖北华枫及武汉顺通达的主要客户为湖北市各级公安部门，报告期内天行网 安共向湖北华枫销售产品1,284.48万元，截至2013年12月31日，湖北华枫及武汉 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书顺通达已将其采购产品用于项目实施。湖北华枫及武汉顺通达对外销售情况核查如下表： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||湖北华枫确||| ||||天行网安||天行网安实||||||||| ||||||||||||||情况说明| ||客户||||||终端客户名称||合同内容||||| ||||确认收入||现收入时点||||||认收入时间||| |湖北华枫||23.98||2013.12||黄石市公安局||部门间共享平台项目||2013|||| |湖北华枫||22.65||2013.1||神农架林区公安局||平安城市项目||2013|||| |湖北华枫||167.52||2013.12||湖北省公安厅||全省各地市视频接入平台项目||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。|| |湖北华枫||121.37||2013.6||湖北省公安厅||全省各地市视频接入平台项目||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。|| |湖北华枫||72.22||2013.11||鄂州市政府||综合资源平台项目||2013|||| |湖北华枫||22.22||2013.9||鄂州市政府||综合资源平台项目||2013|||| |湖北华枫||153.85||2013.12||湖北省公安厅||安全边界接入系统扩容工程||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。|| |湖北华枫||318.37||2013.12||武汉市公安局及各区公安局||网络综合安全接入系统||尚未实现销售||湖北华枫已与对方签署合同，设备按时抵达项目现场，尚在调试安装。|| |湖北华枫||46.82||2013||13年零星合同||13 年零星合同||2013|||| |湖北华枫||28.85||2012.4||油田公安局||边界接入平台项目||2012|||| |湖北华枫||70.09||2012.8||湖北省各地市||网闸采购||2012|||| |湖北华枫||44.44||2012.12||武汉市交管局、黄冈市公安局||数据交换设备采购||2012|||| |武汉顺通达||41.66||2012.1||湖北恩施州公安局||数据交换设备采购||2012|||| |湖北华枫||115.38||2012.1||湖北四地市||数据交换设备采购||2012|||| |湖北华枫||35.06||2012||12年零星合同||12 年零星合同||2012|||| 财务顾问相关人员实施了以下程序：实地对湖北华枫进行现场查看、对湖北 华枫负责人鲁大军进行访谈、对终端项目实施现场即湖北当地公安局进行查看、 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书检查湖北华枫与其客户签署的销售合同及货物验收单据等资料。经核查，上述项目中，天行网安均已按照销售合同的要求完成了交货手续，并取得到货验收单，收入确认符合相关会计政策，不存在提前确认收入的情形。 （4）关联交易定价公允性 天行网安向湖北华枫及武汉顺通达销售安全产品定价依据为市场公允价格。 报告期内天行网安向湖北华枫及武汉顺通达的销售情况与向其他主要经销商销售的情况比较如下所示： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||营业收入（万元）||营业成本（万元）||毛利率| |湖北华枫及武汉顺通达||1,284.28||120.72||90.60%|| |天地阳光||1,414.53||165.42||88.31%|| |云南艾拓信息技术有限公司||386.47||39.64||89.74%|| |高新兴科技集团股份有限公司||384.62||37.47||90.26%|| |南宁中群通信科技有限公司||295.84||44.98||84.79%|| |中电瑞达电子技术有限公司||273.50||59.06||78.41%|| |宁波三君信息技术有限公司||270.91||31.82||88.26%|| |合计||4,310.15||499.11||88.42%|| 从上表可以看出，天行网安向湖北华枫及武汉顺通达的销售产品的毛利与向其他经销商销售产品的毛利率基本持平，部分经销商毛利率较低主要原因为：1）其向天行网安采购额较小，所采购产品结构的不同容易引起毛利率的变化，毛利率可比性较弱；2）向部分经销商销售的产品中包含了一部分对方指定品牌的第三方软硬件，该类软硬件的销售带有代购性质，毛利率较低；3）开拓新市场初期，对新市场的经销商有少许让利。 因此天行网安与湖北华枫及武汉顺通达之间的关联交易定价公允，未损害公司利益。 2、偶发性关联交易 关联方资金往来情况见下表： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||关联方||往来金额||起始日||到期日| |毕然||805.00||2012-1-18||2012-11-30|| |深圳创新||3,310.00||2011-11-1||2012-7-31|| （1）毕然向天行网安借款 2011年1月24日上海容银投资有限公司（以下简称“上海容银”）与毕然签署的《北京天行网安信息技术有限责任公司股权转让协议》及补充协议，上海容银受让毕然5.61%的股权，总金额740万元，款项于2011年5月16日支付完毕，天行网安未进行工商变更。2012年1月上海容银与毕然签署的《北京天行网安信息技术有限责任公司股权转让终止协议书》，毕然终止股权转让，并退还上海容银股权转让及资金占用费，共计808.56万元。毕然委托天行网安于2012年1月18日支付805万元的股权回购款，剩余3.56万元由毕然于2012年1月18日自行支付。毕然已于2012年11月30日将上述代付款项归还天行网安。 （2）委托深圳创新理财 2011年11月1日深圳创新与天行网安签署了《委托理财协议书》，委托协议书约定理财总金额不超过人民币5,000万元，年化收益率不低于10%，有效期12个月。 2011年底天行网安向深圳创新实际委托理财3,310.00万元。2012年7月31日收回本金3,310.00万元及理财收益130万元。 3、关联方应收应付款项 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||2013.12.31||||2012.12.31||| ||项目名称||关联方||||||||| ||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备| |应收账款||湖北华枫||7,617,864.97||76,178.65||349,789.75||3,497.90|| 天行网安应收湖北华枫科技发展有限公司款项，系因与湖北华枫的经销关系产生的应收安全产品销售款。 （二）本次交易完成前，上市公司的关联交易情况 1、经常性关联交易 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||2013年||||2012年||| ||||||关联交易定价||||||||| ||||关联交易||||||占同类||||占同类| ||关联方||||方式及决策||||||||| ||||内容||||金额||交易比||金额||交易比| ||||||程序||||||||| ||||||||||例(%)||||例(%)| |北京信息科技大学||销售商品提供劳务||市场价格||-||-||4.72||0.08|| |广州科韵信息股份有限公司||销售商品提供劳务||市场价格||165.38||1.79||-||-|| 公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了明确规定。 根据公司《关联交易管理制度》，对该关联交易，独立董事经认真审阅公司董事会提供的相关资料，认为：公司2013年度仅与参股子公司发生了日常经营性的关联交易，且交易金额较小，履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、关联方应收应付款项 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||款项内容||2013年末余额||2012年末余额| |广州科韵信息股份有限公司||应收软件款||1,161,000.00||1,000,000.00|| 拓尔思应收广州科韵信息股份有限公司款项，系向广州科韵信息股份有限公司销售软件产品产生的应收销售款。 （三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 本次交易并未导致本公司实际控制人变更，本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及本公司《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关 联交易，深圳创新及荣实等9名自然人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 2014年4月8日，深圳创新出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书“1、本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。 在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本企业负责承担。” 2014年4月8日，荣实等9名自然人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担。” 鉴于天行网安股东鲁大军及其控制的湖北华枫为天行网安在湖北地区的经销商，鲁大军同时承诺： “在今后天行网安与湖北华枫之间进行任何交易时，本人确保双方之间的交易公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，并遵照相关法律法规的规定以及北京拓尔思信息技术股份有限公司有关关联交易决策制度等规定，在北京拓尔思信息技术股份有限公司或天行网安作出任何与湖北华枫合作有关的股东会/股东大会决议时回避表决。同时，本人承诺只通过本人实际控制的湖北华枫一家公司代理天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售或代理销售天行网安的同类产品。” 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。 截至报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 本次交易完成后，信科互动为本公司的控股股东，李渝勤仍为本公司的实际控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人与上市公司 本次交易完成后，本公司控股股东仍为信科互动，本公司实际控制人仍为李渝勤，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。 （二）股东与股东大会 本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书的知情权和参与权。 （三）董事与董事会 本公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会三个专门委员会。 本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。 （四）监事与监事会 本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。 （五）信息披露与透明度 本公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 （六）投资者关系管理 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。 二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 （一）人员独立 本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 （二）资产独立 本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 （三）财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 （四）机构独立 本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 （五）业务独立 本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 三、本次交易对公司治理机制的影响 本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十三节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）拟购买资产的估值风险 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。 以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元，评估增值率为611.18%。经交易各方协商，天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。 标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司近几年受益于国内信息安全行业发展迅速，市场容量不断扩大，呈现持续增长的态势，客户资源不断增多，未来发展前景较好；同时标的公司在信息安全领域拥有的客户资源、技术积累及丰富经验的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面值上。 以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目||评估值||波动金额||波动比率| |毛利率增加5%||67,992.33||7,940.43||13.22%|| |毛利率增加10%||75,932.76||15,880.85||26.45%|| |预测毛利率||60,051.91||--||--|| |毛利率降低5%||52,111.48||-7,940.43||-13.22%|| |毛利率降低10%||44,171.05||-15,880.85||-26.45%|| 由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书来各期营业收入不变，除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为13.22%，对估值的影响额约为7,940.43万元。标的公司的评估值对其毛利率波动具有较大的敏感性。 若未来实际情况与评估假设不一致而导致标的公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，或未来标的公司主营业务毛利率波动，可能会影响其未来盈利水平，从而影响评估结果，存在估值风险。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。 （二）标的公司预测收入和利润实现的不确定性风险 天行网安2013年实际营业收入和净利润较上年增长35.72%和36.22%，2014年预测营业收入和净利润为13,355.29万元和4,043.75万元，较2013年增长28.17%和21.09%。2014年标的公司预测收入和净利润较2013年增长幅度较大。 虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性。 （三）标的资产的经营风险 1、标的公司技术创新风险 天行网安自成立以来，一直致力于安全数据交换与处理产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，天行网安在数据交换安全技术方面，居于国内领先地位。 近年来随着政府部门数据交换的需求增加，天行网安的数据、视频交换安全产品保持了较高的盈利增长能力，但国内信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，为了保证持续的技术创新优势，减少未来在激烈的市场竞争中市场份额、认知度下降的风险，天行网安必须依托对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，保持技术研发的领先优势，积极将创新成果转化为成熟产品推向市场，满足市场及客户的更高层次需求，但技术研发的不确定性，可能导致天行网安研发出的新技术、新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞争优 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书势，因此天行网安存在一定的技术创新风险。 2、主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险 天行网安作为专业的安全数据交换与处理产品提供商，主要面向政府、企业提供各种信息安全解决方案，其主要客户为各地公安等政府部门，报告期内，天行网安90%以上的业务销售收入来源于政府部门，客户结构比较单一，并存在以下风险： （1）政策风险 1）销售增长依赖于政府部门持续投入的风险 为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机，我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障，明确指出：“积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全服务。健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。”国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发改委令第21号）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。 受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目投资，视频交换、数据交换等安全产品的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国家相关政策有所调整，如因国家安全政策、政府财政预算、经济规模以及社会发展等因素，政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，标的公司存在成长性减速或利润下降的风险。 2）国家有关部门对边界接入平台产品放宽认证的风险 我国公安部是第一家大规模推广边界接入平台及视频平台的政府机构，2007年，公安部制订了《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，规范了公安信息 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书通信网的边界接入方式，明确了安全技术要求和安全管理要求，并对符合《公安信息通信网边界接入平台安全规范》的产品进行专门的检测认证，包括天行网安在内的5家企业通过了相关认证，并形成目前安全数据交换与处理的行业竞争格局。 未来如果公安部等有关部门取消对边界接入平台产品及企业的检测认证，部分从事安全产品的软件企业将进入该领域与标的公司竞争，标的公司的安全产品价格可能进一步下降并造成销售收入下降，可能会给上市公司的经营业绩带来不利影响。 （2）收入季节性风险 公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。 （3）应收帐款风险 标的公司的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致公司应收账款周转较慢。 2012年末、2013年末公司应收账款净额分别为4,182.45万元、6,391.07万元，占公司总资产的比例分别为44.33%、43.16%，是公司资产的重要组成部分。截止到2013年12月31日，账龄在一年以内的应收账款占83.61%，应收账款发生 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书大额坏账的风险较小。 尽管标的公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，但标的公司仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。 3、标的公司人员流失的风险 对于软件行业来说，研发技术人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。天行网安已培养了一支在安全数据交换和应用领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。 4、税收政策变动带来的业绩下降风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司享受软件产品“即征即退”政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。虽然软件增值税即征即退政策在2010年到期后继续执行，但如果将来国家不再实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。同时，由于增值税退税收入到账时间存在跨年度的情形，且到账不均衡，因此年度经营业绩可能发生非经营性波动。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购天行网安100%股权完成后，在本公司合并资产负债表中将形成 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书50,689.38万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天行网安未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和天行网安在业务、客户、核心技术的互补性进行资源整合，积极发挥天行网安的优势，保持天行网安的竞争力，将因本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。 （五）上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险 截至本报告签署日，公司控股股东信科互动持有上市公司限售股份115,706,250股，根据控股股东信科互动及实际控制人李渝勤的相关承诺，上述公司限售股份将于2014年6月15日解除限售，本次可解除限售股份数量为115,706,250股，占公司总股本比例为56.45%；实际可上市流通数量为28,926,562.5股，占公司总股本比例为14.11%。 同时，北京市北信计算机系统工程公司持有上市公司限售股份14,707,380股，上述股份解除限售日期为2014年6月15日，本次可解除限售股份数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%；实际可上市流通数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%。 未来信科互动、北京市北信计算机系统工程公司可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，本公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。 （六）管理风险 本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。 （七）并购整合风险 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易完成后能否通过整合既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对本公司和股东造成损失。 二、行业竞争加剧的风险 软件行业前景良好，公司面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨 国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业造成一定冲 击。国内方面，软件行业内已有多家企业在国内A股市场上市，具有明显的资 金优势，其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司 2012年和2013年综合毛利率分别为77.87%和78.78%，维持在较高水平。未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。 三、股票市场波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经 济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场 价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。 本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十四节其他重要事项 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 详情见本报告书“第九节本次交易对公司的影响”之“四（一）2、本次交易完成前后负债规模、结构分析”。 三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系 2013年2月，本公司利用超募资金收购广州科韵30%的股份。广州科韵成立于2001年，主要从事以结构化信息处理为核心的信息管理系统开发，在流动人口信息管理、大型体育赛事管理、出租屋管理等行业应用软件开发方面具有技术优势，其产品和技术与本公司具有互补的特点。 广州科韵股东为曹永猛、江南、李春保、宋钢、王亚强、臧根林，本公司以人民币600万元受让广州科韵老股东10%股份（115万股），同时以人民币1,000万元认购广州科韵新增股份328.5714万股。增资后，广州科韵股本总额1,478.5714万元，本公司持有其30%股份。广州科韵股东与本次交易标的资产的股东无关联关系。 四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 公司在本次重大资产购买的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况 1、基本情况 北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与网络相结合的方式召开2013年年度股东大会，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议由董事会召集、董事长李渝勤女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。 2、投票方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 现场会议于2014年4月30日14:00在北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心B座16层公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年4月29日15:00至2014年4月30日15:00的任意时间。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。 3、会议出席和表决情况 出席本次会议的股东及股东代表19人，代表股份131,754,310股，占公司有表决权股份总数的64.28%，其中，参加现场会议的股东及股东代表8人，代表股份130,931,660股，占公司有表决权股份总数的63.88%；通过网络投票的股东11人，代表股份822,650股，占公司有表决权股份总数的0.40%。 本次股东大会审议的与本次重大资产重组相关议案情况如下：议案（一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 议案（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（共有15个子议案）；议案（三）《关于募集配套资金的议案》（共有10个子议案）；议案（四）《关 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；议案（五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；议案（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；议案（七）《关于公司与天行网安全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；议案（八）《关于公司与全体认购人签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；议案（九）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；议案（十）《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；议案（十一）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；议案（十二）《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》；议案（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。 本次股东大会审议的与本次重大资产重组相关议案中，议案（一）为普通议案，其他与本次重大资产重组有关议案均需特别决议通过，且本次股东大会对议案（二）和议案（三）各子议案进行了逐项审议。 所有议案的表决情况相同，情况如下： ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||代表股份||||||反对||反对||弃权||弃权比| ||投票情况||||同意（股）||同意比例||||||||| ||||（股）||||||（股）||比例||（股）||例| |全部投票情况||131,754,310||131,729,310||99.98%||0||0%||24700||0.02%|| |其中：网络投票||822,650||797,950||96.9975%||0||0%||24700||3.0025%|| 所有议案的同意比例为99.98%，同意比例超过出席会议股东所持表决权的三分之二，故议案审议通过。 （二）资产定价公允性 1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性 请详见本报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书本次交易标的定价的公允性分析（一）从交易标的相对估值角度分析定价合理性”。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 2、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性 公司2013年度实现每股收益0.3328元，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.20元。根据本次发行股份价格17.21元/股计算，本次发行的市盈率为51.71倍、市净率为4.10倍。 本次交易天行网安静态市盈率为17.97倍、按2014年承诺净利润计算的动态市盈率为14.63倍，显著低于上市公司的市盈率。 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告书之“第九节本次交易对公司的影响”之“四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2014]710428号），公司2012年度、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为96,261,227.69元、99,443,165.19元，本次重组完成后公司总股本为241,898,849.00元，故本次重组完成前后公司最近一年一期基本每股收益为： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||基本每股收益（元/股）||| ||项目||||| ||||2013年||2012年| |重组完成前||0.33||0.36|| |重组完成后（备考）||0.43||0.42|| 注：重组完成后（备考）基本每股收益按备考合并财务报表中归属于母公司股东的净利润除 以重组完成后拓尔思的总股本计算。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书同时，根据立信出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]710417号），公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为108,017,044.82元。据此本次重组完成后，公司2014年度预测基本每股收益为0.45元/股，相对于公司2013年实现的基本每股收益0.33元/股上涨36.36%。 综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。 五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 （一）自查范围及查询结果 本公司自2014年1月3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为拓尔思董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本报告书公布之日止。 本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括拓尔思、拓尔思控股股东、交易对方及其子公司以及各自的董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年3月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间仅有信科互动及拓尔思三名高级管理人员（刘瑞宝、李琳、肖诗斌）存在买卖拓尔思股票的情况，具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||股东名称/姓名||变更日期||变更股数||变更摘要| |1||信科互动||2013-07-16||-150,000股||卖出|| |2||刘瑞宝||2013-09-03||34,000股||行权|| |3||李琳||2013-12-06||51,000股||行权|| |4||肖诗斌||2013-12-31||34,000股||行权|| 除上述情况外，本次交易核查范围内机构、人员在自查期间无其他买卖拓尔 思股票的情况。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（二）自查期间内信科互动、拓尔思三名高级管理人员买卖拓 尔思股票行为的性质 信科互动系拓尔思的控股股东，该公司于2013年7月16日卖出拓尔思15万股股票，信科互动就上述卖出拓尔思股票情形出具如下说明： “本公司系北京拓尔思信息技术股份有限公司的控股股东，本公司于2013年7月16日通过本公司的证券账户（账户号码0800124517）卖出北京拓尔思信息技术股份有限公司15万股股份。本公司在卖出上述股份时，北京拓尔思信息技术股份有限公司尚未与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方进行磋商或谈判，因此，本公司上述卖出股份的行为完全系本公司自主、独立操作完成，不存在利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。” 刘瑞宝系拓尔思副总经理，其于2013年9月3日行权34,000股，刘瑞宝就其上述行权情况出具如下说明： “本人系北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）的副总经理，属于拓尔思实施的股票期权激励计划的被激励对象，根据拓尔思董事会决议，本人有权在2013年6月7日至2014年1月15日期间（即“行权期”）行权。 因此，本人于2013年9月3日行权，行权股份数为34,000股。本人确认上述行权系根据自身意愿作出，与拓尔思非公开发行股票及支付现金购买资产事项不存在任何关联，不涉及利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。” 李琳系拓尔思副总经理，其于2013年12月6日行权51,000股，李琳就其上述行权情况出具如下说明： “本人系北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）的副总经理，属于拓尔思实施的股票期权激励计划的被激励对象，根据拓尔思董事会决议，本人有权在2013年6月7日至2014年1月15日期间（即“行权期”）行权。 因此，本人于2013年12月6日行权，行权股份数为51,000股。本人确认上述行权系根据自身意愿作出，与拓尔思非公开发行股票及支付现金购买资产事项不存在任何关联，不涉及利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。” 肖诗斌系拓尔思副总经理兼技术总监，其于2013年12月31日行权34,000股，肖诗斌就其上述行权情况出具如下说明： 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书“本人系北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）的副总经理兼技术总监，属于拓尔思实施的股票期权激励计划的被激励对象，根据拓尔思董事会决议，本人有权在2013年6月7日至2014年1月15日期间（即“行权期”）行权。因此，本人于2013年12月31日行权，行权股份数为34,000股。本人确认上述行权系根据自身意愿作出，与拓尔思非公开发行股票及支付现金购买资产事项不存在任何关联，不涉及利用本次交易内幕信息买卖股份的情形。” 综上所述，信科互动以及拓尔思三名高级管理人员在自查期间买卖拓尔思股票的行为不属于内幕交易行为，对拓尔思本次交易不构成法律障碍。 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十五节独立董事、中介机构对本次交易的意见 一、独立董事对本次交易的独立意见 本公司独立董事一致认为： 1、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》的相关规定。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》的规定。 3、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估。其中，评估机构具有独立性以及合法合格的评估资质，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。 5、《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书草案具备可行性和可操作性。 6、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。 7、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会第三十三次董事会会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，本公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案。 二、独立财务顾问的结论性意见 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券对本次交易发表如下结论性意见： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。 3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。 4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。 8、深圳创新及荣实等9名自然人与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。 9、根据长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充财务顾问意见》，其意见如下： （1）根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 因此，本独立财务顾问认为，拓尔思取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。 （2）独立财务顾问通过取得公司经审计的财务资料、访谈公司高管及了解公司的自由资金状况对取消募集配套资金方案后支付措施的可行性进行了核查。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书独立财务顾问认为：取消配套募集资金方案后，上市公司将使用自有资金支付本次交易的现金对价，上市公司的有关措施具有可行性。 （3）经核查，独立财务顾问认为：标的公司销售对荣实、令狐永兴及李志鹏三位主要管理人员存在一定的依赖，但上市公司已通过股份对价安排、任职期限约定、竞业禁止等措施保证上述人员的稳定性；标的公司对管理及销售团队的其它人员不存在依赖，管理与销售团队人员的正常流动对标的公司报告期内的销售业绩未产生不利影响，标的公司已就现有管理团队及核心员工的稳定提出了可行的措施，该等措施切实有效。 （4）财务顾问核查后认为：除个别合同外，天行网安与政府部门直接签订的其他合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履行了招投标程序。所有合同均符合政府采购法等相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。 （5）经核查，独立财务顾问认为：标的公司的主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险，公司已在重组报告书中补充披露了相关风险。 （6）经核查，独立财务顾问认为：天行网安的收入确认模式与同行业可比上市公司的收入确认模式一致，天行网安的销售模式具有持续性，与经销商合作具有稳定性。 （7）财务顾问核查后认为：标的公司毛利率较高是由于自身的收入结构、产品与技术优势等因素造成的，具有合理性；毛利率的变动与估值的变动方向一致，变动幅度大致相当，申请人已同时进行了风险提示。 （8）经核查，独立财务顾问认为：天行网安坏账准备的计提方法符合公司计提坏账准备的会计政策和企业会计准则，政策且与公司实际经营特点相符，在实际计提坏账准备中，依据充分、合理，足额计提，对公司经营成果的影响在会计报表中已真实体现。 （9）经核查，独立财务顾问认为：天行网安2014年的预测销售收入具有可实现性。天行网安2015-2018年销售收入预测的测算过程和测算依据充分、合理。 （10）经核查，独立财务顾问认为：天行网安的商标、计算机软件著作权和专利的取得成本已于发生时一次性计入当前损益，财务报表未确认为无形资产。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书前述可辨认无形资产不影响天行网安的最终资产评估结论和盈利预测结果，对上市公司备考合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润影响较小。 （11）独立财务顾问核查后认为：天行网安2012年引进财务投资者的原因合理，2012年两次股权转让与增资的价格与本次交易价格的差异具有合理性。 （12）独立财务顾问认为：虽然天行网安存在部分即将期满的资质，但天行网安已承诺在该等资质期满前即按照有关规定开展换证工作，因此，其部分资质即将期满的情况不会对其正常的生产经营活动造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 （13）独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或其他关联关系，同时不存在股份代持情形。 （14）独立财务顾问核查后认为：标的公司与天地阳光的其他应收款余额款项性质为300万借款和5万保证金，天地阳光已归还上述款项，标的公司和天地阳光不存在关联方关系。 （15）独立财务顾问核查后认为：标的资产的所得税、增值税税收优惠续展不存在法律障碍。如果国家增值税退税税收优惠取消及标的公司不能通过所得税优惠条件认证，对标的资产评估值的影响金额为减少（股东全部权益）19,223.95万元。 三、律师的结论性意见 本公司聘请天元担任本次交易的法律顾问，天元对本次交易发表如下结论性意见： 1、拓尔思和交易对方具备进行本次交易的主体资格。 2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。 4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至拓尔思名下不存在法律障碍。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。 6、截至本法律意见出具之日，拓尔思及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 7、本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 8、拓尔思和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。 9、本次交易不构成关联交易；全体认购人已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护拓尔思及其股东的合法权益；本次交易完成后，拓尔思实际控制人及其控制的企业、荣实、令狐永兴、李志鹏及其各自实际控制的企业与拓尔思及其下属公司（含天行网安及其下属公司）之间不存在同业竞争；拓尔思实际控制人及荣实、令狐永兴、李志鹏已分别就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。 10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。 11、自拓尔思筹划本次交易停牌之日前的6个月内，本次交易相关机构或人员不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。 12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 13、根据天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》，其意见如下： （1）根据天行网安确认及本所律师核查，除天行网安与三门峡市公安局签署的《三门峡市公安局边界接入平台建设项目合同书》外，其他与政府部门直接签订的重大合同均系通过政府部门组织的公开招标方式中标后签署的合同，已履行了招投标程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书经核查，三门峡市公安局法制处在该合同上作出批示意见，认为合同符合法律规定。本所律师认为，天行网安与三门峡市公安局签署的《三门峡市公安局边界接入平台建设项目合同书》系通过单一来源采购方式获得并签署，符合《中华人民共和国政府采购法》规定的采购方式，合同合法、有效。 （2）标的公司的主要客户为政府部门，存在客户结构单一风险，公司已在重组报告书中补充披露了相关风险。 （3）虽然天行网安部分资质将于2014年陆续到期，但天行网安已承诺在该等资质期满前即按照有关规定开展换证工作，因此，其部分资质即将期满的情况不会对其正常的生产经营活动造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 14、根据天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》，其意见如下： 根据中国证监会于2013年2月5日就《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》作出的回复，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 因此，本所律师认为，拓尔思对本次交易方案取消配套募集资金的安排不构成重大调整。 综上，本所律师认为，本次交易方案调整的内容和审批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整合法有效。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十六节中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 名称：长城证券有限责任公司 联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼 法定代表人：黄耀华 联系电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 经办人员：涂文炜、施斌、夏静波、缪晓辉 二、律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人：朱小辉 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办人员：谭清、宗爱华 三、会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四号楼 负责人：朱建弟 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办人员：蔡晓丽、王首一 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书四、资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 法定代表人：孙建民 联系电话：010-68083097 传真：010-68081109 经办人员：石英敏、王兴杰 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十七节董事及相关各方声明 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺保证本《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李渝勤 施水才 钟玲 陶志红 王慧 汪旭 王惠芳 北京拓尔思信息技术股份有限公司 签署日期：2014年7月31日 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：__________ 黄耀华 财务顾问主办人：__________ __________ 涂文炜 施斌 长城证券有限责任公司2014年7月31日 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书律师事务所声明 本所及本所经办律师同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告 书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 负责人：__________ 朱小辉 经办律师：____________________ 谭清 宗爱华 北京市天元律师事务所 2014年7月31日 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书会计师事务所声明 本所及本所经办注册会计师同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容，本所已对《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告及盈利预测审核报告的相关内容进行了审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：__________ 朱建弟 签字注册会计师：____________________ 蔡晓丽 王首一 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年7月31日 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书资产评估机构声明 本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表：__________ 孙建民 经办注册资产评估师：____________________ 石英敏 王兴杰 北京天健兴业资产评估有限公司2014年7月31日 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书第十八节备查文件及备查地点 一、备查文件 1．拓尔思关于本次交易的股东大会决议； 2．拓尔思关于本次交易的董事会决议； 3．拓尔思关于本次交易的独立董事意见； 4．拓尔思关于本次交易的监事会决议； 5．拓尔思与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》； 6．立信出具的天行网安最近两年的财务报告及审计报告； 7．立信出具的拓尔思最近一年的财务报告及审计报告； 8．立信出具的拓尔思备考审计报告 9．立信出具的天行网安2014年盈利预测审核报告； 10．立信出具的拓尔思备考盈利预测审核报告； 11．天健兴业出具的天行网安资产评估报告及评估说明； 12．天元出具的关于本次交易的法律意见书； 13．长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告； 14．拓尔思第二届董事会第三十三次会议决议； 15．拓尔思独立董事关于公司调整发行股份购买资产方案的独立意见； 16．长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于调整北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》； 17．长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充财务顾问意见》； 18．天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》。 19．天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》。 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书20．天元出具的《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 1．北京拓尔思信息技术股份有限公司 联系地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层 电话：010-82800995 传真：010-82800821 联系人：何东炯、付静 2．指定信息披露报刊：证券时报 3．指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 拓尔思向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（本页无正文，为《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》之盖章页） 北京拓尔思信息技术股份有限公司法定代表人：李渝勤 2014年7月31日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-120巴士在线股份有限公司 关于收到上海市浦东新区人民法院传票及相关法律文书 暨诉讼进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月2日收到上海市浦东新区人民法院(以下简称“浦东新区法院”)送达的案号为（2018）沪 0115民初9648号《传票》、《举证通知书》、《合议庭组成人员、书记员通知书》。现将有关事项公告如下： 一、本案基本情况 公司于2018年3月9日发布《关于收到上海市浦东新区人民法院应诉通知书、民事起诉状的公告》(公告编号：2018-47)，详细披露了“徐培诉中麦控股有限公司、公司、陆杰、李辉的民间借贷纠纷案。”内容详见2018年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上发布的公告。 二、本次收到《传票》、《举证通知书》、《合议庭组成人员、书记员通知书》的主要内容 法院要求公司于2018年11月22日，到浦东新区法院就案号（2018）沪0115民初9648号的民间借贷纠纷案进行开庭审理。 浦东新区法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》将有关举证事项通知公司。 上述案件合议庭由法院指定相关人员组成。 公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。 公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 巴士在线股份有限公司董事会二〇一八年八月三日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临033巨人网络集团股份有限公司 关于变更财务顾问主办人及协办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问。 近日，公司接到海通证券的通知，原财务顾问主办人李永昊、协办人尉航因工作变更，不再担任本次重组的独立财务顾问项目主办人和协办人。海通证券已指定张乾圣、胡海锋担任本次重组的独立财务顾问项目主办人，指定王郁峰担任项目协办人。此前胡海锋为本次重组的独立财务顾问项目协办人，王郁峰为本次重组的项目组成员，熟悉本次重组工作，本次变更不会对本次重组产生影响。 本次变更后，公司本次重组项目的财务顾问主办人为张乾圣、胡海锋，协办人为王郁峰。 特此公告。 巨人网络集团股份有限公司董事会

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-037高新兴科技集团股份有限公司 关于召开2013年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年4月22日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《关于召开2013年度股东大会通知的公告》，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，现公告公司关于召开2013年度股东大会的提示性公告。 一、召开会议的基本情况 1、本次股东大会为公司2013年度股东大会。 2、本次股东大会召集人为公司第三届董事会。公司于2014年4月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。 3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2014年5月15日（星期四）下午1:30。 （2）网络投票时间：2014年5月14日-2014年5月15日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月 15日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月14日下午15:00，结束时间为2014年5月15日下午15:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体投票操作流程见本通知“五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”） 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 7、出席对象： （1）本次股东大会的股权登记日为 2014年5月9日（星期五），截止 2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）保荐机构代表人员。 8、现场会议地点：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号本公司七楼会议室。 二、会议审议事项 （一）《公司董事会2013年度工作报告》； （二）《公司监事会2013年度工作报告》； （三）《公司2013年度报告及其摘要》； （四）《公司2013年度财务决算报告》； （五）《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》； （六）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》； （七）《关于公司2014年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》； （八）《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》； （九）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； （十）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 公司独立董事吴向能、毛真福、叶伟明，公司原独立董事柴朝明、罗致勇将在公司2013年度股东大会上述职。 上述议案已经公司第三届董事会第五次、第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年4月9日、2014年4月22日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关文件。 三、会议登记方法 1、登记时间：2014年5月13日（星期二）上午9:00-11:30、下午14:00-17:302、登记地点：公司董事会办公室（证券部） 3、登记方式： （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证前来办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡前来办理登记手续； （2）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡前来办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股票账户卡前来办理登记手续； （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），以便登记确认。信函或传真以抵达本公司的时间为准。 来信请寄：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号，高新兴董事会办公室（证券部）收，邮编：510530，（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序 1、投票代码：365098 3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日（星期五）9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 4、在投票当日，“高新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序： （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 |||| |-|-|-| |议案序号|议案名称|对应申报价格（元）| |总议案|所有议案|100| |1|《公司董事会2013年度工作报告》|1.00| |2|《公司监事会2013年度工作报告》|2.00| |3|《公司2013年度报告及其摘要》|3.00| |4|《公司2013年度财务决算报告》|4.00| |5|《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》|5.00| |6|《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》|6.00| |7|《关于公司2014年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》|7.00| |8|《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》|8.00| |9|《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》|9.00| |10|《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》|10.00| （3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 （4）投票举例 ①股权登记日持有“高新兴”股票的投资者，对公司本次股东大会所有议案（总议案）投同意票，其申报如下： ||||| |-|-|-|-| |股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数| |365098|买 入|100.00元|1股| ②如果股东对议案1投反对票，对议案2投同意票，申报顺序如下 ||||| |-|-|-|-| |股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数| |365098|买 入|1.00元|2股| |365098|买 入|2.00元|1股| （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。 （二）通过互联网投票系统的投票程序 1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月14日下午15:00，结束时间为2014年5月15日下午15:00。 2、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1）申请服务密码的流程 登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。 （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。 |||| |-|-|-| |买入证券|买入价格|买入股数| |369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”| 该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午 11:30前发出，则服务密码当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似： |||| |-|-|-| |买入证券|买入价格|买入股数| |369999|2.00元|大于1的整数| 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/839911921 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。 （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“高新兴科技集团股份有限公司2013年度股东大会投票”； （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录； （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； （4）确认并发送投票结果。 （三）网络投票其他注意事项 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 3、查询投票结果：股东可在完成投票当日 18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查 询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。 五、其他事项 1、联系人：黄海潮、汪正武 联系电话：020-32068888 传 真：020-32032888 电子邮箱：irm@gosuncn.com 2、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。 3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。 六、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第五次会议、第六次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第五次会议决议。 特此公告。 高新兴科技集团股份有限公司 董事会 二〇一四年五月十二日 附件一2013年度股东大会参会股东登记表 附件二2013年度股东大会授权委托书 附件一： 高新兴科技集团股份有限公司 2013年度股东大会参会股东登记表 ||| |-|-| |姓名/公司名称：|身份证号码/营业执照号码：| |股东账号：|持股数量：| |联系电话：|电子邮件：| |联系地址：|邮政编码：| |是否本人参会|备注| 注：本表复印有效 附件二： 高新兴科技集团股份有限公司 2013年度股东大会授权委托书 兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席高新兴科技集团股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|提 案 名 称|表 决 意 见||| |||同意|反对|弃权| |1|《公司董事会2013年度工作报告》|||| |2|《公司监事会2013年度工作报告》|||| |3|《公司2013年度报告及其摘要》|||| |4|《公司2013年度财务决算报告》|||| |5|《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》|||| |6|《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》|||| |7|《关于公司2014年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》|||| |8|《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》|||| |9|《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》|||| |10|《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》|||| |说明：请在表决票中选择“同意”、“弃权”、“反对”中的一项，在相应栏中划“√”，多选无效，不填表示弃权。||||| 委托人签名(盖章)： 委托人营业执照/身份证号码： 委托人持股数量： 委托人证券账户号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托期限： 注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2014）051号浙江永贵电器股份有限公司 第二届监事会第六次会议（临时会议）决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，浙江永贵电器股份有限公司第二届监事会第六次会议（临时会议）于2014年9月5日13时在公司三楼会议室召开。 本次会议的通知于2014年8月30日通过书面方式送达所有监事，会议应到监事3 名，实到监事3名。会议由公司监事会主席褚志强主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案： 一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司本次拟向北京博得交通设备股份有限公司（以下简称“博得交通”或“标的公司”）原股东陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司（本决议中以下简称“交易对方”或“标的公司原股东”）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的博得交通100%股份；同时，公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,833.00万元且不超过本次交易总额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次公司拟以发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍等7名自然人及河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司等3名法人。 2、标的资产 本次公司拟发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的博得交 通100%股份。交易对方持有标的资产股份及本次拟向公司转让股份情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |股东姓名|持有股份数（万股）|占注册资本的比例（%）|拟出让股份数（万股）|拟出让的股份比例（%）| |陈丙玉|3,780|42.0|3,780|42.0| |河北兴华玛瑙制品有限公司|2,862|31.8|2,862|31.8| |北京市基础设施投资有限公司|1,800|20.0|1,800|20.0| |北京盛华众邦投资有限公司|450|5.0|450|5.0| |杨秋明|18|0.2|18|0.2| |唐建国|18|0.2|18|0.2| |刘艳梅|18|0.2|18|0.2| |郝新|18|0.2|18|0.2| |崔海涛|18|0.2|18|0.2| |杨萍|18|0.2|18|0.2| |合计|9000|100|9000|100| 3、标的资产定价原则及交易价格 本次交易以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对博得交通进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。 根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014） 304号《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北 京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下 简称“坤元评报（2014）坤元评报（2014）304号《资产评估报告》”），标的资产于评估基准日全部股东权益按收益法评估值为415,077,200元，经交易各方协议标的资产交易价格为415,000,000元。 4、现金支付 （1）公司本次以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价。截至本次监事会召开日，资产评估已经完成。根据坤元评估出具的坤元评报（2014）304号《资产评估报告》，标的资产评估值为415,077,200元，经交易各方协议标的资产交易价格为415,000,000元。根据公司和交易对方签署的交易协议，公司向交易对方支付的现金情况如下： ||||| |-|-|-|-| |交易对方姓名或名称|支付现金对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|支付的现金金额（万元）| |陈丙玉|30|17,430.00|5,229.00| |河北兴华玛瑙制品有限公司|30|13,197.00|3,959.10| |北京市基础设施投资有限公司|30|8,300.00|2,490.00| |北京盛华众邦投资有限公司|30|2,075.00|622.50| |杨秋明|30|83.00|24.90| |唐建国|100|83.00|83.00| |刘艳梅|30|83.00|24.90| |郝新|20|83.00|16.60| |崔海涛|100|83.00|83.00| |杨萍|20|83.00|16.60| |合计|--|41,500.00|12,549.61| （2）本次交易中，公司支付现金对价时间安排如下： A、中国证监会批准本次资产重组后，公司将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并于配套募集资金到账并由会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内向交易对方支付全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起10个工作日内，公司应以其它合法方式自筹资金向 交易对方支付全部现金对价。 B、如公司本次交易配套募集资金的验资报告在中国证监会关于本次交易的核准批文签发后60个工作日内未能出具的，则公司应在核准批文签发之日起第75个工作日前以自筹资金支付应付的现金对价。 但公司支付现金对价的时间均不得早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但交易对方尚未将标的资产过户至公司名下的，则公司有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后3个工作日内向交易对方支付现金对价。 如公司本次交易配套资金未能募集成功的，则应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内或中国证监会关于本次交易的核准批文签发 后75个工作日内（以孰早之日到期为准）以自筹资金支付本项应付的现金对价。 5、发行股份 （1）发行股份种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为陈丙玉、杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍等5名自然人及河北兴华玛瑙制品有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司等3名法人，采用向特定对象非公开发行股份的方式。 （3）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产股份发行价格的定价基准日为公司第二届董事会第 五次会议（临时会议）决议公告日（2014年8月7日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量），经各方确定发行价格为24.20元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次资产重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在 三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=(P0−D)/(1+N) （4）发行数量 本次发行股份购买资产发行股份的数量为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格），并经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如最终核准的发行最终数量低于按照上述公式计算的股份数量，则现金支付对价相应提高。 公司向各交易对方发行股份时，应按照（该交易对方本次转让股份比例×标的资产交易价格－该交易对方取得的现金对价）÷发行价格，获得相应数额的公司股份。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由公司以现金方式支付。 截至本次监事会召开日，资产评估已经完成，根据坤元评估出具的坤元评报（2014）304号《资产评估报告》，标的资产全部股东权益于评估基准日收益法的评估价值为415,077,200元，交易各方据此协商确认标的资产交易价格为 415,000,000元。根据交易价格及交易各方确定的发行价格，本次公司向交易对方发行股份支付对价的比例及发行股份数量情况如下： ||||| |-|-|-|-| |交易对方姓名或名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）| |陈丙玉|70|17,430.00|5,041,735| |河北兴华玛瑙制品有限公司|70|13,197.00|3,817,314| |北京市基础设施投资有限公司|70|8,300.00|2,400,826| |北京盛华众邦投资有限公司|70|2,075.00|600,206| |杨秋明|70|83.00|24,008| |唐建国|0|83.00|-| |刘艳梅|70|83.00|24,008| |郝新|80|83.00|27,438| ||||| |-|-|-|-| |交易对方姓名或名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）| |崔海涛|0|83.00|-| |杨萍|80|83.00|27,438| |合计|--|41,500.00|11,962,973| （5）锁定期安排 交易对方的股份锁定期安排情况如下所示： A、交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司认购取得的公司股份的限售期为36个月，从本次交易公司向陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司有权先行解禁部分本次认购取得的公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。 B、交易对方杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本次交易向其所发行股份发行结束之日起算。 C、交易对方北京市基础设施投资有限公司、北京盛华众邦投资有限公司认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本次交易向其所发行股份发行结束之日起算。 本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述锁定期的，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 （6）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、过渡期损益 交易各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由交易各方认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进 行审计确认。标的公司在损益归属期间所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损 由交易对方按各自向公司转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后20个工作日内全额补偿给公司。 7、滚存利润分配 标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的 资产交割完成后的股东享有。公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。 8、盈利预测补偿及业绩奖励 A、利润补偿期间及承诺净利润数 交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司（交易对方陈丙玉、河北兴华玛瑙制品有限公司在“8、盈利预测补偿及业绩奖励”项下合称“补偿义务人”）承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，则本次交易实施完毕后三个会计年度即利润补偿期间（含本次交易实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年）博得交通实现的净利润（净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均按扣除非经常性损益确定）不低于3000万元、3900万元、5070万元（以下简称“承诺净利润数”）。如本次交易未能在2014年实施完毕，各方同意利润补偿期间变更为2015年、2016年及2017年，且承诺2017年博得交通实现的净利润不低于5830万元。 如在利润补偿期间经审计博得交通累积实际净利润不足承诺净利润数的，由补偿义务人以现金及股份的方式向公司补偿。 B、补偿安排 若在利润补偿期间经审计博得交通累积净利润实现数不足承诺数的，公司在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人应 补偿金额，并根据其持有股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人在接到甲方通知后的60日内按以下方式予以补偿： （a）当年度应补金额的计算公式 当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补 偿金额 以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益的净利润数确定（如博得交通新增控制企业的，则按归属于母公司净利润扣除非经常性损益的净利润数确定）；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。 补偿义务人以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的 差额，具体以现金及股份补偿的金额为： 当年度以现金补偿的金额=补偿义务人在本次交易中取得的现金对价/补偿 义务人在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。 当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。 C、盈利预测补偿方式 对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。 公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。 当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资 产的发行价格。 陈丙玉需补偿的股份数量=陈丙玉本次转让股份数量/补偿义务人合计转让 股份数量×当年应补偿股份数量。 河北兴华玛瑙制品有限公司需补偿的股份数量=河北兴华玛瑙制品有限公司 本次转让股份数量/补偿义务人合计转让股份数量×当年应补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份 数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 对于现金补偿部分，河北兴华玛瑙制品有限公司在收到公司书面通知后的60日内支付完毕。 由于司法判决或其他原因导致补偿义务人股份锁定期内转让其持有的全部 或部份股份，使其所持有的股份不足以履行补偿义务或其本次认购的股份不足以履行时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 由于陈丙玉在公司担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。 D、减值测试 在利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则其另行补偿。 减值测试需补偿的金额计算公式为：减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额。 补偿方式：减值测试后如确定补偿义务人需履行另行补偿义务的，则由补偿义务人以股份补偿的方式向公司履行补偿义务，具体为： 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中，应遵循：（a）如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于交割 日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。 公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。 公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份 数量时，差额部分由其以现金补偿。 补偿义务人对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担 连带保证责任。 盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿义务人依本协议约定获得的甲方的股份发生所有权转移而予以豁免。 如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于 同期的承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿义务人的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。 E、业绩奖励 若标的公司2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过11970万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出11970万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。 上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专 项审核意见披露后30个工作日内发放完毕，具体由公司授权其董事长与陈丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由博得交通授权陈丙玉执行。 9、资产交割和违约责任 根据交易各方签署的附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易资产交割安排如下： A、交易对方将标的资产变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下： 中国证监会批准本次交易后，交易对方促使标的公司在公司通知后的30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的变更手续。公司配合交易对方办理该等变更登记，如因公司未履行上述配合及提供必要资料义务导致交易对方未能按照上述时限办理变更登记手续的，由此造成的损失由公司承担。 B、公司向交易对方非公开发行股票。在中国证监会批准本次交易后，公司应尽快启动向交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后15个工作日内办理完成股份发行登记。 据公司和交易对方签订的附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，交易双方就资产交割事宜约定的主要违约责任如下：A、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。 B、公司未按照协议约定时间支付现金对价及办理本次发行股份登记，如逾期付款或逾期办理股份登记的，应根据逾期付款金额（或股份数量）和逾期天数， 每日按逾期付款金额及/或股份价值（本次发行股份价格×股份数量）的千分之一向交易对方支付滞纳金，由公司在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。 C、本协议签订后至标的股权交割完成前，除本协议约定的任何一方或双方可解除协议的情况外，任何一方均不得无故解除本协议。如公司无故解除本协议的，则公司应向交易对方支付违约金1000万元；如交易对方中任一方无故解除本协议的，则该等交易对方应向公司支付违约金1000万元。 D、如交易对方未能促使标的公司根据本协议约定的时间申请办理完毕标的股权过户的工商登记，则每延迟一日，交易对方应按公司就本次交易支付的股份对价金额的千分之一向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。 10、决议有效期 本次现金及发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次 交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，具体如下： 本次配套融资总额不超13,833.00万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。其中，范正军拟认购2,066,115股，认购金额不超过5,000万元；范纪军拟认购2,066,115股，认购金额不超过5,000万元；长城证券定增3号集合资产管理计划拟认购1,583,884股，认购金额不超过 3,833万元。具体发行股份情况如下： 1、股票发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、定价基准日及发行价格 本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议（临时会议）决 议公告日（2014年8月7日），本次发行股份募集配套资金的发行价格为24.20元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 3、发行数量 根据标的资产交易价格及公司发行股份及支付现金购买资产方案、配套募集资金股份发行价格等，本次配套融资总额不超过13,833.00万元且不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），发行股份数量合计5,716,114股。其中，范正军拟认购2,066,115股；范纪军拟认购2,066,115股； 长城证券定增3号集合资产管理计划拟认购1,583,884股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。 4、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金不超过13,833.00万元，配套募集资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价。 5、锁定期安排 公司向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 7、决议有效期 本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交 股东大会审议通过之日起12个月。 监事会认为，公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 二、审议通过了《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 监事会同意本次交易编制的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 三、审议通过了《关于公司与北京博得交通设备股份有限公司股东签署附生效条件的<浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 监事会同意批准公司与交易对方签署附生效条件的《浙江永贵电器股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署<附生效条件股份认购补充协议>的议案》 监事会审议通过了公司与范纪军、范正军、长城证券有限责任公司签署《附生效条件股份认购补充协议》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 本次公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对标的资产进行评估，其已就标的资产出具了坤元评报（2014）304号《资产评估报告》。公司监事会经审慎判断，认为： （一）评估机构具有独立性 坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （二）本次评估假设前提合理 坤元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）本次评估定价公允 本次资产评估选取的主要评估参数符合博得交通实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。 综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》 公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司已就本次交易出具了天健审（2014）6204号《北京博得交通设备股份有限公司2012年-2014年6月审计报告》、天健审（2014）6206号《北京博得交通设备股份有限公司2014年-2015年盈利预测审核报告》、天健审（2014）6203号《浙江永贵电器股份有限公司2013年-2014年6月审计报告》、天健审（2014）6205号《浙江永贵电器股份有限公司2014年-2015年盈利预测审核报告》以及坤元评报（2014）304号《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司监事会经审阅，同意批准上述各项文件。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 根据坤元资产评估有限公司的坤元评报（2014）304号《资产评估报告》，博得交通100%股份于评估基准日的评估价值为415,077,200元，以此为基础，交易各方协商确定博得交通100%股份的最终交易价格为415,000,000元，即本次交易标的资产交易价格为 415,000,000元。本次公司向交易对方发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日（2014年 8月 7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 24.2元/股。 经公司监事会核查，坤元资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的议案》 公司拟使用5,100万元超募资金与自然人赵强等人共同出资对深圳永贵盟立科技有限公司（以下简称“永贵盟立”）进行增资扩股。永贵盟立从事电子接插件、连接器的生产与销售，增资后公司持有永贵盟立56.35%股权，拥有实际控制权。 经公司监事会审议：本次使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用部分超募资金增资控股永贵盟立履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。综上所述，公司监事会同意使用超募资金5,100万元增资控股深圳永贵盟立科技有限公司。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 特此公告。 浙江永贵电器股份有限公司监事会2014年9月5日

金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-039金安国纪科技股份有限公司 2015年第一季度报告正文 2015-039 2015年 04月 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人韩涛、主管会计工作负责人王以清及会计机构负责人(会计主管人员)周森水声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减| |营业收入（元）|525,047,486.23|503,280,073.58|4.33%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|15,187,349.85|10,230,862.65|48.45%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||| ||9,373,791.42|10,080,478.59|-7.01%| |益的净利润（元）|||| |经营活动产生的现金流量净额（元）|24,809,858.78|20,882,815.99|18.81%| |基本每股收益（元/股）|0.05|0.04|25.00%| |稀释每股收益（元/股）|0.05|0.04|25.00%| |加权平均净资产收益率|1.13%|0.77%|0.36%| ||||本报告期末比上年度末增| ||本报告期末|上年度末|| ||||减| |总资产（元）|2,324,578,849.63|2,300,810,005.60|1.03%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|1,350,858,631.44|1,335,683,043.08|1.14%| 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|年初至报告期期末金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-45,120.57|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||| ||4,128,633.01|| |一标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易||| |性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及||| ||2,832,909.57|| |处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取||| |得的投资收益||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|311,044.03|| |减：所得税影响额|1,413,907.61|| |合计|5,813,558.43|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文□适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |报告期末普通股股东总数||14,207||||| |前10名普通股股东持股情况||||||| |||||持有有限售条|质押或冻结情况|| |股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||| |||||件的股份数量|股份状态|数量| |上海东临投资发展有限公司|境内非国有法人|39.83%|111,510,000|111,510,000|冻结|480,000| |金安国际科技集团有限公司|境外法人|25.65%|71,820,000|71,820,000||| |上海致安电子有限公司|境内非国有法人|2.03%|5,670,000|||| |上海东临实业有限公司|境内非国有法人|0.99%|2,768,310|||| |韩涛|境内自然人|0.90%|2,509,117|1,881,838||| |中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托•汇金聚富(IX期)证券投资集合资金信托|其他|0.75%|2,100,000|||| |广东粤财信托有限公司－粤财信托·穗富9号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|0.53%|1,470,000|||| |金鹰基金－工商银行－金鹰·穗富1号资产管理计划|其他|0.40%|1,114,415|||| |史学花|境内自然人|0.38%|1,075,901|||| |中融国际信托有限公司－融达稳盈证券投资集合资金信托计划|其他|0.36%|1,000,000|||| |前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||| ||||持有无限售条件普通股||股份种类|| |股东名称||||||| ||||股份数量||股份种类|数量| |上海致安电子有限公司|||5,670,000||人民币普通股|5,670,000| |上海东临实业有限公司|||2,768,310||人民币普通股|2,768,310| |中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托•汇金聚富(IX期)证券投资集合资金信托|||2,100,000|||| ||||||人民币普通股|2,100,000| |广东粤财信托有限公司－粤财信托·穗富9号结构化证券投资集合资金信托计划|||1,470,000|||| ||||||人民币普通股|1,470,000| 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文 ||||| |-|-|-|-| |金鹰基金－工商银行－金鹰·穗富1号资产管理计划|1,114,415|人民币普通股|1,114,415| |史学花|1,075,901|人民币普通股|1,075,901| |中融国际信托有限公司－融达稳盈证券投资集合资金信托计划|1,000,000|人民币普通股|1,000,000| |广东粤财信托有限公司－穗富1号证券投资集合资金信托计划|993,603|人民币普通股|993,603| |中融国际信托有限公司－中融方正融金1号结构化证券投资集合资金信托计划|862,900||| |||人民币普通股|862,900| |广东粤财信托有限公司－穗富7号结构化证券投资集合资金信托计划|814,124||| |||人民币普通股|814,124| ||上述股东中，控股股东上海东临投资发展有限公司、实际控制||| ||人韩涛和金安国际科技集团有限公司、上海致安电子有限公||| |上述股东关联关系或一致行动的说明|司、上海东临实业有限公司系一致行动人。公司未知其他股东||| ||之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信||| ||息披露管理办法》中规定的一致行动人。||| |前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文第三节重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|项 目|2015-3-31|2014-12-31|变动幅度|原因| |1|固定资产|735,601,801.50|536,905,665.15|37.01%|主要系本期在建工程完工验收转入所致。| |2|工程物资|39,316.24|2,051,282.09|-98.08%|主要系本期工程物资领用转出所致。| |3|在建工程|26,351,524.54|219,043,354.39|-87.97%|主要系在建工程完工验收转出所致。| |4|长期待摊费用|130,513.36|247,173.10|-47.20%|主要是本期控股子公司长期待摊费按规定摊销所致。| |5|应付职工薪酬|6,751,103.87|13,235,374.71|-48.99%|主要系本期按规定支付了薪酬使期末减少所致。| ||项 目|2015年1-3月|2014年1-3月|变动幅度|原因| |6|营业税金及附加|973,352.42|661,540.89|47.13%|主要系本期税基中应缴增值税额增加使本税项增加所致。| |7|财务费用|-492,164.79|-340,081.92|-44.72%|主要系本期利息收入增加所致。| |8|资产减值损失|2,125.54|1,327,583.06|-99.84%|主要系本期减值准备比去年同期减少所致。| |9|营业外收入|4,473,863.09|188,079.01|2278.71%|主要系本期的政府补助收入比去年同期增加所致。| |10|营业外支出|142,293.73|49,630.78|186.70%|主要系本期非流动资产处置损失增加所致。| |11|净利润|15,187,349.85|10,067,123.79|50.86%|主要系营业收入及补贴收入增加，各项费用节减所致。| |12|归属于母公司所有者的净利润|15,187,349.85|10,230,862.65|48.45%|主要系本期净利润增加所致。| |13|投资活动产生的现金流量净额|32,113,694.90|5,899,368.29|444.36%|主要是本期投资活动的现金支出减少所致。| 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、报告期内，公司无重要事项。 2、报告期末至本公告披露日期间，公司再次通过了高新技术企业认定。子公司金安国纪科技（杭州） 有限公司负责实施的“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”建设全面完成。 公司董事会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：2014年度不进行现金分红，不 送红股；以截至2014年12月31日公司总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文16股，共计转增448,000,000股。该事项尚需提交2014年度股东大会审议。 前述事项可通过下述索引，在巨潮资讯网上查阅具体公告内容。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |公司再次通过了高新技术企业认定的事项||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于再次| ||2015年04月17日|通过高新技术企业认定的公告》，公告编号：| |||2015-025| |子公司杭州国纪实施的临安项目建设完成的事项||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于年产| |||1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片| ||2015年04月18日|| |||600万米项目的进展公告》，公告编号：| |||2015-026| |董事会审议通过2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三次董| ||2015年04月22日|事会第三次会议决议公告》，公告编号：| |||2015-027| 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |股改承诺|||||| |收购报告书或权益变|||||| |动报告书中所作承诺|||||| |资产重组时所作承诺|||||| |||出具了《不存在同业竞争的说|||| ||公司控股股东上海东临||||| |||明及避免同业竞争承诺函》，不|||| ||投资发展有限公司、持股||||| |首次公开发行或再融||与公司发生同业竞争的行为；|||| ||5%以上股东金安国际科||2011年11月25日|长期有效|严格履行中| |资时所作承诺||出具了《减少和规范关联交易|||| ||技集团有限公司及实际||||| |||承诺函》，承诺将尽量减少并规|||| ||控制人韩涛先生||||| |||范与发行人的关联交易。|||| |||将所持有的公司首次公开发行|||| |||前的限售股份自其锁定届满之|||| |||日起延长锁定1年。锁定期内，|||| ||公司控股股东上海东临|不转让或委托他人管理其所持|||| |其他对公司中小股东|投资发展有限公司、持股|有的上述股份，也不由公司回|||| ||||2014年11月25日|1年|严格履行中| |所作承诺|5%以上股东金安国际科|购其所持有的公司股份，锁定|||| ||技集团有限公司|期内该部分股份所孳生的股票|||| |||也同样锁定。在锁定期间若违|||| |||反承诺减持上述股份，所减持|||| |||股份所得全部上缴上市公司。|||| |承诺是否及时履行|是||||| 金安国纪科技股份有限公司2015年第一季度报告正文四、对2015年1-6月经营业绩的预计 2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ||||| |-|-|-|-| |2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变|||| ||20.00%|至|50.00%| |动幅度|||| |2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变|||| ||3,596.90|至|4,496.13| |动区间（万元）|||| |2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润|||| ||2,997.42||| |（万元）|||| ||1、随着我国稳增长的“微刺激”政策逐步取得成效，电子行业景气度略有提升，||| ||需求回暖。||| ||2、公司整体发展良好，产销稳定，尤其是临安项目全面完成，产能不断释放，||| |业绩变动的原因说明|||| ||有望进一步扩大销售，带动业绩提升。||| ||3、公司新产品的研发、营销能力的提高，以及内部控制的逐步完善，将有力带||| ||动整体利润的提增。||| 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 董事长：韩涛 金安国纪科技股份有限公司二〇一五年四月二十四日

股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-003新华联不动产股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于2015年12月28日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2015年12月31日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过了《关于关联方为新丝路文旅有限公司提供借款的议案》； 为满足公司海外业务发展需要，根据公司战略发展规划，公司间接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（证券代码：000472.HK，以下简称“新丝路文旅”）拟与关联方新华联国际投资有限公司（以下简称“新华联国际投资”）签订《借款协议》，新华联国际投资为新丝路文旅提供借款5,000万元港币（约合人民币 4,186.50万元），借款年利率为8%，借款期限不超过一年，协议双方将按借款金额按日计息。 具体内容详见公司同日发布的《关于关联方为新丝路文旅有限公司提供借款的关联交易公告》（公告编号：2016-005）。 新华联国际投资为公司控股股东新华联控股有限公司间接持有的全资子公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决。 独立董事骆新都女士、阎小平先生、赵仲杰先生对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；保荐机构西南证券股份有限公司就该事项出具了《西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司下属企业关联借 款的核查意见》，具体内容详见公司同日发布的相关公告。 本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 新华联不动产股份有限公司董事会2015年12月31日

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2019-053江苏恩华药业股份有限公司 关于完成工商登记及备案有关手续的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年度第二次临时股东大会决议以及2019年度第二次临时股东大会决议的相关授权及要求，本公司董事会已于2019年8月27日向徐州市市场监督管理局申请办理变更登记公司注册资本、经营范围以及《公司章程修正案》的备案手续。2019年8月27日，公司收到《徐州市工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，并取得了徐州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体的变更登及备案登记事项如下： 1、公司的注册资本由“101,960.1711万元人民币”变更为“101,938.7711万元人民币”。 2、公司的经营范围由“冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输；药品研发、技术咨询、技术转让； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输；药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施的租赁；停车管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 3、《公司章程修正案》的备案登记。 4、其它登记事项不变。 特此公告。 江苏恩华药业股份有限公司董事会2019年8月27日

证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2018-014 无锡隆盛科技股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”）因筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：隆盛科技，证券代码：300680）自2017年11月3日开市起停牌，并于2017年11月3日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）。后经确认该事项构成重大资产重组，公司自 2017年 11月 17日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017年 11月 17日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，已于每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。 2018年1月19日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。并于2018年1月22日发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-005）。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com)的相关公告。 2018年1月30日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第4号，以下简称“重组问询函”）。 公司收到重组问询函后，立即组织相关人员及中介机构积极准备重组问询函回复工作。鉴于重组问询函的回复涉及相关中介机构出具核查意见，内部审核流程需要一定时间，公司预计无法在 2018年 2月 2日完成全部回复工作。为 保护全体股东合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复重组问询函，最迟将于2018年2月9日前向深圳证券交易所提交回复。公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌，待完成重组问询函回复并取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。 停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 无锡隆盛科技股份有限公司董事会

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2019-049山西振东制药股份有限公司 关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）于 2019年 8月 15日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。本着对股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，同意公司及公司子公司使用额度不超过人民币 3亿元的自有资金进行现金管理，并授权管理层在上述额度内负责办理实施，授权期限自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起一年。相关情况公告如下： 一、使用自有资金进行现金管理的基本情况 为了进一步提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，公司及其子公司使用自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下： （一）投资品种 为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需有保本要求）。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。 （二）决议有效期 自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起一年内有效。 （三）投资额度 公司及其子公司使用自有资金不超过 3亿元进行现金管理。 （四）实施方式 在额度范围内公司董事会授权管理层负责实施。 二、投资风险及其控制措施 （一）投资风险 1、虽然保本型投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资产品的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）公司采取的风险控制措施 能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 2、公司审监部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。 3、公司监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 三、对公司日常经营的影响 公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，保证公司正常经营所需流动资金情况下，以部分自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展；同时，通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 四、公司独立董事意见 经对《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理的议案》认真审核，公司独立董事认为：在保证公司及其子公司正常运营和资金安全的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展。 公司及其子公司使用不超过人民币 3亿元的自有资金进行现金管理，可以进一步保障和提升公司股东的利益，不存在损害股东利益的情形，同意公司及其子公司使用不超过人民币 3亿元的自有资金进行现金管理。 五、监事会意见 公司及其子公司计划使用自有资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审议程序合法、合规。监事会同意公司及其子公司使用不超过自有资金 3亿元进行现金管理。 六、备查文件 1、山西振东制药股份有限公司第四届董事会第六次会议决议； 2、山西振东制药股份有限公司第四届监事会第五次会议决议； 3、山西振东制药股份有限公司第四届董事会第六次会议独立董事意见。 特此公告。 山西振东制药股份有限公司董事会 2019年 8月 16日

北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2017-032 北京东方通科技股份有限公司 关于延期召开 2016年度股东大会暨 2016年度股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开了第三届董事会第三次会议，第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等事项，并于2017年3月 31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》、《关于召开2016年度股东大会的通知》等内容。 为强化上市公司责任意识，积极响应监管部门的监管理念和监管导向，经公司控股股东、实际控制人张齐春女士、朱海东先生、朱曼女士经慎重考虑，提议变更《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》相关内容。基于以上事项，公司董事会拟取消原于2017年3月30日经第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017年4月13日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消原<关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案>的议案》和调整后的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。 以上调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，将作为新利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2016年度股东大会审议。 因调整2016年度公司的利润分配方案，公司决定将2016年度股东大会召开日期由2017年4月21日延期至2017年5月5日召开，原定的股权登记日不变。公司已 北京东方通科技股份有限公司于2017年4月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于延期召开2016年度股东大会的议案》。 除上述事项外，本次股东大会的召开地点、股权登记日等其他事项不变。现将变动后的2016年度股东大会补充通知公告如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2016年度股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。 3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2017年5月5日15:00 （2）网络投票时间：2017年5月4日15:00-2017年5月5日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年5月4日15:00-2017年5月5日15:00的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 6．会议的股权登记日：2017年4月17日（星期一）。 北京东方通科技股份有限公司（1）截止股权登记日2017年4月17日（星期一）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的会议见证律师； （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8．会议地点：北京市海淀区彩和坊路10号1+1大厦3层东方通会议室。 二、会议审议事项 （一）会议审议的议案 1.审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》； 2.审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》； 3.审议《关于公司2016年度监事会工作报告的方案》； 4.审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》； 5.审议《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 6.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》； 7.审议《关于补选第三届董事会董事的议案》； 8.审议《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。 （二）议案审议及披露情况 以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司 2017年 3月 31日、2017年 4月 14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本次股东大会还将听取公司独立董事李琪女士、叶路先生、甘培忠先生的述职报告。 北京东方通科技股份有限公司三、提案编码 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||备注| ||提案|||||| ||||提案名称|||| |||||||该列打勾的栏目| ||编码|||||| |||||||可以投票| |100||总议案：以下所有提案|||√|| ||1.00|||||√| ||||提案1：关于公司2016 年年度报告及其摘要的议案|||| ||2.00|||||√| ||||提案2：关于公司2016 年度董事会工作报告的议案|||| ||3.00|||||√| ||||提案3：关于公司2016 年度监事会工作报告的议案|||| ||4.00|||||√| ||||提案4：关于公司2016 年度财务决算报告的议案|||| ||5.00||提案5：关于公司2016 年度利润分配及资本公积金转|||√| ||||增股本预案的议案|||| ||6.00||提案6：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙|）||√| ||||为公司2017年度审计机构的议案|||| ||7.00|||||√| ||||提案7：关于补选第三届董事会董事的议案|||| ||8.00||提案 8：关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的|||√| ||||议案|||| 四、会议登记等事项 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 （1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会； （2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手 北京东方通科技股份有限公司续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会； （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认； （4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。 2．现场登记时间：2017年4月19日（星期三）9:30-11:30；13:00-15:00。 异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年4月19日（星期三）15:00之前送达或传真到公司。 3．登记地点：北京市海淀区彩和坊路10号1+1大厦3层。如通过信函方式登记，信封上请注明“2016年度股东大会”字样。 4．会议联系方式： 地址：北京市海淀区彩和坊路10号1+1大厦3层 邮编：100080 联系人：韩静 联系电话：010-82652668 传真：010-82652226 5．本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 6．网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。 北京东方通科技股份有限公司六、备查文件 1.《北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》； 2.《北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》； 2.《北京东方通科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。 北京东方通科技股份有限公司董事会2017年4月14日 附件一：《授权委托书》 附件二：《2016年度股东大会参会登记表》 附件三：《参加网络投票的具体操作流程》 北京东方通科技股份有限公司附件一 北京东方通科技股份有限公司 2016年度股东大会 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京东方通科技股份有限公司2016年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。 委托人对受托人的指示如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||备注|同意|反对|弃权| ||提案|||||||| ||||提案名称|||||| ||||||该列打勾|||| ||编码|||||||| ||||||的栏目可|||| ||||||以投票|||| |100||总议案：以下所有提案||√||||| ||1.00||提案1：关于公司2016年年度报告及其摘要的||√|||| ||||议案|||||| ||2.00||提案2：关于公司2016年度董事会工作报告的||√|||| ||||议案|||||| ||3.00||提案3：关于公司2016年度监事会工作报告的||√|||| ||||议案|||||| ||4.00||提案4：关于公司2016年度财务决算报告的议||√|||| ||||案|||||| ||5.00||提案5：关于公司2016年度利润分配及资本公||√|||| ||||积金转增股本预案的议案|||||| ||6.00||提案 6：关于续聘立信会计师事务所（特殊普||√|||| ||||通合伙）为公司2017年度审计机构的议案|||||| ||7.00||||√|||| ||||提案7：关于补选第三届董事会董事的议案|||||| ||8.00||提案8：关于变更公司注册资本并修改<公司章||√|||| ||||程>的议案|||||| 北京东方通科技股份有限公司委托人姓名和名称： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东账户： 委托人持股数： 委托人持有股份性质： 委托人签名： 委托日期： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 受托日期： 备注： 1．委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。 北京东方通科技股份有限公司附件二 北京东方通科技股份有限公司 2016年度股东大会参会登记表 ||| |-|-| |姓名/名称|身份证或营业执照号码| |股东账户卡号|持股数量| |联系电话|电子邮箱| |联系地址|邮编| |是否本人参会|备注| 北京东方通科技股份有限公司附件三 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1.投票代码：365379 投票简称：东方投票 2.填报表决意见或选举票数： 对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。 北京东方通科技股份有限公司 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2018-108 吉艾科技集团股份公司 第三届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 11月 20日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2018年11月22日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。 本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。由董事长姚庆先生主持本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。 本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案： 一、审议通过《关于向银行申请授信额度暨关联担保的议案》 本议案以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。关联方姚庆先生回避表决。 经公司董事会审议，同意公司向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请额度9500万元的综合授信。由董事长姚庆先生为前述综合授信提供连带责任担保。 以上申请授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信额度、授信期限、贷款利率、担保措施等事宜以公司与银行签订的授信合同为准。 具体内容详见公司于同日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于公司董事长提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。上述意见与《关于向银行申请授信暨关联担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会2018年11月22日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-032 德展大健康股份有限公司关于参加“新疆上市公司 2017年度投资者网上集体接待日活动”的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2017年7月21日下午15:00-17:30参加由新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“新疆上市公司 2017年度投资者网上集体接待日活动”。现将有关事项公告如下： 本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录 http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。 出席本次集体接待日的人员有：董事会秘书杜业松、财务总监张婧红。 欢迎广大投资者积极参与。 特此公告。 德展大健康股份有限公司 董事会

深圳齐心集团股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002301 证券简称：齐心集团深圳齐心集团股份有限公司 内部控制规则落实自查表 |||| |-|-|-| |内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明| |一、内部审计运作||| |1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或者其专门委员会提名，||| ||是|| |董事会任免。||| |2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审||| ||是|| |计人员。||| |3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次。|是|| |4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---| |（1）募集资金存放与使用|是|| |||实际业务发生时安| |（2）对外担保|是|| |||排检查| |（3）关联交易|是|| |（4）证券投资|不适用|| |（5）风险投资|不适用|| |（6）对外提供财务资助|不适用|| |||实际业务发生时安| |（7）购买和出售资产|是|| |||排检查| |||实际业务发生时安| |（8）对外投资|是|| |||排检查| |（9）公司大额非经营性资金往来|不适用|| |（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其||| ||是|| |关联人资金往来情况||| |5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审||| ||是|| |计部门提交的工作计划和报告。||| |6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质||| ||是|| |量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。||| |7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会或者其专||| |门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后2|是|| |个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。||| |二、信息披露的内部控制||| |1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密制度。|是|| 深圳齐心集团股份有限公司内部控制规则落实自查表 ||| |-|-| |2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网|| ||是| |站上的投资者提问，并根据情况及时处理。|| |3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是| |4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是否编制《投资者|| |关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文|| ||是| |档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如|| |有）刊载。|| |三、内幕交易的内部控制|| |1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管|| |理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规|是| |定。|| |2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情|| |人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是|是| |否在备忘录上签名确认。|| |3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕|| |信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕|| |信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息|是| |进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况|| |及处理结果报送深交所和当地证监局。|| |4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买|| |卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会|不适用| |秘书。|| |四、募集资金的内部控制|| |1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及|| ||是| |时签订《募集资金三方监管协议》。|| |2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次|| ||是| |审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。|| |3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产|| |和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集|| ||是| |资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的|| |公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。|| |4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时|| |补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超|不适用| |募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|| |五、关联交易的内部控制|| |1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务|| |专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人|是| |及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的|| 深圳齐心集团股份有限公司内部控制规则落实自查表 ||||| |-|-|-|-| |关联人信息是否真实、准确、完整。|||| |2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的|||| ||是||| |审议程序，并得以执行。|||| |3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人|||| ||是||| |是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。|||| |4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露|||| ||是||| |义务。|||| |六、对外担保的内部控制|||| |1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权|||| ||是||| |限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。|||| |2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露|||| ||是||| |义务。|||| |七、重大投资的内部控制|||| |1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审|||| |议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则|是||| |的规定。|||| |2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露|||| ||是||| |义务。|||| |3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时|||| |补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后|||| ||是||| |十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款|||| |后的十二个月内。|||| |八、其他重要事项|||| |1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明|||| |及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生|||| ||是||| |变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成|||| |《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。|||| |2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、|||| ||是||| |高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。|||| |||独董姓名|天数| |3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安排合理时间，对公司|||| |||陈燕燕|14| |生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议|是||| |||王惠玲|10| |执行情况等进行现场检查。|||| |||李建浩|6| 深圳齐心集团股份有限公司董事会 2018年3月20日

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2018-20中钨高新材料股份有限公司独立董事 对八届五次董事会相关审议事项发表的独立意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次董事会于2018年4月19日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、对公司会计政策变更的意见 公司八届五次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2017年修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 二、对公司利润分配及资本公积金转增股本预案的意见 公司八届五次董事会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 12,807.22万元，营业收入 654,081.47万元。报告期末可供股东分配的利润为-25,626.73万元，资本公积余额为 294,741.95万元。由于累计的未分配利润为负，公司不进行现金分红；拟以截至2017年12月31日总股本628,654,664股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 1 / 3 我们认为：公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司2017年度财务状况、经营情况及未来的发展预期相匹配，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。我们同意公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案，该预案还需提交公司股东大会审批。 三、对公司 2017年度内部控制自我评价报告的意见 公司八届五次董事会审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2017年度内部控制评价报告 真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。 四、对 2018年日常关联交易预计的意见 公司八届五次董事会审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：公司2018年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。 五、对子公司应收账款坏账准备财务核销的意见 公司八届五次董事会审议通过了《关于子公司应收账款坏账准备财务核销的议案》，我们认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况， 2 / 3 真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账准备事项。 六、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，我们通过对公司提供的相关财务资料的核查，截至2017年12月31日，公司关联资金往来均为正常经营性资金占用。除此之外，2017年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。 经对公司对外担保事项核查，报告期内公司无违规对外担保事项。 独立董事签名：许长龙、易丹青、苏东波 签署日期：二〇一八年四月十九日 3 / 3

证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-090 广州达意隆包装机械股份有限公司 关于公司收到政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到广州开发区市场和质量监督管理局下发的《广州开发区市场和质量监督管理局关于领取2016年度质量强区战略奖励（资助）专项资金的通知》（以下简称“《通知》”）。 根据该《通知》，公司符合《广州开发区质量强区战略专项资金管理办法》(穗开管办〔2016〕73号)第四条、第五条、第六条要求，按规定予以发放奖励(资助)专项资金人民币140万元，公司已于近日收到广州开发区市场和质量监督管理局拨付的该笔奖励资金。 公司按照《企业会计准则》等有关规定对上述奖励资金进行会计处理，列为营业外收入并计入当期损益。上述奖励资金将对公司2016年度利润产生积极影 响，具体的会计处理和对相关财务数据的影响须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。 特此公告。 广州达意隆包装机械股份有限公司董事会

证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-113苏州锦富技术股份有限公司 2019年第四次（临时）股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：公司）2019年第四次（临时）股东大会（以下简称：本次股东大会或会议）会议通知于2019年12月10日以公告形式发出。 2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票表决相结合的方式召开。 3、会议召开时间： ⑴现场会议召开时间：2019年12月25日（星期三）下午14:30； ⑵网络投票时间：2019年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月25日上午9:15至2019年12月25日下午15:00的任意时间； 4、现场会议召开地点：苏州工业园区金田路15号管理总部会议室。 5、本次股东大会由公司董事会召集，董事长顾清先生主持。 ⑴出席会议总体情况 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共7人，代表股份114,609,406股，占公司总股本的10.4751%；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东6人，代表有表决权股份23,188,236股，占公司总股本的2.1194%。公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次股东大会。 ⑵现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份114,609,306股，占公司总股本的10.4751%。 ⑶网络投票情况 参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份100股，占公司总股本的0.0000%。 本次股东大会召集、召开及所审议事项之内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章，及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 二、议案审议表决情况 本次股东大会所审议事项采用记名投票方式对下列事项进行了表决，具体情况如下： 1、审议通过了《关于转让全资子公司南通旗云100%股权暨关联交易的议案》。 本议案涉及关联交易，关联股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）回避表决。 总表决情况： 同意114,609,306股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况： 同意22,790,636股，占出席会议中小股东所持股份的99.9996%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 北京大成（上海）律师事务所王勤律师、毕中周律师出席了本次股东大会，并发表如下结论性意见： 本所律师认为：苏州锦富技术股份有限公司2019年第四次（临时）股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、备查文件 1、《苏州锦富技术股份有限公司2019年第四次（临时）股东大会决议》； 2、《北京大成（上海）律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司2019年第四次（临时）股东大会法律意见书》。 特此公告。 苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一九年十二月二十五日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 编号：2014-004 江苏长青农化股份有限公司 关于召开 2013年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年1月 23日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2013年年度股东大会的事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1、会议召集人：江苏长青农化股份有限公司董事会 2、现场会议召开时间：2014年 2月18日（星期二）上午10：00 3、网络投票时间为：2014年2月17日（星期一）-2014年2月 18日（星期二） 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 2月 18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 2月 17日下午15:00—2014年 2月18日下午 15:00期间的任意时间。 4、股权登记日：2014年2月14日（星期五） 5、现场会议召开地点：扬州市江都经济开发区三江大道 8号 6、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统 和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。 8、会议出席对象： （1）截至 2014年 2月 14日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。 二、会议审议事项 1、本次股东大会审议的议案为： （1）审议《2013年度董事会工作报告》，本公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告； （2）审议《2013年度监事会工作报告》； （3）审议《公司 2013年度报告及其摘要》； （4）审议《公司 2013年度财务决算报告》； （5）审议《公司 2014年度财务预算报告》； （6）审议《关于 2013年度利润分配的预案》； （7）审议《关于修订公司章程的议案》； （8）审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》； （9）审议《关于修订未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》（10）审议《关于聘请会计师事务所的议案》。 2、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。 3、上述议案的内容详见 2014年 1月 25日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网刊登的公司《第五届董事会第八次会议决议公告》。 三、会议登记方法 1．登记方式： （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记； （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记； （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年2月17日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。 2、登记时间：2014年2月17日上午8:30--11:30，下午2:00--5:00。 3、登记地点：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路 1号江苏长青农化股份有限公司董事会秘书室。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 1、采用交易系统投票的投票程序 （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月18日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。 （2）投票代码：362391；投票简称：长青投票。 （3）股东投票的具体程序为： A、买卖方向为买入投票 B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3；4.00元代表议案4；5.00元代表议案5，具体如下表： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||议案序号||议案内容||对应申报价格| |总议案||表示对以下议案1至议案5统一表决||100.00|| |议案1||《2013年度董事会工作报告》||1.00|| |议案2||《2013年度监事会工作报告》||2.00|| |议案3||《公司2013年度报告及其摘要》||3.00|| |议案4||《公司2013年度财务决算报告》||4.00|| |议案5||《公司2014年度财务预算报告》||5.00|| |议案6||《关于2013年度利润分配的预案》||6.00|| |议案7||《关于修改公司章程的议案》||7.00|| |议案8||《关于修改公司募集资金管理制度的议案》||8.00|| |议案9||《关于修改未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》||9.00|| |议案10||《关于聘请会计师事务所的议案》||10.00|| 注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。 股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下： ||||| |-|-|-|-| ||委托股数||对应的表决意见| |1股||赞成|| |2股||反对|| |3股||弃权|| D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 E、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。 2、采用互联网系统的投票程序 （1）通过互联网投票系统投票时间为：2014年2月17日15:00至 2014年2月18日15:00。 （2）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 A、申请服务密码的流程 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。 B、激活服务密码 股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||买入证券||买入价格||买入股票| |369999||1.00元||4位数字的“激活校验码”|| 如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后可长期有 效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂 失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||买入证券||买入价格||买入股票| |369999||2.00元||大于1 的整数|| 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net （ 3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。 五、其它事项 1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理； 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知； 3、会议联系电话：0514-86424918；传真：0514-86421039 4、邮政编码：225218 5、联系人：马长庆 特此公告。 江苏长青农化股份有限公司 董事会 二〇一四年一月二十五日附：授权委托书 授权委托书 江苏长青农化股份有限公司： 本人/本机构（委托人）现为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”）股东，兹全权委托 先生 /女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席长青股份 2013年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。 委托人对受托人的表决指示如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||议案序号||议案内容||对应申报价格| |总议案||表示对以下议案1至议案10统一表决||100.00|| |议案1||《2013年度董事会工作报告》||1.00|| |议案2||《2013年度监事会工作报告》||2.00|| |议案3||《公司2013年度报告及其摘要》||3.00|| |议案4||《公司2013年度财务决算报告》||4.00|| |议案5||《公司2014年度财务预算报告》||5.00|| |议案6||《关于2013年度利润分配的预案》||6.00|| |议案7||《关于修改公司章程的议案》||7.00|| |议案8||《关于修改公司募集资金管理制度的议案》||8.00|| |议案9||《关于修改未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》||9.00|| |议案10||《关于聘请会计师事务所的议案》||10.00|| 注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： 1、是□ 2、否□ 委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：： 委托人深圳股票帐户卡号码： 委托人持股数： 委托日期：2014年 月 日 受托人签名：

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-080 上海新时达电气股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过 88,250.57万元（含本数）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：一、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金总额不超过人民币 88,250.57万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||拟以募集资金投| ||序号||项目名称||总投资额||| ||||||||入金额| |1||机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目||69,312.09||69,312.09|| |2||汽车智能化柔性焊接生产线生产项目||18,938.48||18,938.48|| |||合计||88,250.57||88,250.57|| 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （一）机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目 装备制造业是工业的核心和基础。装备工业的发达程度，是国家工业和科技 水平的标志。我国已成为全球第一装备制造业大国，但产业大而不强，工业自动化控制是制约我国装备制造业及产品升级的瓶颈。我国装备制造业的快速发展依赖运动控制等装备制造核心领域的技术向高端、精密、尖端升级。 随着《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《中国制造2025》、《机器人产业发展规划（2016-2020）》及《关于上海加快发展和应用机器人促进产业转型提质增效的实施意见》等一系列国家及地方行业发展政策的出台，我国机器人产业步入黄金发展期。在产业发展政策的促进下，公司从战略层面提出了机器人及关键零部件与运动控制系统产品建设需求，全面提升公司的创新能力、产品质量、品牌形象和产品制造能力。本项目的建设符合国家及地方政策导向和公司发展方向，是公司对国家产业发展政策的必要响应，项目的实施将为公司机器人及关键零部件与运动控制系统产品发展提供一个崭新的平台，对提高产品质量、扩大产能，提升市场竞争力具有重要的作用。 随着我国产业政策红利的释放，工业机器人市场未来有望实现大幅增长。《机器人产业发展规划（2016-2020年）》指出，至2020年我国自主品牌工业机器人年产将达10万台，对应2016-2020年我国国产工业机器人的年复合增速为28%，其中六轴及以上工业机器人年产量达到5万台以上。未来五年我国机器人产业将迎来广阔的市场发展空间。本项目的建设，将进一步扩大公司机器人产业化规模，提升机器人产品生产能力，是公司准确把握市场发展机遇，不断满足我国机器人产业市场发展需求的重要举措。 虽然我国已成为全球工业机器人最大的需求国，但国内机器人产业大多在低端同质化竞争中快速发展，精密减速机、高性能伺服系统及控制器等工业机器人关键核心零部件大量依赖进口，严重制约了我国机器人产业自主、可持续发展。 本项目的建设，将利用公司已在伺服系统、控制器及本体等领域上所掌握的自主创新关键技术，对多关节机器人及其关键零部件、运动控制系统产品进行规模化制造，从而实现上述产品的国产化替代，促进国产工业机器人的产业化发展，并进一步提高机器人国产化的生产能力和技术水平。 运动控制系统和工业机器人是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制和工业机器人的物理层面由控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等组成，其各自代表的产品是运动控制器/卡及机器人专用控制器、伺服驱动器、伺 服电机、数控设备及工业机器人、机器人工程应用及自动化产线。本项目的建设，一方面将增强公司多关节机器人及关键零部件和运动控制系统产品的产能；另一方面，将建成国内一流的机器人及运动控制系统制造中心、研发中心、示教中心和具有行业领先水平的环境实验室、EMC实验室、老化与测试中心，为公司工业智能制造业务的全产业链发展提供重要的技术支撑和持续的内在驱动力。 随着公司机器人和运动控制系统业务的快速发展，对产品的设计、生产及检测提出了更高的要求。缩短产品研发周期、提升生产装配效能、加强测试实验能力是公司保持行业领先能力的必要举措，因此，在本项目的建设中引入智能化工厂已势在必行。 智能制造系统是智能化工厂的核心。该系统通过企业资源计划管理系统（ERP）、产品全生命周期管理（PLM）、制造执行系统（MES）、生产过程控制、生产过程数据采集等系统的充分集成，形成从产品设计—生产—装配的全过程智能化管理，结合自动化的喂料、器件接插、装配、测试等作业线，实现生产模型化分析决策，过程的量化管理，成本和质量的动态跟踪，在加强企业管理能力的同时，极大减轻了人工的作业强度。 全智能化工厂同时也是公司对外展示先进作业方式，争取客户信赖的窗口。 一方面，在客户现场参观时，智能化产线的“机器人造机器人”作业方式将给予客户良好的感观效果，从而直接影响到客户的最终需求判断，客户也可以根据自身应用需求对产品提出相关设计内容，结合示教中心的模拟示教作用得以印证和确认；另一方面，通过对产线的不断完善，为企业的研发和生产人员提供了实践环境，也将在人才培养、产品研发、生产改进等各个方面取得很好的提升效果。 （二）汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 近年来，机器人产业作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。其中，《机器人产业发展规划（2016-2020年）》明确指出，到 2020年，形成较为完善的机器人产业体系，培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器人配套产业集群。公司的汽车智能化柔性焊接生产线产品，其特点是在生产过程中实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息采集实现智能化管理。因此，本项目的建设是公司对国家智能制造装备产业发展政策的必要响应，将进一步加大公司汽车智能 化柔性焊接生产线的生产能力，扩大机器人在重点行业的规模化应用范围，有利于打造具有核心竞争力的机器人生产企业。 随着我国政策引导及智能制造装备在资源开采、石化深加工、国防装备、冶金、建筑、医疗卫生、航空航天等领域的应用扩展，市场需求实现大幅增长。根据赛迪顾问的研究，2015-2017年，我国智能制造装备产业总产值三年复合增长率在20.4%左右，到2017年我国智能制造装备产业总产值将达到13,180亿元。 根据中国机器人网的报告研究，到2019年我国白车身智能化焊装市场超过1,000亿元的市场规模，将为汽车智能化焊装提供广阔的市场空间。因此，本项目的建设是公司把握市场发展机遇，进一步扩大公司在智能制造装备领域的生产能力，不断满足我国智能制造装备产业及汽车智能化焊装市场发展需求的重要举措。 公司从事汽车智能化柔性焊接生产线业务的子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司现有办公及生产场所全部系租赁，且租用面积较小，不能满足公司在汽车智能柔性制造系统领域实施进一步产业化的需求。面对市场不断增长的需求及公司订单数量的持续增长，晓奥享荣已在江苏省昆山高新技术开发区设立子公司——晓奥工业智能装备（苏州）有限公司，拟通过本项目的建设，提高其以工业机器人为核心的汽车智能柔性制造系统的大规模产业化能力，解决困扰公司发展产能受限的主要问题。 公司的智能化柔性焊接生产线能够将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，并提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。其中，柔性车身总拼系统作为智能柔性焊接生产线的核心技术之一，主要用来焊接汽车车身。该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能，采用机器人将车身各部件焊接在一起，根据客户车型生产的要求，实现全自动的信息化管理模式。同时，公司已落实机器人周边系统的自动化设备软硬件的开发以及工程实现，完成了 12轴重载桁架机器人的开发制造，并在国内实现其在汽车机器人柔性全自动化生产线的创新应用。在技术领域，公司相继开展了组合式合装、多功能机器人滚边系统、重载桁架机器人、柔性移库单元、NC柔性定位单元、机器人变位机、机器人外部轴导轨、三维数字化工厂等一系列原始创新和集成创新，并广泛应用于生产过程中，技术能力均达到了国内领先水平。因此，本项目的建设将进一步扩大公司核心技术的应用能力， 并在精度测量实施反馈信息系统、嵌入式智能控制系统及模块化智能输送单元等技术领域实现试制与投产应用，从而持续提升公司产品的性能和品质，塑造公司在汽车智能化焊装设备市场技术与产品的核心竞争能力。 汽车焊接生产线设计过程存在时间短、设计复杂等问题。本项目的实施，通过建立虚拟实验室，应用虚拟现实系统实现虚拟样机设计快速评审，检查设计错误，更改设计方案，并对生产线人机工效进行可视、可达、舒适性等验证，可大大减少生产线在下游客户处实施后的更改。同时，结合VR（虚拟现实）技术在虚拟环境下，按生产线的工艺进行虚拟生产及虚拟生产过程分析，待虚拟生产完成后，可进行生产工艺运行，通过程序控制，完成工艺流程验证，从而降低产品制造过程成本，提高产品质量。 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 2012年公司开始聚焦机器人与运动控制类产品的产业化，先后形成了六关节机器人、以太网总线型伺服系统、高性能机器人专用控制器、伺服驱动器及驱控一体机等多项产业化成果；并自 2013年起，公司抓住我国智能制造装备产业的发展机遇，通过推进内涵式发展和外延式收购相结合的业务模式，不断加快市场布局和产品系列化步伐，以机器人本体及关键零部件产品为基础，延伸至集成技术和工程应用，由此搭建起工业自动化控制的完整物理层架构。目前公司已经形成了机器人及运动控制系统关键零部件、多关节机器人本体、工业机器人系统集成及工程、伺服系统渠道销售等智能制造装备领域全产业链布局的各项核心业务板块。公司的机器人与运动控制类产品业务规模增长较快，已经成为公司主要的收入来源和利润增长点。2016年 1-9月，公司机器人与运动控制类产品实现营业收入 115,481.07万元，该业务的营业收入占公司总营业收入的比重达到61.80%。 未来公司将继续聚焦智能装备制造业，将工业机器人及运动控制类产品业务作为企业的战略性发展方向。本次募集资金投资项目均针对机器人及运动控制类产品业务，致力于拓展公司现有的业务体系，巩固并扩大在该领域的技术及品牌优势。募集资金投资项目的建设，将进一步提升公司多关节机器人及关键零部件和运动控制系统产品的产能，建成全智能化工厂及国内一流的机器人及运动控制 系统制造中心、研发中心、示教中心和具有行业领先水平的环境实验室、EMC实验室、老化与测试中心，并将继续扩大公司核心技术的应用能力，为公司智能装备制造业务的全产业链发展提供持续的内在驱动力，从而进一步提升公司的核心竞争力。 公司本次发行募集的资金均用于主营业务，符合公司总体发展战略；公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。 三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在团队建设方面，公司自成立以来高度重视人才培养和引进，通过不断健全组织管理制度，为员工搭建了能够施展其才华的平台，把员工的个人成长与公司发展紧密结合。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的复合型人才队伍。近年来，通过内涵式发展和外延式并购，公司在各主营业务领域均拥有较为成熟的研发团队。 在技术积累方面，公司始终致力于工业自动化控制产品的自主研发，2015年，公司累计投入研发费用 138,791,102.89元，研发投入占营业收入的比例达到9.21%。公司的核心技术均来源于自主研发创新。截至2016年9月30日，公司及子公司累计取得超过70项发明专利。 在市场拓展方面，近年来公司加快市场推进步伐及产业布局，在业务规模大幅增长的同时，公司在机器人及运动控制系统产品领域积累了众多优质的客户资源，并逐步形成了较强的品牌优势。公司可以利用其在机器人及运动控制系统产品领域所积累的客户资源和渠道优势，充分保证募集资金投资项目的有效产出。 四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售，聚焦于智能制造装备领域。公司的主要产品包括机器人与运动控制类产品、电梯控制类产品以及节 能与工业传动类产品。 公司的机器人与运动控制类产品主要包括六自由度工业机器人系列产品、SCARA工业机器人系列产品、机器人专用控制器、机器人专用伺服系统、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、汽车智能化柔性焊装线等，应用于家电及3C电子产品加工、汽车整车及零配件生产线、食品加工、数控机床、包装、电梯、电子电器加工等领域，以及焊接、搬运、打磨、切割、折弯等各个制造环节。随着《中国制造2025》国家战略规划的提出，以及工业 4.0时代的逐步到来，工业自动化在我国越来越普及，对机器人与运动控制类产品的需求快速增长。公司紧紧抓住市场机遇，在产品研发和市场开拓方面大胆投入，通过内生式增长和外延式并购，在行业内率先贯通了智能制造装备领域控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等各个物理层，打造了从“关键核心部件——本体——工程应用——远程信息化”的全产业链发展格局。 公司的电梯控制类产品主要包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、人机界面系统以及相关配件产品，广泛应用于各类电梯的制造、更新以及维修保养。电梯行业经过多年的高速增长后，已整体进入平稳期。下游整梯企业的竞争愈加激烈，使得公司在电梯控制系统及变频器业务的盈利水平整体也受到了影响。但随着我国电梯保有量的日益增加，维修保养、改造市场的需求仍保持稳定。公司在电梯控制系统产品的行业龙头地位并未发生实质性变化。 公司的节能与工业传动类产品主要包括高、低压各类工业控制变频器、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛应用于电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业。由于变频器的下游行业受宏观经济影响较大，国家的经济结构转型，对变频器的下游行业发展造成了一定的影响，也使得变频器产品（尤其是低端变频器产品）的单纯价格竞争日趋激烈。在迎接上述挑战和压力的同时，变频器行业同样也面临着经济新常态、“工业4.0”、“中国制造2025”等发展机遇。随着低碳经济已成为内涵式发展的共识，相关产业政策的不断刺激，国内变频器的市场容量有望继续稳步增长。而本公司已确立的“产品高起点、高技术含量”的市场推进策略，将使公司在未来能够持续保持竞争力。 综上，公司在巩固并不断拓展电梯控制类产品、节能与工业传动类产品业务 的同时，以机器人及运动控制类产品业务作为产业的重点发展方向，通过内生性增长和外延式并购扩张实现了快速发展，公司资产总额从 2013年末的 17.81亿元增长到2016年9月末的46.09亿元，营业收入从2013年度的10.01亿元增长到2015年度的15.07亿元，2016年1-9月已实现营业收入18.68亿元。 2、公司面临的主要风险及改进措施 （1）机器人及运动控制业务 公司通过内生性增长和外延式并购扩张在机器人及运动控制业务实现了快速发展，形成了“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的全产业链业务整合，但上述业务存在整合风险。对此，公司一方面将完善各个收购子公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现各收购子公司的良性互动，进一步提升上市公司在运动控制及机器人领域的业务发展，尽快发挥协同效应。 （2）电梯控制类业务 受到国内宏观经济下行压力的影响，电梯控制类产品在电梯行业增速放缓的背景下，行业竞争加剧，价格竞争更加激烈，公司相关产品毛利率及毛利额均呈逐年下降态势。但随着电梯存量市场的不断壮大，来自电梯维保、更新改造、安全运行等领域的需求不断提升，公司凭借在电梯控制系统的市场领先地位，将继续稳固现有的电梯控制类业务。同时，公司将不断优化产品销售结构，加大对机器人、运动控制系统等高端智能制造装备的投入力度，降低公司产品对电梯行业的依赖程度。 （3）节能与工业传动类业务 公司节能与工业传动类产品的下游行业主要为电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业。上述行业受宏观调控的影响，行业发展受较大波动。公司该类产品的市场竞争充分，毛利率有所下滑。对此，公司将继续加大核心技术的研发，不断坚持产品、经营模式和管理创新，持续推出高毛利率新产品，以保持该业务的毛利率的稳定性。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。 2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金主要投资于机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目、汽车智能化柔性焊接生产线生产项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率 公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响 （一）摊薄即期回报对每股收益的影响 假设条件： 1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2016年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 3、本次公开发行募集资金总额为88,250.57万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第三十二次会议日（即 2016年 11月 28日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价及前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高为准，即 15.02元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 6、假设可转换公司债券发行票面利率为2%,最终以中国证监会核准后实际发行时的利率为准。 有者权益。 2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。 8、2016年，公司以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.046078元（含税），共计派发现金股利64,874,764.79元，现金分红于2016年6月底实施完毕。假设2016年发放的股利与2015年相同，即64,874,764.79元，且于2017年6月底之前实施完毕。 9、2016、2017年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润皆与2015年持平。 10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 11、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113294号《验资报告》，新时达因 2016年重大资产重组，发行新股计入实收资本30,400,625.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）483,008,127.36元。上述变动于2016年4月20日发生，并假设经中国证监会证监许可（2016） 556号核准公司非公开发行不超过 25,239,777股新股募集配套资金项目在批文有效期内未发行。 基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下： ||||| |-|-|-|-| |项目|2016年末/2016年|2017年末/2017年|| |||截止2017年12月31日全部未转股|于2017年6月30日全部转股| |总股本（股）|620,171,214|620,171,214|678,926,587| |期初归属于母公司所有者权益（元）|2,184,775,700.86|2,822,951,547.34|2,822,951,547.34| |期末归属于母公司所有者权益（元）|2,822,951,547.34|2,947,718,641.46|3,830,224,341.46| |扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|164,000,461.85|146,350,347.85|155,175,404.85| |扣除非经常性损益后基|0.27|0.24|0.24| ||||| |-|-|-|-| |本每股收益（元/股）|||| |扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.24|0.24|0.23| |扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6.33%|5.07%|4.66%| （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。 六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、公司实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌分别承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司控股股东纪德法承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （二）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事纪翌、袁忠民、蔡亮、曾逸、纪德法、钱作忠、王众、刘奕华、原红旗，以及全体高级管理人员 Nicholas Lee ChengSyan、蔡亮、曾逸、田永鑫、胡志涛、冯骏、李国范，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。 特此公告 上海新时达电气股份有限公司董事会2016年11月29日

合同编号： 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金合同 基金管理人：深圳市汇怡通投资有限公司 基金托管人：海通证券股份有限公司 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 重要提示 本基金投资于证券、债券市场，基金净值会因为证券、债券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。 本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 风险揭示书 尊敬的投资者： 投资有风险，当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 根据有关法律法规，基金管理人【深圳市汇怡通投资有限公司】及投资者分别作出如下承诺、风险提示及声明： 一、基金管理人承诺 (一)基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码。 (二)基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 (三)基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。 (四)基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。 二、风险揭示 (一)特殊风险揭示 1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险 如本基金的投资范围、产品结构设计等存在特殊约定而无法完全适用中国基金业协会发布的合同指引，虽然基金管理人将在本风险揭示书中进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明，但仍存在因该等特殊约定不符合法律法规、监管机构和行业自律规则的相关政策规定和要求从而导致本基金损失的风险。 2、私募基金委托募集所涉风险 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行募集，基金管理人可以根据情况增加或减少代销机构。 基金管理人委托的代销机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，并按照《私募投资基金募集行为管理办法》承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。虽基金管理人委托的代销机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在本基金募集期间或存续期间基金管理人委托的代销机构无法从事代销业务的，则可能会对基金产生不利影响。 本基金代销机构中从事私募基金募集业务的人员（下称“从业人员”）应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。如在本基金募集期间或存续期间，从业人员未能维持其基金从业资格的，或未能遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则、职业道德或行为规范，则可能会对本基金产生不利影响。 3、行政服务机构风险 投资者签署本合同即表明其已知晓和认可基金管理人委托海通证券股份有限公司担任本基金的行政服务机构，并同意行政服务机构按照约定的方式为管理人管理运作本基金提供服务。按照我国私募投资基金监管法律规定，虽行政服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间行政服务机构无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。 4、私募基金未在中国证券投资基金业协会履行备案手续或备案不通过所涉风险 本基金在基金业协会备案完成前无法进行投资操作，因备案所需时间无法准确预估且基金份额持有人在此期间无法及时赎回其投资本金，本基金及基金份额持有人均存在在备案期间错失投资机会的风险。 本基金存在基金管理人未在合同约定期限内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续或在中国证券投资基金业协会备案未能通过导致基金提前终止的风险。如本基金因上述原因而清算终止，本基金募集、备案及清算期间发生的费用由基金管理人以自有财产承担，但仍存在对基金财产造成损失的潜在风险。 (二)一般风险揭示 1、资金损失风险 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 本基金属于【高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【高】的合格投资者。 2、基金运营风险 基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。 3、流动性风险 在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能赎回带来的流动性风险。 根据实际投资运作情况，本基金有可能提前终止，基金份额持有人可能因此面临委托资金不能按期赎回等风险。 4、募集失败风险 本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。 基金管理人的责任承担方式： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。 5、特殊投资标的的投资风险 （1） A股股票投资风险 a)国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致证券市场价格水平波动的风险。 b)宏观经济运行周期性波动，对证券市场的收益水平产生影响的风险。 c)上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。 （2） 债券投资特定风险 债券等固定收益类品种除存在上述市场风险、信用风险和流动性风险等外，还存在其自身的特定风险，包括： a)再投资风险：债券偿付本息后以及回购到期后可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 b)债券回购风险：债券回购为提升整体投资组合收益提供了可能，其主要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险，其中，信用风险指回购交易中交易对手在回购到期时，不能偿还全部或部分证券或价款，造成基金净值损失的风险；投资风险是指在进行回购操作时，回购利率大于债券投资收益而导致的风险以及由于回购操作导致投资总量放大，致使整个投资组合风险放大的风险；而波动性加大的风险是指在进行回购操作时，在对投资组合收益进行放大的同时，也对投资组合的波动性（标准差）进行了放大，即投资组合的风险将会加大。回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对基金净值造成损失的可能性也就越大。 c)发行主体的风险：中小企业私募债的发行主体一般是信用资质相对较差的中小企业，其经营状况稳定性较低、外部融资的可得性较差，信用风险高于大中型企业； 同时由于其财务数据相对不透明，提高了及时跟踪并识别所蕴含的潜在风险的难度。其违约风险高于现有的其他信用品种，极端情况下会给投资组合带来较大的损失。 （3） 投资于非标类金融产品的投资风险 本合同无法限定本基金所投资证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、商业银行理财计划、基金公司及基金公司子公司资产管理计划、信托计划、私募基金等非标类金融产品所对应基础资产范围，因此本基金存在因投资证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、商业银行理财计划、基金公司及基金公司子公司资产管理计划、信托计划、私募基金等非标类金融产品导致的相关未知风险。 6、税收风险 契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。 7、其他风险 包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。 三、投资者声明 作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确： 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】 3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了私募基金管理人的基本信息。【________】 4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【________】 5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】 6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“当事人的权利与义务”章节中的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】 7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。 【________】 8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“基金的投资”章节中的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】 9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“基金的费用与税收”章节中的所有内容。【________】 10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“法律适用和争议的处理”章节中的所有内容。【________】 11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 【________】 12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】 13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金投资者（自然人签字或机构盖章）： 日期： 经办员（签字）： 日期： 募集机构（盖章）： 日期： 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 合格投资者承诺书 深圳市汇怡通投资有限公司： 本人/本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募证券投资基金的合格投资者标准（即个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，机构投资者的净资产不低于 1000万元），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵公司无关。 特此承诺。 投资者（自然人签字或机构盖章）： 法定代表人或授权代理人(签字或盖章)： 日期： 年 月 日 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 投资者告知书 尊敬的投资者： 本基金通过直销机构（基金管理人）或代销机构（如有）进行销售。基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。 募集账户由基金管理人委托行政服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购、赎回、分红、费用等资金的归集与支付以及基金财产清算过程中剩余资产的归集与分配。 募集账户是行政服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表行政服务机构接受投资者的认购、申购资金，也不表明行政服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 募集账户信息如下： 账户名称：海通证券股份有限公司ＴＡ外包账户 账 号：30100367001173 开户行：平安银行上海分行营业部 本人/机构已认真阅读《投资者告知书》，清楚认识并认可关于募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。 基金投资者(自然人签字或机构盖章)： 法定代表人或授权代理人(签字或盖章)： 日期： 年 月 日 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 目 录 一、前言 ........................................................................................................................... 11二、释义 ........................................................................................................................... 12三、声明与承诺 ................................................................................................................ 15四、基金的基本情况 ......................................................................................................... 16五、基金份额的募集 ......................................................................................................... 17六、基金的成立与备案 ..................................................................................................... 21七、基金的申购、赎回和转让 .......................................................................................... 23八、当事人及其权利义务 ................................................................................................. 27九、基金份额持有人大会及日常机构 ............................................................................... 34十、基金份额的登记 ......................................................................................................... 37十一、基金的投资 ............................................................................................................ 38十二、基金的财产 ............................................................................................................ 40十三、指令的发送、确认与执行 ...................................................................................... 42十四、交易及清算交收安排 .............................................................................................. 45十五、越权交易 ................................................................................................................ 47十六、基金财产的估值和会计核算 ................................................................................... 49十七、基金的费用与税收 ................................................................................................. 56十八、基金的收益分配 ..................................................................................................... 60十九、信息披露与报告 ..................................................................................................... 61二十、风险揭示 ................................................................................................................ 64二十一、基金份额的非交易过户和冻结、解冻 ................................................................. 70二十二、基金合同的成立、生效 ...................................................................................... 71二十三、基金合同的效力、变更、解除与终止 ................................................................. 72二十四、基金的清算 ......................................................................................................... 74二十五、违约责任 ............................................................................................................ 76二十六、法律适用和争议的处理 ...................................................................................... 78二十七、其他事项 ............................................................................................................ 79 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 一、前言 订立本合同的目的、依据和原则： 1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》，《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）,《私募投资基金募集行为管理办法》，《私募投资基金信息披露管理办法》，《关于发布私募投资基金合同指引的通知》,《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》，《上海证券交易所沪港通试点办法》，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》及其他法律法规的有关规定。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金合同的当事人按照《基金法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二、释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1、本合同：《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。 2、本基金：武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金。 3、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。 4、员工持股计划：指武汉凡谷电子技术股份有限公司拟实施的并已制定并公告的《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。 5、基金份额持有人大会：由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 6、基金投资者、私募基金投资者：依法可以投资于私募基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称。 7、基金管理人、私募基金管理人：深圳市汇怡通投资有限公司。 8、基金托管人（简称“基金托管人”）：本基金的基金托管人为海通证券股份有限公司。 9、基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。 10、募集机构、销售机构：指私募基金管理人或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已经成为中国证券投资基金业协会会员的机构。 11、行政服务机构：接受基金管理人委托，根据与其签订的委托服务协议中约定的服务范围，为本基金提供基金核算估值等服务的机构，本基金的行政服务机构为海通证券股份有限公司。 12、基金份额登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。 本基金份额登记机构为海通证券股份有限公司 13、专业投资机构：指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。 14、中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 全国性、行业性、非营利性社会组织。 15、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 16、开放日：本基金的开放日，包括申购开放日、赎回开放日。 17、T日：本基金的开放日。 18、T+n日：T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。 19、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人保管的作为本合同标的的财产。 20、托管资金专门账户（简称“托管账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。 21、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，本基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设的证券账户，以及在债券登记结算机构开立的专用债券账户。 22、证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。 23、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。 24、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。 25、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。 26、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。 27、募集期：指本基金的初始销售期限。 28、存续期：指本基金成立至清算之间的期限。 29、运作年度：按照算头不算尾原则计算，例如首个运作年度为自基金成立日至基金成立日次年对日的前1日之间的期限。 30、投资冷静期：指自基金投资者签署基金合同完毕且交纳认购基金的款项后的【二十四小时】。销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。基金投资者在投资冷静期内有 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 权解除基金合同。基金投资者为专业投资机构的，可不适用本基金投资冷静期的规定。 31、回访确认：指销售机构在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。销售机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。基金投资者在销售机构回访确认成功前有权解除基金合同。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金专门账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 32、成立通知书：基金管理人须在募集结束前 2个工作日向本基金的行政服务机构提交成立通知书，通知行政服务机构募集结束。成立通知书约定募集资金划拨至托管账户的日期。 33、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 34、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 35、赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。 36、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 三、声明与承诺 (一)基金投资者的声明与承诺 1、基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和保管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。 2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。 3、基金投资者承诺其向募集机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 4、前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知募集机构。 5、基金投资者知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。 (二)基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。 基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1027323】。基金管理人声明，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。 (三)基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，按照本合同的规定安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 四、基金的基本情况 (一)基金的名称：武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金。 (二)基金的运作方式：契约型封闭式。 (三)基金的投资目标和投资范围：本基金通过将基金投资者投入的资金加以集合运用，对资产进行专业化的管理和运用，谋求资产的稳定增值。 投资于武汉凡谷电子技术股份有限公司股票（证券代码：【002194】）、货币市场基金、国债逆回购、国债、央票及银行存款等投资种类，如法律法规规定管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则管理人须在获得相应资质后开展此项业务。 (四)基金的存续期限：3年。 基金的提前终止详见本基金“基金合同的效力、变更、解除与终止”章节。 (五)基金份额的初始面值：人民币1.00元。 (六)基金规模上限：不超过3000万元。 (七)基金的托管事项： 本基金的基金托管人为【海通证券股份有限公司】。 (八)基金的外包事项： 基金管理人接受基金投资者委托为本基金聘请行政服务机构。本基金的行政服务机构为【海通证券股份有限公司】。海通证券股份有限公司是经中国基金业协会正式备案的外包服务机构，具有从事基金外包业务的法定资格资质，其于中国基金业协会登记的份额登记业务外包服务和估值核算业务外包服务的备案编号为：A00021。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 五、基金份额的募集 (一)基金份额的募集机构、募集方式、募集期间、基金认购对象 1、基金的募集机构和募集方式 在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以作为直销机构自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托作为代销机构募集私募基金。 本基金通过基金管理人进行募集。 基金管理人不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。 2、募集期间 本基金的募集时间原则上不超过三个月，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有募集机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时在基金管理人或代销机构网站专区公告，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。 3、基金认购对象 认购本基金的基金投资者，应符合法律规定的以下要求。 具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100万元的机构和个人： （1）净资产不低于1000万元的机构； （2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 （3）下列投资者视为合格投资者： a)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； b)依法设立并在基金业协会备案的投资计划； c)受国务院金融监督管理机构监管的金融产品； d)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 e)中国证监会规定的其他投资者。 (二)基金份额的认购和持有限额 投资者在募集期间扣除认购费的净认购金额不得低于【100万元人民币】，并可多次认购，募集期间扣除认购费的净追加认购金额应不低于【10万元人民币】。 (三)基金份额的认购费用 本基金无认购费用。 (四)认购申请的确认 认购申请受理完成后，不得撤销。募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记机构的确认结果为准。 本基金的人数规模上限为 200人。基金管理人在募集期间超过可接受的人数限制的部分，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。 (五)认购份额的计算方式 认购份额=净认购金额÷面值 认购份额保留到小数点后 2位，小数点后第 3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 (六)募集期间投资者资金的交付和管理 基金份额募集期间，基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购。专业投资机构以外的投资者通过直销机构或代销机构认购的，应于本合同约定的募集期间结束前至少提前【1】个工作日将认购份额所需资金缴付至本合同约定的募集账户或按代销机构的规定缴付认购份额所需资金。专业投资机构通过直销机构或代销机构认购的，应于本合同约定的募集期间结束前将认购份额所需资金缴付至本合同约定的募集账户或按代销机构的规定缴付认购份额所需资金。 基金管理人和代销机构应当将募集期间募集的投资者资金存入募集账户。该账户由本基金的行政服务机构负责开立，由本基金的份额登记机构进行监管。该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购、赎回、分红、费用等资金的归集与支付以及基金财产清算过程中剩余资产的归集与分配。在基金募集行为结束之前，任何机构和个人不得动用。 本基金募集账户信息请参见投资者告知书。 基金投资者的资金自到达托管账户之日起的活期存款利息，归属于基金财产。在基金成立之前，任何机构和个人不得动用基金财产，基金托管人也不得接受管理人任何划款指令对 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金财产进行划拨。基金托管人对划入托管账户的认购资金的完整性不负实质性审查责任。 (七)投资冷静期及回访确认 1、投资冷静期 本基金的投资冷静期为自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起的【二十四个小时】。销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。 2、回访确认 销售机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。销售机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。 回访应当包括但不限于以下内容： （1）确认受访人是否为投资者本人或机构； （2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章； （3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容； （4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配； （5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率； （6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失； （7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利； （8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。 投资者在销售机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，销售机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。 未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到托管资金专门账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 3、不适用投资冷静期及回访确认规定的投资者 基金投资者属于以下情形的，可以不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定： （1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品； （3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品； 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 （4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。 基金投资者为专业投资机构的，可不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定。 (八)基金募集资金利息的处理方式 在募集期，认购款在基金成立前产生的利息在基金成立时归入基金资产，利息金额以基金注册登记机构的记录为准。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 六、基金的成立与备案 (一)基金合同签署的方式 本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。 (二)基金成立的条件 本基金募集期内，当全部满足如下条件时，基金才能成立： 1、单个基金投资者交付的扣除认购费的净认购金额合计不低于100万元人民币； 2、有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不超过200人，监管部门另有规定的除外。 (三)基金的成立 募集期届满，行政服务机构在收到基金管理人提交的成立通知书后，在成立通知书约定的划款日当日将全部认购资金划入托管账户，同时管理人向基金托管人发出《基金起始运作通知书》。基金托管人收到全部认购资金并核实无误后向管理人出具《资金到账通知书》。《资金到账通知书》出具的当日为本基金成立日。基金管理人应于基金成立时在管理人网站发布基金成立公告并向基金持有人和基金托管人发送基金成立的通知。 (四)基金的备案 募集期限届满，管理人应当自募集期限届满之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。办理相关备案手续所提供的客户资料表应包括投资者名称、投资者身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购基金的金额和其他信息。管理人应在备案完成后五个工作日内将加盖管理人公章的备案函以快递的形式发送给基金托管人。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行本合同约定的投资运作。 (五)不能满足基金成立条件的处理方式 1、募集期限届满，不符合基金合同生效条件的，则本基金募集失败。 2、基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任： （1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用； （2）在募集期届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 (六)基金备案不通过的处理方式 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 本基金应该在基金业协会规定的期限内完成备案手续，不能满足基金备案条件的，基金管理人应及时通知基金份额持有人和基金托管人，若备案不通过，且管理人决定终止时，本合同相应终止，具体终止流程参见本合同“基金的清算”章节。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 七、基金的申购、赎回和转让 （一）申购和赎回的场所 本基金的销售机构包括基金管理人委托的代销机构和直销机构（基金管理人）。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。 （二）申购和赎回的时间 本基金不设立开放日。 （三）出资方式及认缴期限 本基金不接受现金申购，在直销机构申购的投资者应在申购有效期内将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至本合同“投资者告知书”中约定的募集账户，在代销机构申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。 基金管理人或行政服务机构于申购确认后一个工作日内将申购资金划入基金托管账户。 基金托管人对划入托管账户的申购资金的完整性不负实质性审查责任。 （四）申购和赎回的方式、价格及程序 1、基金投资者申购基金时，按照申购申请对应的开放日的基金份额净值为基准计算基金份额。基金份额持有人赎回基金时，按照赎回申请对应的开放日的基金份额净值计算赎回金额。 2、“未知价”原则，即基金的申购价格、赎回价格以受理申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。 3、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。 4、基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。 （五）申购和赎回申请的确认 在正常情况下，基金管理人在T+2日内对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则申购款项退还给投资者。 销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回申请的确认以基金管理人的确认结果为准。 （六）申购和赎回的金额限制 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金投资者首次申购，扣除申购费的净申购金额应不低于【100万元人民币】且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的投资者在开放日内追加申购的，扣除申购费的净追加申购金额应不低于【10万元人民币】。 基金份额持有人持有的基金资产净值高于 100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于 100万元，基金份额持有人申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于 100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条列明的投资者可不适用本项基金申购和赎回金额限制方面的规定。 （七）申购和赎回的费用 1、申购费用 本基金无申购费用。 2、赎回费用 本基金无赎回费用。 （八）申购份额与赎回金额的计算方式 1、申购份额计算 申购份额=净申购金额÷申购价格 申购价格为申购申请对应的开放日基金份额净值。 申购份额保留到小数点后 2位，小数点后第 3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 2、赎回金额计算 赎回金额=赎回份额×赎回价格-赎回费 赎回价格为赎回申请对应的开放日基金份额净值。 赎回金额保留到小数点后 2位，小数点后第 3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 赎回份额由基金份额登记机构根据基金份额持有人提交的赎回申请以及基金份额持有人实际持有的份额确定。 （九）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理 1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请： （1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形； （2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形； （3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形； （4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。 2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请： （1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形； （2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形； （3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形； （4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以公告的形式告知基金投资者。 在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知基金投资者。 3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请： （1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形； （2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形； （3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形； （4）基金管理人认为接受某笔或某些赎回申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形； （5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当以公告形式告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎 回申请人，其余部分在【10个工作日内】予以支付。 在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 金份额持有人。 （十）巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 单个开放日中，本基金需处理的基金净赎回申请份额超过本基金上一工作日基金总份额的【20%】时，即认为本基金发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 发生巨额赎回时，管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回、部分顺延赎回： 全额赎回：当管理人认为有条件支付投资者的赎回申请时，按正常赎回程序办理。 部分顺延赎回：当管理人认为支付投资者的赎回申请可能会对基金资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受净赎回比例不低于基金总份额【20%】的前提下，对其余赎回申请予以延期办理。对于当日的赎回申请，将按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；未能受理的赎回部分，投资者可选择延期办理或撤销赎回申请。对于选择延期办理的赎回申请，管理人将在下一个开放日内办理，并以该开放日的基金份额净值为准计算赎回金额，依此类推，直至全部办理完毕为止。 3、巨额赎回顺延赎回的通知：当发生巨额赎回并且基金管理人决定顺延赎回时，基金管理人应当在基金管理人或代销机构网站专区以公告的方式通知基金份额持有人。 （十一）基金份额的转让 基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 八、当事人及其权利义务 (一)基金份额持有人 1、基金份额持有人概况 基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。 2、基金份额持有人的权利 （1）取得基金财产收益； （2）取得清算后的剩余基金财产； （3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额； （4）按照本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权； （5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和保管义务的情况； （6）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿； （7）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料； （8）在投资冷静期内，基金投资者有权全额申请退款； （9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金份额持有人的义务 （1）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法； （2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者； （3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外； （4）认真阅读并签署风险揭示书； （5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用； （6）按照本合同约定承担基金的投资损失； （7）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 险承受能力等基本情况； （8）向基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作。若前述资料发生变更，应及时通知管理人或募集机构； （9）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为； （10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人保管的其他基金合法权益的活动； （11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等； （12）保证投资资金的来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金，主动了解所投资品种的风险收益特征； （13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 (二)基金管理人 1、基金管理人概况 名称：深圳市汇怡通投资有限公司 住所：深圳市福田区福田保税区绒花路帝港海湾豪园B座8A 通讯地址：深圳市福田区福田保税区绒花路帝港海湾豪园B座8A 法定代表人：鲁园 联系人：鲁园 联系电话：0755-88312758 传真：0755-88312758 2、基金管理人的权利 （1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产； （2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）； （3）依照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利； （4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止； （5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督； （6）基金管理人有权委托海通证券股份有限公司作为行政服务机构为本基金提供资 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 产估值等服务，并对其代理行为进行必要的监督和检查。基金管理人与行政服务机构另行签署委托服务协议（以下简称“委托服务协议”），对相关权利、义务进行约定，包括但不限于下列内容： ①行政服务机构的权利 Ⅰ、按照本合同及委托服务协议的规定，及时、足额获取服务报酬； Ⅱ、国家有关法律法规、监管机构及本合同、委托服务协议规定的其他权利。 ②行政服务机构的义务 Ⅰ、自委托服务协议及本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则为基金提供相关资产估值等服务； Ⅱ、在提供委托服务过程中，按照基金管理人的安排与基金托管人进行估值核对、处理估值差错及其他服务； Ⅲ、对提供委托服务过程中知晓的本基金资产净值、份额净值等数据及其他保密信息，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露； IV、国家有关法律法规、监管机构及本合同、委托服务协议规定的其他义务。 （7）基金管理人为保护投资者权益，在法律法规规定范围内，有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整； （8）以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金管理人的义务 （1）募集期限届满，管理人应当自募集期限届满之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。客户资料表应包括基金投资者名称、基金投资者身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、申购基金的金额和其他信息。管理人应于基金成立之日起两个月内完成在中国证券投资基金业协会的基金备案手续。管理人应在备案完成后五个工作日内将加盖管理人公章的备案函以快递的形式发送给基金托管人； （2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产； （3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合规投资者非公开募集资金； 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 （4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险； （5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （6）按规定开设和注销基金的证券账户等投资所需账户； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资； （8）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送； （9）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督； （10）私募基金管理人聘用其他私募基金管理人担任投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。私募基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责； 投资顾问的条件和遴选程序，应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求。基金合同中已订明投资顾问的，应列明因私募基金管理人聘请投资顾问对基金合同各方当事人权利义务产生影响的情况。私募基金运作期间，私募基金管理人提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问报酬的，应取得基金份额持有人大会的同意； （11）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （12）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督； （13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （14）按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告； （15）按照本合同约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值； （16）根据法律法规和本合同的规定，对基金份额持有人进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金份额持有人提供基金定期报告； （17）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定； （18）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 除外； （19）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年； （20）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动； （21）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （22）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （23）建立并保存投资者名册； （24）面临解散、依法被撤销或者被依法破产时，及时报告中国基金业协会并通知基金托管人和基金投资者； 基金托管人只对产品信息、收款账户等要件进行形式审查； （25）自主履行或委托销售机构履行反洗钱管理的相关义务； （26）不参与非法配资活动。除经中国证监会批准外，未参与其他客户或第三方融资、融券等相关事宜；未参与场外配资活动。 （27）未参与内幕交易、操纵市场、规避信息披露义务及其他不正当交易的活动等； 未为其他外部机构或者个人非法从事证券活动提供便利；不存在与海通证券进行利益输送或者商业贿赂的情况；不存在其他违法违规行为。 （28）严禁管理人或本基金代理销售机构在营销过程中利用托管人声誉就本产品资金安全性、本产品盈利能力等方面向委托人做出任何承诺，如托管人通过任何途径知悉有此情形，本合同自动作废，项目终止，由此产生的委托人、托管人损失由管理人承担。 （29）如基金存在两个私募基金管理人的：存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。 （30）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 (三)基金托管人 1、基金托管人概况 名称：海通证券股份有限公司 住址：上海市黄浦区广东路689号第30层第3002室单元 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第30层第3002室单元 法定代表人：周杰 联系人：蔡冰晶 联系电话：021-23219000 传真：021-23219100 2、基金托管人的权利 （1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费； （2）根据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施； （3）按照本合同的约定，依法保管基金财产； （4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任； （5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金托管人的义务 （1）安全保管基金财产； （2）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金保管业务的专职人员，负责财产保管事宜； （3）对所保管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立； （4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人保管基金财产； （5）按规定开设和注销基金的托管账户，托管账户开立及使用的相关费用由基金资产承担； （6）复核基金份额净值； （7）办理与基金保管业务有关的信息披露事项； （8）根据相关法律法规和本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见； （9）按照本合同的约定，根据基金管理人或基金管理人委托的行政服务机构的划款指令，及时办理清算、交割事宜； （10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 同、协议、凭证等文件资料； （11）公平对待所保管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动； （12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露； （13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料； （14）根据法律法规及本合同的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人； （15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对； （16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 九、基金份额持有人大会及日常机构 （一）基金份额持有人大会的组成 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 （二）基金份额持有人大会的召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）决定本基金采取非现金资产方式进行分配； （2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 2、当出现或需要决定下列事由之一，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章： （1）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同； （2）决定更换基金管理人、基金托管人； （3）决定调高基金管理人、基金托管人和行政服务机构的收费标准； （4）决定调高申购、赎回费率； （5）法律法规、本合同或监管部门规定的其他情形。 （三）基金份额持有人大会日常机构 1、基金份额持有人大会日常机构职权 基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权： （1）召集基金份额持有人大会； （2）提请更换基金管理人、基金托管人； （3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的保管活动； （4）提请调高基金管理人、基金托管人和行政服务机构的收费标准； （5）基金合同约定的其他职权。 2、基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。 （四）基金份额持有人大会的召集 1、基金份额持有人大会由基金管理人或基金份额持有人大会日常机构召集； 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 2、召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前 10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和出席方式； （2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式； （3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点； （4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （6）召集人需要通知的其他事项。 3、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。 （五）召开方式、会议方式 1、基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。 2、现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金份额持有人的授权代表应当出席。 3、通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并送达给基金管理人的，视为出席了会议。 （六）基金份额持有人大会召开条件 1、现场开会 代表基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。 2、通讯方式开会 出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的，通讯会议方可举行。 （七）表决 1、议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。 2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 3、基金份额持有人大会决议（包括变更基金管理人的基金份额持有人大会决议）须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效。 4、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 （八）基金份额持有人大会决议的效力 基金管理人召集的基金份额持有人大会决议，自基金份额持有人大会通过并由基金份额持有人签署后生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人均有约束力。 基金份额持有人大会日常机构召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人之日起，对基金管理人有约束力。 （九）基金份额持有人大会决议的披露 基金份额持有人大会决定的事项，应通过书面通知、电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人。 （十）基金份额持有人不同意基金份额持有人大会决议的，基金管理人应在决议函（或通知）指定的日期内增设临时赎回开放日，允许不同意决议的基金份额持有人赎回本基金； 基金份额持有人未在指定的日期内赎回本基金的，视为基金份额持有人同意基金份额持有人大会决议。 （十一） 本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则基金管理人可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十、基金份额的登记 (一)本基金的注册登记业务由基金管理人委托的基金份额登记机构办理。基金份额登记机构应履行如下注册登记职责： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3、保存基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录20年以上； 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外； 5、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。 (二)基金管理人委托【海通证券股份有限公司】办理本基金的注册登记业务，但基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除。海通证券股份有限公司是经中国基金业协会正式备案的外包服务机构，其于中国基金业协会登记的份额登记业务外包服务的备案编号为：A00021。 (三)基金份额持有人同意基金管理人、基金份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十一、基金的投资 (一)投资经理： 基金经理：鲁园先生，男，1984年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年~2016年任深圳市架桥资本管理股份有限公司监事会主席，拥有丰富的证券投资经验。2016年至今任深圳市汇怡通投资有限公司总经理。 基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金投资者。（基金管理人在其网站、募集机构网站公告或书面通知基金投资者前述事项即视为履行了告知义务）。 (二)投资目标：本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。 投资范围：投资于武汉凡谷电子技术股份有限公司股票（证券代码：【002194】）、货币市场基金、国债逆回购、国债、央票及银行存款等投资种类，如法律法规规定管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则管理人须在获得相应资质后开展此项业务。 基金管理人在满足法律法规和监管部门要求并为行政服务机构和基金托管人相关系统准备留出必要的调整时间后，可以相应调整本基金的投资范围。本基金投资范围调整的变更程序参照本合同“基金合同的效力、变更、解除与终止”章节中的相关约定。 对投资范围的监督：资产托管人根据法律法规及本合同之约定在投资监督系统可观测范围内对投资范围进行监督。 (三)投资策略： 采用类PE的投资模式,重点投资于符合国家产业规划和经济发展形势的行业，从中发掘持续追逐着中国经济发展而高速成长的成长型公司，实现基金资产可持续的稳定增值。本基金为主动型股票基金，采取适度灵活的资产配置策略，在配置高成长型公司股票的基础上，配合风控措施择机加入债券类资产以降低风险。本基金是高风险的产品，其风险高于混合基金、债券基金与货币市场基金。 (四)投资限制 本基金将严格遵守法律法规、监管机构有关规定，合法合规操作。委托财产的运用应遵循如下规定： 1.本基金申购新股，申报的金额不超过基金的现金总额，申报的数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 2、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。 (五)投资禁止行为 本基金财产禁止从事下列行为： 1、违反规定向他人贷款或提供担保； 2、从事承担无限责任的投资； 3、从事内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他不正当的证券交易活动； 4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 (六)关联交易的情形及处理方式 1、关联交易的情形 基金管理人可根据本合同约定运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或已投资的证券或进行其他关联交易。基金管理人运用基金财产从事关联交易可能被金融监管部门认为存在利益输送、内幕交易的风险，进而可能影响基金份额持有人的利益。该类证券股价可能会出现下跌，从而使本基金收益下降，甚至带来本金损失。此外，基金管理人运用基金财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、其他规范性文件被限制相关权利的行使，进而可能影响基金财产的投资收益。 2、关联交易的处理方式 基金份额持有人在此同意并授权基金管理人可以将基金资产投资于基金管理人及与基金管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。但管理人应当遵循诚信、公平原则，以公平、合理的市场价格进行交易，避免利益冲突，禁止利益输送。交易完成 5个工作日内，基金管理人应书面通知基金托管人，通过电子邮件、传真、纸质文件或网站等方式告知份额持有人，并向证券交易所报告。 (七)风险收益特征 基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险【高】的投资品种，适合具有【高】风险识别、评估、承受能力的合格投资者。 (八)业绩比较基准 本基金无业绩比较基准。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十二、基金的财产 (一)基金财产的保管与处分 1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。 2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。 3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 4、基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。 5、基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。 非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。 (二)基金财产相关账户的开立和管理 1、托管账户的开设和管理 （1）基金托管人应负责本基金有关的托管账户的开设和管理，基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。 （2）基金托管人以基金的名义在商业银行代理开设托管账户，保管基金的银行存款。 该账户的开设和管理由基金托管人负责，该账户的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管并使用。基金托管人为本基金财产专用银行账户开立网上银行，网上银行的电子密钥和密码由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。 （3）托管帐户的开立和使用，限于满足开展保管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 本基金业务以外的活动。 （4）托管帐户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。 2、基金的证券账户和证券资金账户的开设和管理 （1）基金托管人应当以基金产品的名义在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，用于本基金证券投资的清算和存管，证券账户名称以实际开立为准。 （2）本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。 （3）本基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，相关账户资产的管理和运作由管理人负责。 （4）基金托管人协助基金管理人以基金名义在证券经纪商的营业网点开立证券资金账户，并按照证券经纪商营业网点开户的流程和要求，签订相关的协议，并办理三方存管联通，基金托管人应根据基金管理人的指令，进行银转证操作，证转银操作由管理人通过证券经纪商系统完成。 （5）交易所证券交易资金采用第三方存管模式，即用于证券交易结算资金全额存放在基金管理人为本基金开设证券资金账户中，场内的证券交易资金的保管和清算由基金管理人所选择的证券经纪商负责。 3、基金账户的开设和管理 （1）基金管理人应当以基金的名义在拟投资基金的份额登记机构处开设基金账户，并在该基金的销售机构开设基金交易账户。 （2）基金账户和基金交易账户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何基金账户或基金交易账户；亦不得使用本基金的任何基金账户或基金交易账户进行本基金业务以外的活动。 （3）基金账户和基金交易账户的管理和使用由管理人负责。 4、其他账户的开设和管理 因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十三、指令的发送、确认与执行 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供资金划拨授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。 （二）指令的内容 指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章，并按照托管人要求向托管人提供加盖管理人预留印鉴的相关附件，如合同各方已签字盖章完成的信托计划合同、资产管理计划合同等与本基金投资品种有关的合同协议等。 （三）指令的发送、确认和执行的时间及程序 指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托 管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。 对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程；在每 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。 基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。 基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金专门账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。 （四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。 （五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。 （六）更换被授权人的程序 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的被授权人变更授权书，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。 被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 （七）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。 （八）相关责任 基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金专门账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。 如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十四、交易及清算交收安排 (一)选择证券经纪机构的程序 基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。 基金管理人应及时将本基金财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人和行政服务机构。 (二)投资证券后的清算交收安排 1、本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。 2、证券交易所证券资金结算 基金托管人、基金管理人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。 基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。 证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管理人承担。 3、对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。 (三)场外资金的清算交收安排 1、本基金相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令执行。基金管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。 2、基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付清算款，由此造成的损失由基金管理人承担。 3、在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，基金托管人对基金管理 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于基金托管人的过错导致基金无法按时支付清算款，由此造成的损失由基金托管人承担，但托管账户余额不足或基金托管人遇不可抗力的情况除外。 (四)资金、证券账目及交易记录的核对 基金管理人或其委托的行政服务机构和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。 (五)申购或赎回的资金清算 1、T日，基金投资者进行申购或赎回申请。基金管理人或其委托的行政服务机构和基金托管人分别计算T日基金资产净值、基金份额净值，并进行核对；基金管理人或其委托的行政服务机构向基金份额登记机构发送基金资产净值等数据。 2、T+2日内，基金管理人或其委托的份额登记机构按照本合同约定计算申购份额、赎回金额，并将确认的申购、赎回数据向基金托管人传送，特殊情况除外。基金管理人或其委托的行政服务机构、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 3、基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在【T＋5日(包括T+5日)】内支付赎回款项，本合同另有约定的情况除外。（基金托管人根据基金管理人的赎回款项划款指令进行划款，将赎回款项划往基金管理人指定的份额登记机构，并由份额登记机构将赎回款项划入基金份额持有人的指定资金账户或代销机构指定的资金账户）。本基金赎回款划付产生的银行转账等手续费用由基金财产承担。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。 4、基金管理人或其委托的份额登记机构应对注册登记数据的准确性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十五、越权交易 (一)越权交易的界定 越权交易是指基金管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为，包括： （1）违反本合同约定的投资范围等进行的投资交易行为； （2）法律法规禁止的超买、超卖行为。 基金管理人应在本合同规定的权限内运用基金资产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。 对投资范围的监督：资产托管人根据法律法规及本合同之约定在投资监督系统可观测范围内对投资范围进行监督。 (二)对越权交易的处理程序 1、违反本合同投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为 基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人的划款指令违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。 基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的，应立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。因执行该指令造成的损失基金托管人不承担任何责任。 基金管理人应向基金托管人主动报告越权交易。基金托管人有权督促基金管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。 2、法律法规禁止的超买、超卖行为。 基金托管人在行使监督职能时，如果发现基金资产投资过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由此给基金资产造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。如果因基金管理人原因发生交易所场内超买行为，必须于下一交易日上午10：00点之前完成融资，保证完成清算交收。 3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金资产所有。 (三)基金托管人对基金管理人投资运作的监督 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 对投资范围的监督：基金托管人根据法律法规及本合同之约定在投资监督系统可观测范围内对投资范围进行监督。 1、基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权，对本基金的投资范围及投资比例进行监督。 因证券市场波动、上市公司合并、基金资产规模变动等基金管理人之外的因素致使本基金投资不符合本合同约定的投资比例、投资限制规定的，基金管理人应当在10个交易日内调整完毕。如因停牌等原因致使本基金无法在10个交易日内调整完毕的，基金管理人应当在该原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从其规定。 2、基金托管人对基金财产的监督和检查自本基金建账估值之日起开始。 3、经基金份额持有人、基金托管人及基金管理人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，相关变更应为投资监督流程调整留出充足的时间。 4、基金托管人发现基金管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知基金管理人，并报告中国证监会或基金业协会；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知基金管理人并报告中国证监会或基金业协会。基金管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以电话、邮件或书面形式向基金托管人进行解释或举证。 5、基金托管人发现基金管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，有权报告基金管理人。基金管理人应在三个工作日内予以答复，基金管理人在三个工作日内未予以答复的，基金托管人有权报告中国证监会或基金业协会。 6、在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会或基金业协会。 7、本基金存续期间，基金托管人仅需对基金管理人投资范围、投资比例、投资限制进行盘后监督，而非实时监督。因基金管理人未依照本合同的投资范围、投资比例、投资限制进行投资给基金财产或者基金份额持有人造成财产损失的，基金托管人不承担任何责任。 8、基金托管人的投资监督受限于基金管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息,基金托管人对上述数据信息不作任何担保、暗示或表示，对上述数据信息的错误或遗漏不承担任何责任。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十六、基金财产的估值和会计核算 在本条项下，基金管理人委托行政服务机构（海通证券股份有限公司）履行“基金财产的估值和会计核算”职责及其他相关职责。基金管理人与基金托管人确认，除非本条项下另有除外规定，本条项下应由基金管理人履行的职责均由行政服务机构履行。在本条项下业务实际操作过程中，基金托管人与行政服务机构对接、联系，未能联系到行政服务机构或与行政服务机构不能达成一致时，基金托管人可直接与基金管理人联系。本基金的基金会计责任方仍是基金管理人。 (一)基金财产的估值 1、基金资产总值 基金资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款及利息、基金各项应收款以及其他资产的价值总和。 2、基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净额。本基金资产净值保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。 3、基金份额净值 基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额后的价值。本基金份额净值保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。 4、估值目的 基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、赎回提供计价依据。 5、估值时间 自本基金成立后第二个工作日起，基金管理人与基金托管人在每个工作日对前一工作日的基金财产进行估值核对。 6、估值依据 估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。 7、估值对象 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金所拥有的股票、债券、期货、权证、基金、其他衍生工具和银行存款本息、应收款项、其他投资等资产及负债。 8、估值方法 本基金按以下方式进行估值： （1）证券交易所上市的有价证券的估值 A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且债券发行机构未发生影响债券价格的重大事件的，按最近交易日的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且债券发行机构未发生影响债券价格的重大事件的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。 D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；该日无交易的，以最近一日的收盘价估值。 B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 一股票的收盘价估值； D、非公开发行有明确锁定期的股票，按以下方法估值： 如果估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值； 如果估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值： DD FVC(PC) l r D l 其中：FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本做相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；D为该非公 l 开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；D为估值日剩余锁定期，即 r 估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 （3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，主要采用第三方机构提供的估值价格和估值技术。 （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （5）交易所上市流通的基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。未在交易所上市流通的基金，按照估值日前一日份额净值估值，若无前一日份额净值，则按最近公布的基金份额净值估值。货币市场基金以成本估值，每日按估值日前一交易日的万份收益计提红利。 （6）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。 （7）基金持有的衍生工具等其他有价证券，上市交易的按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值；未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；停止交易、但未行权的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 （8）债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 （9）银行存款每日不计提利息，以实际结息数为准；证券、期货、期权资金账户内资金不计提利息，以实际结息数为准，本基金终止清算时应收未收利息计入基金终止清算净值。 （10）中小企业私募债按照成本估值。 （11）对于投资的证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、商业银行理财计划、基金公司及基金公司子公司资产管理计划、信托计划、发行主体具有私募基金管理人资格的私募产品等非标类金融产品，按如下方式进行估值：如果该产品的管理人（信息披露义务人）按时公布了该产品的单位份额净值，则以最近公布的基金份额净值估值；其他按成本估值。 （12）全国中小企业股份转让系统挂牌的股票 1)全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，且实行做市商交易的或者实行竞价交易的，以其估值日在全国中小企业股份转让系统挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，由管理人出具估值意见说明函，调整最近交易市价，确定公允价格； 2)全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，未实行做市商交易的或者实行竞价交易的，仅进行协议转让的，则按照成本列示； 3)全国中小企业股份转让系统挂牌的股票若涉及协议转让，且按照固定利率由转让方或第三方远期回购的，则由有证券、期货业务资质的第三方中介机构出具公允价值意见说明函。 4)如果未来监管机构或行业协会等出台关于全国中小企业股份转让系统挂牌的股票的统一的估值标准或方法，则参照新的标准或方法。基金管理人须在更改估值方法前至少提前十个工作日发函与基金托管人对估值方法的修改进行确认，并提前一个工作日将修改估值方法的声明通知到基金份额持有人，即视为对本基金的基金份额持有人尽了告知义务，不再征询基金份额持有人意见。 （13）如存在上述估值约定未覆盖的投资品种，基金管理人可根据具体情况，在与基金托管人商议后，按最能反映该投资品种公允价值的方法估值。如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （14）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以基金管理人对基金资产净值的计算结果为准。 因前述估值方法安排而产生的任何责任均由管理人自行承担，与基金托管人、行政服务机构无关。 9、估值程序 基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式或者双方认可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人传真的书面估值结果上加盖业务章或者双方认可的其他形式返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 在法律法规和中国证监会允许的情况下，基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。 10、估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金净值发生计算错误超过基金净值0.5%时，视为估值错误。 本合同的当事人应按照以下约定处理： （1）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、基金份额登记机构、销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值错误处理原则和处理程序执行。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 自然灾害、突发事件、以及因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （2）估值错误处理原则 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 A、如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，导致基金净值发生计算错误超过基金净值的0.5%时，应立即通知双方，共同查明原因，协商解决； B、估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任；估值错误的责任人对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； C、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务； D、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； E、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准； F、基金管理人按本合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理； G、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 （3）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： A、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； B、当基金资产净值发生计算错误超过基金资产净值的0.5%时，查明估值错误发生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理； D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 11、暂停估值的情形 （1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时； （3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金投资者的利益，决定延迟估值的情形； （4）中国证监会认定的其他情形。 12、基金资产净值的确认 用于向基金份额持有人报告的基金资产净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，由基金管理人出具说明函，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果为准。 13、特殊情况处理 （1）私募基金管理人或基金托管人按估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金财产估值错误处理。 （2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，私募基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的基金财产估值错误，私募基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但私募基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 (二)基金的会计政策 1、基金管理人为本基金的基金会计责任方； 2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度； 3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4、会计制度执行国家有关会计制度； 5、本基金独立建账、独立核算； 6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十七、基金的费用与税收 (一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费 2、基金托管人的托管费； 3、行政服务机构的行政服务费； 4、基金管理人的业绩报酬； 5、基金的证券交易费用及各类账户开户费用（包括但不限于印鉴刻制费、账户开立费、网银U盾费、网银证书年费等）； 6、基金成立后与之相关的会计师费和律师费； 7、基金年度审计费； 8、基金的银行汇划费、银行账户维护费； 9、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。 （二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1、管理费 基金的管理费率为1.00%/年。 计算方法如下： A＝E×C÷N A：每日应计提的管理费 C：年管理费率 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数 本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按季支付。支付日为每自然季前 5个工作日内，支付上一自然季管理费。管理费支付时，基金管理人向基金托管人发送支付指令，基金托管人复核后从基金财产中一次性划出。 管理费的收款账户 户名：深圳市汇怡通投资有限公司 账号：11012458967502 开户银行：平安银行股份有限公司深圳车公庙支行 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 2、托管费 （1）基金的年托管费率为基金资产净值0.05%/年与1万元/年孰高原则收取。 （2）产品每个存续年度不足一年的，按一年收取，补提部分以首次清盘日净值为计提基础持续计算至一年为止。 计算方法如下： H＝MAX（E×R，10000）÷N H：每日应计提的托管费 R：年托管费率 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数 本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付。支付日为每自然季前 5个工作日内，支付上一自然季托管费。托管费支付时，基金管理人授权基金托管人按照双方核对一致的托管费从基金财产中一次性划出，基金管理人承诺支付日资金头寸充足。 托管费收款账户： 户名：海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150012219 开户银行：交通银行上海分行第一支行 大额支付号：301290050037 3、行政服务费 （1）基金的年行政服务费率为基金资产净值0.05%/年与1万元/年孰高原则收取。 （2）产品每个存续年度不足一年的，按一年收取，补提部分以首次清盘日净值为计提基础持续计算至一年为止。 计算方法如下： H＝MAX（E×R,10000）÷N H：每日应计提的行政服务费 R：年行政服务费率 E：前一日的基金资产净值 N：当年天数 本基金的行政服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付给行政服务机构。支付日为每自然季前 5个工作日内，支付上一自然季行政服务费。行政服务费支付时，基金管理人 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 授权基金托管人按照双方核对一致的行政服务费从基金财产中一次性划出，基金管理人承诺支付日资金头寸充足。 行政服务费收款账户： 户名：海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150012219 开户银行：交通银行上海分行第一支行 大额支付号：301290050037 4、基金管理人的业绩报酬 （1）业绩报酬计提原则 业绩报酬提取日为委托人选择全部赎回或部分赎回本基金或分红权益登记日及到期清算日。管理人将根据份额高水位净值法对基金资产增值部分提取业绩报酬。 （2）业绩报酬的计算方法 单位份额年化收益率：P=(X-Y)÷Y÷T×365 业绩报酬具体计算方法如下： 当P≤8%时，业绩报酬＝0； 当8%＜P时，业绩报酬计算公式为：M=(P-8%)×10%÷365×T×Z×Y P:单位份额年化收益率 M:业绩报酬 X：业绩报酬提取日或基金份额赎回日的累计份额净值 Y：基金份额认购/申购日的累计份额净值或上一业绩报酬提取日的累计份额净值 Z:拟提取业绩报酬的基金份额数 T：上一业绩报酬提取日或该基金份额认购/申购日（不含）至本次业绩报酬提取日或份额赎回日（含）的自然天数。 管理人应根据基金份额的持有期限分别计算业绩报酬。 在自基金成立日起每个权益登记日以及委托人选择全部赎回或部分赎回本基金的开放日，管理人计算出每单个客户应计提的业绩报酬金额，从委托人的赎回金额或者分红金额中扣除。因涉及注册登记数据，业绩报酬由注册登记机构负责计算，管理人向托管人发送划款指令，托管人根据管理人指令从基金资产中一次性支付给管理人，托管人对此项费用不承担复核义务。 注：单个基金投资者单笔投资业绩报酬保留到小数点后 2位，小数点后第 3位四舍五 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 入。 5、上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人的指令从基金财产中支付。 （三）不列入基金业务费用的项目 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。 3、私募基金募集结算专用账户的账户开户费、网银开户费、资金结算汇划费、账户维护费等，由账户管理方承担。 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）费用调整 基金管理人、基金托管人与基金投资者协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。 （五）基金的税收 本基金运作过程中涉及基金本身支付税费的，基金托管人凭基金管理人指令和相关税费单据（若有）进行资金划拨。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须缴纳的税收，由基金投资者负责，基金管理人和托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十八、基金的收益分配 （一）可供分配利润的构成 本私募基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 私募基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。 （二）收益分配原则 1、每一基金份额享有同等分配权。 2、收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。 3、基金收益分配基准日的私募基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值1元。 4、基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。 5、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 （三）收益分配方案的确定与通知 基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 1、在本基金存续期内，基金投资者可选择现金分红或者将收益转换为份额的方式进行，默认方式为现金分红，由基金投资者和基金管理人于收益分配日前 5个工作日商定分红方案。 2、基金投资者选择将收益转换为份额单位时，由管理人根据分红方案制作份额明细表，3个工作日内委托注册登记机构进行相应份额登记。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 十九、信息披露与报告 一、运作期报告 基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间 (一)定期报告 1、季度报告 基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，向投资者披露经基金托管人复核后的基金份额净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 2、年度报告 基金管理人应当在每年度四月底之前，编制完成基金年度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息（包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等）、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬（包括计提基准、计提方式和支付方式）、可能存在的利益冲突情况以及可能影响基金投资者合法权益的其他重大信息。 如基金业协会制定了私募基金信息披露规则，则从其规则执行。 3、基金净值的披露 本基金资产规模金额达到5000万元以上时，基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日以内向份额持有人披露经基金托管人复核后的基金份额净值信息。 (二)临时报告 基金管理人应在以下重大事项发生后，及时向投资者进行报告。 1、基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； 2、投资范围和投资策略发生重大变化的； 3、变更基金管理人或基金托管人的； 4、管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的； 5、管理费率、托管费率发生变化的； 6、基金收益分配事项发生变更的； 7、基金触发巨额赎回的； 8、基金存续期变更； 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 9、基金发生清盘或清算的； 10、发生重大关联交易事项的； 11、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； 12、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； 13、基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。 二、向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式 基金管理人应当至少采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。 1、传真、电子邮件或短信 如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱或手机号等联系方式，基金管理人可通过传真、电子邮件或短信等方式将报告信息告知基金份额持有人。 2、邮寄服务 基金管理人可向基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人。 3、基金管理人网站 基金管理人通过基金管理人网站向基金份额持有人提供报告和信息查询，内容包括净值报告等。 三、基金管理人、基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项： 1、基金投资情况； 2、资产负债情况； 3、投资收益分配； 4、基金承担的费用和业绩报酬（如有）； 5、可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息； 6、法律法规及基金合同约定的其他事项。 四、向基金业协会提供的报告 基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告 义务。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 五、信息披露资料保存年限 基金管理人应当妥善保管报告的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。 六、基金份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十、风险揭示 基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于： (一)市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、交易制度以及市场情绪等多种因素影响，导致基金财产收益水平出现变化，主要风险包括： 1、政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险 随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 3、利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响债券的价格和收益率，影响企业的融资成本和利润。基金财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 4、上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金财产投资收益下降。虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 5、购买力风险 基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀影响导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。 (二)管理风险 在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。 (三)流动性风险 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 在市场或个股流动性不足的情况下，基金管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，从而对基金收益造成不利影响。 在基金份额持有人提出追加或减少基金财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。 在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能赎回带来的流动性风险。 根据实际投资运作情况，本基金有可能提前终止，基金份额持有人可能因此面临委托资金不能按期赎回等风险。 在基金管理人认为接受某笔或某些赎回申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请。 (四)资金损失风险 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 本基金属于【高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【高】的合格投资者。 (五)基金运营风险 基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。 (六)信用风险 本基金交易对手方发生交易违约或者基金持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致基金财产损失。 (七)特殊投资标的的投资风险 1、A股股票投资风险 （1） 国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致证券市场价格水平波动的风险。 （2） 宏观经济运行周期性波动，对证券市场的收益水平产生影响的风险。 （3） 上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风险。 2、债券投资特定风险 债券等固定收益类品种除存在上述市场风险、信用风险和流动性风险等外，还存在其自身的特定风险，包括： （1）再投资风险：债券偿付本息后以及回购到期后可能由于市场利率的下降面临资 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 金再投资的收益率低于原来利率。 （2）债券回购风险：债券回购为提升整体投资组合收益提供了可能，其主要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险，其中，信用风险指回购交易中交易对手在回购到期时，不能偿还全部或部分证券或价款，造成基金净值损失的风险；投资风险是指在进行回购操作时，回购利率大于债券投资收益而导致的风险以及由于回购操作导致投资总量放大，致使整个投资组合风险放大的风险；而波动性加大的风险是指在进行回购操作时，在对投资组合收益进行放大的同时，也对投资组合的波动性（标准差）进行了放大，即投资组合的风险将会加大。回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对基金净值造成损失的可能性也就越大。 （3）发行主体的风险：中小企业私募债的发行主体一般是信用资质相对较差的中小企业，其经营状况稳定性较低、外部融资的可得性较差，信用风险高于大中型企业；同时由于其财务数据相对不透明，提高了及时跟踪并识别所蕴含的潜在风险的难度。其违约风险高于现有的其他信用品种，极端情况下会给投资组合带来较大的损失。 3、投资于非标类金融产品的投资风险 (八)本合同无法限定本基金所投资证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、商业银行理财计划、基金公司及基金公司子公司资产管理计划、信托计划、私募基金等非标类金融产品所对应基础资产范围，因此本基金存在因投资证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、商业银行理财计划、基金公司及基金公司子公司资产管理计划、信托计划、私募基金等非标类金融产品导致的相关未知风险。特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。 (九)操作或技术风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、基金份额登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构、行政服务机构等。 (十)基金本身面临的风险 1、法律及违约风险 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 在本基金的运作过程中，因基金管理人、基金托管人、证券经纪机构等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。 2、管理人不能承诺基金利益的风险 基金利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。 3、基金终止的风险 如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。 (十一)税务风险 在投资各国或地区市场时，因各国、地区税务法律法规的不同，可能会就股息、利息、资本利得等收益向各国、地区税务机构缴纳税金，包括预扣税，该行为可能会使得资产回报受到一定影响。各国、地区的税收法律法规的规定可能变化，或者加以具有追溯力的修订，所以可能须向该等国家或地区缴纳委托财产销售、估值或者出售投资当日并未预计的额外税项。 (十二)相关机构的经营风险 1、基金管理人经营风险 虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。 2、基金托管人经营风险 基金托管人须经中国证监会准予开展私募基金综合托管业务。虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金托管人无法继续从事保管业务，则可能会对基金产生不利影响。 3、证券经纪商及期货经纪商经营风险 按照我国金融监管法律规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。虽证券经纪商及期货经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券经纪商及期货经纪商无法继续从事证券、期货业务，则可能会对基金产生不利影响。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 4、行政服务机构风险 投资者签署本合同即表明其已知晓和认可基金管理人委托海通证券股份有限公司担任本基金的行政服务机构，并同意行政服务机构按照约定的方式为管理人管理运作本基金提供服务。按照我国私募投资基金监管法律规定，虽行政服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间行政服务机构无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。 5、私募基金委托募集所涉风险 本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行募集，基金管理人可以根据情况增加或减少代销机构。 基金管理人委托的代销机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，并按照《私募投资基金募集行为管理办法》承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。虽基金管理人委托的代销机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在本基金募集期间或存续期间基金管理人委托的代销机构无法从事代销业务的，则可能会对基金产生不利影响。 本基金代销机构中从事私募基金募集业务的人员（下称“从业人员”）应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。如在本基金募集期间或存续期间，从业人员未能维持其基金从业资格的，或未能遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则、职业道德或行为规范，则可能会对本基金产生不利影响。 (十三)净值波动风险 按照本合同约定的估值方法，当本基金投资于证券公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、商业银行理财计划、基金公司及基金公司子公司资产管理计划、信托计划、发行主体具有私募基金管理人资格且进行资产保管的私募产品等非标类金融产品的，有如下情形之一时： 1、估值日无法及时获取上述投资品种的最新估值价格； 2、估值日取得的上述投资品种的最新估值价格没有或无法排除影响估值价格的因素（例如在估值日无法排除业绩报酬对估值价格的影响）； 3、按照本合同约定的估值方法计算的估值价格与实际兑付的收益产生差异； 可能导致本基金的净值波动风险。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 (十四)基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险。 如本基金的投资范围、产品结构设计等存在特殊约定而无法完全适用中国基金业协会发布的合同指引，虽然基金管理人将在本风险揭示书中进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明，但仍存在因该等特殊约定不符合法律法规、监管机构和行业自律规则的相关政策规定和要求从而导致本基金损失的风险。 (十五)募集失败风险 本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。 基金管理人的责任承担方式： （1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。 (十六)私募基金未在中国证券投资基金业协会履行备案手续或备案不通过所涉风险 本基金在基金业协会备案完成前无法进行投资操作，因备案所需时间无法准确预估且基金份额持有人在此期间无法及时赎回其投资本金，本基金及基金份额持有人均存在在备案期间错失投资机会的风险。 本基金存在基金管理人未在合同约定期限内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续或在中国证券投资基金业协会备案未能通过导致基金提前终止的风险。如本基金因上述原因而清算终止，本基金募集、备案及清算期间发生的费用由基金管理人以自有财产承担，但仍存在对基金财产造成损失的潜在风险。 (十七)其他风险 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十一、基金份额的非交易过户和冻结、解冻 (一)基金份额的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。 继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。 (二)基金份额的冻结与解冻 本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十二、基金合同的成立、生效 (一)合同的成立、生效 1、合同成立 本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即公告成立。 2、合同生效 本合同生效应当同时满足如下条件： （1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署； （2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额； （3）本基金依法以及根据本合同约定有效成立，对本合同各方具有法律效力。 本合同生效后，任何一方都不得单方解除。本合同另有约定的除外。 (二)经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十三、基金合同的效力、变更、解除与终止 (一)基金合同的效力 1、基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金份额持有人为法人的，本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及三方法定代表人或授权代表签章之日起成立；基金份额持有人为自然人的，本合同自基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。当满足“基金合同的成立、生效”章节中基金合同生效的条件后，本合同生效。 2、本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份合同均具有同等的法律效力。 3、本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。 4、本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。 (二)基金合同的变更 1、非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，须先经基金管理人和基金托管人协商一致，并按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意，可对本合同内容进行变更。 2、法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。 3、基金管理人有权调低本基金的管理费，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容；基金管理人调低基金托管人、行政服务机构的收费标准，须分别取得基金托管人、行政服务机构的同意，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。 4、对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。 (三)基金合同的解除 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按照合同约定及时退还投资者的全部认购款项。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 (四)基金合同终止的情形包括下列事项： 1、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 2、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的； 3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 4、基金托管人被依法取消基金托管业务资格的； 5、本基金在基金业协会备案不通过的； 6、基金存续期间，所有投资者全部赎回； 7、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人或基金托管人承接的； 8、其他非因法律法规和本同规定的情形外，需经基金管理人和基金托管人协商一致后，按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意决定提前终止； 9、法律法规和本合同规定的其他情形。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十四、基金的清算 (一)清算小组 1、自基金合同终止之日起30个工作日内成立清算小组。 2、清算小组成员由基金管理人、基金托管人、行政服务机构等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。 (二)清算程序 1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行估值和变现； 4、制作清算报告； 5、对基金财产进行分配。 (三)清算费用 清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。 (四)基金财产清算过程中剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金份额持有人持有的基金份额比例分配给基金份额持有人。基金合同另有约定的除外。 基金财产清算过程中用于剩余资产的归集与分配的清算账户信息如下： 账户名称：海通证券股份有限公司ＴＡ外包账户 账 号：30100367001173 开户行：平安银行上海分行营业部 (五)未能变现的证券处理 若本基金在终止之日有未能流通变现的证券，基金管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经基金托管人认可，并披露给基金份额持有人。基金管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照基金 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 份额持有人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给基金份额持有人； 对基金存续期限届满日后的每日资产净值，基金托管人继续按规定计提托管费等各项费用，直至其变现为止。对于因二次清算造成的基金清算财产的延期支付，基金托管人不承担任何责任。 (六)清算报告的告知安排 基金管理人在本基金终止后30个工作日内，通过管理人网站、书面通知、电子邮件、传真等形式披露经管理人、基金托管人双方盖章的清算报告给基金份额持有人。 (七)基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。 (八)基金相关账户的注销 基金管理人在基金资产变现完毕、相关权益结清后 5个工作日内完成证券资金账户的注销，并向基金托管人出具销户确认通知书；与本基金相关的其他账户也应于本基金变现完毕、相关权益结清后15个工作日内完成注销。 账户注销过程当中，各方当事人应给与必要的配合和协助。 (九)清算未尽事宜 本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。 如基金管理人因失联等原因无法参与清算小组的，其在清算小组中的相关权利和义务可由基金份额持有人代表代为履行。基金份额持有人代表由基金份额持有人大会选举产生。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十五、违约责任 (一)当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责： 1、基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。 2、基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。 3、基金托管人不负责委托财产投资项目的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略、决定）及其投资回报不承担任何责任。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的任何经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。基金托管人对托管账户之外的资产不行使保管职责，包括但不限于：基金募集期间存放于募集账户的资金； 由于基金收益分配及清算而已经从托管账户划拨出的资金；由于投资从托管账户划拨出的资金及所购买的资产等。保管资产离开托管账户后发生损失的，基金托管人不承担任何责任。 由于非基金托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，基金托管人不承担赔偿责任。本合同的履行涉及基金托管人赔偿责任的，基金托管人承担的全部累计赔偿数额上限不超过基金托管人本年度已经收取的托管费。 4、不可抗力。 (二)在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (三)由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 (四)一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。 (五)本基金的基金托管人仅承担法定的以及本合同约定的相关责任及义务，基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则基金托管人有权解除合同，并向基金管理人追究违约责任和侵权责任。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十六、法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。 各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交【上海国际仲裁中心】，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为【上海】，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 二十七、其他事项 (一)申明条款 各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同及基金说明书，对本合同及基金说明书所有条款均无异议，并对当事人之间的基金关系及有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。 (二)基金合同中约定的通讯地址或联络方式即为管理人处理基金事务过程中与投资者（或基金份额持有人）联系的通讯地址或联络方式；投资者（或基金份额持有人）通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十天内以书面文件形式通知管理人，若在基金期限届满前发生变化，应在两天内以书面文件形式通知管理人；若投资者（或基金份额持有人）未将有关变化及时通知管理人，投资者（或基金份额持有人）应对由此而造成的影响和损失负责。 (三)若基金份额持有人账户信息发生变化，基金份额持有人须及时到管理人处办理变更手续，否则，基金份额持有人应对由此而造成的影响和损失负责。 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 （以下无正文） 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 （请基金投资者务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任） 基金投资者请填写： (一)基金投资者基本信息 1、自然人 姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□ 证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 联系地址： 邮编： 联系电话： 电子邮箱： 2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人： 住所： 联系地址： 邮编： 联系人： 联系电话： 电子邮箱： (二)基金投资者认购/申购金额 净认购/申购资金：人民币 万元整（小写金额￥ ）。 认购/申购费用：人民币 万元整（小写金额￥ ）。 认购/申购资金的支付方式： □划款 (三)基金投资者账户 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回的账户名称不一致时，基金投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下： 账户名称： 账 号： 开户银行名称： 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 （本页无正文，为武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同签署页。） 基金投资者： 自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日 基金管理人：深圳市汇怡通投资有限公司 法定代表人或授权代理人： 签署日期： 年 月 日 基金托管人：海通证券股份有限公司 法定代表人或授权代理人： 签署日期： 年 月 日 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 附件一托管资金到账通知书 托管资金到账通知书 （样本） 尊敬的管理人“深圳市汇怡通投资有限公司“： 贵公司设立的“武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金”委托资金于201x年x月x日划入该产品在银行开立的托管账户，实际到账资金为人民币大写：xx元整（小写xx元）。 托管账户户名：xx 托管账户账号：xx 开户行：xx 海通证券股份有限公司 (托管业务专用章) 日期： 年 月 日 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 附件二委托财产起始运作通知书 委托财产起始运作通知书 （样本） 尊敬的托管人： 根据三方共同签署的《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》，海通证券股份有限公司担任本基金的托管人，本司担任本基金的管理人。 请基金托管人收到本通知后，向本公司确认已收悉本通知，托管人签收的当日作为本基金运作起始日。 附：初始委托资产明细表如下，其中现金资产：人民币大写： （小写元） 深圳市汇怡通投资有限公司（管理人） 日期： 年 月 日 回执 尊敬的管理人： 本基金托管人确认已收悉《委托财产起始运作通知书》，对通知中所列现金形式初始委托财产的金额等事项无异议。同时确认，托管人签收的当日作为资产委托运作起始日。 海通证券股份有限公司 (托管业务专用章) 日期： 年 月 日 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 附件三资产托管相关银行账户 基金募集账户 户名：海通证券股份有限公司ＴＡ外包账户 账号：30100367001173 开户行：平安银行上海分行营业部 托管账户 户名： 账号： 开户行： 管理费的收款账户 户名：深圳市汇怡通投资有限公司 账号：11012458967502 开户银行：平安银行股份有限公司深圳车公庙支行 托管费收款账户 户名：海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150012219 开户银行：交通银行上海分行第一支行 大额支付号：301290050037 行政服务费收款账户： 户名：海通证券股份有限公司 账号： 310066726018150012219 开户银行：交通银行上海分行第一支行 大额支付号：301290050037 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 附件四划款指令授权书（格式） 海通证券股份有限公司： 兹就贵公司与我方于201年 月 日签署的《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）出具本函。基金合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。 我方特此授权下列人员于 201年 月 日至 年 月 日期间，代表我方签发本协议项下的有关划款指令或通知： ||||| |-|-|-|-| |姓名|权限|签字样本|印章样本| ||经办||| ||复核||| ||签发||| |指令发送用章|（用章样本）||| |备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。2、权限类型：经办、复核、签发（可选）。3、原件寄袁风，扫描件发送至huangp@htsec.com，czh9713@htsec.com。|||| 深圳市汇怡通投资有限公司 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 附件五划款指令 指令编号： 致： 单位：元 ||| |-|-| |付款户名：|收款户名：| |付款账号：|收款账号：| |开户行：|开户行：| |付款金额（小写）：|| |付款金额（大写）：|| |付款日期：年 月 日|到帐日期：年 月 日 时| |投资用途（事由）：|| |发出人预留签章（印章）：|托管人预留签章（印章）：| |发出人预留签字：经办人：复核人：签发人：|托管人预留签字：经办人：复核人：审批人：| 重要提示：1、指令审核无误后，托管人应按照合同的约定及时办理资金划款。 2、划款指令必须附有合同协议规定的文件资料。费用划款指令须附有相关发票、协议、合同等相关证明文件和材料。 3、划款指令发至hkzl@htsec.com，并留下您的联系方式;发送完之后请打电话联系划款指令接收岗的人员，联系方式请见附件六。 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 附件六托管业务联系表 海通证券股份有限公司基金托管部 传真：021-63410637 地址：上海市黄浦区广东路689号3002单元 ||||| |-|-|-|-| |岗 位|姓 名|联系电话|电子邮件| |销售经理岗|蔡冰晶|021-23219776|cbj9690@htsec.com| |项目经理岗|葛毅帆|021-23219258|gyf10432@htsec.com| |划款指令接收岗|马思中|021-23154272|hkzl@htsec.com| 附件七管理人业务联系表 ||||| |-|-|-|-| |深圳市汇怡通投资有限公司传真：地址：深圳市福田区福田保税区绒花路帝港海湾豪园B座8A|||| |姓名|联系电话|传真电话|岗位| |鲁园|13424168843|0755-88312758|业务协调人| |徐沛然|13828712841|0755-88312758|开户及会计核算| |鲁园|13424168843|0755-88312758|业务审批人| 深圳市汇怡通投资有限公司 （公章）

国金证券股份有限公司 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2017年度定期现场检查报告 |||||| |-|-|-|-|-| |保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：苏奥传感|||| |保荐代表人： 宋乐真|联系电话： 021-68826002|||| |保荐代表人： 徐彩霞|联系电话： 021-68826002|||| |现场检查人员姓名：宋乐真、周军军、罗乐威||||| |现场检查对应期间：2017年度||||| |现场检查时间：2018年3月19日-2018年3月23日||||| |一、现场检查事项||现场检查意见||| |（一）公司治理||是|否|不适用| |现场检查手段：查阅公司章程、“三会”规则、其他内部管理制度及“三会”运作资料；了解公司管理层履职及变动情况、公司规范运作情况等，对公司控股股东、部分董事、高管进行访谈，查阅公司股权结构及主要股东持股情况等。||||| |1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√||| |2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√||| |3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√||| |4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√||| |5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√||| |6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√（本核查期间公司董监高未发生变化）| |7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√（本核查期间内控股股东或实际控制人未发生变化）| |8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√||| |9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√||| |（二）内部控制||||| |现场检查手段：查阅公司内部控制制度、了解内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展情况，对公司相关人员进行访谈等。||||| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 √ 适用） |||| |-|-|-| |2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√| |3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|| |4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|| |5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|| |6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|| |7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|| |8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|| |9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|| |10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|| |11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√| |（三）信息披露||| |现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”会议资料，了解核实相关信息披露内容，对信息披露部门负责人及相关人员进行访谈等。||| |1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|| |2.公司已披露的内容是否完整|√|| |3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|| |4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|| |5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|| |6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√（2017年没有投资者来调研）| |（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||| |现场检查手段：查阅公司内部控制制度、财务资料、相关“三会”资料、对外公告文件，对公司部分高管及相关人员进行访谈等。||| |1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|| |2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ ||||| |-|-|-|-| |4.关联交易价格是否公允|||√| |5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||√| |6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√| |7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√| |8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√| |（五）募集资金使用|||| |现场检查手段：走访募集资金存放银行，与财务总监就有关募集资金使用情况进行沟通，实地走访在建项目，查阅公司有关账务情况及相关凭证、合同、协议等文件，并与公司决议、公告等相结合进行核实确认等。|||| |1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||| |2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||| |3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||| |4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||| |5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√| |6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||| |7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||| |（六）业绩情况|||| |现场检查手段：了解公司经营情况，查阅公司财务报表和审计报告，对财务报表进行分析，查阅同行业上市公司定期报告等财务资料，对公司部分高管及相关人员进行访谈等。|||| |1.业绩是否存在大幅波动的情况||√|| |2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√| |3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||| |（七）公司及股东承诺履行情况|||| |现场检查手段：检查了公司股东的承诺及执行情况。|||| |1.公司是否完全履行了相关承诺|√||| |2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||| |（八）其他重要事项|||| |现场检查手段：查阅公司现金分红相关“三会”文件、重大投资或重大合同文件，对公司高管、相关财务人员进行访谈，浏览相关行业报道、现场查看公司生产经营场所，查阅同行业上市公司对外披露资料等。|||| |1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||| |2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√| |3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√| |4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||| |5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √ 要求予以整改 || |-| |二、现场检查发现的问题及说明| |经持续督导项目组 2017年度现场检查，并未发现公司存在重大问题。| （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2017年度定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 宋乐真 徐彩霞 国金证券股份有限公司 年 月 日

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2014-011浙江南都电源动力股份有限公司 第四届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2014年2月19日下午14:00以通讯表决的方式举行。会议通知于2014年 2月 12日以传真和电子邮件等方式发出。本次监事会应参会监事 3名，实际参会监事 3名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 公司拟使用部分闲置募集资金 18,000万元（占募集资金净额的9.12%）暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。全体监事一致认为：本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，降低公司财务费用，有利于全体股东的利益。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 浙江南都电源动力股份有限公司监事会

齐鲁证券有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 2015年上半年持续督导跟踪报告 ||| |-|-| |保荐机构名称：齐鲁证券有限公司|被保荐公司简称：杭州高新| |保荐代表人姓名：于新华|联系电话：18616509998| |保荐代表人姓名：肖建平|联系电话：13761184520| 一、保荐工作概述 ||| |-|-| |项 目|工作内容| |1.公司信息披露审阅情况|| |（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是| |（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无| |2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|| |（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，保荐机构已经督导公司建立健全了各项规章制度。| |（2）公司是否有效执行相关规章制度|是| |3.募集资金监督情况|| |（1）查询公司募集资金专户次数|1次| |（2）公司募集资金项目进展|是| ||| |-|-| |是否与信息披露文件一致|| |4.公司治理督导情况|| |（1）列席公司股东大会次数|0次| |（2）列席公司董事会次数|0次| |（3）列席公司监事会次数|0次| |5.现场检查情况|| |（1）现场检查次数|0次。| |（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用| |（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用| |6.发表独立意见情况|| |（1）发表独立意见次数|持续督导期间，保荐机构发表了 2 次独立意见，具体情况如下：（1）2015 年 6 月 15 日，保荐机构出具了《齐鲁证券有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》。（2）2015年8月7日，保荐机构出具了《齐鲁证券有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。| |（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无| |7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|| |（1）向本所报告的次数|0次| ||| |-|-| |（2）报告事项的主要内容|不适用| |（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用| |8．关注职责的履行情况|| |（1）是否存在需要关注的事项|无| |（2）关注事项的主要内容|不适用| |（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用| |9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是| |10.对上市公司培训情况|| |（1）培训次数|1次| |（2）培训日期|7月15日| |（3）培训的主要内容|1．创业板上市公司董事、监事、高级管理人员股票交易的相关规定；2.创业板上市公司信息披露的相关规定；3．创业板上市公司募集资金使用的相关规定；4.创业板上市公司再融资相关规定。| |11.其他需要说明的保荐工作情况|无| 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 |||| |-|-|-| |事 项|存在的问题|采取的措施| |1.信息披露|无|不适用| |2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用| |3．“三会”运作|无|不适用| |4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用| |5.募集资金存放及使用|无|不适用| |||| |-|-|-| |6.关联交易|无|不适用| |7.对外担保|无|不适用| |8.收购、出售资产|无|不适用| |9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用| |10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用| |11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用| 三、公司及股东承诺事项履行情况 |||| |-|-|-| |公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施| |1．股东关于股份锁定承诺|是|不适用| |2．公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺|是|不适用| |3．公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向|是|不适用| |4．发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于申请首次公开发行股票并上市披露事项的相关承诺及约束措施|是|不适用| |5．上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺|是|不适用| |6．关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用| |7．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等公开承诺事项未能履行时的约束措施|是|不适用| |8. 避免同业竞争的承诺|是|不适用| |9．规范关联交易的承诺|是|不适用| |10．公司实际控制人就公司可能面临的社会保险、|是|不适用| |||| |-|-|-| |住房公积金的补缴风险出具的承诺||| |11. 避免资金占用承诺|是|不适用| |12．规范票据管理及承担相关责任的承诺|是|不适用| 四、其他事项 ||| |-|-| |报告事项|说 明| |1.保荐代表人变更及其理由|不适用| |2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无| |3.其他需要报告的重大事项|无| （以下无正文） （此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于杭州高新橡塑股份有限公司2015年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 于新华 肖建平 齐鲁证券有限公司 年 月 日

上海悦心健康集团股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的关联交易基于独立判断立场，发表如下独立意见： 一、关于授权公司向控股股东及关联方申请借款额度暨关联交易的独立意见。 1、独立董事关于授权公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的独立意见 为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司申请借款，借款额度为人民币17,100万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。 2、独立董事关于授权公司向关联方申请借款额度暨关联交易的独立意见 为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司申请借款，借款额度为人民币6,000万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。 鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此以上借款构成关联交易。公司向控股股东及关联方借款行为，是为了保证公司正常生产经营业务发展所需的资金、是为了缓解公司阶段性资金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。 二、独立董事关于 2016年度公司对外担保的独立意见。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的相关规定，我们对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于2016年度对外担保的议案》发表独立意见如下： 上述议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 我们同意以上关联交易事项并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 阮永平： 徐凤兰： 张耀伟： 汪海粟： 二〇一六年三月十一日

神雾节能股份有限公司 独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们认真审阅了以上审计报告，也审阅了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，我们发表如下独立意见： 一、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告（[2018]第 1-02517号），除审计报告“保留意见的基础”部分外，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司经营风险。 但由于审计报告在“保留意见的基础”中有如下事项：（一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入 43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。（二）截止 2017年 12月 31日，贵公司预付款项余额 108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司 10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”作为公司独立董事，我们也曾就上述事项与公司管理层进行了多次沟通，同样未能获取充分、适当的审核证据，同时我们认为，本应由包括独立董事在内的公司董事会决策的事项没有经过董事会决策，独立董事也就对以上类似事项不知情，使得公司治理没有发挥应有作用。 所以我们同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司 2017年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告,并希望董事会和管理层尽快采取措施，对审计报告中保留意见的事项尽快解决。 二、我们同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会对上市公司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要求。 高永如 刘丹萍 杨运杰2017年4月26日

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文证券代码：002727 证券简称：一心堂 公告编号：2016-066号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2016年第一季度报告正文 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人阮鸿献、主管会计工作负责人田俊及会计机构负责人(会计主管人员)彭金彪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 ||||| |-|-|-|-| ||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减| |营业收入（元）|1,478,590,848.53|1,199,821,204.92|23.23%| |归属于上市公司股东的净利润（元）|105,763,462.48|90,582,755.47|16.76%| |归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||| ||105,016,880.96|90,244,199.21|16.37%| |益的净利润（元）|||| |经营活动产生的现金流量净额（元）|-134,014,342.19|-110,031,252.22|21.80%| |基本每股收益（元/股）|0.406|0.348|16.67%| |稀释每股收益（元/股）|0.406|0.348|16.67%| |加权平均净资产收益率|4.55%|4.26%|0.29%| ||||本报告期末比上年度末增| ||本报告期末|上年度末|| ||||减| |总资产（元）|4,507,191,684.81|4,186,255,590.81|7.67%| |归属于上市公司股东的净资产（元）|2,378,744,396.15|2,272,980,933.67|4.65%| 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|年初至报告期期末金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-345,459.68|| |越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|0.00|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||| ||1,100,656.56|| |一标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.00|| |企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投||| ||0.00|| |资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||| |非货币性资产交换损益|0.00|| |委托他人投资或管理资产的损益|0.00|| |因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|0.00|| |债务重组损益|0.00|| |企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|0.00|| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||| |-|-|-| |交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|0.00|| |同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损||| ||0.00|| |益||| |与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|0.00|| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易||| |性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及||| ||0.00|| |处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取||| |得的投资收益||| |单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|0.00|| |对外委托贷款取得的损益|0.00|| |采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变||| ||0.00|| |动产生的损益||| |根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调||| ||0.00|| |整对当期损益的影响||| |受托经营取得的托管费收入|0.00|| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|97,720.72|| |其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|| |减：所得税影响额|106,336.08|| |少数股东权益影响额（税后）|0.00|| |合计|746,581.52|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||报告期末表决权恢复的优先||||| |报告期末普通股股东总数||25,252|||||0|| |||||股股东总数（如有）||||| |前10名股东持股情况||||||||| ||||||持有有限售条件|质押或冻结情况||| |股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||| ||||||的股份数量|股份状态||数量| |阮鸿献|境内自然人|33.75%|87,840,000||87,840,000|质押||57,700,000| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |刘琼|境内自然人|18.37%|47,824,000|47,824,000|质押|3,630,000| |赵飚|境内自然人|3.84%|9,996,240|8,959,680|质押|6,700,000| |北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|3.81%|9,915,089|6,464,471||| |周红云|境内自然人|3.44%|8,959,680|6,719,760|质押|490,000| |伍永军|境内自然人|2.29%|5,973,120|4,479,840|质押|170,000| |平安资产－邮储银行－如意10号资产管理产品|其他|0.68%|1,762,006|||| |罗永斌|境内自然人|0.67%|1,756,800|1,317,600||| |胡景|境内自然人|0.62%|1,603,776|||| |祁恒曦|境内自然人|0.57%|1,493,280||质押|843,722| |前10名无限售条件股东持股情况||||||| ||||||股份种类|| |股东名称||持有无限售条件股份数量||||| ||||||股份种类|数量| |北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）||3,450,618||||| ||||||人民币普通股|3,450,618| |周红云||2,239,920|||人民币普通股|2,239,920| |平安资产－邮储银行－如意10号资产管理产品||1,762,006||||| ||||||人民币普通股|1,762,006| |胡景||1,603,776|||人民币普通股|1,603,776| |伍永军||1,493,280|||人民币普通股|1,493,280| |祁恒曦||1,493,280|||人民币普通股|1,493,280| |天治基金－浦发银行－天治凌云6号特定多客户资产管理计划||1,214,059||||| ||||||人民币普通股|1,214,059| |JPMORGAN CHASEBANK,NATIONAL ASSOCIATION||1,153,747||||| ||||||人民币普通股|1,153,747| |建信人寿保险有限公司-传统保险产品||1,112,549||||| ||||||人民币普通股|1,112,549| |赵飚||1,036,560|||人民币普通股|1,036,560| |上述股东关联关系或一致行动的||本公司的实际控制人为阮鸿献、刘琼夫妇。公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在||||| |说明||关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||| |前10名普通股股东参与融资融券||||||| |||无||||| |业务情况说明（如有）||||||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文第三节重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 变动超过30%的主要报表项目简要说明 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期末/年初至报告期末|年初/上年同期|同比增减|变动原因| ||||（%）|| |应收账款|540,922,146.53|325,138,986.96|66.37%|医保门店快速增加，应收医保款项增加形成| |其他流动资产||48,000,000.00||公司购买理财产品的款项到期收回形成| |在建工程|9,861,379.12|588,983.12|1574.31%|装修改造呈贡基地形成| |无形资产|86,789,817.16|61,996,141.39|39.99%|本期购入的电商系统形成| |短期借款||625,000,000.00||本 期归还短期借款形成| |应付账款|766,455,320.45|561,724,298.15|36.45%|本期末未结算的货款增加形成| |预收款项|2,645,542.95|4,399,448.23|-39.87%|本期末收到的客户预交货款减少形成| |应付职工薪酬|20,557,768.87|30,263,742.17|-32.07%|本期支付上期末计提的年终奖形成| |应付利息|4,763,111.11|784,170.54|507.41%|发行短融中票收到资金后，计提的利息增加形成| |其他应付款|76,863,402.06|128,795,357.05|-40.32%|本期支付上年末待付的收购款形成| |其他流动负债|400,000,000.00|||本 期发行短期融资券形成| |应付债券|400,000,000.00|||本 期发行中期票据形成| |营业税金及附加|9,662,869.39|5,563,787.04|73.67%|本期税费增加形成| |销售费用|436,965,648.55|316,627,123.00|38.01%|收购导致的门店增加形成| |管理费用|72,523,304.54|53,032,227.44|36.75%|收购导致的门店增加形成| |财务费用|7,295,190.03|-3,738,238.98|-295.15%|发行短融中票后，计提的利息增加形成| |资产减值损失|-9,097,650.06|24,143,202.87|-137.68%|会计估计调整后，计提的资产减值损失减少形成| |投资收益||-474,107.94||昆 明生达制药有限公司已出售形成| |营业外支出|529,382.09|977,273.87|-45.83%|本期加强管理，减少营业外支出形成| |收到其他与经营活动有关的现金|10,821,797.68|28,845,504.10|-62.48%|本期收到的其他款项同比减少形成| |支付给职工以及为职工支付的现金|283,944,756.08|217,348,457.39|30.64%|本期支付工资性费用增加形成| |支付的各项税费|135,703,657.48|76,661,190.13|77.02%|本期税费增加形成| |收回投资收到的现金|48,000,000.00|||公司购买理财产品的款项到期收回形成| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期末/年初至报告期末|年初/上年同期|同比增减|变动原因| ||||（%）|| |投资支付的现金|27,728,500.00|781.84|3546469.63%|公司支付收购款形成| |取得借款收到的现金|794,800,000.00|150,000,000.00|429.87%|本期收到发行短融中票资金形成| |偿还债务支付的现金|525,000,000.00|||本 期偿还短期借款形成| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,518,530.55|||本期支付短期借款利息形成| 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）线下直营实体门店网络系统建设情况 目前中国药品零售连锁行业的门店发展主要有两种方式，一种是“多区域分散网点”，另一种是“少区域高密度网点”。多年以来，鸿翔一心堂坚持高密度发展的理念，零售药店已覆盖了云南省所有市县，门店数量超过2,500家，使得公司在云南省具备了较高的消费者认知和品牌认可度。未来，公司战略将着眼于全国市场，核心区域高密度布点，形成重点区域高密度网点的布局。由云南向西南推进的同时，配合电商业务开展全国布局。 2016年1-3月，公司完成对桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货、四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货、山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货、田燕梅女士个体经营门店资产及其存货、百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的收购工作。 公司将进一步推进区域发展战略，进一步向乡镇拓展门店，完成全面布局。同时优化母婴、眼镜、药妆、个人护理、健康管理等业务。省外拓展方面，加强海南、山西、贵州、重庆等省份及直辖市的拓展力度，加大布局密度和市场占有率。同时依托一心堂网上商城的建设，完成核心区域的线上线下一体化布局。 截至2016年3月31日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店3,707家。其中云南2,549家、广西339家、四川230家、山西206家、贵州152家、海南152家、重庆55、其他省份及直辖市24家。鸿翔一心堂及其全资子公司拥有医保刷卡资质的门店达到2,826家。 公司的经营管理团队在中国的零售连锁药店的团队中具有一定优势。公司管理团队稳定，核心业务人员得到持续补充，这为鸿翔一心堂门店的迅速扩张打下了坚实的基础，使得连锁药店业务快速复制成为可能，较大限度降低了业务扩张带来的管理风险。截至2016年3月31日，公司在职员工人数为21,382人。 （二）公司非公开发行A股股票的事项 公司于2015年8月14日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案》。 2015年12月29日第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年12月3日披露的《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》等相关公告。该事项已经2016年第一次临时股东大会审议通过。 2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160235号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料 进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对公司行政许可申请予以受理。 2016年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （160235号）。公司与天风证券等中介机构将按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文组织有关材料并报送中国证监会行政许可审查部门。 2016年3月16日第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票决议有效期、调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案（调整稿）中决议有效期的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关议案。鉴于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》中的相关股东大会决议有效期需修订，以及根据公司于2016年1月29日公告的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2016-012号）等相关文件内容、于2016年2月29日公告的《2015年年度报告》等文件内容，公司对预案（调整稿）进行了修订和补充，并编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。2016年4月5日该事项已经2016年第二次临时股东大会审议通过。 2016年4月1日第三届董事会第五次临时会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等非公开发行股票相关议案。公司2016年度第一次临时股东大会已审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司根据实际情况对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年3月17日披露的《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、2016年4月2日《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关公告。2016年4月18日该事项已经2016年第三次临时股东大会审议通过。 由于国内资本市场发生一定波动，为确保本次非公开发行股票工作的顺利推进，经公司与保荐机构及相关各方的审慎分析论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整。为切实稳妥配合中国证监会的审核，扎实做好反馈回复工作及方案调整内部审核流程，公司于2016年4月向中国证监会申请中止审查本次非公开发行股票申请文件，并于2016年4月19日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160235号），中国证监会同意公司的中止审查申请。2016年4月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行方案调整事项。截至本公告日，公司已就上述调整事项完成全部内部审核程序及信息披露程序；同时，公司与保荐机构及相关各方已完成反馈意见通知书相关问题的回复及申报材料更新工作，并已向中国证监会报送反馈回复材料及更新后的申报材料。为切实配合中国证监会有关公司2015年度非公开发行股票的审核工作，公司将尽快向中国证监会申请恢复审查本次非公开发行股票申请文件。 2016年4月19日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。后根据中国证监会的审核意见，公司及本次非公开发行股票的保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）对反馈意见回复中公司本次补充流动资金的测算过程中关于公司未来三年营业收入增长率的预测进行了修订，具体内容详见2016年4月23日公告的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于<云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》。公司及保荐机构已及时向中国证监会报送修订后的反馈意见及相关材料。 （三）发行中期票据和短期融资券事项 公司于2015年5月12日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行中期票据的议案》和《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据和短期融资券，其中，发行中期票据规模为不超过人民币80,000万元，发行短期融资券规模为不超过人民币80,000万元，具体详见公司于2015年5月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资者表决结果公告》（公告编号：2015-050号）和2015年4月23日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-032号）。 交易商协会2015年9月29日召开的2015年第67次注册会议，通过并出具《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN562号）、（中市协注[2015]CP389号），决定接受公司中期票据和短期融资券的注册。 2016年1月12日《一心堂：关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告》（公告编号：2016-002号）公告，公司已完成2016年度第一期短期融资券人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐。 2016年3月1日《一心堂：关于2016年度第一期中期票据发行结果的公告》（公告编号：2016-032号）公告，公司已完成2016年度第一期中期票据人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐。 （四）会计估计变更事项 公司2016年2月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》。根据公司的实际情况，公司决定对“预付账款-装修费”摊销期限进行变更,由原来的“租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”；对“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”坏账准备计提比例进行调整，调整上述三个科目一年账龄部份的坏账准备金计提比例，由原来按5%计提调整为按0.05%计提。上述调整自2016年1月1日起执行。详见2016年2月29日《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2016-027号）。 公司于2016年2月29日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第101号），公司董事会立即组织公司财务部门人员，对本次会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算。通过财务部门主要负责人员讨论、并认真研究了《企业会计准则》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》等相关政策，公司认为，本次会计估计变更仍有需要完善的地方。因此，公司召开董事会，对本次会计估计变更进行完善：1、本次会计估计变更从董事会批准之日起生效，即2016年3月17日起执行；2、区分和完善门店二次重新装修的账务处理规则。详见2016年3月4日《关于收到深圳证券交易所问询函的复函公告》（公告编号：2016-033号）。 （五）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率，共计召开2次股东大会、3次董事会、3次监事会。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规的规定。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （六）投资者情况 公司注重与投资者的沟通与交流，依照《投资者关系管理办法》切实开展投资者关系构建、管理和维护，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。另外，公司还高度重视内幕信息管理，认真组织相关人员不定期开展内幕信息警示教育培训，严控内幕信息知情人员范围，及时登记知悉本公司内幕信息的人员名单，保障了广大投资者的利益。 截止2016年3月31日，公司股东总户数为25,252户，其中机构户数402户。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |公司收购业务相关事项的公告||《一心堂：关于全资子公司山西鸿翔一| ||2015年06月17日|| |||心堂药业有限公司收购山西长城药品零| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |||售连锁有限公司门店资产及其存货的公| |||告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司广西鸿翔一| |||心堂药业有限责任公司收购百色市博爱| ||2015年07月15日|| |||医药连锁有限公司门店资产及其存货的| |||公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司四川一心堂| |||医药连锁有限公司收购田燕梅女士个体| ||2015年08月03日|| |||经营药店资产及其存货的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司四川一心堂| |||医药连锁有限公司收购四川省蜀康医药| ||2015年08月03日|| |||连锁有限公司门店资产及其存货的公| |||告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：第三届董事会第二十一次会| ||2015年08月10日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司广西鸿翔一| |||心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏| ||2015年08月10日|| |||霖春药房连锁有限公司门店资产及其存| |||货的公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于购买郑州仟禧堂医药有| ||2016年01月07日|限责任公司100%股权的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司云南鸿翔中| |||药科技有限公司购买美国瑞福祥经贸有| ||2016年01月30日|| |||限公司80%股权的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司云南鸿翔中| |||药科技有限公司购买美国瑞富进出口贸| ||2016年01月30日|| |||易有限公司80%股权的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司河南鸿翔一| ||2016年02月02日|心堂药业有限公司取得营业执照的公| |||告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司广西鸿翔一| |||心堂药业有限责任公司购买百色市博爱| ||2016年02月20日|| |||医药连锁有限公司门店资产及其存货的| |||进展公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司四川一心堂| ||2016年03月09日|| |||医药连锁有限公司购买四川省蜀康医药| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |||连锁有限公司门店资产及其存货的进展| |||公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司四川一心堂| |||医药连锁有限公司购买田燕梅女士个体| ||2016年03月09日|| |||经营药店门店资产及其存货的进展公| |||告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司山西鸿翔一| |||心堂药业有限公司购买山西长城药品零| ||2016年03月16日|| |||售连锁有限公司门店资产及其存货的进| |||展公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司广西鸿翔一| |||心堂药业有限责任公司收购桂林市桂杏| ||2016年03月16日|| |||霖春药房连锁有限公司门店资产及其存| |||货的进展公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司云南鸿翔中| |||药科技有限公司购买美国瑞福祥经贸有| ||2016年03月19日|| |||限公司80%股权的进展公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于全资子公司云南鸿翔中| |||药科技有限公司购买美国瑞富进出口贸| ||2016年03月19日|| |||易有限公司80%股权的进展公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |公司出售资产相关事项的公告||《一心堂：第三届董事会第二十三次会| ||2015年11月23日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于出售参股公司昆明生达| ||2015年11月23日|制药有限公司股权暨关联交易的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于放弃参股公司昆明生达| |||制药有限公司60%股权的优先购买权暨| ||2016年01月29日|| |||关联交易的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于关联公司昆明生达制药| ||2016年02月02日|有限公司完成工商变更登记的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |发行中期票据和短期融资券事项||《一心堂：第三届董事会第十六次会议| ||2015年04月23日|| |||决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年第一次临时股东大会| ||2015年05月13日|决议公告暨中小投资者表决结果公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |||《一心堂：关于中期票据和短期融资券| ||2015年11月02日|获准注册的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于2016年度第一期短期融| ||2016年01月12日|资券发行结果的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于2016年度第一期中期票| ||2016年03月01日|据发行结果的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |公司非公开发行股票相关事项的公告||《一心堂：第三届董事会第一次临时会| ||2015年08月17日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度非公开发行A股股| ||2015年08月17日|| |||票预案》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度非公开发行股票募| ||2015年08月17日|集资金使用可行性分析报告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于非公开发行股票涉及关| ||2015年08月17日|联交易事项的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于非公开发行股票摊薄即| ||2015年08月17日|期回报及采取填补措施的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于调整非公开发行股票方| ||2015年12月24日|| |||案的停牌公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于非公开发行股票预案调| ||2015年12月30日|| |||整事项的公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度非公开发行A股股| ||2015年12月30日|票预案（调整稿）》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度非公开发行股票募| ||2015年12月30日|集资金使用可行性分析报告（调整稿）》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于非公开发行股票涉及关| ||2015年12月30日|联交易事项的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：独立董事关于公司非公开发| ||2015年12月30日|行股票及涉及的关联交易事项的事前认| |||可意见》http://www.cninfo.com.cn| ||2016年02月15日|《一心堂：关于中国证监会受理公司非| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |||公开发行股票申请的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于收到《中国证监会行政| ||2016年03月11日|许可项目审查反馈意见通知书》的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：第三届董事会第四次临时会| ||2016年03月17日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于非公开发行A股股票预| ||2016年03月17日|案（调整稿）修订情况说明的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度非公开发行A股股| ||2016年03月17日|票预案（修订稿）》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度股东大会决议公告| ||2016年03月23日|暨中小投资者表决结果公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项||《一心堂：第三届董事会第二十四次会| ||2016年02月29日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于使用部分闲置募集资金| ||2016年02月29日|购买理财产品的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |关于会计估计变更的事项||《一心堂：第三届董事会第二十四次会| ||2016年02月29日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于会计估计变更的公告》| ||2016年02月29日|| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：审计机构关于会计估计变更| ||2016年02月29日|| |||的意见》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于收到深圳证券交易所问| ||2016年03月04日|询函的复函公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于完善会计估计变更的公| ||2016年03月17日|| |||告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：会计估计变更事项专项说明| ||2016年03月17日|的鉴证报告（2015年12月31日）》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：第三届董事会第四次临时会| ||2016年03月17日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |关于2015年度利润分配的事项||《一心堂：关于2015年度利润分配预案| ||2016年01月26日|| |||征求投资者意见的公告》| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：关于2015年度利润分配及资| ||2016年02月16日|本公积金转增股本预案的公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：第三届董事会第二十四次会| ||2016年02月29日|| |||议决议公告》http://www.cninfo.com.cn| |||《一心堂：2015年度股东大会决议公告| ||2016年03月23日|暨中小投资者表决结果公告》| |||http://www.cninfo.com.cn| 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| |股改承诺||||||| |收购报告书或权益变动报告书中所||||||| |作承诺||||||| |资产重组时所作承诺||||||| ||||1、锁定期满两年内，本人每年所累|||| ||||积减持的股份总数将不超过本人所|||| ||||持有的公司股份总数的25%；减持|||| ||发行人控股|||||| ||||价格不低于本次发行价格的100%。|||| ||股东、实际控|||||| ||||该等减持方式为大宗交易或集中竞|||| ||制人阮鸿献、|||2014||| ||||价等法律允许的方式。该等减持行|||| ||刘琼：公开发|股份限售承||年06||正在| ||||为，将提前三个交易日予以公告。期||五年|| ||行前持股5%|诺||月03||履行| ||||间公司如有派息、送股、资本公积金|||| ||以上股东的|||日||| ||||转增股本、配股等除权除息事项，减|||| ||持股意向及|||||| ||||持底价相应进行调整。2、本人如未|||| |首次公开发行或再融资时所作承诺|减持意向|||||| ||||履行上述持股意向及减持意向内容|||| ||||的，由此所得收益归公司所有，本人|||| ||||应向公司董事会上缴该等收益。|||| ||董事、高级管||1、锁定期满两年内，本人每年所累|||| ||理人员赵飚：||积减持的股份总数将不超过本人所|||| |||||2014||| ||公开发行前||持有的公司股份总数的25%；减持|||| |||股份限售承||年06||正在| ||持股5%以上||价格不低于本次发行价格的100%。||三年|| |||诺||月03||履行| ||股东的持股||该等减持方式为大宗交易或集中竞|||| |||||日||| ||意向及减持||价等法律允许的方式。该等减持行|||| ||意向||为，将提前三个交易日予以公告。期|||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||||间公司如有派息、送股、资本公积金|||| ||||转增股本、配股等除权除息事项，减|||| ||||持底价相应进行调整。2、本人如未|||| ||||履行上述持股意向及减持意向内容|||| ||||的，由此所得收益归公司所有，本人|||| ||||应向公司董事会上缴该等收益。|||| ||||1）锁定期满后2年内减持价格不低|||| ||||于发行价格的50%，第一年减持比|||| ||||例不超过本企业所持股票数量的|||| ||发行人股东|||||| ||||50%，第二年减持比例不超过本企业|||| ||北京君联睿|||||| ||||所持股票数量的100%。该等减持方|||| ||智创业投资|||||| ||||式为大宗交易或集中竞价等法律允|2014||| ||中心（有限合|||||| |||股份限售承|许的方式。该等减持行为，将提前三|年06||正在| ||伙）：公开发||||三年|| |||诺|个交易日予以公告。期间公司如有派|月03||履行| ||行前持股5%|||||| ||||息、送股、资本公积金转增股本、配|日||| ||以上股东的|||||| ||||股等除权除息事项，减持底价相应进|||| ||持股意向及|||||| ||||行调整。（2）本企业如未履行上述持|||| ||减持意向|||||| ||||股意向及减持意向内容的，由此所得|||| ||||收益归公司所有，本企业应向公司董|||| ||||事会上缴该等收益。|||| ||||自本公司股票在证券交易所上市之|||| ||||日起三十六个月内，不转让或者委托|||| ||||他人管理本人已直接或间接持有的|||| ||||本公司股份，也不由本公司回购该等|||| ||||股份。所持股票在锁定期满后两年内|||| ||||减持的，其减持价格不低于发行价，|||| ||本公司控股|||||| ||||若不履行该承诺，减持所得收益归公|2014||| ||股东、实际控|||||| |||股份限售承|司所有，应向公司董事会上缴该等收|年06||正在| ||制人阮鸿献、||||五年|| |||诺|益；公司上市后6个月内如公司股票|月03||履行| ||刘琼：股份锁|||||| ||||连续20个交易日的收盘价均低于发|日||| ||定承诺|||||| ||||行价，或者上市后6个月期末收盘价|||| ||||格低于发行价，持有公司股份的锁定|||| ||||期限自动延长6个月，出现该等情形|||| ||||时，有权主体可依法自行将本人所持|||| ||||公司股份锁定期延长6个月，本人不|||| ||||会对此提出异议。|||| ||股东北京君||自本公司股票上市交易之日起十二|||| |||||2014||| ||联睿智创业||个月内，不转让或者委托他人管理其|||| |||股份限售承||年06||履行| ||投资中心（有||持有的公司股份，也不由本公司回购||一年|| |||诺||月03||完成| ||限合伙）：股||该等股份，若不履行该承诺，减持所|||| |||||日||| ||份锁定承诺||得收益归公司所有，应向公司董事会|||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||||上缴该等收益。|||| ||||自本公司股票上市交易之日起十二|||| ||||个月内，不转让或者委托他人管理其|||| ||||持有的公司股份，也不由本公司回购|||| ||||该等股份，若不履行该承诺，减持所|||| ||||得收益归公司所有，应向公司董事会|||| ||||上缴该等收益。除前述锁定期外，在|||| ||||任职期间每年转让该等股份不超过|||| ||||本人直接或间接持有本公司股份总|||| ||||数的25%；离职后六个月内，不转|||| ||||让其所持有的本公司之股份，在申报|||| ||||离任六个月后的十二个月内通过证|||| ||担任公司董||券交易所挂牌交易出售本公司股票|||| |||||2014||| ||事、高级管理||数量占其直接或间接持有本公司股|||| |||股份限售承||年06||正在| ||人员的股东||票总数的比例不超过50%。所持股||长期|| |||诺||月03||履行| ||赵飚：股份锁||票在锁定期满后两年内减持的，其减|||| |||||日||| ||定承诺||持价格不低于发行价，若不履行该承|||| ||||诺，减持所得收益归公司所有，应向|||| ||||公司董事会上缴该等收益；公司上市|||| ||||后6个月内如公司股票连续20个交|||| ||||易日的收盘价均低于发行价，或者上|||| ||||市后6个月期末收盘价格低于发行|||| ||||价，持有公司股份的锁定期限自动延|||| ||||长6个月，出现该等情形时，有权主|||| ||||体可依法自行将本人所持公司股票|||| ||||锁定期延长6个月，本人不会对此提|||| ||||出异议。本人不因职务变更、离职等|||| ||||原因放弃履行承诺。|||| ||发行人控股|||||| ||股东、实际控|||||| ||||本人将严格遵守执行公司于2013年|||| ||制人阮鸿献、|||||| ||||12月19日召开的2013年第5次临|||| ||刘琼，董事、|||2014||| ||||时股东大会审议通过的《关于公司股|||| ||高级管理人|股份减持承||年06||正在| ||||票上市后股票价格稳定预案》，包括||三年|| ||赵飚：《关于|诺||月03||履行| ||||按照该预案的规定履行稳定公司股|||| ||公司股票上|||日||| ||||价的义务，及在未履行的情况下接受|||| ||市后股票价|||||| ||||相应的惩罚措施。|||| ||格稳定预案》|||||| ||的承诺|||||| ||发行人控股||1、招股说明书有虚假记载、误导性|2014||| |||||||正在| ||股东及实际|其他承诺|陈述或者重大遗漏，对判断发行人是|年06|长期|| |||||||履行| ||控制人阮鸿||否符合法律规定的发行条件构成重|月03||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||献、刘琼：首||大、实质影响的，本人将督促公司依|日||| ||次公开发行||法回购首次公开发行的全部新股。具|||| ||股票相关文||体而言：（1）程序，如有权机关认定|||| ||件真实性、准||公司招股说明书存在虚假记载、误导|||| ||确性、完整性||性陈述或者重大遗漏，且对判断发行|||| ||的承诺||人是否符合法律规定的发行条件构|||| ||||成重大、实质影响的，本人将在公司|||| ||||收到有权机关作出的认定文件之日|||| ||||起10日内，督促公司启动依法回购|||| ||||首次公开发行的全部新股的程序。本|||| ||||人将依照法律、法规、规章、规范性|||| ||||文件及证券交易所监管规则，启动、|||| ||||召集、参加相关会议并投赞成票，以|||| ||||保证公司通过回购该等股份的决议，|||| ||||并积极、善意、严格执行或配合执行|||| ||||公司相关决议内容。（2）回购价格：|||| ||||①未上市的，回购价格为投资者所缴|||| ||||股款及银行同期活期存款利率的利|||| ||||息之和；②已上市的，回购价格为投|||| ||||资者所缴股款及银行同期活期存款|||| ||||利率的利息之和与回购日前30个交|||| ||||易日该种股票每日加权平均价的算|||| ||||术平均值孰高者。（3）约束措施若本|||| ||||人不按上述承诺内容督促公司回购|||| ||||首次公开发行的全部新股，公司就此|||| ||||可自行任意扣减本人在公司应得分|||| ||||红及/或薪酬，直至本人全面履行该|||| ||||承诺内容。2、招股说明书有虚假记|||| ||||载、误导性陈述或者重大遗漏，致使|||| ||||投资者在证券交易中遭受损失的，本|||| ||||人将依法赔偿投资者因此而发生的|||| ||||全部实际损失。（1）投资者该等实际|||| ||||损失包括：①投资差额损失；A、投|||| ||||资者在基准日及以前卖出证券的，其|||| ||||投资差额损失，以买入证券平均价格|||| ||||与实际卖出证券平均价格之差，乘以|||| ||||投资人所持证券数量计算。B、投资|||| ||||者在基准日之后卖出或者仍持有证|||| ||||券的，其投资差额损失，以买入证券|||| ||||平均价格与虚假记载、误导性陈述或|||| ||||者重大遗漏被揭露日或者更正日起|||| ||||至基准日期间，每个交易日收盘价的|||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||||平均价格之差，乘以投资人所持证券|||| ||||数量计算。②投资差额损失部分的佣|||| ||||金和印花税。③所涉及资金利息。该|||| ||||等资金利息自买入至卖出证券日或|||| ||||者基准日，按银行同期活期存款利率|||| ||||计算。其中，投资差额损失计算的基|||| ||||准日，是指虚假记载、误导性陈述或|||| ||||者重大遗漏被揭露或者更正后，为将|||| ||||投资者应获赔偿限定在虚假记载、误|||| ||||导性陈述或者重大遗漏所造成的损|||| ||||失范围内，确定损失计算的合理期间|||| ||||而规定的截止日期。投资者持股期间|||| ||||基于股东身份取得的收益，包括红|||| ||||利、红股、公积金转增所得的股份以|||| ||||及投资人持股期间出资购买的配股、|||| ||||增发股和转配股，不冲抵本人的赔偿|||| ||||金额。就上述赔偿投资者损失事宜，|||| ||||本人自愿与发行人对此承担连带责|||| ||||任。（2）约束措施本人若不履行该承|||| ||||诺，公司就此可自行扣减与赔偿投资|||| ||||者损失价款总额等额的本人在公司|||| ||||应得分红，由公司直接用以赔偿投资|||| ||||者损失，直至投资者损失得以足额赔|||| ||||偿。投资者损失获得足额赔偿前，本|||| ||||人不直接或间接减持所持公司股份。|||| ||||发行人全体董事、监事及高级管理人|||| ||||员承诺：1、招股书有虚假记载、误|||| ||||导性陈述或者重大遗漏，致使投资者|||| ||||在证券交易中遭受损失的，本人将依|||| ||||法对投资者因此发生的全部实际损|||| ||发行人董事|||||| ||||失与发行人及/或控股股东等主体承|||| ||阮鸿献、赵|||||| ||||担连带赔偿责任。投资者该等实际损|||| ||飚：首次公开|||2014||| ||||失包括：（1）投资差额损失；①投资|||| ||发行股票相|||年06||正在| |||其他承诺|者在基准日及以前卖出证券的，其投||长期|| ||关文件真实|||月03||履行| ||||资差额损失，以买入证券平均价格与|||| ||性、准确性、|||日||| ||||实际卖出证券平均价格之差，乘以投|||| ||完整性的承|||||| ||||资人所持证券数量计算。②投资者在|||| ||诺|||||| ||||基准日之后卖出或者仍持有证券的，|||| ||||其投资差额损失，以买入证券平均价|||| ||||格与虚假记载、误导性陈述或者重大|||| ||||遗漏被揭露日或者更正日起至基准|||| ||||日期间，每个交易日收盘价的平均价|||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||||格之差，乘以投资人所持证券数量计|||| ||||算。（2）投资差额损失部分的佣金和|||| ||||印花税。（3）所涉及资金利息。该等|||| ||||资金利息自买入至卖出证券日或者|||| ||||基准日，按银行同期活期存款利率计|||| ||||算。其中，投资差额损失计算的基准|||| ||||日，是指虚假记载、误导性陈述或者|||| ||||重大遗漏被揭露或者更正后，为将投|||| ||||资者应获赔偿限定在虚假记载、误导|||| ||||性陈述或者重大遗漏所造成的损失|||| ||||范围内，确定损失计算的合理期间而|||| ||||规定的截止日期。投资者持股期间基|||| ||||于股东身份取得的收益，包括红利、|||| ||||红股、公积金转增所得的股份以及投|||| ||||资人持股期间出资购买的配股、增发|||| ||||股和转配股，不冲抵本人的赔偿金|||| ||||额。2、约束措施发行人董事、高级|||| ||||管理人员若不履行上述承诺，本人将|||| ||||在证监会指定的报刊上公开道歉，且|||| ||||公司有权自行扣减以赔偿投资者实|||| ||||际损失总额为限的本人在公司的应|||| ||||得薪酬及/或分红。发行人监事若不|||| ||||履行上述承诺，本人同意公司停止向|||| ||||本人发放薪酬，由公司将该等资金用|||| ||||于赔偿投资者损失，直至本人全面履|||| ||||行该承诺内容或投资者损失获得足|||| ||||额赔偿。|||| ||||发行人控股股东及实际控制人阮鸿|||| ||||献、刘琼就避免与发行人产生同业竞|||| ||||争出具承诺，具体内容请详见本招股|||| ||||说明书"第七节 同业竞争与关联交|||| ||发行人控股||易"之"一、同业竞争"之"（二）避免|||| ||股东及实际||同业竞争的承诺"相关内容。如未能|||| |||||2011||| ||控制人阮鸿||履行《关于避免同业竞争的承诺函》，|||| |||避免同业竞||年03||正在| ||献、刘琼：关||有关约束措施如下：（1）由此所得收||长期|| |||争承诺||月05||履行| ||于避免同业||益归公司所有，本人应向公司董事会|||| |||||日||| ||竞争的承诺||上缴该等收益；（2）本人应在接到公|||| ||及约束措施||司董事会通知之日起20日内启动有|||| ||||关消除同业竞争的相关措施，包括但|||| ||||不限于依法终止有关投资、转让有关|||| ||||投资股权或业务、清算注销有关同业|||| ||||竞争的公司，并及时向公司及公众投|||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||||资者披露消除同业竞争的相关措施|||| ||||的实施情况。|||| ||||如未能促使公司履行其关于避免和|||| ||||减少关联交易的相关承诺，有关约束|||| ||发行人控股||措施如下：（1）如公司由此遭受损失|||| ||股东及实际||的，在有关损失金额厘定确认后，本|||| ||控制人阮鸿||人将在公司董事会通知的时限内赔|2011||| ||献、刘琼：关|关联交易承|偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔|年03||正在| ||||||长期|| ||于促使公司|诺|偿公司遭受的相关损失的，公司有权|月05||履行| ||避免和减少||相应扣减公司应向本人支付的分红|日||| ||关联交易的||及工资薪酬，作为本人对公司的赔|||| ||约束措施||偿。（2）本人应配合公司消除或规范|||| ||||相关关联交易，包括但不限于依法终|||| ||||止关联交易、采用市场公允价格等。|||| ||||2011年3月，公司实际控制人阮鸿|||| ||||献、刘琼承诺：如应有权部门要求、|||| ||||决定及/或司法机关的判决，云南鸿|||| ||||翔一心堂药业（集团）股份有限公司|||| ||||（"公司"）及其子公司需要为其员工|||| ||||补缴社会保险及/或缴纳滞纳金、住|||| ||发行人控股|||||| ||||房公积金或因未缴纳社会保险、住房|||| ||股东及实际|||||| ||||公积金而承担罚款或其他损失，本人|||| ||控制人阮鸿|||||| ||||愿意无条件代公司及其子公司承担|2011||| ||献、刘琼：关|||||| ||||上述所有补缴金额及滞纳金、承担任|年03||正在| ||于代为补缴|其他承诺|||长期|| ||||何罚款或损失赔偿责任，且自愿放弃|月05||履行| ||社会保险和|||||| ||||向公司及其子公司追偿的权利。如未|日||| ||住房公积金|||||| ||||能履行上述承诺，公司由此遭受损失|||| ||的承诺及约|||||| ||||的，在有关损失金额厘定确认后，本|||| ||束措施|||||| ||||人将在公司董事会通知的时限内赔|||| ||||偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔|||| ||||偿公司遭受的相关损失的，公司有权|||| ||||相应扣减公司应向本人支付的分红|||| ||||及工资薪酬，作为本人对公司的赔|||| ||||偿。|||| ||发行人控股||2011年3月，公司实际控制人阮鸿|||| ||股东及实际||献、刘琼承诺：如应有权部门要求或|||| |||||2011||| ||控制人阮鸿||决定、司法机关的判决、第三方的权|||| |||||年03||正在| ||献、刘琼：关|其他承诺|利主张，云南鸿翔一心堂药业（集团）||长期|| |||||月05||履行| ||于代为承担||股份有限公司（"公司"）及其子公司|||| |||||日||| ||租赁房产产||租赁的物业因产权瑕疵问题而致使|||| ||权瑕疵的承||该等租赁物业的房屋及/或土地租赁|||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||承诺|承诺|履行| |承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||| |||||时间|期限|情况| ||诺函及约束||关系无效或者出现任何纠纷，导致公|||| ||措施||司及其子公司需要另租其他房屋及/|||| ||||或土地而进行搬迁并遭受经济损失、|||| ||||被有权部门给予行政处罚、或者被有|||| ||||关当事人追索的，本人愿意无条件代|||| ||||公司及其子公司承担上述所有损失|||| ||||赔偿责任及/或行政处罚责任、代公|||| ||||司及其子公司承担上述所有经济损|||| ||||失，且自愿放弃向公司及其子公司追|||| ||||偿的权利。如未能履行上述承诺，公|||| ||||司由此遭受损失的，在有关损失金额|||| ||||厘定确认后，本人将在公司董事会通|||| ||||知的时限内赔偿公司因此遭受的损|||| ||||失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损|||| ||||失的，公司有权相应扣减公司应向本|||| ||||人支付的分红及工资薪酬，作为本人|||| ||||对公司的赔偿。|||| ||||如鸿翔一心堂因2000年设立时实物|||| ||||出资未经评估事项被有权部门认定|||| ||||为注册资本并未缴足而导致需补足|||| ||||注册资本及/或受到相关行政处罚，|||| ||||或被债权人以注册资本不足追索相|||| ||公司实际控|||||| ||||关民事赔偿责任的，本人愿意无条件|||| ||制人阮鸿献：|||||| ||||代鸿翔一心堂承担上述所有损失赔|||| ||关于鸿翔药|||2011||| ||||偿责任及/或行政处罚责任、代一心|||| ||业2000年设|||年03||正在| |||其他承诺|堂承担上述所有经济损失，且自愿放||长期|| ||立时实物出|||月05||履行| ||||弃向一心堂追偿的权利。如未能履行|||| ||资未经评估|||日||| ||||上述承诺，公司由此遭受损失的，在|||| ||的承诺及约|||||| ||||有关损失金额厘定确认后，本人将在|||| ||束措施|||||| ||||公司董事会通知的时限内赔偿公司|||| ||||因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司|||| ||||遭受的相关损失的，公司有权相应扣|||| ||||减公司应向本人支付的分红及工资|||| ||||薪酬，作为本人对公司的赔偿。|||| |股权激励承诺||||||| |其他对公司中小股东所作承诺||||||| |承诺是否按时履行|是|||||| |如承诺超期未履行完毕的，应当详||||||| |细说明未完成履行的具体原因及下|不适用|||||| |一步的工作计划||||||| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文四、对2016年1-6月经营业绩的预计 2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ||||| |-|-|-|-| |2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变|||| ||0.00%|至|30.00%| |动幅度|||| |2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变|||| ||17,398.2|至|22,617.66| |动区间（万元）|||| |2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万|||| ||17,398.2||| |元）|||| |业绩变动的原因说明|无||| 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引| ||||详见巨潮咨询| |2016年01月07日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年1月7日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年01月12日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年1月12日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年01月13日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年1月13日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年01月18日|电话沟通|机构|| ||||http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告正文 ||||| |-|-|-|-| |接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引| ||||年1月18日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年02月29日|电话沟通|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年2月29日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年03月01日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年3月1日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年03月17日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年3月17日投资者关系活动记录表| ||||详见巨潮咨询| |2016年03月18日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn一心堂：2016| ||||年3月18日投资者关系活动记录表| 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司法定代表人：阮鸿献 二0一六年四月二十五日

海通证券股份有限公司 关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对远兴能源2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过 610,526,315股新股，非公开发行价格不低于 4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司 2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至 2015年 12月 31日公司股本总数 1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，合计转增股本 1,295,113,475股，公司总股本变更为 2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过 1,098,484,848股及不低于2.64元/股。 本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元（贰拾陆亿零伍佰零陆万陆仟陆佰伍拾陆圆柒角贰分），扣除承销及保荐费、律师费、验资费等发行费用 30,254,409.99元后，实际到位资金为人民币2,574,812,246.73元，其中：股本人民币 986,767,673.00元，资本公积人民币1,588,044,573.73元。 截至 2016年 9月 12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。 （二）募集资金以前年度已使用金额 2016年度按照项目计划补充流动资金400,000,000.00元人民币，2017年度按照项目计划补充流动资金 300,000,000.00元人民币，累计按照项目计划补充流动资金 700,000,000.00元人民币。 根据公司 2016年 12月 8日六届四十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金 1,100,000,000.00元人民币，使用期限为不超过12个月，截至2017年12月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 1,100,000,000.00元人民币全部归还至募集资金专户。 根据公司 2017年 12月 5日七届九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，2017年度使用 1,100,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。 2016年9月，公司、海通证券和中国民生银行太仓支行和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行两家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》。 2017年 12月 1日，公司召开七届八次董事会审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意增加募集资金专项账户，并授权公司管理团队全权决定和办理与本次增加募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。经公司管理团队决定增加“乌海银行鄂尔多斯分行”募集资金专户，2017年 12月4日，公司、海通证券和乌海银行鄂尔多斯分行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行、乌海银行鄂尔多斯分行重新签署《募集资金三方监管协议》，同意公司控股子公司河南中源化学股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐柏县支行开设募集资金专项账户，内蒙古博源化学有限责任公司在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与相关机构签署《募集资金四方监管协议》，2018年8月份上述监管协议均签署完毕。 2018年10月22日，公司召开七届二十三次董事会，审议通过了《关于增加募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》。同意公司增加募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议，2018年10月23日，公司、海通证券股份有限公司、鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行签署《募集资金三方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，截至本报告期末，监管协议均得到正常履行。 截至2018年12月31日募集资金专户余额情况如下： 单位：元 |||| |-|-|-| |开户银行|银行账号|募集资金余额| |中国民生银行股份有限公司苏州分行|698241216|254,913.71| |鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行|047708012000593930|203,575,681.09| |乌海银行鄂尔多斯分行|8500008260000800|2,736,903.50| |鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司团结路支行|7504301220000000071489|200,041,708.33| |中国农业银行股份有限公司桐柏县支行|16700801040002457|28,308,048.48| |中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行|52920188000052595|0.00| |合计：||434,917,255.11| 三、募集资金本年度使用金额及报告期末余额 （一）闲置募集资金补充流动资金情况 本报告期内，根据公司 2017年 12月 5日七届九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金 400,000,000.00元，累计使用 1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。2018 年10月23日，公司已将用于补充流动资金的1,500,000,000.00元募集资金全部提前 归还至募集资金专项账户； 根据公司2018年10月25日七届二十四次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1,500,000,000.00元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，本报告期内使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,257,342,800.00元。 （二）募集资金投资项目的资金使用情况 2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会，会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募投项目“内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，并将该项目计划投入的募集资金 1,874,812,246.73元中的 1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”。本报告期内，“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”投入资金 201,848,760.99元。 本报告期内，实现存款利息收入5,846,637.68元，银行手续费支出1,647.95元。 截至本报告期末，尚未使用的募集资金净额 415,620,685.74元，累计实现存款利息收入19,299,652.32元，其他收款91.00元，存入现金800.00元（用于支付划款手续费），支付银行手续费 3,882.95元，其他付款 91.00元，募集资金专户余额 434,917,255.11元，该部分资金存放于募集资金专户。 2018年度募集资金使用金额及报告期末余额如下： 单位：元 ||| |-|-| |项目|金额| |2017年12月31日募集资金账户余额|788,263,826.37| |减：暂时补充流动资金|400,000,000.00| |加：归还暂时补充流动资金至募集资金专项账户|1,500,000,000.00| |减：暂时补充流动资金|1,257,342,800.00| |减：河南中源化学股份有限公司 40 万吨/年精品小苏打项目|201,848,760.99| |加：募集资金利息收入|5,846,637.68| |减：银行手续费支出|1,647.95| |2018年12月31日募集资金账户余额|434,917,255.11| 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 鉴于原募投项目可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，原募投项目前景存在不确定性。2018年7月2日，公司召开七届十九次董事会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过。公司终止原募集资金投资项目“内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”，将募集资金 1,874,812,246.73元中的 1,131,918,000.00元用途变更为“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”和“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”，未做变更用途的募集资金742,894,246.73元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。本次变更募集资金用途，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 截至 2018年 12月 31日，“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”使用募集资金201,848,760.99元，“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”未投入募集资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、用途变更及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、用途变更和进展情况均如实履行了披露义务。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对远兴能源募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了远兴能源募集资金使用情况专项报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料； 现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘 任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。 经核查，保荐机构认为：远兴能源2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 刘赛辉 焦阳 海通证券股份有限公司2019年4月22日

吉林巡达律师事务所 JILIN XUNDA LAW FIRM 吉林化纤：2018年年度股东大会法律意见书 吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司 二○一八年年度股东大会 法 律 意 见 书 吉林巡达律师事务所 电话：15354608887 传真：（0432）62087788 地址：吉林市丰满区恒山西路58号Emai:jlchengjh@126.com 吉林巡达律师事务所 JILIN XUNDA LAW FIRM 电话：15354608887 传真：（0432）62087788 地址：吉林市丰满区号恒山西路58号 Emai:jlchengjh@126.com 吉林化纤：2018年年度股东大会法律意见书 吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司 二○一八年年度股东大会 法律意见书 致：吉林化纤股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则）等法律、法规、规范性文件及《吉林化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，吉林巡达律师事务所接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派王旭明律师、程建航律师出席公司本次股东大会并查验了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的审议事项、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，本次股东大会由公司第八届董事会三十六会议提议 并召集。 公司董事会已于二○一九年三月十五日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了的吉林化纤股份有限公司《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。公告了审议事项。 《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。 本次股东大会现场会议定于 2019年 4月 19日下午14：00在吉林化纤股份有限公司六楼会议室召开。 本次股东大会网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2019年 4月 19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年 4月 18日下午 15:00至 2019年 4月 19日下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》等规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 经本所律师查验，出席大会的股东（代理人）27人，代表股份 404,285,242股，占上市公司总股份的20.5147%。其中现场出席大会的股东（代理人）17人，代表股份 403,957,416股，占上市公司总股份的20.4981%；通过网络投票的股东 10人，代表股份 327,826股，占上市公司总股份的0.0166%%。 中小股东出席的总体情况： 中小股东出席会议 25人，代表股份 22,184,826股，占公司股份总数的1.1257%。其中，董监高股东出席会议 14人，代表股份 458,542股，占公司股份总数的0.0232%；通过网络投票的中小股东 10人，代表股份 327,826股，占公司股份总数0.0166%。 通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。 公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。 经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人是公司第八届董事会，符合法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 四、关于本次股东大会的审议事项 根据公司董事会于 2019年 3月 15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会审议的提案如下： 1、审议公司《2018年度董事会工作报告》； 2、审议公司《2018年度监事会工作报告》； 3、审议公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》； 4、审议公司《2018年财务决算报告》； 5、审议公司《2018年利润分配预案》； 6、审议公司《2018年内部控制自我评价报告》； 7、审议公司《确认 2018年日常关联交易和预计 2019年日常关联交易的议案》； 8、审议公司《关于 2019年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； 9、审议公司《独立董事 2018年度述职报告》的议案； 10、审议公司《2018年度募集资金存放和使用情况的报告》； 11、审议公司《董事会换届选举》的议案； 12、审议公司《监事会换届选举》的议案； 13、审议公司《授权董事会实施公司向金融机构申请和办理综合授信融资及贷款》的议案。 本次股东大会没有收到临时提案。 综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》的内容相符。 五、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决，出席现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。表决结果为： （一）审议公司《2018年度董事会工作报告》； 总表决情况： 同意 404,099,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9539%；反对 182,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.0451%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意 22,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.1613%；反对 182,226股，占出席会议中小股东所持股份的0.8207%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （二）审议公司《2018年度监事会工作报告》； 总表决情况： 同意 404,065,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9455%；反对 216,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.0535%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意 21,982,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.0081%；反对 216,226股，占出席会议中小股东所持股份的0.9739%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 （三）审议公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》； 总表决情况： 同意404,099,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9539%；反对182,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.0451%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意22,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.1613%；反对182,226股，占出席会议中小股东所持股份的0.8207%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 （四）审议公司《2018年财务决算报告》； 总表决情况： 同意404,099,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9539%；反对182,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.0451%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意22,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.1613%；反对182,226股，占出席会议中小股东所持股份的0.8207%；弃权4,000股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （五）审议公司《2018年利润分配预案》； 总表决情况： 同意 404,031,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9372%；反对 249,926股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意 21,948,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.8563%；反对 249,926股，占出席会议中小股东所持股份的1.1256%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （六）审议公司《2018年内部控制自我评价报告》； 总表决情况： 同意 404,031,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9372%；反对 249,926股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意 21,948,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.8563%；反对 249,926股，占出席会议中小股东所持股份的1.1256%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （七）审议公司《确认 2018年日常关联交易和预计 2019年日常关联交 易的议案》；(关联方吉吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤福润德纺织有限公司、宋德武先生、刘宏伟先生、刘凤久先生、王剩勇先生、孙玉晶女士、王景霞女士、郑桂云女士作为关联方回避表决) 总表决情况： 同意 22,129,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8655%； 反对 249,926股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.1166%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0179%。 中小股东总表决情况： 同意 21,948,900股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的 98.8563%；反对 249,926股，占出席会议中小股东有表决权所持股份的1.1256%；弃权 4,000股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 （八）审议公司《关于2019年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》； 总表决情况： 同意 404,065,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456%；反对 215,926股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意 21,982,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.0095%；反对 215,926股，占出席会议中小股东所持股份的0.9725%；弃权 4,000股（其 中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （九）审议公司《独立董事2018年度述职报告》的议案； 总表决情况： 同意404,031,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9372%；反对249,926股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意21,948,900股，占出席会议中小股东所持股份的98.8563%；反对249,926股，占出席会议中小股东所持股份的1.1256%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （十）审议公司《2018年度募集资金存放和使用情况的报告》； 总表决情况： 同意404,099,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9539%；反对182,226股，占出席会议所有股东所持股份的0.0451%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意22,016,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.1613%；反对182,226股，占出席会议中小股东所持股份的0.8207%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （十一）审议公司《董事会换届选举》； 总表决情况： ||||| |-|-|-|-| |姓名|同意|反对|弃权| |宋德武|403,967,427|0|0| |刘宏伟|403,957,427|0|0| |王剩勇|403,957,427|0|0| |孙玉晶|403,957,427|0|0| |金东杰|403,957,427|0|0| |杜晓敏|403,957,427|0|0| |周东福|403,957,427|0|0| |年志远|403,957,427|0|0| |丁晋奇|403,967,427|0|0| |刘彦文|403,957,427|0|0| |李金泉|403,957,427|0|0| 中小股东总表决情况： ||||| |-|-|-|-| |姓名|同意|反对|弃权| |宋德武|21,885,011|0|0| |刘宏伟|21,875,011|0|0| |王剩勇|21,875,011|0|0| |孙玉晶|21,875,011|0|0| |金东杰|21,875,011|0|0| |杜晓敏|21,875,011|0|0| ||||| |-|-|-|-| |周东福|21,875,011|0|0| |年志远|21,875,011|0|0| |丁晋奇|21,885,011|0|0| |刘彦文|21,875,011|0|0| |李金泉|21,875,011|0|0| 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。 （十二）审议公司《监事会换届选举》的议案； 总表决情况： ||||| |-|-|-|-| |姓名|同意|反对|弃权| |刘凤久|403,957,427|0|0| |郑桂云|403,957,427|0|0| |王景霞|403,957,427|0|0| 中小股东总表决情况： ||||| |-|-|-|-| |姓名|同意|反对|弃权| |刘凤久|21,875,011|0|0| |郑桂云|21,875,011|0|0| |王景霞|21,875,011|0|0| 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 （十三）审议公司《授权董事会实施公司向金融机构申请和办理综合 授信融资及贷款》的议案； 总表决情况： 同意404,065,316股，占出席会议所有股东所持股份的99.9456%；反对215,926股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。 中小股东总表决情况： 同意21,982,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.0095%；反对215,926股，占出席会议中小股东所持股份的0.9725%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0180%。 表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 经本所律师验证，本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，相关议案对中小投资者（除上市公司董事、监视、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，符合《规则》和国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议审议事项、表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于任何其他目的。 本法律意见书正本两份。 特此致书！（以下无正文） （本页无正文，为吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司二○一八年年度股东大会法律意见书的签字页） 吉林巡达律师事务所 经办律师：王旭明 负责人：王旭明 经办律师：程建航 二 0一九年四月十九日

51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District Fax传真:+86 21 6881 7393 Shanghai 200120, China Email邮箱:lawyers@chenandco.com中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com 致：沪士电子股份有限公司 关于沪士电子股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书 沪士电子股份有限公司(下称“公司”)2015年第一临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2015年6月19日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《沪士电子股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一.关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师查验： 1.本次股东大会的召集 本次股东大会系由公司第四届董事会第二十五次会议决定召集。2015年 5月 29日，公司第四届董事会第二十五次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司第四届董事会第二十五次会议决议公告及召开本次股东大会的通知于 2015年 5月 30日同时刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。 2.本次股东大会的召开 (1)现场会议 公司本次股东大会于2015年6月19日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。 (2)网络投票 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统进行，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 6月 19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015年 6月 18日 15:00至 2015年 6月19日15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 二.关于本次股东大会出席会议人员的资格 1.经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共计3名，持有公司有表决权股份共计652,592,589股，约占公司股份总数 1,674,159,763股的38.9803%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行表决的股东共计 1名，代表公司有表决权的股份共计 6,000股，约占公司股份总数1,674,159,763股的0.0004%。以上通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三.关于本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 四.关于本次股东大会的表决 经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、 1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。本次股东大会审议并通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： 1.《关于提名罗正英女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：652,598,589股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数 652,598,589股的100%；0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数 652,598,589股的0%；0股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数652,598,589股的0%。 其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者(不含上市公司董事、监事、高级管理人员)表决结果：6,000股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数6,000股的100%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数6,000股的0%；0股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数 6,000股的0%。 本次股东大会审议的议案为普通决议事项。经公司合并统计现场投票和网络投票的结果，上述表决事项均获有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五.结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 (以下无正文) (此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页) 结 尾 本法律意见书出具日期为2015年06月19日。 本法律意见书正本三份。 上海市瑛明律师事务所 经办律师： 负责人：陈明夏 陈婕 王朝

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2018-038上海普利特复合材料股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第十九次会议的会议通知于2018年8月19日以电子邮件方式发出。 2、本次董事会于2018年8月22日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。 3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。 4、董事长周文先生主持本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议： 1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告》及摘要； 公司独立董事对半年度报告中相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。 《2018年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 (http://www.cninfo.com.cn）,《2018年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。 2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 经与会董事审议，同意公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 根据公司2018年度的财务情况及经营需要，同意公司向宁波银行股份有限公司上海分行申请人民币 10,000万元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，期限在本议案经董事会审议通过之日起一年。董事会同意授权董事长周文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<商品期货期权套期保值业务管理制度>的议案》； 《商品期货期权套期保值业务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》； 经与会董事审议，同意公司《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。 6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》； 同意公司在本议案通过之日起一年内，使用自有资金开展商品期货期权套期保值业务。根据业务实际需要，公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）总额不超过10,000万元。 本议案属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告 上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会 2018年8月 22日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-020贵阳新天药业股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知已于2018年4月10日以电子邮件等方式发出，于2018年4月20日下午14:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》； 2017年，在董事会的领导下，公司经理层紧密围绕公司总体战略方针，秉承以人为本，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药的经营理念，诚信勤奋、快速创新、严谨务实、公平公正的价值观，顺利推进各项工作，使公司持续稳步发展，取得了较好的业绩。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》; 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2017年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 3、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》； 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2017年年度报告》（公告编号：2018-022）、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议 案》； 2017年度财务决算具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2017年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司计提任意盈余公积金的议案》； 根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2017年实际情况，公司在母公司净利润的10%提取法定盈余公积金基础上，拟对母公司净利润按5%提取任意盈余公积金2,886,948.82元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》； 同意公司以 2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-024）。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》； 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2017年度内部控制评价报告》。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》； 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026）。 公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。 9、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-025）。 保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》； 为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部、审计部、总经理办会室、贵阳制造中心、技术中心、物资采购中心、处方药事业部、OTC事业部、商务运营中心、新媒体事业部、市场监管部、市场服务中心、营销服务中心、人力资源中心、信息化中心、资金运营中心、财务系统、法务系统、行政中心、工程建设中心等。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于组织机构调整的公告》（公告编号：2018-027）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》； 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2018年第一季度报告》（公告编号：2018-028）、《2018年第一季度报告 正文》（公告编号：2018-029）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》； 经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任曾志辉女士为公司内部审计负责人（审计总监），任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘任内部审计负责人的公告》（公告编号：2018-030）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》； 同意公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会。 具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-031）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 贵阳新天药业股份有限公司董事会 2018年4月23日

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 致:张家港富瑞特种装备股份有限公司 通力律师事务所(以下简称“本所”)接受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所翁晓健律师、张洁律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设: 1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下: 一.关于本次会议的召集、召开程序 根据公司公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知公告》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项,并列明了提交本次会议审议的议案。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2017年1月13日上午 9:30在江苏张家港市杨舍镇晨新路 19号公司会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月13日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 1月 12日 15:00至2017年1月13日15:00的任意时间。本次会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。 经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格 本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认,参加本次会议现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 40人,代表公司有表决权的股份数为 93,450,427股,占公司有表决权股份总数的19.8564%。 经本所律师核查,本所律师认为,上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。 三.关于本次会议的表决程序、表决结果 本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的议案已获得本次会议审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。 经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。 本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供张家港富瑞特种装备股份有限公司为本次会议之目的而使用,除经本所事先书面同意外,不得被任何人用于其他任何目的。 本法律意见书正本一式二份。 通力律师事务所 事务所负责人 俞卫锋 律师 经办律师 翁晓健 律师 张洁 律师 二○一七年一月十三日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-023浙江海亮股份有限公司 关于审核日常性关联交易 2016年度计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下： 一、日常性关联交易 2016年度计划 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司结合 2015年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2015年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司 2016年日常关联交易进行了预计，具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |关联方名称||关联交易类别|交易内容|2016年预计数（万元）||2015年发生额（万元）|| |海亮集团有限公司||采购|办公用品等|100||3.42|| |浙江海亮能源管理有限公司||采购|采购材料等|50||27.66|| |浙江海元环境科技有限公司||采购|改造设备|100||0|| |诸暨海亮花园酒店有限公司||采购|餐饮服务|50||19.60|| |诸暨海亮商务酒店有限公司||采购|餐饮服务|100||57.40|| |诸暨市海亮疗养院||采购|体检服务|250||208.76|| |明康汇生态农业集团有限公司||采购|采购物资|500||283.63|| ||采购商品、接受劳务的关联交易合计||||1150||600.47| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |海亮集团有限公司||销售|销售商品等|10||0.0069|| |诸暨海亮商务酒店有限公司||销售|销售商品|10||0|| |明康汇生态农业集团有限公司||销售|出售固定资产|10||6.66|| |浙江海亮能源管理有限公司||销售|零星加工销售商品|10||0.0040|| |浙江海元环境科技有限公司||销售|销售商品|2000|||| ||||||2040||6.67| ||销售商品、提供劳务的关联交易合计||||||| 二、关联方介绍及关联关系 1、海亮集团有限公司 企业名称：海亮集团有限公司 注册资本：311,980万元 住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号 法定代表人：曹建国 经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。 从事货物及技术的进出口业务。对外投资。 与公司关联关系：目前该公司持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的49.01%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。 2、浙江海亮能源管理有限公司 企业名称：浙江海亮能源管理有限公司 注册资本：5000万元 住所：诸暨市店口镇中央路319号 法定代表人：傅林中 经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用 与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关 系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 企业名称：浙江海元环境科技有限公司 注册资本：7,500万元 住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼 法定代表人：曹建国 经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。 与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 4、诸暨海亮商务酒店有限公司 企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司 注册资本：500万元 住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦 法定代表人：朱燕云 经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。 与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 5、诸暨海亮花园酒店有限公司 企业名称：诸暨海亮花园酒店有限公司 注册资本：1200万元 住所：诸暨市店口镇解放路388号 法定代表人：朱燕云 经营范围：餐饮服务：特大型餐馆（含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、足浴；服务：提供高尔夫场地。 与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 6、诸暨市海亮疗养院 企业名称：诸暨市海亮疗养院 开办资金：1500万元 住所：诸暨市店口镇解放路388号 法定代表人：冯亚丽 业务范围：全科医疗科。 与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司直接控股，控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 7、明康汇生态农业集团有限公司 企业名称：明康汇生态农业集团有限公司 注册资本：50000万元 住所：诸暨市店口镇解放路386号 法定代表人：冯海良 经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、酒类（食品流通许可证有效期至2017年6月5日）。一般经营项目：种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；内陆水域的养殖和捕捞，海洋养殖和捕捞，渔需物资供销活动，水上休闲健康娱乐活动，水产品的冷冻加工与销售；饲料的销售；批发零售：食用农产品；从事货物及技术的进出口业务。 与公司关联关系：控股股东海亮集团有限公司控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 三、关联人履约能力分析 以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。 四、定价政策和定价依据 1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 五、交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务； 2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。 （二）关联交易对本公司的影响 公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2015年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为600.47万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管、固定资产，2015年度该类关联交易的发生额为6.67万元。根据2015年度关联交易发生额和2016年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。 六、关联交易协议签署情况 如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。 七、独立董事事前认可与独立意见 1、事前认可意见： 公司独立董事经过核查发表如下事前认可意见：我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。 2、独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易 2016年度计划发表如下意见： 交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。 2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。 3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、朱张泉、汪鸣回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 4、我们同意《关于公司日常性关联交易2016年度计划的议案》。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事对相关事项发表的独立意见； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。 特此公告。 浙江海亮股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十五日

北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划考核管理办法 为完善北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制，公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案）》，拟授予激励对象股票期权，为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制订本考核管理办法。 第一条 考核目的 为完善法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制，平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 第二条 考核原则 考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法对考核对象的要求进行评价，以实现股票期权激励与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 第三条 考核范围 参与公司股权激励计划并实际获授股票期权的全部激励对象，但已被取消授予的除外。 第四条 考核机构及执行机构 （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，应在本次股权激励计划期间每年度组织综合考核评价一次； （二）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会； （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责； （四）董事会负责本办法的审批。 第五条 考核指标、考核方法及考核标准 （一）考核指标 考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。 （1）关键业绩指标（KPI）主要是衡量各岗位员工关键工作成果完成情况的量化指标。关键业绩指标根据公司年度经营计划、各经营单元年度工作计划目标分解和岗位职责而确定，不同的岗位对应不同的业绩指标。 （2）工作能力指标衡量各岗位员工完成本职工作具备的各项能力情况。包括管理能力、潜力、团队建设能力等。 （3）工作态度指标衡量各岗位员工工作态度和工作作风情况。包括诚信道德、团队合作、敬业精神等。 各项考核指标及其所占权重如下： |||| |-|-|-| |评价内容|权重|综合评价得分| |业绩考核|70%|业绩×70%+能力×20%+态度×10%| |能力考核|20%|| |态度考核|10%|| （二）考核方法 参照考核人员所在岗位的《岗位说明书》和公司年度经营计划，由考核对象的主管领导、同级相关人员及其直接下级人员分别对考核对象进行考核评分，上述考核评分分别按主管领导50%、同级相关人员25%、直接下级25%的权重加权计算得到考核对象的最终考核评分。 （三）考核标准 根据考核结果，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待 改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。 |||||| |-|-|-|-|-| |考核等级|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|待改进（D）| |考核得分|90 分以上|80-89分|70-79分|69分以下| （四）指标应用 激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权本年度的行权资格，否则激励考核管理办法对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。 第六条 考核程序 （一）考核流程 每一考核年度由公司制定激励对象年度工作业绩目标，报薪酬与考核委员会审核备案。 （二）考核工作组织 人力资源部负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，汇总数据，保存结果，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。 （三）工作目标调整 根据公司实际情况的变化和工作的需要，若需调整年初制定的年度工作目标计划，应及时报薪酬与考核委员会备案。 第七条 考核结果的反馈及应用 （一）考核结果的修正 考核结束后，公司薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。 （1）额外加分 考核期间考核对象有实现效果明显的业务与技术重大创新、高效完成对公司发展具有战略性意义的重要工作、或获得重大创新奖项或重要专利等情况的，经 薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，加分数值一般不超过10分。 （2）重大失误和违纪减分 考核期间考核对象本人或其直接下属发生重大差错或失误，使公司声誉受损或给公司造成较大经济损失、或有重大违规违纪行为的，经薪酬与考核委员会确认，应予减分，减分数值一般不超过 10分，直接责任减分数值为 5-10分，间接责任减分数值为 1-5分。 （二）考核结果的反馈 每次考核结束后，由薪酬与考核委员会出具《绩效考核结果及评估意见》反馈至被考核对象本人。 （三）考核结果的归档 考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，本股权激励计划结束五年后由人力资源部负责统一销毁。 （四）考核结果的申诉 被考核者如对考核结果有异议，可以向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。 （五）考核结果的应用 依据本办法获得的《绩效考核结果及评估意见》作为且仅作为确定激励对象是否满足行权条件及其期权可行权比例的依据。薪酬与考核委员会最终根据上年度的考核报告，确定激励对象的本年度行权资格及行权数量。 第八条 附则 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。 北京掌趣科技股份有限公司2014年1月20日

云南白药集团股份有限公司 公司章程修正案 基于云南白药集团股份有限公司注册资本发生变更且根据中国证监会 2015年 2月发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号），为提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，拟结合监管实践对公司章程作如下修改： ||| |-|-| |修订前|修订后| |第六条 公司注册资本为人民币694,266,479元。|第六条 公司注册资本为人民币 1,041,399,718元。（注册资本变更）| |第十九条 公司股份总数为 694,266,479股。公司的股本结构为：普通股 694,266,479股。|第十九条 公司股份总数为 1,041,399,718股。公司的股本结构为：普通股 1,041,399,718股。（注册资本变更）| |第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件| ||| |-|-| ||的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。（上市公司章程指引第 78 条——股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体。）（《上市公司股东大会规则》2014 修订 第 31条）| |第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人|第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人。公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会的主要职责是对公司内控及审计制度的制订和落实进行审查监督；薪酬与考核委员会的主要职责是对企业薪酬方案和考核体系的制订提出建议；提名委员会主要职责是根据公司经营情况对董事会组成和高级管理人员选任提出建议。（上市公司规范运作指引 2.3.4 ——公司可以根据公| || |-| |司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。）| 公司董事会以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修改公司章程的议案》,提交年度股东大会审议。 云南白药集团股份有限公司董事会 2015年4月26日

杭州泰格医药科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第112178号杭州泰格医药科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供泰格医药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为泰格医药公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 泰格医药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泰格医药公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 鉴证报告第1页 五、鉴证结论 我们认为，泰格医药公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了泰格医药公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：韩频 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王法亮 中国·上海 二 O一五年四月九日 鉴证报告第2页 杭州泰格医药科技股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 杭州泰格医药科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 根据本公司2010年年度股东大会决议以及2012年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司发行不超过1,340万股新股。本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）13,400,000股，每股面值 1.00元，溢价发行，发行价为每股 37.88元，募集资金总额为人民币 507,592,000.00元，扣除发行费用人民币 26,421,021.00元后，实际募集资金净额为人民币 481,170,979.00元。上述资金于 2012年 8月 10日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字（2012）第113752号《验资报告》。 根据公司 2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“临床试验综合管理平台”由本公司实施；“数据管理中心项目”由公司全资子公司嘉兴泰格数据管理有限公司实施；“SMO管理中心项目”由公司全资子公司杭州思默医药科技有限公司实施。 截至2014年12月31日止，累计使用募集资金47,444.08万元。募集资金具体使用情况（金额单位：人民币万元）： 募集资金账户使用情况 2014年度使用金额 1、募集资金账户资金的减少项： 35,080.91 对募集资金项目的投入 7,062.49 超募资金用于投资 28,018.42 2、募集资金账户资金的增加项： 1,902.28 （1）募集资金入账 0.00 （2）利息收入 1,902.28 专项报告第1页 杭州泰格医药科技股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据深圳证券交易所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，开设了募集资金专用账户。本公司于2012年9月与保荐人及中国银行股份有限公司杭州滨江支行、深圳发展银行杭州滨江支行（2012年底银行名称改为“平安银行杭州滨江支行”）、杭州银行杭州滨江支行签订募集资金三方监管协议；本公司及本公司子公司杭州思默医药科技有限公司与保荐人及杭州银行股份有限公司滨江支行签订募集资金四方监管协议；本公司及本公司子公司嘉兴泰格数据管理有限公司与保荐人及深圳发展银行嘉兴支行（2012年底银行名称改为“平安银行嘉兴支行”）签订募集资金四方监管协议，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 (二) 募集资金专户存储情况 金额单位：人民币元 2014年12月31日 开户银行 账户类别 账号 开户单位 余额 杭州泰格医药科技杭州银行滨江支行 募集资金专户 3301040160001115875 0.09 股份有限公司 杭州泰格医药科技平安银行杭州滨江支行 募集资金专户 11013539476201 9,377.45 股份有限公司 杭州泰格医药科技平安银行杭州滨江支行 募集资金定期 12013539476201 1,115,000.00 股份有限公司 嘉兴泰格数据管理平安银行嘉兴支行 募集资金专户 11013706385001 1,023,722.57 有限公司 募集资金定期& 嘉兴泰格数据管理平安银行嘉兴支行 12013706385001 20,500,000.00 通知 有限公司 杭州泰格医药科技中国银行滨江支行 理财户 日积月累理财产品 16,483,278.34 股份有限公司 合计 39,131,378.45 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 专项报告第2页 杭州泰格医药科技股份有限公司 2014年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 四、变更募投项目的资金使用情况 未变更募集资金投资项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、完整披露募集资金的存放与使用情况。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年4月9日批准报出。 附表1：募集资金使用情况对照表 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 2015年4月9日 专项报告第3页 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：杭州泰格医药科技股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元募集资金总额 48,117.10本年度投入募集资金总额 35,080.91(注1)报告期内变更用途的募集资金总额 47,444.08累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 项目可行性是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实现是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 是否发生重（含部分变更） 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益大变化承诺投资项目 1、临床试验综合管理平台 7,832.82 7,832.82 3,176.098,057.29(注2) 100.00 无法测算 N/A 否2、数据管理中心 11,608.36 11,608.36 3,886.40 9,705.67 83.61 157.81 否 否3、SMO管理中心 1,662.70 1,662.70 1,662.70 100.00 397.59 否 否承诺投资项目小计 21,103.88 21,103.88 7,062.49 19,425.66 超募资金投向 用于收购Frontage Laboratories,Inc.（以下简称“方达医药”） 临床试验综合管理平台的资源共享率较高，对公司各类项目均有贡献，无法单独准确量化临床试验综合管理平台募集资金实现的效益，2014年临床试验综合管理平台服务的临床试未达到计划进度或预计收益的情 验技术服务、临床试验现场服务收入合计25,695.29万元，增长率为27.13%；受市场开拓、基建项目和业务团队建设进度滞后影响，数据管理中心项目收入和效益低于预期；SMO况和原因（分具体项目） 管理中心业务发展良好，营业收入2014年比2013年增长52.60%，但受到建设进度较慢及定价策略调整影响，本年完成预期效益的55.81%。 项目可行性发生重大变化的情况 无 说明 经公司第二届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会审议及第二届监事会第四次会议通过决议，同意公司通过在中国香港设立的全资子公司Hongkong Tigermed Co., Limited（香港泰格医药科技有限公司）（以下简称“香港泰格”）以现金方式购买方达医药69.84%的股份，本次交易总价款5,025万美元。 同意公司使用首次公开发行的超额募集资金和自有资金对香港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金部分为人民币27,013.22万元及相应利息超募资金的金额、用途及使用进展 为人民币2,653.53万元，交易总价款不足部分将由公司自有资金补足。 情况 在公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格先行支付美元100万元收购意向金，再通过内保外贷方式获得美元4,400万元的银行贷款，先行支付本次交易交割时所需支付的交易款项，并在增资完成后以增资款项偿还前述银行贷款。 2015年1月15日，香港泰格已经归还了银行贷款。 募集资金投资项目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项目先期投入及置 无 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况 注1、本年度投入募集资金总额35,080.91万元中包括：募集资金项目累计支付7,062.49万元，超募资金累计支付28,018.42万元。 注2、临床试验综合管理平台超额投资224.47万元，系使用的募集资金利息收入支付，未使用募集资金本金。

北京市金杜律师事务所 关于深圳四方精创资讯股份有限公司 首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之 补充法律意见（二） 二○一三年三月 关于深圳四方精创资讯股份有限公司 首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之 补充法律意见（二） 致：深圳四方精创资讯股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于 2012年 7月 18日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司对发行人 2010年 1月 1日至 2012年12月31日止（以下简称“最近三年”或“报告期”）的财务报表进行了审计，结合发行人在《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间其生产经营活动等方面的变化，金杜出具本补充法律意见。对于《法律意见》中未发生变化的内容，在本补充法律意见中将不再予以披露。 本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，仍符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据正中珠江会计师事务所于2013年3月16日出具的发行人2010年度、2011年度及2012年度《审计报告》（广会所审字[2013]第11004170221号，以下简称“《审计报告》”），发行人2010年、2011年及2012年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），分别为60,428,660.78元、71,668,344.63元、80,686,943.32元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 2. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 3. 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人的财务状况符合《管理办法》第十条之规定： （1）根据《审计报告》，发行人 2010年、2011年及 2012年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），分别为 60,428,660.78元、71,668,344.63元、80,686,943.32元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定； （2）根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人（母公司）净资产 238,137,024.36元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。 2. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。 3. 根据正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》及其于 2013年 3月 19日出具的《纳税情况鉴证报告》（广会所专字[2013]第11004170232号，以下简称“《纳税鉴证报告》”）、发行人所在地主管税务机关出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定。 4. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。 5. 根据《审计报告》和正中珠江会计师事务所于 2013年 3月 16日出具的《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2013]第11004170243号，以下简称“《内控报告》”）及发行人承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。 6. 根据《内控报告》和发行人的说明，报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由正中珠江会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。 7. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。 8. 根据发行人主管机关包括工商、税务、环保、劳保等机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。 9. 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备法律意见正文之“三/(二)”所述的《管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他条件。 三、 发起人和股东 根据发行人提供的工商变更资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的10名发起人中的威升精科、信方精科、冠维新科、建方新科发生股权转让，变更后上述公司的基本情况如下： （一）威升精科 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||名称|深圳威升精科投资有限公司||||| ||注册号|440301105788691||||| ||住所|深圳市罗湖区爱国路1052号金通大厦A座1716||||| ||法定代表人|胡行军||||| ||注册资本|497.835万元||||| ||实收资本|497.835万元||||| ||企业类型|有限责任公司||||| |经营范围|经营范围|从事科技行业的投资，计算机软硬件的研发和销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||||| ||营业期限|自2011年10月27日至永续经营||||| |股权结构||序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|在发行人任职| |||1.|胡行军|919,656.00|18.47|高级经理| |||2.|吕先清|564,552.00|11.34|项目经理（高级）| |||3.|桑 慧|367,797.00|7.39|项目经理（高级）| |||4.|陆荣平|347,220.00|6.97|项目经理（高级）| |||5.|黄开炳|345,171.00|6.93|项目经理（高级）| |||6.|朱天伟|338,688.00|6.80|项目经理（高级）| |||7.|周 锐|333,795.00|6.70|项目经理（高级）| |||8.|高文琦|122,409.00|2.46|项目经理（初级）| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||9.|戚仕彪|121,314.00|2.44|项目经理（初级）| ||10.|张永生|118,641.00|2.38|项目经理（初级）| ||11.|黄立南|111,126.00|2.23|项目经理（初级）| ||12.|覃 琼|104,235.00|2.09|项目经理（初级）| ||13.|陈桂林|96,783.00|1.94|项目经理（初级）| ||14.|倪泽文|77,598.00|1.56|项目经理（初级）| ||15.|姚 勇|76,137.00|1.53|系统分析师（高级）| ||16.|王建民|69,585.00|1.40|系统分析师（高级）| ||17.|黄 媛|61,314.00|1.23|系统分析师（高级）| ||18.|廖超荣|60,342.00|1.21|项目经理（中级）| ||19.|李 晶|57,987.00|1.16|系统分析师（高级）| ||20.|蔡嘉立|57,969.00|1.16|项目经理（初级）| ||21.|陈成洪|57,843.00|1.16|系统分析师（中级）| ||22.|周伟才|57,450.00|1.15|系统分析师（中级）| ||23.|陈冬东|52,692.00|1.06|项目经理（初级）| ||24.|陈树琼|51,060.00|1.03|系统分析师（中级）| ||25.|周清平|51,033.00|1.03|系统分析师（中级）| ||26.|郑旭青|50,946.00|1.02|系统分析师（中级）| ||27.|朱雄新|50,937.00|1.02|系统分析师（中级）| ||28.|洪毅钧|50,871.00|1.02|系统分析师（中级）| ||29.|吴 朵|46,791.00|0.94|系统分析师（中级）| ||30.|张世友|37,119.00|0.75|系统分析师（中级）| ||31.|赵 新|36,543.00|0.73|系统分析师（高级）| ||32.|竺 林|31,707.00|0.64|系统分析师（初级）| ||33.|马翠翠|30,228.00|0.61|系统分析师（高级）| ||34.|胡 鹏|20,811.00|0.42|网络管理员| ||合计||4,978,350.00|100.00|－| |工商年检状况|2011年度已年检||||| （二）信方精科 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||名称|深圳信方精科投资有限公司||||| ||注册号|440301105787248||||| ||住所|深圳市罗湖区爱国路1052号金通大厦A座1718||||| ||法定代表人|高翔||||| ||注册资本|496.4901万元||||| ||实收资本|496.4901万元||||| ||企业类型|有限责任公司||||| |经营范围|经营范围|从事科技行业投资，计算机软、硬件的研发和销售（以上法律、行政法规、国务院决定规定登机前须经批准的项目除外）。||||| ||营业期限|自2011年10月27日至永续经营||||| |股权结构||序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|在发行人任职| |||1.|高 翔|724,311.00|14.59|高级经理| |||2.|黄汉清|375,243.00|7.56|高级经理| |||3.|陈佳良|363,777.00|7.33|高级经理| |||4.|李 峰|295,053.00|5.94|项目经理（高级）| |||5.|刘少章|289,914.00|5.84|项目经理（高级）| |||6.|宋 焘|289,362.00|5.83|项目经理（高级）| |||7.|陈 磊|243,810.00|4.91|项目经理（高级）| |||8.|汤 瑾|243,717.00|4.91|主管| |||9.|胡 阳|237,351.00|4.78|系统分析师（高级）| |||10.|陈志伟|236,289.00|4.76|项目经理（高级）| |||11.|张礼新|206,040.00|4.15|项目经理（高级）| |||12.|蔡振生|117,378.00|2.36|项目经理（高级）| |||13.|廖 鹏|103,080.00|2.08|系统分析师（高级）| |||14.|林思雄|102,393.00|2.06|项目经理（初级）| |||15.|潘超杰|96,573.00|1.95|系统分析师（高级）| |||16.|邓朝轩|95,265.00|1.92|项目经理（中级）| |||17.|宋 波|77,805.00|1.57|项目经理（初级）| |||18.|蒋世文|76,896.00|1.55|系统分析师（高级）| |||19.|陈泽斌|76,053.00|1.53|项目经理（初级）| |||20.|黄阿丽|70,119.00|1.41|主管| |||21.|冉乔美|58,014.00|1.17|系统分析师（高级）| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||22.|王恒清|57,930.00|1.17|系统分析师（高级）| ||23.|陈 旭|54,219.00|1.09|系统分析师（中级）| ||24.|熊可知|43,665.00|0.88|系统分析师（中级）| ||25.|林伙荣|42,231.00|0.85|系统分析师（初级）| ||26.|李 成|41,670.00|0.84|系统分析师（中级）| ||27.|闵定平|41,577.00|0.84|系统分析师（中级）| ||28.|董新新|39,357.00|0.79|系统分析师（高级）| ||29.|郭志云|37,755.00|0.76|系统分析师（初级）| ||30.|黄 谦|37,716.00|0.76|系统分析师（初级）| ||31.|曹名雄|35,142.00|0.71|系统分析师（初级）| ||32.|尚 晓|35,055.00|0.71|系统分析师（中级）| ||33.|盛金娥|34,587.00|0.70|系统分析师（初级）| ||34.|张国英|34,521.00|0.70|系统分析师（初级）| ||35.|赵洪彦|30,090.00|0.61|系统分析师（初级）| ||36.|张 辉|20,943.00|0.42|商务| ||合计||4,964,901.00|100.00|－| |工商年检状况|2011年度已年检||||| （三）冠维新科 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||名称|深圳冠维新科投资有限公司||||| ||注册号|440301105787408||||| ||住所|深圳市罗湖区爱国路1052号金通大厦A座1106||||| ||法定代表人|王勇||||| ||注册资本|493.9299万元||||| ||实收资本|493.9299万元||||| ||企业类型|有限责任公司||||| |经营范围|经营范围|从事科技行业投资，计算机软硬件的研发与销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。||||| ||营业期限|自2011年10月27日至永续经营||||| |股权结构||序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|在发行人任职| |||1.|王 勇|874,095.00|17.70|高级经理| |||2.|甄 欣|434,424.00|8.80|项目经理（高级）| |||3.|刘 童|347,841.00|7.04|项目经理（高级）| |||||| |-|-|-|-|-| |4.|蔡宏伟|319,410.00|6.47|项目经理（高级）| |5.|向焱雄|258,555.00|5.23|项目经理（中级）| |6.|庄盛科|258,048.00|5.22|项目经理（中级）| |7.|林 辉|257,265.00|5.21|项目经理（中级）| |8.|蓝 翔|256,791.00|5.20|项目经理（中级）| |9.|唐 华|135,510.00|2.74|项目经理（中级）| |10.|熊 涛|133,179.00|2.70|项目经理（中级）| |11.|甘 瑜|130,236.00|2.64|项目经理（中级）| |12.|黄俊峰|126,957.00|2.57|项目经理（初级）| |13.|杨森林|113,376.00|2.30|项目经理（中级）| |14.|徐 建|103,635.00|2.10|项目经理（中级）| |15.|程焕荣|71,043.00|1.44|主管| |16.|邹柯漩|70,149.00|1.42|主管| |17.|毕 亭|63,510.00|1.29|系统分析师（高级）| |18.|龚 冰|61,041.00|1.24|系统设计师（高级）| |19.|郑映生|60,870.00|1.23|系统分析师（高级）| |20.|潘培钿|59,586.00|1.21|系统分析师（高级）| |21.|孙 杰|59,382.00|1.20|系统分析师（中级）| |22.|郑茂中|59,136.00|1.20|项目经理（初级）| |23.|方继黄|53,619.00|1.09|系统分析师（中级）| |24.|张崇凌|48,732.00|0.99|系统分析师（中级）| |25.|董长根|47,751.00|0.97|系统设计师（高级）| |26.|许俊彬|47,115.00|0.95|系统分析师（中级）| |27.|李开宇|45,831.00|0.93|系统分析师（高级）| |28.|李文明|39,804.00|0.81|系统分析师（中级）| |29.|崔瑞军|39,762.00|0.81|系统分析师（中级）| |30.|尤锦芳|38,664.00|0.78|系统分析师（中级）| |31.|吴海楠|37,653.00|0.76|系统分析师（中级）| |32.|张建庆|34,962.00|0.71|系统分析师（初级）| |33.|李玉萍|34,959.00|0.71|系统分析师（中级）| |34.|罗林军|31,884.00|0.65|系统设计师（高级）| |35.|赵杜庆|31,872.00|0.65|系统分析师（初级）| |36.|刘 恒|31,158.00|0.63|系统分析师（初级）| |37.|周 丛|31,074.00|0.63|系统分析师（中级）| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||38.|姚红霞|30,195.00|0.61|系统分析师（高级）| ||39.|郭凯敏|30,171.00|0.61|系统分析师（高级）| ||40.|刘 纯|30,054.00|0.61|系统分析师（高级）| ||合计||4,939,299.00|100.00|－| |工商年检状况|2011年度已年检||||| （四）建方新科 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||名称|深圳建方新科投资有限公司||||| ||注册号|440301105787666||||| ||住所|深圳市罗湖区爱国路1052号金通大厦A座1708||||| ||法定代表人|张华飞||||| ||注册资本|492.945万元||||| ||实收资本|492.945万元||||| ||企业类型|有限责任公司||||| |经营范围||科技行业投资，计算机软硬件技术开发、销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||||| ||营业期限|自2011年10月27日至永续经营||||| |股权结构||序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|在发行人任职| |||1.|张华飞|985,245.00|19.99|开放系统部部门经理| |||2.|王 超|408,855.00|8.29|项目经理（高级）| |||3.|刘诚秋|335,547.00|6.81|项目经理（高级）| |||4.|张子伟|274,491.00|5.57|项目经理（高级）| |||5.|陈小龙|249,747.00|5.07|项目经理（高级）| |||6.|邓玉桂|228,375.00|4.63|项目经理（中级）| |||7.|王学吉|220,623.00|4.48|项目经理（高级）| |||8.|邓志明|145,455.00|2.95|项目经理（中级）| |||9.|朱伟卓|142,746.00|2.90|项目经理（初级）| |||10.|赵海洋|133,038.00|2.70|项目经理（中级）| |||11.|张 兵|125,529.00|2.55|项目经理（初级）| |||12.|陈 金|109,074.00|2.21|项目经理（中级）| |||13.|邓荣飞|107,994.00|2.19|系统分析师（高级）| |||14.|杨群飞|106,806.00|2.17|系统分析师（高级）| |||15.|陈 灼|105,321.00|2.14|系统分析师（高级）| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||16.|阳桂乃|104,085.00|2.11|项目经理（初级）| ||17.|潘碧云|103,326.00|2.10|系统分析师（中级）| ||18.|苏耀发|97,761.00|1.98|项目经理（初级）| ||19.|宁国兴|95,394.00|1.94|项目经理（中级）| ||20.|林振南|69,324.00|1.41|系统分析师（中级）| ||21.|李 庆|64,797.00|1.31|项目经理（中级）| ||22.|蔡 雷|57,000.00|1.16|项目经理（初级）| ||23.|林济松|56,553.00|1.15|系统分析师（中级）| ||24.|徐 晟|51,435.00|1.04|系统分析师（中级）| ||25.|陈 奇|51,204.00|1.04|项目经理（初级）| ||26.|顾风桂|47,910.00|0.97|系统分析师（高级）| ||27.|黄 钟|45,459.00|0.92|项目经理（初级）| ||28.|林志钦|44,727.00|0.91|系统分析师（初级）| ||29.|唐嘉亮|44,454.00|0.90|系统分析师（初级）| ||30.|邓创兵|44,013.00|0.89|系统分析师（中级）| ||31.|杨 梓|42,882.00|0.87|系统分析师（初级）| ||32.|肖 锦|39,420.00|0.80|系统分析师（初级）| ||33.|刘 洋|33,666.00|0.68|系统分析师（中级）| ||34.|成 辉|33,000.00|0.67|系统分析师（初级）| ||35.|郑秋卫|32,040.00|0.65|系统分析师（高级）| ||36.|罗 威|31,209.00|0.63|系统分析师（初级）| ||37.|张 魁|30,843.00|0.63|系统分析师（高级）| ||38.|黄茂波|30,102.00|0.61|系统分析师（初级）| ||合计||4,929,450.00|100.00|－| |工商年检状况|2011年度已年检||||| 四、 发行人的业务 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为定制化软件开发（含 IT咨询）、应用维护及系统集成。发行人2010、2011及 2012年度的主营业务收入分别为 186,381,590.39元、244,181,180.77元和 283,248,288.93元，最近三年主营业务收入占当期营业收入的比例分别为100%、100%和99.97%，发行人的主营业务突出。 五、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 1. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 （1） Grace Asset 根据香港公司注册处发布的公告并经本所律师核查，《律师工作报告》已披露的正在注销过程中的关联方Grace Asset已于2013年2月8日完成注销手续。 （2）香港四方资讯 根据发行人关联方提供资料及说明，并经本所律师核查，需补充披露发行人实际控制人之一的邓修生报告期内曾控制的香港四方资讯（即于 2009年 12月名称变更后的“德望兴盛资讯科技有限公司”），该公司的基本情况详见《补充法律意见（一）》正文之“五/（一）/2/（2）”。根据张永贤李黄林律师行于 2013年 3月 19日出具的法律意见书，并经本所律师• 核查，香港四方资讯已于2012年9月完成清算注销。 2. 其他对发行人具有重大影响的关联方 除《律师工作报告》所披露的发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人情况外，根据精诚资讯的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事林隆奋、发行人监事郑登元在中科精诚信息系统有限公司的董事职务已解除；发行人董事林隆奋、发行人监事郑登元新增的担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人情况及其与发行人关联关系如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||序号||公司名称||关联关系| |1||嘉利科技股份有限公司||发行人董事林隆奋任董事|| |2||瑞宝资讯科技（香港）有限公司||发行人监事郑登元任董事|| |3||精诚（中国）企业管理有限公司||发行人董事林隆奋任董事，发行人监事郑登元任董事长|| （二）发行人的关联交易 1. 购销商品的关联交易 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易变化情况如下： （1）采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||2012年度||2011年度||2010年度|| ||||||占同类||占同类||占同类| |||关联交|定价||||||| |序号|关联方||||||||| ||||||交易金||交易金||交易金| |||易内容|方式||||||| |||||金额||金额||金额|| ||||||额的比||额的比||额的比| ||||||例||例||例| |1|SystexInformation|软件及服务采购|市场价格|22,216.74|0.09%|1,840,435.92|3.95%|－|－| |2|精诚资讯|软件采购|市场价格|441,637.05|1.76%|1,559,515.23|3.34%|2,148,045.90|6.62%| |3|精诚静诠|办公软件及服务采购|市场价格|－|－|94,941.01|0.20%|516,623.92|1.59%| |4|精诚胜龙|服务采购|市场价格|－|－|321,023.00|0.69%|438,972.30|1.35%| |5|精诚恒逸|办公软件采购|市场价格|255,600.00|1.02%|－|－|－|－| ||合计|||719,453.79|2.87%|3,815,915.16|8.18%|3,103,642.12|9.56%| （2）销售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||2012年度||2011年度||2010年度|| ||||||占同类||占同类||占同类| ||关联|关联交|定价||||||| |序号|||||||||| ||||||交易金||交易金||交易金| ||方|易内容|方式||||||| |||||金额||金额||金额|| ||||||额的比||额的比||额的比| ||||||例||例||例| |1|精诚资讯|服务提供|协议定价|－|－|1,263,636.84|0.52%|－|－| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||2012年度||2011年度||2010年度|| ||||||占同类||占同类||占同类| ||关联|关联交|定价||||||| |序号|||||||||| ||||||交易金||交易金||交易金| ||方|易内容|方式||||||| |||||金额||金额||金额|| ||||||额的比||额的比||额的比| ||||||例||例||例| |2||软件销售|市场价格|－|－|985,854.61|0.40%|146,294.40|0.08%| |3|精诚胜龙|软件销售|市场价格|－|－|－|－|427,350.45|0.23%| ||合计|||－|－|2,249,491.45|0.92%|573,644.85|0.31%| 根据本所律师核查，上述关联交易的定价方式为市场定价和协议定价。另根据发行人独立董事于2013年3月出具的《独立董事对深圳四方精创资讯股份有限公司关联交易的意见》，独立董事认为发行人报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。 基于上述，并经本所律师核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 六、 发行人的主要财产 根据发行人提供的产权证书及确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的发行人主要财产情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产情况变化如下： （一）土地使用权 就《律师工作报告》已披露的发行人拥有的土地使用权情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人所持房地产证权利人名称发生变更，变更后发行人土地使用权的情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |权利人|房屋所有权证证号|座落||土地使用|用途|使用期限|他项权利| |||||权面积|||| |||||（㎡）|||| |四方精创|深房地字第4000530647号|深圳南山区高新南七道|3735.68||工业用地|自2011/06/14至2061/06/13|无| （二）注册商标 根据国家工商行政管理总局商标局出具的《注册商标变更证明》，并经本所律师核查，《律师工作报告》已披露的发行人拥有的 4项注册商标（注册号分别为7623381、7623382、7623383、7623384）的注册人已由四方精创有限变更为四方精创，注册地址由“广东省深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦1318”变更为“广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼402、深圳软件园（2期）13栋302室（仅限办公）”。据此，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标。 （三）计算机软件著作权 除《律师工作报告》已披露的发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的计算机软件著作权的情况如下： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序|证书号|登记号|软件名称|权利人||取得||权利||首次发表| ||号||||||方式||范围||日期| |1||软著登字第0475900号|2012SR107864|四方精创银行个人国际汇入汇款辅助系统软件 [简称：个人国际汇入汇款辅助系统]V1.0|发行人|原始取得||全部权利||未发表|| |2||软著登字第0475896号|2012SR107860|四方精创银行保证金台账系统软件 [简称：保证金台账系统] V1.0|发行人|原始取得||全部权利||未发表|| |3||软著登字第0475500号|2012SR107464|四方精创银行代收付网关平台软件 [简称：代收付网关平台] V1.0|发行人|原始取得||全部权利||未发表|| |4||软著登字第0486491号|2012SR118455|四方精创投资银行理财资金运作系统软件[简称：投资银行理财资金运作系统] V1.0|发行人|原始取得||全部权利||未发表|| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序|证书号|登记号|软件名称|权利人||取得||权利||首次发表| ||号||||||方式||范围||日期| |5||软著登字第0486323号|2012SR118287|四方精创银行个金专业队伍管理系统软件[简称：个金专业队伍管理系统] V1.0|发行人|原始取得||全部权利||未发表|| |6||软著登字第0486320号|2012SR118284|四方精创银行对公授信资产责任认定工作平台软件 [简称：对公授信资产责任认定工作平台] V1.0|发行人|原始取得||全部权利||未发表|| （四）发行人及其控股子公司的承租物业 1. 已终止的房屋租赁 截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的下述承租物业因租赁期限到期未续租而终止： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|承租人|出租人|用途|座落|租赁面积（平方米）|租赁期限||租赁| |||||||||登记/| |||||||||备案| |||||||||情况| |1|四方精创有限北京分公司|北京航丰园科技发展有限责任公司|办公|北京市丰台区航丰路1号院2号楼509房|258.88|自2012/01/15至2013/01/14|未办理|| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|承租人|出租人|用途|座落|租赁面积|租赁期限||租赁| |||||||||登记/| |||||||||备案| |||||||||情况| |1|四方香港|C.C.WuInternationalCo., Ltd（伍集成国际有限公司）|办公|Room 801, 8/F,C C WuBuilding,302-308HennessyRoad, WanChai, HongKong （香港湾仔轩尼诗道302-308号集成中心801室）|1,087尺|2013/02/01至2015/01/31|不适用|| 3. 新增的房屋租赁 除《律师工作报告》已披露的发行人及其控股子公司对外承租房屋情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的对外承租房屋的情况如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|承租人|出租人|用途|座落|租赁面积（平方米）|租赁期限||租赁登记/备案情况| |1|发行人|深圳宣盛实业发展有限公司|办公|深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦2210#-2212#|184.82|自2012/10/19至2013/09/09|已登记/备案|| |2|四方精创北京分公司|北京中关村软件园发展有限责任公司|研发及办公|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园信息中心A座208东|281.14|自2012/12/01至2014/11/30|未登记/备案|| （五）新增主要财产的产权状况 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）新增主要财产的取得方式 根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述新增财产系通过申请、注册、租赁等方式合法取得，已取得完备的权属证书、合同或凭证。 （七）新增主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查相关主管部门出具的产权查询资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人的上述新增财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。 七、 发行人的重大债权债务 （一）采购合同 1. 履行完毕的采购合同 截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的下述采购合同已履行完毕： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|出售方|合同名称||合同标||合同金额|合同签署日|交货期| |||||的物||（元）||| |1|广州伯鑫网络科技有限公司|《采购合同书》|阿尔卡特数据、语音产品||5,150,000||2012/04/27|自出售方收到预付款40个工作日内| 2. 新增的采购合同 除《律师工作报告》已披露的信息外，截至本补充法律意见出具之日，发 行人新增如下正在履行的500万元以上的重大采购合同： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|出售方|合同名称||合同标||合同金额|合同签署日|交货期| |||||的物||（元）||| |1|广西南宁市伟斌众业信息技术有限公司|《广西公安厅<公安三级网改造设备采购>专网项目思科设备采购合同》|思科网络设备||21,452,200||2013/01/25|签订合同后10天内交货完毕| （二）软件服务合同 1. 履行完毕的软件服务合同 截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的下述软件服务合同已履行完毕： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限| |1|中国银行（香港）有限公司|《中国银行（香港）企业网上银行项目（CIB）系统服务合同书》|企业网上银行项目（CIB）系统服务|港币25,014,240元|自2011/03/18至2012/07/31| |2|中国银行股份有限公司深圳市分行|《财政支付系统等十六个应用系统维护服务合同》|软件系统维护保养服务及二级维护支持工作|6,099,880元|自2011/01/01至2012/12/31| |3|东亚银行有限公司（TheBank ofEast Asia,Limited）|《专业服务合同》（ProfessionalServicesContract）|包括各种计算机系统计划、需求分析、设计、开发、编程、测试、实施、文件编制的专业服务|不低于港币600万元|自2011/09/01至2012/08/31| 2. 新增的软件服务合同 除《律师工作报告》已披露的信息外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的500万元以上的重大软件开发合同： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||序|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限| ||号|||||| |1||中国银行股份有限公司|《中国银行股份有限公司2012-2014年度银行卡应用系统软硬件维护服务等项目（第6包：中银卡数据服务平台（BCSP）维护服务，第11包：银行卡金融IC卡系统（ICCD）维护服务，第13包：银行卡争议处理（DMS）系统维护服务，第16包：海外借记卡发卡系统（GDS）维护服务）合同书》|2012-2014年度银行卡应用系统软硬件维护服务等项目（第6包：中银卡数据服务平台（BCSP）维护服务，第11包：银行卡金融IC卡系统（ICCD）维护服务，第13包：银行卡争议处理（DMS）系统维护服务，第16包：海外借记卡发卡系统（GDS）维护服务）|581万元|自2012-02-14至2014-09-30| |2||中国银行股份有限公司|《2012年中国银行与深圳四方精创资讯股份有限公司外部技术资源服务采购合同》|核心银行系统技术服务|4,671.61119万元|自2012-11-07至2013-05-31| |3||中国银行股份有限公司|《中国银行股份有限公司海外信息系统整合转型项目亚太批次借记卡（GDS）项目|海外信息系统整合转型项目亚太批次借记卡（GDS）项目|567万元|自2012-11至2014-06| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||序|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限| ||号|||||| ||||合同书》|||| |4||东亚银行有限公司（TheBank ofEastAsia,Limited）|《专业服务合同》（ProfessionalServicesContract）|包括各种计算机系统计划、需求分析、设计、开发、编程、测试、实施、文件编制的专业服务|不低于港币711.98万元|自2012-09-01至2013-08-31| |5||永亨银行有限公司/逸枫金融服务顾问有限公司|《软件开发服务合同书》|软件开发|不低于港币800万元|自2012-07-01至2013-06-30| （三）系统集成合同 1. 履行完毕的系统集成合同 截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的下述系统集成合同已履行完毕： 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||序|买方|合同名称及编号|产品类型|金额|合同签署日| ||号|||||| |1||北京中电兴发科技有限公司|《采购合同书》|阿尔卡特数据与语音产品|5,263,300|2012/04/26| |2||广东奔腾达电子有限公司|《OKI存取款一体机订购合同》|ATM自动柜员机（型号：ATM21SE现金存取款机（穿墙式1+4））|5,400,000|2012/01/20| 2. 新增的系统集成合同 除《律师工作报告》已披露的信息外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的500万元以上的重大系统集成合同： 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序|买方||合同名称及|产品类型|金额|合同签署日| ||号|||编号|||| |1||广西壮族自治区公众信息产业有限公司|《思科设备采购合同》||思科网络设备|14,785,694|2013/01/31| |2||广西大智信息技术有限公司|《广西公安厅<公安三级网改造设备采购>专网项目思科设备采购合同》||思科网络设备|7,104,306|2013/01/18| （四）侵权之债 根据发行人主管机关包括工商、环保、社保等机关出具的证明、发行人的说明及本所律师在公开网站查询的结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （五）与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 （六）金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至2012年12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明及本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资产变化或收购兼并。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开过1次监事会。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十、 发行人的税务 （一）报告期内，发行人执行的主要税种、税率 根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，2012年7~12月发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率与其2012年1~6月一致，未发生变化。 根据本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）税收优惠 根据财政部、国家税务总局下发的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）中的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，中国境内提供交通运输业和部分现代服务业服务（以下称应税服务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提供应税服务，应当按照该实施办法缴纳增值税，不再缴纳营业税。 根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），广东省（含深圳市）作为应税服务营业税改征增值税的试点地区，应当于 2012年 11月 1日完成新旧税制转换。 根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，应税服务营业税改征增值税后，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，免征增值税。试点纳税人申请免 征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到试点纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。 基于上述规定，发行人自 2012年 11月 1日起就应税服务不再缴纳营业税，改征增值税，同时不再享受《律师工作报告》正文之“十六/（二）/2”中披露的营业税税收优惠，而可享受免征增值税的税收优惠。根据深圳市南山区国家税务局于2012年11月16日向发行人出具的《增值税、消费税税收优惠备案通知书》（深国税南减免备[2012]1045号），发行人已就技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务税收优惠完成备案登记，该备案自2012年11月1日起36个月内有效。据此，发行人对从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 根据《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人享受的财政补贴 根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，自2012年4月1日至2012年12月31日，发行人享受的重要财政补贴情况（10万元以上）如下表：单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||项目名称||批文/依据||补贴金额| |1||2011 年市科技研发资金 CMMI 认证资助项目||深圳市科工贸信委、深圳市财政委员会于2012年2月9日发布的《2011年市科技研发资金CMM/CMMI认证资助项目公示》||280,000|| |2||2011 年科技研发资金技术研究开发计划一般企业项目||深圳市科技创新委员会于2012年2月17日发布的《2011年市科技研发资金技术研究开发计划一般企业项目公示》||900,000|| |3||深圳市财政委员会2012年服务外包发展基金||财政部发布的《财政部关于拨付2012年度承接国际服务外包业务发展资金的通知》（财企[2012] 333号）||155,900|| |4||2012 年第四批市新一代信息技术产业发展专项资金||深圳市科技创新委员会于2012年10月23日发布的《2012年市战略性新兴产业发展专项资金资助项目（第三批）公示》及2012年11月21日发布的《2012年市第四批（我委第三批）战略新兴产业发展专项资金资助项目办理合同签订及拨款须知》||800,000|| |合计||||||2,135,900|| 经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的纳税情况 根据深圳市南山区国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明以及正中珠江会计师事务所出具的《纳税鉴证报告》，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大违法违规情形。 十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动和环境保护情况 根据深圳市人居环境委员会于2012年10月19日出具的《关于深圳四方精创资讯股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2012]第371号）和 2013年 1月 29日出具的《关于深圳四方精创资讯股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]第 40号），并经本所律师核查，自2012年4月1日起至2012年12月31日止发行人生产经营活动遵守国家和地方环境保护法律法规的规定，不存在任何违反环境保护有关政策法规的行为，也未曾因违反环保法规而受到行政处罚。 十二、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股子公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据本所律师核查及发行人董事长、总经理周志群的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 十三、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，对发行人引用的《法律意见》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书引用《法律意见》和《律师工作报告》相关内 容与《法律意见》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十四、结论意见 经本所律师核查，除上述事项外，截至本补充法律意见出具之日，不存在影响本次发行上市的其他应予披露的重大事项；结合《法律意见》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。 本补充法律意见正本一式四份，无副本。 （以下无正文）

深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会对相关事项的审核意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于二期股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》进行审核后认为： 一、《关于首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》的审核意见 1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效； 2、本次94位激励对象名单与首期期权激励计划中的激励对象名单相符； 3、公司首期计划首次授予的94名对象第三个行权期2014年度绩效考核均合格； 4、同意公司授予的94位激励对象在第三个行权期内依据有关规定和首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》行权； 5、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。 综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第三个行权期内行权。 二、《关于二期股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》的审核意见 因公司2014年度业绩指标未达到公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第二个行权期的绩效考核目标，公司二次股票期权激励计划第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的二期股票期权激励计划第二个行权期相对应的股票期权，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 薪酬与考核委员会委员：徐波王平林国芳 2015年 04月 10日

海南方圆律师事务所 关于欣龙控股（集团）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会 法律意见书 致：欣龙控股（集团）股份有限公司 海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曾吉琼、杨媛律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2019年 3月 6日召开公司 2019年第二次临时股东大会，并于 2019年 2月 19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。本次大会现场会议于 2019年 3月 6日下午 14:30在海南省海口市龙昆北路 2号帝豪大厦 17层公司会议室召开。 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年 3月 6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 3月 5日下午 15:00至 2019年 3月 6日下午 15:00期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 58人，代表股份 103,035,151股，占公司总股本的 19.1375%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 1人，代表股份 90,098,591股，占公司总股本的 16.7347%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 57人，代表股份 12,936,560股，占上市公司总股份的2.4028％。 3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东 56人，代表股份 7,765,750股，占上市公司总股份的1.4424%。其中，通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0％；通过网络投票的股东 56人，代表股份 7,765,750股，占上市公司总股份的1.4424％。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了： 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举郭开铸、魏毅、潘英、张哲军、金永、何励为公司第七届董事会非独立董事，具体表决情况如下： （1）选举郭开铸先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意 99,537,253股，占出席会议所有股东所持股份的96.61%。 中小股东总表决情况：同意 4,267,852股，占出席会议中小股东所持股份的54.96%。 （2）选举魏毅女士为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意 98,936,836股，占出席会议所有股东所持股份的96.02%。 中小股东总表决情况：同意 3,667,435股，占出席会议中小股东所持股份的47.23%。 （3）选举潘英先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意 98,358,933股，占出席会议所有股东所持股份的95.46%。 中小股东总表决情况：同意 3,089,532股，占出席会议中小股东所持股份的39.78%。 （4）选举张哲军先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意 98,769,635股，占出席会议所有股东所持股份的95.86%。 中小股东总表决情况：同意 3,500,234股，占出席会议中小股东所持股份的45.07%。 （5）选举金永先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意 98,358,035股，占出席会议所有股东所持股份的95.46%。 中小股东总表决情况：同意 3,088,634股，占出席会议中小股东所持股份的39.77%。 （6）选举何励先生为公司第七届董事会非独立董事； 总表决情况：同意 98,418,837股，占出席会议所有股东所持股份的95.52%。 中小股东总表决情况：同意 3,149,436股，占出席会议中小股东 所持股份的40.56%。 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举李中、郭义彬、刘云亮为公司第七届董事会独立董事，具体表决情况如下： （1）选举李中先生为公司第七届董事会独立董事； 总表决情况：同意 98,319,419股，占出席会议所有股东所持股份的95.42%。 中小股东总表决情况：同意 3,050,018股，占出席会议中小股东所持股份的39.28%。 （2）选举郭义彬先生为公司第七届董事会独立董事； 总表决情况：同意 98,559,532股，占出席会议所有股东所持股份的95.66%。 中小股东总表决情况：同意 3,290,131股，占出席会议中小股东所持股份的42.37%。 （3）选举刘云亮先生为公司第七届董事会独立董事。 总表决情况：同意 99,546,931股，占出席会议所有股东所持股份的96.61%。 中小股东总表决情况：同意 4,277,530股，占出席会议中小股东所持股份的55.08%。 3、《关于公司监事会换届选举的议案》,采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举阮江南、黎晓红为公司第七届监事会监事，具体表决情况如下： （1）选举阮江南先生为公司第七届监事会监事； 总表决情况：同意 98,348,524股，占出席会议所有股东所持股份的95.45%。 中小股东总表决情况：同意3,079,123股，占出席会议中小股东所 持股份的39.65%。 （2）选举黎晓红女士为公司第七届监事会监事； 总表决情况：同意 99,620,827股，占出席会议所有股东所持股份的96.69%。 中小股东总表决情况：同意 4,351,426股，占出席会议中小股东所持股份的56.03%。 4、《关于同意公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的议案》 总表决情况：同意 99,414,401股，占出席会议所有股东所持股份的96.4859％；反对 2,395,050股，占出席会议所有股东所持股份的2.3245％；弃权 1,225,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的1.1896％。 中小股东总表决情况：同意 4,145,000股，占出席会议中小股东所持股份的53.3754％；反对 2,395,050股，占出席会议中小股东所持股份的30.8412％；弃权 1,225,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的15.7834％。 经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为欣龙控股（集团）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会法律意见书的签字页） 海南方圆律师事务所 负责人：涂显亚 见证律师：曾吉琼 杨媛 2019年 3月 6日

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-087 债券代码：128042 债券简称：凯中转债 深圳市凯中精密技术股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2018年9月3日以电子邮件、电话等形式向各位监事发出，会议于2018年9月7日在公司办公楼5楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议由监事会主席王建平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案： 一、审议并通过《关于公司向银行申请并购贷款暨关联交易的议案》。 经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人吴瑛女士、张浩宇先生无偿为公司申请并购贷款提供连带责任担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意本次公司向银行申请并购贷款，并同意控股股东及实际控制人无偿为公司申请的并购贷款提供担保。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 深圳市凯中精密技术股份有限公司 监事会 2018年9月7日

北大医药股份有限公司 独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第七届董事会第十九次会议审议的有关事项发表独立意见如下： 一、关于聘任公司副总裁的独立董事意见 副总裁候选人高立红女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。经核查，高立红女士未持有北大医药股份有限公司股份，现未在公司控股股东、实际控制人单位任职，在持有公司5%以上股东北大医疗产业集团有限公司控制的企业湖南恺德微创医院有限公司担任董事长。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的有关规定，不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。 本次聘任副总裁的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。我们作为公司独立董事同意董事会聘任高立红女士为公司副总裁。 二、关于公司与方正财务公司续签《金融服务协议》的独立董事意见 作为北大医药股份有限公司独立董事，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司与方正财务公司拟续签《金融服务协议》进行事前认可。此事项已提交公司第七届董事会第十九次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见： 1、方正财务公司已经对公司进行三年的金融服务，对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行对公司的生产经营有一定促进作用。根据方正财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与方正财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。 成影响。 3、公司为保障在方正财务公司的资金安全，制定了《北大医药股份有限公司关于在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。 4、本次交易将有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金需求的时效性要求；同时存在预期对公司的金融支持，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。 综上所述，我们作为公司独立董事同意公司与方正财务公司签署《金融服务协议》。 独立董事：张意龙 刘星 王崇举 二○一四年一月七日

股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2018-055辽宁大金重工股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的进展公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”）于 2018年 1月 10日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司使用不超过 4亿元闲置自有资金购买1年以内的短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见 2018年 1月 11日载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《辽宁大金重工股份有限公司及子公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2018-002）。 公司于 2018年 10月 12日与中国工商银行股份有限公司阜新分行（以下简称“中国工商银行”）签订协议，使用闲置自有资金 3,900万元人民币购买理财产品。现将有关情况公告如下： 一、理财产品的主要情况 使用3,900万元购买的理财产品 1、产品名称：中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品 2、产品代码：TLB1801 3、产品类型：非保本浮动收益型 4、产品投资期限：无固定期限 5、预期收益率：3.8%-4% 6、资金总额：3,900万元人民币 二、关联关系说明 公司与中国工商银行无关联关系。 三、产品风险揭示 本产品类型是“非保本浮云收益理财计划”，根据法律法规及监管规章的有关规定，特向您提示如下：与银行存款比较，本产品存在投资风险，您的本金和收益可能会因市场变动等原因而蒙受损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。 本期理财产品可能面临的风险主要包括： （一）政策风险； （二）信用风险； （三）市场风险； （四）流动性风险； （五）提前终止风险； （六）交易对手管理风险； （七）不可抗力及意外事件风险； （八）或有风险； （九）信息传递风险。 四、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）公司购买的理财产品主要属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。 （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。 （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公 司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核对，并向董事会审计委员会报告审计结果。 （3）独立董事应当对投资理财资金使用情况进行监督。 （4）公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督。 （5）公司将依据深交所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。 五、对公司的影响 1、公司运用部分闲置自有资金进行理财产品投资是在确保不影响公司正常运营的前提下实施的，不会影响公司资金正常周转需要。 2、通过进行适度的较低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。 六、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况 公司及全资子公司在额度范围内滚动使用闲置自有资金购买理财产品，截至公告日，以闲置自有资金购买的理财产品尚有 23,600万元未到期（含本次公告金额）。 七、备查文件 1、工商银行法人理财产品协议书； 2、中国工商银行法人添利宝净值型理财产品（TLB1801）说明书； 辽宁大金重工股份有限公司董事会

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-068 宁夏银星能源股份有限公司 关于向中铝能源有限责任公司申请委托贷款、向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 ●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）通过中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）向中铝能源有限公司（以下简称中铝能源公司）申请委托贷款4,000万元，用于公司生产经营周转。 公司向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源公 司）申请临时借款10,000万元,用于银星一井30MWp光伏项目建设。 ●关联人回避事宜：公司第六届董事会第十四次临时审议通过了该项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。 一、关联交易概述 1.公司拟通过中铝财务公司向中铝能源公司委托贷款 4,000万元，目的是补充流动资金。期限拟定为 6个月以内，贷款利率为4.6%，日利率为年利率4.60%/360。该交易构成关联交易。 公司拟向中铝宁夏能源临时借款 10,000万元，目的是用于银星一井 30MWp光伏项目建设临时需求。期限拟定不超过 1年，贷款利 率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率4.35%，在借款期限内固定不变，日利率为年利率4.35%/360。该交易构成关联交易。 2.关联关系的说明： 中铝能源公司系中国铝业股份有限公司（以下简称中铝股份）的全资子公司，中铝股份系中国铝业公司控股上市公司，中铝财务公司系中国铝业公司全资子公司，公司控股股东中铝宁夏能源公司系中铝股份控股子公司。中铝宁夏能源持有公司 28,659.75万股股份，占公司总股本的52.91%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，中铝财务公司、中铝能源公司、中铝宁夏能源为公司的关联法人。上述委托贷款和临时贷款事项构成关联交易。 3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经第六届董事会第十四次临时会议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 （一）中铝能源有限公司 1.名称：中铝能源有限公司 2.注册地址：北京市昌平区超前路 9号 B座 2302室 3.企业类型：有限责任公司（法人独资） 4.法定代表人：许波 5.注册资本： 81,999.27万元 6.主营业务：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动。热力供应；投资及投资管理；电力能源和清洁能源技术开发、 技术咨询，技术培训；销售自行研发后产品；货物进出口、代理进出口。 7.产权结构：中铝能源公司是中国铝业股份有限公司的全资子公司。 8.财务数据：截至2015年12月31日,营业收入1,210.01万元，净利润 6,603.39万元，年末净资产 129,843.23万元（经审计）。 截至 2016年 4月 30日，中铝能源有限公司营业收入 0万元，净利润 128.95万元，净资产 129,972.19万元（未经审计）。 （二）中铝宁夏能源集团有限公司 1.名称：中铝宁夏能源集团有限公司 2.注册地址：宁夏银川市黄河东路 663号 3.企业类型：有限责任公司（国有控股） 4.法定代表人：朱润洲 5.注册资本： 502,580万元 6.主营业务：从事火火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。 7.产权结构：中铝宁夏能源是公司控股股东。 8.财务数据：截至 2015年 12月 31日,资产总额 285.86亿元，负债总额 231.84亿元，营业收入 39.29亿元，净利润 1.89亿元，年末净资产 54.02亿元（经审计）。 2016年 4月 30日,资产总额 280.00亿元，负债总额 225.35亿元，营业收入 3.41亿元，净利润-0.17亿元，年末净资产 54.65亿元（未经审计）。 三、关联交易主要内容 （一）公司拟通过中铝财务公司向中铝能源公司申请委托贷款 4,000万元，目的是补充生产流动资金。委托贷款期限为 6个月以内，贷款利率为4.6%（该利率是在中国人民银行同期基准利率的基础上上浮5.75%）。 （二）公司拟向中铝宁夏能源公司申请临时借款 10,000万元,用于银星一井 30MWp光伏项目建设。借款期限：从中铝宁夏能源实际放款日起一年以内。借款期限内银星能源可根据自身资金情况，选择提前还款。借款年利率为4.35%，在借款期限内固定不变，日利率为年利率4.35%/360。借款利息按照公司实际占用资金天数计算，还本时一次支付。 四、本次交易对上市公司的影响 1．本次申请委托贷款和临时借款主要是为了补充公司流动资金和用于光伏项目建设，符合公司当前资金的实际需要； 2．本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司及中小股东的利益。 五、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至目前，公司向中铝能源公司借款余额 4,000万元；公司向中铝财务公司借款余额 12,900万元；公司向中铝能源公司临时借款余额 10,000万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2016年5月26日召开的第六届董事会第十四次临时会议审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见： （一）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。 （二）公司向中铝财务有限责任公司申请委托贷款和的向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 七、备查文件 （一）第六届董事会第十四次临时会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见； （三）第六届监事会第八次临时会议决议。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司董事会 2016年 5月 27日

证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2018-038 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年05月24日决议通过了关于召开2018年第二次临时股东大会的议案，并于2018年05 月24日在指定媒体发出《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知的公告》。 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018年06月13日上午9：30在厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号公司二楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年06 月13日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年06月12日下午15:00至2018年06月13日下午15:00期间的任意时间。 本次会议由公司董事会召集，董事长杨泽声先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集与召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。 公司2018年第二次临时股东大会出席本次会议的股东及股东代表共14名，代表有表决权的股份数为349,353,645股，占公司有表决权股份总数的68.4788%。其中，参加现场会议的股东及股东代表共计5名，代表有表决权的股份数为 349,312,645股，占公司有表决权股份总数的68.4707%；参加网络投票的股东共计9名，代表有表决权的股份数为41,000股，占公司有表决权股份数的0.0080%。单独或合计持有公司5%以下股份的股东共12人，代表公司股份数量为17,371,301 股，占公司有表决权股份总数的比例为3.4050%。 二、议案审议表决情况 大会以现场与网络记名投票表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：1、审议通过了《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意349,335,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9948%；反对17,800股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0051%；弃权200股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 0.0001%。 其中，中小股东投票表决结果表决情况如下：17,353,301股同意，占出席会议对该议案有表决权股份总数的4.9673%；17,800股反对，占出席会议对该议案有表决权股份总数的0.0051%；200股弃权，占出席会议对该议案有表决权股份总数的0.0001%。 三、律师出具的法律意见 本次会议由通力律师事务所律师现场见证并出具了《关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律法规和公司章程的有关规定，本次会议审议议案的表决结果合法有效。 四、备查文件 1、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议。 2、通力律师事务所出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告！ 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2018年06月13日

http://www.qx.com证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2017-035深圳齐心集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议的会议通知于2017年6月2日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2017年6月5日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以书面记名投票方式表决，形成如下决议： 1、审议并通过《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》； 同意公司及控股子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币40,000万元额度的自有资金购买保本型理财产品。投资期限为自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。 依据《公司章程》等相关规定，本次购买理财产品事项尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 《关于使用自有资金购买保本型理财产品的公告》登载于 2017年 6月 6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2017-034） 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，公司保荐机构国信证券股 http://www.qx.com份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议并通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。 鉴于本次董事会审议的关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案尚需提交股东大会审议，特提议于 2017年6月22日下午14：30在深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会审议上述事项。 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》详见 2017年 6月 6日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-037）。 三、备查文件 1、经与会董事签署的董事会决议原件； 2、独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见； 3、保荐机构的核查意见。 特此公告。 深圳齐心集团股份有限公司 董事会 二○一七年六月六日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-016上海斯米克控股股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于 2015年 2月 13日以电子邮件方式发出通知，会议于 2015年 2月 26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。 会议由戴圣宝先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经表决，会议形成如下决议： 1、审议通过《2014年度监事会工作报告》； 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 2、审议通过《2014年度报告及年报摘要》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克控股股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 《2014年年度报告》刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2014年年度报告摘要》详见刊登于 2015年 2月 28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-010号公告。 3、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》； 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 4、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现净利润（母公司报表）14,448,475.55元，加上以前年度未分配利润-23,390,821.95元，2014年末实际可供分配股东的利润累计为-8,942,346.40元。因公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配。 鉴于公司自 2011年度以来因累计净利润亏损一直未进行利润分配，2014年完成了非公开发行，存在较高的资本公积，因此，结合公司转型发展的实际情况，拟定公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以公司2014年末总股本 437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。 上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 5、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》； 监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 经审核，监事会认为董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、客观地反映了上市公司募集资金的存放与使用情况。 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 7、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》； 经核查，监事会认为：公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司2015年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 《关于2015年度日常关联交易的公告》详见刊登于 2015年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-011公告。 8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》； 该议案需提交公司2014年度股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 特此公告。 上海斯米克控股股份有限公司监事会 二〇一五年二月二十七日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-091创新医疗管理股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 317号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就《关注函》问题做出书面说明，并在2019年8月27日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。 公司在收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及的问题进行核查并准备回复材料。由于相关问题涉及面较广，所需核实工作量较大，目前相关工作正在进行当中。公司就《关注函》问题，已函告相关股东。截至目前，尚未收到相关股东的回复，公司将会根据收到的股东回复及时在《关注函》中予以说明。 为更好的完成回复工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《关注函》。公司将加快相关工作进度，尽快就相关问题做出回复并履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 创新医疗管理股份有限公司董事会2019年9月5日

证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2019-035北京清新环境技术股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会和第四届监事会的任期将于2019年8月10日届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持董事会、监事会工作的连续性，公司本届董事会、监事会的换届选举工作将延期举行。同时，公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会委员和高级管理人员任期亦相应顺延。公司将积极推进换届工作，并及时履行相关的信息披露义务。 在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会委员和高级管理人员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事、董事会各专门委员会委员和高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。 特此公告。 北京清新环境技术股份有限公司董事会 二零一九年八月八日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-004北京真视通科技股份有限公司 关于筹划重大事项的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月18日开市起停牌。 待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 北京真视通科技股份有限公司董事会2016年03月17日

阳光城集团股份有限公司 关于第九届董事局第四十次会议相关事项的独立意见 阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十次会议于2018年 7月 9日以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。本次会议审议了《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于公司为参股子公司上饶高运房地产提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司上饶美宸房地产提供担保的议案》，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表如下独立意见： 一、关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）的议案 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、激励计划（草案）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。 3、激励计划（草案）及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决；对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。 4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心干部的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 综上所述，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划，并将公司激励计 划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。 二、关于公司为参股子公司上饶高运房地产提供担保的议案 上饶市高运房地产开发有限公司（以下简称“上饶高运房地产”）为公司持有33%权益的参股子公司，公司和上饶高运房地产的其他股东分别按权益比例为本次交易提供连带责任保证担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，上饶高运房地产以其名下的土地使用权及追加在建工程为该次融资提供抵押，风险可控。 该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东符合法权益的情形，同意公司为参股子公司上饶高运房地产提供担保。 三、关于公司为参股子公司上饶美宸房地产提供担保的议案 上饶市美宸房地产开发有限公司（以下简称“上饶美宸房地产”）为公司持有50%权益的参股子公司，公司和上饶市美宸房地产另一股东美的置业集团有限公司为本次交易提供连带责任保证担保，且条件相等，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，同时，上饶市美宸房地产以其名下的项目为该次融资提供抵押担保，风险可控。 该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东符合法权益的情形，同意公司为参股子公司上饶市美宸房地产提供担保。 特此意见。 独立董事： 陆肖马、刘敬东、陈汉文、刘持金 二〇一八年七月九日

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-129厦门三五互联科技股份有限公司 关于公司实际控制人进行股票质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人、控股股东龚少晖先生的通知，获悉龚少晖先生将其持有的本公司的部分股票进行了质押，具体事项如下： 一、股东股份本次质押的基本情况 ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||股东名称||是否为第一||质押股数||质押开始日||质押到期日||质权人||本次质押||用途| ||||大股东及一||||期||||||占其所持||| ||||致行动人||||||||||股份比例||| |龚少晖||是||3,000,000股||2017年11月20日||2017年12月1日||国泰君安证券股份有限公司||2.17%||补充质押|| |合计||-||3,000,000股||-||-||-||2.17%||-|| 二、股东股份累计质押的情况 1、截至公告披露日，龚少晖先生持有公司股份 138,530,501股，占公司总股本的 37.66%，此次股份质押后其累计质押股份 119,910,000股，占公司总股本的32.60%，占其 本人持有公司总股数的86.56%。 2、公司实际控制人、控股股东龚少晖先生质押的股份目前不存在平仓风险。 三、备查文件 1、股份质押登记证明； 2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。 特此公告。 厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2019年第一季度业绩预告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2019-048新开普电子股份有限公司 2019年一季度业绩预告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本期业绩预计情况 1、业绩预告期间：2019年1月1日-2019年3月31日 2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降 |||| |-|-|-| |项 目|本报告期|上年同期| |归属于上市公司股东的净利润|盈利：200-700万元|亏损：-1,309.39万元| 二、业绩预告预审计情况 公司本期业绩未经注册会计师审计。 三、业绩变动原因说明 报告期内业亏损的主要原因为： 1、2019年第一季度公司整体经营良好，主营业务收入较上年同期保持持续增长。 2、报告期公司增值税退税收入1058.98万元，上年同期为394.32万元。 3、2019年第一季度公司非经常性损益约为228万元。 四、其他相关说明 1、本次业绩预告是公司初步测算的结果，公司将在 2019年第一季度报告中详细披露具体数据。 2、公司将严格按照相关法律法规要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 2019年第一季度业绩预告新开普电子股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十八日

北京金诚同达律师事务所 关于 天津泰达股份有限公司 二○一九年第二次临时股东大会的 法律意见书 金证法意[2019]字0215第0059号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010—57068585 传真：010—65185057 北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所 关于 天津泰达股份有限公司 二○一九年第二次临时股东大会的法律意见书 金证法意[2019]字0215第0059号致：天津泰达股份有限公司 受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一九年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 泰达股份二○一九年第二次临时股东大会经公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议召开，并于2019年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会 北京金诚同达律师事务所 法律意见书议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式 （三）现场会议召开时间、地点： 现场会议于2019年2月15日14:00在天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503）召开，由公司董事长胡军主持。 （四）网络投票时间： 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月15日 9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00的任意时间。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）公司的股东及股东授权代表 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2019年2月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共27人，代表股份490,234,454股，占公司有表决权股份总数的33.2233%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共3人，代表股份489,580,654股，占公司有表决权股份总数的33.1790%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计24人，代表股份653,800股，占公司有表决权股份总数的0.0443%。 经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法 北京金诚同达律师事务所 法律意见书规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经审查，出席本次股东大会的中小股东共计26人，代表股份3,653,943股，占公司有表决权股份总数的0.2476%。其中，通过现场投票的股东2人，代表股份3,000,143股，占公司有表决权股份总数的0.2033%；通过网络投票的股东24人，代表股份653,800股，占公司有表决权股份总数的0.0443%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为： 1、关于签署《北辰厂区国有土地与房屋征收与补偿协议》的议案； 2、关于公司拟非公开发行绿色企业债券的议案。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。 （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果 北京金诚同达律师事务所 法律意见书如下： 1、关于签署《北辰厂区国有土地与房屋征收与补偿协议》的议案，同意 490,115,254股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9757%；反对 119,200股，弃权0股。 2、关于公司拟非公开发行绿色企业债券的议案，同意490,105,554股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9737%；反对123,700股，弃权5,200股。 以上议案均获得审议通过。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） 北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 庞正忠： 赵力峰： 贺维： 2019年 2月15日

崇义章源钨业股份有限公司 独立董事对聘请公司 2017年度审计机构的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、公司《章程》等有关规定，我们作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已预先对公司将提交第三届董事会第二十二次会议的《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》进行了充分的审查，现发表如下事前认可意见： 我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年为公司提供审计服务，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，认真履行审计职责，确保审计质量，客观地评价公司财务状况和经营成果，发表独立审计意见。因此，同意将提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。 （此页无正文，为崇义章源钨业股份有限公司独立董事对聘请公司 2017年度审计机构的事前认可意见的签字页） 独立董事签名： 王平 骆祖望 潘峰 许正 崇义章源钨业股份有限公司2017年4月8日

江苏云意电气股份有限公司 2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，江苏云意电气股份有限公司公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年度募集资金存放与使用的情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2012年公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕238号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,650.00万元后的募集资金为 51,350.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月16日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 746.00万元后，公司本次募集资金净额为50,604.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。 2、2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕321号文核准，并经贵所同意，本公司和主承销商广发证券股份有限公司确定向 5名特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 26,829,268股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 20.50元，共募集资金人民币 55,000.00万元。坐扣保荐费和承销费 1,300.00万元后的募集资金为53,700.00万元，已由主承销广发证券股份有限公司于2016年4月6 日汇入本公司在中国银行股份有限公司徐州铜山支行开立的账号为497558227873的人民币账户。另减除律师费、审计验资费等其他发行费用 126.98万元后，本公司本次募集资金净额 53,573.02万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕87号）。 （二）募集资金使用和结余情况 1、2012年公开发行股票募集资金使用和结余情况 本公司及子公司徐州云泰汽车电器有限公司（以下简称“云泰电器公司”）、江苏云睿汽车电器系统有限公司（以下简称“云睿电器公司”）以前年度已使用募集资金 46,228.91万元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为 4,003.31万元；2018年度未实际使用募集资金，2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为 395.80万元；累计已使用募集资金 46,228.91万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为4,399.11万元。 截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 8,774.20万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额）。 2、2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况 本公司及子公司苏州云意驱动系统有限公司（原名苏州云意精密电子有限公司，以下简称“苏州云意公司”）以前年度已使用募集资金 9,295.11万元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为2,733.10万元；2018年度实际使用募集资金 14,886.73万元，其中募投项目结项剩余募集资金转入经营性资金账户5,854.52万元（尚有45.65万元未转出），2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为 2,290.25万元。累计已使用募集资金 24,181.84万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额为5,023.35万元。 截至2018年 12月31日，募集资金余额为34,414.54万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除手续费等的净额以及募投项目结项剩余募集资金转入经营性资金账户尚未转出的45.65万元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏云意电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，针对2012年公开发行股票募集资金，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2012年3月27日分别与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行签订了《募集资金三方监管协议》。 为提高募集资金使用效益，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司于2013年12月23日在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立了新的募集资金专户，将原开立在中国银行股份有限公司徐州铜山支行、中国农业银行股份有限公司铜山县支行的募集资金专户予以注销，并将募集资金余额存入在莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开立的募集资金专户中，并于2014年1月17日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云泰电器公司连同广发证券股份有限公司于2012年7月9日与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司云睿电器公司连同广发证券股份有限公司于2013年2月28日与莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 针对2016年非公开发行股票募集资金，本公司于2016年5月与保荐机构广发证券股份有限公司及莱商银行股份有限公司徐州铜山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为提高募集资金使用效益，经公司2016年 5月 25日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更非公开发行募投项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目之“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的实施主体由本公司变更为全资子公司苏州云意公司。本公司及苏州云意公司与建设银行股份有限公司吴江运东开发区支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。根据公司经营管理需要，为加强募集资金的管 理，提高募集资金使用效益，2017年4月13日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销莱商银行股份有限公司徐州铜山支行开设的专用于“企业检测及试验中心项目”及“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的募集资金专户，同时在中国光大银行徐州分行开立“企业检测及试验中心项目”募集资金专户、在中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行开立“新能源车用电机及控制系统产业化项目”募集资金专户。公司已于2017年5月16日分别与中国光大银行徐州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行（具备相关审批权限）、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及苏州云意公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 1、2012年公开发行股票募集资金专户存储情况 截至 2018年 12月 31日，本公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 ||| |-|-| |银行账号|募集资金余额| |803030201421002529|87,742,043.61| ||87,742,043.61| 2、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况 截至 2018年 12月 31日，本公司及子公司合计共有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 |||| |-|-|-| |开户银行|银行账号|募集资金余额| |莱商银行股份有限公司徐州铜山支行|803030201421004561|343,688,881.46| |中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行|699609943|2,916.57| |中国光大银行股份有限公司徐州分行|53840188000042031|76,318.52| |建设银行股份有限公|3225019976800000016|377,310.50| |||| |-|-|-| |司吴江运东开发区支行|9|| |||344,145,427.05| 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、2012年公开发行股票募集资金使用情况对照表 （1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （2）本期超额募集资金的使用情况如下： 公司募集资金净额为50,604.00万元，计划募集资金为21,851.01万元，超募资金总额为 28,752.99万元。截至 2018年 12月 31日，本公司已累计使用超募资金23,857.60万元。 2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 （1）募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。 （2）募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况 1）因考虑苏州云意公司能够直接在苏州市吴江经济技术开发区购置厂房以加快项目的实施进度，提高募集资金使用效率；同时，新能源车用电机及控制系统产品的主要客户集聚在苏州周边，苏州云意公司能够缩短与主要客户的距离，增强客户需求响应度；另外，苏州云意公司所在地经济较为发达，对新能源车的相关产业的政策扶持力度较强，为募投项目实施提供良好的发展空间和环境。 2016年5月25日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体和实施地点的议案》，并经公司 2016年第一次临时股东大会审议同意，公司将非公开发行募集资金投资项目之“新能源车用电机及控制系统产业化项目”的实施主体调整为苏州云意公司，并相应将实施地点变更为苏州市吴江区太湖新城。2018年度本公司以募集资金出资 2,100.00万元对苏州云意公司进行增资，累计出资金额9,100.00万元。 2）2018年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，并经公司2018年第一次临时股东大会 审议同意，公司将“电子元器件精密接插件和散热组件项目”的实施主体由苏 州云意公司调整为江苏云睿公司，并相应将实施地点变更为徐州市铜山区富民路 3号。调整的原因系：首先，“电子元器件精密接插件和散热组件项目”建设完成投产后主要实现了对内部关联方的配套销售，其主要客户在徐州，由江苏云睿公司实施能够缩短与主要客户的距离，切实提高客户需求响应度，更好地为客户提供优质、快捷的产品和服务；其次，江苏云睿公司所在地理位置优越，基础设施完善，交通便利，人员流动性较小，能减少企业用工、物流运输等生产经营成本；最后，公司所在地与江苏云睿公司距离较近，便于公司统一管理，同时也能够促进“大功率车用二极管扩建项目”的建设，实现资源技术共享，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率，有利于公司长远发展规划。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、2012年公开发行股票募集资金投资项目说明 本公司利用超募资金建设的上海研发中心建设项目与公司的整体绩效相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。 2、2016年非公开发行股票募集资金投资项目说明 2016年非公开发行股票募投项目之“企业检测及试验中心项目”建成后，将成为国内领先的车用整流器、调节器、控制器等汽车电子产品检测及实验中心，一方面，通过多角度、全方位的检测和试验来评估公司汽车电子产品的功能和稳定性，全面分析产品可能存在的质量问题，并寻求解决方案，以提高产品的一致性和可靠性；另一方面，为公司开展有较好市场前景的新产品、新技术、新工艺的开发研究，保证公司在前沿技术方面继续保持行业领先地位；同时作为对外技术合作的交流平台，为公司开展多种形式的产学研合作，建成自主创新的人才培养基地，并力争主持或参与制定更多的国家标准和行业标准，为公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商奠定技术基础。虽然该项目建成后能提升公司的综合竞争实力，但存在无法单独核算经济效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1、募集资金使用情况对照表（2012年公开发行股票募集资金） 2、募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票募集资金） 江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一九年三月二十九日 附件1 募集资金使用情况对照表（2012年公开发行股票募集资金） 2018年度 编制单位：江苏云意电气股份有限公司 单位：人民币万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||50,604.00||本年度投入募集资金总额||||| |||||已累计投入募集资金总额||||| |||1,966.80||||||| |||3.89%||||||| |是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益| 承诺投资项目 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |否|8,464.46|8,464.46|8,607.60|101.69|已完成|2,013.18|是| |否|9,679.25|9,679.25|9,862.06|101.89|已完成|3,132.52|是| |是|3,707.30|3,707.30|1,995.51|53.83|已完成|455.79|是| ||||1,906.14||不适用|不适用|不适用| ||21,851.01|21,851.01|22,371.31||||| 超募资金投向 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |否|4,600.00|4,600.00|4,752.02|103.30|已完成|不单独形成效益|不适用| |否|7,875.00|7,875.00|7,944.99|100.89|已完成|未达到预计效益|否| |否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00|已完成||否| |否|4,900.00|4,900.00|5,160.59|105.32|已完成|2,028.51|是| ||23,375.00|23,375.00|23,857.60||||| |－|45,226.01|45,226.01|46,228.91||||| 智能电机及控制系统项目已逐步开始实现部分产品销售，由于与客户实现大规模配套有一个磨合过程，导致该项目销未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 售未达预期进而影响项目效益未达预计效益.；电子元器件精密接插件和散热组件项目已实现对内部关联方配套销售，但尚未大规模实现对外部客户销售，导致该项目销售未达预期进而影响项目效益未达预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)1（2）之说明。 电子元器件精密接插件和散热组件项目实施主体由苏州云意公司变更为云睿电器公司，实施地点变更为徐州市铜山区募集资金投资项目实施地点变更情况 富民路3号。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。 2018年12月26日，公司第三届董事会第十七次会审议通过了《关于使用剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资新能源车用核心部件智能化生产线建设项目的议案》，并经公司 2019年第一次临时股东大会审议同意，公司拟使用尚未使用的募集资金用途及去向 2012年公开发行股票募集资金的剩余超募资金及历年超募资金利息收入投资新能源车用核心部件智能化生产线建设项目。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金暂存募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。 附件2 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：江苏云意电气股份有限公司 单位：人民币万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||53,573.02||本年度投入募集资金总额||||| |||||已累计投入募集资金总额||||| |||12,000.00||||||| |||22.40%||||||| |是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益| 承诺投资项目 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |否|33,573.02|33,573.02|2,121.68|2,858.33|8.51|2019年12月|尚未产生效益|不适用| |是|12,000.00|12,000.00|2,842.08|9,076.26|75.64|已完成|22.77|否| |否|8,000.00|8,000.00|4,068.45|6,392.73|79.91|已完成|不单独产生效益|不适用| ||||5,854.52|5,854.52||不适用|不适用|不适用| ||53,573.02|53,573.02|14,886.73|24,181.84||||| “新能源车用电机及控制系统产业化项目”2018年已建成并初步投产，由于处于建成初期，导致该项目销售未达预期未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 进而影响项目效益未达预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，“新能源车用电机及控制系统产业化项目”和“企业检测及试验中心项目”均已建设完毕，达到了预定可使用状态。在募投项目建设过程中，公司结合市场和相关政策的变化情况，对设备进行集中采购，有效降低了采购成本；同时，公司严格实施精细化管理，降低了成本；除募集资金在存放过程中产生利息项目实施出现募集资金结余的金额及原因 收入外，在不影响募投项目的正常开展及建设的前提下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了较好的投资收益。由此，公司将“新能源车用电机及控制系统产业化项目”和和“企业检测及试验中心项目”的募集资金结余金额5,900.17万元（截至2018年12月31日已转出5,854.52万元，尚有45.65万元尚未转出）转入经营性资金账户。 尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。

北京万邦达环保技术股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2018]002920号 大华会计师事务所(特殊普通合伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership） 北京万邦达环保技术股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止2017年12月31日） 目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2 二、 北京万邦达环保技术股份有限公司内部控制 1-4 评价报告 大华核字[2018]002920号北京万邦达环保技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称万邦达公司）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 万邦达公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价报告》真实、完整地反映万邦达公司 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对万邦达公司 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对万邦达公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，万邦达公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供万邦达公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。我们同意本报告作为万邦达公司 2017年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一八年四月二十三日 北京万邦达环保技术股份有限公司 2017年度内部控制评价报告 北京万邦达环保技术股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部、宁夏分公司以及宁夏万邦达水务有限公 司、乌兰察布市万邦达环保科技有限公司、吉林省固体废物处理有限责任公司、陕西万邦达水务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额81.86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的72.62%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督等。业务层面：财务报告与信息披露、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。重点关注的高风险领域主要包括财务报告与信息披露、资金管理、资产管理、对外担保管理、无形资产管理、研究与开发管理、分子公司管理、工程管理、托管运营管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： ||||| |-|-|-|-| |项目/重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷| |资产总额潜在错报|错报≤资产总额的1%|资产总额的1%﹤错报≤资产总额的1.2%|错报﹥资产总额的1.2%| |所有者权益潜在错报|错报≤所有者权益总额的0.5%|0.5%﹤错报≤所有者权益总额的1%|错报﹥所有者权益总额的1%| |营业收入潜在错报|错报≤营业收入总额的0.5%|0.5%﹤错报≤营业收入总额的1%|错报﹥营业收入总额的1%| |利润总额潜在错报|错报≤利润总额的5%|利润总额的5%﹤错报≤利润总额的8%|错报﹥利润总额的8%| 注：以上一会计年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报(包括 漏报)重要程度的定量标准。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括：1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2）公司更正已公布的财务报告；3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报；4）审计委员会、审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效； 财务报告相关的内部控制重要缺陷的迹象包括：1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 财务报告相关的内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： |||| |-|-|-| |缺陷等级|直接财产损失|潜在负面影响| |重大缺陷|1000万元(含) 以上|已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响| |重要缺陷|500 万元(含500 万元)至1000 万元|受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响| |一般缺陷|500万元以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响| （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、缺少重大决策程序或程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷未能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 重要缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 董事长（已经董事会授权）： 北京万邦达环保技术股份有限公司 2018年4月23日

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2019-003 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 第三届监事会 2019年第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第三届监事会2019年第一次会议于2019年1月8日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室以现场方式召开。 本次会议的通知已于 2018年 12月 29日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席吴理让先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： 一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》； 同意提名吴理让先生、张馨龙先生为公司第四届监事会监事候选人，上述监事候选人简历见附件。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司第四届监事会监事成员选举采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将召开职工代表大会推选一名职工监事，与股东大会选举出的两名非职工代表监事共同组成第四届监事会。 特此公告。 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会二○一九年一月八日 附件：第四届监事会监事候选人简历 吴理让，男，1972年 12月出生，大专学历，会计师,审计师。2011年 3月至今，在瑞和股份任职。吴理让先生持有公司股份 3750股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。吴理让先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 张馨龙，男，1974年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。2003年 5月至今，任职于本公司。现任本公司监事、营销一公司负责人。 张馨龙先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张馨龙先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

东旭光电科技股份有限公司独立董事 关于限制性股票激励计划之第一期解锁及部分回购注销等事项的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经核查，对公司第七届董事会第四十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见： 1、鉴于公司于 2015年 5月实施完成 2014年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格进行调整。 2、由于公司原激励对象陈音威因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对陈音威所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及回购价格符合《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。 综上所述，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规。 （本页无正文，为东旭光电科技股份有限公司独立董事意见的签字页） 独立董事：鲁桂华 穆铁虎 张双才

独立董事专项说明及独董意见 沈阳机床股份有限公司第七届董事会第八次会议于2015年4月16日在公司主楼V1-02会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于公司2014年度关联方占用资金的专项说明及独立意见 报告期公司未发生控股股东占用资金事项。 二、关于公司2014年度对外担保及公司与全资子公司互相担保的独立意见 公司对全资子公司及全资子公司对公司担保表决的程序合法、合规，发生担保行为是为了满足公司日常生产经营活动的资金需求，有利于公司的业务发展。 三、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见 通过核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，基于对公司的组织架构了解，作为公司的独立董事，我们认为： 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关 制度执行；公司会计系统控制、财产保护控制、生产经营控制、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 四、关于公司利润分配预案的独立意见 经大华会计师事务所审计，公司 2014年度实现归属于母公司净利润 25,578,595.12元。母公司 2014年累计可供股东分配的利润为-149,276,364.99元。 根据《公司章程》第一百七十七条利润分配政策的规定，为更好的回报股东，本年度拟进行如下利润分配：以 765,470,884股为基数，按每 10股派发现金股利 0.2元（含税），该分配预案预计共分配股利 1,531万元(含税)。 本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司战略发展需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。 五、关于公司 2015年度日常关联交易的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的 同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下： 公司2015年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。 六、关于追认 2014年度日常关联交易超额部分的独立意见 公司追认的2014年日常关联交易额度，是公司2014年生产经营的实际需要，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；该交易按照公平交易的原则、以行业市场价格作为交易的基础，我们认为本项交易是公允的。我们同意公司本次追认2014年日常关联交易超额部分1,959.05万元。 七、关于续聘大华会计师事务所为公司审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们本次董事会审议聘请审计机构事项发表如下独立意见： 鉴于大华会计师事务所在为公司提供2014年度财务审 计和内控鉴证过程中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，认真遵循审计准则，履行审计职责，恪守职业道德，执业能力较强。同意公司续聘大华会计师事务所为2015年度报告审 计机构和内控报告审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、关于计提长期股权投资减值准备的独立意见 根据企业会计准则和相关会计政策，为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，公司对部分资产计提资产减值准备。公司计提长期股权投资减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的资产信息，没有损害公司及中小股东利益。同意公司2014年度计提长期股权投资减值准备共计人民5,720.36万 元。 九、关于非公开发行股票暨关联交易的独立意见 1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金将全部用于补充公司流动资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。 2、沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零认购公司本次非公开发行股票的认购价格为本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.90元/股。本次非公开发行定价符合相关法律、法规的规定，价格公允；沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零的认购行为表明其对公司发展充满信心。 章程》的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。 4、本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金，有助于实现公司发展战略。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。 5、我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。 十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 1、独立董事认为，公司编制的《沈阳机床股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整。 2、我们同意公司编制的《沈阳机床股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十一、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见 针对公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划相关事项，我们对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于 制定＜沈阳机床股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划＞的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下： 我们认为，公司依据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，制订的未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 林木西 钟田丽 李卓 二〇一五年四月十六日

青岛英东模塑科技集团有限公司 审计报告 大华审字[2014]006337号 大华会计师事务所(特殊普通合伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership） 青岛英东模塑科技集团有限公司 审计报告及备考合并财务报表 （2012年1月1日至2014年7月31日止） 目录 页次一、 审计报告 1-3 二、 已审备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并现金流量表 4 备考合并所有者权益变动表 5-7 备考合并财务报表附注 1-59 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 审计报告 大华审字[2014]006337号上海永利带业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛英东模塑科技集团有限公司(以下简称“英东模塑”)按备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2014年 7月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年 1月-7月、2013年度、 2012年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是英东模塑管理层的责任，这种责任包括：（1）按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 大华审字[2014]006337号审计报告 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，英东模塑的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了英东模塑 2014年 7月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2014年 1月-7月、2013年度、2012年度的备考合并经营成果和现金流量。 四、其他事项 大华审字[2014]006337号审计报告 本审计报告仅供上海永利带业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审计报告作为上海永利带业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所必备的文件，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈春晖 中国·北京 中国注册会计师：刘弋 二〇一四年十一月三日 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至 2014年 7月 31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 (一)收购方的基本信息 1、公司历史沿革 上海永利带业股份有限公司前身系上海永利带业制造有限公司，由史佩浩、王亦敏、王莉萍和上海永利工业制带有限公司共同投资组建，于2002年1月10日成立。原注册资本为人民币 500万元，其中史佩浩出资人民币 300万元，占注册资本的60%；王亦敏出资人民币 75万元，占注册资本的15%；王莉萍出资人民币 75万元，占注册资本的15%；上海永利工业制带有限公司出资人民币50万元，占注册资本的10%。注册资本业经上海永诚会计师事务所有限公司验证并出具永诚验（2002）字第5026号验资报告。 2005年12月根据董事会决议和修改后章程规定，公司注册资本增至人民币1,500万元，其中史佩浩增资人民币715万元，王亦敏增资人民币142.50万元，王莉萍增资人民币142.50万元。本次增资业经上海永诚会计师事务所有限公司验证并出具永诚验（2005）字第30757号验资报告。 2008年4月28日，经股权转让后，公司股权结构变更为：史佩浩出资人民币1,195.60万元，占注册资本的79.71%；王亦敏出资人民币254.40万元，占注册资本的16.96%；王亦嘉出资人民币50万元，占注册资本的3.33%。 2008年10月9日，史佩浩将其持有的公司10%股权转让给陆晓理、吴旺盛、王亦宜等38位自然人，公司股东人数由原来3人增至41人。 2008年 10月 21日，根据公司董事会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本人民币167万元，由唐红军、吴福明、王勤和余兆建以货币资金方式认缴。其中唐红军认缴注册资本人民币 95.19万元,吴福明认缴注册资本人民币 33.40万元，王勤认缴注册资本人民币21.71万元，余兆建认缴注册资本人民币16.70万元。本次增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2008）第23906号验资报告。至此公司注册资本为人民币1,667万元，股东人数为45人，均以货币资金出资。 2008年 12月 22日，根据发起人协议及章程规定，以上海永利带业制造有限公司截至 2008年 11月 30日止经审计的净资产（由立信会计师事务所有限公司审定并出具信会师报字（2008）第24021号审计报告）为基准，折为股本人民币6,300万股。本次股份制改制业 财务报表附注第1页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2008）第24080号验资报告。 2009年8月27日，根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 423.60万元，由张伟、吴旺盛、王亦宜、陈力强、陆晓理、恽黎明、蔡澜七方认缴，其中：张伟认缴注册资本人民币220.50万元；吴旺盛认缴注册资本人民币63.00万元； 王亦宜认缴注册资本人民币51.90万元；陈力强认缴注册资本人民币31.50万元；陆晓理认缴注册资本人民币18.90万元；恽黎明认缴注册资本人民币18.90万元；蔡澜认缴注册资本人民币18.90万元。出资方式均为货币资金。本次增资业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第24445号验资报告。至此公司注册资本为人民币6,723.60万元，股东人数为46人。 2010年 2月，公司股东王灿、李辉和马晓妍分别将其持有的公司 100,800股、151,200股和50,400股股权转让给史佩浩；2010年3月，公司股东王成海和张四水分别将其持有的公司50,400股和100,800股股权转让给史佩浩；2010年 6月，公司股东江守义将其持有的公司151,200股股权转让给史佩浩，至此股东人数为40人。 2011年5月经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]812号文件批准，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,250万股，每股面值1元，每股发行价人民币12.90元，募集资金总额为人民币29,025.00万元，扣除各项发行费用2,924.99万元，募集资金净额为人民币26,100.01万元。以上募集资金业经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2011]165号验资报告。至此公司股本总额为 8,973.60万元，其中社会流通股 2,250.00万元。 2012年6月21日，根据公司股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币7,178.88万元，公司按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额7,178.88万股，每股面值1元，计增加股本7,178.88万元。本次增资业经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2012]194号验资报告。至此公司注册资本为人民币16,152.48万元，其中社会流通股5,289.462万元。 公司于 2012年 7月 24日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310229000624889的《企业法人营业执照》。公司法定代表人为史佩浩，经营期限不约定。 2、行业性质 属其他塑料制品制造行业。 3、经营范围 一般经营项目：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。许可经营 财务报表附注第2页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 项目：无。 4、主要产品 轻型输送带等的生产和销售。 (二)拟实施发行股份及支付现金购买资产方案 上海永利带业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向黄晓东等10名自然人发行4,268.87万股上市公司股份并支付12,000万元现金，收购其持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权。 2、拟向上海永利带业股份有限公司实际控制人史佩浩发行股份募集配套资金 8,000万元，向宁波鼎亮嘉佑股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金4,000万元，配套资金总额为 12,000万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上海永利带业股份有限公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 (三)拟被收购方基本信息 1、公司历史沿革 青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”、“本公司”或“公司”）成立于2008年9月2日，系由自然人黄晓东、黄米军和蒋顺兵共同出资组建。公司原注册资本为人民币600.00万元，自然人黄晓东、黄米军和蒋顺兵分别出资528.00万元、36.00万元和36.00万元。上述注册资本业经青岛康邦联合会计师事务所验证并出具青康邦内验字（2008）第55-Y0015号验资报告。 2010年 3月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司增加注册资本至人民币900.00万元，其中自然人黄晓东出资人民币531.00万元，持有公司59.00%的股权；自然人黄米军、蒋顺兵、苏洪伟、王建、冷继照、由烽和吕守军分别出资人民币45.00万元，分别持有公司5.00%的股权；自然人郑春林和任守胜分别出资人民币27.00万元，分别持有公司3.00%的股权。本次增资业经青岛康邦联合会计师事务所验证并出具青康邦内验字（2010）第55-Y0054号验资报告。 2013年 9月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，自然人黄米军将其持有的公司5.00%股权转让给自然人黄晓东。 财务报表附注第3页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 2014年 3月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，自然人苏洪伟将其持有的公司5.00%股权转让给自然人黄晓东。 2014年 7月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司引进新股东并增加注册资本至人民币3,600.00万元，其中自然人黄晓东出资人民币2,178.00万元，持有公司60.50%的股权；自然人姜峰、由烽、邢枫和王建分别出资人民币900.00万元、144.00万元、72.00万元和 63.00万元，分别持有公司25.00%、4.00%、2.00%和1.75%的股权；自然人郑春林和任守胜分别出资人民币54.00万元，分别持有公司1.50%的股权；自然人蒋顺兵、冷继照和吕守军分别出资人民币45.00万元，分别持有公司1.25%的股权。公司于2014年7月24日换领了注册号370214230008055的企业法人营业执照。 本公司及其下属企业的股权结构为： 2、行业性质 本公司属塑料制品制造行业。 3、经营范围 经营范围：销售及进出口：机械设备、钢材、五金配件及工具、模具、汽车及家电零部件、化工原料（不含危险化学品）；汽车及家电零部件设计；企业管理咨询；模具技术咨询。 4、主要产品 财务报表附注第4页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 塑料件及模具的生产与销售。 二、备考合并财务报表的编制基础 （一）本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2012年度、2013年度、2014年度1月-7月的备考合并财务报表。 （三）为了能够更好的反映英东模塑最近两年一期的财务状况及经营成果，英东模塑按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：： 1、假设英东模塑于2014年7月31日内部资产重组后的架构于2012年1月1日业已存在并按照此架构持续经营。 2、备考合并财务报表编制基础为英东模塑和下属12家公司经审计的截至2014年7月31日止及前二个年度的财务报表。上述13家公司的财务报表均由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2014年10月15日出具标准无保留意见的审计报告，详细审计报告情况如下： 公司名称 审计报告文号 报告意见 青岛英东模塑科技集团有限公司 大华审字[2014]006296号 标准无保留意见 青岛英联精密模具有限公司 大华审字[2014]006297号 标准无保留意见 英杰精密模塑股份有限公司 大华审字[2014]006298号 标准无保留意见 上海英杰制模有限公司 大华审字[2014]006299号 标准无保留意见 南京光能讯捷汽车饰件有限公司 大华审字[2014]006300号 标准无保留意见 泰州英杰注塑有限公司 大华审字[2014]006301号 标准无保留意见 南京英利模塑有限公司 大华审字[2014]006302号 标准无保留意见 青岛英联汽车饰件有限公司 大华审字[2014]006303号 标准无保留意见 沈阳英联精密模塑有限公司 大华审字[2014]006304号 标准无保留意见 天津英联模塑有限公司 大华审字[2014]006305号 标准无保留意见 苏州华泰信息咨询有限公司 大华审字[2014]006306号 标准无保留意见 苏州日知企业管理服务有限公司 大华审字[2014]006307号 标准无保留意见 重庆光能企业管理咨询有限公司 大华审字[2014]006308号 标准无保留意见 3、截至2014年7月31日止，英东模塑下属公司英杰精密模塑股份有限公司（以下简 财务报表附注第5页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 称“英杰模塑”）持有重庆光能企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆咨询”）70%的股权，2014年8月26日，英杰模塑收购了少数股东持有重庆咨询30%的股权，本次编制备考合并财务报表假设2012年1月1日英杰模塑业已完成收购重庆咨询少数股东30%的股权并按照此架构持续经营。 三、主要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2012年1月1日至2014年7月31日。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下的企业合并 （1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基 财务报表附注第6页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依据冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 财务报表附注第7页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。 (五)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 财务报表附注第8页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (六)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七)外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (八)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产和其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 财务报表附注第9页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 财务报表附注第10页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条件的，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (九)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合名称 确定组合的具体依据 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参组合1 账龄分析法组合 考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 根据特定对象和特定性质，认定为无信用风险，包括：各类押金及组合2 无风险组合 保证金、应收出口退税款、职工备用金以及与集团合并范围内公司往来款和其他关联方往来款 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 51至2年（含2年） 25 252至3年（含3年） 50 503年以上 100 100②采用其他方法计提坏账准备的应收款项 组合名称 方法说明 无风险组合 不计提坏账准备 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 财务报表附注第11页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十)存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品、周转材料、发出商品、自制半成品、委托加工物资等。 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、模具和包装物的摊销方法 （1）包装物采用一次转销法。 （2）模具采用产量法摊销，按照实际产量占预计产量的比例进行摊销。 (十一)长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三（四）同一控制下和非同一 财务报表附注第12页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 财务报表附注第13页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3、分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 财务报表附注第14页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 5、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十二)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 财务报表附注第15页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 2、固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10 4.50机器设备 4-10 5-10 9.00-23.75运输工具 2-10 5-10 9.00-47.50办公及其他设备 3-10 5-10 9.00-31.673、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 财务报表附注第16页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十三)在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四)借款费用 财务报表附注第17页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 财务报表附注第18页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 额，调整每期利息金额。 (十五)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件和专利权等。 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命（年） 土地使用权 50软件 10专利权 5-10资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 财务报表附注第19页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，资产负债表日进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十六)长期待摊费用 财务报表附注第20页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 类别 摊销年限（年） 装修费 3-5 厂房工程改造 1-8.75 周转设施费 2-3 技术图纸费 按照实际产量占预计产量的比例进行摊销 测试费 按照实际产量占预计产量的比例进行摊销 (十七)职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 (十八)预计负债 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 财务报表附注第21页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (十九)收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十)政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 财务报表附注第22页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十一)递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十二)经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 财务报表附注第23页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十三)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 四、税项 (一)公司主要税种和税率 1、流转税及附加税费 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销售货物收入 17营业税 应纳税营业额 5城市维护建设税 实缴流转税税额 1、5、7教育费附加（含地方教育费附加）实缴流转税税额 5水利基金 实缴流转税税额 12、企业所得税 财务报表附注第24页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 公司名称 计税依据 税率（%） 备注 本公司 应纳税所得额 25 青岛英联精密模具有限公司 应纳税所得额 15 高新技术企业 青岛英联汽车饰件有限公司 应纳税所得额 25 天津英联模塑有限公司 应纳税所得额 25 沈阳英联精密模塑有限公司 应纳税所得额 25 泰州英杰注塑有限公司 应纳税所得额 25 南京英利模塑有限公司 应纳税所得额 25 苏州华泰信息咨询有限公司 应纳税所得额 25 苏州日知企业管理服务有限公司 应纳税所得额 25 英杰精密模塑股份有限公司 应纳税所得额 25 上海英杰制模有限公司 应纳税所得额 25 重庆光能企业管理咨询有限公司 应纳税所得额 25 南京光能讯捷汽车饰件有限公司 应纳税所得额 25 3、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二)税收优惠及批文 公司下属青岛英联精密模具有限公司（以下简称“青岛模具”）取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，发证日期为2010年11月22日，证书编号：GR201037100072，有效期为三年。 2013年9月25日，公司继续取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201337100028，有效期为三年。 财务报表附注第25页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 五、企业备考合并及备考合并财务报表 (一)子公司情况 非同一控制下的企业合并取得的子公司 序号 子公司名称（全称） 级次注册地业务性质注册资本 主要经营范围 公司经营范围为研发、设计、制造、销售和服务：精密模具及其配件、汽车零配件、家用电器、电子设备、办公设工业 1青岛英联精密模具有限公司二级青岛市 46,000,000.00备的塑料件、塑料新材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可制造 证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司经营范围为研发、设计、制造、销售和服务：精密模具及其配件、汽车零配件、家用电器、电子设备、办公设工业 2青岛英联汽车饰件有限公司三级青岛市 8,000,000.00备的塑料件、塑料新材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可制造 证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 工业 公司经营范围为模具及其配件、塑料制品、塑料材料制造、销售及相关技术开发；模具维修；从事国家法律、法规 3天津英联模塑有限公司 三级天津市 15,000,000.00 制造 允许经营的进出口业务。 工业 4沈阳英联精密模塑有限公司三级沈阳市 19,930,000.00 公司经营范围为精密模具、汽车零部件、黑色、白色家电零部件的开发、生产、技术转让与服务。 制造 工业 5泰州英杰注塑有限公司 二级泰州市 17,142,123.46一般经营项目：生产注塑产品及注塑产品的二次加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）制造 LCD电视及显示器塑料件、家用电器塑料件、汽车用塑料件的加工生产；塑料模具的研发及加工；塑料新材料的研工业 6南京英利模塑有限公司 二级南京市 20,000,000.00发及加工；废旧塑料的消解利用；工程塑料和塑料合金的生产；销售自产产品，并提供相关服务。（依法须经批准的制造 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围：企业管理咨询，汽车模具、汽车零部件设计、技术咨询及技术服务，投资咨询（不含金融、证券、期货），重庆光能企业管理咨询 7 四级重庆市 投资 40,000,000.00从事投资业务（不得从事金融业务）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定有限公司 需经审批的，未获审批前，不得经营。） 南京光能讯捷汽车饰件 工业 一般经营项目：汽车模具、汽车零部件设计、制造、销售并提供相关服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业 8 五级南京市 40,000,000.00 有限公司 制造 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 9苏州华泰信息咨询有限公司二级苏州市 投资 3,026,898.07一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 苏州日知企业管理服务 10 二级苏州市 投资 7,138,400.00 一般经营项目：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司 一般经营项目：研发、制造精密塑料模具，汽车塑料零部件，黑色、白色家电等的塑料零部件；销售公司自产产品； 工业 11英杰精密模塑股份有限公司三级苏州市 10,000,000.00提供相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依制造 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 工业 一般经营项目：生产工业塑料制品及汽车塑料模具，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 12上海英杰制模有限公司 四级上海市 17,500,000.00 制造 方可开展经营活动） 财务报表附注第26页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 续 从母公司所有者权益冲减实质上构成 少数股东权益中子公司少数股东分担的本子公司名称 持股比例表决权比例 期末实际 对子公司净是否企业 序号 组织机构代码少数股东权益用于冲减少数股期亏损超过少数股东在该（全称） （%） （%） 出资额 投资的其他合并类型 东损益的金额 子公司期初所有者权益中项目余额 所享有份额后的余额青岛英联精密模 有限 1 100.00 100.00 48,292,491.39 是 67906987-1 具有限公司 公司 青岛英联汽车饰 有限 2 100.00 100.00 是 67909502-5 件有限公司 公司 天津英联模塑有 有限 3 100.00 100.00 是 79953722-X 限公司 公司 沈阳英联精密模 有限 4 100.00 100.00 是 57348229-7 塑有限公司 公司 泰州英杰注塑有 有限 5 100.00 100.00 5,194,670.86 是 75796597-1 限公司 公司 南京英利模塑有 有限 6 45.00 66.67 4,862,712.61 是 79713234-1 5,188,384.64 限公司* 公司 重庆光能企业管 有限 7 100.00 100.00 是 69925190-2 理咨询有限公司 公司 南京光能讯捷汽 有限 8 100.00 100.00 是 69838387-4 车饰件有限公司 公司 苏州华泰信息咨 有限 9 100.00 100.00 16,571,001.23 是 66493945-9 询有限公司 公司 苏州日知企业管 有限 10 100.00 100.00 10,982,252.87 是 67984187-6 理服务有限公司 公司 英杰精密模塑股 股份 11 100.00 100.00 是 60829231-2 份有限公司 公司 上海英杰制模有 有限 12 75.00 75.00 是 78112486-5 8,593,711.31 限公司 公司 *根据公司章程规定，董事会为公司最高权力机构，董事会决议的表决实行一人一票。由于公司董事会由3名董事组成，其中2名由青岛英东模塑科技集团有限公司指定，1名由苏州胜利精密制造科技股份有限公司指定，故青岛英东模塑科技集团有限公司对本公司的表决权比例为66.67%。 财务报表附注第27页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 (二)合并范围说明 本报告期内，合并范围未发生变更。 六、备考合并财务报表主要项目注释 (一)货币资金 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2014年7月31日||||2013年12月31日|||| |项目||||||||| |||外币金额|折算率|人民币金额||外币金额|折算率|人民币金额| |现金||||||||| |人民币||||46,855.83||||149,298.88| |银行存款||||||||| |人民币||||45,597,851.95||||35,553,763.95| |美元||264,118.03|6.1675|1,628,947.92||8,445.66|6.0969|51,492.34| |小计||||47,226,799.87||||35,605,256.29| |其他货币资金||||||||| |人民币||||22,028,483.96||||9,150,193.20| |合计||||69,302,139.66||||44,904,748.37| 截至2014年7月31日止，本公司不存在冻结或有潜在收回风险的款项，其中受限制的货币资金明细如下 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票保证金 11,860,313.03 9,150,193.20质押定期存单 10,168,170.93 合计 22,028,483.96 9,150,193.20(二)应收票据 1、应收票据的分类 种类 2014年7月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 35,394,007.57 25,094,045.322、截至2014年7月31日止，已背书未到期的票据金额为34,820,186.08元，其中金额最大的前五项明细列示如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 清远市鑫龙汽车贸易有限公司 2014-04-08 2014-10-08 2,740,000.00 郑州市新城汽车贸易有限公司 2014-03-21 2014-09-20 2,000,000.00 郑州市新城汽车贸易有限公司 2014-03-21 2014-09-20 2,000,000.00 清远市鑫龙汽车贸易有限公司 2014-04-08 2014-10-08 1,716,842.50 延锋伟世通南京汽车饰件系统有限公司 2014-05-26 2014-08-26 1,100,000.00 合计 9,556,842.50 3、截至2014年7月31日止，已质押未到期的票据金额为7,207,669.48元，详见本附 财务报表附注第28页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 注九、（一）。 4、截至2014年7月31日止，已贴现未到期的银行承兑汇票金额列示如下 出票单位 出票日 到期日 金额 泰州乐金电子冷机有限公司 2014/4/25 2014/8/22 2,071,629.16(三)应收账款 1、应收账款按种类披露 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2014年7月31日|||||| |种类||账面余额|||坏账准备|| |||金额||比例（%）|金额|比例（%）| |单项金额重大并单项计提坏账准备的应||||||| |收账款||||||| |按组合计提坏账准备的应收账款||||||| |账龄分析法组合||118,808,385.52||99.64|6,201,192.47|93.52| |无风险组合|||99.640.36|||| |组合小计||118,808,385.52|||6,201,192.47|93.52| |单项金额虽不重大但单项计提坏账准备||||||| |||429,677.84|||429,677.84|6.48| |的应收账款||||||| |合计||119,238,063.36||100.00|6,630,870.31|100.00| 续 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2013年12月31日|||||| |种类||账面余额|||坏账准备|| |||金额||比例（%）|金额|比例（%）| |单项金额重大并单项计提坏账准备的应||||||| |收账款||||||| |按组合计提坏账准备的应收账款||||||| |账龄分析法组合||110,742,513.27||99.61|5,691,382.31|92.98| |无风险组合|||99.610.39|||| |组合小计||110,742,513.27|||5,691,382.31|92.98| |单项金额虽不重大但单项计提坏账准备||||||| |||429,677.84|||429,677.84|7.02| |的应收账款||||||| |合计||111,172,191.11||100.00|6,121,060.15|100.00| 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||2014年7月31日|||||2013年12月31日||| |账龄|||账面余额|||||账面余额||| |||||||坏账准备||||坏账准备| ||||金额|比例（%）||||金额|比例（%）|| |1年以内（含1年|）|1|17,755,675.14|99.11|5|,887,783.74|1|10,231,728.77|99.54|5,511,586.43| |1至2年（含2年|）||851,785.88|0.72||212,946.48||302,385.50|0.27|75,596.38| |2至3年（含3年|）||200,924.50|0.17||100,462.25||208,399.00|0.19|104,199.50| |合计||1|18,808,385.52|100.00|6|,201,192.47|1|10,742,513.27|100.00|5,691,382.31| 财务报表附注第29页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 2、截至2014年7月31日止，单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例（%） 计提理由 盐城英联汽车饰件有限公司 429,677.84 429,677.80 100.00 收回可能性低3、截至 2014年 7月 31日止，应收账款余额中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 4、截至2014年7月31日止，应收账款中欠款金额前五名单位情况 占应收账款总单位名称 与本公司关系 金额 年限 额的比例(%)长安马自达汽车有限公司 非关联方 17,717,212.55 1年以内 14.86上海索广映像有限公司 非关联方 12,590,108.37 1年以内 10.56仁宝光电科技(昆山)有限公司 非关联方 9,316,418.66 1年以内 7.81沈阳延锋江森座椅有限责任公司 非关联方 9,073,695.96 1年以内 7.61延锋伟世通（北京）汽车饰件系 非关联方 7,026,541.92 1年以内 统有限公司 5.895、截至2014年7月31日止，应收账款余额中无应收其他关联方的款项。 (四)预付款项 1、预付款项按账龄列示 2014年7月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内（含1年） 4,741,535.76 95.01 8,103,521.51 98.201至2年（含2年） 118,758.43 2.38 35,663.13 0.432至3年（含3年） 17,652.25 0.35 113,000.00 1.373年以上 113,000.00 2.26 合计 4,990,946.44 100.00 8,252,184.64 100.002、截至2014年7月31日止，预付款项余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因苏州新星得尔塔科技有限公司 非关联方 978,466.99 1年以内 设备未到 青岛海天机械销售有限公司 非关联方 900,000.00 1年以内 设备未到 南京格林派克净化科技有限公司 非关联方 367,500.00 1年以内 预付房租 天津市宜兴阜第八农工商联合公司 非关联方 285,948.00 1年以内 预付房租 上海展麟机械设备租赁有限公司 非关联方 241,042.02 1年以内 预付租金 合计 2,772,957.01 财务报表附注第30页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 3、账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下 单位名称 金额 账龄 未及时结算原因 山东电力集团公司青岛供电公司 135,000.00 1年以上 预付电费 4、截至 2014年 7月 31日止，预付款项余额中无预付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 (五)其他应收款 1、其他应收款按种类披露 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2014年7月31日|||||||| |种类||账面余额||||坏账准备|||| ||||金额||比例（%）||金额||比例（%）| ||单项金额重大并单项计提坏账准备||||||||| ||的其他应收款||||||||| ||按组合计提坏账准备的其他应收款||||||||| ||账龄分析法组合|3,362,888.45||14.63||175,510.33||100.00|| ||无风险组合|19,618,889.56||85.37|||||| ||组合小计|22,981,778.01||100.00||175,510.33||100.00|| ||单项金额虽不重大但单项计提坏账||||||||| ||准备的其他应收款||||||||| ||合计||22,981,778.01||100.00||175,510.33||100.00| 续 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2013年12月31日|||||||| |种类||账面余额||||坏账准备|||| ||||金额||比例（%）||金额||比例（%）| ||单项金额重大并单项计提坏账准备||||||||| ||的其他应收款||||||||| ||按组合计提坏账准备的其他应收款||||||||| ||账龄分析法组合|122,515.78||7.46||10,135.29||100.00|| ||无风险组合|1,518,982.12||92.54|||||| ||组合小计|1,641,497.90||100.00||10,135.29||100.00|| ||单项金额虽不重大但单项计提坏账||||||||| ||准备的其他应收款||||||||| ||合计||1,641,497.90||100.00||10,135.29||100.00| 财务报表附注第31页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 （1）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||2014年7月31日|||||2013年12月31日||| |账龄|账面余额|||||账面余额|||| ||||||坏账准备||||坏账准备| ||金额||比例（%）|||金额||比例（%）|| |1年以内（含1年）|3,334,721.45||99.16|166,736.08||110,605.78||90.28|5,530.29| |1至2年（含2年）|22,257.00||0.66|5,564.25||5,400.00||4.41|1,350.00| |2至3年（含3年）|5,400.00||0.16|2,700.00||6,510.00||5.31|3,255.00| |3至4年（含4年）|510.00||0.02|510.00|||||| |4至5年（含5年）|||||||||| |合计|3,362,888.45||100.00|175,510.33||122,515.78||100.00|10,135.29| （2）未计提坏账准备的其他应收款 单位名称或内容 2014年7月31日2013年12月31日 未计提理由 苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社 15,453,463.10 厂房转让款，收款无风险远东国际租赁有限公司 2,931,377.00 租赁保证金，收款无风险其他单位押金 857,031.50 1,142,002.00 收款无风险 备用金 344,783.24 193,661.86 收款无风险 待抵扣进项税 32,234.72 581.20 待抵扣 姜峰 80,963.82 关联方 黄晓东 101,773.24 关联方 合计 19,618,889.56 1,518,982.12 2、截至 2014年 7月 31日止，其他应收款余额中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、截至2014年7月31日止，其他应收款余额前五名单位情况 与本公 占其他应收款 单位名称 金额 年限 性质或内容司关系 总额的比例(%) 苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经 非关联方 15,453,463.101年以内 67.24厂房转让款济合作社 远东国际租赁有限公司 非关联方 2,931,377.001年以内 12.76租赁保证金青岛盛世嘉恒塑料制品有限公司非关联方 1,570,420.721年以内 6.83设备转让款青岛华沃汽车配件有限公司 非关联方 1,338,835.881年以内 5.83设备转让款海信（南京）电器有限公司 非关联方 114,400.001年以内 0.50模具押金 财务报表附注第32页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 (六)存货 1、存货分类 2014年7月31日 2013年12月31日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13,956,295.33 63,064.42 13,893,230.91 21,620,587.20 514,098.91 21,106,488.29周转材料 52,077,774.72 691,045.41 51,386,729.31 43,460,795.39 2,053,739.45 41,407,055.94委托加工物资 239,024.33 239,024.33 85,023.79 85,023.79在产品 39,857,594.99 39,857,594.99 29,847,746.23 29,847,746.23自制半成品 1,835,072.79 1,835,072.79 1,106,531.20 558.11 1,105,973.09产成品 26,426,486.29 306,436.41 26,120,049.88 27,613,893.05 221,770.50 27,392,122.55发出商品 17,275,763.99 47,190.11 17,228,573.88 14,411,887.06 47,190.11 14,364,696.95合计 151,668,012.44 1,107,736.35 150,560,276.09 138,146,463.92 2,837,357.08 135,309,106.84截至2014年7月31日止，账面价值1,880,341.88元的存货通过售后租回租入，详见本附注十一、（一）。 2、存货跌价准备 本期减少额 存货种类 2013年12月31日 本期计提额 2014年7月31日转回 转销 原材料 514,098.91 451,034.49 63,064.42周转材料 2,053,739.45 1,262,570.69 100,123.35 691,045.41委托加工物资 在产品 自制半成品 558.11 558.11 产成品 221,770.50 84,665.91 306,436.41发出商品 47,190.11 47,190.11合计 2,837,357.08 84,665.91 1,714,163.29 100,123.35 1,107,736.35(七)其他流动资产 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 银行理财产品 18,800,000.00 财务报表附注第33页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 (八)固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年7月31日账面原值合计 225,644,474.89 19,402,833.93 64,284,341.29 180,762,967.53其中：房屋及建筑物 14,881,525.21 14,464,962.44 416,562.77机器设备 196,526,402.43 18,825,463.01 46,097,875.11 169,253,990.33运输工具 4,044,193.52 108,933.33 32,863.28 4,120,263.57办公及其他设备 10,192,353.73 468,437.59 3,688,640.46 6,972,150.86累计折旧合计 83,801,406.10 12,341,079.74 21,474,378.21 74,668,107.63其中：房屋及建筑物 2,776,713.51 283,606.15 2,899,422.34 160,897.32机器设备 72,711,106.10 11,042,038.17 16,680,100.09 67,073,044.18运输工具 2,310,865.15 306,441.64 22,894.75 2,594,412.04办公及其他设备 6,002,721.34 708,993.78 1,871,961.03 4,839,754.09账面净值合计 141,843,068.79 106,094,859.90其中：房屋及建筑物 12,104,811.70 255,665.45机器设备 123,815,296.33 102,180,946.15运输工具 1,733,328.37 1,525,851.53办公及其他设备 4,189,632.39 2,132,396.77减值准备合计 986,127.55 25,624.08 55,967.08 955,784.55其中：房屋及建筑物 机器设备 986,127.55 25,624.08 55,967.08 955,784.55运输工具 办公及其他设备 账面价值合计 140,856,941.24 105,139,075.35其中：房屋及建筑物 12,104,811.70 255,665.45机器设备 122,829,168.78 101,225,161.60运输工具 1,733,328.37 1,525,851.53办公及其他设备 4,189,632.39 2,132,396.772、公司本期由在建工程转入固定资产原价为698,342.50元。 3、公司本期机器设备账面原值增加中 3,388,472.78元系未实现售后融资租回收益增加。 4、公司本期因售后融资租回而减少的固定资产原值为35,665,282.39元，减少的累计折旧为10,876,916.97元；售后融资租入的固定资产原值为13,877,722.80元。 5、公司本期计提的折旧金额为12,341,079.74元。 6、通过售后融资租回租入的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 财务报表附注第34页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 机器设备 13,877,722.80 119,885.22 13,757,837.587、截至2014年7月31日止，公司用于抵押或担保的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 77,574,695.00 34,131,868.50 43,442,826.50(九)在建工程 2014年7月31日 2013年12月31日 项目 账面余额减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 1400T\1600T注塑机 427,055.82 427,055.82苏州浩德工装机 102,564.10 102,564.10 59,829.06 59,829.06液压夹具 245,401.72 245,401.72苏州天顶自动组装设备 156,239.32 156,239.32 156,239.32 156,239.32新星得尔塔设备 37,853.00 37,853.00 合计 296,656.42 296,656.42 888,525.92 888,525.92在建工程项目变动情况 工程项目名称 2013年12月31日 本期增加 转入固定资产 2014年7月31日1400T\1600T注塑机 427,055.82 427,055.82 苏州浩德工装机 59,829.06 42,735.04 102,564.10液压夹具 245,401.72 245,401.72 苏州天顶自动组装设备 156,239.32 156,239.32新星得尔塔设备 37,853.00 37,853.00设备更新改造 25,884.96 25,884.96 合计 888,525.92 106,473.00 698,342.50 296,656.42(十)无形资产 1、无形资产情况 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年7月31日账面原值合计 14,703,586.80 1,999,641.35 13,080,674.38 3,622,553.77土地使用权 10,904,606.00 10,904,606.00 系统软件 3,748,980.80 1,952,471.54 2,176,068.38 3,525,383.96专利权 50,000.00 47,169.81 97,169.81累计摊销合计 2,297,447.68 327,671.29 1,689,058.79 936,060.18土地使用权 1,199,506.44 72,697.36 1,272,203.80 系统软件 1,062,940.99 249,140.55 416,854.99 895,226.55专利权 35,000.25 5,833.38 40,833.63无形资产账面价值合计 12,406,139.12 2,686,493.59土地使用权 9,705,099.56 系统软件 2,686,039.81 2,630,157.41专利权 14,999.75 56,336.18 财务报表附注第35页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 2、公司本期因售后租回而减少的无形资产原值为2,176,068.38元，减少的累计摊销为416,854.99元；租入的无形资产原值为1,937,941.63元。 3、公司本期计提的摊销金额为327,671.29元。 4、截至2014年7月31日止，通过售后租回租入的无形资产 项目 账面原值 累计摊销 账面净值 系统软件 1,937,941.63 39,180.18 1,898,761.45(十一)长期待摊费用 项目 2013年12月31日本期增加额 本期摊销额 其他减少额*2014年7月31日装修费 1,288,775.56 763,122.55 590,334.01 710,890.57 750,673.53厂房工程改造 4,297,307.34 824,084.35 989,390.49 4,132,001.20周转设施费 2,533,751.95 2,635,281.60 904,145.34 4,264,888.21技术图纸费 9,648,390.20 203,711.30 1,197,549.91 8,654,551.59测试费 860,851.61 669,811.32 227,551.51 1,303,111.42合计 18,629,076.66 5,096,011.12 3,908,971.26 710,890.57 19,105,225.95*2014年1月-7月长期待摊费用其他减少额710,890.57元，系公司下属英杰精密模塑股份有限公司将与资产相关的装修工程出售给苏州市吴中区木渎镇跨塘村经济合作社。 (十二)递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 存货未实现利润 2,344,205.95 1,790,476.972、未确认递延所得税资产明细 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 坏账准备 6,806,380.64 6,131,195.44存货跌价准备 1,107,736.35 2,837,357.08合计 7,914,116.99 8,968,552.523、引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项目 2014年7月31日暂时性差异金额 可抵扣差异项目 存货未实现利润抵销 15,628,039.61(十三)其他非流动资产 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年7月31日未实现售后租回损失 财务报表附注第36页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 固定资产 14,299,115.40 190,890.39 14,108,225.011、公司本期因售后租回而减少的固定资产原值为35,665,282.39元，减少的累计折旧为 10,876,916.97元；租入的固定资产原值为 13,877,722.80元；相应确认未实现售后租回损益 10,910,642.62元，其中未实现售后租回损失 14,299,115.40元，未实现售后租回收益3,388,472.78元。 2、未实现售后租回损失本期减少为调整当期固定资产折旧费用。 (十四)短期借款 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 抵押借款*1 5,000,000.00 5,000,000.00保证借款*2 19,000,000.00 14,000,000.00信用借款*3 4,000,000.00 4,000,000.00保理借款 2,000,000.00合计 28,000,000.00 25,000,000.00*1：公司下属上海英杰制模有限公司（以下简称“上海英杰”）向上海银行南汇支行借入短期借款5,000,000.00元。上海英杰以原值为42,190,192.08元，账面净值为23,530,379.51的机器设备作为抵押物提供担保，同时由英杰模塑为其提供保证担保。 *2：公司短期借款担保情况详见本附注七、（四）3。 *3：公司下属青岛模具向青岛银行海尔路支行借入短期借款4,000,000.00元。青岛模具与青岛银行海尔路支行签订《最高额综合授信合同》，青岛模具可在最高综合授信额 1,000万元内以信用担保，青岛联科工贸有限公司以其自有房产为其最高综合授信额度提供抵押担保。 (十五)应付票据 种类 2014年7月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 34,814,993.75 17,209,237.551、截至2014年7月31日止，应付票据余额均为一年内将到期的票据。 2、应付票据担保情况详见附注九、（一）。 (十六)应付账款 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 1年以内（含1年） 145,787,642.49 118,944,986.231年以上 3,186,779.27 3,982,689.83合计 148,974,421.76 122,927,676.06 财务报表附注第37页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 1、截至2014年7月31日止，应付账款余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 2、截至2014年7月31日止，应付账款中应付其他关联方款项 单位名称 2014年7月31日 2013年12月31日 青岛联科工贸有限公司 579,893.32 3、账龄超过一年的大额应付账款 单位名称 2014年7月31日金额 未结转原因 南京仁喜机械有限公司 250,918.40 尚未结算 南京市江宁区昌英电子配件厂 170,271.69 尚未结算 江阴米拉克龙塑料机械有限公司 130,000.00 尚未结算 重庆博华汽车部件有限公司 116,889.64 尚未结算 (十七)预收款项 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 1年以内（含1年） 5,555,906.71 6,409,293.601年以上 231,413.00 1,293,860.00合计 5,787,319.71 7,703,153.601、截至2014年7月31日止，预收款项余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 2、截至2014年7月31日止，预收款项余额中无预收其他关联方款项。 (十八)应付职工薪酬 项目 2014年1月-7月应付金额 2014年7月31日 短期薪酬 37,936,724.99 5,568,526.23离职后福利 3,090,154.48 设定提存计划 3,090,154.48 一年内到期其他长期福利 3,048,729.98合计 41,026,879.47 8,617,256.211、短期薪酬 项目 2014年1月-7月应付金额 2014年7月31日 工资、奖金、津贴和补贴 33,804,129.41 5,568,526.23职工福利费 2,215,574.70 社会保险费 1,603,061.03 其中：医疗保险费 1,336,379.06 工伤保险费 141,790.95 生育保险费 88,490.69 其他社保 36,400.33 财务报表附注第38页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 住房公积金 256,752.03 工会经费及职工教育经费 57,207.82 合计 37,936,724.99 5,568,526.232、离职后福利 设定提存计划项目 2014年1月-7月缴费金额 2014年7月31日 基本养老保险费 2,909,537.76 失业保险费 180,616.72 合计 3,090,154.48 3、一年内到期的其他长期福利 2014年1月-7月其他长期职工福利为职工奖福基金，截至2014年7月31日止应付未付金额为3,048,729.98元。 (十九)应交税费 税费项目 2014年7月31日 2013年12月31日 增值税 1,337,701.92 1,116,572.06企业所得税 936,121.20 1,512,641.52个人所得税 86,921.66 88,744.36城市维护建设税 66,405.84 53,807.73教育费附加 60,015.73 54,831.10印花税 6,881.83 9,406.69其他 2,377.54 6,390.68合计 2,496,425.72 2,842,394.14(二十)应付利息 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 短期借款应付利息 93,633.37 18,222.26长期借款应付利息 28,614.78 合计 122,248.15 18,222.26(二十一)应付股利 单位名称 2014年7月31日 2013年12月31日 苏州科欣经济信息咨询有限公司 9,730,411.20锦成集团有限公司 12,252,004.33 19,731,095.04合计 12,252,004.33 29,461,506.24(二十二)其他应付款 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 财务报表附注第39页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 1年以内（含1年） 8,279,146.33 22,897,242.581年以上 130,403,870.74 139,455,601.74合计 138,683,017.07 162,352,844.321、截至 2014年 7月 31日止，其他应付款余额中应付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项 股东名称 2014年7月31日 性质或内容 自然人姜峰 14,395,162.23 股权收购款*1 自然人黄晓东 1,998,226.76 借款 合计 16,393,388.99 2、截至2014年7月31日止，其他应付款中应付其他关联方款项 单位名称 2014年7月31日 2013年12月31日 青岛联科工贸有限公司 2,015,000.00 2,015,000.003、截至2014年7月31日止，账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 未偿还原因 备注 锦成集团有限公司 65,309,850.10 尚未结算 苏州科欣经济信息咨询有限公司 32,827,574.59 尚未结算 自然人姜峰 14,395,162.23 尚未结算 重庆光能汽车配件有限公司 11,525,145.98 尚未结算 天桦投资有限公司 2,164,480.69 尚未结算 青岛联科工贸有限公司 2,015,000.00 尚未结算 再投资退税款 1,054,944.49 未至归还期 南京仁喜机械有限公司 782,749.60 未至归还期 4、截至2014年7月31日止，金额较大的其他应付款 单位名称或内容 金额 性质或内容 备注 锦成集团有限公司 65,309,850.10 股权收购款 *1 苏州科欣经济信息咨询有限公司 32,827,574.59 股权收购款 *1 自然人姜峰 14,395,162.23 股权收购款 *1 重庆光能汽车配件有限公司 11,525,145.98 股权收购款 *2 天桦投资有限公司 2,200,517.81 借款 自然人黄晓东 1,998,226.76 借款 青岛联科工贸有限公司 2,015,000.00 借款 再投资退税款 1,054,944.49 退税款 南京仁喜机械有限公司 782,749.60 工程款 财务报表附注第40页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 *1：系在编制备考合并财务报表时假设本公司持有下属公司的股权架构在2012年1月1日已完成而在2012年1月1日模拟的应付股权收购款，实际收购事项完成于2014年1月 -7月，截至 2014年 7月 31日止，上述股权收购款尚未支付。截至本财务报告签发日止，公司下属苏州华泰信息咨询有限公司已支付锦成集团有限公司的股权转让款 38,706,051.89元，已支付苏州科欣经济信息咨询有限公司的股权转让款 19,662,660.68元，公司已全部支付自然人姜峰的股权转让款14,395,162.23元。 *2：系在编制备考合并财务报表时假设2012年1月1日英杰模塑业已完成收购重庆咨询少数股东重庆光能汽车配件有限公司30%的股权而在2012年1月1日模拟的应付股权收购款，收购款项已于2014年8月25日支付。 (二十三)一年内到期的非流动负债 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 一年内到期的长期借款 2,203,130.28 2,203,130.28一年内到期的长期应付款 12,696,668.23 3,500,000.00合计 14,899,798.51 5,703,130.281、一年内到期的长期借款 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 保证借款* 2,203,130.28 2,203,130.28*公司下属青岛模具向光大银行青岛分行借入的长期借款，说明详见本附注六、（二十四）1。 2、一年内到期的长期应付款 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 一年内到期的应付融资租赁款 9,196,668.23 重庆光能汽车配件有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00合计 12,696,668.23 3,500,000.00一年内到期的应付融资租赁款 贷款机构 期限 初始金额 借款金额 借款条件 2014.07.22-2016.07.22 7,584,480.00 3,446,810.60 2014.04.14-2016.04.14 7,476,264.00 3,454,020.04 远东国际租赁有 2014.07.15-2016.07.15 308,696.64 290,307.82 保证 限公司 2014.04.01-2016.03.31 2,356,440.00 1,088,661.05 2014.07.15-2016.07.14 948,060.00 916,868.72 合计 18,673,940.64 9,196,668.23 (二十四)长期借款 财务报表附注第41页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 1、长期借款分类 借款类别 2014年7月31日 2013年12月31日 保证借款* 10,681,578.86 2,386,731.19*：公司下属青岛模具向光大银行青岛分行借入的长期借款 1,101,578.86元及一年内到期的长期借款2,203,130.28元由公司股东自然人黄晓东及公司下属青岛英联汽车饰件有限公司（以下简称“青岛饰件”）提供担保，同时青岛模具以账面价值为 4,748,299.07元的 19台生产设备，青岛饰件以账面价值为6,117,842.26元的32台生产设备作为抵押物提供担保。 公司下属青岛饰件向中信银行青岛分行借入的长期借款 9,580,000.00元由自然人刘华英以自有房产抵押提供担保，同时公司股东自然人黄晓东及公司下属青岛模具提供保证担保。 2、截至2014年7月31日止，金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率（%） 2014年7月31日 中信银行青岛分行 2014/6/30 2016/6/30 人民币 7.995 9,580,000.00光大银行青岛分行 2013/7/3 2016/1/17 人民币 7.995 466,450.00光大银行青岛分行 2013/2/1 2016/1/17 人民币 7.995 250,012.90光大银行青岛分行 2013/6/7 2016/1/17 人民币 7.995 168,750.00光大银行青岛分行 2013/4/24 2016/1/17 人民币 7.995 125,457.00合计 10,590,669.90(二十五)长期应付款 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 应付售后融资租回租赁款 8,463,885.99 应付售后融资租回租赁款明细 贷款机构 期限 初始金额 借款金额 借款条件 2014.07.22-2016.07.22 7,584,480.00 3,679,373.64 2014.04.14-20160.4.14 7,476,264.00 2,748,926.36 远东国际租赁有限公司 2014.07.15-2016.07.15 308,696.64 305,622.91 保证 2014.04.01-2016.03.31 2,356,440.00 863,650.21 2014.07.15-2016.07.14 948,060.00 866,312.87 合计 18,673,940.64 8,463,885.99 (二十六)递延收益 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 拆迁补偿 1,975,058.05 17,904,233.79 财务报表附注第42页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 与政府补助相关的递延收益 本期新增 本期计入营业 与资产相关/与负债项目 2013年12月31日 2014年7月31日 补助金额 外收入金额 收益相关 拆迁补偿* 17,904,233.79 15,929,175.74 1,975,058.05 与资产相关 *公司下属英杰模塑于 2008年与苏州市吴中区木渎镇人民政府签订了土地置换以及拆迁补偿的协议，从江苏省苏州市木渎中山东路99号搬迁至江苏省苏州市尧峰西路66号。此次搬迁获得政府补偿金额为 22,904,501.00元，用于支付土地款和设备款，公司作为与资产相关的政府补助入账并于相关资产折旧年限内平均摊销。本期转入营业外收入金额为15,929,175.74元，其中根据资产折旧年限摊销金额为1,159,520.53元，因资产处置一次性结转金额为14,769,655.21元。 (二十七)其他非流动负债 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 未实现售后租回收益 3,563,587.59 未实现售后租回收益 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年7月31日固定资产 3,388,472.78 3,388,472.78无形资产 178,728.24 3,613.43 175,114.81合计 3,567,201.02 3,613.43 3,563,587.591、公司本期因售后租回而减少的固定资产原值为35,665,282.39元，减少的累计折旧为 10,876,916.97元；租入的固定资产原值为 13,877,722.80元；相应确认未实现售后租回损益 10,910,642.62元，其中未实现售后租回损失 14,299,115.40元，未实现售后租回收益3,388,472.78元。 2、公司本期因售后租回而减少的无形资产原值为 2,176,068.38元，减少的累计摊销为 416,854.99元；租入的无形资产原值为 1,937,941.63元；相应确认未实现售后租回收益178,728.24元。 3、未实现售后租回收益本期减少为调整当期无形资产摊销费用。 (二十八)实收资本 2012年1月1日 2012年12月31日 投资者名称 本期增加 本期减少 投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%)黄晓东 5,310,000.00 59.00 5,310,000.00 59.00黄米军 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00蒋顺兵 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00王建 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00由烽 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00冷继照 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00 财务报表附注第43页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 吕守军 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00郑春林 270,000.00 3.00 270,000.00 3.00任守胜 270,000.00 3.00 270,000.00 3.00苏洪伟 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00合计 9,000,000.00 100.00 9,000,000.00 100.002012年12月31日 2013年12月31日 投资者名称 本期增加 本期减少 投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%)黄晓东 5,310,000.00 59.00 450,000.00 5,760,000.00 64.00黄米军 450,000.00 5.00 450,000.00 蒋顺兵 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00王建 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00由烽 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00冷继照 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00吕守军 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00郑春林 270,000.00 3.00 270,000.00 3.00任守胜 270,000.00 3.00 270,000.00 3.00苏洪伟 450,000.00 5.00 450,000.00 5.00合计 9,000,000.00 100.00 450,000.00 450,000.00 9,000,000.00 100.002013年12月31日 2014年7月31日 投资者名称 本期增加 本期减少 投资金额 所占比例(%) 投资金额 所占比例(%)黄晓东 5,760,000.00 64.00 16,020,000.00 21,780,000.00 60.50蒋顺兵 450,000.00 5.00 450,000.00 1.25王建 450,000.00 5.00 180,000.00 630,000.00 1.75由烽 450,000.00 5.00 990,000.00 1,440,000.00 4.00冷继照 450,000.00 5.00 450,000.00 1.25吕守军 450,000.00 5.00 450,000.00 1.25郑春林 270,000.00 3.00 270,000.00 540,000.00 1.50任守胜 270,000.00 3.00 270,000.00 540,000.00 1.50苏洪伟 450,000.00 5.00 450,000.00 姜峰 9,000,000.00 9,000,000.00 25.00邢枫 720,000.00 720,000.00 2.00合计 9,000,000.00 100.00 27,450,000.00 450,000.00 36,000,000.00 100.00(二十九)盈余公积 项目 2012年1月1日 本期增加 本期减少 2012年12月31日法定盈余公积 638,703.49 638,703.49 财务报表附注第44页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年12月31日法定盈余公积 638,703.49 565,239.33 1,203,942.82项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年7月31日法定盈余公积 1,203,942.82 1,203,942.82(三十)未分配利润 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 期初未分配利润 63,525,764.63 46,569,595.49 93,198,034.45本期增加额 44,621,486.90 18,745,228.84 21,310.71其中：本期净利润转入 44,621,486.90 18,745,228.84 21,310.71本期减少额 20,324,173.24 1,789,059.70 46,649,749.67其中：提取法定盈余公积 565,239.33 638,703.49应付普通股股利 其他* 20,324,173.24 1,151,662.50 44,759,045.53提取职工奖励及福利基金 72,157.87 1,252,000.65期末未分配利润 87,823,078.29 63,525,764.63 46,569,595.49*系下属公司对原股东的利润分配。 (三十一)营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本分类情况 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 营业收入 371,263,535.71 564,728,837.96 589,952,356.21其中：主营业务收入 331,426,297.78 495,809,275.34 523,796,535.74其他业务收入 39,837,237.93 68,919,562.62 66,155,820.47营业成本 307,446,869.70 469,330,995.27 507,626,282.52其中：主营业务成本 270,636,020.76 406,558,711.80 446,967,860.33其他业务成本 36,810,848.94 62,772,283.47 60,658,422.192、主营业务（分行业） 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 331,426,297.78 270,636,020.76 495,809,275.34 406,558,711.80 523,796,535.74 446,967,860.333、主营业务（分产品） 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 财务报表附注第45页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 家电塑料 109,268,803.59 94,011,747.12 160,458,349.02 139,962,938.20 208,604,297.77 190,375,966.90件 汽车塑料 196,837,727.18 160,005,781.37 304,000,981.61 248,412,809.69 272,025,300.86 224,927,317.97件 模具 20,727,015.71 13,630,025.96 22,155,874.16 13,957,382.76 37,901,085.65 27,266,960.10其他 4,592,751.30 2,988,466.31 9,194,070.55 4,225,581.15 5,265,851.46 4,397,615.36合计 331,426,297.78 270,636,020.76 495,809,275.34 406,558,711.80 523,796,535.74 446,967,860.334、主营业务（分地区） 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 306,743,889.32 249,785,721.91 465,358,739.05 380,332,638.69 452,141,932.52 382,248,252.52国外 24,682,408.46 20,850,298.85 30,450,536.29 26,226,073.11 71,654,603.22 64,719,607.81合计 331,426,297.78 270,636,020.76 495,809,275.34 406,558,711.80 523,796,535.74 446,967,860.335、公司前五名客户的营业收入情况 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 客户名称 比例 比例 比例营业收入总额 营业收入总额 营业收入总额 (%) (%) (%) 北京泫南车饰有限公司 70,105,477.63 12.41 68,352,468.49 11.59长安马自达汽车有限公司 50,497,444.32 13.60 51,053,361.00 9.04 43,917,075.81 7.44泰州乐金电子冷机有限公司 23,806,228.24 6.41 26,634,869.79 4.72 仁宝光电科技(昆山)有限公司 23,030,834.26 6.20 54,047,052.23 9.16沈阳延锋江森座椅有限责任 20,986,422.51 5.65 37,512,444.61 6.64 34,354,498.53 5.82公司 四川一汽丰田汽车有限公司 20,147,443.64 5.43 长春丰越公司 上海索广映像有限公司 25,075,049.30 4.44 34,727,696.82 5.89合计 138,468,372.97 37.29 210,381,202.33 37.25 235,398,791.88 39.90(三十二)营业税金及附加 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 计缴标准 营业税 4,591.47 232,263.31 266,944.76 按应纳税营业额计征 城市维护建设税 784,898.55 929,667.00 888,972.34实际缴纳流转税额计征教育费附加 705,548.70 957,294.65 806,644.54实际缴纳流转税额计征水利基金 49,554.81 64,768.66 58,209.35实际缴纳流转税额计征其他 200.04 合计 1,544,593.53 2,183,993.62 2,020,971.03 (三十三)销售费用 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 合计 14,028,470.38 23,292,872.14 23,745,766.01 财务报表附注第46页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 其中主要项目有： 职工有关费用 2,818,569.29 4,528,099.07 6,031,970.52运输费 7,404,862.06 11,009,539.10 10,702,925.83包装费 2,076,075.68 4,716,039.08 4,856,688.46劳务费 532,434.71 873,485.95 316,442.94修理费 830,831.19 差旅费 392,853.07 390,695.18 341,915.00业务招待费 314,768.46 504,719.90 254,230.50仓储费 298,768.80 26,688.37 455,712.22(三十四)管理费用 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 合计 29,963,660.82 45,622,973.38 49,536,998.70其中主要项目有： 职工有关费用 10,239,479.91 15,825,578.45 16,912,462.50研究开发费 6,999,774.25 6,573,842.12 10,316,176.30租赁费 1,897,228.74 2,837,465.81 2,735,751.74修理费 1,495,443.82 2,672,609.60 1,934,296.37业务招待费 952,184.81 2,006,007.56 2,536,072.50长期待摊费用摊销 1,008,958.12 1,947,111.11 2,236,744.61折旧费 1,135,414.45 2,030,467.09 1,978,036.24差旅费 847,843.62 1,291,390.29 1,075,888.97税费 525,797.18 1,048,641.07 822,923.79办公费 605,974.74 1,527,442.14 1,481,348.37(三十五)财务费用 类别 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 利息支出 1,719,759.96 3,321,045.85 4,966,361.45减：利息收入 668,864.39 912,369.72 1,053,250.00汇兑损益 -24,113.91 250,279.31 151,621.22手续费 145,805.87 130,817.31 145,958.41融资租赁手续费 894,615.68 合计 2,067,203.21 2,789,772.75 4,210,691.08(三十六)资产减值损失 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 坏账损失 675,185.20 -868,943.86 998,303.54存货跌价损失 -1,629,497.38 178,734.76 922,764.30固定资产减值损失 25,624.08 1,505,047.74 1,703,283.24合计 -928,688.10 814,838.64 3,624,351.08 财务报表附注第47页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 (三十七)投资收益 1、投资收益明细情况 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,300,000.00 45,189.94银行理财产品产生的投资收益 222,520.68 340,286.84 151,932.92其他 285.32 合计 222,520.68 -1,959,427.84 197,122.862、处置长期股权投资产生的投资收益 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 南京英利模塑有限公司*1 45,189.94盐城英联汽车饰件有限公司*2 -2,300,000.00 *1：2012年度，公司下属英杰模塑将持有的南京英利模塑有限公司20%股权转让给苏州胜利精密制造科技股份有限公司，本次股权转让价格为4,271,318.92元，股权转让成本为4,226,128.98元，转让收益为45,189.94元。处置后公司仍持有其45%股权。 *2：2013年度，公司下属英杰模塑将持有的盐城英联汽车饰件有限公司100%股权转让给苏州市邦伟塑胶有限公司，本次股权转让价格为 7,700,000.00元，股权转让成本为10,000,000.00元，转让收益为-2,300,000.00元。 (三十八)营业外收入 计入当期非经常项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 19,236,493.76 362,753.23 126,564.56 19,236,493.76其中：处置固定资产利得*1 19,046,943.96 362,753.23 119,435.83 19,046,943.96处置无形资产利得 189,549.80 7,128.73 189,549.80政府补助 18,167,114.49 3,790,963.09 3,835,377.85 18,167,114.49其他 131,339.38 757,390.26 79,106.78 131,339.38合计 37,534,947.63 4,911,106.58 4,041,049.19 37,534,947.63政府补助明细 与资产相关 补助项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 /与收益相关 政府拆迁补偿*2 15,929,175.74 2,416,089.09 2,718,391.26 与资产相关财政扶持资金 1,890,100.00 820,450.00 936,889.59 与收益相关财政局专项补贴 3,000.00 与收益相关地方性奖励 10,000.00 与收益相关财政贴息 194,840.00 250,000.00 与收益相关科研财政拨款 113,638.75 110,000.00 50,000.00 与收益相关 财务报表附注第48页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 培训补贴 39,360.00 59,424.00 2,097.00 与收益相关高新技术补贴 125,000.00 125,000.00 与收益相关合计 18,167,114.49 3,790,963.09 3,835,377.85 与收益相关*1：2014年 1月-7月处置固定资产利得主要系下属英杰模塑转让土地使用权、房产以及设备所得18,355,376.54元，详见本附注十一、（二）4。 *2：政府拆迁补偿计入营业外收入情况说明详见本附注六、（二十六）。 (三十九)营业外支出 计入本期非经常性项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,279,191.03 2,500,205.99 630,970.42 1,279,191.03其中：固定资产处置损失 1,279,191.03 2,500,205.99 630,970.42 1,279,191.03公益性捐赠支出 2,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00赔款 46,890.00 510,427.34 0.00 46,890.00罚款滞纳金支出 1,872.75 21,857.12 3,746.50 1,872.75其他 239,216.69 40,274.79 119,972.44 239,216.69合计 1,569,170.47 3,073,765.24 755,689.36 1,569,170.47(四十)所得税费用 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,335,330.98 4,510,716.00 5,315,958.04递延所得税调整 -553,728.98 -477,012.34 -231,541.16合计 9,781,602.00 4,033,703.66 5,084,416.88(四十一)现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 补贴收入 1,827,938.75 1,784,874.00 1,116,986.59利息收入 668,864.39 912,369.72 1,053,250.00往来款 4,094,784.69 426,553.25 1,118,724.47合计 6,591,587.83 3,123,796.97 3,288,961.062、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 销售费用支出 11,002,388.14 17,311,372.27 14,715,719.86管理费用支出 15,383,279.30 21,835,676.86 21,995,892.76银行手续费支出 145,805.87 130,817.31 145,958.41往来款 17,790,533.43 5,575,209.58 16,197,431.45 财务报表附注第49页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 其他 85,844.29 658,026.48 127,635.42合计 44,407,851.03 45,511,102.50 53,182,637.903、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 企业借款 2,000,000.00 13,795,240.13售后租回融资款 17,254,972.00 合计 17,254,972.00 2,000,000.00 13,795,240.134、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 归还企业借款 3,725,716.16 2,575,353.97 2,017,084.60企业借款利息 148,400.00 593,006.81 售后融资租回还款 1,092,797.93 155,577.14 332,059.13售后融资租回手续费 903,884.74 售后融资租回保证金 1,099,205.00 票据贴现利息支出 43,204.40 合计 7,013,208.23 3,323,937.92 2,349,143.73(四十二)现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 43,548,122.01 16,537,602.00 -2,414,638.40加：资产减值准备 -928,688.10 814,838.64 3,624,351.08固定资产折旧、油气资产折耗、生产 12,531,970.13 22,520,473.86 22,729,138.85性生物资产折旧 无形资产摊销 324,057.86 588,152.27 545,662.43长期待摊费用摊销 3,908,971.26 4,773,663.03 4,288,435.61处置固定资产、无形资产和其他长期 -17,957,302.73 2,137,452.76 504,405.86资产的损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,590,261.73 3,571,325.16 5,119,452.29投资损失（收益以“－”号填列） -222,520.68 1,959,427.84 -197,122.86递延所得税资产减少（增加以“－” -553,728.98 -477,012.34 -231,541.16号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,621,671.87 -29,769,934.41 -175,615.00经营性应收项目的减少（增加以“－” -5,169,525.09 -3,368,613.51 18,883,398.84号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” -9,060,086.51 23,104,089.81 -9,203,332.01号填列） 经营活动产生的现金流量净额 15,389,859.03 42,391,465.11 43,472,595.53（2）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 47,273,655.70 35,754,555.17 46,047,257.13 财务报表附注第50页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 减：现金的期初余额 35,754,555.17 46,047,257.13 40,476,548.03现金及现金等价物净增加额 11,519,100.53 -10,292,701.96 5,570,709.102、现金和现金等价物的构成 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日现金 47,273,655.70 35,754,555.17 46,047,257.13其中：库存现金 46,855.83 149,298.88 131,509.24可随时用于支付的银行存款 47,226,799.87 35,605,256.29 45,915,747.89七、关联方及关联交易 (一)控制本公司的关联方情况 公司受自然人黄晓东控制。 (二)本企业的子公司情况详见本附注五。 (三)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 自然人姜峰 持股5%以上股东 青岛联科工贸有限公司 同受控制方控制 (四)关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、关联承租情况 租赁资 租赁 租赁 租赁费 2014年 出租方名称 2013年度 2012年度产种类 起始日 终止日 定价依据1月-7月 厂房 944,395.69 1,618,964.04 1,617,710.76青岛联科工贸 土地 2012.01.01 2016.12.31租赁协议 421,118.53 721,917.48 723,078.20有限公司 设备 93,637.60 160,521.60 160,521.60合计 1,459,151.82 2,501,403.12 2,501,310.563、关联担保情况 担保是否担保方 被担保方 担保事项 担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕 英杰精密模塑股份青岛英联精密 短期借款 5,000,000.00 2014.06.05 2014.12.05 否 有限公司 模具有限公司 应付票据 2,806,160.51 2014.03.05 2015.01.21 自然人黄晓东及青 长期借款 1,101,578.86 青岛英联精密 岛英联汽车饰件有 一年内到期 2013.02.01 2016.01.17 否 模具有限公司 2,203,130.28 限公司 的长期借款 青岛联科工贸有限青岛英联精密 短期借款 4,000,000.00 2014.06.05 2015.06.05 否 公司 模具有限公司 应付票据 750,000.00 财务报表附注第51页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 青岛英联汽车饰件 有限公司 沈阳英联精密模塑 有限公司 天津英联模塑有限 公司 青岛英联精密 售后融 6,541,731.00 2014.04.14 2016.04.14 否 苏州华泰信息咨询模具有限公司 资租回 有限公司 苏州日知企业管理 服务有限公司 青岛英东模具科技 有限公司 续 担保是否担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保起始日担保到期日已经履行完毕 青岛英联精密模 具有限公司 青岛英联汽车饰 件有限公司 天津英联模塑有 限公司 沈阳英联精密模 塑有限公司 上海英杰制模有 泰州英杰注塑 限公司 售后融资租回 632,040.00 2014.07.15 2016.07.15 否 有限公司 南京光能讯捷汽 车饰件有限公司 南京英利模塑有 限公司 英杰精密模塑股 份有限公司 自然人黄晓东 自然人姜峰 青岛英联精密模 具有限公司 青岛英联汽车饰 件有限公司 天津英联模塑有 限公司 沈阳英联精密模 塑有限公司 上海英杰制模有 南京英利模塑 限公司 售后融资租回 7,584,480.00 2014.07.22 2016.07.22 否 有限公司 南京光能讯捷汽 车饰件有限公司 泰州英杰注塑有 限公司 英杰精密模塑股 份有限公司 自然人黄晓东 自然人姜峰 财务报表附注第52页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 青岛联科工贸有青岛英联汽车 短期借款 6,000,000.00 2012.06.11 2015.06.11 否 限公司 饰件有限公司 应付票据 3,510,342.91 2012.06.11 2015.06.11 否 自然人刘华英 自然人黄晓东 青岛英联汽车 长期借款 9,580,000.00 2014.06.23 2016.06.23 否 饰件有限公司 青岛英联精密模 具有限公司 续 担保是否担保方 被担保方 担保事项 担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕 青岛英东模塑科技 集团有限公司 青岛英联精密模具 有限公司 青岛英联汽车饰件 有限公司 天津英联模塑有限 沈阳英联精密模 售后融 2,061,885.00 2014.04.01 2016.03.31 否 公司 塑有限公司 资租回 苏州华泰信息咨询 有限公司 苏州日知企业管理 服务有限公司 自然人黄晓东、姜 峰、由锋、任守胜 英杰精密模塑股份 天津英联模塑有 短期借款 3,000,000.00 2013.09.12 2014.09.11 否 有限公司 限公司 英杰精密模塑股份 上海英杰制模有 短期借款 5,000,000.00 2011.07.13 2017.07.13 否 有限公司 限公司 南京英利模塑有限 公司 泰州英杰注塑有限 公司 英杰精密模塑股份 有限公司 青岛英联精密模具 有限公司 青岛英联汽车饰件 南京光能讯捷汽 售后融 1,896,120.00 2014.07.15 2016.07.15 否 有限公司 车饰件有限公司 资租回 天津英联模塑有限 公司 沈阳英联精密模塑 有限公司 上海英杰制模有限 公司 英杰精密模塑股份 有限公司 财务报表附注第53页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 自然人黄晓东 自然人姜峰 英杰精密模塑股份 南京光能讯捷汽 短期借款 5,000,000.00 2013.11.06 2014.11.06 否 有限公司 车饰件有限公司 4、向关联方拆入资金 2014年1月-72013年度资2012年度资关联方 拆入金额 起始日 到期日 月资金占用费 金占用费 金占用费青岛联科工贸 1,000,000.00 2013.03.16 未定 有限公司 1,000,000.00 2013.09.29 未定 无 3,000,000.00 2014.06.21 自然人黄晓东 2012.06.30 725,716.16 2014.07.31 5、应收关联方款项 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款 姜峰 80,963.82 80,963.82 黄晓东 101,773.24 101,773.24 小计 182,737.06 182,737.06 6、应付关联方款项 项目名称 关联方 2014年7月31日2013年12月31日2012年12月31日应付账款 青岛联科工贸有限公司 579,893.32 其他应付款 自然人黄晓东 1,998,226.76 18,902,844.21 19,078,198.18自然人姜峰 14,395,162.23 14,476,126.05 14,476,126.05青岛联科工贸有限公司 2,015,000.00 2,015,000.00 小计 18,408,388.99 35,393,970.26 33,554,324.23八、或有事项 (一)未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响：无。 财务报表附注第54页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 (二)本公司合并范围内公司之间提供担保形成的或有负债详见本附注七、（四）3。 (三)其他或有负债：无。 九、承诺事项 (一)截至2014年7月31日止，已开立银行承兑汇票担保情况 开票银行 票据开立金额 承兑保证金 其他担保 青岛银行海尔路支行 4,321,436.00 1,513,766.52 票据质押*1 中国银行天津河北支行 3,082,336.89 票据质押*2 青岛银行海尔路支行 1,200,000.00 票据质押*3 中国工商银行南京江宁支行 10,168,170.93 存单质押*4 青岛银行海尔路支行 1,500,000.00 750,000.00信用及关联方担保*5青岛银行海尔路支行 7,020,685.92 3,510,343.01信用及关联方担保*6招商银行城阳支行 5,644,975.24 2,838,814.73 关联方担保*7 中国工商银行南京江宁支行 2,992,848.34 2,992,848.34 中国光大银行青岛分行 254,540.43 254,540.43 小计 36,184,993.75 11,860,313.03 *1：公司下属青岛模具与青岛银行海尔路支行签订《银行承兑协议》及《权利质押合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，青岛模具以收取的银行票据作为质押物为其提供担保，对质押票据金额不足的部分支付承兑保证金。截至2014年7月31日止，青岛模具用于质押的应收票据余额为2,807,669.48元。 *2：公司下属天津英联模塑有限公司（以下简称“天津英联”）与中国银行天津河北支行签订《银行承兑协议》及《权利质押合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，天津英联以收取的银行票据作为质押物为其提供担保。截至2014年7月31日止，天津英联用于质押的应收票据余额为3,200,000.00元。 *3：公司下属青岛饰件与青岛银行海尔路支行签订《银行承兑协议》及《权利质押合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，青岛饰件以收取的银行票据作为质押物为其提供担保。截至2014年7月31日止，青岛饰件用于质押的应收票据余额为1,200,000.00元。 *4：公司下属南京光能讯捷汽车饰件有限公司（以下简称“南京讯捷”）与中国工商银行南京江宁支行签订《银行承兑协议》及《权利质押合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项 财务报表附注第55页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 下的付款，南京讯捷以银行定期存单作为质押物为其提供担保。截至2014年7月31日止，南京讯捷用于质押的银行定期存单金额为10,168,170.93元。 *5：公司下属青岛模具与青岛银行海尔路支行签订《银行承兑协议》及《最高额综合授信合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，公司可在最高综合授信额1,000.00万元内以信用担保，青岛联科工贸有限公司以其自有房产为公司的最高综合授信额度提供抵押担保。 *6：公司下属青岛饰件与青岛银行海尔路支行签订《银行承兑协议》及《最高额综合授信合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，公司可在最高综合授信额2,000.00万元内以信用担保，青岛联科工贸有限公司以其自有房产为公司的最高综合授信额度提供抵押担保。 *7：公司下属青岛模具与招商银行城阳支行签订《银行承兑协议》及《担保合同》用于开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，公司下属英杰模塑为其提供最高额为1,200.00万元的保证担保。 (二)截至2014年7月31日止，借款抵押担保情况 1、公司下属青岛模具向光大银行青岛分行借入的长期借款 1,101,578.86元及一年内到期的长期借款2,203,130.28元由公司股东自然人黄晓东及公司下属青岛饰件提供担保，同时青岛模具以账面价值为4,844,144.46元的19台生产设备，青岛英联汽车饰件有限公司以其账面价值为6,713,483.29元的32台生产设备作为抵押物提供抵押担保。截至2014年7月31日止，上述青岛模具抵押的固定资产中账面价值为95,845.39元的机器设备已处置，青岛饰件抵押的固定资产中账面价值为595,641.03元的机器设备已处置。 2、公司下属上海英杰向上海银行南汇支行借入短期借款 5,000,000.00元由上海英杰以原值为42,190,192.08元，账面价值为23,530,379.51的机器设备作为抵押物提供担保，同时由英杰模塑为其提供保证担保。 3、公司下属南京讯捷与中国工商银行南京江宁支行（以下简称“工行江宁支行”）签订应收账款保理合同，将南京讯捷与长安马自达汽车有限公司之间形成的应收账款8,425,75.67元相关债权权利转让给工行江宁支行，并由工行江宁支行向南京讯捷提供5,000,000.00元的保理融资，同时英杰模塑为本公司提供相应担保。 4、公司下属天津英联向中国银行天津河北支行借入短期借款 3,000,000.00元，英杰模塑为借款提供了担保，同时天津英联以账面原值16,178,762.20元，账面价值为9,913,629.45的机器设备作为抵押物提供担保。截至2014年7月31日止，上述抵押的固定资产中账面价值为867,323.79元的机器设备已处置。 (三)售后融资租回情况 财务报表附注第56页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 1、公司下属青岛模具于2014年4月8日与远东国际签订了售后回租协议，将青岛模具账面原值为7,610,019.39元（含税）的机器设备、无形资产、存货出售给远东国际，出售对价 7,018,002.00元（含税）；同时青岛模具向远东国际再租入相应资产，租赁期限为自收到远东国际第一笔设备出售款起24个月，租赁内含利率6.1482%，租金合计7,476,264.00元，在租赁期内按月等额支付。双方同时约定，租赁期结束后设备由青岛模具回购，回购价款为1,170元。 2、公司下属泰州英杰注塑有限公司（以下简称“泰州英杰”）于2014年6月与远东国际签订编号为IFELC14D033365-P-01号的所有权转让协议，根据协议约定，泰州英杰将13台原价为4,551,136.10元的设备以协议价592,857.00元转让给远东国际。同时泰州英杰与远东国际签订编号为IFELC14D033364-L-01的售后融资租回租赁合同将13台设备租回，根据合同约定，租赁期间为24个月，租赁成本为592,857.00元，保证金为92,857.00元，每期支付租金为26,335.00元，租金总额为632,040.00元，租赁物件留购价格为1,170.00元。 3、公司下属南京英利模塑有限公司（以下简称“南京英利”）于2014年与远东国际签订编号为IFELC14D033368-P-01号的所有权转让协议，将一批账面原值为7,029,769.82元、账面价值为3,725,813.22元的固定资产转让给远东国际，转让价格为7,114,286.00元。同时，南京英利与远东国际签订编号为 IFELC14D033368-L-01号的售后融资回租租赁合同，向远东国际租赁该批固定资产。根据合同约定，租赁期间为自起租日起 24个月，即 2014年 7月22日至2016年7月22日，租赁期间内每月应向远东国际支付租金316,020.00元，租金总额为7,584,480.00元，租赁保证金为1,114,286.00元，租赁物件留购价款为1,000.00元。 4、公司下属沈阳英联精密模塑有限公司（以下简称“沈阳英联”）于 2014年 3月 28日与远东国际签订了售后融资租赁协议，将沈阳英联账面原值为7,808,288.52元的机器设备出售给远东国际，出售对价2,212,000.00元；同时向远东国际融资租入相应设备，租赁期限为自收到远东国际第一笔设备出售款起24个月，租赁利率参照银行一至三年贷款利率，租金合计2,356,440.00元，在租赁期内按月等额支付。双方同时约定，租赁期结束后设备由沈阳英联回购，回购价款为1,170.00元。 5、公司下属南京讯捷于2014年7月22日与远东国际签订了售后回租协议，将南京讯捷账面原值为14,378,664.26元的机器设备出售给远东租赁，出售对价1,778,571.00元；同时公司向远东租赁再租入相应设备，租赁期限为自收到远东租赁第一笔设备出售款起24个月，按金融企业一至三年贷款利率计算，租金合计为1,896,120.00元，在租赁期内按月等额支付。 双方同时约定，租赁期结束后设备由南京讯捷回购，回购价款为1,170.00元。 (四)其他承诺事项 1、2014年5月8日，英杰模塑与苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社签订房屋租 财务报表附注第57页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 赁合同，根据合同约定，租赁期限自2014年6月1日至2017年5月30日止，每年应支付租金为1,720,716.00元，2014年6月-7月已发生租赁费用为286,786.00元，2014年8月-12月将发生租赁费用为716,965.00元。 2、2014年7月9日，英杰模塑与苏州新星得儿塔科技有限公司（以下简称“苏州新星”）签订营业及资产转让合同，英杰模塑从苏州新星受让业务和设备，本次受让金额为苏州新星转让设备资产的账面价值，金额为6,020,357.00元。截至2014年7月31日止，英杰模塑已支付预付款金额为1,022,755.00元，尚有金额为4,997,602.00元的受让金未支付。 十、资产负债表日后事项 2014年8月，英杰模塑与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订编号为 IFELC14D033364-P-01号的所有权转让协议，根据协议约定，英杰模塑将 23台原价为 16,607,123.22元的设备以协议价 12,592,293.00元转让给远东国际。同时英杰模塑与远东国际签订编号为IFELC14D033364-L1的售后融资回租租赁合同将23台设备租回，根据合同约定，租赁期间为24个月，租赁成本为12,592,293.00元，保证金为1,972,287.00元，每期支付租金为559,356.00元，租金总额为13,424,544.00元，租赁物件留购价格为1,000.00元。 十一、其他重要事项说明 (一)融资租赁 截至2014年7月31日止，本公司未确认融资费用余额为1,055,701.78元，与售后融资租回有关的信息如下： （1）截至2014年7月31日止，售后融资租回资产的原价、累计折旧（累计摊销额）、减值准备累计金额 账面余额 资产类别 原价 累计折旧额 减值准备累计金额 资产账面价值 固定资产 13,877,722.80 119,885.22 13,757,837.58无形资产 1,937,941.63 39,180.18 1,898,761.45存货 1,880,341.88 1,880,341.88合计 17,696,006.31 159,065.40 17,536,940.91（2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 9,972,672.001年以上2年以内（含2年） 8,743,584.00合计 18,716,256.00(二)其他需要披露的重要事项 1、截至2014年7月31日止，其他货币资金余额中保证期限超过3个月的银行承兑汇票保证金11,860,313.03元、质押定期存单10,168,170.93元在编制现金流量表时未列入现金 财务报表附注第58页 青岛英东模塑科技集团有限公司 截至2014年7月31日止及前二个年度 备考合并财务报表附注 期末余额中。 2、截至2013年12月31日止，其他货币资金余额中保证期限超过3个月的银行承兑汇票保证金9,150,193.20元在编制现金流量表时未列入现金年末余额中。 3、截至2012年12月31日止，其他货币资金余额中保证期限超过3个月的银行承兑汇票保证金6,286,997.43元在编制现金流量表时未列入现金年末余额中。 4、2014年 3月 16日，公司下属英杰模塑与苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社（以下简称“合作社”）签订“土地使用权、房产、设备收购协议”，根据协议约定，英杰模塑将位于苏州市吴中区木渎镇尧峰西路66号的土地使用权、房产（含地面建筑物）出售给合作社。本次出售价格为46,133,468.00元，出售资产账面价值合计为24,904,055.21元，其中固定资产账面价值为14,560,762.44元，无形资产账面价值为9,632,402.20元，长期待摊费用账面价值为 710,890.57元，发生相关税费金额为 2,874,036.25元，本次出售净收益为18,355,376.54元。同时，公司将与本次处置资产相关的递延收益-政府补助余额14,769,655.21元转入营业外收入。 十二、补充资料 项目 2014年1月-7月 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 17,957,302.73 -4,437,452.76 -459,204.38计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 18,167,114.49 3,790,963.09 3,835,377.85照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158,640.06 183,831.01 -45,623.70所得税影响额 -9,258,257.91 -103,444.86 -768,180.97减：少数股东权益影响额（税后） -637,427.16 -640,379.19 -19,565.54归属于母公司的非经常性损益合计 27,344,946.41 74,275.67 2,581,934.34青岛英东模塑科技集团有限公司二〇一四年十一月三日 财务报表附注第59页

股票代码：002432 股票简称：九安医疗 天津九安医疗电子股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人天津九安医疗电子股份有限公司董事会现就提名杨威女士为天津九安医疗电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意出任天津九安医疗电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 √是□否 二、被提名人符合天津九安医疗电子股份有限公司章程规定的任职条件。 √是□否 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √是□否 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津九安医疗电子股份有限公司及其附属企业任职。 √是 □否 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津九安医疗电子股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √是□否 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津九安医疗电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √是□否 七、被提名人及其直系亲属不在天津九安医疗电子股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是 □否 八、被提名人不是为天津九安医疗电子股份有限公司或其附属企业、天津九安医疗电子股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是□否 九、被提名人不在与天津九安医疗电子股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是□否 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是□否 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √是□否 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √是□否 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √是□否 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； √是□否 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 √是□否 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √是□否 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √是□否 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是□否 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是□否 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √是□否 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是□否 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是□否 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √是□否 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是□否 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是□否 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √是□否 二十七、包括天津九安医疗电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在天津九安医疗电子股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 √是□否 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是□否 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形； √是□否 □不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0_次，未出席0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √是□否 □不适用 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √是□否 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √是□否 三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √是□否 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是□否 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人（盖章）：天津九安医疗电子股份有限公司董事会2016年11月22日

股票代码：000008 股票简称：宝利来 上市地点：深圳证券交易所 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |交易对方|住所/通讯地址| |王志全等77名自然人|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18| |上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市普陀区大渡河路525号205室丙| |天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137| |厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六| |苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座| |九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|九江开发区长江大道330号发展大楼| |苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| |苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| |苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|苏州工业园区星澄路9号| |成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号| |上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|上海市虹口区四平路421弄107号P240室| |霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1号苏新写字楼16层1609室| |北京交通大学教育基金会|北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学知行大厦 8 层8212| |配套融资投资者|住所/通讯地址| |民生稳赢2号集合资产管理计划|北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座16-18层| |北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室| |广州中值投资管理企业（有限合伙）|广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四| |北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|北京市海淀区科学院南路2号C座609室| ||| |-|-| |中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二| 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年一月 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公公司司声声明明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修修订订说说明明 本公司于 2014年 9月 19日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）： 1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。 2、在“重大事项提示\三、本次发行股份的价格和数量”中，补充披露了不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况。 3、在“重大事项提示\十二、特别风险提示\（二）标的资产的经营风险”中，补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。 4、在“第一章本次交易概述\二、本次交易的目的和必要性”中，补充披露了“公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措”以及“有利于上市公司脱离酒店行业低迷的不利形势”。 5、在“第二章上市公司基本情况\七、最近三年重大资产重组情况”中，补充披露上市公司最近三年重大资产重组中置入资产的经营现状和业绩承诺的情况说明、最近三年重大资产重组中交易标的未达到盈利预测的原因以及最近三年重大资产重组维护中小投资者利益的相应保护措施。 6、在“第三章本次交易对方基本情况\三、其他事项说明”中，补充披露自然人夏益作为交易对方的合规性说明以及关于标的资产、王志全及其一致行动人与其他股东业绩承诺、股份回购、代持情况的说明。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）7、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（二）本次评估收入预测合理性分析”中补充说明本次评估收入预测的合理性，包括新联铁2016年及以后年度营业收入预测总体思路、同类型标的评估预测对比情况的说明、以及2014年评估预测的可实现性。 8、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（三）配套募集资金投资项目对于评估预测现金流的影响”中，补充说明配套募集资金投入对预测现金流的影响以及募集资金投入计划在现金流预测过程的体现。 9、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（四）本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的情况说明”中，补充披露承诺净利润与评估报告预测的净利润差异的原因。 10、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明”中，补充披露了关于本次交易考虑了标的资产毛利率下降的风险说明。 11、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明”中，补充披露了标的资产的税收优惠政策对评估值的影响。 12、在“第四章交易标的的基本情况\十五、其他重要事项”中，补充披露了标的公司新联铁关联担保明细。 13、在“第五章发行股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次配套融资采取锁价发行的原因，包括本次配套融资方案确定的背景，以及本次配套融资锁价发行的必要性和决策过程。 14、在“第五章发新股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护措施。 15、在“第五章发新股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次交易配套融资交易对方认购方式以及资金来源。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）16、在“第五章发新股份情况\六、本次发行前后公司股本结构变化”中，补充披露不考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化情况。 17、在“第九章本次交易对公司的影响\三、本次募集配套资金的用途及必要性分析”中，补充披露上市公司募集配套资金管理制度与内部控制制度。 18、在“第九章本次交易对公司的影响\六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中，补充披露上市公司战略定位与发展方向、管理定位与协同运营的相关说明。 19、在“第九章本次交易对公司的影响\七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中，补充披露交易完成后上市公司对标的公司的整合措施。 20、在“第九章本次交易对公司的影响\八、本次交易完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排”中，补充披露业绩承诺及股份锁定安排、劳动合同及竞业禁止等措施。 21、在“第十三章风险因素\二、标的资产的经营风险”中，补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。 22、在“第十四章其他重要事项中”，补充披露以下内容：（1）本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明；（2）对股东权益保护的安排；（3）新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因； （4）反馈回复材料与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的说明；（5）标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明；（6）标的资产质保金的相关收入确认原则的说明；（7）本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响；（8）本次交易前宝利来实业转让上市公司股份的相关问题情况说明，包括关于宝利来实业向华泰瑞联并购基金、李耿转让宝利来股份的相关问题、宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题以及华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独立性情况的说明。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交交易易对对方方的的声声明明与与承承诺诺 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝、稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华共94位均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重重大大事事项项提提示示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项1： 一、本次交易方案 本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。 本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制新联铁100%股份。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 宝利来拟通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁100%股份。根据上市公司与王志全等 89名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新联铁100%股份的交易对价为180,000万元。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下：向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等 63名交易对 1重大事项提示部分使用的简称与释义部分定义相同 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）方支付对价合计103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对应新联铁每股价格为21.68元； 向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计 6,963.58万元，收购其持有新联铁合计 2,946,525股股份，对应新联铁每股价格为23.63元； 向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计 31,786,852股股份，对应新联铁每股价格为21.66元； 向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁每股价格为13.00元。 各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）| |1|王志全|27,362,729|59,334.962|21.68|23.52%|13,956.117|76.48%|52,827,526| |2|王新宇|9,183,764|19,914.617|21.68|24.96%|4,969.788|75.04%|17,397,939| |3|李颀|5,994,176|12,983.385|21.66|0.00%|0.000|100.00%|15,114,534| |4|豪石九鼎|4,255,408|9,217.213|21.66|0.00%|0.000|100.00%|10,730,167| |5|古九鼎|3,431,780|7,433.235|21.66|0.00%|0.000|100.00%|8,653,359| |6|谢成昆|3,341,800|7,246.557|21.68|19.93%|1,444.531|80.07%|6,754,395| |7|鸿泰九鼎|3,157,238|6,838.577|21.66|0.00%|0.000|100.00%|7,961,091| |8|凯风万盛|2,675,142|5,794.357|21.66|0.00%|0.000|100.00%|6,745,468| |9|富祥九鼎|2,196,340|4,757.272|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,538,151| |10|石峥映|2,156,400|5,096.261|23.63|10.00%|509.626|90.00%|5,339,506| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |11|天葑九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015| |12|天鑫九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015| |13|袁宁|1,886,103|4,089.937|21.68|19.93%|815.289|80.07%|3,812,163| |14|国润瑞祺|1,830,283|3,964.392|21.66|0.00%|0.000|100.00%|4,615,125| |15|晟唐银科|1,528,652|3,311.060|21.66|0.00%|0.000|100.00%|3,854,552| |16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440| |17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731| |18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989| |19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097| |20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455| |21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537| |22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738| |23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738| |24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087| |25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089| |26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116| |27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994| |28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988| |29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187| |30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966| |31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967| |36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136| |37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695| |38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695| |39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174| |40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726| |42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639| |43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210| |44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092| |45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092| |46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165| |50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652| |55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088| |61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088| |65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624| |合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328| （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额（本次收购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价，即8.59元/股，配套发行股份总数为69,848,659股。本次配套融资发行股份情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）| |1|广州中值|17,462,165|15,000| |2|稳赢2号|15,133,876|13,000| |3|瑞联京深|13,969,732|12,000| |4|汇宝金源|11,641,443|10,000| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |5|中山泓华|11,641,443|10,000| |合 计||69,848,659|60,000| 本次配套资金中25,000.00万元用于向王志全等89名交易对方支付本次交易的现金对价部分，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，中企华资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对新联铁的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年6月30日为基准日，新联铁100%股份评估值为184,374.05万元，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份作价为180,000万元。 估值详细情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100%股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，即8.59元/股。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、发行股份购买资产：上市公司合计发行180,442,328股股份及支付25,000万元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。 不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称|本次交易之前||本次交易发行数量（股）|本次交易完成后|| ||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例| |宝利来实业|156,295,224|51.48%|-|156,295,224|32.29%| |文炳荣|19,097,962|6.29%|-|19,097,962|3.95%| |王志全|-|-|52,827,526|52,827,526|10.91%| |王新宇|-|-|17,397,939|17,397,939|3.59%| |李颀|-|-|15,114,534|15,114,534|3.12%| |豪石九鼎|-|-|10,730,167|10,730,167|2.22%| |古九鼎|-|-|8,653,359|8,653,359|1.79%| |谢成昆|-|-|6,754,395|6,754,395|1.40%| |鸿泰九鼎|-|-|7,961,091|7,961,091|1.64%| |凯风万盛|-|-|6,745,468|6,745,468|1.39%| |富祥九鼎|-|-|5,538,151|5,538,151|1.14%| |石峥映|-|-|5,339,506|5,339,506|1.10%| |天葑九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%| |天鑫九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%| |袁宁|-|-|3,812,163|3,812,163|0.79%| |国润瑞祺|-|-|4,615,125|4,615,125|0.95%| |晟唐银科|-|-|3,854,552|3,854,552|0.80%| |雍创顺融|-|-|2,426,440|2,426,440|0.50%| |王利群|-|-|1,950,731|1,950,731|0.40%| |李骏|-|-|1,588,989|1,588,989|0.33%| |梅劲松|-|-|1,597,097|1,597,097|0.33%| |凯风进取|-|-|1,445,455|1,445,455|0.30%| |王钦|-|-|1,384,537|1,384,537|0.29%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |宋野|-|-|997,738|997,738|0.21%| |郑煜|-|-|997,738|997,738|0.21%| |程君伟|-|-|547,087|547,087|0.11%| |李勇|-|-|897,089|897,089|0.19%| |李晓棠|-|-|749,116|749,116|0.15%| |王宇|-|-|725,994|725,994|0.15%| |许皓|-|-|676,988|676,988|0.14%| |交大基金会|-|-|692,187|692,187|0.14%| |梁彦辉|-|-|473,966|473,966|0.10%| |谭鹰|-|-|277,451|277,451|0.06%| |黄雪峰|-|-|277,451|277,451|0.06%| |戴德刚|-|-|277,451|277,451|0.06%| |姜华|-|-|277,451|277,451|0.06%| |陈红瑛|-|-|184,967|184,967|0.04%| |夏益|-|-|117,136|117,136|0.02%| |刘厚军|-|-|161,695|161,695|0.03%| |田林林|-|-|161,695|161,695|0.03%| |谢捷如|-|-|95,174|95,174|0.02%| |王迎宽|-|-|138,726|138,726|0.03%| |李增旺|-|-|138,726|138,726|0.03%| |周展斌|-|-|82,639|82,639|0.02%| |周慧|-|-|73,210|73,210|0.02%| |孙志林|-|-|133,092|133,092|0.03%| |郭其昌|-|-|133,092|133,092|0.03%| |杨已葱|-|-|92,484|92,484|0.02%| |邓家俊|-|-|92,484|92,484|0.02%| |张念勇|-|-|92,484|92,484|0.02%| |黄明全|-|-|93,165|93,165|0.02%| |杜建华|-|-|36,994|36,994|0.01%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |张春才|-|-|36,994|36,994|0.01%| |薛奋祥|-|-|36,994|36,994|0.01%| |左小桂|-|-|27,745|27,745|0.01%| |侯小婧|-|-|34,652|34,652|0.01%| |崔旭斌|-|-|27,745|27,745|0.01%| |饶昌勇|-|-|27,745|27,745|0.01%| |孙丹|-|-|18,496|18,496|0.00%| |任光辉|-|-|18,496|18,496|0.00%| |丁玉娥|-|-|18,496|18,496|0.00%| |张子宝|-|-|11,088|11,088|0.00%| |孙洪勇|-|-|18,496|18,496|0.00%| |徐罡|-|-|18,496|18,496|0.00%| |张旭亮|-|-|18,496|18,496|0.00%| |王培荣|-|-|11,088|11,088|0.00%| |绳浩|-|-|13,873|13,873|0.00%| |刘振楠|-|-|13,873|13,873|0.00%| |杨金才|-|-|13,873|13,873|0.00%| |单继光|-|-|13,873|13,873|0.00%| |杨宏涛|-|-|13,873|13,873|0.00%| |魏春华|-|-|13,873|13,873|0.00%| |栾鑫厚|-|-|13,873|13,873|0.00%| |焦永利|-|-|13,873|13,873|0.00%| |王建民|-|-|13,873|13,873|0.00%| |吴国强|-|-|13,873|13,873|0.00%| |卜运强|-|-|13,873|13,873|0.00%| |姜汉超|-|-|13,873|13,873|0.00%| |吴涛|-|-|13,873|13,873|0.00%| |林岩|-|-|13,873|13,873|0.00%| |王丽超|-|-|13,873|13,873|0.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |史全柱|-|-|13,873|13,873|0.00%| |张宝存|-|-|9,248|9,248|0.00%| |李志民|-|-|9,248|9,248|0.00%| |丁志云|-|-|9,248|9,248|0.00%| |杜红|-|-|9,248|9,248|0.00%| |王旭东|-|-|9,248|9,248|0.00%| |籍众慧|-|-|9,248|9,248|0.00%| |李晓伟|-|-|9,248|9,248|0.00%| |张友良|-|-|9,248|9,248|0.00%| |韩珍宝|-|-|4,624|4,624|0.00%| |其他|128,208,454|42.23%|-|128,208,454|26.49%| |合计|303,601,640|100.00%|180,442,328|484,043,968|100.00%| 2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为60,000万元，按照发行价格 8.59元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计69,848,659股。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至553,892,627股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上 市公司股份锁定期安排如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |交易对方|锁定期|说明| |王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝|自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林|自股份发行结束之日起36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| |王利群|本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁915,142 股股份认购取得的上市公司向其发行的 1,849,671 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |石峥映|本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁2,096,250 股股份认购取得的上市公司向其发行的 5,190,567 股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |梁彦辉|本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁105,242 股股份认购取得的上市公司向其发行的 265,672 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |姜华|本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定 36 个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁105,241 股股份认购取得的上市公司向其发行的 212,712 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣|股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁| |李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会|自股份发行结束之日起12个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月| |豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎|自股份发行结束之日起24个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月| 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本公司向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 本次交易的盈利补偿主体包括：王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等68名交易对方。 本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括 12家机构投资者、5名非员工自然人股东、4名员工股东。12家机构投资者、5名非员工自然人股东不承担业绩补偿责任的原因主要系机构投资者及非员工自然人股东不参与标的公司的经营管理，无法保障经营业绩的实现。4名员工股东不承担业绩补偿责任主要系个人选择的结果。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容/六、业绩承诺及补偿安排”。 六、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十章财务会计信息”包含了新联铁2014年7-12月及2015年度的盈利预测及本公司同期的备考合并盈利预测。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据立信出具的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》，2014年、2015年新联铁归属于母公司股东的净利润分别为12,434.97万元、16,411.48万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年、2015年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为14,055.60万元、18,195.03万元。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对新联铁及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。 七、本次交易构成重大资产重组 根据宝利来、新联铁经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |2013年12月31日/2013年度|新联铁|宝利来|财务指标占比| |资产总额|180,000.00|62,662.60|287.25%| |资产净额|180,000.00|56,358.44|319.38%| |营业收入|55,613.78|30,444.82|182.67%| 备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，目前公司已获得中国证监会并购重组委审核通过。 八、本次交易不构成关联交易 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、特别风险提示 （一）与本次交易有关的风险 1、交易终止的风险 交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。 2、标的资产估值风险 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易的标的资产为新联铁100%股份，标的资产的具体评估情况如下：单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |评估情况|||||评估报告| |评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率|| |收益法|38,275.23|184,374.05|146,098.82|381.71%|中企华评报字(2014)第1225号评估报告| |资产基础法|38,275.23|131,670.51|93,395.28|244.01%|| 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。 本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景，新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 3、配套融资实施风险 本次交易拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元 将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次募集配套资金已由稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华认购，稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。 4、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于13,000万元、16,900万元、21,970万元。 本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，2014年 1-6月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为 431.62万元，与 2014年的承诺净利润 13,000万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果，但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 5、盈利承诺补偿不足的风险 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等 89名交易对方，经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等 12家机构股东以及李颀、王钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等9名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 6、盈利补偿承诺的违约及实施风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及无法实施的情形。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本次交易所获得的上市公司股份将在36个月内分期解锁。假设本次交易于2015年初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下： |||| |-|-|-| |2014年度届满|2015年度届满|2016年度届满| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例| |13,000|25.06%|16,900|32.58%|21,970|42.36%| |未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例| |108,613,169|51.83%|88,039,371.00|42.01%|67,465,573.00|32.20%| 截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计 2014年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在2014年业绩承诺实现的情况下，新联铁2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的57.03% 以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。 尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。 7、营业收入预测的实现风险 根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |预测主体|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |新联铁母公司|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84| |华兴致远|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40| |南京拓控|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85| |沃尔新|8,693.20|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91| |株洲壹星|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33| |新路通|1,251.64|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）相关预测主体2014年和2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测期内的收入预测实现风险。 8、公司治理的整合风险 本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份，未来新联铁仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，新联铁的董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。 从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。 9、新增业务的整合风险 本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）10、本次交易标的资产交割程序复杂的风险 鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成： 1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。 11、本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险 本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况： |||| |-|-|-| |参与业绩补偿|原南京拓控员工股东|23.63元/股| ||主要员工股东|21.68元/股| |不参与业绩补偿|机构股东、部分员工股东|21.66元/股| ||部分员工股东、非员工自然人股东|13.00元/股| 本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/ 股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合 理性。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价 13元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。 机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为21.66元/股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。 本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。 提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。 12、标的公司子公司评估差异较大的风险 标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下： |||||| |-|-|-|-|-| |公司名称|前次评估基准日|前次评估价值（万元）|本次评估基准日|本次评估价值（万元）| |南京拓控|2012.2.29|4,111.88|2014.6.30|28,922.00| |株洲壹星|2012.1.31|2.608.65|2014.6.30|5,516.09| |华兴致远|2013.12.31|25,315.45|2014.6.30|32,346.62| 由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为11,120.95万 元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差异的风险。 13、本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险 本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和 21,970万元。本次评估报告中，新联铁2014年、2015年、2016年的评估合并口径的预测净利润分别为12,449.44万元、18,699.30万元和24,221.34万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子公司之间发生的交易合并抵消的影响。 按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以调整，与承诺利润的关系如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |年度|评估净利润|财务费用|资产减值损失|经调整后的评估净利润|承诺利润| |2014年|12,449.44|442.84|376.40|11,630.20|13,000| |2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900| |2016年|24,221.34|1,700.81|1,575.96|20,944.57|21,970| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。 尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净利润的风险。 14、内幕交易风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前20个交易日股票价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 15、商誉减值风险 本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 （二）标的资产的经营风险 1、客户及行业集中的风险 新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，2012年度、2013年度，新联铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为26,389.60万元、41,122.05 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%，存在客户及行业集中度较高的情形。 尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。 2、季节性引致的经营业绩不均衡的风险 报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。 新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。 报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |季度|2014年||2013年||2012年|| ||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比| |上半年|11,683.30|-|11,118.85|19.99%|9,214.69|26.05%| |下半年|-|-|44,494.93|80.01%|26,160.65|73.95%| |合 计|11,683.30|-|55,613.78|100.00%|35,375.34|100.00%| 截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情况如下： 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |项目|合同金额| |正在执行未确认收入的合同|33,846.19| |已签订未执行合同|65,843.98| |合 计|99,690.17| 新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。 3、销售订单持续取得的风险 自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展，新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |销售订单数量（份）|146|254|166| |销售订单金额（万元）|50,255.77|57,062.59|25,760.79| 根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。 4、应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险 由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比例如下表： ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99| |营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |应收账款余额/营业收入|245.66%|44.05%|50.13%| 新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。 此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。 5、毛利率下降的风险 轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企业，行业集中度不高。 由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的毛利率下降风险。 此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度， 由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛利率存在下降的风险。 6、企业税收优惠风险 报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联铁及相关子公司按规定享受了15%企业所得税优惠税率。新联铁2012年、2013年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的13.81%、13.02%。 另外，新联铁的下属子公司华兴致远、株洲壹星、北京华兴致远及南京宝聚享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 本次交易中，中企华评估对新联铁100%股份进行收益法评估，本次评估中考虑的税收优惠政策包括高新技术企业认定享受15%所得税优惠政策和软件销售实现增值税即征即退优惠。若上述主体享受税收优惠政策在本次认定期满之后不再享受，新联铁的合并利润及其评估估值将有所下降，具体情况参见重组草案“第四章交易标的基本情况/十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明/（六）标的资产的税收优惠政策对评估值的影响”。提醒投资者关注税收优惠政策的调整对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生的不利影响。 7、部分产品验收进度不可控的风险 根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。 8、技术失密风险 新联铁产品具有较高的技术附加值，体现在新联铁拥有相关多项自主知识产权和核心应用技术。截至本报告书签署之日，新联铁已取得 169项专利，78项软件著作权。为防止核心技术失密，新联铁制定了严格的技术保密制度和管理措施，与高级管理人员、技术人员签定了《保密协议》。截至本报告书签署之日，新联铁从未发生过技术泄密的情况。随着行业竞争的加剧，未来不能排除核心技术人员离职或竞争对手窃取新联铁技术秘密等情况，进而削弱新联铁的技术优势，对新联铁的生产经营造成不利影响。 9、人才流失风险 轨道交通运营安全、维护产品的研发、设计的专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，新联铁培养了一支规模较为可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是新联铁提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。为了稳定和优化员工团队，新联铁实施了员工持股等多种激励机制，并不断完善公司的技术制度和管理制度。尽管新联铁设立以来从未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对新联铁的经营管理和盈利能力带来不利影响。 本次交易前，新联铁的核心管理、技术人员已成为新联铁的股东。本次交易完成后，新联铁的核心管理、技术人员将成为上市公司股东，且大部分员工股东将作为盈利补偿主体承担新联铁的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障新联铁核心管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）同时，为了保证新联铁及其子公司持续发展和保持竞争优势，作为盈利补偿主体的员工股东承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向新联铁及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的上市股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以 1元对价回购注销。上述安排有利于进一步降低新联铁核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。 10、技术进步和产品更新换代的风险 我国铁路路网规模庞大，覆盖地域辽阔，地理、地质、气候条件复杂多变，需要不同的运营模式和列车装备配套，因而目前国内机车车辆型号繁多，技术发展和更新换代速度较快。为达到下游客户对产品性能、安全性、适应性、可靠性的高要求，新联铁必须密切跟踪国内外机车车辆运营安全、维护行业的新技术、新动态。虽然目前新联铁的主要产品在细分市场中占有较高的市场份额，但是若新联铁未来不能及时对产品进行技术创新，或者不能对市场发展趋势作出准确判断，无法通过对已有产品的升级及新产品的研发持续满足客户的需求，将会对新联铁的市场竞争力产生不利影响，从而影响公司的经营成果。 11、募投项目的实施风险 虽然新联铁的产品性能、安装调试、售后保障等服务质量取得了客户的一致认可和高度评价，但是由于轨道交通行业的快速发展，新联铁在产品试验测试环境方面的建设仍显不足，一定程度上制约了新联铁产品的完善。 基于当前的行业发展趋势、市场竞争格局、技术升级方向等因素，经过充分的市场调研及严谨的论证，结合新联铁的实际经营需要，上市公司确定本次重组配套募集资金的投资项目为“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。本次重组配套募集资金项目能够增强新联铁的研发能力，优化制造工艺，提高产品质量保障，提升公司整体盈利能力。 截至本报告书签署之日，新联铁已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额达到 9.97亿元。根据《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内轨道交通建设仍将处于一个高速发展期，新联铁预计未来几年营业收入将持续增长，从而在一定程度上减缓本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。 如果新联铁业务增速放缓，未来营业收入不能达到预期水平，本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加将对新联铁的经营业绩、现金流量造成不利影响。此外，新项目的投产也会对新联铁组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若新联铁的相应水平无法同步提高，将可能导致产品销售达不到预期目标，从而对本次重组配套募集资金投资项目的收益产生不利影响。 12、管理风险 通过多年的发展，新联铁已建立各项管理制度，并培养了一批管理人才，能够满足够公司业务快速发展的需要。但是，随着新联铁持续并购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，新联铁的产品种类、销售收入、人员数量均显著增加，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果新联铁的管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务持续发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的管理效率和竞争能力，进而影响公司的盈利能力。 除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）释释 义义 |||| |-|-|-| |一、一般术语||| |本公司/上市公司/宝利来|指|广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000008| |宝利来实业|指|深圳市宝安宝利来实业有限公司| |宝利来投资|指|深圳市宝利来投资有限公司| |新联铁/标的公司|指|北京新联铁科技股份有限公司| |新联铁有限|指|北京新联铁科技发展有限公司，系新联铁前身| |新联铁科贸|指|北京新联铁科贸有限公司，系新联铁有限前身| |华兴致远|指|苏州华兴致远电子科技有限公司，系新联铁全资子公司| |沃尔新|指|沃尔新（北京）自动设备有限公司，系新联铁全资子公司| |新路通|指|廊坊新路通机电科技发展有限公司，系新联铁全资子公司| |南京拓控|指|南京拓控信息科技有限公司，系新联铁全资子公司| |株洲壹星|指|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司，系新联铁全资子公司| |嘉盛源|指|武汉嘉盛源科技有限公司，系新联铁控股子公司| |武汉利德|指|武汉利德工业技术服务有限公司，系新联铁参股子公司| |南京宝聚|指|南京宝聚信息技术有限公司，系新联铁二级子公司| |北京华兴致远|指|北京华兴致远科技发展有限公司，系新联铁二级子公司| |株洲兆富|指|株洲兆富中小企业信用投资股份有限公司，系株洲壹星参股子公司| |豪石九鼎|指|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）| |昆吾九鼎|指|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）| |古九鼎|指|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系新联铁股东| |鸿泰九鼎|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）| |凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）| |富祥九鼎|指|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）| |天葑九鼎|指|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |天鑫九鼎|指|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）| |国润瑞祺|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）| |晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）| |雍创顺融|指|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）| |凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司| |交大基金会|指|北京交通大学教育基金会| |稳赢2号|指|民生稳赢 2号集合资产管理计划| |瑞联京深|指|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）| |广州中值|指|广州中值投资管理企业（有限合伙）| |汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）| |中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）| |华泰证券|指|华泰证券股份有限公司| |民生证券|指|民生证券股份有限公司| |伊比利亚公司|指|西班牙伊比利亚自动化设备股份有限公司| |交易标的/标的资产|指|新联铁 100%股份| |发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份| |配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向稳赢 2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000万元，不超过本次交易总额的25%| |发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金| |交易对方/王志全等89名交易对方|指|王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |||继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝| |配套融资投资者|指|稳赢 2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华| |盈利补偿主体|指|王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝| |盈利承诺期|指|2014 年度、2015年度、2016年度| |标的股份|指|上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份而向交易对方发行的股份| |报告书/本报告书|指|《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》| |《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》| |《股份认购协议》|指|宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购协议》| |《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新联铁承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）| |《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》| |《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》| |《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》| |中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会| |深交所|指|深圳证券交易所| |发行股份的定价基准日|指|宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日| |交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日| |股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日| |审计/评估基准日|指|2014年6月30日| |独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司| |法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所| |立信会计师/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）| |中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限公司| |元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元| |最近两年一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月| |国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会| |原铁道部|指|原中华人民共和国铁道部| |铁路总公司|指|中国铁路总公司| |科技部|指|中华人民共和国科学技术部| |交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部| |住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部| |工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部| |商务部|指|中华人民共和国商务部| |国务院|指|中华人民共和国国务院| |国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局| |知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局| |十二五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划，起止时间：2011-2015 年| |二、专业术语||| |轨道交通|指|铁路交通与城市轨道交通| |城市轨道交通|指|采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运服务的公共交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市域快轨等。| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |机车车辆|指|机车、动车、客车、货车、城市轨道交通车辆| |电力机车|指|由电气化铁路供电系统的接触网供给电力、并由牵引电动机驱动的一种非自带能源的机车| |内燃机车|指|以内燃机产生动力，并通过传动装置驱动车轮的机车| |动车组|指|由若干带动力的车辆（动车）和不带动力的车辆（拖车）组成，在正常使用寿命周期内始终以固定编组运行、不能随意更改编组的一组列车| |和谐型大功率机车|指|指和谐号电力和内燃机车，是南车集团和北车集团与国外企业合作，引进消化技术，并国产化的新一代交流传动机车| |转向架|指|转向架是机车车辆最关键的部件之一，可以分为带牵引电机的动力转向架和不带牵引电机的非动力转向架，承担着车体的重量以及列车的驱动力和制动力| |轮轴|指|机车车辆上与钢轨相接触的部分，由左右两个车轮牢固地压装在同一根车轴上所组成。作用是保证机车车辆在钢轨上的运行和转向，承受来自机车车辆的全部静、动载荷，把它传递给钢轨，并将因线路不平顺产生的载荷传递给机车车辆各零部件| |受电弓|指|电力牵引机车或动车从接触网取得电能的电气设备，安装在车顶上| |接触网|指|接触网是在电气化铁道中，沿钢轨上空“之”字形架设的，供受电弓取流的高压输电线。接触网是铁路电气化工程的主构架，是沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线路。其由接触悬挂、支持装置、定位装置、支柱与基础几部分组成。接触网主要包含以下几项内容：1.基础构件，如水泥支柱、钢柱及支撑这些结构物的基础；2.基础安装结构件，这项内容的作用主要是连接接触网导线和基础构件；3.接触网导线，这部分作用就是传输电流给电力机车；4.其他辅助构件，包括回流线、附加悬挂等。接触网、钢轨与大地、回流线统称为牵引网。| |轮辋轮辐|指|车轮上与钢轨相接触的部分，即车轮的外圈，在整体轮上称为轮辋，在轮箍轮上称轮箍。轮辋或轮箍上与钢轨相接触的表面称为踏面，踏面一侧凸起的部分称为轮缘。轮缘位于钢轨的内侧，可防止轮对滚动脱轨，并起导向作用。车轮上与车轴相结合的部分称为轮毂。轮毂与轮辋用轮辐连接。轮辐可以是连续的圆盘，称为辐板；也可以是若干沿半径方向布置的柱体，称为辐条。| |射频识别|指|射频识别即 RFID（Radio Frequency IDentification）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| ||||技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信| ||||技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关| ||||数据| |构架|指|构架是转向架的骨架，是转向架附属零部件的安装基础，用于联系转向架各组成部分和传递各方向的力，并用来保持轮轴在转向架内的位置|| |解体|指|机车车辆一般由车体、转向架、牵引缓冲连接装置、制动装置、受流装置、车辆内部设备、车辆电气系统等部分组成，根据检修规程要求进行检修，一般在较高检修规程时需要将各部件进行拆解分离，然后进行相应检修作业，对各部件与机车车辆的分离称之为解体|| |虚拟仿真|指|建立支持行为仿真的人体模型和支持功能仿真的虚拟样机模型，依据自然的人机交互方法，提供合适的碰撞检测方法，满足仿真的实时性的验证，验证过程完成沉浸在虚拟的三维模型中|| |NDT|指|无损检测|| |ISO9001|指|由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准|| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目目 录录 公司声明.......................................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2一、本次交易方案...................................................................................................................................2二、本次交易标的资产的估值和作价情况...........................................................................................7三、本次发行股份的价格和数量...........................................................................................................7四、本次发行股份的锁定期.................................................................................................................11五、业绩承诺及补偿.............................................................................................................................14六、关于盈利预测的说明.....................................................................................................................14七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................15八、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................15九、本次交易不会导致公司控制权发生变化.....................................................................................16十、本次交易尚需履行的审批程序.....................................................................................................16十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................................16十二、特别风险提示.............................................................................................................................17释 义.....................................................................................................................34目 录.....................................................................................................................40第一章本次交易概况.............................................................................................46一、本次交易的背景.............................................................................................................................46二、本次交易的目的.............................................................................................................................49三、本次交易的决策过程.....................................................................................................................52四、交易对方、交易标的及作价.........................................................................................................54五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................56六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................................56七、本次交易不会导致公司控制权发生变化.....................................................................................56 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第二二章章上上市市公公司司基基本本情情况况.....................................................................................58一、基本情况.........................................................................................................................................58二、设立以来股本变动情况.................................................................................................................58三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................................................60四、控股股东及实际控制人.................................................................................................................60五、上市公司主营业务概况.................................................................................................................61六、最近三年一期主要财务指标.........................................................................................................62七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................................63第三章本次交易对方基本情况.............................................................................70一、发行股份购买资产的交易对方.....................................................................................................70二、配套融资投资者...........................................................................................................................193三、其他事项说明...............................................................................................................................206第四章交易标的基本情况...................................................................................215一、新联铁基本情况...........................................................................................................................215二、新联铁历史沿革...........................................................................................................................216三、新联铁股权结构及控制关系情况...............................................................................................233四、新联铁的公司架构.......................................................................................................................233五、新联铁下属公司情况...................................................................................................................233六、新联铁人员结构...........................................................................................................................262七、新联铁最近两年一期经审计的主要财务数据...........................................................................264八、新联铁的主营业务发展情况.......................................................................................................265九、新联铁所获业务资质及市场评价...............................................................................................327十、新联铁主要资产、负债状况及抵押情况...................................................................................330十一、新联铁业务相关的主要固定资产、无形资产.......................................................................338十二、新联铁100%股份评估情况.....................................................................................................366十三、新联铁最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...........................................................394十四、其他重要事项...........................................................................................................................433 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第五五章章发发行行股股份份情情况况...........................................................................................439一、本次交易方案...............................................................................................................................439二、发行股份购买资产.......................................................................................................................439三、配套融资.......................................................................................................................................446四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例...........................................................................458五、本次发行前后主要财务数据比较...............................................................................................465六、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................................................466七、本次交易未导致公司控制权变化...............................................................................................470第六章本次交易相关协议的主要内容...............................................................475一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.....................................................................................475二、《股份认购协议》.........................................................................................................................487第第七七章章本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析...........................................................................492一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定...........................................................................492二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定...................................................................498三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明...............................504四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...........................505第第八八章章本本次次交交易易定定价价的的依依据据及及公公平平合合理理性性的的分分析析..........................................506一、本次交易标的的定价依据...........................................................................................................506二、本次发行股份定价合理性分析...................................................................................................506三、交易标的定价的公允性分析.......................................................................................................507四、董事会对本次交易评估事项意见...............................................................................................514五、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................................515第第九九章章本本次次交交易易对对公公司司的的影影响响...........................................................................516一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.......................................................................516二、新联铁所处行业特点、经营情况...............................................................................................521三、本次募集配套资金的用途及必要性分析...................................................................................542 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析...........................................................580五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析.......................................................................585六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.......................................................586第第十十章章财财务务会会计计信信息息...........................................................................................592一、新联铁最近两年一期的财务信息...............................................................................................592二、新联铁盈利预测...........................................................................................................................599三、上市公司备考合并盈利预测.......................................................................................................601第第十十一一章章同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易...........................................................................604一、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................................................604二、本次交易对关联交易的影响.......................................................................................................606第第十十二二章章本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响..............................................616一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................................................616二、本次交易完成后上市公司的独立性...........................................................................................617第第十十三三章章风风险险因因素素...............................................................................................619一、与本次交易有关的风险...............................................................................................................619二、标的资产的经营风险...................................................................................................................628三、其他风险.......................................................................................................................................635第十四章其他重要事项.......................................................................................637一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................................637二、上市公司最近12个月内发生资产交易情况............................................................................637三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明...................................................................637四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................................639五、上市公司停牌前股价异常波动的说明.......................................................................................640六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........641七、公司股利分配情况.......................................................................................................................641 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）八、对股东权益保护的安排...............................................................................................................644九、新联铁应收账款坏账准备计提充分性说明...............................................................................648十、新联铁会计收入确认及成本费用结转政策...............................................................................652十一、新联铁商誉形成的具体情况、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的评估情况 ...............................................................................................................................................................654十二、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因.......................................................................................................................................................659十三、不同交易对手方持有的交易标的股份作价存在较大差异的具体原因...............................666十四、关于本次评估是否符合《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的及有关情况说明...........................................................................................................................................681十五、关于本次评估基准日后标的资产利润分配事项的情况说明...............................................682十六、评估报告的预测收入、净利润等指标与交易标的盈利预测审核报告数据的差异说明...682十七、盈利补偿安排的合规性分析...................................................................................................686十九、已披露有关本次交易的所有信息的说明...............................................................................693第第十十五五章章独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见......................................696一、独立董事意见...............................................................................................................................696二、独立财务顾问意见.......................................................................................................................697三、律师意见.......................................................................................................................................698第第十十六六章章本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况.......................................................................700一、独立财务顾问...............................................................................................................................700二、律师事务所...................................................................................................................................700三、审计机构.......................................................................................................................................700四、资产评估机构...............................................................................................................................701第第十十七七章章董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明...................................................................702一、董事声明.......................................................................................................................................702二、独立财务顾问声明.......................................................................................................................703三、律师声明.......................................................................................................................................704四、审计机构声明...............................................................................................................................705 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、评估机构声明...............................................................................................................................706第第十十八八章章备备查查文文件件...............................................................................................707一、备查文件.......................................................................................................................................707二、备查方式.......................................................................................................................................707 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第一一章章本本次次交交易易概概况况 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟进行战略转型，拓宽发展空间，构建新的利润增长极 本公司原有主营业务为高端酒店的经营管理，近年来，国家出台一系列新政，导致酒店市场环境发生急剧变化，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑，且下滑趋势至今尚未有明显的改观。2013年以来，本公司的营业收入及利润持续下滑，经营面临巨大的压力，亟需创造新的利润增长极。 本次拟并购的新联铁属于我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案及综合数据服务提供商。作为国内最早进入轨道交通运营安全、维护领域的企业之一，新联铁自成立以来致力于参与行业标准设定和关键产品、核心技术研发，经过 17年的发展，客户涵盖我国全部 18个铁路局、20余个城市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。 新联铁通过自身努力和并购成长形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势。新联铁的运营安全、维护产品已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所），产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。 随着我国轨道交通行业的大规模投入及高速发展，报告期内新联铁的收入规模及利润水平保持快速增长。本次交易有利于上市公司实现在轨道交通运营安全、维护领域的拓展，构建新的利润增长极。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）轨道交通运营安全、维护行业受到国家政策鼓励，市场前景广阔 1、轨道交通运营安全、维护行业属于国家重点鼓励的发展方向 2011年6月23日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备”确定为高技术产业化重点领域。 2012年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出，围绕高速客运列车、重载货运列车、城际及城市轨道交通车辆等高端轨道交通装备的发展需求，建立现代轨道交通装备的核心技术、关键零部件及系统的研发、试验验证、标准及知识产权保护体系。研究永磁电传动、磁悬浮、列车制动、牵引控制、高铁安全监测、运营安全检测及维修、通信信号等关键技术，研制轮轴轴承、传动齿轮箱、转向架、牵引变流器、制动装置等关键零部件，加强产业化，提升核心部件及系统创新能力。到2015年，形成具有世界先进水平的轨道交通装备发展能力。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、工业CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备、城市轨道交通装备、大型养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥隧检测设备列为鼓励类产业。 2、轨道交通运营安全、维护行业市场前景广阔 受益于我国铁路交通及城市轨道交通的快速发展及政府政策的大力扶持，轨道交通运营安全、维护行业具有广阔的市场空间。 （1）铁路交通领域需求巨大 2013年7月24日召开的国务院常务会议将“十二五”期间铁路投资从原计划的2.8万亿元增加至3.3万亿元，全国铁路营业里程由原定规划目标12万公里增加到12.3万公里。截至2013年底，我国铁路营业里程为10.3万公里，预计“十 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二五”期间累计投资将达1.9万亿元2。按照规划，2014年及2015年铁路新通车里程需要达到2万公里，投资1.4万亿元。随着铁路机车车辆等固定资产投资的累积，铁路交通领域的运营安全、维护的需求巨大。 （2）城市轨道交通领域的需求增长迅速 城市轨道交通作为新型城镇化的重要内容之一，2011年进入大规模建设，地铁车辆段的数量快速增加。根据中国城市轨道交通协会的统计，截至2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，运营里程达2,539公里，中国地铁车辆保有量达15,839组，是2006年的5.73倍。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展。各城市最新规划显示，目前我国内地共有53个城市规划了总数超过396条的城市轨道交通路线，总里程超过14,000公里3。随着城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通安全运行的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，带动相关运营安全、维护需求的快速发展。 （3）海外市场潜力巨大 近年来，随着我国高端装备制造的技术提升，我国的轨道交通产品和服务不断走出国门，进入海外市场。尤其是我国的高铁装备具有技术先进、安全保障、适应性强、性价比高等优势，加之我国高铁运营里程长，建设及运营经验丰富，在国际市场具有突出的竞争力。从2013年10月开始，在李克强总理的带领下，中国展开新一轮的“铁路外交”，接连与泰国、罗马尼亚、英国达成了在高速铁路领域的合作意向。未来，随着轨道交通“产品+服务”的整体解决方案的出口模式进一步成熟，海外轨道交通运营安全、维护市场的需求潜力巨大。 （三）轨道交通运营安全、维护行业面临整合 2013年 3月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年8月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快2国家铁路局，《2013年铁道统计公报》 3《中国城市轨道交通年度报告2011》 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）推进铁路建设的意见》，要求铁路总公司向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权。随着我国铁路行业改革的不断深入，铁路行业的客户及需求将呈现出更加多元化的特点，铁路交通运营安全、维护行业的业务模式、服务要求可能发生较大变化。 此外，根据原铁道部发布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》及《铁路“十二五”发展规划》，2015年底，我国铁路运营里程将达到12万公里，电气化率将达到60%，复线率将达到50%，快速铁路运营里程将达到 4万公里，高速铁路运营里程将达到1.8万公里，客运专线运营里程将达到1.6万公里，旅客发送量将达到40亿人次，货物发送量将达到40亿吨。我国铁路运营里程的增加、客货运输能力的增强，以及客运高速化、货运重载化的趋势，均对铁路交通的运营安全、维护提出了更高的要求。 我国原有以检修为主的轨道交通运营安全、维护体系局限于单台检修设备或单一检修工序的功能实现，数字化水平低下，严重依赖于人的主观判断，仅能满足基本检修数据需求，各检修设备之间、各数据子系统之间的协同效应较差。近年来，随着轨道交通机车车辆高速度、高密度运行以及安全运营技术的不断改进，原有相互独立的检修模式已不能满足检修预警、系统、智能、大数据互联互通的需求，轨道交通安全、维护产品已经向智能化、网络化、平台化方向整体升级为综合数据服务。原有单台设备、单一工序的检测、监测及维修手段已经不能满足我国轨道交通系统高速发展的需要。 由于我国轨道交通运营安全、维护行业中的企业数量多但规模普遍偏小，厂商仍以提供单台硬件设备为主，难以满足轨道交通运营安全、维护行业的发展要求，我国轨道交通运营安全、维护行业整合趋势显现。 二、本次交易的目的和必要性 （一）公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措 2013年之前，上市公司无实质性主营业务，营业收入主要来自于自有房屋租赁管理和与宝利来实业及其关联方（主要为宝利来国际大酒店）之间的酒水贸 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）易，业务规模小、盈利能力低，不具备自我生存能力。上市公司董事会及控股股东一直在努力尝试改变本公司业务过于单薄的局面，为上市公司寻求可持续发展的主营业务。 2012年12月，上市公司顺利完成了向控股股东宝利来实业发行股份购买其持有宝利来投资100%股权的重大资产重组工作，实现了从一个缺乏实质性主营业务、持续经营能力严重不足的实体向以高端酒店经营与管理业务为主业的全新公司的转型，上市公司的主营业务得到充实，资产规模、盈利能力显著增强。 鉴于酒店行业的低迷形势，上市公司制定了通过业务多元化促进公司长期可持续发展的战略目标，依托跨行业的外延式发展模式实现公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利水平，维护全体股东利益。 本次交易即是公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措。通过本次交易，上市公司将实现在国家鼓励发展、市场前景广阔的轨道交通领域的布局，实现“高端酒店+轨道交通运营安全、维护”的双主业模式，显著提高上市公司的长期可持续发展能力。 （二）有效改善上市公司资产质量，提升盈利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的轨道交通运营安全、维护业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。 根据《发行股份及现金支付购买资产协议》，本次交易的盈利补偿主体承诺新联铁 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元、21,970万元。交易完成后，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211219号《备考合并盈利预测审核报告》，预计 2014年、2015年，上市公司将分别实现营业收入 92,075.28万元、115,460.24万元，实现净利润14,055.60万元、18,195.03万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）能力方面均将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 （三）新联铁通过资产证券化践行平台型发展战略 虽然起步较晚，但是经过多年的技术引进、消化、吸收再创新，中国以高铁为代表的轨道交通产业成功建立了一系列覆盖面广、技术领先的产业标准，成为中国高端制造服务业的代表产业。新联铁顺应行业需求的变化，从装备制造商起步，不断整合产业资源，逐步形成了轨道交通营运安全、维护相关的技术研发、装备制造、数据服务等方面的独特实力，发展成为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。在此过程中，新联铁通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司进一步强化了平台型发展战略，持续丰富产品线类别，巩固产业竞争优势。目前新联铁已经形成了涵盖轨道交通机车、车辆、供电、工务等领域新造、运用、维护全寿命周期的完整数据服务产业链。 本次交易完成后，上市公司将借助新联铁积累的丰富系统化平台整合经验，充分发挥新联铁在动车、大功率机车等细分市场的领先优势，借助资本市场加速开拓国内、国外两个市场，力争成为世界轨道交通行业专注于运营安全、维护领域的卓越企业。 （四）有利于上市公司脱离酒店行业低迷的不利形势 2012年12月，上市公司顺利完成了向控股股东宝利来实业发行股份购买其持有宝利来投资100%股权的重大资产重组工作，实现了从一个缺乏实质性主营业务、持续经营能力严重不足的实体向以高端酒店经营与管理业务为主业的全新公司的转型，上市公司的主营业务得到充实，资产规模、盈利能力显著增强。 但是，由于近年来国内宏观经济增长放缓，酒店行业的市场需求受到了一定程度的不利影响。此外，2012年底以来，在中央和广东省相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政后，酒店旅游业市场环境发生了急剧变化，政务接待、商务宴请占重要份额的高星级酒店的高端餐饮、客房消费大幅萎缩，酒店行业的经 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营收入快速下滑。受到上述影响的直接冲击，上市公司的主要业务来源深圳宝利来国际大酒店（五星级）的客房、餐饮、娱乐、休闲收入、效益均出现大幅下滑，公司未来经营目标的实现存在重大的不确定性。 鉴于酒店行业的低迷形势，上市公司制定了通过业务多元化促进公司长期可持续发展的战略目标，依托跨行业的外延式发展模式实现公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利水平，维护全体股东利益。 本次交易即是公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措。通过本次交易，上市公司将实现在国家鼓励发展、市场前景广阔的轨道交通领域的布局，实现“高端酒店+轨道交通运营安全、维护”的双主业模式，显著提高上市公司的长期可持续发展能力。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准 豪石九鼎的执行事务合伙人嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买豪石九鼎所持新联铁5.1221%股份，并同意豪石九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 古九鼎的执行事务合伙人天津昆吾投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买古九鼎所持新联铁4.1307%股份，并同意古九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 鸿泰九鼎的执行事务合伙人厦门贞观九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买鸿泰九鼎所持新联铁3.8003%股份，并同意鸿泰九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的投资委员会已根据凯风万盛的合伙协议及其与凯风万盛签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发行股份及支付现金购买凯风万盛所持新联铁3.2200%股份，并同意凯风万盛与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 富祥九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买富祥九鼎所持新联铁2.6437%股份，并同意富祥九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 天葑九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天葑九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天葑九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 天鑫九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天鑫九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天鑫九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 国润瑞祺已召开合伙人会议并作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买国润瑞祺所持新联铁股份，并授权执行事务合伙人孙林夫签署相关法律文件。 晟唐银科的投资决策委员会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买晟唐银科所持新联铁1.8400%股份，并同意晟唐银科与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 雍创顺融的执行事务合伙人上海雍创投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买雍创顺融所持新联铁1.4478%股份，并同意雍创顺融与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 苏州凯风正德投资管理有限公司的投资委员会已根据凯风进取的公司章程及其与凯风进取签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风进取所持新联铁0.6900%股份，并同意凯风进取与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 交大基金会理事长办公会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交大基金会所持新联铁0.3304%股份，并同意交大基金会与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。 2、配套融资投资者的批准 广州中值的投资委员会已作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份17,462,165股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计15,000万元，并同意广州中值就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。 瑞联京深的执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 13,969,732股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计12,000万元，并同意瑞联京深就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。 汇宝金源的执行事务合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 11,641,443股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意汇宝金源就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。 中山泓华已召开合伙人会议并作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 11,641,443股，认购价格为 8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意中山泓华就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。 3、2014年 9月 17日，本公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；2014年10月10日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年1月8日，中国证监会核准了本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 四、交易对方、交易标的及作价 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新联铁股东王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、梁彦辉、姜华、陈红瑛、夏益、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良以及韩珍宝，共计89名。 本次配套融资投资者为稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。 （三）交易作价 根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，在持续经营前提下，新联铁经审计的母公司账面净资产为38,275.23万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为381.71%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100%股份评估情况”。 基于上述评估结果，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经本公司与王志全等89名交易对方协商，新联铁100%股份作价180,000万元。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据宝利来、新联铁经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |2013年12月31日/2013年度|新联铁|宝利来|财务指标占比| |资产总额|180,000.00|62,662.60|287.25%| |资产净额|180,000.00|56,358.44|319.38%| |营业收入|55,613.78|30,444.82|182.67%| 备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，本公司已经获得中国证监会并购重组委审核通过。 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第二二章章上上市市公公司司基基本本情情况况 一、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|广东宝利来投资股份有限公司| |公司英文名称：|BaolilaiInvestmentCo.,LtdGuangdong| |股票上市地：|深圳证券交易所| |证券代码：|000008| |证券简称：|宝利来| |企业性质：|股份有限公司（上市）| |注册地址：|广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼| |办公地址：|广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼| |注册资本：|30,360.16万元| |实收资本：|30,360.16万元| |法定代表人：|周瑞堂| |营业执照注册号：|440301106550162| |税务登记号码：|深税登字440301192184333号| |组织机构代码：|19218433-3| |邮政编码：|518064| |联系电话：|0755-26433212| |传真：|0755-26433485| |公司网站：|www.cninfo.com.cn| |经营范围：|开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。| |成立日期：|1989年10月11日| |营业期限：|1989年10月11日至长期| 二、设立以来股本变动情况 （一）公司设立 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本公司前身系深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年 10月11日，本公司经深圳市人民政府深府办（1989）570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第122号文批准，本公司以内部发行方式按每股面值10元发行普通股100万股，共计1,000万元，并以此为注册资本。 （二）设立后至上市前的股权变更 1990年末期，本公司实施分红送股方案，按每 5股送 1股的比例向全体股东送股，送股总数为20万股。送股后总股本为120万股。 1991年6月，本公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值10元拆细为每股面值1元。拆细后总股本为1,200万股。 1991年中期，本公司实施分红送股方案，按每 10股送 8股的比例向全体股东送股，送股总数为960万股。送股后总股本为2,160万股。 1991年末期，本公司实施分红送股方案，按每 10股送 1股的比例向全体股东送股，送股总数为216万股。送股后总股本为2,376万股。 （三）上市后的历次股本变动情况 1992年，经深交所深证市字（92）第10号文批准，本公司股票于1992年5月7日在深圳证券交易所上市流通。 1993年5月31日，本公司实施1992年度分红送股及1993年度配股方案，方案为每 10股送 1.5股配 3股，配股价每股 10元，送配股总数为 1,069.20万股。送配股后总股本为3,445.20万股。 1994年6月16日，本公司实施1993年度分红送股方案，方案为每10股送2股转增1股，共计送红股1,033.56万股。送股后总股本为4,478.76万股。 1994年9月19日，本公司实施1994年度配股方案，方案为每10股配售新股1.5股，配股价每股3元，共配售新股671.814万股。配股后总股本为5,150.57万股。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1995年8月28日，本公司实施1994年度分红送股方案，方案为每10股送1股，共计送红股515.0574万股。送股后总股本为5,665.63万股。 1996年9月5日，本公司实施1995年度公积金转增股本方案，方案为每10股转增3股，共计转增1,699.69万股。转增后总股本为7,365.32万股。 2005年 11月 21日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，本公司实施股权分置改革方案：本公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向本公司流通股股东每持有10股流通股股份支付2股股份对价。 2012年 11月 22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1534号)核准，本公司向宝利来实业发行78,147,612股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。交易完成后，本公司总股本为15,180.08万股。 2013年 5月 27日，经本公司 2012年度股东大会决议，本公司由资本公积转增股本，增加注册资本人民币15,180.08万元，变更后的总股本为30,360.16万元。 截至本报告书签署之日，宝利来总股本为30,360.16万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 截至本报告书签署之日，本公司控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 （一）产权控制关系 截至本报告书签署之日，宝利来的产权控制关系如下图所示： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）文炳荣 文冰雪 || |-| |100%| || |-| |10.52%| 贸易有限公司 ||| |-|-| |6.29%|51.95%| 深圳市宝安宝利来实业有限公司 51.48% 广东宝利来投资股份有限公司 （二）控股股东的基本情况 名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司 法定代表人：文炳荣 注册资本：30,800万元 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目） （三）实际控制人的基本情况 文炳荣，男，出生于1953年，中国公民，无其他国家或地区居留权。文炳荣曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司，现任宝利来实业董事长。 五、上市公司主营业务概况 本公司在 2012年完成资产重组前无实质性主营业务，营业收入主要来自酒 水贸易和房屋租赁管理。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2012年 11月 22日，本公司完成向宝利来实业发行股份收购宝利来国际大酒店以后，本公司以城市外围发达城镇高端酒店经营与管理业务为主业。由于 2013年国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩。受行业整体低迷影响，本公司2013年度营业收入及净利润双双下滑。 2013年本公司实现营业收入30,444.82万元，同比减少8.16%；归属于上市公司股东的净利润为 2,275.80万元，同比减少41.84%。2014年 1-6月，本公司实现营业收入14,450.57万元，较2013年同期减少2.61%；综合毛利率为44.32%，较2013年同期下降了 0.38个百分点；实现净利润863.34万元，较 2013年同期减少18.13%。 本公司最近三年一期主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|| ||销售收入|占主营业务收入比例|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|销售收入（万元）|占主营业务收入比例| |商品贸易|-|-|-|-|22.97|0.07%|663.89|2.18%| |客房服务|4,361.81|30.30%|8,913.99|29.88%|10,502.14|32.27%|8,950.70|29.39%| |餐饮服务|6,188.83|43.00%|12,484.82|41.84%|13,537.99|41.60%|13,505.44|44.35%| |娱乐服务|944.62|6.56%|2,700.55|9.05%|3,128.95|9.61%|3,377.86|11.09%| |休闲服务|2,326.65|16.16%|4,620.66|15.49%|4,327.25|13.30%|2,968.04|9.75%| |物业租赁|572.08|3.97%|1,116.60|3.74%|1,025.57|3.15%|984.25|3.23%| |合计|14,393.99|100.00%|29,836.62|100.00%|32,544.87|100.00%|30,450.17|100.00%| 注：数据来源于上市公司2012年、2013年年度报告以及2014年半年度报告 六、最近三年一期主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日| |资产总额|63,212.43|62,662.60|61,382.96|7,723.66| |负债总额|5,990.66|6,304.16|7,300.32|337.57| |归属于母公司所有者权益|57,221.78|56,358.44|54,082.64|7,386.09| （二）利润表主要数据 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度| |营业收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08|1,398.08| |营业利润|1,161.65|3,027.79|4,902.54|-53.85| |利润总额|1,222.89|3,012.11|4,919.30|-53.95| |归属于母公司所有者的净利润|863.34|2,275.80|3,912.90|-53.95| （三）主要财务指标 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末|2011年度/末| |每股净资产（元/股）|1.88|1.86|3.56|1.00| |资产负债率|9.48%|10.06%|11.89%|4.37%| |每股收益（元/股）|0.03|0.07|0.26|-0.01| |加权平均净资产收益率|1.52%|4.12%|7.35%|-0.73%| |每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.08|0.22|0.57|-0.01| 七、最近三年重大资产重组情况 （一）最近三年重大资产重组情况 2012年 11月 22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准，本公司向宝利来实业发行78,147,612股股份购 买其持有的宝利来投资100%的股权，交易价格为5.40亿元。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）最近三年重大资产重组中置入资产的经营现状和业绩承诺的情况说明经中国证券监督管理委员会的批准，上市公司实施了向宝利来实业发行股份购买宝利来投资100%股权的交易（以下简称“前次重组”）。宝利来投资的主营业务为宝利来国际大酒店提供的住宿、餐饮、休闲娱乐、会务服务等综合性高档服务。2013年度，宝利来投资的营业收入为29,965.51万元，净利润为2,286.15万元。 根据上市公司与宝利来实业签署的《发行股份购买资产之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）约定，宝利来实业承诺：在补偿期限内（2012年度、2013年度、2014年度），各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价5.4亿元。若低于5.4亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。对于补偿期限内各年期末标的资产价值的确认方式为上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构，对宝利来投资补偿期限内各年期末价值分别进行评估，评估方法为资产基础法，并以上述资产评估结果作为确定标的资产期末价值的依据。根据德正信国际资产评估有限公司分别于2013年、2014年出具的《关于深圳宝利来投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评字【2013】第013号）及(德正信综评字【2014】第021号)的评估结论，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2012年12月31日的评估结果为65,508.55万元；评估基准日2013年 12月 31日的评估结果为 66,147.19万元，评估结果均不低于前次重组中宝利来投资的交易作价，不构成宝利来实业的补偿义务。 （三）最近三年重大资产重组的盈利预测实现情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2012]332号《盈利预测审核报告》，宝利来投资2012年度的预测净利润为4,001.71万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]003672号《宝利来投资盈利预测与实际经营差异表的审核报告》，宝利来投资 2012年度实现的净利润为 3,957.07万元，占盈利预测的98.88%，基本达到了盈利预测目标。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2012]331号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2013年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 4,353.49万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004158号《审计报告》，上市公司 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,275.80万元，占盈利预测的52.28%。由于 2013年宏观经济和酒店行业发生了重大不利变化，导致上市公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，没有实现2013年盈利预测的目标。 上市公司已根据《重组管理办法》的要求于2014年3月29日披露《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于 2013年度未能完成盈利预测的公开道歉公告》，向广大投资者公开道歉。 （四）最近三年重大资产重组中交易标的未达到盈利预测的原因 上市公司备考合并盈利预测预计2013年度归属于母公司所有者的净利润为4,353.48万元，2013年度实际实现归属于母公司的净利润为2,275.80万元，实际实现归属于母公司的净利润比备考合并盈利预测归属于母公司的净利润减少2,077.68万元，实际实现的归属于母公司的净利润占备考合并盈利预测归属于母公司的净利润的52.28%。 上市公司管理层认为，2013年度备考合并盈利预测的最佳估计是建立在以下基本假设基础上的： 1、与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化； 2、与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变； 3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生； 4、与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化； 5、上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6、上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现； 7、于预测期间，公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响； 8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置； 9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响； 11、上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。 上市公司进行盈利预测时基于以上11条基本假设，由于2013年度外部经营环境发生了重大变化，导致公司实际生产经营环境与盈利预测预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致公司的盈利预测未能实现。外部经营环境的变化主要为：2013年中央和广东省相继出台了对酒店、旅游业影响深远的一系列新政策，相关新政策出台后，酒店、旅游业市场环境发生了急剧变化，政务接待、商务宴请占重要份额的高星级酒店的高端餐饮、客房消费大幅萎缩，酒店经营收入快速下滑。而公司的主要业务为深圳宝利来国际大酒店（五星级）提供的高端餐饮、客房消费等服务，深圳宝利来国际大酒店受到一系列新政策的直接冲击，消费人数减少，致使实际营业收入少于预测数。 2013年度公司客房服务实际收入为8,913.99万元，预测收入为10,651.86万元，实际收入与盈利预测差异为-1,737.87万元，主要原因是实际住房率小于预测住房率；餐饮服务实际收入为12,484.82万元，预测收入为15,166.62万元，实际收入与盈利预测差异为-2,681.80万元，主要原因是实际消费人数小于预测人数；娱乐服务实际收入为2,700.55万元，预测收入为3,866.13万元，实际收入与盈利预测差异为-1,165.58万元，主要原因是实际开房率小于预测开房率；休闲服务实际收入为4,620.66万元，预测收入为4,980.62万元，实际收入与盈利预测差异为-359.96万元， 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）主要原因是实际消费人数小于预测人数；物业租赁实际收入为1,116.60万元，预测收入为990.30万元，实际收入与盈利预测差异为126.30万元，主要原因是出租面积略有增加；其他业务收入实际收入为608.20万元，预测收入为502.53万元，实际收入与盈利预测差异为105.67万元，主要原因是洗济服务收入和月饼收入增加。 由于2013年度宏观经济和酒店行业形势发生了重大不利变化，导致公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，上市公司没有实现预测的目标。 （五）最近三年重大资产重组的相关主体承诺履行情况 根据长城证券有限责任公司出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书》，截至2014年4月10日，宝利来实业关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |1|关于股份锁定的承诺|2012年03月19日|自股份上市之日起36个月|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。| |2|对标的资产价值的承诺|2012年03月19日|本次交易完成后三年（含交易完成当年）内。|根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第021号评估报告，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日评估结果为：66147.19万元人民币。仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。| |3|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形| |4|关于规范和减少关联交易的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。| |5|关于保持上市公司独立性的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。| |6|关于宝利来投资应收账款的承诺|2012年03月19日|2012年3月31日|该承诺已履行完毕。| |7|业关于本次交易过渡期的相关承诺|2012年03月19日|重组交易过渡期(2012年3月31日至2012年12月7日)|该承诺已履行完毕。| |8|关于过渡期损益的相关承诺|2012年03月19日|重组交易过渡期(2012年3月31|该承诺已履行完毕。| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） || |-| |日至2012年12月7日)| 文炳荣关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |1|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形| |2|关于规范和减少关联交易的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。| |3|关于保持上市公司独立性的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。| 深圳市宝利来贸易有限公司关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |1|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形| 文宝宝关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |1|关于避免同业竞争的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形| 宝利来关于2012年11月重大资产重组的承诺履行情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |1|关于信息披露的承诺|2012年03月19日|永久承诺|仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形| （六）最近三年重大资产重组维护中小投资者利益的相应保护措施 2013年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，建立健全公司治理制度及相应保护措施，完善公司 治理结构，提升公司治理水平。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分行使股东权利。 上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格执行《董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。 上市公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。按照中国证监会会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的执行情况。 上市公司实际控制人控股股东能依照法律、法规及公司《章程》的规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。上市公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况，也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。 上市公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息；加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，加强投资者关系管理，保护广大投资者的合法权益。 上市公司根据实际情况对《公司章程》进行修订，并公司实际变化制定了《子公司管理制度》，修订了《证券投资管理规定》等内部制度。对于公司新增子公司，公司于 2013年度实施了内控梳理建设工作，结合《子公司管理制度》，派出董事监事，使子公司在符合公司治理的框架内健康运营。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第三三章章本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等 89名新联铁股东，其中自然人股东77名，有限合伙企业股东10名，有限责任公司1名，社会团体法人股东1名，合计持有新联铁100%股份。 本次配套融资投资者为稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。 一、发行股份购买资产的交易对方 （一）王志全 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王志全| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|11010819630715****| |住所：|北京市海淀区大柳树路2号青年楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|董事长|是| |2011年4月至2013年2月|北京海泰德科技有限公司|执行董事、经理|否| |2011年9月至2012年5月|北京新路和通科技有限公司|执行董事、经理|否| |2011年9月至2012年5月|北京新联万通科技有限公司|执行董事、经理|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）注：北京海泰德科技有限公司、北京新路和通科技有限公司、北京新联万通科技有限公司已注销。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王志全除持有新联铁2,736.27万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二）王新宇 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王新宇| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23010319710302****| |住所：|北京市昌平区回龙观镇昌平路380号院10号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|加拿大永久居留权| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|华兴致远|董事长|否| |2014年5月至今|新联铁|副董事长|是| |2014年8月至今|新联铁|总经理|是| 注：王新宇曾持有华兴致远股权，于2014年5月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王新宇除持有新联铁 918.38万股股份外，未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）李颀 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|李颀| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|11022119640426****| |住所：|北京市海淀区高粱桥斜街11号1号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至2012年3月|沃尔新|执行董事|否| |2011年9月至2012年5月|北京新路和通科技有限公司|监事|否| |2011年9月至2012年5月|北京新联万通科技有限公司|监事|否| |2012年3月至今|新联铁|员工|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李颀除持有新联铁599.42万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四）上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |经营场所：|上海市普陀区大渡河路525号205室丙| |办公地点：|上海市普陀区大渡河路525号205室丙| |执行事务合伙人：|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义）| |注册号：|310000000106426| |税务登记证号：|国（地）税沪字310107579189120号| |经营范围：|股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】| |成立日期：|2011年7月27日| 2、历史沿革 豪石九鼎系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和严富源等13名自然人于2011年7月27日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为21,000万元。其中，嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资500万元，占比2.38%，为普通合伙人；严富源等13名自然人认缴出资20,500万元，占比97.62%，为有限合伙人。2011年7月27日，上海市工商行政管理局向豪石九鼎核发了注册号为310000000106426的合伙企业营业执照。 豪石九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500|2.38%| |2|严富源|有限合伙人|13,500|64.29%| |3|顾清|有限合伙人|1,000|4.76%| |4|倪棕|有限合伙人|1,000|4.76%| |5|刘泓|有限合伙人|500|2.38%| |6|盛建民|有限合伙人|500|2.38%| |7|庄超伟|有限合伙人|500|2.38%| |8|陈才明|有限合伙人|500|2.38%| |9|鲁立辉|有限合伙人|500|2.38%| |10|吴茂高|有限合伙人|500|2.38%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |11|季蕴佳|有限合伙人|500|2.38%| |12|蒋薇倩|有限合伙人|500|2.38%| |13|曹超凡|有限合伙人|500|2.38%| |14|李宁川|有限合伙人|500|2.38%| |合计|||21,000|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇 || |-| |25%| || |-| |10%| 同创九鼎投资控股有限公司 50.80% 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃 0.8% 99.2% 昆吾九鼎投资管理有限公司 100%苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 || |-| |100%| 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） || |-| |5%| ||| |-|-| |严富源等13位自然人|| ||嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（GP）| ||| |-|-| |97.62%|2.38%| 豪石九鼎 A.北京同创九鼎投资管理股份有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为430719。截至8月10日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司股东户数为173户，以下是其前十大股东持股情况明细： |||||| |-|-|-|-|-| |排名|股东名称|持股数量|占总股本比例(%)|股本性质| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |1|同创九鼎投资控股有限公司|2,069,690,000|50.80|流通受限股份，可转让股份| |2|钱国荣|172,350,000|4.23|可转让股份| |3|冯源|118,860,000|2.92|可转让股份| |4|王尔平|95,700,000|2.35|可转让股份| |5|张征|82,950,000|2.04|可转让股份| |6|杭州昆吾投资管理有限公司|76,520,000|1.88|可转让股份| |7|易彬|66,410,000|1.63|可转让股份| |8|朱莉芝|60,390,000|1.48|可转让股份| |9|苏州隆威创业投资中心(有限合伙)|55,180,000|1.35|可转让股份| |10|赵明|52,130,000|1.28|可转让股份| |合计||2,850,180,000.00|2,850,180,000|| （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：330400000015435，经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。 自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此豪石九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，豪石九鼎对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|博士眼镜连锁股份有限公司|眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服|6.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||务及其它限制项目）；企业形象策划|| |2|新疆贝肯能源工程股份有限公司|道路普通货物运输;对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁|1.76%| 5、主营业务发展状况 豪石九鼎的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 豪石九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|9,210.64| |负债合计|0.03| |所有者权益合计|9,210.61| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|23.34| |利润总额|23.34| |净利润|23.34| （五）天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137| |办公地点：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137| |执行事务合伙人：|天津昆吾投资管理有限公司（委托代表：赵忠义）| |注册号：|120116000061296| |税务登记证号：|税字120116581308838| |经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务| |成立日期：|2011年8月15日| 2、历史沿革 1、2011年8月，设立 古九鼎系天津昆吾投资管理有限公司、天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）和李锦恭等 11名自然人于 2011年8月15日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 16,566万元。其中，天津昆吾投资管理有限公司认缴出资166万元，占比1%，为普通合伙人；李锦恭等11名自然人和天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）认缴出资合计为 16,400万元，占比99%，为有限合伙人。2011年8月15日，天津市滨海新区工商行政管理局向古九鼎核发了注册号为120116000061296的合伙企业营业执照。 古九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |天津昆吾投资管理有限公司|普通合伙人|166|1.00%| |李锦恭|有限合伙人|2,300|13.88%| |李向阳|有限合伙人|2,200|13.28%| |朱洪利|有限合伙人|2,000|12.07%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |郑香芬|有限合伙人|2,000|12.07%| |孙志国|有限合伙人|1,200|7.24%| |林伟雄|有限合伙人|1,000|6.04%| |曹峰|有限合伙人|1,000|6.04%| |上官文龙|有限合伙人|1,000|6.04%| |王殿锁|有限合伙人|1,000|6.04%| |张邦肯|有限合伙人|1,000|6.04%| |周伟全|有限合伙人|1,000|6.04%| |天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|700|4.23%| |合计||16,566|100.00%| 2、2013年11月，份额转让 2013年 11月 26日，经古九鼎全体合伙人一致同意，有限合伙人曹峰将其占古九鼎6.04%的出资额转让给有限合伙人刘振东。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |天津昆吾投资管理有限公司|普通合伙人|166|1.00%| |李锦恭|有限合伙人|2,300|13.88%| |李向阳|有限合伙人|2,200|13.28%| |朱洪利|有限合伙人|2,000|12.07%| |郑香芬|有限合伙人|2,000|12.07%| |孙志国|有限合伙人|1,200|7.24%| |林伟雄|有限合伙人|1,000|6.04%| |刘振东|有限合伙人|1,000|6.04%| |上官文龙|有限合伙人|1,000|6.04%| |王殿锁|有限合伙人|1,000|6.04%| |张邦肯|有限合伙人|1,000|6.04%| |周伟全|有限合伙人|1,000|6.04%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|700|4.23%| |合计||16,566|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇 35% 25% 20% 10% 10% 同创九鼎投资控股有限公司 50.8% 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 禹勃 || |-| |99.2%| 昆吾九鼎投资管理有限公司 朱金鸣 90% 10% 李锦恭等11 天津昆吾投资管理有限公 天津市和兆投资合伙企业 位自然人 司（GP） （有限合伙） 94.68% 1% 4.23% 古九鼎 A.天津市和兆投资合伙企业（有限合伙） 陈丽 孟繁红 闫素兰 51% 39% 10% 天津市津兆 电子有限公 ||| |-|-| |卢玉纯|卢玉霞| 3.19% 17.6% 8.8% 8.8% 17.6%天津市和兆投资合伙企业（有限合伙） （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）天津昆吾投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：120192000078255，经营范围：投资管理，投资管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系天津昆吾投资管理有限公司的实际控制人，因此古九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，古九鼎对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|广东天高矿业股份有限公司|铁矿及其伴生矿的开采、选矿和销售[凭《采矿许可证》经营，有效期至2014年11月26日]，固体矿产勘查（乙级）[凭《地质勘查资质证书》经营，有效期至2018年1月30日]、勘查工程施工[凭有效资质证书经营]，国内矿石及精矿的加工、贸易；贵金属销售。（以上项目法律、行政法规规定须经审批的，取得审批后方可经营；法律、行政法规禁止的不得经营）|1.35%| |2|新疆红星镁业有限公司|镁锭、硅铁、兰炭、镁合金型材、板材制品的生产、加工、销售;货物与技术的进出口业务；铸件的生产及销售|9.09%| |3|博思特能源装备（天津）股份有限公司|石油天然气等能源装备的制造、开发、设计及服务；石油天然气站场设计及设备安装；货物进出口；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；化工石化医药行业工程设计；石油天然气（海洋）行业工程设计（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批|2.95%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||准后方可开展经营活动）|| |4|四川金象赛瑞化工股份有限公司|生产、销售尿素、复合肥、硝酸钙、硝酸铵钙、农业用改性硝酸铵、液态氮肥、三聚氰铵、硝酸铵、硝酸、双氧水、液氨、甲醛、二氧化碳、改性三聚氰铵、蜜胺特种纤维、催化剂、化工助剂等；制造化工设备；化工设备安装与维修（不含压力管道、锅炉）；普通货物运输、化工工程设计及化工新技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和技术培训。（以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营）|0.6%| |5|惠达卫浴股份有限公司|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运（经营至2016年3月12日）；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）|0.95%| 5、主营业务发展状况 古九鼎的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 古九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |资产合计|15,953.42| |负债合计|24.20| |所有者权益合计|15,929.22| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|-23.88| |利润总额|-23.88| |净利润|-23.88| （六）谢成昆 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|谢成昆| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|43020219660408****| |住所：|湖南省株洲市石峰区民主村15栋****| |通讯地址：|湖南省株洲市石峰区田心高科园A5-1区| |通讯方式：|0731-22434191| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间2011年1月至今2012年3月至今|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| ||株洲壹星|总经理|否| ||新联铁|副总经理|是| 注：谢成昆曾持有株洲壹星股权，于2012年3月转让予新联铁。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，谢成昆除持有新联铁 334.18万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七）厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六| |办公地点：|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六| |执行事务合伙人：|厦门贞观九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）| |注册号：|350203320000979| |税务登记证号：|税厦字征35020356843562号| |经营范围：|股权投资及相关咨询服务（不含证券、期货及其他金融服务）| |成立日期：|2011年4月19日| 2、历史沿革 （1）2011年4月，设立 鸿泰九鼎系厦门贞观九鼎投资管理有限公司和陈丽艳等13名自然人于2011年4月19日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为12,500万元。其中，厦门贞观九鼎投资管理有限公司认缴出资125万元，占比1%，为普通合伙人；陈丽艳等13名自然人认缴出资合计为12,375万元，占比99%，为有限合伙人。2011年4月19日，厦门市思明区工商行政管理局向鸿泰九鼎核发了注册号为350203320000979的合伙企业营业执照。 鸿泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|125|1.00%| |2|陈丽艳|有限合伙人|1,500|12.00%| |3|邱联瑞|有限合伙人|1,500|12.00%| |4|林文星|有限合伙人|1,000|8.00%| |5|刘丽萍|有限合伙人|1,000|8.00%| |6|张芳|有限合伙人|1,000|8.00%| |7|詹建华|有限合伙人|1,000|8.00%| |8|李进坚|有限合伙人|1,000|8.00%| |9|章小龄|有限合伙人|1,000|8.00%| |10|刘根东|有限合伙人|875|7.00%| |11|陈烨丹|有限合伙人|750|6.00%| |12|张永余|有限合伙人|750|6.00%| |13|陈航宇|有限合伙人|500|4.00%| |14|蓝学洲|有限合伙人|500|4.00%| |合计|||12,500|100.00%| （2）2012年7月，份额转让 2012年 7月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李进坚将所持有的占合伙企业8%的财产份额（认缴出资额1,000万元）转让给蒋鑫；有限合伙人詹建华将所持有的占合伙企业8%的财产份额（认缴出资额1,000万元）转让给刘根东；有限合伙人张永余将所持有的占合伙企业6%的财产份额（认缴出资额 750万元）转让给张诗诗；有限合伙人陈航宇将所持有的占合伙企业4%的财产份额（认缴出资额500万元）转让给洪亮。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|125|1.00%| |2|刘根东|有限合伙人|1,875|15.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |3|陈丽艳|有限合伙人|1,500|12.00%| |4|邱联瑞|有限合伙人|1,500|12.00%| |5|林文星|有限合伙人|1,000|8.00%| |6|刘丽萍|有限合伙人|1,000|8.00%| |7|张芳|有限合伙人|1,000|8.00%| |8|蒋鑫|有限合伙人|1,000|8.00%| |9|章小龄|有限合伙人|1,000|8.00%| |10|陈烨丹|有限合伙人|750|6.00%| |11|张诗诗|有限合伙人|750|6.00%| |12|洪亮|有限合伙人|500|4.00%| |13|蓝学洲|有限合伙人|500|4.00%| |合计|||12,500|100.00%| （3）2014年6月，份额转让 2014年 6月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人蓝学洲将所持有的占合伙企业4%的财产份额（认缴出资额500万元）转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司；有限合伙人刘根东将所持有的占合伙企业10%的财产份额（认缴出资额 1,250万元）转让给另一有限合伙人陈烨丹，将所持有的占合伙企业5%的财产份额（认缴出资额625万元）转让给另一有限合伙人张诗诗。同时，合伙企业认缴出资额由12,500万元减少至7,780万元。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资金额(万元)|认缴出资比例| |1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|81.25|1.07%| |2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|325|4.18%| |3|林文星|有限合伙人|650|8.35%| |4|刘丽萍|有限合伙人|650|8.35%| |5|章小龄|有限合伙人|650|8.35%| |6|陈丽艳|有限合伙人|825|10.60%| |7|邱联瑞|有限合伙人|975|12.53%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |8|张 芳|有限合伙人|650|8.35%| |9|陈烨丹|有限合伙人|1170|15.04%| |10|张诗诗|有限合伙人|828.75|10.65%| |11|蒋鑫|有限合伙人|650|8.35%| |12|洪亮|有限合伙人|325|4.18%| |合计|||7,780|100.00%| （4）2014年9月，份额转让 2014年 9月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人陈丽艳将所持有的占合伙企业10.60%的财产份额（认缴出资额825万元）转让给张诗诗。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙人性质|认缴出资金额(万元)|认缴出资比例| |1|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|81.25|1.04%| |2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|325|4.18%| |3|林文星|有限合伙人|650|8.35%| |4|刘丽萍|有限合伙人|650|8.35%| |5|章小龄|有限合伙人|650|8.35%| |7|邱联瑞|有限合伙人|975|12.53%| |8|张 芳|有限合伙人|650|8.35%| |9|陈烨丹|有限合伙人|1170|15.04%| |10|张诗诗|有限合伙人|1,653.75|21.26%| |11|蒋鑫|有限合伙人|650|8.35%| |12|洪亮|有限合伙人|325|4.18%| |合计|||7,780|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇 ||| |-|-| |35%|35%| ||| |-|-| |10%|10%| 同创九鼎投资控股有限公司 || |-| |50.8%| 0.8% 99.2% 100% 刘根东 蓝学洲 昆吾九鼎投资管理有限公司 5% 15% 80% 拉萨昆吾九鼎产业投 林文星等10位自然人 厦门贞观九鼎投资管理有限公司（GP） 资管理有限公司 94.75% 1.07% 4.18% 鸿泰九鼎 （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 厦门贞观九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：350203200253512，经营范围：投资管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系厦门贞观九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此鸿泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，鸿泰九鼎对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|河南省远洋铝业有限公司|铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营）|7.33%| |2|四川省艾普网络|网络项目投资、建设（不含金融、证券业务）；信息|6.11%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |股份有限公司|产业相关产品（国家有专项规定的除外）研制、开发、销售；增值电信业务经营（凭增值电信业务经营许可证核准的范围在有效期内经营）| 5、主营业务发展状况 鸿泰九鼎的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 鸿泰九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|7,371.88| |负债合计|40.37| |所有者权益合计|7,331.52| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|-3.66| |利润总额|-3.66| |净利润|-3.66| （八）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |合伙企业类型：|有限合伙企业| |经营场所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座| |办公地点：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座| |执行事务合伙人：|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：赵贵宾）| |注册号：|320594000204694| |税务登记证号：|苏地税字321700581075165号| |经营范围：|创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| |成立日期：|2011年8月22日| 2、历史沿革 （1）2011年8月，设立 凯风万盛系苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州创业投资集团有限公司和蔡迪敏等12名自然人于 2011年8月22日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 23,000万元。其中，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资500万元，占比2.17%，为普通合伙人；苏州创业投资集团有限公司、蔡迪敏等12名自然人认缴出资合计为22,500万元，占比97.83%，为有限合伙人。2011年8月22日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向凯风万盛核发了注册号为 320594000204694的合伙企业营业执照。 凯风万盛设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|2.17%| |2|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500|32.61%| |3|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|8.70%| |4|姚卫中|有限合伙人|2,000|8.70%| |5|金献苏|有限合伙人|1,500|6.52%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |6|姚连干|有限合伙人|1,500|6.52%| |7|邱龙虎|有限合伙人|1,000|4.35%| |8|庞慧峰|有限合伙人|1,000|4.35%| |9|卞涵佳|有限合伙人|1,000|4.35%| |10|王晓华|有限合伙人|1,000|4.35%| |11|黄先栋|有限合伙人|1,000|4.35%| |12|黄祖李|有限合伙人|1,000|4.35%| |13|张海根|有限合伙人|1,000|4.35%| |14|黄珠妹|有限合伙人|1,000|4.35%| |合计|||23,000|100.00%| （2）2011年12月，增资 2011年12月1日，经全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为有限合伙人认缴出资额1,500万元。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500|2.04%| |2|苏州创业投资集团有限公司|有限合伙人|7,500|30.61%| |3|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|8.16%| |4|姚卫中|有限合伙人|2,000|8.16%| |5|金献苏|有限合伙人|1,500|6.12%| |6|姚连干|有限合伙人|1,500|6.12%| |7|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500|6.12%| |8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|4.08%| |9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|4.08%| |10|卞涵佳|有限合伙人|1,000|4.08%| |11|王晓华|有限合伙人|1,000|4.08%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |12|黄先栋|有限合伙人|1,000|4.08%| |13|黄祖李|有限合伙人|1,000|4.08%| |14|张海根|有限合伙人|1,000|4.08%| |15|黄珠妹|有限合伙人|1,000|4.08%| |合计|||24,500|100.00%| （3）2012年12月，份额转让 2012年12月7日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人张海根将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额以200万元的价格转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）；有限合伙人黄先栋将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）；有限合伙人黄珠妹将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）；有限合伙人黄祖李将其所持有的占合伙企业2.86%的出资额转让给普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理有限公司（有限合伙）。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|13.47%| |2|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|30.61%| |3|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|8.16%| |4|姚卫中|有限合伙人|2,000|8.16%| |5|金献苏|有限合伙人|1,500|6.12%| |6|姚连干|有限合伙人|1,500|6.12%| |7|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|1,500|6.12%| |8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|4.08%| |9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|4.08%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |10|卞涵佳|有限合伙人|1,000|4.08%| |11|王晓华|有限合伙人|1,000|4.08%| |12|黄先栋|有限合伙人|300|1.22%| |13|黄祖李|有限合伙人|300|1.22%| |14|张海根|有限合伙人|300|1.22%| |15|黄珠妹|有限合伙人|300|1.22%| |合计|||24,500|100.00%| 注：有限合伙人苏州创业投资集团有限公司名称变更为苏州元禾控股有限公司。 （4）2012年12月，增资 2012年12月7日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心增加认缴出资1,500万元。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|12.69%| |2|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|28.85%| |3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|11.54%| |4|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|7.69%| |5|姚卫中|有限合伙人|2,000|7.69%| |6|金献苏|有限合伙人|1,500|5.77%| |7|姚连干|有限合伙人|1,500|5.77%| |8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|3.85%| |9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|3.85%| |10|卞涵佳|有限合伙人|1,000|3.85%| |11|王晓华|有限合伙人|1,000|3.85%| |12|黄先栋|有限合伙人|300|1.15%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |13|黄祖李|有限合伙人|300|1.15%| |14|张海根|有限合伙人|300|1.15%| |15|黄珠妹|有限合伙人|300|1.15%| |合计|||26,000|100.00%| （5）2013年11月，份额转让 2013年11月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人卞涵佳将其所持有的占合伙企业3.85%的出资额转让给有限合伙人周蔷。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|姓名/公司名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|3,300|12.69%| |2|苏州元禾控股有限公司|有限合伙人|7,500|28.85%| |3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|有限合伙人|3,000|11.54%| |4|蔡迪敏|有限合伙人|2,000|7.69%| |5|姚卫中|有限合伙人|2,000|7.69%| |6|金献苏|有限合伙人|1,500|5.77%| |7|姚连干|有限合伙人|1,500|5.77%| |8|邱龙虎|有限合伙人|1,000|3.85%| |9|庞慧峰|有限合伙人|1,000|3.85%| |10|周蔷|有限合伙人|1,000|3.85%| |11|王晓华|有限合伙人|1,000|3.85%| |12|黄先栋|有限合伙人|300|1.15%| |13|黄祖李|有限合伙人|300|1.15%| |14|张海根|有限合伙人|300|1.15%| |15|黄珠妹|有限合伙人|300|1.15%| |合计|||26,000|100.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制关系 （1）控制关系图 赵贵宾 90% 苏州时通利合管理咨询有限公司 姚骅 刘彪 王亚雄 || |-| |30%| || |-| |20%| 苏州凯风正德投资管理有限公 |||||| |-|-|-|-|-| ||刘彪||王亚雄|| |10%||28%||28%| || |-| |1%| ||| |-|-| ||苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（GP）| |28.85%|| ||| |-|-| |46.92%|11.54%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人，注册号：120192000078255，经营范围：创业投资管理、创业投资咨询。 苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司，苏州凯风正德投资管理有限公司无实际控制人，因此，凯风万盛无实际控制人。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，凯风万盛对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|企业全称|主营业务|投资占比| |1|苏州旭创科技有限公司|光通信模块|8.06%| |2|南京三超金刚石工具有限公司|金刚线切割|8.57%| |3|苏州亚科化学试剂股份有限公司|化学试剂|9.09%| |4|同程网络科技股份有限公司|在线旅游|2.00%| |5|苏州炎龙网络科技有限公司|网络游戏|20.00%| |6|上海皓信生物科技有限公司|医疗器械|20.00%| |7|江苏杜瑞制药有限公司|生物制药|4.29%| |8|江苏长风药业有限公司|生物制药|4.58%| |9|苏州矩子智能科技有限公司|智能激光检测设备|5.00%| |10|上海矩子智能科技有限公司|智能激光检测设备|5.00%| |11|深圳市创鑫激光技术有限公司|光纤激光器|8.33%| |12|苏州敏芯微电子技术有限公司|MEMS芯片|3.63%| |13|苏州微矩精密科技有限公司|半导体行业封装耗材|7.00%| 5、主营业务发展状况 凯风万盛的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）凯风万盛经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|25,346.77| |负债合计|0.82| |所有者权益合计|25,345.96| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|14.56| |营业利润|-483.66| |利润总额|-108.66| |净利润|-108.66| （九）九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|开发区长江大道330号发展大楼| |办公地点：|开发区长江大道330号发展大楼| |执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司| |注册号：|360406310003235| |税务登记证号：|开地税证字360412568691385号| |经营范围：|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、（国家有专项规定的除外）| |成立日期：|2011年3月9日| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革 （1）2011年3月，设立 富祥九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、九江市东启开元投资中心（有限合伙）和桂槟等8名自然人于2011年3月9日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 21,160万元。其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资100万元，占比0.47%，为普通合伙人；九江市东启开元投资中心（有限合伙）和桂槟等 8名自然人认缴出资合计为 21,060万元，占比99.53%，为有限合伙人。2012年2月22日，九江市经济技术开发区工商分局向富祥九鼎核发了注册号为360406310003235的合伙企业营业执照。 富祥九鼎设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|0.47%| |2|桂槟|有限合伙人|12,000|56.71%| |3|高辉|有限合伙人|2,000|9,45%| |4|刘香凤|有限合伙人|1,200|5.67%| |5|傅廷基|有限合伙人|1,000|4.73%| |6|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|4.73%| |7|胡才德|有限合伙人|1,000|4.73%| |8|刘平生|有限合伙人|1,000|4.73%| |9|曾智斌|有限合伙人|1,000|4.73%| |10|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|4.06%| |合计|||21,160|100.00%| （2）2011年5月，有限合伙人退伙 2011年5月12日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人桂槟将其所持占合伙企业56.71%的出资额共计12,000万元退伙。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|1.09%| |2|高辉|有限合伙人|2,000|21.83%| |3|刘香凤|有限合伙人|1,200|13.10%| |4|傅廷基|有限合伙人|1,000|10.92%| |5|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|10.92%| |6|胡才德|有限合伙人|1,000|10.92%| |7|刘平生|有限合伙人|1,000|10.92%| |8|曾智斌|有限合伙人|1,000|10.92%| |9|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|9.39%| |合计|||9,160|100.00%| （3）2011年10月，份额转让 2011年10月31日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人胡才德将其持有的合伙企业3.28%的出资额转让给黄照鸣。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|1.09%| |2|高辉|有限合伙人|2,000|21.83%| |3|刘香凤|有限合伙人|1,200|13.10%| |4|傅廷基|有限合伙人|1,000|10.92%| |5|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|10.92%| |6|刘平生|有限合伙人|1,000|10.92%| |7|曾智斌|有限合伙人|1,000|10.92%| |8|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|9.39%| |9|胡才德|有限合伙人|700|7.64%| |10|黄照鸣|有限合伙人|300|3.28%| |合计|||9,160|100.00%| （4）2011年12月，更换普通合伙人及减资 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2011年 12月 31日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）将其持有的合伙企业1万元、99万元出资份额分别无偿转让给新合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）；有限合伙人高辉认缴出资额由 2,000万元减至 839万元，曾智斌认缴出资额由1,000万元减至706万元，刘平生认缴出资额由 1,000万元减至 920万元，胡才德认缴出资额由700万元减至200万元。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.01%| |2|刘香凤|有限合伙人|1,200|16.84%| |3|傅廷基|有限合伙人|1,000|14.04%| |4|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|14.04%| |5|刘平生|有限合伙人|920|12.91%| |6|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|12.07%| |7|高辉|有限合伙人|839|11.78%| |8|曾智斌|有限合伙人|706|9.91%| |9|黄照鸣|有限合伙人|300|4.21%| |10|胡才德|有限合伙人|200|2.81%| |11|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99|1.39%| |合计|||7,125|100.00%| （5）2012年7月，份额转让 2012年7月4日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人刘平生将其持有的合伙企业920万元出资额转让给新有限合伙人刘楠。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.01%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |2|刘香凤|有限合伙人|1,200|16.84%| |3|傅廷基|有限合伙人|1,000|14.04%| |4|廖斐鸣|有限合伙人|1,000|14.04%| |5|刘楠|有限合伙人|920|12.91%| |6|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|有限合伙人|860|12.07%| |7|高辉|有限合伙人|839|11.78%| |8|曾智斌|有限合伙人|706|9.91%| |9|黄照鸣|有限合伙人|300|4.21%| |10|胡才德|有限合伙人|200|2.81%| |11|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|99|1.39%| |合计|||7,125|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇 ||| |-|-| |35%|35%| || |-| |10%| 同创九鼎投资控股有限公司 || |-| |50.8%| || |-| |99.2%| 昆吾九鼎投资管理有限公司 100% 苏州和聚九鼎投资中心九江市东启开元投 苏州昆吾九鼎投资 刘香凤等8 （有限合资中心（有限合伙） 管理有限公司（GP） 位自然人 伙） 12.07% 0.01% 86.53% 1.39%富祥九鼎 A.九江市东启开元投资中心（有限合伙） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）高玮 刘楠 钟博 40% 30% 30% ||| |-|-| |黄菊英|| ||晏平| 5.81% 1.16% 5.81% 11.63% 5.81%23.26%5.81%5.81%九江市东启开元投资中心（有限合伙） B.苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） 昆吾九鼎投资管理有限公司 100% 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 99.99%% 0.01% 苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙） （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：320594000161614，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此富祥九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，富祥九鼎对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|江苏飞船股份有|齿轮、汽车零部件、摩托车零部件、工程机械、农|3.15%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| ||限公司|业机械及配件、锻件、阀门、电子、电器的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|| |2|江苏剑牌农化股份有限公司|许可经营项目：农药（属危化品的按农药批准证书、安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，非危化品的按农药批准证书及环保部门共同批准的项目）、农药中间体（限安全生产许可证、环保部门共同审批的项目）生产、加工并销售、出口自产产品（以上产品由江苏剑牌农化股份有限公司建湖开发区生产厂区在建湖县经济开发区化工路1008 号生产，公司住所不生产）；危险化学品销售（限危险化学品经营许可证核定范围）。一般经营项目：化工产品（除农药及其它危险化学品）销售；经营本企业自产产品技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、仪器仪表、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；农药及其它化工产品技术咨询服务|2.80%| |3|丹东医创药业有限责任公司|制造：原料药（硝普钠、吲哚菁绿、卡络磺钠、尼麦角林、新鱼腥草素钠、多西他赛、枸橼酸喷托维林、贝诺酯、甲硝唑、卡托普利、水杨酸镁、盐酸二甲双胍、盐酸二氧丙嗪、盐酸可乐定、盐酸氯丙嗪、吲哚美辛、甘氨酸茶碱钠、奥扎格雷、盐酸异丙嗪、虫草头孢菌粉、盐酸吗啉胍、氯唑沙宗、富马酸异丙吡仑、二氯醋酸二异丙胺、细辛脑、炎琥宁、膦甲酸钠、胸腺五肽、硫普罗宁、盐酸伐昔洛韦、氯美扎酮、盐酸莫雷西嗪、醋酸曲普瑞林、茴拉西坦、沙利度胺、布美他尼、硫辛酸、米力农、氨力农、二丁酰环磷腺苷钙、塞克硝唑、葡萄糖酸钠、甘草酸二胺）；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、眼膏剂、小容量注射剂（含激素类、含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）（药品生产许可证有效期至2015-12-31）；制药设备生产及销售；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限|2.50%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） || |-| |制的项目取得许可证后方可经营）| 5、主营业务发展状况 富祥九鼎的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 富祥九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|6,868.50| |负债合计|6.46| |所有者权益合计|6,862.04| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|0.01| |利润总额|0.01| |净利润|0.01| （十）石峥映 1、基本情况 || |-| |石峥映| |男| |中国| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |身份证号：|34040319711014****| |住所：|江苏省南京市鼓楼区雅瑰园23号****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|南京拓控|总经理|否| |2011年1月至今|南京宝聚|执行董事、总经理|否| |2012年3月至今|新联铁|副总经理|是| 注：石峥映曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，石峥映除持有新联铁215.64万股股份外，其他对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|泰州拓谷超细粉体材料有限公司|超细粉体材料、高性能磁性材料、电子磁器件、电子元件、电子设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营和活动）|4.50%| （十一）苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙企业| |经营场所：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| |办公地点：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）| |注册号：|320594000191475| |税务登记证号：|苏地税字321700573754459号| |经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询| |成立日期：|2011年4月21日| 2、历史沿革 天葑九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和沈俊元等41名自然人于2011年4月20日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为14,444万元。其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资144万元，占比1%，为普通合伙人；沈俊元等 41名自然人认缴出资合计为 14,300万元，占比99%，为有限合伙人。2011年4月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向天葑九鼎核发了注册号为320594000191475的合伙企业营业执照。 天葑九鼎设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|144|1.00%| |沈俊元|有限合伙人|1,000|6.92%| |夏伟量|有限合伙人|600|4.15%| |朱林福|有限合伙人|500|3.46%| |吴祥生|有限合伙人|500|3.46%| |李泓影|有限合伙人|450|3.12%| |沈建平|有限合伙人|400|2.77%| |王伟东|有限合伙人|400|2.77%| |李花|有限合伙人|360|2.49%| |颜凤琴|有限合伙人|360|2.49%| |卞卫兴|有限合伙人|350|2.42%| |陶燕|有限合伙人|330|2.28%| |钱齐锋|有限合伙人|330|2.28%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |钱东英|有限合伙人|320|2.22%| |李美芬|有限合伙人|300|2.08%| |沈明红|有限合伙人|300|2.08%| |张建庭|有限合伙人|300|2.08%| |任美华|有限合伙人|300|2.08%| |周艳|有限合伙人|300|2.08%| |王云姣|有限合伙人|300|2.08%| |仲立|有限合伙人|300|2.08%| |虞子强|有限合伙人|300|2.08%| |黄怀新|有限合伙人|300|2.08%| |蔡新越|有限合伙人|300|2.08%| |陈宏炎|有限合伙人|300|2.08%| |陶倩|有限合伙人|300|2.08%| |俞斌华|有限合伙人|300|2.08%| |王夏民|有限合伙人|300|2.08%| |钱于迁|有限合伙人|300|2.08%| |袁芳|有限合伙人|300|2.08%| |张建军|有限合伙人|300|2.08%| |陆明亚|有限合伙人|300|2.08%| |谭瑞芬|有限合伙人|300|2.08%| |吴建芬|有限合伙人|300|2.08%| |舒连根|有限合伙人|300|2.08%| |孙瑞刚|有限合伙人|300|2.08%| |顾仲芳|有限合伙人|300|2.08%| |华峰|有限合伙人|300|2.08%| |邹勤妹|有限合伙人|300|2.08%| |徐海通|有限合伙人|300|2.08%| |陈建良|有限合伙人|300|2.08%| |李芳|有限合伙人|300|2.08%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |合计|14,444|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 |||| |-|-|-| |||黄晓捷| |35%|35%|| |||| |-|-|-| ||20%|10%| |同创九鼎投资控股有限公司||| 50.8% 禹勃 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 || |-| |99.2%| 昆吾九鼎投资管理有限公司 100% 100% 苏州昆吾九鼎投苏州周原九鼎投资管理有限公司 资管理有限公司0.33% 99.67% 苏州昆吾九鼎投资中心 沈俊元等41 （有限合伙）（GP） 位自然人 1% 99% 天葑九鼎 （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：320594000162131，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此天葑九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，天葑九鼎对外投资情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|新疆圣雄能源股份有限公司|许可经营项目：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发。一般经营项目：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工|0.35%| |2|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|硅石开采、硅冶炼、硅材料精深加工、矿产品购销等业务|6.55%| |3|上海新华联制药有限公司|从事货物及技术的进出口业务；片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂（激素类）、原料药。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2.50%| |4|深圳市星源材质科技股份有限公司|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）|1.78%| |5|辽宁天安矿山科技有限公司|技术开发、咨询、服务、转让与培训；选煤厂设计与安装工程；设计、生产、组装采矿、洗选及安全设备、矿用液压电子设备及原器件；销售开发后的产品、机械电子设备、液压电子控制产品及原器件、计算机及外辅设备、金属材料、化工材料（不含易燃易爆危险品）、建筑材料|0.74%| 5、主营业务发展状况 天葑九鼎的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）天葑九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|11,927.45| |负债合计|5.00| |所有者权益合计|11,922.45| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|-41.34| |利润总额|-41.34| |净利润|-41.34| （十二）苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| |办公地点：|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| |执行事务合伙人：|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义）| |注册号：|320594000191418| |税务登记证号：|苏地税字32170057376423X号| |经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询。| |成立日期：|2011年4月21日| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革 （1）2011年4月，设立 天鑫九鼎系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和胡方进等44名自然人于2011年4月20日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为19,272万元。其中，苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资192万元，占比1%，为普通合伙人；胡方进等 44名自然人认缴出资额合计为 19,080万元，占比99%，为有限合伙人。2011年4月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向天鑫九鼎核发了注册号为320594000191418的合伙企业营业执照。 天鑫九鼎设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|192|1.00%| |胡方进|有限合伙人|4,800|24.91%| |高菊花|有限合伙人|800|4.15%| |陈晓东|有限合伙人|700|3.63%| |顾敏伟|有限合伙人|460|2.39%| |蔡扬|有限合伙人|370|1.92%| |李国锐|有限合伙人|370|1.92%| |钱斌|有限合伙人|350|1.82%| |朱菊英|有限合伙人|350|1.82%| |刘李|有限合伙人|350|1.82%| |柳曙琮|有限合伙人|330|1.71%| |徐俊芳|有限合伙人|300|1.56%| |赵珍|有限合伙人|300|1.56%| |张联|有限合伙人|300|1.56%| |张耀坤|有限合伙人|300|1.56%| |费群|有限合伙人|300|1.56%| |张超|有限合伙人|300|1.56%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |吴宜华|有限合伙人|300|1.56%| |刘桂宝|有限合伙人|300|1.56%| |陈功|有限合伙人|300|1.56%| |张金强|有限合伙人|300|1.56%| |秦增英|有限合伙人|300|1.56%| |蔡洪|有限合伙人|300|1.56%| |张三林|有限合伙人|300|1.56%| |汤林娣|有限合伙人|300|1.56%| |滕惠珍|有限合伙人|300|1.56%| |徐巧珍|有限合伙人|300|1.56%| |鞠华|有限合伙人|300|1.56%| |徐智虹|有限合伙人|300|1.56%| |周勇|有限合伙人|300|1.56%| |苏永伟|有限合伙人|300|1.56%| |殷杏荣|有限合伙人|300|1.56%| |杨烜|有限合伙人|300|1.56%| |陈彤|有限合伙人|300|1.56%| |种道才|有限合伙人|300|1.56%| |杨德琨|有限合伙人|300|1.56%| |张国英|有限合伙人|300|1.56%| |许泉男|有限合伙人|300|1.56%| |支国良|有限合伙人|300|1.56%| |徐云中|有限合伙人|300|1.56%| |陈伟伟|有限合伙人|300|1.56%| |袁宁|有限合伙人|300|1.56%| |杨建荣|有限合伙人|300|1.56%| |唐黎明|有限合伙人|300|1.56%| |杨洪星|有限合伙人|300|1.56%| |合计||19,272|100.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）2011年6月，有限合伙人份额转让 2011年6月10日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人顾敏伟将其持有的合伙企业 160万元的出资份额转让给有限合伙人陈晓东；有限合伙人杨德琨将其持有的合伙企业 300万元的出资份额转让给新有限合伙人汤孟芬；有限合伙人许泉男将其持有的合伙企业300万元的出资份额转让给新有限合伙人张海平； 有限合伙人支国良将其持有的合伙企业 300万元的出资份额转让给新有限合伙人李建珍。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|192|1.00%| |胡方进|有限合伙人|4,800|24.91%| |陈晓东|有限合伙人|860|4.46%| |高菊花|有限合伙人|800|4.15%| |蔡扬|有限合伙人|370|1.92%| |李国锐|有限合伙人|370|1.92%| |钱斌|有限合伙人|350|1.82%| |朱菊英|有限合伙人|350|1.82%| |刘李|有限合伙人|350|1.82%| |柳曙琮|有限合伙人|330|1.71%| |顾敏伟|有限合伙人|300|1.56%| |徐俊芳|有限合伙人|300|1.56%| |赵珍|有限合伙人|300|1.56%| |张联|有限合伙人|300|1.56%| |张耀坤|有限合伙人|300|1.56%| |费群|有限合伙人|300|1.56%| |张超|有限合伙人|300|1.56%| |吴宜华|有限合伙人|300|1.56%| |刘桂宝|有限合伙人|300|1.56%| |陈功|有限合伙人|300|1.56%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |张金强|有限合伙人|300|1.56%| |秦增英|有限合伙人|300|1.56%| |蔡洪|有限合伙人|300|1.56%| |张三林|有限合伙人|300|1.56%| |汤林娣|有限合伙人|300|1.56%| |滕惠珍|有限合伙人|300|1.56%| |徐巧珍|有限合伙人|300|1.56%| |鞠华|有限合伙人|300|1.56%| |徐智虹|有限合伙人|300|1.56%| |周勇|有限合伙人|300|1.56%| |苏永伟|有限合伙人|300|1.56%| |殷杏荣|有限合伙人|300|1.56%| |杨烜|有限合伙人|300|1.56%| |陈彤|有限合伙人|300|1.56%| |种道才|有限合伙人|300|1.56%| |张国英|有限合伙人|300|1.56%| |徐云中|有限合伙人|300|1.56%| |陈伟伟|有限合伙人|300|1.56%| |袁宁|有限合伙人|300|1.56%| |杨建荣|有限合伙人|300|1.56%| |唐黎明|有限合伙人|300|1.56%| |杨洪星|有限合伙人|300|1.56%| |汤孟芬|有限合伙人|300|1.56%| |张海平|有限合伙人|300|1.56%| |李建珍|有限合伙人|300|1.56%| |合计||19,272|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |||黄晓捷| |35%|35%|| |||| |-|-|-| ||20%|10%| |同创九鼎投资控股有限公司||| || |-| |50.8%| || |-| |99.2%| 昆吾九鼎投资管理有限公司 100% 100% 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司苏州周原九鼎投资管理有限公司 99.67% 0.33% ||| |-|-| |苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（GP）|胡方进等44位自然人| 1% 99% 天鑫九鼎 （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：320594000162131，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此天鑫九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，天鑫九鼎对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|新疆圣雄能源股份有限公司|许可经营项目：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发。一般经营项目：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋|0.47%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售,化工产品的销售，火力发电，工程施工|| |2|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|硅石开采、硅冶炼、硅材料精深加工、矿产品购销等业务|8.66%| |3|河南远洋铝业有限公司|铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营）|12.67%| |4|上海新华联制药有限公司|从事货物及技术的进出口业务；片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂（激素类）、原料药。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2.46%| |5|深圳市星源材质科技股份有限公司|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）|2.44%| 5、主营业务发展状况 天鑫九鼎的主营业务为对外投资。 6、最近三年简要财务报表 天鑫九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|17,971.54| |负债合计|5.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |所有者权益合计|17,966.54| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|129.47| |利润总额|129.47| |净利润|129.47| （十三）袁宁 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|袁宁| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|42012319781212****| |住所：|北京市朝阳区南湖南路15号院2楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间2011年1月至今2014年4月至今|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| ||北京华兴致远|总经理|否| ||新联铁|副总经理|是| 注：袁宁曾持有北京华兴致远股权，于2011年9月转让予华兴致远。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，袁宁除持有新联铁188.61万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （十四）苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|苏州工业园区星澄路9号| |办公地点：|苏州工业园区星澄路9号| |执行事务合伙人：|孙林夫| |注册号：|320594000190337| |税务登记证号：|苏地税字321700572599805号| |经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构| |成立日期：|2011年4月13日| 2、历史沿革 （1）2011年4月，设立 国润瑞祺系上海喆骐投资有限公司、苏州建筑工程集团有限公司、苏州恒生进出口有限公司、孙林夫等10名自然人于 2011年4月13日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 30,000万元。2012年10月11日，江苏省苏州工业园区工商局向国润瑞祺核发了注册号为 320594000190337的合伙企业营业执照。 国润瑞祺设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%| |3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%| |4|王润德|有限合伙人|6,300|21.00%| |5|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%| |6|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%| |7|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%| |8|秦素珍|有限合伙人|3,000|10.00%| |9|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%| |10|苏州建筑工程集团有限公司|有限合伙人|2,100|7.00%| |11|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%| |12|苏州恒生进出口有限公司|有限合伙人|1,500|5.00%| |13|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%| |合计|||30,000|100.00%| （2）2011年4月，第一次份额转让 2011年4月16日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州恒生进出口有限公司将其持有的合伙企业1500万元的认缴出资额转让给周奇生；有限合伙人王润德将持有的合伙企业 3000万元的认缴出资额转让给苏州恒润投资控股有限公司。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%| |2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%| |3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%| |4|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%| |5|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%| |6|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |7|王润德|有限合伙人|3,300|11.00%| |8|秦素珍|有限合伙人|3,000|10.00%| |9|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,000|10.00%| |10|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%| |11|苏州建筑工程集团有限公司|有限合伙人|2,100|7.00%| |12|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%| |13|周奇生|有限合伙人|1,500|5.00%| |14|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%| |合计|||30,000|100.00%| （3）2011年5月，第二次份额转让 2011年5月30日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州建筑工程集团有限公司将其持有的合伙企业 300万元的认缴出资额转让给苏州恒润投资控股有限公司；有限合伙人苏州建筑工程集团有限公司将其持有的合伙企业1800万元的认缴出资额转让给谢怀清。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%| |2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%| |3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%| |4|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%| |5|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%| |6|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%| |7|王润德|有限合伙人|3,300|11.00%| |8|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,300|11.00%| |9|秦素珍|有限合伙人|3,000|10.00%| |10|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |11|谢怀清|有限合伙人|1,800|6.00%| |12|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%| |13|周奇生|有限合伙人|1,500|5.00%| |14|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%| |合计|||30,000|100.00%| （3）2012年8月，第三次份额转让 2012年8月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人秦素珍将其持有的合伙企业3,000万元的认缴出资额转让给苏州固锝电子股份有限公司。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |1|孙林夫|普通合伙人|300|1.00%| |2|王鹏威|普通合伙人|300|1.00%| |3|上海喆骐投资有限公司|普通合伙人|300|1.00%| |4|邢伟德|有限合伙人|4,500|15.00%| |5|沈伟林|有限合伙人|3,600|12.00%| |6|蔡家其|有限合伙人|3,600|12.00%| |7|王润德|有限合伙人|3,300|11.00%| |8|苏州恒润投资控股有限公司|有限合伙人|3,300|11.00%| |9|苏州固锝电子股份有限公司|有限合伙人|3,000|10.00%| |10|陶雪华|有限合伙人|2,100|7.00%| |11|谢怀清|有限合伙人|1,800|6.00%| |12|李耀原|有限合伙人|1,500|5.00%| |13|周奇生|有限合伙人|1,500|5.00%| |14|詹忆源|有限合伙人|900|3.00%| |合计|||30,000|100.00%| 3、控制关系 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）控制关系图 ||| |-|-| |金景波|石风英| ||| |-|-| |苏州恒润投资控股有限公司|| ||11%| |||||| |-|-|-|-|-| ||||上海喆骐投资有限公司（GP）|| ||孙林夫（GP）|||| |1%||1%||1%| || |-| |邢伟德等9名自然人| |76%| || |-| |10%| 国润瑞祺 A.苏州固锝电子股份有限公司 苏州固锝电子股份有限公司于2006年11月16日在深圳证券交易所上市，证券代码为002079，公司实际控制人为自然人吴念博。 B.苏州恒润投资控股有限公司 |||| |-|-|-| |序号|股东姓名|认缴出资比例| |1|王润德|18.45%| |2|张建忠|7.39%| |3|俞敏|7.39%| |4|赵继春|3.69%| |5|肖虹|3.69%| |6|张晓燕|3.69%| |7|吴晓骏|3.69%| |8|高林根|3.69%| |9|王轶|3.69%| |10|林枫|3.69%| |11|沈福根|3.69%| |12|孙虓湧|2.21%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |13|钱鸣宇|2.21%| |14|吴霄雁|2.21%| |15|张海军|2.21%| |16|盛学达|2.21%| |17|刘峥|2.21%| |18|刘玮|2.21%| |19|张炎|1.2%| |20|殷明|2.21%| |21|霍宏彦|1.85%| |22|沈宇星|1.85%| |23|钱剑芬|0.74%| |24|陈强|0.25%| |25|戚佩敏|1.11%| |26|金峥|0.74%| |27|张勇|0.91%| |28|江英|0.74%| |29|宋建英|1.11%| |30|顾文红|1.11%| |31|唐立贤|0.74%| |32|钱剑珍|0.74%| |33|刘春燕|1.48%| |34|龚薇|1.11%| |35|蒋岚|0.65%| |36|沈向东|0.65%| |37|吴玉良|0.65%| |38|周小武|0.65%| |39|张凤英|0.65%| |40|汪洁|0.65%| （2）国润瑞祺普通合伙人及实际控制人情况介绍 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上海喆骐投资有限公司，普通合伙人，注册号：310115001221964，经营范围：创业投资，企业管理咨询、市场信息咨询。 孙林夫，普通合伙人，男，身份证号32050419491024****，住所为江苏省苏州市沧浪区养蚕里村94幢***。 王鹏威，普通合伙人，男，身份证号62010219700808****，住所为北京朝阳区安翔路***。 国润瑞祺的普通合伙人为上海喆骐投资有限公司、孙林夫、王鹏威，其中执行事务合伙人为孙林夫。根据国润瑞祺的合伙协议书，执行事务合伙人由普通合伙人会议选举产生，根据普通合伙人会议会议授权执行事务。因此，国润瑞祺的实际控制人为孙林夫。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，国润瑞祺对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围/主营业务|持股情况| |1|苏州和氏设计营造工程有限公司|展览展示工程设计、施工；多媒体智能化工程设计、施工等|2.00%| |2|苏州雅鹿控股股份有限公司|制造、销售服装|0.91%| |3|湖南胜景山河生物科技股份有限公司|生产、销售黄酒|3.97%| |4|江苏金龙科技股份有限公司|针织机械、纺织机械、服装机械、食品机械、数控机床及数控专用设备、针织服装、五金冲压件已经其它机械设备制造、加工、销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营外销贸易和转口贸易|5.76%| |5|大丰海聆梦家纺有限公司|家纺|3.95%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |6|苏州纳芯微电子有限公司|销售半导体元器件、集成电路、传感器；电子产品的技术开发、技术设计、技术服务；计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理上述产品及技术的进出口业务|49.00%| 5、主营业务发展状况 国润瑞祺的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 国润瑞祺最近一年经审计的简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|23,225.31| |负债合计|4,730.93| |所有者权益合计|18,494.38| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|-| |营业利润|-43.32| |利润总额|-43.32| |净利润|-43.32| （十五）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号| |办公地点：|成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼513号| |执行事务合伙人：|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）（委托代表：钟鸣）| |注册号：|510109000162892| |税务登记证号：|川税字510198567194125号| |经营范围：|创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务| |成立日期：|2011年1月30日| 2、历史沿革 （1）2011年1月，设立 晟唐银科系成都凯晟投资管理中心（有限合伙）、成都银科创业投资有限公司、成都晟丰创业投资有限责任公司、古玉资本管理有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、苏州英纳斯投资有限公司于2011年1月30日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为20,000万元。2011年1月30日，四川省成都市市场监督管理局向成都晟唐银科核发了注册号为510109000162892的合伙 企业营业执照。 晟唐银科设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴金额（万元）|认缴出资比例| |成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|1.00%| |成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|25.00%| |成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4,800|24.00%| |古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5,000|25.00%| |苏州领潮文化传媒有限公司|有限合伙人|2,000|10.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |苏州英纳斯投资有限公司|有限合伙人|3,000|15.00%| |合计||20,000|100.00%| （2）2011年4月，份额转让 2011年4月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州领潮文化传媒有限公司将其占合伙企业10%的出资额转让给自然人王晓华；有限合伙人苏州英纳斯投资有限公司将其占合伙企业15%的出资额转让给自然人张俊杰。 本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴金额（万元）|认缴出资比例| |成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200|1.00%| |成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|5000|25.00%| |成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|4800|24.00%| |古玉资本管理有限公司|有限合伙人|5000|25.00%| |王晓华|有限合伙人|2000|10.00%| |张俊杰|有限合伙人|3000|15.00%| |合计||20,000|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 钟鸣（GP） 刘兵 赵贵宾 刘彪 || |-| |25%| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |成都晟丰创业投资有限责任公司||成都银科创业投资有限公司||古玉资本管理有限公司||王晓华等2名自然人|| ||24%||25%||25%||25%| 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） A.成都晟丰创业投资有限责任公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）李雅芳 陈长伟 季宏斌 林海 陶涛 费艳宇 李军46% 15.4% 15.4% 9.6% 5.8% 5.8% 2%刘兵 钟鸣 张敏 成都谦宇投资有限责任公司 蔚岚 || |-| |39.53%| ||| |-|-| |2.69%|34%| || |-| |20.83%| 成都晟丰创业投资有限责任公司 B.成都银科创业投资有限公司 成都市国有资产监督管理委员会 成都高新区国有资 100%产监督管理部门 国务院直属领导 60% 成都交通投资集团有限公司100% 100% 40% ||| |-|-| |中国进出口银行|| ||50%| || |-| |30%| 成都银科创业投资有限公司 C.古玉资本管理有限公司 邱九芳 邱玥芳 70% 30% 苏州金 枫门窗 陈碧云 陈幼俤 有限公 邱九芳 邱玥芳 邱彩金 余招林 茹菲70% 30% 司 7.5% 7.5% 10% 25% 100% ||| |-|-| |厦门新世基集团有限公司|| ||24%| || |-| |北京新越方德投资管理有限公司| |51%| || |-| |25%| 古玉资本管理有限公司 （2）普通合伙人及实际控制人情况介绍 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）成都凯晟投资管理中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：510109000152302，经营范围：资产管理、项目投资、企业管理服务、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家专项规定的项目）。 自然人钟鸣系成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，因此，晟唐银科的实际控制人为自然人钟鸣。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，晟唐银科对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|主营业务|投资占比| |1|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|汽车电器配件生产销售|49.3%| |2|咸阳绿琪果业有限公司|水果销售、苗木培育、销售|14.81%| |3|南京三超金刚石工具有限公司|超硬材料工具、光学辅助生产、销售|4.29%| |4|成都邦普合金材料有限公司|研发生产销售合金材料及其制品，机械加工|11.85%| |5|成都雷电微力科技有限公司|集成电路设计及相关电子产品的研发|6.89%| |6|同程网络科技股份有限公司|增值电信业务的在线数据服务，因特网信息服务|1.05%| |7|苏州旭创科技有限公司|研发、设计、销售高速光电收发模块及测试系统|2.69%| |8|江苏杜瑞制药有限公司|医药研发、生产及销售|3.48%| |9|成都光恒互动科技有限公司|游戏开发和运营|10.00%| |10|联系网科技有限公司|信息技术开发、应用软件服务、计算机系统服务|6.25%| 5、主营业务发展状况 晟唐银科的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）晟唐银科经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|14,179.62| |负债合计|0.00| |所有者权益合计|14,179.62| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年| |营业收入|0.00| |营业利润|-273.33| |利润总额|-117.77| |净利润|-117.77| （十六）上海雍创顺融投资中心（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）| |合伙企业类型：|有限合伙| |经营场所：|上海市虹口区四平路421弄107号P240室| |办公地点：|上海市虹口区四平路421弄107号P240室| |执行事务合伙人：|上海雍创投资管理有限公司（委派代表：吴云晓）| |注册号：|310109000643455| |税务登记证号：|国（地）税沪字310109086181083号| |经营范围：|投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】| |成立日期：|2013年12月16日| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、历史沿革 雍创顺融系上海雍创投资管理有限公司和自然人余林于2013年12月16日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为6,000万元。2013年 12月 16日，上海工商行政管理局虹口分局向雍创顺融核发了注册号为310109000643455的合伙企业营业执照。 雍创顺融设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下： ||||| |-|-|-|-| |合伙人姓名或名称|合伙性质|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例| |上海雍创投资管理有限公司|普通合伙人|60|1.00%| |余林|有限合伙人|5,940|99.00%| |合计||6,000|100.00%| 3、控制关系 （1）控制关系图 吴云晓 薛晖 94% 6% 上海雍创投资管理有限公司（GP） 余林 || |-| |1%| 上海雍创顺融投资中心（有限合伙） （2）雍创顺融普通合伙人及实际控制人情况介绍 上海雍创投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：310109000641105，经营范围：投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询。 自然人吴云晓系上海雍创投资管理有限公司实际控制人，因此，雍创顺融的 实际控制人为自然人吴云晓。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，雍创顺融无其他对外投资。 5、主营业务发展状况 雍创顺融的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 雍创顺融成立于2013年12月26日，无最近一年简要财务报表和财务数据。 （十七）王利群 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王利群| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|41010519730703****| |住所：|北京市海淀区上园村3号院北京交通大学****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至2014年8月|新联铁|总经理|是| |2014年8月至今|新联铁|副总经理|是| |2012年3月至今|沃尔新|执行董事|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，王利群除持有新联铁96.51万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （十八）李骏 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|李骏| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|51112219820228****| |住所：|四川省眉山市东坡区府街8号****| |通讯地址：|苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼| |通讯方式：|0512-62958268| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|华兴致远|总经理|否| 注：李骏曾持有华兴致远股权，于2014年5月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李骏除持有新联铁78.62万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （十九）梅劲松 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|梅劲松| |性别：|男| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |国籍：|中国| |身份证号：|32010319670827****| |住所：|江苏省南京市玄武区公教一村38幢****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|南京拓控|技术总监|否| 注：梅劲松曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，梅劲松除持有新联铁64.50万股股份外，其他对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|泰州拓谷超细粉体材料有限公司|超细粉体材料、高性能磁性材料、电子磁器件、电子元件、电子设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营和活动）|4.50%| （二十）霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 1、基本情况 || |-| |霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司| |新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1 号苏新写字楼 16 层1609室| |新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心 1-13-1 号苏新写字楼 16 层1609室| |320594000139139| |地登税字654023313454142号| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。| |成立日期：|2014年8月6日| 2、历史沿革 （1）2009年7月，设立 凯风进取系由中新苏州工业园区创业投资有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、苏州银杏凯风创业投资管理有限公司以及自然人顾克强于 2009年7月2日出资设立，设立时注册资本 15,000万元。上述出资业经江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字(2009)0128号《验资报告》审验。2009年 7月 2日，凯风进取取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为320594000139139的营业执照。 凯风进取设立时各股东出资及出资比例情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例| |1|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|44.67%| |2|苏州金枫门窗有限公司|4,000|26.67%| |3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|13.33%| |4|苏州常成置业有限公司|1,000|6.67%| |5|顾克强|1,000|6.67%| |6|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|2.00%| |合计||15,000|100.00%| （2）2009年12月，第一次增资 2009年 12月 10日，经股东会一致决议，浙江中纺控股集团有限公司、杭州海月花边服饰有限公司和江苏华成华利创业投资有限公司分别对凯风进取增资 1,500万元、1,000万元和 1,000万元，凯风进取注册资本由 15,000万元增加 为18,500万元。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）凯风进取增资后，股东持股比例变更如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例| |1|中新苏州工业园区创业投资有限公司|6,700|36.22%| |2|苏州金枫门窗有限公司|4,000|21.62%| |3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|10.81%| |4|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|8.11%| |5|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|5.41%| |6|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000|5.41%| |7|苏州常成置业有限公司|1,000|5.41%| |8|顾克强|1,000|5.41%| |9|苏州银杏凯风创业投资管理有限公司|300|1.62%| |合计||18,500|100.00%| （3）2010年6月，第一次股权转让 2010年6月18日，经股东会一致决议，中新苏州工业园区创业投资有限公司将持有的36.22%股权转让给苏州创业投资集团有限公司；苏州银杏凯风创业投资管理有限公司将持有的1.62%股权转让给苏州创业投资集团有限公司。 此次股权转让后，股东持股比例变更如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例| |1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|37.84%| |2|苏州金枫门窗有限公司|4,000|21.62%| |3|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|10.81%| |4|浙江中纺控股集团有限公司|1,500|8.11%| |5|苏州常成置业有限公司|1,000|5.41%| |6|顾克强|1,000|5.41%| |7|杭州海月花边服饰有限公司|1,000|5.41%| |8|江苏华成华利创业投资有限公司|1,000|5.41%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |合计|18,500|100.00%| （4）2010年6月，第二次增资 2010年6月18日，经股东会一致决议，凯风进取注册资本由18,500万元增加至25,000万元，新增注册资本6,500万元分别由苏州金枫门窗有限公司、苏州常成置业有限公司、自然人顾克强、杭州海月花边服饰有限公司、浙江中纺控股集团有限公司、江苏华成华利创业投资有限公司、苏州领潮文化传媒有限公司、兰州天宝成投资有限责任公司、江阴市长丰投资有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司认缴。 本次增资后，股东持股比例变更如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例| |1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|28.00%| |2|苏州金枫门窗有限公司|5,300|21.20%| |3|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%| |4|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,000|8.00%| |5|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%| |6|顾克强|1,350|5.40%| |7|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.40%| |8|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|5.40%| |9|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%| |10|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%| |11|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%| |12|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%| |合计||25,000|100.00%| （5）2012年7月，第二次股权转让 2012年 7月 1日，经股东会一致决议，科学技术部科技型中小企业技术创 新基金管理中心将其持有的1,600万元出资额转让给苏州金枫门窗有限公司；科 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其持有的 400万元出资额转让给自然人顾克强。 本次股权转让完成后，凯风进取股权结构变更如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例| |1|苏州创业投资集团有限公司|7,000|28.00%| |2|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.60%| |3|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.20%| |4|顾克强|1,750|7.00%| |5|苏州常成置业有限公司|1,350|5.40%| |6|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.40%| |7|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|5.40%| |8|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4.00%| |9|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4.00%| |10|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4.00%| |11|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1.00%| |合计||25,000|100.00%| 注：2013年11月25日，经江苏省工商管理局核准，苏州创业投资集团有限公司名称变更为苏州元禾控股有限公司。 3、控制关系 （1）控制关系图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）赵贵宾 陈紫豪 || |-| |90%| ||||| |-|-|-|-| ||刘彪||王亚雄| |30%||20%|| |||| |-|-|-| |（ 苏州 LP） 金枫门窗有限公司|浙江中纺控股集团有限公司|苏州常成置业有限公司| ||||| |-|-|-|-| |苏州领潮文化传媒有限公司|司 兰州天宝成投资有限责任公|江阴市长丰投资有限公司|顾克强| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |27.6%|8.2%|5.4%|5.4%|28%|1%|5.4%|4%|4%|4%|7%| 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 A.苏州金枫门窗有限公司 邱九芳 邱玥芳 70% 30% 苏州金枫门窗有限公司 B.浙江中纺控股集团有限公司 姚卫中 姚连干 70% 30% 浙江中纺控股集团有限公司 C.苏州常成置业有限公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）沈玉琴 100% 苏州常成置业有限公司 D.杭州海月花边服饰有限公司 金献苏 陆成栋 陆高峰 陆海峰 陆海啸 60% 40% 25% 50% 25% 杭州萧山商城化建 香港海月国际实业 贸易有限公司 公司 75% 25% 杭州海月花边服饰有限公司 E.苏州元禾控股有限公司 苏州工业园区管理委员会 100% 100% 苏州工业园区国有资产 苏州工业园区经济发 控股发展有限公司 展有限公司 30% 70% 苏州元禾控股有限公司 F.江苏华成华利创业投资有限公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）蒋元生 张美萍 60% 40% 华成控股集团股份有限公司 100% 苏州华成集团有限公司 100% 苏州华正汽车销售服务有限公司 80% 20% 江苏华成华利创业投资有限公司 G.苏州领潮文化传媒有限公司 陆惠英 陆敏浩 90% 10% 苏州领潮文化传媒有限公司 H.兰州天宝成投资有限责任公司 邵沂 邵冬 90% 10% 兰州天宝成投资有限责任公司 I.江阴市长丰投资有限公司 周德秀 孙阿兴 金和良 || |-| |40%| 江阴市长丰投资有限公司 （2）主要股东及实际控制人情况介绍 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据凯风进取的公司章程，凯风进取不设经理和日常经营机构，其日常经营管理通过《委托管理协议》委托苏州凯风正德投资管理有限公司（管理公司）负责。 苏州凯风正德投资管理有限公司，注册号：320594000163040，经营范围：投资管理、投资咨询。 苏州凯风正德投资管理有限公司无实际控制人，因此，凯风进取无实际控制人。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，凯风进取对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|主营业务|持股情况| |1|创达特（苏州）科技有限公司|VDSL研发|9.62%| |2|维林光电（苏州）有限公司|生物医疗仪器激光子系统|8.65%| |3|青岛东软载波科技股份有限公司|远程电力抄表系统|7.00%| |4|同程网络科技股份有限公司|在线旅游|13.46%| |5|上海齐家网信息科技股份有限公司|家居建材电商平台|1.95%| |6|苏州旭创科技有限公司|光通信模块|9.89%| |7|苏州敏芯微电子技术有限公司|MEMS芯片|6.45%| |8|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|汽车电子|7.50%| |9|江苏大阳光辅助股份有限公司|硅微粉切割|1.25%| |10|苏州工业园区若态科技有限公司|智能玩具|13.32%| |11|南京三超金刚石工具有限公司|金刚线切割|2.14%| |12|江苏苏北花卉股份有限公司|园林绿化|3.99%| |13|苏州工业园区安泽汶环保技术有限公司|环保产品|18.69%| |14|江苏笛莎公主文化创意产业有限公司|女童电子商务|8.00%| |15|张家港凯捷医药科技有限公司|抗肿瘤新药研发|25.42%| 5、主营业务发展状况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）凯风进取的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 凯风进取经审计的最近一年的简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|24,206.31| |负债合计|60.72| |所有者权益合计|24,145.59| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|658.44| |营业利润|224.22| |利润总额|279.21| |净利润|279.21| （二十一）王钦 1、基本情况 || |-| |王钦| |男| |中国| |15030419640103****| |北京市海淀区皂君庙14号7号楼****| |北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至2012年3月|沃尔新|总经理|否| |2012年3月至2014年5月|新联铁|副董事长|是| |2014年5月至今|新联铁|员工|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王钦除持有新联铁54.91万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十二）宋野 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|宋野| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|21010619790202****| |住所：|北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|北京华兴致远|副总经理|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）注：宋野曾持有北京华兴致远股权，于2011年9月转让予华兴致远。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，宋野除持有新联铁49.36万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十三）郑煜 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|郑煜| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|45060319821015****| |住所：|北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心****| |通讯地址：|苏州工业园区独墅湖高教区东平街270号5楼| |通讯方式：|0512-62958268| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|华兴致远|研发中心副总经理|否| 注：郑煜曾持有华兴致远股权，于2014年5月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，郑煜除持有新联铁49.36万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十四）程君伟 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |姓名：|程君伟| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|31010519550811****| |住所：|上海市静安区奉贤路****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|无|无|-| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，程君伟除持有新联铁45.15万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十五）李勇 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|李勇| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23052119830314****| |住所：|黑龙江省集贤县兴安乡迎春村一组****| |通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|总经理助理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李勇除持有新联铁44.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十六）李晓棠 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|李晓棠| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|23052119850120****| |住所：|黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****| |通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年4月至今|新路通|人事主管|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李晓棠除持有新联铁37.06万股股份外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十七）王宇 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王宇| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23052119870820****| |住所：|黑龙江省集贤县兴安乡精神村一组****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|销售经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王宇除持有新联铁35.92万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十八）许皓 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|许皓| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|12010919840215****| |住所：|北京市海淀区学院路37号****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|北京华兴致远|机器视觉研发中心总经理|否| 注：许皓曾持有北京华兴致远股权，于2011年9月转让予华兴致远。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，许皓除持有新联铁33.49万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （二十九）北京交通大学教育基金会 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|北京交通大学教育基金会| |类型：|非公募基金会| |经营场所：|北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212| |办公地点：|北京市海淀区上园村3号北京交通大学知行大厦8层8212| |法定代表人：|曹国永| |注册号：|基证字第1064号| |税务登记证号：|京税证字110108500021510| |业务范围：|资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务| |成立日期：|2009年7月29日| 2、历史沿革 北交基金会系经中华人民共和国民政部批准，于2009年7月29日成立的非公募基金，原始基金为2,000万元。 3、控制关系 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）北交基金会的登记管理机关是民政部，业务主管单位是教育部。根据北交基金会章程，北交基金会的决策机构是理事会，理事会换届改选时由业务主管部门、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并通过选举产生新一届理事，因此北交基金会无实际控制人。 4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，北交基金会对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围/主营业务|持股情况| |1|山东中凯重工集团有限公司|风电电场投资开发、输变电设备、压力容器设备、风电设备设计研发、制造安装、检测调试、售后服务于一体的综合性新能源企业|4.17%| |2|北京握奇数据系统有限公司|为电信、交通、金融、政府、企业等领域提供智能卡、USBKey、读卡器、平台、密钥系统等安全|1.029%| |3|普天新能源车辆技术有限公司|新能源基础设施、相关设备的研发、设计、制造、销售、系统集成，电动汽车动力系统优化方案与产品集成，新一代电动底盘设计与产品提供；电动邮政物流车设计与产品提供；电动汽车、充电设施的技术测试和评价服务；电池、电控及充电设备等企业、行业标准制定等|10.00%| 5、主营业务发展状况 北交基金会主要从事资助贫困、课题研究、学术探讨、专业培训、国际合作、咨询服务。 6、最近一年简要财务报表 北交基金会经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|22,748.32| |负债合计|0.73| |所有者权益合计|22,747.59| （2）简要业务活动表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |收入合计|5,121.06| |费用合计|1,136.82| |限定性净资产转为非限定性净资产|-| |净资产变动额|3,984.24| （三十）梁彦辉 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|梁彦辉| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13060319781101****| |住所：|广东省深圳市南山区华侨城汕头街****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 |||| |-|-|-| |工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |新联铁|董事会秘书、财务总监|是| |南京拓控|监事|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |2012年3月至今|株洲壹星|监事|否| |2014年5月至今|华兴致远|监事|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，梁彦辉除持有新联铁18.78万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十一）谭鹰 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|谭鹰| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|42010319640109****| |住所：|武汉市江岸区二七新二村5号****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|技术中心副总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，谭鹰除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十二）黄雪峰 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |姓名：|黄雪峰| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|42020419770505****| |住所：|湖北省黄石市下陆区国绣园****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院院长|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，黄雪峰除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十三）戴德刚 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|戴德刚| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|12010619750529****| |住所：|天津市河东区广宁路友爱东里9号楼****| |通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|总经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，戴德刚除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十四）姜华 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|姜华| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|11022419720401****| |住所：|北京市密云县密云镇车站路14号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|人力资源总监|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，姜华除持有新联铁13.73万股股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十五）陈红瑛 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|陈红瑛| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|14010219700108****| |住所：|山西省霍州市霍矿建安处公司居民区****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|财务部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，陈红瑛除持有新联铁9.15万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十六）夏益 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|夏益| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|32010619570812****| |住所：|江苏省南京市鼓楼区白云园****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|中国科学院紫金山天文台|研究员|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，夏益除持有新联铁8.60万股股份外，其他对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|泰州拓谷超细粉体材料有限公司|超细粉体材料、高性能磁性材料、电子磁器件、电子元件、电子设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营和活动）|31.48%| （三十七）刘厚军 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|刘厚军| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|62010519730315****| |住所：|哈尔滨市南岗区南直路信恒现代城靓园****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| ||||单位股份| |2011年1月至2014年2月|哈尔滨威克技术开发公司|副总经理|否| |2014年3月至今|新联铁|新联铁技术中心总经理|是| |2014年6月至今|沃尔新|总经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，刘厚军除持有新联铁8.00万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十八）田林林 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|田林林| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|22052319800726****| |住所：|河北省秦皇岛市抚宁县南戴河海滨富强东里***| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至2012年3月|北京金京铭科技有限公司|副总经理|否| |2012年4月至2013年2月|远光软件股份有限公司|大客户经理|否| |2013年2月至2014年3月|新联铁|总经理助理|否| |2014年3月至今|新联铁|营销总监|是| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，田林林除持有新联铁8.00万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （三十九）谢捷如 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|谢捷如| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|32010319681220****| |住所：|江苏省南京市白下区卫桥新村17幢****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|南京航空航天大学|教师|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，谢捷如除持有新联铁6.99万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十）王迎宽 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王迎宽| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|11022319690726****| |住所：|北京市通州区永顺镇复兴北里15号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|运营中心副总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王迎宽除持有新联铁6.86万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十一）李增旺 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|李增旺| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13070319531020****| |住所：|河北省张家口市桥东区陵园路1号4号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|运营中心副经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李增旺除持有新联铁6.86万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十二）周展斌 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|周展斌| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|43020219410226****| |住所：|湖北省株洲市石峰区中兴村54栋****| |通讯地址：|湖北省株洲市石峰区中兴村54栋201号| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|无|无|-| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，周展斌除持有新联铁6.82万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十三）周慧 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|周慧| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|32100219630306****| |住所：|江苏省南京市鼓楼区凤凰东街52号2幢****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|无|无|-| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，周慧除持有新联铁5.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十四）孙志林 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|孙志林| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|32068219780606****| |住所：|江苏省南京市新模范马路****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|南京拓控|总工程师兼副总经理|否| 注：孙志林曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，孙志林除持有新联铁5.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十五）郭其昌 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|郭其昌| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|32068219800907****| |住所：|江苏省南京市玄武区紫金山****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|南京拓控|副总经理兼市场部经理|否| 注：郭其昌曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，郭其昌除持有新联铁5.38万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十六）杨已葱 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|杨已葱| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13082119730305****| |住所：|河北省承德市双桥区鹿栅子沟街4组****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|技术中心副总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，杨已葱除持有新联铁4.58万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十七）邓家俊 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|邓家俊| |性别：|男| |国籍：|中国| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |身份证号：|65010219650718****| |住所：|北京市海淀区交通大学路1号院3号楼****| |通讯地址：|廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|廊坊生产基地建设副组长|是| |2011年12月至今|新联铁|监事|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，邓家俊除持有新联铁4.58万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十八）张念勇 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|张念勇| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|11022119601104****| |住所：|北京市西城区西直门南大街21楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院副总工程师兼技管部经理|是| |2011年12月至今|新联铁|监事|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，张念勇除持有新联铁4.58万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （四十九）黄明全 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|黄明全| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|32010519570719****| |住所：|江苏省南京市白下区石鼓新村11号****| |通讯地址：|南京市建邺区奥体大街69号新城科技园01幢14层西北座| |通讯方式：|025-86995539| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|南京拓控|副总工程师|否| 注：黄明全曾持有南京拓控股权，于2012年3月转让予新联铁。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，黄明全除持有新联铁3.76万股股份外，未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五十）杜建华 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|杜建华| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13020619610807****| |住所：|河北省唐山市丰润区人民路光华小区114楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|NDT技术部机械工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，杜建华除持有新联铁1.83万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十一）张春才 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|张春才| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13010519681122****| |住所：|北京市海淀区西四环北路73号人才服务中心****| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|清洗技术部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，张春才除持有新联铁1.83万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十二）薛奋祥 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|薛奋祥| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|41020319740916****| |住所：|山西省太原市万柏林区小井峪街29号****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|软件工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，薛奋祥除持有新联铁1.83万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十三）左小桂 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|左小桂| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|12010319731117****| |住所：|北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区二区****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|清洗技术部副经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，左小桂除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十四）侯小婧 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|侯小婧| |性别：|女| |国籍：|中国| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |身份证号：|32011219840502****| |住所：|北京市海淀区西三环北路2号****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|董事会办公室主任|是| |2012年3月至今|新联铁|证券事务代表|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，侯小婧除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十五）崔旭斌 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|崔旭斌| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13070219621201****| |住所：|北京市海淀区清河北京砂轮厂2楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|运营中心副总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，崔旭斌除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十六）饶昌勇 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|饶昌勇| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|51023119790202****| |住所：|北京市东城区安外大街****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|技术中心副总工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，饶昌勇除持有新联铁1.37万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十七）孙丹 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |姓名：|孙丹| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|21050419710403****| |住所：|北京市昌平区东小口镇天通西苑三区32号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|清洗技术部副经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，孙丹除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十八）任光辉 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|任光辉| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|132801119681204****| |住所：|河北省廊坊市广阳区光明东道同顺里东5栋****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|监察部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，任光辉除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （五十九）丁玉娥 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|丁玉娥| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|61011419780606****| |住所：|河北省高碑店市和平西路51号| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|财务部会计|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，丁玉娥除持有新联铁9151股股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十）张子宝 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|张子宝| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|37020219550711****| |住所：|山东省青岛市市南区燕儿岛路52号二单元****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院设计部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，张子宝除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十一）孙洪勇 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|孙洪勇| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13030219801001****| |住所：|河北省廊坊市广阳区建国道112号| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|国内销售部华南区总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，孙洪勇除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十二）徐罡 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|徐罡| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23080319700913****| |住所：|黑龙江省依兰县达连河镇繁荣街****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|总经理助理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，徐罡除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十三）张旭亮 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|张旭亮| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13098119801021****| |住所：|河北省泊头市四营乡军张村****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|NDT技术部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，张旭亮除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十四）王培荣 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王培荣| |性别：|男| |国籍：|中国| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |身份证号：|37020519471027****| |住所：|山东省青岛市市北区长山路8号3单元****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|首席专家|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王培荣除持有新联铁9,151股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十五）绳浩 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|绳浩| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13282319700802****| |住所：|河北省廊坊市香河县淑阳镇小罗屯村****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |2011年1月至今|新路通|工程售后部经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，绳浩除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十六）刘振楠 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|刘振楠| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23052119840829****| |住所：|黑龙江省集贤县福利镇前进路钱合巷****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|生产制造部副主任|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，刘振楠除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十七）杨金才 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |姓名：|杨金才| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23010719810508****| |住所：|内蒙古巴彦淖尔市临河区八一乡居民区****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|轨道检修技术研究院系统技术部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，杨金才除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十八）单继光 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|单继光| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13010219620917****| |住所：|河北省石家庄市裕华区建华南大街126号37栋****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|NDT技术部副经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，单继光除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （六十九）杨宏涛 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|杨宏涛| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13282519751226****| |住所：|河北省廊坊市广阳区解放道颖丽花园2栋****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|国内销售部华北区总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，杨宏涛除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（七十）魏春华 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|魏春华| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|21072419670507****| |住所：|辽宁省锦州市凌河区铁新南里****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|工程售后部副经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，魏春华除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十一）栾鑫厚 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|栾鑫厚| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|37142719851108****| |住所：|山东省夏津县南城镇栾庄村****| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|生产制造部副主任|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，栾鑫厚除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十二）焦永利 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|焦永利| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13032219780922****| |住所：|河北省廊坊市广阳区和平路****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|工艺部副经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，焦永利除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十三）王建民 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王建民| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13282519801222****| |住所：|河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|销售经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王建民除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十四）吴国强 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|吴国强| |性别：|男| |国籍：|中国| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |身份证号：|12010419790705****| |住所：|天津市河东区长征路18号楼6栋****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|国内销售部华东区总经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，吴国强除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十五）卜运强 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|卜运强| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|34070319620210****| |住所：|安徽省铜陵市狮子山区河塝村13栋****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |2011年1月至今|新联铁|机械工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，卜运强除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十六）姜汉超 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|姜汉超| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23042219860427****| |住所：|哈尔滨市南岗区振兴街49号****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|工程售后部副经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，姜汉超除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十七）吴涛 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |姓名：|吴涛| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13108119760930****| |住所：|河北省涿州市范阳中路309号206号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|市场部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，吴涛除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十八）林岩 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|林岩| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23052119760620****| |住所：|黑龙江省双鸭山市尖山区四马路****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|采购外协经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，林岩除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （七十九）王丽超 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王丽超| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|11022119741031****| |住所：|北京市昌平区马池口镇楼自庄村537号院****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|审计部经理|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王丽超除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十）史全柱 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|史全柱| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|37292319770607****| |住所：|山东省定陶县陈集镇陈集行政村陈集村****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|生产制造部副主任|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，史全柱除持有新联铁6,864股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十一）张宝存 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|张宝存| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|12010319590524****| |住所：|天津市西青区南河镇姚村冬盛园10号楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|机械工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，张宝存除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十二）李志民 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|李志民| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13020619630118****| |住所：|河北省邢台市西区冶金北路138号四处家属院26楼****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|机械工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，李志民除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十三）丁志云 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|丁志云| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13070519730214****| |住所：|河北省石家庄市新华区赵佗路49号24栋****| |通讯地址：|河北廊坊开发区爱民东道友谊路福利院南侧新路通公司| |通讯方式：|0316-5299888| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|项目经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，丁志云除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十四）杜红 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|杜红| |性别：|女| |国籍：|中国| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |身份证号：|13112719791212****| |住所：|河北省石家庄市裕华区体育南大街****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|电气工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，杜红除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十五）王旭东 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|王旭东| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|23010319780124****| |住所：|黑龙江省双鸭山市岭东区双鸭山林业局三岔河居民委****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |2011年1月至今|新路通|工程售后部副经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，王旭东除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十六）籍众慧 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|籍众慧| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13253019701109****| |住所：|河北省张家口市涿鹿县矾山镇磷矿大街****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|工程售后部售后技师|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，籍众慧除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十七）李晓伟 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |姓名：|李晓伟| |性别：|女| |国籍：|中国| |身份证号：|11022819740510****| |住所：|北京市密云县密云镇季庄小区45号楼2单元****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|人事主管|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李晓伟除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十八）张友良 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|张友良| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|42112519820717****| |住所：|北京市海淀区上园区3号院*****| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新联铁|电气工程师|是| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，张友良除持有新联铁4,576股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 （八十九）韩珍宝 1、基本情况 ||| |-|-| |姓名：|韩珍宝| |性别：|男| |国籍：|中国| |身份证号：|13253219521028****| |住所：|河北省张家口市赤城县赤城镇振兴路***| |通讯地址：|北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室| |通讯方式：|010-62142100| |是否取得其他国家或者地区的居留权：|否| 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ||||| |-|-|-|-| |期间|工作单位|任职情况|是否持有该单位股份| |2011年1月至今|新路通|副总经理兼工艺概算部经理|否| 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，韩珍宝除持有新联铁2,288股股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、配套融资投资者 （一）民生稳赢2号集合资产管理计划 1、民生证券概况 公司名称：民生证券股份有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 法定代表人：余政 注册资本：21.77亿元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券业务。 2、民生稳赢2号集合资产管理计划 （1）概况 稳赢2号拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过13,000万元，交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购宝利来本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。 稳赢2号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|姓名|职务|认购额（万元）|认购比例|是否为交易对方| |1|王志全|新联铁董事长|3100|23.85%|是| |2|王新宇|华兴致远董事长;新联铁副董事长;新联铁总经理|1900|14.62%|是| |3|石峥映|南京拓控总经理;南京宝聚执行董事、总经理;|1800|13.85%|是| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||新联铁副总经理|||| |4|王利群|新联铁副总经理;沃尔新执行董事|873|6.72%|是| |5|田林林|新联铁营销总监|650|5.00%|是| |6|戴德刚|新路通总经理|600|4.62%|是| |7|黄雪峰|新联铁轨道检修技术研究院院长|600|4.62%|是| |8|刘厚军|新联铁技术中心总经理；沃尔新总经理|600|4.62%|是| |9|姜华|新联铁人力资源总监|450|3.46%|是| |10|梁彦辉|新联铁董事会秘书、财务总监；南京拓控监事；株洲壹星监事；华兴致远监事|449|3.45%|是| |11|梅劲松|南京拓控技术总监|325|2.50%|是| |12|袁宁|北京华兴致远总经理;新联铁副总经理|297|2.28%|是| |13|李骏|华兴致远总经理|290|2.23%|是| |14|许皓|北京华兴致远机器视觉研发中心总经理|241|1.85%|是| |15|郑煜|华兴致远研发中心副总经理|205|1.58%|是| |16|宋野|北京华兴致远副总经理|200|1.54%|是| |17|李如光|株洲壹星副总经理|170|1.31%|否| |18|彭易强|新联铁财务副总监|150|1.15%|否| |19|王琳|新联铁运营总监|100|0.77%|否| 稳赢2号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已经出具承诺，确认不存在结构化安排，相关认购资金均通过自筹解决。 （2）主要经营业务 稳赢2号设立之后，主要用于认购宝利来本次非公开发行的股票并进行后续管理。 （3）最近一年财务报表 由于资管计划尚未设立，无最近一年的财务数据。 （二）北京瑞联京深投资中心（有限合伙） 1、基本情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）北京瑞联京深投资中心（有限合伙）为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并购基金”）为投资宝利来配套融资而设立的投资主体。 （1）瑞联京深基本情况 ||| |-|-| |名称：|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）| |企业类型：|有限合伙企业| |经营场所：|北京市西城区丰盛胡同22号楼6层601| |执行事务合伙人：|华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）| |注册号：|110102017793342| |经营范围|投资管理；投资咨询。| |成立日期：|2014年8月22日| （2）华泰瑞联并购基金基本情况 ||| |-|-| |名称：|北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）| |企业类型：|合伙企业（有限合伙）| |经营场所：|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室| |办公地点：|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501室| |执行事务合伙人：|华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）| |注册号：|110000016877655| |税务登记证号：|京税证字110102095173501| |成立日期：|2014年03月17日| 2、历史沿革 （1）瑞联京深历史沿革 2014年8月20日，瑞联京深由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）及华泰瑞联并购基金发起设立，认缴出资额合计为20,000万元，其 中，华泰瑞联认缴出资100万元，占比0.5%，为普通合伙人；华泰瑞联并购基 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）金认缴出资19900万元，占比99.5%，为有限合伙人。瑞联京深设立时的出资人及出资比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|认缴出资比例| |1|华泰瑞联|100|0.50%| |2|华泰瑞联并购基金|19,900|99.50%| |合计||200,000|100.00%| 自设立至今，瑞联京深的股权结构未发生变化。 （2）华泰瑞联并购基金历史沿革 2014年3月17日，华泰瑞联发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元人民币，华泰瑞联作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例| |1|华泰紫金投资有限责任公司|30,000|30.00%| |2|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|10,000|10.00%| |3|北京掌趣科技股份有限公司|10,000|10.00%| |4|爱尔眼科医院集团股份有限公司|10,000|10.00%| |5|江苏同达投资有限公司|5,000|5.00%| |6|徐留胜|13,000|13.00%| |7|翟九彭|10,000|10.00%| |8|黄小敏|4,000|4.00%| |9|吕晓光|3,000|3.00%| |10|华泰瑞联|2,000|2.00%| |11|陈志杰|1,400|1.40%| |12|韩楚|1,200|1.20%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |13|岳大洲|300|0.30%| |14|张迪|100|0.10%| |合计||200,000|100.00%| 自设立至今，华泰瑞联并购基金中心的股权结构未发生变化。 3、控制关系 （1）控制关系图 华泰证券 || |-| |100%| || |-| |30%| || |-| |51%| || |-| |2%| 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（LP） || |-| |99.5%| 北京瑞联京深投资中心（有限合伙） （2）普通合伙人及实际控制人介绍 华泰瑞联作为瑞联京深及华泰瑞联并购基金的执行事务合伙人、普通合伙 人，成立于2013年11月，由华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）持有51%股权。 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会系瑞联京深及华泰瑞联并购基金 的实际控制人。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权，依照 《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职 责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、其他对外投资情况 截至本报告书签署之日，瑞联京深无对外投资，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股数量|持股比例| |1|广东宝利来投资股份有限公司|开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。|7,500,000|2.47%| 注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。 5、主要经营业务 瑞联京深、华泰瑞联并购基金的主营业务均为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 瑞联京深于2014年8月设立，华泰瑞联并购基金于2014年3月设立，目前均无最近一年的财务数据。 （三）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）| |企业类型：|有限合伙企业| |经营场所：|北京市海淀区科学院南路2号C座609室| |办公地点：|北京市海淀区科学院南路2号C座609室| |法定代表人：|王立军| |注册资本|10,000（万元）| |注册号：|110108012584770| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |税务登记证号：|京税字110108551448186| |经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；企业管理；投资咨询；组织文化交流活动。（未取得行政许可的项目除外）| |成立日期：|2010年1月22日| 2、历史沿革 2010年1月22日，汇宝金源由常州海坤通信设备有限公司和自然人王立军共同出资，各方出资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例| |1|常州海坤通信设备有限公司|8,000|80.00%| |2|王立军|2,000|20.00%| |合计||10,000|100.00%| 3、控制关系 （1）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）的控制关系图 || |-| |王立军| |90%| || |-| |7%| 常州海坤通信设备有限公司（GP） 王立军 || |-| |80%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）王立军，男，身份证号：32040519680921****，地址：江苏省常州市天宁区项家花苑****室。 4、持有其他公司股份情况 截至本报告书签署之日，汇宝金源对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3.98%| |2|北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)|投资及投资管理；投资咨询。|2.01%| |3|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。|5.00%| |4|常州太平集团有限公司|光通信设备、电气机械的加工、制造。|49.00%| |5|苏州浩波科技股份有限公司|许可经营项目：生产：乙酰（基）乙烯酮[抑制了的]、硫酸（副产）、丙酮（副产）；食品添加剂生产加工乙酰磺胺酸钾（安赛蜜、A-K糖）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|4.23%| |6|湖北菲利华石英玻璃股份有限公司|生产、销售石英玻璃材料及制品。|9.50%| |7|快克锡焊股份有限公司|锡焊技术研发；电子专用设备及配件、测试仪器及配件、工模具的研发、制造，销售自产产品；提供自产设备租赁及技术咨询服务；从事安全防护用品、电子产品、五金工具、化工产品（除危险品）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|3.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、主要经营业务 汇宝金源的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 汇宝金源未经审计的一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|49,565.12| |负债合计|30,957.69| |所有者权益合计|18,607.44| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|6,147.21| |营业利润|165.53| |利润总额|284.40| |净利润|187.77| （四）广州中值投资管理企业（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|广州中值投资管理企业（有限合伙）| |企业类型：|合伙企业（有限合伙）| |经营场所：|广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四| |办公地点：|广州市海珠区琶洲大道东1号1607房自编之四| |法定代表人：|张宗贵（执行事务合伙人）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |注册资本|2,000万元| |注册号：|440101000230805| |税务登记证号：|粤税字440105068153740| |经营范围：|企业自有金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务| |成立日期：|2013年04月23日| 2、历史沿革 2013年4月23日，广州中值由广州中值投资管理有限公司、自然人张宗贵、傅力、金勇敏共同出资设立，各方出资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例| |1|张宗贵|720|36.00%| |2|金勇敏|720|36.00%| |3|傅力|360|18.00%| |4|广州中值投资管理有限公司|200|10.00%| |合计||2,000|100.00%| 自设立至今，广州中值的股权结构未发生变化。 3、控制关系 （1）广州中值投资管理企业（有限合伙）的控制关系图 || |-| |张宗贵| |30%| || |-| |胡志滨| |15%| || |-| |金勇敏| |25%| || |-| |杨志健| |5%| ||| |-|-| |金勇敏（GP）|| ||36%| 广州中值投资管理企业 （有限合伙） （2）控股股东及实际控制人情况介绍 广州中值由自然人张宗贵、金勇敏、傅力共同控制，相关人员基本情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）张宗贵，男，身份证号码：3606211966********，住所：广东省广州市天河区天河东路***号***房； 金勇敏，男，身份证号码：32050219686********，住所：广东省深圳市南山区高新南环路***号***房； 傅力，女，身份证号码：4401021971********，住所：广东省广州市东山区恤孤院二横路***号***房。 4、持有其他公司股份情况 截至本报告书签署之日，广州中值尚未开展对外投资业务。 5、主要经营业务 广州中值的主营业务为对外投资。 6、最近一年简要财务报表 广州中值未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|253.80| |负债合计|253.14| |所有者权益合计|0.66| （2）简要利润表 单位：元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|0.00| |营业利润|-0.04| |利润总额|0.66| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |净利润|0.66| （五）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 ||| |-|-| |名称：|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）| |企业类型：|合伙企业（有限合伙）| |经营场所：|中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二| |办公地点：|中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二| |执行事务合伙人：|余德俐| |注册资本|10,000万元| |注册号：|442000000442206| |税务登记证号：|粤税字442000574521825| |经营范围：|法律、行政法规允许的股权投资业务：企业资产管理咨询。（依法须经的批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）| |成立日期：|2011年05月16日| 2、历史沿革 中山泓华系自然人余德俐、蔡小文、刘健、黄新添于2011年05月16日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为10,000万元。中山泓华设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|合伙人姓名|合伙性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例| |1|余德俐|普通合伙人|2,000|20.00%| |2|蔡小文|有限合伙人|3,500|35.00%| |3|刘健|有限合伙人|2,500|25.00%| |4|黄新添|有限合伙人|2,000|20.00%| |合计|||10,000|100.00%| 自设立至今，中山泓华股权结构未发生变化。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、控制关系 （1）中山泓华的控制关系图 |||||| |-|-|-|-|-| ||刘健||余德俐（GP）|| |35%||25%||20%| || |-| |20%| 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） （2）控股股东及实际控制人情况介绍 余德俐，普通合伙人，男，身份证号码：4420001979********，住所：广东省中山市小榄镇金菊花园明园楼5幢***室。 4、持有其他公司股份情况 截至本报告书签署之日，中山泓华持有其他公司股份情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|持股公司|经营范围|持股比例| |1|广东侍卫长卫星应用安全股份公司|全球卫星定位监测设备安装及维护（国家法律、法规限制和禁止、专控项目和产品除外）；研究、开发、生产、安装：卫星定位、导航产品、汽车防盗器、摩托车防盗器；销售：防盗器材、汽车配件、汽车装饰品及其美容产品；提供汽车防盗器、摩托车防盗器监控服务（国家禁止和限制及法律、法规规定需前置审批项目除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修。|5.00%| |2|襄阳博亚精工装备股份有限公司|普通机械装备系统集成设备及其零部件、矿山机械设备及其零部件、环保装备及工程集成、液压系统集成及其零部件的生产、销售、修复及相关技术咨询服务（均不含特种设备）；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|1.91%| 5、主要经营业务 中山泓华的主营业务为对外投资。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6、最近一年简要财务报表 中山泓华未经审计的最近一年简要财务数据如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年12月31日| |资产合计|2,595.80| |负债合计|1,002.69| |所有者权益合计|1,593.11| （2）简要利润表 单位：万元 ||| |-|-| |项目|2013年度| |营业收入|0.00| |营业利润|-10.96| |利润总额|-10.96| |净利润|-10.96| 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。 （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明 1、自然人股东王志全与自然人股东李勇的母亲、自然人股东李晓棠的母亲、自然人股东王宇的父亲系兄弟姐妹关系； 2、自然人股东李晓棠与自然人股东刘振楠系夫妻关系； 3、自然人股东周展斌系自然人股东谢成昆的配偶的父亲； 4、法人股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业； 5、法人股东凯风万盛的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙），苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司；而标的公司股东凯风进取的管理人亦为苏州凯风正德投资管理有限公司，因此，凯风万盛、凯风进取均为苏州凯风正德投资管理有限公司直接或间接经营管理的投资企业； 6、直接或间接持有苏州凯风正德投资管理有限公司股权的自然人赵贵宾、刘彪亦同时作为有限合伙人持有晟唐银科的普通合伙人、执行事务合伙人成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的部分权益。 7、配套募集资金发行股票的发行对象之一稳赢2号的19名认购人均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中16人是标的公司的现有股东。 除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本报告书签署之日，交易对方之间不存在其他的一致行动关系或一致行动安排。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）稳赢2号的认购人虽然均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中部分人员是标的公司的现有股东，但根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第32条的规定，由民生证券代表其行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务，而民生证券与标的公司现有股东之间目前不存在一致行动关系或一致行动安排。 （五）交易对方参与本次交易的合规性说明 根据夏益确认，夏益目前系中国科学院紫金山天文台的研究员。根据中国科学院紫金山天文台于 2014年11月12日出具的说明及其本所律师核查，中国科学院紫金山天文台为中国科学院直属事业单位，不具有公共事务管理职能，其职工夏益不属于公务员或应当参照《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）进行管理的人员。 综上，夏益不属于公务员或应当参照《公务员法》进行管理的人员，其投资标的公司并参与本次重组不违反《公务员法》的相关规定。 标的公司全体股东均为中国境内自然人或依法设立并有效存续的合伙企业、有限责任公司或教育基金会，不存在属于公务员或参照《公务员法》进行管理等限制或禁止投资标的公司的情形，持有标的公司股份符合《公务员法》及其他相关法律法规的规定。 （六）关于标的资产、王志全及其一致行动人与其他股东业绩承诺、股份回购、代持情况的说明 1、关于标的公司的业绩承诺、股份回购等安排 根据标的公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、凯风进取、晟唐银科、雍创顺融出具的确认函，其目前与标的公司、标的公司实际控制人王志全及其一致行动人、标的公司其他股东（包括已退出股东）之间不存在关于标的公司业绩承诺、股份回购等事项的特殊约定或安排；其目前未享有优先于其他股东的特殊权利。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据标的公司及其实际控制人王志全出具的《声明》，标的公司、标的公司实际控制人王志全及其一致行动人目前与其他股东（包括已退出股东）之间均不存在关于标的公司业绩承诺、股份回购等事项的特殊约定或安排；目前不存在关于标的公司特定股东享有优先于其他股东权利的特殊约定或安排。 2、关于标的公司原并购的资产的业绩承诺 根据标的公司与谢成昆、周展斌于 2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买谢成昆、周展斌所持有的株洲壹星股权，谢成昆、周展斌承诺，株洲壹星在2012年度至2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为171.40万元、213.98万元、277.94万元，如株洲壹星2012年度至2014年度中任一年度实现的净利润低于盈利预测数，谢成昆、周展斌应在该年度株洲壹星的审计报告出具日后30日内向株洲壹星进行现金补偿。 根据标的公司与石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全等9位自然人于2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买石峥映等9位自然人持有的南京拓控的股权，石峥映等9位自然人承诺，南京拓控在2012年度至2014年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 98.21万元、410.44万元、560.39万元，如南京拓控 2012年度至2014年度中任一年度实现的净利润低于盈利预测数，石峥映等 9位自然人应在该年度南京拓控的审计报告出具日后30日内向南京拓控进行现金补偿。 根据标的公司与王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、苏州华兴致远于2014年5月3日签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司非公开发行股份购买王新宇等持有的苏州华兴致远的股权，标的公司与苏州华兴致远的原股东不存在关于苏州华兴致远业绩承诺等事项的特殊约定或安排。 根据标的公司说明，株洲壹星和南京拓控2012年度、2013年度均已实现相应年度承诺的利润。标的公司于2014年9月16日作出《声明》，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据与谢成昆、周展斌签署的《发行股份购买资产协议》享有的要求谢成昆、周展斌对株洲壹星业绩进行承诺及补偿的权利；标的公司放 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）弃根据与石峥映等9位自然人签署的《发行股份购买资产协议》享有的要求石峥映等9位自然人对南京拓控业绩进行承诺及补偿的权利。 3、关于标的公司员工股东转让标的公司股份的限制及解除 2011年10月，新联铁有限分别与在新联铁有限或其子公司任职的王利群、等13位自然人员工签署《增资协议》，约定该等员工向新联铁有限增资，并就该等员工作出限制性约定；2012年1月，标的公司又分别与在标的公司或其子公司任职的李勇等50位自然人员工签署《增资协议》，约定该等员工认购标的公司增发的股份，并就该等员工作出限制性约定。上述限制主要内容如下： （1）对员工转让标的公司股份的限制：自协议生效之日起至标的公司股票在证券交易所上市前，未经标的公司同意，员工不得直接或间接转让所持有的标的公司股权；标的公司股票上市后，员工持有的标的公司股权自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，员工持有的标的公司股权的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。员工违反约定转让股权的，标的公司有权要求该员工支付违约金。 （2）对员工服务期限的限制：自协议生效之日起六十个月内，员工应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。员工违反约定在服务期限内离职的，按下列方式处理： ①如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求员工在规定期限内将所持有的标的公司股权按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主体。 ②如果由于法律法规规范性文件规定或其他原因不能将员工持有的标的公司股权转让给标的公司指定的人，则标的公司有权要求员工支付违约金。 根据标的公司确认，在进行本次交易前离职的标的公司员工股东，均已按照上述约定将其持有的标的公司股份转让给标的公司指定的人，并办理完毕变更登记手续。标的公司于2014年9月16日出具《声明》，鉴于标的公司全体股东与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司股东以持有的标的 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司股份认购的宝利来股份的转让限制以及标的公司骨干员工的服务期限重新作出约定，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据上述《增资协议》享有的对相关员工股东因违反转让标的公司股份限制而追究其违约责任的权利以及因违反服务期限限制而要求将其持有的标的公司股份转让给标的公司指定主体的权利。 4、关于以股权出资认购标的公司股份的股东持股的限制及解除 （1）对株洲壹星、南京拓控原股东的限制约定 2012年3月6日，标的公司分别与谢成昆等2位自然人以及石峥映等9位自然人签署《发行股份购买资产协议》，约定标的公司向谢成昆等2位自然人以及石峥映等9位自然人非公开发行股份，购买谢成昆等2位自然人持有的株洲壹星股权以及石峥映等9位自然人持有的南京拓控股权，并作出限制性约定。上述限制主要内容如下： ①对株洲壹星、南京拓控原股东转让标的公司股权的限制：自协议生效之日起至标的公司股票在证券交易所上市前，未经标的公司同意，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人不得直接或间接转让所持有的标的公司股份；标的公司股票上市后，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，谢成昆等两位自然人以及石峥映等九位自然人持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约金。 ②对在株洲壹星和南京拓控工作的原股东服务期限的限制：自相应的株洲壹星、南京拓控股权交割之日起六十个月内，谢成昆、石峥映、黄明全、孙志林、郭其昌应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。违反约定在服务期限内离职的，标的公司有权要求相应的离职人员支付违约金；同时如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求相应离职人员在规定期限内将所持有的标的公司股份按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主体。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）对苏州华兴致远原股东的限制性约定 2014年5月3日，标的公司与王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、苏州华兴致远签署《发行股份购买资产协议》，约定标的公司向王新宇等苏州华兴致远的原股东非公开发行股份购买王新宇等苏州华兴致远原股东持有的苏州华兴致远的股权，并作出限制性约 定。上述限制主要内容如下： ①对苏州华兴致远机构股东（指凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取，下同）转让标的公司股份的限制：在标的公司股票上市或标的公司被上市公司并购前，若机构股东自愿转让所持有的标的公司股份，应事先告知标的公司，标的公司指定的主体享有优先购买权。标的公司股票上市后，机构股东持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起十二个月内不得转让，前述期限届满后，机构股东持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约金。 ②对苏州华兴致远员工股东（指王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓，下同）转让标的公司股份的限制：自标的公司向苏州华兴致远股东本次发行股份完成之日起至标的公司股票在证券交易所上市或被上市公司并购前，未经标的公司同意，员工股东不得直接或间接转让所持有的标的公司股份；经标的公司同意，员工股东应将所持有的标的公司股份转让给标的公司指定的主体。标的公司股票上市后，员工股东持有的标的公司股份自标的公司股票上市之日起三十六个月内不得转让，前述期限届满后，员工股东持有的标的公司股份的转让按照届时有效的法律法规和监管规则的规定执行。违反约定转让股权的，标的公司有权要求该股东支付违约金。 ③自苏州华兴致远的股权交割之日起六十个月内，员工股东应持续全职在标的公司或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。违反约定在服务期限内离职的，标的公司有权要求相应的离职人员支付违约金；同时如果法律法规规范性文件或监管规则允许，标的公司有权要求相应离职人员在规定期限内将所持有的标的公司股份按照约定的价格全部转让给标的公司指定的主体。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）标的公司已放弃相关权利 标的公司于2014年9月16日出具《声明》，鉴于标的公司全体股东与宝利来签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司股东以持有的标的公司股份认购的宝利来股份的转让限制以及标的公司骨干员工的服务期限重新作出 约定，自该声明出具之日起，标的公司放弃根据与株洲壹星、南京拓控、苏州华兴致远原股东签署的《发行股份购买资产协议》享有的对原股东因违反转让标的公司股份限制而追究其违约责任的权利以及因违反服务期限限制而要求将其持 有的标的公司股份转让给标的公司指定主体的权利。 5、关于有关股东从进入标的公司到目前（或退出之日）是否存在其他安排的说明 根据标的公司、王志全、标的公司全部机构股东、标的公司已退出股东的受让方出具的声明，截至本报告书签署之日，上述已披露的业绩承诺、股份回购等安排已被清理规范。除上述已披露的情况之外，标的公司、王志全及其一致行动人与标的公司其他股东（包括已退出股东）之间，从有关股东进入标的公司到目前（或退出之日），不存在其他的业绩承诺、股份回购等安排，股权不存在代持情况，不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险。 6、关于标的公司全体股东所持标的公司股份的权属 标的公司全体股东于2014年9月出具承诺函作出如下承诺： （1）标的公司全体股东对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就标的公司全体股东所持标的公司股份提出任何权利主张； （2）标的公司全体股东已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形； （3）标的公司全体股东所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）标的公司全体股东所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第四四章章交交易易标标的的基基本本情情况况 本次交易标的为王志全等89名股东持有的新联铁100%股份。新联铁是为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。 新联铁的运营安全、维护产品已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所），产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。 一、新联铁基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|北京新联铁科技股份有限公司| |公司类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）| |公司住所：|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |办公地址：|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18| |法定代表人：|王志全| |注册资本：|8,307.894万元| |实收资本：|8,307.894万元| |营业执照注册号：|110108004677794| |税务登记证号：|京税证字110108633612437号| |组织机构代码：|63361243-7| |经营范围：|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、建筑材料；机械设备安装；计算机系统服务；物业管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）| |成立日期：|1997年04月03日| |营业期限：|1997年04月03日至长期| 二、新联铁历史沿革 （一）1997年4月，新联铁科贸成立 1997年 2月，新联铁前身新联铁科贸由王志全和孙海涛共同出资设立，注册资本50万元，其中王志全以货币出资30万元，孙海涛以货币出资20万元。 上述出资业经北京同仁会计师事务所出具97京同内二验字1560号《验资报告》审验。1997年 4月，新联铁科贸在北京市工商行政管理局办理了设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：08467779）。 新联铁科贸设立时，注册资本和股权结构如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）| |1|王志全|30.00|60.000| |2|孙海涛|20.00|40.000| |合计|-|50.00|100.000| （二）历次增资及股权转让情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、2001年11月第一次增资 2001年 11月，经新联铁科贸股东会决议，新联铁科贸注册资本由 50万元增加至 500万；其中，王志全以货币增资 242.5万元，孙海涛以货币增资 167.5万元，李颀以货币出资40万元。上述出资业经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2001）京凌验字 11-20-2号《验资报告》审验。新联铁科贸已就上述增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后，新联铁科贸注册资本和股权结构如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）| |1|王志全|272.50|54.500| |2|孙海涛|187.50|37.500| |3|李 颀|40.00|8.000| |合计|-|500.00|100.000| 2、2007年7月公司名称变更 2007年 6月，经新联铁科贸股东会决议，新联铁科贸名称变更为“北京新联铁科技发展有限公司”（即“新联铁科技”）。新联铁科贸已就上述名称变更办理了工商变更登记。 3、2009年5月第二次增资 2009年 4月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由 500万元增加至1,000万元，其中，王志全以货币增资272.5万元，孙海涛以货币增资 187.5万元，李颀以货币增资40万元。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2009]0430Z-K号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后，新联铁科技注册资本和股权结构如下： 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）| |1|王志全|545.00|54.500| |2|孙海涛|375.00|37.500| |3|李 颀|80.00|8.000| |合计|-|1,000.00|100.000| 4、2011年10月第三次增资 2011年10月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由1,000万增加至 1,104万元，其中，王志全以货币认缴增资 53万元，李颀以货币认缴增资51万元。上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2011）第 11A258707号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后，新联铁科技注册资本和股权结构如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额|出资比例（%）| |1|王志全|598.00|54.167| |2|孙海涛|375.00|33.967| |3|李 颀|131.00|11.866| |合计|-|1,104.00|100.000| 5、2011年11月第一次股权转让 2011年11月，经新联铁科技股东会决议，孙海涛将其持有的新联铁科技合计375万元出资额分别转让予鸿泰九鼎、古九鼎、豪石九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|受让人|受让的出资额（万元）|对应的股权比例（%）| |1|鸿泰九鼎|69.00|6.25| |2|古九鼎|75.00|6.79| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |3|豪石九鼎|93.00|8.42| |4|富祥九鼎|48.00|4.35| |5|天葑九鼎|45.00|4.08| |6|天鑫九鼎|45.00|4.08| |合计|-|375.00|33.97| 新联铁科技已就上述股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，新联铁科技的股权结构如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例(%)| |1|王志全|598.00|54.167| |2|李 颀|131.00|11.866| |3|豪石九鼎|93.00|8.424| |4|古九鼎|75.00|6.793| |5|鸿泰九鼎|69.00|6.250| |6|富祥九鼎|48.00|4.348| |7|天葑九鼎|45.00|4.076| |8|天鑫九鼎|45.00|4.076| |合计|-|1,104.00|100.000| 6、2011年11月第四次增资 2011年11月，经新联铁科技股东会决议，新联铁科技注册资本由 1,104万元增加至1,202万元，新增注册资本由国润瑞祺、王利群、王钦、朱功超、谭鹰、王春平、黄雪峰、李印戈、戴德刚、梁彦辉、姜华、王迎宽、李增旺、杨已葱等14名股东以货币缴纳，具体出资情况如下： |||| |-|-|-| |序号|股东姓名/名称|认缴的注册资本（万元）| |1|国润瑞祺|40.00| |2|王利群|20.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |3|王 钦|12.00| |4|朱功超|3.00| |5|谭 鹰|3.00| |6|王春平|3.00| |7|黄雪峰|3.00| |8|李印戈|3.00| |9|戴德刚|3.00| |10|梁彦辉|2.00| |11|姜 华|2.00| |12|王迎宽|1.50| |13|李增旺|1.50| |14|杨已葱|1.00| |合计|-|98.00| 上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2011）第 11A258717号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后，新联铁科技的注册资本和股权结构如下： 单位：万元，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例|序号|股东姓名或名称|出资额|出资比例| |1|王志全|598.00|49.750|12|朱功超|3.00|0.250| |2|李 颀|131.00|10.899|13|谭 鹰|3.00|0.250| |3|豪石九鼎|93.00|7.737|14|王春平|3.00|0.250| |4|古九鼎|75.00|6.240|15|黄雪峰|3.00|0.250| |5|鸿泰九鼎|69.00|5.740|16|李印戈|3.00|0.250| |6|富祥九鼎|48.00|3.993|17|戴德刚|3.00|0.250| |7|天葑九鼎|45.00|3.744|18|梁彦辉|2.00|0.166| |8|天鑫九鼎|45.00|3.744|19|姜 华|2.00|0.166| |9|国润瑞祺|40.00|3.328|20|王迎宽|1.50|0.125| |10|王利群|20.00|1.664|21|李增旺|1.50|0.125| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |11|王 钦|12.00|0.998|22|杨已葱|1.00|0.083| |合计||||||1,202.00|100.000| 7、2011年12月整体变更为股份公司 2011年12月，新联铁科技各股东签署《发起人协议》，约定新联铁科技以经立信会计师事务所审计的截至2011年11月30日的账面净资产84,703,162.05元按照1:0.65比例折合5,500万股，整体变更设立股份公司，各发起人股东持股比例不变。 2011年12月，立信会计师事务所出具信会师报字（2011）第82427号《验资报告》，确认新联铁实收股本总额为5,500万元。同时，新联铁召开创立大会，决议新联铁科技整体变更为股份有限公司。 2011年12月，新联铁从北京市工商行政管理局海淀分局领取了股份公司《企业法人营业执照》（注册号110108004677794）。整体变更后，新联铁的股本和股权结构如下： 单位：股，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名/名称|持股数量|持股比例| |1|王志全|27,362,729|49.750|12|朱功超|137,271|0.250| |2|李 颀|5,994,176|10.899|13|谭 鹰|137,271|0.250| |3|豪石九鼎|4,255,408|7.737|14|王春平|137,271|0.250| |4|古九鼎|3,431,780|6.240|15|黄雪峰|137,271|0.250| |5|鸿泰九鼎|3,157,238|5.740|16|李印戈|137,271|0.250| |6|富祥九鼎|2,196,340|3.993|17|戴德刚|137,271|0.250| |7|天葑九鼎|2,059,068|3.744|18|梁彦辉|91,514|0.166| |8|天鑫九鼎|2,059,068|3.744|19|姜 华|91,514|0.166| |9|国润瑞祺|1,830,283|3.328|20|王迎宽|68,636|0.125| |10|王利群|915,142|1.664|21|李增旺|68,636|0.125| |11|王 钦|549,085|0.998|22|杨已葱|45,757|0.083| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |合计|55,000,000|100.000| 8、2012年1月第五次增资 2012年 1月，经新联铁股东大会会议，新联铁注册资本由 55,000,000元增加至56,738,774元，新增注册资本1,738,774元由陈红瑛、邓家俊等50个自然人以货币缴纳。上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2012）第 12A047158号《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后，新联铁的注册资本和股权结构如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：股，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例| |1|王志全|27,362,729|48.226|37|饶昌勇|13,727|0.024| |2|李 颀|5,994,176|10.565|38|孙 丹|9,151|0.016| |3|豪石九鼎|4,255,408|7.500|39|任光辉|9,151|0.016| |4|古九鼎|3,431,780|6.048|40|丁玉娥|9,151|0.016| |5|鸿泰九鼎|3,157,238|5.565|41|张子宝|9,151|0.016| |6|富祥九鼎|2,196,340|3.871|42|孙洪勇|9,151|0.016| |7|天葑九鼎|2,059,068|3.629|43|徐 罡|9,151|0.016| |8|天鑫九鼎|2,059,068|3.629|44|张旭亮|9,151|0.016| |9|国润瑞祺|1,830,283|3.226|45|王培荣|9,151|0.016| |10|王利群|915,142|1.613|46|绳 浩|6,864|0.012| |11|王 钦|549,085|0.968|47|刘振楠|6,864|0.012| |12|李 勇|443,843|0.782|48|杨金才|6,864|0.012| |13|李晓棠|370,632|0.653|49|单继光|6,864|0.012| |14|王 宇|359,192|0.633|50|杨宏涛|6,864|0.012| |15|朱功超|137,271|0.242|51|魏春华|6,864|0.012| |16|谭 鹰|137,271|0.242|52|栾鑫厚|6,864|0.012| |17|王春平|137,271|0.242|53|焦永利|6,864|0.012| |18|黄雪峰|137,271|0.242|54|王建民|6,864|0.012| |19|李印戈|137,271|0.242|55|吴国强|6,864|0.012| |20|戴德刚|137,271|0.242|56|卜运强|6,864|0.012| |21|梁彦辉|91,514|0.161|57|王稳芳|6,864|0.012| |22|姜 华|91,514|0.161|58|姜汉超|6,864|0.012| |23|陈红瑛|91,514|0.161|59|吴 涛|6,864|0.012| |24|王迎宽|68,636|0.121|60|陈宇燕|6,864|0.012| |25|李增旺|68,636|0.121|61|王丽超|6,864|0.012| |26|杨已葱|45,757|0.081|62|刘 明|6,864|0.012| |27|邓家俊|45,757|0.081|63|史全柱|6,864|0.012| |28|张念勇|45,757|0.081|64|张宝存|4,576|0.008| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |29|张鸷英|22,879|0.040|65|李志民|4,576|0.008| |30|杜建华|18,303|0.032|66|丁志云|4,576|0.008| |31|张春才|18,303|0.032|67|杜 红|4,576|0.008| |32|薛奋祥|18,303|0.032|68|王旭东|4,576|0.008| |33|左小桂|13,727|0.024|69|籍众慧|4,576|0.008| |34|王 贵|13,727|0.024|70|李晓伟|4,576|0.008| |35|侯小婧|13,727|0.024|71|张友良|4,576|0.008| |36|崔旭斌|13,727|0.024|72|韩珍宝|2,288|0.004| |合计||||||56,738,774|100.000| 9、2012年1月第二次股权转让 2012年1月，新联铁股东陈宇燕与公司员工林岩订立协议，约定陈宇燕将所持新联铁全部6,864股股份转让给林岩。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。 10、2012年2月第六次增资 2012年2月，经新联铁召股东大会会议，新联铁注册资本由56,738,774元增加至57,013,284元，新增注册资本274,510元由北京交通大学教育基金会以现金认缴。上述增资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2012）第12A047164《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。 上述增资完成后，新联铁的注册资本和股权结构如下： 单位：股，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例| |1|王志全|27,362,729|47.994|38|饶昌勇|13,727|0.024| |2|李 颀|5,994,176|10.514|39|孙 丹|9,151|0.016| |3|豪石九鼎|4,255,408|7.464|40|任光辉|9,151|0.016| |4|古九鼎|3,431,780|6.019|41|丁玉娥|9,151|0.016| |5|鸿泰九鼎|3,157,238|5.538|42|张子宝|9,151|0.016| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |6|富祥九鼎|2,196,340|3.852|43|孙洪勇|9,151|0.016| |7|天葑九鼎|2,059,068|3.612|44|徐 罡|9,151|0.016| |8|天鑫九鼎|2,059,068|3.612|45|张旭亮|9,151|0.016| |9|国润瑞祺|1,830,283|3.210|46|王培荣|9,151|0.016| |10|王利群|915,142|1.605|47|绳 浩|6,864|0.012| |11|王 钦|549,085|0.963|48|刘振楠|6,864|0.012| |12|李 勇|443,843|0.778|49|杨金才|6,864|0.012| |13|李晓棠|370,632|0.650|50|单继光|6,864|0.012| |14|王 宇|359,192|0.630|51|杨宏涛|6,864|0.012| |15|交大基金会|274,510|0.481|52|魏春华|6,864|0.012| |16|朱功超|137,271|0.241|53|栾鑫厚|6,864|0.012| |17|谭 鹰|137,271|0.241|54|焦永利|6,864|0.012| |18|王春平|137,271|0.241|55|王建民|6,864|0.012| |19|黄雪峰|137,271|0.241|56|吴国强|6,864|0.012| |20|李印戈|137,271|0.241|57|卜运强|6,864|0.012| |21|戴德刚|137,271|0.241|58|王稳芳|6,864|0.012| |22|梁彦辉|91,514|0.161|59|姜汉超|6,864|0.012| |23|姜 华|91,514|0.161|60|吴 涛|6,864|0.012| |24|陈红瑛|91,514|0.161|61|林岩|6,864|0.012| |25|王迎宽|68,636|0.120|62|王丽超|6,864|0.012| |26|李增旺|68,636|0.120|63|刘 明|6,864|0.012| |27|杨已葱|45,757|0.080|64|史全柱|6,864|0.012| |28|邓家俊|45,757|0.080|65|张宝存|4,576|0.008| |29|张念勇|45,757|0.080|66|李志民|4,576|0.008| |30|张鸷英|22,879|0.040|67|丁志云|4,576|0.008| |31|杜建华|18,303|0.032|68|杜 红|4,576|0.008| |32|张春才|18,303|0.032|69|王旭东|4,576|0.008| |33|薛奋祥|18,303|0.032|70|籍众慧|4,576|0.008| |34|左小桂|13,727|0.024|71|李晓伟|4,576|0.008| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |35|王 贵|13,727|0.024|72|张友良|4,576|0.008| |36|侯小婧|13,727|0.024|73|韩珍宝|2,288|0.004| |37|崔旭斌|13,727|0.024||||| |合计||||||57,013,284|100.00| 11、2012年3月第七次增资 2012年3月，经新联铁股东大会会议决议，新联铁注册资本由57,013,284 元增加至63,970,784元，其中自然人石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全以其各自持有的南京拓控合计66%的股权认购新增注册资本合计3,547,500元；自然人谢成昆、周展斌以其各自持有的株洲壹星合计100%股权认购新增注册资本合计3,410,000元。上述出资业经立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第210192号《验资报告》审验。新联铁已就上述增 资办理了工商变更登记。 本次增资完成后，新联铁持有南京拓控66%股权、株洲壹星100%股权。关于南京拓控和株洲壹星的基本情况，参见本章“五、新联铁下属公司情况”之“（二）南京拓控信息科技有限公司”和“（三）株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司”。 本次增资完成后，新联铁的股权结构如下： 单位：股，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例| |1|王志全|27,362,729|42.774|43|张春才|18,303|0.029| |2|李 颀|5,994,176|9.370|44|薛奋祥|18,303|0.029| |3|豪石九鼎|4,255,408|6.652|45|左小桂|13,727|0.021| |4|古九鼎|3,431,780|5.365|46|王 贵|13,727|0.021| |5|谢成昆|3,341,800|5.224|47|侯小婧|13,727|0.021| |6|鸿泰九鼎|3,157,238|4.935|48|崔旭斌|13,727|0.021| |7|富祥九鼎|2,196,340|3.433|49|饶昌勇|13,727|0.021| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |8|石峥映|2,096,250|3.277|50|孙 丹|9,151|0.014| |9|天葑九鼎|2,059,068|3.219|51|任光辉|9,151|0.014| |10|天鑫九鼎|2,059,068|3.219|52|丁玉娥|9,151|0.014| |11|国润瑞祺|1,830,283|2.861|53|张子宝|9,151|0.014| |12|王利群|915,142|1.431|54|孙洪勇|9,151|0.014| |13|梅劲松|645,000|1.008|55|徐 罡|9,151|0.014| |14|王 钦|549,085|0.858|56|张旭亮|9,151|0.014| |15|程君伟|451,500|0.706|57|王培荣|9,151|0.014| |16|李 勇|443,843|0.694|58|绳 浩|6,864|0.011| |17|李晓棠|370,632|0.579|59|刘振楠|6,864|0.011| |18|王 宇|359,192|0.561|60|杨金才|6,864|0.011| |19|交大基金会|274,510|0.429|61|单继光|6,864|0.011| |20|朱功超|137,271|0.215|62|杨宏涛|6,864|0.011| |21|谭 鹰|137,271|0.215|63|魏春华|6,864|0.011| |22|王春平|137,271|0.215|64|栾鑫厚|6,864|0.011| |23|黄雪峰|137,271|0.215|65|焦永利|6,864|0.011| |24|李印戈|137,271|0.215|66|王建民|6,864|0.011| |25|戴德刚|137,271|0.215|67|吴国强|6,864|0.011| |26|梁彦辉|91,514|0.143|68|卜运强|6,864|0.011| |27|姜 华|91,514|0.143|69|王稳芳|6,864|0.011| |28|陈红瑛|91,514|0.143|70|姜汉超|6,864|0.011| |29|夏 益|86,000|0.134|71|吴 涛|6,864|0.011| |30|谢捷如|69,875|0.109|72|林 岩|6,864|0.011| |31|王迎宽|68,636|0.107|73|王丽超|6,864|0.011| |32|李增旺|68,636|0.107|74|刘 明|6,864|0.011| |33|周展斌|68,200|0.107|75|史全柱|6,864|0.011| |34|周 慧|53,750|0.084|76|张宝存|4,576|0.007| |35|孙志林|53,750|0.084|77|李志民|4,576|0.007| |36|郭其昌|53,750|0.084|78|丁志云|4,576|0.007| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |37|杨已葱|45,757|0.072|79|杜 红|4,576|0.007| |38|邓家俊|45,757|0.072|80|王旭东|4,576|0.007| |39|张念勇|45,757|0.072|81|籍众慧|4,576|0.007| |40|黄明全|37,625|0.059|82|李晓伟|4,576|0.007| |41|张鸷英|22,879|0.036|83|张友良|4,576|0.007| |42|杜建华|18,303|0.029|84|韩珍宝|2,288|0.004| |合计||||||63,970,784|100.000| 12、2012年12月第三次股权转让 2012年12月，新联铁股东王稳芳因离职而与公司员工梁彦辉签订《股权转让协议》，王稳芳将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。 13、2013年3月第四次股权转让 2013年3月，新联铁股东刘明因离职而与公司员工梁彦辉订立协议，约定刘明将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。 14、2013年5月，第五次股权转让 2013年5月，新联铁股东王贵因离职而与公司员工姜华订立协议，约定王贵将所持新联铁全部13,727股股份转让给姜华。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。 15、2014年5月第八次增资 2014年5月，经新联铁股东大会决议，新联铁注册资本由63,970,784元增加至83,078,940元，新增注册资本19,108,156元由自然人王新宇、凯风万盛、袁宁、成都晟唐、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜以及许皓以其各自持有的华兴 致远股权认购。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次增资完成后，新联铁持有华兴致远100%股权。关于华兴致远的基本情况，参见本章“五、新联铁下属公司情况”之“（一）苏州华兴致远电子科技有限公司”。 本次增资完成后，新联铁的股权结构如下： 单位：股，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例| |1|王志全|27,362,729|32.936|47|杨已葱|45,757|0.055| |2|王新宇|9,183,764|11.054|48|邓家俊|45,757|0.055| |3|李颀|5,994,176|7.215|49|张念勇|45,757|0.055| |4|豪石九鼎|4,255,408|5.122|50|黄明全|37,625|0.045| |5|古九鼎|3,431,780|4.131|51|张鸷英|22,879|0.028| |6|谢成昆|3,341,800|4.022|52|杜建华|18,303|0.022| |7|鸿泰九鼎|3,157,238|3.800|53|张春才|18,303|0.022| |8|凯风万盛|2,675,142|3.220|54|薛奋祥|18,303|0.022| |9|富祥九鼎|2,196,340|2.644|55|左小桂|13,727|0.017| |10|石峥映|2,096,250|2.523|56|侯小婧|13,727|0.017| |11|天葑九鼎|2,059,068|2.478|57|崔旭斌|13,727|0.017| |12|天鑫九鼎|2,059,068|2.478|58|饶昌勇|13,727|0.017| |13|袁宁|1,836,103|2.210|59|孙丹|9,151|0.011| |14|国润瑞祺|1,830,283|2.203|60|任光辉|9,151|0.011| |15|成都晟唐|1,528,652|1.840|61|丁玉娥|9,151|0.011| |16|上海雍创|1,202,858|1.448|62|张子宝|9,151|0.011| |17|王利群|915,142|1.102|63|孙洪勇|9,151|0.011| |18|李骏|786,167|0.946|64|徐罡|9,151|0.011| |19|梅劲松|645,000|0.776|65|张旭亮|9,151|0.011| |20|凯风进取|573,244|0.690|66|王培荣|9,151|0.011| |21|王钦|549,085|0.661|67|绳浩|6,864|0.008| |22|宋野|493,640|0.594|68|刘振楠|6,864|0.008| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |23|郑煜|493,640|0.594|69|杨金才|6,864|0.008| |24|程君伟|451,500|0.543|70|单继光|6,864|0.008| |25|李勇|443,843|0.534|71|杨宏涛|6,864|0.008| |26|李晓棠|370,632|0.446|72|魏春华|6,864|0.008| |27|王宇|359,192|0.432|73|栾鑫厚|6,864|0.008| |28|许皓|334,946|0.403|74|焦永利|6,864|0.008| |29|交大基金会|274,510|0.330|75|王建民|6,864|0.008| |30|朱功超|137,271|0.165|76|吴国强|6,864|0.008| |31|谭鹰|137,271|0.165|77|卜运强|6,864|0.008| |32|王春平|137,271|0.165|78|姜汉超|6,864|0.008| |33|黄雪峰|137,271|0.165|79|吴涛|6,864|0.008| |34|李印戈|137,271|0.165|80|林岩|6,864|0.008| |35|戴德刚|137,271|0.165|81|王丽超|6,864|0.008| |36|梁彦辉|105,242|0.127|82|史全柱|6,864|0.008| |37|姜华|105,241|0.127|83|张宝存|4,576|0.006| |38|陈红瑛|91,514|0.110|84|李志民|4,576|0.006| |39|夏益|86,000|0.104|85|丁志云|4,576|0.006| |40|谢捷如|69,875|0.084|86|杜红|4,576|0.006| |41|王迎宽|68,636|0.083|87|王旭东|4,576|0.006| |42|李增旺|68,636|0.083|88|籍众慧|4,576|0.006| |43|周展斌|68,200|0.082|89|李晓伟|4,576|0.006| |44|周慧|53,750|0.065|90|张友良|4,576|0.006| |45|孙志林|53,750|0.065|91|韩珍宝|2,288|0.003| |46|郭其昌|53,750|0.065||||| |合计||||||83,078,940|100.00| 16、2014年7月第六次股权转让 2014年7月，新联铁股东朱功超因离职而与公司员工刘厚军、姜华、田林林 签订《股权转让协议》，朱功超将所持新联铁全部137,271股股份转让给刘厚军 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）25,241股、姜华32,030股、田林林80,000股；股东李印戈因离职而与公司员工刘厚军、梁彦辉签订《股权转让协议》，李印戈将所持新联铁全部137,271股股份转让给刘厚军54,759股、梁彦辉82,512股。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。 17、2014年8月第七次股权转让 2014年8月，新联铁股东王春平因个人意愿而与公司员工石峥映、王利群、袁宁签订《股权转让协议》，王春平将所持新联铁全部137,271股股份转让给石峥映37,271股、王利群50,000股、袁宁50,000股；股东张鸷英因个人意愿而与公司员工石峥映签订《股权转让协议》，张鸷英将所持新联铁全部22,879股股份转让给石峥映。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，新联铁的股东结构如下： 单位：股，% ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例|序号|股东姓名或名称|持股数量|持股比例| |1|王志全|27,362,729|32.936|46|杨已葱|45,757|0.055| |2|王新宇|9,183,764|11.054|47|邓家俊|45,757|0.055| |3|李颀|5,994,176|7.215|48|张念勇|45,757|0.045| |4|豪石九鼎|4,255,408|5.122|49|黄明全|37,625|0.022| |5|古九鼎|3,431,780|4.131|50|杜建华|18,303|0.022| |6|谢成昆|3,341,800|4.022|51|张春才|18,303|0.022| |7|鸿泰九鼎|3,157,238|3.800|52|薛奋祥|18,303|0.017| |8|凯风万盛|2,675,142|3.220|53|左小桂|13,727|0.017| |9|富祥九鼎|2,196,340|2.644|54|侯小婧|13,727|0.017| |10|石峥映|2,156,400|2.596|55|崔旭斌|13,727|0.017| |11|天葑九鼎|2,059,068|2.478|56|饶昌勇|13,727|0.011| |12|天鑫九鼎|2,059,068|2.478|57|孙丹|9,151|0.011| |13|袁宁|1,886,103|2.270|58|任光辉|9,151|0.011| |14|国润瑞祺|1,830,283|2.203|59|丁玉娥|9,151|0.011| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |15|成都晟唐|1,528,652|1.840|60|张子宝|9,151|0.011| |16|上海雍创|1,202,858|1.448|61|孙洪勇|9,151|0.011| |17|王利群|965,142|1.162|62|徐罡|9,151|0.011| |18|李骏|786,167|0.946|63|张旭亮|9,151|0.011| |19|梅劲松|645,000|0.776|64|王培荣|9,151|0.008| |20|凯风进取|573,244|0.690|65|绳浩|6,864|0.008| |21|王钦|549,085|0.661|66|刘振楠|6,864|0.008| |22|宋野|493,640|0.594|67|杨金才|6,864|0.008| |23|郑煜|493,640|0.594|68|单继光|6,864|0.008| |24|程君伟|451,500|0.543|69|杨宏涛|6,864|0.008| |25|李勇|443,843|0.534|70|魏春华|6,864|0.008| |26|李晓棠|370,632|0.446|71|栾鑫厚|6,864|0.008| |27|王宇|359,192|0.432|72|焦永利|6,864|0.008| |28|许皓|334,946|0.403|73|王建民|6,864|0.008| |29|交大基金会|274,510|0.330|74|吴国强|6,864|0.008| |30|梁彦辉|187,754|0.226|75|卜运强|6,864|0.008| |31|谭鹰|137,271|0.165|76|姜汉超|6,864|0.008| |32|黄雪峰|137,271|0.165|77|吴涛|6,864|0.008| |33|戴德刚|137,271|0.165|78|林岩|6,864|0.008| |34|姜华|137,271|0.165|79|王丽超|6,864|0.008| |35|陈红瑛|91,514|0.110|80|史全柱|6,864|0.006| |36|夏益|86,000|0.104|81|张宝存|4,576|0.006| |37|刘厚军|80,000|0.096|82|李志民|4,576|0.006| |38|田林林|80,000|0.096|83|丁志云|4,576|0.006| |39|谢捷如|69,875|0.084|84|杜红|4,576|0.006| |40|王迎宽|68,636|0.083|85|王旭东|4,576|0.006| |41|李增旺|68,636|0.083|86|籍众慧|4,576|0.006| |42|周展斌|68,200|0.082|87|李晓伟|4,576|0.006| |43|周慧|53,750|0.065|88|张友良|4,576|0.003| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |44|孙志林|53,750|0.065|89|韩珍宝|2,288|0.055| |45|郭其昌|53,750|0.065||||| |合计||||||83,078,940|100.00| 三、新联铁股权结构及控制关系情况 截至本报告签署之日，新联铁股权结构图如下： 12位机构 王新宇 王志全 70名 5名非员工 投资者 员工股东 自然人 |||||| |-|-|-|-|-| |30.385%|30.385%|11.054%|32.936%|24.999%| 新联铁 新联铁的实际控制人为王志全，王志全的具体情况见本报告书“第三章本次交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（一）王志全”。 四、新联铁的公司架构 截至本报告书签署日，新联铁的下属子公司架构如下： 新联铁 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |100%|100%|100%|100%||100%|47%||18.03%| |||||新路通|||武汉利德|| 五、新联铁下属公司情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，新联铁拥有五个全资子公司、一个控股子公司以及一个参股子公司。 （一）苏州华兴致远电子科技有限公司 1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|苏州华兴致远电子科技有限公司| |公司类型:|有限责任公司（法人独资）| |公司住址：|苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦4A、4C单元| |法定代表人：|王新宇| |注册资本：|2,500万元| |实收资本：|2,500万元| |营业执照注册号：|320594000189146| |税务登记证号：|321700572591387| |组织机构代码：|57259138-7| |成立日期：|2011年03月31日| |经营范围：|电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机软、硬件系统的技术开发、技术服务；生产：计算机软硬件及周边设备、光磁电检测设备；销售：计算机软件及周边设备、电子产品、机械电子设备、光磁电检测设备；从事技术、电子元器件及软件的进出口业务；建筑智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、主营业务情况 华兴致远致力于以图像识别为核心的机器视觉综合检测技术及大型信息系统开发技术的研发和运用，专业提供机车车辆运行故障动态图像检测系统、高速铁路供电安全检测监测系统（6C）、站段车辆作业调度系统、工务运营维护系统以及机务、动车信息化数据系统。其中，动车组运行故障动态图像检测系统（TEDS）、动车组受电弓及接触网在线监测系统、机车车辆高速 3D图像成像检测系统均为国内首创，广泛运用于动车、机车、客车、货车、供电、工务等安全监测领域。 3、历史沿革 （1）2011年3月，设立 2011年3月，华兴致远由王新宇、董雪松共同出资设立（设立时名称为“苏州艾特光视电子技术有限公司”，经江苏省苏州工业园区工商局于2012年9月25日核准，名称变更为“苏州华兴致远电子科技有限公司”），注册资本为500万元，其中王新宇以货币出资255万元，董雪松以货币出资245万元。根据苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年3月21日出具的《验资报告》（乾正验字[2011]第138号），截至2011年3月18日止，华兴致远收到股东首次实缴出资合计200万元，其中王新宇实缴出资102万元，董雪松实缴出资98万元。 华兴致远设立时的股权结构如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）| |1|王新宇|255.00|102.00|51.000| |2|董雪松|245.00|98.00|49.000| |合 计||500.00|200.00|100.000| （2）2011年8月，实收资本及股东变更 2011年8月4日，华兴致远股东会作出决议，同意将实收资本自200万元增至500万元，其中王新宇以货币方式增加出资153万元，董雪松以货币方式增加出资 147万元。上述出资业经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年8月5日出 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）具的《验资报告》（乾正验字[2011]第392号）验证。 2011年8月5日，华兴致远股东会作出决议，同意董雪松分别向王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓转让24.9万元、128.8万元、14万元、8.4万元、8.4万元、4.5万元出资。 2011年8月16日，华兴致远就本次增加实收资本及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，华兴致远的股权结构如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）| |1|王新宇|279.9|279.9|55.980| |2|袁 宁|128.8|128.8|25.760| |3|董雪松|56|56|11.200| |4|李 骏|14|14|2.800| |5|宋 野|8.4|8.4|1.680| |6|郑 煜|8.4|8.4|1.680| |7|许 皓|4.5|4.5|0.900| |合 计||500.00|500.00|100.000| （3）2011年8月，注册资本变更 2011年8月27日，华兴致远股东会作出决议，注册资本增至555.5556万元，凯风万盛出资2,000万元，其中55.5556万元认缴新增注册资本，剩余1,944.4444万元作为资本公积。上述出资业经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年9月6日出具的《验资报告》（乾正验字[2011]第443号）验证。 2011年8月30日，华兴致远股东会并作出决议，对前述变更后的股权结构予以确认并同意以资本公积1,944.4444万元转增注册资本，注册资本增至2,500万元。上述出资业经苏州乾正会计师事务所（普通合伙）于2011年9月7日出具的《验资报告》（乾正验字[2011]第444号）验证。 2011年9月15日，华兴致远就前述增资事项办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，华兴致远股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |1|王新宇|1,259.55|50.382| |2|袁 宁|579.60|23.184| |3|董雪松|252.00|10.080| |4|凯风万盛|250.00|10.000| |5|李 骏|63.00|2.520| |6|宋 野|37.80|1.512| |7|郑 煜|37.80|1.512| |8|许 . 皓|20.25|0.810| |合计||2,500.00|100.000| （4）2011年12月，股东变更 2011年12月12日，华兴致远股东会作出决议，同意王新宇将其所持25万、33万元出资分别转让给刘彪、凯风进取，袁宁将其所持27万元出资转让给凯风进取，董雪松将其所持12万元出资转让给凯风进取，李骏将其所持3万元出资转让给凯风进取。 2012年2月27日，华兴致远就前述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后，华兴致远的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王新宇|1,201.55|48.062| |2|袁 宁|552.60|22.104| |3|凯风万盛|250.00|10.00| |4|董雪松|240.00|9.600| |5|凯风进取|75.00|3.000| |6|李 骏|60.00|2.400| |7|宋 野|37.80|1.512| |8|郑 煜|37.80|1.512| |9|刘 彪|25.00|1.000| |10|许 皓|20.25|0.810| |合计||2,500.00|100.000| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（5）2013年5月，股东变更 2013年5月28日，华兴致远股东会作出决议，同意董雪松将其持有的42.8575万元出资转让给李骏，董雪松将其持有的26.785万元出资转让给宋野，董雪松将其持有的26.785万、23.5725万元出资分别转让给郑煜、许皓。 2013年8月9日，华兴致远就前述股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，华兴致远的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王新宇|1,201.55|48.062| |2|袁 宁|552.60|22.104| |3|凯风万盛|250.00|10.000| |4|董雪松|120.00|4.800| |5|李 骏|102.8575|4.114| |6|凯风进取|75.00|3.000| |7|宋 野|64.585|2.583| |8|郑 煜|64.585|2.583| |9|许 皓|43.8225|1.753| |10|刘 彪|25.00|1.000| |合计||2,500|100.000| （6）2014年4月，股东变更 2014年4月15日，华兴致远股东会作出决议，同意董雪松将其持有的4.8%股权转让给晟唐银科；袁宁将其持有的3.2%股权转让给晟唐银科；袁宁将其持有的5.295%股权转让给雍创顺融；刘彪将其持有的1%股权转让给雍创顺融；袁宁将其持有的4%股权转让给凯风万盛。 2014年4月30日，华兴致远就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，华兴致远的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王新宇|1,201.55|48.062| |2|凯风万盛|350.00|14.000| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |3|袁 宁|240.225|9.609| |4|晟唐银科|200.00|8.000| |5|雍创顺融|157.375|6.295| |6|李 骏|102.8575|4.114| |7|凯风进取|75.00|3.000| |8|宋 野|64.585|2.583| |9|郑 煜|64.585|2.583| |10|许 皓|43.8225|1.753| |合计||2,500|100.000| （7）2014年5月，股东变更 2014年5月18日，华兴致远股东会作出决议，同意全体股东王新宇、凯风万盛、袁宁、晟唐银科、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓将合计持有的华兴致远100%股权转让予新联铁。在本次认购前，新联铁注册资本为63,970,784元，华兴致远的注册资本为2,500万元。华兴致远100%的股权共换取新联铁19,108,156股股份，每1元华兴致远注册资本换取新联铁股份的比例为1：0.7643。 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|换股前持有华兴致远的出资额（万元）|出资额占华兴致远注册资本比例（%）|以股权认购的新联铁股份数量（股）| |1|王新宇|1,201.55|48.062|9,183,764| |2|凯风万盛|350.00|14.000|2,675,142| |3|袁 宁|240.225|9.609|1,836,103| |4|晟唐银科|200.00|8.000|1,528,652| |5|雍创顺融|157.375|6.295|1,202,858| |6|李 骏|102.8575|4.114|786,167| |7|凯风进取|75.00|3.000|573,244| |8|宋 野|64.585|2.583|493,640| |9|郑 煜|64.585|2.583|493,640| |10|许 皓|43.8225|1.753|334,946| |合计||2,500.00|100.000|19,108,156| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2014年5月29日，华兴致远办理完毕本次股权转让的工商变更登记。2014年6月23日，新联铁就本次增加发行股份办理了工商变更登记，王新宇等人已取得新联铁向其发行的相应股份。本次股权转让完成后，华兴致远的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新 联 铁|2,500.00|100.000| |合计||2,500.00|100.000| 4、下属子公司情况 ||| |-|-| |公司名称：|北京华兴致远科技发展有限公司| |公司类型:|有限责任公司（法人独资）| |公司住址：|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼2-307| |法定代表人：|王新宇| |注册资本：|1,000万元| |实收资本：|1,000万元| |营业执照注册号：|110108013167345| |税务登记证号：|110108560357067| |组织机构代码：|56035706-7| |成立日期：|2010年08月27日| |经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。| 5、最近两年一期的简要财务报表 华兴致远未经审计的最近两年一期简要财务数据如下：4 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度| 4由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一 控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不 包括华兴致远报告期内利润表的影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |资产合计|7,864.86|8,791.98|3,640.36| |负债合计|4,197.28|3,827.75|842.28| |所有者权益合计|3,667.58|4,964.23|2,798.07| |营业收入|467.72|7,906.55|4,179.68| |营业利润|-1,902.45|2,136.42|673.46| |利润总额|-1,623.04|2,510.50|932.09| |净利润|-1,328.92|2,166.16|945.00| （二）南京拓控信息科技有限公司 1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|南京拓控信息科技有限公司| |公司类型:|有限责任公司（法人独资）| |公司住址：|南京市建邺区奥体大街69号（01幢14层）| |法定代表人：|石峥映| |注册资本：|1,000万元| |实收资本：|1,000万元| |营业执照注册号：|320105000107705| |税务登记证号：|苏地税字320105679013712号| |组织机构代码：|67901371-2| |成立日期：|2008年9月11日| |经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化产品研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机系统服务；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金交电、电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）| 2、主营业务情况 南京拓控致力于轨道交通轨边无损超声检测技术、激光测量技术的研发与应用，具备完整的核心技术研发能力，专业提供动车组、机车、客车、货车、地铁 车辆的通过式车轮深度探伤系统、轮对尺寸及擦伤检测系统、受电弓及车顶在线 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）检测系统等，产品广泛应用于国内轨道交通运用、维修段（所）。其中，通过式车轮深度探伤系统为世界首创，具有国际领先水平。 3、历史沿革 （1）2008年9月，设立 2008年9月4日，南京拓控由王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益及蒋文英共同出资设立，注册资本为300万元，其中王瑾、程君伟、朱明、梅劲松、夏益、蒋文英分别出资100.2万元、63万元、45万元、44.1万元、28.5万元、19.2万元。 上述出资业经南京苏鹏会计师事务所于2008年9月5日出具的《验资报告》（鹏会验字（2008）D155号）验证。 2008年9月11日，南京拓控取得南京市工商局建邺分局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。南京拓控设立时的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王 瑾|100.20|33.40| |2|程君伟|63.00|21.00| |3|朱 明|45.00|15.00| |4|梅劲松|44.10|14.70| |5|夏 益|28.50|9.50| |6|蒋文英|19.20|6.40| |合计||300.00|100.00| （2）2009年5月，注册资本变更 2009年5月5日，南京拓控股东会作出决议，同意注册资本由300万元增加至500万元，新增注册资本200万元中，王瑾增资66.8万元，程君伟增资42万元，朱明增资30万元，梅劲松增资29.4万元，夏益增资19万元，蒋文英增资12.8万元。 上述出资业经江苏普勤会计师事务所有限公司于2009年5月5日出具的《验资报告》（苏普勤验字（2009）第022号）验证。 2009年5月8日，南京拓控就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领 取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，南京拓控的股权结构如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王 瑾|167.00|33.40| |2|程君伟|105.00|21.00| |3|朱 明|75.00|15.00| |4|梅劲松|73.50|14.70| |5|夏 益|47.50|9.50| |6|蒋文英|32.00|6.40| |合计||500.00|100.00| （3）2010年5月，股东变更 2010年5月18日，南京拓控股东会作出决议，同意朱明分别将其持有的南京拓控22.5万元、7.5万元、7.5万元出资按注册资本原值转让给王瑾、程君伟、梅劲松；蒋文英将其持有的南京拓控32万元出资按注册资本原值转让给周慧。 2010年5月26日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王 瑾|189.50|37.90| |2|程君伟|112.50|22.50| |3|梅劲松|81.00|16.20| |4|夏 益|47.50|9.50| |5|朱 明|37.50|7.50| |6|周 慧|32.00|6.40| |合计||500.00|100.00| （4）2010年7月，股东变更 2010年6月27日，南京拓控股东会作出决议，同意朱明将其持有的南京拓控15万元的出资按注册资本原值转让给新股东谢捷如。 2010年7月7日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王 瑾|189.50|37.90| |2|程君伟|112.50|22.50| |3|梅劲松|81.00|16.20| |4|夏 益|47.50|9.50| |5|周 慧|32.00|6.40| |6|朱 明|22.50|4.50| |7|谢捷如|15.00|3.00| |合计||500.00|100.00| （5）2011年1月，股东变更 2011年1月14日，南京拓控股东会作出决议，同意王瑾、程君伟、夏益、周慧、朱明分别将其持有的南京拓控189.5万元、70.5万元、39.5万元、27万元、22.5万元按注册资本原值转让给石峥映；谢捷如将其持有的南京拓控5万元、3.5万元出资按注册资本原值转让给郭其昌、陈笑慧；梅劲松将其持有的南京拓控16万元、5万元出资按注册资本原值转让给石峥映、孙志林。 2011年1月18日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|石峥映|365.00|73.00| |2|梅劲松|60.00|12.00| |3|程君伟|42.00|8.40| |4|夏 益|8.00|1.60| |5|谢捷如|6.50|1.30| |6|周 慧|5.00|1.00| |7|孙志林|5.00|1.00| |8|郭其昌|5.00|1.00| |9|陈笑慧|3.50|0.70| |合计||500.00|100.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）2011年4月，注册资本变更 2011年3月24日，南京拓控股东会作出决议，同意注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本500万元中，石峥映增资365万元，梅劲松增资60万元，程君伟增资42万元，夏益增资8万元，谢捷如增资6.5万元，周慧增资5万元，孙志林增资5万元，郭其昌增资5万元，陈笑慧增资3.5万元。上述出资业经江苏普勤会计师事务所有限公司于2011年3月25日出具的《验资报告》（苏普勤验字（2011）第047号）验证。 2011年4月8日，南京拓控就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|石峥映|730.00|73.00| |2|梅劲松|120.00|12.00| |3|程君伟|84.00|8.40| |4|夏 益|16.00|1.60| |5|谢捷如|13.00|1.30| |6|周 慧|10.00|1.00| |7|孙志林|10.00|1.00| |8|郭其昌|10.00|1.00| |9|陈笑慧|7.00|0.70| |合计||1,000.00|100.00| （7）2011年6月，股东变更 2011年6月20日，南京拓控股东会作出决议，同意石峥映将其持有的南京拓控430万元出资按注册资本原值转让给王景和；陈笑慧将其持有的南京拓控7万元出资按注册资本原值转让给黄明全。 2011年6月27日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|王景和|430.00|43.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |2|石峥映|300.00|30.00| |3|梅劲松|120.00|12.00| |4|程君伟|84.00|8.40| |5|夏 益|16.00|1.60| |6|谢捷如|13.00|1.30| |7|周 慧|10.00|1.00| |8|孙志林|10.00|1.00| |9|郭其昌|10.00|1.00| |10|黄明全|7.00|0.70| |合计||1,000.00|100.00| （8）2012年2月，股东变更 2012年2月20日，南京拓控股东会作出决议，同意王景和将其持有的南京拓控90万元、340万元出资分别转让给石峥映、袁建平。 2012年2月24日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|石峥映|390.00|39.00| |2|袁建平|340.00|34.00| |3|梅劲松|120.00|12.00| |4|程君伟|84.00|8.40| |5|夏 益|16.00|1.60| |6|谢捷如|13.00|1.30| |7|周 慧|10.00|1.00| |8|孙志林|10.00|1.00| |9|郭其昌|10.00|1.00| |10|黄明全|7.00|0.70| |合计||1,000.00|100.00| （9）2012年3月，股东变更 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年3月6日，石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，约定石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全分别以其持有的南京拓控39%、12%、8.4%、1.6%、1.3%、1%、1%、1%、0.7%的股权认购新联铁增发的2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股股份。2012年3月21日，南京拓控股东会作出决议，同意前述股权认购新联铁增发股份事项。在本次认购前，新联铁注册资本为57,013,284元，南京拓控的注册资本为1,000万元。南京拓控66%的股权共换取新联铁3,547,500股股份，每1元南京拓控注册资本换取新联铁股份的比例为1：0.5375。 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东姓名|换股前持有南京拓控的出资额（万元）|出资额占南京拓控注册资本比例（%）|以股权认购的新联铁股份数量（股）| |1|石峥映|390.00|39.00|2,096,250| |2|梅劲松|120.00|12.00|645,000| |3|程君伟|84.00|8.40|451,500| |4|夏 益|16.00|1.60|86,000| |5|谢捷如|13.00|1.30|69,875| |6|周 慧|10.00|1.00|53,750| |7|孙志林|10.00|1.00|53,750| |8|郭其昌|10.00|1.00|53,750| |9|黄明全|7.00|0.70|37,625| |合计||660.00|66.00|3,547,500| 2012年3月21日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。2012年3月30日，新联铁就本次增加发行股份办理完毕工商变更登记，石峥映等九名自然人已取得新联铁向其发行的相应股份。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁|660.00|66.00| |2|袁建平|340.00|34.00| |合计||1,000.00|100.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（10）2012年5月，股东变更 2012年5月8日，南京拓控股东会作出决议，同意袁建平将其持有的南京拓控340万元的出资（占注册资本的34%）转让给新联铁。 2012年5月17日，南京拓控就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南京拓控的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁|1,000.00|100.00| |合计||1,000.00|100.00| 4、下属子公司情况 ||| |-|-| |公司名称：|南京宝聚信息技术有限公司| |公司类型:|有限责任公司（法人独资）| |公司住址：|南京市浦口区经济开发区万寿路15号| |法定代表人：|石峥映| |注册资本：|50万元| |实收资本：|50万元| |营业执照注册号：|320111000110695| |税务登记证号：|苏地税字320111562857081| |组织机构代码：|56285708-1| |成立日期：|2010年10月19日| |经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件开发及销售；计算机系统的设计、集成、安装、测试。| 5、最近两年一期简要财务报表5 南京拓控经审计的最近两年一期简要财务数据如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度| |资产合计|6,593.84|4,287.35|2,086.67| 5未考虑合并抵消的影响 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |负债合计|5,180.21|2,740.55|1,079.89| |所有者权益合计|1,413.63|1,546.80|1,006.79| |营业收入|482.43|2,276.75|1,313.83| |营业利润|-264.72|538.96|478.91| |利润总额|-173.00|592.15|567.02| |净利润|-149.55|516.89|540.84| （三）株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司 1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司| |公司类型:|有限责任公司（法人独资）| |公司住址：|株洲田心高科园A5-1区| |法定代表人：|谢成昆| |注册资本：|1,000万元| |实收资本：|1,000万元| |营业执照注册号：|320105000107705| |税务登记证号：|湘联税登字30204758011862号| |组织机构代码：|75801186-2| |成立日期：|2004年1月13日| |经营范围：|机车配件、机电设备、电子产品、电器产品、非标工装及检测实验设备的研发、生产和服务，电机、电器维修、教学设备的生产销售、计算机软件的开发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械产品、五金交电、建筑材料、金属材料的批发、零售。| 2、主营业务情况 株洲壹星致力于轨道交通机车车辆电子、电气检测与控制技术及试验技术的研发与应用，专业提供动车组、机车、地铁车辆的检测、控制和试验系列化的核心装备，产品广泛应用于机车车辆厂、动车及大功率机车检修基地、地铁检修基 地。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、历史沿革 （1）2004年1月，设立 2003年11月5日，株洲壹星由谢成昆、周展斌共同出资设立，注册资本为70万元，其中谢成昆出资50万元、周展斌出资20万元。上述出资业经湖南建业会计师事务所有限公司于2003年11月26日出具的湘建会（2003）验字第071号《验资报告》验证。 2004年1月13日，株洲壹星获得株洲市工商局天元分局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。株洲壹星设立时的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|谢成昆|50.00|71.43| |2|周展斌|20.00|28.57| |合计||70.00|100.00| （2）2006年3月，注册资本变更 2006年3月17日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由70万元增加至150万元，新增80万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2006年3月20日出具的《验资报告》（湘中柱会所[2006]验字第073号）验证。 2006年3月23日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|谢成昆|130.00|86.67| |2|周展斌|20.00|13.33| |合计||150.00|100.00| （3）2009年4月，注册资本变更 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2009年3月10日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由150万元增加至210万元，新增60万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2009年3月13日出具的《验资报告》（湘中柱会所 （2009）验字第050号）验证。 2009年4月16日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|谢成昆|190.00|90.48| |2|周展斌|20.00|9.52| |合计||210.00|100.00| （4）2009年11月，注册资本变更 2009年11月1日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由210万元增加至380万元，新增170万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2009年11月5日出具的《验资报告》（湘中柱会所 （2009）验字第245号）验证。 2009年11月11日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|谢成昆|360.00|94.74| |2|周展斌|20.00|5.26| |合计||380.00|100.00| （5）2010年4月，注册资本变更 2010年3月25日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由380万元增加至518万元，新增138万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）柱有限责任会计师事务所于2010年3月26日出具的《验资报告》（湘中柱会所（2010）验字第040号）验证。 2010年4月8日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|谢成昆|498.00|96.14| |2|周展斌|20.00|3.86| |合计||518.00|100.00| （6）2011年5月，注册资本变更 2011年1月27日，株洲壹星股东会作出决议，同意注册资本由518万元增加至1,000万元，新增482万元注册资本由谢成昆以货币形式出资。上述出资业经湖南中柱有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的《验资报告》（湘中柱会所（2011）验字第013号）验证。 2011年5月9日，株洲壹星就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，株洲壹星的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|谢成昆|980.00|96.14| |2|周展斌|20.00|3.86| |合计||1,000.00|100.00| （7）2012年3月，股东变更 2012年3月6日，谢成昆、周展斌与新联铁签署《发行股份购买资产协议》，谢成昆、周展斌分别以其持有的株洲壹星98%、2%的股权认购新联铁增发的3,341,800股、68,200股股份。2012年3月21日，株洲壹星股东会作出决议，同意谢成昆、周展斌分别将其持有的株洲壹星98%、2%的股权转让给新联铁。在本次认购前，新联铁注册资本为57,013,284元，株洲壹星的注册资本为1,000万元。 株洲壹星100%的股权共换取新联铁3,410,000股股份，每1元株洲壹星注册资本换 取新联铁股份的比例为1：0.341。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）株洲壹星各股东在换股前持有株洲壹星的出资额及占株洲壹星注册资本的 比例、认购的新联铁股份数量如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东姓名|换股前持有株洲壹星的出资额（万元）|出资额占株洲壹星注册资本比例（%）|以股权认购的新联铁股份数量（股）| |1|谢成昆|980|98|3,341,800| |2|周展斌|20|2|68,200| |合计||1,000|100.00|3,410,000| 2012年3月23日，株洲壹星就本次股权转让办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。2012年3月30日，新联铁就本次增加发行股份办理了工商变更登记，谢成昆、周展斌已取得新联铁向其发行的相应股份。本次股权转让完成后，株州壹星的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）100.00100.00| |1|新联铁|1,000.00|| |合计||1,000.00|| 4、下属子公司情况 株洲壹星目前有一家参股公司株洲兆富，株洲壹星现持有其0.81%的股权。 根据株洲兆富目前持有的《企业法人营业执照》记载，株洲兆富住所为湖南省株洲市天元区黄河南路219号；法定代表人为廖斌；注册资本（实收资本）为6,190万元；公司类型为非上市股份有限公司；经营范围为信用投资与担保；成立日期为2011年11月23日；营业期限至2031年11月22日。 5、最近两年一期的简要财务报表 株洲壹星经审计的最近两年一期简要财务数据如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度| |资产合计|4,076.75|4,372.12|3,035.14| |负债合计|2,382.91|2,672.14|1,605.48| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |所有者权益合计|1,693.84|1,699.97|1,429.66| |营业收入|812.84|2,296.86|1,729.18| |营业利润|-54.23|164.91|219.47| |利润总额|-21.88|282.16|240.41| |净利润|-22.62|243.43|195.78| （四）沃尔新（北京）自动设备有限公司 1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|沃尔新（北京）自动设备有限公司| |公司类型:|有限责任公司（法人独资）| |公司住址：|北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-308| |法定代表人：|王利群| |注册资本：|1,000万元| |实收资本：|1,000万元| |营业执照注册号：|110000410292237| |税务登记证号：|110108787750808| |组织机构代码：|59960759-6| |成立日期：|2006年6月29日| |经营范围：|许可经营范围：无。一般经营项目：研发生产车辆清洗设备及其他清洗设备，销售自产产品，提供售后服务；承接洗车成套设备的技术服务，技术培训，技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。| 2、主营业务情况 沃尔新致力于轨道交通动车组、地铁车辆的外皮自动化清洗、水处理、车辆自动牵引技术的研发及应用，是国内领先的轨道交通车辆自动化清洗装备研发生产企业，产品广泛应用于我国铁路交通中的15个车辆段、7个机车段、15个运用所，以及城市轨道交通中的24个地铁车辆段，市场占有率位居国内前列。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、历史沿革 （1）2006年6月，设立 2006年3月26日，沃尔新由新联铁有限与伊比利亚公司共同出资设立，注册资本为300万元，其中新联铁有限出资180万元，占注册资本的60%，伊比利亚公司出资120万元，占注册资本的40%；新联铁有限以现有的生产设备折价35万元及145万元现金出资，伊比利亚公司以相当于120万元的欧元现金出资。上述出资业经北京盛明成会计师事务所有限公司于2006年11月27日出具的盛明成验字[2006]第1-016号《验资报告》验证。 2006年4月10日，北京市海淀区商务局出具《关于合资经营沃尔新（北京）自动设备有限公司合同章程及董事会组成的批复》（海商审字[2006]75号），批准合营公司上述合同、章程生效。 2006年4月12日，北京市人民政府向沃尔新核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2006]8045号）。 2006年6月29日，沃尔新获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。沃尔新设立时的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁有限|180.00|60.00| |2|伊比利亚公司|120.00|40.00| |合计||300.00|100.00| （2）2009年6月，股东及企业性质变更 2008年11月7日，沃尔新召开董事会作出决议，同意伊比利亚公司将其持有的沃尔新的40%的股权（对应120万元出资额）以1,000万元的价格转让给新联铁有限。2009年5月27日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业沃尔新（北京）自动设备有限公司转制为内资企业的批复》（海园发[2009]325号），同意上述股权转让；变更股权后，新联铁有限持有沃尔新100%的股权，沃尔新 转制为内资企业。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2009年6月26日，沃尔新就本次股权转让办理了工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，沃尔新的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁有限|300.00|100.00| |合计||300.00|100.00| （3）2009年9月，注册资本变更 2009年9月21日，新联铁有限作出决定，同意注册资本增加至500万元，新增200万元注册资本由新联铁有限以货币形式出资。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具的京仲变验字[2009]0921Z-Z号《变更登记验资报告书》验证。 2009年9月24日，沃尔新就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，沃尔新的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁有限|500.00|100.00| |合计||500.00|100.00| （4）2013年11月，注册资本变更 2013年10月28日，新联铁作出决定，将沃尔新注册资本增加至1,000万元，新增500万元注册资本由新联铁以货币形式出资。 2013年11月13日，沃尔新就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，沃尔新的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁有限|1,000|100.00| |合计||1,000|100.00| 4、最近两年一期简要财务报表6 沃尔新经审计的最近两年一期简要财务数据如下： 6未考虑合并抵消的影响 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度| |资产合计|18,967.59|17,988.95|14,500.06| |负债合计|6,160.29|6,351.60|6,809.17| |所有者权益合计|12,807.29|11,637.35|7,690.88| |营业收入|3,435.89|10,236.85|9,463.64| |营业利润|1,288.06|3,909.24|2,760.68| |利润总额|1,288.09|3,956.24|2,767.70| |净利润|1,114.71|3,341.83|2,344.36| （五）廊坊新路通机电科技发展有限公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|廊坊新路通机电科技发展有限公司| |公司类型:|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）| |公司住址：|廊坊开发区祥云道| |法定代表人：|王志全| |注册资本：|5,000万元| |实收资本：|5,000万元| |营业执照注册号：|131001000010736| |税务登记证号：|冀廊地税经开字131011679902122号| |组织机构代码：|67990212-2| |成立日期：|2008年9月3日| |经营范围：|铁路机电设备生产及相关技术开发、转让、咨询、服务；销售五金交电、化工产品（危险品除外），计算机及外围设备，制冷空调设备、建筑材料；货物、技术的进出口（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）| 2、主营业务情况 新路通位于国家级廊坊高新技术开发区，占地85亩，是新联铁的装备制造基地，为轨道交通运营安全、维护产品提供包括设备制造、安装、调试、系统集成及售后保障等服务。 3、历史沿革 （1）2008年9月，设立 2008年6月20日，新路通由新联铁有限出资设立，注册资本为20万元，全部由新联铁有限出资。上述出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于2008 年8月26日出具的《验资报告》（廊天元（乙）会事验B字[2008]第051号）验证。 2008年9月3日，新路通取得廊坊经济技术开发区工商局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。新路通设立时的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |1|新联铁有限|20.00|100.00| |合计||20.00|100.00| （2）2008年9月，注册资本变更 2008年9月8日，新联铁有限作出决定，同意新路通注册资本由20万元增加至100万元，新增80万元注册资本由新联铁有限以货币形式出资。上述出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于2008年9月22日出具的《验资报告》（廊天元（乙）会事验B字（2008）第065号）验证。 2008年9月23日，新路通就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新路通的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁有限|100.00|100.00| |合计||100.00|100.00| （3）2012年5月，注册资本变更 2012年5月6日，新路通股东新联铁作出决定，同意新路通注册资本由100万元增加至1,100万元，新增1,000万元注册资本由新联铁以货币形式出资。上述出资业经廊坊天元会计师事务所有限责任公司于2012年5月9日出具的《验资报告》（廊天元会事验B字（2012）第253号）验证。 2012年5月11日，新路通就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新路通的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁|1,100.00|100.00| |合计||1,100.00|100.00| （4）2012年8月，注册资本变更 2012年8月16日，新联铁作出决定，同意新路通注册资本由1,100万元增加至5,000万元，新增3,900万元注册资本由新联铁以货币形式出资。上述出资业经廊 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）坊天元会计师事务所有限责任公司于2012年8月24日出具的《验资报告》（廊天元会事验B字（2012）第473号）验证。 2012年8月28日，新路通就本次增加注册资本办理完毕工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，新路通的股权结构如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|新联铁|5,000.00|100.00| |合计||5,000.00|100.00| 4、最近两年一期简要财务报表7 新路通经审计的最近两年一期简要财务数据如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度| |资产合计|5,795.91|5,957.98|5,137.13| |负债合计|655.43|812.08|45.61| |所有者权益合计|5,140.48|5,145.89|5,091.51| |营业收入|804.62|1,818.04|1,364.36| |营业利润|-19.65|56.33|57.65| |利润总额|-19.65|56.35|57.67| |净利润|-19.50|30.74|42.84| （六）武汉嘉盛源科技有限公司（控股子公司） 7未考虑合并抵消的影响 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|武汉嘉盛源科技有限公司| |公司类型:|有限责任公司| |公司住址：|武昌区团结村福星国际城K4地块1幢26层4号| |法定代表人：|孙广春| |注册资本：|1,000万| |实收资本：|0万| |营业执照注册号：|420106000362753| |税务登记证号：|鄂国地武税字420106303417655号| |组织机构代码：|30341765-5| |成立日期：|2014年7月14日| |经营范围：|工业领域内的技术开发、技术转让技术咨询技术服务；化工产品（不含危化品）、计算机软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、电池、工业自动化控制设备、建筑材料批发零售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；普通机械设备安装；计算机系统技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或）| 2、股权结构 ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|孙广春|270.00|27.00| |2|李瑾|260.00|26.00| |3|新联铁|470.00|47.00| |合计|--|1,000.00|100.00| 3、主营业务发展情况 嘉盛源成立于2014年7月14日，截至本报告书签署之日，尚未开展任何业务。 （七）武汉利德工业技术服务有限公司（参股子公司） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、基本情况 ||| |-|-| |公司名称：|武汉利德工业技术服务有限公司| |公司类型:|有限责任公司| |公司住址：|武汉东湖开发区东信路SBI创业街3幢C座1单元7层02号| |法定代表人：|王彦文| |注册资本：|1,220万元| |实收资本：|1,220万元| |营业执照注册号：|420100000177179| |税务登记证号：|鄂国地税武字420101698318271号| |组织机构代码：|69831827-1| |成立日期：|2009年12月30日| |经营范围：|工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务；机械设备的设计、技术维修与技术服务；自动化系统集成与设计；工业装备的技术支持维修服务；非标设备的设计与制造；工业装备系统的备件管理、设备服务外包服务；设备的安装、调试、检修及技术咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。| 2、股权结构 ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）| |1|武汉利德测控技术股份有限公司|1,000.00|81.97| |2|新联铁|220.00|18.03| |合计|-|1,220.00|100.00| 3、主营业务发展情况 武汉利德是一家以机、电、液为一体的专业工业装备为铁路轨道上提供高端技术服务外包的高新技术企业。 六、新联铁人员结构 截至2014年6月30日，新联铁的在册员工人数为756名。新联铁员工的专 业结构、教育程度和年龄分布如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）按专业结构划分 截至2014年6月30日，新联铁员工专业结构如下： |||| |-|-|-| |专业分工|人数（人）|比例| |技术人员|289|38.23%| |其中：科研人员|226|29.89%| |生产人员|183|24.21%| |销售人员|29|3.84%| |财务人员|25|3.31%| |管理人员|180|23.81%| |其他人员|50|6.61%| |合计|756|100.00%| （二）按教育程度划分 截至2014年6月30日，新联铁员工教育程度如下： |||| |-|-|-| |学历|人数（人）|比例| |硕士及以上学历|66|8.73%| |大学本科学历|290|38.36%| |大专学历|212|28.04%| |大专以下|188|24.87%| |合计|756|100.00%| （三）按年龄结构划分 截至2014年6月30日，新联铁员工年龄结构如下： |||| |-|-|-| |年龄|人数（人）|比例| |40岁以上|178|23.54%| |30-40岁|260|34.39%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |年龄|人数（人）|比例| |30岁以下|318|42.06%| |合计|756|100.00%| 七、新联铁最近两年一期经审计的主要财务数据8 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，新联铁最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日| |流动资产合计|63,803.37|61,669.87|59,495.33| |非流动资产合计|21,327.98|12,916.65|11,347.10| |资产合计|85,131.35|74,586.52|70,842.44| |流动负债合计|34,630.09|36,207.85|44,652.79| |非流动负债合计|1,518.73|1,170.58|441.00| |负债合计|36,148.82|37,378.43|45,093.79| |归属于母公司所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65| |所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65| （二）利润表主要数据 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |营业收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |营业成本|4,561.26|30,406.54|18,149.40| |营业利润|508.43|12,634.84|7,126.73| |利润总额|540.61|13,404.73|7,441.91| 8由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一 控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不 包括华兴致远报告期内利润表的影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |净利润|431.62|11,143.62|6,290.14| |归属于母公司股东的净利润|431.62|11,143.62|6,290.14| （三）现金流量表简表 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |经营活动产生的现金流量净额|-14,405.24|7,121.11|2,260.47| |投资活动产生的现金流量净额|-187.50|-2,168.45|-3,337.94| |筹资活动产生的现金流量净额|2,956.85|-372.89|3,140.49| |汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.45|-7.14|0.39| |现金及现金等价物净增加额|-11,632.45|4,572.64|2,063.41| |加：期初现金及现金等价物余额|16,161.05|11,588.41|9,525.00| |期末现金及现金等价物余额|4,528.60|16,161.05|11,588.41| （四）主要财务指标 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |资产负债率（%）|42.46|50.11|63.65| |毛利率（%）|60.96|45.33|48.69| |净利润率（%）|3.69|20.04|17.78| 八、新联铁的主营业务发展情况 （一）新联铁现有主营业务概述 新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。 新联铁目前主要提供机车车辆运营维护、供电运营维护、站段车辆调度作业、 工务运营维护四大系列产品，各类产品均具有“软硬一体化”的特点，涵盖了智 能化软件平台以及配置的各类专用检测、监测设备，客户通过使用相关设备达到 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轨道交通运营安全、维护目标，并实现各类检测、监测数据的采集、传输、存储和分析。 新联铁提供的轨道交通运营安全、维护设备通常根据客户需求进行定制化的设计及生产，技术含量较高。为了充分发挥产品性能，满足客户对于检测监测效果的需要，新联铁同时提供包括设备调试、设备培训、设备运维方案制定、设备数据分析、设备质保期内的免费升级维护等服务。 （二）新联铁主业演变历史 1997年成立后，新联铁主要从事轨道交通运营安全、维护系统化解决方案及核心装备的研发、设计、生产、销售与安装调试业务。随着我国轨道交通的信息化和智能化水平不断提高，新联铁主要产品和服务模式逐步升级为检测监测数据的采集、传输、分析和应用等综合数据服务。 1997-2004年，我国铁路系统从传统的人工检修阶段向利用机器设备检修阶段过渡，新联铁顺应市场需求，研制了自动化程度较高的机车牵引电机清洗烘干设备、牵引电机负载反馈试验台、转向架清洗设备、转向架翻转设备、轮对自动选配系统、轮对尺寸测量机、全自动车辆端面清洗设备、活塞连杆检修线、轴承智能选配系统等几十种产品，凭借产品优良的性能、良好商业信用与售后服务，新联铁成为铁路机车车辆检修装备专业供应商。 2005-2008年，新联铁认识到高速铁路将成为未来铁路的发展方向，为此成立了专门的研发团队，通过国外考察与研究，结合国内动车组车型特点和使用环境，研制出了更加适合国内动车组特点的空心轴超声波探伤机和外皮清洗机等核心产品，快速抢占了细分领域的市场份额。 2009-2012年，随着我国动车检修基地、大功率机车检修基地智能化、平台化需求的到来，新联铁依靠长期积累的转向架和轮轴检修设备技术和经验，创新性地建立了自主“五化合一”的系统平台技术标准和执行体系。新联铁以系统平台技术为指导，开始为客户提供包括系统方案设计、核心产品研发、设备选型采购、系统设备集成、工程安装调试、操作培训及产品售后服务在内的一站式服务， 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）逐步实现了由单一制造型企业升级为系统化解决方案提供商。2009年10月，新联铁将此模式成功应用于广州动车检修基地项目，为其提供了包括转向架检修和轮轴检修在内的系统化解决方案。目前，新联铁已经承接了北京、广州、上海、武汉、沈阳、成都、西安等全部7个动车检修基地以及上海、武汉、广州、天津、哈尔滨、成都、西安等全部7个大功率机车检修基地的系统化解决方案项目。 2012年以来，随着轨道交通智能化、信息化建设的加速，新联铁确立了平台型企业的战略定位，通过并购华兴致远、南京拓控、株洲壹星，成功布局轨道交通运营安全、维护产业中具有数据提取能力的关键节点，为客户提供涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护全寿命周期的综合数据服务。 （三）轨道交通运营安全、维护产品及功能 新联铁的运营安全、维护产品分为机车车辆运营维护、供电运营维护、站段车辆调度作业、工务运营维护四大系列产品，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所）。 新联铁轨道交通运营安全、维护产品体系构架图 1、机车车辆运营维护系列 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）机车车辆运营维护系列主要包括信息化数据系统、机车车辆检修系统化解决方案、机车车辆运行故障动态图像检测、机车车辆入库轨边综合检测、机车车辆日常运用维护、机车车辆高级修成检修、车载安全监测等七大系列产品。 （1）信息化数据系统 信息化数据系统通过对机车车辆运用、检修产生的数据进行存储、分析，将原本独立的各检测检修系统进行有效整合，建立机车车辆维修的数据平台系统，消除信息孤岛，实现车辆配件质量跟踪及高效物流管理，为提升新车制造水平提供数据依据，实现从单一数据处理主体向系统化、智能化、信息互联互通化的软硬件协同式发展的跨越。新联铁已经承接了广州、上海、武汉、沈阳、成都、西安6个动车检修基地以及上海、武汉、广州、天津、哈尔滨、成都、西安7个大功率机车检修基地的轮对、转向架检修信息化系统建设。 信息化数据系统工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）机车车辆检修系统化解决方案 机车车辆检修系统化解决方案主要满足我国动车、大功率机车、地铁等检修基地的检测检修需求，为客户提供包括系统方案设计、核心产品研发、设备选型采购、系统设备集成、工程安装调试、培训及产品售后服务在内的一站式服务。 2009年10月，新联铁将此模式成功应用于广州动车检修基地项目，为其提供了包括转向架检修和轮轴检修在内的系统化解决方案。目前，新联铁已经承接了北京、广州、上海、武汉、沈阳、成都、西安等全部7个动车检修基地以及上海、武汉、广州、天津、哈尔滨、成都、西安等全部7个大功率机车检修基地的系统化解决方案项目。此外，新联铁还参与中国首个中低速磁悬浮车辆段的研究，并在北京市人民政府国有资产监督管理委员会“磁浮车辆转向架产业化”项目中 中标。 上海动车检修基地 广州动车检修基地 北京S1线中低速磁悬浮车辆段“磁浮车辆转向架产地铁检修基地系统化解决方案 业化”项目 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）机 车 车 辆 检 修 系 统 化 解 决 方 案 示 意 图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）机车车辆运行故障动态图像检测 机车车辆运行故障动态图像检测主要实现对正线以及出入库动车、货车、客车、机车车辆的底部、侧下部等重要零部件状态的自动识别、尺寸测量及故障分级预警，改变了传统检测作业模式。新联铁的动态图像检测系统拥有完全自主知识产权。在 2D检测的基础上，新联铁独创适用于车辆运行故障检测的 3D图像识别技术，技术达到国际先进水平。 机车车辆运行故障动态图像检测系统工作原理示意图 机车车辆运行故障动态图像检测系列产品包括： ①动车组运行故障动态图像检测系统（TEDS） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对动车运行状态下动车组转向架、制动装置、轮辋、踏面、裙板等重要部件进行异常状态识别及故障分级预警。新联铁的 TEDS系统已被正式列入原铁道部动车安全风险管理设备之一（运辆管验函[2012]122号），目前已成功运用于北京铁路局、上海铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、沈阳铁路局。 TEDS拍摄的动车组底部图像 TEDS拍摄的动车组侧部转向架图像 ②动车组运行故障三维图像检测系统（TEDS-3D） 采集运行动车组走行部、制动配件、底板、钩缓连接、车体两侧裙板等部位图像及三维尺寸信息，自动检测动车零部件故障并报警。新联铁的TEDS-3D系统已通过武汉铁路局技术方案评审。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）TEDS-3D拍摄的动车组转向架3D立体图像 ③货车运行故障动态图像检测系统全自动识别（TFDS-4） 在TFDS-3的基础上加入了自主研发的基于3D的全自动识别型TFDS，在故障自动识别与图像整幅识别技术上取得突破，实现自动故障预警及识别。新联铁的TFDS-4系统已经通过太原铁路局的科技成果鉴定。 TFDS-4货车转向架3D立体图像 ④客车动态图像检测系统（TVDS-3D） 采集客车整车车底和侧下部图像以及三维尺寸信息，自动检测客车零部件故障并报警。新联铁的TVDS-3D系统目前正在郑州铁路局试验。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）TVDS-3D拍摄的侧下部图像 TVDS-3D拍摄的车底部图像 ⑤机车走行部动态监视系统 采集机车整车车底和侧下部图像以及三维尺寸信息，自动检测机车零部件故障并报警。新联铁的机车走行部动态监视系统目前已成功取得上海铁路局、太原铁路局、神华集团的订单。 机车走行部动态监视系统拍摄的机车侧部图像 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）⑥货车车轮尺寸参数动态检测系统（TWDS） 对车轮轮缘高度、轮缘厚度、轮缘垂直磨耗、踏面圆周磨耗、轮辋厚度及轮对内侧距等参数自动测量，以保证对轮对尺寸信息及时、准确地测量。新联铁的TWDS系统已经在西安铁路局成功试运用。 TWDS拍摄的车轮尺寸图像（时速35公里/小时） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）机车车辆入库轨边综合检测 机车车辆入库轨边综合检测系列产品主要对入库前的动车、机车、地铁车辆的走行部进行在线动态故障诊断以及受电弓在线检测。机车车辆入库轨边综合检测系列产品采取无人值守模式，可以对驶入的机辆自动进行车号识别和自动拍 照，实现尺寸检测、擦伤检测、裂纹检测和车顶受电弓检测，相关检测信息将及时分析、记录以及存储至数据终端服务器。 机车车辆入库轨边综合检测系列产品包括： ①通过式轮对尺寸及擦伤测量系统 用于机车车辆车轮的外形尺寸自动检测，检测参数包括轮缘高度和宽度、轮辋厚度、轮缘坡度、冲角、中空踏面、车轮直径和车轮直径的变化、轮对内侧距等，同时完成对机车车辆轮对在线状态下踏面滚动圆擦伤的全自动检测，将检测出的擦伤信息和视频图像实时的传输至终端，进行远程监控。新联铁的通过式轮对尺寸及擦伤测量系统目前已成功运用于南宁铁路局、太原铁路局、兰州铁路局、青藏铁路等。 通过式轮对尺寸及擦伤测量系统工作原理图示 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②通过式车轮深度探伤系统 用于机车车辆车轮的内部缺陷的自动探伤检测，可检测的车轮缺陷包括：近表面缺陷、轮辋部位的周向辋裂、径向辋裂、整体轮轮辋辐板结合部分缺陷、分体轮轮箍部分缺陷。新联铁的通过式车轮深度探伤系统系世界首创，具有国际领先水平，并已并被美国铁路技术中心试验验证、采购。该系统目前已成功运用于上海铁路局、哈尔滨铁路局、北京铁路局、南宁铁路局、太原铁路局、兰州铁路局、青藏铁路公司等。 通过式车轮深度探伤系统工作原理图示 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统 通过基于图像比对的异常检测技术对受电弓及车顶进行图像采集并发出异常报警，同时可利用基于目标规则的自动识别技术对关键部位进行识别，准确检测车顶关键部件的运行状态。新联铁的受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统目前已成功运用于武汉铁路局、西安铁路局等。 受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统工作原理示意图： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（5）机车车辆日常运用维护系列 机车车辆日常运用维护系列产品可以实现动车、客车、地铁车辆日常运用中的车轴及车轮探伤、润滑状态监测及诊断、自动外皮清洗、标准化整备及作业数据管理，具有完全的自主知识产权，相关产品达到世界先进水平，广泛运用于高铁动车组、大功率机车、城市轨道交通领域。 ①车轴及车轮探产品： a.在线移动式轮辋轮辐探伤设备 SU-1型在线移动式轮辋轮辐探伤设备用于各型CRH动车组、普通车辆、机车、地铁等轨道交通轮对的轮辋和轮辐缺陷检测，是检修维护和安全保障的核心 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备之一。SU-1型在线移动式轮辋轮辐探伤设备由检测小车、顶转轮单元、相控阵超声检测单元、探头组件及智能柔性机械手定位单元、系统控制单元、地面操控车、对比试样轮及便携式相控阵探伤仪等组成。 设备采用国际先进的相控阵技术，集成智能检测及控制，机械、电、液压传动等先进性、可靠性设计，具有核心自主知识产权。系统特点：一是探伤效率高，一次同时检测两个车轮，二是操作简单，不拆卸撒沙管和排障器等任何车辆配件即可完成探伤作业，有效防止因频繁拆装动车组零部件导致的部件松脱；三是智能检测，设备可根据不同车型转向架底部轮对空间，探头组件及智能柔性机械手定位单元可接受人工示教，学习后，设备在以后探伤作业中，可智能识别并按示教路径进行定位，可适应CRH全系列动车组车轮探伤，四是核心软件完全自主研发，可根据特定用户需求定制开发，软件升级维护便捷，拥有完善的信息采集、缺陷分析、缺陷报告、记录管理和查询等功能，具有动车组信息化互联接口和强大的数据管理中心。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备工作组成图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备在动车段全貌 现场使用场景 相控阵探头组合 b.动车组空心车轴超声波探伤机 动车组空心车轴超声波探伤机是专为检测动车组空心车轴各种缺陷（表面疲劳缺陷、内部体积型缺陷）而设计的自动化探伤扫备，是高铁动车安全保障核心 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）维修维护设备之一，同时，在机车制造厂、地铁（使用空心车轴）检修领域也有使用。 新联铁公司2006年以来，一直从事该项技术设备研发，先后推出5代产品，2012年推出新一代SUN型空心车轴超声波探伤设备，该设备完全自主研发，拥有核心知识产权，并于2013年8月21日通过西安铁路局组织的、多个路局参加的技术评审。该设备能够检测全系列动车组空心车轴缺陷，检测指标满足《和谐系列动车组空心车轴超声波探伤规程》（铁总运【2013】100号）要求，具有自动化程度高、操作简便、易于使用等特点，在动车组检修领域得到广泛使用。 随着移动互联时代的到来，新联铁将大数据应用到维修维护服务中，研发了探伤设备数据中心，在高铁管理运营管理体系下，设置局段所三级探伤数据中心，可实现探伤设备管理、作业计划管理、探伤作业流程管理、缺陷远程诊断分析等功能，加强了探伤作业的过程控制，使得管理人员能够实时把握探伤作业进度，设备状态等信息，提高了发现缺陷时的判断效率，将服务和应用无缝连接。目前已经覆盖我国18个铁路局下属的6个动车段、44个运用所，1个城市轨道交通运营公司。 车轴及车轮探产品工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）设备全貌 ②润滑状态监测及诊断产品： 该系统通过对动车组润滑油液（齿轮箱油、空压机油、变压器油和轴承润滑脂）的理化性能分析和油液污染物进行定性、定量检测，来确定动车组在用润滑油液的衰变情况及动车组磨损部件的磨损情况，达到对动车组齿轮箱、空压机、变压器、轴承的运行状态监控的目的。 新联铁的润滑状态监测及诊断产品具有检测效率高（一个油样几分钟就可以完成检测）、检测精度高、检测数据集中管理，能为各部门所共享等特点，已经获得上海铁路局科研立项合同。 润滑状态监测及诊断产品工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③自动外皮清洗产品： 该产品是新联铁核心产品之一，拥有轨道交通车列清洗领域的全系列产品的研发经验和应用业绩，包含动车组洗车机、地铁洗车机、机车洗车机、客车洗车机、低地板洗车机和牵车机等。按照清洗车辆类型不同、洗车库条件不同及设备使用环境不同，洗车机可配置不同的刷毛、刷组，完成对车辆侧面、端部、底裙、侧顶弧以及车顶等部位的自动洗刷，达到清洁列车的目的牵车机主要负责在清洗过程中牵引被清洗车辆，实现安全的清洗列车。 牵车机工作原理图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）该产品拥有多项核心技术，自动控制洗车和人共控制洗车结合，刷组的柔性仿形技术，无损车漆的刷毛自动分叉技术，污水处理的光催化技术等，都提升了产品的核心竞争力，尤其在水处理方面，国内创新性的使用了光催化技术，环保性能大大提高。洗车机中的水循环及处理系统能够将洗车污水全部回收，通过光催化氧化处理，达到铁路回用水标准，循环使用，水回收率不小于80％。另外，通过使用洗车机SCADA控制系统，具备高度自动化和完善的安全保护措施。洗车过程中，如局部设备发生故障，可随时“切除”，不影响洗车整体程序，大大提高了设备的使用效率。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁的自动外皮清洗产品已经覆盖全国18个铁路局下属的15个车辆段、7个机车段、15个运用所，24个城市轨道交通运营公司。 自动外皮清洗产品工作原理示意图 ④标准化整备及作业数据管理系统 新联铁的标准化整备及作业数据管理系统已经取得太原铁路局订单。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）标准化整备及作业数据管理系统工作原理示意图 （6）机车车辆高级修程检修系列 本系列产品主要满足机车车辆高级检修要求，实现机车车辆转向架以及轮轴的测量、探伤、分解组装、试验、数据管理等功能，相关产品广泛运用于动车组、大功率机车、城市轨道交通的高级修程。 机车车辆高级修程检修系列示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①车轮内孔测量产品： 车轮内孔测量机，适用于动车组车轮、和谐号大功率机车车轮内孔直径参数自动测量。采用高精度气动电感测量头组件，接触式测量，满足不同截面和不同角度的内孔直径、锥度、圆度的测量。测量精度高，≤0.003mm。新联铁的车轮内孔测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的6个车辆段，在5个动车检修基地及5个和谐机车检修基地实现销售业绩。 车轮内孔测量产品工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②轮对测量产品： 用于测量铁路机车、车轮各种轮对各部分尺寸参数，对入场检修轮对进行收入检查，记录轮对检修的初始状态及判定检修内容，为后序检修提供数据依据和参考。为车轮车床提供经济镟修参考数据。测量项目包括：车轮直径、制动盘厚度、同轮直径差、同轮对直径差、制动盘磨耗、踏面圆周磨耗、车轮轮缘厚度、车轮轮辋宽度、轮对内侧距、任意三点内侧距差、车轮端面跳动、车轮径向跳动、轮位差等。新联铁的轮对测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的55个车辆段、6个机车段，中国机车车辆南车公司5个主机厂，北车公司3个主机厂，以及路外神华铁路公司、包头北创、白银公司等。 轮对测量产品工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③车轴尺寸测量产品： 用于机车车辆车轴各尺寸的测量，将数据上传管理控制系统，为车轮压装提供选配的数据依据。新联铁的车轴尺寸测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的10个车辆段、6个机车段、中国机车车辆南车公司3个主机厂，北车公司3 个主机厂、以及路外神华铁路公司、包头北创、白银公司等。 车轴尺寸测量产品工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④轴颈尺寸测量产品： 用于机车车辆轮对轴颈尺寸的测量，将数据上传管理控制系统，为轴承压装提供选配的数据依据；测量项目：轴颈直径及长度、圆柱度、圆跳动、锥度；防尘板座直径。新联铁的轴颈尺寸测量产品已经覆盖我国18个铁路局下属的10 个车辆段、3个机车段，以及路外神华铁路公司、白银公司等。 轴颈尺寸测量产品工作原理示意图 ⑤轴承内孔测量产品： 用于机车车轮轴承内孔直径参数自动测量。采用高精度气动电感测量头组 件，接触式测量，满足不同截面和不同角度的内孔直径、锥度、圆度的测量。测量精度高，≤0.003mm。新联铁的轴承内孔测量机已经覆盖我国18个铁路局下属的6个车辆段，1个机车段。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轴承内孔测量产品工作原理示意图 ⑥转向架静载试验台： 用于铁路机车车辆转向架组装后验证组装质量的关键设备，根据工艺要求模拟车体对转向架进行加载并检验组装后的转向架各项技术参数；主要检测项目为：轮重、轴重、轮重差、轴距、车轴平行度、车轮内侧距、对角线、转向架高度、联轴节中心高度、转向架制动单元试验、差压阀动作、气密性试验以及自动计算一系弹簧的调整垫片厚度。新联铁的转向架静载试验台已经覆盖我国 18个铁路局下属的7个车辆段、6个机车段、1个城市轨道交通运营公司。 转向架静载试验台工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）⑦转向架动载试验台 本试验台用于中国铁路CRH2型号动车组转向架4、5级检修组装后的综合动态性能试验，以确认组装质量是否满足规定要求，代替传统的装车路试，提高了试车安全性，降低了试车和返修成本，是批量检修转向架必备的最终质量把关设备，也可以用于转向架制造厂家。转向架组装完毕，对组装后的转向架在实际运行状态下的组装性能进行试验，以确认组装质量是否满足规定要求。转向架的轮对、构架、牵引电机、制动钳等各部份被有机的组装在一起之后，在高速运行时，各部件之间相互影响作用，为确认组装质量要对转向架构架、电机、齿轮箱的震动，各部轴承发热等需要测试，尤其是450km/h以上高速列车的转向架动态性能。新联铁的转向架动载试验台是国内高铁检修领域首台套产品，迄今为止仍然保持着国内高铁检修领域的跑合速度记录地位。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）转向架动载试验台工作原理示意图 ⑧轮对跑合试验台 用于机车驱动装置组装后跑合时监测各传动端和非传动端设有位移和温度。 测试轮对齿轮箱组装后在跑合试验中的车轴组装质量；测试轮对齿轮箱及轴箱组组装后在跑合试验中的振动、温升、密封等技术参数；测试轮对牵引电机组装后在跑合试验中的振动、温升；测试轮对抱轴箱组装后在跑合试验中的振动、温升、密封等技术参数；目前新联铁的轮对跑合试验台已经覆盖我国18个铁路局下属的4个机车段。 轮对跑合试验台工作原理图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（7）机车车辆车载安全监测系列 ①机车行车状态及视频监控系统 采用声、像、波的传输和分析技术，对机车车辆运营状态实时监测，同时具备项点预警及警惕控制等功能，对事故预防、事故分析以及监督乘务作业具有重大作用。 机车行车状态及视频监控系统工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②驱动系统状态电磁智能诊断系统 采用电磁波非接触监测技术，实现对机车车辆驱动系统逆变器、电机、齿轮箱状态的实时监测，在故障发生的前期进行预警，并跟踪劣化状态，保障驱动系统的安全，并为检修维护提供有效决策。 驱动系统状态电磁智能诊断系统工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、供电运营维护系列 根据原铁道部2012年颁布实施的《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》,我国铁路总公司目前正全面建立供电安全检测 6C平台系统。高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）包括高速弓网综合检测装置（1C）、接触网安全巡检装系统（2C）、车载接触网运行状态检测系统（3C）、触网悬挂状态检测监测系统（4C）、受电弓滑板监测系统（5C）以及接触网及供电设备地面监测装置（6C），主要为我国铁道交通的供电系统进行安全监测，确保铁路供电的安全。 目前，新联铁已自主研发了 6C系统中的2C、3C、4C及 5C供电运营维护系统，可以实现对高速铁路供电系统的高清图像采集、识别、对比和分析，并将相关数据传输至铁路供电的终端系统，实现对铁路供电环境的实时监测及预警，避免安全事故发生。 6C系列产品总体示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6C数据中心示意图 新联铁供电运营维护系列产品包括： （1）接触网安全巡检装系统（2C） 接触网安全巡检装系统（2C）临时安装于运行动车组或电力机车的司机台上，对沿线接触网的状态进行高清图像采集，代替人工巡检，改变了传统接触网巡检作业方式，提供了工作效率。新联铁的2C系统目前已成功运用于郑州铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、兰州铁路局、沈阳铁路局、哈尔滨铁路局、西安铁路局。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2C系统拍摄图像（时速305公里/小时） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）车载接触网运行状态检测系统（3C） 实现对高速运行中动车组受电弓及接触网的实时动态监测及异常报警，提供机械师随时对弓网及其周围环境进行查看的功能，可对动车组运行过程中的受电弓机械损坏、接触网及受电弓温度过高、集电头出现火花、弓网的接触距离超限、配件丢失、紧固件松动等安全隐患做到清晰查看及自动分析预警。新联铁的3C系统系国内、国际首次研制成功，作为原铁道部供电领域重大安全检测设备，已被正式列入6C之一（铁运[2012]136号），成为国内高铁动车组的标准配置目前共取得226套订单，广泛运用于南昌铁路局、郑州铁路局，南宁铁路局等、武汉铁路局、成都铁路局、上海铁路局、济南铁路局，市场占有率第一。 3C系统拍摄图像（时速206.89公里/小时） 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）接触网悬挂状态检测监测系统（4C） 主要解决传统接触网检修周期长，劳动强度大，效率低，需停电登高作业等缺点，尤其在高速铁路全线封闭，人工无法进行检修的情况下，实现了对接触网悬挂系统的零部件高清成像检测，在检测数据的自动识别与分析的基础上，形成维修建议，指导故障隐患的消缺，是接触网结构异常检测的重大突破。新联铁的 4C系统目前已经通过铁路相关主管部门的技术评审，并已成功运用于上海铁路局。 4C系统成功装配于中国首台“高速体检车”（中央电视台报道） （4）受电弓滑板监测系统（5C） 运用视觉检测的办法，在动车出入库时对车顶部的天线、顶板、内外风挡、受电弓、绝缘子等部件进行高清晰度拍摄，对车顶设备可视部件的状态进行检查。 新联铁的5C系统已被正式列入原铁道部高速供电设备综合检测监测系统(6C)之一，目前已成功运用于西安铁路局。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）受电弓滑板监测系统拍摄图像（时速28公里/小时） 3、站段车辆调度作业系列 站段调度系列产品主要服务于全国铁路系统信息化要求，对数据层面、接口层面的数据终端进行统一，包括铁路机车调车作业防控及视频监控系统、动车组位置追踪系统及动车组应急指挥系统。 （1）动车组位置追踪系统 动车组位置追踪系统用于动车组在动车段（所）内位置定位、进出段（所）车号自动识别、动车组位置实时追踪、动车组端位显示，为动车段（所）调度作业和作业监督提供准确、形象直观的显示和检修调车作业安全监控。新联铁的动车组位置追踪系统目前已经成功取得呼和浩特铁路局的订单。 动车组位置追踪系统工作原理示意图 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）动车组应急指挥系统 动车组发生故障时，动车组应急指挥系统通过打开并查看相应车型的实物 图，提高应急指挥人员识别车辆故障部位的及时性、准确性，提高指挥工作的针对性和有效性。新联铁的动车组应急指挥系统目前已成功运用于武汉铁路局。 动车组应急指挥系统界面 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、工务运营维护系列 工务运营维护系统通过在线采集钢轨、枕木、道床、构筑物及扣件等部位图像及位置信息，对异常图像进行自动分析和分级预警，实现了对基础设施状态的巡检作业质量的监控，提高了故障产生初期的预警能力和联网追踪能力。新联铁的工务运营维护系统目前已成功运用于朔黄铁路局。 工务运营维护系统工作原理示意图 （四）轨道交通运营安全、维护数据服务的主要内容 轨道交通运营安全与维护从配套的检测、监测及维护设备的智能化、数字化，到安全服务平台的系统化、网络化，整个运营过程中产生大量数据。如何提升海量安全数据处理能力，成为提高我国轨道交通运营效率、强化运营安全保障的关键。轨道交通运营安全和维护的数据服务是指以检测、监控等硬件产品为数据入口，结合声、光、电等数据采集方式，建立的数据采集、存储、分析、运用的操作平台。运营安全与维护的数据服务通过“段内+段口+正线”9三位一体的数据管理系统，消除信息孤岛，实现“静态检测+动态监测”智能化系统平台的全布 9“段”是铁路基本组成单位，包括车务段、机务段、工务段、电务段、客运段、车辆段、动车段等。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）局、轨道交通车辆运营全周期的覆盖，不仅能够指导相关硬件资源的合理配置，同时可以提升各运营安全与维护子系统的协同效应，从硬件和软件两方面共同保障我国轨道交通安全运行。 按照轨道交通运营安全和维护中数据的流向，数据服务涵盖前端数据采集、中端数据分析以及后端数据应用（如下图）。 1、安全数据采集 安全数据采集作为数据分析及利用的基础和依据，追求及时性、全面性及准确性，轨道交通运营安全、维护的系统平台通过“静态检测+动态监测”相结合的方式，对轨道车辆“整备+运行”的全周期进行数据采集。从数据采集的空间分布上看，主要可以分为正线、段口、段内三个数据接入端口： （1）正线数据采集 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）正线数据采集主要是对运行中的轨道车辆进行高速动态监测并采集相关安全数据。轨道车辆整个生命周期中绝大部分时间处于正线运行状态，因此对正线运行的轨道车辆进行实时状态监控是车辆安全运行的重要保障。通过对车载检测设备以及正线检测设备（例如地机车车辆运行故障动态图像检测系统、高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）、便携式工务巡检系统等）等采集到的安全数据进行分析，可以帮助检修人员全天候跟踪分析车辆运行关键部件的疲劳程度及变化趋势，对运行状态变化进行提前预判并消除安全隐患。在出现偶发故障时，能够迅速确定其故障出现的时点信息和空间地理信息，满足轨道交通运营安全、维护对数据及时性的要求。 （2）段口数据采集 段口数据采集主要在轨道车辆入库前的低速状态下，对其进行快速检测并提取运行安全数据，具体包括车辆身份及运行状态信息识别、车载数据自动下载、部分关键部件快速检测信息（例如“机车车辆入库轨边综合检测系统”配备的通过式车轮深度探伤系统、轮对尺寸及擦伤测量系统、受电弓及车顶设备外观状态在线检测系统）等。段口数据可以帮助检修人员快速判定轨道车辆运行情况及检修需求，有针对性地为每一辆轨道车辆制定科学合理的检修计划，节约检修资源，提高轨道交通整体运行维护效率。 （3）段内数据采集 段内数据主要通过轨道车辆整备期间的静态检测方式采集，具体指通过目前配置在各机务段、机车运用维修段（折返段）、动车段、动车运用所、车辆段、动车检测检修基地等检修场所内的检测设备（例如轮对检测系统、空心车轴超声波探伤系统、转向架检测检修系统等），在运用检修及定期维护过程中收集轨道车辆安全数据。相较于正线及段口的数据采集方式，段内可通过解体检修（例如动车组三、四、五级高级修）对车辆进行深入的安全数据采集，从而为每一辆轨道车辆建立更细致、全面的运营安全数据档案。 2、安全数据交互分析 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）安全数据交互分析主要涵盖轨道交通运营安全、维护数据的传输以及分析比对，对后端检修维护决策至关重要。 通过检测、监测设备采集到的安全数据可以通过有线和无线两种方式完成数据交互。对于运行中的轨道车辆，由于处于高速运行状态且传输的外部环境（如天气情况等）不如室内稳定，因此对数据传输的稳定性要求更高，需要专门的车载数据传输设备（例如采用全程移动无线通信方式、卫星通信、轨道交叉电缆方式或应答器方式）将车辆运行安全数据传输给后方信息平台进行数据分析。 安全数据的综合比对分析需建立在通信、信号、机车、车辆、电力等多系统安全数据协同支持的基础上，任何信息孤岛的出现都可能导致车辆运行状态分析结果不够全面。随着数据集中分析比对技术的应用，轨道交通运营安全数据服务通过建立“正线+段口+正线”集成一体化的数据平台，各专业监控子系统的互联互通、信息共享，实现“一平台、多系统”的智能化系统平台综合分析轨道交通运营安全状态。 3、安全数据应用 安全数据应用主要指基于数据采集和数据交互分析的结果，对轨道交通机车车辆、供电系统和轨道系统的检修维护，检修维护后的各项安全数据将作为新一轮检测、监控的基础，从而形成完整数据流闭环。 轨道交通机车车辆的检修模式一般分为运用检修和定期检修。运用检修按检修规程要求对机车车辆部件进行清洗、探伤、检测、检查作业，并完成消耗部件的更换、调整和补充，一般不实行解体作业。定期检修按检修规程要求进行分解检修作业，对机车车辆部件进行清洗、检测、测量、探伤、试验等全面检查、重点分析，使其修理后各项指标接近新车水平。 基于大数据分析的轨道交通运营安全、维护综合数据服务，可以使检修计划更具有精准性，对达不到运行安全标准的部件和安全隐患及时处理，从而改变过往按照时间周期统一进行检修、更换的粗放模式，逐渐向精细化的“状态修”模式发展，节约检修资源，提高轨道交通整体运营效率。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五）新联铁主营业务经营情况10 1、新联铁主要产品的收入情况（分产品） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品名称|2014年1-6月||2013年||2012年|| ||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）| |机车车辆高级修程检修系列|1,553.33|13.30%|1,540.17|2.77%|539.83|1.53%| |机车车辆检修系统化解决方案系列|194.02|1.66%|27,831.51|50.04%|20,526.15|58.02%| |机车车辆日常运用维护系列|9,091.49|77.82%|22,834.74|41.06%|12,621.47|35.68%| |机车车辆入库轨边综合检测系列|31.15|0.27%|1,138.29|2.05%|966.48|2.73%| |其他|813.31|6.96%|2,269.07|4.08%|721.40|2.04%| |合 计|11,683.30|100.00|55,613.78|100.00%|35,375.34|100.00%| 2、新联铁主要产品的收入情况（分季度） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |季度|2014年1-6月||2013年||2012年|| ||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）| |第一季度|2,919.50|24.99|1,004.08|1.81|7,725.92|21.84| |第二季度|8,763.80|75.01|10,114.77|18.19|1,488.77|4.21| |第三季度|-|-|7,292.26|13.11|5,997.94|16.96| |第四季度|-|-|37,202.68|66.89|20,162.71|57.00| |合 计|11,683.30|100.00|55,613.78|100.00|35,375.34|100.00| 3、新联铁主要产品的收入情况（分地区） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |地区名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度|| ||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（%）|占比（%）| |东北地区|650.58|5.57|5,171.52|9.30|9,331.03|26.38| |华北地区|5,928.53|50.74|16,838.11|30.28|2,352.72|6.65| 10新联铁主营业务经营情况并不包括华兴致远利润表的影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |华东地区|2,792.18|23.90|16,370.25|29.44|11,013.18|31.13| |华南地区|755.75|6.47|4,828.29|8.68|5,136.47|14.52| |华中地区|427.63|3.66|7,089.01|12.75|6,395.70|18.08| |西北地区|549.47|4.70|946.63|1.70|984.36|2.78| |西南地区|579.15|4.96|4,369.97|7.86|161.89|0.46| |合 计|11,683.30|100.00|55,613.78|100.00|35,375.34|100.00| 4、新联铁向前五大客户的销售情况 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|营业收入（万元）|占当期收入总额比例（%）| |2014年 1-6月|||| |1|太原铁路局|3,265.81|27.95| |2|北京铁路局|2,328.36|19.93| |3|胶济铁路客运专线有限责任公司|1,913.68|16.38| |4|广州铁路（集团）公司|697.35|5.97| |5|北车集团|566.09|4.85| |总计||8,771.29|75.08| |2013年度|||| |1|北京铁路局|14,909.96|26.81| |2|上海铁路局|13,985.58|25.15| |3|武汉铁路局|4,858.92|8.74| |4|广州铁路（集团）公司|3,894.23|7.00| |5|沈阳铁路局|3,473.36|6.25| |总计||41,122.05|73.94| |2012年度|||| |1|哈尔滨铁路局|9,035.04|25.54| |2|武汉铁路局|6,039.20|17.07| |3|上海铁路局|5,111.21|14.45| |4|广州铁路（集团）公司|3,668.08|10.37| |5|京沪高速铁路股份有限公司|2,536.07|7.17| |总计||26,389.60|74.60| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、新联铁向前五大供应商的采购情况 ||||| |-|-|-|-| |序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）| |2014年 1-6月|||| |1|MERMECGroup|1,154.25|15.67| |2|涿州市益通起重设备修配厂|377.98|5.13| |3|TECNOGAMMAS.p.A.|283.25|3.85| |4|南京市秦淮区建坤建材销售中心|158.40|2.15| |5|常州神睿检测科技有限公司|153.02|2.08| |总计||2,126.89|28.88| |2013年度|||| |1|Arxes Information Design Berlin GmbH|1,331.56|7.72| |2|湖北合强机械发展有限公司|1,037.95|6.02| |3|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|962.11|5.58| |4|龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司|835.43|4.84| |5|涿州市益通起重设备修配厂|635.05|3.68| |总计||4,802.10|27.85| |2012年度|||| |1|Arxes Information Design Berlin GmbH|3,789.98|22.05| |2|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|1,629.91|9.48| |3|鄂州市合强机械发展有限公司|1,373.68|7.99| |4|北京长宇利华液压系统工程设计有限公司|1,203.95|7.00| |5|青岛瑞力机械设备有限公司|776.07|4.51| |总计||8,773.59|51.03| 6、新联铁主要原材料的采购情况 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |类 别|2014年1-6月|2013年|2012年| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||金额（万元）|占采购总额比例（%）|金额（万元）|占采购总额比例（%）|金额（万元）|占采购总额比例（%）| |原材料|电气类|3,780.57|51.33|3,103.31|18.00|2,470.37|14.37| ||机加工类|1,400.40|19.01|1,463.67|8.49|1,088.97|6.33| ||金属原料|125.99|1.71|994.03|5.76|716.38|4.17| ||通用件|863.63|11.73|2,417.03|14.02|3,884.50|22.59| |合 计||6,170.59|83.78|7,978.04|46.27|8,160.22|47.46| （六）新联铁业务流程及主要产品的工艺流程 1、新联铁业务流程 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）投标 签订合同 项目计划书 未通过 评审 通过 根据项目计划书 进行功能配置 新路通、南京拓 新轨道检修技术 新路通、南京拓 控、株洲壹星 研究院提供图纸 控、株洲壹星 自制、外协 定制化生产 按照技术方案定制化生 不合格 不合格 不合格 检验 检验 检验 合格 发货到项目现场 设备安装调试、系统调试 是否集成软件 是 否 软件集成 试运行 调试整改 未通过 未通过 内部验收 通过 客户验收 培训 售后服务 合同执行结束 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、主要产品工艺流程 （1）空心轴超声波探伤机、成像采集检测设备、尺寸测量系列产品、通过式轨边检测成套设备、电气部件检测系列设备工艺流程图 生产计划下达 通用件采购 通用件采购 通用件采购 通用件采购 验收 验收 验收 入库 入库 入库 出库 出库 出库 电控柜组装 电器空载测试 产 机 成 械 机 品 设 电 发 验 备 联 货 收 组 调 入 装 库 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）外皮清洗机生产工艺流程图 下达生产作业计划 采购计划 车间计划 软件设计 采 购 领 料 材料验收 机械加工 机械加工 焊接加工 外协件 加工 材料入库 焊接加工 加工检验 焊接检验 焊接检验 外协镀锌烤漆 检验 半成品库 产品组装 产品验收入库 （七）新联铁主要经营模式 新联铁提供的产品具有较强的定制化、非标准特征，客户通常以招标方式选定供应商。整个合同的执行需经过前期技术方案咨询、设计、物料采购、加工、系统组装、系统调试、出厂检验、发货、现场安装调试、用户现场验收和试运行等步骤。 新联铁目前的业务订单主要以直销模式获取，通常由营销中心收集用户和市场需求信息、购买客户招标文件，并组织财务中心、设备工程事业部、技术中心和轨道检修技术研究院等部门对项目的可行性进行评审。通过可行性评审后，轨道检修技术研究院根据客户招标要求制定技术方案，经评审通过并上报总经理批 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）准后，营销中心根据客户的招投标要求组织编写项目投标书和技术文件，参与项目投标。 项目中标后，采购部根据客户订单编制采购计划，组织原材料采购及定制集成设备采购。因轨道交通运营安全、维护产品为非标产品，客户对产品的需求不尽相同，新联铁需要根据客户的要求结合高铁、动车、地铁本身特点、现场环境等综合因素综合考虑，向客户提供全面的技术支持和技术方案设计，如检测线的设计，除单台设备需要满足功能需求外，整条检测线的设备布局、动作次序、区域功能等需要经过详细的工艺设计和整体控制，才能满足相应检测监测需要。工艺方案经客户认可后，方可进行图纸的设计，图纸经过评审后，进入采购生产流程。对于采购设备，技术部门需要设计机械、电器、系统设计等各类技术图纸，采购、生产及工程售后部门严格按照设计图纸进行采购、生产。新联铁所采购的原材料，既有制造零部件所需的生产性原材料、通用设备和零部件，也有科技含量较高的专用核心器件，如激光传感器等计量、监控元器件、工业高清高速摄像机、探头等，除部分器件来源于国外进口外，大部分器件由合作厂家进行定制开发并委外加工。设备专用的数据采集与过程控制的专用软件、自动识别软件等均为自主研发，体现新联铁的技术及研发优势。 来料经检验合格后，由新路通根据设计图纸编制工艺文件，并进行硬件组装、软件安装并调试、整机系统调试、老化测试、出厂检验等程序。产品出厂后，新联铁通常到客户现场进行安装调试。根据不同的现场情况，技术部门设计现场施工图纸，工程实施人员到现场进行设备的软、硬件现场调试。由于产品技术含量较高，新联铁还需要对各级用户进行多轮培训并指导设备正式上线。设备试运行阶段，新联铁派驻技术人员至用户现场随时解决用户的各项技术问题，尤其是动车、地铁基地系统化解决方案项目，需要对整线进行联调联试和试修，工作量及工作难度较大；部分产品如轨道交通探伤、安全检测类产品对于安全性、稳定性、可靠性的要求极高，现场安装调试将直接影响设备性能的发挥，对相关技术人员的专业业务素质要求较高。 新联铁多年来致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用，目前共拥有169专利及78项软件著作权。新联铁 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为客户提供的设备软件和技术支持服务（包括方案设计，定制开发，调试培训服务、设备运维方案制定、数据分析服务、质保期内的免费升级维护等）是公司重要的盈利驱动因素。 未来，新联铁将对各类检测、监测子系统进行有效整合，硬件设备向标准化、成套化、智能化发展，软件系统向通用化、标准化发展，由相互分割的子系统数据“小平台”向各子系统整合的数据智能化“大平台”升级发展。 1、采购模式 新联铁按照 ISO9001质量管理体系要求建立了一套严格的采购程序，主要包括采购控制程序、过程和产品的测量控制程序等。 新联铁大部分产品均为自主采购原材料进行加工和装配，其中钣金加工件、喷塑、烤漆、热镀锌、机加工件、电路板加工等业务交由外协完成。在外协生产过程中，新联铁采取必要的质量控制措施，确保外协产品的交付质量。 新联铁的机车车辆系统化解决方案及机车车辆高级修程检修系列产品中的部分检测设备、解体装配设备、清洁设备、升降设备和输送设备等为外购定制化设备。新联铁大部分定制集成设备在国内采购，具有稳定的供应渠道，市场供应充足，公司与主要供应商建立了长期、良好的合作关系，采购价格基本保持稳定。 定制化生产过程中，公司向供应商提供图纸或技术方案，双方签订详细的技术协议，供应商负责设备的生产、安装并配合完成客户整体验收。外购定制化设备分为外包合作设备和自研外协设备两种。外包合作设备一般由承揽方进行图纸设计，并进行产品的生产，安装、调试、服务，新联铁无需对设备进行二次加工。 自研外协设备是由新联铁进行图纸设计，承揽方仅仅进行零件生产，新联铁进行产品的组装、调试、安装、调试、验收、服务。机车车辆检修系统化解决方案项目中，少部分外购设备如轮轴压装机、静载试验台等存在客户指定供应商的情况，但金额占比不足项目金额的10%。新联铁提供的其他产品中，一般极少出现客户指定供应商的情况。 （1）原材料采购 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①采购金额较小的原材料，新联铁采取比价采购模式。采购部根据新路通提供的辅助用材申请单和库房提供的《材料计划表》，选择三家以上供应商进行询价，计划质量部对供应商来样产品进行检测，检验合格后，签订采购合同。 ②采购金额较大、采购周期短、供应充足的外购件，采购部会同计划质量部等相关部门，对供货方的资质、信誉、业绩、管理能力、产品质量、供货能力、售后服务能力、性价比等方面进行考察和评价，根据评审结果填写《供方调查评价表》，挑选三家以上供应商列入合格供方名单，有效期一年。新联铁日常按照项目需求下单采购，供应商按合同日期送货。 ③少量技术含量高的原材料，如空心轴超声波探伤机探头系统和超声单元等，新联铁实行定点采购。 （2）定制集成设备采购 新联铁定制集成设备主要包括检测设备、解体装配设备、清洁设备、升降设备和输送设备等，采购流程如下： 技术方案 备选生产厂商名单 询价 确认 签订合同、技术协议 到货检验 到货检验 入库保管或 发到项目现场 ①轨道检修技术研究院根据技术方案，确定备选生产厂商名单； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②采购部根据轨道检修技术研究院提供的生产厂商名单进行询价； ③采购部会同计划质量部、轨道检修技术研究院对询价后结果进行确定，选定厂商； ④采购部与确定的厂商签订合同及技术协议； ⑤计划质量部对供应商到货产品进行检验，检验合格后入库保管或直接发货到项目现场。 2、生产模式 新联铁实行以销定产，依据客户合同定制生产。新联铁的生产模式包括自制加工、外协加工。 （1）自制加工 新联铁根据具体产品的设计要求，采购电气类、机加工类、金属原料和通用外购件后，进行自制加工和装配。 自制加工的流程如下： 产品研发部门下发图纸 工程事业部接受 新路通下达生产计划 编织工艺流程 图纸清单 检验 组装、调试 加工 生产投料 产品入库 （2）外协加工 新联铁外皮清洗成机、通过式轨边检测成套设备生产过程中将钣金加工件、喷塑、烤漆、热镀锌、机加工件、电路板加工等业务交由外协完成。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、销售模式 新联铁销售采取直销模式，通过与客户接触洽谈并参与投标，投标过程中综合考虑自身产品技术优势与成本利润以及市场竞争情况确定投标价格。主要流程如下： 购买招标文件 立项审批、 方案可行性评审 技术方案设计 未通过 客户交流 技术方案评审 通过 投标 中标 客户交流 中标技术方案评审 未中标 终止 中标 中标通知书 ①营销中心收集用户和市场需求信息，购买客户招标文件； ②立项审批和方案可行性评审。营销中心组织财务中心、设备工程事业部、技术中心和轨道检修技术研究院等部门对项目的可行性进行评审，重大项目由新联铁总经理或董事长参与，形成立项审批和方案可行性评审会议纪要； ③技术方案设计。轨道检修技术研究院根据客户招标要求制定技术方案； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④技术方案评审。轨道检修技术研究院组织运管中心、财务中心、设备工程事业部、技术中心，参加技术方案可行性评审，形成技术方案评审会议纪要； ⑤投标。技术方案经评审获得通过以后，上报总经理批准，营销中心根据客户的招投标要求组织进行项目投标，编写项目投标书和技术文件； ⑥中标技术方案评审。营销中心在中标后与客户进行技术交流，组织轨道检修技术研究院、技术中心等部门对中标技术方案中需完善部分提出应对措施，并形成中标技术方案评审会议纪要。 4、结算模式 销售结算方面，新联铁与客户在合同中约定的结算模式主要有以下几种： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|预付款|初验款|终验款|质保金|适用的项目类型| |1|30%|-|60%-65%|5%-10%|部分动车、部分大功率机车项目| |2|-|-|90%-95%|5%-10%|部分动车和大功率机车项目、部分城市轨道交通项目| |3|20%-30%|55%-65%|10%|5%-10%|大部分大功率机车项目| |4|20%-30%|30%|30%|5%-10%|| |5|10%-30%|20%-65%|20%|5%-10%|部分城市轨道交通项目| 由于各铁路局、铁路公司、地铁公司的投资计划和付款安排需要经过申请、审批和划拨等程序，新联铁销售货款实际结算进度与上述约定存在一定的差异，但不能收回或发生损失的风险很小。 采购结算方面，新联铁主要按照“预付款、到货款、终验款、质保金”等节点与供应商在合同中进行约定。具体比例因采购的种类、数量及供应商不同而有差异。对于进口物资、独有产品物资、金额较大的物资采购，供应商通常要求支付金额较大的预付款，预付款比例一般达30%或以上；对于合作时间较长、金额不大的物资采购，新联铁支付的预付款通常在30%以下；对于标准件等通用物资， 新连铁通常采取货到付款的方式，不支付预付款。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、研发模式 新联铁产品研发流程如下： 新产品需求 项目分配 样机生产 设计筹划 定型设计评审 设计输入及评审 是否需要 评审、鉴定 方案设计、评审 产品评审、鉴定 否 详细设计 资料归档 审核 设计输出 （1）新联铁根据行业技术趋势、客户的需求确定产品和技术研发方向，组织轨道检修技术研究院、财务中心、采购部、设备工程事业部等多部门进行综合评审后予以立项； （2）组建项目研发团队，任命项目负责人； （3）项目负责人编制《设计和开发任务计划书》，组织技术人员完成项目调研、方案设计、方案评审等； （4）经过评审的方案进入详细设计阶段，形成详细设计文档，研发团队组织轨道检修技术研究院、营销中心、设备工程事业部对详细方案进行评审； （5）详细设计方案提交新路通或外协厂商，进行样机试制； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（6）样机验证通过后，交由客户进行使用、评估； （7）项目研发团队组织产品定型设计评审； （8）对需要评审、鉴定的产品交由相关部门进行评审、鉴定； （9）研发团队将相关研发资料归档保管。 （八）主要产品的质量控制情况 1、质量管理体系 截至本报告书签署之日，新联铁执行的主要质量控制标准及规范如下： ||| |-|-| |序号|质量标准、规范名称| |1|CRH系列动车组空心轴超声波探伤工艺规程（试行）| |2|动车组综合检测列车测力轮对空心车轴超声波探伤工艺规程| |3|关于调整CRH2型动车组空心车轴超声波探伤周期的通知| |4|关于明确CRH2型时速300公里二阶段动车组和CRH380A试验动车组探伤周期及标准的通知| |5|关于动车组关键设备检修质量标准| |6|机械设备安装工程施工及验收通用规范| |7|机车车辆车轴超声波检验| |8|轨道车辆车轴探伤方法，新制车轴超声波探伤| |9|轨道车辆车轴探伤方法在役车轴超声波探伤| |10|车轮超声波探伤技术条件| |11|铁路用无损检测材料技术条件第3部分：超声波检测用探头| |12|A型脉冲反射式超声探伤系统工作性能.测试方法| |13|超声探伤用探头性能测试方法| |14|超声探伤用1号标准试块技术条件| |15|超声探伤用探头性能测试方法| |16|工业机械电气设备第一部分：通用技术条件| |17|盘型制动装置技术条件；铁路客车盘型制动轮对组装及检修技术条件| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |18|全自动微机控制轮轴压装机技术条件| |19|机车车辆车轮轮缘踏面样板| |20|机车车轮轮缘踏面外形| |21|机车车轮踏面检查样板| |22|车辆轮对轮位差测量器| |23|铁道车辆用辗钢整体车轮技术条件| |24|车辆轮对组装技术条件| |25|车辆车轮与车轴注油压装技术条件| |26|动车组车轮故障在线检测系统技术条件| |27|铁路机车车辆自动识别设备技术条件| |28|铁道车辆用轮对型式与基本尺寸| |29|动车组外皮自动清洗机技术条件| |30|动车组外牵车机技术条件| |31|动车组转向架动载试验规范（试行）| |32|《和谐系列动车组空心车轴超声波探伤规程》（铁总运[2013]100号）| |33|《和谐系列动车组车轮超声波探伤规定》（铁总运[2013]190号文）| |34|《铁路动车组运用维修规程》（铁总运[2013]158号）| |35|中低速磁浮列车牵引用异步直线电机关键尺寸检验规范| |36|中低速磁浮列车悬浮电磁铁关键尺寸检验规范| |37|中低速磁浮列车转向架总成关键尺寸检验规范| |38|GB/T13422-1992 半导体电力变流器电气试验方法| |39|TB/T2229-2004 机车车辆油压减振器试验台技术条件| |40|TB/T2436-2006 电力牵引铁路机车车辆和公路车辆用除电子变流器供电的交流电动机之外的旋转电机| |41|CBJ54--83 低压配电装置及线路设计规范（试行）| |42|轨道交通机车车辆设备冲击和振动试验| |43|动车组运行故障图像检测系统（TEDS）轨边设备安装暂行技术要求| 2、新联铁质量控制制度和控制措施 （1）新联铁质量控制的组织保证 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为了保证新联铁产品的质量，新联铁建立了产品质量控制管理体系，从组织上保证了新联铁质量管理过程的有序进行。 总经理是新联铁质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。总经理负责制定新联铁质量方针、提供战略决策和足够的资源，负责新联铁质量管理体系内外部有效沟通；计划质量部主要负责新联铁质量管理体系的运行和保持、质量改进和质量保证工作，负责新联铁质量管理体系的内外部审核和沟通工作，负责质量管理制度的制定和执行情况的监督检查，负责原材料、定制集成设备进厂检验等；设备工程事业部负责生产加工过程中半成品质量的检验和控制，以及设备组装调试、出厂验收和现场安装调试的交付验收和质量控制工作，负责具体相关产品的外购、自主研发、外协过程的质量控制。 （2）新联铁质量控制的制度保证 新联铁建立了合理有效的内部管理体系，共制定了包括质量检验规范、质量标准、各种操作手册、操作指引在内的37项管理文件。在质量手册与程序文件中，对各部门管理职责及工作范围都进行了明确规定。有效的质量管理体系运行为新联铁的质量管理运作提供了坚实的保障。 （3）新联铁质量控制的人员保证 新联铁建立了员工培训中心，根据不同岗位性质和不同时期的生产任务，开展多层次的质量管理知识的学习、宣传和教育。新联铁对生产性员工实行了《岗位资格证》管理，生产岗位和质量控制岗位人员只有通过培训考核合格后，才能持《岗位资格证》上岗。 3、产品质量控制状况 报告期内，新联铁未发生过客户重大投诉、退货等重大质量问题，也未受到过政府质量管理部门对新联铁产品质量问题的警告或处罚。良好的产品质量与客户口碑促进了新联铁业务的健康持续发展。 九、新联铁所获业务资质及市场评价 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）新联铁所获得的业务资质 截至本报告书签署之日，新联铁及其子公司所获得的业务资质如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|名称|持证人|证号|颁发机关|颁发时间|有效期| |1|高新技术企业证书|新联铁|GF201111000999|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2011-10-11|三年| |2|高新技术企业证书|沃尔新|GF201111001650|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2011-10-11|三年| |3|高新技术企业证书|南京拓控|GR201132000271|江苏省科学技术厅/江苏省财政厅/江苏省国家税务局/江苏省地方税务局|2011-8-2|三年| |4|高新技术企业证书|华兴致远|GR201332000138|江苏省科学技术厅/江苏省财政厅/江苏省国家税务局/江苏省地方税务局|2013-8-15|三年| |5|高新技术企业证书|株洲壹星|GR201143000325|湖南省科学技术厅/湖南省财政厅/湖南省国家税务局/湖南省地方税务局|2011-11-28|三年| |6|高新技术企业证书|北京华兴致远|GR201111001233|北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局|2011-11-30|三年| |7|软件企业认定证书|南京宝聚|R-2013-A1047|江苏省经济和信息化委员会|2013-6-3|-| |8|软件企业认定证书|株洲壹星|湘R-201400018|湖南省经济和信息化委员会|2014-7-18|-| |9|软件企业认定证书|华兴致远|苏R-2013-E1063|江苏省经济和信息化委员会|2013-6-3|-| |10|软件企业认定证书|北京华兴致远|京R-2011-0058号|北京市经济和信息化委员会|2011-03-21|-| |11|安全生产许可证|新联铁|（京）JZ安许证字[2013]237664|北京市住房和城乡建设委员会|2013-12-27|2016-12-26| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |12|建筑业企业资质证书（机电设备安装工程专业承包叁级）|新联铁|B3184011010882|北京市住房和城乡建设委员会|2012-11-30|5年| |13|对外贸易经营者备案|新联铁|01723078|北京市海淀区商务委|2014-08-6|--| |14|进出口货物收发货人报关注册登记证书|新联铁|1108360653|北京海关|2006-01-12|2017-01-26| |15|自理报检单位备案登记证明书|新联铁|1100603898|北京出入境检验检疫局|2012-05-18|5年| |16|对外贸易经营者备案登记|沃尔新|01723077|北京市海淀区商务委|2014-08-6|--| |17|进出口货物收发货人报关注册登记证书|沃尔新|1108962886|北京海关|2010-03-30|2016-03-30| |18|自理报检单位备案登记证明书|沃尔新|110615443|北京出入境检验检疫局|2012-05-18|5年| |19|对外贸易经营者备案登记|南京拓控|01135378|南京市商务局|2012-02-16|--| |20|进出口货物收发货人报关注册登记证书|南京拓控|3201964053|南京海关|2012-03-16|2015-03-16| |21|自理报检单位备案登记证明书|南京拓控|3201606308|南京出入境检验检疫局|2013-07-15|5年| |22|对外贸易经营者备案登记|华兴致远|01140356|苏州工业园区一体式服务中心|2012-11-08|--| |23|进出口货物收发货人报关注册登记证书|华兴致远|3205261338|苏州工业园区海关|2012-11-21|2015-11-21| 注：截至本报告书签署之日，南京拓控的高新企业证书已过期，新联铁、沃尔新、株洲壹星及北京华兴致远的高新企业证书也即将到期；目前，上述证书已提交相关部门复审更新。 （二）新联铁所获得的市场荣誉 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司所获得的主要市场荣誉如下： ||| |-|-| |所获荣誉|发证机关| |国家火炬计划重点高新技术企业证书|科技部火炬高技术产业开发中心| |北京市自主创新产品证书|北京市科学技术委员会| |2010年中国国际专利与名牌博览会金奖|中国国际专利与名牌博鉴会组织委员会；中国国际专利与名牌博鉴会评审委员会| |2012年科学进步奖-优秀奖|中华全国工商业联合会| |2013年科学技术奖-一等奖|中国铁道建筑总公司| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |中关村国家自主创新示范区新技术新产品（服务）证书|北京市科学技术委员会；北京市发展和改革委员会| |2013年科技创新奖-优秀奖|中国质量评价协会| |国家火炬计划产业化示范项目|国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心| |2014年北京市科学技术奖-二等奖|北京市人民政府| |2014年中国铁道建筑总公司科技术奖-二等奖|中国铁道建筑总公司| |中关村国家自主创新示范区核心区重点创新企业|中关村科技园区海淀园管理委员会| |中关村国家自主创新示范区核心区重点创新试点第一批试点单位|北京市质量技术监督局| |2013年中关村高成长企业TOP100|北京中关村高新技术企业协会；2013中关村高成长企业TOP100评委会| |北京市设计创新中心|北京市科学技术委员会| |北京市国际科技合作基地|北京市科学技术委员会| 十、新联铁主要资产、负债状况及抵押情况 （一）主要资产情况 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，截至2014年6月30日，新联铁的主要资产状况如下： ||||| |-|-|-|-| |项目（合并报表）|金额（万元）|占总资产的比例（%）|主要构成| |流动资产：|||| |货币资金|6,027.52|7.08|主要为银行存款| |应收账款|26,013.30|30.56|主要为产品设备应收款| |预付款项|6,537.51|7.68|主要为预付货款| |其他应收款|1,451.17|1.70|主要为投标保证金| |存货|23,773.86|27.93|主要为发出商品| |流动资产合计|63,803.37|74.95|--| |非流动资产：|||| |长期股权投资|270.00|0.32|主要为参股投资武汉利德及株洲兆富的投资成本| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |项目（合并报表）|金额（万元）|占总资产的比例（%）|主要构成| |固定资产|5,556.30|6.53|主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备| |在建工程|1,412.99|1.66|主要为廊坊投产工程 1期项目| |无形资产|5,212.44|6.12|主要为土地使用权、专利及著作权| |商誉|8,021.09|9.42|主要为新联铁收购华兴致远、南京拓控以及株洲壹星时产生的商誉| |长期待摊费用|99.64|0.12|主要为办公楼装修费用、宽带提速服务费| |递延所得税资产|755.52|0.89|主要为资产减值准备产生的递延所得税资产| |非流动资产合计|21,327.98|25.05|--| |资产合计|85,131.35|100.00|--| 新联铁的主要资产为存货和应收账款。截至2014年6月30日，新联铁的存货的余额为23,773.86万元，占总资产的27.93%；应收账款的账面价值为26,013.30万元，占总资产的的30.56%。 1、货币资金 截至 2014年 6月 30日，新联铁的货币资金为 6,027.52万元，占总资产的7.08%，主要系由经营活动产生的现金流量以及银行借款产生；货币资金由库存现金、银行存款以及其他货币资金组成，具体情况如下： |||| |-|-|-| |项目|金额（万元）|占总资产的比例（%）| |库存现金|41.58|0.05| |银行存款|4,487.02|5.27| |其他货币资金|1,498.92|1.76| |资产合计|6,027.52|7.08| 2、应收账款 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至 2014年6月30日，新联铁的应收账款账面价值为 26,013.30万元，占总资产的30.56%。新联铁应收账款回收周期受项目建设时间、客户资金计划及结算程序的影响较大，回收期相对较长。报告期内，新联铁的应收账款金额及占主营业务收入的比例如下： ||||| |-|-|-|-| |项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31| |应收账款（万元）|26,013.30|22,192.59|16,073.02| |营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |应收账款占营业收入比例|222.65%|39.90%|45.44%| 2012年末，新联铁应收账款占营业收入的比例较高，主要原因是新联铁在 2012年末完成并验收了广州及上海动车检修基地大型系统化解决方案项目，相关款项跨年度收回。 由于新联铁客户主要为各铁路局及铁路公司，具有较强的偿债能力和信用保障，新联铁应收账款无法收回的风险较小。另外，新联铁日常经营活动中对应收账款管理有效，与销售回款相关的经营风险在可控范围之内。新联铁的应收账款账龄具体情况如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014-6-30|||2013-12-31|||2012-12-31||| ||账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|坏账准备（万元）| |1年以内|20,010.28|69.72|1,000.51|16,976.55|69.30|848.83|12,546.02|70.75|627.30| |1-2年|6,485.46|22.60|648.55|5,236.98|21.38|523.70|3,767.97|21.25|376.80| |2-3年|1,236.45|4.31|370.94|1,637.16|6.68|491.15|941.24|5.31|282.37| |3-4年|520.52|1.81|260.26|378.24|1.54|189.12|84.78|0.48|42.39| |4-5年|204.23|0.71|163.39|82.24|0.34|65.80|309.32|1.74|247.46| |5年以上|244.01|0.85|244.01|185.23|0.76|185.23|83.65|0.47|83.65| |合计|28,700.95|100.00|2,687.65|24,496.41|100.00|2,303.82|17,732.99|100.00|1,659.97| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内，新联铁应收账款账龄以1年以内为主，两年以内的应收账款占比均在90%以上，账龄结构合理。 标的资产最近两年又一期应收账款占收入和资产比重情况如下： ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末| |应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99| |营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |应收账款余额/营业收入|245.66%|44.05%|50.13%| |应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99| |资产总额（万元）|85,131.35|74,586.52|70,842.44| |应收账款余额/资产总额|33.71%|32.84%|25.03%| 新联铁主要客户为原铁道部下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据客户预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。同时，由于各项目结算周期较长，一般以开具发票完成后结算，并且留有一部分质保金到期后结算，造成应收账款占营业收入比例较高，占资产总额比例较大。 3、存货 截至 2014年 6月 30日，新联铁的存货余额为 23,773.86万，占总资产的27.93%。新联铁存货主要包括原材料、在产品以及发出商品，其中以发出商品为主；报告期内，新联铁的存货具体构成如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|| ||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）| |原材料|6,973.27|29.33|5,179.56|30.62|4,807.43|17.61| |委托加工物资|86.72|0.36|23.69|0.14|-|-| |在产品|8,597.62|36.16|3,529.17|20.86|3,444.13|12.61| |库存商品|461.69|1.94|202.14|1.20|13.47|0.05| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|| ||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）| |发出商品|7,654.56|32.20|7,980.20|47.18|19,039.38|69.73| |合 计|23,773.86|100.00|16,914.76|100.00|27,304.41|100.00| 新联铁的发出商品金额占期末存货余额比例较大，主要系新联铁为客户提供的运营安全、维护产品需要根据客户的作业功能需求、作业现场空间布局、指定设备应用等进行综合设计和非标准化配置，相关产品一般在客户现场进行安装、调试并经客户试运行合格后申请验收。由于客户通常在整体项目工程完工后统一协调监理方、施工单位以及业主有关部门组织评审验收工作，因此收入确认及成本结转时点较晚，发出商品金额较大。 4、固定资产 截至2014年6月30日，新联铁固定资产的固定资产余额为5,556.30万元，占总资产的6.53%。新联铁固定资产主要系房屋建筑物，为新联铁日常经营所必需的资产，目前状况良好，具体构成情况如下： 单位：万元 ||| |-|-| |项 目|金额| |固定资产原值|7,368.29| |房屋及建筑物|5,494.09| |办公设备|471.15| |运输设备|900.88| |机器设备|219.92| |电子设备|282.25| |累计折旧|1,811.99| |房屋及建筑物|786.05| |办公设备|272.87| |运输设备|455.05| |机器设备|105.70| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |项 目|金额| |电子设备|192.33| |减值准备|-| |房屋及建筑物|-| |办公设备|-| |运输设备|-| |机器设备|-| |电子设备|-| |固定资产净额|5,556.30| |房屋及建筑物|4,708.04| |办公设备|198.29| |运输设备|445.82| |机器设备|114.23| |电子设备|89.92| （二）主要负债情况 截至2014年6月30日，新联铁的主要负债状况如下： ||||| |-|-|-|-| |项目（合并报表）|金额（万元）|占总负债的比例（%）|主要构成| |流动负债：|||| |短期借款|13,888.58|38.42|主要为银行借款| |应付票据|29.88|0.08|主要为银行承兑汇票| |应付账款|7,065.23|19.54|主要为应付材料款| |预收款项|12,641.35|34.97|主要为预收项目款| |应付职工薪酬|300.12|0.83|主要为应付工资、奖金、津贴和补贴| |应交税费|608.86|1.68|主要为应交企业所得税、营业税、增值税| |应付利息|28.58|0.08|主要为短期借款应付利息| |其他应付款|67.50|0.19|主要为应付往来款、装修费| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |项目（合并报表）|金额（万元）|占总负债的比例（%）|主要构成| |流动负债合计|34,630.09|95.80|-| |非流动负债：|||| |长期借款|423.73|1.17|向中国工商银行南京江浦支行借入的长期借款| |其他非流动负债|1,095.00|3.03|资产相关的政府补助| |非流动负债合计|1,518.73|4.20|-| |负债合计|36,148.82|100.00|-| 新联铁主要负债主要由短期借款、应付账款、预收款项构成，上述三类负债合计与期末的负债总额的占比达92.94%，其他负债占比较低，具体分析如下：1、短期借款 截至 2014年6月30日，新联铁的短期借款金额为 13,888.58万元，占负债总额的38.42%。短期借款主要是银行的保证借款，具体构成情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31| |抵押借款|0.00|0.00|200.00| |保证借款|13,388.58|8,400.00|8,000.00| |信用借款|500.00|0.00|0.00| |合 计|13,888.58|8,400.00|8,200.00| 2、应付账款 截至2014年6月30日，新联铁的应付账款余额为7,065.23万元，占负债总额的19.54%。报告期内，新联铁的应付账款构成情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|| ||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）| |1年以内|5,331.69|75.46|5,717.44|72.91|4,564.99|63.99| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |1-2年|865.63|12.25|1,226.79|15.64|2,391.85|33.53| |2-3年|431.92|6.11|776.55|9.90|127.11|1.78| |3年以上|435.99|6.17|120.81|1.54|49.51|0.69| |合 计|7,065.23|100.00|7,841.60|100.00|7,133.45|100.00| 报告期内，新联铁应付账款呈上升趋势，主要系新联铁业务规模逐年扩大，采购量增加所致；新联铁各期末应付账款总体账龄较短，以1年以内为主，两年以内的应付账款占比始终保持在85%以上，2年以上的应付账款主要系尚未结算的购货尾款。 3、预收账款 截至 2014年6月30日，新联铁的预收账款余额为 12,641.35万元，占负债总额的34.97%。按照新联铁的业务模式，在产品验收前约能收回60%的合同款项，产品验收后收回80%-90%的合同款项。因此，新联铁预收账款的形成主要系部分产品尚未完工或验收，收回的前期款项计入预收账款。报告期内，预收账款的具体构成情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目|2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|| ||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）| |1年以内|8,200.06|64.87|10,593.51|74.36|15,360.87|57.70| |1-2年|2,472.35|19.56|2,676.03|18.78|10,388.01|39.02| |2-3年|1,426.35|11.28|539.20|3.78|728.28|2.74| |3年以上|542.58|4.29|437.19|3.07|145.34|0.55| |合 计|12,641.35|100.00|14,245.93|100.00|26,622.51|100.00| 报告期内，新联铁预收账款呈逐年下降趋势，主要原因为：（1）北京铁路局、上海铁路局等基地项目大量验收后确认收入，原来的预收账款核销或转为应收帐款；（2）铁路系统客户改变付款政策，新签订的合同大多数不再支付预付款，直 接到货后支付到货款。新联铁各期末预收账款账龄总体较短，两年以内的预收账 款占比始终保持在80%以上。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、长期借款 截至 2014年 6月 30日，新联铁的长期借款为 423.73万元，是由新联铁子公司南京拓控于 2013年 9月 20日向中国工商银行南京江浦支行借入的长期借款，借款利率为银行基准利率上浮15%。 5、其他非流动负债 截至2014年6月30日，新联铁的其他非流动负债为1,095.00万元，主要是与资产相关的政府补助。 十一、新联铁业务相关的主要固定资产、无形资产 （一）主要固定资产 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有的主要固定资产的具体情况如下： 1、房产与在建工程 （1）房产 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有27处房产，具体如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|证书编号|房屋所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|规划用途|他项权利| |1|X京房权证海字第311227号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-1|61.29|商业|抵押| |2|X京房权证海字第311210号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-2|16.98|商业|抵押| |3|X京房权证海字第311207号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-3|14.29|商业|抵押| |4|X京房权证海字第311230号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-4|14.86|商业|抵押| |5|X京房权证海字第311223号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-5|90.24|商业|抵押| |6|X京房权证海字第311219号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-6|64.80|商业|抵押| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |7|X京房权证海字第311211号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-7|25.06|商业|抵押| |8|X京房权证海字第311263号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-8|26.21|商业|抵押| |9|X京房权证海字第311261号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-9|27.93|商业|抵押| |10|X京房权证海字第311259号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-10|25.33|商业|抵押| |11|X京房权证海字第311275号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-11|48.38|商业|抵押| |12|X京房权证海字第311266号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-12|46.94|商业|抵押| |13|X京房权证海字第311220号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-13|23.78|商业|抵押| |14|X京房权证海字第311274号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-14|61.20|商业|抵押| |15|X京房权证海字第311214号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-15|33.14|商业|抵押| |16|X京房权证海字第311215号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-16|21.02|商业|抵押| |17|X京房权证海字第311273号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-17|20.88|商业|抵押| |18|X京房权证海字第311267号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18|461.81|商业|抵押| |19|X京房权证海字第311233号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-19|54.04|商业|抵押| |20|X京房权证海字第311269号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-20|13.70|商业|抵押| |21|X京房权证海字第311872号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-21|121.23|商业|抵押| |22|X京房权证海字第311225号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-307|187.15|商业|抵押| |23|X京房权证海字第311873号|新联铁|海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-308|138.47|商业|抵押| |24|沪房地嘉字（2013）第020851号|新联铁|江桥镇乡思东路118弄4号102室|133.00|居住|无| |25|株房权证株字第1000234549号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区办公综合楼|1516.6|办公/工业|无| |26|株房权证株字第1000234543号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区材料楼|103.83|工业|无| |||||132.39|工业|| |||||149.26|工业|| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |27|株房权证株字第1000234551号|株洲壹星|石峰区井龙街道田心高科园A5-1区厂房|1,917.33|工业|无| 此外，南京拓控还有一项购买的房产尚待办理过户手续，具体情况如下： 2010年8月25日，南京工大科技产业园股份有限公司与南京拓控签署《房屋转让合同》，约定南京工大科技产业园股份有限公司将位于南京市浦口经济开发区万寿路15号南京工大科技产业园B8研发楼总建筑面积为1,483.5平方米的房屋转 让给南京拓控；该房屋土地性质为工业用地，规划用途为工业厂房，可用于科技型企业研发、办公及生产；每平方米4,880元，总金额为7,239,480元；合同签定之日起三日内南京拓控应支付定金1,447,896元及首期款723,948元，房屋交付后三日内南京拓控应支付剩余房款5,067,636元。根据南京拓控确认，南京拓控已通过按揭贷款支付购房款500万元，并以自有资金支付剩余款项2,239,480元。 根据南京拓控、南京工大科技产业园股份有限公司确认，在上述合同签署后，因政府将上述房产所在土地的规划由“工业用地”调整为“科教用地（生产研发）”，南京工大科技产业园股份有限公司正在按照调整后的规划积极办理相关建设手 续，确保南京拓控取得房产证。因此，上述购买的房屋虽然暂时未能办理过户手续，但不存在重大法律风险。 新联铁及其子公司拥有的上述房产均为自行购买或自建取得，除上述南京拓控的一处房产外，其余房产均已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述已披露情况外，新联铁及其子公司拥有的房产不存在其他权利受到限制的情况。 （2）在建工程 截至本报告书签署日，新联铁下属子公司新路通拥有的在建工程及已取得的相关批准、许可具体如下： ①2012年11月6日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建设用地规划许可证》（地字第131001201200021号），许可新路通轨道交通检修技术 及工业服务中心基地项目用地位置位于友谊路西侧、九干渠东侧，用地性质为工 业用地，用地面积为56,316.6平方米。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②2013年4月3日，廊坊市人民政府向新路通颁发《国有土地使用证》（廊开国用（2013）第027号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062年12月15日，使用权面积为56,315.6平方米。 ③2013年5月22日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建设工程规划许可证》（建字第131001201300017号），许可新路通在位于友谊路西侧，九干渠东侧建设办公楼、综合楼、1#厂房、2#厂房。 ④2013年8月2日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建筑工程施工许可证》（编号：131000S131260101号），准予新路通综合楼、2#厂房施工，建设地址位于友谊路西侧、九干渠东侧，建设规模为8,927.71平方米。2013年9月30日，廊坊经济技术开发区规划建设分局向新路通颁发《建筑工程施工许可证》（编号：131000S131300101号），准予新路通1#厂房施工，建设地址位于友谊路西侧、九干渠东侧，建设规模为6,080.25平方米。 新路通拥有的上述在建工程已取得现阶段应取得批准、许可，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 2、生产经营设备 截至本报告书签署日，新联铁拥有的主要生产经营设备是与轨道交通机车车辆检修设备的生产相关的机器设备，主要包括车床、钻床、剪扳机、压力机等。 新联铁拥有的上述主要设备均存放于新联铁及其子公司的生产经营场地，为购买取得，资产权属清晰。 3、租赁房产 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司主要租赁房产共计3处，具体如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|承租方|出租方|租赁房屋坐落|租金|租赁面积（㎡）|租赁期限| |1|南京拓控|南京新城科技园建设发|南京市建邺区奥体大街69号科技|0元、51元、66元|284|2014年8月1日至2017年7月| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||展有限责任公司|大厦01幢第14层南半层|/平方米/月11||31日| |2|华兴致远|澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内C区东平街270号澳洋顺昌大厦4A|14,350元/月|820|2013年12月10日至2018年7月31日| |3|华兴致远|澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内C区东平街270号澳洋顺昌大厦4C|16,100元/月|805|2013年8月10日至2018年7月31日| 上述房产的出租方均已就出租的房屋取得房屋所有权证，出租方为房屋所有权人，相关出租方、承租方的租赁关系合法有效。 （二）主要无形资产 截至本报告书签署日，新联铁的无形资产主要为土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权等，具体如下： 1、土地使用权 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有3宗国有土地使用权，具体如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|证书编号|使用权人|座落|面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|他项权利| |1|京海国用（2013出）第00120号|新联铁|北京市海淀区高梁桥斜街59号院|459.95|其他商服用地|出让|2043年5月15日|抵押| |2|廊开国用（2013）第027号|新路通|廊坊开发区友谊路|56,315.6|工业用地|出让|2062年12月15日|无| 11根据南京拓控与南京新城科技园建设发展有限责任公司于2014年9月1日签署的《房屋租赁协议》， 自2014年8月1日至2015年4月21日止的期间内，284平方米的租赁面积中，100平方米免费使用， 其余184平方米的租金为51元/平方米/月；自2015年4月22日至2017年7月31日止的期间内，284 平方米租赁面积的租金为66元/平方米/月，若南京拓控年度纳税额达到400万元/年，房屋租赁按51元/ 平方米/月执行。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |3|株国用（2005）第A0356号|株洲壹星|株洲市田心高科园|5,435.36|工业用地|出让|2055年3月23日|无| 新联铁及其子公司拥有的土地使用权为通过出让方式取得，均已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述已披露情况外，不存在其他权利受到限制的情况。 2、注册商标 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有11项注册商标，具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|商标描述|注册人|注册号|核定项目|到期日|取得方式|他项权利| |1||新联铁|第5850919号|第9类|2019年10月27日|自主申请|无| |2||新联铁|第4603454号|第29类|2017年12月20日|自主申请|无| |3||新联铁|第4603455号|第30类|2017年12月20日|自主申请|无| |4||新联铁|第4601046号|第43类|2018年10月20日|自主申请|无| |5||新联铁|第4775121号|第43类|2019年2月27日|自主申请|无| |6||新联铁|第4804362号|第43类|2019年3月6日|自主申请|无| |7||新联铁|第4917508号|第43类|2019年6月27日|自主申请|无| |8||沃尔新|第5767182号|第7类|2019年9月13日|自主申请|无| |9||沃尔新|第5767183号|第7类|2019年9月13日|自主申请|无| |10||株洲壹星|第10236764号|第9类|2023年3月27日|自主申请|无| |11||南京拓控|第8746459号|第9类|2021年10月27日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁及其子公司拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 3、专利 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有169项专利权，具体如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|取得方式|他项权利| |1|一种空心车轴探伤机的远程监控系统|新联铁|发明|ZL201110243207.8|2011年8月23日|2013年9月18日|自主申请|无| |2|活塞连杆检修线|新联铁|实用新型|ZL200420115435.2|2004年11月24日|2005年11月16日|自主申请|无| |3|动车轮对拨轮装置|新联铁|实用新型|ZL200920167905.2|2009年8月3日|2010年7月14日|自主申请|无| |4|公铁两用车联挂装置|新联铁|实用新型|ZL201020125685.X|2010年3月5日|2010年10月27日|自主申请|无| |5|轮对智能输送车|新联铁|实用新型|ZL201020128555.1|2010年3月10日|2010年10月20日|自主申请|无| |6|空心轴探伤探杆|新联铁|实用新型|ZL201020167088.3|2010年4月19日|2010年11月24日|自主申请|无| |7|轨道车辆不落轮超声波车轮自动探伤机|新联铁|实用新型|ZL201020220973.3|2010年6月10日|2011年1月5日|自主申请|无| |8|行星转轮装置|新联铁|实用新型|ZL201020274495.4|2010年7月27日|2011年5月11日|自主申请|无| |9|动车组轮对尺寸自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201020282995.2|2010年8月3日|2011年3月23日|自主申请|无| |10|超声波探伤用适配器|新联铁|实用新型|ZL201020296334.5|2010年8月18日|2011年3月23日|自主申请|无| |11|一种防止空心车轴探伤探杆进油的密封结构|新联铁|实用新型|ZL201120270160.X|2011年7月27日|2012年2月22日|自主申请|无| |12|一种空心车轴的超声波探伤校验体|新联铁|实用新型|ZL201120269956.3|2011年7月27日|2012年3月7日|自主申请|无| |13|确保探伤机进给机构与空心车轴同|新联铁|实用新型|ZL201120269978.X|2011年7月27日|2012年4月11日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||心连接的连接装置|||||||| |14|大功率机车车轴步进输送系统|新联铁|实用新型|ZL201120300791.1|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无| |15|大功率机车车轴磁粉清洗机|新联铁|实用新型|ZL201120300792.6|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无| |16|货车轮饼偏心测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120300830.8|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无| |17|空心车轴超声波探伤机探杆防撞保护装置|新联铁|实用新型|ZL201120300843.5|2011年8月18日|2012年5月9日|自主申请|无| |18|大功率机车轮对跑合试验台电气控制装置|新联铁|实用新型|ZL201120306632.2|2011年8月22日|2012年5月9日|自主申请|无| |19|大功率机车轮对尺寸测量机|新联铁|实用新型|ZL201120306634.1|2011年8月22日|2012年5月9日|自主申请|无| |20|轨道交通机车车辆车体检修作业平台|新联铁|实用新型|ZL201120311402.5|2011年8月25日|2012年5月9日|自主申请|无| |21|轨道交通机车车辆转向架升降压装分解机|新联铁|实用新型|ZL201120311431.1|2011年8月25日|2012年5月9日|自主申请|无| |22|轨道交通机车车辆轮对跑合试验台|新联铁|实用新型|ZL201120314705.2|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无| |23|轨道交通车辆无坑式转向架提升压力机|新联铁|实用新型|ZL201120314644.X|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无| |24|轨道交通机车车辆转向架举升换向机|新联铁|实用新型|ZL201120314668.5|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无| |25|轨道交通机车车辆转向架步进输送装置|新联铁|实用新型|ZL201120314690.X|2011年8月26日|2012年5月9日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |26|车轴自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120317643.0|2011年8月29日|2012年5月9日|自主申请|无| |27|轮对横向摆渡车|新联铁|实用新型|ZL201120317663.8|2011年8月29日|2012年5月9日|自主申请|无| |28|轨道交通机车车辆轮对电阻测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120311462.7|2011年8月25日|2012年5月23日|自主申请|无| |29|轨道交通机车车辆移动式构架横向翻转机|新联铁|实用新型|ZL201120311423.7|2011年8月25日|2012年5月23日|自主申请|无| |30|轨道交通机车车辆齿轮箱油洗机|新联铁|实用新型|ZL201120311465.0|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无| |31|动车组转向架定位转臂压装分解压力机|新联铁|实用新型|ZL201120311457.6|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无| |32|轨道交通机车车辆龙门式构架翻转装置|新联铁|实用新型|ZL201120311408.2|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无| |33|轨道交通机车车辆转向架构架举升装置|新联铁|实用新型|ZL201120311439.8|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无| |34|轨道交通机车车辆电动升降平车|新联铁|实用新型|ZL201120311448.7|2011年8月25日|2012年5月30日|自主申请|无| |35|轨道交通车辆转向架举升装置|新联铁|实用新型|ZL201120314686.3|2011年8月26日|2012年5月30日|自主申请|无| |36|轨道交通机车车辆地坑式构架翻转机|新联铁|实用新型|ZL201120314620.4|2011年8月26日|2012年5月30日|自主申请|无| |37|货车轮辋厚测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120300795.X|2011年8月18日|2012年3月28日|自主申请|无| |38|货车轮对轴颈测量机|新联铁|实用新型|ZL201120300809.8|2011年8月18日|2012年3月28日|自主申请|无| |39|空心轴探伤探杆耦合剂工作状态观|新联铁|实用新型|ZL201120300835.0|2011年8月18日|2012年5月23日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||察装置|||||||| |40|轨道车辆车轮内孔自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120300769.7|2011年8月18日|2012年5月30日|自主申请|无| |41|大功率机车轮对拨轮转轮装置|新联铁|实用新型|ZL201120300794.5|2011年8月18日|2012年5月30日|自主申请|无| |42|大功率机车车轴尺寸测量机|新联铁|实用新型|ZL201120300768.2|2011年8月18日|2012年8月15日|自主申请|无| |43|轮对轴颈径向尺寸自动测量装置|新联铁|实用新型|ZL201120306631.8|2011年8月22日|2012年4月4日|自主申请|无| |44|轨道车辆轮对饱和蒸汽自动清洗机|新联铁|实用新型|ZL201120306629.0|2011年8月22日|2012年5月30日|自主申请|无| |45|大功率机车轴颈尺寸自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120308045.7|2011年8月23日|2012年5月23日|自主申请|无| |46|轨道车辆转向架动载试验台对轮规|新联铁|实用新型|ZL201120310032.3|2011年8月24日|2012年8月22日|自主申请|无| |47|轨道车辆转向架动载试验台半轴轨道轮系|新联铁|实用新型|ZL201120310028.7|2011年8月24日|2012年9月12日|自主申请|无| |48|轨道交通机车轮对支撑轮驱动装置|新联铁|实用新型|ZL201120314656.2|2011年8月26日|2012年9月5日|自主申请|无| |49|货车轮对自动测量机|新联铁|实用新型|ZL201120317671.2|2011年8月29日|2012年5月16日|自主申请|无| |50|便携式空心车轴超声波探伤仪|新联铁|实用新型|ZL201120317637.5|2011年8月29日|2012年5月23日|自主申请|无| |51|空心车轴超声波探伤用对比试样轴|新联铁|实用新型|ZL201120317632.2|2011年8月29日|2012年5月30日|自主申请|无| |52|大功率机车轮对步进输送装置|新联铁|实用新型|ZL201120317661.9|2011年8月29日|2012年5月30日|自主申请|无| |53|轨道车辆转向架动载试验台制动试|新联铁|实用新型|ZL201120317686.9|2011年8月29日|2012年7月4日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||验装置|||||||| |54|轮对轴承内径智能检测机|新联铁|实用新型|ZL201120317640.7|2011年8月29日|2012年9月12日|自主申请|无| |55|转向架动载试验台滑动套筒导向加载油缸|新联铁|实用新型|ZL201120320553.7|2011年8月30日|2012年5月23日|自主申请|无| |56|空心轴内部缺陷距离深度补偿定量检测试块|新联铁|实用新型|ZL201220118848.0|2012年3月27日|2013年3月20日|自主申请|无| |57|用于工业测量系统的多通道自动数据校准仪|新联铁|实用新型|ZL201220398930.3|2012年8月14日|2013年2月20日|自主申请|无| |58|轨道车辆转向架动载试验台|新联铁|实用新型|ZL201220565896.4|2012年10月31日|2013年5月8日|自主申请|无| |59|轨道车辆不落轮超声波车轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201320031387.8|2013年1月21日|2013年8月21日|自主申请|无| |60|移动式车轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201320043856.8|2013年1月25日|2013年8月21日|自主申请|无| |61|带支撑梁的车辆车轮探伤系统|新联铁|实用新型|ZL201320044602.8|2013年1月25日|2013年8月28日|自主申请|无| |62|一种工艺转向架定位销间距调节机构|新联铁|实用新型|ZL201320178323.0|2013年4月10日|2013年8月28日|自主申请|无| |63|一种车辆车轮探伤系统|新联铁|实用新型|ZL201320043859.1|2013年1月25日|2013年10月23日|自主申请|无| |64|一种举升机止落装置|新联铁|实用新型|ZL201320178146.6|2013年4月10日|2013年10月23日|自主申请|无| |65|一种轮对转向装置|新联铁|实用新型|ZL201320178194.5|2013年4月10日|2013年10月23日|自主申请|无| |66|一种轨道车辆超声波双轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201320392489.2|2013年7月3日|2014年2月26日|自主申请|无| |67|一种铁路货车制动风缸试验观察装|新联铁|实用新型|ZL201320614985.8|2013年9月30日|2014年4月2日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||置|||||||| |68|一种磁吸式轨道车辆下部限界检测装置|新联铁|实用新型|ZL201320422920.3|2013年7月16日|2014年4月16日|自主申请|无| |69|一种轨道车辆车轮轮辋与踏面探伤探头组件系统|新联铁|实用新型|ZL201320599365.1|2013年9月25日|2014年6月4日|自主申请|无| |70|一种用于空心轴超声波探伤机适配连接装置|新联铁|实用新型|ZL201320705173.4|2013年11月8日|2014年6月4日|自主申请|无| |71|轮对智能输送车|新联铁|外观设计|ZL201030111376.2|2010年2月25日|2010年8月25日|自主申请|无| |72|机车车辆轮轴测量设备|新联铁|外观设计|ZL201130285882.8|2011年8月23日|2012年4月4日|自主申请|无| |73|移动式动车组空心车轴超声波探伤车|新联铁|外观设计|ZL201130285883.2|2011年8月23日|2012年4月4日|自主申请|无| |74|一种探伤机进给链条|新联铁|实用新型|ZL201320705314.2|2013年11月8日|2014年7月9日|自主申请|无| |75|一种双机械手轨道车辆超声波双轮探伤机|新联铁|实用新型|ZL201420126218.7|2014年3月20日|2014年8月27日|自主申请|无| |76|自动联挂机|沃尔新|实用新型|ZL200720147630.7|2007年4月24日|2008年5月21日|受让取得|无| |77|洗车机刷组摆动驱动装置|沃尔新|实用新型|ZL200820126086.2|2008年6月26日|2008年11月26日|自主申请|无| |78|一种电动驱动机构驱动摆动的洗车机侧刷|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320232751.7|2013年5月2日|2014年3月5日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |79|一种列车端面无接触清洗装置|沃尔新|实用新型|ZL201320772910.2|2013年11月28日|2014年6月4日|自主申请|无| |80|一种列车车顶清洗设备|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320233027.6|2013年5月2日|2013年12月18日|自主申请|无| |81|一种用于列车清洗的端刷的安全装置|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320233027.6|2013年5月2日|2013年12月18日|自主申请|无| |82|一种洗车机的洗涤剂喷淋装置|沃尔新、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201320232540.3|2013年5月2日|2013年12月18日|自主申请|无| |83|工艺转向架制动装置|新路通、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201220730009.4|2012年12月25日|2013年7月10日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |84|一种列车轮对转向架空气弹簧加载装置|新路通|实用新型|ZL201220724006.X|2012年12月25日|2013年7月10日|自主申请|无| |85|偏心轮对转盘|新路通、中铁第四勘察设计院集团有限公司|实用新型|ZL201220724009.3|2012年12月25日|2013年7月24日|自主申请|无| |86|一种车轴与齿轮箱的组装平台|新路通|实用新型|ZL201220729977.3|2012年12月25日|2013年8月21日|自主申请|无| |87|一种车轴与其上的齿轮箱的分解装置|新路通|实用新型|ZL201220729979.2|2012年12月25日|2013年8月21日|自主申请|无| |88|一种铁路机车车辆的机车制动器监测方法及装置|株洲壹星|发明|ZL200810143637.0|2008年11月18日|2011年11月9日|自主申请|无| |89|一种电力机车供电系统漏电流检测方式及装置|株洲壹星|发明|ZL201010148002.7|2010年4月16日|2012年3月7日|自主申请|无| |90|一种电力机车在库内动车和调试电源供电方法及装置|株洲壹星|发明|ZL201010138367.1|2010年4月2日|2012年11月28日|自主申请|无| |91|一种电机绕组线圈槽楔的嵌装方法及装置|株洲壹星|发明|ZL201010242819.0|2010年8月3日|2013年1月9日|自主申请|无| |92|一种永磁半直驱风力发电机转子磁极盒装配方法及工装|株洲壹星|发明|ZL201110023885.3|2011年1月21日|2012年8月15日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |93|一种铁路机车车辆的机车制动器监测装置|株洲壹星|实用新型|ZL200820159268.X|2008年11月18日|2009年12月16日|自主申请|无| |94|一种电力机车在库内动车和调试电源供电装置|株洲壹星|实用新型|ZL201020149269.3|2010年4月2日|2011年5月4日|自主申请|无| |95|一种手持式机车受电弓接触压力检测仪|株洲壹星|实用新型|ZL201020160740.9|2010年4月16日|2011年5月4日|自主申请|无| |96|一种机车的前照车灯|株洲壹星|实用新型|ZL201020160754.0|2010年4月16日|2011年9月28日|自主申请|无| |97|一种电机槽楔嵌装装置|株洲壹星|实用新型|ZL201020279156.5|2010年8月3日|2011年6月22日|自主申请|无| |98|一种手持式车门压力检测仪|株洲壹星|实用新型|ZL201120185377.0|2011年6月3日|2012年1月11日|受让取得|无| |99|一种铁路接触网高压电压变换器|株洲壹星|实用新型|ZL201120539285.8|2011年12月21日|2012年10月3日|自主申请|无| |100|一种用于机车车辆锂电池储能系统的控制电能柜|株洲壹星|实用新型|ZL201320678323.7|2013年10月31日|2014年4月2日|自主申请|无| |101|立式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL201330324469.7|2013年7月11日|2013年11月13日|自主申请|无| |102|移动式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL201330323099.5|2013年7月11日|2013年11月13日|自主申请|无| |103|台式机柜|株洲壹星|外观设计|ZL201330324055.4|2013年7月11日|2013年11月13日|自主申请|无| |104|一种用于地铁或城市轻轨车厢内的拉手|中铁第四勘察设计院集团有限公司、株洲壹星|实用新型|ZL201220408928.X|2012年8月17日|2013年1月23日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |105|拉手（车厢内-1）|中铁第四勘察设计院集团有限公司、株洲壹星|外观设计|ZL201230391569.7|2012年8月17日|2013年4月17日|自主申请|无| |106|轮周阵列探头的组合轮组检测装置|南京拓控、上海铁路局|发明|ZL200710133384.4|2007年10月19日|2012年1月11日|受让申请权后申请取得|无| |107|可调节超声波探头阵列|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200720043906.7|2007年10月19日|2008年8月6日|受让取得|无| |108|可调节超声波组合探头|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200720043905.2|2007年10月19日|2008年8月6日|受让取得|无| |109|一种紧密布置探头阵列|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200720042374.5|2007年11月27日|2008年8月27日|受让取得|无| |110|一体化铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控、上海铁路局|实用新型|ZL200820135156.0|2008年9月1日|2009年9月16日|受让申请权后申请取得|无| |111|一种缓冲探头装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041291.3|2009年3月30日|2010年3月31日|自主申请|无| |112|自适应探头装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041290.9|2009年3月30日|2010年7月21日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |113|高度可调节的探头装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041292.8|2009年3月30日|2010年7月28日|自主申请|无| |114|探头阵列的线槽装置|南京拓控|实用新型|ZL200920041186.X|2009年4月8日|2010年5月12日|自主申请|无| |115|带轨冠的钢轨|南京拓控|实用新型|ZL201020128080.6|2010年3月11日|2010年12月22日|自主申请|无| |116|一种轨道机车车辆受电弓磨耗在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201120336288.1|2011年9月8日|2012年4月18日|自主申请|无| |117|一种轨道机车车辆受电弓接触压力在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201120336313.6|2011年9月8日|2012年4月18日|自主申请|无| |118|一种电力机车冷却系统运行状态实时监测预警装置|南京拓控|实用新型|ZL201120410552.1|2011年10月25日|2012年5月30日|自主申请|无| |119|一种壁面行走的行星轮系式机构|南京拓控|实用新型|ZL201120410566.3|2011年10月25日|2012年6月20日|自主申请|无| |120|一种铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201120523398.9|2011年12月14日|2012年8月15日|自主申请|无| |121|一种铁路车轮位置检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525117.3|2011年12月15日|2012年7月18日|自主申请|无| |122|一种铁路车轮踏面自动喷淋装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525104.6|2011年12月15日|2012年8月1日|自主申请|无| |123|一种铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525118.8|2011年12月15日|2012年8月1日|自主申请|无| |124|一种铁路车轮检测用探头阵列的自动保温装置|南京拓控|实用新型|ZL201120525119.2|2011年12月15日|2012年8月15日|自主申请|无| |125|探头阵列自动升降装置|南京拓控|实用新型|ZL201120524744.5|2011年12月15日|2012年12月5日|自主申请|无| |126|一种简单应用型铁路车轮在线检测|南京拓控|实用新型|ZL201120524767.6|2011年12月15日|2013年1月2日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||轨道装置|||||||| |127|一种车轮在线自动检测探头阵列自动防护装置|南京拓控|实用新型|ZL201120524741.1|2011年12月15日|2013年1月23日|自主申请|无| |128|一种探头阵列与耦合剂分离装置|南京拓控|实用新型|ZL201120557457.4|2011年12月28日|2012年8月15日|自主申请|无| |129|一种铁路车轮在线检测探头阵列自动升降装置|南京拓控|实用新型|ZL201120557409.5|2011年12月28日|2012年12月5日|自主申请|无| |130|一种简单应用型铁路车轮在线检测轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201220103145.0|2012年3月19日|2012年12月5日|自主申请|无| |131|一种电力机车自动过分相功能检测系统|南京拓控|实用新型|ZL201220215357.8|2012年5月14日|2013年1月23日|自主申请|无| |132|一种电力机车自动过分相功能检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201220215560.5|2012年5月14日|2013年1月23日|自主申请|无| |133|一种探头阵列与耦合剂分离结构|南京拓控|实用新型|ZL201220239504.5|2012年5月25日|2012年12月12日|自主申请|无| |134|一种用于车轮在线自动探伤检测装置的探头阵列|南京拓控|实用新型|ZL201220427438.4|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无| |135|一种车轮在线检测探头阵列的自动防护装置|南京拓控|实用新型|ZL201220427475.5|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无| |136|一种车轮踏面擦伤及不圆度在线检测装置|南京拓控|实用新型|ZL201220427481.0|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无| |137|一种用于车轮在线检测的探头阵列|南京拓控|实用新型|ZL201220427485.9|2012年8月27日|2013年3月13日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||升降装置|||||||| |138|一种列车车轮在线探伤轨道装置|南京拓控|实用新型|ZL201320409587.5|2013年7月10日|2013年12月4日|自主申请|无| |139|一种超声波探头引线防护结构|南京拓控|实用新型|ZL201320484933.3|2013年8月8日|2014年3月19日|自主申请|无| |140|一种列车车轮在线探伤品字型探头阵列装置|南京拓控|实用新型|ZL201320411145.1|2013年7月10日|2013年12月4日|自主申请|无| |141|超声控制器|南京拓控|外观设计|ZL201030117230.9|2010年3月11日|2010年12月22日|自主申请|无| |142|综合控制器|南京拓控|外观设计|ZL201030117235.1|2010年3月11日|2011年1月26日|自主申请|无| |143|综合显示器|南京拓控|外观设计|ZL201030117256.3|2010年3月11日|2011年6月29日|自主申请|无| |144|采样控制器|南京拓控|外观设计|ZL201230041792.9|2012年2月28日|2012年7月18日|自主申请|无| |145|一种列车故障检测系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120341491.8|2011年9月13日|2012年6月20日|自主申请|无| |146|一种铁路机车调车作业安全防控系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120350593.6|2011年9月19日|2012年7月4日|自主申请|无| |147|一种机车视频监控系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120458284.0|2011年11月18日|2012年7月25日|自主申请|无| |148|一种动车组受电弓及外部图像监测系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201120480958.7|2011年11月28日|2012年7月25日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |149|接触网图像动态采集系统|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201220185878.3|2012年4月27日|2012年12月19日|自主申请|无| |150|一种手电筒|华兴致远|实用新型|ZL201220310219.8|2012年6月29日|2013年1月2日|自主申请|无| |151|列车部件信息采集器|华兴致远、北京华兴致远|实用新型|ZL201220578253.3|2012年11月6日|2013年5月29日|自主申请|无| |152|图像采集系统和接触网检测系统|华兴致远|实用新型|ZL201320005101.9|2013年1月6日|2013年8月7日|自主申请|无| |153|检测接触网悬挂部件位置的系统及图像采集器|华兴致远|实用新型|ZL201220676494.1|2012年12月10日|2013年8月7日|自主申请|无| |154|列车底部图像采集设备及列车底部零部件异常检测系统|华兴致远|实用新型|ZL201320383140.2|2013年6月29日|2013年12月18日|自主申请|无| |155|镜头调节机构及具有该机构的接触网图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320429141.6|2013年7月18日|2013年12月18日|自主申请|无| |156|夹持支架及具有该支架的接触网图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320533776.0|2013年8月29日|2014年2月19日|自主申请|无| |157|列车异常图像检测系统及轨边机柜|华兴致远|实用新型|ZL201320614150.2|2013年9月30日|2014年4月9日|自主申请|无| |158|防炫目光源补偿装置|华兴致远|实用新型|ZL201320650896.9|2013年10月18日|2014年4月9日|自主申请|无| |159|有限带宽下图像传输系统|华兴致远|实用新型|ZL201320581450.5|2013年9月18日|2014年4月9日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |160|双向列车图像采集控制装置|华兴致远|实用新型|ZL201320615030.4|2013年9月30日|2014年4月9日|自主申请|无| |161|无砟轨道列车数据采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320660485.8|2013年10月24日|2014年4月9日|自主申请|无| |162|车载弓网数据采集系统|华兴致远|实用新型|ZL201320576392.7|2013年9月17日|2014年4月9日|自主申请|无| |163|铁路接触网图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320578002.X|2013年9月17日|2014年4月9日|自主申请|无| |164|列车零部件尺寸信息检测系统|华兴致远|实用新型|ZL201320615364.1|2013年9月30日|2014年4月9日|自主申请|无| |165|列车图像采集系统及其相机除尘装置|华兴致远|实用新型|ZL201320609517.1|2013年9月29日|2014年4月9日|自主申请|无| |166|无形变列车图像采集装置|华兴致远|实用新型|ZL201320656353.8|2013年10月23日|2014年4月9日|自主申请|无| |167|列车可视信息获取系统|华兴致远|实用新型|ZL201320779444.0|2013年12月2日|2014年7月9日|自主申请|无| |168|踏面图像采集系统及列车车轮异常检测系统|华兴致远|实用新型|ZL2013206093123|2013年9月29日|2014年7月16日|自主申请|无| |169|列车的附属设备|北京华兴致远、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南昌铁路局|实用新型|ZL201220197045.9|2012年5月4日|2012年12月12日|自主申请|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁及其子公司拥有的专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除部分专利与第三方共有之外，不存在其他权利受到限制的情况。 4、计算机软件著作权 截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有78项计算机软件，除华兴致远拥有的一项“胶囊检测机视觉系统”软件（登记号：2013SR134688）的《计算机软件著作权登记证书》遗失正在补办之外，其余77项计算机软件著作权的登记证书的具体情况均已取得计算机软件著作权登记证书，具体如下： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|权利范围|首次发表日期|取得方式|他项权利| |1|轮对轴颈测量软件V1.2.5.309|软著登字第118183号|2008SR31004|新联铁|全部权利|2007年7月9日|原始取得|无| |2|构架输送感应控制单元软件V1.0|软著登字第0189054号|2010SR000781|新联铁|全部权利|2008年9月1日|原始取得|无| |3|转向架解体检修线控制单元软件V1.0|软著登字第0189061号|2010SR000788|新联铁|全部权利|2009年7月9日|原始取得|无| |4|转向架与轮对选配控制单元软件V1.0|软著登字第0189066号|2010SR000793|新联铁|全部权利|2009年8月1日|原始取得|无| |5|构架检修线控制单元软件V1.0|软著登字第0189052号|2010SR000779|新联铁|全部权利|2009年10月9日|原始取得|无| |6|转向架组装试验检修线控制单元软件V1.0|软著登字第0189059号|2010SR000786|新联铁|全部权利|2009年11月9日|原始取得|无| |7|动车组轮对尺寸自动测量软件V1.0|软著登字第0335688号|2011SR072014|新联铁|全部权利|2010年3月1日|原始取得|无| |8|XHAT-M系列空心轴探伤信息化接口软件V1.1.0.1|软著登字第0242761号|2010SR054488|新联铁|全部权利|2010年8月11日|原始取得|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |9|动车组转向架动载试验台控制软件 V1.0|软著登字第0329857号|2011SR066183|新联铁|全部权利|2010年12月1日|原始取得|无| |10|大功率机车转向架静载试验控制软件V1.0|软著登字第0329711号|2011SR066037|新联铁|全部权利|2011年3月1日|原始取得|无| |11|动车组构架检修线手持式工位终端控制软件V1.0|软著登字第0329837号|2011SR066163|新联铁|全部权利|2011年5月9日|原始取得|无| |12|动车组轮轴三级检修线控制软件 V1.0|软著登字第0329714号|2011SR066040|新联铁|全部权利|2011年6月8日|原始取得|无| |13|大功率机车轮对测量软件V1.0|软著登字第0329832号|2011SR066158|新联铁|全部权利|2011年7月9日|原始取得|无| |14|SUN-1型动车组空心车轴超声波探伤机检测软件|软著登字第0758127号|2014SR088883|新联铁|全部权利|2013年3月7日|原始取得|无| |15|动车组洗车承载系统监控软件V1.0|软著登字第115947号|2008SR28768|沃尔新|全部权利|2007年4月10日|原始取得|无| |16|动车组洗车机自动牵引控制程序软件V1.0|软著登字第115942号|2008SR28763|沃尔新|全部权利|2007年4月28日|原始取得|无| |17|洗车机自动控制程序V1.0|软著登字第115943号|2008SR28764|沃尔新|全部权利|2007年6月5日|原始取得|无| |18|动车组清洗选配系统软件V1.0|软著登字第115944号|2008SR28765|沃尔新|全部权利|2007年10月1日|原始取得|无| |19|动车组洗车机均压均流试验软件V1.3.3.102|软著登字第115945号|2008SR28766|沃尔新|全部权利|2008年2月1日|原始取得|无| |20|动车组洗车机轮对状态监控软件|软著登字第115946号|2008SR28767|沃尔新|全部权利|2008年5月1日|原始取得|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||V2007.5.6.1.2|||||||| |21|动车组端部自动清洗仿形控制系统V1.0|软著登字第0650231号|2013SR144469|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无| |22|动车组牵车机自动控制系统V1.0|软著登字第0650226号|2013SR144464|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无| |23|动车组洗车机SCADA控制系统V1.0|软著登字第0650223号|2013SR144461|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无| |24|动车组牵车机SCADA控制系统V1.0|软著登字第0650236号|2013SR144474|沃尔新|全部权利|未发表|原始取得|无| |25|轨道交通机车车辆构架气路部件试验控制软件V1.0|软著登字第0497534号|2012SR129498|新路通|全部权利|2012年8月22日|原始取得|无| |26|动车组轮对三级检修流水线控制系统软件V1.0|软著登字第0497786号|2012SR129750|新路通|全部权利|2011年8月15日|原始取得|无| |27|动车组转向架三级检修流水线控制系统软件V1.0|软著登字第0497790号|2012SR129754|新路通|全部权利|2011年8月25日|原始取得|无| |28|壹星空气净化器微机测试系统V1.0|软著登字第023055号|2004SR04654|株洲壹星|全部权利|2003年9月3日|受让取得|无| |29|壹星主断路器微机测试系统V1.0|软著登字第023056号|2004SR04655|株洲壹星|全部权利|2003年11月18日|受让取得|无| |30|壹星制动柜微机测试系统V1.0|软著登字第042965号|2005SR11464|株洲壹星|全部权利|2005年6月28日|原始取得|无| |31|壹星受电弓微机测试系统V2.0|软著登字第042966号|2005SR11465|株洲壹星|全部权利|2005年5月26日|原始取得|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |32|壹星绝缘漆生产智能控制系统V1.0|软著登字第042967号|2005SR11466|株洲壹星|全部权利|2005年2月6日|原始取得|无| |33|壹星机车电器屏柜微机测试系统V1.0|软著登字第042968号|2005SR11467|株洲壹星|全部权利|2004年11月6日|原始取得|无| |34|机车综合检测系统软件V1.0|软著登字第0430564号|2012SR062528|株洲壹星|全部权利|2012年5月3日|原始取得|无| |35|壹星空气净化器微机测试系统 V2.0|软著登字第0692290号|2014SR023046|株洲壹星|全部权利|2013年12月26日|原始取得|无| |36|壹星主断路器试验台测试系统 V2.0|软著登字第0692268号|2014SR023024|株洲壹星|全部权利|2013年12月26日|原始取得|无| |37|壹星机车车辆控制电源柜监控系统V1.0|软著登字第0687596号|2014SR018352|株洲壹星|全部权利|2013年12月12日|原始取得|无| |38|机车整备检测系统软件V1.0|软著登字第0600139号|2013SR094377|株洲壹星|全部权利|2013年6月14日|原始取得|无| |39|壹星电机综合试验台测试系统 V1.0|软著登字第0542430号|2013SR036668|株洲壹星|全部权利|2012年5月25日|原始取得|无| |40|壹星传感器微机测试系统V1.0|软著登字第0541410号|2013SR035648|株洲壹星|全部权利|2012年4月14日|原始取得|无| |41|壹星电器综合测试系统V1.0|软著登字第0540323号|2013SR034561|株洲壹星|全部权利|2012年11月17日|原始取得|无| |42|拓控多通道超声钢瓶探伤系统软件V1.0|软著登字第0169239号|2009SR042240|南京拓控|全部权利|2009年6月2日|原始取得|无| |43|通过式探伤装置综合显示器软件V1.0|软著登字第0317654号|2011SR053980|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无| |44|拓控机车车轮在线检测网络|软著登字第0317688号|2011SR054014|南京拓控、|全部权利|未发表|原始取得|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||版软件V1.0|||南京宝聚||||| |45|机车车轮在线自动探伤装置软件V1.0|软著登字第0317695号|2011SR054021|南京拓控、南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无| |46|车轮在线综合检测系统V1.0|软著登字第0748882号|2014SR079638|南京拓控|全部权利|2013年3月1日|原始取得|无| |47|宝聚动车组车轮故障在线监测系统网络版软件V1.0|软著登字第0774340号|2014SR105096|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无| |48|宝聚探伤超声控制器软件V1.0|软著登字第0782525号|2014SR113281|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无| |49|宝聚探伤采样控制器软件V1.0|软著登字第0783947号|2014SR114703|南京宝聚|全部权利|未发表|原始取得|无| |50|图像在线检测与智能分析软件V1.0|软著登字第0295203号|2011SR031529|华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无| |51|USB转以太网通信软件V1.0|软著登字第0302880号|2011SR039206|华兴致远|全部权利|2011年5月5日|原始取得|无| |52|列车车辆配电柜温度在线监测系统V1.0|软著登字第0350620号|2011SR086946|华兴致远|全部权利|2011年8月15日|原始取得|无| |53|USB智能检测相机系统V1.0|软著登字第0393862号|2014SR094043|华兴致远|全部权利|2011年5月5日|受让|无| |54|铁道故障动态图像诊断系统V1.0|软著登字第0398336号|2012SR030300|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2011年12月9日|原始取得|无| |55|单机出入库作业风险防空系统V1.0|软著登字第0445864号|2012SR077828|华兴致远|全部权利|2012年7月2日|原始取得|无| |56|高精度接触网|软著登字第|2012SR08|华兴|全部|2012年7|原始|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||运行状态检测系统V1.0|0455216号|7180|致远|权利|月12日|取得|| |57|动车组下部悬吊件故障动态图像诊断系统V1.0|软著登字第0473429号|2012SR105393|华兴致远|全部权利|2012年7月10日|原始取得|无| |58|接触网悬挂状态检测监测系统V1.0|软著登字第0516169号|2013SR010407|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2012年9月6日|原始取得|无| |59|接触网安全巡检装置软件V1.0|软著登字第0556079号|2013SR050317|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2013年3月5日|原始取得|无| |60|受电弓滑板监测装置软件V1.0|软著登字第0556106号|2013SR050344|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2013年4月15日|原始取得|无| |61|受电弓监测系统软件V1.0|软著登字第0620370号|2013SR114608|华兴致远|全部权利|2013年9月5日|原始取得|无| |62|动车组运行故障动态检测系统V1.0|软著登字第0251709号|2010SR063436|北京华兴致远|全部权利|2010年10月22日|原始取得|无| |63|机务综合管理信息平台系统V1.0|软著登字第0254160号|2010SR065887|北京华兴致远|全部权利|2010年10月30日|原始取得|无| |64|机车检修质量、配件、设备、能耗、统计管理、运力分析、综合管理决策支持系|软著登字第0254164号|2010SR065891|北京华兴致远|全部权利|2010年11月3日|原始取得|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||统V1.0|||||||| |65|机车调度、整备、运用、乘务员管理、培训、动力配置管理信息系统V1.0|软著登字第0254263号|2010SR065990|北京华兴致远|全部权利|2010年11月2日|原始取得|无| |66|图像传输与处理加速器系统V1.0|软著登字第0273114号|2011SR009440|北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无| |67|铁路机务信息系统V1.0|软著登字第0290380号|2011SR026706|北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无| |68|铁路机车调车作业安全防控系统V1.0|软著登字第0341154号|2011SR077480|北京华兴致远|全部权利|2011年8月15日|原始取得|无| |69|轮轴检修流水线质量互控系统V1.0|软著登字第0359838号|2011SR096164|北京华兴致远|全部权利|2011年10月20日|原始取得|无| |70|机车调度管理系统V1.0|软著登字第0371006号|2012SR002970|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无| |71|铁路企业职教网考学习系统V1.0|软著登字第0371156号|2012SR003120|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴|全部权利|未发表|原始取得|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||致远||||| |72|机务管理信息系统V1.0|软著登字第0371186号|2012SR003150|朔黄铁路发展有限责任公司、北京华兴致远|全部权利|未发表|原始取得|无| |73|动车组受电弓及外部图像监测系统V1.0|软著登字第0382553号|2012SR014517|北京华兴致远|全部权利|2011年11月20日|原始取得|无| |74|双模列车车号识别系统V1.0|软著登字第0462643号|2012SR094607|北京华兴致远|全部权利|2012年7月26日|原始取得|无| |75|电子交车图像检测系统V1.0|软著登字第0490231号|2012SR122195|北京华兴致远|全部权利|2012年9月11日|原始取得|无| |76|接触网安全巡检系统V1.0|软著登字第0503950号|2012SR135914|北京华兴致远|全部权利|2012年10月9日|原始取得|无| |77|机车检修管理信息系统V1.0|软著登字第0725543|2014SR056299|华兴致远、北京华兴致远|全部权利|2014年1月6日|原始取得|无| 新联铁及其子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠 纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十二、新联铁100%股份评估情况 （一）评估机构及人员 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关 业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为石来月、靳松。 （二）评估对象与评估范围 评估对象为新联铁的股东全部权益价值。评估范围为新联铁的全部资产及负债。评估基准日为2014年6月30日。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产等，新联铁的总资产账面价值为68,167.06万元；负债包括流动负债和非流动负债，新联铁总负债账面价值为29,891.83万元；净资产账面价值38,275.23万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师审计，并发表了无保留意见。 新联铁将取得的专利及计算机软件著作权作为账外资产进行了申报，纳入本次评估范围。 （三）评估假设 中企华资产评估对新联铁进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下： 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次评估文件时所采用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势； （四）评估依据 1、经济行为依据 广东宝利来投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议 2、法律法规依据 （1）《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)； （2）《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)； （4）《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)； （5）《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)； （6）《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； （7）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)； （8）《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月30日国务院第163次常务会议通过)； （9）《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)； （10）《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)； （11）《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。 3、评估准则依据 （1）《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； （2）《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)； （3）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； （4）《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； （5）《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)； （6）《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（7）《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)； （8）《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)； （9）《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)； （10）《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)； （11）《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)； （12）《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)； （13）《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)； （14）《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)； （15）《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)； （16）《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)； （17）《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。 4、权属依据 （1）国有土地使用证； （2）房屋所有权证； （3）专利证书； （4）著作权(版权)相关权属证明； （5）机动车行驶证； （6）有关产权转让合同； （7）其他有关产权证明。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、取价依据 （1）《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)； （2）《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)； （3）《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)； （4）《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)； （5）《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建 [2002]394号)； （6）《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)； （7）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)； （8）评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； （9）《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)； （10）《机电产品报价手册》(2014年)； （11）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)； （12）企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料； （13）企业提供的相关工程预决算资料； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（14）企业与相关单位签订的工程承发包合同； （15）企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； （16）企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； （17）企业有关部门提供的未来年度经营计划； （18）企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； （19）企业与相关单位签订的原材料购买合同； （20）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； （21）与此次资产评估有关的其他资料。 6、其他参考依据 （1）被评估单位提供的资产清单和评估申报表； （2）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； （3）北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 （五）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。 通过对北京新联铁科技股份有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。 北京新联铁科技股份有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐 全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。 （六）收益法评估情况 1、收益法评估结果 新联铁评估基准日总资产账面价值为68,167.06万元，总负债账面价值为 29,891.83万元，净资产账面价值为38,275.23万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为381.71%。 2、收益法具体方法和模型的选择 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次收益法评估模型选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据新联铁的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n F F P i  n1 (1 r)i (r g) (1 r)n i1 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； i F：永续期第1年预期的企业自由现金流量； n+1 r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下： E D WACC K  K(1t) e E D d E D 其中：k：权益资本成本； e k：付息债务资本成本； d E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r e f L c 其中：r：无风险收益率； f MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； L r：企业特定风险调整系数。 c ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次收益法评估模型单独分析和评估溢余资产。 ③非经营性资产、负债价值 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。本次收益法评估模型单独分析和评估非经营性资产、负债。 ④未合并子公司投资 本次收益法评估模型对控股子公司进行整体价值评估，对非控股企业以评估基准日账面净资产乘以新联铁持股比例确定评估值。 （2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 3、预测期和收益期的确定 （1）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析，预计新联铁于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。 （2）收益期的确定 由于评估基准日新联铁经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益法评估假设新联铁在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 4、预测期的收益预测 （1）营业收入的预测 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁所销售的产品作为轨道交通行业安全运行保障专用设备的配套设备，受轨道交通行业投资规模影响程度较大，我国城市轨道交通正处于高速建设阶 段，机车车辆保有量及技术含量不断提高，推动了本行业的快速发展。 A、我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业概述 铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业以精密测量技术、识别技术、信息技术为核心，涉及到力学、声学、光学、图像学、电子学等多种学科，属于技术含量高的综合性制造行业。该行业主要为铁路机车、车辆及动车组制造维修及运行安全提供检修、检测及安全监控的非通用设备。本行业产品种类较多，但各种设备制造原理和方法类似，掌握核心技术的企业比较容易拓展系列产品。 该行业的检测方法可分为静态和动态两种。静态检测法是指机车、车辆及动车组在静止时进行的测量。动态检测则是指机车、车辆及动车组在运行时进行的测量和识别，即车辆的在线测量和识别。 我国铁路的运行速度已从低于100km/h发展到300km/h，铁路行业机车、车辆、线路等各方面的技术都有了飞速的进步，与之相配套的本行业的技术和设备要求也大幅提高。以往手工、半自动化的技术已经逐步被全自动化技术取代；孤立、单一的技术应用正逐步被系统的技术应用取代；依靠信息化技术将各种自动化检测设备有效综合在一起、运用数据库技术进行多维信息管理已成为业内主要趋势。 铁路系统的安全运行需要综合保障，以装备保工艺，以工艺保质量、以质量保安全。随着铁路列车运行速度不断提高，其运行安全责任也越来越大。自动化检测设备能提高工作效率、数据准确度、减少人为误差并增强检测的科学性。 为贯彻原铁道部“以装备保工艺、以工艺保质量、以质量保安全”的方针，铁路行业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，原铁道部修订了相关专用设备检修维护管理规程，逐步调整专用设备检修周期。例如，为保证轮轴制造、检修质量，原铁道部新制定了《铁路货车轮轴专用设备检修维护管理规程》(2011年7月1日起实施)，缩短了相应的设备检修周期。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着国家及铁路总公司拟对铁路运营安全性重视程度的不断加强，与铁路行业相关的安全标准将进一步得到完善，新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得到重视，为不断提升铁路行车安全保障能力，强化安全基础，铁路运营安全投入将不断增加。 B、现阶段我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的情况铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备包括检测检修专用设备和安全监控专用设备两大类产品，是铁路行业的配套产业。近年来铁路行业发展迅速，带动本行业市场规模的快速增加。 《十二五规划》提出，“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”，以完善区际交通网络。在加快并完善铁路建设的同时，原铁道部也在各地区逐步建设各类大功率机车检修基地和若干个维修段，拟形成配套维修网络，为了保证铁路业务的高效安全运行，特别是在“保在建、上必须、重配套”的原则下，负有检修维修任务的各站段、检修基地也将不断配套各类专业化检修检测及安全监控设备，提高专业化检修水 平，承担综合维修任务，进一步提高机车、车辆的检修效率与检修质量，以全面确保铁路运输安全。随着铁路整体不断发展的趋势、对铁路安全运营重视程度的提升及铁路新增营运里程的不断增加，未来几年内，行业投资额在整个铁路基本建设和机车车辆购置投资中的比例也将会持续增长。根据原铁道部历年统计公报所公布的数据、国家对铁路行业的未来规划，结合国家铁路线路地域分布情况及行业内专用设备在铁路系统的应用等情况，预计2014年，行业投资额占全国铁路基本建设和机车车辆购置投资额的比例预计能达到3%，其中检测检修专用设备为2%，智能安全监控专用设备为1%，行业投资额占全国铁路更新改造投资 额的比例也将预计维持在18.43%左右。 产品收入预测思路如下： ①依据新联铁目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②依据中国铁路总公司下发的《关于推进2014-2015年运输急需配套有关车辆运用检修设施、安全监测设备项目建设安排的通知》（铁路传真电报运输管理电【2014】769号）对各类产品的需求量，结合企业自身目前的市场份额，来确定能够实现的产品销售。 ③根据目前铁路总公司新建的动车运用所、动车基地、大功率基地，通过分析已建成的动车基地、大功率基地对各类产品的需求量，以此推算出新建基地对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。 ④根据目前已经开通城市轨道的城市和未来年度即将开通城市轨道交通的 城市，依据运行线路数、运营里程、新建轨道交通站等规划，结合以前城市轨道需求，估算出新建城市轨道对各类产品的需求量，结合各类产品历史销售价格，以此来估算收入预测。 新联铁未来收入预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |机车车辆日常运用维护系列|7,213.68|13,009.23|15,846.15|20,504.27|14,521.37|14,521.37| |机车车辆检修系统化解决方案|11,918.80|17,669.74|29,096.92|20,940.17|27,158.12|29,914.53| |机车车辆高级修程检修系列|1,135.73|2,010.07|1,285.04|992.31|992.31|992.31| |工务运营维护系列产品|-|-|1,282.05|12,820.51|25,641.03|25,641.03| |其他|1,338.43|4,263.33|13,017.95|23,547.86|15,982.91|16,837.61| |合计|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84| （2）营业成本的预测 主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和其他构成，其中制造费用由工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、折旧费、安全生产费和其他组成。 各类成本费用预测如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①直接材料 直接材料主要为外购的零配件，本次评估对于预测期的材料成本，首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算进行确定。对于异常情况，评估人员向企业了解了异常情况形成原因，对其分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。 ②直接人工 直接人工主要根据企业劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。 ③制造费用 制造费用主要包含工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、折旧费、安全生产费和其他组成。 工资性费用以目前人数为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。 对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。 运输费根据历年情况，并结合最新的运价协议进行测算。 安全生产费依据“财企〔2006〕478号文《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》”的要求进行计提 差旅费、物料消耗等其他费用是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④其他 其他项目主要通过分析历年发生情况，结合未来的收入预测进行分析测算。 （3）营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费 附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。 （4）销售费用的预测 销售费用的主要内容包含工资、社会保险、福利费、住房公积金、差旅费、办公费、汽车费、业务费、广告费、材料费、中标服务费、折旧费和其他等。 工资以目前员工数量为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务水平的增长，人员工资按一定比例增长，福利费按工资的一定比例预测，其他各项保险金额按现行规定缴纳。 运输费、差旅费、业务费、办公费、广告费、材料费、中标服务费等根据业务量的增长进行合理测算。 对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。 其他费用是以历年其他费用的平均数作为基数，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。 （5）管理费用的预测 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公费、通讯费、汽车费、修理费、租赁费、业务费、差旅费、税金、材料费、折旧费、摊销费和其他等。 工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。 社会保险、福利费、住房公积金按相关政策规定缴纳。 办公费、通讯费、汽车费、修理费、租赁费、业务费、差旅费、税金和材料费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务的增加适当增加。 税金主要为印花税，按照历史年度占收入的比例进行测算。 折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。 摊销费根据原始发生额及预计摊销年限计算确定。 （6）财务费用的预测 财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按新联铁整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。 （7）营业外收支的预测 营业外收入主要是政府补贴收入、资产处置收入和其他收入，由于每年政府补贴项目及补贴金额具有不确定性，因此未来不再考虑。 营业外支出主要为捐赠支出和其他支出，未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。 （8）所得税的预测 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，新联铁公司被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。 （9）折旧与摊销的预测 根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。 根据公司无形资产、长期待摊费用摊销方式，评估人员对无形资产与长期待摊费用按照会计摊销年限进行摊销。 （10）资本性支出的预测 资本性支出主要是房屋建筑物、机器设备、土地、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据企业项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测。 （11）未来年度营运资金的预测 营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。 营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金 其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。 5、折现率的确定 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 新联铁的权益系统风险系数计算公式如下：     β 1 1 t D Eβ L U β 式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：新联铁的所得税税率； D E ：新联铁的目标资本结构。 根据新联铁的业务特点，本次评估可比公司选取的标准为与新联铁业务相近或者类似。评估人员通过WIND资讯系统查询，与轨道交通相关行业上市公司有20家。经过对20家上市公司的业务分析，与新联铁同属轨道交通运营安全、维护行业的包括辉煌科技、鼎汉技术、世纪瑞尔及佳讯飞鸿等4家公司。评估机构最终将上述4家上市企业作为可比公司，其中辉煌科技专注于交通及行车指挥自动化领域，铁路信号集中监测系统、轨道交通信号智能电源系统、综合监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品为其主要收入来源；鼎汉技术专注于轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护，信号电源系统、轨道交通通信电源系统、通信电源系统、铁路调度智能显示系统等产品为其主要收入来源；世纪瑞尔专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品，铁路防灾安全监控系统、其他监控系统、安防产品、铁路综合视频监控系统等产品为其主要收入来源；佳讯飞鸿专注于通 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）信、信息领域的新技术及新产品的自主研发与生产，为用户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务，应急类监控及应急通信产品、常规类指挥调度通信产品等为其主要收入来源。 β 评估人员通过WIND资讯系统查询可比上市公司截至2014年6月30日的 L值（起始交易日期：2012年6月30日；截止交易日期：2014年6月30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），β 然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值作为β 被评估单位的U值，具体数据见下表： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值| |1|002296.SZ|辉煌科技|1.3100|1.3060| |2|300150.SZ|世纪瑞尔|1.0582|1.0213| |3|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1136|1.1136| |4|300011.SZ|鼎汉技术|1.0074|0.9951| |βu平均值||||1.1090| 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，确定新联铁的权益个别风险系数。 取可比上市公司资本结构的平均值1.51%作为新联铁的目标资本结构。 新联铁评估基准日执行的所得税税率为15%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新联铁的权益系统风险系数。     β 1 1 t D Eβ L U =1.1233 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对新联铁的权益个别风险溢价取值为1%。 （5）预测期折现率的确定 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新联铁的权益资本成本。 K r MRPβ r e f L c =4.0612%+7.19x1.1233+1.00% =13.14% ②计算加权平均资本成本 由于新联铁有息负债对应多家银行，且每家银行贷款合同约定的贷款利率不一致，因此评估基准日按照新联铁付息债务的平均利率6.20%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新联铁的加权平均资本成本。 E D   WACC K  K 1 t e D E d D E 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）=13.02% 6、预测期终值确定 预测期终值采用永续增长模型，公式如下： F(1g) n (rg)(1r)n 终值＝ 其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。 经测算，新联铁的预测期终值为54,161.19万元。 7、营业价值测算过程和结果 预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出新联铁的经营性资产价值，计算过程如下： 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年份| |一、营业收入|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|-| |其中:主营业务收入|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84|-| |其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-| |减:营业成本|13,371.10|20,216.30|35,614.22|48,931.48|50,263.95|52,824.79|-| |其中：主营业务成本|13,371.10|20,216.30|35,614.22|48,931.48|50,263.95|52,824.79|-| |其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |主营业务税金及附加|203.02|406.68|618.86|783.78|888.56|919.04|-| |营业费用|694.76|1,982.97|3,099.63|4,152.02|4,760.75|5,155.68|-| |管理费用|2,218.26|5,728.46|9,335.94|11,932.05|13,154.18|13,707.77|-| |财务费用|-|-|-|-|-|-|-| |减:资产减值损失|||||||-| |加:公允价值变动净收益|||||||-| |投资收益|||||||-| |其他|||||||-| |二、营业利润|5,119.49|8,617.96|11,859.47|13,005.81|15,228.29|15,299.57|-| |加：营业外收入|||||||-| |减：营业外支出|||||||-| |三、利润总额|5,119.49|8,617.96|11,859.47|13,005.81|15,228.29|15,299.57|-| |减：所得税费用|767.92|1,292.69|1,778.92|1,950.87|2,284.24|2,294.94|-| |四、息前税后净利润|4,351.57|7,325.27|10,080.55|11,054.94|12,944.04|13,004.63|-| |加：折旧|158.9|305.68|847.16|827.26|825.2|833.77|-| |加：摊销|1.53|1.88|1.88|1.88|0.78|0|-| |减：资本支出|170|7,180.00|30|30|70|150|-| |营运资本变动|-2,609.36|-1,497.17|4,376.59|2,331.50|2,299.77|1,598.25|-| |五、企业自由现金流量|6,951.35|1,949.99|6,522.99|9,522.57|11,400.26|12,090.16|13,004.63| |折现率|13.02%|13.02%|13.02%|13.02%|13.02%|13.02%|-| |折现期|0.25|1|2|3|4|5|-| |折现系数|0.9699|0.8848|0.7829|0.6927|0.6129|0.5423|-| |六、折现值|6,741.87|1,725.34|5,106.62|6,596.04|6,986.94|6,556.13|54,161.19| 根据上表测算，新联铁企业营业价值为87,874.11万元。 8、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。 预付账款：其中的自用设备款、保证金、房租等； 其他应收款：其中单位内部之间的往来、各类保证金等； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）递延所得税资产：计提坏账、政府补贴形成的递延所得税资产； 应付账款：其中的技术转让费、自用设备购置费等； 其他应付款：其中的单位之间往来款等； 应付利息：短期借款形成的应付利息； 其他非流动负债：政府下拨专项资金形成的其他非流动负债。 （2）溢余资产的评估 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。 （3）未合并子公司投资的评估 长期股权投资评估价值如下表： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|被投资单位名称|持股比例(%)|选取方法|评估价值| |1|沃尔新（北京）自动设备有限公司|100|收益法|34,370.21| |2|廊坊新路通机电科技发展有限公司|100|收益法|6,084.14| |3|南京拓控信息科技有限公司|100|收益法|28,922.00| |4|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司|100|收益法|5,516.09| |5|苏州华兴致远电子科技有限公司|100|收益法|32,346.62| |6|武汉利德工业技术服务有限公司|18.03|报表净资产|222.66| |长期股权投资合计||||107,461.71| 9、收益法评估结果计算 （1）企业整体价值的计算 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并 子公司投资 =87,874.11+32.02-1,015.21+107,461.71 =194,352.63万元 （2）付息债务价值的确定 付息债务主要为短期借款，具体明细如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |放款银行(或机构)名称|借款方式|发生日期|到期日|账面价值| |北京银行西四支行|保证担保|2013-07|2014-07|1,000.00| |北京银行西四支行|保证担保|2014-05|2015-05|2,000.00| |浦发银行富力城支行|信用|2013-08|2014-08|1,500.00| |杭州银行中关村支行|信用|2013-10|2014-10|2,000.00| |建设银行长河湾支行|信用|2013-08|2014-08|800.00| |招商银行西三环支行|信用|2014-03|2015-02|2,000.00| |建设银行长河湾支行|信用|2014-05|2014-11|678.58| |合计||||9,978.58| （3）新联铁股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，新联铁的股东全部权益价值为： 新联铁股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =184,374.05(万元) （七）资产基础法评估情况 新联铁评估基准日总资产账面价值为68,167.06万元，评估价值为161,164.66万元，增值额为92,997.60万元，增值率为136.43%；总负债账面价值为29,891.83 万元，评估价值为29,494.15万元，减值397.68万元，减值率1.33%；净资产账 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）面价值为38,275.23万元，净资产评估价值为131,670.51万元，增值额为93,395.28万元，增值率为244.01%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 评估结果汇总表 评估基准日：2014年6月30日 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%| |||A|B|C=B-A|D=C/A×100| |一、流动资产|1|40,384.56|44,757.64|4,373.08|10.83| |二、非流动资产|2|27,782.50|116,407.02|88,624.52|318.99| |其中：长期股权投资|3|24,053.44|107,461.71|83,408.27|346.76| |投资性房地产|4|-|-|-|-| |固定资产|5|3,431.02|7,006.54|3,575.52|104.21| |在建工程|6|-|-|-|-| |油气资产|7|-|-|-|-| |无形资产|8|7.94|1,648.66|1,640.73|20,675.66| |其中：土地使用权|9|-|-|-|-| |其他非流动资产|10|290.11|290.11|-|-| |资产总计|11|68,167.06|161,164.66|92,997.60|136.43| |三、流动负债|12|29,424.83|29,424.10|-0.73|-0.002| |四、非流动负债|13|467.00|70.05|-396.95|-85.00| |负债总计|14|29,891.83|29,494.15|-397.68|-1.33| |净资产|15|38,275.23|131,670.51|93,395.28|244.01| 各科目增减值原因分析如下： 存货：存货增值主要原因为账面价值核算的为成本，而评估时对于在产品以及发出商品考虑了一定的利润，从而造成评估增值。 长期股权投资： 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|核算方法|投资成本|账面价值|评估价值|增值率（%）| |1|沃尔新|2006-06|100.00|成本法|1,880.00|1,880.00|34,370.21|1,728.20| |2|新路通|2008-09|100.00|成本法|5,000.00|5,000.00|6,084.14|21.68| |3|南京拓控|2012-03|100.00|成本法|3,223.84|3,223.84|28,922.00|797.13| |4|株洲壹星|2012-03|100.00|成本法|2,608.65|2,608.65|5,516.09|111.45| |5|华兴致远|2014-05|100.00|成本法|11,120.95|11,120.95|32,346.62|190.86| |6|武汉利德|2012-03|18.03|成本法|220.00|220.00|222.66|1.21| 沃尔新和新路通由新联铁出资组建，出资组建时间较早，投资成本较低，随着近几年公司业务发展和市场领域的拓展，企业价值逐渐体现出来，高于当初的投资成本；南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家子公司系新联铁分别于2012年、2014年通过收购取得，由于收购前标的公司在业务领域、市场份额方面相对较小，收购完成之后，新联铁通过资源整合、业务协同，使各个公司充分发挥其各个职能，使其产品特点充分得到应用，使得被收购企业在被收购后的价值高于收购前的价值。 固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物评估原值增值的主要原因为近几年房地产市场比较活跃，商品房的价格均有不同程度的上涨；评估净值增值的主要原因为评估原值的增值。 固定资产-机器设备：机器设备评估原值减值的主要原因是企业主要设备的市场价格近几年呈小幅下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。 固定资产-运输设备：车辆评估原值减值的主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。 固定资产-电子设备：电子设备评估原值减值的主要原因是电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）无形资产-专利：专利评估增值原因为企业研发的专利和软件著作权已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。 无形资产-其他无形资产：其他无形资产评估增值主要原因为企业财务核算对软件按照一至五年期进行摊销；本次评估对评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价值确认评估值，形成无形资产评估增值。 其他非流动负债：其他非流动负债减值原因为评估基准日账面中的各款项在项目结束后会为企业带来股东权益，本次将其按照确认营业外收入后所应交的企业所得税作为评估值，故使得其他非流动负债评估减值。 （八）评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为184,374.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为131,670.51万元，两者相差52,703.54万元，差异率为40%。 差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估 作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，从而导致资产基础法评估结果低于收益法评估结果，资产基础法不能够很好的体现企业整体价值。 新联铁在轨道交通机车车辆、工务、供电、站场调度的运营维护领域，建立了从安全检测到维修维护、系统集成及信息数据分析的完整产业链。通过创新驱动及知识产权保护战略，创建轨道交通全产业链运营维护系统化的解决方案和核心装备体系、大数据互联体系，成为世界轨道交通行业领先企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。新联铁属高新技术企业、轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京新联铁科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为184,374.05万元。 十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明 （一）未合并子公司重要评估参数说明 1、营业收入的预测 （1）华兴致远营业收入的预测 20世纪80年代以前，司机培养通过学校教授基础知识和师傅带徒弟的方式进行，机车检修以人工列检和检修台账方式进行，检修调度完全依靠人工。20世纪80年代起，随着电子技术和计算机技术的发展，机务运用安全行业开始迈入仿真模拟和计算机管理的新时代，轨道交通机务运用安全行业由此诞生，并在之后保持了快速的发展。 在我国铁路发展早期，列车运行速度大都低于每小时120公里，列车主要根据地面信号机的显示行车，对高技术车载设备需求量很小，最初的车载设备主要是机车信号设备。之后，随着列车的提速，在20世纪90年代中后期，铁道部开始在全路段逐步部署建设机车运用安全管理系统等设备。近十年，铁路和城市轨道系统对于车载监测与控制设备的装备有着愈加严格的标准和要求。随着铁路客运专线和各城市轨道交通线路的大面积开通运营，机车和动车组数量显著增加，安全标准日益提高。 随着国家对铁路运行安全的高度关注与重视，从 2012年底开始，铁路总公司机务部门开始推广“机车运行安全保障平台”。机车走行部故障监测子系统和机车自动视频监控及记录子系统三个子系统，市场前景看好。未来，随着更多的存量列车和地铁产生装备车载设备的需求及现有设备的不断更新换代，机车车辆车载监测与控制设备市场将呈现快速持续增长的态势。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）产品收入预测思路 ①依据苏州华兴目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。 ②根据原铁道部《关于推行铁路安全风险管理的指导意见》铁安监［2012］46号文件和原道部运输局2012年《关于全路车辆系统推行安全风险管理的实施意见》运辆管验函［2012］122号文件、铁总运[2013]135号中国铁路总公司关 于印发《寒温及寒冷地区铁路牵引供电和电力系统若干指导意见》的通知以及 2012年原铁道部发布《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》结合已经配置同类产品的路局，估算出其他路局对产品的需求量，并通过自身市场份额的占有率确定销售数量，结合已经销售过类似产品的价格来预测收 入。 ③根据目前铁路运营里程、供电段数量，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车、每个供电段配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入 企业未来收入预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |所属系统|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |机车车辆运营维护系列|5,617.51|8,705.61|11,381.05|13,071.06|14,074.40|14,074.40| |供电系统运营维护系列|2,532.00|2,934.00|3,794.00|4,260.00|4,360.00|4,360.00| |其他|669.00|1,100.00|1,320.00|1,320.00|1,320.00|1,320.00| |合计|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40| （2）沃尔新营业收入的预测 截至2013年底，全国有18个城市开通了轨道交通，比上年末增加2个。拥 有轨道交通车站1549个，增加174个，其中换乘站134个，增加18个；运营车 辆14366辆、34415标台，分别增长13.9%和12.2%，其中，地铁车辆12971辆， 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轻轨车辆1253辆，分别增长15.6%和0.5%。城市轨道交通已经成为人们出行的重要选择之一，但是和东京、伦敦、莫斯科等国际大都市还存在一定的差距。综上所述，我国城市轨道交通仍处于发展初期。并且我国城市轨道交通发展极不均衡，以大型一线省会城市为主，其他二三线城市较少。随着我国各大城市轨道交通的建设，地铁车辆段的数量快速递增，但由于地铁线路不同于铁路线路，不是每条线路都能够通过道岔连接。 产品收入预测思路： ①依据沃尔新目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据各个项目执行周期，分年度确认收入。 ②根据目前铁路总公司新建的动车运用所、动车基地，通过分析已建成的动车运用所、动车基地对各类产品需求量，以此推算出新建基地对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。 ③根据目前各路局机务段已经配置的产品数量来估算尚未配置该类产品机 务段的需求量，结合历史同类配置产品的销售价格进行预测。 ④根据目前已经开通城市轨道的城市和未来年度即将开通城市轨道交通的 城市，依据运行线路数、新建轨道交通站、检修基地等规划，结合以前城市轨道需求，估算出新建城市轨道对各类产品的需求量，结合各类产品历史销售价格，以此来估算收入预测。 沃尔新未来年度收益预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |机车车辆日常运用维护系列|8,303.03|12,222.64|11,552.99|11,623.93|8,547.01|8,547.01| |机车车辆检修系统化解决方案|390.17|0.00|0.00|0.00|0.00|-| |其他|0.00|2,664.87|3,826.50|4,946.15|7,435.90|7,435.90| |合计|8,693.20|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）南京拓控营业收入的预测 20世纪90年代开始，先后有多家软件公司开发了多种“机车检修系统”， 在许多机务段陆续投入了使用。实践表明，实行机车检修生产、检修质量管理的微机化管理，建立机车检修质量信息系统，不仅可以减轻各级管理者和工作人员的工作强度，而且还可以使全过程更加规范化，提高机车检修效率和检修效益。 随后，原铁道部出台《内燃、电力机车检修工作要求及检查办法》，促进了机车检修过程管理系统和机务段整备作业综合管理系统的开发与推广应用。 产品收入预测思路： ①依据南京拓控目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。 ②依据铁路总公司发布的《关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的通知》(铁总运[2013]第90号文)，根据各整备场对各类产品配置要求，估算出各类产品需求量，结合企业自身目前的市场份额，来确定能够实现产品销售。 ③根据目前铁路总公司新建的动车运用所，通过分析已建成的动车运用所对各类产品需求量，以此推算出新建项目对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。 ④通过分析以前年度机务段对各类产品的需求量，分析未配置该类产品的机务段并结合机务段的规模大小，估算出各个机务段需求量，以此来估算未来收入。 ⑤对于以前年度未销售过的产品，主要通过分析各路局对该产品的需求情 况，按照最少配置数量估算出未来年度销售量，同时根据铁路总公司价格指导意见结合已经签订合同的单价来预测收入。 南京拓控未来收入预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |机车车辆入库轨边综合检测系列|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85| （4）株洲壹星营业收入的预测 根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达到1.9万公里；到2020年，中国铁路营业里程将达到12万公里以上，快速客运网基本覆盖中国各省省会及50万以上人口城市。目前国家铁路、城市地铁、轻轨、辅助铁路的不断升级及建设，随着未来国家城市建设的发展，国家铁路里程将由2014年的10万公里调整为12万公里以上，电气化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里。未来铁路行业10-20年内发展将以40%到50%左右的增长，还有地铁及辅助铁路的100%-200%的增长。 产品收入预测思路如下： ①依据株洲壹星目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。 ②根据目前铁路运营里程，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。 株洲壹星未来收入预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |机车车辆日常运用维护系列|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33| （5）新路通营业收入的预测 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新路通的主要业务为加工服务，通过为沃尔新公司和母公司新联铁公司提供制造加工服务而实现收入，对未来年度的预测，主要通过分析历史新路通制造加工服务收入占沃尔新公司和新联铁公司的成本的比例分析测算。 新路通未来收入预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |产品类别|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |制造加工费|1,251.64|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14| 2、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 新联铁的权益系统风险系数计算公式如下：     β 1 1 t D Eβ L U β 式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：新联铁的所得税税率； D E ：新联铁的目标资本结构。 β 评估人员通过WIND资讯系统查询可比上市公司截至2014年6月30日的 L 值（起始交易日期：2012年6月30日；截止交易日期：2014年6月30日；计 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），β 然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值作为β 被评估单位的U值，具体数据见下表： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值| |1|002296.SZ|辉煌科技|1.3100|1.3060| |2|300150.SZ|世纪瑞尔|1.0582|1.0213| |3|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.1136|1.1136| |4|300011.SZ|鼎汉技术|1.0074|0.9951| |βu平均值||||1.1090| ①南京拓控、华兴致远 取可比上市公司资本结构的平均值1.51%作为新联铁、南京拓控、华兴致远的目标资本结构。 新联铁、南京拓控、华兴致远评估基准日执行的所得税税率为15%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新联铁、南京拓控、华兴致远的权益系统风险系数。     β 1 1 t D Eβ L U =1.1233 ②沃尔新、新路通、株洲壹星 由于沃尔新、廊坊新路通、株洲壹星无借款，资本结构选取0%。沃尔新、廊坊新路通、株洲壹星评估基准日执行的所得税税率为15%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出沃尔新、廊坊 新路通、株洲壹星的权益系统风险系数。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）    β 1 1 t D Eβ L U =1.1090 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对新联铁的权益个别风险溢价取值为1%。 （5）预测期折现率的确定 ①计算权益资本成本 A、南京拓控、华兴致远 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新联铁、南京拓控、华兴致远的权益资本成本。 K r MRPβ r e f L c =4.0612%+7.19x1.1233+1.00% =13.14% B、沃尔新、新路通、株洲壹星 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沃尔新、新路通、株洲壹星的权益资本成本。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） K r MRPβ r e f L c =13.03% ②计算加权平均资本成本 A、新联铁 由于新联铁有息负债对应多家银行，且每家银行贷款合同约定的贷款利率不一致，因此评估基准日按照新联铁付息债务的平均利率6.20%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新联铁的加权平均资本成本。 E D   WACC K  K 1 t e D E d D E =13.02% B、南京拓控 评估基准日南京拓控付息债务的平均年利率为7.53%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出南京拓控的加权平均资本成本。 E D   WACC K  K 1 t e D E d D E =13.04% C、华兴致远 评估基准日华兴致远付息债务的平均年利率为5.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出华兴致远的加权平均资本成本。 E D   WACC K  K 1 t e D E d D E =13.03% 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）D、沃尔新、新路通、株洲壹星 由于沃尔新、廊坊新路通、株洲壹星无借款，因此折现率选取权益资本成本，即13.03%。 3、预测期终值确定 预测期终值采用永续增长模型，公式如下： F(1g) n (rg)(1r)n 终值＝ 其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。 经测算，子公司的预测期终值如下： 单位：万元 ||| |-|-| |公司名称|预测期终值| |沃尔新|15,342.45| |新路通|3,432.88| |南京拓控|20,903.55| |株洲壹星|5,530.65| |华兴致远|23,546.79| 4、营业价值测算过程和结果 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）子公司的企业的自由现金流及折现值如下表所示： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司名称|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年份| |沃尔新|企业自由现金流量|2,266.23|4,105.88|3,611.81|3,313.66|3,593.64|3,511.63|3,686.77| ||折现值|2,197.91|3,632.65|2,827.23|2,294.89|2,201.95|1,903.70|15,342.45| |新路通|企业自由现金流量|-92.76|429.78|486.63|755.82|874.38|889.51|825.71| ||折现值|-89.97|380.22|380.87|523.34|535.61|482.05|3,432.88| |南京拓控|企业自由现金流量|-1,621.41|1,662.24|3,988.18|4,238.16|4,464.99|5,031.10|5,029.38| ||折现值|-1,572.49|1,470.52|3,121.27|2,934.36|2,734.85|2,726.18|20,903.55| |株洲壹星|企业自由现金流量|-758.19|-55.49|547.96|227.8|820.14|1,635.02|1,330.29| ||折现值|-735.32|-49.09|428.87|157.73|502.39|886.06|5,530.65| |华兴致远|企业自由现金流量|1,845.88|-715.15|1,490.18|3,514.54|4,699.06|5,634.78|5,660.23| ||折现值|1,790.21|-632.71|1,166.41|2,433.83|2,878.98|3,054.30|23,546.79| 根据上表测算，子公司的企业营业价值如下表所示： 单位：万元 ||| |-|-| |公司名称|企业营业价值| |沃尔新|30,400.77| |新路通|5,645.01| |南京拓控|32,318.25| |株洲壹星|6,721.28| |华兴致远|34,237.82| 5、收益法评估结果计算 （1）子公司企业整体价值的计算 ①沃尔新企业整体价值 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）沃尔新企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资 =30,400.77+0.00+6,479.43+0.00 =36,880.21万元 ②新路通企业整体价值 新路通企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资 =5,645.01+0.00+439.14+0.00 =6,084.14万元 ③南京拓控企业整体价值 南京拓控企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值+溢余资产 =32,318.25+0.00-3,133.82+174.47 =29,345.72万元 ④株洲壹星企业整体价值 株洲壹星企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值+未合并子公司投资 =6,721.28+78.26-1,283.46+50.00 =5,516.09万元 ⑤华兴致远企业整体价值 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）华兴致远企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值+溢余资产 =34,237.82+0.00 -491.20+0.00 =33,746.62万元 （2）子公司付息债务价值的确定 沃尔新基准日有息负债主要为短期借款，账面价值2,510.00万元。 新路通基准日无有息负债。 南京拓控付息债务主要为长期借款，核实后账面价值为423.73万元。 株洲壹星基准日无有息负债。 华兴致远付息债务主要为长期借款，核实后账面价值为1,400.00万元。 （3）子公司投资的评估结果 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 根据以上评估工作，新联铁控股子公司及参股子公司的股东全部权益价值如下表： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|被投资单位名称|持股比例(%)|评估方法|评估价值| |1|沃尔新（北京）自动设备有限公司|100|收益法|34,370.21| |2|廊坊新路通机电科技发展有限公司|100|收益法|6,084.14| |3|南京拓控信息科技有限公司|100|收益法|28,922.00| |4|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司|100|收益法|5,516.09| |5|苏州华兴致远电子科技有限公司|100|收益法|32,346.62| |6|武汉利德工业技术服务有限公司|18.03|报表净资产|222.66| |长期股权投资合计||-|-|107,461.71| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次评估收入预测合理性分析 1、新联铁2016年及以后年度营业收入预测总体思路 新联铁及其子公司未来年度收入预测如下表： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |单位|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |新联铁|收入|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84| ||增长率||64%|30%|7%|4%| |沃尔新|收入|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91| ||增长率||3%|8%|-4%|0%| |新路通|收入|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14| ||增长率||55%|32%|2%|4%| |南京拓控|收入|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85| ||增长率||17%|5%|13%|0%| |株洲壹星|收入|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33| ||增长率||22%|23%|25%|12%| |华兴致远|收入|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40| ||增长率||29%|13%|6%|0%| |小计|收入|87,138.48|119,775.07|144,392.29|154,506.85|159,153.46| ||增长率||37%|21%|7%|3%| 各个公司2016年及以后年度的预测思路及理由如下： （1）新联铁 2016年营业收入：对于目前已经签订合同的项目，根据合同执行进度在该年度实现验收的，按照合同金额确定收入；对于目前跟踪销售项目，根据历史中标率、项目投标预计竞争程度以及与招标方合作经验等多个因素推算出未来实现收入金额确定收入；对于新产品，按照新产品的研发进度及投放市场时间确定收 入；对于即没有合同又未跟踪的项目，通过对比分析历史销售情况，结合《中长 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）期铁路网规划》、《十二五规划》和城《“十二五”综合交通运输体系规划》等行业发展情况来分析确定收入。 2017年营业收入：对于目前跟踪销售项目，根据历史中标率、项目投标预计竞争程度以及与招标方合作经验等多个因素推算出未来实现收入金额确定收入；对于新产品，按照新产品的研发进度及投放市场时间确定收入；对于即没有合同又未跟踪的项目，通过对比分析历史销售情况，结合《中长期铁路网规划》、《十二五规划》和城《“十二五”综合交通运输体系规划》等行业发展情况来分析确定收入。 2018年、2019年营业收入：由于铁路市场及城市轨道市场发展的政策性不明朗，结合现有行业发展情况，出于谨慎性，各类产品增速放缓或不增长。 （2）沃尔新 从产品类别来看，沃尔新主要产品为动车洗车机、牵车机、地铁洗车机和机车洗车机。根据新联铁的业务发展规划，未来沃尔新的产品结构不会发生改变，依然以生产销售上述产品为主。随着动车运用所、动车检修基地相关设备基本配置完毕，在铁路总公司没有明确增加新的动车运用所和动车检修基地前提下，出于谨慎性，2018年开始动车洗车机和牵车机业务不再预测，仅剩下机车洗车机、地铁洗车机和维保维修业务。 截至2013年底，全国有18个城市开通了轨道交通，比上年末增加2个。拥有轨道交通车站 1,549个，增加 174个，其中换乘站 134个，增加 18个；运营车辆14,366辆、34,415标台，分别增长13.9%和12.2%，其中，地铁车辆12,971辆，轻轨车辆1,253辆，分别增长15.6%和0.5%。城市轨道交通已经成为人们出行的重要选择之一，但是和东京、伦敦、莫斯科等国际大都市还存在一定的差距。 综上所述，我国城市轨道交通仍处于发展初期。并且我国城市轨道交通发展极不均衡，以大型一线省会城市为主，其他二三线城市较少。到2015年，全国地铁运营总里程将达3,000公里。而2020年，将有40个城市建设地铁，总规划里程达7,000公里，是目前总里程的4.3倍。随着我国各大城市轨道交通的建设，地铁车辆段的数量快速递增，但由于地铁线路不同于铁路线路，不是每条线路都能 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）够通过道岔连接，因此，按照每个城市最少配置地铁洗车机 2-3套计算，2015年共需求 120套左右。因此 2015年能够实现 8套销售，2016年-2019年随着地铁城市线路的增多，销量也将随之上涨。 （3）新路通 新路通的主要业务为加工服务，通过为新联铁母公司和沃尔新提供加工服务而实现收入，对未来年度的预测，主要通过分析历史期新路通加工服务收入占新联铁母公司和沃尔新的成本的比例分析测算。 通过对2011年-2013年数据分析，新路通收入占新联铁母公司、沃尔新成本比例分别为5.2%、7.7%、5.9%，未来年度按照中间比例7%来考虑。因此新路通的收入增长随着新联铁母公司、沃尔新收入的增长而增长。 （4）南京拓控 南京拓控主要提供动机车车辆运营维护系列中通过式车轮深度探伤系统、轮对尺寸及擦伤检测系统、受电弓及车顶在线检测系统等产品，产品广泛应用于国内轨道交通运用、维修段（所）。相关产品2016年及以后年度的预测主要参考中国铁路总公司下发《铁路客车车轮故障在线检测系统暂行技术条件》（铁总运〔2014〕163号）、《中国铁路总公司关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的通知（铁总运[2013]90号）》等规划文件，结合我国车辆段、机务段整备车间、动车运用所、动车检修基地、铁路客车科技站的数量及需求，进行相关产品销量的预测。 （5）株洲壹星 根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达到1.9万公里；到2020年，中国铁路营业里程将达到12万公里以上，快速客运网基本覆盖中国各省省会及 50万以上人口城市。目前国家铁路、城市地铁、轻轨、辅助铁路的不断升级及建设，随着未来国家城市建设的发展，国家铁路里程将由2014年的10万公里调整为12万公里以上，电气化率由50%调整为60% 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由 1.6万公里调整为 4.1万公里。未来铁路行业 10-20年内发展将以40%到50%左右的增长，还有地铁及辅助铁路的100%-200%的增长。 株洲壹星的产品均属于铁路行业配套产品，有整备与电源系列、综合检修线系列、轨道交通教学设备、便携式检测设备、机车综合检测设备、耐压试验设备系列和机车产品系列，同行业的主要竞争企业有唐山百川、北京机电所、株洲时代电气有限公司等。根据株洲壹星目前的市场份额情况，随着未来株洲壹星产品优势的扩大及业务协同的增强，未来有望继续提高市场占有率。随着相关产品市场需求保持40%-50%的增长，株洲壹星的销售收入可实现20%-30%的稳定增长。 （6）华兴致远 华兴致远2016-2019年度收入预测思路为： ①根据原铁道部《关于推行铁路安全风险管理的指导意见》铁安监［2012］46号文件和原道部运输局2012年《关于全路车辆系统推行安全风险管理的实施意见》运辆管验函［2012］122号文件、铁总运[2013]135号中国铁路总公司关于印发《寒温及寒冷地区铁路牵引供电和电力系统若干指导意见》的通知以及2012年原铁道部发布《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》，结合已经配置同类产品的路局，估算出其他路局对产品的需求量，并通过自身市场份额的占有率确定销售数量，结合已经销售过类似产品的价格来预测收入。 ②根据目前铁路运营里程、供电段数量，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车、每个供电段配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。 2、同类型标的评估预测对比情况说明 根据新联铁所处行业及产品类型，2014年同类型标的的评估预测的案例情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |收购方|标的资产|标的资产主营业务|收入预测依据| |常州天晟新材料股份有限公司|江苏新光环保工程有限公司|高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障|2014 年营业收入以新光环保已签订但尚未履行完毕的合同金额及本年度预计新增合同金额为基础预测；2015 年至 2017 年收入以声屏障行业整体分析为基础并结合新光环保市场地位及发展规划为基础预测。| |湖北华昌达智能装备股份有限公司|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|汽车焊装生产线用工业机器人成套装备|2014 年的主营业务收入主要基于目前在手订单的数量、未执行完订单金额、合同约定的交付期限、企业实际的项目执行能力等进行预测；未来项目收入根据行业增长及市场需求，结合企业订单储备和发展规划进行预测。| 数据来源：公开信息综上分析，新联铁所处行业及产品类型的特点决定了其未来年度已签订的订单较少，但新联铁在轨道交通运营安全、维护服务领域具有领先的市场地位，在得到客户认定后，能够在较长的时间内保持相对市场份额，随着铁路建设和城市轨道的高速发展，新联铁的收入预测也将随之增长，其收入预测依据与同类型标的企业的收入依据相符。 3、截止2014年10月31日新联铁实际经营情况 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |报表项目|新联铁|沃尔新|新路通|株洲壹星|南京拓控|华兴致远|简单汇总| |营业收入|9,049.74|5,230.32|1,621.84|1,588.03|3,181.37|5,015.02|25,686.33| |净利润|-1,829.37|1,200.51|24.62|95.25|755.22|2,834.98|3,081.21| 注：上述各主体经营状况未考虑内部交易抵消的影响，简单汇总未考虑合并抵消影响 4、新联铁及其子公司2014年11月、12月预测经营情况 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |报表项目|新联铁|沃尔新|新路通|南京拓控|株洲壹星|华兴致远|简单汇总| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |营业收入|25,091.02|7,821.99|805.00|1,525.80|6,469.57|4,558.34|46,271.72| |净利润|6,691.58|2,742.61|43.05|355.49|987.05|1,050.67|11,870.45| 注：上述各主体经营状况未考虑内部交易抵消的影响，简单汇总未考虑合并抵消影响 5、2014年评估预测的可实现性 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|实际经营情况|||评估预测2014年经营情况| ||1-10月份实际数|11、12月预测数|2014年全年预测|| |新联铁||||| |营业收入|9,049.74|25,091.02|34,140.76|29,245.52| |利润|-1,829.37|6,691.58|4,862.21|4,382.69| |沃尔新||||| |营业收入|5,230.32|7,821.99|13,052.31|12,129.09| |利润|1,200.51|2,742.61|3,943.12|3,793.33| |新路通||||| |营业收入|1,621.84|805.00|2,426.84|2,056.26| |利润|24.62|43.05|67.67|66.49| |株洲壹星||||| |营业收入|1,588.03|1,525.80|3,113.83|3,029.34| |利润|95.25|355.49|450.74|445.75| |南京拓控||||| |营业收入|3,181.37|6,469.57|9,650.94|9,288.07| |利润|755.22|987.05|1,742.27|1,657.92| |华兴致远||||| |营业收入|5,482.74|4,558.34|10,041.08|9,286.23| |利润|1,505.81|1,050.67|2,556.47|2,103.25| 从上表看出，根据1-10月份实际经营情况，结合11月、12月项目预测结果， 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁2014年可实现的利润水平高于全年预测，因此本年度评估收入及利润预测能够完成。 （三）配套募集资金投资项目对于评估预测现金流的影响 本次评估时预测现金流中假设企业以自有资金投入建设“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”，并考虑了“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”投入带来的收益，未考虑研发中心建设项目的投入及其带来的收益。本次评估预测现金流中不包含配套募集资金成功实施所带来的收益。 1、配套募集资金投入对预测现金流的影响 新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目是在行业发展前景看好的前提下，扩充公司原有产品产能，使设计及生产能力得到扩充，以保障产品的持续改进、售后服务工作，帮助新联铁在激烈的市场竞争中获取优势地位，取得长远发展。 研发中心项目针对轨道交通运营安全、维护全产业线，建立无损检测、超声试验室、恒温试验室、机器视觉实验室等；配置专业试验室分析仪器、试验台、虚拟仿真设施等，搭建和完善研发及试验环境；明确研发中心定位，丰富其功能，建成集战略研究、信息搜集、技术研发、产品推广为一体的综合研发平台，为公司新产品、新技术的开发奠定组织基础；引进和培养包含机械设计、电气设计、软件设计等专业技术人才，增强公司研发团队力量。 上述两项目围绕新联铁未来的业务规划，总体投资为18,541.55万元。项目投资内容包含建设生产用厂房、购置机加工设备、铆焊设备、检测设备、软件等，并建设全国性售后服务体系；建设研发试验大楼，购置试验对象和试验室设备，开展“超长编组货车车轮在线探伤系统”等9个项目的研发工作。 项目投资额共18,541.55万元，具体情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|项目|金额（万元）|比例| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |产业化基地建设项目|||| |1|建筑工程|1,835.15|9.90%| |2|工程建设其他费用|715.62|3.86%| |3|设备、软件购置|4,402.03|23.74%| |4|预备费|195.04|1.05%| |5|售后服务网点租金与备件等|929.76|5.01%| |6|铺底流动资金|4,815.86|25.97%| |小计||12,893.46|69.54%| |研发中心建设项目|||| |1|建筑工程|1,350.01|7.28%| |2|设备、软件购置|1,023.18|5.52%| |3|研发投入|3,274.90|17.66%| |小计||5,648.09|30.46%| |合计||18,541.55|100.00%| 上述投资中，产业化基地投资项目有助于扩充公司原有产品产能，使设计及生产能力得到扩充，以保障产品的持续改进、售后服务工作相关，因此本次评估在未来预测相关业务收入时是基于产能扩充后进行的预测，产业化基地投资项目通过资本性支出进行考虑。 由于未来预测的产品是基于目前的产品结构类型预测，没有考虑到因新建研发中心而新开发的新产品为企业带来的效益，因此在本次评估中未考虑研发中心建设项目的投入。 （2）募集资金投入计划在现金流预测过程的体现 在假设企业持续经营的前提下，根据新联铁的投资计划，2015年共需发生资本支出7,180余万元，其中2015年启动投资新建产业化基地项目投资7147.84万元，具体为建筑工程 1,835.15万元、工程建设其他费用 715.62万元，设备、 软件购置4,402.03万元，预备费195.04万元。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在收益预测过程中，由于产业化基地主要应用于机车车辆日常运用维护系列、机车车辆检修系统化解决方案，随着产业化基地投资建成，结合企业未来业务规划，在一定程度上满足上述产品未来收入实现增长对固定资产的需求，同时又能降低了外协加工成本，从而能够给企业带来更多的收益。 上述产业化基地的资本性支出和给企业带来的收益，将来通过现金流的方式影响企业价值的水平。 （四）本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的情况 说明 经上市公司与盈利补偿主体一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。盈利补偿主体承诺：新联铁 2014年、2015年和 2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和 21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。 根据中企华资产评估出具的中企华评报字第1225号《资产评估报告》，新联铁 2014年、2015年、2016年预测净利润（息前税后净利润）分别为 12,449.44万元、18,699.30万元和24,221.34万元。 本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年、2015年和2016年的净利润均低于评估报告中各年度预测净利润之金额，主要系评估技术所采用的口径与通常会计口径的差异所致。 1、评估口径预测净利润未考虑资产减值损失与财务费用 本次收益法评估模型选用自由现金流模型，即经济收益流是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，然后再减去付息债务得出股东全部权益价值。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）计算公式： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用）×（1-所得税税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 根据上述公式，由于应收账款的减值损失已经在营运资金增加额的测算予以考虑，企业的债务成本在折现率计算中予以考虑，因此评估报告中的预测净利润（息前税后净利润）未考虑新联铁各年度资产减值损失及财务费用的影响。盈利承诺数是按会计口径计算的净利润，评估口径的息前税后利润与承诺净利润的差异主要反应在财务费用、资产减值损失两个科目上。 2、本次交易经调整后的评估净利润的计算过程 （1）本次收益法评估净利润的计算过程 || |-| |本次交易的收益法评估采用的企业自由现金流折现模型为：股东全部权益价| |值=企业整体价值-付息债务价值。其中，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资| |产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资。| |本次评估未采用合并口径进行预测，对新联铁母公司及五家全资子公司分别| |进行了评估，对非控股子公司按基准日报表净资产进行了折算。根据新联铁母公| |司及控股子公司收益法预测中相关科目的简单加总，新联铁2014年-2016 年的净| |利润汇总如下：| 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年度|2015年度|2016年度| |一、营业收入|65,034.51|87,138.48|119,775.07| |其中:主营业务收入|65,003.36|87,138.48|119,775.07| |其他业务收入|31.15|-|-| |减:营业成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |其中：主营业务成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49| |主营业务税金及附加|666.11|1,005.81|1,338.41| |营业费用|3,638.09|4,078.76|5,672.13| |管理费用|14,322.97|18,062.28|23,264.53| |财务费用|435.06|-|-| |减:资产减值损失|93.63|-|-| |二、营业利润|13,507.40|20,670.93|27,086.51| |加：营业外收入|1,287.21|1,355.87|1,488.64| |减：营业外支出|123.05|-|-| |三、利润总额|14,671.57|22,026.80|28,575.15| |减：所得税费用|2,222.13|3,327.50|4,353.81| |四、净利润|12,449.44|18,699.30|24,221.34| 注1：2014年的财务费用及资产减值损失为2014年1-6月份的实际发生数。 注2：上述财务指标系新联铁母公司和控股子公司的年度相关科目的简单加总，未考虑合并抵消的影响，也不包含未单独整体评估的非控股子公司的损益科目的价值。 || |-| |因本次测算采用的自由现金流模型是以息前税后净利润为起点，加折旧和摊| |销，减资本支出及营运资本变动所得，财务费用对现金流不构成影响；中企华资| |产评估认为，审计盈利预测的资产减值损失是应收款项按账龄和一定比例计提坏| |账准备而形成的增加数，坏账准备为应收款的备抵科目，资产减值损失只是会计| |估计数，并不形成实际的现金流出，若在息前税后净利润的预测中考虑资产减值| |损失，在预测自由现金流时也将其作为净现金流的加计项加回，并不影响企业自| |由现金流和评估结果。综上所述，收益法评估不考虑财务费用和资产减值损失具| |有合理性。| 会计口径的资产减值损失是按照应收款项的账龄和一定比例计提的坏账准 备而形成的增加数，坏账准备为应收款的备抵科目，资产减值损失为会计估计数，并不形成实际的现金流出，故本次评估预测中未考虑资产减值损失的影响。若在息前税后净利润的预测中考虑资产减值损失，在预测自由现金流时也将其作为净现金流的加计项加回，并不影响企业自由现金流和评估结果。 （2）资产减值损失的预测说明 期坏账准备余额占应收账款余额的比率为依据，预计坏账准备余额，从而推算资产减值损失金额。计算过程如下： ①计算2012年、2013年应收账款与营业收入的比值，预测2014年至2016年比值。 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2012年度|2013年度|取前2年平均值| |营业收入①|353,753,381.10|556,137,845.56|-| |应收账款余额②|177,329,865.97|244,964,085.56|-| |比值③=①/②|1.99|2.27|2.13| ②依据选取确定的平均值2.13，预测2014年至2016年末应收账款余额。 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年预测数|2015年预测数|2016年预测数| |营业收入①|618,237,700.00|851,529,400.00|1,197,750,700.00| |比值③|2.13|2.13|2.13| |应收账款余额②=①/③|290,252,441.31|399,779,061.03|562,324,272.30| ③根据2012末、2013年末坏账准备占应收账款余额的比率，预测2014年至2016年比值。 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2012年度|2013年度|取前2年平均值| |坏账准备余额④|16,599,712.15|23,038,227.86|-| |应收账款余额②|177,329,865.97|244,964,085.56|-| |占比⑤=④/②|9.36%|9.40%|9.38%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④依据选取确定的平均值9.38%，预测2014年至2016年末坏账准备余额。 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年预测数|2015年预测数|2016年预测数| |应收账款余额②|290,252,441.31|399,779,061.03|562,324,272.30| |占比⑤|9.38%|9.38%|9.38%| |坏账准备余额④=②*⑤|27,225,679.00|37,499,275.92|52,746,016.74| ⑤根据预测的2014年至2016年坏账准备余额，计算2014年至2016年应收账款资产减值损失金额 单位：元 ||| |-|-| |项目|金额| |2013年坏账准备余额A|23,038,227.86| |2014年预测坏账准备余额B|27,225,679.00| |2015年预测坏账准备余额C|37,499,275.92| |2016年预测坏账准备余额D|52,746,016.74| |2014年预测资产减值损失E=B-A|4,187,451.14| |2015年预测资产减值损失F=C-B|10,273,596.92| |2016年预测资产减值损失G=D-C|15,246,740.82| 其他应收款资产减值损失预测计算过程：其他应收款资产减值损失预测数直接按照2013年实际发生的资产减值损失512,885.93元预测。 综上，新联铁2014年、2015年、2016年资产减值损失预测结果如下： 2014年预测的资产减值损失=应收账款资产减值损失4,187,451.14元+其他 应收款资产减值损失512,885.93=4,700,337.07元； 2015年预测的资产减值损失=应收账款资产减值损失10,273,596.92元+其他 应收款资产减值损失512,885.93=10,786,482.85元； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2016年预测的资产减值损失=应收账款资产减值损失15,246,740.82元+其他应收款资产减值损失512,885.93=15,759,626.75元； （3）财务费用的预测说明 财务费用预测数主要是以报告期财务费用与营业收入的比值关系为依据进 行预测。计算过程如下： ①计算2012年、2013年财务费用与营业收入的比值，预测2014年至2016年比值。 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2012年度|2013年度|取前2年平均值| |财务费用①|5,342,034.55|7,398,816.84|-| |营业收入②|353,753,381.10|556,137,845.56|-| |比值③=①/②|1.51%|1.33%|1.42%| ②依据选取确定的平均值1.42%，预测2014年至2016年财务费用。 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年预测数|2015年预测数|2016年预测数| |营业收入②|618,237,700.00|851,529,400.00|1,197,750,700.00| |比值③|1.42%|1.42%|1.42%| |财务费用①=②*③|8,778,975.34|12,091,717.48|17,008,059.94| （4）经调整后的评估净利润的计算过程 || |-| |本次交易的承诺利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，| |为了保持口径的一致性，在评估预测中的其他财务指标保持一致的情况下，考虑| |“资产减值损失”与“财务费用”两个科目的影响，标的公司的经调整后的评估净利| |润计算过程如下：| 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年度|2015年度|2016年度| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |一、营业收入|65,034.51|87,138.48|119,775.07| |其中:主营业务收入|65,003.36|87,138.48|119,775.07| |其他业务收入|31.15|-|-| |减:营业成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49| |其中：主营业务成本|32,371.24|43,320.70|62,413.49| |主营业务税金及附加|666.11|1,005.81|1,338.41| |营业费用|3,638.09|4,078.76|5,672.13| |管理费用|14,322.97|18,062.28|23,264.53| |财务费用|877.90|1,209.17|1,700.81| |减:资产减值损失|470.03|1,078.65|1,575.96| |二、营业利润|12,688.16|18,383.11|23,809.74| |加：营业外收入|1,287.21|1,355.87|1,488.64| |减：营业外支出|123.05|-|-| |三、利润总额|13,852.33|19,738.98|25,298.38| |减：所得税费用|2,222.13|3,327.50|4,353.81| |四、净利润|11,630.20|16,411.48|20,944.57| 注：除资产减值损失及财务费用外，上述财务指标系新联铁母公司和控股子公司的年度相关科目的简单加总，未考虑合并抵消的影响，也不包含未单独整体评估的非控股子公司的损益科目的价值。 3、承诺净利润低于评估预测利润但高于由于口径差异而调整后的评估净利润的原因 || |-| |本次交易的承诺利润的确认依据为：按照标的公司现行的会计准则和会计政| |策，对评估机构出具的评估报告中列明的标的公司相应年度的“息前税后净利润”| |进行调整所得的净利润（即“经调整后的评估净利润”）。评估口径的“息前税后| |净利润”与经调整后的评估净利润的差异主要反应在财务费用、资产减值损失两| |个科目上，相关差异具有合理性。| |根据评估口径的预测营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管| |理费用、营业外收支和所得税费用，考虑新联铁管理层预测的资产减值损失、财| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） || |-| |务费用，预计新联铁2014年-2016 年的经调整后的评估净利润分别为 11,630.20| |万元、16,411.48万元和20,944.57万元。本次交易的盈利补偿主体承诺，新联铁| |2014年-2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分| |别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元，高于上述经调整后的评估净| |利润。| |综上，本次交易盈利补偿主体承诺的净利润数指合并报表中扣除非经常性损| |益后归属于母公司股东的净利润数；而评估中收益法的预测净利润数为各评估主| |体预测息前税后净利润的简单加总，且未考虑财务费用与资产减值损失的影响。| |由于两者的计算口径不一致，导致评估预测利润数和承诺利润存在一定差异。若| |考虑财务费用与资产减值损失的影响，本次交易的承诺净利润高于经调整后评估| |口径的净利润水平。本次交易中，承诺净利润低于评估报告中的息前税后净利润| |系计算口径差异，对于本次交易不构成实质性影响。| （五）有关评估中考虑了标的资产毛利率下降的风险说明 1、标的公司评估预测的毛利率水平 由于轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对产品有着较高的依赖性；轨道交通运营安全、维护产品的技术复杂，开发周期长且成本高，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。因此，新联铁凭借多年的行业经验以及较高的产品技术水平，未来年度产品毛利率持续下滑的可能性较小。本次评估中标的公司毛利率的变化主要系产品结构变化所致，以新联铁母公司为例，新联铁母公司收入、成本预测情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |收入|29,245.52|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84| |成本|16,664.87|20,216.30|35,614.22|48,931.48|50,263.95|52,824.79| |毛利率|43%|45%|41%|38%|40%|40%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2015年，新联铁母公司毛利较高的产品如高级修程系统集成设备、移动式轮辋轮辐探伤设备、空心轴探伤仪所占的收入比例较大，而毛利率较低的产品占比较低，导致2015年的的综合毛利率水平较高；2016年、2017年，毛利率较低的产品如地铁集成系统和油液监测系统的收入出现上涨，在结构中所占比重逐渐增加，从而导致整体毛利率下降；2018年，新联铁毛利率水平较高的新产品如钢轨道床在线激光探伤及综合检测车等逐步得到市场认可，销量大幅实现增长，在整体结构中占比增加，导致毛利率水平略有提升。 2、敏感性分析 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |变动情况|调整后估值|评估结果|差异额|差异率| |2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低1%|173,785.06|184,374.05|10,588.98|6%| |2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低2%|163,196.08||21,177.97|11%| |2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低3%|152,607.09||31,766.95|17%| |2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低4%|142,018.11||42,355.94|23%| |2015年-2019年毛利率在预测毛利率水平基础上降低5%|131,429.12||52,944.92|29%| 本次评估的特殊假设包括不考虑未来可能由管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响。上述敏感性分析系基于如果未来新联铁所处行业发生不可控的不利变化，对整体毛利率产生的不同影响。 （六）标的资产的税收优惠政策对评估值的影响 1、标的资产目前享受税收优惠政策的情况 新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲高新、华兴致远、孙公司北京华兴致远均被认定为高新技术企业，享受15%征收企业所得税的优惠政策。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁子公司株洲壹星、华兴致远、孙公司北京华兴致远、孙公司南京宝聚均被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）之规定，株洲壹星、南京宝聚、华兴致远及北京华兴致远均享受增值税即征即退的优惠。 2、企业税收优惠政策对标的资产的估值影响 本次评估中考虑了新联铁及其子公司享受的高新技术企业所得税优惠政策和软件企业增值税即征即退优惠政策。假设自评估基准日起，不考虑税收优惠政策的影响，本次评估结果的测算如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |变动情况|调整后估值|评估结果|差异额|差异率| |如果新联铁及其子公司的高新技术企业所得税优惠政策在本次认定期满之后不再享受|158,912.84|184,374.05|25,461.20|14%| |如果新联铁及其子公司的软件企业增值税优惠政策在本次认定期满之后不再享受|172,956.69|184,374.05|11,417.36|6%| |上述两项同时不享有|148,762.76|184,374.05|35,611.28|19%| 注：由于华兴致远的高新技术企业资格有效期至2015年，上述测算假设华兴致远的高新技术企业税收优惠自2016年起不再享有。 如果新联铁及其相关子公司在评估预测期内未享有高新技术企业所得税优惠政策在，则企业整体估值为158,912.84万元，与原评估值的差异额为25,461.20万元，差异率为14%。 如果新联铁相关子公司在评估预测期内不享有软件增值税优惠政策，则企业整体估值为172,956.69万元，与原评估值的差异额为11,417.36万元，差异率为6%。 如果新联铁及其子公司在评估预测期内不享受上述两项税收优惠政策，企业整体估值为148,762.76万元，与原评估值的差异额为35,611.28万元，差异率为 19%。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十四、新联铁最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 （一）最近三年发生的资产评估情况 1、最近三年资产评估改制的具体情况 为确认新联铁有限股份制改造的改制净资产，2011年12月，北京亚超资产评估有限公司以2011年11月30日为基准日对公司净资产进行了评估并出具了北京亚超评字[2011]第 010106号《资产评估报告书》。该次评估以资产基础法评估结果取值，新联铁有限净资产账面值为 8,470.32万元，评估值为 13,907.46万元，增值率为64.19%(以下简称“前次评估”)。 2、本次评估及前次评估差异情况 本次交易中，中企华资产评估以2014年6月30日为基准日对新联铁100%股份进行了评估，以收益法评估结果取值，新联铁净资产账面价值为38,275.23万元，全部权益价值为184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为 381.71%。 本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高。 3、本次评估与前次评估差异的原因 （1）评估目的和适用的评估方法不同 前次评估的评估目的是为新联铁有限进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产——商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。 本次评估的目的是反应新联铁股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。 评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。 （2）新联铁的资产状况已发生变化 前次评估以2011年11月30日为基准日，与本次评估基准日间隔 2年零 7个月时间，其间新联铁进行了四轮增资，并且通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产较前次评估增加约29,804.92万元。评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。 （二）最近三年发生的股权转让、增资情况 自2011年起，新联铁共发生6次增资以及6次股权转让，具体情况如下：1、2011年10月，增资 2011年10月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由1,000万增加至1,104万元，其中，王志全以12元/出资额的价格认缴增资53万元，李颀以12元/出资额的价格缴增资51万元。本次增资的目的是提升新联铁科技的产品优势，扩大对新联铁科技的投资规模。 2、2011年11月，股权转让 2011年11月，经新联铁科技股东会决议，孙海涛将其持有的新联铁科技合计375万元出资额分别转让予鸿泰九鼎、古九鼎、豪石九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |序号|受让人|受让的出资额（万元）|受让价款（万元）|每1元注册资本价格（元）| |1|鸿泰九鼎|69.00|2,392.00|34.67| |2|古九鼎|75.00|2,600.00|34.67| |3|豪石九鼎|93.00|3,224.00|34.67| |4|富祥九鼎|48.00|1,664.00|34.67| |5|天葑九鼎|45.00|1,560.00|34.67| |6|天鑫九鼎|45.00|1,560.00|34.67| |合计|-|375.00|13,000.00|34.67| 本次股权转让系原股东孙海涛因个人意愿转让所持新联铁科技的全部股权，其与鸿泰九鼎等股权受让方无交易之外的其他关系，转让行为系新联铁科技股东之间市场化交易行为。引进鸿泰九鼎等机构投资者有利于提高新联铁科技的规范运作及运营效率，加强资源整合。 3、2011年11月，增资 2011年11月，经新联铁科技股东会决议，新联铁科技注册资本由 1,104万元增加至1,202万元，新增注册资本由国润瑞祺、王利群、王钦、朱功超、谭鹰、王春平、黄雪峰、李印戈、戴德刚、梁彦辉、姜华、王迎宽、李增旺、杨已葱等14名股东以货币缴纳，具体出资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|股东姓名/名称|认缴的注册资本（万元）|每1元注册资本价格（元）| |1|国润瑞祺|40.00|35.00| |2|王利群|20.00|20.00| |3|王 钦|12.00|20.00| |4|朱功超|3.00|20.00| |5|谭 鹰|3.00|20.00| |6|王春平|3.00|20.00| |7|黄雪峰|3.00|20.00| |8|李印戈|3.00|20.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |9|戴德刚|3.00|20.00| |10|梁彦辉|2.00|20.00| |11|姜 华|2.00|20.00| |12|王迎宽|1.50|20.00| |13|李增旺|1.50|20.00| |14|杨已葱|1.00|20.00| |合计|-|98.00|-| 本次增资的目的是为了优化公司治理结构，促进新联铁科技长远发展。王利群等13个自然人均为新联铁科技的核心员工，本次股份授予系以换取该13人的服务为目的，构成《企业会计准则第11号—股份支付》规定的股份支付。王利群等 13个自然人实际缴纳出资资金共计 1,160.00万元，其中 58.00万元计入实收资本，1,102.00万元计入了资本公积，涉及股权激励费用共计870.00万元计入当期管理费用，同时增加资本公积。股份支付成本的具体计算过程如下： |||||| |-|-|-|-|-| |股权激励对象|入资数|入资价格|公允价值|股份支付费用| |王利群等13人|58.00万份|20.00元/份|35.00元/份|870.00万元| 注：资本的公允价值选取本次增资的机构投资者国润瑞祺的入资价格。 4、2012年1月，增资 2012年1月，经新联铁股东大会会议，新联铁注册资本由55,000,000元12增加至 56,738,774元，新增注册资本 1,738,774元由邓家俊等 50个自然人以 4.37元/股的价格以货币缴纳。 本次增资的对象邓家俊等50个自然人均为公司或其子公司的员工，增资目的是为了进一步优化新联铁的所有权结构，建立对公司骨干员工的长效激励约束机制。由于本次股份授予系以换取该50人的服务为目的，构成《企业会计准则第11号—股份支付》规定的股份支付。邓家俊等50名自然人股东实际缴纳出资资金共计759.84万元，其中173.88万元计入实收资本，585.97万元计入了资本 122011年12月，新联铁科技完成股份制变更，注册资本由1202.00万元变更为5,500万元。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公积，涉及股权激励费用共计 570.32万元计入当期管理费用，同时增加资本公积。股份支付成本的具体计算过程如下： |||||| |-|-|-|-|-| |股权激励对象|入股数|入股价格|公允价值|股份支付费用| |邓家俊等50人|173.88万股|4.37元/股|7.65元/股|570.32万元| 注：股份的公允价值选取2011年11月增资的机构投资者国润瑞祺的入资价格13。 5、2012年1月，股权转让 2012年 1月，新联铁股东陈宇燕与公司员工林岩订立协议，约定陈宇燕将所持新联铁全部6,864股股份转让给林岩，转让价格4.37元/股，价款合计 29,995元。 本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为，转让价格与其同月增资价格一致。 6、2012年2月，增资 2012年 2月，经新联铁召股东大会会议，新联铁注册资本由 56,738,774元增加至 57,013,284元，新增注册资本 274,510元由北京交通大学教育基金会以7.65元/股的价格认缴。 本次增资系通过引入专业学术投资机构，完善新联铁的研发体系，提高研发水平。本次增资价格的确定依据为2011年11月机构投资者国润瑞祺的入资价格。 7、2012年3月，增资 2012年 3月，经新联铁股东大会会议决议，新联铁注册资本由 57,013,284元增加至63,970,784元，其中自然人石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明以其各自持有的南京拓控股权认购新增注册资本合计3,547,500元；自然人谢成昆、周展斌以其各自持有的株洲壹星股权认购新增 注册资本合计3,410,000元。 13根据2011年12月新联铁科技整体变更为股份公司的折股比例，国润瑞祺的入资价格换算为7.65元/股。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2012]第01010-2号《评估报告》，南京拓控股东全部权益价值为41,118,750.00元。以北京亚超评报字[2012]第01010-2号评估报告确认的评估值为依据，参照国润瑞祺2011年11月入股新联铁科技的价格7.65元/股14，石峥映等9人分别以其各自持有的南京拓控股权认购新联铁新增2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股。 根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2012]第 01010-1号《评估报告》，株洲壹星全部权益价值为 26,086,500.00元。以北京亚超评报字[2012]第 01010-1号《评估报告》确认的评估值为依据，参照国润瑞祺 2011年11月入股新联铁科技的价格7.65元/股，谢成昆、周展斌分别以其各自持有的株洲壹星股权认购新联铁新增3,341,800股、68,200股。 本次增资系新联铁通过换股方式并购南京拓控以及株洲壹星，正式确立平台型发展战略，丰富新联铁产品的深度和广度，提高产品覆盖率及客户渗透率，并通过获取南京拓控、株洲壹星的相关专利、软件著作权等无形资产丰富技术储备。 8、2012年12月，股权转让 2012年12月，新联铁股东王稳芳因离职而与公司员工梁彦辉签订《股权转让协议》，王稳芳将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉，转让价格4.81元/股，价款合计32,995元。 本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据 2012年1月王稳芳增资入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为王稳芳的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。 9、2013年3月，股权转让 2013年 3月，新联铁股东刘明因离职而与公司员工梁彦辉订立协议，约定刘明将所持新联铁全部 6,864股股份以 4.81元/股的价格转让给梁彦辉，价款合计32,995元。 14根据2011年12月新联铁科技整体变更为股份公司的折股比例，国润瑞祺的入资价格换算为7.65元/股。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据 2012年1月刘明增资入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为刘明的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。 10、2013年5月，股权转让 2013年5月，新联铁股东王贵因离职而与公司员工姜华订立协议，约定王贵将所持新联铁全部13,727股股份以4.95元/股的价格转让给姜华。 本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2012年1月王贵入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为王贵的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。 11、2014年5月，增资 2014年 5月，经新联铁股东大会决议，新联铁注册资本由 63,970,784元增加至83,078,940元，新增注册资本19,108,156元由自然人王新宇、凯风万盛、袁宁、成都晟唐、上海雍创、李骏、凯风进取、宋野、郑煜以及许皓以其各自持有的华兴致远股权认购。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2014）1104号《评估报告》，华兴致远全部权益的收益法评估结果为25,315.45万元，资产基础法评估结果为6,460.28万元。根据交易双方协商一致，参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，华兴致远100%股份的交易作价确定为11,120.95万元。为了保持作价方法的一致性，新联铁本次增资价格以净资产为基础确定为5.82元/股。 本次增资系新联铁通过换股方式并购华兴致远，获取轨道交通运营安全、维护产业中的代表先进技术方向、市场前景广阔的以图像识别为核心的机器视觉综合检测技术，并进一步布局轨道交通运营安全、维护产业中具有数据提取能力的关键节点，从而实现了为客户提供涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护全寿命周期的综合数据服务能力。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）12、2014年7月，股权转让 2014年 7月，新联铁股东朱功超因离职而与公司员工刘厚军、姜华、田林林签订《股权转让协议》，朱功超将所持新联铁全部 137,271股股份以 5.54元/股的价格转让给刘厚军25,241股、姜华32,030股、田林林80,000股，转让总价款为760,000元；股东李印戈因离职而与公司员工刘厚军、梁彦辉签订《股权转让协议》，李印戈将所持新联铁全部 137,271股股份以 5.54元/股的价格转让给刘厚军54,759股、梁彦辉82,512股，转让总价款为760,000元。 本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2011年11月朱功超、李印戈增资新联铁科技时签订的《增资协议》，本次股权转让价格确定为朱功超、李印戈的初始增资成本及持有股权期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。 13、2014年8月，股份转让 2014年8月，新联铁股东王春平因个人意愿而与公司员工石峥映、王利群、袁宁签订《股权转让协议》，王春平将所持新联铁全部 137,271股股份以13元/股的价格转让给石峥映37,271股、王利群50,000股、袁宁50,000股，转让总价款为1,784,523元；股东张鸷英因个人意愿而与公司员工石峥映签订《股权转让协议》，张鸷英将所持新联铁全部22,879股股份以13元/股的价格转让给石峥映，转让总价款为297,427元。 本次股份转让系员工在本次交易前因个人意愿转让其所持有公司股份的行为，转让价格参考本次交易新联铁股份作价的60%确定。 （三）本次交易作价较最近三年内新联铁股权转让、增资价格增值较高的 原因 1、最近三年，新联铁业务保持快速发展的势头，2013年度营业收入及净利润分别为 55,613.78万元和 11,143.62万元，同比 2012年度分别增长57.21%、77.16%。与之前交易的时点相比，新联铁的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为本公司一次性收购新联铁的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。 3、本次交易中，交易双方参考新联铁的收益法评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与新联铁历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。 十五、其他重要事项 （一）对外担保 标的公司将其拥有的部分房产或土地使用权抵押给中关村担保，为标的公司及其全资子公司的银行借款提供反担保。截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司目前不存在对外担保的情况。 （二）关联担保 标的公司关联方在报告期内为标的公司及其子公司提供担保的具体方式、债权人、到期日、解除日、对应金额等情况具体如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|提供担保的关联方|担保合同签署时间|担保方式|主债权人|主债务人|主债权到期日/解除日|担保的主债权金额/最高担保金额（万元）| |1|王志全等|2011-07-04|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|北京银行西四支行|沃尔新|2012-07-21|6,500| |2|王志全等|2011-08-29|由中关村担保提供|北京银行西四|新联铁有限|2012-12-06|10,300| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|支行|||| |3|谢成昆等|2012-03-19|以房产、土地使用权提供最高额抵押担保|建设银行株洲田心支行|株洲壹星|2013-08-18|225| |4|王志全|2012-08|连带责任保证|北京银行双秀支行|新联铁|2012-11-01|2,000| |5|王志全|2012-08-07|连带责任保证|招商银行北京分行|新联铁|2013-08-06|3,000| |6|王志全|2012-08-21|连带责任保证|杭州银行北京中关村支行|新联铁|2013-08-20|2,000| |7|王志全等|2012-12-10|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|北京银行西四支行|沃尔新|2013-12-15|6,500| |8|王志全|2013-03-04|连带责任保证|浦发银行北京分行|新联铁|2014-02-28|2,850| |9|王志全等|2013-05-13|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|中国银行奥运村支行|新联铁|2014-01-29|500| |10|王志全等|2013-05-13|由中关村担保提供连带责任保证，关|北京银行西四支行|新联铁|2014-05-27|8,500| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||联方提供连带责任保证的反担保||||| |11|王志全等|2013-05-13|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|中国银行北京宣武支行|沃尔新|2014-06-24|500| |12|王志全|2013-06-18|连带责任保证|招商银行北京西三环支行|沃尔新|2014-06-16|1,500| |13|王志全|2013-08-02|连带责任保证|建设银行北京苏州桥支行|新联铁|2014-08-01|800| |14|王志全|2013-08-08|连带责任保证|浦发银行北京分行|新联铁|2014-08-08|2,850| |15|王志全|2013-08-16|连带责任保证|招商银行北京西三环支行|新联铁|2014-08-12|3,000| |16|王志全|2013-10-18|连带责任保证|杭州银行北京中关村支行|新联铁|2014-10-17|1,724.2895| |17|王志全|2013-10-18|连带责任保证|杭州银行北京中关村支行高|新联铁|2014-10-17|275.7105| |18|王新宇|2013-12-19|连带责任保证|农业银行苏州公园区科技支行|苏州华兴致远|2014-12-19|600| |19|王新宇|2014-06-13|连带责任保证|农业银行苏州工业园区科技|苏州华兴致远|2015-06-13|100| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||支行|||| |20|王志全等|2014-06|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|北京国际信托有限公司|沃尔新|2015-06-17|2,000| |21|王志全等|2014-06-24|由中关村担保提供连带责任保证，关联方提供连带责任保证的反担保|中国银行北京宣武支行|沃尔新|2015-06-18|1,500| 根据关联方王志全等出具的说明，上述担保的主债权到期后，将根据标的公司及其子公司的融资情况继续为标的公司及其子公司提供无偿担保，支持标的公司及其子公司的发展。 （三）重大诉讼及仲裁情况 根据标的公司及其子公司说明，截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 （四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条之规定 标的公司及其子公司目前不存在对外担保，除关联方为标的公司及其子公司向金融机构融资提供担保外，目前不存在其他关联交易，也不存在关联方占用资金的情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （五）新联铁与上市公司会计估计和会计政策的差异说明 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、新联铁在坏账政策方面与宝利来存在差异 （1）单项金额重大的判断依据或金额标准不同： 新联铁：单项金额超过300万元的应收账款、单项金额超过100万元的其他应收款。 宝利来：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过200万元的应收款项。 （2）按组合计提坏账准备比例不同 新联铁： 确定组合的依据 组合2以外的单项金额非重大的应收款项与金额重大经单独测试后未减值的应收 组合1 款项 组合2备用金及合并报表范围以内母子公司或子公司之间的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1账龄分析法 组合2单独进行减值测试，如经减值测试后未发生减值的，则不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： || |-| |应收账款计提比例(%)| |5.00| |10.00| |30.00| |50.00| |80.00| |100.00| 宝利来： 确定组合的依据 组合1 未单项计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： || |-| |应收账款计提比例(%)| |5.00| |10.00| |15.00| |30.00| |50.00| |100.00| 2、差异原因说明 本次交易属于跨行业并购，新联铁所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况与宝利来完全不同。通过双方坏账政策对比分析，新联铁对于账龄为2-3年、3-4年、4-5年的应收账款的坏账准备计提比例上大于宝利，所以出于谨慎性考虑及行业差异考虑，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。新联铁的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第五五章章发发行行股股份份情情况况 一、本次交易方案 宝利来拟向王志全等89名交易对方非公开发行180,442,328股股份，以及支付现金25,000万元，用于收购新联铁100%股份。另外，为提高本次交易完成后的整合绩效，宝利来拟向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为 60,000万元，不超过本次交易总金额（本次收购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%，配套发行股份总数为69,848,659股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、发行股份购买资产 （一）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新联铁100%股份的王志全等89名新联铁股东。 （三）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十一届董事会第六次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，即8.59元/股。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 （四）发行数量 王志全等89名交易对方合计持有新联铁100%股份，考虑到标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，经上市公司与交易对方协商及交易对方内部协商，本次交易具体交易情况如下： 向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等 63名交易对方支付对价合计103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对应新联铁每股价格为21.68元； 向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计 6,963.58万元，收购其持有新联铁合计 2,946,525股股份，对应新联铁每股价格为23.63元； 向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计31,786,852股股份，对应新联铁每股价格为21.66元； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁每股价格为13.00元。 各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）| |1|王志全|27,362,729|59,334.962|21.68|23.52%|13,956.117|76.48%|52,827,526| |2|王新宇|9,183,764|19,914.617|21.68|24.96%|4,969.788|75.04%|17,397,939| |3|李颀|5,994,176|12,983.385|21.66|0.00%|0.000|100.00%|15,114,534| |4|豪石九鼎|4,255,408|9,217.213|21.66|0.00%|0.000|100.00%|10,730,167| |5|古九鼎|3,431,780|7,433.235|21.66|0.00%|0.000|100.00%|8,653,359| |6|谢成昆|3,341,800|7,246.557|21.68|19.93%|1,444.531|80.07%|6,754,395| |7|鸿泰九鼎|3,157,238|6,838.577|21.66|0.00%|0.000|100.00%|7,961,091| |8|凯风万盛|2,675,142|5,794.357|21.66|0.00%|0.000|100.00%|6,745,468| |9|富祥九鼎|2,196,340|4,757.272|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,538,151| |10|石峥映|2,156,400|5,096.261|23.63|10.00%|509.626|90.00%|5,339,506| |11|天葑九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015| |12|天鑫九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015| |13|袁宁|1,886,103|4,089.937|21.68|19.93%|815.289|80.07%|3,812,163| |14|国润瑞祺|1,830,283|3,964.392|21.66|0.00%|0.000|100.00%|4,615,125| |15|晟唐银科|1,528,652|3,311.060|21.66|0.00%|0.000|100.00%|3,854,552| |16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440| |17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731| |18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989| |19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455| |21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537| |22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738| |23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738| |24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087| |25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089| |26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116| |27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994| |28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988| |29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187| |30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966| |31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967| |36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136| |37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695| |38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695| |39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174| |40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726| |41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726| |42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639| |43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210| |44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092| |45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092| |46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165| |50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652| |55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088| |61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088| |65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624| |合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328| 股份发行数量已获得中国证监会核准。 （五）锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： |||| |-|-|-| |交易对方|锁定期|说明| |王志全、谢成昆、梅劲松、李勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝|自股份发行结束之日起12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |王新宇、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、袁宁、李骏、凯风进取、宋野、郑煜、许皓、刘厚军、田林林|自股份发行结束之日起36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| |王利群|本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司向其发行的101,060股股份，|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| ||自股份发行结束之日起锁定 36个月|| ||本次交易中以其持有的新联铁915,142 股股份认购取得的上市公司向其发行的 1,849,671 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |石峥映|本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁2,096,250 股股份认购取得的上市公司向其发行的 5,190,567 股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| |梁彦辉|本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁105,242 股股份认购取得的上市公司向其发行的 265,672 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁。| |姜华|本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定36 个月|持有该部分新联铁股份时间不足12 个月| ||本次交易中以其持有的新联铁105,241 股股份认购取得的上市公司向其发行的 212,712 股股份，自股份发行结束之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，|持有该部分新联铁股份的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| ||解锁该部分股份的25%；股份发行结束之日起 36 个月后，解锁该部分股份的50%|| |程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣|股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的50%；股份发行结束之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的50%|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿分期解锁。| |李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会|自股份发行结束之日起12个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月| |豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎|自股份发行结束之日起24个月|持有该部分新联铁股份时间已满12个月，自愿锁定24个月| 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 三、配套融资 （一）发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为稳赢 2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。 （三）发行价格及定价原则 根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司向稳赢2号、 瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华非公开发行股份募集配套资金，募集 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资金总额为60,000万元，不超过交易总额的25%。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即8.59元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。 上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量 ||||| |-|-|-|-| |序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）| |1|广州中值|17,462,165|15,000| |2|稳赢2号|15,133,876|13,000| |3|瑞联京深|13,969,732|12,000| |4|汇宝金源|11,641,443|10,000| |5|中山泓华|11,641,443|10,000| |合 计||69,848,659|60,000| 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 （五）本次配套融资采取锁价发行的原因 1、本次配套融资方案确定的背景 （1）新联铁业务发展良好，亟需项目资金投入 本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89 名交易对方合计持有的新联铁100%股份。新联铁从装备制造商起步，不断整合产业资源，逐步形成了轨道交通营运安全、维护相关的技术研发、装备制造、数据服务等方面的独特实力，发展成为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系 统化解决方案和综合数据服务提供商，客户涵盖我国全部18个铁路局、20余个城 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。 结合自身的业务特点及轨道交通运营、维护行业的发展趋势，新联铁制定了平台型发展战略，通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司积累了丰富系统化平台整合经验。目前新联铁已经形成了涵盖轨道交通机车、车辆、供电、工务等领域新造、运用、维护全寿命周期的完整数据服务产业链。 鉴于我国轨道交通运营安全、维护行业的发展前景及整合趋势，新联铁亟需投入18,541.55万元建设轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目，同时补充流动资金，进一步扩大生产能力、提高检测水平、巩固研发优势，不断提高业务的广度及深度，从而在市场竞争及行业整合中占据有利位置。 （2）上市公司资金实力有限，难以满足交易需求 本次交易中，参考中企华资产评估对于标的资产的评估结果，经上市公司与交易对方协商一致，新联铁100%股份作价为180,000万元。由于新联铁业务持续高速发展，公司运营对于资金的需求较大，新联铁多年未实施现金分红，客观上造成新联铁股东普遍存在对于现金回报的诉求。鉴于上述情况，本次交易中上市公司将以现金支付对价25,000万元，其余对价采取非公开发行股份支付。 根据上市公司2014年半年度报告，截至2014年6月30日，上市公司合并报表中的货币资金余额为13,059.25万元，母公司货币资金余额仅为4,960.12万元。上市公司资金实力有限，难以满足本次交易的现金对价支付需求。 2、本次配套融资锁价发行的必要性 （1）本次配套融资规模较大 为了充分发挥新联铁在动车、大功率机车等细分市场的领先优势，上市公司拟通过重组配套融资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发 中心项目，支持新联铁借助资本市场加速开拓国内、国外两个市场；同时以增资的方式补充新联铁的流动资金，为新联铁后续在轨道交通运营安全、维护产业的 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）并购整合提供资金储备。综合考虑新联铁的项目投资及流动资金需求、本次交易的现金对价金额，经上市公司董事会充分论证和审慎决策，本次交易上市公司拟发行股份募集配套资金60,000.00万元。 （2）本次配套融资发股价格较高 根据立信出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报 告》，2014年、2015年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为14,055.60万元、18,195.03万元。 上市公司目前的总股本为303,601,640股，按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至484,043,968股；考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至553,892,627股。 根据上市公司备考盈利预测及发行后总股本情况计算，本次交易的发股市盈率水平情况如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|交易完成后总股本（万股）|交易发股价格（元）|2014年度|||制造业平均市盈率（倍）| ||||备考净利润（万元）|每股收益（元/股）|发股市盈率（倍）|| |不考虑配套融资|48,404.40|8.59|14,055.60|0.29|29.58|23.96| |考虑配套融资|55,389.26|||0.25|33.85|| （续上表） |||||| |-|-|-|-|-| |项目|交易完成后总|交易发股|2015年度|制造业平均| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||股本（万股）|价格（元）|备考净利润（万元）|每股收益（元/股）|发股市盈率（倍）|市盈率（倍）| |不考虑配套融资|48,404.40|8.59|18,195.03|0.38|22.85|23.96| |考虑配套融资|55,389.26|||0.33|26.15|| 注：制造业平均市盈率数据来自中证指数有限公司公布的截至2014年6月25日（上市公司停牌日）的行业平均滚动市盈率。 以上市公司2014年的备考盈利预测水平计算，本次交易的发股市盈率水平显著高于上市公司停牌日的制造业平均市盈率水平。 （3）锁价发行有利于保障交易的顺利实施 鉴于本次配套融资的必要性、重要性、挑战性，采用锁价方式可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，保障募集配套资金的顺利实施。 此外，采用锁价方式募集配套资金所用时间较之询价方式少，鉴于本次交易协议中约定了上市公司向交易对方支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且配套融资到位后10日内支付完毕，采用锁价发行方式募集配套资金有利于现金对价的及时支付，提高交割实施的效率。 （4）锁价发行有利于优化上市公司股东结构 锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更 长。较长的锁定期有利于优化公司股权结构、保持股东相对稳定，避免以短期投资为目的的认购方出售股票对公司股价造成的不利冲击，有利于上市公司股价的稳定，保障中小股东的利益。 综上，本次配套融资对于交易实施及收购整合具有重要意义，为了降低发行失败的风险，同时引入长期投资者，上市公司董事会确定了锁价发行的方案。 3、本次配套融资认购对象的选择决策过程 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）停牌期间，上市公司董事会先后与多家潜在投资者就本次资产购买及配套融资方案进行沟通。由于本次配套融资规模较大，发行价格较高，且相关股份需锁定36个月，部分投资者基于对我国宏观经济长期下行趋势的判断及制造业上市公司估值下调的担忧，认为本次配套融资的投资风险较高，不愿意参与配套融资的认购。经过多次协商谈判，综合考虑投资者的主体资格、资金实力、投资意愿、外部资源等因素，上市公司董事会选定了瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华作为本次交易配套融资的认购对象。 在本次配套融资推进的初期，标的公司的高级管理人员及核心技术人员基于自身对资本市场的认识和风险判断，无意参与配套融资。但由于本次配套融资的投资金额大、成本高、期限长，为了降低投资风险，瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华等长期投资者均一致要求标的公司的高级管理人员及核心技术人员能够参与配套融资的认购，且额度要求不低于一亿元，以实现机构投资者与标的公司管理人员和核心骨干之间的利益长期趋同，充分调动高级管理人员和核心技术人员的积极性、创造性。鉴于此，为了确保本次交易的顺利实施，提高并购整合效率，在风险、收益自担的原则下，经过多轮沟通和反复动员，标的公司部分高级管理人员和核心技术人员决定以认购稳赢2号份额的形式出资13,000万元参与本次配套融资交易。 综上，本次配套融资的发行对象可归为如下三类： （1）新联铁员工：稳赢 2号拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过 13,000万元，交由民生证券设立和管理。稳赢 2号的引入有助于减少上市公司与新联铁管理层间的代理成本，促使上市公司与管理层的利益一致化，促进新联铁管理层与技术骨干提升新联铁的经营管理效率与研发效率。 （2）战略合作者：瑞联京深为华泰瑞联并购基金中心为投资宝利来配套融资而设立的投资主体。随着我国铁路运营里程的增加、客货运输能力的增强，以及客运高速化、货运重载化的趋势，铁路交通的运营安全、维护日益重要。而我国轨道交通运营安全、维护行业中的企业数量多但规模普遍偏小，厂商仍以提供 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单台硬件设备为主，难以满足轨道交通运营安全、维护行业的发展要求，我国轨道交通运营安全、维护行业整合趋势显现。作为本次交易的战略合作者，瑞联京深拟依托资本市场运作经验及并购标的资源的积累，为上市公司未来的产业运作与外延式发展提供有力支持。 （3）财务投资者：本次交易中，由于宝利来本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中的现金对价支付需要，且本次轨道交通检测监测设备产业化基地项目和研发中心项目可以突破新联铁现有业务及未来订单增长可能带来的生产 瓶颈，显著提高新联铁产品出厂质量检测能力，有利于新联铁进一步提高产品技术水平和研发创新能力，从而，广州中值、汇宝金源、中山泓华作为财务投资者参与认购本次交易配套融资资金，能为本次交易的实施与投资项目的开展提供资金支持，保证本次交易的顺利推进。 （六）本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护 1、本次交易停牌期间A股市场涨幅较大 因筹划重大事项，本公司自2014年6月25日开市起停牌。本公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为8.40元/股，深证综指的指数为1068.5点；本公司股票于2014年9月19日复牌，复牌前一个交易日深证综指的指数为1279.43点，停牌期间深证综指的累计涨幅为19.74%。 2014年10月9日，上市公司召开2014年第一次股东大会审议本次交易方案。截至股东大会召开前一日（即2014年10月8日），上市公司的收盘价为16.00元，较之停牌前一个交易日的收盘价累计上涨90.48%；深证综指的指数为1351.82点，较之上市公司停牌前一个交易日累计上涨26.52%。 2、上市股票价格上涨系多种因素造成 本次交易停牌前，受消费市场低迷的不利影响，上市公司主营的高端酒店业务收入与利润呈下滑趋势，上市公司股票表现不佳。本次交易复牌后，上市公司股票价格涨幅较大，主要原因系A股市场延续上涨行情、投资者对于上市公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的业绩预期改善。此外，“沪港通”开通、铁路行业投资复苏、“一带一路”建设、央行降息等停牌期间难以预测的利好政策进一步推动了包括本公司在内的A股股价上涨。因此，上市公司股票价格的上涨既有公司基本面改善的预期，也有预期外的宏观市场及行业利好因素。 3、本次交易配套融资发行方案有利于维护股东利益 根据上市公司2014年度备考盈利预测及发行后总股本情况计算，本次配套融资的发股市盈率水平高于本交易停牌日及复牌日的行业平均市盈率。具体情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|交易完成后总股本（万股）|交易发股价格（元）|2014年度|||制造业平均市盈率（倍）|| ||||备考净利润（万元）|每股收益（元/股）|发股市盈率（倍）|截至2014年6月25日|截至2014年9月19日| |不考虑配套融资|48,404.40|8.59|14,055.60|0.29|29.58|23.96|27.53| |考虑配套融资|55,389.26|||0.25|33.85||| 注：制造业市盈率数据来自中证指数有限公司公布的行业平均滚动市盈率。 鉴于本次配套融资发行本身的必要性、重要性、挑战性，在全体股东已充分知悉股价涨幅较大的情况下，本次配套融资方案仍获得股东大会的高票通过，表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的充分理 解与支持。 4、本次交易履行了必要的内部决策程序 （1）董事会表决情况 2014年9月17日，上市公司在深圳市福永镇宝利来国际酒店会议室以现场方式召开第十一届董事会第六次会议，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事列席了会议。会议由公司董事长周瑞堂先生主持，与会董事认真审议，并通过了包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案在内的十五项议 案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 系经董事会逐项表决通过。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，参与表决的上市公司全部7名董事及列席会议的监事与王志全等89名交易对方及认购配套融资的长期投资者均不存在关联关系 及一致行动关系。 （2）股东大会表决情况 ①股东大会的通知及网络投票的准备工作 2014年9月19日，上市公司董事会公告了《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。 本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时 间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。 ②股东大会的表决情况 宝利来2014年第一次股东大会现场会议于2014年10月9日下午14:00在深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼宝利来本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表有37人，代表公司有表决权的股份189,961,132股，占公司已发行有表决权股份总数的62.59%，其中：出席现场会议的股东及股东代表3人，所持股份177,882,052股，占公司有表决权总股份数的58.59%；参加网络投票的股东34人，所持股份12,079,080股，占公司有表决权总股份的3.98%；持股5%以上股份的股东2人，所持股份175,393,186股，占公司有表决权总股份数的 57.77%，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东35人，所持股份合计14,567,946股，占公司有表决权总股份数的4.80%。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股东大会审议的14个议案中，涉及本次重大资产重组的第一项至第十二项议案（包括第2个议案的27个子议题）均以特别决议表决，以上议案均获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权(现场投票加网络投票之和)的99.99％投票通过。 ③网络投票的表决情况 本公司在临时股东大会的议案审决表决上，采取单独记录参与网络投票的股东人数、其所持股份数量以及占本公司有表决权股份总数比例。根据本公司2014年第一次临时股东大会的实际召开情况，参与本次股东大会网络投票的股东34 名，代表股份12,079,080股，占本公司有表决权股份总数的3.9786％。网络投票股东表决的具体情况参照以下表格： |||| |-|-|-| |议案名称|网络同意票数（股）|网络同意票占网络出席股东所持股份百分比（%）| |《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|12,078,880|99.9983| |交易对方|12,078,880|99.9983| |标的资产|12,078,880|99.9983| |标的资产的交易价格及定价依据|12,078,880|99.9983| |交易对价的支付方式|12,078,880|99.9983| |现金对价支付期限|12,078,880|99.9983| |发行股票的种类和面值|12,078,880|99.9983| |发行对象和发行方式|12,078,880|99.9983| |本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983| |发行数量|12,078,880|99.9983| |锁定期安排|12,078,880|99.9983| |发行股份上市地点|12,078,880|99.9983| |滚存未分配利润的处理|12,078,880|99.9983| |标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属|12,078,880|99.9983| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|12,078,880|99.9983| |业绩承诺及补偿安排|12,078,880|99.9983| |决议的有效期|12,078,880|99.9983| |募集配套资金金额|12,078,880|99.9983| |发行股票种类及面值|12,078,880|99.9983| |发行方式|12,078,880|99.9983| |发行对象和认购方式|12,078,880|99.9983| |本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983| |发行数量|12,078,880|99.9983| |限售期|12,078,880|99.9983| |募集配套资金用途|12,078,880|99.9983| |公司滚存未分配利润的安排|12,078,880|99.9983| |发行股份上市地点|12,078,880|99.9983| |决议的有效期|12,078,880|99.9983| |《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》|12,078,880|99.9983| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|12,078,880|99.9983| ④律师对于股东大会的鉴证意见 国浩律师（深圳）事务所接受上市公司的委托，对本次股东大会的合法性进行了见证，并发表如下意见：上市公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 综上所述，上市公司本次配套融资认购主体的确定过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的操作方式及监管要求；本次配套融资所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集配套资金金额已经上司公司董事会、股东大会表决通过，相关会议的通知、召集、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；本次锁价发行配套融资有利于保证交易的顺利实施、提高并购整合效率，获得全体股东的高度认同，有利于上市公司及广大中小投资者利益。 （七）募集资金投向 本次配套资金中的 25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价， 18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 （八）锁定期安排 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （十）认购方式及资金来源 1、稳赢2号参与认购的具体方式及资金来源 稳赢2号拟认购本次交易中宝利来锁价发行的15,133,876股股票，认购金额为13,000万元，认购资金来源情况如下： 稳赢2号系由民生证券依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》等自律性文件的规定发起和设立的集合资产管理计划，拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过13,000万元。该资产管理计划用于认购宝利来本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。 稳赢2号的拟认购人出具了《资金来源的说明》：本次认购资金将来源于其自有资金及债务融资，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其董事、监事和高级管理人员的情况，其本人与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 （1）稳赢2号的部分认购人取得现金对价的说明 本次交易中，经协商一致，上市公司合计发行180,442,328股股份及支付 25,000万元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在内部充分沟通协商的基础上，王志全等89名交易对方获取交易对价的方案主要有以下六种： ||||| |-|-|-|-| |交易对方数量|现金对价比例|股份对价比例|备注| |15名|0.00%|100.00%|4名自然人，11名法人| |8名|10.00%|90.00%|8名自然人| |63名|19.93%|80.07%|63名自然人| |1名|20.00%|80.00%|雍创顺融| |1名|23.52%|76.48%|王志全| |1名|24.96%|75.04%|王新宇| 作为交易对方参与稳赢2号的认购对象在本次交易中取得现金对价及股份 对价的情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|姓名|本次交易取得现金对价（万元）|现金对价比例|本次交易取得的股份对价（股）|股份对价比例| |1|王志全|13,956.117|23.52%|52,827,526|76.48%| |2|王新宇|4,969.788|24.96%|17,397,939|75.04%| |3|石峥映|509.626|10.00%|5,339,506|90.00%| |4|王利群|417.193|19.93%|1,950,731|80.07%| |5|田林林|34.580|19.93%|161,695|80.07%| |6|戴德刚|59.336|19.93%|277,451|80.07%| |7|黄雪峰|59.336|19.93%|277,451|80.07%| |8|刘厚军|34.580|19.93%|161,695|80.07%| |9|姜华|59.336|19.93%|277,451|80.07%| |10|梁彦辉|-|0.00%|473,966|100.00%| |11|梅劲松|152.434|10.00%|1,597,097|90.00%| |12|袁宁|815.289|19.93%|3,812,163|80.07%| |13|李骏|339.829|19.93%|1,588,989|80.07%| |14|许皓|144.784|19.93%|676,988|80.07%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |15|郑煜|213.381|19.93%|997,738|80.07%| |16|宋野|213.381|19.93%|997,738|80.07%| 根据上述交易对方出具的《关于本次交易取得现金对价的说明》，交易对方本次交易系根据自身的意愿选择现金对价比例，相关现金对价主要为了满足个人现时较为迫切的资金需求。 （2）稳赢2号的认购对象均为公司的核心骨干 本次交易中，稳赢2号的认购对象均为新联铁高级管理人员及核心技术人 员，相关人员的具体职务及职责如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|姓名|职务|职责| |1|王志全|新联铁董事长|确定新联铁战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针，通过董事会对新联铁管理层实现监督| |2|王新宇|新联铁副董事长；新联铁总经理；华兴致远董事长|负责新联铁经营管理，制定具体管理制度，带领管理层完成董事会制定的战略目标，协调各子公司目标及需求；协助董事长履行董事会职责；确定华兴致远战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针，通过董事会对华兴致远管理层实现监督| |3|石峥映|新联铁副总经理；南京拓控总经理；南京宝聚执行董事、总经理|负责南京拓控经营管理，制定具体管理制度，带领管理层完成董事会制定的战略目标；确定南京宝聚战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针，负责南京宝聚经营管理| |4|王利群|新联铁副总经理；沃尔新执行董事|确定沃尔新战略方向，制定长期战略规划及整体经营方针；全面协助总经理完成新联铁经营管理工作| |5|田林林|新联铁营销总监|负责新联铁的国内和国际市场开拓及销售业务| |6|戴德刚|新路通总经理|负责新路通经营管理，制定具体管理制度，实现生产目标| |7|黄雪峰|新联铁轨道检修技|全面负责轨道检修技术研究院工作，主要致力于检| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||术研究院院长|修工艺、检修系统及检修成套设备的设计、研发工作，配合营销部门与重点客户进行对接，挖掘市场需求| |8|刘厚军|新联铁技术中心总经理；沃尔新总经理|全面负责技术中心工作，主要致力于高级修、日常运维设备的设计、研发工作，配合营销部门与重点客户进行对接，挖掘市场需求；负责沃尔新经营管理，制定具体管理制度| |9|姜华|新联铁人力资源总监|负责新联铁企管中心工作，包括人力资源管理及日常行政事务，做好新联铁的后勤保障公司| |10|梁彦辉|新联铁董事会秘书兼财务总监；南京拓控监事；株洲壹星监事；华兴致远监事|负责新联铁财务及资金管理，制定合理的投融资计划，实现新联铁在资本市场的规划目标；负责新联铁的三会运作，制定符合要求的相关制度；行使南京拓控、株洲壹星、华兴致远的监事权利并承担相应的义务| |11|梅劲松|南京拓控技术总监|全面负责南京拓控的技术研发工作，特别致力于新产品、新技术的应用，挖掘市场需求| |12|袁宁|新联铁副总经理；北京华兴致远总经理|负责北京华兴致远经营管理，制定具体管理制度| |13|李骏|华兴致远总经理|负责华兴致远经营管理，制定具体管理制度，带领管理层完成董事会制定的战略目标| |14|许皓|北京华兴致远机器视觉研发中心总经理|全面负责机器视觉研发中心工作，专业致力于图像识别技术的研发及应用| |15|郑煜|华兴致远研发中心副总经理|负责研发中心工作，致力于华兴致远新技术、新产品的开发及应用| |16|宋野|北京华兴致远副总经理|协助总经理完成北京华兴致远经营管理工作，主要分管技术研发工作| |17|李如光|株洲壹星副总经理|全面协助总经理完成株洲壹星经营管理工作| |18|彭易强|新联铁财务副总监|协助财务总监完成新联铁财务管理，全面负责会计| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| ||||工作及资金往来| |19|王琳|新联铁运营总监|负责新联铁运管中心工作，包括科研立项统筹、生产计划追踪、信息化系统应用等工作| （3）稳赢2号参与认购配套融资具有合理性 轨道交通运营、维护行业的技术门槛较高，管理及技术人员需要具备计算机、自动化、机械设计与制造等复合型知识结构。标的公司的高级管理人员及核心技术人员均拥有深厚的行业及专业背景，在业内具有突出的管理优势及技术优势。 通过收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，标的公司进一步巩固了人才优势。 本次交易系上市公司开展跨行业并购、构建新的利润增长极的有益尝试。鉴于跨行业并购面临的较大整合挑战，在本次交易中，为了强化标的公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善标的公司的法人治理结构，除了交易对方以其持有的新联铁股份认购取得的上市公司股份需要分期解锁等安排外，在依法合规、风险自担的原则下，上市公司及广州中值等长期投资者均要求标的公司的高级管理人员和核心技术人员能够参与本次交易的配套融资，并锁定36个月，从而使得相关人员与上市公司股东的利益长期一致。上述安排有利于上市公司降低本次交易的整合风险，维护中小股东利益。 在本次配套融资方案论证及推进的初期，标的公司的高级管理人员及核心技术人员基于自身对资本市场的认识和风险判断，无意参与配套融资。但在上市公司及长期投资者的一致要求下，为了确保本次交易的顺利实施，经过多轮沟通和反复动员，标的公司部分高级管理人员和核心技术人员最终决定以认购稳赢2 号份额的形式出资13,000万元参与本次配套融资交易。鉴于上述原因，客观上造成了在本次交易方案中出现了部分股东在交易对价的自主选择上要求现金对 价，但同时通过稳赢2号认购配套融资的情形。 （4）稳赢2号认购人的资金来源于自有自筹 为了保护上市公司及中小投资者利益，保障本次配套融资及现金对价支付的 顺利实施，稳赢2号的全体认购人承诺，其认购稳赢2号的资金完全来自于自有 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）自筹资金，主要由个人家庭自有资金及借贷资金两部分构成。自有资金方面，稳赢2号的认购人均长期担任企业的高级管理人员或技术负责人，薪酬、奖金收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产。借贷资金方面，稳赢2号的认购人均拥有房产等多种可用于债务融资的家庭财产。 稳赢2号是在上市公司及长期投资者的要求下，在依法合规、风险自担的原则下，由标的公司高级管理人员及核心技术人员自愿参与认购，有利于强化标的公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善标的公司的法人治理结 构，降低交易整合风险，提高整合效率，维护上市公司及中小股东利益。稳赢2号认购人以自有资金、借贷资金参与认购，并以自身名义进行独立投资，符合现行监管法律、法规的规定。稳赢2号不存在优先受益的投资者，不属于结构化产品。稳赢2号的认购人承诺，相关认购资金不存在接受宝利来及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资等情形。 为了降低稳赢2号的资金认购风险，减少交易不确定性，鉴于稳赢2号认购人的个人资信水平良好，已初步与金融机构达成融资意向，由金融机构提供债务融资支持，在交易实施阶段，若稳赢2号认购人的自有自筹资金不足以满足认购资金需求，金融机构愿意就不足部分向相关认购人提供金融支持，融资成本将依据届时市场公允水平确定。 综上，本次交易中，标的公司高级管理人员及核心技术人员通过稳赢2号参与本次配套融资系在上市公司及长期投资者的要求下自愿参与，相关认购人的资金来源已做充分安排，资金来源具有合理性及可行性。 2、瑞联京深参与认购的具体方式及资金来源 瑞联京深拟认购本次交易中宝利来锁价发行的13,969,732股股票，认购金额为12,000万元，认购资金来源情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）瑞联京深由华泰瑞联及华泰瑞联并购基金发起设立，认缴出资额合计为 20,000万元，其中，华泰瑞联认缴出资100万元，华泰瑞联并购基金认缴出资 19,900万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资额合计为20亿元，目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购基金将在宝利来本次交易获得中国证监会核准时缴足20,000万元出资，以使瑞联京深有足够资金履行认购合同。 瑞联京深出具了《资金来源的说明》：瑞联京深认购资金来源自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，瑞联京深与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 3、广州中值参与认购的具体方式及资金来源 广州中值拟认购本次交易中宝利来锁价发行的17,462,165股股票，认购金额为15,000万元，认购资金来源情况如下： 广州中值的合伙人张宗贵、金勇敏、傅力、广州中值投资管理有限公司计划以自有资金向广州中值增资或提供借款合计15,000万元，用以认购宝利来本次向广州中值非公开发行股份。 广州中值出具了《资金来源的说明》：广州中值本次认购资金来源于股东资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，广州中值与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 4、汇宝金源参与认购的具体方式及资金来源 汇宝金源拟认购本次交易中宝利来锁价发行的11,641,443股股票，认购金额为10,000万元，认购资金来源情况如下： 汇宝金源认购资金来源于自有资金。汇宝金源计划以常州海坤通信设备有限公司提供的借款，以及投资产生的分红、资本利得认购宝利来本次向其非公开发行股份。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）汇宝金源出具了《资金来源的说明》：汇宝金源本次认购资金来源于自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，汇宝金源与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 5、中山泓华参与认购的具体方式及资金来源 中山泓华拟认购本次交易中宝利来锁价发行的11,641,443股股票，认购金额为10,000万元，认购资金来源情况如下： 中山泓华系自然人余德俐、蔡小文、刘健、黄新添共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为10,000万元。余德俐、蔡小文、刘健、黄新添将在宝利来本次交易获得中国证监会核准时缴足10,000万元出资，不足部分由股东借款提供资金，以使中山泓华有足够资金履行认购合同。 中山泓华出具了《资金来源的说明》：中山泓华认购资金来源自有资金，不存在结构化安排，不存在来源于宝利来及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，中山泓华与宝利来及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 本次交易本公司拟发行股份数量合计为250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至553,892,627股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的45.19%。 五、本次发行前后主要财务数据比较 根据上市公司 2013年年报以及本次交易完成后的上市公司备考财务数据（假设自2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，未经审计），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2013年实现数|2013年备考数|增幅（%）| |总资产|62,662.60|282,665.28|351.09%| |归属于上市公司股东的|56,358.44|211,982.69|276.13%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |所有者权益|||| |营业收入|30,444.82|86,058.60|182.67%| |利润总额|3,012.11|16,416.83|445.03%| |归属于上市公司股东的净利润|2,275.80|13,419.41|489.66%| |基本每股收益|0.07|0.24|242.86%| 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平显著增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益得到较大提升。 六、本次发行前后公司股本结构变化 （一）考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化 上市公司目前的总股本为 303,601,640股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行股份购买资产和募集配套资金的发股数量为 250,290,987股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为553,892,627股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称|本次交易之前||本次交易发行数量（股）|本次交易完成后|| ||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例| |宝利来实业|156,295,224|51.48%|-|156,295,224|28.22%| |文炳荣|19,097,962|6.29%|-|19,097,962|3.45%| |王志全|-|-|52,827,526|52,827,526|9.54%| |王新宇|-|-|17,397,939|17,397,939|3.14%| |李颀|-|-|15,114,534|15,114,534|2.73%| |豪石九鼎|-|-|10,730,167|10,730,167|1.94%| |古九鼎|-|-|8,653,359|8,653,359|1.56%| |谢成昆|-|-|6,754,395|6,754,395|1.22%| |鸿泰九鼎|-|-|7,961,091|7,961,091|1.44%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |凯风万盛|-|-|6,745,468|6,745,468|1.22%| |富祥九鼎|-|-|5,538,151|5,538,151|1.00%| |石峥映|-|-|5,339,506|5,339,506|0.96%| |天葑九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|0.94%| |天鑫九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|0.94%| |袁宁|-|-|3,812,163|3,812,163|0.69%| |国润瑞祺|-|-|4,615,125|4,615,125|0.83%| |晟唐银科|-|-|3,854,552|3,854,552|0.70%| |雍创顺融|-|-|2,426,440|2,426,440|0.44%| |王利群|-|-|1,950,731|1,950,731|0.35%| |李骏|-|-|1,588,989|1,588,989|0.29%| |梅劲松|-|-|1,597,097|1,597,097|0.29%| |凯风进取|-|-|1,445,455|1,445,455|0.26%| |王钦|-|-|1,384,537|1,384,537|0.25%| |宋野|-|-|997,738|997,738|0.18%| |郑煜|-|-|997,738|997,738|0.18%| |程君伟|-|-|547,087|547,087|0.10%| |李勇|-|-|897,089|897,089|0.16%| |李晓棠|-|-|749,116|749,116|0.14%| |王宇|-|-|725,994|725,994|0.13%| |许皓|-|-|676,988|676,988|0.12%| |交大基金会|-|-|692,187|692,187|0.12%| |梁彦辉|-|-|473,966|473,966|0.09%| |谭鹰|-|-|277,451|277,451|0.05%| |黄雪峰|-|-|277,451|277,451|0.05%| |戴德刚|-|-|277,451|277,451|0.05%| |姜华|-|-|277,451|277,451|0.05%| |陈红瑛|-|-|184,967|184,967|0.03%| |夏益|-|-|117,136|117,136|0.02%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |刘厚军|-|-|161,695|161,695|0.03%| |田林林|-|-|161,695|161,695|0.03%| |谢捷如|-|-|95,174|95,174|0.02%| |王迎宽|-|-|138,726|138,726|0.03%| |李增旺|-|-|138,726|138,726|0.03%| |周展斌|-|-|82,639|82,639|0.01%| |周慧|-|-|73,210|73,210|0.01%| |孙志林|-|-|133,092|133,092|0.02%| |郭其昌|-|-|133,092|133,092|0.02%| |杨已葱|-|-|92,484|92,484|0.02%| |邓家俊|-|-|92,484|92,484|0.02%| |张念勇|-|-|92,484|92,484|0.02%| |黄明全|-|-|93,165|93,165|0.02%| |杜建华|-|-|36,994|36,994|0.01%| |张春才|-|-|36,994|36,994|0.01%| |薛奋祥|-|-|36,994|36,994|0.01%| |左小桂|-|-|27,745|27,745|0.01%| |侯小婧|-|-|34,652|34,652|0.01%| |崔旭斌|-|-|27,745|27,745|0.01%| |饶昌勇|-|-|27,745|27,745|0.01%| |孙丹|-|-|18,496|18,496|0.00%| |任光辉|-|-|18,496|18,496|0.00%| |丁玉娥|-|-|18,496|18,496|0.00%| |张子宝|-|-|11,088|11,088|0.00%| |孙洪勇|-|-|18,496|18,496|0.00%| |徐罡|-|-|18,496|18,496|0.00%| |张旭亮|-|-|18,496|18,496|0.00%| |王培荣|-|-|11,088|11,088|0.00%| |绳浩|-|-|13,873|13,873|0.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |刘振楠|-|-|13,873|13,873|0.00%| |杨金才|-|-|13,873|13,873|0.00%| |单继光|-|-|13,873|13,873|0.00%| |杨宏涛|-|-|13,873|13,873|0.00%| |魏春华|-|-|13,873|13,873|0.00%| |栾鑫厚|-|-|13,873|13,873|0.00%| |焦永利|-|-|13,873|13,873|0.00%| |王建民|-|-|13,873|13,873|0.00%| |吴国强|-|-|13,873|13,873|0.00%| |卜运强|-|-|13,873|13,873|0.00%| |姜汉超|-|-|13,873|13,873|0.00%| |吴涛|-|-|13,873|13,873|0.00%| |林岩|-|-|13,873|13,873|0.00%| |王丽超|-|-|13,873|13,873|0.00%| |史全柱|-|-|13,873|13,873|0.00%| |张宝存|-|-|9,248|9,248|0.00%| |李志民|-|-|9,248|9,248|0.00%| |丁志云|-|-|9,248|9,248|0.00%| |杜红|-|-|9,248|9,248|0.00%| |王旭东|-|-|9,248|9,248|0.00%| |籍众慧|-|-|9,248|9,248|0.00%| |李晓伟|-|-|9,248|9,248|0.00%| |张友良|-|-|9,248|9,248|0.00%| |韩珍宝|-|-|4,624|4,624|0.00%| |稳赢2号|-|-|15,133,876|15,133,876|2.73%| |瑞联京深|-|-|13,969,732|13,969,732|2.52%| |广州中值|-|-|17,462,165|17,462,165|3.15%| |汇宝金源|-|-|11,641,443|11,641,443|2.10%| |中山泓华|-|-|11,641,443|11,641,443|2.10%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |其他|128,208,454|42.23%|-|128,208,454|23.15%| |合计|303,601,640|100.00%|250,290,987|553,892,627|100.00%| 注：交易完成后的持股比例以本次交易配套融资募集成功为前提。 （二）不考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化 不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东名称|本次交易之前||本次交易发行数量（股）|本次交易完成后|| ||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例| |宝利来实业|156,295,224|51.48%|-|156,295,224|32.29%| |文炳荣|19,097,962|6.29%|-|19,097,962|3.95%| |王志全|-|-|52,827,526|52,827,526|10.91%| |王新宇|-|-|17,397,939|17,397,939|3.59%| |李颀|-|-|15,114,534|15,114,534|3.12%| |豪石九鼎|-|-|10,730,167|10,730,167|2.22%| |古九鼎|-|-|8,653,359|8,653,359|1.79%| |谢成昆|-|-|6,754,395|6,754,395|1.40%| |鸿泰九鼎|-|-|7,961,091|7,961,091|1.64%| |凯风万盛|-|-|6,745,468|6,745,468|1.39%| |富祥九鼎|-|-|5,538,151|5,538,151|1.14%| |石峥映|-|-|5,339,506|5,339,506|1.10%| |天葑九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%| |天鑫九鼎|-|-|5,192,015|5,192,015|1.07%| |袁宁|-|-|3,812,163|3,812,163|0.79%| |国润瑞祺|-|-|4,615,125|4,615,125|0.95%| |晟唐银科|-|-|3,854,552|3,854,552|0.80%| |雍创顺融|-|-|2,426,440|2,426,440|0.50%| |王利群|-|-|1,950,731|1,950,731|0.40%| |李骏|-|-|1,588,989|1,588,989|0.33%| |梅劲松|-|-|1,597,097|1,597,097|0.33%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |凯风进取|-|-|1,445,455|1,445,455|0.30%| |王钦|-|-|1,384,537|1,384,537|0.29%| |宋野|-|-|997,738|997,738|0.21%| |郑煜|-|-|997,738|997,738|0.21%| |程君伟|-|-|547,087|547,087|0.11%| |李勇|-|-|897,089|897,089|0.19%| |李晓棠|-|-|749,116|749,116|0.15%| |王宇|-|-|725,994|725,994|0.15%| |许皓|-|-|676,988|676,988|0.14%| |交大基金会|-|-|692,187|692,187|0.14%| |梁彦辉|-|-|473,966|473,966|0.10%| |谭鹰|-|-|277,451|277,451|0.06%| |黄雪峰|-|-|277,451|277,451|0.06%| |戴德刚|-|-|277,451|277,451|0.06%| |姜华|-|-|277,451|277,451|0.06%| |陈红瑛|-|-|184,967|184,967|0.04%| |夏益|-|-|117,136|117,136|0.02%| |刘厚军|-|-|161,695|161,695|0.03%| |田林林|-|-|161,695|161,695|0.03%| |谢捷如|-|-|95,174|95,174|0.02%| |王迎宽|-|-|138,726|138,726|0.03%| |李增旺|-|-|138,726|138,726|0.03%| |周展斌|-|-|82,639|82,639|0.02%| |周慧|-|-|73,210|73,210|0.02%| |孙志林|-|-|133,092|133,092|0.03%| |郭其昌|-|-|133,092|133,092|0.03%| |杨已葱|-|-|92,484|92,484|0.02%| |邓家俊|-|-|92,484|92,484|0.02%| |张念勇|-|-|92,484|92,484|0.02%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |黄明全|-|-|93,165|93,165|0.02%| |杜建华|-|-|36,994|36,994|0.01%| |张春才|-|-|36,994|36,994|0.01%| |薛奋祥|-|-|36,994|36,994|0.01%| |左小桂|-|-|27,745|27,745|0.01%| |侯小婧|-|-|34,652|34,652|0.01%| |崔旭斌|-|-|27,745|27,745|0.01%| |饶昌勇|-|-|27,745|27,745|0.01%| |孙丹|-|-|18,496|18,496|0.00%| |任光辉|-|-|18,496|18,496|0.00%| |丁玉娥|-|-|18,496|18,496|0.00%| |张子宝|-|-|11,088|11,088|0.00%| |孙洪勇|-|-|18,496|18,496|0.00%| |徐罡|-|-|18,496|18,496|0.00%| |张旭亮|-|-|18,496|18,496|0.00%| |王培荣|-|-|11,088|11,088|0.00%| |绳浩|-|-|13,873|13,873|0.00%| |刘振楠|-|-|13,873|13,873|0.00%| |杨金才|-|-|13,873|13,873|0.00%| |单继光|-|-|13,873|13,873|0.00%| |杨宏涛|-|-|13,873|13,873|0.00%| |魏春华|-|-|13,873|13,873|0.00%| |栾鑫厚|-|-|13,873|13,873|0.00%| |焦永利|-|-|13,873|13,873|0.00%| |王建民|-|-|13,873|13,873|0.00%| |吴国强|-|-|13,873|13,873|0.00%| |卜运强|-|-|13,873|13,873|0.00%| |姜汉超|-|-|13,873|13,873|0.00%| |吴涛|-|-|13,873|13,873|0.00%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |林岩|-|-|13,873|13,873|0.00%| |王丽超|-|-|13,873|13,873|0.00%| |史全柱|-|-|13,873|13,873|0.00%| |张宝存|-|-|9,248|9,248|0.00%| |李志民|-|-|9,248|9,248|0.00%| |丁志云|-|-|9,248|9,248|0.00%| |杜红|-|-|9,248|9,248|0.00%| |王旭东|-|-|9,248|9,248|0.00%| |籍众慧|-|-|9,248|9,248|0.00%| |李晓伟|-|-|9,248|9,248|0.00%| |张友良|-|-|9,248|9,248|0.00%| |韩珍宝|-|-|4,624|4,624|0.00%| |其他|128,208,454|42.23%|-|128,208,454|26.49%| |合计|303,601,640|100.00%|180,442,328|484,043,968|100.00%| 不考虑配套融资的情况下，上市公司向王志全等89名新联铁股东合计发行180,442,328股。交易完成后上市公司总股本将增加至484,043,968股，其中控股股东宝利来实业持有156,295,224股，持股比例为32.29%，仍为上市公司控股股东。 七、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来 156,295,224股股份，占总股本的51.48%；文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。文炳荣直接及 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第六章本次交易相关协议的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 （一）合同主体、签订时间 2014年 9月 17日，本公司与新联铁全体股东王志全等 89名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易内容 双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向王志全等 89名股东发行股份及支付现金购买标的资产（即标的公司100%股份）。 （三）标的资产交易价格及定价依据 双方同意，由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2014年6月 30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2014年 6月 30日的评估价值为184,374.05万元。双方参考前述评估价值，并考虑期后调整事项，协商确定标的资产的交易价格为180,000万元。 鉴于标的公司中的各方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，标的公司内部协商后同意标的公司中的各方并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。 （四）支付方式 双方同意，上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付155,000万元，以现金方式支付25,000万元。 具体支付现金及发行股份情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）| |1|王志全|27,362,729|59,334.962|21.68|23.52%|13,956.117|76.48%|52,827,526| |2|王新宇|9,183,764|19,914.617|21.68|24.96%|4,969.788|75.04%|17,397,939| |3|李颀|5,994,176|12,983.385|21.66|0.00%|0.000|100.00%|15,114,534| |4|豪石九鼎|4,255,408|9,217.213|21.66|0.00%|0.000|100.00%|10,730,167| |5|古九鼎|3,431,780|7,433.235|21.66|0.00%|0.000|100.00%|8,653,359| |6|谢成昆|3,341,800|7,246.557|21.68|19.93%|1,444.531|80.07%|6,754,395| |7|鸿泰九鼎|3,157,238|6,838.577|21.66|0.00%|0.000|100.00%|7,961,091| |8|凯风万盛|2,675,142|5,794.357|21.66|0.00%|0.000|100.00%|6,745,468| |9|富祥九鼎|2,196,340|4,757.272|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,538,151| |10|石峥映|2,156,400|5,096.261|23.63|10.00%|509.626|90.00%|5,339,506| |11|天葑九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015| |12|天鑫九鼎|2,059,068|4,459.941|21.66|0.00%|0.000|100.00%|5,192,015| |13|袁宁|1,886,103|4,089.937|21.68|19.93%|815.289|80.07%|3,812,163| |14|国润瑞祺|1,830,283|3,964.392|21.66|0.00%|0.000|100.00%|4,615,125| |15|晟唐银科|1,528,652|3,311.060|21.66|0.00%|0.000|100.00%|3,854,552| |16|雍创顺融|1,202,858|2,605.390|21.66|20.00%|521.078|80.00%|2,426,440| |17|王利群|965,142|2,092.871|21.68|19.93%|417.193|80.07%|1,950,731| |18|李骏|786,167|1,704.771|21.68|19.93%|339.829|80.07%|1,588,989| |19|梅劲松|645,000|1,524.340|23.63|10.00%|152.434|90.00%|1,597,097| |20|凯风进取|573,244|1,241.646|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,445,455| |21|王钦|549,085|1,189.318|21.66|0.00%|0.000|100.00%|1,384,537| |22|宋野|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738| |23|郑煜|493,640|1,070.438|21.68|19.93%|213.381|80.07%|997,738| |24|程君伟|451,500|586.950|13.00|19.93%|117.002|80.07%|547,087| |25|李勇|443,843|962.455|21.68|19.93%|191.856|80.07%|897,089| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）| |26|李晓棠|370,632|803.700|21.68|19.93%|160.209|80.07%|749,116| |27|王宇|359,192|778.893|21.68|19.93%|155.264|80.07%|725,994| |28|许皓|334,946|726.316|21.68|19.93%|144.784|80.07%|676,988| |29|交大基金会|274,510|594.588|21.66|0.00%|0.000|100.00%|692,187| |30|梁彦辉|187,754|407.136|21.68|0.00%|0.000|100.00%|473,966| |31|谭鹰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |32|黄雪峰|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |33|戴德刚|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |34|姜华|137,271|297.666|21.68|19.93%|59.336|80.07%|277,451| |35|陈红瑛|91,514|198.444|21.68|19.93%|39.557|80.07%|184,967| |36|夏益|86,000|111.800|13.00|10.00%|11.180|90.00%|117,136| |37|刘厚军|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695| |38|田林林|80,000|173.476|21.68|19.93%|34.580|80.07%|161,695| |39|谢捷如|69,875|90.837|13.00|10.00%|9.083|90.00%|95,174| |40|王迎宽|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726| |41|李增旺|68,636|148.834|21.68|19.93%|29.668|80.07%|138,726| |42|周展斌|68,200|88.660|13.00|19.93%|17.673|80.07%|82,639| |43|周慧|53,750|69.875|13.00|10.00%|6.987|90.00%|73,210| |44|孙志林|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092| |45|郭其昌|53,750|127.028|23.63|10.00%|12.702|90.00%|133,092| |46|杨已葱|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |47|邓家俊|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |48|张念勇|45,757|99.222|21.68|19.93%|19.778|80.07%|92,484| |49|黄明全|37,625|88.919|23.63|10.00%|8.891|90.00%|93,165| |50|杜建华|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |51|张春才|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |52|薛奋祥|18,303|39.689|21.68|19.93%|7.911|80.07%|36,994| |53|左小桂|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |54|侯小婧|13,727|29.766|21.68|0.00%|0.000|100.00%|34,652| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）| |55|崔旭斌|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |56|饶昌勇|13,727|29.766|21.68|19.93%|5.933|80.07%|27,745| |57|孙丹|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |58|任光辉|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |59|丁玉娥|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |60|张子宝|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088| |61|孙洪勇|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |62|徐罡|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |63|张旭亮|9,151|19.843|21.68|19.93%|3.955|80.07%|18,496| |64|王培荣|9,151|11.896|13.00|19.93%|2.371|80.07%|11,088| |65|绳浩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |66|刘振楠|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |67|杨金才|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |68|单继光|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |69|杨宏涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |70|魏春华|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |71|栾鑫厚|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |72|焦永利|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |73|王建民|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |74|吴国强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |75|卜运强|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |76|姜汉超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |77|吴涛|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |78|林岩|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |79|王丽超|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |80|史全柱|6,864|14.884|21.68|19.93%|2.967|80.07%|13,873| |81|张宝存|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |82|李志民|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |83|丁志云|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |84|杜红|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|股东|持有新联铁股份数量（股）|交易作价合计（万元）|每股价格（元）|现金对价比例|现金对价金额（万元）|股份对价比例|股份对价数量（股）| |85|王旭东|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |86|籍众慧|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |87|李晓伟|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |88|张友良|4,576|9.922|21.68|19.93%|1.978|80.07%|9,248| |89|韩珍宝|2,288|4.961|21.68|19.93%|0.989|80.07%|4,624| |合计||83,078,940|180,000.000|-|-|25,000.000|-|180,442,328| （五）现金对价的支付期限 本次交易中上市公司向交易对方支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。 （六）滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日可分配利润中2000万元由王志全等89名交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归上市公司享有。 （七）标的资产和标的股份的交割安排 由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成： 1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员 之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。 上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。 （八）过渡期的损益安排 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。 各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。 （九）业绩承诺与补偿 1、承诺利润数 盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2014年度：1.3亿元； 2015年度：1.69亿元； 2016年度：2.197亿元。 2、盈利承诺期内实际利润数的计算标准 各方同意，标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算： （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计； （3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。 3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 4、盈利预测补偿安排 （1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务： A.现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款； B.股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿； C.现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。 （3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后 5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。 （4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。 （5）盈利补偿主体补偿的股份由宝利来以 1元对价回购并注销，宝利来应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后 20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果宝利来股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，宝利来应在股东大会结束后2个月内实施回购方案； 如宝利来股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则宝利来应在股 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）东大会决议公告后 10日内书面通知盈利补偿主体，宝利来将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的宝利来其他股东。宝利来其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后宝利来股份数量的比例享有获赠股份。 （6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 5、减值测试及补偿 （1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在盈利预测补偿安排约定的方式中自主选择。 （2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后 15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。 （3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的宝利来股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被宝利来要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与 13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与13.4（5）约定相同。如果宝利来在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。 6、盈利补偿主体内部补偿责任分担 盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿 主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。 （十）任职期限承诺以及竞业禁止承诺 1、任职期限承诺 为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的宝利来股份在其离职时尚未解锁的部分，由宝利来以1元对价回购注销。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条项下的补偿责任。 2、竞业禁止承诺 盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在标的公司及其子公司任职期限内，未经宝利来书面同意，不得在宝利来及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。 （十一）本次交易完成后的标的公司的治理 交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下： 1、标的公司董事会由5人组成，其中 2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意： （1）批准、修改标的公司的年度计划和预算； （2）标的公司年度奖金提取和分配计划； （3）标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向； （4）设定任何担保、抵押或其他权利负担； （5）任何对外投资（包括标的公司子公司的对外投资）； （6）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过1,000万元）； （7）在年度预算之外且超出借款余额20,000万元之后的借款，任何对外贷款； （8）与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过500万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）； （9）任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。 2、标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。 3、标的公司的财务负责人保持不变，上市公司可以向标的公司派驻一名财 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）务人员。 4、除上述约定外，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经盈利补偿主体事先认可不做重大调整。 交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。上市公司承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对盈利补偿主体对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。 （十二）税费承担 因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。 因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。涉及交易对方个人所得税的，上市公司应根据国家有关税收征管的法律、法规，为交易对方代扣代缴其应支付的个人所得税。 （十三）协议、解除、修改及补充 1、生效 《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会核准本次交易。 2、解除 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使不能实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的，另一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求违约方承担违约责任。 除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、修改及补充 对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。 （十四）违约责任条款 《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。 （十五）法律适用和争议解决 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立、解释及履行适用中国法律。 2、凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 二、《股份认购协议》 （一）认购方式 配套募集资金的交易对方以现金作为认购上市公司本次发行的股份的对价。 （二）认购价格及定价依据 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、本次发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易总量。 2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。 （三）认购数量 1、上市公司本次募集配套资金拟发行共计69,848,659股股份。 2、若中国证监会最终核准上市公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，配套募集资金的交易对方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准上市公司募集配套资金发行的股份。 3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 （四）对价支付 配套募集资金的交易对方同意在本协议生效后十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至上市公司指定的账户。 （五）锁定期 配套募集资金的交易对方承诺，配套募集资金的交易对方在上市公司本次发行中认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （六）相关费用的承担 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 2、因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生该等税项的一方自行承担。 （七）双方的陈述与保证 1、双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议约定系双方真实的意思表示。 2、双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 3、双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 （八）协议的成立与生效 1、本协议自双方签署之日起成立。 2、本协议在下述条件全部成就之日生效： （1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交易。 （九）保密事项 1、双方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与本协议双方有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、除上市公司依法履行法定的信息披露义务，及双方为本次发行的目的向各自聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。 （十）违约责任 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 （十一）协议的变更、解除和终止 1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。 2、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除； （2）若本次交易未经上市公司股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任； （3）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。 3、本协议终止的效力如下： （1）如发生本协议第十一/2前两项约定的终止情形，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。 （2）如发生本协议第十一/2第（3）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。 （十二）不可抗力 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。 2、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。 3、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。 4、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。 （十三）适用法律 本协议应适用中国法律并依据中国法律解释。 （十四）争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （十五）其他 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第七七章章本本次次交交易易的的合合规规性性分分析析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买的资产为新联铁100%股份。新联铁是我国轨道交通运营安全、维护行业领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。 根据国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、工业CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备、城市轨道交通装备、定期养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥隧检测设备列为鼓励类产业。 2011年6月23日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备”确定为高技术产业化重点领域。 2012年 5月 7日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》。规划提出，“十二五”期间，优化我国轨道交通装备产业布局，依托既有的高速列车及城轨车辆制造、大功率机车制造、货车制造、工程及养路机械制造、列车运行控制系统制造等基地，突出重点和特色，促进形成具备研发设计、系统集成、现代制造、维护检修、关键系统及部件配套等能力，形成以产业链为纽带的产业资源要素集聚，形成规模化和专业化。加强牵引与网络控制系统、制动系统等关键系统和部件基地建设。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年5月16日，原铁道部发布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》（铁政法[2012]97号）中指出，鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域，规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件；鼓励民间资本参与铁路技术创新，投资铁路安全检验检测设备及其他铁路专用设备的研发、设计、制造和维修，平等参与设备采购投标； 鼓励民间资本投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。 因此，本次交易符合国家的产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 新联铁十分重视环保工作，自成立以来一直奉行“低碳环保”的生产理念，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规。公司生产过程主要是零部件加工、部件组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况。公司根据国家法律法规等有关规定，对生产过程中排出的污染物及噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。 北京市海淀区环境保护局分别出具证明，认定新联铁自 2012年以来在北京市海淀区环境保护局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 截截至本报告书签署之日，新联铁及其子公司名下共有3块土地，分别已取得“京海国用（2013出）第00120号”、“廊开国用（2013）第027号”、“株国用（2005）第 A0356号”土地使用权证。新联铁自设立以来，在生产经营过程中一直遵守土地管理法律、法规和规章，未受过有关土地行政处罚，亦未发现目前存在土地违法行为以及因此而被土地行政管理部门追究违法责任的可能。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易中，上市公司拟发行股份合计250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金新增股份总数），本次交易完成后，本公司总股本将由303,601,640股变更为553,892,627股，总股本超过4亿股，社会公众股比例不低于10%，即满足上市条件。宝利来股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致宝利来股票不具备上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华资产评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。 中企华资产评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 以2014年6月30日为基准日，新联铁100%股份评估值为184,374.05万元。 考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易双方友好协商，新联铁100%股份作价180,000万元。交易标的的购买价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。 2、发行股份的定价 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中上市公司向交易对方定向发行A股的发行价格为人民币8.59元/股，不低于上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。 3、本次交易程序合法合规 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。 本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分维护中小股东的权益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、独立董事意见 宝利来独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易的标的资产为王志全等 89名交易对方持有的新联铁合计100%股份。新联铁系依法设立和有效存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺： “1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张。 2、承诺方已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形 3、承诺方所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 4、承诺方所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。” 由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的交割按以下步骤分步完成： 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，交易对方中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任董事、监事、高级管理人员未满半年之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司宝利来以高端酒店经营与管理为主业，旗下拥有五星级宝利来国际大酒店，地处深圳市宝安区，毗邻107国道及广深高速公路，公司2013年度实现营业收入30,444.82万元，净利润2,275.80万元。 本次交易的标的公司新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。 新联铁的检测监测解决方案已成功运用于我国轨道交通机车、车辆、供电、工务、调度等多个专业领域，涉及机车车辆新造、正线、段口、段内检测监测的全周期，覆盖我国全部7个动车检修基地项目及7个大功率检修基地项目，产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测设备、正线运营图像检测产品等核心设备具有较高市场地位，相关技术达到世界领先水平，具有国际竞争力。 在国家相关产业政策的支持和鼓励下，新联铁2012年度、2013年度分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78万元，实现归属于母公司股东净利润6,290.14万元、11,143.62万元。本次交易完成后，上市公司将成功实现向轨道交通运营安全、维护行业领域的转型，大大提升上市公司的盈利能力，达到优化和完善上市公司战略布局及产品结构的目的。 综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，新联铁优质的轨道交通运营安全、维护资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到极大提高、同时降低了上市公司产品和业务种类单一带来的经营风险。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，新联铁 2012年、2013年分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78万元，实现归属于母公司股东净利润 6,290.14万元、11,143.62万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211218号《盈利预测审核报告》，预计2014年、2015年新联铁将实现营业收入61,823.77万元、85,152.94万元，将实现归属于母公司股东的净利润12,434.97万元、16,411.48万元。新联铁具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司净资产规模显著增大，盈利能力显著增强。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九章本次交易对公司的影响”。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1、有利于减少关联交易 本次交易完成后，王志全、豪石九鼎及其一致行动人将成为上市公司持股超过5%的新增关联方，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，报告期内，新联铁不存在持续性关联交易。为减少和规范可能与宝利来发生的关联交易，新联铁实际控制人王志全出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝利来及其下属子公司之间的关联交易，对于宝利来及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝利来及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向宝利来及其下属子公司拆借、占用宝利来及其下 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）属子公司资金或采取由宝利来及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占宝利来资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与宝利来及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与宝利来及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守宝利来章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在宝利来权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝利来及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝利来或其下属子公司损失或利用关联交易侵占宝利来或其下属子公司利益的，宝利来及其下属子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成宝利来的关联方期间持续有效。” 2、本次交易不会产生同业竞争 本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司的控股股东仍为宝利来实业，实际控制人仍为文炳荣，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。 本次交易完成后，本次交易对方中的王志全、豪石九鼎及其一致行动人将成为上市公司持股比例超过5%的主要股东，其中，豪石九鼎及其一致行动人为财务投资机构，以实现投资退出及增值回报为主要投资目的，不参与新联铁的日常 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经营管理。截至本报告书签署之日，除持有新联铁股份外，王志全未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括王志全在内的本次交易盈利补偿主体承在标的公司及其子公司任职期限内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与甲及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体违反上述承诺的所得归标的公司所有。 综上，本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。 为充分保护上市公司的利益，王志全出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。 2、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在宝利来本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。 3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成宝利来或宝利来下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿宝利来及其下属子公司相应损失。 4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对宝利来及宝利来的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、上述承诺在承诺方构成宝利来的关联方期间持续有效。” 3、增强独立性 本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。 （三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 2014年 3月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝利来 2013年财务报告出具了大华审字[2014]004158号标准无保留意见的审计报告。 （四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。截至本报告书签署之日，王志全等89名交易对方合法持有新联铁股份。 根据王志全等89名交易对方出具的《承诺函》，交易对方承诺： “1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张。 2、承诺方已足额缴付所持标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形 3、承诺方所持标的公司股份不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、承诺方所持标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。” 同时，为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定， 由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成： 中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，交易对方中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任董事、监事、高级管理人员未满半年之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。 上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。 综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。 宝利来本次拟收购新联铁100%股份，系上市公司为实现多元化发展战略及产业调整升级目标而采取的重要举措，并购产生的经济效应明显，将显著增强上市公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向王志全等89名交易对方合计发行180,442,328股股份，占发行后上市公司总股本的比例为33.02%。 本次交易上市公司发行股份数量不低于发行后总股本的5%；本次交易标的公司作价为180,000万元，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次宝利来配套资金总额将不超过60,000万元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 宝利来不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第八八章章本本次次交交易易定定价价的的依依据据及及公公平平合合理理性性的的分分析析 一、本次交易标的的定价依据 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。 中企华资产评估分别采取了收益法和资产基础法对新联铁100%股份进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第 1225号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月30日，在持续经营前提下，新联铁100%股份的评估值为184,374.05万元，较其母公司账面净资产38,275.23万元，评估增值146,098.82万元，增值率为381.71%； 较其合并账面净资产 48,982.53万元，评估增值 135,395.80万元，增值率为276.41%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100%股份评估情况”及新联铁的《资产评估报告》。 考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份的交易作价为180,000万元。 二、本次发行股份定价合理性分析 本次交易涉及向王志全等89名交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告日。 上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告前20个交易日（即2014年5月27日至2014年6月24日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为 8.59元/股。上市公司向王志全等 89名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 8.59元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为 8.59元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。 上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。 上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。 三、交易标的定价的公允性分析 （一）从相对估值角度分析新联铁定价合理性 1、本次新联铁交易作价市盈率、市净率 本次新联铁100%股份作价 180,000万元。根据立信会计师为新联铁出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》、信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》，新联铁2013年实现归属于母公司股东的净利润 11,143.62万元，2014年预计实现归属于母公司股东的净利润12,434.97万元，新联铁的相对估值水平如下： |||| |-|-|-| |项目|2013年实际|2014年预测| |新联铁归属于母公司股东净利润（万元）|11,143.62|112,434.97| |新联铁基准日归属于母公司股东的净资产（万元）|48,982.53|-| |新联铁100%股份作价（万元）|180,000.00|180,000.00| |新联铁市盈率（倍）|16.15|14.11| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |新联铁市净率（倍）|3.67|-| 备注1：新联铁市盈率=新联铁100%股份交易作价/新联铁归属于母公司股东净利润； 备注2：新联铁市净率=新联铁100%股份交易作价/新联铁基准日归属于母公司股东的净资产。 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率 截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，新联铁所属计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率与市净率为负值以及市盈率与市净率高于100倍的公司，同行业上市公司估值情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）| |1|600601.SH|方正科技|99.48|1.62| |2|600288.SH|大恒科技|98.35|2.59| |3|300367.SZ|东方网力|97.68|27.23| |4|002636.SZ|金安国纪|96.95|2.17| |5|002660.SZ|茂硕电源|95.40|3.47| |6|300213.SZ|佳讯飞鸿|94.38|5.42| |7|300111.SZ|向日葵|94.31|3.30| |8|002528.SZ|英飞拓|93.90|2.67| |9|300322.SZ|硕贝德|93.23|6.73| |10|600234.SH|山水文化|90.54|68.96| |11|000748.SZ|长城信息|89.57|6.54| |12|002119.SZ|康强电子|89.23|2.16| |13|300327.SZ|中颖电子|88.96|4.08| |14|002017.SZ|东信和平|87.67|5.39| |15|002312.SZ|三泰电子|86.97|8.73| |16|600776.SH|东方通信|86.56|6.11| |17|000801.SZ|四川九洲|86.43|4.40| |18|002156.SZ|通富微电|85.38|2.30| |19|600198.SH|大唐电信|84.46|5.69| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |20|002296.SZ|辉煌科技|81.83|4.00| |21|002288.SZ|超华科技|81.18|3.22| |22|300127.SZ|银河磁体|79.74|4.50| |23|002402.SZ|和而泰|79.44|3.64| |24|600360.SH|华微电子|79.38|1.80| |25|300205.SZ|天喻信息|76.87|6.16| |26|300250.SZ|初灵信息|75.19|5.63| |27|002313.SZ|日海通讯|74.30|1.97| |28|002199.SZ|东晶电子|74.10|4.08| |29|002475.SZ|立讯精密|73.94|10.84| |30|600562.SH|国睿科技|72.80|8.88| |31|600990.SH|四创电子|72.34|4.40| |32|600707.SH|彩虹股份|71.91|2.63| |33|600118.SH|中国卫星|71.46|5.40| |34|300232.SZ|洲明科技|71.07|3.98| |35|002130.SZ|沃尔核材|70.18|5.65| |36|002371.SZ|七星电子|68.53|3.87| |37|300319.SZ|麦捷科技|66.33|5.46| |38|600151.SH|航天机电|66.21|2.53| |39|300296.SZ|利亚德|65.54|7.14| |40|300114.SZ|中航电测|64.99|3.74| |41|600460.SH|士兰微|64.05|3.27| |42|002089.SZ|新海宜|63.55|4.52| |43|300211.SZ|亿通科技|63.50|2.96| |44|002426.SZ|胜利精密|63.02|5.18| |45|002681.SZ|奋达科技|63.01|8.30| |46|300353.SZ|东土科技|61.64|5.12| |47|603005.SH|晶方科技|61.51|12.59| |48|600602.SH|仪电电子|61.18|2.79| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |49|000733.SZ|振华科技|61.04|2.73| |50|200016.SZ|深康佳B|60.94|0.67| |51|002587.SZ|奥拓电子|60.06|5.14| |52|002273.SZ|水晶光电|60.03|6.12| |53|002222.SZ|福晶科技|59.49|3.71| |54|300351.SZ|永贵电器|59.11|4.27| |55|300177.SZ|中海达|58.27|6.71| |56|300346.SZ|南大光电|58.21|3.09| |57|300118.SZ|东方日升|57.74|2.17| |58|300128.SZ|锦富新材|57.13|4.09| |59|002512.SZ|达华智能|56.75|3.53| |60|300038.SZ|梅泰诺|56.34|2.81| |61|002583.SZ|海能达|56.11|3.83| |62|300241.SZ|瑞丰光电|56.10|5.25| |63|601231.SH|环旭电子|55.30|8.21| |64|000413.SZ|东旭光电|55.02|3.49| |65|300219.SZ|鸿利光电|54.48|4.08| |66|300079.SZ|数码视讯|54.44|2.79| |67|300078.SZ|中瑞思创|53.12|3.92| |68|002049.SZ|同方国芯|52.88|6.13| |69|000938.SZ|紫光股份|52.10|5.15| |70|000536.SZ|华映科技|52.08|6.60| |71|300115.SZ|长盈精密|51.26|6.74| |72|002138.SZ|顺络电子|51.25|5.60| |73|002654.SZ|万润科技|50.68|4.24| |74|600130.SH|波导股份|50.62|4.17| |75|000050.SZ|深天马A|50.00|4.83| |76|002369.SZ|卓翼科技|49.87|3.27| |77|300046.SZ|台基股份|49.44|2.39| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |78|002436.SZ|兴森科技|49.17|3.47| |79|000823.SZ|超声电子|48.82|3.34| |80|002465.SZ|海格通信|48.71|3.48| |81|002484.SZ|江海股份|47.82|4.23| |82|000636.SZ|风华高科|47.66|1.85| |83|300139.SZ|福星晓程|47.39|2.64| |84|600775.SH|南京熊猫|46.53|2.72| |85|002351.SZ|漫步者|46.38|2.42| |86|002104.SZ|恒宝股份|43.01|8.95| |87|002519.SZ|银河电子|42.72|4.18| |88|002396.SZ|星网锐捷|41.08|4.89| |89|000547.SZ|闽福发A|40.91|3.47| |90|002635.SZ|安洁科技|40.63|4.85| |91|600888.SH|新疆众和|40.22|0.94| |92|300155.SZ|安居宝|39.83|3.67| |93|300303.SZ|聚飞光电|39.73|5.68| |94|002281.SZ|光迅科技|39.16|3.83| |95|300088.SZ|长信科技|37.99|6.04| |96|000021.SZ|长城开发|37.75|1.79| |97|002185.SZ|华天科技|37.19|4.17| |98|000970.SZ|中科三环|37.11|3.59| |99|002449.SZ|国星光电|36.31|1.89| |100|600703.SH|三安光电|36.08|5.36| |101|600076.SH|青鸟华光|34.95|13.18| |102|002456.SZ|欧菲光|34.89|6.10| |103|300083.SZ|劲胜精密|34.20|3.08| |104|300102.SZ|乾照光电|33.34|1.97| |105|002179.SZ|中航光电|33.28|3.16| |106|000063.SZ|中兴通讯|33.22|2.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |107|000725.SZ|京东方A|32.54|2.71| |108|002055.SZ|得润电子|32.46|3.09| |109|600525.SH|长园集团|31.37|3.78| |110|002241.SZ|歌尔声学|31.14|6.42| |111|002045.SZ|国光电器|30.88|2.03| |112|002463.SZ|沪电股份|30.04|1.60| |113|900901.SH|仪电B股|29.48|1.34| |114|002025.SZ|航天电器|29.48|3.16| |115|002376.SZ|新北洋|29.07|4.18| |116|600100.SH|同方股份|28.93|1.83| |117|002236.SZ|大华股份|27.90|7.57| |118|600839.SH|四川长虹|27.74|1.01| |119|200413.SZ|东旭B|27.37|1.74| |120|600563.SH|法拉电子|26.14|4.63| |121|600363.SH|联创光电|23.22|2.21| |122|200725.SZ|京东方B|22.73|1.89| |123|600353.SH|旭光股份|22.32|2.01| |124|002415.SZ|海康威视|22.19|6.09| |125|600498.SH|烽火通信|22.18|2.04| |126|900941.SH|东信B股|21.94|1.55| |127|600366.SH|宁波韵升|21.80|2.57| |128|002429.SZ|兆驰股份|19.50|3.24| |129|002308.SZ|威创股份|18.49|2.61| |130|600271.SH|航天信息|17.64|3.15| |131|600183.SH|生益科技|15.71|1.99| |132|000100.SZ|TCL集团|10.22|1.52| |133|600060.SH|海信电器|7.98|1.28| |平均值|||54.25|4.77| 数据来源：Wind资讯 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）备注（1）：市盈率（PE）=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年度每股收益； 备注（2）：市净率（PB）=该公司2014年6月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产。 本次交易，新联铁100%股份的交易作价为 180,000万元，按照新联铁经审计的2013年度净利润计算，本次交易的静态市盈率16.15倍；按照新联铁2014年预测净利润计算，本次交易的动态市盈率为 14.48倍；按照新联铁经审计的2014年6月30日的净资产计算，本次交易作价对应的市净率为3.67倍。本次交易市盈率和市净率显著低于上市公司的市盈率和市净率。 综上所述，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了本公司及全体股东的利益。 （二）结合宝利来的市盈率、市净率水平分析本次新联铁定价的公允性 根据本公司已披露的2013年年报，本公司2013年度实现基本每股收益0.07元，2014年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为1.88元。根据本次发行股份价格8.59元计算，本次发股的市盈率为122.71倍，市净率为4.57倍。 本次交易，新联铁100%股份的交易作价为 180,000万元，按照新联铁经审计的2013年度净利润计算，本次交易的静态市盈率16.15倍；按照新联铁2014年预测净利润计算，本次交易的动态市盈率为 14.48倍；按照新联铁经审计的2014年6月30日的净资产计算，本次交易作价对应的市净率为3.67倍。本次交易市盈率和市净率显著低于上市公司的市盈率和市净率。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 根据立信会计师为新联铁出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年及一期的主要利润指标如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |营业收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |营业利润|508.43|12,634.84|7,126.73| |利润总额|540.61|13,404.73|7,441.91| |归属于母公司的净利润|431.62|11,143.62|6,290.14| |毛利率|60.96%|45.33%|48.69%| |加权平均净资产收益率|1.15%|35.58%|30.45%| 依托新联铁突出的系统化解决方案及综合数据服务能力，并受益于我国铁路交通、城市轨道交通行业的政策支持及行业发展，2012年度、2013年度以及2014年 1-6月份，新联铁分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78和 11,683.30万元，分别占同期上市公司营业收入的106.72%、182.67%、80.85%；实现归属于母公司的净利润6,290.14万元、11,143.62万元和 431.62万元，分别占同期上市公司净利润的160.75%、489.66%、49.99%。 本次交易将显著增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易的定价是合理的。 四、董事会对本次交易评估事项意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提 和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中 企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了《广东宝利来投资股份有限公司拟 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1225号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下： “本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第九九章章本本次次交交易易对对公公司司的的影影响响 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝利来出具的大华审字[2013]003626号《审计报告》、大华审字[2014]004158号《审计报告》以及宝利来2014年半年度财务报告（未经审计），宝利来最近两年一期主要财务数据如下：单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日| |资产负债表摘要|||| |资产总计|63,212.43|62,662.6|61,382.96| |负债总额|5,990.66|6,304.16|7,300.32| |所有者权益合计|57,221.78|56,358.44|54,082.64| |归属母公司所有者权益合计|57,221.78|56,358.44|54,082.64| |利润表摘要|||| |营业总收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08| |营业利润|1,161.65|3,027.79|4,902.54| |利润总额|1,222.89|3,012.11|4,919.3| |净利润|863.34|2,275.8|3,912.9| |归属母公司所有者的净利润|863.34|2,275.8|3,912.9| 备注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。 （一）本次交易前公司财务状况分析 1、资产结构分析 最近两年一期，公司资产的主要财务数据如下： |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |报告期|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|| ||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比| |流动资产||||||| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |货币资金|13,059.25|20.82%|14,640.25|23.36%|10,818.19|17.62%| |应收账款|624.07|0.99%|451.81|0.72%|1,196.04|1.95%| |预付款项|154.14|0.25%|65.98|0.11%|21.66|0.04%| |应收利息|131.21|0.21%|66.35|0.11%|145.97|0.24%| |其他应收款|98.39|0.16%|96.31|0.15%|122.10|0.20%| |存货|852.86|1.36%|968.28|1.55%|1,069.98|1.74%| |流动资产合计|17,568.53|28.01%|20,879.39|33.32%|16,064.92|26.17%| |非流动资产||||||| |长期股权投资|6,000.00|9.56%|-|-|-|-| |投资性房地产|2,636.75|4.20%|2,703.38|4.31%|2,836.62|4.62%| |固定资产|32,123.79|51.21%|33,636.87|53.68%|36,503.58|59.47%| |无形资产|110.71|0.18%|132.54|0.21%|176.91|0.29%| |长期待摊费用|4,549.79|7.25%|5,039.79|8.04%|5,528.52|9.01%| |递延所得税资产|222.86|0.36%|270.63|0.43%|272.41|0.44%| |非流动资产合计|45,643.90|72.76%|41,783.2|66.68%|45,318.04|73.83%| |资产总计|63,212.43|100.00%|62,662.6|100.00%|61,382.96|100.00%| 截至 2014年6月30日，本公司资产总额63,212.43万元，其中，流动资产总额 17,568.53万元，占资产总额的28.01%；非流动资产总额 45,643.90万元，占资产总额的72.76%。 由于上市公司从事住宿、餐饮业务，上市公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为72.76%、66.68%和73.83%，其中非流动资产又以固定资产为主，固定资产占总资产的比例在2014年6月末、2013年末和2012年末分别为51.21%、53.68%和59.47%。 流动资产中，货币资金13,059.25万元，占资产总额的20.82%，与年初相比略有减少，系上年资本公积转增股本手续费所致；应收账款 624.07万元，占资产总额的0.99%，较年初增长38.13%，系报告期内酒店正常经营过程中赊购销 额（挂房账款）增加所致；预付款项154.14万元，占资产总额的0.25%，较年初 增长133.62%，系预付月饼制作款增加所致；应收利息131.21万元，占资产总额 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的0.21%，较年初增长97.75%，主要系将闲置募集资金存入银行利息获取利息收入所致。 非流动资产中，新增长期股权投资6,000.00万元，占资产总额9.56%，系2014年5月上市公司对成都掌娱天下科技有限公司股权投资所致。 2、负债结构分析 最近两年一期，本公司负债主要财务数据如下所示： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |报告期|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|| ||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比| |应付账款|2,162.91|36.10%|2,305.63|36.57%|2,548.69|34.91%| |预收款项|1,900.22|31.72%|1,882.14|29.86%|2,270.00|31.09%| |应付职工薪酬|505.42|8.44%|798.02|12.66%|799.31|10.95%| |应交税费|505.05|8.43%|616.58|9.78%|975.02|13.36%| |其他应付款|889.66|14.85%|701.79|11.13%|707.30|9.69%| |流动负债合计|5,963.27|99.54%|6,304.16|100.00%|7,300.32|100.00%| |递延所得税负债|27.38|0.46%|-|-|-|-| |非流动负债合计|27.38|0.46%|-|-|-|-| |负债合计|5,990.66|100.00%|6,304.16|100.00%|7,300.32|100.00%| 截至 2014年 6月 30日，公司负债总额 5,990.66万元，其中流动负债合计5,963.27万元，占负债总额的99.54%。 流动负债中，应付账款 2,162.91万元，占负债总额的36.10%；预收款项 1,900.22万元，占负债总额的31.72%；应付职工薪酬 505.42万元，占负债总额的8.44%，较年初下降36.67%，主要是支付了年底计提的员工双薪所致；应交税费 505.05万元，占负债总额的8.43%；其他应付款 889.66万元，占负债总额 的14.85%。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）非流动负债中，递延所得税负债27.38万元，占负债总额的0.46%，系交易性金融资产公允价值变动所致。 3、资本结构与偿债能力分析 截至2014年6月30日，本公司资产负债率9.48%，处于合理水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表： ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日| |资本结构（%）|||| |资产负债率|9.48%|10.06%|11.89%| |流动资产/总资产|27.79%|33.32%|26.17%| |非流动资产/总资产|72.21%|66.68%|73.83%| |流动负债/负债合计|99.54%|100.00%|100.00%| |非流动负债/负债合计|0.46%|-|-| |偿债比率|||| |流动比率|2.95|3.31|2.20| |速动比率|2.80|3.16|2.05| |经营活动产生的现金流量净额/负债合计|0.40|1.06|1.19| （二）本次交易前公司经营成果分析 1、利润构成分析 最近两年一期，本公司的利润表数据如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年|2012年| |一、营业总收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08| |营业收入|14,450.57|30,444.82|33,148.08| |二、营业总成本|13,407.44|27,525.26|28,247.73| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |营业成本|8,045.67|16,684.34|16,876.34| |营业税金及附加|945.05|2,095.22|2,305.42| |销售费用|198.6|325.37|283.46| |管理费用|4,147.56|8,403.28|8,554.29| |财务费用|35.57|19.34|229.94| |资产减值损失|34.99|-2.3|-1.72| |三、其他经营收益|118.52|108.22|2.20| |公允价值变动净收益|58.2|101.27|-6.69| |投资净收益|60.33|6.95|8.89| |四、营业利润|1,161.65|3,027.79|4,902.54| |加：营业外收入|68.28|11.17|17.22| |减：营业外支出|7.04|26.85|0.46| |五、利润总额|1,222.89|3,012.11|4,919.3| |减：所得税|359.55|736.31|1,006.4| |六、净利润|863.34|2,275.8|3,912.9| |归属于母公司所有者的净利润|863.34|2,275.8|3,912.9| 上市公司自 2012年完成资产重组以来一直致力于高端酒店经营与管理业务。2014年1-6月，上市公司实现主营营业收入14,450.57万元，较去年同期减少2.61%；实现归属于母公司所有者的净利润 863.34万元，较上年同期减少18.13%。2013年度，上市公司实现主营业务收入 3.04亿元，较上年同期下降8.16%；实现归属于母公司所有者的净利润2,275万元，较上年同期下降41.84%。 上市公司主营业务收入持续下降的主要原因系国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩；相比营业收入的下滑，上市公司净利润下滑幅度更大的主要原因系营业成本受营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制，导致总成本相比营业收入减少幅度小。 2014年1-6月，销售费用198.6万元，较上年同期增加23.83%，系广告营销费 用增加所致；资产减值损失34.99万元，较上年同期增加350.52%，主要是因为坏 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）账准备变动所致；公允价值变动损益58.2万元，比上年同期增加251.66%，系交易性金融资产公允价值变动所致；营业外收入68.28万元，较上年同期增长2,173.01%，系公司处置车辆等固定资产、收回前期货款滞纳金所致；营业外支出7.04万元，较上年同期减少72.89%，系去年国际酒店LV商标赔偿所致。所得税费用359.55万元，较上年同期增加37.86%，系交易性金融资产公允价值变动引起递延所得税负债增加、本期递延所得税资产减少和补提2013年汇算清缴所得税所致。 2、盈利能力和收益质量指标分析 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年|2012年| |盈利能力|||| |加权平均净资产收益率|1.52%|4.12%|12.73%| |总资产报酬率|1.77%|4.43%|13.87%| |销售净利率|5.97%|7.48%|11.80%| |销售毛利率|44.32%|45.20%|49.09%| |收益质量|||| |经营活动净收益/利润总额|85.30%|96.93%|99.61%| |营业外收支净额/利润总额|5.01%|-0.52|0.34| |所得税/利润总额|29.40%|24.45|20.46| |扣除非经常损益后的净利润/净利润|83.71%|96.67%|9.42%| 最近两年及一期，公司的销售毛利率、净利率逐年下降主要系营业成本因营销成本、物价及人力成本影响难以得到有效控制所致。2013公司的净资产收益率、总资产报酬率较2012年有所下降，主要系2013年公司净利润下降所致。 从收益质量来看，公司2014年1-6月和2013年的利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比例分别为83.71%、96.67%。 二、新联铁所处行业特点、经营情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁主要从事轨道交通运营安全、维护业务，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 （一）行业发展概况 轨道交通营运安全、维护行业是轨道交通行业的重点子行业。轨道交通涵盖铁路及城市轨道交通两个主要领域，需要轨道、机车、车辆、通信、电力、信号等多个系统相互协同才能完成轨道交通的正常运营，对安全性要求极高。 1、铁路交通运营安全、维护市场概况 长期以来，由于我国铁路建设与经济高速发展的不匹配，导致铁路承载的运输任务繁重，我国铁路以占世界铁路6%的里程完成了世界铁路25%的工作量，运输密度和紧张程度世界第一15。为了提升我国铁路路网的规模和质量，国家出台了《中长期铁路网规划》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》，提出加强客运专线、区际干线和煤运系统的建设，提高路网质量，扩大运输能力，形成功能完善、点线协调的客货运输网络。根据原铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》“十一五”期间，我国铁路基本建设投资完成1.98万亿元，是“十五”投资的 6.3倍；新增营业里程 1.6万公里，复线投产 1.1万公里，电气化投产 2.1万公里，分别是“十五”期间的2.3倍、3.2倍、3.9倍。 截至2013年底，我国铁路营业里程为 10.3万公里，其中，复线里程 4.8万公里，复线率46.8%；电气化里程5.6万公里，电气化率54.1%16。 2006年-2013年期间我国铁路投资及新增路网规模如下图： 15《中国铁路》2010年第10期 16国家铁路局，《2013年铁道统计公报》 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：原铁道部2006-2013年铁道统计公报 我国铁路交通行业的快速发展极大提高了对于运营安全、维护的市场需求。 2007年以来，我国铁路客运快速化及货运重载化进程不断加快，动车组和大功率机车保有量不断提升，为满足其运营安全、维护的需求，2007年3季度以来，原铁道部规划建设7个动车检修基地、52个动车运用所、7个大功率机车检修基地，铁路交通运营安全与维护的技术要求不断提高。 2、城市轨道交通运营安全、维护市场概况 2006年之前，我国城市轨道交通建设相对较为缓慢，对运营安全与维护的需求量不高，配套的运营安全与维护设备也相对简单。2006年以来，随着我国国民经济的发展及各城市轨道交通需求量增大，我国城市轨道交通建设开始进入快车道。截至2012年底，全国城市轨道交通营运里程数达2,058公里，为2005 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年底的 3.31倍；轨道交通车辆数量达 12,611辆，为 2005年底的 5.33倍；轨道交通客运量872,925万人次，为2005年底的5.29倍17。 资料来源：国家统计局 资料来源：国家统计局 根据中国城市轨道交通协会的统计，截至2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路 87条，运营里程 2,539公里。新建车辆段和停车场等检修场所的数量不断增加，对运营安全与维护设备的需求较为旺盛。 3、轨道交通运营安全、维护行业发展趋势 17国家统计局 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着我国轨道交通行业的发展，轨道交通机车车辆保有量不断增加，轨道交通运营安全、维护的成本越来越被关注，机车车辆运营状态数据和检修数据成为判定安全和检修需求的关键依据，运营安全、维护设备的智能化成为发展趋势。 2012年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出“开展轨道交通客站综合自动化系统研究。完善大型数据采集与监控系统平台关键技术，突破基于一个信息共享平台的行车监控应用技术，实现行车、供电、机电、通信、防灾、工务、车辆等综合监控信息集成，形成综合调度指挥系统。开发城市轨道交通防灾报警系统，客流预测、疏散和应急指挥一体化联动系统”。 2013年，原铁道部出台的《铁路主要技术政策》强调发展高速综合检测、巡检技术和机车车载安全防护技术，发展移动装备的在线监测监控技术，完善基础设施服役状态实时监测、监控技术，开展安全数据综合分析评估，提升安全风险诊治能力；坚持统一规划、统一标准、互通互联、资源共享的原则，全面推进铁路信息化建设，大力发展数字化、智能化铁路。 基于信息化、数字化的管理控制技术是实现轨道交通运营安全、维护智能化系统平台的核心，通过射频识别（RFID）、红外感应器、激光扫描器等信息传感设备，把机车车辆正线、段口、段内的检测、检测数据、状态信息与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理，将各检测、监测设备及各个子系统连接起来，将检修过程、检修工件、检修工艺等检修信息相叠加，实现物流、作业流、信息流在线和离线的高度集成，进一步实现智能自动化系统平台的高度整合。原有的单独检修维护已经逐步升级为以“大数据”为基础的覆盖全产业链的系统平台及数据服务。 （二）经营模式及技术特点 1、经营模式 轨道交通运营安全、维护产品具有较强的定制化、非标准化特征，相关产品涵盖了智能化软件平台以及配置的各类专用监测、监测数据采集、分析设备。客 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）户通常以招标方式选定供应商，项目执行包括前期技术方案咨询、设计、物料采购、加工、系统组装、系统调试、出厂检验、发货、现场安装调试、用户现场验收和试运行等步骤，产品具有技术含量高、成套化、智能化、信息化等特点。 2、技术特点 （1）行业技术水平及特点 本行业技术发展水平主要取决于轨道交通行业的信息化需求和发展。2007 年之前，我国大部分企业局限于单台设备或单一工序的功能实现，只能基本满足单一检测、监测数据处理需求。近年来，我国轨道交通主管部门在信息化建设领域投入大量人力、物力和财力，信息网络已基本覆盖全国轨道交通线路。凭借检修基地等大型项目的建设，国内少数企业通过与国际知名企业合作，掌握了部分核心技术，积累了较为丰富的工程经验，逐步具备了整体的检修系统集成设计和高技术含量的检修设备提供能力，实现从单一数据处理向系统化、智能化、信息互联互通化的软硬件协同式发展的跨越。但由于我国轨道运营安全与维护的系统平台及数据服务仍处于初级阶段，各类安全数据的积累还依赖于更多采集设施的建设和应用，在信息跨平台整合能力以及部分高、精、尖的关键部件的生产工艺、技术水平和质量控制方面，与国际先进水平相比还存在一定差距。 （2）技术发展趋势 随着轨道交通技术迅猛发展，机车车辆技术装备也愈来愈复杂，各检测、监测子系统安全数据的复杂性、关联性越来越高。但是整个铁路体系由于通信、信号、机车、车辆、电力等各子系统由不同设备供应商提供，数据标准也存在一定差异，数据信息可能局限于各子系统内的互联互通，造成各子系统之间的协同效应没有得到有效发挥。随着“以安全和可靠为中心”的维修制度的推广以及大数据分析的应用，轨道交通运营安全与维护系统平台及数据服务将各检测、监测子系统进行有效整合，硬件设备向标准化、成套化、智能化发展，软件系统向通用化、标准化发展，由相互分割的子系统数据“小平台”向各子系统整合的数据智能化 “大平台”升级发展。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）行业管理体制和主要产业政策 1、行业主管部门及行业协会 ||| |-|-| |主管部门及协会|部门及协会职责| |国家铁路局（交通运输部管理）|起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可，组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况等。| |中国铁路总公司（原铁道部）|拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任；统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作；制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施。| |国家工业和信息化部|指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发；组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。| |住房和城乡建设部|指导城市地铁、轨道交通的规划和建设，负责全国城市轨道交通的监督管理工作。| |中国铁道学会|开展国内外铁道学术交流活动；开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介等工作；接受政府有关部门委托，开展科技成果鉴定、技术资格认证、技术政策和技术标准制定及课题研究等工作；积极开展厂会协作，促进铁道企业技术进步和产品开发。| |中国城市轨道交通协会|促进企业间的有效整合，合理配置我国轨道交通产业的科技资源、人才资源、资金资源，提高我国轨道交通产业核心竞争力。组织开展对我国城市轨道交通领域规划、建设、运营管理、生产的调查研究。| |中国软件协会|受国家工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） || |-| |业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准。| 2、行业主要法律法规及政策 （四）轨道交通运营安全、维护市场需求 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轨道交通运营安全、维护服务行业是轨道交通行业的新兴高新技术产业，受轨道交通行业投资规模影响较大。“十二五”期间，我国轨道交通仍将处于高速建设阶段，机车车辆保有量及技术含量不断提高，对运营安全与维护系统化解决方案和数据服务的需求大量增加。 我国轨道交通运营安全、维护的系统化解决方案及数据服务需求主要来自于原有设备平台化、智能化的更新改造需求，铁路交通的新增需求、城市轨道交通的新增需求，以及海外市场的新增需求。 1、现有设备的更新改造需求 随着我国轨道交通信息化建设的推进，原有检测、监测手段及设备已经难以满足我国轨道交通运营安全与维护大数据分析的需求，需要对原来的设备进行平台化、智能化、网络化的改造升级。 以铁路交通为例，目前我国铁路机车车辆检修设备实行定期检修制度，分为小修、中修、大修三级修程。以轮轴专用检修设备为例，根据原铁道部2011年《铁路货车轮轴专用设备检修维护管理规程》，检修周期为小修 0.5-1年，中修2.5年，大修5年。小修以全面检测维修更换零件为主，中修以恢复工作状态为主，大修以部件更新升级为主。经过多年的建设，我国传统客技站、编组站、整备场、机务段、车辆段等机构配置基本覆盖我国铁路路网，原有检修设备存在平台化、智能化、网络化的更新改造需求。近年来，全国18个铁路局每年在铁路领域的更新改造投资规模相对稳定，每年用于检修设备更新改造的投入约占全年更新改造投入的10%（约20亿元），预计未来3-5年仍将保持这一规模18。 2、铁路交通的新增需求 （1）动车组新增需求 根据检修程度的不同，动车运营安全、维护系统化解决方案及数据服务产品主要应用在正线运营、动车运用所和动车检修基地。 18中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据中国铁路总公司的要求，自2013年起建立供电安全监测6C平台系统，对1.6万公里高速铁路的供电系统，以及中国的普速客运、货运的供电系统进行安全检测和自动分析、预警，从而保证铁路供电的安全。其中车载接触网运行状态检测系统（即3C检测系统）安装于动车组车顶，对高速运行状态下的受电弓、接触网进行实时监测并且进行数据采集。在弓网发生故障时，便于随车机械师在动车组内实时查看监测数据，快速做出正确应急处理，恢复动车运行秩序。车载接触网运行状态检测系统（即3C检测系统）目前已装车300余列，未来将全部应用于动车组平台。 根据科技部印发《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，到2020年，我国将建成16,000公里的高速铁路，届时我国高速铁路的总里程将位居世界第一。 2013-2015年我国高速铁路将进入完工的高峰期，投入运营的高铁线路将会带来大量的动车组需求，进而推动配套检测、监测产品及数据服务的需求大幅增加。 数据来源：原铁道部2007-2013年统计公报 动车运用所主要负责动车组的运用维修，承担动车组的一、二级检查检修整备任务。根据原铁道部《关于下发<动车组运用检修设施建设意见>的通知》（运装管验[2009]339号），全路规划建设52个动车运用所。原铁道部2010年下发的《动车运用所设施建设及设备配置标准》规定：每个动车运用所须配置轮对检测系统、受电弓检测系统、空心车轴超声波探伤设备、转向架更换设备等检测检修设备。根据原铁道部规划，预计我国“十二五”期间还将新建 27个动车运用所， 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新建沈阳、西安、成都3个动车检修基地，如果按照往年投资数据测算，分别需投资约27亿元和30亿元。 动车检修基地主要负责动车组的高级维修，承担动车组三、四、五级检修任务，检修基地的系统化解决方案涵盖转向架检修解决方案、轮对检修解决方案、轴承检修解决方案、轴箱检修解决方案等检测检修解决方案。按原铁道部统一建设规划，依据我国客专、城际及快速线路网建设情况，全路动车组投放总体安排，全路规划建设7个动车检修基地。2007年 3季度以来，原铁道部相继建设了北京、武汉、广州、上海 4个动车检修基地及25个动车运用所。其中，动车检修基地检修系统及设备累计投资金额总共超过40亿元，平均每个基地投资10亿元左右；动车运用所检修设备及系统的累计投资金额总共超过25亿元，平均每个动车运用所投资规模1亿元左右19。 此外，根据动车组的检修标准和中国的动车平均运营时速，中国前期投入运营的动车组在投运2年后将大量进入三级修，3年后进入四级修，基于动车组运营安全、维护的检测监测产品及数据服务需求将迎来较大增长。 （2）大功率机车新增需求 近年来，我国大功率机车保有量快速增加，大功率机车运营安全、维护的需求不断提升。截至 2013年底，我国和谐型大功率机车保有量已达 7,017台。为保证大功率机车的安全运行，需要为每辆大功率机车配备车载监测设备，包括接触网安全巡检系统（即2C检测系统）等。 19中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：原铁道部2006-2013年铁道统计公报 另一方面，我国从 2009年8月开始，相继建设了天津、广州、武汉、哈尔滨、上海5个大功率机车检修基地，检修系统及设备累计投资金额超过40亿元，平均每个大功率基地投资约8亿元左右20。根据原铁道部规划，未来3年还将新建西安、成都2个和谐型大功率机车检修基地，按照往年投资数据测算，对应的投资规模约为16亿元。同时，针对新型机车，新建机车运用维修段也在规划之中，将进一步增加对运营安全、维护的需求。 （3）车辆段新增需求 车辆段是负责铁路车辆运用和维护的单位，下设运用车间、检修车间、库检车间、设备车间等。我国目前共有18个铁路局，下辖62个车辆段（包括货车段、客车段）。每个车辆段均有运营安全、维护的需求，涵盖轴承检修平台、轮对检修平台等。 3、城市轨道交通运营安全、维护新增需求 城市轨道交通作为新型城镇化的重要内容之一，2011年进入大规模建设，地铁车辆段的数量快速增加。根据中国城市轨道交通协会的统计，截至2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，运营里程达2,539公里，中国地铁车辆保有量达15,839组，是2006年的5.73倍。 20中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据来源：国家统计局、中国城市轨道交通协会 2006年至2011年，城市轨道交通累计投产车辆段35个，对检修系统及设备的累计投入约为38.50亿元，平均每年投入约为6.40亿元21。预计2012-2015年，我国将建设约60条城市轨道交通线路，按每条线路建设一个车辆段计算，对应的运营安全、维护需求规模约为66亿元，平均每年市场规模约为16.5亿元22。 随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5-10年仍将保持较快发展，各城市最新规划显示，目前我国内地共有53个城市规划了总数超过396条的城市轨道交通路线，总里程超过14,000公里23。随着城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通安全运行的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，带动承担安全保障责任的运营安全、维护服务的快速发展。 4、海外市场运营安全、维护新增需求 近年来，随着我国高端装备制造的技术提升，我国的轨道交通产品和服务也走出国门，进入海外市场。以中国南车、中国北车为代表的中国轨道交通装备企业已经向海外超过80个国家和地区出口相关产品。特别是随着我国高速铁路技术的成熟，为我国轨道交通产品和服务的出口提供了更加坚实的软硬件基础。从201321中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期 22中国铁道科学研究院，《中国铁路》2012年第5期 23《中国城市轨道交通年度报告2011》 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年10月开始，在李克强总理的带领下，中国展开新一轮的“铁路外交”，接连与泰国、罗马尼亚、英国达成了在高速铁路领域的合作意向。 中国铁路“走出去”分为两个层次：一是轨道交通装备出口；二是“产品+服务”的铁路整体解决方案出口，提供包括轨道车辆和平台系统的软硬件，以及建设与运营标准以及设计、施工和通车运营后的终身维修保养服务。目前我国的轨道交通出口仍是以单一设备、车辆等硬件为主，相关服务出口的比重较低。发达国家和地区对设备和服务的需求更高，根据欧洲铁路协会的数据，2011年铁路相关服务市场占全球铁路总体市场容量的比例达到了37.8%。未来随着轨道交通“产品+服务”的整体解决方案的出口模式进一步成熟，海外市场对我国轨道交通运营安 全、维护的需求将得到较大提升。 （五）行业周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 本行业属于轨道交通重要子行业，其发展速度取决于轨道交通行业的发展水平，但存在一定的滞后性。近年来我国轨道交通行业一直处于快速发展期，本行业也持续景气，周期性波动并不明显。 2、季节性 本行业客户大多执行集中采购制度和预算管理制度，一般在每年一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划，计划执行一般集中在每年7月至12月份。客户采购特点引致新联铁产品的销售确认时点主要集中在下半年由其是第四季度，具有较强的季节性。客户采购特点引致公司产品的销售确认时点主要集中在下半年，具有较强的季节性。 3、区域性 本行业客户主要为各铁路局及铁路公司，呈全国分布状态，无明显的区域性特征。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（六）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策扶持 轨道交通运营安全、维护行业一直是国家重点支持及投资领域。 2005年以前，原铁道部主要强调检测及检修设备的建设与完善，2005年《铁路信息化总体规划》的出台标志着轨道交通运营安全、维护领域数据及信息化服务建设与投资的开始。此后，国家出台了较多相关政策支持运营安全数据服务的发展。 2012年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出“开展轨道交通客站综合自动化系统研究。完善大型数据采集与监控系统平台关键技术，突破基于一个信息共享平台的行车监控应用技术，实现行车、供电、机电、通信、防灾、工务、车辆等综合监控信息集成，形成综合调度指挥系统。开发城市轨道交通防灾报警系统，客流预测、疏散和应急指挥一体化联动系统。” 2013年，原铁道部出台的《铁路主要技术政策》更是强调发展高速综合检测、巡检技术和机车车载安全防护技术，发展移动装备的在线监测监控技术，完善基础设施服役状态实时监测、监控技术，开展安全数据综合分析评估，提升安全风险诊治能力；坚持统一规划、统一标准、互通互联、资源共享的原则，全面推进铁路信息化建设，大力发展数字化、智能化铁路。 （2）需求持续稳步增长 ①铁路交通领域。原铁道部《铁路“十二五”发展规划》计划，到2015年，我国铁路营业里程将达到 12万公里左右，重点配备动车组、大功率机车、重载货车等先进装备。预计“十二五”期间，动车组需求量约为1,000列以上，大功率交流传动货运电力机车和内燃机车需求量约 5,000台以上24，规划新建 3个动车 24科技部，《高端装备制造业“十二五”发展规划》 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）检修基地，27个动车运用所、2个和谐型大功率检修基地。铁路交通行业的快速发展，将带动承担安全保障任务的运营安全行业的快速发展。 ②城市轨道交通领域。进入20世纪90年代后，我国城市化步伐加速，轨道交通成为许多城市解决公共交通问题的首要选择，并在我国形成了以地铁、城市快速铁路、高架轻轨为主的多元化发展趋势。近些年，很多二线城市经济发展迅速、城镇规模大幅提升，具备了修建城市轨道交通的能力和条件，未来二线城市将进入城市轨道交通建设高峰，推动我国城市轨道交通行业进一步快速发展。例如，山东和广西最新计划里程数已经达到4,171公里，其中山东省政府将 2011-2020年铁路发展规划由900公里新线投产上调为超过2,000公里。城市轨道交通基础设施设计寿命为100年，前期从设计到运营，一般为3-5年，后期均为运营、维护、管理过程，轨道交通车辆的运营安全和维护成本是规划中最关键的两部分，车辆段作为保证城市轨道交通安全运营的必要配套设施，未来仍将处于大规模建设阶段。 （3）轨道交通技术装备国产化和技术体系自主化带来的发展良机 我国历来重视轨道交通技术装备和技术体系的国产化。《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出，提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。 依托营业里程位居世界前列的国内铁路市场，未来运营安全、维护行业将大力开展自主创新、发展自主知识产权技术体系，行业优秀企业获得快速成长的良好机遇。 2、不利因素 （1）研发资金的投入不足 由于轨道交通运营安全、维护行业的非标准、定制化特性，系统化解决方案项目的执行需经过前期整体技术方案的咨询、设计，同时又由于相关系统具有技术含量高、成套化、智能化、信息化等特点，研发难度较大，整个系统需投入大量资金推动研发工作。由于行业整体的基础理论研究相对滞后，资金投入不足导致企业开发的新技术转化为生产力存在一定时滞，制约了行业的快速发展。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）国内企业规模相对较小 我国轨道交通运营安全、维护服务尚处于初创发展阶段，多数企业规模偏小，技术力量薄弱，与国际知名企业相比，在平台化系统规模、资金实力等方面存在一定差距。特别是随着我国铁路设备走出国门，我国轨道交通运营安全、维护服务在国际市场仍缺乏足够的影响力。 （七）行业的进入壁垒 1、技术研发壁垒 运营安全、维护行业具备跨专业、多技术融汇的特点，产品开发具有相当大的难度，属于技术密集型行业，新进入者成本较高。第一，技术领域涉及广泛，综合性技术要求高，既包括软件及信息化系统的开发，也包括基本核心检测、监测设备的研发，关键技术涉及核心硬件（如空心轴探伤机、转向架等）、机电一体化设计、高速数字图像采集与处理、图像自动识别、数据采集与处理、模式识别、自动控制、数据库、网络通信、计算机技术应用等多学科领域。第二，技术应用于轨道交通行业，专业性强。行业内的技术发展计划根据交通运输部发展规划制定，行业内的科研成果具有高度专业性且很少扩散，行业外企业要掌握相关技术体系有较大的困难。第三，产品应用涉及轨道交通安全，安全性和可靠性要求高，数据的采集分析及传输要准确无误，安全检测、监测产品要适应各种恶劣的室外环境，并稳定运行，对产品适应性和稳定性要求高。 2、规模和资金壁垒 轨道交通运营安全、维护行业中系统化解决方案及数据服务产品具有软硬件一体化、智能化、平台化的特点。如果企业只专注于硬件设备，将因无法获取、分析、应用数据而处于竞争劣势；如果企业提供软件及信息化产品，则难以把控核心硬件设备的技术水平及产品质量，同时丧失获取运营安全数据的入口。因此，真正能在运营安全、维护系统化解决方案及数据服务市场保持长久竞争能力的企业，必定是软硬件优势兼备的智能化系统平台提供商，对企业的经营规模有较高要求。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）此外，运营安全、维护领域的技术革新较快，新产品必须经现场联调、试运行和相关主管部门评审、鉴定和技术审查才能参与招标采购。在新产品正式投用前，厂家需要投入大量人力、物力和财力进行研发试制工作，同时产品销售后向客户方收取货款需要一定的周期，因此本行业的企业必须具备较强的资金实力，本行业存在一定的资金壁垒。 （八）标的公司的核心竞争力及行业地位 1、标的公司的行业地位 我国轨道交通运营安全、维护行业中的系统化解决方案业务尚处于初创发展阶段，业内企业数量较少且规模均偏小，很多厂商技术力量薄弱且仍以硬件设备的提供为主，与国际知名企业相比，数据服务的发展理念、能力以及人才储备相对较弱。新联铁是国内最早进入该领域的企业之一，自成立以来致力于参与行业标准设定和关键产品研发，经过17年的发展，已逐步发展成为目前国内领先的轨道交通运营安全、维护系统化解决方案和综合数据服务提供商，客户涵盖全国全部18个铁路局、20余个城市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。 新联铁的检修检测系统化解决方案产品已进入我国全部 7个动车检修基地和7个大功率机车检修基。动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测设备、正线运营图像检测产品等核心设备在细分市场中占有较高的市场份额。 2、标的公司的主要竞争对手 本行业企业根据自身的发展战略和提供服务范围不同可分为三种类型：具备系统平台技术的综合服务提供商；具备较强的设备研发设计能力，且具有生产、安装调试能力的单项设备提供商；产品研发设计能力不强的辅助设备供应商。本行业的竞争格局分为三个层次：在系统平台层次，国外企业由于成本较高且后续技术支持及服务不及时等原因，国内领先企业具备一定的优势。近几年，国内少数企业通过大型项目及与国际知名企业合作的机会，掌握了部分核心技术，积累 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）了丰富的工程经验，逐步具备了系统平台交付能力。在核心设备层次，国外企业在科技含量较高的单项设备仍具备一定的技术优势，但国内企业通过价格和服务能够弥补技术上的竞争劣势。在辅助设备层次，企业众多且大多数规模较小，设计开发能力较弱，技术含量普遍偏低，整体竞争力不强。 新联铁在轨道交通运营安全、维护领域的主要竞争对手情况如下： （1）北京世纪瑞尔技术股份有限公司 北京世纪瑞尔技术股份有限公司成立于1999年，自成立以来一直专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。经过多年的努力，世纪瑞尔依靠领先的技术和服务水平，保持产品的市场竞争力，已在铁路综合监控系统（含通信监控系统）、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统等领域确立了领先地位。 （2）唐山百川智能机器有限公司 唐山百川智能机器有限公司成立于 1986年，现有员工近 400名，专业从事各种内燃机车、电力机车、地铁、城市轻轨和铁路车辆检修试验设备的生产和研制。唐山百川在地坑架车机、牵引车、机车检修设备、检修设备等轨道交通机车车辆智能检修产品和系统集成方面具有竞争优势。 （3）成都主导科技有限责任公司 成都主导科技有限责任公司成立于2000年，产品以铁路安全检测为主导，采用现代传感、图像处理、自动控制以及光机电一体化等综合技术，先后成功研制出十多个科技含量高、切合铁路安全实际需要，并在各铁路局广泛运用的产品。 （4）北京康拓红外技术股份有限公司 北京康拓红外技术股份有限公司隶属于中国航天科技集团公司空间技术研究院，主要从事铁路列车安全检测的技术研究和产品生产。公司在车辆红外轴温探测系统、货车运行故障动态图像检测系统、货车滚动轴承早期故障轨边声学检 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）测系统、红外线动态检测车、全路联网系统、自动化立体库等产品方面具有竞争优势。 （5）成都运达科技股份有限公司 成都运达科技股份有限公司成立于2006年,注册资本8,400万元,专注于从事轨道交通机务运用安全系统的研发、生产和销售，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统。 （6）哈尔滨威克科技有限公司 哈尔滨威克科技有限公司是由哈尔滨铁路局科学技术研究所于 1996年 10月投资控股的高科技企业，注册于哈尔滨高新技术产业开发区，注册资金 4,588万元，主要从事铁路车辆的安全监测、检修工作；节能、自动识别设备、专用软件产品的研究开发、生产和技术服务工作。 3、标的公司的行业竞争力 （1）平台型服务战略和核心产品技术优势 新联铁通过自身努力和并购成长形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势。新联铁的安全检测监测系统化平台已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、正线、段口、段内检测监测的全周期，行业深度和广度渗透率国内领先；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测设备、正线运营图像检测产品等核心设备技术达到世界领先水平，具有国际竞争力。 新联铁将利用在运营安全、维护领域系统化平台的核心优势，一方面将技术研发和并购获得的新产品及技术不断导入系统化平台，打开相关产品和技术的产业化应用市场，另一方面利用“大数据”发展思维，不断用新技术对综合服务解决方案更新换代，提升用户体验，实现核心客户的滚动开发。 （2）管理团队的凝聚力优势及产业背景优势 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁建立了较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。在本次交易完成后，新联铁中层以上的管理团队和核心技术人员均持有上市公司股票，盈利补偿承诺、股票分期解锁等安排有助于保持员工利益与公司利益的长期一致。 新联铁管理团队成员均具有深厚的行业及专业背景。董事长及发起人王志全先生同时担任北京交通大学兼职教授、中国铁道学会《铁道学报》副理事长、世界轨道交通发展研究会理事，并于2013年荣获中国铁道建设总公司科学技术奖二等奖，中国质量评价协会科技创新奖优秀奖，2014年荣获北京市科学技术奖二等奖；副董事长王新宇博士系教授级高级工程师，具有20年的铁路领域从业经验，参与设计了我国首套铁路货车技术管理信息系统，曾获得“姑苏创新创业领军人才”等荣誉。其余中高层管理团队均为在轨道交通安全领域从业十余年的技术专家，产业背景深厚，行业理解力强。 （3）产业整合能力 顺应行业需求的变化，新联铁从装备系统制造商起步，不断整合产业资源，逐步发展成为轨道交通运营安全、维护领域的系统化解决方案和综合数据服务提供商。在此过程中，新联铁通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司进一步巩固产业竞争优势，打通了从安全检测监测技术、数据采集及分析技术、检修系统集成平台技术的完整数据产业链。目前新联铁并购协同效应明显，南京拓控、株洲壹星和华兴致远被新联铁收购后业务发展迅速。 新联铁未来将充分发挥现有系统化平台的强大产品导入能力和前期并购实践中积累的产业整合经验，分享资本平台在支付工具、融资能力等关键要素上的综合优势，产业整合能力和整合效率将迅速提升。 （4）参与标准制定及研发技术优势 依托丰富的项目经验及显著的产品优势，新联铁及其子公司先后参与原铁道部6C检测标准等多项技术标准的研讨与制定，具有较高的产业视野，能够对产业趋势发展保持较高的敏锐度。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）作为轨道交通运营安全、维护领域的综合数据服务专家，系统化解决方案的开发和核心设备的技术研发是新联铁长期生存与发展的根本。新联铁建立了以研究院为核心，产品开发部门、营销部门等其他部门协同支持的研发平台，同时还聘请了行业内多位知名专家、学者担任技术顾问，为新联铁的研发活动提供技术保障。新联铁与中国铁道科学研究院及北京交通大学建立了稳定的产学研合作关系，并同北京交通大学成立了研究生联合培养基地，在基础研究、应用技术研究和工业设计等领域进行了卓有成效的合作。 （5）民营企业的体制优势 作为一家从事轨道交通运营安全、维护业务的民营企业，较之行业内的国有企业及科研院所，新联铁具有民营企业激励到位、经营效率高、机制灵活等体制优势。随着我国经济领域改革的不断深入，民营企业面临的行业政策壁垒将不断被打破，新联铁的体制优势有助于其在未来获取更高的市场地位。 三、本次募集配套资金的用途及必要性分析 （一）募集资金总额和资金用途 宝利来拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过交易总额的25%。本次主要用途包括以下几方面：支付本次交易中的现金对价25,000万元；交易完成后通过增资投建新联铁的轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目，共计18,541.55万元；剩余部分的募集资金在支付本次交易的中介费用后，将通过增资的方式投入新联铁补充流动资金，支持新联铁主营业务的发展，并为新联铁后续在轨道交通运营安全、维护产业的并购整合提供资金储备。 （二）本次募集配套资金的必要性 1、支付交易中的现金对价，有效满足交易双方需求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为 25,000万元。截至2014年6月30日，宝利来合并报表货币资金余额为13.059.25 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元，母公司报表层面货币资金的余额为4,960.18万元，均明显低于本次交易应支付的现金对价；此外，目前上市公司主营的旅游酒店业环境低迷，上市公司需保留一定的流动资金保证日常经营资金需求及预防偶发风险事件。 因此，宝利来本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中的现金对价支付需要。上市公司以本次交易中所获得的募集配套资金支付现金对价，能有效满足交易双方的交易需求。 2、投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目，符合上市公司整体股东利益 新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目及研发中心项目顺应我国近年轨道交通领域日益重视运营安全、维护的趋势，在轨道交通投资规模保持高位的情况下，有望促进新联铁的业务持续快速增长。根据原铁道部《铁路“十二五”发展规划》，“十二五”期间铁路机车车辆检修设备市场需求总量为 173亿元：其中动车检修基地和动车运用所检修设备投资规模57亿元；大功率机车检修基地检修设备投资规模16亿元；传统机务段、客车站、编组站、车辆段更新改造投资规模100亿元左右。另外，发改委运输所指出，根据各城市最新规划，目前我国内地共有53个城市规划了总数超过 396条的城市轨道交通路线，总里程超过14,000千米25。城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通运营安全的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，将带动承担安全保障责任的检测监测技术及设备的快速发展。从此可见，未来我国轨道交通运营安全、维护行业将迎来更大的发展，对新联铁从事的运营安全、维护系统化解决方案及综合数据服务的需求将大大增加，同时也对相关产品质量、技术水平、生产工艺提出了更高的要求。 本次拟以配套融资投入的轨道交通检测监测设备产业化基地项目和研发中心项目可以突破新联铁现有业务及未来订单增长可能带来的生产瓶颈，显著提高新联铁产品出厂质量检测的能力，同时有利于新联铁进一步提高产品技术水平和 25《中国城市轨道交通年度报告2011》 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）研发创新能力，从而巩固新联铁的业务竞争优势，进一步提升新联铁在我国轨道交通运营安全、维护领域的行业地位，有利于上市公司全体股东的长期利益。 3、补充流动资金，满足新联铁业务发展及行业整合的资金需求 截至本报告书签署之日，新联铁已参与了我国目前所有的动车及大功率机车的检修基地项目。除已完成的项目以外，新联铁仍在投建中的项目包括沈阳、西安、成都的动车检修基地，以及已签订合同的郑州、南京、昆明、苏州的地铁系统集成检测监测项目。由于上述两种类型的系统集成项目操作过程复杂，前期投入的资金成本较高，而项目款项的回收周期受投建时间、客户资金计划及结算程序的影响，一般回收期都相对较长，不利于新联铁的资金管理。同时，随着新联铁的业务规模扩张，企业将需要持续追加营运资金，满足原材料采购、项目中标后的产品研发、生产、安装、调试等资金需求；随着收入规模的增长，应收账款的资金占用、企业正常经营所需持有的安全现金保有量等资金需求也将增加。此外，新联铁目前正积极筹备开拓国外市场，在人员工资与前期交流费用等方面亦需要增加资金投入。通过配套募集资金补充营运资金，将为新联铁的业务发展提供充足的营运资金保障，有助于提高新联铁后续订单承接能力，解决业务持续发展的资金需求。 除满足上述资金需求以外，部分募集资金将作为新联铁未来在轨道交通运营安全、维护领域进行产业整合的资金储备。从新联铁的主营业务发展历程来看，其从装备系统制造商起步，不断整合产业资源，逐步发展成为轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。由于目前我国轨道交通运营安全、维护领域仍处于快速成长阶段，大部分企业的产品仅能在细分领域有一定优势，无法形成系统化、数据化的产品体系，缺乏核心竞争力。新联铁将自身定位为平台型企业，本次配套融资将为新联铁未来的行业整合提供有力的资金支持。 （三）本次募集配套资金投资项目概况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、项目概述 新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地项目是在行业发展前景看好的前提下，扩充公司原有产品产能，使设计及生产能力得到扩充，以保障产品的持续改进、售后服务工作，帮助新联铁在激烈的市场竞争中获取优势地位，取得长远发展。 研发中心项目针对轨道交通运营安全、维护全产业线，建立无损检测、超声试验室、恒温试验室、机器视觉实验室等；配置专业试验室分析仪器、试验台、虚拟仿真设施等，搭建和完善研发及试验环境；明确研发中心定位，丰富其功能，建成集战略研究、信息搜集、技术研发、产品推广为一体的综合研发平台，为公司新产品、新技术的开发奠定组织基础；引进和培养包含机械设计、电气设计、软件设计等专业技术人才，增强公司研发团队力量。 上述两项目围绕新联铁未来的业务规划，总体投资为18,541.55万元。项目投资内容包含建设生产用厂房、购置机加工设备、铆焊设备、检测设备、软件等，并建设全国性售后服务体系；建设研发试验大楼，购置试验对象和试验室设备，开展“超长编组货车车轮在线探伤系统”等10个项目的研发工作。 2、项目投资概算 项目投资额共18,541.55万元，具体情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|项目|金额（万元）|比例| |产业化基地建设项目|||| |1|建筑工程|1,835.15|9.90%| |2|工程建设其他费用|715.62|3.86%| |3|设备、软件购置|4,402.03|23.74%| |4|预备费|195.04|1.05%| |5|售后服务网点租金与备件等|929.76|5.01%| |6|铺底流动资金|4,815.86|25.97%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |小计||12,893.46|69.54%| |研发中心建设项目|||| |1|建筑工程|1,350.01|7.28%| |2|设备、软件购置|1,023.18|5.52%| |3|研发投入|3,274.90|17.66%| |小计||5,648.09|30.46%| |合 计||18,541.55|100.00%| 3、项目建设内容 （1）新建厂房及研发中心 单位：平方米 ||||| |-|-|-|-| |序号|建筑物名称|用途|建筑面积| |产业化基地建设项目|||| |1|3号车间|机械加工、铆焊及设备检测|6,685.25| |2|4号车间|机械加工、铆焊及设备检测|7,431.25| |研发中心建设项目|||| |1|研发中心及办公楼|虚拟仿真试验室、超声波探伤试验室、电气自动化试验室、办公等|5,400.05| |合 计|||19,516.55| （2）主要生产检测设备及研发设备的投入 综合考虑项目产品特点、生产负荷、检测需求、生产工艺流程设计以及综合管理等实际情况需要，合理估算项目所需设备，设备需求概况如下： ①产业化基地设备清单： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|设备名称|单位|数量|价格（万元）| |一、新增机械加工设备||||| |1|钻铣床|个|1|2.00| |2|充电式电动起|把|2|0.10| |3|防静电可移动工作台|台|2|0.20| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |4|带稿电锤|个|2|0.10| |5|数控车床|台|1|20.00| |6|竖式加工中心|台|1|60.00| |7|数控钻床|pcs|1|2.50| |8|数控车床|台|1|50.00| |9|数控落地镗铣加工中心|台|1|160.00| |10|6M龙门数控铣床|台|1|120.00| |11|平面磨床|台|1|15.00| |12|内圆磨床|台|1|45.00| |小计||||474.90| |二、新增铆焊设备||||| |1|电烙铁|把|5|0.20| |2|铆枪|把|10|0.30| |3|焊接烟尘处理设备|套|1|50.00| |4|无铅回流焊接机|台|1|7.50| |5|自动化激光焊接设备|台|1|12.60| |6|氩弧焊机|台|2|6.50| |7|数控激光切割机|台|1|280.00| |8|数控摆式剪板机|台|3|180.00| |9|折弯机|台|2|17.00| |10|焊接烟尘处理设备|套|1|50.00| |小计||||604.10| |三、新增检测设备||||| |1|卷扬机|台|1|5.00| |2|超声信号测试仪|台|1|1.00| |3|接近开关专用检验设备|台|1|5.80| |4|数字式兆欧表|台|10|0.50| |5|示波器(台式)|台|1|0.50| |6|低压电器综合检测仪|台|1|26.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |7|多功能电控负载柜|套|1|35.00| |8|微机继电保护测试仪|台|2|5.60| |9|变压器特性测试仪|台|1|11.00| |10|高低温冲击循环箱|台|1|38.00| |11|功率分析仪|台|2|19.00| |12|脉冲信号发生器|台|1|11.50| |13|交流多功能校准仪|台|2|9.60| |14|数字示波器|台|2|11.80| |15|电压电流分析仪|台|1|23.00| |16|绝缘检测仪|台|1|3.50| |17|函数发生器|套|1|10.00| |18|阻抗测试仪|套|1|10.00| |19|耐压测试仪|套|1|8.00| |20|振动测试仪|台|2|12.00| |21|晶体管特性测试仪|台|2|18.00| |22|接触电阻测试仪|台|1|2.50| |23|感应调压器|套|1|12.00| |24|电容测试仪|台|1|4.50| |25|电感测试仪|台|1|3.80| |26|数字LCR测试仪|台|1|14.60| |27|信号发生器|台|1|9.00| |28|信号发生器|pcs|1|1.00| |29|可调稳压电源|pcs|1|1.20| |30|300MHZ示波器|pcs|2|3.00| |31|100MHZ示波器|pcs|2|1.00| |32|静放电发生器|pcs|2|3.00| |33|钳形微电流表|pcs|2|0.50| |34|光学亮度测试仪|pcs|2|0.20| |35|振动试验台|pcs|2|1.50| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |36|过车信号模拟发生器|pcs|2|5.00| |37|高低温交变试验箱|pcs|2|25.00| |38|三座标测量议|台|1|260.00| |39|投影测量仪|台|1|160.00| |40|综合超声测量仪表|台|1|120.00| |41|钢材元素光谱分析仪|台|1|38.00| |42|激光准直仪|台|1|5.00| |43|车轮综合测量仪|台|1|5.00| |44|数字扫频仪|台|1|3.00| |45|数字式覆层测厚仪|台|1|2.50| |46|超声波测厚仪|台|4|8.00| |47|激光距离测量仪|台|2|1.20| |48|指针式扭力测试仪|台|2|1.00| |49|水质分析仪器|台|1|20.00| |50|测声仪（红外手持）|台|1|0.10| |51|刷组试验验收装置|套|2|300.00| |52|二级标准量块|台|1|10.00| |53|硬度计|台|1|28.50| |54|布洛维硬度计|台|2|6.00| |55|指针式拉压测力计|台|1|0.50| |56|铸铁测量平台|台|2|6.00| |57|接近开关专用检验设备|台|1|5.80| |58|微机控制电子万能试验机|台|1|30.00| |59|盐水喷雾试验机|台|1|3.00| |60|数字式兆欧表|台|2|0.60| |61|示波器(台式)|台|1|1.00| |62|牵车机试验台|台|1|70.00| |63|通过式轮对探伤试验台|台|1|150.00| |64|信息化工程试验设备|套|1|20.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |65|侧刷组性能测试试验台|台|1|80.00| |66|端刷组性能测试试验台|台|1|110.00| |67|洗车机控制系统性能测试试验台|台|1|50.00| |68|CRH动车组通用洗车模型|台|1|90.00| |69|地铁车辆通用洗车性能测试模型|台|1|50.00| |70|电机减速检验测试平台（洗车机）|台|1|90.00| |71|气动元件检验测试平台（洗车机）|台|1|120.00| |72|泵组检验测试平台（洗车机）|台|1|60.00| |73|电器元件检验测试平台（洗车机）|台|1|130.00| |74|起重机10T|台|8|64.00| |75|起重机30T|台|2|106.00| |76|叉车|台|2|16.00| |小计||||2573.80| |四、其他||||| |1|车间用计算机|台|2|1.20| |2|车间办公设备|批|1|10.00| |3|车间用计算机|台|2|1.20| |4|笔记本电脑|台|15|12.00| |5|生产测试电脑|pcs|2|2.00| |6|生产组装工具|pcs|2|1.00| |7|动车底部及侧部仿真模拟装置|pcs|2|40.00| |8|电源箱测试治具|pcs|2|5.00| |9|信号箱测试治具|pcs|2|5.00| |10|PCBA板测试治具|pcs|2|5.00| |11|中央空调|套|2|200.00| |12|静电除油烟机|台|1|5.00| |13|车间用计算机|台|4|2.40| |14|车间办公设备|批|1|10.00| |15|运输设备|辆|4|35.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |小计|334.80| |五、新增软件|414.43| |六、总 计|4402.03| ②研发中心新增实验室设备列表： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|设备名称|单位|数量|价格（万元）| |一、无损检测、超声试验室||||| |1|函数发生器|套|1|10.00| |2|阻抗测试仪|套|1|10.00| |3|存储记忆示波器|套|1|15.00| |4|数字示波器|套|1|3.00| |5|安全测试仪|套|1|8.00| |6|电子交流稳压器|套|1|1.00| |7|耐压测试仪|套|1|8.00| |8|数字万用表|套|1|0.50| |9|标准衰减器|套|1|0.50| |10|高精度超声发射接收器|套|1|12.00| |11|超声探头频谱测试仪|套|1|15.00| |12|试块|套|1|0.50| |13|灵敏度试块|套|1|2.00| |14|车轮专用试块|套|1|2.00| |15|空心车轴专用试块|套|1|3.00| |16|对比试样轴|套|1|60.00| |17|相控阵超声检测仪|套|1|30.00| |18|各种通用探头50只|套|1|2.00| |19|相控阵探头|套|1|1.20| |20|相控阵探头|套|1|2.00| |21|半导体管特性图示仪|套|1|0.50| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |22|场效应管配对测试台|套|1|0.04| |23|通用计数器|套|1|0.22| |24|高压测试台|套|1|0.05| |25|通用性超声波探伤仪|套|2|13.80| |小计||||200.31| |二、恒温试验室||||| |1|空气干燥器试验台|台|2|12.00| |2|高低温试验箱|台|1|30.00| |3|温湿度测试仪|台|4|12.00| |4|尘埃粒子计数器|台|2|7.00| |5|声级计（噪声测试仪）|台|4|2.00| |6|水压试验台|台|2|12.00| |7|综合阀类试验台|台|2|38.00| |8|流量检测仪|台|1|4.80| |9|再生耗气率检测仪|台|2|9.20| |10|三坐标测量仪|台|1|19.00| |11|空压机微机测试台|台|2|38.00| |小计||||184.00| |三、机器视觉实验室||||| |1|高速摄像机|套|10|70.00| |2|镜头|个|30|15.00| |3|存储服务器|台|2|20.00| |4|计算服务器|台|2|56.00| |5|GPU（配套显卡）|台|10|15.00| |6|DSP仿真器|台|3|20.00| |7|Ni采集卡|个|3|25.00| |8|双目视觉传感器|台|2|30.00| |9|高清显示器|台|10|2.10| |10|台式终端|台|35|4.20| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |11|DSP开发板|个|15|6.00| |12|ARM处理器|个|15|2.00| |13|Blackfin处理器开发板|个|8|11.20| |14|Scharc处理器核心板|个|15|9.00| |15|康奈视视觉检测仪|台|5|10.50| |16|高精度视觉试验平台|个|1|12.00| |17|CCS面光源|个|20|7.50| |18|激光光源|个|5|0.00| |19|高精度标定仪器|个|10|10.00| |小计||||325.50| |四、新增软件||||177.65| |五、办公设备||||135.72| |六、总 计||||1023.18| （3）售后服务体系建设 新联铁将在全国17个城市建立售后服务网点，售后服务网点投入包含租金、预备金、车辆购置、办公设备的投资额为929.76万元。 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |序号|网点|面积（平方米）|年租金|预备金|车辆购置|办公设备| |1|哈尔滨|240|13.14|15|20|5| |2|沈阳|200|10.95|20|35|5| |3|太原|200|8.76|15|20|4| |4|呼和浩特|150|8.21|15|20|3| |5|郑州|220|12.05|15|20|5| |6|武汉|240|13.14|20|35|5| |7|西安|160|7.01|15|20|5| |8|济南|200|10.95|15|20|5| |9|上海|240|26.28|20|35|6| |10|南昌|200|10.95|15|20|4| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |11|广州|240|21.90|20|35|6| |12|南宁|180|7.88|15|20|4| |13|成都|240|13.14|15|20|5| |14|昆明|150|6.57|15|20|3| |15|兰州|180|7.88|15|20|4| |16|乌鲁木齐|150|5.48|15|15|3| |17|西宁|150|5.48|15|15|3| |合 计|||189.76|275|390|75| （4）研发中心拟开展项目情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①拟开展的研发项目如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|项目名称|项目内容及目标|项目技术特点| |1|超长编组货车车轮在线探伤系统|北美铁路方面希望有高性能的系统可以用在主线或者靠近主线运营的路网上，以经济的方法监控所有的车轮状态。本系统需实现在线自动探测超长编组货车车轮裂纹，列车以不小于12mph的速度通过检测，满足户外检测环境。系统准确判断车轮位置，进而准确的采集超声数据，并具备强大的数据处理能力，快速直观的显示检测结果。|1、满足200节以上货车列车通过式检测；2、列车通过速度高达12mph以上；3、采用数字超声技术和自动化控制技术结合，准确判断车轮位置，及时采集和处理数据，在高速下有效 探 测 车 轮 裂 纹 ；4、数据处理能力强，200节货车列车以12mph速度通过后 10 分钟以内即可出报告；5、系统具备恶劣环境自动保护功能和系统自诊断能力；6、系统工作于户外环境，特别是采用高性能超声探头，能够工作在高低温、潮湿的户外环境。7、轮径关联数据，更加准确的判断裂纹报警级别。| |2|车轮外形尺寸检测系统升级及国产化|系统由车轮外形子系统、列车自动识别子系统、远程监测单元、车轮监侧系统数据浏览器和阅读器、车轮传感器、列车入库传感器等构成。系统通过对车轮直径、轮缘厚度、轮缘高度、轮缘角度、轮缘坡度、轮辋厚度、内侧距、踏面磨耗等参数的检测与分析以及相对临界值的对比判断车辆的运行状态。国产化的目的是为了生产出成本较低且技术参数不变的系统，提高年产量以满足国内市场的需求，并|所有参数的检测采用不接触的方式和光学三角原理，即基于激光-相机三角测量技术获取车轮的全部断面，并判断其参数及车轮直径| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||适应更高的铁路运输网络安全标准。|| |3|大功率车载数据分析中心|机车运行质量数据专家处理系统针对 EFLEET系 统 、 ETRAIN 系 统 、RM&D 系统的进行详细的物理结构和存储信息的分解，可对不同的系统提供的车载原始数据进行集转储、数据记录，并对数据进行分析，达到对机车质量的有效监控、分级预警、质量报表，指导检修，确保机车检修、运行质量。|采用物理结构分离式数据交互技术，对机车各种车载数据进行原始文件进行收集，采用定向解码技术，对机车车载原始文件定向解码，采用数据图像整合技术，对机车车载数据进行3D运行数据展现；采用无线技术；本项目已申请发明专利“一种机车制动数据同步转储方法及数据转出器（ZL201310043065.X）”| |4|SU型动车组不落轮车轮探伤系统技术研制|动车组引进之前，我国铁路列车行驶速度较慢，车辆检修采用传统的敲打车轮检查和手工探伤方法。随着动车引进和检修工艺要求的不断提高，传统工艺已经跟不上设备发展的需要，首先是传统方法效率低，需要经验积累，其次是缺陷定量困难，同一车轮不同人员检查，结果往往不一致。为了改变这种情况，原铁道部从国外引进了不落轮车轮超声波探伤设备，但到目前为止，车轮检修必需的移动式不落轮车轮超声波探伤设备在国内并没有研究开发。新联铁是专门跟踪动车组探伤设备的技术厂家，多次出国进行考察、调研，同时派人出国培训学习，通过技术交流合作，研制开发动车组移动式不落轮车轮超声波探伤设备是完全可行的。我国动车组车型构成复杂（CRH1、CRH2、CRH3、CRH5，国产先锋号车），|动车组移动式不落轮车轮超声波探伤设备的技术特点：1、探伤效率高,一次同时检测两个车轮；2、 在不用拆卸车轮的情况下，可以分别从转向架的内外两侧对车轮轮辋、轮辐进行探伤作业，设备探伤作业可以依轴位连续进行，不用掉头。3、操作简单、易于维护。4、工作噪音极低，耦合水使用量低。5、探伤软件完全自主开发，采用全中文界面，参数配置简单。6、能够填补国内运用所不拆卸车轮探伤技术的空白。| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||每种车型的车轮尺寸和与转向架空间尺寸不同。因此，掌握研制开发动车组移动式不落轮车轮超声波探伤设备技术，不仅可以填补国内空白，更能够使其适应中国实际运行环境。自行开发研制的移动式不落轮车轮超声波探伤设备，具有检测速度快、同一轮对双侧车轮并行检测、检测流程连续，设备不用在现场轨道桥下掉头等优势。目前，全路已经有 32个动车运用所，4个大型动车检修基地，随着铁路运行量的增加，在线运行动车数量日渐增多。而每个动车运用所都要配备各自的移动式不落轮车轮超声波探伤设备，因此，该项目具有广阔的市场前景。|| |5|6C数据处理中心|6C 数据处理中心分三级设置，分别为供电段、路局、铁路总公司，采用USB、有线、无线传输方式，将高速弓网综合检测装置（1C）、接触网安全巡检装置（2C）、车载接触网运行状态检测装置（3C）、接触网悬挂状态检测监测装置（4C）、受电弓滑板监测装置（5C）、接触网及供电设备地面监测装置（6C）采集的数据或分析诊断完毕的数据导入到数据中心中，完成对数据进行显示、分析、处理、转发等功能，实现对高速铁路的牵引供电系统进行全方位、全覆盖的综合检测监测。|1、良好的兼容性，数据中心可以接收任何一家厂商提供的6C各装置数据；2、实时性，通过实时监控3C、5C、6C 装置采集的数据，实时掌控接触网最新状况；3、及时性，及时有效的将缺陷信息下发到工区，使得缺陷得以迅速解决；4、可追溯性，通过比对历史数据及对各个C之间数据进行相互调用，可快速追溯到缺陷产生的原因；5、一杆一档管理，对于所有存储到数据中心的数据均采取一杆一档式的管理；6、一点多看，采用B/S架构，使得数据中心的数据可以被供电处、供电段、车间、工区等用户同时查| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| ||||看；7、数据挖掘，以各个供电段上传的缺陷信息为基础，从中挖掘出有价值的信息；8、数据同步性，可同步部数据中心的基础数据，也可在修改某些基本信息后将数据同步至各个供电段| |6|3D图像自动识别技术应用研发|自 2007 年全路开始进行5T建设开始，车辆动态检测系统已经成为铁路检修作业的重要手段，涵盖了动车、客车、货车、机车等领域。该项目研究使用 3D图像自动识别技术进行车辆动态监测，实现对车辆可视部件的三维数据采集、三维立体模型建立、三维模型比对识别，减少车辆动态检测自动识别的异常报警数量，提高准确率。|利用在轨边安装面阵和线阵摄像头组合摄像头，采集运行车辆走行部、制动配件、底架悬吊件、钩缓连接、车体两侧裙板、转向架等可视部位三维图像，采用三维图像自动识别技术，对三维图像图像进行自动异常分析和分级预警，有效降低因水渍、粉笔标识、灰尘引起的自动识别误报警数量。| |7|轮轴检修信息化项目|轮轴检修信息化系统利用图像技术、条码技术、增加控制终端、智能触发轮对识别器、接口转换设备以及每一个岗位建设的数字化管理平台等方式，实时的对信息进行连续、快速、精确的判断处理。动态地感知并提供系统和环境的各种原始数据和信息，减少各种人工干预，保证信息的准确性和实时性。最终通过计算机技术把握检修原理以及辅助行政手段实现对于厂修轮轴检修流水线的流程质量互控以及检修全面数字化、信息化管理。|1、实现轮对收入、分解、组装、支出过程中的轮对、车轴、车轮自动识别与跟踪。2、实现信息流、实物流、卡片流与车轮铸造号的统一及无纸化卡片的流转。3、实现流水线作业质量卡控与流转控制。4、实现检修作业数据处理、统计、共享。5、建立可视化管理界面| |8|机车整备作业综合管理系统|系统主要用于机务段对于机车整备作业、整备专项检测作业、机车整备质量管控和分析的信息化管理，系统要按照标准化整备场|1、采用北斗定位技术2、采用数据总线通讯技术3、采用专家数据库管理技术4、采用无线通讯技术| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||信息化建设的要求,结合机务段整备现状及实际管理需要,以整备场为中心,整合资源，实现机车整备作业管理、机车整备质量管控的信息化管理，建立整备信息中心，达到“数据整备”的要求，并实现机车整备信息的互通共享。|5、采用图像识别技术| |9|磁悬浮转向架综合实验系统|系统用于磁悬浮转向架组装完成后的综合实验，保证对组装后转向架各个参数进行校验。实验内容包括：直线电机与F轨之间的气息、 防滚量测量，电磁铁与轨道间的气息。|1、采用同步加载技术，根据加载需求分为：4 点位移同步力相同、4 点位移同步力不相同。2、采用光幕激光测量技术检测加载和未加载过程中的气息变化，并自动记录气息变化曲线，自动记录异常点。3、采用距离测量并推算在转向架加载时翻滚量变化技术，自动记录数据，对比在转向架加载前的数据，形成数据比较，检验是否合格。4、采用液压保压试验技术，对转向架本身液压轮油路进行检测，查看规定时间和规定压力内的压力曲线变化，最后确定是否合格。| ②研发项目投入明细如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|设备名称|单位|数量|价格| |一、超长编组货车车轮在线探伤系统||||| |1|搭建高速实验基地（含基地内设备、样板轮）|套|1|80.00| |2|探头阵列|组|20|300| |3|信号采集箱（含箱内设备）|件|8|320| |4|耦合剂回路|套|1|10.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |5|设备间电气柜（含机柜内设备）|件|1|10.00| |6|综合控制柜（含机柜内设备）|件|1|25.00| |7|探头防护机构|套|1|60.00| |8|管理分析软件系统|套|1|50.00| |9|安防系统|套|1|5.00| |小计||||860.00| |二、车轮外形尺寸检测系统升级及国产化||||| |1|核心部件|套|1|60.00| |2|光学箱模块|套|4|20.00| |3|控制柜模块|套|1|6.00| |4|窗口保护装置|套|4|8.00| |5|列车状态传感器|套|4|4.00| |6|车轮状态传感器|套|2|6.00| |7|光学箱温度调节模块|套|1|4.00| |8|搭建实验环境|套|1|20.00| |9|精密三坐标仪|套|1|55.00| |10|平面度精密(0.01)检测设备|套|1|15.00| |小计||||198.00| |三、大功率车载数据分析中心||||| |1|服务器|套|2|10.00| |2|手持智能终端|套|5|20.00| |3|数据解析中继器|套|5|150.00| |4|无线网络收发装置|套|1|20.00| |5|金属集成外壳|套|5|10.00| |小计||||210.00| |四、SU型动车组不落轮车轮探伤系统技术研制||||| |1|检测小车|套|1|42.80| |2|顶转轮单元|套|1|54.00| |3|相控阵超声检测单元|套|1|420.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |4|探头组件|套|4|168.00| |5|智能柔性机械手定位单元|套|1|14.00| |6|系统控制单元|套|1|43.20| |7|地面操控车|套|1|10.30| |8|对比试样轮对|套|4|60.00| |9|便携式相控阵探伤仪|套|1|60.00| |10|操作终端及打印机|套|1|5.60| |小计||||877.90| |五、3D图像自动识别技术应用研发||||| |1|动车组运行故障三维图像检测系统（TEDS-3D）|套|1|200.00| |2|客车轨边三维图像检测系统（TVDS-3D）|套|1|170.00| |3|货车运行故障轨边动态图像检测系统（TFDS-3D）|套|1|150.00| |4|机车走行部三维图像检测系统（LE-3D）|套|1|170.00| |小计||||690.00| |六、轮轴检修信息化项目||||| |1|轮轴车间数据采集系统|套|1|120.00| |2|数据分析处理系统|套|1|60.00| |小计||||180.00| |七、机车整备作业综合管理系统||||| |1|数据存储模块|套|1|6.00| |2|视频采集模块|套|1|20.00| |3|无线网络模块|套|1|20.00| |4|工位机终端模块|套|1|3.00| |5|定位模块|套|1|3.00| |6|数据采集集成模块|套|1|15.00| |7|图像采集模块|套|1|10.00| |小计||||77.00| |八、6C数据处理中心||||| |1|数据采集服务器|套|1|12.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |2|图像及数据分析服务器|套|1|56.00| |3|数据库服务器|套|1|8.00| |4|WEB服务器|套|1|6.00| |5|不间断电源（UPS）|套|1|1.00| |6|核心三层交换机|套|1|2.00| |7|磁盘阵列|套|3|15.00| |小计||||100.00| |九、磁悬浮转向架综合实验系统||||| |1|液压加载系统|套|1|24.00| |2|气息测量系统|套|2|18.00| |3|翻滚量测量系统|套|4|40.00| |小计||||82.00| |十、总 计||||3,274.90| 4、项目环境保护方案 本项目运营期间产生的生活污水通过市政的污水管网排入污水处理厂进行处理，厂房和试验室将安装减震垫和隔音玻璃，屏蔽设备工作产生的噪音，生活垃圾和工业固体废物经各部门打包后，由新联铁专职清洁员进行打包后交由专业公司统一处理和回收利用。 本项目建设对环境影响的评价已于2012年5月由廊坊经济技术开发区环境保护分局以“廊开环管[2012]043号”文审批同意。 5、项目组织方式和实施进展情况 项目建设期为1年，主要进行厂房、研发中心和配套设施建设、装修、相关设备的安装调试。 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |建设内容|建设期|||||||||||| ||1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） || |-| |工程设计| |土建施工| |装修和安装工程| |人员招聘、培训| |设备和软件购置| |设备安装、调试| |设备和软件试运行| 售后服务网点建设工作包含选址、租赁、购置办公设备、招聘和培训，单个网点建设所需时间为2个月，17个网点将在1年内建成。 6、项目经济效益分析 本项目的经济效益按照目前我国轨道交通运营安全、维护领域的市场需求测算，财务测算参照2012、2013年财务指标的平均值结合未来趋势予以调整。 经济效益分析中，前六年的收入情况按新联铁管理层根据目前市场需求预测，后四年的收入情况按等同于第六年的收入预测，总收入测算期为10年。产业化基地项目建成后，预测所得税前投资内部收益率为34.17%，所得税后投资内部收益率为25.51%。 6、项目备案情况 本次拟投建的产业化基地与研发中心已于 2012年经河北省发展和改革委员会的廊开管招备自[2012]006号备案。 （四）募集配套资金的使用规划 本次募集配套资金到账后，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及其它相关约定，首先用于支付本次交易中的现金对价25,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金 对价。另外，18,541.55万将成立募集资金专项账户管理并投入新联铁产业化基 地及研发中心项目。剩余部分将在支付本次交易的中介费用后通过增资的方式投 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）入新联铁改善新联铁资产负债结构及资本实力，支持新联铁有效提升其在我国轨道交通运营安全、维护领域的产业化布局。 （五）募集配套资金符合现行的配套融资政策 根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资上限为 60,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。 1、根据证监会上市部2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。 本次交易中，上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，其中，25,000.00万元用于向王志全等89名交易对方支付本次交易的现金对价部分，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁运营资金，提高并购后的整合效率。 2、根据证监会上市部2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，明确4种情形下，上市公司不得以补充流动资金的理由募集配套资金： （1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司将以轨道交通运营安全、维护服务为其主要经营业务，截至2013年12月31日，与轨道交通运营安全、维护相关上市公司的资产负债率如下表所示： |||| |-|-|-| |股票代码|股票简称|资产负债率（%）（2013.12.31）| |300213.SZ|佳讯飞鸿|28.93| |300011.SZ|鼎汉技术|18.46| |002296.SZ|辉煌科技|17.11| |300150.SZ|世纪瑞尔|11.60| |平均值||19.03| |上市公司资产负债率||10.06| |上市公司备考资产负债率||25.01| |新联铁资产负债率||50.11| 从上表看出，截至2013年12月31日，通过对与轨道交通运营安全、维护相关上市公司的资产负债率进行分析，新联铁的资产负债率50.11%，本次交易完成后上市公司的备考资产负债率为25.01%，轨道交通运营安全、维护相关上市公司平均市盈率为19.03%。新联铁及交易完成后宝利来备考资产负债率均显著高于同行业上市公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 （2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益截至本报告书签署之日，宝利来不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。 （3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益 本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宝利来100%股份，并购方案不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。 （4）并购重组方案构成借壳上市 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，因而不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。 3、本次交易中，上市公司、财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露，具体详见本报告书“第九章本次交易对公司的影响/三、本次募集配套资金的用途及必要性分析”。 综上，本次交易募集的配套资金将主要用于支付本次交易中的现金对价、投建新联铁的产业化基地及研发中心项目、增资补充新联铁流动资金并支付与本次重组相关的中介费用，用途的目的在于满足交易双方的对价要求、保证新联铁后续订单承接能力以及提升本次并购后新联铁的资金运作，符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及中国证监会问答等有关规定中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。 （六）募集配套资金失败的补救措施 若本次募集配套资金失败，本公司将按照《发行管理办法》、《实施细则》及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资，用于补充公司业务发展所需的资金。 （七）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 1、本次配套募集资金将依据《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》进行管理和使用控制 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的管理和使用适用《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《广东宝利来投资 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。 2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明 参照《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下： （1）募集资金的存储 ①公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 ②公司应当在募集资金到位后一（1）个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： A.公司应当将募集资金集中存放于专户； B.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； C.公司一次或十二（12）个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； D.商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； E.保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； F.保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况； G.保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）H.公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； I.商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一（1）个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。 （2）募集资金的使用和管理： ①公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 ②公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 ③公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④募集资金使用计划按照下列程序编制和审批： A.募集资金使用计划按年度和项目编制； B.由具体使用部门编制《募集资金年度使用计划》； C.总经理办公会议审查同意； D.董事会审议通过； E.总经理负责组织执行。 ⑤募集资金使用按照下列程序申请和审批： A.具体使用部门填写申请表； B.财务负责人签署意见； C.总经理审批； D.财务部门执行。 ⑥公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。 ⑦公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： A.募集资金投资项目市场环境发生重大变化； B.募集资金投资项目搁置时间超过一年； C.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）D.其他募集资金投资项目出现异常的情形。 ⑧公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 ⑨公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 ⑩公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件： A.不得变相改变募集资金用途； B.不得影响募集资金投资计划的正常进行； C.单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月； D.单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%； E.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； F.不使用闲置募集资金进行证券投资； G.独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 ⑾公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，并在两（二）个交易日公告下列内容：A.本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； B.募集资金使用情况； C.闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）D.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； F.深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两（2）个交易日内公告。 ⑿暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 ⒀使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后两（2）个交易日内公告下列内容： A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； B.募集资金使用情况； C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 ⒁公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二（12）个月内累计金额不得超 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 （3）募集资金使用的分级审批权限 ①须经股东大会审议通过的募集资金使用： A.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 B.变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明。 C.公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过后两（2）个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： a.对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； b.已使用募集资金投资该项目的金额； c.该项目完工程度和实现效益； d.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； e.转让或置换的定价依据及相关收益； f.独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； g.深交所要求的其他内容。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 D.全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的。 ②须经董事会审议通过的募集资金使用： A.公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 B.公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过 C.使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 D.公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 E.公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过。 F.单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 G. 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 （4）募集资金投资项目变更的管理 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： A.取消原募集资金项目，实施新项目； B.变更募集资金投资项目实施主体； C.变更募集资金投资项目实施方式； D.深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。 ②公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 ③公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 ④公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议后两（2）个交易日内公告下列内容： A.原项目基本情况及变更的具体原因； B.新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； C.新项目的投资计划； D.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； E.独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； F.变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； G.深交所要求的其他内容。 ⑤公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 ⑥公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 ⑦公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过后两（2）个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： A.对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； B.已使用募集资金投资该项目的金额； C.该项目完工程度和实现效益； D.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； E.转让或置换的定价依据及相关收益； F.独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； G.深交所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 ⑧公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两（2）个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 ⑨单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。 ⑩全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： A.独立董事、监事会发表意见； B.保荐机构发表明确同意的意见； C.董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 （5）在募集资金使用的监督方面： ①公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 ②公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募 集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。 ③独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 ④保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。 （6）募集资金风险控制措施 ①公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 ②公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 ③保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。 （7）在募集资金使用的责任追究方面： ①公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 ②会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）③独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。 ④保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。（8）募集资金有关的信息披露 ①公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 ②公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 ③若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）④公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： A.募集资金投资项目市场环境发生重大变化； B.募集资金投资项目搁置时间超过一年； C.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； D.其他募集资金投资项目出现异常的情形。 ⑤超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 ⑥公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 ⑦节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 ⑧鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告 应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。 ⑨保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 以下分析是基于本次交易已于2013年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对新联铁的企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审计）。 （一）本次交易完成后财务状况分析 1、交易前后资产结构及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|实际数||备考数||交易前后变动|| ||金额|占比|金额|占比|金额|变动率| |流动资产|20,879.39|33.32%|82,549.27|29.20%|61,669.88|295.36%| |非流动资产|41,783.20|66.68%|200,116.01|70.80%|158,332.81|378.94%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |资产合计|62,662.60|100.00%|282,665.28|100.00%|220,002.68|351.09%| 本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。 2、交易前后负债结构及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|实际数||备考数||交易前后变动|| ||金额|占比|金额|占比|金额|变动率| |流动负债|6,304,16|100.00%|69,512.01|98.34%|63,207.85|1002.64%| |非流动负债|0.00|0.00%|1,170.58|1.66%|1170.58|-| |负债合计|6,304,16|100.00%|70,682.59|100.00%|64378.43|1021.21%| 本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司的负债结构将基本保持不变。 3、交易前后偿债能力及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示： |||| |-|-|-| |项目|实际数|备考数| |资产负债率|10.06%|25.01%| |流动比率|3.31|1.19| |速动比率|3.16|0.87| 备注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负 债/总资产。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，流动比率、速动比率等偿债能力指标显著低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险 能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。 4、交易前后资产周转能力及其变化分析 截至2013年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示： |||| |-|-|-| |项目|实际数|备考数| |应收账款周转率|36.95|3.80| |存货周转率|16.37|2.63| |总资产周转率|0.49|0.30| 备注：上述指标的计算公式如下： （1）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；（2）存货周转率=当期营业成本/期末存货净额；（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。 由于标的公司截至2013年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大不利影响。 由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显著高于上市公司，因此本次交易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显著提升，营运能力进一步增强。 5、本公司财务安全性分析 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为9.48%、流动比率及速动比率分别为2.95、2.80，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。 综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。 （二）本次交易完成后经营成果分析 1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析 2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|实际数||备考数||交易前后变动|| ||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率| |营业收入|30,444.82|100.00%|86,058.60|100.00%|55,613.78|182.67%| |营业成本|16,684.34|54.80%|47,090.87|54.72%|30,406.53|182.25%| |营业利润|3,027.79|9.95%|15,662.63|18.20%|12,634.84|417.30%| |利润总额|3,012.11|9.89%|16,416.84|19.08%|13,404.73|445.03%| |净利润|2,275.80|7.48%|13,419.42|15.59%|11,143.62|489.66%| |归属于母公司所有者的净利润|2,275.80|7.48%|13,419.42|15.59%|11,143.62|489.66%| 由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提升。 2、交易前后期间费用及其变化分析 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2013年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|实际数||备考数||交易前后变动|| ||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率| |销售费用|325.37|1.07%|2,597.30|3.02%|2,271.93|698.26%| |管理费用|8,403.28|27.60%|16,732.94|19.44%|8,329.66|99.12%| |财务费用|19.34|0.06%|759.22|0.88%|739.88|3,825.65%| |合计|8,747.99|28.73%|20,089.46|23.34%|11,341.47|129.65%| 总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提高经营绩效。 3、交易前后盈利能力及其变化分析 2013年1-12月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示： 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|实际数|备考数| |营业利润率|9.95%|18.20%| |销售毛利率|45.20%|45.28%| |销售净利率|7.48%|15.59%| |加权平均净资产收益率|4.12%|6.27%| 由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能 力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、 销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，本公司将在财务 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）管理和制度管理方面与标的公司进行深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。 4、交易前后每股收益的对比 2013年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示： |||| |-|-|-| |项目|实际数|备考数| |每股收益|0.07|0.24| 本次交易完成前，上市公司在2013年已审计实现归属于母公司所有者的净利润对应2013年12月末公司总股本的每股收益为0.07元;假设本次交易在2013年期初完成，公司在2013年的备考归属于母公司所有者的净利润对应公司2013年12月末备考总股本的每股收益为0.24元，本次交易完成后每股收益上升0.17元。 五、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211219号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2014年、2015年将分别实现营业收入 92,075.28万元、115,460.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,055.60万元、18,195.03万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2013年|2014年|2015年| ||实现数|备考预测数|备考预测数| |一、营业收入|30,444.82|92,075.28|115,460.24| |减：营业成本|16,684.34|46,981.17|58,655.73| |营业税金及附加|2,095.22|2,655.49|3,112.00| |销售费用|325.37|3,942.65|4,427.28| |管理费用|8,403.28|20,835.04|26,232.57| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |财务费用|19.34|997.10|1,349.55| |资产减值损失|-2.30|538.54|1,139.98| |加：公允价值变动收益|101.27|95.55|74.70| |投资收益|6.95|60.33|240.00| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||| |二、营业利润|3,027.79|16,243.82|20,857.83| |加：营业外收入|11.17|1,076.06|1,355.87| |减：营业外支出|26.85|130.06|| |其中：非流动资产处置损失|26.60||| |三、利润总额|3,012.11|17,189.82|22,213.70| |减：所得税费用|736.31|3,134.22|4,018.67| |四、净利润|2,275.80|14,055.60|18,195.03| |归属于母公司所有者的净利润|2,275.80|14,055.60|18,195.03| 注：上市公司2013年实现数已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004158号《审计报告》审计。 本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 本次交易前上市公司主要从事高端酒店经营与管理业务。本次上市公司拟收购的新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 本次交易完成后，上市公司将形成“高端酒店+轨道交通运营安全、维护”的双主业模式。假设本次交易于报告期期初完成，上市公司的营业收入构成如下所示： ||||| |-|-|-|-| |类别|2014年1-6月|2013年|2012年| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）| |高端酒店经营、管理业务收入|14,393.99|55.08%|29,836.62|34.67%|32,544.87|47.48%| |轨道交通运营安全、维护业务收入|11,739.88|44.92%|56,221.98|65.33%|36,001.51|52.52%| |合计|26,133.87|100.00%|86,058.60|100.00%|68,546.38|100.00%| 业务结构方面，本次交易完成后，上市公司的产品、业务范围将在高端酒店经营与管理业务的基础上增加轨道交通运营安全、维护业务，公司的业务结构得以丰富，有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的经营风险对公司业绩的影响。 （一）战略定位与发展方向 本次交易完成后，新联铁将成为宝利来全资子公司，上市公司原有高端酒店业务与新联铁的轨道交通运营、维护业务将分别独立经营。 本次收购完成后，上市公司将实现从单一高端酒店经营向优质消费服务业务与先进制造及数据服务业务并行的双主业驱动发展模式转变，上市公司单一酒店业务的周期性波动及行业低迷风险将得以分散。一方面，上市公司将继续发展壮大高端酒店经营与管理业务，通过强化品牌建设、加强市场推广和宣传、提升品牌影响力、优化市场布局等举措，扭转酒店经营业务的下滑势头。另一方面，上市公司将致力于做大做强新联铁的轨道交通运营、维护业务。面对国内、国外轨道交通领域的巨大发展机遇，本次交易完成，新联铁作为上市公司的全资子公司，将充分发挥资本市场强大的融资能力加速技术研发、产品制造、市场开拓，同时借助上市公司多样化的支付手段不断推动行业优质资源整合，力争成为世界轨道交通行业专注于运营安全、维护领域的卓越企业。 （二）管理定位与协同运营 上市公司通过本次交易快速切入前景广阔的轨道交通运营、维护领域，获取 了新联铁宝贵的核心技术、关键设备及系统化平台，并拥有了该领域内一支优秀、 资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了进入新业务领域的管理、运营风 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）险。本次交易完成后，上市公司将充分发挥新联铁管理团队在轨道交通运营、维护领域丰富的管理、运作经验，继续保持新联铁的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过股份锁定、竞业禁止等安排保持人员稳定，未来计划进一步采取股权激励等手段加强激励约束。同时，上市公司将协助新联铁加强管理制度建设及规范运作指导，不断完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理，降低运营成本。 从主营业务盈利能力角度分析，2012年度、2013年度以及2014年1-6月份，新联铁分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78和 11,683.30万元，分别占同期上市公司营业收入的106.72%、182.67%、80.85%；实现归属于母公司的净利润6,290.14万元、11,143.62万元和431.62万元，分别占同期上市公司净利润的160.75%、489.66%、49.99%。同时，在本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁在 2014年、2015年、2016年分别实现净利润不低于 13,000万元、16,900万元、21,970万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。 综上所述，本次交易能够丰富公司的产品及业务结构，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、综合竞争能力、持续发展能力的提高。 七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下： （一）标的公司董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，其余3名由上市公司根据标的企业实际情况进行委派。标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意： 1、批准、修改标的公司的年度计划和预算； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、标的公司年度奖金提取和分配计划； 3、标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向； 4、设定任何担保、抵押或其他权利负担； 5、任何对外投资（包括标的公司子公司的对外投资）； 6、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过1,000万元）； 7、在年度预算之外且超出借款余额20,000万元之后的借款，任何对外贷款； 8、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过500万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）； 9、任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。 （二）标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。 （三）标的公司的财务负责人保持不变，上市公司可以向标的公司派驻一名财务人员。 （四）除上述约定外，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经盈利补偿主体事先认可不做重大调整。 交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。上市公司承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对盈利补偿主体对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。 八、本次交易完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）业绩承诺及股份锁定安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的各交易对方中除李颀、国润瑞祺、王钦、交大基金会外，其余85个交易对方为了实现盈利预测的可实现性均自愿选择延长锁定期（其中王立群、石峥映、梁彦辉、姜华四人持有的部分股权时间不足12个月，须锁定36个月），股份锁定期的延长有利于防止标的公司高管及核心技术人员的离职、降低人员的流动性。 （二）劳动合同及竞业禁止 1、新联铁与关键管理人员及核心技术人员签订的有关协议 标的公司关键管理人员均与新联铁签订了《劳动合同》、《保密协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次重组新联铁的业绩承诺期。该措施可以防范新联铁经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。 2、交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 （1）任职期限承诺 为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的宝利来股份在其离职时尚未解锁的部分，由宝利来以1元对价回购注销。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条项下的补偿责任。 （2）竞业禁止承诺 盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在标的公司及其子公司任职期限内，未经宝利来书面同意，不得在宝利来及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。 盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十章章财财务务会会计计信信息息2266 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十七条规定，上市公司拟进行《重组管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。本次交易不属于《重组管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组，故未提供上市公司最近一年备考财务报告和审计报告。 一、新联铁最近两年一期的财务信息 立信会计师对新联铁编制的2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，立信会计师认为：新联铁的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新联铁2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。 新联铁经审计的最近两年一期的财务报表如下： （一）资产负债表 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日| |货币资金|6,027.52|17,480.45|12,059.31| |应收票据|-|-|20.00| |应收账款|26,013.30|22,192.59|16,073.02| |预付款项|6,537.51|3,898.20|3,271.86| |其他应收款|1,451.17|1,183.87|766.74| 26由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一 控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不 包括华兴致远报告期内利润表的影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |存货|23,773.86|16,914.76|27,304.41| |流动资产合计|63,803.37|61,669.87|59,495.33| |长期股权投资|270.00|270.00|270.00| |固定资产|5,556.30|5,459.09|4,199.81| |在建工程|1,412.99|522.94|1.73| |无形资产|5,212.44|4,352.95|4,736.60| |商誉|8,021.09|1,583.89|1,583.89| |长期待摊费用|99.64|95.44|30.32| |递延所得税资产|755.52|632.33|524.74| |非流动资产合计|21,327.98|12,916.65|11,347.10| |资产总计|85,131.35|74,586.52|70,842.44| |短期借款|13,888.58|8,400.00|8,200.00| |应付票据|29.88|71.77|0| |应付账款|7,065.23|7,841.60|7,133.45| |预收款项|12,641.35|14,245.93|26,622.51| |应付职工薪酬|300.12|545.79|50.09| |应交税费|608.86|4,976.66|2,120.31| |应付利息|28.58|16.37|16.04| |其他应付款|67.50|109.74|510.40| |流动负债合计|34,630.09|36,207.85|44,652.79| |长期借款|423.73|474.58|0| |其他非流动负债|1,095.00|696.00|441.00| |非流动负债合计|1,518.73|1,170.58|441.00| |负债合计|36,148.82|37,378.43|45,093.79| |实收资本（或股本）|8,307.89|6,397.08|6,397.08| |资本公积|18,154.86|8,944.72|8,944.72| |专项储备|846.13|624.26|308.43| |盈余公积|1,143.07|1,143.07|409.00| |未分配利润|20,530.59|20,098.97|9,689.42| |归属于母公司所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65| |所有者权益合计|48,982.53|37,208.10|25,748.65| |负债和所有者权益总计|85,131.35|74,586.52|70,842.44| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期各年末，新联铁资产总额逐年增长，主要系近年来我国对轨道交通行业投资规模较大，高速铁路和城市轨道交通发展迅猛，营运里程不断增加，推动了轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。报告期内，新联铁抓住了所处行业快速发展的历史机遇，不断扩大经营规模，资产总额不断增长。随着资产规模的扩大，新联铁应对风险的能力逐步增强。 报告期各年末，新联铁的货币资金占流动资产的比例均在20%以上，账面余额较大，主要系公司年末回款较为集中所致。2013年末，新联铁货币资金同比增长44.95%，主要系经营活动产生的现金流量以及银行借款增加所致；2014年6月末，新联铁货币资金较期初减少65.52%，主要系受公司业务的季节性特点影响，新联铁2014年上半年验收项目及销售回款较少，而经营性支出（包括支付货款、缴纳税金）较多。 报告期各年末，新联铁应收账款余额随着营业收入规模的提高而增长。截至2014年6月末，应收账款账面价值为26,013.30万元，较期初增加3,820.72万元。 主要原因为受项目建设周期、客户资金计划及结算程序的影响，新联铁应收账款回收期相对较长，且主要集中下半年回款。此外，2014年6月，新联铁合并华兴致远导致应收账款账面价值增加3,716.88万元。 2014年6月末，新联铁预付款项余额为6,537.51万元，同比2013年末增长67.71%，主要原因为根据销售订单情况，新增生产任务，同时按照生产进度对应增加采购订单，在项目验收结算前预付款项结存较多。 2013年末，新联铁的存货价值为16,914.76万元，同比下降10,389.65万元，下降幅度达38.05%，主要系天津大功率、上海大功率、上海动车段、武汉动车大功率等大型基地项目整体或部分验收确认收入，相应存货结转成本所致。2014年6月末，存货价值为23,773.86万元，同比2013年末增长40.55%，主要原因为根据销售订单情况，新增生产任务，同时按照生产进度部分采购材料到货验收并投产，产品验收交付客户前计入存货。 2014年6月末，新联铁的商誉较之期初增加6,437.20万元，主要系2014年6月合并华兴致远所致。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期各年末，新联铁预收账款呈逐年下降趋势，主要原因系北京铁路局、上海铁路局等基地项目大量验收后确认收入，原来的预收账款核销或转为应收帐款；此外，铁路系统客户改变付款政策，新签订的合同大多数降低了预付款支付比例。 （二）利润表 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |一、营业总收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |其中：营业收入|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |二、营业总成本|11,174.88|42,980.44|28,248.61| |其中：营业成本|4,561.26|30,406.54|18,149.40| |营业税金及附加|62.81|537.30|376.98| |销售费用|1,701.84|2,271.93|1,662.33| |管理费用|4,321.86|8,329.66|6,884.69| |财务费用|389.31|739.88|534.20| |资产减值损失|137.79|695.14|641.00| |加：投资收益|-|1.50|-| |三、营业利润|508.43|12,634.84|7,126.73| |加：营业外收入|155.21|865.77|325.32| |减：营业外支出|123.02|95.88|10.14| |四、利润总额|540.61|13,404.73|7,441.91| |减：所得税费用|109.00|2,261.11|1,151.77| |五、净利润|431.62|11,143.62|6,290.14| |归属于母公司所有者的净利润|431.62|11,143.62|6,290.14| |扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|429.95|10,600.11|6,628.45| 新联铁2013年度营业收入同比增长20,238.45万元，增长率达57.21%，主要原因系2013年度天津大功率、上海大功率、上海动车段、武汉大功率等大型基地整体或部分项目验收确认收入。2014年1-6月，新联铁共实现收入11,683.30 万元，同比增长4.99%。受主要客户上采购及结算特点的影响，新联铁的销售收 入存在一定的季节性波动规律，通常上半年收入规模较小，下半年收入规模较大。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营业收入的季节性特点造成了中期报告期间费用水平、经营成果等财务指标与年度数据存在较大差异。 报告期内，新联铁2012年、2013年、2014年1-6月的毛利率分别为48.69%、45.33%、60.96%，毛利率水平呈现一定的波动性。新联铁的产品系根据客户的 作业功能需求、作业现场空间布局等进行综合设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异。新联铁以安装调试完毕后的验收报告确认收入，同时结转成本。因此，报告期内各年度间主营业务毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。 2014年1-6月毛利率同比2012年度、2013年度较高，主要原因为“机车车辆日常运用维护系列”产品上半年的销售占比达77.82%，高于2012年度、2013年度。该类产品毛利率相对较高，毛利额贡献较大。报告期内，新联铁的产品结构具体如下： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |产品名称|2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||| ||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率| |机车车辆高级修程检修系列|1,553.33|13.30%|43.83%|1,540.17|2.77%|26.68%|539.83|1.53%|44.68%| |机车车辆检修系统集成系列|194.02|1.66%|5.41%|27,831.51|50.04%|34.97%|20,526.15|58.02%|44.83%| |机车车辆日常运用维护系列|9,091.49|77.82%|64.39%|22,834.74|41.06%|56.63%|12,621.47|35.68%|52.45%| |机车车辆入库轨边综合检测系列|31.15|0.27%|41.81%|1,138.29|2.05%|55.82%|966.48|2.73%|73.35%| |其他|813.31|6.96%|69.34%|2,269.07|4.08%|65.97%|721.4|2.04%|62.83%| |合 计|11,683.30|100.00%|60.96%|55,613.78|100.00%|45.33%|35,375.34|100.00%|48.69%| 2012年、2013年新联铁的期间费用率分别为25.67%、20.39%，呈现下降趋势，主要系公司营业收入增长较快所致。 （三）现金流量表 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |一、经营活动产生的现金流量|||| |销售商品、提供劳务收到的现金|11,236.32|43,536.96|34,031.28| |收到的税费返还|48.18|112.51|35.90| |收到其他与经营活动有关的现金|2,064.06|3,180.42|3,615.28| |经营活动现金流入小计|13,348.56|46,829.90|37,682.46| |购买商品、接受劳务支付的现金|14,015.66|22,452.92|18,446.93| |支付给职工以及为职工支付的现金|2,759.55|4,583.82|4,529.36| |支付的各项税费|5,041.11|4,637.02|6,318.09| |支付其他与经营活动有关的现金|5,937.49|8,035.02|6,127.61| |经营活动现金流出小计|27,753.81|39,708.78|35,421.99| |经营活动产生的现金流量净额|-14,405.24|7,121.11|2,260.47| |二、投资活动产生的现金流量|||| |取得投资收益所收到的现金|-|1.50|-| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额|4.60|5.90|-| |收到其他与投资活动有关的现金|249.38|-|70.41| |投资活动现金流入小计|253.98|7.40|70.41| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|441.48|2,175.85|3,188.35| |投资支付的现金|-|-|220.00| |投资活动现金流出小计|441.48|2,175.85|3,408.35| |投资活动产生的现金流量净额|-187.50|-2,168.45|-3,337.94| |三、筹资活动产生的现金流量|||| |吸收投资收到的现金|-|-|969.84| |取得借款收到的现金|6,510.00|9,400.00|10,190.00| |筹资活动现金流入小计|6,510.00|9,400.00|11,159.84| |偿还债务支付的现金|3,150.85|9,066.30|7,500.00| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金|308.07|603.66|441.63| |支付其他与筹资活动有关的现金|94.23|102.94|77.72| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |筹资活动现金流出小计|3,553.15|9,772.89|8,019.35| |筹资活动产生的现金流量净额|2,956.85|-372.89|3,140.49| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.45|-7.14|0.39| |五、现金及现金等价物净增加额|-11,632.45|4,572.64|2,063.41| |加：期初现金及现金等价物余额|16,161.05|11,588.41|9,525.00| |六、期末现金及现金等价物余额|4,528.60|16,161.05|11,588.41| 2013年度，新联铁经营活动产生的现金流量净额为正数且较2012年度增加，主要系销售回款情况良好、经营性支出控制有效所致。2014年 1-6月，新联铁经营活动产生的现金流量净额为-14,405.24万元，主要系新联铁的业务回款主要集中于下半年度所致。 （四）最近两年一期非经常性损益表 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |非流动资产处置损益|-0.36|4.97|-0.14| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|122.36|730.31|288.70| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-120.04|-95.86|-9.28| |其他符合非经常性损益定义的损益项目|0|0|-570.32| |所得税影响额|-0.29|-95.92|-47.28| |合 计|1.66|543.51|-338.31| 2013年度非经常性损益金额较大，主要系新联铁取得的政府补助金额增加，具体明细如下： 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|具体性质和内容|2013年度| |管理体系认证费用|管理体系认证费用|1.60| |贷款贴息|贷款贴息|98.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |项目|具体性质和内容|2013年度| |防伪税控开票金额|防伪税控开票金额|0.074| |专利资助|建邺区科技局专利资助|5.23| |专利资助费|湖南省知识产权局专利资助费|0.94| |高新技术成果转化专项资金|高新技术成果转化专项资金|300.00| |海淀区人民政府办公室上市企业支持款|海淀区人民政府办公室上市企业支持款|90.00| |中关村管委会支持资金|中关村管委会支持资金|80.00| |培育期支持资金|培育期支持资金|40.00| |动车组清洁联挂牵引系统项目|动车组清洁联挂牵引系统项目|30.00| |工业稳增长企业奖励|工业稳增长企业奖励|20.00| |洗车机双向洗车刷组装置成果转化项目|洗车机双向洗车刷组装置成果转化项目|15.00| |科技型中小企业创新基金计划项目款|科技型中小企业创新基金计划项目款|10.00| |科技三项经费|株洲市石峰区科学技术局科技三项经费|10.00| |机车无线便携式测试仪的研制|株洲市石峰区科学技术局科技三项经费|8.00| |海淀地税局税金返还款|海淀地税局税金返还款|6.80| |中小开拓资金|中小开拓资金|3.70| |集中拨款|株洲市国库集中拨款|3.00| |中关村国际化发展专项资金|中关村国际化发展专项资金|2.35| |扶持资金|南京工大产业园扶持资金|1.65| |中企协中介补贴款|中企协中介补贴款|1.45| |支付零余额户款项|株洲市国库集中支付零余额户款项|0.75| |海淀区地方税务局款项|海淀区地方税务局款项|0.50| |中关村企业信用促进会中介补贴款|中关村企业信用促进会中介补贴款|0.50| |优秀专利奖奖励|南京市科学技术委员会优秀专利奖奖励费|0.40| |知识产权服务中介款|知识产权服务中介款|0.36| |合计||730.31| 二、新联铁盈利预测 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）盈利预测编制基础 新联铁以2013年度、2014年1-6月经立信会计师审计的实际经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度及2016年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年7-12月、2015年度及2016年度报告编号为信会师报字[2014]第211218号《盈利预测报告》。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与新联铁实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 （二）盈利预测基本假设 新联铁2014年7-12月、2015年度及2016年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1、新联铁遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、新联铁遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化； 3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化； 4、新联铁已签订的主要合同及预期的成长性基本实现； 5、新联铁所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现； 6、新联铁重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现； 7、新联铁产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化； 8、新联铁合并盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化； 9、新联铁预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）10、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难； 11、新联铁的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化； 12、新联铁高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 13、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）盈利预测主要数据 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2014年|||2015年| ||1-6月实现数|7-12月预测数|合计|预测数| |一、营业总收入|11,683.30|50,140.47|61,823.77|85,152.94| |二、营业利润|508.43|13,496.29|14,004.72|18,383.11| |三、利润总额|540.62|14,348.86|14,889.48|19,738.98| |四、净利润|431.62|12,003.35|12,434.97|16,411.48| |归属于母公司所有者净利润|431.62|12,003.35|12,434.97|16,411.48| 三、上市公司备考合并盈利预测 （一）盈利预测编制基础 本公司以 2013年度及 2014年1-6月经营业绩为基础，结合本公司 2014年 7-12月及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了报告编号为信会师报字[2014]第 211219号的《备考合并盈利预测审核报告》2014年7-12月及2015年度备考合并盈利预测。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 （二）盈利预测基本假设 本公司2014年7-12月和2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化； 3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化； 4、本公司已签订的主要合同及预期的成长性基本实现； 5、本公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；； 6、本公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现； 7、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化； 8、本公司合并盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化； 9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 10、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难； 11、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化； 12、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化； 13、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 14、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）备考合并盈利预测主要数据 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2014年|2015年| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| ||1-6月实现数|7-12月预测数|合计|预测数| |一、营业总收入|26,133.87|65,941.41|92,075.28|115,460.24| |二、营业利润|1,670.09|14,573.73|16,243.82|20,857.83| |三、利润总额|1,763.52|15,426.30|17,189.82|22,213.70| |四、净利润|1,294.97|12,760.63|14,055.60|18,195.03| |归属于母公司所有者净利润|1,294.97|12,760.63|14,055.60|18,195.03| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十一一章章同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易 一、本次交易对同业竞争的影响 （一）本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，公司的控股股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人文炳荣。 本次交易前上市公司主营业务为城市外围发达城镇高端酒店经营与管理业务，主要经营位于深圳宝安区福永的五星级酒店——宝利来国际大酒店以及位于宝安区公明的宝利来商务酒店。 截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。需要说明的是，控股股东宝利来实业控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司目前拥有一宗面积为50,026.95平方米的土地（房地产证号：深房地字第8000103458），该宗土地位于深圳市光明新区，土地用途为酒店用地，深圳市宝利来贸易有限公司计划在此新建一家五星级酒店（暂定名“光明酒店”）。截至本报告签署之日，深圳市光明新区的酒店用地（项目地号：A510-0135）已经获得深圳市发展和改革委员会下发的深发改核准【2014】0016号《深圳市社会投资项目核准通知书》（以下简称“通知书”），正在办理《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，需要开始支出费用。 根据上市公司5月15日的公告《关于放弃受让深圳市宝利来贸易有限公司股权的公告》，公司非关联董事一致同意放弃受让该股权。根据宝利来实业与上市公司签署的有关协议，当上市公司放弃受让该股权后，宝利来实业将向不相关第三方转让该股权，避免同业竞争。 另据上市公司董事会公告，上市公司将持续披露该项目的进展，直至其完成向第三方的转让。截至本报告书签署之日，该事项无其他新的进展。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次交易后的同业竞争情况 1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。 本公司的实际控制人文炳荣先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 本次交易完成后，王志全直接持有本公司9.54%股权，将成为公司的主要股东。截至本报告书签署之日，王志全除持有新联铁32.94%股权外，王志全无其他控股、参股公司，故不存在与本公司存在同业竞争关系的业务或活动。 （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施 为了有效避免同业竞争，本公司控股股东文炳荣做出书面承诺如下： （1）至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与标的公司及其子公司构成竞争的相关业务。 （2）除宝利来及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的宝利来及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。 （3）承诺函在承诺方作为宝利来实际控制人期间一直有效。 （4）承诺方承诺赔偿宝利来及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损失。 为了有效避免同业竞争，新联铁实际控制人王志全做出避免同业竞争的书面承诺如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。 （2）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在宝利来本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股份后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与宝利来及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。 （3）如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成宝利来或宝利来下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿宝利来及其下属子公司相应损失。 （4）本声明、承诺与保证可被视为承诺方对宝利来及宝利来的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 （5）上述承诺在承诺方构成宝利来的关联方期间持续有效。 综上所述，本次交易完成后，宝利来与控股股东宝利来实业、主要股东王志全及其控制的企业均不存在同业竞争。宝利来的控股股东文炳荣、主要股东王志全出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。 二、本次交易对关联交易的影响 （一）本次交易前的关联交易情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大华审字[2013]003626号、大华审字[2014]004158号审计报告和大华审字[2014]005978，报告期内，上市公司与其关联方发生的关联交易如下： 1、截至2014年6月30日上市公司的关联方情况 （1）上市公司的母公司情况 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |母公司名称|关联|企业|注册|法定|业务|注册资|母公司|母公司|本企|组织机构| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||关系|类型|地|代表人|性质|本|对本企业的持股比例|对本企业的表决权比例|业最终控制方|代码| |深圳市宝安宝利来实业有限公司|控股股东|有限责任公司|广东省深圳市|文炳荣|实业投资|30,800万元|62.71%|62.71%|文炳荣|192503306| （2）上市公司的子公司情况 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|组织机构代码| |深圳市宝利来投资有限公司|控股子公司|有限责任公司|广东省深圳市|文宝宝|酒店业|45,800万元|100.00%|100.00%|736264041| |深圳市宝利来酒店管理有限公司|控股子公司|有限责任公司|广东省深圳市|文冰雪|酒店业|1,000万元|100.00%|100.00%|568544772| （3）上市公司的其他关联方情况 ||||| |-|-|-|-| |序号|关联方名称|与宝利来关系|组织机构代码证| |1|深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|同受最终控制人控制|X19103667| |2|深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处|同受最终控制人控制|736284675| |3|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|关联自然人控制的公司|279326197| |4|深圳市宝利来贸易有限公司|同受最终控制人控制|736264017| |5|文炳荣|公司实际控制人|无| |6|深圳市宝安宝利来实业有限公司|公司控股股东|无| |7|周瑞堂|公司董事长|无| |8|殷钢|公司总经理、董事|无| |9|陈英伟|公司副总经理、董事|无| |10|赖伟强|公司董事|无| |11|邱创斌|公司独立董事|无| |12|徐进|公司独立董事|无| |12|陈广见|公司独立董事|无| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |13|杨建|公司监事长|无| |14|祁萌|公司职工监事|无| |15|袁淦明|公司职工监事|无| |16|邱大庆|公司副总经理、董秘|无| |17|衷逸冰|公司财务总监|无| |18|文宝财|关联自然人|无| |19|文沛荣|关联自然人|无| 2、报告期内宝利来的关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度||2012年度|| ||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）| |深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|商品贸易|市场价格|-|-|-|-|229,720.51|100%| |深圳市宝安宝利来实业有限公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|773,702.10|0.54%|5,836,596.40|1.92%|4,182,115.36|1.33%| |深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|-|-|168,773.42|0.05%| |深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|2,538.00|-|27,986.00|0.01%| |深圳市宝利来贸易有限公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|-|-|115,000.00|0.04%| |文宝财|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|40,822.00|0.03%|42,982.00|0.01%|252,231.00|0.08%| |深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|-|-|14,686.50|-|303,424.00|0.1%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |文沛荣|酒店消费与服务|参考市场价格协商确定|487,260.00|0.34%|-|-|-|-| （2）采购商品、接受劳务的关联交易 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2012年度||2012年度|| ||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）| |深圳市宝安宝利来实业有限公司松岗分公司|采购存货|市场价格|-|-|-|-|201,455.18|0.2%| |深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|装修|参考市场价格协商确定|-|-|3,103,398.99|69.63%|3,199,320.00|72.4%| （3）关联租赁 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2014年1-6月确认的租赁费|2013年确认的租赁费|2012年确认的租赁费| |深圳市宝安宝利来实业有限公司|深圳市宝利来酒店管理有限公司|营业场所|2011年06月01日|2021年05月31日|市场价格|1,680,360.00|3,360,720.00|3,360,720.00| （4）关联方资产转让、债务重组情况 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月||2012年度||2012年度|| |||||金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）|金额（元）|占同类交易比例（%）| |深圳市宝安宝利来实业有限公司|销售固定资产|销售固定资产|市场价格|-|-|467,040.00|49.57%|-|-| |深圳市宝利来贸易有限公司|销售固定资产|销售固定资产|市场价格|1,243,405.88|12.31%|-|-|-|-| 3、截至2014年6月30日关联往来余额情况 （1）上市公司应收关联方款项 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目名称|关联方|2014年6月30日|| |||账面余额|坏账准备| |应收账款|深圳市宝安宝利来实业有限公司|385,974.40|19,298.72| |应收账款|深圳市宝安宝利来实业有限公司宝利来物业管理处|30,524.00|3,052.40| |应收账款|文宝财|32,068.00|1,603.40| |应收账款|文沛荣|93,545.00|4,677.25| |应收账款|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|10,327.50|1,032.75| |其他应收款|深圳市宝安宝利来实业有限公司|280,060.00|42,009.00| |其他应收款|深圳捷丰食品有限公司|5,573,000.00|5,573,000.00| （2）上市公司应付关联方款项 单位：元 |||| |-|-|-| |项目名称|关联方|2014年6月30日| |应付账款|深圳市贵达鸿装饰工程有限公司|578,430.79| |其他应付款|深圳市宝安宝利来实业有限公司|963,811.40| （二）本次交易不构成关联交易 本次交易王志全等 89名交易对方均为独立于上市公司及控股股东的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况 1、在本次交易完成后新增关联方情况 （1）新增持有本公司5%以上股份的主要股东 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |姓名|与本公司关系|性别|国籍|身份证号码/营业执照注册号|住址| |王志全|新增股东|男|中国|11010819630715****|北京市海淀区大柳树路2号青年楼| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||****| |豪石九鼎及其一致行动人|豪石九鼎|新增股东|无|无|310000000106426|上海市普陀区大渡河路525号205室丙| ||古九鼎|新增股东|无|无|120116000061296|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F137| ||鸿泰九鼎|新增股东|无|无|350203320000979|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六| ||富祥九鼎|新增股东|无|无|360406310003235|开发区长江大道330号发展大楼| ||天葑九鼎|新增股东|无|无|320594000191475|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| ||天鑫九鼎|新增股东|无|无|320594000191418|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室| （2）新增的主要股东控制的其他企业 新增的主要股东王志全除持有新联铁2,736.27万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。 截至本报告书签署之日，除新联铁以外，豪石九鼎及其一致行动人对外投资情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|被投资企业名称|经营范围|持股情况| |1|博士眼镜连锁股份有限公司|眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划。|6.00%| |2|新疆贝肯能源工程股份有限公司|道路普通货物运输;对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁。|1.76%| |3|广东天高矿业股份有限公司|铁矿及其伴生矿的开采、选矿和销售[凭《采矿许可证》经营，有效期至2014年11月26日]，固体矿产勘查（乙级）[凭《地质勘查资质证书》经营，有效期至2018年1月30日]、勘查工程施工[凭有效|1.35%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||资质证书经营]，国内矿石及精矿的加工、贸易；贵金属销售。（以上项目法律、行政法规规定须经审批的，取得审批后方可经营；法律、行政法规禁止的不得经营）|| |4|新疆红星镁业有限公司|镁锭、硅铁、兰炭、镁合金型材、板材制品的生产、加工、销售;货物与技术的进出口业务；铸件的生产及销售。|9.09%| |5|博思特能源装备（天津）股份有限公司|石油天然气等能源装备的制造、开发、设计及服务；石油天然气站场设计及设备安装；货物进出口；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；化工石化医药行业工程设计；石油天然气（海洋）行业工程设计（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2.95%| |6|四川金象赛瑞化工股份有限公司|生产、销售尿素、复合肥、硝酸钙、硝酸铵钙、农业用改性硝酸铵、液态氮肥、三聚氰铵、硝酸铵、硝酸、双氧水、液氨、甲醛、二氧化碳、改性三聚氰铵、蜜胺特种纤维、催化剂、化工助剂等；制造化工设备；化工设备安装与维修（不含压力管道、锅炉）；普通货物运输、化工工程设计及化工新技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询和技术培训。（以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营）|0.60%| |7|惠达卫浴股份有限公司|生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运（经营至2016年3月12日）；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）|0.95%| |8|河南省远洋铝业有限公司|铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营）|20.00%| |9|四川省艾普网络股份有限公司|网络项目投资、建设（不含金融、证券业务）；信息产业相关产品（国家有专项规定的除外）研制、开发、销售；增值电信业务经营（凭增值电信业务经营许可证核准的范围在有效期内经营）|6.11%| |10|江苏飞船股份有限公司|齿轮、汽车零部件、摩托车零部件、工程机械、农业机械及配件、锻件、阀门、电子、电器的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|3.15%| |11|江苏剑牌农化股份有限公司|许可经营项目：农药（属危化品的按农药批准证书、安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，非危化品的按农药批准证书及环保部门共同批准的项目）、农药中间体（限安全生产许可证、环保部门共|2.80%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||同审批的项目）生产、加工并销售、出口自产产品（以上产品由江苏剑牌农化股份有限公司建湖开发区生产厂区在建湖县经济开发区化工路 1008号生产，公司住所不生产）；危险化学品销售（限危险化学品经营许可证核定范围）。一般经营项目：化工产品（除农药及其它危险化学品）销售；经营本企业自产产品技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、仪器仪表、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；农药及其它化工产品技术咨询服务。|| |12|丹东医创药业有限责任公司|制造：原料药（硝普钠、吲哚菁绿、卡络磺钠、尼麦角林、新鱼腥草素钠、多西他赛、枸橼酸喷托维林、贝诺酯、甲硝唑、卡托普利、水杨酸镁、盐酸二甲双胍、盐酸二氧丙嗪、盐酸可乐定、盐酸氯丙嗪、吲哚美辛、甘氨酸茶碱钠、奥扎格雷、盐酸异丙嗪、虫草头孢菌粉、盐酸吗啉胍、氯唑沙宗、富马酸异丙吡仑、二氯醋酸二异丙胺、细辛脑、炎琥宁、膦甲酸钠、胸腺五肽、硫普罗宁、盐酸伐昔洛韦、氯美扎酮、盐酸莫雷西嗪、醋酸曲普瑞林、茴拉西坦、沙利度胺、布美他尼、硫辛酸、米力农、氨力农、二丁酰环磷腺苷钙、塞克硝唑、葡萄糖酸钠、甘草酸二胺）；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、眼膏剂、小容量注射剂（含激素类、含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）（药品生产许可证有效期至2015-12-31）；制药设备生产及销售；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|2.50%| |13|新疆圣雄能源股份有限公司|许可经营项目：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发。一般经营项目：矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售,化工产品的销售，火力发电，工程施工。|0.82%| |14|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|硅石开采、硅冶炼、硅材料精深加工、矿产品购销等业务|15.21%| |15|上海新华联制药有限公司|从事货物及技术的进出口业务；片剂（含激素类、抗肿瘤药）、硬胶囊剂（激素类）、原料药。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|4.96%| |16|深圳市星源材质科技股份有限公司|锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。|4.22%| |17|辽宁天安矿山科技有限公司|技术开发、咨询、服务、转让与培训；选煤厂设计与安装工程；设计、生产、组装采矿、洗选及安全|0.74%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |||设备、矿用液压电子设备及原器件；销售开发后的产品、机械电子设备、液压电子控制产品及原器件、计算机及外辅设备、金属材料、化工材料（不含易燃易爆危险品）、建筑材料|| |18|新疆红星镁业有限公司|镁锭、硅铁、兰炭、镁合金型材、板材制品的生产、加工、销售;货物与技术的进出口业务；铸件的生产及销售。|9.09%| 2、本次交易后新增的关联交易情况 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，报告期内，王志全、王新宇、谢成昆等存在为新联铁及其子公司向金融机构的借款提供担保的情形。截至2014年6月30日，王志全、王新宇、谢成昆等为新联铁及其子公司所提供的尚在履行的担保金额为12,710万元。除上述事项外，本次交易完成后上市公司无新增关联交易情况。 （四）规范关联交易的措施 本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序作出了详细的规定。 考虑到本次交易完成后，本次交易发股对象王志全将成为宝利来的主要股东，为减少和规范可能与宝利来发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，特出具承诺如下： “1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝利来及其下属 子公司之间的关联交易，对于宝利来及其下属子公司能够通过市场与独立第三方 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）之间发生的交易，将由宝利来及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向宝利来及其下属子公司拆借、占用宝利来及其下属子公司资金或采取由宝利来及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占宝利来资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与宝利来及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与宝利来及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守宝利来章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在宝利来权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝利来及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝利来或其下属子公司损失或利用关联交易侵占宝利来或其下属子公司利益的，宝利来及其下属子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成宝利来的关联方期间持续有效。” 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十二二章章本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制的的影影响响 本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 （一）关于股东与股东大会 本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （二）关于公司与控股股东 本公司控股股东及实际控制人为自然人文炳荣先生。文炳荣先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事与监事会 本公司监事会设监事4名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度 本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《内幕信息知情人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。 二、本次交易完成后上市公司的独立性 本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）人员独立 本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 （二）资产独立 本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 （三）财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 （四）机构独立 本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 （五）业务独立 本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十三三章章风风险险因因素素 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）交易终止的风险 交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（1）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。 （二）标的资产估值风险 本次交易的标的资产为新联铁100%股份，标的资产的具体评估情况如下：单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |评估情况|||||评估报告| |评估方法|母公司净资产|评估值|增值|增值率|| |收益法|38,275.23|184,374.05|146,098.82|381.71%|中企华评报字(2014)第1225号评估报告| |资产基础法|38,275.23|131,670.51|93,395.28|244.01%|| 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。 本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景， 新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 （三）配套融资实施风险 本次交易拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00万元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余 16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 本次募集配套资金已由稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华认购，稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于13,000万元、16,900万元、21,970万元。 本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，2014年 1-6月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为 431.62万元，与 2014年的承诺净利润 13,000万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果，但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）盈利承诺补偿不足的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等 89名交易对方，经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等12家机构股东以及李颀、王钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等9名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 （六）盈利补偿承诺的违约及实施风险 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及无法实施的情形。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本次交易所获得的上市公司股份将在36个月内分期解锁。假设本次交易于2015 年初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |2014年度届满||2015年度届满||2016年度届满|| |利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例|利润承诺金额（万元）|占利润承诺总和比例| |13,000|25.06%|16,900|32.58%|21,970|42.36%| |未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例|未解锁股份数量|占总对价比例| |108,613,169|51.83%|88,039,371.00|42.01%|67,465,573.00|32.20%| 截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计 2014年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在2014年业绩承诺实现的情况下，新联铁2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的57.03% 以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。 尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解 锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投 资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（七）营业收入预测的实现风险 根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |预测主体|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |新联铁母公司|21,606.63|36,952.38|60,528.12|78,805.13|84,295.73|87,906.84| |华兴致远|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40| |南京拓控|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85| |沃尔新|8,693.20|14,887.51|15,379.49|16,570.09|15,982.91|15,982.91| |株洲壹星|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33| |新路通|1,251.64|1,985.54|3,075.16|4,060.00|4,145.87|4,325.14| 相关预测主体2014年和2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，2016年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司2016年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测期内的收入预测实现风险。 （八）公司治理的整合风险 本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份，未来新联铁仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，新联铁的董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。 从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企 业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。 （九）新增业务的整合风险 本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。 （十）本次交易标的资产交割程序复杂的风险 鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成： 1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。 （十一）本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况： |||| |-|-|-| |参与业绩补偿|原南京拓控员工股东|23.63元/股| ||主要员工股东|21.68元/股| |不参与业绩补偿|机构股东、部分员工股东|21.66元/股| ||部分员工股东、非员工自然人股东|13.00元/股| 本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/ 股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合理性。 本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价13元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。 机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为21.66元/股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。 本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。 提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。 （十二）标的公司子公司评估差异较大的风险 标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的 方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以 下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014) 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下： |||||| |-|-|-|-|-| |公司名称|前次评估基准日|前次评估价值（万元）|本次评估基准日|本次评估价值（万元）| |南京拓控|2012.2.29|4,111.88|2014.6.30|28,922.00| |株洲壹星|2012.1.31|2.608.65|2014.6.30|5,516.09| |华兴致远|2013.12.31|25,315.45|2014.6.30|32,346.62| 由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为11,120.95万元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。 由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差异的风险。 （十三）本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险 本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和 21,970万元。本次评估报告中，新联铁2014年、2015年、2016年的评估合并口径的预测净利润分别为12,449.44万元、18,699.30万元和24,221.34万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自 由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子 公司之间发生的交易合并抵消的影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以调整，与承诺利润的关系如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |年度|评估净利润|财务费用|资产减值损失|经调整后的评估净利润|承诺利润| |2014年|12,449.44|442.84|376.40|11,630.20|13,000| |2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900| |2016年|24,221.34|1,700.81|1,575.96|20,944.57|21,970| 可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。 尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净利润的风险。 （十四）内幕交易风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前20个交易日股票价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （十五）商誉减值风险 本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直 接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、标的资产的经营风险 （一）客户及行业集中的风险 新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，2012年度、2013年度，新联铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为26,389.60万元、41,122.05万元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%，存在客户及行业集中度较高的情形。 尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。 （二）季节性引致的经营业绩不均衡的风险 报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。 新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。 报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |季度|2014年|2013年|2012年| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比| |上半年|11,683.30|-|11,118.85|19.99%|9,214.69|26.05%| |下半年|-|-|44,494.93|80.01%|26,160.65|73.95%| |合 计|11,683.30|-|55,613.78|100.00%|35,375.34|100.00%| 截至2014年6月30日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为99,690.17万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情况如下： 单位：万元 ||| |-|-| |项目|合同金额| |正在执行未确认收入的合同|33,846.19| |已签订未执行合同|65,843.98| |合 计|99,690.17| 新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。 （三）销售订单持续取得的风险 自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展，新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。 ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度| |销售订单数量（份）|146|254|166| |销售订单金额（万元）|50,255.77|57,062.59|25,760.79| 根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保 持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。 （四）应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险 由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比例如下表： ||||| |-|-|-|-| |项目|2014年1-6月/末|2013年度/末|2012年度/末| |应收账款余额（万元）|28,700.95|24,496.41|17,732.99| |营业收入（万元）|11,683.30|55,613.78|35,375.34| |应收账款余额/营业收入|245.66%|44.05%|50.13%| 新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。 此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。 （五）毛利率下降的风险 轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企 业，行业集中度不高。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的毛利率下降风险。 此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度，由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛利率存在下降的风险。 （六）企业税收优惠风险 报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联铁及相关子公司按规定享受了15%企业所得税优惠税率。新联铁2012年、2013年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的13.81%、13.02%。 另外，新联铁的下属子公司华兴致远、株洲壹星、北京华兴致远及南京宝聚享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 本次交易中，中企华资产评估对新联铁100%股份进行收益法评估，本次评估中考虑的税收优惠政策包括高新技术企业认定享受15%所得税优惠政策和软件销售实现增值税即征即退优惠。若上述主体享受税收优惠政策在本次认定期满之后不再享受，新联铁的合并利润及其评估估值将有所下降，具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明/（六）标的资产的税收优惠政策对评估值的影响”。提醒投资者关注税收优惠政策的调整对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生的不利影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（七）部分产品验收进度不可控的风险 根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。 （八）技术失密风险 新联铁产品具有较高的技术附加值，体现在新联铁拥有相关多项自主知识产权和核心应用技术。截至本报告书签署之日，新联铁已取得 169项专利，78项软件著作权。为防止核心技术失密，新联铁制定了严格的技术保密制度和管理措施，与高级管理人员、技术人员签定了《保密协议》。截至本报告书签署之日，新联铁从未发生过技术泄密的情况。随着行业竞争的加剧，未来不能排除核心技术人员离职或竞争对手窃取新联铁技术秘密等情况，进而削弱新联铁的技术优势，对新联铁的生产经营造成不利影响。 （九）人才流失风险 轨道交通运营安全、维护产品的研发、设计的专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，新联铁培养了一支规模较为可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是新联铁提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。为了稳定和优化员工团队，新联铁实施了员工持股等多种激励机制，并不断完善公司的技术制度和管理制度。尽管新联铁设立以来从未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对新联铁的经营管理和盈利能力带来不利影响。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易前，新联铁的核心管理、技术人员已成为新联铁的股东。本次交易完成后，新联铁的核心管理、技术人员将成为上市公司股东，且大部分员工股东将作为盈利补偿主体承担新联铁的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障新联铁核心管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。 同时，为了保证新联铁及其子公司持续发展和保持竞争优势，作为盈利补偿主体的员工股东承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向新联铁及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的上市股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以 1元对价回购注销。上述安排有利于进一步降低新联铁核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。 （十）技术进步和产品更新换代的风险 我国铁路路网规模庞大，覆盖地域辽阔，地理、地质、气候条件复杂多变，需要不同的运营模式和列车装备配套，因而目前国内机车车辆型号繁多，技术发展和更新换代速度较快。为达到下游客户对产品性能、安全性、适应性、可靠性的高要求，新联铁必须密切跟踪国内外机车车辆运营安全、维护行业的新技术、新动态。虽然目前新联铁的主要产品在细分市场中占有较高的市场份额，但是若新联铁未来不能及时对产品进行技术创新，或者不能对市场发展趋势作出准确判断，无法通过对已有产品的升级及新产品的研发持续满足客户的需求，将会对新联铁的市场竞争力产生不利影响，从而影响公司的经营成果。 （十一）募投项目的实施风险 虽然新联铁的产品性能、安装调试、售后保障等服务质量取得了客户的一致认可和高度评价，但是由于轨道交通行业的快速发展，新联铁在产品试验测试环境方面的建设仍显不足，一定程度上制约了新联铁产品的完善。 基于当前的行业发展趋势、市场竞争格局、技术升级方向等因素，经过充分的市场调研及严谨的论证，结合新联铁的实际经营需要，上市公司确定本次重组 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）配套募集资金的投资项目为“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。本次重组配套募集资金项目能够增强新联铁的研发能力，优化制造工艺，提高产品质量保障，提升公司整体盈利能力。 截至本报告书签署之日，新联铁已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额达到9.97亿元。根据《中长期铁路网规划（2008调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内轨道交通建设仍将处于一个高速发展期，新联铁预计未来几年营业收入将持续增长，从而在一定程度上减缓本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。 如果新联铁业务增速放缓，未来营业收入不能达到预期水平，本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加将对新联铁的经营业绩、现金流量造成不利影响。此外，新项目的投产也会对新联铁组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若新联铁的相应水平无法同步提高，将可能导致产品销售达不到预期目标，从而对本次重组配套募集资金投资项目的收益产生不利影响。 （十二）管理风险 通过多年的发展，新联铁已建立各项管理制度，并培养了一批管理人才，能够满足够公司业务快速发展的需要。但是，随着新联铁持续并购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，新联铁的产品种类、销售收入、人员数量均显著增加，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果新联铁的管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务持续发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的管理效率和竞争能力，进而影响公司的盈利能力。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动从而给投资者带来一定的风险。 为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十四章其他重要事项 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，截至2014年6月30日，新联铁不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况 上市公司于2014年5月7日召开第十一届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于<广东宝利来投资股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其股东关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议>的议案》，同意公司以人民币9,000万元用于收购成都掌娱天下科技有限公司10%股权。独立董事发表了明确的同意意见。交易完成后，上市公司持有成都掌娱天下科技有限公司10%股权。 除前述交易外，公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买行为，也未发生任何资产出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为无关联关系。 三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 根据宝利来控股股东宝利来实业与华泰瑞联并购基金于2014年8月21日签署的《股份转让协议书》，经协议双方协商，宝利来实业同意将其持有的宝利来 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股份750万股无限售流通股及相关权益（约占宝利来总股本的2.47%）转让给华泰瑞联并购基金，股份转让的总价款确定为6,930万元，折合每股9.24元。 根据瑞联京深与上市公司于2014年9月17日签署的《股份认购协议》，瑞联京深拟参与认购本次交易配套资金，认购股份数量13,969,732股，认购金额合计12,000万元。 瑞联京深为华泰瑞联并购基金为投资宝利来配套融资而设立的投资主体，华泰瑞联并购基金系由华泰瑞联发起设立，华泰证券全资子公司华泰紫金持有华泰瑞联51%股份。华泰紫金作为有限合伙人在华泰瑞联并购基金中认缴 30,000万元，占总认缴出资额的30%，承担有限责任；华泰瑞联作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。 截至本报告书签署之日，除通过华泰瑞联并购基金持有宝利来2.47%股份外，华泰证券未直接或间接持有其他宝利来股份。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为553,892,627股（含募集配套资金的发股数量），华泰证券将通过华泰瑞联并购基金持有宝利来1.35%的股份，通过瑞联京深持有宝利来2.52%的股份，间接持股比例合计为3.87%，未达到或超过5%。此外，宝利来及其关联方未向华泰证券推荐过董事。华泰联合证券27与宝利来之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，具体如下： （一）本次交易实施前，华泰瑞联并购基金受让并持有宝利来750万股股份（占宝利来本次交易前股份总数的2.47%，占宝利来本次交易后股份总数的1.35%），在本次交易中，瑞联京深拟认购宝利来本次募集配套资金发行的股份13,969,732股（占宝利来本次交易后股份总数的2.52%），本次交易完成后，宝利来的股份总数将变更为 553,892,627股，华泰瑞联并购基金和瑞联京深合计持有宝利来股份的比例为3.87%，未达到或超过5%。同时，根据宝利来确认，华泰 27华泰联合证券有限责任公司为华泰证券的控股子公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）证券、华泰瑞联并购基金、瑞联京深以及华泰联合证券均未选派代表担任宝利来的董事。 （二）根据宝利来、华泰联合证券的说明，宝利来未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任华泰联合证券的董事。 （三）根据宝利来、华泰联合证券的说明，最近2年华泰联合证券与宝利来不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年华泰联合证券不存在为宝利来提供融资服务的情形。 （四）根据宝利来、华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券项目主办人或者其直系亲属不存在在宝利来任职等影响公正履行职责的情形。 （五）根据华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。 （六）根据宝利来、华泰联合证券的说明，华泰联合证券与宝利来不存在利害关系、可能影响华泰联合证券及其主办人独立性的其他情形。 根据宝利来和华泰联合证券的说明，除华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问外，宝利来与华泰联合证券目前不存在其他协议安排，华泰联合证券为宝利来本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自2014年6月25日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及中 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）介机构出具的《自查报告》，自上市公司筹划本次交易停牌之日（2014年6月25日）前6个月内（即2013年12月25日-2014年6月24日），上市公司、交易对方、新联铁及其子公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属不存在二级市场买卖宝利来股票的情况。 根据上市公司发布的公告，2014年8月21日，上市公司的控股股东宝利来实业与华泰瑞联并购基金、李耿、文炳荣分别签署《股份转让协议书》，约定宝利来实业将所持宝利来750万股（占宝利来股份总数的2.47%）、750万股（占宝利来股份总数的2.47%）、1,909.7962万股（占宝利来股份总数的6.29%）股份通过协议方式分别转让给华泰瑞联并购基金、李耿、文炳荣，转让价格分别为9.24元/股、9.24元/股、7.56元/股，并已于 2014年 9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。宝利来实业本次减持完成后，宝利来实业仍为宝利来的控股股东，文炳荣仍为宝利来的实际控制人。 上述股份变动发生在宝利来本次交易的停牌期间，且采取协议转让非交易过户的方式，转让条件和转让价格由协议双方平等、自愿协商确定，不会对宝利来股票的二级市场价格产生影响。因此，上述股份变动行为不构成内幕交易。 五、上市公司停牌前股价异常波动的说明 因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2014年6月25日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下： ||||| |-|-|-|-| |项目|公司股票停牌前第21个交易日（2014年5月27日）|公司股票停牌前一个交易日（2014年6月24日）|涨幅| |股票收盘价（元）|8.79|8.40|-4.44%| |沪深300指数收盘值|2,147.28|2,144.82|-0.11%| |中证全指酒店休闲收盘值|4,152.99|4,105.49|-1.14%| |剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-4.32%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |剔除同行业板块行业因素影响涨幅|-|-|-3.29%| |剔除大盘和同行业板块因素影响涨幅|-|-|-3.18%| 数据来源：Wind资讯综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，宝利来股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动。 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 宝利来、交易对方、新联铁以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合、天元律师、立信会计师和中企华资产评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 七、公司股利分配情况 （一）公司现有的股利分配政策 1、本公司的公司章程对股利分配政策作出规定： （1）利润分配政策的决策机制 A、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）B、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 对于公司年度盈利但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 C、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 D、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （2）公司利润分配政策 A、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 B、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 C、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 D、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 E、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、本公司的《分红管理制度》对现金分红政策规定如下： （1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件: A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元 B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 D、公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红； （2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 （3）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （4）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 （5）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年利润分配情况 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）最近三年，上市公司无利润分配方案实施。 八、对股东权益保护的安排 （一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宝利来于 2014年 10月 9日下午 14:00召开2014年第一次股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下： ①股东大会的通知及网络投票的准备工作 2014年9月19日，上市公司董事会公告了《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。 本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。 ②股东大会的表决 宝利来2014年第一次股东大会现场会议于 2014年10月9日下午14:00在深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼宝利来本部会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表有37人，代表公司有表决权的股份189,961,132股，占公司已发行有表决权股份总数的62.59%,其中：出席现场会议的股东及股东代表3人，所持股份177,882,052股，占公司有表决权总股份数的58.59%；参加网络投票的股东 34人，所持股份 12,079,080股，占公司有表决权总股份的 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3.98%。 本次宝利来发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。 ③网络投票的落实情况 本公司在临时股东大会的议案审决表决上，采取单独记录参与网络投票的股东人数、其所持股份数量以及占本公司有表决权股份总数比例。根据本公司2014年第一次临时股东大会的实际召开情况，参与本次股东大会网络投票的股东34名，代表股份12,079,080股，占本公司有表决权股份总数的3.9786％。网络投票股东表决的具体情况参照以下表格： |||| |-|-|-| |议案名称|网络同意票数（股）|网络同意票占网络出席股东所持股份百分比（%）| |《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|12,078,880|99.9983| |交易对方|12,078,880|99.9983| |标的资产|12,078,880|99.9983| |标的资产的交易价格及定价依据|12,078,880|99.9983| |交易对价的支付方式|12,078,880|99.9983| |现金对价支付期限|12,078,880|99.9983| |发行股票的种类和面值|12,078,880|99.9983| |发行对象和发行方式|12,078,880|99.9983| |本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983| |发行数量|12,078,880|99.9983| |锁定期安排|12,078,880|99.9983| |发行股份上市地点|12,078,880|99.9983| |滚存未分配利润的处理|12,078,880|99.9983| |标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属|12,078,880|99.9983| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|12,078,880|99.9983| |业绩承诺及补偿安排|12,078,880|99.9983| |决议的有效期|12,078,880|99.9983| |募集配套资金金额|12,078,880|99.9983| |发行股票种类及面值|12,078,880|99.9983| |发行方式|12,078,880|99.9983| |发行对象和认购方式|12,078,880|99.9983| |本次发行定价基准日和发行价格|12,078,880|99.9983| |发行数量|12,078,880|99.9983| |限售期|12,078,880|99.9983| |募集配套资金用途|12,078,880|99.9983| |公司滚存未分配利润的安排|12,078,880|99.9983| |发行股份上市地点|12,078,880|99.9983| |决议的有效期|12,078,880|99.9983| |《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》|12,078,880|99.9983| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》|12,078,880|99.9983| |《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|12,078,880|99.9983| （二）独立董事发表意见 本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 （三）资产定价的公允性 本次交易标的资产新联铁100%股权的作价参考中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。 本次交易中，中企华资产评估对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1225号《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的新联铁股东全部权益价值评估结果为184,374.05万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产新联铁100%股权的成交价格以上述评估结果为依据，经交易各方友好协商，新联铁100%股权的交易作价为180,000万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价。 （四）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排 根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表（未经审计），假设本次交易于2013年1月1日完成，新联铁自2013年1月1日即纳入上市公司合并范 围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2013年度|||| ||本次交易前|本次交易后|变化额|增长率| |营业收入（万元）|30,444.82|86,058.60|55,613.78|182.67%| |归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,275.80|13,419.42|11,143.62|489.66%| |每股收益（元/股）|0.07|0.24|0.17|242.86%| 本次交易完成前，上市公司在2013年已审计实现归属于母公司所有者的净利润对应2013年12月末公司总股本的每股收益为0.07元;假设本次交易在2013年期初完成，公司在2013年的备考归属于母公司所有者的净利润对应公司2013年12月末备考总股本的每股收益为0.24元，本次交易完成后每股收益上升0.17元。因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 九、新联铁应收账款坏账准备计提充分性说明 （一）应收账款坏账计提政策 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过300万元的应收账款、单项金额超过100万元的其他应收款。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： ||| |-|-| |确定组合的依据|| |组合1|组合2以外的单项金额非重大的应收款项与金额重大经单独测试后未减值的应收款项| |组合2|备用金及合并报表范围以内母子公司或子公司之间的应收款项| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||| |-|-| |按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）|| |组合1|账龄分析法| |组合2|单独进行减值测试，如经减值测试后未发生减值的，则不计提坏账准备。| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)| |1年以内（含1年）|5.00|5.00| |1－2年|10.00|10.00| |2－3年|30.00|30.00| |3－4年|50.00|50.00| |4－5年|80.00|80.00| |5年以上|100.00|100.00| 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量存在显著差异。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （二）同行业上市公司坏账计提政策比较 新联铁近两年一期应收账款回款主要集中在下半年进行，主要与客户的预 算，资金使用计划有关。新联铁采用的坏账政策与同行业上市公司的比较如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |账龄|新联铁|辉煌科技|世纪瑞尔|佳讯飞鸿|鼎汉技术| |1年以内（含1年）|5.00|5.00|3.00|10.00|5.00| |1－2年|10.00|10.00|5.00|20.00|10.00| |2－3年|30.00|30.00|10.00|30.00|20.00| |3－4年|50.00|60.00|30.00|40.00|30.00| |4－5年|80.00|80.00|50.00|50.00|50.00| |5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）从上表可以看出，新联铁采用的坏账政策同比其他上市公司相对谨慎，且新联铁近两年一期应收账款未发生过坏账损失情形，另外，新联铁主要客户为各大铁路局，资信状况良好，所以回款风险较低。 （三）应收账款的账龄构成 报告期新联铁应收账款账龄分布如下表所示： 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |账龄|2014年6月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日||| ||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备| |1年以内|20,010.28|69.72%|1,000.51|16,976.55|69.30%|848.83|12,546.02|70.75%|627.30| |1至2年|6,485.46|22.6%|648.55|5,236.98|21.38%|523.70|3,767.97|21.25%|376.80| |2至3年|1,236.45|4.31%|370.94|1,637.16|6.68%|491.15|941.24|5.31%|282.37| |3至4年|520.52|1.81%|260.26|378.24|1.54%|189.12|84.78|0.48%|42.39| |4至5年|204.23|0.71%|163.39|82.24|0.34%|65.80|309.32|1.74%|247.46| |5年以上|244.01|0.85%|244.01|185.23|0.76%|185.23|83.65|0.47%|83.65| |合计|28,700.95|100%|2,687.65|24,496.41|100%|2,303.82|17,732.99|100%|1,659.97| 从账龄结构来看，报告期内新联铁应收账款账龄主要为1年以内及1-2年，报告期内2年以内的应收账款的比例一直保持在90%以上，账龄结构较为安全、合理。 （四）应收账款期后回款情况 报告期内新联铁应收账款期后回款情况良好，主要客户回款情况如下： 1、2012年主要客户回款情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|2012.12.31|2013度回款情况|回款比例| |哈尔滨铁路局|38,232,800.00|23,495,800.00|61.45%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |沪杭铁路客运专线股份有限公司|16,846,000.00|15,471,000.00|91.84%| |京沪高速铁路股份有限公司|12,749,200.00|12,749,200.00|100.00%| |北京铁路局|12,402,575.71|12,402,575.71|100.00%| |广州铁路公司|10,857,559.00|10,857,559.00|100.00%| |武汉铁路局|10,257,616.00|10,257,616.00|100.00%| |中国铁路工程总公司|8,685,507.50|5,883,250.00|67.74%| |广深港客运专线有限责任公司|6,189,800.00|5,460,850.00|88.22%| |上海铁路局|5,186,044.83|5,186,044.83|100.00%| |北京市轨道交通建设管理有限公司|4,905,156.50|4,905,156.50|100.00%| |合计：|126,312,259.54|106,669,052.04|84.45%| |期末余额|177,329,865.97|-|-| |占比|71.23%||| 2、2013年主要客户回款情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|2013.12.31|2014年1-6月回款|回款比例| |北京铁路局|63,285,979.11|20,040,796.00|31.67%| |上海铁路局|37,570,159.62|18,063,324.00|48.08%| |中国铁路工程总公司|28,568,007.50|2,642,000.00|9.25%| |广州铁路公司|21,263,120.00|12,007,770.00|56.47%| |哈尔滨铁路局|21,052,000.00|6,401,000.00|30.41%| |成都铁路局|12,671,692.22|12,671,692.22|100.00%| |武汉铁路局|10,556,747.06|700,000.00|6.63%| |太原铁路局|9,952,181.24|3,255,200.00|32.71%| |武汉地铁集团有限公司|6,281,681.60|3,740,819.22|59.55%| |南昌铁路局|4,086,266.09|868,660.00|21.26%| |合计：|215,287,834.44|80,391,261.44|37.34%| |期末余额|244,964,085.56||| |占比|87.89%||| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、2014年1-6月主要客户回款情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|2014.6.30|2014年7-8月回款|回款比例| |北京铁路局|50,715,102.29|3,726,000.00|7.35%| |太原铁路局|42,732,394.06||0.00%| |中国铁路工程总公司|35,456,618.66||0.00%| |上海铁路局|24,248,129.82|4,838,968.59|19.96%| |广州铁路公司|17,553,887.20|2,097,000.00|11.95%| |哈尔滨铁路局|15,452,000.00|1,762,000.00|11.40%| |武汉铁路局|15,336,078.00|1,021,500.00|6.66%| |朔黄铁路发展有限责任公司|7,624,086.13|749,768.00|9.83%| |成都铁路局|6,400,820.00|6,400,820.00|100.00%| |南车集团|6,182,841.12|6,182,841.12|100.00%| |合计：|221,701,957.28|26,778,897.71|12.08%| |期末余额|287,009,547.42||| |占比|77.25%||| 新联铁应收账款占营业收入和资产总额比重较大，但主要客户为各大铁路局单位，资信状况良好，款项回收风险较低。 十、新联铁会计收入确认及成本费用结转政策 根据《企业会计准则第14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3、收入的金额能够可靠地计量； 4、相关的经济利益很可能流入企业； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据新联铁的业务模式以及签订的《销售合同》条款，产品需要在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后需经客户试用并验收合格后才能移交客户。因此收入确认的具体原则如下： 1、根据合同条款，新联铁商品所有权上的主要风险和报酬在产品已经安装调试、试用完成后取得客户的验收报告时才转移，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。 2、根据合同条款，新联铁在转移风险和报酬后也没有保留通常与所有权相联系的继续管理权以及对售出的商品实施控制，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。 3、根据合同条款，新联铁产品销售价格已在合同明确约定且不存在波动，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。 4、根据合同条款，新联铁在取得客户的验收报告后才取得收款权利，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。 5、新联铁销售产品归集的成本在产品安装调试、试用合格后可以准确计量，符合《企业会计准则第14号—收入》规定。 综上，新联铁销售的产品在安装调试、试用完成后取得客户的验收报告时才同时符合收入确认的条件。新联铁在确认产品收入的同时结转产品成本。 以新联铁承接的湖东电力机务段轮对检修流水线项目为例，项目招标、采购、生产、安装调试、验收及收入确认的有关情况如下表所示： |||| |-|-|-| |湖东电力机务段轮对检修流水线||| |设备类别|定制化外购设备|自产设备| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||| |-|-|-| |设备名称|多功能轮对分解压装机|转向架静载设备| |招投标日期|2013.06.19|2013.06.19| |付款条件|货物到达指定地点验收合格后付款95%，余下5%作为保证金，质保期满付清5%质保金，质保期3年。|| |采购合同的付款条件|预付款30%，到货验收款60%，质保金10%|到货款100%| |安装调试时间|120天|| |验收时间|2014.03.31|2014.03.31| |确认收入日期|2014年3月31日，同时归结成本到项目。|| 十一、新联铁商誉形成的具体情况、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的评估情况 （一）新联铁商誉形成的具体情况 2012年 3月，新联铁以发行股份购买资产的方式收购了南京拓控66%、株洲壹星100%股权，截至2012年3月30日，相关的工商变更登记手续均已办理完毕。新联铁自 2012年3月31日起将南京拓控、株洲壹星纳入合并范围，按非同一控制下企业合并编制合并报表。 2012年 3月31日（购买日），新联铁编制合并报表时将合并成本大于其享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认了商誉，具体计算过程如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|被收购公司名称|合并成本|享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额|商誉| |1|南京拓控|2,713.84|1,594.10|1,119.74| |2|株洲壹星|2,608.65|1,833.30|775.35| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||| |-|-|-|-| |合 计|5,322.49|3,427.40|1,895.09| 2012年 5月，新联铁以现金 510万元收购了南京拓控剩余34%股权，本次购买股权与前次收购南京拓控66%股权在时间上有所差异，但其实质是一次收购行为，新联铁在编制2012年度合并财务报表时调整了商誉金额，重新计算过程如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|被收购公司名称|合并成本|享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额|商誉| |1|南京拓控|3,223.84|2,415.30|808.54| |2|株洲壹星|2,608.65|1,833.30|775.35| |合 计||5,832.49|4,248.60|1,583.89| 2014年5月，新联铁以发行股份购买资产的方式收购了华兴致远100%股权。 截至2014年 6月23日，相关的工商变更登记手续均已办理完毕。新联铁自 2014年6月30日起将华兴致远纳入合并范围，按非同一控制下企业合并编制合并报表。 2014年6月30日（购买日），新联铁编制合并报表时将合并成本大于其享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认了商誉，具体计算过程如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|被收购公司名称|合并成本|享有的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额|商誉| |1|华兴致远|11,120.95|4,683.75|6,437.20| |合 计||11,120.95|4,683.75|6,437.20| 注：参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，华兴致远100%股份的交易作价确定为11,120.95万元。 截至2014年6月30日，新联铁商誉账面价值8,021.09万元，不存在减值， 未计提减值准备。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）如果未来南京拓控、株洲壹星、华兴致远的经营状况、产生的现金流量或盈利能力不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，进而对新联铁的财务状况或经营成果造成不利的影响。 （二）被收购公司资产评估情况 1、南京拓控 北京亚超资产评估有限公司以2012年2月29日为基准日对南京拓控净资产进行了评估，并于2012年3月3日出具了北京亚超评报字[2012]第01010-2号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法和收益法，因评估目的是为核定股权增资提供参考意见，故以收益法结果作为最终评估结论。具体如下： 采用资产基础法评估结果如下： 单位：万元，% |||||| |-|-|-|-|-| |项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率| |流动资产|1,449.56|1,449.56|-|-| |非流动资产|196.44|2,244.25|2,047.82|1,042.47| |其中：长期股权投资|180.00|180.00|-|-| |固定资产|7.90|5.64|-2.26|-28.64| |无形资产|-|2,050.08|2,050.08|-| |长期待摊费用|1.91|1.91|-|-| |递延所得税资产|6.63|6.63|-|-| |资产总计|1,646.00|3,693.82|2,047.82|124.41| |流动负债|1,051.36|1,051.36|-|-| |非流动负债|-|-|-|-| |负债合计|1,051.36|1,051.36|-|-| |净资产（所有者权益）|594.64|2,642.46|2,047.82|344.38| 采用收益法评估的结果为4,111.88万元，较账面值594.64万元，增值3,517.24 万元，增值率为591.49%。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收益法评估主要以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据进行折现和调整。南京拓控收益法评估增值较大，主要系南京拓控在轨道交通设备在入库在线综合检测方面具有较强的竞争力，其核心产品“机车车轮在线自动探伤装置”对软件著作权拥有完整自主产权，南京拓控作为一家高科技企业，优良的产品和雄厚的技术力量对企业未来经营收益有较大的影响和贡献。 2、株洲壹星 北京亚超资产评估有限公司以2012年1月31日为基准日对株洲壹星净资产进行了评估，并于2012年3月3日出具了北京亚超评报字[2012]第01010-1号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法和收益法，因评估目的是为核定股权增资提供参考意见，故以收益法结果作为最终评估结论。具体如下： 采用资产基础法评估结果如下： 单位：万元，% |||||| |-|-|-|-|-| |项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率| |流动资产|1,433.48|1,433.48|-|-| |非流动资产|556.26|1,239.36|683.10|122.80| |其中：长期股权投资|50.00|49.64|-0.36|-0.71| |固定资产|414.01|514.07|100.07|24.17| |无形资产|72.46|655.85|583.39|805.16| |长期待摊费用|-|-|-|-| |递延所得税资产|19.80|19.80|-|-| |资产总计|1,989.74|2,672.84|683.10|34.33| |流动负债|803.20|803.20|-|-| |非流动负债|-|-|-|-| |负债合计|803.20|803.20|-|-| |净资产（所有者权益）|1,186.54|1,869.64|683.10|57.57| 采用收益法评估的结果为 2,608.65万元，较账面值 1,186.54万元，增值 1,422.10万元，增值率为119.85%。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）收益法评估主要以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据进行折现和调整。株洲壹星收益法评估增值较大，主要系株洲壹星在轨道交通设备，主要在各种轨道机车电气设备的检测试验装备及工装设备等领域占有率较高，株洲壹星作为一家具有一定技术水平的企业，优良的产品和雄厚的技术力量对企业未来经营收益有较大的影响和贡献。 3、华兴致远 北京中天华资产评估有限责任公司以 2013年12月31日为基准日对华兴致远净资产进行了评估，并于2014年4月20日出具了中天华资评报字（2014）第 1104号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法和收益法，并以收益法结果作为最终评估结论。具体如下： 采用资产基础法评估结果如下： 单位：万元，% |||||| |-|-|-|-|-| |项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%| |流动资产|5,873.33|5,872.56|-0.77|-0.01| |非流动资产|1,013.70|3,651.99|2,638.29|260.26| |其中：长期股权投资|907.00|3,135.06|2,228.06|245.65| |固定资产|66.30|68.24|1.94|2.93| |无形资产|1.96|412.22|410.26|20,931.63| |长期待摊费用|10.78|10.78|-|-| |递延所得税资产|27.67|27.67|-|-| |资产总计|6,887.03|9,526.53|2,639.50|38.33| |流动负债|3,066.25|3,066.25|-|-| |非流动负债|-|-|-|-| |负债总计|3,066.25|3,066.25|-|-| |净资产(所有者权益)|3,820.78|6,460.28|2,639.50|69.08| 采用收益法评估的结果为 25,315.45万元，较账面值 3,820.78万元，增值21,494.66万元，增值率为562.57%。 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。华兴致远公司属于高新技术企业、软件开发企业，属于典型的“轻资产”企业，企业产品的利润较高，拥有多项实用新型专利和软件著作权，这些无形资产对企业价值的贡献较大，账面值中并没有体现相关无形资产的价值，因此收益法结果高于资产基础法结果，并且较账面值增值率较高。 （三）收购条款及约定 根据南京拓控的股东与新联铁于2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，株洲壹星股东与新联铁于2012年3月6日签署的《发行股份购买资产协议》，华兴致远的股东与新联铁于2014年5月3日签署的《发行股份购买资产协议》，新联铁收购南京拓控、株洲壹星以及华兴致远的过程中，不存在不利于新联铁的特殊条款和约定。 十二、新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因 （一）标的公司子公司2012、2013年上半年经营情况说明 南京拓控、株洲壹星、华兴致远2014年上半年利润为负主要系轨道交通运营、维护业务的季节性特点所致，与行业规律相符，并与报告期内的经营状况保持一致。 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2012年1-6月|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年1-6月| |南京拓控|||||| |营业收入|27.13|1,313.83|44.38|2,276.75|482.43| |营业利润|-152.07|478.91|-352.42|538.96|-264.72| |利润总额|-131.91|567.02|-329.25|592.15|-173.00| |净利润|-141.97|540.84|-320.33|516.89|-149.55| |株洲壹星|||||| |营业收入|425.13|1,729.18|298.88|2,296.86|812.84| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |营业利润|-92.62|219.47|-79.35|164.91|-54.23| |利润总额|-92.50|240.41|-79.35|282.16|-21.88| |净利润|-101.33|195.78|-90.80|243.43|-22.62| |华兴致远|||||| |营业收入|418.53|4,179.68|1,128.39|7,906.55|467.72| |营业利润|-832.38|673.46|-309.24|2,136.42|-1,902.45| |利润总额|-750.07|932.09|-105.98|2,510.50|-1,623.04| |净利润|-749.38|945.00|-108.16|2,166.16|-1,328.92| （二）标的公司子公司最近三年的评估差异情况 标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下： |||||| |-|-|-|-|-| |公司名称|前次评估基准日|前次评估价值（万元）|本次评估基准日|本次评估价值（万元）| |南京拓控|2012.2.29|4,111.88|2014.6.30|28,922.00| |株洲壹星|2012.1.31|2.608.65|2014.6.30|5,516.09| |华兴致远|2013.12.31|25,315.45|2014.6.30|32,346.62| （三）标的公司子公司前次评估结果与实际经营情况导致评估差异说明 1、南京拓控 （1）前次评估结果与实际经营情况 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2012年3-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |收购时点收入预测|1,787.26|2,866.84|3,421.03|4,298.29|5,176.92|6,055.56|5,176.92|6,055.56| |实际收入情况|-|2,276.75|-|-|-|-|-|-| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |本次评估收入预测情况|-|-|9,256.92|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85| 南京拓控2013年实际收入低于前次评估预测，主要是因为受到2011年“723”温州动车事故的影响，2012年、2013年铁路基本建设投资放缓，2013年仅完成基本建设5,327.7亿元，同比增长3%。随着铁路投资的逐步恢复以及企业产品结构的调整，南京拓控2014年收入发生巨大变化，2014年收入预测完全基于南京拓控目前已经签订的合同且根据合同执行进度将在本年度进行验收的，2015年收入预测是除依据已经签订合同且在该年度实现项目验收外，还依据铁路局各个整备场对各类产品的需求。2016年及以后基本上是按照近期各类产品销售情况结合国内铁路发展，考虑了一定稳步增长因素进行的预测。 （2）评估预测指标情况 ①前次评估指标情况 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2012年3-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年| |营业收入|1,787.26|2,866.84|3,421.03|4,298.29|5,176.92|6,055.56| |毛利率|52%|49%|49%|48%|48%|48%| |净利润|129.28|410.44|560.39|803.99|1,043.86|1,303.54| |折现率|15.72%|15.72%|15.72%|15.72%|15.72%|15.72%| |评估价值|4,111.87|||||| ②本次评估指标情况 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |营业收入|8,805.64|16,769.23|19,641.03|20,558.97|23,153.85|23,153.85| |毛利率|51%|50%|51%|51%|51%|51%| |净利润|1,807.47|3,692.88|4,424.45|4,453.44|5,030.56|5,029.38| |折现率|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%|13.04%| |评估价值|28,922.00|||||| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）两次评估指标差异情况 ①收入 本次评估南京拓控的收入预测较之上次发生较大增长，主要系南京拓控与新联铁的业务协同逐步显现，市场开拓取得重大进展，新产品研发及投放市场节奏加快，未来收入预测水平提高。 ②毛利率 本次评估南京拓控的毛利率水平为50%左右，略高于上次毛利率，主要是因为南京拓控被新联铁收购之后，由于协同效应，各类产品有较强的市场把控能力，能保持较高的毛利率。通过南京拓控2012年、2013年、2014年上半年实际情况就可以看出，2012年-2014年上半年毛利率均高于前次预测数据。 ③折现率 本次评估选取的折现率为13.04%，前次评估选取的折现率为15.72%，本次折现率低于前次折现率，主要系前次评估基准日（2012年2月29日）时点，南京拓控收入及利润规模较小，风险系数较高所致。 综上，南京拓控本次评估结果较之前次评估结果增值较大，主要系两次评估基准日不同，南京拓控的收入预测增长及折现率降低所致，具有合理性。 2、株洲壹星评估差异说明 （1）前次评估结果与实际经营情况 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2012年2-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |收购时点收入预测|3,002.74|3,518.27|4,077.69|4,742.28|5,475.70|6,180.21|-|-| |实际收入情况|-|2,296.86|-|-|-|-|-|-| |本次评估收入预测情况|-|-|3,029.34|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）株洲壹星 2013年实际收入低于前次评估预测，主要是为受到2011年“723”温州动车事故的影响，2012年、2013年铁路基本建设投资放缓，2013年仅完成基本建设5327.7亿元，同比增长3%。随着铁路投资的恢复及整合协同效应的体现，株洲2014年开始，每年收入将会随着铁路行业的发展稳步增长。 （2）评估预测指标情况 ①前次评估预测指标 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2012年2-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年| |营业收入|3,002.74|3,518.27|4,077.69|4,742.28|5,475.70|6,180.21| |毛利率|19%|19%|19%|20%|20%|20%| |净利润|189.69|213.98|277.94|365.72|457.15|547.98| |折现率|13%|13%|13%|13%|13%|13%| |评估价值|2.608.65|||||| ②本次评估预测指标 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |营业收入|2,216.50|3,804.21|4,656.23|5,747.04|7,174.10|8,030.33| |毛利率|45%|42%|42%|42%|42%|42%| |净利润|468.37|536.42|694.10|928.31|1,233.95|1,330.29| |折现率|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%| |评估价值|5,516.09|||||| （3）两次评估指标差异情况 ①收入 从前次和本次营业收入来看，两次营业收入相差不大，主要是因为产品结构 相对稳定，未发生大的改变。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②毛利率 从前次收益预测来看，预测毛利率维持在20%左右，而从本次预测来看，预测毛利率则在40%左右，显著高于前次评估，主要是因为株洲壹星被新联铁收购之后，由于协同效应，各类产品有较强的市场把控能力，能保持较高的毛利率，从2012年、2013年、2014年上半年实际毛利率情况来看，均高于前次预测数据，本次评估预测毛利率水平与历史期毛利率水平保持一致。 ③折现率 前次评估选取的折现率为13%，本次选取的折现率为13.03%，差异不大。 综上，株洲壹星本次评估结果较之前次评估结果增值较大，主要系两次评估基准日不同，株洲壹星的毛利率水平提高所致，具有合理性。 3、华兴致远评估差异说明 （1）前次评估结果与实际经营情况 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |收购时点收入预测|10,849.57|13,476.07|16,102.56|18,729.06|21,355.56|| |实际收入情况|-|-|-|-|-|-| |本次评估收入预测情况|9,286.23|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40| 从前次和本次营业收入来看，两次营业收入相差不大，主要是因为产品整体结构相对稳定，未发生大的改变，但是预测角度存在一定偏差，但是偏差不大。 （2）评估预测指标情况 ①前次评估预测指标 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |营业收入|10,849.57|13,476.07|16,102.56|18,729.06|21,355.56| |毛利率|62%|62%|62%|62%|62%| |净利润|2,514.14|3,282.20|3,942.15|3,977.78|4,383.67| |折现率|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%| |评估价值|25,315.45||||| ②本次评估预测指标 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年| |营业收入|8,818.51|12,739.61|16,495.05|18,651.06|19,754.40|19,754.40| |毛利率|72%|73%|70%|69%|69%|69%| |净利润|3,432.17|3,283.84|4,684.56|5,395.99|5,665.84|5,660.23| |折现率|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%| |评估价值|32,346.62|||||| （2）两次评估指标差异情况 ①收入 从前次和本次营业收入来看，两次营业收入相差不大，主要是因为产品结构相对稳定，未发生大的改变。 ②毛利率 前次评估预测毛利率维持在62%左右，本次评估预测毛利率在70%左右， 本次评估毛利率预测水平高于前次，主要原因系华兴致远在被收购后，业务产品类别发生改变，未来拟加大软件投入，产品中的软件类产品所占比重有所上升，而软件的成本几乎全为人工成本，在管理费用中核算，因此会造成未来综合毛利率的上升。 ③折现率 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）前次评估选取的折现率为13.39%，本次评估选取的折现率为13.03%，本次评估折现率略低于前次，差异不大。 华兴致远本次评估结果较之前次具有一定增值，增值幅度为27.77%，主要系两次评估基准日不同，华兴致远考虑收购完成后与新联铁及其子公司之间的业务协同、资源共享，预测收入及毛利率水平略有提高，评估差异具有合理性。 此外，根据交易双方协商一致，参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，新联铁收购华兴致远100%股份的交易作价确定为 11,120.95万元。为了保持作价方法的一致性，新联铁该次换股合并的增资价格以净资产为基础确定为5.82元/股。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大具有合理性。 综上，由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。 十三、不同交易对手方持有的交易标的股份作价存在较大差异的具体原因 本次交易方案的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况： |||| |-|-|-| |参与业绩补偿|原南京拓控管理层股东|23.63元/股| ||主要员工股东|21.68元/股| |不参与业绩补偿|机构股东、部分员工股东|21.66元/股| ||部分员工股东、非员工自然人股东|13.00元/股| 本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68元/股、23.63元/ 股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13元/股、21.66元/股，具有合 理性。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价13元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。 机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为21.66元/股，主要原因系机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位亦发挥了积极的作用。员工股东李颀自2001年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。 本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了交易协议。截至本报告书签署之日，除《发行股份及支付现金购买资产协议》外，本次交易不存在其他安排。 就本次交易条件存在较大差异的情况，独立财务顾问及法律顾问与程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方进行了当面或电话访谈，程君伟等7名交易对方表示已充分知悉本次交易不同交易对方的交易作价、盈利预测补偿责任、锁定期有所不同。基于各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，部分交易对方的交易条件较为优越，程君伟等7名交易对方对此予以认可，无任何异议，也不会就此以任何方式主张任何权利。本次交易中，不同交易对象的交易方案存在差异不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。 本次交易对方交易作价的具体情况如下： 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|姓名/名称|任职情况|持股数量（股）|每股价格（元）|取得股份时间|是否承担盈利补偿责任|锁定期安排| |1|王志全|新联铁董事长|27,362,729|21.68|1997年7月获得1,372,712股;2001年11月获得11,096,090股;2009年5月获得12,468,802股；2011年10月获得2,425,125股|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |2|王新宇|华兴致远董事长;新联铁副董事长;新联铁总经理|9,183,764|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月| |3|李颀|新联铁员工|5,994,176|21.66|2001年11月获得1,830,283股；2009年5月获得1,830,283股；2011年10月获得2,333,610股|否|自股份发行结束之日起12个月| |4|豪石九鼎|-|4,255,408|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月| |5|古九鼎|-|3,431,780|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月| |6|谢成昆|株洲壹星总经理;新联铁副总经理|3,341,800|21.68|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |7|鸿泰九鼎|-|3,157,238|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月| |8|凯风万盛|-|2,675,142|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |9|富祥九鼎|-|2,196,340|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月| |10|石峥映|南京拓控总经理;南京宝聚执行董事、总经理;新联铁副总经理|2,156,400|23.63|2012年3月获得2,096,250股；2014年8月获得60,150股|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁60,150股股份认购取得的上市公司向其发行的148,939股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月；（2）本次交易中以其持有的新联铁2,096,250股股份认购取得的上市公司向其发行的5,190,567股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |11|天葑九鼎|-|2,059,068|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月| |12|天鑫九鼎|-|2,059,068|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起24个月| |13|袁宁|北京华兴致远总经理;新联铁副总经理|1,886,103|21.68|2014年5月获得1,836,103股；2014年8月获得50,000股|是|自股份发行结束之日起36个月| |14|国润瑞祺|-|1,830,283|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起12个月| |15|晟唐银科|-|1,528,652|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月| |16|雍创顺融|-|1,202,858|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月| |17|王利群|新联铁副总经理;|965,142|21.68|2011年11月获得915,142股；2014年8月获得|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁50,000股股份认购取得的上市公司| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||沃尔新执行董事|||50,000股||向其发行的101,060股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月;（2）本次交易中以其持有的新联铁915,142股股份认购取得的上市公司向其发行的1,849,671股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |18|李骏|华兴致远总经理|786,167|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月| |19|梅劲松|南京拓控技术总监|645,000|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |20|凯风进取|-|573,244|21.66|2014年5月|否|自股份发行结束之日起36个月| |21|王钦|新联铁员工|549,085|21.66|2011年11月|否|自股份发行结束之日起12个月| |22|宋野|北京华兴致远副总经理|493,640|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月| |23|郑煜|华兴致远研发中心副总经理|493,640|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月| |24|程君伟|-|451,500|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| |25|李勇|新路通总经理助理|443,843|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |26|李晓棠|新路通人事主管|370,632|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |27|王宇|新联铁销售经理|359,192|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |28|许皓|北京华兴致远机器视觉研发中心总经理|334,946|21.68|2014年5月|是|自股份发行结束之日起36个月| |29|交大基金会|-|274,510|21.66|2012年2月|否|自股份发行结束之日起12个月| |30|梁彦辉|新联铁董事会秘书、财务总监；南京拓控监事；株洲壹星监事；华兴致远监事|187,754|21.68|2011年11月获得91,514股；2012年12月获得6,864股；2013年3月，获得6,864股；2014年7月获得82,512股|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁82,512股股份认购取得的上市公司向其发行的208,294股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月；（2）本次交易中以其持有的新联铁105,242股股份认购取得的上市公司向其发行的265,672股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |31|谭鹰|新联铁技术中心副总|137,271|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||经理|||||行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |32|黄雪峰|新联铁轨道检修技术研究院院长|137,271|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |33|戴德刚|新路通总经理|137,271|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |34|姜华|新联铁人力资源总监|137,271|21.68|2011年11月获得59,484股；2013年5月获得13,727股；2014年7月获得32,030股|是|（1）本次交易中以其持有的新联铁32,030股股份认购取得的上市公司向其发行的64,739股股份，自股份发行结束之日起锁定36个月；（2）本次交易中以其持有的新联铁105,241股股份认购取得的上市公司向其发行的212,712股股份，自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |35|陈红瑛|新联铁财务部经理|91,514|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |36|夏益|中国科学院紫金山天文台研究院|86,000|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| |37|刘厚军|新联铁技术中心总经理沃尔新总经理|80,000|21.68|2014年7月|是|自股份发行结束之日起36个月| |38|田林林|新联铁营销总监|80,000|21.68|2014年7月|是|自股份发行结束之日起36个月| |39|谢捷如|南京航空航天大学教师|69,875|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| |40|王迎宽|新联铁运营中心副总经理|68,636|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |41|李增旺|新联铁运营中心副经理|68,636|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |42|周展斌|-|68,200|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| |43|周慧|-|53,750|13.00|2012年3月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |44|孙志林|南京拓控总工程师兼副总经理|53,750|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |45|郭其昌|南京拓控副总经理兼市场部经理|53,750|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |46|杨已葱|新联铁技术中心副总经理|45,757|21.68|2011年11月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |47|邓家俊|新联铁廊坊生产基地建设副组长；新联铁监事|45,757|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |48|张念勇|新联铁轨道检修技术研究、副总工程师兼技管部经理；新联铁监事|45,757|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |49|黄明全|南京拓控副总工程师|37,625|23.63|2012年3月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |50|杜建华|新联铁NDT技术部机|18,303|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||械工程师|||||行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |51|张春才|新联铁清洗技术部经理|18,303|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |52|薛奋祥|新联铁软件工程师|18,303|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |53|左小桂|新联铁清洗技术部副经理|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |54|侯小婧|新联铁董事会办公室主任、证券事务代表|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |55|崔旭斌|新联铁运营中心副总经理|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |56|饶昌勇|新联铁技术中心副总工程师兼超声工程应用部经理|13,727|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |57|孙丹|新联铁清洗技术部副经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |58|任光辉|新联铁监察部经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |59|丁玉娥|新联铁财务部会计|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |60|张子宝|新联铁轨道检修技术研究院设计部经理|9,151|13.00|2012年1月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| |61|孙洪勇|新联铁国内销售部华南区总经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |62|徐罡|新路通总经理助理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |63|张旭亮|新联铁NDT技术部经理|9,151|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |64|王培荣|新联铁首席专家|9,151|13.00|2012年1月|否|自股份发行结束之日起24个月内分期解锁，其中股份发行结束之日起12个月后解锁向其发行的股份的50%；股份发行结束之日起24个月后解锁剩余向其发行的股份的50%| |65|绳浩|新路通工程售后部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |66|刘振楠|新路通生产制造部副主任|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |67|杨金才|新联铁轨道检修技术研究院系统技术部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |68|单继光|新联铁NDT技术部副经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |69|杨宏涛|新联铁国内销售部华北区总经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |70|魏春|新路通工程售|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||华|后部副经理|||||行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |71|栾鑫厚|新路通生产制造部副主任|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |72|焦永利|新路通工艺部副经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |73|王建民|新联铁销售经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |74|吴国强|新联铁国内销售部华东区总经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |75|卜运强|新联铁机械工程师|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |76|姜汉超|新路通工程售后部副经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||向其发行股份的50%| |77|吴涛|新联铁市场部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |78|林岩|新路通采购外协经理|6,864|21.68|2012年2月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |79|王丽超|新联铁审计部经理|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |80|史全柱|新路通生产制造部副主任|6,864|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |81|张宝存|新联铁机械工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |82|李志民|新联铁机械工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |83|丁志云|新路通项目经理|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |84|杜红|新联铁电气工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |85|王旭东|新路通工程售后部副经理|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |86|籍众慧|新路通工程售后部售后技师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |87|李晓伟|新联铁人事主管|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |88|张友良|新联铁电气工程师|4,576|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| |89|韩珍宝|新路通副总经理兼工艺概算部经理|2,288|21.68|2012年1月|是|自股份发行结束之日起12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起36个月后，解锁向其发行股份的50%| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十四、关于本次评估是否符合《信息披露业务备忘录第 16号—资产评估相关信息披露》及有关情况说明 1、本公司已经按照《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的的评估过程及其相关参数选择和依据。 2、本次收益法评估中，分别评估母子公司企业自由现金流，进而加总形成整体估值的依据为：根据原《资产评估操作规范意见》第五十条规定“对被投资企业进行整体评估或根据资产负责表确定估值，应按照与投资产评估基准日相同的日期进行。控股和非控股的长期投资，都要单独计算评估值，并计到长期投资项目下，不要把被投资企业的资产和负责与投资方合并处理”和企业国有资产评估报告指南第二十一条之第四款规定“存在多家被评估单位的项目，应当分别说明评估价值”。 长期以来，在对母子公司进行评估时，评估行业的惯例是对母公司和其长期投资分别进行单独评估，然后按照子公司评估值乘以母公司所持的股权比例确定评估值。资产评估一般不以合并报表为基础进行资产基础法和收益法的评估。主要原因有两点：（1）从法律角度上说，合并报表是一个会计上的概念，对应的是一家以上的法人实体公司，报表反映的经营成果不对应某一具体经营单位，而是一个由母公司和若干子公司构成的组合体，这和企业价值评估时所对应的企业法人属性是不一致的；（2）从操作层面来说，由于母子公司的业务范围和风险存在差异，关联交易金额在未来预测中难以确定，并且在实务操作中存在所得税的价值不易确定等因素。 因此本次采用收益法下，分别评估母子公司企业自有现金流，进而加总形成整体估值的是可行的。 3、新联铁内部关联交易为新联铁母公司与新路通、沃尔新与新路通的关联交易。新路通为新联铁母公司和沃尔新的生产加工基地，为新联铁母公司和沃尔新提供加工服务。本次评估对母公司及其控股子公司分别进行收益法评估，在测算母公司的股东权益价值后再加上未合并的子公司投资价值，因此在进行单体公 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司整体评估时不需考虑母子公司之间发生的交易合并抵消等因素对自由现金流量的影响。 十五、关于本次评估基准日后标的资产利润分配事项的情况说明 （一）评估基准日后的利润分配事项 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2014年度中期财务报告，考虑公司业务发展的需要，新联铁以2014年6月30日的总股本83,078,940股为基数，向新联铁的全体股东共计派发现金2,000万元（含税），由新联铁股东按照其持有的公司股份比例分配，剩余部分结转以后年度分配。上述利润分配方案已经新联铁董事会审议通过。 根据《发行股份及支付现金购买资产》协议的约定，上述2,000万元现金分红应于本次交易的交割日前分配完毕。 （二）基准日后利润分配事项的影响 本次对新联铁收益法评估是采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现 模型。其中的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。 该模型测算自由现金流不考虑期后利润分配的影响，利润分配事项对于截至基准日标的公司的估值结果没有影响。 截至评估基准日2014年6月30日，标的资产的评估值为184,374.05万元，考虑到评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份作价为180,000万元。 十六、评估报告的预测收入、净利润等指标与交易标的盈利预测审核报告数据的差异说明 立信会计师编制的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》采用合并口径下的盈利预测模式，中企华评估本次评估对新联铁母公司及其控股子公 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司分别进行收益法评估，在测算母公司的股东权益价值后再加上子公司（含控股子公司和参股公司）投资价值。 根据《资产评估准则-企业价值》，本次收益法评估采用现金流折现法中的自由现金流折现模型，该模型在测算企业经营价值后加计子公司投资价值。其中的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额，息前税后净利润的预测则不需考虑财务费用的影响，同时资产减值损失也不在收益预测考虑范围（应收款项变动在营运资金测算中考虑），财务费用及资产减值准备不影响自由现金流价值；而《盈利预测审核报告》预测企业损益，模拟测算企业的盈利水平。《盈利预测审核报告》与《资产评估报告》的测算方法、测算模型及合并口径存在一定差异。 除财务费用和资产减值损失的差异外，营业收入及营业成本也存在测算口径的差异。《盈利预测审核报告》采用合并口径，考虑了新联铁内部关联交易的抵消；而评估是按母子公司分别采用自由现金流模型单独评估，在测算母公司的经营价值后加上子公司的投资价值，测算方法及口径的不同，造成审计盈利预测的净利润与评估收益预测的简单相加后的净利润存在一定差异，具体差异如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|审计盈利预测||评估收益预测||差异额|| ||2014年7-12月|2015年|2014年7-12月|2015年|2014年7-12月|2015年| |一、营业收入|50,140.47|85,152.94|51,392.11|87,138.48|-1,251.64|-1,985.54| |减：营业成本|25,225.00|41,335.16|26,476.64|43,320.70|-1,251.64|-1,985.54| |营业税金及附加|572.48|1,005.81|572.48|1,005.81|0.00|0.00| |销售费用|1,852.83|4,078.76|1,852.83|4,078.76|0.00|0.00| |管理费用|8,173.04|18,062.28|8,173.04|18,062.28|0.00|0.00| |财务费用|488.59|1,209.17|||488.59|1,209.17| |资产减值损失|332.24|1,078.65|||332.24|1,078.65| |加：投资收益|||||0.00|0.00| |二、营业利润|13,496.29|18,383.11|14,317.13|20,670.93|-820.84|-2,287.82| |加：营业外收入|852.57|1,355.87|852.57|1,355.87|0.00|0.00| |减：营业外支出|||||0.00|0.00| |三、利润总额|14,348.86|19,738.98|15,169.70|22,026.80|-820.84|-2,287.82| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |减:所得税费用|2,345.51|3,327.50|2,345.51|3,327.50|0.00|0.00| |四、净利润|12,003.35|16,411.48|12,824.19|18,699.30|-820.84|-2,287.82| 注：评估收益预测数据是根据母公司和控股子公司单独收益预测，将相关科目简单加总而成，未考虑合并抵消，也不包含评估未单独整体评估的非控股子公司的损益科目的价值。 十七、关于反馈回复材料与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的说明 反馈回复材料中经调整的评估净利润与重组报告书中披露的经调整后的评 估净利润情况，以及具体差异金额如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|年度|评估净利润|财务费用|资产减值损失|经调整后的评估净利润|承诺利润| |反馈回复材料|2014年|12,449.44|442.84|376.40|11,630.20|13,000| ||2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900| ||2016年|24,221.34|1,700.81|1,575.96|20,944.57|21,970| |重组报告书|2014年|12,449.44|877.90|470.03|11,101.51|13,000| ||2015年|18,699.30|1,209.17|1,078.65|16,411.48|16,900| ||2016年|24,221.34|1,700.81|1,488.52|21,032.01|21,970| |差异金额|2014年|-|-435.06|-93.63|528.69|-| ||2015年|-|-|-|-|-| ||2016年|-|-|87.44|-87.44|-| 重组报告书中披露的经调整后的评估净利润与反馈回复材料中经调整的评 估净利润差异的原因说明如下： （一）2014年度经调整后的评估净利润的差异 重组报告书中披露的2014年经调整后的评估净利润为11,101.51万元，反馈回复材料中经调整后的评估净利润为11,630.20万元，两者相差528.69万元。造成上述差异的原因主要系评估机构在预测2014年净利润时已经考虑了新联铁及 其控股子公司2014年1-6月已发生的财务费用435.06万元、资产减值损失93.63 万元，所以在计算2014年经调整后的评估净利润时，仅考虑2014年 7-12月的 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）预测财务费用、资产减值损失即可。而重组报告书披露的2014年经调整后的评估净利润考虑了2014年全年的财务费用、资产减值损失，因此形成差异。两者经调整后的评估净利润具体计算过程如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |项目|财务费用|资产减值损失|合计| |评估净利润①|12,449.44||| |2014年1-6月已发生数②|435.06|93.63|528.69| |2014年7-12月预测数③|442.84|376.40|819.24| |反馈回复材料中调整后评估净利润④=①-③|11,630.20||| |重组报告书中调整后评估净利润⑤=①-②-③|11,101.51||| |差异⑥=④-⑤|528.69||| || |-| |由上表可见，反馈回复材料及重组报告书中的2014年度经调整后的评估净| |利润均低于承诺净利润。| （二）2016年度经调整后的评估净利润差异 重组报告书中披露的2016年经调整后的评估净利润为21,032.01万元，反馈回复材料中经调整后的评估净利润为20,944.57万元，差异额为87.44万元。造成上述差异的原因主要系重组报告书与反馈回复材料中计算2016年预测资产减值损失时选取的2015年营业收入口径不同，导致计算2016年资产减值损失金额不同：重组报告书2015年的营业收入为各家公司营业收入的简单汇总，反馈回复材料中2015年的营业收入为考虑内部交易抵销后的合并营业收入。 差异产生的具体过程如下： 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|重组报告书||反馈回复材料||预测差异情况|| ||2015年预测数A|2016年预测数B|2015年预测数C|2016年预测数D|2015年预测数=A-C|2016年预测数=B-D| |营业收入①|87,138.48|119,775.07|85,152.94|119,775.07|1,985.54|-| |比值③|2.13|2.13|2.13|2.13|-|-| |应收账款余额②=①/③|40,910.08|56,232.43|39,977.91|56,232.43|932.17|-| 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |坏账准备余额占比④|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|-|-| |坏账准备余额⑤=②*④|3,837.37|5,274.60|3,749.93|5,274.60|87.44|-| |2016年预测资产减值损失=2016年坏账准备余额-2015年坏账准备余额⑥|1,437.23||1,524.67||-87.44|| |2016年其他应收账款资产减值损失⑦|51.29||51.29||-|| |考虑其他应收款资产减值损失后的预测值⑧=⑥+⑦|1,488.52||1,575.96||-87.44|| || |-| |由上表可见，重组报告书及反馈回复材料中2016年经调整后的评估净利润| |均低于承诺净利润。| 十七、盈利补偿安排的合规性分析 根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 本次交易中，评估机构采取收益法对标的资产进行了估值，交易双方参考收益法评估结果确定了本次交易作价。上市公司与交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了切实可行的补偿安排，补偿方式包括现金补偿、股份补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式，补偿金额的计算方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定。 《发行股份及支付现金购买资产协议》同时对于资产减值测试及补偿安排进行了约定，包括减值测试的具体方式以及补偿金额计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条及并购重组问答的相关规定。 十八、有关标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2012年6月21日，新联铁作为发行人及其保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）向中国证监会递交《发行人首次公开发行股票的申请报告》及《北京新联铁科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等相关文件（以下简称“首发上市行政许可申请材料”），拟向社会公众公开发行 2,133万股的A股股票并上市； 2012年7月9日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121146号）对新联铁首发上市的行政许可申请材料进行受理审查； 2013年 2月 6日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121146号）（以下简称“反馈意见通知书”）要求民生证券对新联铁首发上市行政许可申请材料的有关问题作出书面说明和解释； 2013年 3月 3日，新联铁向中国证监会递交《北京新联铁科技股份有限公司2012年度财务专项自查报告》等相关文件，配合中国证监会发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号公告）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）要求，对新联铁的财务自查相关事项进行汇报； 2013年 5月 3日，新联铁及其保荐机构民生证券向中国证监会递交《北京新联铁科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充反馈意见稿）》及《民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市申请文件第一次反馈意见的回复》等相关文件，就反馈意见通知书所提问题出具相关说明及核查意见； 2014年6月13日，由于新联铁拟运作产业整合项目，需发行股份收购华兴致远，从而导致公司股权结构发生变化，因此新联铁向中国证监会递交《关于撤回北京新联铁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，申请撤回新联铁首发上市行政许可申请材料； 2014年6月20日，中国证监会对上述申请出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2014】96号），终止对新联铁首发上市行政许可申请材料的 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）审查。根据民生证券出具的《关于终止合作协议的通知》，民生证券与新联铁就首次发行公开股票并上市等事宜签订的一系列协议终止。 十九、有关标的资产质保金的相关收入确认原则的说明 （一）新联铁收入确认原则 新联铁的主要客户来源于国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据新联铁与客户签订的《销售合同》条款，货款一般结算方式如下： 1、合同签订后预付10%-20%，部分合同没有约定预付款； 2、到货验收合格后支付40%-60%； 3、设备安装调试、验收合格后支付30%-40%；质保金5%-10%，质保期结束后收回。 收入确认的原则：产品在安装调试、试用完成后取得客户的验收报告时一次性（含质保金部分）确认收入。 （二）同行业上市公司收入确认原则 1、佳讯飞鸿（300213.SZ） （1）主营业务 为客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。产品包括常规调度系列产品、应急指挥系列产品和铁路防灾安全监控系统产品三个大类 （2）货款一般结算方式 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①合同签订后，公司向客户收取10-30%的预付款（少数合同未约定预付款 采用收到货物后首次支付合同价款70%的支付方式）； ②现场交货签收后，向客户收取40-70%的货款； ③调试开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%）； ④在质保期结束后收回质保金5-10%。 （3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。 2、鼎汉技术（300011.SZ） （1）主营业务 轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护。 （2）货款一般结算方式： ①合同签订后预收10%-20%的预付款； ②到货后收取50%的款项； ③在开通后收取质保金以外的剩余款项； ④质保期结束后收回质保金。 （3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。 3、辉煌科技（002296.SZ） （1）主营业务 铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）货款一般结算方式 ①合同签订后客户先支付公司30%左右的预付款； ②设备到达现场之后再支付40%左右的货款； ③设备开通验收之后再支付20%-25%左右的货款； ④剩余5%-10%的货款作为质保金，在质保期期满之后设备运行正常的情况下支付。 （3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。 4、世纪瑞尔（300150.SZ） （1）主营业务 主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。 （2）货款一般结算方式 ①合同签订后，公司向客户收取10-15%的预付款； ②现场交货签收后，向客户收取50-65%的货款； ③调试开通后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款（10-20%）； ④在质保期结束后收回质保金5-10%； （3）质保金收入确认原则：随产品销售时一次性确认收入。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）综上，新联铁质保金的收入确认原则与同行业上市公司基本相符。另外，从新联铁历史经营情况来看，未发现质保金由于产品质量无法收回形成损失的情 形。 二十、有关本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响 （一）标的资产公允价值确认情况 截止2014年6月30日，新联铁经审计的全部股东权益为 38,275.23万元。 以2014年6月30日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对新联铁全部股东权益进行了评估，收益法下的评估价值为184,374.05万元，资产基础法下评估价值为131,670.51万元。评估师经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新联铁的全部股东权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即新联铁于评估基准日的全部股东权益价值为184,374.05万元。 经协商，交易双方确定本次交易价格为180,000.00万元，即标的资产公允价值为180,000.00万元。 （二）标的资产公允价值确认情况对上市公司未来净利润的影响 1、评估基准日账面价值与公允价值存在差异的不可辨认资产项目 对于标的资产公允价值中存在的无法量化、具体辨识对应到每一具体资产项目，不能独立核算，且该等资产需要在公司特定的环境中与公司拥有的其他有形、无形资产共同发挥作用，该类资产应作为不可辨认资产。 根据《企业会计准则》规定，购买日，宝利来将根据合并成本与购买日标的资产可辨认净资产公允价值份额的差异来确认商誉，不可辨认资产公允价值将体现在商誉中。结合标的资产的盈利预测以及交易对方对未来的经营业绩的承诺，商誉不存在减值的迹象，故对上市公司未来合并财务报表净利润暂无影响。 2、评估基准日账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）新联铁评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目如下： （1）存货评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异情况 根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第 1225号《资产评估报告》的资产基础法评估结果，评估基准日存货增值8,759.64万元。由于存货的周转性较快，不同于其他长期资产，不会对上市公司未来净利润造成持续性影响。评估基准日形成的增值额，依据目前的项目进展情况，预计 2014年下半年应结转至主营业务成本 6,359.91万元，2015年上半年应结转至主营业务成本2,399.73万元。因此，对上市公司未来净利润不会造成持续性影响。 （2）其他资产评估基准日审计的账面价值与公允价值存在差异情况 单位：万元 |||| |-|-|-| |可辨认资产项目|增值额|影响净利润金额/每年| |固定资产|4,184.01|-271.71| |其中：房屋建筑物|3,863.37|-193.17| |机器设备|29.85|-2.99| |运输设备|256.49|-64.12| |电子设备|34.30|-11.43| |无形资产|580.97|-58.88| |专利及著作权|573.19|-57.32| |其他|7.78|-1.56| |在建工程|209.42|-10.47| |土建工程|209.29|-10.46| |其他|0.13|-0.01| |合计：|4,974.40|-341.07| 注：1、可辨认资产项目的增值额取自中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》的资产基础法评估结果。 2、主要增值项目房物建筑物按照20年折旧计算折旧，专利及软件著作权按照10年折旧计 算摊销。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）除上述项目外，新联铁可辨认净资产公允价值与经审计的账面价值一致。 二十一、关于本次交易前宝利来实业转让上市公司股份的相关问题 （一）关于宝利来实业向华泰瑞联并购基金、李耿转让宝利来股份的相关问题 根据转让方宝利来实业的说明，因宝利来实业拟投资其他项目，需要减持宝利来部分股份以筹措资金，且宝利来实业持有宝利来股份的比例较高，减持宝利来部分股份后不会导致其丧失对宝利来的控制权；为避免通过集中竞价方式减持给宝利来的股价造成冲击，故通过协议转让方式转让。 根据受让方华泰瑞联并购基金的说明，其基于对宝利来重组的预期和宝利来股票在二级市场未来趋势的自主判断，经与宝利来实业协商，以市场价格受让宝利来实业持有的宝利来部分股份。 根据受让方李耿的说明，其基于对宝利来重组的预期和宝利来股票在二级市场未来趋势的自主判断，经与宝利来实业协商，以市场价格受让宝利来实业持有的宝利来部分股份；李耿与宝利来实业及其实际控制人（文炳荣）、董事、监事、高级管理人员，宝利来及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方（包括宝利来本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金的交易对方）及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或合伙人、负责人），北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）及其关联方，本次交易的中介机构（包括独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所）及其负责人、经办人员，无任何关联关系、业务往来、资金往来、一致行动关系或其他利益安排。 根据宝利来实业、华泰瑞联并购基金、李耿确认，华泰瑞联并购基金、李耿已全额支付完毕股份转让价款；本次股份转让不存在代持与利益输送，股份不存在不确定性，不存在法律纠纷或纠纷风险，不存在损害中小投资者利益的情形。 （二）关于宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据宝利来实业和文炳荣的说明，宝利来实业向实际控制人文炳荣转让股份系出于降低将来税负的考虑：宝利来实业减持宝利来股份，宝利来实业需要缴纳企业所得税，再分配到自然人股东时，自然人还需要缴纳个人所得税；宝利来实业将宝利来股份转让给其自然人股东文炳荣后，根据相关法律法规规定，文炳荣再出售该部分宝利来股份时无需缴纳个人所得税，如果将来宝利来股价上涨，可以降低相应的税负。 根据宝利来实业、文炳荣的说明，文炳荣已全额支付完毕转让价款；本次股权转让不存在代持与利益输送，股份不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险，不存在损害中小投资者利益的情形。 （三）关于华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独立性 华泰瑞联并购基金、瑞联京深和华泰联合证券同为华泰证券控制的企业。华泰瑞联并购基金在本次交易停牌期间通过协议转让方式受让了宝利来实业持有的宝利来 750万股股份，瑞联京深参与认购宝利来本次募集配套资金发行的股份，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。 经核查，华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形，具体如下： 1、本次交易实施前，华泰瑞联并购基金受让并持有宝利来750万股股份（占宝利来本次交易前股份总数的2.47%，占宝利来本次交易后股份总数的1.35%），未达到或超过宝利来股份总数的5%；在本次交易中，瑞联京深拟认购宝利来本次募集配套资金发行的股份 13,969,732股（占宝利来本次交易后股份总数的2.52%），本次交易完成后，宝利来的股份总数将变更为 553,892,627股，华泰瑞联并购基金和瑞联京深合计持有宝利来股份的比例为3.87%，亦未达到或超过5%。同时，根据宝利来确认，华泰证券、华泰瑞联并购基金、瑞联京深以及华泰联合证券均未选派代表担任宝利来的董事。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、根据宝利来、华泰联合证券的说明，宝利来未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任华泰联合证券的董事。 3、根据宝利来、华泰联合证券的说明，最近2年华泰联合证券与宝利来不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年华泰联合证券不存在为宝利来提供融资服务的情形。 4、根据宝利来、华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券项目主办人或者其直系亲属不存在在宝利来任职等影响公正履行职责的情形。 5、根据华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。 6、根据宝利来、华泰联合证券的说明，华泰联合证券与宝利来不存在利害关系、可能影响华泰联合证券及其主办人独立性的其他情形。 根据宝利来和华泰联合证券的说明，除华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问外，宝利来与华泰联合证券目前不存在其他协议安排。 二十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十五五章章独独立立董董事事及及中中介介机机构构关关于于本本次次交交易易的的意意见见 一、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，作为广东宝利来投资股份有限公司的独立董事，参加了公司2014年9月17日召开的第十一届董事会第六次会议，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购新联铁100%股份并募集配套资金事项的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见： 1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。 2、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金不构成关联交易，公司本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的规定；本次董事会会议形成决议合法、有效。 3、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、公司与标的公司全体股东签署的《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与广州中值投资管理企业（有限合伙）、民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。 5、公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。 二、独立财务顾问意见 本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理； 9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。 三、律师意见 本公司聘请了天元律所作为本次交易的法律顾问。根据天元律所出具的《法律意见》，其意见如下： 1、宝利来和交易对方具备进行本次交易的主体资格。 2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、本次交易已经履行了截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。 4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至宝利来名下不存在法律障碍。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。 6、截至法律意见出具之日，宝利来及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 7、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 8、宝利来和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。 9、本次交易不构成关联交易；标的公司实际控制人采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护宝利来及其股东的合法权益；标的公司实际控制人已就本次交易完成后避免与宝利来同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。 10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。 11、自宝利来筹划本次交易停牌之日前6个月内，本次交易相关机构或人员不存在买卖宝利来股票的行为，在宝利来股票停牌期间通过协议转让方式发生的股份变动行为不构成内幕交易。 12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十六六章章本本次次有有关关中中介介机机构构情情况况 一、独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：吴晓东 电话：010-5683 9300 传真：010-6321 1275 联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏 二、律师事务所 北京市天元律师事务所 地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 负责人：朱小辉 电话：010-5776 3888 传真：010-5776 3777 联系人：周世君、王昆、王韶华 三、审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）负责人：朱建弟 电话：010-6828 6868 传真：010-88210608 联系人：廖家河、丛存 四、资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 地址：北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦九层 法定代表人：孙月焕 电话：010-6588 1818 传真：010-6588 2651 联系人：靳松、石来月 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十七七章章董董事事及及有有关关中中介介机机构构声声明明 一、董事声明 本公司全体董事承诺《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 周瑞堂 赖伟强 陈英伟 殷刚 陈广见 徐进 邱创斌 广东宝利来投资股份有限公司董事会年 月 日 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：吴晓东 财务顾问主办人：贾春浩 毛达伟 项目协办人：吴雯敏 华泰联合证券有限责任公司年 月 日 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、律师声明 本所及本所经办律师同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 单位负责人：朱小辉 经办律师：周世君 王昆 王韶华 北京市天元律师事务所年 月 日 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、审计机构声明 本所及本所经办注册会计师同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 执行事务合伙人：朱建弟 经办注册会计师：廖家河 丛存 立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、评估机构声明 本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：孙月焕 经办注册资产评估师：石来月 靳松 北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第第十十八八章章备备查查文文件件 一、备查文件 ||| |-|-| |1|广东宝利来投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议| |2|广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见| |3|广东宝利来投资股份有限公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见| |4|立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新联铁出具的信会师报字[2014]第211217号《审计报告》| |5|北京中企华资产评估有限责任公司对新联铁出具的中企华评报字第1225号《资产评估报告》| |6|立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新联铁出具的信会师报字[2014]第211218号《盈利预测审核报告》| |7|立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字[2014]第211219号《备考合并盈利预测审核报告》| |8|广东宝利来投资股份有限公司与王志全等89名新联铁股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》| |9|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》| |10|北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》| |11|王志全等89名新联铁股东出具的关于股份锁定期的承诺| |12|交易对方出具的承诺| 二、备查方式 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 1、广东宝利来投资股份有限公司 地址：广东省深圳市南山区东滨路4287号管理楼二楼 电话：0755-26433212 传真：0755-26433485 联系人：邱大庆 2、华泰联合证券有限责任公司 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（本页无正文，为《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之盖章页） 广东宝利来投资股份有限公司年 月 日

海能达通信股份有限公司 第二期员工持股计划草案变更对比表 海能达通信股份有限公司于 2015年 7月 9日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，具体详见2015年7月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要；在筹备过程中由于实际情况发生变化，需要对草案中的部分条款内容进行调整，并报公司董事会审议，于 2016年 2月3日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案修订案）及其摘要修订案的议案》，具体内容详见 2016年 2月 5日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司第二期员工持股计划（草案修订案）》及其摘要修订案。 公司两次草案内容变动内容如下： 一、员工持股计划规模 ||| |-|-| |原草案内容：|修订后内容：| |2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 400 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。|2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。| |4、国信海能达1号集合资产管理计划筹集资金总额上限为1,600万份，按照不超过1:2:1的比例设立优先级A、中间级B和次级C。优先级A份额由管理人国信证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分海能达股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过800万元认购中间级B份额；本期员工持股计划全额认购次级C份额。|4、国信海能达1号集合资产管理计划筹集资金总额上限为20,000万份，按照不超过1:2:1的比例设立优先级A、中间级B和次级C。优先级A份额由管理人国信证券向合格投资者募集；公司控股股东陈清州先生自筹或以其持有的部分海能达股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过10,000万元认购中间级B份额；本期员工持股计划全额认购次级C份额。| |6、若以国信海能达1号集合资产管理计划的规模上限1,600万元和公司2015年7月7日的收盘价11.59元/股测算，国信海能达1号集合资产管理计划所能购买和持有|6、若以国信海能达1号集合资产管理计划的规模上限20,000万元和公司2016年2月2日的收盘价9.55元/股测算，国信海能达1号集合资产管理计划所能购买和持有的| ||| |-|-| |的标的股票数量上限约为138.05万股，占公司现有股本总额约为0.20%。|标的股票数量上限约为2094.24万股，占公司现有股本总额约为1.36%。| 二、员工持股计划持有人名单及份额分配情况 原草案内容： （三）员工持股计划的持有人情况 参加本期员工持股计划的总人数为8人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员5人及其他核心管理层人员3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 持有人名单及份额分配情况如下所示： ||||| |-|-|-|-| |持有人|职务|认购份额（万份）|占本员工持股计划份额的比例| |曾华|董事、副总经理|50|12.50%| |武美|董事、副总经理|50|12.50%| |张钜|董事、财务总监、董事会秘书|50|12.50%| |蒋叶林|董事|50|12.50%| |郭曦祥|副总经理|50|12.50%| |其他核心管理层（3人）||150|37.50%| |合计||400.00|100.00%| 修订后内容： （三）员工持股计划的持有人情况 参加本期员工持股计划的总人数为不超过1,500人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员 4人及其他核心人员不超过 1496人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 持有人名单及份额分配情况如下所示： ||||| |-|-|-|-| |持有人|职务|认购份额（万份）|占本员工持股计划份额的比例| |蒋叶林|董事|100.00|2.00%| |郭曦祥|副总经理|50.00|1.00%| |邓峰|监事会主席|20.00|0.40%| |王卓|监事|12.50|0.25%| |其他核心人员（不超过1496人）||4817.5|96.35%| |合计||5000.00|100.00%| 三、其他条款内容 原草案内容： （三）管理费用的计提及支付方式 1、参与费率：0 2、退出费率：0 3、管理费率：本集合计划的年管理费率为1% 4、托管费：本集合计划的年托管费为约0.02% 修订后内容： （三）管理费用的计提及支付方式 1、参与费率：0 2、退出费率：0 3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3% 4、托管费：本集合计划的年托管费为约0.05% 除上述内容变化外，草案修订稿的其他内容不变。 海能达通信股份有限公司董事会

天津中环半导体股份有限公司 独立董事关于关联交易事项的独立意见 天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对该事项进行审核，并发表如下独立意见： 1、控股股东中环集团为公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 2、董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。 因此，我们一致同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。 独立董事签名：陈荣玲 张波 周红 毕晓方 2019年6月10日

®® TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司石家庄通合电子科技股份有限公司关于 2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关法律法规规定，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对 2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。 本公司于 2016年 8月 15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《石家庄通合电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于 8月 16日做出首次公开披露。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下： 一、核查的范围与程序 1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。 2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。 3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即 2016年 2月 16日至2016年8月16日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。 二、核查对象买卖本公司股票的情况说明 1、激励对象 根据中国结算深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 ®® TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司及《股东股份变更明细清单》，激励计划的激励对象吕雪元、赵延龙、王猛在激励计划首次公开披露前六个月期间内存在买卖公司股票的情况，具体如下： |||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||姓名||职务||变更日期|||变更股数||变更摘要||结余股数| |1||吕雪元||主要骨干人员||2016-03-01|||300||买入||300|| |||||||2016-03-02|||-300||卖出||0|| |||||||2016-03-04|||300||买入||300|| |||||||2016-03-07|||-300||卖出||0|| |||||||2016-03-08|||300||买入||300|| |||||||2016-03-11|||-300||卖出||0|| |2||赵延龙||主要骨干人员||证券账户1||2016-03-01|1,700||买入||1,700|| |||||||||2016-03-02|-1,700||卖出||0|| |||||||||2016-03-09|3,000||买入||3,000|| |||||||||2016-03-10|1,000||买入||4,000|| |||||||||2016-03-10|-3,000||卖出||1,000|| |||||||||2016-03-11|1,000||买入||2,000|| |||||||||2016-03-11|-1,000||卖出||1,000|| |||||||||2016-03-14|-1,000||卖出||0|| |||||||||2016-05-04|500||买入||500|| |||||||||2016-05-05|-500||卖出||0|| |||||||||2016-05-12|2,550||买入||2,550|| |||||||||2016-05-13|-2,550||卖出||0|| |||||||||2016-05-16|1,000||买入||1,000|| |||||||||2016-05-17|-1,000||卖出||0|| |||||||||2016-05-20|2,000||买入||2,000|| |||||||||2016-05-25|1,500||买入||3,500|| |||||||||2016-05-25|-1,000||卖出||2,500|| |||||||||2016-05-26|2,400||买入||4,900|| |||||||||2016-05-27|2,000||买入||6,900|| |||||||||2016-05-27|-4,900||卖出||2,000|| |||||||||2016-05-30|2,700||买入||4,700|| |||||||||2016-05-30|-2,000||卖出||2,700|| |||||||||2016-05-31|2,000||买入||4,700|| |||||||||2016-05-31|-2,200||卖出||2,500|| |||||||||2016-06-02|1,000||买入||3,500|| |||||||||2016-06-02|-1,000||卖出||2,500|| |||||||||2016-06-03|2,000||买入||4,500|| |||||||||2016-06-03|-1,500||卖出||3,000|| |||||||||2016-06-06|-3,000||卖出||0|| |||||||||2016-07-05|2,700||买入||2,700|| |||||||||2016-07-06|-2,700||卖出||0|| ®® TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||||2016-07-14|800|买入|800| |||||2016-07-15|-800|卖出|0| ||||证券账户2|2016-03-01|1,400|买入|1,400| |||||2016-03-02|-1,400|卖出|0| |||||2016-05-12|3,000|买入|3,000| |||||2016-05-13|-3,000|卖出|0| |||||2016-05-20|1,400|买入|1,400| |||||2016-05-25|1,300|买入|2,700| |||||2016-05-25|-900|卖出|1,800| |||||2016-05-26|1,100|买入|2,900| |||||2016-05-27|300|买入|3,200| |||||2016-05-27|-2,500|卖出|700| |||||2016-05-30|1,700|买入|2,400| |||||2016-05-30|-700|卖出|1,700| |||||2016-05-31|1,000|买入|2,700| |||||2016-05-31|-1,200|卖出|1,500| |||||2016-06-02|800|买入|2,300| |||||2016-06-02|-500|卖出|1,800| |||||2016-06-03|1,000|买入|2,800| |||||2016-06-03|-1,000|卖出|1,800| |||||2016-06-06|-1,800|卖出|0| |||||2016-07-05|1,300|买入|1,300| |||||2016-07-06|-1,300|卖出|0| |||||2016-07-14|800|买入|800| |||||2016-07-15|-800|卖出|0| |3|王猛|中层管理人员|2016-04-20||200|买入|200| ||||2016-06-29||-200|卖出|0| 吕雪元、赵延龙、王猛已出具书面声明，“本人实施上述股票交易是基于本人独立判断自行作出的决策，交易时本人未知悉本次股权激励计划相关的内幕信息，亦没有内幕信息知情人向本人提供买卖通合科技股票的建议，本人未利用内幕信息进行股票交易。” 除上述人员以外，激励计划其他激励对象不存在于核查时间段内买卖公司股票的情形。 综上，激励计划的激励对象不存在在激励计划首次公开披露前六个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形，符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。 ®® TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司除激励对象以外的其他内幕信息知情人中，中国民生银行石家庄分行长江大道支行员工刘禹辰于2016年8月16日买入本公司股票2,200股。 刘禹辰已出具书面说明，“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与通合科技本次股权激励计划无任何关联性。本人在通合科技股权激励草案公告前仅知悉通合科技股权激励意向，对通合科技股权激励的内容与具体进展并不知情，也未从其他内幕信息知情人处了解本次股权激励计划的相关信息。此外，本人于2016年8月17日将上述买入的股票全部出售，并自愿将出售股票所得收益全部上交通合科技。” 三、结论 根据核查，在激励计划草案公告前 6个月内，激励计划的激励对象不存在知悉激励计划相关的内幕信息而买卖本公司股票或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；激励计划的其他内幕信息知情人买卖本公司股票的行为不会对公司本次股权激励计划构成法律障碍。 四、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000015861）； 2、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000015861）。 石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会 二零一六年九月十三日

证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-041莱茵达置业股份有限公司 第七届董事会第五十五次会议决议公告 本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第七届董事会第五十五次会议于2015年3月25日以通讯方式召开，本次会议已于2015年3月20日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：1、审议通过了《关于投资设立横琴体育产业交易中心的议案》 具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于投资设立横琴体育产业交易中心的公告》。 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的议案》具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的公告》。 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 莱茵达置业股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日