１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針トーホーグループは1947年の創業以来、「食を通して社会に貢献する」の経営理念のもと、「美味しさ」そして「安心・安全、健康、環境」を経営のキーワードに「食」の様々なシーンを支え続ける企業グループとして、外食事業者の皆様のお役に立つ商品やサービスの提供に努め、「外食ビジネスをトータルにサポート」できる国内でも稀有な企業グループとして事業を拡大しております。人と食との関わりの中で、経営理念、経営のキーワードを基本とした価値ある商品やサービスを提供し、お客様満足度を高めていくこと、さらには株主様、お客様、取引先様、社員・従業員、そして地域社会といったあらゆるステークホルダーから信頼され必要とされる経営を実践することが、会社の利益（＝株主様の利益）を増大させると考えております。トーホーグループではこうした基本的な考え方のもと、持続的成長と収益力の向上、組織の活性化と人材の活性化、顧客・現場視点の経営、コンプライアンスと適時情報開示、スピード経営を経営方針とし、企業価値を高める経営を進めてまいる所存であります。(2)経営環境2020年からの新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、一時期は大恐慌以来最悪と言われる景気の落ち込みを記録したものの、現在は世界中でアフターコロナに向けた動きが加速し、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方、不安定な国際情勢、食品・エネルギー価格の高騰など、景気減退への懸念は予断を許さない状況が継続しております。日本経済においても、アフターコロナに向けた動きが本格化し、足元ではコロナ禍以前の経済・社会活動に戻りつつあります。一方、中長期的には、人口の減少や高齢化の進行による経済成長の停滞など、日本経済を取り巻く環境の厳しさは継続しております。このような状況のなか、当社グループの主な販売先である外食産業においては、コロナ禍に伴う行動規制の解除後は徐々に人流が戻り、業績は回復傾向が継続したことで、当社グループの業績も堅調に推移しております。ディストリビューター（業務用食品卸売）事業は、業務用食品専業卸の業界最大手として、外食産業のお客様に貢献しております。事業活動の歴史が長く基盤が充実している西日本に対し、関東地区と海外は新たな成長領域として事業基盤の強化を推進しております。そのための戦略として、近年はＭ＆Ａに注力し、関東地区は13社、海外は３ヵ国11社がグループ入りいたしました。今後も関東地区と海外の事業基盤の強化を進めるとともに、Ｍ＆Ａやアライアンスを活用した未開拓エリアへの進出も検討してまいります。キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業は、中小飲食店の毎日の仕入れにお役立ていただく、プロの食材の店「Ａ-プライス」などの業務用食品を販売する店舗を関東以西に91店舗展開しております。顧客ニーズに対応した食材提案や店舗の出店・改装などを通し、引き続き中小飲食店の発展に貢献いたします。一方、近年は「A-プライスオンラインショップ」やフランチャイズ1号店を開店するなど、新たな収益の柱の育成を図っております。食品スーパー事業は、兵庫県南部で地域密着型の食品スーパー「トーホーストア」を34店舗展開しております。なお、同事業は本年5月末までに株式会社コノミヤへの譲渡を予定しております。譲渡理由につきまして、近年は競争激化に伴い業績の低迷が続くなかで、今後も当社グループで事業を継続することは困難と判断する一方、従業員の雇用の維持、地域の食のインフラである店舗の存続、加えてトーホーストアの再生を実現できる先に株式を譲渡することが最善であると判断した結果となります。フードソリューション事業は品質管理、業務支援システム、業務用調理機器、店舗内装設計・施工など「外食ビジネスをトータルにサポートする」様々なソリューションの提供を引き続き強化しております。特に近年は飲食店運営の深刻な課題である人手不足解決のため、省力化や時短が図れる業務用調理機器や、受注や損益管理などの店舗運営の効率化を図る業務支援システムの提案に注力しております。(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的成長と収益力の向上を通じて、企業価値を継続的に高めていくことを経営目標の一つとしております。具体的には事業の成長を示す「売上高」と収益力を示す「営業利益」、また最終的に事業のリスクを負担する株主様からお預かりしている資金に対しそのリスクに見合う利回りが確保されているかという観点から「ＲＯＥ」を中長期的な指標としております。回次第66期第67期第68期第69期第70期決算年月2019年１月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月売上高前期比（％）+4.8+6.2△19.5+1.3+14.3回次第66期第67期第68期第69期第70期決算年月2019年１月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月営業利益前期比（％）△11.0△12.5―――売上高営業利益率（％）0.80.6――1.7（注）売上高営業利益率＝（営業利益）÷（売上高）（注）第68期、第69期および第70期の営業利益前期比並びに第68期および第69期の売上高営業利益率は、営業損失を計上しているため記載しておりません。回次第66期第67期第68期第69期第70期決算年月2019年１月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月ＲＯＥ（％）3.52.0―1.74.8（注）ＲＯＥ＝（親会社株主に帰属する当期純利益）÷（（期首自己資本＋期末自己資本）÷２）自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分（注）第68期のＲＯＥは、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。(4)中期経営計画当社グループは第８次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＳＨＩＦＴＵＰ２０２３」（2022年１月期（2021年度）～2024年１月期（2023年度））のもと、新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を目指し、次に掲げる５つの重点施策に引き続き取り組んでまいります。○５つの重点施策１．コア事業の更なる強化・未開拓業態・顧客層の開拓・顧客・現場視点でのＰＢ商品の開発・販売強化・グループシナジーの更なる発揮・Ｍ＆Ａ、アライアンスを活用した未開拓エリア等への進出２．新たなサービスの開発・変化する顧客ニーズに即した商品、サービスの開発・新たな経営環境に即した販売・店舗モデルへの挑戦（ニューノーマルな社会への対応、持続可能な社会への貢献）３．損益分岐点の引き下げ・聖域なきコスト・コントロールの継続・働き方の更なる改革による生産性向上・業務のシステム化推進４．資産回転期間の改善・メリハリのある投資とＰＤＣＡ５．次代を担う人材の育成・教育研修の更なる充実・ジョブローテーションの活性化・女性活躍の推進○タイトル「ＳＨＩＦＴＵＰ２０２３」ギアを上げて変革に取り組み、トーホーグループを新たなステージへSpeedUP・・・速度を上げるHeatUP・・・（仕事で）熱くなるImageUP・・・イメージ・ブランド力を上げるFollowUP・・・どこまでも追求するTurnUP・・・上向く(5)優先的に対処すべき事業上、財務上の課題当期は第８次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＳＨＩＦＴＵＰ２０２３」（2022年１月期（2021年度）～2024年１月期（2023年度））の2年目として、５つの重点施策に沿って事業上および財務上の課題に取り組むなかで、当社グループの業績に甚大な影響を及ぼしていた新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に減退していき、世界中でアフターコロナに向けた動きが加速していきました。このような環境のもと、売上高が回復したことに加え、筋肉質な企業体質を維持できたことで、営業利益は3期ぶりに黒字転換、更に創業来の最高益を達成いたしました。今後はコロナ禍の影響が更に軽微となり、社会全体がコロナ禍以前の生活に近づくものと想定し、飲食店や観光地への人流は継続して改善すると考えております。一方、今後も多品目に渡る食品価格の高騰に加え、人件費や水道光熱費の上昇など予断を許さない状況は継続するものと思われます。このような状況のなか、第８次中期経営計画の最終年度として、「食を通して社会に貢献する」の経営理念のもと、社会から信頼され必要とされる会社となるため、新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を目指し、引き続き５つの重点施策に取り組んでまいります。なお、最終年度（2024年１月期）の財務目標として、連結売上高2,140億円、連結営業利益38億円を計画しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役９名のうち社外取締役を４名、監査役は４名のうち社外監査役を３名(うち１名は公認会計士、１名は弁護士)選任しております。現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。(取締役会)取締役会は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。原則として毎月１回、取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある取締役に対する監督機能を果たしております。議長：代表取締役社長古賀裕之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、取締役執行役員淡田利広、取締役執行役員奥野邦治、取締役執行役員土井弘光、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、常勤監査役奥村卓哉、独立社外監査役中島亨、独立社外監査役中川一之、独立社外監査役種谷有希子(監査役会)監査役会は、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へ出席し、経営状況の監査を行っております。議長：常勤監査役奥村卓哉構成員：独立社外監査役中島亨、独立社外監査役中川一之、独立社外監査役種谷有希子(ガバナンス委員会)ガバナンス委員会は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）で構成されております。当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について協議・検討し、取締役会に答申しております。議長：代表取締役社長古賀裕之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、取締役執行役員淡田利広、取締役執行役員奥野邦治、取締役執行役員土井弘光、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)当社では、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、構成員である取締役３名のうち過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めております。また、代表取締役社長は原則として両委員会の委員となりません。指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に答申しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準、また、役員賞与支給の妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。指名諮問委員会議長：独立社外取締役中井康之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、独立社外取締役佐藤尚文報酬諮問委員会議長：独立社外取締役原田比呂志構成員：取締役執行役員奥野邦治、独立社外取締役渡真利千恵(経営戦略会議)経営戦略会議は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）、監査役２名（うち１名は独立社外監査役）、主要子会社の社長３名で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。議長：代表取締役社長古賀裕之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、取締役執行役員淡田利広、取締役執行役員奥野邦治、取締役執行役員土井弘光、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、常勤監査役奥村卓哉、独立社外監査役中島亨、株式会社トーホーフードサービス代表取締役社長森山隆志、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー代表取締役社長田代光司、株式会社トーホービジネスサービス代表取締役社長蓑毛隆行当社は、上記のような監視・監督のもとグループ全体における業務の適正を確保するため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、業務の有効性及び効率性の確保、業務活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、リスクマネジメント並びに財務諸表等の信頼性の確保に資することを目的として、様々な取組みを実施しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況(イ)業務運営の基本方針当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。経営憲章この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義に基づいて、適材を適所に配置すること。・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。・当社グループは、「倫理委員会」を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。・当社グループは、「品質保証委員会」を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。・当社グループは、「交通安全推進委員会」を設置し、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。・当社グループは、「個人情報管理委員会」を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取扱いに努める。・当社グループは、「環境マネジメント委員会」を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。・当社グループは、「グループ安全衛生委員会」を設置し、グループ内で発生した労災事故の事案を把握し、その対策等を行い、労災事故撲滅に努める。・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「tohogroupway」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、社内の窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、全社横断的な委員会組織として「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理体制を整備する。(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の職務執行状況の監督等を行う。・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。(ト)監査役による監査が効率的に行われるための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。・前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。・取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。(ⅱ)当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。(ⅲ)上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。(チ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。(ⅱ)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立会うことにより連携を図ることとする。(ル)財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④補償契約の内容の概要当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役および当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。１．経営成績等の状況の概要(1)経営成績の状況当連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大は継続しているものの、ウィズコロナのもと行動制限の緩和などにより経済・社会活動の正常化が進み、さらに10月からは政府による観光支援策の効果もあり、個人消費の持ち直しをはじめ景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、ウクライナ情勢の長期化をはじめ、原材料・エネルギー価格の高騰や円安の進行など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような状況のなか、当社グループは第８次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＳＨＩＦＴＵＰ２０２３」（2022年１月期（2021年度）～2024年１月期（2023年度））の２年目として、新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を図るべく、５つの重点施策に沿った取り組みを引き続き推進いたしました。以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は2,155億72百万円（前期比14.3％増）と増収となりました。増収による売上総利益額の増加に加え、コスト・コントロールの継続による損益分岐点の引き下げの効果により、営業利益は36億49百万円（前期は４億46百万円の営業損失）と３期ぶりに黒字転換し、経常利益は38億77百万円（前期は１億78百万円の経常利益）となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社である㈱トーホーストアの株式譲渡損失や、海外子会社ののれんの減損損失などの特別損失を31億90百万円計上したことで、10億６百万円（前期比200.0％増）となりました。セグメント別の概況につきましては、次のとおりであります。［売上高の内訳］（単位：百万円）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）増減ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門148,283123,475＋24,808キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門38,64435,870＋2,773食品スーパー事業部門16,14517,568△1,422フードソリューション事業部門12,49911,653＋845合計215,572188,567＋27,005※キャッシュアンドキャリー事業部門においては当連結会計年度の収益認識会計基準等適用の影響を除くと以下のとおりであります。（単位：百万円）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）増減キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門39,14235,870＋3,272［営業利益又は営業損失（△）の内訳］（単位：百万円）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）増減ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門2,809△1,011＋3,820キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門953551＋401食品スーパー事業部門△728△384△343フードソリューション事業部門615397＋217合計3,649△446＋4,096＜ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門＞新型コロナウイルス感染症拡大に伴う全国的なまん延防止等重点措置が３月に解除されて以降、飲食店や観光地への人流が回復するなど、個人消費の持ち直しの動きが継続したことに加え、10月から始まった政府による観光支援策の効果や外国人観光客の受け入れ再開などもあり、外食事業者を主な販売先とする当事業部門の販売も堅調に推移いたしました。このような状況のなか、各地で開業したホテルや商業施設のほか、チェーン店などの新規顧客の獲得を継続的に強化いたしました。また、㈱トーホーフードサービスでは、コロナ禍でも需要が安定しているケアフードや中食業態にも注力し、順調に成果に結びついております。加えて、同社では全国規模で開催する業界最大級の総合展示商談会を３年ぶりにリアル開催し、当期は全国６会場で活発な商談を行うとともに、グループ各社でも展示商談会を各地で再開し、積極的な商品提案を実施いたしました。また、2015年に独自開発したweb受発注システム「TOP（tohoOrderPro）」では、顧客が拠点在庫を直接閲覧してオーダーできる機能を新たに搭載し、新規受注の拡大に寄与いたしました。海外事業については、進出している３ヵ国（シンガポール・マレーシア・香港）でもウィズコロナの生活が定着していくなかで、日本国内と同様に外食産業への販売が堅調に推移し、増収となりました。以上の結果、当事業部門の売上高は、既存顧客の売上回復に加えて新規顧客の獲得が奏功し1,482億83百万円（前期比20.1％増）、営業利益は増収による売上総利益額の増加、コスト・コントロールの効果により、28億９百万円（前期は10億11百万円の営業損失）と３期ぶりに黒字転換いたしました。＜キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門＞当事業部門においても行動制限の解除以降は主要顧客である中小飲食店へ徐々に人流が回復し、㈱トーホーキャッシュアンドキャリーが運営するプロの食材の店「Ａ-プライス」などの店舗販売が堅調に推移いたしました。ウィズコロナにおける飲食店の課題解決に貢献すべく、人気企画の「北海道フェア」をはじめ全店統一フェアを実施するとともに、プライベートブランド商品や産直食材、専門食材、調理機器など飲食店のメニュー開発に役立つ商品の提案を強化いたしました。さらに、約２年半ぶりとなるリアル展示商談会を全国８会場で開催し、4,000名を超える飲食店顧客にご来場いただきました。また、前年に開設した「Ａ-プライスオンラインショップ」は、９月にサイトを一部リニューアルするとともに、送料の見直しも実施し、顧客の利便性向上を図りました。事業基盤の強化については、フランチャイズ１号店となる名古屋店（名古屋市中区）を５月に開店し、４店舗（７月：宇部店（山口県宇部市）、９月：唐津店（佐賀県唐津市）、11月：浦添店（沖縄県浦添市）、こまつや卸団地店（静岡県駿東郡））を改装いたしました。以上の結果、当事業部門の売上高は前期および当期に実施した閉店の影響があったものの、中小飲食店への販売を強化したことで386億44百万円（前期比7.7％増）、営業利益は増収による売上総利益額の増加、販促方法の見直しなどによるコスト・コントロールの結果、９億53百万円（同72.9％増）となりました。＜食品スーパー事業部門＞㈱トーホーストアでは、相次ぐ食料品価格の値上げによるお客様の節約意識の高まりや業界や地域の垣根を越えた競争激化が継続する状況のなか、コンセプトである「健康で安心な地域の冷蔵庫」「あなたの街の食品スーパー」「毎日のおかずを提供する店」の実践に向けた取り組みを継続いたしました。売上対策として客数増加を目的に全店舗で欠品対策を徹底するとともに、新たなサービスとして、９月からはQR・バーコード決済の全店導入、10月からはポイントサービスの交換比率の改善を行い、お客様の利便性向上を図りました。以上の結果、当事業部門の売上高は徐々に回復基調で推移したものの、競争激化の継続に加えて前期に２店舗を閉店した影響もあり、161億45百万円（前期比8.1％減）、営業損失は相次ぐ食品価格の値上げをカバーできず、７億28百万円（前期は３億84百万円の営業損失）となりました。＜フードソリューション事業部門＞当事業部門では、食品の品質管理、業務支援システム、業務用調理機器、店舗内装設計・施工などの「外食ビジネスをトータルにサポートする」機能について引き続き提案を強化し、グループシナジーの最大化を図りました。特に今期は需要が急回復する一方で人手不足が深刻な課題となっている外食産業に向けて、業務用調理機器を取り扱う㈱エフ・エム・アイでは、省力化が図れる機器の提案を強化するとともに、外食産業向け業務支援システムを提供する㈱アスピットでは、「AI顔認証タイムレコーダー」や「電子請求書システム」などの新たなサービスを実装し、飲食店のデジタル化の推進に注力いたしました。加えて、両社ともグループ内の展示商談会に積極的に出展するなど、グループシナジーを発揮した外食事業者の課題解決に繋がる提案を強化いたしました。以上の結果、外食産業への業務用調理機器やシステム販売が回復したこともあり、当事業部門の売上高は124億99百万円（前期比7.3％増）、営業利益は６億15百万円（同54.7％増）となりました。(2)財政状態の状況(総資産)当期末の総資産は前期末に比べ46億49百万円増加し、873億52百万円となりました。主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加31億85百万円（前期は受取手形及び売掛金）、棚卸資産の増加17億46百万円、繰延税金資産の増加16億８百万円に対し、のれんの減少14億31百万円などによるものであります。(負債)当期末の負債は前期末に比べ21億35百万円増加し、645億99百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金の増加27億44百万円、事業整理損失引当金の増加15億43百万円、未払金などを含むその他の流動負債の増加９億58百万円に対し、長期借入金の減少33億51百万円などによるものであります。なお、借入金の総額は268億27百万円(前期末307億28百万円)となりました。(純資産)当期末の純資産は前期末に比べ25億14百万円増加し、227億52百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による増加10億６百万円、為替換算調整勘定の増加12億28百万円によるものであります。自己資本比率については当期末25.7％と前連結会計年度末の24.1％に比べ1.6ポイント上昇いたしました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。(金額表示：百万円未満切捨て)当期前期増減営業活動によるキャッシュ・フロー4,1103,547562投資活動によるキャッシュ・フロー△9312,078△3,010財務活動によるキャッシュ・フロー△4,477△4,003△473現金及び現金同等物期末残高7,5118,596△1,084(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、41億10百万円の収入（前期35億47百万円の収入）となりました。主な収入は税金等調整前当期純利益による増加７億２百万円（前期11億47百万円）、減価償却費20億60百万円（前期21億97百万円）、のれん償却費８億86百万円（前期８億60百万円）、仕入債務の増加26億65百万円（前期26億61百万円の増加）、その他債務の増加５億85百万円（前期７億67百万円の減少）などに対し、主な支出は売上債権の増加29億86百万円（前期３億75百万円の増加）、棚卸資産の増加16億58百万円（前期５億８百万円の増加）、法人税等の支払額10億41百万円（前期は５億56百万円）などであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、９億31百万円の支出（前期20億78百万円の収入）となりました。これは主に、キャッシュアンドキャリー事業の店舗の改装、食品スーパー事業の店舗の改装など固定資産の取得による支出11億８百万円（前期10億15百万円の支出）などによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、44億77百万円の支出（前期40億３百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入82億円（前期96億50百万円の収入）に対し、長期借入金の返済による支出126億円（前期125億53百万円の支出）などによるものであります。以上の結果、当期末の連結ベースの現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、10億84百万円減少し、75億11百万円となりました。(4)仕入及び販売の実績①仕入の実績仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)前期比(％)ディストリビューター事業(百万円)141,361118.3キャッシュアンドキャリー事業(百万円)9,361104.2食品スーパー事業(百万円)11,40593.5フードソリューション事業(百万円)3,504105.7合計(百万円)165,633115.0(注)セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。②販売の実績販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)前期比(％)ディストリビューター事業(百万円)148,283120.1キャッシュアンドキャリー事業(百万円)38,644107.7食品スーパー事業(百万円)16,14591.9フードソリューション事業(百万円)12,499107.3合計(百万円)215,572114.3(注)セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に投資の減損、資産除去債務、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、退職給付債務及び退職給付費用であり、継続的な評価を行っております。これらの見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項追加情報」に記載しております。(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①財政状態の分析当連結会計年度は、売上高の増加により受取手形、売掛金及び契約資産、棚卸資産などの流動資産と支払手形及び買掛金などの流動負債が増加しました。一方、借入金を圧縮したことにより、固定負債は減少しました。また親会社株主に帰属する当期純利益の計上などによる純資産の増加で、自己資本比率は25.7％に上昇し、ネットDEレシオについても0.88まで低下するなど財政状態の改善が進みました。個別の財政状態の分析については、「１経営成績等の状況の概要(2)財政状態の状況」をご参照ください。②経営成績の分析(売上高)当連結会計年度の売上高は2,155億72百万円(前期比14.3％増)となりました。新型コロナウイルス感染症拡大は継続しているものの、ウィズコロナのもと行動制限の緩和などにより経済・社会活動の正常化が進み、当社グループの主要顧客である外食産業へ人流が戻ったことで、ディストリビューター事業の売上が大きく伸長し、全体の増収要因となりました。(売上総利益)当連結会計年度の売上総利益は431億50百万円(前期比16.3％増)となりました。増収による売上総利益の増加とともに、ディストリビューター事業の売上総利益率の改善などにより全体の売上総利益率が前期から0.35％上昇したことも寄与いたしました。(営業利益)当連結会計年度の営業利益は36億49百万円(前期は４億46百万円の営業損失)となりました。増収に伴う売上総利益額の増加に加え、引き続きコスト・コントロールを継続したことにより販管費比率が減少したことで、3期ぶりに黒字転換し、さらに創業来の最高益を計上いたしました。(経常利益)当連結会計年度の経常利益は38億77百万円(前期は１億78百万円の経常利益)となりました。営業利益の増加に伴い、経常利益も創業来の最高益となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は10億６百万円(前期比200.0％増)となりました。食品スーパー事業の譲渡損失に対する引当金の計上や子会社ののれんの減損損失などにより、特別損失を計上したものの、黒字を確保いたしました。③キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益の計上に加えて減価償却費などにより、営業キャッシュ・フローは41億10百万円のプラスとなりました。投資キャッシュ・フローは、設備投資の実行に伴い９億31百万円のマイナスとなりました。財務キャッシュ・フローは、コロナ禍で増加した長期借入金の返済を進めたことなどにより44億77百万円のマイナスとなり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は75億11百万円となりました。個別のキャッシュ・フローの分析については、「１経営成績等の状況の概要(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性ａ．資金需要当社グループの資金需要の主なものは、成長戦略に基づく設備投資やＭ＆Ａ投資などの長期資金需要と商品仕入などの運転資金需要であります。当連結会計年度では店舗の新規出店・改装等10億51百万円の設備投資を実施しております。設備投資については連結会社各社が個別に策定したものについて当社がその投資判断について調整を行っております。ｂ．財務政策当社グループは事業活動のための流動性の維持と、適切な財務バランスの実現を方針としております。設備投資・出資などの長期資金需要に対しては、主に内部留保や金融機関からの長期借入金により、運転資金需要には主に短期借入金により調達しております。なお、短期流動性を補完する目的でコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度につきましては、財務バランスの改善のために長期借入金の圧縮を進めた結果、借入金残高は268億27百万円（前期比39億円減）となっております。また、グループ内資金の効率化を目的に、当社と主要な子会社での資金一元管理を行っております。⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業の成長を示す「売上高」と収益力を示す「営業利益」、最終的に事業のリスクを負担する株主から預かっている資金に対し、そのリスクに見合う利回りが確保されているかという観点から「ＲＯＥ」を中長期的な指標として位置付けております。当連結会計年度における売上高は2,155億72百万円(前期比14.3％増)、営業利益が36億49百万円(前期は営業損失が４億46百万円)となり親会社株主に帰属する当期純利益10億６百万円（前期比200.0％増）となったためＲＯＥは4.8％に改善しましたが、引続きこれらの指標の継続的な改善に向け、取組んでまいります。


４【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


５【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月概要1968年２月・株式会社コンピューターエンジニアーズ(資本金100万円)として東京都港区高輪に設立し、ソフトウエア開発事業を開始1969年３月・本店を渋谷区に移転1971年10月・名古屋事業所を開設1972年１月・大阪事業所を開設1978年２月・株式会社シーイーシーに社名変更1980年８月・福岡事業所を開設1984年１月・株式会社データエントリー(現・連結子会社、シーイーシークロスメディア株式会社)を設立1985年５月1989年３月・宮崎台システムラボラトリを川崎市宮前区に建設・さがみ野システムラボラトリを神奈川県座間市に建設1990年１月・株式会社ファナックビジネス(現・連結子会社、株式会社イーセクター)を設立1990年４月・本店を神奈川県座間市(現在地)に移転1990年９月・フォーサイトシステム株式会社の株式を取得(現・連結子会社)1990年11月・東京証券取引所市場第二部に上場1991年７月・さがみ野システムラボラトリ第２棟を神奈川県座間市に建設1995年12月・大分シーイーシー株式会社(現・連結子会社)を設立1996年12月・ISO9001の認証を取得1997年７月・大分システムラボラトリを大分県杵築市に建設1999年３月・財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマークの認証を取得2000年８月・株式会社シーイーシー名古屋情報サービス(現・連結子会社、株式会社シーイーシーカスタマサービス)を設立2001年７月・東京証券取引所市場第一部指定2002年６月・神奈川データセンターにおいて情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度の認証を取得2003年４月・本社事務所を東京都渋谷区恵比寿に開設2003年８月・中国・上海市に現地法人「創注（上海）信息技術有限公司」（現・連結子会社、シーイーシー（上海）信息系統有限公司）を設立2004年11月・大分県・大阪府にデータセンターを開設2004年12月・神奈川データセンターにおいて情報セキュリティマネジメントシステム英国規格(BS7799)の認証を取得2005年11月・東京都にデータセンターを開設2007年２月・検証サービス事業を第三者検証サ-ビス「PROVEQ（プロベック）」としてブランド確立2007年３月・東京・神奈川データセンターにおいて、ITサービス国際規格(ISO/IEC20000)の認証を取得2007年５月・株式会社コムスタッフの株式を取得(現・連結子会社)2009年１月・神奈川第二データセンターを開設2009年９月・株式会社宮崎太陽農園（現・連結子会社）を設立2010年９月・東京第二データセンターを開設2010年10月・フォーサイトシステム株式会社が沖縄フォーサイト株式会社の株式を取得2015年３月・神奈川第二データセンターを譲渡2018年12月・品川イノベーションセンターを開設2021年７月・ISO14001（環境マネジメントシステム）の認証を取得2022年２月・フォーサイトシステム株式会社が沖縄フォーサイト株式会社を吸収合併2022年４月・東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行2022年４月・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行


３【事業の内容】当社グループは、㈱シーイーシー(当社)、連結子会社８社より構成されております。なお、2022年２月１日付にて、フォーサイトシステム株式会社は同社を存続会社として、沖縄フォーサイト株式会社を吸収合併いたしました。事業内容と当社グループの当該事業に係る位置付け、およびセグメントとの関連は、次のとおりであります。セグメント名称事業内容主要な会社デジタルインダストリー事業製造業のお客様を中心に、業務の効率化や品質の向上、魅力ある製品づくりを支援するICTサービス・製品を提供。当社シーイーシークロスメディア㈱㈱宮崎太陽農園サービスインテグレーション事業企業・組織の業務改革・改善に必要な、ICTライフサイクル全般を支援。クラウド、セキュリティ含むICTサービス・製品をトータルで提供。当社フォーサイトシステム㈱㈱イーセクター㈱シーイーシーカスタマサービス大分シーイーシー㈱㈱コムスタッフシーイーシー(上海)信息系統有限公司事業系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、「ICT技術で未来を創る企業へ」を経営の基本方針とし、プロフェッショナル集団として、グループ社員一人ひとりが先進性・誠実性・信頼性を高め、常に成長のための自己改革を行い、ICTを活用した新しい価値を創造してまいります。また、株主の皆様、お客様、パートナー企業の皆様の期待に応えるべく、当社グループの持続的成長・発展を通じて、サステナブルな未来創りに貢献します。（2）目標とする経営指標当社グループは、「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的成長」を目指し、2022年３月に３ヵ年の新中期経営計画を発表いたしました。また、新中期経営計画においては、2025年１月期の事業目標を過去最高の売上高560億円、経常利益69億円と設定いたしました。なお、経常利益率およびROEにつきましては12%以上を目指してまいります。（3）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、基本方針に定めた「ICT技術で未来を創る企業へ」を当社グループの将来像として定義し、持続的成長・発展を通じて、サステナブルな未来創りに取り組み、企業価値を高めてまいります。詳細は、2022年3月に発表しました「2023年1月期－2025年1月期の3カ年中期経営計画」をご参照ください。※URL：https://www.cec-ltd.co.jp/ir/2022/08/plan2022-25.pdf①事業力の強化・環境変化に強く、柔軟なビジネス構造への進化・深化・主力事業の持続的成長と注力事業の領域拡大・推進・DX戦略・全社横断の事業シナジー創出②人材・技術力の強化・競争力の源泉である人材の積極的な採用・高度化・再配置③経営基盤の強化・持続的な成長を支える経営基盤（ESG活動推進・社内DX推進）の強化・財務基盤の維持・向上・積極的な成長投資と株主還元の強化による持続的な企業価値向上（4）会社の対処すべき課題日本経済は、新型コロナウイルス感染症対策や政府による各種政策の効果により、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られましたが、世界的な金融引締めによる円安進行や、国内の物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等がリスクとして残り、先行きは不透明な状況が続いています。情報サービス産業においては、新たなビジネスモデルの創出や業務変革に向けたDXへの対応、アフターコロナにおける労働環境の整備やサイバーセキュリティ対策など、企業の課題解決と成長を支援するサービスの創出と、これらの需要に応えるICT技術者の採用や育成が重要性を増しています。このような状況のもと、当社グループは「ICT技術で未来を創る企業」を目標に、2023年１月期から2025年１月期を対象とした３ヵ年の新中期経営計画を発表いたしました。新中期経営計画においては、「事業力の強化」、「人材・技術力の強化」、「経営基盤の強化」を基本方針として、「サステナブルな社会の実現」と「持続的成長」を目指し、事業活動を通じた社会課題・産業課題の解決に取り組み、以下の経営課題に対処してまいります。①ICT技術やICTサービスの提供とサステナブルな社会実現への貢献・低炭素社会の実現・労働力不足の補完や解消・サイバーリスク高度化への対応・「2025年の崖」対応・業界や顧客の固有課題の解決・DX実現のサービス開発と提供②プライム市場移行に伴う経営の高度化・効率化・ガバナンス強化・事業ポートフォリオの最適化・社員数純増転換とDX人材の育成・ダイバーシティや働き方改革の推進・継続的な品質向上と生産性向上・不採算プロジェクト撲滅施策推進による収益の安定化・社内DXの推進・グループ経営及びグループシナジーの強化当社は、これら経営課題に着実に対処し、当社グループの持続的成長・発展を通じて、サステナブルな未来創りに取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。・法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行っております。業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に実行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。また、役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会の答申を尊重して決定しており、決定過程の透明性・公正性を確保しております。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社は取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を目的とした体制として監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。上記体制を採用し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制の詳細は、下記のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は、社外取締役５名を含む12名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、当社は取締役会を月１回以上開催しており、2023年1月期においては計16回開催いたしました。取締役会では、法定決議事項に加え、「ESG」「事業ポートフォリオ」「人的資本」に関する協議をし、経営における重要な意思決定を行っております。＜監査等委員会＞監査等委員会は社外取締役２名を含む３名によって構成されております。なお、各監査等委員である取締役においては、定期的に開催する内部監査部門や会計監査人との会議などを通じて、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制であります。＜指名委員会＞取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。指名委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。なお、2023年1月期においては、指名委員会を計７回開催し、指名委員会は、社長・取締役・監査等委員・執行役員等の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、後継育成計画について指名委員会にて議論し、新たに策定をしております。＜報酬委員会＞取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。報酬委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。なお、2023年1月期においては、報酬委員会を計８回開催し、社長・取締役の報酬体系および報酬水準ならびに役員報酬の決定に関する方針等について審議し、当社取締役会に答申を行っております。＜経営会議＞経営に関する重要な事項を審議する場としては代表取締役社長および執行役員、計８名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役（計６名）は任意で出席しており、議決権を持たないものの適宜助言・指導を行い、また必要な情報提供要請を行うことで、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。機関ごとの構成員は以下の通りです。（2023年４月25日現在）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会経営会議代表取締役社長姫野貴◎〇〇◎常務取締役兼常務執行役員藤原学〇〇〇〇取締役兼執行役員玉野正人〇〇取締役兼執行役員高木英樹〇〇〇取締役兼執行役員大北敦司〇〇〇取締役兼執行役員酒井靖男〇〇〇社外取締役大塚政彦〇◎〇社外取締役髙橋静代〇〇〇社外取締役小杉乃里子〇〇◎取締役（常勤・監査等委員）境俊治〇◎〇社外取締役（監査等委員）仲谷栄一郎〇〇〇〇社外取締役（監査等委員）谷口勝則〇〇〇〇執行役員江上太〇執行役員柿沼譲〇（注）◎議長・委員長、〇構成員を表します。（企業統治に関するその他の事項）①内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。ⅰ)当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1）取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。2）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。4）監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。イ）株主総会議事録ロ）取締役会議事録ハ）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録ニ）稟議書ホ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書2)前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。ⅲ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。ⅳ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。2)取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。3）取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。ⅴ)当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。2)従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。3)内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。ⅵ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。2)当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。3)当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。4)当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。ⅶ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。2)監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。3)監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。ⅷ)当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。2)当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。ⅸ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅹ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。2)監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。3)独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。ⅺ)当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制1)シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。2)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。3)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ⅻ)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制1）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。②リスク管理体制の整備の状況当社が認識する事業のリスクと対応策については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりですが、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。また、品質管理部門によるプロジェクトにかかる予算/実績の乖離モニタリング、人事部門における従業員の労務管理・指導、営業管理部門における証憑類の管理・指導などに加え、総務部門における有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程によるBCP、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、SOCによるネットワーク・モニタリング、セキュリティ・インシデントに対応するCSIRTの設置を行っております。異常時の即応体制を整えるほか、毎月開催される経営会議において各種のリスク管理活動に関する情報が集約し報告され、継続的な改善に努めております。③責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害につき、５億円を限度として填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社の一部子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社および当社の子会社が負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等を対象外としています。⑤取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度(2022年２月１日～2023年１月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策や政府による各種政策の効果により、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。しかしながら、世界的な金融引締めによる円安進行や、国内の物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等がリスクとして残り、先行きは不透明な状況が続いています。情報サービス産業においては、原材料価格の高騰や地政学的リスクに対する懸念がある一方で、「2025年の崖」問題も目前に迫り、企業はシステム刷新を伴う業務改革、ビジネスモデル変革やビジネス構造変革のために生産性や競争力を強化する必要があり、DX関連投資は引き続き堅調に推移しました。さらに、日々高度化するサイバー攻撃に対応するため、経営課題としてセキュリティ対策に投資を行う企業も多く、サイバーセキュリティ対策製品やサービスの需要は依然として拡大しています。このような情勢下、当社グループは「ICT技術で未来を創る企業」を目標に、2023年１月期から2025年１月期を対象とした３ヵ年の新中期経営計画を発表いたしました。新中期経営計画初年度の今期は、「事業力の強化」、「人材・技術力の強化」、「経営基盤の強化」を基本方針として、「サステナブルな社会の実現」と「持続的成長」を目指し、事業活動を通じた社会課題・産業課題の解決に取り組んでまいりました。「事業力の強化」においては、事業本部制へ移行し、自律型で人材を活かせる投下資本の仕組みづくりに取り組むとともに、注力事業の対象領域を２つの事業から６つの事業へと拡大し、環境変化に強く、柔軟なビジネス構造への進化を図りました。また、「人材・技術力の強化」においては、人事制度改革の推進と新卒および経験者の採用強化を両輪に、従業員数の増加に向けて大きく舵を切りました。加えて、「経営基盤の強化」においては、監査等委員会設置会社への移行や指名・報酬委員会の設置、TCFD提言への賛同表明やISO14001の取得拡大など、ESG活動の推進にも取り組んでまいりました。これらの結果、当連結会計年度の業績については、主要顧客である製造業を中心にICT投資が回復し、注力事業※1・主力事業※2ともに総じて堅調に推移した結果、売上高は482億６百万円、前期比29億８千５百万円(6.6％)の増となりました。利益面においては、前期から続く不採算案件に関して、本番環境への移行後に発生した障害への改善対応を行うため、当第４四半期連結会計期間に追加の受注損失引当金を計上することとなりましたが、事業環境は良好に推移し、営業利益は43億７千４百万円、前期比１億６千７百万円(4.0％)の増、経常利益は44億１千３百万円、前期比１億３千万円(3.1％)の増となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益については、第２四半期連結会計期間において投資有価証券売却益を特別利益に計上したため、51億７千９百万円、前期比21億４千万円(70.4％)の増となりました。※１注力事業：①生産・物流ソリューション②モビリティサービス③マイクロソフト連携サービス④マイグレーションサービス⑤セキュリティサービス⑥DXクラウド基盤の６事業を当社の注力事業として定義しております。※２主力事業：当社の収益基盤である受託開発をはじめ、データセンターを利用したICTインフラの提供、運用構築事業、車載開発、組込み開発や検証ビジネス等を、当社を支える安定した事業基盤である主力事業として定義しております。セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。（デジタルインダストリー事業）注力事業の生産・物流ソリューションでは部材供給の遅延もありましたが、工場のDX関連商談が増加傾向にあり、堅調に推移しました。モビリティサービスにおいてはスマホアプリ開発が好調に推移しました。また、主力事業における中部地区および西日本地区は、主要顧客である製造業分野の活発なICT投資を背景に、システム開発が好調に推移いたしました。結果、売上高は168億３千４百万円、前期比９億３千６百万円(5.9％)の増となりました。利益面においては、増収に伴う増益に加え、収益性の高い商談の獲得が進み、営業利益は38億５千７百万円、前期比７億４百万円(22.3％)の増となりました。（サービスインテグレーション事業）注力事業のマイグレーションサービスおよびセキュリティサービスは、DX推進を背景としたクラウド化やセキュリティ強化のニーズが増加傾向にあり、好調に推移しました。マイクロソフト連携サービスにおきましても、CRMやPowerPlatform商談の引合いが増加し堅調に推移しております。また、主力事業におけるICTインフラ構築事業では半導体の供給体制が正常化し、売上に貢献しました。結果、売上高は313億７千２百万円、前期比20億４千９百万円(7.0％)の増となりました。利益面においては、前期に発生した不採算案件の影響が継続しましたが、増収に伴う増益により、営業利益は45億７千３百万円、前期比２千６百万円(0.6％)の増となりました。生産、受注及び販売の実績①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)デジタルインダストリー事業16,043,811106.6サービスインテグレーション事業26,095,016103.7合計42,138,828104.8(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。②受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)デジタルインダストリー事業17,153,158105.93,340,711110.6サービスインテグレーション事業35,224,445117.312,317,272145.5合計52,377,603113.315,657,983136.3(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称売上高(千円)構成比(％)前年同期比(％)デジタルインダストリー事業16,834,02534.9105.9サービスインテグレーション事業31,372,18165.1107.0合計48,206,206100.0106.6(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)富士通株式会社4,834,21910.7－－(注)当連結会計年度の富士通株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。(2)財政状態(流動資産)流動資産の残高は352億８百万円で、前連結会計年度末と比較して11億４千８百万円の増加となりました。これは、現金及び預金が８億７千１百万円増加、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度は「受取手形及び売掛金」）が１億６千万円増加したことなどが主な要因です。(固定資産)有形固定資産の残高は66億１千５百万円で、前連結会計年度末と比較して４千７百万円の増加となりました。これは、建物及び構築物(純額)が６億６千万円増加したことなどが主な要因です。無形固定資産の残高は２億５千８百万円で、前連結会計年度末と比較して１千３百万円の増加となりました。これは、ソフトウエアが８百万円増加、ソフトウエア仮勘定が４百万円増加したことなどが主な要因です。投資その他の資産の残高は42億５千１百万円で、前連結会計年度末と比較して２千４百万円の減少となりました。これは、投資有価証券が３億３千８百万円減少、繰延税金資産が２億１千６百万円増加、退職給付に係る資産が８千６百万円増加したことなどが主な要因です。この結果、固定資産の残高は111億２千４百万円で、前連結会計年度末と比較して３千７百万円の増加となりました。(流動負債)流動負債の残高は83億１千１百万円で、前連結会計年度末と比較して０百万円の増加となりました。これは、流動負債その他に含まれる契約負債が４億２千３百万円増加、損失補償引当金が４億１千１百万円減少したことなどが主な要因です。(固定負債)固定負債の残高は６億４千２百万円で、前連結会計年度末と比較して４億５千７百万円の減少となりました。これは、長期未払金が４億６千４百万円減少したことなどが主な要因です。(純資産)純資産の残高は373億７千９百万円で、前連結会計年度末と比較して16億４千２百万円の増加となりました。これは、おもに利益剰余金が36億６千６百万円増加、自己株式が18億４千１百万円増加したことによる減少、退職給付に係る調整累計額が１億９千万円減少したことなどが主な要因です。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、233億２百万円と前連結会計年度末と比較して８億７千１百万円増加となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動による資金の増加は24億９千４百万円（前期比６億５千７百万円の収入減）となりました。これはおもに税金等調整前当期純利益66億７千５百万円、投資有価証券売却損益の調整22億６千５百万円、法人税等の支払額17億４千２百万円などによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動による資金の増加は19億３千万円（前期比22億７千１百万円の収入増）となりました。これはおもに投資有価証券の売却による収入22億９千５百万円などによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動による資金の減少は35億５千９百万円（前期比21億４千８百万円の支出増）となりました。これはおもに自己株式の取得による支出19億９千９百万円、配当金の支払額15億４千６百万円などによるものです。資本の財源および資金の流動性についての分析（財務戦略の基本的な考え方）当社グループの主な資金需要は、生産活動に必要な運転資金、販売費及び一般管理費等の営業活動費であり、これらについては現在手元資金で賄える状況でありますが、変化する経営環境に対処するため、短期借入を行っております。今後も安定した経営基盤に基づく収益向上を図り営業活動によるキャッシュ・フローの増加に努めてまいります。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は233億２百万円となっております。（経営資源の配分に関する考え方）当社グループの経営資源の配分に関しては、上記基本的な考え方を基に、変化する経営環境に対処するため、事業展開への備えと研究開発費用および設備投資などを考えております。また、当社グループでは株主還元についても経営における重要課題の一つと考えており、当連結会計年度においては、１株当たり年間配当45円（中間配当に特別配当５円を含む）、総額15億１千８百万円の配当を実施いたしました。加えて、資本政策の対応力を強化すべく、2022年３月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を行いました（取得した株式の総数1,645,100株、株式の取得価額の総額19億９千９百万円）。なお、当社の配当政策については、「第４提出会社の状況３配当政策」をご参照ください。キャッシュ・フロー指標のトレンド指標2021年１月期2022年１月期2023年１月期自己資本比率（％）78.178.780.5時価ベースの自己資本比率（％）112.482.5109.3キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）0.10.10.2インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）1,657.41,070.3894.8（注）１．各指標の算出方法は以下のとおりです。自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い２．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。３．株式時価総額は、期末株価×（期末発行済株式総数－期末自己株式数）により算出しております。４．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。５．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結損益計算書の支払利息を使用しております。(4)重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づいて見積りを行っておりますが、見積りには不確実性があるため実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。(5)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2023年１月期から2025年１月期の３ヵ年を対象とした中期経営計画を推進しており、次期はその２年目となります。基本方針である①事業力の強化、②人材・技術力の強化、③経営基盤の強化を３本柱として、事業活動を通じて社会や産業課題の解決を目指し、企業価値の継続的な向上に努めてまいります。次期連結会計年度の見通しといたしましては、売上高510億円、営業利益55億５千万円、経常利益55億７千万円、親会社株主に帰属する当期純利益38億４千万円を見込んでおります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】当連結会計年度における研究開発活動は、変化する顧客のニーズに対応できる特徴ある製品・サービスを創出することを目的としており、提出会社中心に進めてまいりました。具体的には、新製品開発をはじめとする自社商品の競争力強化、および顧客に価値あるICTサービスを提供するための技術力強化をテーマに、次のような活動を行ってまいりました。当連結会計年度の研究開発費は、178,287千円であり、主要な研究開発活動は次のとおりであります。（デジタルインダストリー事業）製造現場および物流におけるデジタル化を支援するスマートファクトリー分野、自動車業界向けを中心に先端技術を活用した開発を行うモビリティ分野において、次の開発研究を行いました。・WiseImagingⓇバージョンアップ機能追加開発・LogiPullⓇ機能拡張開発・SimuFieldⓇ-ASおよび関連製品開発・VisualFactoryⓇ機能拡張開発・cleardoxⓇバージョンアップ機能追加開発・PlusLocationⓇ機能拡張開発・RaLCⓇ機能拡張開発・AI技術研究・AI関連サービス開発この結果、当連結会計年度の研究開発費は、97,992千円となりました。（サービスインテグレーション事業）ビジネス環境における多種多様な脅威から守るセキュリティサービス分野と、ビジネス成長の加速に不可欠となるクラウドサービス分野において、次の開発研究を行いました。・ICSDefenderⓇ新機能開発・ConvergentⓇ機能拡張開発・CyberNEXTⓇゼロトラストセキュリティ開発・SmartSESAMEⓇSecurePrint!の機能追加開発およびPCログオン新機能開発・りもわ™開発・クラウド関連サービス開発この結果、当連結会計年度の研究開発費は、80,294千円となりました。


２【沿革】年月概要2014年８月東京都世田谷区において株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）（資本金4,000千円）を、「就職、転職に関するマッチングサイトの提供」を目的として設立2014年９月転職マッチングサービス「jobs」の提供を開始2015年１月東京都世田谷区内において本社移転2018年11月AI（人工知能）関連のシステム（ソフトウェア）受託開発事業を行う株式会社Tamagoの株式を取得し子会社化ITソリューション事業（受託開発事業）を開始2019年２月転職マッチングサービス「jobs」をリニューアルし、人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供を開始2019年６月エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発関連の受託開発事業を行う株式会社Cotori（現連結子会社）の株式を取得し子会社化2019年８月ゲーム事業を行う株式会社SRfactoryの株式を取得し子会社化2020年２月株式会社Cotori（現連結子会社）の全株式を取得（100％連結子会社）株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）は事業持株会社制へ移行2020年３月株式会社SRfactoryの全株式を第三者に譲渡2020年４月東京都中央区に本社移転2020年７月金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」の提供を開始2021年５月人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の販路の拡大を図る目的から、ディップ株式会社と販売業務提携2021年６月株式会社Tamagoの全株式を取得（100％連結子会社）2021年７月SalesEnablementツール「Circle」の提供を開始2021年９月人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」について、ディップ株式会社と代理店契約を締結2021年11月連結子会社の株式会社Tamagoを吸収合併2021年12月デロイトトーマツグループテクノロジー企業成長率ランキング「2021年日本テクノロジーFast50」受賞2022年５月株式会社テクノロジーズに商号変更2023年１月東京証券取引所グロース市場に株式を上場


３【事業の内容】当社は事業持株会社であり、当社グループは、当社及び連結子会社１社(株式会社Cotori)の計２社で構成されております。当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。具体的には、(1)ITソリューション事業と(2)SaaS事業を展開しております。なお、当該区分は、セグメントと同一の区分であります。当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。セグメントの名称主なサービス会社名ITソリューション事業受託開発・エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発・AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発株式会社Cotori自社ソフトウェアサービスの提供・金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」当社株式会社CotoriSaaS事業人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供当社SalesEnablement（※１）ツール「Circle」の提供(注)１．当社は事業持株会社として、グループ全体の事業戦略策定・実行の他、子会社に対して経理、与信管理等の業務受託を含む経営管理業務を行っております。２．当社はSaaS事業及びITソリューション事業の金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」の提供を行っており、子会社では、ITソリューション事業の受託開発サービスを行っております。各事業の内容の詳細は、次のとおりであります。(1)ITソリューション事業主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において受託開発、及び③金融自動売買システムの販売を行っております。当社グループは、従業員の約80％が技術者であり、技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。なお、本事業では、主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約に基づき、成果物の対価として収益を得ております。各領域の具体的な内容は、次のとおりであります。①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発上流（企画）～中流（映像ソフトウェア開発）～下流（組込）まで、一貫したワンストップ体制で、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）を中心に、3Dデジタルサイネージ（※２）、プロジェクションマッピング（※３）、アパレルAR（仮想）試着アプリ、3Dアニメ映像制作といったソフトウェアの開発を行っております。エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）に関しましては、遊技機メーカー様等からの１次請けを中心に受託開発をしておりますが、他の開発会社を介した２次請けでの受託も行っております。遊技機とはパチンコ、スロット等の遊技機台のことを差します。遊技機における映像開発の特色と致しまして、アニメや映画などとの大きな違いは、遊技機業界では、同じ映像を繰り返し見せるという特徴が挙げられます。そのため、高品質であることはもとより、新しい映像表現で見る側を楽しませることを常に意識して制作に取り組んでおります。また、一貫したワンストップ体制で開発を可能としているのは、各工程を熟知した技術者を有しているためです。こうした映像ソフトウェア開発において顧客の満足度を高めるにはデザイン力と企画力が重要であるため、当社は長年の経験に加え、CMやPVなど様々な業界のデザインを取り入れた提案を行っております。結果として、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の顧客企業のリピート率（注１）は2022年１月末現在で99.7％を達成しており、当社グループの安定的な収益獲得源となっております。なお、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）以外のリピート率については26.5％となっており、今後リピート率の向上に努めてまいります。(注)１．リピート率は、売上高に占めるリピート売上の割合であり、ITソリューション事業における受託開発のうち、過去に取引実績がある顧客企業に係る売上高により算定しております。②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発AI等のデジタル技術を利用した、顧客企業のサービスや業務システム等の開発を行っております。当社グループは、AI（人工知能）分野における認識・解析・提案の技術に強みを持っています。特にエンターテイメント領域を中心としたAI開発を行ってきた知見を活かし、音声・画像においては、様々な対象物に対して認識・解析・提案を行うAIソフトウェアを提供できます。画像においては、顔や文字などを特定・判別する技術、また骨格までを検知した解析が可能です。これまでに、次のような開発（PoC（※４）開発も含む）を行ってまいりました。・自動車自動運転アプリ開発大手自動車メーカーから、2021年東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた自動運転（ADAS）のプロトタイプ（試作品としての位置付けであり、世の中に正式にリリースされるものではありません）のアプリ開発を請け負いました。移動状況の即時監視、車両側の異物検知による衝突判定機能、安心安全な自動駐車システムの先行技術開発を行いました。本技術は、将来実現されるであろう遠隔駐車（リモートバレー）に活用できる重要な技術です。・自動車遠隔制御システム開発自動車ローンで自動車を購入した顧客のローン返済が滞り、かつその顧客と音信不通の状態に陥った際に、遠隔にて強制的に自動車のエンジンが掛からなくする遠隔制御システムです。・子供向けAI音声認識小型教材ロボの開発子供向けの教材用小型ロボに当社グループのAI技術（音声認識技術）を組み込むことにより、子供が話しかけた内容をロボが音声認識し、様々な教科の問題をクイズ形式で出題し、子供が学習するエンターテイメント要素も含んだ教材製品になります。・ライブ配信アプリ開発ファンと演者のコミュニティプラットフォーム「Funkeon」の開発を請け負いました。AI技術を用いた各種機能を実装しております。③金融自動売買システムの販売当社開発の金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」を販売しております。為替取引において、過去のデータを基にバックテストを実施し、ある一定のアルゴリズムを事前設定する事で、自動で為替取引がされるシステムです。売切り型の製品となるため、販売後のシステム更新等は行っておりません。企業経営オーナー等の富裕層を中心とした顧客向けに販売を行っております。当社グループは、上記のような技術を利用した受託開発を継続的に行うことで、その開発力を維持・向上させる他、PoCのような一過性の案件であったとしても、それが顧客接点を増やすことに繋がると考え、積極的に受注しております。上記のような開発力や顧客接点の蓄積は、今後の当社グループの事業展開及び事業拡大に繋がると考えております。(2)SaaS事業当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaS（※５）の開発・提供を行っており、当社が販売及びカスタマーサポート業務を、株式会社Cotoriが開発・保守・メンテナンス等の業務を行っております。本事業では、主として顧客企業から、クラウドで提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領しております。売切り型ではなく、継続的なサービスの提供を前提としていることから、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルであり、同時に新規契約数の増加により高い成長を目指せるビジネスモデルでもあります。当社グループが開発・提供する具体的なSaaSプロダクトの例は、次のとおりであります。①人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」当社グループが主として取り組んでいる製品です。中小の人材派遣会社向けに開発したクラウド型の業務管理システムで、人材派遣業務に関する業務全般を、同製品内で一元的に管理することができます。数多くの中小の人材派遣会社が業務効率化を図るために業務管理システムを導入する際に、既存のシステムは初期費用がかかり、月額利用料も数十万円程度であったり、利用者にとって使いづらい設計になっていたりすることが大きな負担になっておりました。中小企業にとってのソリューションツールとなるべく、価格は初期費用なし・月額３万円とし、また、LINEとの連携機能を除き定額で利用可能であり、利用制限がなく直感的に使えるUI/UX（※６）となるよう設計しております。「jobs」を導入することにより、人材派遣会社が派遣社員を管理する上で必要な「スタッフ情報管理」「仕事情報管理」「顧客情報管理」「マッチング」「勤怠報告」「経費精算」「給与計算」「請求書等の書類作成」等の様々な機能が掲載されており業務の効率化が期待できることになります。当社グループは、直接販売する契約の他、代理店経由での上記月額利用料を収益としております。また、2021年５月にはディップ株式会社と販売業務提携を開始し、販路の拡大を図っております。②SalesEnablementツール「Circle」ワークスモバイルジャパン株式会社が提供する企業向けのクラウド型ビジネスチャットツール「LINEWORKS」とシステム連携をして、企業の営業活動をIT技術の活用により効率化するSalesEnablementツール「Circle」を、SaaSとして提供しております。「Circle」を導入することで、「LINEWORKS」でつながる「LINE」の友だち（=顧客）の情報を自動取得し、管理画面から顧客データを出力するといった顧客管理機能や、１：n（複数）の配信機能が利用可能となります。また、「Circle」を「LINEWORKS」の「Salesデータハブ」（複数のシステム間のデータを一カ所で管理するシステム）とすることで、SalesforceやCRMを起点にシステムを跨いだ営業活動が可能になります。当社グループは、月額利用料（毎月定額の基本料金及びチャット配信数等の利用量による従量課金）を収益としております。事業の系統図は、次のとおりであります。※用語解説本項「事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりです。番号用語定義※１SalesEnablement営業組織が「継続的に営業成果を出し続けるための仕組みを構築すること」を指します。※２3Dデジタルサイネージ印刷・手書き等に代わりディスプレイなどの電子的な表示機器を使って情報を発信するメディアを総称する「デジタルサイネージ」について、そのコンテンツを3D化したものを指します。2Dと比較して、よりエンターテイメント性を高めることができます。※３プロジェクションマッピングプロジェクターを使用して空間や物体に映像を投影し、重ね合わせた映像にさまざまな視覚効果を与える技術、及びパフォーマンスのことを指します。※４PoCProofofConcept（概念実証）の略称であり、新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。※５SaaSSoftwareasaServiceの略称であり、ユーザーのコンピューター等にソフトウェアをインストールするのではなく、インターネット経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。※６UI/UXUI（UserInterface）とは、ユーザーがPCとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みを指し、UX（UserExperience）はサービスなどによって得られるユーザー体験のことを指します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域、ソフトウェアサービスの提供、企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。(2)経営環境・経営戦略等（ITソリューション事業）2021年５月28日に経済産業省が発表した「情報通信業基本調査」によると、情報サービス業の2019年度売上高は18兆9,984億円(前年度比2.5％増)で、同調査開始以来過去最高の水準となっております。その中で、当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、業種別で売上高が最も大きく、受託開発ソフトウェア業の2019年度売上高は９兆544億円となり、前年度比5.6％増となっております。（注１）一方で、2019年度以降については、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、情報サービス業全体が影響を受け、受託開発ソフトウェア市場の規模も縮小傾向にあったものと考えられますが、2021年10月５日のIDCJapan株式会社の発表によれば、「国内ITサービス市場は2020年に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けたものの、2021年以降はプラス成長に回帰し、2025年には６兆4,048億円になる見通しです。」とされております。（注２）エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の業界については、遊技機業界における規制、新型コロナウイルス感染症の影響で断続的な行動制限施策が続いたことによる国内経済の停滞、世界的な半導体不足によるハードウエアの調達困難等により、2018年の901万人から2021年の813万人まで利用者人口が減ったことに加え（注３）、遊技機メーカーの販売台数も2018年の1,829千台から2021年の1,804千台まで落ち込んでいる状況（注４）となっており、今後についてはコロナ禍の収束等による影響により横ばいまたは微増すると想定しております（注５）。また、AI等のデジタル技術の活用動向については、日本は少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少が進んでおり（注６）、労働生産性向上が国内全体で大きな課題となっており、こうした状況を解決する手段の１つとして近年注目を浴びています。株式会社富士キメラ総研「2020人工知能ビジネス総調査」によれば、AIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度には１兆1,084億円、2025年度には１兆9,357億円にまで成長するとされており、AI画像認識の国内市場においては、2020年度には187億円、2025年度には850億円との急成長が見込まれております。また同調査によれば、2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響によりAI導入に関するプロジェクト遅延や新規案件の延期などが一時的にみられた一方で、リモートワークの急速な普及もあり、デジタル技術を活用した構造改革を積極的に進めている企業も多く、経済状況が悪化している中でも企業競争力向上の取組みの一環として、AIへの投資は優先的に行われるとみられています。AI画像認識の製品・サービスは、人間の目視業務の代替手段になるこのことから、人手不足や働き方改革、高層ビルや社会インフラの老朽化の検査などの用途で活用が進んでおり、さらに費用対効果の実証とユーザーの期待感向上、新たな働き方/生活様式への順応、経験効果、AIエコシステムの構築などの要因が後押していくと考えております。（注７）このような状況のもと、当社は、今後も様々な業務の効率化や働き方改革等による生産性向上を目的とした企業等によるシステム投資は底堅いニーズが予想され、受託開発ソフトウェア市場も着実に成長していくと考えております。上記のような経営環境のもと、当社グループのITソリューション事業については、これまでの開発実績・大手企業との顧客接点の蓄積を足掛かりとした上で、市場動向及び技術動向を適時にキャッチアップし、AI関連の受託開発を強化するとともに、より高単価の案件獲得を図ってまいります。加えて、固定費や変動費である外注費用を削減し、営業利益率の改善に努めてまいります。(注)１．経済産業省「情報通信業基本調査」、2021年５月28日、p49「図表５－１業種別企業数と売上高（アクティビティベース））https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/joho/result-2/r02/2020kakugaiyo.pdf２．IDCJapan株式会社「国内ITサービス市場予測を発表」、2021年10月５日https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prJPJ48259521３．シーズリサーチ「パチンコ・パチスロプレイヤー調査2022」、2022年５月https://web-greenbelt.jp/post-58704/４．株式会社矢野経済研究所「2022年版パチンコ関連メーカーの動向とマーケットシェア」、2022年９月https://www.fujimarukun.co.jp/corp/ir/individuals/market.html５．株式会社矢野経済研究所https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/3085６．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」によれば、日本の生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には約4,500万人まで減少すると予想されております。７．デロイトトーマツミック経済研究所「AI（ディープランニング）活用の画像認識ソリューション市場の現状と展望2021年度版」、2021年10月13日https://it.impress.co.jp/articles/-/22181（SaaS事業）当社グループの「jobs」について、株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView：人事・給与・就業管理市場2021」によれば、労務管理システムの市場は、2019年度は27億8,000万円で前年度比68.5％増と高い伸び率を示し、2020年度も同78.4％増と2019年度を上回る拡大が予想されています。また、2020年４月より社会保険・労働保険の電子申請が義務化されたことも追い風となっており、同市場の2019～2024年度の年間平均成長率（CAGR:CompoundAnnualGrowthRate）は41.6％、2024年度には160億円に迫る規模に拡大すると予想されます。また、同市場を、パッケージとSaaSの提供形態別で比較すると、パッケージ市場はほぼ横ばいで推移しているのに対し、SaaS市場は急速に拡大しています。今後もこの傾向が続くと見られ、SaaS市場の2019～2024年度の年間平均成長率は46.3％と予想されています（注８）。また、当社グループの「Circle」については、株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView:SFA/統合型マーケティング支援市場2020」「ITRMarketView:SFA/統合型マーケティング支援市場2021」によれば、統合型マーケティング支援市場は2023年度に370億円、SalesEnablementの市場は2022年度には31億円になると予想されています（注９・注10）。統合型マーケティング支援市場は、マーケティング活動全般を支援する製品・サービスで、マーケティング・プランニング、見込客管理、カタログ管理、パーソナライゼーション、キャンペーン管理、イベント管理などの機能を含むサービスや製品を対象にしています。このような状況のもと、当社グループの「jobs」及び「Circle」についても引き続き拡販を図ってまいります。また、当社グループの中長期的な戦略として、ストック型のビジネスであるSaaS事業を拡大させ、当社グループ全体としての利益率の向上及び収益の安定化に努めてまいります。当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっていますが、導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。このような事業モデル、市場環境を踏まえ、当社は創業以来積極的に先行投資を行ってまいりました。今後とも、新規ユーザーの獲得及び新たな市場のニーズに応えるサービスの提供に注力してまいります。(注)８．株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView：人事・給与・就業管理市場2021」、2021年４月https://www.itr.co.jp/report/marketview/M21000700.html９．株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView:SFA/統合型マーケティング支援市場2020」、2020年２月https://www.itr.co.jp/report/marketview/M20000400.html10．株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView:SFA/統合型マーケティング支援市場2021」、2021年１月https://www.itr.co.jp/report/marketview/M21000200.html(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、売上高と営業利益を重要な経営指標として管理しております。これらを重視する理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規領域への投資を機動的に行うことが重要であると考えているためであります。また、継続的な利益の確保は安定的なキャッシュ・フローにもつながると考えており、株主への安定的な利益還元を実現するとともに、今後の事業拡大を見据えM&A等への取り組み等についても、資金の状況等を勘案しながら取り組む所存であります。また、ITソリューション事業においては受託契約高、SaaS事業（jobs）についてはアカウント数をKPIとして選択しております。その採用理由としては、受注契約高及びアカウント数を増やしていくことが収益に直結することから、最適であると判断したためです。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(1)及び(2)に記載したような経営環境のもと、当社グループが継続的な成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、下記のとおりと考えております。①SaaS事業の早期拡大化当社グループのSaaS事業において、関連領域で強いノウハウを所持する関係企業とのアライアンス等を通じて、早期の事業拡大が重要な課題であると認識しております。関係企業とは、例えば「jobs」の場合、販売対象となる人材派遣会社が業務上で必要不可欠な求人媒体を取り扱う企業等が具体的な一例に該当します。アライアンスの基本的な契約形態（販売代理店契約など）は販売代理店契約を主としておりますが、関係企業と販売対象との関係性に応じた契約形態も必要に応じて検討すべきと考えます。引き続き、関係企業との連携強化等により拡販を図り、同事業の早期拡大化を目指します。②ITソリューション事業における事業領域の拡大当社グループのITソリューション事業における取引先の拡大は、今後の事業基盤の強化を図るうえで重要な課題であると認識しております。営業は顧客開拓活動を積極的に推進するとともに、システムにおける具体的な提案活動においては、内部部門と連携を図り、顧客のニーズに対し最適で、効率の良い提案を行うことで受注確度を高めてまいります。③人材の確保及び育成当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、デザイン、プロジェクトマネジメント、マーケティング、リサーチ等における高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要な課題であると認識しております。当社グループでは、中途採用による即戦力人材の採用を中心に積極的な採用を行うとともに、各部署での技術向上のための講習や開発作業効率化のための研修等を行うことで、人材の確保及び育成を図ってまいります。④「jobs」の解約率の改善当社グループが競合優位性を確保しながら継続的に成長するためには、顧客満足度の向上に加えて、サービスの提供価値を高め、解約率を低く維持していくことが重要な課題であると認識しております。当社グループの「jobs」の平均月次解約率は2022年１月期では4.0％となっておりましたが、カスタマーサポートの体制強化等の取り組みにより、2023年１月期では1.8%と改善しており、今後も継続して解約率の改善に努めてまいります。「jobs」のカスタマーサポートでは、解約率の大きな原因となる「契約後すぐに利用開始せず、利用しないまま放置される」状態にならないよう、オンボーディング（システムの利用をユーザが問題なくできるようになるまでの状態）フェーズを手厚くサポートしており、このサポート体制が解約率低減に貢献しております。⑤外注比率の低減当社グループのITソリューション事業では、開発業務の一部を外注により行っております。当社グループは、外注に依存することによる技術の空洞化や品質の劣化及び収益性の低下を避けるため、外注比率を低減させていくことが重要な課題であると認識しております。当社グループのITソリューション事業の外注比率は2023年１月期で35％となっておりますが、技術者のスキルアップを更に進めるとともに、人材の最適配置などを行うことで内製化を進め、外注比率の低減を図ってまいります。⑥内部管理体制の強化当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループとしては、内部統制システムの適切な運用や社内教育の充実等を通したコーポレート部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保するために、リスク管理の徹底や業務の効率化を図っていきます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要当社では、効果的かつ効率的な企業経営システムを構築し、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。(イ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長良原広樹が議長を務め、「(2)役員の状況」に記載の全ての取締役で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。(ロ)監査役会当社の監査役会は、社外監査役である常勤監査役川合史郎が議長を務め、「(2)役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告しております。(ハ)会計監査人当社は、会計監査人として、監査法人銀河と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。(ニ)経営会議当社は、代表取締役社長良原広樹を議長とし、当社の常勤取締役及び株式会社Cotoriの代表取締役・取締役で構成され、当社の常勤監査役もオブザーバーとして参加する経営会議を設置しております。原則として隔週開催しており、経営に関する重要事項の協議や共有、またグループ間の情報共有を行っております。(ホ)内部監査当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査担当者２名により実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果について代表取締役社長及び監査役に都度報告する体制となっております。内部監査担当者が所属する部門については、相互監査が可能な体制にて運用しております。(ヘ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長を委員長とし、委員である常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者の他、事務局である経営管理部門員で構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。ｂ.企業統治の体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。１．当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、「取締役等」という。）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社（以下総称して、「当社グループ」という。）は、当社の掲げる企業理念「テクノロジー×エンターテインメントで笑顔溢れるより便利な世の中を創造する」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。当社グループにおいて内部監査担当者を選任し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するものとする。必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役及び常勤の監査役並びに外部弁護士事務所に対するホットラインを設置・運営する。２．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの取締役は、各社の株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等（以下、「文書等」）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。社内規程に従い、取締役、監査役及び内部監査担当が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。３．当社及び当社子会社のリスク管理体制当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、四半期毎に開催されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の議案とし、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、適宜対応を行い、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で改善状況につき報告を行うものとする。新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を選定し、対応について決定するものとする。４．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会規程を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の取締役会において報告されるものとする。当社子会社を担当する業務執行取締役は、適宜当社子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。関係会社管理規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。内部監査担当者は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。６．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。７．当社の監査役会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における、当該取締役及び従業員に関する体制並びにその取締役及び従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令のもと監査役の業務を補助するものとし、これに関して当社の取締役等の指揮命令を受けないものとする。８．取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制業務執行取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。内部監査担当者は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。９．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを内部通報規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する。10．当社の監査役会及び監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針、その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会及び監査役がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。監査役会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）及び内部監査担当者との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。監査役会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。11．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社グループは、暴力団追放運動推進センターに加盟し、その他専門機関と連携し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。当該基本的な考え方に基づく反社チェックマニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う。ｂ.リスク管理体制の整備状況当社グループでは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役社長への報告を行い、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。ｃ.社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｂ.自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限や個人消費の低迷により、先行き不透明な状況が続いております。このような環境の下、当社グループにおいては、従業員及びそのご家族の他、当社に関係される全ての皆様の健康と安全に配慮すべく、通常業務を継続しながら、2020年３月よりリモートワークをいち早く本格的に導入し事態の長期化に備えるとともに、ITソリューション事業及びSaaS事業を展開してまいりました。ITソリューション事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による国内経済環境の変化により、主な顧客であります国内法人企業において、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生し、事業環境に変化が生じておりました。具体的には、対面式での面談ができなくなったことや、新型コロナウイルスの罹患や濃厚接触による出勤制限が生じたこと等が挙げられます。また、SaaS事業において、新型コロナウイルス感染症拡大による国内市場への影響から、SaaS事業全般においても同様の事業環境の変化が生じております。しかしながら、これらの変化に対し、対面式で行っていた商談やミーティングを非対面式によるオンラインミーティング等で実施する等、顧客のニーズに沿う形での営業方法やコミュニケーションを継続的に取り込むことにより対応したため、当社グループの事業への影響を限定的にすることができたと判断しております。当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、子供向けAI学習小型ロボ開発、自動車遠隔制御ソフトウェア開発、業務用グループウェアシステム開発、を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。その結果、当連結会計年度の売上高は、1,075,505千円(前連結会計年度比136.26％)、営業利益は、168,885千円(前連結会計年度比278.37％)、経常利益は、160,888千円(前連結会計年度比261.82％)、親会社株主に帰属する当期純利益は、74,638千円(前連結会計年度比91.85％)となりました。各セグメントの業績は以下のとおりであります。（ITソリューション事業）ITソリューション事業においては、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心に展開して参りましたが、新型コロナウイルス感染症の影響や物価高騰による国内経済環境の変化により、予定していたシステム開発プロジェクトの計画変更や見直し等が一部で発生したものの、総じて受注が好調であったため、売上は概ね堅調に推移しております。その結果、売上高は、999,813千円(前連結会計年度比130.19％)、セグメント利益は、257,563千円(前連結会計年度比231.14％)となりました。（SaaS事業）SaaS事業においては、主に自社プロダクトである人材派遣会社向け管理システム「jobs」の開発及び販売をしております。新型コロナウイルス感染症拡大や世界的な物価高騰等の影響下において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社システムは価格体系において月額３万円である事から、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得することができております。また、カスタマーサポートの体制強化による解約率の改善や、代理店経由による販路の拡大の結果、売上は増加する結果となりました。今後も中長期的に堅調な成長が見込まれると思われます。その結果、売上高は、75,691千円(前連結会計年度比355.01％)、セグメント損失は、88,677千円(連結会計年度は50,762千円のセグメント損失)となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の流動資産は、917,255千円となり、前連結会計年度末と比較して417,877千円の増加となりました。これは主に第三者割当増資による影響及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により現金及び預金が349,367千円増加したこと等によるものであります。固定資産は102,164千円となり、前連結会計年度末と比較して11,679千円の増加となりました。これは主に、ITソリューション事業の開発に係るソフトウエア仮勘定が23,636千円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて429,557千円増加（前連結会計年度末比172.82％）し、1,019,420千円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は129,754千円となり、前連結会計年度末と比較して49,330千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の増加等に伴い未払法人税等が28,582千円増加したこと、売上増加に伴う外注費増加による支払手形及び買掛金の増加12,414千円、新規借入による1年内返済予定の長期借入金の増加13,301千円等によるものであります。固定負債は181,575千円となり、前連結会計年度末と比較して29,588千円の増加となりました。これは、新規借入による長期借入金の増加29,588千円によるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて78,918千円増加（前連結会計年度末比133.96％）し、311,329千円となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて350,638千円増加（前連結会計年度末比198.09％）し、708,090千円となりました。これは、第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金が276,000千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が74,638千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比8.86ポイント増加し、69.46％となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ350,367千円増加し、612,599千円となりました。また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は63,991千円（前連結会計年度は132,037千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上117,433千円、預け金の減少50,778千円などにより資金が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は32,513千円（前連結会計年度は2,377千円の収入）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出25,279千円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は318,889千円（前連結会計年度は18,534千円の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入276,000千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)ITソリューション事業748,022124.6128,95911.32合計748,022124.6128,95911.32(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．受注残高の減少要因については、契約時期のずれ等、当期中の契約獲得とする事ができなかったことによるものであります。ｃ.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)ITソリューション事業999,813130.2SaaS事業75,691355.0合計1,075,505136.3(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)加賀電子㈱245,49131.196,5419.0㈱ニューギン27,1333.4167,43215.6(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。当社の連結財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）に記載していますが、特に重要なものは以下のとおりです。(a)のれん当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しています。資産性については、子会社の業績及び事業計画等をもとに検討し、判断していますが、将来において経営環境の悪化等により収益が当初の想定を下回る場合は、のれんの減損処理を行う可能性があります。②財政状態の分析財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。③経営成績の分析（売上高）当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べ286,223千円増加し、1,075,505千円（前連結会計年度比136.26％）となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ58,558千円増加し、570,687千円（前連結会計年度比111.43％）となりました。これは主に案件の増加に伴う外注費の増加によるものです。売上総利益は、前連結会計年度に比べ227,664千円増加し、504,817千円（前連結会計年度比182.14％）となりました。主な要因としましては、プロジェクト運用効率の徹底により収益性が改善したことによるものであります。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ119,449千円増加し、335,932千円（前連結会計年度比155.18％）となりました。これは主に事業拡大に伴う増加人員による人件費の増加によるものです。営業利益は、前連結会計年度に比べ108,215千円増加し、168,885千円（前連結会計年度比278.37％）となっております。（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ99,437千円増加し、160,888千円（前連結会計年度比261.82％）となりました。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ6,621千円減少し、74,638千円（前連結会計年度比91.85％）となりました。これについては主に、第１四半期において顧客の民事再生手続開始申立により、発生していた売上債権に対して貸倒引当金繰入額27,500千円、当該顧客の受注案件に対して開発を行っていた仕掛品の金額について棚卸資産評価損を15,954千円を計上したためであります。④キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に含めて記載しております。⑥経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。⑦資本の財源及び資金の流動性について当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。⑧経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析当社グループは、売上高と営業利益を経営指標として重視しております。当連結会計年度における売上高は1,075,505千円（前連結会計年度比136.26％）、営業利益は168,885千円（前連結会計年度比278.37％）となりました。なお、売上高及び営業利益の分析については「③経営成績の分析」をご参照ください。また、当社グループは、ITソリューション事業においては受注契約高、SaaS事業（jobs）においてはアカウント数をKPIとして選択しております。当連結会計年度におけるITソリューション事業の受注契約高は、受注が好調であったため、748,022千円（前連結会計年度比124.61％）となりました。当連結会計年度におけるSaaS事業（jobs）のアカウント数は、営業活動・営業体制の強化や2022年１月期から開始した代理店による販路の引き続きの拡大により、毎期増加しております。


５【研究開発活動】（ITソリューション事業）該当事項はありません。（SaaS事業）該当事項はありません。（その他）該当事項はありません。


２【沿革】当社は、1984年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。年月概要1984年４月東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版を事業目的とした、株式会社鎌倉新書（資本金２百万円）を設立。1986年８月中央区日本橋浜町に本社を移転。1998年６月中央区日本橋久松町に本社を移転。2000年10月全国の葬儀社検索、お葬式のマナーや葬儀に関するポータルサイト「いい葬儀」を開始。2001年６月月刊誌「月刊『仏事』」創刊号発売。2002年２月ニュースレター「なごみ」「きづな」「はるか」を順次発売。2003年12月霊園・墓地・お墓さがしのポータルサイト「いいお墓」を開始。2003年12月仏壇と仏壇店さがしに関するポータルサイト「いい仏壇」を開始。2006年７月エンディングノート「旅立ちの準備ノート」を発売。2008年10月全国“優良”石材店と霊園さがしのポータルサイト「優良墓石・石材店ガイド」を開始。2010年１月既に亡くなられている大切な方へ宛てた手紙を公募、選考、書籍化を行う「今は亡きあの人へ伝えたい言葉」実行委員会を設立。全国の葬儀社、仏壇店、墓石店等の供養業者へ参画の募集を開始。2010年８月中央区日本橋大伝馬町に本社を移転。2014年４月中央区日本橋本石町に本社を移転。2014年８月新しい形のお墓を無料で簡単に探せるサイト「樹木葬なび」と「納骨堂なび」を開始。2015年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2016年10月中央区八重洲に本社を移転。2017年７月東京証券取引所市場第一部へ市場変更。2018年２月株式会社鎌倉新書Carepets設立。（2019年５月清算結了）2018年３月株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部設立。（2019年11月清算結了）2019年２月株式会社ハウスボートクラブの株式の一部を取得し子会社化。（現連結子会社）2019年９月中央区京橋に本社を移転。2020年６月相続に関するポータルサイト「いい相続」を開始。2021年８月株式会社エイジプラス設立。（現連結子会社）2021年10月株式会社エイジプラスが株式会社エイジプラス（本店所在地：大阪府大阪市中央区大手前一丁目７番31号）から介護あっせん事業及び見守りサービス事業等を吸収分割。2022年２月株式会社ハウスボートクラブが当社からお別れ会プロデュース事業を吸収分割。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、仏壇仏具業界向けの出版社からスタートし、葬儀、お墓、仏壇を主軸とした終活市場へと事業を広げてまいりました。2019年以降は超高齢社会におけるあらゆる課題を解決する「終活インフラ」の実現を目指し、周辺事業である介護、相続、不動産などの事業を展開しております。現在では終活メディアとしてポータルサイトを運営し、お客様にさまざまな情報提供を行っております。なお、当社グループを取り巻く事業環境については、我が国において2040年頃まで死亡者数が増加傾向にあると予測されており、2065年には全人口に占める65歳以上の高齢者の割合が38.4％（注１）に達するとみられています。このような背景から、当社グループが属する終活市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくものと考えております。注１：内閣府「令和3年版高齢社会白書」（1）当社グループのビジネスモデル当社グループは、終活に取り組む高齢者やそのご家族の多様なニーズを事業者とつなぐマッチングプラットフォームの運営を主な事業とし、世の中に数多く存在する事業者の中からお客様の希望を満たす優良な事業者をご紹介しています。累計紹介件数は約50万件、全国約2.4万以上の施設と提携（2022年3月末現在）しております。介護施設や葬儀社探しなどは多くの人々にとって人生で初めての経験であり、日常的に繰り返される出来事ではありません。お客様と事業者との間における情報の非対称性が大きい終活市場において、マッチングプラットフォームビジネスの需要は高まっていくと考えています。（2）当社グループのサービスラインナップ当社グループは、“終活が当たり前になる、その時だれもが鎌倉新書をイメージ（想起）する”＝“終活インフラ”の構築をビジョンとして掲げています。高齢者とそのご家族の終活における課題は多岐にわたり、それらにワンストップで応える専門家へのニーズが高まっております。顧客の課題に耳を傾け、葬儀、お墓、仏壇にとどまらず、2019年以降多くの新規サービスを開始し、現在は10以上のサービスを展開するなど、ラインナップを充実させてまいりました。お客様のニーズをワンストップでキャッチし、専門家におつなぎする当社独自の体制構築を推進しております。（3）終活メディア企業としての当社グループ当社グループは、超高齢社会における「終活」に特化した良質なコンテンツを保有、蓄積しております。今後もさらなるコンテンツを創出し、伝達手法・利用用途を拡大しながら、お客様に合った情報にスムーズにアクセスできる環境を整備し、当該領域での№１プラットフォーマーとしてのポジションをより強固なものにしてまいります。（4）当社グループが目指す終活エコシステム当社グループが提供する終活コンテンツ・サービスをご利用いただくことで、地域、予算、課題などの個別性の高い顧客データが蓄積されます。それらの膨大な顧客データを新規サービスの展開や集客に活用し、さらなるデータが蓄積されていきます。これにより当社独自のエコシステムを構築、さらにAI等のテクノロジーを活用し、わが国における唯一無二の終活インフラ企業を目指してまいります。当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。[事業系統図]


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針・経営戦略等当社グループは、「私たちは、明るく前向きな社会を実現するため、人々が悔いのない人生を生きるためのお手伝いをします。」をミッションに掲げ、高齢社会の進展に伴いニーズが拡大する高齢者やそのご家族に向けて、課題解決のための情報やサービスの提供をすることで社会に貢献することを責務、経営の基本方針と認識しております。(2)経営環境とそれに対応する経営戦略日本の高齢化率は年々高まり続けており、様々な社会課題が生じております。当社グループはミッションに則り、葬儀やお墓など、「家族のつながり」のことのみではなく、遺言や相続、不動産などの「お金」のことや、介護・終末期医療などの「からだ」のこと、ほかにも「家の片付け」「思い出」「家族へのメッセージ」など、人生をより良く生きるために大切なこと、必要なことはすべてお手伝いし、高齢社会に確かな価値を提供し続けることで、更なる社会への貢献を目指していきたいと考えております。(3)目標とする経営指針当社グループは、上記の経営戦略に基づいた重要な経営指標として、高齢社会に必要とされるサービスを、当社グループがどれだけの人に紹介することができたかを示す「紹介数」、そしてご紹介したユーザーがご満足頂きご利用を決めていただいたかを示す「成約数」、そしてそのユーザーが顧客となり、他のサービスもご利用いただけているかを示す「クロスユース率」を重視しております。加えて継続的な会社成長を示す経営指標として「売上高」「営業利益」及び「EBITDA」がございます。(4)優先的に対処すべき課題当社グループは、「(1)経営方針・経営戦略等」に記載の当社グループの経営方針を実現するため、優先的に対処すべき課題について以下のとおり取り組んでまいります。①潜在的な市場の顕在化高齢化社会の進行が確実とみられているなか、介護および相続に関する課題が明確に存在しているいっぽうで、生前における課題が顕在化されていない状況にあります。今後、長期的には、社会構造の変化や人々の価値観の変化等にともなって、生前における課題解決のニーズが急速に顕在化していくものと考えています。これらの潜在化している市場に先行して、老後の不安解消、遺族の負担軽減などの課題解決サービスの拡充により潜在市場の顕在化とシェア獲得を図ってまいります。②顧客接点の拡充介護、相続など、すでに課題が明確であり積極的に検索している見込み顧客の獲得にくわえて、効果的かつ積極的なアライアンスによって顧客接点の拡充を図ります。また、セミナーの実施等によって、より快適な老後の生活についての啓発につとめ、生前の潜在顧客に対してよりよいサービス提供を目指すことで新規顧客の安定した獲得に取り組みます。③お客様への有益情報の提供お客様から求められたサービスの提供にくわえ、お客様のニーズを的確に分析する顧客管理と適確なヒアリングにより横断的なサービス提供を図ります。お客様とのコミュニケーションを具体的に把握、分析し組織的に成約率とお客様の有益性を最大化することにつとめます。④終活インフラの構築顧客データと顧客の行動データを組み合わせることにより、適切な内容を適切なタイミングでお客様へ提供することに取り組みます。窓口の異なるお客様の情報を統合し、お客様にとってより有益な情報を積極的に提案することを目指します。⑤企業信頼性の向上当社が中長期的に成長するためには、潜在的なお客様に対する信頼性、ブランド価値や知名度の向上にくわえ、当社がお客様の記憶に残るサービス提供への取り組みが重要であると考えています。終活市場においては、家族や遺族といったつよい絆を有する性質があることから、１つひとつのサービス提供において確かな信頼を獲得することで、次世代の新規お客様を獲得することにつながると考えます。このため、当社では、より一層誠実な判断を重視し、お客様起点で公正で有益なサービスの提供につとめます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当社体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。当社が設置している主な会社の主要な機関は以下のとおりです。（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役２名（清水祐孝、小林史生）、取締役（監査等委員であるものを除く）１名（鴇田英之）、社外取締役（監査等委員であるものを除く）１名（余語邦彦）、監査等委員である取締役３名（新森公夫、河合順子、植松則行）の計７名で構成されており、経営の基本方針、経営計画、法令に定められた事項、その他財務及び事業の方針等経営に関する重要な事項を審議・決定しています。取締役会の開催は「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役会長ＣＥＯの清水祐孝であります。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（新森公夫、河合順子、植松則行）で構成されております。全員が提出日現在の会社法における社外取締役であり、公認会計士２名及び弁護士１名を含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、業務執行取締役の職務執行について適宜意見を述べております。さらに監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、構成する監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。監査等委員会の議長は新森公夫であります。（経営会議）当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議は主に業務を執行する取締役（清水祐孝、小林史生、鴇田英之）及び執行役員（岩﨑考洋、小林正拡、水野聡志、廣瀬周一）により構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。経営会議の議長は代表取締役社長ＣＯＯの小林史生であります。（指名報酬諮問委員会）当社では、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。指名報酬諮問委員会の構成員は代表取締役社長ＣＯＯの小林史生、監査等委員である取締役河合順子及び植松則行により構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名報酬諮問委員会の議長は、監査等委員である取締役の河合順子であります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、公認会計士や弁護士を含む３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。取締役のうち４名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。1.グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。(2)グループ全社の取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。(3)内部通報制度の利用を促進し、グループ全社における法令・定款違反等又はそのおそれのある事実の未然防止・早期発見に努める。(4)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。(5)グループ全社の取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については、就業規則等に基づき適正に処分を行う。(6)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。2.グループ全社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。(2)取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。(3)取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。3.グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、グループ全社において有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。(2)リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。(3)グループ全社の取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。4.グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)グループ全社は、各社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。グループ全社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。(2)会社の意思決定方法については、グループ全社それぞれで職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。(3)職務執行に関する権限及び責任については、グループ全社それぞれで業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。(4)これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社管理規程を作成し、子会社を管理する体制の整備及び報告事項を定める。(2)子会社に取締役を派遣し、子会社の取締役の業務執行を監視する。派遣された取締役は、業務執行について、当社の方針に沿った経営に努めるものとする。(3)子会社は、取締役会にて重要な決議をする場合は、事前に当社の決裁を得るものとする。(4)子会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を踏まえ、子会社の権限と責任を明確にしたうえで、各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとする。6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1)監査等委員会は、内部監査をして、その監査業務に協力させることができる。(2)監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。7.補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。(2)補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。8.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(2)当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(3)当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(2)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。(3)監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。(4)監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。(5)監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。ロ．リスク管理体制の整備状況当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状況及び経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、各国の新型コロナウイルスに関連する対策の進展や行動制限の緩和にともなう経済活動の回復基調がみられたいっぽうで、高インフレ及び金融引き締め等によって経済回復のペースは鈍化傾向にありました。日本経済においても同様に、社会経済活動の正常化の進展にともなってゆるやかな持ち直しがつづくいっぽうで、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引き締めにより、厳しい状況がつづきました。当社グループの主要市場である終活市場においては、総人口の減少及び高齢化率の増加を背景に、生前をふくむ「終活」に対する関心は社会的に高まる傾向にあります。このような状況のなか、当社グループは、お墓・仏壇・葬儀の供養に関する3事業において、成長余力の高い大阪に拠点を開設しました。また、この数年で顧客のニーズから開始した相続、不動産、そして介護事業が軌道に乗り、力強い成長をすることができました。加えて、以前に問い合わせのあった顧客とのコミュニケーション改善によりクロスユースの強化を図りました。日本全国の終活認知の向上施策としては、260を超える地方自治体と「おくやみハンドブック」「エンディングノート」を協働刊行し、幅広い終活スタイルの提案による終活事業のシェアと市場拡大につとめました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は5,004,242千円（前年同期比30.8％増）、営業利益686,505千円（前年同期比28.9％増）、経常利益683,175千円（前年同期比26.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は453,630千円（前年同期比25.6％増）となりました。なお、当社は終活事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載をしておりません。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ190,590千円減少し、2,505,218千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により得られた資金は891,336千円（前連結会計年度は530,226千円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純利益661,383千円が計上されたことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により使用した資金は90,219千円（前連結会計年度は74,564千円の支出）となりました。主な支出要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出86,769千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により使用した資金は994,876千円（前連結会計年度は7,412千円の支出）となりました。主な収入要因は、株式の発行による収入22,885千円、主な支出要因は、自己株式の取得による支出671,160千円、配当金の支払額77,798千円であります。③生産、受注、販売の実績a.生産実績当社グループの主たる事業は、終活事業のため、生産活動は行っておりません。このため、記載を省略しております。b.受注実績aと同様、主たる事業である終活事業の特性になじまないため、記載を省略しております。C.販売実績当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは終活事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス区分別2022年1月期販売高（千円）2023年1月期販売高(千円)終活事業3,762,9434,940,245終活関連書籍出版事業63,19563,996合計3,826,1395,004,242(2)経営者の視点による経営成績等の状況と関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りへの反映については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しておりますので、記載は省略しております。②当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、5,004,242千円となり、前連結会計年度に比べ30.8％増収となりました。これは新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、社会経済活動が緩やかに再開し、売上高が増加したこと等によるものであります。（売上原価）当連結会計年度の売上原価は、2,051,247千円となり前連結会計年度より23.3％増加しました。主な要因としては、労務費の増加によるものであります。（販売費及び一般管理費）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,266,489千円となり前連結会計年度より39.1％増加となりました。主な要因は給料及び手当の増加、子会社の増加によるものです。（特別損失）当連結会計年度の特別損失は22,295千円となり前連結会計年度より21,442千円増加しました。主な要因は固定資産除却損5,317千円、減損損失16,977千円であります。これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益は686,505千円（前年同期比28.9％増）、経常利益は683,175千円（前年同期比26.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は453,630千円（前年同期比25.6％増）となりました。③当連結会計年度の財務状況の分析（流動資産）当連結会計年度の流動資産は3,615,842千円（前連結会計年度末比275,489千円増）となりました。主な要因としては、売掛金の増加268,499千円であります。（固定資産）当連結会計年度の固定資産は701,857千円（前連結会計年度末比32,340千円減）となりました。主な要因は、敷金及び保証金の減少26,549千円、ソフトウエアの減少63,750千円、のれんの減少22,336千円、繰延税金資産の増加20,816千円であります。（流動負債）当連結会計年度の流動負債は855,290千円（前連結会計年度末比518,085千円増）となりました。主な要因は、未払金の増加104,030千円、未払法人税等の増加236,515千円及び未払消費税等の増加88,587千円であります。（固定負債）当連結会計年度の固定負債は74,745千円（前連結会計年度末比1,963千円減）となりました。主な要因は長期借入金の減少4,279千円、退職給付に係る負債の増加2,315千円であります。（純資産）当連結会計年度の純資産は3,387,664千円（前連結会計年度末比272,973千円減）となりました。主な要因は、利益剰余金の増加375,831千円であり、自己資本比率は78.2％であります。④キャッシュ・フローの分析当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。⑤経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑥資本の財源及び資金の流動性について当社の主な資金需要は、人件費、業務委託費、広告宣伝費、新規事業への投資の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。なお、主要取引銀行と総額12億円のコミットメントライン契約を締結しており、機動的な資金調達の対応が可能となっております。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社の前身は2003年１月に当社現代表取締役社長執行役員水口通夫が設立した㈱スリーベースであります。同社では、ブライダル情報誌の広告制作受託業務・不動産広告コンサルティング業務を開始するとともに、2003年10月にゴルファー向けフリーペーパー「月刊バリューゴルフ関東版」を創刊いたしました。その後、2004年２月に当社を設立し、「月刊バリューゴルフ関東版」の制作・発行業務を同社から移管しました。年月概要2003年１月東京都渋谷区に㈱スリーベースを設立し、ブライダル情報誌の広告制作受託業務（広告メディア制作事業）、及び不動産広告コンサルティング業務開始2003年10月ゴルファー向けフリーペーパー「月刊バリューゴルフ関東版」創刊（ゴルフ事業）2004年２月東京都渋谷区にて当社を設立し、「月刊バリューゴルフ関東版」制作・発行業務を㈱スリーベースから当社に移管2004年11月本店所在地を東京都港区新橋１丁目に移転2004年12月ゴルフ事業拡大のため、大阪市淀川区に関西支社を開設2005年２月「月刊バリューゴルフ関西版」創刊2005年５月組単位の「ゴルフ場予約代行サービス」を開始2006年８月本店所在地を東京都港区芝４丁目に移転2006年10月ゴルフ場向け顧客管理・集客支援ＡＳＰシステム「リピ増くん」の提供開始2007年10月「リピ増くん」のモバイル対応バージョン「リピ増くんモバイル」の提供開始2008年１月当社を存続会社として㈱スリーベースを吸収合併2008年６月㈱ジェーシービーと、ＪＣＢカード会員向けゴルフサービスの提供に関する業務提携を締結2008年８月ＪＣＢゴールド会員向けゴルフ情報誌「バリューゴルフプレミア」創刊2009年４月ゴルフレッスンサービス「バリューゴルフレッスン」の提供開始2010年４月ゴルフ場向けお一人様組み合わせ予約ＡＳＰシステム「１人予約ランド」提供開始2010年10月「１人予約ランド」の総合ポータルサイトを開設2010年11月特定のゴルフ場で利用できる格安プレー券を販売するＥＣサイト「バリューゴルフショップ」開設2011年２月広告メディア制作事業拡大のため、石川県金沢市に金沢オフィスを開設2011年７月アイディーマネジメントシステムズ㈱より、ゴルファー専門コミュニティサイト「Ｇサークル」の運営業務を譲受2012年３月広告メディア制作事業拡大のため、連結子会社㈱スクラムを設立し、求人広告制作受託業務を開始2012年４月ゴルフ場の集客支援コンサルティングサービスの提供開始2012年10月本店所在地を現在地（東京都港区芝４丁目）に移転2013年10月㈱バリューメディカルの全株式を取得し、医療分野における出版サービス（メディカル事業）を開始2014年５月連結子会社㈱スクラムにおいて、福岡県福岡市中央区に天神制作センターを開設2016年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2016年９月㈱ジープの全株式を取得し、ゴルフ事業におけるＥＣサービスを本格的に開始2017年９月インドアゴルフスクール事業を譲受、「バリューゴルフ大崎」として営業を開始2018年２月㈱日本旅行協会の全株式を取得し、トラベルサービスの内製化に着手2018年８月㈱産経旅行の全株式を取得し、トラベル事業を新たな事業の柱とする組織体制に変更2019年２月当社から連結子会社㈱スクラムに広告メディア事業を統合2019年11月連結子会社㈱産経旅行を存続会社として㈱日本旅行協会を吸収合併2020年４月連結子会社㈱バリューメディカルの出版サービス・ES/PS調査サービスを事業譲渡2020年５月連結子会社㈱バリューメディカルを㈱Ｖメディカルに社名変更2020年12月「バリューゴルフ大崎」に最新の高精度シミュレータ11台を導入、レッスンに加え国内外クラブの試打から購入までをワンストップで提供するゴルフ複合施設としてリニューアル2021年６月連結子会社㈱産経旅行の本社を現在地（東京都港区芝４丁目）に移転2022年１月連結子会社㈱Ｖメディカルを清算2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズからグロース市場へ移行2023年３月連結子会社㈱ジープにおいて、新業態店舗「ジーパーズゴルフクラブ浦安byValueGolf」を千葉県浦安市にオープン


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社バリューゴルフ）と子会社４社により構成されており、ゴルフ事業・トラベル事業・その他の事業（広告メディア制作事業）を主たる業務としております。事業系統図を示すと次のとおりであります。（2023年１月31日時点）主な事業内容は以下のとおりとなります。(1）ゴルフ事業（株式会社バリューゴルフ、株式会社ジープ）ゴルフ事業では、ゴルファーの幅広いニーズに応えるべく、ゴルフに係るサービスを多岐に渡り展開しております。１人でもゴルフプレーの予約が出来るＡＳＰサービス、日本最大級のオンコースレッスンとインドアレッスンスタジオを運営しているレッスンサービス、関東・関西エリアのゴルフ場情報誌（フリーペーパー）を毎月発行している広告プロモーションサービス、ゴルフ場の経営をサポートするサポートサービス等をゴルフ場向けのサービスとして展開しております。またＥＣサービスでは、他社では扱っていない輸入商品等を揃えておりゴルファーの多様なニーズに対応しております。これらサービスを複合的に展開することで、今までになかった新たなサービスを生み出してまいります。①ＡＳＰサービスＡＳＰサービスでは、以下のアプリケーションサービスを契約ゴルフ場に提供しており、その月額利用料（固定及び集客実績に応じた従量課金）を収益として計上しております。イ）１人予約ランド「１人予約ランド」は、通常４人一組、最低２人一組にならないと利用できないゴルフ場を１人でも予約可能とし、「ゴルフをしたいけど仲間がいない」「予定が空いた日に気軽に予約したい」「全国いろいろなコースでゴルフを楽しみたい」というゴルファーの潜在ニーズを具現化するものであり、ゴルフ場にとってはビジター集客の有力なツールとなっております。具体的には、ゴルファーは当社のポータルサイト「バリューゴルフＷＥＢ」や契約ゴルフ場のホームページを通じて「１人予約ランド」の登録会員になり、ゴルフ場、プレー日時、料金、予約状況を検索し、希望に合った予約枠に申し込み、他の登録会員と組み合わせ（マッチング）が成立すると、プレー催行となります。初対面同士がゴルフをすることになるので、予約画面に互いの雰囲気が分かるアバター付きプロフィール（ニックネーム、性別、年齢層、アベレージスコア、使用クラブなどを自由記述）が公開されます。また、一緒にゴルフをした人に感謝の気持ちを伝える「スター」、登録会員のマイページに過去一緒にプレーした人の予約状況が見られる「つながり設定」、「つながり設定」した登録会員の予約情報が自動配信される「お誘い（自動営業）メール」等の機能が備わっております。さらに、「１人予約ランド」のプレー回数に応じて「レジェンド」「達人」「免許皆伝」などの称号を付与しており、それを予約申し込みの参考にすることができます。称号には期間限定のスタンプラリーを達成すると付与されるものもあり、ゴルフプレー以外での楽しみもあるサービスを提供しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、ゴルフ場ではスループレーの導入や浴場の一部制限等、「三密」を回避する運営スタイルが模索されております。その一環で、１組当たりのプレー人数を制限したい、というゴルフ場からのご要望に応え、『予約人数制限機能』をリリースいたしました。従来は１枠につき４人となっていたプレー人数を、１～３人で自由に設定することが可能となりました。2021年１月期以降における「１人予約ランド」の登録会員数、年間予約件数及び提供ゴルフ場数は以下のとおり推移しております。2021年１月期2022年１月期2023年１月期「１人予約ランド」登録会員数（名）734,941842,633946,263年間予約件数増加率（前期比）117.9％118.4％105.7％提供ゴルフ場数（コース）1,1171,1551,228（参考）全国ゴルフ場数（コース）全国ゴルフ場の延べ利用人員数（千人／年度）2,22785,9692,21681,3472,20789,694（出所）全国ゴルフ場数及び延べ利用人員数は、一般社団法人日本ゴルフ場経営者協会「ゴルフ場利用税の課税状況からみたゴルフ場の数・利用者数の推移」（2022年11月11日掲載）によるものであり、70歳以上など非課税利用人員を含みます。ロ）リピ増くん「リピ増くん」は、ゴルフ場の自社ホームページからの予約・集客に必要な各種機能を提供するＡＳＰサービスであります。契約ゴルフ場のリピーターを増やすことに主眼を置いており、「ＷＥＢ予約システム」「ホームページ管理システム」が主な機能となっております。「ＷＥＢ予約システム」はゴルフ場のホームページ内に予約機能を装着することにより、ホームページの閲覧から直接プレーの予約ができる環境を提供します。ゴルファーは送客サイトを介さずに予約できるため、予約時の利便性が向上します。また、ゴルフ場にとっても予約者の情報を直接入手することが可能になるため、顧客の囲い込みがしやすくなるというメリットがあります。「ホームページ管理システム」は、ゴルフ場のホームページ専用の各種機能（予約管理、イベント告知、競技結果報告、顧客管理など）をＡＳＰとして提供するサービスであります。ホームページへの情報掲載にはＷＥＢに関する専門的な知識が必要となりますが、当システムを利用することで、ゴルフ場のスタッフがホームページ制作業者の手を借りることなく自身で簡便に情報の更新を行うことが可能となります。これらに付随して「予約カレンダー埋め込み」「混雑状況表示」等の機能があり、これらを組み合わせることによりゴルフ場の自社ホームページ管理を効率的に行うことをサポートしております。また、人的リソースが不足しているゴルフ場に対しては、予約プランの提案及び作成代行等のサポート業務も提供しております。②広告・プロモーションサービス広告・プロモーションサービスでは、ゴルフ専門の各種メディアを発行・配信して広告料を得ているほか、格安プレー券・レッスン・イベントなどゴルフ場の集客を支援する各種プロモーションを企画・提案して主にゴルフ場及びゴルフ関連企業からの対価を収益として計上しております。イ）月刊バリューゴルフ「月刊バリューゴルフ」はゴルフ場の料金情報、割引クーポン・レッスン情報等を掲載したゴルファーのためのフリーペーパーであり、月に１回、ゴルフ場、ゴルフ練習場、ゴルフショップ等のゴルフ関連施設にて配布しており、ゴルフ場、ゴルフ関連企業、一般企業からの情報掲載による広告収入によって、ゴルファーへ無料での配布を可能としております。ゴルファーは、掲載されたゴルフ場のプレー料金やプラン内容を比較検討し、プレーの際に原稿内に印刷されているクーポンチケットを利用することで様々な特典を受けることができるという仕組みになっております。ロ）バリューゴルフプレミア㈱ジェーシービーとの共同事業でＪＣＢカード会員向けのゴルフ情報誌「バリューゴルフプレミア」を年に４回発行しており、ＪＣＢカード会員でゴルフ関連施設における決済履歴のある人の中から、決済額上位者の自宅に郵送しております。「月刊バリューゴルフ」に掲載されている情報よりワンランク上の、ハイグレードなゴルフ関連情報が中心であり、有名ライターによるコラム記事や、旅行などの情報も多く掲載されているのが特徴です。また対象者の自宅に直接届くため、広告効果の高い情報誌であります。ゴルフ場・ゴルフ関連企業及び一般企業からの情報掲載による広告料収入をビジネスモデルとしております。ハ）バリューゴルフＷＥＢ「バリューゴルフＷＥＢ」は、「１人予約ランド」、契約ゴルフ場の組予約情報、「月刊バリューゴルフ」の電子版、格安プレー券のＥＣサイト「バリューゴルフショップ」、ゴルファー専門コミュニティサイト「Ｇサークル」等の当社グループが提供しているゴルフ関連サービスを統合したポータルサイトであります。当ＷＥＢサイトには、イベント・旅行・記事などゴルフに関する様々な情報が総合的に提供されており、ゴルフ場等のＷＥＢバナー広告、特定のゴルフ場や企業とタイアップしたＷＥＢ企画広告を掲載しているほか、ＷＥＢ登録者に対するメールマガジンの配信も行っております。ニ）格安プレー券施設型産業であるゴルフ場は閑散期・閑散日であっても一定の運営コストが発生しますが、そのような「予約が入り難い枠」のプレー券を当社グループが契約ゴルフ場から仕入れ、ＥＣサイト「バリューゴルフショップ」を通して通常料金の半額程度という格安価格でゴルファーに販売しております。ホ）レッスンサービスレッスンサービスでは、ゴルフ場で行うオンコースレッスン及び「バリューゴルフ大崎」にて行うインドアレッスンを提供しております。オンコースレッスンでは、「１人予約ランド」のシステムを活用し、「バリューゴルフＷＥＢ」で予約を受け付けております。レッスンプログラム、開催日、ゴルフ場、講師等の条件を指定することで、１人ひとりのニーズにあったレッスンが受講できるサービスとなっております。「バリューゴルフ大崎」ではグループ形式のレッスンや個室のVIPルームで行うマンツーマンレッスン、短時間で課題を絞って解決するワンポイントレッスン等を提供しており、ゴルファーの要望にあわせて最適なレッスンが選択できるサービスとなっております。また、「バリューゴルフ大崎」では全打席に最新シミュレーターを導入しており、レッスンの開講時間以外は練習場としての施設利用が可能である他、併設のジーパーズ大崎試打店に常備してある400本超の国内外クラブを自由に試打し、その場で購入できるという当社グループならではの複合サービスを提供しております。③サポートサービスサポートサービスでは、ゴルフ場に対して、ＷＥＢによる集客方法に関するサポートやゴルフ場のオペレーションコスト削減の提案、サービス品質の向上のための現場スタッフ育成の支援等、ゴルフ場運営に関する様々なサポートを展開しております。また、ゴルフ場以外の企業に対するコンサルティング・企画代行サービスも行っております。④ＥＣサービスＥＣサービスでは、主に一般消費者に向けたゴルフ用品及び関連商品の販売を行っております。国内商品だけでなく、輸入商品の取扱やプライベートブランド商品の企画・販売を行っており、他社にはない幅広い商品ラインナップを取り扱っております。また、ＥＣサイトだけではカバーしきれないサービスを提供するために、新橋、葛西、大崎に店舗を構え、クラブの試打や工房でのシャフト・グリップ交換等のサービスも提供しております。このように、ＥＣサイトと実店舗を保有することで付加価値の高いサービスを提供しております。(2）トラベル事業（株式会社産経旅行）トラベル事業では、旅行業法にもとづく旅行事業及びその付帯事業を行っております。①募集型企画旅行イ）ゴルフツアーの企画・販売ゴルフ事業で保有する登録会員（ゴルファー）を有効活用し、１名から参加できる「１人予約ゴルフ旅」、海外の厳選されたゴルフ場でのプレーを楽しむ「海外ＶＧカップ」等、ゴルフと旅行を組み合わせた商品の企画販売を行っております。ロ）在日外国人向けバスツアーの企画・販売在日外国人向けに、日本各地の人気観光地を遊覧する国別のバスツアーの企画販売を行っております。バスツアーには、対象在日外国人と同じ国の外国人スタッフが添乗し、日本の文化等を案内しております。②受注型企画旅行旅行者の依頼に基づいて旅行企画を作成する、オーダーメイドツアーの企画販売を行っております。社員旅行や視察旅行、研修旅行等を企画販売しております。③手配旅行航空券及び他社が組成したパッケージツアーの販売、旅館・ホテル・民宿等の宿泊手配を行っております。(3）その他の事業（株式会社スクラム）広告メディア制作事業主に求人やブライダル関連の広告制作業務を受託しております。当社グループでは、取材、進行、原稿制作、校正、画像加工まで、制作ラインを一括して担当することができ、委託者からの原稿制作委託料収入を収益として計上しております。イ）求人広告エン・ジャパン㈱が運営する求人サイト（「エン転職」）の広告制作を同社より受託しております。なお、当社グループでは広告掲載主へ原稿の提案や確認業務を行うなど、広告作成だけでなく顧客折衝まで対応した制作業務を一括して受託していることが特徴となっております。ロ）ブライダル広告㈱リクルートが発行するブライダルメディア（「ゼクシィ（情報誌）」、「ゼクシィ（WEB版）」など）の広告原稿制作を同社より受託しております。広告掲載主への集客数アップ、単価アップのための提案など営業活動のサポートも行っております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは「世の中の『したい』を具現化する」という経営理念の下、ゴルフ場予約サービス「１人予約ランド」の運営、ゴルファー向けのフリーペーパー「月刊バリューゴルフ」の発行、ゴルフ用品ショップ「ジーパーズ」の運営、「海外VGカップ」や「１人予約旅」等ゴルフツアーの企画・運営をはじめとする様々なゴルフ関連サービスを通して、ゴルフ業界における消費活動を活発化させる一助を担ってまいりました。当社が設立以来、ゴルフ業界で実現してきた様々な新しいサービスは、当社グループの収益だけを目的としたものではなく、「ゴルフに係るあらゆる人々」の希望を具現化してきたと自負しており、その結果、事業としても大きく成長できたものと確信しております。また、2018年８月に産経旅行をグループ化し、本格的に旅行業界に参入しました。ゴルフとのシナジー効果だけでなく、旅行者に向けても満足いただけるようなサービスを提供し、旅行業界の活性化につなげてまいります。今後は新たに進出した分野においても、ユーザーの『したい』を具現化する今までにないサービスの開発・提供を通し、社会へ貢献してまいります。(2）目標とする経営指標企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「(5）会社の対処すべき課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。(3）経営環境当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等があります。ゴルフ事業を取り巻く環境におきましては、COVID-19の影響が和らぎ、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続いております。ゴルフ場売上高の前年同月比は10月7.2％増、11月1.8％増、12月4.0％減と堅調に推移し(経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)、引き続き密を避けられるアウトドアスポーツとして支持されております。一方、エネルギー価格の高騰等を受けプレー単価は高止まりしており、ゴルフ場利用者数の前年同月比は10月1.5％増、11月2.0％減、12月8.4％減と推移（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」）、今後の動向が懸念されます。トラベル事業を取り巻く環境におきましては、2022年10月より日本政府が個人旅行の受入れや査証免除措置の再開等を実施したことを受け、訪日外客数は11月が934千人（2019年同月比61.7％減）、12月が1,370千人（2019年同月比45.8％減）、1月が1,497千人（2019年同月比44.3％減）となり、クリスマス休暇や旧正月の影響、航空便数増加の効果により回復傾向が続いております(日本政府観光局「JNTO」)。しかし、物価や航空券代の高騰、航空・旅行会社を取り巻く人手不足、ロシア・ウクライナ情勢に伴う飛行ルートの変更によるフライト時間増加等が訪日旅行の懸念材料となっております。ゴルフ事業及びトラベル事業におきましては、経済情勢の変動による影響を受けます。しかしながら、業界全体が景気に左右される中において変化に対応した新たな需要を掘り起こすサービスを開発し、中長期的な成長を続けてまいります。(4）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、以下のような戦略をもとに中長期的な企業価値の向上を推進してまいります。①グループ会社間の事業連携をさらに強化し、新たなサービスを生み出すことで、売上高・利益の増加を目指してまいります。②グループ会社間のアセットを有効活用し、経営効率を向上させ、利益率の向上を目指してまいります。③収益力の弱い事業・サービスについて、適宜見直しを行い、利益率の向上を目指してまいります。④有利子負債の圧縮等を進めグループ間の資金効率を高めることにより、利益率を向上させていくと共に、新たな投資を行うための財務基盤の強化を目指してまいります。⑤ゴルフ事業・トラベル事業に続く新たな事業の柱を構築し、売上高・利益の増加を目指して参ります。これらの戦略を中期的に継続して実現していくことにより、連結売上高100億円、連結営業利益10億円、自己資本利益率10％以上を生み出すことができる企業集団を目指してまいります。(5）会社の対処すべき課題①コーポレートガバナンスの強化当社は、当社子会社である株式会社産経旅行において不適切な取引が行われていることが判明し、2022年10月21日に外部の有識者から構成される外部調査チームを設置し、2022年12月9日付で外部調査チームより調査報告書を受領し、調査が終了いたしました。当社は、外部調査チームの調査結果を真摯に受けとめ、以下のとおり再発防止策を定め、取組みを進めてまいりました。（１）企業不祥事等の研修・教育を実施し内部統制の重要性を再認識する（２）内部通報制度の周知徹底、通報窓口を強化し相互監視体制の強化を行う（３）受注業務プロセスにおける管理体制を強化し売上計上の適格性を確保する（４）取引の与信管理業務について重点的・実効的な強化を行い取引の実在性を確保する当事業年度末時点において、上記の４項目の再発防止策に着手しております。今後も引き続き再発防止策を着実に実行するとともに、コーポレートガバナンスの強化と内部管理体制の改善を図ることにより、皆様の信頼回復と当社グループの企業価値の向上に尽力してまいります。②環境変化への対応力強化2020年からCOVID-19の影響により、人々の生活環境が大きく変化いたしました。また、2023年5月には5類感染症に分類される見込みとなっており、COVID-19の影響による生活環境はさらに変化が生じると見込んでおります。このような環境下において、当社は2022年に経営理念・行動指針の再設定を行い、環境変化への対応力を強化する取り組みを行っております。環境変化に対応するためには、対応スピード（３倍スピード）と固定観念の払拭（柔軟な発想）が重要だと考えております。行動指針を徹底し、環境変化への対応力を強化し、企業価値の向上に尽力してまいります。③持続的な成長力の強化企業の目的は「顧客を創造すること」と言われており、当社は経営理念を「世の中のしたいを具現化する」と定めております。世の中から必要とされ続ける企業であり続けるためには、社会問題の解決へ取組み、新たな市場を生み出し成長を続けることが重要だと考えております。当社は、行動指針に「自己成長」と「環境と社会にやさしく」を再設定いたしました。行動指針を徹底し、社会問題の解決に取り組み、持続的な成長を果たす企業として企業価値の向上に尽力してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世の中の『したい』を具現化する」という経営理念のもと、環境の変化や多様化する消費者ニーズに対応し、社会の発展に寄与することを目指しております。その実現のためには、全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、経営の健全性・効率性・透明性の高いがバンス体制を構築する必要があると考え、社外取締役の充実を図るとともに執行役員制度の導入を行っております。このようなガバナンス体制を取ることにより、監督機能と執行機能の分離を行い監督機能の強化及び経営判断の迅速化を実現し、持続的な企業価値の向上に努めております。また当社を取り巻く経営環境の変化は激しさを増しており、今後も不断の改善に努め、継続的にガバナンス体制の充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。イ．企業統治の体制の概要（イ）取締役会取締役会は取締役４名（うち、社外取締役２名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、年度経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で報告させております。取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しており、当期において取締役会は13回開催されました。構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長執行役員水口通夫であります。（ロ）経営会議取締役会に準ずる会議体として、取締役２名、執行役員５名及び常勤監査役１名、代表取締役社長執行役員の指名する従業員で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は代表取締役社長執行役員水口通夫であります。（ハ）監査役及び監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、経営会議には全て出席し、客観的立場から取締役会を監視できる体制となっております。監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能していると考えております。社外監査役２名は、税理士、公認会計士（１名）及び弁護士（１名）であり、専門的見地から監査を行っております。（ニ）指名・報酬委員会当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、６名で構成されており（その半数以上を社外役員で構成されており）、役員人事及び報酬制度等に関する審議を行う経営の透明性と客観性を強化する機関となっております。（ホ）グループ統括部当社は代表取締役社長執行役員の任命により、グループ統括部にて定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。代表取締役社長執行役員は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告書を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。（ヘ）会計監査人当社は、会計監査人として、あかり監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。ロ．当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役の内の２名を社外監査役としております。③企業統治に関するその他の事項当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、監査役会を設置し取締役の職務執行の厳正な監視を行っております。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また会計監査人による厳正な会計監査が実施されております。また、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業活動に関する法規の周知及び会社規程類等の継続的整備と周知を図るとともに、定期的な内部監査により必要な改善を行っております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。ロ）「内部監査規程」を制定し、グループ統括部部長は部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長執行役員に報告する体制を構築しております。ハ）「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制を構築しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にしております。ロ）中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行っております。ハ）取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。ホ．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正性を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とする体制を構築しております。ロ）子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正化を確保しております。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループにおける経営課題に対する共通認識を持ち、子会社における職位の責任と権限を明確にして効率的な業務運営を行っております。ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令に及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命しております。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し決定しております。また、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮権を監査役に委譲されるものとしております。チ．監査役への報告に関する体制イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ａ．監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける体制を構築しております。ｂ．監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧できる体制を構築しております。ｃ．監査役は定期的に代表取締役社長執行役員との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる体制を構築しております。ロ）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制監査役は、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとし、子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度運用規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮しております。ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）代表取締役社長執行役員は取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するように努めております。ロ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役と協議の上、特定の事項について内部監査室に監査の協力を求めることができる体制を構築しております。ハ）監査役は監査法人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携をとっております。ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況上記の業務の適正を確保するための体制につきましては、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室がその運用状況を随時モニタリングしております。改定した業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図っております。ワ．株式会社の支配に関する方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。④リスク管理体制の整備の状況当社は、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の強化を図るために、「リスクマネジメント基本管理規程」を定めております。また、「リスクマネジメント基本管理規程」に基づき、管理部部長を責任者としたリスク管理委員会を設置し、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを各部署で検討の上、同委員会にて報告と検討をし、その後、優先的対応案件から順次予防と再発防止策の策定及び実施を致します。リスク管理委員会の議事内容については、代表取締役社長執行役員に報告され、取締役会においても必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査担当は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役とは定款第30条、社外監査役とは定款第41条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害については填補いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役の解任決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。当社グループは、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。なお、大きな影響が生じる売上高については、対前期比を記載しておりません。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響下にあったものの、「withコロナ」を前提とした社会環境が整ってきたことで、徐々に消費活動の正常化が進みました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、原材料やエネルギー価格の高騰、急激な為替変動や物価の上昇による個人消費の落ち込みなどにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。ゴルフ事業を取り巻く環境におきましては、COVID-19の影響が和らぎ、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続いております。ゴルフ場売上高の前年同月比は10月7.2％増、11月1.8％増、12月4.0％減と堅調に推移し(経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)、引き続き密を避けられるアウトドアスポーツとして支持されております。一方、エネルギー価格の高騰等を受けプレー単価は高止まりしており、ゴルフ場利用者数の前年同月比は10月1.5％増、11月2.0％減、12月8.4％減と推移（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」）、今後の動向が懸念されます。トラベル事業を取り巻く環境におきましては、2022年10月より日本政府が個人旅行の受入れや査証免除措置の再開等を実施したことを受け、訪日外客数は11月が934千人（2019年同月比61.7％減）、12月が1,370千人（2019年同月比45.8％減）、1月が1,497千人（2019年同月比44.3％減）となり、クリスマス休暇や旧正月の影響、航空便数増加の効果により回復傾向が続いております(日本政府観光局「JNTO」)。しかし、物価や航空券代の高騰、航空・旅行会社を取り巻く人手不足、ロシア・ウクライナ情勢に伴う飛行ルートの変更によるフライト時間増加等が訪日旅行の懸念材料となっております。このような経営環境の下、当社グループは継続的な企業価値向上を実現すべく、売上高の拡大及び収益力の強化を目指し、各事業において新規案件の獲得やサービス品質の向上に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ138,923千円増加し、2,508,376千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ57,867千円増加し、1,331,986千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ81,056千円増加し、1,176,390千円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高4,443,982千円、営業利益237,411千円（前期比10.4％増）、経常利益209,539千円（前期比10.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益114,842千円（前期比7.3％減）となりました。セグメントごとの経営成績については、次の通りであります。ゴルフ事業は、売上高4,081,411、営業利益584,014千円（前期比2.3％増）となりました。トラベル事業は、売上高329,920千円、営業利益15,401千円（前期は営業損失11,803千円）となりました。その他の事業は、売上高40,510千円、営業利益13,511千円（前期比151.3％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）という。）は、前連結会計年度末に比べ7,902千円減少し、1,127,591千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、10,083千円の資金増加（前連結会計年度は56,245千円の増加）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、26,202千円の資金減少（前連結会計年度は10,734千円の減少）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、7,020千円の資金増加（前連結会計年度は142,126千円の増加）となりました。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので該当事項はありません。ｂ．受注実績ゴルフ事業は受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。また、トラベル事業は、受注から売上計上までの期間が極めて短いため、受注規模を金額で示すことはしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）ゴルフ事業（千円）4,081,411トラベル事業（千円）329,920その他の事業（千円）40,510調整額（千円）△7,859合計（千円）4,443,982(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りにあたり過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等１）財政状態（資産合計）当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて138,923千円増加し、2,508,376千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少7,301千円、商品の増加146,684千円、旅行前払金の増加30,388千円及び売掛金の減少11,588千円によるものであります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて57,867千円増加し、1,331,986千円となりました。これは主に、短期借入金の増加100,000千円、買掛金の減少44,872千円及び未払法人税等の減少8,641千円によるものであります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて81,056千円増加し、1,176,390千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益114,842千円の計上等による利益剰余金の増加80,384千円によるものであります。２）経営成績（売上高及び営業利益）当連結会計年度における売上高は4,443,982千円、営業利益237,411千円（前期比10.4％増）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。①ゴルフ事業ゴルフ事業におきましては、ＡＳＰサービス「１人予約ランド」における会員数が引き続き堅調に推移し、当期末時点で、会員数は94.6万人（前期比12.3％増）となりました。今期新たに設置した札幌オフィス、名古屋オフィス、福岡オフィスにより、北海道、中部、九州エリアの営業体制強化が功を奏し、契約コース数も増加傾向となっております。プレー枠の確保にも注力することでユーザーのニーズに応え、同サービスでのシェア拡大に努めてまいります。広告プロモーションサービスにおいては、ポータルサイト「VALUEGOLFWEB」へのアクセス数は前期比107％超の水準で推移しており、この集客力を背景に同サイトへのWEB広告への出稿依頼も増加しております。サービス拡大によりサイトの閲覧数が増加したため、インフラの強化を行い利便性の向上や新サービスの準備を進めました。各サービスの相乗効果を発揮し、ゴルファーにより高い付加価値を提供する総合サイトに育てるべく、ブランディングを更に強化してまいります。「バリューゴルフレッスン」においては、新たな開催会場の開拓と講師数の増加に注力し、業界最大規模であるレッスンサービスの更なる拡大を継続してまいりました。ECサービスにおいては、インターネット通販を中心に好調を維持し、前年に引き続き増収となりました。しかしながら、急激な為替変動やモール手数料の値上げ、世界的なサプライチェーンの混乱等による仕入れコストの上昇が利益を圧迫しました。利益率の高い当社オリジナルのプライベートブランド商品で発注を増加させた他、継続的な新商品開発と販売マーケティングの強化を進めることで利益の確保に努めました。バリューゴルフ大崎においては、インドアレッスンを受けられるだけでなく、ゴルフショップが併設された複合施設としての認知が広がり、会員数も堅調に推移いたしました。ラウンドレッスンやゴルフ合宿、コンペといったイベント企画も好評でそれぞれ複数回開催いたしました。他のゴルフスクールとは一線を画す複合ゴルフ施設としてサービスラインアップを整える一方、今後の多店舗展開に向け準備を進めました。以上の結果、売上高は4,081,411千円、営業利益は584,014千円（前期比2.3％増）となりました。②トラベル事業トラベル事業におきましては、COVID-19の水際対策が大幅に緩和されたことから個人の外国人旅行客の受入数が増加しました。当社グループでも国内企画旅行や在日外国人向けのバスツアーも積極的に企画、催行いたしました。円安の影響で日本への旅行需要は高止まりしており、海外航空券を中心に販売を強化してまいります。以上の結果、売上高は329,920千円、営業利益は15,401千円（前期は営業損失11,803千円）となりました。③その他の事業その他の事業セグメントにおきましては、広告メディア制作事業において、ブライダルメディア広告のクライアントである結婚式場等の収益が回復傾向にあります。来館数はCOVID-19以前の8割程度まで回復し安定した推移をしており、参列者数も徐々に少人数から40～60名規模へと復調傾向にあります。「withコロナ」のニーズに合わせ、集客数に合わせた新たなスタイルを提案する等、媒体効果の創出サポートを行いました。以上の結果、売上高は40,510千円、営業利益は13,511千円（前期比151.3％増）となりました。（経常利益）当連結会計年度において、賃貸収入615千円、受取補償金3,100千円の計上等により営業外収益を5,877千円計上いたしました。一方で、支払利息7,428千円、為替差損20,491千円、支払手数料2,054千円の計上等により営業外費用を33,748千円計上いたしました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益209,539千円（前期比10.8％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、税金等調整前当期純利益は163,019千円となり、法人税等（法人税等調整額を含む）を48,176千円計上いたしました。以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は114,842千円（前期比7.3％減）となりました。３）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）という。）は、前連結会計年度末に比べ7,902千円減少し、1,127,591千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、10,083千円の資金増加（前連結会計年度は56,245千円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益163,019千円、売上債権の減少10,324千円及び旅行前受金の増加50,809千円による資金の増加、引当金の減少3,106千円、旅行前払金の増加30,388千円及び棚卸資産の増加146,398千円による資金の減少が主な要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、26,202千円の資金減少（前連結会計年度は10,734千円の減少）となりました。これは、貸付けによる支出12,500千円及び無形固定資産の取得による支出8,650千円による資金の減少が主な要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、7,020千円の資金増加（前連結会計年度は142,126千円の増加）となりました。これは、短期借入金の増加100,000千円による資金の増加並びに長期借入金の返済による支出56,880千円及び配当金の支払額36,099千円による資金の減少が主な要因であります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入に関しては、事業計画及び金融情勢に応じて短期借入金と長期借入金により資金を調達しております。また、国内金融機関において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。ｄ．セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題(4）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、連結売上高100億円、連結営業利益10億円、自己資本利益率10％以上を生み出すことができる企業集団を目指しております。これに対し、各指標等の状況は次のとおりであります。経営指標2022年１月期2023年１月期連結売上高4,283,527千円4,443,982千円連結営業利益215,073千円237,411千円自己資本利益率（ROE）12.0％10.1％引き続き積極的な成長戦略を推進していくことで、目標とする指標を達成できるよう取り組んでまいります。なお、セグメント別の状況は以下のとおりです。（ゴルフ事業）ゴルフ事業におきましては、主力商品である「１人予約ランド」は堅調な成長を続けております。当社は中長期的に契約ゴルフ場数1,800コース、会員数100万人を目指しております。コース数と会員数の双方をバランスよく伸長させることが重要な要素になると考えており、状況を見極めながら積極的に拡大戦略を推進してまいります。ゴルフ用品販売を中心とするＥＣサービスでは、収益力の向上が課題と考えております。物流システムの改善、プライベートブランド商品の開発強化等により、収益力の向上を推進してまいります。（トラベル事業）トラベル事業におきましては、インターネット販売の普及や競争の激化により、極めて薄利な商品の販売競争を強いられております。このような環境の中、業務の効率化や従来の薄利多売のサービスから付加価値の高いサービスへの転換を進めることで、収益力の向上を目指してまいります。（その他の事業）その他の事業におきましては、広告メディア制作事業で、新たな制作業務の受託案件獲得やグループ内の制作物の内製化を推進し、当社グループの経営効率が向上する体制を維持してまいります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ

２【沿革】年月変遷の内容2008年12月株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳを設立（資本金３００万円）2009年３月株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ原宿本店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳＯＮＬＩＮＥＳＴＯＲＥ」の譲受により、ＳＴＵＤＩＯＵＳ事業開始2010年３月株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ新宿店」を譲受、これをもって全ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗を取得し事業譲受が完了2015年３月ＵＮＩＴＥＤＴＯＫＹＯ業態を開始2015年９月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2016年６月商号を株式会社ＴＯＫＹＯＢＡＳＥに変更2016年９月香港に100％子会社「ＴＯＫＹＯＢＡＳＥＨＯＮＧＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」を設立2017年２月東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更2017年６月有限会社ロスチャイルド（現：株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭ）の株式49％を取得し、持分法非適用関連会社化2018年６月株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの株式45.6％を売却し、非関連会社化2018年９月ＰＵＢＬＩＣＴＯＫＹＯ業態を開始2019年３月「東百国際貿易（上海）有限公司」を中国に設立（当社の100％子会社「ＴＯＫＹＯＢＡＳＥＨＯＮＧＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」の100％子会社）2019年８月中国本土初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳＴＯＫＹＯ上海店」を上海新天地に出店香港の尖沙咀地区に「ＵＮＩＴＥＤＴＯＫＹＯＫ１１店」および「ＰＵＢＬＩＣＴＯＫＹＯＫ１１店」を出店2020年９月株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの全株式を同社に譲渡し資本業務提携を解消2021年９月Ａ＋ＴＯＫＹＯ業態を開始ＴＨＥＴＯＫＹＯ業態を開始2021年11月東京都渋谷区から港区へ本社を移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行2023年１月株式会社ＴＯＫＹＯＢＡＳＥの期末店舗数69店舗、ＴＯＫＹＯＢＡＳＥＨＯＮＧＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.の期末店舗数３店舗、東百国際貿易（上海）有限公司の期末店舗数25店舗、連結合計の期末店舗数97店舗