株式会社ハウテレビジョン

２【沿革】2010年２月東京都練馬区貫井において、キャリアプラットフォーム運営事業を主たる目的として、当社設立（資本金400万円）2010年４月リクルーティング・プラットフォーム「外資就活ドットコム」をリリース2011年３月資本金650万円に増資2011年12月東京都港区六本木に本社移転2012年８月東京都渋谷区渋谷二丁目に本社移転2014年１月東京都渋谷区渋谷三丁目に本社移転2014年２月スマートフォンアプリ「外資就活ドットコム」をAppStore及びGooglePlayにてリリース2015年10月資本金5,650万円に増資2016年２月若手社会人のキャリアアップ支援サービス「Liiga」をリリース2017年11月広告配信プラットフォーム「EliteYouthRecruitingDSP」の運営管理を通じたDSPサービスを開始2018年４月「外資就活ドットコム」「Liiga」と「EliteYouthRecruitingDSP」を組み合わせた広告商品「EliteYouthMarketingPlatform」をリリース2019年４月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年６月東京都港区赤坂に本社移転2022年４月東京証券取引所の株式市場再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行


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３【事業の内容】当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」をミッションステートメント（経営理念）として、新卒学生向けキャリアプラットフォーム「外資就活ドットコム」（新卒サービス）、若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」（中途サービス）等を通じたキャリアプラットフォーム事業を展開しております。「外資就活ドットコム」は、主に国内又は国外の難関大学に所属する学生の利用を想定した新卒学生キャリアプラットフォームであり、当社が厳選した外資系企業や国内でも入社難易度が高いと目されている企業の募集情報等のみを掲載することにより、主要な登録会員である新卒学生（以下「登録会員」といいます。）につき毎年これら企業への内定者を多数輩出しております。登録会員は、無料で「外資就活ドットコム」に登録することができ、また、サービスを受けることができます。一方、優秀な学生を採用したいと考える国内外の企業（以下「採用企業」といいます。）に対し、当社は「外資就活ドットコム」に企業情報の掲載を行ったり、あるいは登録会員に対しアプローチする権限を与えたりするなど計上基準の異なるサービスを組み合わせにして、当該採用企業から規定の料金を収受することにより、サービスのマネタイズ（収益化）を図っております。「外資就活ドットコム」に登録する会員は、国内又は国外の難関大学に所属する学生であり、かつ外資系企業や国内でも入社難易度が高いと目されている企業を志望している挑戦志向の高い層が中心であり、このため登録会員の志望企業ランキングにおいては、上位に外資系コンサルティング会社や外資系金融機関が登場するなど、他社競合サービスとは異なる傾向が表れており、この点において、他社競合サービスとの差別化を図るとともに、独自性が強く高付加価値をもったリクルーティング・メディアとしての水準を維持することに貢献しております。「外資就活ドットコム」の登録会員の特性（難関大学に所属する大学生が主要な登録会員層であること、志望就職先が、入社難易度が高いと目されている企業であること等）を踏まえ、「外資就活ドットコム」では無差別に数多の採用企業の求人情報を掲載することなく、厳選した採用企業のラインナップの掲載を、また、タイムリーで正確な募集情報を掲載することにより、登録会員及び採用企業双方にとって価値あるプラットフォームとして機能しております。「外資就活ドットコム」におけるマネタイズの基本的なコンセプトとしては、登録会員である大学生に対してはコンテンツのほとんどを無償で提供する一方、採用企業に対しては当該コンテンツ内に募集広告等を掲載いただくことによって、広告掲載料、成約課金等の手数料を当社が採用企業から収受するというものであります。一方、若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」は、「世界で通用する人材を育み未来を創る」をコンセプトに、そのコンテンツであるコラム、ケーススタディや業界研究などを通じて登録会員である若手社会人のスキルアップやキャリア観構築をサポートすることを目的としております。同時に、登録会員に対するキャリアの可能性を広げるサービスとして転職サービスとしての機能も備えております。就職活動を終えた「外資就活ドットコム」の登録会員（主に国内難関大学に所属する学生）に対し、内定者向けコンテンツ等を通じて「Liiga」への誘導をすることにより、「Liiga」全体の登録会員の多くが「外資就活ドットコム」の登録会員出身者で占められております。この点、採用企業にとっては、キャリアアップ志向の高い若手ハイクラス層にアプローチできることが当サービスの何よりの強みとなっております。「Liiga」の運営管理に係る当社の収益の源泉としては、「ダイレクト・リクルーティング注１」「転職エージェント注２」の２種類があります。「ダイレクト・リクルーティング」の収益は、採用企業に対するシステム基本利用料や転職が実現した場合の成功報酬がこれに該当しております。「転職エージェント」は、「Liiga」を利用する人材エージェントより転職成功報酬を収受するものです。注１ダイレクト・リクルーティング：採用企業が「Liiga」を利用し登録会員を採用するまでの一連のプロセスを指しております。注２転職エージェント：人材エージェントが「Liiga」を利用し、登録会員を自身の顧客企業等に紹介する一連のプロセスを指しております。以上の二つのプラットフォームの運営に加え、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の登録会員向けの有料講座事業や、キャリアプラットフォームにおける知見共有の運営ノウハウを拡張したCtoCサービスである知見共有プラットフォーム「Mond」の運営等を行っております。以上述べた事項を事業系統図で表すと、以下のとおりであります。［事業系統図］


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」ことをミッションステートメント（経営理念）としてキャリアプラットフォーム事業を展開しております。また、以下を当社が大切にしている５つの価値観（fivevalues）と定義して、役職員全員が共有し日々の業務に臨んでおります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。また、潜在的顧客層の認知拡大の観点から、累積取引社数及び累積会員数を重要な経営指標として重視しております。(3)経営環境当社は、人材ビジネス市場を事業領域としており、新卒学生向けキャリアプラットフォーム「外資就活ドットコム」（新卒サービス）及び若手社会人向けリクルーティングプラットフォーム「Liiga」（中途サービス）の管理運営を通じたキャリアプラットフォーム事業を展開しております。2023年１月期は、2020年３月11日に公表した３カ年の中期経営計画の最終年度にあたり、中期経営計画上の第１期及び第２期に展開してきた事業施策を継続しつつ、新卒・中途採用市場において有意なシェアを獲得するため、取引先企業数の拡大や会員数の増大に取り組み、プラットフォーム価値の最大化を目指してきました。また、中長期的な視点においては、より市場規模が大きいと想定される知見共有市場及びキャリアアップ支援市場への展開を図ってきました。当社の事業領域である人材・就職支援業界においては、2022年12月の有効求人倍率が1.35倍（前年同月は1.17倍。厚生労働省調査）、完全失業率が2.5％（前年同月は2.7％。総務省統計局調査）を記録しております。雇用環境は前年同期に比べ大幅な改善傾向にあり、一部の業種や地域においては人手不足の状況が顕著になってきております。また、株式会社リクルートキャリアが発表している「就職プロセス調査（2023年卒）」においては、2023年３月大学等卒業予定者の就職内定状況は、当該大学等卒業予定者の就職内定率が94.0％（2022年12月１日時点。前年同月は95.2％）と、前年同月は下回っているものの、指数自体は高い水準にあります。政府が新型コロナウイルス感染症対策の基本的対処方針を改定し、2023年５月には新型コロナウイルスの感染症法上の分類を引き下げる方針を決定するなど、社会全体が徐々に経済活動を後押しする体制に戻りつつあること、また、事業のDX化推進に伴うIT人材に対する企業需要の高まりなどにより、市場全体の雇用環境や企業の採用戦略も総じてポジティブなものになってきており、特に専門性が高く優秀な人材に対する企業の需要は引き続き堅調に推移しております。当社は、このような経営環境下においては、優秀な新卒学生の採用を企業間で競争する状況が促進され企業側が採用予算を多く確保する必要性が生じ、当社のサービスを展開していくにあたってもポジティブな材料になるものと考えております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の項目と認識しております。①当社が提供するサービスの拡張及びコンテンツの充実「(3)経営環境」でも記載しましたとおり、当社は、キャリアプラットフォーム事業の領域において「外資就活ドットコム」及び「Liiga」を展開しております。これらのプラットフォームは、学生や若手社会人の就職活動・転職活動支援やキャリアアップ支援を目的としている一方、採用企業においては、学生や若手社会人にアプローチするための場としての機能も備えております。会員である学生・若手社会人に対しより一層のバリューを提供していくため、また、採用企業に対し一人でも優秀な人材と出会うことができる場であるため、当社は、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の継続的な拡張及びコンテンツの一層の充実が重要な経営課題であると認識しております。当社は、このような経営課題に対応するため、システム開発やマーケティング等に必要な経営資源を確保し、今後も様々な新しいサービスやコンテンツをこれらのプラットフォーム内で展開してまいります。②「外資就活ドットコム」「Liiga」の認知度の向上当社は、当社の事業規模拡大のためには、当社が管理運営する「外資就活ドットコム」及び「Liiga」のさらなる認知度の向上が必要不可欠であると考えておりますが、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」における会員数及び取引社数は、大手の同業他社のサービスと比較しても、まだまだ拡大の余地があるものと認識しております。当社では今後インターネット広告を中心としたPR活動を効果的に実施するとともに、より多くのユーザーが当社の運営サイトに集まる体制の整備を進め、「外資就活ドットコム」「Liiga」の認知度の向上に積極的に取組んでまいります。③優秀な人材の確保及び人材育成当社は、今後のさらなる事業拡大を目指すうえで、システムの開発部門及び営業部門等における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要な課題であると認識しております。人材の確保については、引き続き中途採用活動を実施し、当社のミッションステートメントに共感を持つ人材の採用を行ってまいります。人材の育成については、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、最大限の実力を発揮できる組織体制の強化及び最適な人員配置を実施してまいります。④社内管理体制の強化当社は、今後のさらなる事業拡大のため、積極的な採用等により役職員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じたさらなる社内管理体制の強化・充実が必要不可欠であります。そのため、管理部門の補強やシステムの強化を引き続き実施してまいります。⑤技術革新への対応当社が展開する事業の属する人材ビジネス市場は、近年の急速な技術革新の恩恵を受け、多角的なサービスが生まれ続けております。当社は、技術革新のスピードは今後も不可逆的に進行すると考えており、会員ファーストを念頭に置いた新サービスの展開を常に検討しております。今後の事業展開においても、こうした技術革新への積極的な対応は当社事業の成長に不可欠であり、最新の技術動向のフォロー、役職員への教育等を通じて、会員のニーズにマッチしたサービスの開発を継続してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」というミッションステートメント（経営理念）を達成するため事業を展開しております。当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要(a)取締役会当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役１名を選任したことにより、当社内部に留まらず、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。(b)監査役会当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、東証一部上場企業の元経営者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの職業倫理や得意領域の観点より経営監視を実施しております。(c)経営会議経営会議は、原則毎月１回の頻度で開催をしており、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する役割を担っております。経営会議は常勤の取締役全員で構成され、また監査役も経営会議に出席できる旨定めております。これらの者以外の経営会議への出席は、構成員の協議をもってその者を出席させ、その意見を聴取することができます。ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定めております。「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。ロ役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。ハ社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。ニ内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。ホ内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。ロリスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。ロ取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。ハ業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。ニ経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。ホ役職員が経営会議により経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。(f)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた場合にその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。ロ監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の決定については、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査役の意見を考慮して行うものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ監査役は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて経営会議及びその他の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。ロ取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。ハ取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し、又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。ニ取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱い及び報復行為等を禁止するものとする。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを処理するものとする。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役社長、取締役、内部監査責任者及びその他重要な使用人等と必要に応じて意見交換するほか、代表取締役社長に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。ロ経営会議及びその他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。ハ監査役、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。(j)反社会的勢力排除に向けた体制イ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。ロ取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。ハ取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。ニ平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。(k)財務報告の信頼性を確保するための体制イ経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。ロ内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、事業運営上のリスクに関し、そのリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとしております。なお、リスク管理委員会は、上記委員長のほか、コーポレート本部長を副委員長とし役員及び役職者を委員とする構成としております。各委員は担当部門のリスク管理の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。④取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑩補償契約の内容当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。⑪役員等賠償責任契約の内容当社は、取締役及び監査役が過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としており、その実質的な保険料については、当社が全額負担をしております。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当社の事業領域である人材・就職支援業界においては、2022年12月の有効求人倍率が1.35倍（前年同月は1.17倍。厚生労働省調査）、完全失業率が2.5％（前年同月は2.7％。総務省統計局調査）を記録しております。雇用環境は前年同期に比べ大幅な改善傾向にあり、一部の業種や地域においては人手不足の状況が顕著になってきております。また、株式会社リクルートキャリアが発表している「就職プロセス調査（2023年卒）」においては、2023年３月大学等卒業予定者の就職内定状況は、当該大学等卒業予定者の就職内定率が94.0％（2022年12月１日時点。前年同月は95.2％）と、前年同月は下回っているものの、指数自体は高い水準にあります。政府が新型コロナウイルス感染症対策の基本的対処方針を改定し、2023年５月には新型コロナウイルスの感染症法上の分類を引き下げる方針を決定するなど、社会全体が徐々に経済活動を後押しする体制に戻りつつあること、また、事業のDX化推進に伴うIT人材に対する企業需要の高まりなどにより、市場全体の雇用環境や企業の採用戦略も総じてポジティブなものになってきており、特に専門性が高く優秀な人材に対する企業の需要は引き続き堅調に推移しております。当社は、このような事業環境の中で、2020年３月11日に公表した３カ年の中期経営計画の最終年度を終えました。当社は当事業年度を利益拡大フェーズと位置づけ、中期経営計画上の第１期及び第２期に展開してきた事業施策を継続しつつ、新卒・中途採用市場において有意なシェアを獲得するため、取引先企業数の拡大や会員数の増大に取り組み、プラットフォーム価値の最大化を目指してきました。また、中長期的な視点においては、より市場規模が大きいと想定される知見共有市場及びキャリアアップ支援市場への展開を図っております。当事業年度の具体的な取り組みとしては、戦略的なマーケティング展開による会員獲得に加え、取引先企業数の拡大を指向し、採用マッチング市場におけるシェア拡大を図ってまいりました。新卒サービスの領域においては、従来から実施してきたオンライン企業説明会の開催に加え、オフラインイベントについても強化し、女性向けのトップ企業合同座談会やJOBDiscoveryMeetupでの合同企業説明会など、様々なテーマに沿ったイベントを全国各地で展開してまいりました。中途サービスの領域においては、認知度の拡大と新規顧客の獲得に注力し、その結果、採用企業・転職エージェントの利用拡大によってスカウト送付数・マッチング数が増加し、採用企業の掲載料及びエージェントの成功報酬が伸長いたしました。当事業年度末におけるキャリアプラットフォーム事業の累積取引社数は、796社（前期末から88社増）となりました。また、累積会員数は、468,961人（前期末から85,984人増）となりました。以上の結果、当事業年度の売上高は1,543,162千円（前期比34.9％増）、営業利益は396,384千円（前期比748.8％増）、経常利益は395,718千円（前期比786.6％増）、当期純利益は283,043千円（前期比256.5％増）となっております。なお、当社はキャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。当事業年度末における流動資産は前事業年度末より346,495千円増加し、799,919千円となりました。主な増加要因は、現金及び預金の増加323,136千円によるものであります。当事業年度末における固定資産は前事業年度末より25,371千円減少し、307,939千円となりました。主な減少要因は、繰延税金資産の減少30,896千円、償却の進行に伴う有形固定資産の減少11,331千円によるものであります。当事業年度末における流動負債は前事業年度末より21,827千円減少し、359,168千円となりました。主な増減要因は、未払法人税等の増加55,952千円、短期借入金の減少50,000千円、1年内返済予定の長期借入金の減少59,753千円によるものであります。当事業年度末における固定負債は前事業年度末より10,220千円減少し、8,687千円となりました。主な減少要因は、長期借入金の減少10,255千円によるものであります。当事業年度末における純資産は前事業年度末より353,172千円増加し、740,002千円となりました。主な増減要因は、減資等による資本金の減少162,837千円、減資による振替や新株予約権行使による新株発行に伴う資本剰余金の増加235,437千円、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加283,043千円であります。以上の結果、当事業年度末における自己資本比率は66.7％（前事業年度末は48.8％）と、前事業年度末と比較し大幅に向上いたしました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ323,136千円増加し、632,607千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動により得られた資金は468,630千円（前期は130,991千円の獲得）となりました。主な収入要因は税引前当期純利益395,718千円、減価償却費75,737千円、契約負債の増加額24,504千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額16,227千円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動により使用した資金は69,157千円（前期は69,917千円の使用）となりました。主な支出要因は、無形固定資産の取得による支出66,952千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動により使用した資金は76,336千円（前期は62,657千円の使用）となりました。収入要因は、株式の発行による収入43,880千円、主な支出要因は、長期借入金の返済による支出70,008千円、短期借入金の純減額50,000千円であります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。ｃ．販売実績サービスの名称前事業年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）販売額（千円）前期比（％）販売額（千円）前期比（％）外資就活ドットコム896,284123.81,241,686138.5Liiga247,476174.6301,476121.8その他57220.5－－合計1,144,334131.81,543,162134.9（注）１．当社の事業セグメントは、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。２．主な相手先別販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」及び「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。また、当社の経営成績に影響を与える要因につきましては、「２事業等のリスク」に記載しているとおりであると認識しております。これらのリスクについては、適切なコントロールを行っていくとともに、万が一そのリスクが顕在化した場合にはしかるべき対応に努める所存であります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の運転資金需要のうち主なものは、キャリアプラットフォーム事業における事業運営のための人件費、外部協力者への報酬支払いであります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、キャリアプラットフォーム事業及び新規事業におけるシステム開発投資における人件費及び外部協力者への報酬支払い並びにキャリアプラットフォーム事業における知名度拡大及び会員獲得のための広告宣伝費であります。当社の運転資金は、営業活動によって獲得した自己資金の充当を基本とし、資金需要等を考慮した上で外部資金調達手段として金融機関からの借入により調達することとしております。資金の流動性管理にあたっては、適宜、資金繰り計画を作成・更新して手元流動性等をモニタリングするとともに、取引金融機関との当座貸越契約の締結、長期借入の実施等により、将来に渡り必要な資金流動性を確保できるよう計画しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果は異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。④経営成績に重要な影響を与える要因について「２事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社は、市場環境の変化、業績の季節変動、競合他社との競争、特定人物への依存、少人数編成組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成等、様々なリスク要因が当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。このため、当社は、当社が提供するサービスの拡張及びコンテンツの充実、当社サービスの認知度の向上、優秀な人材の確保及び育成並びに社内管理体制の強化等に積極的に取り組むことにより、財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存であります。⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高及び営業利益を重要指標とし、また、潜在的顧客層の認知拡大の観点から、累積取引社数及び累積会員数を重要な経営指標として重視しております。これらの点につきまして、2023年１月期は、引き続き増収増益決算を達成するとともに、累積取引社数及び累積会員数ともに前事業年度を上回る増加幅となりました。今後も継続的な増収及び潜在的顧客層の拡大を目指し、株主価値向上を目標とした経営施策を実施してまいります。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1937年２月株式会社江東楽天地設立（資本金100万円）12月「江東劇場」、「本所映画館」開場1949年５月株式を東京証券取引所に上場1950年１月国営競馬場外馬券発売所を当社構内へ誘致1951年11月株式会社浅草楽天地設立1952年９月子会社の株式会社浅草楽天地が浅草に映画館２館開場12月株式会社浅草楽天地を吸収合併1953年９月錦糸興業株式会社設立、不動産賃貸事業を展開1956年９月「楽天地天然温泉会館」開場1960年５月株式会社錦糸町交通会館（現株式会社錦糸町ステーションビル）設立、錦糸町駅ビルを経営（現・関連会社）８月泉興業株式会社設立（現・連結子会社）1961年２月錦糸興業株式会社に清掃部門を新設し当社清掃業務を移管10月ビルメンテナンス業の拠点として、株式会社錦美舎設立、錦糸興業株式会社より清掃部門、クリーニング部門の移管を受け、さらに営繕部門を新設（現・連結子会社）10月社名を株式会社江東楽天地から株式会社東京楽天地に変更1963年12月楽天地スポーツ株式会社設立、スポーツ娯楽事業を展開1964年10月「楽天地ボーリング」開場1965年10月温泉部を廃止し「楽天地天然温泉会館」の経営を泉興業株式会社に移管、同社にてサウナ浴場事業を展開1967年５月楽天地ダービービル竣工1969年２月楽天地スポーツ株式会社を株式会社楽天地スポーツセンターに社名変更、当社ボウリング部を廃止し、同社に移管７月「楽天地浅草ボウル」（株式会社楽天地スポーツセンター経営）開場11月新宿東宝会館に事業所新設1975年12月株式会社楽天地パブ設立、飲食物販事業を展開1981年７月東京証券取引所の市場第一部に指定10月錦糸町地区再開発工事着工1983年11月楽天地ビル（第一期）竣工1986年11月楽天地ビル全館竣工1990年２月楽天地ダービービルアネックス（現楽天地ダービービル西館）竣工10月株式会社楽天地スポーツセンター経営の「楽天地浅草ボウル」を当社に移管12月山岸ビル株式会社の全株式を取得、当社子会社として楽天地建物株式会社と改称1991年２月株式会社楽天地パブが株式会社楽天地ステラに社名変更３月株式会社アルフィクス設立、広告代理店事業を展開1992年２月株式会社錦美舎が株式会社楽天地セルビスに社名変更1997年６月楽天地ダービービル建替工事着工1999年７月映画館２館増設、錦糸町地区映画館８館の名称を「錦糸町シネマ８楽天地」に変更11月楽天地ダービービル東館、楽天地ダービービル別館竣工2001年11月株式会社アルフィクスが飲食事業に進出2005年11月「楽天地天然温泉法典の湯」（泉興業株式会社経営）開場2006年４月「ＴＯＨＯシネマズ錦糸町」（現ＴＯＨＯシネマズ錦糸町オリナス）開場2010年３月北新宿ビル取得12月六本木ビル取得2011年２月泉興業株式会社が株式会社楽天地スポーツセンターを吸収合併するとともに株式会社楽天地オアシスに社名変更、株式会社楽天地セルビスが錦糸興業株式会社を吸収合併2012年２月楽天地建物株式会社を吸収合併、株式会社楽天地セルビスが株式会社アルフィクスを吸収合併2014年４月株式会社まるごとにっぽん設立、不動産の賃貸事業を展開2015年12月東京楽天地浅草ビル竣工、商業施設「まるごとにっぽん」開業2017年４月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行2018年11月「ＴＯＨＯシネマズ錦糸町楽天地」（旧楽天地シネマズ錦糸町）リニューアルオープン、「ＴＯＨＯシネマズ錦糸町オリナス」と一体運営を開始2019年２月株式会社楽天地オアシスが株式会社楽天地ステラを吸収合併2021年２月株式会社楽天地オアシスが株式会社まるごとにっぽんを吸収合併２月トラビ高円寺取得2022年２月トラビ文京白山取得４月東京証券取引所新市場区分「プライム市場」に移行４月執行役員制度を導入


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社２社、関連会社１社およびその他の関係会社２社で構成され、その事業は、不動産賃貸関連事業、娯楽サービス関連事業、飲食・販売事業であります。当該各事業に携わっている当社、子会社および関連会社ならびにその他の関係会社の事業内容、位置づけは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。不動産賃貸関連事業不動産の賃貸業は株式会社東京楽天地、連結子会社株式会社楽天地セルビスおよび関連会社株式会社錦糸町ステーションビルが行い、その保守管理の一部を株式会社楽天地セルビスに委託しております。また、ビルメンテナンス事業を株式会社楽天地セルビスが行っております。連結子会社株式会社楽天地オアシス、株式会社楽天地セルビスは、株式会社東京楽天地より建物を賃借しております。娯楽サービス関連事業映画館の経営を株式会社東京楽天地が、温浴施設、フットサル場の経営を株式会社楽天地オアシスが行っております。株式会社東京楽天地は東宝株式会社より映画の配給を受け、また映画料の支払いを行っております。飲食・販売事業飲食店、小売店の経営を株式会社楽天地オアシスが行っております。事業系統図以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(注)1株式会社東京楽天地は「不動産賃貸関連事業」「娯楽サービス関連事業」を行っております。22022年３月31日をもって、株式会社楽天地セルビスにおけるイベント事業および広告代理業は廃止しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）経営の基本方針当社グループは、1937年に創業者小林一三の「清く正しく美しい娯楽を大衆に提供する」という理念のもとに設立され、不動産賃貸、映画興行を中心にさまざまなサービスを提供し、地元・地域に密着した事業を行ってまいりました。今後も、お客さまを第一とする創業の理念を大切にし、本来の堅実性を損なうことなく、変化する時代のニーズを的確に捉え、新たな価値創造にも積極的にチャレンジすることで、社会の発展に貢献してまいります。また、経営の基盤である東京東部にとどまることなく、事業エリアの拡大も視野に入れながら、収益力を更に高め、株主をはじめ皆さまの信頼と期待に応えられるよう、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。(2）東京楽天地グループ中期経営計画20262024年１月期－2026年１月期①経営方針の４本柱・基盤は、東京東部地域を中心とした不動産賃貸・映画興行・所有不動産の地の利を活かした温浴・フットサル・飲食・物販など生活サービス事業の展開・商業と住宅が混在する地域特性や人口構造の変化に対応した新たなサービスの創出・東京東部地域にとどまることなく、事業エリアの拡大も視野に②経営指標とその連結数値目標新たな中期経営計画では、コロナ禍からの回復をはかるとともに、新たな「成長」への「投資」を行う期間とし、以下の数値を目標としております。単位：百万円2023年１月期2026年１月期（目標）売上高9,01910,000減価償却費1,6311,500営業利益9851,400ＥＢＩＴＤＡ2,6172,900ＲＯＥ（自己資本利益率）4.9％3.1％ＲＯＩＣ（投下資本利益率）1.8％2.4％(注)1本表に記載の減価償却費には、リース売上原価等の費用を含んでおります。22023年１月期のＲＯＥには西葛西ビル譲渡に伴う固定資産売却益を含んでおります。③中期経営計画の進捗状況中期経営計画の進捗状況につきましては、(3)優先的に対処すべき課題に記載のとおりであります。(3）優先的に対処すべき課題当社グループの対処すべき課題は、次のとおりであります。今後のわが国経済は、ウィズコロナのもとで、景気の持ち直しの動きが続くと期待されるものの、海外景気の下振れリスクや物価上昇等の影響が依然として懸念され、当社グループをとりまく環境は厳しい状況が続くものと思われます。当社グループでは、2020年２月から2023年１月を対象とした「株式会社東京楽天地中期経営計画2021年１月期－2023年１月期」の達成に取り組んでまいりました。この期間は、2020年初頭から新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が始まり、感染防止対策と企業活動の両立という想定外の対応が求められる３年間となりました。不動産賃貸関連事業におきましては、コロナ禍の影響を比較的軽微にとどめ、新規不動産物件の購入や東京楽天地浅草ビルのリニューアル等を実施したものの、娯楽サービス関連事業および飲食・販売事業におきましては、感染症の拡大による休業や営業時間の短縮、インバウンド需要の減少などが大きく影響し、誠に遺憾ながら、同計画の経営指標の目標達成にはいたりませんでした。このような状況のもと、当社グループにおいては、「東京楽天地グループ中期経営計画20262024年１月期－2026年１月期」を新たに策定・公表いたしました。新たな中期経営計画におきましては、コロナ禍からの回復をはかるとともに、この期間を『新たな「成長」への「投資」を行う期間』と位置づけ、連結数値目標を、売上高100億円、営業利益14億円、ＥＢＩＴＤＡ（償却前営業利益）29億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）3.1％、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）2.4％とし、併せて各個別事業分野において、次の施策を行ってまいります。不動産賃貸関連事業成長戦略の柱として新たな物件を取得（新規投資想定額50億円）既存物件の資産価値最大化をはかる災害リスクへの備えの推進娯楽サービス関連事業映画興行事業効率的な番組編成により稼働率と収益の向上をはかるスタッフ業務のマルチタスク化の推進により利益率の向上をはかる温浴事業既存施設の設備更新により来館者数の増加をはかる新規温浴施設の取得、開発（新規投資想定額20億円）エネルギー価格の高騰など物価上昇への対応ＳＮＳを活用したファン層の拡大をはかる飲食・販売事業オンラインショップの活用により収益向上をはかる既存店舗の見直し・強化新規事業開発人口減少・少子高齢化など社会環境の変化を注視し、地域社会が求める最適なサービスの提供を実現するための新たな事業計画に着手するまた、創立100周年を迎える2037年に向けた長期的な目標として、「東京楽天地グループ長期ビジョン2037」を策定するとともに、社会的な関心が高まっているＥＳＧ・サステナビリティについて「東京楽天地グループサステナビリティに関する現状の取組み」を同時に公表し、当社の社会的存在意義（パーパス）を「すべての人の暮らしを楽しく豊かに彩る。」と再定義したうえで、全てのステークホルダーの利益実現をキーコンセプトとして、「長期的なあるべき姿」「重点課題」「サステナビリティに関する基本方針」等を表明しております。今後は、これらの目標等を当社グループの全役職員が共有し、実現していくため、全力で取り組むとともに、当社グループの企業価値の向上に努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業の理念である「清く正しく美しく」に基づき、公正で透明性の高い経営を行い、グループの意思統一をはかるため、従来より以下に示す体制を構築してきました。変化する経営環境に迅速に対応し、企業価値を高めていくには、現行の運営をますます充実させていくことが適切であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア．企業統治の体制の概要会社の機関の内容は、提出日現在で次のとおりであります。・取締役会取締役会は、非業務執行取締役６名（うち社外取締役３名）を含む９名の取締役で構成され、会社の重要な業務執行を決定し、取締役および執行役員の職務の執行を監督いたします。原則として、年に８回開催しております。また、社外取締役の専任スタッフはおりませんが、総務人事部が対応しております。なお、取締役会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役浦井敏之であります。・監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、３名の社外取締役（監査等委員）を含む４名の取締役（監査等委員）で構成され、うち１名が常勤監査等委員であり、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として、年に８回開催し、内部監査室との連携により、業務執行取締役および執行役員に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかっております。なお、監査等委員会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長・議長は常勤監査等委員松本大平であります。・執行役員当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を明確にすることによりコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員10名は、取締役会の監督のもとで取締役会から委嘱された職務を執行する責任と権限を有しております。なお、各執行役員の役位・役職および氏名は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。・指名・報酬委員会当社は、取締役および執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の決定手続における透明性、客観性を強化し、説明責任をはたすことを目的として、取締役会のもとに指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名と代表取締役、取締役（常勤監査等委員）の５名で構成される委員会であり、独立社外取締役が委員長を務め、取締役および執行役員の選任・解任、代表取締役および役付執行役員の選定・解職、取締役および執行役員の報酬等、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、助言・提言を行っております。取締役および執行役員の人事・報酬に関する議案については、指名・報酬委員会における審議内容を踏まえたうえで、取締役会で決定しております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員と代表取締役浦井敏之であり、委員長は監査等委員大西宏治であります。・当務役員会当務役員会は、執行役員で構成され、取締役会付議基準に満たない会社の重要な業務執行の決定、グループ全般に関わる各種の報告を行っており、意思決定、情報伝達の迅速化をはかるなど、経営環境の変化に対して的確な経営判断が行えるよう努めております。原則として、毎週水曜日に開催しております。なお、当務役員会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の執行役員であり、議長は社長執行役員浦井敏之であります。・その他内部統制については、上記のほか、職務分掌の明確化、稟議制度の運用によって、手続の適正性が確保され、部門間の相互牽制機能が働いております。また、コンプライアンス・リスク管理については、楽天地グループの全役員および従業員が法令・企業倫理に基づき行動し、企業活動上のリスクを回避できるよう「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定しております。この規程に基づき、法務部を事務局として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、楽天地グループのコンプライアンスの強化をはかり、法令・企業倫理に反する行為を感知した場合は「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会への通報が義務づけられており、また、当社グループに関するリスクを感知した場合は「緊急時報告規程」に基づき、決められたルートによる報告が義務づけられており、それぞれ常勤監査等委員に速やかに報告されています。さらに、法務上の支援を受けるため弁護士と顧問契約を結んでおります。イ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、迅速な意思決定とコーポレート・ガバナンスの充実がはかられております。また、社外取締役の独立性判断基準を定めており、同基準を満たす独立社外取締役３名を選任し、取締役および執行役員の職務の執行状況を監督しておりますので、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築できていると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ア．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社および子会社における経営管理体制、リスク管理体制、内部統制システムを整備するとともに、子会社を統括する部門として経営企画部が、予算会議、営業会議等を運営し、当社および子会社間の指示・伝達、情報共有・意思疎通が適切に行われる体制を整備しております。また、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、子会社の内部統制について監査を行っております。イ．責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役全員と、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の定める最低責任限度額であります。ウ．取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は、定款の定めにより、取締役の定数を10名以内としており、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内、その過半数は社外取締役としております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらないこととしております。エ．自己の株式の取得の要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。オ．中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。カ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。キ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟および株主代表訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、填補の対象外としております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢が持ち直し、企業収益も総じて見れば改善しているものの、個人消費の持ち直しが緩やかで、海外景気の下振れリスクや物価上昇等の影響に注意する必要があり、景気は先行きが不透明な状況で推移いたしました。当社グループにおきましては、2022年１月21日から３月21日まで新型コロナウイルス感染症によるまん延防止等重点措置の適用を受け、娯楽サービス関連事業および飲食・販売事業の一部の事業所において飲食の提供時間の短縮を実施いたしました。３月22日以降は一部の事業所を除き通常営業に戻っております。このような状況下にあって当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は9,019百万円（前期は8,219百万円）、営業利益は985百万円（前期は602百万円）、経常利益は1,162百万円（前期は649百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は、西葛西ビルの譲渡に伴う売却益を特別利益として計上したことなどから1,557百万円（前期は393百万円）となりました。なお、当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日企業会計基準委員会）等を適用しており、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、対前期増減額および対前期比は記載しておりません。報告セグメントの業績は次のとおりであります。（不動産賃貸関連事業）不動産賃貸事業では、楽天地ビルをはじめ各賃貸ビルが堅調に稼働したほか、2022年２月25日に東京都文京区本駒込にクリニック、学童クラブ、薬局が入居する新規不動産物件「トラビ文京白山」を取得しました。また、2022年２月17日に西葛西ビルを資産効率化の観点から譲渡したものの、2021年６月から順次リニューアルオープンした東京楽天地浅草ビル１階から３階の賃貸収入が期首から売上高に寄与するとともに、同ビル４階については、飲食店フロア「浅草横町」として2022年７月１日に営業を開始したこともあり、売上高は4,723百万円（前期は4,662百万円）と前期を上回りました。ビルメンテナンス事業では、厳しい受注状況が続く中で意欲的な営業活動に努めたものの、売上高は1,104百万円（前期は1,112百万円）と前期を下回りました。以上の結果、不動産賃貸関連事業の売上高は5,828百万円（前期は5,774百万円）、セグメント利益は2,087百万円（前期は2,022百万円）とそれぞれ前期を上回りました。（娯楽サービス関連事業）映画興行界は、新型コロナウイルス感染症による影響が小さくなり、2022年における年間興行収入は前年に比べ31.6％増の2,131億円となりました。その中にあって映画興行事業では、「ONEPIECEFILMRED」が大ヒットを記録したほか、「すずめの戸締まり」「THEFIRSTSLAMDUNK」等の作品が好稼働したことなどから、売上高は1,734百万円（前期は1,328百万円）と臨時休業があった前期を大きく上回りました。温浴事業では、「天然温泉楽天地スパ」および「楽天地天然温泉法典の湯」において、2022年１月21日から３月21日までまん延防止等重点措置の適用を受け、飲食の提供時間の短縮を実施したものの、感染防止対策を講じながら営業を継続し、売上高は1,012百万円（前期は732百万円）と臨時休業があった前期を大きく上回りました。フットサル事業では、「楽天地フットサルコート錦糸町」において、感染防止対策を講じながら営業を継続し、売上高は68百万円（前期は57百万円）と臨時休業があった前期を上回りました。以上の結果、娯楽サービス関連事業の売上高は2,814百万円（前期は2,118百万円）と前期を大きく上回り、セグメント利益は141百万円（前期は114百万円のセグメント損失）と改善いたしました。（飲食・販売事業）飲食事業では、2021年４月に不採算であったコーヒーショップ２店舗を閉店したものの、既存店の売上が持ち直したこともあり、売上高は162百万円（前期は159百万円）と前期を上回りました。販売事業では、2021年６月にリニューアルオープンした東京楽天地浅草ビル内の小売店「まるごとにっぽん」が期首から売上高に寄与し、売上高は214百万円（前期は166百万円）と前期を大きく上回りました。以上の結果、飲食・販売事業の売上高は377百万円（前期は326百万円）と前期を上回り、セグメント損失は47百万円（前期は73百万円のセグメント損失）と前期に比べ改善いたしました。②財政状態の状況ア．資産当連結会計年度末における総資産は42,820百万円と前連結会計年度末に比べ394百万円の増加となりました。これは主として、減価償却がすすんだことなどから有形固定資産が946百万円減少したものの、西葛西ビルの譲渡等により現金及び預金が1,076百万円増加したこと、株価の上昇等により投資有価証券が494百万円増加したことによるものであります。イ．負債当連結会計年度末における負債合計は10,400百万円と前連結会計年度末に比べ1,103百万円の減少となりました。これは主として、保有株式の含み益に係る繰延税金負債が336百万円増加したこと、および未払法人税等が319百万円増加したものの、借入金を1,744百万円返済したこと、および西葛西ビルの譲渡により前受金が減少したことなどからその他の流動負債が362百万円減少したことによるものであります。ウ．純資産当連結会計年度末における純資産合計は32,419百万円と前連結会計年度末に比べ1,498百万円の増加となりました。これは主として、配当金を358百万円支払ったものの、親会社株主に帰属する当期純利益を1,557百万円計上したこと、およびその他有価証券評価差額金が311百万円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,230百万円と前連結会計年度末に比べ、976百万円（43.3％）の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、営業活動による資金は3,025百万円の増加（前期は2,128百万円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益2,222百万円、減価償却費1,620百万円および有形固定資産売却益930百万円をそれぞれ計上したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、投資活動による資金は56百万円の増加（前期は1,995百万円の減少）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出が1,898百万円あったものの、有形固定資産の売却による収入が1,888百万円、および投資有価証券の売却による収入が122百万円あったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、財務活動による資金は2,105百万円の減少（前期は705百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入金の返済が1,744百万円、および配当金の支払額が359百万円あったことによるものであります。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。2021年１月期2022年１月期2023年１月期自己資本比率（％）75.272.975.7時価ベースの自己資本比率（％）63.354.158.3キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）2.72.61.3インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）95.791.7155.1(注)自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）より算出しております。※キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。④生産、受注及び販売の実績当社グループの事業について、ア．生産実績、イ．受注実績の該当事項はありません。ウ．販売実績セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）（千円）前年同期比（％）不動産賃貸関連事業5,828,165-娯楽サービス関連事業2,814,823-飲食・販売事業377,005-合計9,019,995-(注)主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）日本中央競馬会1,470,89117.91,470,82516.3(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ア．売上高当連結会計年度の売上高は9,019百万円（前期は8,219百万円）と前期に比べ増収となりました。これは主として、「娯楽サービス関連事業」の増収によるものであります。イ．営業利益当連結会計年度の営業利益は985百万円（前期は602百万円）と前期に比べ増益となりました。これは主として、「娯楽サービス関連事業」および「飲食・販売事業」の増益によるものであります。ウ．経常利益当連結会計年度の営業外収益は211百万円、また、営業外費用は34百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は1,162百万円（前期は649百万円）と前期に比べ増益となりました。エ．親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は453百万円、法人税等調整額は211百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、西葛西ビルおよび賃貸マンション一室の譲渡に伴う売却益を特別利益に計上したことなどから1,557百万円（前期は393百万円）と前期に比べ増益となりました。②キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積りおよび判断を行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。(3）資本の財源及び資金の流動性当社グループは、短期的な運転資金および長期投資に係る資金については、手許資金および金融機関からの借入れにより調達しております。このうち、金融機関からの借入れにより調達した資金については、主に不動産賃貸事業に係る固定資産の取得等に充当しており、支払金利の変動リスクを回避するため、固定金利により資金調達を行っております。なお、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するリスクに備え、新規の資金調達枠についても検討を行い、2022年６月10日を契約締結日として融資枠2,000百万円のコミットメントライン契約を改めて締結し、流動性の確保に努めております。


４【経営上の重要な契約等】当社は、2022年６月10日を契約締結日とするコミットメントライン契約を締結いたしました。１．目的新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するリスクに備え、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するため。２．契約の内容(1)契約締結先㈱三井住友銀行(2)契約金額2,000百万円(3)契約期間2022年６月10日から2023年６月９日(4)担保の有無無


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1977年10月訪問販売の専門商社として、株式会社尼崎を資本金100万円で設立。1980年11月ピープル株式会社と改称、資本金400万円に増資。1982年２月訪販業務を止め、玩具商品第１弾「わんぱくハウス」を発売。1982年７月玩具商品第２弾「わんぱくジム」発売。玩具事業の基礎を確立。また業容拡大に伴い本店を東京都台東区浅草橋５丁目に移転。1985年９月放題シリーズ商品第１弾「いたずら１歳やりたい放題」発売。1988年10月業容拡大に伴い本店を東京都台東区浅草橋３丁目に移転。1992年４月マグネットつみき「ピタゴラス」シリーズ発売。1995年３月ディズニーベビーシリーズ商品発売。1996年４月日本人の子どものかわいらしさを理想化した、新しい人形「たんぽぽのぽぽちゃん」を発売。1996年７月業容拡大に伴い本店を東京都中央区東日本橋２丁目に移転。1997年９月商号をPeople株式会社に変更。1998年４月日本証券業協会に株式を店頭登録(東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）（事業年度末現在））1999年11月額面普通株式１株を1.5株に分割し、発行済株式総数4,500千株となる。2000年７月１単位(単元)の株式数を1,000株から500株に変更。2001年３月安心と使いやすさのノンキャラ良品トゥモローベビーシリーズ商品を発売。2001年７月「やりたい放題ビッグ版」を発売。2001年11月「いきなり自転車」シリーズを発売。2003年４月商号をピープル株式会社に変更。2003年４月委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。2005年７月株式会社バンダイと資本業務提携(現在の提携先は株式会社バンダイナムコホールディングスへ移行)。2006年３月業界初のチェーン駆動式の三輪車を発売。2008年９月中国現地出張所を設立。2008年10月「いきなり自転車かじ取り式」を発売。2010年10月純国産「お米のつみき」を発売。2011年10月通勤自転車「ジェントル・ギア」を発売。2011年10月トイキッズファニチャー「つくえちゃん」を発売。2013年２月トイキッズファニチャー第３弾「自分で登れる！ハイチェア」を発売。2013年11月足けり機能を備えた「ラクショーライダー」を発売。2014年３月１単位（単元）の株式数を500株から100株に変更。2014年10月ベトナムでの製造委託を開始。2015年７月知育玩具を卒業した小学生をターゲットにした「小学生ピタゴラス」を発売。2016年５月米国に販売子会社PeopleToyCompany,Inc.を設立。2016年11月トイキッズファニチャー「TeddyHug」を発売。2017年７月東京電機大学との産学連携プロジェクトで開発された円形・曲線形状のブロック「ルミノイド」発売。2019年８月南魚沼市でのお米の収穫イベントにおいて南魚沼市市長へ「お米のおもちゃ」を贈呈。2020年６月ベビーバス「ラッコハグ」を発売。2020年10月女児玩具のDIYトイ「ねじハピ」にキャラクター“すみっこぐらし”のシリーズを発売。2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社は、幼児玩具・自転車の企画・開発及び販売を主要業務としています。商品の製造についてはすべて委託生産を行い、閑散期の稼働率の低下によるロスを回避しています。商品カテゴリーとしては、乳児・知育玩具、ドール・メイキングトイ（旧女児玩具）、遊具・乗り物、海外販売・その他（育児・家具）があります。事業系統図は次の通りであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。（1）会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標等（2023年１月期の経営方針）当期初において経営方針として新たに以下のパーパスを掲げました。＜パーパス＞―子どもの好奇心が、はじける瞬間をつくりたい！―・私達の目は、子どもの関心を見逃さないために・耳は、子どもの本音をじっくり聴くために・頭は、子どもの表にでない欲求を探るために・手足は、子どもの好奇心がはじける瞬間を実現するために・心は、子どもの未来を想像するために先の予測が難しい環境においては、柔軟に行動変容する事が大切と考えています。先の行動をお約束するのではなく、このパーパスに沿って行動する日々の様子を紹介していく場を設け、企業変革へ向かう様子をありのままに発信する「ピートラ（ピープルトランスフォーメーションの略）」を、当社ホームページから辿れるnoteを利用し開始いたしました。（2023年１月期の経営指標）当期、上記パーパスの制定に伴い、新たなるパーパスに沿って新事業分野へリソースを集中し取組んでいくため、目標とする経営指標について、これまでの「売上高営業利益率10％以上」を廃止し、当期期初より「ROE（自己資本利益率）」を指標とすることへ改めております。これは、これまでの当期の営業利益率という短期の目標を置いた経営から、中長期的な視点に基づき企業価値の向上と持続的な成長を図れる経営へとシフトすることを目的としております。自己資本を積極的に有効活用し、より将来に事業が伸びていく、質の高い収益体質の獲得を図っております。2023年１月期より経営指標は「ROE」とし、毎期、当期ROE10％以上出すことを目標としております。（2）事業別課題（第46期（2023年１月期）の振り返り）外部環境の急激な変化による収益性の悪化に対し、中期的な視点をもって収益性を改善していくことに取り組みました。１.短期的な取り組み・既存商品の粗利益率改善のため順次値上げを行う一方、付加価値を高めるプロモーション戦略を展開する「バリューアッププロジェクト」を実行しました。２.中期的な取り組み・根本的な収益性改善のためには、新しく、収益性の高い事業を、スピーディーに立ち上げ、チャレンジの数を増やしていくことが必要と認識しています。「P-1グランプリ」と銘打った全社的な新事業企画イベントをスタートさせた結果、現在パーパスにもとづく6つの新商品・新事業プロジェクトが、2024年～2025年に発売を目指し進行しています。またこのプロジェクトに人と資金を集中させ、スピーディーに進行できるようにするための管理・支援チームとして「ピープルファンドチーム」を立ち上げました。・優先するべき新事業プロジェクトにリソースを割くため、収益性と将来的な成長の見込みを立てられないことから、People自転車事業を終了させる決断をしました。（第47期（2024年１月期）の課題）■第46期の総括第46期の業績は、第45期と同様、売上高こそ最高水準に達したものの、収益性としては後退する結果となりました。要因としては大きく以下の３点です。・収益性の悪い海外販売（特にアメリカ販売）が想定外に成長し、全体の売上総利益率を圧迫・輸送のコストアップによる経費増・円安（海外販売による差益と相殺しても、円安は当社にとってマイナス要因となります）これらは直接、間接的な原価構造の悪化の要因となり、業績に影響が現れ始めました。また、当社のシェアが大きいアメリカ市場の市況としては、8月までの前半こそ非常に活気があり、メーカー、流通各社とも中国での製造不安から、在庫を大量に抱えておきたいという動きがあったことから当社へも大量の注文がありました。ところが9月以降はウクライナ情勢に端を発したと思われる物価高により、消費者は急激に買い控え傾向に転じ、各社在庫を大幅セールによって消化することに始終した結果、当社への注文も一気に下降しました。国内の市況では、８月以降の旅行支援政策により消費の傾向がレジャーに偏り、さらに物価高もじわじわと影響を与えた様子も見え、業界全体として前年を割る結果となりました。当社の販売も、業界全体の動向に沿うように下降傾向となりました。他方、4月のパーパス発表後取り組みを始めた広報活動により、たくさんのメディアに取り上げていただくことができました。特に「おもちゃとジェンダー」というSDGｓＮｏ５の「ジェンダー平等を実現しよう」に関連するテーマで行った活動は話題を呼び、現在進行中のパーパスにもとづいた新事業プロジェクトにつながるブランディングの手がかりとして、手ごたえを感じております。■一極集中の海外販売シェアの偏りによる弊害当社における海外販売、特に大部分を占める米国販売について改めてご説明いたします。元々、米国販売はディストリビューターを介して販売する構造から利益率を低く設定しており、当社の総売上に対する比率としては「国内販売を補助するもの」という程度の位置づけでした。ところが、2019年から2020年にかけて、ディストリビューターが大手量販店との取引を最重要視する方針転換を行った結果、大幅に当社の売上額は拡大したものの、利幅の縮小に伴い、当社の売上総利益率の低下につながりました。当社にとりましては、米国販売売上高の急伸長が当社の予想以上であったことで、国内販売と同程度にまで膨らみ、全体の利益構造を大きく変化させる状況を生んでいます。このような経緯と状況を踏まえ、当社では、米国販売が、当社の総売上に対し大きなシェアを占めている状態をリスクと捉え、対処すべき課題と認識しています。■パーパス制定後の企業活動の進捗当社は４月に新たな経営方針としてパーパス「子どもの好奇心が、はじける瞬間をつくりたい！」を制定しました。これは当社の強みを最大限に発揮する新商品・新事業の研究開発にリソースを集中し、収益性を根本的に改善していくための指針となります。具体的な課題への落とし込み、社員の行動指針の策定などを同時進行で協議を重ねております。・活動としましては、企業としての認知を高め、外部の協力者を得ることを目標に広報チームを立ち上げ、メディアやSNSを用いた情報発信を始めました。すでにいくつかの取材のお申し込みや、協業のお申し出をいただいており、手応えを感じています。・おもちゃとジェンダーをテーマとした活動に着手しました。(https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000132.000045493.html)・パーパス実現のため、社員とともに「行動指針」策定のためのワークショップを継続的に行っています。・パーパスを具体的な事業として実現するため、全社を挙げて新事業・新商品アイディア提案を、コンペ形式で行う「P-1グランプリ」の第１回を開催しました。現在パーパスに基づく６つの新商品・新事業プロジェクトが、2024年～2025年に発売を目指し進行しています。またこのプロジェクトに人と資金を集中させ、スピーディに進行できるようにするための管理・支援チームとして「ピープルファンドチーム」を立ち上げました。・リスク管理チームを立ち上げ、当社を取り巻く優先的なリスクをピックアップ、具体的な管理体制の構築に進んでおります。・コロナ禍で働き方が一変したことから、新たな内部監査チームを発足し、現状に即した規程の改定から着手し、ガバナンス強化を目指してまいります。■今後の課題これら外部状況の急激な変化に対して、次期以降当社が取組むべき最重要課題は収益性の改善と考えます。そのためには、既存市場でのシェア争いに始終する現状を抜け出し、新しい収益性の高い事業にシフトしていくことが肝要です。新しい事業を生み出すことにリソースを集中させ、挑戦する数を増やす体制を整えます。具体的には下記のような課題に整理できます。(1)意思決定の精度とスピードのUPプロジェクトの進行をスピーディーにするため、社内の承認体制を見直し、これまで経営判断としてきた事項の一部を権限委譲する制度改革を行います。(2)収益性の高いビジネスにリソースを集中させるこれまで単品毎行っていた企画・開発の提案・審議を、基本的な年間計画を作成の上、プロジェクト進行スケジュールを一元化することで、進行中の商品・事業の将来性や収益性を比較し、投資の優先順序をつける方式に改めます。これにより、ドラスティックにリソースを集中させられる事業開発のしくみに改革していきます。(3)優先しないビジネスを終了させる優先事業にリソースを集中するためには「ロングセラーでも収益性の低い、または先の成長が見込めない商品や事業」について、終了させることも重要と考えています。社内外への悪影響を最小限にするような、プロジェクト終了のやり方を模索していきます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。①コーポレートガバナンスの状況の概要イ．会社の機関の基本説明（取締役会）当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役１名と、社外取締役３名の計４名で組織され、2023年４月13日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役１名と、社外取締役３名の計４名で組織されています。また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監査委員会」「報酬委員会」を設置しています。（指名委員会）指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名（含委員長）で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。（報酬委員会）報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役３名（含委員長）のみで構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。（監査委員会）監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は、社外取締役３名（含委員長）で構成されており、会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図っております。（執行役会）執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。執行役は４名で、当事業年度は内１名が代表執行役を務めました。なお、2023年４月13日に開催した取締役会において執行役４名を再任しました。また、執行役４名の内１名が代表執行役に選任されています。（取締役会及び各委員会の構成（◎：議長・委員長））氏名役職取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会桐渕真人取締役兼代表執行役〇〇小田桐裕子執行役〇中北かとり執行役〇飛田留美子執行役〇森本美成取締役(社外)〇〇◎〇市川正史取締役(社外)〇〇〇◎伊藤拓取締役(社外)◎◎○〇上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は商法改正を機会に2003年４月より、より透明性の高い経営を目指して委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。1)執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制ａ．各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。ｂ．全執行役で構成する執行役会を月１回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。2)業務の適正を確保するための体制ａ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。ｂ．前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。ｃ．執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制ⅰ）執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。ⅱ）執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。ⅲ）ⅰ）に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受けないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。ⅳ）監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。ｄ．監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。ｅ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。ⅱ）監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。ｂ.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識を促しております。また、「危機管理室」では品質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努めています。個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。ⅰ）執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議ⅱ）取引信用保険を更新する決議4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。ｂ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。ｃ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定します。5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。6)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告を行うことを定めています。ｂ．子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を定めています。ｄ．子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取締役を兼務し、職務の執行状況を随時把握し指導することにしています。7)内部統制システムの評価体制執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役との資本関係は（2）[役員の状況](1)取締役の状況に記載のとおりであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会社としてすでに業務執行（執行役）と監視（社外取締役）が分離されています。実質的には社外取締役のみで構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、監査委員の森本美成氏、市川正史氏、伊藤拓氏の３名を独立役員に指定しております。内、社外取締役市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。②取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役及び執行役の責任免除イ．当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。ロ．2016年４月13日開催の定時株主総会において、上記イ.の定款条項に加え、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加し決議されております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）業績の概況当社は、当事業年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりです。このように、当事業年度は前事業年度と会計基準が異なるため、以下に記載された売上高の前期比につきましては、参考としてご覧ください。１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う行動制限が解除され、経済活動の正常化に向けた動きが見られるものの、急激な円安の進行やロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な原材料の高騰による影響で、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。当社を取り巻く環境においては、主たる輸出先の米国と国内販売は、それぞれの理由により非常に厳しい市場動向となりました。まず、米国の状況につきましては、当事業年度上半期には、コロナ禍による不安定な供給体制の影響を回避したいという流通業界の思惑による商品の大量注文がありましたが、その後、下半期に、急激な物価上昇等を背景とする消費者の買い控えが生じ、年末商戦においては、抱えた在庫を大幅な値引きにより減少させるという動きが見られました。しかしながら、玩具業界においては、年明けにおいても在庫過多の状況が継続しております。当社商品「Magna-Tilesシリーズ」も同様の状況で、当事業年度上半期に大量に出荷したものの、当該商品の在庫消化が想定より遅れており、下半期においては出荷が減少し、第４四半期ではほぼ出荷が見送られる事態となりました。次に国内の状況につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う行動制限が解除されてきたことにより、消費の傾向が、玩具遊具等から外出や飲食に移る傾向となり、玩具市場においては、年末商戦においても純玩具は総じて前年を下回る販売状況でした。コロナ禍の期間中、玩具業界において新しい商品を生み出せなかったことも少なからず影響していると思われます。そのような中で、当社におきましては、主力の乳児・知育玩具カテゴリーを中心に既存の定番品の販売が堅調で底堅く、市場全体の傾向と比較しては比較的好調に推移しました。一方、自転車類では、当社商品「いきなり自転車」12インチ、14インチの２車種において、お子様が後輪ギア付近で手指を挟まれてお怪我されるという事故が発生したことに伴い、当該車種について販売を一時休止し、安全性を高める補助部品の提供に注力しました。この結果、通期海外販売・国内販売総合の売上高は、74億44百万円（前期比35.8％増）となりました。売上では大きく前期を上回りましたが、売上構成において利幅の少ない海外販売が全体の６割以上を占めたこと、また、国内販売向けの仕入原価も原材料や製造人件費の値上がり及び輸入時の円安影響を大きく受けたことが要因で売上総利益率が縮小する結果となりました。なお、為替による影響ですが、海外製造のビジネスモデルを持つ当社にとって、円安による海外販売の為替差益と、国内販売の為替差損を比較した場合、為替差損の方が大きく生じる状況にあります。経費では、自転車のお怪我対応に伴う補助部品の製造や購入者様への通知、再販に向けた諸費用12百万円が当期において発生したほか、社員セミナー等の人財開発投資及び社内IT環境整備に向けた調査費用等、当期に新たな試みを行ったことによる費用が発生しました。なお、DXや新規事業研究開発については次期以降に本格的に投資していくことを予定しております。この結果、当期営業利益は５億18百万円（前期比1.5％増）となり、経常利益は５億13百万円（前期比3.5％増）、当期純利益は３億56百万円（前期比3.6％増）となりました。このように、売上では大きく前期を上回ったものの、利幅が縮小する結果となりました。主な要因は下記の２つと見ております。・利幅の少ない海外販売が想定外に伸び、全体の粗利益率に大きく影響したこと・国内販売向けの仕入原価も原材料や製造人件費の値上がり及び輸入時の円安影響を大きく受けたことかかる状況において、当社は、利益率の良い商品シリーズのプロモーションや、国内各商品の値上げなどの短期的対策を行ったものの、上記要因による急激な利益率下降を改善するには至りませんでした。財政状態につきましては、後掲の「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等」に記載のとおり、資産合計は、前事業年度末より２億28百万円増の30億14百万円となりました。負債合計は、前事業年度末より２億11百万円増の６億85百万円となりました。純資産合計は、前事業年度末より17百万円増の23億29百万円となりました。新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期に及んだ場合においても、現時点の手元流動資金によって事業継続は可能であると考え、特段の対処等は行う予定はありません。なお、当社は玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別情報の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、期首より８百万円増加の13億13百万円となりました。営業活動から得られた資金は、４億79百万円の収入（前事業年度は２億65百万円の収入）となりました。これは、税引前当期純利益の計上の他、主に次期発売に備えた商品や原材料買付のための前渡金や仕入債務の増加、法人税等の支払等の一方、次期出荷予定の輸出代金前受金の増加によるものです。投資活動に使用した資金は、１億33百万円の支出（前事業年度は１億17百万円の支出）となりました。これは、金型等固定資産、および社内利用のソフトウエア等、無形固定資産の取得等によるものです。財務活動に使用した資金は、３億40百万円の支出（前事業年度は２億63百万円の支出）となりました。これは、主に配当金支払によるものです。２）当期商品の評価及び販売の状況各カテゴリーごとの販売状況は以下のとおりです。（カテゴリー別売上高の前期対比）（単位千円）2022年１月期(自2021年１月21日至2022年１月20日)2023年１月期(自2022年１月21日至2023年１月20日)前年同期比(％)乳児・知育玩具1,670,1701,638,61098.1ドール・メイキングトイ(旧女児玩具)403,715352,55187.3遊具・乗り物726,285527,72572.7その他(育児・家具)192,626166,45086.4海外販売2,488,5134,758,523191.2合計5,481,3097,443,860135.8（各カテゴリーごとの状況）■海外販売前述のとおり、主力の米国向け「Magna-Tilesシリーズ」は先行した流通期待により、前期比較で大幅な売上増となりました。米国以外のアジア向け等の販売につきましては、中国では長引いたロックダウンの影響等により、消費回復も一進一退の様子が窺え、当社売上高もアジア向け全体では前年同期間並みの推移にとどまりました。（主な商品：Magna-Tilesシリーズ、他、玩具全般）■乳児・知育玩具カテゴリー当カテゴリーでは、国内販売では人気の「ピタゴラスシリーズ」で当期新商品が好調に売上加算となりました。また、定番品の「やりたい放題シリーズ」も底堅く推移した他、上半期に一部値上げを実施したベビー玩具類や低調だった「お米シリーズ」もしだいに売上が回復しました。（主な商品：ノンキャラベビーシリーズ、ピタゴラスシリーズ、やりたい放題シリーズ）■ドール・メイキングトイ（旧女児玩具）カテゴリーお人形シリーズの低迷が続く中、DIY玩具の「ねじハピシリーズ」が一定の人気を保てており、期間限定品として発売した「すみっこぐらしワールドDIYセット」は年内で完売しました。（主な商品：ぽぽちゃんシリーズ、クラフトホビー「ねじハピ」）■遊具・乗り物カテゴリー当カテゴリーは、コロナ禍では室内ジャングルジムや自転車類、ともに巣ごもり需要による売上増が顕著でしたが、当期は消費の傾向の変化により苦戦を強いられております。また、前述のとおり、自転車シリーズの中で一部製品リコールに伴う販売休止も売上に影響しました。（主な商品：自転車シリーズ、白いわんぱくジム、知育ボールジャングル）■家具・育児、その他のカテゴリー育児用品では、お風呂用品「ラッコハグ」が新色（ソフトアプリコット）も好調に推移し、家具の「テディハグシリーズ」は安定した売上を保ちました。（主な商品：ラッコハグ、TeddyHug）(生産、受注及び販売の状況)①仕入実績当事業年度における仕入実績を区分別に示すと、次のとおりです。区分仕入高(千円)前年同期比(％)乳児・知育玩具1,242,783148.9ドール・メイキングトイ(旧女児玩具)261,707137.9遊具・乗り物422,003105.5その他(育児・家具)117,450104.0海外販売3,678,398179.3合計5,722,341159.5(注)海外仕入比率は前事業年度が95.0％、当事業年度が97.8％であります。②受注実績当社は、受注生産は行っておりません。③販売実績当事業年度における販売実績を区分別に示すと、次のとおりです。区分販売高(千円)前年同期比(％)乳児・知育玩具1,638,61098.1ドール・メイキングトイ(旧女児玩具)352,55187.3遊具・乗り物527,72572.7その他(育児・家具)166,45086.4海外販売4,758,523191.2合計7,443,860135.8(注)主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりです。相手先前事業年度(自2021年１月21日至2022年１月20日)当事業年度(自2022年１月21日至2023年１月20日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)MVWHoldingsInc2,314,31342.24,563,66561.3日本トイザらス㈱931,35617.0851,31011.4㈱ハピネット756,35313.8703,8849.5（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。②財政状態及びキャッシュ・フローの状況イ.資産、負債、純資産の概況資産の部では、当事業年度末の総資産は、前事業年度末より２億28百万円増の30億14百万円となりました。流動資産は26億86百万円で、その主な内訳は現金及び預金13億13百万円、売掛金３億71百万円、商品・原材料の棚卸資産６億65百万円等です。固定資産は３億28百万円で、主な内訳は金型等の有形固定資産62百万円、社内利用ソフトウエア等の無形固定資産26百万円、関係会社株式・保険積立金等の投資その他の資産２億40百万円です。負債の部では、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末より２億11百万円増加の６億85百万円となりました。流動負債は６億85百万円で、主な内訳は次期販売用の商品仕入に伴う買掛金が71百万円、輸出予定製品代金の前受金が３億30百万円、未払法人税等１億４百万円です。固定負債は、当事業年度、前事業年度ともに計上はありません。当事業年度末の純資産は、配当金支払の一方、当期純利益の計上により、純資産合計は前事業年度末より17百万円増の23億29百万円となりました。以上の結果、当事業年度末における１株当たり純資産は532円35銭、自己資本比率は77.3％となりました。ロ.キャッシュ・フローの状況「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ハ.資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の資金需要は、新製品企画から製造に必要な運転資金（研究開発費、仕入、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動および広告宣伝等費用によるもののほか、投資活動において、金型等の設備投資を毎期行っております。上記運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資本を基本としております。（3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等第２「事業の状況」の冒頭１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の（1）「会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標等」に記載のとおりです。（4）棚卸資産の状況一般的に売上が下がると在庫増となります。当社は売上が下がると即減産する体制となっており、向こう3ヶ月の需要予測を毎月精密に行い過剰在庫とならない調整を行っております。しかし、毎期末では当期販売力が伴わなかった新製品等も含め商品力の衰えそうなものを有税で償却し、健全な在庫に評価しなおし翌期に負の資産を残さないようにしております。当期では57,192千円の評価減額を計上しましたが、売上対比では0.8％に収まりました。（5）営業成績及び財産の状況の推移区分第42期(2019年１月期)第43期(2020年１月期)第44期(2021年１月期)第45期(2022年１月期)第46期(2023年１月期)売上高(千円)4,139,1093,728,5144,478,1255,481,3097,443,860営業利益(千円)435,628307,393490,347510,365517,919経常利益(千円)423,564283,995475,116495,696513,150当期純利益(千円)288,082220,238329,094343,479355,675１株当たり当期純利益金額(円)65.8650.3575.2378.5281.31総資産(千円)2,455,7712,443,8842,673,8332,785,1473,013,543純資産(千円)2,083,0222,050,2702,244,2392,311,3462,328,562(注)１．上記表の数値は個別業績を示しております。２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を2023年１月期の期首から適用しており、2023年１月期に係る数値については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。（6）株式について＜株式、株主の状況＞寄値(円)高値(円)安値(円)引値(円)出来高(千株)株主数(名)2018年１月21日～2019年１月20日1,8201,8851,2531,3471,8384,2802019年１月21日～2020年１月20日1,3471,4659701,2071,6814,2872020年１月21日～2021年１月20日1,1511,3436011,1622,8044,1952021年１月21日～2022年１月20日1,1601,2369861,0022,1384,6702022年１月21日～2023年１月20日9951,9079301,1397,8395,671


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】(1)研究開発活動の対象当社の研究、及び商品開発は、次のとおりの商品を主体としています。イ就学前児童の玩具から同対象の映像・オーディオさらに保育事業に関する各種の研究開発活動ロベビー市場の拡大につながる商品、基礎玩具(積み木ブロック等)に関する各種の研究開発活動ハ幼児からジュニア向けを主体とした自転車類の研究開発活動(2)研究開発の体制当社の研究開発は、総勢24名で組織される企画・開発担当部門において、商品開発着手から販売に至るまで一貫して管理できるよう、各役割を分担しながらも効率的で連携のとれる体制を整えています。新事業および新商品の企画提案ならびに商品化を実現させるためのマーケティングプラン策定の責任を持つ商品企画担当から、そのアイデアを商品化担当と共同して実際の商品にしていく生産管理担当へ、そして、営業企画担当が新製品のマーチャンダイジング戦略を立案・販売実行へと移します。商品開発の着手から初度生産量の決定は、各プロセスにおける会議体の積み重ねにより決定しています。(3)研究開発費当事業年度の研究開発関連投資額は以下のとおりです。①金型等設備投資額189,368千円②試作費16,282千円③取材調査費36,297千円④宣伝素材費32,357千円⑤人件費等付帯費用162,622千円総額436,926千円(注)金型等設備投資額は、貸借対照表の有形固定資産「工具、器具及び備品」835,836千円に含まれています。試作費、取材調査費及び人件費等付帯費用は、損益計算書の販売費及び一般管理費において「研究開発費」と表示しており、宣伝素材費は「その他」111,415千円に含まれています。(4)研究開発の成果当事業年度中に発売開始した新製品の主なものは、次のとおりです。乳児・知育玩具ピタゴラスシリーズ「ピタゴラスBASIC知育いっぱいボールコースターサウンド」同シリーズ「ピタゴラスWORLDダイナミックダイナソー」同シリーズ「ひらめきのプレート＋（プラス）」ベビーシリーズ「水と空気の４STEP知育マット」「五感シゲキット」女児玩具ねじハピシリーズ「ねじハピデコ＆カスタムDIYセット」「ねじハピすみっコぐらしワールドDIYセット」他お人形「クッピーラムネぽぽちゃん」他遊具・乗り物「ケッターサイクルⅡ」その他「ラッコハグ＋（Plus）」ソフトアプリコット


２【沿革】年月事項1980年８月和歌山県海南市において1935年創業の高岡正一商店(地場産業のシュロ縄等の卸売業、個人商店)の事業を発展し、造園および庭園資材の販売を目的として、株式会社タカショーを設立。1982年７月関東営業所(現北関東営業所)を群馬県伊勢崎市に開設。1983年２月配送センターを和歌山県海南市に建設。1984年６月配送センターに本社事務所を統合。1985年４月ガーデンクリエイト株式会社を和歌山県海草郡下津町(現海南市)に設立。1985年９月奈良ガーデンクリエイト株式会社を奈良県宇陀郡曽爾村に設立。1990年８月九州営業所(現九州支店)を福岡県筑後市に開設。1991年８月東海営業所(現名古屋支店)を愛知県知多市に開設。1992年１月徳島ガーデンクリエイト株式会社を徳島県麻植郡山川町(現吉野川市)に設立。1992年２月本社・配送センターを増改築。四国営業所を徳島ガーデンクリエイト株式会社内に開設。1993年４月千葉営業所を千葉県君津市に開設。1994年２月東京営業所(現東京支店)を東京都千代田区に開設。1995年１月天津高秀国際工貿有限公司を中国天津市に設立。1995年３月関東営業所(現北関東営業所)を群馬県高崎市に移転。1995年４月東海営業所(現名古屋支店)を愛知県東海市に移転。本社(現第二商品センター)を増築。1995年12月ガーデンクリエイト株式会社を和歌山ガーデンクリエイト株式会社に改組。1996年１月和歌山ガーデンクリエイト株式会社を100％子会社化。徳島ガーデンクリエイト株式会社を100％子会社化。奈良ガーデンクリエイト株式会社を100％子会社化。1996年４月本社(現第二商品センター)・自動立体倉庫建設。広州事務所を中国広州市に開設。1996年８月広東高秀花園製品有限公司を中国雲浮市に設立。広島営業所(現広島支店)を広島県東広島市に開設。1997年５月北陸営業所を石川県石川郡野々市町に開設。1997年８月関東営業所(現北関東営業所)を群馬県群馬郡群馬町に移転。1997年９月株式会社青山ガーデンを東京都渋谷区に設立。(現100％連結子会社）1997年11月東京支店埼玉出張所(現埼玉営業所)を埼玉県坂戸市に開設。1997年12月九州営業所(現九州支店)を福岡県筑後市に新社屋を建設して移転。1998年９月日本証券業協会に株式を店頭登録。台湾事務所を台湾高雄市に開設。1999年５月1999年６月株式会社日本インテグレートを和歌山県海南市に設立。豪州(オーストラリア)事務所をオーストラリアシドニー市に開設。1999年８月TakashoEuropeGmbHをドイツガイルドルフ市に設立。新配送センター(中央ロジスティックセンター)を和歌山県海南市に建設。1999年10月仙台営業所(現東北支店)を宮城県仙台市若林区に開設。2000年３月TakashoNorthAmericaInc.をカナダオンタリオ市に設立。2001年１月ガーデンライフスタイルデザイン研究所を大阪府大阪市淀川区に開設。2002年１月九州支店を福岡県筑後市に開設。2002年６月上海高秀園芸建材有限公司を中国上海市に設立。上海事務所を中国上海市に開設。2003年７月千葉営業所を千葉積算センターに改組。2003年８月関東営業所を群馬県前橋市に移転し、関東積算センター(現北関東営業所)に改組。タカショーコリア有限会社を韓国平澤市に設立。2004年11月株式会社タカショーデジテックを和歌山県海南市に設立。(現100％連結子会社)年月事項2005年４月佛山市南方高秀花園製品有限公司（現佛山市南方高秀電子科技有限公司）を中国佛山市に設立。(現100％連結子会社)東海営業所を名古屋支店に改組。満洲里高秀木業有限公司を中国満洲里市に設立。(現関連会社)2005年12月福州事務所を華東事務所に改組。2006年１月関東積算センターを東京支店北関東事務所(現北関東営業所)に改組。2006年６月株式会社デジライトを100％子会社化。2006年８月北陸営業所を石川県金沢市に移転。2007年７月札幌営業所を北海道札幌市東区に開設。新潟営業所(現新潟三条営業所)を新潟県三条市に開設。株式会社タカショーデジテックが株式会社デジライトを吸収合併。2007年８月第三者割当増資による新株式発行。2007年10月本社社屋を和歌山県海南市に新築移転し、旧本社を第二商品センターに改組。TakashoNorthAmericaInc.を清算。2007年12月株式会社タカショーデジテックが株式会社青山ガーデンを100％子会社化。広東高秀花園製品有限公司の全持分を譲渡。2008年12月トーコー資材株式会社を広島県広島市に設立。(現100％連結子会社)2009年５月株式会社日本インテグレートを100％子会社化。2009年６月株式会社エンサイドデザインを東京都渋谷区に設立。2009年７月TakashoAustralasiaPty.Ltd.をオーストラリアヴィクトリア州に設立。(現100％連結子会社)コリア支店を韓国平澤市に開設。2009年８月浙江東陽高秀花園製品有限公司を中国東陽市に設立。2009年11月江西高秀進出口貿易有限公司を中国瑞昌市に設立。(現100％連結子会社)2010年２月ベトナム事務所をベトナムホーチミン市に開設。2010年３月華東事務所を杭州事務所に改組。2010年４月浙江正特高秀園芸建材有限公司を浙江省臨海市に設立。（現65％連結子会社）2010年６月九江高秀園芸製品有限公司を江西省瑞昌市に設立。（現100％連結子会社）2011年８月タカショー・テクニカルサービス事業部を滋賀県大津市に開設。2012年１月横浜営業所を神奈川県横浜市に開設。新潟営業所を新潟県新潟市に開設し、旧新潟営業所を新潟三条営業所に改組。和歌山ガーデンクリエイト株式会社が奈良ガーデンクリエイト株式会社を吸収合併し、社名をガーデンクリエイト株式会社に改組。(現100％連結子会社)2012年２月デジライト販売株式会社を和歌山県海南市に設立。2012年４月ガーデンセンター「ガーデナーズジャパン」を和歌山県海南市に開設。公募増資による新株式発行。2012年６月仙台営業所を宮城県仙台市へ新築移転し、東北支店に改組。2012年９月東京支店北関東事務所を群馬県前橋市へ移転し、北関東営業所に改組。2012年11月VegTrugLimitedを100％子会社化。(現100％連結子会社)2013年４月公募増資による新株式発行。第三者割当増資による新株式発行。2013年11月杭州事務所を泉州事務所に改組。タカショー・テクニカルサービス事業部を滋賀県草津市に移転。2013年12月株式会社ガーデンクリエイト関東を栃木県鹿沼市に設立。神戸ショールームを兵庫県神戸市に開設。2014年２月広島営業所を広島県東広島市に移転し、広島支店に改組。2015年２月VegTrugUSAInc.をアメリカペンシルベニア州に設立。（現100％連結子会社）2015年４月株式会社ガーデンクリエイト関東を100％子会社化。2015年５月株式会社エンサイドデザインを清算。2015年８月首都圏営業所を埼玉県戸田市に開設。2015年９月「ガーデナーズＫＩＴＡＴＯＤＡ」を埼玉県戸田市に開設。年月事項2016年８月TakashoEuropeGmbHを100％子会社化。2017年１月デジライト販売株式会社を清算。2017年３月株式会社日本インテグレートを清算。2017年３月大阪営業所を大阪府箕面市へ移転し、大阪支店に改組。2017年10月東京証券取引所市場第二部に市場変更。2018年４月浙江東陽高秀花園製品有限公司を清算。2018年５月VegTrugEuropeGmbHをドイツフランクフルト市に設立。（現100％連結子会社）2018年６月ＥＵ支店をドイツガイルドルフ市に開設。2018年７月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。公募増資による新株式発行。第三者割当増資による新株式発行。TakashoGardenLivingIndiaPrivateLimitedをインドグジャラート州に設立。（現100％連結子会社）2018年10月香港高秀集團有限公司を香港九龍に設立。2019年７月ガーデンクリエイト株式会社を存続会社として、徳島ガーデンクリエイト株式会社および株式会社ガーデンクリエイト関東を吸収合併。2019年９月株式会社3andgardenの株式を取得し、子会社化。（現70％連結子会社）2019年10月「GARDENER'STENNOUJIてんしばイーナ店」を大阪府大阪市に開設。2020年４月天津高秀国際工貿有限公司を清算。2021年１月TakashoEuropeGmbHi.L.を清算。2021年４月GLD-LAB.Soft-Factory鳥取を鳥取県鳥取市に開設。2021年５月TakashoGardenLifeDesignLabPhilCorp.をブラカン州に設立。（現100％連結子会社）2021年９月株式会社グリーン情報の株式を取得し、子会社化。（現100％連結子会社）2021年10月公募増資による新株式発行。2021年11月第三者割当増資による新株式発行。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。2022年７月株式会社GLD-LAB.を鳥取県鳥取市に設立。（現100％連結子会社）


３【事業の内容】当社グループ(当社および当社の関係会社)は、当社、子会社18社および関連会社３社で構成されており、庭空間を構成する各種庭園資材の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連するその他のサービス等の事業活動を展開しております。当社グループの事業内容に係わる位置づけおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。（日本）ガーデンクリエイト株式会社(子会社)造園・エクステリア資材および天然竹木製品の製造加工株式会社青山ガーデン(子会社)庭園の設計・施工および通信販売株式会社タカショーデジテック（子会社）照明機器の製造および販売トーコー資材株式会社(子会社)造園・エクステリア資材の販売および工事等株式会社3andgarden（子会社）ウェブサイトの企画・制作・運営株式会社グリーン情報（子会社）雑誌・書籍の出版および販売株式会社GLD-LAB.（子会社）ＤＸによるガーデン＆エクステリアの空間デザイン及び販売株式会社ヤスモク（関連会社）木製庭園資材の製造（欧州）VegTrugLimited（子会社）庭園資材の販売VegTrugEuropeGmbH（子会社）庭園資材の販売（中国）佛山市南方高秀電子科技有限公司（子会社）照明機器の製造および販売江西高秀進出口貿易有限公司（子会社）庭園資材の販売浙江正特高秀園芸建材有限公司（子会社）庭園資材の製造および販売九江高秀園芸製品有限公司（子会社）庭園資材の製造および販売香港高秀集團有限公司（子会社）庭園資材の販売上海高秀園芸建材有限公司（関連会社）庭園資材の販売満洲里高秀木業有限公司（関連会社）木材の製造加工および販売（米国）VegTrugUSAInc.（子会社）庭園資材の販売（その他）TakashoAustralasiaPty.Ltd.（子会社）庭園資材の販売TakashoGardenLivingIndiaPrivateLimited（子会社）庭園資材の販売TakashoGardenLifeDesignLabPhilCorp.（子会社）デザイン・動画等の制作および販売≪事業の系統図≫


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、基本コンセプト「やすらぎのある空間づくり」に基づき、住まいの庭空間を構成する各種庭園資材を提供し、その結果として安定した業績と適正な利益を確保することを経営の基本としております。国内の販売経路につきましては、住宅メーカー、建材商社ルート、造園資材ルート、ガーデンセンター、ホームセンター、通信販売、大型家具店等多岐にわたり、多角的に展開しております。また、海外の販売経路につきましても建材商社ルート、ガーデンセンター、ホームセンター、通信販売等多角的に展開しております。市場ニーズが多様化する状況下において、常に新商品の開発に注力し、国内外の自社工場で製造することに加え、中国をはじめ海外の主力メーカーと技術提携し、ユーザーニーズを的確に収集して迅速に対応するため、子会社との技術提携を含む海外企業との強固な協力関係を築いております。企業競争力の原点は開発力にあることを認識し、会社の総力をあげて新商品開発、販路の開拓ならびに販売力の強化に努め、今後のトレンドを的確に掴み、販売店およびメンテナンス店の販売網サービス体制の充実等、地域販売戦略を展開してまいります。販売促進面では、DX（デジタルトランスフォーメーション）によるWEB上での販促ツール（WEBカタログ、WEBショールームほか）の展開、テレビCM、SNS、専門誌等での広告、商品展示会、総合カタログの配布、インターネットを利用したWEBカタログ等、販路拡大と新商品の市場浸透を積極的に図っております。当社は、業界トップ企業としての責任と誇りをもち、顧客の信頼を高め、その綿密な関係の維持増進を図ってまいります。また、経営の合理化と効率化につとめて一層の経営基盤の強化を図り、業績の向上に努めてまいる所存であります。(2)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、基本コンセプトである「やすらぎのある空間づくり」に基づき、様々な住まいの庭での暮らし方を提供することで売上の拡大を図ってまいります。販売戦略といたしましては、現場に合わせて製造・提供できる「マスカスタマイゼーション」に基づく商品開発ならびに生産体制を構築することで販売力の強化を図ってまいります。また、ガーデニング市場における情報発信を目的としたWEBプラットフォーム『GARDENSTORY（ガーデンストーリー）』により、プラットフォームビジネスの強化を図ってまいります。商品戦略といたしましては、デザイン、品質、省エネをテーマとした商品開発に注力してまいります。そのため、ガーデニング市場におけるトレンドの発信を目的とした研究開発の構築により高付加価値型商品の開発を増進することで売上の拡大を図ってまいります。IT戦略といたしましては、インターネット環境による受発注システムの開発により、迅速かつ的確な対応を可能とし、社内業務体制における生産性の向上を目的としたシステム構築を目指すとともに、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進により顧客に対するサービス向上を図ってまいります。さらに、公開企業の責務として、適切かつ健全な経営活動をタイムリーな情報開示によって皆様にお知らせし、資金調達を間接金融だけでなく資本市場に求めるとともに知名度の向上、優秀な人材の確保に努め、強固な経営基盤を確立していきたいと考えております。(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、目標とする経営数値を定めておりませんが、企業の成長性を判断する際の売上高と収益力を判断する際の売上総利益率および経常利益率を重要な指標と位置付けて継続的な向上を目標としております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後の当社グループを取り巻く経営環境はさらに厳しく変化することが予想されますが、さらなる成長性と収益性の向上を図るため当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は次のとおりであります。①環境を考える時代を見据えた、市場創造型の商品群の開発金属エクステリア商品が６割を占める日本のガーデニング市場において、ＥＵ諸国に見られるような地球環境に優しく暮らす庭「スマートリビングガーデン」をテーマとした商品開発ならびにデザイン開発を推進してまいります。また、日本市場では環境を考えた街づくりの意識が乏しく、これからの市場を新たな方向に向け、啓発する必要があります。当社グループは業態にとらわれず、お客様の本質的な満足を満たす庭空間づくりとガーデンを通じて、家族が笑顔で健康になる庭づくりをテーマにした「ガーデンセラピー」や庭空間をリメイクする「リフォームガーデン」の考え方を基軸とし、新たな事業展開を図ってまいります。②経営の効率化、サービスの付加価値の向上業務の効率化と生産性の向上を推進し、情報を迅速且つ戦略的に用いることでさらなる経営効率の向上ならびにサービスの付加価値の向上を図ってまいります。③物流体制の強化全国のお客様にジャストインタイムで商品を供給できる体制(サプライチェーンマネジメント)の強化と物流コストの抑制を図ってまいります。④優秀な人材の確保当社グループでは、個々の従業員の技術力ならびに営業力が直接的に会社業績に影響するケースが少なくありません。優秀な人材を確保するために成功報酬型の給与体制の導入、積極的なジョブ・ローテーション(組織再配置)の取組み等、積極的に進めてまいります。また、新規採用に関しましては、インターネット等での広報活動により各地域での採用活動を強化し、優秀な人材を広く求めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するための経営の意思決定の効率性を確保したコーポレート・ガバナンスの構築が重要課題と認識し取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．取締役会当社は意思決定の迅速化、委任の明確化のため、取締役会は代表取締役社長高岡伸夫を議長とし、高岡淳子、寒川浩、山田拓幸(社外）、百瀬伸夫（社外）の取締役５名（提出日現在）と比較的少数で構成されており、定数は定款にて15名以内と定めております。また、原則として月１回の定例会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化および意見交換を行っております。b．監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役井上雅也を議長とし、嶋津裕介（社外）、水城実（社外）の監査役３名（提出日現在）で構成されております。監査役は、取締役会および必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の意思決定、業務執行を監督しております。また、適時内部監査室とリスクマネジメントやコンプライアンスについて意見交換を行い、必要に応じて取締役会に監査業務の結果報告を行う等、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。また監査役は、内部監査室および会計監査人と、相互に連携を密にしており、特に内部監査室とは各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、指導を行っております。c．会計監査人当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。d．経営会議経営会議は、代表取締役社長高岡伸夫を議長とし、取締役、執行役員、各部門長、常勤監査役および内部監査室長等で構成され、経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果たしております。e．内部監査室内部監査室は、内部監査責任者１名を置き、法令の順守状況および業務活動の効率性などについて、当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行っております。f．当該企業統治の体制を採用する理由当社の各取締役は、業界事情や社内事情に精通しており、また少人数であるため迅速かつ適切な意思決定が可能となっており、また、コーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験および意思決定の妥当性の確保のため、社外取締役２名を選任しております。また、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名は弁護士、税理士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっております。以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、企業の健全で持続的な発展のために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要課題であると考え、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において決議しております。b．リスク管理体制の整備の状況取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定・施行する。また、リスク管理を統括する部門を設置し、組織横断的にリスク管理体制の構築および運用を行う。c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役および執行役員が子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社ならびにグループ各社の内部監査を実施しており、これを確保する体制を整備しております。d．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。e．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。f．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要該当事項はありません。g．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。h．株主総会および取締役会における決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。i．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。j．剰余金の配当等の決定機関当社は、「取締役会の決議により毎年７月20日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大や米中貿易摩擦の長期化、世界的な半導体不足や原材料価格の高騰、さらにはウクライナ情勢の悪化に伴う原油価格や為替相場の急激な変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような経済環境下において、当社グループはブランド価値を高め将来の成長を促進するために、テレビコマーシャルとWEBプラットフォームを連動させた新しいDX型販売促進の展開やAR・VR・MRなどを利用したXR・メタバースといった最先端の技術を活かして、住宅事業者様やリフォーム事業者様を対象とした外構提案をサポートする「GLD-LABデザインネットワークサービス」など販売促進活動を図ってまいりました。さらに、ニチコン株式会社（東証プライム市場、コンデンサ、エネルギー・エコロジー機器などのメーカー）、ユアサ商事株式会社（東証プライム市場、モノづくり、すまいづくり分野の専門商社）と戦略的パートナーシップを締結し、ガーデンにおけるサステナブルな商品開発（V2H機器搭載の宅配BOX付門柱）にも注力いたしました。また、海外事業においては、取引先の店舗における在庫過多による在庫調整や、米国では、外出自主規制の緩和によるホームセンター・ガーデンセンターにおける集客の低迷、また欧州では、エネルギー価格および生活必需品等の物価高騰による買い控えが大きく影響いたしました。その結果、当連結会計年度における業績は以下のとおりとなりました。(単位：百万円)当連結会計年度前連結会計年度増減額前年同期比(％)売上高20,35120,781△43097.9営業利益8801,474△59359.8経常利益9821,530△54864.2親会社株主に帰属する当期純利益5181,001△48251.8（プロユース事業）連結売上高の64.8％を占めるプロユース事業の売上高は順調に推移しており、別注対応を可能とする国内自社工場生産と豊富なカラー展開により「ファサードエクステリア＆リビングガーデン」における様々な趣味趣向に沿った庭暮らしをライフスタイルで一括提案し、WEBショールームやVRパークなどのDXによる提案と、実際に商品を体験できる全国各地にあるガーデン＆エクステリアの自社ショールームでクロージングするビジネスモデルの推進を図りました。さらに、「5thROOM」（五番目の部屋）のコンセプトに基づく基軸商品である「ホームヤードルーフ」などリビングガーデン関連商品が、テレビコマーシャルとWEBプラットフォームを連動させた新しいDX型販売促進により、取引先からのブランド指定による受注が増加しました。また、夜の庭を演出する屋外照明「ローボルトライト」関連商品の売上も伸長していることから前年同期比106.9％となりました。(単位：百万円)当連結会計年度前連結会計年度増減額前年同期比(％)売上高13,19312,337855106.9一方で、当社グループのLEDサインおよびライティング/イルミネーションの事業を行う連結子会社の㈱タカショーデジテックが、当社景観建材グループとの連携により、非住宅分野（公共施設や商業施設）での取組みが進んだことから引き続き成長しており、売上高において前年同期比130.6％となりました。（ホームユース事業）ホームユース事業の売上高については、新型コロナウイルス感染症の影響による反動減となるなか、e-コマース分野では前年同期比112.8％と伸張したものの、原材料価格の高騰や円安による輸入コストの増加による物価上昇からの買い控えや、秋の需要期においては例年よりも多く台風が発生するなど天候不順の影響もありガーデニング関連商品の販売が低下したことから、前年同期比95.2％となりました。(単位：百万円)当連結会計年度前連結会計年度増減額前年同期比(％)売上高5,5865,868△28195.2（海外事業）海外事業の売上高については、海上運賃が落ち着いてきたものの、米国では、外出自主規制の緩和により海外旅行やアウトドアへの関心が高まり一時的にホームセンター・ガーデンセンターにおける集客が低迷したことや、欧州では、エネルギー価格および生活必需品等の物価高騰による買い控えの影響を受け、店舗の在庫過多による在庫調整から取引先との納期調整が発生し、急激な消費減少となったことから前年同期比60.5％となりました。しかし、世界中で健康（ガーデンセラピー）や文化（情緒、アート）、環境（緑や自然）の再認識といった、with＆afterコロナ時代における住まい方が確実に変化してきており、ガーデニングのあるライフスタイルが人々に浸透・定着し、安定的な需要が期待できます。また、海外におけるプロユース事業展開として、オーストラリア市場での成功事例をアメリカ市場にも展開するなど、今後も引き続き海外ビジネス拡大に邁進いたします。(単位：百万円)当連結会計年度前連結会計年度増減額前年同期比(％)売上高1,5452,552△1,00760.5営業利益においては、売上高が前年と比べ微減に留まるなか、売上構成比の変化の影響および海外子会社の仕入原価の高騰から、安価な船会社への切り替えや取引先の物流網を活用するなどのコンテナ輸送費用の低減に努めたことにより、売上総利益率が前年と比べ0.7ポイント改善したものの、行動制限の緩和による、展示会の開催を主とした販売促進活動の活発化、ブランディング強化のためのテレビコマーシャルとWEBプラットフォームを連動させた新しいDX型販売促進などによる広告宣伝費や販売促進費の増加、また、中期的な売上拡大に向けた生産能力向上のための設備投資や人材確保など、先行投資型の費用が増加したことから、販売費及び一般管理費が前年を上回り、前年同期比59.8％となりました。経常利益においては、第３四半期から期末に向け円高に推移したことで、外貨債権の一部を通貨スワップによりレートを固定したものの、為替差益が想定より減少したことから前年同期比64.2％となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。（日本）日本においては、テレビコマーシャルとWEBプラットフォームを連動させた新しいDX型販売促進により、得意先からのブランド指定による受注が増加したことや夜の庭を演出する屋外照明「ローボルトライト」関連商品の売上が増加したことから、売上高は17,750,933千円（前年同期比4.3％増）となりました。セグメント利益においては、販路拡大に向けた人材確保やリアル展示会の増加等、先行投資型の販促費用の増加等により885,733千円（前年同期比18.9％減）となりました。（欧州）欧州においては、ロシア・ウクライナ紛争によるエネルギー料金の高騰や生活必需品の高騰など物価高騰により買い控えが継続していることから、売上高は499,338千円（前年同期比49.1％減）となりました。セグメント損失においては、売上高が減少したことから283,045千円（前年同期は66,470千円のセグメント損失）となりました。（中国）中国においては、昨年はコロナ禍の影響で売上高が大きく伸張したものの、今年は反動減の影響から売上高は1,142,459千円（前年同期比15.4％減）となりました。セグメント利益においては、原材料の高騰や海上運賃の高騰等の影響により221,923千円（前年同期比56.7％減）となりました。（韓国）韓国においては、ガーデニング用品のネット販売は順調に推移したものの、新型コロナウイルス感染症の影響による商品の入荷遅延による機会損失により、売上高は181,113千円（前年同期比9.8％減）となりました。セグメント損失においては、23,121千円（前年同期は4,204千円のセグメント利益）となりました。（米国）米国においては、外出自主規制の緩和に伴い一時的にユーザーが旅行やアウトドアといったレジャーへの消費に動いたことから、売上高は486,559千円（前年同期比48.1％減）となりました。セグメント損失においては売上高が減少したことから254,749千円（前年同期は32,036千円のセグメント利益）となりました。（その他）その他においては、新型コロナウイルス感染症の影響でインド市場において売上が伸び悩むなか、オーストラリアにおいてネット販売及びガーデンセンター向け販売が順調に推移したことから売上高は290,623千円（前年同期比2.0％増）となりました。仕入原価の高騰の影響もありセグメント損失においては、11,681千円（前年同期は2,753千円のセグメント損失）となりました。（資産）流動資産は、前連結会計年度末に比べて536,436千円減少し、15,383,976千円となりました。主な要因は、現金及び預金が4,206,885千円（前連結会計年度末に比べ1,393,296千円減）、商品及び製品4,964,609千円（前連結会計年度末に比べ965,777千円増）となったこと等によるものです。固定資産は、前連結会計年度末に比べて510,444千円増加し、8,256,026千円となりました。主な要因は、建物及び構築物が3,825,373千円（前連結会計年度末に比べ181,392千円増）とリース資産が663,637千円（前連結会計年度末に比べ300,561千円増）となったこと等によるものです。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて25,991千円減少し、23,640,002千円となりました。（負債）流動負債は、前連結会計年度末に比べて587,724千円減少し、9,386,521千円となりました。主な要因は、仕入債務が3,767,557千円（前連結会計年度末に比べ816,537千円減）、短期借入金が3,915,796千円（前連結会計年度末に比べ180,925千円増）となったこと等によるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べて236,934千円増加し、864,215千円となりました。主な要因は、リース債務が508,489千円（前連結会計年度末に比べ226,215千円増）となったこと等によるものです。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて350,789千円減少し、10,250,736千円となりました。（純資産）純資産合計は、前連結会計年度末に比べて324,798千円増加し、13,389,266千円となりました。主な要因は、利益剰余金が6,252,855千円（前連結会計年度に比べ115,852千円増）となり、その他の包括利益累計額が891,554千円（前連結会計年度に比べ193,169千円増）となったこと等によるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,393,296千円減少し、当連結会計年度末には4,206,885千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの原因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の営業活動の結果、減少した資金は465,651千円（前年同期は1,484,392千円の増加）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益が967,905千円（前年同期は1,525,230千円）、減価償却費が711,745千円（前年同期は647,972千円）、棚卸資産の増減額が1,008,736千円の増加（前年同期は1,348,142千円の増加）、仕入債務の増減額が1,087,242千円の減少（前年同期は1,448,356千円の増加）となったこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の投資活動の結果、減少した資金は615,953千円（前年同期は708,131千円の減少）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が498,941千円（前年同期は511,561千円の支出）、無形固定資産の取得による支出が122,218千円（前年同期は145,032千円の支出）となったこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の財務活動の結果、減少した資金は470,615千円（前年同期は741,864千円の増加）となりました。主な要因は、配当金の支払額403,110千円（前年同期は291,566千円の支払額）等によるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年１月21日至2023年１月20日)金額(千円)前年同期比(％)日本3,728,653108.7中国1,593,31876.8合計5,321,97196.7(注)１金額は、製造原価によっております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。ｂ．商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年１月21日至2023年１月20日)金額(千円)前年同期比(％)日本4,399,336134.0欧州52,77314.1中国1,285,04357.0韓国19,020101.7米国152,79975.9その他77,50292.0合計5,986,47696.3(注)１金額は、実際仕入額によっております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。ｃ．受注実績当社グループは受注生産をおこなっておりません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年１月21日至2023年１月20日)金額(千円)前年同期比(％)日本17,750,933104.3欧州499,33850.9中国1,142,45984.6韓国181,11390.2米国486,55951.9その他290,623102.0合計20,351,02797.9(注)１主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、売上高、売上総利益率や経常利益率を重要な経営指標としております。当連結会計年度における売上高は、プロユース事業において別注対応を可能とする国内自社工場生産と豊富なカラー展開により「ファサードエクステリア＆リビングガーデン」における様々な趣味趣向に沿った庭暮らしをライフスタイルで一括提案し、WEBショールームやVRパークなどのDXによる提案と、実際に商品を体験できる全国各地にあるガーデン＆エクステリアの自社ショールームでクロージングするビジネスモデルを推進したことや、「5thROOM」（五番目の部屋）のコンセプトに基づく基軸商品である「ホームヤードルーフ」などリビングガーデン関連商品のテレビコマーシャルとWEBプラットフォームを連動させた新しいDX型販売促進により、取引先からのブランド指定による受注が増加しました。また、夜の庭を演出する屋外照明「ローボルトライト」関連商品の売上も伸長したものの、ホームユース事業が新型コロナウイルス感染症の影響により反動減となるなか、海外事業において米国での、外出自主規制の緩和により海外旅行やアウトドアへの関心が高まり一時的にホームセンター・ガーデンセンターにおける集客が低迷したことや、欧州での、エネルギー価格および生活必需品等の物価高騰による買い控えの影響を受け、店舗の在庫過多による在庫調整から取引先との納期調整が発生し、急激な消費減少となったことから、20,351,027千円（予算比2.5％減）となりました。売上原価につきましては、コンテナ不足により輸送コストが高騰するなか輸送手段の多様化、商品の販売構成比の変化およびEC分野での販売構成比の増加等により利益率の低下を抑えたことから、11,344,497千円（予算比4.2％減）となりました。以上の結果、売上総利益は9,006,529千円（予算比0.4％減）となり、売上総利益率が計画より1.0ポイント増加しました。販売費及び一般管理費につきましては、行動制限の緩和による、展示会の開催を主とした販売促進活動の活発化、ブランディング強化のためのテレビコマーシャルとWEBプラットフォームを連動させた新しいDX型販売促進などによる広告宣伝費や販売促進費の発生、中期的な売上拡大に向けた生産能力向上のための設備投資や人材確保など、先行投資型の費用においてほぼ計画どおり推移したことから8,125,560千円（予算比1.3％減）となりました。以上の結果、営業利益は880,968千円（予算比8.7％増）となりました。経常利益につきましては、第３四半期から期末に向け円高に推移したことで、外貨債権の一部を通貨スワップによりレートを固定したものの、為替差益が減少したことから、経常利益は982,131千円（予算比25.6％減）となり、経常利益率が計画より1.5ポイント減少しました。法人税等（法人税等調整額含む）については、446,352千円（予算比24.3％減）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は518,962千円（予算比28.9％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況については「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社グループの資金需要の主なものは、材料および商品仕入に伴う保有在庫に見合う運転資金ならびに、生産量の増加に伴う建物・機械設備等の設備資金やIT投資に伴う設備資金であり、その調達手段は主として、金融機関からの借入金であります。なお、資金の短期流動性を確保するため、コミットメントライン55億円の融資限度枠を設定しています。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債、および報告期間における損益に影響を与える事項につき、過去の実績や状況に応じ合理的と判断される範囲で見積りおよび判断を行っております。具体的には、諸引当金や棚卸資産・繰延税金資産および投資の減損等が該当し、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためそれらの見積りと相違する場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものは以下のとおりです。・棚卸資産の評価貯蔵品を除く棚卸資産は移動平均法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）により評価しております。棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。また、営業循環過程から外れた滞留品については、販売実績や処分実績等に基づき一定の評価減率を設定し、帳簿価額を切下げるとともに、当該切り下げ額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、棚卸資産の評価に用いた仮定等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に計上される棚卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。


５【研究開発活動】当社グループでは、やすらぎのある空間づくりを基本コンセプトにより良い庭でのくらしを提案することが企業グループの発展・成長に繋がるために研究開発活動を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発活動の状況ならびに研究開発費の実績は軽微なため記載しておりません。


ダイドーグループホールディングス株式会社

２【沿革】1975年1月清涼飲料の製造及び販売を目的として、大阪市都島区において資本金2千万円にてダイドー株式会社を設立。大同薬品工業株式会社（現・100％出資連結子会社、現・本店所在地奈良県葛城市）の清涼飲料販売の事業を引き継ぎ営業開始。1975年11月「ダイドーブレンドコーヒー」を発売。1978年10月当社特約オペレーター（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）を組織する「ダイドーベンディング共栄会」を発足。1983年3月本社を大阪市南区（現・大阪市中央区）に移転。1984年6月商号をダイドードリンコ株式会社に変更。1991年4月奈良県北葛城郡新庄町（現・奈良県葛城市）に大同薬品工業株式会社工場を新設し、医薬品等（飲用）の受託生産の本格的取扱いを開始。1992年7月大同薬品工業株式会社の減資に伴い、同社を子会社化。1992年11月「ダイドーデミタスコーヒー」を発売。1994年1月株式の額面金額500円を50円に変更のため、株式会社ティーアンドティー（形式上の存続会社）と合併。1998年10月医薬品を含めた総合飲料事業の本格的推進のため、大同薬品工業株式会社の全株式を取得し、完全子会社化。2000年4月海洋深層水を使用した飲料の取扱いのため、高知県室戸市に株式会社タケナカと合弁で清涼飲料等の製造会社、ダイドー・タケナカビバレッジ株式会社（持分法適用関連会社）を設立。2000年5月海洋深層水を使用した水分補給飲料「ＭＩＵ（ミウ）」を発売。2001年8月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2001年9月本社及び中部自販機管理センターにおいてISO14001の認証を取得。（2019年9月、グループ全体のサステナビリティプログラムを構築し、認証は返上）2002年8月静岡県袋井市に中部カーラ・コマース株式会社と合弁で販売会社、株式会社ダイドービバレッジ静岡（現・66.6%出資連結子会社）を設立。2003年1月当社株式、東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。2003年6月東京都港区に販売会社として株式会社ダイドービバレッジ東京（イー・ドリンコ東京株式会社に商号変更、2010年3月に販売会社6社と吸収合併を行い、ダイドービバレッジサービス株式会社に商号変更）を設立。2003年8月愛媛県西条市に販売会社としてイー・ドリンコ四国株式会社（2004年11月に商号変更、100％出資連結子会社）を設立。2003年10月販売会社として株式会社宝泉社（イー・ドリンコ株式会社に商号変更、100％出資連結子会社、本店所在地静岡県三島市）の全株式を取得。2003年12月大同薬品工業株式会社工場においてISO9001の認証を取得。2004年7月埼玉県草加市に販売会社として株式会社ダイドービバレッジ埼玉（イー・ドリンコイースト株式会社に商号変更、2010年3月にダイドービバレッジサービス株式会社に合併し解散）を設立。2005年2月大阪市平野区に販売会社として株式会社ダイドービバレッジ大阪（イー・ドリンコ大阪株式会社に商号変更、2010年3月にダイドービバレッジサービス株式会社に合併し解散）を設立。2005年9月本社を大阪市北区（現在地）に移転。2005年11月イー・ドリンコ四国株式会社とイー・ドリンコ株式会社が合併、イー・ドリンコ株式会社（2010年3月にダイドービバレッジサービス株式会社に合併し解散）として営業を開始。2006年2月川崎市川崎区に販売会社としてイー・カナゾン株式会社（イー・ドリンコ神奈川株式会社に商号変更、2010年3月にダイドービバレッジサービス株式会社に合併し解散）を設立。2006年12月株式会社ダイドードリンコサービス栃木（株式会社ダイドードリンコサービス関東に商号変更、現・50％出資連結子会社）の株式を取得し、持分法適用関連会社とする。2007年3月大阪市東成区にイー・ドリンコ株式会社と林一二株式会社との合弁で販売会社、センタンビバレッジ株式会社（51％出資連結子会社）を設立。2007年8月茨城県ひたちなか市に販売会社としてイー・ドリンコ関東株式会社（2010年3月にダイドービバレッジサービス株式会社に合併し解散）を設立。2007年11月イー・ドリンコ株式会社が林一二株式会社の所有するセンタンビバレッジ株式会社の全株式を取得し、100％出資子会社とする。2008年7月中国市場における飲料ビジネスの展開を図ることを目的として、中国上海市に上海大徳多林克商貿有限公司（100％出資連結子会社）を設立。2008年9月新潟市中央区に販売会社としてイー・ドリンコ新潟株式会社（2010年3月にダイドービバレッジサービス株式会社に合併し解散）を設立。イー・ドリンコ大阪株式会社がセンタンビバレッジ株式会社を吸収合併。2008年12月中国上海市に上海大徳多林克商貿有限公司の子会社として、上海大徳鼎徳商貿有限公司（2012年4月に全出資持分を売却）を設立。2009年1月高知県高知市に株式会社タケナカと合弁で販売会社、イー・ドリンコ高知株式会社（持分法適用関連会社、ダイドー・タケナカベンディング株式会社に商号変更、高知県南国市に移転）を設立。2009年5月株式会社秋田ダイドーの株式を取得し、持分法適用関連会社とする。2009年8月2010年1月2010年3月2012年4月2012年6月2013年12月2015年12月2016年2月2016年3月2017年1月2017年12月2018年6月2019年1月2019年4月2019年9月2021年1月2022年4月2023年1月株式会社群馬ダイドーの株式を取得し、持分法適用関連会社とする。大阪市北区にダイドービジネスサービス株式会社（100％出資連結子会社）を設立。イー・ドリンコ東京株式会社を存続会社とし、イー・ドリンコ株式会社、イー・ドリンコイースト株式会社、イー・ドリンコ大阪株式会社、イー・ドリンコ神奈川株式会社、イー・ドリンコ関東株式会社及びイー・ドリンコ新潟株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、ダイドービバレッジサービス株式会社（現・66.6%出資連結子会社）に商号を変更。上海米源飲料有限公司の出資持分を取得し、持分法適用関連会社とする。（2016年7月に全出資持分を売却）株式会社たらみの発行する全株式を取得し、100％出資子会社とする。ロシア市場における飲料ビジネスの展開を図ることを目的として、ロシアモスクワ市にDyDoDRINCORUS,LLCを設立。（2020年1月に清算決議）MilkSpecialitiesDistributionSdn.Bhd.の株式を51％取得し連結子会社とする。（2015年12月にDyDoMameeDistributionSdn.Bhd.に商号変更、2019年10月に株式の追加取得により100％連結子会社とし、2019年11月にDyDoDRINCOMalaysiaSdn.Bhd.に商号変更、2020年10月に全株式を譲渡し、連結の範囲から除外）MDDBeverageSdn.Bhd.の出資持分を取得し、持分法適用関連会社とする。（2019年１月に出資持分の一部を売却し、持分法適用の範囲から除外、2019年12月に全出資持分を売却）トルコ共和国の大手食品グループYildizHoldingA.Ş.の製造子会社3社DellaGıdaSanayiveTicaretA.Ş.、BaharSuSanayiveTicaretA.Ş.、İlkMevsimMeyveSularıPazarlamaA.Ş.（İlkMevsimMeyveSularıPazarlamaA.Ş.は2018年10月、BaharSuSanayiveTicaretA.Şは2022年9月にDellaGıdaSanayiveTicaretA.Şに合併し解散）の株式を90％ずつ取得。製造子会社3社及びDellaGıdaSanayiveTicaretA.Şの販売及びマーケティング子会社LinkİçecekSatışvePazarlamaA.Ş.（DyDoDRINCOTURKEYİçecekSatışvePazarlamaA.Ş.に商号変更）を連結子会社とする。（いずれも現・100%出資連結子会社）持株会社体制への移行に先立ち、大阪市北区にダイドードリンコ分割準備株式会社（ダイドードリンコ株式会社へ商号変更、100％出資連結子会社）を設立。鳥取県米子市にダイドーウエストベンディング株式会社（ダイドーベンディングジャパン株式会社へ商号変更、現・66.6％出資連結子会社）を設立。持株会社体制へ移行し、商号をダイドーグループホールディングス株式会社に変更。国内飲料事業は会社分割によりダイドードリンコ株式会社に承継。DellaGıdaSanayiveTicaretA.Şがミネラルウォーターの製造販売を行うMerpezTicaretTurizmGıdaTarımPazarlamaEmlakİnşaatSanayiİthalatveİhracatLimitedŞirketi（MavidağGıdaPazarlamaSanayiveTicaretİthalatİhracatA.Ş.に商号変更）の株式を取得し、非連結持分法非適用子会社（現・100％出資連結子会社）とする。ダイドードリンコ株式会社が大阪市北区に澁澤倉庫株式会社と合弁でダイドー・シブサワ・グループロジスティクス株式会社（持分法適用関連会社)を設立。大阪市北区にダイドーファーマ株式会社（100％出資連結子会社）を設立。ダイドードリンコ株式会社が国津商事株式会社（ダイドーベンディング近畿株式会社に商号変更）の株式を取得し、持分法適用関連会社とする。トルコ共和国で製造する飲料の輸出拡大を目的に、イギリスにDellaGıdaSanayiveTicaretA.Şの子会社としてDyDoDRINCOUKLtd（100％出資連結子会社）を設立。ダイドードリンコ株式会社が株式会社光藤と合弁でダイドー光藤ビバレッジ株式会社（51%出資連結子会社）を設立。東京証券取引所の市場再編に伴い、当社株式を市場第一部からプライム市場へ移行。大阪市北区にダイドードリンコ株式会社がアサヒ飲料株式会社との共同株式移転によりダイナミックベンディングネットワーク株式会社を設立（66.6%出資連結子会社）。ダイナミックベンディングネットワーク株式会社は、ダイドービバレッジサービス株式会社、株式会社ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン株式会社、アサヒ飲料販売株式会社、株式会社ミチノク及び九州アサヒ飲料販売株式会社を傘下におき、自販機による直販事業を一体的に運営する体制とする。


ダイドーグループホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社16社、持分法適用関連会社6社、非連結持分法非適用子会社2社、持分法非適用関連会社1社により構成されております。当社グループの主な事業の内容は次のとおりであります。なお、次の4部門は、第5[経理の状況]1[連結財務諸表等]（1）連結財務諸表[注記事項]（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1)国内飲料事業ダイドードリンコ㈱及び販売会社9社が、主に、ダイドードリンコ㈱が企画開発しグループ外の飲料製造業者に容器等の資材を支給して製造委託した各種清涼飲料を、自販機とコンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。海洋深層水を原料に使用した清涼飲料を製造するダイドー・タケナカビバレッジ㈱にも製造委託を行っております。また、大同薬品工業㈱が製薬会社と業務提携して製造するドリンク剤（医薬部外品）を自販機で販売しております。(2)海外飲料事業（中国）上海大徳多林克商貿有限公司が、日本のダイドードリンコ㈱より商品を仕入れ、コンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。（ロシア）DyDoDRINCORUS,LLCが、日本のダイドードリンコ㈱より商品を仕入れ、自販機で販売しております。なお、同社は、2020年1月15日の取締役会にて、清算手続きに入ることを決議しており、2023年1月期より連結の範囲から除外しております。（トルコ）DellaGıdaSanayiveTicaretA.Ş.及び他製造会社1社にて清涼飲料の製造販売を行っております。また、DellaGıdaSanayiveTicaretA.Ş.の販売子会社のDyDoDRINCOTURKEYİçecekSatışvePazarlamaA.Ş.が、各製造会社で製造された清涼飲料等を店頭を通じてトルコ国内や海外市場の消費者へ販売しております。（イギリス）DellaGıdaSanayiveTicaretA.Ş.の販売子会社であるDyDoDRINCOUKLtdが、DellaGıdaSanayiveTicaretA.Ş.より商品を仕入れ、イギリス国内にて清涼飲料等を販売しております。(3)医薬品関連事業大同薬品工業㈱が、主にグループ外の製薬会社等から受託したドリンク剤(医薬品・医薬部外品・清涼飲料水表示)の製造を行うほか、一部、当社グループで販売する清涼飲料を製造しております。(4)食品事業㈱たらみが、主にフルーツゼリーの製造及び販売を行っております。(5)希少疾病用医薬品事業ダイドーファーマ㈱が、希少疾病の医療用医薬品を提供するため、優良なパイプライン獲得に向けた活動を続けております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。（注）PT.TaramiAeternitFood、DyDoDRINCORUS,LLCは休眠会社であります。


ダイドーグループホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に「グループ理念・グループビジョン」「グループスローガン」を制定しております。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」というグループ理念は、創業以来培ってきた「共存共栄」の精神を謳っております。お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といったすべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組み、当社グループの文化である「共存共栄」の精神を未来へとつないでまいります。また、当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約80％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者に委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営業者）により管理しております。このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。（2）経営戦略等当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めております。SDGsのめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの思いが、その背景にあります。「共存共栄」の精神は、SDGsの原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築してまいります。現在は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、2023年1月期を初年度とする5ヵ年の「中期経営計画2026」に取り組み、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成に取り組んでおります。また、当社グループは、「グループミッション2030」実現への取り組みを通じて、サステナビリティ経営を推進してまいります。近年、地球規模での人口の増加や、それに伴う資源・エネルギー・食料の逼迫、環境問題、高齢社会の到来や格差の拡大等、企業が直面している課題は多岐にわたっております。このような環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えると共に、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現へ貢献していくことが、企業としての責務であります。当社グループは、「中期経営計画2026」のスタートにあたり、サステナビリティの観点から、中長期的な経営課題について議論し、「グループミッション2030」の実現に向けた8つのマテリアリティを特定いたしました。当社グループのマテリアリティへの取り組みを通じて、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、「グループミッション2030」の経営指針として、社会価値・環境価値・経済価値の創出に向けた定性的・定量的な指標を以下の通り定めております。①経済価値創出に向けた財務KPI当社グループは、「グループミッション2030」における事業ポートフォリオの基本方針として、「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第2の柱の構築」の3つを掲げております。2030年のありたい姿の実現に向けて、事業の「稼ぐ力」の強化を図るべく、経済価値創出に向けた財務KPIは、資本生産性指標である「ROIC」を採用しております。「成長ステージ」と「飛躍ステージ」における目標数値をそれぞれ設定すると共に、従業員一人ひとりが資本効率を意識した取り組みを推進することができるよう、ROICツリーの活用による理解浸透を図ってまいります。②環境価値創出に向けた非財務KPI近年、気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策等の法令等の規制も強まっております。また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影響、大規模な自然災害による製造設備の被害等のサプライチェーンに関わる物理的リスクの高まり等、グローバル社会が直面する重要課題である気候変動問題への対応は、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しております。当社グループは、環境に関するマテリアリティとして「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を掲げ、2022年1月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明すると共に、グループとしてのCO2排出削減目標を設定しております。TCFD提言では、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づいて開示することを推奨しております。当社グループのTCFDのフレームワークに基づく気候関連情報は、以下の通りであります。ⅰ.ガバナンス(a)気候関連のリスクと機会についての取締役会による監視体制当社グループは、事業を通じて社会的課題の解決に貢献すべくサステナビリティ課題への取り組みを強化し、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざしています。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討及び承認、全社的なサステナビリティプログラムの決定及び改善指示等を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、「グループサステナビリティ委員会」を年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしています。取締役会は、「グループサステナビリティ委員会」において検討・協議された内容について報告を受けることにより、当社グループの気候変動リスクと機会への対応方針及び実行計画について監督を行う体制としております。(b)気候関連のリスクと機会を評価・管理する上での経営者の役割代表取締役社長は、当社グループのサステナビリティ経営における最高責任者として、「グループサステナビリティ委員会」の委員長の職務を担っております。ⅱ.リスク管理(a)気候関連リスクの特定・評価プロセス当社グループは、TCFDが提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、2050年時点における外部環境の変化を予測し、気候変動が事業に与えるリスクや機会についての分析を実施いたしました。2023年1月期は、国内飲料事業、医薬品関連事業及び食品事業に関するシナリオ分析を実施したほか、当社グループのビジネスにおいて、最も影響度の高い国内飲料事業における財務インパクトを試算いたしました。(b)気候関連リスクの管理プロセス及びグループリスク管理との統合状況事業の持続的成長を実現するためには、環境や社会の変化を適切に把握し、事業におけるリスクの低減と機会の最大化に取り組む必要があるものと認識しております。当社グループは、リスクマネジメントとサステナビリティ経営の推進の進捗管理（サステナビリティプログラム）を連動させるべく、代表取締役社長を委員長とする「グループリスク管理委員会」「グループサステナビリティ委員会」を設置し、両委員会を中心としたそれぞれの取り組みを連動させながらマネジメントを行っております。気候関連リスクは中長期的に顕在化する可能性を有することから、短期のみならず、中長期の時間軸で、低炭素社会への移行に伴うリスク及び気候変動の顕在化に伴う物理的リスクを評価する体制を構築すべく取り組みを進めております。ⅲ.戦略（a）当社グループの気候関連のリスクと機会の概要と事業及び財務への影響シナリオ分析に基づく気候関連リスク・機会の評価結果は、以下の通りであります。（移行リスク）注釈のない記載については、中核事業である国内飲料事業を対象としています。リスク／機会項目事業インパクト↑：非常に大きな影響↗：やや大きな影響→：軽微な影響現時点で実施している対応策中分類小分類リスク/機会考察1.5℃4℃政策・規制カーボンプライシングリスク炭素税導入に伴う、自販機オペレーションコスト、自販機調達にかかるコスト、配送費の増加↑↗・スマート・オペレーションの推進・ルート車両のEV化の導入検討・ダイドー・シブサワ・グループロジスティクス株式会社による配送の最適化・自販機の長寿命化：2030年までに15年リスク炭素税導入に伴う、自販機設置先の電気代負担によるコスト増、自販機引上げリスク↑↗・省エネ自販機の展開・自販機ビジネスのカーボンニュートラルの検討リスク炭素税の導入により、原材料コスト、包材コスト、エネルギーコスト、物流費など、製造に関連する全般的な費用が高騰※医薬品関連事業・食品事業↑↗・省エネに向けた改善活動及び再生可能エネルギーの導入検討・調達先の分散などの検討機会炭素税導入に伴う、カーボンニュートラルに対応した自販機のニーズの上昇↑↗・計画的な新品自販機の展開・自販機ビジネスのカーボンニュートラルの検討リスク廃棄処理時に排出するCO2への炭素税導入に伴う、廃棄に関わる処理費用（商品・自販機）の増加↑↗・容器のリデュース・ラベルを極小化した商品展開・自販機の長寿命化：2030年までに15年市場需要の変化リスク消費者や自販機設置先から、環境負荷が高い商品や販売チャネルが選ばれなくなる↑↗・自販機ビジネスのカーボンニュートラルの検討・環境配慮型商品の開発・「みんなのLOVEtheEARTHPROJECT」※の推進機会消費者や自販機設置先から、環境負荷が低い商品や販売チャネルが選ばれるようになる↑↗※従業員一人ひとりが事業活動のみならず、自身の日常生活においても環境配慮を意識した行動を促進する取り組み（物理的リスク）注釈のない記載については、中核事業である国内飲料事業を対象としています。リスク／機会項目事業インパクト↑：非常に大きな影響↗：やや大きな影響→：軽微な影響現時点で実施している対応策中分類小分類リスク/機会考察1.5℃4℃慢性平均気温上昇リスクコーヒー豆などの原材料において、調達先が限定されることによる調達コスト増、品質の低下↗↑・コーヒー豆の分散調達、生産地に対する情報収集・コーヒーのみに依存しない品揃えリスク平均気温の上昇に伴い、特に植物由来の原材料において、調達量の制限並びに大幅な価格上昇※医薬品関連事業・食品事業↗↑・複数社購買・産地の分散等の検討・代替方法の検討リスク自販機オペレーション活動が過酷な労働条件になることによる労働者不足↗↑・スマート・オペレーションの推進海面の上昇リスク・自販機の設置可能エリアの減少・販売拠点の減少もしくは見直し・日本全国で多数の人が浸水や冠水の影響を受け、販売減少↗↑・地域・ロケーションに偏りが少ない自販機網熱中症搬送人口の増加機会熱中症対策飲料のニーズが高まりによる、自販機設置要望の増加↗↑・トリプルペット自販機※の導入増※ペットボトル飲料の販売構成比を上げることを可能にする自販機急性自然災害の激甚化リスク自販機調達先の稼働停止による供給停止↗↑・自販機の長寿命化：2030年までに15年リスク・洪水・台風により自販機の浸水被害が多発し、収益へ影響・サプライチェーンが寸断し、お客様へ商品を届けることができなくなり、売上・利益が低減↗↑・スマート・オペレーションの推進・拠点別ハザードマップの作成リスク異常気象（大型台風や局地的な豪雨など）により、工場や倉庫の崩壊、従業員の被災などが発生し、製造が長期間休止する※医薬品関連事業・食品事業↗↑・事業継続計画（BCP）の整備・外部倉庫拡大検討（b）気候関連リスクと機会への対応・戦略のレジリエンス当社グループの中核事業である国内飲料事業を担うダイドードリンコ株式会社（以下、ダイドードリンコ）は、製造と物流を全国各地の協力企業に委託するファブレス経営を採用し、商品開発と主力販路である自販機のオペレーションに経営資源を集中しています。2050年の自販機ビジネスにおけるカーボンニュートラル実現をめざして、気候変動への緩和策と適応策を強化し、脱炭素社会・循環型社会の形成に貢献していくことが、当社グループのサステナビリティに係る重要課題であると認識しております。低炭素社会への移行リスク（1.5℃シナリオ）といたしましては、炭素税の導入を含む規制強化により、配送コストや自販機オペレーションにかかるコストの増加が見込まれるほか、自販機設置先の電気代負担増による引上げリスクが高まる等、国内飲料事業の売上構成比のうち約80％を占める自販機チャネルの事業運営に多大な影響が出ることが想定されますが、営業車両のEV化やスマート・オペレーションの推進による車両台数の削減に取り組むほか、省エネ型自販機の計画的投入や、カーボンニュートラルに対応した“お客様と共にサステナブルな未来を創る”自販機「LOVEtheEARTHベンダー」の展開等により、お客様とのパートナーシップを推進し、事業機会の創出につなげてまいります。気候変動の顕在化に伴う物理的リスク（主に4℃シナリオ）といたしましては、自然災害の激甚化により、自販機の水没や生産工場・配送拠点の浸水等による被害が多発するリスクも想定されます。また、自販機ビジネスは、労働集約型産業の側面を持つことから、夏季の平均気温の上昇が、自販機オペレーションに係る労働環境に影響を及ぼし、労働力不足のリスクが高まることも懸念されます。気候変動による平均気温の上昇は、熱中症対策飲料の販売増が事業機会となり得る一方で、主要原材料であるコーヒー豆の調達に大きな影響が出るものと認識しております。当社グループは、これらのリスクと機会に対応していくために、日頃からコーヒー豆等の生産地に対する情報収集を行い、分散調達できる体制を築き上げると共に、コーヒーのみに依存しない魅力ある商品ラインアップの拡充に取り組んでおります。また、スマート・オペレーション体制の構築により、現場における働き方の多様化を図る等、労働力不足の時代への対応を進めるほか、個々のロケーションの特性にあった品揃えの最適化に努める等、自販機の店舗としての魅力をより高めてまいります。なお、国内飲料事業におきましては、全国各地の協力工場へ商品の生産を委託することや、全国広範囲に自販機を設置することにより、リスク分散を図っております。ⅳ.指標と目標（a）気候関連リスク・機会の管理に用いる指標及び目標当社グループは、2022年1月、サステナビリティの観点をより一層事業活動に組み込むため、「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を環境に関するマテリアリティとして特定し、環境価値創出に向けた非財務KPIとして、当社グループにおけるCO2排出削減目標を設定しております。また、国内飲料事業におきましては、循環型社会への貢献に向けて、以下の3つの重点目標を設定しております。（b）CO2排出量当社グループの国内主要グループ会社※におけるScope1、Scope2及び重要なScope3（自販機の電力消費による排出）のCO2排出量は、以下の通りであります。※ダイドードリンコ株式会社、ダイドービバレッジサービス株式会社、ダイドービジネスサービス株式会社、大同薬品工業株式会社、株式会社たらみCO2排出量実績（2021年4月1日から2022年3月31日）単位：tCO2（カッコ内の数値は基準年度からの増減率）国内飲料事業医薬品関連事業食品事業合計Scope17,268(86.8%)8,059(106.0%)8,199(104.7%)24,904(99.3%)Scope21,379(109.0%)小計8,648(89.7%)8,059(106.0%)8,199(104.7%)24,904(99.3%)Scope3（カテゴリ13）94,890(97.4%)94,890(97.4%)CO2排出量実績売上高原単位（2021年4月1日から2022年3月31日）単位：tCO2/百万円（カッコ内の数値は基準年度からの増減率）国内飲料事業医薬品関連事業食品事業合計Scope10.06(84.9%)0.72(98.3%)0.39(103.4%)0.166(96.9%)Scope20.01(106.7%)小計0.07(87.8%)0.72(98.3%)0.39(103.4%)0.166(96.9%)Scope3（カテゴリ13）0.80(95.2%)0.80(95.2%)注1：国内飲料事業における排出量実績は、ダイドードリンコ株式会社、ダイドービバレッジサービス株式会社及びダイドービジネスサービス株式会社が対象となります。注2：ダイドードリンコ株式会社、ダイドービバレッジサービス株式会社及びダイドービジネスサービス株式会社の国内94拠点における温室効果ガス排出量情報について第三者検証を受けております。注3：売上高原単位は、対象グループ会社の排出量合計（期間＝2021年4月1日～2022年3月31日）÷売上高合計（期間＝国内飲料事業、医薬品関連事業：2021年1月21日～2022年1月20日、食品事業：2021年1月1日～2021年12月31日）にて算出しています。今後とも、「DyDoグループSDGs宣言」のもと、企業としての持続的成長と持続的社会の実現に向けた取り組みをさらに強化してまいります。（4）経営環境についての経営者の認識2023年1月期は、当社グループにとって、試練の一年となりました。ロシアによるウクライナ侵攻、エネルギーコストの上昇、急激な円安の進行等、想定外の事業環境の変化に大きく影響を受けた一年でした。そのような中でも、持続的成長の実現に向けた取組みを推し進めると同時に、価格改定等の対応策を臨機応変に実行することができました。今後の事業環境を展望するのはなかなか難しいことですが、昨年からの原材料や光熱費の高騰はまだしばらく続くと見込まれる一方で、人の動きは活発になり、インバウンドも含め関連する消費は着実に回復していくと思われます。いずれにしても、変化の兆しをいち早く察知して、ビジネスの機会として生かしていけるよう、機敏な事業運営を心掛けたいと思います。また、グループミッション2030に向けた取組みは今年もより一層推し進めていきます。その実現に向けた重点課題として、グループ全体では8つのマテリアリティを策定しています。中でも「デジタル」「環境」「人財」については、グループ共通の事業基盤に関する課題として、今後も継続して注力していきます。さらに、あらためて注力したいのは「こころとからだにおいしい商品の提供」というマテリアリティです。私たちが人と社会に提供する価値に磨きをかけてこそ、「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするダイドーグループ」が実現できるものと考えます。全従業員がこの大きな目標に向かって、一歩一歩邁進し、チャレンジを続けていきます。ダイドーグループホールディングス株式会社代表取締役社長髙松富也（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」の実現に向けた「成長ステージ」として、2023年1月期を初年度とする5ヵ年の「中期経営計画2026」を策定しております。「国内飲料事業の再成長」「海外事業戦略の再構築」「非飲料領域の強化・育成」の3つの基本方針のもと、「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティに対応した成長戦略を推進するとともに、サステナビリティ経営の推進による組織基盤の強化を図り、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。①国内飲料事業の再成長当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、創業来、「お客様の求めるものをお客様に身近なところでお届けする」独自のビジネスモデルによって発展してまいりました。業界有数の自販機網と、直販と共栄会によって一体的に運営する品質の高いオペレーション体制は、当社グループの大きな資産であり、キャッシュ・フローの源泉ともなっております。コロナ禍により、消費者の行動様式は大きく変容し、自販機市場においては本格的な販売回復に至らない中、自販機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。このような状況の中、当社グループは、コロナ禍を契機とした社会変革をビジネスチャンスと捉え、「自販機ビジネスの進化による社会的価値の創造」をマテリアリティに掲げ、持続可能な自販機ビジネスモデルの構築にチャレンジしてまいります。今後につきましては、国内飲料事業の2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーションのさらなる進化に取り組むと共に、DyDoの店舗である自販機を通じて、お客様の求める価値をお届けすることにより、自販機市場における確固たる優位性を確立してまいります。②海外事業戦略の再構築当社グループの海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、豊富な若年層人口を背景に高い成長ポテンシャルを有しております。足元では、リラ安・ドル高の進行、トルコ国内のインフレの急加速、輸入原材料価格やエネルギーコストの急騰等、同事業を取り巻く経営環境は激しく変化しておりますが、主力ブランドであるミネラルウォーター「Saka（サカ）」は、消費者の健康志向を背景に着実な成長を続けており、中長期的な成長が期待できる事業と位置付けております。また、中国飲料事業につきましては、無糖茶ニーズの高まりを背景に、2021年に中国での現地生産を開始したことにより、収益構造の改善を実現することができました。今後につきましては、海外飲料事業の2030年のありたい姿を「世界中の人々の健康を支えるグローバルブランドを生み出します。」と定め、既存のトルコ・中国事業の基盤を活かしながら、海外事業戦略の再構築を進め、健康・無糖ニーズの高まりに対応したグローバルブランドの育成にチャレンジしてまいります。③非飲料領域の強化・育成当社グループは、「こころとからだにおいしい商品の提供」をマテリアリティに掲げ、国内飲料事業の再成長、海外事業戦略の再構築と共に、非飲料領域の強化・育成に注力しております。既存事業におきましては、国内飲料事業を担うダイドードリンコが運営するサプリメント等の通信販売が、主力商品である「ロコモプロ」を中心に着実な成長を続けているほか、食品事業を担う株式会社たらみ（以下「たらみ」）は、様々な食感を自在に実現する「おいしいゼリー」を作る技術力とブランド力を大きな強みとして、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、ドライゼリー市場が縮小する中においても成長を続けております。また、医薬品関連事業を担う大同薬品工業株式会社（以下「大同薬品工業」）では、2030年のありたい姿を「健康・美容分野での製造受託企業No.1になります。」と定め、2拠点4工場体制での効率的な生産体制の整備に注力しております。当社グループの新規事業領域拡大への取り組みとして、希少疾病用医薬品事業に参入すべく設立したダイドーファーマ株式会社（以下「ダイドーファーマ」）は、プロフェッショナル人材の採用を含め、組織体制を整備し、2021年にはライセンス契約を締結する等、マテリアリティに掲げる「社会的意義の高い医療用医薬品の提供」に向けて、着実な歩みを進めております。超高齢化社会・健康長寿社会が進展する中、人々の健康・予防・衛生に対する意識の高まりも相俟って、今後、ヘルスケア関連市場は着実に成長していくことが想定されます。今後につきましては、お客様の健康と生活の質の向上に貢献すべく、大きな成長が期待されるヘルスケア領域の事業の強化・育成を図り、非飲料事業での第2の柱の構築にチャレンジしてまいります。④グループ理念の浸透を通じたサステナビリティ経営の推進当社グループは、事業環境の不確実性に柔軟に対応し、中長期的な企業価値向上を実現するためには、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化が必要であるとの認識のもと、グループ理念の浸透を通じたサステナビリティ経営を推進しております。SDGsのめざす持続可能な社会の実現に向け、事業を通じて貢献することが当社グループのミッションであるとの認識のもと、SDGsへの取り組みを本格化すべく2021年1月には、「DyDoグループSDGs宣言」を公表しております。この取り組みをさらに推進し、次代に向けたイノベーションを創出していくためには、マテリアリティに掲げる「従業員のワークライフシナジーの実現・ダイバーシティの推進」への取り組みを通じて、多様な人材が生き生きと活躍できる環境を整備すると共に、さらなるチャレンジを促す企業風土を醸成し、グループ従業員のエンゲージメントをより一層、高めていく必要があります。今後とも、従業員一人ひとりが「グループ理念」「グループビジョン」に基づく共通の価値観を持って行動し、様々なステークホルダーの皆様とのパートナーシップを推進することにより、世界中の人々が楽しく健やかに暮らすことのできる持続可能な社会の実現に貢献してまいります。


ダイドーグループホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、定時取締役会を毎月1回開催し、臨時取締役会は必要あるときに随時開催しております。取締役7名中4名が社外取締役（2023年4月17日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担うことで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性向上を図っております。議長及び構成員は、以下のとおりであります。髙松富也（議長：代表取締役社長）殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）森真二（社外取締役）、井上正隆（社外取締役）、栗原道明（社外取締役）、河野純子（社外取締役）＜監査役会＞監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として、原則として月1回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じます。議長及び構成員は、以下のとおりであります。長谷川直和（議長：常勤監査役）加藤幸江（社外監査役）、森内茂之（社外監査役）、渡辺喜代司（社外監査役）＜指名報酬委員会＞指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、年1回以上開催することとしております。委員長及び委員は、以下のとおりであります。森真二（委員長：独立社外取締役）井上正隆（委員：独立社外取締役）、栗原道明（委員：独立社外取締役）河野純子（委員：独立社外取締役）、髙松富也（委員：代表取締役社長）＜経営会議＞経営会議は、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けることを目的として、定期的に開催しております。議長及び構成員は、以下のとおりであります。髙松富也（議長：代表取締役社長）殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）濱中昭一（執行役員）、三田村守（執行役員）、中島孝徳（執行役員）宮地誠（執行役員）、和田富（執行役員）、三原真紀子（コーポレートコミュニケーション部長）＜グループリスク管理委員会＞グループリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのリスク管理全体の方針の検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。＜グループサステナビリティ委員会＞グループサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討及び承認、重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）特定の検討及び承認、全社的なサステナビリティプログラムの決定及び改善指示を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。＜アドバイザリーボード＞アドバイザリーボードは、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（3名程度）によって構成しております。代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的として、必要に応じて随時開催しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由意思決定における透明性・公正性の担保は、当社におけるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役4名中3名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年4月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として独立社外取締役を選任しております。現在は取締役7名中4名を社外取締役とすることで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図るとともに、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。また、当社では、2012年3月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。④内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。1．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当企業グループは、「グループ理念」及び「グループビジョン」を経営理念として共有し、その実現に向けて「グループ行動規範」に従い、企業倫理の遵守を図ります。（2）当企業グループは、その規模及び特性に応じて、内部統制の整備及び監督を行うために、必要な体制の整備を行います。（3）当企業グループの役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障する、ダイドー・コンプラホットラインを設置します。（4）当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。（5）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関する事項は、社内規定に従って適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役はこれらを必要なときに閲覧できるものとします。3．当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、リスク管理基本規程に従い、リスクの評価・分析を行うとともに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理を推進します。また、子会社と連携して当企業グループのリスク管理及び危機管理に関わる情報の一元化と共有を図ります。（2）当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を招集して対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整備します。4．当企業グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当企業グループ各社は、その規模及び特性に応じて、以下により、取締役の職務の執行の効率化を図ります。また、当社は、グループ全体に関する経営戦略の策定及び進捗管理などを行うことにより、効果的なグループ経営を推進します。（1）業務分掌及び職務権限の明確化（2）定期的又は必要の都度開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告（3）取締役を構成員とする経営会議の設置（4）連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施5．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する事項当社は、社内規定に基づき、子会社との連携及び統制を図る担当部門を設置するとともに、子会社に対し、業務執行状況を報告させます。6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査役を補助する必要な能力と知識を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。（2）監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動や人事評価に関して、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動の変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。（3）当該使用人の懲戒等に関しては、人事担当取締役はあらかじめ、監査役の承諾を得るものとします。7．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）常勤監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当企業グループの重要な情報について適時報告を受けるものとします。さらに、リスク管理部門及び法務部門は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に報告を実施します。（2）上記（1）に加え、当企業グループの取締役、監査役及び使用人等は、当企業グループに重大な影響を与える事実又はそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。（3）内部監査部門は、当企業グループの内部監査の結果を監査役会と共有します。（4）監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じます。8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、監査役は、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催します。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当企業グループは、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用及び評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。⑦株式会社の支配に関する基本方針ⅰ基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。ⅱ会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約80％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。ロ．「グループミッション2030」を通じた企業価値向上への取組み当社グループは、2030年のありたい姿を示すグループミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定めております。「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築してまいります。現在は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」に取り組み、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成に取り組んでいます。また、当社グループは、「グループミッション2030」実現への取り組みを通じて、サステナビリティ経営を推進してまいります。近年、地球規模での人口の増加やそれに伴う資源・エネルギー・食料の逼迫、環境問題、高齢社会の到来や格差の拡大など、企業が直面している課題は非常に多岐にわたっております。このような環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えるとともに、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現へ貢献していくことが、企業の責務であります。当社グループは、「中期経営計画2026」のスタートにあたり、サステナビリティの観点から、中長期的な経営課題について議論し、「グループミッション2030」の実現に向けた8つのマテリアリティを特定いたしました。当社グループのマテリアリティへの取り組みを通じて、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。ⅲ会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2008年1月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2023年4月14日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。その概要は以下のとおりです。イ．本プラン導入の目的本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。ロ．大規模買付ルールの概要大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ホ．本プランの有効期間等本プランの有効期間は、2026年4月に開催予定の定時株主総会終結時までの3年間としております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。ⅳ本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年6月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていることロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていることハ.株主の意思を反映するものであることニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであることホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していることヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。⑧取締役の定数当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。