２【沿革】当社は、2003年８月に東京都世田谷区において、Webサイト企画・制作事業及びWeb広告代理事業を目的として、資本金300万円で設立し、事業を開始しました。その後、2012年２月に株式会社SKIYAKIに商号変更するとともに、FanTech領域におけるプラットフォーム事業を開始しました。それに伴い、2003年より継続してきましたWeb広告代理事業を切り離し、FanTech領域におけるプラットフォーム事業に集中すべく業態を変更いたしました。当社の設立及び当社グループの事業の沿革は、次のとおりであります。年月事業の変遷2003年８月東京都世田谷区に会社設立（当時商号：有限会社エスダブリューディー）、Webサイト企画・制作事業及びWeb広告代理事業を開始2006年６月有限会社から株式会社へ組織変更、東京都新宿区百人町に本店移転2006年９月決算期を６月から１月に変更2008年10月モバイル端末向けのコンテンツ配信サービス事業を開始2009年１月東京都渋谷区代々木に本店移転2010年２月株式会社ファンネルに商号変更2010年４月東京都渋谷区千駄ヶ谷に本店移転2012年２月株式会社SKIYAKIに商号変更、FanTech領域におけるプラットフォーム事業を開始2013年７月東京都渋谷区桜丘町に本店移転2014年２月カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との資本業務提携により、同社より出資を受ける2015年10月株式会社ロックガレージの株式を取得し、連結子会社とする2016年４月監査等委員会設置会社に移行2016年５月株式会社SKIYAKIOFFLINE（設立時商号：株式会社29ers）設立に伴い同社株式を取得し、持分法適用会社とする2017年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2017年11月東京都渋谷区道玄坂に本店移転2018年５月株式会社SKIYAKILIVEPRODUCTION（旧株式会社MSエンタテインメント・プランニング）の株式を取得し、連結子会社とする2018年６月株式会社3DAY（旧株式会社ピーリンク）の株式を取得し、持分法適用会社とする2018年７月株式会社SKIYAKIOFFLINEの株式を追加取得し、連結子会社とするとともに、商号を株式会社SKIYAKIAPPSに変更する2018年11月株式会社SEAGlobalの株式を取得し、連結子会社とする2019年11月株式会社shabell（旧ディグ株式会社）の株式を取得し、持分法適用会社とする2020年３月株式会社SKIYAKILIVEPRODUCTIONを存続会社とし、株式会社SKIYAKIAPPSを消滅会社とする吸収合併により、両社の事業を「O2O事業」として統合2020年５月インフルエンサー関連ビジネスを手掛ける株式会社BitStarとの資本業務提携により、同社株式を取得2021年５月株式会社SKIYAKILIVEPRODUCTIONの株式を一部譲渡し、持分法適用会社とする2021年12月株式会社エンターメディアFCの全株式を取得し、連結子会社とする2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行音声プラットフォーム事業を手掛ける株式会社Voicyとの資本提携により、同社株式を取得


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社３社（㈱ロックガレージ、㈱SEAGlobal及び㈱エンターメディアFC）、持分法適用会社３社（㈱3DAY、㈱shabell及び㈱SKIYAKILIVEPRODUCTION）により構成されております。また、当社グループは、当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の企業グループ（以下「CCCグループ」という。）に属しております。当社グループでは、これからの時代には、人間が最も力を発揮できる「創造・遊び」の領域における革命的な変化が人々から求められると考えており、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念を掲げております。「創造革命」の担い手であるクリエイターは、音楽・漫画・アニメ・映画・舞台・アートなどのエンタテインメント領域で活動を行っている一方で、その創造的な活動を行う人やコンテンツには、応援し支える「ファン」の存在が不可欠です。これらのファンのためのサービスをテクノロジーによって実現し、新しいマーケットを創造する取り組みを、Fan×Technology=“FanTech”と定義し、当社グループの事業領域としております。各事業の具体的な内容は、次のとおりであります。なお、当社グループは、報告セグメントを従来「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分としておりましたが、当連結会計年度より「プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。(1）プラットフォーム事業①ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「BitfanPro」及びオールインワン型ファンプラットフォーム「Bitfan」当社ではこれまで、日本国内における音楽産業の収益構造の変化にいち早く着目し、今後、「ファンクラブ」、「グッズ」、「チケット」の３つがクリエイターの活動を支える主要な収益源になると捉え、それらの関連機能をワンストップで提供するプラットフォーム「BitfanPro」を開発・提供して参りました。効率化されたプラットフォームをすべて社内において開発・運用しており、「BitfanPro」上で展開される各サイトの制作をスピーディに行える体制を構築しているため、基本的に、初期開発費用、デザイン費用及び運用固定費用等を発生させずに、新規サイト開設が可能となっております。また、サイト開設以降にサイトから発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配するレベニューシェア方式を採用しており、その導入のしやすさから、クリエイターの経済活動を支えるパートナーとしてのポジションを確立しております。また、「Bitfan」は、誰でも無料でクリエイター活動に必要なサービスを利用できる、オールインワン型ファンプラットフォームです。月額会費制のファンクラブを開設できる「ファンクラブ機能」、無料でECサイトを開設できる「ストア機能」、応援したい相手に気持ちを送ることができる「ハート機能」、電子チケットの販売・購入ができる「BitfanPass」、コミュニケーションを加速させる「ライブ配信機能」及び「グループチャット機能」等、多くの機能を備えております。より多くのクリエイターやファンの方にご利用いただくために、「BitfanPro」とは異なるオープンモデルによるサービス展開を行っております。「BitfanPro」及び「Bitfan」では、主にファンクラブ（以下「FC」という。）サービス、クリエイターグッズ等のオンライン販売を行うEC（以下「EC」という。）サービス等の提供に係る手数料収入を売上高に計上しております。いずれのプラットフォームにおいても、現在では音楽業界にとどまらず、漫画やアニメ、2.5次元ミュージカル（※１）、俳優、声優、VTuber、TikToker、プロスポーツチーム、格闘家等の多様なジャンルへのプラットフォーム提供が進んでおります。2023年１月末現在、「BitfanPro」及び「Bitfan」を利用して運営されているFCサービス数は826サービス（前連結会計年度末比16.3％増）であり、FCサービスの有料会員数は105.0万人超（同4.3％増）となっております。a.FCサービスFCサービスは、主にファンクラブオーナーであるクリエイターに関するオフィシャルコンテンツの配信や、ライブ・イベントへの会員限定チケット先行販売等が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。コンテンツ例としては、ニュース、プロフィール、ディスコグラフィ等の基本情報や、画像、動画、ブログ、チケット先行販売、限定グッズ販売、イベント参加などがあり、それぞれのコンテンツは公開制限（無料会員向け又は有料会員向け）を管理画面で設定することが可能です。FCサービス利用者であるファンは、スマートフォン及びPCより各サイトへアクセスし、各種コンテンツの視聴等のサービスを受けられます。また、有料会員限定のコンテンツ・サービスの利用には、事前に有料会員登録を行う必要があり、課金方法としては、㈱NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの名称：NTTdocomo、以下、各社同様）、KDDI㈱（au）及びソフトバンク㈱（SoftBank）といった携帯キャリア各社が提供する決済サービスや、クレジットカード決済及びコンビニ決済（一部月額FCサービスを除く。）等の多様な決済手段を提供しております。b.ECサービスECサービスは、インターネットを利用した通信販売サービスの一種で、エンドユーザーからの注文が入った後に、代金決済及び商品の配送を行うサービスであり、各種クリエイターグッズの販売が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。ECサービスを利用するファンは、スマートフォン及びPCより各ECサイトへアクセスし、商品を購入します。同一のクリエイターで既に当社で運営するFCサービスが存在し、会員登録が完了している場合は、別途会員登録する必要なくスムーズに購入手続きを進めることが可能となっております。当社のECサービスは、ECサイトのシステム開発やデザイン制作だけでなく、倉庫管理、物流、顧客対応、マーケティングなども含んだワンストッププラットフォームとなっており、クリエイターからの要望に応じて、オリジナルグッズの企画製造販売を当社が一貫して行うマーチャンダイジング（MD）サービスも並行して展開しております。また、海外のファンからの注文・発送にも対応しており、PayPal、Alipay、銀聯カード等の幅広い決済手段を提供しております。②独自認証電子チケットサービス「SKIYAKITICKET」当社グループは、エンタテインメント領域におけるコンサート・イベント等のチケットの不正転売が社会問題化する中、本当にコンサート・イベント等に参加したいファンがチケットを入手しづらいという現状の課題を解決すべく、独自認証方式の電子チケットサービス「SKIYAKITICKET」を開発・提供しております。「SKIYAKITICKET」では、電子チケットの販売管理システム、及び入場時にチケット券面を携帯電子端末に表示する専用アプリ、並びにチケット券面を携帯電子端末で読み取る専用アプリを提供しております。コンサート・イベント等に参加したいファンは、コンサート・イベント等の電子チケットを「SKIYAKITICKET」にて購入後、専用アプリ上に表示されるQRコード（※２)を、会場に設置されたリーダーアプリにかざすだけでチケットの認証を受け、コンサート・イベント等に参加できます。チケット券面表示アプリに表示されるQRコードは、30秒ごとに自動更新されます。認証情報を管理し読み取り用アプリに送信するサーバー側でも同じ頻度で情報が更新され、最新のQRコードでのみ認証が成立し入場できる「ワンタイムQRコード認証」を独自に開発・搭載しております（特許取得済み：特許6573847）。これにより、チケット券面に表示されるQRコードの画像をコピーしての不正入場を防ぐことが可能となっております。また、チケットの不正転売抑止のために、サービス利用時には、SMS（※３）による電話番号認証を必須としております。さらに、「SKIYAKITICKET」での電子チケット購入者がコンサート・イベント等に参加できなくなった際に、他のチケット購入希望者へチケットを利用する権利を移転できる、公式の二次流通マーケットを提供しております。③音楽ライブ情報サービス「LiveFans」「LiveFans（ライブファンズ）」は、ライブを軸にクリエイターとファンを繋ぐ、国内最大級の音楽ライブ情報サービスです。過去70年分にわたる114万件超の公演情報と36万件のセットリスト、レビューをファンが作り上げていくユーザー投稿型サイトです。④㈱エンターメディアFCにおけるファンクラブ運営連結子会社である㈱エンターメディアFCにおいて、同社が開発・運用するCMSを活用したクリエイターのファンクラブ運営を行っております。当該ファンクラブについては、同社のCMSから「BitfanPro」及び「Bitfan」へのシステム移管を順次進めており、より高機能なプラットフォームの提供による各ファンクラブの売上高の増加を目指す方針です。（事業系統図）（2）その他の事業①O2O事業当社の持分法適用会社である㈱SKIYAKILIVEPRODUCTIONにおいて、ライブ・コンサート制作を中心とするO2O（インターネットなどのオンラインから店舗などのオフラインへ消費者を呼び込むための施策であり、「OnlinetoOffline」の略称。）事業を行っております。O2O事業は、日本の音楽シーンを代表する数々の著名なミュージシャン及びクリエイターのコンサート・イベント制作を中心に行っており、主に契約先から受領する制作収入を売上高に計上しております。②旅行・ツアー事業連結子会社である㈱ロックガレージにおいて、旅行・ツアー事業である「GTRAVEL」を展開しております。主に、「BitfanPro」にてFCを運営しているクリエイターのファンクラブツアーや、ライブ・イベント参加ツアー等の企画・販売・運営を行っており、これまでに多くの国内及び海外ツアーの催行実績を有しております。当該事業においては、COVID-19感染拡大の影響により国内外におけるツアーの催行ができない状況が続いておりましたが、今後の感染収束に伴うツアー催行の再開を見込んでおります。③スポーツマーケティング事業連結子会社である㈱SEAGlobalにおいて、スポーツチーム等のファンクラブ運営、企業等に対するコンサルティング及びメディアの企画運営等を中心としたスポーツマーケティング事業を行っております。今後も継続して、スポーツ領域における「BitfanPro」及び「Bitfan」の導入を加速するため、両社が緊密に連携した営業活動を行う方針です。④ペット関連事業持分法適用会社である㈱3DAYにおいて、ペット関連事業を行っております。同社が運営するペットのタレント事務所「anicas」では、240を超えるペットタレントのマネジメントを行っており、CMや雑誌、テレビ番組の出演など多方面で活躍しております。また同社が運営するペット飼育者向けサービス「3DAY」では、約13,000名のペットの飼育者が登録しており、ペット関連の商品やサービスを取り扱う企業からサンプリングやモニター募集、アンケート収集など幅広くご利用いただいております。⑤キャリアシェアサービス事業持分法適用会社である㈱shabellにおいて、キャリアシェアサービス「shabell」の運営・開発を行っております。「shabell」は、タレントやスポーツ選手、弁護士など、あらゆる職業・経歴のプロに対して、直接キャリア相談ができるサービスです。（※１）「2.5次元ミュージカル」とは、2次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする3次元の舞台コンテンツの総称を指します。（※２）「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。（※３）「SMS」とは、ショートメッセージサービスの略で、電話番号のみで70文字前後のテキストメッセージを送受信できるサービスのことを指します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念の下、「クリエイター」の活動を支援すると同時に、「ファン」にとって価値のあるサービスを、時代に合ったテクノロジーによって実現します。また、この新しいマーケットネットワークを創造する分野を、「Fan×Technology=“FanTech”」と定義し、当社グループの事業領域としております。当該領域において、自社システムの継続的なアップデートを通じて、世の中のあらゆるクリエイターに利用されるファンプラットフォームの確立を目指しております。（2）経営戦略等当社グループは、あらゆるクリエイターの経済活動を支えるために、「クリエイター領域の拡大」、「有料会員１人あたりGMV（GrossMerchandiseValue・流通取引総額）の向上」及び「クリエイター支援施策の実行」を戦略の柱として掲げております。具体的には、「BitfanPro」及び「Bitfan」の開発を主軸として、強みであるエンタテインメント領域におけるサービス提供に加え、YouTube及びTikTok等を中心に活動するクリエイターへのサービス提供も開始するなど、顧客領域を拡大しております。また、COVID-19感染拡大の影響を受けて、従来はライブ・イベントのチケット先行が中心であったFCサービスにおけるコンテンツの内容を見直し、高単価なプライム（上位）コースの導入による有料会員１人あたりGMVの向上を推進するとともに、クリエイターのPR活動を支援するオウンドメディア運営等の活動を強化しております。今後も、長期にわたるプラットフォーム運営により培った知見を活かしながら、「BitfanPro」及び「Bitfan」を中心に、世の中のあらゆる「クリエイター」と「ファン」をつなぐプラットフォームサービスの構築を実現して参ります。（3）経営環境当社グループが事業活動の対象とするエンタテインメント業界では、1998年をピークとして音楽生産ソフト金額が縮小（※１）する一方で、2006年以降はライブ・コンサート市場規模が拡大傾向にあったことから（※２）、音楽市場においては、その消費活動がモノ消費からコト消費へスライドし、ライブ・コンサートを中心としたリアルな体験を提供する市場は、今後も継続して拡大していくと考えられておりました。しかし、2020年から始まったCOVID-19感染拡大の影響により、多くのライブ・イベントが自粛を余儀なくされる中、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の普及と共に、米国を中心に「クリエイターエコノミー」という個人の情報発信やアクションによって形成される新たな経済圏が誕生しております。YouTubeやInstagram,Twitchなどのプラットフォームを中心に、プロ・アマチュア含め世界では約5,000万人（※３）のクリエイターがいると推定されております。誰もがコンテンツや商品を作り、いつでも発表・販売可能で、全ての人がクリエイターとなりうる時代の到来を受けて、当社が提供するファンプラットフォームを中心としたサービスの収益は、今後も継続的に成長していくと考えられます。このような経営環境の下、当社グループの他にFCサービス、クリエイターグッズ等のECサービス及び電子チケットサービス等の類似サービスを提供する企業は複数存在しますが、当社グループの競合他社との競争優位性は次のとおりであります。①プラットフォームの開発力とノウハウ当社グループが提供するプラットフォームは、高い専門性を有する優秀な人材を確保しつつ、企画、開発、サイト運営及びカスタマーサポートに至るすべてのプロセスを当社グループで一貫して行う体制を整え、サービス提供に必要なノウハウを蓄積しております。また、効率化されたプラットフォーム上で多くのサービスを展開しているため、各サイトの運用から得られる改善点を迅速にシステムに反映することで、サービス全体のクオリティをスピーディーに高めていくことが可能です。②サイト制作スピードと運用体制効率化されたプラットフォーム及び業務フローにより、非常に短期間で多数のFCサービス、ECサービスのリリースが可能であり、年間150以上のサービス（オフィシャルサイト、ファンクラブサイト、ECサイト等）リリース実績があります。また、専門知識を備えたIT業界、音楽・エンタテインメント業界の経験者がサイトの運用やライツホルダーに対するコンサルティング業務を担当しており、パートナー企業・クリエイターと適時にコミュニケーションを図りながら、ファンに向けたサービスを提供する体制を構築しております。③安定的な収益基盤による投資原資の確保当社グループは、ストック型のサービスを主軸に事業を展開しております。2023年１月末現在、FCサービスの有料会員数は105万人に達しており、当該有料会員から受領するFC会費に係る手数料収入による安定的な収益基盤を確保しております。このような事業活動による投資原資の確保により、「BitfanPro」及び「Bitfan」の長期的な機能開発や、顧客基盤の拡大及びプロダクトの機能強化を目的とした企業買収が可能となっております。④戦略的パートナーシップ当社グループは、比較的小規模な中堅・中小の芸能プロダクションから日本を代表する大手企業まで、多くの企業向けにプラットフォームを提供しております。特定のクリエイターに係る個別契約のみならず、対象企業に所属するクリエイターのFC,ECサービス等を包括的に当社グループが提供する包括契約を締結している契約先も存在するなど、過去の取引実績に基づく強固な協力関係を多くの企業と築いております。また、連結子会社である㈱SEAGlobalとのスポーツ領域におけるプラットフォーム提供の推進など、音楽業界にとどまらない分野へのサービス展開を積極的に行っております。加えて、当社グループは、2014年２月にカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）と、CCCの会員基盤やTSUTAYAなどの事業基盤を活用したファンビジネスの展開に向けた資本業務提携を行っており、CCCグループ（※４）に属しております。当該提携により、CCCの顧客基盤を活かしたFCサービス等の展開が可能になっております。（※１）一般社団法人日本レコード協会「音楽ソフト種類別生産金額推移」（※２）一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「ライブ市場調査データ」（※３）SignalFire「SignalFire’sCreatorEconomyMarketMap」（※４）当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱を中心とするCCCグループは、「『カルチュア・インフラ』を、つくっていくカンパニー。」をブランド・ステートメントとして掲げ、書店事業を中心としたエンタテインメント事業、Tポイントを中心としたデータベース・マーケティング事業のほか数々のネットサービスや新たなプラットフォームサービスを企画し、それらのプラットフォームを通じて新しいライフスタイルの提案を行うこと」を事業としています。なお、カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱は証券取引所に上場しておらず、有価証券報告書を作成しておりません。（COVID-19感染拡大の影響について）当社グループでは、COVID-19感染拡大に伴う外出自粛及びライブ・イベント等の自粛又は開催規模の縮小等により、各サービス及び事業において以下の影響が生じております。サービス及び事業の名称主な影響売上高及び営業利益への影響FCサービスチケット先行予約の減少によるFCサービス有料会員数の伸び悩み売上高成長率及び営業利益成長率の鈍化ECサービスクリエイターによるオンライングッズ販売の加速によるEC商品出荷金額の増加売上高及び営業利益の増加旅行・ツアー事業ファンクラブ旅行販売件数の減少売上高及び営業利益の減少これら事業環境の急激な変化を受けて、プラットフォーム事業においては、FCサービスのチケット先行予約に依存しないビジネスモデルを構築するため、上記「（2）経営戦略等」に記載のとおり、顧客領域の拡大に加えて、動画サブスクリプションサービスの開設、グループチャット機能の開発やそれに伴うプライム（上位）コースの導入を推進しております。また、ECサービスにおいては、クリエイター等のオリジナルグッズの企画製造販売を行うMD（マーチャンダイジング）サービスの取扱いクリエイター数及び取引規模を拡大することで、ECサービスの売上高を維持・成長させる方針を掲げております。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが属する音楽業界・エンタテインメントを主として取り扱うIT業界においては、当社グループ及び大手数社がシェアを持つ構図になっております。このような状況の下、当社グループは、ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「BitfanPro」及び誰でも無料で使えるオールインワン型ファンプラットフォーム「Bitfan」の競争優位性が他社に対する強みであると考えており、その強みを活かして芸能プロダクション、音楽レーベル、個人で活動するクリエイター等のライツホルダー（各種コンテンツの権利保有者）に対して継続的に営業活動を行って参りました。その結果、多くのライツホルダーと業務提携契約を締結し、有料会員数の継続的な増加を実現しております。一方で、現状では小規模な組織により事業を運営していることもあり、コーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。また、当社グループサービスの要である「BitfanPro」及び「Bitfan」の更なる機能拡充により競争力を持たせるため、一層十分な開発リソースを確保していく必要があることも課題として認識しております。以上を踏まえ、当社グループとして以下の具体的な課題に取り組んで参ります。①人材の確保現在IT業界においては、優秀なエンジニアの確保が困難な状況が続いております。当社グループとしましては、従業員が働きやすい環境づくりや福利厚生の充実を図っております。具体的には、外部サービスを含む複数の社内業務管理システムや電子稟議システムの導入等により業務の効率化を推進することで、従業員が仕事とプライベートを両立できる環境の構築に努めており、当連結会計年度における従業員の月平均の所定外労働時間は、全体で約７時間31分、エンジニアに限ると約１時間50分となっております（2022年２月１日～2023年１月31日実績。なお、一般社団法人情報サービス産業協会が2022年３月に公表した「2021年版情報サービス産業基本統計調査」によれば、同協会に加盟する事業者におけるエンジニアの月平均の所定外労働時間は、約18時間15分）。また、リモートワーク制度を導入し、従業員が在宅で就業できる環境を整備するとともに、時間単位有給休暇制度の導入や年次有給休暇の計画的取得の推奨等の施策により、従業員が有給休暇を取得しやすい環境を整備しており、当連結会計年度における有給休暇取得率は76.6％でした。加えて、求職者を惹きつけるような魅力あるクリエイターのファンクラブ・ファンサイトを継続的にリリースしていくことが、当社グループの業務の魅力とやりがいをわかりやすい形で伝えるための重要な手段になると考えております。②コンテンツ力の更なる強化当社グループでは、既存コンテンツの継続的な成長に加え、新規コンテンツの獲得のための新たなパートナー獲得に向けた取り組みを行っております。引き続き、多くのライツホルダー企業とのアライアンスの促進や、ブレイク前のクリエイターの発掘等を行って参ります。また、新たなジャンルを開拓するため、クリエイターエコノミー領域へ営業網を拡大しており、YouTuber、TikTokerをはじめとするあらゆる分野のクリエイターへの営業活動を強化し、当社グループのサービスを利用していただくクリエイターとファンの双方に付加価値を提供できるよう、積極的にコンテンツを拡充して参ります。③内部管理体制の強化当社が今後一層の事業拡大を進めるとともに事業環境の変化に適応していくためには、内部管理体制を強化していくことも重要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを強化していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図って参ります。④システム基盤の強化当社グループが掲げる「創造革命」を実現するためには、単なるコンテンツの提供者ではなく、トータルソリューションを提供するプラットフォーマーとしての立ち位置を確立することが必要であり、自社開発と他社との提携を組み合わせてプラットフォーム機能の拡充を進めております。また、当社グループは収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが重要な経営課題であると認識しております。「BitfanPro」をはじめとする当社サービスの利用者増加に対応するための負荷分散や、「Bitfan」の機能拡充等、継続的にシステム基盤と機能の強化を図っていく方針であります。⑤会員情報の管理体制当社グループの事業では多数の会員の個人情報を取り扱っており、その数はサービスの拡大に比例して増加しております。そのため、今後個人情報の管理体制をより一層厳格に行うことを重要な課題として認識しております。不正アクセス等への事前対策はもちろん、情報漏洩の多くが内部の関係者のヒューマンエラーに起因しているという実情を踏まえ、情報の取扱いに関する社内規程を厳格に定め、全役職員を対象に情報セキュリティに関する社内研修を定期的に実施するとともに、毎年機密情報・個人情報の適切な管理に関する誓約書を提出させるなど、引き続き全役職員の情報管理意識及び情報リテラシーの向上に努めております。加えて、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「ISO/IEC27001：2013」の認証を取得しており、より強固な情報管理体制を構築するとともに、万が一の事態に備え、個人情報漏洩時の損害保険にも加入しております。⑥グローバルな事業展開当社グループでは、社名にも想いを込めたように、グローバルな事業展開を目指しております。「BitfanPro」及び「Bitfan」を中核とした当社グループのサービスをグローバルに展開し、世界中のクリエイターに利用されるよう、現地でのパートナー企業の選定、協業の際の当社グループシステムとの連携等の推進を重要な経営課題として認識しております。現在までに、当社が提供するプラットフォームサービスの多言語翻訳、他通貨決済、海外送金等のグローバル対応を実現しておりますが、今後は海外における現地パートナー企業との提携等を通じて、世界中で利用されるプラットフォームの確立を目指して参ります。⑦他の企業との資本提携の推進当社グループは、当連結会計年度末日時点において当社及び連結子会社３社、持分法適用関連会社３社により構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し、収益基盤をより一層強固にするため、継続してグループ全体の最適化を図っております。今後も、事業上のシナジーが見込める提携先企業の選定と、当初想定していたシナジーが見込めないグループ会社の整理を継続的に検討し、グループ全体の最適化による収益向上を図って参ります。なお、具体的なM&A戦略としては、当社グループとのシナジーが見込まれる以下の目的に適合した投資先を検討対象としております。（顧客基盤の拡大）当社グループが提供する「BitfanPro」及び「Bitfan」等のプラットフォームサービスにおいて、多くのファンを獲得できる可能性があるクリエイターを獲得するための投資（プロダクトの機能強化）上記当社プラットフォームサービスにおいて、クリエイターやファンに向けた新たな機能を追加するための投資（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、FCサービスに係るストック収益の源泉である「有料会員数（継続課金ユーザー数）」を最重要経営指標として位置付けております。具体的には、新規サービスのオープン時に、当初見込有料会員数と実績値との比較分析を行うとともに、毎月の取締役会において有料会員数の月次推移を報告し、今後の会員増に向けた戦略・施策を協議するなど、定期的なモニタリング及び経営へのフィードバックを行っております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、企業価値の持続的向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の確保が重要であると認識しております。具体的に、経営の健全性の確保という点においては、業務執行責任者に対する業務監督機能の強化及び内部監査の充実による業務監査機能の強化に努めます。また、社員教育の充実によって、役職員のコンプライアンス意識の喚起を行い、経営の健全性の確保に努めます。一方、経営の透明性の確保という点においては、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、適時・適切な情報開示の体制強化に努めます。当社グループは支配株主等に該当するその他の関係会社を有しておりますが、当社グループの事業領域は当該その他の関係会社の企業グループの中で固有の事業領域を有しており、当社の独自の判断で事業を展開しております。また、その他の関係会社との取引においては、一般の取引基準と同様の基準及び意思決定手続きを経て決定しております。このようなことから、当社グループがその他の関係会社の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、変化の激しいIT業界の事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。ａ．取締役及び取締役会当社取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。本書提出日現在、取締役会は６名の取締役（代表取締役社長小久保知洋（議長）、酒井真也、廣田政智、井上昌治（社外取締役）、近田直裕（社外取締役）、丸山聡（社外取締役））により構成されております。ｂ．代表取締役社長経営及び業務執行責任者として、当社を代表し、取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。本書提出日現在、小久保知洋が代表取締役社長に選任されております。ｃ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。当社では、監査等委員である非常勤取締役（３名）を選任しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に努めるとともに、監査等委員でない取締役の意見聴取や資料閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査ができるよう、相互に情報共有に努め、連携を図っております。本書提出日現在、監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（井上昌治（委員長・社外取締役）、近田直裕（社外取締役）、丸山聡（社外取締役））により構成されております。ｄ．マネージャー全体会議及び経営会議マネージャー全体会議及び経営会議は、常勤取締役、マネージャー及びその他指名された者により構成されており、毎週火曜日に開催し、経営上の意思決定及び各部門の職務執行の適法性のモニタリングを行っております。本書提出日現在、マネージャー全体会議は以下の23名により構成されており、経営会議は、当該構成員のうち取締役３名、執行役員３名、管理部担当マネージャー１名及び内部監査室２名の計９名により構成されております。（議長）代表取締役社長小久保知洋ソリューション事業部担当マネージャー庄司有希取締役酒井真也同上原友亮取締役廣田政智同上渡邊茂ソリューション事業部担当執行役員竹川記央同上千田祐司同上那須淳同上福池悟ソリューション事業部兼同上倉吉順経営企画室担当執行役員武田健志同上田中浩彦開発部担当マネージャー赤石知基同上岩間憲太郎同上久保田晋一同上井ノ口泰寛同上神谷峻輔同上矢内幸太郎管理部担当マネージャー渡辺弘之内部監査室長新谷芳幸同上鈴木靖友内部監査室伊藤誠ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)法令等及び定款、社内規程に基づき、コンプライアンスの意識を向上し、適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合に就業規則等に則り適正に処分する。(ｂ)内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。(ｃ)業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。監査等委員会は、その結果を、被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。(ｄ)業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む。）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態を維持する。また、必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制(ａ)事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。(ｂ)事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。(ｃ)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止するとともに被害・損失を最小限にとどめるための体制を整備する。(ｄ)内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、監査等委員会に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。(ｅ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役（監査等委員である取締役を含む。）、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)取締役会は、全取締役それぞれが割当てられた業務を適切かつ効率的に執行し、迅速な意思決定が行えるようその体制を構築ならびに維持するほか監視監督を遂行する。(ｂ)取締役会は中期経営計画及び予算を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、各取締役はその結果並びに取締役の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。(ｃ)常勤取締役及びマネージャー等で構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。(ｄ)業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程に定めるところによる。ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。(ａ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社における重要事項については、関係会社管理規程及び職務権限規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、経営会議等へ報告する。(ｂ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。(ｃ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。(ｄ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス管理規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(ａ)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人として職務の遂行に必要な知見を有する者を配置するとともに、当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令下において職務を遂行するものとする。(ｂ)当該取締役及び使用人の任命、異動、評価、懲戒、給与等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。ｇ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ａ)監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。(ｂ)内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査等委員会に対して報告を行う。ｈ．監査等委員会へ報告した者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ａ)監査等委員会へ報告した者が不利な取扱いを受けないよう、内部通報規程に基づき、会社に対する通報者の保護義務及び通報者情報に関する守秘義務を設ける。(ｂ)通報者への報復行為に関する通報を受けた場合、内部監査室はリスクマネジメント委員会を招集し、報復行為者に対する報復行為の中止を命じる。ｉ．監査等委員の職務執行のための費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務執行のための費用又は債務の処理については、その支出の必要性及び金額等について著しく不合理であると認められる場合を除き、原則として会社の費用として処理することにより、監査の実効性を確保する。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。(ｂ)監査等委員会は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。(ｃ)代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制(ａ)当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。(ｂ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。(ｃ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価を実施し、問題があれば必要な改善ならびに是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について当社グループは、当社グループの企業価値を高めるとともに社会的責任を果たすため、子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程に基づき、グループ各社に対し一定の事項について当社の承認を得ることを義務付けております。ハ．リスク管理体制の整備状況リスク管理については、リスクの防止及び会社が被る損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。当該リスクマネジメント規定に基づき、代表取締役社長を委員長とし、社長を除く取締役全員、執行役員全員及び委員長が必要に応じて指名する部門マネージャーを構成メンバーとしたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、年２回の定期開催に加えて必要に応じて随時開催し、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。本書提出日現在、リスクマネジメント委員会は取締役全員及び執行役員全員により構成されております。ニ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありますが、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載のとおり、本書提出日現在において当面の配当実施は未定であります。ホ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヘ．監査等委員である取締役の責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、当社定款に基づき、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査等委員である取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の定めにより法令に定める最低責任限度額としております。ト．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び管理職の地位にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等の職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求等がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等が補填されます。ただし、当該保険契約に係る免責規定により、被保険者が法令違反等を認識しながら行った行為等を含む一定の場合には免責となります。チ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ３名以上とする旨定款に定めております。リ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大懸念が継続する一方で、行動制限の緩和や経済活動の正常化など収束に向かう動きが見られるようになりました。また、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、金利・為替相場の変動や物価上昇が進行するなど、景気の先行きは未だ不透明な状況が継続しております。当社グループは、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念の下、「“FanTech”分野で新たなマーケットを創造し、世の中に価値を提供する」ことをビジョンに掲げ、世界中で利用されるプラットフォームを目指して、FanTech領域におけるプラットフォーム事業を中心に事業を展開しております。現在、当社グループでは、ファンのためのワンストップ・ソリューションプラットフォーム「BitfanPro」及びオープンモデル（CtoC型）であるオールインワン型ファンプラットフォーム「Bitfan」を中核とし、連結子会社における旅行・ツアー事業及びスポーツマーケティング事業等を展開しております。「BitfanPro」及び「Bitfan」では、ストック収益であるファンクラブ（以下、「FC」という。）サービスの会費に係る手数料及びフロー収益であるクリエイターグッズ等のECサービスに係る販売手数料を売上高に計上しております。FCサービスを取り巻く環境については、スマートフォン及び高速通信の普及が進み、第５世代移動通信システム「5G」の整備が進むなど、モバイル端末機器によるインターネットの利用環境が一層整備され、今後も安定的な成長が見込まれております。また、2006年以降、ライブ・コンサート市場規模は拡大傾向にあり（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）、会員向けに先行チケット販売サービスを提供するFCサービスに対する需要は高まっております。一方で、COVID-19の感染拡大に伴い、ライブ・イベントの多くは入場者数の制限等を余儀なくされ、チケット先行予約も減少するなどの影響を受けましたが、足元ではイベントの入場制限撤廃や声出しの解禁など、経済活動の正常化に向かう動きが見られるようになりました。ECサービスを取り巻く環境については、インターネットの普及及び通信の高速化を背景に、EC市場も引き続き成長しております（出所：経済産業省「令和元年度電子商取引に関する市場調査」）。2020年のEC関連市場規模推計は、全体で20.0兆円であり、2026年度の市場規模は29.4兆円に拡大することが見込まれております（出所：野村総合研究所）。コロナ禍により急速に景況感が悪化した2020年以降においても、全世界的なオンラインシフトの加速によりEC市場全体では堅調な成長が見られるなど、そのサービスの重要性はより高まっていると考えられます。このような外部環境を背景とし、当社グループでは、「BitfanPro」及び「Bitfan」を中心に、メジャーなアーティストのみならず、今後芽を出すと見込まれる新人のアーティストまで幅広く取り扱い、FCの有料会員の獲得を図ってきた他、漫画・アニメ・ゲーム等の領域やそれらを原作とする2.5次元ミュージカル、バーチャルYouTuber（VTuber）、スポーツチーム及び格闘家等の新たなジャンルに係るFCを他社に先駆けて立ち上げ、競合他社との差別化を図って参りました。さらに、オープンモデル（CtoC型）のオールイン型ファンプラットフォーム「Bitfan」の開発に注力し、2020年の全面リニューアル以降、FC、EC、電子チケット等の基本的な機能に加え、ライブ配信やグループチャット等のコミュニケーション機能も強化し、より魅力的なサービスを提供するためのプラットフォームの開発を進めております。また、事業拡大及び社内管理体制強化のため、有能な人材の採用を積極的に行って参りました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ430,713千円増加し、4,100,129千円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ364,040千円増加し、2,871,623千円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ66,672千円増加し、1,228,505千円となりました。なお、財政状態の詳細は、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高2,454,493千円（前連結会計年度比4.5％増）、営業利益225,295千円（同132.2％増）、経常利益236,227千円（同149.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益54,597千円（同55.2％減）となりました。なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、遡及適用後の数値で前年同期との比較分析を行っております。また、当社グループは、報告セグメントを従来「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分としておりましたが、当連結会計年度より「プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しております。これにより、セグメントごとの経営成績については記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ653,349千円増加し、2,401,671千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、889,955千円（前連結会計年度は182,638千円の使用）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、83,083千円（前連結会計年度は393,272千円の使用）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、153,522千円（前連結会計年度は101,491千円の使用）となりました。なお、各キャッシュ・フローの状況の詳細は、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をサービスの種類別に示すと、次のとおりであります。サービスの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）前年同期比（％）プラットフォーム事業FCサービス1,406,346113.1ECサービス761,97889.9その他286,168110.9合計2,454,493104.5（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1）財政状態（資産合計）当連結会計年度末の資産合計は4,100,129千円となり、前連結会計年度末に比べ430,713千円増加しました。流動資産については、現金及び預金の増加653,349千円、前払費用（主にプロダクション等へ支払う前払ロイヤリティ）の増加32,011千円等により、流動資産は前連結会計年度末に比べ597,215千円増加の3,720,579千円となりました。固定資産については、有形固定資産が12,646千円、無形固定資産が129,861千円、投資その他の資産が237,041千円となり、前連結会計年度末に比べ166,502千円減少の379,550千円となりました。これは主に、長期前払費用の減少29,871千円、営業権の償却、長期未収入金への振替及び貸倒引当金の計上による減少154,166千円等によるものであります。（負債合計）当連結会計年度末における負債合計は2,871,623千円となり、前連結会計年度末に比べ364,040千円増加しました。流動負債については、預り金の増加667,554千円、契約負債の増加713,551千円、買掛金の減少352,406千円、1年内返済予定の長期借入金の減少63,393千円、前受収益の減少553,858千円等により、前連結会計年度末に比べ446,079千円増加し、2,776,511千円となりました。固定負債については、長期借入金の減少90,828千円等により、前連結会計年度末に比べ82,039千円減少し、95,112千円となりました。（純資産合計）当連結会計年度末における純資産合計は1,228,505千円となり、前連結会計年度末に比べ66,672千円増加しました。これは主に、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行及びストック・オプションの行使による新株の発行による資本金並びに資本剰余金の増加9,900千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加54,597千円等によるものであります。2）経営成績（売上高）売上高は、ECサービスのグッズ販売減少の一方で、FCサービスの有料会員数増加等の影響により、前連結会計年度に比べ4.5％増加の2,454,493千円となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費）売上原価は、主にECサービスの売上減少に伴う倉庫物流費用の減少により、前連結会計年度に比べ6.4％減少の783,073千円となりました。販売費及び一般管理費は、従業員数の増加及び昇給による人件費の増加に加え、売上高の増加に伴う決済代行会社向け回収手数料の増加等の影響により、前連結会計年度に比べ2.2％増加の1,446,125千円となりました。（営業利益）営業利益は、上記のとおり売上高が増加した一方、売上原価が減少した影響により、前連結会計年度に比べ132.2％増加の225,295千円となりました。（経常利益）経常利益は、持分法による投資利益12,816千円、連結子会社の清算に係る債務免除益7,645千円等を含む営業外収益22,975千円を計上した一方で、営業外費用として貸倒引当金繰入額7,132千円等を含む営業外費用12,043千円を計上した結果、前連結会計年度に比べ149.8％増加の236,227千円となりました。（税金等調整前当期純利益）税金等調整前当期純利益は、特別利益として貸倒引当金戻入額27,635千円、持分変動利益10,714千円及び投資有価証券売却益8,578千円を計上し、特別損失として貸倒引当金繰入額118,101千円、投資有価証券評価損44,033千円及び臨時損失7,877千円を計上した結果、前連結会計年度に比べ53.5％増加の113,143千円となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税33,433千円、法人税等調整額22,755千円及び非支配株主に帰属する当期純利益2,356千円を計上した結果、前連結会計年度に比べ55.2％減少の54,597千円となりました。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営に重要な影響を与える要因として、提供するサービスコンテンツの品質が挙げられます。一般に広く受け入れられるような価値のあるコンテンツを多く提供することで、FCサービスの有料会員数の増加やECサービスのグッズ販売の増加につながり、当社グループの経営成績にプラスの影響を与えますが、一方でそのような優良なコンテンツや高品質なコンテンツを提供できない場合、当社グループの経営成績にマイナスの影響を与えることとなります（詳細は、「第２事業の状況２事業等のリスク」ご参照。）。この点、音楽領域を中心としたミュージシャン等のクリエイターのみならず、アニメ、2.5次元ミュージカル、俳優、声優、タレント、舞台、漫画家、作家、スポーツ選手、プロスポーツチーム、YouTuber、TikToker、キャラクター等の多種多様かつ高品質なコンテンツを広く世の中に提供することで、リスクの低減及びサービス・ポートフォリオの最適化を行って参ります。また、クリエイターグッズ等のECサービスについては、委託先企業による商品の保管・配送費用の急激な値上げ等が行われる外部リスクが存在することから、契約条件の見直しやコスト削減に加えて段階的な送料の値上げを実施するなど、取引先及びサービスを利用するユーザーの理解を得ながら着実にリスクの低減を図って参ります。ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、FCサービスに係るストック収入の源泉である「有料会員数（継続課金ユーザー数）」を、最重要経営指標として位置付けております。直近の連結会計年度の末日における有料会員数の推移は以下のとおりです。指標2021年１月31日2022年１月31日（対前期末比）2023年１月31日（対前期末比）有料会員数87.1万100.6万（15.5％増）105.0万（4.3％増）上記の有料会員数に係る具体的な数値目標等は設定しておりませんが、コロナ禍においても当該指標は堅調に増加しており、引き続き有料会員数の増加及び収益性の向上を実現するための経営施策を積極的に行う方針であります。ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、報告セグメントを従来「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分としておりましたが、当連結会計年度より「プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しております。これにより、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況については記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、889,955千円（前連結会計年度は182,638千円を使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益113,143千円、減価償却費69,759千円、貸倒引当金の増加額135,085千円、投資有価証券評価損44,033千円、仕入債務の増加額156,557千円、預り金の増加額158,523千円、契約負債の増加額108,388千円等の増加要因があった一方で、前払費用の増加額30,335千円等の減少要因があったことによるものであります。当該営業活動によるキャッシュ・フローについては、主にECサービスに係る預り金を契約先であるライツホルダー（芸能プロダクションやクリエイター等）に対して支払うタイミングによる資金の増減が影響しており、翌連結会計年度において当該預り金を多く支払うことで現金及び預金が減少し、営業活動によるキャッシュ・フローが短期的にマイナスになる可能性はありますが、継続的かつ安定的に親会社株主に帰属する当期純利益を計上している限り、中長期的な営業活動によるキャッシュ・フローはプラスになると考えております。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、83,083千円（前連結会計年度は393,272千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出24,934千円、投資有価証券の取得による支出49,999千円、敷金及び保証金の差入による支出13,806千円等の減少要因があったことによるものであります。当該投資活動によるキャッシュ・フローについては、主に事業投資目的のソフトウエア（無形固定資産）の取得に加え、事業上のシナジー創出を目的とした株式会社Voicyの株式取得による影響が大きいものの、期初に策定した通期投資予算の範囲内において必要な投資を実行した結果であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、153,522千円（前連結会計年度は101,491千円の使用）となりました。これは、株式の発行による収入700千円の増加要因があった一方で、借入金の返済による支出154,222千円の減少要因があったことによるものであります。当該財務活動によるキャッシュ・フローについては、将来の不確実性に備えるため、2021年１月期において実行した複数の金融機関からの借入金の返済による影響が大きく、今後新たな借入れを行えば財務活動による資金は増加する一方で、借入れを返済額が上回れば財務活動による資金は減少する見込みです。以上の結果、当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は889,955千円となり、投資活動により使用した資金83,083千円を加味したフリー・キャッシュ・フローは806,871千円のプラスとなりました。当社グループでは毎月開催される取締役会において、運転資本調整後の現金及び現金同等物の残高推移をモニタリングしており、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を注視しつつ、企業グループの成長のために必要な資金の調達及び投資を随時実行していく方針であります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの主な資金需要は、「BitfanPro」及び「Bitfan」のプラットフォーム開発に係る社内エンジニアを中心とした人件費、中長期的な成長のための事業投資・資本業務提携に係る出資や株式取得等を行うための投資資金、本社費等の一般管理費等であります。当社グループの主たる事業であるプラットフォーム事業は、各サービスのユーザーより決済代行会社を通じて利用料や販売代金を受領し、それを後日ライツホルダーに分配するという代金の前受けを主体としたビジネスモデルであります。これを資金繰りの観点から考察すると、仕入等が販売よりも先に発生する他の業種と比較して一定の優位性が認められ、かつ、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,401,671千円であり、当社グループの事業規模に照らして十分な資金を保有しているため、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はないと考えております。また、資金が不足する場合には主に金融機関からの借入れにより必要な資金を確保する方針であり、2020年２月において、金融機関４社から合計1,100,000千円の借入を実行するとともに、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行との間で合計700,000千円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております（借入実行残高なし、借入未実行残高700,000千円）。今後も、資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常時モニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。また、これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、当該連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しており、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症に関する一定の仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】契約会社名契約の名称契約内容契約締結日・期間㈱NTTドコモ「ケータイ払い決済サービス加盟店規約」当社が提供するコンテンツの情報料を㈱NTTドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。2014年５月14日契約期間の定めなし（相手方への終了告知後一定期間経過で終了）KDDI㈱「まとめてau支払い利用規約」当社が提供するコンテンツの情報料を、KDDI㈱が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。2010年４月16日契約期間の定めなし（相手方への終了告知後一定期間経過で終了）ソフトバンク㈱「プロバイダー向けソフトバンクまとめて支払い(A)利用規約」当社が提供するコンテンツの情報料を、ソフトバンク㈱が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。2011年６月30日自2011年６月30日至2012年３月31日（自動更新：30日前、半年間延長）㈱DGフィナンシャルテクノロジー（2021年４月１日付でベリトランス㈱より商号変更）「VeriTrans3G利用契約」当社が提供するサービスの代金を、㈱DGフィナンシャルテクノロジーが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。2015年５月１日自2015年５月１日至2016年４月30日（自動更新：２ヶ月前、１年間延長）「VeriTrans3G利用契約マーチャント追加に関する覚書」当社が提供するサービスの代金を、㈱DGフィナンシャルテクノロジーが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約に関する合意事項。2015年５月１日VeriTrans3G利用契約の期間に従う。GMOペイメントゲートウェイ㈱「PGマルチペイメントサービス利用契約」当社が提供するサービスの代金を、GMOペイメントゲートウェイ㈱が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。2017年12月29日自2017年12月29日至2018年12月28日（自動更新：期限まで、１年間延長）㈱ロジスティクスウェーブジャパン「業務委託基本契約書」当社のECサービスの提供に関連して、ライツホルダーから預かった商品の保管・管理・配送等の業務を㈱ロジスティクスウェーブジャパンへ委託することを目的とする契約。2016年12月１日自2016年12月１日至2018年１月31日（自動更新：期限まで、１年間延長）㈱Axive「業務委託基本契約書」当社のECサービスの提供に関連して、ライツホルダーから預かった商品の保管・管理・配送等の業務を㈱Axiveへ委託することを目的とする契約。2021年４月１日自2021年４月１日至2022年３月31日（自動更新：期限まで、１年間延長）佐川急便㈱「e-コレクト基本規約」「e-コレクトカード加盟店規約」当社のECサービスの提供にあたって、購入者が代引きによる支払を選択した場合に、当社に代わって購入者から代金を回収する業務を委託することを目的とする契約。2013年７月31日申込承諾の日から１年間（自動更新：３ヶ月前、１年間延長）佐川フィナンシャル㈱


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1959年２月精密機械の製造販売を目的に、大阪府大阪市に資本金4,000千円にて株式会社三沢精機製作所を設立。1977年12月本店を栃木県宇都宮市雀宮町(現：宇都宮市五代)に移転。1988年２月商号を株式会社ミサワに変更して貿易部を設立し、輸入雑貨の卸小売事業に参入。1994年４月宇都宮本社新社屋及び配送センターを竣工。1995年８月フィリピン共和国アンティポロ市に海外直営工場としてLamonBayFurnitureCorp.(現在、清算手続き中)設立。1996年４月東京都中野区東中野に東京支店を開設。1998年10月東京支店を東京都渋谷区恵比寿に移転。1998年11月関東地区に第１号店となるunico代官山をオープン。unicoブランドの誕生。2000年１月精密機械の製造販売を中止。2000年５月栃木県河内郡上三川町に家具配送センターを設立。2000年６月関西地区で第１号店となるunico大阪(現：unico堀江)を大阪府大阪市西区にオープン。2001年10月九州地区で第１号店となるunico福岡を福岡県福岡市中央区にオープン。2002年４月東海・中部地区で第１号店となるunico名古屋を愛知県名古屋市中区にオープン。2003年３月北海道地区で第１号店となるunico札幌を北海道札幌市中央区にオープン。2003年８月家具配送センターを宇都宮市高松町に移転。2005年２月東北地区で第１号店となるunico仙台を宮城県仙台市青葉区にオープン。2006年９月food事業部を設立し、第１号店BrasserieONHOAを東京都渋谷区恵比寿にオープン。2007年５月東京支店を東京都目黒区青葉台に移転。2008年２月中国・四国地区で第１号店となるunico広島を広島県広島市中区にオープン。2009年７月初のカフェ併設店となるunico二子玉川を東京都世田谷区玉川にオープン。2010年２月宇都宮本社、東京本社の２本社体制とする。2010年12月bistrooeufoeufを東京都世田谷区玉川にオープン。2011年２月兵庫県西脇市平野町に兵庫物流センターを開設。2011年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2012年５月宇都宮本社と東京本社を統合。本社を東京都目黒区とする。2012年８月北陸地区で第１号店となるunico金沢を石川県金沢市にオープン。2012年９月中華人民共和国上海市に日本株式会社三泽上海代表处を開設。2013年２月LamonBayFurnitureCorp.をフィリピン共和国カルモナ市に移転。2014年９月ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に株式会社ミサワ駐在員事務所を開設。2014年12月本社を東京都渋谷区に移転。2015年１月関西物流センターを大阪府泉大津市に移転。2015年４月東京証券取引所市場第一部へ市場変更。2016年６月インド支店「MisawaCo.,Ltd.IndianBranch」をインドハリヤーナー州グルガオン市に開設。2016年11月既存ブランド「unico」のセカンドブランド「unicoloom」を立ち上げ。旗艦店「unicoloom自由が丘」を東京都世田谷区奥沢にオープン。2018年７月関西物流センターを大阪府堺市に移転。2019年11月関西オフィスを大阪府大阪市に開設。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社は、「肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案」をコンセプトに家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等(※１)の企画・販売を主たる業務として「unico事業」を展開しております。家具・ファブリック等の商品につきましては、ほぼ全ての商品の企画開発を自社で行い、「unico」ブランド及び「unicoloom」ブランドとして全国の直営店及びオンラインショップにて販売しております。インテリア・雑貨等に関しましては、両ブランドの持つブランドイメージ及びメッセージ性を補完するような商品を国内・海外より仕入れて販売しております。家具・ファブリック等の企画開発につきましては、「自分にも地球にも心地良い、健康で感性豊かなライフスタイルの普及」という当社の経営理念に基づき行っており、開発する商品は国内・海外の協力工場へ製造を委託しております。また、商品を提供する際の価格とそのデザインや機能のバランスを重視し、商品の素材・構造・ニュアンス等によって、シリーズ毎に適正な協力工場を選択してコストコントロールを行うことで、付加価値に見合った納得感のある価格を実現しております。両ブランドは主に20代中盤～30代で、自分の個性や感性をより重視して、情緒的で心の満足を追求するような女性をメインターゲットとしております。従って、店舗展開につきましてはメインターゲットとなる女性の集客が見込めるエリア又は商業施設への出店を中心に行っております。［店舗数］2023年１月31日現在地区店舗数店舗unico事業北海道・東北地区３店舗unico札幌(札幌ステラプレイス)、unico仙台(仙台PARCO)、unicoloom青森（ELM）関東地区23店舗unico代官山、unico新宿（LUMINE新宿）、unico池袋（LUMINE池袋）、unico丸の内（新丸の内ビルディング）、unico北千住（LUMINE北千住）、unico吉祥寺（coppiceKICHIJOJI）、unico二子玉川、unico湘南（TerraceMall湘南）、unicoつくば（イーアスつくば）、unico大宮（LUMINE大宮）、unico町田（町田マルイ）、unico武蔵小杉（GRANDTREEMUSASHIKOSUGI）、unico立川（LUMINE立川）、unicostock（三井アウトレットパーク横浜ベイサイド）、unico川崎（川崎アゼリア）、unico港北（ららぽーと横浜）、unico千葉（ペリエ千葉）、unico流山おおたかの森（流山おおたかの森S・C）、unico上野（上野フロンティアタワーパルコヤ）、unicoloom国分寺（セレオ国分寺）、unicoloom高崎（高崎オーパ）、unicoloom越谷（イオンレイクタウンｋａｚｅ）、unicoloom大森（アトレ大森）北陸地区２店舗unico金沢（金沢百番街Rinto）、unicoloom富山（フューチャーシティ・ファボーレ）東海地区３店舗unico静岡、unico名古屋（LACHIC）、unicoloom豊田（T-FACE）関西地区７店舗unico京都、unico梅田(ルクアイーレ)、unico堀江、unico神戸、unicoloom姫路（ピオレ姫路）、unicoloom堺北花田（イオンモール堺北花田）、unicoloomなんば（なんばパークス）中国・四国地区５店舗unico岡山(さんすて岡山)、unico広島、unico松山(エミフルMASAKI)、unico高松（瓦町FLAG）、unicoloom広島（LECT）九州地区３店舗unico福岡(BiVi福岡)、unico鹿児島(アミュプラザ鹿児島)、unico大分（アミュプラザおおいた）合計46店舗food事業関東地区２店舗bistrooeufoeuf、BISTROKHAMSAブランド名の「unico」とは、イタリア語で「たった一つの」、「大切な」、「ユニークな」などの意味を持つ言葉であり、当社ではこの言葉の持つ意味の通り、店舗の規格化や画一化は行わず、店舗毎にテーマを設定し、様々な角度から肩の力を抜いた自分らしい暮らしの提案を行っております。その他の事業としては、同様のコンセプトのもとに、レストランを直営にて運営する「food事業」を展開しております。※１家具・ファブリック等及びインテリア・雑貨等［家具］ソファー、ローテーブル、ＴＶボード、チェスト、キャビネット、シェルフ、ダイニングテーブル、チェア、ベッド等の木製又はスチール製の家具類［ファブリック］ベッドリネン、ハンカチ、ポーチ等の布物類等［インテリア］カーテン、ラグ、照明、時計等［雑貨］上記３分類以外のもの。食器、アロマ、書籍等［事業系統図］※１商社を介さず、直接取引の場合もあります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は、『好感度№１ライフスタイルショップ及びレストランの実現』を基本方針とし、お客様にとっての一番店（一番好きな店）になるために、お客様満足を最大限に高め、当社ブランドを信頼し評価して頂くことで、最終的にはライフタイムバリュー（お客様の生涯価値）を獲得することを目指しております。そして、スタッフがプライドをもち、ヤリガイを実感できる会社をつくるために、積極的かつ主体的に仕事に挑戦し、結果を出したスタッフを正当に評価するというカルチュアを確立すること、及びスタッフ各人の成長が会社の成長に繋がり、またそれがスタッフへの還元やトレーニングに繋がるというスパイラルアップ（螺旋状にどんどん良くなっていく）を構築することを目指しております。（２）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社は企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、目標とする経営指標は、売上高、営業利益、営業利益率に重きを置き、持続的に安定した成長を目指しております。（３）経営環境インテリア・家具業界におきましては、アパレルなどの異業種からの参入による販売競争の激化や、配送コストの上昇及び木材不足等に起因するメーカーからの値上要請、人材不足による人件費の増加等により、依然として厳しい競争環境が続いております。一方、2021年の生活雑貨、家具、インテリアのBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は、2兆2,752億円（前年比6.7％増）、EC化率は、28.2％（前年比2.2％増）となっております（出典：令和3年度電子商取引に関する市場調査令和4年8月経済産業省）。2020年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり消費の影響で市場規模の大幅な拡大がみられ、2021年は消費者の間で徐々に外出機会が回復したにも関わらず、市場規模が引き続き拡大している事からECの利用が消費者の間で徐々に定着しつつあると考えられます。（４）中長期的な会社の経営戦略「DXの推進」及び「CS（顧客満足）の追究」を継続して取り組みます。コロナ以降の市場環境の変化を睨み、売り切り型の収益モデルから、デジタルを手段として、お客様に購買後も成功体験を提供し続けるカスタマーサクセスを進めます。また、EC店舗と実店舗、そして当社の強みである感性を融合させることにより、今まで無い「ユニークなライフスタイルブランド」を目指していきます。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、持続的な成長を実現していくために、以下を対処すべき課題として認識しております。①配送コストの上昇について物流業者の新規開拓、物流センター業務の業務見直しを図るなどにより、コストの上昇を必要最低限に抑制していくことを目指してまいります。②人材の確保と育成について当社の成長を支える重要な要素として、人材の確保と育成は不可欠であります。採用チームの体制強化、即戦力を求めた実務経験者の中途採用及び持続可能な会社にすべく人的基盤を整備するための新卒採用を継続的に行うとともに、評価制度の改定、職場環境の改善、福利厚生の充実等に努め、人材確保に注力してまいります。CS（顧客満足度）やブランド力向上のためには、商品知識・コミュニケーション能力・営業力を備えた販売員の育成が必要であります。当社の人材教育にあたっては、人材育成チームを設け教育研修制度の充実を図ることで人材の育成を進めてまいります。③知名度の向上について当社は、全国主要都市に実店舗を出店しております。これらの実店舗を通じて、お客様との接点を増やしてまいると同時に、潜在顧客に対してはコンテンツマーケティングやSNSマーケティングを通じてブランド認知力を高め、既存顧客に対しては、メルマガ配信等によりリピート率の向上とロイヤルカスタマーの育成を図ってまいります。（新型コロナウイルス感染症への対応）当社は、お客様、取引先、従業員の安全を最優先と考え、従業員の体調管理の徹底、テレワークの推進、出張の制限、Web会議の導入など、感染予防・感染拡大の防止に努めております。今後においても、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】（当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主の権利を尊重し、効率的かつ透明性の高い経営とともに、中期経営計画の達成を通じて企業価値を持続的に高めていくことが経営上の最重要課題と認識しております。その実現のために、経営における迅速で公正な意思決定を重視するとともに、監視・監督機能が十分発揮される適切なコーポレート・ガバナンスの構築と運営に努めております。（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）①会社の機関の基本説明当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な社内会議に出席し、取締役等からの説明の聴取を通じて、内部統制の構築及び運用の状況について確認を行うとともに、必要に応じて意見を表明しております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報及び意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。（提出日現在）取締役会の構成員は以下のとおりです。代表取締役社長(議長)三澤太取締役飯塚智香取締役尾張睦取締役鈴木裕之社外取締役(常勤監査等委員)関根章雄社外取締役(監査等委員)宮本久美子社外取締役(監査等委員)粟澤元博監査等委員会の構成員は以下のとおりです。社外取締役(常勤監査等委員・委員長)関根章雄社外取締役(監査等委員)宮本久美子社外取締役(監査等委員)粟澤元博②企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することが可能となると判断しております。③会社の機関・内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社社内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。(2)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。(3)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。(4)当社は、公益通報者保護規程を定め、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やその恐れがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。(5)内部監査室は、各業務執行部門の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。(6)当社は、経営理念を実現するために、社会秩序や社会生活の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然とした態度をもってこれに臨むこととする。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理部門が対応することとし、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談することとする。２.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び基本規程である文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。(2)前項の情報は、取締役がいつでも閲覧可能な状態を維持する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定める。(2)リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の維持発展を行う。(3)業務執行におけるリスクは、取締役がその対応について責任を持ち、改善策を審議・決定するものとする。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。なお、重要なリスクについては取締役会に報告する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各業務執行部門の活動状況の報告、取締役会での決定事項の通知等を行う会議体としてマネジャー会議を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。５.業務の適正を確保するための体制(1)当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、業務の円滑化と管理の適正化を図る。(2)取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びにこれらの者の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査をするため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査室人員又は必要とする各業務執行部門人員を人選・配置する。(2)監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の（監査等委員である取締役を除く）指揮命令は受けないものとする。７.監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項や重大な法令、定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。(2)監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社の取締役及び使用人に求めることができる。(3)当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。(4)当社の取締役は定期的に、以下の事項等について、監査等委員会に報告するものとする。①当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項②内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項③重大な法令、定款違反行為④コンプライアンス上の重要な事項⑤その他の経営上、重要な事項(5)監査等委員は、取締役会のほか必要と判断した会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して説明を求めることができる。８.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役が監査等委員の職務の執行上、必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、当社は事後に償還に応じる。９.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当社では、前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。(1)コンプライアンス及びリスク管理に関する取組みの状況コンプライアンスにつきましては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス状況を定期的にチェックするとともに、コンプライアンスに関わる必要な措置を講じ、その結果については取締役会に報告しています。リスク管理につきましても、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの把握、評価を行い、リスク発生の予防を図っております。(2)職務執行の適正及び効率性を確保するための取組みの状況取締役会は13回開催され、各議案についての審議、業務遂行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。また組織規程、職務権限規程等により、職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務執行を図っています。(3)監査等委員会の監査の実効性を確保するための取組みの状況監査等委員は取締役会のほか、重要な社内会議に出席するとともに、取締役等からの説明聴取を通じて、職務執行に必要な情報を入手しております。また監査等委員の職務の執行に必要な費用については、当社が負担しております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑤取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩責任免除の内容の概要当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、取締役（取締役又は監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役等が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績等の状況の概要当事業年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）を適用しております。そのため当事業年度における経営成績に関する説明は、前事業年度と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による社会活動の制約が、拡大防止策の取組みやワクチン接種の普及により緩和され、正常化に向け動き始めましたが、拡大と収束を繰り返す感染状況に、依然として予断を許されない状況が続いております。また、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や海外経済の減速、資源価格の高騰等、国内外の経済環境は依然として先行きが不透明な状況が続いております。インテリア・家具業界におきましては、アパレルなどの異業種からの参入による販売競争の激化や、配送コストの上昇及び木材不足等に起因するメーカーからの値上要請、人材不足による人件費の増加等により、依然として厳しい競争環境が続いております。一方、2021年の生活雑貨、家具、インテリアのBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は、2兆2,752億円（前年比6.7％増）、EC化率は、28.2％（前年比2.2％増）となっております（出典：令和3年度電子商取引に関する市場調査令和4年8月経済産業省）。2020年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり消費の影響で市場規模の大幅な拡大がみられ、2021年は消費者の間で徐々に外出機会が回復したにも関わらず、市場規模が引き続き拡大している事からECの利用が消費者の間で徐々に定着しつつあると考えられます。こうした環境の中で当社は、お客様と店舗スタッフの安全を第一に、店舗衛生対策を徹底しながら店舗運営を行いました。また、持続的に安定した成長の実現に向け、商品構成の充実と付加価値の高い商品を揃え、他社との差別化を図ってまいりました。損益面におきましては、原材料価格の高騰及び円安の進行による原価率の上昇を受け、一部の商品に対し価格転嫁を行いましたが、売上総利益率の悪化となりました。その結果、売上高12,198,492千円、営業利益534,038千円、経常利益527,543千円、当期純利益341,039千円となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。（unico事業）家具の新商品状況としましては、現代の暮らしにマッチした北欧ヴィンテージスタイルのTOVE（トーヴ）シリーズ、快適な着座感や回転式機能を持つPIIVO（ピーヴォ）チェアを発売し、ご好評を頂きました。またロングセラーのALBERO（アルベロ）ソファには、お客様からのご要望が多かったペット対応の張地を用意しました。販売戦略としましては、「生活に寄り添う館へ」をコンセプトにリニューアルをしたアトレ大森（東京都大田区）に出店を行いました。人通りの多い、改札口に面した立地のよいエリアでの出店であり、当社にとって初めてのアトレへの出店となりました。デジタルマーケティングにつきましては、専門コンサルの活用により全体設計を見直し、EC化率の拡大や継続顧客の育成と定着に努めました。業務改善しましては、DX戦略として、店舗ではスマートデバイス（多機能な情報端末）の追加導入と機能開発により、販売の効率化・接客の迅速化を実現しました。本部におきましては、商品のデータベース管理システム構築により業務の効率化と精度の向上を図りました。以上の結果、事業年度のセグメント売上高は12,085,761千円、セグメント利益534,794千円となりました。（food事業）新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うまん延防止等重点措置による酒類提供制限や営業時間の短縮をしてきた一方で、お客様のニーズに合わせたテイクアウト商品の拡充、強化、デリバリーサービスの推進によりお客様の獲得に努めてまいりました。以上の結果、当事業年度のセグメント売上高は112,730千円、セグメント損失756千円となりました。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。①生産実績該当事項はありません。②仕入実績当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)仕入高(千円)unico事業6,239,165food事業29,552合計6,268,717(注)unico事業における主な変動要因は、適正在庫維持のため仕入れを調整したことによるものです。③受注実績当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。④販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)売上高(千円)unico事業12,085,761food事業112,730合計12,198,492(2)財政状態の状況(資産の部)当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末に比較して28,866千円減少し、4,523,311千円となりました。流動資産の残高は、前事業年度末に比較して63,725千円減少して、3,305,932千円となりました。主な要因は、商品の増加279,203千円等がありましたが、現金及び預金の減少298,989千円、売掛金の減少53,656千円等があったことによるものであります。また、固定資産の残高は、前事業年度末に比較して34,859千円増加して、1,217,379千円となりました。主な要因は、建物（純額）の増加79,540千円等がありましたが、敷金及び保証金の減少24,913千円等があったことによるものであります。(負債の部)当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比較して245,625千円減少し、1,401,658千円となりました。流動負債の残高は、前事業年度末に比較して245,855千円減少して、1,351,230千円となりました。主な要因は、契約負債の増加532,683千円等がありましたが、前受金の減少405,990千円、買掛金の減少190,847千円、未払法人税等の減少51,988千円等があったことによるものであります。また、固定負債の残高は、前事業年度末に比較して229千円増加して、50,427千円となりました。主な要因は、退職給付引当金の増加297千円等があったことによるものであります。(純資産の部)当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比較して216,759千円増加し、3,121,653千円となりました。主な要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加341,039千円がありましたが、剰余金の配当による利益剰余金の減少71,118千円等があったことによるものであります。(3)キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による収入が投資活動及び財務活動による支出を下回ったため、前事業年度末に比べ298,989千円減少し、641,259千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における営業活動の結果、74,794千円の収入となりました。これは主に、税引前当期純利益506,299千円、棚卸資産の増加による支出231,835千円、仕入債務の減少による支出190,847千円等の計上によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における投資活動の結果、257,286千円の支出となりました。これは主に、既存店舗のリニューアル等に係る有形固定資産の取得による支出175,116千円、DX戦略に係る無形固定資産の取得による支出59,093千円等の計上によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における財務活動の結果、116,497千円の支出となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出34,683千円、配当金の支払による支出71,084千円等の計上によるものであります。(4)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載されているとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要、(2)財政状態の状況及び(3)キャッシュ・フローの状況」に記載されているとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当事業年度の運転資金及び資本的支出は、営業活動によるキャッシュ・フローにより賄いました。当社の重要な資本的支出は、主にunico事業に係る設備投資であります。資金の調達源につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ金融機関からの借入金等により対応してまいります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識し、３年間の中期経営計画を策定しております。中期経営計画の策定にあたっては、今後の店舗展開、商品ラインナップ及び経済情勢等の外部環境を加味し、毎期更新を行っております。当事業年度における、達成状況は以下のとおりになります。2023年１月期（目標）2023年１月期（実績）売上高13,433百万円12,198百万円営業利益901百万円534百万円営業利益率6.7％4.4％なお、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）中長期的な会社の経営戦略」に記載の重要課題及び基本戦略については、目標達成には欠かせないものと考えており、今後も引き続き実行してまいります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


２【沿革】当社は2001年５月15日付で、丸三商事株式会社（1995年11月設立。所在地東京都練馬区。資本金1,000万円）の全株式を、当社の実質的な前身である株式会社アスキー（現株式会社KADOKAWA）が取得することで創業いたしました。その後、2001年７月１日付で商号を株式会社ライトワークスに変更、同時に事業目的についても「オンラインやインターネットを利用した教育研修事業」に変更することで、当社としての事業運営がスタートしております。当社代表取締役である江口は、2001年８月当時株式会社グロービスに在籍しており、法人顧客に対する人材育成・組織力強化を行っている中で、人材開発におけるIT化の必要性を感じ、当時まだ普及していなかったネットワークを活用したビジネスパーソンの教育を企画しました。株式会社グロービスの保有するビジネスパーソン向けのコンテンツをインターネットで配信することを考え、コンテンツのデジタル化を株式会社アスキーに相談しました。同社が『鉄人シリーズ』というPC上で作動する、Microsoft社のWordやExcelを学習するためのコンテンツをCD-ROMで提供していたためです。当時eラーニングのプラットフォーム開発を手掛けていた株式会社エヌ・ティ・ティエックス（現エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社）も議論に加わり、３社でeラーニングコンテンツおよびその配信システムを開発、提供する事業を行おうということになりました。2001年８月から９月にかけて、当社は、株式会社アスキー、株式会社グロービス、株式会社エヌ・ティ・ティエックスから出資を受けることでアライアンス体制も整い、江口が社外取締役として当社の経営に参画、2002年６月には代表取締役に就任し、現在の体制が確立されました。当社の設立以降の沿革は以下のとおりであります。年月沿革1995年11月当社の前身である丸三商事株式会社の設立2000年４月株式会社アスキー（現株式会社KADOKAWA）内でeラーニング事業を立ち上げ2001年５月株式会社アスキーが丸三商事株式会社の全株式を取得2001年７月株式会社アスキーがeラーニング事業を分離独立させ、株式会社ライトワークスへ商号変更2001年９月江口夏郎（現代表取締役）が社外取締役に就任。本社を株式会社アスキー内（東京都渋谷区）に移転。eラーニングのコンテンツ販売により事業開始2002年３月株式会社CSK（現SCSK株式会社）がグループの事業再編から当時株式会社CSKグループ内にあった株式会社アスキーの保有する当社株式をすべて買取り、当社を連結子会社とする2002年５月本社を東京都新宿区に移転2003年５月本社を東京都千代田区（現本社地）に移転2008年１月教材作成ソフトウエア「教材コーチ君」提供開始2008年８月次世代LMS(注1)「CAREERSHIP」をリリースし、クラウドサービスとして提供開始2009年９月株式会社CSKの連結対象子会社から外れる2013年６月企業向けオンライン英会話サービスの提供開始2016年11月学習・教育領域におけるITソリューション事業を行う株式会社ライトエデュケーション設立2017年９月情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO27001：2013」認証取得2018年３月中国国内における人材支援サービス事業の提供元として来宜信息科技（上海）有限公司設立2020年10月eラーニングコンテンツを制作する大連スタジオを設立2020年11月教材作成機能「eStudio」を提供開始2020年12月マイクロコンテンツの受託制作サービスを開始2022年２月東京証券取引所マザーズに上場2022年４月東京証券取引所市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロースに移行注1：LearningManagementSystem


３【事業の内容】当社グループは、当社および連結子会社２社（株式会社ライトエデュケーション、来宜信息科技（上海）有限公司）で構成され、『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもと、クラウドサービスによる人材開発のソリューションを提供しています。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを目指しています。eラーニングからスタートした当社グループの事業は、現在HCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメント）のクラウドサービス※1へと発展しており、インターネットを活用して人材開発（学習管理、スキル管理、キャリア管理）を行う際に求められるプラットフォーム（IT基盤）としてCAREERSHIPを提供しています。さらに、IT化と軌を一にして進展したグローバル化への対応も大きな課題であるという問題意識のもと、プラットフォームであるCAREERSHIPを活用して、オンライン英会話サービスを提供しています。※1個人の能力・パフォーマンス向上を目的とする諸施策（教育、訓練、業務経験、資格取得、etc.）をインターネットを活用して行うことによって個人と組織の戦略的目標の達成を目指すことをHCM（HumanCapitalManagement）クラウドサービスと当社グループでは呼んでいます。ライトワークスグループの構成当社グループのHCMクラウド事業は、人材開発に関するソリューションをクラウドサービスで提供することで、組織のDX※2（デジタルトランスフォーメーション）をサポートしております。グローバリゼーションの進展、テクノロジーの破壊的な進化、さらに2020年には新型コロナウイルス感染症の流行と、ビジネス環境は劇的に変化し続けており、このような変化に対応するために、人材に関する強力な戦略が企業に求められています。そのためには、継続的な学習機会を提供し、スキル習得のサポートを行い、組織のタレントを常にアップデートし、管理できる仕組み作りが不可欠となります。さらに、スキルに見合ったポジションの提供、メンバーシップ型からジョブ型へのキャリア開発といったキャリア管理も重要になります。これらのニーズに応えるために、当社グループでは大企業向け人材開発プラットフォームをベースにしたソリューションをクラウドで提供しています。※2“企業が外部エコシステム（顧客、市場）の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること”（IDCJapan,JapanITMarket2018Top10Predictions,2017年12月14日）また、このプラットフォームは大企業向けに開発されているため、国境を越えた大規模な運用が可能となっています。その特徴を活用して、潜在的な利用者が多い一方で、IT化の遅れが指摘されている教育分野へもクラウドサービスを提供しております。具体的には、株式会社学研ホールディングスグループ各社と協力して大手学習塾などへ学習管理のプラットフォームを提供するとともに、教材、講師をプラットフォーム上に展開して学習塾に対してオンライン英会話（オンライン英会話講座）のサービスを提供しています。当社グループの事業はHCMクラウド事業の単一セグメントであり、具体的には２つのサービスで構成されます。セグメントサービス内容・特徴等HCMクラウド事業・HCMプラットフォーム提供サービスHCMプラットフォームを大手企業および教育機関に提供・HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービスHCMクラウドを活用したオンライン英会話レッスンの提供イ）HCMプラットフォーム提供サービスHCMプラットフォーム提供サービスは、企業向け及び教育分野向けにヒューマン・キャピタル・マネジメント（HCM）のソリューションをクラウドサービスで提供することで、「学習する組織」の実現を支援します。当社グループの人材開発のプラットフォームであるCAREERSHIPを使って業務知識をはじめとした企業内外のさまざまな学習教材を配信することで従業員の能力開発が「いつでも、どこでも」自由に行えるようになります。企業はトレーニングプログラムを戦略的に展開するとともに、従業員の能力開発の進捗状況を把握することが可能になります。さらに、タレントマネジメント、キャリア開発マネジメント等の各種アプリケーションを組み合わせることで、従業員のスキルとキャリアをライフサイクルで管理できるようになります。同時に、これらの施策の実行に付随するサポート業務（ヘルプデスク、システム運用etc.）を請け負うBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）のサービスを提供することによって、顧客企業の人事業務のオペレーションコストの大幅な削減を実現するとともに、円滑な人事オペレーションを実現します。当サービスの主な顧客ターゲットは、売上高1,000億円以上の大企業ですが、売上規模がそれよりも小さい中堅企業への導入も進んでいます。新型コロナウイルスの影響により働き方改革が進展し、組織のDXが加速化していることに伴って、人材開発のクラウドサービスの市場成長が鮮明となっています。企業会計原則に則った経理業務等と異なり、人材開発は戦略的に行われるので企業毎に人材開発のアプローチは大きく異なります。このため、多様な顧客のニーズに対応できるクラウドサービスを提供することが重要になります。クラウドサービスの黎明期から人材開発のソリューションを提供してきた当社グループは、主たる顧客である大企業からの様々な要求に応えるかたちでシステムを発展させてきたため、CAREERSHIPは日本の大企業の複雑で多様なニーズに柔軟に対応できる機能を有しています。また、クラウドサービスにおいては利用される顧客からのさまざまな要望や問い合わせに即応できるサポート体制を構築することが重要になりますが、当社グループではCAREERSHIPのクラウドサービスをサポートする専任チームを擁しております。さらに、顧客から委託された汎用及びカスタムコンテンツを国内に加え中国の拠点で経済的に制作する体制を確立しており、人材開発に関するビジネス・プロセス・アウトソーシング※3に対応する長期的なサポート体制を築き上げております。教育分野に関しては、大企業向け人材開発プラットフォームで培ったケイパビリティとノウハウを活用して、小中高生向けの学習管理プラットフォームを全国の学習塾に提供しています。我が国においてIT化が遅れている分野の一つが教育と言われております。当サービスはIT化を積極的に推進している株式会社学研ホールディングスグループ各社とのコラボレーションを基盤としており、人材開発プラットフォームを活用することによって全国に展開する学習塾のDX（ITシステムによる講師管理、生徒管理、在宅授業etc.）を実現しています。教育分野のIT化はこれからさらに進展するので、クラウドサービスの需要は堅調に推移すると期待されます。さらに、新型コロナウイルスの影響によって教育サービスのオンライン化が促進されています。※3単なる業務の外注（アウトソーシング）とは異なり、企業の業務プロセス（ビジネス・プロセス）単位を外部の企業に委託することを指します。ロ）HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス学習塾向けに提供する学習管理プラットフォームを有効活用できるコンテンツとして、OLECOのブランドでオンライン英会話をクラウドで提供しています。全国の有力学習塾に通う小中高生が学習塾経由で英会話を学べるので、「学習塾に加えて英会話スクールも」というダブルスクールによる家庭の負担を減らすことができるとともに、学習塾の英語クラスと組み合わせることで、受験に必要な英語をワンストップで学習できるメリットがあります。学習塾向けサービスの販売は代理店を経由して行っています。教材はコラボレーションをしている株式会社Gakkenなどが提供しています。講師はフィリピンの複数の拠点で採用されたフィリピン人を起用しており、現在約600名が稼働しています（講師は外注先）。2020年度からの小学校での英語授業の必修化、2023年度から都立高校の入試への「中学校英語スピーキングテスト」の導入、個々の国公立大学私立大学入試での民間英語試験の活用などに伴い、学習塾経由のオンライン英会話の受講者数は大幅に増加することが期待されます。また、OLECOと同じプラットフォームを活用した個人向けのサービスとして、クラウティのブランドでオンライン英会話を提供しています。個人向けサービスの販売はライトエデュケーション自ら行っております。現在、家庭向けサービスとしてのブランドを確立すべく、オンライン学習ゲームや専門家とのマッチング機能の搭載など先行企業との差別化を図る様々な施策を行っております。今後は、一人用オンライン学習ゲームの導入や、e-ラーニングなど講師を利用しないサービスの拡充を図ってまいります。ハ）具体的なサービスの特徴主要製品用途等CAREERSHIP人材開発プラットフォームのクラウドサービスOLECO／クラウティ学習塾経由のオンライン英会話レッスン／BtoCのオンライン英会話レッスン■CAREERSHIPクラウドで提供される人材開発のプラットフォーム「CAREERSHIP」は、日本の大企業に固有の複雑な組織構造に柔軟に対応できるように設計されています。従業員向けの学習コンテンツの提供、動画配信、教材作成、アンケート・リポート配信など人材開発に必要なサービスについて「誰に・いつ・何を」提供し、「誰が・どう」管理するかがわかる体制を確立します。また、従業員一人ひとりのキャリアを可視化する「キャリアカルテ」や、スキルを体系化して提示する「スキル管理」機能のアプリケーションも有しており、従業員の能力を最大限に引き出すことをサポートします。さらに、多くのクラウドサービスとの連携が可能で、ユーザー情報や組織情報を常に最新の状態に自動更新できるなど、人事業務の雑務から担当者を解放することを目指しています。CAREERSHIPは大企業および教育関連企業を顧客としております。顧客が登録したIDの数とサービス期間に対して課金する料金体系を採用しており、2023年１月末時点の利用企業数は312社、利用者数は415万IDの規模となっています。プラットフォームという社内インフラを提供しているため契約期間は１年から５年となります。■OLECO／クラウティオンライン英会話のOLECOは、登録管理、学習管理、保護者とのコミュニケーション管理サービスを提供します。学習塾に固有のオペレーションに柔軟に対応できる学習管理プラットフォームであるStudyCompass上で提供しております。StudyCompassは複数の拠点を結んで講師をアサインできるため、繁忙期が重なる学校や学習塾の生徒向けのサービスを効率的、効果的に提供することができます。事業収入に関しては、利用者数、月額のプログラム料金及びサービス提供期間に基づく料金体系を採用しております。学習塾における英語学習に対する需要の伸びを背景に今後も成長が見込まれます。またOLECOは学習塾のクラスと連動しており、学習塾の在籍期間がサービスの提供期間となるので、一般的なBtoCのオンライン英会話サービスよりも長い期間のサービス提供が可能となります。学習塾のクラスに対応できるレベルのサービスを提供するためにはフルタイムの講師を揃える必要があります。一方で、学習塾の授業はどうしても特定の日時に集中します。クラスのない日時における稼働率向上も兼ねて、BtoCのオンライン英会話のクラウティを提供しています。学習塾向けサービスで蓄積した指導ノウハウが活かせる低年齢層を主たるターゲットとしており、ネイティブ講師とゲームをしながら英会話を習得する等様々なプログラムを開発しています。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもと、クラウドサービスによる人材開発のソリューションを提供しています。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを目指しています。さらに、『不確実性が増す現代社会に必要な人材開発プラットフォームを提供する』というビジョンを掲げ、「どうすれば企業の成長を促す人材を開発し、持続可能な信頼関係を構築できるのか」という企業からの根源的な問いに応えられるパートナーでありたいと考えています。(2）経営戦略等①HCMプラットフォーム提供サービス我が国の大企業に特徴的な複雑な組織構造、人材管理手法、業務プロセスなどに対応できるようHCMプラットフォームを長年にわたり進化・改良させてきました。その結果、国内顧客の半数が売上高1,000億円以上の企業となっています。このHCMプラットフォームを競争的な価格で提供することにより他社の参入を難しくするとともに、プラットフォーム上で利用できるサービス（eラーニングコンテンツ、オンライン英会話、キャリア開発サポートなど）を充実させることにより高い収益性を実現していきます。②HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービスHCMクラウドの優れた受講管理機能を活用するため管理者・監督者（先生、英会話講師、保護者）が介在する学習塾市場でオンライン英会話を提供しています。オンライン英会話以外のサービス（英語および他教科のeラーニングコンテンツ、オンライン個別指導、受験情報の提供など）を充実させることにより高い収益性を実現していきます。また、学習塾向けに確立したサービスのインフラをフル活用するためにBtoC向けにもオンライン英会話レッスンを提供しています。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等成長市場で事業を展開している当社グループは、経営指標として売上高、営業利益を重視しております。尚、当社グループの事業の特徴としてソフトウエアの減価償却が大きな影響を及ぼします。そのため経営指標としてEBITDA※4についても活用することで収益性を把握することとしております。※4EBITDA≒営業利益＋減価償却費＋長期前払費用償却額＋ソフトウエア減価償却費(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループのHCMクラウド事業は、狭義にはHCM市場におけるLMS（LearningManagementSystem）のセグメントを主要なターゲットとしています。わが国ではLMSは学習管理機能を持ったシステムをLMS、パフォーマンス管理やキャリア開発機能を持ったシステムをタレントマネジメントシステムと捉えていますが、世界ではこの両者の機能を兼ね備えたシステムをLMSとしています。当社グループのCAREERSHIPは両者を備えており、世界的にはLMS市場のサービスに分類されます。MarketsandMarkets社によると、世界のLMSの市場規模は2022年の187億ドル（2兆4,310億円、1$=130円で計算。以下同じ）が2027年には436億ドル（5兆6,680億円）となることが予測されており、この間の年間成長率は18.4%となります。世界全体に占める我が国のGDPの割合は5.2%（内閣府）なので、同率程度のLMS市場規模が見込まれるとすると2022年は9.72億ドル（1,264億円）、2027年には22.6億ドル（2,947億円）となります。企業向けのクラウドサービスを利用するのは圧倒的に先進国であることを考えると、我が国のLMS市場の潜在的な規模はさらに大きいと考えられます。HCM市場においてはこれまでSFAやCRM※5など通常業務を円滑に進めるためのサービスや、労務・勤怠管理や財務会計などスタッフ部門の業務効率化のためのサービスが中心でした。しかし、新型コロナウイルス感染症対応により促進されているリモートワークやメンバーシップ型からジョブ型への働き方の変革によって、情報共有やコミュニケーション、さらに人材開発やキャリア開発をターゲットとしたサービスへと展開しつつあります。HCMクラウド事業は、働き方改革、労働生産性向上、人と企業と社会のかかわり方の新たな展開などに大きく貢献することが期待されています。当社グループは、このような事業環境下において、経営ビジョンを達成するために、以下の事項を対処すべき課題として認識しております。※5SFA（SalesForceAutomation)は商談開始してから受注に至るまでの営業プロセスを可視化て活動の支援・管理を行うシステム、CRM（CustomerRelationshipManagement）は顧客情報を管理するシステムを指します。①人材確保昨今の人手不足は深刻で特に優秀なIT技術者の確保が非常に難しくなってきています。優秀なIT技術者を惹きつけるため、従業員が意欲を持って働くことができる職場の構築を進めていきます。具体的には、開発のトップまで3階層というフラットな組織設計に基づく権限移譲、クロスファンクショナルチーム（ミライ構想チーム）による開発テーマの決定への参与、BI、AIなどの最先端技術の開発を進めます。②開発の優先順位の明確化当社グループのビジネスモデルは汎用アプリケーションをクラウド上で複数の企業に提供するものです。利用企業数の増加やオンライン英語講座などコンテンツの多様化・高度化にともない機能追加やシステム変更の要望が急増しています。技術的、ビジネス的な要件を熟慮することにより開発現場が混乱しないよう優先順位を明確にしながらシステムの開発を進めていきます。開発のテーマとその優先順位はクロスファンクショナルチームであるミライ構想チームで毎月検討され、その都度経営会議で検討・承認されます。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視するとともに、株主との対話を通じて、継続的な事業発展と企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組み、株主他ステークホルダーに公正な経営情報を開示しその透明性を確保してまいる所存です。法令の水準に甘んずることなく、会社が「善良な企業市民」として評価されるよう社会と協働し、社会から信頼される企業を目指します。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2020年10月に監査役会設置会社に移行しております。現行会社法によれば、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社を採用することもあり得るところではありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、高い牽制機能を持つ体制の確立を図るために、本機関設計を選択しております。当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりです。ａ．取締役及び取締役会取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成しており、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議決定するとともに、経営の基本方針ならびに経営執行上の重要な事項に関する意思決定機関として、また、独立した客観的な立場から取締役及び執行役員の職務執行の監督機関として機能しております。取締役は、代表取締役の江口夏郎、小迫宏行、寺田真琴及び社外取締役のロッシェル・カップの４名で構成されており、議長は代表取締役の江口夏郎が務めております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な重要事項の審議及び意思決定が可能な体制としております。ｂ．監査役及び監査役会監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は経営会議へ出席し、部門長等による事業報告を受け調査資料としております。監査役会は監査役３名で構成されております。常勤監査役の伊藤行正を含め、山口俊夫及び渡辺久の監査役３名はすべて社外監査役となっており、議長は常勤監査役である伊藤行正が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時情報共有や意見交換を実施し、相互に連携を図ることで、監査の実効性を高めております。ｃ．経営会議経営会議は、グループ経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。経営会議はライトワークスの常勤取締役、執行役員、部長および常勤監査役、子会社ライトエデュケーションの常勤取締役、執行役員、部長により構成されており、議長は代表取締役の江口夏郎が務めております。経営会議は、原則として週１回の定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。ｄ．内部監査内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室に専任者２名を置き、代表取締役より承認が得られた監査計画に基づき実施しております。また、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告など、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。ｅ．会計監査人当社の会計監査人は、仰星監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を改定する決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。なお当該基本方針は以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。(イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。(ウ)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)株主総会、取締役会の議事録、経営会議等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。(イ)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社企業グループのリスク管理を円滑にするために、「リスク・コンプライアンス規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。(イ)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。(ウ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。(イ)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。(イ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携して、コンプライアンス体制を維持強化する。(ウ)コンプライアンス経営を円滑に行うために、リスク・コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）に関する調査や再発防止策の検討を行う。(エ)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。(オ)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役及び経営管理部長が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ア)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(イ)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ア)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。重要な社内会議で決議された事項会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項毎月の経営状況として重要な事項内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項重大な法令・定款違反重要な会計方針、会計基準及びその変更(イ)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。(ウ)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備(ア)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。(イ)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。(ウ)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、損失の危険の管理に関する規程及び運用体制を整備しております。・リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。・代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、管理本部をその事務局とする。・リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役の江口夏郎が議長を務め、内部監査室と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。このように、不測の事態に迅速に対応し損失を最小限にとどめるため、リスク・コンプライアンス規程、リスク・コンプライアンス委員会、リスク管理責任者の設置といった対応をしております。また、経営や業績に多大な影響を及ぼす恐れのある事象については、取締役会又は経営会議等の定時開催される重要会議の場においても情報を共有し、早期に是正することができるよう努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」を制定しており、子会社の育成強化と相互の利益と発展をもたらすことを目指しております。また子会社の自主性を尊重しつつ経営執行及び財務報告上の指揮命令を発することを基本方針に、経営執行上の命令は当社取締役会を経た子会社管掌取締役が発し、財務経理上の命令は経営管理部長が発することとしております。当社取締役会の承認を要件とした子会社取締役会決議、子会社が当社へする報告事項の定め、当社内部監査室による子会社の業務監査と会計監査を手段として管理することとしております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。e.役員等賠償責任保険契約の内容概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、及び国内子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（無作為も含む）に起因して賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害金や訴訟費用等が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象としないこととしております。ｆ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ｇ．取締役の定数当社は、取締役の定数について、５名以内とする旨を定款に定めております。ｈ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権総数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。i．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。j．剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に従い剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。k．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産の部）当連結会計年度末における資産合計は1,686,435千円（前連結会計年度末1,026,740千円）となり、前連結会計年度末に比べ659,695千円の増加となりました。このうち流動資産は1,097,750千円（前連結会計年度末647,955千円）となり、449,794千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が440,237千円増加した一方で、仕掛品が11,791千円減少したことなどによるものです。また固定資産は588,685千円（前連結会計年度末378,784千円）となり、209,900千円の増加となりました。この主な要因は、建物附属設備が29,075千円、ソフトウエアが152,806千円、敷金が17,771千円増加したことなどによるものです。（負債の部）当連結会計年度末における負債合計は852,737千円（前連結会計年度末666,110千円）となり、前連結会計年度末に比べ186,627千円の増加となりました。このうち流動負債は819,377千円（前連結会計年度末624,361千円）となり、195,015千円の増加となりました。この主な要因は、買掛金が18,492千円減少した一方で、未払法人税等が31,675千円、前受金が167,535千円増加したことなどによるものです。また固定負債は33,360千円（前連結会計年度末41,748千円）となり、8,388千円の減少となりました。この主な要因は、長期借入金が19,992千円減少した一方で、資産除去債務が11,793千円増加したことなどによるものです。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産は833,697千円（前連結会計年度末360,630千円）となり、前連結会計年度末に比べ473,067千円の増加となりました。この主な要因は、新規上場に伴い資本金が92,542千円増加、資本剰余金が286,655千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益138,430千円の計上と配当金の支払いにより利益剰余金が77,411千円増加したことなどによるものです。②経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、ロシアのウクライナ侵攻を端緒とするグローバルサプライチェーンの混乱、世界的なインフレーション、急激な為替変動などの影響を受けて期待されたような回復が見られませんでした。一方で、当社の事業領域であるHCM（ヒューマンキャピタルマネジメント）関連の市場セグメントにおいては、コロナ禍によって発展したリモートワークなどの新しいビジネススタイルが企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）を促進、深化することになりました。また、少子高齢化による深刻な人手不足、メンバーシップ型からジョブ型への雇用スタイルの変化、人的資本の情報開示の義務化といった課題に直面することになった企業は人的資本への投資を従来にも増して積極的かつ戦略的に行うようになっています。当社グループはITを活用した人材開発のプラットフォームを提供することで、顧客企業の人的資本の育成を支援しています。そのため、顧客からの引き合いは引き続き好調を維持しており、HCMプラットフォーム提供サービス事業におけるCAREERSHIP関連案件の受注金額は前連結会計年度比約22％増となりました。また、増大する需要に対応するために営業の体制強化に注力するとともに、サーバー等の増強を積極的に行いました。人材開発のプラットフォームの特性を活用した学習塾向けオンライン英会話事業については、2020年に学習指導要領が改訂されて以来、学童の英会話の学習ニーズが増加しています。多数の学童と保護者、塾講師、ネイティブの英会話講師を統合的に管理する必要がある学習塾にとっては、当社グループのような大企業向けに開発された強力な学習管理機能を持ったプラットフォーム上にオンライン英会話のレッスンを提供するのが現実的な対応となります。また、学童向けのレッスンで蓄積された指導ノウハウを活用して低年齢層（5歳から10歳）をターゲットにしたBtoC向けのクラウティも好調に推移しています。以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,640,880千円（前連結会計年度比19.0%増）、営業利益は、203,663千円（前連結会計年度比22.9%増）、経常利益は、200,453千円（前連結会計年度比21.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、138,430千円（前連結会計年度比14.3%増）となりました。なお、当社グループは、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ440,237千円増加し、890,955千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果増加した資金は、469,936千円（前連結会計年度は372,705千円の増加）となりました。これは主として税金等調整前当期純利益207,758千円、前受金の増加額166,364千円及び減価償却費147,974千円などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果減少した資金は、342,736千円（前連結会計年度は217,473千円の減少）となりました。これは主として無形固定資産の取得による支出298,635千円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果増加した資金は309,045千円（前連結会計年度は26,391千円の減少）となりました。これは主として株式の発行による収入185,085千円及び自己株式の処分による収入207,110千円、長期借入金の返済による支出19,992千円及び配当金の支払額61,018千円などによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはHCMクラウド事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。サービスの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額(千円)前年同期比(%)HCMプラットフォーム提供サービス（千円）1,812,316+18.6HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス（千円）828,563+19.8合計2,640,880+19.0（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）割合（%）金額（千円）割合（%）(株)エデュライン386,73117.4480,54718.2２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10%未満の相手先につきましては記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①経営成績の分析（売上高）HCMプラットフォーム提供サービスは、新規大型案件の増加や、既存顧客の利用促進施策効果により、1,812,316千円（前連結会計年度比18.6%増）となりました。オンライン英会話提供サービスは、既存の塾の利用拡大などから、828,563千円（前連結会計年度比19.8%増）となり、その結果、売上高は、2,640,880千円(前連結会計年度比19.0%増)となりました。（売上原価、売上総利益）HCMプラットフォーム提供サービスでのプラットフォームの大型化に伴う大口顧客向けのサービス及びパフォーマンス向上費用の増加や、オンライン英会話提供サービスの売上増加に伴う英会話講師費用の増加などにより、当連結会計年度の売上原価は1,633,194千円（前連結会計年度比17.6%増）となりました。売上総利益は1,007,685千円(前連結会計年度比21.3%増)となり、売上総利益率は38.2%（前連結会計年度は37.4%）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）HCMプラットフォーム提供サービスにおけるプラットフォームの新規機能に関する研究が一段落し、前連結会計年度に比して研究開発費が10,726千円減少する一方で、開発や営業担当の採用強化により人件費等が前連結会計年度比59,843千円増加したことや、マーケティング活動等の強化に伴い広告宣伝費及び販売促進費が合わせて43,458千円増加、また上場に伴い租税公課が13,723千円増加したことなどにより、販売費及び一般管理費は804,022千円（前連結会計年度比20.9%増）となりました。この結果、営業利益は203,663千円（前連結会計年度比22.9%増）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益は主に為替差益が2,361千円減少したことなどにより4,318千円（前連結会計年度比20.2%減）となりました。営業外費用は上場にかかる費用として支払手数料が1,398千円増加したことなどにより7,528千円（前連結会計年度比15.3%増）となりました。この結果、経常利益は200,453千円（前連結会計年度比21.8%増）となりました。（特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）特別利益は、オフィス拡張に伴う固定資産受贈益の6,679千円計上したことや、役員生命保険の解約による返戻金を6,307千円計上したことにより、12,986千円となりました。特別損失は、賃貸借契約終了での別館オフィス撤退に伴う固定資産除却損を5,681千円計上しております。また法人税、住民税及び事業税を74,672千円、法人税等調整額を8,821千円計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は138,430千円（前連結会計年度比14.3%増）となりました。②財政状態の分析財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要は主として新技術の研究開発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用です。また、投資を目的とした資金需要は主としてプラットフォーム開発費用となります。当社グループは、短期運転資金に関しましては自己資金及び短期の借入、長期運転資金に関しましては自己資金及び長期の借入により、各々調達することを基本としております。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗については、当連結会計年度において、売上高は2,640,880千円（前連結会計年度比421,826千円の増加）、営業利益は203,663千円（前連結会計年度比37,951千円の増加）、売上高営業利益率は7.7%（前連結会計年度は7.5%）、EBITDAは351,893千円（前連結会計年度比112,279千円の増加）と、事業拡大による売上高の増加、それに伴う営業利益やEBITDAの増加を達成しております。今後も事業拡大を継続していくことで、各指標の増大を達成していく所存であります。⑦経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑧経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】技術援助等を受けている契約契約会社名相手方の名称契約品目契約締結日契約内容契約期間㈱ライトワークス（当社）㈱デジタルシープラーニング人材開発プラットフォーム2008年1月23日独占的使用権許諾2008年1月23日から2025年3月31日まで以後１年ごとの自動更新（注）上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。


５【研究開発活動】当連結会計年度における研究開発費の総額は12,537千円となっております。当社グループは『ミライの「はたらく」を、明るくする』をミッションに掲げ、各部門から選抜されたメンバーを中心としたミライ構想タスクチームによって、将来を見据えた新サービスの開発や新規事業の創出を行っております。人材開発においてDXを推進する顧客からのニーズが高まっている人材開発プラットフォームの各種関連機能の拡張に対応するため、BI（ビジネスインテリジェンス）機能、蓄積されたデータを戦略的活用するデータベースなどの研究開発を行っております。なお、研究開発活動は事業セグメントを横断する内容となっているため、全社として研究開発活動の概要を開示しております。


２【沿革】大衆娯楽と文化の向上を図るため、映画その他の興行、娯楽機関の経営を目的として1946年２月資本金18万円をもって東京都麹町区内幸町二丁目１番地にスバル興業株式会社を設立。1946年９月東京都千代田区有楽町に洋画特選劇場として丸の内名画座開館（1966年10月閉館）。1946年12月洋画封切劇場として丸の内オリオン座（1956年９月閉館）及び本邦初の洋画ロードショー劇場として丸の内スバル座（1953年９月閉館）を順次開館して会社の基礎を固める。1946年11月本店を東京都中央区銀座六丁目４番地に移転。1948年２月大阪市北区堂島北町41番地に大阪支社開設。1949年５月東京証券取引所に上場（1963年10月市場第二部へ移行）。1950年２月本店を東京都千代田区有楽町一丁目３番地に移転。1950年７月喫茶、物販事業へ進出。1956年12月東京都武蔵野市吉祥寺に洋画封切劇場として吉祥寺スバル座（1973年12月閉館）を開館（現：吉祥寺スバルビル・1978年６月竣工（5,004.08㎡））。1960年８月大阪支社を大阪市福島区上福島北二丁目42番地に移転。1961年４月外食事業へ進出。1963年12月首都高速道路公団回数通行券販売受託業務の取扱を開始。（2005年１月：回数通行券の販売終了に伴い業務終了）1964年６月（旧）株式会社東京ハイウエイを設立し、道路の清掃及びメンテナンス事業に進出。1966年４月東京都千代田区有楽町に洋画ロードショー劇場有楽町スバル座を開館。1968年９月ボウリング部門に進出するため盛岡スバルボウル（1976年７月閉鎖し駐車場に転用、現：盛岡駅前立体駐車場・2005年12月竣工）、大阪スバルボウル（1973年２月閉鎖）、東住吉スバルボウル（1973年11月閉鎖）及び柏スバルボウル（1973年12月閉鎖）を順次開設。1968年11月本店を東京都千代田区有楽町一丁目10番１号（現在地）に移転。1970年５月阪神高速道路公団回数通行券販売受託業務の取扱を開始。（2005年１月：回数通行券の販売終了に伴い業務終了）1974年８月（旧）株式会社東京ハイウエイを合併。1974年８月大阪支社を関西支社に名称変更。大阪市北区末広町３番21号に移転。1975年12月東名高速道路の維持管理を主たる業務とする（現）株式会社東京ハイウエイを設立。1980年４月東京都中央区銀座に賃貸ビル銀座スバルビル（259.71㎡）竣工。（2019年３月売却）1985年７月東京証券取引所の市場第一部に指定。2005年６月高速道路の維持管理を主たる業務とするハイウエイ開発株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。2008年４月東京都江東区の東京夢の島マリーナ、千葉県浦安市の浦安マリーナの運営業務を開始。2009年７月東京都江東区新木場に賃貸用倉庫建物（7,438.16㎡）竣工。2012年４月太陽光発電事業を開始。2017年８月橋梁・土木構造物等の設計業務を主力事業とする株式会社アイ・エス・エスグループ本社の全株式を取得し、同社及びその子会社である株式会社アイ・エス・エス及び株式会社アイ・エス・エス・アールズを連結子会社化。2019年10月有楽町スバル座閉館に伴い映画興行事業終了。2021年２月関西支社を大阪市北区中崎西二丁目４番12号（現在地）に移転。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社15社で構成され、道路関連事業、レジャー事業及び不動産事業に携わっております。それぞれの事業内容と当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメント情報との関連は次のとおりであり、記載区分はセグメント情報と同一の区分であります。（道路関連事業）当社は、道路維持管理業務及び道路土木工事並びに道路清掃業務を高速道路事業者及び官公庁等より受注して業務を行うほか、その一部を子会社㈱名古屋道路サービス、㈱トーハイクリーン、㈱環境清美、京阪道路サービス㈱、㈱協立道路サービス、㈱北日本ハイウエイ、㈱アイ・エス・エスに委託しております。また、㈱名古屋道路サービス、㈱トーハイクリーン、㈱環境清美、京阪道路サービス㈱、㈱協立道路サービス、㈱北日本ハイウエイ、㈱アイ・エス・エス、㈱アイ・エス・エス・アールズは自らも受注活動を行っており、業務内容によりその業務の一部を当社が請け負うことがあります。子会社㈱東京ハイウエイ、ハイウエイ開発㈱は受注した業務を自ら施工しておりますが、その一部を当社が請け負うことがあります。子会社スバルケミコ㈱からは、環境関連工事に使用する汚濁水凝集剤を仕入れております。また、当社は太陽光発電事業を行っております。（レジャー事業）当社グループでは、レジャー事業として、飲食事業とマリーナ事業を行っております。飲食事業について、当社は、㈱東京ハイウエイ及びハイウエイ開発㈱に売店商品の物品販売を行っております。また、子会社スバルラインサポート㈱は当社の経営する飲食店等の運営管理を行っております。マリーナ事業について、当社は、東京夢の島マリーナ及び浦安マリーナの管理運営を行っております。（不動産事業）当社は、吉祥寺スバルビルその他の所有不動産の賃貸を行っております。子会社㈱ビルメン総業は、主として当社所有賃貸ビルの保守管理及び清掃業務を行っております。当社が盛岡において営む駐車場は、当社所有の土地及び子会社㈱ビルメン総業より賃借する土地を利用して行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は創業以来、「社会に奉仕すること」を企業理念として、道路関連事業、レジャー事業、不動産事業の経営を行っており、道路の維持管理を通して生活環境整備事業の推進を図るとともに、マリーナ運営や飲食店経営を通して豊かな生活を提供し、社会の発展に一層貢献することを基本的な考え方として事業活動を進めております。(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標等①事業環境当社グループの主力事業である道路関連事業については、政府による防災・減災、国土強靭化対策をはじめとする関連予算の執行により、道路・橋梁・トンネル等の老朽化・長寿命化対策等、一定の維持補修工事の需要が見込まれる状況にあります。そのため、今後も道路インフラ整備の公共投資は堅調に推移すると予想されるものの、業界全体における人手不足や物価の高騰により、労務費・資機材価格が上昇する等、依然として予断を許さない状況が続いております。一方、レジャー事業については社会経済活動の正常化が進み、客足の回復基調がみられたものの原材料価格や光熱費の急激な上昇、需要回復に応じた労働力の不足等、事業環境は依然として厳しい状況が続いております。②顧客動向道路関連事業において主要取引先となる国土交通省や高速道路各社については、継続的に予想される道路・橋梁等の老朽化・長寿命化対策として、引き続き公共投資を実施することが予想されるため、今後も道路関連事業に対する一定量の発注が見込まれます。③経営戦略当社グループを取り巻く事業環境や顧客動向を踏まえ、より一層の企業価値向上に資するため、2022年３月に３カ年計画である『中期経営戦略2022-2025ＴＲＹ！2025』を策定し、目標の達成に向け、グループ一丸となって取り組んでおります。＜中期経営戦略の基本方針＞・当社の事業を最大限に活かし、サステナブルな社会づくりに貢献する・過去最高売上高・営業利益の更新を目指す・環境に配慮した事業を推進する・人材の充実と新しい働き方を推進する・実効性の高いガバナンス体制の強化を図る＜セグメント別の具体的な経営戦略＞当社グループの主力事業である道路関連事業においては、事業拡大のために以下の具体的な経営戦略を実施します。・受注拡大に向けた体制の強化インフラ整備における老朽化対策や保全業務の受注拡大に向け、土木技術者の増強に取り組みます。外国人、女性を問わず、技術者の採用活動を積極的に行うとともに、入社後の社内教育の充実を図るほか、働きやすい環境の整備とワーク・ライフ・バランスの実現を図ります。また、協力会社との連携を深め、体制の強化に努めてまいります。・年間契約案件の確実な受注当社グループの主力である年間契約の道路維持管理業務・清掃作業業務は、自社で道路維持車両・特殊機械等を保有し、全ての道路利用者のために365日24時間対応ができる体制を整え、安全管理・品質管理の徹底により確実な施工を行っております。この豊富な経験と実績を生かし今後も受注確保に努めてまいります。・大規模更新・修繕等の単発契約案件の受注老朽化対策、防災・減災対策として各高速道路会社等において大規模更新・修繕事業が計画され進められているなか、当社グループの経験や工法、保安規制等の実績を最大限に活用し、積極的な営業展開により受注拡大を図ります。・環境事業の拡大と新技術開発の推進サステナブルな社会の実現に向け、排出汚泥凝集剤「水澄まいる」、工場排出オイル凝集剤「オイルフロック」等の販売や凝集剤を使用した「濁水処理システム」による施工をとおして、環境に配慮した事業の拡大を図ります。また、ＤＸ技術を活かした点群データ活用による技術力の強化に努めてまいります。・新たな業務への参画・拡大当社グループのノウハウが活用できる「コンセッション方式による道路管理業務」や「プロポーザル方式による指定管理者業務」等の受注拡大を目指し、体制の構築と情報収集に努めてまいります。また、新たな自治体等との災害協定の締結に向け、取り組んでまいります。レジャー事業及び不動産事業においては、以下の具体的な経営戦略を実施します。レジャー事業（飲食事業）・安全衛生管理の徹底を図るとともに、フードロスやプラスチック廃材の削減に努める。・ウィズコロナ・ポストコロナでの新生活を見据え、テイクアウト販売等の充実化を進める。・立地やコスト条件等の情報収集に努め、新規店舗の開店を検討する。・的確な商品提案による飲食物品販売のシェア拡大に努める。（マリーナ事業）・安心、安全な施設運営に努め、高水準で推移する船舶係留数の維持により、安定的な収益基盤を確保する。・施設内に附帯するグランピング施設、バーベキュー場、ドッグランの利用推進並びに観光船の運航やレンタルボートサービスを拡充し、施設利用者数の増加に努める。・新規マリーナの運営受託を目指し情報収集に努める。不動産事業・所有物件の計画的な点検、修繕工事を実施し、安全性の高い施設運営に努める。・将来性や収益の安定性を考慮した不動産戦略に則り、新規不動産の取得を検討する。④目標とする経営指標等当社は、上記経営戦略のもと、様々な経営施策と効果的な投資を展開し、2025年1月期時点での中期目標値として、売上高300億円、営業利益45億円を達成できるよう努めてまいります。2023年１月期実績（百万円）2024年1月期予想（百万円）2025年１月期目標（百万円）売上高28,90728,64930,000営業利益5,0924,3544,500(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動への制限が緩和され、景気の持ち直しが期待されるものの、依然として、海外景気の下振れによる景気の下押しリスクや物価上昇等の懸念が拭えず、先行きは不透明な状況となっております。このような状況のなか、当社グループは、新たな３カ年計画である『中期経営戦略2022-2025ＴＲＹ！2025』を昨年３月に策定し、更なる企業価値向上に向け、各事業において取り組んでおります。セグメント別の対処すべき課題は以下のとおりです。（道路関連事業）①人員の確保人手不足を解消するため、技術者や作業員の採用・募集活動を拡充し、人員の確保に努めるとともに、技術継承の促進や資格取得の奨励を図り、優れた建設技術者の育成に努めてまいります。②職場環境の整備働き方改革やダイバーシティの推進とともに、従業員への安全教育や心身の健康管理を徹底する等、安全衛生管理の強化を図り、従業員にとって働きやすい職場環境を整備し、労働生産性の向上に努めてまいります。③受注獲得策の強化入札時の積算精度の向上や総合評価方式への対応強化を図り、道路維持管理業務等の継続的な受注確保に努めてまいります。また、安全管理の徹底により無事故・無災害の施工を目指し、発注者との信頼関係を堅持し、大規模更新・修繕業務への施工協力や附帯する交通規制業務等の受注に向け、積極的な営業展開を行ってまいります。④コストへの対応上昇傾向にある労務費や資機材・燃料価格に対しては、適正な人員配置による業務の効率化や原価管理の徹底によるコスト削減に努めてまいります。⑤環境対策環境に配慮した資機材の使用や施工方法を確立するとともに、自社開発の濁水処理システムを活用した環境保全業務の受注拡大を目指し、環境対策の推進に取り組んでまいります。⑥多角的な取り組み既に参入しているプロポーザル方式のほか、コンセッション方式やＰＦＩ事業等への新たな参入に向け、受注体制の構築に努めてまいります。また、ＤＸの活用による更なる技術力の強化を目指してまいります。（レジャー事業）①飲食部門イ集客力の強化ウィズコロナ・ポストコロナへの移行に伴い、期待される人流の回復に向け、従業員の確保と育成によりサービスの向上に努め、多様化する顧客ニーズに対応した店舗運営を実現し、集客力の強化に努めてまいります。ロ収益の確保フードロスを減らすための在庫管理の徹底、原材料価格の動向に応じた商品価格の改定や商品の見直しにより、収益の確保に努めてまいります。ハ物品販売の販路拡大物品販売においては、メーカーとの連携による取扱商品の拡充を図り、新規の高速道路売店や観光施設等への積極的な営業を展開し、販路の拡大に努めてまいります。②マリーナ部門イ船舶係留数の維持来場者への安心・安全な施設運営を心掛けるとともに、有資格者の育成と確保により、更なるサービスの充実を図り、高水準で推移する船舶係留数の維持に努めてまいります。ロマリンレジャーの普及マリンレジャー人口の増加に資するため、当社事業のレンタルボートやクルージングをとおして、より多くの来場者にマリンレジャーの魅力を実感していただくことにより、特に若い世代に向けたマリンレジャーの普及を目指してまいります。（不動産事業）①所有物件の付加価値向上所有物件において計画的な修繕工事や設備の更新を推進し、入居テナントの満足度を高め、所有物件の付加価値向上に努めてまいります。②新規物件の取得立地条件や採算性を踏まえた当社の不動産戦略に則り、中長期にわたり安定的な収益が確保できる優良な新規物件の取得を目指してまいります。セグメント別は以上となりますが、上記課題に加え、適切な資本政策とコーポレート・ガバナンスの充実を図り、М＆Ａ等の投資可能性を追求しながら、収益基盤の多様化を推進してまいります。また、脱炭素に向けた取り組み、地域社会への貢献、ＩＣＴ活用による業務の効率化や人的資本への投資等をとおして、企業価値の向上とサステナブルな社会の実現に向けて、適切に対応してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題であると認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名の計９名で構成し、そのうち４名が社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。また、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、監査等委員による適切な監査・監督を受けることで、取締役会におけるガバナンスの実効性を確保してまいります。なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長の小林憲治氏であります。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。当社におきましては、内部監査室との相互の連携により、取締役の業務執行における監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。なお、監査等委員会の構成員は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長は常勤監査等委員の遠藤信英氏であります。ｃ．執行役員及び経営会議当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にするため、2022年４月26日付で新たに執行役員制度を導入いたしました。経営会議は、代表取締役及び全ての執行役員をもって構成し、業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、取締役会の付議事項に達しないものの経営上重要である事項の意思決定機関として、原則毎月１回開催しております。また、経営会議における決議事項及び報告・審議事項は、取締役会へ報告することとしております。なお、経営会議の構成員は、以下に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の永田泉治氏であります。ｄ．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2022年２月24日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役になるよう、代表取締役社長及び社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役等の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬、その他経営上の重要事項等について審議し、取締役会に報告いたしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、以下に記載のとおりであり、委員長は監査等委員である独立社外取締役の野元三夏氏であります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけております。取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図るとともに、経営の透明性・公正性の確保を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制についての体制図は以下のとおりであります。有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名・報酬委員会代表取締役会長小林憲治◎〇代表取締役社長社長執行役員永田泉治〇◎〇取締役専務執行役員今沢宏之〇〇取締役執行役員上野俊明〇〇取締役太古伸幸〇取締役（社外）宮家邦彦〇〇取締役常勤監査等委員（社外）遠藤信英〇◎※〇取締役監査等委員（社外）野元三夏〇〇◎取締役監査等委員（社外）上村多恵子〇〇〇常務執行役員竹島美喜〇執行役員大西政樹〇執行役員松原正司〇執行役員佐藤章夫〇執行役員平田朋之〇※常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席し、必要に応じて質問・意見を述べております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制の体制の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を行っております。また、社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正性・財務報告の正確性を確保するため、社内諸規程により職務権限の責任の明確化、職務分掌の確立等を行っております。ロリスク管理体制整備の状況当社グループにおいて企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「スバル興業グループ行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置するなど、リスク管理体制の構築を目指したコンプライアンス経営の取組みを推進しております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外取締役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該契約が認められるのは、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。ニ役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、塡補の対象外としております。ホ取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内であり、当該取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とし、その過半数は社外取締役と定めております。ヘ取締役の選任及び解任の株主総会の決議要件当社は、取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。ト自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。チ中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができるものと定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、ウィズコロナを前提とした社会経済活動の正常化が進み、景気の緩やかな持ち直しが見られたものの、海外景気の下振れによる景気の下押しリスクや物価上昇等の影響により、先行きは不透明な状況で推移しました。このような情勢のもと、当社グループは、更なる企業価値の向上を図るため、当連結会計年度を初年度とする新たな３カ年計画『中期経営戦略2022－2025ＴＲＹ！2025』を策定し、各事業において業績の向上に努めました結果、当連結会計年度における売上高は289億７百万円（前期比0.2％減）、営業利益は50億９千２百万円（前期比21.0％増）、経常利益は52億６百万円（前期比17.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は35億１千７百万円（前期比17.3％増）となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。（道路関連事業）道路業界においては、引き続き政府による防災・減災、国土強靭化対策の推進もあり、公共投資が底堅く推移しましたが、慢性的な人手不足や受注競争の激化、労務費および資機材・燃料価格の上昇等、依然として予断を許さない状況が続きました。このような状況のなか、当社グループの道路関連事業（道路維持管理業務、道路土木工事、道路清掃業務他）は、年間契約を主とする道路維持管理業務において、入念な点検結果を踏まえた施工提案を積極的に行うことにより、追加工事の受注に努めるとともに、高速道路のリニューアル工事等での業務の効率化やコストの削減に努めました。また、道路土木工事においては、熾烈な受注競争のなか、積算精度の向上により、橋梁補修工事をはじめとする各種工事の受注に努め、道路清掃業務においては、継続的な受注を確保し、路面清掃や植栽作業、雪氷対策作業等により、安定的に稼働いたしました。以上の結果、道路関連事業全体の売上高は264億２千１百万円（前期比1.1％増）、セグメント利益は52億６千９百万円（前期比18.0％増）となりました。（レジャー事業）飲食事業は、社会経済活動の正常化が進み、客足の回復基調がみられたものの、原材料価格や光熱費の急激な上昇、需要回復に応じた労働力の不足等、事業環境は依然として厳しい状況が続きました。このような状況のなか、飲食店においては、ＳＮＳを活用したＰＲ情報の発信やテイクアウト販売の強化を継続するとともに、季節に合わせた付加価値の高い新メニューを提供し顧客単価を上げることで、売上の回復に努めました。また、物品販売においては、高速道路売店等への積極的な商品提案により、販路拡大に努めました。なお、2022年８月に南イタリア・シチリア料理店『エトナマーレ』（神奈川県横浜市）を閉店したことにより、当連結会計年度末現在の飲食店舗数は６店舗となりました。マリーナ事業は、『東京夢の島マリーナ』『浦安マリーナ』における年間契約の船舶係留数が引き続き高水準で推移しました。また、コロナ禍で中止していたヨットレース「スバルザカップ」をはじめとするイベントの再開や各種サービスの拡充により、新規顧客の獲得に努めました。以上の結果、レジャー事業全体の売上高は、収益認識に関する会計基準等の適用の影響により、16億８千３百万円（前期比19.2％減）となりましたが、セグメント利益は１億５千４百万円（前期比86.3％増）となりました。（不動産事業）不動産事業は、『吉祥寺スバルビル』や『新木場倉庫』等の賃貸物件が概ね堅調に稼働し、売上高は８億２百万円（前期比4.9％増）、セグメント利益は５億１千７百万円（前期比7.8％増）となりました。なお、2022年７月に東京都八王子市内に、同10月に兵庫県姫路市内にそれぞれ事業用地を取得し、賃貸を開始しております。生産、受注及び販売の実績当社グループ（当社及び連結子会社）では、生産実績を定義することが困難であるため、「生産の実績」は記載しておりません。１．受注高及び受注残高区分当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）道路関連事業24,252,210△11.74,347,274△32.9（注）当社グループでは道路関連事業以外は受注生産を行っておりません。２．売上実績区分当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）売上高（千円）前年同期比（％）道路関連事業26,421,4551.1レジャー事業1,683,480△19.2不動産事業802,7554.9合計28,907,691△0.2（注）１セグメント間取引については、相殺消去しております。２道路関連事業の売上高のうち、スバル興業単体の道路維持工事の売上高は6,054,180千円であります。３主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）相手先売上高（千円）割合（％）中日本ハイウエイ・メンテナンス東名株式会社3,446,31511.8阪神高速技術株式会社3,300,51311.3当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）相手先売上高（千円）割合（％）中日本ハイウエイ・メンテナンス東名株式会社2,882,23410.0阪神高速技術株式会社3,742,40212.9(2）財政状態当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の増加、土地の取得等により前連結会計年度末に比べ21億３千３百万円増の362億４千６百万円となりました。負債は、未払法人税等の増加等がありましたが、支払手形及び買掛金の減少等により前連結会計年度末に比べ４億８百万円減の50億１千万円となりました。純資産は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ25億４千２百万円増の312億３千５百万円となりました。(3）キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前連結会計年度末に比べ12億５千９百万円増加し、135億８千２百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の増加は、35億８千２百万円（前年同期比５千４百万円増）となりました。これは主に売上債権及び契約資産の増加４億６千７百万円、仕入債務の減少１億７千１百万円、法人税等の支払額14億４千１百万円等により資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益52億１千２百万円、減価償却費５億６千３百万円、棚卸資産の減少１億８千５百万円等により資金が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は、13億５百万円（前年同期は６億９千７百万円の資金減）となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の減少は、10億２千万円（前年同期は８億９千１百万円の資金減）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。(4）資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び原材料の購入のほか、外注費、修繕費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要の主なものは、新たな不動産の取得、新規飲食店の出店及びＭ＆Ａ投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金は自己資金及び金融機関からの長期借入による調達を基本方針としております。(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続的に評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なることがあります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（道路土木工事において一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した完成工事高の計上）道路土木工事において一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した完成工事高の計上について、道路土木工事における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる取引は、進捗度を工事収益総額に乗じて算定しております。なお、進捗度は、インプット法に基づき見積工事原価総額に対する連結会計年度末までの発生工事原価の割合にて算定しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの、当該履行義務を充足する際に発生する工事原価を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。経営者は、工事原価総額及び工事進捗度の見積りに際して、事業環境等も踏まえた合理的な予測・判断を行っておりますが、一定の不確実性が伴うことから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フロー）減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定で用いている将来キャッシュ・フローは、事業環境等も踏まえて合理的に作成された予算をもとに、資産グループの現在の使用状況や使用計画等を考慮して見積りを行っておりますが、一定の不確実性が伴うことから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


丸善ＣＨＩホールディングス株式会社

２【沿革】当社は、2010年２月１日に丸善株式会社と株式会社図書館流通センターが共同株式移転の方法により経営統合し、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。2008年12月丸善株式会社と株式会社図書館流通センター（ともに大日本印刷株式会社の連結子会社）が、共同株式移転の方法で共同持株会社を設立する内容の経営統合に関する基本合意を、両社の親会社である大日本印刷株式会社を含む３社で締結。2010年１月ＣＨＩグループ株式会社の東京証券取引所への上場承認を受け、丸善株式会社は上場を廃止。2010年２月ＣＨＩグループ株式会社設立。同日ＣＨＩグループ株式会社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場。2010年６月当社と株式会社ジュンク堂書店が、当社を完全親会社、株式会社ジュンク堂書店を完全子会社とする内容の株式交換契約を締結。2010年８月丸善株式会社の完全子会社として丸善書店株式会社を設立。2010年10月当社と株式会社雄松堂書店が、当社を完全親会社、株式会社雄松堂書店を完全子会社とする内容の株式交換契約を締結。2010年12月当社グループにおけるインターネット事業の企画・推進のため事業子会社として株式会社ｈｏｎｔｏ（2011年６月に商号を「株式会社ｈｏｎｔｏブックサービス」に変更）を設立。2011年２月株式会社ジュンク堂書店、株式会社雄松堂書店をそれぞれ株式交換により当社の完全子会社化。丸善株式会社から丸善書店株式会社株式を現物配当として受ける方法により丸善書店株式会社を当社の直接の完全子会社化。当社の完全子会社として丸善株式会社の出版事業を分社化した丸善出版株式会社を設立。2011年５月当社の商号を「丸善ＣＨＩホールディングス株式会社」に変更。2012年１月店舗事業における経営一本化による事業運営の効率化と採算性の向上を目指して、株式会社ジュンク堂書店を丸善書店株式会社の完全子会社とするグループ内組織再編を実施。2012年５月株式会社図書館流通センターが運営するネット通販型書籍販売事業「オンライン書店ビーケーワン」を、当社出資先である株式会社トゥ・ディファクト（電子書籍販売サイト『ｈｏｎｔｏ』を運営）に譲渡し、同社と連携して当社グループのハイブリッド書店事業を推進する基盤をつくる。2015年２月当社グループにおける書店事業の効率化を図るため、丸善書店株式会社が子会社である株式会社ジュンク堂書店を吸収合併し、その商号を「株式会社丸善ジュンク堂書店」に変更。2016年２月当社グループにおける教育・学術関連事業の一層の拡大を目指すため、丸善株式会社が株式会社雄松堂書店を吸収合併し、その商号を「丸善雄松堂株式会社」に変更。2019年１月当社グループ会社の丸善雄松堂株式会社、株式会社丸善ジュンク堂書店、丸善出版株式会社が社名に冠する「丸善」は創業150周年を迎えた。2022年４月東京証券取引所の市場区分再編により、当社の上場市場区分をスタンダード市場に移行。2023年２月専門情報に関する調査・分析等の業務を支援するWebサービスの推進にあたり、その企画・運営の主体とするため、事業子会社である株式会社hontoブックサービスの定款を変更し、その商号を「株式会社丸善リサーチサービス」に変更。


丸善ＣＨＩホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社は、2010年２月１日に丸善株式会社と株式会社図書館流通センターの共同株式移転により、両社を完全子会社とする共同持株会社として設立されました。その後、2010年８月に丸善株式会社から丸善書店株式会社を分社化し、同年12月に株式会社ｈｏｎｔｏ（2011年６月から株式会社ｈｏｎｔｏブックサービス）を設立。2011年２月に株式会社ジュンク堂書店及び株式会社雄松堂書店を株式交換により子会社に加え、丸善株式会社から丸善出版株式会社を分社化しております。また、より効率的な運営とブランド力の発揮による成長と収益拡大を図るため、書店事業において、2015年２月１日付で丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店を合併（株式会社丸善ジュンク堂書店に商号変更）、大学等教育・研究機関および研究者向け事業において、2016年２月１日付で丸善株式会社と株式会社雄松堂書店を合併（丸善雄松堂株式会社に商号変更）しております。これらにより当社グループは、当社、子会社47社、関連会社３社で構成され、事業は文教市場販売事業、店舗・ネット販売事業、図書館サポート事業、出版事業及びその他事業を営んでおります。なお、親会社である大日本印刷株式会社は印刷事業等を事業内容としております。事業内容と関係会社の当該事業に係る位置づけ及び事業の種類別セグメントとの関連は以下の通りであります。事業区分主要な事業内容主要な会社名文教市場販売事業大学、官庁付置研究機関、企業資料室、公共図書館等への学術情報を中心にした書籍販売等丸善雄松堂㈱大学等教育研究機関、国公行政機関等の図書館・教室などの建築及び内装設備の設計施工丸善雄松堂㈱公共図書館、学校図書館を中心とした図書館用書籍の販売、および図書館用書籍の加工（装備）、書誌データの作成・販売㈱図書館流通センター店舗・ネット販売事業主要都市に店舗を設け、書籍のほか文具等の複合的な店舗販売及びその関連事業通信ネットワークを利用した情報提供サービス㈱丸善ジュンク堂書店、㈱淳久堂書店図書館サポート事業公共図書館、大学図書館を中心とした図書館運営業務の受託、指定管理者制度による図書館運営丸善雄松堂㈱、㈱図書館流通センター出版事業学術専門書中心の出版業丸善出版㈱児童図書及び図書館向け図書の出版業㈱岩崎書店出版に係る企画、編集、製作等の請負丸善プラネット㈱その他事業書店・文具店など文化系小売業の店舗設備の設計施工丸善雄松堂㈱書籍の入出荷業務等㈱図書流通パソコン及びタブレット等通信機器の修理、ネットワーク設定、ヘルプデスク、アプリケーション開発グローバルソリューションサービス㈱保育士派遣、保育園・託児所運営業務請負㈱明日香なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。事業の系統図は次のとおりであります。（注）１．株式会社ｈｏｎｔｏブックサービスは、2023年２月１日付で株式会社丸善リサーチサービスに商号変更しております。２．2023年２月１日付で、株式会社図書館流通センターを存続会社、株式会社ＴＲＣ東北、ＴＲＣ関西株式会社、ＴＲＣ首都圏株式会社、株式会社ＴＲＣ中四国、株式会社ＴＲＣ中部、ＴＲＣ多摩・山梨株式会社、ＴＲＣ九州株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。


丸善ＣＨＩホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは2010年２月１日にＣＨＩグループ株式会社として、これからの日本の礎となる知の生成と流通に貢献することを共通の使命と考える丸善株式会社と株式会社図書館流通センターが、共同株式移転により経営統合し設立いたしました。その後、以下に掲げる価値観を共有する、株式会社ジュンク堂書店、株式会社雄松堂書店との株式交換による経営統合、各事業領域における体質強化を図るための分社化、さらには電子書籍事業へ対応するための新会社設立などを経て、2011年５月１日には、主要市場である出版流通市場における一層のブランド浸透のため、丸善ＣＨＩホールディングス株式会社に商号変更を行いました。さらに、より効率的な運営とブランド力の発揮による成長と収益拡大を図るため、書店事業において、2015年２月１日付で丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店を合併（株式会社丸善ジュンク堂書店に商号変更）、大学等教育・研究機関および研究者向け事業において、2016年２月１日付で丸善株式会社と株式会社雄松堂書店を合併（丸善雄松堂株式会社に商号変更）しております。これらの体制のもと、当社グループでは、次のような経営理念を各事業会社が共有し、知を求めるすべての人々と、知を提供する出版流通の接点の拡大をめざします。①価値観：知は社会の礎である私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。②グループビジョン：知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。(2)中長期的な会社の経営戦略当社グループは各事業会社が価値観を共有し、以下の３点を主要戦略テーマとして取り組んでおります。Ⅰ．学びとともに生きる社会への取り組みⅡ．地域創生への貢献Ⅲ．新しい書店収益モデルの創造グループ各社が持つノウハウの共有や、市場ごとに最適なブランドを活用することを通じ、これら主要戦略テーマのもとに各社のシナジー効果を最大化する取り組みを行っております。また、これら戦略テーマについては、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）などのデジタル情報技術の急速な発展や、多様化する価値観や未来の社会像を踏まえた対応が不可欠となります。よって、当社では上記戦略テーマの推進にあたって、一人ひとりの学びやビジネスに役立つ知や情報を、これまで以上に活用しやすいかたちのコンテンツや仕組みとして提供していく新規事業の開発を進めることで、グループビジョン「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」ための事業革新を進めてまいります。(3)目標とする経営指標当社グループの主要な事業領域である出版流通市場は、書籍・雑誌の販売額が長期に亘り減少し、非常に厳しい環境下にあります。当社グループは、そのような環境下で持続的で安定的な成長基盤を構築するためには、利便性と専門性を兼ね備えた書籍流通販売チャネルとしての不断の革新が必要であると考えます。そのため当社グループでは、市場環境に応じた書店のスクラップ＆ビルドやリニューアル、ＩＴや物流面におけるサービス向上、継続的な原価およびコスト構造の見直し、顧客ニーズや社会変化を先取りした新規サービス開発を行うことで、市場シェアの拡大と収益性・資本効率の向上に努めてまいります。(4)経営環境及び優先的に対処すべき課題当社グループを取り巻く市場環境は、情報技術の革新や新型コロナウイルス感染症拡大等による生活者の行動様式や価値観の変容を受け、激しく変化しております。この状況下において当社では、これまで取り組んできたデジタルコンテンツを含む書籍を介した知や情報とのより良い接点の創出を通じ、生活者の知的文化的生活に貢献する新たな付加価値を創造するための取り組みを、グループ各社のシナジーを活用しさらに強化促進していくことが最大の課題と認識しています。これらの課題認識のもと、さらなる事業発展のため、当社グループでは、2022年12月に専門家のリサーチ業務を効率化するサービス「丸善リサーチ」の開発着手を発表いたしました。電子書籍やデジタルコンテンツを用いて、専門家のリサーチ業務をより効率化するこの事業は、当社がこれまで書籍販売等で調達力を培った専門性の高いコンテンツを、利用者にとってより使いやすく提供していくことを目指した事業です。「丸善リサーチ」は、まず税務・会計分野でのリサーチ業務効率化サービスとして2023年中を目途にサービスを開始する予定です。事業別の戦略では、文教市場販売事業は、学校での学びに役立つ検索システムや、公共図書館向け電子雑誌閲覧サービス、大学教科書のオンライン販売などＩＴシステム導入の強化や、紙と電子の両方のコンテンツの購入や貸出を統合的に扱えるハイブリッド型のプラットフォームシステムの拡大、さらには研究や教育の質の向上に資するため、貴重資料の電子化や、電子化された各種データベース商品、電子教材の開発に注力しております。店舗・ネット販売事業は、紙の書籍・雑誌販売市場の長期低迷の中、コロナ後の生活者の行動変容、光熱費や人件費上昇による店舗運営コストの上昇など、大きな変革を必要とする環境にあります。ＩＴ化による業務効率化をさらに進めるとともに、書籍・雑誌以外の物販事業の拡大やサービス関連事業の拡大にさらに注力してまいります。図書館サポート事業では、人口減少社会における地域の活性化や、人生１００年時代における学びへのニーズなど、図書館の果たすべき役割はさらに重要度を増しております。そのため、安全安心な図書館業務運営への取り組みはもちろんのこと、地域コミュニティと連携した運営や、他の公共施設との複合的なサービス提供などをさらに充実させていくため、優秀な人材の確保・育成強化に一層注力してまいります。出版事業においては、これまで培った優良なコンテンツを活用し、海外向けコンテンツ発信、オンライン授業等で需要が高まる教育用映像配信事業、電子コンテンツ化に注力します。また、既存出版領域においては、児童書では図書館、教育機関向けタイトルの一層の充実、専門書ではオンデマンド印刷（ＰＯＤ）を活用した少部数での重版などで、安定した収益基盤の確保に努めます。これらの事業推進とともに、当社では持続可能な社会の実現に貢献するため、ＳＤＧｓ(SustainableDevelopmentGoals)への取り組みを進めております。「知は社会の礎である」という共通の価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げる当社においては、知の生成や流通に関わる方々と共に、知を求めるすべての人々への接点を拡大し、知を中心とした持続可能な社会の形成に貢献するため、サステナビリティ委員会を社内に設置し、基本方針と目指すべきゴールの具体的な設定を進めております。


丸善ＣＨＩホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正化及び効率化を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。＜経営理念＞価値観「知は社会の礎である」私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。グループビジョン「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。２企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①会社の機関の概要当社は、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的として、当該体制を採用しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、「取締役会」が決定した経営方針に従い、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる業務執行体制を構築しております。本報告書提出日現在の執行役員は５名であります。法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適宜アドバイスを受ける体制となっております。当社は、現状の事業構造と内容及び規模、組織の人員構成等の観点から、取締役の職務、執行役員の業務執行に関して、取締役会及び監査等委員会による企業統治を適正かつ機動的に行うことを可能にしており、企業統治の体制として適していると判断しております。社外のチェックという観点からは、４名の社外取締役で構成される監査等委員会による客観的、中立的な監査を実施することによって、経営監視機能においても十分に機能する体制を整えております。当社の設置している各機関の概要は以下のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、報告書提出日現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。定例取締役会を原則として月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。b.監査等委員会監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置いております。監査等委員会は必要に応じて随時開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。c.会計監査人当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。d.企業倫理行動委員会企業倫理行動委員会は、当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成され、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。e.指名委員会当社は、取締役・執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の指名委員会を設置しており、取締役の指名議案等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。指名委員会は独立社外取締役２名と代表取締役社長が指名する監査等委員である取締役１名の指名委員によって構成され、指名委員の互選により選定された者が委員長を務め、必要に応じて随時開催されます。f.報酬委員会当社は、取締役・執行役員の個人別報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。報酬委員会は取締役会から報酬の決定について委任された代表取締役が委員長を務め、そのほか必要に応じて選定する当社取締役２名以上で構成され、必要に応じて随時開催されます。g.サステナビリティ委員会当社は、持続可能な社会に向けた社会的要請等に対応するためサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役会が指名した取締役を委員長とし、主要事業会社の役職員を構成員としてサステナビリティ課題への対応等に関し答申を行っております。当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会企業倫理行動委員会指名委員会報酬委員会サステナビリティ委員会代表取締役会長中川清貴○○○代表取締役社長五味英隆◎◎◎◎取締役矢野正也○○取締役谷一文子○○取締役（常勤監査等委員）吉田真一○◎○○取締役（監査等委員）大胡誠○○○◎○取締役（監査等委員）舟橋宏和○○○○○取締役（監査等委員）杉田禎浩○○○３企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。なお、当社は第２期から主要な事業子会社が７社（７社のうち、2015年２月１日に丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店が合併し、丸善書店株式会社を存続会社として新社名を株式会社丸善ジュンク堂書店としたこと、2016年２月１日に丸善株式会社と株式会社雄松堂書店が合併し、丸善株式会社を存続会社として新社名を丸善雄松堂株式会社としたことにより、本報告書提出日現在５社）となったことを受け、当社グループとして内部統制システムの構築を迅速かつ効率的に行うことによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、会社設立時（2010年２月１日）開催の取締役会で決議した内容をもとに、2016年４月27日開催の取締役会において一部修正して決議した内容であります。Ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」）及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(１)当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」）の従業員（取締役を含む）は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「ＤＮＰグループ行動規範」のほか、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を当社グループの従業員（取締役を含む）全員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。(２)当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。当社取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また当社取締役会は、重大なコンプライアンス違反のおそれがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。(３)当社は監査等委員会を設置し、監査等委員会は、取締役の職務執行について、取締役会への出席や内部統制システムを活用した監査・監督を実施します。当社監査等委員会及び監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。(４)当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。(５)当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるＩＴガバナンスを構築します。(６)当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士を受付窓口とする当社グループ全従業員（取締役を含む）が利用可能な『丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口』を設置します。(７)当社代表取締役の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社の監査役と連携し、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。Ⅱ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)当社取締役会は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。(２)当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。(３)当社は、地震、津波、噴火、風水害その他の異常気象、火災、停電、伝染病、放射能汚染及びテロ等を要因とする大規模災害の発生によって、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避することを目的に「大規模災害に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」に基づき、実効性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」を構築します。(４)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、当社が保有する個人情報を含むすべての情報資産を、事故、犯罪、災害による漏洩、改ざん、利用阻害などの脅威から保護し、適切な物理的、電子的、人的諸対策を講じ、ビジネスの価値を高めます。当社グループにおいても上記と同様の考え方に基づく管理体制を構築していきます。また、万一の場合に備えて必要な損害賠償保険に加入し損失拡大を防止します。Ⅲ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。(２)当社取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。(３)当社は、当社グループ全体の年度事業計画及び経営戦略を策定し、毎月開催される当社取締役会において予算実績に関する分析並びに経営戦略の進捗状況に関する各子会社からの報告を受けて業績管理を行います。(４)当社グループの資金調達案件については、当社経理・財務部にて一元管理することによって、当社グループ内の借り入れ金利の低減を図るとともに借り入れ総額及び借り入れ条件等を統制します。資金調達に際しては、当社取締役会にて審議の上、承認したものを実行し、当社あるいは当社子会社において最も適切な借り入れ条件にて融資を受けます。また必要な場合には、当社取締役会による承認の上、当該融資資金をグループ内においてファイナンスします。(５)当社及び当社の連結子会社では、当社グループ会計方針に基づき連結会計システム及び連結納税システムを利用し、決算業務の効率化を図るとともに、適正な会計処理と納税を行います。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。当社取締役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。Ⅴ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。Ⅵ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に当社経営企画部に連絡することを義務づけ、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とします。(２)当社は、当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員（取締役を含む）が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について監査等委員会から要請があった場合、代表取締役社長が監査等委員会と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。Ⅷ．前号の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を要することとします。Ⅸ．監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１)監査等委員は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。さらに取締役は、次の事項を監査等委員会に報告するものとします。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項③重大な法令・定款違反④その他コンプライアンス上重要な事項(２)使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとします。(３)当社監査部は、当社グループ全体を監査対象として、年次の内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。監査部は取締役会にて内部監査報告を行う前に監査等委員会に対し監査内容及びその結果を報告し、情報を共有します。(４)当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」に基づく『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の集約部門である当社総務部は、受付した内部通報案件に関する概要、進捗状況及び総括について、企業倫理行動委員会に定期的に報告するほか、直接に監査等委員会に対し報告を行います。(５)『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の担当者、監査等委員、及びその他通報案件に関与する者は、『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の通報者あるいは直接に監査等委員会へ報告を行った通報者が通報した事実をもって不利な扱いをされることがないように、公益通報者保護法その他の法令及び当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」及び「監査等委員会に対する通報者保護規程」を遵守し、通報案件の受領から調査、通報案件の総括、報告及び関係書類の保管等の各段階において厳重な情報管理を行います。Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に要した費用については経理・財務部長が内容を確認後に精算されます。なお、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見交換会を実施します。監査等委員の職務執行に関する費用に関して協議が必要な場合には、当該意見交換会にてその対応について協議します。Ⅺ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査等委員会及び監査等委員は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人に対し報告や調査の実施を求めることができるものとします。Ⅻ．反社会的勢力による被害を防止するための体制当社及び当社グループ各社は、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。さらに担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、2010年２月１日の会社設立時に経営理念の考え方を取り入れた「丸善ＣＨＩグループ行動指針」並びに「社内規程」（与信管理、リスクマネジメント、文書管理等を含む）を制定し、継続的な見直しを行うと同時に、現場に浸透させることによりリスクの極小化を図っております。また、企業の土台となるべき内部統制組織対応については、経営トップによる推進体制の構築が重要であるとの認識のもとに代表取締役社長を委員長とする「企業倫理行動委員会」を設置し、当社グループの事業リスクを横断的に分析・評価しております。またＩＴ分野については「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」を制定し、経営企画部を主管部署といたしました。この他、丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口を社内の総務部及び社外の弁護士事務所に設置し、当社グループ各社のすべての従業員が利用できるようにして、リスクの早期発見と対策に活用しております。大地震等の大規模災害への対応については、2014年４月１日に「大規模災害対策に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」を制定し、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避するため、実行性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」の構築を進めております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「①内部統制システムの整備の状況Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社定款において、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等を除く。）と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間において、責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤補償契約の内容の概要当社は、取締役中川清貴氏、五味英隆氏、矢野正也氏、谷一文子氏、取締役（監査等委員）吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び国内外の子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は填補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑦取締役の定数当社は定款において、監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項Ⅰ．自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。Ⅱ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。※業務執行・監視及び内部統制・リスク管理体制の仕組みは以下のようになります。