（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会は、定期的に開催し、重要事項は原則として付議され、また業務執行状況を監督しております。その構成員は取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（山口信二、山岡祥記、竹原誠、高田耕治、鈴木正人、笠原かほる）、監査等委員である取締役３名（藤本義久、渡邊純子、松尾茂樹）であり、取締役会の議長は代表取締役社長山口信二であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち１名（笠原かほる）、監査等委員である取締役のうち２名（渡邊純子、松尾茂樹）は社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、監査等委員である取締役３名（藤本義久、渡邊純子、松尾茂樹）であり、監査等委員会の議長は常勤監査等委員藤本義久であります。監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、原則年３回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議のうえ、取締役会に答申しております。また、その構成は独立社外取締役３名と社内取締役２名であり、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。また、全取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め９名と少人数であり、取締役会も前事業年度は９回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。また、2006年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議し、随時見直しを実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、2016年４月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の会社役員ならびに執行役員等の主要な業務執行者であります。なお、保険料は特約部分も含め全額会社負担としており、被保険者の実質的な負担はありません。⑥取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前期との比較分析は行っておりません。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大と収束が繰り返されたものの、行動制限の緩和により人流は総じて回復基調となり、持ち直しの兆しが見られました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症に対する潜在的な不安に加え、原材料価格やエネルギー価格の高騰、円安の影響による物価上昇により、消費マインドの冷え込みが懸念されるなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社グループが属する洋菓子業界におきましては、食料品価格の値上げの動きが強まる中での節約志向は一段と高まっており、限られたパイを巡っての企業間競争は厳しさを増しております。当社グループはこのような環境下にあっても、企業スローガン『こころつなぐ。笑顔かがやく。』のもと、スイーツを通して心豊かな生活をお届けすることを基本姿勢として、安心、安全かつ高品質な商品をお客様に提供させていただくことに注力いたしました。また長引くコロナ禍の中で、引き続きお客様や従業員に対する感染防止対策を徹底しながら、生産性の改善、人員体制の最適化、コストの削減、適正在庫の確保に努めました。売上面につきましては、２月に新型コロナウイルス感染症の第６波がピークを迎えたことで、当社グループにとって最大の商戦であるバレンタインデーが影響を受けましたが、４月以降は回復傾向となりました。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、８月の感染第７波、年末年始の第８波はあったものの、10月からの全国旅行支援の再開や、感染症対策に基づく行動制限が順次緩和されたことで、人流は回復基調となって、下半期の個人消費が好調であったこともあり、当連結会計年度の売上高は32,505百万円となりました。損益面につきましては、増収効果や、効率的な生産体制による生産性の向上、店舗の人員体制の最適化に加えて、原材料やエネルギー価格の急上昇により売上原価率は上昇しつつあるものの、まだその影響は限定的に止まったこともあり、営業利益は2,423百万円、経常利益は2,615百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,703百万円となりました。また、当社グループは2023年１月期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。個別決算の業績につきましては、売上高31,677百万円（前期比7.2％増）、営業利益2,485百万円（前期比23.5％増）、経常利益2,666百万円（前期比25.4％増）、当期純利益1,674百万円（前期比62.7％増）となりました。なお、前期比は、2022年１月期に係る各数値について当該会計基準等を遡って適用した後の数値との対比を記載しております。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。［洋菓子製造販売事業］干菓子につきましては、４月以降はまん延防止等重点措置が解除されて個人消費が回復に転じたこともあり、バターにこだわった焼菓子ブランド「ガレットオブール」、「ファヤージュ」などの焼菓子に加え、中元を含む夏ギフト商品や土産商品なども堅調に推移いたしました。10月以降は行動制限の緩和などの効果もあり、クリスマス商品やバレンタイン商品の先行出荷も好調に推移いたしました。また、実店舗での販売以外にも、インターネットやカタログ販売に注力し売上獲得に努めました。洋生菓子につきましても、カスタードプリン誕生60周年を記念した「濃たまごのカスタードプリン」など、プリンの売上は好調に推移いたしました。また瀬戸内レモンケーキやブロードランドなどの半生菓子も順調な売上を維持したのに加え、カスタードの奥深い魅力を楽しむ新ブランド「ＣＵＳＴＡ（カスタ）」の新規出店などもあり、売上高は順調に推移いたしました。その結果、当事業の売上高は30,875百万円となりました。［喫茶・レストラン事業］喫茶・レストラン事業につきましては、行動制限の緩和による人流の増加に加え、昨年12月にリニューアルオープンした阪神梅田本店カフェモロゾフの売上貢献などもあり、売上高は順調に回復いたしました。その結果、売上高は1,629百万円となりました。（参考）モロゾフ株式会社単体における経営成績は、以下のとおりです。2022年１月期に係る各数値については「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を遡って適用しております。（％表示は対前期増減率）売上高営業利益経常利益当期純利益百万円％百万円％百万円％百万円％2023年１月期31,6777.22,48523.52,66625.41,67462.72022年１月期29,5626.02,012167.92,126146.71,028192.1②財政状態の概況当連結会計年度末における資産は、26,595百万円となりました。主な内訳は、売掛金6,512百万円、現金及び預金6,137百万円、土地3,644百万円、建物及び構築物（純額）2,523百万円、商品及び製品1,917百万円、投資有価証券1,607百万円、機械装置及び運搬具（純額）1,201百万円であります。負債は、8,015百万円となりました。主な内訳は、電子記録債務1,993百万円、短期借入金1,670百万円、未払費用1,063百万円、支払手形及び買掛金884百万円、未払法人税等608百万円、賞与引当金227百万円であります。純資産は、18,580百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金10,688百万円、資本剰余金3,918百万円、資本金3,737百万円であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、5,647百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,200百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,594百万円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,540百万円の支出となりました。これは主に、定期預金の預入による支出980百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出611百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、440百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払額315百万円、短期借入金の純減額110百万円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績セグメントのうち、洋菓子製造販売事業において生産活動を行っており、当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）洋菓子製造販売事業計（千円）35,244,870（内訳）干菓子群（千円）26,554,308洋生菓子群（千円）8,690,562（注）１．生産実績は小売価額によっております。２．干菓子群、洋生菓子群にはその他菓子群製品及び半製品が含まれております。３．他に他社製品仕入実績が仕入金額で767,077千円あります。ｂ.受注実績当社グループは見込生産を行っているため、該当事項はありません。ｃ.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメント別商品群別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）洋菓子製造販売事業計（千円）30,875,974（内訳）干菓子群（千円）21,815,353洋生菓子群（千円）8,317,311その他菓子群（千円）743,309喫茶・レストラン事業計（千円）1,629,859合計（千円）32,505,834(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表作成のための会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ.経営成績の分析中期経営計画「Remorozoff2022～変革～」の『２ndStep』の最終年度にあたる当連結会計年度は、以下に記載の通りとなりました。（売上高）売上高は32,505百万円となりました。洋菓子製造販売事業においては、４月以降はまん延防止等重点措置が解除されて個人消費が回復に転じたこともあり、バターにこだわった焼菓子ブランド「ガレットオブール」や「ファヤージュ」などの焼菓子に加え、中元を含む夏ギフト商品や土産商品なども堅調に推移いたしました。10月以降は行動制限の緩和などの効果もあり、クリスマス商品やバレンタイン商品の先行出荷も好調に推移しました。また、カスタードプリン誕生60周年を記念した「濃たまごのカスタードプリン」などの発売に加え、カスタードの奥深い魅力を楽しむ新ブランド「ＣＵＳＴＡ（カスタ）」の新規出店や、実店舗での販売以外にも、インターネットやカタログ販売に注力し売上獲得に努めました。喫茶・レストラン事業につきましては、行動制限の緩和による人流の増加に加え、昨年12月にリニューアルオープンした阪神梅田本店カフェモロゾフの売上貢献などもあり、売上高は順調に回復いたしました。（売上原価）売上原価は、増収効果に加え、効率的な生産体制による生産性の向上、コストの削減などに努めた結果、原材料やエネルギー価格は急上昇したものの、まだその影響は限定的に止まったこともあり、対売上高比率は47.8％となりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、店舗の人員体制の最適化、経費の削減に努めた結果、対売上高比率は44.7％となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）特別損益は、投資有価証券売却益23百万円を特別利益に、固定資産除売却損27百万円、投資有価証券売却損16百万円を特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は1,703百万円となりました。ｂ.財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、15,919百万円となりました。この主な内訳は、売掛金6,512百万円、現金及び預金6,137百万円、商品及び製品1,917百万円であります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、10,676百万円となりました。この主な内訳は、土地3,644百万円、建物及び構築物（純額）2,523百万円、投資有価証券1,607百万円、機械装置及び運搬具（純額）1,201百万円であります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、7,350百万円となりました。この主な内訳は、電子記録債務1,993百万円、短期借入金1,670百万円、未払費用1,063百万円、支払手形及び買掛金884百万円、未払法人税等608百万円、賞与引当金227百万円であります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、664百万円となりました。この主な内訳は、再評価に係る繰延税金負債202百万円、退職給付に係る負債81百万円、繰延税金負債80百万円であります。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、18,580百万円となりました。この主な内訳は、利益剰余金10,688百万円、資本剰余金3,918百万円、資本金3,737百万円であります。（キャッシュ・フロー）キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは次のとおりであります。2023年１月期自己資本比率（％）69.9時価ベース自己資本比率（％）89.2キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）0.8インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）85.0（注）自己資本比率＝自己資本／総資産時価ベース自己資本比率＝株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ＝営業キャッシュ・フロー／利払い１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。２．営業キャッシュ・フロー及び利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー及び利息の支払額を使用しております。３．有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている負債を対象としております。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行っております。詳細は「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。


５【研究開発活動】当社グループは顧客第一を基本方針とし、激動する市場環境に対応するため消費者ニーズを適切に予測し、より付加価値の高い商品の開発、品質の向上に取り組んでおります。当連結会計年度における「洋菓子製造販売事業」の主な研究開発活動は、以下のとおりです。新ブランド開発として、素材と製法にこだわったカスタードスイーツ専門店「ＣＵＳＴＡ（カスタ）」の1号店を4月に阪神百貨店梅田本店にオープンいたしました。素材や技術がダイレクトに反映されるカスタードクリーム。厳選したたまごを使用することで、濃厚な黄身の美味しさがカスタードの新たな魅力を引き出します。とろけるようなカスタードクリームを楽しむ新食感スイーツ「ＣＵＳＴＡ（とろけるカスタードクリームのケーキ）」や別添キャラメリゼ付きの「クレームブリュレ」、焼菓子では「カスタードクーヘン」や「キャラメルガレット」などデイリー需要からギフトまで幅広いラインナップを取り揃えました。モロゾフは2022年にカスタードプリン誕生60周年を迎えました。これを記念してたまごの美味しさを凝縮したコク深い味わいの「濃たまごのカスタードプリン」を発売いたしました。その他「濃いちごのプリン」「桃と紅茶のプリン」「ピスタチオのプリン」を順次投入しました。首都圏を中心にカスタードプリン60周年記念催事を行い、店頭仕立ての「プリンとソフトクリーム」「いちごのプリンパフェ」「モンブランプリン」等を発売いたしました。また新規の取り組みとして大丸松坂屋とのスペシャルコラボプリン「カスタードプリンと青空ゼリー」「カスタードプリンと夕空ゼリー」を限定発売いたしました。あわせて7月に夏のプリンキャンペーンを実施、①アタリ付きプリン、②お皿出しチャレンジ、③プリンキャッププレゼントを行い店頭の活性化を図りました。2020年にデビューした「ガレットオブール」（フランス語で「バターの焼菓子」という意味）では新たにギフト缶（3,000円）を投入しギフト需要に対応するとともに、季節限定商品のリニューアルを行いました。また、店頭で焼きあげるタイプの「ガレットオフリュイ（フィグ）」を投入し、活性化を図りました。干菓子群におきましては、夏季の主力商品である「ファンシーデザート」に新品種「せとか」「マスクメロン」を投入いたしました。中元期には缶入りの焼菓子詰合せ「ティーブレイク」＃3000，＃5000を投入し好調に推移いたしました。また、カスタードプリン60周年を記念し、「カスタードプリンセレクション」＃3000をいたしました。歳暮ギフトへの投入に向けて開発した新単位製品「サブレオショコラ」は、今後夏ギフトや通年展開も想定して活用してまいります。オンラインショップ限定の「みみずく洋菓子店」に向け、薄く焼き上げた手のひらサイズのタルト生地にクルミ、いちじく、キャラメルを合わせたフィリングを詰め込み焼きあげた「マ・タルト・ファヴォリット」を投入いたしました。オンラインショップでは他にも、北海道産「くりりんかぼちゃ」をたっぷりと使用した限定タルト「くりりんかぼちゃのタルト」＃2200を開発、北海道スイーツ工場よりお届けいたしました。イベント商品におきましては、バレンタインデー、ホワイトデー、ハロウィーン、クリスマスに、それぞれ新商品を投入いたしました。特に最大のイベントであるバレンタインデーでは、各ブランドをブラッシュアップするとともに、新規ブランドとして「花と酒とチョコレート」、「ショコラな猫」を開発。店舗限定商品として「中津川栗きんとんショコラ」のブラッシュアップ、新たに「リントンズ紅茶トリュフ」、「ショコラマダガスカルチョコレートプリン」を開発、ファッション性、希少性をアピールし、ブランド価値向上に努め、2023年のバレンタイン市場のシェア拡大をいたしました。また一部店舗でセルフ販売コーナーを設けました。その他「ポケモンセンター」、「ロンハーマン」、「パンとエスプレッソと」、「フォルクスワーゲン」、生協等新市場にも対応いたしました。子会社の株式会社鎌倉ニュージャーマン（以下ＫＮＧ）につきましては新商品の導入、中元、歳暮への対応をするとともに、モロゾフからＫＮＧへの商品、仕掛品供給、ＫＮＧからモロゾフへの商品、仕掛品供給等関係強化を図りました。バレンタインについては新たに専用商品を投入し、市場拡大いたしました。食の企業として最も大切な安心・安全につきましては、商品情報管理システムを継続運用し、原材料の仕入から製造、流通、販売まで、品質管理体制の強化をめざした改善活動を日々続けております。なお、当連結会計年度における「洋菓子製造販売事業」の研究開発費は、358,711千円です。


２【沿革】年月概要2004年２月ショッピング・コミュニティサイトの運営を事業目的として、東京都港区南青山において株式会社エニグモを設立2005年２月グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa（バイマ）」のサービス開始2005年５月株式会社ジャフコ（現：ジャフコグループ株式会社）、ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社（現：ユナイテッド株式会社）、オリックス・キャピタル株式会社に対する第三者割当増資を実施2005年６月ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社（現：AGキャピタル株式会社）に対する第三者割当増資を実施2005年12月個人ブログの情報発信力を活用したプロモーションシステム「プレスブログ」のサービス開始（広告事業開始）2006年３月ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現：ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）に対して第三者割当増資を実施2006年３月本社を東京都渋谷区東に移転2007年１月消費者参加型CM制作ネットワーク「filmo（フィルモ）」のサービスを開始2007年７月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2007年10月DBJ事業投資株式会社（現：株式会社日本政策投資銀行）及び株式会社三菱東京UFJ銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）に対して第三者割当増資を実施2009年７月財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシーマーク」の付与認定を取得2010年５月本社を東京都港区南青山に移転2010年11月グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa」からファッションを主軸としたソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」へサービスをリニューアル（注）2011年８月「BUYMA」関連事業への経営資源集中に伴い、広告事業から撤退2012年７月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2012年12月米国ImageNetwork社と資本・業務提携2013年６月韓国株式会社エニグモコリアに出資2013年７月株式会社stulioに出資2014年４月世界中の本をクラウドソーシングで翻訳、電子書籍化する「BUYMABooks（バイマブックス）」のサービス開始2015年２月ロケットベンチャー株式会社を完全子会社化2015年10月GLOBAL版「BUYMA（バイマ）」（「GLOBALBUYMA（グローバルバイマ）」）をリリース2016年３月2017年５月2017年10月2018年１月2018年７月2019年４月2020年４月2020年８月2020年９月2020年12月2021年７月2021年12月2022年３月2022年４月2022年５月2022年７月2022年８月2022年12月韓国株式会社エニグモコリアの転換社債を株式へ転換し連結子会社化本社を東京都港区赤坂に移転「BUYMAKOREA（バイマコリア）」を「GLOBALBUYMA」へ統合ロケットベンチャー株式会社の全保有株式を譲渡し連結から除外「BUYMATRAVEL（バイマトラベル）」をリリース東京証券取引所市場第一部へ市場変更株式会社リエゾンに出資オリジナルアパレルレーベル「ADDED（アデッド）」をリリース株式会社subsclife（現：株式会社ソーシャルインテリア）に出資iSGSARISE投資事業有限責任組合に出資株式会社MEGURUに出資MANSAARTSASに出資株式会社douzoに出資株式会社FMBに出資VerodKeppleAfricaVenturesに出資東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行SenVirtualFashionIncに出資株式会社シェアダインに出資株式会社Unicodeに出資株式会社WAKUWAKUに出資（注）「BUYMA」は、サービス名称表記を「BuyMa」から「BUYMA」へ変更しております。


３【事業の内容】当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty”Marketplace（スペリャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。当社は、パーソナルショッパーと呼ばれる専門性の高い出品者が世界中の話題のアイテムを紹介・出品、販売できる“Specialty”Marketplace「BUYMA」を運営しております。“Specialty”Marketplaceとは、嗜好性の高いモノ・サービスを扱うために、ある分野に特化した専門性の高いマーケットプレイスを指します。「BUYMA」は、ファッションやトラベルに特化した“Specialty”Marketplaceです。出品者となるパーソナルショッパーは、主に海外在住の日本人が登録しており、現地の最先端アイテム、日本で買うより安いアイテムなど、世界中の魅力的なアイテムを「BUYMA」に出品します。パーソナルショッパーは、出品したアイテムに注文が入ってから買い付けすることが可能であるため、在庫リスクを持たずに取引を行うことができます。また一般のパーソナルショッパーに加え、取引実績等から当社が優良と認定したプレミアムパーソナルショッパー及び法人として豊富な出品数と独自のラインナップを構成する法人ショップがおり、購入者はそれぞれの多種多様な嗜好にあわせてアイテムを購入することができるようになっております。「BUYMA」は、服飾、美容、生活雑貨などのライフスタイル全般に広くかかわるアイテムを中心に、2005年２月よりサービスを開始いたしました。世界各国に居住しているパーソナルショッパーより、日本未発売のアイテムや欠品アイテム、レアアイテムをはじめ、世界中のあらゆるファッションアイテムを入手できることを強みとして、サービスを拡大してきております。2023年１月現在で、世界176カ国で約20万人以上のパーソナルショッパーにより、登録数17,700ブランド以上、出品数610万品以上のアイテムが出品され、クロスボーダーに商品が集まっており、会員数は約1,059万人と多くのユーザーから利用されております。また「BUYMA」は、以下のような特徴を有しております。①豊富な品揃えパーソナルショッパーが在庫リスクを持たずに販売ができるため、世界176カ国から旬なアイテムが幅広くラインナップされます。また、パーソナルショッパー約20万人以上の嗜好性が反映されるため、多様化する消費者の趣味を幅広くカバーすることができます。トレンドの変化もパーソナルショッパーによっていち早くキャッチアップでき、常に旬なアイテムを取り扱うことができます。その結果、現在、登録ブランド17,700以上、出品数610万品以上の幅広いラインナップを実現できており、堅調に拡大を続けてきております。②在庫の効率化今まで店舗で品切れ、サイズ切れ、入手困難なアイテムは諦める以外選択肢がありませんでした。「BUYMA」では、世界176カ国に点在するパーソナルショッパーが現地で調達することで、世界中に散在する在庫を仮想的に統合することができ、消費者の入手機会を大きく高めております。③価格の適正性店舗を持たず、中間業者を介さないため、現地に近い価格で提供可能となっております。また、パーソナルショッパー同士の競争原理が働くため適正な価格を実現できております。④リクエスト機能会員は、約20万人のパーソナルショッパーに欲しいアイテムの購入を依頼できるリクエスト機能を利用することができます。購入希望者は「BUYMA」に出ていないアイテムでも、リクエスト機能を利用することで購入することができます。アイテム名と型番を指定して出品を依頼することができ、金額や条件等の具体的要望を伝えて、パーソナルショッパーから提案を受けて購入することも可能となっております。⑤決済システム会員の皆様が安心して、安全にお取引することが可能な決済システムを採用しており、ユーザー同士が直接金銭をやりとりすることはなく、詐欺やトラブルを回避することができ、安心してご利用頂けるサービスとなっております。⑥補償サービス「BUYMA」では「BUYMA」上の取引に対して、当社が間に入ることで充実した安心補償サービスを提供しております。基本サービスとして、全ての取引を対象として鑑定サービスを無料で提供しており、品質におけるトラブルや不安に対し、ユーザーは「本物保証制度」により鑑定サービス（無料オプション）を利用することができ、さらに「あんしんプラス」（有料オプション）を付けることで「初期不良補償制度」及び「紛失補償制度」並びに「サイズが合わない」「イメージと違った」といった場合に、一定の条件を満たした商品について、「BUYMA」が返品を受け付ける「返品補償制度」のサービスを利用することができます。⑦リセールサービス2015年11月より、中古品買取・委託販売サービス「ALL－IN」の提供を開始しております。「BUYMA」で購入し楽しんでいただいた商品を「ALL－IN」で中古品買取・委託販売をいただき、還元額等を次回の購入原資に充てていただくことで、これまでよりも「BUYMA」をより効率的にお楽しみいただけます。会員登録、申込み、集荷配送、査定は全て無料であり、商品の対象ブランドは1,000以上、かつ、BUYMA取り扱い商品以外のアイテムも利用可能です。会員は事前に送られてくる箱にアイテムを入れるだけで、梱包・伝票記入などの煩わしい作業の必要がなく、受取配送業者に“玄関先で渡すだけ”の手軽な宅配買取・委託販売サービスを利用することができます。また、会員は売買成約後の還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。⑧収益力世界中のパーソナルショッパーと連携して、日本のトレンドを反映させる品揃え戦略、パーソナルショッパーを獲得し教育するパーソナルショッパーリレーション、検索エンジンで上位表示させるスペシャリストを擁したSEO体制、芸能人や読者モデルと連携したソーシャルメディアマーケティング、雑誌・テレビへの徹底したPR体制など、ソーシャル、マーケティング、テクノロジーを駆使した低コストな運用により、取引規模を効率的に拡大させることを可能とし、高い収益性を実現しております。当社は「BUYMA」で取引されたアイテムの価格に応じて、下記の利用料・手数料をパーソナルショッパー及び購入者より受領し、利用手数料収入として売上高に計上しております。対象ユーザー手数料（消費税込）購入者決済システム利用料として出品価格の5.50％あんしんプラス加入料として出品価格の1.47％※最低利用料金293円（購入者がオプションの要否を選択できます。）パーソナルショッパー一般パーソナルショッパー成約手数料として出品価格の7.70％プレミアムパーソナルショッパー成約手数料として出品価格の5.50％法人ショップ成約手数料として出品価格の5.50％～7.70％（３ヵ月間の取扱高実績により変動します。）また「BUYMA」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。対象者機能（注）１機能の概要全てのユーザー出品アイテムの閲覧アイテムを検索して閲覧することができます。アイテムは「レディース」「メンズ」「ベビー／キッズ」「ビューティー」「ライフスタイル」「スポーツ」の６カテゴリで構成されます。STYLEHAUS（スタイルハウス）ファッションメディアを閲覧することができます。世界176カ国で活躍する約20万人のパーソナルショッパーとのネットワークを活かした「BUYMA」ならではの、海外の最新ニュースや世界中のリアルなトレンドも掲載されており、記事にある商品を「BUYMA」で購入することも可能です。会員（注）２リクエスト出品されていないアイテムを世界中のパーソナルショッパーにリクエストして探してもらうことができます。出品アイテムの購入アイテムを購入することができます。カートまとめ買いディスカウント機能でさらに効率良くショッピングが行えます。PREMIUMMEMBERS（プレミアムメンバーズ）ポイント還元をはじめとした様々な特典を受けることができます。合計購入額に応じて３つのステージを設けており、ステージに応じてポイント還元率やクーポン割引等のサービス内容が変わります。ALL－IN（オールイン）中古品アイテムを宅配買取・委託販売をすることができます。還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。会員（一般パーソナルショッパー・プレミアムパーソナルショッパー・法人ショップ）出品アイテムを出品して販売することができます。通常の出品に加え、購入希望者からのリクエストに応えて「レスポンス出品」することも可能です。一般パーソナルショッパー・プレミアムパーソナルショッパー及び法人ショップ登録後、当社で所定の審査を行い、約１週間以内に販売できるようになります。プレミアムパーソナルショッパーとなるには当社独自の審査基準を通過する必要があります。パーソナルショッパーPOST過去に購入した購入者や、ファン登録をしている購入者に対して、商品紹介やセール情報（優待セール・クーポン等）、トレンドやパーソナルショッパー活動状況を手軽に発信することができ、自身のセンスやライフスタイルなどを伝えることで、独自のプロモーションを行うことができます。（注）１．「BUYMA」はパソコン／スマートフォンの各デバイス向けのブラウザで利用できます。また、パーソナルショッパーが販売した際の成約手数料、購入者が購入した際の決済システム利用料、あんしんプラス加入料以外はすべて無料で利用することができます。２．必要な会員情報を登録後、直ちに利用することができます。当社は「BUYMA」における会員間の取引を拡大することにより、また、前述の各種サービスを提供することで、収益の向上を図っております。また「BUYMA」の世界展開として、2015年10月１日に「GLOBALBUYMA」をリリースしALL－JAPAN体制での展開を開始しております。「GLOBALBUYMA」の特長としましては、従来の「BUYMA」が世界176カ国から日本という一方向の商品の流れ（N：１）のみでありましたのに対し、「GLOBALBUYMA」では世界のどこからでも商品を買うこと（N：N）ができます。また、現在「BUYMA」に出品中の商品に加えて、新たに日本の商品を世界へ発信することができ、堅調に拡大をしております。発送中のトラブル防止のため発送される商品にはすべてトラッキングが付されております。なお、補償等の各種オプションサービスについては、順次サービス範囲の拡大を検討してまいります。［事業系統図］また、2019年８月より「BUYMATRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界176カ国に在住する約20万人を超えるパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020年２月にはBUYMA独自の商品ラインナップを揃えてグランドオープンしております。（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の全世界的感染拡大の影響を鑑み、マーケティングを一時停止しておりましたが、旅行需要回復を機にマーケティングを再開しております。）


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造し、世界をよりよく変えることを目的とし、経営の基本方針として定め、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。（２）目標とする経営指標当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。（３）中長期的な会社の経営戦略国内の衣類・服装雑貨等市場（衣料品、靴、鞄、宝飾品、アクセサリー、子供服、スポーツ用品等が対象）は2021年においては約11.4兆円であり、そのうちEC市場規模は2.4兆円、加えて生活雑貨、家具、インテリア市場は約8.0兆円であり、このうちEC市場規模は2.2兆円、といずれの市場においても拡大を続けてきており、スマートフォン利用の浸透とアプリ機能の向上に加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の対策として、外出自粛の呼びかけ及びECの利用が推奨されたことも影響し、EC化率は着実に上昇してきております。（経済産業省：令和３年度電子商取引に関する市場調査をもとに推計）このような市場環境の中、当社は、“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の運営を中心とした事業を展開しております。「BUYMA」サービス開始から当社グループが培ってきたソーシャルプラットフォームの運営ノウハウや、176カ国20万人超のパーソナルショッパーの方々と共に築いてきたネットワーク等の事業基盤にオウンドメディア、スタイリング及びリセール等を加え、ファッションアイテムとの出会いから処分までを一気通貫で提供するBUYMA経済圏を確立・拡大することで、サステイナブルな社会を実現してまいります。また、国内外に展開するBUYMA事業を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty”Marketplaceを複数構築することを目指し、M&A・アライアンスも積極的に活用し、更なる事業の拡大を目指してまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題環境変化が著しいインターネット関連業界において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の７点と認識しております。①“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長②知名度の向上③サイトの安全性強化④取扱商品の拡充⑤競合他社への対応⑥優秀な人材の採用⑦経営管理体制の強化①“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長ファッションEC市場はEC化率の高まりに後押しされ、拡大を続けております。このような市場環境に身をおく当社は、市場における位置づけをより確立するべく、更なる事業拡大を図るとともに、ファッションを通じて皆様に常に新しい価値と楽しみを提案し続けることで、長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。これらの具現化に向けて、“Specialty”Marketplace「BUYMA」の成長が当社の安定的・継続的な発展に必要不可欠と考えております。そのためには、サービスの知名度向上に加え、パーソナルショッパーによる安定的な商品供給体制、出品商品の信頼性確保及び更なるサイトのユーザビリティ向上が必須であると考えております。当社では、今後とも積極的な広告・広報活動を推進することにより「BUYMA」の認知度向上を目指していくと同時に、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等によるサイトの信頼性・安全性強化、また、組織的な企画・開発体制により、グローバル展開や独自の経済圏確立を含む迅速なサービス向上及び拡大への取り組みを最重要課題として、「BUYMA」の発展に取り組んでいく方針です。②知名度の向上当社は、当社が運営するサービスの飛躍的な成長にとって、“Specialty”Marketplace「BUYMA」の知名度の向上が必須であると考えております。また、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保するためには、「エニグモ」自体の知名度の向上も重要であると考えております。当社では今後、効率的且つ積極的な広報活動を推進することにより、サービス並びに当社自体の認知度向上を継続的に目指していく方針です。③サイトの安全性強化インターネット上でのショッピングサイト・交流サイトの普及につれて、サイトの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社は、安心・安全な取引の場を提供する立場から、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等も含めてサイトの安全性強化を最重要課題として、継続的に取り組んでいく方針です。④取扱商品の拡充“Specialty”Marketplaceとしての魅力を向上させ、更に多くのユーザーの多種多様な潜在需要に対応すべく、更なる出品者の積極的獲得を行い、これらの出品者に対してトレンド情報の発信を展開・促進することで、媒体全体の取扱商品の拡充を図ってまいります。⑤競合他社への対応ファッション市場においては競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層厳しくなっていくと予想されますが、多様化する世界中のファッションアイテムから旬な商品を限りなくラインナップできる当社独自の強みとサービスの利便性を強化し、既存サービスの更なる成長を進めるとともに、これらの基盤を活かした新たなサービスの展開にも積極的に取り組んでまいります。⑥優秀な人材の採用グローバル展開を含めた今後の成長を推進するに当たり、VALUEを体現する優秀で熱意のある人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しているため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。⑦経営管理体制の強化当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。（注）VALUEとは当社の行動指針であり、以下の３つの要素を指します。１．Self-Starter２．Out-Performer３．Team-Builder


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として長期的に企業価値を向上させていくために、経営管理体制を整備し、経営の効率化を図るとともに、迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要（ア）取締役会取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2023年４月27日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（内社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（内社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。（イ）監査等委員会監査等委員会は、2023年４月27日現在において監査等委員４名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員を1名選任しています。監査等委員は取締役会において議案の審議、決議に参加し、後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監督できる体制となっております。監査等委員会は原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の適正性、妥当性を確保するための協議を行っております。（ウ）その他会議体の概要当社は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議リスク管理委員会代表取締役最高経営責任者須田将啓◎◎取締役最高執行責任者安藤英男○○取締役コーポレートオペレーション本部長金田洋一○○○社外取締役小田島伸至○社外取締役（常勤監査等委員）雨宮哲二○◎○○社外取締役（監査等委員）江戸川泰路○○社外取締役（監査等委員）西本強○○社外取締役（監査等委員）髙原明子〇〇コーポレートオペレーション本部人事総務グループ部長大谷彰徳○○経営企画室長兼内部監査室長谷口亮○○コーポレートオペレーション本部法務グループマネージャー望月慶太◎経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由現在の体制を採用する理由としましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき経営の効率と迅速性を高め、併せて後述の監査等委員監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、内部統制システム体制を構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。（イ）リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として設置しております。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、３ヵ月に１回開催しております。今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。④取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件当社の取締役は11名以内とし、内監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。⑦株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】１．業績等の概要（１）業績当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。当事業年度（2022年２月１日～2023年１月31日）における世界経済は、緩やかな持ち直しの兆しがみられるものの、変異を繰り返す新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に加え、世界的な金融引き締めが進み、引き続き不確実かつ不透明な状況で推移しております。日本経済においては、ワクチン接種率の高まりに応じウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、長引くロシア・ウクライナ情勢の影響による原油価格の高騰を背景としたインフレ圧力の上昇、急激な金利上昇や円安進行に加え、飛行空域制限による国際物流への影響もあり、経済を支えるサプライチェーンに混乱が続くことが予想される等、多様化する地政学的リスクへの対応は企業収益を圧迫しております。一方で、各業界においては、新しい生活様式の構築に向けた取り組みにより、社会経済活動のレベル引上げが進められてきており、人と人との接触機会を減らしつつ、商品を購入、サービスを享受することができるインターネットサービスを提供する事業会社が果たすべき社会的役割は、あらゆる消費者にとって重要かつ不可欠なものとなってきております。このような環境の中、当社は基幹事業である“Specialty”Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。継続的な各機能向上施策に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策を展開し、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。当事業年度におきましては、ファッション関連のEC＆ラグジュアリー市場は、急速な円安の進行と海外でのインフレによる出品価格上昇の影響により、ライトユーザーにおける消費マインドの低下傾向が続いており、当事業年度の総取扱高は苦戦が続きましたが、BUYMAstudioを活用したオリジナルコンテンツの充実によるSNS運用強化、3Dセキュア（クレジットカード本人認証サービス）Ver2.0導入による決済安全性の向上、データ活用による休眠会員復活施策、ロイヤル顧客向けのコンシェルジュサービスの対象範囲拡大、海外セレクトショップとの連携拡大、提携配送サービスの追加、その他出品促進に繋がるオペレーションの強化等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進め始めており、当事業年度の重点施策の一つである認知度向上施策においては、TVCM放映を開始し、オウンドメディアであるSTYLEHAUS（スタイルハウス）やデジタルメディア（YouTube、Instagram、Twitter等）と連動して夏・冬２回のキャンペーンを継続的に展開することで、認知度の向上と“純粋想起”の定着を進めました。また、GLOBALBUYMAにおいては、上半期インフレや広告投下量の影響により一時成長率が鈍化したものの、専属出品者の増強、SEO強化施策による流入増に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR上昇もあり成長が回復し、当第４四半期は過去最高の総取扱高となりました。また、利益面では、当事業年度以降の数年は、確かな価値に基づく高い成長を目指すための転換点と位置づけ、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、営業利益は黒字を前提としながらも、短期的には減益を許容し、さまざまな投資を事業環境や事業進捗に応じ、機動的かつ柔軟に実行していく方針としており、当該方針に基づくヒトとモノの両面からの投資強化、課題としている良質な認知の獲得を目的としたマスキャンペーン等の広告投資を、継続的かつ戦略的に進めていることにより、減益となりました。以上の結果、会員数は10,590,507人（前期比9.3％増）、商品総取扱高は63,277,410千円（前期比6.5％減）となり、当事業年度における当社の売上高は6,868,805千円（前期は7,616,747千円）、営業利益は1,136,808千円（前期は2,971,217千円）、経常利益は1,143,091千円（前期は2,979,078千円）、当期純利益は712,574千円（前期は2,055,198千円）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。これにより、前事業年度と収益の会計処理が異なることから、経営成績に関する説明の売上高については、増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項会計方針の変更」をご参照下さい。また、当社の事業セグメントはソーシャルコマース事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。（２）キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は10,315,637千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動により使用した資金は322,765千円（前期は1,509,247千円の獲得）となりました。この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益993,865千円等によるものであり、また、減少要因は、法人税等の支払額845,106千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動により使用した資金は785,261千円（前期は56,417千円の使用）となりました。この主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出749,143千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動により使用した資金は1,422,185千円（前期は416,419千円の使用）となりました。この主な減少要因は、自己株式の取得による支出1,011,267千円及び配当金の支払額による支出416,419千円等によるものであります。２．生産、受注及び販売の実績当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。事業部売上高（千円）前期比（％）ソーシャルコマース事業6,868,805－合計6,868,805－（注）最近２事業年度における販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。（１）重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。（２）財政状態の分析（資産）当事業年度における資産合計は12,684,755千円（前期比7.2％減）となりました。流動資産は11,665,398千円（前期比12.4％減）となりました。主な内訳は、現金及び預金10,315,637千円であります。固定資産は1,019,356千円（前期比180.7％増）となりました。主な内訳は、投資有価証券547,865千円及び関係会社株式285,896千円であります。（負債）当事業年度における負債合計は2,539,279千円（前期比9.9％減）となりました。流動負債は2,530,929千円（前期比9.9％減）となりました。主な内訳は、預り金2,080,522千円であります。固定負債は8,349千円（前期比15.5％増）となりました。内訳は、資産除去債務8,349千円であります。（純資産）当事業年度における純資産は10,145,475千円（前期比6.6％減）となりました。主な内訳は、資本金381,903千円、利益剰余金10,746,507千円であります。（３）経営成績の分析（売上高）当社は基幹事業である“Specialty”Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。継続的な各機能向上施策に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策を展開し、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。当事業年度におきましては、ファッション関連のEC＆ラグジュアリー市場は、急速な円安の進行と海外でのインフレによる出品価格上昇の影響により、ライトユーザーにおける消費マインドの低下傾向が続いており、当事業年度の総取扱高は苦戦が続きましたが、BUYMAstudioを活用したオリジナルコンテンツの充実によるSNS運用強化、3Dセキュア（クレジットカード本人認証サービス）Ver2.0導入による決済安全性の向上、データ活用による休眠会員復活施策、ロイヤル顧客向けのコンシェルジュサービスの対象範囲拡大、海外セレクトショップとの連携拡大、提携配送サービスの追加、その他出品促進に繋がるオペレーションの強化等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進め始めており、当事業年度の重点施策の一つである認知度向上施策においては、TVCM放映を開始し、オウンドメディアであるSTYLEHAUS（スタイルハウス）やデジタルメディア（YouTube、Instagram、Twitter等）と連動して夏・冬２回のキャンペーンを継続的に展開することで、認知度の向上と“純粋想起”の定着を進めました。また、GLOBALBUYMAにおいては、上半期インフレや広告投下量の影響により一時成長率が鈍化したものの、専属出品者の増強、SEO強化施策による流入増に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR上昇もあり成長が回復し、当第４四半期は過去最高の総取扱高となりました。以上の結果、会員数は10,590,507人（前期比9.3％増）、商品総取扱高は63,277,410千円（前期比6.5％減）となり、当事業年度における当社の売上高は6,868,805千円（前期は7,616,747千円）となりました。（売上原価）当事業年度における売上原価は1,416,916千円（前期は1,472,946千円）となりました。これは主として、商品購入者に対する取引代金の回収業務委託先へ支払う決済手数料となります。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度における販売費及び一般管理費は、4,315,079千円（前期は3,172,582千円）となりました。これは主として、広告宣伝費、販売促進費及び人件費となります。以上の結果、当事業年度における営業利益は、1,136,808千円（前期は2,971,217千円）となりました。（営業外収益、営業外費用及び経常利益）当事業年度における営業外収益は、16,250千円（前期は27,191千円）となりました。これは主として、未払成約代金受入益及び助成金収入となります。一方、営業外費用は、9,967千円（前期は19,329千円）となりました。これは主として、投資事業組合運用損及び雑損失となります。以上の結果、当事業年度における経常利益は、1,143,091千円（前期は2,979,078千円）となりました。（特別利益、特別損失及び当期純利益）当事業年度における特別利益は、4,084千円となりました。これは主として、新株予約権戻入益となります。一方、特別損失は、153,310千円（前期は32,595千円）となりました。これは主として、投資有価証券評価損となります。以上の結果、税引前当期純利益は993,865千円（前期は2,946,483千円）となりました。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、281,291千円（前期は891,284千円）であります。以上の結果、当事業年度における当期純利益は712,574千円（前期は2,055,198千円）となりました。（４）キャッシュ・フローの分析「１.業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。（５）経営戦略の現状と見通し（次期の見通し）今後の我が国経済は、政府が主導する新型コロナウイルス感染症（COVID-19）における感染症法上の分類引き下げを受け、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中で、新たな感染機会の拡大リスクや、患者の治療費負担増への懸念が高まってきており、これに加えて、長引くロシア・ウクライナ情勢の影響による原油価格の高騰を背景としたインフレ圧力の上昇、世界的な金融引き締めが進むなど、引き続き先行き不透明な状況で推移すると予測しております。このような環境と経済状況が急激に変化を繰り返す中で、当社は、利益額の達成を優先目標とした数年単位での中期計画は、本質的な企業価値向上を目指すには不向きであると判断し、短期的な売上や利益目標を最優先とした視点から離れ、長期の視点で経営を改めて進めるため、当社が創業時から実現を目指してきた信念（パーパス）である「世界を変える、新しい流れを。」をより強く意識するとともに、これを基軸においた長期的な企業価値の創造と向上のための投資を、短期的な利益成長を追わずに直近数年をかけて行うことで、一過性ではなく、時代を超えて価値を提供する会社を目指す方針としております。当社は、確かな価値に基づく高い成長を目指すため、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、2023年1月期に引き続き、2024年1月期も営業利益は黒字を前提としながら、短期的には減益を許容することで、新収益の柱を複数構築すべく長期視点での投資を事業環境や事業進捗に応じ、機動的かつ柔軟に実行していく方針といたします。以上の方針から、2024年1月期における業績予想につきましては、売上高については前期比増収、営業利益、経常利益及び当期純利益については、黒字を見込んでおりますが、具体的な予想数値は合理的に算定することが困難であるため、非開示とさせていただきます。基幹事業である国内外の「BUYMA」を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty”Marketplaceを複数構築するべく、新領域でも企業価値の向上に寄与できるよう、営業収益を再投資に継続的かつ戦略的に投下し、長期視点で企業価値の向上から売上高の成長加速へと繋げていくことを実現してまいります。（６）経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。（７）経営者の問題認識と今後の方針について「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月事項1993年２月コンピュータソフトウェアの企画、開発、製造および販売を目的として、大阪府堺市に資本金3,000千円でユークス有限会社を設立。1996年６月資本金10,000千円で株式会社ユークスに組織変更。横浜市神奈川区に横浜開発室を設置。1998年２月株式額面変更のため、株式会社ユークス（形式上の存続会社。旧社名：株式会社オリエンタルドラッグ、本店所在地：大阪府東大阪市。）と合併。（合併後、被合併会社の営業活動を全面的に継承。事業年度の期数は実質上の存続会社の期数を継承し、1998年２月１日から始まる事業年度を第７期とする。）1999年11月ネットワーク業務部門を分離し、資本金10,000千円で株式会社ファインを設立。2000年１月THQInc.とゲームソフト開発および販売に関する包括契約を締結。（2012年12月、米国における連邦破産法第11条を申請したことにより解消）THQInc.が当社に出資（出資比率15％）。（2013年２月に自己株式として取得）2001年12月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。2005年11月新日本プロレスリング株式会社の株式51.5％を取得して子会社化。（2012年１月にて全株式譲渡。）2005年11月米国カリフォルニア州に現地法人YUKE'SCompanyofAmericaを設立。（2006年12月に米国イリノイ州に移転。2010年７月にて清算結了。）2008年３月株式会社ＧＡＯを、株式会社トライファーストに社名変更し、本店住所を堺市堺区から東京都港区へ移転し企業活動を開始。（2010年１月にて清算結了。）2009年９月米国カリフォルニア州に現地法人YUKE'SLAInc.を設立。（2023年１月にて清算結了。）2013年２月2KSports,Inc.（本社：米国ニューヨーク州）と開発契約書を締結。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2016年11月ユークスミュージック株式会社を資本金10,000千円で設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループ（当社および当社の関係会社）は、株式会社ユークス（以下当社という）および子会社２社（株式会社ファイン、ユークスミュージック株式会社）により構成されており、家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機およびモバイル等向けにコンテンツの開発・制作・販売、パチンコ・パチスロの画像開発、コンサート・イベントの企画・制作・運営等を営んでおります。事業の系統図は、次のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、唯一無二の価値を創造し、驚きと感動のエンタテインメントで世界中を笑顔にすることを目標としております。上記実現のために、①既存技術の向上と新技術の研究開発に重点をおき、つねに表現力の向上とあたらしい遊びの提供をすることを目指しております。②海外における販売や開発に強みを持つ会社と連携することにより、日本人の趣味嗜好にとらわれず、世界中のより多くの人に楽しんでいただける商品を提供する環境を作っております。(2）目標とする経営指標当社は事業展開に際し、高収益体質を目指すために経常利益を増加させることを目標とし、一方で収益性と資本効率を計る尺度としてROE（株主資本利益率）を重視しております。(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題当社グループは、知りたいという衝動から新しい世界を拡げる好奇心、変化や失敗を恐れず挑み可能性を切り拓く挑戦心、自ら考え行動し夢をつかむ主体性、コンプライアンスを遵守し社会の信頼を築く誠実さ、価値観を認め合い幸せの形を進化させる多様性といった感性を磨き抜きます。その上で当社が認識する対処すべき課題は、以下のとおりです。①パブリッシング事業においては、世界中の方に感動と笑顔をお届けできるよう、新規コンテンツホルダーの開拓と、既存コンテンツホルダーとの関係強化に取り組んでまいります。②ゲーム・遊技機の受託開発事業においては、長年培ってきた技術力を強みに、より安定した収益を確保できるよう、新規クライアントの開拓と、既存クライアントとの関係強化に取り組んでまいります。また、新卒・キャリア採用の強化ならびに外部協力会社の拡充を行い、開発力強化を図ってまいります。③XR事業においては、当社が開発したARライブシステム「ALiSZERO（アリスゼロ）」は双方向型の次世代ライブ用の基幹システムで、すでに多くのバーチャルキャラクターイベントやライブでご利用いただいておりますが、顧客のニーズに柔軟に合わせてカスタマイズしたサービスを拡充し、さらに「ALiSZERO」を応用した各種サービスの顧客獲得に努めてまいります。また、外部協力会社を含めた体制の整備ならびに市場における「ALiSZERO」の優位性を保つべく研究開発に人員を投下してまいります。このような状況のもと、当社グループでは従業員の安全を最優先とし、具体的には安全衛生委員会を設置し、従業員の健康管理の徹底に努めております。また、柔軟な働き方に対応するため、テレワークの推奨を実施しております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行ううえで重要であることを認識しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および執行役員が業務を執行し、その結果を取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から自ら執行しない社外取締役に加え、半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。＜会社の機関の内容＞a．取締役会当社の取締役会は５名で構成され、うち１名は社外取締役であります。情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役も出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。b．監査役会当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および執行役員による業務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。c．内部監査室当社の内部監査室は社長直属の機関として１名を配置し、監査役会の協力の下、監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。d．会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。e．リスク管理委員会当社は、リスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。委員長：代表取締役社長谷口行規委員：取締役副社長山元哲治、取締役橋木孝志、取締役宮地大輔f．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス規程にもとづきコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。委員長：取締役橋木孝志副委員長：管理部法務担当部長下出一、経営企画室室長公文義道委員：執行役員原典史、執行役員伊藤真道、執行役員野田稔、執行役員吉原謙太③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されています。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況です。当社グループに関連するエンタテインメント業界におきましては、ロシアによるウクライナ侵攻の結果、ロシアへの制裁によるゲーム会社の損失についての報道がございました。しかし、大型ゲームタイトルにおける好調ぶりも伝えられています。また、2022年９月には３年ぶりに東京ゲームショウが幕張メッセで開催されるなど、徐々にコロナ前の状況に戻りつつあります。そのような環境のもと、当社グループの受託ソフトにおきましては、新進気鋭の米国プロレス団体である「AllEliteWrestling」（略称「AEW」）から開発受託した、同団体をモデルとしたプロレスゲーム“AEW:FightForever”のTHQNordicからの発売が決定し、2023年のリリースが予定されています。XR事業分野においては、自社オリジナル技術であるARライブシステム「ALiSZERO」は、引き続き複数のライブ開催に寄与しております。2022年５月、６月には「あんさんぶるスターズ！！DREAMLIVE-6thTour“SynchronicSpheres”–」、2022年11月、12月には「あんさんぶるスターズ！！DREAMLIVE-7thTour“AlliedWorlds”-」（主催：HappyElementsK.K/スタライプロジェクト）において、当社独自の技術により担当楽曲およびMCのCG制作業務を担当いたしました。2022年７月にはFullThrottle41stアルバム発売記念バーチャルライブイベント「FullThrottle4LIVE2022“RECEPTIONPARTY”」（主催：株式会社インクストゥエンターHoneyWorks）のCG映像を制作いたしました。2022年９月に行われたイベント「プロジェクトセカイ2ndAnniversary感謝祭」（主催：株式会社セガ/株式会社ColorfulPalette）において初音ミクのリアルタイムCGを提供いたしました。2022年11月、12月には「ヒプノシスマイク-DivisionRapBattle-3DCGLIVE“HYPED-UP02”」（主催・企画：DazedCO.,LTD.）においてモーションキャプチャー収録、CGモデル・アニメーション制作を担当いたしました。2023年１月、２月には「プロジェクトセカイCOLORFULLIVE2nd–Will-」（主催：株式会社セガ/株式会社ColorfulPalette/クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）においてリアルタイムCG制作を担当いたしました。2023年１月には「HoshimachiSuisei2ndSoloLive“ShoutinCrisis”」（主催：カバー株式会社/hololiveproduction/hololive）のCGライブ制作に参加いたしました。2023年１月に発表されました株式会社バンダイナムコアミューズメントの「ポラポリポスポ」において楽器演奏シーンを含むリアルタイムモーションキャプチャーによるライブ制作を担当いたしました。また、2022年９月30日を以て活動休止を発表した、当社コンテンツの「ARperformers」においては、最後のライブ「BeA’LIVE」を、2022年９月25日に池袋HUMAXシネマズにて開催いたしました。パチンコ・パチスロ分野においては、引き続き複数タイトルの画像開発プロジェクトを受託しており開発が順調に進行しております。パブリッシング事業分野におきましては、DCコミックスのキャラクターをテーマにしたオンライン・トレーディングカードゲーム「DCデュアルフォース」を制作中であり、2023年夏リリース予定です。その他、モバイルコンテンツ分野も複数のプロジェクト開発が進んでおります。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,299,846千円（前年同期比18.4％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は948,336千円（前年同期比36.3％増）、為替相場の変動による為替差益の発生等により経常利益は1,092,338千円（前年同期比12.7％増）、法人税等の増加等により親会社株主に帰属する当期純利益は883,448千円（前年同期比4.1％減）となりました。当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して626,826千円増加し、4,759,778千円となりました。主な要因としては、現金及び預金の減少83,622千円、仕掛品の減少199,874千円、無形固定資産の増加484,891千円によるものであります。負債は、前連結会計年度末と比較して51,587千円増加し、713,078千円となりました。主な要因としては、未払金の増加25,637千円、未払法人税等の増加24,309千円によるものであります。純資産は、前連結会計年度末と比較して575,238千円増加し、4,046,699千円となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円および剰余金の配当86,510千円によるものであります。なお、当社グループはデジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より83,622千円減少し、1,888,164千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、634,823千円（前年同期は168,902千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,089,430千円、売上債権の増加額178,555千円、為替差益107,470千円、未払金の増加額25,637千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は511,427千円（前年同期は429,836千円の使用）となりました。これは主に、無形固定の取得による支出493,772千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は316,714千円（前年同期は4,236,851千円の使用）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出260,078千円、配当金の支払額85,799千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）デジタルコンテンツ事業（千円）2,752,408113.9合計（千円）2,752,408113.9ｂ．受注実績当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）デジタルコンテンツ事業（千円）3,461,53767.31,256,59865.1合計（千円）3,461,53767.31,256,59865.1（注）上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。販売本数に応じて当社グループが受取るロイヤリティ収入は、受注時に未確定であるため、上記受注高には含めておりません。ｃ．販売実績当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）デジタルコンテンツ事業（千円）4,299,846118.4合計（千円）4,299,846118.4（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）AllEliteWrestling,LLC1,305,64335.91,159,04227.0クリプトン・フューチャー・メディア㈱273,8397.5481,22711.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、4,299,846千円（前年同期比18.4％667,360千円増加）となりました。主な要因は、会計基準の変更および受託案件が好調に推移したことによるものであります。（営業利益）当連結会計年度の売上原価は、会計基準の変更等により、2,752,876千円（前年同期比13.3％322,693千円増加）、販売費及び一般管理費は、598,633千円（前年同期比18.2％92,088千円増加）となりました。以上の結果、営業利益は、948,336千円（前年同期比36.3％252,577千円増加）となりました。（経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、主に為替差益の発生により、152,580千円（前年同期比△45.6％127,689千円減少）となりました。営業外費用は、8,578千円（前年同期比22.3％1,562千円増加）となりました。以上の結果、経常利益は、1,092,338千円（前年同期比12.7％123,326千円増加）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等の増加により、883,448千円（前年同期比△4.1％37,567千円減少）となりました。（資本の財源および資金の流動性）当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税の支払等であります。当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保することを基本方針とし、原則として自己資金で賄うこととしております。なお、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。②当連結会計年度の財政状態の分析（総資産）当連結会計年度末の総資産は、4,759,778千円（前年同期比15.2％626,826千円増加）となりました。主な要因は、現金及び預金の減少83,622千円、仕掛品の減少199,874千円、無形固定資産の増加484,891千円によるものであります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は、713,078千円（前年同期比7.8％51,587千円増加）となりました。主な要因は、未払金の増加25,637千円、未払法人税等の増加24,309千円によるものであります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産は、4,046,699千円（前年同期比16.6％575,238千円増加）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円および剰余金の配当86,510千円によるものであります。③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について当社グループは、企業価値を向上し継続的な成長を遂げるため、収益力を測る指標としてROE（株主資本利益率）を重視しております。具体的な目標数値は設定しておりませんが、当連結会計年度においてはROEは23.7％となりました。当社としましては、収益構造の改善施策を継続し、これにより企業体質の強化を推進してまいります。④重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】当社は、取引先である2KSports,Inc.（本社：米国ニューヨーク州）と「ソースコードライセンス契約書（2018年９月７日締結）」を締結しております。なお、2KSports,Inc.は米国ナスダック市場に株式を上場しておりますTake-TwoInteractiveSoftware,Inc.の販売専門の完全子会社です。契約の当事者、内容および契約期間は以下のとおりであります。ソースコードライセンス契約書（2018年９月７日締結）当事者：2KSports,Inc.および当社内容：当社は、2KSports,Inc.に対して、当社保有の対象ソフトウェア（ゲームおよびツールのソースコード）について、全世界を対象にしたライセンスを許諾する。契約期間：2018年９月７日から複数年


５【研究開発活動】当社グループでは、従来行ってきたゲームソフト開発についての研究開発活動に加え、ＡＲ（拡張現実）を中心とした最先端技術についての研究開発活動に日々積極的に取り組んでおります。その成果として、コンピュータにより作り出されたＣＧ（コンピュータグラフィックス）のようなデジタル情報と、声や動きといったアナログ情報とをＡＲ技術で重ね合わせることによって、機器を介さずに仮想のキャラクターの存在を体感することができる独自のＡＲライブシステム「ALiSZERO（アリスゼロ）」を他社へ提供しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、18,966千円であります。


２【沿革】1961年２月会社設立（菱洋電機株式会社）、本社を東京都中央区に開設し、同時に大阪市に大阪営業所（現、大阪支店）を開設1970年９月仙台市に仙台営業所を開設（現、仙台支店）1977年６月本社内に技術部門を設置1978年４月名古屋市に名古屋営業所を開設（現、名古屋支店）1979年２月八王子市に八王子営業所を開設（現、八王子支店）1982年12月福岡市に福岡営業所を開設1984年６月京都市に京都営業所を開設10月松本市に松本営業所を開設（現、松本支店）1985年５月デザインセンターを大阪支店内に設置６月社名を『菱洋エレクトロ株式会社』と変更11月デザインセンターを本社内に設置1986年12月東京証券取引所市場第二部に株式上場1989年５月横浜市に横浜営業所を開設（現、横浜支店）８月シンガポールに現地法人RYOYOELECTROSINGAPOREPTE.,LTD.を設立（現、連結子会社）1991年７月東京証券取引所市場第一部に株式上場1995年５月半導体応用技術センターを設置1996年１月香港に現地法人RYOYOELECTROHONGKONGLIMITEDを設立（現、連結子会社）1997年２月米国カリフォルニア州に現地法人RYOYOELECTROUSA,INC.を設立（現、非連結子会社）３月台湾に現地法人台湾菱洋電子股份有限公司を設立（現、連結子会社）2003年８月上海に現地法人菱洋電子貿易(上海)有限公司（現、菱洋電子（上海）有限公司）を設立（現、連結子会社）2004年９月東京都中央区にリョーヨーセミコン株式会社を設立（現、連結子会社）2005年12月深圳に菱洋電子貿易(上海)有限公司（現、菱洋電子（上海）有限公司）の事務所（現、深圳分公司）を開設2006年１月バンコクに現地法人RYOYOELECTRO(THAILAND)CO.,LTD.を設立（現、連結子会社）2011年11月クアラルンプールにRYOYOELECTROSINGAPOREPTE.,LTD.の駐在員事務所（現、RYOYOELECTRO（MALAYSIA）SDN.BHD.）を開設（現、連結子会社）2012年５月さいたま市に大宮支店を開設2016年10月2018年１月ベンガルールに現地法人RYOYOELECTROINDIAPVT.LTD.を設立（現、連結子会社）シーラチャに現地法人RYOYOSERVICE(THAILAND)CO.,LTD.を設立（現、非連結子会社）2019年３月ミュンヘンに現地法人RYOYOELECTROEUROPEGMBHを設立（現、非連結子会社）2020年５月東京都千代田区所在の株式会社スタイルズを株式取得により子会社化（現、連結子会社）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


３【事業の内容】当社グループ（当社及び関係会社）は、当社及び子会社12社によって構成されており、主に、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、次の地域は「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1)日本当社及び連結子会社であるリョーヨーセミコン株式会社は、主に国内顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。また、株式会社スタイルズは、主に国内顧客に対して、システム開発、インフラ構築、システム運用保守及び技術者派遣等のＩＴソリューションサービスを展開しており、一部案件において当社と協業を行っております。(2)アジア連結子会社であるRYOYOELECTROSINGAPOREPTE.,LTD.、RYOYOELECTROHONGKONGLIMITED、菱洋電子(上海)有限公司、RYOYOELECTROINDIAPVT.LTD.、RYOYOELECTRO(MALAYSIA)SDN.BHD.、RYOYOELECTRO(THAILAND)CO.,LTD.、及び台湾菱洋電子股份有限公司は、主にアジア地区における日系及び現地顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」を販売しており、当社と商品の一部について購入・販売を行っております。当社グループの当該事業に係る品目別の主な取扱商品は次のとおりであります。品目主たる取扱商品名半導体/デバイス半導体マイクロプロセッサ、マイコン、システムＬＳＩ、パワーデバイス、メモリー、ＬＥＤ素子、レーザーダイオード、各種センサー等デバイス液晶パネル、液晶モジュール、密着イメージセンサー等ＩＣＴ/ソリューションＩＣＴサーバー、ストレージ、ワークステーション、パソコン、タブレット、ソフトウェア、ディスプレイモニター、プリンター、プロッター、プロジェクター、ネットワークシステム、保守サービス等ソリューション業種別オリジナルソリューション等＜事業系統図＞以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針及び経営環境、優先的に対処すべき課題当社グループは、「半導体/デバイス」と「ＩＣＴ/ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス商社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスを提供しており、『お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業』をビジョンとして掲げ、企業価値の向上を目指しております。しかし、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は、社会全体でのＩｏＴ化やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が加速する中、ここに技術革新として、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えると共に、エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メーカーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、新型コロナウイルス感染症の影響や半導体をはじめとする部材供給不足問題、地政学リスクや金融市場の動向といった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、低い収益性の利益構造であるにも拘わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。このような状況の下、当社グループでは2022年２月から開始した３ヶ年計画において「お客様接点の拡充と深掘」、「独自性の追求」及び「生産性の向上」の３点を戦略骨子として位置づけております。電子機器におけるサプライチェーンの上流から下流に幅広く接点を持つ事業の特徴を生かし、エンドユーザーから得られた市場ニーズを強みとして上流にあたる電子機器メーカーとの接点を拡充し、製品・技術・サービスを組み合わせて独自性のあるソリューションを提供し、サプライチェーン全体で「ビジネス（情報/価値）の循環」をつくるキープレーヤーとなることで、環境変化に強い事業基盤を形成してまいります。また、現行の３ヶ年計画において、独自の付加価値の形成に繋がる要素技術の獲得や機能補完を目的とした投資・Ｍ＆Ａ、強固な経営基盤の確立や更なる成長機会の獲得を視野に入れたアライアンスについても検討してまいりました。2023年２月７日公表の「株式会社リョーサンの株式取得に関するお知らせ」及び2023年３月９日公表の「株式会社リョーサンの株式追加取得に伴う持分法適用関連会社化に関するお知らせ」に記載のとおり、同社との事業上のシナジーの追求や今後の幅広いアライアンスのあり方について検討・協議を加速させ、お客様のみならず市場全体が抱える課題やお困りごとの解決に貢献する新たなエレクトロニクス商社像の実現を目指してまいります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの2022年２月から開始した３ヶ年計画におきましては、客観的な指標として「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけております。＜３ヶ年計画における数値目標＞売上高営業利益（率）ＲＯＥ1,100億円33億円（3％）5.5％


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会取締役会は、提出日現在７名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。取締役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。メンバー代表取締役社長執行役員中村守孝取締役常務執行役員脇清取締役常務執行役員佐野修取締役常務執行役員大橋充幸社外取締役髙田信哉（議長）社外取締役白石真澄社外取締役大庭雅志ロ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。メンバー常勤監査役菅野博之（議長）社外監査役木村良二社外監査役秋山和美社外監査役大井素美ハ．指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち過半数は独立社外取締役）を構成要件とし、提出日現在３名の社外取締役（うち１名が委員長）及び代表取締役を含む２名の社内取締役の計５名で構成されております。当事業年度は、同委員会を３回開催し、（1）取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、（2）取締役及び執行役員の報酬（固定報酬、業績連動報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬）に係る事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。メンバー代表取締役社長執行役員中村守孝取締役常務執行役員脇清社外取締役髙田信哉（委員長）社外取締役白石真澄社外取締役大庭雅志ニ．その他任意の委員会当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。・サステナビリティ委員会ＴＣＦＤ提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。・コンプライアンス委員会リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。a．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。・監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告される。・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数は独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。・CSR部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。・監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。f．監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。g．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。・監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。ロ．責任限定契約の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額又は８百万円のいずれか高い額としております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年３月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ニ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）における国内経済は、社会経済活動の正常化に向けた動きが進むものの、地政学リスクの高まりに伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰、各国における金融政策の引き締めや円安進行による物価上昇なども加わり、景気回復は力強さを欠くと共に、依然として先行き不透明な状況が継続しております。当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、半導体をはじめとする部材供給不足によるサプライチェーンの混乱が生じたものの、一部の分野・製品におきましては需給バランスの改善が見られており、落ち着きを取り戻しつつあります。一方、ＩＣＴ分野におきましては、自動化や省人化などを目的としたＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やビジネスモデルの変革に向けた企業のＩＴ関連投資は依然として底堅く、堅調な推移となりました。このような状況の下、当社グループは、３ヶ年計画の初年度として『お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業』の実現を目指すべく、「お客様接点の拡充と深掘」、「独自性の追求」、「生産性の向上」を戦略の骨子に掲げ、各種施策を展開する中、「半導体/デバイス」及び「ＩＣＴ/ソリューション」のいずれのビジネスも前期から伸長することとなりました。以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,299億12百万円（前期比15.9％増）、営業利益は46億93百万円（前期比107.9％増）、経常利益は44億77百万円（前期比86.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は30億56百万円（前期比63.1％増）となり、いずれも前期実績を大きく上回りました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高及び売上原価はそれぞれ41億40百万円減少しております。詳細については「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。売上高の品目別の概況は次のとおりです。（半導体/デバイス）売上高は791億51百万円で、前期より153億57百万円（24.1％）増加しました。これは、主に産業分野やＯＡ機器向けを中心に幅広い分野で堅調に推移したためです。（ＩＣＴ/ソリューション）売上高は507億60百万円で、前期より24億55百万円（5.1％）増加しました。これは、主にオンライン資格確認の制度導入に伴い、パソコンやネットワーク機器などの販売及びこれに付随するサービス関連の売上が増加したためです。セグメントの業績概況は次のとおりです。イ．日本幅広い分野で半導体やデバイスへの需要が堅調に推移したことにより、外部顧客への売上高は849億44百万円で、前期より93億74百万円（12.4％）増加し、セグメント利益は35億81百万円で、前期より17億83百万円（99.3％）増加しました。ロ．アジア主にＯＡ機器及び通信機器向けデバイスやデジタル家電向け半導体が増加したことにより、外部顧客への売上高は449億67百万円で、前期より84億37百万円（23.1％）増加し、セグメント利益は12億64百万円で、前期より６億75百万円（114.8％）増加しました。なお、連結損益計算書上の営業利益の金額は、上記の各セグメント利益に調整を行い算定しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、短期借入れによる収入等により190億31百万円となり、前連結会計年度末に比べ98億27百万円増加しました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が43億72百万円となりましたが、売上債権が11億93百万円増加したこと、棚卸資産が35億５百万円増加したこと及び仕入債務が20億70百万円減少したこと等により、25億53百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ55億36百万円増加しました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入５億円等により１億50百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ24億４百万円減少しました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入等により115億49百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ46億77百万円増加しました。③仕入及び販売の実績イ．仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）日本（百万円）83,85711.3アジア（百万円）37,19211.2合計（百万円）121,04911.3（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ロ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）日本（百万円）84,94412.4アジア（百万円）44,96723.1合計（百万円）129,91215.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）TCLELECTRONICS(HK)LTD17,72915.815,64812.0（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年１月31日）現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。イ．棚卸資産の評価当社グループは、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合は期末帳簿価額を当該正味売却価額まで切下げておりますが、仕入日から１年以上経過し、販売先からの注文書又は在庫引取に関するエビデンスがない商品及び製品（以下、「滞留在庫」という。）について、過去の販売実績や廃棄実績に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切下げると共に、切下げを行っていない残高についても、個別の販売可能性に基づいて帳簿価額を切下げております。販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っております。当該見積りは不確実性を伴うため、将来の市場環境の変化によって顧客の需要数量が急激に下落した場合や滞留在庫が増えた場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。ロ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。ハ．投資有価証券の減損営業面での取引関係の維持・強化のために、特定の顧客・仕入先・金融機関の株式を保有しております。市場価格のある上場株式については、期末における株価が取得原価に比べ30％以上下落した場合を著しく下落したものとし、回復可能性を総合的に判断の上、回復する見込みがあると合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、株価と取得原価の差額に相当する額について減損処理することとしております。また、市場価格のない非上場株式については、実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。将来、株式市場の悪化又は投資先の業績不振により、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。ニ．退職給付費用退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容イ．経営成績等a．財政状態・当連結会計年度末の資産合計は884億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ157億56百万円増加しました。流動資産は791億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ162億31百万円増加しました。この主な要因は現金及び預金が98億27百万円増加したことによるものです。固定資産は92億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億74百万円減少しました。この主な要因は、投資有価証券が３億15百万円減少したことによるものです。・当連結会計年度末の負債合計は436億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ133億40百万円増加しました。流動負債は426億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ137億72百万円増加しました。この主な要因は短期借入金が140億54百万円増加したことによるものです。固定負債は10億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億32百万円減少しました。この主な要因は、繰延税金負債が２億61百万円減少したことによるものです。・当連結会計年度末の純資産合計は447億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億16百万円増加しました。この主な要因は、新株予約権の行使により自己株式が９億９百万円減少したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が８億35百万円増加したことによるものです。b．経営成績当連結会計年度における当社グループの売上高は1,299億12百万円となり、前連結会計年度に比べ178億12百万円（15.9％）増加しました。半導体/デバイスの売上高は791億51百万円で、前連結会計年度より153億57百万円（24.1％）増加しました。これは、主に産業分野やＯＡ機器向けを中心に幅広い分野で堅調に推移したためです。ＩＣＴ/ソリューションの売上高は507億60百万円で、前連結会計年度より24億55百万円（5.1％）増加しました。これは、主にオンライン資格確認の制度導入に伴い、パソコンやネットワーク機器などの販売及びこれに付随するサービス関連の売上が増加したためです。売上原価は1,163億28百万円（前期比149億61百万円増、原価率89.5％）となり、売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は135億83百万円（前期比28億50百万円増）、売上総利益率は10.5％となりました。販売費及び一般管理費は88億89百万円となり、前連結会計年度に比べ４億15百万円増加しました。この主な要因は、賞与引当金繰入額の増加によるものです。以上の結果、営業利益は46億93百万円となり、前連結会計年度に比べ24億35百万円増加しました。営業外収益は１億85百万円となり、前連結会計年度に比べ１億１百万円減少しました。その主な要因は、投資事業組合運用益が減少したことによるものです。営業外費用は４億１百万円となり、前連結会計年度に比べ２億56百万円増加しました。その主な要因は、為替差損の増加によるものです。以上の結果、経常利益は44億77百万円となり、前連結会計年度に比べ20億77百万円増加しました。特別損益は前連結会計年度の１億26百万円の利益から、１億５百万円の損失となりました。これは、投資有価証券評価損を計上したことによるものです。以上の結果、税金等調整前当期純利益は43億72百万円となり、前連結会計年度に比べ18億46百万円増加しました。税金等調整前当期純利益から法人税、住民税及び事業税15億95百万円、法人税等調整額△２億79百万円を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は30億56百万円となり、前連結会計年度に比べ11億82百万円増加しました。c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、2022年２月から開始した３ヶ年計画におきましては「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけております。当連結会計年度における上記計画の達成状況については下記のとおりです。2023年１月期2025年１月期実績目標値売上高1,299億円1,100億円営業利益(率)46億円(3.6%)33億円(3.0%)ＲＯＥ7.0%5.5%３ヶ年計画１年目である2023年１月期で目標は達成したものの、新型コロナウイルス感染症の影響や半導体をはじめとする部材供給不足問題、地政学リスクや金融市場の動向といった外部環境の変化を鑑み、目標は据え置き、２年目である2024年１月期の状況変化を見定めた上で見直しをしたいと考えております。ロ．資本の財源及び資金の流動性a．キャッシュ・フロー「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」において記載しております。b．資金需要及び財政政策当社グループの運転資金需要の主要なものは商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等、設備投資や取引先への投資です。これらの資金の調達は、自己資金及び金融機関からの借入れを基本としております。


４【経営上の重要な契約等】2023年１月31日現在、次の主要各社と販売特約店契約、販売代理店契約等に基づいて取引をいたしております。契約会社名提携先取扱商品契約締結日契約の種類菱洋エレクトロ株式会社（当社）エプソン販売㈱ＩＣＴ/ソリューション1985年７月18日代理店契約三菱電機㈱半導体/デバイスＩＣＴ/ソリューション1996年４月１日特約店契約インテル㈱半導体ＩＣＴ/ソリューション1998年７月27日代理店契約日本ヒューレット・パッカード㈱ＩＣＴ/ソリューション2003年５月23日販売特約店契約京セラドキュメントソリューションズジャパン㈱ＩＣＴ/ソリューション2006年４月１日取引基本契約日本マイクロソフト㈱ＩＣＴ/ソリューション2010年12月22日取引基本契約RochesterElectronics,LLC半導体2011年10月１日販売代理店契約Semtech(International)AG半導体2012年11月30日販売代理店契約㈱日本ＨＰＩＣＴ/ソリューション2015年８月１日販売特約店契約リョーヨーセミコン株式会社（連結子会社）NVIDIASingaporePteLtd.半導体/デバイス2005年６月10日代理店契約RYOYOELECTROHONGKONGLIMITED（連結子会社）RealtekSemiconductorCorporation半導体2016年１月１日代理店契約


５【研究開発活動】当社グループでは、独自性創出を目指す施策の一環として、技術リソースの強化と共に研究開発投資にも積極的に取り組んでおります。研究開発活動においては、顧客需要の創出・顕在化を目的としたＰｏＣ（ProofofConcept：概念実証）や付加価値創出の源泉となる要素技術の開発を視野に展開しており、機材や部材の購入費、人件費等を研究開発費として計上しております。研究開発費の金額とセグメントごとの内訳については次のとおりです。セグメント研究開発費日本11百万円アジア－合計11百万円


２【沿革】サンバイオ株式会社の沿革は次のとおりであります。2013年２月医療関連技術の研究開発、研究開発の受託、並びに開発技術の特許販売などを目的として東京都千代田区麹町に資本金2,500千円で当社を設立。2013年10月子会社としてSanBioMergerSub,Inc.（米国）を設立。2013年12月本店を東京都港区海岸に移転。2014年１月当社の親会社（当時）であるSanBio,Inc.と、当社の子会社であるSanBioMergerSub,Inc.との間で、SanBio,Inc.を吸収合併消滅会社、SanBioMergerSub,Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として当社の普通株式をSanBio,Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施したことにより、SanBio,Inc.を完全子会社化する。吸収合併存続会社であるSanBioMergerSub,Inc.は合併後にSanBioInc.へと社名を変更する。2014年12月本店を東京都中央区明石町に移転。2015年４月東京証券取引所（マザーズ市場）に株式を上場。2016年４月[SB623（注）]外傷性脳損傷分野において、医薬品医療機器総合機構（PMDA）に日米グローバル臨床試験（フェーズ２）の治験届けが受理される。2016年10月[SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において日本における最初の被験者の組み入れを実施。2018年４月[SB623]慢性期外傷性脳損傷の臨床試験（フェーズ２）の日米における被験者組み入れが完了。2019年４月[SB623]慢性期外傷性脳損傷分野において、厚生労働省「先駆け審査指定制度」の対象品目に指定。2019年７月[SB623]国内での「再生医療等製品製造販売業許可」を取得。2020年３月Ocumension（HongKong）Limitedとの網膜疾患における中華圏における再生細胞薬の研究開発及び事業化に関する業務提携契約を締結。2020年６月[SB623]外傷性脳損傷における後遺症の改善を効能として厚生労働省より「希少疾病用再生医療等製品」の指定を受ける。2021年２月子会社SanBioAsiaPte.Ltd.をシンガポールに設立。2022年３月[SB623]外傷性脳損傷後の運動機能障害の改善を効能、効果として、厚生労働省に対して「再生医療等製品製造販売承認申請」を完了。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、上場金融商品取引所をマザーズ市場からグロース市場に変更。2022年12月[SB623]国内での「再生医療等製品製造業許可（包装・表示・保管）」を取得。（注）再生細胞薬SB623は、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進させ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。SanBio,Inc.の沿革は次のとおりであります。2001年２月カリフォルニア州に資本金100千米ドルで設立。2002年11月よこはまティーエルオー株式会社より、現在の開発品の基本技術に係る知的財産の譲渡を受ける。2009年12月[SB623]日本における慢性期脳梗塞用途の専用実施権許諾契約（ExclusiveLicenseAgreement）を帝人株式会社と締結。2010年５月[SB623]脳梗塞分野において、米国食品医薬品局（FoodandDrugAdministration）から臨床試験開始の承認を取得。2010年９月[SB623]米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途のオプション契約を大日本住友製薬株式会社と締結。2011年１月[SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ１／２a）を開始。2013年５月[SB623]外傷性脳損傷分野において、米国食品医薬品局から臨床試験開始の承認を取得。2013年８月[SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ１／２a）の全患者の18名に投与完了。2014年１月SanBio,Inc.と、当社の子会社であるSanBioMergerSub,Inc.との間で、SanBio,Inc.を吸収合併消滅会社、SanBioMergerSub,Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として当社の普通株式をSanBio,Inc.の株主に割当交付する三角合併の実施により、当社の完全子会社となる。2014年６月[SB623]米国食品医薬品局より、フェーズ１／２a（臨床試験）の終了及びフェーズ２bの実施承認を取得。2014年９月[SB623]米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途の共同開発及びライセンス契約（JointDevelopmentandLicenseAgreement）を大日本住友製薬株式会社と締結。2015年10月[SB623]外傷性脳損傷分野において、臨床試験（フェーズ２）を開始。2015年12月[SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ２b）を開始。2016年３月[SB623]脳梗塞分野の臨床試験（フェーズ２b）において最初の被験者の組み入れを実施。2016年４月[SB623]外傷性脳損傷分野において、医薬品医療機器総合機構（PMDA）に日米グローバル臨床試験（フェーズ２）の治験届けが受理される。2016年７月[SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において米国における最初の被験者の組み入れを実施。2016年10月[SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において日本における最初の被験者の組み入れを実施。2017年６月カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）から脳梗塞臨床試験（フェーズ２b）に対し、総額20百万ドルの補助金を獲得。2017年12月[SB623]慢性期脳梗塞の臨床試験（フェーズ２b）の米国における被験者組み入れが完了。2018年２月[SB623]帝人株式会社との日本における慢性期脳梗塞用途の専用実施権許諾契約を合意解約。2018年４月[SB623]慢性期外傷性脳損傷の臨床試験（フェーズ２）の日米における被験者組み入れが完了。2019年４月[SB623]SB623が欧州医薬品庁（EMA）より先端医療医薬品（ATMP）の指定を受ける。2019年９月[SB623]慢性期外傷性脳損傷分野において、米国食品医薬品局（FDA）の「RMAT」の対象品目に指定。2019年12月[SB623]大日本住友製薬株式会社との米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途の共同開発及びライセンス契約（JointDevelopmentandLicenseAgreement）を解消。


３【事業の内容】（１）当社の事業領域当社グループ（以下、当社、SanBio,Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）及びSanBioAsiaPte.Ltd.（シンガポール）の３社を指します。）は「再生医療の開発を通して、患者さんをはじめとしたステークホルダーの皆さまへ価値を提供する」ことをコーポレート・ミッションに掲げ、東京を本社とし、SanBio,Inc.のある米国に研究開発の主たる拠点を構え、日米亜において再生細胞医薬品の研究、開発、製造及び販売を手掛ける再生細胞事業を展開しています。当社グループでは、主に中枢神経系の疾患（眼科を含む。）における、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳梗塞、慢性期脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイマー病等のアンメットメディカルニーズの高い疾患を対象とした治療薬の販売を目指しています。≪再生細胞薬とは≫当社グループが手掛ける再生細胞薬は、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進させ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。（２）事業の内容当社グループは、当社、SanBio,Inc.（米国カリフォルニア州マウンテンビュー市）及びSanBioAsiaPte.Ltd.（シンガポール）の３社により構成されています。当社設立は2013年２月ですが、SanBio,Inc.は2001年２月の設立以降、一貫して再生細胞薬の研究開発を進めています。大学等の研究機関から導入した技術を当社グループにおいて製造開発、非臨床試験、臨床試験等を実施し、医薬品の販売網を有するパートナー製薬会社に開発権及び販売権をライセンス許諾することで（A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発協力金、（D）ロイヤルティ収入及び（E）製品供給に係る収入を得るビジネスモデルとなっています。収入形態の内容は以下のとおりです。ライセンス許諾のタイミングは、ヒトでの安全性と有効性を確認する（Proofofconcept）段階まで開発を進めた時点を想定しています。なお、国内で進めているSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、自社での販売を目指しています。≪当社グループの収入形態≫収入形態内容A契約一時金ライセンス許諾の契約時の一時金として得られる収入。Bマイルストン収入開発進捗に応じて設定したいくつかのマイルストンを達成するごとに一時金として得られる収入。上市後は予め設定した売上マイルストンの達成ごとに一時金として得られる収入。C開発協力金開発費用のうち、ライセンスアウト先負担分として得られる収入。Dロイヤルティ収入製品売上のうち、ロイヤルティとして一定割合を得られる収入。E製品供給収入製品供給の対価として得られる収入。当社グループの収入は、開発段階においては、（A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発協力金のいずれか、又はすべてで構成されます。製品上市後は、売上マイルストンに関する（B）マイルストン収入のほか、（D）ロイヤルティ収入及び（E）製品供給収入が当社グループの主な収入形態となります。（D）及び（E）は製品売上の一定割合として支払われるため、製品売上に比例的に伸長することになります。（３）開発の状況①当社グループが手掛ける再生細胞薬当社グループが開発を進める再生細胞薬はSB623（神経再生細胞、対象疾患は慢性期脳梗塞、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイマー病等）、SB618（機能強化型・間葉系幹細胞、対象疾患は末梢神経障害等）、SB308（筋肉幹細胞、対象疾患は筋ジストロフィー等）、MSC1（間葉系幹細胞、対象疾患はがん疾患等）、MSC2（間葉系幹細胞、対象疾患は炎症性疾患等）の５種類です。当連結会計年度末時点での研究開発パイプラインの進捗状況を以下の表に示します。当社グループでは、バックアップとなりうる製品を用意しつつも、主たる製品候補である再生細胞薬SB623（神経再生細胞）における各種対象疾患での開発を最優先に進める方針です。≪SB623の概要≫SB623は神経機能を再生する作用が期待される治療薬です。体の自然な再生プロセスを促進させ、失われた運動機能、感覚機能及び認知機能の再生をターゲットとしています。当社グループが開発を手掛ける再生細胞薬は、患者本人の細胞を処理して再度患者に戻す形態の医療サービス（自家移植の再生医療）ではなく、健康なドナーから採取した細胞を加工・培養して均質な細胞を大量製造して製品化した他家由来の医薬品です。同一の製品で多くの患者を同様に治療できるため、製品承認取得後には迅速な普及が見込まれます。健常者の骨髄液から得られるMarrowAdherentStemCells（MASC細胞）に、Notch-1遺伝子を一過性に導入し、さらに培養して得られる細胞を分注して凍結保存した神経再生細胞が最終製品SB623です。SB623は慢性期外傷性脳損傷や慢性期脳梗塞等の脳神経疾患の場合には、定位脳手術と呼ばれる既に脳神経外科では広く普及した手技により、局所麻酔で安全に投与可能です。長期入院も不要で、臨床試験では、投与翌日には退院している被験者もいます。投与に当たっては免疫抑制剤も不要で、通常の医薬品と同様に、同一の製品を全ての患者を対象に使用することが可能です。作用メカニズムについては、複合的な作用で神経機能の再生を促進しているものと考えられます。投与したSB623は、投与後約１～２カ月間の比較的早い時期に液性の神経栄養因子や不溶性の細胞外マトリクスを分泌することで、体の自然な再生プロセスを促進させていると考えられます。具体的には（A）神経保護（神経細胞をまもる。）、（B）神経新生（神経細胞をつくる。）、（C）血管新生（血管をつくる。）、（D）抗炎症（炎症を抑える。）、(E)バイオブリッジの形成（成人の脳の奥深いところに僅かに存在する神経細胞の元である神経幹細胞を誘引ないしは増幅する。）等複合的に作用することを示唆するデータが確認されています。特に、上記作用メカニズムのうち(E)については、通常、脳が損傷を受けた場合、損傷部位で新たに神経細胞がつくられることはありませんが、同じ条件下でSB623を損傷部周辺に移植すると、その作用により、脳の奥深くに僅かに存在していた神経幹細胞が誘引ないしは増幅され損傷部位まで到達できるようになります。この結果、損傷部位で新たな神経細胞がつくられることになります。こうした作用データが非臨床試験（InVivo試験）において確認されています。②SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの開発状況外傷性脳損傷は、交通事故や転倒などで頭に強い衝撃が加わり、脳が傷つくことによって起こる疾患です。脳の損傷によって、半身の麻痺や感覚障害・記憶障害等の高次脳機能障害症状が起こります。外傷性脳損傷ではリハビリ等による改善を期待できる期間は損傷後１年程度にとどまり、それを超えると有効な治療法が存在しないとされています。当社グループでは、慢性期脳梗塞用途のフェーズ１／２aにおいてSB623の安全性が示唆されたことを受けて、外傷性脳損傷を対象とした臨床試験については、フェーズ２から開始しました。日米を含むグローバル試験（二重盲検、被験者61名）として実施したフェーズ２試験については、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得ました。本試験結果を踏まえて、2019年４月に厚生労働省より「先駆け審査指定制度」の対象品目の指定を受け、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と協議を重ね、2022年1月末日までに先駆け総合評価相談を完了し、2022年３月に外傷性脳損傷後の運動機能障害の改善を効能、効果として、厚生労働省に対して再生医療等製品製造販売承認申請を行いました。慢性期外傷性脳損傷を対象としたSB623については、「先駆け審査指定制度」の対象品目指定に加え、厚生労働省から「希少疾病用再生医療等製品」の指定を、米国食品医薬品局（FDA）からは、RMAT（RegenerativeMedicineAdvancedTherapy）の指定を受けています。③SB623慢性期脳梗塞プログラムの開発状況脳卒中は、脳の血管が詰まったり（脳梗塞）、破れたりして（脳出血）、その先の細胞に栄養が届かなくなり、細胞が死んでしまう疾患です。発作後数時間までの急性期を過ぎるとリハビリ以外に対処方法が無く、さらに６カ月を過ぎ慢性期に入ると大半の場合、それ以上の改善を期待することはできないとされています。当社グループでは、2011年より、慢性期の脳梗塞患者に対して、SB623の安全性と有効性を評価するためのフェーズ１／２a臨床試験を米国にて実施し、この結果、SB623に起因する重篤な副作用は認められないこと（安全性）と、SB623が慢性期脳梗塞患者の運動機能を改善する可能性があること（有効性の示唆）が確認されました。本フェーズ１／２a臨床試験に続き、2015年12月には、米国でのフェーズ２b臨床試験（二重盲検、被験者163名）を開始し、2019年１月に主要評価項目未達という解析結果を得ました。しかし、2020年９月には、STR-02試験の追加解析として、梗塞巣サイズが一定量未満の患者77名（当試験組み入れ患者全体の47％）を対象に、複合FMMSエンドポイントを用いてSB623の投与から６カ月後における有効性を評価したところ、偽手術群26名のうち19％の改善に対し、SB623投与群51名のうち49％において改善が見られ、統計学的に有意な結果（P値=0.02）を得ました。本追加解析結果を踏まえた臨床試験デザインの検討等、次の臨床試験の開始に向けた取り組みを進めていきます。④その他のパイプラインの開発状況≪SB623慢性期脳出血プログラム≫上記の慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて、外傷性脳損傷と類似性がある慢性期脳出血プログラムをパイプラインに追加しました。脳出血は、血管が詰まって引き起こされる脳梗塞に対して、血管が破れることで引き起こされる疾患であり、半身麻痺、感覚障害又は記憶障害等の症状が起こりますが、現状では根治治療は存在していないとされています。当社グループとしては、現在、本プログラムの臨床試験は、フェーズ２又はフェーズ３からの開始を見込んで準備を進めています。≪SB623網膜疾患プログラム≫SB623は強い神経保護作用を持つことから、網膜疾患への適応も期待されます。対象となる網膜疾患の主なものとしては、加齢黄斑変性、網膜色素変性、緑内障などがあげられます。これらのうち、当社グループで最初に取り組んでいるのは加齢黄斑変性です。カメラでいえば光を感知するフィルムに相当する膜が網膜ですが、この中心部に黄斑とよばれる部分があり、ものを見るときに大切な働きをしています。加齢にともなって黄斑が異常をきたし、徐々に網膜の細胞が死滅していく結果、視力が低下していくのがドライ型加齢黄斑変性です。患者数が多い一方、有効な治療法が存在せず、新たな治療法の確立が期待されています。網膜疾患用途では初期臨床試験段階まで自社で開発を進めつつ製薬会社にライセンスアウトする方針の中、2020年３月に、Ocumension（HongKong）Limitedと中華圏（中国本土、香港、マカオ、台湾を含む。）における網膜色素変性症及び加齢黄斑変性症(ドライ型)等を対象疾患とした共同開発を行なう契約を締結しました。現在、Ocumension（HongKong）Limitedとの共同開発の枠組みの中で非臨床試験を開始し、臨床試験開始に向けたデータの取得を進めています。なお、中華圏以外の開発及び販売に係る権利は当社グループでのみ留保しています。≪SB623その他の疾患への展開≫パーキンソン病、脊髄損傷では動物試験で良好な結果が得られており、今後は臨床試験の実施許諾に向けて必要な追加試験を実施します。アルツハイマー病等その他の疾患については非臨床試験（InVivo試験）において適応可能性について検討していきます。その他の用途においても、初期臨床試験段階まで自社で開発を進めつつ製薬会社にライセンスアウトする方針であるため、現段階において、開発及び販売に係る権利は当社グループでのみ留保しています。≪SB618≫再生細胞薬SB618もSB623と同様、神経機能を再生する作用が期待される治療薬ですが、SB618はSB623とは異なった特性を持っており、機能強化型の間葉系幹細胞です。SB618は健常者の骨髄液を原料として独自の製法で大量培養し、分注して凍結保存することで最終製品となります。この点はSB623と同様ですが、途中の製法が異なります。骨髄液からMASC細胞を得るまでの、SB623と共有した上流の製造プロセスのあと、レチノイン酸や複数のサイトカインを添加しさらに培養します。このプロセスにより間葉系幹細胞の性質が変化し、SB618の独自性を生むものと考えています。SB618は、これまでに、末梢神経障害、脊髄損傷を対象とした非臨床試験（InVivo試験）で効果が示唆されており、今後、末梢神経障害、脊髄損傷、多発性硬化症などを対象に開発を進めていきます。≪SB308≫再生細胞薬SB308は骨髄由来の筋肉幹細胞です。未だ研究段階ですが、将来的には筋ジストロフィーなどの疾患への応用を視野に開発を進めます。筋ジストロフィーは、筋肉が壊死・変性し、次第に筋力低下が進行して行く病気です。その中でも最も多いデュシェンヌ型筋ジストロフィーは、筋肉の細胞骨格をつくるジストロフィンが遺伝子異常により作られなくなってしまうことにより起こります。有効な治療法は存在せず、筋力低下による呼吸障害や、心臓の機能障害により若くして亡くなるケースが大半を占めます。SB308は、筋ジストロフィーの非臨床試験（InVivo試験）で、その応用可能性が示唆されています。≪MSC1・MSC2≫2018年9月にMSC1、MSC2という間葉系幹細胞由来の細胞治療薬に関する特許ポートフォリオを他社から取得しました。間葉系幹細胞の細胞膜上に存在する特定のToll様受容体を刺激することで、間葉系幹細胞の特徴である安全性及び忍容性を維持したまま抗炎症機能を増強する技術及び炎症機能を増強する技術です。炎症機能を高めたMSC1は、通常の間葉系幹細胞が腫瘍の成長に促進的に働くのに対し、腫瘍の成長を減衰させることが非臨床試験で確認されており、がん治療薬としての開発が期待できます。高い抗炎症作用を有するMSC2は、視神経炎、多発性硬化症やクラッベ病といった脱髄疾患、糖尿病性神経障害、関節リウマチ、クローン病等の炎症性疾患に対する治療薬としての開発が期待されており、2020年３月に、Ocumension（HongKong）Limitedと中華圏（中国本土、香港、マカオ、台湾を含む。）における視神経炎を適応疾患とした細胞薬の開発及び販売権の取り決めをしました。⑤パートナー製薬会社との契約の締結状況当社グループは、2020年３月にOcumension（HongKong）Limitedと眼科領域における再生細胞薬の研究・開発・商業化を目的として、SB623及びMSC2に関して、業務提携契約を締結しました。また、2021年11月にはD&PBioinnovationsとMSC2細胞を利用した食道再生インプラントの開発及び商業化に関する業務提携契約を締結しました。それぞれの契約において、製品販売前の臨床試験段階における当社グループの収入形態及び製品販売段階における販売権の取り決めがなされています。今後も、当社グループの保有するパイプラインにおける開発権及び販売権について、パートナー製薬会社との提携のみならず、自社販売の可能性も含め検討していきます。（４）事業の特徴①収益性の確保に向けた取り組み（ⅰ）他家移植であること一般に再生医療は、自家移植と他家移植に分けられます。自家移植の再生医療は、患者の細胞や組織を処理して再度患者本人に戻す形態の治療法です。この場合、細胞調製に手間がかかる、費用が高額化する等、実用化に当たっての課題が存在しています。一方、当社グループが開発を進める再生細胞薬は、他家移植であり、ドナー（細胞提供者）の細胞を処理し、均質の細胞を量産化した医薬品であり、同一の製品で多くの患者を治療できるモデルとなっています。（ⅱ）量産化技術が確立されていることドナーの骨髄液を培養して、均質な製品を大量に製造し、これを凍結保存して輸送し、融解して投与できる技術が確立されています。なお、当社グループが開発を進める再生細胞薬は、もともと体内に存在する骨髄液由来の間葉系幹細胞を細胞源としているため、安全性に優れており、増殖性の高いES細胞やiPS細胞由来の細胞と比較してがん化のリスクも低いと認識しています。また、倫理的な点が懸念されるES細胞由来又は中絶胎児由来の細胞に対して、健常者の骨髄液由来のSB623は、臨床現場で抵抗なく受け入れられるものと考えています。（ⅲ）製品供給権が確保されていること他社からライセンス導入して研究開発を行う創薬ベンチャー企業の場合、多くはパートナー製薬会社が製造を担い、自社で製品供給権を保有していないため、製品販売後は製品販売に伴うロイヤルティ収入のみとなります。一方、当社グループの再生細胞薬は、他社からのライセンス導入品ではなく、基礎段階から自社で研究開発を行ってきた当社独自の製品となっています。そのため、当社グループでは、パートナー製薬会社との関係において製品の製造を担うため、製品販売後は製品販売に伴う（D）ロイヤルティ収入に加え、製品供給の対価として支払われる収入を獲得することができます。②対象となる患者数の多さ当社グループが手掛ける再生細胞薬は、従来の医療では対応できなかった（アンメットメディカルニーズの高い）中枢神経系疾患を対象としているため、対象患者数が多いことが見込まれます。例えば、米国における外傷性脳損傷の患者数は約550万人、脳梗塞は約685万人と推計しています。外傷性脳損傷及び脳梗塞のほか、脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病及びアルツハイマー病等、既存の医療・医薬品では対処できない多くの中枢神経系疾患に対して、再生細胞薬は機能の再生を促す新しい治療薬として期待され、製品開発に成功すれば新たな医薬品分野を切り拓くことに貢献できるものと考えています。③販売に必要な知的財産を自己保有当社グループでは、開発及び製品販売に伴う、収入の極大化を目指すため、再生細胞薬の事業化に必要な知的財産を全て自社で取得することを基本方針としており、開発を進めている再生細胞薬（SB623、SB618、SB308、MSC1、MSC2）の特許は基本的に全て自社で保有しています。2015年３月３日に当社グループの再生細胞薬SB623に関する物質特許が米国において承認されました。当社は、独自の細胞薬「SB623」及びその後続開発品について、物質特許のみならず、製造・用途に係る特許、及び周辺特許も取得しており、今後も引き続き競争力の源泉となる知的財産権確保に努めています。特許取得地域については、開発を進捗させている日本及び米国に加え、今後、開発を進める予定の欧州、中国、カナダ、オーストラリア、香港、シンガポール等にて権利を取得済みであり、世界各地における製品販売に向けた基盤の整備を進めています。≪SB623関連の特許取得地域≫米国、日本、イギリス、ドイツ、スペイン、フランス、イタリア、カナダ、韓国、香港、オーストラリア、中国、シンガポール、他（５）今後の展開国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、製造販売承認の早期取得に向けて、当局による審査に迅速に対応していきます。また、承認後のSB623の国内普及に向けた製造・物流・販売体制の構築も並行して推進していきます。その後、脳梗塞プログラムと脳出血プログラムの国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めていきます。両プログラムの具体的な臨床試験デザインや開発内容については、確定次第速やかに公表する予定です。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムのグローバル展開についても、他社との提携等のオプションを含め、臨床試験の開始に向けた準備を進めていきます。このほか、SB623の適応疾患拡大として、すでに非臨床試験（InVivo試験）で良好な結果が得られている網膜疾患（加齢黄斑変性、網膜色素変性等）、脊髄損傷、パーキンソン病といった疾患領域に関しては、臨床試験の実施許諾に向けて必要な追加試験を実施していきます。さらに、将来的には、アルツハイマー病やその他の疾患について、非臨床試験（InVivo試験）で適応可能性について検討していきます。＜用語解説＞番号用語意味・内容１マイルストン医薬品を開発する際に段階的に設定される、開発状況の進捗の節目のこと。２ライセンスアウト自社の開発権、販売権などの権利を他社に使用許諾すること。３ロイヤルティ医薬品販売後に、医薬品の売上高に応じて権利の保有者に支払われる使用料のこと。４上市研究開発を経て承認された新薬を、製品として市場に出すこと。５再生細胞薬病気・事故等で失われた機能を再生する効能を持った細胞医薬品のこと。患者様本人の細胞をプロセスする自家移植と異なり、健常者から提供された細胞を原料に製造される医薬品であり（同種移植）、安価に大量製造できるため、迅速な普及が見込まれるとともに、高収益な事業が実現できるところに特徴がある。６細胞調製ヒト幹細胞等に対して、その細胞の本来の性質を改変しない操作や加工（人為的な増殖、細胞の活性化を目的とした薬剤処理、生物学的特性改変操作など）を施す行為をいう。７フェーズ有効性と安全性を調べるための臨床試験（治験）における段階のこと。フェーズ１からフェーズ３の３段階がある。８米国食品医薬品局（FDA）U.S.FoodandDrugAdministration。食品や医薬品等の許可や取締り等の行政を行う、アメリカ合衆国の政府機関のこと。９分注一定量で少量ずつに分けること。10免疫抑制剤免疫系の活動を抑制するための薬剤。主に拒絶反応の抑制に用いられる。11神経栄養因子神経細胞へ栄養を送り届け、神経の機能の維持や成長などの要因となっているもの。12細胞外マトリクス生体組織のうち細胞以外の部分。単なる構造体でなく、細胞の挙動に多大な影響を与える生物学的機能も有しているもの。13パイプライン新薬誕生に結びつく開発中の医療用医薬品候補化合物（新薬候補）。14INDミーティングInvestigationalNewDrugExemption。前臨床試験から臨床試験に移行しようとしている新医薬品候補品目について、前臨床試験結果等の情報をまとめた資料、すなわち、臨床試験実施のための申請資料を提出することを指す。臨床試験の開始に際して、INDを提出し、米国食品医薬局より試験実施の承諾を得ることが義務付けられている。15先駆け審査指定制度2014年６月に厚生労働省における「世界に先駆けて革新的医薬品等の実用化を促進するための省内プロジェクトチーム」において発表された「先駆けパッケージ戦略」に基づき新たに設けられた制度であり、世界に先駆けて日本で開発され、早期の治験段階で顕著な有効性が見込まれる革新的な医薬品について、優先審査をする制度。番号用語意味・内容16RMATRegenerativeMedicineAdvancedTherapy。米国における21stCenturyCuresAct（21世紀治療法）のもとに設立され、アンメットメディカルニーズがある重篤な疾患に対する再生医療であり、臨床試験において一定の効果を示した治療法を対象として、米国食品医薬品局（U.S.FoodandDrugAdministration：FDA）より指定されるもの。17欧州医薬品庁（EMA）EuropeanMedicinesAgency。EUにおいて医薬品認可制度が施行された1995年にロンドンに設置されたEUの機関であり、人間及び動物用医薬品の評価及び管理を行う。18先端医療医薬品（ATMP）AdvancedTherapyMedicinalProduct。遺伝子、組織、又は細胞に基づいたヒト用の薬であり、指定についてはEMAの先進療法委員会（CommitteeforAdvancedTherapies：CAT）によって決定される。ATMPを用いた治療は、その病気や怪我の治療に対し画期的で新しい好機を提供する。19医薬品医療機器総合機構（PMDA）PharmaceuticalsandMedicalDevicesAgency。医薬品の副作用又は生物由来製品を介した感染等による健康被害の救済を図り、医薬品等の品質、有効性及び安全性の向上に資する審査等の業務を行う、厚生労働省所管の独立行政法人。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１)経営方針会社の経営の基本方針再生細胞医薬品の研究開発及び製造を営む当社グループは、「再生医療の開発を通して、患者さんをはじめとしたステークホルダーの皆さまへ価値を提供する」ことをコーポレート・ミッションに掲げ、再生医療分野でのグローバルリーダーを目指し、再生細胞医薬品の研究開発に取り組んでいます。早期に開発品の上市を実現することにより、一日も早く患者さんのQOL（QualityofLife）向上に寄与し、豊かで幸せな社会の実現に貢献していきます。(２)経営戦略等①目標とする経営指標当社グループでは、一日も早い再生細胞医薬品の上市を実現するため、研究開発から臨床開発、そして市販後を見据えた製造販売体制の樹立まで一連のプロセスを確実かつスピーディに推進していくことが、最も重要な経営課題と考えています。現在、当社独自の再生細胞薬であるSB623については、国内慢性期外傷性脳損傷を対象とした開発プログラムを最優先に進めていますが、今後、他のパイプラインの推進、拡充を図っていくことも、経営の安定化及び企業価値の増大に不可欠です。従いまして、研究開発段階にある現在の当社グループにおいては、ROAやROEといった経営指標を目標とはせず、開発プログラムの進捗及びパイプラインの拡充に目標をおき事業活動を推進しています。②中長期的な経営戦略当社グループの中長期における最重要課題としては、まずは慢性期外傷性脳損傷を対象とした再生細胞薬SB623の製造販売承認取得を早期に実現し患者の皆さまへ提供することですが、当該SB623は、慢性期外傷性脳損傷以外にも、慢性期脳梗塞、慢性期脳出血、網膜疾患、パーキンソン病、及び脊髄損傷といった他の中枢神経疾患へ適応拡大できるものと考えており、中長期的にはそれらのプログラムの開発を推進していく予定です。また、治験実施実績のある米国と日本以外の欧州やアジアといった他の地域への拡大も重要な経営戦略の一つであり、開発の進捗にあわせて適宜取り組んでいきます。また、SB623に続く再生細胞薬として、多発性硬化症疾患に対する候補薬等も保有しており、長期的にそれらの開発にも取り組む予定です。再生医療のグローバルリーダーを目指す当社グループは、当社独自の再生細胞薬SB623の適応拡大及び地域の拡大、並びに新しい細胞医薬品のパイプライン拡充を通して、企業価値最大化を図っていきます。(３)経営環境日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進化が進むなか、2021年には過去最多となる５品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得しました。また、米国においては、2016年12月に可決された21stCenturyCuresAct（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（RegenerativeMedicineAdvancedTherapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（BiologicsLicenseApplication）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。2022年にはRMAT指定品目のBLA承認取得はありませんでしたが、14品目が新たにRMAT指定を受けました。このように、2022年は日本及び米国において再生医療の実用化に向けた継続的な進展が見られました。(４)会社の対処すべき課題全世界で再生医療の産業化が徐々に進むなか、各国でも国レベルの取り組みがされています。国内でも、再生医療を政府の成長戦略のひとつとして、この分野における科学・基礎研究への手厚い支援及び助成金の実施や、薬事法を改正し再生医療等製品への法制度の見直しが行われてきました。このような環境のなかで、当社グループは、再生細胞医薬品SB623の製造及び販売の開始をグローバルで目指すため、次の対処課題に取り組んでいきます。①国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得及び販売開始国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、2022年１月までに先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる再生医療等製品製造販売承認申請を完了しました。承認時期は当社で決められるものではありませんが、承認取得に向けて、規制当局による審査対応及び収量に関する課題（申請時点と比較して収量が減少）への対応を進め、今期中の承認取得を目指します。②市販後の製造・物流・販売体制の構築上述した国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの進捗状況を踏まえ、従来の医薬品とは性質の異なる再生医療等製品の安定供給及び適正使用の実現に必要な製造・物流・販売体制の構築を開始しています。厳格な品質管理下で確実に製品を患者さまへお届けするための流通管理システム（R-SAT®システム）の株式会社スズケンとの共同開発を含む、安定供給体制の構築を進めていきます。また、医療機関への製品情報提供資材の作成及び提供体制の整備、患者適格性判定システムの開発等、適正使用推進体制の構築に努めていきます。③研究開発パイプラインの進捗・拡充研究開発型企業における事業の継続的な成長のために重要な研究開発パイプラインの推進に向けて取り組みを進めていきます。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、上述の国内での対応に加え、海外での臨床試験の開始について検討を進めていきます。SB623慢性期脳梗塞プログラム及び慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けての取り組みを海外に優先して進めていきます。その他の研究・非臨床試験段階のプログラムについては、引き続き、臨床試験の開始に向けたデータの取得に努めていきます。④資金調達当社グループは、上記のとおり、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳梗塞及び慢性期脳出血を対象としたSB623の上市を加速するために、またそれ以外のパイプラインを進捗させるために、資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社は、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通じて、必要な資金調達の多様化を図っていきます。⑤人材の獲得当社グループは、コア・コンピタンスとなる研究開発及び製造プロセスのデザイン等は自社で行い、臨床試験及びその治験薬自体の製造の業務等は外部協力業者を活用するなど効率的に行っています。現在は小規模組織での運営を行っていますが、開発の加速、市販後体制の構築、パイプラインの拡大・進捗等に応じて、今後も、適切かつ十分な人材の確保・維持に努めていきます。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のようになります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．執行役員会当社グループは、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在の執行役員会は、取締役会によって選任された執行役員９名で構成されております。執行役員会は、2013年12月より実施し、原則として毎月２回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知及び進捗管理、グループ全体の経営課題の共有化及び討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、○は構成員を指します）。役職名氏名取締役会監査役会執行役員会代表取締役会長川西徹〇○代表取締役社長森敬太◎◎取締役古谷昇○常勤監査役棚橋正顕○◎監査役植田俊道○○監査役佐藤洋一○○常務執行役員束原直樹○常務執行役員BijanNejadnik○執行役員角谷芳広○執行役員澤口和美○執行役員平田晋也○執行役員中田圭三○執行役員AndrewLiu○ロ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。具体的な内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。（ｂ）当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。（ｃ）当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には、断固としてこれを拒絶する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険への管理に関する体制（ａ）当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（ｂ）当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。（ｂ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（ｃ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（ａ）職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。（ｂ）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。（ｃ）内部監査担当は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、内部監査担当については、代表取締役会長が内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。ｇ．監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項（ａ）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（ａ）監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。（ｂ）当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。ｉ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（ａ）監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。（ｂ）当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ａ）監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ａ）監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。（ｂ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。（ｃ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。（ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ハ．リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に執行役員会及び取締役会において審議を行うこととしております。当社グループの基盤技術でもある同種移植の再生細胞薬は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生細胞薬よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が生じるリスクが存在しており、これらのリスクに対応するため、最先端の科学的知見を有する創業科学者及び上記ネットワークとの連携体制を構築し、必要に応じて相談を行い、リスク管理に努めております。経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、執行役員会及び取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。なお、当社グループは、業務上取り扱う患者等の個人情報及び当社の企業情報等の各種漏洩リスクから守るため、情報システム管理規程及び機密情報管理規程を定め、治験データや人事関係書類は鍵付のキャビネットで管理し、データはアクセス権限を設ける等の運用をすることにより、情報の効率性及び機密性等の確保を図っております。ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「内部統制システムの整備の状況」の「ｆ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。④補償契約の内容の概要当社は、当社取締役川西徹氏、森敬太氏及び古谷昇氏並びに当社監査役棚橋正顕氏、植田俊道氏及び佐藤洋一氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することで当社の役員が善管注意義務に違反することとなる場合は補償を要しないなど、一定の制限を設けております。なお、当社取締役を退任した辻村明広氏との間でも、退任前に同様の契約を締結しておりました。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には、補償の対象としないこととしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況a.経営成績日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進が進むなか、2022年には新たに３品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得し、これまでに承認された再生医療等製品の数は17品目になりました。また、米国においては、2016年12月に可決された21stCenturyCuresAct（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（RegenerativeMedicineAdvancedTherapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（BiologicsLicenseApplication）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。2022年にはRMAT指定品目のBLA承認取得はありませんでしたが、14品目が新たにRMAT指定を受けました。このように、2022年は日本及び米国において再生医療の実用化に向けた継続的な進展が見られました。このような環境のもと当社グループは、アンメット・メディカルニーズが高い中枢神経系疾患を主な対象とし、当社グループ独自の再生細胞薬SB623の事業化を目指して、研究開発を進めました。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、日本を含む国際共同フェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成。」という良好な結果を得て、2019年４月には、国内で厚生労働省より再生医療等製品として先駆け審査指定制度の対象品目の指定を受けました。当社は、当該指定以降、先駆け審査指定制度の枠組みにおいて、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議を進め、2022年１月に先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる国内での再生医療等製品製造販売承認申請を完了しました。現在、承認取得に向けて、PMDAによる審査対応を行うとともに、承認後、速やかに販売を開始できるよう、販売体制構築に向けた準備を着実に進めていきます。承認時期は当社で決められるものではありませんが、今期中の承認取得を目指します。慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて開始した慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めています。SB623慢性期脳梗塞プログラムについては、主要評価項目未達となった米国でのフェーズ２b臨床試験（被験者163名）の追加解析結果を踏まえて、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めています。このような状況のなか、当連結会計年度は、円安による費用増加、主要な費用項目におけるSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得に向けた製造関連費用の増加、並びに、貯蔵品に計上していた商業生産用部材を研究開発利用としたことによる費用の増加等により、研究開発費6,118百万円、営業損失7,899百万円（前連結会計年度は営業損失6,620百万円）を計上し、また、為替相場の変動による為替差益が発生したため、営業外収益として為替差益3,326百万円を計上したことにより、経常損失4,698百万円（前連結会計年度は経常損失4,579百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失5,559百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失4,677百万円）となりました。なお、当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しています。b.財政状態（流動資産）当連結会計年度末の流動資産の残高は、6,967百万円（前連結会計年度末は5,351百万円）となり、前連結会計年度末に比べて1,615百万円増加いたしました。これは、貯蔵品が467百万円減少した一方で、現金及び預金が2,175百万円増加したことが主な要因であります。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産の残高は、77百万円（前連結会計年度末は159百万円）となり、前連結会計年度末に比べて81百万円減少いたしました。これは、無形固定資産が64百万円減少したことが主な要因であります。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債の残高は、1,090百万円（前連結会計年度末は1,463百万円）となり、前連結会計年度末に比べて372百万円減少いたしました。これは、１年内返済予定の長期借入金が244百万円、未払費用が137百万円減少したことが主な要因であります。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債の残高は、1,525百万円（前連結会計年度末は2,012百万円）となり、前連結会計年度末に比べて486百万円減少いたしました。これは、繰延税金負債が860百万円増加した一方で、長期借入金が1,347百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、4,428百万円（前連結会計年度末は2,035百万円）となり前連結会計年度末に比べて2,393百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失5,559百万円の計上、為替換算調整勘定が3,272百万円減少した一方で、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,552百万円増加したことが主な要因であります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,675百万円（前連結会計年度末は4,557百万円）となり、前連結会計年度末に比べて2,118百万円増加いたしました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動に使用した資金は7,434百万円（前連結会計年度は6,546百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失4,697百万円、為替差益3,380百万円、貯蔵品の減少額510百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動に使用した資金は10百万円（（前連結会計年度は66百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出７百万円、敷金の差入による支出３百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動に使用した資金は9,445百万円（前連結会計年度は1,495百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,592百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入10,956百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。b.受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。c.販売実績該当事項はありません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、今般発生している新型コロナウィルス感染症の流行が、会計方針及び見積り並びに経営成績等に与えた影響は軽微でありました。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末の流動資産の残高は、6,967百万円（前連結会計年度末は5,351百万円）となり、前連結会計年度末に比べて1,615百万円増加いたしました。これは、貯蔵品が467百万円減少した一方で、現金及び預金が2,175百万円増加したことが主な要因であります。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産の残高は、77百万円（前連結会計年度末は159百万円）となり、前連結会計年度末に比べて81百万円減少いたしました。これは、無形固定資産が64百万円減少したことが主な要因であります。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債の残高は、1,090百万円（前連結会計年度末は1,463百万円）となり、前連結会計年度末に比べて372百万円減少いたしました。これは、１年内返済予定の長期借入金が244百万円、未払費用が137百万円減少したことが主な要因であります。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債の残高は、1,525百万円（前連結会計年度末は2,012百万円）となり、前連結会計年度末に比べて486百万円減少いたしました。これは、繰延税金負債が860百万円増加した一方で、長期借入金が1,347百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、4,428百万円（前連結会計年度末は2,035百万円）となり前連結会計年度末に比べて2,393百万円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失5,559百万円の計上、為替換算調整勘定が3,272百万円減少した一方で、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,552百万円増加したことが主な要因であります。b.経営成績の分析（営業損益）当連結会計年度における営業損失は、研究開発費6,118百万円、その他の販売費及び一般管理費1,781百万円の計上により、7,899百万円（前連結会計年度は営業損失6,620百万円）となりました。（経常損益）当連結会計年度における経常損失は、営業外収益として為替相場の変動による為替差益3,326百万円の計上により、4,698百万円（前連結会計年度は経常損失4,579百万円）となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は5,559百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失4,677百万円）となりました。c.キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。d.経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２．事業等のリスク」をご参照ください。e.資本の財源及び資金の流動性についての分析当社は、再生細胞薬SB623の製品化の実現に向けて、先行して研究開発に資金を充当しています。当連結会計年度は、円安による費用増加、主要な費用項目におけるSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得に向けた製造関連費用の増加、並びに、貯蔵品に計上していた商業生産用部材を研究開発利用としたことによる費用の増加等により、研究開発費6,118百万円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローは、7,434百万円の支出となりました。また、第三者割当による行使価額修正条項付第32回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）及び第34回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行、並びに、銀行借入の返済等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、9,445百万円の獲得となりました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、6,675百万円となりました。


４【経営上の重要な契約等】カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）との契約契約会社名相手先の名称国名契約品目契約締結日契約期間契約内容SanBio,Inc.(連結子会社)CaliforniaInstituteforRegenerativeMedicine(CIRM)米国CLIN2:PartneringOpportunityforClinicalTrialStageProjects2017年９月12日2017年８月１日から右記④のAからCのいずれかが完了するまで①契約対象再生細胞薬SB623の慢性期脳梗塞を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験に対する補助金②補助金の受取総額18.9百万ドル③補助金の受取条件A契約締結・4.5百万ドルB脳梗塞患者に対する組み入れ達成度合・65％4.9百万ドル・85％4.1百万ドル・100％4.5百万ドルC経過観察終了及びその最終報告・0.9百万ドル④返済等の条件A開発が中止になった場合、費消済の補助金は、返済不要。B（一括返済オプション選択の場合）(i)フェーズ３臨床試験期間中に選択した場合、20百万ドルの返済、(ii)FDAの販売承認取得時に選択した場合、20百万ドルと利息の支払い。C（一括返済を選択しない場合）上市の年から売上に対して２％のロイヤルティを10年間（又は最大180百万ドルまで）支払い。


５【研究開発活動】当社グループでは、設立以来、病気・事故等で失われた機能の「再生」を促す効能を持った「細胞」医薬品、すなわち再生細胞薬の研究開発を行っています。（１）研究開発体制当社グループでは、米国子会社SanBio,Inc.を研究開発の主要拠点として、日米で再生細胞薬の開発を進めています。技術シーズは大学等の研究機関より導入し、製造プロセス開発、非臨床試験、臨床試験を当社グループで進めています。再生細胞事業では製造に係るノウハウ蓄積が競争上極めて重要であるため、製造プロセス開発は自社で実施しています。一方、非臨床試験の実施については、大学等の研究機関や研究受託機関への委託を活用しています。臨床試験については、当社グループによる自社開発も可能な体制を構築しつつ、製薬会社との共同開発、製薬会社へのライセンスアウトを積極的に活用する方針です。（２）開発品の状況開発品目に関する詳細は、「第１企業の概況３．事業の内容」に記載していますのでご参照ください。当連結会計年度末における当社グループの研究開発人員数は41名であり、研究開発費の総額は6,118百万円となりました。当社グループの研究開発費の主な内容は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得に向けた製造関連の費用です。


株式会社オーエムツーネットワーク

２【沿革】当社は、食肉及び食肉加工品の製造・販売を目的として、1958年12月に出資金350千円で島根県益田市大字下本郷605番地に設立された有限会社大久保養鶏場にはじまります。その後、益田市京町に食肉販売店第１号店を開設し、以後食肉小売店の多店舗展開に着手し、1989年７月に株式会社オオクボを設立いたしました。年月事項1989年７月食肉小売業を目的として、㈱オオクボの商号をもって設立。1999年４月単位株制度の採用を目的として、形式上の存続会社である㈱益田設備と合併。1999年10月日本証券業協会に株式を店頭登録。2000年６月㈱丸本、㈱デリフレッシュフーズ、㈱オーエムミート、エムオー食品㈱及び㈱共栄を株式交換により100％子会社化。2000年７月商号を㈱オーエムツーネットワークに変更。本店所在地を島根県益田市から東京都港区に変更。2000年10月2001年８月㈱オーエムミート、エムオー食品㈱及び㈱共栄を吸収合併。エフヴィネット㈱を株式交換により100％子会社化。2002年４月㈱スターチェーン丸進の株式を取得し、子会社化。2002年10月精肉及び惣菜事業を㈱オーエムツー西日本、㈱オーエムツー関西、㈱オーエムツー東日本、㈱オーエムツー関東、㈱オーエムツーデリカへ会社分割により移管し、持株会社となる。2004年４月㈱オーエムツー関東を存続会社として、㈱オーエムツー西日本、㈱オーエムツー関西、㈱オーエムツー東日本を合併し、㈱オーエムツーミートへ商号変更。2004年４月持分法適用会社㈱エムオー北海道所有の北海道３店舗を㈱オーエムツーミートが営業譲受。2004年６月エフヴィネット㈱株式の大半を売却し、非連結化。なお、残株は2007年１月に売却。2004年10月100％出資子会社㈱みいとみらい所有の６店舗を㈱オーエムツーミートが営業譲受。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年３月㈱焼肉の牛太の全株式を取得し、完全子会社化。2007年９月ミスタースタミナ㈱の全株式を取得し、完全子会社化。2007年12月㈱スターチェーン丸進の保有全株式を売却。2010年２月㈱オーエムツーミートを存続会社として、㈱オーエムツーデリカを合併。2010年４月2011年12月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場。㈱オーエムツーダイニング（旧㈱オーエムツーのため）が、「アウトバックステーキハウス」の日本におけるレストラン事業を譲受。2013年２月2013年７月2016年３月2018年１月2021年３月2022年４月㈱オーエムツーミートを存続会社として、ミスタースタミナ㈱を合併。東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。㈱デリフレッシュフーズと㈱フードリエとの株式交換を実施し、㈱デリフレッシュフーズが㈱フードリエの完全子会社となり、㈱フードリエが当社の持分法適用関連会社となる。㈱アイオーの保有全株式を売却。㈱マルチョウ神戸屋の株式を取得し、100％子会社化。東京証券取引所の市場区分見直しにより東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場。


株式会社オーエムツーネットワーク

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と関係会社７社（子会社４社、関連会社２社及び親会社１社、その内連結対象は下記の子会社４社、関連会社２社）で構成されており、食肉等の小売業を主たる事業として、その他に外食業を営んでおります。親会社であるエスフーズ㈱とは、当社及び子会社との間に営業上の取引があります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。＜子会社＞(1）食肉等の小売業事業の内容主要な会社名一般消費者へ食肉、食肉加工品等を加工・販売㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋(2）外食業事業の内容主要な会社名一般消費者向けに焼肉及びしゃぶしゃぶ店を運営㈱焼肉の牛太一般消費者向けにステーキレストランを運営㈱オーエムツーダイニング＜関連会社＞事業の内容主要な会社名当社グループ及び他の食肉小売・卸売業者等に食肉加工品を製造・販売㈱フードリエ小売業におけるレジ等店舗運営業務㈱エスオー(注)「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。以上の関係を図示すると次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは「活力ある個人を創造し食文化の向上に貢献する」という社会的使命を全ての活動の指針とし、お客様の満足を追求しお応えする「お客様第一主義」を創業以来の精神としております。食肉小売及び外食を主体とした事業活動を通じ、お客様・お取引先・従業員・地域社会に対し責任を継続的に果たしていくと共に、企業価値を高めることを通して株主に報いることを経営の基本方針としております。（２）目標とする経営指標当社グループの目標とする経営指標として、持分法投資損益を除いた売上高経常利益率を安定的に５％以上実現することを重要な指標ととらえています。（３）中長期的な会社の経営環境、経営戦略当社グループを取り巻く環境は、人手不足の深刻化、食材価格の上昇、消費税増税の他、少子高齢化の影響による需要全体の縮小、また競争の激化等により厳しさを増しております。当社グループはその中にあって、食肉小売店をテナントとして展開する事業を中核と位置付け、日本一の食肉小売店グループを実現することを目標としております。また、その延長として消費者に密着した食肉関連ビジネスである外食事業も今後の強化すべき領域であるとの方針を明確にしており、㈱オーエムツーダイニングによるアウトバックステーキハウスを運営するレストラン事業及び焼肉・しゃぶしゃぶを運営する㈱焼肉の牛太もこの経営戦略の一環によるものであります。2021年３月に㈱マルチョウ神戸屋もグループに加え、今後も同様に食肉関連ビジネスに相乗効果が期待できる事業への進出を図ってまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの目標は、いたずらに売上規模ナンバーワンを目指すことではなく、食肉専門会社として、質的に他社と差別化された商品・サービスを最高の競争力をもって提供することにより、お客様からナンバーワンの支持を頂くことにあります。当社はこの目標実現のため、以下の施策に取り組んでまいります。①ウィズコロナにおける売上の維持・向上当社グループの事業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また外食業においては参入が比較的容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社グループは、お客様にご来店いただけるよう価値を追求し、また接客サービスやクレンリネスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保していきます。今後も商品・サービスを向上させ、施策を実行し、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。②食の安心・安全への取り組み食の安心・安全に関しては、社会的にも関心が更に高まってきており、親会社であるエスフーズ㈱を含め、グループを挙げて取り組むべき課題として対処しております。また、生鮮食料品を扱う企業の使命として、日常の鮮度管理、衛生管理はもちろんのこと、生産履歴のはっきりとした商品、生産者の顔のわかる商品開発も進めており、具体的には北海道の養豚農場や東北の指定農場からの国産牛・豚の調達など実現しております。また、食品表示の法改正等にも速やかに対応すべく、体制の構築を行っております。③川上との連携当社の株主には親会社のエスフーズ㈱を始め、国内、海外の食肉及び加工品の生産、卸を主要業務とする大手食肉卸業者がおり、また当社の持分法適用関連会社であり、エスフーズ㈱の子会社でもある食肉加工品の製造を手がける㈱フードリエを有しています。これらグループ内外の関係企業と密接な連携を組むことにより、生産地から消費者に至るサプライチェーンの中で、より安心、安全かつ競争力のある商品を確保し、小売業（川下）としての強固な地盤を築くことが可能な立場にあります。この、他社と比べて有利な立場を最大限に生かすべく、経営の舵取りを行ってまいります。④ローコストオペレーションの追求当社グループがお客様から更なる支持を得るためには良い商品をより安く、しかも継続して提供できる体制の構築が不可欠です。当社グループは営業部門、管理部門の両部門においてコスト構造の見直しを徹底し、継続的にローコストオペレーションを追求してまいります。⑤新たなる店舗展開への挑戦生鮮は規模拡充が競争力に直接結びつくわけではありませんが、店舗展開は力の源泉であり、2023年１月末現在146店（うち、食肉小売店舗135店、惣菜小売店舗11店）の店舗網を更に拡充するべく良い出店機会と判断される場合には積極的に対応してまいります。外食事業においても、９店（2023年１月末現在）のアウトバックステーキハウスを運営する㈱オーエムツーダイニング、31店（2023年１月末現在）の焼肉・しゃぶしゃぶ店を有する㈱焼肉の牛太についても更なる成長を促進する方針であり、これらにつき、より具体的には下記を重点として取り組みます。・「肉処大久保」業態の更なる強化（㈱オーエムツーミート)不況下においてもおいしい食肉に対する需要は根強いとの経営判断から和風、高級、幅広い品揃えをコンセプトとする店舗業態を更に強化します。また、取扱商品として有名産地以外でも良質牛の産地が多々あることから、当社品質基準をクリアする牛肉をお求め易い価格で積極的に導入してまいります。・大型店の取組（㈱オーエムツーミート、精肉小売パック商品型店舗）当社は各精肉店舗において店内加工を基本としており、お客様のご要望に即応した鮮度の良い商品を提供できる強みがありますが、パック商品販売主体の店舗については大型店の方が経営効率が高められることが判明しております。このようなことから店舗のリストラは引き続き行い、新規ディベロッパーとの取り組みを強化した上で厳選した大型新店をターゲットとする一方、多少の利益が計上できていても発展性が望めない店舗については閉店を含め、そのあり方について引き続き検討を加えてまいります。・対面販売店の取組（㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋、精肉小売店舗）当社はテナント業として様々な業態に対応できることも強みとし、その中でも対面店でしかできないきめ細やかなサービスや商品作りを整え、社員教育を充実させ、対面販売店を今後の店舗展開へ繋げてまいります。・惣菜部門の強化（㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋、惣菜小売店舗）惣菜小売店舗において、世の中のニーズに合わせるべく特徴のあるミートデリカ商品の積極的な開発の他、サラダや洋惣菜を主とした対面販売店舗を立ち上げ、今後の柱とすべく育成してまいります。また既存精肉店舗においても惣菜商品を積極的に販売拡大に努めると同時に、精肉と惣菜を同一店舗内で提供できる新しいスタイルの新店開発に注力してまいります。・新業態店舗の取組（㈱オーエムツーミート、精肉小売イートイン併設店舗）惣菜の需要や可能性を求め、精肉の小売販売と出来たての肉惣菜を販売して食事もできる新しいスタイルの店舗を立ち上げ、育成していき、今後の展開へ広げてまいります。・外食部門の強化（㈱焼肉の牛太、㈱オーエムツーダイニング）主婦の就労、高齢化などもあり、食肉関連の需要も素材としての食肉から惣菜などの中食、外食に今後も移行継続する可能性が高いと見られます。こうした動きにも対応できるよう当社グループは㈱焼肉の牛太を育成し、焼肉店、しゃぶしゃぶ店業態の他、他業態の出店も含めて店舗展開を検討してまいります。また㈱オーエムツーダイニングが運営するアウトバックステーキハウスのレストラン事業について、競争力向上のための施策を実施し着実に育成してまいります。⑥働き方改革への取組当社グループを含む様々な業種で人員不足への対応が重要な経営課題となっております。こうした環境への対応を踏まえ、採用活動の強化や、現職従業員に対するアンケートやヒアリングによる働く環境の整備の他、細部に渡るマニュアルの整備やオペレーションの見直しによる業務の最適化を進めております。今後、店舗運営における作業の効率性を向上させることで、これらの課題の解消と収益性の向上を目指してまいります。⑦人材の育成と店舗運営をサポートするＩＴ技術の活用当社グループは食肉小売専門店の展開を主力としており、確保しているスタッフの確かな商品知識と高度な加工技術を強みとしております。その為、プロ集団としての技術とノウハウの更なる強化に注力していくとともに、アルバイトを含めた従業員に対しても、必要な知識と技術を習得させるための取組みを実施し、総合力を高めてまいります。また、店舗運営を効率的にサポートするためのＩＴ技術であるＩＮＯＳシステムを逐次リニューアルしております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。また、経営の透明性を高めることや、法令遵守（コンプライアンス）の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。②企業統治の体制の概要当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。取締役会は、議長は代表取締役社長が務めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の６名で構成されており、その構成員の氏名は後記（２）役員の状況①役員一覧のとおりです。取締役会は、毎月１回の定例開催ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定のほか、業務の執行状況の監督を行っております。監査等委員会は、上記記載の監査等委員である取締役３名（うち、２名は社外取締役）で構成されており、うち、１名を独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。監査等委員会は、監査の方針や年間計画等に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。③当該体制を採用する理由当社は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能として十分機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第１四半期から第３四半期までの四半期レビュー報告を、また期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。④企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。業務の適正を確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。ハ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。・監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制イ.監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。ハ.監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。・監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。・反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努める。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携する。ｂ.リスク管理体制の整備の状況内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、３ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。ｃ.責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について填補することとされています。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されません。なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、保険料は全額会社負担としております。ｅ.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、任期は１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、定款で定めております。ｆ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。ｈ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（経営成績等の状況の概要）当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。(１)経営成績の状況①業界全般の概況当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に向けての動きが加速する中で、ロシアのウクライナ侵攻に伴う原材料価格の高騰や、急速な円安が助長する物価高が続くなど依然として不透明な状況と厳しい事業環境が見込まれています。当社グループ中核事業の属する食品小売業界におきましては、取り扱う商品が国民の毎日の生活にとって欠かせない必需品であるものの、仕入れコストや人件費の上昇の他、物流費の増加、依然として続く労働力不足等、厳しい経営状況が続いております。②当社経営成績の概況このような中で当社グループは、政府や自治体による新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に関わる様々な要請に応えるとともに、従業員の健康と安全管理の徹底を最優先したうえで、お客様のニーズに応えるべく様々な施策を行ってまいりました。小売部門においては、対策本部を設置のうえ、意思決定や情報共有を円滑に図るとともに、地域の方の毎日の生活を支えるという使命のもと、お客様に安全に安心して食品をお買い物いただくことができるよう日々の店舗運営維持に努めてまいりました。外食事業にあっては、まん延防止等重点措置により、首都圏や他の大都市圏における多くの店舗が時短営業を余儀なくされる事態となりましたが、３月の解除後は行動制限もないことから徐々に回復基調となりました。また、メニュー及び料金の改定を実施するとともに、不採算店の閉鎖も実施しております。なお、上記休業や時短営業に伴う助成金や協力金の収入は補助金収入、損失は店舗休止等損失として計上しております。これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高315億41百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益15億円（同32.1％増）、経常利益15億６百万円（同15.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は８億86百万円（同8.8％減）となりました。③セグメントの状況売上高の内訳2022年１月期（百万円）2023年１月期（百万円）増減（百万円）（％）食肉等の小売業24,77024,803330.1外食業4,9546,7371,78336.0合計29,72431,5411,8166.1(食肉等の小売業)当連結会計年度中の開店は４店、閉店は７店であり、当連結会計年度末の店舗数は146店になりました。内訳は食肉小売店舗135店、惣菜小売店舗11店であります。当セグメントを取り巻く環境は上記記載の通りで、前年度では、損益取込期間が短い(株)マルチョウ神戸屋の影響もあり、売上高は248億３百万円（前年同期比0.1％増）となりました。営業利益については、原料相場の高騰等の影響をうけ営業利益15億86百万円（同4.8％減）となりました。なお、本事業を管轄する子会社２社の当連結会計年度期間は以下となっています。(株)オーエムツーミート2022年２月１日～2023年１月31日(株)マルチョウ神戸屋2021年11月１日～2022年10月31日（外食業）当連結会計年度中の閉店は１店であり、当連結会計年度末の店舗数は40店になりました。当セグメントを取り巻く環境は、上述の通り、新型コロナウイルス問題の影響が回復基調にあり、売上高は67億37百万円（前年同期比36.0％増）、営業利益１億62百万円（前年同期は２億94百万の営業損失）となりました。なお、本事業を管轄する子会社２社の当連結会計年度期間は以下となっています。(株)オーエムツーダイニング（ステーキレストラン事業）2021年12月１日～2022年11月30日(株)焼肉の牛太（焼肉・しゃぶしゃぶ事業）2022年１月１日～2022年12月31日(２)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出１億56百万円、法人税等の支払額３億93百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益14億21百万円や有形・無形固定資産の減価償却費３億３百万円等により、前連結会計年度末に比べ17億31百万円増加し、当連結会計年度末は109億51百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は18億45百万円（前連結会計年度は９億73百万円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額３億93百万円があったものの、税金等調整前当期純利益が14億21百万円、有形・無形固定資産の減価償却費３億３百万円があったこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果得られた資金は１億71百万円（前連結会計年度は５億16百万円の支出）となりました。これは有形固定資産の取得による支出１億56百万円があったものの、定期預金の払戻による収入２億97百万円があったこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果支出した資金は２億85百万円（前連結会計年度は10百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出１億24百万円、配当金の支払による支出１億61百万円があったことによるものです。（生産、受注及び販売の実績）１．食肉等の小売業(1）仕入実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）食肉等の小売業17,538,386100.2合計17,538,386100.2(2）販売実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）食肉等の小売業24,803,940100.1合計24,803,940100.1２．外食業(1）仕入実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）外食業3,758,568123.6合計3,758,568123.6(2）販売実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）外食業6,737,424136.0合計6,737,424136.0（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。（１）重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。（２）当連結会計年度の財政状態の分析（総資産）当連結会計年度末の総資産額は191億80百万円となり、前連結会計年度末比９億25百万円の増加となりました。（流動資産）流動資産は、前連結会計年度末比12億66百万円増加し、136億90百万円となりました。これは、現金及び預金の増加14億34百万円があったことなどによるものであります。（固定資産）固定資産は前連結会計年度末比３億41百万円減少し、54億89百万円となりました。これは減少40百万円有形固定資産の減少２億28百万円や無形固定資産の減少74百万円があったことなどによるものであります。（流動負債）流動負債は前連結会計年度末比２億81百万円増加し、32億58百万円となりました。これは、未払法人税等の増加１億81百万円増加23百万があったことなどによるものであります。（固定負債）固定負債は前連結会計年度末比90百万円減少し、５億60百万円となりました。（純資産）純資産は前連結会計年度末比７億34百万円増加し、153億61百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益８億86百万円による利益剰余金の増加があったことなどによるものであります。上記の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は80.1％（前連結会計年度末は80.1%）となりました。（３）当連結会計年度の経営成績の分析前連結会計年度に比べ売上高は18億16百万円（前年同期比6.1％増）増加、営業利益３億64百万円（同32.1％増）増加、経常利益１億98百万円（同15.2％増）増加となりましたが、親会社株主に帰属する当期純損失85百万円（同8.8％減）減少となりました。㈱マルチョウ神戸屋の前年度の取り込み期間が短いこと、また外食業において３月のまん延防止等重点措置解除後は行動制限もないことから徐々に回復基調となり、売上高、営業利益、経常利益は増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期計上した補助金収入等の特別利益等の影響により、前連結会計年度比減少となりました。（４）経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。（５）資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、店舗設備等によるものであります。運転資金及び設備投資は自己資金にて調達しております。当連結会計年度における有利子負債は長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）１億90百万円となっており、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ17億31百万円増加し、当連結会計年度末は109億51百万円となりました。（６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。(繰延税金資産)当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。(固定資産の減損)当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。（７）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減及びコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として取り組んでおります。当社は５％の売上高経常利益率（持分法投資損益を除く）の実現に向けて取り組みましたが、当連結会計年度は、外食業において新型コロナウィルス感染症による落ち込みから回復基調であるものの、行動制限期間の影響があり、売上高経常利益率は4.8％となり、目標より0.2％下回りました。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。