丸善ＣＨＩホールディングス株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】業績等の概要(1)業績当連結会計年度の業績につきましては、文教市場販売事業で教育・研究施設、図書館などの設計・施工において大型案件の完工が減少したこと、大学市場及び公共図書館向け書籍等の販売が減少したこと、店舗・ネット販売事業で行動制限緩和後も来店者数はコロナ前の水準には戻っていないなか感染拡大が繰り返されたこと、また「収益認識会計基準」等を適用した影響により、売上高は1,627億99百万円（前年同期1,743億55百万円）、営業利益は31億29百万円（前期比23.4％減）、経常利益は30億61百万円（前期比20.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は17億73百万円（前期比18.3％減）と減収減益となりました。なお、「収益認識会計基準」等を適用した影響により売上高は78億23百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。(2)財政状態の状況当連結会計年度末の資産の残高は、前連結会計年度末に比べ４億12百万円増加し、1,287億70百万円となりました。当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ17億59百万円減少し、830億68百万円となりました。当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ21億72百万円増加し、457億２百万円となりました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は236億97百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により獲得した資金は、19億74百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益と棚卸資産の増減額の減少等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により支出した資金は、７億８百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出と無形固定資産の取得による支出等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により支出した資金は、７億42百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少による支出等によるものであります。生産、受注及び販売の実績(1)生産実績当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、売上原価に占める生産実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。(2)受注実績当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、販売実績に占める受注販売実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)文教市場販売事業47,976△15.1店舗・ネット販売事業66,310△5.0図書館サポート事業33,6886.1出版事業4,121△3.0その他10,703△10.9合計162,799△6.6(注)１.セグメント間取引については、相殺消去しております。２.主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績の分析当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の警戒感を持ちつつ、行動制限の緩和により経済活動が徐々に正常化に向い始めました。一方で、原油・原材料価格の高騰、ウクライナ情勢の長期化、急激な為替相場の変動など、先行き不透明な状況は継続しました。このような状況のなか、当社グループではコロナによる行動変容（ウィズコロナ・アフターコロナ）、人生100年時代（学び方・働き方の変化）、ＳＤＧｓの取り組み、５Ｇ・ＤＸなどの進展を意識しながら、「学びとともに生きる社会への取り組み」「地域創生への貢献」「新しい書店収益モデルの創造」を主要戦略テーマに生活者の知的文化的生活に貢献する新たな付加価値の創造に取り組んでまいりました。当連結会計年度の業績につきましては、文教市場販売事業で教育・研究施設、図書館などの設計・施工において大型案件の完工が減少したこと、大学市場及び公共図書館向け書籍等の販売が減少したこと、店舗・ネット販売事業で行動制限緩和後も来店者数はコロナ前の水準には戻っていないなか感染拡大が繰り返されたこと、また「収益認識会計基準」等を適用した影響により、売上高は1,627億99百万円（前年同期1,743億55百万円）、営業利益は31億29百万円（前期比23.4％減）、経常利益は30億61百万円（前期比20.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は17億73百万円（前期比18.3％減）と減収減益となりました。なお、「収益認識会計基準」等を適用した影響により売上高は78億23百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。セグメント別の業績は次のとおりであります。［文教市場販売事業］当事業は以下の事業を行っております。１．図書館（公共図書館・学校図書館・大学図書館）に対する図書館用書籍の販売、汎用書誌データベース「ＴＲＣＭＡＲＣ」の作成・販売及び図書装備（バーコードラベルやＩＣタグ等の貼付等）や選書・検索ツール等の提供２．大学などの教育研究機関や研究者に対する学術研究及び教育に関する輸入洋書を含む出版物（書籍・雑誌・電子ジャーナル、電子情報データベースほか）や英文校正・翻訳サービスをはじめとする研究者支援ソリューションの提供３．教育・研究施設、図書館などの設計・施工と大学経営コンサルティングをはじめとする各種ソリューションの提供４．大学内売店の運営や学生に対する教科書・テキストの販売等当連結会計年度の業績につきましては、教育・研究施設、図書館などの設計・施工においてコロナ禍の長期化による影響で大型案件などの完工が減少したこと、大学市場及び公共図書館向け書籍等販売が減少したこと、また「収益認識会計基準」等を適用した影響から、売上高は479億76百万円（前年同期565億19百万円）、営業利益は33億13百万円（前期比10.6％減）と減収減益となりました。なお、「収益認識会計基準」等を適用した影響により売上高は53億37百万円減少しております。［店舗・ネット販売事業］当事業は、主に全国都市部を中心とした店舗網において和書・洋書などの書籍をメインに、文具・雑貨・洋品まで多岐にわたる商品の販売を行っております。店舗の状況といたしましては、2022年３月に約360坪の売場に専門書からコミック、雑誌までフルジャンルの書籍を取り揃えた「丸善豊田Ｔ－ＦＡＣＥ店」を開店し、「ジュンク堂書店松山店」を移転し「ジュンク堂書店松山三越店」として新たにオープン、６月に2021年10月に東京丸の内にオープンしました「絵本の世界を楽しむことができる空間」をコンセプトとした「ＥＨＯＮＳＴＯＫＹＯ」に継ぐ２番目の店舗としてＭＡＲＵＺＥＮ＆ジュンク堂梅田店内に「ＥＨＯＮＳＵＭＥＤＡ」を開店、９月に競技麻雀のチーム対抗戦のナショナルプロリーグのスポンサー契約を締結し「Ｍ.ＬＥＡＧＵＥＯＦＦIＣＩＡＬＳＨＯＰ」を東京(丸善日本橋店内)と大阪(ＭＡＲＵＺＥＮ＆ジュンク堂梅田店内)にオープン、12月に丸善丸の内本店３階にひとりを愉しむ空間「PersonalLounge丸善の三階」をオープン、また１月に「ＭＡＲＵＺＥＮ＆ジュンク堂書店渋谷店」「ジュンク堂書店/ＭＡＲＵＺＥＮ岡島甲府店」を閉店した結果、2023年１月末時点の店舗数は108店舗となっております。（うち１店舗は海外店（台湾）、16店舗は「丸善（ＭＡＲＵＺＥＮ）」「ジュンク堂書店」の店舗名ではありません。）当連結会計年度の業績につきましては、知育系雑貨の拡大や小規模文具売場の書籍単独店への導入、オフィシャルショップやラウンジなど新形態の店舗開店に取り組みましたが、来店客数がコロナ前の水準には戻っていない状況下で感染拡大が繰り返されたこと、また「収益認識会計基準」等を適用した影響等により、売上高は663億10百万円（前年同期698億24百万円）、営業利益は19百万円（前期比93.7％減）と減収減益となりました。なお、「収益認識会計基準」等を適用した影響により売上高は22億43百万円減少しております。［図書館サポート事業］当事業は、図書館の業務効率化・利用者へのサービス向上の観点から、カウンター業務・目録作成・蔵書点検などの業務の請負、地方自治法における指定管理者制度による図書館運営業務、ＰＦＩ（PrivateFinanceInitiative）による図書館運営業務及び人材派遣を行っております。当連結会計年度の業績につきましては、図書館受託館数は期初1,697館から89館増加し、2023年１月末時点では1,786館（公共図書館580館、大学図書館235館、学校図書館他971館）となり堅調に推移しました。その結果、当事業の売上高は336億88百万円（前年同期317億44百万円）と増収となりましたが、人件費及び水道光熱費等のコストが増加したことにより、営業利益は24億27百万円（前期比3.6％減）と減益となりました。なお、当セグメントにおける「収益認識会計基準」等を適用したことによる影響はありません。［出版事業］当事業は、『理科年表』をはじめとする理工系分野を中心とした専門書・事典・便覧・大学テキストに加え、絵本・童話などの児童書、図書館向け書籍の刊行を行っております。また医療・看護・芸術・経営など多岐にわたる分野のＤＶＤについても発売を行っております。当連結会計年度につきましては、専門分野として『理科年表２０２３』『古生物学の百科事典』『カールソン神経科学テキスト－脳と行動－原書13版』『オックスフォード出版の事典』『EarthforAll万人のための地球』、児童書として『いつつごうさぎとゆきのもり』『ほねほねザウルスパーフェクト図鑑』『ちびちびうさまるくまさんといっしょ』『にじいろフェアリーしずくちゃん７７つのストーンのひみつ』『ようかいとりものちょう16』など、合計新刊232点（前年244点）を刊行いたしました。当連結会計年度の業績につきましては、専門書分野の新刊刊行の遅れの影響で売上高は41億21百万円（前年同期42億51百万円）と減収となりました。一方利益面は、児童書分野が順調であったことに加え、原価及び販管費の削減により、営業利益は２億65百万円（前期比7.1％増）と増益になりました。なお、「収益認識会計基準」等を適用した影響により売上高は44百万円減少しております。［その他］当事業は、書店やその他小売店舗を中心に企画・設計デザインから建設工事・内装工事・店舗什器・看板・ディスプレーなどのトータルプランニング（店舗内装業）に関わる事業、図書館用図書の入出荷業務、Ａｐｐｌｅ製品やパソコンの修理・アップグレード設定等の事業（株式会社図書館流通センターの子会社であるグローバルソリューションサービス株式会社による）、総合保育サービス（株式会社図書館流通センターの子会社である株式会社明日香による）を行っております。当連結会計年度の業績につきましては、総合保育サービス事業は順調に推移し、店舗内装業は前期に比べ回復傾向にあります。しかしパソコンの修理・アップグレード設定等事業において半導体不足のなか一部の部品に供給遅延が生じていること、行動制限緩和後も客足が戻っていないこと、また「収益認識会計基準」等を適用した影響等から、売上高107億３百万円（前年同期120億15百万円）、営業利益２億４百万円（前期比36.4％減）と減収減益となりました。なお、「収益認識会計基準」等を適用した影響により売上高は1億98百万円減少しております。(2)財政状態の分析資産、負債及び純資産の状況(資産)当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、立替金の増加等により４億12百万円増加し、1,287億70百万円となりました。うち流動資産は925億11百万円、固定資産362億55百万円、繰延資産は３百万円であります。流動資産の主な内容といたしましては、現金及び預金241億46百万円、受取手形及び売掛金167億72百万円、商品及び製品366億25百万円、立替金84億93百万円、前渡金31億54百万円であります。固定資産の主な内容といたしましては、有形固定資産214億85百万円、無形固定資産14億22百万円、投資その他の資産133億47百万円であります。繰延資産の内容といたしましては、社債発行費３百万円であります。(負債)当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、支払手形及び買掛金の減少等により17億59百万円減少し、830億68百万円となりました。うち流動負債は580億50百万円、固定負債は250億17百万円であります。流動負債の主な内容といたしましては、支払手形及び買掛金174億23百万円、短期借入金217億10百万円であります。固定負債の主な内容といたしましては、長期借入金137億１百万円、退職給付に係る負債51億４百万円であります。(純資産)当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金の増加等により21億72百万円増加し、457億２百万円となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析「第２[事業の状況]－３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]－(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。(4)当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。（財務戦略の基本的な考え方）当社グループでは、安定的な財務体質と資本効率の向上を両立させるとともに、持続的な成長のための事業基盤の構築と、新たな企業価値創出のために経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。また設備投資に関わる効果検証の徹底と、投資額を営業キャッシュ・フローの範囲内とすることで、変化を続ける市場に継続的に対応しつつ、財務体質の強化を進めてまいります。（経営資源の配分に関する考え方）当社グループでは、上記の基本的な考え方のもと、店舗のスクラップ＆ビルドなど、持続的な収益基盤の維持・更新を目的とした設備投資と、競争力強化のためのシステム開発投資、および新規事業・サービス創出のためのＭ＆Ａ等をおこなうことで、企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。（資金需要の主な内容）当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、システム開発投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。（資金調達）当社グループは、必要な資金の安定的な調達と流動性の確保を資金調達の方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入及び社債発行によるものを基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金、リース債務及び社債を含む有利子負債の残高は404億47百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は236億97百万円となっております。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は2008年５月に東京都中央区において、株式会社デベロップ（以下「デベロップ」という）の子会社として、トランクルームの運営、管理を目的に設立されました。2007年２月創業のデベロップは、コンテナ建築を祖業とする会社で、トランクルームに適した借地案件を探し、土地所有者との借地契約と同時に、資金力のある投資家にトランクルーム投資事業を提案し、建設、完成後売却することで投資回収をする事業を展開しており、当社はそのトランクルームの運営会社として事業を拡大してまいりました。その後、岡山県岡山市の株式会社アイトランク山陽（以下「アイトランク山陽」という）と合併し、関東地方の拠点に加え、岡山県の拠点を運営するようになりました。2019年以降、在来建築型トランクルームの需要の高まりから、当社は都心における在来建築型トランクルームの企画、開発を開始し、コンテナ型の比重の低下に伴い、親会社への依存度も下がり、トランクルームの運営会社という位置づけから、トランクルームの企画、開発、運営会社へと成長して参りました。これに伴い、デベロップグループ内でセグメントを見直し、デベロップはトランクルームの企画、開発を停止し、当社に移管しました。ビジネスモデルとしても従来のトランクルーム運営受託に加え、土地を自社で購入、建築の上で、完成したトランクルームを投資家に売却した上で借上げ、自社運営する事業の比率を高めて参りました。当社は、2022年４月27日付で東京証券取引所グロース市場に当社株式を上場するにあたり、当社株式の公募増資及びデベロップが当社株式の売出しを行ったこと等によりデベロップは当社の親会社に該当しないこととなりました。設立以降の当社に係る経緯は次のとおりであります。年月概要2008年５月東京都中央区にトランクルームの運営、管理を目的とした株式会社ストレージ王を設立2010年４月岡山の天満屋グループが岡山市北区にトランクルームの企画、開発、運営、管理を目的とした株式会社アイトランク山陽を設立2013年５月株式会社デベロップが株式会社アイトランク山陽を100％子会社化2013年６月一般社団法人レンタル収納スペース推進協議会に加入2015年７月株式会社ストレージ王が、株式会社アイトランク山陽を存続会社として合併し、株式会社ストレージ王へ商号変更。同時に本社を岡山市北区から東京都中央区に移転2015年９月本社を東京都中央区から千葉県市川市市川に移転2016年７月株式会社ストレージ王を存続会社として、デベロップの子会社であったソーラーエナジーインヴェストメント株式会社と合併2019年２月本社を千葉県市川市市川から市川市市川南に移転2020年５月株式会社タスキと業務提携2022年４月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2022年11月株式会社パルマと業務提携2023年１月クリアル株式会社と業務提携


３【事業の内容】当社は、「顧客資産の持続的な価値向上を通じて、人々の暮らしや社会の未来を共創する」を経営理念に掲げ、セルフストレージ方式のトランクルームの企画、開発、運営、管理を行う事業を展開しております。当社は、トランクルームの運営・管理を担うことにより規模の拡大を図って参りましたが、トランクルームはアパートや賃貸マンションに比して、面積当たりの区画数が多く、居住用の施設やオフィスに比べて、契約手続き件数が多く煩雑になりがちなことから、地主や物件オーナーにとってトランクルームの運営・管理を自身で遂行することは多くの手間がかかります。この煩わしい運営・管理を一手に引き受けることで、地主や物件オーナーにとって利便性をもたらすとともに、当社にとっても受託件数の増加による安定的な収入につながると考え事業をスタートいたしました。管理室数の増加に伴い事業経験を積んでいく中で、当社は2015年７月にアイトランク山陽との合併に伴い、首都圏のみではなく、岡山を中心とする西日本での物件管理を視野に入れて、岡山支店（現岡山営業所）を設け、規模を拡大し事業を展開して参りました。またソーラーエナジーインヴェストメント株式会社との合併により会社としての財務基盤を強化いたしました。当社の基本的なビジネスモデルは、トランクルームとして利用可能な不動産を賃借や自社開発で確保した上で、トランクルームとしての貸し出し、清掃を含む維持管理により利用者から利用料を徴収し、その収益で不動産コストや販売管理費を回収し利益を上げる単一のセグメントから成り立っております。セグメントの中で、トランクルームの自社開発を行い、収益不動産として投資家に売却する際に計上する利益を開発分譲による利益、開業後のトランクルームの運営による利益を運営管理の利益と区分しておりますが、2022年１月期では開発分譲による利益が82％、2023年１月期では80％を占めております。開発分譲後に当該物件を固定家賃でマスターリースする場合には、部屋の稼働が上がるまでの稼働率リスクは当社が負っております。稼働率の上昇が緩やかなため、開業後数年は当該物件の運営管理利益がマイナスとなる場合もあります。トランクルームを建物の建築様式で大きく分類しますとコンテナ型とビルイン型に分けられます。・コンテナ型駐車場が確保できる道路沿いの敷地に建築用コンテナを設置しトランクルーム利用者が荷物を収納します。建築用コンテナは輸送の都合上、貨物用コンテナと同じサイズですが、柱と梁で強度を確保した建築専用の部材を使用しており、日本の建築基準法において建物として建築することが出来ます。コンテナを連結あるいはコンテナ内を仕切ることにより部屋サイズを調整することが出来ます。コンテナ自体を外気の環境に置くため、扉は雨風を通さない堅牢な作りとなっております。・ビルイン型在来建築（一部建築部材としてコンテナモジュールを利用したものを含む）による建物内に、間仕切りをすることで各個室を構成するものです。在来建築の建物全体で雨風を遮断する構造になっており、建物全体の入口は電子錠等で施錠されており、トランクルーム利用者以外入館することが出来ません。各利用者の個室の入口、間仕切りはコンテナ型に比べて簡易なもので、開け閉めが容易です。近年は、女性の利用者の増加や衣類や家財保管のために空調付施設へのニーズの高まりもあり、ビルイン型の増加率が高くなっております。なお、2022年１月末時点でコンテナ型及びビルイン型を併せて137店舗、2023年１月末時点で149店舗でございます。また、事業分類として当社の物件は以下の２つに分類されます。この分類は事業主体による分類ですので、上記の建築様式で分類したコンテナ型とビルイン型が併存します。(1)運営管理事業運営管理事業は、トランクルームを利用者に貸し出すことにより利益を上げるものです。利用者から受領するトランクルームの利用料金が収入であり、当社がトランクルームを所有、あるいは賃借することでかかるコスト、トランクルーム運営に必要なコストが原価となり、その差額が当社の利益（又は損失）となります。運営管理事業は、ア.固定家賃型とイ.変動家賃型に分けられます。ア.固定家賃型は、当社が事業主体となり、物件を所有すること、あるいは固定家賃で賃借することにより不動産コストが固定的に発生し、トランクルーム稼働状況により受領する利用料金の多寡が直接的に当社の利益（又は損失）に影響します。損益分岐稼働率は物件により異なりますが、概ね60％～70％程度であります。イ.変動家賃型は、当社が、事業主体である不動産所有者もしくは投資家からビルを賃借もしくは管理を受託し、当社は利用者からトランクルームの利用料を受領します。賃借の場合は、トランクルーム利用料を売上高とし、契約に定めた料率（10％程度の場合が多い）を差し引いた額を原価賃料として、不動産所有者もしくは投資家に賃料を支払います。管理受託の場合は、トランクルーム利用料を当社が預かり、当社の管理料（10％程度の場合が多い）を差し引いた金額を不動産所有者もしくは投資家に支払います。変動家賃型の場合、当社は稼働状況によるリスクを直接的には負わずトランクルーム利用者からの収入の増減による売上もしくは管理手数料の増減は、当社の収支に影響を与えますが、物件の所有、事業リスクは不動産所有者もしくは投資家が負うこととなります。(2)開発分譲事業開発分譲事業は、トランクルームを投資家へ売却する事により収益を上げます。開発分譲事業は、ウ.用地購入、ビルイン型建築の場合とエ.土地賃借、コンテナ型建築の場合に分けられます。ウ.当社が用地購入、ビルイン型建物の建築後、土地建物として売却します。エ.当社が借地上にコンテナ型建物の建築後、建物部分を売却します。その他にトランクルームの内装部分のみを売却する場合もあります。また、トランクルームその他不動産開発に関するコンサルティングフィーの受領、トランクルーム以外の不動産の売買を行った場合の収入も開発分譲事業に含めて管理しております。当社はトランクルームの企画、開発、運営管理を主な事業としておりますが、普段から不動産事業者、不動産を使用するテナント候補とも接点があり、トランクルーム以外の業態であっても売買やコンサルティングを行う可能性があります。また、トランクルーム用地として土地を購入した場合でも土地に対して引き合いがあった場合や開発のスケジュールが遅延した場合には不動産事業者として土地のまま売買をする可能性もあります。2019年以降は、在来建築によるビルイン型のトランクルーム開発に注力する過程で、トランクルームの企画、開発機能をデベロップから当社が引き継ぐこととなりました。在来建築によるビルイン型トランクルームの用地取得とその後の建築業務も当社自らが施主となり、設計事務所、ゼネコンに外注して建築することを中心とするようになり、デベロップからの独立性を高めて参りました。旺盛な需要がある首都圏エリアを中心として、借地の上にコンテナ型のトランクルームを設置する屋外タイプの開発は継続して行う一方、開発の主力としては、土地を取得しそこに在来建築によるビルイン型の建物を建ててトランクルームとするビルイン型の物件に注力してまいります。2019年12月には当社最大規模の店舗として梶が谷トランクルーム（神奈川県川崎市高津区。184室）を開業。同トランクルームは用地買収から当社が行い、当社が施主として建物を建設、完成後に投資家に売却の上、建物を賃借して自社運営しております。以降、2020年8月に上石神井トランクルーム（東京都練馬区。100室）、2021年１月に中板橋トランクルーム（東京都板橋区。119室）、2023年１月に江戸川橋トランクルーム（東京都新宿区。190室）、尾山台トランクルーム（東京都世田谷区。165室）、本八幡トランクルーム（千葉県市川市。169室）を開業しております。在来建築によるビルイン型のトランクルームは堅固な建物を建築するため、借地では無く所有権のある土地の上に建築することが求められ、一か所当たりの初期投資も土地建物を合わせおおむね３～６億円以上となっております。梶が谷トランクルームを開発、売却するにあたり大口の投資家(法人)を開拓して参りました。当該投資家は、年間10億円以上の不動産購入意向のある投資家を含みます。当社の開発分譲事業は、売却先の目途があることから、開発当初の用地購入の際の銀行借入もスムーズに進むなどいわゆる投資のパイプラインが構築されつつあります。当社では、企画・調査、開発、保守・管理を一貫して事業展開しており、不動産物件としての診断、事業性評価、不動産オーナーとの契約、その後のトランクルームの管理受託をスムーズに行うことができるため、不動産オーナーとの信頼関係に基づいた安定した事業基盤を構築しております。またコンテナ型でのトランクルームでは、可搬性・再活用といった特性があり、物件移動により市場を再選択して事業性を再構築することができることも大きな特徴だと考えています。運営面においても、インターネット広告だけでなく、セルフストレージ専用ポータルサイトも利用して、集客の窓口を広げるとともに、Ｗｅｂ決済システムを導入して、契約手続きの簡素化と期間短縮により契約獲得増を図っております。事業系統図は次の通りであります。＜（１）運営管理事業ア．固定家賃型＞①当社は、不動産所有者から建物を賃借し、あるいは土地を賃借の上、借地上に当社コンテナを設置します。②当社は、不動産所有者に建物賃借料もしくは地代を支払います。③当社は、利用者にトランクルームを貸し出します。④当社は、トランクルーム利用者から利用料を受領します。＜（１）運営管理事業イ．変動家賃型＞①当社は、不動産所有者もしくは投資家からトランクルームを賃借し、あるいは管理受託します。②当社は、利用者にトランクルームを貸し出します。③当社は、トランクルーム利用者から利用料を受領します。④当社は、不動産所有者もしくは投資家に当社の管理料を差し引いて、残りを事業収益として支払います。＜（２）開発分譲事業ウ．用地購入、ビルイン型建築の場合＞①当社は、土地所有者から土地（不動産）を購入します。②当社は、購入用地上にビルイン型トランクルームを建築し、土地建物を投資家に売却し、売却後、建物を賃借（リースバック）します。＜（２）開発分譲事業エ．土地賃借、コンテナ型建築の場合＞①当社は、土地所有者と借地契約をします。②当社はその借地上にコンテナ型建物の建築後、建物部分を投資家に売却します。③②と同時に当社が土地所有者と締結している借地契約を土地所有者、投資家間の借地契約に切替えます。※その他、内装部分のみ売却の場合も同じです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。トランクルームは、海外では「セルフストレージ」と呼ばれ、最も普及が進んでいるアメリカでは1970年代にその数が一気に増え、トランクルームを利用する世帯普及率が現在では、10％となっています。また、トランクルームの世界市場規模は、約380億ドル（約５兆円）となっています。(出典：Self-storage：Howwarehousesforpersonaljunkbecomea$38billionindustry-Curbed）一方、日本は年々認知度が向上、収納サービス利用者が増加傾向ではありますが、全国で1世帯あたりのレンタル収納スペース数は0.0044室（2022年１月１日時点での「住民基本台帳に基づく人口」の総世帯数で換算）であり、約230世帯に１室とも言えます（2021年調査時点は約256世帯に１室レベル）。世帯数の伸び率は鈍化する中、東京圏（東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県）の人口は3,670万6,866人（前年比７万3,650人減）で、全国人口に占める割合は29.15％（前年比0.11ポイント増）となり、依然として東京圏集中の構図となっています。また、東京圏の部屋数は増加が続いており、１世帯当たりのレンタル収納スペース数は今後も拡大傾向を見込むことができます。2021年度の収納ビジネスの市場規模（レンタル収納＋コンテナ収納）は、765.8億円（前期比4.1％増）、2022年度の同市場規模は797.0億円（前期比4.1％増）、2023年度は825.8億円（前期比3.6％増）と予想されています。2023年度以降は、大手事業者を中心に新規出店のペースが加速していくとみられ、これまで以上の供給状況になるとみられます。（出典：矢野経済研究所「拡大する収納ビジネス市場の徹底調査2023年版」）日本におけるサービスの認知度・世帯普及率はまだ高いとは言えず、今後のさらなる市場拡大を見込むことができると考えています。また近年においては不動産価格が右肩上がりで上昇してきたため、ライフステージの変化に伴う住居（特にマンション）の買い替えを行うことができましたが、今後の不動産価格の大幅な上昇が期待できなくなったため、住居の買い替えが進まず一つの物件に長く住むケースが増えてきています。このため、それぞれのライフステージにおいて必要な荷物・家財等を外部のトランクルームを利用することにより、住まいの限られたスペースを調整することが増えてきています。新型コロナウイルス感染症による在宅勤務の増加に対応して室内を広くすることや、いわゆる巣ごもり消費の増加により家庭内に食品などの在庫が増えたことなどもトランクルーム業界にとっては追い風となってきていると考えています。またトランクルームを不動産投資物件として考えた場合、トランクルームは水回り等がないため、建築費を通常の建物と比べて低く抑えることができるとともに、大規模修繕の頻度も低くなります。さらにアパート・マンションと比較しても経年による賃料の減少幅が小さいため投資物件としては優位性を持っています。これらのトランクルームの特性を活かして事業を発展、強化させるため、当社では以下の事項を重要な課題と認識し、その対応に引き続き取り組んでまいります。（１）会社の経営の基本方針当社は、「顧客資産の持続的な価値向上を通じて、人々の暮らしや社会の未来を共創する」を経営理念に掲げ、「不動産所有者の資産価値の向上と、トランクルーム利用者の利便性の向上と満足感を通じて、人々の暮らしや社会の未来を豊かにする」を経営理念に基づくミッションとして、セルフストレージ方式のトランクルームの企画、開発、運営及び管理を行う事業を展開しております。上記の経営理念・ミッションを達成するために下記の戦略を推し進めてまいります。①旺盛な需要があるエリアへ、不動産物件開発力、建築企画力を通じて優良な収益不動産を建設する。また並行して対象地域でのトランクルーム利用者の利便性を高めるサービスを提供する。②オペレーション能力の向上を通じて、管理受託物件の拡大を図る。③セルフストレージ専用ポータルサイト・Ｗｅｂ決済システム等の開発・連携を図り、業務効率向上と販売機会の促進により、当社の認知度を向上させる。④複数の大型案件の投資家に加え、小規模案件の投資家開拓も行い、多様な売却先を確保することにより安定的に投資資金が回収できるようにする。（２）目標とする経営指標当社は、下記の指標を重要な経営指標と考えております。①各物件開業後の稼働率トランクルームは一般的に、開設当初は稼働率が高くはありませんが、そのマーケットでの認知度の向上等により時間を経るごとに徐々に稼働率が高まっていく特性があります。当社では、稼働率と経過年数に注目して物件ごとの管理を行っています。経過年数のわりに稼働率が上がっていない物件に対しては、稼働率を向上させる対策をとっています。②管理する物件の物件数と部屋数当社は、当社が管理する物件数とその部屋数を特に意識しております。物件数と部屋数が増加することにより、ユーザー顧客に対する信頼感が獲得できると同時に、トランクルーム業界内での当社の地位向上に役立つものと考えております。③物件への問合せ数と契約の成約率物件に対する問合せがなければトランクルームの新規契約は進まないことから、問合せ数とその推移に注目しておりますが、それと同時にこれらの問合せが実際の契約に至る成約率も重要な指標と考えております。（注）稼働率は、稼働室数÷総室数で算出しております。経過年数は建築２年以上経過物件を既存稼働率、２年未満を新規稼働率として区別しております。(今後の戦略)収益力強化、事業拡大のためには、トランクルーム利用者獲得、不動産物件開発力強化、運営力の強化と効率化が必要となります。トランクルーム利用者獲得のためには、店舗内覧会の開催やチラシ、看板などにより店舗そのものの認知度を上げることに加え、新規にトランクルームを利用するお客様にトランクルームの利便性についてご理解頂くことが重要となります。そのため、ホームページを活用したトランクルームの利便性、利用方法の説明や問い合わせを頂いた際に、実際に施設を見学頂くご案内などにより新たなお客様の獲得に努めてまいります。また、トランクルーム利用者の利便性を高めるため、清潔な環境の維持、温度・湿度管理などの通常の家財保管のための設備管理に加え、宅配ボックスの設置や荷物運搬サービスの提供などお客様がトランクルームをより利用しやすいサービスに努めてまいります。不動産物件開発力強化のためには、不動産会社、金融機関などからの情報獲得を強化していくとともに、マンション用地を購入後、開発を見合わせている住宅系開発会社からの情報取得にも努めてまいります。また、2023年1月に提携したクリアル株式会社との協業により、新規物件開発の強化に加え、既存の事務所ビルなどの改装案件開拓にも努めてまいります。同時に物件開発に伴う資金調達力強化のため、金融機関との関係を強化してまいります。また、安定的に物件開発を進めるため、従来の建築工事の実績を踏まえ設計・施工を工夫することによりコスト抑制を図るとともに、ゼネコン、設計事務所との協力関係構築により工事体制を強化してまいります。運営力の強化、効率化については、2022年11月に提携した株式会社パルマとの協業により、お客様との契約手続きの効率化、内覧会開催の充実などを図り、店舗数、部屋数の増加に対し、運営コストが比例して増加しないように工夫し、安定的、効率的な運営体制を整備してまいります。（３）中期的な経営戦略と会社の対処すべき課題当社が対処すべき課題と致しましては次の７項目であると認識しており、主なものとしては、新規出店による事業規模の拡大と経営基盤の強化、サービス向上による競争力、収益力の強化が挙げられます。①コーポレート・ガバナンスの整備・強化と人員体制の拡充当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置付けております。ガバナンスを強化するため、社外役員の招聘、各種規程の整備などを行い、上場後は管理実務機能を高めるため管理部従業員の教育を行いました。②物件開発力の強化既存事業拡大のためには、出店用地の確保、建設コストの抑制、集客力の強化が必要となります。出店用地の確保については、不動産業界における住宅系の新規開発が一部消極的になる中、既存の住宅系開発会社や仲介会社との連携などを密にしてまいります。建設コスト抑制については、設計・施工を工夫することで検討・推進してまいります。また、新規物件獲得、開発力強化に向けて開発部の人員増員も行いました。③既存物件、新規物件の稼働率向上策各物件の集客力の強化については、新規開業時に建設時の現地看板・チラシ等での販促、内覧会の開催等により、物件周辺での認知度を高める策を講じております。開店後期間が経過した案件であっても、稼働率が不十分な案件については、利用料や手数料を一定期間に限り割り引くキャンペーン等を行い集客の強化を推進し、稼働率向上に努めます。また、物件全般にホームページの活用やWEB上の広告掲載もしくは仲介サイト等を活用して認知度を向上させてまいります。また、法人向け営業の強化も含めリーシング要員の増員も行う予定であります。④財務体質の改善と資金調達力の強化当社が新規物件を開発する際には、必要な資金を安定的に調達することが重要となります。そのため複数の金融機関と親密な取引関係を維持し、資金調達を安定性と財務基盤の安全性を高めるように努めております。なお、今後は、資金調達の多様化を図り、収益不動産であるトランクルーム開発に長期的に対応できる資金調達を行うことで企業としての財務体質強化を目指してまいります。⑤新規事業（サービス）の拡大新事業、新サービスとしては、2022年12月に栃木県栃木市にトランクルームに併設して１階がガレージ、２階がオフィスのメゾネットで構成された「Ｒ９OFFICEGARAGE藤岡」を開業いたしました。本案件は、地方における新たな起業やリモートワークなどに対応した新たなオフィス需要を取り込むものであり、今後多店舗展開を検討しております。また、本案件は、１億円前後の小規模案件として投資家の幅を広げる案件となります。2022年４月に千葉県ユーカリが丘の商業施設内に開業したトランクルームは当社初の商業施設内店舗となりますが、買物のついでに日用品の在庫を出し入れするなど、従来のトランクルームとは異なる利便性をお客様に提供できるものと思料しております。⑥収益用不動産としてのトランクルーム投資市場における当社地位の確立と新規投資家層拡大収益用不動産としてのトランクルーム投資市場における当社地位の確立施策としては、前述の新規出店やホームページによる一般消費者に対する認知度の向上策に加え、トランクルーム投資を行う投資家やその投資家に対し融資を行う金融機関へのアプローチも重要となります。経年による商品劣化が少なく、水回り機能が無いため、設備の維持費用も住宅に比べて安価であるトランクルームの特性をご理解いただくことで、投資商品としてのトランクルームの評価向上に向けて活動して参ります。当社物件を購入する新規投資家層については、当社への問い合わせからの商談、トランクルームの取得を検討しているという情報からの投資家へのダイレクトなアプローチ等新規開拓に努めて参ります。また、当社としましても、トランクルームを不動産流動化の対象資産として位置づける活動を展開して、投資家に対し、トランクルーム事業の収益用不動産市場での位置づけを高めていきたいと考えております。⑦新規参入者・同業他社に対する施策当社ビジネスモデルは特許権等により法的に他社を排除できる参入障壁を持っておらず、ビジネスモデル自体もシンプルなものであるため、新規参入者・同業他社による競争激化が起こる可能性があります。これに対し、当社としては、これまで作り上げた不動産仲介業者や各種金融機関との情報連携を基に物件情報に対する迅速な投資判断を行うことにより開発力を強化してまいります。不動産投資家のニーズへの対応としては、トランクルーム以外の不動産をも投資対象とする不動産投資家も当社の取引先に多くみられることから、トランクルーム以外の不動産カテゴリーについても投資家のニーズに合わせた不動産の販売、仲介を行っていくことを目指しております。また、若者の車離れや高齢者の利用に備え、運送業者との連携による荷物の集配サービスの強化などお客様の利便性を高める取組みを強化してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的かつ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。イ．取締役会当社の取締役会は、荒川滋郎（議長・代表取締役社長執行役員）、坂口亮一（取締役執行役員営業部長）、水村健次（取締役執行役員管理部長）、兼平愼（社外取締役）、厚木進（社外取締役）の５名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。当該取締役会には監査役３名（社外監査役）も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。ロ．監査役会当社の監査役会は、鈴木恒雄（社外常勤監査役）、井上真一郎（社外監査役）及び田中公子（社外監査役）の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、その決議により、鈴木恒雄を常勤監査役及び監査役会の議長として選定しております。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査および会計監査を行っております。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長執行役員とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っております。ハ．内部監査当社は、小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、自己監査とならないよう同部内担当部署間クロス監査を行っております。ニ.リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長執行役員が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、その活動報告を少なくとも半期に１回以上取締役会に報告します。これにより、リスク及びコンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。ホ.会計監査人当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。へ.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は2021年11月1日の取締役会決議により設置しております。なお、委員は取締役会で選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について、取締役会の諮問に応じ助言及び提言を行い、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役厚木進（社外取締役）を委員長とし、監査役井上真一郎（社外監査役）、代表取締役社長執行役員荒川滋郎の２名を委員としております。開催は、必要により随時開催することとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、法令及び定款を遵守し、社内規程並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク・コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底する。・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。また、当社のリスク・コンプライアンス体制を適切に運営管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。・リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1回開催し、少なくとも半年に年1回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等については、必要に応じコンプライアンスに関する研修を行い意識の共有を図る。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「リスク・コンプライアンス管理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規則」に基づき、月１回の定時取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目のひとつと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。へ．監査役監査の実効性を確保するための体制・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項②当社の内部監査部門の活動概要③当社の内部統制に関する活動概要④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。・監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。・監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを取りまとめ取締役会でリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する事を目的とするものであります。ｄ．その他の当社定款規程等についてイ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が定められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等でないものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当事業年度（2022年２月１日～2023年１月31日）における我が国経済は、Ｗｉｔｈコロナに向けた新たな段階への移行、ウクライナ情勢の長期化、海外における金融環境のタイト化、インフレ圧力、円安基調の継続など、国際情勢や金融情勢に重大な影響を及ぼす事象が多く存在し、景気の先行きは依然として不透明な状況であります。このような環境下において、当社は2022年４月に東証グロース市場に上場しました。事業においては、都心部におけるトランクルーム需要は引き続き堅調であること、不動産投資家も、ホテル物件などの購入検討が難しくなる状況下で、ボラティリティの少ないトランクルーム案件への投資が積極的であることから物件の開発を進めて参りました。こうしたなか、当社は2022年２月に埼玉県八潮市に「八潮大曽根」、同年３月に山口県宇部市に「宇部昭和町」、茨城県猿島郡に「境町」、熊本県八代市に「八代西片」、同年４月に茨城県石岡市に「石岡北府中」、千葉県佐倉市に「ユーカリが丘」、同年７月に岡山県津山市に「津山院庄」、同年11月に岡山県倉敷市に「倉敷亀島」、同年12月に栃木県栃木市に「栃木藤岡」、「Ｒ９OFFICEGARAGE藤岡」、岡山県倉敷市に「倉敷平田」、2023年１月に東京都新宿区に「江戸川橋」、世田谷区に「尾山台」、千葉県市川市に「本八幡」の各トランクルームを開業致しました。このうち、「宇部昭和町」、「境町」、「八代西片」、「石岡北府中」については、その他の関係会社である株式会社デベロップが運営するレスキューホテル「Ｒ９ザ・ヤード」に隣接する出店となります。また、「ユーカリが丘」は初の商業施設内出店であり、「Ｒ９OFFICEGARAGE藤岡」は１階がガレージ、２階がオフィスのメゾネットタイプの賃貸ガレージ付きオフィスであります。2022年11月には、トランクルーム開発、運営、保証事業を行う株式会社パルマと業務提携を締結しました。同社とはトランクルームの開発及び運営において連携して参ります。2023年１月には不動産ファンドオンラインマーケット「クリアル」を運営するクリアル株式会社と業務提携を締結しました。同社とはトランクルーム開発やファンド化で連携して参ります。以上の結果、当事業年度の売上高は3,065,728千円（前年同期比99.9％）、営業利益は153,239千円（前年同期比99.7％）、経常利益は148,879千円（前年同期比94.0％）となりました。当期純利益は102,922千円（前年同期比83.1％）となりました。なお、当社はトランクルーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載をしておりません。（資産）流動資産は、前事業年度末に比べて24.9％増加し、1,350,233千円となりました。これは、現金及び預金が831,508千円と前事業年度末に比べて113.5％増加したことによるものです。開発分譲事業の販売用不動産は、454,437千円と前事業年度末に比べて30.5％減少となりました。これは開発物件完成により売却したことによるものです。固定資産は、前事業年度末に比べて8.8％増加し、469,499千円となりました。これは建物（純額）が20,341千円と前事業年度末に比べて7.7％増加したことによるものです。敷金及び保証金が228,312千円と前事業年度末に比べて15.0％増加、また、投資有価証券30,800千円を計上したことによるものです。この結果、資産合計は前事業年度末に比べて20.3％増加し、1,819,733千円となりました。（負債）流動負債は、前事業年度末に比べて50.6％減少し、206,896千円となりました。これは、開発物件完成売却に伴い短期借入金を完済したことなどによるものです。固定負債は、前事業年度末に比べて56.2％増加し694,381千円となりました。これは、長期借入金が613,011千円と前事業年度末から75.5％増加したことなどによるものです。この結果、負債合計は前事業年度末に比べて4.5％増加し、901,277千円となりました。（純資産）純資産合計は、前事業年度末に比べて41.4％増加し、918,455千円となりました。これは、上場時の公募及び第三者割当増資により資本金が260,928千円、資本剰余金が208,368千円とそれぞれ前事業年度末に比べて90,928千円増加し、利益剰余金が465,096千円と前事業年度末に比べて102,922千円増加、その他有価証券評価差額金△15,937千円を計上したことなどによるものです。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、831,508千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動の結果、得た資金は268,782千円の収入となりました。これは主に税引前当期純利益148,879千円、棚卸資産の減少197,726千円、法人税等の支払い△86,359千円等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は102,359千円の支出となりました。これは有形固定資産の取得による支出△12,625千円、無形固定資産の取得による支出△6,200千円、投資有価証券取得による支出△53,630千円等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動の結果、得た資金は275,632千円の収入となりました。これは長期借入れによる収入380,000千円、株式の発行による収入181,856千円等によるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社は生産を行っていないため、生産実績の記載はしておりません。ｂ受注実績当社は受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。ｃ販売実績当社の事業セグメントはトランクルーム事業のみの単一セグメントでありますが、トランクルームの運営管理事業及び開発分譲事業別の売上高は以下の通りです。前事業年度当事業年度事業区分販売高(千円)前期比(％)販売高(千円)前期比(％)トランクルーム運営管理事業(千円)556,823118.6644,680115.8トランクルーム開発分譲事業(千円)2,512,904377.72,421,04796.3(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)ルートエス・ジェイ合同会社－－1,575,00051.4メットライフ生命保険株式会社1,511,00049.2655,30721.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容（売上高、売上原価）当事業年度における売上高は、3,065,728千円となりました。その主な要因は、新大塚トランクルーム、江戸川橋トランクルーム、本八幡トランクルーム及び尾山台トランクルームの完成、売却等によるものです。また、売上原価2,563,668千円となりました。これは、売上高同様開発事業の順調な開発によるものです。その結果、売上総利益は、502,060千円となりました。（販売費及び一般管理費）当事業年度における販売費及び一般管理費は、348,820千円となりました。その主な要因は、開発部、営業部共に従業員増加による人件費の増加によるものです。その結果、営業利益は、153,239千円となりました。（営業外損益）当事業年度における営業外収益は、31,168千円となりました。これは、主に太陽光売電収入による収益28,812千円を計上したことによります。営業外費用は、35,529千円となりました。これは、主に太陽光売電原価による費用23,478千円を計上したことによります。その結果、経常利益は、148,879千円となりました。（特別損益及び当期純利益）当事業年度における特別損益はありません。以上の結果、税引前当期純利益は、148,879千円、当期純利益は、102,922千円となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資金の財源及び資金の流動性ａ．キャッシュフローの状況「(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．資金の需要当社における資金需要は、主として売上原価となります販売用不動産の仕入れ資金であります。これらは、短期借入れ資金として銀行等の金融機関から調達を行っております。今後も事業活動を支える資金調達については、低コストかつ安定的、機動的な資金の確保を主眼として多様な資金調達方法に取り組んでまいります。なお、事業拡大に伴う多額の先行投資が見込まれる場合は、これらの資金需要に対応するため自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティファイナンス等で調達することを予定しております。⑤経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標ａ．当社の経営目標当社は、個人及び企業がユーザーとなるトランクルームの企画、開発、運営をしております。そのため下記の指標を経営上の管理目標としております。・トランクルーム利用者の成約、解約の状況及び現在稼働している室数、全体室数に対する稼働室数（稼働率）・トランクルーム開発及び売却時の、不動産としての物件の仕入れ高と完成後の売却金額による物件売却利益率ｂ．当社の４つ経営方針イ．トランクルーム開発後の完売による利益率の確保及び向上を図るロ．既存物件及び大型マスターリース案件の稼働率アップによる収益拡大を図るハ．コンプライアンスの徹底による管理・運営体制の強化を図るニ．既存ビルへの出店や商業施設等への出店等への新たな営業戦略を推進する


４【経営上の重要な契約等】相手方の名称契約内容備考契約期間㈱パルマ業務提携契約経営資源、経営ノウハウの有効活用、事業効率向上等契約日2022年11月11日から2024年11月10日以後１か年の自動延長クリアル㈱業務提携契約首都圏を中心とするセルフストレージ等物件開発用地のソーシング、事業計画の策定、建築確認の取得、ゼネコンの見積もり取得及び建築工事の発注等、並びに、投資判断のための情報提供等契約日2023年１月17日から2023年12月31日以後１か年の自動延長


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、東京都渋谷区において1991年３月にユーティーサービス株式会社（現株式会社ジェイック）として設立しました。当社の事業の沿革は、以下のとおりであります。年月概要1991年３月東京都渋谷区渋谷四丁目３番１号にユーティーサービス株式会社（現株式会社ジェイック）設立1993年３月東京都新宿区大久保一丁目９番12号に本社移転1995年９月東京都港区西麻布三丁目21番24号に本社移転1997年３月株式会社ジェイックへ社名変更1997年４月東京都新宿区西新宿三丁目１番５号に本社移転1998年１月営業社員と幹部社員を対象とした教育研修事業を開始1999年９月東京都千代田区神田和泉町１番地６の１に本社移転2000年４月一般労働者派遣事業許可を取得2000年８月有料職業紹介事業許可を取得2001年４月教育研修事業の顧客のご要望で営業職を中心とした即戦力人材紹介事業を開始2002年４月東京都千代田区神田神保町一丁目101番神保町101ビル７階に本社移転2004年３月行政（各都道府県の労働局など）の委託を受け雇用対策支援事業を開始2005年５月20代の未就業者を対象とした教育融合型人材紹介サービス「営業カレッジ®」を開始2007年９月「営業カレッジ®」の需要拡大により、大阪支店を開設2009年３月プライバシーマークを取得2011年１月大学のご要望で４年生後半の就職活動を支援する「新卒カレッジ®」を開始2011年４月「７つの習慣®」のフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社と業務提携2012年１月「営業カレッジ®」の需要拡大により、横浜支店を開設2013年１月「営業カレッジ®」の需要拡大により、大宮支店を開設2013年２月香港に杰意可有限公司を設立2013年６月上海に上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司を設立「原田メソッド」の株式会社原田教育研究所と業務提携2013年10月「営業カレッジ®」の需要拡大により、名古屋支店を開設2013年12月対象者を20代の女性未就業者に絞った「女子カレッジ®」を開始2014年７月「営業カレッジ®」の需要拡大により、新宿支店を開設2015年４月１年間で次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」を開始2016年３月職業紹介優良事業者認定を取得2017年４月「営業カレッジ®」の需要拡大により、福岡支店を開設2017年８月「営業カレッジ®」の需要拡大により、池袋支店を開設対象者を大学中退者に絞った「セカンドカレッジ®」を開始2018年１月「営業カレッジ®」の需要拡大により、梅田支店を開設2018年４月基準適合一般事業主認定（えるぼし）を取得2018年８月若手社員の定着・活躍を支援する半年間の研修プログラム「エースカレッジ」を開始2018年12月「営業カレッジ®」を「就職カレッジ®」に名称変更2019年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2020年１月「就職カレッジ®」の需要拡大により、仙台支店を開設2020年２月「就職カレッジ®」の需要拡大により、広島支店を開設30代限定の教育融合型人材紹介サービス「30代カレッジ®」を開始2020年７月教育融合型人材紹介サービスにおける求職者対応強化のため、熊本オフィスを開設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行2022年６月DALECARNEGIE&ASSOCIATES,INCと一部地域を除く日本国内における独占的フランチャイズ契約を締結し、「デール・カーネギー・トレーニング」の提供を開始2022年７月株式会社Kakedasの発行済株式の80％を取得し、子会社化2022年９月株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの発行済株式の100％を取得し、子会社化2022年９月ポート株式会社と資本業務提携


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社５社（上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、株式会社アワード）及び関連会社１社により構成されており、教育融合型人材紹介サービスを主な業務としております。なお、当社グループはカレッジ事業の単一セグメントでありますが、提供するサービスの内容や対象者によって、「カレッジ事業」、「新卒事業」、「教育研修事業その他」の事業があり、各事業に分けて内容を記載いたします。（１）カレッジ事業カレッジ事業は、主に従業員数300名未満の中堅中小企業に対して「就職ポテンシャル層」に教育の機会を提供したうえで紹介をするという教育融合型人材紹介サービスを対象者別に展開しております。「就職ポテンシャル層」とは、フリーターや第二新卒、大学中退者など、各々の事情によって採用市場において不利な立場に置かれているものの、就職活動という人生の中でも大きなライフイベントを経て成長を遂げたり、自分に合った企業や仕事に出会うことで意欲や才能に目覚めたりする可能性がある人材層と当社グループが定義したものであります。少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少することが確実な日本において、まだ活かされていない潜在的な労働力を社会に供給することは雇用を増やすことであり、とても価値があることだと当社グループでは捉えております。いわゆるキャリアを持った求職者の転職支援ではなく、前述したフリーターや大学中退者の就職支援に特化している人材紹介会社は非常に少なく、独自性と社会性があると考えております。企業向けの教育研修サービスで培ったノウハウを活かし、無料就職支援講座をクライアントにご紹介する前に求職者の方々に無料で提供しております。この無料就職支援講座では、就職を勝ち取るための自己分析や面接対策といった内容はもちろん、社会人として働く心構えやビジネスマナー、コミュニケーションについて学ぶことができ、女性専用コースや中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。この無料就職支援講座と人材紹介を組み合わせた教育融合型人材紹介サービスというビジネスモデルは、業界内でも独自性が高いものと考えております。無料の就職支援講座を受けた求職者とクライアントをマッチングさせる機会として、「集団面接会」という求職者とクライアントが総当たりで面接をする場を提供しています。人材紹介会社は、求職者に１社１社ご紹介してマッチングさせることが標準であるため、特徴的な仕組みになっています。売手市場で求人媒体に求人広告を出しても、人材紹介会社に紹介を依頼してもなかなか面接に人が来てくれないという悩みを抱えるクライアントにとっては、求職者に確実に会うことができ、自社のアピールをできることがメリットになっています。求職者にとっても、一度に多くの企業と面接をすることで自分との相性を効率的に見極めたり、興味がなかった業界や職種に目を向けて視野を広げたりする機会になるものと考えております。本質的に考えれば、就職する求職者にとっても、採用するクライアントにとっても、就職はゴールではなくスタートです。しかし、人材紹介会社は「就職・採用」を役務提供として対価をいただいているが故に、入社後の支援がおざなりになりがちであることが業界の課題の１つです。当社グループは、教育研修サービスで培ってきた若手社員を育成するノウハウを活かして、入社前の不安を和らげる入社前研修に始まり、入社後１年にわたって報連相や人間関係、タイムマネジメントなど、求職者が働き始めてからぶつかりやすい壁を突破するための研修プログラムを提供することで、求職者の定着と活躍を支援しております。こちらも業界内で特徴的な取り組みとなっております。（２）新卒事業新卒事業では、クライアントの採用時期や採用人数によって、複数の採用チャネルを使い分ける場合も多いため、人材紹介、合同企業説明会、求人サイトの３つの採用チャネルをサービスとして提供しております。①「新卒カレッジ®」新卒で就職活動を行う大学４年生を専門に人材紹介での無料就職支援サービスを行っております。企業の内定出しのピークを迎える６月を過ぎてもまだ内定を取得していない学生、部活動や単位取得、留学、公務員や資格試験で就職活動自体が遅れている学生の支援を強みにしております。新卒の就職活動は二極化が進み、自分の力で問題なく内定を取得して意思決定できる学生と、そうでない学生がおります。当社グループのノウハウを活かせる対象者は後者の学生であり、他社が次年度にシフトする後期（夏以降）が支援のピークになるのが他社との違いです。学生との接点は、全国132校以上の大学の就職課やキャリアセンターと提携（2023年１月末時点）することで持っており、学生に対して、サービスの説明会を開催し、面接パフォーマンス向上を目的とした１日間の研修を実施しております。授業等もあり、「就職カレッジ®」等のように数日間にわたる研修ができませんので、研修は面接パフォーマンスの向上に特化して行っております。研修後は集団面接会を開催し、求職者とクライアントとのマッチングを行っております。「新卒カレッジ®」のクライアントはボリュームゾーンは従業員数100名以上で、上場企業やそのグループ会社などもクライアントとなっており、「就職カレッジ®」と比較して企業規模が上がる分、定着率も高い傾向がございます。②合同企業説明会連結子会社の株式会社キャンパスサポートが、大学生協事業連合から主たる組合員である大学生の就職・キャリア形成支援の委託を受け、合同企業説明会を開催しております。大学生協事業連合の会員生協数は191会員、組合員数は約144万人（いずれも2022年４月１日現在）であり、全国を広くカバーしております。主にサマーインターンや求人サイトオープン前の大学３年生と上場企業や大手企業が出会う機会を提供する場となっております。③「FutureFinder®」サイト内に組み込まれた診断エンジンにより、企業が採用したい人物像と大学生の価値観、職場適性、仕事適性等をマッチングさせて求人紹介をするとともに、ダイレクトリクルーティング機能も搭載している求人サイトです。クライアントは上場企業やそのグループ会社が中心であり、クライアントは自社の特性に合った大学生を、大学生は自分の特性に合った企業を探すことができるという点が特徴になっており、両社の採用活動と就職活動をより効率的にすることができるサービスです。（３）教育研修事業その他教育研修事業その他は、中堅中心企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に以下のようなパッケージ研修や、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。①「７つの習慣®」研修全世界で4,000万部のベストセラーとなったビジネス書『７つの習慣®』に基づき、中堅中小企業向けにカスタマイズした当社グループオリジナルの研修であり、スキルよりも考え方の変革を重視した内容となっております。組織全体のベクトルを合わせ、理念や目標の浸透をスムーズにする「考え方」と「組織文化」を作り、自ら考え、自ら行動する組織風土の醸成を目的としております。対象者は全社員、標準の研修期間は２日間となっております。②「原田メソッド®」研修「原田メソッド®」とは、中学校の教員であった原田隆史氏が大阪の公立中学校の陸上部を指導し、７年間で13回の日本一という成果を出した、人間の行動科学や心理学に基づいた目標達成方法です。当社グループでは、中堅中小企業向けに「原田メソッド®」をカスタマイズして提供しております。目標を自ら設定し、目標を達成する計画を立て、計画を実行していくセルフマネジメントの手法を習得し、目標達成に向けた質の高いコミュニケーションの活性化を目的としております。対象者は全社員、研修期間は３日間となっております。③「デール・カーネギー」研修名著『人を動かす』で有名で、100年以上前から、現在では世界90か国以上で展開されているデール・カーネギー・トレーニングを、一部地域を除く日本全国で独占的に提供しております。経営者や管理職層を対象に人間関係を構築し、影響を与え導き方法を学ぶリーダーシップ＆コミュニケーションコースと、人前で話すプレゼンテーションのスキルを徹底した実践形式で鍛えるプレゼンテーション・トレーニングコースの２つのコースがあります。④「ディスカバリー」研修「ディスカバリー」研修は、「７つの習慣®」研修を新入社員や社会人２～３年目の若手社員を対象にカスタマイズした研修プログラムです。組織の一員としての役割と責任を考えるワークを通じて、学生から社会人、社会人からプロフェッショナルへというマインドチェンジを促す内容になっているのが特徴です。⑤新入社員研修「仕事の基礎の基礎」当社グループで15年以上にわたって開催している新入社員研修です。新入社員研修といえばマナー研修というイメージが強いですが、仕事の基礎の基礎では、仕事とは、働くとは、といった根本的なところから考えることで、学生から社会人へと意識を切り替え、やる気のスイッチを入れるという点が特徴です。⑥「リーダーカレッジ」「周囲を巻き込み結果を出し続ける」というコンセプトの下、参加者の具体的な行動変容を目的とするリーダー育成プログラムとなっております。１クラス30名前後で構成され、月１回の研修を12回、１年間を通して受講していただきます。対象者は各社の若手リーダーとその候補者が中心で、年齢層は20代後半～40代前半です。カリキュラムは、「７つの習慣®」を通してリーダーとしての人格を高める、「原田メソッド®」を通して自ら目標達成し、メンバーにも目標達成させるスキルを高める、メンバーとのコミュニケーションスキルを高めるという３つのポイントを重視したもので、主にリーダーとして必要なヒューマンスキルを磨く内容になっております。⑦「エースカレッジ」若手社員の早期戦力化と、定着と活躍の支援を目的とする若手エースの育成プログラムです。対象者は新卒１～３年目などの若手社員が中心で、１クラス30名前後で構成され、月１回の研修を６回、半年間を通して受講していただきます。カリキュラムは１人のプロフェッショナルとして自立して成果を出す社員になるために、上司や同僚からの360度評価を通じて自己の課題と向き合うとともに、プロフェッショナルとしての考え方と、成果を出すためのベースとなる時間管理やPDCAサイクルをまわすスキルや、トレーニングをする機会の少ないコミュニケーションスキルやタイプ別のコミュニケーション方法などを学ぶ内容になっております。その他の事業としては、適性診断の販売や、連結子会社の株式会社Kakedasがキャリア相談のプラットフォーム事業の運営を行っております。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループのミッションは「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」、ビジョンは「「学ぶ楽しさ」「働く幸せ」「成長する喜び」に満ちあふれた社会を実現する。」ことであります。当社グループは今までの実績や経験を通じて、「人と組織の可能性は無限である」と確信をしております。「就職カレッジ®」を通じて内定を勝ち取った第二新卒やフリーターの若者たちが正社員として就職し、２年後３年後に成長した姿を見せてくれます。「７つの習慣®」を学ぶことで、社風が改善された中堅中小企業が存在します。若者の採用によって、多くの中堅中小企業が活性化し、元気になります。当社グループは一人でも多くの雇用を生み出し、一人でも多くのビジネスパーソンの人生が輝き、一社でも多くの中堅中小企業が「いい会社」と言われる存在になるために、尽力してまいります。（２）経営環境及び経営戦略2022年10月発表の矢野経済研究所の調査によると、人材紹介業の市場規模は事業者売上高ベースで2021年度2,960億円（前年比17.5％増）となり、コロナ禍前の水準にすでに戻り、更なる成長が予測され、人材派遣業や再就職支援業も合わせた人材ビジネス３業界で前年比6.6％増となる見込みであります。少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少していくというマクロトレンドには大きな変化はなく、引き続き若年層の労働力不足の問題は慢性的になることが想定されます。当社グループにおいては、人の成長や変化を促す教育ノウハウに磨きをかけることで教育融合型人材紹介サービスというサービスの価値を保ちつつ、オンライン化による居住地を問わない求職者支援とリアル（オフライン）回帰へのニーズに連結子会社である株式会社キャンパスサポートの合同企業説明会も含めて対応するとともに、営業強化による求人開拓を通じての雇用創出の増加、販促費当たりの生産性向上による収益性向上を目指してまいります。また、採用から定着・活躍のプロセスでクライアントと求職者に継続的に貢献していくことで、クライアントあたりの累計売上の増加を目指してまいるとともに、キャリア自律、人的資本経営といった世の中の流れに対しては、連結子会社である株式会社Kakedasのキャリア相談のプラットフォームや登録している国家資格キャリアコンサルタントという資源を活かしてグループ全体でシナジーを発揮しつつ、顧客に提供する価値を高めてまいります。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①求職者の持続的な獲得とコスト抑制新型コロナウイルス感染症の影響で一時的に有効求人倍率は落ち込んだものの、緩やかな回復を経てすでに従来の売手市場に戻り、さらに売手市場化が進むことが予想されます。売手市場でも求職者を持続的に獲得し、効果的かつ効率的なマーケティング施策により求職者の獲得コストの高騰を抑えることが中長期的な収益性向上において重要な要素であると認識しております。SEO対策（検索エンジン最適化）、データ分析を通して求職者の登録から来社への歩留まりの改善といった従来の取り組みに加え、現在ポート株式会社と進める業務提携によるチャネルの強化、提携大学に加えて大学生協による大学ルートでの学生確保など、販促費の生産性向上に努めてまいります。②グループシナジーの発揮当連結会計年度に実施したM&Aでグループジョインした各社とは、顧客、チャネル、サービス等で補完関係を構築できると考えており、各社が有する経営資源やノウハウを融合させることで新たなサービスを立ち上げるなど様々な形でのシナジーの発揮を図ってまいります。③決定率の回復求人数はすでに新型コロナウイルス感染症の拡大前の水準に戻っており、中心サービスである教育融合型人材紹介サービス「就職カレッジ®」を利用する求職者の決定率の回復が重要な要素であると認識しております。集団面接会ではない通常の人材紹介スタイルでのサービス提供、すぐに就職が決定しない求職者への継続的な支援の強化などに取り組んでまいります。④人材の確保及び育成当社グループにとって最も重要な経営資源は人です。当社グループが展開する教育融合型人材紹介サービスを展開するうえでは、当社グループのミッションやサービスに共感し、求職者に親身に接し、手塩にかけて育てる人材の存在が欠かせない要素であります。また、中期的な事業拡大のためにはマーケティングやITに強い人材やマネジメントができる人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。給与テーブルの見直しによる母集団形成の変化や退職の抑制、スキルを持つ副業人材の活用、教育体系の強化等を促進してまいります。⑤情報管理体制の維持強化当社グループは教育融合型人材紹介サービスを行っており、多数の個人情報を有しているため、情報管理を重要な課題の１つとして認識しております。当社は2009年にプライバシーマークを取得し、その制度に適した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、今日に至るまで運用してきております。また、2016年には公益社団法人全国民営職業紹介事業協会から事業運営、コンプライアンス体制等に優れた人材紹介会社に対する民間職業紹介認定である職業紹介優良事業者認定を受けております。今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムへの投資等により、情報管理体制の維持強化に努めてまいります。⑥内部管理体制の強化当社グループが急速な事業環境の変化に柔軟に適応しながら、今後も持続的な成長を維持し、企業価値を向上していくためには、コーポレート・ガバナンス機能が有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。連結子会社も増えておりますが、グループ全体で内部統制システムの適切な整備・運用を進めるとともに、内部管理体制の強化に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社における、取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の経営に関する重要事項についての意思決定を行うなど、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。議長：代表取締役佐藤剛志構成員：常務取締役近藤浩充、取締役古庄拓、取締役東宮美樹、取締役谷中拓生、取締役知見寺直樹、社外取締役大谷美一ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。議長：常勤社外監査役古江嘉之構成員：社外監査役近藤直、社外監査役神林尚ｃ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。ｄ．経営会議当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。議長：代表取締役佐藤剛志構成員：常務取締役近藤浩充、取締役古庄拓、取締役東宮美樹、取締役谷中拓生、取締役知見寺直樹、常勤社外監査役古江嘉之、執行役員柳井田彰、執行役員大野達也執行役員田原満生ｅ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。議長：代表取締役佐藤剛志構成員：常務取締役近藤浩充、取締役古庄拓、取締役東宮美樹、取締役谷中拓生、取締役知見寺直樹、常勤社外監査役古江嘉之当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、これらの会社法に基づく機関に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業の健全性及び透明性を高めるために現状の企業統治体制を採用しております。当該体制により、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2019年４月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワード、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。二．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。へ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)（以下、収益認識会計基準）等を適用しております。これに伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、当連結会計年度における経営成績に関する説明は、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比(％)を記載せずに説明しております。詳細は、「第５経理の状況Ⅰ連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は1,676,085千円となり、前連結会計年度末に比べて179,190千円増加しました。これは主に、子会社の株式取得を主要因として売掛金及び契約資産（前連結会計年度は売掛金）が168,226千円増加したことによるものであります。固定資産は1,232,626千円となり、前連結会計年度末に比べて610,876千円増加しました。これは主に、子会社の株式取得によるソフトウエア及びのれんの増加、デール・カーネギーのトレーニングプログラムのフランチャイズ権の取得等により、無形固定資産が503,177千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は2,908,711千円となり、前連結会計年度末に比べて790,067千円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は981,348千円となり、前連結会計年度末に比べて161,679千円増加しました。これは主に、子会社の株式取得を主要因として買掛金が40,000千円、未払金が94,079千円、契約負債（前連結会計年度は前受金）が53,146千円増加したことによるものであります。固定負債は1,002,463千円となり、前連結会計年度末に比べて529,638千円増加しました。これは主に長期借入金が481,737千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は1,983,811千円となり、前連結会計年度末に比べて691,318千円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は924,899千円となり、前連結会計年度末に比べて98,748千円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益に伴う利益剰余金の増加67,257千円、2022年９月に資本業務提携をしたポート株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分で生じた自己株式処分差益を主要因とした資本剰余金の増加34,480千円によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症は社会経済活動を維持しながら感染拡大を防止するステージとなり、新型コロナウイルス感染症による影響は低減したものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、世界的な物価上昇と金利引き上げ、円安の急激な進行などにより、景況感の見通しも不透明な状況が続いております。国内の雇用情勢においては、厚生労働省発表の「一般職業紹介状況（令和４年12月分及び令和４年分）について」によると、令和４年12月の有効求人倍率は1.35倍と前月と同水準ではあるものの、令和４年平均の有効求人倍率は1.28倍で前年比0.15ポイント上昇しており、緩やかな回復が続いております。また、新卒採用領域においては、リクルートワークス研究所発表の2023年卒の大卒求人倍率が前年比0.08ポイント増の1.58倍と需要は引き続き底堅く、特に従業員数300名未満の中堅中小企業における求人倍率は5.31倍となっております。このような状況の中、当社グループでは、大学のキャリア課と提携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」においては、提携大学数を132校まで伸ばし、従来は大学４年生の夏以降の就職支援が中心でしたが、夏以前も大学と提携しての就職イベント開催数を増やしてまいりました。また、新卒の就職活動の二極化が進む中、複数の内定を保有する学生からの内定辞退を受けて追加採用に動く企業や、秋以降から採用に動き出した企業等の底堅い新卒採用需要を捉え、「新卒カレッジ®」のサービス売上高は過去最高を記録しました。更に、2022年９月に株式会社キャンパスサポートを子会社化したことにより、大学３年生の就職支援がラインナップに加わり、業績を押し上げております。中心サービスである教育融合型人材紹介サービス「就職カレッジ®」においては、求人の回復に伴い、求職者とのマッチングイベントに参加する企業数はコロナ禍以前の水準まで回復してきており、緩やかにではありますが、業績は引き続き回復基調であります。教育研修サービスにおいては、やや新型コロナウイルス感染症の反動もあった中で記録した前連結会計年度の過去最高の研修受注とほぼ同水準の研修受注を積みあげ、新型コロナウイルス感染症の影響でいくつか研修の延期は生じたものの、堅調な売上高で推移いたしました。一方で、人材確保に向けた採用関連コスト及び人件費の増加、緩やかな回復基調にある採用市場において求職者を集める販売促進費の増加、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、及び株式会社アワードに係る株式取得関連費用やのれん償却費の発生等、連結子会社化によって販管費も大きく増加しております。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,206,698千円（前年は2,593,430千円）、営業利益は214,961千円（前年は91,125千円の利益）、経常利益は224,702千円（前年は108,131千円の利益）、親会社株主に帰属する当期純利益は140,515千円（前年は90,641千円の利益）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて27,018千円減少し、1,237,719千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、90,818千円の収入（前連結会計年度は369,003千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益の225,183千円、売上債権及び契約資産の増額114,003千円、法人税等の支払額89,533千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは499,619千円の支出（前連結会計年度は100,096千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出319,231千円、無形固定資産の取得による支出109,371千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、384,065千円の収入（前連結会計年度は342,077千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、長期借入れによる収入850,000千円、長期借入金の返済による支出464,697千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は以下の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）カレッジ事業（千円）3,206,698－合計（千円）3,206,698－（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。２．当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を適用しております。これに伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、前年同期比(％)を記載しておりません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析当連結会計年度の経営成績は、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を適用しております。これに伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、当連結会計年度における経営成績の分析に関する説明は、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比(％)を記載せずに説明しております。（売上高）当連結会計年度の売上高は、3,206,698千円（前年は2,593,430千円）となりました。これは主に、大学の就職課やキャリアセンターと連携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」において、大学提携数の拡大に伴う売上増と、2022年９月27日付で株式取得し、連結子会社化した株式会社キャンパスサポートの業績を取り込んだことによるものであります。事業別の売上高につきましては、「b.事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析」に記載しております。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は204,842千円（前年は158,843千円）となりました。これは主に、2022年９月27日付で株式取得し、連結子会社化した株式会社キャンパスサポートの大学キャンパス内や食堂内の広告制作・販売事業における広告仕入や広告制作原価を取り込んだことによる売上原価の増加によるものであります。以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は3,001,856千円（前年は2,434,586千円）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,786,894千円（前年は2,343,461千円）となりました。これは主に、求人需要の回復に伴って売手市場化が進んだことによる求職者の集客に係る費用及び人件費の増加、2022年８月１日付で株式取得し、新たに連結子会社とした株式会社Kakedas、2022年９月27日付で取得取得し、新たに連結子会社とした株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの販売費及び一般管理費を取り込んだことに加え、各社の株式取得時に発生したデューデリジェンス費用や仲介手数料、のれん償却費も発生したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は214,961千円（前年は91,125千円の利益）となりました。（経常利益）当連結会計年度の営業外収益は、16,299千円（前年は26,843千円）となりました。これは主に、補助金収入11,029千円によるものであります。当連結会計年度の営業外費用は、6,559千円（前年は9,837千円）となりました。これは主に、支払利息6,527千円によるものであります。この結果、当連結会計年度の経常利益は224,702千円（前年は108,131千円の利益）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益500千円、新株予約権戻入益27千円の計上により527千円（前年は27,876千円）となりました。当連結会計年度の特別損失は、47千円（前年は128千円）となりました。これは、固定資産除却損によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税(法人税等還付税額及び法人税等調整額を含む)を86,638千円（前年は45,238千円）を控除し、非支配株主に帰属する当期純損失1,970千円を差し引いた結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は140,515千円（前年は90,641千円の利益）となりました。b.事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントでありますが、事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析は以下の通りであります。なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)（以下、収益認識会計基準）等を適用することに伴い、収益の分解情報に合わせて記載を変更しております。（ⅰ）カレッジ事業カレッジ事業は当社の若手育成のノウハウを活用して主に20代の未就業者や学生に対して研修を実施後、中堅中小企業を中心とした企業にご紹介するという「教育融合型」の人材紹介サービス「就職カレッジ®」を行っております。女性専用コースや中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。当連結会計年度においては、雇用情勢の緩やかな回復により、売上高は1,515,596千円（前年は1,399,255千円）となりました。連結売上高に占めるカレッジ事業の構成比は47.3％となっております。（ⅱ）新卒事業新卒事業は、大学のキャリア課と提携して主に大学４年生に対して、研修を実施した後に中堅中小企業を中心とした企業にご紹介する「新卒カレッジ®」に加えて、適性診断を組み込むことで、企業が採用したい人物像と学生の適性の適合度を基にして求人紹介を行う就活サイト「FutureFinder®」、子会社の株式会社キャンパスサポートを通じて、主に大学３年生を対象とした合同企業説明会を提供しており、就職活動の時期に応じて複数の支援サービスラインナップを揃えております。「新卒カレッジ®」においては、提携大学数の増加とそれに伴う就職イベント開催数の増加により、サービス売上高は過去最高を記録しました。更に、2022年９月27日付で株式取得し、連結子会社化した株式会社キャンパスサポートの業績を取り込んだことにより、当連結会計年度においては、売上高は1,003,823千円（前年は515,521千円）となりました。連結売上高に占める新卒事業の構成比は31.3％となっております。（ⅲ）教育研修事業その他教育研修事業は中堅中小企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に全世界で4,000万部のベストセラーである「７つの習慣®」や目標達成のメソッドである「原田メソッド®」、ベストセラーであるデール・カーネギーの『人を動かす』を基にしたリーダーシップ＆コミュニケーション研修をはじめとしたパッケージ研修、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。また、ご採用いただいた求職者の上司や次期リーダー層を対象に、１年間の定期的な研修機会を提供して次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」、主に入社３年目までの若手社員を対象に、半年間の定期的な研修機会を提供して定着と活躍を支援する「エースカレッジ」を提供しております。その他の事業としては、適性診断の販売等を行っております。なお、2022年８月に株式取得し、新たに連結子会社とした株式会社Kakedasはその他の事業に含めております。教育研修事業においては、やや新型コロナウイルス感染症の反動もあった中で記録した前連結会計年度の過去最高の研修受注とほぼ同水準の研修受注を積みあげ、新型コロナウイルス感染症の影響でいくつか研修の延期は生じたものの、堅調な売上高で推移したことにより、当連結会計年度においては、売上高は687,279千円（前年は678,653千円）となりました。連結売上高に占める教育研修事業その他の構成比は、教育研修事業が21.4％となっております。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループのカレッジ事業に係る人件費、販売促進費等の販売費及び一般管理費に加え、広告仕入・制作によるものであります。長期性の資金需要の主なものは、拠点開設に係る有形固定資産、特許使用権に係る無形固定資産への投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等があります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、自己資金並びに金融機関からの借入金による調達資金により充当いたします。資金の流動性については、取引銀行４行と５億９０００万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、機動的かつ安定的な調達手段を確保しております。


４【経営上の重要な契約等】（１）ライセンス契約相手先の名称契約締結日契約期間契約内容フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社2012年６月１日自2020年２月28日至2026年２月27日フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社が保有する「７つの習慣®」研修及びオープンセミナーに関わる知的財産権を使用する権利の付与（注）１株式会社原田教育研究所2013年６月１日自2022年８月23日至2023年８月22日（注）２株式会社原田教育研究所が保有する研修資料、映像、及び付随する商標、著作物の使用許諾DALECARNEGIE&ASSOCIATES,INC2022年６月29日自2022年６月29日至2032年７月31日（注）３DALECARNEGIE&ASSOCIATES,INCが有するトレーニングプログラムを一部地域（東京都、大阪府および神奈川県）を除く日本国内において独占的に提供できるフランチャイズ契約（注）４生活協同組合連合会大学生協事業連合2003年３月１日自2022年３月１日至2024年２月28日（注）５生活協同組合連合会大学生協事業連合が有するサイトの運営・データ管理サポート、就職活動支援事業に関する学内外のセミナー、イベント等の企画、運営サポート（注）６（注）１．本契約に付随したプログラムや適用範囲の拡大に関する契約が別途あります。２．いずれかが期間満了日の６ヶ月前までに書面により契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。３．契約期間は効力発生日から10年が経過した日が属する月の翌月末日までであり、更新に係る条件・手続きに従い回数制限なく10年間毎に更新する権利を有しております。４．独占権や解約に関して、以下のような条項があります。①契約期間の第３年度以降において年間最低生産高を達成できなかった場合に、次に年間最低生産高を超えるまで排他的地域におけるフランチャイジーの本契約上の権利は非独占となる②年間最低生産高を達成する義務を５事業年度中２回、または本契約期間中３回怠った場合、同社の裁量によってフランチャイズの売却を求めることができ、売却できない場合は契約が終了となる③東京都及び神奈川県のフランチャイズ権を取得した時点、発効日から３年目の時点のいずれか早い時点で「７つの習慣®」研修の企業向けの提供を中止するか、デール・カーネギー・トレーニングのみを提供する完全子会社を設立する（大学や求職者向けの「７つの習慣®」の提供は含まれておりません）５．いずれかが期間満了日の３ヶ月前までに契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。６．本契約に付随した商品・サービスの拡大に関する契約・覚書が別途あります。（２）株式譲渡契約当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、株式会社Kakedasが発行する株式の80％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年８月１日に株式を取得いたしました。当社は2022年９月26日開催の取締役会において、株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードが発行する株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年９月27日に株式を取得いたしました。いずれも詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（３）業務提携契約相手先の名称契約締結日契約期間契約内容ポート株式会社2022年９月26日2022年９月26日に資本業務提携合意共同メディア事業展開、「FutureFinder®」事業での提携の更なる強化を目的とした資本業務提携


２【沿革】年月主要事項1920年８月名古屋市に靴下の製造販売を目的として内外編物株式会社を設立1921年２月名古屋市に工場を開設（1943年閉鎖）1923年３月東京都千代田区に東京販売所を開設1926年４月大阪市に大阪販売所を開設1935年５月東京都中央区銀座に本社を移転1936年８月ゴム入り靴下の販売を開始1939年５月名古屋市に名古屋支店を開設1943年９月浜松市に浜松工場を開設1947年11月内外ゴム糸工業株式会社（1987年10月に商号を株式会社ロンデックスに変更）を設立1949年５月株式を上場（東京・大阪・名古屋市場第一部）1952年５月輸入ナイロン糸によるストッキングの生産を開始1957年１月東京都千代田区内神田に社屋を新築し、本社を移転1967年２月静岡内外編物販売株式会社（株式会社静岡ナイガイ）を設立1975年５月株式会社浜松ナイガイを設立1979年１月ナイガイアパレル株式会社を設立1980年１月株式会社広島ナイガイを設立1985年９月商号を内外編物株式会社から株式会社ナイガイに変更1986年５月香港にNAIGAIAPPAREL(H.K.)LTD.を設立同年10月株式会社越谷流通サービス（現株式会社インテクスト）を設立2001年４月株式会社ロンデックスを吸収合併同年７月タイにRONDEX(Thailand)CO.,LTD.を設立2002年12月サード・プランニング株式会社を設立2003年５月名古屋証券取引所の上場廃止2004年２月会社分割により、株式会社東京ナイガイ、株式会社大阪ナイガイ、株式会社名古屋ナイガイ及び株式会社福岡ナイガイを設立同年３月大阪証券取引所の上場廃止同年４月株式会社浜松ナイガイを解散2005年３月中国山東省に青島美内外時装有限公司を設立同年11月中国浙江省に諸曁市龍的絲橡筋有限公司を設立2006年１月中国上海市に上海奈依尓貿易有限公司を設立同年２月東京都台東区柳橋に本社を移転2007年２月サード・プランニング株式会社、株式会社東京ナイガイ、株式会社大阪ナイガイ、株式会社名古屋ナイガイ、株式会社福岡ナイガイ及び株式会社広島ナイガイを吸収合併し、商号を株式会社ナイガイマートに変更同年２月会社分割により、株式会社ナイガイ・イムを設立同年３月センティーレワン株式会社の株式を取得、完全子会社化同年６月株式会社静岡ナイガイを解散2008年２月ナイガイアパレル株式会社及び株式会社ナイガイマートを吸収合併2009年３月台湾に台北内外發展股份有限公司を設立2011年１月諸曁市龍的絲橡筋有限公司を解散同年８月株式会社NAPを設立2015年９月2019年１月東京都港区赤坂に本社を移転青島美内外時装有限公司の合弁を解消同年８月株式会社ナイガイ・イムを解散2021年２月株式会社NAPを吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社６社及び関連会社１社からなり、主に靴下等繊維製品の製造・販売及び輸出入を行っており、セグメント別の事業内容及び当該事業に係わる各社の位置づけは次のとおりであります。（卸売り事業）当社は、自社ブランド及びライセンスブランドの靴下やエプロン、パジャマ等を、国内外の協力メーカーに生産を委託し仕入れた商品と、ディストリビューション契約等により仕入れた商品を、国内の百貨店や量販店、専門店等に卸売りをしております。また、それらの商品の一部は、海外に輸出しております。なお、RONDEX(Thailand)CO.,LTD.は、靴下等に使用するゴム糸の製造・販売を行っており、株式会社インテクストは、当社の物流業務を担っております。（小売り事業）当社は、靴下を品揃えの中心とした直営店の運営と、靴下等繊維製品のインターネット通販及びカタログ通販による直販事業を行っております。また、センティーレワン株式会社は、革製品等のインターネット通販を行っております。以上に述べました当社グループの概要図は次のとおりであります。（注）連結子会社及び持分法適用関連会社は次のとおりであります。※１連結子会社※２持分法適用関連会社


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は最高の技術で最高の商品を創り、常に消費者に信頼され選ばれる企業であり続けるという創業の精神のもとに、全ての人が、心身ともに健康的で“素足以上に足どり軽く”快適な生活を実現できるよう、常に消費者起点の発想で、新しい市場・新しい技術・新しい商品の開発に挑戦し、いつの時代にも消費者にご満足いただける最高の商品とサービスを提供することを経営の基本方針としております。（２）目標とする経営指標当社はTSR向上を目標に、持続可能な成長事業ポートフォリオを構築し、安定的な収益構造を実現することで、弛まず企業価値向上を目指し、連結経常利益率3％以上の安定的な達成を目標としてまいります。（３）中長期的な会社の経営戦略①エッセンシャルウェアによる「パーソナル・ソリューションカンパニー」としての地位確立と百貨店事業の再構築②成長・育成事業としての小売り・直販事業の拡大③新たなボリュームビジネスの開拓拡大④他企業連携によるサプライチェーンの強化⑤“環境”と“人”に優しい社会の実現への貢献⑥健全かつ透明性のあるコンプライアンス経営のさらなる推進⑦コーポレートガバナンスコードに基づくガバナンス体制の強化⑧復配実現へ向けた収益力の強化と環境整備（４）対処すべき課題①当社は、4期連続の営業損失、営業キャッシュフローのマイナスを計上していることから、最重要の経営課題は早期業績回復による企業基盤の安定化と捉え、以下の施策に着実に取り組んでまいります。(a)ベースカーゴ事業と位置付ける、主力の百貨店事業については、店頭販売力強化に注力するとともに、商品付加価値を高めることで原価率を引き下げ、収益力を回復させます。(b)量販事業につきましては、他企業との協業範囲を拡大し、生産からディストリビューションにかかるサプライチェーンを強化することで、新たなボリュームビジネスを開拓してまいります。(c)成長・育成事業としては、商品力及び買い物利便性の強化をもって、複数サイト展開によるEC通販事業の売上拡大を行います。(d)コストサイドでは、経営合理化によるコスト圧縮効果に加え、徹底したコストコントロールを行ってまいります。②中長期的視点に立った戦略的課題としては、既存商品群×既存流通販路のみでのビジネスモデルでは将来成長性に限界があると認識し、他企業との連携も視野に入れた事業構造改革による、新しいビジネスモデル構築が企業継続に不可欠な戦略課題と認識し、この課題への取り組みを積極的に進めてまいります。③当社の社会的存在意義を確固なものとするサステナブル経営の視点では、本業を軸とする「レッグ・ソリューションカンパニー」としてのCSV経営を実践することで、消費者に信頼され、支持される企業グループとしての将来にわたる継続的な企業価値向上を目指してまいります。④消費者とのコミュニケーション強化当社は、SNSなどを通じた企業広報活動の強化により、企業ブランドの消費者認知を高め、消費者とのインタラクティブなコミュニケーションの機会を増幅させることで、消費者の信頼と支持を得た小売事業拡大のための基盤構築に注力してまいります。⑤コーポレート・ガバナンスの強化及びコンプライアンスの徹底当社は、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・仕組みを整備し、必要な施策を実施してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的公器として法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行しております。また、消費者、取引先、株主、従業員及び地域住民等の信頼なしに成り立ち得ないことを自覚し、これらのステークホルダーに対して、バランスと調和のとれた対応を図りながら、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努め、透明性の高い経営を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催され、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。議長：代表取締役社長今泉賢治構成員：取締役谷知久、取締役市原聡、取締役髙原聡、取締役常勤監査等委員磯田裕、社外取締役監査等委員野口光夫、社外取締役監査等委員境康経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則として月２回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役（常勤監査等委員を含む）及び執行役員で構成されております。監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。議長：取締役常勤監査等委員磯田裕構成員：社外取締役監査等委員野口光夫、社外取締役監査等委員境康ロ．当該体制を採用する理由当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は７名で構成されておりますが、約３分の１を占める２名が社外取締役であり、約３分の１を占める３名が監査等委員であります。当社の企業規模を勘案し、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治の体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、その基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織やルール・手順等の整備を実施しております。取締役及び使用人の職務執行については、取締役社長直轄の独立組織である内部統制部（以下「内部監査部門」という）による内部統制にかかる監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に、定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制を常に見直し整備すると共に、役職員の職務の執行が適正に行われるべく当社グループに対して監督・指導を行っております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、リスク管理委員会が中心となって当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各子会社及び事業毎に評価・対策を講じ、当社及び子会社の役職員が法令・定款・規程等に基づいた職務行動をするよう、コンプライアンス委員会が当社及び子会社の役職員を監督・指導し、子会社の経営上の重要事項又は問題が発生した場合は、定期的に開催される当社常勤役員等及び子会社代表取締役が出席する営業会議又は当社取締役及び主管部門へ速やかに報告する体制を維持しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等ではない取締役との間、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、当社及び子会社の各取締役は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同四半期比（％）を記載せずに説明しております。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、年度初めと夏場に新型コロナウイルス感染症の再拡大はあったものの、その後の行動制限の緩和などにより経済活動は徐々に正常化が進み、景気に持ち直しの兆しも見られましたが、一方で、ウクライナ情勢の長期化や資源価格高騰に伴う物価の上昇、急激な円安の進行などにより先行き不透明な状況が続きました。当衣料品業界におきましても、一部に個人消費の回復傾向は見られたものの、物価上昇による消費マインドの冷え込み、さらには原材料の高騰、円安など、新たなリスクの顕在化による経営環境へのマイナス要因が続き、厳しい状況が続きました。こうした中、当社グループは、「第５次中期経営計画」に掲げた卸売りによる「ベースカーゴ事業」の維持・強化と、「成長投資・自社育成事業」と位置付ける小売り・直販事業の新たな開拓を両輪とした事業ポートフォリオ戦略を着実に実行することにより、収益基盤の再構築、安定化に、引き続き努めました。百貨店販路につきましては、当社主導型売場の拡大や、リラクシングウェア、ナイトウェアでの新規ブランドの展開強化に努め、レッグウェアとともに店頭販売は前年比２桁成長とすることができました。しかしながら、卸売り販売につきましては、期初の冬物商品の返品増加及び、店頭在庫調整に伴う第４四半期の新品投入減の影響から当初計画を下回る結果となりました。ＥＣ事業につきましては、自社ＥＣサイトの出荷体制の改善など、顧客利便性向上施策が寄与し増収とすることができました。売上総利益率につきましては、原材料価格の高騰や急激な円安の進行により売上原価が上昇し、第３四半期以降は一部売価引き上げなども行いましたが、原価上昇分を相殺するには至らず、大幅な低下となりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は12,714百万円(前年同期は13,465百万円)、営業損失は1,183百万円(前年同期は89百万円の営業損失)、経常損失は1,184百万円(前年同期は26百万円の経常損失)となり、さらに希望退職者募集に伴い発生する特別退職金等及び固定資産の減損損失を特別損失に計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期純損失は1,552百万円(前年同期は124百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。（卸売り事業）卸売り事業につきましては、百貨店販路のレッグ・アンダーウェアは、人流の回復と当社商品の売場占有率向上施策に加え、新ブランド、新商品を積極的に投入展開したことにより、ほぼ全ての品種で店頭販売が前年比２桁成長となりましたが、卸売り販売は計画通りに進まず、減収、減益となりました。量販店販路は、増収となったものの、原材料高と円安の影響により海外生産品の売上原価が高騰し、売上総利益率が大幅に悪化し減益となりました。新規需要開拓への取り組みとしては、前年に引き続き、女性特有の悩みを解決する製品を集結した「FemtechFes!2022」に当社オリジナルブランド“整TOTONO”を出展し、新たな需要創造による事業化を着実に進めております。これらの結果、当連結会計年度での卸売り事業の売上高は10,644百万円(前年同期は11,512百万円)、営業損失は1,116百万円(前年同期は28百万円の営業損失)となりました。（小売り事業）小売り事業につきましては、クラウドファンディング“CAMPFIRE”で好評を得た、足に履かずに靴に装着する「はかないくつした」の販売を開始するなど、当社ならではの商品訴求に注力いたしました。インターネット販売では、ネット市場の顧客用に特別に企画したブランド商品や、着圧などの機能性商材の販促を仕掛けたことが寄与し、増収となりました。直営店販売では、商業施設への集客が回復したことや、シーズンイベント販促が奏功し、改善基調となりました。これらの結果、当連結会計年度の小売り事業の売上高は2,070百万円(前年同期は1,953百万円)と増収にはなりましたが、ＥＣ事業拡大に向けた販促費の増加の影響もあり、営業損失は67百万円(前年同期は61百万円の営業損失)となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して358百万円減少し、11,353百万円となりました。自己資本比率は50.9％となり、１株当たり純資産額は706円75銭となりました。（流動資産）当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ557百万円減少し、8,712百万円となりました。現金及び預金が179百万円、受取手形及び売掛金が624百万円、商品及び製品が118百万円減少しました。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ198百万円増加し、2,641百万円となりました。投資有価証券が時価の上昇により377百万円増加し、有形固定資産が減損損失の計上等により110百万円減少しました。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ678百万円増加し、4,162百万円となりました。電子記録債務が438百万円、短期借入金が103百万円増加しました。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ142百万円増加し、1,407百万円となりました。長期借入金が261百万円増加し、退職給付に係る負債が232百万円減少しました。（純資産）前連結会計年度末と比較して1,179百万円減少し、5,783百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失1,552百万円と投資有価証券の株式市場の相場上昇によるその他有価証券評価差額金286百万円の増加などによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、3,936百万円となり、前連結会計年度末と比べ179百万円減少しました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により使用した資金は528百万円（前年同期は511百万円の使用）となりました。なお、この中には希望退職に伴う退職金及び割増退職金などの支払が385百万円含まれております。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は116百万円（前年同期は47百万円の獲得）となりました。固定資産の取得に114百万円使用しました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により獲得した資金は384百万円（前年同期は900百万円の使用）となりました。短期借入金及び長期借入金の借入により400百万円獲得しました。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）卸売り事業26289.9（注）金額は製造原価によっております。b.受注実績該当事項はありません。c.仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）卸売り事業6,52698.5小売り事業803101.1合計7,32998.8（注）１．金額は仕入価格によっております。２．セグメント間の取引については相殺消去しております。d.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）卸売り事業10,644－小売り事業2,070－合計12,714－（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、前年同期比（％）は記載しておりません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、当社経営者は、期末日における資産及び負債、当連結会計年度における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを実施いたします。見積り及びその基礎となる仮定は、過去の実績やその時点での入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響をはじめとする様々な見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、以下のとおりであります。(a)棚卸資産評価損当社グループは、商品在庫の評価ルールを定め、収益性の低下が認められる商品在庫については、棚卸資産評価損を原価計上しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響等を含む市況の急激な変化、天候変動要因を含む様々な消費動向の変化により評価ルールが想定しない変化が発生した場合、追加的に評価損計上が必要となる場合があります。(b)固定資産の減損損失当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として事業セグメントを基礎に資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、新型コロナウイルス感染症の影響による減収・減益等、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。②当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)経営成績（売上高）売上高は、卸売り事業の百貨店販路で、第１四半期では、前年度の年末年始セールがオミクロン株の感染拡大により低迷したため返品増となり、減収となりました。また、第４四半期では、春物新品の納品を控え、持ち越し在庫の消化を図ったものの、商品内容の偏りなどもあり店頭販売は想定どおりには伸びず、さらにアンダーウェアは店頭在庫調整により納品が計画未達となりました。また、量販店販路では、年度内に出荷する予定だった商品が次月以降の出荷に変更となったため、全体で大幅な減収となりました。小売り事業においては、直営店は不採算店舗の閉鎖により減収となりましたが、ＥＣ販売は前期比27.2％増となりました。これらの結果、収益認識に関する会計基準適用後で12,714百万円（前期比750百万円の減収、計画比1,085百万円の減収）となりました。（売上総利益）売上総利益は、百貨店販路では前述の売上減少に伴うマージン減、量販店販路では原材料高と円安による売上原価の高騰、さらに返金負債・返品資産の積み増し及び商品評価損の計上（前期比214百万円の増加）と商標権使用料（前期比144百万円の増加）により、収益認識に関する会計基準適用後で、3,973百万円（前期比1,272百万円の減益、計画比747百万円の減益）となりました。売上総利益率は31.2％となり、前年より7.8ポイント悪化しました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、5,157百万円（前期比178百万円の減少、計画比103百万円の減少）となりました。収益認識に関する会計基準の適用による減少額117百万円を除けば、実質的には61百万円の減少となり、その主な内容は、運賃及び物流諸掛が納品減による物量減と海外から直接得意先に納品する直納取引が増加したことなどで149百万円減少したことと、ＥＣ販売の増加などにより支払手数料が68百万円増加したことであります。（営業外損益）営業外損益は、0百万円の損失（前期比63百万円の減益、計画比50百万円の減益）となりました。収入面では、受取配当金が35百万円、為替差益が12百万円発生しました。また、前年のコロナ禍による助成金収入がなくなり、収入計で66百万円（前期比33百万円の減少）となりました。費用面では、支払利息が11百万円、貯蔵品処分損が12百万円、持分法による投資損失が37百万円発生し、費用計で66百万円（前期比29百万円の増加）となりました。（経常損失）上記の結果、経常損失は1,184百万円（前年は26百万円の損失）となり、計画に対して694百万円悪化しました。（特別損益）特別損益は、特別損失の発生により340百万円の損失（前年は132百万円の利益、計画比180百万円の減益）となりました。当社の業績が悪化したため、保有する固定資産について減損の兆候が認められたことから減損判定を行った結果、期末において減損損失を157百万円追加計上し、さらに2022年9月13日に公表した経営合理化策として、希望退職者募集を実施した結果、希望退職関連費用が160百万円発生しました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純損失は、法人税、住民税及び事業税を24百万円計上し、1,552百万円の損失（前年は124百万円の利益）となり、計画に対して852百万円の減益となりました。(b)財政状態財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b)資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、安定した収益と成長性を確保するための運転資金及び設備投資に必要な資金は、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としておりますが、当期も前期に引き続きコロナ禍の影響による収入不足から営業キャッシュ・フローは赤字となりました。しかしながら、短期借入金及び長期借入金を併せて４億円を新たに借入れしたことにより、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は3,936百万円あり、当社グループの事業活動を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標については、2021年12月14日に公表いたしました第５次中期経営計画（fortheNEXTSTAGE2024）でお知らせしているとおりでありますが、その初年度となる2023年１月期業績は、コロナ禍における感染第６波、第７波の影響及び、年初来からの急激な円安、ウクライナ戦争に端を発した、世界的な原材料、エネルギー価格の高騰等の影響もあり、当初計画を大幅に乖離する結果となりました。この初年度の結果を受けて、２年目となる2024年１月期につきましては、第５次中期経営計画の基本的な経営方針及び経営戦略は変えずに、厳しさを増す経営環境を前提とした修正計画に基づき、１）経営合理化策によるコスト圧縮を含め徹底したコスト管理、２）既存販路での店頭販売強化と量販型新販路の開拓による増益、３）生産地組替等による原価削減施策の実行と売価変更による売上総利益率の改善、４）併せて、成長余力のある高収益販路であるEC等による通信販売事業のさらなる拡大により、連結売上高135億円、連結経常利益は２億円の黒字回復を目標としてまいります。さらに、最終年度となる2025年１月期につきましては、現時点では中期経営計画で公表しております連結売上高150億円、経常利益率３％を目標に、消費者基点での、１）既存卸売り事業モデルの見直しによる収益構造のさらなる改善、２）消費者価値を高めた商品開発による新たな量販販路の開拓、３）買い物の利便性向上ときめ細かい消費者ニーズに対応できる品揃えによるEC通販事業の成長拡大、４）他企業連携を視野に入れたサプライチェーンの強化を軸に業績の安定化に注力してまいります。


４【経営上の重要な契約等】特記事項はありません。


５【研究開発活動】ソリューションビジネスに資するデータベース構築及び靴下の開発を目的とした「ナイガイ・ラボ」を設立するとともに、医療機器製造販売資格を取得しており、今後も引き続き医療機器分野での本格的な機能商品開発を推し進めるとともに、全ての人の快適な足どりを実現するために、高年齢者、障害者の方でも満足いただける、ユニバーサル設計のレッグウェア類の開発に注力してまいります。


株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス

２【沿革】当社は、2001年８月に東京都調布市にて創業したことに始まります。年月概要2001年８月東京都調布市に有限会社ナッティースワンキー（資本金300万円）を設立2001年11月資本金を500万円へ増資2007年10月商号を株式会社ＮＡＴＴＹＳＷＡＮＫＹに変更2010年12月資本金を1,000万円へ増資2011年１月東京都調布市に直営１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン調布店」を開店2014年12月東京都杉並区にＦＣ１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン荻窪店（ＦＣ店）」を開店2015年６月東京都八王子市に直営10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン八王子店」を開店2015年10月神奈川県厚木市にＦＣ10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン本厚木店（ＦＣ店）」を開店2016年６月東京都新宿区に本店を移転2016年６月資本金を1,340万円へ増資2016年９月東京都練馬区に直営20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン大泉学園店」を開店2017年８月東京都千代田区に直営30店舗目として「肉汁餃子のダンダダン水道橋店」を開店2018年５月神奈川県川崎市に直営40店舗目として「肉汁餃子のダンダダン稲田堤店」を開店2019年２月埼玉県和光市に直営50店舗目として「肉汁餃子のダンダダン和光店」を開店2019年３月東京証券取引所マザーズに上場2019年６月東京都杉並区に直営60店舗目として「肉汁餃子のダンダダン阿佐ヶ谷店」を開店2019年12月東京都日野市に直営70店舗目として「肉汁餃子のダンダダン高幡不動店」を開店2020年２月北海道札幌市にＦＣ20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン札幌店（ＦＣ店）」を開店2021年５月東京都西東京市に直営80店舗目として「肉汁餃子のダンダダン田無店」を開店2021年６月100％子会社の株式会社ダンダダンを設立2022年２月持株会社体制移行に伴い商号を「株式会社ＮＡＴＴＹＳＷＡＮＫＹホールディングス」へ変更2022年３月東京都府中市に直営90店舗目として「肉汁餃子のダンダダン府中店」を開店2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行2022年11月東京都港区に直営100店舗目として「肉汁餃子のダンダダン赤坂店」を開店


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３【事業の内容】当社グループは、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子のダンダダン」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2023年１月末現在の「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数は、直営店97店、フランチャイズ店31店となっております。当社グループは街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しております。(1)ビジネスモデル当社グループは、「肉汁餃子のダンダダン」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営を目指しております。①商品の特徴当社グループの商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを開発いたしました。当社グループの餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。②接客の特徴当社グループでは、“粋で鯔背な”接客サービスに力を入れております。当社グループの接客サービスの考え方を統一し、演出・実演することで肉汁餃子のダンダダンの雰囲気をより一層高めております。さらに、全店統一した接客サービスの向上のため、いくつもの独自社内研修を実施しています。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を行う事により、店舗及び従業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組んでおります。③店舗の特徴当社グループの店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デザインを行っております。また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、１年経過ごとに“周年祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。当社グループの店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店されるお客様・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数の推移は以下のとおりです。（単位：店舗）首都圏首都圏以外合計2019年６月期直営店55３58ＦＣ店16２18小計71５762020年６月期直営店68３71ＦＣ店15４19小計83７902021年６月期直営店74３77ＦＣ店16８24小計90111012022年１月期直営店81３84ＦＣ店161026小計97131102023年１月期直営店93497ＦＣ店161531小計10919128(注)１.ＦＣ店とは、フランチャイズ店であります。２.首都圏とは、１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）を示しております。３．2023年１月末現在の都道府県別内訳は以下の通りです。直営店：東京都71店舗・神奈川県17店舗・埼玉県４店舗・千葉県１店舗・大阪府１店舗・福岡県３店舗ＦＣ店：東京都10店舗・神奈川県４店舗・埼玉県１店舗・千葉県１店舗・栃木県１店舗・愛知県４店舗・岐阜県１店舗・兵庫県１店舗・大阪府１店舗・北海道１店舗・宮城県２店舗・広島県１店舗・福岡県１店舗・大分県１店舗・愛媛県１店舗［事業系統図］当社グループの事業系統図は以下のとおりです。（注）直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託しております。一方、ＦＣ店舗も今後の展開を見据えておりますが、ＦＣ店舗で提供する餃子は現時点では自社工場における製造で対応しております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社グループは創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我らの心意気～」を経営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としております。なお、経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。・行動指針ＮＡＴＴＹＳＷＡＮＫＹ５つの心向上心現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける好奇心何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する探求心足元を振り返り、目の前のものを突き詰める自立心決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う忠誠心関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする・店舗展開方針当社グループの店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。肉汁餃子のダンダダンの直営店を首都圏・関西中心に出店し、地盤を固め、フランチャイズ店舗については地方を中心に出店エリアを拡大することで、街に永く愛される枠で鯔背な店舗を展開することにより、老若男女誰しもが行きつけとなるような「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。多店舗展開の際には、肉汁餃子のダンダダンブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社グループでは直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できる様、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実施しております。(2)経営環境及び経営戦略当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化しているものの、感染者数の減少に伴い2022年３月下旬に全面解除となったことから、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられたものの、７月以降には新型コロナウイルス第７波の影響により感染症が再び拡大いたしました。また、世界的な資源価格の高騰、欧米における金利上昇、ウクライナ紛争など国際情勢の緊迫などもあり依然として先行きが不透明な状況が続いております。当社グループが属する外食産業におきましても、2022年10月より最低賃金の上昇、社会保険の適用範囲の拡大、原材料費や水道光熱費の急激な上昇など、事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況となりました。このような状況の中、当社では、以下の経営戦略を推進します。・老若男女に愛される店となり、街に永く肉汁餃子のダンダダンという居場所をつくる（市場軸）サラリーマン、ファミリー、友人同士、子供連れの家族も楽しめる店となり、次世代にも肉汁餃子のダンダダンを広げる。これを実現するために、街に合った店舗作りや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続けます。・肉汁餃子のダンダダンの味で日本全国、世界に幸せと感動を与える（エリア軸）直営店、ＦＣ店の出店エリアを拡大する。これを実現する為に、競争優位性のある出店立地の確保、ＦＣパートナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。・肉汁餃子のダンダダンの味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店を作る（時間軸）肉汁餃子のダンダダンの肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップし、世代を越えて愛され続ける店を作る。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス（清潔さを実現すること）の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す（人間軸）「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」との考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境を作り続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を進めていきます。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社グループは営業利益率を最も重要な経営指標として採用しており、10％を目標に掲げております。(4)優先的に対処すべき課題当社グループでは優先的に以下の課題について取り組んで参ります。①店舗収益力の向上当社グループでは、肉汁餃子のダンダダン業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を実行し、肉汁餃子のダンダダン業態の商品クオリティや接客サービスを維持・向上させ、他社との差別化することで収益力の向上を図って参ります。②新規出店の推進当社グループでは繁華街・ビジネス街・住宅街等、立地に合わせた出店をしてきましたが、未だ相当程度の出店余地があると考えております。直営店では首都圏・関西を中心に新規出店を継続して推進して参ります。また、首都圏以外に関してはフランチャイズ制度を活用することで出店を推進して参ります。③人材採用・育成の強化当社グループが成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用だけでなく新卒採用も積極的に実施し、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んで参ります。育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織が活性化するような施策に取り組んで参ります。④安全・安心な食の提供当社グループでは自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対する安全性の関心は益々高まっております。当社グループでは食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供することで、お客様が安心してご利用いただけるように努めて参ります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社による店舗監査を実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めて参ります。⑤経営管理体制の強化当社グループが企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤を強化して参ります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝、金久保真一及び社外取締役杉本佳英の取締役５名により構成されております。現在、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役井上重平、社外監査役馬塲亮治及び廣瀬好伸の３名により構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。c.経営会議経営会議は、常勤役員（代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金久保真一、オブザーバーとして常勤監査役井上重平）により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。d.リスクコンプライアンス委員会リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長井石裕二を議長とし、常勤取締役の田中竜也、金久保真一と常勤監査役井上重平、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月１回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社グループでは会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの損失の危険に対応するために、リスクコンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。ホ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。ヘ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。ト監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。チ監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針当社グループは、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。ヌ財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。ル反社会的勢力に向けた体制当社グループは反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。ヲ財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。b.取締役・監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。c.役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険は役員としての業務につき行った行為（不正行為含む）に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員又はその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。e.取締役等の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。f.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。g.自己株式の取得機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化しているものの、感染者数の減少に伴い2022年３月下旬に全面解除となったことから、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられたものの、７月以降には新型コロナウイルス第７波の影響により感染症が再び拡大いたしました。また、世界的な資源価格の高騰、欧米における金利上昇、ウクライナ紛争など国際情勢の緊迫などもあり依然として先行きが不透明な状況が続いております。当社グループが属する外食産業におきましても、2022年10月より最低賃金の上昇、社会保険の適用範囲の拡大、原材料費や水道光熱費の急激な上昇など、事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況となりました。このような環境の中、当社グループでは、感染症対策を講じながらの店舗営業の実施に加え、様々なお客様のニーズに対応すべく、テイクアウトやデリバリーサービス、ECサイトでの通信販売への対応の継続、さらに新規顧客への来店を促進するためIP（知的財産）を活用したコラボレーション企画も実施いたしました。なお、当連結会計年度は直営店14店舗及びフランチャイズ店５店舗の新規出店を行い、2023年１月末の店舗数は直営店97店舗、フランチャイズ店31店舗となっております。上記の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高5,846,632千円となりました。売上原価は店舗での自動発注システムの活用による食材ロスの削減等により1,688,160千円となりました。販売費及び一般管理費については、水道光熱費の高騰が高止まりしていることなどにより4,288,636千円となりました。さらに、店舗固定資産に対して将来の回収可能性を検討した結果、収益性の低下が見られたため回収可能価額まで減額し、減損損失を計上したことから特別損失312,897千円、親会社株主に帰属する当期純損失は379,495千円となりました。なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は、3,783,458千円となりました。これは、流動資産が1,703,556千円となり、主な内訳は現金及び預金1,035,354千円、未収消費税等188,219千円、前払費用155,017千円等であります。固定資産は2,079,901千円となり、その主な内訳は、有形固定資産1,436,488千円、差入保証金463,904千円等であります。一方、負債合計につきましては2,227,763千円となりました。これは、流動負債が1,151,594千円となり、その主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金391,908千円、買掛金185,060千円、未払費用165,311千円等であります。固定負債は、1,076,169千円となり、その主な内訳は、長期借入金873,537千円、資産除去債務129,533千円等であります。純資産については1,555,694千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失379,495千円の計上等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は1,035,354千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△155,393千円であります。これは主に、税金等調整前当期純損失417,590千円、未収消費税等の増減額△188,219千円、法人税等の支払額162,937千円を減じた額から減価償却費193,047千円、減損損失312,897千円等を加えた額によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは△490,961千円であります。これは主に、有形固定資産の取得による支出420,560千円、敷金及び保証金の差入による支出70,040千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは△300,313千円であります。主な増減の内訳は、短期借入金の返済額520,000千円、長期借入金の返済による支出339,265千円、長期借入金の借入による収入568,000千円等によるものであります。④生産、受注及び販売実績(a)生産実績当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）飲食事業（千円）95,835－合計（千円）95,835－(注)１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。２．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。３．上記は自社工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。(b)仕入実績当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）飲食事業（千円）1,700,488－合計（千円）1,700,488－(注)１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。２．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。３．金額は仕入価格によっております。(c)受注実績当社グループは、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。(d)販売実績当連結会計年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。製品及びサービスの名称当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）直営店売上（千円）5,555,245－製品卸売上（千円）131,454－ＦＣ売上（千円）104,123－その他（千円）55,809－合計（千円）5,846,632－(注)１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。２．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。３．金額は販売価格によっております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（a）財政状態の分析当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。（b）経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の状況につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（a）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当該見積りに際しましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。（固定資産の減損）当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っており、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は店舗の使用価値により測定され、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能価額を零として算定しております。（繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される計上される可能性があります。


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４【経営上の重要な契約等】(1)フランチャイズ加盟契約当社グループは、フランチャイズ加盟店との間で、下記の契約を締結しております。①契約の内容フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子のダンダダン」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守して契約店舗の運営を実施し、当社グループは、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施する。加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。②契約期間以下のうちいずれか早く到来した日a.契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して９年が経過した日b.契約店舗営業開始日から起算して10年が経過した日③契約更新両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合には、３年間更新され、以降の期間満了の場合も同様(2)専売契約当社グループは、サントリー酒類株式会社との間で、下記の契約を締結しております。①契約の内容当社グループ及び当社グループのフランチャイジーが経営する店舗（一部を除く）の取扱酒類は、サントリー酒類株式会社又は同社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。②契約期間2015年１月１日より2017年12月31日までの３年間の契約を2018年６月30日まで延長し、さらに３年ごとに契約を更新。③契約の対価専売料及びリベートの受取り(3)持株会社体制への移行に伴う会社分割当社は、2022年２月１日で商号を「株式会社ＮＡＴＴＹＳＷＡＮＫＹホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。


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５【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月概要2009年２月株式会社エム・ピー・ホールディングスの新設分割子会社として、東京都新宿区に株式会社エム・ピー・テクノロジーズ（資本金5,000万円）を設立仮想デスクトップソリューションの関連製品・サービスの販売を開始2012年３月東京都千代田区神田練塀町にＶＤＩイノベーションセンターを設立2012年10月「アセンテック株式会社」に社名変更。本店所在地を東京都豊島区南池袋に移転2012年10月日本セーフネット株式会社とＰＫＩベースＵＳＢ認証トークン及びワンタイムパスワード等の認証製品全般に関するリセラー契約を締結2013年３月株式会社ネットワールドと業務提携2013年４月資本金を6,500万円に増資2013年９月NimbleStorage,Inc.と代理店契約を締結2014年１月AtrustComputerCorp.と国内ディストリビュータ契約を締結2014年１月日本マイクロソフト株式会社の提供するクラウド統合ストレージソリューション「StorSimple」の国内サービス販売開始2014年10月デル株式会社とプレミアパートナー契約を締結2015年８月GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）とリセールパートナー契約を締結2015年11月「Resalio（レサリオ）」シリーズのクラウドクライアントデバイスとして、ResalioLynx300、500を発表2015年12月「Resalio」シリーズの仮想デスクトップサービスとして、GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）のクラウド基盤を活用した「ResalioDaaS（レサリオ・ダース）」のサービス提供を開始2016年３月資本金を7,120万円に増資2016年10月独自ソリューションである仮想デスクトップ専用サーバ「リモートPCアレイ」の販売提供を開始2017年４月東京証券取引所マザーズ市場へ上場2017年10月本店所在地を東京都千代田区神田練塀町に移転2017年10月日本ヒューレット・パッカード株式会社と一次店契約を締結2018年８月東京都台東区にインフラソリューションラボ（システム検証センター）を設立2019年１月独自ソリューションRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）利用に適した「リモートPCアレイ50」の販売を開始2019年１月独自ソリューション大規模仮想デスクトップに対応の「リモートPCアレイ200」の販売を開始2019年９月東京証券取引所市場第一部へ上場2020年５月株式会社ピー・ビーシステムズと業務提携2020年５月株式会社理経と業務提携2020年９月GoogleCloudパートナー契約を締結2020年12月パルスセキュア社とディストリビュータ契約を締結2021年５月ゼロトラスト・シンクライアント「ResalioLynx300」の販売を開始2021年11月株式会社ニーズウェルと業務提携2022年２月セキュアにリモートアクセスが可能になる「ResalioConnect」の販売を開始2022年３月株式会社アイネスとの業務提携2022年４月東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行


３【事業の内容】近年、インターネットの普及により、サイバー攻撃等に対するセキュリティ対策が重要になってきていると考えております。当社は、情報セキュリティ対策として、セキュリティソリューションのひとつである仮想デスクトップ（注１）ソリューションを中心に事業を展開しております。事業を展開するうえで、当社は、海外メーカーと１次代理店契約を締結し、商品の輸入・販売・保守を行っております。また、当社は、国内のお客様の要望に応え、当社オリジナル製品・サービスを自社ブランド「Resalio（レサリオ）」（注２）として開発・販売しております。また、特に、仮想デスクトップシステムを提供するうえでは、メーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアが必要と考えております。当社は、プロフェッショナルサービスとしてメーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアがコンサルティングから保守・運用までの一貫したサービスを提供する体制を構築しております。さらに、仮想デスクトップを利用する際、お客様がハードウエア、ソフトウエアを購入することなく、月額で利用できるクラウド型の当社オリジナルサービスも提供しております。販売形態としましては、取扱商品、当社開発製品及びプロフェッショナルサービスは、システムインテグレータ（注３）経由でエンドユーザ企業に提供しております。また、一部のエンドユーザ企業におきましては、エンドユーザ企業からの指定により例外的に直接、製・商品及びサービスを提供しております。当社の事業セグメントは、単一のITインフラ事業であります。ITインフラ事業は、仮想デスクトップ事業、クラウドインフラ事業、クラウドサービス事業の３つの事業領域で構成しております。以下に事業領域ごとの内容を記載します。①仮想デスクトップ事業当社が提供する仮想デスクトップとは、デスクトップ環境をサーバ側に集約しネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント（注４）端末やパソコン、タブレットなどによりユーザが利用するソリューションです。端末にデータを保存しないことによりセキュリティ性が向上するほか、システム管理者が集中管理できることにより、運用管理の負担が軽減されるといったメリットがあると考えております。当社は、仮想デスクトップソフトウエアを提供するシトリックス・システムズ・ジャパン㈱の１次代理店として、企業における仮想デスクトップの普及に取り組んでおります。a仮想デスクトップの概要下図のとおり、仮想デスクトップの利用により、端末側にデータが保存されないため、端末の紛失や、盗難が生じた場合にも、データ流出のリスクが低減されると考えております。（仮想デスクトップの概要）bシンクライアントの概要仮想デスクトップの端末としては、一般のWindowsパソコンも利用可能ですが、WindowsOSにはウィルスが侵入するリスクが内在すると考えております。当社では、その課題に対応するために、WindowsOS、ハードディスクを搭載せず、ウィルス侵入のリスクをより低減した、シンクライアントを提供しております。シンクライアントは、仮想デスクトップ環境での利用に特化した端末で、Windowsパソコンと同等の操作感での利用が可能です。cプロフェッショナルサービス仮想デスクトップを導入する企業においては、システムを構築、利用するうえで、技術支援サービスが必要と考えております。当社は、仮想デスクトップの検討段階におけるコンサルティングから構築段階における設計・構築、利用段階における保守、運用までの一貫した技術支援サービスを、メーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアが提供しております。1)コンサルティングサービスコンサルティングサービスは、仮想デスクトップを導入、検討されているお客様の現状を把握し、要件を洗い出し、仮想デスクトップに関する要件定義を作成いたします。その後、システムを構成する推奨機器、ソフトウエア等の情報をまとめます。コンサルティングサービスは、より高品質かつ安定的なシステム構築へ導く、重要なサービスとなっています。2)設計・構築サービス設計・構築サービスは仮想デスクトップ環境を実際に生成するための主要サービスです。要件定義に従って、設計から構築そしてサービスの本番開始、ドキュメント作成までを実施いたします。プロジェクトの規模にもよりますが、通常当社エンジニア３～８名程度のチーム編成を組み３～10ヶ月程度の期間でプロジェクトを遂行いたします。3)保守・運用サービス当社は、お客様へのアフターサポートを最大限ご支援すべく、保守・運用サービス体制強化に力を注いでいます。お客様に仮想デスクトップ環境を安定的にご利用いただくうえで、保守・運用サービスは、とても重要な要素と考えています。当社では、仮想デスクトップにおいて障害が発生した場合、まず障害の原因がどこにあるのかを究明いたします。原因を特定した後、その原因となる商品を提供しているメーカーに障害報告並びに改善依頼を実施、早期復旧に向けての活動を行っております。②クラウドインフラ事業近年、多くの企業には、IT利用の多様化によりITシステムへの高いパフォーマンス要求といった課題が存在すると考えております。仮想デスクトップシステムを導入する企業も、サーバ側に集約されたストレージ（注５）を複数のユーザが共有する仮想インフラにおいて、同様の課題があります。当社は、このような課題を解決するために、ITインフラによる改善・対応が必要になると考え、主として、フラッシュストレージを提供しております。また、仮想デスクトップの導入障壁となっていた、以下の課題を解決するため、自社企画製品としてリモートPCアレイを提供しております。－初期導入コスト：ハイパーバイザー（注６）に関わるライセンスコスト、技術要員コストを削減－導入期間：ハイパーバイザー設計・構築期間を削減－パフォーマンス障害：ユーザ毎に物理リソース（CPU、メモリー、ストレージ）が割当てられておりパフォーマンス障害の原因を除去ストレージソリューションの概要フラッシュストレージとは半導体メモリーであるフラッシュメモリーを活用したストレージで、従来の磁気ディスク方式に比べモーター等の部品がないため、一般に高速、低消費電力、高寿命であるとされています。フラッシュストレージは、高いパフォーマンス要求に対応し、ユーザーデータを高速に入出力処理及び保存することができると考えております。リモートPCアレイの概要リモートPCアレイは、2016年10月に発表した自社企画製品です。当社が仕様の起案・策定、開発費投資を行い、台湾のAtrust社で製造後、国内で独占販売を行っております。仮想デスクトップシステム専用のサーバ製品で、１筐体に20台～30台の物理PCを搭載し、仮想デスクトップに必要な、CPU、メモリー、ストレージ、ネットワークスイッチ及びマネジメントソフトウエアをオールインワンにて提供する画期的な製品です。従来の仮想デスクトップにおいて必須であった、ハイパーバイザーソフトウエアを不要にしました。（リモートPCアレイ概念図）③クラウドサービス事業従業員10～50人規模の事業者においては、これまで仮想デスクトップはコスト面や複雑性により、導入が困難と考えられていました。当社は、このような課題に対し、自社でITインフラを所有せずに月額で利用可能な仮想デスクトップのクラウド型サービスを提供しております。これにより同規模の事業者においても仮想デスクトップの導入がこれまでより容易になると考えております。当社は、GMOインターネットグループ㈱との協業により、仮想デスクトップのクラウド型サービス「ResalioDaaS（レサリオダース）」（注７）のほか、ログイン認証を２段階で行うことでセキュリティを強化する日本セーフネット㈱のクラウド認証サービス「AuthenticationSERVICE（オーセンティケーションサービス）」なども提供し、クラウドサービスの進展に取り組んでいます。ａクラウドサービスの概要当社は仮想デスクトップに必要な機能及びITインフラをクラウド上に構築し、お客様がインターネット経由で、仮想デスクトップとして利用ができるサービス「ResalioDaaS（注７）」を提供しています。これにより、お客様は、ITインフラを自社保有することなく、仮想デスクトップ環境を月額の利用料をお支払いただくことで、利用が可能となります。下図のとおり、お客様のシステム管理者は、利用ユーザの登録や、初期パスワードの設定等を行います。お客様の利用ユーザは、既存の端末やシンクライアントにより、クラウド上に生成された各自のWindowsデスクトップ環境にアクセスし、利用が可能になります。（ResalioDaaSソリューション概要図）④事業系統図当社の事業系統図は次のとおりであります。用語解説注１仮想デスクトップデスクトップ（Windowsユーザ環境）をサーバ側に集約し、ネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント、パソコン、タブレット等の端末よりサーバ上のWindowsユーザ環境を利用できるソリューションで、端末にデータを保存できないことから、端末からの情報漏洩を防止することが可能となります。注２Resalio（レサリオ）当社オリジナル製品・サービスに適用するブランド名称。（商標登録：4997726）注３システムインテグレータ日本の情報システム産業において、コンサルティングから設計、開発、運用・保守・管理までを一括請負する企業。注４シンクライアント仮想デスクトップ環境での利用に特化した端末。Thin（薄い）Client（クライアント）の名前の通り、一般に利用されるパソコンと比較して、ハードディスクを内蔵しないため、セキュリティ性に優れた端末。注５ストレージコンピュータにおけるデータを保存する補助記憶装置。媒体としては主に磁気ディスクを利用したハードディスクと半導体メモリーを利用したフラッシュストレージに分類されます。注６ハイパーバイザー１台の物理コンピュータを論理的に分割し複数のコンピュータとして稼働させるための基本ソフトウエア。注７DaaS（ダース）DesktopasaServiceの略で、仮想デスクトップを利用する際に、ユーザがIT資産を自社保有せず、クラウド業者が提供する仮想デスクトップを月額で利用する形態のサービス。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（１）経営方針a当社のミッション「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイルの変革に貢献する。」であります。最先端ITソリューションを常に追い求め、お客様に利便性向上とセキュリティ強化を実現する製品・サービスをお届けしてまいります。b経営理念（コミットメント）イチームワーク営業、SE、マーケティング、管理が一丸となり、「TeamAscentech」としてお客様をご支援いたします。ロ即応性シンプルかつコンプライアンスを遵守した意思決定プロセスのもと、迅速に、お客様のご要望に対応いたします。ハスキル常に最新の技術を察知・習得し、お客様に最新情報をお届けいたします。さらに個々のスキル向上を目指し、高品質なサービスを提供いたします。ニフェアネス他社、他製品の誹謗中傷はいたしません。技術的見地にたって、公正かつ中立的な立場で、お客様に最適解をお届けいたします。ホコスト意識社員全員がコスト意識をもち徹底して無駄を排除いたします。原価低減を図り、お客様により使い易い料金体系で製品・サービスを提供いたします。上記を当社社員のコミットメントとし、お客様目線にたって事業展開を行っております。（２）目標とする経営指標当社は、売上高及び経常利益を重要な経営指標と位置づけております。更なる自社製品の開発や、継続収入ビジネスの拡大を図り、技術的付加価値の高い製品及びサービスを提供することで、これらの指標の向上を図っていきたいと考えております。（３）経営戦略及び経営環境当社の主力事業である仮想デスクトップは、社会的な課題となっている以下の３つの問題を解決できる先進的かつ効果的なテクノロジーであると考えております。・情報漏洩、盗難事故等「情報セキュリティ問題」・在宅ワークやハイブリッドワークを促進する「ワークスタイル変革」・電子機器を含めた温室効果ガスの削減「ESGへの取組」当社は仮想デスクトップに関連した製品サービスの販売やシステムインテグレーションに特化していることで、競争優位性があると考えております。具体的には、仕入先とは、良好な関係構築としてディストリビュータ契約や独占販売権の確保、業務提携などを行っております。また販売網としては、大手システムインテグレータや全国をカバーするIT販売会社、地方の有力なパートナーなどとの長年の取引実績と信頼関係があること、加えてお客様のニーズに応えた自社製品の開発と供給、及び専門性を高くご評価をいただけるシステムエンジニアを多数擁していることも、競争優位性に寄与していると考えております。アフターコロナへと環境が変わり、在宅ワーク・ハイブリッドワークを併用する企業が増加している中、当社の具体的な経営環境につきましては以下のように認識しております。・サイバーセキュリティ対策として仮想デスクトップ需要は引き続き拡大・アフターコロナにおいても在宅ワーク・ハイブリッドワークはワークスタイルとして定着・企業におけるランサムウェア被害増加を受け、ランサムウェア対策が急務このような環境の中、当社といたしましては以下の施策を推進してまいります。・デジタルトランスフォーメーション（DX）を高度なセキュリティで実現するため、「ResalioLynx」を中心に製品開発を強力に推進・仮想デスクトップ案件増に伴いエンジニアの採用・育成を強化・リモートアクセスソリューション「リモートPCアレイ」の需要増と販売パートナー急拡大に対応した販売体制を構築・ランサムウエア対策ソリューションの製品ラインアップを拡充・クラウドサービス事業関連事業の拡充また、当社は自社製品拡大に向けた研究開発、ストックビジネス（継続収入）の拡大、事業拡大に向けた戦略的投資にも取り組み、持続的な成長の実現を図ってまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の更なる成長に向けた対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。①自社製品拡大に向けた研究開発当社は仮想デスクトップシステムのスペシャリスト集団として、既存製品では吸収できない仮想デスクトップに関わるお客様のご要望にこたえるため、常に自社製品の開発を進めております。引き続き、高い技術力を持った人材の育成と最新テクノロジーの追求、またセキュリティ技術の研究を進めて、新たな自社製品の開発と既存自社製品の改良に取り組み、自社製品の拡販を図ってまいります。直近では、新たな自社製品として、一つのサービスで、エンドポイントセキュリティ、アイデンティティ管理、SaaS管理を提供し、SaaS利用における全てのセキュリティ課題を解決できる純国産SaaSセキュリティプラットフォーム「ブレイクアウト」を発表しております。②ストックビジネス（継続収入）の拡大当社は安定的な収益基盤を一層強固なものにするため、ストックビジネス（継続収入）の拡大に取り組んでおります。具体的な施策として、サブスクリプションサービス「ResalioLynx」の拡販、自営保守ラインナップの拡充、プレミアサポート＆サービスの拡大そして、Citrixのサービスプロバイダ向け製品の拡販に取り組み、ストックビジネス（継続収入）の拡大を図ってまいります。さらに、お客様のIT環境がクラウドへと急速に移行が進む中、当社はこうした環境変化に伴うお客様ニーズに対応し、新たな事業として「クラウドサービス関連事業」を拡充し開始しました。クラウドサービス関連事業は次の２つで構成します。aSaaSセキュリティbSaaSバックアップまた、SaaSアプリケーション事業展開も企図し、トータルSaaSビジネスを推進してまいります。③事業拡大に向けた戦略的投資当社が更なる成長を遂げるためには、テクノロジーパートナーと販売パートナーとのアライアンスが必要であると考え、パートナーとの資本・業務提携等、戦略的投資を実行して、事業拡大を図ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。②企業統治の体制ａ企業統治の概要当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。ｂ当該体制を採用する理由当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。ｃ取締役会当社の取締役会は取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会の議長は、代表取締役社長である松浦崇が務めております。また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｄ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｅ指名・報酬諮問委員会当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷英一が務めております。ｆ経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役会長及び執行役員で構成されており、監査等委員である社外取締役（常勤）もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。ロ取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。ハ法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。ニ取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるものとします。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。ロ必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。ロ内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。ｅ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。ロ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。ハ補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。ｆ監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員会に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。ロ取締役は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。ｇその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。また、監査等委員は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。ｈ監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。ｉ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ監査等委員の職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。ロ監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。Ｊ反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。④リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況aリスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である内部監査委員会が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。bコンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役副社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。c情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。⑤取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度（2022年２月１日～2023年１月31日）におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は穏やかに回復基調に向かっているものの、ハイペースでの円安の進行や世界的な半導体供給不足の継続、並びにロシア・ウクライナ情勢による経済・金融への新たな影響が懸念されており、先行きは不透明な状況にあります。このような環境下で、在宅勤務・テレワークの導入及びサイバーセキュリティ対策の重要性の認識が広がったことにより、当社製品やソリューションに対する需要は引続き堅調であったと考えております。当事業年度においては、事業戦略の一つである「自社製品の開発と展開」において、新たに仮想プライベートLTEシステムと自社製品である「ResalioLynx」との連携ソリューションである「ResalioConnect」の提供開始を発表いたしました。また、新たにVDIアクセス、Web会議アクセス、SaaSアクセス、リモートPCアクセスの４つのセキュアアクセスをシームレスに実行できるハイパーシンクライアント「ResalioLynx700v2.4」を発表いたしました。二番目の事業戦略である「ストックビジネス（継続収入）の拡大」においては、リモートPCアレイなどの自営保守サービスや、プロフェッショナルサービスに加え、仮想デスクトップのサブスクリプションサービスなどの積み上げができ、ストックビジネス（継続収入）の売上が拡大を続けました。当事業年度の売上ベースでは1,188,627千円（前年同期比34.2％増）となりました。また、新規受注ベースでも1,264,675千円（前年同期比39.9％増）となり、今後の売上、利益に寄与してまいります。当事業年度の売上高は、自社製品である「リモートPCアレイ」は、金融機関や自治体での導入が増加したものの、仮想デスクトップ用のシンクライアント端末などの販売が減少したため、減収となりました。利益面におきましては、自社製品である「ResalioLynx」や「リモートPCアレイ」が寄与し、「継続収入ビジネスの拡大」は続いているものの、全体としては急激な円安等によるコスト増の影響もあり、減益となりました。これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高6,315,319千円（前年同期比2.6％減）、営業利益603,453千円（前年同期比14.8％減）、経常利益617,663千円（前年同期比13.5％減）、当期純利益439,839千円（前年同期比11.4％減）となりました。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。②財政状態の状況（資産）当事業年度末の資産合計は、3,897,415千円と前事業年度末に比べて320,913千円の増加となりました。これは主に、前渡金が105,438千円減少したものの、商品が153,177千円、現金及び預金が130,972千円、投資有価証券が120,013千円増加したためであります。（負債）当事業年度末の負債合計は、1,257,941千円と前事業年度末に比べて32,466千円の増加となりました。これは主に、買掛金が45,788千円増加したためであります。（純資産）当事業年度末の純資産合計は、2,639,473千円と前事業年度末に比べて288,447千円の増加となりました。これは主に、配当金の支払93,774千円や、自己株式80,455千円の取得により減少したものの、当期純利益439,839千円の計上により利益剰余金が増加したためであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ、130,972千円増加し、1,548,518千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動により得られた資金は、426,691千円（前事業年度は、38,227千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益617,663千円の計上、前渡金の減少額106,799千円があった一方で、法人税等の支払額215,384千円、棚卸資産の増加額137,772千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動により支出した資金は、132,153千円（前事業年度は、96,517千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出99,951千円及び有形固定資産の取得による支出31,503千円が生じたことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動により支出した資金は、173,934千円（前事業年度は、236,454千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出80,455千円及び配当金の支払額93,478千円が生じたことによるものであります。④生産、仕入、受注及び販売の実績a生産実績当事業年度の生産実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の生産実績の記載は省略しております。セグメントの名称当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）ITインフラ事業（千円）261,957110.4（注）金額は製造原価によっております。b仕入実績当事業年度の仕入実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の仕入実績の記載は省略しております。セグメントの名称当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）ITインフラ事業（千円）4,527,34394.4（注）金額は仕入価格によっております。c受注実績当事業年度の受注実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の受注状況の記載は省略しております。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ITインフラ事業6,514,255105.1833,120131.4（注）金額は販売価格によっております。d販売実績当事業年度の販売実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。セグメントの名称当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）ITインフラ事業（千円）6,315,319△2.6（注）１．金額は販売価格によっております。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社エヌ・ティ・ティ・データ1,469,18122.71,038,07816.4株式会社ピー・ビーシステムズ624,2959.6869,49813.8(2)経営者の視点による当社の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、事業年度における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等1)経営成績の分析（売上高）当事業年度の売上高は6,315,319千円となり、前事業年度より、168,713千円の減少となりました。主な要因は、クラウドインフラ事業において、自社製品である「リモートPCアレイ」は、金融機関や自治体での導入が増加したものの、仮想デスクトップ事業において、仮想デスクトップ用のシンクライアント端末などの販売が減少したため、減収となりました。（売上原価、売上総利益）当事業年度の売上原価は売上高の減少により5,155,412千円となり、前事業年度より、79,506千円の減少となりました。以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,159,906千円（前事業年度に比べ89,206千円減少）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度の販売費及び一般管理費は556,453千円となり、前事業年度より、15,362千円の増加となりました。主な要因は、人員増等に伴う給料及び手当6,192千円の増加などがあったことによるものであります。以上の結果、当事業年度の営業利益は603,453千円（前事業年度に比べ104,568千円減少）となりました。（営業外損益、経常利益）当事業年度の営業外損益は14,209千円となりました。主な要因は、受取利息5,349千円や為替差益3,080千円が発生したことによるものであります。以上の結果、当事業年度の経常利益は617,663千円（前事業年度に比べ96,769千円減少）となりました。（当期純利益）法人税等合計は、税引前当期純利益の減少に伴う課税所得の減少を主な要因として177,824千円と前事業年度より、40,010千円の減少となりました。以上の結果、当事業年度の当期純利益は439,839千円（前事業年度に比べ56,855千円減少）となりました。2)キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの分析については、「(１)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。3)資本の財源及び資金の流動性当社の主な資金需要のうち主なものは、売上原価の仕入代金及び外注費、労務費や、販売管理費の人件費などの運転資金であります。これらの所要資金については、自己資金により充当しております。ただし、大規模プロジェクトなどの案件によって、仕入代金の支払が、一時的に売掛金回収より先に到来する場合には、金融機関からの調達を行うこととしております。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,548,518千円であり、当面の資金需要に十分対応できる資金を保有しております。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】当事業年度の研究開発活動は、従来どおり、「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイル変革に貢献する。」をミッションとして、より高いセキュリティと利便性の高いIT環境を提供できる製品を開発すべく、研究を日々積み重ねております。ITインフラ事業において、自社開発独自製品である既存のPCにUSBを差し込むことにより、PCをシンクライアント端末として仮想環境へ接続することが可能となるUSBシンクライアント「ResalioLynx300」のバージョンアップによる機能改善や、既存のWindowsPCをソフトウェアでシンクライアント化できる新しい自社製品「ResalioLynx700」のバージョンアップによる機能改善などを行いました。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は7,021千円であります。なお、当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


２【沿革】(1)当社の前身当社の前身は、現代表取締役会長山岡正が1980年２月東京都江戸川区に㈲丸千代商事を設立し、弁当のＦＣ店を開業したことに始まります。その後、近隣に弁当店が開業し始め競合が激しくなり、他の事業を模索していたところ、ラーメン店の経営を思いつき、1983年に「ラーメン日本一」の屋号でラーメン事業を開始、1983年４月には株式会社へ組織変更致しました。1988年９月には現在の山岡家ラーメンの原型となる「ラーメン山岡家」を茨城県牛久市に開店致しました。事業が軌道に乗り、1992年５月には札幌市中央区にすすきの店、同年12月には南２条店を開店致しましたが、北海道での本格的な事業展開を行うため、1993年３月、札幌市中央区に㈱山岡家を設立致しました。(2)㈱山岡家設立以降の事業内容の主な変遷年月事項1993年３月札幌市中央区に㈱山岡家を設立し、㈱丸千代商事からすすきの店、南２条店を譲り受けて営業開始1997年１月タレ製造部門を分離し、100％子会社の㈲山岡家スープを設立1997年２月食材等仕入部門を分離し、100％子会社の㈲サンシンフーズを設立1999年４月栃木県の第１号店舗として小山市に小山田間店開店2000年７月本社を札幌市東区東雁来７条１丁目４番19号に移転2002年２月㈱丸千代商事を吸収合併し、㈱丸千代山岡家に商号変更2003年２月子会社の統合を行い、㈲サンシンフーズが㈲山岡家スープを吸収合併2003年４月㈲サンシンフーズを株式会社に組織変更2003年７月埼玉県の第１号店舗として春日部市に春日部店開店2003年８月千葉県の第１号店舗として柏市に柏店開店2003年12月群馬県の第１号店舗として太田市に太田店開店2004年11月㈱サンシンフーズを吸収合併2005年２月東京都の第１号店舗として西多摩郡瑞穂町に瑞穂店開店2005年７月宮城県の第１号店舗として名取市に名取店開店2005年８月静岡県の第１号店舗として富士市に富士店開店2005年11月福島県の第１号店舗としていわき市にいわき店開店2006年２月ジャスダック証券取引所へ上場(証券コード３３９９)神奈川県の第１号店舗として厚木市に厚木店開店2006年５月岐阜県の第１号店舗として瑞穂市に岐阜瑞穂店開店2006年８月山梨県の第１号店舗として笛吹市に笛吹店開店2007年２月山形県の第１号店舗として山形市に山形青田店開店2007年６月愛知県の第１号店舗として豊橋市に豊橋下地店開店2007年10月三重県の第１号店舗として桑名市に桑名店開店2009年４月東京都23区内の第１号店舗として新宿区に高田馬場店開店2009年12月茨城県水戸市に水戸城南店開店により、ラーメン山岡家100店舗達成2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)へ株式を上場2010年10月大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)へ株式を上場岩手県の第１号店舗として盛岡市に岩手盛岡店開店2010年11月秋田県の第１号店舗として秋田市に秋田仁井田店開店2011年８月青森県の第１号店舗として弘前市に弘前店開店2011年９月富山県の第１号店舗として高岡市に高岡店開店2011年10月石川県の第１号店舗として金沢市に金沢森戸店開店兵庫県の第１号店舗として明石市に明石店開店2011年11月大阪府の第１号店舗として岸和田市に岸和田店開店年月事項2011年12月京都府の第１号店舗として八幡市に京都八幡店開店福岡県の第１号店舗として北九州市に北九州店開店2012年10月熊本県の第１号店舗として熊本市に熊本店開店ＦＣ契約によるコメダ珈琲業態の第１号店舗として、茨城つくば市に珈琲所コメダ珈琲店つくば店開店2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場2016年11月茨城県土浦市に、新業態「極煮干し本舗荒川沖店」開店2017年３月茨城県つくば市に、新業態「極味噌本舗桜土浦インター店」開店全社で150店舗達成2019年１月新潟県の第１号店舗として上越市に上越店開店2020年12月福井県の第１号店舗として福井市に福井大和田店開店2021年７月岡山県の第１号店舗として岡山市に岡山奥田店開店2022年４月東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場に上場2022年10月山口県の第１号店舗として下関市に長府店開店


３【事業の内容】当社は、直営によるラーメン専門店「ラーメン山岡家」を運営するラーメン事業を主として行っており、2023年１月31日現在、176店舗(新業態を含む)を北海道、関東、東北、東海地区の主要幹線道路沿いを中心に、全店舗直営店24時間営業を基本として出店しております。当社が多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドを実施できることによるものであり、今後も引き続き事業の拡大に取り組む方針であります。［事業系統図］