(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすため、経営の透明性、コンプライアンスを確保することが信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制を整備するとともに、適切な情報開示等を行っています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しています。当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。・取締役会取締役会は、代表取締役社長村橋純雄を議長とし、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されています。監査役３名(うち社外監査役２名)の出席の下、原則月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っています。また、各取締役との間で活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。なお、当社は独立性を有する社外取締役１名を独立役員に指定しています。・監査役会監査役会は、常勤監査役小野寺泰を議長とし、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会は、原則月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向け、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現すると考えています。また、常勤監査役は取締役会はもとより、その他重要会議にも参加し、取締役の執務状況をチェックしています。なお、当社は、独立性を有する社外監査役２名を独立役員に指定しています。・会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており、適時・適切な監査を実施しています。・内部監査代表取締役直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程の遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査を行っています。ロ．内部統制システム、リスク管理を確保するための体制の整備の状況当社は、経営が誰のために行われているのかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考えており、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制強化を図るため、内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を、取締役会決議により定めています。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し、必要に応じて修正するものとする。ⅰ取締役会並びに各種会議の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。ⅱ代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。ⅲ取締役会及び各種会議の報告事項・決議事項については、経営環境に合わせて適宜見直すこととする。ⅳ稟議書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書保管管理規程等に定める。・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(危機が健在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ管理部における事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。ⅱ当社は、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的に危機管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。ⅲ当社は、危機管理規程に基づき、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。ⅳ当社は、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。ⅴモニタリング結果に関する取締役会への報告体制を構築する。・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社の事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。ⅱ当社の役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧表及び各種業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合わせて規程のメンテナンスを行うものとする。ⅲ当社の事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。ⅳ当社の取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社における行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするリスク管理委員会を設置する。当委員会の委員長は代表取締役とする。ⅱコンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社のコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をリスク管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部は監査役監査に全面的に協力するものとする。ⅱ監査役会から会社法施行規則第100条第３項第１号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに責任者を配置するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。ⅰ監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。ⅱ監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならない。ⅱ役職員は、監査役に以下の内容を含む重要事項を定期的に報告しなければならない。・内部監査結果・予算統制結果・コンプライアンス体制の運用結果・リスク管理体制の運用結果・外部からのフィードバック情報・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書ⅲ当社の取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。・当社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部通報制度の運用及び通報の内容ⅳ当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ当社は、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅱ当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。ⅰ監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。ⅱ監査役会と各取締役は定期的に意見交換の場を設定するものとする。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役および監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。なお、保険料は全額会社が負担しております。②取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。④定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたり必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的にしております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。(1)財政状態及び経営成績の状況①経営成績当事業年度（2022年2月1日～2023年１月31日）における世界経済は、新型コロナウイルス感染者の減少とワクチン接種の普及に伴う経済活動の正常化、ロシア・ウクライナ戦争の戦況膠着、米国FRB、欧州ECBはじめ各国中央銀行の利上げ等により、ここ数年の金融緩和に支えられた景況から一転して、世界的なインフレと金融引き締めに伴う景気後退リスクが懸念されています。国内では、日銀の大規模緩和政策の継続による金利差拡大等に伴い急激な円安が生じ、金融当局による為替介入や、米国のインフレ鎮静化の観測等により一旦は下落に向かいましたが、電力料金や食料品をはじめ広汎な物価上昇が起きています。経済活動の正常化と入国規制の緩和、全国旅行支援等により、インバウンド消費を含む国内消費が活性化する期待はあるものの、景気の先行きに対する不透明感は払拭されていません。また、コロナ関連融資の返済開始や、政府・自治体の助成金/補助金打ち切り検討に伴う、企業の倒産数、廃業数の増加も懸念されます。特に、中長期的観点で見ますと、日本の総人口、労働力人口はともに減少が続いており、コロナ禍を経て少子高齢化に益々拍車がかかり、流通業のみならず全ての業界で人手不足が深刻化し、省人・省力化と生産性の向上が重要な課題となっています。このような事業環境のもと、「流通変革のためのインフラを創る」ことを使命とする当社は、コロナ禍により停滞する流通の突破口となるべく、2022年2月に国内初となる業務用フリーマーケット「ラプター」を開設しました。農産物等での日本独自の複雑な流通慣行を排して、生産者・メーカー等が業務用商品を直接、需要家に販売する仕組みです。また、買い手企業側の様々なニーズにも応えるべく、大口の出品に特化した「ネット大卸オークション」を、2022年4月に開設し、買い手の商品リクエストに対して売り手が入札する「仕入れたい」入札システムを、2022年7月に開設しました。その他にも、サイト利用者のUX/UIの質を高める取り組みを行っております。サイト運営用サーバーのクラウド化を2022年4月に実施し、各サイトの安定性が増すとともに、柔軟・迅速な拡張性を確保しました。また、主力サイト「Mマート」のUX改善を行い、2022年10月よりリリースしました。売り手企業が複数のサイトで多数の受注がある場合は、煩雑な手続きを手作業で行う必要がありましたが、その大部分を自動化して出荷までの手数を大幅に削減いたしました。さらに、複数サイトをまとめて一括して登録と管理が可能となるように改修を行い、2023年１月よりリリースしています。今後も引き続き、「Mマート」のUX/UIの改善を図っていくとともに、「Bnet」等他のサイトのUX/UIの見直しも進めてまいります。以上のような取り組みの結果、当社が運営するサイトの買い手会員数は、当事業年度末現在で200,709社（前期末比13,664社増（7.3％増））と、毎月1千社を超えるペースで増加し、20万社を超えました。売り手企業側も、出店型サイト（「Mマート」「Bnet」「C-joy」）の出店社数が前期末比2.6％増加し、出品型サイト（「卸・即売」「ソクハン」）の出品社数も同5.1％増加しました。これに伴い、当社サイトにおける当事業年度の総流通高は、主に「Ｍマート」の伸びが寄与した結果、9,562百万円となりました（前年比2,198百万円増（29.9％増））。取引内容を見ても、1件当たりの取引額が継続的に増加しており、為替動向を受けて海外バイヤーによる当社サイトの利用も増えています。また、当社各サイトで利用可能な決済手段「Mコイン」を2016年より提供していますが、少額の手数料負担で利便性が高い点が認知されて利用高が増加しており、2022年10月には月間利用高1.5億円と、過去最高を記録しました。以上のような出店社数・出品社数の増加、総流通高の増加等に伴い、出店料（固定額）収入、マーケット/システム利用料（取引高比例）収入等による営業収益（売上高）は、986,055千円(前期比9.2％増）となりました。営業費用（販売費及び一般管理費）において、出店・出品の訴求等を目的とする広告宣伝費の増加や、サーバーのクラウド化に関する一時的な費用の発生はありましたが、営業利益は349,938千円（前期比29.6％増）、経常利益350,138千円（同29.3％増）、当期純利益235,019千円（同28.7％増）と、各利益ともに増益となりました。利益率も、営業利益率35.5％（前期比5.6ポイント改善）、経常利益率35.5％（同5.5ポイント改善）、当期純利益率23.8％（同3.6ポイント改善）といずれも改善しております。なお、当社はeマーケットプレイス事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの業績の記載は省略しております。②財政状態当事業年度末における総資産は1,901,574千円となりました（前事業年度末比282,822千円増加）。順調な事業成長に伴い、流動資産において営業未収入金をはじめとする営業債権と現金及び預金が増加したことが主な要因です。固定資産では、サイト運営用サーバのクラウド化に関するシステム投資によって、ソフトウェアが増加しております。負債合計は606,866千円となりました（同96,707千円増加）。主に営業未払金やＭコインに関する預り金等の営業負債が増加しました。純資産合計は1,294,708千円となりました（同186,115千円増加）。利益剰余金の増加（当期純利益計上による増加235,019千円、株主配当による減少48,904千円）によるものです。以上の結果、当事業年度末の総資産に対する純資産比率は、68.1％となりました。キャッシュ・フローの状況当事業年度末の現金及び現金同等物は1,374,682千円と、前事業年度末に比べ198,500千円増加しました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。営業活動により得られた資金は285,339千円となりました。主な内容は、税引前当期純利益350,138千円、預り金48,499千円の増加、法人税等の支払106,143千円です。投資活動に使用した資金は38,032千円となりました。主な内容は、定期預金の預入30,003千円、無形固定資産の取得による支出7,380千円です。財務活動に使用した資金は、配当金の支払による支出48,806千円であります。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当社は生産活動を行っていないため、該当事項ありません。(2)受注状況生産実績と同様の理由により、受注状況の記載をしておりません。(3)販売実績当事業年度における販売実績は、次のとおりです。サービスの名称販売高(千円)前年同期比(％)ｅマーケットプレイス事業986,0559.2合計986,0559.2(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。(１)重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。財務諸表を作成するにあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要であり、経営者は見積りに際しては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しているものの、見積り特有の不確実性によって、実際の結果が見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。(２)当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当事業年度の経営成績に関する詳細は、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)財政状態及び経営成績の状況①経営成績」に記載のとおりです。当事業年度は、前年対比で増収・増益を達成するとともに、計画対比では営業収益（売上高）が96.9％と未達となりましたが、営業利益は102.4％、経常利益102.4％、当期純利益100.4％と、各利益ともに計画を達成しました。これは、コロナ禍等を背景に卸取引のリアルからネットへの移行が進むという「追い風」を受けながら、新市場を次々と立ち上げて顧客ニーズを深掘りし、また、販売サイトのUI/UX改善や運営用サーバのクラウド化等のＤＸを一段と進め、さらには営業部員を再教育して出店社（売り手）の販売支援を強化するデータ・ドリブン経営を推進したことによるものです。なお、今後の持続的な成長のため、新サイト構築を担うシステム開発要員や、新規出店社獲得と効果的な販売アドバイスのための営業要員など、優秀な人材を今後とも積極的に採用する方針です。(３)財政状態の分析当事業年度末の財政状態については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)財政状態及び経営成績の状況②財政状態」に記載しております。(４)キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。(５)資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金・設備資金は、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同等物は1,374,682千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。また、現時点において重要な資本的支出の予定はありません。（６）経営成績に重要な影響を与える要因について当社は、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長速度、他社との競争力、技術革新への対応度合い、人材の確保や育成度合い、システム障害や自然災害・各種感染症、内部統制等の様々なリスク要因が存在し、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、優秀な人材の採用と教育育成、新規サイトの開拓、魅力あるサービスの開発、海外への展開、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。（７）経営者の問題認識と今後の方針について当社の経営者は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処することが必要であると認識しております。当社としましては、戦略面及び組織面の課題を整理しながら、各課題に対して適切かつ効果的な対応を行ってまいります。


４【経営上の重要な契約等】(1)その他の契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容ソニーペイメントサービス株式会社東京都港区業務提携契約書2015年６月17日2015年６月17日～2016年６月16日(以降１年更新)クレジットカード決済の収納代行サービスＳＧシステム株式会社東京都江東区WEBカード決済システム利用規約2016年６月30日2016年６月30日～2017年６月29日(以降１年更新)クレジットカード決済の収納代行サービスヤマト運輸株式会社東京都中央区商品代金委託規約2007年11月28日2007年11月28日付決済サービス利用開始代金引換決済の収納代行サービス株式会社ジェーエムエーシステムズ東京都港区基本契約書2021年12月３日2021年12月３日～2022年12月２日(以降１年更新)システム開発、保守、インフラ整備等


５【研究開発活動】該当事項ありません。


２【沿革】当社の設立以降、現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。年月概要2003年６月土木工事業及び建築工事業として、アップコン有限会社を神奈川県川崎市高津区末長に資本金300万円で設立2004年２月神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号かながわサイエンスパークへ移転アップコン株式会社に組織変更し、資本金1,000万円に増資2005年11月ISO9001の認証取得2006年２月資本金2,000万円に増資2007年４月資本金3,000万円に増資2008年７月ISO14001の認証取得2008年９月資本金3,500万円に増資2010年１月資本金3,800万円に増資2013年３月「地盤改良方法」特許取得(特許第5227085号)2015年10月「土壌改良方法及び緑化方法」特許取得(特許第5813969号)2017年２月資本金4,300万円に増資2017年５月ISO27001の認証取得2018年３月「沈下した地盤上のコンクリート版を修正する方法」特許取得(特許第6302611号)2018年５月「空洞充填によるトンネルの補修方法」特許取得(特許第6337375号)2018年12月「沈下した地盤上のコンクリート版の傾きを修正する方法」特許取得(特許第6456556号)2019年１月「港湾の地盤を改良する方法」特許取得(特許第6470886号)2019年６月「布基礎の不等沈下を修正する方法」特許取得(特許第6543476号)2020年12月「路面の不具合による車両の交通障害を応急的に解消させる方法」特許取得(特許第6811524号)2021年７月株式会社東京証券取引所TOKYOPROMarket市場へ上場2022年６月「木骨造を補修する方法」特許取得（特許第7090346号）2022年12月名古屋証券取引所ネクスト市場上場資本金１億188万円に増資


３【事業の内容】当社は、「健康第一」「安全第一」「家庭第一」という基本理念のもと、スピードと環境を重視した経営を行い、社会貢献度の高い研究開発型企業となることを経営方針としています。工場・倉庫・店舗や、一般の住宅などの建物において、地盤の不同沈下(注１)を原因として生じたコンクリート床の沈下・傾き・段差・空隙を完全ノンフロン(注２)のウレタン樹脂、及び小型機械を用いた独自の「アップコン工法」によって修正する施工を主力事業として展開しております。従来、コンクリート床の沈下修正時には、既設のコンクリートを取り壊し、新たなコンクリート床を打設するコンクリート打替え工法などが用いられてきましたが、アップコン工法では、既設のコンクリート床を破壊するなど、大規模な解体工事が不要であり、また、機械や荷物の撤去・移動・引っ越し作業も必要としないことから、操業を止めることなく短期間でコンクリート床の傾きを修正することを可能としております。その他、アップコン工法を応用した技術を用いて、主に公共工事として、道路や空港に生じた段差の修正や空隙充填なども行っております。また、当社では新たな事業展開推進のため、多数のプロジェクトを進行させ、常に発泡ウレタンの新規応用分野の研究開発を継続しており、2015年には、産官学連携で共同開発した、工法を用いた施工(農業用に用いられている水路トンネルの維持・補修に係る施工)の事業化に成功しております。軟弱地盤の多いわが国において、ウレタン樹脂を使用した沈下修正工事を行うことで、暮らしやすい社会を築くとともに、大量生産、大量消費を特徴としてきたこれまでの「フロー型社会」から、住宅や、橋・道路などの社会インフラを長寿命化させることによって、持続可能で豊かな社会を実現する「ストック型社会」の形成に貢献するために社会貢献度の高い研究・開発企業を目指しております。当社は、硬質発泡ウレタン樹脂(注３)の用途開発に取り組むことで、自ら市場を創りながら事業を開拓していくサイクルを目指す研究開発型企業を目指しております。(注)１．構造物に生ずる沈下量のうち、対象とする領域の最大沈下量と最小沈下量との差を不同沈下もしくは、不等沈下という。２．日本工業規格(JIS)Ａ9526：2015において、オゾン破壊係数(ODP)が０、かつ、地球温暖化係数(GWP)が50未満である発泡剤ハイドロフルオロオレフィン(HFO)を使用した処方技術では、ハイドロフルオロオレフィン(HFO)はフロン類には該当しないと明記されている。３．Ａ液(ポリオール)とＢ液(ポリイソシアネート)の２液により、短時間で液体→クリーム状態→ゲル状態→固体と化学反応により状態を変えながら形成される樹脂。アップコンのビジネスモデル１．具体的ビジネス(１)民間事業企業の生産・販売活動の拠点である工場、倉庫、店舗のほか、一般の住宅など、地震や地盤沈下で傾いたコンクリート床を修正いたします。①工場・倉庫・店舗工場床下に空洞が発生、装置が振動し不良品率が増加、倉庫の床が傾き荷物が積み上げられない、段差でフォークリフトの走行が困難、といったこれらの原因である傾いたコンクリート床を業務・操業を止めずに床の沈下修正を行います。②住宅等地震や地盤沈下によって発生した住宅の傾きを、基礎下にウレタン樹脂を注入し基礎から傾きを修正するものです。住人は住宅に居住したまま、引っ越しや荷物の移動も必要ありません。③その他施工に先立っての調査、マンションのエントランス及び事務所等の沈下修正工事が含まれます。(２)公共事業わが国の農業用水路、道路、空港等の老朽化した社会インフラの機能回復に資するために各研究開発プロジェクト(既存工法の応用技術を含む)により開発された技術を新規事業として公共工事に展開したものです。①農業用水路・導水路トンネルウレタン空洞充填工事小規模断面トンネルに特化して研究開発され、老朽化などによって発生したトンネル覆工背面の空洞にウレタン樹脂を充填させることで農業用水路などの突発的な崩壊を防止する、小規模断面トンネルの維持・補修を行う工事です。②道路・橋梁部踏み掛け版等の空洞・空隙充填工事高速道路・国道他で多用されているコンクリート舗装版に生じた様々な変状（沈下/段差・バタつき・空洞/空隙）を専用に開発した高強度ウレタン樹脂を使用して、開削せずに短工期で修正します。短工期であるため、交通規制の早期規制開放を実現する工法です。また、変状を修正するだけでなく表層路盤のゆるみも解消できる工事です。③港湾港湾施設の荷下ろしのためのエプロン部やコンテナターミナル内のRTG（タイヤ式門型クレーン）走行路などに地震や老朽化により生じた舗装版の沈下や段差、版下の空洞などの不具合を短工期で修正・解消できる工事です。④その他地盤沈下や地震によって生じた空港エプロンの段差・沈下、防衛施設及び学校体育館のステージのたわみや床の傾きをウレタン樹脂を使用して短工期で修正する工事です。［事業系統図］事業系統図(民間事業)事業系統図(公共事業)２．工法について(１)アップコン工法(コンクリート床スラブ(注)沈下修正工法)沈下・段差・傾き・空隙などが生じた既設コンクリート床に、１ｍ間隔で直径16mmの小さな穴を開け、ウレタン樹脂を注入します。ウレタン樹脂は、短時間で発泡し、その圧力でコンクリート床を床下から押し上げて傾きや段差などを修正します。ウレタン樹脂の注入は、既設コンクリート床の高さを計測機器で常時ミリ単位で監視しながら行い、樹脂の最終強度は約60分で発現します。床下に空隙が発生している場合、同じ方法でウレタンを注入、ウレタン自らが発泡する特性によって、狭い隙間でも入り込み空隙を充填することが可能です。(注)コンクリート床スラブとは、鉄筋コンクリート造(RC造)のコンクリート床を意味する言葉。［施工イメージ図］アップコン工法の特長■業務・操業を止めずに施工が可能■従来工法(コンクリート打替え)と比較して工期１/10■環境に安全なノンフロンウレタン樹脂を使用■自社の技術部社員が行う信頼性と精度が高い施工■施工機材一式がコンパクト(少ないスペースで施工が可能)環境に安全な完全ノンフロンウレタン樹脂を用途別に開発し使用している精度の高い技術により、ミリ単位で常時レベル確認をしながら施工をおこなう技術と資格を持った自社スタッフで安心対応コンパクトで機動性が高い、資機材一式を搭載した施工プラント車(２)農業用水路トンネル機能回復加圧式ウレタン充填工法(FunctionalRestorationTechnologiesforAgriculturalDitchTunnels：以下「FRT工法」という。)「FRT工法」とは、日本全国の農業用水路・導水路など、老朽化によりトンネルの覆工背面に生じた空隙を硬質発泡ウレタンで埋める補修工事によって、トンネルの崩壊を防ぎ、壊さずに延命化を図ることを目的としております。①FRT工法開発の経緯高度成長期に整備された農業用水路トンネルでは、覆工背面に空洞が発生したり、空洞が原因でトンネルの側面にひび割れが生じるなど、その多くが老朽化の危機を迎えております。これらインフラ施設の老朽化対策として、当社、アキレス株式会社、岡三リビック株式会社、株式会社ジオデザインの４社で研究会を立上げ、島根大学、石川県立大学の協力のもと、農林水産省の2010年度～2012年度の官民連携新技術研究開発事業を活用し、従来の改修工事に拠らずにトンネルが有する本来の機能を回復する「FRT工法」を開発し、2016年１月期事業化に成功しております。農水路のトンネルの施工が可能であるのは、農水路の水が止まる期間(11月から２月)のみとなっております。従来の方法では、施工にあたって規模が大きい設備を必要としていたことから、電気設備を引くだけで２週間程度(設置―撤去に約１か月)かかってしまい、施工に時間をかけることができませんでしたが、当社が使用するコンパクトなウレタン注入機を用いることで、大掛かりな設備が不要となり、施工までの準備期間が大幅に短縮されております。②施工の概要トンネルはアーチ状で全方向から一定の同じ力がかかっていないと崩れてしまう構造(アーチアクション)となっておりますが、当該工法は、地盤が緩んで発生した空洞を充填し、なおかつ、上部から圧力を加えてトンネルの形状をもとに戻す(機能を回復させる)ことを目的としております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。(１)経営方針「健康第一」「安全第一」「家庭第一」を基本理念としスピードと環境を重視した経営を行い、社会貢献度の高い研究・開発型企業となることを目指します。(２)目標とする経営指数当社は収益性を重視し、「売上総利益率」と「売上高経常利益率」を重要な経営指数として位置づけております。経営効率の重視、原価削減により利益率の向上を目標とし利益率の確保に取り組んでまいります。(３)経営戦略等今後の継続的な成長を確たるものにするためには、さらに、新たな柱となる事業を育成し、収益獲得手段の多様化を図ることが必要であると考えております。そのため、当社では技術部を中心として、ウレタン樹脂を用いた新技術の開発を継続していく方針であります。また技術部社員による自社施工を強みとしている当社にとって、人員の確保やチーム全員が万全な態勢を整えておくことが必要であり、「社員の健康は、経営の安定・企業価値を向上させる」と考えております。そのため、当社では代表取締役社長直轄の健康活動倶楽部を2016年２月に発足しており、今後も継続していく方針であります。更に専門誌・雑誌・テレビ等のマスコミ、展示会出展、説明会等の広報活動により、当社の知名度、及びアップコン工法の競合他社に対する優位性の周知確立に取り組み、企業価値の向上を目指したブランディング化への取り組みも引き続き行ってまいります。(４)経営環境わが国は世界的にみても地震多発地域であり、また高度経済成長時代に建築された社会インフラ関係の建築物の老朽化といった構造問題が着実に進行しております。建設業界におきましては、従来の新設等を主体とした「フロー」型から、維持・修繕等の「ストック」型への需要の質的変化が予想されます。当社は、倉庫、店舗、住宅等のコンクリート床の沈下・傾き・段差・空隙をウレタン樹脂、及び小型機械を用いた独自の「アップコン工法」によって修正する施工を主力事業として展開しており、当該工法を応用した技術を用いて、公共工事として道路や空港に生じた段差の修正や空隙充填なども行っております。当社の「アップコン工法」は、短期間での修正が可能なことに優位性を有していると認識しており、今後も当該工法及び当該工法を応用した技術を中心に事業を進めて行きたいと考えております。(５)新規事業の開発当社の事業の柱と言えるものは、硬質発泡ウレタン樹脂を用いたコンクリート床スラブ沈下修正工事でありますが、近年、継続的な研究開発により、ウレタン充填工法「FRT工法」による水路トンネル空洞充填工事や空港地盤圧密強化工事など、新しい事業も広がっております。(６)対処すべき課題①人材の確保及び育成新しい技術及び新しい工法を継続的に研究開発していくには優秀な人材の継続的確保が重要であると考えております。また、特殊ウレタンを使用した工法という点で、材料メーカーとの有益な情報交換のため、技術、開発及び営業メンバーの育成が不可欠であると考えております。②収益基盤の拡充及び強化当社は、沈下修正分野以外の新規分野開拓により、将来にわたって収益基盤を強化していくことが課題の一つと考えております。そのために、中長期的な視点で研究開発を進め早期の事業化と新しいマーケットの創出を行ってまいります。③コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制の強化は必須であると考えております。経営の効率化や内部統制システムの整備、また各取締役を管掌役とした組織構築を行うとともに管理部門の増員も実施いたします。④ブランディングの強化及び知名度の向上当社の今後の成長のためには、当社の社名でもある「アップコン工法」のブランド力や知名度をアップさせることが重要であると考えております。知名度を高めることにより新規顧客獲得と新規諸外国への進出を行うことが販路拡大につながるため、費用対効果を見極め十分な市場調査を行った上、PR活動及びIR活動に取り組んでまいります。⑤海外展開ベトナム業務提携会社との営業力及び新規顧客開拓を強化させるために、提携先社員に、アップコン工法の習得を早期に行い、提携シナジー効果を図ってまいります。また現地調査や日本での情報収集も積極的に行い、さらなる展開を推進してまいります。⑥リスクマネジメントの強化感染症ウイルスや自然災害などの予期せぬ大規模災害などにより、営業体制や施工機材に支障がないよう対応するべく社内インフラの定期的な見直しを行ってまいります。


(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「健康第一」「安全第一」「家庭第一」を基本理念としコーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長(松藤展和)と取締役２名（川口宏二、和田進一）、社外取締役２名（桑田豪、大内祐）の計５名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名(飯塚朋子)及び非常勤監査役２名(江間哲郎、俣野和仁)で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に参加するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っており、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ハ．経営会議代表取締役社長(松藤展和)、取締役２名(川口宏二、和田進一)及び各部部長３名をメンバーとする経営会議を毎月定例会議１回、その他必要に応じ臨時会議を都度実施しております。取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行の監督機能と経営会議メンバーによる業務執行機能を明確に分離し、機動的で迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図ｂ．当該体制を採用する理由当社の取締役は、取締役５名中２名が社外取締役であります。社外取締役を取締役会の議長とし、各業務執行取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、業務執行における適正性及び効率性の確保に努め、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は３名の社外監査役で構成されており、各監査役は内部監査室や会計監査人と連携し、取締役の職務執行状況を厳正にチェックしております。上記のことから経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム整備に関する基本方針について、以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。(2)文書管理部署たる管理部は、取締役の職務の執行に必要な文書などの情報については、常時情報開示・提供できるよう検索可能な方法で保存・管理する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。経営会議がリスク管理活動を統轄する。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)重要な職務執行を適切かつ効率的に行うため経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会が決定した方針及び指示を社内に伝達する。(2)職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者である取締役及び監査役がその職務に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。③取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。④取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をする事ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑧取締役、監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における資産合計は、1,392,856千円となり、前事業年度末に比べ345,697千円増加いたしました。流動資産は1,318,726千円となり、前事業年度末に比べ350,732千円増加いたしました。これは主に現金預金の増加422,294千円、有価証券による減少47,555千円等によるものであります。固定資産は74,130千円となり、前事業年度末に比べ5,034千円減少いたしました。これは主に有形固定資産の減価償却費等による減少7,520千円,繰延税金資産の増加4,026千円等によるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は、161,957千円となり、前事業年度末に比べ118,205千円増加いたしました。これは主に、流動負債の未払法人税等の増加72,522千円、未払消費税等の増加26,066千円及び工事未払金の増加13,707千円等によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は、1,230,899千円となり、227,491千円増加いたしました。これは主に、新株の発行による資本金の増加額58,880千円、資本剰余金の増加額58,880千円、当期純利益の増加116,228千円及び株主配当金の支払による減少6,497千円によるものであります。②経営成績の状況当事業年度（2022年２月１日～2023年１月31日）における我が国経済は、ウィズコロナに向けた政府の政策及び緩和措置が行われた結果、緩やかな景気の持ち直しがみられ社会経済活動が徐々に戻りつつあります。一方で、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化や中国による東アジアへの海洋進出など地政学的リスクへの懸念が残り、エネルギー資源及び原材料価格の高騰や各国の利上げによる急激な円安への進行が国内物価へ影響し依然として先行きは不安定な状況が続いております。建設業界におきましては、国土強靭化計画により公共関連工事は好調である一方、民間工事は材料高騰の影響及び景気後退リスクへの懸念から伸び悩む結果となり、今後より一層の注視が必要な状況であります。このような状況のもと、当社では、展示会への出展やメディアへの露出、無料調査キャンペーンの実施等、積極的なマーケティング展開と共に、民間事業・公共事業で幅広く営業活動を行いました。また、知名度や信用力のさらなる向上のため、TOKYOPROMarket市場から2022年12月26日に名古屋証券取引所ネクスト市場へ上場しております。これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高917,223千円（前年同期比36.2％増）、営業利益168,918千円（前年同期比205.7％増）、経常利益178,139千円（前年同期比233.4％増）、当期純利益116,228千円（前年同期比209.5％増）となりました。売上高に関しましては会社設立以来の最高売上高を達成することができました。なお、当社は沈下修正事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ422,294千円増加し、941,589千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により獲得した資金は、263,982千円の収入(前事業年度は170,782千円の支出)となりました。主な要因は、税引前当期純利益178,139千円、売上債権の増加32,603千円、仕入債務の増加13,707千円、未収還付消費税等の減少15,872千円、未払消費税等の増加26,592千円、法人税等の還付額35,969千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により獲得した資金は、47,794千円の収入(前事業年度は150,000千円の支出)となりました。主な要因は、有価証券の取得450,000千円及び有価証券の償還500,000千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により獲得した資金は、110,516千円の収入(前事業年度は15,592千円の支出)となりました。主な要因は、株式の発行による収入117,760千円及び配当金支払額6,497千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は生産の形態をとらないため、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社の工法は受注から施工完了まで短期間で施工を行う工法であり、受注状況に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は沈下修正事業の単一セグメントのため、施工対象別のみを記載しております。施工対象金額(千円)前年同期比(％)民間事業572,983111.3公共事業344,240216.9合計917,223136.2(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度(自2021年２月１日至2022年１月31日)当事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)クレハ建設㈱91,84113.6117,28012.8㈱アキヤマ73,52011.0――(注）クレハ建設㈱は、2022年４月にクレハ錦建設㈱より社名変更しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）民間事業は、主に工場・倉庫・店舗の施工件数が増加しました。住宅に関しましては件数は増加しましたが、１件あたりの施工単価が下回る結果となり572,983千円（前年同期比11.3％増）となりました。公共事業は、主に道路・農業用水路・港湾・学校とすべて上回る結果となり344,240千円（前年同期比116.9％増）となり、その結果917,223千円(前年同期比36.2％増)となり、会社設立以来の最高売上高を達成することができました。（売上原価、売上総利益）売上高が前年を上回った結果、売上原価は411,898千円(前年同期比38.3％増)となりました。この結果、売上総利益は505,325千円(前年同期比34.5％増)となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費は336,406千円(前年同期比5.0%増)となりました。この結果、営業利益は168,918千円(前年同期比205.7％増)となりました。これは主に従業員給料手当及び上場費用が増加したことが要因です。（営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益は投資による受取利息や有価証券評価益及び助成金収入が増加したこと等により、9,688千円(前年同期比1,271.5％増)となりました。営業外費用はリース資産による支払利息の計上等により467千円(前年同期比81.5％減)となりました。この結果、経常利益は178,139千円(前年同期比233.4％増)となりました。（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純利益）法人税、住民税及び事業税を68,962千円（前年同期比1,412.0％増）、法人税等調整額を△7,052千円（前期同期は11,604千円）計上したことにより、当期純利益は116,228千円(前年同期比209.5％増)となりました。②財政状態の分析財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容キャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社は企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、事業運営上必要な資金を安定的に確保することを基本方針としております。当社の財源は主に営業活動によるキャッシュ・フローで生み出した資金を源泉とし、運転資金及び設備資金は主に自己資金で賄うことを基本としております。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗については、第20期事業年度において、売上総利益率55.1％（前事業年度55.8％）、売上高経常利益率19.4％（前事業年度7.9％）となっております。今後も、経営効率の重視、原価削減により利益率の向上を目標とし利益率の確保に取り組んでまいります。⑦経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑧経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】(１)原材料仕入契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容日本パフテム株式会社日本硬質ウレタンフォームシステム原液2008年10月１日書面による申出の無い限り自動更新原材料の独占購入権の許諾岡三リビック株式会社日本硬質ウレタンフォームシステム原液2018年７月１日書面による申出の無い限り自動更新原材料の売買基本契約(２)ライセンス使用及び業務提携契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容LacVietベトナム(ハノイ)ノウハウライセンス契約2019年11月27日2020年１月１日～2024年12月31日特定の機密情報・ノウハウ・出願中の特許の開示と研修及び地盤沈下修正を行うための材料の提供


５【研究開発活動】当社は、沈下修正工事を行うと同時に、将来の新たな事業発展を目的として、複数のプロジェクト(以下「PJ」という。)による研究開発を進めております。現在の研究開発は、当社の技術部メンバー全員によって取り組んでおります。当事業年度における主なPJは以下のとおりであり、研究開発費の総額は9,768千円となっております。(１)杭状地盤改良PJ既存の建物の屋内でも施工可能な小型の機械を使用し、地盤改良を行います。具体的には地盤を掘削して杭状袋体を入れ、その袋体の中でウレタンを掘削径よりも大きく発泡させ、地盤の圧密強化と密着性を高めることにより、上載荷重を支持することを目標とするPJであります。当事業年度は改良体品質の安定化を目的とした試験を実施いたしました。なお、当PJに係る研究開発費は2,125千円であります。(２)緑化PJ発泡ウレタン樹脂を用いた土壌改良材を、土中に直接混ぜ込むことで、クッション性を向上させながら、植物の生育を向上させることを目的としております。（商品名：ナテルン）ナテルンの技術を転用し、屋上緑化にも活用しております。当事業年度は新規植物での新たな方法による植栽実験を開始しており、良好な生育結果が得られております。またナテルンの研究を応用し、植物を直接植え込むことで、水槽内で植物を生育させる基盤材を新たに開発しました。翌事業年度より製品として販売を開始する予定であります。（商品名：テラタン）緑化PJは当事業年度をもって研究開発を終了いたしました。なお、当PJに係る研究開発費は1,353千円であります。(３)応急復旧PJ地震などの災害で、大きな段差が生じてしまった道路を、応急的に復旧する工法です。道路に発生した段差に高強度ウレタン樹脂を吹付け、表面をスロープ状に硬化させることで、段差を解消し、緊急車両等の通行を短時間で可能とすることを目的に開発しております。当事業年度は昨年同様にEE東北’22(展示会)にて『応急復旧工法ダンタン』を発表いたしました。なお、当PJに係る研究開発費は104千円であります。(４)ブラストPJウレタン生成時に第三の物質を混入させることで、生成時の科学反応熱を低く抑えることが可能となり、大規模な空洞部の充填工事を容易に行うことが可能になりました。昨今、道路の陥没事故が多数発生しており、道路下の空洞を充填する工法を確立するための、実験を実施しております。当事業年度はEE東北’22(展示会)にて『ウレタン空洞充填工法』を発表しました。翌事業年度は実際の道路に近い模型を用いた実験を行う予定であります。なお、当PJに係る研究開発費は2,952千円であります。(５)電柱PJ社会的需要の増加に対応し、自然災害対策の１つである電柱の補強について、ウレタンを使用した補強研究を継続しております。電柱内部の中空部にウレタン樹脂を充填することで電柱を倒壊しにくくすることを目的としております。当事業年度はフィールド実験を行い良好な結果を得ることができました。また、その結果を(公社)土木学会で発表いたしました。なお、当PJに係る研究開発費は3,180千円であります。


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２【沿革】当社は、1995年１月に現代表である藤吉英彦が大手通信会社の代理店業務及びPHS販売業務を目的として有限会社アイ・ディー・ディーを設立し、1997年８月に業容拡大及び発展を目指して株式会社トランザスに組織変更及び商号変更をいたしました。1999年９月に通信に関するノウハウを活かして、集合住宅にインターネット接続のための機器と通信を提供するインターネットマンションサービスを開始し、そのための機器購入を目的として台湾メーカーとの取引を開始しております。その後、台湾メーカーが取扱うセットトップボックス（STB）の営業協力を行ったため、当社にSTBの引き合いがあり、ソフトウエアの開発を外注し納品をいたしましたが、ソフトウエア開発の外注や製造・開発における分業制が高コストに繋がったことから、自社で製造からサービス提供に至るまで一気通貫で行う垂直統合モデルが必要であると考え、2002年７月よりSTBの開発及び製造を開始し、拡大しつつあったIPTVサービス（注１）の市場に参入しております。STBの開発製造においてファームウェア（注２）及びミドルウェア（注３）の開発ノウハウを蓄積し、2006年11月より本格的にIoT機器メーカーとしてスタートいたしました。2019年３月に株式会社NSCホールディングスと合弁会社株式会社ピースリーを設立し、メディアPlatform事業を開始いたしました。2021年１月期において、合弁会社株式会社ピースリーのメディアPlatform事業を当社の主要事業として掲げ、従来からのIoT機器の自社設計製造をそれに組み合わせる方針に転換したことに伴い、2020年５月には合弁会社株式会社ピースリーを吸収合併いたしました。2020年８月には、パートナー企業と共同してメディアPlatform事業の第１弾である美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始いたしました。2022年４月には、モノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく株式会社ピースリーから株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更をいたしました。2022年12月には、流通小売店舗を対象とした、DX店舗活性プロダクト新製品「店舗の星」をリリースし、2023年１月には、電力削減ソリューションAIrux８の提供を日本市場向けに開始いたしました。年月概要1995年１月静岡県静岡市に有限会社アイ・ディー・ディー（資本金3,000千円）を設立1997年８月組織変更及び商号変更により株式会社トランザスに改組（資本金10,000千円に増資）1999年９月インターネットマンションサービスを開始2002年７月STBの提供を開始（注５）2003年９月本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番に移転2006年11月自社開発によるIoT製品及びIoTを利用したサービスの提供を開始（注６）2008年２月デジタルサイネージの提供を開始、世界初立体裸眼３DTV対応STBを開発2012年６月本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号に移転2013年４月事業者向けIP放送サービスを開始（注７）2014年８月株式会社アドバンスより受託開発・保守サービスを譲受2016年２月監査等委員会設置会社に移行2016年11月ISO9001を取得法人向けウエアラブルデバイスの提供を開始（注８）2017年２月台湾支店及びシンガポール子会社（TRANZASAsiaPacificPte.Ltd.）を設立2017年８月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2018年１月宿泊施設向けに客室のIoT化及び一括管理を支援するルームコントローラーの提供を開始（注９）2019年１月宿泊施設向けに無人チェックインを可能とするオンラインチェックイン端末の提供を開始2019年３月株式会社NSCホールディングスと合弁会社（株式会社ピースリー）を設立2019年10月クラウド型コンテンツ配信システムNEXTGENERATIONHOSPITALITY（NGH）の提供を開始2019年11月株式会社ピースリーを連結子会社化2020年５月株式会社ピースリーと合併（当社を吸収合併存続会社とする合併）株式会社ピースリーに商号変更本社を東京都千代田区紀尾井町４番３号に移転2020年８月美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始年月概要2021年１月コーユーレンティア株式会社と業務提携国立大学法人広島大学と包括的連携の基本合意2021年３月シンガポール子会社（TRANZASAsiaPacificPte.Ltd.）の全株式を譲渡2021年７月台湾支店を閉鎖2022年１月本社を神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号に移転2022年４月株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年12月DX店舗活性プロダクト店舗の星の販売開始（注10）2023年１月電力削減ソリューションAIrux８の提供を日本市場に向け開始（注11）（注）１．IPTVサービスは、InternetProtocolTeleVision（インターネット・プロトコル・テレビジョン）の略で、インターネットに利用されている代表的な通信技術であるIPを使って送られる映像などを、テレビのように楽しむことができるサービスです。光ファイバなどのネット回線と接続されたテレビで、リモコンを操作することにより、選択した動画などをユーザーが好きなときに視聴することができます。２．ファームウェアとは、端末本体に組み込まれ、端末の動作スピードや電力量の制御等、本体自体の制御のために動作するソフトウエアをいいます。３．ミドルウェアとは、ハードウェアやコンピュータの機能を制御するソフトウエアであるオペレーティングシステム（OS）とアプリケーションソフトウエア（注４）との中間（ミドル）に位置するソフトウエアで、アプリケーションソフトウエア開発の際に複数のアプリケーションソフトウエアに共通する機能の開発を省くことができ、システムの開発や導入の効率化につなげることができます。データベース管理システムやサーバと端末間の中継制御を行うソフトウエア等があります。４．アプリケーションソフトウエアとは、特定の目的のために設計・開発されたソフトウエアであり、利用者が操作や入力を行うことで、利用者が要求する機能を提供するソフトウエアです。５．STBはセットトップボックスの略称であり、機能特化型のコンピュータ（単機能コンピュータ）となります。主にはケーブルテレビ放送や衛星放送、地上波テレビ放送、IP放送（注８）などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する端末として利用されております。近年のIoT化により機能特化型のコンピュータとして利用される等用途が広がっております。６．IoTとは、InternetofThingsの略で、コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中にある様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続させることにより、自動制御や遠隔計測などを行うことをいいます。７．IP放送とは、これまでのテレビのように番組表の編成に沿って、さまざまなチャンネルの番組（多チャンネル放送）を楽しむことができるサービスです。衛星放送や、ケーブルテレビ（CATV）などと同じように、ネット回線を使って多チャンネル放送を利用することができます。８．ウエアラブルデバイスは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末の総称です。当社はエンタープライズ向けに身体（主に腕）に装着するウエアラブルデバイスを提供しております。当社のウエアラブルデバイスは、特定の用途に限定して利用するのではなく、アプリケーションソフトウエアによって様々な用途に利用可能なところに特長があります。また、ディスプレイサイズとバッテリー容量を大きくとっているため長時間に及ぶ作業にも利用可能となっております。９．ルームコントローラーは、ホテル等の宿泊施設において、客室に備え付けてある家電を宿泊客がスマートフォン等を利用してコントロールすることを可能としたり、施設運営者側で客室の在室状況を確認したり、遠隔から家電を管理することを可能とするデバイスです。これにより、施設運営者の客室へのリネンサービスを効率化いたします。10．店舗の星は、ECの世界で極めて重要である、商品及び店舗に関する消費者評価（ソーシャルプルーフ）をネット上よりクラウドエンジンがスクレイピングし、リアル店舗に落とし込み表示する為のシステムになります。「店舗の星」を取り付ける前と取り付けた後の効果計測が可視化出来るクラウドダッシュボードを有しており、店舗のPOSデータと連携する事で店舗運営のBIツールとして極めて大きな役割を果たしてまいります。11．AIrux8は、人感センサーを組み込んだ集中コントローラー装置を通して、施設内の混雑状況や不在状況等のデータを取得し、AIで解析します。そして状況に応じて、施設内に設置されたIoT照明設備と通信し、各照明のエリアグループ毎に時間帯、営業稼働日、季節により照明の明るさを自動制御します。また、施設内空調設備の設定温度もAIで現状把握・予測して自動調整することができ、消費電力を抑制します。


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３【事業の内容】(1）事業概要当社は、「お客様への“真の価値提供”を第一にモノづくりを通じVirtualとRealを融合最適化した新しい社会の礎を創造する」を経営理念とし、モノは買う物から、サービス提供に付帯するプラットフォームになるべきであり、モノの価値は物体価値になくサービス価値にあると考えおります。当社は、「モノづくり4.0」(当社ウェブサイト「モノづくり4.0」参照)の価値の主体から、本当に求められる製品を０から組上げられる調合士であり、今後の社会が待ち望んでいるサービス価値を提供しております。(2）セグメント区分当社の報告セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントとしております。ターミナルソリューション事業では、①TRaaS事業、②受注型Product事業、③テクニカルサービス事業を提供しております。①TRaaS事業BtoB市場向けに、お客様の価値を最大化させるための適切なIoTソリューションと最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを提供しております。モノは、ファブレス型で自社設計開発した製品特性に応じた海外ネットワークを選定することにより、価格競争力のある製品となっております。お客様がIoT、DXを進めるうえでのモノの導入コストの高さを、当社のテクノロジーで解消すべく、今後SaaSサービスを更に拡充してまいります。②受注型Product事業IoT技術を用いた製品・ソリューションの企画、設計、製造からの運用・保守サポートまで完全垂直統合を実現し、お客様(VAR※)が望む製品を柔軟に提供いたします。※VAR:ValueAddedReseller付加価値再販パートナー当社製品に価値を付加し再販する事業者をVARとして、VARと協業することで事業拡大を図っております。VARが当社製品に価値を付加し、様々なマーケットや顧客に横展開することで、当社製品は新たなマーケットに拡販されております。③テクニカルサービス事業基幹業務システム等のアプリケーションソフトウエアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバー等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウエア・システムのメンテナンスや常駐型保守に向けたエンジニア派遣サービスを提供しております。(3）当社の強み①モノを起点としたSaaSサービスによるVirtualとRealの融合当社は、IoT機器の開発・製造で培ったモノづくりの知見から、最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを、様々な人が集まる場所のロケーションオーナー、パートナー企業に向け、そのニーズに合わせた企画提案、製品開発から、総合的なロケーションメディアの構築まで、顧客の価値が最大化する最善のIoTソリューションの提案を当社単独で行うことが可能であります。②垂直統合当社は、IoT製品の設計から製造までを一気通貫で行う垂直統合型のビジネスを展開しており、IoT製品に組込まれるソフトウエア及びパートナー企業がIoT製品の最終利用者にサービス提供をするために必要となるシステムの開発も行っております。ソフトウエア開発を内製化することで顧客の要望に柔軟に対応することができ、また、ハードウェアの開発に当たっては、部材の選定から関わり中国の電子機器の受託メーカー（EMS）に製造委託することで、顧客にとっての機能最適化を図るとともに、低コスト化を図っております。③小ロット生産当社は、製品の設計段階から製品開発に加わり、部品レベルでのコスト削減を行った上で、製造委託を実施しているため、低製造コストを実現しております。また、製品開発に必要なソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しており、それを横展開することでソフトウエアの開発を省力化でき短期間・少人数での開発を実現しております。これにより、競合が少ない小ロットでの生産にも対応しております。④ソフトウエアの横展開当社は開発してきたソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しております。そのため、過去に開発したソフトウエアの転用と開発のノウハウを活かして、短期間で安定稼働を実現するIoT製品向けソフトウエアやシステムの開発を可能としております。また、当社は開発が複雑な映像配信用ターミナルのソフトウエアを数多く開発しておりますが、そのソフトウエアはウェアラブルデバイスやデジタルサイネージといった他分野のターミナルやシステム構築に展開することができます。これにより、IoT製品をはじめとした通信機能を持つターミナルを早期に開発していくことが可能であります。(4）事業系統図サービス別の事業の系統図は、次のとおりであります。①TRaaS事業②受注型Product事業③テクニカルサービス事業


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。当社では、中長期的に継続した成長を実現し、企業価値の最大化を図るうえで、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。(1）販路の拡大及び収益の最大化小規模である当社が、販売力を強化するにあたって、自社人員の営業活動の効率化、当社製品の提案から導入サポートまで一貫して行えるパートナー企業の獲得や、他企業との業務提携に取り組み、既存顧客に対しても、当社の他の製品・サービスを追加で提案していくことにより、販路の拡大と共に収益の最大化に努めてまいります。加えて、IoTソリューションにおけるBtoB市場での潜在顧客獲得を狙い、オーガニック検索SEO、SNSでの発信、展示会への出展、メルマガ配信等の施策を検討してまいります。更にオウンドメディアを構築し、お客様に役立つ情報を提供しストックすることで、Webでの認知拡大・検索流入と共に、サイト内における見込顧客の育成と、その顧客を絞り込んだ分析が実施可能となります。このオウンドメディアを通じた問い合わせ等からの顕在顧客を、営業体制を強化し商談・成約に繋がるよう推進してまいります。(2）顧客満足度及び品質の向上当社は、製品の開発から製造まで一気通貫で提供しており、顧客が要求する機能と価格を満たす最適な製品・サービスの提供が可能であります。製品・サービスの品質向上と顧客満足度を高めるために、当社では優秀な人材の確保と社内教育を拡充し、また、製品の製造コスト削減のため、部材等の供給先の複数化を図ってまいります。また、品質向上を目指してISO9000シリーズの認証取得を行っております。今後も顧客に対して適切な品質水準の製品・サービスの提供と顧客に対する価値提供レベルを向上させるため、同認証を維持して、品質向上を図ってまいります。(3）研究開発の強化既存の製品・サービス向けに開発したソフトウエアは、他の分野でも利用される製品・サービスのソフトウエア開発にも応用させることができます。そのため、数多くのソフトウエアを開発することで、新規開発が早期化でき、また、様々な顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。また、近年、様々なOSやアプリケーションソフトが誕生しており、それらと連動させた製品・サービスに対する需要が増加傾向にあります。そのため、当社では、研究開発を強化し、ソフトウエアの開発スピードの向上、リードタイム短縮化を目指し、また、複数の顧客ニーズに共通する機能を標準的な機能として製品・サービスに実装させることで、確実に新規顧客を取り込んでまいります。(4）優秀な人材の確保と生産性の最大化当社は、今後のさらなる成長のために、開発部門及び営業部門を中心に優秀な人材の育成が重要な課題であると認識しております。そのため、既存社員の能力及びスキルの底上げ、定着を図るために社内教育の拡充や定期的な人事評価制度や報酬制度の見直し等を行ってまいります。また、生産性を最大化させるために、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。(5）内部統制及びガバナンスの強化当社は、持続的に健全な成長を果たすためには、当社の内部統制並びにガバナンスの一層の強化が不可欠であると認識しております。そのため、監督強化のために内部監査室を設け、その強化に取り組んでおります。また、内部統制レベルの向上を継続的に図るとともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化にも邁進してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めていくことを、「基本的な考え方」としております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当部門として内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。ａ．取締役会及び取締役当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名（本書提出日現在）で構成されており、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。議長：藤吉英彦（代表取締役社長）構成員：青栁貴士（取締役CFO）、鈴江泰仁（取締役）、岡安俊英（独立社外取締役・監査当委員）、佐々木豊（独立社外取締役・監査等委員）、原口昌之（独立社外取締役・監査等委員）ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めております。監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。委員長：岡安俊英（独立社外取締役・監査等委員）、佐々木豊（独立社外取締役・監査等委員）、原口昌之（独立社外取締役・監査等委員）ｃ．内部監査室当社の内部監査室は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名で構成されております。業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室を設置しており、当社の各部門に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門に改善措置を取るように通知し、各部門で業務改善報告書を作成し内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。また、内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室と監査等委員である取締役は、会計監査人であるそうせい監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。ｄ．会計監査人当社は、そうせい監査法人と監査契約を締結しております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的としています。上記の目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、法令や社内規程上疑義のある行為等について、その情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。ホ．業務の適正を確保するための体制当社では、取締役会が、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することを内部監査計画として策定しております。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために危機管理規程を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として業務執行者ではない社外取締役を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が塡補されることとなります。なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわせないようにするための措置を講じております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役４名以内、合わせて14名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｈ．株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進み景気は持ち直しの動きが見られましたが、ウクライナ情勢等による原材料・エネルギー価格の高騰や、外国為替市場での急激な為替変動を背景に、原材料価格の上昇や供給面で、依然、景気の先行きが不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社は、今後、様々なサービスに最適化できるモノづくり、そして当社が創業から培ってきたモノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく、社名を変更すると共に経営理念も改訂し、新しくスタートいたしました。現在は、CPUなどの既製部品を組合わせることで比較的安易にIT製品を作ることが可能な時代であり、当社は、製品の真価は製品自体にあるのではなく、インターネットを通じて外部から提供されると考えており、このような時代のモノづくりをモノづくり4.0（当社ウェブサイト「モノづくり4.0」参照）と定義しております。当社はこのモノづくり4.0の時代において、企業ビジョンとして、「モノづくり4.0のNewstandardを形成しSaaSonaProductのリーディングカンパニーとなる」を掲げ、お客様に寄り添った一層の事業の拡充と、新たな事業創出にも挑戦してまいります。（TRaaS事業）当事業年度においては、TRaaS事業にて、成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスに経営資源を集中的に投下し、将来のSaaS月額課金型収益の積み上げを推進してまいりました。サイネージ配信におけるCELDISの大型受注も獲得し、AIrux8（AIによる電力コスト削減システム）について、日本展開に向けての実証実験先リサーチ、選定、ROI検証と実証実験結果を元に、その効果提案を実施し、AIrux8を加賀電子株式会社様へ2023年１月より日本における最初の販売パートナーとして提供開始することとなりました。また、流通小売店舗を対象とした、DX店舗活性プロダクト新製品「店舗の星」をリリースすることを決定いたしました。一方で、広告収益に依存した美容サロンサイネージについては、広告主の出稿意欲回復までに想定以上の時間がかかっており、不採算を解消すべく、本事業にて得られた多くのノウハウを精査しつつ、ビジネス転換を計画することといたしました。その結果、TRaaS事業の売上高は133,738千円（前年同期比18.1％減）となりました。（受注型Product事業）受注型Product事業におきましては、第１四半期では前期からのサーバー納品の期ずれ案件も堅調に着地し、前期より進めていた既存のお客様からの大型受注案件が売上高に大きく貢献し、半導体市況の回復に伴い、製品受注も増加し始めた事から売上高は前年比で大幅に増加いたしました。その結果、受注型Product事業の売上高は260,525千円（前年同期比87.1％増）となりました。（テクニカルサービス事業）テクニカルサービス事業では、法人の社内用システムの受託開発・保守及び導入支援、大手通販会社及び大手ITベンダーへエンジニアの派遣事業を展開しており、堅調に売上を確保いたしました。その結果、テクニカルサービス事業の売上高は102,228千円（前年同期比0.2％増）となりました。利益面に関しましては、各案件でのコスト増の抑制を継続、その収益性を確保し、前事業年度より継続している固定費の削減を目的とした合理化策により固定費の大幅な削減を達成すると共に、業務効率改善による経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進いたしました。以上の結果、当事業年度の売上高は496,493千円（前年同期比22.7％増）、営業損失は6,467千円（前年同期は356,584千円の損失）、経常損失は15,100千円（前年同期は365,193千円の損失）、当期純損失は16,801千円（前年同期は517,836千円の損失）となりました。②財政状態の状況（資産）当事業年度末における総資産は527,913千円となり、前事業年度末に比べ229,034千円増加いたしました。これは主に「現金及び預金」が268,584千円増加した一方で、「差入保証金」が50,468千円減少したことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は200,013千円となり、前事業年度末に比べ110,301千円増加いたしました。これは主に「転換社債型新株予約権付社債」が97,500千円増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は327,899千円となり、前事業年度末に比べ118,732千円増加いたしました。これは主に「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ67,593千円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、増加要因として、社債の発行による収入143,037千円、株式の発行による収入82,502千円があったものの、減少要因として、売上債権の増加額22,220千円があったことにより、前事業年度末に比べ268,584千円増加し、388,684千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は18,134千円(前年同期は263,077千円の支出）となりました。これは主に、増加要因として、棚卸資産の減少額22,482千円があったものの、減少要因として、売上債権の増加額22,220千円、税引前当期純損失16,525千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は24,249千円（前年同期は89,457千円の獲得）となりました。これは主に、増加要因として、敷金の回収による収入45,375千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は225,220千円（前年同期は40,076千円の支出）となりました。これは主に、社債の発行による収入143,037千円、株式の発行による収入82,502千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a．仕入実績当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。区分仕入高（千円）前年同期比（％）TRaaS事業28,914△49.8受注型Product事業117,60420.0テクニカルサービス事業－－（注）金額は、仕入価格によっております。b．受注実績当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。区分受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）TRaaS事業81,124△23.912,378－受注型Product事業3,826△97.8112△99.8テクニカルサービス事業5,019△37.0－－c．販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。区分販売高（千円）前年同期比（％）TRaaS事業133,738△18.1受注型Product事業260,52587.1テクニカルサービス事業102,2280.2合計496,49322.7（注）最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）加賀電子株式会社32,8498.195,03119.1富士ソフト株式会社60,67815.067,53613.6株式会社DINOSCORPORATION43,27110.765,95713.3(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当事業年度における売上高は496,493千円（前年同期比22.7％増）となりました。これは主にTRaaS事業において、サイネージ配信でのCELDIS導入数の増加したことに加え、受注型Product事業において、前期より進めていた既存のお客様からの大型受注案件が売上高に大きく貢献し、半導体市況の回復に伴い、製品受注も増加し始めた事から売上高が前年同期比で大幅に増加したことによるものであります。（売上原価）当事業年度における売上原価は261,260千円（前年同期比19.2％減）となりました。これは主に前事業年度の固定資産の減損により減価償却費が減少したことと、業務効率改善により外部委託業務を見直し外注費が減少したものであります。この結果、売上総利益は235,232千円（前年同期比189.7％増）となりました。（販売費及び一般管理費）当事業年度における販売費及び一般管理費は241,700千円（前年同期比44.8％減）となり、これは主に人件費及び地代家賃が減少したことによるものであります。この結果、営業損失は6,467千円（前事業年度は356,584千円の営業損失）となりました。（営業外損益）当事業年度における営業外収益は3,122千円（前年同期比633.4％増）となりました。これは主に補助金の受給によるものであります。また、営業外費用は11,755千円（前年同期比30.1％増）となりました。これは主に社債発行費の償却及び遊休不動産関係費用の発生によるものであります。この結果、経常損失は15,100千円（前事業年度は365,193千円の経常損失）となりました。（特別損益及び当期純損益）当事業年度における特別利益は7千円（前年同期比99.6％減）となりました。これは主に新株予約権戻入益の発生によるものであります。また、当事業年度における特別損失は1,432千円（前年同期比99.1％減）となりました。これは主に事業整理損の発生によるものであります。この結果、当期純損失は16,801千円（前事業年度は517,836千円の当期純損失）となりました。③資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入活動、製造活動に必要となる運転資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備投資は自己資金及び金融機関からの借入、社債発行及び増資による方針であります。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社は「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し顧客のニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。


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４【経営上の重要な契約等】(1）当社が技術援助等を受けている契約相手方の名称許諾内容契約締結日契約内容契約期間HDMILicensingLLC.HDMI出力の使用2018年７月18日使用許諾2018年７月18日から2023年７月17日まで（５年間の自動延長有り）ViaLicensingCorporation音声コーデックの使用2020年８月15日使用許諾2020年８月15日から2025年８月14日まで（５年間の自動延長有り）（注）対価としてロイヤリティを支払っております。(2）業務提携又は業務提携に準じる契約相手方の名称業務提携内容契約締結日契約内容契約期間コーユーレンティア株式会社建設現場市場向けメディアPlatform事業2021年１月21日業務提携2021年１月21日から2024年１月20日まで（１年間の自動延長有り）国立大学法人広島大学紫外線殺菌IoT製品開発等2020年１月29日連携活動2021年１月29日から2024年１月28日まで（３年間の自動延長有り）


株式会社トラース・オン・プロダクト

５【研究開発活動】当社の研究開発活動の目的及び体制は、次のとおりであります。(1）研究開発目的当社は、IoT製品に対する需要は今後一層高まることを予期しており、IoT製品及びそれらを活用したサービス・ソリューションを開発しております。(2）開発体制当事業年度においては、開発に係る人員は３名であります。この他、開発テスト、検証等の作業に従事する人員は２名であります。なお、当事業年度における研究開発費については、新製品の試作品の製造を行っており、25,963千円発生しております。また、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


２【沿革】1967年５月土木請負業目的として、太洋基礎工業株式会社を名古屋市中村区烏森町１丁目98番地に資本金2,000千円で設立1968年４月神守工場(愛知県津島市)を新設1971年２月機材部門である神守工場を分離独立して、大洋機械株式会社に営業を譲渡1973年８月浜松営業所(静岡県浜松市)を新設(1990年２月静岡営業所へ吸収により廃止)1973年８月津営業所(三重県津市)を新設(1977年11月廃止)1973年10月名古屋市中川区烏森町字社宮２番地(現名古屋市中川区柳森町107番地)に本社を移転1974年10月建設大臣許可(般－49)5312号一般建設業の許可を受ける1983年８月地質調査業である明和地研株式会社を子会社化(所有比率75％)1986年９月横浜営業所(神奈川県横浜市)を新設1990年２月静岡営業所(静岡県静岡市)を新設1990年４月大阪営業所(大阪府高槻市)を新設1990年６月新潟営業所(新潟県新潟市)を新設1990年８月建設大臣許可(特－8)5312号特定建設業の許可を受ける1993年２月長野営業所(長野県長野市)を新設1993年７月経営合理化のため大洋機械株式会社を吸収合併1994年11月東京支店(東京都千代田区)並びに東京営業所(東京都千代田区)を新設1997年11月日本証券業協会の店頭登録銘柄に指定1998年４月本社に名古屋支店を新設、東京、長野、静岡、大阪の各営業所を支店に改称1998年５月三重営業所(三重県津市)を新設1999年６月横浜営業所を東京支店に統合するとともに東京支店(東京都品川区)を移転2001年７月福井営業所(福井県福井市)を新設2003年１月株式会社三東工業社と業務提携2004年４月埼玉営業所(埼玉県さいたま市)を新設2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場2007年８月岐阜営業所(岐阜県可児市)、津島営業所(愛知県津島市)を新設2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に株式を上場2010年５月山陽営業所(兵庫県神戸市)を新設2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場2011年４月福岡営業所(福岡県福岡市)を新設2012年２月金沢営業所(石川県金沢市)、四国営業所(香川県高松市)を新設2012年８月東北営業所(宮城県仙台市)を新設2013年２月機械事業本部を神守研究開発センターに改称明和地研株式会社を一時休業とし、名古屋支店調査部へ転籍2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場2013年11月株式会社テノックスと業務提携2014年４月福岡営業所を九州支店に改称、九州営業所を佐賀営業所に改称経営合理化のため明和地研株式会社を清算2017年５月岐阜営業所(岐阜県岐阜市)を移転2017年９月広島営業所(広島県広島市)を新設2019年３月東京支店(東京都品川区)を移転九州支店(福岡県福岡市)を移転2019年７月土木・環境事業である株式会社ランド・クリエイティブを子会社化(所有比率99％)2021年２月千葉出張所を移転(千葉県山武郡芝山町)し関東機材センターを新設株式会社トラスト建設と業務提携2021年３月瀧上工業株式会社と資本提携2021年８月経営合理化のため株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ上場市場を移行2022年11月徳倉建設株式会社と資本提携


３【事業の内容】当社は特殊土木工事等事業、住宅関連工事事業、環境関連工事事業、建築事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の６分野での事業活動を展開しております。当社の事業に係わる位置付け及び事業内容は次のとおりであります。なお、当社が行っている事業内容とセグメントにおける事業区分は同一です。また、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。(1)特殊土木工事等事業特殊土木工事等事業は、主に公共事業の元請・下請工事で地盤改良工事、推進工事、地中連続壁工事、地中障害物撤去工事、液状化対策工事、などの様々な工法による地盤改良工事や、法面補強工事を行っております。(2)住宅関連工事事業住宅関連工事事業は、住宅基礎補強工事や構造物修復工事を行っております。(3)環境関連工事事業環境関連工事事業は、太陽光発電設備築造工事や風力発電工事、地中熱を利用したエネルギー事業、土壌浄化環境事業を行っております。(4)建築事業建築事業は、建物建築からリフォーム業などを行っております。(5)機械製造販売等事業機械製造販売等事業は、建設機械の製造販売等に係る事業を行っております。(6)再生可能エネルギー等事業再生可能エネルギー等事業は、太陽光発電売電収入、その他再生可能エネルギー等収入に係る事業を行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、創業以来「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念とし、「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンに、都市の環境や基盤整備を通して地域社会の発展に貢献できる企業を目指しております。当社の主力としております特殊土木工事につきましては、上下水道、電力、通信の地中線化、河川の護岸、高速道路等の土留壁工、湾岸周辺の液状化対策、法面の補強工など災害対策を含めた社会インフラおよび都市再開発には必要不可欠であります。住宅関連工事では地盤改良工事や各種基礎補強工事は、個人住宅をはじめとしたさまざまな建築物や土木構造物の基礎を安定させるという重要な役目を担っており、震災や軟弱な地盤が原因で建物が不同沈下した際に、正常な生活を取り戻すことを可能とする構造物修復工事は社会貢献の一助と考えております。建築部門では、土木工事で培ったノウハウを建築現場でも生かしつつリフォームからマンションまで幅広く取り扱っております。また、昨今は震災以外に豪雨等による自然災害も多く見られ、これらの災害復旧は建設業の役割とする所であり、今後とも当社は土木の専業者として高い技術力と収益力を維持するとともに、社会に貢献できる会社づくりを経営方針としております。(2)目標とする経営指標当社は「成長こそ繁栄」「完工伸ばさずして未来なし」「独自性を大切にした地域密着型経営」をモットーに、収益の基本となる売上高ならびに各利益を経営指標としており、経営の効率化と高収益体制の維持を掲げております。具体的には、当社で設立した工法協会のＰＲ活動を通しての受注拡大と自社所有の大型重機を使用した大型工事の受注を目指します。建築に関しては、新規顧客を獲得する営業活動と技術者の育成、登用による施工体制のさらなる強化を行なってまいります。その上で、全現場全部署黒字化とすることを目標とし、常に収益改善に努め、コストの縮減意識をもって企業経営に取り組んでまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略わが国日本経済は、景気が緩やかながら持ち直してきており、今後も続くことが期待されております。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響など景気に与える不透明感が色濃くなっております。建設業界におきましては、建設従事者の高齢化が深刻な問題となっており、将来における人手不足が懸念されております。また、長時間労働への対策、生産性の向上等の課題も抱えております。そのため、建設業界はますますICT化が進むと予想されております。当社は第57期の下期を目途にICT化に対応した大型地盤改良機２台を導入予定しております。更に都市部の再開発事業に対応した地中障害物撤去工法の最新鋭機械の導入など、社会のニーズに適応して行くことが課題解決に重要と考えております。改正労働基準法が適用される2024年４月からは、週休二日制や残業規制への対応としてペーパーレス化やIT化等で働きやすい労働環境を整備して行きます。そして中長期ビジョンとして、売上高150億円の次のステージは売上高200億円達成を目指してまいります。太洋基礎工業はConstructioncompanyとして、土木（civilengineering）と建築（architecture）、それぞれの分野で多様性を求める社会のニーズに沿った技術を提供し、豊かな都市づくりを実現してまいります。企業の継続には人材育成が重要な要素です。今年より新入社員教育プログラムを大幅に拡充しました。若手職員は太洋基礎工業の未来です。技術の伝承と共に成熟企業百年企業を目指してまいります。(4)経営環境と会社の対処すべき課題今後の経営環境につきましては、建設業においては民間設備投資が回復基調にあり、公共投資に関しても将来を見据えた国土強靭化対策やインフラ老朽化対策などが引き続き継続されることにより堅調に推移することと見込まれます。しかしながら建設資材価格の高騰や調達難などの厳しい状況も継続するものと思われます。また、建設従事者の高齢化と建設従事者の担い手不足から、将来における人手不足と技術力の継承問題も懸念されております。さらに、昨今では仕事と生活の調和が重視され、職場環境の改善が喫緊の課題ともなっております。当社は、国策として日本のICT化をスピードアップさせていくものと考えております。この動きに後れを取ることがないよう、時代に即応した設備投資とそれにともなう施工技術の向上により、社会のニーズに応えてまいります。今後も人材の確保・育成に向けて、積極的な求人活動と研修制度・福利厚生制度の充実を図るとともに、ペーパーレス化・ＩＴ化の導入により業務改革を推進し、働きがいのある職場・働きやすい職場の環境づくりに努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の企業理念であります「社会に貢献できる職場づくり」「働いて良かったといえる職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役９名(うち１名は社外取締役)で構成されており、その構成員は議長を務める代表取締役社長加藤行正、常務取締役加藤敏彦、常務取締役奥山喜裕、常務取締役土屋敦雄、常務取締役六鹿敏也、取締役市岡秀夫、取締役豊住清、取締役岡田浩、社外取締役一栁守央となっております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。また、当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されており、その構成員は議長を務める常勤監査役北川充彦、社外監査役太田好宣、社外監査役皆見幸となっております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務遂行を監査しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。リスク管理体制の整備の状況各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長、取締役会、監査役会に通報される体制をとっております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。④取締役及び監査後の責任免除当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（業績等の概要）(1)業績当事業年度における我が国経済は、ウィズコロナの下で各種政策の効果もあり、個人消費、設備投資の持ち直しの動きが見られ、企業収益は一部の産業に弱さがみられるものの総じて改善の動きとなり、景気が緩やかながら持ち直しております。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇や供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響など景気に与える不透明感が色濃くなっております。建設業界におきまして、公共投資は防災・減災・国土強靭化のための加速化対策などにより底堅く推移しており、民間投資においてはコロナ禍で先送りされた設備投資の動きがある傾向がみられます。住宅建設は少子化に伴い需要が鈍化しているものの、堅調な企業収益等を背景に底堅い動きとなっております。しかしながら、建設業界を取り巻く環境は、建設資材・労務価格の高騰や建設資材の調達・建設従事者の人材の確保の問題・人材の高齢化など依然として厳しいものとなっております。このような状況のなかで、当社は新型コロナウイルス感染症への対応を優先しつつ、各地で行われる建設技術フェアやフォーラムへ出展し、当社所有の施工技術をアピールし工事受注の拡大につなげてまいりました。また、受注工事の施工前・施工中に定期的な施工会議を開き、安全・良質な工事の提供に努めてまいりました。その結果、施工トラブルの減少につながり併せて収益拡大につなげることができました。この結果、当事業年度の売上高につきましては、147億９百万円（前年同期比13.7％増）となりました。損益につきましては、営業利益は７億97百万円（前年同期比38.4％増）、経常利益は９億41百万円（前年同期比43.6％増）、当期純利益は６億13百万円（前年同期比29.4％増）となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当事業年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。特殊土木工事等事業における当事業年度の完成工事高は74億34百万円（前年同期比27.2％増）となり、セグメント利益は５億６百万円（前年同期比49.8％増）となりました。住宅関連工事事業における当事業年度の完成工事高は42億71百万円（前年同期比11.1％減）となり、セグメント利益は１億20百万円（前年同期比33.7％増）となりました。環境関連工事事業における当事業年度の完成工事高は７億75百万円（前年同期比14.0％増）となり、セグメント利益は１億45百万円（前年同期比42.9％増）となりました。建築事業におけるにおける当事業年度の完成工事高は21億77百万円（前年同期比40.2％増）となり、セグメント損失は２百万円（前年同期はセグメント利益０百万円）となりました。機械製造販売等事業における当事業年度の売上高は７百万円（前年同期比18.4％増）となり、セグメント利益は１百万円（前年同期比315.0％増）となりました。再生可能エネルギー等事業における当事業年度の売上高は43百万円（前年同期比0.4％減）となり、セグメント利益は24百万円（前年同期比5.1％増）となりました。セグメント売上高(百万円)前年同期比増減(％)特殊土木工事等事業7,43427.2住宅関連工事事業4,271△11.1環境関連工事事業77514.0建築事業2,17740.2機械製造販売等事業718.4再生可能エネルギー等事業43△0.4合計14,70913.7(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物は前事業年度末残高に比べ２億54百万円増加しました。この結果、当事業年度末残高は32億36百万円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果得た資金は、１億91百万円(前事業年度は11億48百万円の収入)となりました。この主な要因は、税引前当期純利益９億17百万円、仕入債務の増加額４億７百万円の増加要因と、売上債権及び契約資産の増加額11億95百万円の減少要因によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、２億75百万円(前事業年度は１億29百万円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出４億35百万円の減少要因と、投資有価証券の償還による収入２億80百万円の増加要因によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果得た資金は、３億38百万円(前事業年度は１億９百万円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入４億円によるものであります。（受注及び販売の状況）(1)受注高、売上高、繰越高及び施工高項目セグメントの名称前期繰越高(千円)当期受注高(千円)計(千円)当期売上高(千円)次期繰越高当期施工高(千円)手持高(千円)手持高のうち施工高比率(％)金額(千円)第55期(自2021年２月１日至2022年１月31日)特殊土木工事等事業2,181,0585,963,8718,144,9295,846,1552,298,77313.9319,0665,894,537住宅関連工事事業222,0064,854,9465,076,9534,803,922273,03117.246,8714,808,080環境関連工事事業299,317424,635723,952680,36743,585――680,367建築事業878,9701,363,1082,242,0781,553,250688,8280.0651,553,315計3,581,35212,606,56116,187,91312,883,6953,304,21711.1366,00312,936,299機械製造販売等事業―9,6259,6256,4143,211―――再生可能エネルギー等事業―――43,791――――計―9,6259,62550,2063,211―――合計3,581,35212,616,18616,197,53812,933,9013,307,42811.1366,00312,936,299第56期(自2022年２月１日至2023年１月31日)特殊土木工事等事業2,133,5548,238,18410,371,7387,434,1452,937,5921.234,9037,149,982住宅関連工事事業110,2874,260,7214,371,0084,271,51499,4946.26,1584,230,800環境関連工事事業242,2201,025,0781,267,298775,823491,4750.0109775,932建築事業688,8283,404,4974,093,3252,177,0441,916,280――2,176,979計3,174,89016,928,48120,103,37114,658,5285,444,8430.841,17014,333,694機械製造販売等事業3,2114,3827,5937,593――――再生可能エネルギー等事業―――43,633――――計3,2114,3827,59351,226――――合計3,178,10116,932,86320,110,96414,709,7555,444,8430.841,17014,333,694(注)１前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。従いまして、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。２次期繰越高の施工高は、支出金により手持工事等の施工高を推定したものであります。３当期施工高は、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業を除き(当期売上高＋次期繰越施工高－前期末繰越施工高)に一致いたします。４「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期に係る前期繰越高については、当該会計基準等を適用した後の前期繰越高となっております。(2)売上高期別セグメントの名称官公庁(千円)民間(千円)計(千円)第55期(自2021年２月１日至2022年１月31日)特殊土木工事等事業4,058,5941,787,5615,846,155住宅関連工事事業271,7564,532,1664,803,922環境関連工事事業―680,367680,367建築事業―1,553,2501,553,250機械製造販売等事業―6,4146,414再生可能エネルギー等事業―43,79143,791合計4,330,3508,603,55112,933,901第56期(自2022年２月１日至2023年１月31日)特殊土木工事等事業4,555,1562,878,9897,434,145住宅関連工事事業80,4134,191,1004,271,514環境関連工事事業22,011753,811775,823建築事業―2,177,0442,177,044機械製造販売等事業―7,5937,593再生可能エネルギー等事業―43,63343,633合計4,657,58110,052,17314,709,755(注)１売上高のうち主なものは、次のとおりであります。第55期の売上高のうち請負金額が260百万円以上の主なもの建設業者又は発注者受注物件名エスリード㈱(仮称)エスリード仲田二丁目新築工事㈱メイクス(仮称)メイクス上前津Ⅲ新築工事三和電気土木工事㈱西白河太陽光発電所建設工事㈱ＩＨＩプラント市原吉沢太陽光発電所設置工事エスリード㈱(仮称)エスリード新栄二丁目新築工事第56期の売上高のうち請負金額が230百万円以上の主なもの建設業者又は発注者受注物件名㈱メイクス(仮称)東区飯田町計画新築工事エスリード㈱(仮称)エスリード千代田五丁目新築工事日本コムシス㈱㈱神戸物産東松島太陽光発電所建設工事㈱竹中工務店錦3丁目計画(ＴＲＤ工事)エスリード㈱(仮称)エスリード今池一丁目新築工事２売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は次のとおりであります。前事業年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。(3)受注残高(2023年１月31日)セグメントの名称官公庁(千円)民間(千円)計(千円)特殊土木工事等事業1,484,6131,452,9792,937,592住宅関連工事事業3,00096,49499,494環境関連工事事業18,038473,437491,475建築事業―1,916,2801,916,280機械製造販売等事業―――再生可能エネルギー等事業―――合計1,505,6513,939,1915,444,843(注)受注残高のうち請負金額が300百万円以上の主なものは次のとおりであります。建設業者又は発注者受注物件名完成予定年月エスリード㈱(仮称)エスリード北区山田一丁目新築工事2024年１月ジェコス㈱品川駅西口地区(高輪3丁目)計画[一期]2023年５月㈱ライヴズ(仮称)西区栄生二丁目マンション新築工事2024年２月三和電気土木工事㈱新たいら太陽光発電所建設工事2024年１月エスリード㈱(仮称)エスリード大須四丁目新築工事2023年11月（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）経営者の視点による当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)財政状態の分析当事業年度末における資産合計は121億71百万円となり、前事業年度末に比べ16億15百万円増加いたしました。これを流動・固定資産別にみますと以下のとおりであります。流動資産は82億42百万円で前事業年度末に比べ12億44百万円増加いたしました。これは主に完成工事未収入金の減少及び契約資産の増加によるものであります。固定資産は39億29百万円となり、前事業年度末に比べ３億70百万円増加いたしました。これは主に機械及び装置の増加及び投資有価証券の増加によるものであります。当事業年度末における負債合計は35億52百万円となり、前事業年度末に比べ８億64百万円増加いたしました。これを流動・固定負債別にみますと以下のとおりであります。流動負債は28億55百万円で前事業年度末に比べ６億11百万円増加いたしました。これは主に支払手形、工事未払金、未払法人税等の増加及び未成工事受入金の減少によるものであります。固定負債は６億96百万円で前事業年度末に比べ２億53百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。当事業年度末における純資産の合計は86億19百万円となり、前事業年度末に比べ７億50百万円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加によるものであります。(2)経営成績の分析当事業年度における受注工事高は169億32百万円(前年同期比34.2％増)となり、前事業年度に比べ43億16百万円の増加となりました。完成工事高は146億58百万円(前年同期比13.8％増)となり前事業年度に比べ17億74百万円の増加となりました。この主な要因は、次の通りであります。建設業界におきまして、公共投資は防災・減災・国土強靭化のための加速化対策、コロナ禍で先送りされた設備投資の動き、住宅建設は堅調な企業収益等を背景に底堅い動きとなっております。当社は、専業者として多彩な工種で社会のニーズに応えられる施工技術を各地でおこなわれる建設技術フェアやフォーラムへ出展しＰＲし、特殊土木工事等事業の工事受注の拡大につなげてまいりました。住宅関連工事事業では、戸建住宅主流であった地盤改良工事を工場やマンション・アパートの大型・中型案件の地盤改良工事へと施工対象を拡げ、従来の戸建住宅の地盤改良工事も含め取引先拡大の営業努力をおこなってまいりました。環境関連工事事業、建築事業につきましては、土壌浄化工事、太陽光発電設備工事、マンション築造工事の新規施工物件獲得に尽力してまいりました。また、受注工事の施工前・施工中に定期的な施工会議をおこない、安全・良質な工事の提供に努めてまいりました。その結果、施工トラブルの減少につながり併せて収益拡大につなげることができました。このほか、兼業事業売上高の機械製造販売等事業における売上高は７百万円(前年同期比18.4％増)となり前事業年度に比べ１百万円の増加となりました。また、再生可能エネルギー等事業の売上高は43百万円(前年同期比0.4％減)となり前事業年度に比べ０百万円の微減となりました。この結果、売上高合計は147億９百万円(前年同期比13.7％増)となり前事業年度と比べ17億75百万円の増加となりました。損益面では、売上総利益は16億56百万円(前年同期比14.1％増)となり前事業年度に比べ２億５百万円の増加となりました。営業利益につきましては、７億97百万円(前年同期比38.4％増)となり前事業年度に比べ２億21百万円の増加となりました。経常利益につきましては、９億41百万円(前年同期比43.6％増)となり前事業年度に比べ２億85百万円の増加となりました。当期純利益につきましては、６億13百万円(前年同期比29.4％増)となり前事業年度に比べ１億39百万円の増加となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況については「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要の主なものは、工事費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、建設事業に係る工事機械の取得を目的とした設備投資によるものであります。当社は、運転資金及び投資目的とした資金需要を自己資金および一部を借入金でまかなっております。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】当社は都市土木を主体とした土木専業者で、都市における多様化、高度化した生活環境の変化への対応、また、自然災害に強く、自然と調和した環境づくりなどの社会基盤整備を目的とした特色ある技術の確立を図るため、新工法、新技術の開発と導入、既存工法の改良などに積極的に取り組んでおります。当事業年度の研究開発費として特殊土木工事等事業部門、住宅関連工事事業部門、環境関連工事事業部門で43百万円を計上しており、主なものは、液状化防止対策実験工事及び構造物基礎補強関連実験工事などであります。


２【沿革】1951年８月辻村重治が婦人ブラウスの製造卸売を目的として名古屋市中村区にて、櫻屋商店を創業1953年４月櫻屋商店を改組し、名古屋市中村区西柳町２-１に櫻屋商事株式会社を設立1956年４月東京都中央区日本橋蛎殻町４-６に東京支店を開設1963年12月名古屋市西区柳町３-19に本社ビル（現HANANOKIビル）を完成、本社移転1970年４月事業部制（現ＤＩＶ（ディビジョン）システム）を導入1980年10月名古屋市西区花の木３-９-13に本社を移転1986年７月岐阜県海津市海津町高須町城跡1158にＣＰ流通センターを開設1994年８月東京都中央区日本橋蛎殻町２-13-６に東京支店を移転2000年９月中国の上海及び青島に駐在員事務所を開設2001年７月岐阜県海津市海津町萱野130-２に中部センターを開設2001年８月商号をクロスプラス株式会社に変更2002年８月ＳＰＡ等への販売を行う目的で、スタイリンク株式会社を設立2003年２月小売事業への展開を目的として、ノーツ株式会社を設立株式会社漆ワールドを子会社化し、商号をジュンコシマダジャパン株式会社に変更し、同年４月、ジュンコシマダインターナショナル株式会社のアパレル事業を営業譲受2004年４月東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場2004年９月中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司（現連結子会社）を設立2005年３月ノーツ株式会社が株式会社エー・ティーの株式を取得2005年７月ノーツ株式会社を存続会社として株式会社エー・ティーを吸収合併2005年７月中国青島市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司・青島分公司を設立2006年５月株式会社ヴェント・インターナショナルの株式を取得2006年11月客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を設立2007年10月ノーツ株式会社を吸収合併2008年12月東京都中央区日本橋浜町３-３-２トルナーレ日本橋浜町に東京支店を移転2009年６月中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を設立2011年11月客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を清算2012年１月株式会社ヴェント・インターナショナルがVENTHONGKONGLIMITEDを設立2012年11月ジュンコシマダジャパン株式会社から事業譲受2013年１月2015年10月2016年12月2017年６月2018年２月2018年３月2018年９月2019年７月2021年１月2022年４月ジュンコシマダジャパン株式会社を清算株式会社ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を営業譲渡株式会社ヴェント・インターナショナルを清算客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を清算株式会社ディスカバリープラス（現連結子会社）を設立株式会社サードオフィス（現連結子会社）の株式を取得株式会社スタイルプラス（現連結子会社）を設立株式会社中初（現連結子会社）の株式を取得スタイリンク株式会社を清算株式会社中初が株式会社クリーズを吸収合併市場区分見直しに伴い、東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場に移行名古屋証券取引上市場第二部からメイン市場に移行2022年９月VENTHONGKONGLIMITEDを清算


３【事業の内容】当社グループは、クロスプラス株式会社（当社）及び連結子会社５社で構成されており、衣料品及び非衣料品の企画・製造・販売を主な事業としているほか、店舗・ＥＣでの小売販売を行っております。クロスプラス株式会社の中核事業は婦人衣料の製造卸売販売で、専門店、量販店、無店舗等の幅広い取引先に対し販売を行っております。その他に服飾雑貨の製造卸売販売やＥＣによる婦人衣料・服飾雑貨の直接消費者への販売、デザイナーズブランドの衣料・雑貨を企画・製造し、主に百貨店の直営店舗における販売を行っております。株式会社サードオフィスは専門店へのメンズ衣料品を主力とした製造卸売販売を行っております。株式会社中初はレディスの帽子を主力とし、専門店を中心に製造卸売販売を行っております。株式会社スタイルプラスは専門店へのアパレル製品の企画、製造並びにコンサルティングを行っております。客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司は中国での当社製品の検品・検針・物流加工を行っております。その他事業として株式会社ディスカバリープラスは児童発達支援サービスを行っております。当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１）経営方針当社グループは、次の社訓、経営理念、経営基本方針及び企業行動指針を企業理念として掲げ、企業活動を行っております。「社訓」共存共栄を旨とし、商道を通じ社会に貢献するを経営の目的とする。「経営理念」私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。「経営基本方針」１．お客様第一の行動：美しくありたい、楽しく幸せでありたいお客様へ価値ある商品を提供します。２．社員の尊重：社員一人ひとりの個性や能力を発揮する環境を整え、社員を大切にします。３．チャレンジの姿勢：新しく、常に前向きに、高い目標にチャレンジします。「企業行動指針」１．企業活動の目的私たちは、すべてのお客様に対して、夢と喜びを安全な商品とサービスに託して届けます。２．責任ある企業活動私たちは、社会の一員として、法令や規則を遵守していきます。私たちは、株主に対して、誠実かつ信頼のおける経営で応えていきます。３．人権・社員の尊重私たちは、人権を尊重し、ハラスメントを行いません。私たちは、意欲ある人材の育成に努め、成果を重視し、公正な評価を行います。４．情報の管理・公開私たちは、企業情報を適切に管理します。私たちは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示します。(２）経営戦略当社グループは、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造しています。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売を進めており、小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売を進めています。また、グループ会社では、専門店へのメンズ衣料品販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子販売の株式会社中初により、当社の事業領域の補完を進めます。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンの構築を進めています。(３）目標とする経営指標当社グループでは、市場動向や事業環境の変化に伴い、2023年１月期を初年度とする中期経営計画を策定しました。中期経営計画では、衣・食・住の商品やサービスを通じて、若者からシニアまであらゆる世代が、元気に活躍し、豊かに暮らすことができる人生100年時代の豊かなライフスタイルを創造する企業を目指します。中期経営計画の最終年度であります、2025年１月期の連結業績予測として、売上高は650億円、営業利益は10億円の目標を掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。(４）経営環境アパレル業界は、イベントや旅行機会の増加などによる外出着需要の回復など、事業環境は改善したものの、原材料価格の高騰や急激な円安の影響に加え、物価上昇による生活防衛指向が強まるなど、依然として厳しい環境となりました。(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループにおきましては、アパレル事業では、アパレル卸売で商品のＮＢ化を進め、トータル提案による取扱店舗数の拡大と単品力向上による売り場拡大に注力していくとともに、アパレル小売では、ＥＣの推進に注力し、自社サイトでの購入率向上と外部ＥＣモールでの新ブランド展開による売上拡大に努めてまいります。非アパレル事業では、シーズン雑貨やヘルスケア商品等、ライフスタイル領域での新たな商品やサービスの創出に努めてまいります。これらにより、消費者一人ひとりの生活を豊かにデザインしていくウェルビーイングを実現できる企業へと進化していきます。今後も、アパレル市場や消費環境の大きな変化に対応し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査役会による経営の監視機能、コンプライアンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーとの関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすことに繋がると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会は、取締役６名のうち社外取締役２名を選任し、毎月の取締役会にて独立、客観的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。取締役の任期は、事業年度毎にその責任を明確化するため１年とするとともに、取締役の指名・報酬の決定に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役の指名・報酬に係る公平性、透明性、客観性を確保しております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち社外監査役を２名とし、全ての監査役が取締役会に出席し活発な審議をおこなうなど、経営に対する実効性ある監視をおこなっております。一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの体制整備に努めております。＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取締役の業務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応することを目的に、１年としております。なお、現任取締役６名のうち２名が社外取締役であります。＜監査役会＞原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。＜執行役員会＞原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。＜指名報酬委員会＞原則として年２回開催し、取締役会決議により２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について、公平性・透明性・客観性を有しているか審議しており、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。＜内部統制・コンプライアンス委員会＞原則として隔月で開催し、委員長の指名により各部門の責任者で構成され、委員長は管理部門担当の取締役が務めております。内部統制については、業務に係るリスクへの対応を進めることで、リスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンスについては、事務局に社内通報の窓口を設け、従業員からの通報を受けることで、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めており、さらに、コンプライアンス研修を開催する等、社内の啓蒙活動も行っております。＜サステナビリティ委員会＞原則として年４回開催し、取締役、執行役員及び関係者が出席し、議長は代表取締役が務めております。環境・社会・人を将来にわたって適切に維持・発展させていくために、持続可能性を重視・配慮した経営に関する取組みの強化を図ってまいります。(ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ（ディビジョン）に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備の状況当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。(ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制やコンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画部には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の強化に努めております。(ハ）責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役は350万円以上、社外監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。(ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役も含む）、監査役（社外監査役も含む）、執行役員及び管理者である従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。(ホ）取締役及び監査役の責任免除当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。(ヘ）取締役及び監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。(ト）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としております。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。(チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(リ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針a.基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。b.基本方針の実現に資する取組み(ⅰ）企業価値向上への取組み当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子の株式会社中初が、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。(ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2025年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.crossplus.co.jp/）に掲載しております。d.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。また、本プランは、上記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。・株主意思を重視するものであること本プランは、2022年４月22日に開催の当社第69回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。・合理的な客観的発動要件の設定本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。・第三者専門家の意見の取得独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。・当社取締役の任期は１年であること当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の変異株が10月以降に再拡大したものの、ウィズコロナの意識が浸透したことで社会経済活動は正常化に向かい、緩やかな回復基調で推移しました。当アパレル業界では、商業施設への来客数の増加や個人消費の回復等、市場環境は改善したものの、エネルギー価格高騰や円安の影響に加え、物価上昇による消費者マインドの低下懸念もあるなど、依然として先行きの不透明な状況が続いております。このような環境の中、当社グループは、今年度より策定した中期経営計画に基づき、アパレル事業の深化と利益の追求に努め、非アパレル事業ではライフスタイル領域での新規商品開発や販路の拡大に努めてまいりました。売上高は、外出着需要の回復傾向が見られたものの、コロナ禍において急拡大したファッションマスクなどの非衣料品が、前期から大きく減少し、減収となりました。利益面では、原材料費の高騰や海上運賃の値上げ、昨年春以降の急激な円安の進行による仕入原価の上昇があった一方で、アパレル卸売での価格転嫁の進展や、アパレル小売の在庫適正化により、売上総利益率が大きく改善し、差引売上総利益は133億94百万円（前年同期比17.1％増）となりました。経費面では、国内出張経費やロイヤリティが増加したものの、物流費の削減や広告宣伝費が減少したことにより、販売費及び一般管理費は132億11百万円（前年同期比1.6％増）となりました。また、特別利益に固定資産売却益や投資有価証券売却益、特別損失にシステム障害対応費用を計上しました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は、570億56百万円（前年同期比3.5％減）、営業利益は、１億83百万円（前年同期は15億60百万円の営業損失）、経常利益は、４億13百万円（前年同期は12億96百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は、４億55百万円（前年同期は16億66百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。②財政状態の状況ａ．資産当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ４億58百万円減少の260億97百万円となりました。流動資産は、商品が４億円増加したものの、電子記録債権が５億82百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ２億64百万円減少の171億91百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が１億93百万円増加したものの、土地が１億11百万円減少し、建物及び構築物が１億10百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ１億90百万円減少の89億５百万円となりました。ｂ．負債当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ１億６百万円減少の136億33百万円となりました。流動負債は、短期借入金が７億円減少したものの、支払手形及び買掛金が５億14百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ32百万円増加の100億92百万円となりました。固定負債は、繰延税金負債が２億18百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ１億39百万円減少の35億40百万円となりました。ｃ．純資産当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が２億21百万円増加したものの、繰延ヘッジ損益が７億９百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ３億51百万円減少の124億64百万円となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ３億99百万円増加し、38億95百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、８億83百万円の収入（前期は19億86百万円の収入）となりました。これは、棚卸資産の増加が４億７百万円となったものの、売上債権の減少が８億79百万円、税金等調整前当期純利益が５億40百万円となったこと等によります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、２億63百万円の収入（前期は２億39百万円の支出）となりました。これは、投資有価証券の取得による支出が１億94百万円となったものの、投資有価証券の売却による収入が３億85百万円、有形固定資産の売却による収入が２億２百万円となったこと等によります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、７億54百万円の支出（前期は15億59百万円の支出）となりました。これは、長期借入れによる収入が10億円となったものの、長期借入金の返済による支出が９億43百万円、短期借入金の減少による支出が７億円となったこと等によります。④仕入及び販売の実績当社グループは衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。ａ．仕入実績当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。区分金額（百万円）前年同期比（％）アパレル卸売38,741△2.0アパレル小売3,959△1.8その他△7―合計42,692△1.8ｂ．販売実績当連結会計年度における事業部門別の売上高は、次のとおりであります。区分金額（百万円）前年同期比（％）アパレル卸売46,618△8.5アパレル小売9,853＋26.4その他584＋60.5合計57,056△3.5当連結会計年度における販売チャネル別の売上高の状況は、次のとおりであります。区分金額（百万円）前年同期比（％）専門店26,747△5.2量販店20,009△2.9無店舗5,179△5.8百貨店他2,218＋8.6ＥＣ2,094△3.2その他806＋35.0合計57,056△3.5２最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）株式会社しまむら16,72628.317,13630.0(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果2023年１月期予想（Ａ）2023年１月期実績（Ｂ）増減額（Ｂ－Ａ）2022年１月期参考売上高（百万円）58,00057,056△94459,120営業利益又は営業損失（△）（百万円）200183△17△1,560売上高は、非衣料品の減少や、低採算商品の取り扱いを減らしたこと等で予想を下回りました。利益面では、原材料価格の高騰や円安による仕入原価の上昇があり、営業利益は予想を下回る結果となりました。2022年１月期からは、非衣料品の在庫評価損がなくなり、アパレル卸売での価格転嫁の進展やアパレル小売の在庫適正化により売上総利益率が改善し、物流費や固定費の経費削減が進んだことで営業利益は改善しました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は46億55百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は38億95百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】(1)商標ライセンス契約（2023年１月31日現在）会社名相手方の名称契約内容契約期間提出会社伊藤忠商事株式会社登録商標HEADの商標使用権の許諾に係わる契約自2005年４月１日至2024年12月31日（以降、協議の上、更新契約）提出会社株式会社パーソンズデザインスタジオ登録商標A/CDESIGNBYALPHACUBIC等の商標使用権の許諾に係わる契約自2003年２月１日至2024年１月31日（以降、協議の上、更新契約）提出会社ジュンコシマダインターナショナル株式会社登録商標PART２JUNKOSHIMADA、49AVJUNKOSHIMADA等の商標使用権の許諾に係わる契約自2001年３月１日至2024年１月31日（以降、協議の上、更新契約）提出会社株式会社ヒロココシノ登録商標HKWORKS等の商標使用権の許諾に係わる契約自2014年２月１日至2024年１月31日（以降、１年毎の更新契約）提出会社株式会社Turns登録商標SEASONREASONbyLin.&Redの許諾に係る契約自2020年７月20日至2025年12月31日（以降、協議の上、更新契約）（注）上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】明治５年４月東京築地にフランス料理店を創業する。明治９年４月東京上野公園内に支店を開業する。大正７年１月会社設立資本金100万円で株式会社精養軒とする。大正12年９月関東大震災により築地の本店を焼失し、拠点を上野公園内に移す。昭和14年３月日本観光を吸収合併し、資本金165万円とする。昭和21年５月本店移転登記により東京都台東区上野公園忍ヶ岡一号地に移す。昭和36年11月上野本店の建物改築が完成する。昭和38年６月株式を東京証券業協会(㈱大阪証券取引所)に登録し、店頭登録株として公開する。昭和51年５月日本洗染㈱を吸収合併し、資本金10,950万円とする。平成７年４月利益処分による資本組入れにより、資本金13,140万円とする。平成18年４月国立科学博物館内に出店(ムーセイオン店)する。平成21年５月国立大学法人東京工業大学内に出店(大岡山店)する。平成25年７月㈱大阪証券取引所と㈱東京証券取引所の統合に伴い、株式を㈱東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場する。平成29年４月東京都美術館館内に出店(サロン店・ミューズ店・カフェアート店)する。令和２年６月国立科学博物館より３月に再受託し、出店(くじらカフェ店)する。現在は上野店を拠点に９店舗を営業し今日にいたる。令和３年６月無償減資により資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えを行い、資本金50百万円とする。令和４年４月㈱東京証券取引所の再編に伴い、スタンダード市場に移行する。


３【事業の内容】当社は、飲食業の運営を主な事業内容としており、運営は当社のみで行っております。従いまして、子会社及び関連会社はなく、企業集団はありません。なお、飲食業及び賃貸業の区分はセグメントと同一区分であります。(1)飲食業当社は、宴会場・結婚式場・レストランを備えた上野店を始め、都内を中心にフランス料理、洋食を主体としたレストラン等の運営を行っております。(2)賃貸業当社は、東京都及びその他地域において、事業用地、駐車場等の賃貸を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社は、経営環境を認識した上で、経営方針及び対処すべき課題を設定しております。尚、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営環境我が国の飲食業界は、人口減少や少子高齢化による飲食需要の減少等により、全体的な飲食市場の縮小が懸念されている一方で、飲食業界は参入障壁が低いため、中食や宅配を行う事業者数は増加し、中食や宅配の市場等が拡大しており、業界内競争は激化しております。また、令和２年以来、新型コロナウイルス感染症拡大により、大きな打撃をうけました。感染拡大が３年目を迎えた令和４年前半はオミクロン株の拡大により低迷が続きましたが、後半に入り、感染者数が増加しても国や行政からの行動規制が発動されることはなく、旅行支援等の拡大やインバウンド需要の回復などにより、人流は着実に改善してまいりました。一方で、円安や物価高により原材料費の高騰、光熱水費の上昇、慢性的な人手不足などから、大変厳しい経営環境となりました。(2)経営方針当社は、従来より、「より良き内容・より良きサービス」をモットーに我が国の食文化に貢献するとの企業理念のもと、「伝統と格式ある精養軒ブランドの再構築」「質の高い料理とサービスの提供」「安定した収益構造の確立」を目指して参りました。また、当社は、令和元年以降、中期経営計画147を掲げ、営業力の強化、人材の育成、業務の効率化、上野本店大規模リニューアル計画の検討などを進めてまいりました。しかしながら、令和２年以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経営環境は激変し、大きく方針の転換を迫られております。今後の見通しにつきましては、引き続き、新型コロナウイルス感染症の動向が懸念されますが、全体的には国や行政による社会活動の完全復活に向けた方針は変わらないものと思われることから、ウイズコロナ、アフターコロナを見据え、より一層、競争力を強化していく必要があります。つきましては、後記（４）優先的に対処すべき課題に対しまして、抜本的な対策を検討し実行してまいる所存でございます。今後とも厳しい環境の中、事業を継続し、我が国の食文化発展に貢献していき、全社一丸となってこの難局を乗り越えていく所存でございます。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、中期経営計画147において、令和６年度以降の売上高3,700百万円以上、経常利益200百万円以上を目指すべき指標として公表いたしました。しかしながら、今般の新型コロナ影響を踏まえ、アフターコロナを見据えた指標の見直しを行う可能性がございます。現在、令和５年度業績予想も現時点で合理的な算出が困難なため、未定とすることにいたしました。(4)優先的に対処すべき課題当面、コロナ禍からアフターコロナへの移行期において、中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の①から④の項目の対策を実行してまいります。①営業力の強化・顧客層の拡大・新規事業の拡充・広告宣伝強化②業務の効率化によるコスト削減・ルールの見直し・新システム導入の検討・効率的な人員配置③人材の育成と確保④上野本店リニューアル計画の見直し中期経営計画につきましては、新型コロナ収束に伴う経済環境の変化や当社の業績回復状況を踏まえ、今後再検討してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「より良き内容・より良きサービス」をモットーに、我が国の食文化発展に貢献するとの企業理念のもと、食の安全と経営の効率化を図り、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益を最大限に尊重していくことが企業価値向上に繋がるものと考え、透明性の高い情報開示を行って参ります。この認識のもと、コーポレートガバナンスの強化に努めて参ります。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査室、監査法人の連携により、監査体制を強化しております。b.取締役会・取締役取締役会は、取締役６名(うち２名は社外取締役)で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、営業状況や業績動向、重要な経営課題が審議され、原則として四半期に一度、または必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。c.監査役会・監査役当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されています。監査役会では、決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。取締役会及び経営会議のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。また、監査役会は、原則、毎月1回程度、必要に応じて随時の開催としており、取締役の職務について、法令遵守状況・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。さらに、監査役会は会計監査人から、会計監査にかかる業務プロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役会・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。d.経営会議取締役４名(社外取締役を除く)及び監査役３名(うち２名は社外監査役)並びに執行役員３名が出席し、直近の業績や経営課題の進捗状況報告のため、原則、月1回程度、開催しております。e.内部監査内部監査室（内部監査室長清田祐司）は、法令の順守状況、社内ルールの浸透度、業務活動の状況等について、各部門に対し、内部監査を実施し、精査、助言、改善指導等を行っております。f.全体会議近年、会議体の充実を図って参りました。四半期に1回程度、当社管理職が出席し、担当の取締役から直接方針を伝達したり、社内意識を統一する重要な機会として開催しておりましたが、コロナ禍の期間中は従業員の感染防止のため中止と致しました。今後の開催につきましては、コロナの感染状況等を勘案し、再開の検討を進めて参ります。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、〇は構成員を表しております。）（令和５年４月26日（有価証券報告書提出日）現在）役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役社長酒井裕◎－◎専務取締役・管理本部長清田祐司○－○常務取締役・営業本部長定方郷○－○取締役・総支配人秋元秀夫○－○取締役（社外）古屋勝彦○－－取締役（社外）根津公一○－－常勤監査役山本憲一○◎○監査役（社外）幸山守○○○監査役（社外）江藤史朗○○○執行役員３名－－－○令和５年４月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、社内取締役４名、社外取締役２名となります。また、直後に開催される取締役会において執行役員３名を選任する予定であります。※当社のコーポレートガバナンス体制の概略図は以下の通りです。（令和５年４月26日（有価証券報告書提出日）現在）g.当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査の二重チェック体制をとっております。また、社外取締役と社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言し、客観的かつ中立的な立場から監督、監視を行う一方で、監査役、内部監査室、監査法人が業務を把握できるよう連携することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が可能になることから、本体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、平成18年７月５日開催の取締役会において決議された、「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年12月11日開催の取締役会で一部改定を行いました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議などの取締役の業務執行状況については、議事録に情報を記し諸規程の整備と充実を図り、これに従って適切な保存・管理を行う。b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行う。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築する。c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役会規則に従い、重要事項の決定を行う。この他に、常勤役員で構成する経営会議を開催し、取締役それぞれの役割分担を明確化して職務執行の効率性を確保する。d.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制コンプライアンスの基本理念に基づき、内部統制システムの構築及び整備の充実を図るとともに、取締役及び従業員への周知・教育を行う。また、監査役はこの内部統制システムの機能と有効性を監査する。e.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合には、その要請に応じて担当者を置くこととする。また、当該担当者の人事は監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。f.監査役の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項従業員は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務の必要な範囲内において、取締役及び他の従業員の指揮命令は受けないものとする。g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員は会社経営の重要事項及び事業運営上の業務執行の状況について監査役に定期的に報告する。また、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、あるいは取締役及び従業員の不正を発見した場合は監査役に速やかに報告する。なお、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いなどの請求については、協議の上、職務の執行に必要であると認められた場合、当該費用又は債務の処理に応ずる。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見交換する。また、監査法人及び内部統制責任者から、それぞれ会計監査内容及び内部統制の構築・整備状況について適宜情報交換を行う。j.リスク管理体制の整備の状況各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行っております。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築しております。k.取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。l.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。m.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。n.中間配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。O．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。①財政状態及び経営成績の状況(単位：百万円)令和４年１月期令和５年１月期増減資産の部5,0524,919△132負債の部3,0763,17599純資産の部1,9761,745△231当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比べ132百万円減少し4,919百万円となりました。流動資産は、230百万円減少の3,258百万円、固定資産は97百万円増加の1,661百万円となりました。流動資産の減少の主な要因は、現金及び預金が185百万円減少したことによるものです。固定資産の増加の主な要因は、投資有価証券が105百万円増加したことによるものです。当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ99百万円増加し、3,175百万円となりました。流動負債は104百万円増加し361百万円、固定負債は５百万円減少し2,814百万円となりました。流動負債の増加の主な要因は、買掛金が27百万円及び未払消費税等が53百万円増加したことによるものです。固定負債の減少の主な要因は、退職給付引当金が18百万円及び役員退職慰労引当金が15百万円並びに繰延税金負債が27百万円増加した一方で、長期前受収益が73百万円減少したことによるものです。当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ231百万円減少し、1,745百万円となりました。この減少の主な要因は、その他有価証券評価差額金が78百万円増加した一方で、繰越利益剰余金が309百万円減少したことによるものです。(単位：百万円)売上高営業損失(△)経常損失(△)当期純損失(△)令和５年１月期1,888△372△304△309令和４年１月期913△907△461△476増減(増減率％)974(106.6)535(―)158(―)167(―)当事業年度における我が国経済は、民需中心に緩やかに持ち直してまいりました。企業部門においては、円安方向への為替変動により、製造業を中心に輸出関連企業がけん引役となり好調な業績を維持しております。一方で、感染症の影響が大きかったサービス部門は、昨年後半から消費意欲やインバウンド需要の改善により、先進各国に比べ遅れながらも回復基調となってまいりました。飲食業界におきましては、令和２年以来、新型コロナウイルス感染症拡大により、大きな打撃をうけました。感染拡大が３年目を迎えた令和４年前半は、オミクロン株の拡大により低迷が続きましたが、後半に入り、感染者数が増加しても国や行政からの行動規制が発動されることはなく、旅行支援等の拡大やインバウンド需要の回復などにより、人流は着実に改善してまいりました。一方で、円安や物価高により原材料費の高騰、光熱水費の上昇、慢性的な人手不足など、業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況にあります。このような状況下、当社におきましては、引き続き、お客様、従業員の感染防止対策を徹底するとともに、営業強化、業務効率化によるコスト削減、人材育成の強化などに努めてまいりました。営業面におきましては、既存レストランのメニュー充実及び価格改定、パンダカフェオープンや改装によるカフェ事業の拡充、物販事業における商品開発や販売チャネルの拡大、創業150年を記念した新メニューの開発及び販売促進、それに伴う、テレビ・新聞を中心とした広告宣伝活動の強化などに注力いたしました。一方で、スクラップ＆ビルドの一環として、「東京大学医学部附属病院店」を令和４年９月22日に閉店いたしました。業務の効率化においては、各種新システムの導入などにより、繁閑状況の早期把握による適正な人員配置など、特に人員効率の改善に取り組んでまいりました。人材育成においては、接客力向上を目指し、サービス担当の教育強化などに努めました。しかしながら、各レストランは着実に回復しているものの、大規模な宴会は未だ回復途上にあり、全体売上はコロナ前の水準にはいたっておりません。その結果、当事業年度の売上高は1,888百万円(前年同期比106.6％増)となりました。営業損失は372百万円(前年同期は営業損失907百万円)、経常損失は304百万円(前年同期は経常損失461百万円)、当期純損失は309百万円(前年同期は当期純損失476百万円)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による、当期財務諸表に与える影響は軽微であります。又、セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。(飲食業)(単位：百万円)前期当期増減増減率(％)売上高7901,765974123.2セグメント損失(△)△1,000△459541―当飲食業におきましては、上記の理由により、当事業年度のレストラン部門の売上高は1,313百万円(前年同期比113.8％増)、宴会他部門の売上高は452百万円(前年同期比156.1％増)、飲食業全体の売上高は1,765百万円(前年同期比123.2％増)、セグメント損失459百万円(前年同期はセグメント損失1,000百万円)となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による、当期財務諸表に与える影響は軽微であります。(賃貸業)(単位：百万円)前期当期増減増減率(％)売上高123123△0.1△0.0セグメント利益9387△6△6.2当賃貸業におきましては、安定的な賃貸収入の確保に努めております。この結果、当事業年度の売上高は123百万円(前年同期比0.0％減)、セグメント利益87百万円(前年同期比6.2％減)となりました。②キャッシュ・フローの状況(単位：百万円)令和４年１月期令和５年１月期増減営業活動によるキャッシュ・フロー△351△25299投資活動によるキャッシュ・フロー420570151財務活動によるキャッシュ・フロー△2△3△1現金及び現金同等物の期首残高30937767現金及び現金同等物の期末残高377692315当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、692百万円となり前事業年度末と比べ315百万円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果、使用した資金は、252百万円(前年同期は351百万円の使用)となりました。この主な要因は、税引前当期純損失の計上308百万円であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果、得られた資金は、570百万円(前年同期は420百万円の獲得)となりました。この主な要因は、定期預金の預入による支出2,638百万円、定期預金の払戻による収入3,138百万円であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果、使用した資金は、３百万円(前年同期は２百万円の使用)となりました。この主な要因は、その他３百万円であります。(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移平成31年１月期令和２年１月期令和３年１月期令和４年１月期令和５年１月期自己資本比率50.651.143.939.135.5時価ベースの自己資本比率36.645.338.439.136.7キャッシュ・フロー対有利子負債比率―――――インタレスト・カバレッジ・レシオ―――――(注)自己資本比率：自己資本/総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額(期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後））/総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー/利払い③生産、受注及び販売の実績a.収容能力及び収容実績当事業年度の収容能力(生産能力)と収容実績は次のとおりであります。営業店第159期(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)収容能力(人)収容実績(人)利用率(％)前年同期比(％)上野宴会363,00040,35011267.0レストラン80,586123,443153223.3科学博物館レストラン60,672277,123457176.2東京都美術館レストラン147,288155,701105168.2浅草宴会61,9501,21821,023.5レストラン40,71033,63983257.8東京文化会館レストラン58,644162,524277295.5その他のレストラン58,40664,782111136.4(注)１収容能力(人)は、各営業店とも客席数に営業日数を乗じて算出しております。２利用率(％)は、収容実績(人)を収容能力(人)で除して算出しております。３前年同期比(％)は、収容実績(人)の対前年同期比を示しております。b.受注実績当社の事業の性格上、受注実績は販売実績と同額のため記載を省略しております。c.販売実績(イ)セグメント別販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称第159期(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)金額(千円)前年同期比(％)1.飲食業レストラン1,313,030213.8宴会他451,515256.1飲食業計1,764,546223.22.賃貸業123,037100.0合計1,887,583206.6(注)１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前事業年度当事業年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)三井不動産㈱105,09511.5105,0955.6(ロ)営業店別販売実績当事業年度の販売実績を営業店別に示すと次のとおりであります。営業店第159期(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)金額(千円)前年同期比(％)本社123,992100.4上野836,962249.3科学博物館251,910212.5東京都美術館242,922188.1浅草43,109312.8東京文化会館237,053280.9松屋98,234161.5東京大学附属病院20,307133.3大岡山33,094312.5合計1,887,583206.6(注)東京大学附属病院店は、令和４年９月22日に閉店いたしました。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等a.経営成績の状況(売上高)売上高は、1,888百万円（前年同期比106.6％増）となりました。この主な要因は、安定した不動産収入が堅調に推移したことや、飲食業も回復基調となり、レストラン部門の売上高が699百万円（前年同期比113.8％増）及び宴会部門の売上高が275百万円（前年同期比156.1％増）増加したことによるものです。(売上総利益)売上総利益は、950百万円（前年同期比264.1％増）となりました。この主な要因は、売上高増加によるものです。(販売費及び一般管理費、営業損失)販売費及び一般管理費は、1,322百万円（前年同期比13.2％増）となりました。この主な要因は、売り上げ増加による人件費が61百万円増加したことによるものです。その結果、営業損失は372百万円（前年同期は営業損失907百万円）となりました。(営業外収益、営業外費用、経常損失)営業外収益は、70百万円となりました（前年同期は営業外収益453百万円）。この主な要因は、雇用調整助成金等が391百万円減少したことによるものです。営業外費用は、１百万円となりました(前年同期は営業外費用７百万円)。この主な要因は、地代家賃が７百万円減少したことによるものです。その結果、経常損失は304百万円（前年同期は経常損失461百万円）となりました。(特別利益、特別損失、税引前当期純損失)特別利益は、資産除去債務履行差額の計上により１百万円となりました(前年同期は特別利益３百万円)。特別損失は、５百万円となりました。この主な要因は、減損損失が10百万円減少したことによるものです。その結果、上記の経常損失及び特別利益並びに特別損失の計上で、税引前当期純損失は308百万円（前年同期は税引前当期純損失475百万円）となりました。(当期純損失)法人税、住民税及び事業税１百万円(前年同期は１百万円)となり、その結果、上記の税引前当期純損失の計上で、当期純損失は309百万円（前年同期は当期純損失476百万円）となりました。又、飲食業の売上高及びセグメント利益又は損失(△)並びに来客数を時系列に示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度の賃貸業につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。セグメントの名称第１四半期第２四半期第３四半期当事業年度(累計期間)金額(千円)前年同期比(％)金額(千円)前年同期比(％)金額(千円)前年同期比(％)金額(千円)前年同期比(％)1.飲食業売上高レストラン271,510204.2593,125274.9947,199246.21,313,030213.8宴会他66,202258.8171,624299.1252,073265.0451,515256.1売上高計337,712213.0764,749280.01,199,272250.01,764,546223.2セグメント損失(△)△177,557―△300,209―△425,901―△459,392―セグメントの名称第１四半期第２四半期第３四半期当事業年度(累計期間)収容実績(人)前年同期比(％)収容実績(人)前年同期比(％)収容実績(人)前年同期比(％)収容実績(人)前年同期比(％)1.飲食業レストラン174,309200.0378,399254.0600,262218.4813,548194.3宴会他6,417209.518,055324.625,918303.844,602266.8飲食業計180,726200.3396,454256.5626,180220.9858,150197.0(注)１収容能力(人)は、各営業店とも客席数に営業日数を乗じて算出しております。２前年同期比(％)は、収容実績(人)の対前年同期比を示しております。飲食部門の売上高・利益及び収容実績は、令和４年前半はオミクロン株の感染症拡大により低迷が続きましたが、後半に入り、感染者数が増加しても、行政等からの行動規制が発動されることはなく、人流は着実に改善し実績も回復してきましたが、まだコロナ前の水準にはいたっておりません。b.キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、将来的な人口減少や高齢化による食需要の減少、飲食市場が縮小し、業界内競争が激化することが予想されていることや、今般の新型コロナウイルス感染症や平成23年の東日本大震災などのような突発的、偶発的な売上低下要因が発生した場合は、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入費用及び労務費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。尚、現在検討しております上野店の大規模リニューアル等、多額の設備投資資金が必要となった場合には、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、所有資産の売却も検討する可能性があります。⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況当社は、中期経営計画147において、令和６年度以降の売上高3,700百万円以上及び経常利益200百万円以上を、目指すべき指標として公表いたしました。しかしながら、今般の新型コロナ影響を踏まえ、アフターコロナを見据えた指標の見直しを行う可能性がございます。現在、令和５年度業績予想も未定としておりますが、収束状況等今後の動向を踏まえ、検討していく予定でございます。当事業年度における売上高は1,888百万円となり、前年度に比べ、974百万円（106.6％増）の増収となりました。経常損失は、304百万円となり、前年度に比べ、158百万円（前年同期は経常損失461百万円）改善となりました。営業力の強化、業務の効率化によるコスト削減、人材の育成等を推進し、引き続き当該指標の改善に努めていく所存でありますと共に、新型コロナウイルス感染症による政府の方針に沿った感染防止対策を進めて参ります。


２【沿革】1947年10月有限会社藤町商店(佐賀県佐賀市、資本金50万円)を創設、食料品の卸・小売業を開始。1953年３月有限会社藤町商店を解散、東蜂産業株式会社(神戸市生田区(現中央区)、資本金450万円)を設立。1960年４月食品スーパー１号店となる水前寺店(熊本市北水前寺町(現熊本市中央区)、1969年11月廃止)を出店。1963年４月食品スーパーの兵庫県１号店となる垂水店(神戸市垂水区)を出店。同事業の多店舗展開を開始。1972年４月神戸市東灘区深江浜町に本店所在地を移転。ディストリビューター(業務用食品卸売)事業を強化。1983年１月商号を東蜂産業株式会社から株式会社トーホーに変更。1983年９月大阪証券取引所市場第二部、福岡証券取引所上場。1985年９月鳥栖コーヒー工場・鳥栖物流センター(佐賀県鳥栖市)を開設。1987年７月キャッシュアンドキャリー(業務用食品現金卸売)事業１号店Ａ-プライス中津店(大分県中津市)を出店。1990年５月キャッシュアンドキャリー事業の多店舗展開を開始。1995年７月本店所在地を現在地(神戸市東灘区)に移転。1996年２月名古屋支店(ディストリビューター事業、現名古屋市中川区)を開設。1997年３月東京支店(ディストリビューター事業、現東京都江東区)を開設。1997年７月大阪証券取引所市場第一部に指定。1999年８月本社などでＩＳＯ14001(環境マネジメントシステム)認証取得。2000年10月六甲アイランドコーヒー工場(神戸市東灘区)を開設。2000年11月東京証券取引所市場第一部上場。2001年４月キャッシュアンドキャリー事業関東１号店Ａ-プライス高井戸店(東京都杉並区)を出店。株式会社アスピット(現・連結子会社)を設立。2003年３月連結子会社、東蜂物流株式会社を株式会社ＴＳＫ(現株式会社トーホー・コンストラクション、現・連結子会社)に商号変更。2003年８月株式会社フィナンシャル・アドバイスを設立。2005年４月公益社団法人兵庫みどり公社と連携し、兵庫県の農業振興施設「兵庫楽農生活センター」において、農作業体験や栽培収穫体験事業の運営を受託。(2021年３月31日で実施事業終了)2006年11月「兵庫楽農生活センター」内のレストラン事業を受託。(2021年２月28日で実施事業終了)2007年７月鳥栖・六甲アイランドコーヒー工場でＩＳＯ22000(食品安全マネジメントシステム)認証取得。2008年１月フレッシュすかいらーく株式会社の株式を取得し、株式会社トーホー・パワーラークス(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー、現・連結子会社)に商号変更。2008年６月桂食品工業株式会社(現株式会社トーホー・北関東、現・連結子会社)の株式を取得。2008年８月会社分割により持株会社に移行。株式会社トーホーフードサービス、株式会社トーホーストア、株式会社トーホービジネスサービス(３社ともに現・連結子会社)を新設。2008年11月株式会社トーホー・仲間(現・連結子会社)を設立。2009年６月株式会社トーホー・カワサキ(現株式会社トーホー・北関東)を設立。株式会社昭和食品(現株式会社トーホー・北関東)の株式を取得。株式会社キューサイ分析研究所の株式を取得。2009年９月株式会社神戸営繕(現株式会社トーホー・コンストラクション)の株式を取得。2009年12月株式会社トーホーファーム(現・連結子会社)を設立。2010年４月連結子会社、桂食品工業株式会社を株式会社トーホー・群馬(現株式会社トーホー・北関東)に商号変更。2010年10月株式会社トーホー・共栄(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。2011年２月株式会社Ａ．Ｉ．(2021年３月31日で営業を終了し2021年12月に清算結了)の株式を取得。2011年８月日食商事株式会社(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー)の株式を取得。2012年２月連結子会社、株式会社トーホーフードサービスを会社分割(新設分割)し、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー、株式会社トーホーマーケティングサポートを設立。河原食品株式会社(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。2012年３月株式会社藤代商店(現・連結子会社)の株式を取得。2012年10月株式会社鶴ヶ屋(現・連結子会社)の株式を取得。2012年11月株式会社小松屋食品(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー)の株式を取得。2013年10月株式会社ヤジマ(現株式会社トーホー・北関東)の株式を取得。2013年11月株式会社ミクリードに資本参加。2013年12月株式会社トーホーウイング(現・連結子会社)を設立、特例子会社の認定を取得(2014年４月)。2014年６月株式会社ハマヤコーポレーション(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。2014年８月株式会社日建(現株式会社トーホー・コンストラクション)の株式を取得。2015年２月株式会社トーホーマーケティングサポートの酒類を除く事業を株式会社トーホーに吸収分割。連結子会社、株式会社宇都宮総合卸売センターを株式会社ＴＳＫに吸収合併。2015年４月株式会社プレストサンケー商会(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。連結子会社、シャンボール株式会社の全株式を譲渡。2015年10月株式会社昭和食品を存続会社として、株式会社トーホー・群馬及び株式会社トーホー・カワサキを吸収合併し、株式会社トーホー・北関東に商号変更。2015年12月シンガポールのMarukawaTrading(S)Pte.Ltd.(現TOHOSingaporePte.Ltd.、現・連結子会社)の株式を取得。初の海外進出。2016年２月日食商事株式会社を存続会社として、株式会社小松屋食品を吸収合併し、株式会社トーホー・Ｃ＆Ｃ静岡(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー)に商号変更。2016年３月関東食品株式会社(現・連結子会社)の株式を取得（持分法適用関連会社化）。2016年７月連結子会社、株式会社フィナンシャル・アドバイスの全株式を譲渡。2016年９月株式会社システムズコンサルタント(現・連結子会社)の株式を取得。2017年１月シンガポールのTomo-YaJapaneseFoodTradingPte.Ltd.(現TOHOSingaporePte.Ltd.)の株式を取得。2017年２月株式会社トーホーマーケティングサポートを株式会社トーホーに吸収合併。連結子会社、株式会社トーホー・パワーラークスを株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーに吸収合併。株式会社神戸営繕を存続会社として、株式会社ＴＳＫ及び株式会社日建、神戸コンフォーム株式会社を吸収合併し、株式会社トーホー・コンストラクションに商号変更。2017年10月株式会社ヤジマを株式会社トーホー・北関東に吸収合併。2017年11月シンガポールのShimayaTradingPte.Ltd.（現TOHOSingaporePte.Ltd.、現・連結子会社）、マレーシアのShimayaTradingSdn.Bhd.(現TOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.)の株式を取得。2018年２月株式会社エフ・エム・アイ(現・連結子会社)の株式を取得。2018年８月昭和物産株式会社(現・連結子会社)の株式を取得。2018年10月シンガポールのFRESHdirectPte.Ltd.、BreadNBetterPteLtd(２社ともに現・連結子会社)、OnlaPteLtd（現BreadNBetterPteLtd）、KitchenomicsPteLtd(現FRESHdirectPte.Ltd.)の株式を取得。2018年11月香港にTOHOFOODSHKCO.,LTD.(現・連結子会社)を設立。2019年２月株式会社ハマヤコーポレーションを株式会社トーホー・共栄に吸収合併。2019年３月関東食品株式会社の株式を追加取得。連結子会社ShimayaTradingPte.Ltd.をTOHOSingaporePte.Ltd.に商号変更。2019年４月連結子会社ShimayaTradingSdn.Bhd.をTOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.に商号変更。2019年８月TOHOSingaporePte.Ltd.を存続会社として、MarukawaTrading(S)Pte.Ltd.及びTomo-YaJapaneseFoodTradingPte.Ltd.を吸収合併。シンガポールのGoldenOceanSeafood(S)PteLtd（現・連結子会社）の株式を取得。2019年９月連結子会社KitchenomicsPteLtdをFRESHdirectPte.Ltd.に吸収合併。2019年12月連結子会社OnlaPteLtdをBreadNBetterPteLtdに吸収合併。2020年２月香港のSuitfitCompanyLimited(現・連結子会社）の株式を取得。2020年４月株式会社プレストサンケー商会を株式会社トーホーフードサービスに吸収合併。2020年７月連結子会社である株式会社エフ・エム・アイの株式を追加取得。2021年２月株式会社トーホー・共栄、河原食品株式会社を株式会社トーホーフードサービスに吸収合併。株式会社トーホー・Ｃ＆Ｃ静岡を株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーに吸収合併。2022年４月東京証券取引所プライム市場へ区分変更（移行）2022年９月持分法適用会社、株式会社キューサイ分析研究所の全株式を譲渡。


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社および子会社23社で構成されており、主として業務用食品から家庭用食品(一般食品)まで食品全般を幅広く取扱い、ユーザーへ販売する事業を営んでおります。当社グループにおけるセグメント別の事業内容(セグメント情報の区分と同一)は次のとおりであります。ディストリビューター事業ホテル、テーマパーク、レストラン、事業所給食など、いわゆる外食産業に対し、業務用食材を直接納入販売しております。㈱トーホーフードサービス、㈱トーホー・仲間、㈱トーホー・北関東、㈱藤代商店、㈱鶴ヶ屋、TOHOSingaporePte.Ltd.、TOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.、昭和物産㈱、FRESHdirectPte.Ltd.、BreadNBetterPteLtd、TOHOFOODSHKCO.,LTD.、関東食品㈱、GoldenOceanSeafood(S)PteLtd、SuitfitCompanyLimitedがこの業務を行っております。キャッシュアンドキャリー事業中小の外食事業者に対し、業務用食材を中心に現金販売しております。㈱トーホーキャッシュアンドキャリーがこの業務を行っております。食品スーパー事業生鮮３品を中心とした食品スーパーを営んでおります。㈱トーホーストアがこの業務を行っております。フードソリューション事業ＡＳＰの販売業、品質管理サービス業、不動産賃貸業(グループ内賃貸含む)、総合建設請負業、飲食店等の内装設計・施工業、業務用調理機器・コーヒーマシン等の輸入・製造・販売、グループ内のシェアードサービス業などの業務を行っております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。当社グループを構成している会社と、それぞれが営んでいる主な事業内容は次のとおりであります。会社名主な事業内容摘要㈱トーホー持株会社としてグループ事業子会社の経営管理、業務用食品の仕入・調達、開発、製造を営んでおります。連結財務諸表提出会社㈱トーホーフードサービス業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社㈱トーホーキャッシュアンドキャリー業務用食品現金卸売店舗を営んでおります。連結子会社㈱トーホーストア生鮮食品を中心とした食品スーパーを営んでおります。連結子会社㈱トーホービジネスサービス各種事務の受託業、品質管理サービス業を営んでおります。連結子会社㈱アスピット外食産業向けの業務支援システムの販売業を営んでおります。連結子会社㈱トーホー・仲間業務用食品の外食産業向けの卸売業と業務用食品現金卸売店舗を営んでおります。連結子会社㈱トーホー・北関東業務用食品の外食産業向けの卸売業と業務用食品現金卸売店舗を営んでおります。連結子会社㈱トーホー・コンストラクション総合建設請負業、不動産管理業、飲食店等の店舗内装設計・施工業を営んでおります。連結子会社㈱トーホーファーム農作物の生産、販売業を営んでおります。連結子会社㈱藤代商店外食産業向けの青果卸売業を営んでおります。連結子会社㈱鶴ヶ屋業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社会社名主な事業内容摘要㈱トーホーウイング「障がい者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社であり、グループ内にクリーン業務、オンデマンド業務、庶務業務を提供しております。連結子会社㈱システムズコンサルタントソフトウェアの開発・保守を営んでおります。連結子会社TOHOSingaporePte.Ltd.シンガポールで日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社TOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.マレーシアで日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社㈱エフ・エム・アイ業務用調理機器・コーヒーマシン・製菓機器等の輸入・製造・販売業を営んでおります。連結子会社FRESHdirectPte.Ltd.シンガポールで外食産業向けの青果卸売業を営んでおります。連結子会社BreadNBetterPteLtdシンガポールでケーキ・パン等の製造・卸売業を営んでおります。連結子会社昭和物産㈱業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社TOHOFOODSHKCO.,LTD.香港で日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社関東食品㈱業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社GoldenOceanSeafood(S)PteLtdシンガポールで外食産業向けの水産品卸売業を営んでおります。連結子会社SuitfitCompanyLimited香港で日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社（注）㈱キューサイ分析研究所は、当連結会計年度に保有株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。