１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションを掲げ、その実現に向けて、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を展開しております。当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を通して、サービス利用者に対して新しい価値を提供し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。(2)経営戦略等当社では、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。①ライブ配信の特徴を生かした日常コミュニケーションインフラ化の推進・あらゆる人の集まりを快適なコミュニケーションにフォーカスしてオンライン化し、新たな価値を提供・１対複数はもちろん、複数対複数のオンラインコミュニケーションにおける新たなユーザー体験の創造・ユニークな配信コミュニケーション体験によるオンリーワンな価値の提供②サービス健全性の自発的かつ継続的な改善を推進する仕組みの強化・児童・未成年ユーザー保護対応の強化、特に児童ユーザーに対する不適切コメントの自動検知＆アカウント規制システムの強化、改善・24時間365日の無作為サンプル監視によるリアルタイム配信チェックの強化、推進・ライブ配信を視聴中に、ユーザーが違反行為を通報しやすい通報機能の提供および継続的な改善③大規模低遅延配信を実現するライブ配信インフラシステムのさらなる強化・５G（第5世代移動通信システム）の普及に伴うライブ配信の高画質化対応・ライブ配信コミュニケーションにおける時差ゼロを目指した低遅延化の推進・BCP（事業継続計画）対応の推進・スケールメリットを生かしたインフラシステム運用コスト最適化の推進④ユーザーによる独自文化・コミュニティの自然発生・発展を支援する仕組みの強化・配信者支援プログラムの多様化、大規模化・新機能・サービス等のリリースによる配信文化の拡大、コミュニケーション活性化及びコミュニティ形成支援の推進⑤ユーザーによる経済活動の拡大を支援する仕組みの強化・ユーザーが収益を得る仕組みの多様化・配信によって得られる収益の増加を支援するための施策等の推進・ユーザーによる課金・購入に関わる安全性及び利便性の向上・高額課金問題対策の推進(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上と営業収益を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図ってまいります。またこれらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として以下を設定しております。①ポイント販売売上「ツイキャス」で視聴者がアイテムを利用するために消費するポイントの購入に伴う売上金額合計②ポイントPU（PaidUser）ポイントを購入した月間ユニークユーザー数③ポイントARPPU（AverageRevenueperPaidUser）ポイントを購入したユーザーあたりの月間平均課金額④実質売上総利益当社が獲得する売上高合計から、収益化された配信者に対してお支払する報酬額と、AppleInc.,GoogleInc.等の決済代行業者に対して支払う手数料を差し引いた金額(4)経営環境当社が事業を展開するインターネットライブ配信サービス市場は、グローバルSNSプラットフォームのライブ配信サービス参入による競争環境の変化と、それに伴う新規サービス利用者の増加により、今後も市場は拡大していくと予想されます。株式会社野村総合研究所によると、日本国内における動画投稿・ライブ配信市場の市場規模は、2021年度に8,164億円、2026年度には10,855億円に拡大すると予測されており（出典：ITナビゲーター2021年版2020年12月17日発刊）、今後も利用者数は拡大していくと考えられます。なお、上記予測値を前提として、ライブ配信アプリ市場における月間アクティブユーザー数（2021年8月時点におけるAppApeより取得した各対象アプリの推計数値を元に、自社で集計）をもとに自社で試算した結果、ライブ配信市場規模は、1,399億円と推計しております。当該市場は、今後も市場規模、利用者数等が順調に拡大していくと考えられる一方で、インターネットライブ配信サービス市場の成長に伴い、国内外の新規競合サービスの市場参入、既存競合サービスとの競争激化などが進むことが予測されます。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社では下記の事項を対処すべき課題と認識して、取り組みを進めております。①既存事業の収益機会の拡大及び新たな収益機会の創出当社は、配信者、視聴者のためのライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「ツイキャス」を運営することで、主に「ポイント販売売上」、「メンバーシップ販売手数料売上」、「公式ストアにおけるチケット・コンテンツ販売手数料売上」という３種類の収益を得ております。「ツイキャス」への新たな機能追加や各種マーケティング活動を通して、競合企業との差別化、新規の配信者・視聴者の獲得、及び既存ユーザーの満足度向上に向けた機能改善・サービス運営等を推進することで収益機会の拡大を図ってまいります。②サービス健全性の維持・改善推進当社は不特定多数のユーザーによるオンライン上のリアルタイムコミュニケーションの場として「ツイキャス」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解した上で、配信者、視聴者が共に安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しており、そのための施策を行っております。具体的には、ユーザーに対する啓蒙活動推進、未成年ユーザー保護対応、著作権違反・第三者の名誉・プライバシーその他の権利を侵害しうる行為が生じないための取り組み、社内外によるモニタリング体制の強化、ユーザーや外部（警察や著作権者等）への通報・報告機能の提供等の施策を行っております。当社では、今後もサービスの健全性維持・改善を推進するための体制強化を継続してまいります。③システムの安定性確保当社の主要事業におきましては、インターネット上にてサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、新規・既存サービスの成長等に伴うアクセス数の増加を考慮した、サーバー設備の強化、負荷分散システムの導入等が重要となるため、今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。④事業推進体制の強化今後の事業拡大及び収益基盤の強化を図るにあたり、専門性の高い優秀な人材の確保及び在籍する人員の育成に注力し、これまで同様、少人数での効率的な事業運営を意識しつつ、事業規模に応じた組織、推進体制の整備を進めてまいります。開発組織においては、複数の少人数チームがそれぞれ裁量をもってサービスの企画・開発に取り組むことで開発効率を高いレベルに保ちながら、それぞれの責任を明確化することで開発品質を担保し、各種ツールを活用した情報の可視化などにより定量的なデータに基づいて迅速な分析・意思決定を行う体制を推進してまいります。また、サービス運用組織においては、ユーザー数の増加に対して効率的に対応していく体制の強化が重要となります。具体的には、データ分析や各種ツールを活用しながら、新規ユーザー層獲得のための適切なマーケティングの実施、ならびに既存ユーザー層の満足度を継続的に向上すべく、コミュニティの快適性、安全性を低下させる問題となりえる配信・ユーザーの発見、及び対応を早期化し、サービスの健全性を維持できる体制を強化してまいります。⑤内部管理体制の強化当社は、現在も成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、コーポレート業務のさらなる整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を中心として、業務運営上のリスクを適時適切に把握した上でリスク管理を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。⑥情報管理体制の強化当社は、「ツイキャス」のサービス運営を通して、個人情報を含む多くの機密情報をユーザーよりお預かりし、保有しております。特に配信者に対して報酬支払を行う上で、本人確認のための個人情報の提供を義務付けていることからも、これら情報管理の重要性については十分に認識しております。個人情報等の機密情報管理につきましては、プライバシーマークの取得・維持、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を推進してまいります。⑦当社ブランドの知名度向上当社は、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告には大きく注力しておらず、「ツイキャス」のユーザーによるクチコミとソーシャルメディアの有効活用により、新規ユーザーの獲得、および既存ユーザーの離脱防止を図ってまいりました。一方で、当社の掲げるミッションの達成、既存事業の更なる拡大、新規事業の開発と育成、及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスである「ツイキャス」のライブ配信コミュニケーションプラットフォームとしてのブランド構築および強化が重要であると認識しており、費用対効果を慎重に検討の上、適切な広告宣伝及びプロモーション活動を通して、当社ブランドの知名度向上を推進してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断しています。イ．取締役会取締役会は、代表取締役社長赤松洋介が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。提出日現在、取締役会は社外取締役１名を含む取締役４名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。ロ．監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役である石崎文雄が議長を務め、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ハ．内部監査当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者１名により、自己が属する社長室を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役社長が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。ニ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長として、取締役、監査役、本部長、部長、室長を中心に構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として毎月１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。ホ．会計監査人当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成される取締役会及び社外監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、〇は構成・出席メンバーを表します。）役職名氏名取締役会監査役会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長赤松洋介◎－◎取締役サービス運用本部長芝岡寛之〇－〇取締役経営管理本部長入山高光〇－〇取締役（社外）本田謙〇－－常勤監査役（社外）石崎文雄〇◎〇監査役（社外）竹内亮〇〇〇監査役（社外）伊藤耕一郎〇〇〇また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。（２）取締役は「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「リスク・コンプライアンス規程」等を定め遵守する。（３）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。（４）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。（５）法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。（２）「個人情報保護基本規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。（２）取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。（３）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。（２）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。５.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。（２）「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。（３）「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。（４）内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。（５）監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。（２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。（３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。７.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。（２）前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。（２）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。（３）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。（４）監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。９.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項（１）監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。10.財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。（２）取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本手続書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。（３）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。（４）当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。11.反社会的勢力排除に向けた方針及び体制（１）当社は、反社会勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力の排除に関するポリシー」を宣言する。（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。(b)リスク管理体制の整備の状況当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。(c)責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。(d)役員賠償責任保険契約の内容の概略当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が塡補されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求等の場合には填補の対象としないこととしております。(e)取締役の定数当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。(f)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(g)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。(h)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(i)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(j)自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における資産合計は3,375,069千円となり、前事業年度末に比べ735,188千円増加いたしました。流動資産は2,951,986千円（前事業年度末比685,742千円増加）となりました。主な要因は、新規上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加519,268千円、売掛金の増加229,279千円、預け金の減少52,461千円、前渡金の減少11,068千円等によるものであります。また、固定資産は423,082千円（前事業年度末比49,445千円増加）となりました。主な要因は、サーバー等のインフラ投資に伴う工具、器具及び備品の増加66,353千円、差入保証金の増加20,398千円、繰延税金資産の減少28,828千円、無形固定資産に含まれるコンテンツ資産の減少8,264千円等によるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は1,736,369千円となり、前事業年度末に比べ43,060千円増加いたしました。流動負債は1,736,259千円（前事業年度末比43,180千円増加）となりました。主な要因は、サービスインフラデータトラフィックの増加を原因とする通信費の支払いや音楽著作権料を主とする未払金の増加85,306千円、販売したポイントの未利用残高である前受金の増加29,596千円、チケット・コンテンツの売買代金である預り金の増加25,249千円、ユーザーへの支払報酬である買掛金の減少37,627千円、未払法人税等の減少33,885千円、未払消費税等の減少24,820千円等によるものであります。また、固定負債は110千円(前事業年度末比120千円減少)となりました。減少要因は、リース債務の支払120千円によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は1,638,699千円となり、前事業年度末に比べ692,128千円増加いたしました。これは、新規上場に伴う公募増資等による資本金の増加336,887千円、資本準備金の増加301,815千円、当期純利益53,425千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は48.6%（前事業年度末は35.9%）となりました。②経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が長期化する中で、感染症防止策やワクチン接種の進捗に伴い人々の行動制限が順次緩和され、景気対策等の影響もあり、経済活動に正常化の兆しが見られております。一方でウクライナ情勢の深刻化、急激な円安、またそれらに伴う物価上昇等の影響も継続しており、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2022年9月末時点の移動系通信の契約数は、2億555万回線(前年同期比3.6%増)と増加が続いております。(出所:総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和4年度第2四半期(9月末))」)。また、当社がターゲットとする動画投稿・ライブ配信市場におきましては、グローバルSNSプラットフォームのライブ配信サービス参入による競争環境の変化と、それに伴う新規サービス利用者の増加により、今後も市場は拡大していくと予想されます。このような事業環境のもと、当社は、年間を通して、「ラブライブ！」シリーズや「アイカツ！」シリーズなどの人気アニメ作品や、「リング」シリーズなどの人気ホラー映画作品とのコラボレーションによるオンライン共同視聴体験の推進、「リラックマ」、「ポムポムプリン」、「おしゅしだよ」、「すみっコぐらし」などの人気キャラクター限定スタンプ提供によるユーザーコミュニケーションの活性化、人気コミック作品である「明日、私は誰かのカノジョ」やサンリオ人気キャラクターズ等とのコラボレーションによるユーザー参加型キャンペーンの実施等により、新規ユーザー獲得ならびにユーザー満足度向上を目指した各種マーケティング施策を推進しました。また、ユーザー同士が3Dキャラクターを使って交流できるバーチャル空間「ツイキャスVV」や「ツイキャス」内の月額制コンテンツ「メンバーシップ」を利用中の配信者と有料会員リスナーがより密なコミュニケーションを楽しめる専用アプリ「メンバーシップSTAR」等のリリースを通した「ツイキャス」の継続的な機能追加・改善、さらにはサービスインフラの強化・冗長化、サービス健全性維持・改善のための体制強化等を継続し、ユーザー満足度のさらなる向上につながるサービス開発、運用に努めてまいりました。その結果、当社の重要指標の一つである月間平均ポイントARPPU（AverageRevenuePerPaidUserの略、課金ユーザー一人当たりの平均課金額)は6,195円（前期比7.6%増）と堅調に推移しました。また、実質売上総利益（当社が獲得する売上高合計から、収益化された配信者に対してお支払する報酬額と、AppleInc.,GoogleInc.等の決済代行業者に対して支払う手数料を差し引いた金額）については、配信者を毎月定額の会員費で応援することができる「メンバーシップ」の売上が成長したこと等の影響により、1,680百万円（前期比3.8%増）となりました。一方で、当社サービスである「ツイキャス」は、コロナ禍の行動制限解除に伴うユーザーの可処分時間の減少及び使い方の変化とそれに伴う競争環境の変化の影響を当初想定以上に強く受け、月間平均ポイントPU（PaidUserの略、課金ユーザー数）は当初想定を下回り、83千（前期比7.1%減）となり、その結果、「ツイキャス」のポイント販売売上は6,206百万円（前期比0.1%減）となりました。また、今後の業績動向を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産は62,459千円（前期比31.6%減）となり、その結果、法人税等調整額を28,828千円計上しました。以上の結果、当事業年度の実績は、売上高が6,607,710千円（前期比0.9%増）、営業利益は104,354千円（前期比48.4%減）、経常利益は105,310千円（前期比48.9%減）、当期純利益は53,425千円（前期比78.3%減）となりました。なお、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は、前事業年度末と比べ466,807千円増加し、1,775,817千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における営業活動により支出した資金は、8,060千円（前年同期は512,569千円の資金の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上105,310千円、未払金の増加額85,306千円、減価償却費の計上84,754千円、売上債権の増加額229,279千円、法人税等の支払額57,421千円等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における投資活動により支出した資金は、163,028千円（前年同期は193,922千円の資金の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出142,630千円、保証金の差入による支出20,398千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における財務活動により獲得した資金は、638,582千円（前年同期は120千円の資金の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入638,702千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当事業年度における当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）前年同期比（％）6,607,710100.9（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。下記表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。相手先前事業年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）AppleInc.3,222,053493,103,66647GoogleInc.1,603,958241,615,31424PAY株式会社1,265,119191,510,77523(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①経営成績の状況に関する認識及び分析(売上高)当事業年度の売上高は6,607,710千円となり、対前年比で55,677千円（0.9％）増加しました。これは主に、コロナ禍の行動制限解除によるユーザー行動の変化とそれに伴う競争環境の変化の影響を強く受けた結果、ポイント販売売上が対前年比で6,870千円（0.1％）減少した一方、メンバーシップ販売手数料売上が対前年比で94,307千円（133.2％）増加したことによるものであります。(売上原価、売上総利益)当事業年度における売上原価は3,304,754千円となり、対前年比で8,340千円（0.3％）減少しました。これはポイント販売売上の推移に連動してポイント使用額も減少し、当社の売上原価となる配信者への還元金額も減少したことによるものであります。以上の結果、当事業年度の売上総利益は3,302,955千円となり、対前年比で64,018千円（2.0％）増加しました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当事業年度における販売費及び一般管理費は3,198,601千円となり、対前年比で161,767千円（5.3％）増加しました。これは主に、サーバーシステム増強及びBCP対応を目的としたインフラシステムへの投資及び配信の高画質化の推進により通信費、減価償却費等が増加したことと、通期で体制強化を推進したために、人件費及び業務委託費が増加したことによるものであります。以上の結果、当事業年度の営業利益は104,354千円となり、対前年比で97,749千円（48.4％）減少しました。(営業外収益、営業外費用、経常利益)当事業年度の営業外収益は1,642千円となり、対前年比で2,468千円（60.0％）減少しました。これは主に、公式ストアにおけるチケット払戻手数料の計上等による雑収入が減少したことによるものであります。また、当事業年度の営業外費用は685千円となり、対前年比で685千円増加しました。これは主に、外貨建資産に対して為替差損を計上したことによるものであります。以上の結果、当事業年度の経常利益は105,310千円となり、対前年比で100,903千円（48.9％）減少しました。(特別利益、特別損失、税引前当期純利益)当事業年度に計上した特別利益はございません。当事業年度の特別損失は0千円となり、対前年比で38千円減少しました。これは主に、固定資産除却損の計上額が減少したことによるものであります。その結果、当事業年度の税引前当期純利益は105,310千円となり、対前年比で100,865千円（48.9％）減少しました。(法人税等合計、当期純利益)当事業年度における法人税等合計は51,884千円となり、対前年比で92,360千円増加しました。これは主に、繰延税金資産の計上金額の減少に伴い、法人税等調整額が減少したことによるものであります。以上の結果を受け、当事業年度の当期純利益は53,425千円となり、対前年比で193,226千円（78.3％）減少しました。②キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあたっての仮定については「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。④資本の財源及び資金の流動性当社の事業活動における主な資金需要は、ユーザー報酬及び預り金の支払、既存事業の継続的な成長にかかる資金（主に人件費、支払手数料、通信費、販売促進費等）、サーバー等のインフラ投資、マーケティング投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としておりますが、必要に応じて長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する予定であります。なお、当社の事業は先行投資となる仕入等は無く、提供サービスに対する対価をお客様から受領するビジネスモデルであります。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,775,817千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保しております。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、ポイント販売売上、ポイントPU、ポイントARPPU、実質売上総利益、を重要な経営指標としております。当該指標については、次表の通り2020年1月期から2022年1月期において継続的に増加したものの、2023年1月期においては、コロナ禍の行動制限解除によるユーザー行動の変化とそれに伴う競合環境の変化の影響を受け、当初想定していた規模に至っていないと認識しております。当社といたしましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営戦略等」に記載の方針に沿って、新サービスの開発、既存サービスの改善、マーケティング施策等を実施することで、2024年1月期以降の当該指標の回復に努めてまいります。KPI2020年1月期2021年1月期2022年1月期2023年1月期ポイント販売売上（千円）2,319,8615,281,1306,213,8406,206,969ポイントPU（千）39828983ポイントARPPU（円）4,8345,2855,7566,195実質売上総利益（千円）646,2841,237,9751,619,1151,680,584（注）１．ポイント販売売上は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。２．ポイントPUは、各事業年度の月間平均数値を記載しております。３．ポイントARPPUは、各事業年度の月間平均金額を記載しております。４．実質売上総利益は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。⑦経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】当社が締結している重要な契約相手方の名称国名契約品目契約締結日契約内容契約期間AppleInc.米国AppleDeveloperProgramLicenseAgreement2008年10月20日AppleInc.の運営するマーケットを通じてアプリを配信する許諾契約2008年11月23日から2009年11月22日まで以後１年ごとの自動更新GoogleInc.米国GooglePlayデベロッパー販売/配布契約2011年２月３日GoogleInc.の運営するマーケットを通じてアプリを配信する許諾契約契約期間は定められておりません。一般社団法人日本音楽著作権協会日本音楽著作物利用許諾書2011年４月１日インタラクティブ配信による管理者著作物利用に係る許諾に関する基本契約①2010年２月１日から2012年１月31日まで以後1年ごとの自動更新一般社団法人日本音楽著作権協会日本覚書2017年４月26日上記①の基本契約について具体的な許諾の範囲や使用料率を定めた覚書2017年４月１日から2018年３月31日まで以後1年ごとの自動更新株式会社ジャパン・ライツ・クリアランス（現株式会社NexTone）日本音楽著作物利用許諾書2015年４月10日インタラクティブ配信による管理著作物の利用に関する契約2011年１月１日から2016年３月31日まで以後1年ごとの自動更新株式会社イーライセンス（現株式会社NexTone）日本音楽著作物利用許諾書2015年３月24日インタラクティブ配信による管理著作物の利用に関する契約2015年５月12日から以後３年ごとの自動更新任天堂株式会社日本著作物利用許諾契約書2019年３月19日任天堂株式会社の管理する著作物の利用許諾契約2019年４月１日から2020年３月31日まで以後1年ごとの自動更新


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、2014年に東京都港区においてエンターテインメントネットメディア事業の運営を目的として創業いたしましたが、その後モバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営を軸に事業を展開しております。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。年月概要2014年２月東京都港区赤坂一丁目において資本金100千円で、当社を設立2015年３月モバイルオンラインゲーム「ドラッグ王子とマトリ姫」サービス開始2015年11月東京都港区赤坂二丁目へ移転〃資本金を5,000千円に増資2016年９月モバイルオンラインゲーム「スタンドマイヒーローズ」サービス開始2017年２月東京都港区赤坂四丁目へ移転2017年３月colystoreにて、自社グッズの販売開始2018年８月モバイルオンラインゲーム「オンエア！」サービス開始2019年11月モバイルオンラインゲーム「魔法使いの約束」サービス開始2021年２月東京証券取引所マザーズ市場に上場2022年４月colymore!池袋PARCO店オープン2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行2022年５月モバイルオンラインゲーム「&0」サービス開始2022年９月SugarDia原宿オープン


３【事業の内容】当社は、「もっと、面白く」という企業理念を掲げ、モバイルオンラインゲームを軸とした女性向けコンテンツ開発を通じて人間の精神を、延いては社会を「より一層」豊かにするために、面白いものを集め、知り、創り出すという使命のもとコンテンツ事業を展開しております。当社はコンテンツ事業の単一セグメントでありますので、以下サービスごとに説明をいたします。(1)モバイルオンラインゲーム開発・運営について当社は、主にAppleInc.及びGoogleLLCが運営する各プラットフォームにおいて、モバイルオンラインゲームの提供を行っております。モバイルオンラインゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが短時間で気軽に楽しめるゲームであり、ダウンロードや月額基本料は無料、一部アイテム課金制(注１)を採用するタイトルが主流となっております。当社が提供しているモバイルオンラインゲームにつきましても、主に同様の仕組みでサービスを提供しております。一部、「ドラッグ王子とマトリ姫」につきましては、ダウンロードや月額基本料は無料で提供しておりますが、アイテムに対する課金制ではなく、ストーリーを一作品ずつ購入し読み進めるサービス内容となっております。(注１)無料で入手することが可能であるアイテムやカード等を、ゲームを有利に進めるために有料で提供すること。当社の主な提供タイトルは、次のとおりであります。2023年１月31日現在タイトル名プラットフォームオリジナル/他社ゲーム内容等ドラッグ王子とマトリ姫AppStoreGooglePlayストアオリジナル新人マトリ(麻薬取締官)である主人公(ユーザー)とパートナーである捜査官との恋愛を軸に、キャラクター達との人生そのものを描くストーリーとなっております。パートナーごとにストーリーを選択して購入するノベルゲームとなっております。スタンドマイヒーローズAppStoreGooglePlayストアAmazonアプリストアオリジナル前作「ドラッグ王子とマトリ姫」をベースに、新人マトリである主人公(ユーザー)が、それぞれの正義を追求しながら、未解決事件に挑む物語です。爽快なパズルとともに、多彩な職業の魅力的なキャラクター達が登場します。魔法使いの約束AppStoreGooglePlayストアオリジナル異世界に召喚され魔法使いを導く賢者となった主人公(ユーザー)や、特別な力を持つ魔法使い達が、互いに絆や信頼を結びながら、ともに世界を守る群像劇がメインストーリーとなっております。多様な絆や信頼のあり方を描き、自由な捉え方で楽しめる本格ファンタジーの世界観を舞台とする育成ゲームとなっております。当社の主な提供タイトルごとのモバイルオンラインゲーム売上高は、次の通りであります。（単位：千円）回次第５期第６期第７期第８期第９期タイトル名2019年１月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月ドラッグ王子とマトリ姫77,05072,10762,98043,16035,930スタンドマイヒーローズ1,568,5861,902,4811,763,2691,416,6071,107,614オンエア！185,852376,492172,684――魔法使いの約束―174,5383,243,2273,857,0222,840,013&0――――105,944合計1,831,4892,525,6205,242,1615,316,7894,089,503(2)MD(マーチャンダイジング)について①グッズ販売当社が保有しているIP(注１)及び他社が保有しているIPを使用し、グッズの企画、販売等を行っております。販売方法は、「colymore!池袋PARCO店」における対面販売、ECサイトにおける通信販売、ゲーム・アニメ関連イベントにおける対面販売、実店舗を有する企業との契約による委託販売や卸販売であります。また、「SugarDia原宿」や委託契約を締結した飲食店運営会社とのコラボカフェ(注２)において、通信販売で扱っている商品に加えてコラボカフェ限定商品の対面販売も行っております。②IP利用許諾当社が保有しているIPについて、アミューズメント事業会社や金融機関等とライセンス契約を締結しており、ロイヤリティ収益やマーケティング機会の獲得にも注力しております。(注１)IntellectualPropertyの略であり、エンターテインメント業界においては、ゲームやアニメの版権（著作権）やキャラクターなどの知的財産を指します。(注２)コラボレーションカフェの略。アニメやゲーム内の世界観を表現する装飾を施した店内において、そのフードやドリンク、グッズなどを提供するカフェ［事業系統図］(注１)ユーザーの課金額から決済手数料及びプラットフォーム手数料(プラットフォーム運営事業者による代金回収代行業務及び課金売上管理業務に対する手数料)を差し引いた金額が、プラットフォーム運営事業者から当社へ支払われます。(注２)ユーザーのグッズ購入額から利用手数料(代金回収代行会社に対する決済代行サービス手数料又は販売代行会社に対する販売手数料)を差し引いた金額が代金回収代行会社又は販売代行業者から当社へ支払われる他、対面販売における現金支払いやユーザーから当社口座への振込による支払いも含まれます。(注３)ライセンシーから版権使用料などが当社へ支払われます。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「もっと、面白く」を企業理念に掲げ、モバイルオンラインゲームの企画・開発及び運営を軸に、自社IPを利用した事業を展開しております。上記理念のもと、エンターテインメントで溢れる世の中を「より一層」豊かにするために、当社は、活動の可能性を制限せず、社員とともにあらゆる「面白いもの」の可能性を信じて模索し、魅力的な作品をお客様にお届けする企業を目指しております。(2)経営環境当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が引き続きみられる中、ワクチン接種の普及や各種政策の効果により段階的に経済活動が再開に向かいましたが、物価上昇や為替相場の変動により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社が主に事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場は、2012年より市場が拡大し、2023年には前年比102.5％の１兆3,390億円まで拡大が見込まれており（注１）、また、2022年のグッズの推定市場規模は1兆5,300億円となるなど（注２）、モバイルオンラインゲーム市場・コンテンツ市場ともに底堅く推移すると想定しております。（注１）出典：『ファミ通ゲーム白書2022』株式会社角川アスキー総合研究所、国内オンラインプラットフォームゲームコンテンツ市場規模推移「ゲームアプリ（スマートデバイス＋SNS）」（注２）出典：株式会社キャラクター・データバンク『CharaBizData2022㉑』「キャラクター商品の小売市場規模の推移」(3)経営戦略等当社は、2023年１月期においては、高品質な作品の継続的な制作に加え、１作品当たりの展開の多様化と、他社様との協業等により更なる広がりを目指して、次の成長戦略に基づいて事業運営を実施いたしました。新規作品の拡充作品の展開先の多様化作品お届けエリアの拡大①自社作品の創出②他社様との協業③続編展開④MD展開⑤メディアミックス⑥アジア⑦北米なお、2024年１月期においては次の表を新たな成長戦略といたします。これは2023年１月期の成長戦略を「ゲーム事業」「メディア事業」を軸にまとめ直したものであり、「作品お届けエリアの拡大」については注力対象から外す一方、当社の目指すEX(注)展開の一環として、急速に実用化が進む「AI活用」を加えております。この３軸の成長戦略に基づいて目標達成を目指してまいります。ゲーム事業メディア事業AI活用IPの信頼を高める・IP数を増やす「体験」を重視するEX展開の加速AIを活用したエンタメ事業の検討・既存ゲームでの信頼獲得・新作ゲームでのヒット創出・既存IPのマルチメディア展開・ヒット商品創出と販路拡大・新規事業の創造/育成/展開・AI技術の社内活用研究・最新技術へのキャッチアップ(注)EXは当社独自の造語で、EntertainmentTransformationの略であります。あらゆる産業において「感情」に結びつくような体験の提供が求められる状態を指し、ゲーム業界やエンタメ業界以外の業態においても、今後エンターテインメントの持つ力が重視される時代が来ることを想定しております。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高及び営業利益を重視しております。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①ターゲット層の拡大当社は「ユーザー様ファースト」を徹底した魅力的なコンテンツを継続して提供し、ターゲット層を拡大することが重要な課題であり、事業の安定的な成長につながると考えております。モバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営により培ったノウハウを活用し、クオリティの高い自社作品を創出するとともに、他社との協業により新規作品を拡充することで安定的なポートフォリオの構築に努めます。②ユーザー獲得の強化当社は、提供するコンテンツのユーザー数の増加がコンテンツ自体の長期運営及び更なる業績拡大のための重要な課題であると考えております。今後ユーザー獲得のため、SNS等の新規広告媒体やメディア媒体への露出強化に加え、アニメ化・舞台化・コミカライズなどを通じたメディアミックスの積極的な展開により、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。③適正な配信プラットフォームの選択当社は、コンテンツをターゲット層に届けるためのプラットフォームを適正に選択することが、事業の安定的な成長につながると考えております。昨今、モバイル業界では、端末、OS、プラットフォーム、課金システム等の分野で多数の事業者が世界規模の競争を行っており、著しい環境変化を引き起こしております。これに伴い、ターゲット層のメディア利用状況も刻々と変化しています。当社は、ターゲット層のメディア利用状況について日々情報収集を行うことで、その変化に的確に対応し、ビジネス効率を最大化すべく、適正な配信プラットフォームの選択に努めてまいります。④システム技術・インフラの強化当社は、システム開発及びサーバー構築・保守にあたって、他社のサーバー等に関するサービスを機動的に利用しながら行っております。当社のコンテンツは、スマートフォン等のモバイル端末を通じたインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びモバイル端末の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対して、当社はサーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤強化を進めるとともに、システム開発につきましても、開発プログラムのユニット化や標準化を進めることで生産性を向上させ、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。⑤コンテンツ事業における領域拡大当社は、更なる事業拡大のため、コンテンツ事業における収益源の多様化が重要な課題と考えております。そのため、当社がこれまで培ってきたノウハウを活かしつつ、専門企業との連携も含めて、当社コンテンツとシナジーのあるアニメーション・出版物の制作や舞台・イベントの実施、飲食事業、グッズの販売等の展開をしてまいります。⑥優秀な人材の確保と組織体制の強化当社は、今後の成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保については福利厚生の充実、人事評価制度の整備等に努めております。また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよう計数指標管理に基づいた組織マネジメントを図るとともに、事業環境に適応した組織体制・内部管理体制の強化を実施してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻々と変化するゲーム業界において経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治の体制を担保するリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入して経営の効率化・迅速化を図っております。これらの各機関が相互に連携し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保した迅速な意思決定の実現を可能とするため、現状の企業統治体制を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は取締役４名で構成されており、うち１名が社外取締役となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。なお、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として四半期に１回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。当社の取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会は以下のメンバーで構成されております。（◎：議長又は委員長、○：構成・出席メンバーを表します。）役職名氏名取締役会監査役会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長中島瑞木◎－◎代表取締役副社長中島杏奈○－○取締役執行役員開発推進担当佐々木大地○－○社外取締役秋山裕俊○－－常勤社外監査役早川治彦○◎○社外監査役中川直政○○－社外監査役須黒統貴○○－ｄ．執行役員制度当社は経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、2022年４月に執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議によって選任され、取締役会で決定した方針のもと担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。ｅ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役社長への適宜報告及び監査役会との連携を行っております。ｆ．会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システム整備に関する基本方針について、取締役会において決議しております。（内部統制システムの整備の状況)ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「取締役会規程」をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに、必要に応じて発展的に改正等を行う。(b)「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、マニュアル等の策定、教育・研修を開催し、コンプライアンスの周知徹底と意識の維持・向上を図る。(c)「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査担当及び代表取締役社長は必要に応じて、監査法人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。(d)取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の「内部通報規程」を制定する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務執行に関わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。(a)取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要な文書及び情報は、電磁的記録媒体等へ記録し、「文書管理規程」の定めに従い、法令の保存期間に準じて定められた期間、適正に保存及び管理する。(b)文書管理主管部門は管理本部とし、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、内容・性質に応じて最も相応しい主管部門及び関連部門を定め、管理体制を構築する。(b)リスク・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対応を行い、損害の拡大防止を最小限にとどめる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の効率的な職務執行体制を確保するために、次のように定めております。(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。(b)取締役は「取締役会規程」の定めに従い、取締役会において、職務執行状況を報告する。(c)取締役の効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、組織の職務及び権限、責任を明確にする。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を監査役付きとして指名し、職務に専念させることとしております。(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を配置する。(b)監査役が指定する補助期間中、当該使用人の指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けず遂行し、取締役からの独立性を確保する。(c)当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報制度等に基づき、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。(a)監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、会議に付議されない重要な報告書類等について閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき速やかに監査役に報告する。(c)取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長、監査法人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じて、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。(b)監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家を自らの判断で起用することができるものとする。(c)監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした時は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、その適合性を確保しております。ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全員が反社会的勢力の排除に取り組む。ロ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶する。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ．当社は「反社会的勢力対応規程」において明文化し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組み、当社全役職員の行動指針とする。ロ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して１年に１回以上の確認を行い、「取引先チェックシート」として、管理本部にて厳重に保管管理する。ハ．反社会的勢力の該当の有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ニ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と、より密接な連携関係の構築を行う。④リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク・コンプライアンス規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が引き続きみられる中、ワクチン接種の普及や各種政策の効果により段階的に経済活動が再開に向かいましたが、物価上昇や為替相場の変動により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社が主に事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場は、2012年より市場が拡大し、2023年には前年比102.5％の１兆3,390億円まで拡大が見込まれており（注1）、また、2022年のグッズの推定市場規模は１兆5,300億円となるなど（注2）、モバイルオンラインゲーム市場・コンテンツ市場ともに底堅く推移すると想定しております。このような経営環境のもと、当社はモバイルオンラインゲームに関しては、新作ゲームタイトル『&0』のリリース、運営中の各ゲーム作品の各種施策の実施、また、新規ゲームタイトル開発を複数同時に進行できる体制の構築に取り組みました。また、MD（マーチャンダイジング）に関しては、2022年４月に当社初となる常設店舗「colymore!池袋PARCO店」の開店、リアルイベントの実施などに取り組みました。しかしながら、運営中ゲームの売上の伸び悩みと、新作ゲームのサービス終了を判断したことにより前期比で売上が減少しました。また、新規施策・新規事業への先行投資をすすめたことにより、販売費及び一般管理費のうち主として人件費及び研究開発費等が増加いたしました。それに加えて特別損失に投資有価証券評価損68,526千円等を計上しております。その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高5,537,488千円（前期比15.1％減）、営業損失207,318千円（前事業年度は営業利益1,498,599千円）、経常損失206,946千円（前事業年度は経常利益1,466,101千円）、当期純損失は320,780千円（前事業年度は当期純利益964,093千円）となりました。また、当事業年度末における財政状態については次の通りであります。総資産は、現金及び預金801,729千円の減少等により7,243,907千円（前期末比516,317千円減）となりました。負債は、未払法人税等133,461千円の減少等により646,042千円（前期末比195,465千円減）となりました。純資産は当期純損失320,780千円の減少により6,597,864千円（前期末比320,851千円減）となりました。なお、当社はコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。（注１）出典：『ファミ通ゲーム白書2022』株式会社角川アスキー総合研究所、国内オンラインプラットフォームゲームコンテンツ市場規模推移「ゲームアプリ（スマートデバイス＋SNS）」（注２）出典：株式会社キャラクター・データバンク『CharaBizData2022㉑』「キャラクター商品の小売市場規模の推移」②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ801,729千円減少し、6,097,511千円となりました。営業活動の結果支出した資金は、683,381千円（前事業年度は565,655千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純損失287,840千円、契約負債の減少額199,153千円、法人税等の支払額306,672千円などの支出があったことによるものです。投資活動の結果支出した資金は、115,278千円（前事業年度は33,719千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出70,380千円があったことによるものです。財務活動の結果支出した資金は、3,070千円（前事業年度は3,787,082千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出3,000千円があったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｂ．受注実績当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)前期比(％)コンテンツ事業(千円)5,537,488△15.1合計(千円)5,537,488△15.1(注)１．当社は、報告セグメントが単一のセグメントであります。２．最近２事業年度の主な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度(自2021年２月１日至2022年１月31日)当事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)AppleInc.3,583,62555.02,641,28547.7GoogleLLC1,787,62927.41,408,04425.4３．当社の主なサービス提供先は、ゲームの利用者(一般ユーザー)であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主な顧客は存在いたしません。なお、AppleInc.及びGoogleLLCは、プラットフォーム提供会社であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたっては資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容（売上高、売上原価及び売上総利益）当事業年度の売上高は5,537,488千円（前期比15.1％減）となりました。MDにおいては常設店舗のオープン等により売上が増加したものの、「スタンドマイヒーローズ」「魔法使いの約束」で盛り上がりを作りきれず、また新作の「&0」がサービス終了判断に至ったことで売上の寄与が限定的になり、モバイルオンラインゲームが前期比で減収となりました。売上原価はモバイルオンラインゲームにおいては、プラットフォームに対する手数料が減少した一方で、「&0」のリリースに伴いゲーム運営費用が増加しました。また、MDにおいては売上増加によるコストの増加がありました。その結果、3,398,286千円（前期比5.7％増）となり、売上総利益は2,139,202千円（前期比35.3％減）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益又は営業損失）当事業年度の販売費及び一般管理費は2,346,521千円（前期比29.7％増）となりました。新規施策・新規事業への先行投資をすすめたことにより人件費が増加したことや、開発タイトルの増加による研究開発費534,356千円（前期比10.8％増）等により販売費及び一般管理費が増加した結果、営業損失は207,318千円（前事業年度は営業利益1,498,599千円）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益又は経常損失）営業外収益は受取利息及び為替差益等の発生により391千円（前期比15.9％減）となり、また営業外費用は支払利息等の発生により19千円（前期比99.9%減）となりました。結果として、経常損失は206,946千円（前事業年度は経常利益1,466,101千円）となりました。（特別利益、特別損失、当期純利益又は当期純損失）当事業年度において特別損失として減損損失12,367千円及び投資有価証券評価損68,526千円を計上したことにより、税引前当期純損失は287,840千円（前事業年度は税引前当期純利益1,466,101千円）となりました。また、法人税等合計は32,940千円（前期比93.4％減）となり、その結果、当期純損失は320,780千円（前事業年度は当期純利益964,093千円）となりました。上記のほか、当事業年度における経営成績の前事業年度との比較分析については、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。③資本の財源及び資金の流動性ａ．キャッシュ・フロー当事業年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要の主なものは、モバイルオンラインゲームの開発費及び広告宣伝費等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、必要に応じて、増資や金融機関からの借入によって調達を実施いたします。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、6,097,511千円となっており、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。


４【経営上の重要な契約等】相手方名称契約の名称契約内容契約期間AppleInc.iOSDeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間(１年ごとの自動更新)GoogleLLCAndroidマーケットデベロッパー販売/配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約定めなし大手エンターテインメント企業(注)開発および配信に関するライセンス契約書当該相手方との協業による、オリジナルオンラインゲームの企画、開発及び運営サービス開始予定時期2026年1月期(注)当事者間の守秘義務により相手方の名称は非開示といたします。


５【研究開発活動】当事業年度の研究開発活動は、主に、モバイルオンラインゲームの開発費を計上しております。当事業年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、534,356千円です。その主な内容は新規タイトルの開発投資に係る費用であります。


２【沿革】2002年２月３月「直通企画有限会社」を設立東京都世田谷区下北沢に「ORientalTRaffic」１号店を出店2004年１月４月「直通企画株式会社」に組織変更商業施設へ初出店（ORientalTRafficファミリ柏店）2005年４月大きいサイズの商品を取扱開始2006年１月ECモールへ初出店（ORientalTRaffic楽天市場店）2007年７月「株式会社ダブルエー」に社名変更東京都渋谷区恵比寿（旧）へ本社を移転2008年２月自社EC店舗（ORientalTRafficONLINESTORE）を出店2011年３月アウトレット形態店舗「ORientalTRafficOUTLET」を展開2012年７月東京都渋谷区恵比寿（現）へ本社を移転2013年３月９月11月12月台湾へ初出店（台北SOGO忠孝店）国内出店数累計50店舗を達成香港へ初出店（香港YuenLongYOHOMallⅡ店）新ブランド「WAORientalTRaffic」を展開2014年９月テレビCMを放送2015年９月新ブランド「NICAL」と「ORKIDS」を展開2016年４月中国最大のECモールへ出店（天猫店）2017年７月８月海外販路拡大のため「CAPITALSEASHOESCOMPANYLIMITED」（香港）の株式を取得し子会社化生産管理・品質管理のため「江蘇京海服装貿易有限公司」（中国）を設立取り扱い商品を11サイズ（21.5cm～26.5cm）へ拡大2018年３月10月国内出店数累計100店舗を達成「ORientalTRaffic公式アプリ」をリリース2019年５月７月９月11月新ブランド「ORTR」を展開中国初の実店舗（上海人民広場来福士店）を出店マカオへ初出店（澳門信達城店）東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年４月５月９月JR山手線ラッピング広告を実施高価格帯ブランド拡充のため「株式会社卑弥呼」の株式を取得し子会社化「卑弥呼」海外初の実店舗（台湾台北SOGO忠孝店）を出店「卑弥呼」初のアウトレット形態店舗「卑弥呼OUTLET」を展開2021年８月９月「ORientalTRaffic公式アプリ」をリニューアル（実店舗とEC店舗でポイント連携開始）「NICAL」初の実店舗（NICAL近鉄あべのハルカス店）を出店2022年４月テレビCMを放送東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社（CAPITALSEASHOESCOMPANYLIMITED、江蘇京海服装貿易有限公司、CAPITALSEASHOESLIMITED、株式会社卑弥呼）の計５社で構成されており、婦人靴を中心とした自社商品の企画・販売に取り組んでおります。なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、以下、当社グループの事業について、商品の企画開発業務、検査検品業務及び販売業務に分けてその内容を記載いたします。また、当連結会計年度より「（３）商品の販売業務」において、従来「ECサイトでの小売販売」としていた名称を「オンライン販売」に変更しております。（１）商品の企画開発業務国内外のファッショントレンドの市場調査を行うことに加え、定期的に商品企画スタッフが販売員として実際に店頭に立ち、よりリアルな意見や要望を聞くことによって、消費者ニーズや販売員のニーズをとらえ反映させることに尽力しております。その後、商品の企画（素材・製法・デザイン等）を具体的に立案した後に、パートナー工場へ相当数のサンプル商品の製造を依頼し、履き心地、素材感、安全性、履いた時のシルエットなど多方面から検討し、商品化する靴を決定します。（２）商品の検査検品業務生産にあたっては、当社基準をクリアした生産管理体制を保有するパートナー工場及び貿易会社に製造を委託することで、自社オリジナル商品の量産体制を確保しております。生産管理体制の評価及び商品の品質の維持につきましては、当社の商品は子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認し、子会社「株式会社卑弥呼」の商品は当該子会社商品部とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認しております。さらに、継続的な品質の検査を第三者機関等へ依頼し商品の耐久性及び安全性の確保に努めております。（３）商品の販売業務①店舗販売・オンライン販売当社グループは、国内実店舗164店舗、国内EC店舗16店舗、海外実店舗32店舗（注１）、海外EC店舗２店舗（注２）を運営しております。実店舗での小売販売は、ルミネ・アトレ等の駅ビル、ららぽーと・イオンモール等の大型ショッピングセンター、三越・髙島屋等の百貨店への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を目指し、展開しております。オンライン販売は、自社ECをはじめ、ZOZOTOWN等の大手ECモールへの出店により、実店舗の出店が難しい地方における顧客に応える受け皿としての機能と、いち早く次のシーズン商品の情報を求めている顧客に対する予約販売としての機能を提供しております。さらには、発売前の予約販売状況を分析することによって需要予測の高度化（追加発注の判断）と在庫の最適化（欠品による販売機会損失の削減）が可能となっております。②他社ブランドでの委託販売当社グループは、基本的には直営形態による小売販売をしておりますが、その他、他社ブランドにおいて当社商品の委託販売をしております。当社の商品力と他社ブランドの販売力を組み合わせることで、当社グループは、他社ブランドが既に獲得している固定客を、新たに当社の顧客として取り込むことが可能となっております。（注１）海外実店舗32店舗は、香港18店舗、マカオ２店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾12店舗で構成されております。（注２）海外EC２店舗は、中国１店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾１店舗で構成されております。当社グループの商品ブランドは、次のとおりであります。ブランド読み方コンセプトオリエンタルトラフィック「毎日違う服に合わせて、似合った靴を手頃にコーディネートしたい」「人より一歩進んだおしゃれをしたい！」他とはちょっと違う、いつでも遊び心のあるデザインを提案。ただ“流行のもの”ではなくて毎日履くものだからいろいろとこだわって欲しいんです。履き易いからと言って毎日同じ靴を履きつぶすのではなくて、シーンに合わせて楽しく靴選びを！ダブルエーオリエンタルトラフィック“ナチュラル＆フェミニン”をコンセプトに、自分らしいライフスタイルをもった大人の女性に向けて。毎日履くものだからフィッティングも重要。気負わず自然体、でもお洒落を楽しむ気持ちを忘れない。個々のスタイルを基盤とし、それに合わせてデイリー使いできるアイテムを提案。日常にしっくりと馴染み、履くたびに愛着がもてるようなシューズブランドです。オーアールティーアール“機能性とファッション性”その双方を融合し、毎日でも履きたくなるスポーツブランドORTR。スポーツシーンのみにとらわれず、「日常に溶け込むアクティブ」を提案。日々進化し続ける現代のヘルシーな人たちへ向けて、ライフスタイルに沿った新たな定番シューズを展開します。ニカル常に新しい自分を表現し、自由にファッションを楽しむ女性に向けて。“MODE”をキーワードに今の気分をさりげなく取り入れ、都会的で洗練されたデザインを提案。芯の強さはあるけれど、女性らしさも大切にしたい。大人だからこそ履きこなせる、つい手に取りたくなるシューズを展開します。ブランド読み方コンセプトヒミコ『卑弥呼（漢字ヒミコ）』は、どんなシーンでも履いて頂けるベーシックデザインで、長く愛され続ける『卑弥呼』の定番デザインを展開。女性らしさと上品さを大切にしたい女性に向けたブランドです。ヒミコ『HIMIKO（ローマ字ヒミコ）』は、履き心地にこだわり、上質な仕上がりで、市場のトレンドカラーや素材を取り入れた、毎日を自分らしく過ごす女性に向けたブランドです。ウォーターマッサージ「はだしのつぎにきもちいい」特許取得のwatermassageインソールを搭載し、疲れにくく歩きやすい、優れたフィット感を実現しました。スタイルにこだわりつつ、ビジネスにもデイリーにもマッチするシンプルなデザインで、すべての働く女性に向けたブランドです。これらの事業系統図は、次のとおりであります。※１100％子会社「CAPITALSEASHOESCOMPANYLIMITED」であります。※２100％子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」であります。※３100％子会社「CAPITALSEASHOESLIMITED」であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行っております。（２）経営戦略等当社グループは、婦人靴及び婦人服を中心とした自社商品の企画開発及び販売を主な事業としており、仕入コスト及び物流コストの圧縮と、販売チャネルの拡大及び販売促進プロモーションの強化等の取組みが業績に大きく影響いたします。そのため、当社グループは、創業以来、靴業界における既存サプライチェーンの見直しを図り極力省力化させることで、販売価格に転嫁される中間マージンの低減に努めてまいりました。今後は、それらの一層の効率化を図るとともに、各販売チャネルの特性に合わせたブランドポートフォリオの最適化に留意しながら、持続可能な靴ビジネスの展開に取り組んでまいります。（３）経営環境今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望しますと、経済活動の正常化が一段と進むことで、サービス分野を中心に個人消費は緩やかに回復すると見込んでおります。一方、家計の平均消費性向は依然として新型コロナウイルス感染拡大前の水準を下回っており、消費の拡大余地は十分あると考えられます。５月８日より、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「５類」へ引き下げられるなど、ウィズコロナの生活様式が定着し、感染を警戒した消費活動の自粛が縮小することで、消費性向は上昇する見通しです。また、企業の賃金引き上げの動きも消費回復を下支えすると期待されております。（４）優先すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、婦人靴業界におけるイノベーターカンパニーとして「ORientalTRaffic」「卑弥呼」といったＷＡブランドの顧客層拡大を通じてこれまで成長してまいりました。これからは婦人靴のみならず婦人服業界にも領域を拡大することで、当社グループは、ファッションを通して、これまで以上にお客様満足度の高い、高品質な商品及びサービスの企画開発に取り組んでまいります。そして、当社グループの保有する高品質ブランドの積極的な普及を進め、販売領域及び規模の拡大を目指すとともに、他社ブランドとのコラボレーション事業を推進し、お客様との長期的なつながりの構築を目指すこで、お客様及び社会全体の課題解決に貢献してまいります。当社グループの商品は、自社で企画開発しパートナー工場で生産、仕入を行っております。商品開発の特徴としては、商品企画担当者が販売スタッフとして店頭で接客を行い直接お客様の声を聞き、同じ企画担当者が検品検査スタッフとして生産工場を巡回し直接指導を行っていることです。これらの商品企画開発から生産品質管理、販売までを分業化せず一気通貫で担当することで、当社グループオリジナルの魅力的な商品提供を可能にしております。独自サービスとしては、不要になった靴の下取り交換、ヒール先端部分（トップリフト）の無料交換など、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の実現に尽力しております。このようなお客様に寄り添った商品及びサービスの提供を行い続けながら、企業価値の向上に向け、具体的には以下の課題に取り組んでまいります。①商品企画開発力の向上日々めまぐるしく変化する社会において価値観やライフスタイルが多様化し消費者に求められる商品基準も高まっています。当社グループは、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現するため、従来から消費者の嗜好に寄り添った商品を提供することで成長してまいりました。今後におきましても、今まで以上に消費者の声に耳を傾け、消費者動向や競合他社の把握・分析のほか、市場全体のニーズ・トレンドを迅速に捉え、タイムリーに消費者とのコミュニケーションを密に重ねることで、より顧客満足度の高い商品・サービスを提供するために企画開発力の向上に取り組んでまいります。②グローバル・サプライチェーンマネジメントの強化当社グループにおける商品の企画開発・発注仕入プロセスに関して、日本国内のみならず中国・香港等を含む全社的な商品供給を支えるために、グローバルな視点に基づいたサプライチェーンマネジメントの向上を進めてまいります。そのため、現地のパートナー工場等との価格や技術力、品質面などの条件を勘案した新たな取引先の開拓や、為替相場の変動等に備えた適切なリスクヘッジを実現することにより、企業グループ全体として適時適切な商品仕入が行えるように取り組んでまいります。③事業構造のデジタル化の推進ファッション業界におけるテクノロジーの進化は著しく、オンライン販売のみならず店舗販売におきましても、アプリ連携等による付加サービスに対応しなければ事業の停滞を余儀なくされます。当社グループにおきましても、常に利便性の高いアプリ・サイトの構築及び顧客サービスの拡充に努めておりますが、今後ますます進むデジタル化の波に乗り遅れることがないように、今まで以上に売場最適な顧客リレーションの実現に取り組んでまいります。④中高価格帯ブランド「NICAL」の成長履き心地と綺麗さを兼ね備えた高価格帯ブランド「卑弥呼」の完全復活は、同時に、素材と品質にこだわった中高価格帯市場へ進出するきっかけとなりました。MODEをキーワードに都会的で洗練されたデザインを提案する大人の女性に向けたブランド「NICAL」は、素材は上質な本革をメインに使い一足一足丁寧に作り上げご提供することで、幅広い年齢層へアプローチしてまいります。⑤海外事業の拡大当社グループは、現在、台湾、香港、マカオ、中国にて海外事業を展開しております。今後のさらなる成長のためには、グローバル市場、とりわけアジア地域での海外事業の拡大は必要不可欠であります。ＷＡブランドのコンセプトを世界中のお客様に浸透させるためにも、引き続きブランドビルディングを推進してまいります。（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視しております。当該指標として、売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付け、経営課題に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ア企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、常勤の取締役４名、社外取締役２名で構成され、原則として月１回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。なお、社外取締役全員を独立役員に指名しております。なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。議長：代表取締役肖俊偉構成員：取締役丁蘊、中井康代、岩瀬絵美、社外取締役菅沼匠、落合孝裕社外監査役鶴田芳郎、佐川明生、佐藤広一ｂ．監査役会監査役会は、監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。議長：社外監査役鶴田芳郎構成員：社外監査役佐川明生、佐藤広一ｃ．経営会議経営会議は、業務執行の推進を目的として、常勤の取締役及び監査役に加え、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。ｄ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、役員及び従業員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行い、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的として、委員長を社外監査役とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。ｅ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を目的として、委員長を代表取締役としその他関係役員及び従業員からなる委員で構成されております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。ｆ．懲戒委員会懲戒委員会は、役員及び従業員の懲戒解雇事由の公平な審議を目的として、委員長を顧問弁護士とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。イ当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。イリスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び関係役員及び従業員から構成される「リスク管理委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行っております。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行い、特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図っております。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。ウ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備しております。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理しております。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保しております。エ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。オ取締役の定数当社の取締役の員数は７名以内とする旨を定款により定めております。カ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。キ取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。b．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。c．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる機能を整備することを目的とするものであります。ク株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の最大化・株主共同の利益の増強に資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）総資産は、前連結会計年度末に比べて、765,322千円増加して10,834,436千円となりました。これは主に、売掛金が143,968千円、棚卸資産が796,886千円、建物及び構築物が88,577千円、それぞれ増加した一方で、現金及び預金が286,110千円減少したことによるものです。（負債）負債は、前連結会計年度末に比べて、118,563千円増加して2,074,363千円となりました。これは主に、買掛金が63,824千円、リース債務（短期）が31,040千円、未払金（その他流動負債）が65,589千円、リース債務（長期）が91,723千円それぞれ増加した一方で、未払法人税等が62,277千円、未払消費税等（その他流動負債）が90,011千円減少したことによるものです。（純資産）純資産は、前連結会計年度末に比べて、646,759千円増加して8,760,072千円となりました。これは主に、配当金の支払いにより利益剰余金が119,011千円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上で利益剰余金が689,169千円増加したこと、為替換算調整勘定が73,983千円増加したことによるものです。②経営成績の状況当社グループの当連結会計年度の連結業績は、売上高が17,598,385千円（前期比12.1％増）、営業利益が1,186,707千円（前期比14.4％増）、経常利益が1,084,432千円（前期比5.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が689,169千円（前期比2.6％減）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、619,181千円減少して3,085,041千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、314,922千円（前年同期は1,464,639千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,106,939千円、減価償却費が512,204千円あった一方で、棚卸資産の増加額が791,560千円、法人税等の支払額が499,224千円それぞれあったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、555,777千円（前年同期は136,010千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が339,200千円、有形固定資産の取得による支出が211,222千円あったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、416,112千円（前年同期は350,974千円の使用）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出が301,158千円、配当金の支払額が119,011千円それぞれあったことによるものです。④生産、受注及び販売の実績当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別に記載しておりません。なお、仕入実績につきましては、取扱品目の合計額を記載しており、販売実績につきましては、販売形態別に記載しております。a．生産実績当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。b．仕入実績当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。品目別当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）婦人靴等（千円）7,120,534122.7合計（千円）7,120,534122.7（注）金額は、仕入価格によっております。c．販売実績当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとして事業を行っておりますが、当連結会計年度における販売実績を販売形態別に示すと、次のとおりであります。販売形態別当連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）店舗販売（千円）12,893,555111.0オンライン販売（千円）3,853,076115.0委託販売（千円）794,841113.9その他（千円）56,911132.6合計（千円）17,598,385112.1（注）１．金額は、販売価格によっております。２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。３．当連結会計年度より、従来の「EC販売」の販売形態別名称を「オンライン販売」に変更しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及、及び規制解除に伴い経済活動が再開し正常化への期待が高まっております。一方、国内個人消費につきましては、経済活動に持ち直しの動きが見られるものの、円安の進行及び資源価格の高騰を受けて食料品、エネルギーを中心に物価が上昇しております。当社グループが所属する靴業界におきましては、業界全体の市場規模は減少傾向にあるものの、スニーカーを中心としたカジュアル志向の靴及び履き心地を重視した靴の需要は依然として拡大傾向にあります。このような状況の中、当社グループは、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念のもと、引き続き好立地かつ好条件の店舗展開と、更なる成長が期待されるオンライン販売の事業拡大に取り組んでまいりました。当社につきましては、新型コロナウイルス感染症による行動自粛制限が緩和され、消費者の購買行動が高まった市場環境のなか、「跳べるパンプス」とスポーツブランド「ORTR」のテレビCMを実施し、当社ブランドの訴求力が向上しました。その結果、ブランドの認知度貢献に寄与し、店舗売上高が増加いたしました。オンライン販売につきましては、YouTubeやSNSでの露出を増やしデジタルマーケティングを推進することで会員登録を促し、店舗とのシナジーを一層進めたことで、前連結会計年度に引き続き好調に推移いたしました。出店状況としましては、新規出店は15店舗、退店は６店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は125店舗（純増９店舗）となりました。委託販売につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響が薄まり外出需要が回復したこと、また、委託先企業のマーケティング施策の結果により、売上高が好調に推移いたしました。子会社卑弥呼につきましては、新たに投入したレインシューズ、スニーカー等の商品ラインナップが功を奏し、新規顧客の獲得に繋がったことでブランド力向上と売上高の増加が果たせました。出店状況としましては、新規出店は２店舗、退店は５店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は55店舗（純減３店舗）となりました。海外子会社につきましては、香港が移転により退店１店舗及び新規出店１店舗、新型コロナウイルス感染拡大による影響により中国１店舗、香港１店舗を退店しました。また、香港においては、感染拡大の早期収束により回復が早まり売上高は堅調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前年同期比12.1％増加の17,598,385千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、前年同期比で11.6％増加の10,119,620千円となり、売上高販管費率は57.5％（前年同期比0.3ポイント減少）となりました。売上高の増加に伴う変動費の増加のほか、「跳べるパンプス」、「ORTRスニーカー」のテレビCM放映、及びそれらに関連する販売促進施策を実施したことで多額の広告宣伝費が発生し、前年同期比83.7％増加の849,741千円となりました。また、子会社卑弥呼につきましては、店舗採算性の見直しによる大幅な増益を受けた結果、当連結会計年度における営業利益は、前年同期比14.4％増加の1,186,707千円となり、営業利益率は6.7％（前年同期比0.1ポイント増加）となりました。営業外損益につきましては、営業外収益は、受取利息等の発生であった結果、前年同期比10,179千円減少の3,863千円となりました。営業外費用は、急激な円安により仕入債務決済等に係る為替差損が発生した結果、前年同期比86,014千円増加の106,138千円となりました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は、1,084,432千円（前年同期比5.1％増加）となり、経常利益率は6.2％（前年同期比0.4ポイント減少）となりました。特別損益につきましては、特別利益は、一部の海外子会社の営業補助金収入等が発生した結果、前年同期比7,786千円増加の48,551千円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ減損損失が減少した結果、前年同期比8,616千円減少の26,043千円となりました。以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、689,169千円（前年同期比2.6％減少）となりました。なお、店舗の出退店等の状況は、次のとおりであります。店舗・地域店舗数前連結会計年度末当連結会計年度当連結会計年度末出店退店その他増減ORientalTRaffic531△2-△152WAORientalTRaffic384△2-240ORientalTRafficOUTLET131△1--13ORTR1----1NICAL18△1-78卑弥呼532△5-△350国内合計15916△11-5164香港191△2-△118中国1-△1-△1-マカオ2----2海外合計221△3-△220ダブルエー101--111卑弥呼5----5国内EC合計151--116中国1----1海外EC合計1----1グループ合計19718△14-4201（注）１．運営管理及び運営代行管理している店舗・地域別に集計しております。２．店舗数は、他社EC店舗、自社EC店舗を含めて集計しております。３．海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾14店舗及びEC１サイトは含めておりません。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金につきましては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の返済時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計1,900,000千円の当座貸越契約を締結し、資金需要に備えております（借入未実行残高1,900,000千円）。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,085,041千円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、株式会社玉屋が運営するMISCHMASCH（ミッシュマッシュ）事業の全部を取得することとし、同社より新設分割され、当該事業を承継する株式会社ミッシュマッシュを当社が吸収合併する取得方法などを定めた基本合意書を締結することを決議し、同日付で当該合意書を締結いたしました。また、2023年１月20日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、株式会社玉屋の100％子会社である株式会社ミッシュマッシュを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。