２【沿革】年月概要1995年10月愛知県名古屋市中区栄三丁目９番14号に飲食店の経営を主な事業目的として、株式会社ゼットン（資本金10,000千円）を設立1995年11月愛知県名古屋市中区に第１号店として、「ZETTON」を開店（2004年２月に閉店）1997年６月愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号に本社を移転2001年３月東京都渋谷区に東京第１号店出店、関東進出2004年５月公共施設への出店第１号出店、公共施設への出店開始2004年11月愛知県名古屋市の所有する、都市公園「徳川園」内に「ガーデンレストラン徳川園」を開店し、ブライダル事業を開始2005年３月愛知県名古屋市中区にある商業施設「アスナル金山」に「ALOHATABLEMuuMuuCoffee&Cocktails」（現「ALOHATABLEアスナル金山」）を開店、アロハテーブル事業を開始2005年５月2005年10月愛知県名古屋市中区にある商業施設「アスナル金山」屋上に期間限定店舗「神南軒BEERGARDEN」を開店し、ビアガーデン事業を開始財団法人三井文庫の運営する「三井記念美術館」内に東京での公共施設への出店第１号として「三井記念美術館MUSEUMCAFE」を開店2006年８月神奈川県横浜市神奈川区にある商業施設「横浜ベイクォーター」内に「ALOHATABLEOceanBreeze」（現「ALOHATABLE横浜ベイクォーター」）を開店、「ALOHATABLE」関東１号店2006年10月名古屋証券取引所セントレックス（現ネクスト市場）に株式を上場2007年８月愛知県名古屋市中区栄三丁目25番39号に本社を移転2008年10月アメリカ・ハワイに子会社「ZETTON,INC.」を設立2009年７月ハワイ・ワイキキに「ALOHATABLEWaikiki」を開店2009年５月神奈川県横浜市中区にある「横浜マリンタワー」の運営を共同受託し、レストラン・バー３店舗とブライダル会場を開店2009年５月神奈川県横浜市西区にある商業施設「横浜モアーズ」屋上に期間限定店舗「ALOHATABLEHAWAIIANBEERGARDEN」を開店、ビアガーデン関東１号店2010年１月子会社「株式会社アロハテーブル」を設立し、フランチャイズ事業を開始2010年５月東京都渋谷区恵比寿西二丁目20番３号に本社を移転し、名古屋と東京の本部機能を集約2010年６月大阪府大阪市北区にある「中之島公園」内に期間限定店舗「"R"RIVERSIDEGRILL&BEERGARDEN」を開店、関西進出2011年４月韓国ソウル市内にALOHATABLEのフランチャイズ店舗を開店2015年11月東京都目黒区中目黒一丁目１番71号に本社を移転2016年７月宮城県仙台市青葉区にある商業施設「仙台PARCO２」内にハワイアン・期間限定店舗２店舗を開店、東北進出2016年９月株式会社ダイヤモンドダイニング（現株式会社ＤＤホールディングス）との間で資本業務提携契約を締結し、同社の持分法適用会社となる2017年６月株式会社ダイヤモンドダイニング（現株式会社ＤＤホールディングス）の連結子会社となる2018年１月東京都港区芝四丁目１番23号に本社を移転2018年３月2019年３月2019年４月2020年３月2020年５月2020年11月2020年11月子会社「株式会社アロハテーブル」を吸収合併東京都江戸川区にある「葛西臨海公園」の総合的な運営を開始。都市公園再開発事業始動中期事業計画「zettonVISION19to23」を策定株式会社エルフラットと事業譲受契約を締結し、「YOKKAICHIHARBOR尾上別荘」を取得監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行第三者割当による新株式発行に伴い株式会社ＤＤホールディングスの持分法適用会社に異動となる東京都渋谷区神南１丁目20番５号に本社を移転2021年12月株式会社アダストリアとの間で資本業務提携契約を締結2022年２月株式会社アダストリアの連結子会社となる2022年４月名古屋証券取引所の市場区分の見直しによりセントレックス市場からネクスト市場へ移行2022年５月事業の目的に「温泉浴場施設及びサウナ風呂並びに宿泊施設の企画、経営、コンサルタント」を追加し、事業年度を毎年２月１日から翌年１月31日とする定款を変更2022年７月名古屋市より運営委託されている都市公園「徳川園」内にて運営しているレストラン・カフェ・園地等をリニューアルオープン2022年11月愛知県名古屋市東区徳川町1001番地に本店を移転し、愛知県名古屋市中区錦一丁目20番30号に支社を移転2023年２月2028年開業予定の葛西臨海水族園における、全てのレストラン・カフェの企画および運営を行うことが確定2023年２月中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」を策定2023年４月山下公園レストハウス「THEWHARFHOUSE山下公園」オープン


３【事業の内容】当社グループは、当社（株式会社ゼットン）及び連結子会社１社により構成されており、当連結会計年度末の店舗数は、直営店68店舗（国内60店舗、海外８店舗）、ＦＣ店３店舗の合計71店舗となっております。当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という基本理念のもと、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナショナル事業」の事業区分にて推し進めております。今後も魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて新しい文化の醸成に貢献してまいります。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。※株式会社アダストリアは第三者割当増資及び公開買付けにより、前連結会計年度より当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。当連結会計年度末現在、以下の店舗を運営しております。地域別店舗一覧地域店舗名所在地東京gz銀座ロビーshiokaragindachi舌舌ニホンバシイチノイチノイチ日本橋高島屋FEELGREENCAFE日本橋高島屋S.C.BBQBeerGardenいい乃じALOHATABLEららぽーと豊洲３神南軒ルーフトップBBQALOHATABLE代官山HEAVENLYIslandLifestyle代官山orangégrigiolatavolab&rALOHATABLE赤坂六七ARKHILLSSOUTHTOWERROOFTOPLOUNGEBALCÓNTOKYOALOHATABLE中目黒AlohaAmigo池袋池袋パルココリアンBBQBeerGardenALOHATABLE大崎ALOHATABLE飯田橋葛西臨海公園バーベキュー広場葛西臨海公園SORAMIDOBBQ葛西臨海公園CRYSTALCAFE葛西臨海公園PARKLIFECAFE&RESTAURANTかさい海浜公園なぎさBBQ中央区銀座中央区銀座中央区銀座中央区銀座中央区銀座中央区日本橋中央区日本橋中央区日本橋中央区日本橋室町江東区豊洲渋谷区神南渋谷区猿楽町渋谷区猿楽町港区赤坂港区赤坂港区赤坂港区赤坂港区六本木港区六本木港区六本木目黒区上目黒豊島区西池袋豊島区南池袋品川区北品川千代田区富士見江戸川区臨海町江戸川区臨海町江戸川区臨海町江戸川区臨海町江戸川区臨海町神奈川山手十番館ALOHATABLEコレットマーレみなとみらいA&Pwithterrace食べ放題BBQBeerGarden横浜モアーズALOHATABLE横浜ベイクォーターCHUTNEYAsianEthnicKitchenALOHATABLEららぽーと海老名ALOHATABLE湘南ALOHATABLEテラスモール湘南肉食べ放題BBQBeerGardenアトレ川崎横浜市中区山手町横浜市中区桜木町横浜市西区南幸横浜市西区南幸横浜市神奈川区金港町横浜市神奈川区金港町海老名市扇町藤沢市片瀬海岸藤沢市辻堂神台川崎市川崎区駅前本町埼玉ALOHATABLEルミネ大宮さいたま市大宮区錦町千葉ALOHATABLEペリエ千葉肉食べ放題BBQBeerGardenペリエ千葉千葉市中央区新千葉千葉市中央区新千葉宮城ALOHATABLE仙台PARCO2肉食べ放題BBQBeerGarden仙台PARCO2仙台市青葉区中央仙台市青葉区中央地域店舗名所在地愛知チカニシキALOHATABLEアスナル金山金山ソウルアスナル金山ビアガーデンbykumsanseoul猪口猪口小料理バルドメ口々こ盆ガーデンレストラン徳川園ALOHATABLE星が丘テラス名古屋市中区錦名古屋市中区金山名古屋市中区金山名古屋市中区金山名古屋市中村区名駅名古屋市中村区名駅名古屋市中村区名駅名古屋市中村区名駅名古屋市東区徳川町名古屋市千種区星が丘岐阜fortythree岐阜市橋本町三重YOKKAICHIHARBOR尾上別荘四日市市尾上町大阪ALOHATABLEあべのハルカスSKYGARDEN300"R"RIVERSIDEGRILL&BEERGARDEN大阪市阿倍野区阿倍野筋大阪市阿倍野区阿倍野筋大阪市北区中之島静岡ALOHATable静岡(FC)静岡市葵区御幸町海外ALOHATABLEWaikikiGOOFYCafe&DineHEAVENLYIslandLifestyleZIGUALOHASTEAKHOUSEnatuRewaikikiTHESEASIDE-seafood・rawbar・wine-CAMADORamenTavernALOHATABLE三成(FC)ALOHATABLE始興(FC)ハワイ州ホノルルハワイ州ホノルルハワイ州ホノルルハワイ州ホノルルハワイ州ホノルルハワイ州ホノルルハワイ州ホノルルハワイ州ホノルル韓国ソウル特別市韓国始興市


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社グループは創業以来「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態を鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す。お店に人が集いそれが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる。そんな街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発、店づくりを通しての様々な街づくりを進めてまいりました。今後は、当社グループの持つブランド力を最大限に活かし、新たなビジネスモデルの構築を行うと同時に、サステナブル戦略に基づく街づくりを、既存事業の磨き込みを軸として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。（２）目標とする経営指標当社グループは、永続的な利益成長を目指すにあたり、売上を成長させるのみならず、積極的に収益性の改善、公園を始めとした公共施設の開発事業を推し進め、体質の強化及び安全性の向上を図ってまいります。目標とする経営指標については、売上高、営業利益、営業利益率、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、2026年１月期を最終年度とする中期事業計画の数値目標（売上高150億円、営業利益10億５千万円、営業利益率７％、総資産当期純利益率10％、自己資本比率45％）を掲げております。コロナ禍を経て、人々の消費マインドが大きく変化していく世の中の動きに合わせて、新たに求められる価値のある事業や店舗の在り方、お客様が求めること、スタッフが求めることを大事にしていくことを前提に企業経営を進めてまいります。この中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」に則り、アフターコロナを見据えた、今後のビジネスチャンスに速やかに対応していき、更なる企業価値向上を図ってまいります。（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大によって、人々のライフスタイルが変化し、今後「食」のボーダレス化はより一層加速していくものと考えております。このような環境下において、当社グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という経営理念の下、地域の立地の顧客特性や利用形態を鑑みて、魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて、様々なブランドを開発してまいりました。コンセプトを考えることのできるクリエイティブ能力、それを提案に落とし込むことの出来るプレゼンテーション能力、そしてホスピタリティ溢れるサービスやクオリティの高い料理を提供出来る店舗運営能力が、当社グループの強みと認識しており、その強みを今後の事業戦略に活かすことによって更なる成長を図ってまいります。①サステナブル戦略に基づく街の活性化公園に対する新規事業開発及び老朽化した公共施設を、当社グループの持つコンテンツで再生させる公共施設再開発を強化していくことにより、独自性・競争優位性を強めるだけでなく、対象となる公園や施設の活性化を目指し、地域社会への貢献を目指します。②既存業態の磨き込み（拡張性）当社グループの持つ５つのコンテンツ（アロハテーブル、ダイニング、アウトドア、ブライダル、インターナショナル）について、基本設計の見直し、戦略的な新業態の開発、高付加価値業態への転換、購買体制の見直し等、利益率を拡大させていく戦略を取るとともに、ゼロから立ち上げるのではなく、これまで培ってきたノウハウを最大限活かして、３や４からスタートさせることによる勝率の向上、また、そのノウハウ自体を収益化させる新しいビジネスモデルへの挑戦を進めてまいります。③ストックビジネス化への取り組みお客様や当社グループのオペレーションについて、あらゆる角度からデータ化することに挑戦し、その分析に取り組んでまいります。その取り組みを通して、お客様のことをよく把握し、ニーズをより顕在化させ、ご来店されたお客様にご満足いただける価値をしっかり提供することで、これまで以上に当社グループの運営店舗のファンづくりを目指してまいります。これにより、当社グループの無形的なノウハウ価値を着実に積み上げ、フロービジネスからストックビジネスに舵取りできるよう邁進してまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、創業時からの企業理念である「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」こそが、普遍の理念であると再確認し、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①持続可能な社会の実現に向けた取組み当社グループは、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指す為、事業活動の基盤にサスティナビリティへの取組みを置いております。当社グループが取組むべき課題は「地域の活性化」と「気候変動対策／資源効率化」と捉え、(1)持続可能な社会を実現する地域づくりの貢献、(2)持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献、(3)持続可能な資源利用社会実現への貢献、(4)人権・労働に配慮した社会実現への貢献、の４つの活動を軸に、経営理念である「人づくり」「街づくり」を通し、社会への貢献を推進してまいります。②ＥＳ経営（従業員満足経営）人材の確保及び育成当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保及び育成が今後の当社グループの成長にあたって重要であると認識しております。その為、人材の確保については、企業理念や経営戦略を通じた当社グループの経営姿勢や店づくりを、潜在する将来の人材にアピールしながら当社グループの認知度を向上させてまいります。また、人材の育成については、従業員のやりがい形成を行うことで従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りが整うとともに報酬体系等の見直しを行い、従業員一人一人に向き合った制度づくりを検討、推進してまいります。③ファンづくり顧客の囲い込みによる既存事業の収益力向上当社グループは、様々な立地に対応した多様な事業コンテンツを保有しており、高い業態開発力を持っております。その中において、戦略的にターゲットとした顧客層の満足度を引き上げていくことを目的とした商品開発、サービスカの向上により顧客のファン化を推し進めるとともに、新規来店者数の獲得を狙う販売促進やPR活動、これらを実行できる組織の充実を進め、収益力の持続的拡大を図ることを引き続き推進してまいります。④展開力新規事業への挑戦当社グループは、既存店舗の収益を維持しながら、新たな成長エンジンとなる新事業、新業態の開発に挑戦し、継続的な業績拡大を図る為に、投資効果の高い優良立地への出店や既存設備を活用した事業の拡張に積極的に取組み、収益力を強化拡充する方針であります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、株主総会、取締役会、内部監査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図るため、2020年５月27日開催の当社第25回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記に加え、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年５月18日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、関連当事者取引について、少数株主の利益を保護するほか、関連当事者との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。(ア)取締役会取締役会は、取締役10名（内、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。取締役会の構成員は、議長である鈴木伸典（代表取締役社長）、小林智哉、菊地大輔、田中俊一、手嶋雅夫、木村治、新谷亮、大曽根三郎、渡部峻輔（社外取締役）及び馳雅樹（社外取締役）です。(イ)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は原則として月１回以上開催し、業務執行取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査等を行っております。監査等委員会の構成員は、委員長である大曽根三郎（常勤監査等委員）、渡部峻輔（社外取締役）及び馳雅樹（社外取締役）です。(ウ)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等の取締役会からの諮問に対し事前に審議し、取締役会に答申することで、指名及び報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性の強化に努めております。なお、指名・報酬委員会は当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。指名・報酬委員会の構成員は、委員長である渡部峻輔（社外取締役（監査等委員））、鈴木伸典（代表取締役社長）、及び馳雅樹（社外取締役（監査等委員））です。(エ)内部監査室内部監査室は、内部監査室長１名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりです。(オ)特別委員会特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、関連当事者取引に係る必要性、合理性、相当性を経営陣や関連当事者から独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申いたします。なお、取締役会は委員会による答申の内容を最大限尊重の上、意思決定するものとします。特別委員会の構成員は、委員長である馳雅樹（社外取締役（監査等委員））、渡部峻輔（社外取締役（監査等委員））及び森竹正明氏です。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。②企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容は次のとおりです。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が職務執行の上で、法令及び定款を遵守していくことを徹底すべく、「内部統制規程」、「企業倫理規程」および「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことで、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。・当社は、「コンプライアンス規程」および「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「コンプライアンス部会」にて取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。・当社は、コンプライアンス推進体制強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用ウェブサイトへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・会社の重要な意思決定については、必ず書面又は電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存する。・「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関係書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役は常時閲覧できるものとする。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」を制定し、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。・当社は、「危機管理規程」及び「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「危機管理部会」にて、当社及び子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応を定めるものとする。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速かつ的確な業務運営のため、経営会議、営業会議等の各会議で審議・決定された内容は、取締役会より委嘱された範囲で職務を執行する担当部門において速やかに実施する。・職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。・稟議書等の文書はＩＴ技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を確保する。・内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。・顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。(オ)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「コンプライアンス規程」、「危機管理規程」及び「会議運営規程」に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。・当社は子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）の管理に関し、「関係会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社等から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図ることで、企業集団の業務の適正を図り、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制及び取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保する。・子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は代表取締役及び監査等委員会宛てに報告を行う。・当社役職員は、子会社等の損失の危険の発生を把握、又は当該事項を子会社役職員より報告を受けた場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社取締役会に報告を行う。(カ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会は監査等委員会の職務の補助を必要とする場合、管理担当取締役に使用人の配置を要請し、担当取締役は監査等委員会付担当者を選任する。・監査等委員会は当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人はその任を解かれるまで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。また、その人事に関しても監査等委員会と協議を行いその独立性についても十分留意する。(キ)当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会社等に重大な影響を及ぼす事項、重要開示事項、内部監査の状況等につき、速やかにその内容を報告しなければならない。また、当社の監査等委員会は当社及び子会社等からの報告・承認事項に係る情報を常時閲覧できるとともに、取締役並びに使用人に対し直接報告を求めることができる。・法令・定款違反その他情報を、当社の監査等委員会に報告したことで報告者が不利益な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社等の取締役並びに使用人に周知徹底する。(ク)その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等に関する事項・監査等委員は取締役会ほか会社の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見交換する。・監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求める。・監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて個別の要望での内部監査の実施を求めることができる。・監査等委員会の職務の執行の必要性に応じて、監査等委員会は外部の法律・会計等の専門家を任用する事ができ、そのための費用は会社が負担する。・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することとなる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるようにするためであります。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（会計監査人の責任免除）当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当連結会計年度（2022年３月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や入国制限の緩和により、経済活動や個人消費活動の正常化に向けた動きが見られました。一方で、米国の金融引き締め政策による円安、ロシア・ウクライナ情勢に起因する経済への影響、資源価格の高騰等、経済環境の変化により、引き続き先行きが不透明な経済情勢が続いております。外食業界におきましても、３月下旬にまん延防止等重点措置が解除され、一時的に人流が回復したものの、７月以降の新型コロナウイルス感染症の第７波により、再び個人消費が低迷、その後、直近にて人流は再び戻りつつあるものの、需要は未だ回復途中であります。また、こうした環境下で、有効求人倍率は上がり続けており、働き手不足にも至っております。更に、経済環境変化によるサプライチェーンへの影響により原材料価格が高騰し、依然として厳しい状況が続いております。こうした環境の中、当社グループは、アフターコロナを見据え、お客様により楽しんでいただくことを目的に各事業のブラッシュアップに努め、安全面に配慮しながらも各事業で積極的な営業を実施いたしました。①財政状態及び経営成績の状況（国内事業）全体的には、新型コロナウイルス感染症の第７波による影響を受けながらも、各事業コンテンツを導入する公園再生プロジェクトの１つである葛西臨海公園再生プロジェクトにおいて、更なる拡張を実行し、2022年4月に環境保全を意識した持続可能なバーベキュー場「なぎさＢＢＱ」（アウトドア事業）をオープンいたしました。また、アウトドア事業の既存店舗では、昨年コロナ禍で営業が出来なかった店舗においても、空間や商品、プライシングの見直しを図るとともに、例年より早期オープンすることにより、好調な業績を残すことに成功いたしました。ブライダル事業では、当社グループの大型店舗である「徳川園」において、2022年４月よりPark-PFI制度を活用した管理運営に切り替わることに伴い、コンソーシアムグループ「徳川の杜」の一員として、約３ヶ月にわたる大幅リニューアル工事を実施し、従前とは異なる柔軟な運営が可能となったことから、新規事業の構築を進め、７月に再開業を実施しております。これらの結果、売上面においては、コロナ前の2020年２月期比で78.0％となったものの、計画比では87.7％と、第７波、第８波の影響を受けながらも高水準にて着地いたしました。一方で利益面においては、アウトドア事業は計画以上の利益を創出したものの、アロハテーブル事業、ダイニング事業において、原材料価格の高騰、人件費を中心としたコストを吸収しきれず、計画を下回る水準にて着地いたしました。（海外事業）米国ハワイ州にて事業を運営しております連結子会社ZETTON,INC.のインターナショナル事業におきましては、経済活動の活発化に加え、戦略的な営業施策が功を奏し、既存店舗は好調に推移、また、更なる事業規模拡大に向けて、2021年11月に業態変更を行ったアイランドフレンチの新店「natuRewaikiki」のオープンをはじめ、人気店舗「AlohaSteakHouse」の移転拡張や、「CAMADORamenTavern」、「TheSeaside-seafood・rawbar・wine-」と言った新業態にもチャレンジ、好調な立ち上がりに成功しております。これらの結果、売上面においては、2020年２月期比で139.0％、利益面においても、新規店舗のイニシャルコストを吸収して黒字にて着地いたしました。加えて、2021年９月に米国政府による「RRF（レストラン活性化基金）」受給を今期の会計に反映させることにより、過去最高益を達成しております。ゼットングループとして、引き続き当社グループの持つブランド力を最大限に生かしながら、創業時からの企業理念「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」はアフターコロナの新しい時代においてこそ、ぶれる事のない普遍の理念であることを認識し、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。当連結会計年度（2022年３月１日～2023年１月31日）の連結業績につきましては、売上高9,053百万円（前年同期は4,619百万円）、営業利益372百万円（前年同期は営業損失1,179百万円）、経常利益452百万円（前年同期は263百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益486百万円（前年同期は582百万円）となりました。※店舗数については、当期間に４店舗の新規出店、６店舗の退店を行ったことにより、当期末の店舗数は、直営店68店舗（国内60店舗、海外８店舗）、ＦＣ店３店舗の合計71店舗となっております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ519百万円減少の1,794百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は536百万円（前年同期は1,161百万円の収入）となりました。これは主に助成金の受取額353百万円、税金等調整前当期純利益352百万円等の資金増加要因が、未収入金の増加額175百万円、売上債権の増加額121百万円、法人税等の支払額94百万円等の資金減少要因を上回ったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は735百万円（前年同期は81百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出681百万円、差入保証金の差入による支出35百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は466百万円（前年同期は661百万円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出581百万円等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度の生産実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年３月１日至2023年１月31日）金額（千円）前期比（％）飲食事業2,269,067190.82％合計2,269,067190.82％（注）当社グループの主たる事業は、飲食店舗の運営であるため、生産実績の金額には売上原価の金額を記載しております。b.受注実績当社グループの主たる事業は飲食店舗の運営であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。c.販売実績当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年３月１日至2023年１月31日）金額（千円）前期比（％）飲食事業9,053,726195.99％合計9,053,726195.99％（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を総合的に勘案して合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これら見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（固定資産の減損）当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしており、減損の兆候がある店舗について、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により算定しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、店舗の休業及び営業時間の短縮等により来客数及び売上高が減少し、経営成績に大きな影響を受けております。新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、予測することは困難な状況ではありますが、2024年１月期も継続するものの、2025年１月期以降については、当該感染症の拡大以前の状況まで回復するとの仮定に基づき、固定資産の減損の会計上の見積りを行っております。（繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、店舗の休業及び営業時間の短縮等により来客数及び売上高が減少し、経営成績に大きな影響を受けております。新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、予測することは困難な状況ではありますが、2024年１月期も継続するものの、2025年１月期以降については、当該感染症の拡大以前の状況まで回復するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析及び検討内容イ財政状態財政状態の分析については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。ロ経営成績Ⅰ（売上高）日本国内におきましては、全体的には、新型コロナウイルス感染症の第７波による影響を受けながらも、特にアウトドア事業では、昨年コロナ禍で営業が出来なかった店舗においても、空間や商品、プライシングの見直しを図るとともに、例年より早期オープンすることにより、好調な業績を残すことに成功いたしました。ブライダル事業では、当社グループの大型店舗である「徳川園」において、2022年４月よりPark-PFI制度を活用した管理運営に切り替わることに伴い、コンソーシアムグループ「徳川の杜」の一員として、約３ヶ月にわたる大幅リニューアル工事を実施し、従前とは異なる柔軟な運営が可能となったことから、新規事業の構築を進め、７月に再開業を実施しております。これらの結果、売上面においては、第７波、第８波の影響を受けながらも高水準にて着地いたしました。米国ハワイ州にて事業を運営しております連結子会社ZETTON,INC.のインターナショナル事業におきましては、経済活動の活発化に加え、戦略的な営業施策が功を奏し、既存店舗は好調に推移、また、更なる事業規模拡大を図りました。これらの結果、売上面においては、2020年２月期比で136.8％と好調に着地いたしました。Ⅱ（営業利益）国内のアウトドア事業は計画以上の利益を創出したものの、アロハテーブル事業、ダイニング事業において、原材料価格の高騰、人件費を中心としたコストを吸収しきれず、計画を下回る利益にて着地いたしました。一方で海外のインターナショナル事業において、2021年９月に米国政府による「RRF（レストラン活性化基金）」受給を今期の会計に反映させることにより、全体としては、372百万円の営業利益（前年同期は営業損失1,179百万円）となりました。Ⅲ（経常利益）休業協力金収入及び支払利息の削減の結果、452百万円の経常利益（前年同期は経常利益263百万円）となりました。Ⅳ（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益486百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益582百万円）となりました。ハ経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照ください。ニ資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料費、人件費及び店舗家賃等の営業費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店及び既存店の改装費等であります。これらの必要資金については、営業キャッシュ・フローで充当するとともに、必要に応じて金融機関等からの借入れによる資金調達を実施して充当しております。今後におきましても、安定的な経営を続けるために必要な流動性を確保しながら、金融情勢を勘案して、安定資金を重点的に調達していく方針であります。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、980百万円であります。ホ経営者の問題認識と今後の方針について当社グループにおける今後の成長に向けた課題については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。へ経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高、営業利益、営業利益率、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、2026年１月期を最終年度とする中期事業計画の数値目標（売上高150億円、営業利益10億５千万円、営業利益率７％、総資産当期純利益率10％、自己資本比率45％（注））を掲げております。コロナ禍を経て、人々の消費マインドが大きく変化していく世の中の動きに合わせて、新たに求められる価値のある事業や店舗の在り方、お客様が求めること、スタッフが求めることを大事にしていくことを前提に企業経営を進めてまいります。この中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」に則り、アフターコロナを見据えた、今後のビジネスチャンスに速やかに対応していき、更なる企業価値向上を図ってまいります。（注）在外子会社によるＡＳＣ第842号「リース」の適用の影響を控除・修正したＢＳにて算出しております。


４【経営上の重要な契約等】株式会社アダストリアとの資本業務提携当社は、株式会社アダストリアと資本業務提携契約を締結しております。契約内容は、次のとおりであります。①資本業務提携の主な理由両社が継続的に相互補完、協力関係を構築することで、さらなる企業価値の向上を目的としております。②資本業務提携の内容等・新たなプロモーションの展開当社は、これまで集客の手段として、グルメ媒体をメインとしておりましたが、今後は、オウンドメディア（自社公式ウェブサイト、ＳＮＳアカウント、会員制度、自社ポイントシステム等）を通じた集客を目標として掲げております。一方で、株式会社アダストリアは、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について、豊富な経験とナレッジを有しており、今後は本資本業務提携を通じて、新たなプロモーションスキルを獲得することは、当社の集客戦略の強化に大いに役立つものと考えております。・ブランド強化及びライフスタイル提案当社は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業として、「アロハテーブル事業」を展開しております。一方で、株式会社アダストリアは、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンドや売り筋、客層を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としております。今後は本資本業務提携を通じて、当社の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフスタイル提案をより積極的に推進すること、当社が目指す事業戦略を実現することが可能となると考えております。・海外進出の加速化当社は、アメリカ、ハワイ州にZETTON,INC.を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を有しておりません。当社は、中国を含むアジア圏において事業展開を行った経験がないため、信頼できる現地パートナーの選定等の課題をクリアすることが難しいとの判断によりこれまで具体化できておりませんでした。一方で、株式会社アダストリアは、中国、台湾、香港、米国本土に拠点を有しており、その中でも中国、上海には大型の店舗を複数有しており、最大規模の店舗では、フードコートも運営しております。今後は本資本業務提携を通じて、中国を含むアジア圏への進出を実現させることが可能となると考えております。・商業施設との交渉力強化株式会社アダストリアは、国内の商業施設に1,300超の店舗を保有しており、国内有数の売上規模を誇るアパレル事業者であります。これにより、大型商業施設に対する強い交渉力を有しており、今後は本資本業務提携を通じて、賃料面を含む好条件での出店が可能となると考えております。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1968年７月高機能樹脂製品の製造及び販売を目的として株式会社柿崎製作所を東京都豊島区池袋に設立1969年１月フッ素樹脂ＦＥＰによるシリコンウェーハ工程内容器の製品化に成功し、埼玉工場を建設1973年６月フッ素樹脂ＰＦＡの開発により、シリコンウェーハ工程内容器の本格量産に入る1981年10月シリコンウェーハ工程内容器の製造専用工場を埼玉工場に増設大阪府大阪市北区に大阪出張所、福岡県福岡市博多区に九州出張所を開設1982年１月本社を東京都豊島区西池袋に移転1984年４月シリコンウェーハ工程内容器の製造量産化のため、熊本県菊池郡泗水町（現、熊本県菊池市）に熊本工場（現、富の原工場）を建設、熊本事業所開設1989年３月熊本工場（現、富の原工場）に第二工場を増設し、ＯＡ機器部品量産開始1991年３月熊本工場（現、富の原工場）に第三工場を増設1994年４月販売体制強化のため、宮城県仙台市に東北営業所、東京都豊島区の本社内に東京営業所、大阪府茨木市に関西営業所、熊本県菊池郡泗水町（現、熊本県菊池市）の富の原工場内に九州営業所を開設1996年２月熊本事業所において「ＩＳＯ9002」（現、「ＩＳＯ9001」）の認証を取得1996年５月米国における半導体情報収集を目的とし、100％出資の子会社、KakizakiAmericaInc.（ロサンゼルス）設立1999年10月300㎜シリコンウェーハ出荷容器「ＦＯＳＢ」の発売開始2001年１月300㎜シリコンウェーハ出荷容器の製造専用工場として、熊本県菊池郡泗水町（現、熊本県菊池市）に住吉工場建設2003年８月ミライアル株式会社へ商号変更2003年10月生産能力を拡大のため、300㎜シリコンウェーハ出荷容器の製造専用工場である住吉工場に第二工場増設2003年12月埼玉工場を閉鎖2004年１月熊本事業所において「ＩＳＯ14001」の認証を取得2004年６月100％子会社KakizakiAmericaInc.の営業活動を停止2005年７月ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年１月100％子会社KakizakiAmericaInc.を会社清算2006年12月株式会社山城精機製作所を子会社化2007年５月300mmシリコンウェーハ出荷容器の生産能力拡大のため、住吉工場に第三工場増設2007年７月九州営業所を住吉工場内へ移転2010年４月ジャスダック証券取引所が、大阪証券取引所と合併したことに伴い、当社株式は、大阪証券取引所の市場（所属ＪＡＳＤＡＱ）に上場される2011年３月株式会社山城精機製作所を100％子会社化2011年11月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2012年１月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止2012年１月2012年７月2012年11月2014年５月2016年４月2017年11月本社を東京都豊島区東池袋に移転株式会社宮本樹脂工業を100％子会社化東京証券取引所市場第一部に株式を上場販売体制強化のため、滋賀県大津市に関西営業所を再開東京都港区に不動産取得、不動産賃貸等事業開始住吉第一工場を改造し、高機能樹脂製品ラインを拡大2018年５月2019年５月2020年５月2021年12月2022年３月2022年４月関西営業所を大阪府茨木市へ移転中国に米来迩商貿(上海)有限公司を設立東京都港区の不動産を譲渡、不動産賃貸等事業から撤退指名報酬委員会の設置株式会社宮本樹脂工業を株式会社ミライアル東北に商号変更東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場へ移行


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社3社・非連結子会社2社により構成されており、プラスチック成形に関する事業を中心に展開しております。当社グループの事業内容及び当社と連結子会社3社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりであります。なお、次の２事業分野は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げる事業の種類別セグメント情報の区分と同一であります。(1)プラスチック成形事業主要な製品は、シリコンウェーハ出荷容器及びシリコンウェーハ工程内容器等の半導体関連製品、フルイドシステム、電子部品、金型等のその他関連製品であります。半導体関連製品………当社が製造・販売しております。その他関連製品………当社、株式会社ミライアル東北(連結子会社)、有限会社創進ケミテック(非連結子会社)が製造・販売しております。(2)成形機事業主要な製品は、竪型射出成形機、金型及び関連製品であります。竪型射出成形機………株式会社山城精機製作所(連結子会社)が製造・販売しております。金型及び関連製品……株式会社山城精機製作所(連結子会社)が製造・販売しております。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営方針当社グループは、「私たちは事業活動を通じて１．人と自然を大切にしあらゆる人々に愛され社会の発展に貢献します２．先端技術をもって開発を推進し世界の人々に喜ばれる価値を創造します」を経営理念としております。この理念に基づき、新製品開発を通じて常に技術革新を図り、様々な先端産業の発展に貢献し続けると共に、人と地球の豊かな未来のための価値を創造していく企業を目指し、今後も努力してまいります。（2）目標とする経営指標、中期的な会社の経営戦略（目標とする経営指標）当社グループは、最先端のニッチな成長市場への事業展開を推進し、事業ライフサイクルに左右されない持続的な成長を図ることを経営目標としております。その観点から、売上高及び利益の増大並びに総合的な収益性指標である総資本利益率の向上等を目標とし、財務基盤の強化と企業価値の増大を目指してまいります。目標として売上高165億円、営業利益率16.0％、自己資本利益率8.5％を達成することを目指しております。（中期的な会社の経営戦略）当社グループの収益構造は、特定顧客・特定業界への依存度が高く、またエレクトロニクス市況の影響を受けやすいものとなっております。このような経営環境を認識した上で、当社グループは、外部経営環境の変動に対する柔軟な対応力と強固な企業体質の構築を目指し、既存事業の収益安定化を図るとともに、新たな収益源の確立を推進してまいります。そして、激動の経営環境に対応すべくスピードとコストを強く意識した体質作りを推進し、グループ一丸となって生産工程の改善を断行、モノ作り企業グループとしての現場力に磨きをかけてまいります。合わせて、人材を持続的成長の重要な源泉と捉え、人材育成のための教育訓練の施策も講じてまいります。また、社会の一員として地球環境等に配慮した事業活動を展開するため、省エネルギー、リサイクル等を意識した取り組みを進めると共に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持し、高い倫理観と品格を当社グループメンバー全員が自覚・尊重して行動できるようコンプライアンスの徹底を図ってまいります。（3）経営環境及び会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の社会的影響が緩和されつつある中、米中貿易摩擦等の地政学的リスクや原材料・エネルギー価格の高騰等の高インフレや金利上昇等の影響により、国内外の景気において依然として不透明な状況が継続すると思われます。プラスチック成形事業については、当社の主要販売先である半導体シリコンウェーハ業界は、調整局面等による需要の急激な変化を懸念しておりますが、業務改革やビジネスモデル変革を目的としたＤＸ及びＩｏＴの進展により、中期的には市場の拡大が見込めます。シリコンウェーハ容器については、半導体の微細化の進展による顧客要求の高度化等の課題に対処し、更なる品質の改善に取り組んでまいります。また、増産体制の構築及び効率的な生産のための生産設備の導入や人材の確保・育成による生産体制の強化に取り組み、競争力を高めてまいります。半導体業界以外へのアプローチとしては、当社コア技術の他分野への応用展開による新分野開拓・新事業創出等に取り組み、引き続き、より強固な収益基盤の構築に努めてまいります。成形機事業については、関連する自動車業界、電機業界の設備投資の需要が緩やかに回復していくものと見込まれる一方で、購入部材の高騰や供給不足が長期化した場合に当事業の業績に影響を与える可能性があります。当事業においては、長年培ってきた竪型成形機の強みを活かした特殊機の拡販により、安定的な利益を確保し、グループ一丸となって技術的・営業的連携の強化にも引き続き取り組んでまいります。また、サービスの一層の充実を図ると同時に、過去顧客の掘り起こしや、新規顧客開拓活動を推進してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立し、これを維持しながら、企業価値を積極的に高めることが重要であると考えております。また、株主ならびに従業員、そして顧客を含む取引先、地域住民等のステークホルダーに対し、それぞれの責任を果たしていかなければならないと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題として認識し取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、当社は、３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役２名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。併せて、当社は、2021年12月８日に指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の計３名で構成され、社外取締役が委員長として選任されております。指名報酬委員会は、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について取締役会からの諮問に対して、検討結果を答申しております。機関ごとの構成員は、以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長、社長執行役員兵部匡俊◎◎◎常務取締役、常務執行役員、技術・生産担当相良吉樹○○○○取締役、執行役員、営業担当加藤孝政○○○取締役、常勤監査等委員木部永二○◎社外取締役、監査等委員松永夏也○○◎社外取締役、監査等委員渡邊寛○○○当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況イ．当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、定期的に委員会を開催するとともに「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守し、業務運営にあたるよう、研修を通じて指導するとともに、周知徹底する。b.取締役並びに使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。c.使用人がコンプライアンス委員会に直接通報することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設け、違反行為の防止に努める。会社は、通報内容を秘密にし、通報者に対して不利益な扱いを行わない。d.内部監査部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題、問題の有無の把握に努め、必要あればコンプライアンス委員会へ報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録して、保存し、管理する。b.取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。ハ．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門における具体的業務内容と効率的かつ具体的達成方策を定めて、業務を執行する。b.経営の重要事項に関し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催する。c.毎月開催される定時取締役会における取締役の業務執行状況報告の他、随時進捗状況のレビューを可能とするITシステムを構築し、全社的な業務効率化に向けて改善を促す仕組みを構築する。ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上をはかるため、当社の企画部を関係会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。b.関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告または承認を求めることとする。特に重要な事項については、当社の取締役会へ付議する。c.内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の適正性に関する監査を行う。d.監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、またはその業務及び財産の状況を調査する。ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会から職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助する使用人を置くこととする。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、その使用人の人事については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示した業務については、監査等委員会以外の者から指揮命令を受けない。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。監査等委員会に報告すべき事項については、「監査等委員会に対する報告規程」に定め、これによる。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換を行う。また、内部監査室とは連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。④反社会的勢力排除に向けた取組みイ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方a.当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持する。b.反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、裏取引や資金提供は行わない。c.警察当局等とも連携のうえ、あらゆる手段により反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保し、組織全体で毅然とした態度で臨む。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況a.当社及び当社グループは、「ミライアル企業行動憲章」に反社会的勢力に対する取り組みを明記し、内外に宣言する。b.反社会的勢力の全社的な対応の総括部署を管理部と定め、担当役員が責任者となり、反社会的勢力に関する情報の一元管理を行う。c.「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、従業員への周知、研修に努める。d.定期的に取引先の属性情報を確認する。⑤リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理規程を制定し、代表取締役社長が統括責任者として組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うリスク管理体制とする。b.リスク管理委員会は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な調整及び指示をするとともに、リスク管理に関する重要な事項を審議し、全社のリスク管理の実施について監督する。c.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて顕在、内在するリスクの把握、分析を行い、リスク回避のため、対処マニュアルを作成し、研修を実施する。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役である木部永二氏及び松永夏也氏ならびに渡邊寛氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b.中間配当当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症に伴う社会的制約が徐々に緩和される一方で、地政学的問題や資源価格の高騰等により景気回復が鈍化する等、依然として先行きが不透明な状況が続きました。このような環境の中、プラスチック成形事業においては、原料・購入部材の高騰や一部増産設備稼働による減価償却費や労務費の増加があったものの、旺盛な半導体需要が継続し、工場の高稼働率が維持される等により比較的堅調に推移しました。また、成形機事業においては、設備投資が回復基調にあり受注は堅調であったものの、購入部材の高騰や深刻な部品供給不足による工場稼働率の低下等により利益面で厳しい状況となりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。イ財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて2,084百万円増加し、26,574百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて960百万円増加し、5,419百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,124百万円増加し、21,154百万円となりました。ロ経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高は14,265百万円（前期比22.3％増）、営業利益は2,457百万円（前期比29.4％増）、経常利益は2,532百万円（前期比28.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,570百万円（前期比12.3％増）となりました。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。(プラスチック成形事業）当連結会計年度の売上高は13,175百万円（前期比25.3％増）、営業利益は2,855百万円（前期比29.2％増）となりました。(成形機事業）当連結会計年度の売上高は1,381百万円（前期比3.2％増）、営業利益は171百万円（前期比21.3％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ975百万円減少し、11,496百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、2,553百万円（前年度は2,078百万円）となりました。法人税等の支払額586百万円があったものの、税金等調整前当期純利益2,309百万円の計上等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、△3,053百万円（前年度は△377百万円）となりました。これは有形及び無形固定資産の取得による支出3,055百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、△476百万円（前年度は△384百万円）となりました。これは配当金の支払額450百万円等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績(a）生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）プラスチック成形事業13,358,19627.4成形機事業1,115,082△11.1合計14,473,27923.3（注）金額は販売価格によっております。(b）受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）プラスチック成形事業14,209,44714.54,414,97337.4成形機事業1,698,41632.4972,58082.7合計15,907,86316.25,387,55343.9（注）金額は販売価格によっております。(c）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）プラスチック成形事業13,006,91325.9成形機事業1,258,313△5.7合計14,265,22722.3（注）１．金額は販売価格によっております。２．主要な輸出先及び輸出販売高は、次のとおりであります。なお、（）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。輸出先前連結会計年度(自2021年２月１日至2022年１月31日)当連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)金額(千円)構成比(％)金額(千円)構成比(％)欧州地域320,6656.1370,3645.4アメリカ地域331,5346.3475,3417.0アジア地域4,569,22187.55,964,87487.6合計5,221,420(44.8％)100.06,810,580(47.7％)100.0３．主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年２月１日至2022年１月31日)当連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社ＳＵＭＣＯ1,712,26114.71,905,97213.4SKSILTRONCo.,Ltd.1,328,72511.41,642,67311.5丸紅プラックス株式会社1,850,86015.91,600,74811.2ShanghaiKloopSemiconductorTechnologyCo.，Ltd.－－1,444,53510.1（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態の分析(流動資産)当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて68百万円増加し、17,420百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少975百万円があったものの、受取手形、売掛金及び契約資産の増加869百万円、商品及び製品の増加215百万円があったこと等によるものであります。(固定資産)当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて2,016百万円増加し、9,153百万円となりました。これは主に、有形固定資産の増加1,995百万円があったこと等によるものであります。(流動負債)当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,020百万円増加し、4,687百万円となりました。これは主に、電子記録債務の増加782百万円、未払法人税等の増加231百万円があったこと等によるものであります。(固定負債)当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて59百万円減少し、732百万円となりました。これは主に、退職給付に係る負債の減少9百万円、繰延税金負債の減少35百万円があったこと等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,124百万円増加し、21,154百万円となりました。これは主に、配当金の支払450百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益1,570百万円の計上があったこと等によるものであります。（b）経営成績の分析(売上高)当連結会計年度の売上高は14,265百万円（前期比22.3％増）となりました。プラスチック成形事業においては、旺盛な半導体需要が継続したことにより売上高は堅調に推移しました。成形機事業においては、設備投資が回復基調にあったものの、深刻な部品供給不足の影響があり前年並みの売上高となりました。セグメント別の売上高につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(売上原価、販売費及び一般管理費及び営業利益)当社主力製品である半導体関連製品の出荷増加により、売上原価については、前連結会計年度比1,926百万円増加の10,033百万円となりました。販売費及び一般管理費は、半導体関連製品の出荷増加に伴う販売手数料及び運送費等の増加により、前連結会計年度比118百万円増加の1,774百万円となりました。当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比29.4％増の2,457百万円となり、売上高営業利益率は前連結会計年度の16.3％に対して17.2％となりました。(営業外収益（費用）及び経常利益)営業外収益は、補助金等収入、メガソーラーの売電収入等を計上し、92百万円となりました。営業外費用は、減価償却費等の計上により16百万円となりました。経常利益は、前連結会計年度比28.7％増の2,532百万円となり、売上高経常利益率は前連結会計年度の16.9％に対して17.8％となりました。(特別利益（損失）及び税金等調整前当期純利益)特別損失は、減損損失を計上したことにより222百万円となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比15.1％増の2,309百万円となりました。(法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益)法人税等は税金等調整前当期純利益の増加の影響により739百万円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比12.3％増の1,570百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、プラスチック成形事業、成形機事業における原材料の仕入や製造経費、販売費および一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は51百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,496百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りによる判断が含まれておりますが、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。(a)固定資産の減損処理当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しております。減損損失の認識及び測定にあたり、その時点における合理的な情報等を基に将来キャッシュ・フローの見積りを行っておりますが、事業計画や経営環境の悪化等により、その見積りの前提とした条件や仮定に変動が生じ回収可能価額が減少した場合、固定資産の減損処理が必要となる可能性があります。(b)繰延税金資産の回収可能性の評価繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症による影響は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項追加情報（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り)」にて記載しております。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは「売上高」「営業利益率」「自己資本利益率」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における連結売上高は14,265百万円（前連結会計年度比22.3％増）、営業利益率は17.2％（前連結会計年度比0.9％増）、自己資本利益率は7.6％（前連結会計年度比0.4％増）となりました。引き続きこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。


４【経営上の重要な契約等】販売委託契約契約会社名相手先契約名契約内容契約期間ミライアル(株)(当社)丸紅株式会社取引基本契約当社製造・販売に係る各種ウェーハ容器及びその付属部品販売に関する契約自2012年１月15日至2014年１月14日（以降１年毎に自動更新）


５【研究開発活動】当社グループは、成形機・金型・成形品それぞれの製造ノウハウを有することで、高付加価値のプラスチック成形に必要なバリューシステムを構築しております。個々の基盤技術を有機的に組み合わせ、既成概念にとらわれることなく自由な発想でお客様に新しい価値をお届けすることが当社グループの研究開発の基本方針であり、使命であると考えております。研究開発の推進体制としては、最先端技術の進歩をお客様への価値にスピーディに変換し、いち早く高付加価値製品としてお届けするために、グループ内の連携を強化する体制を構築しております。また、研究開発の推進にあたっては、企業・大学などとのアライアンスを積極化し、より幅広い分野への挑戦と開発のスピードアップを図っております。最近の研究開発の取り組み状況は以下のとおりであります。（1）プラスチック成形事業＜最先端ニーズを満たすシリコンウェーハ容器の開発＞半導体製造プロセスの技術革新、特に線幅の細線化の流れにより、当社の主力製品でありますシリコンウェーハ容器に関する技術的課題は、近年ますます多様化かつ高度化してきております。このような状況の中、現行品の拡販推進に加え、顧客要望に応じた継続的な改善・改良に取り組んでおります。＜シリコンウェーハ工程内容器及びその他のユーザー仕様品の開発＞300mmシリコンウェーハでの半導体製造が主流である中、工程内容器についても、ウェーハプロセスにおける性能・効率を確保するより高度な機能が要求されます。お客様の要望に応じ、300mmシリコンウェーハ工程内容器「ＦＯＵＰ」の改善・改良を推進するとともに、200mm以下の工程内カセット/ボックスについても、特定ユーザー向けの特殊仕様品の開発を継続しております。ＦＯＳＢ同様、新規顧客の獲得と同時に、多様な顧客要求に応え、新たな材料や多様な性能を満たした製品開発活動を行なっております。＜高機能プラスチック樹脂の選定・開発＞高機能プラスチック樹脂の選定・開発に関しては、原料メーカーとの共同作業による新グレード開発、既存グレード改良作業を継続して推進し、問題点の解決や他社製品との差別化に取り組んでおります。また、材料開発を目的とした社内ラボにおける研究も実施しており、既存製品の品質向上はもちろんのこと、新製品・新分野への応用展開も図って参ります。当セグメントに係る研究開発費は、15,223千円であります。（2)成形機事業株式会社山城精機製作所が、長年にわたって培ってきた多様な成形機に関するノウハウを活かし、顧客ニーズに合った独自の成形機を提案することで、競合との差別化を図って参ります。また、最先端成形技術の研究や、特殊な樹脂に対応した成形機の開発にも力を入れて参ります。当セグメントに係る研究開発費は、5,644千円であります。以上を合わせて、当連結会計年度における研究開発費の総額は20,867千円となっております。


株式会社ジャストプランニング

２【沿革】年月事項1994年３月有限会社ジャストプランニング（資本金3,000千円）として千葉県習志野市にて設立コンピュータメーカーからの外食業界向けソフトウェアの受託開発及び販売支援業務を開始。同時にPOSシステム販売を開始1995年11月本社を東京都大田区仲池上二丁目21番３号に移転POSシステム、売上管理システム等の店舗・本部システムの導入支援業務を開始1996年３月POSシステム設計・コンサルタント業務を受託し、システムソリューション事業を開始1998年６月株式会社（資本金10,000千円）へ組織変更システムメンテナンス等の業務アウトソーシング事業を開始1999年３月まかせてネットサービス開始（外食業界向け）1999年８月ASP（ApplicationServiceProvider）事業（まかせてネット）の本格的進出（外食業界向け）2000年４月新ASP事業の展開に着手（人材派遣業・宅配事業）2000年８月本社を東京都大田区西蒲田七丁目35番１号に移転2001年２月簡易版まかせてネット（まかせてネットLight）サービス開始2001年３月ASP事業（まかせてネット）機能追加（リアルタイム空室情報・売上照会）を発表2001年７月店頭市場（現東京証券取引所JASDAQスタンダード）へ上場2005年２月物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション（コンサルティング、コーディネイト）の事業展開を目的として、株式会社サクセスウェイの株式を63.3％取得し子会社とする（現連結子会社）2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に株式を上場2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場2012年８月クラウド型POSオーダリングサービス（まかせてタッチ）サービス開始（リアルタイム売上・注文照会）2012年９月店舗専用スマートフォンアプリケーション（AppCRM）サービス開始（販促支援、顧客管理）2012年９月ASP事業まかせてネット進化版（まかせてネットEX）を発表2012年11月ASP事業の販売促進を目的として、スマートフォンアプリケーション（AppCRM）を提供する、株式会社IMCの株式を35.0％取得し持分法適用の関連会社とする2013年４月太陽光発電事業を目的として、株式会社JPパワーを設立し子会社とする（現連結子会社）2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場2014年８月クラウド型POSサービス（まかせてタッチ＠POS）サービス開始（リアルタイム売上・勤怠管理）2015年８月リアルタイム売上送信電卓アプリ「PreOrderPOS」サービス開始（リアルタイム売上）2015年８月外食業界向け多言語通訳サービス「まかせて通訳」サービス開始2018年２月ASP事業-IoTを活用したスマートフォンアプリケーションサービス「Putmenu」の販売運営等を目的として、プットメニュー株式会社を設立し子会社とする（連結子会社）2020年８月ASP事業-テイクアウト業態向けスマートフォンアプリケーション「iToGo」を事業譲受し、サービス開始プットメニュ－株式会社の株式を譲渡し、「Putmenu」の販売運営事業から撤退2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダ－ド）からスタンダ－ド市場へ移行2022年６月プットメニュ－株式会社の株式を譲渡し、「Putmenu」の販売運営事業から撤退


株式会社ジャストプランニング

３【事業の内容】当社グループ（株式会社ジャストプランニング及び当社の関係会社）は、株式会社ジャストプランニング（当社）及び連結子会社２社で構成されています。事業内容並びに当社グループの当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、2022年6月30日付けで、当社が保有するプットメニュ－株式会社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度において同社を連結の範囲から除外しております。ASP事業当社は、外食企業向けに、インターネットの通信インフラを利用したアプリケーションソフトウェアの提供と、企業の情報システム関連部門が行っているシステムメンテナンス業務及び運用サポート業務等のアウトソーシング業務とを組み合わせた「ASP事業」を行っております。2020年８月に事業譲受したテイクアウト業態向けのスマートフォンアプリケーション「ASP事業(iToGo)」を加え、多様化するマーケットに対して営業力、システム競争力の強化を図っております。システムソリューション事業当社は、外食産業向け本部管理システム・店舗システム・分析システム等のアプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売及びPOSシステム、オーダーエントリーシステム等のソリューションの提供及び業務コンサルティングを行っております。物流ソリューション事業連結子会社の株式会社サクセスウェイは、外食チェーン企業等に対する物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション、本部業務代行等のソリューションサービス事業を行っております。太陽光発電事業連結子会社の株式会社JPパワーは、自社で保有する太陽光発電設備をもとに、太陽光発電による電力会社への売電を行っております。その他事業連結子会社の株式会社JPパワーは、直営の外食店舗を従業員等により運営し、店舗運営ノウハウの社員研修、情報システムの開発、新システムのテストマーケティング等に活用しております。上記の事項について、事業系統図を示すと次のとおりであります。プットメニュ－株式会社は、2022年6月30日付で当社が保有するプットメニュ－株式会社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度末において連結子会社から除外しております。


株式会社ジャストプランニング

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループは、外食産業を中心に情報基幹システムとしてのアプリケーションソフトウェアを提供するのみならず、ユーザー側のシステム作業も運用サービスとして行うことにより、安定した情報システムの稼動とユーザー側のシステム活用に関する問題の解決をサポートしております。このような、アウトソーシング業務によりお客様の信頼感を高めることを目的にサービスを行ってまいります。(2)優先的に対処すべき事業上の課題新型コロナウイルス感染症が収束に向かう中で、新型コロナ感染症は、消費者行動にも大きな影響を与えました。客数の拡大が大きく望めない中で、顧客確保が最重点とされ、リピート客の確保を意図したCRM、新規顧客獲得のためのセ－ルスプロモ－ションに対する情報システムの構築、経営効率化による利益確保として、業務の効率化、食材ロスの削減に対する情報システム対応が求められています。当社グル－プでは、こうした外食産業の経営課題に対して、ITソリュ－ションをASP事業として提供することが優先的に対処すべき課題として認識しています。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための指標等当社グル－プでは、経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、新たな投資事業に対しては、投下資本利益率を指標として事業展開を行っています。


株式会社ジャストプランニング

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立は、コーポレート・ガバナンスの充実には必要不可欠と認識しております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。そのために、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制イ企業統治体制の概要(ⅰ)会社の機関の説明当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であります。(ⅱ)会社の機関の内容及び業務執行・監査役監査の仕組み当社は健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は取締役５名、社外取締役１名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で取締役の業務を監督しております。取締役会の他、個別の事業戦略等について、部門長を含めて議論することが望ましいと判断される場合には、取締役、各部門長等で構成される経営会議を必要に応じて開催しております。その他、コンプライアンス体制の強化と事業上のリスクに対応するため、情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会を設置しております。（注）１社外取締役は、東正太の１名です。２社外監査役は、山田浩雅、森直樹の２名です。３取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「役員の状況」のとおりです。なお、各機関の議長は次のとおりです。・取締役会：代表取締役社長酒井敬・監査役会：常勤監査役籾木勲・経営会議：代表取締役社長酒井敬・情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会：代表取締役社長酒井敬(ⅲ)企業統治の体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監査機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。a.当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けております。２．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査いたします。３．コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連する規程の作成及び整備、研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導いたします。４．当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備いたします。５．相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものといたします。b.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、維持し、及び継続的に改善してまいります。c.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備いたします。２．リスク管理の実効性を確保するために、サーバインフラ部と管理部、及び監査部は連携してリスク状況の監視及びその運用を行うものとします。３．経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。d.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。２．取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとしております。３．日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております。e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。f.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事については、監査役会の同意を必要とし、監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。２．監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないものとします。g.当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制１．当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。２．当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。３．当社グループの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。４．会社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底いたします。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報告いたします。３．監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。i.当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。j.当企業集団の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況１．反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社員へ周知徹底しております。２．平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や顧問弁護士と迅速に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。k.当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の員数当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨及び会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得及び中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。⑧会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、システム統括本部にて各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を講じています。また、グループ会社における管理方式の見直しを行い、当社グループ全体での内部統制の統一に取り組んでいます。さらに、グループ全体の経営の活動や報告を監視し、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを検討するため、当社グループの経営者が参加して行われるグループ経営会議を毎月実施しています。


株式会社ジャストプランニング

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、徐々に経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られたものの、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化による国際情勢の不安定化、また、円安の進行や原材料価格の高騰、半導体・電装部品を中心とする部品不足、物価上昇による個人消費への影響が懸念されるなど、先行きは極めて不透明な状況となっております。当社グループが主に関連する外食産業におきましては、新型コロナウィルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和される一方で、依然として同感染症の影響が残る状況が続いております。このような状況の下、当社グループでは、ASPによるアウトソーシング事業とインターネットを活用したシステムソリューション事業に取り組み、外食産業のみならず、新業態への売上管理・勤怠管理・発注管理等のASPシステムの展開をしております。昨今のインターネット環境におきましては、タブレット端末やスマートフォン等のデバイスの進化や急速な普及により、外食産業においても様々なビジネスシーンで活用されるケースが認められております。このような背景を踏まえ、ASP事業「まかせてネット」をシリーズ化し、「まかせてネット」の進化版「まかせてネットEX」及び、クラウド型POSオーダリングサービス「まかせてタッチ」の拡販・運営をいたしております。また、テイクアウト活用など新しい生活様式に向けた生活スタイルの変化への対応に伴い、2020年８月より譲り受けた事業であるテイクアウト業態向けスマートフォンアプリケーション「iToGo」を切り口に、外食産業のみならず市場変化に柔軟に対応した新規需要の獲得に向け推進してまいりました。なお、「Putmenu」を運営する連結子会社であるプットメニュ－株式会社の当社が保有する全株式を2022年6月30日付で譲渡した事に伴い、第2四半期連結累計期間より当社連結対象子会社から除外されております。①財政状態及び経営成績の状況（資産の部）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して171,554千円増加し、3,736,856千円となりました。うち流動資産は312,240千円増加し3,146,145千円となり、固定資産は140,686千円減少し590,711千円となりました。イ.流動資産流動資産の増加312,240千円の主な要因は、現金及び預金の増加286,003千円、売掛金の増加21,358千円等によるものです。ロ.固定資産固定資産の減少140,686千円の要因は、建物附属設備の取得1,900千円、器具備品の取得8,546千円、ソフトウェアの取得による増加5,532千円、減価償却に伴う減少57,762千円、ソフトウェアの償却による減少34,364千円ソフトウェアの減損損失による減少79,876千円等によるものです。（負債の部）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して76,869千円増加し、350,808千円となりました。うち、流動負債は66,692千円増加し333,270千円となり、固定負債は10,177千円増加し17,538千円となりました。イ.流動負債流動負債の増加66,692千円の主な要因は、契約負債の増加40,468千円、その他流動負債の増加30,071千円等によるものです。ロ.固定負債固定負債の増加10,177千円の要因は、資産除去債務の増加10,177千円によるものです。（純資産の部）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して94,684千円増加し、3,386,047千円となりました。主な増減は、利益剰余金の増加95,979千円等によるものです。この結果、当連結会計年度末の流動資産の構成比は84.2%（前連結会計年度比4.7%増）、固定資産の構成比は15.8%（同4.7%減）、流動負債の構成比は8.9%（同1.4%増）となっております。当連結会計年度の売上高は、2,007,240千円(対前連結会計年度比4.8％減)となりました。ASP事業売上高が974,176千円、システムのコンサルティング及び開発、その他ソリューションサービスに関連した事業を加えたシステムソリューション事業の売上高が100,369千円、物流ソリューション事業の売上高が732,823千円、太陽光発電所の運営事業である太陽光発電事業の売上高は101,541千円、直営の外食店舗の運営事業であるその他事業の売上高は98,329千円となりました。一方、売上原価は、1,036,850千円（同19.2％減）となりました。販売費及び一般管理費は、研究開発費が増額したこと等により577,768千円（同6.5％増）となり、この結果、連結営業利益392,621千円（同38.8％増）、連結経常利益402,650千円（同13.7％増）となりました。また、2022年6月30日にプットメニュ－株式会社の株式を売却したことに伴い、プットメニュ-事業関連のソフトウェア資産に対して79,876千円の減損損失を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、206,079千円（同17.1％減）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高は204,119千円減少し、売上原価は197,531千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ6,588千円減少しております。詳細については、「第5経理の状況1連結財務諸表等注記事項（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。ASP事業当社グループにおけるASP事業は1999年８月より外食業界向けに開発いたしました、サービス名「まかせてネット」を主力サービスに事業を展開しております。「まかせてネット」は外食店舗におけるPOSシステム、勤怠管理システム、発注システム等の情報を、当社ASPセンターで受信し、各企業データシステムへと展開して、売上管理・勤怠管理・発注管理等の本部システムを稼動させ、外食本部からは、インターネット経由で当社ASPセンターにアクセスすることにより本部システムを利用することが出来る仕組みとなっております。また、本部システムの利用に伴い発生するデータの更新等のメンテナンス業務や、店舗システムのリモートサポート業務等の付帯業務をアウトソーシング業務として代行していることが特徴としてあげられます。これによりユーザーはシステムの利用に専念でき、管理コストも抑えることが可能となります。まかせてネットにおきましては、外食業界に特化したサービスとして、ASP導入時に生じる動作環境の設定、利用方法の説明等といった導入を支援することから発生する導入支援売上と、提供するアプリケーションソフトウェアのメニューをユーザー店舗単位で決定し、毎月メニューに応じた月額利用料金を導入店舗数に応じてユーザーに請求する継続的な収入であるASP利用料売上から構成されています。また、「まかせてネット」シリーズとして、マルチデバイス、マルチOS、マルチブラウザに対応しシステムのカスタマイズ性を高めた、まかせてネットの進化版「まかせてネットEX」、従来の専用ハンディーターミナルに代わって、スマートフォン、タブレット端末等を飲食店舗内の注文端末として活用し、お客様から受けた注文を厨房のプリンタへの調理指示、お客様の会計、売上情報の管理等を行い、同時にリアルタイムでの店舗の売上・注文情報の確認を可能とした「まかせてタッチ」の拡販・運営を行っております。また、飲食事業のテイクアウト業態向けのスマートフォンアプリケーション「iToGo」事業を2020年８月１日に譲受、事業展開を開始しました。飲食事業のテイクアウト業態向けの「iToGo」は、スマートフォンアプリケーションを活用して、並ばず・待たずに受け取れる事前予約する機能や、アプリ独自の割引クーポンを利用できる配信機能、お得な情報を受け取れるプッシュ通知機能を搭載してお客様のテイクアウト事業をシステム支援しております。テイクアウト業態が拡大する中で、当社グループでは、お客様の多様なニーズに合わせて、スマートフォンアプリケーションの機能を拡大し、店舗管理システム「まかせてネット」との連携を強化しております。当連結会計年度における新型コロナウイルスの影響は、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社グループの取引先である飲食店舗が営業時間短縮の措置を求められる中、当社グループはテイクアウト業態のためのシステム化提案等柔軟な対応を推進してまいりました。その結果、当連結会計年度のASP事業の売上は974,176千円（対前連結会計年度比8.3％増）、セグメント利益は714,059千円（同15.0％増）となりました。システムソリューション事業当社グループでは、1994年３月の設立以来、外食業界向けの店舗システム及び本部システム(POSシステム、出退勤システム、食材発注システム)等の業務システム構築全般にソフトウェアの企画・開発・販売を行ってまいりました。システムソリューション事業の業務内容は、外食業界の業務システムにおけるソフトウェア受託開発、POSシステム導入におけるシステム設定作業やシステム運用・業務コンサルティングやそれに伴うハードウェア導入、当社POSシステムユーザーに対する消耗品販売等を行っているPOSシステムソリューションから構成されております。当連結会計年度において、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、受注済案件等のシステム導入計画に対する延期等が発生する中で、2021年10月以降休業要請が解除されて、外食業界の営業が徐々に再開される中でわずかに需要の回復が見られるものの、システム設備投資は依然として不透明な状況にあります。その結果、当連結会計年度のシステムソリューション事業の売上は100,369千円（同8.7％増）、セグメント利益は35,130千円（同83.9％増）となりました。物流ソリューション事業当社グループでは、外食チェーン企業等に対する物流ソリューション（3PL：サードパーティロジスティクス=企業の流通機能全般を一括して請け負う）やマーチャンダイズソリューション（コンサルティング、コーディネイト）、本部業務代行（伝票処理、受発注代行、商品管理）等のソリューションサービス事業を展開しております。当連結会計年度において、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の減速に伴う、物流活動の停滞による影響を受けました。また、収益認識会計基準を適用したことにより売上高が186,501千円減少した結果、当連結会計年度の物流ソリューション事業の売上は732,823千円（同23.6％減）、セグメント利益は96,071千円（同0.7％減）となりました。太陽光発電事業当社グループでは、2015年２月より栃木県那須塩原市、栃木県那須町にて２拠点、2016年２月より宮城県仙台市にて１拠点において、太陽光発電設備による電力会社への売電事業を行っております。当連結会計年度の太陽光発電事業の売上は101,541千円(同0.8％減)、セグメント利益は47,172千円(同1.4％減)となりました。その他事業当社グループでは、2009年８月より、直営の外食店舗を運営しております。当社社員による運営により、店舗運営ノウハウの社員研修、情報システム開発、新システムのテストマーケティング等に活用しております。新型コロナウイルス感染症の感染は依然として拡大するものの緊急事態宣言が発令が解除されて以降、時短営業が縮減されてきました。このような状況の下、店舗売上は、緊急事態宣言が発令された2021年との前年同月比は11月3.8％減、12月8.7％減、1月77.3％増となりました。その結果、当連結会計年度のその他事業の売上は98,329千円（同78.0％増）、セグメント利益は77,956千円（同91.5％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物(以下「資金」という)の当期末残高は、前連結会計年度末に比べ413,996千円減少し、1,171,361千円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は399,725千円となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益302,511千円、減価償却費92,126千円、減損損失79,876千円、売上債権の増加額25,711千円、法人税等の支払額111,516千円となったこと等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は719,599千円となりました。これは、主として、定期預金の預入による支出2,500,000千円、定期預金の払戻による収入1,800,000千円等によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における、財務活動の結果使用した資金は94,122千円となりました。これは、主として配当金の支払による支出94,122千円等によるものです。③生産、受注及び販売の状況イ.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、以下の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)前年同期比（％）ASP事業(千円)974,1768.3システムソリューション事業(千円)100,3698.7物流ソリューション事業(千円)732,823△23.6太陽光発電事業(千円)101,541△0.8その他(千円)98,32978.0合計(千円)2,007,240△4.8(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２金額は販売価格で表示しております。ロ.受注実績該当事項はありません。ハ.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)前年同期比（％）ASP事業(千円)974,1768.3システムソリューション事業(千円)100,3698.7物流ソリューション事業(千円)732,823△23.6太陽光発電事業(千円)101,541△0.8その他(千円)98,32978.0合計(千円)2,007,240△4.8(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）売上高につきましては、当連結会計年度では新型コロナウィルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和される一方で、依然として同感染症の影響が残る状況に当社グループの業績は影響を受けました。ASP事業におきまして、「まかせてネット」の主要な取引先である飲食店舗での休業要請が解除され、情報システム投資に回復の兆しが見られました。こうした状況下において、外食産業及び異業種へのASPシステムの展開を多様化するマーケットの要請に対して柔軟に対応できる体制を確立することにより、営業力・システム競争力の強化を図ってまいりました。その結果、ASP事業セグメントの売上高は、974,176千円（対前連結会計年度比8.3％増）、システムソリューション事業セグメントの売上高は、100,369千円（同8.7％増）となりました。物流ソリューション事業セグメントにつきましては、経済活動の減速に伴う、物流活動の停滞が継続しその影響を受けました。また、収益認識会計基準を適用したことにより売上高が186,501千円減少した結果、当連結会計年度の物流ソリューション事業の売上は732,823千円（同23.6％減）、セグメント利益は96,071千円（同0.7％減）となりました。太陽光発電事業の売上は101,541千円(同0.8％減)、セグメント利益は47,172千円(同1.4％減)となりました。その他事業セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う休業要請及び時短要請が解除されたことにより、その他事業セグメントの売上高は、98,329千円（同78.0％増）となりました。このような結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して100,634千円減少し、2,007,240千円(同4.8％減)となりました。（営業利益）営業利益につきましては、新たな情報システム投資に向けて研究開発費を増額したこと等により販売費及び一般管理費が577,768千円（同6.5％増）となりました。このような結果、当連結会計年度の連結営業利益は、前連結会計年度と比較して109,778千円増加し、392,621千円（同38.8％増）となりました。（特別損失）特別損失につきましては、2018年８月に判明した当社元代表取締役鈴木崇宏による不正行為に関連した損害賠償金につきまして、2023年１月31日現在、当社連結子会社株式会社JPパワーは元当社代表取締役鈴木崇宏氏に対して総額297,913千円の損害賠償金についての準金銭消費貸借契約書を締結しております。損害賠償契約において、株式会社JPパワーは鈴木氏の保有する当社株式368,400株について担保権を設定しておりますが、2023年１月31日時点における当社株価に基づく担保権の金額が損害賠償請求権の金額を下回ったため、担保不足額について、20,262千円を貸倒引当金繰入額に計上しております。また、2022年6月30日にプットメニュ－株式会社の株式を譲渡したことに伴い、プットメニュ-事業関連のソフトウェア資産に対して79,876千円の減損損失を特別損失として計上しております。このような結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して42,610千円減少し、206,079千円（同17.1％減）となりました。②資本の財源及び資金の流動性に係る情報資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と投資のための資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、（1）②キャッシュ・フローの状況をご参照ください。当社グループでは、運転資金は原則として営業活動によるキャッシュ・フローにより賄われており、翌連結会計年度のキャッシュ・フローも同水準になる見込みであります。ASP事業セグメントにおけるリピート客の確保を意図したCRM、新規顧客獲得のためのセ－ルスプロモ－ションに対する情報システムの構築、経営効率化による利益確保として、業務の効率化、食材ロスの削減に対する情報システム対応へのITソリュ－ション事業の拡大に伴い、積極的な事業投資を計画していますが、無借金経営を継続し、手元現金及び現金同等物1,171,361千円を利用していく方針であります。③重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績率等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況」に記載しておりますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えております。イ.収益の認識について「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することとしております。ASP事業に係る新規契約時に顧客から支払いを受ける初期費用の一部について、一定の期間にわたり収益を認識する方法にしております。また、物流ソリューション事業に係る顧客へのサービス提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、純額で収益を認識する方法にしております。ロ.貸倒引当金について当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。取引先等の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。ハ.固定資産の減損当社グループは固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。ニ.繰延税金資産の回収可能性の評価当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。ホ.有価証券の減損について当社グループは、時価のある有価証券のうち、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を総合的に判断して減損処理を行っております。また、時価のない有価証券については、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。将来の時価の下落、投資先の業績不振や財政状態の悪化により評価損の計上が必要となる可能性があります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する為の客観的な指標等当社グループは、売上高及び営業利益の継続的成長を経営方針、経営戦略、経営上の目標としているため、経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、新たな投資事業に対しては、投下資本利益率を指標として事業展開を行っています。


株式会社ジャストプランニング

４【経営上の重要な契約等】特記すべき経営上の重要な契約等はありません。


株式会社ジャストプランニング

５【研究開発活動】インターネット関連技術や次世代携帯端末技術及びセキュリティに関する技術革命に対応して、ASP事業(まかせてネット)の機能を拡張すべく、これら新技術等への調査研究を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、62,054千円となっております。


２【沿革】当社は、工業用手袋製造・青写真焼付の事業を行うことを目的として1953年８月に設立された有限会社関口興業社が、1950年代後半、わが国の高度成長期の時代を迎え、設計製作・設計製図トレースに関する事業に転進することとし、現代表取締役社長関口相三の親族等とともに出資することで、1962年９月に株式会社大阪技術センター（現当社）として設立されております。株式会社大阪技術センター設立以後の事業内容の変遷は、次のとおりであります。年月事項1962年９月設計製作及び設計製図を主業務として、有限会社関口興業社及び現代表取締役社長関口相三の親族等の出資により、株式会社大阪技術センター（資本金30万円）を設立1964年６月本社（現大阪本社）を大阪市福島区に移転1980年３月本社を大阪市北区に移転1986年11月労働者派遣事業法の施行に伴い特定労働者派遣事業開始1998年４月株式会社大阪技術センターを株式会社アルトナーへ商号変更2003年12月一般労働者派遣事業許可取得2004年２月有料職業紹介事業許可取得大阪、東京の２本社制を敷き、東京本社を東京都港区に開設2007年10月ジャスダック証券取引所に株式を上場2010年２月東京本社を横浜市港北区に移転2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場新卒技術者の教育研修を集中管理するラーニングセンターを大阪府吹田市に開設2011年２月組織を再編し、エンジニア事業本部傘下に営業所（宇都宮、横浜、名古屋、大阪）を設置ヒューマンリソース事業本部傘下にヒューマンリソース事業部とハイパーアルトナー事業部を設置2012年２月ハイパーアルトナー事業部をハイパーアルトナー事業本部に名称変更2013年２月エンジニアエージェンシー事業本部を設置2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2016年２月事業本部を集約し、エンジニア事業本部とヒューマンリソース事業本部に再編エンジニア事業本部傘下にエンジニア事業部とハイパーアルトナー事業部を設置ヒューマンリソース事業本部傘下に能力開発部とエンジニアエージェンシー事業部を設置2017年10月東京証券取引所市場第二部に市場変更2018年２月エンジニア事業本部傘下のエンジニア事業部とハイパーアルトナー事業部を廃止エンジニア事業本部傘下にハイバリューグループ、ワイドバリューグループ、プロダクトバリューグループ、請負・受託グループを設置2018年７月東京証券取引所市場第一部に指定2019年１月採用、教育、営業の各部門を集約し、ラーニングセンター（現西日本ラーニングセンター）を同市内（吹田市）に移転2020年３月東日本ラーニングセンターを横浜市港北区に開設2022年２月ヒューマンリソース事業本部を廃止し、エンジニアエージェンシー事業本部と能力開発本部に組織機能を分割エンジニアエージェンシー事業本部傘下に人材紹介グループ、キャリア採用グループ、新卒採用グループを設置2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行


３【事業の内容】(1）技術者派遣事業及び請負・受託事業当社は、主として設計技術者の人材派遣に特化した技術者派遣事業を、現在、宇都宮・横浜・名古屋・大阪の事業所を拠点として展開・運営を行っております。技術者派遣事業とは、設計技術者を通じて、ソフトウェア（IoT機器に組み込まれるソフトウェアやネットワークシステムのアプリケーションソフトウェアの開発）、電気・電子（機器や装置の心臓部となる回路基板設計、信頼性評価）、機械（2DCAD・3DCADを使用して、機械が動く仕組みの設計）等の専門的技術を提供し、顧客企業の設計開発部門を支援する業務であります。また、顧客企業より設計開発を受託する請負・受託事業を併せて行っております。(2）顧客企業との契約形態当社が行う事業の契約形態には、派遣契約、請負契約等があります。当社は、主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しておりますが、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。①派遣契約派遣契約は、派遣労働者となる設計技術者を雇用する当社（派遣元）と使用者である顧客企業（派遣先）とが分離していることで、設計技術者は派遣先の指揮命令のもと、派遣先の労働に従事するものであります。当社（派遣元)・顧客企業（派遣先)・設計技術者（派遣労働者）の関係を図示すると、以下のようになります。②請負契約請負契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示や設計技術者の労務管理等について、一切の責任を当社が負い、顧客企業に成果物を納品するものであります。当社（受託者)・顧客企業（委託者)・設計技術者の関係を図示すると、以下のようになります。［事業系統図］以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営方針当社は、『エンジニアサポートカンパニー』という経営理念に基づき、顧客企業の持続的な成長に貢献するテクニカル・パートナーとして活動しております。永きにわたるこの基本姿勢は、多くの信頼と実績を築き上げ、業界のパイオニアとして確固たる地位を確立いたしました。これからも、顧客企業、株主、従業員をはじめ、すべての社会の皆様からご支持、ご賛同いただける経営を推進し企業価値の拡大に努めてまいります。(2）経営戦略等（中期経営計画の基本方針）『持続的成長および次世代成長のための基盤を構築する』『MakeValuefor2022to2024』（中期経営計画の基本施策）①セグメント戦略の推進・セグメント別戦略の構築（採用・教育・配属・制度）・セグメント別マーケットへの対応の確立・新たな専門技術領域の開拓・模索②多種多様な人財活用の推進・シニア・女性・外国人労働者（留学生）の人財活用・協力会社の活用・組織化（請負・受託体制の確立）(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社の主たる事業である技術者派遣事業においては、稼働人員（技術者数×稼働率）×技術者単価×労働工数で算出される金額を売上高として、顧客企業に配属中の技術者の労務費等を売上原価として、社内にて教育研修（待機）中の技術者の労務費、スタッフ職の労務費等を販売管理費として、計上しております。当社は、技術者数、稼働率、技術者単価を重要な経営指標と考え、更なる向上に努めてまいります。(4）経営環境当事業年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で、緩やかに持ち直しました。新型コロナウイルス感染症、ロシア・ウクライナ情勢、資源価格・為替の変動等により、顧客企業によっては、業績が下方に振れることがありましたが、当社の事業環境への大きな影響はありませんでした。先行きについては、2024年１月期の市場環境に関して、引き続き、メーカーの開発プロジェクトが活発な状況を予測しております。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の主要事業である技術者派遣事業は、採用、教育、営業、サポートというサイクルで構成されております。今後の事業拡大のため、当社が対処すべき課題は、以下のとおりであります。（採用について）当社の事業拡大のためには、優秀な技術者の確保・増員が必須要件と捉えています。したがって、採用基準の改善、採用機会の確保、多種多様な人財の採用、技術者の分野別・業務領域別構成の最適化、新卒採用・キャリア採用の構成の最適化により、市場ニーズに合致した質の高い人財の確保に努めてまいります。また、新卒採用については、学生に対して会社説明会、面接等をWebや対面で実施し、選考参加者の確保に努め、定期的に大学等及び内定者に細かいフォローを行うとともに、内定者懇親会等の開催により、内定者の入社率向上に努めてまいります。（教育について）当社は、長年積み重ねた経験により構築した一般・社外実務・基礎・応用・キャリア研修の実施により、技術者のスキルアップに努めてまいります。また、全社員向けに能力開発セミナー、管理職者向けに人間づくり研修の開催により、技術力・人間力の向上に努めてまいります。（営業について）当社は、新規開拓営業力の強化を図り、Web会議ツールも活用し、顧客ニーズに応じた技術者の人選、チーム派遣、請負・受託の編成等の提案により、取引先の確保・拡大に努めてまいります。また、顧客企業との交渉に努め、適切な技術者の配置の実施により、技術者単価の増額等の取引条件の向上に努めてまいります。（サポートについて）当社は、技術者とのオンラインを含めた定期的な面談を通じ、希望・実情に応じた指導・アドバイス、専属カウンセラーのメンタルヘルスケアにより、モチベーション向上をサポートし、定着率向上に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方１．当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに、“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。２．会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。３．経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制（含む内部管理体制）により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長の関口相三を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（関口相三、張替朋則、奥坂一也、佐藤宗、江上洋二）、監査等委員である社外取締役３名（野村龍一郎、寺村泰彦、森井眞一郎）の計８名で構成され、毎月２回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。（監査等委員会）監査等委員会は、常勤監査等委員の野村龍一郎を議長とし、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則毎月２回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、監査等委員の寺村泰彦を議長とし、代表取締役社長１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成され、年４回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行うこととしております。（コンプライアンス・リスク管理会議）コンプライアンス・リスク管理会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名に加え本部長・部長を主な構成員として、毎月１回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名に加え本部長・部長を主な構成員として、年４回開催しております。この会議により、サステナビリティに関する課題・取組み等の推進・進捗管理を行っております。当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。会社の機関及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、当該方針に基づく内部統制システムの整備を実施しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。２）取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。３）他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。ｂ．財務報告の適正性を確保するための体制１）取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。２）取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。３）内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。２）これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。２）同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しておりリスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。３）代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月２回開催しております。第１回開催を業績取締役会、第２回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。２）取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌（職務権限）明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。ｆ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制該当する親会社及び子会社はありません。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。２）当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。３）監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制１）取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況の報告を受けております。２）前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。３）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。ｉ．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。２）監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。３）内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。４）監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方１）企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。２）反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。３）「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。４）反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。５）いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。６）取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。ｍ．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況１）管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。２）弁護士及び警察ＯＢとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。３）総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。４）反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。５）総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（ＪＩＳＱ15001）に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。ハ．責任限定契約の締結ａ．取締役当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｂ．会計監査人当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。ホ．取締役の定数当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役とのバランスを考慮したためであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で、緩やかに持ち直しました。新型コロナウイルス感染症、ロシア・ウクライナ情勢、資源価格・為替の変動等により、顧客企業によっては、業績が下方に振れることがありましたが、当社の事業環境への大きな影響はありませんでした。当社の主要顧客である自動車業界は、2050年カーボンニュートラル達成に向けて、また、CASE等の技術革新の真っただ中にあり、そのソフトウェア化に伴って半導体のニーズも急増しております。これらの業界については、足元の景気動向にかかわらず、開発を加速していく事業環境にあったため、当社への技術者要請が旺盛でした。このような状況の中、当社の技術者派遣事業においては、技術者数が増加したことに加え、技術者ニーズの回復基調を受けて稼働率が高水準で推移し、2022年入社の新卒技術者の配属が当初の予定より前倒しで進捗したことにより、稼働人員が前年同期を上回りました。同様に技術者単価は上昇傾向にあり、前年同期より微増となりました。労働工数に関しては、前年同期より微減となりました。請負・受託事業においては、積極的な営業展開により、受注プロジェクトへの配属者数が増加いたしました。利益面においては、当社は技術者の労務費に関して、顧客企業に配属前の未配属者は販売管理費で計上し、配属後は売上原価で計上しており、未配属者の配属が進捗したことにより、販売管理費の労務費が減少し、売上原価が増加いたしました。一方、販売管理費に関して、労務費が減少したものの、採用・営業活動の回復に伴い求人費、旅費交通費等が増加したことにより、微増となりました。これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ584,205千円増加し、5,673,188千円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ118,493千円増加し、1,625,230千円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ465,711千円増加し、4,047,958千円となりました。ｂ．経営成績当事業年度の売上高は9,242,360千円（前年同期比14.1％増）、営業利益は1,194,108千円（前年同期比18.2％増）、経常利益は1,203,054千円（前年同期比16.5％増）、当期純利益は895,148千円（前年同期比22.8％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ421,681千円増加し3,975,881千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、872,598千円（前年同期比101,662千円増）となりました。これは主に、法人税等の支払額399,953千円があったものの、税引前当期純利益1,203,054千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、24,085千円（前年同期は33,643千円の獲得）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出10,154千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、426,831千円（前年同期比156,793千円増）となりました。これは、配当金の支払額426,831千円があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社の主たる業務は、ソフトウェア、電気・電子、機械の技術者派遣事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績になじまないため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当社の事業については、その形態から受注金額と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。事業の種類別当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）前年同期比（％）技術者派遣事業8,413,395112.3請負・受託事業794,627132.7その他の事業34,337256.4合計9,242,360114.1（注）１．当社の報告セグメントは単一であるため、事業の種類別に記載しております。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年２月１日至2022年１月31日）当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）本田技研工業株式会社826,78310.21,051,75311.4株式会社本田技術研究所1,017,01812.6895,7639.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって当社が採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表」に記載のとおりであります。なお、財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当事業年度末現在における当社の判断によるものであります。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績（売上高）技術者派遣事業においては、技術者数が増加したことに加え、技術者ニーズの回復基調を受けて稼働率が高水準で推移し、2022年入社の新卒技術者の配属が当初の予定より前倒しで進捗したことにより、稼働人員が前年同期を上回りました。同様に技術者単価は上昇傾向にあり、前年同期より微増となりました。労働工数に関しては、前年同期より微減となりました。これらの結果、当事業年度の売上高は前年同期比14.1％増の9,242,360千円となりました。（営業利益、経常利益及び当期純利益）当社は技術者の労務費に関して、顧客企業に配属前の未配属者は販売管理費で計上し、配属後は売上原価で計上しており、未配属者の配属が進捗したことにより、販売管理費の労務費が減少し、売上原価が増加いたしました。一方、販売管理費に関して、労務費が減少したものの、採用・営業活動の回復に伴い求人費、旅費交通費等が増加したことにより、微増となりました。これらの結果、当事業年度の営業利益は前年同期比18.2％増の1,194,108千円、経常利益は前年同期比16.5％増の1,203,054千円、当期純利益は前年同期比22.8％増の895,148千円となりました。ｂ．財政状態（資産）当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ584,205千円増加し、5,673,188千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加421,681千円、売上債権の増加118,368千円があったことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ118,493千円増加し、1,625,230千円となりました。これは主に、退職給付引当金の増加92,111千円があったことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ465,711千円増加し、4,047,958千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加464,813千円があったことによるものであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社の資金需要の主なものは、当社派遣技術者に伴う人件費等であります。運転資金、設備資金等の所要資金は、原則として自己資金で賄っておりますが、状況に応じて、銀行借入により資金調達することとしております。キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社のキャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。2019年１月期2020年１月期2021年１月期2022年１月期2023年１月期自己資本比率（％）71.571.870.570.471.4時価ベースの自己資本比率（％）300.1230.9206.9181.4186.7キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）－－－－－インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）16,772.7－－7,849.96,663.8自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い（注１）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。（注２）キャッシュ・フロー対有利子負債比率は、期末有利子負債がないため記載しておりません。（注３）2020年１月期及び2021年１月期のインタレスト・カバレッジ・レシオは、利払いがないため記載しておりません。ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人財を確保し、市場のニーズにあったサービス展開をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。ｅ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、中期経営計画において、技術者数1,600名を重要指標と考え、更なる向上に努めております。当事業年度において、新卒・キャリア技術者の入社により期末技術者数は1,157名（前年同期比84名増）となりました。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、2000年７月の設立以来、ECサイトやWebシステムの構築等を行うWebソリューション事業を展開してまいりました。さらに、2010年11月からはPC向けオンラインゲーム事業、2014年３月からはスマートフォン向けオンラインゲーム事業を行っております。なお、2012年６月に商号を株式会社アピリッツに改め、現在に至っております。株式会社ケイビーエムジェイの設立以降の沿革は、次のとおりであります。年月概要2000年７月株式会社ケイビーエムジェイ(現当社)を神奈川県藤沢市に設立2001年12月本社を東京都中央区日本橋に移転2001年12月Webソリューション事業を本格稼動2002年７月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2005年１月本社を東京都港区東新橋に移転2006年１月人材紹介、人材派遣を専門に行う子会社、株式会社ウェブキャリアを設立2006年３月自社開発のレコメンデーションエンジンを使った「レコメンドASPサービス」の販売を開始2008年４月本社を東京都中央区日本橋に移転2009年２月iPhoneアプリケーション等のスマートフォン向け開発事業を開始2009年８月株式会社ウェブキャリアの人材紹介事業・人材派遣事業を株式会社コンテンツワンへ事業譲渡2009年９月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2009年10月検索エンジンASPサービス「AdvantageSearch」の販売を開始2009年12月RubyonRailsで構築したECオープンソースパッケージ「エレコマ」の提供を開始2010年１月SBIベリトランス株式会社(現株式会社DGフィナンシャルテクノロジー)と合弁で、SBIナビ株式会社(現ナビプラス株式会社)を設立し、「レコメンドASPサービス」を、同社に事業譲渡2010年11月自社開発、自社ゲームプラットフォームでのPC向けオンラインゲーム事業を開始2011年７月自社開発でのPC向けオンラインゲーム事業の海外展開(ベトナム)を開始2011年９月Web脆弱性診断等のWebセキュリティ事業を開始2012年２月受託でのゲーム開発、運営事業を開始2012年６月株式会社アピリッツへ商号変更2012年７月PC向けオンラインゲーム事業の海外展開(台湾、香港圏)を開始2014年３月スマートフォン向けオンラインゲーム事業を開始2015年11月Push通知ASP「PushTracker」の販売を開始2015年12月本社を東京都渋谷区神宮前に移転2017年11月オンラインゲーム事業において、他社への人材派遣を開始2018年５月株式会社風姿華傳からゲーム事業を事業譲受2019年２月株式会社トライフォートから一部のゲームタイトルを取得2019年８月株式会社インタラクティブブレインズから人材派遣事業を事業譲受2020年２月OSDN株式会社からオープンソース開発等のWebメディアを譲受2021年２月東京証券取引所JASDAQへ上場2022年１月株式会社ムービングクルーの株式を取得し子会社化2022年７月株式会社Y’ｓの株式を取得し子会社化


３【事業の内容】当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。具体的には、これまで蓄積してきた技術力に基づき、Webソリューション事業、オンラインゲーム事業、デジタル人材育成派遣事業を展開し、様々なニーズに対応できる体制づくりと収益拡大を図っております。各事業の内容は下記のとおりであります。なお、次の各事業は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。１．事業の内容(1)Webソリューション事業当社グループは、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用のすべての工程を自社内で対応することができるため、顧客が各工程を複数の企業に依頼するのに比べて、安価かつスピーディーな開発を可能としています。また、デジタルマーケティングの支援サービス、セキュリティ診断サービス等も提供しており、デジタルトランスフォーメーションが推進される中において現状のビジネスをデジタル化したいと考えている顧客のニーズに合わせた支援を行っております。とりわけAWS（Amazonwebservice）を利用した大規模システムの構築にも力を入れており、設計導入・活用実績は多岐にわたります。また、2022年1月に株式会社ムービングクルーを子会社化し、エンターテインメント事業の分野におけるデジタル化支援も進めております。(Webソリューション事業の主な提供サービス)区分サービス名内容・特徴受託開発Webシステム開発・運用（システム開発・運用）企画、要件定義、設計、開発、保守・運用というWebシステム構築の上流工程から下流工程の各分野をワンストップでサポート。Amazonwebservice（※１）の導入・設計・運用・保守のトータルサポートの実績も多数。（EC構築/支援）ECサイト（※２）の新規構築やリニューアルなど、様々な構築に対応するECソリューションサービス。（スマートフォンアプリ開発）デジタルビジネスのプラットフォーム化を促進すべくスマートフォンアプリの総合開発を提供。ＳａａＳAdvantageSearchECサイト内において商品等のキーワード検索ができる検索ASP（※３）サービス。PushTrackerユーザーのアプリ内行動を分析し、効果的なプッシュ通知配信を行うSaaS型ソリューション。コンサルティングコンサルティング（デジタルマーケティング運用支援）実店舗からのデジタルシフトを促進するデジタルマーケティング運用支援（※４）を提供。（UI設計・デザイン設計）定性的なユーザビリティ調査と、アクセス解析により、Webサイトの効果的な動線設計・UI設計・デザイン制作を実施。（Googleアナリティクスデータソリューション）Googleアナリティクス（※５）の設定支援や、Webサイト改善提案を行うだけではなく、お客様の社内にデータサイエンティストを育成し、分析チームを構築する。セキュリティ診断セキュリティ診断サービス多数のWebシステム開発、運用経験から得たノウハウを活かし、脆弱性診断（セキュリティ診断）やサイバー攻撃、情報漏えいにも対応できるセキュリティ対策の強化をトータルに支援。※１．Amazonが提供しているクラウドコンピューティングサービスの総称※２．Amazonや楽天など、インターネット上で商品を販売するWebサイト※３．ソフトウエアをインターネットなどを通じて利用者に提供するサービス※４．インターネット、アプリ、IT技術、AI技術などデジタル技術を活用したマーケティング手法※５．Googleが提供するホームページ訪問者の数や行動を解析するツール(2)オンラインゲーム事業オンラインゲーム事業では、当社名で提供するゲームの企画から開発・運営を行う「自社ゲーム開発」、パートナー企業名で提供されるゲームの企画から開発・運営を請け負う「パートナーゲーム開発」を展開しております。「自社ゲーム開発」では、自社のオンラインゲームプラットフォームである「AppiritsGamesProject」及び他社オンラインゲームプラットフォームである「GooglePlay、AppStore」を通じてオンラインゲームを無料で提供し、ゲーム内のアイテム課金等により収益を得ております。キャラクターデザイン、シナリオ作成、開発、運営を当社が一貫して行うことにより、オンラインゲーム制作にかかるノウハウを蓄積しております。PC版、スマートフォン版のゲームを作成してきましたが、近年では、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームの開発が中心となっております。「パートナーゲーム開発」では、ゲーム企画のプランニングやレベルデザイン、同時大量接続の処理技術など自社ゲームの開発・運営によって培ってきたノウハウをもとにパートナー企業のオンラインゲームの受託開発・運営（運営移管含む）を行っております。開発請負、リリース後の運営により売上増加に伴う顧客からのインセンティブ収益を得ております。また、顧客から派遣人員の要請があった場合においても、デジタル人材育成派遣事業と連携し、迅速に顧客のニーズに応えられる体制となっております。これらを組み合わせることで、社内のノウハウを循環させ、ボラティリティが高いとされるゲーム事業においても安定的な収益確保ができる事業体制の構築に取り組んでおります。(運営中の自社ゲーム及び運営移管ゲームタイトル一覧)タイトル名リリース年月提供先の国・地域提供先プラットフォームジャンルゲーム内容ゴエティアクロス2018年９月日本スマートフォン(PC版)当社、ニコニコアプリRPG『ゴエティア-千の魔神と無限の塔-』の魔神たちが登場するマルチプレイRPG。神との戦いに敗れ荒廃した世界を舞台に、新たな「ゴエティア」の世界が展開される。関ケ原演義2019年２月(運営移管月)日本スマートフォンRPGトライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。天下分け目の決戦と言われた「関ヶ原の戦い」をモチーフにした戦国ソーシャル育成カードゲーム。繚乱三国演義2019年２月(運営移管月)日本スマートフォンRPGトライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。魏・呉・蜀の三国が争覇した、群雄割拠の三国時代の歴史である、世界中で人気の三国志をモチーフとした三国ソーシャル育成カードゲーム。疾風幕末演義2019年２月(運営移管月)日本スマートフォンRPGトライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。日本史上にキラ星の如く輝く志士・剣士たちが「開国」と「攘夷」、「倒幕」と「佐幕」に分かれて争った幕末を舞台とした幕末ソーシャル育成カードゲーム。けものフレンズ３2021年８月(運営移管月)日本スマートフォンRPGセガ社より当社へ運営移管したタイトル。巨大総合動物園「ジャパリパーク」が舞台のコマンドバトルRPG。「セルリアン」の急増したパークの危機を守るために、ジャパリパーク保安調査隊、略して「探検隊」が様々な場所を冒険します。アルカ・ラスト終わる世界と歌姫の果実2022年６月(運営移管月)日本スマートフォンRPG「破壊」と「創造」をテーマに、主人公と仲間たちが活躍する本格群像劇RPG。UNI'SONAIR（ユニゾンエア－）2022年10月(運営移管月)日本スマートフォンプロデュースリズムアプリアカツキ社より当社へ運営移管したタイトル。櫻坂46・日向坂46を応援する(公式)音楽ゲームアプリ。櫻坂46・日向坂46のライブ映像でリズムゲームを楽しめます。アプリ限定の撮り下ろしメンバーフォトやムービーなどアプリ内限定コンテンツを多数収録。(3)デジタル人材育成派遣事業デジタル人材育成派遣事業は、これまでWebソリューション事業及びオンラインゲーム事業にそれぞれ備わっていた、デジタル人材の派遣機能及び2022年７月に子会社化した株式会社Ｙ'ｓを統合して新たに立ち上げた事業です。顧客からのデジタル人材の派遣要請があった場合、当該プロジェクトを遂行できる人員を当社から派遣し、その対価として収益を得ております。派遣人員の採用強化と技術力向上によるは派遣単価の向上により収益拡大を図ってまいります。［事業系統図］＜Webソリューション事業＞＜オンラインゲーム事業＞＜デジタル人材育成派遣事業＞


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指しデジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。その実現に向けてWebソリューション事業、オンラインゲーム事業、デジタル人材育成派遣事業を展開し、インターネットを利用して実現できる様々なサービスを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらし、企業価値の最大化を図ります。(2)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、事業規模の拡大と収益性の向上を重要な課題と認識しており、特に売上高及び営業利益とその成長率を重要な指標としております。また、資本効率を判断する指標として自己資本利益率（ROE）を重要な指標と位置付けております。また、それらの源泉となるエンジニア数、単価、顧客継続率も重視しております。(3)経営環境当社グループが属する情報サービス業界は、オンラインサービスの拡大とデジタルトランスフォーメーションの推進によるデジタル化の流れを受け、システムの受託開発市場においても拡大しました。また、オンラインゲーム業界においても、新型コロナウイルスの感染拡大による巣ごもり需要やゲーム実況解説動画の活況により市場が拡大する結果となりました。そうした市場の拡大傾向が続く一方で、経済産業省の調査によると2030年にはIT人材が最大79万人不足する見込みとなっており、慢性的なIT人材不足の対応を講じる必要があることも明らかになっています。デジタル人材育成派遣事業は、こうしたIT人材不足に対して企業にとって柔軟な対応を選択するための選択肢としての役割を果たすべく事業を展開しており、今後ますます需要が高まるものと考えております。(4)中長期的な経営戦略及び対処すべき課題当社グループは、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、新規事業の確立を両軸として、規模の拡大を図ります。国内のインターネット社会は、通信環境やAI、IoTをはじめとする様々な分野での技術革新、日本社会全体で実施されているデジタル化への取り組み等の動きは、引き続き継続するものと見られています。変わりゆくインターネット社会に、当社グループ内の技術力・クリエイティビティを適応させることにより、顧客にとって価値のあるサービスを提供することを通じて、社会とともに成長し続けてまいります。その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。①技術革新への対応通信技術やAIの進化、インターネットを基盤技術とする各種技術の急激な進化に伴い、インターネット利用者がインターネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社グループにおいてもこの変化に柔軟に対応していくことが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を的確に把握・予測し、当社グループのサービス向上、新規開発に結びつけるよう努めてまいります。②優秀な人材の確保と育成当社グループが継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して、デジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化した高いデジタル技術力と柔軟性を維持し続けることが重要であると認識しております。そのために、高いスキルを備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が必要不可欠であり、当社グループでは当該人材の採用を積極的に行い、中途採用及び新卒採用を継続的に行っております。また、優秀な人材確保のためにM＆Aを積極的に行うことも選択肢の１つとしております。さらに、優秀な人材の定着を促進するため、ワークライフバランスの充実、働き甲斐のある職場環境の構築に引き続き努めるとともに学習循環を活かして、既存社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。③内部管理体制の強化当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めてまいります。④M＆Aを利用した事業の拡大当社グループは、成長戦略の一環としてM&Aを推進しております。M&Aを検討する際には、当社グループ事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）等に留意しております。今後も、M&Aを推進し、より一層の事業拡大を図ってまいります。⑤サステナビリティ経営への取り組み当社グループは、社会的責任としてサステナビリティ経営が重要な課題であると認識しております。当社グループは、サステナビリティ経営の基本となるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みの開示強化を積極的に進めており、事業活動を通じて地球環境問題解決への貢献、多様性豊かな社会づくりのための活動、透明性の高い経営環境の確保に繋がるよう努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、あらゆるステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役６名(うち、社外取締役４名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。代表取締役社長執行役員CEO和田順児取締役執行役員CFO永山亨社外取締役琴坂将広社外取締役川又啓子社外取締役北上真一社外取締役正能茉優監査役(常勤)三原順社外監査役石上尚弘社外監査役伊藤英佑ｂ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名(うち、社外監査役２名)であり、１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査に当たっては、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。監査役(常勤)三原順社外監査役石上尚弘社外監査役伊藤英佑ｃ．執行役員会当社は、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者等が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、執行役員会の主な構成員は以下のとおりであります。以下の構成員に加えて、部長及び室長等も執行役員会に出席しております。またアドバイザーとして常勤監査役が出席しております。代表取締役社長執行役員CEO和田順児取締役執行役員CFO永山亨執行役員長谷亘執行役員八木広道執行役員村上一歩執行役員剣持大介執行役員児山亮ｄ．リスク・コンプライアンス管理委員会リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンス規程に基づき、様々なコンプライアンス及びリスクへの対応を行い、経営の健全性を確保する目的で設置されております。リスク・コンプライアンス管理委員会の構成は、委員長を代表取締役社長とし、委員長は当社グループの役員及び部門長等の中から委員を選任しております。原則四半期に１回開催しております。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。１取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。(2)毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。(3)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。(4)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。(5)「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。(6)企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。(2)取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社グループ全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。(2)代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。(3)日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。５企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。(2)当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。７子会社における業務の適正を確保するための体制子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築する。８取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。(2)取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。(3)取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。(4)当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。９監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。10その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。(2)適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。(3)監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。11反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。(2)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況１)「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。２)「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。３)リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。４)新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ロ．リスク管理体制の整備状況当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社グループの役員及び部門長等の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。④責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の任期当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が徐々に緩和され、社会経済活動も緩やかに持ち直しが見られましたが、急激な円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・エネルギー価格の高騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心に「デジタル・トランスフォーメーション(DX)」によりビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっております。加えて、感染症対策としてのリモートワークの環境整備等、デジタル化がもたらす新しい生活様式への対応など、ITに対する底堅いニーズがあります。こうした経営環境の中、当社グループは「ザ・インターネットカンパニー」というビジョンのもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに掲げ、その実現に向けてWebソリューション事業、オンラインゲーム事業、デジタル人材育成派遣事業を展開し、DXの追い風のもと収益拡大を図っております。オンラインゲーム事業においては、2021年8月に運営移管した「けものフレンズ3」及び2022年6月に運営移管した「アルカ・ラスト」について、当初計画した２年間での投資回収については、期間内での回収が難しいとの判断に至ったため、40,821千円の減損損失を計上しております。このうち「けものフレンズ3」については減損によりのれん償却の負担額が無くなるため、今後の運営計画においては利益確保が見込める事から運営を継続してまいります。また、当社グループが成長戦略として掲げるM&A戦略も積極的に実施し、2022年１月にファンコミュニティサイトの企画・開発・運営事業を手掛ける株式会社ムービングクルーを、2022年７月にIT人材派遣事業及びWEB制作を手掛ける株式会社Ｙ'ｓをそれぞれ完全子会社化し、デジタル人材の確保・育成と事業領域の拡大に取り組んでおります。なお、第２四半期連結会計期間より、デジタル人材育成派遣事業を新たなセグメントとして区分し、デジタル人材不足の社会的な課題に対するソリューションとなれるよう取り組んでおります。以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高7,323,080千円（前年同期比52.70％増）、営業利益462,783千円（前年同期比98.4％増）、経常利益445,145千円（前年同期比102.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益210,206千円（前年同期比92.5％増）となりました。当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。なお、第２四半期連結会計期間より、セグメントを従来の「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」に、新たに「デジタル人材育成派遣事業」を加えた３つのセグメントに変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「１報告セグメントの概要（３）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。また、前期との比較は変更後の報告セグメントに組替えて行っております。なお、売上高及びセグメント利益は、期首にセグメント変更があったものとみなして算定しております。（Webソリューション事業）Webソリューション事業においては、顧客のニーズに合わせたサービス設計から開発・保守までの一連の流れで業務を請け負うことによりロイヤリティループを形成し、継続受注や複合サービスの提供案件を順調に伸ばすことができました。また、大型案件の件数も順調に増加しており、それにともない受注単価も着実に伸長しております。新規の問合せも業務のDX化の流れを受けて増加しており、Webソリューション事業全体の業績は順調に推移してまいりました。この結果、当連結会計年度における売上高は2,876,925千円（前年同期比33.6％増）、セグメント利益は837,253千円（前年同期比50.9％増）となりました。(オンラインゲーム事業)オンラインゲーム事業は、「自社ゲーム開発」においては、既存タイトルの各種イベント等により売上維持に努めてまいりました。また、「式姫Project」の新作ゲームタイトルの開発も並行して進めております。「パートナーゲーム開発」においては、他社ゲーム開発の受託開発および運営保守ならびに運営移管したゲームの運営を行ってまいりました。特にかねてより開発及び運営を行っておりました大型のゲームタイトルである『UNI'SONAIR（ユニゾンエアー）』につきましては、移管も完了し、新たな運営体制へ移行しております。この結果、当連結会計年度における売上高は3,218,695千円（前年同期比45.0％増）、セグメント利益は145,240千円（前年同期比5.0％減）となりました。（デジタル人材育成派遣事業）デジタル人材育成派遣事業は、これまで「Webソリューション事業」及び「オンラインゲーム事業」の両セグメントに含まれておりました、デジタル人材派遣事業の機能及び2022年７月に完全子会社化した株式会社Ｙ'ｓを統合して新たに立ち上げた事業です。昨今のDX化に見られるように、急速に進むビジネスのデジタル化とそれを支えるデジタル人材の需給ギャップは構造的な問題となっており、課題とされているデジタル人材不足に対するソリューションとして、機動的に対応できるように新たなセグメントとして区分いたしました。派遣人員の採用及び教育を戦略的に行い、質の高いデジタル人員を顧客に提供できた結果、当連結会計年度における売上高は1,227,459千円（前年同期比190.9％増）、セグメント利益は94,618千円（前年同期比61.9％増）となりました。また、財政状態は次のとおりとなりました。（資産）当連結会計年度末の資産合計は、4,198,509千円と前連結会計年度末に比べて1,382,652千円の増加となりました。流動資産は1,137,407千円増加し、3,286,052千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加383,263千円、売掛金及び契約資産（前連結会計年度は売掛金）の増加651,599千円、仕掛品の減少95,885千円等によるものであります。固定資産は245,244千円増加し、912,456千円となりました。これは主に、のれんの増加96,410千円、その他の無形固定資産の増加69,380千円、繰延税金資産の増加71,499千円等によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は、2,077,205千円と前連結会計年度末に比べて1,185,888千円の増加となりました。流動負債は693,270千円増加し、1,578,086千円となりました。これは主に、買掛金の増加224,867千円、未払金の増加235,609千円、1年内返済予定の長期借入金の増加103,686千円、未払法人税等の増加213,621千円、契約負債（前連結会計年度は前受金及び前受収益）の増加108,720千円、短期借入金の減少300,000千円等によるものであります。固定負債は492,618千円増加し、499,118千円となりました。これは主に、長期借入金の増加491,000千円等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、2,121,303千円と前連結会計年度末に比べて196,763千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が210,206千円増加、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ30,782千円増加した一方で、配当金の支払により利益剰余金が40,252千円減少、自己株式の取得57,029千円が生じたこと等によるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,822,398千円と前連結会計年度末に比べて383,263千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、535,672千円と前連結会計年度末に比べて228,016千円の増加となりました。これは主に税金等調整前当期純利益402,208千円、未払金の増加204,140千円、仕入債務の増加118,477千円、のれん償却額110,275千円があった一方で、売上債権及び契約資産の増加406,765円があったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、254,915千円と前連結会計年度末に比べて171,514千円の減少となりました。これは主に事業譲受による支出が150,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出55,638千円、有形固定資産の取得による支出43,320千円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は、102,503千円と前連結会計年度末に比べて422,522千円の減少となりました。これは主に長期借入れによる収入650,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入61,564千円があった一方で、短期借入金の減少額300,000千円、社債の償還による支出155,300千円、自己株式の取得による支出59,646千円があったこと等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、デジタル人材育成派遣事業のセグメント区分にて人材関連事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため省略しております。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)Webソリューション事業3,077,549110.3836,920131.5オンラインゲーム事業3,459,486144.9407,661244.3デジタル人材育成派遣事業1,213,926287.75,18027.7合計7,750,962138.41,249,762152.1(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)Webソリューション事業2,876,925133.6％オンラインゲーム事業3,218,695145.0％デジタル人材育成派遣事業1,227,459290.9％合計7,323,080152.7％(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、100分の10未満の相手先については記載を省略しております。相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)AppleInc.－－1,085,62414.8Google－－823,16411.2株式会社マーベラス555,03411.6－－(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の通りであります。②経営成績及び財政状態の分析(売上高)Webソリューション事業においては、業務のDX化の追い風を受け、顧客のデジタルトランスフォーメーションに向けての取り組みを実現するパートナーとして新規案件の獲得に努め、あわせてエンジニア採用と教育を継続的に行ってきた結果、増収となりました。オンラインゲーム事業では、大規模セカンダリ案件である「UNI'SONAIR（ユニゾンエアー）」の運営移管が行われたことなどが増収につながりました。デジタル人材育成派遣事業においては、派遣人員の増加により順調に成長したことに加えて、2022年7月に子会社となった株式会社Ｙ'ｓが貢献し増収となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は7,323,080千円となりました。(売上原価、売上総利益)Webソリューション事業では、エンジニアの技術力向上により、より大型の案件受注が可能となり、それにより受注単価も順調に上昇し、当社グループの事業においては、エンジニアを中心としたデジタル人材を事業の源泉と考えており、中途採用に加えて新卒採用についても積極的に行い、増加する受注案件に対応できる組織作りに努めました。オンラインゲーム事業においては、運営体制の適正化による外注費等の抑制を図ることに努めました。その結果、当連結会計年度の売上原価は5,568,376千円、売上総利益は1,754,704千円となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,291,921千円となりました。主な内訳は、給料手当が312,492千円、支払手数料が138,113千円、賞与引当金繰入額が11,376千円であります。その結果、当連結会計年度の営業利益は462,783千円となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益は、受取手数料等により1,466千円となりました。営業外費用は、和解金等により19,104千円となりました。その結果、当連結会計年度の経常利益は445,145千円となりました。（特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、オンラインゲーム事業においては、2021年8月に運営移管した「けものフレンズ3」及び2022年6月に運営移管した「アルカ・ラスト」について、当初計画した２年間での投資回収については、期間内での回収が難しいとの判断に至ったため、減損損失を40,821千円計上しました。また、法人税、住民税及び事業税を223,379千円、法人税等調整額を△31,378千円計上しております。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は210,206千円となりました。財政状態の分析内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」をご参照ください。③キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性当社グループの財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源としております。⑤経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析当社グループは、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。Webソリューション事業の売上高については、2018年１月期が1,190百万円、2019年１月期が1,272百万円、2020年１月期が1,425百万円、2021年１月期が1,824百万円、2022年１月期が2,184百万円、2023年1月期が2,876百万円と安定的に増加しており、契約継続率については、2023年１月期においては、前年度からの契約継続の顧客が78.4％となっております。今後更に顧客満足度を上げて継続率を高めるために、開発のみの単発受注ではなく、こちらから積極的に分析・戦略立案といったサービス設計を行い、その流れで企画、開発、保守、また次の提案へと繋がる所謂ロイヤリティループを引き続き発生させることで売上高の安定化を図るとともに継続成長を実現させる戦略であります。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑦経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。


４【経営上の重要な契約等】(1)株式譲渡契約当社は、2022年６月30日、会社法第370条及び当社定款第25条第２項（取締役会の決議に替わる書面決議）の規定による決議によって、株式会社Ｙ'ｓを完全子会社とするため、株式を取得することを決議するとともに、同日付にて株式譲渡契約を締結し、2022年７月１日に全株式を取得しました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（子会社株式の取得）」に記載しております。(2)運営権移管契約当社は、アカツキ社が運営主体である「UNI'SONAIR(ユニゾンエアー）」の共同運営権を取得することに関する契約を2022年６月30日付で締結しました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（重要な事業の譲受(共同運営権の取得)）」に記載しております。（3）建物賃貸借契約契約会社名相手方の名称契約の名称契約期間契約の概要株式会社アピリッツ三楽建設株式会社賃貸借契約2022年8月1日～2024年7月31日三楽㈱、㈱アピリッツ、㈱Y’sの3社間合意契約により、2023年2月1日より子会社である㈱Y’s社が入居


５【研究開発活動】当社グループでは、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、117,963千円であります。(1)主要な研究開発目的・課題今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する。(2)研究開発の成果2024年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行っております。


株式会社可児ゴルフ倶楽部

２【沿革】年月事項1973年２月会社設立1973年４月富士カントリー㈱よりゴルフ場（可児第１コース）を購入し、ゴルフ場経営を開始する。1973年８月可児第１コース（志野コース）を本オープンする。1974年５月可児第２コース（織部コース）を本オープンする。1975年10月可児第３コース（美濃コース）を本オープンする。1984年９月志野・織部両コースは可児ゴルフ場、美濃コースは、美濃ゴルフ場として営業を開始する。1984年10月美濃ゴルフ場９ホール増設オープンする。1985年６月可児ゴルフ場黄瀬戸コース９ホールオープンする。1987年11月可児ゴルフ場黄瀬戸コース10ホール増設しエキストラホールを含む19ホールとして仮オープンする。1988年５月可児ゴルフ場黄瀬戸コースを本オープンする。2004年11月富士カントリー㈱より、可児ゴルフ場及び美濃ゴルフ場の食堂売店ロッジ部門の営業を譲受ける。2006年７月株式会社可児ゴルフ倶楽部に商号変更する。2008年８月2020年３月可児ゴルフ場志野コースを全面改装オープンする。ゴルフ練習場「土田ゴルフ」の運営を開始する。


株式会社可児ゴルフ倶楽部

３【事業の内容】当社の事業はゴルフ場の経営を主たる事業とし、併せてゴルフ練習場の経営、ゴルフ用品の販売、ゴルフ場の食堂売店の経営等の事業活動を展開しております。なお、当社はゴルフ場の経営及びこれに付随する事業を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


株式会社可児ゴルフ倶楽部

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（1）経営方針①ゴルフ場は会員様（株主）の財産であるとの意識を高く持ち、そのハード・ソフト両面の品質の維持、向上を目指します。②お客様本位に徹し安全で快適なプレー環境を提供することでその満足度の向上を図り、末永くご利用いただけるゴルフ場を目指します。③収益性・財務内容を強化し、急激な社会情勢の変化にも耐えうる強靭な企業を目指します。④従業員の豊かで幸せな暮らしを実現するため適正な賃金及び快適な職場環境の整備に努めます。⑤地域貢献に努め地域社会から信頼される企業を目指します。（2）経営戦略等過度な値引き競争に参入することなく、適正料金を維持しながら、ハード・ソフト両面の品質の向上を行い、お客様から選ばれるゴルフ場を目指す。（3）経営環境新型コロナウイルス感染症の長引く影響に加え、ウクライナ情勢等に起因する資源価格の高騰や原材料不足が世界的な広がりを見せるなど、依然として予断を許さない状況が続いております。一方では、ゴルフは屋外で比較的安全に楽しめるスポーツとして認識されたことに加え、天候にも恵まれたことで、来場者数は全国的に増加傾向が続き堅調に推移しました。しかしながら、コンペパーティや大人数での食事会等の宴会需要が戻らず、レストラン部門の売上確保観点からは厳しい経営環境となりました。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルス感染症の流行の影響による影響は落ち着きつつあるものの、原材料価格や電力・燃料費の高騰に加え人件費等のコスト上昇に直面しており、ゴルフ場経営は今後ますます厳しい環境に置かれるものと予測されます。こうした状況を踏まえ、当社は今後も施設維持管理および改修を従来の水準と同様に実施していくため、また、老朽化した可児ゴルフ場クラブハウスの将来的な建て替えに備えるため、本年度より年会費を改定させていただきました。施設面においては、可児ゴルフ場２階新館ホールをリニューアルし、大規模なパーティのほか、会議やコンサートなど各種イベントにご活用いただけるフリースペースとして、地域の活性化に貢献しながらレストラン部門の売上げ回復に取り組んでまいります。さらにＳＤＧｓの一環として、可児ゴルフ場においてはご来場いただくお客さまや通行車両の安全を確保するため、進入路脇の樹木伐採および法面整備を実施するほか、駐車場に太陽光パネル付き屋根の増設を検討しており、周辺道路や整備においても景観や持続可能性を重視したゴルフ場づくりを目指してまいります。そして、いよいよ来年に開催される第91回日本プロゴルフ選手権大会に向け、志野コースではコース改修やカート道の整備、ギャラリースペースの確保のための工事を行う一方、大会を周知し盛り上げるため、地元団体や各メディアへのＰＲ、オリジナルグッズの製作などを実施してまいります。また、キャディをはじめ深刻化する労働力不足に対処するため、給与のベースアップを実施するとともに、引き続き積極的な求人活動と新卒者の採用を推進し、雇用の確保に努めてまいります。（5）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社が目標とする主な経営指標は以下のとおりです。年間来場者数200,000人（当事業年度の目標達成率101.5％）


株式会社可児ゴルフ倶楽部

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主を主な会員とするメンバーシップ制のゴルフ場を経営しており、会員の負担により業務運営の健全性を確保する一方、経営の結果生じた利益はゴルフ場が提供するサービスにより会員に還元されるべきとの基本方針を掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この基本方針実現を目的とし、経営の効率性・透明性を確保しつつ社会環境・経営環境の変化に迅速に対応しうる組織体制及び内部統制システムの確立に努めております。なお、会員組織としての任意団体である富士カントリー可児クラブ及びその代表者で構成している理事会との連携は、運営面で会員の声を経営に反映させる一方で、理事会に対して経営状況等を随時開示するなど、経営の透明化・適正化に寄与しております。（コーポレート・ガバナンス体制の状況）①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ィ．会社の機関の内容取締役会当社の取締役は提出日現在７名であります。取締役会は原則毎月１回の開催により、経営上の重要な意思決定を効率的に行っております。日常的または迅速を要するゴルフ場の運営面の意思決定は、前記の基本方針に基づき社長の監督の下、各ゴルフ場支配人が業務を執行する体制が整備されております。理事会会員組織としての任意団体である可児ゴルフ倶楽部およびその代表者で構成される理事会には、運営面での会員の声を経営に反映させる役割を担っていただく一方、経営状況等を随時開示し、経営の適正化のモニタリング機能を担っていただいております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、2006年５月23日開催の取締役会で、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス担当取締役、及びリスク管理担当取締役を選任する等、業務の適正を確保するために必要な体制の整備に努めております。当社は会計監査について、会計監査人から監査役及び取締役会が、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して法律上のアドバイスを受ける体制を採っております。ハ．監査役及び内部監査当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を選任しております。各監査役は、取締役会への出席や業務及び財務の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役の山本三椎彦氏は、公認会計士資格及び税理士資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査につきましては、役員及び従業員の人数が少ないため担当部門はありませんが、業務の相互チェック機構を通じて不正を防ぐ努力をしております。会計監査人とは、監査計画、監査方針、監査実施状況に関して定期的に意見交換を行っております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、会員の信頼と社会的信用を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要な課題であると認識し、経営のチェック機能を果たすために毎月所属長会議を開催し、経営のチェックに努めております。また、取締役会を年間13回開催し、経営に関する重要事項を決定し、月次の業務執行等の対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び取締役の職務遂行の適正性及び効率性を高めております。③役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額取締役７名59,480千円社外監査役３名3,100千円（注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。２.1982年４月20日開催の第９回定時株主総会の決議に基づく取締役に対する報酬限度額（会社法第361条第１項第１号該当）は、月額5,000千円以内（ただし、使用人部分は含まない。）であります。３.1982年４月20日開催の第９回定時株主総会の決議に基づく監査役に対する報酬限度額は、月額2,000千円以内であります。４.取締役の支給額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額4,290千円が含まれております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項、定款第29条第２項及び第34条第２項の規定に基づき、取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める額であります。⑤取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。当社は株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について、該当事項はありません。


株式会社可児ゴルフ倶楽部

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の流行による行動制限が緩和されるなど、景気回復の動きがみられましたが、ウクライナ侵攻の長期化に伴うサプライチェーンの混乱やエネルギー資源の高騰、急速な円安の進行など、依然として不透明な情勢が続きました。ゴルフ場業界においては、コロナ禍にありながら、ゴルフは比較的安全に楽しめるアウトドア・スポーツとして人気が高まり、当社におきましても、来場者数は堅調に推移しました。しかしながら、コンペのパーティー利用の減少等によりレストラン売上はコロナ以前の水準には回復しておらず、設備投資に関する工事資材や機械が高騰を続けクラブ施設の維持管理に費やされるコストは上昇の一途を辿っており、大変厳しい経営環境にありました。このような状況のもと、当社は開場50周年を機にアクティブな会員の増加を目的として入会登録料減額キャンペーンを実施しクラブの活性化を図りました。また、2024年に志野コースにおいて開催される第91回日本プロゴルフ選手権大会に向け、フェアウェイバンカー砂入替え等を行ったほか、黄瀬戸コースの橋梁の塗装および側鋼管入れ替え工事、両ゴルフ場合わせて50台の乗用カート買い替え、美濃ゴルフ場２階男子トイレの改修など、安全で快適なプレー環境の整備を進めてまいりました。また、深刻化する人手不足を解消するため、就業環境を見直すとともに積極的な求人活動や新卒者の採用に取り組んでまいりました。以上の結果、可児、美濃両ゴルフ場の来場者数は前期比2.6％（5,153人）増の203,071人となり、経営指標としての目標である200,000人に対しては101.5％（203,071人）の達成となりました。売上高は前期比8.7％（175,895千円増の2,197,461千円となりましたが、物価高騰および黄瀬戸コース橋梁塗装工事を実施したことにより売上原価が173,505千円増加したことに加え、デリバティブ評価損48,321千円の増加、用地外土地の売却による固定資産売却損68,949千円の増加により、営業利益は前期比4.5％（6,707千円）減の139,575千円、経常利益は前期比17.9％（42,167千円）減の192,509千円、当期純利益は前期比55.6％（113,363千円）減の90,172千円となりました。セグメントの経営成績については、ゴルフ場の経営及びこれに付随する事業を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ10,459千円増加し、当事業年度末には592,517千円（前年同期比1.7％増）となりました。また当事業年度中の各キャッシュ・フローは次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は369,745千円（前年同期比4.3％増）となりました。これは主に税引前当期純利益124,046千円及び減価償却費140,599千円による資金の内部留保によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果使用した資金は362,764千円（前年同期20.7％減）となりました。これは主にゴルフ場設備の設備投資161,621千円、投資有価証券の取得による支出554,421千円に対し、有価証券及び投資有価証券の償還並びに売却による収入352,110千円によるものであります。なお、設備投資、有価証券及び投資有価証券の取得は、すべて自己資金をもって充当しております。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果獲得もしくは使用した資金はありません。（前年同期は466千円使用）③仕入及び販売の実績当社は、ゴルフ場の経営及びこれに付随する事業を営む単一セグメントであるため、以下の記載についてはゴルフ場別に記載しております。ａ．商品仕入実績当事業年度の商品仕入実績（プロショップ仕入）をゴルフ場別に示すと次のとおりであります。ゴルフ場別当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）可児ゴルフ場（千円）21,833107.6美濃ゴルフ場（千円）5,319109.4土田ゴルフ練習場（千円）10086.9計（千円）27,254107.9ｂ．原材料仕入実績当事業年度の原材料仕入実績（レストラン食材等）をゴルフ場別に示すと次のとおりであります。ゴルフ場別当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）可児ゴルフ場（千円）95,726112.0美濃ゴルフ場（千円）47,806110.9計（千円）143,533111.6ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をゴルフ場別に示すと次のとおりであります。ゴルフ場別当事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）前年同期比（％）可児ゴルフ場プレー収入（千円）936,986102.6レストラン収入（千円）253,581106.7商品売上収入（千円）26,991101.3その他の収入（千円）（ロッカー専有料）25098.0小計（千円）1,217,809103.4美濃ゴルフ場プレー収入（千円）424,119108.3レストラン収入（千円）126,656108.8商品売上収入（千円）7,101117.5小計（千円）557,878108.5土田ゴルフ練習場収入（千円）48,897105.5商品売上収入（千円）153128.0小計（千円）49,050105.6登録料収入（千円）214,900169.1年会費収入（千円）157,822100.2合計（千円）2,197,461108.7（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態（資産の部）当事業年度末の資産の部合計は、前事業年度末と比較して121,559千円(0.8％)増加し、14,052,437千円となりました。流動資産は同15,209千円(1.4％)減少し、1,012,940千円となりました。この主な要因は、有価証券36,528千円減少したことによるものであります。固定資産は同136,769千円(1.0％)増加し、13,039,497千円となりました。この主な要因は、投資有価証券211,315千円の増加によるものであります。（負債の部）当事業年度末の負債の部合計は、前事業年度末と比較して64,226千円(13.9％)増加し、524,109千円となりました。流動負債は同8,850千円(3.1％)減少し、276,106千円となりました。この主な要因は、未払金21,309千円減少したことによるものであります。固定負債は同73,076(41.7％)増加し、248,002千円となりました。この主な要因は、デリバティブ債務58,727千円の増加によるものであります。（純資産の部）当事業年度末の純資産の部合計は、前事業年度末と比較して57,333千円(0.4％)増加し、13,528,328千円となりました。この主な要因は、当期純利益の計上により繰越利益剰余金90,172千円増加したことによるものであります。ｂ．経営成績の分析「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。ｃ．キャッシュ・フローについての分析「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。②資本の財源及び流動性当社の資金需要は、運転資金需要と設備投資資金需要があります。運転資金需要の主なものは食材の仕入れ、コース維持管理に伴う肥料や消耗品の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、これらの資金は自己資金で賄うことを基本としております。また、設備投資資金需要の主なものは、ゴルフ場付属設備及びコース管理用機械等に関する投資であり、これらの資金も自己資金で賄うことを基本としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５（経理の状況）「注記事項（重要な会計方針）」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響については、第５（経理の状況）「注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。繰延税金資産の回収可能性の評価当社は、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得の見込み及び利益計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しております。なお、すでに計上した繰延税金資産については、その実現可能性について毎期検討し、内容の見直しを行っておりますが、将来の課税所得の見込みの変化やその他要因に基づき繰延税金資産の実現可能性の評価が変更された場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。


株式会社可児ゴルフ倶楽部

４【経営上の重要な契約等】美濃ゴルフ場の賃借契約美濃ゴルフ場27ホールの内９ホール分の土地は、久々利生産森林組合が所有するものであり、当社はこれを下記の条件で賃借し、営業を行っております。(イ)契約年月日1983年１月14日(ロ)賃借資産の内容土地398,430㎡(ハ)賃借料月額2,088千円(ニ)差入保証金40,000千円


株式会社可児ゴルフ倶楽部

５【研究開発活動】該当事項はありません。