４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う行動制限が緩和される動きに伴って、個人向けサービス業等を中心に非製造業の業況判断の改善が見られた一方で、ウクライナ情勢などを背景に世界的な原材料価格・エネルギー価格の高騰によるインフレや急激な円安等のリスクが顕在化し、依然として先行きの不透明感が拭えない状況が続いております。このような経営環境のもとで、当連結会計年度における当社グループのセグメントごとの経営成績は次のとおりとなりました。なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。変更の詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。a．コマースセグメント(a)モバイルライフ事業当連結会計年度については、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う行動制限が緩和されたことを背景に、ここ数年続いた「巣ごもり需要」に紐づくモノ消費から、外食や旅行、その他イベント参加などのコト消費へと消費行動が変容したこと、原材料価格やエネルギー価格の高騰に伴う物価上昇によって家計の余力が減退したこと、高価格化に伴ってiPhone14シリーズの需要が想定より伸び悩み、新型iPhone向け商品が振るわない状況が続いたことなど外部環境の変化に伴う影響が大きく、国内販売については卸販売、小売ともに苦戦が続きました。このような状況の改善を図るため、当連結会計年度において新型iPhone以外の機種向け商品や、市場トレンドを取り入れた新商品の開発スピードの向上など各種施策に積極的に取り組み、新しいiFaceシリーズであるショルダーストラップ付きケース「Hangand」を２月に市場投入いたしましたが、当連結会計年度においては業績面への貢献には繋がりませんでした。また、人気の火付け役となったFirstClassシリーズや、それを上回る勢いで市場に浸透したReflectionシリーズ等の定番商品に加え、前連結会計年度新規リリースしたフルクリアケースであるLookinClearシリーズなど、従前のiFaceシリーズについても、市場への再認知を図るため、人気VTuberグループとのコラボレーション企画によるプロモーションを展開するなど、営業面の強化に注力いたしましたが、上記のネガティブ要素を払拭するには至らず大幅な減収となりました。(b)ゲーミングアクセサリー事業価格と性能面のバランスが評価され、当連結会計年度も順調に販売が拡大いたしました。10月にはゲーミングモニターブランド「Pixio（ピクシオ）」が、Amazon.co.jp販売事業者アワード2022において、カテゴリー賞（パソコン・オフィス用品部門）を受賞したほか、シナジー創出を目指して当社グループの投資事業において出資した、株式会社TechnoBloodeSportsが運営するeSportsカフェへの納入や、実機展示などのリアルでの販促活動にも注力いたしました。また、ＥＣ販売について前連結会計年度においては本店とAmazon１店舗のみの運営であったものの、2022年５月にPayPayモール、７月には楽天市場、ヤフオク!と出店を加速したこと及び、本店のリニューアルによる訴求力の向上、モニターアーム等周辺アクセサリーの展開などの施策により、前連結会計年度と比較して大幅な増収となりました。(c)コスメティクス事業「ByUR（バイユア）」ブランドの主力商品群と位置付けて開発を進めていたスキンケア商材（トナーパッド、美容液、クリーム等）のリリースが、当初予定していた2022年４月から同９月へと大幅に遅れたことに伴って通期計画に対して大幅なビハインドとなっておりましたが、当該商品群のリリースによる商材の拡充と、期初より継続してきた広告宣伝投資の効果もあり、第３四半期連結会計期間より売上高が伸長しはじめ、注目コスメとしてメディア各社が主催する各種のアワードを40冠受賞するなど、認知度は着実に拡大いたしました。また、2023年４月にTV番組でベースメイクシリーズが紹介されたことをきっかけに、４月単月の予算に対し200％の実績を残すなど、着実に実績を積み上げることができました。販売チャネルについても、当連結会計年度末で卸先７社（取扱店舗数260店舗）、ＥＣ５店舗（本店、Amazon、Qoo10、Yahoo！、楽天）まで拡大しており、今後もＳＮＳを中心としたプロモーションによるＥＣ店舗への誘致と卸販売先の開拓を進めることで、更なるトップラインの伸長を実現してまいります。なお、国内化粧品業界全体は成熟市場であり大手企業を中心にシェアの獲得競争が激しい業界であるものの、財務省貿易統計によると、化粧品国内輸入金額の推移において韓国からの輸入額はここ数年で急速に増加していることが確認でき、韓国コスメ（K-beauty）市場は急速に成長しているものと考えられます。また、現時点では大手企業の参入も少ないことから、当社グループの強みを活かして早期にイニシアチブを獲れる領域であると判断しております。(d)グローバル事業韓国子会社において、オタマトーン等の仕入商材が好調に推移したものの、一方で自社製品であるモバイルアクセサリーは国内同様に苦戦したため、商品ミックスの変化に起因して売上総利益率が低下し減益となりました。米国子会社について、上期において販売拡大施策の一環として実施したディスカウント販売や、宣伝広告費の拡大など営業に関わる費用の増加によって利益率の大幅な悪化が見られましたが、下期における販売価格の見直しやコスト管理の徹底などの採算改善施策と、クリスマス商戦での好調な販売を受け、利益面での改善が進みました。なお、特に好調な販売を維持している音楽雑貨のオタマトーンについて、当社の連結子会社であるHameeGlobalInc.は、2023年１月１日付で株式会社キューブと同社の製品製造販売事業の譲受に関する事業譲渡契約を締結し、同日付で同事業を譲受ております。これにより、売上原価の圧縮と販売に関わるロイヤリティー支払いの削減が期待でき利益率の改善が可能となる見込みです。これらの結果、コマースセグメントの当連結会計年度の売上高は10,655,603千円(前連結会計年度比3.3％増)、営業利益は696,068千円(同62.8％減)となりました。b．プラットフォームセグメント(a)ネクストエンジン事業当連結会計年度において下記のとおり経営環境の変化があったものと認識しております。ⅰ．ＥＣ市場における構造変化コロナ禍でＥＣ業界へ進出する事業者が増加したものの、プレーヤー増加による競争環境の激化によって、ブランド力や財務的に余力のあるＥＣ事業者と、そうでない事業者との間の格差が広がり、業界として二極化が進んだ。ⅱ．コロナ禍で進んだ消費行動の反動コロナ禍で消費行動のデジタルシフトが進んだが、ワクチン接種の浸透、重症者数の減少などを背景にリアル店舗での消費が増大傾向にあることや、自粛期間を経てモノ消費からコト消費（旅行やイベントなど）にシフトする傾向が強まったことなど、デジタルシフトの反動が顕著になった。ⅲ．ＥＣ事業者の喫緊の経営課題のシフト上記を背景に、ＥＣ事業者の経営上の優先課題がバックオフィス業務の効率化から、売上極大化及び利益の確保へシフトしており、各種の業務効率化サービスの導入意欲が一時的に減退していると考えられる。これらを背景として、従前は自然流入で一定数を確保できていた無料契約数が伸び悩む状況が生じており、無料契約から正式契約への転換率自体は大きな変動はないものの、第２四半期連結会計期間の契約純増数は38社となるなど、契約社数の伸びが鈍化しました。この状況を改善するため、第３四半期連結会計期間以降、カスタマーサクセスの思想をしっかりとビジネスの中に取り込み、プラットフォームとしての強みを発揮しながらユーザーの成長を支援する、という基本的な方針は維持しながら可能な限り契約獲得へもリソースを投入することで、第３四半期連結会計期間の契約純増数は53社、第４四半期連結会計期間の契約純増数は121社まで回復することができました。引き続きＥＣから撤退する事業者も増加傾向にあり、解約率について第１四半期の0.80％から第２四半期は1.04％へ若干悪化する傾向が見られましたが、平均の月次解約率は0.95％と引き続き低位を維持しております。また、サーバー費用の圧縮等コスト管理の徹底と、ストックビジネスである強みを活かして売上、営業利益とも前連結会計年度比で着実に成長することができました。(b)コンサルティング事業コンサルタントのリソース確保という経営課題に継続的に取り組んでおり、コンサルタント不足に起因する売上の減少に加え、不足するリソースの外注化による外注費の増加や人件費の増加により、利益面についても減益となりました。サイト構築に関する案件を大手企業から受注するなど引き合いは好調であるものの、引き続きリソースの確保と基盤整備を優先課題としてとらえ、成長軌道に戻すための体制強化に注力してまいります。(c)ロカルコ事業ふるさと納税が最盛期となる12月の取り扱いが過去最高を記録するなど、当連結会計年度も好調を維持しております。来年度に向けた新規自治体獲得のため、外部パートナーとの連携を進めて営業を強化し、引き続き高い成長性を維持してまいります。これらの結果、プラットフォームセグメントの当連結会計年度の売上高は3,389,421千円(前連結会計年度比9.3％増)、営業利益は1,509,819千円(同23.2％増)となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は14,038,437千円(前連結会計年度比4.7％増)、営業利益は1,271,159千円(同42.3％減)、経常利益は1,399,637千円(同39.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は945,375千円(同45.8％減)となりました。c.財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ423,741千円増加し、8,581,977千円(前年度比5.2％増)となりました。これは主に、現金及び預金が490,088千円減少した一方、その他が543,924千円、売上高の増加等により受取手形及び売掛金が129,937千円及び商品が215,445千円増加したことなどの結果によるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,378,552千円増加し、3,738,509千円(同58.4％増)となりました。これは主に、投資有価証券が517,727千円、のれんが354,583千円、使用権資産が232,679千円増加したことなどの結果によるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ1,003,943千円増加し、3,236,260千円(同45.0％増)となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が43,853千円及び買掛金が7,531千円減少した一方、短期借入金が800,000千円、その他が129,205千円及び未払法人税等が77,180千円増加したことなどによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ90,764千円増加し、123,725千円(同275.4％増)となりました。これは主に、退職給付に係る負債が19,000千円減少した一方、その他が109,566千円増加したことなどの結果によるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ707,584千円増加し、8,960,501千円(同8.6％増)となりました。これは主に、利益剰余金が636,134千円増加及び為替換算調整勘定が60,236千円増加したことなどの結果によるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ490,089千円減少し、3,535,669千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は695,036千円(前連結会計年度は1,186,178千円の収入)でありました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,395,911千円、減価償却費627,115千円、のれん償却額164,245千円等の収入要因に対し、法人税等の支払い666,693千円、その他451,085千円、棚卸資産の増加210,711千円等の支出要因があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は1,507,314千円(前連結会計年度は886,457千円の支出)でありました。これは主に、貸付金の回収による収入272,000千円及び投資有価証券の売却による収入32,428千円等の収入要因に対し、投資有価証券の取得による支出544,194千円、事業譲受による支出520,277千円、有形固定資産の取得290,064千円、貸付けによる支出272,000千円、無形固定資産の取得196,468千円等の支出要因によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は262,789千円(前連結会計年度は298,055千円の収入)でありました。これは主に、短期借入金の増加800,000千円等の収入要因に対し、配当金の支払い357,734千円、リース債務の返済による支出136,521千円及び長期借入金の返済43,853千円等の支出要因があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の状況a.生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)生産高(千円)前年同期比(％)コマース事業1,371,410103.7(注)金額は、当期総製造費用によっております。b.仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)仕入高(千円)前年同期比(％)コマース事業4,566,278108.2プラットフォーム事業－－合計4,566,278107.3(注)金額は、仕入価格によっております。c.受注状況当社グループのコマース事業においては受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。またプラットフォーム事業においては、ユーザーのシステム内における受注件数に応じた従量課金制の手数料収入が主であるため、受注残高は発生しません。そのため、受注状況には重要性がなく、記載を省略しております。d.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)販売高(千円)前年同期比(％)コマース事業10,655,603103.3プラットフォーム事業3,389,421109.3調整額△6,586－合計14,038,437104.7(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項４、会計方針に関する事項」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等の状況経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。b.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要の主なものは、コマース事業における卸販売の拡大に伴い発生する商品仕入資金及び販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、プラットフォーム事業における主要なサービスであるネクストエンジンの機能向上に資するための開発、ソフトウエア等無形固定資産への投資資金、この他企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要があります。当該資金需要のうち運転資金につきましては、取引銀行６行との間で総額1,950,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要に応じて機動的な資金調達が可能な体制を整えております。また、投資資金につきましては、案件ごとに、手持ち資金の状況を勘案しながら、長期借入金により資金調達を行っております。なお、企業買収について、今後多額の買収資金が必要となるような案件が発生した場合、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2022年６月13日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）によって、2022年８月１日を効力発生日として、当社のプラットフォーム事業を会社分割の方法により、今回の会社分割における承継会社として当社が設立した100％子会社であるＮＥ株式会社へ承継すること（以下「本分割」といいます。）を決議しました。なお、本分割の実施は2022年７月28日開催の当社定時株主総会において承認が得られることを条件としておりましたが、同株主総会において承認が得られております。当社の連結子会社であるHameeGlobalInc.は2023年１月１日付で株式会社キューブと同社の製品製造販売事業の譲受に関する事業譲渡契約を締結し、同日付で同事業を譲受ております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。


６【研究開発活動】当社は、従前のコマース事業とプラットフォーム事業のシナジーを活かした成長戦略だけでは、変化の激しいＥＣ市場において持続可能な成長性を維持することは、今後困難になるものと認識しております。そのため、コマース事業、プラットフォーム事業及びその他の新規事業をそれぞれ継続的に進化・成長させることに取り組んでおり、それに資する研究開発活動を行っております。当社グループを取り巻く経済環境や直近の経営状態を踏まえ、2022年６月13日公表の中期経営計画（2023年４月期～2025年４月期）を見直し、新たな2024年４月期～2026年４月期に係る３か年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画に則り、様々な商品、サービスの研究開発に注力してまいります。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は39,495千円であります。


株式会社中山カントリークラブ

２【沿革】当社は、総武都市開発株式会社の建設にかかるゴルフ場施設（いわゆる中山カントリークラブ、所在：千葉県八千代市桑橋1299）を賃借しこれを経営することを目的とし1961年５月16日に設立されました。1961年５月東京都中央区銀座西７丁目２番地に資本金1,000万円をもって株式会社中山カントリークラブを設立。1968年10月東京都中央区銀座３丁目７番６号に本店移転。1976年６月東京都港区新橋５丁目２番10号に本店移転。1983年４月東京都港区西新橋２丁目39番３号に本店移転。1986年７月東京都千代田区神田錦町３丁目13番地７に本店移転。1998年12月総武都市開発株式会社よりゴルフ場土地建物等施設一式を譲受け。


株式会社中山カントリークラブ

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社中山カントリークラブ）及び親会社により構成されており、当社はゴルフ場事業を主に営んでおります。


株式会社中山カントリークラブ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社は、株主会員制ゴルフ場として、会員の皆様とゲストの皆様に満足なプレーを楽しんでいただけるゴルフクラブの運営を目指しております。(2)経営環境当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限と緩和が繰り返されつつもコロナ後を見据えた動向となっておりました。しかしながらウクライナの情勢が影響し、エネルギー資源、食料原料等の高騰による輸入インフレ等のマイナス要因が加わったため、景気の回復は未だ見通せない情勢となっております。当社事業の属するゴルフ場業界におきましても、従来よりのプレーヤーの高齢化や同業者間における顧客獲得競争による低価格化の傾向、加えて上記影響による光熱費を筆頭とする経費の大幅な上昇等により厳しい経営環境が続いております。(3)対処すべき課題収益の確保と健全な経営基盤の確立を図るため、コースコンディションの維持向上と施設の維持改善に努め安全安心なプレー環境の確保に注力し来場者の確保に取り組んでまいります。また、従業員の雇用維持と新たな人材確保にも努めてまいります。


株式会社中山カントリークラブ

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主を主な会員とする株主会員制ゴルフ場であり、株主の皆様方やゲストの来場者が満足なプレーを楽しめることを目指して全社役職員結束して経営にあたることがコーポレート・ガバナンスの課題と考え努力しております。取締役会は定期に、及び必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに業務の執行を監督しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.会社の機関の基本説明取締役会は定期に、及び必要に応じて臨時に開催しております。また、当社の監査役１名は社外監査役であります。ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況取締役会は経営環境に迅速に対応すべく運営を行っております。監査役２名は社内の独立した機関として取締役会に出席し、必要に応じ重要な社内会議の審議内容をも聴取し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。内部統制システムについては、各部署において承認制度の徹底に努めており、また業務遂行については相互けん制により内部統制の強化を図っております。なお、法律的検討課題等については、必要に応じて弁護士からアドバイスを受け、その対処をしております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、業務に関する全てのリスクについて取締役会で報告するとともに、関係者に周知徹底を図り、収益の確保と健全な経営基盤の確立に努めております。③役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。取締役に支払った報酬―千円監査役に支払った報酬600千円合計600千円④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項イ.取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ロ.監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


株式会社中山カントリークラブ

(3）リスク管理当社のリスクについては、「第２事業の概況３事業等のリスク」をご参照ください。リスク管理においては、定期的な社内連絡会議において情報交換を行い、対応の必要なリスクについては取締役会に報告するとともに対策を検討しております。


株式会社中山カントリークラブ

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度(2022年5月1日～2023年4月30日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限と緩和が繰り返されつつも、コロナ後を見据えた動向となっておりました。しかしながらウクライナの情勢が影響し、エネルギー資源、食料原料等の高騰による輸入インフレ等のマイナス要因が加わったため、景気の回復は未だ見通せない情勢となっております。当社事業の属するゴルフ場業界におきましても、従来よりのプレーヤーの高齢化や同業者間における顧客獲得競争による低価格化の傾向、加えて上記影響による光熱費を筆頭とする経費の大幅な上昇等により厳しい経営環境が続いております。こうした中にあっても当社は、季節に応じたきめ細やかな料金体系を整え営業体制を強化すると共に、クラブハウス内装の改修や厨房・事務機器のリニューアル及びカートナビゲーションの導入やコース管理機械を順次最新機種に入替えコースコンディションの維持向上に努めて参りました。この一方で不急の設備投資の先送りを行い、従業員の雇用維持や新たな人材確保にも努めました。その結果、当期の営業日数は355日（前期比7日増）となり、入場者数は47,983名（前期比551名増）となり、売上高は815,998千円（前期比58,963千円増）となり、当期純利益は102,499千円（前期比6,385千円減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べ100百万円減少し162百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、当事業年度は前事業年度に比べ37百万円増加し、128百万円の収入（前年同期は91百万円の収入）となりました。これは、2022年４月にプレー料金を改定したことにより営業収入が前期比72百万円増加したこと、法人税等及び消費税等の支払による支出が前期比62百万円減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、当期はクラブハウスロビーの改修やコース管理機械等の購入などの設備投資を行った結果、有形固定資産の取得による支出が30百万円（前年同期は3百万円の支出）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、198百万円の支出（前年同期は87百万円の支出）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出が192百万円（前年同期は181百万円の支出）あったことと、前年同期は長期借入れによる収入が100百万円あったことなどによるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社は、ゴルフ場事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。（単位：千円）区分第62期（自2022年５月１日至2023年４月30日）前年同期比ゴルフ場売上439,2700.2（％）練習場売上7,669△1.3食堂・売店売上135,9839.3雑売上151,91443.4年会費・ロッカー費収入81,1610.8合計815,9987.8(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたり、重要な会計方針及び見積りにつきましては、十分検討して作成しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容売上高は815百万円（前事業年度比58百万円増）となりました。新型コロナ感染症の影響が落着きを見せたことから、来場者数は前年を551名上回り47,983名となりました。天候の影響によるクローズ日数が減少したことから、営業日数は前年比７日間の増加となり会員・ゲストともに前年を上回りました。また、プレー料金（売上区分で雑売上に含まれる「諸掛」）を2022年４月に会員・ゲストともに１人1,000円（消費税抜き）の値上改定したことにより、売上高の増加が図れました。販売費及び一般管理費につきましては、699百万円（前事業年度比62百万円増）となりました。これは主に、従業員の雇用維持や新たな人材確保に努めたことによる人件費の増加、ゴルフカートや吊り橋などの設備の維持修繕とゴルフコース整備に努めたことによる修繕費などの増加に加え、エネルギー価格を始めとする諸物価の高騰などから諸経費が増加したことによるものです。この結果、営業利益は73百万円（前事業年度比6百万円減）となりました。営業外収益は、名義書替の受取手数料が減少したことにより81百万円（前事業年度比12百万円減）となりました。営業外費用は、支払利息等の減少により10百万円（前事業年度比2百万円減）となりました。以上の結果、経常利益は144百万円（前事業年度比17百万円減）となり、当期純利益は102百万円（前事業年度比6百万円減）となりました。また、当社事業年度末の財政状態は次のとおりであります。資産の部では、資産合計は、4,818百万円（前事業年度比101百万円減）となりました。流動資産の減少（前事業年度比101百万円減）は、現金及び預金の減少が主な要因であります。固定資産の増加（前事業年度比257千円増）は、設備投資による有形固定資産等の取得が減価償却を上回ったことによるものであります。負債の部では、負債合計は、1,391百万円（前事業年度比203百万円減）となりました。流動負債の減少（前事業年度比77百万円減）は、１年内返済予定の長期借入金、未払法人税等の減少が主な要因であります。固定負債の減少（前事業年度比126百万円減）は、長期借入金の減少が主な要因であります。以上の結果、純資産は3,426百万円（前事業年度比102百万円増）となりました。ゴルフ場業界を取り巻く環境は、厳しい情勢が続くと思われます。引き続き安全・安心なプレー環境の提供により、収益の確保と健全な経営基盤の確立に努めてまいります。③キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１）経営成績等の状況の概要②」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性当社は、借入金返済資金を含めたゴルフ場の運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。ゴルフ場運営上必要な設備投資などこれらの資金需要につきましては、営業収益の確保とコスト削減を柱とした営業キャッシュ・フローの改善並びに金融機関からの借入金によって調達を図っております。


株式会社中山カントリークラブ

５【経営上の重要な契約等】(1）ＰＧＭプロパティーズ株式会社との「総武グループ週日会員」に関する業務提携契約について当社は、従前、総武都市開発株式会社との間で、1983年６月７日より向う10年間、「総武グループ週日会員」Ｓ.Ｇ.Ｍ.会員にプレースタート枠を利用させる契約を締結し、当社は総武都市開発株式会社より預り保証金２億50百万円（無利息）を受入れ、契約期間が満了したときは、これを返還するものとし、契約期間１年前に双方より特別な理由による正当な意思表示がなかった場合は、自動的に更新することができるものとなっておりました（尚、1997年６月１日より向う10年間契約が更新され、その後2007年６月１日付けにて自動更新されておりました。）。当該契約関係は、期間を2028年３月31日（その後の自動更新期間は20年）とした上で、2008年６月２日付で、ＰＧＭホールディングス株式会社の系列会社である総武カントリークラブ株式会社に対して会社法に基づく会社分割手続によって承継されておりましたが、2017年２月１日付で総武カントリークラブ株式会社は同企業グループであるＰＧＭプロパティーズ株式会社に吸収合併されております。したがって、当社は、現在、ＰＧＭプロパティーズ株式会社との間で、「総武グループ週日会員」Ｓ.Ｇ.Ｍ.会員にプレースタート枠を利用させる契約を締結し、当社はＰＧＭプロパティーズ株式会社より預り保証金２億50百万円（無利息）を受入れております。(2）株式会社武蔵野ゴルフクラブとの施設利用契約について当社と株式会社武蔵野ゴルフクラブとは、株式会社武蔵野ゴルフクラブが経営する武蔵野ゴルフクラブの利用につき、1961年５月20日より向う10年間の施設利用契約を締結し、株式会社武蔵野ゴルフクラブに契約保証金２億円（無利息）を差入れ、契約期間が満了したときは、これの返還を受けるものとし、双方合意の上更に10年間ごとに契約を伸長するものとなっております。この契約にもとづき、当クラブの正会員の一部が武蔵野ゴルフクラブの会員と同等の資格をもってそのゴルフ場を利用することができるものとなっております。なお、契約保証金については、変更契約を締結するとともに一部返還を受け、期末日現在の残高は70百万円となっております。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1966年８月日本ファミリーサービス株式会社と合資会社ビーエー商会との共同出資により、当社の前身であるフロンティア製茶株式会社を静岡県静岡市に設立。緑茶のルートセールス（小売店等への直接販売）を開始。1968年２月神奈川県横浜市港北区（現・青葉区）に支店第１号として神奈川支店（現・横浜緑支店）を開設。1969年５月フロンティア製茶株式会社から「株式会社伊藤園」に商号変更。1969年６月株式会社本庄商事（旧・日本ファミリーサービス株式会社）及び合資会社ビーエー商会より緑茶事業に関する営業譲渡を受け、生産部門を確保。1969年７月本店を東京都練馬区へ移転。1973年４月本社事務所を東京都新宿区へ移転。1974年５月静岡県榛原郡相良町（現・牧之原市）に静岡相良工場を建設。1976年４月茶産地育成事業の展開を開始。1977年６月神奈川県横浜市港北区（現・青葉区）に直営小売店第１号として「茶十徳・日吉店」を開設。1979年８月中国土産畜産進出口総公司と日本初のウーロン茶輸入代理店契約を締結。1981年３月無糖茶飲料「缶入りウーロン茶」の全国販売開始。缶飲料業界に本格的に進出。1981年８月沖縄県浦添市に「株式会社沖縄伊藤園」（現・連結子会社）（2005年７月沖縄県糸満市に移転）を設立。1981年９月スリランカ民主社会主義共和国より紅茶を直輸入、販売開始。1981年11月伊藤園包装株式会社（1981年５月設立）の商号を伊藤園紅茶株式会社に変更。1984年５月伊藤園紅茶株式会社の商号をロイヤルスペンサー株式会社に変更。1985年２月緑茶飲料「缶入り煎茶」を全国販売開始。1986年９月静岡相良工場敷地内に中央研究所を新設。1987年７月米国ハワイ州にITO-EN(USA)INC.（後のITOEN(USA)INC.）を設立。1989年２月「缶入り煎茶」から名称変更し、「お～いお茶」ブランドとして販売開始。1989年11月「伊藤園お～いお茶新俳句大賞」キャンペーンを開始。1990年７月本店を東京都新宿区へ移転。1992年５月日本証券業協会に店頭登録。1992年８月東京都渋谷区に本社ビルを建設し、本店を移転。1994年９月中国浙江省に「寧波舜伊茶業有限公司」（現・持分法適用非連結子会社）を設立。豪州ビクトリア州に「ITOENAUSTRALIAPTY.LIMITED」（現・連結子会社）を設立。1996年９月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。1998年10月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。1999年５月ロイヤルスペンサー株式会社（存続会社）と株式会社玄米屋（1987年11月出資）が合併し、商号を「伊藤園産業株式会社」（現・連結子会社）に変更。株式会社関西茶業の株式を取得し、商号を「株式会社伊藤園関西茶業」（現・連結子会社）に変更。2001年５月米国ニューヨーク州に「ITOEN(NorthAmerica)INC.」（現・連結子会社）（2021年11月米国テキサス州に移転）を設立。2006年６月「ITOEN(NorthAmerica)INC.」が「MasonDistributors,Inc.」（現・連結子会社）の株式を取得。2006年10月フードエックス・グローブ株式会社（現・連結子会社「タリーズコーヒージャパン株式会社」）の株式を取得。2007年９月東京証券取引所市場第一部に第１種優先株式を上場。2008年４月東京都新宿区に「伊藤園・伊藤忠ミネラルウォーターズ株式会社」（現・連結子会社）を設立。2010年２月東京都新宿区に「株式会社グリーンバリュー」（現・連結子会社）を設立。2011年５月「チチヤス株式会社」（現・連結子会社）の株式を取得。2012年６月シンガポールに持株会社「ITOENAsiaPacificHoldingsPte.Ltd.」（現・連結子会社）を設立。2012年10月シンガポールに「ITOENSingaporePte.Ltd.」（現・連結子会社）を設立。「ネオス株式会社」（現・連結子会社）の株式を取得。2012年12月中国上海市に「伊藤園飲料（上海）有限公司」（現・連結子会社）を開設。2013年５月タイに「ITOEN(Thailand)Co.,Ltd.」（現・連結子会社）を設立。2013年９月「株式会社土倉」（現・連結子会社）の株式を100％取得し、連結子会社化。2015年２月「ITOEN(NorthAmerica)INC.」が「DistantLandsTradingCo.」（現・連結子会社）の株式を取得。2015年10月「トーウンロジテム株式会社」（現・持分法適用関連会社）を設立。2016年９月兵庫県神戸市西区に「神戸工場」を建設。2016年12月ITOEN(USA)INC.（1987年７月設立、2017年４月解散）が、「ITOEN(Hawaii)LLC」（2015年11月設立）へ事業譲渡を行う。2019年５月「お～いお茶」ブランドが「ナチュラルヘルシーRTD緑茶飲料（最新年間売り上げ）」販売実績世界一としてギネス世界記録™に認定。2022年４月東京証券取引所プライム市場に移行。


３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社34社、関連会社８社により構成されており、茶葉（リーフ）、飲料（ドリンク）の製造販売を主たる事業とし、飲食関連事業ならびにその他の関連事業も行っております。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。なお、以下の事業区分は、「セグメント情報」における事業区分と同一であります。＜リーフ・ドリンク関連事業＞当社は茶葉（リーフ）製品を仕入製造し、緑茶、麦茶、ウーロン茶等を中心に全国に販売しております。ただし、沖縄地区におきましては、㈱沖縄伊藤園が当社製品を仕入れて販売しております。また、伊藤園産業㈱及び㈱伊藤園関西茶業は緑茶、麦茶等を製造加工し、その大部分を当社が仕入れております。当社はほとんどの飲料（ドリンク）製品を企画・開発し、生産につきましては当社グループ外のメーカーに製造委託し、完成品として仕入れ、全国に販売しております。ネオス㈱は、当社製品を仕入れて自動販売機を通じた飲料の販売を行っております。また、伊藤園・伊藤忠ミネラルウォーターズ㈱は、製品を仕入れて当社へ販売しております。チチヤス㈱は、乳類の処理加工販売、発酵乳等の製造販売を行っており、一部の製品を共同開発、当社が仕入れて販売しております。なお、国内のリーフ・ドリンク関連事業における当社の物流業務は、主にトーウンロジテム㈱に委託しております。海外におきましては、ITOEN(Hawaii)LLCが製品を製造し、米国ハワイ州を中心に販売を行っております。ITOEN(NorthAmerica)INC.は当社製品を仕入れ、米国を中心に販売を行っております。DistantLandsTradingCo.は米国を中心にコーヒー豆の栽培から販売までを行っております。当社はDistantLandsTradingCo.より原料等の一部を仕入れております。福建新烏龍飲料有限公司は、製品を製造し、中国・香港を中心に販売を行っており、伊藤園飲料（上海）有限公司は、福建新烏龍飲料有限公司より製品を仕入れ、中国国内にて販売を行っております。寧波舜伊茶業有限公司は、中国茶を生産し、その大部分を当社が仕入れております。ITOENAUSTRALIAPTY.LIMITEDは、将来の緑茶飲料需要の増加に対応するための茶葉の栽培を行い、現地で製造したティーバッグ製品等をオーストラリアを中心に販売しております。ITOENAsiaPacificHoldingsPte.Ltd.は、当社製品を仕入れ、東南アジアを中心に販売を行っております。＜飲食関連事業＞タリーズコーヒージャパン㈱は、全国にてスペシャルティコーヒーの飲食店の経営・フランチャイズ展開を行っております。＜その他＞MasonDistributors,Inc.は米国フロリダ州にて、サプリメントの製造及び販売を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在において当社グループが判断したものです。（１）当社グループの経営の基本方針当社グループは創業以来、「お客様第一主義」の経営理念に基づき、全社員が「STILLNOW（今でもなお、お客様は何を不満に思っているか）」を考え、「自然・健康・安全・良いデザイン・おいしい」の製品開発コンセプトに基づき、お客様にお喜びいただける製品の開発と、お客様に密着したサービスに努めてまいりました。当社グループの考える「お客様」とは、「消費者の皆様・株主の皆様・販売先の皆様・仕入先の皆様・金融機関の皆様・地域社会の皆様」であり、単に消費者の皆様にとどまらず、当社グループと関わりを持たれるすべての方々を「お客様」と定義しております。全社員が「STILLNOW（今でもなお、お客様は何を不満に思っているか）」の精神を持ち、「お客様」にお喜びいただける最良のサービスをご提供することが、最良の経営につながるものと確信しております。今後も、当社グループは「お客様第一主義」の経営理念に基づき、継続的に企業価値を高め、より一層株主価値を向上させる経営に努めてまいります。（２）当社グループの中長期的な経営戦略日本経済においては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される一方で、世界情勢の急激な変化など、経済・社会が激変するなか、当社グループにおける事業環境も同様に変化し続けていくことを想定しています。当社グループは、外部環境の変化に対して、グループ経営理念「お客様第一主義」のもと、すべてのお客様からのご期待にお応え続けていく、中長期経営計画を2022年６月に策定しました。新・中長期経営計画では、お客様の健康で豊かな生活と持続可能な社会を実現するため、５年間で「５つの重点戦略」に注力します。また、「収益性重視」「利益・シェア向上のための持続的成長」「株主資本利益率の向上」といった成長に対する考え方のもと、2027年４月期の定量目標を定めました。当社グループは、新・中長期経営計画における「５つの重点戦略」を実行するうえで新たな価値の創造に努め、お客様の健康で豊かな生活と持続可能な社会を実現し、唯一無二の永続企業を目指してまいります。（３）当社グループの対処すべき課題当社グループは今後、法令及び社会的規範の遵守、製品の安全性並びに品質管理体制等、企業の社会的責任に消費者の厳しい目が向けられる中、経営理念であります「お客様第一主義」を徹底し、企業価値を高め、一層の株主価値を向上させるために、以下の項目を中心に取り組んでまいります。①ブランドの確立１．製品開発当社は、「自然・健康・安全・良いデザイン・おいしい」を製品開発コンセプトに、全社員が「STILLNOW（今でもなお、お客様は何を不満に思っているか）」を考え、当社独自の提案制度であるVoice制度（お客様のご不満やご要望を製品開発に取り入れる提案制度）を活用し、積極的に新製品の開発及び既存製品の改良を行っております。今後もVoice制度を積極的に活用し、お客様のニーズに即した製品開発・改良に努めてまいります。２．研究開発当社の研究開発において、特に「健康」、「安全」、「おいしい」、更には、持続可能な社会への貢献として「環境」に重点をおいて、基礎・応用研究を進めております。当社が提供する製品が、人々の健康維持に有用であることを、様々な試験を通じて検証し、常に最新情報を発信し続けます。更に健康価値を表示できる特定保健用食品や機能性表示食品の開発にも力を注いでいきます。また、飲料のおいしさに関与する成分研究、物性に関する研究を進め、より優れた製品開発に向けた技術提案を行ってまいります。環境については、「お～いお茶」などの飲料製造工程で発生する茶殻を、肥料や飼料の再利用のほか、新たなアップサイクル製品へと生まれ変わる「茶殻リサイクルシステム」を開発しました。３．ブランド強化政策「伊藤園（ITOEN）」という「総称ブランド」を軸に、「お～いお茶」「健康ミネラルむぎ茶」「TULLY'SCOFFEE」「１日分の野菜」などの「個別ブランド」の強化を図ってまいります。特に主力製品であります「お～いお茶」につきましては、1985年の発売から続いている原料と製法にこだわり、無香料・無調味の自然のままのおいしさを引き出し、お客様へご提供してまいります。また、緑茶飲料が様々な飲用シーンでお楽しみいただけるよう、容量、容器バリエーションの充実を図るとともに、緑茶飲料を初めて発売した当社ならではの技術力で、季節に合わせた製品や「濃い茶・ほうじ茶・抹茶入り・玄米茶」など、茶葉の特徴を取り入れ、飲用価値を訴求した製品を発売し、より一層のブランド強化に努めてまいります。今後も品揃えを強化し、お客様にご満足いただける本物のおいしさをご提供してまいります。②営業基盤の強化１．ルートセールスルートセールスとは、「製品、サービスをお客様へ直接ご提供する販売システム」のことであります。当社はこのシステムを採用することにより、当社とお客様をダイレクトに結びつけ、地域に密着した営業活動を展開しております。また、機能性、携帯性に優れたルートセールス担当営業員用のポータブル端末を活用することで、お客様に効率的かつ的確なサービスをご提供できるよう努めております。２．お客様へのサービスの強化これまでもルートセールスにより、お客様へのサービスに努めてまいりましたが、確固たる営業基盤を築くため、新しいお客様の開拓に努めるとともに、既存のお客様への訪問の強化を行っております。また、お客様のご不満を聞き、お客様にご満足していただける製品開発や魅力的な売り場づくりなど、総合的なご提案をルートセールスにより行っております。③総コストの削減１．委託生産方式飲料製品におきましては、「ファブレス（fabless工場を持たない）」方式により、設備投資リスクの軽減を図り、市場環境の変化に迅速に対応できる体制にしております。また、全国を５つの地域に分けて生産管理を行う５ブロック生産体制を敷くことにより、迅速な製品供給を行うとともに、物流の効率化も可能となっております。２．原材料調達力の強化当社は、緑茶のトップメーカーとして国内荒茶生産量の約４分の１を取扱い、長年にわたり生産者との信頼関係を築き上げた結果、高品質の原料茶を安定的に確保できる極めて強力な原料調達力を持っております。また、これまでに蓄積したノウハウと高い製造技術により、高品質の飲料用原料茶を自社製造で調達することができる飲料メーカーであります。国内では就農者の高齢化と後継者不足のため、就農人口、茶園面積の減少が進んでおります。そこで当社は、日本農業の課題解決と、今後も需要増加が見込まれる緑茶飲料用を中心とした原料の安定調達の両立を目指して1976年より茶産地育成事業を行っております。各地の茶農家から茶葉を全量買い取りする“契約栽培”と、荒廃農地などを大規模な茶園に造成して茶葉を生産する“新産地事業”とで茶産地をサポートしています。新産地事業では、九州５県に加え静岡県及び埼玉県にて、苗木の選定から茶園づくり、そしてその茶園を機械化、IT化により低コストで管理できる栽培及び荒茶加工ノウハウを、当社から農家に対し提供することで、生産性と環境保全を両立した茶園経営を推進し、より高品質な原料茶の安定調達を目指すとともに、荒廃農地の活用及び生産農家の後継者育成ならびに雇用の創出など茶業界と地域の活性化にも寄与しております。④海外事業の強化連結子会社であるITOEN(NorthAmerica)INC.が米国における緑茶市場の創造と開拓を進めるため、全米のナチュラルフードマーケットや、ナショナルチェーン店等に対し営業活動を行い、本物の日本茶を米国に普及させると同時に、「ITOEN」ブランドの確立を図っております。ティーバッグ製品ITOEN「MATCHAGREENTEA」につきましては、これまで米国市場には無かった高品質の緑茶ティーバッグとして、お客様に大変なご好評をいただくとともに、米国での日本茶市場の拡大に大きく貢献しており、今後も強化してまいります。また、中国、東南アジア、豪州につきましても、引き続き販売強化を進めてまいります。⑤サステナビリティ経営の推進当社グループにとって、サステナビリティへの対応は、持続可能な成長を実現するための重要な経営基盤です。経営理念「お客様第一主義」に基づき、自然由来の製品を主として、誠実なサービスでお客様の健康で豊かな生活と持続可能な社会の実現に貢献する「健康創造企業」として、サステナビリティ経営の推進と実践により、社会・環境課題の解決と企業価値向上の両立（共有価値の創造：CSV）を目指しています。「伊藤園グループサステナビリティ基本方針」のもと、７つのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を経営戦略に据え、中長期経営計画と相互に連動させた取り組みを推進しています。＜７つのマテリアリティ＞マテリアリティコミットメント食生活と健康への貢献人生100年時代を見据えた研究開発・各世代の健康に資する製品・サービスを通じて、お客様の健康的で豊かな生活に貢献します。持続可能な国内農業への貢献茶産地育成事業を通じて、高付加価値原料の開発や環境配慮型農業の推進により、国内農業の活性化に貢献します。環境自然由来の製品を主として事業活動を営む企業として、人類共有の地球環境を守る課題に取り組みます。地域社会・コミュニティとのつながりの深化様々なステークホルダーとの対話を通じ、地域社会の課題解決に貢献します。また、お茶を介したコミュニケーションにより、心身ともに健康をサポートします。持続可能なサプライチェーンへの貢献サプライヤーとの持続的なパートナーシップにより、社会・環境課題の解決と双方の持続的な収益の両立を実現します。多様な人財と全員活躍の推進バリューチェーンにおける全ての人々の人権を尊重するとともに、全従業員が健康でいきいきと活躍する組織づくりに取り組みます。コーポレート・ガバナンスサステナビリティ経営の推進と実践で、社会・環境課題への対応とリスク管理を強化し、企業価値を向上させます。＜食生活と健康＞世界的な健康志向の高まりや人生100年時代を背景に、健康寿命の延伸や生活習慣病の予防が社会課題となる中、当社グループは、緑茶や抹茶成分の機能性をはじめとする長年の研究成果を活かし、栄養改善や健康に資する特定保健用食品や機能性表示食品の開発強化に取り組んでいます。また、お茶の健康価値を研究者などによる講演とパネルディスカッションで発信する「伊藤園ウェルネスフォーラム」を継続的に開催するなど、健康的な生活に役立つ情報を発信するとともに、「お茶」を通じたつながりを創出し、心と体の両面からお客様の健康をサポートしてまいります。＜持続可能な国内農業＞国内農業においては就農人口の高齢化や後継者不足などを背景に、農地面積が減少を続けており、荒廃農地の発生等が社会課題となっています。緑茶を主力原料とする当社グループでは、1976年より茶産地育成事業に取り組んでおり、高品質な原料茶の安定調達に加え、荒廃農地などの茶畑への転換による国内農業の活性化に貢献するとともに、環境配慮型農業を推進しております。世界的な減糖・無糖意識の高まりを受けて、今後の需要拡大が見込まれる海外市場に向けて、減農薬や有機栽培の産地育成にも力を入れております。茶産地育成事業では、農業生産工程管理の認証制度「GAP認証（※）」を100％取得しており、今後も安心・安全に配慮した製品の提供を続けるとともに、世界各国の基準・認証を取得した原料茶の生産と調達を実現し、事業機会の拡大につなげてまいります。（※）食品安全や環境保全のほか、人権の尊重、労働安全、農場管理等の取り組みを行う農場に与えられるGAP認証制度には、世界基準である「グローバルGAP」のほか、日本GAP協会が展開する「JGAP」「ASIAGAP」等があり、ここではこれら３つの認証のうちいずれかを取得した農園を指します。＜環境課題＞当社グループは、自然由来の製品を主として事業活動を営む企業として、人類共有の地球環境を守り、次世代に継承することが最重要課題の一つであると考えております。気候変動、水資源、プラスチックを中心とする廃棄物等の環境問題や、それらと密接に関わり合っている生物多様性の問題を背景に、「伊藤園グループ環境方針」のもと中長期環境目標を設定し、グループの事業活動におけるバリューチェーン全体の環境負荷低減と課題解決に取り組んでいます。・気候変動への対応当社グループは気候変動に関わる諸課題の解決に向けて、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しています。TCFD提言に基づき、主力原料である緑茶からシナリオ分析を開始し、2021年度からは対象をバリューチェーン全体に拡大して、気候変動に伴うリスクと機会が事業活動に与える影響評価と対応策の検討を進め、詳細を統合レポートや当社ウェブサイト等に掲載しております。・水資源持続可能な水資源の利用を目指し、生産活動における水使用量の削減等の取り組みを推進しております。毎年、自社及び協力工場を対象とした水リスクの評価・特定を行って必要な対策を講じているほか、協力工場と協働して、工場周辺の取水源となる水源地保護につながる森林保全活動等を推進しています。・容器包装脱炭素社会と循環型社会の実現に向けて、「伊藤園グループプラスチックに関する方針」「伊藤園グループ容器包装に関する方針」に基づき、ペットボトル、キャップ、ラベルなどの資材の軽量化、ラベルレス製品の拡充、植物由来の生分解性素材といった環境配慮素材や再利用可能容器への代替など、容器包装の３Ｒ（リサイクル、リデュース、リプレイス＆リユース）＋クリーン（環境保全）に取り組んでいます。・生物多様性豊かな自然の恵みを活かして事業活動を行っている当社グループにとって、気候変動と同様、生物多様性の保全と回復は喫緊の課題であると認識し、「伊藤園グループ生物多様性保全に関する方針」を全面改定しました。本方針に基づき、2022年度は事業バリューチェーンの各段階における生物多様性・自然資本への依存度と影響度を評価し、優先的に対応すべき項目を認識しました。今後も、生物多様性の保全と回復に向けた取り組みを推進してまいります。＜人権課題＞人権の尊重は全ての事業活動の土台であるとの認識の下、当社グループは、「伊藤園グループ人権方針」「伊藤園グループサプライヤー基本方針」のもと、バリューチェーンにおける全ての人々の人権尊重の取り組みを推進しています。2022年度は、グループ会社を含む経営層向けの人権講習会や、管理職を対象とした人権ワークショップを開催しました。今後は、サプライチェーンにおける人権デューデリジェンスの実施に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営理念は、「お客様第一主義」です。伊藤園グループ基本綱領の中で、当社グループは、そこに働くすべての人とその家族、そして広く社会全体のために存在し、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等のステークホルダーと協調して、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としています。この経営理念が当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理です。当社グループは、すべてのステークホルダーの信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。当社グループは、この理念に基づき、「健康創造企業」として長期ビジョン「世界のティーカンパニー」を目指します。また、世界中のお客様の健康に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげ、より一層のコーポレート・ガバナンス強化に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2023年７月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。（ア）取締役会取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役14名中、５名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。５名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者、税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。本庄八郎（議長、代表取締役会長、社内取締役）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）渡辺實（社内取締役）中野悦久（社内取締役）神谷茂（社内取締役）YosukeJayOceanbrightHonjo（社内取締役）平田篤（社内取締役）髙野秀夫（社外取締役）阿部啓子（社外取締役）近藤清（社内取締役、監査等委員）臼井祐一（社外取締役、監査等委員）田中豊（社外取締役、監査等委員）横倉仁（社外取締役、監査等委員）なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）本庄八郎（議長、代表取締役会長、社内取締役）12回11回（92％）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）12回12回（100％）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）12回12回（100％）橋本俊治（社内取締役）（注）１2回2回（100％）渡辺實（社内取締役）12回11回（92％）社三雄（社内取締役）（注）１2回2回（100％）中野悦久（社内取締役）12回12回（100％）神谷茂（社内取締役）12回11回（92％）YosukeJayOceanbrightHonjo（社内取締役）12回12回（100％）平田篤（社内取締役）12回12回（100％）田口守一（社外取締役）12回12回（100％）臼井祐一（社外取締役）12回12回（100％）田中豊（社外取締役）12回12回（100％）髙野秀夫（社外取締役）12回12回（100％）阿部啓子（社外取締役）（注）２10回10回（100％）（注）１橋本俊治及び社三雄の開催回数及び出席回数は、2022年7月28日の任期満了による退任までに開催された取締役会を対象としております。２阿部啓子の開催回数及び出席回数は、2022年7月28日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としております。取締役会の具体的な検討内容につきましては、経営幹部の選解任と取締役の指名、経営幹部・取締役の報酬決定、中長期経営計画、経営理念、経営戦略、会社機関設計変更等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメント体制を整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。（イ）監査役会・監査等委員会当社は、2023年７月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度における監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月１回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。具体的な検討内容につきましては、「（３）監査の状況」に記載しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、定期に開催され、各監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査・監督します。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。近藤清（委員長、社内取締役、監査等委員）臼井祐一（社外取締役、監査等委員）田中豊（社外取締役、監査等委員）横倉仁（社外取締役、監査等委員）（ウ）指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置されております。指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。有価証券報告書提出日（2023年７月27日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。臼井祐一（社外取締役、監査等委員）阿部啓子（社外取締役）横倉仁（社外取締役、監査等委員）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数（出席率）田中豊（委員長、社外取締役）5回5回（100％）田口守一（社外取締役）5回5回（100％）臼井祐一（社外取締役）5回5回（100％）本庄大介（代表取締役社長、社内取締役）5回5回（100％）本庄周介（代表取締役副社長、社内取締役）5回4回（80％）指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬、評価、機関変更等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会への報告を行っております。（エ）リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、他13名の委員で組織されております。リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体の総合的なリスクマネジメントに関する事項を審査及び審議しております。（オ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会はコンプライアンス担当取締役を委員長とし、他11名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。（カ）執行役員会執行役員会は、25名の執行役員で構成され、取締役会付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び代表取締役の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月１回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。（キ）内部監査部内部監査部は、社長直轄組織として25名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。（ク）サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会は代表取締役社長を委員長とし、社内取締役５名他20名の委員で組織されております。サステナビリティ経営の強化を目的として、サステナビリティ推進体制の確立及び運営、サステナビリティ重要課題、KPIの策定並びに見直し等を行っております。（ケ）各種専門委員会執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて10の専門委員会を組織し、長期経営計画、人財戦略、内部統制推進、製品リスク対策などの委員会が、各分野における全社的な課題に対し改善提案事項を適宜、取締役会又は執行役員会に上程しております。以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社では、2023年７月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」（最終改定2023年７月）に基づき、当社グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会又は執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。また、法務部、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会又は執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。（イ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。（ウ）リスク管理体制の整備の状況当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。ａ．コンプライアンス上のリスク伊藤園グループ行動規範により、コンプライアンスの徹底を図るため、法務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。ｂ．情報セキュリティ上のリスク情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止します。ｃ．品質及び環境上のリスク伊藤園グループ品質管理方針を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取り組んでおります。ｄ．財産保全上のリスク債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等棚卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取り組んでおります。ｅ．災害及び事故のリスク災害対策委員会において、BCP（事業継続計画）の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取り組んでおります。なお、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。（エ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。（オ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。なお、当社取締役（社外取締役を除く）である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は１年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。（カ）取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（キ）剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。（ク）株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（ケ）種類株式の発行当社は種類株式として第１種優先株式を発行しており、配当や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。第１種優先株式の内容については、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等」に記載しております。


③リスク管理当社グループは、企業経営の目的に影響を与え得る事象をリスクとして定義し、「伊藤園グループリスクマネジメント方針」に基づき、目的達成を阻害するリスクを全体的視点で統合的かつ戦略的に管理し適切に対応することにより、企業価値の維持・向上に努めております。重要リスクに関しては、代表取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で管理しています。また、リスク管理の体制及び基本的事項を明確にするため、リスク担当部署を設け、リスクマネジメント規程やガイドラインを策定するとともに、横断的なリスクマネジメント体制を構築しております。各委員会と連携しながらリスクを認識・評価し、適切な対応策を図るための全社的なリスクマネジメント体制を整備し、リスクと機会の両方の観点からサステナビリティ経営を推進しています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における日本経済は、ウィズコロナの下で、各種政策により景気の持ち直しが期待される一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、世界的な金融引き締めに伴う景気下押しリスクと原料・エネルギーコストの高騰等の影響により引き続き厳しい状況となりました。このような状況の中、当社グループは経営理念であります「お客様第一主義」のもと、当社グループを取り巻く全てのお客様に対し「今でもなお、お客様は何を不満に思っているか」を常に考え、一丸となって積極的な事業活動を行ってまいりました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,316億74百万円（前期比7.7％増）、営業利益195億88百万円（前期比4.2％増）、経常利益203億41百万円（前期比1.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益128億88百万円（前期比0.3％減）となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。＜リーフ・ドリンク関連事業＞「お～いお茶」ブランドは1989年発売以来の累計販売本数が400億本を突破しました。また、当連結会計年度において過去最高の販売数量を達成しました。発売以来、おいしいお茶を「いつでも、どこでも」お飲みいただきたいという強い想いから積み重ねてきた技術や経験に基づいた製品開発や、「日本茶の日お～いお茶大茶会」、「『お茶で日本を美しく。』キャンペーン」等のお茶の価値向上につながる取り組みを通じたブランド強化がご愛顧いただいている要因であると考えています。今後も時代の変化に対応しながら、お客様に育てていただいたことへの感謝を忘れずに、「お～いお茶」がもっと身近に親しまれるように取り組んでまいります。また、お客様の健康で豊かな生活と持続可能な社会を実現することを目指し、利便性向上、ユーザー拡大、社会課題解決に貢献する商品の開発、お客様との接点を強化する新たなデジタルツール活用にも取り組んでまいります。［国内茶葉（リーフ）製品］本年３月、パウダータイプの「さらさらとけるお〜いお茶抹茶入り緑茶」、「同ほうじ茶」、「さらさらとける健康ミネラルむぎ茶」を発売しました。「さらさらとける」シリーズは、緑茶とほうじ茶は急須でいれた味わいを、むぎ茶はやかんで煮出した味わいを目指し、お湯はもちろん冷水でもすぐ溶けるよう、溶けやすさも追求したインスタントシリーズです。インスタント製品の品質が向上したことに加えて、時間のない中でも簡単においしいお茶を飲用したいニーズの高まりから、インスタント市場は増加傾向となっており、当社はお茶のリーディングカンパニーとして、市場拡大に貢献してまいります。［国内飲料（ドリンク）製品］同じく３月、全国農業協同組合連合会（ＪＡ全農）が推進する国内農業支援の取り組み「ニッポンエールプロジェクト」共同開発飲料製品として、「ニッポンエール国産かんきつ三種ブレンド」「同和歌山県産みかんゼリー」を新発売しました。ＪＡ全農との共同開発製品の販売を通じて、国産農畜産物の認知と消費拡大に貢献してまいります。同じく３月、自動販売機用スマートフォンアプリ「CHACOCO（チャココ）」（アプリを介しお客様との心の絆を深めたいとの想いを体現するため、「茶」と「心」をキーワードに開発）の展開を開始しました。昨今、利便性及び衛生面に優れたキャッシュレス決済による購買行動が拡大したことで、お客様とのコミュニケーションをより密接に図るスマートフォンアプリの利用が進んでいます。「CHACOCO」は都市部の職域や観光施設を中心とした約２万台のキャッシュレス決済搭載自動販売機で利用できる、視認性と操作性に優れた自動販売機アプリです。機能を「スムーズな決済」、「スタンプサービス」に絞ることで、シンプルで分かりやすく利便性の高いアプリサービスを実現しました。今後は「サブスクリプションサービス」をはじめ、本アプリと連携したキャンペーンなどの展開を検討してまいります。本年４月、日本茶ベースの新しいフルーツティー「晴れのち曇り時々お茶」を新発売しました。フルーツには「りんご、レモン、もも」を使用し、爽やかな味わいの中に清涼感のある緑茶やほうじ茶の優しい焙煎香がふわっと香る、植物由来の乳酸菌を配合した新感覚のフルーツティーです。本製品は、「晴れの日も曇りの日も一杯のお茶が私を前向きにする」をコンセプトに開発しました。パッケージデザインは、天気のことわざ「ツバメが高く飛ぶと空が晴れ、低く飛ぶと雨が降る。」から着想を得て、２匹のツバメが茶葉や果実の恵みをもたらす様子を表現しました。パッケージの世界観を追体験する様々なプロモーションを展開し、新たなお客様に日本茶飲料のおいしさと楽しさをお伝えするとともに、日本茶市場の活性化に貢献してまいります。同じく４月、「毎朝快調」ブランドから初めての機能性表示食品「毎朝快調ヨーグルト腸内環境改善」、「同低糖質」（ヨーグルト製品）、「毎朝快調腸内環境改善」（飲料製品）を新発売しました。チチヤスが発売する「毎朝快調ヨーグルト」ブランドは、1997年の発売以来26年間、お客様にご愛顧いただいている健康志向が強いブランドです。新たに機能性表示食品のヨーグルト製品と飲料製品という製品カテゴリを横断した新製品をラインアップすることで、お客様の健康で豊かな生活をサポートしてまいります。この結果、売上高は3,900億33百万円（前期比7.1％増）、営業利益は178億27百万円（前期比0.7％減）となりました。＜飲食関連事業＞タリーズコーヒージャパン㈱におきましては、スプリングシーズンを彩る季節限定ビバレッジとして、初の「オーツミルク」を使用した「メープル＆ピーカンナッツのオーツラテ」「＆TEAハニー＆オーツロイヤルミルクティー」などを販売し、健康志向のお客様を中心にご好評をいただきました。また、ファッションブランドであるマンハッタンポーテージとのコラボレーションを展開し、限定ロゴを用いたアイテムが話題となりました。４月にはノンフロン冷蔵庫や、廃棄されるコーヒーかすを原料にしたペンダントライトなどのエコ素材を多く導入した店舗として「タリーズコーヒートーブイコート店」をオープンするなど、新規出店も順調に進み、2023年４月末の総店舗数は766店舗となっております。この結果、売上高は354億92百万円（前期比18.1％増）、営業利益は24億29百万円（前期比182.2％増）となりました。＜その他＞売上高は61億48百万円（前期比7.1％減）営業損失は20百万円（前期は営業利益６億５百万円）となりました。財政状態の状況は次のとおりであります。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は2,343億93百万円で、前連結会計年度末に比べて111億14百万円増加しております。これは主に「現金及び預金」が76億９百万円増加、「売掛金」が23億45百万円増加、「商品及び製品」が31億３百万円増加、「未収入金」が14億83百万円減少したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は1,043億81百万円で、前連結会計年度末に比べて６億99百万円減少しております。これは主に「工具、器具及び備品」が16億64百万円減少、「リース資産」が21億92百万円減少、「有形固定資産の「その他」」が10億64百万円増加、「のれん」が10億66百万円減少、「ソフトウエア」が７億47百万円増加、「投資有価証券」が６億70百万円増加したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は892億26百万円で、前連結会計年度末に比べて124億30百万円増加しております。これは主に「１年内償還予定の社債」が100億円増加、「未払費用」が25億71百万円増加したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債は774億19百万円で、前連結会計年度末に比べて111億30百万円減少しております。これは主に「社債」が100億円減少、「長期借入金」が７億７百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は1,721億28百万円で、前連結会計年度末に比べて91億15百万円増加しております。これは主に「親会社株主に帰属する当期純利益」により「利益剰余金」が128億88百万円増加、「剰余金の配当」により「利益剰余金」が51億66百万円減少したことによるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ64億27百万円増加し、当連結会計年度末には1,008億99百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞営業活動によるキャッシュ・フローは、237億73百万円の収入（前期は222億26百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益196億84百万円、減価償却費103億53百万円、のれんの償却額10億74百万円、法人税等の支払額84億21百万円によるものであります。＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞投資活動によるキャッシュ・フローは、86億38百万円の支出（前期は73億97百万円の支出）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出69億87百万円によるものであります。＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞財務活動によるキャッシュ・フローは、91億30百万円の支出（前期は299億30百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出14億12百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出22億78百万円、配当金の支払51億61百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前期比増減率（％）リーフ・ドリンク関連事業（販売用製品）57,4976.9（自社製品用原料）20,88018.3リーフ・ドリンク関連事業計78,3789.7その他（販売用製品）1,9966.4合計80,3759.6（注）１販売用製品の金額は販売価格、自社製品用原料の金額は原価によっております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。３上記生産実績には外部へ製造委託している仕入製品は含まれておりません。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前期比増減率（％）リーフ・ドリンク関連事業218,9029.3飲食関連事業10,74415.2その他2,091△1.8合計231,7399.5（注）１金額は仕入原価によっております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。ｃ．受注実績当社グループは受注生産を行っておりません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前期比増減率（％）リーフ・ドリンク関連事業390,0337.1飲食関連事業35,49218.1その他6,148△7.1合計431,6747.7（注）１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、必要と思われる見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、これらは不確実性を伴うため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、下記については、重要なものとして「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。１．顧客に対して支払われるリベートに係る未払費用２．タリーズコーヒージャパン㈱に係る固定資産の減損損失その他の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は以下のとおりであります。ａ．貸倒引当金当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しておりますが、将来、販売先の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。ｂ．棚卸資産当社グループが販売する棚卸資産は市場の需給の影響を受け、市場価格が低下する場合があるため、評価基準として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。なお、在外連結子会社につきましては、先入先出法又は移動平均法による低価法を採用しております。ｃ．賞与引当金賞与引当金は、従業員に対する翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当期間対応額を計上しておりますが、実際の支給額は支給時点における外部環境及び当社グループの状況を勘案のうえ決定されるため、実際の支給額が見積りと異なる場合には、追加の費用計上が必要となる可能性があります。ｄ．退職給付に係る資産・負債従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上使用される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、退職率、死亡率及び昇給率など多くの見積りが含まれており、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、又は法改正や退職給付制度の変更があった場合、その影響は累積されて将来にわたり規則的に認識されることとなり、将来の退職給付費用及び債務に影響を与える可能性があります。ｅ．有価証券の評価当社グループは価格変動性が高い公開会社の株式と、株価の決定が困難である非公開会社の株式を保有しております。当社グループは有価証券の評価を一定期間ごとに見直し、その評価が取得原価又は減損後の帳簿価額を一定率以上下回った場合、減損処理を実施しております。将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が発生した場合、評価損が発生し、利益に影響を与える可能性があります。ｆ．繰延税金資産当社グループは繰延税金資産の回収可能性を評価するに当たって、将来の課税所得を合理的に見積っております。将来の不確実な経済条件の変動により、この見積りに変動があった場合、繰延税金資産の調整により、利益に影響を与える可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態当連結会計年度末の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績当連結会計年度の売上高は7.7％増の4,316億74百万円となりました。これは「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、リーフ・ドリンク関連事業及び飲食関連事業の売上高が堅調に推移したことによるものです。当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ4.2％増の195億88百万円となり、営業利益率は0.2％減の4.5％となりました。これは売上高が前連結会計年度に比べ7.7％増と堅調に推移したものの、原料・資材等の高騰により、売上総利益率が前連結会計年度に比べ1.5％減となったことによるものです。当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度に比べ1.9％増の203億41百万円となり、経常利益率は0.3％減の4.7％となりました。これは、営業外損益に含まれる為替差損益が６億76百万円減少（減少は為替差損）したことによるものであります。当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ0.3％減の128億88百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益率は0.2％減の3.0％となりました。これは、投資有価証券売却益が４億92百万円減少、助成金収入が20億69百万円減少、減損損失が14億86百万円減少、法人税、住民税及び事業税が４億64百万円増加したことによるものであります。ｃ．キャッシュ・フロー当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、収益性の強化によるキャッシュ・フローを高め、さらに投資効果を重視した設備投資を行うとともに、有利子負債の削減を進めてまいります。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析ａ．資金需要当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、リーフ・ドリンク関連事業における製品製造のための原材料の仕入や製造経費のほか、販売費及び一般管理費等であります。また、設備投資需要としては、リーフ・ドリンク関連事業における自動販売機等への投資や飲食関連事業における新規出店等への投資であります。ｂ．財務政策当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に調達するため、内部資金の活用に加え、金融機関からの借入及び社債の発行等による資金調達を行っております。資金調達に際しては、調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう金利の固定化を図っております。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2022年６月に2027年４月期までの中長期経営計画を発表しました。新・中長期経営計画の実現に向け、「１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）当社グループの中長期的な経営戦略」に記載した取り組みを実施してまいります。なお、新・中長期経営計画における定量目標は以下のとおりであります。2023年4月期実績2025年4月期目標値2027年4月期目標値営業利益率4.5％６％７％自己資本利益率（ROE）7.8％10％以上10％以上総還元性向40.1％40％維持40％維持海外売上比率11％11％以上12％以上


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループの主な研究開発部門は、当社の中央研究所、開発一部、開発二部、新ブランド育成・コーヒーブランドグループ、緑茶ブランドグループ、麦茶・紅茶ブランドグループ、リーフブランドグループ、野菜・果汁ブランドグループ、炭酸・水ブランドグループ及び農業技術部であります。中央研究所では、当社グループ製品の健康価値に関する研究につきまして、茶の成分による生活習慣病予防効果、認知機能改善効果等を検証するため、大学等研究機関との共同研究を進めております。また、お茶と食事との相性を科学的に明らかにし、論文投稿や学会発表・販促物への活用を実施しました。さらに、環境課題への取り組みとして「お～いお茶」の製造工程で発生する茶殻を利用した「茶殻リサイクルシステム」を開発しました。茶殻の消臭・抗菌効果を利用した茶殻配合畳やマスク・マスクケースなど、現在では100種類以上の工業製品の原材料として使用されています。今後も緑茶、コーヒー、野菜飲料、乳酸菌飲料など、当社グループ製品の健康価値の検証や、香味や品質の安定性向上に関する研究開発と環境課題解決への取り組み、当社グループ製品の品質向上とブランド強化、環境課題解決に貢献してまいります。開発一部、開発二部では各カテゴリーの新製品の開発で、原材料の加工方法、処方の開発、製造技術の開発を行い原料の開発から製品の試作・製品化までを担当しております。新ブランド育成・コーヒーブランドグループ、緑茶ブランドグループ、麦茶・紅茶ブランドグループ、リーフブランドグループ、野菜・果汁ブランドグループ、炭酸・水ブランドグループでは新製品の開発につきまして、市場調査、消費者の動向分析に基づき、基本コンセプトの開発を担当しております。農業技術部では、当社グループ製品に適した緑茶・野菜飲料原料を安定的に確保するために、品種素材、栽培方法、加工方法に関する調査研究や技術開発と、国内外の産地形成に関する活動を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は2,133百万円であります。セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。＜リーフ・ドリンク関連事業＞当社独自製法による製品開発や、茶の特性を活かした製品開発を行っております。荒茶・仕上げ加工の研究により茶の特性を活かした製品を多数開発しております。また、茶の加工技術等を応用し簡便性商品であるティーバッグ・インスタントティーの製品開発を行っております。日本茶飲料や紅茶飲料、中国茶飲料等の製品開発に関しましては、飲料用に適した原料茶の開発と飲料加工技術の研究を継続して行っております。野菜飲料、果実飲料に関しましては、野菜の原料開発と搾汁技術の開発、果実の搾汁技術の開発や飲料製造技術開発を行っております。コーヒー飲料におきましては、原料の選定、処方・製造技術の開発を行っております。乳飲料、炭酸飲料、機能性飲料におきましても、原料開発や飲料製造技術の開発を行っております。また、各ホット飲料の開発では、ホット飲料に適した原料の開発、製造技術開発を行っております。食品の開発では、野菜スープ、お汁粉及び麹甘酒等の開発においても、当社の強みを生かした原料調達力をもって製造技術開発に取り組み製品化をしております。また、カテキンの抗菌、消臭作用を応用した抗菌防臭加工繊維製品や茶殻を有効利用した茶配合製品の製品化を行っております。なお、研究開発費には、中央研究所で行っている緑茶や野菜飲料の健康性に関する研究や、飲料の香味・おいしさに関する研究、環境課題に関する研究などの研究費用が含まれております。＜飲食関連事業＞該当事項はありません。＜その他＞該当事項はありません。


株式会社ラクーンホールディングス

２【沿革】年月事項1993年９月東京都狛江市にラクーントレイドサービス（個人事業主）を創業1995年９月有限会社ラクーントレイドサービス（資本金5,000千円）を設立1996年５月1998年８月株式会社に組織変更し、社名を株式会社ラクーン（資本金10,000千円）とする過剰在庫品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「オンライン激安問屋」をインターネット上に開設2000年４月本社を東京都渋谷区に移転2000年10月日本経済新聞社主催「日経インターネット・アワード2000」ビジネス部門日本経済新聞社賞を受賞2001年11月本社を東京都中央区へ移転2002年２月新商品及び定番品を取扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」を開設2002年９月2004年７月「スーパーデリバリー」においてクレジットカード決済開始本社を東京都中央区内で移転2004年９月「オンライン激安問屋」及び「スーパーデリバリー」で掛売決済開始2006年４月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年４月本社を東京都中央区内で移転2007年６月大阪支社を開設2008年９月集客用の売れ筋商品を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「バイヤーズナビ」を開設2008年10月事業再編に伴い「オンライン激安問屋」サイトを閉鎖2009年５月2010年11月2011年10月「バイヤーズナビ」「スーパーデリバリー」両サービスを統合「スーパーデリバリー」へ一本化株式会社トラスト＆グロースの株式100％を取得し、子会社化企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」を開設2012年10月本社を東京都中央区内で移転2014年３月企業間取引（BtoB）における受発注をWeb上で一元管理できるクラウド型受発注ツール「COREC（コレック）」のサービスを開始2014年４月連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが保証業務を行う「事業用家賃保証サービス」を開始2015年８月「スーパーデリバリー」が越境ECとなる輸出販売サービス「SDexport」を開始2016年３月東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年６月サービス産業生産性協議会主催「第１回日本サービス大賞」地方創生大臣賞を受賞2016年８月連結子会社である株式会社トラスト＆グロースが中小企業向けネット完結型売掛保証サービス「URIHO（ウリホ）」のサービスを開始2018年11月当社のグループ会社の経営管理及びシステム開発等を除く全ての事業を株式会社ラクーンコマース（新設）及び株式会社ラクーンフィナンシャル（旧株式会社トラストアンドグロース）に引き継ぐ会社分割を行い、持株会社体制に移行。社名を株式会社ラクーンホールディングスに変更2018年12月ALEMO株式会社の株式100％を取得し、子会社化2020年５月ALEMO株式会社が株式会社ラクーンフィナンシャルの事業用家賃保証事業を承継し、社名を株式会社ラクーンレントに変更2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


株式会社ラクーンホールディングス

３【事業の内容】当社は持株会社として当社グループの経営管理を担当しております。当社グループの経営戦略の策定及びグループ内の経営資源の適正配分の実施によるグループシナジー効果の最大化を推進しております。当社グループは当社と子会社3社で構成され、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行うことを基本方針としております。「EC事業」、「フィナンシャル事業」の２つを報告セグメントとしており、サービス内容は以下のとおりです。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。(1）EC事業EC事業は、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行っております。①スーパーデリバリースーパーデリバリーは、アパレルメーカー・雑貨メーカーである出展企業がサイトに掲載した商品を会員企業が購入するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模企業に対する卸売を安心かつ効率的に行えるサービスです。国内向けサイトと海外向けサイト（SDexport）の2つのサイトを主軸に運営し、加えて、海外は一部の国においてローカライズしたサイトを開設しております。ⅰ.国内向けサイト中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。スーパーデリバリーでは、当社グループが会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品情報の入手や、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。国内向けサイトは、当初、アパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトとして始まりました。事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、現在は、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者にも拡大しております。スーパーデリバリーでは、会員小売店から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。なお、国内の小売業以外の事業者及び国内に受取拠点を持つ海外事業者からは月会費を徴収しておりません。ⅱ.海外向けサイト（SDexport）海外販売は市場規模が大きいことからメーカーにとって魅力的なマーケットであります。しかしながら、中小メーカーは、海外販売に必要な手続きや販路開拓のためのノウハウが少ないことがハードルとなり躊躇しているのが現状であると考えております。SDexportでは、当社グループが輸出者となるため出展企業は輸出に必要な一連の手続きをする必要がなく、当社グループが指定する倉庫に商品を出荷するだけで、海外の小売店・企業に商品を販売することができます。また、代金の回収については、国内向けサイト同様、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに海外への販路拡大が可能になります。海外の会員小売店は、サイトを利用することで、国内に拠点を持たず免税での仕入れが可能になります。海外向けサイトでは、会員小売店から月会費を徴収しておりません。流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。②COREC企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要なく、安価かつ簡易に行うことができます。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応じて発注方法を使い分けることができます。CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始でき、特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。(2）フィナンシャル事業フィナンシャル事業は売掛保証、家賃保証、決済代行で構成されております。①売掛保証企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払う売掛保証サービス「URIHO」を提供しております。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。「URIHO」は、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できることで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。当該サービスは、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、取引先に中小企業を多く抱える企業に利用されていることも特徴です。なお、「URIHO」は、オンライン完結型の売掛保証サービスです。申込みから与信審査、保証の請求に至るまですべての手続きをインターネット上で行うことで当社グループの業務を効率化し、同時に利用する販売側企業の利便性を高め、売掛保証のサービス提供を可能にしております。業界初の「定額制・保証かけ放題」を実現しており、販売側企業から、利用プランごとに設定した月会費を徴収しております。プランごとに保証額の上限が設定されておりますが、その枠の中であれば何社でも保証をかけることが可能です。②家賃保証家賃保証は不動産物件において、入居者の保証人となり賃料滞納が発生した場合に入居者に代わって家主（オーナー）に賃料及び訴訟費用を支払うサービスです。具体的には、家主と入居者で賃貸借契約、家主と当社で賃貸保証契約、入居者と当社で保証委託契約と三者間契約を締結することで、入居者が賃料を滞納した場合において、家主に対し代位弁済を行うサービスであります。当該サービスの利用により、家主は賃料滞納リスクの排除が可能になることで、不動産物件をスムーズに入居者に貸し出すことが可能になります。また、当該サービスでは訴訟費用の支払いも対象としているため、訴訟となった場合に発生する費用も抑えることが可能になります。家賃保証では、入居者から保証委託料を徴収しております。保証料はプランによって異なり、初回の保証期間満了後は、更新保証委託料を支払うことで保証期間も更新となります。当社グループでは、住宅確保要配慮者など様々な入居者に対応できる強みを持つ「居住用家賃保証」と売掛保証で培った中小企業の与信ノウハウを生かした事務所や店舗などの事業用途の不動産物件を取り扱う「事業用家賃保証」の2種類を提供しております。③決済代行企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービス「Paid」を提供しております。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっておりますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にかかる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）とその取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」にて取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。当社グループの主な事業の内容とセグメントとの関係は以下の通りです。セグメント名称サービス運営会社EC事業「スーパーデリバリー」アパレル・雑貨を取り扱う企業間取引（BtoB）サイト・国内向けサービス・海外向けサービス（株）ラクーンコマース「COREC」クラウド型受発注システム（株）ラクーンコマースフィナンシャル事業「URIHO」オンライン完結型「定額制・保証かけ放題」の売掛金保証サービス（株）ラクーンフィナンシャル「居住用家賃保証」居住用の不動産物件の家賃保証を提供するサービス（株）ラクーンレント「事業用家賃保証」事務所、店舗等、事業用途の不動産物件の家賃保証を提供するサービス（株）ラクーンレント「Paid」企業間取引で発生する請求書の発行から代金回収までをすべて代行する決済代行サービス（株）ラクーンフィナンシャル


株式会社ラクーンホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しております。「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念として、以下の経営方針に基づいて事業展開を行っております。a.企業間取引分野、インターネット分野、金融分野などの専門性の向上を重視する。b.顧客のニーズに真摯に耳を傾け、顧客ニーズを充足することを重視する。c.労働集約的な仕組みでなく、極力自動化し、効率的な経営を行う。当社グループは、経営理念に従って、企業と企業が取引を行う上で必要なサービスに新しい価値を創出し、進化させていくことが事業拡大に必要であるとしており、また、株主利益の増大が実現されると考えております。(2）経営戦略等当社グループは、中期経営計画（2023年4月期～2025年4月期）において「広さを深さに～LTVの向上によるサステナブルな事業成長へ」をテーマに掲げ、コロナ禍で増加した会員を強固な顧客基盤に育てるために既存の事業に投資を集中しLTV（LifeTimeValue)を高めることでサステナブルな事業成長を目指します。中期経営計画の骨子は下記のとおりです。事業戦略EC事業国内EC購入客単価の向上海外ECカテゴリ特化フィナンシャル事業Paid加盟企業単価の向上URIHO契約社数の拡大家賃保証二者間契約商品の拡販事業基盤コア・コンピタンスの強化開発リソースの増強(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等中期経営計画ではすべての事業の売上成長と、さらに高い限界利益率を背景に成長への投資を行いつつ営業利益率の向上を目指します。また、積極的な株主還元をおこない、ROEの向上を目標としております。指標2025年4月期目標売上高7,700百万円営業利益2,310百万円営業利益率30.0%ROE25.0%上記の経営目標は、当社グループが現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づき判断した見通しであり、実際の業績は今後の様々な要因によって変動する可能性があります。(4）経営環境古い商習慣が続いていたB2BにおいてデジタルシフトやDXが推進しております。国内のみならず世界中の企業がDXの重要性を再認識しており、当社グループの提供するサービスの市場規模はますます拡大することを予想しております。コロナ禍でサービスの需要が高まったことで顧客接点が大幅に増えました。その顧客接点を一過性のものにせず、継続利用を促し、LTVを向上させることで市場内シェアを拡大いたします。IT及びFinTechを活用した市場は、技術進歩が非常に早く、高い成長が見込まれることを背景にサービスも進化し、多様化しております。変化の激しい市場において、当社は技術進歩に対応しながら、付加価値の高いサービスを提供し続けられるよう努める方針であります。(5）優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題①新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の変化に対する対応新型コロナウイルス感染症をきっかけとしたB2Bのデジタルシフトにより、当社グループの事業環境は良化が継続しております。企業の非対面ニーズにより、EC事業、フィナンシャル事業ともに、認知度が向上し事業規模も拡大しております。新型コロナウイルス感染症の収束後におきましても、良好な事業環境は継続すると認識しております。この機会を逃すことなく、B2Bのデジタルシフトをコロナ禍における一時的なものではなく定着させるために、当社グループではより利便性の高いサービスの提供をしていくことで企業活動にとって必要不可欠なサービスとなるよう努めてまいります。②全社的な課題ａ.既存事業への投資の集中について当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。ここ数年のコロナ禍においては経済活動の低迷の影響を受けながらも、それを上回る企業の非対面ニーズにより新規顧客の獲得が増加したことで各事業が成長いたしました。今後も、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、獲得した顧客基盤を最大限に活かすことにより各事業の成長をさせていくことが課題であると認識しております。この課題に対応するため、先行投資を行い、顧客獲得ペースを引き上げることで、現状よりも高い水準での事業成長を目指してまいります。さらに、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、獲得した顧客基盤を最大限に活かすことにより各事業を成長させていくことが課題であると認識しております。この課題に対応するため、当社グループでは既存事業への投資を集中させ、LTVを高めることでサステナブルな事業成長を目指してまいります。ｂ.開発リソースの増強について当社グループはB2Bのデジタルシフトを推進するサービス提供を行っております。各サービスの成長にはシステム面での一層の利便性、効率性の向上が不可欠でありますが、現状、根幹となるシステムを構築する開発体制が追い付かない側面があり、事業成長のボトルネックとなっております。今後も、事業規模の拡大を継続していくためには、システム開発体制の増強が課題であると認識しております。この課題に対応するため、システム開発体制への投資を行い、より多くの開発を迅速に遂行していくためのリソース確保に取り組んでまいります。③EC事業ａ.スーパーデリバリーの既存小売店の仕入れ比率拡大「スーパーデリバリー」の国内展開は、コロナ禍において非対面ニーズにより新規顧客の獲得が増加したことで国内流通額の成長率が向上いたしました。引き続き中長期的に事業規模を拡大していくためには、新規の出展企業、会員小売店の獲得とともに、既存会員の客単価を向上させていくことが課題であると認識しております。この課題に対応するために、既存会員の商品や価格に対するニーズに応える取組みの強化により客単価向上を図り、既存会員小売店の「スーパーデリバリー」からの仕入れ比率を高めてまいります。ｂ.スーパーデリバリーの海外流通額の拡大「スーパーデリバリー」の海外流通額はサービス開始から高い成長率を継続しており、順調に事業規模を拡大しております。日本製の商品や、日本で企画された商品の海外における人気は依然として高く、また、マーケット規模は国内に比べはるかに大きいことから海外流通額を増加させることが「スーパーデリバリー」の事業規模を拡大するための重要施策の一つとして認識しております。この課題に対応するため、戦略的な広告投資により集客を行う他、海外からの需要の高い品揃えの強化、送料などのコストの抑制や利便性向上のためのシステム投資に努めてまいります。④フィナンシャル事業ａ.保証サービスの利益の安定性URIHO、家賃保証サービスは順調に保証残高を積み上げ成長をしておりますが、まだまだ規模が小さいと認識しております。そのため、今後も積極的に事業規模を拡大し、保証残高を積み上げていく方針ですが、一方で当社グループ内で一定のリスクをとるビジネスモデルであるため、保証履行による損失が利益に与える影響が大きくならないようにしていくことが課題であると認識しております。この課題に対応し安定的な利益成長をしていくため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発生を抑えるよう努める他、再保証の活用や、免責事項付の商品の提供等によりリスク分散に努めてまいります。b.URIHOの商品力の強化URIHOは定額制の売掛保証サービスであるため、事業規模拡大には契約社数の増加が必要であると認識しております。この課題に対応するために、戦略的な広告投資により集客を行う他、契約企業が利用を開始する際に重視するニーズに対応した商品へ進化を行っていく方針であります。c.Paidの取扱高の増加Paidの事業規模拡大には、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーの増加が必要であり、さらに獲得した加盟企業の客単価向上により取扱高を増加させることが課題であると認識しております。この課題に対応するために、積極的かつ戦略的な広告投資による集客を行いながら、獲得した加盟企業やPaidメンバーの効率化・DXニーズを満たす機能の強化に努める方針であります。⑤サステナビリティに関する取り組み当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」という経営理念のもと、ビジネスインフラとして幅広い事業領域の取引をサポートしています。公平・公正な取引環境の実現、過剰在庫の削減、エシカル消費の啓蒙、企業間のデジタル取引・ペーパーレス取引の推進等、事業活動を通じて社会課題を解決することをサステナビリティ基本方針とし、ステークホルダーの皆様と共に、持続可能な地球環境や社会の実現に貢献してまいります。こうした事業運営におけるリスクの適切な管理・最小化および事業機会の最大化を図り、企業価値の向上を目指すために、サステナビリティ担当役員を中心としたサステナビリティ推進体制で取り組んでまいります。当社グループのサステナビリティに関する取り組みはコーポレートサイトにおいて開示をしております。https://www.raccoon.ne.jp/company/csr/index.html⑥気候変動への取組みとTCFDへの対応当社グループは、気候変動に関するリスクと機会を重要な経営課題と認識しております。TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づき、サステナビリティ担当役員を中心としたサステナビリティワーキンググループにて、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４つの視点で評価、分析を進めております。それを定期的に取締役会に報告し、取締役会が監督する体制を構築しております。まずはスコープ1,2の算定・開示を行い、それを基に今後具体的な削減目標等を策定してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。ⅰ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方功、今野智、阿部智樹、田邨知浩、大久保柳華）、監査等委員である取締役4名（林藤吉郎、小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕)により構成されております。監査等委員である取締役4名のうち、小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕は社外取締役であります。取締役会は、代表取締役社長の小方功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。ⅱ．監査等委員会監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林藤吉郎、小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林藤吉郎は常勤監査等委員であります。小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。監査等委員会は、常勤監査等委員の林藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。ⅲ．指名報酬委員会取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役2名（小方功、今野智）、監査等委員である取締役3名（小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕)により構成されております。委員長を代表取締役社長の小方功が務めております。ⅳ．経営会議経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方功、今野智、阿部智樹、田邨知浩、大久保柳華）により構成されております。代表取締役社長の小方功が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。ⅴ．コンプライアンス事務局コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理体制については、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払いを行う。11．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。（ロ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。（ハ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその他会社法上の重要な使用人(既に退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。また、当該保険契約は役員等の職務執行の適正が損なわれないようにするため故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補されません。（ニ）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。（ホ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。（ヘ）取締役会で決議できる株主総会決議事項１.中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。２.自己の株式取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。３.取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。（ト）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（チ）取締役会及び指名報酬委員会の活動状況１.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。（1）取締役会の出席状況役職氏名出席状況（出席率）代表取締役社長小方功15/15回（100％）取締役副社長今野智15/15回（100％）取締役阿部智樹15/15回（100％）取締役田邨知浩15/15回（100％）取締役大久保柳華15/15回（100％）取締役（常勤監査等委員）林藤吉郎15/15回（100％）社外取締役（監査等委員）小宮山澄枝15/15回（100％）社外取締役（監査等委員）多喜田二郎14/15回（93％）社外取締役（監査等委員）福田素裕15/15回（100％）（2）具体的な検討内容取締役会では、経営戦略、重要な契約案件、中期経営計画の策定、予算関連、リスクマネジメント・コンプライアンス関連、取締役会の実行性評価等について審議しました。また、業務執行状況、内部統制システムの整備運用状況、中期経営計画の進捗状況等について報告を受けました。２.指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況は以下の通りです。（1）指名報酬委員会の出席状況役職氏名出席状況（出席率）委員長（代表取締役社長）小方功2/2回（100％）委員（取締役副社長）今野智2/2回（100％）委員（社外取締役・監査等委員）小宮山澄枝2/2回（100％）委員（社外取締役・監査等委員）多喜田二郎2/2回（100％）委員（社外取締役・監査等委員）福田素裕2/2回（100％）（2）具体的な検討内容指名報酬委員会では、取締役の選任、役付取締役の選定、取締役報酬の改定及び個人別の報酬額、株式報酬型ストックオプション発行に関する議案の内容について答申しました。


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(3）リスク管理ラクーングループでは、ラクーンホールディングスの取締役会においてグループ全体の統括的なリスクマネジメントを行っております。リスクの特性に応じたマネジメントの仕組みを構築しており、今後は気候関連リスクも含めた統合的な管理を行うために、サステナビリティワーキンググループとも連携したリスクマネジメント体制を構築してまいります。機関および主管役割ラクーンホールディングス取締役会グループ全体のリスクを監督する。各機関・代表者よりリスクに関する報告や提案を受け、審議および意思決定を行う。各グループ会社代表取締役社長サービス運営上のリスクを管掌。案件ごとのリスク対応方針や重要リスク対応課題について、取締役会に報告や提案を行う。リスク管理委員会ラクーンホールディングス取締役副社長を委員長とし、主にグループ全体の情報セキュリティー上のリスクに関して管掌。発生する可能性のあるリスクや発生防止策の共有を行う。コンプライアンス担当事務局ラクーンホールディングス代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、グループ全体のコンプライアンスの推進、およびコンプライアンス上のリスクに関して管掌する。サステナビリティワーキンググループ気候変動を含むサステナビリティに関連する事項に関して、リスク分析を実施し対応策を検討、取締役会に報告や提言を行う。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は以下のとおりであります。①財政状態の状況当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,117,832千円増加して15,178,663千円になりました。流動資産は、1,183,357千円増加して12,979,819千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加に伴い売掛金が827,583千円増加したことによるものです。固定資産は、65,525千円減少して2,198,843千円になりました。減少の主な要因は、のれんの減損損失の計上等により62,782千円減少したことによるものです。当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より1,053,417千円増加して9,749,659千円になりました。流動負債は2,073,148千円増加して9,702,724千円になりました。増加の主な要因は、取引の増加に伴い買掛金が1,090,571千円増加したことと、１年内返済予定の長期借入金が841,664千円増加したことによるものです。固定負債は1,019,731千円減少して46,935千円になりました。減少の主な要因は長期借入金が返済及び１年内返済予定の長期借入金への振替により1,020,000千円減少したことによるものです。当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より64,414千円増加して5,429,003千円になりました。増加の主な要因は、配当金の支払い423,594千円の計上と親会社株主に帰属する当期純利益668,803千円の計上により利益剰余金が245,208千円増加と、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が合計で16,098千円増加したものの、自己株式の消却により、その他資本剰余金が262,037千円減少したことによるものです。②経営成績の状況当連結会計年度（2022年５月１日～2023年４月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が継続する中、社会経済活動の制約が徐々に解除され正常化に向かい始めました。個人消費も回復傾向となり景気の持ち直しが期待される一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、世界的な金融引き締めに伴う景気の下振れ懸念、円安を背景とした資源・原材料価格の高騰等の影響により引き続き不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グループでは、次の成長へ向け、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画を推進しております。中期経営計画では、「広さを深さに～LTVの向上によるサステナブルな事業成長へ」をテーマに掲げ、コロナ禍で増加した会員を強固な顧客基盤に育てるために既存の事業に投資を集中しLTV（LifeTimeValue)を高めることでサステナブルな事業成長を目指します。当連結会計年度は、物価高騰による消費者の消費意欲減退の懸念がある中、社会経済活動の制約が徐々に解除され、ようやく本格的に正常化に向けて動き出しました。当社グループのサービスの需要環境の良化は継続しており、販促投資強化の施策の効果も加わった結果、EC事業、フィナンシャル事業ともに増収となりました。この結果、当連結会計年度における売上高は5,320,983千円（前期比11.1％増）となりました。費用面におきましては、戦略的投資により、EC事業、フィナンシャル事業ともに広告宣伝費・販売促進費が前期比22.7％増、人件費が前期比12.8％増となりましたが、売上高の順調な増加により、営業利益1,193,227千円（前期比6.0％増）、EBITDA1,310,572千円（前期比3.3％増）、経常利益1,225,968千円（前期比8.0％増）となりました。なお、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失80,145千円の他、のれんの減損損失52,998千円を特別損失に計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益668,803千円（前期比88.6％増）となりました。セグメントごとの業績は、次のとおりであります。ⅰ.EC事業EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、購入客数の成長維持と客単価の向上により流通額を増加させることに取り組んでおります。当連結会計年度におきましては客単価向上を目的としたポイント・クーポンなど販促活動を強化いたしました。当連結会計年度につきましては、国内の外部環境は、コロナ禍における社会経済活動の制約が徐々に解除され正常化に向けて進みつつある状況です。対面による個人消費の持ち直しの動きが見られ、加えて海外からの渡航制限の解除も進みインバウンド需要も回復し始めております。厳しい経営環境が続いていた小売業以外の事業者、特に飲食業を中心に回復傾向が顕著にでており購入客数、客単価ともに順調に増加し、国内の流通額の増加に寄与いたしました。一方で、国内流通額の構成比が高い国内小売店は、大手百貨店や大手アパレルメーカーの業績の回復が顕著になっている中、スーパーデリバリーの国内小売店に多い中小小売店については業績回復に遅れが出ている影響で、客単価の増加ペースが抑制されました。この結果、国内流通額は前期比9.1%増となりました。海外は、香港を除くアジア圏の流通額の成長が回復傾向となっており、これに加え、注力地域であるアメリカの流通額も順調な成長を継続しております。この結果、海外流通額は前期比11.8%増となり、当連結会計年度の「スーパーデリバリー」の流通額は23,823,038千円（前期比9.8%増）となりました。なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の会員数は332,426店舗（前期末比54,207店舗増）、出展企業数は3,127社（前期末比44社減）、商材掲載数は1,479,071点（前期末比47,871点増）となりました。この結果、EC事業の売上高は3,165,319千円（前期比7.3％増）になりました。費用面においては、ポイント、クーポンなど販促活動を強化しているため広告宣伝費・販売促進費は前期比27.0％増となりましたが、販管費の増加が抑制された結果、セグメント利益は1,277,699千円（前期比8.4％増）となりました。ⅱ.フィナンシャル事業「Paid」におきましては、加盟企業の積極的な獲得を継続するとともに、加盟企業単価を向上させることに取り組んでおります。決済業務のアウトソーシング需要は継続しており、加盟企業数、稼働企業数ともに順調に増加いたしました。加えて、経済活動のリオープニングによる影響で加盟企業単価が向上したことで取扱高は順調に増加し、グループ外の取扱高は31,114,626千円（前期比21.5％増）、全体の取扱高（グループ内の取扱高10,591,400千円を含む）は、41,706,027千円（前期比20.4％増）となりました。「保証」におきましては、2022年５月に「T&G売掛保証」を「URIHO」に統合いたしました。「URIHO」では契約社数を増やすことにより保証残高を増加させ、売上高成長に繋げることに取り組んでおります。経済活動のリオープニングにより景気が回復基調となる中、コロナ禍に実施した資金繰り融資の返済開始と不透明な経済情勢が継続していることで、サービスの需要環境は良好な状態が継続しており「URIHO」の契約企業数は順調に増加し、保証残高も順調に積みあがりました。「家賃保証」におきましては、引き続き、事業用家賃保証、居住用家賃保証ともに不動産会社に対する知名度向上に取り組みました。当連結会計年度末の保証残高は、108,910,022千円（株式会社ラクーンフィナンシャル分43,933,285千円、株式会社ラクーンレント分64,976,737千円）と前期末比12.2％増になりました。この結果、フィナンシャル事業の売上高は2,431,359千円（前期比17.2％増）となりました。費用面においては、与信審査基準の緩和を継続していることで売上原価率が若干上昇しておりますが、審査水準の適切な管理により、概ね新型コロナウイルス感染症拡大前の適切な水準に近づいてきている認識です。なお、広告宣伝費は引き続きプロモーションを強化している影響で前期比15.9％増となりました。この結果、セグメント利益は525,946千円（前期比21.9％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は前連結会計年度末より93,764千円増加し5,427,680千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1,122,289千円（前期比734,297千円の資金の増加額の減少）になりました。この主な要因は、仕入債務が1,090,571千円増加したことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動による資金の減少は165,720千円（前期比31,726千円の資金の減少額の減少）となりました。この主な要因は、ソフトウエア開発等による無形固定資産の取得による支出149,005千円と投資有価証券の取得による支出20,000千円を計上したことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動による資金の減少は862,804千円（前期比265,287千円の資金の減少額の減少）となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出262,284千円と配当金の支払額423,594千円、長期借入金の返済による支出178,336千円を計上したことによるものです。④生産、受注及び販売の実績(1）生産実績該当事項はありません。(2）受注実績該当事項はありません。(3）販売実績①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前期比（％）EC事業(千円)3,165,319107.3フィナンシャル事業(千円)2,155,664117.2合計（千円）5,320,983111.1（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。売上種類別当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前期比（％）システム利用料売上(千円)2,578,807111.2会員小売店向け売上（会費）(千円)296,72694.8出展企業向け売上（基本料等）(千円)269,60089.7その他(千円)20,184113.3合計（千円）3,165,319107.3(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度における売上高は、EC事業、フィナンシャル事業ともに増加したことにより5,320,983千円（前期比11.1％増）となりました。（売上総利益）売上原価は、フィナンシャル事業において与信の審査基準緩和の継続により緩やか上昇したことにより前期比23.7％の増加となりました。この結果、売上総利益は4,284,155千円（前期比8.4％増）となりました。（営業利益）販売費及び一般管理費は、EC事業、フィナンシャル事業ともに広告宣伝費・販売促進費が前期比22.7％増加、人件費が前期比12.8％増加となりましたが、その他費用の抑制により3,090,927千円（前期比9.4％増）となりました。この結果、営業利益は1,193,227千円（前期比6.0％増）となりました。（経常利益）長期借入金等の支払利息4,650千円とコミットメントライン契約の手数料支払いによる支払手数料4,551千円を営業外費用に計上した結果、経常利益は1,225,968千円（前期比8.0％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失80,145千円の他、子会社であるフィナンシャル事業の株式会社ラクーンレントののれんの減損損失52,998千円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は668,803千円（前期比88.6％増）となりました。（ROE）中長期的な目標であるROE25％に対して連結会計年度におけるROEは12.6％となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものはPaid事業の販売側企業に対する買掛金の支払いになります。Paid事業の取引代金の回収・支払のサイクルは基本的には取引先企業から回収の後に販売側企業へ支払いとなり、手元資金で賄える状況ですが、事業戦略上、多種多様な回収・支払のサイクルに対応していくために、必要に応じて銀行からの借入を行う方針です。今後、既存事業の事業成長を図りながら、積極的に新規事業の創出や、必要に応じてM&Aを実施し成長性のあるビジネスを当社の成長に取り込んでいく考えでありますが、資金需要の必要性に応じて柔軟に資金調達を実施いたします。なお、当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために複数の金融機関との間で合計5,750百万円の当座貸越及びコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高0円）。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1965年４月個人住宅用地造成及び建築・レジャー施設用地造成などを目的とし、兵庫県姫路市十二所前町１番地に資本金150万円にて大谷建設株式会社を設立1965年７月建設業兵庫県知事登録（ぬ）第4852号（土木、建築）1972年３月一級建築士事務所登録（兵庫県知事登録（ト）第359号）1972年３月大阪営業所（現大阪支店）開設1973年５月建設業兵庫県知事許可（特－48）第6447号（土木、建築、舗装、造園、水道施設）1973年９月宅地建物取引業免許（兵庫県知事（１）第6267号取得）1974年９月建設大臣許可（特－49）第4947号（土木、建築、舗装、造園、水道施設）1978年３月姫路市砥堀90番地に本社移転1986年10月神戸市での小中規模の官庁土木工事受注を図るため、子会社のシンダイ建設株式会社を資本金2,000万円にて神戸市に設立1987年10月姫路市北条71番地（現住所：北条一丁目92番地）に本社移転1990年９月福山支店（現広島支店）開設1994年２月京都営業所（現京都支店）開設1996年５月名古屋支店開設1997年12月品質管理及び品質保証に関する国際規格ＩＳＯ9002（現ＩＳＯ9001）認証取得2000年９月建設大臣許可（特－12）第4947号（とび・土工、しゅんせつ）追加取得2003年８月株式会社ノバックに社名変更2003年９月丸紅建設株式会社から土木及び建築事業に関する営業の譲渡を受け、北海道支店（2009年９月閉鎖）、東北支店、新潟支店（2010年５月閉鎖）、東京本店、横浜支店、四国営業所（現四国支店）、九州支店を開設。北海道エリアで建設資材のリサイクル事業及び除雪事業を引き継ぎ2003年12月国土交通大臣許可（特－15）第4947号（鋼構造物）追加取得2004年12月国土交通大臣許可（特－16）第4947号（管、機械器具設置）追加取得宅地建物取引業者（国土交通大臣免許第6975号取得）北海道エリアで建設資材のリサイクル事業及び除雪事業を廃止2005年10月シンダイ建設株式会社の全株式を譲渡し、非子会社化2010年11月環境に関する国際規格ＩＳＯ14001認証取得2018年12月経済産業省「地域未来牽引企業」に選定2019年３月国土交通大臣許可（特－30）第4947号（解体）追加取得2019年10月国土交通大臣許可（特－１）第4947号（電気）追加取得2022年３月東京証券取引所市場第二部に上場2022年４月東京証券取引所の市場再編に伴い、スタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社は、土木工事、建築工事を主な事業として取り組んでおります。当社の事業とセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。(1)土木工事事業当社の土木工事事業は、国土交通省各地方整備局中心の中央官庁、東京都・姫路市を含む地方自治体、西日本高速道路㈱を含む高速道路会社の官公庁発注工事を中心とした社会インフラストラクチャー建設工事（道路工事、河川工事、上下水道工事、土地造成工事等）を展開しております。昨今頻発する台風や集中豪雨による河川の氾濫・洪水などの自然災害の増加に伴う災害復旧工事や堤防の強化及び予測されている東南海地震に備えての道路ネットワーク整備事業等での国土交通省各地方整備局・各地方自治体・各高速道路会社の工事を受注展開、拡大することで事業を進めております。当社は、本社（姫路）以外に、東京本店、支店８拠点（東北支店、横浜支店、名古屋支店、京都支店、大阪支店、広島支店、四国支店、九州支店）を開設し、年間15件前後の工事を首都圏・関西圏を中心に東北地方・中部地方・中国地方・四国地方・九州地方等の各方面で受注し施工しております。その中で主な施工実績は、首都圏・関西圏・中部地方では洪水対策事業のシールド工事（注１）や高速道路の新設及び４車線化整備事業のための橋梁下部工事・遮音壁工事や長命化事業の耐震補強工事を数多く手掛け、本社のある兵庫県では沿川を洪水から守る（治水）と農業用水の確保（利水）や河川環境の保全（環境）を目的としたダム工事を施工しております。また、東北地方・中国地方では東日本大震災や広島豪雨災害など自然災害に伴う災害復旧工事や河川堤防の強化としての築堤護岸工事や堰堤工事（注２）及び北海道新幹線のトンネル工事にも積極的に取り組んでおります。国土交通省近畿地方整備局工事において、当社は、「工事成績優秀企業（ゴールドカード）認定（注３）」を2014年度から９年連続で認定されております。また、工事毎にも「優良工事等施工者（工事）局長・事務所長表彰」をいただいており、品質向上に特化した技術力の向上に努めております。また、当社の元請比率は、直近５期で100％（当社規定による5,000万円以上の工事を対象）であり、全国平均61.8％（2022年度）（注４）と比較して高い水準であり、高水準を維持することで大規模案件及び高い利益率の獲得に取り組んでおります。さらに、当社の従業員数に占める監理技術者資格者証の保有者数の割合は51.7％（2023年４月末時点）（注５）であり、25％程度である全国平均（2023年４月末時点）（注６）と比較して高い水準であり、最適な人員配置や施工効率化による品質確保、向上に努め、全国的な施工体制を構築しております。（注１）シールド工事地中にトンネルを作るため、シールドマシン（トンネル掘削で用いる強固な鉄製円筒状の機械）を使用して行われる工事。トンネルの主な用途は、共同溝（上下水道、ガス管、電気・通信ケーブルなど複数の埋設物を一緒に収める地下施設）、雨水幹線（洪水対策等のための雨水の排水路）等であります。（注２）堰堤（えんてい）工事河川、渓谷を横断して水流や土砂をせきとめるための堤防を設置する工事。（注３）工事成績優秀企業（ゴールドカード）認定公共工事の透明性の確保や民間事業者の技術力の向上を一層促進するため、過去２ヶ年に完成した土木工事実績を３件以上有し、請負工事成績評定の結果を基に、企業毎の平均点を算出し順位付けを行い、その平均点が80点以上である優秀な成績をおさめた企業が表彰される認定制度。令和４年度認定優秀企業は2021・2022年度競争参加資格有資格業者4,360社のうち146社認定（3.3％）。（注４）2023年３月31日に国土交通省総合政策局情報政策課建設経済統計調査室から公表されている「建設工事施工統計調査報告」における元請比率（元請完成工事高（767,373億円）÷完成工事高（1,242,031億円）であります。なお、当社の元請比率算定においては当社規定による5,000万円以上の工事を対象としておりますが、全国平均の算定において当該条件は考慮しておりません。（注５）当社の従業員数288名（2023年４月末時点）に対する監理技術者資格者証の保有者数149名（2023年４月末時点）の割合として算定しております。（注６）総務省統計局が公表している労働力調査長期時系列データ表６「職業別就業者数」の「建設・採掘従事者」総数276万人（2022年次）に対する、一般財団法人建設業技術者センターが公表している「監理技術者資格者証の保有者数」690,509名（2023年４月末時点）の割合として算定しております。土木工事事業■道路・橋梁、河川・ダム、ケーソン、トンネル・シールド、上下水道、造成工事等の社会インフラストラクチャー建設工事。■国の直轄工事をはじめ公共工事又は民間土木工事において、安全で快適な都市環境づくりに貢献しております。ダム工事道路・橋梁工事シールド工事堰堤工事道路整備工事スポーツ・レジャー施設工事(2)建築工事事業当社の建築工事事業は、民間企業発注の共同住宅工事を主として、学校・福祉施設・庁舎、事務所・高速道路のサービスエリア工事などの官公庁発注工事を手掛けております。民間企業発注の共同住宅工事について、本社、東京本店及び大阪支店において、年間15件前後の工事を首都圏・関西圏・中部圏を中心に受注しております。様々な事業主物件の実績があることから、長期にわたって培われた技術力及び経験、ノウハウを生かして、事業主に応じた要望への対応が可能であり、品質向上と事業主に喜ばれる対応に努めております。例えば、顧客の事業の立ち上げ時から参画し、現地調査、概算見積書の早期提出、コスト低減提案など、顧客のニーズを的確に捉えた営業活動に取り組んでおります。共同住宅工事以外の施工実績として、高速道路での西日本最大級サービスエリアの休憩施設新設工事、小・中・高等学校の新設工事や耐震補強工事、特別養護老人ホームなどの高齢者福祉施設、庁舎の建替工事、医療施設関係や物流倉庫、商業施設などを手掛けております。非住宅分野の建築物にも積極的に取り組むとともに、リニューアル・耐震補強等既設建物の改修等の分野も視野に事業展開をしております。なお、土木工事事業と同様に、当社の元請比率は直近５期で100％（当社規定による5,000万円以上の工事を対象）であり、全国平均と比較して高い水準であり、高水準を維持し大型案件の獲得及び高収益体制の確立に取り組んでおります。また、当社の従業員数に占める監理技術者資格者証の保有者数の割合は、全国平均と比較して高い水準であり、最適な人員配置や施工効率化による品質確保、向上に努め、施工体制を構築しております。建築工事事業■公共施設、マンション、工場・倉庫、病院等の建築工事。■首都圏・関西圏・中部圏の三大都市圏を中心とした事業拡大に努めており、品質向上及び多様な条件・ニーズに的確に応えております。サービスエリア施設工事マンション工事庁舎・事務所工事医療施設関係工事物流倉庫工事リニューアル工事(3)その他当社が保有する不動産の賃貸事業を法人顧客に対して行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針等当社は、会社の基盤や想像力、技術の研鑽を主体とした「人」「力」「技術」を社是として、経営をいたしております。また、当社のロゴマークは「人」という文字をあしらっており、左の赤は個々の社員の情熱と実力主義を表し、右の青は会社（組織）の包容力と和、そして天に向かって躍進する可能性を意味しております。二つが合わさり社員と会社がともに支えあって互いに伸び栄え、社業を通じて社会に貢献することを表現しております。＜社是＞「人」経営資源、会社の基盤は人、教育・訓練の充実「力」創造力、若い力の結集、一致協力、職場の活力、新しい発想によるチャレンジ「技術」技術の研鑽、品質の向上、新技術の研究また、当社の経営理念は「社員と会社が一体となって、人のために、次世代のために今できることを真剣に考え、社業を通じて社会に貢献する」としております。この、「社是」と「経営理念」のもと、当社は「より良いものを、より早く、より確実に造る。お客様に対し、信頼感、安心感、満足感を与える」をモットーとして経営を進めてまいります。(2)経営環境と中長期的な経営戦略建設業界全体の動向につきましては、図１のとおり、2023年度は新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症への引き下げに伴い、ウィズコロナの下で、各種政策の効果や行動制限の緩和により、経済活動は正常化に向けた動きが進み、名目建設投資は前年度比2.6％の増加となる見通しとなります。その中で、公共建設投資は防災・減災をはじめとする国土強靭化計画のインフラ対策等、また民間建設投資も企業の設備投資意欲の高まりにより堅調に推移することが見込まれます。その一方で、長期化するウクライナ情勢による原油・建設資材価格等の高騰や受注競争の激化、労務者不足等が顕在化しており、引き続き経営環境への影響を注視する必要があります。このような市場環境の下、当社は、景気変動の影響が少ない公共工事を軸とした土木工事事業、及び、景気に左右されるものの投資額の多い民間工事を軸とした建築工事事業の二大セグメントを推進することにより、事業の安定化を図っております。また、2024年４月期から2027年４月期を対象とする「中期経営計画2024－2027」を策定し、2027年４月期をターゲットとした「ＮＯＶＡＣＶＩＳＩＯＮ」を掲げております。その目標の実現に向け各施策を実行することで、「企業価値の向上」「人的資本経営の推進」を図るため、外部環境や内部環境などの変化に対応し、持続的な事業成長を目指すため、ブランディングによる知名度向上やエンゲージメント向上・働き方改革による職場環境の改善などを図り、事業や収益基盤の安定化及び人財の確保・育成の推進等に取り組んでまいります。図１建設投資額の推移（年度）（単位：億円）年度2017201820192020(見込み)2021(見込み)2022(見通し)2023（見通し）名目建設投資613,251618,271623,280653,600666,000666,900684,300（対前年度伸び率）4.4%0.8%0.8%4.9%1.9%0.1%2.6%政府建設投資217,800215,910224,802244,300233,900234,100239,400（対前年度伸び率）3.8%△0.9%4.1%8.7%△4.3%0.1%2.3%民間住宅投資169,422167,366163,120152,600161,100161,500163,200（対前年度伸び率）2.9%△1.2%△2.5%△6.4%5.6%0.2%2.3%民間非住宅建設投資163,122169,762170,465172,700177,400190,100191,900（対前年度伸び率）6.8%4.1%0.4%1.3%2.7%7.2%0.9%民間建築補修（改装・改修）投資62,90765,23364,89384,00093,60081,20089,800（対前年度伸び率）4.5%3.7%△0.5%29.4%11.4%△13.2%10.6%出典：一般財団法人建設経済研究所（2023年４月12日付発表）(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、経営目標を下記のとおり定め、持続的な成長と高収益体制及び安定配当の確立による企業価値向上に向けて取り組んでまいります。中期経営計画（2024年４月期－2027年４月期）における経営目標2027年４月期売上高400億円以上営業利益率８％以上従業員数350人以上ＲＯＥ９％以上ＤＯＥ３％以上(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題2023年度のわが国経済につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが「５類感染症」への引き下げに伴い、ウィズコロナの下で、各種政策の効果や行動制限の緩和により、経済活動は正常化に向けた動きが進み、景気は堅調に推移することが期待されます。建設業界におきましては、公共建設投資は国土強靭化計画のインフラ対策等、また民間建設投資も企業の設備投資意欲の高まりにより、堅調に推移することが見込まれます。その一方で、長期化するウクライナ情勢による原油・建設資材価格等の高騰や受注競争の激化、労務者不足等が顕在化しており、引き続き経営環境への影響を注視する必要があります。それに対処するため、景気変動の影響が少ない公共工事の受注拡大や、従来からの顧客を大切にすることにより受注機会を保つこと、また、利益の向上が期待できる好物件を受注するとともに、会社一体となり、原価管理及び販売管理等の適正化を一層追求し、高収益体制の維持及び人材の確保と育成を図るため、以下の対策を検討しております。①長期化するウクライナ情勢や世界的金融引き締め政策などによる景気悪化懸念への対策（土木工事事業）・土木工事発注が多い首都圏、関西圏を中心に人材投入を行い、受注の拡大を図る。・昨今頻発している自然災害が発生した地域の災害復旧工事の受注及び災害を予防する対策工事の受注拡大を図る。・受注環境が激化する中で、競争に勝ち抜く技術提案力の強化を図る。・構造物の長命化、補強工事等今後の市場環境において伸長が見込まれる分野へ進出する。（建築工事事業）・住宅分野以外の多分野工事や景気変動の影響が少ない公共工事案件の受注拡大を図る。・３大都市圏（首都圏・関西圏・中部圏）以外の商圏を拡大する。・リニューアル、耐震補強等既設建物の改修等の分野へ進出する。・設計施工物件を手掛け、設計段階から一貫した受注獲得を目指す。また、ウクライナ情勢や世界的金融引き締め政策などに起因する資材価格の高騰や不足については、予断を許さない状況と考えております。当社においては市場環境を見極め、早期の発注を行うこと、価格が高騰した場合には請負金額に適正に反映されるよう発注者様との交渉を行う等の対応を図ります。②働き方改革の推進建設業界は少子高齢化による若年層の減少に加え、就労者が少なくなる傾向があります。人財を確保していく上で、働き方改革の推進は重要な課題であると認識しております。当社は現在、システム投資やＩＣＴ技術の活用等ＤＸの推進による生産性の向上を図り、業務の効率化及び施工の効率化、省力化の推進による労働時間の短縮に取り組んでおります。今後も更なる労働環境の改善に向けて取り組んでまいります。③コーポレート・ガバナンスの強化株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たすこと、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、継続的に企業価値の向上に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。a.取締役会取締役会は、取締役８名（うち３名が社外取締役）で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。さらに、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を週次で開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討しております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。d.コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直属にあり、取締役５名（うち３名が社外取締役）と社外監査役３名及び監査部長で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、会社の法令違反状態がないこと、会社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。e.指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しております。委員は、取締役５名（うち３名が社外取締役）と社外監査役３名であり、過半数を社外役員が構成しております。社外役員を委員長とし、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に報告しております。f.監査部監査部は、代表取締役社長直轄として２名を設置しております。必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部は、取締役会の承認を受けた実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その中で下記の方針を定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「取締役会規程」をはじめとする諸規程・諸規則を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の監査部による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。・営業秘密及び個人情報の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努める。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。・「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。(g)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わないよう周知徹底する。また、「監査役監査規則」に基づき、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制の整備を取締役又は取締役会に要請する。(h)監査役の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項当社は、「監査役監査規則」において、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができる旨を定めている。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。・「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。(k)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定しております。また、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載のとおり「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、原則として年４回開催し、リスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施しております。なお、緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努めることとしております。また、コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めております。なお、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めております。c.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。e.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。(b)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回その他必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況代表取締役社長立花充16回/16回専務取締役牧野久16回/16回常務取締役原子俊（注)２16回/16回常務取締役大谷敏博16回/16回取締役山本博和（注)１４回/４回取締役東山正人16回/16回取締役大野正喜（注)３―取締役（社外）松田博治13回/16回取締役（社外）笹山淳16回/16回取締役（社外）友石敏也（注)３―（注）１．2022年７月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２．2023年７月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。３．2023年７月28日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。取締役会の具体的な検討内容につきましては、会社法で規程された事項に加え、経営の基本方針や中期経営計画及び年度予算等の重要な業務に関する事項等について審議を行っております。取締役会の実効性評価当社においては、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的とし、各取締役・監査役によるアンケート形式の取締役会実効性評価を実施いたしました。評価の結果、取締役会の実効性は総じて確保されているものと判断されました。評価を通じて確認された、当社取締役会の主な強みは以下のとおりです。ⅰ社外取締役による役割・責務の発揮ⅱ取締役会の基本的な運営（開催頻度、審議時間等）ⅲ執行側からの適切なレポーティング（業績指標、主要リスクに係る報告と情報提供）その一方で、以下の諸点は課題として認識されました。ⅰ取締役会メンバーの多様性ⅱ重要議案に係る事前説明の充実化ⅲ役員トレーニングの充実化ⅳ大局的視点からの重要テーマ（人材・サステナビリティ等）に係る活発な議論ⅴ株主等との対話の充実化抽出された課題への対応として、以下のアクションプランを検討の上実施してまいります。ⅰスキルマトリックスを活用した、取締役会メンバーの多様性に係る継続的な確認・検討ⅱ重要議案に係る議論の活性化に向けた、取締役会の運営上の工夫（例：議題選定プロセス、議題計画、役員トレーニング、事前説明等）ⅲ個人投資家を含む株主等との対話の実施と、その結果を取締役会へフィードバックするサイクルの構築⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況委員長松田博治５回/６回委員笹山淳６回/６回委員林宏和６回/６回委員沖剛誠５回/５回委員吉原美由希５回/５回委員友石敏也（注)１―委員立花充６回/６回委員大谷敏博６回/６回（注）１．2023年７月28日より委員に就任しております。指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役の指名、取締役の報酬等について審議を行っております。


（3)リスク管理当社における全社的なリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、会社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況a.経営成績当事業年度におけるわが国の経済動向は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、各種政策の効果や行動制限の緩和により、経済活動は正常化に向けた動きが進み、景気は緩やかな回復傾向がみられました。その一方で、長期化するウクライナ情勢による原油・原材料価格等の高騰や不足によるサプライチェーンの混乱等や世界的な金融引き締め政策などによる懸念材料が見込まれ、依然として景気の先行きは予断を許さない状況が続いております。建設業界におきましては、公共建設投資は引き続き防災・減災をはじめとした国土強靭化計画のインフラ対策等により底堅さを維持し、また民間建設投資も企業の設備投資意欲の高まりにより持ち直しの動きがみられ、一般財団法人建設経済研究所発表による2022年度の名目建設投資は666,900億円となり、対2021年度比は0.1％増の見通しとなっております。2023年度の見通しは684,300億円となっており、対2022年度比2.6％増の見通しとなっております。その一方で、建設資材価格の高騰や受注競争の激化、労務者不足等が顕在化しており、引き続き経営環境への影響を注視する必要があります。このような状況の下、当事業年度の受注高は37,665,077千円（前年同期比14.2％増）となりました。売上高は、31,948,341千円（前年同期比9.7％減）、営業利益は2,607,839千円（前年同期比11.7％減）、経常利益は2,585,710千円（前年同期比11.0％減）、当期純利益は2,054,563千円（前年同期比2.5％減）となりました。なお、営業利益率は前事業年度が8.3％に対して当事業年度は8.2％となり、0.1pt低下しました。セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。（土木工事事業）受注高は13,107,118千円（前年同期比24.5％減）、売上高は14,072,081千円（前年同期比13.6％減）、セグメント利益（営業利益）は2,172,529千円（前年同期比20.8％増）となりました。なお、営業利益率は前事業年度が11.0％に対して当事業年度は15.4％となり、4.4pt上昇しました。（建築工事事業）受注高は24,557,958千円（前年同期比57.2％増）、売上高は17,863,564千円（前年同期比6.4％減）、セグメント利益（営業利益）は429,218千円（前年同期比62.6％減）となりました。なお、営業利益率は前事業年度が6.0％に対して当事業年度は2.4％となり、3.6pt低下しました。（その他）売上高は12,695千円（前年同期比6.8％増）、セグメント利益（営業利益）は6,091千円（前年同期比3.1％減）となりました。なお、営業利益率は前事業年度が52.9％に対して当事業年度は48.0％となり、4.9pt低下しました。b.財政状態（資産）当事業年度末の資産合計は、28,202,497千円と前事業年度末と比べ775,512千円（2.7％）の減少となりました。主な要因は、現金預金が2,639,284千円、土地が1,960,076千円増加したものの、完成工事未収入金及び契約資産が5,235,196千円減少したことによるものです。（負債）当事業年度末の負債合計は、9,393,121千円と前事業年度末と比べ2,015,381千円（17.7％）の減少となりました。主な要因は、支払手形が621,100千円、工事未払金が871,145千円減少したことによるものです。（純資産）当事業年度末の純資産合計は、18,809,376千円と前事業年度末と比べ1,239,868千円（7.1％）の増加となりました。主な要因は、当期純利益の計上2,054,563千円、剰余金の配当824,098千円などによるものです。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末比2,639,284千円増加し、14,447,034千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、5,053,802千円の収入（前事業年度末は894,449千円の収入）となりました。主な要因は、売上債権及び契約資産の減少5,351,083千円があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、1,583,901千円の支出（前事業年度末は417,698千円の収入）となりました。主な要因は、保険積立金の解約による収入が441,250千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が2,017,325千円あったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、830,616千円の支出（前事業年度末は1,423,263千円の収入）となりました。主な要因は、配当金の支払額が824,098千円あったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ.受注実績受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前期比（％）土木工事事業13,107,118△24.5建築工事事業24,557,95857.2合計37,665,07714.2ｂ.売上実績売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前期比（％）土木工事事業14,072,081△13.6建築工事事業17,863,564△6.4その他事業12,6956.8合計31,948,341△9.7(注)生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。なお、土木工事事業及び建築工事事業の受注高及び売上高の実績は次のとおりであります。a)受注高、売上高及び繰越高（単位：千円）期別区分期首繰越高当期受注高計当期売上高期末繰越高第58期事業年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)土木工事事業15,242,30417,360,52732,602,83116,278,55316,324,277建築工事事業25,670,88715,626,54241,297,42919,079,88722,217,542計40,913,19132,987,06973,900,26035,358,44138,541,819第59期事業年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)土木工事事業16,324,27713,107,11829,431,39514,072,08115,359,315建築工事事業22,217,54224,557,95846,775,50017,863,56428,911,936計38,541,81937,665,07776,206,89531,935,64544,271,251(注)１．前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注高にその増減額を含めております。したがって、当期売上高にも係る増減額が含まれております。２．期末繰越高は、（期首繰越高＋当期受注高－当期売上高）であります。３．工事規模別の受注件数は次のとおりであります。（単位：件）期別区分１～10億円10～20億円20億円以上合計第58期事業年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)土木工事事業19１１21建築工事事業６３２11計25４３32第59期事業年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)土木工事事業８２１11建築工事事業７６３16計15８４27b)受注工事高の受注方法別比率工事受注方法は、特命と競争に大別されます。（単位：％）期別区分特命（注）２．競争（注）３．計第58期事業年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)土木工事事業0.0100.0100.0建築工事事業30.469.6100.0第59期事業年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)土木工事事業0.0100.0100.0建築工事事業53.146.9100.0(注)１．百分比は請負金額比であります。２．特命は、民間工事の契約締結までの過程において、発注者が特定の業者に契約交渉の優先権を与える方法であります。３．競争は、発注者が入札情報を公告・提示し、入札に参加した複数の業者の中から選定された業者が契約締結に至る方法であります。c)完成工事高（単位：千円）期別区分官公庁民間計第58期事業年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)土木工事事業16,276,2032,35016,278,553建築工事事業1,440,76317,639,12419,079,887計17,716,96617,641,47435,358,441第59期事業年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)土木工事事業14,071,58150014,072,081建築工事事業3,008,53314,855,03017,863,564計17,080,11514,855,53031,935,645(注)１．完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。第58期事業年度請負金額20億円以上の工事西日本高速道路㈱湯浅御坊道路水尻高架橋南（下部工）工事㈱ミライト（仮称）浪速区幸町ビル計画新築工事東京都下水道局蛇崩川増強幹線工事第59期事業年度請負金額20億円以上の工事西日本高速道路㈱新名神高速道路山城谷川橋（下部工）工事東京都下水道局蛇崩川増強幹線その３工事㈱日本ネットワークサポート高砂臨海工場建設工事に関する建物工事契約並びに機械装置基礎他工事契約について２．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。第58期事業年度国土交通省5,152,387千円14.6％西日本高速道路㈱4,163,451千円11.8％第59期事業年度国土交通省4,056,071千円12.7％東京都下水道局3,679,318千円11.5％和田興産㈱3,467,543千円10.9％d)期末繰越高（2023年４月30日現在）（単位：千円）区分官公庁民間計土木工事事業15,359,315－15,359,315建築工事事業8,932,88819,979,04828,911,936計24,292,20319,979,04844,271,251(注)期末繰越高のうち請負金額30億円以上の主なものは、次のとおりであります。ひめじ手柄山PFI㈱手柄山スポーツ施設整備運営事業東京都財務局都営住宅30H-102東（足立区新田一丁目）工事西日本高速道路㈱中国自動車道福崎IC他１箇所高速道路事務所改築工事東京都下水道局蛇崩川増強幹線その４工事和田興産㈱（仮称）ワコーレ神戸市中央区下山手通８丁目計画(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、営業活動によるキャッシュ・フローが、前事業年度は894,449千円の収入、当事業年度は5,053,802千円の収入となり乖離が大きくなっております。これは、前事業年度においては大型工事及び追加工事に係る材料費、外注費等の支払が先行しておりましたが、当事業年度は工事の竣工等に伴う請負代金の入金が多くあったことによるものです。このように、手持ち工事の規模、進捗度や追加工事の発生状況等がキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼしております。当社は、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、月末支払後の現金預金残高として、月間支払相当額の１ヶ月以上の残高を維持する方針とし、流動性リスクを管理しております。なお、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と極度額60億円のコミットメントライン契約を締結しております。資金の配分について、自己資金で上述の残高を超える部分が、成長投資、株主還元等への原資となります。成長投資について、設備投資は「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画(1)重要な設備の新設等」をご参照下さい。また、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営環境と中長期的な経営戦略」に記載のとおり、「ＮＯＶＡＣＶＩＳＩＯＮ」を掲げ、「企業価値の向上」「人的資本経営の推進」を図り、持続的な事業成長を目指してまいります。株主還元について、当社は継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としており、配当政策については「第４提出会社の状況３配当政策」をご確認下さい。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1963年５月ＬＰガス小売業を目的として、神奈川県横浜市港北区新吉田町に東京エルピー瓦斯株式会社（資本金700千円現・株式会社トーエル）を設立1972年３月埼玉県白岡市上野田に、白岡営業所（現・埼玉ＴＡＳＫセンター）を開設（注１）1972年12月大型団地へのＬＰガス供給を目的に横浜市港北区新吉田町に、東京興発株式会社（資本金1,000千円現・トーエルシステム株式会社）を設立1973年６月大型配送の業務委託を目的として、横浜市港北区新吉田町にトーエル商事株式会社（資本金3,000千円トーエルサービス株式会社2011年５月に当社へ吸収合併）を設立1973年12月ＬＰガス製造・卸売業を目的として、神奈川県厚木市上依知字に株式会社トーエル(資本金30,000千円）を設立、充填基地にすると共に容器再検査所、配送センター及び安全点検センター開設1977年２月神奈川県厚木市上依知字に、厚木営業所（現・厚木ＴＡＳＫセンター）を開設1987年８月茨城県土浦市上高津字沼下に、土浦工場を開設1988年２月神奈川県綾瀬市深谷に、湘南営業所（現・湘南ＴＡＳＫセンター）を開設1989年３月安全点検業務を強化する体制を作ることを目的として、有限会社トーエルメインテナンス(資本金17,000千円現・株式会社ミナックス)を設立（注２）各地営業所の呼称を「ＴＡＳＫセンター」に改称、販売店顧客に対する配送・管理・緊急出動・保安業務など24時間365日対応する「ＴＡＳＫシステム」を構築1991年７月埼玉県川越市鯨井に、川越ＴＡＳＫセンターを開設1992年10月埼玉県北埼玉郡騎西町芋茎に、北埼玉ＴＡＳＫセンター（現・南埼玉ＴＡＳＫセンターに統合）を開設1995年６月横浜市金沢区福浦に、カマタエナジー株式会社・三石液化ガス株式会社と提携してデポを開設「横浜南配送センター」を開設、同所に横浜南ＴＡＳＫセンターを開設1996年12月「関東通産局（現・関東経済産業局）認定保安機関」第１号取得1997年４月西東京地区の顧客の高密度化を促進し営業基盤を確立するため、東京都羽村市神明台に株式会社東興から土地・社屋他営業の全部を買取り、トーエル東興株式会社(資本金10,000千円)を設立1997年７月東京都羽村市神明台に、西東京ＴＡＳＫセンターを開設1997年７月本社を神奈川県横浜市港北区高田町に新築移転1999年10月事業規模の拡大と強化を目的に東京エルピー瓦斯株式会社を存続会社として株式会社トーエルを吸収合併、東京エルピー瓦斯株式会社を株式会社トーエルに商号変更1999年11月グループ再編のため、トーエル商事株式会社をトーエルサービス株式会社に商号変更し、有限会社トーエルメインテナンスから安全・点検業務を引き継ぐと共に器具販売業務を集約1999年12月容器再検査業務を独立させる目的で、神奈川県厚木市上依知字に株式会社トーエルエンジニアリング(資本金10,000千円現・ＬＰＧ物流株式会社)を設立2000年２月グループの結束強化のため、東京興発株式会社及びトーエルサービス株式会社を100％子会社化2002年１月新規事業としてハワイウォーター販売事業を立ち上げ、当該事業の重要な役割を担う株式会社ミナックス(資本金10,000千円)を100％子会社化2002年11月横浜市保土ヶ谷区今井町に、有限会社大和商事の土地を買取り、事務所・デポを設置、保土ヶ谷ＴＡＳＫセンターを開設2002年11月ハワイウォーター事業の育成・強化のために、ハワイウォーター部を設置2003年４月トーエル東興株式会社を清算（同年８月清算結了）2003年６月横浜市港北区新吉田町にハワイウォーター販売事業のさらなる拡大に備えて、事業用倉庫として土地及び建物を購入し、「横浜ストックヤード」を開設2004年４月株式会社ミナックスは株式会社ＨＷコーポレーションに商号変更2004年８月ハワイウォーターの品質管理・製造設備の稼動状況の把握を行うため米国ハワイ州にTOELLU.S.A.CORPORATION（資本金100千ドル）を設立2005年２月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年１月国産ピュアウォーターの製造をするため長野県大町市に白馬ウォーター株式会社（資本金10,000千円現・アルプスウォーター株式会社）を設立2006年９月アルプスウォーター株式会社にて国産ピュアウォーターの製造を開始2008年１月日本レストランシステム株式会社と折半出資し、ネット販売事業への参入を目的とする合弁会社Ｔ＆Ｎネットサービス株式会社を設立2008年７月国産ピュアウォーターの製造をするため山梨県北杜市に南アルプスウォーター株式会社（資本金50,000千円)を設立年月事項2009年５月東京都国立市泉に、多摩ＴＡＳＫセンターを開設2009年９月日本レストランシステム株式会社と折半出資し、水耕栽培による野菜等の生産を目的とする合弁会社Ｔ＆Ｎアグリ株式会社を設立2010年５月埼玉県三郷市高州に、三郷ＴＡＳＫセンターを開設2011年５月保安業務の更なる充実と業務効率の向上を目的に100％子会社であるトーエルサービス株式会社を吸収合併2012年５月東京興発株式会社はトーエルシステム株式会社に商号変更2012年12月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2013年３月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場の上場を廃止2013年４月TOELLU.S.A.CORPORATIONに追加出資し同社を連結子会社化2013年５月米国ハワイ州にピュアウォーターの生産工場、MoanaluaFactory（ハワイ第１工場）を竣工2013年９月株式会社トーエルエンジニアリングはＬＰＧ物流株式会社に商号変更2013年12月東京証券取引所市場第一部に指定2015年１月コールセンターと事務センター機能を分社化し株式会社ＴＯＭ（連結子会社）を設立し、横浜、羽村コールセンター、羽村事務センターを設置2015年５月国内のピュアウォーターの生産拠点を大町工場に集約し合理化を図るため南アルプスウォーター株式会社を吸収合併2017年12月厚木工場内にバルク工場新設2019年６月ボトルウォーター需要の伸びに備え、米国ハワイ州にNimitzFactory（ハワイ第２工場）を竣工2021年３月経営資源の集約と効率的な組織運営を目的として、株式会社ＨＷコーポレーションを吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行(注)１．ＴＡＳＫとは、Ｔ(特定)・Ａ(エリア)・Ｓ(消費者)・Ｋ(管理)サービスの略称（米軍のタスクフォースをもじったもの）であり、特定地域の消費者管理サービスを行う拠点として、当社では各地営業所の呼称を「ＴＡＳＫセンター」（タスクセンター）と定め、販売店から受託するＬＰガスに係る事務から販売店顧客に対する配送・管理・緊急出動・保安業務など24時間365日対応する「ＴＡＳＫシステム」を構築したものであります。２．㈲トーエルメインテナンスは、1999年11月㈱稲永総業に、2003年９月㈱アイビーに、2004年５月㈱ミナックスに商号変更しております。2004年４月に商号変更した㈱ＨＷコーポレーション（現在は吸収合併により消滅）の前社名㈱ミナックスとは別会社であります。当社代表取締役名誉会長稲永修が議決権の65％を保有する役員の実質財産保全会社であります。


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社５社及び関連会社２社により構成されており、エネルギー事業及びウォーター事業を中心に行っております。エネルギー事業ではＬＰガス及び関連機器の卸、小売並びにこれに付随する保安管理、顧客サービス業務を行っているほか、住宅関連設備機器の販売業務を行っております。ウォーター事業では国産ピュアウォーター「アルピナ」とハワイ産ピュアウォーター「PureHawaiian」の製造販売を行っております。当社グループの事業内容と当社及び子会社の当該事業にかかる位置づけは、セグメントと同一の区分であり、次のとおりであります。区分業務の内容構成会社エネルギー事業ＬＰガス販売当社ＬＰガス関連器具販売当社ＬＰガス配管等工事当社（外注先に委託）ＬＰガス充填業務当社ＬＰガス容器再検査、容器管理ＬＰＧ物流㈱コールセンター、事務センターの運営及び管理㈱ＴＯＭホームサービス当社ウォーター事業国産ウォーターの製造アルプスウォーター㈱ハワイ産ピュアウォーター及び国産ウォーターの販売当社ハワイ産ピュアウォーターの製造TOELLU.S.A.CORPORATION［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断しているものであります。(1)経営方針当社グループは創業以来「商いは全ての人に仕えること」を企業理念として掲げ、ライフライン事業を中心に、地域密着型経営を目指しております。企業理念を社是として、経営指針（ビジョン）には物流戦略を事業の中心に置き、社員の行動規範（バリュー）にはライフライン事業者としての「安全」「安心」「安定供給」を第一主義に掲げる地域貢献企業を標榜します。(2)経営戦略等ライフライン・コンシェルジュとして「火」「水」「空気」を通して快適な生活を提案し支えることを、経営戦略の基本に置いています。すなわち「火」はエネルギー事業、「水」はウォーター事業、「空気」は未来への成長を育んだ新規事業です。また、当社グループでのライフライン事業とは物流事業であると捉え、ＬＰガス、ボトルウォーター共に顧客の軒先まで届ける宅配ビジネスです。創業以来、物流戦略を経営の基本に置いて、物流機能の大型化や独自の物流システム開発に継続的な投資を行ってきました。宅配事業を取り巻く顧客ニーズの変化を迅速に捉えるために自社配送に拘り、社員による対面チャネルの強みを活かすことで一層のサービス充実に努めることと、顧客基盤を関東圏に集中させることで供給密度を高め、コスト競争力でも強みを発揮させることを事業基盤拡大戦略の基本に置いています。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは成長戦略に基づく中期３ヶ年事業計画を策定し、毎年期初に過年度の実績を反映した計画数値のレビューを実施しています。創業来の事業の柱でありますＬＰガスは海外からの輸入に依存しているために、常に外的要因で輸入価格が大きく変動し、業績に与える影響が大きいことから、計画数字はローリング形式を取り入れ、柔軟かつ即断の経営判断により計画の検証を行っています。急速に進む少子高齢化社会における民生エネルギーでの大きな成長期待は望めない中、企業を持続されるための中期指標に営業利益を22.4億円、営業利益率を8.1％に置いております。(4)経営環境当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症に対して経済再開の動きもあり景気は緩やかに回復しつつありますが、ウクライナ情勢による資源価格の高騰、為替相場の急激な変動など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような環境の下、当社は、徹底した感染予防策を取ることでお客さまや従業員の安全を図り、生活に不可欠なサービスを提供するライフライン事業者としての責務を果たしてまいりました。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は成長戦略に基づく中期３ヶ年事業計画を策定し、毎期初に過年度の実績を反映して計画数値のレビューを実施しております。ウクライナ情勢による資源価格の高騰、為替相場の急激な変動など、依然として景気の先行きは不透明が続くものと予想されます。このような環境の中、当社は引き続き物流事業での競争力を成長戦略の中心に置き、物流密度の向上と一層の効率化を図ると共に製造から物流・小売りまで一貫して行うことで多様なニーズに対応し、ライフライン事業者として更なるサービスの充実を図ってまいります。エネルギー事業については、為替動向に加え、ウクライナ情勢による資源価格の高騰によりＬＰガス輸入価格が不安定さを増す可能性がありますが、適正且つ安価な販売価格を設定することにより利益確保に努めます。また、人口減少に伴う戸数減や省エネ機器の普及等によるガス需要伸び悩み、或いは業界内の過当廉売競争といった逆境の中、創業以来取り組んできました独自の物流システムを強みとして生かし、ガス、水、電気、通信をパッケージ化した「ＴＯＥＬＬライフラインパッケージ」を強力に拡販することで、新たな顧客の掘り起こしを図ると同時に、事業基盤の拡大に努めます。ウォーター事業については、「高品質な天然原水」と「競争力ある価格」をキーワードとするブランディング戦略を継続することで一層の差別化を推し進めていきます。ピュアウォーターの「アルピナ」「PureHawaiian」、北アルプスの天然水そのものをボトリングした「信濃湧水」３つのブランドと、リターナブル、ワンウェイ２種類のボトルを取り揃えることで様々なお客さまのニーズに対応していきます。更に多種多様な広告媒体を活用し拡販を図ると共に、自社配送という強みを生かし「ＴＯＥＬＬライフラインパッケージ」の営業にも注力していきます。「高濃度水素水サーバー」が作り出すいつでもできたての水素水は、水素溶存濃度4.1ppmの製品優位性を強みに差別化を図り、ボトルウォーター業界のみならず異業種分野でもシェア拡大を目指してまいります。海外展開については日本の美味しい水に対するニーズは強く、引き続きマーケット拡大に向けて取り組んでまいります。人材の確保・育成については、引き続き新卒採用から通年採用まで門戸を広げ、優秀な人材の確保に努めてまいります。ＬＰガスの保安サービスや設備機器点検はシニア層にとっても長く活躍できる業務であり、未経験者でも活躍できるようトレーニングセンターを自社内に設けて積極的な採用を行ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方本来、企業とは社会的責任と公共的使命に裏打ちされた高い職業倫理観を持った経営者の手腕によって、その重要性が、自律的で意欲旺盛な役職員に強調・明示・徹底されることで社会公器としての存在価値は高まるものであると考えております。当社はこの経営思想に基づいて、ステークホルダーの信頼に応えるために、社外取締役の充実により、経営の監視機能を強化し経営の透明性・健全性を高める一方、執行役員制度を設けて重要方針の徹底と迅速・円滑な業務執行を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化、更なる企業価値の向上につながるものと考えております。また、経営陣の迅速な意思決定とそれに基づく業務の確実な執行を徹底する組織体制の確立を目的に執行役員制度を導入しております。イ.取締役会は、３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法制上の課題を含む重要な経営方針の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会は重要な業務執行の決定を経営会議に委任することで、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。取締役会の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の稲永修、中田みち、横田孝治、後藤真、室越義和、渋谷成寿、敷地晃、笹山和則、八尋敏行、監査等委員である取締役の稲永昌也、谷口五月、小棹ふみ子の12名であり、議長は代表取締役社長である横田孝治が務めております。なお、谷口五月及び小棹ふみ子は社外取締役であります。ロ.監査等委員会は、内部監査室を監査等委員会直轄の組織として設置、指揮命令・報告体制を整備し、内部統制システムを活用した組織的な監査・監督を行っております。３ヶ月に１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、業務の執行状況、監査状況の確認を行うとともに、会計監査人と連携して経営の適正な監督を行っております。また、取締役会に全ての監査等委員が出席する他、常勤の監査等委員は重要な会議に出席し、経営全般にわたる状況把握に努め、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役の稲永昌也、監査等委員である取締役の谷口五月、小棹ふみ子の３名であり、委員長は常勤監査等委員である取締役の稲永昌也が務めております。ハ.経営会議は、毎月１回開催し、経営の全般的な業務執行方針、経営に関する重要事項のうち取締役会に付議する事項を決定する場であると同時に、取締役会から委任を受けた業務執行について協議・決定を行っております。経営会議の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の稲永修、中田みち、横田孝治、後藤真、室越義和、渋谷成寿、敷地晃、笹山和則、八尋敏行の９名であり、議長は代表取締役社長である横田孝治が務めております。オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役の稲永昌也が出席するほか、必要に応じ本部内責任者も参画しております。ニ.執行役員会は、毎月１回開催し、全般的な業務執行方針・計画並びに重要な業務の実施に関し協議するとともに経営幹部の問題意識共有化と意思決定のコンセンサスを図っております。執行役員会の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の横田孝治、後藤真、室越義和、渋谷成寿、敷地晃、笹山和則、八尋敏行、上席執行役員である牧野宏道、鶴岡康一、執行役員である山田健博、勝海直人、佐々木恒雄、折霜博文、堂前裕一、内藤剛司の15名であり、議長は代表取締役社長である横田孝治が務めております。オブザーバーとして取締役（監査等委員である取締役を除く。）の稲永修、中田みち、常勤監査等委員である取締役の稲永昌也が出席しております。・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。（2023年７月28日現在）③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2021年３月12日開催の取締役会において会社法に基づき決議した以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、体制の整備を進めております。金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の体制構築については推進機関として内部統制委員会を設置しております。（内部統制システムの整備に関する基本方針）ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「経営理念」の浸透と法令遵守の徹底を経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス体制に係る規程を整備するとともに、当社にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理の上、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに「文書規程」「情報リスク管理規程」に則り、各業務担当部署又は管理本部において適正に保存及び管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社にリスク管理委員会を設置し、当社グループの経営にかかわるリスクを体系的に把握しそのリスクの評価を行う。・「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて重大な事態が発生した場合の損害を最小限にとどめるための対策・手順を整備する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に基づく重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。・「経営会議規程」に基づき、取締役会から委任を受けた重要な事項については、すべての監査等委員でない取締役及び常勤の監査等委員である取締役（オブザーバー）が出席する経営会議において迅速・果断な意思決定を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において各々の職務及びその職務執行手段を定める。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ全社員の行動規範として定めた「トーエル倫理指針」を周知徹底し、コンプライアンス教育・啓発を実施する。・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、監査等委員会に対しその結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善状況についても追跡監査を行う。・公益通報制度を踏まえたグループ内相談窓口の責任者を取締役の中から任命し、コンプライアンス逸脱行為防止に向けた体制を整備する。ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団として「トーエル経営理念」並びに行動規範としての「トーエル倫理指針」を共有し、コンプライアンスやリスク管理などの理念の統一を保つ。・当社が一括して連結子会社の経理業務と人事業務における事務作業を代行処理し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。・「関係会社管理規程」に基づき、グループ企業との連携を図る所管部署を設置するとともに、グループ企業に対し重要事項の事前承認及び定期的な経営情報の報告を義務付ける。ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会がその職務を円滑に遂行するため、その職務を補助する直轄の組織として内部監査室を設置し、専任の使用人を配置する。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を斟酌するものとする。ｈ．当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実が発生したとき、又は当該取締役、使用人等による法令及び定款に違反する重大な事実を発見したときは監査等委員会に直ちに報告する。・当社及び子会社の取締役、使用人等は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに必要な報告及び情報提供を行う。・「内部通報および通報者保護管理規程」に基づき、監査等委員会へ報告をした者に対し当該報告をしたことを理由としていかなる不利益扱いも行わず、当該報告者に対し不利益扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って懲戒処分を科すことができる。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。・取締役及び取締役会は監査等委員会による情報収集、監査等委員会監査に協力し、積極的な意思疎通を図る。・取締役会は監査等委員会が必要な場合には、専門家（弁護士、税理士、公認会計士等）と意思疎通を図るなど、監査等委員会の円滑な監査活動のための体制を整える。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、「倫理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、その係わりを一切持たないものとする。・反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況（ⅰ）反社会的勢力への対応については、最高責任者を管理本部長、不当要求防止統括責任者を総務人事部長とし、不当要求防止統括責任者はすべての不当要求対応窓口としてその対応を行う。（ⅱ）総務人事部に反社会的勢力排除に精通した経験者を社員として受け入れ、情報収集・管理に努めるとともに、外部の専門機関（警察、弁護士等）との連携強化を図る。ロ.リスク管理体制の整備の状況グループ会社全体のあらゆるリスクに対する有効なヘッジ策を講じるため当社に内部統制委員会を設置、その傘下に分科会としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びクオリティ委員会を設置し、リスクの管理、コンプライアンスに係る社員の意識強化、商品の品質管理向上、社員の生産性向上を図る体制を整備しております。内部統制委員会は、内部統制システム基本方針に基づき、当社グループ全体の内部統制の課題把握、課題解決に向けて、対策の策定とその実行方法について審議・決定しております。リスク管理委員会は、損失の危険の管理を目的に設置しております。当社グループ全体の事業における様々なリスクを評価しその対策を策定、リスク発生時の損害を最小限に止める体制を整備しております。コンプライアンス委員会は、当社及びグループ企業の取締役・従業員による法令遵守の徹底を図る目的で設置しております。当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理すると共に、コンプライアンスの遵守状況を定期的且つ必要な都度、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、コンプライアンスに係る社員教育を継続的に実施しており、特に保安業務に関する教育は、毎月実施する他、必要に応じて臨時の保安教育を行うなど、保安の強化・維持に努めております。「倫理規程」「倫理指針」「懲戒基準」をはじめとする各種規程を従業員に周知徹底し、社会的規範にもとることなく誠実かつ公正な企業活動の実践を図っております。法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。クオリティ委員会は競争力ある商品開発のための品質管理・品質向上、及び生産性向上に向けた人材の育成を目的に設置しております。商品の品質管理・品質向上については、当社で扱う全ての商品（主にＬＰガス、ウォーター）について必要なプロセスや改善点などの協議・指導を行い、一貫した品質管理のもと高品質な商品の安定供給に向けた取り組みを実施しております。人材育成については、生産性向上のための社員教育について協議し、スキルある有能な人材の育成を推進しております。ハ.責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。これに基づき、当社は各社外取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ホ.取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は12名以内とし、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ト.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ.自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。リ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役名誉会長稲永修11回11回代表取締役会長ＣＥＯ中田みち11回11回代表取締役社長横田孝治11回11回取締役副社長後藤真11回11回専務取締役室越義和11回11回取締役渋谷成寿11回10回取締役（注）１敷地晃11回７回取締役笹山和則11回11回取締役（注）２関本兼助11回11回取締役八尋敏行11回11回取締役（監査等委員）稲永昌也11回11回社外取締役（監査等委員）谷口五月11回11回社外取締役（監査等委員）小棹ふみ子11回11回（注）１．取締役敷地晃氏は、2022年７月28日開催の第59回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。（注）２．関本兼助氏は、2023年５月31日をもって取締役を辞任により退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、役員報酬に関する事項等についての検討・決議を行いました。


(2)リスク管理リスクへの対応方針として、内部統制委員会、その傘下に分科会として設置されております、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びクオリティ委員会を通して、リスク管理体制を進めてまいります。