４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症に対して経済再開の動きもあり景気は緩やかに回復しつつありますが、ウクライナ情勢による資源価格の高騰、為替相場の急激な変動など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような環境の下、当社は、徹底した感染予防策を取ることでお客さまや従業員の安全を図り、生活に不可欠なサービスを提供するライフライン事業者としての責務を果たしてまいりました。エネルギー事業においては、引き続き公正な判断に基づく適正且つ安価な価格をホームページに掲載し顧客開拓を推進すると共にお客さまのご理解を得ながら利益の確保に努めました。また、災害時に強いＬＰガス設備の営業強化など事業基盤の確立を着実に進めました。ウォーター事業においては、拡大するウォーター需要への備えとして生産設備の安定稼働及び増強を進めております。また、高品質な天然の原水をコンセプトとした自社ブランドをより一層浸透させる為の差別化戦略に尽力し拡販に努めました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は27,871百万円(前連結会計年度比7.5％増)、営業利益は2,140百万円（前連結会計年度比26.8％増）、経常利益は2,452百万円（前連結会計年度比12.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,586百万円(前連結会計年度比49.9％増)となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。エネルギー事業新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで業務用需要が回復傾向にあること、新規顧客の開拓に取り組んだことで販売数量は前連結会計年度比増加となりました。また、ＬＰガス輸入価格の高騰に伴い販売価格が上昇し、売上高は前連結会計年度比増収となりました。小売業界におけるお客さまの争奪戦は激しさを増している状況ですが、当社はこの過当競争を勝ち抜くため、独自の物流システムによるコスト削減などで適正且つ安価な価格での販売に努めると共に、自社配送の利点を生かしたお客さまとのリレーションシップ強化等により事業基盤の拡大に努めております。更に自社物件は勿論のこと関東一円を対象にバルク交換を受注することで、収益向上とともに配送の合理化に資する体制を確立しました。また、電力、都市ガスを含めたエネルギー自由化競争に対しては、総合エネルギー事業者としてあらゆるお客さまのニーズに応える供給体制を整えるため、既存の「ガス」、「ウォーター」というライフライン領域に「ＴＯＥＬＬでんき」「ＴＯＥＬＬ光ＬＩＮＥ」を加え４事業をセットにした「ＴＯＥＬＬライフラインパッケージ」の提案により既存のお客さまの取引拡大と新規のお客さまの開拓に努めました。また、災害時の電力確保が可能な電源自立型ＧＨＰ（ガスヒートポンプ）エアコンやＬＰガス非常用発電機の提案を強化することで更なる事業基盤の強化を推進しました。この結果、売上高は21,262百万円（前連結会計年度比9.3％増）、管理部門経費配賦前のセグメント利益は2,428百万円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。ウォーター事業新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に緩和されているものの、オフィス向け等法人需要の回復が遅れていることで販売数量は前連結会計年度比減少となりました。しかしながら、資材、光熱費、物流費等の高騰に対する転嫁を適切に行ったことで前連結会計年度比増収となりました。利益面では円安による全般的なコスト増加にも拘わらず、固定費削減や減価償却費の減少など製造原価の効率化により増益となりました。ボトルウォーター市場は、より美味しい水を嗜好するお客さまの増加や首都圏を中心としたマンションの高層化に伴う宅配サービスのニーズ増加により年々拡大傾向にあります。当社はそれらの需要に対応すべく生産体制を強化、ハワイ工場及び大町工場では徹底した感染予防・品質管理のもと、通常通り製造・出荷を行い、安定供給に努めました。また、自社配送によるコスト削減とサービス向上に努め、非対面での営業活動を中心にお客さまの開拓を進めました。具体的には多種多様な広告媒体の活用、インターネットによる受注の他、ＴＯＥＬＬライフラインパッケージの拡販強化に尽力してきました。また、お客さま専用インターネットサイト「マイページ」の利用促進に注力し、お客さまの利便性向上を図ると共にペーパーレス化による環境への取り組み、業務の効率化を進めてまいりました。差別化戦略として、高品質な天然の原水をブランドコンセプトとしたピュアウォーターの「アルピナ」「PureHawaiian」、北アルプスの天然水そのものをボトリングした「信濃湧水」、３つのブランドをリターナブル、ワンウェイ２種類のウォーターサーバー専用ボトルを取り揃えることで様々なお客さまのニーズに対応しております。OahuFactory（ハワイ工場）では持ち運びに便利な「PureHawaiian」のミニボトルを製造し、インターネットによる通販を中心に国内販売を強化しております。更に本商品は複数の大手航空会社ハワイ便の機内用飲料水としてもご採用いただいております。運行再開によりハワイに高い関心をお持ちの方々をターゲットに商品の認知拡大を図ってまいります。「高濃度水素水サーバー」が作り出すいつでもできたての水素水は、水素溶存濃度4.1ppmを誇る看板商品であり、この高い競争力を生かしボトルウォーター業界のみならず異業種分野への開拓も進めております。海外展開についてはシンガポール、香港、タイ、ベトナム、台湾に輸出しており、各国における日本の美味しい水に対するニーズは高く、引き続きマーケット拡大に向けて取り組んでまいります。この結果、売上高は6,608百万円（前連結会計年度比2.2％増）、管理部門経費配賦前のセグメント利益は1,309百万円（前連結会計年度比22.4％増）となりました。②キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ32百万円増加し、当連結会計年度末は、5,561百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、2,618百万円(前連結会計年度比343百万円の増加)となりました。これは、税金等調整前当期純利益2,452百万円、減価償却費1,372百万円があったものの、仕入債務の減少額431百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、947百万円(前連結会計年度比72百万円の減少)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出839百万円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、1,582百万円(前連結会計年度比100百万円の増加)となりました。これは、長期借入金の返済による支出512百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出407百万円、配当金の支払額408百万円があったこと等によるものであります。③生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)増減額ウォーター事業（千円）1,861,818+26,835合計(千円)1,861,818+26,835ｂ．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)増減額エネルギー事業（千円）15,016,324+1,450,616ウォーター事業（千円）400,801△32,043合計(千円)15,417,126+1,418,573(注)金額は仕入価格によっております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)増減額小売12,392,491+956,391総合管理（注）３696,608+43,293卸売8,173,505+809,872エネルギー事業（千円）21,262,6061,809,557小売5,237,832+113,991卸売1,370,970+26,474ウォーター事業（千円）6,608,803+140,466合計（千円）27,871,409+1,950,023(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．金額は販売価格によっております。３．総合管理とは、当社が販売店の小売顧客サービスについて当社の小売顧客と同様の管理を委託されてＬＰガス供給を行う販売形態であり、営業権（販売店が小売顧客へガスを販売する権利）を持つ販売店にはロイヤリティの支払いをする取引形態であります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、財務の健全上、保守的な観点に立って、見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②財政状態の分析ａ．総資産流動資産の残高は11,609百万円（前連結会計年度比86百万円の減少）となりました。この主な内容は、受取手形及び売掛金313百万円の減少によるものであります。固定資産の残高は15,341百万円（前連結会計年度比60百万円増加）となりました。この主な内容は、建設仮勘定324百万円の減少があったものの、建物及び構築物447百万円が増加したことによるものであります。ｂ．負債流動負債の残高は5,173百万円（前連結会計年度比756百万円の減少）となりました。この主な内容は、支払手形及び買掛金429百万円の減少によるものであります。固定負債の残高は2,476百万円（前連結会計年度比405百万円の減少）となりました。この主な内容は、長期借入金351百万円の減少によるものであります。ｃ．純資産純資産合計は19,301百万円（前連結会計年度比1,136百万円の増加）となりました。この主な内容は、利益剰余金1,177百万円の増加によるものであります。③経営成績の分析ａ．売上高の状況エネルギー事業のセグメントにつきましては、新型コロナウィルス感染症による行動制限が緩和されたことで業務用需要が回復傾向にあること、新規顧客の開拓に取り組んだことで販売数量が前連結会計年度を上回ったことに加えＬＰガス輸入価格が高値で推移したことに伴い販売価格が上昇し、売上高は21,262百万円と前連結会計年度比1,809百万円の増収となりました。ウォーター事業のセグメントにつきましては、新型コロナウィルス感染症の影響は徐々に緩和されているものの、オフィス向け等法人需要の回復が遅れていることで販売数量は前連結会計年度を下回りましたが、資材、光熱費、物流費等の高騰に対する転嫁を適切に行ったことにより売上高は6,608百万円と前連結会計年度比140百万円の増収となりました。ｂ．営業利益の状況エネルギー事業のセグメントにつきましては、ＬＰガス輸入価格の上昇による売上高の増加額が大きく、管理部門経費配賦前の営業利益は2,428百万円と前連結会計年度比170百万円の増益となりました。ウォーター事業のセグメントにつきましては、固定費削減や減価償却費等の減少など製造原価低減効果により、管理部門経費配賦前の営業利益は1,309百万円と前連結会計年度比239百万円の増益となりました。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社の創業以来の基幹事業でありますエネルギー事業のＬＰガスの輸入価格は、国際原油価格の動向、中東での地政学リスク要因による需給バランスの崩れや為替等の影響を受けて、常に変動します。輸入価格の変動は速やかに販売価格に反映させる販売契約を締結しておりますが、販売価格改定時の一時のタイムラグが生じることで経営成績に影響を与える可能性があります。また民生エネルギーの自由化は、電力、都市ガスにＬＰガス業界も巻き込んだエネルギー競争時代の到来であり、またボトルウォーター業界においても新規参入業者も含めた競争は激化の一途と考えます。競争を克服する事業戦略の遂行で、事業基盤の強化拡大を図ってまいります。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フロー」に記載されているとおりであります。当社は主としてエネルギー事業を行っており、小売・卸売とも月末締めで翌月末には代金を回収でき、売掛金の回収期間は総じて短く良好と言えます。また、ガス供給設備の新設やウォーター事業における生産設備投資に際しても資金需要が発生いたしますが、当社では主として銀行借入により賄っております。取引銀行数行との間で当座借越枠の契約を締結しておりますので、運転資金については未使用の借入枠の中で賄えるものと認識しております。


５【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方の名称契約品目契約内容契約期間当社（提出会社）横浜市横浜市港北区・都筑区一円及び受託者事務所内における水道局検針業務委託左記参照2017年４月１日から2022年12月31日までアルプスウォーター㈱（連結子会社）長野県大町市清涼飲料水（アルピナ）原水供給契約2013年４月22日から2014年３月31日まで以後１年毎自動延長（注）水道局検針業務委託契約については、2022年12月31日をもって満期終了いたしました。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】当社グループの創業者である小嶋雄介は、2013年10月、株式会社まくびーインターナショナルに入社し、同社のマーケティング部門において、広告コンサルティングサービスを提供しておりました。やがて同氏は、テクノロジーを活用したデジタルマーケティングの需要がさらに高まると確信し、株式会社まくびーインターナショナルにおいて代表取締役を務めていた松本将和(現：当社取締役会長)の助力を得て、2015年８月25日に当社を設立するに至りました。当社グループの変遷は、以下のとおりであります。年月概要2015年８月東京都渋谷区渋谷に株式会社ＭａｃｂｅｅＰｌａｎｅｔを設立2015年８月データ解析プラットフォーム「ハニカム」をリリース2017年11月Ｗｅｂホスピタリティツール「Robee」をリリース2018年12月福岡県福岡市に営業活動拠点「福岡オフィス」を開設2020年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年３月株式会社Ｓｍａｓｈを設立(現連結子会社)2021年８月株式会社Ａｌｐｈａの株式を取得し子会社化（現連結子会社）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行2023年３月株式会社ネットマーケティングの株式を取得し子会社化（現連結子会社）


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、ＬＴⅤ※１マーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っております。当社グループは、主にインターネットを活用した販売促進、集客、知名度向上を目指す企業に対して、データ解析プラットフォーム「ハニカム」やＷｅｂホスピタリティツール「Robee」を用いて、「ＬＴⅤを予測し、ＲＯＩ※２の最適化を実現する」ため、マーケティングの課題解決を行っております。当社グループにおける各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。(アナリティクスコンサルティング事業)アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォーム「ハニカム」を用いてＬＴＶ予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。「ハニカム」では、複数のメディアにまたがって出稿しているＷｅｂ広告の一元管理を行い、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロバイダーを含む）から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。以下「ＬＰ」という。）へ流入数を高めるとともに、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。当社グループは成果（サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。）に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。ＬＴⅤマーケティングにおいては、アフィリエイト広告、リスティング広告に加えて、オフライン広告※３を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。(マーケティングテクノロジー事業)マーケティングテクノロジー事業は、①集客したユーザーを接客しＬＴＶの高い顧客へ転換する施策（Ｗｅｂホスピタリティツール「Robee」）②既存ユーザーの解約を低減させＬＴＶの向上を図るサービスの提供（解約抑止チャットボット※４「Smash」）及び③独自ＡＩと３Ｄクリエイティブによる広告配信（ＡＩマーケティングプラットフォーム「３ＤＡＤ」）の提供を行っております。「Robee」では、データ解析と機械学習により、消費者のＬＰへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果（上記、アナリティクスコンサルティング事業の記載と同様）につながるマーケティングを実施しております。当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション※５方式では定額報酬をクライアントから受け取り、成果につながる改善を図っております。また、クライアントのＬＰにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのＬＰへの流入数を高めるとともに、チャットボットや既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング※６)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。また「３ＤＡＤ」では、機械学習による広告運用のＡＩ化が実現しており、独自の３Ｄクリエイティブをもって差別化を図っております。※１LifeTimeValueの略語。ＬＴＶは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用（マーケティングコスト）を算出するための指標になる。※２ReturnOnInvestmentの略語。投資に対してどれだけ利益を上げることができたのかという指標。※３オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。※４チャットボット…ＡＩを活用した自動会話プログラムのこと。※５サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。※６リテンションマーケティング…既存顧客との関係維持に着目した施策の呼称。当社グループの強みは、以下の３点になります。(1)独自データプラットフォーム「Smash」によるZeroPartyData（ユーザーから直接取得する心理データ）やユーザーの購買行動に係るデータを個人情報規制に影響を受けない形で取得しております。それらのデータと1st～3rdPartyデータを統合し、テクノロジーを活用して分析を行っております。(2)ＡＩテクノロジー集めたデータを基に機械学習をし、ＡＩによるユーザーの予測をすることでＬＴＶ予測をしております。個々のユーザーのニーズを捉え、最適な購買体験を提供するためにホスピタリティのあるコミュニケーションツールである「Robee」を提供し、広告主の成果創出を行っております。(3)コンサルティングコンサルタントがクライアントのマーケティング課題に対してデータとテクノロジーを活用することにより、ＬＴＶの高い集客支援と、既存ユーザーのさらなるＬＴＶ向上を実現することで成果報酬型でのサービス提供を行っております。［事業系統図］事業系統図は以下のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「夢・目標を共に実現し続ける組織に」という経営理念のもと、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。」ことをビジョンとし、商品やサービスの魅力を正しくかつ的確に消費者に届けるため、テクノロジーを活用して、マーケティングの課題に新たなソリューションを提供するとともに、社会に溢れる様々なマーケティングの問題を解決するための企業づくりにチャレンジしております。(2)目標とする経営指標当社グループでは、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。(3)経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等や消費者の利用時間の拡大とともに、関連サービスは更なる市場拡大が期待されております。こうした環境のもと、当社グループでは、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいる所存であります。その推進に当たり、下記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んでおります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、消費者のオンライン利用機会が一気に増大し、企業は持続的な収益の確保にむけてサービスの提供形式やマーケティングの主戦場をオンラインへとシフトしており、インターネット広告市場及びマーケティングテクノロジー市場は引き続き成長が見込まれます。そのような環境の中、広告主にとっては競争環境の激化により、新規ユーザーの獲得コストは高まっているためマーケティングコストのＲＯＩ向上及びＬＴＶの向上ニーズは高まっており収束後においても、底堅い需要を見込んでおります。①収益性のさらなる向上当社グループはＬＴＶマーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っており、同市場における豊富なノウハウを有しておりますが、拡大する成果報酬型マーケティング市場において、メディアのあり方が多様化していることから、従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テクノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化をさらに加速させる必要があります。当社グループにおいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しい成果報酬型マーケティング市場におけるリーディングカンパニーになることを目指してまいります。そのため、既存のアナリティクスコンサルティング事業においては、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、一方で、マーケティングテクノロジー事業の比重を高めるため、新たなプロダクトの開発と既存プロダクトの改善を継続することにより、当社グループ全体の収益性の向上に取り組んでおります。②特定の商材、クライアントへの偏りの解消成果報酬型マーケティング市場において、当社グループが推し進めているＬＴＶマーケティングで、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。加えて、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、アナリティクスコンサルティング事業では「顧客基盤の拡大に向けたリレーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大及び運用ノウハウの蓄積」等により新規クライアント開拓を進めてまいります。また、マーケティングテクノロジー事業においては、多様なクライアントを対象とした、「サブスクリプション型のサービス提供」を拡大することにより、当社グループ全体の特定商材やクライアントへの偏りを解消していきます。③優秀な人材の育成及び確保当社グループは、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、監査等委員会制度及び執行役員制度を採用し、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図り、迅速かつ効率的な経営を実現させたうえで、経営の健全性と透明性を確保することが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るため、2023年７月27日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、経営の透明性・意思決定の迅速化の向上を図っております。また、指名報酬委員会を設置することで、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他として指名報酬委員会、経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。（a）取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員３名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。（b）監査等委員会監査等委員会は、取締役３名で構成され、３名すべて社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。（c）会計監査人当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。（d）指名報酬委員会当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、過半数は独立社外取締役となっております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。（e）経営会議経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査等委員も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。③内部統制システムの整備状況a.当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。(b)取締役、執行役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。(c)監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査する。(d)内部監査室（又は内部監査担当者。以下「監査室」と総称する。）は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査等委員会に対して速やかに報告・提言する。(e)当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。(b)リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。(c)経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。d.当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督する体制を構築する。(b)取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。(b)財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。(c)子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。(b)監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の上長等の指揮命令を受けない。(c)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。(d)補助使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。g.取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制(a)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる。(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告する。(c)監査等委員会は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。(d)監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(e)内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査等委員会に報告する。(f)取締役、執行役員及び使用人から監査等委員会への報告は、常勤監査等委員への報告をもって行い、常勤監査等委員はその他の監査等委員に当該報告を行う。(g)監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。h.子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会は、子会社から報告を受けた当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。i．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。j．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務を執行する上で、当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。k．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、監査上の重要課題等につき相互理解を深める。(b)監査等委員は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人から情報を収集することができる。(c)監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。(d)監査等委員は、監査等委員会としての意見形成が可能となるよう相互に連携する。l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について(a)「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。(b)反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。(c)当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長執行役員千葉知裕2222取締役会長松本将和2222取締役（社外）澤博史2222取締役※１小嶋雄介66取締役※１浦矢秀行66※１2022年７月27日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。⑤リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑥コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。⑦情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査等委員である取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当の決定機関当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑭役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役、子会社監査役及び執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。


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(2)リスク管理当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスクに関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場におきましては、世界全体としてＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進の波が押し寄せ、本格的なデジタル時代が到来しようとしており、インターネット広告市場は2022年に前年比14.3%増の3兆912億円（＊）となりました。世界的にもオフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、全広告費の約半分を占める傾向にあり、わが国においてもその形に推移しつつあり、当社グループにとって追い風となっております。＊株式会社電通「2022年日本の広告費」よりこうした環境のもと、当社グループは、インターネット広告をより進化させたＬＴＶマーケティングを提唱し、独自のテクノロジーの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高19,589,076千円（前年同期比35.8％増）、営業利益2,162,631千円（前年同期比74.7％増）、経常利益2,108,351千円（前年同期比70.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,567,194千円（前年同期比106.1％増）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。(アナリティクスコンサルティング事業)当セグメントにおきましては、既存案件の拡大や新規案件の受注が堅調に推移したことに加え、独自のデータ取得技術を活用した施策が奏功し、売上高は17,914,685千円（前年同期比32.7％増）、セグメント利益は1,955,324千円（前年同期比41.1％増）となりました。(マーケティングテクノロジー事業)当セグメントにおきましては、主力サービスであるRobeeをアナリティクスコンサルティング事業の顧客に販売、活用したことにより、売上高は1,674,391千円（前年同期比80.9％増）、セグメント利益は1,261,413千円（前年同期比157.9％増）となりました。②財政状態の分析（資産）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して11,638,407千円増加し、17,519,379千円となりました。その主な要因は、新株式発行により預金が増加したこと、株式会社ネットマーケティングの買収によりのれんを計上したことのほか、株式会社ネットマーケティングを連結したことに伴い資産が増加したことによるものです。（負債）当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して6,259,235千円増加し、9,352,117千円となりました。その主な要因は、株式会社ネットマーケティングの買収等に伴い短期借入金が1,382,200千円及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が1,648,891千円増加したことのほか、株式会社ネットマーケティングを連結したことに伴い負債が増加したことによるものです。（純資産）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して5,379,172千円増加し、8,167,262千円となりました。その主な要因は、新株式発行により資本金、資本剰余金が合計で3,873,247千円増加したことのほか、親会社株主に帰属する当期純利益を1,567,194千円計上したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ7,565,264千円増加し、9,663,003千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によって得られた資金は1,482,323千円となりました（前連結会計年度は744,703千円の獲得）。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,168,653千円の計上、売上債権の増加額497,925千円、仕入債務の増加額454,193千円及び法人税等の支払額983,754千円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によって使用した資金は771,132千円となりました（前連結会計年度は1,605,483千円の支出）。その主な内訳は、投資有価証券の取得による支出413,337千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,248,457千円及び投資有価証券の売却による収入2,914,907千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によって得られた資金は6,854,073千円となりました（前連結会計年度は1,034,945千円の獲得）。その主な内訳は、株式の発行による収入3,822,982千円、短期借入金の純増減額1,382,200千円、長期借入れによる収入1,870,000千円、長期借入金の返済による支出221,109千円であります。(2)生産、受注及び販売の実績①生産実績生産を行っておりませんので、生産実績に関する記載はしておりません。②受注実績受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）金額(千円)前年同期比（％）アナリティクスコンサルティング事業17,914,68532.7マーケティングテクノロジー事業1,674,39180.9合計19,589,07635.8(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（自2021年５月１日至2022年４月30日）当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社セグメント5,514,08238.24,039,77020.6株式会社Ｗｒａｐ（注）１――2,540,97613.0株式会社スタイル・エッジ2,435,28616.92,340,82211.9（注）１．前連結会計年度については総販売実績に対する割合が10%未満のため、記載を省略しております。(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。新型コロナウイルス感染症に関する影響については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載をしております。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項４.会計方針に関する事項」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。③資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。④経営成績に重要な影響を与える要因「３事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制、自然災害等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループにおいてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。⑤経営者の問題意識と今後の方針「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの経営陣は、今後更なる業績拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。⑥経営戦略の現状と見通し当社グループが事業展開を行う国内インターネット関連市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及等、ビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、さらなる市場拡大が期待されております。このような状況の中、当社グループは、データ拡大及び解析技術を生かして、「ＬＴＶマーケティングの進化（深化）」を目指し、①応用可能なデータ、技術基盤確立を推進し、②データ技術を活用し新たなＬＴＶマーケティング領域へと事業拡大を図るとともに、③ＬＴＶマーケティングの一気通貫提供を目指してまいります。また、引き続き、新規取引先の獲得、既存取引先との取引規模の拡大にも注力してまいります。アナリティクスコンサルティング事業においては、データ解析プラットフォームである「ハニカム」のデータ拡大を重視するとともに、マーケティングテクノロジー事業においては、Ｗｅｂホスピタリティツールである「Robee」の機能強化を積極的に行い、特に既存顧客との関係維持に着目した施策（リテンションマーケティング）の強化を図ってまいります。また、両事業を掛け合わせることによって、社会に新しい価値を提供し続け、投資と収益のバランスを考慮しつつ、さらなる成長をとげたいと考えております。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ

６【研究開発活動】当社は、企業におけるマーケティングの課題を、データの解析を基盤とした戦略立案を提供することで解決するべく、最新の分析技術を研究しております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習に代表されるように、国内外で技術革新が進んでおり、当社においても、最先端の技術を研究することにより、自社のプロダクトに取り入れるための活動を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、各セグメントに配分できない全社共通の費用9,100千円であり、ＬＴＶ分析サービス開発やチャットボットの開発費用となります。


２【沿革】提出会社は、1964年５月に株式額面変更のため極東産業株式会社(設立日1946年５月)と合併を行っておりますが、事実上の存続会社である被合併会社(日糧製パン株式会社)の経歴を記載しております。1943年10月北海道報国製菓有限会社として設立1946年５月日本糧産化学工業有限会社に改称1948年12月日本糧産化学工業株式会社に改組1956年10月豊平工場(札幌市)新設、翌年10月同地に本社を移転1959年３月日糧製パン株式会社と改称1963年１月亀屋製パン株式会社と合併、亀屋工場を琴似工場(札幌市)として設置1964年９月峰屋製パン株式会社(旭川市)を系列化1964年10月月寒工場(札幌市)を新設、同地に本社を移転1966年４月釧路日糧株式会社(釧路市)を設立1966年12月丸十製パン株式会社を買収、町田工場(東京都町田市)を設置、関東市場へ進出1968年５月第一製パン株式会社(函館市)を系列化1969年４月旭川日糧株式会社を発足(峰屋製パン株式会社を改称)1969年６月函館第一日糧株式会社を発足(第一製パン株式会社を改称)、同年12月函館日糧株式会社に改称1971年２月日糧デリー食品株式会社(札幌市)を設立(1981年11月デリー食品株式会社と改称)1973年12月旭川日糧株式会社、釧路日糧株式会社、函館日糧株式会社３社を合併、同時に旭川工場、釧路工場、函館工場として設置1976年３月株式会社日糧所沢工場(埼玉県所沢市)を設立1977年10月札幌証券取引所に株式を上場1980年６月株式会社北海道わらべやを設立1981年３月株式会社日糧所沢工場より所沢工場に属する営業を譲受1986年11月株式会社味車(埼玉県所沢市)を設立1996年９月デリー食品株式会社と株式会社味車が合併し、株式会社北海道わらべやを株式会社味車に営業譲渡1999年３月本州における米飯事業の撤退に伴い、株式会社味車(埼玉県所沢市)を整理1999年３月株式会社味車(札幌市)を設立(北海道での米飯事業、食品事業を継承)1999年６月本州(東北地方の一部を除く)におけるパン・菓子事業から撤退2005年３月食品事業からの撤退に伴い、株式会社味車(札幌市)を整理(同年４月米飯事業については株式会社ノースデリカに営業譲渡)2009年８月山崎製パン株式会社と業務資本提携契約を締結2010年２月株式会社ノースデリカを吸収合併


３【事業の内容】当社は、主たる事業として、パン・菓子、米飯等の製造および販売ならびにその他の食料品の販売に関する事業を行っております。当社は、2009年８月３日に山崎製パン株式会社と業務資本提携契約を締結した結果、同社は、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社となり、当社は同社の持分法適用関連会社となりました。なお、事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。当社は、経営理念としている「いつも安心できるおいしさと信頼感で人と環境にやさしい企業」というミッション(果たすべき使命・役割)のもと、「良質なパン・菓子を中心とした食関連事業」を通じて「北海道の活性化に貢献する“真の北海道企業”への成長」をめざすことをビジョンに据えております。食に関するお客様のニーズや市場環境の変化を適切に捉え、「おいしく、北海道らしく。」の方針のもと、おいしさと価値のある製品を継続的に提供することが最大の責務であると認識しております。当社は、食の安全・安心を追求し、品質の安定と向上に努め、環境に配慮した効率的な経営をめざし、食品企業に求められる役割や使命を果たしていく所存でございます。今後の見通しといたしましては、北海道経済は新型コロナウイルス感染症の影響が限定的となり、インバウンドの回復等により景気の持ち直しが期待されますが、物価高騰の影響が景気の下押し圧力となるリスクもあり、先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。当業界におきましては、お客様の節約志向が強まり販売競争が激化する市場環境のもと、原材料価格やエネルギーコストの上昇に加え、労働力人口の減少からくる人件費の高騰が予想されます。このような情勢下におきまして、当社は「おいしく、北海道らしく。」の方針のもと、日々お客様へ安全・安心な製品を安定して供給するという使命に基づき、お客様の潜在需要やニーズを的確に捉えるべく、新しい価値と新しい需要の創造に取り組み、売上向上に努めてまいります。食パンは、主力の「絹艶」、「イギリス食パン」を中心に拡販をはかりつつ、低価格帯食パンやバラエティブレッド、健康志向食パンなどのニーズを捉えた高付加価値製品の開発を積極的に推進し、売上拡大をはかってまいります。菓子パンは、「北の国のベーカリー」などの主力製品の品質向上と取扱拡大をはかるとともに、北海道産原料を使用した高付加価値製品、値ごろ感のある製品やロングライフ製品など品揃えを強化し、価格帯毎に隙のない製品戦略を推進し、売上拡大をはかってまいります。和菓子、洋菓子においては、北海道産原料を使用した製品、チルド製品やロングライフ製品を積極的に展開して売上拡大をはかるとともに、新たなチャネル・市場の開拓、売場提案を進めてまいります。調理パン・米飯類は、お客様のニーズに対応した製品開発に積極的に取り組み、量販店やコンビニエンスストアとの取引拡大と適正利益の確保に努めてまいります。今後とも、生産・販売が一体となり各部門の小委員会活動を活用して、製品施策・営業戦略を着実かつ迅速に実践・実行・実証するとともに、全社を挙げて５S活動を推進して、業務の効率化と安全安心な職場づくりの両立といった内部管理の充実に努め、経営課題に着実に対処し、業績向上をめざしてまいる所存でございます。本年５月に発覚した不適切な会計処理(棚卸金額の過大計上)につきましては、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、早急に再発防止体制の構築を含む内部統制の強化を進めてまいります。また中長期的に目指すべき経営指標として、売上高経常利益率２％以上を継続して達成できるよう努めてまいりたいと存じます。なお本指標は、当社が入手した各種企業統計等を踏まえ、企業価値を高め、安定的な経営状況を継続的に確保するため、当面の目標とするのが適当と判断したものであります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。なお、記載は有価証券報告書提出日(2023年７月28日)現在の状況に基づいております。Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理とコンプライアンスを確立し、健全かつ効率的な経営を行うことを企業の社会的責任を全うする上で最も重要な課題であると位置付けており、このことが、企業価値を高め、持続的な成長へつながると認識しております。その実現のために、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人などの機能を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様には、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。Ⅱ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。①企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役社長(代表取締役)吉田勝彦が議長を務めております。その他のメンバーは、酒井光政、渡邊賢司、中村諭紀雄、塩見佳久、吉田谷良一、大沼晃二、那須英幸、山本隆行(社外取締役)の取締役９名で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役会には原則監査役全員が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。ｂ．監査役会当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、吉沢武治(常勤監査役)、實重洋祐(社外監査役)、石川哲(社外監査役)の監査役３名で構成されており、株主総会終了直後及び原則として年５回のほか、必要ある時は随時開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会などの重要会議に出席するほか、取締役社長と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。ｃ．経営会議取締役社長の最高諮問機関として、当社グループの経営執行に関わる全般にわたる基本的事項、重要事項及び法令等に基づいて必要とされる事項について協議検討しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、会義の意見を付して取締役会において審議しております。経営会議の議長は取締役社長がこれにあたり、取締役及び執行役員(小田切岳生、制野俊博、大塚功喜、村松正文、諸澤英治、山本郁雄)を中心として構成しております。なお、経営会議は定例として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ｄ．設備投資委員会取締役社長直属の諮問機関として、当社グループの年次設備投資案及び大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が指名した者が担当しており、その他の構成員は各部門から選出し、委員長が推薦し、取締役社長が任命しております。なお、委員会は必要に応じて随時開催しております。ｅ．食品安全委員会取締役社長直属の諮問機関として、当社グループの食品安全管理を含む全社的品質保証体制の確立及び強化を図ることを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が指名した者が担当しており、その他の構成員は各部門から選出し、委員長が推薦し、取締役社長が任命しております。なお、委員会は原則として毎月開催しております。ｆ．人事委員会当社グループの組織、異動、人員管理、制度(人事、給与、評価)、及び組合折衝・協定等の人事関連事項について審議し、決定を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が担当しており、当社の執行役員をもって構成しております。なお、委員会は必要に応じて随時開催しております。ｇ．コンプライアンス委員会コンプライアンス(法令、会社の諸規程の遵守、及び社会規範を尊重すること)に則った企業行動の徹底を図るための活動を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が担当しており、取締役(社外取締役を含む)、執行役員、工場長(百海広輝、石川甫)をもって構成しております。なお、委員会は毎年１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。ｈ．内部監査室内部監査室は、内部監査室長武田学が内部監査規定に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。当社の取締役９名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。業務の執行は、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い職務を執行しております。取締役の職務執行の監視の仕組みにつきましては、取締役会が職務執行を監督、監査役が監査をしております。なお、取締役会は、原則、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役社長(代表取締役)の諮問機関として、取締役及び執行役員を中心とした経営会議を設置し、重要事項の審議をするとともに、専門委員会として、設備投資委員会、食品安全委員会、人事委員会などを設置し、それぞれの個別課題に早期対応ができる経営体制を整えております。なお、第89期に取締役会は14回、経営会議は13回開催しております。また、常勤監査役１名を含む監査役３名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するほか、取締役社長(代表取締役)と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。以上の状況から、当社では現状の企業統治の体制が十分有効なものであると考えております。Ⅲ．企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保し、より効果的な内部統制システムの構築を目指してまいります。ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制経営理念や取締役会規則およびコンプライアンス委員会、コンプライアンス規程により、法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録・稟議書をはじめとする取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、機密文書取扱規則、電子機密情報取扱規則等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．食品メーカーとして、「食の安全・安心」を最優先の課題として品質保証体制を構築する。製品の安全性の確保のため、全社的な組織的取り組みにより、日々の管理を実施し、AIB(AmericanInstituteofBaking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、研究機関、原材料の納入業者およびお取引先等と適切に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。ロ．損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、適切に運用する。また、業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、リスク管理ガイドラインを基に各担当部門において行う。定期的にリスクの洗出しを行い、その回避、移転、低減等の対応プランを作成し、使用人の教育・研修を実施するなど、その顕在化に備える。ハ．不測の事態に備え、危機管理マニュアルを整備し、万一危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急対策チームおよび顧問弁護士等を含む社外支援チームを組織し、迅速な対応を行い、損害・影響等を最小限に止める体制を整える。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については月１回開催の経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、経営会議規程、組織・権限規程、職務分掌規程、そのほか社内諸規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務執行できるようにする。ｅ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの確立、普及、定着を図り、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動を推進する。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセス改善に努める。ハ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。また、内部監査室等は自らの活動の結果を定期的に代表取締役社長に報告する。ニ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、従業員相談窓口および社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、コンプライアンス規程に基づき運用を行うこととする。ホ．当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。ｆ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てにおいて当社のコンプライアンス規程およびリスク管理体制を適用し、グループ会社の取締役および使用人に対して周知徹底を図る。関係会社管理規程により子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。ロ．グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ハ．グループ会社の取締役は、職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告する。ｇ．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制イ．当社およびグループ会社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。ロ．反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての内容は、監査役と協議のうえ、その意見を十分考慮して検討する。ロ．監査役補助者の任命・異動に係わる事項の決定には、監査役の同意を必要とする。ハ．監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。ｉ．監査役への報告に関する体制イ．監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ参加するとともに、取締役が決裁する稟議書やリスク管理・内部監査等に関する報告書の閲覧、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を受けるものとする。ロ．また前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人ならびにグループ会社の監査役に対して報告を求めることができる。その場合、報告を求められた者は速やかに報告をする。ハ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。ｊ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人および内部監査室と定期的に協議および意見交換を行う。ロ．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設定し、監査上の重要課題について意見交換を行う。ハ．監査役は当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ニ．監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、会社は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。②内部統制システムの運用状況の概要前事業年度における「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な運用状況は以下のとおりであります。なお、前期においては子会社はありません。ａ．内部統制システム全般内部監査は、内部監査室が業務全般にわたる監査を実施し、適宜代表取締役社長へ報告・説明し意見を求め、不正の発見・防止およびプロセス改善に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制に関する実行方針書に沿って実施しております。ｂ．コンプライアンス体制コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの状況の確認や問題等の把握を行うとともに、諸規程改定などを実施し、コンプライアンス体制を整備しております。また、不祥事や問題の発生を未然に防止するため、日糧グループ従業員相談窓口の周知やインサイダー取引防止規程など各規程遵守についての啓発を定期的に実施しております。ｃ．リスク管理体制製品の安全性の確保のため、AIBに基づく教育・監査システムを活用した工場運営に加え、食品安全委員会を定期的に開催して課題の把握と改善を継続して行い、製品の品質保証体制を整えております。また、リスク管理ガイドラインに基づき、想定されるリスクの評価および見直しを定期的に実施しております。リスクの発生を未然に防ぐため、報告・連絡・相談の徹底を継続して啓発するなどしてリスク管理体制を整備しております。ｄ．監査役の監査体制監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議へ出席するほか、稟議案件等の書類閲覧や担当部署からの報告・説明を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また代表取締役と意見交換会を定期的に実施し、重要情報や問題点を共有し監査の実効性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は取締役の山本隆行ならびに監査役の實重洋祐および石川哲との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。④役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役、執行役員および会社法上の重要な使用人であります。なお、当該契約の保険料は当社が全額負担しております。⑤定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥取締役会で決議することができるとした株主総会決議事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に特別の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。Ⅳ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役社長(代表取締役)吉田勝彦1414取締役副社長(代表取締役)酒井光政1414常務取締役渡邊賢司1413常務取締役中村諭紀雄1414常務取締役塩見佳久1414取締役吉田谷良一1412取締役大沼晃二1414取締役那須英幸1414社外取締役山本隆行1414常勤監査役吉沢武治1414社外監査役實重洋祐1414社外監査役山本尚44社外監査役石川哲1010取締役会における具体的な検討内容としては以下のようなものがあり、決議事項は43件、報告事項は19件となっております。①株主総会及び株式等に関する事項(株主総会の招集及び議案の決定、株式取扱規則の一部変更など)②予算・決算等に関する事項(年度損益予算・設備投資予算の承認、会社法に基づく計算書類・事業報告・附属明細書の承認、剰余金の配当・金額・支払開始日等の決定など)③取締役に関する事項(代表取締役並びに役付取締役の選定、取締役に対する職務委嘱変更など)④組織及び人事に関する事項(機構改革、執行役員の選任、上級管理職の昇格と人事異動など)⑤資産及び財務に関する事項(年度資金借入など)⑥その他(前月業績報告並びに当月売上状況報告など)


(4)リスク管理当社において、全社的なリスク管理は、リスク管理ガイドラインに基づき行っております。今後はカーボンニュートラルやSDGsといった切り口も含めて対応していく必要があると考えております。その上で、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みなどについて、現在設置を検討している「サステナビリティ委員会(仮称)」の中でより詳細な検討を行い、経営会議の協議を経て、取締役会に報告されることにより対応してまいりたいと考えております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)財政状態の状況当事業年度末における資産合計は13,999百万円で、前事業年度末に対し293百万円減少いたしました。流動資産は4,492百万円で主に現金及び預金が153百万円、売掛金が64百万円減少し、原材料及び貯蔵品が16百万円増加した結果、前事業年度末に対し197百万円減少いたしました。固定資産は9,507百万円で主に有形固定資産が130百万円減少し、投資有価証券が23百万円、繰延税金資産が11百万円増加した結果、前事業年度末に対し95百万円の減少となりました。負債合計は9,096百万円で主に短期借入金が50百万円、長期借入金(１年内返済予定含む)が283百万円、未払金が29百万円、設備関係支払手形(電子記録債務含む)が31百万円減少し、特別調査費用等引当金が103百万円増加した結果、前事業年度末に対し336百万円減少いたしました。純資産合計は4,903百万円で主に利益剰余金が22百万円、その他有価証券評価差額金が20百万円増加したことにより、前事業年度末に対し42百万円増加いたしました。この結果、当事業年度末における自己資本比率は35.0％、１株当たりの純資産額は2,342円64銭となりました。(2)経営成績の状況①事業全体及び事業部門等別ごとの状況当期における北海道の経済環境は、新型コロナウイルス感染症における行動制限が緩和され、社会経済活動に持ち直しの動きが見られた一方で、物価高の進行、為替変動や地政学リスク等の懸念もあり、先行き不透明な状況で推移しました。当業界におきましては、お客様の節約志向が強まる市場環境のなか、主原料の小麦粉、糖類、油脂、卵、包材などの原材料価格や、ガス、電気等のエネルギーコストの上昇に加え人手不足感の強まりもあり、厳しい経営環境となりました。このような情勢下におきまして、当社は「おいしく、北海道らしく。」の方針と、日々お客様へ安全・安心な製品を安定して供給するという使命に基づき、科学的根拠に基づく新型コロナウイルス感染防止対策に全社を挙げて取り組みつつ、日常業務の着実な遂行に努めてまいりました。また、生産、販売、管理の各部門における業務の見直しや効率化を推し進め、経営基盤の強化に取り組んでまいりました。当期の業績につきましては、売上高は17,390百万円(対前期比101.3％)、営業利益は187百万円(対前期比75.0％)、経常利益は232百万円(対前期比90.0％)、当期純利益は53百万円(対前期比35.9％)となりました。事業部門等別の売上状況は次のとおりであります。○食パン(売上高2,764百万円、対前期比101.6％)主力の「絹艶」が堅調に推移したほか、「イギリス食パン」や低価格帯食パンが伸長し、前年同期の売上を上回りました。○菓子パン(売上高5,789百万円、対前期比100.5％)主力の「北の国のベーカリー」シリーズの新製品が寄与したことに加え、「TheTakasui」シリーズ、複数個入り食卓ロール「もっちり道産米粉」シリーズ等の新製品を積極的に開発、拡販し、前年同期の売上を上回りました。○和菓子(売上高3,382百万円、対前期比102.1％)北海道産原料を使用したロングライフ製品「福かまど」シリーズのべこ餅や大福が好調に推移するとともに、しっとり食感を追求した「極(きわみ)」シリーズの蒸しパンや饅頭製品が寄与したこともあり、前年同期の売上を上回りました。○洋菓子(売上高1,147百万円、対前期比96.3％)「北海道牛乳のケーキ」シリーズやロールケーキ、クレープ等のチルド製品を積極的に拡販しましたが、シフォンケーキやスナックケーキ等の常温製品の伸び悩みもあり、前年同期の売上を下回りました。○調理パン・米飯類(売上高3,833百万円、対前期比103.3％)主力の「絹艶サンド」、「具だくさんおにぎり」等のおにぎり類や丼もの製品が順調に推移したことに加え、セットおにぎり「海老天むす」の寄与もあり、前年同期の売上を上回りました。当社は中長期的に目指すべき経営指標として、売上高経常利益率２％以上を継続して達成できるよう努めてまいりたいと考えております。当期においては、主原料の小麦粉、糖類、油脂、卵、包材などの原材料価格や、ガス、電気等のエネルギーコスト、ガソリン・軽油代等を含む物流費、採用難に伴う委託を含めた人件費などの上昇がありましたが、製品価格の一部改定、製品の規格の見直し、廃棄ロスの低減、全社各部門における業務の見直しなど、内部管理の充実に努めましたが、下期におけるエネルギーコストの想定を上回る上昇の影響などにより、経常利益率は実績1.3％と、前期比0.2％のマイナスとなりました。主力ブランド製品の継続的な品質向上と取扱拡大をはかるとともに、お客様の様々なニーズに対応し、かつ北海道企業としての特色を生かした製品開発に注力し、部門ごとにバランスのよい売上伸長を図る一方、適切な人員配置などによる人件費のコントロールと、諸経費の効率的な使用・管理を実施し、収益改善につなげてまいります。また今後、海外情勢の影響等による、更なる原材料価格、エネルギーコスト等の上昇が予想されるため、引き続き業務の効率化と安全安心な職場づくりの両立といった内部管理の充実に努め、状況に応じて、お客様、お取引先のご理解ご協力をいただきながら適切な対応を検討・実施してまいります。②生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当事業年度における生産実績は、17,825,592千円(前期比101.3％)であります。(注)金額は、販売基準価格(販売店に対する実質卸価格)によっております。ｂ．受注実績当社の製品は、特に鮮度が重要視されますので、製品ストックは持たず、販売店からの日々の注文に基づいて生産しております。また生産開始は見込数で行い、最終的に生産数量の調整を行う受注方式であり、受注残はありません。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績を事業部門等別に示すと、次のとおりであります。事業部門等の名称金額(千円)前期比(％)食パン2,764,041101.58菓子パン5,789,568100.48和菓子3,382,622102.14洋菓子1,147,94296.32調理パン・米飯類3,833,246103.31その他(仕入商品)472,605100.32合計17,390,027101.29(注)主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前事業年度当事業年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)イオン北海道㈱2,978,65817.42,700,65815.5生活協同組合コープさっぽろ2,351,98413.72,422,43113.9㈱セイコーフレッシュフーズ1,637,9949.51,773,55810.2(3)キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、2,036百万円(前事業年度末2,189百万円)となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益117百万円に減価償却費498百万円、特別調査費用等引当金の増加額103百万円、売掛金の減少額64百万円などを加減算した結果、614百万円の増加(前事業年度683百万円の増加)となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、403百万円の減少(前事業年度382百万円の減少)となりました。主に設備投資による支出であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、364百万円の減少(前事業年度407百万円の減少)となりました。主に借入金の借入及び返済、配当金の支払によるものです。(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)当社の運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための原料費、労務費、経費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備新設、改修等によるものであります。当社は事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金の残高は2,852百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,036百万円となっております。当社のキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。2019年３月期2020年３月期2021年３月期2022年３月期2023年３月期自己資本比率30.9％31.6％33.1％34.0％35.0％時価ベースの自己資本比率28.4％26.1％30.9％30.5％30.6％キャッシュ・フロー対有利子負債比率893.6％361.6％571.4％466.0％464.2％インタレスト・カバレッジ・レシオ13.2倍32.4倍20.2倍23.3倍23.3倍(注)自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い※株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。※キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。※有利子負債は金融機関等からの借入金を対象としております。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2009年７月31日開催の取締役会において、山崎製パン株式会社と両社のブランド価値を維持・向上させるとともに、両社の企業価値を向上させることを目的とした業務資本提携を行うことを決議し、同８月３日に契約を締結いたしました。これに伴い、山崎製パン株式会社は当社の発行済株式総数の28.44％(2023年３月31日現在、29.86％)を保有する筆頭株主となりました。また業務資本提携の目的を実現するために、山崎製パン株式会社から代表取締役１名を含む取締役３名及び社外監査役１名(2023年３月31日現在、代表取締役１名を含む取締役４名及び社外監査役１名)の役員派遣を受け入れたほか、同社からの出向者の受け入れ等を含め、両社の人的関係の強化を具体的に進めております。業務資本提携契約の内容は下記のとおりであります。契約内容製品の品質・売上向上、物流の効率化、原材料の共同購入、生産設備の改善、改良、更新および効率化の推進、食品安全衛生管理体制の整備・強化、新素材・新技術の共同研究、生産管理システムの導入等。


６【研究開発活動】当社は、常に消費者ニーズに合致した新製品の開発、既存品の品質改善に力を注ぎ、それを支える研究開発活動を行ってまいりました。当事業年度の研究開発活動は、食パン・菓子パン・和洋菓子は新製品開発を含めた市場活動に関わる業務を担当する部門として製造本部製品開発部が、著しく変化する市場や消費者ニーズを幅広く的確にリサーチし、消費者を取り巻く市場や、地域に密着した製品等にテーマを絞り新製品開発活動を行ってまいりました。調理パン・米飯類は月寒デリカ工場の中のデリカ製品開発課がそれぞれの製品特性に応じた研究開発を行ってまいりました。新製品開発活動を支える研究開発部門として、食品安全衛生管理本部が製品・商品について安全安心の観点から、品質改善等に関する基礎的な検査・研究を担当してまいりました。また、製造本部の顧問が、工程管理高度化や製造基本技術の改善・技術教育等でサポートする中で、製造本部製品開発部が製造、営業の各部署と連携を図りながら新製品・新規商品の企画・試作等を担当し開発に当たってまいりました。当事業年度における当社の研究開発費は、食品関連事業で154百万円であります。


東建コーポレーション株式会社

２【沿革】1976年７月愛知県刈谷市野田町下松８番地１に㈱東名商事を設立。土地所有者向けリース建築事業を開始。宅地建物取引業法による建設大臣登録(1)第2669号を屋号東名商事より継承。1976年11月建設業法による愛知県知事登録(一般－51)第6301号を取得。1977年７月建築士法による一級建築士事務所を愛知県知事登録(い)第6078号により取得。1979年１月本社を愛知県刈谷市松栄町１丁目11番地８に移転。1979年２月建設業法による建設大臣登録(特－53)第8469号を取得。1990年３月㈱東名商事から東名リース建設㈱へ商号変更。1990年８月名古屋市昭和区に㈱東通エィジェンシーを設立(現在、名古屋市中区に移転)。(現・連結子会社)1992年５月東名リース建設㈱から東建コーポレーション㈱へ商号変更、愛知県刈谷市松栄町１丁目10番地11に本社社屋を新築し、本社を移転。1992年７月㈱ヨーロピアンハウス(1982年４月設立、愛知県刈谷市)、東建コーポレーション㈱(1991年９月設立、本社名古屋市昭和区)を吸収合併。1993年７月仲介専門店「ホームメイト」１号店を名古屋市名東区に「ホームメイト藤ヶ丘店」として新設。1994年５月名古屋市昭和区に㈱東通トラベルを設立(現在、名古屋市中区に移転)。(現・連結子会社)1997年３月日本証券業協会に株式を店頭登録。1998年３月名古屋市昭和区に東建リーバ㈱を設立。1999年１月組織経営の効率向上を図るため、事業ブロック制組織を導入。1999年７月取締役会の活性化、経営の効率化を目的とし、業務執行役員制度を導入。愛知県刈谷市に東建リースファンド㈱を設立(現在、名古屋市中区に移転)。(現・連結子会社)2002年３月東京証券取引所、名古屋証券取引所の各市場第二部に同時上場。2002年８月東建リーバ㈱が中華人民共和国上海市に上海東販国際貿易有限公司を設立。(現・非連結子会社)2003年２月三重県桑名郡多度町(現在、三重県桑名市)に東建多度カントリー㈱を設立。(現・連結子会社)2003年６月東京証券取引所、名古屋証券取引所の各市場第一部銘柄に指定。（現・東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場）2004年９月名古屋市中区丸の内二丁目１番33号に本社社屋を新築し、本社を移転。2004年11月名古屋市中区に東建リゾート・ジャパン㈱を設立。(現・連結子会社)2004年12月東京都中央区に㈲東建大津通Ａ及び㈲東建大津通Ｂを設立。(現・連結子会社)2005年２月東京都中央区に㈲東通千種タワーを設立。2005年５月東建リーバ㈱がナスステンレス㈱(現・ナスラック㈱：連結子会社)を株式取得により子会社化。2005年９月第29回定時株主総会の決議により決算期を４月30日に変更。2006年２月名古屋市中区に東建ビル管理㈱を設立。(現・連結子会社)2008年11月ナスラック㈱が東建リーバ㈱を吸収合併。2018年４月名古屋市中区に一般財団法人刀剣ワールド財団を設立（現・非連結子会社）2019年５月㈲東建大津通Ｂから㈱東通エステートに商号変更（現在、名古屋市中区に移転）。（現・連結子会社）2019年８月㈱東通エステートが㈲東建大津通Ａ及び㈲東通千種タワーを吸収合併。(注)１ナスラック㈱は、2007年６月１日付で東建ナスステンレス㈱が商号変更したものであります。２2022年４月４日に東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、各市場第一部から東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ移行しております。


東建コーポレーション株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社の計11社で構成されており、当社グループの事業目的は、賃貸建物建設請負事業（以下リース建設事業という）を起点として、お客様（土地所有者様・入居者様等）、地域社会、当社を取り巻く取引先様の発展及び繁栄に貢献することを目的とし、リース建設事業を通じて、住環境の充実と向上を目指すため、当社グループ各社が分担して次の事業を行っております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。(１)建設事業建築請負……当社が「土地の有効活用」を目的としたアパート、賃貸マンション、ワンイヤーマンション、シニアマンション、貸店舗等の企画提案をし、建築請負契約を締結し、設計、施工を行っております。建設資材の製造加工販売業……ナスラック㈱は、当社が建設に要する資材や住設機器を、流通経路の見直しによる中間マージンの削減を図りながら、委託製造を中心として国内外から調達し、当社に供給しております。同社の工場部門としましては、鉄骨加工に関しては、千葉シスコ工場（千葉県）及びＮＫ深谷工場（埼玉県）は東日本地区を、シェルル神戸工場（兵庫県）は西日本地区を中心に、それぞれ当社グループへの内部供給と併せて、外部への販売も行っております。住設家具や木製品の建材加工に関しても、ＮＫ深谷工場、ナスラック鎌倉工場（神奈川県）及び出雲ダンタニ工場（島根県）にて製造し、当社グループへの内部供給と併せて、外部への販売も行っております。また、キッチン等ステンレス製品をナスラック鎌倉工場にて製造し、当社グループへの内部供給と併せて、外部への販売も行っております。貸金業及び生・損保代理店業……東建リースファンド㈱は、当社が建築請負契約を締結した施主様に対し、建設資金を一部融資すると共に、施主様及び入居者様を主な顧客として、生・損保商品を販売することを主要業務としており、これらを通じてリース建設事業をサポートしております。(２)不動産賃貸事業不動産賃貸……東建ビル管理㈱は、オーナー様とマスターリース契約を、入居者様とサブリース契約をそれぞれ締結する不動産賃貸事業を行っております。また、「千種タワーヒルズ」及び「栄タワーヒルズ」の賃貸事業も行っております。賃貸仲介……パソコン、携帯電話、スマートフォン等の５つのメディアから広範囲に入居者を募集する「５メディア仲介システム」を独自に開発し、当社が建設した賃貸建物に対し、入居者様の仲介斡旋を行っております。また、当社が建設した賃貸建物以外の一般の賃貸住宅の仲介も行っております。併せて、フランチャイズ店の展開や全国の不動産会社との業務提携による「全国不動産会社情報ネットワーク」を組織し、複数の企業で仲介する体制をとっております。賃貸管理……東建ビル管理㈱で受託契約した「賃貸管理業務」及び「経営代行業務」を当社に再委託する「サブリース経営代行システム（一括借り上げ制度）」により、当社では、オーナー様に代わって家賃回収、建物管理等を行っております。また、当社では、この事業システム以外の賃貸物件につきましても、オーナー様より賃貸建物管理業務を受託しております。東建ビル管理㈱は、「千種タワーヒルズ」及び「栄タワーヒルズ」の建物管理を行っております。(３)その他総合広告代理店業……㈱東通エィジェンシーは、当社グループの広告宣伝を一手に担っており、テレビ・ラジオ・新聞・雑誌及び出版物の企画・制作、ビデオ・ホームページのコンテンツ制作を行うことで、より効果的なＰＲ戦略を実施し、リース建設事業等をサポートしております。旅行代理店業……㈱東通トラベルは、当社グループ及びグループを取り巻く取引先様を含めて、当社に対する求心力を高める観点から、各種イベントや会議における企画、提案等を行っております。ゴルフ場・ホテル運営……当社が所有する「東建多度カントリークラブ・名古屋」のゴルフ場施設及び「ホテル多度温泉」を東建多度カントリー㈱に賃貸し、同社がそれらの運営を行っております。また、東建リゾート・ジャパン㈱では、「東建塩河カントリー倶楽部」を所有し、運営しております。事業の系統図は、次のとおりであります。(注)上記以外の子会社は、不動産賃貸事業を目的とした連結子会社１社（㈱東通エステート）、非連結子会社１社（一般財団法人刀剣ワールド財団）であります。


東建コーポレーション株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】2023年４月期は、「デジタルイノベーションの推進」をスローガンに掲げております。当社はオリジナルの業務支援システムの構築や、これまでに無かった新しいＷｅｂサイトの開発など現在に至るまで長く電子化・デジタル化に取り組んできました。2023年４月期につきましては、これらの電子化・デジタル化を融合・連携させ、事業活動や経営活動にイノベーションを起こすことを目指します。現状を否定し、新しい形を作ること、挑戦すること、というスタンスに立ち、デジタルな思考をもって当社のＤＸ化を進め、デジタル社会に適合した企業に生まれ変わります。以上、今後の厳しい外部環境に柔軟に対応しつつ、目標達成のため一丸となって邁進する所存であります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業精神・経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、迅速かつ透明性の高い経営体制の確立・強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに監査役会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに務めております。取締役会においては、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、議会終了後には社外役員と意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。上記取締役会のほか、社長が主催する会議体として、役員、部門長、ブロック長等で構成される事業ブロック、及び各部門組織の経営遂行状況の報告・確認と経営課題の指導、及び社長方針の周知徹底を図ることを目的とする東建グループ経営会議を毎期９月・３月に開催するほか、営業、建築、仲介部門を中心とした業績データにより会社における問題点・改善点を把握し、経営戦略の立案につなげることを目的とする業績データ経営会議を毎期７月・10月・２月に開催しております。また子会社に対する経営指導会を適宜開催しております。（東建グループ経営会議構成員の氏名等）主催者：取締役社長兼会長左右田稔議長：業務管理本部長構成員：取締役副社長左右田善猛、取締役住野隆典（営業担当役員）、常勤監査役、営業本部長、業務管理本部長、営業開発部長、仲介管理部長、建築技術部長、店舗開発室長広報ＩＲ室長、商品開発課責任者、事業監理部長、情報システム部長、財務経理部長、経営企画室長、Ｗｅｂ制作部長、内部監査室長、事業ブロック長、営業統轄責任者、ナスラック㈱取締役（業績データ経営会議構成員の氏名等）主催者：取締役社長兼会長左右田稔議長：事業監理部部主幹責任者構成員：取締役副社長左右田善猛、取締役住野隆典（営業担当役員）、営業本部長、業務管理本部長、営業開発部長、仲介管理部長、建築技術部長、店舗開発室長、広報ＩＲ室長、商品開発課責任者、事業監理部長、情報システム部長、総務課責任者、人事管理部長、経営企画室長、Ｗｅｂ制作部長、事業ブロック長会社の機関及び内部統制の体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、上記体制について取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議いたしております。なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）については記載しておりません。イ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」「社訓」「社是」「倫理綱領」などに基づき、代表取締役社長兼会長がその精神を継続的に取締役及び社員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守する。(ｂ)コンプライアンス経営に取り組むためにグループ全体を横断的に統括する組織として、東建リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び問題点の把握に努める。東建リスク・コンプライアンス委員会は、規程、マニュアル等を作成し、社員への教育等を行う。(ｃ)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告するものとする。(ｄ)法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置・運営する。内部監査室は、通報・相談内容を調査し、その調査結果を東建リスク・コンプライアンス委員会に報告する。東建リスク・コンプライアンス委員会は、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。(ｅ)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断し、不当要求には警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的に対応する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ)取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電子的記録媒体)は、「文書取扱規程」及び「電子化文書管理規程細則」に従い、適切に記録し、保存する。(ｂ)取締役及び監査役は、「文書管理規程」及び「電子化文書管理規程細則」により、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。(ｃ)「電子化文書管理規程細則」に基づいた情報は、電子化文書管理システム「ＮＥＸＴ」により、運用するものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、東建リスク・コンプライアンス委員会が行うものとする。(ｂ)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するものとする。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標となる当社及び当社グループを含む中期経営計画及び年次計画を定める。(ｂ)業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づく効率的な達成方法を定める。(ｃ)業務担当取締役は、取締役会、経営会議等において、進捗状況を報告する。(ｄ)ＩＴを用いた全社的な業務の効率化を実現する業務システムを構築し、また、機動的な会議運用を行うため、必要に応じて遠隔地においてはテレビ会議の形態で会議を開催する。ホ当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ａ)「関係会社管理規程」及び「関係子会社に対する経営管理委員会運営規程」に基づき、グループ各社の経営管理を行い、東建リスク・コンプライアンス委員会によりリスク・コンプライアンス管理体制を構築する。(ｂ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を子会社取締役及び当社の取締役に報告する。ヘ監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項(ａ)当社は、監査役より職務を補助すべき社員を置くことを求められた場合は、内部監査室員を監査役の職務を補助すべき社員として設置する。(ｂ)監査役は、内部監査室所属の室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。(ｃ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた室員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。ト取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ａ)取締役または社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報・相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。(ｂ)当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止する。(ｃ)報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査役と代表取締役社長兼会長、内部監査室、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図る。(ｂ)監査役が経営会議などの重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保する。(ｃ)当社は、監査役が当社に対し、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。④取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上に定める全ての当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、機動的な配当政策ができるよう、取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考左右田稔1313左右田善猛1313英昇４４2022年７月31日退任住野隆典10102022年７月28日就任志田行弘1312取締役会においては、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、議会終了後には社外役員との意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。


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(３)リスク管理サステナビリティに関するリスクは、当社グループ全体を横断的に統括する組織である東建リスク・コンプライアンス委員会でリスクと認定されたものについては、同委員会でPDCAサイクルに基づきモニタリングを実施しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（業績等の概要）(１)業績当連結会計年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で、政府による各種政策の効果もあり、個人消費や雇用・所得環境に改善の動きがみられるなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界的な金融引締め等を背景とした海外経済の下振れ、物価上昇による家計や企業への影響や金融資本市場の変動等に十分注意する必要があるなど、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。建設業界におきましては、住宅ローン金利が上昇傾向にあることに加え、建築資材価格の高騰により住宅価格が上昇基調にあることから、新設住宅着工戸数は85万１千戸（前期比1.8％減）となり前期を下回りました。また、新設貸家着工戸数は34万６千戸（前期比4.6％増）となりました。このような状況のなか、当社グループの連結業績は、売上高につきましては3,168億４千９百万円（前期比1.7％増）となり前期を上回りました。利益面につきましては、営業利益97億３千８百万円（前期比35.2％減）、経常利益100億９千１百万円（前期比34.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益52億３千９百万円（前期比49.0％減）となりました。セグメントの業績は以下のとおりであります。①建設事業建設事業におきましては、前連結会計年度の受注高が増加し、期初の受注残高は前期を上回っていたものの、工期延長の傾向がみられたことなどから、当連結会計年度の完成工事高は前期と比較して減少しております。利益面におきましては、建設資材や住宅設備機器の高騰により完成工事総利益率は低下しました。ナスラック㈱につきましては、水周り製品を中心とした外販売上高が前期と比較して減少しております。この結果、建設事業における売上高は1,127億７千３百万円（前期比0.6％減）、営業利益は17億４千４百万円（前期比79.4％減）となりました。また、当連結会計年度の当社単体における総受注高につきましては、1,474億２千７百万円（前期比8.0％増）となりました。②不動産賃貸事業不動産賃貸事業におきましては、管理物件数の増加に伴うサブリース経営代行システム（一括借り上げ制度）による入居者様からの家賃収入及び管理料収入等の増加により、売上高は前期を上回ることができました。当社では、お部屋探し情報サイト「ホームメイト」の改修や高級賃貸物件検索サイト「ホームメイトＯＮＥ（東京都版）」のリリース、駅前などの集客が見込める場所への仲介専門店の出店・移設を行うなど、入居者募集活動の充実を図ってまいりました。また、これらの施策のほか管理事業拡大のために物件仕入及び管理受託の促進に努める一方で、「ホームメイトＦＣ店」や「ホームメイト倶楽部（ネット会員）」を積極的に開拓し、全国不動産会社情報ネットワークを構築することで、仲介競争力の強化を図ることができました。それらの効果により、賃貸建物の当連結会計年度末の入居率は98.8％となり、高い入居率を維持しております。この結果、不動産賃貸事業における売上高は2,017億６千４百万円（前期比3.0％増）、営業利益は144億９千５百万円（前期比4.4％増）となりました。③その他総合広告代理店業、旅行代理店業及びゴルフ場・ホテル施設の運営に関する事業で構成されるその他の事業における売上高は23億１千１百万円（前期比0.4％増）、営業損失は９百万円（前期は５千３百万円の営業利益）となりました。(２)財政状態の概況当連結会計年度末の資産の部につきましては、1,984億４千９百万円（前期比2.2％増）となり、42億９千６百万円の増加となりました。資産の部が増加した主な要因は、長期預金が100億円増加したことであります。負債の部につきましては、831億５千８百万円（前期比3.0％増）となり、24億３千万円の増加となりました。負債の部が増加した主な要因は、預り金が８億１千５百万円増加したこと及び未成工事受入金が６億５千７百万円増加したことであります。純資産の部につきましては、1,152億９千万円（前期比1.6％増）となり、18億６千６百万円の増加となりました。純資産の部が増加した主な要因は、利益剰余金が1,105億１千９百万円（前期比1.7％増）となり18億７千８百万円増加したことであります。(３)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「現金及び現金同等物の期首残高」1,031億７千３百万円から、営業活動により89億５千万円の収入、投資活動により２億４千１百万円の支出、財務活動により34億３百万円の支出があったことから、「現金及び現金同等物の期末残高」は、期首残高より53億６百万円増加して、1,084億７千９百万円となりました。営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動によるキャッシュ・フローは、主に「税金等調整前当期純利益」85億４千７百万円、「減価償却費」22億２千１百万円によるものであり、89億５千万円の収入となりました。投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フローは、主に「有形固定資産の取得による支出」８億１千９百万円、「無形固定資産の取得による支出」６億４千１百万円によるものであり、２億４千１百万円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フローは、主に「配当金の支払額」の支出によるものであり、34億３百万円の支出となりました。（受注及び売上の状況）(１)受注実績セグメントの名称前連結会計年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)(百万円)当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)(百万円)建設事業133,018144,764(8.8％)(注)前連結会計年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に変更のあるものについては、当連結会計年度受注工事高にその増減を含めております。したがって、当連結会計年度完成工事高には請負金額の変更に係る増減額が含まれております。また、各連結会計年度において既受注分の見直しを行い、前連結会計年度9,460百万円、当連結会計年度8,446百万円を当該受注分よりそれぞれ控除しております。(２)売上実績セグメントの名称前連結会計年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)(百万円)当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)(百万円)建設事業113,404112,773(35.6％)不動産賃貸事業195,879201,764(63.7％)その他2,3022,311(0.7％)合計311,586316,849(100.0％)(注)１当社グループでは、建設事業以外は受注生産を行っておりません。２当社グループでは、生産実績を定義することが困難であるため、「生産の状況」は記載しておりません。３建設事業における売上実績には、一定の期間にわたり収益を認識する方法による売上高（完成した工事を含む）が、前連結会計年度には107,211百万円、当連結会計年度には106,762百万円が、それぞれ含まれております。なお、参考のため提出会社単独の事業の状況は次のとおりとなります。①受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高期別工事別前期繰越工事高(百万円)当期受注工事高(百万円)計(百万円)当期完成工事高(百万円)次期繰越工事高(百万円)第46期(自2021年５月１日至2022年４月30日)建築129,215127,065256,281107,497(107,292)148,989第47期(自2022年５月１日至2023年４月30日)建築148,989139,000287,989106,987(106,800)181,189(注)１前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に変更のあるものについては、当期受注工事高にその増減を含めております。したがって、当期完成工事高には請負金額の変更に係る増減額が含まれております。また、各期において既受注分の見直しを行い、第46期9,406百万円、第47期8,426百万円を当該受注分よりそれぞれ控除しております。２当期完成工事高の()内の数値は、受取設計料を除いた場合の金額を示しております。②完成工事高及び次期繰越工事高建物種別の完成工事高及び次期繰越工事高は、次のとおりであります。項目完成工事高次期繰越工事高第46期(自2021年５月１日至2022年４月30日)第47期(自2022年５月１日至2023年４月30日)第46期(2022年４月30日)第47期(2023年４月30日)金額(百万円)比率(％)金額(百万円)比率(％)金額(百万円)比率(％)金額(百万円)比率(％)賃貸マンション23,95422.322,31320.838,14725.643,59524.1アパート74,85269.676,23671.393,78862.9119,43365.9個人住宅3290.32140.22730.23620.2店舗マンション6,8836.47,1106.615,02910.116,0338.8貸店舗1,1711.18290.81,2080.81,3610.8その他3060.32830.35410.44030.2計107,497100.0106,987100.0148,989100.0181,189100.0(注)１工事は、官公庁に対するものはなく全て民間に対するものであります。入札工事はなく全て特命工事であります。２第46期、第47期の完成工事総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。３完成工事高には、一定の期間にわたり収益を認識する方法による売上高（完成した工事を含む）が、第46期には107,211百万円、第47期には106,762百万円が、それぞれ含まれております。③兼業事業売上高項目第46期(自2021年５月１日至2022年４月30日)第47期(自2022年５月１日至2023年４月30日)金額(百万円)比率(％)金額(百万円)比率(％)賃貸物件の仲介料収入3,78314.03,80513.7賃貸物件の管理料収入4641.74631.7退去補修工事売上4,92418.25,20818.7リフォーム工事売上5,80521.56,18422.2業務受託料収入6,21723.06,35422.8その他5,84821.65,80720.9計27,043100.027,823100.0(注)賃貸物件の管理料収入のうち各保証システムに係る管理手数料収入は、次のとおりであります。第46期128百万円第47期125百万円（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）(１)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。①完成工事高及び完成工事原価の計上財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法により完成工事高を計上しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定にあたり、工事収益総額、工事原価総額、決算日における工事進捗度のそれぞれについて、個別の工事契約ごとに信頼性をもった見積りを行うことが前提となっております。このため、見積りにあたって仮定した個別の工事契約ごとの諸条件と異なる事象が発生した場合、当社グループの業績を変動させる可能性があります。②固定資産の減損収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産又は資産グループについては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで切り下げ、当該切り下げ額を減損損失として計上しております。事業計画、市場環境、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件をもとに減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定を実施しておりますので、これらの前提条件に変化が生じた場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。(２)経営成績の分析①売上高建設事業におきましては、建築資材の高騰等により工期延長の傾向がみられたことからなどから完成工事高は1,127億７千３百万円となり、前期比0.6％の減少となりました。また、不動産賃貸事業におけるサブリース経営代行システム（一括借り上げ制度）は、管理物件数の増加に伴い入居者様からの家賃収入等が増加しました。新型コロナウイルス感染症の影響により減少していたゴルフ場来場者数は回復基調になったことで、その他の事業における売上高も増加し、兼業事業売上高は2,040億７千６百万円となり、前期比3.0％の増加となりました。②売上総利益建設事業では棟連結会計年度の上半期にはウッドショックや下半期にはウクライナ情勢等の影響により建設資材や住宅設備機器の高騰により完成工事総利益率が低下しました。また、サプライチェーンの混乱により工期が延長傾向にあること等から、完成工事高が減少したこともあり完成工事総利益は284億９千３百万円（前期比17.5％減）となりました。一方、不動産賃貸事業ではサブリース経営代行システムによる管理物件の入居率が高位で推移したことから、兼業事業総利益は161億７千９百万円（前期比5.2％増）となりました。③販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は、新型コロナウイルス感染症の影響により縮小していた広告宣伝活動や募集採用活動を再開したことで経費削減に努めたものの349億３千４百万円（前期比0.2％増）となりました。④営業利益上記のとおり、売上総利益が減少したことで販売費及び一般管理費の抑制に努めたものの、営業利益は97億３千８百万円（前期比35.2％減）となりました。⑤経常利益営業利益に営業外損益３億５千２百万円が加わったものの、経常利益は100億９千１百万円（前期比34.3％減）となりました。⑥親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度には当社が保有する賃貸建物３棟が地価の下落に伴い減損損失15億５千４百万円を計上したことにより、税金等調整前当期純利益は85億４千７百万円（前期比44.3％減）となりました。これにより法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の合計額は33億８百万円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は52億３千９百万円(前期比49.0％減)となりました。(３)経営成績に重要な影響を与える要因について２「事業等のリスク」をご参照下さい。(４)戦略的現状と見通し１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。(５)資本財源及び資金の流動性について当社グループにおきましては、営業活動によるキャッシュ・フローにより得た資金を当社グループの運転資金、設備投資及び配当財源に充当しております。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


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２【沿革】年月概要2003年４月2003年６月東京都渋谷区渋谷に株式会社ＢＥＡＵＴＹＧＡＲＡＧＥ設立インターネット中古理美容機器販売・買取サイト「BEAUTYGARAGEOnlineShop」を開設2003年９月東京都中野区弥生町に東京本社を移転、ショールーム店舗を開設2004年12月サロン向け店舗設計・施工サイト「サロン店舗設計デザイン」を開設2005年12月店舗設計・施工事業の有限会社タフデザインプロダクトを100％子会社化（現：株式会社タフデザインプロダクト）2006年１月2006年６月2006年７月サロン向け集客・プロモーションサイト「サロン集客navi」を開設サロン向け不動産物件情報サイト「サロン不動産net」を開設商号を株式会社ビューティガレージに変更2006年９月東京都杉並区南荻窪に東京本社及び東京ショールーム店舗を移転2007年10月2008年１月2008年２月2008年８月2009年10月美容室向け開業支援サイト「SALON開業Ch」（現：「SALONスターター」）を開設サロン向けシステム導入支援サイト「サロンシステムナビ」を開設サロン向け総合保険サイト「サロン保険ネット」を開設理美容・エステ機器総合買取サイト「美容器具・エステ機器総合買取センター」を開設中国広州に駐在員事務所を設置2011年４月2012年６月2013年２月スマートフォン用サイト「BEAUTYGARAGEOnlineShop」を開設千葉県柏市に東日本ディストリビューションセンターを開設東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2013年６月東京都世田谷区桜新町に「東京本社総合ショールーム」をリニューアルオープン（東京、さいたま、横浜ショールームを移転し統合）東京都世田谷区桜新町に本社を移転2014年11月2015年３月アイラッシュ（まつ毛エクステ）商材の卸販売と開業・経営支援事業の連結子会社株式会社アイラッシュガレージを設立サロンの経営、教育に関するセミナー情報サイト「BGアカデミー」の開設アイラッシュ（まつ毛エクステ）商材に特化した通販サイト「EYELASHGARAGEOnlineShop」を開設年月概要2015年６月スマートフォン用発注アプリを新規導入2016年７月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年11月東日本ディストリビューションセンターを統合・大幅拡張2017年１月ファイナンスサポート、店舗リース・転貸サービス等を提供する連結子会社株式会社BGパートナーズを設立2017年５月大阪府大阪市西区に「大阪総合ショールーム」をリニューアルオープン（大阪及び神戸ショールームを移転し統合）2017年11月当社100％子会社である株式会社タフデザインプロダクトにて株式会社足立製作所を子会社化（当社の孫会社化、連結子会社）2017年12月当社にてシンガポールで美容商材卸販売業及びセミナー事業を展開しているHARUGLOBALBEAUTYPTE.LTD.を子会社化（社名をBEAUTYGARAGESINGAPOREPTE.LTD.へ変更）2018年４月株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当による第６回新株予約権の発行2018年５月ECサイト「BEAUTYGARAGEOnlineShop」を全面刷新し、リニューアルオープン2018年10月第三者割当増資引き受けと株式譲受により、台灣千冠莉有限公司を子会社化し、台灣美麗平台股份有限公司（BEAUTYGARAGETAIWANInc.）へ社名を変更2018年11月コーポレートベンチャーキャピタルファンド「BGベンチャーファンド第1号投資事業組合」組成、および運用子会社「株式会社BGベンチャーズ」を設立2020年９月兵庫県尼崎市に西日本ディストリビューションセンターを開設美容サロン事業者に特化したビジネスカード「サロンプロフェッショナルカード」誕生当社子会社である株式会社アイラッシュガレージにて株式会社松風（現株式会社日本アイラッシュ総研）、株式会社まつげエクステンション研究所（現株式会社日本アイラッシュ総研）、MATSUKENVIETNAMCO.,LTDをグループ会社化（当社の孫会社・曾孫会社化、連結子会社）渋谷にプロ向け美容商材ストア「ビューティガレージEXPRESS」グランドオープン。半径３km以内の美容サロンに最短30分で配送する「エクスプレス便」がスタート。当社100%子会社の株式会社ビュートピアを設立2020年10月当社にて中堅美容ディーラーの株式会社和楽を子会社化2021年４月株式会社松風、株式会社まつげエクステンション研究所が合併し、株式会社日本アイラッシュ総研へ社名変更2021年５月美容サロン向け低圧電力供給サービス「BGでんき」提供開始2021年９月理美容機器の中古販売業を営む株式会社ビューティーリユース（現株式会社BGリユース）を子会社化2021年11月フィットネス機器・用品の販売を行う株式会社ジムガレージを設立2022年２月美容サロン専用ネットショップ構築サービス「Salon.EC」によるBtoBtoC向け事業開始2022年４月東京証券取引所プライム市場へ移行2022年６月サステナビリティへの取組みとして、「カラー剤容器回収プロジェクト」を開始2022年11月宮城県仙台市の「仙台ショールーム」を移転しリニューアルオープン2022年12月スマートフォン向けECアプリの全面リニューアル2023年５月当社100％子会社の株式会社和楽を吸収合併


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３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社の計15社で構成されており、理美容室、エステサロン、ネイルサロン、アイラッシュサロンといった、いわゆるビューティサロンをその主要顧客として、物販事業、店舗設計事業及びその他周辺ソリューション事業を行っております。従来、営業マンによるルートセールスを中心としたディーラー販売が主流であったBtoB美容商材流通において、当社は登録会員事業主数59万超（2023年４月末現在）を有するプロ向け美容商材インターネット通販サイト「BEAUTYGARAGEOnlineShop」を自社にて開発・運営しており、新たな商材仕入のスタンダードとなることを目指しております。現在、この「BEAUTYGARAGEOnlineShop」はPCサイト、スマホサイト、スマホアプリにより運営しております。また、インターネットサイトのほかに、年に１回発行される通販カタログ誌「BGSTYLE」（理美容室向け、エステサロン向け、ネイルサロン向け、アイラッシュサロン向けの４分冊）、全国主要都市のショールームと法人営業を通じた対面販売というネットとリアルを連携融合した販売スタイルを持ち、国内外のメーカー・工場から仕入れたナショナルブランド商品及び自社で企画・開発した多数のオリジナルブランド商品を、一切の中間流通を取り除いてダイレクトにビューティサロンに提供していることが大きな特徴となっております。そして、店舗設計事業は、東京・金沢・名古屋・大阪・福岡において、美容サロンやショップ/飲食店、クリニック等の顧客へ店舗のデザイン・設計・施行管理等を提供しております。さらに、その他周辺ソリューション事業として、ビューティサロンを開業するオーナー様に対しては、居抜き不動産物件の仲介、店舗リースサービスの提供、開業資金の調達支援、また、開業後のオーナー様に対しては、サロンIT化の為のシステム導入、サロン向け保険、WEB制作、ビジネスカード発行、講習会運営事業などを提供し、サロンの新規開業支援と経営支援をワンストップサービスとして行えるよう、全面的にサポートする体制を目指しております。これらのその他周辺ソリューション事業においても、各種サービスの情報提供やお問い合わせの受付などを行うためのインターネットサイトがあり、当社が運営する「BEAUTYGARAGEOnlineShop」、株式会社アイラッシュガレージが運営する「EYELASHGARAGEOnlineShop」と合わせ20を超えるインターネットサイトを自社にて開発・運営しております。また、お客様からのご意見を積極的に取り入れるため、ブログやInstagram、Twitter等SNSを活用しており、常に最先端のデジタル動向と美容トレンドを意識したサービス開発に努めております。当社グループが運営するインターネットサイト一覧サイト名サービス内容URLBEAUTYGARAGEOnlineShop美容商材販売https://www.beautygarage.jp/SALONスターター開業支援メディアhttps://kaigyo.beautygarage.jp/サロン資金サポート資金調達サポートhttps://fund.beautygarage.jp/サロン不動産net不動産仲介https://www.salonfudousan.net/サロン店舗設計デザイン店舗設計http://www.salondesign.jp/サロン保険net損害保険https://www.salonhoken.net/サロンシステムnaviシステム導入支援https://www.salonsystem.jp/サロン決済ナビ決済端末導入支援https://www.saloncard.jp/BGアカデミーセミナー情報サイトhttps://www.bgacademy.jp/サロン集客ナビ集客支援https://www.shukyaku.jp/美容器具・エステ機器総合買取センター機器買取https://www.biyoukaitori.jp/EYELASHGARAGEOnlineShopアイラッシュ商材販売https://www.eyelashgarage.jp/サロンまるごとサポート店舗リースhttps://salonmarugoto.jp/サロン解体サポート解体サポートhttps://salonkaitai-support.com/サロン退店売却サポート退店売却サポートhttps://salonbaikyaku.jp/サロンM&AネットM&A事業譲渡仲介https://salonma.jp/BeaUTOPIA（ビュートピア）WEBメディアhttps://www.beautopia.jp/Beaute（ボーテ）WEBメディアhttps://www.beaute-p.com/Salon.EC（サロンドットイーシー）ECサイト構築支援https://salon.ecGYMGARAGEOnlineShopフィットネス機器・用品販売https://www.gymgarage.jpBGでんき電力供給https://denki.beautygarage.jpメディカル・クリニック設計デザイン店舗設計https://medical-clinic-design.commatsukazeアイラッシュ商材メーカーhttps://www.eyecosme.jp事業の内容と当社及び連結子会社の事業における位置付けは以下のとおりであり、各事業の区分は報告セグメントの区分と同一となります。(物販事業)当事業は、インターネットサイト・カタログ誌・全国主要都市のショールームを通じ、250万点を超える（2023年４月末現在）美容機器（注1）・化粧品（注2）を販売しております。メーカー商品の仕入・販売に加え、オリジナルブランド商品の企画開発・仕入・販売や中古美容機器の買取・販売を行っており、59万超（2023年４月末現在）の登録会員事業主がおります。自社にて物流センターを運営し、自社開発の業務支援システムにおいて在庫商品を一元管理することで、効率的な在庫管理を実現しており、17時までにご注文を頂き、在庫のある商品については即日出荷を可能とする配送体制を整備しております（祝祭日・休日は除きます）。また、連結子会社である株式会社アイラッシュガレージが通販サイト「EYELASHGARAGEOnlineShop」を中心にアイラッシュサロン向け商品を販売しております。（注１）美容機器美容機器とは、ビューティサロンで使用されている設備、機器、用品のことです。具体的には、理美容室において髪の毛をカットする為のセットチェア、シャンプーをする為のバックシャンプーユニットやシャンプーチェア、エステサロンで使用するエステベッドやエステ機器、ネイルサロンで使用するネイルテーブルやネイル機器、アイラッシュサロンで使用するチェア等が挙げられます。また、その他にもパーマ機器、ミラー、タオルウォーマー、ドライヤー、バリカン等が挙げられます。（注２）化粧品化粧品には、各ビューティサロンが業務用で使用する業務用化粧品と一般顧客に販売する店販化粧品があります。主な化粧品として、理美容室向け化粧品のシャンプー、トリートメント、カラー剤等、エステサロン向け化粧品の基礎化粧品、マッサージオイル等、ネイルサロン向け化粧品のネイル用ジェル、アイラッシュサロン向け化粧品のグルー等があります。（店舗設計事業）当社と連結子会社である株式会社タフデザインプロダクトが連携し、店舗設計、工事施工監理を行っております。幅広い商品・サービスを提供できる環境を整えている当社とビューティサロンを中心とした店舗設計を専門とする連結子会社である株式会社タフデザインプロダクトが連携することで、店舗を新装開業・改装するお客様に対し、多面的な支援を実現しております。(その他周辺ソリューション事業)当事業は、ビューティサロンの開業準備から開業後の経営に関わる各種サービスを提供しております。サロンの開業に関わる相談先として「サロンコンシェルジュ」を配置し、サロンのコンセプトを踏まえて開業準備を支援する開業支援サービス、中古買取ネットワークから集約される閉店情報等を活用した居抜不動産物件仲介サービス、サロン同士での差別化を図る為のサロンIT化・システム導入支援サービス等を行っております。ヒトに関する分野においては、ビューティサロンのオーナーを目指す方に対する独立開業の為の講習会や、既にビューティサロンにおいて施術を担当されている方に対して技術講習会の開催や動画配信サイトを運営しております。また、連結子会社である株式会社BGパートナーズが、ファイナンスサポートや店舗リース・転貸サービス等を提供しております。連結子会社である株式会社BGベンチャーズでは、BGベンチャーファンド第１号投資事業組合（連結子会社）を運営し、美容関連ビジネスへの投資と投資先への支援を行うベンチャーキャピタル業務を行っております。当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。2023年４月末現在における当社グループの各事業所の状況は次のとおりであります。グループ会社事業所所在地株式会社ビューティガレージ本社東京都世田谷区桜新町１-34-25大阪支社大阪府大阪市西区新町１-27-８札幌支店北海道札幌市東区本町2条８-４-１仙台支店宮城県仙台市青葉区中央３-１-３金沢支店石川県金沢市新神田２-12-９名古屋支店愛知県名古屋市東区矢田３-２-40広島支店広島県広島市東区中山東３-２-２福岡支店福岡県福岡市博多区博多駅南４-17-１EXPRESSストア渋谷東京都渋谷区渋谷１-12-１東日本ディストリビューションセンター千葉県柏市柏インター南6番地柏の葉ロジスティクスセンター西日本ディストリビューションセンター兵庫県尼崎市末広町1丁目５-１Ｅ１中国広州駐在員事務所中華人民共和国広東省広州市天河区沙太路268号銀河大酒店的八楼809房株式会社タフデザインプロダクト本社東京都世田谷区桜新町１-15-18金沢支店石川県金沢市新神田２-12-９名古屋支店愛知県名古屋市東区矢田３-２-40福岡支店福岡県福岡市博多区博多駅南４-16-２大阪支店大阪府大阪市西区新町１-27-８株式会社アイラッシュガレージ本社東京都渋谷区渋谷１-12-１大阪支店大阪府大阪市西区新町１-27-８株式会社BGパートナーズ本社東京都渋谷区渋谷１-12-１大阪支店大阪府大阪市西区新町１-27-８株式会社足立製作所本社新潟県新潟市西蒲区伏部613株式会社BGベンチャーズ本社東京都世田谷区桜新町１-34-25株式会社ビュートピア本社東京都渋谷区渋谷１-12-１株式会社日本アイラッシュ総研本社大阪府大阪市中央区大手前１-７-31株式会社和楽本社東京都東久留米市幸町１-４-４株式会社BGリユース本社大阪府大阪市生野区巽南５-16-21株式会社ジムガレージ本社東京都世田谷区桜新町１-34-25BGベンチャーファンド第1号投資事業組合本社東京都世田谷区桜新町１-34-25BEAUTYGARAGESINGAPOREPTE.LTD.本社Block1093LowerDeltaRoad#03-10Singapore169204台灣美麗平台股份有限公司（BEAUTYGARAGETAIWANInc.）本社台北市大同區民權西路104號4樓MATSUKENVIETNAMCO.,Ltd.本社Unit3B-2,3rdFloor,StandardFactoryNo.2,RoadNo.15,TanThuanExportProcessingZone,TanThuanDongWard,District7,HoChiMinhCity,Vietnam


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は「美容業界を変える」というスローガンと、「美容業界に新しい価値を創造し、サロンビジネスの繁栄に貢献する」という使命のもと、以下の課題に取り組んでまいります。（２）中長期的な経営戦略「ＩＴ」と「物流」、そして「多面的なソリューションサービス」を最大限磨き上げることで、美容サロン向けBtoB流通の圧倒的No.1プラットフォーマーの地位を確立していきます。（３）対処すべき課題①ECサイトのさらなる進化・改善当社は、BtoB美容業界向けECプラットフォームとして、早期に国内で圧倒的No.1の地位を確立することを目指しております。今後、一層の美容業界のデジタル化が加速する過程で業界内での競争激化、他業界からの新規参入などが見込まれる中、ECサイトにおけるUI/UXの一層の進化を行い続けることで、ロイヤル顧客の拡大と一顧客あたりの年間ご利用額の増加を目指してまいります。②化粧品・材料メーカー様との取引口座開設の推進サロン様にとって「欲しいものが何でも揃う」という商品ラインナップの拡充が、業容拡大に向けて最も重要な課題の一つであると認識しております。年々着実に取引口座が増加しておりますが、旧来型の商慣行の影響から、当社ではいまだ取扱販売の出来ない有名化粧品ブランドが僅かではありますがございます。更なる競争力の強化、地道な営業活動と、当社ビジネスの本質の理解促進を図る事によって信頼を獲得し、化粧品・材料メーカー様との口座開設を推進してまいります。③ロジスティックス面での進化美容業界の商材流通においては、物流サービスの強化が市場シェア獲得のために大変有効であると考えております。当社では、千葉県柏市、兵庫県尼崎市の東西２拠点で自社で物流センターを運営しておりますが、既に発表しておりますようにWMS（物流センター内での倉庫管理システム）の刷新と合わせ、第３物流センターの開設準備を始めました。物流面での更なる生産性向上、顧客の利便性向上を目指してまいります。④原材料・輸送費高への対応、円安の進行今後、原材料高・輸送コストの上昇、円安の進行といった厳しい事業環境が続くことも想定されます。そのような想定の中で、当社は業務効率の改善やスケールメリットの創出によって価格競争力の維持や提供サービスのレベルアップを図り、BtoB美容業界向けECプラットフォーマーとしての圧倒的な地位を確立してまいりたいと考えております。⑤新規事業、新サービスの収益化当社は、フィットネス/スポーツジム業界向け商材流通事業、SaaS型の美容サロン向けネットショップ構築支援サービス等新規事業、新サービスの着実な成長と収益化を目指してまいります。⑥サステナビリティ経営の強化当社は、持続可能な社会の実現のために、成長を維持しながら地球環境、美容業界のサステナビリティに貢献していきたいと考えております。今後は人的資本に関する取り組みも含め、サステナビリティ経営の強化に努めてまいります。（４）目標とする経営指標当社がサロン開業と繁盛を総合支援するコンシェルジュとして、美容業界に新しい価値を創造し、サロンビジネスの繁栄に貢献するためには、売上高の増加及び適正な利益を確保しつつ適切な投資による事業拡大を図り企業を継続的に成長させていく必要があると考えております。このため、当社では事業の成長性の指標として、売上高成長率、経常利益率、ROE(自己資本当期純利益率)を重視し、一方財務基盤の強化を図る観点では、自己資本比率、流動比率を重視しております。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的かつ健全な成長を通じて、株主、顧客事業主、従業員その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくために、コンプライアンスと経営の透明性を確保し、企業価値の最大化を図ることが重要であると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考え、最適な経営管理体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１．企業統治の体制の概要・取締役会は、取締役（監査等委員を除く）５名、取締役(監査等委員）４名（うち社外取締役３名）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。・監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名で構成され、監査等委員会規程に基づき原則月１回開催され、法令等に定められた事項の決議を行うとともに、業務執行取締役から担当業務の現状等について直接聴取を行っております。また、常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席するなど日常業務レベルで経営情報を収集し、監査等委員会に報告しております。さらに、会計監査人、業務監査室と適宜情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。・取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。当社の取締役及び経営陣幹部の指名や、各人の報酬、後継者育成計画等に係る事項に対して取締役会に答申を行っております。・代表取締役直轄の独立機関として業務監査室を設置し、内部監査担当者１名を選任しております。・当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。２．当該体制を採用する理由経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設けることで、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることができるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、次の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。(a)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令遵守体制の確保に関連する規程・マニュアル類を整備し周知徹底するとともに、取締役・使用人とも高い倫理観をもって職務の執行にあたるように、内部統制制度を整備する。（２）監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行を監視し、その適正性を検証しており、法令、定款の違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、是正措置をとることとする。（３）定期的な内部監査を通じて当社及び子会社の企業活動が法令、定款に基づき実施されていることを調査し、調査結果が代表取締役に報告されることにより、コンプライアンス体制の有効性を検証する体制を確立し維持する。（４）コンプライアンス体制の基盤整備を行い、当社及び子会社の従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を順守のうえ社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図ることとする。（５）コンプライアンス違反を未然に防ぎ、コンプライアンスの強化・徹底を図ることを目的として、当社及び子会社の社内（当社経営管理部門責任者、当社業務監査室責任者、当社常勤監査等委員）及び社外（弁護士）を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設置し、使用人等が直接通報することが出来る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行にかかる情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、文書管理規程に従い作成のうえ、適切に保存及び管理を行い、各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。（２）必要な関係者は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）業務監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、代表取締役へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。（２）内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について、直ちに代表取締役に報告され、また、取締役会、監査等委員会にも報告される体制を確保する。(d)当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。また執行役員制度を設け、取締役、子会社の代表取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を開催すること等により、企業統治・内部統制の充実を図る。（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各取締役の業務分掌及び職務権限・責任を明確化し、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールに基づき適正かつ効率的な達成方法を確保する。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制（１）当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督することとする。業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。（２）各子会社の業務執行については、関係会社管理規程により経営管理部門を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行う。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人・その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置し、取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保するものとする。(g)当社及び子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反行為もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、代表取締役への報告と同時に、監査等委員会に報告しなければならない。（２）監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行う。監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(h）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき前号の報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行わない。(i）監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生じた費用等は、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題等の報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思疎通を図る。（２）監査等委員会は、内部監査と連携して入手情報を共有化し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、必要に応じて内部監査に対して調査を求めることができる。（３）取締役は、業務執行の適正を確保するうえで、重要な業務執行に関わる会議への監査等委員の出席を確保する。２．リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、法務担当者は、四半期に一度各チーム責任者にコンプライアンスチェックリストに基づく自己点検を実施させることで、コンプライアンスに対する理解を深めております。また、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、当社が定めるリスクが発生した、あるいはリスク発生の可能性があり、委員長である代表取締役CEO、あるいは１．(a)（５）のコンプライアンス通報窓口が必要と認めた場合は、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行っております。４．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、Ｄ＆Ｏ保険という。）を締結しております。これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は当社が全額を負担しております。６．取締役の定数当社の取締役（監査等委員を除く）は８名以内、取締役（監査等委員）は４名以内とする旨を定款に定めております。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。８．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。９．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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③リスク管理サステナビリティ全般が世の中の変化が速く、一定の追加コスト負担が生じる一方で、今後の事業機会にも繋がるため、取締役会やプロジェクトメンバーを中心に定期的にリスクの測定に努めると共に新たな事業機会創出についても検討を重ねております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの行動制限の緩和や水際対策の緩和によるインバウンド需要の回復等により、徐々にコロナ禍前の経済環境へと回復しつつあります。一方でエネルギー料金や食品をはじめとする各種商品の値上げなど物価高による家計への影響、ロシアによるウクライナへの侵攻を契機とした地政学的なリスクの顕在化、世界的なインフレ抑制のための金利上昇に伴う金融引き締めもあり、引き続き先行きが不透明な状況が続いております。美容サロン業界におきましては、コロナ禍での行動制限緩和を契機に、来店客数の増加や顧客単価の上昇など、緩やかではありますが回復基調が続いております。そのような状況下、当社グループでは取扱商品数の拡大、ECサイト利用頻度の向上、提供サービスの強化、業界内での認知拡大等に注力してまいりました。円安に伴う海外からの仕入れコスト増、光熱費増や各種物価高等によるコスト上昇要因もあり、経営成績に一定の影響を及ぼしましたが、美容商材流通のデジタル化促進を背景に順調に業容を拡大することが出来ました。この結果、当連結会計年度における売上高は26,429百万円（前年同期比12.9％増）、売上総利益は6,721百万円（前年同期比10.3％増）、営業利益は1,357百万円（前年同期比12.9％増）、経常利益は1,354百万円（前年同期比11.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は865百万円（前年同期比21.8％増）となりました。セグメント別の経営成績等は次のとおりであります。(a)物販事業物販事業におきましては、インターネット通販サイト「BEAUTYGARAGEOnlineShop」、全国主要都市のショールーム＆ストア＋法人営業チーム、カタログ通販誌「BGSTYLE」および各グループ会社を通して、理美容機器や化粧品・消耗品等のプロ向け美容商材を、国内外の理美容室、エステサロン、リラクゼーションサロン、ネイルサロン、アイラッシュサロン、フリーランスのビューティシャン向けに提供しております。当連結会計年度におきましては、ECサイトのUI/UXの着実な改善と進化を継続することに加えて、ECアプリの全面リニューアル、仙台支店の移転リニューアルOPEN、取り扱いブランドの拡充など、美容商材流通のプラットフォーマーとしての役割強化に注力した結果、EC売上高は18,089百万円（前年同期比23.1％増）、リピート商材である化粧品・材料売上高は12,272百万円（前年同期比24.5％増）と大きく成長することが出来ました。一方で、年度を通して円安および原材料・輸送費高騰による原価率の上昇という課題にも直面しましたが、スケールメリットの創出・販管費の圧縮・価格転嫁等によって利益率低下の抑制に努めてまいりました。この結果、物販事業全体としての売上高は21,725百万円（前年同期比17.3％増）、セグメント利益は1,112百万円（前年同期比16.6％増）となりました。(b)店舗設計事業店舗設計事業におきましては、連結子会社である株式会社タフデザインプロダクトにより東京・金沢・名古屋・大阪・福岡において店舗設計・工事施工管理を提供しております。トレンドを捉えたデザイン性の高い店舗設計の提案を行うことで独立開業を目指す顧客から高い支持を得ており、新規開業顧客に加えて、大手チェーン店本部からの受注も獲得してまいりました。当連結会計年度におきましては、大型案件獲得による平均案件単価の上昇や美容クリニックなど美容サロン以外の顧客開拓が進んだ一方で、一部の中堅社員が抜けた影響が続き、案件受託数が落ち込みました。この結果、当事業の売上高は3,119百万円（前年同期比19.1％減）、セグメント利益は185百万円（前年同期比31.0％減）となりました。(c)その他周辺ソリューション事業その他周辺ソリューション事業におきましては、ビューティサロンの開業と経営に必要なサポートとして、開業プロデュース、居抜き物件仲介、決済支援、集客支援、講習・アカデミー、損害保険、システム導入支援、店舗リース、M&A仲介、提携ビジネスカード、電力供給等の各種ソリューションサービスを、各種専門WEBサイトと全国主要都市のショールームと法人営業部隊、各グループ会社を通して提供しております。これらは、物販事業、店舗設計事業との連動で顧客に対し、開業支援から経営支援まで幅広いサービスをワンストップで提供することが可能となっております。当連結会計年度におきましては、新たにマーケティング支援サービスや洗濯代行サービス等を提供開始し、サービスラインナップを拡充すると共に、店舗リース、提携ビジネスカード、損害保険をはじめ、各サービスが堅調に伸長したことにより、当事業の売上高は1,584百万円（前年同期比54.5％増）、セグメント利益は246百万円（前年同期比98.1％増）となっております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ691百万円し、3,362百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果増加した資金は、998百万円（前年同期は712百万円）となりました。これは、主に引当金及び仕入債務の増加があったものの、棚卸資産及び売上債権の増加があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、197百万円（前年同期は439百万円）となりました。これは、主に無形固定資産の取得及び敷金・保証金の差入れによる支出があったものの、子会社における有形固定資産の売却による収入があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、102百万円（前年同期は188百万円）となりました。これは、主に借入債務の返済による支出及び配当金の支払による支出があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の状況a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)店舗設計事業2,683,055△20.2(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は製造原価によっております。b.仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高(千円)前年同期比(％)物販事業17,487,673+29.2その他周辺ソリューション事業1,018,782+67.6合計18,506,455+30.9(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は仕入価格によっております。c.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)店舗設計事業3,127,468△14.1337,797+2.5(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。d.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)区分前連結会計年度当連結会計年度物販事業18,518,82021,725,44017.3理美容機器8,078,6218,894,03510.1化粧品等9,856,06012,272,81024.5金属スチール家具584,138558,594△4.4店舗設計事業3,856,7433,119,308△19.1その他周辺ソリューション事業1,025,7411,584,79754.5合計23,401,30626,429,54712.9(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容(流動資産)流動資産は、前連結会計年度末に比べて18.6％増加し、9,739百万円となりました。これは、主に現金及び預金と売上債権の増加があったことによるものであります。(固定資産)固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.4％減少し、2,323百万円となりました。これは、主に投資その他の資産は増加したものの、有形固定資産及び無形固定資産の償却による減少があったことによるものであります。(流動負債)前連結会計年度末に比べて13.6％増加し、4,463百万円となりました。これは、主に仕入債務と前受金の増加によるものであります。(固定負債)固定負債は、前連結会計年度末に比べて17.8％増加し、1,355百万円となりました。これは、主に長期借入金は減少したものの、契約負債の増加があったことによるものであります。(純資産)純資産は、前連結会計年度末に比べて14.2％増加し、6,244百万円となりました。これは、主に配当金の支払に伴い利益剰余金の減少100百万円があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い利益剰余金の増加865百万円があったことによるものであります。③経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当連結会計年度における売上高は26,429百万円（前年同期比12.9％増）となりました。これは、主に顧客基盤の拡大や取扱メーカーの拡充を図ったこと等により、物販事業の売上高が21,725百万円（前年同期比17.3％増）と大幅に伸長したことによるものであります。(営業利益)当連結会計年度における売上総利益は6,721百万円（前年同期比10.3％増）となりましたが、円安や原材料・輸送費の高騰により売上総利益率は25.4％（前年同期は26.0％）と低下しました。また、販売費及び一般管理費は5,364百万円（前年同期比9.7％増）となりました。主な増加原因は、人員増に伴う人件費の増加と、売上増加によるカード決済手数料の増加であります。その結果として、当連結会計年度における営業利益は1,357百万円（前年同期比12.9％増）となり、営業利益率は5.1％と前年同期とほぼ同じ比率となりました。(経常利益)当連結会計年度においては、営業外収益として22百万円（前年同期比15.7％減）、営業外費用として25百万円（同89.0％増）を計上しております。これは、主に受取手数料及び債権譲渡益の計上と、支払利息及び為替差損を計上したことによるものであります。その結果、当連結会計年度における経常利益は1,354百万円（前年同期比11.5％増）となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度におきましては、特別利益として固定資産の売却益46百万円と、特別損失として投資有価証券評価損96百万円を計上したため、税金等調整前当期純利益は1,304百万円（前年同期比11.1％増）となりました。税効果会計適用後の法人税等負担額は454百万円（前年同期比2.5％増）、非支配株主に帰属する当期純損失は15百万円となり、その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は865百万円（前年同期比21.8％増）となりました。④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループは、事業運営上必要な流動性を常に確保し、高い財務健全性を担保することを基本方針としております。必要な運転資金については、手元資金及び事業により創出されるフリーキャッシュ・フローによることを基本としておりますが、成長領域への投資において追加的に資金が必要な場合に備え、金融機関からの借入による資金調達を実施しております。当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備投資資金、借入金の返済、法人税等の支払、配当金の支払等であります。そのうち、運転資金としては、物販事業における商品ラインナップ拡充のための資金、店舗リース事業における投資資金などがあり、また設備投資資金としては新規出店や集客力アップのためのリニューアルなどの店舗投資、EC・基幹システムへの投資、物流関連への投資など、そのほかにM&Aのための資金などの需要があります。資金の流動性や調達手段に関しましては、当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するとともに、成長を加速させることを目的としながらも、自己資本比率やD/Eレシオ等の財務健全性指標やROEを注視しながら、最適な選択を実施して参ります。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,362,632千円、有利子負債の残高は1,238,548千円となっており、当面の手元流動性について問題はないと考えております。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】（連結子会社の吸収合併）当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社和楽を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年５月１日付で吸収合併をいたしました。合併の概要は次のとおりであります。（１）合併の目的グループ内の経営資源の集約化及び効率化を行うことにより、更なる営業・サービス体制の強化を図ることを目的としております（２）合併の方法当社を存続会社、株式会社和楽を消滅会社とする吸収合併（３）合併の期日2023年５月１日（４）合併に際して発行する株式及び割当株式会社和楽は当社の完全子会社であるため、本合併に際して、株式の割当て及び金銭その他の交付はありません。（５）引継資産・負債の状況資産合計：179,110千円負債合計：156,528千円


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1984年１月エレクトロニクス分野における電子部品組立を事業目的として太洋製作所を創業1988年５月秋田県仙北郡（現仙北市）角館町西長野に有限会社太洋製作所を設立1991年６月株式会社太洋製作所に組織変更1991年10月秋田県仙北郡（現仙北市）角館町雲然に本社移転、新社屋建設1996年２月中小企業庁より研究開発支援事業の「中小企業創造活動促進法」に基づく研究開発支援事業の認定を受ける1997年３月通産省より「特定新規事業実施円滑化臨時措置法（新規事業法）」に基づく支援事業の認定を受ける1997年７月リードフレーム検査装置（MV7000シリーズ）販売開始2001年１月インスペック株式会社に商号変更2002年１月BGA検査装置及びテープ検査装置用画像処理専用コンピュータ「inspecⅡ」開発完了2002年３月BGA検査装置（BF2000シリーズ）販売開始（inspecⅡ搭載）2002年７月TABテープ検査装置（TR2000シリーズ）販売開始（inspecⅡ搭載）2003年３月東京都港区に東京オフィス開設2005年３月高性能パターン検査装置用画像処理専用コンピュータ「inspecⅢ」開発完了2006年６月株式会社東京証券取引所マザーズ市場へ上場2006年10月本社工場増改築工事竣工2009年５月世界最高性能の基板AOI（パターン検査装置）SX5000シリーズを販売開始2009年７月経済産業省より「2009年度戦略的基盤技術高度化支援事業」に採択2009年11月経済産業省より「ものづくり中小企業製品開発等支援補助金」に採択2010年10月基板AOIの世界市場向け戦略製品SX3300シリーズを販売開始2011年６月台湾TKK（TaiwankongkingCo.,Ltd.:台灣港建股份有限公司）と総代理店契約締結2011年８月インライン高性能検査装置を販売開始2012年10月フレキシブル基板（FPC）向け小型AVI（最終外観検査装置）AV500を販売開始2012年11月経済産業省より「2012年度グローバル技術連携支援事業」に採択2013年９月台湾に現地法人「台湾英視股份有限公司」(英文名：InspecTaiwanInc.)を設立2016年６月ロールtoロール型高性能検査装置RAシリーズを販売開始2017年９月東京証券取引所マザーズ市場から同証券取引所市場第二部へ変更2019年１月長野県長野市に長野サポートセンターを開設2019年12月ロールtoロール型シームレスレーザー直描露光装置（R-LDI）事業開始2019年12月本社工場増改築工事竣工2020年４月ISO9001認証取得2020年11月国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）より「2020年度戦略的省エネルギー技術革新プログラム」に採択2021年７月車載用FPC基板向けロールtoロール型検査装置RA7400を販売開始2022年４月東京証券取引所市場第二部から同取引所スタンダード市場へ移行2022年８月香港WWG（WorldWideSemi-ConductorEquipmentCo.Ltd.：香港公司環球集團）と代理店契約締結2023年１月ロールtoロール型検査装置RA7000シリーズが、第９回ものづくり日本大賞経済産業大臣賞受賞


３【事業の内容】当社グループは、当社（インスペック株式会社）及び台湾英視股份有限公司の２社により構成されており、当社グループの事業は、基板検査装置関連機器製造・販売を主な事業内容とし、その他にこれらに関連する研究開発及び保守・サービス等の事業活動を展開しております。なお、台湾英視股份有限公司については、連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しいため、連結の範囲より除外しております。基板検査装置関連事業インスペック株式会社スマートフォン、タブレットPCやウェアラブル端末などの先端的なデジタル機器に使用される半導体パッケージ基板や精密プリント基板などの外観検査装置の開発、製造、販売及び保守サービスを行っております。[事業系統図]当社の事業系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、2023年５月に「確かな技術とあくなき挑戦で、創造社会を切り拓く」というパーパス（存在意義）を新たに策定し、以下の課題に取り組んでおります。(2)中長期的な会社の経営戦略当社は、2022年６月14日に2023年４月期を初年度とした中期経営計画を発表いたしました。新型コロナウイルス感染症の収束が見通しにくく、不確実な要素が多くあることから、各事業年度の具体的な数値目標を設定しておりませんが、2025年４月期までに「売上高成長率毎期20％以上、営業利益率15％以上、海外売上比率50％以上、自己資本比率35％以上」を目標とした中期経営計画を策定いたしました。しかしながら、当社の主要な事業分野でありますエレクトロニクス関連の半導体基板関連分野におきましては、パソコンやスマートフォンの世界出荷台数が減少傾向にあることから、2023年度は厳しい市場環境が予想されます。一方で、自動車関連分野におきましては、近年、電気自動車（EV）やバッテリー駆動車（BEV）などの普及により、自動車の内部に使用されている車載用FPCの生産が増加しております。このように当社を取り巻く事業環境を踏まえ、2024年４月期を初年度とした中期経営計画を新たに策定し、第２四半期の決算発表時に開示する予定です。(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①高い競争力を持つ検査装置の開発当社の柱である検査装置事業について、昨今の半導体需要の高まりにより、比較的安定して受注を頂いているものの、同業他社の動向、社会情勢による部材の長納期化・価格の高騰などにより、事業を取り巻く環境は日々目まぐるしく変化しております。これらの課題に対し、「変化を先取りし、革新的な製品を生み出す」というミッションのもと、これまで積み上げてきた検査装置のノウハウを活かしつつ、進化し続ける半導体分野で、ニーズを先取りした製品を開発し、最先端のユーザーニーズにいち早く対応できる体制を築くことで、高い競争力を維持してまいります。②露光装置事業の推進世界的なEVシフトの波を受け、自動車の車内配線に用いられる長尺FPCの需要は増加しており、FPCメーカー各社は、生産能力の増強が急務となっております。当社が新事業として取り組んでいるロールtoロール型シームレスレーザー直描露光装置は、長尺FPCを「シームレス(継ぎ目なし)」に製造することで品質が向上することを強みとしておりますが、今後増加が見込まれる両面FPCに対応するため、従来までの片面露光から両面同時露光を可能とした新製品「RD3000FB」を2022年11月にリリースいたしました。これにより表・裏のパターンズレが無い高品質露光が可能となることに加え、従来装置に比べ２倍の生産性を実現することができ、生産性の向上・露光コストの低減を実現しております。今後さらに加速するEVシフトを当社最大の商機ととらえ、露光装置の量産化・サービス体制の構築を図ってまいります。③次世代に向けた人材育成の強化当社は創業から39年が過ぎ、幹部社員の高齢化が進む中、ここ数年強化してきた新卒・中途の採用活動が実を結び、世代交代が順調に進んでおります。役職定年を迎えた社員をシニアエキスパート職として配置し、技術や知識の伝承を推進するとともに、人事評価の透明性・公平性の担保を目的として、本年５月に改正した人事評価制度を適切に運用することで、若手から中堅、ベテランまで一人ひとりが輝ける職場づくりを進め、次世代のものづくりに取り組む人材の育成を推進してまいります。④海外販売・サービスの拡充当社が更なる事業拡大を目指すうえで、海外展開を加速させることは重要な課題の一つであります。その中で当社は、2022年８月にWorldWideSemi-ConductorEquipment社と代理店契約を締結し、中国国内の販売・サービス体制を強化いたしました。今後は台湾の当社現地法人とも連携しつつ、エンジニアの相互派遣やオペレーショントレーニングを通じて、日本国内と遜色ないサービスを実現し、中国国内での当社事業の基盤を築いてまいります。また、欧州や北米市場にネットワークを有するビジネスパートナーとの事業連携を進め、将来的な進出を視野に入れながら当社事業のグローバル化を進めてまいります。⑤経営基盤の強化持続的な企業価値の向上のためには、顧客ニーズの多様化、国内における生産年齢人口の減少等、事業環境の変化に柔軟に対応し、経営資源をより効果的かつ効率的に活用するための経営基盤が必要不可欠であると認識しております。更なる生産性の向上と品質管理を徹底するため、生産管理部門の権限を強化するとともに、DXによる経営改革を実践するべく、情報システム基盤の再構築を含めた生産プロセス全体の強化に取り組んでまいります。⑥SDGs活動への取り組み当社は2021年１月からSDGs活動を開始いたしました。活動の始めに人類が抱えているさまざまな課題を学ぶため、国連が提供しているドキュメンタリー動画「NationsUnited‐ともにこの危機に立ち向かう」を全社員が視聴し、一人ひとり何が出来るのか、何を行うべきかを考えることからスタートし、これまでの活動内容と取り組みについて、本年５月に当社ホームページに掲載いたしました。まだまだ駆け出しの活動ですが、一歩ずつその輪を広げてまいります。(4)スリムでシンプルな経営体制当社は製造業ですが、メーカーとしては極めて小規模な企業体制を取っております。この小規模体制であることを強みとして活かし、その上でグローバルマーケットに向けて事業を展開していくため、コア技術及び業務は社内で確立し、アウトソーシングが可能な業務については、外部企業の協力を得ることで必要な生産能力を確保し事業の拡大を図ってまいります。このため、販売活動のみならず生産業務、サービス業務、一部の開発業務等についても、国内外を問わず求める能力とコストのバランスを検討し、最適なパートナーと判断できる企業との協力関係を構築して事業活動を進めてまいります。なお、計画実現のため、販売部門、サービス・サポート部門、設計及び開発部門それぞれの部門でマンパワーの増強に取り組んでおり、若手社員の育成とともに、将来の事業拡大を支える経営基盤の強化に取り組んでおります。この方針のもとに、高成長・高収益を目指し、強固な経営基盤の構築を実現してまいります。(5)財務及びキャッシュ・フロー方針当社は、製品の生産活動及び技術開発や製品開発等の投資活動を通し、継続的な成長を実現し、最適な財務及びキャッシュ・フロー戦略を実行してまいります。今後、中期経営計画の中で創出されるキャッシュ・フローは、戦略投資と財務基盤の強化について健全なバランスを維持して活用してまいります。また、大口受注等による一時的な資金需要については、現状の金融機関との良好な関係をもとに資金需要のロットに合わせて機動的な資金調達方法により事業資金の安定化に努めてまいります。剰余金の配当につきましては、当期の業績及び財政状態等を総合的に勘案した結果、期末配当として１株当たり３円の配当を実施いたしました。(6)目標とする経営指標当社は、３ヵ年の中期経営計画を採用し、経営環境の変化に応じて毎年見直すローリング方式を採用しております。中期経営計画策定のガイドラインは「売上総利益率40％以上」「経常利益率10％以上」を目標としております。これは、中長期の事業戦略に必要な研究開発を中心とした投資コストの確保、配当政策及び財務の健全化を図るため、中期経営計画の損益ストラクチャから目標とした経営指標であります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も企業価値を継続的に高めていくため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行に係る機能とその監督に係る機能の分離を図り、企業価値の向上、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底等を実行するため、監査役設置会社の体制を採用しております。(a）取締役会業務執行に係わる意思決定機関であり、代表取締役の監督機関でもある取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長菅原雅史を議長とし、常務取締役冨岡喜榮子、取締役渡辺晃彦、取締役菅原亮太、社外取締役小林英明、社外取締役土門孝彰の取締役６名で構成されております。取締役会は、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレートガバナンスの充実のためであります。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。(b）監査役会当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役３名の内２名は社外監査役としております。監査役会は、常勤監査役後藤勉を議長とし、社外監査役藤田幸治、社外監査役佐野元彦の監査役３名で構成されております。なお、社外監査役・監査役会の専従スタッフはおらず、管理部員が兼任しております。以上の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。(c）経営会議代表取締役社長を議長として各部門業務執行責任者による経営会議を開催し、当社の経営戦略及び重要事項の審議を行っております。(d）内部監査室代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。(e）コンプライアンス委員会『コンプライアンスマニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。(f）リスク管理委員会全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。(g)コーポレート・ガバナンス体制概念図③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社取締役会は、「内部統制基本方針」として以下のとおり定めております。Ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、かつ、コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置します。各部室にはコンプライアンス責任者・担当者をそれぞれ配置します。(b)取締役会は、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンスプログラムを決定するとともに、コンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努めます。(c)コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を３ヵ月に１回以上、取締役会、監査役会に対して報告します。また、内部監査室はコンプライアンス体制について監査を行い、その結果を取締役会へ報告します。(d)当社の従業員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告します。この場合、匿名でも受け付けるものとします。(e)当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとします。Ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき保存、管理します。Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社の業務に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき把握、管理します。(b)リスク管理に関する統括部門として、リスク管理委員会を設置し、有事の場合は危機対応マニュアルに基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。(c)各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定します。各部門を担当する取締役は、各業務に所在するリスクの管理方法及び各業務に所在するリスクの状況について取締役会へ報告します。Ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。(b)当社は将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。(c)代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程並びに職務権限規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとします。Ｅ）監査役の職務を補助すべき使用人現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の補助業務のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役会と監査役が意見交換を行います。Ｆ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。(b)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとします。(c)監査役は、代表取締役と会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査についての意見交換を行います。(d)監査役は、監査の実効性を確保するため、取締役及び内部監査室等の社員その他の者に対していつでも報告を求めることができます。(e)監査役は、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。Ｇ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び従業員は、監査役への報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとします。Ｈ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に基づき当社が負担します。Ｉ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理部と定めるとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進し、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していきます。（イ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関する方針の決定、リスクの発生防止対策等の管理体制の構築を目的にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規則及び企業倫理の遵守を目的にコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ代表取締役社長を委員長とする全社横断の委員会を設置しており、定期的に開催することで徹底を図っております。また、顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、全般統制及び業務処理統制の評価を行い、子会社の運営を管理、指導するものとしております。グループ会社の取締役等は各グループ会社の規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。④取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑤責任限定契約の内容の概要（ア）取締役及び監査役当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は社外取締役及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（イ）会計監査人当社と会計監査人監査法人アヴァンティアは、受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。⑥役員等責任賠償保険契約に関する事項当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。但し、故意又は重過失に起因して賠償請求された損害は当該保険契約により填補されません。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度においては、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数出席率菅原雅史17100.0％冨岡喜榮子1588.2％渡辺晃彦1694.1％佐藤真６（注）１100.0％菅原亮太11（注）２100.0％小林英明17100.0％土門孝彰17100.0％（注）１．佐藤真氏は、2022年７月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．菅原亮太氏は、2022年７月22日就任以降に開催された取締役会を対象としております。


②リスク管理当社のリスク管理体制については、全社的なリスクに関する課題・対応策を審議・承認する会議体として代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、毎月１回開催される経営会議と同時に開催しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況当事業年度末の財政状態につきましては、総資産が3,977百万円となり、前事業年度末に比べ700百万円増加しました。一方、負債は2,570百万円となり、前事業年度末に比べ380百万円増加しました。また、純資産は1,407百万円となり、前事業年度末に比べ319百万円増加しました。②経営成績の状況当事業年度（2022年５月１日～2023年４月30日）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から脱しつつあるものの、長期化しているロシアによるウクライナ侵攻や、米国の金融不安の影響を受け、景気後退が懸念されます。一方、わが国経済につきましては、2023年３月より新型コロナウイルス感染症対策が緩和されたことから、経済活動の正常化へ向けた動きが進んでおりますが、物価上昇やエネルギー価格の高騰により、先行き不透明な状況が続いております。このような経営環境の中、当社の当事業年度の売上状況につきましては、2022年１月及び４月に受注いたしました大型案件が当初計画通りに納入・検収となったことが大きく貢献し、当事業年度の売上高は当初計画を上回りました。当事業年度の受注状況におきましては、2023年４月３日付「大型受注に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、高性能半導体パッケージ基板用AI機能付両面（表・裏）全自動検査装置及びロールtoロール型検査装置複数台の大型受注をはじめ、当社の主力製品でありますフラットベッド型検査装置及びロールtoロール型検査装置の受注を幅広く獲得したことにより、当事業年度の受注額は2,126百万円（前年同期比15.0％増）となり、当事業年度末における受注残高は1,209百万円（前年同期比12.0％減）となりました。また、当社は2023年５月31日～６月２日に東京ビッグサイトで開催されました「JPCAShow2023（主催：一般社団法人日本電子回路工業会）」に出展いたしました。「JPCA」を含め、国内外の展示会への出展は、当社の新製品や新技術を広く紹介し、新たな顧客との接点を構築する有力な機会となります。当社はこれらの展示会に積極的に出展し、顧客の新しいニーズに対応した一歩進んだソリューションを積極的に提案し、さらなる受注獲得に向けて全社一丸となって取り組んでまいります。新事業であるロールtoロール型シームレスレーザー直描露光装置関連事業につきましては、国内外の複数の顧客と、設備導入に向け実際に量産で使用する材料を用いて露光評価を重ねており、露光品質はもとより「長尺シームレス両面同時露光」による品質の安定性、高スループット及び低ランニングコストなどについて高い評価を頂いております。また、上記展示会におきましても「長尺シームレス両面同時露光」の技術に注目して頂き、多数のお問い合わせを頂きました。今後更に加速する自動車の電子化、電動化による市場のニーズに応えるべく、引き続き受注獲得に努めてまいります。以上の結果、当社の当事業年度の売上高は2,290百万円（前年同期比30.0％増）、営業利益は106百万円（前年同期比463.5％増）、経常利益は81百万円（前年同期比38.4％減）、当期純利益は78百万円（前年同期比49.3％減）となりました。当社は「基板検査装置関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の業績は記載しておりません。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、当事業年度末に比べ121百万円減少し、437百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は589百万円（前事業年度は175百万円の使用）となりました。これは主に、減価償却費116百万円の計上、売上債権の増加によるキャッシュ・フローの減少額775百万円、仕入債務の減少によるキャッシュ・フローの減少額113百万円及び税引前当期純利益83百万円の計上によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は163百万円（前事業年度は329百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出117百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果獲得した資金は630百万円（前事業年度は390百万円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入236百万円、短期借入金の純増減額による収入600百万円及び長期借入金の返済による支出164百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績当社は、基板検査装置関連事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載しておりませんので、生産実績、受注状況及び販売実績を品目別に記載しております。a．生産実績当事業年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。品目別当事業年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前年同期比（％）ロールtoロール型検査装置（千円）400,720△32.6フラットベッド型検査装置（千円）1,617,37442.9インライン検査装置（千円）226,608722.3その他（千円）103,009114.7合計（千円）2,347,71430.3(注)金額は販売価格によっております。b．受注実績当事業年度の受注実績を品目別に示すと、次のとおりであります。品目別受注高前年同期比（％）受注残高前年同期比（％）ロールtoロール型検査装置（千円）344,560△36.6166,336△44.8フラットベッド型検査装置（千円）1,484,85048.8962,74012.8インライン検査装置（千円）138,00010.642,820△59.1その他（千円）158,813△13.337,536△67.0合計（千円）2,126,22315.01,209,432△12.0c．販売実績当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。品目別当事業年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前年同期比（％）ロールtoロール型検査装置（千円）484,114△47.8フラットベッド型検査装置（千円）1,425,540120.1インライン検査装置（千円）198,440892.2その他（千円）182,3469.4合計（千円）2,290,44030.0(注)最近２事業年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)当事業年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）新光電気工業株式会社53,4963.0500,84321.9凸版印刷株式会社189,47010.8463,54020.2TAIWANKONGKINGCO.,LTD.347,92319.7173,2107.6(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、過去の実績や現在の状況等に応じ合理的と考えられる要因に基づき、見積りを行っているものがあります。このため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表の作成において使用される当社の重要な見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。製品保証引当金当社は、製品の売上を認識する時点で、製品検収後１年間の無償保証期間における無償保証に係る費用の見積額を計上しておりますが、実際の製品の瑕疵に伴う無償保証費の発生額が見積りと異なる場合には、追加的に無償保証費の計上が必要となる可能性があります。棚卸資産当社は、棚卸資産のうち、主に製造委託先に支給する部品やメンテナンス用の部品について、将来の使用可能性を個々に判断し、評価損を計上しております。しかし、将来の使用可能性に変化が生じた場合には、追加的な評価損の計上が必要となる可能性があります。また、仕掛品については、一部受注予想に基づき見込み生産することがあり、予想通り受注できない場合には仕掛品が滞留し、評価損の計上が必要となる可能性があります。固定資産の減損当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。将来において、事業環境の変化や業績の動向により減損の兆候が生じ、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。投資有価証券の評価当社は、投資有価証券の評価においては投資先の財政状態、経営成績等を総合的に勘案し、時価又は実質価格の回復可能性を慎重に検討しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績等1）財政状態当事業年度末における資産の部は、前事業年度末に比べ700百万円増加し、3,977百万円となりました。これは主に、売掛金612百万円の増加、電子記録債権163百万円の増加によるものです。負債の部では、前事業年度末に比べ380百万円増加し、2,570百万円となりました。これは主に、短期借入金600百万円の増加及び長期借入金154百万円の減少によるものです。純資産の部では、前事業年度末に比べ319百万円増加し、1,407百万円となりました。これは主に、新株発行による資本金、資本準備金がそれぞれ124百万円増及び当期純利益78百万円の計上によるものであります。2）経営成績（売上高）品目別の売上高は下表のとおりです。品目別当事業年度金額（千円）構成比（％）ロールtoロール型検査装置484,11421.1フラットベッド型検査装置1,424,54062.2インライン検査装置198,4408.7その他182,3468.0合計2,290,440100.0（売上原価及び売上総利益）当事業年度における売上原価は1,444百万円となり、売上総利益は845百万円となりました。（販売費及び一般管理費及び営業利益）販売費及び一般管理費は739百万円となりました。この結果、営業利益は106百万円（前年同期は営業利益18百万円）となりました。（営業外損益及び経常利益）営業外収益は55百万円となりました。営業外費用は79百万円となりました。この結果、経常利益は81百万円（前年同期は経常利益132百万円）となりました。（当期純利益）税引前当期純利益は83百万円となり、当期純利益は78百万円（前年同期は当期純利益155百万円）となりました。3）キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。c．資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち主なものは、部材調達のための原材料購入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。当社は、現在戦略的に取り組んでおりますロールtoロール型検査装置の生産に対応すべく、かつ、当社の持続的な成長を維持するために必要な運転資金の調達は今後も発生する可能性があると考えております。なお、当事業年度末における借入金を含む有利子負債の残高は2,169,758千円となっております。また、当事業年度において、株式会社秋田銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております（借入未実行残高800,000千円）。


５【経営上の重要な契約等】（１）代理店契約契約会社名契約の名称相手方の名称契約締結日契約期間契約内容インスペック株式会社総代理店契約台湾ＴＫＫ（TaiwanKongKingCo.,Ltd.：台灣港建股份有限公司）2011年６月２日2011年６月２日より２年間。以降１年間自動更新。当社主力製品であるフラットベッド型検査装置SXシリーズ及びロールtoロール型検査装置RAシリーズの台湾・中国向けの販売インスペック株式会社代理店契約香港ＷＷＧ（WorldWideSemi-ConductorEquipmentCo.Ltd.：香港公司環球集團）2022年８月１日2022年８月１日より３年間。以降１年間自動更新。当社主力製品であるフラットベッド型検査装置SXシリーズ、ロールtoロール型検査装置RAシリーズ及びロールtoロール型シームレスレーザー直描露光装置RD3000シリーズの中国向けの販売（２）シンジケートローン契約の締結当社は、2022年12月27日にシンジケートローン契約（以下、「本契約」といいます。）を締結いたしました。（1）本契約の目的当社は、現在好調な半導体市場を背景に、当社の主力製品でありますロールtoロール型検査装置及びフラットベッド型検査装置の受注を継続して獲得しております。また、新事業であるロールtoロール型シームレスレーザー直描露光装置につきましても、先般開示いたしました新製品「RD3000FB」をはじめ、今後は受注を獲得していくことが見込まれます。当社の事業は、検査装置及び直描露光装置ともに大量かつ高額の部材調達が先行する事業形態であるため、受注増加が必要運転資金の増加に直結いたします。そのため、安定的な資金調達手段を確保する目的として本契約を締結することを決議いたしました。（2）本契約の概要(1)契約形態シンジケートローン方式によるコミットメントライン(2)組成金額総額20億円(3)アレンジャー株式会社秋田銀行(4)エージェント株式会社秋田銀行(5)参加金融機関株式会社秋田銀行株式会社商工組合中央金庫羽後信用金庫(6)資金使途運転資金(7)契約締結日2022年12月27日(8)コミットメント期間2022年12月30日～2023年12月30日


６【研究開発活動】当事業年度における研究開発活動の総額は285百万円であります。AIサーバーやADAS（先進運転支援システム）の需要拡大に対応するため、半導体パッケージ基板検査装置SXシリーズは全自動化をラインナップに加え、更なる高速化と新機能の追加を行ってまいります。ロールtoロール型検査装置RAシリーズでは、電気自動車（EV）による需要拡大に対応するため、コストを抑えつつ、需要にマッチした装置の投入を計画しており、市場での競争力の強化につなげてまいります。新規事業のロールtoロール型シームレスレーザー直描露光装置につきましては、世界初となるロールtoロール型両面同時直描露光装置「RD3000FB」を新規開発し、リリースしております。今後は、現在ラインナップでターゲットとしている車載フレキシブル基板（FPC）向け露光装置に加え、エレクトロニクス分野にも対応可能な高速・高精細の次世代型露光装置の開発を行ってまいります。


日本コンクリート工業株式会社

２【沿革】1948年８月日本コンクリート工業㈱は、1948年８月５日、埋設ケーブル防護用コンクリートトラフの製造販売を主目的として、鉄道電気工業株式会社(現日本電設工業株式会社)の川島工作所(茨城県下館市(現・筑西市))から分離独立して、資本金百万円をもって、本店を東京都渋谷区大和田町に開設した。1951年９月「ＮＣ式」鋼線コンクリートポールを発明。1952年３月茨城県筑西市に川島工場建設。本店を東京都中央区銀座東に移転。1956年８月三重県鈴鹿市に鈴鹿工場建設。1957年11月「改良型ＮＣ式」コンクリートポール製造開始。1959年９月東京都知事登録番号(ヘ)第20642号をもって建設業者として登録。1960年２月大阪市阿倍野区に大阪営業所(1999年４月大阪支店に改称)開設(2021年９月大阪市西区に移転)。1961年10月東京証券取引所市場第二部に上場。1962年３月建設大臣登録番号(チ)第4827号をもって建設業者として登録(現在、国土交通大臣許可番号特－27第4096号)。1962年７月ＮＣＳ－ＰＣパイル開発、製造開始。1963年12月名古屋市中村区に名古屋営業所(1999年４月名古屋支店に改称)開設。1966年８月本店を東京都港区新橋に移転。1967年10月東京証券取引所市場第一部に上場。1968年３月ＮＣ壁体パイル(現ＰＣ－壁体)を開発。1970年４月高強度ＯＮＡパイルの開発、製造開始。1981年３月ＮＡＫＳ(ナックス)工法の鉛直支持力の取扱いについて建設大臣認定を受ける。1985年１月ＲＯＤＥＸ(ローデックス)工法の鉛直支持力の取扱いについて建設大臣認定を受ける。1988年９月ＮＣ工基㈱(旧㈱工基、現在連結子会社)の株式取得。1988年10月工業標準化実施優良工場表彰「通商産業大臣賞」受賞(川島工場)。1993年10月工業標準化実施優良工場表彰「通商産業大臣賞」受賞(鈴鹿工場)。1996年７月本店を東京都港区港南に移転。2000年６月ISO9001の認証を取得。2000年12月ＮＣマネジメントサービス㈱（旧エイ・エイチ・シー㈱）、ＮＣ西日本パイル製造㈱（旧西日本パイル製造㈱）及びＮＣ九州パイル製造㈱（旧九州パイル製造㈱）を設立し、連結子会社とする。2002年８月ＨＦ（エイチエフ）工法の許容支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2003年１月ＮＣロジスティックス㈱を設立し、連結子会社とする。2003年２月ハイビーエム（Ｈ・Ｂ・Ｍ）工法の許容支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2003年４月愛媛県周桑郡小松町（現・西条市）に四国支店開設(2009年７月香川県高松市に移転)。2003年７月ＮＣセグメント㈱（旧佐栄建工㈱）が100％減資と同時に発行した増資新株をすべて引き受け、同社を連結子会社とする。2003年７月福岡市博多区に福岡支店開設(2015年６月九州支店に改称）。2005年２月Ｈｙｐｅｒ－ＮＡＫＳ（ハイパーナックス）工法の許容支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2005年４月ＮＣ貝原パイル製造㈱（旧貝原パイル製造㈱）及びＮＣ貝原コンクリート㈱（旧貝原コンクリート㈱）を設立し、連結子会社とする。2005年７月ＮＣ西日本パイル製造㈱（旧西日本パイル製造㈱）小松工場をＮＣ四国コンクリート工業㈱として分社し、連結子会社とする。2006年５月Ｈｙｐｅｒ－ＭＥＧＡ（ハイパーメガ）工法の鉛直支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2007年２月ＮＣ関東パイル製造㈱を設立し、連結子会社とする。2007年４月鎌倉社宅跡地に有料老人ホームを建設し、賃貸する。2007年６月広島市中区に広島営業所（2020年６月広島支店に改称）開設。2007年８月川島工場をＮＣ東日本コンクリート工業㈱として分社し、連結子会社とする。鈴鹿工場をＮＣ中日本コンクリート工業㈱として分社し、連結子会社とする。2007年10月ＮＣプレコン㈱が100％減資と同時に発行した増資新株をすべて引き受け、同社を連結子会社とする。2008年８月リサイクル事業会社日本エコテクノロジーズ㈱（略称「Ｎｅｔ’ｓ」）を設立。2009年１月Ｈｙｐｅｒ－ＮＡＫＳⅡ工法の許容支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2010年９月中国、建華パイル社と業務提携。2011年３月完全リサイクル可能なＮＣエコポールを開発。2012年３月Ｈｙｐｅｒ－ストレート（ハイパーストレート）工法の許容支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2012年４月コンクリートスラッジからつくる脱リン材「ＰＡｄｅＣＳ」を用いてリンを回収するリサイクル技術を開発。2012年８月アジアパイルホールディングス㈱（旧ジャパンパイル㈱）より、防音建材ポアセル事業を譲り受ける。2012年10月ＮＣ中部パイル製造㈱（旧近畿日本コンクリート工業㈱）を完全子会社化。2013年２月ミャンマー、MAGAManufacturingCo.,Ltd.と業務提携。インドネシア、PTWIJAYAKARYABETONTbk.と業務提携。2013年10月本店を東京都港区芝浦に移転。2013年12月超高強度複合コンクリート杭「エスタス１０５パイル」を開発し、(財)日本建築センターの評定を取得。2014年３月Ｈｙｐｅｒ－ストレート工法が粘土質地盤における許容支持力の取扱いについて国土交通大臣認定を受ける。2015年５月ミャンマー、MAGAManufacturingCo.,Ltd.との合弁企業「NIPPONCONCRETE(Myanmar)Co.,Ltd.（旧NC&MaGaCo.,Ltd.）」を設立。2015年10月ＮＣ九州㈱を設立し、連結子会社とする。2016年10月ISO14001の認証を取得。2017年６月タイ、GENERALENGINEERINGPUBLICCOMPANYLIMITEDとの合弁企業「GENERALNIPPONCONCRETEINDUSTRIESLIMITED」を設立。2018年１月フリー工業㈱の株式を取得し、連結子会社とする。2018年８月持分法適用関連会社である北海道コンクリート工業㈱の株式を追加取得し、連結子会社とする。2019年６月ＮＣ九州パイル製造㈱をＮＣ鋼材㈱に商号変更。2021年１月㈱テノックスと業務・資本提携。2021年７月東北ポール㈱の株式を追加取得し、連結子会社とする。2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、市場第一部からプライム市場へ移行。


日本コンクリート工業株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社（日本コンクリート工業株式会社）、子会社26社及び関連会社４社により構成されており、ポール、パイル及び土木製品等の製造・販売及びこれに伴う原材料の調達並びにこれらに付帯する製品の輸送、工事請負の事業を営んでおります。事業の内容と当社、子会社及び関連会社の当該事業における位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。事業区分売上区分構成会社基礎事業パイル製品工事売上当社、ＮＣ日混工業㈱、ＮＣマネジメントサービス㈱、ＮＣ工基㈱、ＮＣ西日本パイル製造㈱、ＮＣ鋼材㈱、ＮＣロジスティックス㈱、ＮＣ貝原パイル製造㈱、ＮＣ四国コンクリート工業㈱、ＮＣ関東パイル製造㈱、ＮＣ貝原コンクリート㈱、ＮＣ東日本コンクリート工業㈱、ＮＣ中部パイル製造㈱、ＮＣ九州㈱、北海道コンクリート工業㈱、東北ポール㈱、日本海コンクリート工業㈱、中国高圧コンクリート工業㈱、九州高圧コンクリート工業㈱コンクリート二次製品事業ポール製品土木製品等工事売上当社、ＮＣ日混工業㈱、ＮＣマネジメントサービス㈱、ＮＣ工基㈱、ＮＣ西日本パイル製造㈱、ＮＣセグメント㈱、ＮＣロジスティックス㈱、ＮＣ四国コンクリート工業㈱、ＮＣプレコン㈱、ＮＣ貝原コンクリート㈱、ＮＣ東日本コンクリート工業㈱、ＮＣ中日本コンクリート工業㈱、ＮＣ九州㈱、フリー工業㈱、NIPPONCONCRETE(Myanmar)Co.,Ltd.、北海道コンクリート工業㈱、東北ポール㈱、日本海コンクリート工業㈱、中国高圧コンクリート工業㈱、九州高圧コンクリート工業㈱、東電物流㈱不動産・太陽光発電事業不動産賃貸太陽光発電当社、フリー工業㈱企業集団の概況を系統図によって示すと次のとおりであります


日本コンクリート工業株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、2021年８月に2021年中期経営計画を策定、公表いたしました。当社グループの70年を越える歴史の中で培ってきた経営資源と果たすべき社会的使命を勘案し、『コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する』という経営理念に基づき、2030年に向けた中長期の方向性『未来の社会生活基盤と地球環境を護る』を踏まえ、本計画での方針を『グループ経営の推進による競争力強化と事業拡大で、国土強靭化と地球環境に貢献する』と定め、持続的成長による企業価値向上に取り組んでまいる所存です。本計画では、グループ経営の推進強化を通じて「既存事業の競争力強化」「土木分野の事業拡大による国土強靭化への貢献」「地球にやさしい製品の展開による環境経営の実現」に加え、「社員が成長できる環境づくりと女性活躍促進」「グループ社員の働き甲斐と幸せを実現できる企業」に向けて経営体質の改善に取り組んでまいります。特に、環境への取り組みにおいては、当社創業100周年にあたる2048年までにネットCO2排出量ゼロを目標として掲げました。本計画期間では当社独自のCO2固定化・削減の技術を活かし環境投資を進め、環境製品（PAdeCS・エコタンカル等）を当社パイル・ポール等既存製品の原材料に使いCO2固定化商品として市場に投入することで、計画最終年度の2023年度に当社グループCO2全体排出量の30%に相当する約６千トン/年のCO2削減を目標にしております。また、これらの取り組みに加えて当社グループの環境技術を広く社会に展開することにより、環境商品で顧客に選ばれ、地球環境に貢献する企業として活動を進めてまいります。(2)経営環境及び対処すべき課題不安定な国際情勢やエネルギー・原材料価格・物流費の上昇などリスクは依然としてあり、当社グループにとっても引き続き厳しい経営環境が継続するものと予想されます。当社グループにおいては、次期は2021年中期経営計画の最終年度となりますが、計画策定時と比べ原材料価格の上昇やCOP出荷の急減など事業環境が大きく変化しており同計画の達成を目指すことは難しい状況にあります。かかる状況下、早期の業績回復を実現すべく経営改善計画を策定しました。主な取組事項は次のとおりです。・聖域なき経費削減（業務の棚卸、組織等の見直し）・製造コスト低減（工場生産体制・製造原価の見直し、生産効率化）・トラブル対応コスト削減（製造および施工の品質管理強化）・ポール、PC‐壁体の拡販・原材料価格上昇分に適応した適正売価の浸透・製造と販売の連携強化によるグループ全体での高利益体質の構築また、2022年度の業績不振などを背景として当社株価が低迷したことで、2023年３月末におけるプライム市場上場維持基準判定において流通株式時価総額が基準を下回ったことから、2023年６月に適合計画書を提出いたしました。経営改善計画を着実に実行し業績を回復し復配すること、次期中期経営計画で成長の方向性を示すこと等で、上場維持基準への適合を目指してまいります。