４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況(経営成績の状況)当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するなか、新たな変異株による感染再拡大の影響はあったものの、行動制限等の緩和により経済活動は徐々に回復しております。しかしながら、米国の金融引き締めやロシアによるウクライナへの侵攻等による資源価格や原材料価格の上昇、電力費の調達コストの増加、継続的な半導体の部品不足が続いており、依然として先行き不透明感は続いております。このような状況のもと、当社グループの売上高及び受注の状況は、依然として厳しい状況が続いております。当社の主要顧客であるデジタルカメラ、時計、事務機器等の精密電子機器メーカーならびに自動車関連部品メーカー等の研究開発及び生産状況は、前年比では市場の需要ならびに開発意欲等に回復傾向が見られるものの、世界的な資源・部材不足や調達コストの増加等による影響により、新規開発試作品製造、金型製造及び量産品製造の受注・生産状況は、引き続き厳しい結果となりました。ロボット・装置関連製品については、サポート・サービスロボット分野のスタートアップ企業への包括事業化支援を掲げた取組みにより、受託開発や受託製造の引き合いは拡大傾向にあります。しかしながら、電子部品・電池などの部材調達が難航していること、株式市場でのスタートアップ分野への資金流入が若干停滞していること等を背景に、各社開発・製品化への取組み速度が鈍化しております。また、注力している当社グループ製品ならびに連携スタートアップの製品販売が弱含みとなっており、ロボット・装置関連製品の売上高は、計画を下回りました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は5,096百万円（前年同期比1.0％増）となり、売上総利益は708百万円（同5.4％増)、営業損失が631百万円(前年同期は596百万円の営業損失）となりました。受取配当金ならびに助成金収入等の営業外収益130百万円を計上し、持分法による投資損失等の営業外費用426百万円を計上した結果、経常損失が927百万円（前年同期は852百万円の経常損失）となりました。さらに、投資有価証券売却益、持分変動利益等の特別利益113百万円を計上し、投資有価証券評価損等の特別損失176百万円を計上いたしました。これに、税金費用113百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,101百万円(前年同期は669百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、当社グループの事業は、「金属製品加工事業」の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。(財政状態の状況)当連結会計年度末における総資産は、9,071百万円となり、前連結会計年度末と比べ702百万円（前期末比7.2％)の減少となりました。主な増加要因は、流動資産における売掛金165百万円(同19.6％)の増加です。一方、主な減少の内訳は、投資その他の資産における投資有価証券967百万円(同23.1％)の減少です。負債は、4,449百万円となり、前連結会計年度末と比べ546百万円(前期末比14.0％)の増加となりました。主な増加の内訳は、固定負債における長期借入金1,127百万円(前連結会計年度末は256百万円)の増加です。一方、主な減少要因は、流動負債における短期借入金826百万円(同70.9％)の減少です。純資産は、4,622百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,248百万円(前期末比21.3％)の減少となりました。主な減少の内訳は、利益剰余金1,221百万円(同52.9％)、その他の包括利益累計額396百万円(同31.4％)の減少です。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ36百万円増加し、1,499百万円（前期末比2.5％増）となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、658百万円の支出超過（前年同期は281百万円の支出超過)となりました。主な収入要因は、持分法による投資損失221百万円、減価償却費191万円、投資事業組合運用損138百万円、主な支出要因は、税金等調整前当期純損失989百万円、売上債権及び契約資産の増加額180百万円、貸倒引当金の減少額91百万円です。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは75百万円の支出超過（前年同期は56百万円の収入超過）となりました。主な収入要因は、投資有価証券の売却による収入124百万円、主な支出要因は、生産設備への投資による有形固定資産の取得による支出135百万円、貸付けによる支出49百万円です。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、742百万円の収入超過（前年同期は294百万円の収入超過）となりました。主な収入要因は、長期借入による収入1,480百万円、非支配株主からの払込みによる収入365百万円、主な支出要因は、短期借入金の純減額826百万円、親会社による配当金の支払額120百万円です。③生産、受注及び販売の状況a.生産実績当社グループは「金属製品加工事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)金属製品加工事業4,836,130△0.3(注)金額は販売価格によっております。b.受注実績当社グループは「金属製品加工事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)金属製品加工事業5,234,4935.0604,36729.6c.販売実績当社グループは「金属製品加工事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)金属製品加工事業5,096,3151.0(注)1.主要顧客ごとの情報前連結会計年度及び当連結会計年度においては、総販売実績の10％を超えている該当先はありません。（2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高においては、新型コロナウイルス感染症の影響も残り、前年度に比べ需要が一部で低調に推移するも、ロボット・装置等では無難に推移しました。その結果、試作・金型製品は前年同期比3.8％減少の2,372百万円、量産製品は同3.7％減少の1,421百万円、ロボット・装置等は同14.6％増加の1,226百万円、その他・ガンマカメラ関連等は同131.4％増加の75百万円となり、全体では同1.0％増加の5,096百万円となりました。売上原価については売上高の増加により、前年同期比0.3％の増加となり、4,387百万円となりました。その結果、売上総利益は、原価削減に努めましたが、電気料金の値上がりや受注競争の激化の影響等により、前年同期比36百万円増加の708百万円となり、売上総利益率は同5.4％回復の13.9％となりました。販売費及び一般管理費は、研究開発費ならびに人件費等が増加したことにより、前年同期比5.6％増加の1,340百万円となりました。営業損益は試作・金型製品、量産製品など弱含みで推移したことにより、前年同期比34百万円の悪化となり、631百万円の営業損失(前年同期は596百万円の営業損失)となりました。営業外収益は、助成金収入等の増加により、前年同期比６百万円増加の130百万円となりました。営業外費用は、投資事業組合運用損等の増加により、前年同期比46百万円増加の426百万円となりました。経常損益は、営業損益の悪化ならびに営業外費用の増加により、927百万円の経常損失(前年同期は852百万円の経常損失)となりました。特別利益は、持分変動利益等の増加、一方で固定資産売却益、投資有価証券売却益の減少により、前年同期比215百万円減少の113百万円となりました。特別損失は、減損損失等が増加、一方で投資有価証券評価損の減少により、前年同期比23百万円減少の176百万円となりました。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額は、前年同期比140百万円増加の113百万円となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、1,101百万円(前年同期は669百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。b.経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。c.財政状態及び経営成績の状況当社グループの財政状態の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金需要は主に運転資金、設備投資資金であります。現在、設備投資資金につきましては、内部資金、銀行借入金により資金調達することとしております。2023年４月30日現在、借入金の残高は1,976百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計1,800百万円の当座貸越契約及び貸出タームローン契約を締結しており、このうち借入未実行残高は300百万円であります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】(1)研究開発活動の目的①既存事業にて培われた技術基盤当社グループは、主に精密電子機器、事務機器及び自動車部品等のメーカーを顧客として、顧客の製品開発及び生産活動に貢献する試作品、金型、量産品の製造を行っております。これら製造に用いられる金型設計・製作、板金加工、機械加工、成形加工、プレス加工等の各技術は、先端製造設備と当社創業以来培ってまいりました「匠の技」の融合によって構築されております。②「匠の技」の活用による自社製品創出当社グループにおいて、創業より培ってまいりましたものづくりのノウハウ、すなわち「匠の技」は競争力の源泉であります。当社はこれを既存事業に活用するのみならず、新規事業(自社製品)の開発に投入し、次世代の収益源として育むべく「ものづくりメカトロ研究所」を社内に設置し、研究開発活動を推進しております。大学や研究機関で生み出された先端の要素技術やアイデアは、それを具現化するマーケティングや実証なども含めたプロセスが重要であり、このプロセスに対し「“匠の技”によるものづくり」を施すことによって、開発側の思いだけで製品化するのではなく、ユーザーのニーズに即した運用性に優れた革新的な製品の創出を図っております。(2)研究開発体制(組織、人員)当社「ものづくりメカトロ研究所」は、「ものづくり」によって培われた「匠の技」を有する技術者、そして機械工学に精通した技術者、合計19名によって運営されております。更に、高度先端シード技術の導入等を目的として、国内外の大学、研究機関との提携関係を構築しております。そのうえ、研究開発が進展した場合には、ものづくりの実践として先端製造設備を有する当社工場を活用いたします。これらの体制をもって研究開発活動を運営しております。(3)研究開発テーマ①ロボット開発当社は、分野毎にそれぞれ秀でた技術を有する大学、ならびに当社グループ関係会社との連携において、以下の各種ロボット開発を推進しております。また、注力して推進するスタートアップ企業への包括的事業化支援事業「プラットフォーム構想」と「WORLDROBOTEC」の取り組みにおいて、多くのスタートアップ企業の開発を支援しております。a.マッスルスーツ東京理科大学が開発した腰痛防止・疲労軽減を目的とした筋力補助装具「マッスルスーツ」につき、持分法適用関連会社の株式会社イノフィスより、継続的に開発・試作を受託しております。当連結会計年度には、株式会社イノフィスは、主力製品である外骨格型の「EVERY」シリーズの後継機、フレームのないサポータ型のアシストスーツの製品化に取り組み販売開始の準備を進めております。また、更なる機能向上・軽量化・動きやすさを追求する次世代マッスルスーツの開発を継続しております。b.ドローン当連結会計年度には、イームズロボティクス株式会社は、有人地帯目視飛行(レベル４)に対応する量産機体開発を進め、国土交通省に「第一種ならびに第二種型式認証」を申請しました。イームズロボティクス株式会社は、ドローン市場拡大に寄与する安全性・信頼性の高い、安価な量産機体の開発に取り組み、国産ドローンの標準化を志向しており、当社はOEM量産提供を連携して実施できる体制構築に取り組んでおります。c.歩行支援ロボット東京工業大学が開発した「WALK-MATEROBOT」は、パーキンソン病患者の歩行安定化や高齢者の歩行促進を目的とした歩行支援ロボットです。当連結会計年度には、医療機器認証を取得して、歩行状況の保険診療が可能な「歩行分析WMGAITCHECKERPRO」の普及を促進するために各医療機関での実証を推進するとともに、歩行と疾患の相関を分析して、疾患予知・予防のシステム構築の開発に取り組んでおります。d.案内ロボットSOCIALROBOTICS株式会社は、「働くサービスロボットBUDDY」の製造を、当社に委託しております。当連結会計年度には、飲食店での配膳・下膳の他、宿泊施設や工場・物流センターでの運搬作業補助、医療・介護施設・アミューズメント施設等での間接業務補助などで、滅菌装置との連動によるコロナ対応機器、AIカメラとの連動による警備機器として活用、画像認識、音声認識、エレベータや呼び出しボタン連動など、SIerと連携してユーザビリティの高度化、また従来のマーカ認識駆動タイプに加え、画像認識駆動タイプの製品化にも取り組みました。e.手術支援ロボット臨床外科手術について、遠隔操作、微細操作を可能とするための手術支援ロボットの開発を推進しております。連結子会社であるTCCMediaLab株式会社、電気通信大学、東京医科歯科大学、九州大学、福島県立医科大学等との共同開発を推進しており、当連結会計年度には、AIを活用した麻酔科用神経ブロック支援ならびに鍼灸支援用超音波モニターの試作品を製作し、臨床データの蓄積に取り組みました。ｆ．高効率モータ株式会社マグネイチャーは、高出力・高効率を実現する「マグネイチャーモータ」を開発しております。「マグネイチャーモータ」は、コアレス構造の「軽量かつ鉄損が発生しないというメリット」を生かしながら、トルクが小さいという弱点を「強電界を発生させることができるハルバッハ配列を生かしたロータを設置すること」で克服した、いずれの速度域でも、安定したトルク性能と高出力を発揮することを実現するハイブリッドモータです。当連結会計年度には、可変速度での使用が前提となるドローンや電気自動車に搭載する第４世代サンプルモデルを試作して、性能試験に取り組みました。②その他当社の微細加工技術を生かしたデバイス開発、新たな加工技術の創出にも取り組んでいます。a.ホットチャンバ式アルミダイカスト純度の高いアルミを鋳造する技術の開発を推進しております。本技術で製造された部品は、従来品に比べ、放熱性、表面加工性が高く、微細構造が可能となります。当連結会計年度には、製造装置の量産性向上の開発を推進するとともに具体的な適用分野に対しテストサンプルを多数製作し、適用範囲の拡大に取り組みました。(4)研究開発費当連結会計年度において支出した研究開発費は494,633千円であります。ただし、販売費及び一般管理費における研究開発費は355,222千円となっております。これは、研究開発に係る助成金収入を、販売費及び一般管理費の控除項目として処理したことによるものです。


２【沿革】当社は、2005年５月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネフィックス・デザインを設立し、2011年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社である株式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことから、2016年11月付で当社商号として採用し、現在に至っております。年月事項2005年５月大阪府大阪市西区南堀江において、有限会社ジェネフィックス・デザイン(代表取締役徳田誠)を設立(資本金３百万円)2010年12月当社システム開発部門を切り分け、100％出資子会社の株式会社プラグラム(代表取締役社長山本博士)を設立2011年８月販売の強化のため、営業拠点として東京都大田区に東京オフィスを開設2011年９月クラウド型POSレジ「スマレジ」リリース2011年11月企業規模拡大のため人員増員と共に、本社を大阪市中央区平野町に移転2012年６月スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転2012年11月飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」をリリース2013年４月店舗用品専門の通販サイト「STORESTORE」を公開し、通販事業開始2013年８月有限会社ジェネフィックス・デザインを株式会社ジェネフィックス・デザインに組織変更2013年12月経営の効率化を目的として、子会社である株式会社プラグラムを吸収合併2013年12月株式会社ジェネフィックス・デザインを株式会社プラグラムに商号変更2013年12月今後の事業展開のため、資本金を10百万円に増資2014年１月クラウド型勤怠管理システム「スマレジ・タイムカード」をリリース2014年３月ウェブデザイン生成システム特許取得(特許第5632430号)2014年６月東京オフィスを東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転2014年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ２」をリリース2015年３月米国でのクラウドサービス事業拡大のため、PLUGRAMUSA,Inc.を設立2015年４月スマレジの更なるサービス向上にむけて、ウェブ制作、システム開発などの受託事業をクローズし、クラウドサービス事業に一本化2015年11月決済事業の強化のため、QRコードを使った決済を事業とする株式会社ブルーを株式交換により100％子会社として取得し、資本金を29百万円に増資2016年３月スマレジ東京ショールームを増床し、東京オフィス分室を開設2016年６月三菱UFJキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社を引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を106百万円に増資2016年７月スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転2016年11月当社商号を株式会社スマレジに変更2017年４月経営の効率化を目的として、子会社である株式会社ブルーを吸収合併2017年５月営業基盤の拡充を目的として、名古屋ショールーム及び横浜ショールームを開設2017年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ３」をリリース2018年５月PLUGRAMUSA,Inc.を清算2018年６月スマレジ販売の強化のため、大阪本社を大阪市中央区本町に移転2018年６月株式会社ぐるなびを引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を131百万円に増資2019年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年４月企業規模拡大及び今後の人員増加へ対応するため、東京オフィスを東京都渋谷区広尾に移転2020年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ４」をリリース2021年１月CVC事業「スマレジベンチャーズ」を開始2021年２月モバイルオーダーシステムを提供する株式会社LBBと資本業務提携2021年12月株式会社ロイヤルゲートの株式を取得し、子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場に移行2022年７月株式会社ロイヤルゲート（連結子会社）を吸収合併


３【事業の内容】当社は、飲食店や小売店が販売情報の管理・分析を行うために使用するクラウド型POSレジ「スマレジ」をはじめ、企業が経営管理に必要な情報の管理・分析を行うためのクラウドシステムを提供しております。また、上記クラウドサービスでユーザーが使用するタブレット、レシートプリンター等のレジ周辺機器等の販売を行っております。当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、①各クラウドサービスの提供により月額利用料を徴収する「月額利用料等」と、②上記のクラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器等の販売を行う「機器販売等」にサービスを区分して記載しております。(1)サービスの内容①月額利用料等当社が提供するクラウドサービスは以下のとおりです。a「スマレジ」アパレルショップ等の小売店や飲食店等を主なユーザーとするクラウド型POSレジ「スマレジ」の提供がクラウドサービス事業の主たる事業内容となります。「スマレジ」は、クラウドを通してサービスを提供しているため、インターネット経由でどこからでもデータにアクセスすることができ、リアルタイムの売上情報、売上分析、商品情報など、店舗にまつわる情報をいつでも把握することが可能であります。料金体系については、主にBtoBを対象とするフリーミアム(注１)を採用しております。通常販売、値引・割引販売等のレジ機能を搭載した無料の「スタンダードプラン」を始め、ユーザーが必要とする機能に応じて４つの有料プランを選択できること、導入後もユーザーのニーズに合わせたプラン変更が可能な点が特徴となっております。「スマレジ」プラン及び料金（税込）プラン名料金概要スタンダード１店舗のみ/月額無料基本的なPOSレジ機能(※１)を備えた、気軽に使える無料プラン。軽減税率販売にも対応。プレミアム１店舗につき/月額5,500円複数の店舗でご利用頂けるプラン。売上データを一括管理。役割・役職別の権限設定可能。プレミアムプラス１店舗につき/月額8,800円顧客管理、ポイント管理、電話サポートのついた上位プラン。自動釣銭機との連携が可能。フードビジネス１店舗につき/月額12,100円オーダーエントリーシステム(※２)を加えた飲食店向けフル機能プラン。「スマレジ・ウェイター」と「スマレジ」のセットプラン。飲食店の注文入力からテーブル管理、お会計、売上分析まで、全てシームレスに利用可能。リテールビジネス１店舗につき/月額15,400円小売、アパレル向けの、高度な在庫管理が可能なフル機能プラン。プレミアムプラスの機能に加えて、在庫変動履歴、棚卸、店舗間在庫移動機能、発注・入荷・出荷機能などの機能が充実しており、自由自在な在庫管理を実現。※１基本的なPOSレジ機能は、レジ販売、レシート印刷、点検・精算、取引履歴管理、商品在庫管理、締め処理(日次・月次)、目標予算管理、売上分析、カスタマーディスプレイ機能等であります。※２オーダーエントリーシステムとは、メニュー管理、注文入力、テーブル管理などが行えるシステムです。いつでもどこからでもお店のテーブル状況や注文状況、売上明細情報をリアルタイムに確認することができます。国内においてPOSレジシステムを提供している企業は当社以外にも複数ありますが、当社は、通常のレジ機能に加えて営業が収集した現場のニーズや、カスタマーサポートが収集したユーザーの要望を基に、素早く開発部門へフィードバックを行い、随時新機能を追加しており、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供に主眼を置いております。「スマレジ」の解約率(注２)は0.58%となっており、ユーザーの要望を満たし、利便性を高めることで継続契約を維持しております。新規契約が翌年度以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。また会計システム、飲食店向けシステム、各種クレジットカード決済をはじめとする様々な企業との外部連携に対応し、その利便性を追求しております。2020年７月にスマレジのアプリケーションプラットフォーム「スマレジ・アプリマーケット（スマレジ4）」を公開いたしました。「スマレジ・アプリマーケット」は、多種多様な業種・業態の店舗を運営するスマレジのユーザーと、スマレジと連携して利用できるソリューションを開発する事業者・開発者をつなぐプラットフォームとなっており、スマレジユーザーは、管理画面のアプリマーケット上で店舗に必要な機能（アプリ）を検索し、スマレジと連携して利用することができます。また、ソリューション事業者・開発者は、開発者向けサイト「スマレジDevelopers」上でAPIを活用してアプリケーションを開発し、アプリマーケットで販売することができます。スマレジユーザーの多様な課題及び目的に合わせて自由に必要な機能（アプリ）を追加することができ、ユーザー利便性の向上とスマレジのさらなる店舗獲得を促進しております。当社のデーターベースは、Amazon社の提供するAWS(アマゾンウェブサービス)にて一括管理をした上で、当社が独自で99.95％を保証するサービス品質保証制度(SLA)(注３)を導入し、高い可用性と耐久性の枠組みの中で、より安定したサービスの提供を継続しております。販売戦略としては、販売パートナーとの協業体制の強化や、新規パートナーの獲得に取り組み、新たな企業とのタッチポイントが増えており、これらの活動が多店舗展開をしている企業での導入を牽引し、登録店舗数や累積取扱高の伸長につながっていると考えております。他社が提供する基幹システムや会計システム等のさまざまなサービスとの連携や、スマレジAPI(注４)を使った連携が可能で、すでに導入済みのシステムを変更することなく、シームレスに当社システムを利用することができるため、基幹システムや会計システムを利用するような大手企業も「スマレジ」を導入しやすくなりました。当社では、複数店舗管理や店舗間の在庫管理を多額の導入コスト及び運用コストをかけずに導入したい等のニーズを有する中規模事業者をメインターゲットとして考えておりますが、上記のシステム連携等により、企業規模に関わらず、「スマレジ」をご利用いただくことが可能となっており、実際に１店舗を運営する事業者から100店舗以上を運営する事業者まで幅広いお客様にご利用いただいております。なお、「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。登録店舗数の推移2019年４月2020年４月2021年４月2022年４月2023年４月スタンダード55,89767,89576,74586,27597,210プレミアム1,7102,7553,2124,3455,647プレミアムプラス3,0774,9766,4258,1969,793フードビジネス2,0352,6873,1793,8654,711リテールビジネス4,0285,4816,6047,7828,885フード&リテール74104148260374店舗合計66,82183,89896,313110,723126,620※スタンダードは無料プランとなっております。それ以外は有料プランとなっており、プラン毎にサービス内容が異なります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録された店舗数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。アクティブ店舗数（プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移2019年４月2020年４月2021年４月2022年４月2023年４月スタンダード3,681(6.6)4,889(7.2)6,012(7.8)6,970(8.1)8,186(8.4)プレミアム1,598(93.5)2,308(83.8)3,029(94.3)4,147(95.4)5,420(96.0)プレミアムプラス2,771(90.1)4,640(93.3)6,169(96.0)7,833(95.6)9,330(95.3)フードビジネス1,931(94.9)2,473(92.0)3,022(95.1)3,675(95.1)4,491(95.3)リテールビジネス3,872(96.1)5,210(95.1)6,382(96.6)7,475(96.1)8,578(96.5)フード&リテール64(86.5)96(92.3)145(98.0)255(98.1)370(98.9)アクティブ店舗合計13,917(20.8)19,616(23.4)24,759(25.7)30,355(27.4)36,375(28.7)※アクティブ店舗とは、「スマレジ」のレジ機能で１か月の間に商取引の記録を行った場合にアクティブ店舗と判断しております。よって、在庫管理やその他の機能などを利用していても、商取引の記録が無い場合は、アクティブ店舗にカウントされません。累積取扱高の推移2019年４月2020年４月2021年４月2022年４月2023年４月累積取扱高（百万円）1,769,7062,610,7543,468,7154,605,9606,243,138※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商品やサービスの金額の合計をいいます。b「スマレジ・タイムカード」給与計算、休暇管理、シフト管理、日報、プロジェクト管理など、勤怠管理の枠を超えたクラウド勤怠管理システムです。2019年4月1日から、罰則付き時間外労働の上限規制や有給義務化など、「働き方改革関連法」が施行されています。スマレジ・タイムカードでは、従業員の勤怠状況をシステムが自動で監視し、ますます厳しくなる法規制への対応を手軽に行えます。スマレジ・タイムカードの料金体系も、スマレジと同様、フリーミアム（注１）を採用しております。月額無料のスタンダードプランでは、出勤退勤などの勤怠管理機能をご提供しています。有料プランは、プレミアム・プレミアムプラス・エンタープライズの３プランをご用意しており、プレミアムプランでは給与計算や休暇管理、シフト作成等をご提供、プレミアムプラスプランではマイナンバー管理や人時生産性などの労務管理をご提供、エンタープライズプランでは、プロジェクト管理や日報管理、ワークフロー等のスマレジ・タイムカードすべての機能をコールセンター付きでご提供しております。スマレジを合わせてご利用いただくことで、的確なシフト調整、人件費も含めた売上分析も可能となります。c「スマレジ・ウェイター」スマートフォンやタブレットを用いた飲食店向けオーダーエントリーシステムです。飲食店のオーダーエントリー業務に必要な機能を完備しつつ、汎用コンピューターの利用により専用端末を用いた従来型のオーダーエントリーシステムに比べて低価格を実現しています。「スマレジ」の営業展開を行うなかで、多数のユーザーからリクエストをいただき、開発がスタートしました。クラウドサーバーを利用することによって、ユーザーはインターネット環境さえあればいつでもどこでもお店の状況をリアルタイムで把握することができ、迅速な経営判断に役立てることができます。また、来店客の持つスマートフォンがそのまま注文端末になる「セルフオーダー」機能も備えています。来店客の注文時の煩わしさを改善でき、店舗側はセルフオーダーの仕組みを簡単に取り入れられるという、相互にメリットのある機能となっています。なお、店舗内サーバー「ウェイターBOX」を設置すれば、万が一、インターネットが断線した場合も、従来通りオーダーをとって営業を行うことが可能となっております。ウェイターBOXに蓄積された注文データは、インターネット接続が回復すれば、自動でクラウドに同期されます。d「スマレジ・PAYGATE」クレジットカード・電子マネー・QR決済などのあらゆるキャッシュレス決済を端末1台で処理できる次世代の決済サービスです。Android搭載でプリンター内蔵のため、通常なら必要なプリンター等の周辺機器も不要であり、スマホのように直感的に操作が可能なため、レジのオペレーション作業もスムーズに行うことができます。また、一般的なキャッシュレス決済端末は専用の有線LAN環境下でしか使用できないものが多いなか、「PAYGATE」は4G・Wi-Fiに対応し、飲食店の各テーブルや野外などでも決済が可能なサービスとなっています。(注１)フリーミアム基本的なサービスや製品は無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組みのビジネスモデルをいいます。(注２)解約率MRRチャーンレート（2022年５月から2023年４月までの12か月平均）を記載。MRRチャーンレートとは、当月失った月次収益を先月末時点の月次収益で除すことで計算される実質解約率です。(注３)サービス品質保証制度(SLA)「ServiceLevelAgreement」の略で、ITサービスの提供者と委託者との間で、ITサービスの契約を締結する際に、提供するサービスの範囲・内容及び前提となる諸事項を踏まえた上で、サービスの品質に対するサービス・レベルを両者の合意に基づいて規定するとともに、合意内容が適正に実現されるための運営ルールを定めたものとなっております。(注４)スマレジAPI「スマレジ」の機能やデータを他のシステムから呼び出して使用するための、プログラミングのインターフェースのことです。スマレジAPIを利用することで、「スマレジ」の売上データを外部の会計システムに反映したり、「スマレジ」の顧客データを外部のシステムで呼び出して、マーケティング用データとして使用できるようにする等自由なカスタマイズが可能になります。②機器販売等クラウドサービスに付随して、小売店や飲食店で「スマレジ」を利用する際に使用するタブレットやレシートプリンター等のレジ周辺機器及びレシートロール紙等の消耗品の販売を行っております。レジならではの初期導入費用が発生することで、月額利用料以外の収入源を確保しております。さらに、機器の販売だけでなく、初期セットアップやトレーニング、商品データの移行・登録代行、在庫管理導入サポートなどのサービスも有償で提供しております。また、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品を取り扱うECサイト「STORESTORE」の運営を行っております。上記①②以外に、顧客からの要望による有償カスタマイズやSES事業を行っております。(2)販売チャネル①月額利用料等当社は、ショールーム(東京、名古屋、大阪、福岡)に所属するスタッフとのオフライン及びオンライン商談によるクラウドサービスの販売を行っております。ショールームでは、スタッフによるサービスの説明に加えて、サービスを実際に体験頂くことが可能です。また、当社では以下の販売パートナー制度を導入しております。a)取次店パートナー取次店パートナーは、当社へユーザーの紹介を行い、当社がユーザーと契約を行います。b)代理店パートナー代理店パートナーは、ユーザーに提案活動を行い、当社とユーザーの契約を代行します。c)販売店パートナー販売店パートナーは、当社が提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。上記に加え、オンラインでアカウントを作成することで、当社や販売パートナーのスタッフとの商談を経ることなく、利用を開始することが可能です。②機器販売等当社は、ショールームで申し込みをされたユーザーに対して、クラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器の販売を行っております。また、「スマレジ」のマイページにおいて、ユーザーに対し、消耗品であるレシートロールの販売を行っております。また、当社は、ECサイト「STORESTORE」を運営し、主要なECモールへ出店しております。こちらでは、ECサイトを訪問した消費者に対して、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品の販売を行っております。(3)その他企業及び事業への投融資当社は、店舗向けソリューション事業等を展開する企業を対象に投資相談や投資を行うCVC部門として『スマレジ・ベンチャーズ』を運営しております。『スマレジ・アップテンポプログラム』では出資先企業を対象に育成支援や情報共有をはじめとするメンタリングを提供し、スマレジとの事業展開やSaaSセールスチームによる代理販売などのサポートを実施いたします。当社の事業系統図は以下のとおりであります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当社はユーザーの嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。(1)会社の経営の方針当社は、「いい未来をつくる。」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とすることで"誠実さ"や"社会的責任"を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」ということばには、"積極性"や"情熱"を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿勢を表しています。当社の企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。また「OPENDATA,OPENSCIENCE！」を経営理念としており、POSデータのオープン化を通じた収益性の向上を目指し、データ・ドリブン経営で社内の生産性を向上させることを目指します。(2)目標とする経営指標当社は、継続的な成長性を重視しており、売上高の対前期増加率及びARR（年間経常収益）を重要な経営指標としております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、長期ビジョン「VISION2031」において、アクティブ店舗数30万店舗、2～39店舗を展開する国内の中規模層での市場シェア38％、国内市場全体のシェアとしては14％を目標に、国内のPOS市場において国内トップを目指しております。継続的な高成長を実現するため、中期経営計画においてARRの計画値及びARRの増大計画を以下のように策定しております。①ARRの計画推移2024年４月期53.5億円2025年４月期70.0億円2026年４月期91.0億円②契約件数の増大新規ユーザーの獲得のため、以下の3つの施策を実施します。・市場細分化戦略によるターゲットの強化「小売店」「飲食店」の大分類だけだったセグメントを「業種・業態」や「規模」で細かくセグメントすることでセールス＆マーケティングの効率化を図ります。ターゲットの業種・業種で求められるニッチ機能をアプリマーケットで提供し、ターゲットへのアプローチを強化します。・EC事業者へのアプローチリアル店舗とEC店舗を在庫連動することで、POSレジの枠を超えたEC時代の店舗ツールとして、EC事業者にスマレジ利用を促進します。・S&M投資の継続CMや食フェスへの協賛などの認知獲得や、オンラインマーケティングや展示会などのリードナーチャリング、ショールームの増床やオンライン商談窓口の増設などのインサイドセールス及びフィールドセールスの強化により、新規顧客の獲得を目指します。③顧客単価の拡大・アプリマーケットの活性化開発パートナーとの連携強化によりアプリ数を増やし、業種に特化したニッチ機能の提供により、顧客単価向上とカスタマーエクスペリエンス（CX）向上を目指します。・決済サービスの強化GMVを源泉とした収益モデルの拡大とPOSサービスとのセット販売を中心としたスマレジとのクロスセル展開により顧客単価の向上を目指します。・タイムカードの機能強化スマレジが得意とする小売・アパレル・飲食向けの機能強化に加え、従業員管理や勤怠給与管理全般を強化することで、業種を問わないCV獲得を目指します。(4)経営環境及び対処すべき課題当社が属するクラウドサービス市場におきましては、技術の更なる進展により、デジタルトランスフォーメーションの重要性が高まっており、その実現に向けたIT投資戦略の増加も期待され、より一層のクラウド化の波も推進され、中長期的に成長トレンドが継続するものと考えております。①お客様のニーズに応える技術力やサービスの強化スマレジのユーザーは毎年増加を続けております。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが当社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、当社サービスの機能に反映させていくことが当社の強みであり、これが競合他社との差別化の要因となっております。お客様のニーズを迅速かつ的確に抽出できるようお客様の意見を取り入れる機会を増加させ、当社サービスの機能に適時に反映できるように、当社の技術力の強化に努めてまいります。②技術者(ソフトウェアエンジニア)の確保について当社システムの安定稼働のためには、日常的なメンテナンスと社内でのテスト運用が必要であり、それらを運用する技術者の確保は、必要不可欠であると認識しております。一方で、システムの継続的なバージョンアップや、新規サービスの開発も並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保に努めてまいります。今後、日本の労働者人口が減少していくと考えられるなかで、技術者もまた減少することが考えられます。魅力的な労働環境や技術者を増やすための啓蒙活動を通して、当社のみならず、技術者全体の数の増加及び優れた技術者の育成にも注力してまいります。③組織力の強化職務分掌の明確化や、新たな管理職の登用及び各部署の増員も行い、組織体制も充実してきましたが、スマレジのリリースから10年を経過した今、新たなフェーズに向かうための組織体制の強化を図ってゆきます。積極的な採用活動による人財獲得に合わせて、教育プラン、評価制度、働きやすい環境の整備を行い、事業の拡大と企業の成長スピードに耐えうる組織の構築を目指す必要があると考えております。④コンプライアンス体制の強化企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。ユーザーや社会からの信頼向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。当社では、従業員に向けての定期的なインサイダー取引の防止に関する研修の実施や、内部通報制度の整備等、コンプライアンス体制の強化に引き続き対応してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役会は、代表取締役山本博士が議長を務め、取締役副社長湊隆太朗、取締役宮﨑龍平、取締役髙間舘紘平、社外取締役浅田慎二、社外取締役井川沙紀の取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。ｂ監査役会当社の監査役会は、常勤監査役望月拓也、非常勤監査役大平豊、非常勤監査役村田雅幸の３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ内部監査人当社は、代表取締役直轄の内部監査担当を設けております。内部監査担当は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。ｄコンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役山本博士が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「スマレジ企業倫理行動規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。(3)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。(2)取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。(2)「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。ｅ当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「スマレジ企業倫理行動規程」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。②内部監査担当者は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。ｆ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。(2)監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ｇ取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。(3)監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｈ財務報告の信頼性を確保するための体制(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(2)内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。ｉ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)当社は、「スマレジ企業倫理行動規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。④取締役会の活動状況当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。氏名開催回数出席回数山本博士16回16回湊隆太朗16回16回宮﨑龍平16回16回髙間舘紘平16回16回浅田慎二16回16回取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。⑤リスク管理体制及びコンプライアンス体制当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた事により、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑬責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役及び監査役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。


(3)リスク管理当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概況当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、以下の前期比較につきましては、前事業年度の個別財務諸表との比較を記載しております。①財政状態及び経営成績の状況販売高前年同期比(単位：千円)販売実績前連結会計年度(自2021年５月１日至2022年４月30日)当事業年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)前年同期比(％)月額利用料等2,421,2913,489,768＋44.1機器販売等1,857,8262,296,565＋23.6その他17,728128,059＋622.4合計4,296,8455,914,393＋37.6（注）販売内訳の名称を、「クラウドサービス月額利用料等」を「月額利用料等」へ、「クラウドサービス関連機器販売等」を「機器販売等」へ変更いたしました。なお、集計方法に変更はありません。当事業年度（2022年５月１日から2023年４月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスに関する行動制限が緩和され、緩やかな持ち直しを見せました。一方で、国際情勢不安の長期化、日米間の金利差拡大に伴う円安の進行を受け、エネルギー資源を始めとした輸入物価が上昇したことにより国内物価も上昇し、消費マインド悪化の懸念をはらむなど、先行き不透明な状況が続いております。このような事業環境のなか、長期ビジョンである「VISION2031」達成に向け、認知度向上を目的とした積極的なS&M投資等による新規ユーザーの獲得、および当社の展開する各種サービスの強化による顧客単価の拡大に注力してまいりました。2023年１月１日には、サービス開始当初から据え置いてきた価格の改定を実施いたしました。これらの結果、当初目標としていた2024年４月期のKPI指標である「ARR50億」の達成確度が大幅に上がったこと等から、当初の中期経営計画を１年前倒しで終了とし、第２次中期経営計画へ移行し、ARR目標を上方修正いたしました。クラウドPOSレジ「スマレジ」の登録店舗数の堅調な増加に加え、2022年７月１日付で当社の連結子会社であった株式会社ロイヤルゲートを吸収合併したことにより、決済サービスの売上高が吸収合併後の10ヶ月間にわたり寄与したことで、売上高は増加いたしました。一方、組織力の増強を目的とした積極的な採用活動や広告宣伝費等のS&M投資を実施したことにより販売費及び一般管理費が増加いたしましたが、効率的な投資ができていることもあり、営業利益、経常利益についても前事業年度と比べて増加いたしました。さらに、子会社の吸収合併に伴い、特別利益に抱合せ株式消滅差益を、法人税等に法人税等調整額(益)を計上したため、当期純利益が大きく増加しております。以上の結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は5,914百万円（前年同期比42.6％増）、営業利益は893百万円（前年同期比30.9％増）、経常利益は896百万円（前年同期比38.7％増）、当期純利益は887百万円（前年同期比99.5％増）となりました。なお、前事業年度（2021年５月１日から2022年４月30日まで）は、連結財務諸表を作成していたため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。また、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。②キャッシュ・フローの状況当社は、当事業年度より非連結決算へ移行したことから、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は行っておりません。当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、3,957百万円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は986百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益954百万円の計上、法人税等の支払による196百万円の減少及び棚卸資産88百万円の増加等による資金の減少があったものの、減価償却費150百万円の計上等による資金の増加があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は310百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出110百万円及び有形固定資産の取得による支出69百万円があったこと等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は447百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出448百万円があったこと等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社は、受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。また、販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。また、当社の財務諸表の作成に際して用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて1,765百万円増加し、5,914百万円（前年同期比42.6％増）となりました。この主な要因は、クラウドサービス事業が継続的な成長を果たし、当社サービス「スマレジ」のユーザー数の増加に加え、2022年７月１日付で当社の連結子会社であった株式会社ロイヤルゲートを吸収合併したことにより、決済サービスの売上高が増加したことによるものであります。（売上原価、売上総利益）当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて808百万円増加し、2,345百万円（前年同期比52.6％増）となりました。この主な要因は、売上高増加に伴う機器仕入高及びサーバー費用の増加に加え、エンジニア増加による労務費の増加や決済システム運営に伴うデータセンターコストの増加によるものであります。この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて956百万円増加し、3,569百万円（前年同期比36.6％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて745百万円増加し、2,675百万円（前年同期比38.6％増）となりました。この主な要因は、組織力の増強を目的とした積極的な採用活動や広告宣伝費等のS&M投資を実施したこと、M&A等事業の拡大に伴う人件費の増加及びその他経費の増加等によるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べて211百万円増加し、893百万円（前年同期比30.9％増）となりました。（経常利益）当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べて250百万円増加し、896百万円（前年同期比38.7％増）となりました。（当期純利益）当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べて442百万円増加し、887百万円（前年同期比99.5％増）となりました。この主な要因は、子会社の吸収合併に伴い、特別利益に抱合せ株式消滅差益を、法人税等に法人税等調整額（益）を計上したためであります。③財政状態の分析（資産）当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べて967百万円増加し、6,156百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金が446百万円、売掛金が201百万円増加したこと等によるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて482百万円増加し、1,475百万円となりました。その主な要因は、前受金が168百万円増加したこと等によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて484百万円増加し、4,681百万円となりました。その主な要因は、自己株式が397百万円増加したものの、当期純利益を887百万円計上したことによるものであります。④資本の財源及び資金の流動性について当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費の他、販売費及び一般管理費（主に、人件費とそれに伴う営業経費等）であります。当社は、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、流動性リスクをコントロールするために、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。(3)キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概況②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。(4)経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。(5)経営者の問題意識と今後の方針について当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社の属するクラウドサービス事業は、開発技術のライフサイクルが早く、内容も多様化しております。また、提供するサービスについても、先端技術や市況の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。そのような事業環境の中で、当社は、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。


５【経営上の重要な契約等】(1)スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約相手先の名称所在地契約の名称契約内容契約期間AppleInc.米国AppleDeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間(１年毎の自動更新)(2)クラウドサービスにおけるサーバー等データ保存に関する契約相手先の名称所在地契約の名称契約内容契約期間クラスメソッド株式会社日本利用規約（クラスメソッド・メンバーズ）クラスメソッド社が提供するAWS「総合支援サービス」の具体的なサービスの内容に関する規約１か月間(１か月毎の自動更新)(3)事業の譲受当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、ウェブニクス株式会社の事業の一部を譲り受けるための事業譲受契約を締結し、2022年６月１日に実行いたしました。詳細は「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。(4)連結子会社の吸収合併当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲートを吸収合併することを決議し、2022年７月１日付で実施いたしました。詳細は「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項2000年５月東京都渋谷区にインターネットビジネス支援を事業目的とした株式会社フリービット・ドットコムを設立。ブロードバンド事業を開始2002年12月フリービット株式会社に商号を変更2007年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年８月株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）を公開買付けにより連結子会社化し、BtoC向けサービスを開始2008年４月コールセンター事業を行う唐津「SiLKHotlines（現フリービットスマートワークス株式会社）」が正式稼働開始2009年３月メディアエクスチェンジ株式会社（後にDTIが吸収合併）を公開買付けにより連結子会社とし、クラウド事業を本格化。また、同時にその連結子会社で、マンションISPサービスを提供する株式会社ギガプライズも連結子会社化2010年８月株式会社フルスピードを公開買付けにより連結子会社化し、アドテクノロジー事業を本格化。同時にその連結子会社である株式会社フォーイット及び株式会社ベッコアメ・インターネット等も連結子会社化2011年３月MVNO（MobileVirtualNetworkOperator：仮想移動体通信事業者）サービス「YourNetMOBILE」の提供開始し、モバイル事業を本格化2013年９月MVNO導入支援パッケージ「YourNetMVNOPack（現freebitMVNOPack）」の提供を開始し、モバイル事業を拡大2013年11月DTIが、BtoC向けスマートフォンキャリアサービス「freebitmobile」の提供開始2013年11月東京都渋谷区にコールセンターの受託業務等を事業目的としたフリービットスマートワークス株式会社を設立2015年１月DTIが、フリービットモバイル株式会社を設立2015年２月カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」）及びそのグループ会社と資本・業務提携契約を締結2015年３月フリービットモバイル株式会社がトーンモバイル株式会社(現CCC、以下、「トーンモバイル」)に商号変更を行うとともにDTIよりスマートフォンキャリアサービスである「freebitmobile」を承継2015年３月トーンモバイルがCCCを引受先とする第三者割当増資を実施したことに伴い、同社が持分法適用会社に異動2015年４月事業投資等を目的としたフリービットインベストメント株式会社を設立2015年12月株式会社フルスピードが、SEM広告運用を目的とする株式会社シンクスを株式会社アイレップとの合弁により設立し持分法適用会社化2016年７月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年９月薬局向けソリューションサービスを提供する株式会社EPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)を連結子会社化2017年２月株式会社EPARKヘルスケアが、株式会社フリービットEPARKヘルスケアに商号を変更2017年５月株式会社フルスピードが、株式会社カームボールド（現株式会社クライド）を設立2017年10月株式会社ギガプライズが、集合住宅向けISP事業の拡大に向けて株式会社ギガテックを設立2018年６月株式会社ギガプライズが、集合住宅向けISP事業の拡大に向けて株式会社ソフト・ボランチを連結子会社化2018年９月総合語学教育サービスを提供する株式会社アルクを連結子会社化2019年５月株式会社フルスピードが株式会社ジョブロードを設立2019年７月アルプスアルパイン株式会社との業務提携契約を締結2019年12月DTIがトーンモバイルより全事業を承継2020年10月株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を売却し、連結範囲から除外2020年11月株式会社アルクの全株式を売却し、連結範囲から除外2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年11月株式会社フルスピードを公開買付けにより完全子会社化2023年３月アルプスアルパイン株式会社との資本業務提携契約を締結


３【事業の内容】当社グループは、「BeingTheNETFrontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しています。当連結会計年度における報告セグメントは下記のとおりです。報告セグメント事業の内容５Gインフラ支援事業・ISP向け事業支援サービス・MVNO向け事業支援（MVNE）サービス・法人向けクラウドサービス５G生活様式支援事業・個人向けモバイル通信関連サービス・個人向けインターネット接続関連サービス・集合住宅向けインターネット接続関連サービス・社宅管理代行サービス企業・クリエイター５GDX支援事業・インターネットマーケティング関連サービス・アドテクノロジー関連サービスなお、当連結会計年度より、「５G生活様式支援事業」と区分していた一部のサービスについて、量的な重要性が増したことからサービスの実態を鑑み「企業・クリエイター５GDX支援事業」に区分変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。[事業系統図]当社グループにおける事業の概要系統図は、下記のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】事業の状況において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。使用名称正式名称説明５G5thGeneration第５世代移動通信システムの略称で、次世代通信規格の１つweb３web３（Web3.0）巨大プラットフォーマーを介さずに、ユーザー同士で直接データやコンテンツ等のやり取りができる分散型の次世代インターネットの概念DXDigitalTransformationデータとデジタル技術を活用して製品やサービス、ビジネスモデル等を変革することAIArtificialIntelligence計算機（コンピュータ）を用いて、人間の知的行動を研究または行わせる技術クラウドCloudComputingソフトウェア等をネットワーク越しに利用者に提供する仕組みやそのデータが蓄積・運用されているデータセンターやサーバー群の総称MVNEMobileVirtualNetworkEnablerMVNOの支援事業者MVNOMobileVirtualNetworkOperator仮想移動体通信事業者メタバースMetaverseインターネットを介して利用する仮想空間NFTNon-FungibleTokenデジタルコンテンツが本物か否か、制作者は誰か、所有権は誰かといったことを明確にできる技術当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針「BeingTheNETFrontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しています。(2）経営戦略等2021年から2030年の10ヵ年計画を視野に入れた企業経営を推進しており、それに沿って、現在、2024年４月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画『SiLKVISION2024』の遂行を見据えた事業展開を行っています。この『SiLKVISION2024』では、「５G／web３時代のPlatformMaker」としてExponentialTechnology“指数関数的に成長する技術”による事業の拡大を目指しており、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、当社グループが世界的な成長領域と考える、モバイル革命領域、生活革命領域、生産革命領域にフォーカスをあてて経営資源を集中的に投下することで、2024年４月期での売上高500億円、営業利益50億円の達成に向けて邁進しています。また、2022年11月１日付で当社の完全子会社となった株式会社フルスピード（以下、フルスピード）とのPMI（完全子会社化後の統合プロセス）につきましては、現在、グループ全体のより一層の事業のDX化・データ連携の強化を促進しつつ、フルスピードのビジネスモデルの再設計、人材リソースの最適化、バックオフィス機能の効率的集約化等を図っています。そして、2023年３月31日に「アルプスアルパイン株式会社との資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分及び主要株主の異動に関するお知らせ」で公表しましたアルプスアルパイン株式会社（以下、アルプスアルパイン）との資本業務提携につきましては、アルプスアルパインを５G／web３／AI技術に対応するためのパートナーとして、より一層の協業体制の構築を推し進めていきます。なお、当社グループが展開している５G／web３時代の新たな住まいや暮らし方を提案するコミュニティタウン「LIVINGTOWNみなとみらい」において、アルプスアルパインの提供するパブリック／ローカル５G向け「５G通信デバイス評価キット」等を活用した垂直統合型の共同実証実験を開始するなど、既に５GHomestyle分野での技術連携を開始しています。(3）経営環境当社グループを取り巻く経営環境におきましては、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の制限緩和を背景に、緩やかに持ち直しの動きはみられるものの、世界情勢に対する様々な懸念等から資源エネルギーの高騰や物価の上昇、また金利や為替の変動に伴う影響が継続しており、先行き不透明な状況が続いています。そのような環境の中、当社グループが事業を行う情報通信市場では、テレワークの常態化やクラウド利用の拡大、自宅でのネット動画・ゲームをはじめとしたリッチコンテンツ、SNSの利用増加等によるインターネットサービスへのニーズの高まりに加え、モバイル回線網を介したインターネットサービスの利用者も増加し、通信トラフィックの上昇を主要因とした通信の品質や速度の向上、サイバーセキュリティへの対応が課題となっています。一方、集合住宅向けインターネットサービス市場においては、新築物件へのインターネット設備の標準化が進んでおり、また、既存物件においても入居者の多様化するニーズやライフスタイルに合わせて、高速で安定したインターネット回線への切替え需要が高まっていることから、今後も堅調に推移すると見込まれています。インターネットマーケティング市場においては、新型コロナウイルス感染症の拡大を起因としたサービス需要の停滞から回復基調にはあるものの、個人情報保護を意識したサービス提供環境への変化や新たなサービス分野の出現、事業参入者の増加に伴う競争の激化など厳しい状況が続いています。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和され、経済活動、社会活動の回復・改善が期待される一方で、世界的なインフレの進行や急激な円安、国際的な対立や紛争の影響によるエネルギーの供給不足や原材料の高騰など、未だに不透明な状況が継続しております。そのような中、インターネットはあらゆる産業及び局面において、改めて重要なインフラであることが再認識されており、５Gのサービスの普及やweb３、AIといった技術の普及など、大きな構造の変化も進んでおります。MVNE・MVNOサービスについても個人・法人向けの一般的なデータ通信サービスに限らず多様な利用方法が増えてきました。これらの事業環境は通信事業者の収益獲得のための活動をさらに活発にさせると同時に通信事業者の競争の激化を促進しております。こうした状況下において、当社は最新技術へのキャッチアップとそれらを利用したビジネスモデルのセットアップを行うことを目標とした中期経営計画『SiLKVISION2024』を遂行しており、事業の拡大を目指し、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、成長領域に経営資源を集中的に投下することを推進しております。（インターネット接続サービスにおける市場環境への対応）スマートフォンやタブレット端末などの高機能モバイル通信機器の普及によるモバイル通信環境における著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしております。ブロードバンドの固定回線は一定の普及により増加率は鈍化している一方で、モバイル通信事業者によるサービスの多様化や、事業者間の競争は激化しております。また、５GStandAlone（LTEとの併用ではない５G単独の通信規格）方式の普及が始まっており、これまでの「超高速・大容量」に加えて「超低遅延」「多数同時接続」といった特徴を備えることにより、仮想的にネットワークを分割する「ネットワークスライシング」が実現し、多種類のネットワークの安定的な運用により、IoT（InternetofThings：モノのインターネット）をはじめとした様々な技術分野において急速な発展を促すことが見込まれております。しかしながら、５GStandAloneの提供のためには、ネットワーク設備側の更新の他、端末の対応も必要となっており、MNOキャリアとの技術的な調整や端末製造における投資が課題となっております。当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、ユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発し、いち早く提供を行うなど、必要と考えられる施策を推進しておりますが、今後も５G、６Gといったモバイル通信網の技術革新により、インターネット接続サービスの市場環境は影響を受ける可能性があるため、これらの変化を見据えた事業開発を行うとともに、市場環境の変化にスピーディに対応するためにこれまでの実績や経験に裏付けされた安定したサービスの開発及び適切な戦略投資が重要であると認識しております。（インターネットマーケティング事業におけるテクノロジーによる差別化）インターネットマーケティング市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。今後も景気の見通しが不透明な中、インターネットマーケティング事業を行うフルスピードは、この影響を受けにくい事業構造へ転換し、市場における国内外の経済動向や景気変動に大きく影響を受ける広告代理店事業中心の事業から、安定的に顧客に対してテクノロジーによる差別化を図った商品を提供するように努めてまいりました。しかしながら、事業参入者の増加に伴う競争の激化に加え、サードパーティCookie規制など、市場自体が過渡期にあるものと捉えています。そのため、今後も持続的な成長を遂げていくには新たな事業を展開する必要があり、ひいては将来の成長を見据えた先行投資が不可欠であると認識しています。このような状況から、同社が上場企業として利益を創出しつつ、中長期的な成長への投資を実行していくことは困難であるとの見解に至り、当社は2022年11月に同社を完全子会社とし、グループ全体のより一層の事業のDX化・データ連携の強化を促進するとともに、同社のビジネスモデルの再設計、人材リソースの最適化、バックオフィス機能の効率的集約化等を図っていくことで、特徴あるサービスの持続的な提供を目指してまいります。（IoT／AI市場への対応）インターネットの普及により、通信分野では機器と機器がデータをやりとりするIoTが急激に拡大しています。また、生成AIの普及・拡大に見られるように、AI関連技術は急速に発達しており、通信とAI関連技術が連携することにより、日々新たなビジネス手法が生まれています。当社グループでは、これらの新たな市場において重要な役割を担うべく、グループ内で保有する技術やデータを有機的に管理するように推進し、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携を充実させるように努めております。今後、積極的に当社グループの技術・サービスを多くの顧客に提供すべく、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等を推進してまいります。（モバイル端末を中心としたモバイル通信網サービスの対応）MVNE・MVNO事業は、無線通信インフラ（移動体回線網）を有する事業者から借り受けてサービスを提供することになるため、MNOの通信料金値下げはサービス原価の低減になると同時に、他社のMVNE・MVNO事業との差別化が一層困難になっています。また、本格的な５Gサービスの開始に伴い、MVNE・MVNO事業者はインフラの提供のみならず、そのインフラ上で提供できる顧客体験が求められるようになってきています。当社グループでは、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、また、グループ内の様々な付加価値サービスと組み合わせ、新しい仕組みやサービスを提供することにより差別化を図るとともに、安心・安全に利用できるモバイルサービスを提供することはもちろんのこと、継続的な技術開発に努めることにより、次世代のインターネットの在り方にあわせたソリューションの提供が必要であると認識しております。グループ内のコンシューマー向けMVNOサービスである「トーンモバイル」におけるユーザー協力型の実証実験をはじめとして、各社にてAIやセンサー等を活用した様々なサービスを提供しており、そこで得た顧客の意見をサービスに反映することで、サービス向上及び差別化の優れた循環を目指していきます。（クラウドコンピューティング事業の展開）仮想化技術を利用したクラウドコンピューティングの市場は近年急速に広がっており、当社グループにおいても大規模仮想データセンターから個人利用目的のパーソナルサーバーまで、様々なサービスを提供しております。このようなお客様のデータを預かるサービスでは、安定的な運用を行うことにより、顧客との良好な関係維持に努めることが重要です。一方で、仮想化技術は高度な監視体制、効率的なシステムの冗長化と分散化、新しい技術の継続的な導入が必要な分野であり、人的体制も含めて、継続的な運用や開発体制の強化と改善が必要であると認識しております。（関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化）当社グループでは、当社のみならず各連結子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っています。人員の交流も積極的に行っていますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しています。そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めるとともに、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促してまいります。また、内部統制の観点でも、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の整備や構築等を行ってまいりましたが、さらにグループを通じて、内部統制強化のための連携・改善等を継続的に行っていく必要があると認識しております。そのため、各グループ会社の監査役、内部監査室の連携を促進し、また継続的な従業員教育を通して、コーポレートガバナンスの充実及び法令遵守の徹底にグループ全社をあげて取り組んでおります。（就業環境の整備について）新型コロナウイルス感染症の流行をきっかけに、当社グループでは、デジタルアセットを最大限に活用した働き方を従業員一丸となって試行してきました。これにより、実行施策のノウハウとメリット・デメリットの分析が進んできたため、厳しい規制が緩和された後でも、社内会議やイベントのオンライン活用、在宅勤務の推進、AIやセンサーを駆使した従業員の健康管理等を継続して行っております。これらの施策の実行は、当社グループで働くことの魅力を向上させるとともに、通信事業者として社会経済活動の支えとなるようなサービスの提供が可能であることを示しております。今後もネットワークを活用した新たな事業形態の創出や、安定的なサービス提供を行う健全な企業体力の維持、従業員及び関係者の健康と安全を守るための新しい働き方の推進等について継続的に取り組むことで、持続可能な開発目標を掲げる社会への貢献を積極的に進めていくことが必要であると考えております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要当社は、取締役・監査役制度を採用しております。社外取締役及び複数の社外監査役を任用することにより、業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。（取締役会）取締役会は、取締役７名、内３名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、取締役社長が就任しております。取締役会は月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。役職名氏名出席率（出席回数／開催回数）代表取締役社長石田宏樹100%（18回／18回）取締役副社長清水高100%（18回／18回）取締役友松功一100%（18回／18回）取締役和田育子100%（18回／18回）社外取締役出井伸之100%（１回／１回）社外取締役吉田和正94.44%（17回／18回）常勤監査役篠秀一100%（18回／18回）常勤社外監査役松岡彰洋100%（18回／18回）社外監査役山口勝之100%（18回／18回）社外監査役矢田堀浩明100%（18回／18回）（注）１．社外取締役出井伸之氏は、逝去により2022年６月２日に退任いたしました。２．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。主な検討内容（議題）は以下のとおりです。テーマ主な審議事項経営戦略・営業施策取締役会の在り方、中期経営計画『SiLKVISION2024』の進捗、資本業務提携、重要な営業戦略・目標値の決定、新規事業の進捗及び撤退判断、人財活用戦略の策定、連結子会社株式の公開買付を含む事業ポートフォリオ強化の検討等コーポレート・ガバナンス株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、子会社管理、リスク管理、重要な規程の改廃等指名・報酬代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、指名報酬委員会への諮問・答申、指名・報酬委員会の委員選任、役員報酬関連等決算・財務決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、業績予想修正、自己株式処分、配当関連、当社及び当社子会社役員に対する譲渡制限付株式付与等サステナビリティサステナビリティ関連施策、TCFD提言への対応等（監査役会）監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会は月に１度開催しております。篠常勤監査役が議長に就任しており、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。（執行役員会）当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員をメンバーとした執行役員会は月に２度開催しております。「(2）役員の状況①役員一覧」に記載の役員（常勤取締役４名）のほか２名で構成され、常勤監査役２名も出席しております。取締役社長が統括し、経営機能の強化に努めております。（経営会議）当社は、事業の進捗の共有や組織の連携を強化するため、執行役員から構成される経営会議を月に１度開催しております。上記執行役員会のメンバーで構成され、取締役社長が統括し事業推進に努めております。なお、経営会議には常勤監査役２名も出席しております。（グループ管理会議）当社グループでは、グループ内のリスク事項や人事情報、経営成績等を各社の管理部門で共有するためのグループ管理会議を２週に１度開催しております。「(2）役員の状況①役員一覧」に記載の役員（取締役３名及び監査役２名）のほか、グループ各社の管理部門長等４名で構成されております。当社取締役副社長が統括し、グループ各社の業務適正の確保に努めております。（指名報酬委員会）当社は、代表取締役、取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は３名の取締役で構成しており、代表取締役が議長を務め、２名は独立社外取締役であります。指名報酬委員会は代表取締役・取締役の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行います。③企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。④企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。・株主総会議事録・取締役会議事録・その他取締役の職務執行に関する重要な記録２）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用を補填することとしております。ただし被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑭自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑮会社の支配に関する基本方針当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、2023年５月18日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議しており、2023年７月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の承認の件」として提案した第３号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要１．当社グループの事業内容及び企業価値向上に向けた取組み当社グループは、「BeingTheNETFrontier!（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発や大規模ネットワークシステムの運用で培ってきた技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しております。当社グループでは、2021年４月期から2024年４月期を既存事業の着実な成長とその利益創出、及び最新技術へのキャッチアップとそれらを利用したビジネスモデルのセットアップを行うことを目標とした中期経営計画『SiLKVISION2024』を遂行しており、その必要性を投資家の皆様にご理解いただけるようにも努めております。また、当社グループでは、2021年４月期からの10年間を「５G／web３／AIの普及から発展の10年」と位置づけ、本中期経営計画をはじめとした経営計画を遂行していくことによる継続的な成長を企図しております。今般の本プランの導入についても、当社グループが企業理念に則った持続的な成長を行っていくために不可欠であるとの位置づけのもと、より一層、当社グループの企業価値を向上させていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えてまいります。２．コーポレートガバナンスの強化当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しています。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えております。当社は、取締役・監査役制度を採用しておりますが、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、月に１度開催しています。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めています。また、毎年外部機関による客観的な取締役会の実効性評価を実施しており、経営戦略やリスク管理、コンプライアンス等、外部機関から指摘のあった点については改善計画を作成し、それを実行していくことで、着実に改善を図り企業経営の質の向上を推し進めています。上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１．本プランの目的当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。２．本プランの内容本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。当社株式等の保有割合が20％以上となる買付け等を行おうとする場合、大規模買付者は実行に先立ち、当社取締役会に対して、所定の事項を記載した意向表明書及び株主の皆様のご判断、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実等については適切に開示いたします。本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催すべきと判断したとき等には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として本新株予約権の無償割当てとします。なお、本プランの有効期間は、2026年４月30日に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。３．本プランの合理性本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。(1）企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。(2）事前開示・株主意思の原則当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を2023年７月27日開催の定時株主総会において議案としてお諮りすることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。また、本プランは、株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。(3）必要性・相当性確保の原則①独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしております。更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。②合理的な客観的発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。③デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。


(4）リスク管理当社グループは、事業環境や情報システム、事業運営など認識している事業等のリスクについて、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他の会議体において情報を共有し、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査からの潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じて、リスクの軽減を推進しております。サステナビリティに関するリスク管理を行うにあたっては、当社と主要子会社との連携を図ることを前提とし、グループ全体の網羅的かつ一元的な管理を行うための「リスク管理委員会」の設置等により、リスク管理の強化に取組んでまいります。そして、その運営において、重要なリスクの状況についてモニタリング、評価・分析し、取締役会に対して報告・提言することでグループ全体のリスク管理がなされるよう体制を整えてまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況各セグメントの事業の内容は、「第１企業の概況３事業の内容」のとおりであります。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度の比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。５Gインフラ支援事業固定回線網においては、働き方や生活スタイルの変化に伴い、自宅でのオンライン動画の視聴やゲームをはじめとしたリッチコンテンツ及びSNSの利用等の増加、テレワークや在宅学習の普及などに伴うオンライン形式の会議や授業の一般化により、インターネットを介した多くのサービスの利用増加が継続しており、ネットワーク原価につきましては高止まり基調が続いています。モバイル回線網においては、大手モバイル通信キャリアによる格安プランの提供やサブブランドでの展開が独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与える傾向が続いていますが、モバイル市場全体としての成長は継続しており、今後も拡大していく見込みです。このような状況のもと、当社グループにおいては、MVNEとしてのMVNO向け支援事業の規模拡大に加え、ISP向け支援事業の原価抑制等が奏功し堅調に推移しました。その結果、当セグメントにおける売上高は9,489,228千円（前連結会計年度比5.1％増）、セグメント利益は1,378,392千円（前連結会計年度比21.6％増）となりました。５G生活様式支援事業「５Gインフラ支援事業」で説明したとおり、固定回線網サービス市場においては、ネットワーク原価は上昇しているものの、当社グループの主要サービスの一つである５GHomestyle（集合住宅向けインターネットサービス）につきましては、建物の資産価値及び入居率の向上を目的とした高速ブロードバンド環境の導入が進んでおり、また、テレワークやオンライン授業、動画コンテンツ視聴等の利用がスタンダードなものとして認識されたことから、その市場規模は今後も着実に拡大していくものと考えられます。そして、「スマートタウン（都市インフラ等の利便性をデジタル技術の活用により高めていく街）」の実現に向けた取り組みの一環として、先進テクノロジーを活用した５G／web３時代の新たな住まいや暮らし方を提案するコミュニティタウン「LIVINGTOWNみなとみらい」を2023年４月29日にプレオープンしました。５GLifestyle（個人向けのモバイル通信サービスやインターネット関連サービス）では、当社グループが提供する独自のテクノロジーを活用したスマートフォンサービス「トーンモバイル」において、５G／web３／メタバース時代の到来を見据えたスマートフォン端末の提供を行っています。そして、そのスマートフォンによる独自サービスとして、AIで家族を見守る「TONEあんしんAI」を搭載した家族向け見守りサービス「TONEファミリー」を展開するなど、様々な社会問題の解決にも取り組んでおり、世界的に危惧されているネット依存という社会問題の解決を視野に入れた次世代オンライン健康相談サービス「TONECare」においては、“スマホ使いすぎ”に関する専門相談を開始しました。また、株式会社NTTドコモの店舗網での契約数増加につなげるべく、成果報酬型広告を中心にマーケティング戦略を実行するとともに各店舗の販促強化を目的としたフィールドマーケティングにリソースを投じるなどの施策を講じました。また、スマートフォン上で動作するEthereum互換レイヤ１ブロックチェーン「TONEChain」上の当社グループ独自のポイントサービスである「TONECoin」について、2022年６月よりユーザー協力型実証実験プロジェクトとして定常的な運用を行ってきました。そして、2023年６月６日時点でメインネットにおいてノード数3,566を記録し、僅か運用開始後約１年で世界第４位（2023年６月８日現在、インターネット上において公表されているブロックチェーンのノード発表数における当社調べ）の規模に到達しました。その結果、当セグメントにおける売上高は23,261,191千円（前連結会計年度比7.0％増）、セグメント利益は2,039,485千円（前連結会計年度比41.1％増）となりました。企業・クリエイター５GDX支援事業株式会社フルスピードが展開するインターネットマーケティング、アドテクノロジーサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響による広告需要の停滞から緩やかな復調にはあるものの、コロナ禍以前の市況には戻っていない状況にあります。そのような環境の中、これまで培ってきたインターネットマーケティングのノウハウを活かし、インターネットマーケティング関連のDX推進に努めました。また、中期的な成長のための新規事業への取り組みも進めており、クリエイターが大手プラットフォーマーを介さず自ら情報発信し、その価値を最大化するクリエイター向けプラットフォ―ム「StandAlone」によるクリエイターエコノミー（クリエイターが自らのスキルによって収益化をおこなう経済圏）の拡大支援やクリエイターのためのNFT発行支援サービスの提供を強化しました。その結果、当セグメントにおける売上高は16,849,059千円（前連結会計年度比9.5％増）、セグメント利益は604,414千円（前連結会計年度比0.1％増）となりました。以上の結果、売上高は46,771,516千円（前連結会計年度比8.6％増）、営業利益は4,007,556千円（前連結会計年度比26.6％増）、経常利益は3,707,329千円（前連結会計年度比28.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,792,049千円（前連結会計年度比116.5％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は18,305,769千円となり、前連結会計年度末比で564,513千円増加しました。当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金は、3,322,201千円の収入（前連結会計年度は2,333,843千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額が1,304,354千円あったものの、税金等調整前当期純利益が3,442,606千円及び減価償却費が890,517千円あったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金は、644,624千円の支出（前連結会計年度は510,690千円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が558,484千円及び無形固定資産の取得による支出が110,614千円あったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金は、2,110,714千円の支出（前連結会計年度は2,731,200千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が5,800,000千円あったものの、長期借入金の返済による支出が4,185,960千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が3,932,017千円あったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーのネットワーク利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。ｂ．受注実績当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前年同期比（％）５Gインフラ支援事業（千円）9,489,228105.1５G生活様式支援事業（千円）23,261,191107.0企業・クリエイター５GDX支援事業（千円）16,849,059109.5報告セグメント計（千円）49,599,479107.5その他（千円）－－消去（千円）△2,827,96291.8合計（千円）46,771,516108.6（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年５月１日至2022年４月30日）当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）D.U-NET株式会社6,292,31914.67,328,87815.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の実績は、５Gインフラ支援事業、５G生活様式支援事業、企業・クリエイター５GDX支援事業の全ての報告セグメントが前連結会計年度を上回る結果となりました。売上高については、各報告セグメントにおける環境の変化に対応しつつ事業展開を図ったことで、総じて需要の取り込みが堅調に推移した結果、前連結会計年度比8.6％増の46,771,516千円となりました。営業利益については、今後当社グループが「５G／web３時代のPlatformMaker」としてのポジションを確立すべく、モバイル革命領域、生活革命領域、生産革命領域への戦略投資を実行しつつも、原価抑制や効率的なマーケティング戦略の実施、経営リソースの再配分等の施策が奏功したことで順調に推移した結果、前連結会計年度比26.6％増の4,007,556千円と、過去最高の実績となりました。経常利益については、事業収益の増加により前連結会計年度比28.8％増の3,707,329千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益についても、事業収益の増加により前連結会計年度比116.5％増の1,792,049千円となりました。なお、当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。②財政状態の分析ａ．資産の部当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比876,334千円増加の35,926,487千円となりました。これは主として、流動資産のその他に含まれている前払金が462,951千円及びリース資産（有形）が315,184千円減少したものの、現金及び預金が564,513千円、売掛金が330,920千円、リース債権及びリース投資資産が259,472千円、商品及び製品が216,107千円及び繰延税金資産が320,167千円増加したことによるものです。ｂ．負債の部当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比883,189千円増加の24,894,134千円となりました。これは主として、社債が300,000千円及びリース債務（固定）が487,548千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が542,018千円及び長期借入金が1,072,022千円増加したことによるものです。ｃ．純資産の部当連結会計年度の純資産合計は、利益剰余金が1,651,049千円増加し、アルプスアルパイン株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分等により自己株式が1,092,193千円減少したものの、連結子会社である株式会社フルスピードを当社の完全子会社化したこと等により資本剰余金が1,405,264千円及び非支配株主持分が1,392,733千円減少し、前連結会計年度末比6,854千円減少の11,032,352千円となり、この結果、自己資本比率は22.9％となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に示したとおりであります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当連結会計年度末の有利子負債は、15,991,713千円となりました。その内訳は、金融機関からの短期借入金300,000千円及び長期借入金13,577,244千円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、１年内償還予定社債300,000千円、リース債務1,814,469千円となっております。有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。なお、必要な資金を安定的に確保するため、複数の金融機関と良好な関係を維持しており、内部資金の活用も合わせ、事業活動の維持拡大に必要な運転資金及び設備資金の調達は今後も十分可能であると考えております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積もりを行っておりますが、見積り特有の不確実性に加え、ウクライナ情勢悪化の影響、為替や資本市場の変動及び半導体不足などによる原材料価格の上昇等の影響もあり、これらの見積りに基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】契約会社名相手先名契約の名称契約内容契約期間フリービット(株)（当社）（注）１エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株)「DSU提供サービス」「AP提供サービス」基本契約書データセンター及びアクセスポイントの保守及び運用の業務委託に関する契約2000年７月１日から2001年３月31日まで。ただし、期間満了３ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とするフリービット(株)（当社）（注）２エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株)覚書ギガイーサプラットフォームを利用するにあたりその利用条件を定める覚書（注）３2003年11月１日から2004年10月31日まで。ただし、期間満了１ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とするフリービット(株)（当社）（注）４東日本電信電話(株)、西日本電信電話(株)相互接続協定書NTTフレッツ網の相互接続に関する条件を定める協定書2001年３月22日から。終了期については、東日本電信電話(株)及び西日本電信電話(株)が総務大臣に届け出ている接続に関する契約約款によるフリービット(株)（当社）（注）２エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株)モバイルアクセスサービス等に係る提供条件特約書モバイルアクセスサービス契約約款及びポータブルIPサービス契約約款についての特約事項に関する契約2011年３月１日から2013年２月28日まで。ただし、期間満了30日前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とするフリービット(株)（当社）（注）５(株)NTTドコモ卸Xiサービスの提供に関する契約書LTE通信の卸携帯電話サービスに関する契約合意による解除又は卸Xiサービスが廃止されるまでフリービット(株)（当社）（注）５(株)NTTドコモ卸FOMAサービスの提供に関する契約書３G通信の卸携帯電話サービスに関する契約合意による解除又は卸FOMAサービスが廃止されるまでフリービット(株)（当社）（注）５(株)NTTドコモ卸５Gサービスの提供に関する契約書５G通信の卸携帯電話サービスに関する契約合意による解除又は卸５Gサービスが廃止されるまでフリービット(株)（当社）（注）６(株)フルスピード株式譲渡契約株式併合の結果生じた１株に満たない端数の株式について譲渡を受ける契約2022年11月１日効力発生フリービット(株)（当社）（注）７アルプスアルパイン(株)資本業務提携契約株式総数引受契約アルプスアルパイン(株)と資本業務提携し、自己株式処分により第三者割当てを行う契約2023年３月31日に資本業務提携契約の効力発生、株式の払込期日を2023年４月18日とする(株)ドリーム・トレイン・インターネット（注）８三菱電機インフォメーションネットワーク(株)コロケーションサービス契約書データセンターサーバ機器のコロケーション及び保守に関する契約2009年４月から2011年３月まで。ただし、期間満了までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする(株)ベッコアメ・インターネット（注）９ニューヨークキャピタル(株)定期建物賃貸借契約建物一棟利用するにあたっての定期建物賃貸借契約2021年２月28日から2026年２月27日まで(株)フルスピード(株)シンクス(株)アイレップ広告運用業務委託契約(株)フルスピードと(株)アイレップの合弁会社である(株)シンクスに広告運用業務の委託を行う契約2015年12月１日から2016年11月30日まで。ただし、有効期間満了の３ヶ月前までに更新しない旨の申入れがない限り１年間自動延長され、その後も同様とする(株)ギガプライズ(株)エイトノットアンドカンパニー株主間契約(株)LTMの出資比率を(株)ギガプライズ66%、(株)エイトノットアンドカンパニー34%とする契約2022年９月30日効力発生（注）１．本契約は、当社が利用するデータセンター及びアクセスポイントの設置・保守・運用に関するものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。２．本覚書は、当社が利用するネットワークの運用に関して詳細を定めるものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて重要な契約となっております。３．ギガイーサプラットフォームとは、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の拠点内に設置された顧客の機器を高速イーサネットインターフェースで接続する閉域通信サービスのことであります。４．本協定は、当社が提供するフレッツサービスにおける東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社との接続条件を定めた協定書であり、当社の重要なサービス要素を定める協定となっております。５．本契約は、当社が提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）サービスにおいて、株式会社NTTドコモから無線接続網を借り受けるための契約であり、当社のMVNO関連事業に必要不可欠な契約であります。６．当社は2022年４月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フルスピード（以下「フルスピード」）の完全子会社化を目的として、フルスピードの普通株式を対象とする金融商品取引法に基づく公開買付けによって取得することを決議しました。公開買付けは2022年５月30日に買付け期間が終了し、当社はフルスピードの普通株式の全部を取得できなかったことから、フルスピードにて2022年９月５日を効力発生日として株式併合を実施し、その結果生じた１株に満たない端数の株式について、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式１株を追加取得する内容の株式譲渡契約をフルスピードとの間で締結し、2022年11月１日付で取得いたしました。７．当社は2023年３月31日開催の取締役会において、アルプスアルパイン株式会社との間で資本業務提携に係る契約を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、アルプスアルパイン株式会社を割当予定先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。なお、本第三者割当は2023年４月18日に払込みが完了しております。８．本契約は、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが利用するデータセンターの設置・保守に関するものであり、当社グループの各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。９．本契約は、株式会社ベッコアメ・インターネットが浅草のデータセンター及び事務所利用するにあたっての利用条件を定めるものであります。


６【研究開発活動】当社グループは、当社NN技術本部を中心として、研究開発活動を行っております。当連結会計年度においては、「モバイル革命」領域及び「生活革命」領域における５G及びweb３の本格普及に向けた新技術に関する研究・開発を行いました。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は76,977千円となっております。今後も新規需要の喚起が必須である分野に対して、引き続き積極的な技術・アプリケーションの研究開発を努力してまいります。


２【沿革】当社は、2009年４月に「建築業」と「不動産業」「サービス業」の本格的融合により新しい価値を創造し、「第２の住宅産業を創る」ために徳島県徳島市に設立されました。その後、2012年に再生可能エネルギー事業に参入し、現在はサステナブル社会の実現に向けてクリーンエネルギーの商品、情報・サービスのマーケットプレイス「脱炭素デキルくん」の事業を行っております。会社設立時から現在に至る主な変遷は、以下のとおりです。年月沿革2009年４月徳島県徳島市に株式会社スズケン＆クリエーション(現当社)を設立2009年10月コンパクト住宅フランチャイズ本部(現いえとち本舗フランチャイズ本部)設立香川県に出店2010年３月株式会社フィットに社名変更2010年７月一般建設業許可(徳島県知事許可)取得2012年５月高知県に出店2012年７月宅地建物取引業免許(国土交通大臣免許)取得2012年10月コンパクトソーラー発電所(小型太陽光発電施設)販売開始2013年10月株式会社スズケン＆コミュニケーションとの資本関係を解消太陽光発電設備を搭載した規格住宅「SolarRichHouse(ソーラーリッチハウス)」販売開始2014年４月東京本社（東京都港区）設置2014年12月一般建設業許可(国土交通大臣許可)取得規格戸建賃貸住宅やコンパクトソーラー発電所等の顧客を対象としたフランチャイズ「投資の窓口本部」設立2016年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2017年６月電力小売サービス「フィットでんき」販売開始2017年９月特定建設業許可(国土交通大臣許可)取得2018年２月ソーシャルファイナンス株式会社(徳島県徳島市)を設立2019年２月不動産投資型クラウドファンディングFITFUNDING（フィットファンディング）事業を開始2020年８月大阪府に出店2021年１月関西支社（大阪府大阪市）を設立2021年４月株式会社FJキャピタル(現株式会社Fanta)(徳島県徳島市）を設立2021年６月徳島本店松茂オフィス開設2021年11月東京本社を東京都渋谷区に移転株式会社FJキャピタル(現株式会社Fanta)を東京都渋谷区に移転株式会社Plusonepercent（東京都杉並区）を株式取得により子会社化2022年４月東京証券取引所の市場再編に伴いグロース市場に移行2022年５月クリーンエネルギーのマーケットプレイス「脱炭素デキルくん」事業開始2022年６月電力小売サービス「フィットでんき」事業サービス終了2022年８月徳島本店を徳島県板野郡に移転2022年11月株式会社FJキャピタル(現株式会社Fanta)を東京都港区に移転2023年５月株式会社ビットスタイルリノベーション（東京都港区）を株式取得により子会社化


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社５社、持分法適用関連会社１社から構成されており、「脱炭素デキルくん事業」の単一セグメントへ変更しましたが、「脱炭素」サービスとして、産業と社会の脱炭素事業、住まいの脱炭素事業、アセット管理事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループの報告セグメントは、従来「クリーンエネルギー事業」「スマートホーム事業」「ストック事業」の３つを報告しておりましたが、当連結会計年度より、「脱炭素デキルくん事業」の単一セグメントへ変更することといたしました。これは、当社において、「脱炭素」を暮らしに取り入れたい個人・投資家にクリーンエネルギーに関する商品、情報・サービスをつなぎ、脱炭素に関する情報を「知る」ことに加え、クリーンエネルギー関連商品・設備・不動産の「売る」「買う」「投資する」を一貫して行う「脱炭素デキルくん」マーケットプレイス事業を2022年５月13日から開始したことに伴い、経営管理上の意思決定や業績区分を見直した結果、「脱炭素デキルくん事業」の単一セグメントへ変更したものであります。「脱炭素デキルくん事業」の単一セグメントへ変更しましたが「脱炭素」サービスにおける当社及び当社の連結子会社の位置付け次のとおりであります。(1)産業と社会の脱炭素事業主に個人向け（投資家や会社員等）の投資商品として「コンパクトソーラー発電所（小型太陽光発電施設）」を中心とした太陽光発電施設の販売を行っております。（主な関係会社）当社、株式会社Plusonepercent(2)住まいの脱炭素事業主に一般消費者や投資家向けに、低価格ソーラー発電搭載コンパクトハウスの販売を行っております。また、「いえとち本舗」ブランドの店舗展開を、直営店及びフランチャイズにて推進しており、直営店の実績に基づいた、当社グループ独自の事業ノウハウや建築資材の共同購買システム等を加盟店に提供しております。（主な関係会社）当社(3)アセット管理事業保有する太陽光発電施設からの売電収入及び販売した太陽光発電施設や賃貸不動産の管理受託等を中心に展開しており、これまでの豊富な実績に基づき、O&M（オペレーションアンドメンテナンス）サービスを中心としたフィービジネスを行っております。（主な関係会社）当社、合同会社フィットクリーン発電１号、合同会社フィットクリーン発電２号、合同会社フィットクリーン発電５号及び株式会社Fanta、株式会社Plusonepercent［事業系統図］以上述べました事項を事業の系統図によって示しますと、以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、サステナビリティを経営における最重要課題と位置づけており、「サステナブルな社会の実現を新しい常識で」というPURPOSEのもと、「個人参加型、持続可能エネルギー社会の実現」をビジョンとして事業の推進を行っております。日本の全電力供給のうち、化石燃料による電力供給を再生可能エネルギーに置き換えるという目標のもと、個人が積極的に参加できる商品開発及び提供を行い、その実現を目指しております。クリーンエネルギーの情報、商品・サービスのコンテンツである「脱炭素デキルくん」を通じて、太陽光発電による再生可能エネルギーの創出を軸とした事業を行い、誰でも参画しやすい規格をもって再生可能エネルギーを生み出すことで、個人・地方の力×再生可能エネルギー×DXのクリーンテック企業として更なる成長と、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、既存の事業エリアの深耕及び全国エリアへの展開等により売上高を拡大しつつ、売上高経常利益率10％以上を目標としております。また、事業活動における資本の効率性を重視しており、判断指標としてROE（自己資本利益率）10％以上を目標としております。(3)当社グループを取り巻く経営環境当連結会計年度における我が国の経済は、コロナウイルス感染症の終息により緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が全国的に解除されましたが、コロナ禍に続きロシアのウクライナ侵攻も勃発するなど世界情勢が不安な中、資源価格の高騰により、エネルギーや原材料価格の上昇がインフレ圧力を生んでおり、国内景気は依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況の中、日本国内の再生可能エネルギー市場では、政府の2050年カーボンニュートラル宣言と2030年度の新たな温室効果ガス排出削減目標として、2013年度から46％削減、さらに50％削減の高みに向けて挑戦を続けるとの方針が示された「第６次エネルギー基本計画」が発表され、再生可能エネルギーへの期待と存在感が一層高まっており、脱炭素に向けたエネルギー転換は喫緊の課題となっております。(4)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、再生可能エネルギーの創出による脱炭素社会への貢献を事業の軸とし、個人・投資家向けクリーンエネルギー商品、情報・サービスのコンテンツとして「脱炭素デキルくん」の事業を中心に、「脱炭素」を暮らしに取り入れたい個人・投資家の方々に向けて商品の販売や販売した商品の管理・メンテナンス及び、投資家や協力業者を繋ぐことでサプライチェーンを合理化し、低価格で高品質な商品・サービスをお届けし、業容の拡大を図ってまいります。①クリーンエネルギーのコンテンツサイト「炭素デキルくん」によるリブランディングa．会員数の増加と顧客単価の向上b．事業の展開エリアの拡大②営業構造の改善a．省人化運営の業務フロー確立b．DXによる規格型ローコストモデルの磨き上げ③商品力の強化a．「脱炭素デキルくん事業」におけるコスト競争力の更なる向上b．産業と社会の脱炭素事業における営農型発電事業の事業化とFIT（固定価格買取制度）後の発電所モデルの開発c．住まいの脱炭素事業におけるZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)標準装備住宅の拡充④人財開発・人財への投資a．幹部候補の育成b．従業員の成長及び多様なキャリアデザインの支援(5)会社の対処すべき課題持続可能な社会及び脱炭素社会の実現に向けて世界的なCO²削減やESG投資の潮流の中で、今後より一層企業や自治体における再生可能エネルギーや省エネルギーの導入ニーズは高まってくることが想定されます。このような環境下で当社グループは、引き続き太陽光発電のEPC事業、個人をターゲットとしたソーラーパネル標準搭載の住まいの脱炭素事業を積極的に推進してまいります。また、M&Aや事業提携なども検討しながら、新規事業創出を図ってまいります。今後事業の拡大に伴ってより高度な経営管理体制の構築が求められる中、当社グループでは以下の項目に取り組んでまいります。①コーポレートガバナンスの強化内部統制の重要性が増大していく中で、持続的かつ健全に成長を果たすためには、当社グループ全体における内部統制及びガバナンスの一層の強化が不可欠であると考えております。現在、当社は、半数以上が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社として、経営の監督と執行の分離による経営のモニタリングレベルの向上に加え、リスク管理等の内部統制レベルの向上とともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化を図ってまいります。②コンプライアンス体制の強化、意識の向上コンプライアンス体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、コンプライアンス委員会や社内外の内部通報窓口を設置するなどコンプライアンス体制を全社的に構築するとともに、「コンプライアンスに関する方針」等を規範として、役職員にコンプライアンスの重要性に対する意識を浸透させ、継続的に意識の向上、その実践に取り組んでおります。③内部管理体制の強化当社グループは、2023年４月末現在、取締役５名、使用人136名と規模が比較的小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も事業規模の拡大を図っていくことを見据え、内部監査室に専任スタッフを配置し、個人情報管理体制の強化、コンプライアンス体制の強化、リスク管理体制の強化、予算統制を含めた経営管理体制の強化を図っております。④DXの更なる推進DX推進により、施工のノウハウ管理や省人化運営の業務フロー確立を行い、規格型ローコストモデルの磨き上げを行っております。また、再生可能エネルギー関連の情報・サービスや商製品を提供する「脱炭素デキルくん」HPサイトの開設により、このサイトを導線として個人・投資家・事業者を一気通貫でサポートする体制を構築しております。今後も引き続き、脱炭素サプライチェーンにおける全ての工程のDX化を推進し、会員データベースを活用したクリーンテック企業としてDX経営を重点的に取り組んでまいります。⑤専門性の高い人材の確保及び育成国内の新たな市場で更なる事業の拡大を図りつつ、変化し続ける事業環境に柔軟に対応し、当社グループが持続的成長をしていくためには、多様な人材の確保と育成が重要であると考えております。当社グループでは、専門性の高い優秀な人材に対し魅力ある会社づくりを行うために組織編成や人事制度の見直しとともに、公正な評価基準設定とフォローアップ、教育研修の充実等の取り組みを引き続き行ってまいります。また、人財開発課を設置し、体系的教育、訓練制度の構築と評価制度の再構築を専門的に行い、責任と権限を明確にした役職者の育成に取り組んでおります。⑥発電業者を取り巻く法令及び規制等への対応事業に関する法令の制定や改正が行われた場合に、新たな法令等に迅速かつ適切に対応することは、当社グループの競争力の維持に不可欠であります。当社グループにおいては、関連法規等の改正の状況を関連省庁HP等にて常にチェックを行い、早期の情報収集を図ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、継続的な企業価値の向上や株主の皆様をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼感を高める観点から、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。②企業統治の体制a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）鈴江崇文、山中哲男（社外取締役）２名と監査等委員である取締役三谷恭也（社外取締役）、山田善則（社外取締役）及び飯田花織（社外取締役）の３名の計５名で構成されております。監査等委員会については、監査等委員である取締役三谷恭也（社外取締役）、山田善則（社外取締役）及び飯田花織（社外取締役）の３名で構成されております。議長は三谷恭也（社外取締役）が務めており、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。b.当社の内部統制図③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は下記のとおり取締役会にて内部統制システムの構築の基本方針を決定し決議しております。このもとで取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス規程を制定・運用するとともに、取締役会、経営会議、ガバナンス委員会によりコンプライアンス体制の維持・向上を図る。(2)内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(4)法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止及び早期発見、是正を図るため内部通報規程に基づき、内部通報窓口を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。(5)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をIT・コーポレート統括部と定め、その対応に係る反社会的勢力対策に関する規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整える。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、法令及び文書管理規程、その他の社内規程に基づき保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。(2)取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及びその他社内規程を制定・運用するとともに従業員等への教育を行う。(2)ガバナンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対応する管理体制を構築する。(3)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程、監査等委員会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(2)稟議規程に基づき業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。(3)取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。(4)経営会議を原則月２回以上開催し、当社の経営に関する重要事項及び様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき関係会社管理を行う。(2)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務・経営企画部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(3)内部監査担当部門は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。(4)当社で定めるコンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会の求めに応じて、取締役会は速やかに、その職務の執行を補助する人員を配置する。７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。(2)当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。８．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査等委員会に報告する。(2)監査等委員はいつでも、経営会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、取締役及び使用人に報告を求めることができる。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。(2)監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は法令に従い、公正かつ透明性を担保する。(2)監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(3)監査等委員は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。(4)監査等委員会から内部統制システム及び監査体制に係る意見があった場合、取締役会はその改善について審議し、その結果を監査等委員会に報告する。(5)監査等委員会をサポートする体制として、監査等委員会事務局を設置する。ｃ取締役会当社の取締役会は、業務執行を行う取締役１名及び業務執行者でない取締役１名、監査等委員である取締役３名の合計５名で構成されており、原則として月１回定例で取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査等委員である取締役により、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。ｄ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、原則として月１回定例で監査等委員会を開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の把握に随時努めており、適宜質問を行うことにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査しております。監査等委員は、主に出身分野である金融機関を通じて培った知識、見地から経営監視を実施することとしており、さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、重要な会議体への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。ｅ経営会議経営会議は、常勤取締役及び事業・管理部門責任者で構成されており、原則として月２回以上開催し、法令及び定款において取締役会の専決事項とされていることや取締役会規程で決議事項と定められている事項を除き、当社の経営に関する重要事項及び様々な課題を早期に発見・共有し、適切に意思決定及び決議を行う会議体となっております。ｆガバナンス委員会当社のガバナンス委員会は取締役及び事業・管理部門責任者により構成されており、取締役会の諮問機関として、経営の透明性・公正性を確保することを目的として設置しております。また、以下の各号について審議、監督又は提言し、取締役会に対して意見を申述しております。（a）取締役の選任及び解任に関する審議（b）経営会議等の重要な会議体の監視監督（c）経営陣のガバナンス機能向上に向けた提言（d）内部監査室の監視監督（e）その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして取締役会が諮問する事項に関する審議ｇ内部監査当社の代表取締役直轄で設置しております内部監査室(人員１名)では、年間監査計画に基づき、当社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告するとともに改善報告書を求め、社長に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会、ガバナンス委員会及び会計監査人と随時情報交換をしており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。ｈ会計監査人当社は、監査法人アリアと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、2023年４月期において業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊氏、吉澤将弘氏の２名であり、当該会計監査業務に係る補助者は３名であります。上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレートガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。④取締役会の活動状況取締役会は議長である代表取締役社長鈴江崇文、社外取締役山中哲男、監査等委員である社外取締役三谷恭也、山田善則、飯田花織の５名により構成されております。月に１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役５名が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた審議・決定並びに各取締役の業務執行状況を監視・監督しております。当事業年度におきましては、当社は取締役会を計18回開催し、経営方針、当社グループ内の組織再編、M&A戦略等について審議し、決議いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名出席回数鈴江崇文18/18山中哲男（2022年７月当社社外取締役就任）12/18三谷恭也18/18山田善則17/18飯田花織18/18また、法令及び定款において取締役会の専決事項とされていることや取締役会規程で決議事項と定められている事項を除き、当社の経営に関する重要事項及び様々な課題を早期に発見・共有し、適切に意思決定及び決議を行う会議体を目的として、原則として月２回以上、常勤取締役及び事業・管理部門責任者で構成される経営会議を開催し、より効率的な職務執行の実現を図っております。⑤報酬諮問委員会の活動状況当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し原則年１回の開催としております。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長鈴江崇文が委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。決定の権限を委任した理由としては、代表者として当社の事業環境、経営状況等を熟知し、また各取締役の職務執行状況を十分に把握していることから、権限を行使する者として最も相応しいと判断したためであります。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であり、また委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度は開催しておりませんが、今後は毎年度７月に開催を予定しております。⑥リスク管理体制の整備状況当社では、リスク管理の最高責任者は、代表取締役としております。リスク管理の指導を適切に行うことは、ガバナンス委員会が担当しております。また、全社的なリスク管理への取組みに関する企画立案を行うとともに横断的な統括・管理を実施するためにガバナンス委員会事務局を設置しており、ガバナンス委員会事務局は、定期的に実施内容をガバナンス委員会に報告し、事務局運営はIT・コーポレート統括部が実施するものと定めております。業務上発生しうるリスクについては、各種規程、業務マニュアルで業務上のルール及び手順を定めることにより、リスクを防ぐ体制をとっております。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除の内容当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できることができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪企業統治に関するその他の事項当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。


(3)リスク管理当社グループは、リスクについて全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役と定め、直下に経営リスクに関するガバナンス委員会を設置することにより、当社グループの経営や事業活動を取り巻く様々なリスクに対する管理体制の構築を図っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和が進み、社会経済活動の両立に向けた動きが浸透することによる景気回復の動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰が重なったことにより、急激な物価上昇をまねく結果となりました。そのような状況の中、日本国内の再生可能エネルギー市場では、日本国内における再生可能エネルギー導入に向けた動きも加速しています。経済産業省は2020年12月に「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」を公表し、再生可能エネルギー電源の比率を50～60％に高めることを参考値として示しました。その上で、2021年10月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画においては、2030年度の総発電電力量に占める再生可能エネルギー比率を36～38％程度まで高める目標に設定しました。また、内閣官房ＧＸ実行会議が2022年12月22日に策定した「ＧＸ実現に向けた基本方針（案）」においては、再生可能エネルギーの主力電源化や、ＧＸ投資先行インセンティブに向けた炭素排出に値付けをするカーボンプライシングの本格導入に向けた検討を進める方針が示されています。当社グループにおきましては、太陽光発電施設及び太陽光発電システム標準搭載の住宅を中心に、環境問題に取り組む企業や個人のお客様のニーズにお応えし、太陽光発電による再生可能エネルギーの創出に取り組んでまいりました。また、クリーンエネルギー商品、情報・サービス等を提供する「脱炭素デキルくん」では、事業のＤＸ化、コンテンツ及び登録会員数を増やす取り組みを進め、今後の収益基盤の安定化に向け注力しております。なお、当社グループの報告セグメントは、従来「クリーンエネルギー事業」「スマートホーム事業」「ストック事業」の３つを報告しておりましたが、2022年７月28日に「報告セグメントの変更に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、経営管理上の意思決定や業績区分を見直した結果、当連結会計年度より単一セグメントに変更しております。これにより、セグメントごとの経営成績については記載を省略しております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は8,853,977千円（前年同期比23.2％増）、営業利益530,752千円（前年同期比10.9％増）、経常利益515,286千円（前年同期比5.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益323,610千円（前年同期比14.6％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,943,275千円となり、前連結会計年度末に比べ80,253千円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。a．営業活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、382,947千円の増加（前年同期は1,639,240千円の減少）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益500,763千円の計上、棚卸資産の減少額261,481千円等により資金が増加した一方で、法人税等の支払額402,107千円等により資金が減少したことによるものであります。b．投資活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、101,384千円の減少（前年同期は168,908千円の減少）となりました。主な要因は、定期預金の預入による支出60,000千円、有形固定資産の取得による支出30,738千円等があったことにより資金が減少したことによるものであります。c．財務活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、361,816千円の減少（前年同期は1,368,959千円の増加）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出689,431千円等により資金が減少した一方で、長期借入れによる収入240,000千円、短期借入金の純増加額127,630千円等により資金が増加したことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a．生産実績当社グループは「脱炭素デキルくん事業」の単一セグメントであります。当事業では生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。b．受注実績当連結会計年度の受注実績をサービスの種類別に示すと、次のとおりであります。なお、アセット管理事業では、事業の性質上、受注実績の表示がなじまないため記載しておりません。サービスの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)脱炭素デキルくん事業産業と社会の脱炭素事業2,775,251108.7407,93663.0住まいの脱炭素事業4,186,359109.1674,67361.1合計6,961,610108.91,082,61061.8(注)金額は販売価格によっております。c．販売実績当連結会計年度の販売実績をサービスの種類別に示すと、次のとおりであります。サービスの名称当連結会計年度(自2022年５月１日至2023年４月30日)前年同期比(％)脱炭素デキルくん事業産業と社会の脱炭素事業(千円)3,015,119113.7住まいの脱炭素事業(千円)4,615,799130.9アセット管理事業(千円)1,223,058121.4合計8,853,977123.2(注)主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績等当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。(売上高)サービスの種類別の売上高の状況は次のとおりであります。①産業と社会の脱炭素事業産業と社会の脱炭素事業では、主に個人向け投資商品として太陽光発電施設の販売を行っており、販売区画数は、320.07区画となりました。②住まいの脱炭素事業住まいの脱炭素事業では、一般消費者や投資家向けに、低価格ソーラー発電付き戸建住宅の販売を行っており、販売棟数は200棟となりました。③アセット管理事業アセット管理事業では、太陽光発電施設及び賃貸不動産の管理受託件数が61件増となりました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は8,853,977千円となりました。(営業利益)複数棟同時建築や作業工数の削減、購買先及び外注先等の選定見直しを実施すること等によるコスト抑制に努めた結果、売上原価は6,666,326千円となりました。販売費及び一般管理費は、事業規模拡大に向けた人財投資や採用活動の強化による人件費及び採用費が増加した結果、1,656,898千円となりました。以上の結果、営業利益は530,752千円となりました。(経常利益)営業外収益は34,330千円となり、営業外費用は49,796千円となりました。以上の結果、経常利益は515,286千円となりました。(税金等調整前当期純利益)特別損失に投資有価証券売却損14,699千円を計上いたしました。以上の結果、税金等調整前当期純利益は500,763千円となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)税金等調整前当期純利益に法人税等合計181,421千円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は323,610千円となりました。(キャッシュ・フローの状況)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。b．財政状態(流動資産)当連結会計年度末における流動資産の残高は8,433,099千円(前連結会計年度末8,692,376千円)となり、259,277千円減少しました。主な要因は、販売用不動産が666,749千円、営業投資有価証券が82,661千円それぞれ増加した一方で、製品が628,578千円、仕掛品が239,080千円、前渡金が53,784千円、未収入金が83,587千円それぞれ減少したことによるものであります。(固定資産)当連結会計年度末における固定資産の残高は1,869,685千円(前連結会計年度末2,023,356千円)となり、153,670千円減少しました。主な要因は、建物及び構築物（純額）が53,776千円、土地が83,113千円それぞれ減少したことによるものであります。(流動負債)当連結会計年度末における流動負債の残高は3,410,178千円(前連結会計年度末3,633,993千円)となり、223,815千円減少しました。主な要因は、短期借入金が127,630千円、未払消費税等が77,967千円それぞれ増加した一方で、買掛金が242,285千円、未払法人税等が216,610千円それぞれ減少したことによるものであります。(固定負債)当連結会計年度末における固定負債の残高は2,141,112千円(前連結会計年度末2,609,543千円)となり、468,430千円減少しました。主な要因は、長期借入金が459,793千円減少したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産の残高は4,751,494千円(前連結会計年度末4,472,196千円)となり、279,297千円増加しました。主な要因は、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により323,610千円増加した一方で、配当金の支払いにより40,748千円減少したことによるものであります。c．資本の財源及び資金の流動性資本政策につきましては、当社グループは未だ成長途上であることから、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主様への利益還元との最適なバランスを考慮し、実施していくこととしております。また、当社グループにおける資金需要の主なものは、既存事業の持続的成長や新規事業への投資資金のほか、設備の更新等に要する設備投資資金や事業に係る運転資金であります。当社グループは、必要となった資金については、主として内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによるものを活用しておりますが、安定的な財源確保のため、複数の金融機関から借入による資金調達を行っており、今後も継続する方針であります。d．経営上の目標の達成状況当社グループは、売上高経常利益率10％以上及びROE（自己資本利益率）10％以上を目標指標としております。当連結会計年度の売上高経常利益率は5.8％、ROE（自己資本利益率）は7.0％となりました。今後も事業の拡大等の推進により、目標の達成に努めてまいります。


５【経営上の重要な契約等】（会社分割による持株会社体制への移行）当社は、2023年４月14日に「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」にて適時開示しましたとおり、2023年６月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月27日開催の第15回定時株主総会において、「持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約」が承認可決されました。詳細は、第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)に記載のとおりであります。


２【沿革】当社は、1998年５月22日に神奈川県小田原市において、モバイル周辺アクセサリーの企画・販売・イーコマース(以下「ＥＣ」といいます。)を目的にマクロウィル有限会社として設立いたしました。その後、2001年12月に、当社ＥＣ店舗名として知名度の高かった「ストラップヤ」を当社商号として採用し、モバイル周辺アクセサリーに特化した販売事業を展開してまいりました。2008年５月にはＥＣ事業の受発注・在庫・売上を一元管理するシステム「ネクストエンジン」のサービス提供を開始し、新たな事業の柱としました。その後、2013年５月１日付で、商号を「Ｈａｍｅｅ(ハミィ)」に変更し、現在に至っております。当社設立後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要1998年５月神奈川県小田原市にてモバイル周辺アクセサリーの企画・販売・ＥＣを目的にマクロウィル有限会社を設立1999年８月自社サイト「携帯アクセ市場」でのモバイル周辺アクセサリーのＥＣを開始モバイル周辺アクセサリーの実店舗向けＢｔｏＢ販売を開始2000年１月販売網の拡大を目的としてインターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店2001年３月グローバル展開を目的としてグローバル対応ＥＣサイト「StrapyaWorld」開始2001年12月株式会社ストラップヤ.ｃｏｍへ商号及び組織変更2003年５月インターネットショッピングモール「Ｙａｈｏｏ！ショッピング」へ出店2006年５月商号を株式会社StrapyaNextへと変更、規模の拡大に伴い本社移転(神奈川県小田原市)2006年６月自社販売サイト「ストラップヤ本店」でのモバイル周辺アクセサリーのＥＣの販売開始2007年11月ＥＣ事業者向けクラウド型バックエンドソリューションシステム「ネクストエンジン」の稼働開始2008年５月「ネクストエンジン」の外部向けサービス開始2010年１月東京都渋谷区にモバイル周辺アクセサリーＢｔｏＢ販売拠点として東京営業所を設置2011年５月大阪府大阪市にモバイル周辺アクセサリーＢｔｏＢ販売拠点として大阪営業所を設置2011年６月グローバル対応ＥＣの「StrapyaWorld」を「AmazonUS」へ出店2011年10月韓国市場への本格進出に向けた韓国法人「StrapyaKoreaCo.,Ltd.(現HameeGlobalInc.)」(現連結子会社)設立2013年５月Ｈａｍｅｅ株式会社へ社名変更グローバル市場への本格進出に向け米国法人「HameeUS,Corp.」(現連結子会社)設立2013年８月規模の拡大に伴い本社移転(神奈川県小田原市)2013年12月「ネクストエンジン」のＡＰＩを公開しプラットフォームとして提供開始2015年４月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2015年７月海外展開強化の一環として台湾に子会社「HameeTaiwan,Corp.」設立自社企画商品開発強化及び海外展開強化の一環として中国に子会社「HameeShanghaiTradeCo.,Ltd.」設立2015年９月海外展開強化の一環としてインドに子会社「HameeIndiaPvt.Ltd.」設立2015年10月東京営業所を東京都港区へ移転2015年12月韓国にて「ネクストエンジンコリア」のβ版をリリース2016年２月株式会社ラクスと業務提携2016年４月株式会社デジタルスタジオと業務提携2016年７月東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更2016年８月ランサーズ株式会社と業務提携2016年９月ＥＣ運営の自動出荷領域の拡大を目指し、株式会社Webの匠(現シッピーノ株式会社)と資本・業務提携2016年10月システム連携も視野に入れ、中国越境ＥＣプラットフォーム「天猫国際」に店舗を正式オープン2017年６月ふるさと納税事業を行う小田原市にネクストエンジン提供開始年月概要2018年４月株式会社ＪＳコンサルティング（現Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2018年８月韓国連結子会社HameeKoreaCo.,Ltd.(現HameeGlobalInc.)がモバイルアクセサリーブランド「PATCHWORKS」を事業譲受により取得株式会社大塚商会とのＥＲＰ連携により販売パートナーシップを強化2018年11月ネクストエンジンのカスタマーサポート業務の一部について、ビジネス・プロセス・アウトソーシングを行うためコムテック株式会社と業務委託契約を締結2018年12月ネクストエンジンのＥＣデータを元に開発した商品レコメンドＡＩ搭載の「レコメンドメール自動配信アプリ」をリリース2019年１月ＩｏＴ事業に参入しプロダクトの第一弾としてスマホを持たない子どものための音声メッセージロボット「HamicBEAR」をリリース2019年３月韓国連結子会社HameeKoreaCo.,Ltd.において「ネクストエンジンコリア」を正式リリース2019年４月2019年10月2020年４月スマートデバイスアクセサリーブランド「AndMesh」を事業譲受により取得台湾連結子会社HameeTaiwan,Corp.のＥＣ事業を現地パートナーArmigoCo.,Ltd.に譲渡することを取締役会にて決議韓国連結子会社HameeKoreaCo.,Ltd.が「JEIDESIGNWORKSInc.」の運営する製品製造事業（ブランド企画・デザイン企画人材含む）を譲受により取得連結子会社HameeKoreaCo.,Ltd.からHameeGlobalInc.へ商号変更連結子会社HameeTaiwanCorp.を閉鎖2020年11月東京営業所を渋谷区へ移転2021年１月スマートフォンケースブランド「iFace」の世界累計販売数が2,000万個を突破2021年２月韓国連結子会社HameeGlobalInc.が商品開発、製造機能を高めるため、同社の子会社（当社の孫会社）として中国に「HameeShanghaiTech&TradingCo.,Ltd.」を設立親子のあんしん・たのしい・リテラシー向上を実現する小学生向けプレスマホ「HamicPOCKET」を発売開始2021年５月ゲーミングモニターブランド「Pixio」を展開するPixioUSAInc.と独占販売代理店契約を締結2021年７月ネクストエンジンにおいて、Criteoとの連携サービスの共同開発に向けたテストマーケティングを開始2021年９月ネクストエンジンの総契約社数が5,000社を突破2021年10月持分法適用関連会社であるシッピーノ株式会社の株式を売却。持分法適用からシッピーノ株式会社が除外2022年１月コスメブランド「ByUR（バイユア）」を立ち上げ、化粧品事業に参入2022年３月スマートフォンケースブランド「iFace」の世界累計販売数が2,500万個を突破2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行単一事業年度におけるネクストエンジンの流通総額が初めて１兆円を突破2022年８月プラットフォーム事業を会社分割により分社化し、NE株式会社（現連結子会社）へ承継2022年９月NE株式会社において、Hameeコンサルティング株式会社を吸収合併


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社６社、関連会社１社の合計８社で構成されており、世界的にも成長が続いているＥＣ市場において、市場の変化に対応しつつ進化成長してまいりました。自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げております。主要なものとしては、スマートフォンケースやイヤホンケース等モバイルアクセサリーの商品企画・開発・製造、それら商品についてインターネット通信販売及び大手雑貨量販店等への卸販売を行う「コマース事業」と、主にＥＣ事業者向けクラウド（SaaS）型ＥＣAttractions「ネクストエンジン」の開発・提供を行う「プラットフォーム事業」を展開しております。それぞれの事業の内容は以下のとおりであります。2022年８月１日に当社が営むプラットフォーム事業を、会社分割の方法によって、当社の100％子会社であるＮＥ株式会社に承継しております。また、2022年９月５日にＮＥ株式会社がＮＥ株式会社の100％子会社（当社の孫会社）であるHameeコンサルティング株式会社を吸収合併しております。なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。(1)コマース事業当事業においては、若年層に高い認知度を持つiFaceブランドを中心としたスマートフォンアクセサリーを取り扱う事業が主力事業となります。若年層を含む幅広い顧客に対して、ＥＣでは多店舗展開することでより多くの顧客と接点を持ちつつ、また雑貨量販店、家電量販店、キャリアショップ等のリアルな売り場での接点をも有す、バランスの良い販路を持っているのが一つの特徴であります。あわせて、当社グループで企画開発、製造、販売までのサプライチェーンを構築しているのも大きな優位性となっております。また、これらにＥＣ運営ナレッジを加えた強みを活かしてカテゴリー拡張をしており、ゲーミングモニターブランドPixioや、コスメティクスを「ByUR」ブランドとして展開しています。また、これまではその他セグメントとなっていたHamic事業を新規事業と位置付けコマース事業に含めております。なお、当事業は国内だけでなく、韓国、米国、中国の連結子会社３社を通じてインターネット通信販売及び小売り事業者向けの卸販売を行っており、インターネット通信販売においては自社サイトの運営だけでなく、国内及び海外の有力ＥＣショッピングモール等へ出店しております。①国内インターネット通信販売についてインターネット通信販売においては、自社ドメインサイト５店舗、楽天市場で２店舗、Yahoo!ショッピングモール/PayPayモールで３店舗、Amazon.co.jpで２店舗、ZOZOTOWNで１店舗、その他小規模店舗を含め日本国内で14店舗のＥＣ店舗を運営し、一般消費者に向けてモバイルアクセサリー等を販売しております。店舗運営に当たっては、ＵＸ(注１)を重視し、専門チームがＵＸの向上に努め様々な施策を行っております。②卸販売について大手雑貨量販店、大手家電量販店向けに、モバイルアクセサリーの卸販売を行っているほか、ＥＣ事業者向けにインターネット卸販売サイトの運営を行っております。小田原本社のほか、東京、大阪に拠点を設け、ラウンダーと呼ばれる実店舗の売場構築支援を行う人員を配置し、顧客満足度向上に努めております。③海外向け販売について子会社を通じて次のとおり店舗展開をしております。HameeGlobalInc.(韓国連結子会社、以下「HameeGlobal」という。)では、一般消費者向けにインターネット販売を展開しております。また、韓国国外の代理店に対する海外輸出も行っております。HameeUS,Corp.(米国連結子会社、以下「HameeUS」という。)では、欧米の一般消費者向けインターネット通信販売を展開しております。また、米国においては大手雑貨量販店等への卸売販売も行っております。HameeShanghaiTech&TradingCo.,Ltd.（中国連結子会社、以下「HameeShanghaiTech&Trading」という。）では、中国一般消費者向けインターネット販売を展開しております。④商品仕入及び自社企画・製造について商品仕入については、500社を超える仕入先との取引により、モバイルアクセサリー関連の情報網を確保しており、時代のニーズに合わせた多種多様な商品展開が可能な体制を構築しております。また、社内にて商品デザイナーを中心とした商品企画・デザイン専門チームを設置し、自社企画商品として、海外を含む外部メーカーと協力しオリジナル商品を制作しております。自社企画商品においては、ディズニーやムーミン等の人気キャラクターの商品化権を取得して、キャラクター商品の制作も積極的に行っております。これらに加え、玩具や実用品等も一部取り扱っており、様々な商品について、多くのＥＣ店舗における販売状況を分析することで、売れ筋商品をリアルタイムに把握し、商品仕入・企画に活用することが可能な体制となっております。また、韓国連結子会社が製造機能を保有しており、自社商品の企画・製造から物流・販売までのフローを統括できる体制を構築しております。(2)プラットフォーム事業当事業においては、2022年８月にNE株式会社として分社化いたしました。主に自社サイトやＥＣショッピングモール等でインターネット通販を展開するＥＣ事業者向けに、ネットショップ運営に係る日々の業務を可能な限り自動化すると同時に、モール横断型で複数店舗の受注処理や在庫状況を一元管理できるクラウド（SaaS）型ＥＣAttractions「ネクストエンジン」を開発・提供しております。このサービスは、「(1)コマース事業」にて記載した当社自身によるＥＣ事業のために開発したシステムを社外に提供したものであり、ＥＣ事業者だからこそわかる潜在的なニーズに対応できる素地があり、継続的な改良を行っております。また、これまではその他セグメントとなっていたふるさと納税支援サービスロカルコ事業及び2022年９月NE株式会社において、Hameeコンサルティング株式会社を吸収合併したことによりプラットフォーム事業に取り入れております。①ネクストエンジンについてネクストエンジンは、ＥＣ事業者に対して、メール自動対応、受注伝票一括管理、在庫自動連携、商品ページ一括アップロード等の機能を提供し、ネットショップ運営の業務プロセスの自動化を進め、ＥＣ事業者の経営効率向上を支援するクラウド（SaaS）型システムであります。異なるインターネットショッピングモールに出店した複数のネットショップの管理を一元化したり、複数のネットショップの在庫数表示を同期させたりする機能を持つことから、特に複数のネットショップを運営するＥＣ事業者には利点があります。ネクストエンジンには、メイン機能(標準仕様)とアプリケーション(拡張機能、以下「アプリ」といいます。)があり、ユーザーはニーズに合わせて機能を使い分けることが可能となっております。メイン機能はＥＣ事業者の利便性に資する標準的な機能がワンパッケージで搭載されており、アプリはそれ以上の特殊なニーズに対応するためのオプションと位置付けられています。2023年４月期末時点におけるネクストエンジンの契約社数は5,772社(前連結会計年度末比355社増)で、利用店舗数は45,937店(同4,342店増)、利用店舗の取引総額は１兆2,062億円(同826億円増、いずれも自社調べ)となっております。②サービス価格・営業活動についてネクストエンジンの基本料金は、ユーザーであるＥＣ事業者の受注件数に応じた従量課金制をとっており、ユーザーの事業規模に応じた料金体系となっております。また、専用サーバープランや、カスタマイズ等については顧客ごとに個別料金を適用しております。ネクストエンジン上の各種アプリにつきましては、アプリごとの定額料金制(一部従量課金制)としております。営業活動につきましては、ＥＣ事業者向けのイベント・セミナー等へ出展・参加し、当サービスを紹介して、興味を持っていただいたＥＣ事業者に詳細を提案するという営業スタイルを主体に、小田原(本社)に加え、東京営業所を営業拠点として、契約見込み先に対する積極的な営業(コンサルテーション)を展開し、契約の獲得に繋げております。加えて、無料体験からの成約率を高めるための組織も編成しており、組織の役割を明確にすることで少人数でも効率的に契約件数を獲得することが可能な体制となっております。また、協力事業者(ユーザー及び代理店として「パートナー制度に関する利用規約」を締結している事業者等)に代理で営業活動を行っていただき、当サービスを紹介していただく「パートナー制度」も設けております。③サポート体制についてネクストエンジンのユーザーへのサポート業務は自社にログやノウハウが蓄積できる体制を構築したうえで定型業務をアウトソーシングしております。このコールセンター業務を担っていた人員が解約率抑制に取り組むことで、カスタマーサクセスの追求を行っております。④開発についてネクストエンジンの開発は全て自社の開発部で行っております。ユーザーと同じ目線で、ユーザーの利便性を重視したシステムにしていくため、当社を始めとした5,700社超のユーザーからのリクエストや、ＥＣショッピングモール側のシステム変更等に迅速に対応できる開発体制を構築しております。⑤プラットフォーム化について2013年12月よりネクストエンジンのＡＰＩ(注２)を公開したことにより、ネクストエンジン上で自社及び外部ディベロッパーが開発した各種アプリの展開が可能となるなど、いわゆるプラットフォーム化が実現いたしました。これにより、顧客のニーズに合わせたネクストエンジンのカスタマイズが容易となり、小規模ＥＣ事業者から、大規模ＥＣ事業者まで、広範なユーザーのニーズに対応したサービス提供が可能となっております。また、既存のアプリとネクストエンジンを連携させることにより、ユーザーの環境に合わせた効率的なシステム運用も可能となります。加えて、ユーザーが独自に開発したアプリを、ネクストエンジン上で販売することも可能になります。(注)１．ＵＸ(UserExperience)とは、ある製品やサービスを利用したり、消費した時に得られる体験の総体。個別の機能や使いやすさのみならず、ユーザー(ここでは当社のＥＣサイトを訪問する一般消費者)が真にやりたいことを楽しく、心地よく実現できるかどうかを重視した概念。２．ＡＰＩ(ApplicationProgrammingInterface)とは、あるコンピュータプログラム(ソフトウエア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから簡単に呼び出して利用できるようにするインターフェースのこと。ここでいうインターフェースとは、機能の呼び出し手順や記述方法などを定めた仕様を指す。ＡＰＩが提供されている機能は独自にゼロから開発する必要がないため、プログラムの開発を効率的に行うことが可能になる。［事業系統図］(コマース事業)(プラットフォーム事業)


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、コマース事業とプラットフォーム事業とをそれぞれ継続的に進化・成長させることに取り組んでおります。(2)経営戦略及び対処すべき課題今後の事業展開において、各事業が更なる事業拡大・成長を目指すに当たり、様々な課題を認識しております。当社グループは、これらの課題に以下のとおり迅速に対処してまいります。①全社的な課題イ．優秀な人材が働きやすい環境の整備継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくためには、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供していく必要があります。当社グループにおいては、デザイナー、開発エンジニア等のクリエイティブ人材を継続的に採用し、商品クオリティの向上、開発スピードの向上等によって、ユーザーのニーズに対応していくことが重要であります。2020年にフルテレワーク可能な人事制度を構築し、様々なテレワークに関するツールを導入したほか、2021年には従前のオフィスワークとテレワーク両方に最適なオフィスに転換するなど働きやすい環境を整備しました。新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う行動制限が緩和され、リアルでのコミュニケーションの重要性が再認識されている状況も鑑み、今後も当社グループはテレワークと出社を自由に選択できる勤務形態を維持し、リアルとデジタルが融合した働き方の多様性に対応していきます。ロ．コーポレートガバナンスの高度化ガバナンス体制の構築と権限委譲による意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社へ2022年７月に移行いたしましたが、より一層のコーポレートガバナンスの高度化を実現するため、社外取締役の比率向上、取締役会におけるより高度なガバナンス体制の構築を目指しております。2022年10月に指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンスの充実を実現いたしました。今後もコーポレートガバナンスにおいては透明性及び客観性を維持向上できるよう対応してまいります。ハ．コンプライアンス体制の維持向上近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。当社グループでは、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス担当役員の選任、法務部門の設置等、コンプライアンスを徹底する体制の強化を実施しておりますが、お客様からの信頼性向上のため、今後も社内教育を通してコンプライアンス体制の維持向上を図っていく方針であります。ニ．ＥＳＧの推進当社グループが本社を構える小田原の地には、江戸時代の思想家、二宮尊徳翁が生んだ「報徳思想」という考え方が根付いています。この教えのもと、私たちは社会の公器としての自覚を持ち、事業活動の進化・成長を図るとともに、環境・社会・経済などに関わる課題の包括的解決に取り組むためＥＳＧに関するマテリアリティ（重要課題）を特定しており、各マテリアリティ達成に向けて、事業活動を通じて取り組むべき目標とそのアクションプランを当社ホームページにて公表しております。具体例といたしましては、SDGsの目標12『つくる責任・つかう責任』を果たせるような持続可能性のあるプロジェクトである「ParallelPlastics」を展開し、プラスチック製品の不良品や余剰在庫から新たなプロダクトをつくるリサイクルサービスを開発しているほか、ネクストエンジンの拡大により、消費者に多様なEC消費の機会をもたらし、ECに関わる事業者に「あそび」のある時間をもたらす、『働きがいも経済成長も』『産業と技術革新の基盤をつくろう』に繋がる取り組みを行っています。しかしながら、アクションプランについては不十分な側面もあると認識しているため、引き続き、アクションプランの拡充に取り組んでまいります。②コマースセグメントイ．特定カテゴリー（スマートフォンアクセサリー）への依存コマースセグメントの売上構成は、８割以上が日本国内市場であり、そしてそのほとんどがスマートフォンアクセサリーカテゴリーとなっております。スマートフォンの普及率や、今後の国内人口の見通しなどを勘案すると、事業基盤をより安定させるために、グローバル展開の加速と、カテゴリー拡張や新規事業創出が必須の経営課題であると認識しております。これに対処するべく当社グループは「ＥＣ運営ナレッジ」「自社で企画・開発・製造を行い卸販売、ＥＣ小売の２つの販売チャネルをバランス良く保持しているサプライチェーン」「認知度の高いiFaceブランド」といった強みを活かした、カテゴリー拡張、新規事業創出を積極的に行いつつ、グローバル展開をさらに加速させる取り組みを継続的に実施しております。具体的には、スマートフォンアクセサリーを中心としたモバイルライフ事業をベースの事業として、コスメブランドByUR（バイユア）を中心としたコスメティクス事業、ゲーミングモニターブランドPixioを中心としたゲーミングアクセサリー事業、オタマトーンやスクィーズ等海外で人気のある商材を取り扱うグローバル事業に対して積極的に投資を行いました。その成果として、当事業年度において各事業で売上高の成長が認められましたが、利益貢献の面で課題を残すため、今後採算改善のための取り組みにも注力してまいります。ロ．ブランド力の維持向上当セグメントが属するスマートフォンアクセサリー市場は今後も大きく変化し、競争も激化することが予想されます。そのような環境の中で、主力ブランドでありコアコンピタンスでありコスメティクスをはじめとするカテゴリー拡張の要であるiFaceが今後も顧客から選ばれるブランドであるべく、その価値向上を図るため、一層のブランディング強化を行います。スマートフォンアクセサリーブランドとして10年以上の歴史を積み上げてきた、オンリーワンな強みを最大限活用し、更なる成長を目指します。ハ．商品の市場投入スピードの向上コスメティクス事業の「ByUR（バイユア）」ブランドの主力商品群と位置付けて開発を進めていたスキンケア商材（トナーパッド、美容液、クリーム等）のリリースが、当初予定していた2022年４月から同９月へと遅れたことに伴って、売上計画に対して大幅なビハインドになったほか、モバイルライフ事業においても商品開発の遅れが認められるなど、ニーズに合った商品の市場投入スピードについて課題が生じました。これに対し、海外子会社の組織体制の見直しを含む組織改革を実施し、新商品をスピーディかつ継続的に市場投入する体制の構築に着手いたしました。主要なカテゴリーを扱うモバイルライフ事業については、新商品の投入数を主要な経営指標として認識し、自社企画商品をタイムリーに市場投入することで需要を喚起し、当事業年度において一時的に落ち込んだ売上高の回復に努めてまいります。ニ．採算性の改善ここ数年続いた「巣ごもり需要」に紐づくモノ消費から、外食や旅行、その他イベント参加などのコト消費へと消費行動が変容したこと、原材料価格やエネルギー価格の高騰に伴う物価上昇によって家計の余力が減退したことなど外部環境の変化に伴う影響が大きく、不振となったモバイルライフ事業の売上高を、ゲーミングアクセサリー事業、コスメティクス事業、グローバル事業といった新しい注力分野の売上高がカバーする構図が顕著となり、事業ポートフォリオの形成が進みました。しかしながら当該三事業は未だに投資を重ねている領域であり、採算性に課題を認識しております。事業譲受による調達価格の低減と販売地域の拡大、内製化やメーカーとの関係強化によるコスト削減の取り組みなどの施策を今後も継続し、利益の貢献を早期に実現するよう努めてまいります。③プラットフォームセグメントイ．ネクストエンジン契約拡大のための継続的な取り組みネクストエンジンは主として（ＥＣ流通額）中規模事業者に対して支持されているサービスであり、5,700社を超える顧客にご利用いただいています。今後も引き続き、以下の取り組みを推進し、顧客によるEC事業の成長実現を通じて、総契約社数の拡大を目指します。・無料インバウンド強化のためのプロモーション活動・サポート体制の充実化と代理店の活用による契約率の向上・高機能化と二律背反の関係にあった初期設定の煩雑さを軽減・スムーズなデータ連携とＥＣ事業者の作業時間短縮化・ＡＰＩを豊富に開発することで他社サービスとの連携幅をさらに拡大・新規顧客の増加へ対応しつつ、顧客満足度を維持するための、コールセンターのアウトソース・不十分な運用習得による解約の抑制ロ．市場環境に左右されない強固な顧客基盤の構築当事業年度において下記のとおり経営環境の変化があったものと認識しております。(a)コロナ禍でＥＣ業界へ進出する事業者が増加したものの、プレーヤー増加による競争環境の激化によって、ブランド力や財務的に余力のあるＥＣ事業者と、そうでない事業者との間の格差が広がり、業界として二極化が進んだ。(b)コロナ禍で消費行動のデジタルシフトが進んだが、ワクチン接種の浸透、重症者数の減少などを背景にリアル店舗での消費が増大傾向にあることや、自粛期間を経てモノ消費からコト消費（旅行やイベントなど）にシフトする傾向が強まったことなど、デジタルシフトの反動が顕著になった。(c)ＥＣ事業者の喫緊の経営課題のシフト上記を背景に、ＥＣ事業者の経営上の優先課題がバックオフィス業務の効率化から、売上極大化及び利益の確保へシフトしており、各種の業務効率化サービスの導入意欲が一時的に減退していると考えられる。これらの状況を踏まえ、ネクストエンジンが更なる成長加速を目指すために、従前の中規模以上のEC事業者に対する強みを発揮するだけではなく、小規模事業者を含む全てのコマース事業者に伴走し成長を支援するようなサービスを拡張・充実させることで、顧客基盤を強化し、総契約社数の更なる拡大を目指します。ハ．好循環なビジネス構造の実現また先述の強固な顧客基盤の構築においてアプローチする小規模事業者へ、その興味関心である「売上拡大」という課題に対し、また中規模事業者であっても同様の課題を持っている事業者に対して、コンサルティング事業による制作、ＥＣコンサルティング等を提供、またネクストエンジンの初期設定代行をコンサル事業が行うなどシナジーをさらに追求し、フロントと管理両面に対して、一体化されたサービス体制を構築し、ロングタームで顧客成長を伴走できるプラットフォームへ成長するべく、「好循環なビジネス構造」の実現を目指していきます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの体制ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Mission「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、監査等委員である社外取締役(３名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今般、コーポレートガバナンス・コードに即したガバナンス体制の構築と権限委譲による意思決定の迅速化を図るため、昨年７月28日開催の第24回定時株主総会において株主からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。ｂ．企業統治の体制(a)会社の機関の内容当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。（各組織の構成）取締役会：代表取締役会長樋口敦士、代表取締役社長水島育大、鈴木淳也、熊王斉子（社外）、染原友博（社外）、吉野次郎（社外）監査等委員会：委員長染原友博（社外）、熊王斉子（社外）、吉野次郎（社外）執行役員会議：水島育大、鈴木淳也、冨山幸弘、戸張達也、諸星直紀、澤野一記、豊田佳生当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。(b)取締役会取締役会は取締役７名(うち社外監査等委員３名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数樋口敦士1818水島育大1818鈴木淳也1818比護則良1818熊王斉子1414染原友博1414吉野次郎1818(c)監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外監査等委員であります。うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員１名、法務に関する相当程度の知見を有する監査等委員１名を含んでおります。監査等委員会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて業務・財産の状況等の監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員を補助する使用人が社内の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に報告することで社内情報の十分な連携を確保しております。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数熊王斉子1111染原友博1111吉野次郎1111(d)執行役員会議執行役員会議は、取締役、執行役員、監査等委員会から指示を受けた補助使用人で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。(e)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。(a)当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。ⅰ．就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。ⅱ．企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。ⅲ．企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。ⅳ．より風通しの良い企業風土の醸成に努め、当社の法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。ⅴ．取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を当社の法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定のうえ、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。(b)当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。ⅰ．リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。ⅱ．リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。ⅲ．リスクマネジメントを行うため、当社の法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。(c)当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。ⅰ．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。ⅱ．当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。ⅲ．取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。(d)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。ⅰ．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。ⅱ．個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。ⅰ．「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。ⅱ．不祥事等の防止のための社員教育を実施する。ⅲ．「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。ⅳ．プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。ⅴ．本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。ⅵ．本社の内部監査部門等による監査を実施し、その結果等について内部監査部門等が代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ報告する。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人について以下の取り組みを行う。ⅰ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。ⅱ．監査等委員会から指示、命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。(g)当社グループの取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告するなど、以下の取り組みを行う。ⅰ．当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。(1)執行役員会議で報告された事項(2)会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項(3)月次決算報告(4)内部監査の状況(5)法令・定款等に違反するおそれのある事項(6)内外通報窓口への通報状況(7)上記以外のコンプライアンス上重要な事項ⅱ．当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。ⅲ．監査等委員会の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施する。ⅳ．監査等委員会が選定した監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。ⅴ．監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。ⅵ．監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。ｄ．監査等委員会監査及び内部監査の状況当社の監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月１回開催される監査等委員会にて情報共有並びに意見交換を図ってまいります。監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、重要な会議に出席し、監査等委員会と情報連携を密にするほか、監査等委員会が選定した監査等委員は主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。なお、各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。当社の内部監査は、監査等委員会直轄の監査室(１名)が担当しております。監査室は、監査等委員会及び代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。監査室は、内部監査の結果を監査等委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、監査等委員会又は代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。監査等委員会と内部監査部門である監査室は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査等委員会及び内部監査部門は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。ｅ．社外取締役について本報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。当社の社外取締役である熊王斉子氏、染原友博氏及び吉野次郎氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。熊王斉子氏は、企業実務に明るく、かつ、弁護士としての高度な専門的知識を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、染原友博氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験、ベンチャー企業経営の経験を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、吉野次郎氏は、大手広告代理店勤務で培ったマーケティング及びブランディングに関する幅広い知見、多種多様なビジネスモデルにおけるアドバイザリー経験並びに産官学にまたがる広い人脈を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部監査部門から事前の説明を受けております。なお、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。ａ．リスク管理担当役員代表取締役社長をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。ｂ．リスク管理業務担当部署リスク管理業務を担当する部署は、当社の法務部門とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。ｃ．会議体への報告リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については６名以内、監査等委員である取締役については４名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑤自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。⑥中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦取締役の責任免除当社では、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員並びに管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が保険料を全額負担しております。当該保険契約では、役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を保険期間中の総支払限度額(保険金の最高限度額)の範囲内で填補することとされています。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3)リスク管理当社グループは、サステナビリティに関する具体的なリスク管理体制の構築を推進し、今後設置予定のサステナビリティに関する専門の組織においてリスク洗い出し、施策の検討及び評価を行い適切にモニタリングし、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。