日本コンクリート工業株式会社

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念を実現するとともに、コーポレートガバナンスの充実が、株主のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、企業価値を高めるための大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題の一つと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由Ⅰ．当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は財務・会計に関する知見を有する者を監査役に選任しており、さらに２名の社外監査役の内１名は独立性がある公認会計士を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。Ⅱ．現状の体制の概要企業統治体制の内容につきましては、下記のとおりです。1)取締役会取締役会は当社の業務執行に関する事項を審議決定する会社内部における、最高の意思決定機関となります。３名の社外取締役を含む８名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、現在の構成員および当事業年度における会議出席状況は下記のとおりです。出席回数出席率代表取締役社長（取締役会議長）塚本博１４回/１４回100%取締役今井康友１４回/１４回100%取締役小寺満１４回/１４回100%取締役椙田宜彦１４回/１４回100%取締役角柄明彦１４回/１４回100%社外取締役間塚道義（独立役員）１２回/１４回86%社外取締役石嵜信憲（独立役員）１４回/１４回100%社外取締役松本武徳（独立役員）１１回/１１回100%（注）松本武徳氏の会議開催数は、就任後に開催された回数であります。2)経営会議経営会議は、社長が業務執行を行うにあたり、業務全般の基本計画及び業務執行に関する重要な事項を審議し決定する機関です。当社は、常勤取締役および取締役会にて選任された執行役員14名と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月１回の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しております。*社長執行役員塚本博執行役員斉藤彰宏*常務執行役員今井康友執行役員伊藤浩*執行役員小寺満執行役員小林大介*執行役員椙田宜彦執行役員薄葉信一*執行役員角柄明彦執行役員飯島剛裕執行役員増田知行執行役員高堂満執行役員吉成壽男常任監査役井上敏克執行役員大野豊*は取締役兼務執行役員3)内部統制評価委員会代表取締役社長を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。4)コンプライアンス委員会代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進規則に基づき、コンプライアンスの推進に係る方針・計画の策定、推進状況の確認などのコンプライアンス推進に関する重要事項の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。5)サステナビリティ委員会代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ基本方針およびサステナビリティ委員会規定に基づき、重要課題（マテリアリティ）や具体的取り組みの計画・目標設定と進捗管理を実施することで、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを推進しております。なお、サステナビリティ委員会は、適宜、取締役会に活動状況を報告しております。6)指名委員会指名委員会は、当社の取締役等の指名・育成に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とした、取締役会のための諮問機関です。取締役候補者の指名にあたっては取締役会の諮問に基づき、公正性・透明性を確保するため、その構成は独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外役員で構成する任意の指名委員会が審議し、承認した指名案を取締役会へ答申しております。また、当事業年度における委員会出席状況は下記のとおりです。出席回数出席率委員長間塚道義（社外取締役・独立役員）５回/５回100%委員安藤まこと（社外監査役・独立役員）４回/５回80%委員石嵜信憲（社外取締役・独立役員）２回/２回100%オブザーバー塚本博５回/５回100%（注）石嵜信憲氏の委員会開催数は、就任後に開催された回数であります。7)報酬委員会報酬委員会は、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために設置した、取締役会のための諮問機関です。その構成は独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外役員で構成する任意の報酬委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申しております。また、当事業年度における委員会出席状況は下記のとおりです。出席回数出席率委員長間塚道義（社外取締役・独立役員）２回/２回100%委員安藤まこと（社外監査役・独立役員）２回/２回100%委員石嵜信憲（社外取締役・独立役員）２回/２回100%委員塚本博２回/２回100%8)監査役会第４提出会社の状況「４コーポレート・ガバナンスの状況等(３)監査の状況」に記載のとおりです。9)内部監査室社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っております。内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。10)会計監査人当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は浅川昭久氏、田中章公氏及び太田裕士氏の３名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士９名及びその他12名を主たる構成員としております。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は７年以内です。なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、コーポレートガバナンスを推進するうえで、内部統制システムの整備が極めて重要と認識しております。このため、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するとともに、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する基本方針である「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。Ⅰ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年４月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年２月にはコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役を委員長とするほか、当社の各部門長及び日コングループ会社（財務諸表等規則第８条第３項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。）社長をコンプライアンス責任者としております。2)当社及びグループ会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。3)当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止しております。4)当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図っております。5)内部監査室は、日コングループ会社管理規定及び監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施しております。6)当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」及び「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させます。7)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、その整備状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理しております。Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門及びグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長及びグループ会社社長が行うこととしております。なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示します。Ⅳ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、定例取締役会を毎月１回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。2)当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画及びその執行状況を審議・確認するため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員全員による経営会議を毎月１回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図っております。3)当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定した上で、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図っております。当社の各部門及びグループ会社は、これを受けて自部門及びグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行します。なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況のレビューを実施します。Ⅴ．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制1)当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底及びその実践を図ります。2)グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況及び事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けるとともに、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得ることとしております。なお、当社の子会社担当執行役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告することとしております。Ⅵ．監査役の職務を補助する使用人及び指示の実効性の確保について内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いておりませんが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定いたします。なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行います。Ⅶ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等1)当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告いたします。2)常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、当社グループの取締役及び使用人に適宜報告を求めます。3)内部監査室による当社グループの監査の結果並びに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告します。4)内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告します。Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等1)代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行っております。2)内部監査室及び経理部をして、監査役会及び当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせております。3)当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払いを実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定しております。④当社の責任限定契約に関する事項当社は社外取締役３名及び監査役３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。⑤当社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する者を除く。）等を補填することとしております。なお、役員等賠償責任保険契約の保険料は、すべての被保険者について全額を当社が負担しております。⑥株式会社の支配に関する基本方針当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、③当社グループ及び当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するＮＣグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、並びに⑤上記①及び②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み1)当社の企業価値の源泉について当社は、1951年に「ＮＣ式」鋼線コンクリートポールを発明して以来今日まで一貫して、コンクリートという素材を事業のコアにし、確かな技術力維持と品質重視の経営を行ってきたという自負があります。2018年８月に創業70周年を迎えた当社の歴史の中においてはコンクリートポールだけではなく、コンクリートパイル（基礎杭）、当社オリジナル製品でありますＰＣ－壁体（土留め製品）及びプレキャスト製品の弛まぬ研究開発に邁進してまいりました。その努力は鋼材１本をとっても他社製品にはない強度を誇る材料を使用しながらその経済性は他社よりも高くなるという点に最も表れていると考えます。また、製品の開発だけではなく、コンクリートパイル等の施工についても、培ってきた経済性・技術的信頼性はもとより環境に優しい低騒音・低振動・低排土工法の開発に注力しており、このような製品開発の姿勢は取引先に対して高い信頼を得る一助となっております。当社は、経営理念である「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」ことを使命とする企業として、長年にわたり国内の様々なインフラ整備に携わることで蓄積されたこれらの技術・ノウハウや取引先との間に築かれた強固な信頼を基盤として、高品質な製品を市場に供給し、社会・顧客のニーズに応えることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと確信しております。かかる当社の企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考えております。当社は、コンクリートポールの開発先駆者として現在に至るまで、使用鋼材の見直しや美観に配慮した擬木ポール、長尺物運搬の法令順守のため、また顧客要望の狭隘地対策として継ぎ手式ポールの開発など継続的な製品改良と製造技術の向上により、配電線路用ポール、通信線路用ポール及び電車線路用ポール等の高品質なポールを広く社会に供給し続け顧客から高い評価を得ております。また、コンクリートパイルの分野におきましてもＮＣＳ－ＰＣパイルの開発に始まり高強度ＯＮＡパイル、さらには最近のＯＮＡ123パイルに代表される超高強度パイルの開発等、常に顧客の求めに応えるために改良を重ねるなど真摯に製品開発に取り組んでまいりました。一方、杭打ち工事を中心とした施工法においても、責任施工を基本に自社製品を活かすための施工技術の開発にも積極的に取り組んでおります。中掘工法における先駆的工法であるＮＡＫＳ工法、施工精度、経済性を追求したＲＯＤＥＸ工法等に加え、ＮＡＫＳ工法の性能をさらに高めたＨｙｐｅｒ－ＮＡＫＳⅡ工法や、施工管理性能を高めたＨｙｐｅｒ－ストレート工法等の最先端の高支持力工法に至るまで、地盤改良を含め、軟弱地盤などの様々な地盤に対応した施工法を提供し、杭の継ぎ目部分の処理にも経済性を追求するなど社会・顧客のニーズに応えております。さらに、コンクリートパイルの製造技術を活かして、擁壁や護岸にスピーディな施工が可能となるＰＣ－壁体を開発するなど、当社はこれらの長年にわたる地道な取組みにより蓄積したコンクリート二次製品に関する製造・施工技術及びノウハウ、そして人的資源は、当社の企業価値を維持・向上させていくために、極めて重要であると考えております。また、当社は、創業直後の1953年からコンクリートポールに関する製造技術を全国９社の製造会社に無償供与し、この技術供与先を「ＮＣグループ」と名付けました。これはＮＣブランドを全国へ普及させるとともに、国策として木製からコンクリート製の電柱へと建て替えを行っていた国内のポール需要の増加に応えるため、国内インフラ整備への対応を優先することとしました。以来、社会的貢献はもとより、当社はこれらの会社と技術の発展、需要者の利益及び従業員の生活安定を目指すというＮＣグループ共通の使命感のもと、技術交流を初め、人的、資本的交流を含めた強固な関係を形成しており、国内におけるコンクリートポール分野において圧倒的なシェアと競争力を維持しております。また、ＮＣグループはその後の当社が行った上記９社を含む13社の製造会社へのコンクリートパイルの製造技術供与によって拡大し、製造及び供給面での強固な協力体制を構築しております。これらＮＣグループ各社との強固な関係の維持は、当社の企業価値を向上させるうえで不可欠な存在となっております。上記の企業価値の源泉を十分理解し、長期的視点にたった継続的な経営資源の投入や、独自技術の開発がこれらを着実に強化させていくことにつながり、ステークホルダーからの信頼を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと考えております。2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上のための取組みについて当社は、70年を超える歴史の中で培ってきた経営資源と果たすべき社会的使命を勘案し、2021年８月策定の「2021年中期経営計画」において、中長期の方向性を「未来の社会生活基盤と地球環境を護る」とし、基本方針を「グループ経営の推進による競争力強化と事業拡大で、国土強靭化と地球環境に貢献する」と定め、持続的成長による企業価値向上に取り組んでおります。当社は、「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念に基づき、今後も社会インフラ強靭化の一翼を担い、環境負荷を低減させる技術と商品群を提供することで社会貢献するとともに、当社グループのシナジーを発揮し更なる成長を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。3)コーポレートガバナンスの強化当社は2015年12月に、株主のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるとともに、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を実現するために、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、2018年12月に本基本方針を改訂いたしました。この基本方針に従い、上述の経営理念、及び行動理念のもと、株主が有する権利が十分に確保され平等性が保たれるよう、関連規程の整備を行うとともに、株主以外のステークホルダー、すなわち従業員、お客さま、取引先、社会・地域のみなさまと良好かつ円滑な関係の維持に努めるよう取り組んでおります。また、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会の責務と役割を明確に定めるとともに、取締役及び監査役候補者の指名方針、手続きを定め、特に独立社外取締役・独立社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加えて当社独自の基準を満たす者を候補者としております。さらに取締役・監査役に対しては、その役割・責務を適切に果たせるよう、就任時及びその後も必要に応じ、トレーニングの機会を提供しております。2018年８月に独立社外取締役を委員長とした独立社外役員が過半数を占める指名諮問委員会（現：指名委員会）を設置し、取締役の選解任などを取締役会が諮問する体制を整備いたしました。また、取締役の報酬については、2017年３月に取締役会議長を委員長（現在は独立社外取締役が委員長）とし、独立社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会（現：報酬委員会）での審議を行い、業績連動報酬や、信託を利用した自社株付与制度も加えるなど、中長期的な業績向上意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めるようにしております。当社は、以上のような取組みによりコーポレートガバナンスの強化を図ることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものと考えております。Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容当社は、上記Ⅰの「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2022年６月29日開催の第91回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議いたしました。本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みについての当社取締役会の判断及びその理由上記Ⅱの取組みは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。また、上記Ⅲの取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。(a)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。(b)買収防衛策に関する指針等の要件の充足本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。）の定める三原則（（ア）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（イ）事前開示・株主意思の原則、（ウ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。(c)株主意思の重視本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさまに承認されることを条件として継続されます。さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。加えて、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨又は本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。(d)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。(e)合理的な客観的要件の設定本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。(f)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は１年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。⑦取締役に関する事項当社は、日コングループの企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底を図るため、取締役の員数を15名以内とし、その任期は１年以内としております。取締役の選任につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。⑧株主総会決議に関する事項当社は、会社法第459条の規定に則り、剰余金の配当の決定を取締役会にて決議できることとしております。


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(3)リスク管理当社グループでは、全社的なリスク管理についてはリスク管理規定に基づいて実施しておりますが、サステナビリティ関連リスクについてはサステナビリティ委員会において、サステナビリティへの取り組みに関する計画策定・見直しに際して、リスクの認識・分析・評価とリスクへの対策を適切に実施してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)当期における経済環境は、ウィズコロナへの転換による緩やかな持ち直しの動きが見られたものの、エネルギー・原材料価格・物流費の度重なる上昇に加えて、ウクライナ情勢の長期化や大幅な円安の進行などの影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況にありました。当社グループを取り巻く事業環境におきましては、防災・減災、社会インフラの維持、災害復旧、工期短縮・省人省力化等に資するコンクリート製品や当社開発のCO2固定化・利活用技術（CCUS）やグリーン製品（低炭素型コンクリート）へ引き続き高い期待が持たれている一方、携帯電話基地局向けポール市場の急激な落ち込み、コンクリート二次製品の原材料やエネルギー等の価格上昇が続き厳しい状況にありました。このような状況の中、当社グループは旺盛な市場環境であった基礎事業を中心に売上の拡大、工場稼働率の向上に取り組み売上高は増収となりましたが、鋼材・セメント等主材料価格上昇に基づく適正価格の浸透や携帯電話基地局向けポール（COP）の出荷急減への対応が遅れたことに加えて、同ポールの金属部品在庫評価損を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至りました。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)財政状態の分析当社グループは、売掛債権回収の早期化・製品在庫の適正化・効率的な設備投資戦略等により、総資産の圧縮を図り、ROAの向上を目指すこと及び、グループにおける資金・資産の効率化を図り、有利子負債を圧縮することを、財務方針としております。当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比（以下「前期末比」といいます。）20億59百万円増の770億63百万円となりました。流動資産は、前期末比25億89百万円増の345億59百万円、固定資産は、前期末比5億29百万円減の425億3百万円となりました。流動資産増加の主な要因は、契約資産、電子記録債権の増加によるものであり、固定資産減少の主な要因は、機械装置及び運搬具等の有形固定資産の減少によるものであります。負債合計は、前期末比30億73百万円増の394億4百万円となりました。流動負債は前期末比25億77百万円増の254億66百万円、固定負債は前期末比4億96百万円増の139億38百万円となりました。流動負債増加の主な要因は電子記録債務の増加によるものであり、固定負債増加の主な要因は長期借入金の増加によるものであります。純資産合計は、前期末比10億13百万円減の376億58百万円となりました。主な要因は、自己株式の取得によるものであります。以上の結果、自己資本比率は、45.4％となりました。(2)経営成績の分析当期の売上高は529億86百万円（前期比11.8％増）、営業損失は2億28百万円（前年同期は12億28百万円の営業利益）、経常利益は97百万円（前期比93.8％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は4億39百万円（前年同期は8億76百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。各セグメントにおける概況は次のとおりであります。①基礎事業コンクリートパイル全国需要は前期比で約11％増加する中、当社グループにおいては積極的な受注活動を行った結果、売上高は282億32百万円（前期比48.6％増）となりました。利益につきましては、原材料価格上昇を踏まえた適正価格浸透には時間を要しているものの、工場稼働率の改善も寄与し、セグメント利益は5億15百万円（前期比127.2％増）となりました。②コンクリート二次製品事業当事業のうち、ポール関連事業につきましては、コンクリートポール全国出荷量が前期比で約16％減少する厳しい環境下、前期好調であったＣＯＰの出荷が大幅に減少し、売上高は130億49百万円（前期比20.3％減）となりました。土木製品事業につきましては、リニア中央新幹線向けＲＣセグメントの生産が堅調であった一方、フリー工業株式会社における法面補強事業の受注減の影響もあり、売上高は114億10百万円（前期比2.4％減）となりました。これらの結果、コンクリート二次製品事業の売上高は244億60百万円（前期比12.9％減）となりました。また、利益につきましては、原材料価格上昇やＣＯＰ生産・出荷量の大幅な減少の影響を受けたことに加えて、同ポールの金属部品在庫評価損を2億75百万円計上したことから、セグメント利益は6億60百万円（前期比74.1％減）となりました。③不動産・太陽光発電事業不動産事業につきましては、介護施設等の安定的な賃貸料収入を計上しております。また、太陽光発電事業につきましては、ＮＣ関東発電所（茨城県古河市）およびＮＣ田川発電所（茨城県筑西市）の両発電所において安定的な発電・売電を行っており、売上高は2億92百万円（前期比6.0％減）、セグメント利益は1億84百万円（前期比0.8％増）となりました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ14億63百万円減少し、71億36百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、4億32百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上1億57百万円、減価償却費の計上18億59百万円、仕入債務の増加28億7百万円等の資金増加要因が、売上債権及び契約資産の増加33億40百万円等の資金減少要因を上回ったことによります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、14億34百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支払13億8百万円等の資金減少要因があったことによります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、4億47百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出23億3百万941千円、自己株式取得による支出2億99百万円等の資金減少要因が、長期借入れによる収入23億55百万円、社債の発行による収入1億円等の資金増加要因を上回ったことによります。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要な事項については、「第５経理の状況１連結財務諸表等」の「（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積りに関する事項）」に記載しております。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)基礎事業23,321,355+30.5コンクリート二次製品事業26,753,522+15.9不動産・太陽光発電事業－－合計50,074,877+22.3(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は、製造原価によっております。(2)受注実績当社グループにおいては、大部分が計画生産であり受注生産は僅少であります。また、工事受注の大部分は、販売代理店から製品の販売に付随して受注し着工までの期間が短いため、受注残高は僅少であります。(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)基礎事業28,232,929＋48.6コンクリート二次製品事業24,460,563△12.9不動産・太陽光発電事業292,583△6.0合計52,986,076＋11.8(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。


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５【経営上の重要な契約等】(1)技術供与契約提出会社は下記各社に対し、次の製造、施工技術の供与を行っております。会社名技術供与時期ポール高強度パイルローデックス工法東海コンクリート工業株式会社1954年８月1971年５月1989年11月株式会社日本ネットワークサポート1955年10月1971年５月1990年２月北海道コンクリート工業株式会社1957年４月1971年５月1996年５月九州高圧コンクリート工業株式会社1957年11月1971年５月1996年11月東北ポール株式会社1967年12月1971年５月1989年11月日本海コンクリート工業株式会社1968年９月1971年５月―中国高圧コンクリート工業株式会社1969年７月1971年５月1990年３月カワノ工業株式会社1982年７月1973年５月―沖縄テクノクリート株式会社1972年11月1991年12月―東洋コンクリート株式会社―1988年２月―麻生商事株式会社―1990年10月―ホクコンマテリアル株式会社―2001年３月―日研高圧平和キドウ株式会社―2018年４月―(注)このほか、ＮＡＫＳ(ナックス)工法の技術供与を東海コンクリート工業株式会社に、Ｈｙｐｅｒ－ＮＡＫＳ工法の技術供与を東海コンクリート工業株式会社、九州高圧コンクリート工業株式会社及び東北ポール株式会社に、パイル用端面金具の製造技術の供与をＮＣ日混工業株式会社に、それぞれ行っております。(2)製造委託契約提出会社は下記の各社に対し、製品の製造を委託しております。会社名委託品目契約期間摘要ＮＣ西日本パイル製造株式会社ポール、高強度パイル2003年３月１日から2004年３月31日まで但し、１年毎の自動更新条項ありＮＣ鋼材株式会社パイル用鋼材2020年６月26日から2021年３月31日まで同上ＮＣセグメント株式会社プレキャスト製品2011年７月１日から2012年６月30日まで同上ＮＣ貝原パイル製造株式会社高強度パイル、プレキャスト製品2005年４月１日から2006年３月31日まで同上ＮＣ四国コンクリート工業株式会社ポール、高強度パイル2005年７月１日から2007年３月31日まで同上ＮＣ関東パイル製造株式会社高強度パイル2007年７月23日から2009年３月31日まで同上ＮＣ東日本コンクリート工業株式会社ポール、高強度パイル、プレキャスト製品2007年８月１日から2009年３月31日まで同上ＮＣ中日本コンクリート工業株式会社ポール2007年８月１日から2009年３月31日まで同上ＮＣ日混工業株式会社ポール・パイル部分品2009年２月１日から2010年３月31日まで同上ＮＣプレコン株式会社プレキャスト製品2010年７月１日から2011年６月30日まで同上ＮＣ中部パイル製造株式会社高強度パイル2013年４月１日から2014年３月31日まで同上ＮＣ九州株式会社ポール、高強度パイル2015年12月１日から2017年３月31日まで同上(3)技術受入契約2004年10月にジャパンパイル㈱（旧㈱ジオトップ）より、ＥＸＭＥＧＡＴＯＰ工法の非独占的な実施権を取得しております。


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６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、コンクリートを通して、お客さまに感動を与える技術を保持し、安心・安全で、快適で豊かな都市空間づくりにより社会の発展に貢献することを使命としております。そのため技術開発部門を中心に各分野のテーマを選定し、外部組織とも共同で各種コンクリート新製品・新技術の研究開発、それら製品を用いた新たな施工法や周辺技術の開発に取り組んでおります。今後、国土強靭化計画、大阪万博開催に向けた交通インフラ、再開発や物流施設、リニア新幹線建設、原発以外のエネルギー調達、自然災害への復旧対応、低炭素化社会に対応した環境負荷低減に向けた取り組み等々、建設需要は中期的には堅調に増加するものと見込まれております。一方、建設業界が抱える課題として、慢性的な建設労働力不足、働き方改革などへ対応が迫られており、国土交通省が提唱するi-Construction（アイ・コンストラクション）や施工管理のICT化など、生産性向上への取組が急務とされております。このような様々な課題（ニーズ）に対しても、プレキャストコンクリート製品の開発技術、および情報化技術も積極的に取り込みながら解決に向けて研究開発に取組んでまいります。(1)基礎研究分野コンクリートに新素材・新材料を利用して長寿命化・超高強度化など新たな価値を付与するための調査と応用研究、低炭素型材料の応用研究、プレキャスト製品へのリサイクル材の改良活用と応用研究、既存の各種コンクリート製品の補修材料研究、ならびに技術開発部門を中心とした研究成果を知的財産化すべく支援にも注力してまいります。(2)基礎事業分野既製コンクリート杭の分野では、営業・技術・工場・施工が一体となり、顧客密着型の新製品開発を迅速に対応することが求められております。このようなニーズに対して、RSCP・エスタス等オリジナル開発製品の提供、今後求められる大地震への対応として高曲げ耐力・高靱性能を有した杭の研究、高支持力工法に対応した各種改良研究、自社排出の再資源化材料であるエコタンカルを用いた環境負荷低減型パイル（グリーン－ＯＮＡパイル）の開発、また自社工場由来の再資源化材料ASTICON(アスティコン)を施工現場で発生する掘削残土の固化材と併せて利用することにより、環境負荷低減工法として社会貢献を併せ持った杭施工法として開発しました。施工現場においては、現場管理者の業務負担低減として、施工管理装置と連携したタブレットでの管理を行い、施工管理と施工記録などにICT化技術の導入を進めております。さらに施工品質においては、根固め球根の出来型を間接的に確認できる手法の開発も進めております。また、近年再開発需要の増加に伴い課題となっている既存建造物跡地の残置杭抜き孔の改良技術においては、技術評価を取得し普及に向けた技術支援を進めております。今後は、基礎関連技術を当社グループ会社、ならびに海外へ広く普及してまいりたいと思います。(3)ポール関連事業分野コンクリートポールの分野では、高耐久・耐塩性ポールの開発、施工性を改善した新たな分割式ポール（COP：CapOnPole）の建築基準法への適合性評価の取得（任意評定取得）と品揃え拡充、フランジ継手式ハイポールの多分割化・長尺化・高荷重化等、市場ニーズに応じた製品開発、環境への調和した擬木等のデザイン柱、LED照明柱、防災無線柱など幅広い用途へも開発を行っております。コンクリートポールにおいても、耐震補強、耐衝撃補強などの開発を行っており、コンクリートポールでのアセットマネジメントの考えを導入し、効率的な維持管理の提案をするべく幅広く調査、研究を進めております。また、グループ会社とともにコンクリートポール診断士制度を構築し、ポールの維持管理技術の更なる信頼向上に努めてまいりたいと思います。(4)土木製品事業分野土木構造物のプレキャスト製品(PC-壁体、親杭パネル、シールドセグメント、超高強度繊維補強コンクリート（UFC）等)では、顧客課題を解決する高付加機能を具備した改良に注力し、他社との差別化を図り、収益性を高めた製品・工法開発に取り組んでおります。主な取り組みとして、PC-壁体において、高機能製品（高耐久仕様－塩害対策仕様）の改良並びに適用範囲の拡充（狭隘地その他）を目的とした新たな施工方法の開発を進めております。また、シールドセグメントにおいては、コストダウンを試行した新たな分野に向けた製品開発を進めております。今後も、政府が進める国土強靭化、防災・減災、及びi-Construction（アイ・コンストラクション）政策への取り組みを通じて、皆さまのお役に立てるような土木構造物のプレキャスト化に注力してまいります。(5)環境事業分野当社の遠心成形品製造時に発生するコンクリートスラッジ（廃棄物）をリサイクルすることで、環境に貢献する開発・取り組みを進めております。上記スラッジから合成炭酸カルシウムを生成することで工場から排出される二酸化炭素（CO2）の削減に寄与し、当該合成炭酸カルシウムはカーボンネガティブコンクリート用の混和材としてニーズが高まり注目を集めております。また、新たな用途としてアスファルトフィラー材として活用する取り組みにおいて、今般、出光興産株式会社との間で、その製造・販売事業に関する覚書を締結しました。2023年度は、日コングループのＮＣ西日本パイル製造株式会社滋賀工場にパイロットプラントを建設し、2024年度内の商業化を目指します。一方、副産物として生成される脱リン材（PAdeCS）は食品工場廃水に含まれるリンの除去、ヒ素等の有害物質の除去、廃鉱山抗廃水の中和、河川の水質浄化としての用途に使用されております。近年は杭基礎工事から発生する掘削残土の固化材代替や畜産資材として様々な用途も増えております。今後も循環型社会の構築に取り組み、環境保護・地域貢献等により社会的責任を果たしてまいります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は385百万円であり、基礎事業に関わる研究開発費は172百万円、コンクリート二次製品事業に関わる研究開発費は212百万円であります。


２【沿革】2009年４月東京都港区において、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、インターネットサービスの企画、開発および運営等を目的としてHEROZ株式会社（資本金500万円）を設立2012年５月AI（注１）を活用したスマートフォン向けネイティブアプリ（注２）「日本将棋連盟公認将棋ウォーズ」をリリース2016年12月株式会社バンダイナムコエンターテインメントとAIを活用した事業を行うために資本業務提携を実施2017年７月株式会社コーエーテクモゲームスとAIを活用した事業を行うために資本業務提携を実施2017年８月株式会社竹中工務店とAIを活用した事業を行うために資本業務提携を実施2018年４月NetmarbleGamesCorporation（現NetmarbleCorporation）とAIを活用した事業を行うために資本業務提携を実施東京証券取引所マザーズに株式を上場2019年12月東京証券取引所市場第一部に市場変更2021年９月バリオセキュア株式会社とAIを活用した事業を行うために資本業務提携を実施2022年４月東京証券取引所プライム市場に移行（注３）2022年５月将棋AIを活用したプロ仕様の将棋AI研究をサポートするプラットフォーム「棋神アナリティクス」の提供を開始2022年８月株式会社ストラテジットの株式を取得し、同社を連結子会社とする2022年９月バリオセキュア株式会社の第三者割当増資を引き受け、実質支配力基準により同社を連結子会社とする（注）１．AIとは、コンピュータープログラムを用いて、人間と同等の知的能力を実現するための基礎技術及びシステムを指します。２．ネイティブアプリとは、GooglePlayStoreやAppStore等のアプリマーケットを通じてダウンロードし、端末で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトになります。３．2023年10月にスタンダード市場に移行予定です。


３【事業の内容】当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開してまいりました。そして、第２四半期連結会計期間において、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、バリオセキュア株式会社（以下、「バリオセキュア」という。）及び株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）の株式を取得し連結子会社化いたしました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習（注１）関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いております。また、SaaS市場においても、導入の需要のみならず、「ニーズの多様化に伴うSaaS間連携」「統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化」等に関する需要拡大も見込まれると認識しております。特にAI市場においては、OpenAI社（以下、「OpenAI」という。）が2022年11月に大規模言語モデル「ChatGPT-3.5」を、2023年３月には「ChatGPT-4.0」を発表し、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しております。現状、各産業において上記モデルを含む「AIトランスフォーメーション」（以下、「AIX」という。）に関する投資の動きが高まっており、今後も更なる技術革新に伴いAIXに関する需要が拡大していくことが見込まれます。なお当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、ととらえております。図：当社グループが考えるAIトランスフォーメーション（AIX）このように、国内外においてより急激に技術革新やAIXを含むIT関連投資が進む中で、当社グループとしては、グループ内に蓄積されたAI関連技術をフルに利活用することにより、各産業に革新的なソリューションを提供し世界を驚かせるAI革命を目指したいと考えております。具体的には、「AI/DX事業」「AISecurity事業」の各セグメントにおいて各企業・業界のAI/DX化推進やグループシナジーの強化に努めていきたいと考えているほか、LLM（LargeLanguageModel：大規模言語モデル）を含むAI・SaaS・セキュリティ関連分野において積極的に研究開発を進め、よりスピード感をもって「AISaaS」戦略としてグループ全体の事業拡大を目指してまいります。その取り組みの一環として、2023年４月に、企業の実業務に適した形で活用できるCustomizedChatGPTをSaaS型で提供する「HEROZKnowledgeSystembuiltwithChatGPT」をリリースしたほか、2023年５月にGenerativeAIの応用を目的とした専門チーム「LLMGroup」を発足し、「AISaaS」戦略の中核を担うGenerativeAI技術の追求に注力しております。図：当社が考えるAISaaSのあるべき姿図：2023年５月にLLMGroupを発足、GenerativeAIに関する研究を強化なお、当社グループはAI/DX事業、AISecurity事業の２セグメントから構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示されています。（当連結会計期間にバリオセキュア・ストラテジットを連結子会社化したことに伴い、セグメントが変更となっております）図：当社グループのセグメントについて（１）AI/DX事業AI/DX事業は、当社グループに蓄積されたAI・SaaS関連技術・ノウハウ・データ等を活用し、AI関連ソリューションの提供やSaaS導入支援・SaaS間連携開発等を提供することにより各企業・業界のAI/DX化推進を目指すセグメントとなります。当セグメントは、「BtoCサービス」と「BtoBサービス」に分類されます。①BtoCサービスBtoCサービスは、主に当社の将棋アプリ「将棋ウォーズ」を個人ユーザに提供するサービスとなります。当社のAI技術は、将棋のような頭脳ゲームAIの開発過程で蓄積されました。具体的には、ビッグデータと呼ばれる、従来のデータ処理技術では処理することが困難であると考えられる膨大なデータ群から、機械学習等の技術に基づいて重要な示唆を導き出す技法になります。例えば、将棋AIの開発においては、過去のプロ棋士の棋譜を活用した機械学習の導入以降、評価関数と呼ばれる局面の優劣を判断する関数の精度が大幅に向上し、コンピューター将棋の棋力の向上が見られました。図：将棋AI開発について上図のとおり、機械学習導入以前の将棋AI開発においては、エンジニアによる手作業、つまり最善と考えられる指し手を規定するためのプログラムを一行ずつ記述することによって、AIを開発することが一般的でした。しかしながら、手作業によるプログラミングでは将棋AIの棋力向上には限界がありました。そこで、より精度が高い将棋AIを高効率に開発するために機械学習が導入されることになりました。機械学習を用いることにより、コンピューターが過去のプロ棋士の棋譜データを自ら反復学習し、パラメーター調整等を自動で行いながら、手作業では記述しきれない精緻なプログラムを構築することが可能となりました。その結果、当社エンジニアが開発した将棋AIが2013年に現役プロ棋士に勝利するなど、AIが日進月歩で進化していることが示されております。また、2015年10月には、情報処理学会から「コンピューター将棋プロジェクトの終了宣言」が出されております。図：将棋AI分野での機械学習の適用とその進歩現在は、このような手法に加えて、深層学習（ディープラーニング）（注２）や強化学習（注３）といった手法を実施しながら、日々AIの精度を向上させております。当社ではこのAIを活用したアプリケーションを、主に、GoogleInc.が運営するGooglePlayやAppleInc.が提供するAppStore等世界標準のプラットフォーム（注４）を通じてBtoCサービスとして展開しており、主な収益はそれらの有料課金収入となります。またアプリケーションの運営効率化のためにもAIを活用しております。現在提供しているアプリケーションの特徴としては、当社の戦略的な重点分野であるAIの活用に加えて、リアルタイムオンライン対戦技術を活用したサービスとしていることが挙げられます。当社では、同時対戦型アプリケーションの豊富な開発経験をもとに、高品質なリアルタイムオンライン対戦をユーザに提供することが可能となっております。主力アプリケーションである将棋ウォーズは、会員数600万人以上を誇る世界最大のスマートフォン将棋ゲームアプリ（日本将棋連盟公認）で、現代特有のAIとグラフィックや音楽により、ユーザは新しい将棋の世界観の中で全世界のプレイヤーとオンライン同時対戦が可能です。本アプリにおいては、ユニークな課金を行っております。これは、ユーザがオンライン対戦しているときに、アプリ内で「棋神」と呼ばれる、当社エンジニアが開発したAIが、ユーザに代わって指し手を進めてくれる機能であり、５手160円でユーザに販売されております。また、終局後にはAIが算出する評価関数に基づいてプレイ中の分析結果を振り返ることもでき、棋力向上に役立てることができます。日本将棋連盟公認の免状・認定状（六段～５級）申請も可能となっており、将棋の全国大会の予選において使われることもあるほか、民放キー局のAIをテーマにしたテレビドラマで使用される等、各種メディアとの連携を強化しています。なお、将棋ウォーズは2023年４月に通算対局数が８億局を突破するなど、利用拡大が続いているほか、将棋人口最大化の達成に寄与すべく、藤井聡太竜王の名人獲得・七冠達成を受けたキャンペーンにも力を入れております。また、BtoCサービスにおいては、2022年５月より、当社の将棋AIを活用したプロ仕様の将棋AI研究をサポートするプラットフォーム「棋神アナリティクス」の提供を開始し、2022年12月には同サービスのライト版もリリースいたしました。「棋神アナリティクス」は、ブラウザで手軽に最新の将棋AI解析が出来るサービスであり、高額な初期投資をせずに、誰でも簡単に操作できるUI/UX環境を用意したところに特徴があります。現状、主にプロ棋士・アマチュア強豪を対象にサービス提供を拡大しておりますが、将来的に将棋人口の最大化に寄与できるよう、より多くの将棋ファンに利用されるサービスとなるべくサービス充実に努めてまいります。そのほか、2023年５月には、世界コンピュータ将棋選手権で当社エンジニアが開発した「dlshogiwithHEROZ」が2連覇を果たしました。当社が提供する「棋神アナリティクス」にもこの「dlshogiwithHEROZ」を活用・反映し、ユーザがより楽しめるサービスを提供するよう努めております。②BtoBサービスBtoBサービスは、当社が提供するBtoB向けのAI関連ソリューションサービスに加え、ストラテジットが提供するSaaS導入支援サービス、および、API連携開発サービスが主な内容となります。当社のAISaaS戦略の中核を担う事業のひとつとして、各産業においてAI革命を巻き起こすべく成長に向けた取り組みを行っております。当社が提供するBtoB向けのAI開発を支援するソリューションビジネスにおいては、金融、建設、エンターテインメント等の各業界に当社のAI技術を活用してBtoB向けAIを提供しておりますが、精度の高いAIサービスを提供するためには、各業界に蓄積されたデータを継続的に機械学習する必要があります。そのため、当社では積極的にパートナーシップ戦略を実行しております。すなわち、各産業を代表する事業会社と資本を含む提携を実施することで、長期的な視点に立ち、継続的にデータを活用した学習を行うことが可能となっております。当社では、下記表に掲げた「金融」「建設」「エンターテインメント」を重点領域として設定し、AIシステムの初期設定構築から運用・継続フェーズにおいてAIサービスを提供しております。領域提供しているAIの内容金融株価等の市場予測を行うAIや、ユーザの投資行動を分析し投資パフォーマンス向上に資するフィードバックを行うAI等建設物件の構造や類似物件の設計情報等を活用して最適な構造設計を行うAI等エンターテインメント機械学習により頭脳ゲームにおいてユーザの対戦相手となるAI、ユーザの行動分析を行いその精度やユーザの継続率を向上させるAI等収益構造については、AIシステムの構築時に、顧客から初期設定フィーを受領し、その後、AIシステムを運用して継続利用する顧客から月次で継続フィーを受領する収益構造を基本としております。すなわち、当社のビジネスモデルはフロー収入となる初期設定フィーに加えて継続フィーを受領しているストック型ビジネスとなります。また、AIの性質上、機械学習を継続するほどその精度が向上することから、顧客にとっては当社のAIサービスを継続使用するインセンティブが働くため、当社は安定した収益基盤を確保することが可能となります。図：当社のAIソリューションの仕組み図：AISaaSの収益性また、OpenAIによるChatGPTのリリースを受けた大規模言語モデル・GenerativeAIに関する注目度の高まりを受け、当社のBtoBサービスにおいても、ChatGPTを含むGenerativeAIに関する取り組みを強化しております。その一環として、先にも述べましたが、2023年４月に、企業の実業務に適した形で活用できるCustomizedChatGPTをSaaS型で提供する「HEROZKnowledgeSystembuiltwithChatGPT」をリリースしました。今後も、新設されたLLMGroupとも連携しつつ、各産業におけるAIX拡大の中心となっていけるようスピード感をもって各種取り組みを進めてまいります。また、ストラテジットが提供するSaaS導入支援サービスでは、Oracle社が提供するクラウドERP「NetSuite」等の導入に関して、様々な企業に支援を行っております。ERPとは、「EnterpriseResourcePlanning（企業資源計画）」の略で、統合基幹業務システム、基幹システムと言われております。ERPは、企業の「会計業務」「人事業務」「生産業務」「物流業務」「販売業務」などの基幹となる業務を統合し、効率化、情報の一元化を図るためのシステムであり、企業全体の業務を効率化し、敏速に適切な経営判断をくだすために重要な基幹となるシステムです。従前はオンプレミス型ERPの導入が主流でしたが、近年ではクラウド環境で使用できる「クラウドERP」の普及が進んでおり、オンプレミス型よりも短期間かつ低コストで導入でき、メンテナンスが不要であるなどメリットが多く、大企業のみならず中小企業の需要も急速に拡大しております。図：SaaS市場の外観と当社グループが考える大きなトレンドまた、同様にストラテジットが提供するAPI連携開発サービスに関しては、近年大企業のみならず中小企業においても、急速に、会計・人事だけでなく様々なSaaSプロダクトを活用する状況となっております。一方で、企業においては会計・人事等の各SaaSプロダクトを単独で利用する場合は、各SaaSでのデータ管理が必要となり、重複したデータ登録等が発生し、業務効率の向上が困難となる事象が発生しており、SaaS間のデータ連携が重要になってきております。ストラテジットにおいては、これらのSaaS間のデータ連携において、API（ApplicationProgrammingInterface）を活用したAPI連携開発サービスを提供しております。APIを活用することで、互いのSaaSのデータ連携を行うことが可能となり、各SaaSプロダクトが保有する機能を拡張させ、双方のSaaSプロダクトを更に便利に利用することが可能となります。特にストラテジットにおいては、SaaS連携開発に必要なノウハウを結集した開発プラットフォームに関した特許を保有しており、一般的な受託開発に比べ、高品質なシステム連携を低コストで提供し、安定的に運用することが可能となっております。また2023年５月には、SaaSの市場拡大を加速するべく、SaaSを提供する企業のビジネスパートナーとして、企業の成長フェーズごとに必要なサポートを提供するプラットフォームである「JOINT」をリリースしました。今後も、SaaS市場拡大のトレンドにおける中心的な存在となれるよう、JOINTを通じてSaaS企業の成長を支援してまいります。図：「JOINT」が提供するソリューション（注）１．機械学習とは、人間が有する学習能力に類似した機能をAIに持たせることにより、AIが自動的に学習し進化するための手法を指します。具体的には、教師データ（学習の元になるデータ）に基づいて機械学習することで、未知の状況においても、学習により構築したパターンに基づいて、AIが精度の高い判断を行うことが可能になります。（注）２．深層学習（ディープラーニング）とは、入力に対して出力を決める処理の層を深く（ディープに）したニューラルネットワーク（人間の脳機能を模すことで効率の良い学習を施すことができる数学モデル）を用いることで、教師データが持つ特徴を手作業ではなくコンピュータープログラムが抽出し、精度向上を目指す機械学習の一手法のことを指します。（注）３．強化学習とは、明確な教師データが与えられない環境において、コンピュータープログラムが試行錯誤によってその価値を最大化するように振る舞う、機械学習の一手法を指します。（注）４．プラットフォームとは、ソフトウエアやハードウエアを動作させるために必要な、基盤となるハードウエアやOS、ミドルウエア等のことをいいます。また、それらの組み合わせや設定、環境のことで、GoogleInc.が運営するGooglePlay及びAppleInc.が提供するAppStore等が含まれます。［事業系統図］AI/DX事業の事業系統図は、以下のとおりです。（２）AISecurity事業AISecurity事業は、バリオセキュアが提供するインターネットセキュリティ関連の事業となります。同社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」という経営理念のもと、インターネットに関するセキュリティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットを利用することができるようにする総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。①事業の特徴ａ．独自のビジネスモデルバリオセキュアは、セキュリティサービスで利用する機器の調達、機器にインストールする基幹ソフトウエアの開発、機器の設置/設定、機器設置後の監視/運用までをワンストップで行っております。エンドユーザは、機器の選定や運用サービスを個別に検討する必要がなく、手間がかからずにサービスを利用することが可能となります。また、バリオセキュアがワンストップでサービスを提供しているため、問題が発生した際に原因の究明と対応が行い易く、エンドユーザは、問い合わせやトラブルに対するサポートを迅速に受けることができます。ｂ．リカーリングレベニューの構造バリオセキュアは、監視/運用サービスを基本に各種セキュリティサービスを月額費用により提供しております。導入企業が増加すれば、年々収益が積み上がる「リカーリングビジネス」と呼ばれるモデルであり、収益の安定化と継続的な拡大に大きく貢献しております。2023年２月末で、全国47都道府県に7,450拠点（VSR設置場所数）のマネージドセキュリティサービスを提供しており、継続的な収益の安定化を実現しております。バリオセキュアの第８期事業年度の、「リカーリングビジネス」であるマネージドセキュリティサービスによる売上収益の売上収益全体に占める比率は、85.0％です。[リカーリングレベニューモデル]ｃ．ビジネスパートナー（販売代理店）モデルバリオセキュアの販売モデルは、販売代理店を介した間接販売及びバリオセキュアによる直接販売に分類できますが、間接販売が中心となっております。通信事業者やインターネットサービス事業者、データセンター事業者など、バリオセキュアのサービスを付帯することでお客様へ付加価値を提供することを期待する販売代理店と契約しております。これら販売代理店と日本全国をカバーする販売網を構築し、継続的な営業案件の創出が可能となっております。販売代理店は、「相手先ブランド提供パートナー（以下、「OEMパートナー」という。）」及び「再販売パートナー」に大別されます。「OEMパートナー」とは、販売代理店自らのブランドでセキュリティサービスを提供し、顧客（エンドユーザ）と直接、契約を締結するパートナーを指します。「再販売パートナー」とは、バリオセキュアの代理店として顧客（エンドユーザ）の開拓、営業活動を行い、顧客（エンドユーザ）との契約主体はバリオセキュアとなるパートナーを指します。バリオセキュアでは、さらに営業活動を推進するためにセキュリティの専門家であるバリオセキュアが、販売代理店の代わりにお客様に対して直接技術面の説明をする営業同行や、サービスの導入から設置までワンストップで支援することも実施しております。②サービスの概要バリオセキュアが提供しているサービスは次のとおりであります。ａ．マネージドセキュリティサービスマネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP）及びエンドポイントセキュリティサービス（VarioEDR）の３種類があります。(a）VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスインターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットの利用を行えるようにする総合的なネットワークセキュリティを提供するものです。バリオセキュアの統合型インターネットセキュリティサービスでは、ファイアウォール、IDS（不正侵入検知システム）、ADS（自動防御システム）などの多様なセキュリティ機能を１台に統合した自社開発のネットワークセキュリティ機器VSRをインターネットとユーザの社内ネットワークとの間に設置し、攻撃や侵入行為、ウィルスといった脅威を取り除くいわばフィルタとして作動します。VSRは、バリオセキュアデータセンターで稼働する独自の運用監視システムにより自動的に管理・監視され、運用情報の統計情報や各種アラートが人手を介することなくリアルタイムに処理されます。統計情報やアラートはコントロールパネルと呼ぶレポーティング機能により、インターネットを介してユーザ企業の管理者にリアルタイムに提供されます。また、バリオセキュアでは24時間365日のサポートセンターを構築しており、国内全都道府県に対応した保守網並びに機器の設定変更等の運用支援体制を構築しております。従来は、前述のようなセキュリティシステムを導入するには、各種のセキュリティ機器を購入し、これらを自社で導入、メンテナンスする必要がありました。そのためには高度な技術を有する技術者や、高額な投資を要求されることから多くの企業では十分なネットワークセキュリティ対策を導入することが困難な状況でした。また、セキュリティシステム導入後も監視やアラートへの迅速な対応、ソフトウエアのアップデートなどの運用面での負担は非常に大きい状況でした。バリオセキュアのサービスではVSRが１台で多様なセキュリティ機能を提供します。機器の購入は不要でレンタル機器にてセキュリティシステムを導入することができます。また、セキュリティ機能ごとに月額費用が設定されており、ユーザ企業は多様なセキュリティ機能の中から必要なオプションを選択することができ、VSRは様々なニーズに対応可能です。ユーザは、契約の開始時点のみ発生する初期費用及び月額費用を払うだけで、コントロールパネルの利用や設定変更、ソフトウエアのアップデート、監視や出張対応による現地での保守など、ネットワークセキュリティの運用に際して必要となる殆どの工数をバリオセキュアに委託することができ、業務負担を低減することができます。このように、バリオセキュアの統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザから初期費用及び定額の月額費用を徴収する積み上げ型のビジネスモデルとなっております。ユーザは、自社で専門技術を持つIT責任者を設置することが困難な中堅、中小企業がメインです。2023年２月末で2,837社に導入され、7,450拠点（VSR設置場所数）の日本全国で稼働しております。バリオセキュアのVSRは自社開発品です。自社の技術者やシステムインテグレーター（SIer）（*１）を通じてセキュリティ機器を導入・運用する企業は、海外の仕様書を見ながら初期設定やカスタマイズを施し、自社で定期的なソフトウエアのアップデートを行い、トラブル発生の際には海外メーカーに数日間かけて問い合わせるなど、一般的には多大な労力と時間を必要とします。バリオセキュアは自社開発品を初期導入から運用・保守までワンストップで提供しているため、迅速な対応が可能となっております。不具合やトラブルは、顧客（エンドユーザ）からバリオセキュア又は販売代理店への問い合わせのほか、バリオセキュアがリモート監視により能動的に検知してサポートを行っております。運用・保守は、バリオセキュアのエンジニアが可能な限り、遠隔操作により対処します。ハードウエア等の故障については、業務委託先の倉庫等全国69か所（2023年２月末）に在庫を配備し、４時間以内の駆け付け目標により機器交換に迅速に対応しております。（*１）システムインテグレーター（SIer）とは、情報システムの設計、構築、運用等の業務を顧客より請け負う情報通信企業を言います。(b）データのバックアップサービス（VDaP)一般的に企業の大切なデジタルデータが、インターネットの脅威から隔離され、障害が発生した場合でもそれまでの事業の継続性を担保することが、企業の大きな課題となっております。バリオセキュアのバックアップサービスは、ハードウエアの機器にバックアップデータが保存されるVDaPとデータセンターへの保存を組み合わせたバックアップサービスとなっております。一時的に企業のデジタルデータをVDaPにバックアップした後に、自動的にデータセンターへもデータを転送することで、より一層の耐障害性を高めております。バックアップデータの保持は、最新及び過去のデータがバージョン管理されたデータとして保持されております。データの復旧を行う際にも、お客様が利用しやすいインターフェースを提供することで、必要なデジタルデータを簡単に選択して、復旧することができます。VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスの監視/運用サービスにおける経験を活かし、機器の設置、障害時の対応に関しても、その仕組みを活かすことで効率的に全国をカバーしたサービス提供を実施しております。(c）エンドポイントセキュリティサービス（VarioEDR)サイバー攻撃が巧妙になり、従来のウィルス対策ソフトでは検知できないウィルスやマルウェアによる企業のセキュリティ被害の拡大が懸念されます。バリオセキュアのマネージド型EDRサービス「VarioEDR」では、社内やテレワーク利用PCのセキュリティリスクを検知し安全な業務環境を実現します。EDR（EndpointDetection&Response）は、ウィルス対策ソフトが検知できずに侵入したウィルスやマルウェアの行動を監視し、サイバー攻撃の実行を阻止する仕組みです。サイバー攻撃対策に有効なEDRですが、リスク判定や判断後の対応が難しいことから運用負担が大きくなる傾向にありますが、VarioEDRサービスでは、リスクレベルのスコア化と、サイバー攻撃の発見と対応を支援する仕組みにより、セキュリティ対策を少ない運用負担で実現します。ｂ．インテグレーションサービスバリオセキュアのインテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（VarioCommunicateRouter）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）があります。(a）VCRサイバーセキュリティ基本法の改定といった法規制の影響もあり、より小規模（従業員数50名未満）の事業者やクリニックなどでセキュリティ意識が高まっていることを受け、セキュリティアプライアンス機器であるVCRの販売も行っております。VCRは、マネージドセキュリティサービスと異なり、UTM製造の世界有数の企業であるSOPHOSLtd.の製品を自社ブランドとして輸入し、中小企業を専門とする販売代理店を通じてエンドユーザに販売する事業として実施しております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、バリオセキュア又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。(b）ネットワークインテグレーションサービス（IS）統合型インターネットセキュリティサービスでは、外部へのアクセスを可能にするインターネットと社内のネットワークの境界を監視するゲートウェイとしてバリオセキュア機器を設置することから、企業よりゲートウェイ周辺で利用するネットワーク機器の調達や設定、インターネットへの接続全般の設計や構築のニーズがあります。そのため、通信ネットワーク及び機器等の導入のための設計、調達、構築を専門に行う人員を配置し、ネットワークの設計/調達/構築全般を実施し、企業ネットワーク領域全般への業容拡大を図っております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、バリオセキュア又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。［事業系統図］AISecurity事業（バリオセキュア）の事業系統図は以下のとおりです。注：販売代理店との間の契約では、一部、顧客（エンドユーザ）とバリオセキュアが直接代金の授受及びサポートを行う契約があります。また、VarioEDRについては定額の月額利用料のみ発生いたします。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(1）経営の基本方針「世界を驚かすサービスを創出する」という理念のもと、将棋等の頭脳ゲームAIを開発する過程で培った技術力を活用し、またグループ会社で蓄積されたSaaS関連技術・セキュリティ関連技術等もフルに活かして、AI革命を起こし、未来を創っていく集団であり続けることを当社グループの基本方針としております。(2）経営環境・経営戦略当連結会計年度における我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束に向けた動きが加速され景気が緩やかに持ち直しの動きを見せた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、国内外におけるインフレや世界的な金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続きました。このような環境の中で、当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開してまいりました。そして、第２四半期連結会計期間において、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、バリオセキュア株式会社（以下、「バリオセキュア」という。）及び株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）の株式を取得し連結子会社化いたしました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いております。また、SaaS市場においても、導入の需要のみならず、「ニーズの多様化に伴うSaaS間連携」「統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化」等に関する需要拡大も見込まれると認識しております。特にAI市場においては、OpenAI社（以下、「OpenAI」という。）が「ChatGPT-3.5」「ChatGPT-4.0」を発表し、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しております。現状、各産業において上記モデルを含むAIトランスフォーメーション（以下、「AIX」という。）に関する投資の動きが高まっており、今後も更なる技術革新に伴いAIXに関する需要が拡大していくことが見込まれます。なお当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、ととらえております。このように、国内外においてより急激に技術革新やAIXを含むIT関連投資が進む中で、当社グループは、「AISaaS」戦略を掲げ、グループ内に蓄積されたAI関連技術をフルに利活用することにより、各産業に革新的なソリューションを提供し世界を驚かせるAI革命を目指したいと考えております。具体的には、「AI/DX事業」「AISecurity事業」の各セグメントにおいて、各企業・業界のAI/DX化推進やグループシナジーの強化に努めていきたいと考えているほか、LLM（LargeLanguageModel：大規模言語モデル）を含むAI・SaaS・セキュリティ関連分野において積極的に研究開発を進め、よりスピード感をもって「AISaaS」戦略としてグループ全体の事業拡大を目指してまいります。セグメント別の事業戦略は、以下となります。・AI/DX事業当社グループに蓄積されたAI技術・ノウハウ・データを活用し、AI・SaaS導入支援やSaaS間連携開発等を提供することにより、各企業・業界のAI/DX化推進を目指す事業となります。具体的には、HEROZ株式会社の提供するBtoCサービス、BtoBサービスに加えて、ストラテジットが提供するSaaS導入支援やAPI連携開発等が含まれています。・AISecurity事業マネージドセキュリティサービス・インテグレーションサービスを中心に、AI技術を利用して高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業が対象となります。具体的には、バリオセキュアが提供するAISecurity事業になります。また、当社が2019年12月24日の公募増資によって調達した資金について、新規人材の採用関連費用、機械学習用サーバ等への設備投資、同サーバ費用等の通信費、オフィス増床の為の敷金及び費用、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資、運転資金等へその一部を充当しております。その一環として、2022年８月にストラテジット株式を、2022年９月にバリオセキュア株式を取得しいずれも連結子会社化いたしました。残額については、2022年６月10日に開示しております「資金使途の変更に関するお知らせ」にて記載の通り、引き続き当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金に充当する想定であり、当社の中長期的な成長戦略の実現を目指してまいります。(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルスの収束に向けた動きが加速され景気は緩やかに持ち直している一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、国内外におけるインフレや世界的な金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続いております。その一方で、情報サービス業界においては、経済産業省が推進するデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するシステム投資がより一層重要性を増しております。特にAI市場においては、従来のディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加え、OpenAIにより発表された大規模言語モデル「ChatGPT-3.5」「ChatGPT-4.0」が大きな注目を集めており、各企業がAIX投資の動きを加速させております。また、SaaS市場においても、新型コロナウイルスの影響等により市場は拡大を続けており、今後、サービス導入の需要のみならず、「ニーズの多様化に伴うSaaS間連携」や「統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化」等に関する需要が拡大すると見込まれます。また、セキュリティサービス市場においては、サイバー犯罪のほかに国家主導型の攻撃も増加しており、サイバーセキュリティの脅威が高度化・巧妙化する中で、各企業におけるセキュリティ対策の重要性が拡大しております。このような状況の下で、当社グループでは、継続的な事業拡大のため、以下の課題について対応が必要であると考えております。①AI・SaaS関連の新技術への対応当社及び当社グループが強みとするAI関連・SaaS関連の技術は、将来的な利用可能性の高さやニーズの多様化等から、国内外で研究開発が活発に行われております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、様々な新技術にスピード感をもって対応していくことが必要であると認識しております。また先述のとおり、OpenAIが2022年11月に大規模言語モデル「ChatGPT-3.5」を、2023年３月には「ChatGPT-4.0」を発表し、各企業が同モデルを含むAIXに関する投資を拡大するなど技術革新が激しく進んでおり、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しております。当社では、現在所属している一般社団法人「人工知能学会」の賛助会員や一般社団法人「日本ディープラーニング協会」の正会員として最先端の情報収集に努め、またコンピュータ将棋の大会で上位入賞するための情報収集や試行錯誤等を通じて、最先端のAI技術の開発と導入を行いながらその技術力向上に取り組んでおります。また、全社員向けに「ChatGPTPlus」支援制度を導入したほか、ChatGPT脚本によるラジオドラマ制作への技術協力の実施や、ChatGPTを企業の実業務へ適用可能とする「HEROZKnowledgeSystembuiltwithChatGPT」の提供を開始するなど、スピード感をもって最新技術の導入を進めており、そのほか大規模言語モデルを含むAI・SaaS・セキュリティ分野において積極的な研究開発も進めております。②セキュリティサービス関連の新技術への対応当社のグループ会社であるバリオセキュアはインターネットセキュリティ関連事業を営んでおりますが、インターネットセキュリティ関連分野においては、クラウドサービスの利用拡大やウィズコロナによるワークスタイルの変化、そして、巧妙化するサイバー攻撃により、セキュリティの脅威が社外、社内という境界を超えて存在するようになりました。このような環境下、バリオセキュアでは外部からのリスクを防御するマネージドセキュリティサービスに加え、セキュリティリスクを検知し、脅威を除去する端末側のセキュリティサービスやデータの保護・復旧を行うバックアップサービスなど、事業領域を拡大してまいりました。さらに急速に変化する社会のニーズを的確に捉え、エンドユーザに対するサービスを提供していくため、サービス・事業開発を行う部署を設置いたしました。今後も新たなセキュリティ課題に対する需要が拡大する中、市場の変化に対応したサービスを提供してまいります。③人材の確保当社グループは、AI市場をはじめとする情報サービス業界全体の拡大、新規参入企業の増加、顧客・ユーザのニーズの多様化、急激な技術革新等に迅速に対応していくため、最先端の技術を有する人材の確保、育成が必要と考えております。しかし、優秀な技能を持つ人材獲得は、他社とも競合し、安定した人材確保が容易ではない状況が今後も継続すると考えております。当社グループとしましては、技術力の高さを通じて市場でのプレゼンスを高めることや、優秀な人材が興味や関心を持つ分野での各種取り組みを強化すること等によって会社の魅力を訴求していくことが重要であると考えております。また、社内研修の強化等を図っていくことで人材の育成につなげるほか、人事制度の整備・運用やエンゲージメントサーベイなどを実施し、従業員の定着率向上に努めてまいりたいと考えております。④情報管理体制の強化当社グループでは、現在、様々な業界に対してAISaaS関連サービスの提供を行っております。このようなAI・SaaS関連のソリューション提供のためには、それぞれの業界において蓄積されたデータが必要になるため、データを有する企業とのパートナーシップ戦略を採用しております。その結果、顧客の機密情報を扱うこととなっているため、情報管理規程等に基づいた管理を徹底しており、今後も社内教育を継続して行ってまいります。⑤SDGsに関する課題への対応当社グループは、グループ内に蓄積されたAI・SaaS関連技術、データ等を活用して様々な社会課題を解決し、持続可能な社会を実現するべく、以下の重点方針に従い、SDGs(SustainableDevelopmentGoals)に関する取り組みを進めてまいります。＜重点方針＞・AIXの推進当社グループは「AISaaS」モデルを掲げており、AI・SaaS関連技術の活用を通じて各産業におけるAIXを推進し、創造的な業務に注力できる産業構造を創出いたします。・AIを通じた地域社会や地球環境への貢献温度や湿度等を快適にする建物制御システムに当社のAIを搭載する等、省エネルギー化につながるAIを提供し、環境負荷を軽減する取り組みに参加いたします。・働きがいのある環境づくり在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しております。また、残業時間のモニタリングや産業医面談等、長時間労働や過重労働を防ぐための体制を作り、役職員の健康管理にも配慮しております。・人材育成・価値発揮社員一人一人が、自己の能力を高めることができる業務体制や人事制度を整えているほか、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設け、社員が個性を発揮しながら創造力を働かせて挑戦し続けることができる環境を提供しております。また、人事制度に関してはグループ内で適宜見直しを行い、臨機応変に整備を行うことにより人材力の強化に努めております。・最先端技術のリード「①AI・SaaS関連の新技術への対応」に記載した内容とも関連しますが、最新技術に関する情報収集等をスピード感をもって行い、高品質で最先端なAIを提供するよう努めております。また、後述の「⑦知的財産権の確保等について」にも関連した内容となりますが、当社グループが発案した知的財産の権利化を進め、可能な限り、知的財産を活用できる取り組みも進めております。⑥システム基盤の強化当社の収益の基盤となるサービスを展開するためには、大量の情報処理やシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバの最適化・安定的な稼働に努めてまいります。⑦知的財産権の確保等について当社グループでは、日々のAIソリューション提供やSaaS関連サービスの提供から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独又は共同開発企業等と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、AI・SaaS関連分野においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により当社の活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してAIを開発することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術分野については、他社に先立って戦略的に特許権等を取得していきます。⑧サービスの安全性及び健全性の確保当社では、BtoCサービスにおいてユーザが安心して当社のサービスを利用できるように、下記のガイドラインを設け、その安全性・健全性の確保に努めております。当社の安全性・健全性に関するガイドライン第１条（目的）このガイドラインは、HEROZ株式会社（以下「当社」という）が運営・提供するゲーム等のサービスについて、当該サービスを利用する者（以下「利用者」という）が安心・安全に楽しめるサービスの提供を実現するために必要な施策を示すことを目的とする。第２条（施策）前条の目的を達するために以下の施策を行う。(1）法令遵守の徹底サービスの開発・提供に際して、景品表示法その他の関連する法令を遵守する。提供するサービスについて将来的に違法と判明した場合は、直ちに停止する。(2）18歳未満の利用者の保護の徹底入会時もしくは課金時に年齢認証を行い、18歳未満の利用者による過度な課金利用を未然に防止する。月間課金上限額（税抜）については、18歳未満利用者の場合、月額20,000円とし、16歳未満の場合は月額5,000円とする。(3）リアル・マネー・トレード（RMT）の禁止RMTは一切禁止とする。利用規約においてRMTを禁止している旨を明記するとともに、RMT利用が判明した利用者には、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。(4）不適切行為に対する措置利用規約違反など、サービスにおいて不適切と判断される行為を行った利用者に対しては、強制退会も含め、速やかに必要な措置を講じる。(5）利用者間コミュニケーションの監視利用者間のコミュニケーションが安心・安全に行われるよう、定期的に監視し、利用者間の不適切なコミュニケーションを発見した場合には迅速な対処を行う。(6）適切な有料アイテム出現確率有料ガチャのようにランダムで出現する有料アイテムについては、その出現確率を適切な水準に設定する。(7）社員研修・教育サービスの安全性・健全性を向上させるため、社員の研修・教育を実施する。第３条（更新）サービスの変化、利用者の状況の変化、その他社会状況等の変化に鑑み、当ガイドラインの内容を最適な状態とするべく努力をする。⑨内部管理体制の強化当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社及び当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、当社及び当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、2017年７月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、会社法に基づく機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。そのほか任意に指名報酬委員会を設置しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査等委員会を設置し、独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置しております。ⅰ）取締役会当社の取締役会は本書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）の計７名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。議長：代表取締役林隆弘構成員：代表取締役高橋知裕、取締役井口圭一、取締役森博也、取締役（監査等委員）井上智宏（社外取締役）、取締役（監査等委員）上山亨（社外取締役）、取締役（監査等委員）金丸祐子（社外取締役）なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ）監査等委員会当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員には公認会計士１名と弁護士1名を含んでおります。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会において、監査等委員会事務局が職務を補助し、同事務局が内部監査担当者と連携し、監査等委員である取締役へ監査に必要な情報の共有を行うことで、相互連携を適切に図っております。ⅲ）会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。ⅳ）内部監査当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。ⅴ）コンプライアンス委員会コンプライアンス徹底に向けた取り組みを行うための機関として、内部監査担当者を委員長として、その業務の補助者を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて取締役会に会議の内容を報告する他、コンプライアンス意識の醸成のための教育訓練、安全対策の実施ならびに周知徹底等を主な役割としております。ⅵ）指名報酬委員会の設置当社では、2022年４月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。指名報酬委員会の委員は、林隆弘氏（代表取締役CEO）、井上智宏氏（社外取締役）、上山亨氏（社外取締役）及び金丸祐子氏（社外取締役）であり、過半数の独立社外取締役により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため体制・子会社の管理及び報告に関する体制当社は「関係会社管理規程」を定め、当社と子会社が相互に協力し合うことで、企業集団が効果的かつ効率的に運営出来る体制を整備しております。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容や規模等を勘案して、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を必要とする事項を決定しております。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が子会社の役職員の職務執行状況を直接確認すること等を通じて、子会社の経営上のリスクを管理・監督し、必要に応じて指導を行います。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、事業内容や規模等に応じた社内規程等を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、これらを運用しております。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社の内部監査担当と連携を図り、子会社で実施した内部監査結果の共有を受け、その適正性を確認しております。また、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施します。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。７．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないこととします。８．取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づき当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について填補されることとなっております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。⑫取締役会等の活動状況・検討内容当事業年度において当社は取締役会を17回開催しているほか、代表取締役社長及び監査等委員を構成員とする指名報酬委員会を７回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。地位氏名2023年４月期取締役会出席回数2023年４月期指名報酬委員会出席回数代表取締役林隆弘17回７回代表取締役高橋知裕17回―取締役井口圭一17回―取締役（監査等委員・常勤）國本浩市17回７回取締役（監査等委員）井上智宏17回７回取締役（監査等委員）上山亨17回７回取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。指名報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。


(3）リスク管理当社グループでは、「リスク管理規程」等に基づき、取締役会やその他の社内会議等を通じてリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連の課題について今後取締役会等で検討し、適切な対応を行っていく予定です。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しております。このため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。Ⅰ経営成績等の状況の概要(1）財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束に向けた動きが加速され景気が緩やかに持ち直しの動きを見せた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、国内外におけるインフレや世界的な金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続きました。このような環境の中で、当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開してまいりました。そして、第２四半期連結会計期間において、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、バリオセキュア株式会社（以下、「バリオセキュア」という。）及び株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）の株式を取得し連結子会社化いたしました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いております。また、SaaS市場においても、導入の需要のみならず、「ニーズの多様化に伴うSaaS間連携」「統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化」等に関する需要拡大も見込まれると認識しております。特にAI市場においては、OpenAI社（以下、「OpenAI」という。）が「ChatGPT-3.5」「ChatGPT-4.0」をリリースし、各産業において同モデルを含むAIトランスフォーメーション（以下、「AIX」という。）に関する投資の動きが急速に高まるなど、新技術への対応は急激なスピードで重要性を増しております。なお当社グループでは、AIXとは、AIを社会に浸透させることにより、その力を通じて既存の業務プロセスやビジネスモデル等を含めて社会全体に抜本的な変革を起こすこと、ととらえております。このように、国内外においてより急激に技術革新やAIXを含むIT関連投資が進む中で、当社グループとしては、グループ内に蓄積されたAI関連技術をフルに利活用することにより、各産業に革新的なソリューションを提供し世界を驚かせるAI革命を目指したいと考えております。具体的には、「AI/DX事業」「AISecurity事業」の各セグメントにおいて、各企業・業界のAI/DX化推進やグループシナジーの強化に努めていきたいと考えているほか、LLM（LargeLanguageModel：大規模言語モデル）を含むAI・SaaS・セキュリティ関連分野において積極的に研究開発を進め、よりスピード感をもって「AISaaS」戦略としてグループ全体の事業拡大を目指してまいります。その取り組みの一環として、2023年４月に、企業の実業務に適した形で活用できるCustomizedChatGPTをSaaS型で提供する「HEROZKnowledgeSystembuiltwithChatGPT」をリリースしたほか、2023年５月にGenerativeAIの応用を目的とした専門チーム「LLMGroup」を発足し、「AISaaS」戦略の中核を担うGenerativeAI技術の追求に注力しております。なお、セグメント別の経営成績の概況は以下のとおりです。(ⅰ)AI/DX事業当連結会計年度において、当社グループのAI/DX事業については、BtoC領域におけるイベント開催やBtoB領域における大型案件の受注等の効果により安定した収益を上げました。BtoC領域については、主力である「将棋ウォーズ」の安定成長に加え、「棋神アナリティクス」について、2022年５月のリリースに続いて2022年12月にライトプランをリリースしており、プロ棋士・アマチュア強豪を中心にサービスの提供を拡大しております。そのほか、2023年５月に開催された「第33回世界コンピュータ将棋選手権」にて、当社AIエンジニアメンバーで構成されたチーム「dlshogiwithHEROZ」が２年連続となる優勝を果たしました。また、BtoB領域についても、2022年５月にセールスマーケティング組織の立ち上げを行い、顧客獲得活動を強化した結果、当連結会計年度の後半にかけてAI/DX支援に関する大型案件が発生するなど、収益が拡大しております。(ⅱ)AISecurity事業当社グループのAISecurity事業については、サイバーセキュリティの脅威が高度化・巧妙化し企業におけるセキュリティ対策が必要不可欠となっていく中で、エンドポイントセキュリティ対策としてサイバー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDRの売上が堅調に推移しました。増加するランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）から企業・各種機関の情報資産を守るデータバックアップサービス（VDaP）については、医療機関へサービスの訴求を行い、増大する脅威に対して安心、安全な環境の構築を支援して参りました。また、自社開発のネットワークセキュリティ機器VSR（VarioSecureRouter）の後継機として、他社サービスとの連携を視野に入れた拡張性のあるモデル「VSRnシリーズ」をリリースしました。当事業では、部材の調達に関連して、世界的な半導体供給不足の影響を受ける可能性があります。現時点において、当期における影響については軽微であるものと見込んでいるものの、来期以降の業績に与える影響については、合理的に算定することは困難であり、引き続き状況を注視してまいります。このような環境のもと、当事業においては、マネージドセキュリティサービスによるストック型の収益と、その低解約率（0.70％）（注）により、マネージドセキュリティサービスに係る売上収益が安定的に推移した一方、インテグレーションサービスにおける中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（VarioCommunicateRouter）の販売が想定外の競合環境の激化により低迷し、新たなサービスを付加した新モデルを投入して対策を講じてまいりましたが、当連結会計年度末時点において、販売の回復に至っておりません。これらの状況を受けて、連結決算上、VCRの棚卸資産評価損64,963千円を売上原価として、仕入先との契約に関する最低購入保証に係る引当金の繰入額101,395千円を特別損失として、それぞれ計上いたしました。(注)解約率（金額ベース）＝年間解約金額÷（各年度の期初ベース月次売上収益×12）そのほか、採用方法の見直し等に伴う採用教育費の減少等、適切なコストコントロールを進めましたが、一方で、上記に記載したVCRの棚卸資産評価損や、新株予約権に関する株式報酬費用を新たに計上したこと等により、売上原価・販売費及び一般管理費は増加しております。また、グループ会社における第三者割当増資の実施による株式交付費21,013千円の発生等により、営業外費用が増加しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,980,673千円となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却＋のれん償却額＋株式報酬費用＋棚卸資産評価損）609,689千円、営業利益257,894千円、経常利益216,186千円となりましたが、特別損失として段階取得に係る差損541,091千円及びグループ会社における契約損失引当金繰入額101,395千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は574,334千円となりました。また、上述のAISecurity事業における契約損失引当金繰入額101,395千円及び棚卸資産評価損64,963千円に関して、繰延税金資産を計上したこと等により、法人税等調整額が第３四半期連結累計期間の金額より48,095千円減少し△59,690千円となっております。なお、当社グループの当連結会計年度におけるセグメント別の損益状況については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。当連結会計年度末の資産につきましては、8,673,048千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,798,391千円、売掛金が634,171千円、のれんが2,311,872千円であります。なお、のれんはバリオセキュア及びストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。負債につきましては、2,592,719千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が200,780千円、流動負債の契約負債が252,665千円、長期借入金が1,301,560千円であります。なお、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主にバリオセキュアに係るものとなります。純資産につきましては、6,080,329千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が5,303,446千円、利益剰余金が516,421千円であります。(2）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、期首より138,121千円増加し、3,798,391千円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、483,382千円であります。この主な要因は、税金等調整前当期純損失426,300千円、減価償却費163,984千円、のれん償却費88,033千円、段階取得に係る差損541,091千円、契約損失引当金の増加額101,395千円、法人税等の支払額82,170千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、144,475千円であります。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出22,970千円、無形固定資産の取得による支出73,299千円、投資有価証券の取得による支出58,010千円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、200,785千円であります。この主な要因は、短期借入金の返済による支出100,325千円、長期借入金の返済による支出100,000千円があったこと等によります。(3）生産、受注及び販売の実績①生産実績提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。②受注実績提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。③販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）金額（千円）前年同期比（％）AI/DX事業1,683,993－AISecurity事業1,296,679－合計2,980,673－（注）１、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）金額（千円）割合（％）AppleInc.556,23818.7株式会社USENICTSolutions373,15312.5GoogleInc.331,52311.1Ⅱ経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。(1）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。①のれんのれんについては、2022年８月にストラテジットを、2022年９月にバリオセキュアを連結子会社化した際に発生したものであり、いずれも取得時点での対象会社の将来の事業計画等に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。のれんの減損判定については、グループ会社における継続した営業損失の発生、経営環境の著しい悪化、事業計画からの大幅な乖離等の有無をもとに減損の兆候の有無を検討しています。減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、グループ会社の事業計画や経営環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。②繰延税金資産繰延税金資産については、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しています。今後の経営環境の変化等によっては、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。③グループ会社における契約損失引当金の評価当社のグループ会社であるバリオセキュアにおきまして、仕入先との間で締結した契約の最低購入保証条項に基づき、最低購入保証の未達に備えるため、将来発生する損失見込みに基づき契約損失引当金を計上しております。当該引当金は、バリオセキュアが仕入先との間で締結した契約の最低購入保証条項に基づき、最低購入保証の未達に備えるため、将来発生する損失見込額を計上しております。将来発生する損失見込額は、合理的な仕入計画に基づき、将来に発生が見込まれる金額を見積もっております。また、合理的な仕入計画の策定にあたっては、予測販売数量を主要な仮定として用いており、予測販売数量については、過去の実績等を基礎として見積りを行っております。上記見積りの予測販売数量及び当該数量に基づく合理的な仕入計画には不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により結果として、契約損失引当金の追加計上または戻入が必要となる可能性があります。④関係会社株式市場価格のある株式等は、その時価が著しく下落した時は、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。また非上場の関係会社に対する投資等、市場価格のない株式等は取得価額をもって貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した時には、回復可能性が十分な論拠によって裏付けられている場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。株式の評価については慎重に検討を行っておりますが、今後の経営環境の変化等によって発行体の業績・事業状況が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。⑤固定資産の減損について固定資産の減損については、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たって慎重に検討しております。将来の市況や業績等が悪化した場合には、減損損失が発生する可能性があります。そのほか、貸倒引当金、賞与引当金の計上基準については、「第５経理の状況１（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおり計上を行っております。いずれも過去の実績に基づき算定しており、会計上の見積りの重要性は低く、当社の経営成績等に与える影響は軽微であると判断しております。(2）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①財政状態の分析財政状態に関する分析は、「Ⅰ経営成績等の状況の概要(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。②経営成績の分析a売上高当連結会計年度の売上高は、2,980,673千円となりました。セグメント別の分析は以下のとおりです。・AI/DX事業AI/DX事業については、BtoC領域におけるイベント開催やBtoB領域における大型案件の受注等の効果により安定した収益を上げ、売上高は1,683,993千円となりました。BtoC領域については、まず主力である「将棋ウォーズ」において、藤井聡太七冠の活躍に伴う将棋への注目度向上や機能追加などの効果により、引き続き安定成長を達成しました。また、将棋AIを用いた解析サービスである「棋神アナリティクス」について、2022年５月のリリースに続いて2022年12月にライトプランをリリースしており、プロ棋士・アマチュア強豪を中心にサービスの提供を拡大しております。そのほか、2023年５月に開催された「第33回世界コンピュータ将棋選手権」にて、当社AIエンジニアメンバーで構成されたチーム「dlshogiwithHEROZ」が２年連続となる優勝を果たしました。また、BtoB領域についても、2022年５月にセールスマーケティング組織の立ち上げを行い、顧客獲得活動を強化した結果、当連結会計年度の後半にかけてAI/DX支援に関する大型案件が発生するなど、収益が拡大しております。同領域に関しては、ChatGPTのリリースに端を発する大規模言語モデルに関する注目度向上に伴い、専門チームとも連携し大規模言語モデルに関する営業活動も強化しております。・AISecurity事業AISecurity事業については、主にマネージドセキュリティサービスでの堅調な成長達成により、売上高は1,296,679千円となりました。なお、売上高については連結内部の取引消去後の金額となります。マネージドセキュリティサービスでは、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、主に上位機種へのアップセルや大型案件に係る一時金等により売上高が増加し、またVDaPも、前期及び当期の新規契約に係る上位機種の月額課金の積み上がりにより成長を達成しました。VarioEDRについても、前期より主要代理店でのエンドポイントセキュリティサービスの協業を開始し、大型案件の獲得等によるラインセス数が増加したことにより、売上高が増加しております。また、インテグレーションサービスについては、ネットワーク構築も含めたセキュリティ導入を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）においては、半導体の供給不足も緩和し顧客への納品件数が増加したことにより成長を達成しましたが、VCRにおいては、競合環境の激化により販売数が低迷したことで売上高は減少となりました。b売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業利益当社グループの売上原価、販売費及び一般管理費については、人材関連費用、機械学習用サーバ等設備の減価償却費・通信費、BtoCサービスに係る課金決済手数料、支払手数料及び技術研究・自社プロダクト開発のための研究開発費が主な内容となります。当連結会計年度は、採用方法の見直し等に伴う採用教育費の減少等、適切なコストコントロールを進めましたが、一方で、VCRの棚卸資産評価損を計上したことや、新株予約権に関する株式報酬費用を新たに計上したこと等により、売上原価・販売費及び一般管理費は増加しております。これらの結果、当連結会計年度における売上原価は1,634,282千円となり、当連結会計年度の売上総利益は1,346,390千円となりました。また、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,088,496千円となり、当連結会計年度の営業利益は257,894千円となりました。c営業外収益、営業外費用、経常利益、特別損益営業外収益及び費用については、当社が出資する投資事業組合に関する運用損益や、グループ会社における支払利息等が主な内容となります。そのほか、当連結会計年度はグループ会社における第三者割当増資の実施による株式交付費21,013千円の発生があり、営業外費用が増加しているほか、特別損失として段階取得に係る差損541,091千円及びグループ会社における契約損失引当金繰入額101,395千円を計上しております。これらの結果、当連結会計年度の経常利益は216,186千円、税金等調整前当期純損失は426,300千円となりました。上記a～cの結果を受け、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は574,334千円となりました。なお、法人税等調整額を含む法人税等合計は91,375千円であり、上述のAISecurity事業における契約損失引当金繰入額101,395千円及び棚卸資産評価損64,963千円に関して、繰延税金資産を計上したこと等により、法人税等調整額は第３四半期連結累計期間の金額より48,095千円減少し△59,690千円となっております。(3）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容キャッシュ・フローの分析・検討内容については、「Ⅰ経営成績等の状況の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。(4）経営成績に重要な影響を与える要因について「３事業等のリスク」に記載した通り、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。(5）経営戦略の現状と見通し当連結会計年度における我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束に向けた動きが加速され景気が緩やかに持ち直しの動きを見せた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、国内外におけるインフレや世界的な金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続きました。その一方で情報サービス業界においては、経済産業省が推進するデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するシステム投資がより一層重要性を増しており、特にAI市場においては、OpenAIにより発表された大規模言語モデル「ChatGPT-3.5」「ChatGPT-4.0」が大きな注目を集めるなど、各産業においてAIX投資の動きが急速に拡大しております。このような環境の中で、当社は第２四半期連結会計期間にバリオセキュア及びストラテジットの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、新たな戦略として「AISaaS」戦略を掲げております。急速に技術革新が進みAIXに関する投資が加速する中で、当社グループとしましては、AI・SaaS関連技術に関する最先端の知見を有するメンバーのもと、AI市場・SaaS市場拡大のトレンドにおける中心的な存在となれるよう努めてまいりたいと考えており、今後もよりスピード感をもって積極的に研究開発や事業拡大に向けた投資等を進めてまいります。具体的には、下記の点に注力することで競争優位性を保ち、持続的な成長を目指します。①AIを活用したBtoC領域で引き続き安定的な収益を伸ばす②AI・SaaS・セキュリティ関連サービスをBtoB領域で伸ばす③大規模言語モデルを含む、最新技術に関する積極的な研究開発投資④M&A・パートナーシップ戦略⑤知財戦略⑥人材採用(6）資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金や自社サーバ購入等を目的とした資金需要は自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。このような方針の元、当社が2019年12月24日に公募増資により調達した資金について、新規人材の採用関連費用、機械学習用サーバ等への設備投資、同サーバ費用等の通信費、オフィス増床の為の敷金及び費用、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資、運転資金等にその一部を充当しております。その一環として、2023年８月にストラテジット株式を、2023年９月にバリオセキュア株式を取得しいずれも連結子会社化いたしました。残額については、2022年６月10日に開示しております「資金使途の変更に関するお知らせ」にて記載の通り、引き続き当社グループの事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金に充当し、当社グループの中長期的な成長戦略の実現を目指してまいります。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,798,391千円、有利子負債の残高は1,502,340千円となっております。


５【経営上の重要な契約等】Ⅰ．スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約相手方の名称契約の名称契約内容契約期間AppleInc.iOSDeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間（１年毎に自動更新）GoogleInc.Androidマーケットデベロッパー販売／配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約契約期間は定められておりません。Ⅱ．資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資引き受けによる連結子会社化（バリオセキュア株式会社）当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、バリオセキュア株式会社（以下「バリオセキュア」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結すること、及びバリオセキュアが実施する第三者割当増資の全てを引き受けることについて決議し、同日、資本業務提携契約を締結いたしました。本第三者割当増資により、当社における持分比率は40%以上となり、当社がバリオセキュアに役員派遣等を行うことで、実質支配力基準によりバリオセキュアは当社の子会社に該当することとなりました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。Ⅲ．株式譲渡契約の締結及び株式の新規取得による連結子会社化（株式会社ストラテジット）当社は、2022年８月29日開催の取締役会において、株式会社ストラテジット（以下「ストラテジット」といいます。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。


６【研究開発活動】当社グループは、社会全体のAIX加速・AI革命の実現に向け、各産業領域に高度なAI・SaaS・セキュリティ関連のソリューションを提供するための研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発活動の金額は、34,937千円であります。セグメント別の製品開発は、次のとおりであります。①AI/DX事業当セグメントで行っている研究開発活動は、各産業領域へ展開するAIソリューションや、SaaSプロダクトに関する調査研究、製品開発等であります。当連結会計年度における研究開発費の金額は、4,984千円であります。②AI/Security事業当セグメントで行っている研究開発活動は、インターネットセキュリティ技術の基礎研究、マネージドセキュリティサービスの提供に係る新サービスの開発に関する調査研究等であります。年々進化するネットワーク上の攻撃手法を把握し、その防御・事前検知の為のリサーチを行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は、29,952千円であります。


２【沿革】年月事項2000年３月一般消費者向けに電子商取引を行うことを目的に、東京都渋谷区桜丘町４番23号にサイバービズ株式会社（資本金1,000万円）を設立2000年５月ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの企画制作・開発・運営に関する業務の受託を開始2000年６月株式会社ＮＴＴドコモのインターネット接続サービスである「iモード」向けにコンテンツの配信を開始し、デジタルコンテンツ事業を開始2000年７月ジェイフォン東京株式会社（現ソフトバンク株式会社）のインターネット接続サービスである「J－sky」（現Yahoo！ケータイ）向けにコンテンツの配信を開始2000年10月株式会社ディーディーアイ（現KDDI株式会社）及びKDDIグループ会社のインターネット接続サービスである「EZweb」向けにコンテンツの配信を開始2000年12月ファミリービズ株式会社より携帯電話向けコンテンツの提供事業に関する営業上の権利等を譲受2001年４月株式会社ザッパラスに商号変更2002年４月ゲームソフトの通信販売及び店舗販売に関する営業上の権利等を譲り受け、コマース関連事業を開始2003年２月本社を東京都目黒区中目黒一丁目８番８号へ移転2003年３月「iモード」向けに携帯電話を利用し商品の販売を行うサイトを立ち上げ、モバイルコマースを開始2004年２月インターネットに接続可能な携帯電話で物販を行うサイトに関する営業上の権利を譲受2005年５月東京証券取引所マザーズ市場へ上場2005年11月携帯電話等の販売事業を行う株式会社ジープラスを連結子会社化2006年２月携帯電話向けコンテンツの企画制作及びモバイル向け広告配信事業を行う株式会社アレス・アンド・マーキュリーを連結子会社化2006年７月本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号へ移転2008年４月株式会社アレス・アンド・マーキュリーの保有株式一部売却により、同社を連結子会社から除外2009年２月東京証券取引所市場第一部へ市場変更2011年11月化粧品の製造・販売・輸出入を行う株式会社ビーバイイーを連結子会社化2012年４月株式会社ジープラス（連結子会社）を清算結了2012年11月本社を東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号へ移転2012年12月株式会社アレス・アンド・マーキュリー（持分法適用会社）を清算結了2012年12月米国での事業展開のため、米国デラウエア州にZappallas,Inc.(U.S.)を設立（出資100％）2012年12月Zappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より、同社傘下のDailyInsightGroupの事業を譲受2013年12月旅行事業を行う株式会社PINKを連結子会社化2015年５月株式会社ビーバイイーの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外2015年８月「藤巻百貨店」事業を分社化し、株式会社caramo設立2015年10月株式会社caramoの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外2017年７月本社を東京都港区赤坂九丁目７番１号へ移転2018年９月新設分割により既存占いサービス事業を株式会社cocoloniに、占いプラットフォーム事業を株式会社ワナップスに承継2019年８月連結子会社である株式会社ワナップスを吸収合併2019年12月連結子会社である株式会社cocoloniを通じ、占い関連サービス事業を行う株式会社コンコースの全株式を取得し、同社を連結子会社化2020年12月吉本興業ホールディングス株式会社との共同出資により、占い師専門プロダクション事業を行う株式会社LuckOutを新規設立2021年３月株式会社PINKの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行2022年７月本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番７号へ移転2023年４月株式会社LuckOutの保有株式の全部を売却により、同社を連結子会社から除外


３【事業の内容】当社グループは当社及び当社の連結子会社３社、非連結子会社１社で構成されております。当社は、グループ会社の経営管理、占いに関連する新規事業開発、ベビー用品ECサイト運営等を担い、子会社は占いデジタルコンテンツを企画制作・開発・運営し、モバイル・PC等のネットワーク回線を介して、一般消費者向けに提供等を行っております。当社グループの事業は、(1)モバイル・PC向け占いデジタルコンテンツの企画制作・開発・運営を主力とし、電話・チャット占いなど占い関連サービスを含む「モバイルサービス事業」(2)米国においてZappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」(3)ベビー用品ECサイトの運営、法人向け占いASPサービスの提供等を行う「その他の事業」により構成されております。(1)モバイルサービス事業当社グループは、スマートフォンやPC向けの占いのデジタルコンテンツの提供を主力としております。また、チャット占いや電話占いなどの占い関連サービスも提供しております。従来からの占いサービスは、占いファンをメインターゲットとしております。よりパーソナルなユーザー対応の実現や新作の占いサイトの継続的な投入を通じ、占いファンである既存ユーザーの満足度を高めることに注力し、これまで支持を得てまいりました。さらに、潜在的な顧客層と見込まれるユーザーへ占いをアピールし、顧客層を拡大するために、動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションや新たな占いコンテンツ・サービスの創出に取り組み、新規ユーザーの獲得を目指しております。(2)海外事業米国に拠点を置くZappallas,Inc.(U.S.)が各種占いサイトにおいて広告販売を行う他、ユーザーに対するコンテンツの販売を行っております。(3)その他の事業モバイルコンテンツの企画・運営で培ったノウハウを活かし、ベビー用品ECサイト「cunaselect（クーナセレクト）」の運営、法人向けASPサービスの提供等を行っております。なお、ベビー用品ECサイトに関しては経営合理化の一環として、本有価証券報告書の提出時点におきましては、他社へ譲渡を行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、サービスを通じて顧客の日々の生活に潤いと精神的活力を生み出すという価値の提供を目指しております。この方針のもと、顧客それぞれの個性を尊重し、安心して楽しめるサービスを提供することで信頼できるパートナーとしての地位を築き、その結果、顧客のライフタイムバリュー（顧客生涯価値）が向上することで、当社グループの企業価値の向上につながっていくものと考えております。(2)目標とする経営指標当社グループは当面、売上高及び営業利益を経営指標として重視しております。(3)経営戦略等当社グループの事業は主に、国内における占いコンテンツの配信及び占い関連サービスからなる国内占い関連事業、米国において占いコンテンツを配信する海外占い関連事業、ベビー用品等のECを展開するその他の事業から構成されております。国内占い関連事業は当社の中核事業であることから優先的に経営資源を集中しており、今後もユーザーニーズに合致したコンテンツサービスの拡充や、占い関連新規サービスの企画開発、動画・SNS・マスメディアを活用したプロモーションに注力していきます。また、海外占い関連事業についても今後の成長可能性を鑑み、必要に応じて漸次経営資源を投下してまいります。その他の事業は現在一定の収益をあげているものの、グループ全体における投資優先順位を考慮し、経営資源投下配分は現状維持としていく方針です。以上により、既存ユーザーの満足度を向上させると共に、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していくことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上をめざしてまいります。一方、当社グループでは、リモートワークに加え時差勤務制度、法定以上の育休制度の他、コンプライアンス研修やコンプライアンス管理体制の整備を通じてハラスメント防止策を講じる等、全ての従業員が最大の能力を発揮できるよう就業環境を整備しております。また、リモートワークへの最適化を目的としたペーパーレス化やRPA導入等への投資による業務の効率化、当社のサービス名称に関して積極的に商標を登録する等の知的財産保護を進めているほか、危機管理の一環として、平時より遠隔地でのサーババックアップやマニュアルの整備を行う等、大規模災害後においても事業活動が継続できるような対策を講じております。(4)経営環境及び優先的に対処すべき課題当社グループは占いのデジタルコンテンツ分野において、多数の実績と占いユーザーの顧客基盤を構築しており、市場における優位性を有している状況にあると考えております。一方でライフスタイルの変化、スマートフォンを通じた各種サービスの多様化やトレンドの移り変わりなど、環境変化に対応し、新たなユーザーの獲得や関係性構築の手法を確立していく必要があります。このような中で、持続的な成長を目指していくにあたり、以下を当社グループの優先的に対処すべき重要な経営課題としてとらえております。①占い顧客基盤の拡大・強化当社グループの主力サービスである占いにおきましては、潜在的な占いのニーズを引き出す新たな形の占いサービスを提供するとともに、よりパーソナルな対応を可能にするコンテンツ・サービスを拡充させてまいります。これにより、ユーザー層の拡大を図るとともに、占い顧客基盤を中核としたCRM(注)を絶えず強化していくことにより、当社グループの収益の拡大と持続的な成長をめざしてまいります。②サービスの提供・集客手法の多様化当社グループの主力サービスは占いでありますが、多様化する市場に対応し、新規ユーザーを獲得していくため、サービスの提供・集客手法を再構築していくことが不可欠であると考えております。各種取り組みを通じて、新たな顧客体験を提供し、潜在ユーザー層の拡大並びに占いコンテンツファンの創出に継続的に取り組んでまいります。③新技術への対応当社グループが属するモバイルインターネット業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いでおり、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループが今後もユーザーにとって魅力的なサービスを提供し続けるためには、これら新技術を取り入れ、新しいサービスを迅速に展開していくことが重要であると認識しており、引き続き人材面での強化を図ると共に新技術を持つ企業との提携・協業なども視野に入れてまいります。（注）CustomerRelationshipManagement情報システムを応用して企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制イ．基本的な考え方コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えており、積極的なディスクローズを行ってまいります。また、法令の遵守につきましては、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考にするとともに、管理部門の強化及び内部統制システムの整備を推進し、コンプライアンス徹底に向けた全社的な意識強化と定着に努めてまいります。ロ．企業統治の体制の概要（2023年７月31日：有価証券報告書提出日現在）当社は、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員が取締役会にて議決権を有することで経営の効率を確保しつつ監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を継続的に強化していくことが長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は委員長である常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名の計３名の監査等委員である取締役（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告してまいります。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」をご参照願います。指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明性と客観性を確保してまいります。指名報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役：市川雅彦氏（社外取締役）が委員長を務め、その他に柴田亮氏（社外取締役）、竹中由重氏（社外取締役）、溝上雅俊氏で構成されております。当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。（会社機関の模式図）ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るため、2017年７月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ってまいります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。その内容につきましては、以下のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定の上コンプライアンス管理体制を整備し、横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命してコンプライアンス・プログラムを運用、その結果については、代表取締役、コンプライアンス管理責任者等をメンバーとし、監査等委員、事業担当取締役等をオブザーバーとするコンプライアンス委員会を開催し（当年度は１回）、運用の確認と問題があればその対応策について協議する。また、コンプライアンス教育・研修等を毎年実施してコンプライアンスを周知徹底し、その維持・強化を図る。・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。・代表取締役直轄の内部監査室を設置し当社グループの内部統制組織の監査を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録・保存し、管理する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社のコンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。・当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、当社代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ関係会社管理規程を定め、コンプライアンス行動憲章並びにコンプライアンス・プログラムを共通のものとした内部統制を構築し、情報の共用化、指示・要請の効率的な伝達を図り営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。・当社の内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会、各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｆ．財務報告内部統制に関する体制・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬等が生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。ｇ．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けず、監査等委員会の監査業務をサポートする。・内部規程において監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・当社グループの取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。・当社グループの使用人は上記に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。・監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人それぞれとの間で定期的な会合・意見交換会を開催する。・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。ホ.リスク管理体制の整備の状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。②反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するようコンプライアンスマニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。③取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。イ．当該保険契約の被保険者の範囲当社並びに当社グループの子会社である株式会社cocoloni及び株式会社コンコースの取締役(監査等委員含む。)及び執行役員ロ．当該保険契約の内容の概要被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間です。ハ．当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置対象役員の犯罪行為、又は違法であることを認識しながら行なった行為や、対象役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求等の公序良俗に反する一定の行為を当該保険契約の免責事項としております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑨剰余金の配当（中間配当）等の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪会社の支配に関する基本方針について当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。現在のところ、当社としては買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。⑫取締役会の活動状況第24期事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数川嶋真理16回16回小林真人16回16回溝上雅俊16回16回美澤臣一16回16回上田一彦16回16回井上昌治16回16回谷間真16回16回当社取締役会の具体的な検討内容としては、経営計画の策定、全社予算案の承認等の当社グループの経営戦略、経営方針に関する事項、人事制度の改廃等の人事・組織に関する事項、株式譲渡の承認等の株式に関する事項、その他業務提携・営業譲渡等の経営上の重要な契約の締結等、当社定款及び社内規程に定められた取締役会付議事項について審議し、決議しております。また、各事業の業務執行状況及びリスク関連等についてモニタリングを行い、状況を報告、協議しております。⑬指名報酬委員会の活動状況第24期事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数上田一彦１回１回井上昌治１回１回谷間真１回１回美澤臣一１回１回川嶋真理１回１回指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問に応じ、取締役及び執行役員の選任並びに個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。


(3）リスク管理当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態及び経営成績等の状況a.財政状態（単位：千円）前連結会計年度当連結会計年度増減総資産7,143,3276,280,976△862,350△12.1％負債合計622,813531,824△90,989△14.6％純資産6,520,5145,749,152△771,361△11.8％b.経営成績（単位：千円）前連結会計年度当連結会計年度増減売上高4,804,3114,375,993△428,317△8.9％モバイルサービス3,945,3513,573,620△371,730△9.4％海外425,236448,48323,2475.5％その他438,636362,020△76,615△17.5％調整（注）△4,911△8,130△3,218－営業利益又は営業損失(△)72,651△362,742△435,393－モバイルサービス533,262197,133△336,129△63.0％海外11,240△62,542△73,783－その他△17,743△40,012△22,268－調整（注）△454,108△457,320△3,212－経常利益又は経常損失(△)212,657△341,690△554,347－親会社株主に帰属する当期純損失(△)△8,361△469,046△460,685－（注）売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高又は振替高であります。営業利益又は営業損失の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。②キャッシュ・フローの状況（単位：千円）前連結会計年度当連結会計年度増減営業活動によるキャッシュ・フロー195,746△365,857△561,603－投資活動によるキャッシュ・フロー134,27943,254△91,024△67.8％財務活動によるキャッシュ・フロー△88,963△297,721△208,757－現金及び現金同等物5,223,8604,617,003△606,856△11.6％③仕入及び販売の実績a.仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前期比（％）モバイルサービス事業（千円）171,373101.9海外事業（千円）－－報告セグメント計（千円）171,373101.9その他（千円）117,98486.2合計（千円）289,35894.9（注）セグメント間の取引については相殺消去しておりません。b.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）前期比（％）モバイルサービス事業（千円）3,573,62090.6海外事業（千円）448,483105.5報告セグメント計（千円）4,022,10492.0その他（千円）362,02082.5合計（千円）4,384,12491.2（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。２．当社グループのモバイルサービス事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年５月１日至2022年４月30日）当連結会計年度（自2022年５月１日至2023年４月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）ＳＢペイメントサービス株式会社618,28812.9816,06618.6株式会社ＮＴＴドコモ1,012,49721.1719,55416.4ＫＤＤＩ株式会社632,01913.2495,02211.3(2)経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度末の財政状況について、総資産は6,280,976千円となり、前連結会計年度末に比べ862,350千円減少しました。主な要因は、現金及び預金の減少額606,848千円によるものであります。負債合計は531,824千円となり、前連結会計年度末に比べ90,989千円減少しました。主な要因は、未払法人税等の減少額39,015千円によるものです。純資産は5,749,152千円となり、前連結会計年度末に比べ771,361千円減少しました。このうち株主資本合計にその他の包括利益累計額を加えた自己資本は5,749,152千円となり、前連結会計年度末に比べ766,461千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失469,046千円の計上、剰余金の配当38,443千円、自己株式の取得257,925千円によるものです。経営成績について、当連結会計年度における当社グループは、潜在ユーザー層の開拓を目的とし、地上波テレビでの占いをテーマとした番組の提供、占いと連動させた原宿でのリアルイベントの企画開催、既存の占いコンテンツとは異なる切り口の新規サービスの開発などに積極的に取り組んでまいりました。その結果、プロモーションやサービス運用に関するノウハウの蓄積など、一定の成果を得ることができました。一方で、第４四半期に入り、各種取り組みの進捗状況や収益性など多面的な観点から検討を行った結果、事業の再構築を実施いたしました。具体的には、将来的に発展性が乏しいと判断した複数のサービスの廃止、ベビー用品ECサイト「cunaselect（クーナセレクト）」の事業譲渡の検討、占い師プロダクション子会社の株式会社LuckOutの株式持分譲渡、希望退職の実施などを行っております。これらの状況の下、売上高は4,375,993千円（前年同期比8.9％減）、営業損失は362,742千円（前年同期は72,651千円の営業利益）、経常損失は341,690千円（前年同期は212,657千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は469,046千円（前年同期は8,361千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。主な要因は、地上波テレビ番組への制作協力をはじめとする各種のプロモーションへの投資、希望退職など経営合理化の実施によるものです。セグメント別の概況は、以下のとおりであります。（モバイルサービス事業）モバイルサービス事業セグメントは、占いコンテンツの売上高が伸び悩んだ一方で、地上波テレビ番組への制作協力をはじめとする広告宣伝費が嵩み、減収減益となりました。（海外事業）海外事業は、コンテンツ売上高は微増するも、広告売上高が低迷しました。その結果、営業損失を計上いたしました。（その他の事業）その他の事業は、ベビー用品ECサイトの運営、占いASP(*1)の提供、占い関連の新規事業などが含まれています。主にベビー用品のECサイトにおいてコロナ禍の巣ごもり需要の落ち着き等による売上減少が見られ、減収減益となりました。*1:アプリケーションサービスプロバイダの略語。アプリケーションを、インターネットを通じてサービスとして提供する事業者のこと。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.キャッシュ・フローの分析当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失に減価償却費といった非資金項目を加え、法人税等の支払額等により、365,857千円の資金支出となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の回収による収入等により43,254千円の資金収入となりました。この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは322,602千円の資金支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローについては、自己株式の取得による支出等により297,721千円の資金支出となりました。これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額も加えた最終的な現金及び現金同等物の減少額は606,856千円となりました。b.資本の財源及び資金の流動性（資金需要及び資金の流動性）当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を考慮しましても、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】＜コンテンツプラットフォーム運営事業者との契約＞契約会社名相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社cocoloni（連結子会社）株式会社ＮＴＴドコモ情報サービス提供規約当社が株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための基本契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。2011年９月25日から2012年９月24日まで（以降１年間毎自動更新）また、当社が提供するコンテンツの情報料を、株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。株式会社cocoloni（連結子会社）ソフトバンク株式会社コンテンツ提供に関する基本契約当社が、ソフトバンク株式会社にコンテンツを提供するための基本契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。2000年７月４日から2001年３月31日まで（以降１年間毎自動更新）株式会社cocoloni（連結子会社）ＫＤＤＩ株式会社コンテンツ提供に関する契約当社がＫＤＤＩ株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社にコンテンツを提供するための基本契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等コンテンツに関する紛争は当社の責任において解決する。2001年４月１日から2002年３月31日まで（以降６ヶ月間毎自動更新）株式会社cocoloni（連結子会社）ＬＩＮＥ株式会社占いサービス提供・業務委託契約書ＬＩＮＥ株式会社が当社に対してコンテンツ素材の作成、提供を委託するための契約。提供するコンテンツ素材の権利は当社に帰属する。コンテンツ利用者の問い合わせについては、一次対応はＬＩＮＥ株式会社が行うが、当該問い合わせに対する最終的な責任は当社が負うものとする。また、ＬＩＮＥ株式会社は当社に対して、契約業務及びコンテンツ素材使用の対価を支払う。2012年８月21日から2013年８月20日まで（以降１年間毎自動更新）（注）当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。＜事業譲渡契約＞当社取締役会は、2023年５月31日付で株式会社Hearpに当社のEC事業である「cunaselect」を譲渡することについて決議を行い、同日付で事業譲渡契約を締結しました。詳細は、「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1920年１月長野県上伊那郡赤穂村(現、駒ヶ根市)で山浦鉄工所を創業。1960年８月資本金150万円をもって山浦鉄工株式会社を伊那市に設立。(翌年５月駒ヶ根市移転)1970年５月資機材の管理を目的とし「建設管理センター(現、信州リース)」を駒ヶ根市に建設。1972年１月ボウリング場「駒ヶ根グランドボーウル」を駒ヶ根市に開設。(1984年11月より名称を「ヒューマンプラザ」に変更)1980年６月アスファルトプラントを上伊那郡宮田村に建設。1981年２月建設大臣より建設業許可を受ける。1986年11月商号を「山浦鉄工株式会社」から「株式会社ヤマウラ」に変更。1988年12月スキー場「中央道伊那スキーリゾート」を伊那市に開設。1990年７月100％子会社株式会社信州エンタープライズ及び株式会社信越開発を吸収合併。1993年３月エス・バイ・エル株式会社と工業化住宅の販売代理店契約の締結。1993年４月駒ヶ根高原美術館の運営母体、株式会社アートコア駒ヶ根の株式全株を取得。1994年５月駒ヶ根市北町22番１号に本社ビルを建設、移転。1995年９月名古屋証券取引所市場第二部に上場。1996年７月本社隣接地に建設技術センターを建設。1996年８月100％子会社である、株式会社アートコア駒ヶ根の全株式をその他の関係会社である株式会社信州エンタープライズ〔(旧)駒ヶ根興業㈱〕に譲渡。1997年８月東京証券取引所市場第二部に上場。1998年３月東京証券取引所市場第一部に指定。1999年12月不動産の売買を目的とするヤマウラ企画開発株式会社(連結子会社)を設立。2003年９月ブレインマンションのFC展開が軌道に乗り全国的に拡がった。2006年11月連結子会社である、ヤマウラ企画開発株式会社は、浅井自動車工業株式会社(現、株式会社ヤマウラインベストメント)の株式全株取得。2008年１月連結子会社である、ヤマウラ企画開発株式会社は、株式会社ヤマウラインベストメントの株式全株を譲渡。2014年３月株式会社ヤマダ・エスバイエルホームと工業化住宅の販売代理契約を解約。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。2022年４月名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所の市場第一部からプレミア市場に移行。


３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、子会社(ヤマウラ企画開発㈱)、その他の関係会社(㈱信州エンタープライズ)で構成されており、建設事業、エンジニアリング事業・開発事業等を主な内容とした事業活動を展開しております。当社グループの事業内容及び位置付けは次のとおりであり、「連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。建設事業建築部門民間での事務所・工場・店舗等の新築・増改築、住宅・マンション等の建築工事、国・地方公共団体等が発注する公共建築工事を行っており、一部の公共建築物等ではデサイン＆ビルド方式による一括請負工事を行っております。また、技術部門を強化し、BIMを駆使して、耐震・免震構造技術、住宅・マンション等の新商品の開発、生産工場の生産性効率化や食品工場のハセップ(食品の総合的な衛生管理システム)、医療福祉施設等の技術提案型営業を通して受注を拡大しております。さらに、当社商品のブレインマンションの全国ライセンス契約ビルダーによる事業展開を推進しております。土木部門一般土木工事、橋梁工事、スノーシェルター工事、舗装・造園・水道工事等の請負、施工を当社が行っております。また、土木工事、橋梁工事の設計を強化し、CIMを取り入れながら、リフレッシュ工法(劣化コンクリート構造物の補修工法)等の独自商品による提案型営業により客先の開拓に努めております。また国土交通省に建設コンサルタント登録を行い、蓄積した技術ノウハウを活かし関連事業の一つとして土木コンサルティング事業を推進しております。エンジニアリング事業電気部門自動制御装置、情報通信システム等の請負、設計及び製造・据付け、メンテナンスを当社が行っております。工機部門水管理機器、産業機械、橋梁上部工、小水力発電設備などの請負、設計及び製造・据付け、メンテナンスを当社が行っております。開発事業等不動産開発事業再生エネルギー事業不動産の売買、賃貸並びに宅地開発、分譲マンション事業を当社とヤマウラ企画開発㈱が行っております。また、㈱信州エンタープライズも不動産売買及び賃貸を行っております。加えて、太陽光発電や水力発電の再生エネルギー事業も行っております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1)経営方針当社は、地域に根差し、地域の信頼を基盤に、「まちづくり」と「ものづくり」を通して地域の発展に貢献し続けていくべく、サスティナビリティを経営の軸としています。そのためには、「安全第一」、「品質第一」、そして「お客様満足度第一」であることを経営の要諦として実践しております。人材が会社を支える礎。人材育成に力を入れ、個々の能力と一丸となって進む組織力との融合がさらに高い付加価値を生む。一世紀を支え続けてきた変わらぬ骨太の創業精神という土壌の上に変化する時代に合わせてニーズを的確に捉え、企業価値の継続的向上に努めてまいります。「地域と共に」の姿勢は、信州にゆかりのある企業の品物でご好評をいただく当社の株主優待での取り扱いにも表れています。(2)経営環境アフターコロナからの需要増加も一巡する中、世界的なインフレ抑制への動きは止まらず、リセッションの可能性も指摘されるなど今後の業績予測は難しく、設備投資には慎重になる動きも広がっており、今後の当社受注見通しは厳しさが続くものと思われます。加えて、建設市場の構造変化、技術者・技能者の慢性的な労働力不足、原材料費の高騰など、建設業界は全体として厳しい環境が増していくものと予測されます。しかしながら、一方では業種により旺盛な需要は継続してあり、受注を安定的に伸ばしていくために、一定の分野での強みと共に、スピードを兼ね備えた全方位タイプのフットワークも兼ね備えた企業として、多様化するお客様のご要望にお応えしてまいります。(3)経営戦略及び優先的に対処すべき課題経営の根幹である人材の確保・育成は、当社および当社グループ、そしてサプライチェーン全体においても最重要課題と認識しています。サスティナビリティは人材あってのことですので、継続した人材の確保・育成ができる体制づくりに重点的に取り組みます。その土台の上に立ち、当社の強みを最大限に活かしていくことで企業価値を高めていく活動を継続してまいります。また、建築事業・土木事業・エンジニアリング事業・開発事業と展開する当社事業の総合技術力は、お客様にとりましては大きな魅力となり得るものです。不動産の取得・活用から資金計画、機械設備も含めた建物の提案、設計、施工、アフターフォローまでをトータルサポート展開することにより、お客様の事業性の確立に貢献できるのが当社の最大の武器でもあります。この特徴から生まれるシナジー効果をさらに有効に活かし、健全な財務体質を背景として収益力を高めてまいります。さらに、長野県内での地盤強化とともに、エリアとしても開拓を進め、隣県の山梨県にこの４月には支店開設をしました。引き合いも順調に伸びてきており、面と線の着実な拡大と深耕を図っていきます。これらを踏まえて、一定の規模拡大もテーマとして捉えております。当社は従来より財務基盤の強化を進めてまいりました。これにつきましては自己資本比率も約70％という高水準にありますが、今後は資本効率も高めていくことも経営の重要な要素と考えております。そのためにも、受注の安定的増加と収益の増加とを将来にわたって確保していく計画を立て、下記の２点を推進しております。①ＤＸ（DigitalTransformation）資材・原材料価格の高騰が進む影響を最小限にとどめるため、ノウハウを蓄積してきた最新デジタル技術を可能な限り活用するとともに、積極的に導入も進めています。ＰＣ上で仮想建築を行いながら設計するＢＩＭ、三次元モデルで土木の設計を行うＣＩＭ、設計データどおりの施工に機器を自動制御するマシンコントロール、施工箇所の正確な位置情報を出すマシンガイダンス、現場測量を自動で行う３Ｄレーザースキャナー、ＶＲ、ＡＲなどの技術です。これら最新のＩＣＴを駆使し、現場に隠れるムリ・ムダ・ムラをなくすＩＥを主としたＫＡＩＺＥＮ活動の全社展開、また、自社開発の仮設資材等の軽量化・省力化による工数削減と原価削減を推進し、働き方改革にも大きな効果を上げています。さらにはＣＯ2などGHG排出量の削減もＤＸにより推し進め、社会貢献をしてまいります。②ドメインの明確化・強化建築、土木、エンジニアリング共にドメインの一層の強化を図っており、それぞれが当社のブランドとして実ってきています。今後は重点的にブランド強化に経営資源を投入して事業の柱に育成してまいります。企業様向けの建築では、食品工場のHACCPにも対応する「オイシールド」、工場や倉庫建築の「イーファクト」、オフィスをイノベーション化する「アットワークス」という、ドメインを明確にした３ブランドを立ち上げています。エンジニアリング事業では、設備・装置・構造物・システムに関する技術情報を紹介する「インフラ技術ナビ」、製缶・板金・溶接・大物機械加工の設計・加工・組立て・検査まで一貫対応し、製缶加工や装置設計に関する技術情報を紹介する「製缶加工・装置受託センター.COM」、各種制御設備の設計・政策から総合監視システムの設計・構築・、電気通信工事までの「制御・監視エンジニアリングセンター．COM」サイトをオープンしました。これらにより、建設事業、エンジニアリング事業ともに当社の特徴がお客様にもわかりやすく、訴求力を高めています。・対処すべき課題としての内部統制の強化このような環境の下、2023年５月26日付「当社連結子会社の不適切な支出に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社従業員による不適切な支出と不適切な会計処理の事案（以下「本件事案」といいます。）を受け、内部統制及びガバナンス体制には大きな課題があることを認識しました。再発防止に向けてガバナンス体制の強化を図るとともに、あらためて内部統制の強化に向けた継続的な取り組みを実施することを喫緊の課題として捉えております。当社は、本件事案において第三者委員会を設置して調査を進め、７月27日に調査報告書（中間）を受領いたしました。本調査報告書では、会社としての企業行動規範を定め、規程等を整えて不正防止策等を講じていたなかで、繰り返し不適切な支出及び不適切な会計処理がされていた根本的な原因として、内部統制及びガバナンス上の問題点を指摘されております。本件事案の個別事象についての発生原因や、長期にわたり発見できなかった原因について、詳細な調査に基づく再発防止策等の提言を受けたことを真摯に受け止め、内部統制及びガバナンス体制を強化することが最重要課題であるとの認識の下、経営トップを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会において徹底的に協議のうえ取締役会に諮り、有効性・実効性の高い具体的な再発防止策等を策定したうえで、抜本的な改善を早期に実施するための体制強化を図ってまいります。当社グループは継続的な発展を遂げていくため、法令遵守、コンプライアンスの徹底のもと、ヤマウラブランドの向上に向け、顧客の皆様に、より満足いただけるよう安全第一・技術力ならびに品質第一・お客様満足度第一の精神の基、提案力を高め且つ協力会社を含めて技能継承を行い、高品質な建物・商品をご提供して収益確保に努め、内部留保と継続的な配当を行いつつ財務体質の強化を図るとともに、社会に貢献してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であると考えています。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底を図ることを重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。②企業統治の体制ａ概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。体制の概要は下記のとおりであります。(ⅰ)取締役会当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名、と監査等委員である取締役４名(社外取締役)の計12名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月１回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。(ⅱ)監査等委員会当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役より構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。(ⅲ)経営執行会議経営執行会議は、原則として毎週１回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。(ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会2023年２月にコンプライアンス・リスク委員会が設置されました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、管理本部総務人事チームを事務局としています。半期に１回以上開催し、コンプライアンス方針の策定、当社全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行っております。(ⅴ)サスティナビリティ委員会2023年２月にサスティナビリティ委員会を設置しました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、ＴＣＦＤ事務局が本委員会の事務局をしています。半期に１回以上開催し、持続可能な社会の実現に貢献すべく当社のサスティナビリティ全体を検討し、主に気候変動による財務への影響について重要なものの選定と対策の決定、指示をしております。(ⅵ)指名報酬委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、その決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。(ⅶ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であります。現在、４名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。さらに当社は、社外取締役村上資昌氏、小池勇氏、中坪敬冶氏並びに神戸美佳氏との間で責任限定契約を締結しており、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。当事業年度における取締役会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山浦正貴６回６回取締役副社長建設事業部長保科茂雄６回６回専務取締役管理本部長中島光孝６回６回専務取締役営業本部長藤木公明６回６回常務取締役技術本部長小林寛勝６回４回取締役首都圏事業部長・東京支店長川田昌伸６回５回取締役エンジニアリング事業部長山下良一６回６回取締役営業本部副本部長赤羽一成６回５回社外取締役（監査等委員）村上資昌６回５回社外取締役（監査等委員）小池勇６回５回社外取締役（監査等委員）中坪敬冶６回５回（決議事項）四半期決算、通期決算、赤字工事受注、住宅展示場の出展、株式取扱規程の改定定時株主総会上程議案（利益剰余金の処分、定款一部変更、取締役の選任）サスティナビリティ委員会、コンプライアンス・リスク管理委員会の設置及び両委員会の規程の制定代表取締役の選定、その他の役員人事、監査等委員会委員長人事関連当事者の発注する工事請負契約の締結指名・報酬員会の設置、その委員会規程制定、取締役会規程変更取締役会の多様性、独立社外取締役の増員、スキルマトリックス（報告事項）投資有価証券購入結果当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山浦正貴２回２回専務取締役管理本部長中島光孝２回２回独立社外取締役村上資昌２回２回独立社外取締役小池勇２回２回独立社外取締役中坪敬冶２回２回（決議事項）指名・報酬委員会の年間スケジュール取締役会の構成についての考え方取締役（監査等委員である取締役を除く）の８名選任代表取締役の選定役付取締役の選定及び執行役員の選任当事業年度における監査等委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況役職名氏名開催回数出席回数社外取締役（監査等委員）村上資昌１３回１３回社外取締役（監査等委員）小池勇１３回１３回社外取締役（監査等委員）中坪敬冶１３回１３回（決議事項）期末現場実査、監査報告、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任及び報酬等についての意見の決定監査等委員である取締役の選任に関する議案の提出、監査等委員会の監査報告書の作成監査等委員会規程の改定監査等委員会の長の選定、選定監査等委員の選定（報告事項）独立監査人の監査報告書、経営者確認書、監査の概要及び監査の結果会計監査人職務の遂行に関し監査役に報告すべき事項、品質管理レビュー株主総会、各月の完成主要工事、内部統制監査、各月の受注状況新型コロナ感染症、四半期業務監査の結果会計監査及び四半期レビューの計画概要東証からのコーポレートガバナンス報告書の再更新の依頼半期業績の実績サスティナビリティ委員会の設置ヤマウラ企画開発の収益認識・事業進捗状況人的資本の情報開示セミナー決算スケジュールｂ経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要ｃ内部統制システムの整備の状況当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。・管理本部総務人事チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務人事チームに報告し報告を受けた管理本部総務人事チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させます。・管理本部総務人事チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。・管理本部総務人事チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規定に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。③損失の危機の管理に関する規定その他の体制・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・ISO45001を統合したPAS99の事務局、災害対策委員会を含む)において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めます。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。⑤当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。⑦当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告、情報提供を行います。⑧監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制・監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。⑨監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。⑩その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦に定めのない事項においても取締役、使用人及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。⑪財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。ｄリスク管理体制の整備の状況当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務人事チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ｃ取締役の定数取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。ｄ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。ｅ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(2)戦略・リスク管理気候変動関連の重要リスク・機会については、サスティナビリティ委員会にて将来起こりうる可能性を2100年に気温上昇を1.5℃に抑えるという枠組みの中で当社に与える影響度を特定しています。当社では、これらの特定されたリスク・機会のうち、重要度評価で「中」または「大」のものについて重点的に対策をとっていきます。リスク一覧大分類中分類特定されたリスク・機会時間軸重要度1.5℃リスク移行政策と法・炭素税導入によるコスト増・炭素税導入による排出量削減よる設備投資ニーズ縮小長大・リサイクル・リユース等の規制強化に伴う廃棄物処理費中～長中技術・市場・評判・ZEB、ZEH対応のための人材採用、育成、研究開発費の増加中～長大物理急性・サプライヤーの被災による工事遅延・工事現場被災による工事遅延、機会損失、コスト増・自社事業所等被災による復旧コストの発生短～長大慢性・森林資源の育成環境変化による木材価格の上昇・気温上昇に伴う労働生産性の低下短～長小機会一覧大分類中分類特定されたリスク時間軸重要度1.5℃機会資源効率性・サーキュラーエコノミー対応による売上増中～長大エネルギー源・製品/サービス・ZEBやZEHの新築条件化や、環境配慮物件のニーズ拡大に伴う建設工事の増加短～長大・省エネリニューアル、リフォーム工事の売上増短～長中・再生可能エネルギー産業向けの建設需要増中～長大製品/サービス・治山治水インフラ等、国土強靭化に資する建築、土木需要の増加短～長大


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりです。①財政状態、経営成績の状況当期における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症への対策を段階的に緩めながら正常化へと向かってまいりました。しかし、ウクライナ問題の長期化に加えて円安の影響を受けての原材料価格や消費者物価の高騰、金利上昇による海外先進国の景気後退などが少なからず企業収益に与える影響が懸念される状況にあります。建設業界においては、民間の設備投資は堅調に推移してはいるものの、建設資材の価格高騰、納期遅延などの影響で厳しい経営環境が続いております。このような状況のもと、将来にわたっての経営基盤となる地域への貢献、お客様から信頼される誠実施工を念頭に、ドメインの強化とBIMをはじめとするICTの一層の強化を推進し、エリア拡大を図り受注確保に努めてまいりました。当社グループの当連結会計年度における業績は、受注高（開発事業等含む）375億50百万円、前年同期比110億5百万円（41.5％）の増加、売上高313億81百万円、前年同期比34億35百万円（12.3％）の増収、営業利益30億76百万円、前年同期比８億68百万円(39.3％)の増益、経常利益19億65百万円、前年同期比３億41百万円(21.0％)の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は７億44百万円、前年同期比30百万円(3.9％)の減益となりました。事業部の種類別セグメントの実績は次のとおりであります。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。建設事業建設事業につきましては、医療介護・マンション建設をはじめ、水力発電設備及び道路・河川建設工事など公共工事の受注にも注力いたしました。民間工事受注確保に向けて「オイシールド」、「イーファクト」、「アットワークス」の3ブランドを投入し、物流倉庫、工場、事務所・オフィスビルなどの一層の受注拡大とエリア拡大を図るとともに、ファミレ、ブレインマンションなど当社ブランドの住宅、賃貸マンションの受注にも努めました。その結果、受注高299億53百万円、前年同期比89億33百万円（42.5％）増加、完成工事高241億5百万円、前年同期比12億2百万円（5.2％）の増収、営業利益は26億12百万円、前年同期比4億68百万円（21.8％）の増益となりました。エンジニアリング事業エンジニアリング事業では、長年に亘って培った金属加工・製罐技術と制御技術を個々に、または相互の連携によってあらゆる顧客ニーズに応えられる体制を活かして、ダム関連機器工事、合成床版、大型精密製缶工事、水力発電設備工事などの受注をいたしました。受注高27億98百万円、前年同期比1億75百万円（5.9％）の減少、完成工事高24億77百万円、前年同期比13百万円（0.6％）の減収、営業利益は3億60百万円、前年同期比5百万円（1.6％）の減益となりました。開発事業等開発事業等につきましては、首都圏等でのマンション分譲事業やリノベーション事業に加え、再生エネルギー事業等を行っております。開発事業等売上高48億28百万円、前年同期比22億47百万円（87.1％）の増収、営業利益４億59百万円、前年同期比２億80百万円(156.9％)の増益となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ48億92百万円増加し、当連結会計年度末には78億９百万円になりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により獲得した資金は52億29百万円となりました。税金等調整前当期純利益の増加に加えて、販売用不動産の減少25億88百万円、契約負債の増加18億31百万円などによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により使用した資金は2億42百万円となりました。有形固定資産の取得による支出1億75百万円、投資有価証券の取得による支出64百万円などによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)配当金94百万円の支出をいたしました。③生産、受注及び販売の状況当連結企業集団が営んでいる事業の大部分を占める建設事業及びエンジニアリング事業では生産実績を定義することが困難であり、また請負形態をとっているため販売実績という定義は実態にそぐいません。当連結企業集団においては建設事業及びエンジニアリング事業以外では受注生産形態をとっておりません。したがって受注及び販売の状況については各セグメントごとの業績に関連付けて記載しております。当社グループは、連結ベースでの事業別受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高の状況は作成しておりません。なお、当社単独の事業の状況は、以下のとおりです。(1)受注工事高及び施工高の状況①受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高項目工事別前期繰越工事高(千円)当期受注工事高(千円)計(千円)当期完成工事高(千円)次期繰越工事高当期施工高(千円)手持工事高(千円)うち施工高(千円)第63期自2021年４月１日至2022年３月31日建設建築12,891,61118,338,32031,229,93120,202,56611,027,3648.6950,62020,336,811土木2,338,9772,680,9105,019,8872,700,9472,318,9402.865,2052,633,734小計15,230,58821,019,23036,249,81922,903,51313,346,3057.61,015,82522,970,545エンジニアリング2,863,0492,974,3425,837,3912,491,2983,346,0926.7226,9192,421,445計18,093,63823,993,57242,087,21025,394,81216,692,3987.41,242,74425,391,990第64期自2022年４月１日至2023年３月31日建設建築11,027,36427,014,37538,041,73921,235,40916,806,3306.41,081,00721,365,797土木2,318,9402,938,6825,257,6232,870,1882,387,4351.536,1592,841,142小計13,346,30529,953,05743,299,36324,105,59719,193,7655.81,117,16724,206,940エンジニアリング3,346,0922,798,7956,144,8882,477,5753,667,31210.7394,6842,645,340計16,692,39832,751,85349,444,25126,583,17322,861,0776.61,511,85126,852,280(注)１前期以前に受注した工事で契約の変更により請負金額を変更したものについては、当期受注工事高にその増減額を含めております。従って、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれます。２次期繰越工事高の手持工事高は(前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高)に一致します。３次期繰越工事高のうち施工高は、未成工事支出金により手持工事高の施工高を推定したものであります。②受注工事高期別区分官公庁(千円)民間(千円)計(千円)第63期自2021年４月１日至2022年３月31日建設建築751,01617,587,30318,338,320土木2,424,263256,6462,680,910小計3,175,27917,843,95021,019,230エンジニアリング597,1722,377,1702,974,342計3,772,45120,221,12023,993,572第64期自2022年４月１日至2023年３月31日建設建築1,073,90325,940,47127,014,375土木2,499,687438,9952,938,682小計3,573,59026,379,46629,953,057エンジニアリング203,3192,595,4752,798,795計3,776,91028,974,94232,751,853③完成工事高期別区分官公庁(千円)民間(千円)計(千円)第63期自2021年４月１日至2022年３月31日建設建築1,722,62118,479,94520,202,566土木2,386,380314,5662,700,947小計4,109,00118,794,51222,903,513エンジニアリング376,7162,114,5812,491,298計4,485,71820,909,09425,394,812第64期自2022年４月１日至2023年３月31日建設建築948,47920,286,93021,235,409土木2,536,491333,6962,870,188小計3,484,97120,620,62624,105,597エンジニアリング388,1852,089,3902,477,575計3,873,15722,710,01626,583,173１完成工事のうち主なものは次のとおりです。第63期の完成工事のうち請負金額２億円以上の主なもの建設事業発注者工事件名施工場所マルヤス機械株式会社マルヤス機械株式会社本社社屋新築工事長野県株式会社キッツキッツグループイノベーションセンター新築工事長野県株式会社ジャパネットホールディングスジャパネット富士山ファクトリー増築工事山梨県ひかり味噌株式会社ひかり味噌株式会社飯島グリーン工場新築工事長野県伊那食品工業株式会社伊那食品サウスエリア店舗建設工事長野県東邦電気株式会社(仮称)東邦電気株式会社長野新工場新築工事長野県大桑村令和２年度大桑村庁舎建設工事長野県第64期の完成工事のうち請負金額２億円以上の主なもの建設事業発注者工事件名施工場所株式会社エフプラス株式会社エフプラス工場増築工事(２期工事)長野県株式会社原信(仮称)原信安曇野店新築工事長野県株式会社クギン株式会社クギン飯島工場新築工事長野県ひかり味噌株式会社ひかり味噌株式会社新熟成庫新築工事長野県株式会社北越ケーズ株式会社ケーズデンキ安曇野インター店新築工事長野県長野ダイハツ販売株式会社長野ダイハツ販売株式会社飯田店新築工事長野県ミヤマ精工株式会社ミヤマ精工株式会社組立工場新築工事長野県２完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は次のとおりであります。第63期該当はありません。第64期該当はありません。④手持工事高(2023年３月31日現在)区分官公庁(千円)民間(千円)合計(千円)建設建築239,20316,567,12716,806,330土木2,227,106160,3282,387,435小計2,466,30916,727,45519,193,765エンジニアリング1,208,8692,458,4423,667,312計3,675,17919,185,89822,861,077１手持工事のうち請負金額２億円以上の主なものは次のとおりであります。繰越工事発注者工事件名完成予定アイエイエム電子株式会社アイエイエム電子株式会社新工場建設工事2023年９月株式会社キッツマイクロフィルター株式会社キッツマイクロフィルター第２工場増築工事2023年10月長野三和ポリエチレン株式会社長野三和ポリエチレン株式会社工場新築工事2023年10月株式会社エンプラ株式会社エンプラ本社工場建替工事2023年11月大和電機工業株式会社大和電機工業株式会社松本事業所第８工場増築工事2023年12月日本発条株式会社日本発条株式会社産機生産本部宮田工場増築工事2024年８月南信発電管理事務所与田切川上流地点発電所建設工事2025年３月(2)開発事業等の状況①開発事業等の売上実績区分第63期自2021年４月１日至2022年３月31日(千円)第64期自2022年４月１日至2023年３月31日(千円)開発事業その他275,605262,192計275,605262,192(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりです。当社グループの連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の動向、ウクライナ情勢を含めた原材料・資機材価格高騰、円安動静等の変動要因も多岐にわたり、世界経済情勢を勘案しても、民間設備投資についての慎重な姿勢・価格競争が依然として激しい状況で推移しております。経営成績の分析(売上高)当連結会計年度における売上高は、313億81百万円と前年同期と比べ34億35百万円（12.3％）の増収となりました。これは主に、厳しい環境のもと、地域密着型の堅実経営を目指し、BIM、CIM、マシンコントロール、マシンガイダンス、VR、AR、3Dレーザースキャナーを始めとするICT化を駆使した提案型営業の積極的な展開により、医療介護・マンション・流通・食品関連・水力発電設備及び道路・河川建設工事など公共工事等の受注に注力した結果であります。各セグメントの売上高の連結売上高に占める割合は、建設事業が76.8％と前年同期と比べ5.1ポイント(前年同期82.0％)の減少、エンジニアリング事業が7.9％と前年同期と比べ1.0ポイント(前年同期8.9％)の減少、開発事業等が15.3％と前年同期と比べ6.2ポイント(前年同期9.1％)の増加となりました。(売上総利益)当連結会計年度における売上総利益は、建設事業を中心に、BIMを駆使し、IEを主としたKAIZEN活動の全社展開や仮設資材等の軽量化・省力化による工数削減等にての原価削減に引き続き取り組んだ結果、61億20百万円と前年同期と比べ８億81百万円(16.8％)の増益となりました。また、売上総利益率は、19.5％と前年同期と比べ0.8ポイント(前年同期18.7％)の増加となりました。(営業利益)当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、支払手数料、人件費、広告宣伝費等の増加はありましたが、消耗品費、寄付金、租税公課等の減少があり、30億43百万円と前年同期と比べ13百万円(0.4％)の減少となりました。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、30億76百万円と前年同期と比べ８億68百万円(39.3％)の増益となりました。(経常利益)当連結会計年度における営業外収益は、受取利息、受取配当金や受取保険金等にて96百万円と前年同期と比べ１億27百万円(57.0％)の減益となりました。営業外費用は、支払利息等にて12億７百万円と前年同期と比べ３億99百万円(49.4％)の増加となりました。以上の結果、連結会計年度の経常利益は、19億65百万円と前年同期と比べ３億10百万円(19.1％)の増益となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度における特別利益は固定資産売却益での328千円と前年同期と比べ１百万円(77.3％)の減益の計上、また、固定資産の売却・除却損失での298千円と前年同期と比べ２百万円(89.3％)の減少の特別損失を計上しております。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、７億44百万円と前年同期と比べ30百万円(3.9％)の減益となりました。財政状況の分析(資産の部)当連結会計年度末の総資産は、258億66百万円となりました。これは、主に現預金、受取手形・完成工事未収入金及び契約資産の増加による、流動資産の増加によるものです。(負債の部)当連結会計年度末の負債は、86億22百万円となりました。これは主に契約負債の増加による、流動負債の増加によるものです。(純資産の部)当連結会計年度末の純資産残高は172億44百万円となりました。この結果、自己資本比率は4.3ポイント減少して66.7％となりました。キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりです。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、工事原価のほか、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものです。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの一時的な短期借入を基本とし、設備投資資金の調達につきましては、基本的に自己資金としております。なお、当連結会計年度末における借入金残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は78億９百万円となっております。


５【経営上の重要な契約等】１.ライセンス契約当社とライセンス契約ビルダーは、当社の開発したブレインシステムを利用して、ブレインマンション建設事業を行うライセンス契約を締結しております。


６【研究開発活動】建設事業(建築、土木)及びエンジニアリング事業において、社会の変化とお客様の多様なニーズに対応し、満足して頂けるよう環境に配慮し、品質及び生産性の向上を目的に、建設資材、設計、施工及び営業に関する技術の研究開発に積極的に推進しております。当連結会計年度における研究開発活動に投入した費用は総額14,516千円で、主な研究テーマは次のとおりです。(建設事業)１オリジナル住宅の開発移りゆく時代、ニーズに対応するべくアルミ遮熱材と環境にやさしい断熱材(アクアフォーム)を組み合わせた高気密・高断熱住宅での省エネ生活の実現、プレカットハイブリッド構造と耐震性、デザイン性を高めたローコスト・コンパクト住宅の開発に取り組んでおります。２仮設資材環境に配慮した転用率の高いスチール型枠・樹脂型枠の開発と特殊形状のオリジナルアルミ脚立の開発、製作及び作業環境の改善、軽量化・省力化を実現したオリジナルスーパーフォーム(SF)型枠等の研究開発を継続して実施しております。３ブレインマンション従来のハイクオリティーブレインマンションの仕様見直しを行い、機能・品質を維持しつつ更にローコスト化を狙いとして構造躯体の合理化、外観デザイン、設備配管・配線の合理化方法の開発を進めております。４YNP(YamauraNewelPost)工法ブレインマンションの基礎配筋に於ける躯体隅部配筋のユニット化ならびに基礎配筋構造の研究・開発を行い、YNP工法の建築技術性能証明も取得いたしました。５土木用断熱型枠厳寒期でも躯体養生不要なコンクリート自体の水和熱を利用する遮熱養生工法の研究・開発を継続して進め、近時、全天候型養生方法も開発し特許取得もしております。建設事業にての研究開発費の金額は12,229千円です。(エンジニアリング事業)１自然再生エネルギー資源活用技術の研究開発小水力発電を中心とした自然エネルギーを有効的かつ効率的に活用するためのシステム設計技術・機器等の開発実用化研究を進めております。前期においては、2012年７月から始まった再生エネルギー固定価格買取制度を背景に、従来から進めてきた小水力発電提案事業が推進され、IoTセンシング技術を用いた遠隔監視システムなども開発・納入しております。エンジニアリング事業にての研究開発費の金額は2,286千円です。(開発事業等)通常、研究開発活動は特段行われておりません。