（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが極めて重要と考えております。そのためには、当社の事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を選択する理由としては、当社事業に精通した取締役の業務執行に対する取締役会による監督と、法的権限を有する独立した立場の監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。イ．取締役会取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。（議長）代表取締役社長前田佳宏（構成員）代表取締役社長前田佳宏、取締役加福秀亙、取締役江頭宏一、取締役（社外）水田正道、取締役（社外）長島聡ロ．監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。（議長）常勤監査役（社外）梅川栄吉（構成員）常勤監査役（社外）梅川栄吉、監査役（社外）保田隆明、監査役（社外）江尻琴美ハ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名で構成されており、概ね四半期に１回、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム・トラブル、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。（議長）代表取締役社長前田佳宏（構成員）代表取締役社長前田佳宏、取締役加福秀亙、取締役江頭宏一ニ．内部監査内部監査は、内部監査の責任者として内部監査室長１名を配置し、その業務支援として内部監査補助者２名を選任した３名で構成されており、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと、独立した立場で内部監査計画に基づき監査を実施しております。原則として全部署に対し年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。また、効率的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。ホ．会計監査人当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、2021年10月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。イ．内部統制システムの整備の状況ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業運営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。（イ）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要な業務執行を審議決議するとともに、他の取締役の職務の執行を相互に監督する。（ウ）取締役会は、取締役会規程、組織・職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。（エ）業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。（オ）取締役の職務の執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役監査規程に基づく監査役監査の実施により確認する。（カ）他の業務執行部門から独立した組織である内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び常勤監査役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。（キ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、通常のリスク評価とともに、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。（ク）社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報規程に基づき内部通報制度「リンカーズ・ヘルプライン」を設置する。（ケ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わないものとする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。（イ）情報セキュリティ管理規程を制定し、情報資産の保護・管理を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、事業継続計画を始めとしたリスク管理体制を構築、運用する。（イ）リスク・コンプライアンス委員会にて、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。（ウ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（イ）代表取締役社長による総括管理のもと、管掌役員制を採用する。各管掌取締役は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、管掌領域の経営を行う。また、管掌ごとに、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより経営管理を行う。（ウ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。（エ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、組織・職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認を行う。（イ）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。必要に応じて、適宜マニュアルを整備・運用するものとし、各社の状況に応じたリスクマネジメント体制を構築するものとする。（ウ）当社のリスク・コンプライアンス委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づきリスクの把握及び適切な対策を講じる。（エ）子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、監査役、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の効率的な遂行を確保する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、並びに当該従業員の取締役会からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（ア）監査役が必要とした場合、取締役は監査役と補助すべき人数、資格等を協議の上、従業員を監査役の補助にあたらせる。選任された従業員は、監査役からの指揮命令を優先するものとする。（イ）当該従業員の人事異動、評価、懲戒等に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制（ア）監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役及び従業員に報告を求めることができる。（イ）監査役は、監査計画に従って取締役会のほか各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し関係資料を閲覧することができる。（ウ）取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。（エ）取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・業績及び業績見通しの内容・内部監査の内容及び結果・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況・行政処分の内容・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項（オ）当社及び子会社の取締役並びに従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や重大な法令又は定款違反事実を認めた場合には、監査役に対して直接報告することができる。（カ）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）監査役は、会計監査人、内部監査担当と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。（イ）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、取締役会等の重要な会議体への出席により、経営方針、経営課題についての意思疎通を図り、効果的な監査業の遂行を図る。（ウ）監査役は監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制（ア）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。（イ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。（ウ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況（ア）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。（イ）当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力対応規程並びに反社会的勢力排除対応マニュアルを基に対応を行う。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、経営管理部長をリスク管理責任者として、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会における協議を経て、社内リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定を行い、リスクへの対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を責任者とした緊急対策本部を設置し、取締役、監査役、及び顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携して、損失を最小限にすべく迅速に対応する方針としております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、上記の「内部統制システムの基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。④取締役会で決議できる責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これに基づき、社外取締役水田正道、社外取締役長島聡、常勤監査役梅川栄吉、監査役保田隆明、監査役江尻琴美との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由を設けております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長前田佳宏16回16回取締役加福秀亙16回16回取締役江頭宏一16回16回社外取締役水田正道16回16回社外取締役長島聡16回16回取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項項目の他に、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、必要に応じてサステナビリティに関する事項について協議しております。


(3）リスク管理当社は、不測の事態や危機の発生に備えて「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理の審議機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長として概ね四半期に１回実施しており、新規リスクの確認やリスク評価を行い、取締役会へ報告しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ367,663千円増加の2,083,161千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加205,871千円、売掛金の増加35,277千円、ソフトウエアの増加59,452千円、繰延税金資産金の増加40,972千円等によるものであります。（負債）当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ9,183千円減少の240,102千円となりました。これは主に、未払法人税等の増加29,272千円、前受金の増加18,012千円の一方で、借入金の返済による長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の減少51,454千円等によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ376,846千円増加の1,843,059千円となりました。これは東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資や新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ137,338千円増加したこと、並びに当期純利益102,170千円の計上によるものであります。この結果、自己資本比率は88.5％（前事業年度末は85.5％）となりました。②経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響下にありながらも、各種行動制限の緩和がなされたことから、平常化につながる動向が見られ始めました。経済活動再開の後押しを受けて緩やかに景気回復の兆しが見られる一方で、ウクライナ紛争の長期化による資源価格の高騰などから、為替変動による世界的なインフレの進行や金融引き締めによる海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションのもと、企業と企業の出会いのあり方を見直し、従来の産業構造では成し得なかった最適な出会いを提供することで、多くのイノベーションを生み出す産業のしくみを国内外に築き、産業全体の生産性を最大化するための連携のハブとなる企業を目指すために、マッチングプラットフォームの運営を中心としたビジネスマッチング事業を展開しております。サービス内容としては、ニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービス「LinkersSourcing」、シーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービス「LinkersMarketing」、調達支援サービス「LinkersTrading」、SaaS型の金融機関向けマッチングシステム「LinkersforBANK」、及び当該事業会社向けマッチングシステム「LinkersforBusiness」の提供による探索・マッチングサービスと、技術ニーズ・シーズの調査を手掛ける「LinkersResearch」を中心としたリサーチサービスを主たるサービスとしております。当社が取り組むビジネスマッチング事業は、企業研究費の投下による新技術創出への動向や、製造業を中心とした設備投資の再開、地域金融機関の収益多様化に向けた取り組みなど、オープンイノベーションへの投資領域の拡大に伴い、需要は拡大していくと想定しております。一方で、長期化している新型コロナウイルス感染症や、サプライチェーンの混乱による企業活動の停滞が、ものづくりの現場を直撃しており、依然として厳しい経営環境が続いております。このような事業環境の中、探索・マッチングサービスにおいては、「LinkersSourcing」及び「LinkersMarketing」にて、期初より今後の探索ネットワーク拡大に向け新たに海外探索サービスを開始いたしましたが、当該施策の立上げに営業リソース投下を行ったこと、更には既存サービスに対する営業人員の減少も起因し、着手案件数については210件（前年同期234件）と減少いたしました。また、サプライヤー探索である「LinkersTrading」は、主にカーボンニュートラルへの取組強化を背景とした再生アルミニウムの調達支援を手掛けましたが、為替相場が金融情勢の悪化に伴う円安基調となったことから、需要が大きく減退いたしました。一方、金融機関向けマッチングシステム「LinkersforBANK」、並びに事業会社向けマッチングシステム「LinkersforBusiness」で構成される「LFB」は、累積導入機関数が39機関（前年同期29機関）まで伸長し、ストック収益基盤が拡大いたしました。リサーチサービスにおいては、複数の企業に参加を募り、その調査結果を参加企業に限定して提供するマルチクライアントリサーチの販売において、近年注目度の高いカーボンニュートラルに関する技術動向や、生体センシング技術等のトレンドを捉えたレポート販売の増加が牽引し、「LinkersResearch」の調査件数は535件（前年同期360件）に上るとともに売上も好調に推移いたしました。一方、コスト面については、「LinkersTrading」に係る仕入高の発生、「LinkersResearch」の売上増加に伴うリサーチ外注費用の増加、並びにシステム関係費用等が増加いたしました。以上の結果、当事業年度の売上高は1,607,768千円（前年同期比13.8％増）、営業利益は85,750千円（同30.9％増）、経常利益は80,223千円（同26.3％増）、当期純利益は102,170千円（同108.5％増）となりました。なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ205,871千円増加し、1,403,138千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、66,386千円（前事業年度は63,141千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益76,938千円、売上債権の増加額34,397千円、未払金の増加額21,536千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、83,737千円（前事業年度は117,494千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出92,651千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果得られた資金は、223,222千円（前事業年度は30,836千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出51,454千円、株式の発行による収入266,616千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。サービスの名称当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）前年同期比（％）探索・マッチングサービス981,363110.5リサーチサービス532,155115.1その他サービス94,249151.5合計1,607,768113.8（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．売上高当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて195,192千円増加し、1,607,768千円（前年同期比13.8％増）となりました。これは主に、「LFB」の導入機関数が増えたことによりストック収益が拡大したこと、「LinkersResearch」が好調に推移したことによるものであります。ｂ．売上原価、売上総利益当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて56,537千円増加し、530,031千円（前年同期比11.9％増）となりました。これは主に、「LinkersTrading」における仕入高215,496千円等によるものであります。この結果、売上総利益は、前事業年度に比べて138,655千円増加し、1,077,737千円（前年同期比14.8％増）となりました。ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて118,393千円増加し、991,986千円（前年同期比13.6％増）となりました。これは主に、業容拡大に伴う人件費の増加、及びシステム基盤強化のためのシステム関係費用の増加によるものであります。この結果、営業利益は前事業年度に比べて20,261千円増加し、85,750千円（前年同期比30.9％増）となりました。ｄ．営業外損益、経常利益当事業年度の営業外損益は、前事業年度に比べて3,570千円減少し、5,527千円の損失（前事業年度は1,957千円の損失）となりました。これは主に、当社株式上場に伴う上場関連費用、及び株式交付費等の計上によるものであります。この結果、経常利益は前事業年度に比べて16,691千円増加し、80,223千円（前年同期比26.3％増）となりました。ｅ．特別損益、当期純利益当事業年度の特別損益は、投資有価証券清算損の計上等により3,285千円の損失となりました。また、繰延税金資産の計上に伴う、法人税等調整額△40,972千円を計上した結果、当期純利益は前事業年度に比べて53,160千円増加し、102,170千円（前年同期比108.5％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の資金需要の主なものは、事業拡大の基盤となる人材拡充の採用費及び人件費、並びにマッチングプラットフォームへのシステム開発に係る設備投資となります。運転資金の調達については、事業活動による営業キャッシュ・フローの獲得を前提としたうえで、手元流動性と安定性を目的とし、自己資金で対応する方針ですが、資金繰りが悪化した場合など有事の際のバックアップラインとして取引先金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、2023年７月末における現金及び現金同等物の残高は、1,403,138千円であり、十分な流動性を確保していると考えております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。なお、当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（繰延税金資産の回収可能性）当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に変化する外部環境に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、顧客ニーズにマッチしたサービスの提供等を通じて、経営成績に重要な影響を与える要因を分散・低減しながら、適切に対応してまいります。⑤経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営上の目標の達成状況を判断するための指標」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社サーキュレーション

２【沿革】年月概要2014年１月東京都渋谷区に株式会社サーキュレーションを設立プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」を提供開始2015年２月業務拡大により、東京都千代田区丸の内に本社移転2015年２月東京大学・株式会社IBM・当社によるマッチングにITを活用した共同プロジェクトを発表2015年５月フリーエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY(フレキシー)」を提供開始2017年２月大阪府大阪市北区に関西支社を開設2017年４月愛知県名古屋市に東海支社、福岡県福岡市に九州支社を開設、地方創生への取り組みを本格始動2017年９月副業／複業時代の新しい働き方メディア「nomadjournal(ノマドジャーナル)」をリリース2018年１月東京都渋谷区へ本社移転、プロ人材のためのオープンオフィス「ForPro(フォープロ)」を開設2018年４月宮城県仙台市と共同で政令指定都市初の「外部人材による新規事業創出プログラム」を開始2018年５月福岡県福岡市にテクノロジー開発拠点「CIRCULATIONTechnologyLab(サーキュレーションテクノロジーラボ)」を開設2018年９月大企業向け新規事業アイデア創出・開発サービス「OpenIdea(オープンアイデア)」を提供開始2018年10月社外のプロ人材チームで後継者を支えるサービス「人が繋ぐ事業承継」を提供開始2018年11月約２分で適性や想定案件・報酬を提案できる「フリーランス診断」をリリース2019年１月プライバシーマーク認証取得2019年５月石川県金沢市に北信越支社を開設2019年９月宮城県仙台市に東北支社を開設2019年９月SDGsへの取組推進を目的としたソーシャルデベロップメント推進プロジェクト発足2019年12月「CIRCULATIONTechnologyLab」を東京本社に異動・統合2020年２月広島県広島市に中四国支社を開設2021年７月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行2022年８月高知県高知市に四国支社を開設


株式会社サーキュレーション

３【事業の内容】(１)ビジョン・コンセプト：当社は「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、「知のめぐりをよくする。」をコンセプトに、プロシェアリング事業を提供しております。プロシェアリングとは、企業が、雇用でも派遣でもなく、外部プロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用し、自社の経営課題を解決する新しい人材活用モデルです。ビジョン「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」企業や組織の成り立ちは様々でありますが、私たちにはまず初めに実現したい未来がありました。少子高齢化による労働力の減少に始まり、シニア世代の働き方、女性の活躍推進、中小企業の事業承継問題等、日本は国の経済発展において多くの課題を抱えております。私たちは、従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方に加えて、これらの課題に対応する新しい人材活用モデルが必要と考えました。「WORKSHIFT」(*)でも提唱されている通り、人々の働き方はこれからどんどんと変わっていくと当社は考えております。１社終身雇用の時代から、１人が人生で複数回転職する時代、そして１人が異なる複数社で同時に働く時代へと変遷していくものと考えております。当社ご登録者でも、雇用ではなく、同時に複数の企業で活躍するプロ人材が増えてきております。(*)「WORKSHIFT」：引用元「ワーク・シフト─孤独と貧困から自由になる働き方の未来図」（リンダ・グラットン著、池村千秋訳）。同書で提唱されているテクノロジーの進化や様々な社会的要因によってシフトする働き方の未来に関する考察を参照同時に、企業も、自社の社員や技術のみを活用した戦略立案や実行から、外部の経験・知見を有効活用する考え方が浸透し始めていると考えております。大学・研究所との技術のイノベーション、企業・組織における機能のイノベーション、そしてこれから外部プロ人材との知見のイノベーションが重要と考えております。また、世界に目を向けると貧困や紛争等課題はより深刻であります。生まれた国や環境によって教育や機会の格差が生まれてしまう。そんな不平等・不条理も解決していきたいと考えました。私たちは、下記の通りコンセプトを定めて、事業を展開しております。コンセプト「知のめぐりをよくする。」「知らない人」と「知っている人」がいる。火を知らない人は、火におびえながら生きる。火を知っている人は、それを使いこなして生き残る。言葉を知らない人は、伝えることも整理することもできないまま、ただ、その日その日を生きる。言葉を知っている人は、想いを伝え、世界を変えていける。サーキュレーションは、知の出会いをつくる。「知らない人」を「知っている人」にする。人類が新しいページをめくるために、私たちは、知のめぐりをよくする。「知」がひとところに留まることなく、めぐっていく仕組み。世界中の隅々にまで「知」がいき渡り、個人や組織、社会の課題も解決することができる。検索ではたどり着けなかった「知」にも、すぐにアクセスすることができる。生まれた国も環境も関係なく、誰もが平等に「知」に出会うことができる。そんな未来を実現するために「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、誕生したのがこのサーキュレーションという会社であります。(２)サービス概要：当社は、各経営テーマにおけるプロ人材(※１)22,594名(2023年７月末時点の登録者総数。当社サービス退会済みの方を含めず。)と協業し、法人企業向けに４つのサービスを展開しております。創業以来15,446件（2023年７月末時点）(※２)のプロジェクトを支援してきました。当社は「プロシェアリング事業」の単一セグメントでありますが、これらのサービスごとの特徴は下表の通りであります。(※１)プロ人材とは、「高度な経営課題を解決できる人材」と位置付けております。ある特定の企業の出身者かどうか、高い役職に就いていたかどうか、特定の資格を保有しているか等の外形的情報だけでは、課題解決ができる人材かどうかは読み取れません。当社ではサービスご登録時に、その方のお強みをヒアリングし、「プロ」としてのスキルをどのくらいお持ちでいらっしゃるかのインタビューを行っております。(※２)集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする。サービス名課題解決支援領域支援形態契約形態課金形態主な契約期間１．「プロシェアリングコンサルティング」サービス経営、新規事業開発、人事、マーケティング、ファイナンス等ビジネス領域全般実働、アドバイザリー準委任（*）法人月額６-12ヶ月２．「FLEXY」サービスCTO、エンジニアリング、デザイン実働、アドバイザリー準委任法人月額３-12ヶ月３．「OpenIdea」サービス新規事業アイデア実働、アドバイザリー準委任(一部請負)法人月額３-６ヶ月４．「人が繋ぐ事業承継」サービス事業承継、M&A実働、アドバイザリー準委任(一部請負)法人月額、成功報酬３-12ヶ月（*）民法第644条、及び656条にて定めのある、法律行為以外の業務の委託における契約形態。受任者は、善良な管理者の注意をもって、当該業務を処理する義務を負う。１．プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」主に、中小・ベンチャー企業の経営者、大企業の経営者・役員層向けに、プロ人材を活用した、経営課題解決支援サービスを展開しております。中小・ベンチャー企業では、単に起業家がアイデアと情熱を持ち、そこに資金が投入されれば事業として成功するわけではないと考えております。大企業との競争に打ち勝つだけの競争優位となる技術やノウハウ、さらにはそのベースとなる優秀人材の確保・育成が成功の重要な鍵となっております。一方で、我が国の人口減少局面に当たって中小・ベンチャー企業が事業をスケールさせるための優秀人材の確保は困難を極めております。当社サービスを利用することで、企業は専門性の高いプロ人材を、雇用ではなくプロジェクト単位で必要な期間のみ活用できるため、効率的に事業を展開、成長を加速させることが可能となっております。企業の経営支援をプロ人材により実行していくサービスとして、コンサルティング業界、人材業界が想起されますが、企業が各種サービスを使い分けるに当たり、下記の点が当社特徴となっております。①初期費用がかからない、雇用リスクゼロの人材活用：人材紹介やヘッドハンティングの場合、理論年収の20-50％程度が入社月に頭金として必要となりますが、当社サービスは準委任契約で月額制となります。価格帯につきましては、下記が目安となっておりますが、アサインするプロ人材や稼働状況、契約期間に応じて個別プロジェクト毎に価格設定しております。（例）30-50万円／月×12ヶ月（隔週稼働）（例）50-60万円／月×18ヶ月（週１日稼働）（例）60-80万円／月×６ヶ月（週複数日稼働）②６ヶ月-12ヶ月程度で入れ替えできるミッションごとのアサイン：成長する企業の変わりゆく経営課題に合わせてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができます。③プロ人材のノウハウ内製化：外部委託するとノウハウは社内に蓄積されませんが、当社サービス経由で支援に入るプロ人材は、企業の各部署・社員の方々と実働型でチームを組んでプロジェクトを進めていきます。その結果として、ノウハウが社内に蓄積され、社内の人材の成長にも繋がります。④高い専門性と幅広い人材：当社登録プロ人材の多くは、会社に雇用されることを前提とせず、自身の高い専門性を活かして外部プロ人材として活躍している方が多い状況であります。その様な方々は転職活動を行っていないため、転職市場ではなかなか出会えません。その様な高い専門性を保有するプロ人材が22,594名(登録者総数)登録しております。⑤独自のカウンセリング・アセスメントシステム：当社は、登録いただくプロ人材と、あらかじめ実際にお会いしてカウンセリングを実行する「エグゼクティブコーディネーター組織」を組成しております。カウンセリングは１回0.5-1.5時間、その方のキャリアヒアリングに留まらず、これまで手がけてきたプロジェクト実績、お人柄・志向性・希望条件まで幅広く、かつ深耕して強みを定義する独自の評価システムを構築しております。これによって企業が安心してプロ人材を活用できることに繋がります。⑥要件定義からプロジェクト終了まで一貫して当社コンサルタントがサポート：企業の抱える経営課題のディスカッションから、ゴール設定、解決ステップ、予算等から必要とされる最適なプロ人材をアサインし、プロジェクトチーム組成、プロジェクト終了までの間定期フォロー(定例報告やプロジェクトマネジメント)を実施しております。なお、プロジェクト開始後は、コンサルタントと共に、当社カスタマーサクセスチーム（プロジェクト開始後、法人顧客と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊）もサポート致します。⑦幅広い業界とテーマでの実績：特定の業界、業種、会社規模、経営課題に絞っておりません。当社がこれまでにサポートしてきた経営課題の例として、以下が挙げられます。新規事業開発、人事制度構築、人材採用力強化、広報・マーケティング、ブランディング、SDGs、DX、経営戦略策定、海外展開支援、M&A戦略構築、資本政策・資金調達、システム導入・情報システム部門起ち上げ等２．CTO、VPoE経験者／エンジニア／デザイナー支援サービス「FLEXY(フレキシー)」時間・場所の制約に埋もれていた優秀なエンジニア／デザイナーを掘り起こし、企業の必要に応じて、フレキシブルに活用いただける準委任契約型サービスであります。多くのCTO、VPoE経験者の方々が登録しており、新規Web／ITサービスの開発・成長、エンジニア組織の目標・評価制度設計、データマイニング、IoTサービス開発案件等を得意としております。基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティング」サービスと同様で、CTO・エンジニア・デザイナーはより「自分らしく働くこと」を追求することができます。月曜はクライアント先にて進捗・進め方の確認ミーティングに参加し、火曜～木曜は自宅でプログラミングに没頭、必要な連絡はチャットで済ませる、金曜～日曜は学習やリラックスの時間に充てる等、時間・曜日の使い方をフレキシブルに設定することが可能であります。企業側の同サービス活用にあたっても同様に、業務スコープ、稼働頻度・回数等を柔軟に定め、プロ人材を活用することが可能であります。また、CTO経験者の方々とのイベント「CTO-Meetup」や、フリーランスの方々を集めた勉強会を月次開催しております。CTOのエンジニア論、仕事論を深掘りしたインタビューも随時公開し、エンジニア・デザイナーの皆さんの集まる場所となっております。３．新規事業起ち上げ支援サービス「OpenIdea(オープンアイデア)」これまで日本の企業は、自社の人材を経営資源と位置づけ、その活用に注力してきました。内部資源の有効活用にこだわるあまり、新規事業の開発に長い時間を要したり、ITの発展による市場のスピードに乗り遅れ、新規サービスが陳腐化したりする危険性を常に抱えていると当社は考えております。「OpenIdea」は、当社に登録しているプロ人材22,594名(登録者総数)からアイデアを募ることで、短期間で社内内製型新規事業開発では生まれにくい実行可能な多数の事業アイデアを募ることができます。また、特定の業界・業種に既に新規事業で進出しようとしている企業の場合は、その業界出身の事業開発を強みとするプロ人材による第三者調査レポート作成も可能であります。リサーチのプロ人材が当社登録プロ人材の中から専門知識のある方を探し出し、定性的なインタビューを実施し、世の中の定量データを合わせて資料化します(ディープリサーチ)。複数のプロ人材へヒアリングすることで深く多様な知見の入った資料が完成します。４．人と組織、成長戦略に着目した事業承継支援サービス「人が繋ぐ事業承継」これまで「税」「M&A」の観点から語られることが多かった事業承継に対し、22,594名(登録者総数)のプロ人材と共に、「人」「事業」の観点から事業承継支援を行っております。優秀な人材の確保が困難な地方企業に、専門性の高い人材を提供しております。優秀な人材ほど都市部で活躍しており、「地方で働く」ということに対してはハードルが高いため、地方の経営者から「優秀な人が採れない」という声が増えております。当社は「雇用ではなく３-12ヶ月のプロジェクトベースで関わることができる」という新しい働き方の機会を提供し、通常は出会う事の難しい「地方企業」と「プロ人材」との協業体制を構築しております。「人が繋ぐ事業承継」では、主に４つのステップから、企業の経営者様の事業承継問題に取り組んでおります。・Step-１承継計画立案：承継に係る課題抽出と承継プランを、成長戦略を踏まえ提案します。ビジネス分析、財務分析、株価分析、承継環境分析等を通し、経営課題抽出と承継プランを作成します。・Step-２承継環境整備：プロ人材の活用により、継ぐ魅力のある会社・事業になるよう整備します。組織化、営業強化、生産効率、後継者育成、財務強化、新規事業開発等、より事業にフォーカスをした成長戦略と人と組織を設計・開発します。・Step-３承継実行：スキームを検討します。親族内承継、社内承継、第三者承継等、オーナーの意向と企業の持続的価値の最大化の両立を目指します。・Step-４承継後フォロー：承継実行後も、持続的な事業成長を支援します。経営統合、営業強化、生産効率、人事制度、財務強化、新規事業開発等のテーマに即したプロ人材が伴走し、事業承継の完遂支援を行います。(３)事業系統図(注)当社は、法人顧客の報酬(対価)を売上高として計上しております。


株式会社サーキュレーション

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】ここに記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。(１)会社の経営の基本方針当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「知のめぐりをよくする。」というコンセプトの下、「プロシェアリング」業界を創る冒険に挑んでおります。我が国においては、少子高齢化による労働力の減少に始まり、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性の活躍推進、地方中小企業の事業承継問題等、国の経済発展において多くの課題を抱えております。従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきております。「人」ではなく、人が保有する「経験・知見」をどう活用するかということに着目し、時間や場所、組織の枠組み等の制限なく、個人が力を発揮できる仕組みが必要となると考えられます。当社の取り組みは、高い専門性を持つプロ人材の経験・知見を活用し、企業の経営課題を解決する「プロシェアリング」事業であります。地方金融機関等と連携し、ノウハウ・人材不足に悩む地方の中小企業、最先端のスタートアップ、大手企業まで、日本中のあまねくプロ人材の「知」を届けます。人材の活用において「雇用」が前提となっている日本社会において、一人が複数の企業で働く「プロシェアリング」は新しい概念であります。また、技術の進歩によってグローバル化は加速、国境を超えての受発注や国外の経験・知見を取り入れていこうという動きはより活発になっております。それに伴って、国家間でのシームレスな取引や評価ができる仕組み、経験・知見が行き交うプラットフォームの整備も必要になってくると考えられます。個人の「働く」ことに対する価値観も変化しております。終身雇用の終焉、副業・兼業の原則容認等により、企業に依存しない「個」として働くことを選ぶ人が増えていくと当社は考えております。時間や場所の柔軟さ、対価としてお金よりもやりがいを重視する等、個人の働く価値観の変化に合わせたサービスはより求められるものと考えております。既存の労働・人材市場に変革は起こり始めております。私たちは、既存のエコノミクスの原理を覆し、新しい価値を提供することを使命とし、日本経済の発展、様々な社会課題の解決を目指し、世の中の知のめぐりをよくしてまいります。(２)目標とする経営指標当社は、サーキュレーションの提供価値、すなわち売上を重視しております。売上の増加が長期のフリーキャッシュ・フローの最大化、ひいては企業価値向上に繋がると考え、売上を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。具体的には、売上高を「稼働プロジェクト件数」×「顧客請求単価」と捉え、「稼働プロジェクト件数」の最大化に向けて、月次プロジェクト継続率、新規決定数増加に向けた社員の生産性向上に取り組むと共に、より強固なプラットフォームを構築すべく、プロ人材の契約・稼働・評価データを蓄積し、経験・知見の循環プラットフォームを構築してまいります。(３)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略我が国においては、人口減少社会が到来しております。企業は、自社の競争力をより高めていくに当たり、優秀人材の確保が経営課題となり、一方で世の中のプロ人材の働き方は多様化し、いよいよ「雇用」に縛られない社会が到来すると当社は考えております。当社は、TAM(※１)としてフリーランス経済規模(※２)：約15兆円、SAM(※３)としてハイスキル人材市場(※４)：約1.2兆円と推計しております。既存の人材関連サービスマーケットとは異なる新しい市場の開拓に取り組んでおります。(※１)TAM(TotalAddressableMarket)：「ある市場において、獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。当社が提供しておりますプロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。(※２)プロノウハウ市場(プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模)：国内企業数約368万社(総務省令和５年６月「経済センサス」)×プロニーズ70％(金融庁令和元年11月「企業アンケート調査の結果」)×年間単価600万円(当社実績)。なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。また、「国内企業数約368万社」は令和３年６月１日現在の企業数でございます。(※３)SAM(ServiceableAvailableMarket)：「ある市場において、あるサービスが獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。プロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。(※４)ハイスキル人材市場(プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模)：給与1,000万円超人口約235万人(国税庁民間給与実態統計調査令和４年分)×副業月収41,000円(パーソル総合研究所2021年８月「第二回副業の実態・意識に関する定量調査」)×12ヶ月なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は働き方改革を推し進めております。また同時に、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは益々高まっております。さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつあります。このような経営環境を背景として、当社は高い事業成長を実現するべく、以下の経営戦略を実行してまいります。①既存のプロシェアリング事業の成長戦略当社サービスにおいては、(ⅰ)累積取引企業数の増加→(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加→(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化→(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加、というリカーリング型のビジネスモデル(一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル)を確立しております。(ⅰ)累積取引企業数の増加当社は下図の通り企業開拓を実現しており、累積4,576社(2023年７月末当社実績、過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む)の企業との取引実績があります。※集計対象期間以前で取引実績のある全企業数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至った企業は集計対象から除外とする法人顧客の開拓は、主に「金融機関(都市銀行、地方銀行、信用金庫)アライアンス経由」「インターネット経由」「その他自社活動」の３種類に分かれており、特に「金融機関アライアンス経由」について強化中であります。2023年７月末時点にて、金融機関83行（都市銀行、第一地方銀行、第二地方銀行、信用金庫合計）とビジネスマッチング契約を締結しており、日本全国の金融機関から当社に対し、月間平均213社（2023年７月期通期実績）の顧客紹介(顧客訪問の機会)を受けております。企業は、金融機関から資金面での融資を、当社からプロ人材の提供を受け、事業拡大や事業承継問題の解決に取り組んでおります。(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加当社は４つのサービスを展開しており、下図の通り累計15,446件(※)のプロジェクト稼働実績があります。※集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする当社では、経営テーマを絞っておりません。新規事業開発、人事制度設計、営業強化、マーケティング支援、IPO支援、DX推進、テレワーク推進、エンジニアリング、デザイン、事業承継等、あらゆる経営テーマを取り扱っております。それらが15,446件(※)分蓄積しており、各テーマにおける成功事例も多く積み上げているため、プロジェクト成功率を高めることが可能となります。また、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービスに絞り、累積稼働プロジェクト件数（新規顧客からのプロジェクト件数と、既存顧客からのプロジェクト件数）の推移は下記の通りであります。※2023年７月期既存・継続稼働プロジェクト数（累積）8,917件、新規稼働プロジェクト数（累積）4,321件※新規稼働プロジェクト数（累積）：集計対象期間以前の初回プロジェクト数の累積。既存・継続稼働プロジェクト数（累積）：集計対象期間以前の初回以外のプロジェクト数の累積。初回稼働年度に複数プロジェクトが稼働した場合、新規稼働プロジェクト数は1とし、その他は既存・継続稼働プロジェクト数に集計する。対象サービスはプロシェアリングコンサルティングサービスとFLEXYサービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする。上記の様に、既存顧客からのプロジェクト件数が積み上がっております。(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化当社は、１つの法人顧客に、同時期に複数のプロジェクトを支援することがございます。ミッション毎に最適なプロ人材をアサインすることが可能です。例えば、下記プロジェクト支援の実績がございます。この様に、当社は１つの法人顧客と関係性が途絶えることなく、複数のプロジェクトが継続稼働し続けております。これらプロジェクトの月次継続稼働割合を示す月次プロジェクト継続稼働率の推移は下記の通りであります。※2023年７月期Q198.3%、Q298.0%、Q398.0%、Q497.9%※集計対象期間における、月次途中解約プロジェクト数合算を、月次稼働プロジェクト数合算で除した値を、１から減算して算出。対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。小数点第二位を四捨五入2019年より社内にカスタマーサクセスチームを組成しております。カスタマーサクセスチームは、プロジェクト開始後、担当コンサルタントと共に法人顧客、プロ人材と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊であります。カスタマーサクセスチームが綿密に法人顧客、プロ人材とコミュニケーションを重ねることにより、直接言いにくいことを代わりにお伝えしたり、双方の期待値の確認や調整を行ったりすることができるようになりました。その結果、プロジェクト途中解約を防ぐことが可能となり、月次プロジェクト継続稼働率は上記グラフの通り97%前後を維持できております。(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加取引企業数が増えるにつれて、受注プロジェクト数が増え、それに応じてプロ人材の登録数が増え、優秀な人材が当社経由で法人企業のご支援に入ることにより、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数も下図の通り推移しております。※2023年7月期2.9件※集計対象期間における年次稼働プロジェクト数を同期間の年次稼働取引企業数で除算して算出。複数の集計対象期間に跨るプロジェクトの場合、各集計対象期間で1プロジェクトとして集計。実稼働した集計対象期間のみ集計対象。対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。小数点第二位を四捨五入これら（ⅰ）～（ⅳ）の結果、月次平均稼働プロジェクト件数、１稼働プロジェクト当たり平均請求金額、コンサルタント生産性は下記の通り推移しております。2022/７期Q１2022/７期Q２2022/７期Q３2022/７期Q４2023/７期Q１2023/７期Q２2023/７期Q３2023/７期Q４月次平均稼働プロジェクト数(※１)（単位：件）1,1211,1521,1761,2031,2551,2761,2901,212１稼働プロジェクト当たり平均請求金額(※２)（単位：千円）484491510511507521549531コンサルタント生産性（※３）（単位：百万円）2.82.83.13.02.42.62.82.4(※１)当会計期間における各月の稼働プロジェクト数の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、その他サービス（スポットコンサル案件は除く）(※２)当会計期間における各月の平均請求単価の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、OpenIdeaサービス(※３)当該会計期間内の各月売上総利益の総和を同期間内の各月予算有コンサルタント人員数の総和で除した予算有コンサルタント当たりの月次平均売上総利益②データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。当社は、これまでに登録している22,594名(登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、15,446件(※)企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献してまいりたいと考えております。(※)集計対象期間以前に稼働実績のある全プロジェクト数。対象サービスは全サービス。稼働前に解約に至ったプロジェクトは集計対象から除外とする。当社は今後、これら蓄積されたデータを活用し、受注率向上（過去評価の高いプロ人材のアサインによる受注率向上。要件定義、プロ人材アサイン時に利用）、月次プロジェクト稼働継続率向上（過去解約プロジェクトの分析を通して、途中解約プロジェクトを早期発見し未然に防止）、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加（過去追加提案・受注分析を通して、追加受注率を向上。）に取り組んでまいる予定であります。また、新しくリリースしました「PROBASE（プロベース）」(※)は、開始後契約社数が1,986社（2023年７月末時点）まで増えており、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、OpenIdeaサービス、人が繋ぐ事業承継サービスと共に、事業拡大に取り組んでまいる予定であります。(※)「PROBASE（プロベース）」：社外プロ人材との契約をオンラインで一元管理する、法人向けSaaS。社外プロ人材との毎月の業務検収・請求や契約更新、人材評価を一元管理できる機能を具備。なお、当社データの源泉となる登録プロ人材は数の通り推移しております。また、22,594名は下記３つの属性から成り立っております。これらプロ人材の拡充に当たりましては、過去の稼働データ等を基にどの層が活躍しているかを分析し、当該層集客のためのマーケティング手法（オンライン、オフライン共に）を企画・立案・実行しております（データからターゲッティングしたソーシング戦略）。また、登録プロ人材からの口コミやネットワーク効果によりご登録に至るプロ人材もいらっしゃいます。(４)事業上及び財務上の対処すべき課題当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、必要な時に必要なだけ、外部プロ人材の経験・知見を活用できるプロシェアリング事業を主たる事業として展開しております。当社が今後益々成長していくためには、下記について対応をしていく必要があると考えております。①社員生産性の向上当社はリカーリング型ビジネスモデル(※)をより維持・強化すべく、マーケティング、インサイドセールス、コンサルタント、カスタマーサクセス等、それぞれの部署において、事業成長を支える優秀な人材を育成し、事業拡大に取組んで参ります。(※)累積取引企業数の増加→累積稼働プロジェクト数の増加→月次プロジェクト継続稼働率の良化→取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加という、一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル②データマネジメント当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。当社は、これまでに登録している22,594名(2023年７月末時点での登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、15,446件(2023年７月末時点での累積稼働プロジェクト件数)の企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献して参りたいと考えております。③効率的なマーケティング投資当社の広告宣伝活動、販売促進活動においては、主に法人企業獲得に向けたウェビナーを軸とするリード獲得施策と、アライアンス契約締結済みの金融機関との関係性強化であります。これら投資活動においては、常に有効性・効率性をモニタリングしながら実施して参ります。④「PROBASE（プロベース）」の導入社数増大2021年８月にリリースいたしました。当社の既存顧客基盤をベースとして、2023年８月時点にて導入累積社数2,000社を突破し堅調に推移しておりますが、引き続きクロスセルによる展開を進めて参ります。⑤内部統制システムの継続的強化当社は、売上、組織の拡大とともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、内部統制システムの適切な運用が極めて重要であると考えております。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつ、組織の拡大、当社の成長に合わせて、今後も内部管理体制の充実・強化に取り組んで参ります。⑥サステナビリティへの取り組み当社はサステナビリティ経営を重視しており、方針策定、重要課題（マテリアリティ）の特定をし、経営戦略との融合を進め、中長期的な企業価値向上に向けたESG投資への検討を進めて参ります。⑦資本政策適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」に記載のとおり、当社前代表取締役社長の久保田雅俊氏は、同年４月18日以降、当社経営には一切関与しておりません。一方で、前代表及び保有資産管理会社の保有する当社株式5,170,600株につきましては、当社への影響力を未だ強く持つ保有比率となっております。前代表の株式保有方針につきましては、現在協議中のため、方針が決定いたしましたら、速やかに追ってご報告いたします。


株式会社サーキュレーション

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。また当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社としております。監査役会設置会社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することから、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して代表取締役副社長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。イ取締役会当社の取締役会は取締役４名(代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人、社外取締役斉藤麻子、社外取締役大原茂)で構成されております。当社の取締役は10名以内とする旨定款で定められております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。社外取締役に、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役斉藤麻子を選任しております。ロ監査役及び監査役会監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太)で構成されております。当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換される他、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。ハ経営会議当社は、取締役および執行役員以上の役職者をもって構成する経営会議を設置しております。主に当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有並びに当社の月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項、構成員が提示した事項および議長が必要と認める事項についての事前審議・協議を行うために開催しております。ニリスク・コンプライアンス委員会当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。ホ内部監査室当社は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長直轄の責任者１名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会に対して定期的に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。ヘ指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年１月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外役員(取締役および監査役)５名、業務執行取締役２名の計７名で構成しております。(委員長：社外取締役斉藤麻子、委員：社外取締役大原茂、常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太、代表取締役社長福田悠、代表取締役副社長山口征人)ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して代表取締役副社長兼経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。・当社の役職員を対象としたリスク・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、リスク・コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。・当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶致します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行っております。・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと致します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。・危機発生時には、緊急事態対応体制を通り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処致します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催致します。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものと致します。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保致します。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものと致します。・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告致します。・当社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告致します。・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保致します。・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他プロ人材の意見を聴取することができるものと致します。(h)財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築致します。(i)反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役職員に周知徹底致します。・当社は、経営管理本部を主管部署に定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や弁護士等関係外部機関と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備致します。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要被保険者の範囲当社のすべての取締役、監査役被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


株式会社サーキュレーション

(３)リスク管理持続可能な開発目標「SDGs」17項目のアジェンダ及び169ターゲット、SASB、GRIスタンダードなどを参考にし、自社及びステークホルダーにとっての重要課題を特定しています。また、2030年を起点とした外部環境分析及びステークホルダーの変化と機会/リスク評価から、現時点においてのみならず中長期的な視点で、自社及びステークホルダーにとっての重要度を評価し、横軸「自社事業との関連性」と横軸「ステークホルダーからの期待」にプロットしています。


株式会社サーキュレーション

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次の通りであります。①経営成績の状況当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染症法上の位置付けが５類に引き下げられたこと、入国制限など水際措置の終了による人流の増加で個人の消費マインドは回復基調で推移しております。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギー価格の高騰、円安進行による影響も懸念されており、先行きは依然として不透明な情勢が続くものと予想されます。個人の働き方におきましては、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性の活躍推進、日本国政府の掲げる働き方改革、企業を取り巻く終身雇用の崩壊等により、多様な働き方を望む個人が増加しており、組織に依存しない働き方が広がっております。加えて、高度な技能を有するプロ人材は、高い専門性を磨き「一社に雇用されるのではなく、専門性を活かし複数社で価値を発揮する」志向性を持った働き方が増加しております。企業も、少子高齢化による労働力の減少、地方中小企業の事業承継問題、大手企業のイノベーションのジレンマ等、我が国の経済発展において多くの課題を抱えております。従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になっております。「雇用」に縛られない多様な働き方を望む個人と、外部のプロ人材による経営改革を進めたい企業が、時間や場所、組織の枠組み等の制限を超えて、協業できる仕組みが必要になっていくと考えられます。このような状況のもと、当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「プロシェアリング」事業を展開し、順調に業績を伸ばしております。当社主力サービスである「プロシェアリングコンサルティング」サービスは、世の中の法人企業が抱える経営課題を外部プロ人材の力で解決支援するサービスであります。また、「FLEXY（フレキシー）」サービスは、企業のITに関する経営課題をDX（デジタルトランスフォーメーション）によって解決支援するサービスであります。「プロシェアリングコンサルティング」サービス、「FLEXY」サービスの売上高は、「平均月次プロジェクト件数×平均月次請求単価×12ヶ月」により算出されます。当事業年度は、労働人口減少による人手不足や働き方改革に加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響から、オープンイノベーションによる経営改革やDXによる業務効率化を推進する企業が増加する等、外部プロ人材活用の需要が堅調に推移致しました。また、過去の緊急事態宣言を経て当社登録のプロ人材による法人顧客へのWebMTG等を用いたリモート支援が定着しております。適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」による影響を受け、営業活動の一時的な遅延の発生、また稼働中プロジェクトの一時休止や契約満了後の継続契約停止等が一部発生いたしましたが、当該影響につきましては当第４四半期への限定的な影響と捉えております。法人企業が社内の人材のみならず、経験・知見を豊富に有する外部プロ人材を活用したいという需要、また必ずしも雇用契約に縛られないビジネスパーソン一人ひとりの多様な働き方も加速し、当事業年度は平均月次稼働プロジェクト数が1,259件（前事業年度の平均月次プロジェクト件数は1,163件）となり、過去最高水準を更新しております。以上の結果、その他サービスの売上高も加味し、当事業年度における売上高は8,146,148千円(前年同期比14.7%増)となりました。費用につきましては、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するためのマーケティング投資等を行いました。また、特別損失として、前代表退任に関連し発生した一連の費用をクライシス対応費用として計上しておりますが、当該費用につきましては前代表に求償し、前代表から受領した金額を受取補填金として特別利益に計上しております。その結果、営業利益は569,307千円(前年同期比7.4%増)、経常利益は569,574千円(前年同期比7.8%増)、当期純利益は368,941千円(前年同期比6.4%増)となりました。また、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②財政状態の状況（資産）当事業年度末における資産合計につきましては、前事業年度末と比較して、402,592千円増加し、3,747,051千円となりました。これは主に、プロシェアリング事業の業容拡大により、現金及び預金が374,238千円、売掛金が34,171千円、それぞれ増加したことによるものです。（負債）当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末と比較して16,552千円増加し、1,041,991千円となりました。これは主に、買掛金が13,811千円、未払法人税等が51,726千円、未払消費税等が23,089千円、賞与引当金が32,627千円、それぞれ増加し、未払金が106,584千円減少したことによるものです。（純資産）当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して386,040千円増加し、2,705,059千円となりました。これは、当期純利益等の計上により、利益剰余金が367,174千円増加したことに加え、新株予約権の行使により、資本金が4,556千円、資本準備金が4,556千円、それぞれ増加したこと、更には、当社取締役及び執行役員を割当対象とし、中長期的な企業価値向上を目的とした譲渡制限付株式報酬制度導入により、自己株式9,162千円が処分により減少したこと等によるものです。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比べ374,238千円増加し、2,643,529千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りとなります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、381,941千円の収入となりました。収入の主な内訳は、税引前当期純利益569,726千円、減価償却費35,620千円、賞与引当金32,627千円の増加、前代表からの受取補填金60,000千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額164,366千円、未払金105,665千円の減少、前代表退任に伴うクライシス対応費用に係る支出32,733千円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、17,405千円の支出となりました。支出の主な内訳は、経営管理の高度化を目的としたBI構築に係る無形固定資産の取得による支出17,268千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、9,702千円の収入となりました。これは、ストックオプションの行使による収入9,702千円であります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略致します。ｂ．受注実績当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略致します。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績は、次の通りであります。なお当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。サービス前事業年度(千円)当事業年度(千円)前年度比(％)プロシェアリングコンサルティングサービス3,859,1134,358,196112.9FLEXYサービス3,066,9243,567,405116.3その他178,240220,546123.7計7,104,2788,146,148114.7(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５経理の状況１財務諸表等(１）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．売上高当事業年度における売上高は8,146,148千円(前年同期比14.7%増)となりました。主な要因は、月次平均稼働プロジェクト件数が、前事業年度は1,163件から、当事業年度は1,259件と伸長したためであります。ｂ．売上総利益当事業年度における売上総利益は、プロジェクト件数の増減による売上高の推移と併せ、3,336,768千円(前年同期比13.9%増)となりました。ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益当事業年度における販売費及び一般管理費は、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するためのマーケティング投資等を行い、営業利益は569,307千円(前年同期比7.4%増)となりました。ｄ．経常利益、特別利益、特別損失、税引前当期純利益当事業年度における営業外収益は415千円、営業外費用が147千円となり、その結果、経常利益は569,574千円(前年同期比7.8%増)となりました。当事業年度における特別利益は60,000千円、特別損失が59,848千円となり、その結果、当事業年度における税引前当期純利益は569,726千円(前年同期比7.8%増)となりました。ｅ．法人税等、当期純利益当事業年度における法人税、住民税及び事業税は213,460千円、法人税等調整額は△12,675千円となり、法人税等は200,784千円となりました。この結果、当事業年度における当期純利益は368,941千円(前年同期比6.4%増)となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要の主なものは、プロシェアリング事業の拡大を受け、プロ人材への業務委託費用のほか、人材獲得、維持に係る人件費、当社サービス浸透のための広告宣伝費、サービスの品質維持及び向上のためのシステム関連費等であります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定です。なお、資金調達手法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせ柔軟に検討を行う予定であります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、1999年９月に、現代表取締役社長の榮章博により、東京都豊島区東池袋に、不動産の売買、賃貸管理及びその仲介を主要事業とする株式会社ランド・ネット（現株式会社ランドネット）として設立されました。首都圏の投資用中古ワンルームマンションの売買及び仲介を中心に事業を拡大し、現在では、関東一円、関西圏、九州圏及び全国主要都市の物件まで取扱いエリアを拡大しております。また、近年は中古マンションのリフォーム・リノベーションも手掛け、中古不動産の再生にも力を入れております。さらに、外国籍の従業員を積極的に雇用し、台湾、香港の投資家向けに国内不動産の販売も行っております。当社設立以後の企業集団に係る変遷は、次のとおりであります。年月概要1999年９月東京都豊島区東池袋三丁目において、不動産の販売、仲介及び賃貸管理等を目的として株式会社ランド・ネット（資本金1,000万円）を設立1999年９月東京都知事から宅地建物取引業免許を取得（免許番号：(１)第77906号）2001年８月本社を東京都豊島区西池袋五丁目に移転2004年７月不動産賃貸管理業を開始2005年７月本社を東京都豊島区西池袋三丁目に移転2005年９月商号を株式会社ランドネットに変更2008年11月中古不動産の再生を目的としてリフォーム・リノベーション事業を開始2008年12月仕入先拡大を目的として競売・公売の入札に参加2009年10月販路拡大を目的として不動産投資セミナーを開始2010年６月台湾・香港を中心とした海外向けに不動産売買事業を開始2012年３月国土交通省に賃貸住宅管理業者の登録(現登録番号：(２)第000083号)2012年12月不動産売買事業を目的として株式会社ランドインベストを東京都豊島区東池袋に設立2013年１月本社を東京都豊島区南池袋一丁目に移転2013年４月賃貸建物所有者に対する家賃保証業を目的として株式会社ランドインシュア（現連結子会社）を東京都練馬区に設立2013年７月台湾における不動産売買事業強化を目的として、現地法人(朗透地産有限公司)（現連結子会社）を設立2013年７月香港における不動産売買事業強化を目的として、現地法人(日商朗透房屋股份有限公司)（現連結子会社）を設立2014年３月国土交通省にマンションの管理の適正化の推進に関する法律に基づくマンション管理業者の登録(登録番号：(２)第034068号)2014年３月東京都知事から一般建設業許可を取得(現許可番号：般-30第150058号)2014年６月宅地建物取引業の国土交通大臣への免許換え（現免許番号：（２）第8622号）2015年７月株式会社ランドインベストを株式会社ランドネットに吸収合併2015年10月台湾現地法人の朗透地産有限公司の商号を日昇房屋有限公司に変更2016年２月神奈川県横浜市西区に横浜支店を開設2017年12月不動産売買事業強化を目的として、販売部を設立2018年２月大阪府大阪市北区に大阪支店を開設2019年４月東京都知事から不動産特定共同事業許可を取得（許可番号：東京都知事第117号）2019年５月本社を東京都豊島区南池袋一丁目（別住所）に移転2019年６月ISO/IEC27001(ISMS)認証を取得2021年７月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に当社株式を上場2021年12月福岡県福岡市中央区に福岡支店を開設2022年４月株式会社ランドネット九州を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行2022年５月大阪支店を大阪府大阪市北区（別住所）に移転2023年１月横浜支店を神奈川県横浜市西区（同ビル内）で増床移転


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社ランドインシュア、株式会社ランドネット九州、日昇房屋有限公司、日商朗透房屋股份有限公司）の計５社で構成されており、東京都豊島区の当社本店、横浜支店、大阪支店及び福岡支店を主たる拠点として中古不動産の買取販売、買取後のリフォーム・リノベーション、仲介及び賃貸不動産の管理を主たる事業としております。当社グループの事業における各社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次のセグメントは、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（１）事業概要セグメント区分担当会社概要不動産売買事業買取販売買取リフォーム販売当社株式会社ランドネット九州日商朗透房屋股份有限公司日昇房屋有限公司当社グループは、不動産所有者から中古マンション等を取得し、国内外の不動産業者や投資家及び実需層の顧客に販売しております。取扱い不動産は、専有面積を基準に「ワンルームタイプ」と「ファミリータイプ」に区分し管理しております。一般に単身世帯が利用する区分所有マンションで、各住戸の専有面積が30㎡未満のものを「ワンルームタイプ」と定義し、個人もしくは法人の顧客が投資を目的として購入する不動産を想定しております。一方、複数人が居住する区分所有マンションで、専有面積が30㎡以上のものを「ファミリータイプ」と定義しており、主に実需層のお客様が居住を目的として購入する不動産を想定しております。また、築年数を基準に「築浅」と「築古」に区分管理しており、竣工後20年以内の不動産を「築浅」、20年超の不動産を「築古」と定義しております。不動産の販売の際には、リフォームやリノベーションによる再生、ユニットバスやシステムキッチンなど設備類の刷新、間取りの変更等を積極的に顧客へ提案しております。不動産の仕入は、原則として不動産仲介会社を介さず、不動産所有者から直接買い取る方法によっておりますが、不動産所有者のニーズや交渉条件等により仲介の形態をとるなど、柔軟に対応しております。販売に関しては、顧客に対して当社グループが直接販売する形態と、提携する不動産仲介会社に仲介もしくは買取を依頼する形態のいずれも採用しております。国外の顧客に対しては、台湾及び香港の子会社が現地の投資動向や需要の変化等を見極めながら、日本の不動産の紹介を行っております。仲介当社株式会社ランドネット九州顧客のニーズや交渉条件などにより、当社グループを仲介会社とした、不動産の売買も行っております。不動産賃貸管理事業賃貸管理当社株式会社ランドネット九州不動産売買事業にて取引のあった顧客を中心に賃貸管理業務を受託しております。家賃保証株式会社ランドインシュア当社が賃貸管理業務を受託した賃貸用不動産において家賃保証を行っております。（２）事業系統図当社グループは、主に以下の系統図の流れにより企業活動を推進しております。（注）株式会社ランドネット九州は、2023年４月17日付で解散し、清算手続き中です。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営の基本方針当社グループは、「最新のテクノロジーと独自のデータベースを活用し、不動産を流通・再生・運用し、世界を変える。」という企業理念のもと、不動産の資産運用コンサルティングを行う総合不動産商社であります。不動産の売買・賃貸・リフォームに関し、「購入と売却」「再生と運用」という視点から様々なアイデアをご提案し、お客様のライフプランを豊かに実現することを企業目標として企業活動を行っております。（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、不動産の買取資金を主に借入金により調達していることを鑑み、金融コストが加味されている利益指標である経常利益を経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。また、セグメント別では取引規模の拡大が当面の経営課題と位置付けており、不動産売買事業においては取引件数を、不動産賃貸管理事業においては賃貸管理戸数を重要な経営管理指標と位置付けております。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、「お客様のライフプランを実現する不動産運用顧問」となることを企業目標とした2024年７月期を初年度とする３か年の「中期経営計画」を策定し、これを実現するために、特に以下を重要事項として考え、経営を推進していく予定であります。経営の基本方針、中期経営計画の達成のため当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）①大都市圏中心の支店展開人口の減少と少子高齢化が進行する中、今後３大都市圏や地方中核都市を中心とした生活圏や経済圏が一層構築されていくことが予想されております。当社グループでは、池袋本社・横浜支店を軸に東京都全域、神奈川、埼玉、千葉方面への営業活動を行ってまいりました。2024年秋には渋谷支店の開設を予定しており、首都圏での営業活動を一層強化してまいります。その他の地域における支店展開の状況としては、2018年２月に大阪支店の開設、2021年12月に福岡支店の開設を行い、それぞれ関西圏、九州圏における営業展開が可能となりました。なお、福岡支店は2023年内に同ビル内にて増床移転を予定しており、九州圏での営業活動を一層強化してまいります。当社グループでは売買と建築と賃貸の三位一体での拠点展開を考えており、多店舗(小規模な拠点）展開ではなく支店（規模の大きい拠点）展開を考えております。経済動向や人口動態に注視しながら将来的には、他の地方中核都市（名古屋市、札幌市、仙台市）への支店展開も検討してまいります。②幅広い商品の取扱い現在、当社グループではワンルームタイプ（登記簿面積30㎡未満のマンションをワンルームタイプと定義しております。）の区分所有マンションを中心に事業を展開しておりますが、更なる収益拡大のため、ファミリータイプ（登記簿面積30㎡以上のマンションをファミリータイプと定義しております。）の区分所有マンションや１棟アパート、１棟賃貸マンション、戸建て、駐車場等、幅広い不動産についても積極的に取り扱ってまいります。③投資回収期間の短縮仕入決済（売主から買主である当社への所有権移転）から売上決済（売主である当社から買主への所有権移転）までの投資回収期間の短縮を図るため、棚卸資産回転率の向上に努めております。また同時に、在庫滞留期間の長期化による商品評価損の計上等の在庫リスクの低減を図ってまいります。④更なる販路の拡大当社グループでは多様な販売先を開拓することを対処すべき課題と捉えており、不動産業者の他、実需層や一般投資家向けに販売を行う体制の強化を目指してまいります。また、2019年４月には不動産特定共同事業（注）に参画し、現在新たなクラウドファンディングの開始に向けて準備を進めております。同事業を通じ、幅広い投資家に向けて不動産投資への門戸を開き、その魅力を伝える活動を積極的に行ってまいります。（注）2017年12月に施行された不動産特定共同事業法（2017年改正不特法）に基づくエクイティ型のクラウドファンディング事業。中古区分マンションを小口化し、共有持ち分として複数の会員から出資を募り、その賃貸運用収益及び売却益を配当として会員に分配することを想定しております。⑤仕入れ強化について当社グループの主力事業である不動産売買事業は、首都圏１都３県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）、関西圏２府１県（大阪府、京都府、兵庫県）及び福岡県をはじめとする九州圏を中心に展開しておりますが、特に買取販売については、一般的には競合が多く優良な不動産の仕入競争は熾烈な状況にあると言えます。しかし、当社グループでは、約77万件の物件データ（2023年７月31日現在）を有しており、当該データベースに登録された不動産所有者に直接働きかけることで当該不動産所有者との直接取引が実現しており、競合他社との優位性を獲得しております。当連結会計年度においては、多様な物件の取引を促進するための取組みとして、戸建やアパートのデータ取得を強化いたしました。今後も、「所有者情報」「物件情報」「売買取引事例」「賃貸取引事例」「パンフレット情報」といった情報を絶えず収集していくとともに、既存の情報は定期的に更新し、量・質の両面でデータベースをより強化してまいります。⑥台湾・香港市場及び海外市場での営業活動当社グループは、2013年７月に台湾及び香港市場へ進出いたしました。現在においては、中国の景気減速の影響を鑑みつつ投資動向と需要を見極め、引き続き日本の不動産の紹介と賃貸管理を継続してまいります。また、経済成長著しいアジア圏の投資意欲に応えながらも、人口増加の続くアメリカの不動産にも着目し、国内投資家への紹介などを視野に新事業の展開を検討してまいります。⑦優秀な人材の確保当社グループでは、企業目標である「お客様のライフプランを実現する不動産運用顧問」となる人材の獲得及び育成のため、様々な経営課題を克服し事業を拡大していくために、優秀な人材を確保し育成していくことが重要な課題であると認識しております。そのために、当社グループでは新卒の定期的な採用や経験者の中途採用も積極的に実施しております。また従業員に対しては継続的に営業スキルの向上やコンプライアンス、情報セキュリティ対策等の研修を実施し、人材の育成と強化に取り組んでおります。従業員一人一人の資質向上を図るとともに、今後も採用を継続し、優秀な人材の確保と育成に取り組んでいく方針であります。⑧社内システムの整備・再構築今後も当社グループを飛躍的に成長させるためには、当社グループが保管している情報資産を最大限活用することが不可欠であると考えております。そのための施策として、各事業部のシステム統合及びデータ連携を行うための新システムであるRCP（RealestateCloudPlatform：リアルエステートクラウドプラットフォーム）の自社開発を行い、順次機能のリリースを進めております。RCPの第１次開発では、情報資産の有効活用による経営戦略及びマーケティング戦略策定を迅速に行うと同時に、情報資産をクラウド上で複数所有することにより、事業継続計画（BCP）の強化を行うことが可能となりました。さらに第２次開発では、賃貸事業部門に係る基幹システムの開発を進めることにより、事業部ごとに保管していた、創業当初から蓄積している約77万件の物件データ（2023年７月31日現在）を含む情報資産を融合させ、一層の収益力の向上を目指してまいります。RCP開発を進めていくことは競争優位性の確保に大いに資するものと考えております。⑨コーポレート・ガバナンスの強化当社グループの継続的な事業の発展及び信頼性の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると認識しております。当社グループでは、監査役と内部監査室及び会計監査人との連携の強化、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。⑩リスク管理体制の強化当社グループでは、主要なリスクとして、戦略リスク、災害リスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、情報リスクの５つを認識し、これらのリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合の当社グループの被害の最小化を図ることが必要であると考えております。そのために、リスクマネジメント活動を推進するとともに、リスク管理体制を強化するために、リスクごとに想定される動機、原因及び背景を踏まえて、リスクの洗い直しを実施してまいります。近年対応が急務となっている情報リスクに対する対応としては、体系的な情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）導入を目的としたISO/IEC27001を2018年５月に認証取得しており、情報リスクの低減に全社一丸となって取り組んでおります。また、必要に応じた社内教育を継続して実施するとともに、内部監査計画に基づく定期監査を実施し、リスク管理体制の継続的な強化を進めております。⑪資金調達力の強化当社グループは、主に借入金により不動産の買取資金を調達しておりますが、市況の変化に左右されず、安定的な資金調達を行うためには、財務基盤の充実と適切な情報発信を行う必要があると考えております。そのために、常に様々な角度から当社グループの置かれている状況を分析した上で、定期的に金融機関への業況説明を行い、金融機関との相互理解の深化を図っております。その結果として、当連結会計年度末現在において、大手金融機関を含む各金融機関から当座貸越枠約定に基づく総額62.5億円の資金調達枠の確保をしております。今後も、更なる業務拡大のため、資金調達力強化を進めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、急速に変化する経営環境の中で経営基盤を確立し、競争力の追求を強化するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めていくことを重要課題と位置づけております。会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するとともに、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。さらに、全てのステークホルダー（利害関係者）を尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、効率性と透明性の高い経営体制を確立してまいります。なお、会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の確保、環境変化への迅速な対応のため、現在の体制を採用しております。業務執行においては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者１名及び内部監査室員１名の計２名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。ａ取締役会当社の取締役会は、議長の榮章博、浦好之、塩尻直樹、仲内好広、藤川和之、高木友博（藤川和之、高木友博の２名は社外取締役）の６名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行う他、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役が原則毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行っております。（取締役会の活動状況）個々の役員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長榮章博28回28回取締役浦好之28回28回取締役塩尻直樹28回28回取締役仲内好広28回28回社外取締役藤川和之28回27回社外取締役高木友博28回28回監査役柳久之28回26回社外監査役河野次郎28回27回社外監査役亀田茂28回27回当事業年度の取締役会では、取締役会規程に定められた経営判断事項や個別決議の他、月次の業績報告、四半期ごとの連結決算報告、組織・人事に関する事項、有形固定資産並びに販売用不動産の購入に関する事項、規程の改定及び予算の策定等について、報告・検討いたしました。ｂ監査役会当社は会社法関連法令に基づき、常勤監査役１名（柳久之）及び非常勤社外監査役２名（東浩、森居達郎）で構成される監査役会を設置しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査役は、取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ経営会議経営会議は、原則として毎週１回開催し、当社グループの経営に関する基本方針の決定、中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っております。また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。経営会議の構成メンバーは、取締役、執行役員、各部長、経営企画室長及び内部監査室長となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。ｄリスクコンプライアンス委員会法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）を含む取締役、監査役、内部監査室長、管理部長を構成員とするリスクコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、リスク管理の推進体制を整備するために当社グループが認識すべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則毎月１回開催しております。e指名報酬委員会取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として代表取締役社長（榮章博）及び社外取締役２名（藤川和之、高木友博）の計３名で構成されております。（指名報酬委員会の活動状況）個々の委員の出席状況は次のとおりであります。地位氏名開催回数出席回数代表取締役社長榮章博７回７回社外取締役藤川和之７回７回社外取締役高木友博７回７回当事業年度の指名報酬委員会では、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する確認と審議を行っております。③企業統治に関するその他の事項当社は2014年10月29日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。また、2019年９月16日開催の取締役会において、統括責任者となる担当役員を新たに選定するとともに、内部監査室を新設したことによる一部内容の変更を行いました。ａ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。取締役会を定期的に開催するなど、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないようにしております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報を社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録しております。また、総括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。なお、これらの情報を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。ｃ損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために職務権限規程、稟議規程等を整備し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っております。さらに、取締役会の監督機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについては、経営会議にて審議しております。また、IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。ｅ企業集団の業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。また、主要なグループ会社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、管理部、経営企画室、及び内部監査室に所属する使用人を随時監査役の職務にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役に属することになっております。ｇ監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見した時は、直ちに監査役に報告することとしております。また、監査役は社内規程に基づき、取締役の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。ｈその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保する体制監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署、経営企画室及び内部監査室との連携を図るものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとしております。④反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、かねてより代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。このような中、2011年10月１日に施行された「東京都暴力団排除条例」を受け、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨を社内規程に定めております。また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めております。役員候補の選考、従業員の採用の際には、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。上記のような社内チェック体制とは別に、当社は2014年６月に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」へ加入し、所轄警察署との関係を深め、また必要に応じて取引先が反社会的勢力に該当するか照会するなど、反社会的勢力との関わりを防ぐあらゆる情報の入手に努めております。⑤リスク管理体制の整備当社グループで発生しうるリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「経営危機対応規程」を制定して、リスク管理体制を構築・強化しております。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。ｂ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がない時には、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（４）リスク管理当社グループは、サステナビリティに係るリスクを含む全社的なリスク管理体制として、リスクコンプライアンス委員会を設置するとともに、「経営危機対応規程」を制定し、組織横断的なリスクの管理を行う体制を構築しております。「経営危機対応規程」には経営上のリスクが発生した際の対応方針が定められており、リスクコンプライアンス委員会は、潜在的なリスクを一元化し、整理・協議する場として社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）を含む、取締役、監査役、内部監査室長、管理部長、人事部長で構成され、原則毎月１回開催しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する各種制限の緩和及び５類感染症への移行により、インバウンド需要やサービス消費が回復傾向にあり、社会経済活動は緩やかに正常へと向かっております。一方で、ウクライナ情勢の長期化による世界的な原材料・エネルギー価格の高騰に起因する物価上昇の影響、円安の継続等、先行き不透明な状況が続いております。当社グループが所属する不動産業界の中古マンション市場では、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2023年７月度の首都圏の中古マンションの成約価格は38か月連続で前年同月を上回る堅調ぶりを見せ、根強い需要が窺える状況であります。首都圏中古マンションの成約平米単価については39か月連続で前年同月を上回っているものの、その増加率は比較的落ち着きつつある傾向が見受けられます。このような市場環境の中、当社グループでは、市場動向の機微を注視しながらも、物件種別やエリアを限定せず積極的に事業を展開しております。また、営業活動の促進を目的とした、先行投資としての採用活動も順調に進みました。その結果、当連結会計年度末における従業員数は、前連結会計年度末比116名増の581名となり、採用費は増加しました。顧客に対しては、その居住エリアを問わず全国の不動産を取引いただけるよう、電子媒介契約やITを活用した重要事項説明（IT重説）を推進することにより、不動産取引のDX化に向けた取組みを継続しております。その結果、当連結会計年度の業績は、売上高63,647百万円(前連結会計年度比22.7％増)、営業利益1,520百万円(同1.0％増)、経常利益1,362百万円（同1.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益988百万円(同3.4％増)となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（不動産売買事業）不動産売買事業の当連結会計年度における実績は、「買取販売及び買取リフォーム販売」件数が合計4,783件、「仲介」件数が1,177件となりました。これら取引件数の構成比率を取扱い不動産の種別でみると、「ワンルームタイプ」59％、「ファミリータイプ」41％となりました。同様に築年数別では、「築古」77％、「築浅」23％となりました。また、売上高の構成比率を販売先の属性別でみると、不動産業者向け52％、個人向け41％、法人向け７％となりました。その結果、セグメント売上高は62,759百万円（前連結会計年度比22.7％増）、セグメント利益は4,317百万円（同18.0％増）となりました。※当社グループは、中古マンションを直接仕入れ、販売を行うケースを「買取販売及び買取リフォーム販売」とし、当社グループが仲介会社となるケースを「仲介」に区別しております。さらに取扱い不動産の種別を床面積（30㎡未満：「ワンルームタイプ」、30㎡以上：「ファミリータイプ」）、築年数（築20年以内：「築浅」、築20年超：「築古」）の区分で管理しております。（不動産賃貸管理事業）不動産賃貸管理事業では、賃貸管理戸数を重要な経営管理指標として、その戸数を月次で管理しながら、通期予算の達成に向けた管理物件の受託と解約防止に向けたサービス活動を実施しております。当連結会計年度における実績は、賃貸管理戸数が前連結会計年度末から959戸増加し、管理総戸数は7,279戸と好調に推移しました。その結果、セグメント売上高は888百万円（前連結会計年度比23.9％増）、セグメント利益は137百万円（同12.3％減）となりました。当連結会計年度末における財政状態は、総資産19,959百万円（前連結会計年度末比29.6％増）、負債12,827百万円（同39.8％増）、純資産7,132百万円（同14.6％増）となりました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は15,805百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,655百万円の増加となりました。主な要因は、取扱い物件の仕入れ強化に伴う販売用不動産の増加3,989百万円、前渡金の増加172百万円、現金及び預金の減少609百万円によるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は4,154百万円となり、前連結会計年度末に比べ903百万円の増加となりました。主な要因は、賃貸用不動産の取得による土地の増加401百万円及び建物の増加310百万円、新システム構築によるソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）の増加121百万円によるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は9,283百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,839百万円の増加となりました。主な要因は、販売用不動産の仕入を目的とした資金調達による短期借入金の増加2,252百万円であります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債は3,543百万円となり、前連結会計年度末に比べ811百万円の増加となりました。主な要因は、賃貸用不動産の取得を目的とした資金調達による長期借入金の増加752百万円であります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は7,132百万円となり、前連結会計年度末に比べ908百万円の増加となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上988百万円及び配当金の支払95百万円に伴う利益剰余金の増加892百万円によるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ609百万円減少し、2,492百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により使用した資金は2,391百万円（前年同期は1,073百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上1,478百万円があった一方で、販売用不動産の買取強化に伴う棚卸資産の増加3,593百万円、法人税等の支払額548百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は1,299百万円（前年同期は1,133百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入458百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出1,540百万円及び無形固定資産の取得による支出243百万円があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により獲得した資金は3,081百万円（前年同期は2,008百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出1,003百万円があった一方で、短期借入金の純増加額2,252百万円及び長期借入による収入1,946百万円があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。b.受注実績当社グループは受注生産形態を行っていないため、該当事項はありません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前期比(％)不動産売買事業62,75922.7不動産賃貸管理事業88823.9合計63,64722.7（注）セグメント間取引については相殺消去しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本文の将来や想定に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討事項当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討事項につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載されているとおりであります。なお、経営成績の分析については、以下のとおりであります。（売上高）当連結会計年度における売上高は、不動産売買事業における取扱い件数が増加したことと、不動産賃貸管理事業における賃貸管理戸数の増加等により、前連結会計年度に比べ11,776百万円増加し、63,647百万円（前連結会計年度比22.7％増)となりました。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ10,263百万円増加し、54,686百万円（前連結会計年度比23.1％増）となりました。これは、主に不動産売買事業における取扱い件数が増加したことによります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は8,961百万円（同20.3％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,498百万円増加し、7,440百万円（前連結会計年度比25.2％増）となりました。これは、主に不動産の仕入を目的とした広告宣伝費1,032百万円（同7.3％増）及び従業員増に伴う給料手当及び賞与2,870百万円（同24.8％増）によるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は1,520百万円(同1.0％増)となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ4百万円減少し、46百万円（前連結会計年度比8.5％減）となりました。これは、主に不動産売買契約の解約に伴う違約金収入29百万円（同16.6％減）によるものであります。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ37百万円増加し、205百万円（同22.4％増）となりました。これは、主に借入金及び社債に対する支払利息94百万円（同44.8％増）及び主に当座貸越枠のアレンジメントフィーに対する支払手数料75百万円（同67.6％増）によるものであります。この結果、当連結会計年度の経常利益は1,362百万円（同1.9％減）となりました。（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における特別利益は、132百万円となりました。これは、賃貸用不動産の売却に伴う固定資産売却益132百万円によるものであります。法人税等は、前連結会計年度に比べ13百万円増加し、490百万円（前連結会計年度比2.8％増）となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は988百万円(同3.4％増)となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載されているとおりであります。b.資本の財源及び資金の流動性（資金需要）当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、販売用不動産の仕入資金、従業員の賞与や法人税等の支払いのための短期資金であります。今後は、引き続き販売用不動産の仕入を強化していく他、必要な設備投資を継続していく予定であります。（財務政策）当社グループの運転資金、設備投資については、原則として営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、必要に応じて金融機関からの借入による資金調達によっております。運転資金に関しては、手許資金を勘案の上、不足が生じる場合は短期借入金による調達で賄っております。設備投資については、手許資金、長期借入金による調達を基本としておりますが、資金需要が短期間の場合には、短期借入金による調達で賄っております。資金調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の資金調達環境、社債発行費用等の資金調達コスト、既存借入金の返済スケジュール等を勘案し、調達規模、調達手段を適宜判断して実施していくこととしております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載されているとおりであります。損益及び資産の状況に影響を与える見積りは、過去の実績やその時点での情報に基づき合理的に判断しておりますが、見積りそのものに不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。a.販売用不動産の評価当社グループは、販売用不動産について、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売見込額であり、近隣の取引事例や直近の販売実績等に基づき算出しております。経済情勢や不動産市況の悪化等により、正味売却価額が見込以上に下落した場合、又は滞留資産が増加した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において評価損の追加計上が必要となる可能性があります。b.固定資産の減損当社グループは、固定資産について、資産又は資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイナスの見込等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。将来キャッシュ・フローを算出するにあたっては、事業計画を基準として合理的な見積りを行っております。事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループが経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、経常利益、取引件数、賃貸管理戸数としております。当連結会計年度における経常利益は1,362百万円（前連結会計年度比1.9％減）となりました。また、「買取販売及び買取リフォーム販売」の取引件数は4,783件（同18.2％増）、「仲介」の取引件数は1,177件（同5.6％減）となり、賃貸管理戸数は7,279戸（同15.2％増加）となりました。引き続き当該経営指標の向上に努めてまいります。


株式会社売れるネット広告社

２【沿革】年月概要2010年１月福岡県福岡市早良区西新において、資本金100万円で当社を設立2011年３月福岡県福岡市早良区百道浜一丁目へ本社を移転2011年９月ネット広告/ランディングページ※1特化型クラウドサービス「売れるネット広告つくーる」を株式会社Fusicと共同開発・リリース2012年10月資本金を1,000万円に増資2012年10月「売れるネット広告つくーるスマホ版」をリリース2013年３月福岡県福岡市早良区百道浜二丁目へ本社を移転2013年４月東京都渋谷区に東京オフィスを開設2015年４月東京都港区西新橋に東京オフィスを移転2017年８月マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」をリリース2018年６月「売れるネット広告つくーるver２※2」をリリース2019年４月「売れるネット広告つくーる」事業を株式会社Fusicより吸収分割2021年12月東京都港区台場に東京オフィスを移転2022年５月サービス名称を「売れるネット広告つくーる」から「売れるD2C※3つくーる」に変更2023年10月東京証券取引所グロース市場に株式を上場※1ランディングページ商品ごとに独立した、訪問者をお申込みへの誘導のみに特化した縦長のレイアウトのページ。※2売れるネット広告つくーるver２売れるネット広告つくーるver２は従来のバージョンからフレークワークのバージョンをアップデートしてセキュリティを向上したほか、管理画面UIの刷新、以降の拡張容易性を拡大するように再設計・再構築したものとなります。※3D2CDirecttoConsumerの略で、自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、ソーシャルメディアやECサイト(ElectronicCommerceSite)、直営店舗で消費者とコミュニケーションをとり、ダイレクトに取引する販売方法。


株式会社売れるネット広告社

３【事業の内容】当社は、「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100％成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的として事業を展開しております。当社事業は、D2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントでありますが、主要なサービスとしては、「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」及び「マーケティング支援サービス」を提供しております。なお、「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」はD2C（ネット通販）事業において必要な「ランディングページ」「CRM」等に関して、最適化された仕組みを構築し、ネット広告における費用対効果の改善を目的としたサービスであり、ランディングページ等のD2C（ネット通販）事業を行うための仕組み構築が可能なクラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、専任のコンサルタントが1,200回以上のA/Bテストの結果に基づいたコンサルを実施する「売れるネット広告こんさる」、同結果を用いたランディングページ等の作成代行を行う「売れるネット広告でざいん」を提供しております。また、「マーケティング支援サービス」は「売れるD2Cつくーる」で作成したランディングページに一般消費者を集客することを目的としインターネット上に広告を配信するサービスであり、当社が構築している「最強の売れるメディアプラットフォーム」という広告配信プラットフォームを通し、当社と契約している媒体に対して広告配信を行うことができるサービスを提供しております。（1）「ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス」当社はD2C（ネット通販）事業者のインターネット広告の費用対効果を改善させる「ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス」として「売れるD2Cつくーる」を株式会社Fusic（福岡県福岡市）と共同開発いたしました。2019年には、「売れるD2Cつくーる」の開発スピードアップによる利便性向上を目的とし、株式会社Fusicより当サービスを吸収分割し、当社単独事業として現在もサービスの拡充に努めております。本サービスについては「売れるD2Cつくーる」を主力サービスとしつつ、「売れるD2Cつくーる」をご契約頂いているクライアントに対して「売れるネット広告こんさる」及び「売れるネット広告でざいん」の提供も行っております。なお、サービスを利用する主なクライアントは健康食品・化粧品を取り扱うD2C（ネット通販）事業者でございます。①売れるD2Cつくーる「売れるD2Cつくーる」は「ランディングページ制作」「申し込みフォーム」「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」まで、D2C（ネット通販）の広告に必要な機能をワンストップで提供しており、レスポンス獲得から引上施策までのフローを作成することができるクラウドサービスとなっております。「売れるD2Cつくーる」は１クライアントにつき、月額利用料14万9,800円（年間契約・契約から２ヶ月の無料期間あり）の収入を得ております。「売れるD2Cつくーる」の最大の競争優位性としては、当社が実施した1,200回以上のA/Bテストの結果のうち５社中４社以上で費用対効果の改善があったノウハウの結果が反映されているサービスであることがあげられます。D2C（ネット通販）事業者がネット広告の費用対効果をあげるためには、集客用のクリエイティブ（ランディングページ等）を複数作成し、ネット広告を実施。実施後、それぞれのクリエイティブごとの広告の結果に基づきクリエイティブを改善し続ける必要があります。このクリエイティブを複数作成し、ネット広告を実施し、結果を比較することをA/Bテストといいます。当社は創業以来、このA/Bテストを下記フローにより1,200回以上実施した結果を蓄積しております。（当社のA/Bテストの実施フロー）１．「売れるD2Cつくーる」によりランディングページ等のD2C（ネット通販）の仕組みを構築２．インターネット広告を出稿３．広告の効果を計測して、「売れるD2Cつくーる」により構築した仕組みの改善点の検討４．改善点について「売れるD2Cつくーる」に実装し「A/Bテスト」を実施「売れるD2Cつくーる」についてはこの1,200回以上のA/Bテストのうち５社中４社以上で広告の費用対効果が改善された機能を一つの基準として搭載しており、クライアントは、導入当初から低コストで簡単にネット広告の費用対効果を改善できる最適な仕組みを構築することができます。（サービスの全体像）また、フローを構築するにあたって専門的な知識が一切なくても、「最強の売れるノウハウ®クリエイティブ自動制作」という機能を有しており、「商品名」「商品カテゴリ」「本商品画像」「ビジネスモデル」「本商品価格」「本商品容量」「モニター商品画像」「モニター商品容量」「ブランド名/ブランドロゴ」「フォローメール差出人」の10項目を入力することで簡単にランディングページ制作から、引上・クロスセルを上げるための「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」までを実施することができるサービスとなっております。（「売れるD2Cつくーる」で構築可能なフロー）この結果、「売れるD2Cつくーる」は2023年７月末時点で169社のクライアントにご契約頂いているサービスとなっております。②売れるネット広告でざいん1,200回以上のA/Bテストの結果に基づきクリエイティブの制作を実施するサービスでございます。すべての新規にご契約頂く「売れるD2Cつくーる」クライアントには原則提供をしております。サービス内容としましては、クライアント商材に合わせたレスポンスの高いランディングページ企画・ディレクション、コーディング作業、広告原稿のクリエイティブの制作を提供しております。売れるネット広告でざいんにつきましては、ランディングページ制作の場合には１商材あたり98万円以上の収入を得ております。③売れるネット広告こんさる1,200回以上のA/Bテストの結果に基づき専任のコンサルタントがコンサルティングを実施するサービスでございます。サービス内容としましては、ネット広告活動全般の企画・ディレクション・相談、広告原稿の企画・ディレクション、LTV向上CRM・企画を行う有料のコンサルティングを提供しております。売れるネット広告こんさるにつきましては、１クライアントにつき、月額50万円の収入を得ております。（クラウドサービスフロー図）（2）「マーケティング支援サービス」マーケティング支援サービスは、「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をしているサービスであり、クラウドサービスで制作されたランディングページに一般消費者を集客することを目的として、インターネット上に広告を配信するサービスです。当サービスを「売れるD2Cつくーる」クライアントのみに提供している理由としましては、当社は広告を出稿するだけのサービスではなく、「クライアントのネット広告の費用対効果を改善する」ことをサービスの本質と考えているためでございます。つまり、マーケティング支援サービスにて広告出稿を行った後、改善点を分析し「売れるD2Cつくーる」で構築した仕組みを改善するというところまでを一連のサービスと捉えておりますので、当サービスは「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をおこなっております。本サービスにおいては、掲載した媒体に対して一般消費者によるコンバージョンが発生し、メディアプラットフォーム上で計測されることによって料金が発生する成果報酬型広告を中心としつつ、純広告・運用型広告の提供も実施しております。なお、コンバージョンとは、一般消費者がクライアントの目標を達成するために、望ましい行動を起こすことを指します。当社においては、ご依頼いただいているクライアントの期待する具体的な行動の多くは商品の購入でございますので、商品の購入（モニター商品の購入・定期商品の購入）がコンバージョンとなります。（資料請求等をコンバージョンとする場合には、資料請求の件数がコンバージョンとなります）。当サービスの最大の特徴としましては、成果報酬型で広告を出稿することが可能なサービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」を提供している点です。「最強の売れるメディアプラットフォーム」とは、「売れるD2Cつくーる」クライアントの希望成果単価により、当社と契約した349社(2023年７月末現在)の媒体社に広告配信し、一般消費者の集客が可能な成果報酬型のマーケティング支援サービスでございます。なお、対価は一般消費者１名獲得につき報酬を受領する成果報酬型であることからリスクを抑えた広告配信を実現することができるサービスとなっており、すべての「売れるD2Cつくーる」クライアントが利用可能な環境を整えております。また、「最強の売れるメディアプラットフォーム」上に蓄積された過去の発注データ、広告の計測データや顧客・販売データなどの解析をふまえた純広告・運用型広告も提供しております。純広告：Webメディアの特定の広告枠に出稿するWeb広告運用型広告：クリエイティブ（配信内容）やターゲット、広告予算などをリアルタイムで変更し、広告効果の最適化を目指して運用するWeb広告(マーケティング支援サービスフロー図)


株式会社売れるネット広告社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（1）経営方針当社は「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者のネット広告の費用対効果を改善するためのクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを開発・提供しております。当社は「広告の本質は物を売ること」と考えており、「いかにクライアントのネット広告の費用対効果を改善できるか」、「いかにネット広告によってクライアントの売上を伸ばすことができるか」に注力し、クライアントが売上を拡大するためのネット広告出稿の仕組みの構築を今後も追求し、提供し続けてまいります。また、当社の強みと特徴としては下記となっております。①A/Bテストの結果に基づくノウハウの提供当社ではD2C（ネット通販）のネット広告の仕組みの構築に特化し費用対効果を徹底的に検証するため、1,200回以上のA/Bテストを行い、５社中４社以上で成果の上がったものを基準として“最強の売れるノウハウ®”と呼称し蓄積しております。“最強の売れるノウハウ®”はD2C（ネット通販）クライアントで1,200回以上のA/Bテストを行ってきた結果のうち５社中４社以上で成果の上がったものであるため、１社のみでしか成果が上がらないものではなく、多くのクライアントに横展開しても再現性があるものでございます。また、当社は下記の流れにて新しいノウハウを生み出し続けております。１．部署の隔たりなく、全社員がA/Bテストアイデアを考える２．A/Bテスト全アイデアを選別・精査し、すべてのクライアントへ提案・実施する３．組織としてA/Bテスト結果を蓄積・共有し、新たなアイデアの創出に繋げるこの一連の流れにより今後も新しいノウハウを生み出し続けることで競争力を担保してまいります。②「売れる広告」へのこだわり当社はネット広告の力でクライアントの商材を「売る」ことに特化しております。いわゆるダイレクトレスポンスマーケティングの考え方に基づき、ユーザーに特定の行動を喚起し、レスポンスを得ることを目的とする手法を徹底しております。長く市場を牽引し続けてきたテレビ広告や新聞広告の多くは、イメージ型広告であり企業イメージを向上させることや店舗販売の商品広告をメインとしているため、広告により消費者に強く記憶してもらい、その後消費者が実際に店舗を訪れた際に広告を思い出して購入を促す仕組みとなっております。一方、D2C（ネット通販）において活用されるネット広告は、広告を閲覧した消費者がその場で購入をすることが可能であるため、広告の目的は消費者に記憶をさせることではなく、広告を見た消費者にその場で購入を促すことが非常に重要となります。当社は「D2C（ネット通販）」×「ネット広告」領域に特化しているため、消費者にその場で購入を促す仕組みを提供しております。（広告手法の違い）（ダイレクト広告）イメージやブランドの認知を目的とするのではなく、見込み客からの直接的な反応（レスポンス）を獲得することを目的とした広告・マーケティング手法。③リスクを抑えた成果報酬型広告の提供「成果報酬型広告」とは、新規顧客による商品の購入やサービスの利用などの成果が達成された場合にのみ、広告料が発生する広告形式です。新規顧客がクライアントの商品を購入するためにかかる、新規顧客の獲得単価をあらかじめ決定し、その決められた単価で新規顧客の獲得を行うサービスを提供しております。・クライアントの新規顧客の獲得単価を決定・「最強の売れるメディアプラットフォーム」に商品情報と希望獲得単価を登録・媒体社が希望獲得単価にて広告を出稿・獲得した新規顧客数に応じて請求金額が確定当社の「成果報酬型広告」は、クライアントにとっては成果に応じて広告費用が発生することから、顧客１人を獲得することに対し、事前に決められた一定の対価のみの支払で済むため、顧客獲得単価が確定されるということになり、サービスの導入が行いやすくなっております。（2）中期的な会社の経営戦略①クライアントのさらなる拡大当社クラウドサービスの「売れるD2Cつくーる」においては課金クライアント数が2023年７月末時点で169社に達しており、順調に拡大を続けております。加えて、物販系分野のEC市場は大きく成長を続けているため当社サービスは潤沢な開拓余地が残されていると考えております。当社は、費用対効果を鑑みながら成長に必要な広告費を投下することでリード母数の最大化および質の強化を進めてまいります。また、研修等の活用やトークスクリプト等による標準化、将来を担う人材の新卒採用を積極的に実施することでクライアントのさらなる拡大を行ってまいります。②顧客単価の拡大当社マーケティング支援サービスである最強の売れるメディアプラットフォームの利用者数を拡大することで顧客単価の向上を目指してまいります。そのためには利便性の向上が必須となるため利用可能媒体のさらなる開拓およびシステムの改修を積極的に実施してまいります。③解約率の低下当社の「売れるD2Cつくーる」の解約率は2020年７月期は23％でございましたが、2021年７月期より値引き等を実施した影響でクライアント数が増加した一方で、解約社数も増加したことを受けて2021年７月期は62%、2022年７月期は58％と推移しております。当社のクラウドサービスは年間契約のストック型であるため、解約率を低下させることは重要な施策でございます。解約率低下の施策としましては、「売れるD2Cつくーる」への改善要望に対する迅速な対応、カスタマーサポートの増員、電話・メールに加えZoomやチャットボット等のオムニチャネル型のサポート、担当コンサルタントの往訪等による充実したサポート体制の構築を進めてまいります。④プロダクトの進化「売れるD2Cつくーる」についてはクライアントからの改善要望・新たなノウハウの実装・新テンプレートの追加等により、さらに利便性の高いサービスをクライアントに提供することが可能となります。これを受け、クライアントの広告の費用対効果が改善することによりクライアントの売上が増加することで、当社の「最強の売れるメディアプラットフォーム」の利用が拡大し、最終的には当社売上高も増加する好循環を生み出す一因となります。「売れるD2Cつくーる」の進化は当社の新規クライアントの獲得・取引単価の拡大・解約率の低下すべてに影響を与える重要施策となりますので、今後も積極的な開発を進めてまいります。⑤ノウハウの進化上記に記載したとおり、当社の強みの一つは、費用対効果を徹底的に検証するため、1,200回以上のA/Bテストを行い、５社中４社以上で効果のあった“最強の売れるノウハウ®”にあります。このノウハウは常に更新し、他社の追随を許さない最新のものである必要があります。常に全社員でノウハウを生み出し続け、A/Bテストを徹底的に実行して最新のノウハウを創出する体制の構築を目指してまいります。⑥異業種への展開当社は、健康食品・化粧品市場を中心にサービスを提供してまいりましたが、D2C（ネット通販）は、幅広い業種であることから、異業種への展開を推進してまいります。健康食品・化粧品で今まで培ってきたダイレクトマーケティングのノウハウ、高い分析力は食品などの異業種においても流用することが可能と考えております。今後は、積極的に異業種に展開しながら、データを蓄積し、クラウドサービスおよびマーケティング支援サービスの提供を進めてまいります。（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社はD2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。（4）経営環境について当社が深く関係している市場は、大きくインターネット広告市場及びD2C（ネット通販）市場と考えております。インターネット広告市場につきましては、我が国におけるインターネット利用者は増加を続けており、株式会社電通の「2022年日本の広告費」によると、2022年の日本の総広告費は、７兆1,021億円（前年比104.4%）であり、上半期は、コロナ禍からの回復に伴う行動制限の緩和や、北京2022冬季オリンピック・パラリンピックなどにより好調を維持しました。下半期は、ウクライナ情勢や欧米の金融政策の転換による経済環境の大きな変化、新型コロナウイルスの再拡大などの影響を受けたものの、社会・経済活動の緩やかな回復に伴い「外食・各種サービス」「交通・レジャー」を中心に広告需要が高まりました。当社の事業が属するインターネット広告市場は継続して高い成長率を保ち、インターネット広告費が３兆912億円（前年比114.3%）となり、２兆円を超えた2019年からわずか３年で約１兆円増加しました。経済産業省が実施した「令和３年度産業デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」によると、2021年における日本国内の消費者向け電子商取引市場規模は前年比107.3%の20兆6,950億円に増加し、当社の主なD2C（ネット通販）支援先が属する「物販系分野」における電子商取引市場規模は前年比108.6%の13兆2,865億円となりました。（5）対処すべき課題今後の当社を取り巻く経営環境を展望すると、業界全体の成長基調の継続に伴い、新規参入や大手による競争の激化が予想されます。係る状況下で、当社が対処すべき当面の課題としては、①新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上、②人材の確保と育成の強化、③情報セキュリティ体制の更なる整備、④内部管理体制の強化、⑤システムの安定性確保が挙げられます。①新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上当社は、ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」において、クライアント社数の増加及びサービス満足度の向上が業績拡大のための重要な課題であると考えております。これまでもクライアント獲得のための積極的な広告宣伝活動及びサービス満足度向上に向けた商品力の強化を継続的に行ってまいりました。今後も引き続き、新規クライアントの獲得に向けた広範な営業活動を展開するとともに、サービス品質を高め、継続率の向上を図ってまいります。②人材の確保と育成の強化当社は、今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社は、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時人材の確保と育成に努めてまいります。③情報セキュリティ体制の更なる整備当社は、クライアントと取引を行うにあたり、クライアント情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。④内部管理体制の強化当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の招聘・監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。⑤システムの安定性確保当社は、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後のクライアント数増加を見据え、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。


株式会社売れるネット広告社

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査を行っております。a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長CEO加藤公一レオが議長を務め、取締役藤田純、取締役植木原宗平、取締役(監査等委員)池戸秀勝、取締役(監査等委員)瀧本岳及び取締役(監査等委員)播摩洋平の６名（監査等委員全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の迅速な意思決定が可能な体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。なお、議決権を有する監査等委員が審議に加わり、議決権を行使することで経営に対する牽制機能を発揮しております。b．監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員池戸秀勝が委員長を務め、監査等委員瀧本岳及び監査等委員播摩洋平の３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、取締役の職務執行を監査しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者による連絡会を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。c．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長CEO加藤公一レオが議長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成されており、原則として毎週１回開催しております。経営会議については、職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的として設置しており、予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。d．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO加藤公一レオが委員長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び各部長で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の発生を防止するための監視、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図ハ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行に関する透明性の確保・向上並びに経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。監査等委員会、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備し、運用しております。以下はその概要であります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）リスク・コンプライアンス規程を制定し運用する。（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び従業員が常に目を通せる状態にする。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに従業員への教育を行う。（b）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。（c）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。（b）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもと職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。（c）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。（d）代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（a）監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。f．監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項（a）監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。（b）当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。g．監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）取締役及び従業員は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。（b）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。（c）監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。（d）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（a）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査等委員は取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。（b）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。k．財務報告の信頼性を確保するための体制（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。（b）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。（c）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。（d）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。l．反社会的勢力への対応（a）当社は、反社会的勢力対策規程を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取る。また、万一不当要求等が生じた際には所轄警察署や顧問弁護士等と連携し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク・コンプライアンス規程を制定し、行動規範を定めております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。ハ．責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．取締役の定数及び任期a．取締役(監査等委員でない取締役)の定数及び任期当社の監査等委員でない取締役の定数は３名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。b．取締役(監査等委員である取締役)の定数及び任期監査等委員である取締役の定数は３名以内、任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項a．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。b．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。c．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤公一レオ16回16回藤田純16回16回植木原宗平16回16回池戸秀勝16回16回播摩洋平16回16回瀧本岳16回16回取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。


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（３）リスク管理当社は、企業環境を取りまくリスクに対応するためリスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、リスクの対策および会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しています。リスク管理体制においては、様々なリスク情報を収集・分析して、リスクが顕在化した場合の対策を講じています。リスクの状況によっては内外の専門家とも相談し、より専門的な観点から対応を図っています。また、当社が認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「３（事業等のリスク）」をご参照下さい。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ166,840千円増加し、1,046,487千円となりました。これは主に、流動資産のその他が49,516千円、減価償却によりソフトウエアが11,914千円減少した一方で、業績が好調に増収増益で推移したこともあり現金及び預金が217,186千円、売れるD2Cつくーるの開発を進めた結果ソフトウエア仮勘定が13,534千円増加したことによるものであります。（負債）当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比べ53,532千円増加し、403,443千円となりました。これは主に、買掛金が18,198千円、未払金が9,032千円減少した一方で、今期は堅調に利益を計上することができており未払法人税等が39,988千円、未払消費税等が46,237千円増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ113,307千円増加し、643,044千円となりました。これは利益剰余金が113,307千円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は61.4%となりました。②経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け依然として厳しい状況にあるものの、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。国内EC市場規模は2020年20兆円から2026年には29兆円に拡大（「ITナビゲーター2021年版」発表データ）が予想されており、国内外においてEC市場規模は急速に拡大しております。一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社では、これらの法規制等を遵守しながら、A/Bテストを繰り返し、広告効率の向上に努めております。このような環境の中で、クラウドサービスにおいては、売れるD2Cつくーるクライアント数は2023年７月末時点で169社と2022年７月末150社から19社増加し堅調に推移しております。なお、解約率については、2023年７月末時点で46.6%となっております。費用面としましては前期はオフィス移転・拡張等、積極的な投資を行っておりましたが、当期は投資の選択と集中を行うことで販売費及び一般管理費は556,315千円となりました。以上の結果、売上高は959,399千円、営業利益は151,238千円、経常利益は166,505千円、当期純利益は113,307千円となりました。なお、当社はD2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別ごとの経営成績に関する記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、386,937千円と前事業年度末に比べ217,186千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果264,462千円の収入（前事業年度は65,881千円の支出）となりました。これは主に、仕入債務の減少額18,198千円、預り金の減少額1,364千円の一方で、増収増益となった影響により税引前当期純利益の計上166,505千円、減価償却費の計上71,219千円、未払消費税等の増加額46,237千円などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果支出した資金は45,407千円（前事業年度は306,959千円の支出）となりました。これは当社のD2C（ネット通販）クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウエア等の固定資産の取得45,407千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果支出した資金は1,868千円（前事業年度は1,826千円の支出）となりました。これはリース債務の返済1,868千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。ｂ受注実績当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。ｃ販売実績第14期事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。サービスの名称内訳販売高(千円)前事業年度比（％）ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス売れるD2Cつくーる278,212110.5売れるネット広告でざいん135,996144.4売れるネット広告こんさる53,566106.0マーケティング支援サービス491,624109.8合計959,399113.6(注)１．当社はD2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代えてサービス区分毎の販売実績を記載しております。各サービス内容及び内訳の詳細は「第１企業の概況３事業の内容（２）マーケティング支援サービス」に記載のとおりであります。２．最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先第13期事業年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）第14期事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社フィネス162,42719.275,1097.8株式会社ランクアップ127,64315.1177,46018.5（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表等の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析「(1）経営成績等の状況①財政状態の状況」をご参照ください。ｂ．経営成績の分析「(1）経営成績等の状況②経営成績の状況」をご参照ください。ｃ．キャッシュ・フローの分析「(1）経営成績等の状況③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。③資本の財源及び資金の流動性について当社における主な資金需要は、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて借入による資金調達を実施します。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載したリスク等の要因により重大な影響を受ける可能性があります。当社は、内部統制の運用、コンプライアンスに関する教育等を行うことにより、これらのリスク要因に対応してまいります。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数の４指標を重視しております。当社はD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。⑥売上高に係る参考情報当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第13期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第12期から第13期にかけて売上高が大きく減少しております。なお、売上総利益、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失には影響ありません。各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。回次第10期第11期第12期第13期第14期決算年月2019年７月2020年７月2021年７月2022年７月2023年７月取扱高(千円)(注)１1,889,2562,769,8012,400,6562,188,9052,056,054売上高(千円)(注)２1,889,2562,769,8012,400,656843,801959,399（注）１．収益認識会計基準等を適用しなかった場合の売上高（取扱高）であります。また、当該数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。２．収益認識会計基準等を第13期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。また、第10期及び第11期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社の沿革は次のとおりであります。年月概要2006年９月東京都港区において、不動産関連事業を目的として、株式会社クラシコム（資本金800万円）を設立2007年７月不動産関連事業を閉鎖2007年９月東京都国立市に移転して、D2Cドメインとして自社ECサイト「北欧、暮らしの道具店」を開設し、北欧ヴィンテージ食器の販売を開始2008年８月北欧ヴィンテージ食器に加えて、北欧雑貨などの現行品の取り扱いを開始2009年３月楽天市場にECモール店を開店2010年２月物流業務のアウトソーシングを開始し、埼玉県戸田市に配送拠点を設置2011年11月楽天市場のECモール店を閉店し、自社ECサイトに開発資源投入2012年９月北欧テイスト以外の商品の取り扱いを開始2015年７月ブランドソリューションドメインとして、「北欧、暮らしの道具店」上で、クライアント企業のブランディング支援を開始2017年３月オリジナルブランド（KURASHI&TripsPUBLISHING）のアパレル・雑貨の販売を本格化2019年11月「北欧、暮らしの道具店」iOS版アプリリリース2020年４月「北欧、暮らしの道具店」Android版アプリリリース2022年８月東京証券取引所グロース市場に株式を上場(注)当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までに以下の事象が発生しております。2023年８月完全子会社㈱foufouを設立当該完全子会社がアパレルブランド「foufou」事業を吸収分割により承継した会社の全株式を取得し子会社化（当社の完全孫会社化）2023年10月完全子会社㈱foufou（存続会社）による完全孫会社（消滅会社）の吸収合併


３【事業の内容】当社は「フィットする暮らし、つくろう。」をミッションとして掲げております。このミッションは、当社の持つ世界観に共感する人たちのWell-beingを実現することを意味しております。当社は、Well-beingに欠かせない価値観の一つとして「自分の生き方を自分らしいと感じ、満足できること」＝「フィットする暮らし」が重要だと考えております。当社は事業活動を通じて多くの人の「フィットする暮らし」づくりに貢献し、Well-beingな人が大勢いる「心地よい社会」の実現の一助になることを目指しております。当社の運営する「北欧、暮らしの道具店」は、2007年にヴィンテージの北欧食器等を扱うECサイトとして始まりました。北欧に関係するものが占める割合は小さくなりましたが、販売する商品だけでなく、ユーザーとのつながりをつくり、深めるために提供しているコンテンツについても、すべて「暮らしを自分らしく、美しいものにすること」、「日常のささやかな幸せを大事にすること」といった、当社が強く共感した北欧カルチャーの本質に根ざしてつくられております。このような当社の世界観を「ライフカルチャー」と称し、「北欧、暮らしの道具店」を通じて、ライフカルチャープラットフォーム事業という単一のセグメントで事業を展開しております。当社はビジネスラインとして「D2Cドメイン」「ブランドソリューションドメイン」を有しており、「カルチャーアセット」「エンゲージメントチャネル」がビジネスラインを支える構造となっております。(1)ビジネスラインについて①D2Cドメイン「北欧、暮らしの道具店」の提供している世界観に共感するユーザーに対し、暮らしにフィットする商品を販売しております。当社の収益の大半を生み出しているのは当ドメインであります。当社とユーザーとの間にはECモールやECプラットフォームが介在しておらず、自社サイトを通じて直接商品を提供しております。このように、ユーザーと直接接点を持ち、直接商品を提供することで関係性を築いている状態であることから、当ドメインの事業活動を「D2C（DirecttoConsumer）」と表現しております。取扱商品は、アパレル・キッチン・インテリア雑貨が主力であり、自社企画のオリジナル商品(※)が売上高の約53%を占めております。現在は、北欧関連商品の割合は少なくなっているものの、「北欧」の価値観に影響を受けて始めた事業であり、今もその精神は受け継がれていることから、サイト名に「北欧」を冠しております。(※)オリジナル商品：オリジナルブランド「KURASHI&TripsPUBLISHING」「NORMALLY」の商品②ブランドソリューションドメイン「北欧、暮らしの道具店」の強いブランドとコアな顧客基盤に加え、商品を紹介する読み物をはじめとした多様なコンテンツ制作で培った高い企画制作能力を活用し、クライアント企業のブランドが「選ばれ続けるブランド」になるためのソリューションを提供し、全国で自社の製品を販売し、大規模に販促や宣伝活動に力を入れている広告主が展開しているブランドを中心に、多くのブランドを継続的に支援しております。2023年７月末時点での取り組み実績は、209ブランドとなりました。主な取り組みとしては、クライアントのブランドや商品を「北欧、暮らしの道具店」サイト上で、当社の読み物の一つとして掲載する「BRANDNOTE」があります。当社のスタッフ等が実際にブランドの商品を暮らしに取り入れている様子などを紹介するコンテンツを作成しております。その他に、動画コンテンツとしてブランドを紹介する「BRANDMOVIE」や、D2Cドメインの商品発送時に、クライアントの商品を同梱する「BRANDGIFT」などの取り組みを行っております。(2)「北欧、暮らしの道具店」の強みの源泉当社は、事業開始以来ユーザーとのダイレクトなつながりを大切にし、「北欧、暮らしの道具店」サイトをはじめとした様々な媒体で、WEB記事、オリジナルドラマやドキュメンタリー、ラジオ番組や音楽プレイリスト、全国劇場公開されたオリジナルの映画など、多様なコンテンツを生み出し、発信し続けており、この活動をコンテンツパブリッシャーと呼んでおります。ライフカルチャー（世界観）の源泉として、「北欧、暮らしの道具店」の世界観を表現する多様なコンテンツを生み出し、様々なチャネルから発信し続けるコンテンツパブリッシャーとしての活動が、当社の強みとなっております。ライフカルチャープラットフォームの構造としては、３つの層で構成されており、「ビジネスライン」は「カルチャーアセット」と「エンゲージメントチャネル」によって支えられております。カルチャーアセットは、コンテンツパブリッシャーとしての活動を行うことによって生み出されたコンテンツやブランド、データという蓄積された無形の資産の集まりを表しており、ライフカルチャープラットフォーム事業を行うために最も重要な資産と考えております。コンテンツについては後述しますが、ユーザーに当社のライフカルチャー（世界観）を浸透させ、長期にわたるロイヤルティを醸成する強力な資産であります。ブランドとは、当社との関わりを通して、「北欧、暮らしの道具店」を認知する人の頭の中につくり上げられたイメージであります。またデータとは、お買い物をするときのユーザーの行動履歴や購買履歴などのデータであり、あらゆる事業活動の効率を高める羅針盤として意思決定に活用しております。エンゲージメントチャネルは、SNS（Earnedチャネル）から、アプリ、WEBサイト、メールマガジンといった自社チャネル（Ownedチャネル）にいたる多様なチャネルを指します。上記チャネルを通じて当社とユーザーがダイレクトにつながっております。「フィットする暮らし」づくりに貢献するようなコンテンツが蓄積され、エンゲージメントチャネルによってユーザーへ発信することで、ユーザーからのエンゲージメント（＝好きでいてくれること、支持してくれること）が高まり、ユーザーが「フォロー」という形で当社とコミュニケーションする機会を提供してくれます。これにより毎日のようにコンテンツを提供することでエンゲージメントの高まったユーザーがD2Cドメインの商品の購入に至り、収益が生まれます。ビジネスラインであるD2Cドメイン、ブランドソリューションドメインの２つの事業領域は、幅広いチャネルと蓄積されたカルチャーアセットの土台の上で展開しております。ライフカルチャー（世界観）によってユーザーと繋がり、その土台の上でビジネスを展開しているため、当社の事業をライフカルチャープラットフォームと表現しております。当社がユーザーに提供しているコンテンツは、具体的には下記のとおりであります。（商品とそれにまつわるユーザー体験）当社では、「お客様に自分自身のものさしで商品を選んでほしい」という想いを伝え、共感したお客様に、購入した商品を生活に取り入れていただくことが「フィットする暮らし」づくりにつながると考えております。例えば当店でお気に入りのグラスを見つけて購入する際、お客様自身の生活にどのように取り入れられるのか想像を膨らませてもらう。お買い物をして手元に届いたあとは、単に水を飲むための器としてだけでなく、そのグラスを使う瞬間は特別な気持ちになっている。商品の提供とは、お客様にこのような価値を提供していることと考えており、サイト上でのお買い物体験だけでなく、お買い物いただいた商品をお客様の暮らし、ファッション、インテリアに取り入れていただくという行為も、広義のコンテンツだと考えております。（読み物）平日は毎日３～４本程度、月間で70～80本程度の記事を読み物として「北欧、暮らしの道具店」サイトで提供しております。読み物の内容には、ECで取り扱っている商品について、バイヤーやプランナーが込めた想いを紹介するもの、スタッフが自身の生活について綴るコラム、何らかのテーマに沿った特集記事などがあります。特集記事では、食事にまつわるものや、レシピを紹介するもの、インテリアを取り上げたものなど、「暮らし」を軸にしながら、多岐にわたったテーマを扱っております。記事には当社スタッフが作成するものと、スタッフは記事の企画を行い、外部のライターに指示することで作成するものがあります。「北欧、暮らしの道具店」サイトなどインターネット上の読み物だけではなく、お買い物いただいたお客様に小冊子の提供をすることもあります。（動画）少し変わった家族構成の４人のまわりの出来事をドラマにした「青葉家のテーブル」や、一人暮らしの女性が「自分のお城」のワンルームの部屋を好きな雑貨でいっぱいにし、テーマミュージックとともに料理をする「ひとりごとエプロン」などを通して、「北欧、暮らしの道具店」の「世界観」を詰め込んだ短編ドラマを制作しております。また、様々な人たちの朝の習慣を動画として収めた「モーニングルーティン」や、生き様に迫る「うんともすんとも日和」などのドキュメンタリーも制作し、公開しております。これらの動画はYouTube上に無料で公開されており、2023年７月現在、チャンネル登録者数は57万人に達しております。オリジナルドラマである「青葉家のテーブル」については映画化し、2021年６月に全国の劇場で公開されました。一部動画からは収益を得ております。（SNS）当社では、LINE公式アカウント、Instagram、FacebookなどのSNSやメールマガジンの運営を、マーケティングの手段としてだけでなく、コンテンツの形態の一つであると考えております。SNSの投稿内容は、「北欧、暮らしの道具店」のサイト上のコンテンツを、各媒体に合わせた形に編集して紹介しているものや、各媒体独自の記事を作成することもあります。（ラジオ）当社取締役で「北欧、暮らしの道具店」店長の佐藤と、スタッフのよしべこと青木がお届けするインターネットラジオ「チャポンと行こう！」や、過去に記事として紹介していたエッセイをスタッフが朗読する「エッセイラジオ」をSpotifyやApplemusicなどの音楽サービス上で公開しております。（音楽）SpotifyやApplemusic内に提供されている音楽プレイリストの作成機能を利用して、音楽が好きなスタッフが中心となって、「わたしの朝習慣」や「仕事と、音楽と。」などのテーマに即したプレイリストを作成して公開しております。「北欧、暮らしの道具店」は、独自のライフカルチャー（世界観）があふれる温泉を体験できるリゾートパークのようなプラットフォームです。温泉を楽しむために訪れたお客様に、リゾートパークでさらに素晴らしい体験をしていただくことで、「もっと長く滞在したい」「この体験を持ち帰りたい」というニーズが生まれ、そのニーズに応えるべく旅館やお土産屋さん（ビジネスライン）が賑わい、さらに気軽にお越しいただけるように交通網（エンゲージメントチャネル）が整えられていきます。たとえ、リゾートパークが賑わったとしても、肝心の温泉が枯れてしまっては元も子もありません。一番大切なのは、お客様が入りたいと思えるような温泉を枯らさないことであります。これからも、当社はこの「温泉」＝ライフカルチャーを大事に守りながら、よりお客様の日常に寄り添えるよう利便性を強化して、さらに長い時間をともに過ごしたいと思われるリゾートパーク＝プラットフォームに成長させていきたいと考えております。エンゲージメントアカウント数の増加は、多くのユーザーからエンゲージメントを獲得していることを示しております。そのエンゲージメントが、一段深まった形で蓄積されていることが、累積会員数(※)の増加に現れております。そして、会員が購入することにより、D2Cドメインの収益につながります。(※)会員：「北欧、暮らしの道具店」での商品購入時に必要なユーザー情報を登録した状態のことエンゲージメントアカウント数とは、公式SNSのフォロワー数、YouTubeチャンネル登録数、アプリのダウンロード数、メルマガ会員数等の合計であり、定期的に当社がリーチできる状態のユーザー数に相当するものと考えております。なお、一人のユーザーが複数登録している場合は、重複してカウントされます。「北欧、暮らしの道具店」のエンゲージメントアカウント数推移、累計会員数推移、年間購入者数推移は、それぞれ以下のとおりであります。［エンゲージメントアカウント数推移］［累計会員数推移］(注)退会済みのユーザーを除いた累積の会員数となります。［年間購入者数推移］(注)ユニークの購入者数であり、複数回購入者は１人とカウントしております。(3)事業の特徴・強み①低い顧客創造・リテンションコストユーザー獲得のために広告媒体に支払う「広告費」やユーザー育成のために支払う「販促費」が少なく、自社チャネル（Ownedチャネル）である「北欧、暮らしの道具店」及びSNS等（Earnedチャネル）で発信する各種コンテンツの提供を通じて効率的にユーザーを獲得することができております。②長期に伸長するLTV「北欧、暮らしの道具店」でのお買い物に限らず、読み物や動画を楽しむためにサイトを訪問するという多様な訪問動機を提供することで、長期にわたってお買い物を継続的にしてもらえております。結果として平均LTV(※)が長期で伸長し続けております。初購入年度が2020年７月期のユーザーについては、３年LTVは１年LTVの約２倍となっております。ユーザーを年齢、性別等の基準で分類しておらず、「フィットする暮らし」の実現を望む全年代のユーザーを対象とした、幅広いユーザーに支持されるエイジレスな「卒業のないブランド」となっております。(※)LTV：ある会計年度に初購入を行ったユーザー全員について、特定期間の購入金額の平均値を算出したもの③高い効率性「北欧、暮らしの道具店」の運営を通じて獲得したデータを活用し、精度の高い商品企画、適正な発注、在庫コントロールが可能となることで、商品回転率10.2回(※)を実現し、効率性の高い経営を実現しております。(※)商品仕入高（2023年７月期）÷商品在庫（2023年７月期中平均）により算出しております。④独自性の高い事業構造当社のライフカルチャープラットフォームは、前述のカルチャーアセットとエンゲージメントチャネルを基礎として成立しております。このため、同様の優位性を発揮し得る事業構造は、資金や人的リソースを投じたとしても、容易に手に入れることはできないと考えております。⑤拡張性、可変性ライフカルチャープラットフォーム上で、多様なビジネスを展開できる拡張性があります。商品の販売に限らず、広告の出稿や動画コンテンツの提供をこれまでに実施してきております。また、特定のエンゲージメントチャネルに依存せず、複数チャネルでユーザーのエンゲージメントを獲得しているため、SNSプラットフォーマーが方針変更等を行った場合にも、変化への対応が容易に可能となります。⑥価格決定を主導D2Cドメインにおいては、販促負担がなく、ほぼすべての注文において送料を受領し、定価消化率は約97％（2023年７月期実績）を実現しております。ブランドソリューションドメインにおいては、代理店等ではなく当社の設定した価格でサービス提供を行っていることから、高い利益率を実現しております。⑦従業員の大半が元ユーザーブレないライフカルチャー（世界観）をつくり続けるためには、従業員自らがその文化圏の一員である組織づくりにこだわることが必要であると考えております。そのために、ユーザーを従業員として採用し、採用された従業員が生み出したコンテンツが、さらにユーザーを増やす好循環が生まれ、ライフカルチャープラットフォームの世界観を従業員全員で支える組織づくりを実現しております。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。(1)会社経営の基本方針当社は「フィットする暮らし、つくろう。」をミッションとして掲げ、「北欧、暮らしの道具店」を通じてライフカルチャープラットフォーム事業を展開しております。事業を持続的に成長させることを通じて、より多くの様々なステークホルダーの「フィットする暮らし」づくりに貢献することに努めてまいります。そのために、クラシコムがあるべき姿＝ビジョンは、「自由」「平和」「希望」としております。他者に支配されない「自由」を獲得する力、ユニークなポジションを築いて望まない競争に巻き込まれない「平和」を維持する力、未来は今よりも良いものだと無理なく思える「希望」を生み出す力、という三つの力を獲得・維持することが重要であると考えております。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、ライフカルチャー（世界観）によってユーザーと結びついており、共感してくださるユーザーがSNSをフォローしてくれたり商品購入といった行動に至ることで収益化できております。そのため、ユーザーとの関係の蓄積を表すと考えているエンゲージメントアカウント数及び累計会員数、また会計期間において購買に至った結果としての年間購入者数を重視しております。同時に収益性、効率性及び安全性を重視した経営を行っているため、売上高、売上総利益率、営業利益率、経常利益率といった収益指標とともに、商品回転率や自己資本比率などを重要指標として活用することで、健全な収益力の向上及び経営基盤の構築を進めております。(3)経営環境経済産業省による電子商取引に関する市場調査報告書(※)によりますと、物販系分野のBtoC-EC市場規模は2022年に13.9兆円（前年比5.4％増）となりました。2020年、2021年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり需要の影響でECの利用が拡大しましたが、2022年に入り消費者の本格的な実店舗回帰の様子が見られ、需要が一服したこと等が増加率鈍化の主な背景と考えられます。単年度の成長率推移には一時的な環境変化による影響が出ているものの、EC市場は右肩上がりで拡大しており、EC化率はまだ9.1％のため今後も成長が期待されます。また利用端末としては「スマートフォン」が伸び続けており、物販系ECの売上高のスマートフォン比率は56.0%、7.6兆円に達しております。このような市場環境のもと、当社はライフカルチャープラットフォーム事業としてD2Cドメインを展開し、コンテンツパブリッシャーとしての活動によりユーザーからのエンゲージメントを得ることで市場平均を超える売上高の成長率を続けておりますが、ユーザーの「フィットする暮らし」に貢献する様々なコンテンツを提供することが必要であると認識しております。(※)出典：経済産業省商務情報政策局情報経済課「令和４年度電子商取引に関する市場調査報告書」(4)経営戦略等当社のライフカルチャープラットフォーム事業は、カルチャーアセットとエンゲージメントチャネルが土台となり、D2Cドメインとブランドソリューションドメインというビジネスラインを展開しております。ユーザーに興味をもって貰える（リーチするに値すると思われる）価値あるコンテンツを提供することにより、エンゲージメントを最大化し、エンゲージしたユーザーに各エンゲージメントチャネルを通じて高頻度にコンテンツを提供することで、購買動機につながる機会を増やすことが可能になります。その結果としてユーザーが購入会員化していくとともに、購入後も毎日のようにエンゲージメントチャネルを通じてコンテンツを提供することでリテンション（再訪問を促すこと）を図っております。このように価値あるコンテンツの提供によってプラットフォームが拡大していく構造となっております。そのため、ビジネスライン、カルチャーアセット、エンゲージメントチャネルという３つの層ごとに経営戦略を考えております。ビジネスラインについては、既存ビジネスラインの拡大と新規ビジネスラインの開発を行ってまいります。D2Cドメインでは、引き続きカバレッジする商品カテゴリを拡充すること（当社ではこれは「カテゴリの花束戦略」と呼んでおります。）で、長期的成長を目指します。ブランドソリューションドメインでは、タイアップ等のより高単価なメニューを開発し、さらなる案件単価の向上とプレゼンスの向上で成長を図ります。また、ライフカルチャープラットフォームの拡大に伴って生まれた事業機会を活かし、順次新たなビジネスラインを開発し、展開を目指します。カルチャーアセットについては、継続して投資を続けてまいります。当社のプラットフォームにとっての最重要戦略は、ユーザーと当社とを結びつけるライフカルチャー（世界観）に対する強いエンゲージメントを生み出し続けることであります。コンテンツ、デザインへ継続的に投資し、魅力的な世界観を醸成し広げることによって、ブランド及びデータも蓄積されていきます。このようにカルチャーアセットを積み重ねることがプラットフォーム上で取り組む事業の成長と収益性の向上にも繋がります。エンゲージメントチャネルについては、拡大を図ります。エンゲージメントアカウント数を増やすことによって、潜在顧客群を形成することが当社の一つの成長モデルであります。現在はアプリとYouTubeがエンゲージメントアカウント数の増加を牽引しております。特にアプリは、さらなる伸長の余地があり、中期的なエンゲージメントチャネル拡大の牽引役として期待しております。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上の課題につきましては、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手元資金にて対応してまいりましたので、現時点ではございません。①提供するコンテンツ、商品などの強化当社は、「北欧、暮らしの道具店」に来店していただいたユーザーに、良質なコンテンツや商品を提供することを通して収益機会を得ております。お客様の本質的なニーズを捉えながら、提供するコンテンツの品質を高めるとともに映像コンテンツなど幅を広げる取り組みも継続しております。商品についても、オリジナル商品の企画力強化や新商品の開発に挑戦することで、商品とそれにまつわるユーザー体験をはじめとした提供する全てのコンテンツを通して、多くの人のフィットする暮らしづくりに貢献できるよう努めてまいります。②集客方法の強化当社は、各種SNS、メルマガ、アプリといった様々な導線をつくり、それを活用することで効率的な集客を実現しております。既存チャネルにおいて使用する広告素材（クリエイティブ）の改善などによる効率化をさらに進めるとともに、消費者の行動変化を見通しながら新たなチャネルの開発にも取り組むことで、集客力の強化と効率性の維持に努めてまいります。③有能な人材確保ミッションを実現し、今後の健やかな成長を目指す上で、有能な人材の獲得が重要であると考えております。当社のミッションやビジョンに共感し、今後の事業に必要な能力や求める資質を有する人材を惹きつけられるように、外部ノウハウの活用にも積極的に取り組み、採用活動を強化することで中長期での企業価値向上に必要となる適切な人材リソースの確保に努めてまいります。④ステークホルダーの期待に応えるコーポレート・ガバナンスの実現事業の継続的な発展を実現させるためには各方面のステークホルダーの期待に応えられるよう、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると認識しております。そのために、常にミッション及びビジョンを念頭に置きながら経営状況を捉え、ステークホルダーとの対話の機会を通じて、自らのガバナンス上の課題の有無を十分に把握した上で、適切に対応してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は2018年７月以来、監査役設置会社としておりましたが、従来取締役会での議決権を持たなかった社外監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることでコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、2020年10月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。本書提出日現在における当社の内部統制に関わる主な機関は、以下のとおりであります。ａ取締役会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、緊急を要する案件については書面決議により対応する場合もあります。取締役会における審議事項を明確にすることで、重要性の高い議案をより集中して審議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。当社の取締役会は、代表取締役社長青木耕平を議長とし、佐藤友子、山口揚平、市川祐子（監査等委員）、倉貫義人（監査等委員）、寺田有美子（監査等委員）の６名で構成されております。ｂ監査等委員会監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。当社の監査等委員会は、市川祐子を議長とし、倉貫義人、寺田有美子の３名で構成されております。ｃ指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の選任・解任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、2022年７月15日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。当社の指名・報酬委員会は、社外取締役である倉貫義人（監査等委員）を委員長とし、山口揚平、市川祐子（監査等委員）、寺田有美子（監査等委員）の４名で構成されております。ｄ経営会議当社は、代表取締役社長を議長とし、業務執行担当取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎月１回開催しております。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。ｅリスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、人事や法務の担当者などを構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催とし、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したリスクやコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。なお、本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の模式図のとおりであります。③監査等委員会設置会社を選択する理由社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。④企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年10月30日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。イ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社の取締役は、ミッションやビジョンを含む経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。ⅱ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。ⅲ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。ⅳ．内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、必要に応じて要改善・是正点について代表取締役社長に報告します。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。ⅱ．取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。ニ)当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。ⅱ．取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜に取締役会に報告します。ⅲ．職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。ホ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ⅰ．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。ⅱ．原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとします。ヘ)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ⅰ．当社の取締役及び従業員は、当社に重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。ⅱ．当社監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社の取締役及び従業員に求めることができます。ⅲ．当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。ト)当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項ⅰ．監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。ⅱ．監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。チ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員会は、役員（代表取締役社長、業務執行担当取締役）と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。ⅱ．監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された役員及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。ⅲ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。リ）財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。ⅱ．財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。ⅲ．財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。ⅳ．財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。ヌ）反社会的勢力の排除に向けた体制ⅰ．当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底します。ⅱ．平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。ｂリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。ｃ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｄ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。ｅ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ｆ取締役の選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｈ取締役会で決議できる株主総会決議事項イ)剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。i取締役会、指名・報酬委員会の活動状況イ)取締役会の活動状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長青木耕平1313取締役佐藤友子1313取締役高山達哉1313取締役山口揚平1313監査等委員（委員長）市川祐子1313監査等委員倉貫義人1313監査等委員寺田有美子1010（注）１．2022年８月から2023年７月までに開催された取締役会は13回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。２．取締役（監査等委員）寺田有美子氏は、2022年10月31日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された取締役会への出席状況となっております。３．高山達哉氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において退任しております。取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・経営方針及び予算の策定に関する事項・株主還元に関する事項・重要な投資案件に関する事項・コーポレート・ガバナンスに関する事項・経営体制に関する事項・取締役の報酬に関する事項・内部統制システムの運用状況に関する事項・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項ロ)指名・報酬委員会役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長青木耕平３３取締役山口揚平４４監査等委員（委員長）市川祐子４４監査等委員倉貫義人４４監査等委員寺田有美子１１（注）１．2022年８月から2023年７月までに開催された指名・報酬委員会は4回であり、取締役（監査等委員）寺田有美子は、2022年10月31日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された当委員会への出席状況となっております。２．代表取締役社長青木耕平は、2022年10月31日まで当委員会の構成員だったため、2022年８月から2022年10月までに開催された当委員会における出席状況となっております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。


(3)リスク管理当社では、コンプライアンスは法令遵守に限らず、変化する社会や環境に対応するサスティナビリティの課題を包含するものと認識しております。当社は、当該認識のもと、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、サステナビリティに関するリスクや機会についても当該委員会活動を通じて検討し、必要に応じて取締役会においても報告・討議を行っております。