２【沿革】年月事項1997年９月機能性食品素材の開発・販売等を目的として、京都府久世郡久御山町に㈱ファーマフーズ研究所を設立。1999年４月京都市下京区に本社移転。1999年11月京都市南区に本社移転。2001年５月へリコバクター・ピロリ鶏卵抗体「オボプロン」を発売。2001年９月ギャバ含有素材「ファーマギャバ」を発売。2003年10月カテキン含有素材「ファーマフーズおいしいカテキン」を発売。2004年10月商号を㈱ファーマフーズに変更。2006年５月バイオメディカル部門の開発拠点として京都府相楽郡木津町に京阪奈研究所を開設、バイオメディカル事業を開始。2006年６月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2006年９月京都市西京区に本社移転。2006年10月卵白ペプチド素材「ランペップ」を発売。2007年４月鶏卵抗体による血液浄化療法分野での研究開発事業と検査薬・試薬分野への事業の展開を目的として広島県東広島市に関連会社㈱広島バイオメディカルを設立（当社持株割合49％）。2012年２月通信販売事業を開始。2012年７月ヒアルロン酸産生促進成分「iHA」を発売。2012年７月再生可能エネルギー分野への進出を目的として太陽光発電事業を行うベナート㈱へ出資し関連会社化（当社持株割合33.3％）。2012年８月通信販売ブランド「タマゴ基地」を開始し、「iHA」配合サプリメント「タマゴサミン」を発売。2012年10月ベナート㈱の株式を一部譲受（当社持株割合50％、現・持分法適用関連会社）。2013年９月創薬事業への本格展開を目的として、㈱広島バイオメディカルを吸収合併し、バイオメディカル事業部を発足。2014年９月2015年５月通信販売ブランド「タマゴ基地」の自社コールセンターを福岡市中央区に開設。品質マネジメントシステム「ISO9001」の認証を取得。2015年８月健康食品及び化粧品の注文に係るコールセンター業務を行うことを目的として福岡市中央区に子会社㈱ファーマフーズコミュニケーションを設立（当社持株割合75％、現・連結子会社）。2016年11月通信販売事業の拡大を目的として、㈱フューチャーラボの株式を取得し子会社化（当社持株割合100％、現・連結子会社）。2016年12月東京証券取引所市場第二部に市場変更。2018年３月日本農芸化学会「2018年度農芸化学技術賞」を受賞（GABAの生産技術の確立と高機能食品の市場開発）。2018年８月通信販売事業の主力商品「タマゴサミンEX」がウェルネスフードジャパンアワード2018で金賞受賞。2018年11月「HGP」配合の医薬部外品「ニューモ育毛剤」を発売。2018年12月連結子会社㈱ファーマフーズコミュニケーションの全株式を買い取り、完全子会社化。2021年１月田辺三菱製薬株式会社との抗体医薬に関する独占的ライセンス契約を締結。2021年２月東京証券取引所の市場第一部に指定。2021年８月機能性素材事業及び通信販売事業の拡大を目的として、明治薬品㈱の株式を取得し子会社化（当社持株割合100％、現・連結子会社）。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行。2022年４月創薬ターゲットの探索と同定の強化を目的として、㈱アンテグラルと締結した吸収分割契約に基づき、同社のバイオサイエンス事業の吸収分割を実施。年月事項2022年５月バイオメディカル事業とのシナジー強化を目的として、そーせいCVC㈱（現・㈱PFCapital）の株式を取得し子会社化（当社持株割合90％、現・連結子会社）。2022年５月健康・医療機器の販売及び創薬事業におけるAIを活用した標的探索などの事業強化を目的として、オンキヨー㈱への第三者割当増資を引き受ける形で出資し、関連会社化（当社持株割合36.3％、現・持分法適用関連会社）。2023年１月バイオメディカル事業とのシナジー強化を目的として、PFVisionaryFund投資事業有限責任組合の株式を取得し子会社化（当社持株割合99％、現・連結子会社）。2023年７月連結子会社の㈱PFCapitalの全株式を買い取り、完全子会社化。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファーマフーズ）、子会社７社及び関連会社２社によって構成されております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1)BtoB事業当社及び明治薬品㈱が営む事業であり、機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。主な機能性素材は、「ストレス緩和」「疲労感の軽減」「血圧の改善」「睡眠の質の向上」「肌弾力の改善」「認知機能の改善」の６つの機能性表示に対応するファーマギャバをはじめ、骨の成長を促す成分であるボーンペップ、発毛・育毛を促す成分であるHGP等を販売しております。また、機能性素材の開発で培ったエビデンスを活かした、OEM事業及び自社ブランド製品（NB※1）等の企画・販売を、国内及び海外において進めております。明治薬品㈱では、医薬品製造受託の「CMO※2事業」、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「CHC※3事業」を行っております。※１NB（NationalBrand）：自社ブランド製品※２CMO（ContractManufacturingOrganization）：医薬品製造受託機関※３CHC（ConsumerHealthCare）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売(2)BtoC事業当社、明治薬品㈱、㈱ファーマフーズコミュニケーション、㈱フューチャーラボ及び㈱メディラボが営む事業であり、当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地」ブランド）並びに化粧品（「フューチャーラボ」ブランド等）等の商品を、通信販売の方式で消費者への直接販売又はショッピング専門チャンネルへの卸売販売を行っております。当社はサプリメント及び医薬部外品、明治薬品㈱は医薬品及び機能性表示食品、㈱フューチャーラボ及び㈱メディラボは化粧品をそれぞれ販売しており、㈱ファーマフーズコミュニケーションがこれら商品の受注業務を担っております。また、㈱ファーマフーズコミュニケーションは、当社及び㈱フューチャーラボから広告制作を受託しております。主な製品として、iHA配合の膝関節用サプリメント「タマゴサミン」、医薬部外品「ニューモ育毛剤」等を販売しております。機能性表示食品では、「シボラナイトGOLD」、化粧品では、「ニューモ」ブランドのまつ毛美容液「WMOA」、活性卵殻膜配合の化粧品クリーム「珠肌ランシェル」、白髪染め「ヘアボーテボタニカルエアカラークリームシャンプー」等を販売しております。(3)バイオメディカル事業当社が営む事業であり、創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「線維症」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。創薬事業の基盤となる「ALAgenetechnology（アラジンテクノロジー）」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。本技術を用いて「自己免疫疾患」及び「繊維症」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。創薬事業では、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。当社が保有する特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得る事業モデルとなっております。研究支援事業では、2022年４月に吸収分割により、タンパク質解析国内トップレベルの実績・技術力を誇る㈱アンテグラルのバイオサイエンス事業を承継したことから、プロテオーム解析等を中心とした受託サービスを行っております。2022年６月には、プロテオーム解析のさらなる強化のため、微量なタンパク質の変化が解析可能な「OlinkTarget」サービスを、国内で初めて開始いたしました。「OlinkTarget」サービスは、国内の研究機関、製薬企業等からの受注を受けております。さらに2023年２月には、新サービス「OlinkFlex」を開始いたしました。「OlinkFlex」は、お客様のニーズに応じてカスタマイズ可能なソリューションで、よりターゲットを絞ったタンパク質分析を行うことができます。また2023年７月には、「OlinkExplore」サービスを提供するタカラバイオ㈱と業務提携を開始し、共同で販促活動を行うことで、お客様のニーズにワンストップでお応えする体制となりました。その他、機能性素材全般に関わる研究開発から得られた技術等を基に、外部企業からの分析・効能評価試験等を受託するLSI（LifeScienceInformation）事業を行っております。当社の技術力を有効活用し、機能性に関するデータ取得やその分析、各種素材の成分分析、精製品の作製依頼等、食品を中心とした各メーカーの研究開発に対するサポートを実施しております。(4)その他の事業その他の事業として、子会社の㈱PFCapitalではベンチャーキャピタル事業、PFVisionaryFund投資事業有限責任組合は投資事業を行っております。関連会社のベナート㈱では、太陽光発電事業及び飲食事業を行っております。また、オンキヨー㈱では、音響機器のインターネット販売、電子機器・ソフトウェア等の研究、開発設計を行っております。事業系統図は次のとおりであります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「医食の研究を進化させ、人々のために貢献する」というミッションを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。(2)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、2021年７月に策定した中期経営計画においては、「新価値（新製品・新市場・新組織）創造」を中核テーマとしております。「新製品」創造では、「ファーマギャバ」や「ニューモ育毛剤」などに続くヒット製品の創出に向け新規素材の開発や既存素材による新用途・効果の開発、次世代抗体開発などの研究開発に注力しております。特に次世代抗体開発に関しては、中核技術である「ALAgenetechnology（アラジンテクノロジー）」の改良に加え、外部の機関や他企業、大学などを含めた積極的なアライアンスを行っていくことで、医薬品の発展にこれまで以上に貢献してまいります。「新市場」創造では、ブランド強化や海外市場開拓、未利用資源のアップサイクル市場の創造などに注力いたします。国内大手のコンビニエンスストア、ドラッグストア及び総合スーパーなどの新たなチャネルにおいて、自社ブランド製品の販売拡大を目指し、マーケティングの強化を図っております。また、当社グループは、これまでに「究極の持続型環境資源」として、卵殻・卵殻膜や青バナナ、ワイン澱、ゴマなど未利用の資源に由来する素材を開発してまいりました。新たな取組みとして、繊維、農業及び電子材料など幅広い産業利用に適した特性を持つ「卵殻膜素材」の開発及び量産化のための投資を行ってまいります。また、農作物に刺激を与えて品質や耐性を向上させるバイオスティミュラントという素材を開発し、2024年ごろの実用化、さらに長期的には持続可能な農業システムの開発を目指しております。「新組織」創造では、創造的な事業活動は「人が支えている」との考えのもと、安心して働き、成長するための諸制度・プログラムを整備してまいります。そして人事プロジェクトチーム結成やM&A・アライアンスの積極活用などにより、年齢、性別、国籍等にとらわれずに人材が活躍できるグローバルな組織体制を築き上げております。これらの取組みを実践するため、リスクを恐れない大胆な姿勢で「挑戦意欲を持ち続ける」ことを行動指針として定めております。(3)目標とする経営指標当社グループは、継続的な事業の拡大を通じて企業価値の向上を目指しております。目標とする経営指標としては、事業の規模、成長性及び企業の収益力を表す各項目を重視しております。特に事業規模の拡大、成長性を重視する指標として売上高成長率20％、収益性を重視する指標として営業利益率10％を目標としております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題わが国は健康寿命が世界一の長寿社会を迎えようとしております。このような中、当社グループは、「医食の研究を進化させ、人々のために貢献する」というミッションを掲げ、「ヘルスケア事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。市場環境及び事業環境の現状において、当社グループとして認識している対処すべき課題については、以下のように考えております。（BtoB事業）①各国の許認可取得及び安定供給体制の構築海外販売強化のため、現地食品メーカー及び卸売事業者との連携により、各国において必要な許認可の取得を迅速に行ってまいります。また、販売拡大とともに、海外市場での安定供給のため、海外における生産体制を構築してまいります。②営業人材の育成及び即戦力人材の獲得販売体制構築のため、海外市場に対応する人材の増強を図り、主力の北米・中国に加え、今後市場拡大が見込まれる東南アジア地域での展開に注力してまいります。③新しい価値を創造する新規素材の開発当社主力の「ファーマギャバ」に続いて他の製品についても、機能性表示食品を取得するなど、価値ある製品の研究開発を行ってまいります。④自社ブランド最終製品の開発及び販売ドラッグストア、コンビニ及び海外など新たな販路で自社ブランド最終製品の販売を行ってまいります。（BtoC事業）①新製品開発当社の研究成果をエビデンスとする機能性表示食品、化粧品等の機能性の高い価値ある製品の拡充等を進め、お客様のニーズに対応してまいります。②広告クリエイティブの開発お客様に高い価値を伝えるため、他にはない研究開発力及び機能性などの訴求を行い、魅力的な広告クリエイティブの開発に取り組んでまいります。③システムによる効率化コールセンター、ECサイト、受注管理及び広告管理システムの効率化を実現し、お客様のニーズに迅速に応える体制を構築してまいります。④システムセキュリティ強化当社は、多くの個人情報を保有しております。お客様が安心して利用できるように、ECサイト及びコールセンターの安全性や信頼性を継続的に強化してまいります。（バイオメディカル事業）①パイプラインの拡充当社グループは、保有するパイプラインを製薬会社へライセンスアウトすることにより、契約一時金、マイルストン収入及びロイヤリティを受けとるビジネスモデルとなっております。今後も、パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を目指してまいります。②企業及び公的研究機関との連携強化創薬分野において、自社開発を進めつつ、外部の企業及び公的研究機関と共同で創薬開発を行うことで、創薬シーズの探索及び開発のスピードを加速させてまいります。③次世代抗体の創出「ALAgenetechnology（アラジンテクノロジー）」を改良し、AI・バイオインフォマティクスを活用しながら、あらゆる疾患を標的とした次世代抗体の創出を目指します。（全社的事項）①成長を支える人事制度及び新組織体制の構築年齢、性別、国籍等にとらわれることなく、意欲、実力を重視した採用、評価及び育成を行う人事制度の構築を行ってまいります。さらにM&A等による当社グループの拡大を支えるための、強固な組織体制の構築を目指します。②収益力の向上及び財務基盤の維持・確保規模の拡大に伴うスケールメリットを発揮し、収益力の向上を図ります。また、キャッシュ・フローを重視した経営を行い、適切な投資判断を行ってまいります。さらに財務状況や投資計画に応じた資金調達を柔軟に行ってまいります。③新事業による成長「アグリ事業」及び「化成品事業」などの新規事業創出のため、M&A及びアライアンスを積極的に活用し、さらなる企業価値の拡大を目指してまいります。④SDGsへの取り組み当社の研究・商品開発力及び販売力を活かし、卵殻膜等の未利用資源のアップサイクルを、社会実装まで見据え取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しております。このため、経営の透明性向上とコンプライアンス重視を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、株主、顧客、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーにとって、価値ある企業になることを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。また、当社グループでは、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有する組織の構築、維持のため、以下に示す体制を採用しております。ａ．取締役会取締役会は、提出日現在９名（内、社外取締役３名）の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。その他の構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照願います。当事業年度における臨時取締役会を含めた取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。取締役会における主な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規定改訂に関する事項、アライアンス等に関する事項等であります。役職名氏名出席回数/開催回数代表取締役社長金武祚19回/19回専務取締役益田和二行19回/19回取締役堀江典子19回/19回取締役井上泰範19回/19回社外取締役佐村信哉19回/19回社外取締役山根哲郎19回/19回社外取締役上田太郎19回/19回ｂ．監査役会当社は、監査役会を設置しております。監査役会は提出日現在４名（内、社外監査役２名）で構成し、定期的な監査役会は毎月１回開催しており、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。当該機関の長は、伊井野貴史（常勤監査役）であります。その他の構成員につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照願います。ｃ．幹部会取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催しております。また、必要に応じて社外取締役１名が出席しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。その他の構成員は、益田和二行（専務取締役）、堀江典子（取締役）、井上泰範（取締役）、金英一（取締役）、東山寛尚（取締役）、佐村信哉（社外取締役）のほか、役員でない部長５名及び主要グループ会社の取締役５名であります。ｄ．指名報酬委員会取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。当該機関の長は、佐村信哉（社外取締役）であります。その他の構成員は、金武祚（代表取締役社長）、山根哲郎（社外取締役）であります。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。当該機関の長は、山根哲郎（社外取締役）であります。その他の構成員は、佐村信哉（社外取締役）、上田太郎（社外取締役）、東山寛尚（取締役）、伊井野貴史（常勤監査役）、西脇大輔（常勤監査役）であります。ｆ．内部監査当社では、当社及び関係会社の全部門に対して内部監査を実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。なお、内部監査は社長室が策定した計画に基づき、管理部による支援体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。ｇ．会計監査会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の論点については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、管理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。・当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部総務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士としております。・社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。・内部監査部門である社長室は代表取締役社長直轄として、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。・取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。(c)損失の危機の管理に関する規定その他の体制・資金の投資・運用による損失に対しては、「資金運用管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。・研究開発による損失に対しては、「研究開発管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。・定時取締役会を毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。・取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、管理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。・当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部総務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士としております。・内部監査部門である社長室は代表取締役社長直轄として、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。(f)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。・当社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。・取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保しております。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役又は使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告いたします。・監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。・当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査人、会計監査人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。・監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催しております。(j)財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。・内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、管理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程しております。ｃ．責任限定契約の内容当社は、非業務執行取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2023年10月25日)現在、非業務執行取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約は締結しておりません。ｄ．役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、当社取締役を含む被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補償するもの（ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの免責事項等に該当する場合を除く）であり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ｅ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処することとしております。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。ｂ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3）リスク管理当社は、気候変動関連リスクを含めた全社的なリスク管理を実施する組織として、独立社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。気候変動関連リスクの抽出・評価に関しては、管理部経営企画課が中心となり、事業に係る気候変動関連リスクと機会を抽出し、発生可能性及び当社グループに与える財務影響度から評価付けを実施し、当社グループにとって重要なリスクと機会を特定し対応方針を検討しています。特定した重要リスク及び対応方針は、管理部経営企画課よりリスク・コンプライアンス委員会に報告され、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会に適宜上程されます。取締役会では、当該報告に関して検討・審議をし、気候変動への対応を適切に指示・監督を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当社グループは、「100歳時代に価値ある豊かさと価値ある健康を」というサステナビリティビジョンを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。その実現に向け、食品、化粧品、医薬品の開発を科学的根拠に基づいて行い、独自の研究成果及び製品を「BtoB事業」「BtoC事業」「バイオメディカル事業」の３事業において広く社会に提供しております。なお、当社は2022年５月13日付で㈱PFCapitalの株式を取得し子会社化し（2022年６月30日付でみなし取得）、2022年５月25日付でオンキヨー㈱の株式を取得し持分法を適用（2022年６月30日付でみなし取得）しているため、当連結会計年度より、㈱PFCapital及びオンキヨー㈱の業績が含まれております。当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の脅威から脱しつつあり、経済活動は緩やかに回復基調にあるものの、日米の金利差拡大、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とした原油・原材料の高騰及び円安など、先行き不透明な状況が続いております。一方、このような生活様式の急速な変化にも関わらず、消費者の医療、健康及び美容に対するニーズは引続き継続しております。こうしたニーズに応えるべく、「中期経営計画2026」のテーマ「新価値創造1Kプロジェクト」を掲げ、この実現のため、積極的に新規素材開発、研究員の採用強化をはじめとした研究開発投資、新製品及び主力商品への広告投資に注力いたしました。アグリ・ニュートリション事業の研究開発では、新しい農業資材である「バイオスティミュラント」について、全国10ヶ所以上の圃場で収量及び収穫時期についての試験を行いました。広告宣伝費は上半期から投資の適正化に取り組んでまいりました。KPI管理の徹底による広告宣伝費の削減に加え、顧客サービス改善による解約率の低減及び広告表現の品質向上など、広告宣伝以外の手法での収益獲得に取り組んでおります。これらの取組みにより、当社グループの研究開発費は840百万円（前期比9.6％増）、広告宣伝費は38,865百万円（前期比8.7％増）となりました。新製品の販売では、累計出荷200万本超のヒットとなったまつ毛美容液「WMOA（ウモア）」及び「DRcula（キュラ）」シリーズの薬用ホワイトニングジェルが売上高の増加に貢献いたしました。新市場への取組みでは、当社初の自社ブランド製品（NB※1）を大手コンビニエンスストア向けに販売いたしました。海外販売では、「ニューモ育毛剤」及び「ニューモVactoryシャンプー」の海外ECプラットフォーム及び代理店向けの販売が引続き堅調に推移し、売上高の増加に貢献いたしました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は68,572百万円（前期比13.9％増）、営業利益は3,610百万円（前期比234.1％増）、経常利益は3,540百万円（前期比179.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,081百万円（前期は374百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。各四半期別の経営成績の推移は以下のとおりです。前期当期2022年７月期連結会計年度当第１四半期連結会計期間当第２四半期連結会計期間当第３四半期連結会計期間当第４四半期連結会計期間2023年７月期連結会計年度売上高（百万円）60,18517,03018,11317,39016,03968,572営業損益（百万円）1,080△2,1941,3102,5181,9763,610経常損益（百万円）1,264△2,1801,2682,4941,9583,540セグメント別の経営成績は、次のとおりです。＜バイオメディカル事業＞①創薬事業創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「線維症」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。創薬事業の基盤となる「ALAgenetechnology（アラジンテクノロジー）」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。本技術を活用・高度化することで、当社は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３年度「次世代治療・診断実現のための創薬基盤技術開発事業（国際競争力のある次世代抗体医薬品製造技術開発）」における主要メンバーとして参画しております。本事業において当社は、あらゆる疾患を標的とした次世代抗体医薬品候補となり得るリード抗体の取得に成功し、低分子抗体や二重特異性抗体等の次世代抗体医薬品の開発プロセスに進んでおります。「自己免疫疾患」においては、当社内の「国際PAD※2研究センター」において、一連のPAD関連ターゲットに対する創薬研究を推進しております。抗PAD４抗体については、2022年８月に米国特許庁から特許査定を受領いたしました（US11447569B2）。また、2023年５月に欧州特許庁から特許査定を受領いたしました（EP3266872）。本特許査定により、日本（特許第6369922号並びに第6675739号）のみならず、米国及び欧州においても、「PAD４」を標的とする創薬プロジェクトの知的財産権が強化されることになりました。「線維症」等の各種難治性疾患においては、標的分子に対する抗体を取得・精製し、薬効薬理試験等の創薬研究を推進しております。この他、新規創薬シーズを持つアカデミアとの共同研究に積極的に取り組んでおり、創薬パイプラインの拡充に向けて順調に進捗しております。②研究支援事業2022年４月に吸収分割により、タンパク質解析国内トップレベルの実績・技術力を誇る㈱アンテグラルのバイオサイエンス事業を承継し、プロテオーム解析等を中心とした受託サービスを行っております。2022年６月には、プロテオーム解析のさらなる強化のため、微量なタンパク質の変化が解析可能な「OlinkTarget」サービスを、国内で初めて開始いたしました。「OlinkTarget」サービスは、国内の研究機関、製薬企業等からの受注が順調に伸び、バイオメディカル事業における収益拡大に貢献しております。さらに2023年２月には、新サービス「OlinkFlex」を開始いたしました。「OlinkFlex」は、お客様のニーズに応じてカスタマイズ可能なソリューションで、よりターゲットを絞ったタンパク質分析を行うことができます。また2023年７月には、「OlinkExplore」サービスを提供するタカラバイオ㈱と業務提携を開始し、共同で販促活動を行うことで、お客様のニーズにワンストップでお応えする体制となりました。以上の結果、バイオメディカル事業の当連結会計年度の売上高は、343百万円（前期比55.8％増）、セグメント損失は278百万円（前期は231百万円のセグメント損失）となりました。＜ＢtoＢ事業＞BtoB事業では、機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。当事業が属する機能性表示食品及び健康食品等ヘルスケア市場は、健康維持、増進への高い意識を背景に、市場規模が拡大しております。機能性素材の売上高は、2,002百万円（前期比17.2％増）となりました。当社の主力商品である「ファーマギャバ」の販売が好調に推移しており、国内市場では、機能性表示食品制度における「GABA（ギャバ）」の届出件数は2023年９月21日時点999件（前期は716件）で、引続き第１位の採用実績を維持しております。食品メーカーによるGABAの採用拡大が継続しております。海外市場では、骨形成成分である「ボーンペップ」の採用が、乳業メーカー向けなどに大きく伸長しております。機能性製品の売上高は、1,368百万円（前期比47.8％増）となりました。このうち、OEM事業では、ヘルスケア企業向けダイエット食品及び健康飲料並びにドラッグストア向けプライベートブランド製品が売上に貢献いたしました。また、自社ブランド製品（NB※1）の販売では、大手コンビニエンスストア向けに当社ならではの機能性を持った新製品を投入いたしました。NB製品第１弾の「明晰（メイセキ）ラボ」（論理的思考力を維持）に続き、「筋肉ラボ」（筋肉量の維持）、「朝ラボ」（活気・活力感）及び「夜ラボ」（睡眠の質）等と積極的に新製品の開発・販売に注力いたしました。海外における最終製品の販売では、海外のECプラットフォームや現地代理店向けの販売を強化いたしました。明治薬品㈱が手がける医薬品製造受託の「CMO※3事業」の売上高は、4,190百万円（前期比15.0％増）となりました。後発医薬品メーカーの品質問題や製造上の不備による影響で代替需要が高まる中、利益率向上を目指し、受注価格への転嫁と受託品目の絞り込みを行ってまいりました。また、同社の機能性食品・医薬品等をドラッグストアチャネル等での販売を行う「CHC※4事業」の売上高は857百万円（前期比52.4％減）となりました。ドラッグストア向けに従来販売していたブランド製品から、新たに明治薬品のブランド製品としての販売に切り換えをいたしました。以上の結果、BtoB事業の当連結会計年度の売上高は、8,418百万円（前期比4.2％増）、セグメント利益は1,301百万円（前期比21.6％減）となりました。＜ＢtoＣ事業＞BtoC事業では、「発明企業の通販事業」として当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地」ブランド）並びに化粧品（「フューチャーラボ」ブランド等）、明治薬品㈱が製造する機能性表示食品等の商品を、通信販売方式で消費者へ直接販売を行っております。顧客獲得効率指標のCPO※5及び収益性指標のLTV※6を重視しながら、新製品へ広告宣伝投資を積極的に行ってまいりました。同時に、広告宣伝費の適正化を図る取組みを強化したことにより、2023年７月末時点の当社グループ全体の定期顧客件数は、941,628件（前期1,001,356件、前期比6.0％減）となりました。「ニューモ育毛剤」をはじめとする「医薬品・医薬部外品」の売上高は34,713百万円（前期比9.0％増）になりました。主力の「ニューモ育毛剤」の定期顧客件数は434,527件（前期441,403件、前期比1.6％減）と新規獲得及び定期継続率の水準が安定的に推移しているため、当社グループ全体の売上及び利益に寄与しております。なお、「ニューモ育毛剤」の累計出荷件数は、2023年7月22日時点で2,200万本を突破し、引続き堅調な受注が継続しております。また、薬用ホワイトニングジェル「DRcula（キュラ）」や明治薬品㈱の「ラクトロン錠」は、特にウェブ広告で受注が増加し、定期顧客件数の増加につながりました。「サプリメント」の売上高は12,228百万円（前期比2.1％増）になりました。「シボラナイトGOLD」をはじめとした明治薬品㈱の機能性表示食品の売上が寄与いたしました。後継の製品として、ブラックジンジャー由来の機能性表示食品「シボラナイト２」の発売を開始しております。「化粧品」の売上高は12,370百万円（前期比74.1％増）になりました。主に「ニューモ」ブランドのまつ毛美容液「WMOA」を、主力製品として引続き育成してまいりました。その結果、2023年7月31日時点で、累計出荷件数は220万本を突破しております。また、㈱フューチャーラボの「珠肌ランシェル」及び「ヘアボーテボタニカルカラークリームシャンプー」が前期比での増収に貢献いたしました。以上の結果、BtoC事業の当連結会計年度の売上高は、59,788百万円（前期比15.2％増）と、新商品のヒットで増収となりました。広告宣伝費の適正化を図ったことにより、広告宣伝費は38,666百万円（前期は35,608百万円）を計上し、セグメント利益は3,746百万円（前期比486.9％増）と大幅な増益になりました。※１NB（NationalBrand）：自社ブランド製品※２PAD(Peptidylargininedeiminase)：標的タンパクのアルギニンをシトルリン化する酵素。生体内に５種類のPADが存在し、各種疾患との関連が報告されている。※３CMO（ContractManufacturingOrganization）：医薬品製造受託機関※４CHC（ConsumerHealthCare）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売※５CPO（CostPerOrder）：顧客１件を獲得するために要した広告宣伝費※６LTV（LifeTimeValue）：顧客生涯価値②財政状態の状況ａ．資産当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ5,073百万円増加し、36,232百万円（前期比16.3％増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加7,460百万円、受取手形及び売掛金の減少2,644百万円によるものであります。ｂ．負債負債は、前連結会計年度末に比べ2,517百万円増加し、26,601百万円（前期比10.5％増）となりました。これは主に、広告宣伝費の適正化等による未払金の減少349百万円、シンジケート方式のコミットメントライン契約に基づく借入実行による短期借入金の増加2,000百万円、長期借入金の増加1,239百万円、未払法人税等の減少170百万円によるものであります。ｃ．純資産純資産は、前連結会計年度末に比べ2,556百万円増加し、9,630百万円（前期比36.1％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加3,081百万円、利益剰余金の配当による減少578百万円及び自己株式の取得及び処分による減少205百万円によるものであります。これらの結果、自己資本比率は26.6％（前連結会計年度末は22.7％）となりました。自己資本比率が前連結会計年度末に比べ3.9ポイント上昇したのは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加率が総資産の増加率を上回ったことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ7,460百万円増加し、16,306百万円（前期比84.4％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益3,542百万円、売上債権の増減額2,850百万円、棚卸資産の増減額12百万円、未収消費税等の増減額642百万円、仕入債務の増減額△238百万円、未払金の増減額△371百万円、未払消費税等の増減額191百万円、法人税等の支払額△1,107百万円の計上等により、6,125百万円の収入（前年同期は6,065百万円の支出）となりました。ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出△386百万円、投資有価証券の取得による支出△700百万円、投資有価証券の償還による収入100百万円等により、1,013百万円の支出（前年同期は2,539百万円の支出）となりました。ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フローは、コミットメントライン契約に基づく借入実行による短期借入金の純増加2,000百万円、長期借入れによる収入2,000百万円、長期借入金の返済による支出△760百万円、配当金の支払額△578百万円、自己株式の取得による支出△300百万円等により、2,341百万円の収入（前年同期は7,679百万円の収入）となりました。なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）自己資本比率（％）22.726.6時価ベースの自己資本比率（％）136.4133.4キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）－3.3インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）－126.0自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計上しております。３．前連結会計年度のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）ＢtoＢ事業（百万円）5,689108.3ＢtoＣ事業（百万円）7,07689.2バイオメディカル事業（百万円）--合計（百万円）12,76596.8（注）１．金額は生産価格によっております。２．当社グループは、製品の製造にあたっては外部委託での生産を行っており、上記の金額には外部委託先に支給した原材料の仕入額が含まれております。ｂ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）ＢtoＢ事業5,076112.11,558119.8ＢtoＣ事業----バイオメディカル事業----合計5,076112.11,558119.8（注）１．金額は販売価格によっております。２．当社グループは、主に見込生産を行っており、上記の金額はＢtoＢ事業におけるＯＥＭ製品、医薬品製造受託のＣＭＯ事業製品の受注実績であります。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）ＢtoＢ事業（百万円）8,418104.2ＢtoＣ事業（百万円）59,788115.2バイオメディカル事業（百万円）343155.8その他（百万円）21-合計（百万円）68,572113.9（注）１．総販売実績の100分の10以上の売上高割合を占める販売先は無いため、主要な販売先の記載は省略しております。２．「その他」の区分は、ファンド運営事業を含んでおります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績の分析等ⅰ．概観当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ8,386百万円増加し、68,572百万円（前期比13.9％増）となりました。これは主に、BtoB事業の売上高の増加339百万円、BtoC事業の売上高の増加7,902百万円によるものであります。なお、当連結会計年度におけるセグメント別の売上高構成比は、BtoB事業が12.3％（前期13.4％）、BtoC事業が87.2％（前期86.2％）、バイオメディカル事業が0.5％（前期0.4％）となっており、前連結会計年度に比べ著しい変動はないとの認識であります。売上原価は、前連結会計年度に比べ1,216百万円増加し、13,293百万円（前期比10.1％増）となりました。これは主に、BtoB事業の売上原価の増加490百万円、BtoC事業の売上原価の増加607百万円によるものであります。また、売上原価率は、前連結会計年度に比べ0.7ポイント減少し、19.4％となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ4,641百万円増加し、51,669百万円（前期比9.9％増）となりました。これは主に、BtoC事業における広告宣伝費等が増加したことによるものであります。これらの結果、営業利益は3,610百万円（前期1,080百万円、前期比234.1％増）となりました。また、営業利益率は、前連結会計年度に比べ3.5ポイント増加し、5.3％となりました。営業外損益は、投資有価証券評価損や持分法による投資損失の計上等により69百万円の赤字（前期184百万円の黒字）となりました。この結果、経常利益は3,540百万円（前期1,264百万円、前期比179.9％増）となりました。特別損益は、固定資産受贈益の計上等により1百万円の黒字（前期158百万円の黒字）となりました。また、税金費用は、法人税等調整額を含め462百万円（前期1,797百万円）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は3,081百万円（前期は374百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。また、１株当たり当期純損益は、前連結会計年度に比べ119.59円増加し、106.70円となりました。なお、いずれの事業セグメントにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大による事業活動への重要な影響は認識しておりません。ⅱ．セグメント別の経営成績（ＢtoＢ事業）売上高は、前連結会計年度に比べ339百万円増加し、8,418百万円（前期比4.2％増）となりました。主な製品別売上高は、以下のとおりであります。前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（百万円）金額（百万円）ＢtoＢ事業機能性素材1,7082,002機能性製品9251,368ＣＭＯ3,6424,190ＣＨＣ1,801857合計8,0798,418セグメント利益は、前連結会計年度に比べ358百万円減少し、1,301百万円（前期比21.6％減）となりました。（ＢtoＣ事業）売上高は、前連結会計年度に比べ7,902百万円増加し、59,788百万円（前期比15.2％増）となりました。主な製品分類別売上高は、以下のとおりであります。前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（百万円）金額（百万円）ＢtoＣ事業サプリメント11,97612,228化粧品7,10712,370医薬品・医薬部外品31,88434,713その他917476合計51,88659,788セグメント利益は、前連結会計年度に比べ3,107百万円増加し、3,746百万円（前期比486.9％増）となりました。（バイオメディカル事業）売上高は、前連結会計年度に比べ123百万円増加し、343百万円（前期比55.8％増）、セグメント損失は、278百万円（前期は231百万円のセグメント損失）となりました。ｂ．財政状態の分析等当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業の規模、成長性及び企業の収益力を表す各項目を重視しております。経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、成長性を重視する指標として売上高の前期比増加率20％以上、収益性を重視する指標としては、営業利益率10％を目標として掲げております。ただし、単年度における利益率が低下することを恐れず事業展開を行います。広告宣伝費の適正化により、広告宣伝費の総額を当初想定に比べて削減する一方で、新製品に対して、積極投資を継続したため、当連結会計年度における売上高の前期比増加率は13.9％、営業利益率は5.3％となりました。ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの事業には、景気の変動等による食品市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第３事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの分析等当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．資金需要の主な内容当社グループの資金需要は、営業活動に係る主な資金支出としては、広告宣伝費、コールセンター運営費、製品の製造委託費、研究開発費、人件費等があります。また、投資活動に係る主な資金支出としては、研究開発施設及び設備への投資、ＩＴシステムへの投資、Ｍ＆Ａによる子会社株式の取得等があります。広告宣伝費については、その費用対効果を検証しながら資金を投下しております。当連結会計年度においては、インターネット広告比率が上昇したこともあり、前連結会計年度に比べ広告宣伝費の投資効率が改善したと認識しております。新商品への広告投資においては、明治薬品株式会社の製品の受注が好調であることから、積極的に投資しております。ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金および短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。なお、当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は20,119百万円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、16,306百万円となっております。流動性については、事業活動を行う上で十分な運転資金を有するとともに、金融機関より随時利用可能な借入枠を確保しており、機動的な資金調達に備えております。なお、流動比率は113.0％（前期は103.1％）、固定比率は90.4％（前期は108.1％）であり、健全な状況であると認識しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。ａ．棚卸資産の評価当社グループは、棚卸資産については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ額の測定を行っております。将来、正味売却可能価額がさらに低下した場合又は滞留資産が増加した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。ｂ．繰延税金資産の回収可能性当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】当社グループの事業展開上の重要な契約は、以下のとおりであります。(1）製品の製造に関する契約ＧＡＢＡ及びカテキンの製造委託に関する契約契約書名製造委託契約書契約先播州調味料株式会社、豊通食料株式会社（2016年９月に豊田通商株式会社より豊通食料株式会社へ契約上の地位を移転しております。）契約締結日2006年１月５日契約期間2006年１月５日から2007年１月４日まで（期間満了の３ヶ月前までに契約終了の意思表示がない場合、更に１年間自動更新され、以後も同様とする。）主な契約内容当社グループ製品のＧＡＢＡ及びカテキンに関して豊通食料株式会社を通じて播州調味料株式会社に製造を委託する。(2）研究開発に関する契約導出に関する契約契約書名ライセンス契約書契約先田辺三菱製薬株式会社契約締結日2021年１月26日契約期間本契約の締結日から、対象地域における全てのロイヤリティ支払期間が満了するまで主な契約内容①当社は田辺三菱製薬株式会社に対して、開発候補抗体の製造、開発及び販売を、全世界で独占的に実施する権利を許諾する。②当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストン並びに販売額に応じたロイヤリティ及びマイルストンを受領する。(3）販売に関する契約三菱商事株式会社との販売提携に関する契約契約書名取引基本契約書、覚書契約先三菱商事株式会社契約締結日取引基本契約締結日：2004年５月６日、覚書締結日：2005年３月10日契約期間2004年５月６日から2007年５月５日まで（期間満了の３ヶ月前までに契約終了の意思表示がない場合、更に１年間自動更新され、以後も同様とする。）主な契約内容当社グループが製造・販売する商品について、三菱商事株式会社が国内・海外ともに販売することができる。(4）借入に関する契約①コミットメントライン契約当社は、2022年９月６日の取締役会において、運転資金の起動的な調達を目的として、「シンジケート方式」によるコミットメントライン枠の設定を行い、メインバンクである株式会社京都銀行をアレンジャーとするコミットメントライン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結いたしました。資金使途運転資金アレンジャー株式会社京都銀行借入先株式会社京都銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社関西みらい銀行、株式会社千葉銀行、株式会社伊予銀行、株式会社南都銀行借入極度額総額7,600百万円借入利率基準金利＋スプレッド契約締結日2022年９月６日契約期間３年間担保等の状況無担保、無保証財務制限条項①各連結会計年度の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額が、前連結会計年度の末日における純資産の部の合計額の75％未満とならないこと。②各連結会計年度の末日における連結損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。②コミットメントライン契約当社は、株式会社滋賀銀行との間で2021年12月27日に締結したコミットメントライン契約の一部を、以下の内容で更新いたしました。資金使途運転資金借入先株式会社滋賀銀行借入極度額総額2,500百万円借入利率基準金利＋スプレッド契約締結日2022年８月29日契約期間３年間担保等の状況無担保、無保証財務制限条項①各連結会計年度の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前連結会計年度の末日における純資産の部の合計額の75％以上に維持すること。②各連結会計年度の末日における連結損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。※当社は、2023年９月29日に本契約を更新し、契約を締結いたしました。借入極度限度額は、3,000百万円となっております。③コミットメントライン契約当社は、2020年10月８日の取締役会において、運転資金の機動的な調達を目的として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間でコミットメントライン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結いたしました。資金使途運転資金借入先株式会社三菱ＵＦＪ銀行借入極度額総額7,500百万円借入利率基準金利＋スプレッド契約締結日2020年10月８日契約期間３年間担保等の状況無担保、無保証財務制限条項①各連結会計年度の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前連結会計年度の末日における純資産の部の合計額の75％以上に維持すること。②各連結会計年度の末日における連結損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。※当社は、2023年10月６日に本契約を更新し、契約を締結いたしました。借入極度限度額は、連結業績によって変動し、その上限額が7,500百万円となっております。なお、契約締結日における借入極度額総額は、6,300百万円であります。(5）合弁会社設立に関する契約当社は、2022年12月19日開催の取締役会において、経済成長を遂げているベトナムの人々の健康に貢献するため、当社の技術やエビデンスに基づく確かな原料を用いた健康食品を提供することを目的に、FPTDigitalRetailJointStockCompany及びSatoConnectGateJointStockCompanyとの３社によるベトナムでの健康食品製造工場（GMP準拠）の合弁会社設立に関する覚書を締結することについて決議し、同日付で締結いたしました。(6）投資事業有限責任組合契約当社は、2023年１月23日開催の取締役会において、当社の「ALAgenetechnology」による抗体創薬事業及びヘルスケア事業において、イノベーションを今後急速度で加速するため、PFVisionaryFund投資事業有限責任組合を設立することを決議し、同日付で締結いたしました。


６【研究開発活動】当社グループでは、研究開発を事業展開上の最優先課題として捉えており、従業員670人中、24名の博士を含めた研究開発スタッフ82名で実施しております（2023年７月31日現在）。当連結会計年度の研究開発費は、研究開発スタッフの人件費を含めて、840百万円となっており、この中には各セグメントに配分できない基礎研究費用2百万円が含まれております。組織としては、事業、開発アイテム及びその開発段階によって、担当部毎に研究テーマの分類を行っており、組織的・系統的な研究開発ができる体制を構築しております。さらに、会社設立当初より、当社グループ内だけでなく国内・海外の研究開発ネットワークを活用した外部協力者との共同研究を進めております。(1）特許出願等特許権は研究成果を事業化する上で重要な位置を占めること、更には市場独占を果たす上で極めて重要であり、戦略的に優位性を持った特許出願を行っております。(2）研究補助金当社グループでは、各省庁や京都府、政府機関系の各種公益団体などより、多数の研究補助金（助成金、委託事業を含む）を受けております。研究補助金により研究開発に対する投資額の一部を補うことは、投資リスクの低減とともに、主催機関・大学その他組織等の第三者判断を経ることで、研究テーマの市場性・社会性を判断する基準としても重要であります。(3）研究開発事業各セグメント別の研究開発活動の状況および研究開発費の金額は、次のとおりであります。①BtoB事業BtoB事業においては、研究開発担当部署を開発部とし、開発部長以下50名の研究開発スタッフで、「価値ある豊かさと価値ある健康」の創造を目指して、健康維持と生活の質の向上に役立つ機能性食品素材及び機能性化粧品素材の新規開発を行っております。機能性素材として求められるものは、エビデンスを有した独自性のある素材であり、本事業の根幹は研究開発にあります。当社グループの研究開発の優位性は、創業以来培ってきた当社独自の技術、発想による他社が有しない独自の製品の開発及びエビデンスの取得にあると考えております。また、顧客に対する商品開発の提案や機能性表示食品の届出支援など、サポート・アフターサービス体制を整えております。主な研究開発の成果は次のとおりであります。ａ．ファーマギャバGABAは、非タンパク系のアミノ酸の一つで、脳内で抑制系の神経伝達物質として働くといわれており、その機能性としては「ストレス緩和」「疲労感の軽減」「血圧の改善」及び「睡眠の質の改善」が知られております。これに加え、「筋肉量増加」及び「認知機能改善」等の効果を見出すなど、ファーマギャバのエビデンス強化を行っております。大手飲料メーカーの認知機能改善効果を謳った製品に採用され、機能性表示食品として消費者庁に受理されております。ｂ．HGP（エイチ・ジー・ピー）HGPは、卵黄由来のペプチド成分で、経口摂取による育毛・発毛促進作用を有しております。HGPのメカニズム及びヒトへの効果を明らかにし、論文化しております。ｃ．HAS-Ⅱ（ハス・ツー）HAS-Ⅱは、鶏足の抽出物から得られたペプチド成分で、優れたヒアルロン酸産生促進作用を有しております。HAS-Ⅱの膝関節痛に対する効果のメカニズムを明らかにし、論文化しております。ｄ．モリンガモリンガは、古来よりスーパーフードとして知られている植物で、脂質代謝の改善、抗老化作用を有しております。モリンガ葉に含まれる脂質代謝改善成分を明らかにしております。ｅ．リピスマートゴマ油抽出残渣の脂肪吸収抑制効果を高める加工方法を開発し、特許を出願いたしました。また、ヒト臨床試験において、ゴマ油抽出残渣の食後中性脂肪吸収抑制効果を明らかにいたしました。さらに、活性成分の１つを同定し、特許を出願いたしました。当セグメントにおける研究開発費は、429百万円であります。②BtoC事業通信販売事業においては、当社グループの開発部が開発した機能性素材を配合したサプリメント及び化粧品等を、外部委託で生産し販売しております。通信販売事業部の研究開発は、開発部が行っており、当社の機能性食品素材のエビデンス取得試験等を行っております。当社グループが販売しております「タマゴサミン」は、当社独自の成分であるヒアルロン酸産生成分「iHA（アイハ）」を配合することで、他社との差別化に成功し、主力商品となっております。「タマゴサミン」に代表されるように、当社グループの特性は、確かな研究力を基礎とした商品開発力であり、研究により取得したエビデンスが非常に重要であると考えております。このように、確かなエビデンスを備えた主力となり得る商品開発を継続することが必要不可欠です。研究開発素材である「ファーマギャバ」「HGP」「モリンガ」等の独自成分を配合した新規商品の開発を行っております。その結果、「HGP」を配合した「ニューモ育毛剤」は、当連結会計年度において連結売上高の38.2％を占めました。当セグメントにおける研究開発費は、9百万円であります。③バイオメディカル事業バイオメディカル事業においては、創薬事業及び研究支援事業を行っております。担当部署はバイオメディカル部であり、部長以下31名のスタッフが研究開発に従事しております。ａ．創薬事業創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「線維症」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。創薬事業の基盤となる「ALAgenetechnology（アラジンテクノロジー）」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。「自己免疫疾患」においては、当社内の「国際PAD研究センター」において、一連のPAD関連ターゲットに対する創薬研究を推進しております。「線維症」等の各種難治性疾患においては、標的分子に対する抗体を取得・精製し、薬効薬理試験等の創薬研究を推進しております。この他、新規創薬シーズを持つアカデミアとの共同研究に積極的に取り組んでおり、創薬パイプラインの拡充に向けて順調に進捗しております。ｂ．研究支援事業2022年４月に吸収分割により、タンパク質解析国内トップレベルの実績・技術力を誇る㈱アンテグラルのバイオサイエンス事業を承継し、プロテオーム解析等を中心とした受託サービスを行っております。2022年６月には、プロテオーム解析のさらなる強化のため、微量なタンパク質の変化が解析可能な「OlinkTarget」サービスを、国内で初めて開始いたしました。「OlinkTarget」サービスは、国内の研究機関、製薬企業等からの受注が順調に伸び、バイオメディカル事業における収益拡大に貢献しております。さらに2023年２月には、新サービス「OlinkFlex」を開始いたしました。「OlinkFlex」は、お客様のニーズに応じてカスタマイズ可能なソリューションで、よりターゲットを絞ったタンパク質分析を行うことができます。当セグメントにおける研究開発費は、398百万円であります。


２【沿革】年月概要2007年８月東京都目黒区中目黒に株式会社アイモバイルを設立2007年９月モバイルアドネットワークサービス「i-mobileforMB」リリース2009年６月本社を東京都渋谷区桜丘町に移転2011年１月パソコン向けアドネットワークサービス「i-mobileforPC」リリース2011年５月スマートフォン向けアドネットワークサービス「i-mobileforSP」リリース2013年３月成果報酬型広告サービス「i-mobileforAffiliate」リリース2013年８月キャラクター版権管理事業を開始2014年５月大阪府大阪市北区梅田に関西支社を設立2014年６月広告代理店事業の株式会社サイバーコンサルタント（現連結子会社）を100％子会社化2014年７月ふるさと納税ポータルサイト「ふるなび」のサービスを開始2014年10月アメリカ合衆国カリフォルニア州に子会社、i-movadInc.を設立2015年３月福岡県福岡市中央区天神に九州支社を設立2015年７月人材紹介事業の株式会社オープンキャリアを設立2015年８月DSP（デマンドサイドプラットフォーム）事業の株式会社Evoryを設立2015年９月動画広告サービス「maio」リリース2016年７月ふるなび会員向けレストラン予約サービス「ふるなびグルメポイント」をリリース2016年10月東京証券取引所マザーズ市場に上場2016年12月デジタルサイネージアドネットワークサービス「SCEEN」リリース2017年２月モバイルアプリの収益最大化支援マーケティングツール「LogBase」をリリース2017年３月株式会社Looopと資本業務提携を締結2017年４月台湾台北市に子会社、台灣艾摩貝爾有限公司（i-mobileTaiwanCo.,Ltd）を設立2017年９月株式会社ネットマーケティングの「Switch.」事業を吸収分割により株式会社オープンキャリアが事業承継2017年10月ふるなび会員向け宿泊サービス「ふるなびトラベル」提供開始2017年11月デジタルマーケティング事業の株式会社TAGGYを子会社化2018年１月ネットキャッチャー事業の株式会社ネッチをBlackSails投資事業組合を通じて取得し、子会社化2018年６月キャッシュバックグルメサービス「テッパン」をリリース2018年７月東京証券取引所市場第一部へ市場変更2018年７月ふるなび会員向けポイントサービス「たまるモール」をリリース2018年10月株式会社EPARKスイーツと資本業務提携を締結2019年３月株式会社TAGGYの所有株式の一部を譲渡し、連結の範囲から除外2019年８月スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営を行うオーテ株式会社（現連結子会社）の株式を取得し、子会社化2019年９月台灣艾摩貝爾有限公司「i-mobileTaiwanCo.,Ltd」の清算を結了し、連結の範囲から除外2019年11月i-movadInc.の清算を結了し、連結の範囲から除外2020年３月BlackSails投資事業組合の清算を結了し、連結の範囲から除外。また、それに伴い株式会社ネッチは持分法適用関連会社に移行2020年５月株式会社ネッチの所有株式の一部を譲渡し、持分法適用の範囲から除外2020年７月株式会社Evoryの清算を結了し、連結の範囲から除外2021年１月株式会社オープンキャリアの清算を結了し、連結の範囲から除外2021年10月体重管理アプリの運営を行うSimpleAppStudio株式会社の株式を取得し、子会社化2022年４月東京証券取引所の市場再編に伴い、東証プライム市場に移行2023年６月SimpleAppStudio株式会社の清算を結了し、連結の範囲から除外


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社３社（うち非連結子会社１社）により構成されており、「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」という企業ビジョンの下、「コンシューマ事業」と「インターネット広告事業」の２つのセグメントによるサービスによって「マーケティングで価値ある体験を提供し続ける」事業を展開しております。ふるさと納税事業を中心とするコンシューマ事業においては、ユーザーの獲得と周辺事業の強化、インターネット広告事業においては、広告主と媒体社（メディア）双方に対して、それぞれの価値を最適化・最大化するための広告効果向上を図っております。これらにより、二つの事業領域において、アセットの最適配分と相乗効果を最大限に発揮し、高い収益性と競争力をもった成長によって企業価値向上に取り組んでおります。当社グループの各事業の内容は次のとおりであります。＜コンシューマ事業＞(1)ふるさと納税事業自治体への寄附金制度「ふるさと納税」の普及促進を目的としたふるさと納税サイト「ふるなび」の運営を行っております。また、2015年11月に高額寄附者向けふるさと納税代行サービス「ふるなびプレミアム」、2018年４月にクラウドファンディング型のふるさと納税「ふるなびクラウドファンディング」、2019年10月に「あとでゆっくり選べる」といったユーザーの時間的制約を無くすことで利便性を向上させるサービス「ふるなびカタログ」をリリースし、顧客の利便性を高めてまいりました。一方、災害発生時に復興のための資金を募る「ふるなび災害支援サイト」や、日本産の水産物輸入停止の影響を受けた自治体を支援するための「日本の水産物支援サイト」などを通じて自治体へ復興支援を行っております。(2)トラベル事業2017年10月にふるさと納税で行った寄附金額に応じて得られるポイントを提携自治体の旅行プランでご利用いただける「ふるなびトラベル」を開始し、地域の魅力に直接触れていただく機会を提供してまいりました。2020年10月には、サービスのリニューアルを行い、より利便性を高めたふるさと納税制度の普及促進に取り組みました。今後も、地域PRや各自治体の活性化を支援し、さらに地域社会への貢献を目指してまいります。(3)レストランPR事業2020年６月にはポイントでレストランを利用できる「ふるなびグルメポイント」サービスのリニューアルを行いました。さらには、レストランで地域の食材を使った料理の提供を受けられる「お店でふるなび美食体験」、レストランで調理・監修した料理をおうちで楽しめる「おうちでふるなび美食体験」といった自治体との協働によって開発した独自返礼品を提供するなど、マーケティング企業としての強みを生かす新たな事業領域拡大を推進しております。(4)ポイントサービス事業2018年７月より「ふるなび」会員向けに、サイトを経由して申込みや買い物をするだけでアマゾンギフト券等に交換ができるポイントを獲得できるポイントサービス「たまるモール」の提供を開始し、「ふるなび」サービスの顧客基盤を生かした事業領域の拡大を行っております。＜インターネット広告事業＞(5)アドネットワーク事業アドネットワーク事業は、広告がクリックされることで広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するメディアに対してもクリックに応じて広告報酬が発生するクリック課金型サービス及び、フルスクリーン動画広告を配信することで、ユーザーが動画広告を視聴完了した場合に広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するアプリデベロッパーに対しても動画広告視聴完了回数に応じて広告報酬が発生するサービスを展開しております。「広告主には最大の費用対効果を」及び「メディアには最大の収益還元を」をモットーに、マルチデバイス対応のアドネットワークとして国内最大級の広告配信規模を強みとして、顧客ニーズにワンストップで対応する運用体制によるサービスを展開しております。(6)アフィリエイト事業アフィリエイト事業は、広告主に対しては、広告主が求める成果（資料請求や会員獲得等）が発生した場合のみ広告費が発生し、広告枠を提供するメディアに対しては、成果が発生した分だけ広告報酬が還元される成果報酬型サービスです。当社は、アドネットワーク事業により培った広告主基盤をベースにした営業体制やふるなびとの連携を強みとして、成果の条件などを詳細にカスタマイズ可能なアフィリエイト広告配信プラットフォームである「i-mobileAffiliate」の企画・運営等を行っております。また、企業がインフルエンサーに対して広告を依頼し、インフルエンサーが宣伝をすることで企業やブランドの認知度を高めることや、製品の売上を伸ばすことを支援するインフルエンサーマーケティング事業にも注力しており、2022年９月には、企業とインフルエンサーをつなぐマーケティングプラットフォーム「Action」のサービスを開始しております。(7)広告代理店事業代理店事業を営む株式会社サイバーコンサルタントは、リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売から、メディアを活用した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務までの幅広いサービスを、アドネットワーク事業とのシナジーを背景とした運用力の高さ、10年以上の代理店営業により培ったノウハウと優秀な営業人員を強みとして、広告主に対して提供しております。(8)メディアソリューション事業2016年にこれまでに培った広告運用のノウハウと実績を活用し、パブリッシャー（アプリ運営者）向けのサービスの導入支援とサポートを開始しました。2019年７月からはGoogle公式認定のメディアソリューションパートナーとして、「GoogleAdManager」、「AdMob」、「GoogleAdSense」などのGoogleが提供するプロダクトを駆使してサービスを提供しております。このサービスは、自社プロダクトや自社以外の広告事業社のプロダクトを活用することで、収益改善の実績、テクニカル面及びポリシー面のサポート力の高さを強みとして、媒体社（メディアを提供する会社）の収益を最大化する為のソリューションサービスです。(9)アプリ運営事業2019年８月に買収により子会社化したオーテ株式会社が展開する「パズルde懸賞」シリーズを中心としたスマートフォン向けアプリの企画・開発・運営事業です。当社が培ったマーケティングノウハウにより収益を大幅に拡大し、パズルと懸賞システムを融合したスマートフォン向けゲームアプリを複数提供しており、高品質なパズルと魅力的な懸賞システムを組み合わせたスマートフォンゲームアプリは累計ダウンロード数1,450万を超えております。[事業系統図]当社グループの事業の系統図は、以下のとおりとなります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」というビジョンのもと、「マーケティングで価値ある体験を提供し続ける」サービスを提供することで、ユーザー及び取引先企業に対し、事業環境の動向、顧客ニーズの変化等に対応した満足度の高いサービスを提供し、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指し続けることを経営の基本方針としています。(2)目標とする経営指標当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益、並びにROEであり、今後の中長期的な資本効率としてのROE目標を15%と設定いたしました。いずれも投資家が当社グループを理解する上で重要な指標として認識しております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、ふるさと納税事業を中心とするコンシューマ事業においては、ユーザーの獲得と自治体への支援活動を強化し、周辺事業を拡大してまいります。インターネット広告事業においては、競争力強化のため広告主と媒体社（メディア）双方に対して、それぞれの価値を最適化・最大化するための広告効果向上を図ります。これら２つの事業領域においてアセットの最適配分と相乗効果を最大限に発揮し、さらにはアプリ運営や海外市場など新しい成長事業を推進することで企業価値を高めてまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後の更なる事業拡大及び、企業価値の向上を持続するため、以下を課題として認識し、取り組む所存であります。①新規ユーザーの獲得とユーザーエンゲージメントの強化当社グループの持続的な成長のためには、当社グループ及び当社グループのサービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために、積極的な広告宣伝活動及び、当社グループサービス間の誘導施策を継続的に行ってまいります。また、既存ユーザーのニーズを汲み取り、サービス品質を高め続けると共に、顧客満足度の高い周辺サービスを開発することで、エンゲージメントをより強化し、長期的に当社グループのサービスをご利用していただけるよう努めてまいります。②広告配信性能の向上インターネット広告事業は、競合環境及び事業環境の変化等により、広告配信性能の競争優位性を確保することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、統計処理及び機械学習等における広告配信技術を高め、豊富なユーザーデータを基に効率の良い広告配信枠の買付を実施し、より競争力ある広告配信サービスの提供を図ってまいります。③新規事業の創出による事業ポートフォリオの拡大当社グループが継続的な成長を実現するための戦略として、既存事業の成長を図る施策のみならず、新規の周辺事業の開発とサービス間のユーザーの誘導施策並びに、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。ユーザーセグメントの異なる事業を組み合わせたポートフォリオ戦略によって、ビジネスモデルを多様化して将来にわたる収益の持続的な成長に繋げてまいります。④事業提携、企業買収への積極的な取り組み今後の更なる収益基盤の安定化及び、持続的な成長を図るためには、次の成長を担う新規事業の創出及び拡大により、収益源の多様化を実現することが必要不可欠であると考えております。そのためには、自社による開発のみならず、事業提携やM＆A等により新たな事業・サービスへの投資を実行することで、成長への挑戦を継続してまいります。⑤開発体制の強化当社グループを取り巻く事業環境は、技術革新及び市場の変化のスピードが速く、日々新たな対応が求められる環境にあります。このような環境の中、更なる事業拡大のため、技術領域への投資、品質の高い開発手法の導入及び人工知能技術などの研究を一層加速させ、機動的で競争力重視のサービス開発体制の整備を図ってまいります。また、当社グループの事業はウェブ上で運営されていることから、システムを安定的に稼働させ、問題の発生時には迅速な解決が求められていると認識しております。快適な状態でユーザーにサービスを提供するために、システムを安定的に稼働させるための技術の開発及び、人員確保等に努めてまいります。⑥優秀な人材の育成と確保当社グループの今後の更なる成長のためには、社員全員が企業理念や経営方針を深く理解し、体現していくことが必要不可欠であると考えております。そのためには人材を育成するための教育体制の整備を図り、社員全員の意識と能力の底上げを進めると共に、社員が働きやすい環境の構築に努めてまいります。また、組織の規模拡大による機動性の低下等の発生を防ぐため、事業展開に応じた組織体制の整備と適切な人員配置により、効率化と意思決定の機動性確保を図ってまいります。⑦サステナブルな社会の実現当社グループのビジョン「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」の実現に向け、事業をはじめとした企業活動を通じ、社会課題の解決に取り組み、全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として、継続的な企業価値の向上を目指しております。当社グループは優先的に取り組むべき課題として、「人々のQOLの向上」「社会的価値の創造」「持続可能な街づくり」「地域の魅力創出」の４つの重要課題（マテリアリティ）を特定しており、ふるさと納税事業「ふるなび」と「企業版ふるさと納税」を活用した地域支援により、社会課題の解決とサステナブルな社会の実現に貢献してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の基本的な考え方としては、ユーザー、取引先、従業員、株主、地域社会等の各ステークホルダーとの信頼関係と共創による社会的課題の解決を前提とした継続的な企業価値向上を果たすための公明、公正なコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると重視しております。当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。また、経営の透明性を確保するため、監査等委員会による取締役会の経営監視機能の活性化、モニタリング機能の強化並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示の実現に向けた施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、すべてのステークホルダーの利益に適う経営の健全性及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。なお、当社は2021年10月22日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行しております。また、同日開催の臨時取締役会における決議に基づき、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を図ること及び役員の選解任、役員報酬、会社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等における公正性・妥当性を審議し経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図ることを目的として、独立社外取締役５名で構成される任意の機関として「独立社外取締役諮問委員会」を設置しています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会、会計監査人を設置しております。監査等委員は、独立社外取締役３名で構成されており、それぞれの見識に基づいた助言及び専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。a.取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち５名は独立社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。代表取締役社長野口哲也（議長）代表取締役会長田中俊彦専務取締役文田康博取締役溝田吉倫、田中邦裕（筆頭独立社外取締役）、嶋聡（独立社外取締役）常勤監査等委員である取締役轟幸夫（独立社外取締役）監査等委員である取締役石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）b.監査等委員会当社の監査等委員会は、独立社外取締役３名(うち常勤監査等委員１名)により構成されており、監査等委員会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役・取締役会の業務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。監査等委員会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、各監査等委員による監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。常勤監査等委員である取締役轟幸夫（独立社外取締役）監査等委員である取締役石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）c.独立社外取締役諮問委員会当社の独立社外取締役諮問委員会は、独立社外取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)により構成されており、独立社外取締役諮問委員会規則に基づき、役員の選解任及び役員の報酬に関する事項、その他当社及びその子会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行います。独立社外取締役諮問委員会は、毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催しており、取締役会機能の独立性・客観性と経営の透明性の確保及び説明責任の強化に寄与しております。独立社外取締役諮問委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。取締役田中邦裕（筆頭独立社外取締役）、嶋聡（独立社外取締役）常勤監査等委員である取締役轟幸夫（独立社外取締役）監査等委員である取締役石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）d.リスク管理委員会当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、社内取締役及び各部門の責任者より構成されており、リスク管理規程に基づき、事業運営において発生しうるあらゆるリスクの特定、分析、対策の策定、及び緊急時の対応に係る管理体制の整備を行います。リスク管理委員会は、毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催しております。なお、当社のリスク管理体制の詳細は、「第４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要④リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。e.情報セキュリティ委員会当社の情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、情報セキュリティ責任者及び個人情報保護責任者並びに各部門の責任者より構成されており、当社が定める「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティの徹底を推進するとともに、当該方針に定めのない事項についての判断基準を示す等、当社における情報セキュリティ全般を統括しております。情報セキュリティ委員会は、年１回開催するほか、必要があるときは随時開催しております。f.サステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、社内取締役及び各部門の責任者より構成されております。同委員会はサステナビリティ委員会規則に基づき、サステナビリティに関する課題の抽出や、課題目標の設定、活動内容の決定と実施及び評価と新たな課題の抽出等を行い、それをもとに社会課題の解決に向けた戦略を立案・実行し、透明性の高い情報開示を実施します。サステナビリティ委員会は、四半期に１回開催するほか、必要があるときは随時開催しております。なお、当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の詳細は、「第２サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。（当社のコーポレート・ガバナンスの体制）③内部統制システムの整備の状況当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。④リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を制定し、事業運営において発生しうるあらゆるリスクの特定、分析、対策の策定、及び緊急時の対応に係る管理体制の整備として「リスク管理委員会」を設置しております。重要リスクについては、四半期に一度取締役会、監査等委員会に報告され、取締役会によるリスク再評価の指示や対応策の再設計、強化の指示等を通して、リスク管理委員会を臨時対策本部に切り替え検討、協議する等、リスクへの適切な対応を講じております。また、事業継続へ影響を及ぼす重大な脅威（大規模災害、感染症などによるパンデミック、サイバー攻撃によるシステム稼働停止等）に備え事業継続計画（BCP）を策定しており、万一、事業停止となった場合に速やかに再開できる手順や体制を整えると共に緊急連絡体制を構築するなど、緊急時における適切なリスク管理体制を整備しております。⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムに関わる基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査担当者による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社取締役や監査役として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。⑥取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査等委員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査等委員（取締役及び監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で当該責任を限定する契約を締結しております。⑩役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約ではその被保険者が業務の遂行に起因して損害賠償請求をなされた場合に被保険者個人が被る損害及び当社に生じる一定の費用等を填補するもので、その保険料は全額当社が負担しております。なお、次回更新時も同内容で更新する予定です。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、中間及び期末の剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。⑬取締役会の活動状況当事業年度の取締役会は、定時取締役会12回、臨時取締役会５回の開催です。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名取締役会出席状況代表取締役社長野口哲也（議長）17/17回（100％）代表取締役会長田中俊彦17/17回（100％）取締役溝田吉倫17/17回（100％）取締役文田康博17/17回（100％）取締役田中邦裕（筆頭独立社外取締役）17/17回（100％）取締役嶋聡（独立社外取締役）17/17回（100％）常勤監査等委員である取締役轟幸夫（独立社外取締役）17/17回（100％）監査等委員である取締役石本忠次（独立社外取締役）17/17回（100％）監査等委員である取締役髙木明（独立社外取締役）17/17回（100％）取締役会における具体的な検討内容としては、主に法令及び定款に定められた事項、予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況等について適切に報告を受けております。


(2)リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関するリスクについては、各本部で特定された後、サステナビリティ委員会を通じて対処すべきリスク課題を審議・評価しております。サステナビリティ委員会にて評価されたリスクは、全社のリスク管理を担うリスク管理委員会へ報告され、他のリスクと取りまとめを行い、四半期に一度取締役会へ報告されます。なお、サステナビリティ委員会が緊急度と事業への影響度の観点から重要度が高いと評価されたリスクについては、サステナビリティ委員長より取締役会へ報告されます。取締役会では、必要に応じ、リスク再評価の指示や対応策の再設計、強化の指示等を通して、リスク管理委員会の臨時対策本部への切り替え検討や協議等、リスクへの適切な対応を講じております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度（2022年８月１日～2023年７月31日）におけるわが国経済は、資源高や円安による物価高の影響が依然としてあるものの、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和が進んだことと、各種政策の効果もあり、個人消費は持ち直しの動きをみせております。当社グループは「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」というグループビジョンの下、「コンシューマ事業」と「インターネット広告事業」の２つのセグメントによって構成されております。コンシューマ事業の主たる事業領域であるふるさと納税市場においては、2022年度のふるさと納税受入額は、前年度比約1.2倍の9,654億円、受入件数も前年度比約1.2倍の5,184万件と引き続き拡大をしております。さらに、ふるさと納税の控除適用者数（ふるさと納税を実際に行い住民税控除適用された人数）も前年度比約1.2倍の約891万人と増加しており※1、「地方創生の実現」という本来の趣旨に沿った制度として広く浸透しつつあります。また、インターネット広告事業の主たる事業領域である国内インターネット広告市場における2022年のインターネット広告費は、前年比114.3%の３兆912億円と好調な成長を続けております※2。しかしながら足元のマクロ環境は、人々の行動・消費生活の変化や市場の成熟化などの影響もあり、広告需要の減少傾向が見られるなど、予断を許さない状況となっております。このような事業環境の下、当社グループは、インターネットマーケティング企業として、祖業であるインターネット広告（アドネットワーク）事業で培ったテクノロジーとマーケティング・ノウハウを多角的に活用し、新たな市場の開拓と成長事業分野への投資を推し進め、さらなる企業価値の向上に努めております。当連結会計年度においては、社会や市場などの事業環境の変化に柔軟に対応し中長期的な成長を確保するため、機動的に事業戦略を修正し、順調な進捗・成果を上げることができました。地域産業の活性化などの社会課題を解決する機能を持つふるさと納税事業においては、「ふるなび」ブランドの認知度向上とプロモーション活動を推進し、契約自治体や会員を増やすと共に、自治体との共創による飲食や宿泊など、独自企画の体験型返礼品の拡充を図ってまいりました。インターネット広告事業では、企業とインフルエンサーをつなぐマーケティングプラットフォーム「Action」のサービス開始以降、引き続き順調にインフルエンサー登録者数を伸ばすなどインフルエンサーマーケティング事業の成長に注力いたしました。また、アプリ運営事業（オーテ社等）においては、新規タイトル数の増加による収益回復を図るため、開発期間を短縮できる環境の整備を進め、Android版とiOS版が同時にリリースできる体制となりました。さらに、社会課題を解決することで地方創生を実現するグリーンエネルギー事業では、耕作放棄地を活用した営農型太陽光発電所５か所で新規に発電を開始し、その一部をオフサイトフィジカルコーポレートPPAに活用し、追加性※3のある再生可能エネルギーをユニ・チャーム社の工場へ供給することにより、電力と環境価値の提供を行っております。さらに、当社グループでは、持続可能な環境や社会への貢献による持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であると認識しており、当連結会計年度において、環境問題を中心に検討するサステナビリティ委員会を設置いたしました。また、当社の経営戦略と人材戦略をオーバーラップさせた「人的資本」への戦略投資も継続的に推進するなど環境・社会・ガバナンスへの取り組みを強化しております。これらの結果、当連結会計年度の売上高は、16,426百万円（前年同期比117.9％）、営業利益は3,525百万円(同92.9％）、経常利益は3,434百万円（同89.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,404百万円（同89.7％）となりました。※1出典：総務省自治税務局市町村税課「ふるさと納税に関する現況調査結果」、2023年８月１日公表なお、ふるさと納税受入額等の実績は、住民税の計算期間と異なり、自治体の事業年度（４月１日～翌年３月31日）の状況を集計したものであります。※2出典：株式会社電通「2022年日本の広告費」、2023年２月24日発表※3再生可能エネルギー電力を購入することが、新たな再生可能エネルギー電源の普及拡大に寄与することセグメント別の業績は次のとおりです。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。（コンシューマ事業）コンシューマ事業では、ふるさと納税事業「ふるなび」及び周辺事業としてトラベル事業、レストランPR事業並びにポイントサービス事業を展開しております。主力事業であるふるさと納税事業「ふるなび」では、ふるさと納税制度の認知度向上と社会行動として定着したことにより安定した市場成長が継続する中、競争優位性を確保し、市場でのシェア獲得を早期に実現すべく、新規顧客の獲得及びリピーターの増加に取り組んでおります。その施策として顧客満足度向上のためのプロモーション施策やポータルサイトの利用満足度の向上、契約自治体数及び返礼品の充実、飲食や旅行等の独自返礼品の拡充を実施しました。これにより、寄附受付件数をはじめとした各指標が全て好調に推移したことで、市場を上回る成長を実現し、売上高・セグメント利益共に前年同期比で大幅な増収増益を達成しました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は13,285百万円（前年同期比134.0％）、セグメント利益は2,976百万円（同119.3％）となりました。（インターネット広告事業）インターネット広告事業では、アドネットワーク事業、アフィリエイト事業、メディアソリューション事業、広告代理店事業（サイバーコンサルタント社）、アプリ運営事業（オーテ社等）を展開しております。成長分野へのシフト及び顧客アプローチの強化で収益回復を目指し、アフィリエイト事業ではインフルエンサー登録者数をさらに伸ばしたことで収益は好調に推移し、メディアソリューション事業においても広告枠数、稼働パートナー数が過去最高を更新したことで、収益は安定的に推移いたしました。また、アプリ運営事業やアドネットワーク事業では他社との提携や、新しいフレームワークの導入などシステム開発に注力することで収益回復の道程を築きました。一方で、人々の行動・消費生活の変化や市場の成熟化などによる市場の影響が大きく、売上高・セグメント利益共に前年同期比で減収減益となりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は3,180百万円（前年同期比78.2％）、セグメント利益は667百万円（同47.1％）となりました。②財政状態当連結会計年度末における総資産は21,721百万円（前連結会計年度末比3,527百万円の増加）となりました。これは、主に現金及び預金が1,949百万円、前払費用が703百万円増加したことによるものであります。負債は7,642百万円（同2,855百万円の増加）となりました。これは、主に預り金が1,351百万円、販売促進引当金が1,318百万円増加したことによるものであります。純資産は14,079百万円（同672百万円の増加）となりました。これは主に、配当金の支払いにより764百万円、自己株式の取得により1,040百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により2,404百万円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より1,949百万円増加し、16,218百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は4,388百万円（前連結会計年度は3,225百万円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額1,221百万円、前払費用の増加728百万円があったものの、税金等調整前当期純利益3,410百万円、販売促進引当金の増加1,318百万円、預り金の増加1,352百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は378百万円（前連結会計年度は234百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出259百万円及び無形固定資産の取得による支出84百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は2,059百万円（前連結会計年度は4,144百万円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出1,040百万円及び配当金の支払額764百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の状況a.生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。b.受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比(％)コンシューマ事業13,285134.0インターネット広告事業3,14178.2合計16,426117.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因は、「(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。そのほか、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況②財政状態」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、上記「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るために、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資に積極的に取り組んでいく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告作業実施のための媒体料金及び制作費の支払等並びに人件費をはじめとする販売費及び一般管理費です。また、当社グループ及び当社グループのサービスの知名度を向上させ、新規ユーザーの獲得とユーザーエンゲージメント強化のための広告宣伝費及び、事業開発とシステム開発に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主に業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資及び設備投資等によるものであります。これらの資金需要は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループが重視している経営指標のうち、中長期的な資本効率として設定しましたROEにつきまして、当連結会計年度は17.6%となりました。今後も目標の15%に対して業績の向上と併せて資本効率についても注視し、事業基盤の維持及び持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持しつつ、業績の動向を踏まえた安定的な配当の実施及び柔軟な自己株式の取得により、株主還元を着実に充実させてまいる所存でございます。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すシステムの研究開発活動を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は41百万円であります。


２【沿革】年月概要昭和44年１月現取締役名誉会長加藤優が札幌市白石区菊水において個人で「プリント企画」を創業昭和45年４月屋号を「総合印刷」に変更昭和47年12月組織変更し、社内一貫生産を目的として札幌市白石区菊水に総合商研株式会社を設立昭和48年３月ドイツ製印刷機ハイデルベルクＳＯＲＤＺ（Ａ全版２色機）を導入、衣料を中心とする業種向けチラシで営業拡大を図る昭和58年２月札幌印刷株式会社の株式を取得し、関係会社とする（平成６年３月吸収合併）11月年賀状印刷事業を開始する昭和61年５月小森機械のオフセット輪転機Ｂ半裁・４色×４色を導入昭和62年３月プリントハウス事業を開始し、札幌市中央区にプリントハウス北２条店（現時計台ビル店）を出店平成２年４月菊水商事株式会社の株式を100％所有し子会社とする（平成６年３月吸収合併）平成３年７月東京営業所（東京都品川区）を開設（平成23年11月に東京都中央区内に移転、現東京支社）平成４年10月札幌市豊平区に工場を賃借、本社年賀工場を移転（平成12年７月に閉鎖）平成７年７月決算期を２月から７月に変更11月菊水工場（札幌市白石区）完成平成８年10月Ｅ－ｐｒｉｎｔ、ＣＴＰを稼動平成９年10月大阪営業所（大阪府大阪市）を開設（平成15年８月大阪市北区に移転、現大阪支社）平成10年１月協同組合札幌プリントピアを当社他８社にて設立９月仙台営業所（宮城県仙台市）を開設平成11年５月菊水本社と白石工場を統合し、現在地へ新本社工場として登記移転。パレタイジング、自動搬送機、自動倉庫を稼動開始10月白石年賀工場（札幌市白石区）が稼動平成13年４月厚木工場（神奈川県厚木市）が本格稼働（平成26年７月に閉鎖）７月日本証券業協会に店頭登録平成14年２月和歌山営業所（和歌山県和歌山市）を開設８月大阪工場（大阪府東大阪市）を設置（平成22年７月に閉鎖）９月株式会社総合商業研究所を設立（平成18年７月に清算）平成15年４月東京本部・大阪営業部を東京支社・大阪支社に格上し、本支社体制を構築平成16年４月旭川営業所（北海道旭川市）を開設（平成22年12月北海道上川郡鷹栖町に移転）９月株式会社味香り戦略研究所を設立（現連結子会社）12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場平成18年５月名古屋営業所（愛知県名古屋市）を開設（平成21年２月に閉鎖）平成21年10月帯広営業所（北海道帯広市）を開設（平成23年３月に閉鎖）平成22年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場５月プリントハウス株式会社を設立（現連結子会社）８月伊勢原工場（神奈川県伊勢原市）を設置（平成28年１月に閉鎖）10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場12月旭川工場（北海道上川郡鷹栖町）を設置平成24年２月九州支社（福岡県福岡市）を開設３月株式会社あるた出版の第三者割当増資を引受け、関連会社とする12月青森営業所（青森県八戸市）を開設平成25年７月盛岡営業所（岩手県盛岡市）を開設大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場平成26年８月伊勢原工場を伊勢原第二工場へ名称変更し、伊勢原第一工場（神奈川県伊勢原市）を設置（現伊勢原工場）平成27年３月株式会社まち・ひと・しごと総研を設立（現子会社）平成29年６月株式会社グリーンストーリープラスを株式取得により子会社とする（現子会社）令和２年10月新白石工場（札幌市白石区）が竣工令和３年４月さいたま営業所（埼玉県さいたま市）を開設令和４年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは当社及び連結子会社２社、非連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社により構成されており、広告業界及び印刷業界の両分野にまたがる、情報コミュニケーション事業を主たる業務としております。商業印刷（チラシ、パンフレット、カタログ、ポスターなど）・年賀状印刷をはじめ、サイン商材の製造、ＷＥＢ・デジタルコンテンツの制作を自社一貫体制で行っているほか、ＳＰ（セールスプロモーション）企画、ＢＰＯ、フリーペーパーの企画、印刷、発刊等を行っています。連結子会社のプリントハウス株式会社では、主にオンデマンド印刷による、小ロット・多機能・高品質に対応する印刷サービスを、法人から個人のお客様を対象にご提供しております。株式会社味香り戦略研究所では、主に食品の"味"を分析・デジタルデータ化し、小売企業・地方自治体等を対象とした販売促進・マーケティング・新商品開発等の支援を行っております。非連結子会社の株式会社グリーンストーリープラスでは、銀座『お取り寄せダイニング十勝屋』の運営と、会員情報誌『北海道食べる通信』の発行を通じて、北海道の食材の魅力を伝えるサービスを行っております。また、株式会社まち・ひと・しごと総研では、地域のまち・ひと・しごと（又は企業）のコミュニケーション活動をサポートし、マーケティングや販促戦略によって地域の活性化促進を目的としたコンサルティングを行っております。持分法非適用関連会社の株式会社あるた出版は、北海道の魅力を伝えることを目的とした出版社で、タウン誌などの月刊誌、年刊誌をはじめ、ＰＲ誌、書籍等の企画・制作・出版を行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。（注）☆は連結子会社、△は持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、地域に根差し、お客様、生活者に寄り添いながら、情報伝達サービスを中心としたソリューションの提供を通じて社会課題の解決に取り組み、新たな価値を創出するクリエイティブカンパニーを目指しております。創業以来、社名の由来である「総合的に商業や商売、商流について研究する」というコンセプトを大切に、お客様企業、その市場、そして市場の向こう側にいる生活者のニーズを探究し、本質的な課題を見極め、解決策を提案、企画化、実行し、その成果を検証する一連の流れを通じて、お客様企業の効果的で効率的な販売促進支援を実現してきました。既存のビジネスモデルやアイデアの枠を超え、常に時流に敏感になり、新しい試みへの挑戦により付加価値の高い商品やサービスの提供を行ってきたことが、他社との差別化や競争上の優位性に繋がっています。これからも、当社グループの強みを最大限に活かしつつ、企業、生活者、地域社会の課題に対峙し、幅広い視点で解決に取り組むことで新たな価値を創出してまいります。（２）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化による労働力不足の進行、原材料・エネルギー価格の高騰、環境意識への高まりなど、多面的な影響を受けつつ変容しております。また、印刷・広告業界においては、インターネットやソーシャルメディアの普及により、容易にアクセス可能な情報が大量に供給されるようになり、消費者の購買における行動様式が複雑化していることに加え、ライフスタイルや価値観の多様化・細分化が顕著となっています。広告宣伝媒体もデジタルシフトが加速し、デジタルテクノロジーの進化により、新たなデジタルコンテンツが登場し、これらテクノロジーの活用により、情報をより魅力的に、そして効果的に伝えることが可能になっています。企業としては、分析に基づき、個々のニーズに合わせたクリエイティブな提案とアプローチが求められています。また、地域の人口構成や実情に応じたマーケティング戦略がより重要になり、異なる市場での展開にも適切な対応が求められています。このような事業環境の下、当社グループは、事業戦略及び人事・組織戦略を多角的に展開しながら市場の要求に応えることで、持続的な成長と競争力の確保を目指してまいります。〔４つの成長軸〕当社グループは、次の４つを当社グループの成長軸として据え、事業の展開を図ってまいります。①リアリティの追求インターネットの普及により情報が大量に伝達される一方で、五感を刺激するリアルな接点の価値は以前にも増して重要です。当社グループはこれまで培ってきた印刷物、実店舗運営支援、イベント運営といった臨場感を伝えるノウハウに、デジタルテクノロジーの力を組み合わせることで更なるリアリティを追求し、顧客の心をつかむ新たな体験価値を創出します。②販売促進プラスこれまで、販売促進支援として提供してきた情報伝達サービスにより培われてきたノウハウやリソースを基礎に、変化を加えたり、プラスアルファをすることで新たなサービスや事業を生み出し、価値を創造します。③企業間連携構想様々な変化や多岐にわたるニーズに柔軟に対応するため、積極的に他の企業や自治体との連携を進め、各組織が保有する独自のリソースや専門知識を互いに共有し活用していく方針です。これにより、相乗効果や付加価値の創出、さらにはイノベーションの促進が実現し、市場競争の中での優位性を向上させていくことが可能となります。④新規事業への投資既存のビジネスモデルやアイデアの枠を超え、常に新たなチャレンジを続けてきた当社グループの取組みを更に推進し、課題解決に貢献するより広い領域へと事業を展開していく方針です。デジタルコンテンツなどの事業DXへの投資、AIを中心とした自動化技術・デジタル設備への投資、省エネルギーを含むサステナビリティへの投資など、失敗を恐れず積極的に投資を行います。〔事業戦略〕事業戦略としては、これまでの事業モデルを評価した上で、既存事業として重点的に強化していくべき事業と、既存の事業から変化・進化させていくべき事業をピックアップいたしました。今後、これらに関する具体的な取組を推進してまいります。①重点既存事業の強化クライアントである流通店舗のチラシをはじめ、カタログ、ポスターなどの商業印刷事業においては、収益性の向上が課題となっております。原価管理の徹底、不採算クライアントの見直し、交渉の強化による受注単位での粗利益確保のほか、多様な需要に応じた戦略的な設備投資計画、設備の集約や効率的運用の徹底を図ってまいります。また、営業活動を一層強化し、新商材の提案も含め幅広い提案を行ってまいります。年賀状印刷事業では、年賀状の需要が年々減少しており、この傾向は今後も続くものと見込まれます。このような状況の中で、営業強化によるクライアントの拡大、WEBやアプリの開発も含めた販売チャネルの拡大、カタログ関連を含む年賀商材の開発強化などにより、市場シェアの維持・拡大を図ります。フリーペーパー事業では、札幌市内全域への個配システムを有する独自メディアとしての強みを活かし、情報発信を拡大してまいります。また、独自メディアとしてはフリーペーパー以外にも、デジタルサイネージや即時性のあるWEBなども積極的に展開し、さまざまなメディアチャネルを組み合わせた総合的な情報提供を推進してまいります。これにより、地域社会における当社グループの存在感を高め、地域から頼られる存在を目指してまいります。ＢＰＯ事業では、年賀事業での業務を発端に事業を拡大してまいりましたが、体制基盤が徐々に整い、今後は一層の管理体制のもと、コールセンター、入力、事務局代行といった業務を強化するとともに、大規模案件や自治体案件の獲得など更なる業務拡大を目指します。企業においても労働者の確保が困難となる中、ＢＰＯ事業の需要は今後も拡大するものと見込まれ、自動化・AIの活用なども積極的に導入することで差別化を図り、お客様のニーズに確実に応えてまいります。②新規事業への変化・進化当社グループのマーケティング機能を強化し、自治体・企業・消費者が抱える課題に対し、デジタルを活用しながら分析や効果測定を行います。その上で、当社グループの強みであるアナログメディアとともに、WEB、SNS、ネット広告などのデジタル媒体を一体として効果的に活用し、総合的なマーケティング戦略を展開することで届けたい人により届く最適なソリューションの提供を実現してまいります。また、多様なターゲット層へアプローチすべく、動画や3DCGなどのデジタル領域におけるクリエイティブな表現手段を獲得・進化させるとともに、XR技術の活用などによりリアリティある体験を提供し、ターゲットの深層に訴求いたします。その他、デジタル技術を活用した新たな製品やサービスの開発を加速させ、DXサポートやアウトソースの支援など、販売促進支援の領域外でも幅広く課題解決を行ってまいります。地方創生支援事業では、地域の実情に応じて地域が抱える課題を分析し、地方自治体のＢＰＯ事業やプロモーションに係る業務受注の拡大を目指します。また、地方特産品などの物販業務も拡大し、プラットフォームの開発や、当社グループのコネクションを活かした販路の拡大・開拓を行ってまいります。印刷商材に関しては、デジタル印刷商材の開発を進化させることで、個々のニーズにあわせてカスタマイズされたプリントソリューションやデザインを提供できる体制を整えてまいります。また、環境への社会的な意識の高まりを踏まえて、環境に配慮した商材の開発にも力を入れてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、下記企業理念に基づき、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定及び効率的な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。・わが社は性善説を基本とする。いい土壌にはすばらしい花が咲き、実が実ることを信じて、畑を耕し続ける。・わが社は動機が不純なことはやらない。・株主、顧客、社員、取引先、地域社会そして消費者に対する「ウソ、ごまかし、だまし」はしない。②企業統治の体制ア企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員会は定期的に開催され、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めることとしております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し業務執行の適法性・妥当性をチェックすることで、監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会は、取締役10名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名の計13名で構成されており、取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。本報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長小林直弘構成員：取締役名誉会長加藤優、代表取締役会長片岡廣幸、常務取締役竹田利之、取締役髙谷真琴、取締役棟方充、取締役長岡一人、取締役大平亮一、社外取締役藤丸順子、社外取締役髙田育生、取締役（監査等委員）加藤憲夫、社外取締役（監査等委員）山川寛之、社外取締役（監査等委員）谷藤健治当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、全取締役が全ての取締役会に出席しております。取締役会では、予算・決算、経営戦略、重要な社内規程、資金調達、株主総会関連、役員人事、配当、リスクマネジメント、内部監査の状況、重要な業務執行状況などの報告、検討を行いました。また、経営会議は取締役会の決議内容、経営方針及び業務上の重要事項等を確認、協議し、効率的な組織運営を行うため、部・課長以上の役員・役職者で構成されており、月１回以上開催し、当社及び当社グループの意識統一と推進・管理上の施策の浸透を図っております。本報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりであります。議長：代表取締役社長小林直弘構成員：取締役名誉会長加藤優、代表取締役会長片岡廣幸、常務取締役竹田利之、取締役髙谷真琴、取締役棟方充、取締役長岡一人、取締役大平亮一、取締役（監査等委員）加藤憲夫、各部門の部・課長監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）により構成され、定期的に監査等委員会を開催し、会計監査人や内部監査部門と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行の適法性・妥当性をチェックすることにより、監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。議長：取締役（監査等委員）加藤憲夫構成員：社外取締役（監査等委員）山川寛之、社外取締役（監査等委員）谷藤健治さらに、執行役員制度を導入しており、意思決定のスピードアップ、取締役会の監督機能強化を図るとともに、各部門に対する権限委譲を進め、業務執行の責任を明確にし、経営戦略のより迅速かつ正確な遂行を推進しております。執行役員は、取締役会の承認を得て選任しております。イ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ウ内部統制システムの整備状況（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会規範及び企業倫理を遵守した行動をとるため、「企業理念」、「社是」、「価値基準」を定め、全役職員に周知徹底を図る。ｂ企画管理本部長をコンプライアンス統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、運用にあたらせるとともに、法令違反の未然防止、早期発見のため「内部通報制度」を設置し、法令遵守に努めるものとする。また、全役職員に対し、「コンプライアンス・マニュアル」の配付、教育を行うことにより、法令遵守に関する知識と意識を醸成する。ｃ当社及び子会社の取締役、使用人等は、当社又は子会社における法令違反その他重要な事実を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会又は子会社の監査役に報告するものとする。ｄ当社は、役職員その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報窓口」を「内部通報規程」に基づき設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。ｅ財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の構築・運用を推進する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理は「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を、取締役・監査等委員が適切かつ確実に閲覧可能な状態で、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社は「リスク管理規程」に基づき経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見と識別を行い、事前防止体制と発生時の迅速な対応、再発防止策を講じる体制を構築する。ｂリスク管理全般について企画管理本部が統括管理をするとともに、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員に報告する。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ「取締役会規程」「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。これらの社内規程の改定は、取締役会の決定によるものとする。ｂ取締役会において、経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築を行い、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。ｃ当社の取締役会を補完するものとして、部課長以上の役職者で構成する経営会議を設置し、業績の進捗管理、社内情報の一元化と業務推進、重点施策、経営計画、リスク管理状況等の定期的な報告・確認と今後の対応策の検討を行う。ｄ取締役の職務執行状況については、定期的に取締役会において報告を行う。（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社グループは、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展を目指す。ｂ当社グループの内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。ｃ当社の社内通報制度の相談窓口を子会社にも開放し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を図るとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。ｄ当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を構築する。（カ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、代表取締役と協議の上、監査等委員会を補助する使用人を配置する。（キ）監査等委員会を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員以外の取締役の指揮命令・監督を受けない。また、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動等は監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定するものとする。（ク）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ａ当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重要な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害あるいは重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｂ監査等委員は、経営会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な稟議書は監査等委員に回覧することとする。（ケ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。（コ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。（サ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見や情報の交換を行う。ｂ監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求める等、緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施することのできる体制とする。（シ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに社内外へ宣言し、その宣言を実現するための社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の維持・確保により、公明正大かつ責任ある企業活動に努める。ｂ反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応部署は企画管理本部とし、情報の一元管理を行う。ｃ当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。d反社会的勢力排除に対する当社の姿勢を「コンプライアンス・マニュアル」に定めるとともに、対応方法等に関しては「反社会的勢力対応規程」に定め、全役職員への周知を図るものとする。エ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。オ役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲には当社取締役のほか、当社子会社の役員も含まれ、保険料は全額当社が負担することとしております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（１）ガバナンス及びリスク管理当社グループにおいては、サステナビリティに関する機会及びリスクについては、企画管理本部が中心となり識別したうえで評価し、重要なものについては取締役会に報告しております。各部門においてリスクの発生の可能性が生じた場合、あるいは発生した場合には直ちに企画管理本部に報告することとし、経営会議での検討も踏まえてリスクの軽減・未然防止・再発防止の対策を立て、具体的な取組に反映しております。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限の解除以降、ウィズコロナの下で経済活動が正常化に向かい、個人消費やインバウンドなども回復の兆しが見られました。一方で、ウクライナ侵攻の長期化により、原材料やエネルギー価格の高騰が続き、急激な為替変動などの要因から、先行き不透明な状況で推移いたしました。広告業界や印刷業界においても、個人消費や企業活動が徐々に回復を見せる一方で、価格競争による受注価格の下落に加え、原材料費の値上げなど依然厳しい状況が続いております。また、デジタルシフトが一層進んだことにより紙媒体の需要減少が続いているほか、ライフスタイルの多様化や消費者ニーズの小規模・多様化が進んでおります。このような状況の中、当社グループは、社内業務プロセスのデジタル化や、デジタルコンテンツの制作、デジタルマーケティングの推進などデジタル領域への取組を一層強化しております。また、株式会社サンパックスや、小松印刷グループ株式会社・株式会社アスコンとの業務提携を進めるなど、他社との協業を模索し、積極的な戦略を推進しています。さらに、札幌の商業施設moyukSAPPOROへの出店など、新たな試みにも挑戦いたしました。年賀状印刷事業においては、年賀状の需要は引き続き減少しているものの、年賀資材や年賀状印刷業務に伴うエントリーやコールセンター業務の受注が増加し、全体としては売上高が増加しました。商業印刷事業においては、ウィズコロナ下で販促需要が回復し、積極的な営業活動も奏功して、チラシのほか店頭の販促物関連も好調に推移いたしました。利益面においては、生産コストが依然として高騰しておりますが、クライアントとの交渉による価格転嫁や、引き続き委託業務の内製化など経費削減に努めました。これに加え、売上高の増加が大きな影響を与え、全体として増収となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は15,863百万円（前年同期比552百万円増）となりました。また、営業利益は200百万円（前年同期比79百万円増）、経常利益は295百万円（前年同期比79百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は207百万円（前年同期比28百万円増）となりました。また、当社グループは「情報コミュニケーション事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は3,409百万円となり、前連結会計年度末に比べ247百万円減少しました。これは主に、現金及び預金が187百万円、受取手形及び売掛金が30百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。当連結会計年度末における固定資産は4,936百万円となり、前連結会計年度末に比べ353百万円減少しました。これは主に、減価償却等により固定資産が361百万円減少したことなどによるものであります。この結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ601百万円減少し、8,346百万円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は2,748百万円となり、前連結会計年度末に比べ179百万円減少しました。これは主に、短期借入金が402百万円減少した一方で、１年内償還予定の社債が300百万円増加したことなどによるものであります。当連結会計年度末における固定負債は2,993百万円となり、前連結会計年度末に比べ552百万円減少しました。これは主に、長期借入金が107百万円、社債が320百万円、リース債務が111百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。この結果、当連結会計年度末における総負債は、前連結会計年度末に比べ732百万円減少し、5,741百万円となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は2,604百万円となり、前連結会計年度末に比べ130百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が147百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が20百万円減少したことなどによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて187百万円減少し、1,342百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は642百万円（前連結会計年度は584百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益295百万円、減価償却費480百万円等により資金が増加したのに対して、法人税等の支払82百万円等により資金が減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は120百万円（前連結会計年度は294百万円の使用）となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得による支出103百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は708百万円（前連結会計年度は401百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入522百万円により資金が増加したのに対して、短期借入金の減少402百万円、長期借入金の返済による支出631百万円、リース債務の返済による支出117百万円等により資金が減少したことによるものであります。④生産、受注及び販売の状況（生産実績）当連結会計年度の生産実績は以下のとおりであります。なお、当社グループは情報コミュニケーション事業の単一セグメントであるため、地域別に記載しております。地域別生産高（千円）前年同期比（％）北海道エリア7,326,912101.1東北エリア823,328103.6東京エリア6,247,327104.7西日本エリア1,469,663113.0合計15,867,231103.6（注）金額は、販売価格によっております。（受注実績）当連結会計年度の受注実績は以下のとおりであります。なお、当社グループは情報コミュニケーション事業の単一セグメントであるため、地域別に記載しております。地域別受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）北海道エリア7,332,635100.6204,011104.1東北エリア828,49399.8105,700105.1東京エリア6,315,231106.5378,855122.1西日本エリア1,484,454115.082,186123.6合計15,960,815104.0770,753114.5（販売実績）当連結会計年度の販売実績は以下のとおりであります。なお、当社グループは情報コミュニケーション事業の単一セグメントであるため、地域別及びサービス別に記載しております。地域別内訳販売高（千円）前年同期比（％）北海道エリア商業印刷4,107,151103.2年賀状印刷3,148,05898.3その他69,356102.8合計7,324,566101.1東北エリア商業印刷823,370103.7年賀状印刷－－その他－－合計823,370103.7東京エリア商業印刷3,624,530108.3年賀状印刷2,296,20197.8その他326,028118.6合計6,246,759104.7西日本エリア商業印刷1,468,783113.0年賀状印刷－－その他－－合計1,468,783113.0合計15,863,479103.6（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。相手先前連結会計年度（自令和３年８月１日至令和４年７月31日）当連結会計年度（自令和４年８月１日至令和５年７月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）株式会社郵便局物販サービス3,150,06120.57506,7673.19マイプリント株式会社2,004,53313.091,948,43412.28日本郵便株式会社35,5430.232,795,86217.62（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（財政状態及び経営成績）当連結会計年度における財政状態及び経営成績の前連結会計年度との比較分析については、「（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況及び、②財政状態の状況」に記載のとおりであります。（当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因）「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。（経営戦略の現状と見通し）「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況の分析・検討）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの主な資金需要は、運転資金と設備投資にあり、主に営業活動から創出するキャッシュ・フローを中心とした自己資金のほか、金融機関からの短期・長期借入金により、十分な手元流動性を確保しております。運転資金については、特に年賀事業において必要な短期的資金について、金融機関からの短期借入金により賄っております。設備投資については、成長領域における事業拡大や、生産性向上等による経営効率化などに向け、重点的に投資を行っております。③重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要となる事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、これらの見積りに基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。・固定資産の減損当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として営業エリアを基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の認識及び測定にあたっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、減損損失の計上が必要となる可能性があります。・繰延税金資産の回収可能性繰延税金資産の回収可能性の判断について、将来の課税所得見込額等を慎重に考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を確実に有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。将来課税所得の見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は2009年12月に創業し、その後2010年８月に株式会社コマーシャル・アールイーのマスターリース事業及び賃貸管理事業を譲受け、不動産管理事業を開始し、2011年７月には物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業を営んでいた株式会社天幸総建を吸収合併しております。さらに、2014年８月には、ストラテジック・パートナーズ株式会社（現ＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社）を完全子会社化し、アセットマネジメント事業へ進出いたしました。2009年12月東京都中央区京橋において公共ロジスティックス株式会社を設立2010年７月商号を公共シィー・アール・イー株式会社に変更2010年８月物流不動産に特化した事業基盤を取得するため、株式会社コマーシャル・アールイーより、マスターリース事業及び賃貸管理事業を事業譲受2010年９月本社を東京都中央区銀座に移転2011年７月営業基盤拡大のため、神奈川県を中心に物流不動産のマスターリース事業及び賃貸管理事業を営む株式会社天幸総建を吸収合併2012年７月営業強化と業務効率化のため、東名横浜町田営業所を廃止し、本社へ統合2013年１月事業領域の拡大を目的に神奈川県厚木市においてトランクルーム第１号店の営業を開始2014年２月公共建物株式会社、住友商事株式会社、公共投資顧問株式会社、住商リアルティ・マネジメント株式会社及び当社の５社は、物流施設の運営及び開発に関して、基本合意書を締結また、住友商事株式会社と当社は、開発事業に関する基本合意書を締結2014年４月物流施設「ロジスクエア草加」を売却2014年６月商号を株式会社シーアールイーに変更2014年８月アセットマネジメント事業への進出を目的とし、ストラテジック・パートナーズ株式会社（現ＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社）の全株式を取得し、完全子会社化2014年10月本社を東京都港区虎ノ門に移転2014年10月物流施設「ロジスクエア八潮」を売却2015年３月物流施設「ロジスクエア日高」を竣工・売却2015年４月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2015年５月エリア展開の強化のため、大阪府大阪市に大阪営業所を開設2015年７月市場調査等のリサーチ活動等を行うことを目的に、シンガポール駐在員事務所を開設2015年８月静岡営業所を厚木営業所へ統合2015年10月開発用地仕入能力の強化を目的とし、株式会社エンバイオ・ホールディングスと資本業務提携を行い、持分法適用関連会社化2016年４月シンガポール現地法人ＣＲＥＡsiaＰte.Ｌtd.を設立（シンガポール駐在員事務所は閉鎖）2016年５月物流特化型REITの上場を目指し、「ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人」を設立2016年５月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定2016年７月「ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人」へ物流施設「ロジスクエア久喜」「ロジスクエア羽生」を売却し、当該投資法人にて私募運用を開始2016年９月NCF不動産投資顧問株式会社（現ストラテジック・パートナーズ株式会社）の全株式を取得し、完全子会社化2016年11月厚木営業所を移転、神奈川営業所へ名称変更2017年１月ASEANにおける事業展開を目的にタイ現地法人ＣＲＥ(Thailand)Co.,Ｌtd.設立2017年２月アセットマネジメント事業の強化を目的に、ケネディクス株式会社と資本業務提携2017年２月子会社NCF不動産投資顧問株式会社の商号をストラテジック・パートナーズ株式会社へ、子会社ストラテジック・パートナーズ株式会社の商号をＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社へ変更2017年７月物流施設「ロジスクエア久喜Ⅱ」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア新座」を売却2017年９月物流サービスの品質向上と効率化支援を目的に、CBcloud株式会社と資本業務提携2017年10月株式会社エンバイオ・ホールディングスと共同出資により、株式会社土地再生不動産投資を設立2018年２月ＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社が資産運用する「ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人」が東京証券取引所へ上場2018年２月物流施設「ロジスクエア守谷」を売却2018年４月子会社CRE(Thailand)Co.,Ltd.がバンコクでトランクルーム事業に着手2018年４月物流施設「ロジスクエア鳥栖」を売却2018年５月第三者割当増資を引受け、株式会社ブレインウェーブ（現株式会社はぴロジ）を子会社化2018年５月ベトナムにおける物流施設の賃貸・開発・アセットマネジメント事業展開を目的に、子会社CREAsiaPte.Ltd.がSembcorpInfraServicesPte.Ltd.の株式を取得2018年６月物流施設屋上を利用した太陽光発電事業を対象とする私募ファンドを組成2018年７月CBcloud株式会社との業務提携を拡張し車両リースを開始2018年７月物流施設「ロジスクエア春日部」を売却2018年12月株式会社ロジコムの全株式を取得し、完全子会社化2019年４月子会社ストラテジック・パートナーズ株式会社が中小型倉庫特化型私募ファンドを組成2019年６月物流施設「ロジスクエア川越」を売却2019年７月株式会社ツナググループ・ホールディングスと「株式会社倉庫人材派遣センター」を設立2019年９月物流サービスの品質向上と効率化支援を目的に、株式会社A-TRUCKと資本業務提携2020年７月物流施設「ロジスクエア千歳」「ロジスクエア上尾」「ロジスクエア三芳」を売却2020年７月事業拡大を目的に株式会社ブレインウェーブ（現株式会社はぴロジ）の全株式を取得し、完全子会社化2020年８月子会社株式会社ロジコムを吸収合併2020年11月子会社株式会社ブレインウェーブの商号を株式会社はぴロジへ変更2021年１月物流施設「ロジスクエア川越Ⅱ」「ロジスクエア神戸西」「ロジスクエア狭山日高（準共有持分の80％）」を売却2021年５月インドネシア現地法人PT.CREBILINDONESIA設立2021年９月株式会社エンバイオ・ホールディングスと共同出資により、株式会社エンバイオＣ・エナジーを設立2021年９月物流施設「ロジスクエア大阪交野」を売却2021年12月運送業界のDX化への寄与及び成長を目的に、ascend株式会社と資本業務提携2022年３月物流施設「ロジスクエア三芳Ⅱ」を売却2022年３月インドネシアにおける物流施設の賃貸・開発・アセットマネジメント事業展開を目的に、WarburgPincusの子会社NWPPropertyと子会社CREAsiaPtd.Ltd.が物流不動産に特化した合弁会社を設立2022年４月東京証券取引所市場第一部よりプライム市場へ移行2022年７月物流施設「ロジスクエア狭山日高（準共有持分の20%）」を売却2022年12月サトーソリューションアーキテクト株式会社（現株式会社ストラソルアーキテクト）の株式を取得し、子会社化2023年３月物流施設「ロジスクエア枚方」「ロジスクエア白井」を売却2023年４月環境配慮型企業グループとしての企業価値の向上を目的に、株式会社エンバイオ・ホールディングスから第三者割当増資を引受け、新たな資本業務提携を実施


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社11社（うち連結子会社10社）及び関連会社31社により構成されており、物流施設の賃貸、管理、開発、仲介、投資助言及び投資運用を主たる業務としております。当社は2009年に創業し、その後2010年に株式会社コマーシャル・アールイーからマスターリース事業及び賃貸管理事業を譲受し、2011年には株式会社天幸総建、2020年には株式会社ロジコムを吸収合併し、営業基盤を拡大してきました。また、賃貸・管理のノウハウを生かし、物流施設の開発を行っております。2014年には、アセットマネジメント事業に進出し、グループ内で開発からテナント誘致、売却、運用・管理を一貫して行うことにより、不動産販売収入、アセットマネジメントフィー、プロパティマネジメント受託収入を安定的に確保できる体制を構築しております。2018年には、「世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.１企業グループ」を新たに事業ビジョンとして策定し、提供するサービスを拡大しております。当社グループの事業内容は次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。（１）不動産管理事業①マスターリース当社グループのマスターリース業務では、物流施設を中心に一括で借り上げ、運営・管理をしております。当社グループは、不動産所有者に賃料を保証して借り上げたのち、その物件を転貸することによりテナントから受取る賃料を収益に計上いたします。当社グループは土地や建物を保有することなく管理物件を転貸して運用することにより、資本効率を高め、資産価値下落のリスクを抑えることにより、収益を安定的に確保することが可能となります。当社グループのマスターリース物件総管理面積は、約８割を物流施設が占めております。業務対象を物流施設に集中することにより、情報収集と営業活動を強化し、顧客へ豊富な情報と要望に応じた提案を行っております。当社グループがマスターリースで建物等を運営・管理することにより、不動産所有者はテナント未入居への対応やトラブルの折衝等を行うことなく、賃料保証による安定した賃貸事業を継続的に営むことができ、テナントは物件を保有することなく、目的とするエリアで必要な面積を確保し、事業展開をすることができます。②プロパティマネジメント当社グループのプロパティマネジメント業務では、主に投資法人等が保有する大型物流施設等の賃貸管理を受託し、テナント誘致、賃貸借契約代行、トラブル対処等のテナント窓口業務並びに建物や設備の点検代行、管理予算案の設定、建物長期修営繕計画の策定、工事管理業務等を行っております。長年のマスターリースによる物流施設運営の実績と知識を基に物流施設や商業施設等の資産価値を最大化する運営と管理を提供しております。③建設工事当社グループの建設業務では、土地所有者へ物流施設を建設しマスターリースによる賃貸事業を提案し受注した工事のほか、すでに当社グループで運営・管理している物件の所有者及びテナントから修営繕、改造及び原状回復等の工事を請負っております。マスターリースにて運営・管理するためには建物の資産価値と機能を長期間維持することが必要であることから、当社グループは所有者に計画的な修営繕提案をしております。また、当社グループがマスターリースや賃貸管理を行っていない物件の建設工事の請負も行っております。④リーシング当社グループのリーシング業務では、当社グループのマスターリース物件や物流投資事業にて開発した物件へのテナント誘致と、マスターリース物件以外の物件へのテナント誘致を行っております。前者は、稼働率を向上させ、賃貸収入を増加させるとともに、開発物件の収益物件としての価値を高めます。後者は、外部の物件へテナントを紹介することにより、仲介手数料を受領することができます。リーシング業務は、不動産経営の中でも重要な位置を占める業務であります。当社グループは新規顧客開拓のため、荷主向けセミナーを開催し、運輸サービス事業者にかたよらない顧客基盤の拡大を進めております。また、物件情報の充実のため、当社グループ管理物件の他に、所有者自身が管理している空き物件や他社管理物件の情報を加え管理し、法人向け物流施設サイトであるＣＲＥ倉庫検索（https://www.logi-square.com）等の運営により賃貸物件の情報を提供しております。これらの情報を整備することにより、テナント要望に応じたきめ細かい提案を実施しております。（２）物流投資事業当社グループは物流に特化した施設開発に関して、マーケットリサーチ、用地情報入手、プランニング、用地取得、建設工事発注、テナント誘致から売却までを一貫して行っております。当社グループは、オーダーメイド型もしくは先行開発型の中大規模な先進的物流施設（注１）を開発しております。開発を計画する地域は首都圏の他、近畿圏、中部圏、九州圏も対象としております。当社グループは不動産管理事業において物流施設の運営・管理を長年にわたって実践しており、これによって培った経験を基に、使用者目線に立った高機能な先進的物流施設を開発しております。先行開発型の場合は、確実にテナントを誘致する力を要しますが、当社グループのリーシング力を最大に活用し、対応しております。（注１）延床面積10,000㎡以上、天井高5.5m以上、かつ、床荷重1.5t/㎡の条件を備える物流施設を先進的物流施設としております。（３）アセットマネジメント事業子会社であるストラテジック・パートナーズ株式会社は、顧客である投資家に対し、収益不動産への投資機会や運用・管理サービスの提供を行っております。不動産ファンドの企画・組成、投資家の募集、金融機関からの借入、物件の購入、運用・管理、売却、リファイナンスまでを一貫して手掛けており、アップフロントフィー、アセットマネジメントフィー、ディスポジションフィー等の収入を得ております。また子会社であるＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社は、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人の運用を行っております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）１．当社子会社であるストラテジック・パートナーズ株式会社とＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社が行っております。＜用語説明＞マスターリース不動産所有者に一定額の家賃収入を保証した上で土地・建物等を借り上げ、賃借した物件等を当社グループが貸主としてテナントに賃貸することです。プロパティマネジメント不動産所有者やファンド等から受託して、不動産の管理業務を行うことです。主にテナントマネジメント業務（テナント誘致を行うリーシング、賃貸借契約代行、トラブル対応）、企画運営業務（建物や設備の点検代行、管理予算案の設定、建物長期修営繕計画の策定）等を行います。リーシング空き物件にテナント誘致を行うことです。顧客ニーズに応じた提案や物件紹介を行い、賃貸借契約を締結します。アセットマネジメント投資家から委託を受け、不動産ファンドの運営・運用・管理業務を行うことです。主に、不動産ファンドの企画・組成、投資家の募集、金融機関からの借入、物件の購入、ファンドの運営、売却等の運用・管理業務等を行います。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、下記を経営理念としております。永永続的な発展を使命とする徳自利利他の精神をもって事を為す環社会との繋がりを大切にするこの経営理念の基に、「"つなぐ未来を創造する"私たちの使命は真の価値を生み出し必要とされる企業グループで在り続けることです」とする企業理念を掲げ、事業ビジョンである「世界の人とモノをつなぐ物流インフラプラットフォームとしてNO.１企業グループ」に基づき、物流を支えるすべてのサービスの基盤となる、社会へ貢献し続ける企業グループへの成長を目指してまいります。（２）経営環境コロナ禍において、物流は止められない社会インフラとして改めて認識され、巣ごもり消費の拡大によりECや食品物流が伸びている状況下において、物流施設への旺盛な需要が継続しております。投資家からも物流アセットが魅力的なアセットタイプとして認識されている状況で、売買マーケット環境は良好であると捉えております。加えて、首都圏の倉庫の約３割は築35年以上であり、老朽化が進んでおります。各企業は、消費者の多様化するニーズへ対応するため、物流の効率化・合理化を推進し、利便性の高い物流施設を必要としていることや、物流業界における2024年問題対応のため、物流拠点の分散化による需要も想定され、Withコロナ・Afterコロナにおける今後も物流施設の需要は伸びていくと予想しております。しかしながら、国内経済は、65歳以上の高齢者人口が総人口の3割に迫るなど少子高齢化の進展、生産年齢人口の減少及び都市部への人口集中継続による労働力不足や個人消費の低迷など将来への影響が懸念されております。また、新型コロナウイルス感染症流行の影響により停滞していた経済活動は、ワクチン接種が進み、社会的抑制が緩和されたことで徐々に再開され緩やかに持ち直しの動きが見られたものの、ウクライナ情勢による影響、円安や資材価格及び金利の急上昇等により、依然として先行き不透明な状況にあります。今後も経営環境を取り巻く変化を注視し、必要な施策を講じていくことが重要であると考えております。（３）経営戦略等及び対処すべき課題当社グループは、2021年8月に第2次中期経営計画（2022年7月期～2026年7月期）を策定しております。当社グループは、本計画の達成を最重要課題と認識し、以下を主要な課題として取り組んでまいります。①物流不動産領域の着実な成長フロービジネスを成長ドライバーに、ストックビジネスの着実な成長を図ります。イ.管理面積の拡大不動産所有者への資産活用提案による新築物件の供給、新規物件の借り上げや取得及びプロパティマネジメント受託の推進により管理面積を増加させ、不動産管理収入・利益の拡大を図ります。ロ.受託資産残高の拡大従前の開発手法とともに、開発型ファンドの組成や他デベロッパーとの共同開発等の外部資本も活用し、開発の促進を図ります。加えて、投資家ニーズに応じた多様な金融商品を提供することにより、アセットマネジメント受託資産残高の拡大を図ります。②新領域(海外事業・新規事業)の収益化イ.海外事業ベトナムでの倉庫開発などASEAN地域での不動産投資を拡大し、海外事業の収益化を図ります。ロ.新規事業資本及び業務提携を推進することにより事業領域を拡充し、既存事業や企業間のシナジー連携を通して収益化を図ります。③持続可能な社会への取り組み開発物件の脱炭素化、グリーンビル認証等の取得及びグリーンファイナンスの活用等により持続可能な開発目標（SDGs：SustainableDevelopmentGoals）の達成貢献に向けて取り組んでまいります。④成長を維持するための体制整備イ.適切な財務コントロールネットD/Eレシオ2.5倍以下を目安にコントロールし、借入期間の最適化や調達資金の多様化を図ります。ロ.成長を支える人材の育成当社グループの業務には、専門的な知識やノウハウが必須であり、人材を最も重要な経営資源の一つと位置付けております。成長を支える人材を育成するため、階層別研修の導入、自己研鑽の促進、新卒採用、誰もが働きやすい環境の整備等に取り組んでまいります。⑤継続的な株主還元の実施当社は、これまで、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向の目標を30％程度としておりました。このたび、総還元性向の目標を引き上げ、毎期30％を下限とし、50％を目標にいたします。また、安定した期末配当の継続に加え、自己株式取得または特別配当を通じた機動的な株主還元により、積極的な株主還元を実施してまいります。なお、期末配当については累進配当を行うことを目指します。（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等当社グループは、2023年9月13日に2022年７月期から2026年７月期までの第２次中期経営計画における数値目標を上方修正し、最終年度である2026年７月期において事業利益140～150億円、ROE15％以上を数値目標としております。※事業利益＝営業利益+持分法投資損益+のれん償却費(連結子会社・持分法適用会社)＋事業投資による損益


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、下記を経営理念としております。永永続的な発展を使命とする徳自利利他の精神をもって事を為す環社会との繋がりを大切にする当社は、経営理念を実践し企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題の一つと認識し、透明性・健全性・効率性の高い経営体制の確立に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（a）取締役会取締役会は取締役11名により構成され、原則として毎月１回開催しております。なお、取締役11名のうち３名は、監査等委員である社外取締役として選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。（構成員の氏名）代表取締役会長山下修平（議長）、代表取締役社長亀山忠秀、取締役副社長執行役員近藤正昭、取締役執行役員小泉武宏、同後藤信秀、取締役山本岳至取締役（社外）佐藤啓介、同奥田かつ枝、監査等委員（社外）石久保善之、同山田毅志、同清水琢麿（b）監査等委員会監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名により構成され、原則として毎月１回開催しております。内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。（構成員の氏名）監査等委員（社外）石久保善之（議長）、同山田毅志、同清水琢麿（c）執行役員制度当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指し、執行役員制度を導入しております。取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週１回開催するユニットリーダー会議で審議を行うこととしております。ユニットリーダー会議は、社長、常勤取締役、部門責任者または部門責任者が指名する者、内部監査室長及び事務局で構成されております。（d）内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任２名であります。内部監査室は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。（e）リスク・コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス重視の経営及びリスク管理の推進及び強化を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役及び監査等委員である取締役、管理本部部門長及び内部監査室長、弁護士、公認会計士等の外部有識者で委員会の決議により任命された者により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。（f）サステナビリティ委員会当社では、気候変動・環境への対応を経営上の重要課題と認識しております。その諸課題についてはサステナビリティ委員会がリスク・コンプライアンス委員会との連携のもと、気候変動に伴うリスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応、SDGs関連施策について年２回協議し、必要に応じて、取締役会へ報告いたします。取締役会は原則として業務執行で議論・承認されたTCFD/SDGs課題に関する取り組み施策の進捗を監督し、少なくとも年に１回以上、関連課題に関する事項を予定議題としております。（g）指名報酬委員会取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性、透明性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会及び代表取締役が決定しております。（h）投融資委員会当社は、意思決定の迅速化及び機密情報保守の徹底を目的とし、投融資委員会を設置しており、議案があるときに開催しております。本委員会は、社長、常勤取締役、部門責任者等で構成されており、財務方針、資金計画、資本政策及び重要な投資案件等の審議・検討を行い、方針を決定いたします。その後、必要な社内手続きを経て承認されますが、投融資委員会で決定された方針が最大限尊重されます。（i）会計監査人当社は、会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。（参考）スキルマトリックス氏名スキルマトリックス企業経営法務会計・税務人事・労務不動産・建築不動産金融物流DX山下修平○○亀山忠秀○○○近藤正昭○小泉武宏○○後藤信秀○○山本岳至○○佐藤啓介○○奥田かつ枝○○石久保善之○山田毅志○○○清水琢麿○○※上記一覧表は、取締役の有するすべての知識や経験を表すものではありません。ロ．当該体制を採用する理由当社は、2015年10月29日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、下記のような体制が当社にとって最適であると考えております。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、社外取締役を加えた取締役会による業務執行の監督機能、及び監査等委員会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制の整備が図れると判断するため、現状の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役会にて決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、内外環境の変化に応じて、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性の確保等に向けた継続的な改善・充実を図り、ガバナンスの強化に向け取り組んでおります。なお、内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）ａ．取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。ｂ．監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。ｃ．役職員は、倫理規程に基づき、法令・定款を遵守した行動を取る。ｄ．業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持について、リスク・コンプライアンス管理規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。ｅ．内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置され、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場において、定期的に内部統制システムの運用状況について内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために指導を行う。ｆ．当社グループは、内部通報者保護の観点から、役職員が社内において法令違反行為が行われ、または行われようとしていることを知りえた場合には、通報しやすい窓口として内部通報制度を整備するとともに、通報者に対しては、不利益な取り扱いが行われない体制を確保する。ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない旨を倫理規程に定め、周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事実の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び各監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。文書等の保管期間及び保管場所は、機密文書管理規程に定めるところによる。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）リスク・コンプライアンス管理規程に従い、リスク管理体制を明確にするとともに、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。当社グループの特性上重要度の高いリスクである一定額以上の不動産投資案件については、投融資委員会において、総合的な判断で管理する。組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応はコーポレートサービス部門がこれを行う。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することで、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を整備する。執行役員制度の導入により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行えるように、取締役会専決事項を含む重要な事項を審議する機関として週１回定時でユニットリーダー会議を開催する。取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程等の関連諸規程を定め、権限と責任を明確化する。以下の経営管理システムにより、取締役の職務執行の効率化を図る。ａ．取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３年を期間とする中期事業計画を策定する。ｂ．取締役会は、中期事業計画に基づき、毎期事業部毎の業績目標と予算を作成する。設備投資、新規事業等については、原則として、中期事業計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に各事業部への効率的な人的資源の配分を行う。ｃ．各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定する。ｄ．前項の決定にあたり、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程との整合性に留意し、必要に応じ取締役会承認のもと上記規程を改定する。ｅ．月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次ベースで迅速に管理会計としてデータ化し、取締役及び取締役会に報告する。ｆ．取締役会は、毎月この結果をレビューし、目標未達の場合は、その要因を排除・低減する改善策を報告させる。ｇ．前項の議論を踏まえ、各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を改善する。（子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制）当社はグループ会社管理規程に基づき、子会社の経営管理に必要な資料の提出を求め、経営状況と財務状況を把握し、必要と認めた事項については取締役会において報告する。（当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）ａ．当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループ全体のリスク管理を行う。ｂ．内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。（当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社はグループ会社管理規程に基づき、当社グループ全体の事業特性を踏まえた管理等を効率的に行うとともに、当社グループの適正な業務運営のための管理体制及びリスク・コンプライアンス管理体制の整備を支援する。（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項）監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助し、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。（監査等委員会による監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査室は、その指示に関して、監査等委員会のみからの指示に基づいて行い、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。（取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加えて、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときには、監査等委員会に報告する。（子会社の取締役等または取締役等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制）子会社の取締役等は、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。当社の子会社担当部署は、子会社の取締役または使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。（前２項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）前２項の報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で、当社及び子会社から不利益な取り扱いが行われないことを当社及び子会社の社内規程に明記する。（監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査等委員会による各事業部を担当する執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を必要に応じて設けるとともに、代表取締役社長、監査法人及び内部監査室それぞれの間で定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保できる体制とする。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、グループ全体のリスク管理体制の整備は、当社のコーポレートサービス部門長がこれを推進するものとし、当社の各事業部及び関係会社の長は、当該事業部のリスク管理を統括し推進するものとし、当社の子会社の社長は、当該子会社におけるリスク管理体制を統括し推進するものとしております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等については填補の対象としないこととしております。⑥取締役の定数当社の取締役は16名以内とし、うち監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任提案にあたっては、解任基準を踏まえたうえで、取締役会で決定いたします。（解任基準）ａ．健康上の理由から職務の継続が困難となった場合ｂ．職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合ｃ．選定基準に定める資質が認められない場合⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式会社の支配に関する基本方針当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、当社株式の大量買付行為等が当社グループの企業価値及び株主の利益を毀損するおそれがある場合は、当社のみならず当社の株主や取引先、従業員等、当社の利害関係者において重要な事項であることから、株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとるよう対応いたします。⑪取締役会、監査等委員会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の開催回数及び出席状況については以下のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長山下修平14回13回代表取締役社長亀山忠秀14回14回取締役副社長執行役員近藤正昭14回14回取締役執行役員小泉武宏14回14回取締役執行役員後藤信秀14回14回取締役執行役員山本岳至14回14回社外取締役佐藤啓介14回14回社外取締役奥田かつ枝14回13回社外取締役監査等委員石久保善之14回14回社外取締役監査等委員山田毅志14回12回社外取締役監査等委員清水琢磨14回14回取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っています。当事業年度における監査等委員会の開催回数及び出席回数等については、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況をご参照ください。


(4）リスク管理当社はサステナビリティ体制構築のため、全社的なリスク管理に関する規程を定め、気候変動課題を含めたサステナビリティ全般に対応するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。特に気候変動に伴うリスクはユニットリーダー会議及びリスク・コンプライアンス委員会と連携しながら、サステナビリティ委員会で識別し、評価を実施いたします。その後、各事業部門で管理（対応）し、ユニットリーダー会議及びリスク・コンプライアンス委員会と連携しながらサステナビリティ委員会でモニタリングを実施いたします。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。１．財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症流行の社会的抑制が緩和されたことで徐々に再開され、緩やかに持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢による影響、円安や資材価格及び金利の急上昇等により、依然として先行き不透明な状況にあります。コロナ禍において、物流は止められない社会インフラとして改めて認識され、巣ごもり消費の拡大によりECや食品物流が伸びている状況下において、物流施設への旺盛な需要が継続しております。投資家からも物流アセットが魅力的なアセットタイプとして認識されている状況で、売買マーケット環境は良好であると捉えております。加えて、首都圏の倉庫の約３割は築35年以上であり、老朽化が進んでおります。各企業は、消費者の多様化するニーズへ対応するため、物流の効率化・合理化を推進し、利便性の高い物流施設を必要としていることや、物流業界における2024年問題対応のため、物流拠点の分散化による需要も想定され、Withコロナ・Afterコロナにおける今後も物流施設の需要は伸びていくと予想しております。このような事業環境のもと、不動産管理事業セグメントでは、中小型倉庫のマスターリース事業の強化を継続的に進めております。オーナー及びテナントとの連携強化のためウェブサイトの構築・運用、物流セミナーの開催、メールマガジン等の配信、ソーシャルメディアの活用を強化し、マスターリース事業の面積の拡大を図ってまいります。物流投資事業セグメントでは、静岡県で初となる開発事業に着手いたしました。また、埼玉県朝霞市においては、当社として初めて土地区画整理事業に業務代行者として事業参画いたしました。立地環境を活かした良好な産業用地の創出や農地及び公園の整備を行うほか、河川改修計画等も踏まえ、周辺環境や自然環境と調和したまちづくりを計画してまいります。海外においては、ベトナムで２案件（合計６棟）の建設に着手し、ベトナムにおいて10棟目の物流施設開発となりました。今後も引き続き東南アジアでの事業展開を積極的に推進してまいります。アセットマネジメント事業セグメントでは、連結子会社であるＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社が資産運用するＣＲＥロジスティクスファンド投資法人において、投資法人設立以来、初めての物件売却を行い、投資主価値の向上に努めました。また、私募ファンドを運営する連結子会社のストラテジック・パートナーズ株式会社においては、運用中のセルフストレージ特化型ファンドに対し、不動産管理事業セグメントが保有するセルフストレージの当該ファンドへの組み入れを行いました。現在進行中の第２次中期経営計画では、フロービジネスである物流投資事業を成長ドライバーに、ストックビジネスである不動産管理事業の管理面積及びアセットマネジメント事業の受託資産残高を増やすことで、ストックビジネスを着実に成長させてまいります。2023年４月には、持分法適用関連会社である株式会社エンバイオ・ホールディングス（以下、「EBH」）との間で新たな資本業務提携契約を締結いたしました。EBHは国内外の太陽光発電を中心とした自然エネルギー事業投資及びその運営を行い、太陽光発電におけるパネル出力の短期的目標を100MWとしております。その一環として、2023年７月には、当社開発物件である「ロジスクエア枚方」及び「ロジスクエア白井」の屋根を活用した太陽光発電所の建設を開始いたしました。今後も、当社及びEBHの両社の経営資源を最大限活用、協業することにより、EBHが行う太陽光発電を中心とした国内外の自然エネルギー事業を拡大させ、環境配慮型企業グループとして両社の企業価値を向上させてまいります。現在、物流不動産を取り巻く環境は、大きな転換期を迎えていると考えております。当社としましては、この事業環境の中、さらに付加価値の高いサービスを提供し、顧客の発展に貢献することを目指し、物流インフラプラットフォームの実現を事業ビジョンに掲げております。そのため、物流不動産に係るサービスに加え、物流施設内の管理システム及びロボティクス対応、ドライバーやトラックのマッチングなど、様々なソリューションを提供する企業グループへの成長を目指してまいります。当連結会計年度の事業活動の結果、売上高52,159百万円（前年同期比16.9％減）、営業利益7,147百万円（前年同期比29.8％減）、経常利益6,697百万円（前年同期比27.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益4,387百万円（前年同期比24.0％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。①不動産管理事業不動産管理事業につきましては、高稼働を維持しつつ収益性の向上を目指した結果、2023年７月末時点での管理面積は約185万坪となりました。マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上されました。加えて、セルフストレージ特化型ファンドに対して当社保有のセルフストレージを売却したことと土地の有効活用による建設工事を行った結果、売上高は28,205百万円（前年同期比0.5％増）、営業利益は2,286百万円（前年同期比21.0％減）となりました。②物流投資事業物流投資事業につきましては、当社開発物件である「ロジスクエア枚方」及び「ロジスクエア白井」をＣＲＥロジスティクスファンド投資法人へ売却いたしました。その結果、売上高は22,411百万円（前年同期比32.6％減）、営業利益は5,302百万円（前年同期比32.0％減）となりました。③アセットマネジメント事業アセットマネジメント事業につきましては、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人と私募ファンドの2023年７月末時点での受託資産残高は281,440百万円となりました。これにより、アセットマネジメントフィー等が順調に計上されたことに加え、セルフストレージ特化型ファンドを組成したことによるアレンジメントフィー等を計上いたしました。その結果、売上高は1,536百万円（前年同期比9.1％増）、営業利益は968百万円（前年同期比14.3％増）となりました。２．キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、28,274百万円となり、前連結会計年度末と比べ8,514百万円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、22,790百万円の資金使用（前年同期は15,689百万円の資金獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益6,558百万円により資金が増加し、一方で棚卸資産の増加28,273百万円により資金が減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、3,609百万円の資金使用（前年同期比38.6％減）となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の取得による支出2,176百万円、貸付けによる支出799百万円、有形固定資産の取得による支出609百万円により資金が減少したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、17,859百万円の資金獲得（前年同期比137.9％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出16,950百万円、自己株式の取得による支出1,246百万円、短期借入金の返済による支出874百万円により資金が減少し、一方で長期借入れによる収入37,281百万円により資金が増加したことによるものであります。３．生産、受注及び販売の実績①生産実績当社グループは、不動産管理事業、物流投資事業、アセットマネジメント事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。②受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）不動産管理事業1,37437.060832.8（注）不動産管理事業の請負工事についてのみ記載しております。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）不動産管理事業（百万円）28,2050.5物流投資事業（百万円）22,411△32.6アセットマネジメント事業（百万円）1,5369.1その他（百万円）6△19.7合計（百万円）52,159△16.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人27,09243.223,85045.7合同会社ＣＢ１6,46310.3－－３．販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。１．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。２．当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①財政状態の分析（資産の部）当連結会計年度末における流動資産は109,658百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,384百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が8,513百万円、前渡金が4,780百万円減少した一方、仕掛販売用不動産が14,607百万円、販売用不動産が13,658百万円、未収消費税等が1,969百万円増加したことによるものであります。固定資産は29,150百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,196百万円増加いたしました。これは主に長期前払費用が414百万円減少した一方、投資有価証券が2,166百万円、投資その他の資産のその他が838百万円、敷金及び保証金が450百万円増加したことによるものであります。繰延資産は12百万円となり、前連結会計年度末に比べ7百万円減少いたしました。これは主に社債発行費が7百万円減少したことによるものであります。この結果、総資産は138,821百万円となり、前連結会計年度末に比べ20,573百万円増加いたしました。（負債の部）当連結会計年度末における流動負債は35,357百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,661百万円増加いたしました。これは主に未払法人税等が2,628百万円、未払消費税等が1,786百万円減少した一方、1年内返済予定の長期借入金が17,333百万円、預り金が1,011百万円増加したことによるものであります。固定負債は64,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,592百万円増加いたしました。これは主に匿名組合出資預り金が446百万円減少した一方、長期借入金が3,155百万円、受入敷金保証金が924百万円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は100,344百万円となり、前連結会計年度末に比べ18,253百万円増加いたしました。（純資産の部）当連結会計年度末の純資産は38,477百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,319百万円増加いたしました。これは主に自己株式消却に伴い資本剰余金が1,168百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益4,387百万円の計上と配当金719百万円の支払に伴い利益剰余金が3,668百万円増加したことによるものであります。②経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、52,159百万円（前年同期比16.9％減）となりました。詳細については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要１．財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。（売上総利益）当連結会計年度の売上原価は、39,322百万円（前年同期比16.4％減）となりました。これは主に物流投資事業における不動産販売原価等を計上したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は12,837百万円（前年同期比18.3％減）となりました。（営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は5,689百万円（前年同期比2.8％増）となりました。これは主に事業規模の拡大に伴う人員増加により人件費等が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は7,147百万円（前年同期比29.8％減）となりました。（経常利益）当連結会計年度の営業外収益は656百万円となりました。主な内訳は、持分法による投資利益552百万円、受取保険金67百万円であります。また、当連結会計年度の営業外費用は1,106百万円となりました。主な内訳は、支払手数料565百万円、支払利息494百万円であります。この結果、当連結会計年度の経常利益は6,697百万円（前年同期比27.1％減）となりました。（税金等調整前当期純利益）当連結会計年度の特別利益は10百万円となりました。主な内訳は、固定資産売却益８百万円であります。また、当連結会計年度の特別損失は142百万円となりました。主な内訳は、減損損失91百万円、投資有価証券評価損28百万円であります。さらに、匿名組合損益分配額６百万円を計上した結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は6,558百万円（前年同期比28.4％減）となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は4,387百万円（前年同期比24.0％減）となりました。なお、当社グループは、2022年７月期から2026年７月期までの第２次中期経営計画を策定し、最終年度である2026年７月期において事業利益140～150億円、ROE15％以上を数値目標としております。当連結会計年度の事業利益は8,023百万円、ROEは11.8％となりました。③キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要２．キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループの主な資金需要は、物流投資事業における物件の取得及び開発の資金と、不動産管理事業における設備投資の資金であります。資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入による資金調達等にて対応しております。当連結会計年度におきましては、総額38,299百万円を借入により調達いたしました。結果、当連結会計年度末における有利子負債は総額76,004百万円（前連結会計年度末比20,440百万円増）となりました。今後の資金需要におきましては、長期経営方針に基づき、ネットD/Eレシオを1.5倍から2.5倍を目安にコントロールし、借入期間の最適化と調達資金の多様化を推進してまいります。セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要１．財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】（１）投資法人とのスポンサーサポート契約当社は、2022年９月22日付でＣＲＥロジスティクスファンド投資法人（以下「本投資法人」という。）、当社の子会社であるＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社及びストラテジック・パートナーズ株式会社とスポンサーサポート契約を締結いたしました。当社グループと本投資法人が、相互のビジネスの拡大発展のための継続的協力関係を確立し、本投資法人の安定的かつ継続的な不動産等の取得機会を確保するため、当社グループが支援業務を提供することにより、相互のビジネスが拡大発展することを目的とするものであります。本スポンサーサポート契約に係る契約の内容は次のとおりであります。相手方名称契約の名称契約内容契約期間ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人スポンサーサポート契約書①優先的物件情報の提供、優先交渉権の付与、売却物件情報の提供、ウェアハウジング機能の提供②土壌汚染に係る支援、リーシングサポート業務の提供、プロパティマネジメント業務の提供③保有資産の再開発等に関する支援、施設運営に関するアドバイザリー業務の提供④賃料固定型マスターリース契約の締結、保有資産の価値向上のための修繕・改築に関する支援⑤投資口の取得及び保有、商標の使用許諾2022年９月から2032年９月まで（自動更新）（２）資本業務提携契約①株式会社エンバイオ・ホールディングスとの資本業務提携契約当社は、2015年10月13日付で株式会社エンバイオ・ホールディングス（以下、「EBH」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、同日付で同社の実施する第三者割当増資の引受けを行いましたが、2023年４月21日に当該契約の内容を見直し、新たに同名称の契約を締結し、2023年５月10日付で同社の実施する第三者割当増資の引受けを行いました。本資本業務提携は、当社及びEBHの両社の経営資源を最大限活用、協業することにより、EBHが行う太陽光発電を中心とした国内外の自然エネルギー事業を拡大させ、環境配慮型企業グループとして両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。本資本業務提携に係る契約の内容は次のとおりであります。相手方名称契約の名称契約内容契約期間株式会社エンバイオ・ホールディングス資本業務提携契約書（EBHの役割）・国内外の太陽光発電を中心とした自然エネルギー事業投資及びその運営（当社の役割）・EBHの太陽光発電事業のために、当社が開発する物流施設「ロジスクエア」の屋根の提供・自然エネルギー施設を投資対象とする投資ファンド組成・運営ノウハウの提供―②ケネディクス株式会社との資本業務提携契約当社は、2017年２月６日付でケネディクス株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、2017年３月１日に同社からの第三者割当増資の払込みが完了しました。2021年10月４日に当該契約の内容を見直し、当該資本業務提携契約に関する変更合意書を締結いたしました。相手方名称契約の名称契約内容契約期間ケネディクス株式会社資本業務提携契約ケネディクス㈱と共同開発又は共同投資の検討を行うことにより当社物流投資事業における物流施設の開発件数や規模の拡大等2023年３月から2024年２月まで（自動更新）


株式会社さくらさくプラス

２【沿革】当社は、2017年８月１日の株式移転により、株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）の完全親会社として設立されております。そのため、当社の沿革については、株式会社ブロッサムの沿革に引き続き記載しております。当社グループは、現取締役副社長中山隆志が、2009年５月に大阪府豊中市において事業譲渡により保育所を譲り受け、個人で認可外保育施設「りょくちさくらさくほいくえん」を開設（2018年３月に閉園）し、保育サービスを行ったことに始まります。その後、事業を拡大し、信用力を強化するため、2009年８月に株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）を設立いたしました。年月概要2009年８月保育所の運営を目的として、株式会社ブロッサム（資本金8,000千円、現「株式会社さくらさくみらい」）を東京都渋谷区に設立2010年２月埼玉県和光市において株式会社ブロッサムとして初の家庭保育室「わこうさくらさくほいくえん」（現小規模保育施設「さくらさくみらい和光」）を開設2011年１月株式会社ブロッサムの本社を東京都渋谷区から東京都中央区に移転2011年３月東京都中央区において株式会社ブロッサムとして初の認証保育所（東京都認証保育所）「つきしまさくらさくほいくえん」（現「さくらさくみらい月島」）を開設2014年４月大阪府大阪市において株式会社ブロッサムとして初の認可保育所「もとまちさくらさくほいくえん」（現「さくらさくみらい元町」）（浪速区）、「ぜんげんじさくらさくほいくえん」（現「さくらさくみらい善源寺」）（都島区）を２園同時に開設2014年９月東京都練馬区において関東では株式会社ブロッサムとして初の認可保育所「はやみやさくらさくほいくえん」（現「さくらさくみらい早宮」）を開設2016年11月同区内（東京都中央区）に本社移転2017年４月株式会社ブロッサムの運営施設が21施設となる2017年８月株式移転により株式会社さくらさくプラス（資本金50,000千円）を東京都中央区に設立し、株式会社ブロッサムを完全子会社化2018年４月株式会社ブロッサムの運営施設が30施設となる2018年５月不動産関連事業を営むことを目的として、100％子会社として株式会社さくらさくパワーズ（資本金9,000千円）を設立2019年１月株式会社ブロッサムの社名を株式会社さくらさくみらいに変更2019年３月不動産事業の強化を目的として、株式会社さくらさくパワーズ、株式会社クロス、株式会社プロフィッツ、Keeyls株式会社の４社による合弁（株式会社さくらさくパワーズ持分35.0％）により株式会社あかるいみらいアセット（資本金10,000千円）を設立し、持分法適用関連会社化2019年４月株式会社さくらさくみらいの運営施設が46施設となる2019年10月株式会社さくらさくプラスの本社を東京都中央区銀座一丁目16番１号から東京都千代田区有楽町一丁目２番２号に移転2019年12月ベトナムにおける子ども・子育て支援事業の展開を目的として、HanaTED.,JSCの持分を24.5％取得し、持分法適用関連会社化2020年４月株式会社さくらさくみらいの運営施設が60施設となる2020年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年４月株式会社さくらさくみらいの運営施設が73施設となるITと情報資産の活用による子育て支援を目的として、株式会社デイブレイクとの合弁（当社持分80.0％）により株式会社みらいパレットを設立2021年６月乳幼児期から中学受験期に至るまでの教育の一環サポートを目的として、株式会社ＶＡＭＯＳを全株式の取得により完全子会社化2021年９月食育や子育て世帯の支援を目的として、株式会社日と々ととの合弁により（当社持分95.0％）により株式会社みんなのみらいを設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行株式会社さくらさくみらいの運営施設が85施設となる2023年４月株式会社さくらさくみらいの運営施設が88施設となる保育の質向上を目的として、株式会社保育のデザイン研究所を全株式の取得により完全子会社化


株式会社さくらさくプラス

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社及び、保育所運営、保育の質の向上のための各種研修の企画運営を主な事業内容とする連結子会社２社（株式会社さくらさくみらい、株式会社保育のデザイン研究所）、システム開発、進学塾運営、子育て支援カフェ運営を行う連結子会社３社（株式会社みらいパレット、株式会社ＶＡＭＯＳ、株式会社みんなのみらい）、東京こどもすくすく住宅認定制度による子育て支援住宅の開発、保育所の利活用を想定した不動産の仲介・コンサルティング及び、不動産の管理・運用を主な事業内容とする連結子会社１社（株式会社さくらさくパワーズ）、及び連結持分法適用関連会社２社（株式会社あかるいみらいアセット、HanaTED.,JSC）により構成されております。なお、当社グループの事業は「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントとなっております。当社グループは、「さくらさく」という言葉から連想される、子どもが成長して花開いていく喜びや嬉しさを、子ども、保護者、職員の三者が笑顔に包まれた中で共有できることが最も重要と考え、「おうちのようなほいくえん」づくりをコンセプトとして、「安全と安心を提供し、自然で和やかな笑いに満ちたあたたかい子育て環境をつくり出す」ことを経営理念及び方針として掲げております。子どもたちが心身ともに「強く、優しく、美しく、そして健やかに」育つような環境を提供するとともに、子どもを生み育てやすい環境づくりをすることを理念として事業を展開しております。また、当社グループは2018年４月施行の保育所保育指針の改定（平成29年厚生労働省告示第117号）に伴い、さくらさくみらいの保育の想いをまとめたインナーブック「たいせつなこと」、さくらさくみらいの保育をまとめた「さくらさくみらいみんなの保育指針」を作成し共有しております。職員の資質向上が良い保育の源泉との考えの下、職員の教育研修に力を入れております。また、様々な不動産情報を収集し、蓄積された保育ノウハウを施設整備に活かした保育所開発を行っております。加えて保育所の立地に関しても駅からの距離、利便性の高いエリアへの強いこだわりを持ち、利用者や働く保育士から選ばれる施設づくりを行い、ソフト（保育の内容及び職員の質）とハード（施設及び不動産）の両輪を見据え事業を展開しております。児童福祉法第39条第１項において保育所は、保育を必要とする乳児・幼児を日々保護者の下から通わせて保育を行うことを目的とする施設（利用定員が20人以上であるものに限り、幼保連携型認定こども園を除く）と定義されております。また保育所は、児童福祉法第35条第４項に基づき、厚生労働省が定めた認可設置基準の要件を満たし、都道府県知事（政令指定都市については市長）が認可した認可保育所と認可保育所以外の保育所である認可外保育所に大別されております。認可外保育所のうち認証保育所は、東京都が独自に定めた設置基準の要件を満たした施設で、東京都知事が認証しております。当社グループの子ども・子育て支援事業においては、「さくらさくみらい」という名称で、保育ニーズが中長期的に高いものと見込まれる東京都23区を中心に認可保育所、小規模認可保育所、東京都認証保育所を直営で運営しております。なお、当連結会計年度末現在の運営施設数は、88施設になります。当連結会計年度末現在、当社グループが運営する保育施設の概要は以下のとおりであります。認可保育所児童福祉法に基づく児童福祉施設であり、施設の広さや保育士の数など国が定めた基準に基づいて自治体から認可された施設です。当社グループでは東京都23区を中心に千葉、埼玉、大阪で保育所を運営しております。当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。小規模認可保育所「子ども・子育て支援法」により、市区町村による認可事業で定員６人以上19人以下かつ０歳から２歳までの子どもを対象と定められております。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの地域型保育給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。東京都認証保育所現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応しようとする東京都独自の制度であります。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの運営費補助金の交付を受け施設運営を行っております。当社グループが運営する保育施設等の運営施設数の推移は以下のとおりであります。なお、当社設立前は、株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）にて運営をしております。（運営施設数の推移）（単位：施設）回次2019年７月期2020年７月期2021年７月期2022年７月期2023年７月期認可保育所（23区）3953677881認可保育所（首都圏）22222認可保育所（大阪）33333小規模認可保育所11111認可保育所合計4559738487認証保育所（東京）11111合計4660748588（注）１．分園は除いています。２．すべて子会社である株式会社さくらさくみらいの施設数となります。「その他付随業務」当社グループでは、保育分野で培ったノウハウと、株式会社さくらさくパワーズにおける不動産の企画・開発力を併せ、子どもや子育て世帯が安全に生活できるような設備を備えた子育て支援住宅「東京こどもすくすく住宅」の企画開発を行っています。また保育所建設に最適な土地や建物を賃借するたの不動産物件情報を利活用して付随的に不動産仲介や管理業務を行っており、主に株式会社さくらさくパワーズにおいて不動産仲介・コンサルティング業務、株式会社あかるいみらいアセットにおいて不動産管理業務、保育所特化型の私募ファンドの組成運用に伴う業務を行っております。また、保育士や保育関係者などを対象に、各種集合研修や300講座を越えるオンライン研修を行う、株式会社保育のデザイン研究所により、業界全体の保育の質の向上のための研修を実施しております。さらに、中学受験指導をメインとした、進学塾運営の株式会社ＶＡＭＯＳ、テクノロジーと情報で子育てにたくさんの笑顔を咲かせる株式会社みらいパレット、安心安全なパンと空間を提供をする子育て支援カフェ運営の株式会社みんなのみらいを運営し、子育て中の保護者がより子育てをしやすいと感じる環境を創出いたします。保育所運営を行うベトナム現地法人のHanaTED.,JSCは現在事業を停止しております。なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。［事業系統図］［当社グループの保育施設形態別の事業モデル］認可保育所では、事業者（当社グループ）が利用者に保育サービスを提供し、委託費を各自治体に請求する制度となっております（小規模認可保育所においては一部利用者負担が生じます）。一方、認証保育所では、事業者（当社グループ）が提供した保育サービスに対して自治体と利用者の双方からサービスの対価を受領（利用者に保育料を請求、自治体に運営費補助金を請求）する制度となっております。