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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の事業を通じて「豊かで価値あるビジネスを展開し、人々の暮らしぶりに貢献する」ことを経営理念としております。この経営理念のもと、企業の社会的責任の遂行と株主利益の確保のために、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題であると位置付け、その強化に努めております。「経営の透明性、公正性及び効率性の確保、適切な情報開示による説明責任の遂行」を基本とし、全社を挙げコンプライアンスへの取組みを積極的に推進しております。同時に、内部統制システムの整備を全社的課題に掲げ、その促進を図っております。②企業統治の体制の概要（取締役会）取締役会は、代表取締役社長田城弘志、取締役GSカンパニー事業本部長佛圓悠馬、取締役管理本部長名本育広、取締役ネットマーケティング本部長吉田招代、取締役業務システム本部長中川智雄、取締役井出久美の６名（うち、社外取締役１名）で構成されており、代表取締役社長田城弘志が議長を務めております。原則として毎月１回の定例取締役会を開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、規程に定めた付議事項の審議及び重要事項の報告がなされております。監査役３名も毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。（監査役会）監査役会は、監査役小田切智美、監査役橋本匡弘、監査役田附貴章の３名（社外監査役３名）で構成されており、監査役小田切智美が議長を務めております。原則として毎月１回の定例監査役会を開催しており、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会は独立した強い権限を持ち、株主の付託に応え、取締役の職務や経営の監視を行っております。（会計監査人）当社は、会計監査人として仰星監査法人を選任し、独立した立場から適切に会計監査を受けております。（経営会議）経営会議は、代表取締役社長田城弘志、取締役GSカンパニー事業本部長佛圓悠馬、取締役管理本部長名本育広、取締役ネットマーケティング本部長吉田招代、取締役業務システム本部長中川智雄、TANGOYA営業部長、経理財務部長で構成されており、代表取締役社長田城弘志が議長を務めております。随時の全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として、原則月１回開催しております。（報酬委員会）当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として、社外取締役１名、社外監査役３名、代表取締役社長及び取締役管理本部長の６名で構成されております。（内部監査室）内部監査室は、２名で構成されており、代表取締役社長直轄の独立組織として設置しております。年間監査計画に基づき、内部監査を実施しており、その結果は監査報告として直接代表取締役社長に報告されております。同時に監査役及び会計監査人との連携・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。（リスク管理・コンプライアンス委員会）リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長田城弘志、取締役GSカンパニー事業本部長佛圓悠馬、取締役管理本部長名本育広、取締役ネットマーケティング本部長吉田招代、取締役業務システム本部長中川智雄、取締役井出久美、監査役小田切智美、監査役橋本匡弘、監査役田附貴章、TANGOYA営業部長、経理財務部長の11名で構成されており、当社を取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとすべく、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しております。（コーポレート・ガバナンス体系図）③企業統治の体制を採用する理由迅速かつ適切に経営判断ができるように上記のような企業統治の体制を採用しております。また、社外監査役による専門的な知識や経験に基づく情報を得ることにより、業務執行における監査機能については十分に行使できる体制であり、内部監査室やリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することで経営監視機能が果たされていると考えております。④企業統治に関するその他の事項a内部統制システム及びリスク管理体制に関する基本的な考え方について当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は、内部統制システムを、事業活動の有効性及び効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底し、事業資産の保全を図るための仕組みとして位置付けています。b内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況について１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）(a)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(b)取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(c)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。(d)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。(e)代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク及びコンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。(f)万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告・是正される体制を構築する。(g)取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「GSフィロソフィー５箇条」を定める。(h)当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。(i)当社は、「反社会的勢力等排除規程」等に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第２項第１号）株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間管理保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(a)リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。(b)代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。(c)天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、当該発生事実を代表取締役社長・監査役等へ報告するとともに、関連部門の責任者は情報収集、対応方針の決定、対応策の決定、取締役会への報告を行う。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(b)取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。(c)取締役は、「職務分掌」、「職務権限規程」等を通じ、職務執行の適正性と効率性を確保する。また、「職務分掌」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。(d)取締役及び各部門の責任者は、原則月１回開催される経営会議にて職務の執行状況等について報告する。５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号）(a)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(b)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。なお、当該使用人の人事評価、異動、懲戒に当たっては、事前に監査役の同意を得るものとする。６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）(a)監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行上の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(c)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。(d)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正や法令並びに定款等に違反するおそれのある行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。(e)上記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）(a)監査役会は、代表取締役社長及び役員と随時会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(b)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。８）監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。９）財務報告の信頼性を確保するための体制(a)代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(b)管理本部は、内部監査機能の一環としてその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、またその結果を代表取締役社長及び監査役に報告、不備があれば必要な是正を行う。⑤責任限定契約の内容の概要a非業務執行取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。b取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意による法令違反や犯罪行為の場合には填補の対象としないこととしております。⑦取締役の定数及び選任決議当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田城弘志1414佛圓悠馬1413名本育広1414吉田招代1413中川智雄1414井出久美1413取締役会における具体的な検討内容として、主要会議規程に従い、株主総会および取締役に関する事項、株式および社債に関する重要事項、経営一般に関する重要事項、組織・人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項の決議及び報告であります。⑨任意の報酬委員会の活動状況当事業年度において当社に任意の報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田城弘志１１名本育広１１井出久美１１小田切智美１１橋本匡弘１１田附貴章１１当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。


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（３）リスク管理当社では「リスク管理規程」を作成し、リスク管理を行っております。全社的なリスクの把握と対応のため、管理本部長をリスク管理の統括責任者とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小化に向けた取り組みを行っております。なお、当社のリスク管理及びコンプライアンスにつきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」において記載しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。（１）財政状態の状況（資産）当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べ６億41百万円増加し、73億23百万円となりました。流動資産につきましては、前事業年度末に比べ２億60百万円増加し、39億48百万円となりました。主な変動要因は、現金及び預金が２億29百万円減少したものの、原材料及び貯蔵品が３億49百万円増加し、前渡金が１億59百万円増加したことによるものであります。また、固定資産につきましては、新規出店等により前事業年度末に比べ３億81百万円増加し、33億74百万円となりました。（負債）負債につきましては、前事業年度末に比べ１億82百万円増加し、52億58百万円となりました。流動負債につきましては、前事業年度末に比べ３億49百万円増加し、36億71百万円となりました。主な変動要因は、短期借入金が４億円増加したことによるものであります。また、固定負債につきましては、前事業年度末に比べ１億67百万円減少し、15億86百万円となりました。主な変動要因は、長期借入金が55百万円減少し、リース債務が91百万円減少したことによるものであります。（純資産）純資産につきましては、前事業年度末に比べ４億59百万円増加し、20億64百万円となりました。主な変動要因は、前期の期末配当64百万円を実施した一方で、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分等により自己株式が69百万円減少し、資本剰余金が18百万円減少したことに加えて、当期純利益４億73百万円を計上したことよるものであります。（２）経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が感染法上の５類に移行されるなど、収束に向かって社会・経済活動の正常化が一段と進み、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、資源価格の高騰や円安による物価上昇が続いており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社が属するオーダースーツ業界におきましても、原材料価格の高騰や円安の影響による仕入原価の上昇など、厳しい事業環境が続いております。このような状況の下、当社におきましては、「EnjoyOrderすべてのお客様にオーダーメイドを楽しんでいただく」のコンセプトのもと、アフターコロナに向けた積極的な新規出店や新たな顧客サービスの開発、既存ストアブランドのリブランディング等に取り組んでまいりました。まず、当事業年度の新規出店といたしましては、「GINZAGlobalStyleCOMFORT大宮門街店」、「GINZAGlobalStyleCOMFORT静岡呉服町店」、「GINZAGlobalStyleCOMFORTセントシティ北九州店」、「GINZAGlobalStyleCOMFORTビックカメラ千葉駅前店」、「GINZAGlobalStyleCOMFORT東京ミッドタウン八重洲店」、「MARUNOUCHIGlobalStyle横浜スカイビル店」の６店舗を出店いたしました。当該店舗の出店は、これまで未出店であった地域の新規顧客の獲得を加速させると同時に、顧客利便性の向上にも大きく寄与しております。上記新規出店を含め、当事業年度末の店舗数は36店舗となりました。また、新たな顧客サービスといたしましては、当社アプリ会員様を対象とした「GSクローゼット」をサービス開始いたしました。当サービスは、当社店舗でご購入いただいたスーツ・コート等のクリーニング、保管、お修理やサイズ調整などができるサービスとなっております。当サービスをご利用いただくことで、顧客様との接点を増やすことができ、中長期的な顧客様との関係性づくりや、顧客エンゲージメントの向上にも繋がっていくものと見込んでおります。最後に、既存ストアブランドのリブランディングといたしましては、当社ストアブランドである「MARUNOUCHIGlobalStyle」業態のリブランディングを実施いたしました。当業態最大の特徴は、ヴィンテージ生地や１点物の生地など、他店には無い品ぞろえを実現している点であり、今後は、他のストアブランドと併せて、当業態でも積極的な出店を行ってまいります。以上のような取り組みの結果、売上高につきましては、104億７百万円（前年同期比14.4％増）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う人件費や地代家賃の増加、また、積極的なWEB広告施策実施による広告宣伝費等が増加したことから49億５百万円（同14.0％増）となりました。利益面につきましては、営業利益６億59百万円（同20.2％増）、経常利益６億89百万円（同23.1％増）、当期純利益４億73百万円（同37.9％増）となりました。なお、当社はオーダースーツの販売店舗を運営する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。（３）キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により２億67百万円増加、投資活動で５億50百万円減少し、財務活動により52百万円増加いたしました。その結果、前事業年度末に比べ２億29百万円減少し、当事業年度末の資金残高は11億７百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は２億67百万円（前事業年度は５億50百万円の収入）となりました。これは、主に棚卸資産の増加額３億37百万円、法人税等の支払額２億32百万円があったものの、税引前当期純利益６億１百万円、減価償却費２億36百万円等の要因によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は５億50百万円（前事業年度は９億50百万円の支出）となりました。これは、主に投資不動産の賃貸による収入79百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出４億74百万円、敷金の差入による支出１億16百万円等の要因によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は52百万円（前事業年度は４億１百万円の収入）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出２億２百万円、リース債務の返済による支出１億37百万円があったものの、短期借入金の純増額４億円等の要因によるものであります。（４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金について、自己資金及び金融機関からの借入金を充当しております。また、資金需要の主なものは、生地の仕入、外注工賃の他、人件費、地代家賃等の販売費及び一般管理費の営業費用であり、設備投資にかかる資金需要の主なものは、新規出店に伴う有形固定資産の取得等であります。（５）生産、受注及び販売の実績a生産実績当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。b受注実績当事業年度の事業部門別の受注実績は、次のとおりであります。事業部門の名称当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）GS営業部10,046116.427880.6TANGOYA営業部28170.91157.5その他----合計10,328114.428979.3（注）その他は受注後、即出荷となるため、記載を省略しております。c販売実績当事業年度の事業部門別の販売実績は、次のとおりであります。事業部門の名称当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（百万円）前年同期比（％）GS営業部10,113117.0TANGOYA営業部29073.0その他36.2合計10,407114.4（６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。・繰延税金資産の回収可能性当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価について、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」に従い将来の課税所得を見積り、回収可能と認められない金額について評価性引当額を計上しております。当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。・減損損失にかかる将来キャッシュ・フロー当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、店舗を最小単位としてグルーピングし、その営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる場合等の事象が発生した場合には、減損の兆候があると判断し、資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。・資産除去債務の計上基準当社は、店舗は主に賃借物件を利用することとしており、店舗閉鎖時には当社が原状回復義務を負うため、閉鎖に伴い発生が見込まれる原状回復費用の支出見込み額を過去の実績を基礎として算定し、これを現在価値に割り引いた金額を資産除去債務として計上しております。従いまして、過去の実績と実際の原状回復費用等に差異がある場合、退去時に追加の費用負担若しくは資産除去債務の戻入が発生する可能性があります。また、原状回復費用の支出見込み額に重要な見積りの変更が生じた場合には、有形固定資産の帳簿価額が増減し、将来の減価償却費に影響を与えることになります。・契約負債「GSアプリ倶楽部」・「GS倶楽部」等のポイント制度における将来のポイント使用による売上値引に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額を見積り計上しております。過去の使用実績に重要な変更が生じた場合には、計上する契約負債が増減し、売上高に影響を及ぼす可能性があります。・棚卸資産の評価基準当社の棚卸資産の評価方法は、個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）でありますが、収益性の低下及び長期滞留化した棚卸資産に対して、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号2019年７月４日）に基づき、当社で定めた基準により評価減を計上しております。そのため、将来の市場状況や販売価格の下落等により、追加の評価減が必要となる可能性があります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】当社の沿革年月沿革2014年２月2015年３月2017年４月2022年４月株式会社ウエスコが単独株式移転の方法により当社を設立し、当社普通株式を東京証券取引所市場第二部に上場（株式会社ウエスコは2014年１月に上場廃止）株式会社オーライズを設立株式会社アクアメントを設立東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場へ移行また、当社の完全子会社となった株式会社ウエスコの沿革は以下のとおりであります。株式会社ウエスコの沿革年月沿革1970年９月測量設計を主目的として、岡山市奉還町に「西日本測量設計株式会社」を設立10月測量業者登録1971年７月本店を岡山市巌井490番地に移転1972年４月鳥取県鳥取市に鳥取支社を開設５月本店を岡山市巌井364番地の１に移転1973年10月建設コンサルタント登録11月商号を「西日本建設コンサルタント株式会社」に変更1974年１月広島市に広島営業所（現広島支社）を開設２月島根県松江市に松江営業所（現島根支社）を開設８月兵庫県豊岡市に豊岡営業所（現豊岡事務所）を開設1976年３月鳥取県米子市に米子営業所（現米子支店）を開設1978年４月本店を岡山市北区島田本町２丁目５番35号（現在地）に移転1979年12月地質調査業者登録1981年３月兵庫県姫路市に姫路営業所（現姫路事務所）を開設1982年６月島根県浜田市に浜田営業所（現浜田支店）を開設1984年４月神戸市に神戸事務所（現神戸支店）を開設12月補償コンサルタント登録1986年８月大阪市に大阪支社（現関西支社）を開設1987年６月株式会社エヌ・シー・ピーを株式取得により子会社とする。７月岡山県に計量証明事業者登録1988年３月香川県高松市に四国事務所（現四国支社）を開設３月福岡市に福岡営業所（現九州支社）を開設1989年４月商号を「株式会社ウエスコ」に変更1991年６月山口県山口市に山口営業所（現山口支店）を開設1993年３月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場1994年９月東京都中央区に東京事務所（現東京支社）を開設1997年２月株式会社西日本技術コンサルタントを株式取得により子会社とする。1998年12月株式会社ジオ・ブレーン（現株式会社アイコン）を株式取得により子会社とする。2002年８月株式会社エヌシーピーサプライ（現株式会社ＮＣＰサプライ）を全額出資の子会社として設立し、株式会社エヌ・シー・ピーの複写製本事業の全部を継承する。2011年11月2013年７月仙台市に東北営業所（現東北支店）を開設証券取引所の現物市場統合により東京証券取引所市場第二部へ移行


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３【事業の内容】当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業を行う子会社の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っております。当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の８社にて構成されております。・株式会社ウエスコ・株式会社西日本技術コンサルタント・株式会社アイコン・株式会社オーライズ・株式会社エヌピー・株式会社エヌ・シー・ピー・株式会社アクアメント・株式会社ＮＣＰサプライなお、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の各セグメントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。セグメント区分主要事業主要な会社総合建設コンサルタント事業建設コンサルタント、建築設計、補償コンサルタント、環境アセスメント、一般測量、航空測量、地質調査株式会社ウエスコ株式会社西日本技術コンサルタント株式会社アイコン株式会社オーライズ株式会社エヌピースポーツ施設運営事業スポーツ施設および関連施設の運営等株式会社エヌ・シー・ピー水族館運営事業水族館の運営・管理等株式会社アクアメントその他事業陽画焼付、図面複写、各種印刷および製本等不動産の分譲、賃貸および関連施設の運営等株式会社ＮＣＰサプライ株式会社ウエスコ当社と子会社８社の関係は以下のとおりです。＜事業系統図＞なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、総合建設コンサルタント事業（社会インフラ）、スポーツ施設運営事業（健康）、水族館運営事業（社会教育）等の事業分野を展開する企業集団として、地域社会へ貢献するとともに、持続的な企業価値向上に努めることを経営方針としております。(2)経営戦略等当社グループは、持株会社制の導入により、持株親会社である当社がグループ全体の経営戦略の立案および各連結子会社の経営指導・監督機能を担うことで、機動的な意思決定を行う組織体制を強化しております。当社グループの経営戦略の策定や経営指導・監督に際しては、当社および各連結子会社の代表者で構成する経営企画会議を原則として四半期毎に開催しており、事業展開の進捗に応じた経営資源等の効果的な配分や各事業領域の相互補完を行っております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値および株主共同の利益を持続的に確保・向上していくための事業基盤の確立を図っております。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、営業利益、営業利益率の２項目を重要な経営指標としております。なお、2024年７月期における連結業績予想は下記のとおりです。売上高15,940百万円営業利益930百万円営業利益率5.8％経常利益1,137百万円親会社株主に帰属する当期純利益705百万円(4)経営環境ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループを取り巻く事業環境は、地政学的リスクの高まりや物価上昇等の影響により、急激に変化しており、経営環境の変化に応じた機動的な施策を遂行していく必要があります。また、持続的な企業価値向上のためには、コーポレートガバナンスの強化や働き方改革への対応、サステナビリティの実践等、様々な対処すべき課題の対応が求められております。①主力事業の強化当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業では、競合他社との差別化を目指し、各分野で専門技術力を培い、一人当たりの生産能力を向上し、高収益ビジネスモデルへの転換を経営課題として認識しております。生産性の向上のためには、技術面では、若手技術者への技術の継承による内部生産能力の強化に加え、横断的な組織改革により適正な人員配置の見直しやDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進による業務効率化を進めてまいります。また、営業面においては、従来の指名競争入札中心の受注形態から総合評価方式やプロポーザル方式への変化を踏まえ、ニーズ喚起からソリューション営業を強化し、組織の生産能力の進捗等を総合的に勘案した受注の確保を目指してまいります。②人材開発少子高齢化の中、担い手の確保は重要な経営課題となっており、採用の活動を強化していく必要があります。また、当社グループの従業員の平均年齢は約46歳となっており、これまでに培った技術や知見の継承および定年延長や再雇用等の人事体系の見直しを重要な経営課題として認識しております。このため、人材獲得においては、当社グループの認知度の向上のための広報活動ならびにインターンシップの積極的な受入れを行い、魅力的で活力ある風通しのよい職場風土を構築いたします。また、多様な人財が活躍できる社内環境の整備等において、人的資本投資を拡大してまいります。③事業領域の拡大総合建設コンサルタント事業においては、西日本を中心とした事業展開から関東・東海地方への事業領域を拡大することを課題としております。また、発注先の約９割が官公庁である中、上下水道分野を中心にＰＰＰ・ＰＦＩ、コンセッション等による公共施設の維持管理・運営事業について、事業パートナーとの取組みを強化し参画していくことで事業領域の拡大を推進してまいります。スポーツ施設運営事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響で大幅に減少した会員数を回復させると共に、24時間運営フィットネスジムのＷ－ＦＩＴ24の新規出店やフランチャイズ加盟店舗の増加により事業のブランディングとサービス展開を拡大することを課題としております。水族館運営事業におきましては、スポーツ施設運営事業と同様に新型コロナウイルス感染症の影響からの需要回復を目指すと共に、小規模都市型水族館の事業化等により、事業領域の拡大に努めてまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。②企業統治体制の概要当社の取締役会は、取締役５名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役５名のうち２名を社外取締役としております。各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。当社の取締役会は、将来にわたる重要課題を認識し、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目的として、2024年度より当社役員ならびに各社代表取締役等により構成するサステナビリティ委員会を新たに設置いたします。同委員会では、サステナビリティに関するマテリアリティの特定および目標達成のための審議・議論および取締役会への報告・付議を通じ、当社グループにおけるサステナビリティへの取組みを円滑かつ迅速に推進してまいります。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。③当該企業統治の体制を採用する理由等当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。④会社の機関および内部統制システムの概要有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。⑤内部統制システムの整備の状況当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。内部統制システムの整備に関する基本方針１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」という。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。６．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。⑧役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、取締役（社外取締役を含む。）および監査役（社外監査役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社グループの全ての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことや、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たことや犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、一定の免責事項を定めており、塡補の対象としないこととしております。なお、当該保険契約は、2023年３月13日開催の取締役会にて承認され継続して締結をしております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑬取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数取締役社長（代表取締役）松原利直５５取締役会長山地弘５５取締役大倉一夫５５社外取締役福原一義５５社外取締役千葉喬三５５（注）１．取締役会長山地弘氏は、第10回定時株主総会終結の時をもって退任しております。２．上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回行っております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。分類主な審議事項株主総会株主総会付議事項決算関連決算承認（四半期含む）、業務進捗報告、保有不動産の売却、賞与、予算、配当金コーポレートガバナンス取締役・監査役人事、取締役の職務委嘱、取締役の報酬決定に係る方針、会社規程改訂、内部監査計画、サステナビリティ開示、経営戦略・資本政策その他資金運用枠、政策保有株式の検討、株主優待制度


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(3）リスク管理当社は事業の存続や経営目標の達成影響を及ぼすリスク管理について、内部統制システムに基づき、監査室、コンプライアンス室が経営管理本部と連携して、事業リスクの検証ならびに定期的なモニタリング活動を通じて取締役会に適宜助言を行うことで、コンプライアンスに基づく企業倫理および経営環境の激しい変化に対応しております。また、これらサステナビリティに関するリスクについては、2024年度より新たに設置する「サステナビリティ委員会」と共有し、審議・議論および取締役会へ報告を行い、取締役会は報告されたリスクが当社事業に与える影響を踏まえて経営判断を行います。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、地政学的なリスクの高まりに加え、資源価格の高騰やインフレの進展等により、景気の先行きは依然として不透明な状況にて推移いたしました。このような経済環境の中、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業では、国土強靭化の必要性から公共事業関係費が安定的に推移しており、外部環境は堅調に推移しております。一方で、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業のセグメントにおきましては、施設維持に係る電力や生物の飼育飼料の物価高騰が業績に影響を及ぼしております。これらの結果、当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ２億５千１百万円減少し、199億５千万円となり、負債合計は、前連結会計年度に比べ７億６千９百万円減少し、42億５千２百万円となりました。純資産合計では、前連結会計年度に比べ５億１千８百万円増加し、156億９千７百万円となりました。また、当連結会計年度の当社グループの売上高は155億９千３百万円（前連結会計年度比0.5％減）となり、損益面では、営業利益は８億９千２百万円（前連結会計年度比0.5％増）、経常利益は11億３千７百万円（前連結会計年度比8.7％減）、事業所の移転に伴い売却した不動産に対する減損損失４千９百万円により、親会社株主に帰属する当期純利益は６億７千２百万円（前連結会計年度比13.1％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（総合建設コンサルタント事業）当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業におきましては、政府による国土強靭化を背景に、外部環境は引き続き堅調に推移いたしました。当連結会計年度の業務分野別の状況は、主力の土木設計分野が新設の道路設計が減少する中、社会インフラの老朽化対策として、道路設備点検等の維持・管理業務が増加したことにより堅調に推移いたしました。また、環境影響評価やごみ処理施設の計画等の環境設計分野が大型業務の受注により増加いたしました。しかしながら、前連結会計年度に大型業務を受注した反動により農業土木分野が減少したことに加え、発注量が減少している補償調査分野が低迷いたしました。売上高に占める発注機関別の状況は、国等・県・市町村に官公庁でそれぞれ概ね３割程度の構成割合に変化はないものの、市町村が増加し、航空測量業務の減少を主因として民間受注が減少いたしました。また、地方別では、事業基盤である中国地方が増加した一方、四国地方および九州地方は、地元企業との競争の激化や大型業務の受注減少により減少いたしました。これらの結果、当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業の売上高は128億４百万円（前連結会計年度比0.7％減）となりました。損益面におきましては、設計瑕疵の対応に伴う生産力の低下や補修費用の負担に加え、航空測量業務の一部で納期までに未達の撮影面積を確保するため２機体制で実施した結果、原価率の高い赤字業務が発生したこと等により、営業利益は９億９千６百万円（前連結会計年度比2.1％減）となりました。なお、受注高は130億９千６百万円（前連結会計年度比0.4％減）、受注残高は、76億４千６百万円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。（スポーツ施設運営事業）スポーツ施設運営事業におきましては、引き続き総合フィットネスジムのエイブルおよび24時間運営フィットネスジムのＷ－ＦＩＴ24を中心に事業を展開し、当連結会計年度からはたけべの森公園の指定管理事業を開始いたしました。スポーツ施設運営事業における市場環境としては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年を境に大幅に会員数が減少しておりましたが、経済活動の再開に伴い、緩やかに回復してきております。このような状況の中、当連結会計年度における会員数は、6,393名（2022年７月期末対比0.7％減）、休会者数は129名（2022年７月期末対比15.1％減）となり、会員数の回復推移が鈍化してきております。また、新型コロナウイルス感染症が拡大する前の水準までには至っておらず、引き続きサービス手法の見直し等を含めた対応が課題となっております。業態別では、価格の見直し等の効果もあり、主要大型店の総合フィットネス事業の売上高は前連結会計年度比9.0％、24時間運営フィットネス事業は前連結会計年度比14.3％、指定管理事業等は前連結会計年度比36.6％とそれぞれ増収いたしました。これらの結果、当連結会計年度のスポーツ施設運営事業の売上高は、７億１百万円（前連結会計年度比15.4％増）となりました。損益面におきましては、燃料費等の高騰により電力費が大きく増加した影響を主因として、営業損失は９百万円（前連結会計年度は２千６百万円の営業損失）となりました。当連結会計年度の売上高における施設種別ごとの状況は、以下のとおりです。（百万円）施設種別前期当期増減主要大型店舗37841234Ｗ－ＦＩＴ2411112716その他11816143合計60870193（水族館運営事業）水族館運営事業におきましては、引き続き香川県の四国水族館および兵庫県のアトアの主要２施設を中心に事業を展開してまいりました。水族館運営事業における市場環境としては、スポーツ施設運営事業と同様に新型コロナウイルス感染症の影響期間からの回復が期待されております。当連結会計年度においては、四国水族館およびアトア共に集客のための企画展示や広告宣伝の強化等の施策を行ったものの、海外インバウンド需要および団体観光需要が依然として乏しく、来館者数は一定水準に留まりました。これらの結果、当連結会計年度の水族館運営事業の売上高は、17億５千９百万円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。損益面におきましては、営業利益は７千６百万円（前連結会計年度比18.0％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億１千２百万円増加し、85億２千６百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、増加した資金は４億７千３百万円（前連結会計年度比７千５百万円の収入増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益10億８千８百万円や、減価償却費３億５千１百万円を計上した一方で、売上債権の減少額１億１千９百万円や法人税等の支払額５億９千９百万円、四国水族館等に係る匿名組合投資損益１億２千９百万円を計上したためです。また、前連結会計年度比で営業活動によるキャッシュ・フローが増加した要因は、業務完成納品が増加したことにより売上債権が１億６千２百万円、契約資産が８億６百万円それぞれ減少した一方、法人税等の支払額が２億２千２百万円増加したことや、仕入債務が２億１百万円減少したこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、増加した資金は２億２千４百万円（前連結会計年度は１千２百万円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入８億３千４百万円、投資有価証券の取得による支出６億７千万円、有形固定資産の取得による支出１億９千１百万円、出資金の分配による収入１億３千８百万円等によるものであります。また、前連結会計年度比で投資活動によるキャッシュ・フローが増加した要因は、収入面で投資有価証券の売却による収入が１億２千９百万円、出資金の分配による収入が９千１百万円それぞれ減少した一方で、有形固定資産の売却による収入が８千９百万円増加したことに加え、支出面で余剰資金の運用等を目的とした投資有価証券の取得による支出が１億４千５百万円、有形固定資産の取得による支出が７千９百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、減少した資金は２億８千５百万円（前連結会計年度比１百万円の支出増加）となりました。これは主に、配当金の支払額２億３千５百万円等によるものであります。（フリー・キャッシュ・フロー）当社は、フリー・キャッシュ・フローを営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計として定義しております。当社の経営者は、当該指標を安定した事業活動および健全な財務体質を維持し、企業価値向上に資する成長投資と株主還元を行うために有用な指標と考えており、以下の表のとおりフリー・キャッシュ・フローを算出しております。（単位：千円）前連結会計年度当連結会計年度増減営業活動によるキャッシュ・フロー397,562473,35075,788投資活動によるキャッシュ・フロー△12,511224,968237,480フリー・キャッシュ・フロー385,050698,319313,268当連結会計年度においては、フリー・キャッシュ・フローが６億９千８百万円（前連結会計年度比３億１千３百万円の増加）となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ７千５百万円増加したことや、投資有価証券の取得による支出の減少や有形固定資産の売却による収入などで投資活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度に比べ２億３千７百万円増加したことによるものです。当社グループでは、引き続き事業規模に比し安定した資金を確保し、無借金経営を継続することで健全な財務体質を維持してまいります。③資本の財源及び資金の流動性に係る情報a．資金調達の基本方針当社の経営者は、当連結会計年度の自己資本比率は78.7％であり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は85億２千６百万円となっており、リスク耐性および財務体質の健全性は引き続き高い水準にあると認識しております。当該状況に鑑み、当面は事業の運転資金および設備投資や企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資は、フリー・キャッシュ・フローの創出を基本とし、手元流動性を確保しつつ、自己資金の範囲内で進めることを基本方針としております。100％子会社については原則的には外部からの資金調達を行わず、持株会社が管理し資金効率化、流動性の確保を図っております。b．資本の財源当社は、事業活動を遂行するための適切な資金確保および健全な財務体質を維持し、グループ内では資金の効率化を目指し、企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資の継続と株主還元のため、資金調達基本方針に従い会計年度に発生するフリー・キャッシュ・フローの創出を基本としております。その創出されたフリー・キャッシュ・フローを主な財源として、成長投資や株主還元を行ってまいります。(1)成長投資新規事業や既存事業での競争力強化のための技術力向上および新規技術開発のための研究開発投資を行い、将来の成長を見据えた人材の確保・育成・活用のための投資を積極的に行ってまいります。(2)株主還元企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行ってまいります。翌連結会計年度以降につきましては、配当政策を最重要事項として位置づけ、フリー・キャッシュ・フローを基本的な財源とすることに加え、一過性の要因で業績が悪化した場合においてもＤＯＥ（株主資本配当率）に留意した安定的な配当の維持を図り、配当性向については40％を目安に配当を実施することといたします。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、総合建設コンサルタント事業の受注業務遂行のための製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。営業費用の主なものは従業員給料および賞与、法定福利費などの人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主に総合建設コンサルタント事業における３次元計測機器等の設備投資および水族館運営事業への中長期的な成長に向けた出資によるものです。c．資金の流動性当社は無借金経営を継続しており、フリー・キャッシュ・フローおよび内部留保により流動性を維持しておりますが、主要取引銀行との間で当座貸越契約を締結することにより手元流動性も確保しております。④受注及び販売の実績a．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）総合建設コンサルタント事業13,096,12799.67,646,093104.0報告セグメント計13,096,12799.67,646,093104.0その他327,676106.5－－合計13,423,80499.87,646,093104.0（注）スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の受注実績は、受注生産ではないため省略しております。b．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）総合建設コンサルタント事業（千円）12,804,07499.3スポーツ施設運営事業（千円）701,968115.4水族館運営事業（千円）1,759,75094.8報告セグメント計（千円）15,265,79399.4その他（千円）327,676106.5合計（千円）15,593,47099.5（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）国土交通省2,397,35915.302,280,88014.63(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。a．繰延税金資産の回収可能性当社グループは、繰延税金資産を回収可能と考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込みおよびタックスプランニングを検討しますが、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産を取崩し、費用として計上いたします。b．固定資産の減損会計当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。また、管理会計上の区分を基準に、事業用資産は各社に属する支社・支店等の独立した会計単位、賃貸用資産および遊休資産は物件単位にグルーピングしております。減損の対象となった固定資産は、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った差額を減損損失としております。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方を採用しております。c．投資有価証券の評価その他有価証券で市場価格のない株式等以外のものについては、期末日の時価が取得原価に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。今後の株式相場が変動した場合には、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。d．総合建設コンサルタント事業の請負業務に係る実行予算の見積り総合建設コンサルタント事業においては、測量・調査・設計等の請負業務に関する収益の計上に際して、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、一定の期間にわたり収益を認識しております。当該収益認識に係る進捗度の見積り方法は、実行予算に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。実行予算の見積りは、対象となる請負業務ごとに内容や工期が異なるため個別性が強く、また、進行途上において当初想定していなかった事象の発生により業務内容の変更が行われる等の特徴があるため、今後、想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、売上高および売上原価に影響を与える可能性があります。e．受注損失引当金の計上額受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち、発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。損失見込額の見積りは、受注契約ごとに策定した実行予算に基づき算定しております。また実行予算は、専門的な知識と経験を有する業務担当者が、個々の請負業務の特有な状況を踏まえて作業工数や外注費等を見積り、業務担当の管理者が、実行予算表を査閲、承認することで決定しております。業務の進行途上において業務内容の変更等が行われる場合には適宜実行予算の見直しを行っておりますが、今後想定していなかった状況の変化等により実行予算の見積りの見直しが改めて必要となった場合は、引当金の金額が増減する可能性があります。②財政状態の分析（資産の部）当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ２億５千１百万円減少し、199億５千万円となりました。流動資産については、業務入金等により「現金及び預金」が４億３千８百万円増加した一方、「受取手形及び完成業務未収入金」が１億１千９百万円、信託受益権の償還等により「有価証券」が９千９百万円、業務完成納品により「契約資産」が８千５百万円それぞれ減少しております。結果として、流動資産合計では前連結会計年度に比べ１億８千万円増加となりました。固定資産については、「有形固定資産」が２億４千９百万円減少しております。これは、連結子会社である株式会社ウエスコに賃貸しておりました豊岡事務所の移転に伴い、不動産を売却したこと等により、土地が１億３千万円、建物及び構築物が５千１百万円減少したこと等によるものであります。投資その他の資産については、償還等により「投資有価証券」が４千２百万円、一時差異の解消により「繰延税金資産」が１億３千万円それぞれ減少した一方、業務の利便性向上を目的とした事務所移転等により「その他」に含めております「敷金」が２千６百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度に比べ４億３千２百万円の減少となりました。（負債の部）当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べ７億６千９百万円減少し、42億５千２百万円となりました。流動負債については、決算賞与等の減少により「未払金」が４億６百万円、減益等に伴う課税所得の減少により「未払法人税等」が３億１千８百万円それぞれ減少しております。「未払法人税等」については、前連結会計年度において税務上売上認識額の申告加算調整を行ったため、当連結会計年度においては減益額以上に減少しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度に比べ７億８千５百万円減少しております。固定負債については、「リース債務」が２千４百万円減少したほか、投資有価証券の時価評価額の増加により「繰延税金負債」が３千５百万円増加しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度に比べ１千５百万円増加しております。（純資産の部）当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べ５億１千８百万円増加し、156億９千７百万円となりました。これは、「利益剰余金」が剰余金の配当により２億３千５百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により６億７千２百万円増加したことによるものです。この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末に比べ3.6ポイント上昇し、78.7％となりました。③経営成績の分析当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は155億９千３百万円（前連結会計年度比0.5％減）、営業利益は８億９千２百万円（前連結会計年度比0.5％増）、経常利益は11億３千７百万円（前連結会計年度比8.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は６億７千２百万円（前連結会計年度比13.1％減）となりました。（売上高）総合建設コンサルタント事業においては政府による国土強靭化のための５か年加速化対策および改正国土強靭化基本法を背景に受注量・業務量ともに堅調に推移しておりますが、当連結会計年度においては設計瑕疵対応による生産力の低下等により減収となっております。業務分野別においては、設計業務分野では、強みである道路土木設計部門等において、既存道路などインフラの老朽化対策として、点検・維持管理の業務が堅調に推移していることや、上下水道部門においては、豊富な受注環境にある中で、下水道部門において大型のデザインビルド方式による下水道設計・施工業務の生産が増収に寄与した一方、受注減となった農業土木部門において減収しております。調査業務分野においては、大型の水門調査が完了した地盤調査部門および発注量が減少している補償調査部門で減収しておりますが、環境設計部門において道路環境調査業務やごみ処理施設の計画等、大型業務を受注したことにより前連結会計年度並みとなっております。測量業務分野においては、航空測量部門で減収となりましたが、一般測量業務において民間より大型案件を受注したことが売上に寄与し前連結会計年度並みとなっております。地域別では、設計業務分野の発注時期遅れ等がありましたが、発注量や受注環境に大きな変化はなく、技術者の配置など柔軟な対応を行った結果、中国地方の売上が増加いたしました。一方、四国地方と九州地方においては、受注環境に大きな変化はないものの、地元企業との競争激化や大型業務の受注減少が影響し減収いたしました。スポーツ施設運営事業においては、経済活動の再開等に伴い会員数は緩やかに回復してきておりますが、コロナ禍前の水準には依然至っておりません。一部店舗において電力費高騰等の顧客への価格転嫁や、利便性の向上を進めたことに加え、新たな指定管理事業を開始したことが売上増加に寄与しております。水族館運営事業においては、前連結会計年度においてアトアおよびスマートアクアリウム静岡の開業時コンサルティング業務の売上げを計上したことに加え、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の影響により海外インバウンドや団体観光需要が乏しい状況であること等により減収となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度に比べ７千９百万円減少し、155億９千３百万円（前連結会計年度比0.5％減）となりました。なお、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業の売上高の定量分析は以下のとおりです。（単位：千円）分野別・地域別売上高前連結会計年度当連結会計年度増減設計業務（注）２中国地方4,966,9804,853,286△113,694関西地方3,320,2433,175,329△144,914四国地方955,922832,906△123,016九州地方860,244873,72813,484その他256,476483,755227,279小計10,359,86510,219,004△140,861調査業務（注）２中国地方692,199747,91055,711関西地方410,995494,61283,617四国地方105,46428,284△77,180九州地方116,59688,652△27,944その他25,48265,50140,019小計1,350,7361,424,95974,223測量業務（注）２中国地方434,355582,584148,229関西地方200,264217,54117,277四国地方21,35630,0708,714九州地方240,49059,010△181,480その他292,276270,905△21,371小計1,188,7411,160,110△28,631合計（注）１12,899,34312,804,074△95,269全体中国地方6,093,5346,183,78090,246関西地方3,931,5023,887,482△44,020四国地方1,082,742891,260△191,482九州地方1,217,3301,021,390△195,940その他574,234820,161245,927（注）１．当社グループ間取引は消去しております。２．設計業務：河川、港湾、電力土木、道路、上水道、下水道、農業土木、森林土木、造園、都市計画、鋼構造コンクリート、トンネル、施工管理、建設機械、廃棄物等調査業務：地質、土質、建設環境、補償コンサルタント等測量業務：一般測量、航空測量等（単位：千円）発注機関別の売上高前連結会計年度当連結会計年度増減国（国土交通省ほか）3,080,2672,996,541△83,726都道府県3,804,0433,655,655△148,388市区町村4,243,4374,649,977406,540その他1,771,5951,501,900△269,695合計（注）12,899,34312,804,074△95,269（注）当社グループ間取引は消去しております。（営業利益）売上原価においては、全体の売上原価率は前連結会計年度に比べ0.6ポイント減少し74.6％となりました。その主な要因としては、水族館運営事業において「アトア」の定期賃貸借契約に基づく変動賃料契約を主因とする不動産賃借料の減少によるものであります。「アトア」については「アトア」で計上される売上から費用を控除した金額に対し、一定割合を乗じた金額を家賃として支払う契約となっており、当連結会計年度においては販売費及び一般管理費で処理する広告宣伝費が増加したことにより、原価である変動家賃が減少いたしました。総合建設コンサルタント事業においては、手持ちの業務量を遂行するために、適正な工程管理や人員配置を行い業務効率化に努めた一方で、設計瑕疵対応による補修費用が発生したことや、天候等に影響されやすい航空測量業務の一部で納期までに未達の撮影面積を確保するため、撮影を２機体制で実施した結果、原価率が高くなり赤字業務が発生したこと等により原価率が増加しております。スポーツ施設運営事業およびその他の事業においては、経済活動の再開や、新たな指定管理事業の開始等に伴う増収が増益に寄与しております。販売費及び一般管理費においては、前連結会計年度に比べ７千８百万円の増加となりました。これは、水族館運営事業における「アトア」において各メディアにてＣＭ等による広告宣伝活動を行ったことが主な要因であります。これらの結果、営業利益は８億９千２百万円（前連結会計年度比0.5％増）となり、売上高に対する営業利益率は前連結会計年度と同様に5.7％となりました。（経常利益）営業外収益は、四国水族館等の匿名組合出資に係る「匿名組合投資利益」を１億３千６百万円計上したことにより、２億６千７百万円（前連結会計年度比28.7％減）となりました。営業外費用は、「出資金評価損」が９百万円増加したことにより２千２百万円（前連結会計年度比32.4％増）となりました。これらの結果、経常利益は11億３千７百万円（前連結会計年度比8.7％減）となり、売上高に対する経常利益率は前連結会計年度から0.6ポイント減少し7.3％となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）特別損失においては、総合建設コンサルタント事業等において事務所移転に伴い売却した保有資産に対し「減損損失」を４千９百万円計上しております。また税金費用においては、減益に伴い３千８百万円減少しております。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は６億７千２百万円（前連結会計年度比13.1％減）となりました。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当社グループの事業活動は、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業と多岐に事業展開をしており、グループ間で相互連携体制を構築し、研究開発活動を推進しております。当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業においては、技術的な競争優位性確保のため、ＣＩＭ技術や防災・減災関連業務の研究開発に取組んでおります。これらの状況により、当連結会計年度における研究開発費の総額は、前連結会計年度比で1百万円減少し、40百万円となりました。当連結会計年度のセグメントごとの研究開発内容は、次のとおりであります。（総合建設コンサルタント事業）(1）インフラＤＸの推進建設コンサルタント分野では、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、最新の計測機器を駆使し、柔軟なアイデアと豊富な経験でインフラＤＸを推進し、地域社会をより安全に、より住みやすくしていきます。このため、ＤＸ推進室の設置等の企業内イノベーションを進め、３次元計測システムを活用したＣＩＭ技術の推進、ＡＩ、ビッグデータを活用した業務への展開を図ります。技術開発にあたっては、関連企業との業務連携も積極的に進め、開発したウエスコブランド技術を通じて、新たな社会のニーズに対応していくとともに、地域社会に対して、最先端技術のワンストップサービスを展開していきます。(2）研究開発活動の取組み活動項目概要設計に資する地中探査・３次元情報化技術の研究新型地中レーダ探査・ＳＬＡＭ連動技術を利用したＣＡＤ化技術の開発宇宙インフラビジネスに関連した研究開発衛星画像のマルチビューステレオとＬＰデータの可換性・災害発生個所の抽出の有効性検証マルチビームによる水域環境調査技術の研究水中マルチビームを活用した水草・底質等の水域環境調査技術の開発車載写真レーザ測量システムによるインフラ点検技術の研究改良型車載写真レーザ（ＭＭＳ－Ｇ）による建築限界感知・道路台帳の３次元化支援技術の開発ＰＬＡＴＥＡＵ業務支援技術の研究３Ｄ技術を社会実装した防災・減災対策業務への活用技術開発合成開口レーダーによる防災減災分野への活用合成開口レーダー（ＳＡＲ）データによる盛土変動・地すべり監視技術の開発(3）人材開発に関する取組み先端技術の習得、総合技術力の向上のため、公的研究機関や大学等へ社員を出向させる等人材開発に取り組んでおります。公的研究機関および大学での主な研究内容は、次のとおりであります。＜ＣＩＭ関連分野＞・無電柱化の推進に関する事業のスピード化・コスト縮減の研究＜環境関連分野＞・河川環境への航空レーザ測量データ等の活用に関する研究・西日本の島々の植生の発達要因に関する研究＜防災分野・河川環境分野＞・河川環境および３次元河川管内図に関する研究・環境ＤＮＡによる環境情報の高度化に関する共同研究＜海外事業展開＞・海外業務の展開に関連した人材育成当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業における研究開発費は、40百万円であります。


ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社

２【沿革】当社は、代表取締役社長の中村達生が「世界に氾濫する大量の情報を俯瞰的に可視化できないか」という視点に着想を得た独自の解析テクノロジーを事業化したことから始まります。当初、株式会社創知としてスタートいたしました。当社の会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。2006年８月株式会社創知（現当社）を設立（本店東京都港区赤坂）2007年４月特許可視化ツールサービス提供開始2008年５月東京都港区六本木へ本店移転2009年６月東京都文京区小石川へ本店移転2012年11月TechRadar®（注１）をクラウドサービスにより提供開始2013年７月東京都文京区小日向へ本店移転2013年11月DocRadar®（注２）をクラウドサービスにより提供開始2014年１月社名をＶＡＬＵＥＮＥＸコンサルティング株式会社に変更2014年２月VALUENEX,Inc.（米国）設立2014年11月TechRadar®／DocRadar®にダッシュボード機能（注３）追加2015年７月社名をＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社に変更2016年１月VALUENEX,Inc.（米国）の全株式を取得し、100％連結子会社化2017年７月TechRadar®／DocRadar®のユーザインターフェース2.0バージョン提供開始2018年10月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行（注１）当社の解析テクノロジーを利用した特許専用の解析アプリケーションサービス（注２）当社の解析テクノロジーを利用した論文等の解析アプリケーションサービス（注３）複数の分析データを一覧表示する機能


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３【事業の内容】当社グループは、ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社（当社・東京都文京区）と100％子会社のVALUENEX,Inc.（米国・カリフォルニア州メンロパーク市）の２社から構成されており、世界中に氾濫する大量の情報を「信頼性」「俯瞰性」「客観性」「正確性」「最適性」の５つの独自の視点で融合し価値を創造することを理念としております。当社グループの事業は当社の創業者代表取締役社長である中村達生が独自に開発したアルゴリズム（注１）を基盤にしたビッグデータ（注２）の解析ツールの提供（ASP（注３）サービス）とそれを用いたコンサルティングサービス及びレポート販売であり、これらはひとつのアルゴリズムから派生した事業であることから総称してアルゴリズム事業と称しております。従いまして、当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。各サービスの具体的な内容は以下のとおりであります。（ASPサービス）ASPサービスの内容と販売形態VALUENEXRadar（バリューネックスレーダー）というASP型ライセンスサービスのもとで、Documents（ドキュメンツ）、PatentsDB（パテンツディービー）、Scope（スコープ）という三つのパッケージとして提供しております。VALUENEXRadarDocumentsは最大10万件の文書情報を文書間の内容の類似度に基づき整理して俯瞰図として可視化することで、全体像の把握と定量的な評価を可能にする解析ツールであります。俯瞰図による可視化は、文字を読んで理解するより一目見て理解する方が早い、さらに文字情報では気付きにくい示唆（インサイト）を得られるという発想によるものであります。解析後のイメージは図１のようなものとなります。各クラスタ（点）は類似する文書情報の集合体であり、クラスタが密集している領域は類似した文書が集中しており、疎な領域は類似した文書が少ないというように理解できます。この読み解き方ですが、例えば文書が特許情報であれば、クラスタの密な領域は技術的に成熟している分野であり、疎な領域は何らかの理由により、技術的に未開拓の分野であると読み解くことができます。この読み解きにより、例えば、将来の研究および技術開発分野の特定（手つかずの領域に進出等）や買収先の技術領域の探索（強みの技術はどこで競争優位性があるのか等）あるいは潜在的なパートナー企業の探索（自社の技術領域とシナジーのある技術領域を有している企業はどこか）など様々な使い方ができます。VALUENEXRadarDocumentsは日本語、英語に加え、中国語にも対応しております。VALUENEXRadarPatentsDBはDocumentsの機能に加えて特許データベースを有しております。一方、解析対象は特許に限定されたパッケージとなります。VALUENEXRadarScopeは技術的なアイデアや特定の特許に類似する特許を確認したい場合等に使用するツールであり、新規事業や潜在市場のアイデアを練る場合にも活用できます。概念検索（注４）で特許データベースから類似特許を最大1,000件まで高速で収集し俯瞰図として可視化します。VALUENEXRadarPatentsDBとScopeは日本、米国、欧州（一部）およびWIPO（一部）のデータベースを有しており、日本語または英語による特許解析を可能としております。VALUENEXRadarのお客様は化学、電気、自動車、機械、エネルギー等の業界を中心に、経営者から現場まで、データドリブンな意思決定を進めている企業全体でご活用いただいております。図１これらをまとめると表１のとおりとなります。表１解析対象処理容量想定ユーザ層利用用途（例）ASPVALUENEXRadarDocuments全文献（特許や論文等のテキストデータ全般）最大10万件までの大規模解析知財部門、研究企画や技術企画等の研究開発部門、研究企画、技術企画、経営企画、マーケティング等（あらゆるテキストデータを俯瞰解析したい方）・業界動向分析・自社/競合分析・技術分析（用途探索等）・技術シナジー分析VALUENEXRadarPatentsDBオプション特許最大10万件までの大規模解析知財部門、研究企画や技術企画等の研究開発部門等（業界の技術や企業の研究開発動向を俯瞰解析したい方）・自社/競合分析・技術分析（用途探索等）・技術シナジー分析VALUENEXRadarScope最大1,000件までの高速解析知財部門、研究企画や技術企画等の研究開発部門等（特定の特許や技術の類似特許を検索・可視化したい方）・先行文献調査・無効資料調査・技術トレンド分析現在、当社グループは、当社グループの存在価値を高めるべく、国内外にて各種セミナー、イベントに参加しており、その中で、ブース出展はもとより、代表取締役社長中村達生自らもプレゼンテーションの機会を得ており、その機会をとらえて、新規のお客様開拓がなされております。加えて、当社の100％子会社であるVALUENEX,Inc.（米国）もグローバルベースでの販売活動を行なっております。（コンサルティングサービス）コンサルティングサービスの内容と販売形態VALUENEXRadarを活用する上では分析のスコープの検討から始まり、対象となる母集団（データセット）の作成、俯瞰図の解釈や指標の設定などが挙げられますが、これら一連のプロセスを当社グループが顧客からの受託調査として請け負うことがあり、その場合は、コンサルティングという形で提供しております。お客様は、主として大手企業の研究企画や技術企画等の研究開発部門、知財部門、経営企画等であり、コンサルティングサービスとVALUENEXRadarを同時に活用するお客様も多く、密接にかかわっているといえます。コンサルティングサービスには、大別して調査コンサルティングとコーチングの２つの提供形態があります。調査コンサルティングは、お客様の要望に応じた調査・解析を当社グループが、お客様に代わってVALUENEXRadarを用いて実施するものであり、コンサルティングの一環として、コーチングを行う場合もあります。コーチングはお客様の内部の情報解析人材を育成するという観点によるものであります。これらをまとめると以下の表２のとおりとなります。表２解析対象期間想定ユーザ層利用用途（例）コンサルティング調査コンサルティング文献全般（特許、論文、新聞記事、SNS、クチコミ等）1ケ月間から1年間程度研究企画や技術企画等の研究開発部門、知財部門、経営企画等（自らデータ解析する人的、時間的経営資源がない方）・競合分析・自社の技術的強み・弱み分析・関連市場調査・新規事業探索・技術トレンドコーチング随時研究企画や技術企画等の研究開発部門、知財部門、経営企画等（お客様内部でデータ解析する人材を育成したい方）（レポート販売）レポート販売の内容と販売形態VALUENEXRadarにより、短期でかつ簡易なレポートを提出するものや書籍執筆により出版社へ提出するものであります。レポート販売は、企業情報やマーケット情報等を材料に、当社グループがVALUENEXRadarを用いて、解析レポートや書籍を執筆し、お客様に提供するものであります。［事業系統図］用語解説本項「３事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。用語用語の定義(注１）アルゴリズムコンピュータ上の解を得るための具体的手順。(注２）ビッグデータ従来、膨大な量であるため、処理が困難と思われていた大量のデータ。(注３)ASP（ApplicationServiceProvider）アプリケーションソフト等のサービス（機能）をネットワーク経由で提供するプロバイダ（＝provide提供する事業者・人・仕組み等全般）のこと。(注４)概念検索蓄積された種々のデータから、概念が類似する情報を自動的に検索する情報検索の一手法。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「世界に氾濫する情報から”知”を創造していく」ことをミッションとし、他に類のない自然言語処理・類似性評価・２次元可視化・指標化等の技術により、さまざまな文書情報を用いた各種の解析サービスを提供しております。当社グループの強みである独自のアルゴリズムは、当社グループの成長の源泉であり、これをあらゆる形（たとえば、ライセンス提供、コンサルティングなど）でビジネスとして立ち上げてゆくことにより、持続的な成長を実現させるというものであり、その事業化の形は多様であると考えております。(2)経営戦略等当社グループの経営戦略は、当社グループの強味であるアルゴリズムを活用し得る企業体とのコラボレーションを図ることにより、新たな市場を創出するというものであります。これは、当社グループの人的、物的、財務的資源の足りない部分を他の企業体の資源で補うことにより、当社グループの潜在的な成長性を何倍にも引き上げるというものであり、例えば、ビッグデータを有するもののその解析に課題を抱えている企業体との協業などが想定されます。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等高い成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性については売上高を、収益性については経常利益を経営指標としております。(4)経営環境当社グループは、そのときどきの技術の発展がビッグデータを取り巻く領域（以下「ビッグデータ市場」）を規定するものと考えており、その発展段階に応じて、今後も進化し続けると考えております。具体的には、1990年代から始まるインターネットの普及とデータのデジタル化の段階から、2000年代のヤフーやグーグルに代表される検索エンジン（注１）の普及の段階、そして、2010年代の情報通信技術（ICT）（注２）の進展の段階から現在は人工知能（AI）（注３）の拡大の段階におり、将来は、量子コンピュータ（注４）の段階へ進展することになるものと考えております。このような認識のもと、当社グループを取り巻くいわゆるビッグデータ関連市場はまだまだこれから成長が期待される事業領域であると考えており、当社グループのアルゴリズム技術は人工知能（AI）が脚光を浴びている昨今、その取り巻く潜在市場も大きいと予想されます。2023年７月期におきましては、順調に新規案件を受注し、売上高は前期に比べて増加致しました。また、AI関連技術が実用フェーズを迎え、世界中で同時にデジタルトランスフォーメーションへのシフトが急速に進行しており、市場規模は拡大が続いております。当社のビッグデータ解析技術は、デジタルトランスフォーメーションの進歩によって、今後大きな需要が見込める分野であると考えております。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①新規事業分野の開拓当社グループの事業領域は、大量の文書解析のニーズがある分野全てにわたっておりますが、現状、特に知的財産権の分野が主要な事業領域となっております。当社グループは、これをマーケティング分野、投資分野、医療分野、法曹分野などに展開していくことが可能であり、新規事業分野への開拓が重要と考えております。②VALUENEXブランドの強化予測分析のリーディングカンパニーとしての地位を築くことを目標としているなかで、VALUENEXという社名をサービス名にも昇華させ、さらにはブランド化していきたいと考えております。そのためには認知度向上が不可欠であり、インターネットなどを有効に利活用しながら、定着を図る方針であります。③優秀な人材の確保と育成当社グループは、今後、さらなる事業成長を目指していく上で、最も重要な経営資源は人材であると考えており、そのためには優秀な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。当社グループにおきましては、社内コミュニケーションの活性化や人事評価制度の整備等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、当社グループの企業理念・風土に合致した人材の確保を進めてまいります。④海外展開の強化当社グループが、中長期的な視野からさらなる成長を図るには海外市場、特に当社の子会社がある米国での事業展開の強化が重要であると考えております。そのために今後は営業体制の強化、開発体制の強化を推進していく方針であります。⑤内部管理体制の強化当社グループが、事業規模を拡大するとともに企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査役による監査や定期的な内部監査の実施により、より一層の内部統制強化に努めてまいります。用語解説本項「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において使用しております用語の定義について以下に記します。用語用語の定義(注１）検索エンジンインターネットに存在する情報（ウェブページ、ウェブサイト、画像ファイル、ネットニュースなど）を検索する機能及びそのプログラム。(注２）情報通信技術（ICT）InformationandCommunicationTechnologyコンピュータやインターネットに関連する情報通信技術のことであり、従来から使われている「IT（InformationTechnology）」に代わる言葉として使われております。(注３)人工知能（AI）ArtificialIntelligence人間の脳が行っている知的な作業をコンピュータで模倣したソフトウェアやシステム。具体的には、人間の使う自然言語を理解したり、論理的な推論を行ったり、経験から学習したりするコンピュータプログラムなどのことをいいます。(注４)量子コンピュータ量子力学の原理を情報処理に応用するコンピュータのこと。スーパーコンピュータが数千年もかかって解く問題を、数秒で計算できるようになると期待されております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社は、監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。ハ．各機関の内容a.取締役会取締役会は、６名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督しております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長中村達生構成員：取締役鮫島正明・取締役本多克也・取締役片桐広貴・取締役瀧口匡・取締役鈴木理晶（社外取締役）b.監査役会監査役会は、社外監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査役会を原則３ヶ月に１回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関する事項の決定を行っております。（監査役会構成員の氏名等）議長：監査役（常勤監査役）松田均構成員：監査役（非常勤監査役）花堂靖仁・監査役（非常勤監査役）宮内宏なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。c.部長会部長会は、代表取締役・取締役・執行役員及び各部長以上の責任者、子会社取締役等で構成され、営業体制の強化、リスク状況の把握、新商品の開発など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じて開催しております。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として活発な議論を交換しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。d.内部監査室当社は、内部監査室に内部監査機能を保持させております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況a.基本方針当社は業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ⅰ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。・「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定、必要に応じて改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。・職務執行に関する権限及び責任は、「組織関連規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。ⅴ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。・当社監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指示命令を受けないものとする。ⅶ.当社及びその子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・当社及びその子会社の取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。・当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。・主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。ⅷ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための態勢・当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いをしてはならない。また、当該報告を行った者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置をとらなければならない。ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ⅹ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。ⅺ.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ⅻ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・当社の「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。また、社内の役員及び社外の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適性を確保する為、以下の体制を構築しております。・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役又は社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。⑤補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（＊1）、社外派遣役員（＊2）、退任役員および監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用が填補されることとなります。ただし、違法に利益または便宜を得た行為または犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為は上記保険契約により補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。(＊1)管理職従業員：取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された者を言います。(＊2)社外派遣役員：記名法人、記名子会社での役職を問わず、記名法人、記名子会社以外の国内法人の役員となった場合、その法人の職務に起因する役員賠償が補償されます。ただし、海外法人への派遣は補償対象となりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中村達生1212鮫島正明1212本多克也1212片桐広貴1212瀧口匡1211鈴木理晶1212取締役会における具体的な活動内容として、業績見通しに関する定例的な議題を踏まえ、今後の成長戦略や、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等について議論を行いました。


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(3)リスク管理当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規定」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行っておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規定に基づきリクス管理を行っております。また、今後の状況に応じて、サステナビリティに関連するリスク管理の強化を検討してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当社グループは「世界に氾濫する情報から”知”を創造していく」ことをミッションとし、他に類のない自然言語処理・類似性評価・２次元可視化・指標化等の技術により、さまざまな文書情報を用いた各種の解析サービスを提供しております。当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、内需及びインバウンド需要の回復など、社会活動の正常化の動きがみられました。一方で、国際情勢不安、円安の進行、物価上昇など、景気動向についてはいまだ予断を許さない状況が続いております。このような環境の下、当社グループは、引き続き国内及び海外におけるコンサルティングサービス及びASPサービスのさらなる販売拡大に取り組んだ結果、国内のASPサービスを中心に堅調に推移いたしました。また、営業活動及び開発等で必要な人材の採用を行いまして、採用は８名となりました。これらの結果、当連結会計年度における売上高は704,480千円（前年同期比7.8％増）、営業利益は38,823千円（前年同期比5.1％減）、経常利益は37,877千円（前年同期比27.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は37,462千円（前年同期比12.5％増）となりました。なお、当社グループはアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。主なサービス別の状況は以下のとおりであります。(a)コンサルティングサービス当連結会計年度におけるコンサルティングサービスの売上高は、369,223千円（前年同期比7.2％増）でありました。(b)ASPサービス当連結会計年度におけるASPサービスの売上高は、329,894千円（前年同期比10.4％増）でありました。財政状態の状況は以下のとおりであります。当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ26,708千円減少し、941,149千円となりました。当連結会計年度末における総負債の残高は、前連結会計年度末に比べ70,341千円減少し、161,136千円となりました。当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ43,632千円増加し、780,012千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて26,670千円減少し、793,780千円となりました。当連結会計期年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果、支出した資金は28,664千円となりました。（前連結会計年度は91,166千円の収入）これは主に売掛金の減少15,013千円、前受金の減少16,538千円、未払消費税等の減少23,403千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果、支出した資金は1,304千円になりました。（前連結会計年度は7,972千円の収入）これは有形固定資産の取得による支出によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果、取得した資金は1,984千円となりました。（前連結会計年度は1,504千円の収入）これは新株予約権の行使による株式の発行による収入2,420千円とその他に含まれるリース債務の返済による支出435千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績(a)生産実績当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。(b）受注実績当連結会計年度の受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。サービスの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ASP337,210101.2193,198103.9コンサルティング366,380107.757,48795.3その他5,35250.829096.5合計708,943103.7250,975101.8（注）当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。(c）販売実績当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。サービスの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）前年同期比（％）ASP329,894110.4コンサルティング369,223107.2その他5,36352.4合計704,480107.8（注）１．当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。２．サービス間の取引はありません。３．売上高の10％を超える主な相手先が存在しないため、「最近２連結会計年度の10％を越える主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合」の記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)経営成績等(ⅰ)財政状態（資産）当連結会計年度末における流動資産は872,782千円となり、前連結会計年度末に比べ20,307千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が26,670千円、売掛金が12,447千円減少し、仕掛品が2,051千円増加したことによるものであります。当連結会計年度末における固定資産は68,366千円となり、前連結会計年度末に比べ6,401千円減少いたしました。これは減価償却等によって有形固定資産が4,380千円、投資その他の資産が2,021千円減少したことによるものであります。この結果、総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ26,708千円減少し、941,149千円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は160,780千円となり、前連結会計年度末に比べ70,027千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が25,374千円、前受金が16,085千円、その他流動負債が27,588千円減少したことによるものであります。当連結会計年度末における固定負債は356千円となり、前連結会計年度末に比べ313千円減少いたしました。これはその他固定負債が121千円増加し、リース債務が435千円減少したことによるものであります。この結果、負債の残高は、前連結会計年度末に比べ70,341千円減少し、161,136千円となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産は780,012千円となり、前連結会計年度末に比べ43,632千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益が37,462千円計上されたことと、新株予約権の行使により資本金が1,244千円、資本剰余金が1,244千円増加したことによるものであります。なお、2022年12月の減資及び欠損填補により、資本金が451,458千円減少し、資本剰余金が182,815千円、利益剰余金が268,642千円増加しております。(ⅱ)経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ51,079千円増加し、704,480千円（前年同期比7.8％増）となりました。これは主に国内のASPサービスを中心に堅調に推移したことによるものであります。（売上原価、売上総利益）当当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ24,423千円増加し167,339千円（同17.1％増）、売上総利益は、537,141千円（前年同期比5.2％増）となりました。これは主にコンサルティング原価85,533千円、システム管理費45,203千円、サーバ管理費25,304千円の計上によるものであります。（販売費及び一般管理費、営業損益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ28,753千円増加し498,317千円（同6.1％増）、営業利益は38,823千円（前年同期比5.1％減）となりました。これは主に給料及び手当177,612千円、地代家賃44,192千円、業務委託費28,638千円計上したことによるものであります。（営業外損益、経常損益）当連結会計年度の営業外損益は、受取利息等により営業外収益が87千円、また、主として為替差損1,015千円の発生により営業外費用が1,033千円となりました。この結果、経常利益は37,877千円（前年同期比27.9％減）となりました。（特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度の法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税を計上したことにより、415千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は37,462千円（前年同期比12.5％増）となりました。(ⅲ)キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b)経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。(c)資本の財源及び資金の流動性当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。当社グループの資金需要の主なものは、人件費、システム管理費、地代家賃、業務委託費等であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。(d)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５経理の状況１連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社

６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、顧客に提供しているASPサービスについて、ユーザビリティ向上のため調査、比較、分析を行い、機能を改良する研究開発の実施であります。当連結会計年度における研究開発費の総額は、24,738千円であります。


２【沿革】年月事項1967年６月土木建設業の請負業務を目的として東京都北区岩淵町二丁目１番17号に株式会社大盛工業を設立1971年７月東京都北区赤羽南一丁目９番12号に本社を移転1973年11月東京都北区赤羽三丁目３番３号に本社を移転1975年10月埼玉県鳩ケ谷市に埼玉支店を設置1977年１月東京都知事の建設業許可登録特51-第7293号を受ける(以後３年ごとに更新)1980年６月東京都葛飾区に葛飾支店を設置1981年３月東京都足立区に足立支店を設置1981年４月東京都葛飾区南水元一丁目10番８号に本社を移転し、葛飾支店を統合、同時に赤羽本社を赤羽支店とする1983年８月東京都下水道局格付において下水道工事、一般土木工事部門でＡランクになる1986年５月建設省の建設大臣許可登録特61-第11694号を受ける（以後３年ごとに更新、1995年以後は５年ごとに更新）1987年１月埼玉支店を営業所とし、埼玉県浦和市に移転1987年12月足立、赤羽支店を本社に統合1991年５月埼玉営業所を支店に昇格し、埼玉県三郷市に移転1993年４月日本証券業協会に店頭登録1994年４月東京都葛飾区水元三丁目15番８号に本社を移転1995年３月兵庫県神戸市中央区に神戸支店を設置1996年４月東京証券取引所市場第二部に上場1996年５月埼玉県三郷市に三郷工場（建設残土リサイクルセンター）を新設1996年６月宅地建物取引業法により宅地建物取引業者として東京都知事(1)第74120号の免許を取得（以後５年ごとに更新）1996年６月千葉県館山市に千葉南営業所を設置1997年５月宮城県古川市に東北支店を設置1997年11月茨城県東茨城郡小川町に茨城工場（鉄骨・鉄筋・木材加工及びコンクリート二次製品の製造）を新設1997年11月宅地建物取引業法により宅地建物取引業者として建設大臣(1)第5692号の免許を取得（以後５年ごとに更新）1999年６月東京都中央区に子会社、株式会社エコム・ジャパン（通信用鉄塔の設計・施工）を設立1999年７月茨城工場が道路用コンクリート製品に関して、日本工業規格（JISA5307,5345）を取得1999年８月神戸支店を廃止し、大阪府大阪市中央区に関西支店を設置2000年６月覆工作業用山留板に関して、実用新案登録(第3071772号)を取得2000年７月千葉南営業所を廃止し、千葉県千葉市中央区に千葉営業所を設置2000年10月路面覆工方法（ＯＬＹ）に関して、特許工法として特許登録（第3120150号）を取得2001年７月子会社、株式会社エコム・ジャパンの所在地を東京都中央区から埼玉県三郷市に移転2001年７月東北支店を宮城県古川市から宮城県栗原郡志波姫町に移転2001年10月関西支店を廃止2002年３月東北支店を廃止2002年３月ＩＳＯ９００１取得認証2002年７月三郷工場（建設残土リサイクルセンター）及び茨城工場(（第二工場）コンクリート二次製品の製造)を閉鎖2002年８月千葉営業所を廃止2002年11月東京都港区の株式会社ジャパンメディアネットワーク（IP携帯開発事業、遠距離監視システムの販売）に資本参加し、子会社とする2003年９月子会社、株式会社ジャパンメディアネットワークからの事業撤退2004年２月子会社、株式会社エコム・ジャパンの解散2008年５月茨城工場が鉄骨溶接に関し、国土交通省認定の「Ｒグレード」を取得（国住指第183-1号・第183-2号認定番号ＴＦＢＲ－０８００５７）2010年１月ピカルス工法(パイプ・イン・パイプ工法)に関して特許工法として特許登録（第4439587号）を取得2012年３月宮城県大崎市に東北支店を設置2016年５月東北支店を廃止年月事項2016年７月2016年８月2017年５月2018年１月2018年９月2018年10月2021年６月2021年７月2021年10月2023年６月東京都葛飾区に子会社、エトス株式会社（鍼灸施術所及び柔道整復施術所の運営）を設立東京都千代田区に東京本社を設立株式会社東京テレコムエンジニアリングの株式を100％取得し、子会社とする株式会社山栄テクノの株式を100％取得し、子会社とする井口建設株式会社の株式を100％取得し、子会社とする東京都千代田区神田多町二丁目１番地に本店を移転港シビル株式会社の株式を100％取得し、子会社とする子会社、エトス株式会社の解散子会社である港シビル株式会社を吸収合併存続会社、株式会社山栄テクノを吸収合併消滅会社とする吸収合併愛知県海部郡蟹江町に名古屋ＯＬＹ営業所を設置


３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社３社（株式会社東京テレコムエンジニアリング、井口建設株式会社、港シビル株式会社）で構成されております。主な事業内容は、建設事業、不動産事業等、通信関連事業並びにその他であり、更に、各々に付帯する事業を行っております。当社グループの事業に関わる位置付けは次のとおりであります。（1）建設事業当社及び子会社（井口建設株式会社、港シビル株式会社）が、建設工事の受注、施工を行っております。（2）不動産事業等当社が、不動産の売買・賃貸等、太陽光発電設備の販売、ＯＬＹリースを行っております。（3）通信関連事業子会社（株式会社東京テレコムエンジニアリング）が、ＮＴＴ局内での保守・管理業務を行っております。（4）その他当社が、クローゼットレンタル業務等を行っております。当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在におきまして、当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、「建設業を通じて人と社会に大きく貢献していくこと」を基本理念とし、「人と地球に優しい、クリーンな環境を未来へ」を基本テーマに、高収益体質企業を目標に社会とともに発展していくことを目指しております。（2）目標とする経営指標当社グループは、建設事業における上・下水道工事のプロフェッショナルとして、社会資本の整備に貢献するとともに、効率的な施工の実施並びに工事コストの低減に努めてまいります。また、不動産事業等における事業規模の拡大を図るとともに、新規事業の確立により収益力を一層強化し、企業価値を高めることを目標に進めてまいります。なお、具体的な目標値としましては、「売上高営業利益率７％」の継続を目標とし、事業を進めてまいります。（3）中長期的な会社の経営戦略当社グループの所属する建設業界は、政府の国土強靭化計画に基づく防災・減災対策関連公共投資、東京都における耐震化・浸水対策工事等の発注が堅調に推移することが見込まれる一方、建設資材価格の上昇、労務費の高騰等の建設コスト増加の影響のほか、受注競争の熾烈化が増す状況により、依然として厳しい経営環境が続くと思われます。当社グループは、各影響、状況等に適切に対応し、2022年度に策定した中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮＰＬＡＮ2022）」達成に向け、事業を推進してまいります。当計画遂行における各事業の主な戦略は、以下のとおりです。[建設事業]建設事業におきましては、完成工事高及び完成工事総利益向上に向け、収益性の高い機械推進工事の受注に注力するとともに、上・下水道工事以外の新たな土木事業の受注にも積極的に取組んでまいります。また、東京都工事を主体とした経営リスクの対応並びに収益基盤拡張の施策として、関東圏において優秀な施工技術者、事業基盤を有する建設会社の取得（子会社化）に今後も注力してまいります。更に、事業を推進する上で、必要となる施工管理資格及び経験を有した人材の確保につきましては、定年者の継続雇用及びリファラル採用を推進するとともに、女性職員・外国籍職員等の採用にも積極的に取組んでまいります。また、新卒者採用につきましては、採用対象学科を拡張して幅広く募集を行うほか、新入社員教育の充実を行い、人材の定着を図るとともに、確かな技術の継承を行ってまいります。[不動産事業等]（不動産販売、賃貸事業）不動産事業等売上高、不動産事業等総利益の増加を目指し、保有物件の販売を行うとともに、安定した賃貸収入が期待できる新たなアパート、マンション物件の取得につきましても、今後も継続してまいります。（太陽光発電設備事業）新たな建設、取得は行わず、保有する太陽光発電設備による売電を継続してまいります。（ＯＬＹ機材リース事業）東北、関東圏エリアにおける営業強化を継続するとともに、名古屋ＯＬＹ営業所を基軸とした関東以南エリアの販売強化にも注力してまいります。[通信関連事業]技術員の増員、作業技術の向上を進め、新たな受注案件の獲得並びに新たな工種の受注に注力してまいります。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題建設業界を取り巻く環境は、国土強靭化に基づく防災・減災対策関連工事が今後も堅調に発注されることが期待される一方、建設技術者及び建設労働者不足の問題、建設資材高騰の影響等のほか、建設2024年問題の対応（労働環境の整備）といった課題を抱えております。また、当社グループが行う東京都における上・下水道設備の老朽化施設の更新工事、豪雨対策工事等につきましても、工事の発注は堅調に行われているものの、当該工事の受注競争が一層熾烈化している状況から、厳しい経営環境が今後も継続することが予測されます。このような環境において、当社グループが行う各事業における当面の課題及び対応につきましては以下の方針に基づき実施していく予定です。建設事業におきましては、東京都からの受注のみに依存する経営リスクへの対応及び受注競争が熾烈化する状況における収益基盤の確保・拡大を図るための施策として、上・下水道工事以外の新たな土木事業分野における受注に今後も取り組んでまいります。また、2024年４月１日より適用が開始する時間外労働の上限規制への対応並びに次世代を担う若手人材を確保しやすい労働環境の整備を進めるとともに、施工管理技術者及び施工労働者の確保が難しい状況の解消並びに受注基盤の拡大に向け、首都圏において当社と競合しない公共土木事業を展開し、且つ優秀な技術、管理技術者等を有する建設会社の取得（子会社化）につきましても、今後も積極的に取り組んでまいります。不動産事業等における不動産販売・賃貸事業につきましては、今後も高利回り、安定した収益が期待される物件の取得を継続するとともに、保有する物件の販売も継続し、不動産事業等売上高、不動産事業等総利益の増加を目指してまいります。また、ＯＬＹ機材のリース事業につきましては、東北・関東圏における受注・売上高の更なる増加に向けた営業強化を継続するとともに、名古屋ＯＬＹ営業所を基軸とした関東以南エリアにおける販売強化に注力してまいります。通信関連事業につきましては、売上高及び売上総利益の増加を図るため、保守・管理業務の新規案件の獲得、新たな業務の受注に今後も注力してまいります。その他事業におけるクローゼットレンタル事業につきましては、利用顧客数の増加に向けた宣伝、営業活動を今後も継続してまいります。当社グループは、長年培ってまいりました技術の集積により競争力を高めていくと同時に、株式公開企業としての社会的責任を認識し、コンプライアンス体制を重視するとともに、実効性のある内部統制システムの整備・充実を推進してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、・株主をより重視した経営を行い、ＲＯＥ（株主資本利益率）の向上を重視した経営をしていくこと。・経営に対する適正な監視機構の実効性を確保し、株主総会、取締役会、監査等委員会の活性化を図っていくこと。・経営における透明性、公開性の推進と公正性の確保に努め、提起される提言や意見を咀嚼し経営に活かしていくこと。以上を基本と考えております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、業務執行取締役の職務執行に対する監督は、監査等委員である取締役が行っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員でない取締役６名と、監査等委員である取締役３名（３名共に社外取締役、独立役員）で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。議長：代表取締役社長栗城幹雄構成員：取締役山口伸廣、福井龍一、織田隆、及川光広、尾﨑忠弘熊谷恵佑（監査等委員）三浦暢之（監査等委員）、池田裕彦（監査等委員）当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名（３名共に社外取締役、独立役員）で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。委員長：監査等委員熊谷恵佑委員：監査等委員三浦暢之、池田裕彦ロ．当該体制を採用する理由当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。(ａ)監査等委員でない取締役（以下、「取締役」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会の諮問機関として外部有識者を主要メンバーとして設立したコンプライアンス委員会に対して、当社の主要案件・主要業務を適宜、報告することにより、外部の牽制を通じて重要事項に対する法務チェックを行う。また、全社的な法令遵守体制の確立を図るため、業務部門から独立した内部監査室により、使用人の業務執行状況の監査を行う。そして、当社において、原則３か月に１回開催される、全役職員が出席する全体会議において、代表取締役社長及び担当取締役が法令遵守の重要性を定期的に説明し、法令遵守体制の全社的な強化・徹底を図る。また万一、取締役または使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報、相談できる体制を整備する。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その保存媒体（文書または電磁的媒体）に応じて適切に保存及び管理するものとし、また、取締役及び監査等委員である取締役は、その保存媒体を必要に応じ、閲覧できるものとする。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行う。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとする。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務分担を明確にし、担当職務に関する権限を委譲し、職務執行の効率化を図る。当社の経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする取締役によって構成される経営会議において、事前に討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。各取締役は、毎月開催される定時取締役会において担当職務に関する報告を行い、取締役会が、全社的な業務の効率化と方向性の統一を行い、取締役が効率的に職務を執行することのできる環境を整える。(ｅ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社の所管業務については、その自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団のコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制の確立を図るため、当社経営企画担当取締役が統括管理する。ⅱ．子会社に法令違反があると思われる時には、当社経営企画担当取締役の指示により当社の内部監査室が、当該子会社の監査を実施する。ⅲ．重要事項を実施する場合、当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に、当社経営企画担当取締役に報告する。(ｆ)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は取締役会を開催して、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を決定する。また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、当該期間中は監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(ｇ)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及びその他の監査等委員である取締役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項及び重要な決定事項、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他必要な重要事項を監査等委員である取締役に報告するものとする。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して必要事項に関して報告を求めることができ、また、重要と思われる会議に出席することができるものとする。なお、監査等委員である取締役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。(ｈ)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。(ｉ)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は定期的に、また必要に応じ、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。(ｊ)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価するために、「内部統制の基本方針書」「内部統制の整備・運用及び評価基本計画書」を定め、必要な業務体制を整える。(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、万一疑わしき事態が発生した場合は、所管警察署や顧問弁護士と相談し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。(ｌ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要「内部監査計画書」に基づき、内部監査部門は監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しながら内部監査を実施し、業務の適正性、効率性を確保している。なお、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社は、2015年10月27日より監査等委員会設置会社に移行している。また、子会社の内部統制管理に関しては、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、子会社の従業員から情報を収集する等、子会社の業務状況を継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいる。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該各部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行に関わる重要な事項の報告を義務付ける等の指導、監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗状況の管理を行っております。なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の担当部署が指導、育成に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役（監査等委員）及び会計監査人監査法人アヴァンティアは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は填補の対象としないこととしております。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。リ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル．取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を全15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。区分氏名開催回収出席回数（出席率）代表取締役社長福井龍一全15回15回（100％）取締役会長山口伸廣全15回15回（100％）取締役栗城幹雄全15回15回（100％）取締役織田隆全15回14回（93％）取締役及川光広全15回15回（100％）取締役尾﨑忠弘全15回15回（100％）取締役（監査等委員）三浦暢之全15回15回（100％）取締役（監査等委員）池田裕彦全15回15回（100％）取締役（監査等委員）熊谷恵佑全15回15回（100％）取締役会における具体的な検討内容は、事業戦略に関する事項、戦略投資等の決定、組織変更及び重要人事に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の付議議案の決定、中期事業計画の承認、業務執行状況の報告等であります。④株式会社の支配に関する基本方針について当社は、株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。イ．基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から付託された者の責務として、株主にご判断いただくために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて(ａ)企業価値向上への取組み当社は、「下水道を中心とした生活インフラの整備を通じて人と社会に貢献していきたい。」という思いから、1967年６月に当社を設立し、「人と地球に優しい、クリーンな環境を未来へ」を基本テーマに、半世紀以上の長きに亘り、上・下水道工事の専門業者として建設業界において事業を行ってまいりました。当社が所属する建設業界の最近の動向といたしましては、2021年に行われた東京オリンピック・パラリンピック開催に伴う建設特需が終わり、需注競争が一層熾烈化してきている状況に加え、円安に伴う建設資材価格の高騰並びに労働者不足による労務賃金上昇等により、厳しい経営環境が続いております。当社の主力事業である建設事業における東京都発注の上・下水道工事におきましても同様に厳しい状況が続いており、特に建設労働者不足の問題に関しましては、少子化が進む状況及び建設業に就労を希望する人がより減少している状況から、施工管理技術者並びに施工を行う労働者共に確保が難しい状況となっており、この課題は続くものと思われます。今後の当社における企業価値向上への具体的な取組みといたしましては、建設事業におきましては、事業を進めていく上で課題となる、東京都における上・下水道工事のみの受注に依存する経営リスクへの対応並びに施工管理技術者及び施工労働者の確保の難しい状況の解消に向け、当社とは競合しない発注先からの公共事業の施工を中心とした事業を展開し、かつ優秀な技術、管理技術者等を有する建設会社の取得（子会社化）に積極的に取り組んでおります。当社といたしましては、建設事業は経営の核となる事業であり、当該事業における工事売上高及び売上収益の更なる向上を図り、他社との差別化を図るとともに、当社の優位性を高めていくことが最も重要な取組みと考えており、今後も関東圏において土木業種の施工を行う優良な建設会社の取得（子会社化）を積極的に進めてまいります。不動産事業におきましては、安定かつ継続的な収益の確保を図るため、不動産物件の建設・販売及び賃貸事業を今後も継続してまいります。また、当社が独自開発いたしましたＯＬＹ機材のリース事業に関しましては、東北・関東圏エリアにおける受注活動を展開した結果、これまでも順調に売り上げを伸ばしており、注文の引き合いに関しましても、施工の効率化によりＣＯ2排出量の低減が図れること、並びに従来型工法のように同じ場所を何度も掘削・埋戻しを行わないことによる資源の削減が「サステナブル」への取組みにも繋がるとの評価を受け、東北・関東圏のほか、中部、近畿、中国・四国、九州圏へと広がりを見せてきております。当社といたしましては、工事を発注する官公庁での設計において、ＯＬＹ工法が採用される地域が全国へと広がりを見せてきている状況などから、東北・関東圏における受注・売上高の更なる増加に向けた営業強化を継続するとともに、愛知県に開設いたしました名古屋ＯＬＹ営業所を基軸とした関東以南エリアにおける販売強化にも注力してまいります。通信関連事業におきましては、現在のＮＴＴ局内の保守・管理事業に加え、関連する工事の施工体制を構築し、業容の拡大を図るとともに、建設事業との相乗効果も模索してまいります。その他の取組みといたしましては、当社全体の業容の拡大、発展を図るため、新規事業の開拓にも積極的に取組んでまいります。当社は、温暖化等の地球環境の悪化は国際的な問題としてばかりでなく、私たちの身近な問題となっており、特に当社が行う建設事業は、生活に密着したライフラインを守る重要な事業であることから、ＣＯ2排出抑制、サステナブル調達、社会課題を解決する新技術への挑戦など、地球環境の課題の解決に向けた活動を通じて社会に貢献してまいりますとともに、策定した中期経営計画に掲げた「数値目標の達成」並びに「持続的な配当の実施」という目標の実現に向けて真摯に取組み、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。(ｂ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（不適切な支配の防止のための取組み）当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しており、その内容は上記(イ)に記載の基本方針に沿っており、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。なお、本プランは、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。なお、本プランは、2022年10月26日開催の第56回定時株主総会において継続が承認されており、その詳細な内容は、当社ウェブサイト（https://ohmori.co.jp/）のＩＲ情報（適時開示資料）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」に掲載しております。(ｃ)基本方針の実現に資する特別な取組みに対する当社取締役会の判断及び理由前記ロ(ａ)に記載しました当社の各事業における施策及び策定した中期経営計画は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、企業価値向上への取組みとして、当社の基本方針に沿うものであると考えております。また、前記ロ(ｂ)に記載しました買収防衛策である本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則ⅱ.事前開示・株主意思の原則ⅲ.必要性・相当性確保の原則・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底・合理的な客観的発動要件の設定・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと従いまして本プランは、上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。


③リスク管理当社グループは、リスクの識別、評価、管理に関する「リスク管理規定」を定めており、サステナビリティ経営の推進及び経営に係る各種リスクが識別された場合は、経営会議においてモニタリング、評価・分析を行うとともに、必要に応じて、取締役会に付議し、審議、対応の決定を行います。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴い、社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに持ち直す傾向にあるものの、ウクライナ情勢の長期化や世界的な金融引き締め等による海外経済の減速により、依然として先行きの不透明な状況が続いております。国内建設市場におきましては、国土強靭化計画等に基づく、防災・減災対策関連公共投資が底堅く推移し、東京都における上・下水道設備の建設におきましても、耐震化工事・浸水対策工事等の発注が継続して行われております一方、幅広い品目にわたる建設資材価格の上昇や労務費の高騰等の建設コスト増加の影響により、厳しい経営環境が続いております。このような状況の中、当社グループの主力の建設事業におきましては、受注力の強化及び受注基盤の拡大を図るべく、得意とする上・下水道のほか、河川の護岸耐震工事、高速道路における橋脚耐震工事等の受注にも積極的に取り組むとともに、完成工事総利益増加に向け、工事施工日数の短縮、工事コスト削減等の徹底に注力してまいりました。不動産事業等における不動産販売・賃貸事業におきましては、保有不動産の販売を進めるとともに、利回りの優良な不動産物件の新たな取得を行うほか、手持ち賃貸物件の入居率の向上に向けた営業活動に注力してまいりました。また、ＯＬＹ機材リース事業につきましては、ＯＬＹ機材の製作・出荷・整備を茨城県小美玉市に所在する当社茨城工場より行うことから、東北・関東圏を主軸とした営業活動を展開してまいりましたが、ＯＬＹを採用した路面覆工工事の施工が中部、近畿、中国・四国、九州圏におきましても、拡張してまいりましたことを受け、関東以南エリアにおける利便性、サービスの向上を図るとともに、当該エリアにおける受注、売上高増加に向けた営業活動を強化するため、愛知県に「名古屋ＯＬＹ営業所」を開設いたしました。通信関連事業におきましては、売上高及び売上総利益の増加を目指し、通信所内設備の保守運用業務の新規案件の獲得、新たな工種の受注に取り組んでまいりました。その他事業におけるクローゼットレンタル事業につきましては、レンタル収益の増加を目指し、稼働率向上に向けた宣伝、営業活動を継続してまいりました。以上の結果、売上高は60億54百万円（前年同期比15.4％増）、営業利益は４億51百万円（前年同期比43.8％増）、経常利益は４億33百万円（前年同期比36.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億93百万円（前年同期比15.0％増）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。(建設事業)建設事業におきましては、受注高38億92百万円（前年同期比27.9％減）、売上高44億10百万円（前年同期比24.3％増）、セグメント利益（営業利益）２億44百万円（前年同期比62.4％増）となりました。(不動産事業等)不動産事業等におきましては、不動産物件の売却並びに賃貸収入、ＯＬＹ機材のリース販売等により売上高12億98百万円（前年同期比6.6％減）、セグメント利益（営業利益）１億69百万円（前年同期比14.8％増）となりました。(通信関連事業）通信関連事業におきましては、ＮＴＴ局内の通信回線の保守・管理業務等により売上高３億73百万円（前年同期比17.7％増）、セグメント利益（営業利益）47百万円（前年同期比203.3％増）となりました。(その他)その他事業におきましては、クローゼットレンタル事業により売上高５百万円（前年同期比11.5％増）、セグメント損失（営業損失）10百万円（前年同期は0.01百万円のセグメント損失）となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末の資産の残高は、114億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億68百万円増加いたしました。主な理由は、現金及び預金の減少２億61百万円、受取手形・完成工事未収入金等の増加10億94百万円、未成工事支出金の減少１億52百万円、販売用不動産の増加15億59百万円、有形固定資産の減少３億16百万によるものであります。当連結会計年度末の負債の残高は、62億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億５百万円増加いたしました。主な理由は、工事未払金の減少１億80百万円、短期借入金の増加24百万円、未成工事受入金の増加２億22百万円、賞与引当金の増加35百万円、長期借入金の増加10億89百万円によるものであります。当連結会計年度末の純資産の残高は、51億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億63百万円増加いたしました。主な理由は、資本金の増加２億21百万円、資本剰余金の増加２億21百万円、利益剰余金の増加２億18百万円、新株予約権の増加１百万円によるものであります。③当期のキャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、23億９百万円と前連結会計年度末に比べ２億92百万円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況等につきましては次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果減少した資金は19億50百万円（前年同期は５億４百万円の増加）となりました。資金の主な増加は、税金等調整前当期純利益４億17百万円、減価償却費52百万円、未成工事受入金の増加２億22百万円であり、資金の主な減少は、売上債権の増加10億94百万円、棚卸資産の増加12億64百万円、仕入債務の減少１億80百万円、法人税等の支払額１億９百万円であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果獲得した資金は１億74百万円（前年同期は４百万円の減少）となりました。資金の主な増加は、有形固定資産の売却による収入３億15百万円であり、資金の主な減少は、有形固定資産の取得による支出１億41百万円であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果獲得した資金は14億82百万円（前年同期は２億３百万円の減少）となりました。資金の主な増加は、長期借入金による収入15億20百万円、株式の発行による収入４億41百万円であり、資金の主な減少は、長期借入金の返済による支出４億６百万円、配当金の支払額75百万円であります。④生産、受注及び販売の実績ａ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）建設事業（千円）3,892,66172.1不動産事業等（千円）1,265,74992.1通信関連事業（千円）373,116117.7その他（千円）5,098111.5ｂ．売上実績当連結会計年度の売上実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）建設事業（千円）4,410,061124.3不動産事業等（千円）1,265,74992.1通信関連事業（千円）373,116117.7報告セグメント計（千円）6,048,927115.4その他（千円）5,098111.5合計（千円）6,054,025115.4（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．当社グループの事業では生産実績を定義することが困難であるため「生産の実績」は記載しておりません。３．主な相手先別の売上実績及びその割合は、次のとおりであります。前連結会計年度東京都下水道局26.8％1,403,181千円東京都水道局15.5％815,245千円当連結会計年度東京都下水道局25.4％1,538,732千円東京都水道局19.6％1,185,639千円当社グループの建設事業における状況につきましては、提出会社が業績の大半を占めるため個別表記しております。なお、提出会社個別の事業の状況は次のとおりであります。建設事業における受注工事高及び施工高の状況（受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高）前事業年度（自2021年８月1日至2022年７月31日）種類別前期繰越高（千円）当期受注高（千円）計（千円)当期完成工事高（千円）次期繰越高当期施工高（千円）手持高（千円）うち施工高（千円）％土木工事3,089,7843,492,8496,582,6332,559,0194,023,6145.4219,1112,621,468計3,089,7843,492,8496,582,6332,559,0194,023,6145.4219,1112,621,468当事業年度（自2022年８月1日至2023年７月31日）種類別前期繰越高（千円）当期受注高（千円）計（千円)当期完成工事高（千円）次期繰越高当期施工高（千円）手持高（千円）うち施工高（千円）％土木工事4,023,6142,660,1086,683,7222,736,2303,947,4912.392,4062,609,525計4,023,6142,660,1086,683,7222,736,2303,947,4912.392,4062,609,525（注）１．前期以前に受注したもので、契約の更新により請負金額に変更があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれております。２．次期繰越高の施工高は、支出金により手持高の施工高を推定したものであります。３．当期施工高は、(当期完成工事高＋次期繰越施工高－前期繰越施工高）に一致いたします。（受注高及び売上高について）当社は建設市場の状況を反映して工事の受注工事高及び完成工事高が平均化しておらず、最近３年間についてみても次のように変動しております。期別受注工事高完成工事高１年通期（Ａ)（千円）下半期（Ｂ)（千円）(Ｂ)／(Ａ)（％）１年通期（Ｃ)（千円）下半期（Ｄ)（千円）(Ｄ)／(Ｃ)（％）第55期1,043,367693,07166.42,898,0711,697,03058.6第56期3,492,8492,323,80266.52,559,0191,323,74651.7第57期2,660,108469,17617.62,736,2301,505,25155.0（完成工事高）期別区分官公庁（千円）民間（千円）計（千円）前事業年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）土木工事2,559,019－2,559,019計2,559,019－2,559,019当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）土木工事2,736,230－2,736,230計2,736,230－2,736,230（注）１．完成工事の内、主なものは次のとおりであります。前事業年度東京都下水道局大田区東馬込一丁目、品川区西大井五丁目付近枝線その２工事東京都下水道局渋谷区渋谷四丁目、港区南青山五丁目付近再構築工事当事業年度東京都下水道局港区海岸二、三丁目付近再構築その２工事東京都水道局江東区南砂二丁目地先下水道管（400㎜）補修工事東京都財務局車両基地撤去工事（３築－１）２．完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。前事業年度東京都下水道局54.8％1,403,181千円東京都水道局31.9％815,245千円東京都財務局13.1％335,562千円当事業年度東京都下水道局56.2％1,538,732千円東京都水道局43.3％1,185,639千円（手持工事高）（2023年７月31日現在）区分官公庁（千円）民間（千円）合計（千円）土木工事3,947,491－3,947,491計3,947,491－3,947,491（注）手持工事の内、主なものは次のとおりであります。東京都水道局墨田区太平一丁目地先配水本管（600㎜・500㎜）布設替及び既設さや管内配管工事東京都下水道局北区王子五丁目、神谷一丁目付近再構築工事東京都下水道局北区東十条二、三丁目付近再構築工事（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについて、経営者は過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１.連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による会計上の見積りへの影響については、「第５経理の状況１.連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績の分析（売上高、売上総利益の分析）建設事業におきまして、当事業を構成する当社及び井口建設株式会社、港シビル株式会社、各社の施工が順調に進捗しましたことにより、完成工事高、完成工事総利益ともに前連結会計年度を上回る結果となりました。不動産事業等における不動産販売、賃貸事業におきましては、不動産販売売上高の減少に伴い、前連結会計年度に比べて減収、減益となりましたが、ＯＬＹ機材リース事業におきましては、積極的な営業展開を行ってきたことにより、関東圏における受注の大幅な増加が図れたほか、関東以南エリアにおける受注も増加してきたことにより、前連結会計年度に比べ、大幅な増収、増益となりました。これにより、不動産事業等は減収、増益の結果となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ８億９百万円（15.4％）増加の60億54百万円となり、売上総利益につきましては、前連結会計年度に比べ１億36百万円（15.6％）増加の10億13百万円となりました。（販売費及び一般管理費の分析）販売費及び一般管理費は、従業員給料手当等の減少により、前連結会計年度に比べ１百万円（0.2％）減少し、５億62百万円となりました。（営業利益の分析）営業利益につきましては、完成工事総利益及び通信関連事業総利益の増加等により、前連結会計年度に比べ１億37百万円（43.8％）増加し、４億51百万円となりました。（経常利益の分析）経常利益につきましては、営業利益の増加により、前連結会計年度に比べ１億15百万円（36.4％）増加し、４億33百万円となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益の分析）親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、税金等調整前当期純利益は４億17百万円となり、法人税、住民税及び事業税１億７百万円、法人税等調整額16百万円計上の結果、前連結会計年度に比べ38百万円（15.0％）増加し、親会社株主に帰属する当期純利益は２億93百万円となりました。ｂ．財政状態の分析（資産）当連結会計年度末の資産の残高は、114億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億68百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少２億61百万円、受取手形・完成工事未収入金等の増加10億94百万円、未成工事支出金の減少１億52百万円、販売用不動産の増加15億59百万円、有形固定資産の減少３億16百万円によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債の残高は、62億61百万円となり、前連結会計年度に比べ12億５百万円増加いたしました。主な要因は、工事未払金の減少１億80百万円、短期借入金の増加24百万円、未成工事受入金の増加２億22百万円、賞与引当金の増加35百万円、長期借入金の増加10億89百万円によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産の残高は、51億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億63百万円増加いたしました。主な要因は、資本金の増加２億21百万円、資本剰余金の増加２億21百万円、利益剰余金の増加２億18百万円、新株予約権の増加１百万円によるものであります。ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概況③当期のキャッシュ・フローの状況」を参照ください。d．資本の財源及び資金の流動性の分析当社グループは、将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持することを財務の基本方針としております。資金需要の主なものは、工事原価、販売費及び一般管理費などの運転資金、設備投資資金及び不動産事業等における不動産の取得、建設資金であります。その資金の原資は、自己資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入等によって行っております。短期的な運転資金の調達に関しましては、短期借入金を基本とし、設備投資資金に関しましては、株式市場における増資及び金融機関の長期の借入により調達を行っております。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。当社グループは、各事業セグメントの収益力強化に取り組むとともに、策定しました「ＡＣＴＩＯＮＰＬＡＮ2022」における各種施策等を確実に実施し、目標達成に向け、グループ一丸となって取組んでまいります。「ＡＣＴＩＯＮＰＬＡＮ2022」の１期目となる第57期につきましては、以下の状況となりました。前期（第56期）におきましては、不動産事業等における保有不動産の販売、ＯＬＹ機材リース売上の増加等により増収・増益となりましたが、建設事業におきましては、完成工事高につきましては前期に比べ増加しましたものの、前期と同様の開削工事、管更生工事を主体とした工事の完成工事高、完成工事総利益の計上状況となり、収益性が低下しましたこと及び当該期に子会社となりました港シビル株式会社における受注時期の遅れ並びに受注した工事の着工遅れ等により、収支赤字の計上等により計画に対し、売上高、営業利益、営業利益率共に下回る結果となりましたため、建設工事全体の収益性の向上並びに港シビル株式会社の業績改善に注力してまいりました。当期（第57期）は、不動産事業等におけるＯＬＹ機材リース事業につきましては、東北、関東圏における積極的な営業展開を行ってきたことの効果及び関東圏以外エリアの受注が増加してきた効果により、前連結会計年度に比べ大幅な増収、増益の結果となりましたが、不動産販売におきましては、前期計上がありました太陽光発電設備販売売上は無く、賃貸不動産物件の販売売上につきましても前期より低下したことにより、前連結会計年度に比べて減収、減益の結果となりました。建設事業につきましては、当社及び井口建設株式会社各社の施工が順調に進捗しましたこと及び前期収支赤字でありました港シビル株式会社の業績が大幅に改善されたことにより、完成工事高、完成工事総利益ともに前連結会計年度を上回る結果となり、発注金額の大きな工事が少なかったことから完成工事売上の計上が計画より低下したものの、営業利益、営業利益率につきましては大きく上回る結果となりました。「中期経営計画（ＡＣＴＩＯＮＰＬＡＮ2022）」と当連結会計年度実績との比較は次のとおりであります。当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日区分計画実績売上高（千円）6,501,9816,054,025営業利益（千円）345,690451,735営業利益率（％）5.327.46次期の見通しとしましては、機械式推進工事等の大規模な工事の発注が予想よりも少なく、開削工事、管更生工事を主体とした小規模工事の発注が続いていることから売上高につきましては計画を下回るものの、工事施工日数の短縮、工事コスト削減等の効果により営業利益、営業利益率につきましては達成する見込みです。「中期経営計画（ＡＣＴＩＯＮＰＬＡＮ2022）」における次期連結会計年度（第58期）の計画と2023年９月14日に発表しました「2024年７月期の連結業績予想」との比較は次のとおりであります。次期連結会計年度（自2023年８月１日至2024年７月31日区分計画予想売上高（千円）7,259,7216,646,700営業利益（千円）389,628463,374営業利益率（％）5.376.97


５【経営上の重要な契約等】特記事項はありません。


６【研究開発活動】特記事項はありません。


２【沿革】年月事項1997年６月岐阜県土岐市にて、林高生の個人事業として、ソフトウエアの受託開発を開始2000年２月有限会社エイチームを岐阜県多治見市に設立2000年８月携帯電話向けコンテンツの受託開発を開始2003年12月携帯電話向け公式サイト（注１）の運営を開始2004年11月株式会社に組織変更2005年４月本社を名古屋市東区に移転2006年６月ライフスタイルサポート事業の初サービスとなる「引越し価格ガイド」（現引越し侍）サービスを開始2006年９月ＫＤＤＩ株式会社EZアプリ（BREW）初のMMORPG「エターナルゾーン」をリリース2007年２月本社を名古屋市西区に移転2007年９月中古車買取価格の一括査定サイト「かんたん車査定ガイド」（現ナビクル）サービスを開始2008年10月結婚式場の検索・予約・情報サイト「すぐ婚navi」（現ハナユメ）サービスを開始当社初のiOS搭載端末向けアプリをリリース2008年12月当社初の任天堂株式会社Wiiウェア向けゲームを配信開始2009年８月当社初の株式会社MIXImixi向けソーシャルアプリをリリース2010年１月当社初の株式会社ディー・エヌ・エーモバゲータウン（注２）向けソーシャルアプリをリリース2010年６月当社初のグリー株式会社GREE向けソーシャルアプリをリリース2010年７月女性向け体調管理・悩み相談サイト「ラルーン」サービスを開始当社初のAndroid搭載端末向けアプリをリリース2011年８月グリー株式会社と業務提携2012年４月東京証券取引所マザーズに上場2012年９月大阪に「大阪オフィス」をオープン2012年11月東京証券取引所市場第一部に上場2013年２月子会社として株式会社A.T.brides（現株式会社エイチームライフデザイン）を設立2013年８月子会社として株式会社引越し侍（現株式会社エイチームライフデザイン）、株式会社A.T.サポート（現株式会社エイチームライフデザイン）、株式会社エイチームライフスタイル（現株式会社エイチームウェルネス）を設立2013年12月自転車専門通販サイト「cyma-サイマ-」サービスを開始キャッシング・カードローン検索サイト「ナビナビキャッシング」サービスを開始2015年12月本社を名古屋市中村区へ移転2016年12月子会社としてAteamVietnamCo.,Ltd.を設立2017年12月Increments株式会社（現Qiita株式会社）の全株式を取得し、子会社化2019年２月子会社として株式会社エイチームフィナジーを設立2020年12月株式会社リンクス（現株式会社エイチームライフデザイン）の全株式を取得し、子会社化2021年４月2021年８月子会社として株式会社エイチームエンターテインメント、株式会社エイチームコマーステックを設立株式会社エイチームにおけるエンターテインメント事業を株式会社エイチームエンターテインメントに、EC事業を株式会社エイチームコマーステックに分割し、株式会社エイチームは純粋持株会社に移行2021年12月Increments株式会社をQiita株式会社へ商号変更2022年２月ライフスタイルサポート事業デジタルマーケティング支援ビジネスにあたる各子会社の事業を株式会社引越し侍に集約し、株式会社エイチームライフデザインに商号変更（会社分割及び吸収合併）（注３）株式会社エイチームライフスタイルを株式会社エイチームウェルネスに商号変更2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年12月株式会社エイチームコマーステックの子会社として、株式会社cymaを設立2023年３月株式会社エイチームコマーステックの自転車専門通販サイト「cyma-サイマ-」を運営する自転車小売事業を吸収分割の方法により株式会社cymaに承継させた上で、同日に株式会社cymaの全株式を株式会社ワイ・インターナショナルへ譲渡（注）１．公式サイトとは、携帯電話事業者のインターネット接続メニューに登録された、携帯電話事業者公認の携帯サイトのことを意味しております。２．株式会社ディー・エヌ・エーは、2011年３月28日より「モバゲータウン」のサービス名称を「mobage」に変更しております。３．当組織再編の詳細については、2022年２月１日開示の「（開示事項の経過）連結子会社の再編（会社分割及び吸収分割）及び連結子会社の商号変更完了に関するお知らせ」をご参照ください。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エイチーム）及び連結子会社８社によって構成されております。報告セグメントにつきましては、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する比較サイト・情報サイトなど、様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するスマートデバイス向けゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、そして様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の３つの事業軸でビジネスを展開しております。３事業とも原則内製開発しており、企画から運営に至るノウハウを自社内に蓄積し、様々なサービスの展開に活かしております。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。なお、2021年８月１日付で、持株会社体制に移行しております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。会社名セグメント主な事業内容当社との関係株式会社エイチーム－グループ会社の経営管理－株式会社エイチームエンターテインメントエンターテインメント事業スマートデバイス向けゲーム・ツールアプリの企画・開発及び運営連結子会社株式会社エイチームライフデザインライフスタイルサポート事業デジタルマーケティング支援ビジネス連結子会社株式会社エイチームウェルネスライフスタイルサポート事業EC事業プラットフォームビジネスECサイトの企画・開発及び運営連結子会社株式会社エイチームフィナジーライフスタイルサポート事業デジタルマーケティング支援ビジネス連結子会社Qiita株式会社ライフスタイルサポート事業プラットフォームビジネス連結子会社株式会社エイチームコマーステック（注）EC事業ECサイトの企画・開発及び運営連結子会社他、連結子会社２社当社グループ事業のビジネスイメージ（注）当社の連結子会社である株式会社エイチームコマーステックの自転車小売事業を吸収分割の方法により、2022年12月20日付で新規設立した連結子会社である株式会社cymaに承継させた上で、株式会社cymaの全株式を譲渡した（以下、「自転車小売事業の譲渡」という。）ため、連結の範囲から除外しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは「Creativity×Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という”AteamPurpose”を掲げております。この”AteamPurpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイトなどの企画・開発及び運営を行っております。具体的には、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の３つの事業軸でビジネスを展開しております。なお、中長期的な成長を図るため、以下11点を主な経営課題として認識し、迅速に対処してまいります。(1）ライフスタイルサポート事業における既存サービスの強化及び新規サービスの拡充ライフスタイルサポート事業は、人生のイベントや日常生活に密着した便利なサービスを多数提供しております。それぞれのサービスにおいて利用者のニーズに即した周辺サービスを拡充しつつ、今後はこれらのサービス間で相互送客を強化することにより、集客効率並びに利益率の向上につながるものと考えております。新規サービスにおいても、同様にサービス間での相互送客を行いながら、継続顧客を確保するための施策に積極的に取り組み、事業を拡大してまいります。(2）エンターテインメント事業におけるグローバル市場での成長グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）規模は26兆円を超え、東アジア、北米、欧州の主要３地域では、欧州を中心に引き続き堅調な成長を遂げています（『ファミ通ゲーム白書2023』）。一方、国内外多くのゲームメーカーの本格参入により競争が激化しています。このような事業環境の中、持続的な成長を遂げるために、既存ゲームの健全な収益性の確保を維持するとともに、スマートフォンのみならずデジタル配信ゲーム市場全体をターゲットに、マルチデバイスでのグローバル展開に舵を切り、ゲームの開発を進めてまいります。また、今後は、これまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし、NFTゲームやメタバースといった新領域での企画・開発・運営も進めてまいります。(3）EC事業における新商材の成功2020年３月に立ち上げた化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」では、ファンデーションをはじめ計６商品を販売しています。再現性の高いヒット商品の開発とWeb集客力を活かし、継続的な売上高成長及び当第４四半期連結会計期間では四半期黒字化を達成しました。2021年８月には、ドッグフードブランド「OBREMO（オブレモ）」をリリースし、当社グループのさらなる売上高成長を牽引できるよう、引き続き今後の中長期的な成長を見据え、商品ラインナップの拡充による売上高成長を追求してまいります。(4）中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化当社グループは、自社サービス開始以降、経営の安定性と高い成長性のバランスを実現するために、事業の転換・拡大を継続して行ってまいりました。現在はライフスタイルサポート事業、エンターテインメント事業、EC事業の３つの軸で事業を展開しております。今後も持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、新たな事業の創出や他の企業との協業、M&A等多様な戦略を用いて、先行投資を進めながら事業ポートフォリオの強化を図ってまいります。(5）優秀な人材の確保と育成優秀な人材を確保することは当社グループの持続的な成長に必要不可欠であります。そのため、多様な働き方を実現する職場環境の改善、福利厚生の充実、人事考課制度の整備・運用及び採用活動の多様化に努め、人材の確保に力を入れております。採用においては優れた専門性のみならず、人間性・協調性を重視した人材の選考を心がけており、企業文化と経営理念の共有により、みんなで協力し合いながら長く楽しく働ける組織作りを大切にしております。また、社内外での研修・教育の強化などを含む人材育成制度の整備を進めるとともに、ジョブポスティング制度・フリーエージェント制度等といった機動的な人材活用を制度的にも実施しながら、事業間で経験とノウハウを共有することで企業とともに成長していく人材の育成に努めております。なお、当社グループの人的資本に関する考え方及び取組は、「２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。(6）コーポレートブランドの向上当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、提供するサービス自体のユーザビリティ、品質等に加え、各サービスの知名度を向上し、利用者数を拡大していくことが不可欠であります。また、グループ全体の事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、当社グループでは、今後も費用対効果を見極めながら、サービスの広告宣伝活動のみならず、企業認知度の向上や企業イメージの確立に取り組んでまいります。なお、ステークホルダーに対する適切かつ積極的な情報開示及び広報活動を実施することにより、コーポレートブランドの向上を目指してまいります。(7）サステナビリティ経営の推進当社グループの経営理念である「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を達成するには、当社グループにおける持続的な事業成長と併せて、持続可能な社会の実現に貢献することが重要だと認識しております。その一環として、特定した重要課題への取組を推進し、従業員・株主・社会・環境を含むすべてのステークホルダーから必要とされ続ける存在を目指してまいります。なお、当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、「２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。(8）グループ経営体制及びコーポレートガバナンスの強化当社グループは、国内連結子会社７社及び海外連結子会社１社により構成されたグループ企業体制であります。当社は、第24回定時株主総会における「定款一部変更の件」が承認されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会及び監査等委員会による内部統制の強化並びにコーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った各種施策の実施、取締役会の実効性評価・分析・改善に継続的に取り組んでまいります。(9）コンプライアンス及びリスク管理体制の強化当社グループは、グループ企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営基盤を強化し、コンプライアンス及びリスク管理体制を強化し、企業倫理の一層の向上を図ってまいります。(10）新技術の活用当社グループが属するスマートデバイス向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。このような環境のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、AI及びブロックチェーンをはじめとする様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。また、グループ横断プロジェクトとして技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材育成に取り組んでまいります。(11）商品・サービスの品質と安全性の確保当社グループは、スマートデバイス向けゲームやライフイベントにまつわる様々なオンラインサービスの提供に加え、EC事業においては化粧品やドッグフードなどを取り扱っております。すべての商品・サービスにおいて利用者が安全かつ安心して利用でき、高い品質が担保されるよう努めてまいります。


（１）【コーポレートガバナンスの概要】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に掲げ、企業価値の向上に取り組んでおり、永続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの徹底を経営課題として位置付けております。当社グループは、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会等あらゆるステークホルダーの立場と利益を尊重し、法令・倫理の遵守を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努めております。2)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、2023年10月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能及び監視体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る観点から、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が承認されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。(A)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長林高生が議長を務め、中内之公、間瀬文雄、吉崎亮介（社外取締役）、加藤淳也（社外取締役・監査等委員）、山田一雄（社外取締役・監査等委員）、北川ひろみ（社外取締役・監査等委員）の7名で構成されております。（本書提出日現在）当社は、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び当社グループ全体に係る経営上重要な事項（株主総会に関する事項、役員に関する事項、決算・株式に関する事項、人事及び組織に関する事項等）の意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。(B)監査等委員会当社の監査等委員会は、委員長を務める加藤淳也のほか、山田一雄、北川ひろみの計３名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。当社は、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催することとしており、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査等委員はそれらに従い、取締役の職務執行状況を監査しており、内部監査室と連携し、当社グループ全体の現場の監査を行うこととしております。(C)経営会議当社の経営会議は、当社取締役、当社子会社代表取締役その他当社代表取締役社長が認めた者が参加しております。当社は、経営会議を原則月２回以上開催し、当社グループ全体の経営効率向上、当社子会社ごとの事業報告及び参加者間のコンセンサス形成を行っており、必要に応じてその内容を取締役会に報告する体制となっております。3)企業統治に関するその他の事項(A)内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜リスク管理体制について見直しを行っております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a）当社取締役会は、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、法令、定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本及び業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。b）当社監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役及び使用人の業務執行について独立した立場から監査を行っております。c）当社内部監査室は、当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、業務執行部門からは独立した立場から監査を行っております。d）当社は、コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報処理体制として、当社グループ取締役及び使用人を対象とする内部通報窓口を当社管理部、当社内部監査室、外部顧問弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。e）当社グループにおいてコンプライアンス違反が発生した場合、当社及び違反が認められた当社子会社の取締役が自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、違反者には厳正な処分を行うこととしております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループ取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行い、取締役はこれらの情報を必要に応じて閲覧できるものとしております。③損失の危険の管理に関する規定その他の体制a）当社グループの損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止、危機拡大の防止及び再発防止に努めております。b）当社グループは、「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程において、当社及び当社子会社自らが事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を構築する責任を負うことを定めるとともに、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について当社へ報告する体制を構築しております。c）リスク管理に関する当社グループの各主管部署の活動状況は、必要に応じて当社取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性については、当社内部監査室が監査を行っております。d）当社内部監査室は、リスク防止の観点から、当社グループのリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告を行っております。e）当社グループは、業務遂行に関する連絡・報告等を目的として、当社グループ役職員全員参加のミーティングを毎週１回行い、リスクに関する情報収集、情報共有化及びリスク防止・対応についての意思統一を行っております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a）当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、当社では毎月、当社子会社では３ヵ月に１回の頻度で定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社グループは、当社取締役、当社子会社代表取締役その他当社代表取締役社長が認めた者が参加する経営会議を原則毎月２回以上開催し、当社グループ全体の経営効率向上、当社子会社ごとの事業報告及び参加者間のコンセンサス形成を行っております。b）当社取締役会は、３事業年度を期間とする当社グループ全体の中期経営計画を策定し、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標及び予算配分等を定めております。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、当社コーポレート部門が当社子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。b）当社は、当社子会社における「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程を整備し、当社子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。c）当社取締役会は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保を目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社から財務状況等、事業運営及びリスクに関する重要な事項について報告を受けるとともに、当社取締役は、上記④a）記載の経営会議において、当社子会社の財務状況、事業運営及びリスク等に関する重要な事項について報告を受けております。d）当社内部監査室は業務の適正性に関する当社子会社の監査を行っております。e）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人を定めた場合における当該使用人に関する体制に関する事項a）当社監査等委員会は、当社内部監査室による職務補助を受けております。具体的には、監査等委員会規程に基づき、内部監査室による監査業務に関する具体的指示、報告その他の情報交換による当社内部監査室との連携により内部統制システムの強化・運用を行います。なお、当社内部監査室は、当社代表取締役社長直属の組織ではありますが、監査業務に関する当社代表取締役社長からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合及び当社グループ取締役又は使用人の違法・不当な行為が認められる場合は、監査等委員会の指示を優先することとしております。b）当社監査等委員会は、上記a）に定めるほか、当社取締役会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を定めることができ、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人は当該指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとし、監査等委員会を補助する使用人の異動については当社監査等委員会の承認を事前に得るものとしております。⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（当社監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a）上記⑥b)に基づき当社監査等委員会が職務を補助する使用人を定めた場合、当該使用人は、当社監査等委員会より補助の要請を受けたときは、その要請に関して当社グループ取締役（当社監査等委員である取締役を除く）及び使用人の指揮命令を受けず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。b）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、あらかじめ当社監査等委員会の同意を必要とし、当社グループ取締役（当社監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの独立性が確保できる体制を構築しております。⑧取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制a）当社監査等委員が必要に応じて当社グループ取締役及び使用人に問題提起できるよう、当社監査等委員は、上記④a）記載の経営会議に出席し、意見を述べることとしております。b）当社監査等委員は稟議書その他重要書類が閲覧できる状態にあり、必要に応じて当社グループ取締役及びその使用人に対し、関係書類・資料等の提出を求めることができることとしております。c）当社グループ取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反若しくは不正な行為又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員会に報告することとしております。d）当社監査等委員は、当社グループ取締役及び使用人に対し、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を直接求めることができることとしております。e）内部通報窓口担当部署は、当社グループ取締役及び使用人からの内部通報の状況において、定期的に当社監査等委員会に対して報告を行うこととしております。⑨監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底しております。⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a）当社監査等委員は、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した当社グループの内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備及び効率的な監査を実施しております。b）当社監査等委員会が業務に関する説明又は報告を求めた場合、当社グループ取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整えております。⑫反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとっており、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。(B)リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、「リスク管理規程」及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。(C)責任限定契約の内容の概要当社の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。(D)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社グループのすべての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。(E)取締役の定数当社の取締役は４名以上（うち監査等委員である取締役は３名以上）を置くこととする旨を定款に定めております。(F)取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしております。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(G)取締役会で決議できる株主総会決議事項①取締役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。②剰余金の配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③中間配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。④自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(H)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(I)弁護士等その他の第三者の状況弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。４)取締役会、監査等委員会の活動状況・当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長林高生100％（16回/16回）社内取締役中内之公100％（16回/16回）社内取締役間瀬文雄100％（16回/16回）社外取締役吉崎亮介100％（12回/12回）（注）社外取締役加藤淳也100％（16回/16回）（注）社外取締役吉崎亮介氏については、当社社外取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。取締役会では、法令で定められた事項及び当社グループ全体に係る経営上重要な事項（株主総会に関する事項、役員に関する事項、決算・株式に関する事項、人事及び組織に関する事項等）について審議、報告及び討議を行いました。・監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況①監査等委員会及び監査役会」に記載しております。


(3）リスク管理当社グループが認識しているリスクに関しては、「３事業等のリスク」をご参照ください。サステナビリティに関するリスクについても、同様の体制でリスクマネジメントを行っております。気候関連問題リスクへの対応当社グループは、2022年９月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明しており、「CDP気候変動質問書2023」においては2023年７月に回答書を提出いたしました。今後、TCFDの枠組みに沿った情報開示を進めてまいりますが、企業価値向上に向けて、まず第一に既存事業の収益性向上をはじめとした経営基盤の強化を重要事項として位置づけ、優先的に社内リソースを投下しております。気候関連問題への対応については、プライム市場上場企業として取り組むべき重要課題であると認識しているものの、当社グループとしては差し迫った優先事項ではないため、その他の優先事項（「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の事項）を考慮したうえで検討を進める予定です。また、温室効果ガスの排出に関する目標と指標は、現時点においては設定しておりません。スコープ１については、排出量の算出を行いましたが、燃料の使用や工業プロセスにおいて当社グループが直接排出する項目はありませんでした。また今後５年間についても、スコープ１の排出は発生しない見込みです。スコープ２及びスコープ３については、算出の対象が広範囲に及ぶと同時に、高い専門性が要求されるため当連結会計年度における排出量の算出を見送っております。算出に必要とされる社内リソースの確保や事業活動に関するデータを収集できる仕組みが整い次第、排出量目標を設定する予定です。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績当社グループは「Creativity×Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“AteamPurpose”を掲げております。この“AteamPurpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイトなどの企画・開発及び運営を行っています。具体的には、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の３つの事業軸でビジネスを展開しています。当連結会計年度より、報告セグメントの順序を変更しております。なお、化粧品・ヘルスケア領域のブランド（「lujo（ルジョー）」「minorie（ミノリエ）」）を展開する事業につきましては、ライフスタイルサポート事業のサブセグメント区分「その他」からEC事業へセグメント区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。また、当連結会計年度において、自転車専門通販サイト「cyma-サイマ-」を運営する自転車小売事業を、2022年12月20日に新設した株式会社cymaに承継し、その全株式を2023年３月１日に株式会社ワイ・インターナショナルへ譲渡した（以下、「自転車小売事業の譲渡」という。）ため、当譲渡日以降、当事業に係る売上高及び費用は計上しておりません。当連結会計年度の連結売上高につきましては、各事業セグメントが前連結会計年度比で減少したため、全体としても減少となりました。営業利益につきましては、ライフスタイルサポート事業での増加及びエンターテインメント事業での前連結会計年度の損失から黒字への転換により、全体では前連結会計年度の損失から黒字に転じました。経常利益につきましても、営業黒字への転換に加え、104百万円の投資事業組合運用益を計上したため、前連結会計年度の損失から黒字に転じました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、153百万円の固定資産の減損損失を計上しましたが、前連結会計年度ほどの減損損失額には至らず、営業黒字・経常黒字に転じたことにより、前連結会計年度の損失から黒字に転じました。具体的には、当連結会計年度の売上高は27,552百万円（前連結会計年度比13.3％減）、営業利益は543百万円（前連結会計年度は298百万円の営業損失）、経常利益は711百万円（前連結会計年度は219百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は143百万円（前連結会計年度は1,337百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は以下のとおりであります。＜ライフスタイルサポート事業＞ライフスタイルサポート事業では、様々な事業領域において個人の利用者に向けてサービスを展開する事業者と連携し、「三方よし」のサービス理念のもと、人生のイベントや日常生活に密着した比較サイト・情報サイト等様々な便利なウェブサービスを展開しております。当連結会計年度より、サブセグメント区分「その他」に含まれていた化粧品・ヘルスケア領域のブランド（「lujo（ルジョー）」「minorie（ミノリエ）」）を展開する事業はEC事業へセグメント区分を変更したため、ライフスタイルサポート事業のサブセグメント区分は「デジタルマーケティング支援ビジネス」「プラットフォームビジネス」の２つになりました。「デジタルマーケティング支援ビジネス」は、オウンドメディア等を通じて、提携事業者へ見込顧客を送客するデジタルマーケティング支援を中心に、スピーディーに事業を横展開できる特徴を持っています。多様な事業領域におけるサービスを急速に立ち上げ、拡張させることで、収益を積み上げるビジネスモデルです。個人の利用者へは基本無料でサービスを提供し、主な売上はパートナー企業に当該利用者を見込顧客として紹介することに対する紹介手数料及び成約報酬であります。「プラットフォームビジネス」はアプリケーションやウェブサイトなどを通じて情報を集めた「場」を提供し、ユーザーデータの蓄積と活用、そして独自価値の向上により、市場での優位性を構築し、さらにデータを活用したソリューションを提供することで、価値向上のサイクルを図っていくビジネスモデルです。主な売上は広告収入や有料会員向けの利用料、ツール等のソリューション提供によるものであります。現在、ヘルスケア及びエンジニア領域においてプラットフォームを展開しています。当連結会計年度の売上高につきましては、人材メディア事業及び車の査定・買取サイトの「ナビクル」が好調を維持するも、引き続き新電力会社及び通信事業者への送客事業において、資源価格の高騰や通信関連市場における顧客獲得競争の激化等、市場環境の変化に伴う取引先への送客制限及び停止が影響し、全体としては前連結会計年度比で減少となりました。セグメント利益につきましては、前述の一部送客事業での減収に伴う減益に加え、結婚式場情報サイト「ハナユメ」においてブライダル市場の回復に合わせた認知拡大のための広告投資を行いつつも、人材メディア事業及び金融メディア事業での増収に伴う増益により、全体としては前連結会計年度比で増加となりました。以上の結果、当連結会計年度におけるライフスタイルサポート事業の売上高は18,480百万円（前連結会計年度比6.3％減）、セグメント利益は1,760百万円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。＜エンターテインメント事業＞エンターテインメント事業では、主に自社で開発したスマートデバイス向けゲームアプリケーション（以下「ゲームアプリ」という。）をAppleInc.が運営するAppStore及びGoogleLLCが運営するGooglePlay等の専用配信プラットフォームを通じて、世界中の人々に提供しております。ゲームアプリ自体は基本無料で提供しており、主な売上はユーザーがゲームをより効率よく優位に進めるためのゲーム内アイテム購入代金であります。近年のグローバルにおけるゲーム市場環境及びユーザーニーズの変化、そして技術の進化等を踏まえ、エンターテインメント事業はスマートフォンゲームのみならず、グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）全体をターゲットに、グローバルで人気のIPと連携し、展開することを中長期方針とし、さらなる成長を狙います。また、今後は、これまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし、NFTゲームなど新領域での企画・開発・運営も進めてまいります。当連結会計年度の売上高につきましては、既存ゲームアプリでの減少が続き、前連結会計年度比で減少となりました。セグメント利益につきましては、パイプライン開発への投資は行いつつも、既存ゲームアプリの効率的な運用に加え、『FINALFANTASYVIITHEFIRSTSOLDIER（ファイナルファンタジーVIIザファーストソルジャー）』が2023年１月11日にサービス終了となったことに伴い、当ゲームアプリに係る広告宣伝費及び開発費が発生しなくなったため、前連結会計年度比では大幅に増加となりました。以上の結果、当連結会計年度におけるエンターテインメント事業の売上高は5,421百万円（前連結会計年度比14.2％減）、セグメント利益は166百万円（前連結会計年度は894百万円の損失）となりました。＜EC事業＞EC事業では、化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」をはじめ、複数の商材を取り扱うECサイトを運営しております。当社グループ内で商品の企画・開発・販促を行い、製造のみ外部に委託するOEM（OriginalEquipmentManufacturer）生産を行っており、主に、継続的にご購入いただく定期販売モデルです。今後も品揃えや販売方法、配送品質を日々改善し、ユーザーの期待を大きく超える購買体験ができるサービスを提供してまいります。当連結会計年度の売上高につきましては、「lujo（ルジョー）」が前連結会計年度比で大幅に増収となるも、自転車小売事業の譲渡により、全体としては前連結会計年度比で大幅に減少となりました。セグメント損失につきましては、「lujo（ルジョー）」が第４四半期連結会計期間において黒字化となるも、自転車小売事業の譲渡に伴う減益及びドッグフードブランド「OBREMO」への投資により、前連結会計年度比で増加となりました。以上の結果、当連結会計年度におけるEC事業の売上高は3,651百万円（前連結会計年度比36.5％減）、セグメント損失は431百万円（前連結会計年度は122百万円の損失）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ769百万円増加し、当連結会計年度末には5,992百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、656百万円（前連結会計年度は302百万円の支出）となりました。これは主に、法人税等の支払額560百万円があったものの、税金等調整前当期純利益432百万円及び減価償却費528百万円等の影響によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果得られた資金は、420百万円（前連結会計年度は332百万円の収入）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の売却による収入400百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、324百万円（前連結会計年度は867百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額296百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績該当事項はありません。b.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円)前年同期比（％)受注残高（百万円）前年同期比（％)ライフスタイルサポート事業－－－－エンターテインメント事業46－－－EC事業－－－－合計46－－－（注）エンターテインメント事業の受注高の前年同期比は1,000％を超えるため「－」と記載しております。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（百万円)前年同期比（％)ライフスタイルサポート事業18,480△6.3エンターテインメント事業5,421△14.2EC事業3,651△36.5合計27,552△13.3（注）１．当連結会計年度において、EC事業において販売高に著しい変動がありました。これは主に、自転車小売事業を営む株式会社cymaの全株式を2023年３月１日に株式会社ワイ・インターナショナルに譲渡したことによるものであります。２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（百万円)割合（％)販売高（百万円)割合（％)AppleInc.2,8529.02,5549.3GoogleLLC2,9289.22,4358.8(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態の分析a.資産当連結会計年度末における総資産は13,855百万円となり、前連結会計年度末に比べ907百万円減少いたしました。これは主に、売掛金の減少436百万円及び商品の減少420百万円によるものであります。b.負債当連結会計年度末における負債は4,151百万円となり、前連結会計年度末に比べ729百万円減少いたしました。これは主に、買掛金の減少351百万円及び未払金の減少348百万円によるものであります。c.純資産当連結会計年度末における純資産は9,704百万円となり、前連結会計年度末に比べ178百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金の減少153百万円によるものであります。②経営成績の分析a.売上高当連結会計年度における売上高は27,552百万円（前連結会計年度比13.3％減）となりました。ライフスタイルサポート事業では、人材メディア事業及び車の査定・買取サイトの「ナビクル」が好調を維持するも、新電力会社及び通信事業者への送客事業で市場環境の変化に伴う取引先への送客制限及び停止が影響し、売上高は18,480百万円（前連結会計年度比6.3％減）となりました。エンターテインメント事業では、既存ゲームアプリでの減少が続き売上高は5,421百万円（前連結会計年度比14.2％減）となりました。EC事業では、自転車小売事業の譲渡により売上高は3,651百万円（前連結会計年度比36.5％減）となりました。b.売上原価当連結会計年度における売上原価は、EC事業において自転車小売事業を譲渡したことによる仕入原価の減少等により、5,062百万円（前連結会計年度比40.2％減）となりました。c.販売費及び一般管理費当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、エンターテインメント事業における広告宣伝費の減少等により、21,945百万円（前連結会計年度比7.1％減）となりました。d.営業利益当連結会計年度における営業利益は、ライフスタイルサポート事業での増加及びエンターテインメント事業での前連結会計年度の損失から黒字への転換により、543百万円（前連結会計年度は298百万円の営業損失）となりました。e.経常利益当連結会計年度における経常利益は、営業黒字への転換に加え、営業外収益として104百万円の投資事業組合運用益を計上したため、711百万円（前連結会計年度は219百万円の経常損失）となりました。f.親会社株主に帰属する当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益は、153百万円の固定資産の減損損失を計上するも、前連結会計年度ほどの減損損失額には至らず、営業黒字・経常黒字に転じたことにより、143百万円（前連結会計年度は1,337百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。③資本の財源及び資金の流動性についての分析a.キャッシュ・フロー当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。b.資金需要当社グループの資金需要のうち主なものは、通常の運転資金のほか、オフィス及びIT関連の設備に関する投資資金であります。c.財務政策当社グループは、運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としておりますが、金利動向や負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。資金の流動性については、グループ間の資金管理契約によりグループ各社における余剰資金の有効活用に努めるとともに、さらに金融機関との間で当座貸越契約を締結する等により、急な資金需要の不測の事態にも備えております。なお、当連結会計年度末において借入金の残高はありません。また、現金及び預金5,992百万円を保有しており、必要な資金は確保されていると認識しております。④経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（繰延税金資産の回収可能性）当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や一定の仮定のもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】（１）スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約契約会社名相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社エイチームエンターテイメントAppleInc.DeveloperAdvertisingServicesAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約契約期間は定められておりません。株式会社エイチームエンターテインメントGoogleLLCTermsofServiceAndroid搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約契約期間は定められておりません。（２）株式譲渡契約当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームコマーステックの自転車小売事業を吸収分割の方法により、2022年12月20日付で新規設立した連結子会社である株式会社cymaに承継させた上で、株式会社cymaの全株式を株式会社ワイ・インターナショナルに譲渡することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当社は、日々技術革新を続ける、インターネットやデジタル配信ゲーム（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）、Web３領域に対し、確実に技術適応し、市場のニーズにすばやく対応していくため、各事業において研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費の総額は109百万円であり、主にエンターテインメント事業で106百万円、EC事業で２百万円発生しております。