１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。（1）経営方針当社の「エコム」という社名は、Ecology（自然環境）&Combustion（燃焼）を意味する造語であります。「熱のスペシャリスト集団」として、工場の省エネルギー化を実現し、「加熱技術で環境問題に取り組む企業」を企業目標に掲げております。（2）経営環境、経営戦略等我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行により、社会経済活動の正常化に向けた大きな区切りを迎えました。しかしながら、ウクライナ紛争等地政学リスク継続を原因としたエネルギー価格や原材料価格の高止まりによる消費マインドの低下や、円安の進行等の影響から、依然として景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。製造業においては、世界的に広まるカーボンニュートラルに向けた潮流をうけ、大手メーカーを中心にCO２排出量削減を実現するための生産設備の更新や改造工事への投資需要の高まりが見受けられました。また、当社の主要顧客である自動車業界ではCASE対応に向けて多額の資金投入が観測されております。上記のような経営環境のもと、産業システム事業においては、産業構造変化にともなう、設備ニーズの変化に対し、燃焼技術とエネルギー管理という専門性を追求し、最適な技術の提供を継続していきます。また、多品種少量生産のニーズに合わせた、セル生産向けの加熱設備を提供し生産効率向上への貢献をいたします。そして、カーボンニュートラルや排ガス規制などの世界的環境規制をクリアした省エネデバイスの提供により、社会環境への貢献を目指します。また、保守サービス事業においては、他メーカーの加熱設備、加熱機器を点検できる点検技術を有し、熱設備の不具合に対して困ったときの窓口としての存在感を発揮いたします。そして、IoTを駆使して、いつでも、どこでも設備の稼働状況を把握する設備の予防保全サービスの確立を目指していきます。（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社の目標とする経営指標は、変動費率、売上高総利益率及び売上高営業利益率であります。当社の特色として、産業システム事業は１件ごとの受注額が大きい反面、市場の影響を受けやすく、変動費率の高い特色のセグメントであります。反対に、保守サービス事業は安定的な受注が見込めますが、受注額が小さく変動費率の低い特色のセグメントであります。そのため、当社の経営状況を読み取るには、掲げた３つの経営指標を総合的に判断する必要があります。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題コロナ後の世界は、各産業とも新たな生活様式に合わせた構造変化が求められることが予測されるほか、日本は未曽有の人口減少という人口構造の変化により労働力の減少も予想され、業務効率化が急務となっております。当社といたしましては、社会変化に対応した人材育成を重視し、社是である「共育」のもと、以下の課題に取り組んでまいります。①優秀な人材の採用と育成・活用アフターコロナのもと急激に変化する事業環境の中、今後の事業拡大を推進するにあたり、優秀で熱意のある人材を適時に採用することが重要な課題と認識しているため、採用の強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。今後も従業員満足度を高める取り組み、定着に向けた施策を講じながら、優秀な人材の採用とさらなる育成に投資を行っていく方針であります。②技術革新への対応当社は、自動車産業を中心とした様々な業種のお客様にサービスを展開しておりますが、電気自動車への技術革新や進歩に対してタイムリーに対応することが、今後の事業展開上重要な要素であると認識しております。そのために、ヒートトライアルを通じて顧客の動向やニーズを的確に把握し、独自の熱技術を提供することで、自社の先進性や独自性を確保していく方針であります。さらに、自社の得意分野である加熱技術による省エネルギー化した設備を提供することにより、環境に配慮した持続可能な成長を実現してまいります。③海外進出への対応当社では、日本市場で展開してきた独自の熱技術を海外市場でも活用するべく、海外に拠点を持つ既存顧客へのサービス展開をベースとしながら、様々なネットワークや情報収集を通じて更なる顧客の開拓を図り、サービスの多国展開を達成することが、事業の一層の発展に貢献し得る要素であると考えております。その一環として、株式会社ノリタケカンパニーリミテドとの提携を図り、海外事業の拡大・成長の機会を検討してまいります。④内部管理体制の強化当社は、アフターコロナのもと急激に変化する事業環境に適応し、持続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するため、また、円滑で効率的な業務運営を行うため、各種会議体の運営における工夫にも注力してまいります。併せて、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンスに関する意識を高く持つ体制の一層の強化を図るとともに、内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めており、継続的な見直しによって改善を図っております。また、役職員の職務執行が法令又は定款等に違反しないための法令遵守体制についても整備、維持に努めております。②企業統治の体制の概要当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、業務執行取締役の業務執行を監査・監督する体制をとっております。これに加え、当社では、実務の意思決定と相互監督を行い迅速な業務執行を行うため、部長会議を設置しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置しております。（a）取締役・取締役会取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員３名（うち、社外取締役３名）の計６名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員３名全員の出席の下、法令で定められた事項及び会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事など経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。取締役会の議長及び構成員は、次のとおりであります。議長：髙梨智志（代表取締役）構成員：鈴木祥吾（業務執行取締役）、瀧本典昭（業務執行取締役）関伸一（監査等委員）、伊豆田悦義（監査等委員）、佐藤信一（監査等委員）（b）監査等委員・監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤の監査等委員１名は、部長会議及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部監査部門等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。監査等委員会の議長及び構成員は、次のとおりであります。議長：関伸一（監査等委員会委員長）構成員：伊豆田悦義（監査等委員）、佐藤信一（監査等委員）（c）内部監査内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部門として「品質保証部」に専任者１名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、品質保証部は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。（d）会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、監査等委員、品質保証部及び会計監査人が、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。なお、当社は2023年10月26日付で、会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツからかなで監査法人へ変更いたしました。（e）部長会議部長会議は、営業部、技術部、品質保証部、管理部の各部門の部門長４名で構成され、原則として毎月２回開催しております。部長会議では、取締役会からの指示のもと、迅速な業務の意思決定を行い、各部からの課題やコンプライアンスに関する社内規程等の遵守についての状況把握のほか、情報共有し、市場クレームなどのリスク対応について審議、方針決定を行っております。（f）リスク・コンプライアンス会議リスク・コンプライアンス会議は、営業部、技術部、品質保証部、管理部の各部門の部門長４名で構成され、原則として毎月２回開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、毎月テーマを決めて当社で発生する可能性のあるリスクの洗い出しや重大なコンプライアンス抵触事案が発生したことを想定した対応についての協議を行い、コンプライアンス体制の強化についての審議、方針決定を行っております。（g）その他従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを社内掲示板に記載し、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。上述に記載したとおり、取締役会を基本とし、部長会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図る上で最適と判断しており、現在の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。③当該企業統治の体制を採用する理由当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員３名全員について社外取締役として選任しております。常勤の監査等委員１名のほか、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名と公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明又は助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。④内部統制システム整備の状況当社は、内部統制システム構築に関しては重要事項であると認識しており、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、「コンプライアンス規程」「職務権限規程」「内部監査規程」等の社内諸規程を設けることにより、ルールを明確化することで、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。また、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。［内部統制システムの構築に関する基本方針］１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等の社内規程に従い、経営に関する重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。（2）監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。（3）「コンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の実効性を高めるために役職員に対しその重要性を明示する。また、当社における重要なコンプライアンス違反に関する情報を適時・正確に把握するため内部通報窓口を設置しコンプライアンス体制の充実を図る。（4）「経理規程」、その他社内規程を整備するとともに、管理部において、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。（5）「内部監査規程」に基づき業務全般に関し法令、定款及び社内規程の遵守状況を、内部監査部門が定期的に監査し、代表取締役及び監査等委員会に対し結果を報告する。また、内部監査部門は、監査により判明した結果に対して、改善履行状況についても監査を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。（2）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）事業運営に関するリスクについて、「リスク管理規程」を遵守し、リスクの統制を行う。（2）自然災害などによる非常事態に関するリスクに備え、「危機管理規程」を整備し、管理体制を定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「役員規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。（2）毎期経営計画を策定し、基本的な経営方針・業績目標等を定め、実施する。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員は、職務遂行にあたり必要な場合は、管理部のスタッフを補助者として起用することが出来る。（2）監査等委員会補助スタッフの職務執行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。（3）監査等委員会補助スタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。６．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするため体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（1）監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。（2）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役と監査等委員会は、定期的な意見交換を行う。（2）会計監査人、監査等委員会、内部監査部門は、密に情報交換を行う。（3）監査等委員会の職務執行に必要な費用は、監査等委員会の請求に基づき会社が負担する。（4）監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行う。８.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容（1）当社は、企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係について取引を含め一切遮断する。いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為を行わないことを基本方針とする。（2）反社会的勢力による不当要求に対して組織的に対応し、対応する役職員の安全を確保する。（3）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談し、又は対応を要請する。（4）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。また、反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するために、反社会的勢力チェックマニュアルを運用しております。⑤リスク管理体制の整備の状況「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。また、当社におけるリスク管理体制としては、各部の部長を中心に構成するリスク・コンプライアンス会議を原則として月２回開催しております。会議では、今後発生する可能性のあるリスクの洗い出し等を行い、リスク情報の共有や検討を行うことで、リスク回避に努めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（業務執行取締役などであるものを除く）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨補償契約の内容の概要当社は、補償契約を締結しておりません。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査等委員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料はその全額を会社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して支払うこととされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、取締役会決議により毎年１月31日の株主名簿に記載されている株主に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役髙梨智志16/16回取締役鈴木祥吾16/16回取締役瀧本典昭16/16回取締役幡野雄一16/16回社外取締役（監査等委員）関伸一16/16回社外取締役（監査等委員）伊豆田悦義16/16回社外取締役（監査等委員）佐藤信一16/16回当事業年度の主な議案としては、中期経営計画、株式分割、公募増資などの案件がありました。


（3）リスク管理当社は、サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについて、毎月実施しているリスク・コンプライアンス会議の中でリスクの見直し・検討を実施することでリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できる管理体制を整備してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は、以下のとおりであります。①財政状態の状況(資産の部)当事業年度末における資産合計は4,032百万円となり、前事業年度末に比べ28百万円減少いたしました。(流動資産)当事業年度末における流動資産は2,713百万円となり、前事業年度末に比べ182百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が375百万円増加した一方で、流動資産のその他に含まれる未収消費税等が83百万円、受取手形が75百万円、仕掛品が67百万円減少したことによるものであります。(固定資産)当事業年度末における固定資産は1,319百万円となり、前事業年度末に比べ211百万円減少いたしました。これは主に新社屋の稼働開始に伴う建設仮勘定の振替及び旧社屋の売却の結果、建物が514百万円増加した一方で、建設仮勘定が695百万円、土地が94百万円減少したことによるものであります。(負債の部)当事業年度末における負債合計は1,130百万円となり、前事業年度末に比べ359百万円減少いたしました。(流動負債)当事業年度末における流動負債は737百万円となり、前事業年度末に比べ324百万円減少いたしました。これは主に支払手形が204百万円、買掛金が189百万円減少した一方で、未払法人税等が54百万円増加したことによるものであります。(固定負債)当事業年度末における固定負債は393百万円となり、前事業年度末に比べ35百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が42百万円減少したことによるものであります。(純資産の部)当事業年度末における純資産合計は、2,902百万円となり、前事業年度末に比べ331百万円増加いたしました。これは、2023年３月31日付での名古屋証券取引所メイン市場への上場に伴い普通株式20,000株の公募増資を実施し、加えて当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連して普通株式21,000株の第三者割当増資を実施したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ31百万円増加したことに加え、当期純利益の計上及び配当金の支払いにより利益剰余金が268百万円増加したことによるものであります。②経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行により、社会経済活動の正常化に向けた大きな区切りを迎えました。しかしながら、ウクライナ紛争等地政学リスクの継続を原因としたエネルギー価格や原材料価格の高止まりによる消費マインドの低下や、円安の進行等の影響から、依然として景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。製造業においては、世界的に広まるカーボンニュートラルに向けた潮流をうけ、大手メーカーを中心にCO２排出量削減を実現するための生産設備の更新や改造工事への投資需要の高まりが見受けられました。また、当社の主要顧客である自動車業界ではCASE対応に向けて多額の資金投入が観測されております。このような状況の中、当社は、主要取引先である自動車業界を中心とした製造業における設備需要の回復の影響を受け、当事業年度の経営成績は、売上高2,381百万円(前年同期比58.7％増)、営業利益243百万円(前年同期比149.1％増)、経常利益228百万円(前年同期比115.0％増)、当期純利益277百万円(前年同期比174.3％増)となりました。セグメントの経営成績は、次のとおりであります。(産業システム事業)産業システム事業におきましては、自動車業界を中心としたアフターコロナへ向けた増産体制の強化を図るための設備需要の回復が見受けられ、その影響からファーネスプロダクツが好調に推移し売上が増加いたしました。また、業務提携先から移管された新規商材のアニール炉の拡販に努めてまいりました。一方、世界的なインフレーションの進行から、半導体や鋼材不足による製造部材の仕入価格の高騰、代替品の選定などによる人的コストの増加、光熱費の上昇等の影響から製造原価が上昇いたしました。他方で、設計コストが削減できるリピート品等の生産や新規外注委託先を開拓し生産高の向上を図ることにより、売上総利益率を微減に留める結果となりました。この結果、当事業年度のセグメント売上高は1,687百万円(前年同期比92.7％増)となりました。また、セグメント利益は199百万円(前年同期比293.8％増)となりました。(保守サービス事業)保守サービス事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復基調による各業界の生産再開、増産に向けた設備修繕・工事の需要拡大は落ち着きつつあるものの、依然堅調に推移いたしました。また、業務提携先の製品の点検保守や大型工事の獲得に注力してまいりました。加えて、製造業においてカーボンニュートラル達成に向けた取り組みが加速し、省エネルギー改造工事の需要が高まっていることから、その需要の獲得に努めてまいりました。この結果、当事業年度のセグメント売上高は694百万円(前年同期比10.9％増)となりました。また、セグメント利益は199百万円(前年同期比21.9％増)となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末より375百万円増加し、1,783百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果により獲得した資金は179百万円（前事業年度は9百万円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益が390百万円であり、未払又は未収消費税等の増減額156百万円があった一方、仕入債務の減少額393百万円があったためであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果により獲得した資金は201百万円（前事業年度は574百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入217百万円があったためであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果により支出した資金は5百万円（前事業年度は243百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入63百万円があった一方、長期借入金の返済による支出42百万円及び上場関連費用の支出17百万円があったためであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）前年同期比（％）産業システム事業1,549,241141.8保守サービス事業682,983107.1合計2,232,224129.0（注）金額は販売価格によっており、当社はセグメント間の取引についてはありません。ｂ．受注実績当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）産業システム事業1,489,94670.31,447,23388.0保守サービス事業657,593101.0162,91581.7合計2,147,54077.51,610,14887.3（注）金額は販売価格によっており、当社はセグメント間の取引についてはありません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）前年同期比（％）産業システム事業1,687,682192.7保守サービス事業694,171110.9合計2,381,854158.7（注）１．当社はセグメント間の取引についてはありません。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当事業年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社キャタラー241,89416.1474,94219.9明和テクノス株式会社50,4633.4278,42211.7草野産業株式会社215,74514.480,4193.4（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。(売上高)当事業年度における売上高は、2,381百万円（前年同期比58.7％増）となり、前事業年度に比べて880百万円増加いたしました。これは、産業システム事業において、アフターコロナを見据えた設備投資への反動需要が集中したことによるものであります。加えて、全世界的な需要の拡大の影響から半導体を始めとした各種部品の長納期化したため、通常６ヶ月を想定している設備製造にかかるリードタイムが長期化し、前事業年度に売上が見込まれていた多くの案件が当事業年度の売上になったことが大きく影響しております。この結果、産業システム事業の売上高は、1,687百万円（前年同期比92.7％増）となりました。一方、点検、メンテナンスを主とする保守サービス事業においては、業務提携先企業との協調を進め、新規顧客層の獲得に注力することで、堅調に売上を拡大することができました。また、カーボンニュートラルに向けた既存設備の省エネ改造工事の需要を取り込むことができました。この結果、保守サービス事業の売上高は、694百万円（前年同期比10.9％増）となりました。(売上原価、売上総利益)売上原価は、1,738百万円（前年同期比66.9％増）となり、前事業年度に比べ696百万円増加いたしました。これは主に産業システム事業における売上高の増加に紐づく、製造原価の増加によるものであります。また、世界的な景気回復基調を受けた半導体や鋼材を中心とした仕入価格の高騰や原油価格の高騰による物流コストの拡大の影響、短納期の代替部品の確保やそれに伴い追加される再設計などによる製造経費の増加により売上原価率が増加したことに起因しております。この結果、売上総利益は643百万円（前年同期比40.0％増）となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)販売費及び一般管理費は、399百万円（前年同期比10.4％増）となり、前事業年度に比べ37百万円増加いたしました。これは主に新工場の稼働に伴う減価償却費及び管理諸費の増加、株式上場により資本金が増加したことによる外形標準課税が適用されたことに伴う租税公課の増加によるものであります。この結果、営業利益は243百万円（前年同期比149.1％増）となり、前事業年度に比べ145百万円増加いたしました。(営業外収益、営業外費用及び経常利益)営業外収益は5百万円（前年同期比45.0％減）となり、前事業年度に比べ4百万円減少いたしました。これは主に前事業年度に発生した補助金収入や為替差益が減少したことによるものであります。営業外費用は19百万円（前年同期比3,183.1％増）となり、前事業年度に比べ19百万円増加いたしました。これは主に株式上場に伴う上場関連費用が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は228百万円(前年同期比115.0％増)となり、前事業年度に比べ122百万円増加いたしました。(特別利益、特別損失及び当期純利益)特別利益として旧社屋の売却に伴う固定資産売却益96百万円、新工場建設に対する補助金収入57百万円等を計上した結果、税引前当期純利益は390百万円(前年同期比148.9％増)となりました。また、法人税等合計は113百万円となり、前事業年度に比べ57百万円増加いたしました。以上の結果、当期純利益は277百万円(前年同期比174.3％増)となり、前事業年度に比べ176百万円増加いたしました。③目標とする経営指標の達成状況等当社の経営指標は変動費率55％以下、売上高総利益率29.5％以上、売上高営業利益率9％以上を目標としております。当事業年度においては、変動費率、売上高総利益率、売上高営業利益率はそれぞれ57.5％、27.0％、10.2％となり、売上高営業利益率は達成いたしました。これは、アフターコロナを見据えた設備投資需要の回復の影響により、産業システム事業の売上高が大きく増加したことにより、原価高の影響を多大に受けている産業システム事業の売上高に占める割合が増加したことで相対的に製造原価が増加したことにより、変動費率が増加し、売上高総利益率が減少したことによるものと分析しております。一方、売上高自体が新型コロナウイルス感染症の影響から回復したことにより、相対的に販売費及び一般管理費の割合が減少した結果、売上高営業利益率は増加いたしました。④資本の財源及び資金の流動性についての分析資金需要当社における資金需要は主に運転資金需要があります。運転資金需要のうち主なものは、当社の産業システム事業の設備製造にかかわる材料費、外注費、労務費及び保守サービス事業のメンテナンスにかかわる材料費、労務費があります。また、各事業に共通するものとして販売費及び一般管理費の人件費があります。その他に設備投資需要としまして、各種固定資産購入費用があります。財務政策当社は現在、運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した内部資金を充当しております。不足が生じた場合は金融機関からの短期借入金で調達するために、金融機関に十分な借入枠を有しております。設備投資需要に係る資金につきましては、原則として自己資本により賄うこととしておりますが、必要に応じて長期借入金により資金調達を行う等、柔軟に対応することとしております。当事業年度末における長期借入金の残高は、１年内返済予定の長期借入金の残高を含め、235百万円の借入であります。手元資金の流動性について当社は当事業年度末において、1,817百万円の現金及び預金を保有し、そのうち334百万円の定期預金を保有しておりますが、これは短期の定期預金のため、十分な手元流動性を確保しております。また、今後、必要に応じて金融機関との間で資金調達を検討するとともに、新規投資の時期を慎重に見極め、経費抑制によりキャッシュ・フロー管理を徹底し、十分な手元流動性の確保に努めてまいります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、景気変動、海外情勢等、海外業務、大規模災害、情報漏洩、品質管理等様々なリスクが存在するものと認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化や、人材の確保と育成等に力を入れ、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切な対応に努め、改善に取り組みます。⑥経営者の問題意識と今後の方針当社が今後、事業を拡大し、継続的な成長を実現するためには、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますとおり、「カーボンニュートラル実現」に向けた加熱技術の省エネルギー・省CO2化、インフレによる材料価格の高騰に対する対応、工業炉業界での市場規模の拡大等の課題について適切に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するための経営者の方針として、経営者は、常に市場のニーズや内部環境並びに外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に行い、当社経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。加えて、外部企業とのアライアンスを積極的に推進し、当社の強みを活かし、弱みを補う形で業務の拡大及び事業補完を目指して取り組んでまいります。また、新規販路拡大や必要な人材を安定的に確保するため企業のブランド力の強化を図ります。併せて、若い世代への技術継承をシステマティックに行う土壌を作成し、人材育成・定着に注力し、基幹事業の継続体制の盤石化に注力してまいります。さらには、IoT技術（DX）を活用したリモートメンテナンスシステムの構築、省エネ環境デバイスの開発を推進し、予防メンテナンスや省エネルギーに貢献できる商材を提供することで保守サービス事業の拡充に努めてまいります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社は、「加熱技術で環境問題に取り組む企業」を企業目標に、日本の産業部門のエネルギー消費量の約40％を工業炉が占める現実の中、我が国の掲げた2050年カーボンニュートラルの実現という目標の達成に向け、工業炉の省エネルギー化にて貢献すべく研究開発を行っております。当社は、特定の研究開発部門を持たず、開発プロジェクトの立ち上げ都度、部門横断的にスタッフを招集し、研究開発活動に取り組んでおります。当事業年度に、これらの活動に要した費用は294千円であり、セグメントは全て産業システム事業であります。当事業年度における主な活動は以下のとおりであります。・東京瓦斯株式会社及び関西電力株式会社との共同のもと、水素バーナー試験を行いました。当社の特許技術であるフレームレス燃焼技術を用いたバーナーを使用することで、水素を燃焼する際に課題となるNOx排出量を大幅に削減することを達成いたしました。


２【沿革】2011年12月に美容施設向け化粧品開発・製造を目的とする会社として、オリエンティナ化粧品株式会社が設立されました。その後、2012年11月に社名を株式会社アクシージアに改め、2018年４月にXiaoziCosmetic(Shanghai)Inc.、同年５月にはAXXZIA(HongKong)InternationalLimitedを連結子会社として設立、2022年４月には株式会社ユイット・ラボラトリーズの全株式を取得して連結子会社化、2023年６月には株式会社アクシージアバリュークリエイターを連結子会社として設立、同年９月にはAXXZIACosmeticSingaporePte.Ltd.を連結子会社として設立し、現在に至っております。年月事項2011年12月東京都新宿区西新宿一丁目にてオリエンティナ化粧品株式会社を設立。（資本金９百万円）美容施設向け化粧品開発・製造に着手。2012年11月2013年2月社名をオリエンティナ化粧品株式会社より株式会社アクシージアへ変更。資本金を10百万円に増資。2013年4月東京都新宿区西新宿六丁目に本社を移転。2013年5月化粧品製造販売業許可取得許可番号（13C0X11007）化粧品製造業許可取得許可番号（13CZ200772）2013年9月美容施設向けスキンケアブランド「ルシエルドローブ」を上市。2016年5月小売市場向け目もとケア・スキンケアブランド「ビューティーアイズ」を上市。2016年8月小売市場向けサプリメントブランド「ヴィーナスレシピ」を上市。2017年11月大阪府大阪市中央区に大阪営業所を開設。2018年4月2018年5月2018年10月2018年12月2019年2月2019年4月2019年5月2020年8月XiaoziCosmetic(Shanghai)Inc.を連結子会社（100%）として設立。AXXZIA(HongKong)InternationalLimitedを連結子会社（100%）として設立。資本金を38百万円に増資。資本金を98百万円に増資。静岡県駿東郡小山町「富士山麓フロンティアパーク小山」に工場建設用地を取得。中国大手ECプラットフォーム「RED(小紅書)」（注１）にアクシージア旗艦店を出店。中国大手ECプラットフォーム「TmallGlobal(天猫国際)」（注２）にアクシージア旗艦店を出店。小売市場向けスキンケアブランド「エイジーセオリー」を上市。福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設。2021年2月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。サロン専売業務用「ザビープロ」を上市。2021年3月初の直営店舗「AXXZIAGINZASIX店」をオープン。2021年5月中国大手モバイルビデオアプリ「Douyin(抖音)」（注３）にアクシージア旗艦店を出店。2022年4月株式会社ユイット・ラボラトリーズの全株式を取得し、連結子会社化（100％）。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所グロース市場に移行。中国大手モバイルビデオアプリ「Kuaishou(快手)」（注４）にアクシージア旗艦店を出店。2023年2月東京証券取引所グロース市場から東京証券取引所プライム市場に上場市場区分変更。2023年6月株式会社アクシージアバリュークリエイターを連結子会社（100％）として設立。2023年9月AXXZIACosmeticSingaporePte.Ltd.を連結子会社（100％）として設立。（注）１．RED(小紅書)とは、中国大手越境ECプラットフォームです。２．TmallGlobal（天猫国際）とは、Alibaba.comが運営する中国最大規模の越境ECプラットフォームです。３．Douyin（抖音)とは、動画プラットフォームTikTokの中国本土版です。４．Kuaishou（快手）とは、中国の動画プラットフォームです。


３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社４社で構成され、化粧品及び健康補助食品の製造・販売を主な事業としております。なお、当社グループは、化粧品事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しておりますが、当社グループ各社の事業に係る位置付け、地域区分及び販売チャネルは、以下のとおりです。会社名主な事業の内容地域区分販売チャネル当社化粧品事業（化粧品・健康補助食品の製造・販売）当社が自社取扱化粧品等及び連結子会社向けの化粧品等を製造し、販売しております。日本国内・エステサロン運営事業者への直接販売及び卸売業者を通じてのエステサロン運営事業者への卸売販売・当社及び国内外インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売・百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、国内免税店運営事業者及び量販店運営事業者への直接販売並びに卸売業者を通じての百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、国内免税店運営事業者及び量販店運営事業者への卸売販売中国本土・インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売・免税店運営事業者への卸売販売連結子会社XiaoziCosmetic(Shanghai)Inc.化粧品事業（化粧品・健康補助食品の販売）連結子会社であるXiaoziCosmetic(Shanghai)Inc.が当社から仕入れ、販売しております。中国本土・卸売業者を通じてのエステサロン運営事業者への卸売販売・自社及びインターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売連結子会社株式会社ユイット・ラボラトリーズ化粧品事業（化粧品の製造・販売）日本国内・化粧品小売店、薬局への卸売販売・化粧品及び医薬部外品の製造受託・国内インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売連結子会社株式会社アクシージアバリュークリエイター化粧品事業（化粧品・健康補助食品の販売チャネル運営代行）日本国内・当社国内ECサイトの運営代行連結子会社AXXZIA(HongKong)InternationalLimited化粧品事業（化粧品・健康補助食品の販売）連結子会社であるAXXZIA(HongKong)InternationalLimitedが当社から仕入れ、販売しております。香港・百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への直接販売並びに卸売業者を通じての百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への卸売販売（注）AXXZIA(HongKong)InternationalLimitedは休眠中であり、実質的な営業は行っておりません。販売チャネル及び取扱製品の詳細は以下のとおりです。（１）販売チャネル①中国向けa.エステサロン取扱店舗数は270店舗(2023年７月末現在)であり、XiaoziCosmetic(Shanghai)Inc.が卸売業者を通じて販売を行っております。b.ECTmallGlobal（天猫国際）、RED（小紅書）、Douyin（抖音）及びKuaishou（快手）につきましては当社旗艦店を通じて直接販売を、Taobao（淘宝）（注１）につきまして直接販売又は卸売業者を通じてTaobao店舗に販売しております。Tmall（天猫）、Douyin（抖音）及びJD.com（京東）（注２）につきましては、XiaoziCosmetic(Shanghai)Inc.においても旗艦店を通じて直接販売を行っております。c.リテール取扱店舗数は４店舗(2023年７月末現在)であり、中国本土の免税店事業者に対しては、卸売業者を通じて販売を行っております。当社にとっての位置付けNMPA承認(注３)主な販売ルート配送方法・当社にとってのコスト越境EC（オンライン）育成品販売チャネル法的に承認の必要なしEC（Taobao）国内倉庫から個別に現地消費者へ発送(EMS(注４)個包直送)相対的にコストは中程度主力品販売チャネル法的に承認の必要はないが、相対的に承認品が多いEC（TmallGlobal、RED、Douyin、Kuaishou）国内倉庫から一括でTmallGlobal、RED、Douyin及びKuaishouの各保税区倉庫を経由して現地消費者へ発送相対的にコストは低い一般貿易（オフライン）高価格帯中心全て登録済みエステサロンリテール国内倉庫から中国現地企業倉庫へ発送相対的にコストは高い②日本向けa.エステサロン取扱店舗数は1,127店舗(2023年７月末現在)であり、当社による直接販売又は卸売業者を通じて販売を行っております。b.リテール取扱店舗数は1,641店舗（2023年７月末現在）であり、直営店舗、化粧品小売店及び免税のドラッグストアに対して、当社による直接販売又は卸売業者を通じての販売を行っております。c.その他当社が、大手インターネットショッピングモールや自社EC、社販を通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売を行っております。③その他の地域向け取扱店舗数はECチャネル37サイトと小売店舗80店舗(2023年７月末現在)であり、アジア圏（台湾、シンガポール）向けの他、米国、カナダ、オーストラリア、ニュージーランド、ドイツ、スイス等でのECチャネル及び小売店舗での販売を行っており、当社によるECサイト及び小売店舗運営事業者への直接販売又は卸売業者を通じて販売を行っております。（２）取扱製品エステサロンなど幅広い美容施設向け専用スキンケアラインの他、リテール市場向けでは、年齢に応じたエイジングケアとして食生活、運動など「糖化ケア」を意識したトータルな美容ライフ提案をコンセプトとするスキンケア及び美容ドリンクを融合させたエイジングケアシリーズ、ニッチでありながら悩みの多い目もとケアに特化したスキンケアシリーズなど、様々な製品を展開しています。主要な製品は次に記載のとおりです。①サロン専売ブランド：エステサロンなど美容施設向け展開、専売ブランド(高価格帯)ブランド名LeCieldeL'aube（ルシエルドローブ）コンセプトエステの現場でプロが認める広く採用される高浸透・高保湿型スキンケア・フルライン特長採用した３つの技術特長が相乗効果を発揮し、エステでの上質なフェイシャルトリートメントを叶える業務使用及びエステクオリティのスキンケアを自宅で実現するホームケアラインを広く品揃え。〈３つの技術特長〉1)高い浸透性を生み出すこだわりの水「浸透圧水」の採用2)細胞壁と同じ組成のリン脂質からなる微細カプセルに有効成分を内包3)様々な美容効能の研究(注５)が進むイチョウ葉エキスを代表成分として配合製品ラインアップ・モイストクレンジングミルク(メイク落とし)・エンリッチウォッシングフォーム(洗顔)・モイストローション(化粧水)・エマルジョンジェル(保湿乳液)・オリエントセラム(美容液)・プレミアムセラム(エイジングケア美容液)・ロイヤルアイクリーム(目もとクリーム)・ロイヤルリッチクリーム(保湿クリーム)・オーロラフェイスマスク(シートマスク)・プリズムアイ(目もと美容液)②BtoCブランド：百貨店、化粧品専門店、ECなど一般小売市場（リテール）向け展開ブランドa）エイジングケア・シリーズ(中・高価格帯)ブランド名AGtheory（エイジーセオリー）コンセプト年齢に応じたエイジングケアとして食生活、運動など「糖化ケア」を意識したトータルな美容ライフ提案をコンセプトとするスキンケア及び美容ドリンクを融合させたエイジングケア・シリーズ。特長エイジングケア作用が報告(注６)されているハーブや天然素材を厳選配合したスキンケアと美容ドリンクをシリーズ化。当連結会計年度に美容ドリンクを第６世代製品としてリニューアル新発売。１.スキンケア製品に配合した３種の厳選・共通ハーブ①セイヨウトチノキ種子エキス②セイヨウオオバコ種子エキス③ユキノシタエキス２.美容ドリンクに厳選配合したハーブ及び天然素材①トウビシ②ドクダミ③サンザシ④アムラ果実⑤ザクロ果実⑥フェンネル⑦桑葉製品ラインアップ・クレンジングオイル（クレンジング）・ウォッシングフォーム（洗顔）・クラリファイングエッセンス(美容液)・ジェルマスク(ジェル状マスク)・モイストヴェールエマルジョン(保湿乳液）・AGドリンクX(美容ドリンク）b）目もとケアシリーズ(中・高価格帯)ブランド名AXXZIABeautyEyes（アクシージアビューティーアイズ）コンセプトニッチでありながら悩み多い目もと肌のケアに特化したスキンケア・シリーズ特長・目に良いとされるハーブ「アイブライトエキス」(注７)を代表成分として目もとシートとしてハリ・つや・うるおいの３大効能成分を届ける処方を開発。・エッセンスシートは、綿花の種の産毛を100％使用したこだわりのシート素材を採用。厚さ0.3㎜の極薄シートで密着性に特化し、薄さと保液性を兼ね備えた目もとシートとしてヒット製品に成長。前連結会計年度に追加上市したシート形状を変更したプレミアム版の目もとシートに加え、当連結会計年度に美容液およびクリームをリニューアル新発売し、プレミアム版としての目もと３製品が完成。製品ラインアップ・ルーティンケアエッセンスプレミアム(目もと美容液）・エッセンスシート＆エッセンスシートプレミアム(目もとシート）・ルーティンケアクリームプレミアム(目もとクリーム）c）透明感・ツヤ製品（中・高価格帯)コンセプト「透明感」「美白」「ツヤ」…輝くような美容ライフへのニーズを求めるワードに対して内外美容提案をコンセプトとする内側からのケアとしての美容ドリンク、外側からのケアとしてのスキンケア製品を発信。特長・美容ドリンク「ザホワイトドリンク」は、５種のサポート成分（注８）と、紫外線などの刺激から肌を守るアップルフェノン®（注９）を配合。内側からの美容をサポートするドリンク。当連結会計年度に「紫外線刺激から肌を保護する」機能性表示食品（消費者庁届出番号：H585）の届出が受理され、当社初の機能性表示食品としての販売を開始。・化粧品「UVα」は、日焼け止めとして紫外線、近赤外線及びブルーライト、計３種の太陽光から肌を守る仕様。・４種の紫外線吸収剤（注10）、３種の近赤外線散乱剤（注11）、さらにブルーライト散乱剤の（注12）計８種のサンスクリーン成分を厳選し贅沢に配合した、紫外線からツヤ肌を守る製品。製品ラインアップ・ザホワイトドリンク（美容ドリンク）・UVα（サンスクリーン)（注）１．Taobao(淘宝)とは、Alibaba.comが運営する中国最大規模のCtoC型オンラインショッピングモールです。２．JD.com（京東）とは、中国のECプラットフォームです。３．NMPAとは、NationalMedicalProductsAdministrationの略であり、中国市場にて医療機器、医薬品、医薬品包材、化粧品、保健食品を販売するための要件、中国の審査認可を管理する政府機関であります。なお、当社のサプリメントについては一般食品や一般飲料として販売していため、NMPAの対象外であることから、表中の記載は化粧品のみに係るものであります。４．EMSとは、ExpressMailServiceの略であり、国際スピード郵便であります。５．国立健康・栄養研究所より抗酸化作用や血液凝固抑制作用が報告されております。６．一丸ファルコス株式会社よりセイヨウトチノキ種子エキス及びセイヨウオオバコ種子エキスのヒト試験による研究成果が報告されております。７．アイブライトエキスは、「健康食品・サプリ成分」について、日本医師会、日本歯科医師会、日本薬剤師会により、眼疾患への処方・臨床研究が報告されております。８．サポート成分は、ハトムギ抽出物、酵母エキス、米・大豆エキス納豆菌発酵物、ザクロ果実抽出物、アセロラ粉末を配合しております。９．アップルフェノン®は、未完熟りんごから抽出したポリフェノールのBGGJapan社の登録商標です。10．紫外線吸収剤は、メトキシケイヒ酸エチルヘキシル、ジエチルアミノヒドロキシベンゾイル安息香酸ヘキシル、オクトクリレン、ｔ－ブチルメトキシジベンゾイルメタンを配合しております。11．近赤外線散乱剤は、酸化チタン、酸化亜鉛、水酸化アルミニウム混合物を配合しております。12．ブルーライト散乱剤は、酸化セリウム、白金を配合しております。事業系統図は以下のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループの将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。(１)会社の経営の基本方針・中期的な会社の経営戦略当社グループは、「女性の染色体XXを美の象徴と位置づけ、アジア（ASIA⇒AZIA）の美を日本から世界へ発信する総合ビューティーソリューションカンパニーを目指す」という信念のもと経営に取り組んでまいりました。当社グループは業界における位置づけを「ニッチャー」と認識しております。当社グループが強みを活かせるセグメントを発見し、そこに経営資源をつぎ込む「製品・市場特定化戦略」を基本戦略方針とし、局所的ナンバーワンとなることで競争優位を創出しております。昨今、消費市場としてのアジアが注目される中、当社グループは、化粧人口の拡大と消費の高度化で高成長が期待される中国市場に事業機会を見出し、中国本土での販売力強化に努めてまいりました。当社グループは、今後もこれらの財産を有効に活用し、「中国市場で唯一無二の強みを持つ化粧品会社」を目指すとともに、次なる事業機会を見出し、グローバルな事業展開を目指してまいります。なお、中期的な見通しにつきましては、経営環境の変化に柔軟に対応し、より迅速な意思決定を行うために、毎年、直前事業年度の業績等を踏まえて次年度以降３ヵ年の中期事業計画の見直し策定を行っております。当社グループは、現在、成長段階にあることや、株主の皆様の成長期待に応えるために、特に売上高成長と売上高営業利益率を意識した経営に取り組んでおります。高い収益性を維持しつつ長期的な成長・発展を実現するために、以下の基本戦略をロードマップとして掲げております。①当社グループの中枢・中核となる強みを活かした事業展開当社グループの競争力の源泉は「日中各々の優位性を活かした事業展開」であると認識しております。当社グループでは、日本市場向けに投入した製品を中国市場に展開するのではなく、中国現地での市場調査を基に、中国での消費者ニーズが高いと想定される製品を企画、開発しております。また、NMPA認可成分・処方を重視した商品設計を行っており、スムーズにNMPA認可を進められる体制を構築しております。日系企業の化粧品は高品質と信頼感でアジアでの人気が高く、また、スキンケア、美白など東アジア人共通の美意識への対応力があることから、中国をはじめとする東アジア市場では優位性があると認識しております。以上のような中国でのマーケティング力、中国でのブランド認知度、中国人の生活・習慣・嗜好を熟知した中国人向け製品開発力を活かし、積極的に中国需要を取り込み事業の成長に繋げてまいります。②組織の機動力を活かした製品開発スピードの速さ当社グループでは当連結会計年度において14品目の新製品を上市しておりますが、当社グループの強みは、組織の機動力を活かした製品開発スピードの速さであります。機動力を活かし、毎年25～35SKUの開発・上市を目標としております。また、製品上市後もユーザーの声を踏まえた製品改良に継続的に取り組んでおり、既存の主力製品のライフサイクルの長期化を図っております。また、2022年４月には化粧品・医薬部外品の製造工場を持つ株式会社ユイット・ラボラトリーズの全株式を取得しており、連結子会社化しております。これにより、少量多品種は自前で、量産品は委託先で製造することでさらなる製品開発サイクルの短縮に努めてまいるとともに、同社との事業シナジーの早期創出のため取り組んでまいります。③「内外美容」をコンセプトとした製品ラインアップの拡充当社グループでは、化粧品と健康補助食品との相乗効果により美肌を引き出す「内外美容」を推奨しております。基幹ブランドには、各々のブランドコンセプトを一にする化粧品と健康補助食品を取り揃えることで、ブランドを差別化し、存在感を向上させております。当社グループでは、引き続き、「内外美容」をコンセプトとして製品開発を進めブランドの存在感を向上してまいります。④戦略的広告先行投資の強化化粧品のブランド力形成と販売において、メディアを用いた広告宣伝、インターネット上でのイベント、これらのタイアップなどマーケティング活動は非常に大きな効果を持ちます。当社グループは、中国本土を中心に更にブランド認知度やブランドイメージを向上させるべく、主にユーザーと直接の繋がりをもつTaobaoオーナーへのマーケティングや口コミサイトとしての特性を活かすためのRED、Douyin、Kuaishouでのマーケティング（ライブ配信やKOLマーケティング等）といったCRMでTaobaoオーナー等を囲い込むボトムアップアプローチにより、販売促進や広告宣伝活動を実施してまいります。特に、REDの費用は当社負担で売上に対する割合は相対的に小さく、またTaobaoはオーナーの費用負担であることから、全体的に当社の負担は少ないという特徴があります。当社は中国現地での知見と多くの時間をかけてTaobaoオーナーと関係を構築してきたことから、Taobaoオーナー等を囲い込み、エンドユーザーの声を拾うボトムアップアプローチを可能としており、当社のブランド興味喚起やロイヤリティ向上に繋げております。（２）経営環境当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が縮小傾向にあり、ウィズコロナの下各種政策転換が進められるなか、インバウンド需要の持ち直しや抑制されていた外出増加による消費等により経済活動は回復傾向にありますが、ウクライナ情勢や為替動向、物価上昇の影響等もあり、依然として不確実性を伴う状況が続いております。国内化粧品市場においては、行動制限の緩和や外出機会の増加により消費は緩やかに回復いたしました。海外化粧品市場においては、緩やかに持ち直してはいるものの、依然としてウクライナ情勢の今後の展開や金融引締めに伴う影響、物価上昇等の影響もあり、先行き不透明な状況が続いております。中国市場においては、ゼロコロナ政策転換による新型コロナウイルス感染症罹患者の爆発的増加が落ち着いて以降、人流に回復傾向が見られておりますが、消費の回復は緩やかであり、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような市場環境のもと、当社グループでは、中国本土での広告投資を強化し販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出すべく取り組みを進めてまいりました。中国においては、動画プラットフォームTikTokの中国本土版「Douyin（抖音）」や越境ECプラットフォーム「TmallGlobal（天猫国際）」での販売を強化し、中国Eコマースの深耕を進めてまいりました。また、中国本土における口コミ施策として「RED（小紅書）」を活用しブランド力・認知度の強化にも努めるなど、広告投資や販売力の一層の強化を図ってまいりました。特に中国市場を主なターゲットとして製品開発を行い、中・高価格帯の製品もEコマースで販売できるという中国の特性を活かし、更なるブランド力の向上を目指し、知名度を上げていく取り組みを進めております。日本国内においては、渡航制限解除に伴うインバウンド需要の回復を見据え、直営店舗の増設（羽田エアポートガーデン店、大丸心斎橋店・大丸心斎橋南館店）やポップアップストアの出店に取り組んでまいりました。また、日本国内ECにつきましては、2023年６月に株式会社アクシージアバリュークリエイターを設立し、SNS発信強化による売上拡大に取り組んでおります。また、収益性の向上を図るべく、連結子会社である株式会社ユイット・ラボラトリーズの工場にてアクシージア製品の製造を進めてまいりました。Euromonitorによると、中国化粧品市場の多くを占めるスキンケア市場の市場規模は、2022年には５兆３億円(*)に達しております。更に今後５年、2022年から2027年の成長率は年率平均6.2％(*)の成長が続くと予想されております。当社グループの主要製品であるプレミアムセグメント（注）につきましては更に伸び率が高く、2022年から2027年までの成長率は年率平均10.7％(*)と予想されており、当社グループが中長期的に事業を拡大する余地は大きいと考えております。（*出典：EuromonitorInternationalLimited,BeautyandPersonalCare2022edition,retailvalueRSP,fixed2022exchangerates,currentprices,dataextractedon17August2023）（注）プレミアムセグメントとは、高価格帯の化粧品やハイブランド商品のことです。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、連結売上高増加率、連結売上高営業利益率の向上を重要な経営指標としております。足元の推移は以下のとおりです。前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）連結売上高増加率42.0％38.0％連結売上高営業利益率19.9％16.8％（注）連結売上高増加率＝（当期連結売上高－前期連結売上高）／前期連結売上高×100なお、広告宣伝費や支払手数料率の維持も重要な経営指標としており、広告宣伝費は対売上高比率24～25％を目安とし、主に越境EC旗艦店売上高に応じて発生する支払手数料と合わせても35～40％前後にコントロールすることで、増収効果によりその他販管費の対売上比率低減を継続させ、利益率を改善させることを目指しております。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①ブランド認知度拡大当社グループが事業領域とする化粧品業界ではブランドの認知度向上が重要な課題であると認識しております。ブランド差別化のため、成分、容器、資材の全てを自社企画し、自社工場生産レベルでの高い品質管理基準を実践することで安心・安全なプレステージ化粧品を目指しております。ブランド力の維持のために、セキュリティ検証システムや社内担当者の目視による確認、トレーサビリティの強化を実施し、滞留在庫や横流し、偽ブランド品流通防止対策に注力しております。加えて、包装・出荷・在庫管理についても全て内製化することで供給過多とならないよう配慮しております。また、TmallGlobal、RED及びDouyinでのプロモーションに中国で著名なインフルエンサーを起用することで波及効果の拡大を狙っており、ブランド認知度は一定程度高まってはいるものの、持続的な事業成長のためには、更なる認知度の向上が不可欠と考えております。②中国以外の地域への事業展開強化当社グループが経営理念として掲げている「アジアの美を日本から世界へ発信する総合ビューティーソリューションカンパニー」を目指すには、中国以外の地域への事業展開強化により中国市場リスクの影響軽減が重要な課題であると認識しております。日本国内につきましては、日本におけるブランド認知度向上およびインバウンド需要取り込みのため、直営店の増設およびポップアップストアの定期的な開催を予定しております。また、子会社であるユイット・ラボラトリーズの販売網を活用し、ドラッグストアの取り扱い店舗数の拡大に取り組んでおります。日本国内ECにつきましては、2023年６月に新設した子会社、株式会社アクシージアバリュークリエイターを活用し、SNS発信強化による売上拡大を図ってまいります。中国・日本以外の海外につきましては、東南アジア（シンガポール、タイ、ベトナム、マレーシア、インドネシア）、北米（カナダ、アメリカ）、オーストラリア等への販売・チャネル拡大を進めており、現地在住の中国人にアプローチし売上拡大を図ってまいります。③生産・研究開発の強化当社グループが事業領域とする化粧品業界では、スピーディーな生産および差別化のできる製品の開発が重要な課題であると認識しております。生産につきましては、2022年４月に連結子会社化した株式会社ユイット・ラボラトリーズを活用し、少量多品種は自前で、量産品は委託先で製造することで製品開発サイクルの短縮及び収益性の向上に努めてまいるとともに、同社との事業シナジーの早期創出のため取り組んでまいります。研究開発につきましては、独自の中国での市場調査を基に、中国女性からのニーズが高いと想定される製品の企画、開発を進めております。また、「AGドリンク」や「エッセンスシート」といった、特定のテーマ性を持った製品の売上拡大に注力しております。特定の市場で主力製品が生まれることで、認知度が高まり、その特定のテーマでのシリーズ展開により収益基盤の拡大を図る戦略をとっております。市場要求や顧客ニーズを的確に捉えた製品開発を行うことで、更なるブランド力醸成を図ってまいります。また、2022年11月にはR&Dセンターを設立いたしました。R&Dセンターや外部試験機関を活用し新製品・新処方開発に取り組むことで、知財出願や、効果効能を謳える機能性食品表示食品、医薬部外品の開発・取得も目指してまいります。④サステナビリティの推進当社グループでは、中長期的な企業価値向上のためには、サステナビリティに関する取り組みを推進することが重要であると認識しております。2023年８月に新設したサステナビリティ委員会にて方針を定め、その方針に沿った取り組み・投資を進めてまいります。⑤人的資本投資今後の更なる事業拡大のためには、優秀で今後のデジタルな環境変化に適応できる人材の確保や成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、企業風土にあった国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキル向上を図ってまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役会等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会及び指名委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。a.取締役及び取締役会当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役９名（うち常勤取締役６名、社外取締役３名）で構成され、代表取締役である段卓を議長として、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行を監督しております。取締役会の具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定、職務の執行状況をはじめとした各種報告を行っております。なお、当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数段卓1717段暁維1717武君1717張輝1717吉田雅弘1717福井康人1717荒川雄二郎1717朱峰玲子1716宮島正裕1717清水健次1717奥田都修1717b.監査役会当社の監査役会は、本報告書提出日現在、監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、常勤監査役である宮島正裕を議長と定めております。原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。c.内部監査室当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者３名が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、被監査部門から改善状況報告を提出されることとしております。なお、内部監査担当者は内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。d.リスク管理委員会当社は、常勤取締役及び常勤監査役から成るリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役である段卓を議長として、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されており、四半期に１度の頻度で開催されております。当委員会では各部を管掌する常勤取締役のリスクの管理状況について、他の常勤取締役及び常勤監査役が監督・監査を行うことを通じて、適正なリスク管理を図っております。また、当委員会では、コンプライアンスに関する事項も取り扱っております。当社は「コンプライアンス管理規程」を制定して、コンプライアンス教育等の全社的取組みの実施体制を定めておりますが、コンプライアンスに関する取組みが会社の方針に沿って行われていることを確認するため、コンプライアンス実施責任者からリスク管理委員会に、その取組みの具体的内容を定期的に報告させることにしております。e.サステナビリティ委員会当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員から成るサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役である段卓を議長として、組織内のサステナビリティ方針・戦略の策定・実施を支援し、環境、社会、ガバナンスの側面における持続可能な取り組みを促進することを目的に設置されており、四半期に１度の頻度で開催されます。各部門ごとにサステナビリティリスクを特定・分析・評価する設計といたしており、特定されたサステナビリティリスクと機会を当委員会にて検討・協議し、その状況を取締役に報告することを通じて、適切なリスク管理を図る設計といたしております。f.報酬委員会当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。当委員会は委員３名以上とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員の選定は独立社外役員が中心となって実施しております。当社は「報酬委員会規程」を制定して、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、答申を行うことにしております。（１）取締役の報酬等に関する方針及び基準（２）株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案（３）その他、（１）（２）に関連して取締役会が必要と認めた事項等なお、当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数張輝５５荒川雄二郎５５清水健次５５g.指名委員会当社は、取締役、監査役の指名に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高めるとともに、社外役員の適切な関与・助言を得ることにより、公平性、透明性及び客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しております。当委員会は委員３名以上とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員の選定は独立社外役員が中心となって実施しております。当社は「指名委員会規程」を制定して、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、答申を行うことにしております。（１）取締役、監査役の選任及び解任に関する基本方針・基準（２）株主総会に付議する議案の原案（３）その他、（１）（２）に関連して取締役会が必要と認めた事項等なお、当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数福井康人２２朱峰玲子２２清水健次２２当社の取締役会、監査役会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、報酬委員会及び指名委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。（◎は議長、○は構成員、△は他出席者を表す。）役職名氏名取締役会監査役会リスク管理委員会サステナビリティ委員会（※）報酬委員会指名委員会代表取締役社長段卓◎◎◎取締役副社長段暁維○○○常務取締役武君○○○常務取締役張輝○○○○取締役吉田雅弘○○○取締役福井康人○○○○社外取締役荒川雄二郎○◎社外取締役朱峰玲子○◎社外取締役伊藤潤一〇常勤社外監査役宮島正裕△◎○○社外監査役清水健次△○○○社外監査役奥田都修△○（注）サステナビリティ委員会の構成員は、上記の他に執行役員も含まれております。ロ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど、相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監督・監査することが重要であると認識しており、高度な専門知識と豊富な経験を有している社外取締役、社外監査役を選任しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保することを目的に定めた「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それにより、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス担当取締役の下に実施責任者を置き、コンプライアンスの社内への推進を図っております。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、定期的又は必要に応じて開催しております。取締役は、取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行し、他の取締役の職務執行を監督しております。監査役は、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査報告書を作成して代表取締役、取締役会、監査役会へ報告しております。取締役又は使用人による不正行為を早期に発見してこれを是正するため、「内部通報規程」を定め、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を定めてＩＴを利用した場合の情報の保存及び管理を図るとともに、「企業機密管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定めて営業秘密及び個人情報の適切な取扱いを行っております。また、株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書については、法令に従い「文書管理規程」を定め、適切に保存・管理しております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。当社の事業活動に関する様々なリスクについては、リスクの内容に応じて担当取締役を置き、適切に管理しております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会決議により常勤取締役の管掌範囲を定めるとともに、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲しております。取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況及びその他の重要事項を報告させております。子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。f.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。その整備状況並びに運用状況については、内部監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上で決定するものとし、当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査室長の指揮命令を受けないものとします。h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役は、当社及び子会社から成る企業集団が法令又は定款に適合しない場合、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合、又はその他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとしております。「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できるようにしております。また、使用人が社外の相談窓口に報告・相談をした場合には、社外の相談窓口が速やかに常勤監査役にその内容を報告することができる体制を整備しております。i.監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。特に、報告者が使用人の場合については、「内部通報規程」に従って当該報告者を保護することとしております。j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の請求をしたときには、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。k.上記のほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努めることとしております。また、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築しております。ロ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」を定めて対外的に公開し、担当取締役の下に総務責任者を置き、全社的に反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないこととしております。当社は、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。ハ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ニ役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び管理監督・指揮命令を行う従業員であります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、支払保険金額については適切な水準の支払限度額を設定しております。ホ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。チ取締役会で決議できる株主総会決議事項a．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。b．剰余金の配当等当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、期末配当、中間配当のほか、基準日を定めての剰余金の配当等を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（３）リスク管理当社グループでは、各部門ごとにリスクを特定・分析・評価しております。特定されたリスクと機会はリスク管理委員会ないしはサステナビリティ委員会にて検討・協議され、その状況を取締役会に報告する設計といたしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて647,839千円増加し、10,701,362千円となりました。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べて354,984千円増加し9,150,982千円となり、固定資産は、前連結会計年度末に比べて292,855千円増加し1,550,380千円となりました。流動資産の主な増減要因は、自己株式取得等に伴う現金及び預金の減少601,723千円、売掛金の増加573,341千円及び製品の増加459,072千円等によるものです。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産の増加279,142千円、無形固定資産の減少19,225千円及び投資その他の資産の増加32,937千円等によるものです。（負債）当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて142,327千円増加し、1,799,763千円となりました。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べて119,820千円増加し1,363,246千円となりました。流動負債の主な増加要因は、買掛金の増加91,622千円、未払金の増加172,450千円、未払法人税等の減少138,868千円及び短期借入金の返済による減少79,877千円等によるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べて22,506千円増加し、436,517千円となりました。固定負債の主な増加要因は、株式報酬引当金による増加68,967千円等によるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて505,512千円増加し、8,901,599千円となりました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が1,330,864千円増加したこと等によるものです。なお、自己資本比率は83.2％（前連結会計年度末は83.5％）となりました。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が縮小傾向にあり、ウィズコロナの下各種政策転換が進められるなか、インバウンド需要の持ち直しや抑制されていた外出増加による消費等により経済活動は回復傾向にありますが、ウクライナ情勢や為替動向、物価上昇の影響等もあり、依然として不確実性を伴う状況が続いております。国内化粧品市場においては、行動制限の緩和や外出機会の増加により消費は緩やかに回復いたしました。海外化粧品市場においては、緩やかに持ち直してはいるものの、依然としてウクライナ情勢の今後の展開や金融引締めに伴う影響、物価上昇等の影響もあり、先行き不透明な状況が続いております。中国市場においては、ゼロコロナ政策転換による新型コロナウイルス感染症罹患者の爆発的増加が落ち着いて以降、人流に回復傾向が見られておりますが、消費の回復は緩やかであり、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような市場環境のもと、当社グループでは、中国本土での広告投資を強化し販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出すべく取り組みを進めてまいりました。中国においては、動画プラットフォームTikTokの中国本土版「Douyin（抖音）」や越境ECプラットフォーム「TmallGlobal（天猫国際）」での販売を強化し、中国Eコマースの深耕を進めてまいりました。また、中国本土における口コミ施策として「RED（小紅書）」を活用しブランド力・認知度の強化にも努めるなど、広告投資や販売力の一層の強化を図ってまいりました。特に中国市場を主なターゲットとして製品開発を行い、中・高価格帯の製品もEコマースで販売できるという中国の特性を活かし、更なるブランド力の向上を目指し、知名度を上げていく取り組みを進めております。日本国内においては、渡航制限解除に伴うインバウンド需要の回復を見据え、直営店舗の増設（羽田エアポートガーデン店、大丸心斎橋店・大丸心斎橋南館店）やポップアップストアの出店に取り組んでまいりました。また、日本国内ECにつきましては、2023年６月に株式会社アクシージアバリュークリエイターを設立し、SNS発信強化による売上拡大に取り組んでおります。また、収益性の向上を図るべく、連結子会社である株式会社ユイット・ラボラトリーズの工場にてアクシージア製品の製造を進めてまいりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は11,341,033千円（前期比38.0％増）となって過去最高を更新し、利益につきましても、増収効果により売上総利益は8,943,181千円（前期比43.8％増）と過去最高を更新いたしました。また、昨年と同様に、認知度・ブランド力向上に向け積極的に広告等の先行投資を実施した結果、販売費及び一般管理費が増加し、営業利益は1,899,770千円（同16.3％増）、経常利益は1,902,403千円（同8.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,330,864千円（同19.2％増）となり、各利益につきましても過去最高となりました。なお、当期の期末配当金につきましては、2023年９月19日開催の取締役会におきまして、日頃の株主の皆様のご支援にお応えするべく、１株当たり14円とさせていただきました。なお、当連結会計年度より、連結子会社である株式会社ユイット・ラボラトリーズの決算日を12月31日から７月31日に変更しております。従いまして、この決算期変更に伴い、当該連結子会社につきましては、当連結会計年度において、2022年７月１日から2023年７月31日までの13か月間を連結しております。なお、当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業の区分別の販売先は、次のとおりであります。区分前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）前年同期比（％）金額(千円)構成比（％）金額(千円)構成比（％）中国売上サロン1,318,23616.01,530,16813.5116.1Eコマース（TmallGlobal＆RED旗艦店、TikTok、Taobao、その他ECプラットフォーム、Tmall卸）6,088,69174.18,454,51374.5138.9リテール（中国小売店・百貨店、日免・深免等、中国空港免税店）92,8761.122,4550.224.2計7,499,80491.310,007,13788.2133.4日本売上サロン258,2833.1320,3792.8124.0リテール（ドラッグストア、小売店、百貨店、羽田・成田等日本空港免税店、直営店）237,2942.9771,9696.8325.3その他（Amazon、Yahoo、楽天、自社EC）90,5131.186,2320.895.3計586,0927.11,178,58110.4201.1その他地域売上リテール（シンガポール、カナダ等、小売店）20,9810.334,0020.3162.1その他（オーストラリア・米国等）108,7411.3121,3111.1111.6計129,7221.6155,3141.4119.7販売実績合計8,215,618100.011,341,033100.0138.0[業績の概要](単位：千円、％）前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額金額対前期比売上高8,215,61811,341,033+38.0営業利益1,633,7681,899,770+16.3経常利益1,746,8721,902,403+8.9親会社株主に帰属する当期純利益1,116,6661,330,864+19.2③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ601,723千円減少し、5,787,967千円となりました。当連結会計年度におけるにおける各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、707,845千円（前年同期は797,693千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,902,403千円に対して、売上債権の増加574,039千円、棚卸資産の増加315,190千円及び法人税等の支払額760,044千円があったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は、438,692千円（前年同期は775,356千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出393,090千円及び無形固定資産の取得による支出32,001千円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は、862,745千円（前年同期は386,430千円の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入250,000千円はあったものの、短期借入金の返済79,877千円、長期借入金の返済155,544千円及び自己株式の取得による支896,386千円出があったこと等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。a．生産実績最近２連結会計年度における生産実績は次のとおりです。セグメントの名称前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）金額（千円）前年同期比（％）化粧品事業2,299,7103,053,400132.8(注)金額は製造原価によっております。ｂ．受注実績当社は見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。ｃ．販売実績最近２連結会計年度における販売実績は次のとおりです。セグメントの名称前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）金額（千円）前年同期比（％）化粧品事業8,215,61811,341,033138.0(注)最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。相手先前連結会計年度（自2021年８月１日至2022年７月31日）当連結会計年度（自2022年８月１日至2023年７月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）大連嘉悦商貿有限公司986,33012.01,295,07011.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績（売上高）当社グループは、当連結会計年度において、2019年８月からスタートした３ヵ年中期経営計画に基づき、中国本土で広告投資を強化、販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出すべく取り組みを進めてまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は11,341,033千円となり、前連結会計年度に比べ38.0％増加いたしました。地域別にみると、中国国内売上で10,007,137千円、日本売上で1,178,581千円となっております。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は2,397,851千円、売上総利益は8,943,181千円となりました。売上原価の低減に努めた結果、売上原価は売上高比率で21.1％、売上総利益率は78.9％になっております。（販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費の主な項目として、従業員給料及び手当653,383千円（売上高比率5.8％）、ブランドの認知力向上の為に傾注した広告宣伝費2,464,892千円（売上高比率21.7％）を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で7,043,411千円（売上高比率62.1％）となりました。広告宣伝費の対売上高比率は21.7％、広告宣伝費と主にTmallGlobal売上高に応じて発生する支払手数料と合わせた対売上高比率は38.4％と、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に掲げた、広告宣伝費の対売上高比率24～25％、支払手数料と合わせた対売上高比率35～40％を維持することができた結果、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は1,899,770千円（売上高比率16.8％）となりました。（営業外損益、経常利益）営業外収益では主に為替差益10,005千円（売上高比率0.1％）を計上し35,864千円（売上高比率0.3％）となり、営業外費用では主に借入金の増加による支払利息を6,065千円（売上高比率0.1％）及び株式交付費用18,946千円（売上高比率0.2％）を計上し、33,231千円（売上高比率0.3％）となりました。結果として経常利益は1,902,403千円（売上高比率16.8％）となりました。（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）法人税等合計で571,538千円（売上高比5.0％）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,330,864千円（売上高比11.7％）となりました。b.財政状態当連結会計年度末における総資産は、10,701,362千円となりました。当連結会計年度末における負債は、1,799,763千円となりました。当連結会計年度末における純資産は、8,901,599千円となりました。主な増減内容については、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。以上の結果、財務指標としては、流動比率が671.3％、自己資本比率が83.2％になっております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループは、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち主なものは、新製品上市のための研究開発投資、店舗の出店、生産性向上のための設備投資、認知度拡大のための広告投資等があり、主な資金の源泉は、化粧品と健康補助食品の販売による収入となります。なお、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は5,787,967千円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成にあたっては、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要となります。この判断及び見積りについては過去の実績等を勘案して合理的に判断しております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しておりますが、以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。また、当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（棚卸資産）製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。四半期末及び期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の内、陳腐化した棚卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積っております。（有形固定資産）当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の判定を行っております。また、減損リスクの管理として、新たな遊休及び休止資産の発生等の可能性の把握とその対応を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については、将来キャッシュ・フローをもとにした使用価値により測定しております。経営者はそれらの将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローが減少し、減損損失が発生する可能性があります。


６【研究開発活動】研究開発につきましては、独自の中国での市場調査を基に、中国女性からのニーズが高いと想定される製品の企画、開発を進めております。また、「AGドリンク」や「エッセンスシート」といった、特定のテーマ性を持った製品の売上拡大に注力しております。特定の市場で主力製品が生まれることで、認知度が高まり、その特定のテーマでのシリーズ展開により収益基盤の拡大を図る戦略をとっております。市場要求や顧客ニーズを的確に捉えた製品開発を行うことで、更なるブランド力醸成を図ってまいります。また、2022年11月にはR&Dセンターを設立いたしました。R&Dセンターや外部試験機関を活用し新製品・新処方開発に取り組むことで、知財出願や、効果効能を謳える機能性食品表示食品、医薬部外品の開発・取得も目指してまいります。当連結会計年度の研究開発費は34,567千円となっております。


２【沿革】当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念のもと当社を設立いたしました。設立以降の経緯は以下のとおりであります。年月概要2011年８月東京都渋谷区において、株式会社ツクルバを設立2011年12月東京都渋谷区にコワーキングスペース「co-bashibuya」を開業2012年６月空間デザイン・プロデュース事業(現・不動産企画デザイン事業)を開始2012年10月株式会社マチニワ（現・株式会社ツクルバボックス、2024年７月期より連結子会社として操業）を東京都渋谷区に設立2015年１月ITを活用した中古・リノベーション住宅の流通プラットフォーム「cowcamo」ベータ版を公開2015年３月空間活用事業などを展開する株式会社アプトを100％子会社化2015年６月「cowcamo」正式版を公開、オンラインメディア「cowcamomagazine」の提供を開始2016年３月一級建築士事務所登録2016年９月「cowcamo」がソフトウエア・サービス・システム部門にてグッドデザイン賞を受賞2016年10月事業拡大のため本社を東京都目黒区に移転2017年11月株式会社アプトの全株式を譲渡「cowcamo」にて事業者向けデータ提供サービスを開始「cowcamo」のiOSアプリを正式公開2018年３月「cowcamo」にてパートナー仲介事業者との連携開始2018年７月「cowcamo」のAndroidアプリを正式公開2018年12月「cowcamo」のAndroidアプリが「GooglePlayベストオブ2018」隠れた名作部門にて優秀賞を受賞2019年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場2020年７月株式会社丸井グループと資本業務提携契約を締結2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場に移行2023年９月不動産企画デザイン事業の会社分割及び新設会社の株式譲渡を決定


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び非連結子会社１社(株式会社マチニワ)の計２社により構成されております。当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に融合させることで、従来の事業展開においては実現し得なかった価値を提供すべく事業活動を行っております。当社は、cowcamo(カウカモ)事業及び、不動産企画デザイン事業を展開しております。なお、当該２事業は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1)cowcamo(カウカモ)事業当事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社および外部のエージェント（※１）による仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体的には、中古・リノベーション住宅における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。当事業では、中古・リノベーション住宅に特化した住宅情報メディアサービスおよびエージェントによる仲介サービスを提供しております。主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料、その他付随する手数料等、住宅取引の流通総額に対して課される手数料であり、広告掲載料等は受領しておりません。また、買主の要望等により、一部取引においては、在庫リスクをコントロールできる場合に限定して、当社が一時的に物件を仕入・販売する取引が発生するケースがありますが（仕入取引）、取引は仲介取引の割合が多数を占める状況にあります。特徴①-１：中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、中古・リノベーション住宅の購入体験の統合・刷新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報流通に対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社独自の物件情報データベースからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセスにおけるエージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブアプリを相次いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。なお、「cowcamo」における2023年７月時点での会員数は44万人に達しております。特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の業務フローが全て自社開発プロダクトによりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織の拡張性を実現していると考えております。当社の組織的な能力である特徴①-２により当社サービスの価値である特徴①-１の提供が実現していると考えております。なお、仲介サービスだけでなく、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスの提供も行っております。主な収益源は、データに基づく中古・リノベーション住宅の企画提案、情報技術を用いた不動産流通の高度化等に関する助言・支援、独自ブランド企画及び販売ページ運用・維持にかかるシステム利用料等に対する対価を業務委託手数料として受領しております。特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用売主・事業者向け支援サービスでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニーズやリノベーションのデザイン、物件、取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能となります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商品企画や販売支援などの業務支援サービスを提供しております。これにより、本サービスを利用する売主・事業主からの収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の価値向上に寄与するものと考えております。(2)不動産企画デザイン事業当事業においては、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型（※４）のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスや、不動産領域における企画開発と事業創造も行っております。不動産企画デザイン事業の特徴は以下の通りです。①サブスクリプション型のビジネスモデルオフィスの床のみを貸し出して賃料を得る従来のオフィス賃貸と異なり、既に内装や家具が施された空間に様々なソフトサービスを統合した「働く場」を一定期間単位で利用可能としたサブスクリプション型のモデルを採用しております。なお、「co-ba(コーバ)」は月単位または一日単位でのサービス利用料、「HEYSHA(ヘイシャ)」は月額のサービス利用料という形で収益を得ております。②コミュニティプラットフォーム「co-ba(コーバ)」「HEYSHA(ヘイシャ)」のメンバーは、オフィススペースの利用に加え、当社が運営する様々なイベントやメンバー向けオンラインサイトにて相互に交流することが可能となっております。③ネットワーク展開自社開発のみならず各地において他事業者と連携することにより、ネットワーク拡大を行っております。なお、重要な後発事象に記載されているとおり、当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の取締役・共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議しております。〔用語説明〕（※１）エージェントエージェントとは、顧客の住まい探しから物件購入における仲介業務を行う不動産仲介者のこと。（※２）バリューチェーンバリューチェーンとは、一連の事業活動を、個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉えること。（※３）ネイティブアプリAppleInc.が運営する「AppStore」やGoogleInc.が運営する「GooglePlay」等のアプリマーケットよりプログラムをダウンロードして利用するアプリケーションのこと。（※４）サブスクリプション型製品やサービスなどの一定期間の利用に対して、代金を支払う方式のこと。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針等（i）経営方針当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、「やがて文化になる事業をつくり続けるリーディングカンパニー」として、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を強みとし、主に生活領域の社会課題を解決することで、これまで生み出せなかった新たな価値をつくり社会に届けていくことを目指しています。（ⅱ）事業アプローチ当社は、主に生活領域の社会変化の兆しに着目しデザイン×ビジネス×テクノロジーの融合により、これまで生み出せなかった価値を社会に届けていくことを目指しています。そのため、事業づくりにおいても、従来の競争型のアプローチではなく、異なる領域を“和える”編集型のアプローチにより産業を再定義していく独自の手法で事業創造を行っていきたいと考えています。競争型のアプローチ編集型のアプローチ基本的な戦略競争優位の確立によるシェア拡大・維持産業の再編集による市場創出競争優位の源泉機能やコスト面での優位性一貫した世界観の確立による高いエンゲージメント重視する顧客価値経済価値・スペック感情価値・体験オペレーションのつくり方競争優位につながる特定機能に特化し秀でるデザイン、テクノロジーを活用し高度なオペレーションの統合を実現組織のつくり方特定機能の効率的な実践が可能な統制された組織多様な職能が共存し共創を行う組織（ⅲ）共創型ワークスタイルの実践事業プロデュース、広告クリエイティブ、不動産流通、建築・空間設計、メディア運営、編集、コミュニティマネジメント、イベントプランニング、そしてITエンジニアリングに至るまで、多様な職能のメンバーがツクルバに集っています。それぞれが自分の「色」を持ちながら、所属を超えて混ざり合い、「新たな色」を生み出す共創型ワークスタイルを実践することで、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を実現しています。(2)経営戦略等当社は、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善および組織体制の強化により事業規模を拡大させてまいります。具体的な経営戦略につきましては、以下のとおりであります。(ｉ)統合型の住宅流通プラットフォーム「cowcamo」の確立・拡大①cowcamoが目指す流通構造の改革（a）中古住宅流通のバリューチェーンをテクノロジーで統合中古住宅に関する既存の流通構造では、再販事業者が売主から物件を買取り、リノベーションを施して再販する「買取/企画開発」のプロセス、不動産ポータルサイトの運営事業者が物件情報を掲載する「情報流通」のプロセス、不動産売買仲介事業者を通じて買主が中古住宅を購入する「不動産流通」のプロセスが、いずれも別個の事業者に分散して行われています。当社のcowcamoでは、中古・リノベーション住宅の企画開発、情報流通、不動産流通の一連のプロセスをデザインとテクノロジーで統合することにより、一貫した顧客体験と業務の生産性向上の両立を図っております。（b）徹底的なユーザー視点で住宅購入の体験を革新当事業では、デザインとテクノロジーを用いたメディアサービス及びエージェントサービスの統合により、ソーシャルメディア等のチャネルに特化した物件との出会いの体験、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアを通じた物件選びの体験、エージェントとのコミュニケーションをオンラインチャットやオンラインミーティング等で行うことによる物件購入の体験等、住まい探しの初期段階から購入までの一連の顧客体験すべてをデザインする事で、住宅購入に関する顧客体験の刷新を図っております。②独自のポジショニング当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、情報解析等のテクノロジーによって、従来は独立に存在していた不動産ポータル、仲介業ならびに不動産事業者支援サービスを統合した新しいプラットフォームを確立・拡大したいと考えております。日本の住宅流通領域におけるサービスは、Web業界を出自とする不動産ポータル事業者、不動産業界を出自とする仲介事業者、またシステム・ソフトウエア業界を出自とする不動産事業者向けシステムの提供など、事業体の出自により、それぞれが独立に事業・サービスを提供し、分散されてきました。しかしながら、当社が市場機会として着目する中古・リノベーション住宅の流通におきましては、物件の固有性と多様化する顧客ニーズを適切にマッチングさせた上で、顧客の求める一点ものの商品を企画することが重要となるため、各事業体が提供するサービスを統合した事業モデルが有効であると考えております。また、このような統合型の住宅流通プラットフォームを確立するうえでは、Webサービスの開発力、仲介業務の理解ならびに仲介業務を効率化する業務システムの開発力、物件情報を供給する不動産事業者とのネットワーク及び同事業者に対する業務支援サービス・システムの開発力など、テクノロジーと業務オペレーション、組織力の高度な統合が必要となり、これが同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。③一連のプロセスをデザインとテクノロジーによって統合・最適化当社は、データ(物件データ、顧客データ、デザインデータ)を中心として、一連の業務プロセスを自社開発のシステムによって効率的にデザインして統合・最適化し、エージェントの生産性を継続的に改善する方針です。業務プロセスの具体例は以下の通りです。(a)マーケティング：マーケティング支援ツールを用いた会員データ解析、マーケティングオートメーション（※３）(b)物件企画・開発：企画支援ツールを用いた査定業務の自動化、物件・デザインデータの解析(c)コンテンツ制作：制作支援ツールを用いたコンテンツ管理、物件選定の自動化(d)エージェント・業務支援：エージェントCRMツール（※４）を用いた顧客データ管理、顧客と物件のマッチングによる提案支援、顧客応答の自動化、エージェントアサイン（※５）の自動化④ユーザーを起点とした自律的成長サイクルの実現当社は、中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新等により、ユーザーのエンゲージメント(※６)を高めることで会員数の拡大を図る方針です。主な会員数の拡大のサイクルは以下の通りです。(i)オンライン・オフラインを統合してデザインされた洗練されたユーザー体験によりユーザーが蓄積(ii)蓄積されたユーザーの購買行動により、顧客嗜好、取引、空間・企画のデータが蓄積(iii)蓄積されたデータを活用して売主側の仕入、リノベーション企画・開発、売却を提案(iv)データを基にユーザーニーズに基づく物件が供給される(v)ストーリー調の魅力的な記事により、蓄積された豊富なユーザーに訴求(vi)ユーザーがさらに集まり、反響(※７)も集まり、早く適正な価格で売れる(vii)それによってさらに売主が集まる上記のように、洗練されたユーザー体験により既に蓄積されているユーザー基盤を起点とし、そのユーザー基盤に対して売主が集まり、さらにデータ活用によりユーザーが望む魅力的な物件が増え、さらにそれによってユーザーが増える、というユーザー基盤を起点とした自律的成長サイクルを実現しています。⑤顧客、データ、ノウハウの蓄積により持続的な競争優位を確立当社は、これまでの事業運営において、独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウを蓄積して参りました。今後も独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウの蓄積により、持続的な競争優位の構築を図る方針です。(a)顧客基盤の蓄積：cowcamoは首都圏における中古・リノベーション住宅流通プラットフォームとして多数の利用事業者数・ユーザー数を擁しております。(b)データの蓄積：当社は、首都圏の中古・リノベーション住宅流通に関する独自のデータを蓄積しております。これらのデータは、自社での取材や実際の取引に基づく統合的なデータ(物件の定性的な評価情報や内装写真等の物件固有のデータ、売出から成約にいたるまでの価格推移等の取引情報データ、cowcamo上でのユーザーの物件への反響行動に関するデータ等)であり、これまでも部分的には存在していましたが、これらのデータを統合的に蓄積している点で、希少性の高い情報資産であると考えております。(c)オペレーションノウハウの蓄積：当社は、オペレーション(物件情報取得、企画・デザイン、取材・記事制作、マーケティング、顧客管理、マッチング、接客支援等)をテクノロジーを活用して統合しております。一連のバリューチェーンを統合したノウハウが、同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。⑥一貫した世界観を実現するための組織当社の組織的な能力であるテクノロジー、オペレーション、デザインが、構想力、プロダクト力、マーケティング力を発現する事で、中古住宅流通のバリューチェーンの統合による一貫した世界観が実現されると考えております。(a)テクノロジー：エンジニア、データサイエンティスト（※８）を中心としたメンバーにより実現(b)オペレーション：営業、マーケティング、コンテンツ制作を中心としたメンバーにより実現(c)デザイン：Web/UXデザインに加え、建築デザインを専門とするメンバーにより実現⑦「cowcamo」による市場創出当社は、cowcamoを通じて、中古・リノベーション住宅の適切な価格形成と生涯買い替え頻度の向上により、中古物件流通市場の活性化をリードしたいと考えております。cowcamoは中古住宅の流通市場を対象としておりますが、(a)価格形成×(b)買い替え頻度向上により対象市場の拡大を図る方針です。なお、国土交通省「住生活基本計画（令和３年３月19日）」では、2018年に全国12兆円であった中古住宅・リフォーム市場が長期的に20兆円となることが目標として掲げられております。(a)価格形成の観点これまで・再販時の物件価格は、リノベーション物件購入時の物件価格を大きく下回る傾向・リノベーション物件の履歴事項や物件の固有性が評価されず、経年での価格下落が大きいcowcamoが果たす役割・リノベーション物件の流通データの蓄積によるリノベーション物件の公正な評価・一点ものの魅力を伝えるプレゼンテーションこれから・再販時の物件価格が、リノベーション物件購入時の物件価格に近づく・リノベーション物件の履歴事項や物件固有性を評価・伝達し、経年での価格下落を緩やかにする(b)買い替え頻度向上の観点これまで・20代は賃貸、30代で持ち家を購入し、同じ住宅に住み続ける「持ち家は一生もの」という価値観cowcamoが果たす役割・ライフスタイルに応じた住み替えの促進・流通中間コストの削減による買い替えの経済性向上これから・従来の価値観に囚われず、ライフスタイルに応じて住宅を買い替える価値観⑧事業アセットを活用した更なる成長ポテンシャル当社では、cowcamo(カウカモ)事業の事業アセットであるデータ、デザインノウハウ、オペレーションモデル、ブランドを活用することで、収益機会の拡大と収益性の向上を図る方針です。(a)データ、デザインノウハウの横展開による収益機会の拡大：売主・事業者向けサービス・蓄積したデータを活用し売主・再販事業者へ企画・開発を支援(供給物件の質・量の向上、収益源の拡大)(b)デザインノウハウ、ブランドの横展開による収益機会の拡大：自社企画物件・デザインノウハウ、ブランドを活用し、自社企画物件を提供(流通額に対する収益性：テイクレート(※９)向上)(c)オペレーションモデル、ブランドの横展開による収益機会の拡大：パートナーモデル・自社エージェントにて確立されたオペレーションモデルを横展開(事業の拡張可能性の向上、収益源の拡大)⑨リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジションを確立当社はリノベーション時代の競争原理の変化の特徴として、自分らしい生活を志向する購入者層の増加、ビジュアルコミュニケーションの重要度の高まりがあると考えております。当社はcowcamoを通じて、リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジション確立を図ってまいります。従来の住宅流通産業cowcamoが実現するプラットフォームバリューチェーン上の力点川上（住宅の供給者）川下（住宅の購入者）顧客の物件選択の軸スペック（住宅の広さ、間取り、部屋数等）ストーリー・デザイン（ユーザーの視点に立ち、住みたい街や理想の暮らしを想像できる記事）情報流通に求められる機能検索・絞り込みマッチング・提案キーコンテンツ定量情報定性情報・ビジュアルイメージオペレーション分散的統合的⑩企業価値向上に関する当社の考え当社は、ユーザー基盤の蓄積と成約率改善による売上総利益の継続的な成長及びオペレーション最適化による営業利益率の改善並びに創出された利益の再投資による売上総利益の更なる拡大により、企業価値の向上を図る方針です。具体的には(a)取引件数の増加及び(b)取引あたり収益の増加による売上総利益の成長と、(c)広告効率及び(d)オペレーション効率等の向上による営業利益率の改善を通じた企業価値の向上を目指して参ります。(a)取引件数の増加要因：会員数の蓄積、成約率の向上、生涯取引機会の拡大等(b)取引あたり収益の増加要因：流通価格の適正化、テイクレートの向上、周辺領域での収益化(c)広告効率の改善要因：広告運用パフォーマンスの継続的改善(広告運用の内製化・最適化、顧客別のナーチャリング(※10))、プロダクトの継続的改善(d)オペレーション効率の改善要因：エージェントオペレーションの型化・高度化(営業プロセスの型化と独自CRM開発、独自ツール開発、営業支援システム導入などによる業務プロセスの省人化)、その他オペレーションの型化・高度化なお、(c)広告効率の改善及び(d)オペレーション効率の改善により「cowcamo(カウカモ)事業」のセグメント利益率は継続的に改善しております。当社が経営管理上重要視しているKPI(KeyPerformanceIndicatorの略称で主要な業績評価指標のこと)は以下の通りです。「cowcamo」のKPIの推移期間GMV(期間合計)単位：百万円テイクレート(期中平均)単位：%2019年７月期15,3606.3%2020年７月期22,6944.7%2021年７月期27,9834.1%2022年７月期36,8874.6%2023年７月期52,6734.6%（注）１.「GMV（GrossMerchandiseValue：流通総額）」は、特定の期間においてcowcamoを通じて消費者が購入した商品の合計値です。取引された住宅の総額やリノベーション工事などの総額が含まれます。表中の数字は住宅の購入に関して取引決済日を基準として集計した数値です。金額は百万円未満を四捨五入しております。２．「テイクレート（付加価値獲得率）」は、特定の期間におけるcowcamo事業の売上総利益をGMVで除することで算出される流通における付加価値獲得率です。比率は小数第二位を四捨五入しております。「cowcamo」の参考指標の推移期間会員関連指標取引関連指標会員数(期末)単位：人会員MAU(期中平均)単位：人取引件数(期間合計)単位：件2019年７月期102,74039,0713812020年７月期190,45042,8664322021年７月期288,59359,0595732022年７月期369,53255,8627982023年７月期440,48055,827986（注）１.「会員数」は、「cowcamo」に会員登録したユーザーの特定の期間の末日における会員数です。一度も取引を行ったことのない会員も含まれております。２．「会員MAU」は、特定の期間における登録会員のMAU（特定月にサービスを利用したアクティブユーザー）の平均値です。なお、ここではユニーク化（cowcamoのアプリケーションにおける会員MAUとウェブサイトにおける会員MAUについて、同一人物は一人としてカウントする）した数値を記載しております。３．「取引件数」は、特定の期間において販売された住宅の件数の合計値です。表中の数字は住宅の購入に関する売買契約書の締結日を基準として集計した数値です。業績の推移（単位：百万円）期間売上高売上総利益営業利益又は営業損失（△）全社cowcamo（カウカモ）事業全社cowcamo（カウカモ）事業全社cowcamo（カウカモ）事業2019年７月期1,5151,2681,059960193442020年７月期1,7181,3391,1941,077△1502832021年７月期1,6241,2401,2641,152△358322022年７月期2,7662,3631,8441,710△773△162023年７月期4,1523,7972,5222,414△132628(注)１．「営業利益又は営業損失」は、「全社」については全社の営業利益又は営業損失です。また、「cowcamo(カウカモ)事業」については「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント利益又は損失」です。なお、当事業年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見直し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。2022年７月期及び2023年７月期のcowcamo(カウカモ)事業におけるセグメント利益は、変更後の測定方法に基づき作成したものを開示しております。２.cowcamo(カウカモ)事業の主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料等でありますが(純額により売上計上)、顧客ニーズに応じて一時的に物件の仕入・販売取引(再販取引)を行うケースがあります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、上記「企業価値向上に関する当社の考え」に記載の通り、売上高、売上総利益及び営業利益並びにGMV、テイクレートを重要な経営指標とし、高収益事業を展開していくことにより利益率の向上を図ってまいります。(4)経営環境当社は、cowcamo(カウカモ)事業、不動産企画デザイン事業それぞれに係る事業環境を以下のように認識しています。①cowcamo(カウカモ)事業（①-1）市場規模cowcamoがターゲットする首都圏の中古マンション流通市場は、2022年時点で6.3兆円と推計されます（注１）。今後、中古マンションストックにおいては、築年数25年以上の物件の割合が31.5%(2015年)から49.5%(2025年)に達するとみられており（注２）、築年数の古い物件においては、リノベーションが実施される割合が高いことから、当社がターゲットとしている中古・リノベーション住宅セグメントの流通量は中長期的に拡大するものと考えております。当社では、首都圏での住宅購入においてリノベーションが普及するなかで、市場の拡大・一般化に伴ういくつかの変化を予想しております。(a)リノベーション住宅市場の形成・リノベーションを前提とした流通価格の形成・「安いから」中古リノベーションから「こだわるなら」中古リノベーションへ(b)中古住宅の流通方法の多様化・リノベーション済住宅の購入・中古住宅の購入後にリノベーションを実施・リノベーション済住宅の購入後に追加でリノベーションを実施(c)中古住宅流通事業者の変化・再販事業者の拡大・リノベーション住宅専門サイトの成長当期におきましては、新型コロナウイルス感染症が2023年５月８日付で季節性インフルエンザなどと同じ「５類感染症」に移行しました。首都圏における中古マンションの在庫件数についても、2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年７月は46,235件となり、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に戻ったと言えます。（①-2）ユーザー基盤の拡大当社は、ユーザー基盤の拡大を軸に、収益機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。cowcamoの更なる認知拡大やプロダクトの機能向上を通じて、より多くのユーザーにご利用頂けるサービスを目指して参ります。また、現在の営業エリアである東京・横浜エリア（ターゲット層人口は約200万人、うち推計中古住宅購入検討者数約180万人）から首都圏（ターゲット層人口は約450万人、うち推計中古住宅購入検討者数約410万人）への展開を通じて、一層のユーザー基盤の拡大を図って参ります（注３）。②不動産企画デザイン事業東京23区のオフィスビルの空室率は2023年７月時点で5.15％とリモートワークの普及もあり高止まりしています(注４)。しかしながら、当事業の主要な顧客セグメントの一つである、国内のフリーランス（※11）人口は、937万人(2015年)から1,577万人(2021年)に拡大しております(注５)。また、政府は、働き方改革の一環として、テレワークの導入推進等の柔軟な働き方の実現を目指しており(注６、７)、また今後さらに働き方の多様性が高まるものと考えております。これらの結果、シェアードワークプレイスの需要は拡大するものと考えております。(注)１．公益財団法人東日本不動産流通機構「年報マーケットウォッチ2022年度」、公益財団法人不動産流通推進センター「2023不動産業統計集（3月期改訂）３不動産流通」、リフォーム産業新聞社「中古住宅リノベ市場データブック2022-2023」から首都圏における40㎡超のマンションの市場規模をツクルバが推計２．みずほ信託銀行「不動産マーケットレポート2016.5」３.東京・横浜エリアおよび首都圏のターゲット層人口(i)、推計中古住宅購入検討者数(ii)は以下の様に推計しております。(i)東京・横浜エリアおよび首都圏のターゲット層人口：東京都及び横浜市(A1)、首都圏(A2)それぞれにおける25歳以上50歳未満の人口×推計持ち家許容割合(B)×推計中古住宅許容割合(C)により算出A1：「住民基本台帳による東京都の世帯と人口(令和５年１月)」東京都総務局統計部「令和５(2023)年年齢別人口（住民基本台帳による）」横浜市政策局総務部A2：「人口推計2022年10月1日現在人口推計」総務局統計部B：「平成30年度住宅経済関連データ３．住宅に対する国民の意識」国土交通省において「現在借家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「借家などへの住み替え」と答えた世帯を除く世帯の割合（57.0%）C：「平成30年度住宅経済関連データ３．住宅に対する国民の意識」国土交通省において「現在借家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「中古住宅」「こだわらない」と答えた世帯の割合（56.0%）(ii)都区部および首都圏の推計中古住宅購入検討者数：都区部および首都圏それぞれのターゲット層人口(i)×5年以内に住み替えを希望する割合(D)により算出D：「今後の住み替え・改善意向（14区分）／家計主の年齢(8区分)」総務省統計局において、世帯主の年齢が50歳未満の世帯のうち、5年以内に「できれば住み替えたい」と答えた世帯の割合（91.0%）４．三幸エステート株式会社「オフィスマーケット調査月報」５．ランサーズ株式会社「新・フリーランス実態調査2021-2022年版」６．総務省「テレワーク推進に向けた政府の取り組みについて」７．首相官邸働き方改革実現会議「働き方改革実行計画」(5)事業上及び財務上の対処すべき課題当社の対処すべき課題としましては、既存事業の拡大、収益性の向上ならびに中長期的な成長に資する体制整備が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。①サービスの知名度向上当社は、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディア向けの広告は実施しておらず、これまで培ってきたWebマーケティングのノウハウを活用することにより、ユーザー、会員を獲得してまいりました。一方で、当面の対象市場としている首都圏の中古マンション流通市場の規模は6.3兆円(上記(4)参照)と推計され、中でもリノベーション市場は今後も拡大していくものと予測されます。このため、今後のユーザー、会員獲得においては、マスマーケットにおける認知の獲得が重要であると認識しており、今後はこれまで構築してきたWebマーケティングと並行し、費用対効果を慎重に検討したうえで、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディアを活用した広告宣伝活動を検討してまいります。②エージェントサービスのオペレーションの高度化・効率化当社は、これまでに開発してきた業務管理システム、蓄積してきたノウハウにより、エージェントサービスの生産性向上とサービス品質の両立を図っております。しかしながら、今後の事業成長のためにはさらなるユーザー数の増加が必要であり、恒常的な収益性の向上を実現するためには、引き続きオペレーションの高度化・効率化が重要であると考えております。そのため、蓄積された顧客データ・業務データのさらなる活用、業務の自動化等の施策を実施してまいります。③事業開発の強化当社は、早期の事業拡大のために適切な外部の事業者との連携が重要であると考えております。そのため、取引先事業者との関係を強化し、事業開発の推進を図ってまいります。具体的には、cowcamo(カウカモ)事業においては、外部パートナーエージェントの拡充によりビジネスリスクをコントロールしながらフレキシブルな成長が可能な体制を構築するとともに、他の事業者との連携を通じた物件供給及び事業者向けサービスの強化を図って参ります。④技術開発体制の強化cowcamo(カウカモ)事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、類似のサービスや競合の参入が予測されるため、新規サービスの展開スピードを速めるべく、エンジニアの採用・チーム体制の整備を通じて開発体制を早期に強化してまいります。⑤組織体制の強化当社は、事業規模の拡大及び成長のためには、専門性を有する人材の採用及び社員の育成及び社員への企業理念、経営方針の伝達が重要な課題と考えております。当社は社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取り組んでまいります。また、社員に対して経営ビジョン・ミッションを踏まえた当社の経験とノウハウに基づく研修を計画的に実施していくことで、社員の育成及び企業理念・経営方針の伝達を行ってまいります。⑥情報管理体制の強化当社は、情報システム部門を中心に情報管理の徹底を図っておりますが、個人情報等の機密情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。⑦内部統制の強化当社事業が継続的に成長し、顧客に安定したサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことが重要であると考えております。当社は、組織が健全かつ有効的に運営されるように、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部統制の整備、強化を行っていく方針であります。〔用語説明〕（※１）CRMCRMとは、顧客関係管理（CustomerRelationshipManagement）の略称であり、顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡大及び利益率の向上を目指す経営戦略手法またはシステムのこと。（※２）リスティングサイトリスティングサイトとは、売主または売主に依頼された不動産売買仲介が売出中の物件を掲載するウェブサイトのこと。（※３）マーケティングオートメーションマーケティングオートメーションとは、顧客開拓におけるマーケティング活動を可視化・自動化するツールのことです。（※４）エージェントCRMツールエージェントCRMツール（AgentCRM）とは、エージェント向けの顧客関係管理による顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡大及び利益率の向上を目指す業務支援システムです。（※５）エージェントアサインエージェントアサインとは、自社エージェントと問い合わせがあった顧客とのアポイントメント管理のことです。（※６）エンゲージメントエンゲージメントとは、特定の企業（企業自体、企業が提供する商品、ブランド等）に対して、顧客が高い好感度や忠誠心を抱き、強い絆で結びついている状態のこと。（※７）反響反響とは、顧客から電話またはメール等で受ける物件に対する問い合わせのこと。（※８）データサイエンティストデータサイエンティストとは、主に、ITやビジネスに精通するデータ分析やマーケティングを行う専門家です。（※９）テイクレートテイクレートとは、Eコマース等の業態において、プラットフォーム上で取引されるGMV（GrossMerchandiseValue：流通総額）に対して課される手数料率（Eコマース等の運営事業者の売上高となる）のこと。（※10）ナーチャリングナーチャリングとは「養育」「育成」等を意味し、マーケティング戦略の分野においては「見込み客を顧客にする」という意味で用いられる。（※11）フリーランスフリーランスとは、特定の企業や団体、組織に専従しておらず、自らの技能を提供することにより社会的に独立した個人事業主です。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役５名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、代表取締役村上浩輝が議長を務め、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。各役員の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。最新事業年度においては、法令に基づくコーポレート・ガバナンス事項、グループ再編並びに業績の進捗状況報告等について議論いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数代表取締役CEO村上浩輝100％（15回／15回）取締役CSO北原寛治100％（15回／15回）取締役中村真広100％（15回／15回）社外取締役竹内真100％（15回／15回）社外取締役鈴木秀和100％（15回／15回）社外取締役福島良典100％（15回／15回）監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役２名の合計３名(うち社外監査等委員である取締役３名)で構成され、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会においては、各監査等委員である取締役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を行います。各監査等委員である取締役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。なお、常勤監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況ついて監査を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めていきます。ｂ.企業統治の体制及び採用理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の監査・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性・透明性・効率性の向上をより一層図ることを目的に、2023年10月27日の第12期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等員会設置会社へと移行しております。また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。ｃ．内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。(2)「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。(3)監査等委員である取締役は「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。(2)またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。(2)取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2)当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。②当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。②当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項(1)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置する。(2)当該補助使用人に対する監査等委員である取締役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。(3)当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員である取締役の同意を得るものとする。７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査等委員である取締役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。(2)取締役及び監査等委員である取締役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員である取締役間の意思疎通を図るものとする。(3)監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。(4)取締役及び使用人は、監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員である取締役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(5)監査等委員である取締役は内部通報窓口である部門の長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。(6)監査等委員である取締役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。８．子会社の取締役、監査等委員である取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告をするための体制(1)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員である取締役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査等委員である取締役に報告する。(2)子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査等委員である取締役にその内容を報告する。(3)子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保する。９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員である取締役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員である取締役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。(2)当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員である取締役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。(3)なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。(2)監査等委員である取締役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。11．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査等委員である取締役並びに使用人に周知徹底する。(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。ｄ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。管理本部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を管理本部長及び常勤監査等委員である取締役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。③責任限定契約の内容当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役であった者についても責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑥定款で定めた取締役の員数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任決議当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種種類株式を所有するA種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種種類株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照ください。


（ⅱ）リスク管理当社は、リスクの防止および会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する必要な事項を定めております。具体的な取組としては、責任者を管理本部長、主管部署を法務部とする「リスク管理委員会」を毎月開催し、各部門および部室のリスク管理担当者と連携しつつ、リスクの洗い出し・識別・評価を行い、適時適切な対応や再発防止策の検討を実施しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、経営上の客観的な指標等にかかる分析につきましては、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営戦略等をご参照ください。(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症が2023年５月８日付で季節性インフルエンザなどと同じ「５類感染症」に移行し、経済社会活動の正常化が進行しました。景気の先行きとしては、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が期待されます。他方、世界的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念など海外経済の下振れが景気を下押しするリスクもあり、物価上昇や金融資本市場の変動などと併せて注視していく必要があります。当社がターゲットとする中古マンション市場においては、在宅時間の増加や「すまい意識」の高まりによるコロナ需要が一巡し、2022年８月から2023年１月の上半期は毎月の成約件数が前年同月比で減少しました。足元においては、景気の緩やかな回復も後押しし、成約件数が上昇に転じており、2023年７月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,236件（前年同月比4.3%増）でした。同月の成約㎡単価は71.92万円（同5.0%増）と39カ月連続、成約価格は4,563万円（同4.9%増）と38カ月連続でそれぞれ前年同月を上回って推移しました。また、首都圏中古マンションの在庫件数は2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2023年７月は46,235件となり、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に戻ったと言えます。このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、新サービスの提供も含めたサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大を中心に取り組んでまいりました。この結果、当事業年度の売上高は4,152,638千円（前事業年度比50.1%増）、営業損失は132,468千円（前事業年度は営業損失773,960千円）、経常損失は150,798千円（前事業年度は経常損失795,020千円）、当期純損失は165,523千円（前事業年度は当期純損失822,420千円）となりました。セグメントの業績を示すと、次のとおりです。なお、当事業年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見直し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。前年比較については、前事業年度の数値を変更後の算定方法に基づき組み替えて比較しております。ａ．cowcamo(カウカモ)事業当セグメントにおいては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、継続的な拡大基調にあります。このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトの機能改善やデジタルマーケティングを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の採用・教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。この結果、当事業年度の売上高は3,797,255千円（前事業年度比60.7%増）、セグメント利益は628,589千円（前事業年度はセグメント損失16,049千円）となりました。ｂ．不動産企画デザイン事業当セグメントにおいては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、働き方の多様化に伴い、都心部におけるオフィス移転、分散、縮小の動きが見られました。この結果、当事業年度の売上高は355,383千円（前事業年度比11.9%減）、セグメント利益は38,064千円（前事業年度比36.6%減）となりました。なお、重要な後発事象に記載されているとおり、当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の取締役・共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議しております。当事業年度末の総資産は、3,064,344千円となり、前事業年度末と比較して185,502千円の増加となりました。財政状態の状況につきましては、「(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容②財政状態の分析」に記載しております。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、販売用不動産の売却などにより、前事業年度末に比べ118,280千円増加し、当事業年度末には1,725,902千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果支出した資金は85,476千円（前事業年度は1,025,358千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失158,603千円、棚卸資産の増加48,756千円などによります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は59,257千円（前事業年度は108,781千円の支出）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出47,504千円などによります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は263,015千円（前事業年度は544,457千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入450,000千円などによります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績及び受注実績当社は主に、インターネット上において、中古・リノベーション住宅の売主と買主のマッチングを実現するプラットフォーム「cowcamo」の運営(cowcamo(カウカモ)事業)、スタートアップ企業等の「チャレンジする人・組織」を主要顧客として働く場を提供する「co-ba(コーバ)」の運営、主にオフィス移転を検討するクライアント企業に対して、仲介、設計等のコンサルティングをワンストップで提供するオフィスソリューションサービス(不動産企画デザイン事業)を行っております。提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。ｂ．販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度(自2022年８月１日至2023年７月31日)販売高(千円)前年同期比(％)cowcamo(カウカモ)事業3,797,255+60.7不動産企画デザイン事業355,383△11.9合計4,152,638+50.1(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．主要な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況」に記載しております。なお、新型コロナウィルス感染症の影響については、今後の動向について予測は難しいものの、国内におけるワクチンの普及による感染者数の減少や、人々の生活に抑制度合の低下もあり、新型コロナウィルス感染症により当社の翌事業年度以後の業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の見積りを行っております。②財政状態の分析(資産の部)当事業年度末における流動資産は2,728,933千円となり、前事業年度末に比べ167,544千円の増加となりました。これは主に、販売用不動産の売却などにより現金及び預金が118,281千円増加したことによります。当事業年度末における固定資産は335,410千円となり、前事業年度末に比べ17,957千円の増加となりました。これは主に減価償却により有形固定資産が減少した一方、敷金及び保証金が29,431千円増加したことなどによります。(負債の部)当事業年度末における流動負債は803,094千円となり、前事業年度末に比べ264,819千円の増加となりました。これは主に短期借入金や１年内償還予定の社債・長期借入金が総額216,415千円増加したことによります。当事業年度末における固定負債は748,671千円となり、前事業年度末に比べ682,287千円の減少となりました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が700,000千円減少したことによります。(純資産の部)当事業年度末における純資産合計は1,512,577千円となり、前事業年度末に比べ602,970千円の増加となりました。これは主に、新株式の発行、欠損填補及び当期純損失の計上などにより資本剰余金が105,099千円減少する一方、利益剰余金が656,896千円増加したことなどによります。③経営成績の分析(売上高)当事業年度の売上高は、4,152,638千円（前事業年度比50.1％増）となりました。主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業のサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んできたことによるもので、セグメント別では、cowcamo（カウカモ）事業は3,797,255千円（前事業年度比60.7％増）、不動産企画デザイン事業は355,383千円（前事業年度比11.9％減）となりました。(売上原価、売上総利益)当事業年度の売上原価は、1,630,305千円(前事業年度比76.8％増)となりました。これは主に、cowcamo（カウカモ）事業における仕入取引の増加によるものであります。この結果、売上総利益は2,522,333千円(前事業年度比36.8％増)となりました。(販売費及び一般管理費、営業損益)当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,654,801千円(前事業年度比1.4％増)となりました。これは主に、事業拡大に伴う営業人員の人件費が増加する一方、支出統制の強化により各種経費の上昇を抑制したことによります。この結果、営業損失は132,468千円(前事業年度は営業損失773,960千円)となりました。(経常損益)当事業年度において営業外収益が3,916千円、営業外費用が22,246千円発生しております。この結果、経常損失は150,798千円(前事業年度は経常損失795,020千円)となりました。(当期純損益)当事業年度において固定資産の減損損失等により、特別損失を11,586千円計上しております。また、法人税等合計を6,920千円計上しております。この結果、当期純損失は165,523千円(前事業年度は当期純損失822,420千円)となりました。④キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の運転資金需要のうち主なものには、cowcamo(カウカモ)事業及び不動産企画デザイン事業における人件費、外注費、広告宣伝費等があります。必要資金の確保及び流動性リスクの未然防止または低減の観点から、市場環境や長短のバランスを勘案して、内部資金の活用及び借入により調達のほか、社債の発行等の調達手段を行い、資金調達手段の多様化を図っております。なお、足元では新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に備え、手元流動性と資金の確保に努めてまいります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ファーストロジック

２【沿革】2005年８月東京都渋谷区広尾において、資本金1,000万円で株式会社ファーストロジックを設立2006年３月不動産投資のポータルサイト「楽待」サービスの開始「提案」サービス、「広告掲載」サービスの開始2007年１月東京都港区芝に本社移転2008年３月住宅用不動産のポータルサイト「楽待」サービスの開始2009年９月東京都港区浜松町二丁目に本社移転2010年３月大阪オフィスを開設2010年４月賃貸用不動産のポータルサイト「楽待」サービスの開始2010年８月取引情報の仲介システムに関する国内特許を取得2011年７月賃貸用不動産のポータルサイト「楽待」サービスの終了2012年１月住宅用不動産のポータルサイト「楽待」サービスの終了2012年７月「物件掲載」サービスの開始2012年10月「査定」サービスの開始2013年１月取引情報の仲介システムに関する米国特許を取得2013年12月東京都港区浜松町一丁目に本社移転2015年２月2015年３月2015年６月東京証券取引所マザーズに株式を上場不動産投資の楽待公式アプリをリリース東京都千代田区丸の内二丁目に本社移転2015年７月2015年12月2016年２月2016年３月2018年12月2018年３月2019年２月2020年６月2021年２月2021年11月2022年４月2022年６月2023年６月「大家さんの味方」サービスの開始「大家さんの味方」の「賃貸管理」「建築」の一括見積りサービス及び「事例掲載」サービスの開始東京証券取引所市場第一部に市場変更「大家さんの味方」の「内装」の一括見積りサービスの開始不動産投資の楽待公式アプリをリニューアル東京都千代田区有楽町一丁目に本社移転不動産会社向け顧客対応アプリをリリース不動産会社・投資家向けビデオ通話機能をリリース投資家向け楽待不動産投資相談室をリリース東京都中央区八丁堀三丁目に本社移転東京証券取引所スタンダード市場に移行投資家向け有料会員サービス「楽待プレミアム」をリリース不動産会社向けChatGPTを活用した物件PRの自動生成機能をリリース


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３【事業の内容】当社は、インターネット上にて、不動産投資のポータルサイト「楽待」(以下、「当社サイト」という)を運営しております。不動産ポータルサイトは、不動産の利用目的によって、「賃貸用不動産」、「住宅用不動産」、「投資用不動産」の大きく３つに区分されますが、当社は「投資用不動産」に特化したポータルサイトを運営しております。「投資用不動産」とは、自身が居住するのではなく、第三者に賃貸することにより、家賃収入を得る目的で投資される不動産の総称であります。当社サイトは、主として個人の不動産投資家層を対象とした、マンション(区分及び一棟所有)、アパート(一棟所有)及び戸建住宅等の収益不動産にかかる物件情報等を提供しております。当社事業は、投資用不動産の物件情報、リフォーム会社情報等(以下、投資用不動産関連情報)を希望する会員と不動産会社及びリフォーム会社等(以下、不動産会社等)のマッチング機能を提供するサービスであります。当社サイトは誰でも利用可能となっておりますが、当社サイトにて会員登録を行った利用者には、毎日メールマガジン等を通じた投資用不動産関連情報や不動産投資に関する情報を提供しております。メールマガジン等では、当社制作の特集コラムに加えて現役の不動産投資家による成功体験や失敗体験が綴られた実践大家コラムや、不動産投資に関するニュースを配信しております。会員登録は無料で行うことができ、会員登録後、有料で楽待プレミアムサービスを利用することもできます。一方、顧客である不動産会社等に対しては、当社サイトを通じた見込客獲得及び販売促進等のための効率的なツール・サービスを提供しており、これらが当社の主たる収益となっております。当社の収益源である主たるサービスは以下のとおりであります。なお、当社の報告セグメントは不動産投資ポータルサイト事業の単一セグメントであります。①物件掲載サービス当サービスは、不動産会社が当社サイトに売却を希望する物件情報（仲介含む）を掲載し、不動産投資家からの問合せ(反響)獲得を支援するサービスであります。会員は、当社サイトにて購入希望物件を検索し、不動産会社に直接問合わせすることが可能であり、対象物件の選定に際しては、都道府県、物件種別、価格の下限・上限、表面利回り等から検索できる他、住所、沿線(駅)、フリーワードからも検索可能としております。（一部物件は、非会員でも利用可能であります。）当社は、不動産会社より掲載物件数に応じた掲載料(月額)を受領しております。②提案サービス当サービスは、会員が予め登録した購入希望物件の情報(購入価額、表面利回り、建物構造、築年月等)に基づき、不動産会社が購入希望を有する特定の会員に当社サイト経由でメールにて不動産物件の紹介(提案)を行うことが出来るサービスであります。会員は希望条件を登録するのみで、自分が希望する物件(非公開物件を含む)の紹介を受けられる一方で、不動産会社は、会員の購入意欲が可視化された情報として提供されるとともに、会員の回答状況一覧を確認することができるため、対象を絞った効率的な販促活動が可能となります。会員は本人証明書や収入証明書を提出することにより、不動産会社への信頼度が高まり、より多くの提案を受ける可能性が高まります。当社は、不動産会社より提案数等に応じたサービス対価(月額)を受領しております。③広告掲載サービス当サービスは、当社サイト上のバナー広告やメールマガジン広告等の広告枠やセミナー案内を、不動産会社や不動産管理会社、金融機関等に対して直接販売し、広告収入を獲得しております。④査定・一括見積サービス査定サービスは、保有不動産物件の売却を希望する会員が、不動産会社に査定を依頼できるサービスであります。不動産会社は、査定を通じて依頼者である会員から買取物件情報の入手や媒介契約の獲得が期待できるものであり、当社は不動産会社より査定依頼件数に応じたサービス対価を受領しております。一括見積サービスは、リフォーム会社等へ業務委託を希望する会員が、見積依頼できるサービスであります。リフォーム会社等は、見積依頼を通じて依頼者である会員から業務委託契約の獲得が期待できるものであり、当社はリフォーム会社等より見積依頼件数に応じたサービス対価を受領しております。⑤各種初期設定料各サービスの初期設定料が含まれております。⑥楽待プレミアム当サービスは、楽待会員が有料で専門的で役に立つ記事・動画及び楽待上での便利な機能を無制限に閲覧・利用ができるサービスであります。楽待プレミアムでない楽待会員は、上記のサービスを利用できますが、回数が制限されております。楽待プレミアムにお申込みいただいた会員の方のみ無制限での利用ができ、当社は定額の料金を受領しております。［事業系統図］当社サービスにかかる事業系統図は以下のとおりであります。〔不動産投資のポータルサイト「楽待」のサイト利用に関する指標等の推移〕期末登録会員数期末物件掲載数※１PV数※２2019年7月期(第14期)166,433名62,727件9,635万ＰＶ2020年7月期(第15期)210,646名53,725件10,843万ＰＶ2021年7月期（第16期）263,907名50,825件13,705万ＰＶ2022年7月期（第17期）312,261名51,542件13,859万ＰＶ2023年7月期（第18期）358,084名59,696件13,855万ＰＶ※１期末日において、各不動産会社が掲載する物件数の合計であり、複数事業者における同一物件の重複掲載を含んでおります。※２ＰＶ数(ページビュー数)は、閲覧されたウェブページの年間総数であります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）経営方針当社は、創業以来投資用不動産に特化した不動産投資ポータルサイト「楽待」を運営しております。誰でも不動産投資ができる「公正な不動産投資市場」の創造を目指して、全国の不動産投資家と不動産会社・リフォーム会社との橋渡しを行っていくことで、社会に貢献していく会社であることに努めてまいります。なお、第19期の経営方針は以下のとおりです。・楽待の認知度を高め、No.1シェアをさらに拡大させる・加盟店及び楽待プレミアム会員獲得による売上業績予想の達成を目指す・楽待プレミアムのサービス拡充・上記方針を遂行するため積極的な採用活動を行う（２）経営環境当社が関連する賃貸用不動産市場におきましては、2022年（１月～12月）の新設住宅着工数の内、賃貸用の物件（貸家）については、前年比7.4%増の345,080戸となりました（注１）。また、当社事業を展開するインターネット広告市場につきましては、2022年（１月～12月）の市場規模は前年比14.3%増と拡大しております（注２）。（注１）出典国土交通省「建築着工統計調査報告」（注２）出典株式会社電通「2022年日本の広告費」（３）経営戦略当社は、「公正な不動産投資市場」の創造を目指してまいります。そのためには、不動産投資ポータルサイト「楽待」の成長が必要不可欠であり「楽待」への物件掲載数及び不動産・リフォーム会社等の利用社数の増加に加えてサイト訪問者数の増加を図ることが必須であると考えております。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①継続的な成長について上記の通り、当社は不動産投資ポータルサイト「楽待」の成長が、安定的・継続的な事業発展に必要不可欠であり、「楽待」への物件及びリフォーム会社等の掲載数の増加とサイト訪問者数の増加を図ることが必須であると考えております。今後も当社サイト内のコンテンツ及びサービスの充実による利便性向上、掲載物件情報の拡充及び健全なサイト運営等を強化し、不動産投資家及び不動産会社・リフォーム会社等に必要なサイトを目指してまいります。②組織体制の強化について当社は少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、事業のさらなる成長のためには、優秀な人材確保及び人材育成が重要な課題であると考えております。今後も、当社の新規分野及び海外分野の事業を担える優秀な人材を確保するため、採用力向上と公正な人事システム構築に努めてまいります。③システムの安定性の確保について当社の不動産投資ポータルサイト事業におきましては、インターネット上でサービスを提供している関係上、安定したサーバー環境や通信環境を維持する必要があります。そこで当社では、利用者数の増加に伴うアクセス数増加を考慮したサーバー機器の整備、負荷分散システムの導入等が重要となります。今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定確保に取り組んでまいります。④経営管理体制の強化について当社は、企業価値の持続的な拡大を図る上で、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識し、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底に努めております。今後も、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部管理体制の整備、強化、見直しを行うとともに、法令遵守の徹底に努めてまいります。（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、「公正な不動産投資市場」の創造を目指すことを掲げており、事業規模拡大と収益力向上に取り組んでおります。事業規模拡大の経営指標として、「営業収益」、「物件掲載サービス利用加盟店数」及び「会員数」、収益性の経営指標として「営業利益率」を重要な指標として考えております。（６）新型コロナウイルス感染症の影響について当社は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴い、継続的な事業経営を行うために在宅勤務や、取引先とのオンライン商談を実施する等の対策を行っております。今後も感染防止対策を実施しながら業績の拡大を図っていけるように努めてまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んでおります。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設け対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。A．取締役会当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項の他、当社の経営方針・計画の策定等の業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（３名全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。氏名開催回数出席回数坂口直大14回13回（93%）青柳進矢14回14回（100%）古田力14回14回（100%）B．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。また原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。C．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。D．会計監査人当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。③企業統治に関するその他の事項A．内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備を図るため、取締役会で「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、この内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。また内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、社内に設置した内部監査室により、各部門の業務を対象として必要な監査・調査を定期的に実施しております。また内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役に報告されております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．当社では、取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行っております。b．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。c．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。d．監査役は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査しております。e．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象としております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理しております。b．管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、各規程に基づき情報資産の保護・管理を行っております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制a．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。b．不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容により顧問弁護士等、社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対応し、損失を最小限に抑えることとしております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。b．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定しております。d．「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。b．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し運営しております。c．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項a．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができます。b．監査役の補助者は、監査役より指示された監査業務の実施に関して取締役の指揮命令系統から独立しております。c．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要としております。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。チ．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が通常の監査によって生ずる前払費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。リ．監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。ヌ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制a．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。b．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。b．監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行っております。c．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。d．監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図っております。B．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、管理部が主管部署となっております。管理部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンスについても、管理部門を管掌する取締役が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。C．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。D．取締役の定数当社の取締役の定数は、定款で10名以内とすると定めております。E．取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任及び解任する旨を定款に定めております。F．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。G．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。H．中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。I．自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株価の観点及び株主還元を含めた総合的な観点から必要に応じて機動的な実施を可能にするためであります。J．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。なお、各機関の構成員に関しては、本書提出日現在のものを記載しております。


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(3）リスク管理当社では、全社的なリスクマネジメント委員会は設置しておりませんが、各事業部で定期的にリスク要因を検討評価し、リスク要因が発生した際には社内SNS等で即時に各部長及び代表取締役社長と情報を共有しております。さらに重要と判断されたリスク要因は取締役会で報告、監督を行っております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の緩和と社会活動の正常化が進む中、ゆるやかな持ち直しの動きがみられました。しかしながら、円安や物価高、長引くウクライナ情勢、海外における金融不安の台頭等、多くの懸念材料により依然として先行き不透明な状況が続いております。一方で、当社の事業に関連するインターネット広告の市場規模につきましては、2022年（１月～12月）の市場規模は前年比14.3%増と拡大しております。（注）このような環境の下、当社は「公正な不動産投資市場を創造する」をビジョンとして、不動産投資ポータルサイト「楽待」を運営してまいりました。「楽待」では、有料会員サービス「楽待プレミアム」において不動産投資に関する質の高い記事及び動画を継続して発信し、不動産投資家への有益なコンテンツの提供を充実させ会員数の増加を図っております。また、高度なAIテクノロジーであるChatGPTを活用し、不動産会社が利用しやすい機能をリリースするなど営業強化における施策も行ってまいりました。さらに「不動産投資の楽待公式アプリ」の質を高めていくことで「楽待」の利用価値を向上させていると考えております。これらの結果、当事業年度の営業収益は2,093,089千円（前期比11.6%増）となり、営業利益は1,125,391千円（前期比11.0%増）、経常利益は1,125,813千円（前期比11.0%増）、当期純利益は759,938千円（前期比10.7%増）となっております。また、当事業年度のページビュー（PV）数は138,556千PV（前期比0.0%減）、「楽待」ウェブサイト会員数は358千人（前期比14.7%増）、物件掲載数は59千件（前期比15.8%増）となっております。（注）出典株式会社電通「2022年日本の広告費」当社は不動産投資ポータルサイト事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。（営業収益）当事業年度の営業収益は2,093,089千円となり、前事業年度に比べ217,250千円増加しました。これは主に物件掲載サービス及び広告掲載サービスが増加したこと等によるものであります。（営業利益）当事業年度の営業費用は967,697千円となり、前事業年度に比べ105,531千円増加しました。これは主に人件費及び広告宣伝費及が増加した一方で地代家賃及び減価償却費が減少したこと等によるものであります。この結果、営業利益は1,125,391千円となりました。（経常利益）当事業年度の営業外収益は970千円となり、前事業年度に比べ31千円の増加、また営業外費用は549千円となり、前事業年度に比べ63千円減少しました。これは主に支払手数料が減少したことによるものであります。この結果、経常利益は1,125,813千円となりました。（税引前当期純利益）当事業年度の特別損失は、前事業年度に比べ2,335千円減少しました。これは本社移転費用及び固定資産除去損が減少したことによるものであります。この結果、税引前当期純利益は1,125,813千円となりました。（当期純利益）当事業年度において、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は365,874千円となり、これらの結果、当期純利益は759,938千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、4,780,169千円となり、前事業年度末と比較して678,853千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によって獲得した資金は、938,093千円となりました。これは主に、税引前当期純利益1,125,813千円を計上した一方で、法人税等の支払額267,728千円が生じたこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によって使用した資金は、29,456千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出14,337千円及び無形固定資産の取得による支出12,708千円が生じたこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によって使用した資金は、229,782千円となりました。これは自己株式の取得による支出109,834千円及び配当金の支払額119,947千円が生じたことによるものです。③生産、受注及び販売の実績A．生産実績該当事項はありません。B．受注実績該当事項はありません。C．販売実績当社は不動産投資ポータルサイト事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。（2）経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容A.当社の経営成績について当社の当事業年度の経営成績等は、営業収益が2,093,089千円、営業利益が1,125,391千円、経常利益が1,125,813千円、当期純利益が759,938千円となりました。この主な要因として、営業収益の物件掲載サービス及び広告掲載サービスの増加、並びに人件費の増加があげられます。B.当社の資本の財源及び資金の流動性について当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」の記載のとおりであります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業費用に用いる運転資金は自己資金を基本としており、当事業年度末における金融機関からの借入金はありません。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、1967年２月に名古屋市瑞穂区において個人経営として創業した「中国料理はまゆう」を前身に、中国料理店の多店舗展開を行う目的で、1968年２月に名古屋市昭和区にて「株式会社浜木綿」として設立されました。株式会社浜木綿設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要1968年２月名古屋市昭和区に中国料理店の多店舗展開を目的として「株式会社浜木綿」を設立（資本金5,000千円）名古屋市昭和区に「浜木綿山手通本店」を開店名古屋市瑞穂区に「浜木綿新瑞橋店」を開店1973年１月名古屋市昭和区の「浜木綿山手通本店」入居のビル所有者「森田興産株式会社」を買収1973年７月子会社「森田興産株式会社」の商号を「日南商事株式会社」へ変更1989年４月名古屋市天白区に「セントラルキッチン島田工場」を開設。自社生産を開始し、各店舗への配送体制を整備1997年４月名古屋市緑区に新業態第１号店として「四季亭滝の水店」を開店1998年８月子会社「日南商事株式会社」を吸収合併1998年11月名古屋市天白区に「セントラルキッチン植田工場」を開設し、生産体制を強化名古屋市天白区の「セントラルキッチン島田工場」を閉鎖2001年４月岐阜県岐阜市に岐阜県進出第１号店として「浜木綿岐阜県庁前店」を開店2004年10月愛知県半田市にＦＣ１号店として「浜木綿半田店」を開店（2017年10月閉店）2005年10月東京都国分寺市に東京都進出第１号店として「浜木綿国分寺北町店」を開店2006年２月三重県鈴鹿市に三重県進出第１号店、ＦＣ２号店として「浜木綿鈴鹿店」を開店（2018年７月直営店に変更）2007年９月滋賀県草津市に滋賀県進出第１号店として「浜木綿草津店」を開店2008年８月愛知県愛知郡長久手町（現長久手市）に新業態第１号店として「桃李蹊長久手店」（現桃李蹊竹の山店）を開店2008年10月浜松市西区に静岡県進出第１号店として「浜木綿浜松西インター店」を開店2014年７月横浜市青葉区に神奈川県進出第１号店として「浜木綿青葉台南店」を開店2019年４月大阪府枚方市に大阪府進出第１号店として「浜木綿枚方田口店」を開店2019年10月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場2020年７月名古屋市緑区に新業態第１号店として「メンヤム水広橋店」を開店（桃李蹊水広橋店を業態変更）2022年４月市場の再編により、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所メイン市場に移行2022年７月名古屋市千種区に新業態第１号店として「中国食堂はまゆう茶屋ヶ坂店」を開店（桃李蹊茶屋ヶ坂店を業態変更）


３【事業の内容】当社は、東海地方を中心に中国料理専門店の店舗展開を行っております。「新しい食文化を創造し、来店されたすべてのお客様に豊かでハッピーな食事時間を提供します」というミッションの下、1967年２月に創業して以来、約半世紀、おいしい中国料理を手頃な価格で顧客に楽しんでもらえるように工夫をしてまいりました。手頃な価格でおいしい料理を提供するために、新卒者を自社で調理師に育成し、また、約30年前から独自のオーダーシステムを使い料理の提供スピードを上げ、セントラルキッチンで食材の調理技術を共有することで、現在の調理オペレーションを確立してまいりました。その結果、通常の中国料理店より少ない調理師の人数で安定した料理を提供できるようになり、多店舗展開を可能とすることができました。当社が店舗展開を行っている業態は、家族の集いに重きを置いた主力ブランドである「浜木綿」、全室個室タイプの「四季亭」、少人数顧客向けの「桃李蹊」、新町中華専門店の「中国食堂はまゆう」であります。当社の特徴としましては、中国料理において当社が企画する「ちょっと晴れの日マーケット」（客単価1,500円～3,000円、利用頻度は月に１回程度）に狙いを定め、競合間での差別化を推進しております。また、土日祝日を中心にした家族での利用に加え、平日・昼の時間帯は主婦層がメインとなっており、平日・夜の時間帯は歓送迎会や忘年会、新年会等での宴会利用など、それぞれの用途に適したメニューとオペレーションを用意していることも特徴であります。各業態の詳細及び店舗数は下記のとおりであります。（2023年７月31日現在）業態名特徴店舗数浜木綿家族の集いに重きを置いた中国料理専門店。世代を超え２世代、３世代、４世代など大人数での利用に対応できるよう、子どもからお年寄りまで満足してもらえるメニューを豊富に取り揃えております。また、家族や気心の知れた仲間たちと周囲を気にすることなく楽しめる個室や座敷、円卓回転テーブル等の設備も充実しております。31四季亭晴れの日やイベントのための個室で楽しめる中国料理専門店。四季折々の食材を使用した料理を、リーズナブルな価格で提供しております。また、席は全室個室タイプ（一部、半個室）となっており、自宅にいるような気兼ねのない空間でくつろぎながら、食事を楽しむことができます。3桃李蹊地域密着型の小型の中国料理専門店。夫婦や少人数での利用を意識し、２名席を充実させ、カフェのような空間で料理を堪能できます。また、すべての料理に野菜をたっぷりと使用し、昆布や鰹節、干し椎茸などの和だしも積極的に取り入れております。さらに、調理用油としてオメガ３系（えごま油等）、オメガ９系（オリーブオイル等）といわれる食生活で不足しがちな油を使用しており、健康に配慮したヘルシーなメニューが特徴となっております。3中国食堂はまゆう本格的な料理を低価格で提供する新町中華専門店。気軽に日常使いできるリーズナブルな食堂スタイルの中国料理レストランです。ひとりでランチや仲間とちょい飲み、ファミリー利用など、様々なシーンで利用可能な新町中華をコンセプトにしたカジュアルな店舗になっております。3店舗数合計40また、当社は、東海地方を中心に東は東京都から西は大阪府まで幅広い地域に出店しております。当社の戦略として、広い駐車スペースが確保できる幹線道路のロードサイドなど、家族が利用しやすい立地への出店を基本としております。なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。各業態の店舗数の都道府県別内訳は下記のとおりであります。（2023年７月31日現在）浜木綿四季亭桃李蹊中国食堂はまゆう合計愛知県1833327（うち名古屋市）（8）（1）（2）（1）（12）岐阜県4－－－4三重県4－－－4静岡県1－－－1滋賀県1－－－1東京都1－－－1神奈川県1－－－1大阪府1－－－1合計3133340[浜木綿業態店舗一覧]都道府県店名所在地愛知県（名古屋市）山手通本店名古屋市昭和区末盛店名古屋市千種区黒川店名古屋市北区岩塚店名古屋市中村区守山大森店名古屋市守山区昭和橋通店名古屋市中川区白土店名古屋市緑区新瑞橋店名古屋市瑞穂区愛知県（名古屋市以外）名古屋インター東店長久手市春日井店春日井市一宮店一宮市豊山店西春日井郡豊山町岡崎北店岡崎市岡崎南店岡崎市豊川店豊川市安城店安城市半田土井山店半田市津島店津島市岐阜県岐阜県庁前店岐阜市大垣店大垣市可児店可児市各務原店各務原市三重県鈴鹿店鈴鹿市四日市店四日市市桑名店桑名市津藤方店津市静岡県浜松西インター店浜松市西区滋賀県草津店草津市東京都国分寺北町店国分寺市神奈川県青葉台南店横浜市青葉区大阪府枚方田口店枚方市合計31[四季亭業態店舗一覧]都道府県店名所在地愛知県（名古屋市）滝の水店名古屋市緑区愛知県（名古屋市以外）尾張旭店尾張旭市ディースクエア刈谷店刈谷市合計3[桃李蹊業態店舗一覧]都道府県店名所在地愛知県（名古屋市）梅森坂店名古屋市名東区上志段味店名古屋市守山区愛知県（名古屋市以外）竹の山店長久手市合計3[中国食堂はまゆう業態店舗一覧]都道府県店名所在地愛知県（名古屋市）茶屋ヶ坂店名古屋市千種区愛知県（名古屋市以外）豊田店豊田市図書館通店長久手市合計3当社の事業系統図は以下のとおりであります。[事業系統図]


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「新しい食文化を創造し、来店されたすべてのお客様に豊かでハッピーな食事時間を提供します」というミッションの下、質の高い料理とサービスをバリュー（商品価値）のある価格で顧客に提供することを基本とし、当社で働くすべての人がチームの一員としてミッションを意識し、顧客のニーズに応じて柔軟に変化していくことが大切であると考えております。また、企業スローガンを「おいしい時間はつながる時間」として、おいしい料理を提供することで、顧客が家族や仲間と楽しい時間を共有できるよう従業員一同、取り組んでおります。(2)中長期的な会社の経営戦略現在、当社は中国料理において複数の業態で店舗を展開しておりますが、当該業態の中で最も安定した営業基盤を構築している「浜木綿」業態の店舗展開を主として考えており、東海地方だけではなく関東・関西エリアへの店舗展開を検討しておりました。しかし、消費者のライフスタイルの変化などにより、職場や仲間での宴会、家族・親類が集まっての食事、法事などの集いによる利用比率の高い「浜木綿」業態にとっては先行きの見通しが不透明な状況となっており、同じく客単価2,000円前後の中価格帯で展開しております「四季亭」・「桃李蹊」の２つの業態につきましても、同様の状況となっております。そこで、これらの業態とは異なり、毎日の食事としての利用をメインとする「日常の食事マーケット」での展開を視野に開発した「中国食堂はまゆう」業態を強化してまいります。客単価1,000円前後の低価格帯が中心となる「日常の食事マーケット」は、競合他社も多く存在しておりますが、当社が現在展開している中価格帯（浜木綿・四季亭・桃李蹊）のマーケットとは比較にならないほど大きなマーケットだと捉えております。また、中でもいわゆる「町中華」と言われる個人店が中心の業態は、人気はあっても多くの店に後継者がおらず、減少傾向にあります。このようにマーケットがあるにもかかわらず減少傾向の「町中華」業態を、当社のビジネスモデルを生かし運営をすることで進化させ、「新町中華」というコンセプトの下、当社の新しいマーケットを切り開いていきたいと考えております。以前から、セントラルキッチンをバックヤードに持ち、様々な業態展開を長期的に検討してまいりましたが、この業態は今後も一定の需要が見込まれ、売上をある程度維持できる業態であると考えており、今後の景気や生活環境の変化などにも対応できるように、２つのマーケットを両輪として、持続的な安定した成長を実現していきたいと考えております。当社のビジネスモデルの強みは、多彩な中国料理を本格的かつリーズナブルな価格で提供できる仕組みを持ち、提供できるところにあります。店舗を支える「セントラルキッチン」では、本来調理師が行う仕込み部分を担って現場の労力を軽減するとともに、現場に必要な技術を共有することができ、少ない調理師でも本格的な中国料理を提供できます。また、店舗におきましても、調理師は味を守るところに仕事を集中させ、定型的な作業はパート・アルバイトでできるようにしております。これらの仕組みにより、従来できなかった本格的な中国料理店の多店舗化を可能にしております。また、味にかかわる大事な部分を担う調理師の育成に注力し、おいしい本格的な中国料理を安定して提供できることで、従来のチェーン店と差別化を図っております。また、このことは他企業の参入障壁を高くしております。今後の出店による規模の拡大を期し、愛知県豊川市にバックヤード機能の強化を目的とした新たなセントラルキッチンを、第57期事業年度の下半期には稼働する予定となっております。また、セントラルキッチンの新設とあわせ、ＩＴ設備の活用も重要な施策と考えております。従来から、調理場とホールとレジとを結ぶオーダーシステムを導入し、調理場とホールのディスプレイに注文の状況を表示することで、料理の提供タイミングを共有してサービスをコントロールしたり、レシピを登録することで原価差異を管理するなど、管理面で活用してまいりました。さらに近年では、タブレットを利用したテーブルオーダーシステムの導入、デリバリーやテイクアウトをお客様のスマートフォン等から注文できるシステムの導入をしております。また、2021年10月にリリースした「はまゆうアプリ」によりお客様との対話を実現し、会議やミーティングのオンライン環境の整備や、スマートフォンから業務マニュアルにアクセスできるシステムなど教育面にも積極的に活用しております。働き方改革による人的コストの上昇や、インフレ傾向の経済環境も含めて、これらのＩＴの活用による生産性の向上はこれからの運営には必須のものと捉えて積極的に整備して、経営戦略の一環としてまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等損益からみた経営指標では、客数の増減を最も重視しております。客数は取り組んでいることの正否のバロメーターであると考えております。そのほか、当社の工夫の結果と付加価値を表す売上原価率、これからの会社の存続にもかかわる重要な指標である生産性（人時売上高：店舗売上高÷総労働時間）も重視しております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題外食産業を取り巻く環境につきまして、新型コロナウイルス感染症の経済に与える影響は、５類への移行や水際対策が撤廃されたことを契機に徐々に薄れるものとみられ、人流や消費活動はコロナ禍以前の状況に戻りつつあるものの、食材価格やエネルギーコストをはじめとするあらゆるコストの上昇傾向は継続しており、引き続き厳しい状況が続いております。このような経営環境の中で、当社は、コロナ禍を経たライフスタイルの変化や、多様なお客様ニーズへの柔軟な対応に向けた新たな取り組みを行い、継続的な成長の実現と企業たちの向上のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。①日常マーケット新業態の出店強化による成長当社は創業当時、日常マーケットで創業し、その後「浜木綿」という業態で「ちょっと晴れの日マーケット」という特異な市場を得意として成長してきましたが、コロナ禍を契機にした生活様式の変化等によって大型の宴会需要が減少するなど、「集い」をテーマとしたこの業態は、いまだに先行きの見通しが不透明な状況です。そこで、創業当時の日常マーケットに目を向け、現在、人気があるのに店舗が少なくなっている「町中華」から新たな発想により進化させた「新町中華」をコンセプトとした新業態の出店を強化し、新しい成長のエンジンとして取り組んでまいります。②既存業態店舗の商品・サービスの強化既存業態におけるアフターコロナ対策として、宴会比率が減少した分の新しい顧客をつくるために、「平日の夜」の用途を広げ、日常マーケットの一部をメニュー改善により、増客を試みるとともに、「小さな宴会」に特化した宴会政策により、新たな宴会需要を掘り起こしてまいります。また、経年店舗においては、改装によるリニューアルを実施し、消費者のライフスタイルの変化に対応した店舗づくりを行い、営業強化とビジネスモデルの再構築を図ってまいります。③人材の採用と育成当社が今後、安定して成長していくためには、優秀な人材の確保が必要不可欠と考えております。当社の基本理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を最重要課題とし、新卒・中途・パート・アルバイトの採用を積極的に行うとともに、教育研修の強化を図り、優秀な人材の確保と育成に取り組んでまいります。④衛生・品質管理の徹底、強化外食産業において、食中毒事故や偽装表示問題等により食の安心・安全に対する社会的な要請は高まる傾向にあります。当社におきましても、お客様に安心・安全なお料理を提供することは最大の責務であり、重要な課題であると考えております。そのため食材の情報及び品質の管理並びに仕入から提供までの衛生管理の徹底、強化に取り組んでまいります。⑤経営管理体制の強化企業規模を拡大するには、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織作りが必要です。そのため各部門における経営リーダーの育成は、必須の課題と考えております。経営陣の成長を促す教育と育成を実践の中で図るとともに、新しい人材の登用も視野に入れ、体制を強化してまいります。⑥セントラルキッチンの稼働強化働き方改革が進む中、事業の生産性向上は必須の課題となっております。店舗内の生産性を上げ、お料理のおいしさを維持するためには、セントラルキッチンによる加工の技術と流通の技術が不可欠であります。店舗のバックヤードとしての強化に取り組むとともに、お土産やＥＣサイトによる販売も視野に入れ、セントラルキッチンの技術と稼働率を充実させてまいります。