株式会社エイチ・アイ・エス

２【沿革】年月事項1980年12月海外航空券の販売を目的として、東京都新宿区西新宿一丁目４番６号に株式会社インターナショナルツアーズ設立（資本金10百万円）大阪市北区に大阪支店（現梅田本店営業所）設置81年４月一般旅行業代理店業登録（登録第3034号）83年12月福岡市中央区に福岡支店（現福岡天神本店営業所）設置84年９月名古屋市中村区に名古屋支店（現栄本店営業所）設置85年５月HIS(HONGKONG)COMPANYLIMITED設立86年６月一般旅行業登録（登録第724号）88年１月H.I.S.INTERNATIONALTOURS(NY)INC.設立89年10月H.I.S.DeutschlandTouristikGmbH設立90年４月商号を株式会社エイチ・アイ・エスに変更90年８月㈱パスポルテ（現㈱クオリタ）設立90年９月㈱ナンバーワントラベル渋谷設立90年12月ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）に公認代理店として認可H.I.S.AUSTRALIAPTY.LTD.設立91年４月H.I.S.KOREACO.,LTD.設立91年11月本社組織として統括営業本部を、地方組織として関東、中部、関西、九州に地区営業本部設置92年８月H.I.S.INTERNATIONALTOURSFRANCESARL設立（現HISINTERNATIONALTOURSFRANCESAS）93年４月H.I.S.INTERNATIONALTRAVELPTELTD設立93年５月東京都渋谷区千駄ケ谷五丁目33番８号サウスゲート新宿に新宿本社内支店（現新宿本社営業所）設置93年９月HAWAIIHISCORPORATIONに資本参加94年１月名古屋市東区に名古屋支店と名古屋栄支店を統合し、名古屋支店（現栄本店営業所）として大型店舗設置H.I.S.AUSTRALIAHOLDINGSPTYLTD設立H.I.S.INVESTMENTSPTYLTD設立94年９月福岡市博多区に、福岡支店、天神支店及び本部内支店を統合し、トラベルワンダーランド九州として大型店舗設置94年10月大阪支店を移転拡張しトラベルワンダーランド関西（現梅田本店営業所）として大型店舗設置95年３月日本証券業協会に株式を店頭登録95年５月H.I.S.INTERNATIONALTOURS(BC)INC.（現H.I.S.CANADAINC.）設立95年９月THEWATERMARKHOTELGROUPPTYLTD設立95年12月PT.HARUMINDAHSARITOURS&TRAVEL設立96年１月H.I.S.INTERNATIONALTOURSKOREAINC.設立96年３月H.I.S.ITALIAS.R.L.（現H.I.S.EUROPEITALYS.R.L.）設立96年11月THEWATERMARKHOTEL,GOLDCOAST開業97年３月H.I.S.ToursCo.,Ltd.設立97年７月横浜市西区に横浜支店を移転し、トラベルワンダーランド横浜（現横浜本店営業所）として大型店舗を設置97年10月H.I.S.GUAM,INC.設立H.I.S.SAIPAN,INC.設立98年４月98年６月99年10月99年12月2000年３月00年４月00年５月00年12月東京都渋谷区に、大型店舗トラベルワンダーランド渋谷（現渋谷本店営業所）を設置さいたま市大宮区に、大型店舗トラベルワンダーランド大宮（現大宮本店営業所）を設置札幌市中央区に、大型店舗トラベルワンダーランド札幌（現札幌本店営業所）を設置H.I.S.TAIWANCOMPANYLIMITEDに資本参加エイチ・アイ・エス協立証券㈱（現澤田ホールディングス㈱）を子会社化東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号渋谷マークシティウエストビルに本社機能及び関東営業本部を移転㈱豊和トラベルサービス（現㈱オリオンツアー）を買収し子会社化H.I.S.EUROPELIMITED設立年月事項2001年２月エイチ・アイ・エス協立証券㈱（現澤田ホールディングス㈱）との資本関係解消02年８月H.I.S.U.S.A.INC.設立（現H.I.S.U.S.A.HOLDING,INC.）02年11月㈱クルーズプラネットを買収し子会社化02年12月㈱東京証券取引所市場第二部に上場03年12月HIS(FIJI)LIMITED設立04年４月東京都新宿区西新宿六丁目８番１号住友不動産新宿オークタワーに本社機能及び関東営業本部を移転04年９月東京都千代田区に、トラベルステーション丸の内オアゾ営業所（現丸の内本店営業所）オープン04年10月㈱東京証券取引所市場第一部に指定H.I.S.(Austria)TravelGmbH設立05年９月WHGINVESTMENTSBRISBANEPTYLTD開業05年10月九州産業交通㈱（現九州産業交通ホールディングス㈱）に資本参加06年５月H.I.S.-SONGHANVIETNAMTOURISTJOINTVENTURECOMPANYLTD.（現H.I.SSONGHANVIETNAMTOURISTCOMPANYLTD.）に資本参加06年７月H.I.S.TravelSwitzerlandAG設立07年９月H.I.S.TRAVEL(UAE)L.L.C.（現HISTRAVEL&TOURISML.L.C）設立08年４月営業拠点の区分を４営業本部（関東、中部、関西、九州・中国の各営業本部）から、東日本地区（関東、東北、北海道）、西日本地区（中部、関西、九州・中国）に組織変更H.I.S.TravelNederlandB.V.設立08年６月H.I.S.(PHILIPPINES)TRAVELCORP.設立08年７月08年12月09年１月09年４月H.I.S.(HAINAN)INTERNATIONALTRAVELSERVICECO.,LTDに資本参加国内初のホテル「ウォーターマークホテル札幌」をオープン㈱欧州エキスプレスを子会社化H.I.S.NEWZEALANDLIMITED設立10年４月10年５月ハウステンボス㈱を子会社化H.I.S.(SHANGHAI)INTERNATIONALTRAVELSERVICECO.,LTD設立11年１月11年７月12年４月12年７月12年９月ＨＴＢクルーズ㈱設立「ウォーターマークホテル長崎・ハウステンボス」をオープンGUAMREEFHOTEL,INC.を子会社化九州産業交通ホールディングス㈱を子会社化「トラベルワンダーランドジャカルタ」を拡張オープン12年12月13年３月13年４月14年５月14年６月15年５月15年７月15年11月15年12月16年３月16年４月16年11月16年12月17年３月17年５月17年８月17年11月ASIAATLANTICAIRLINESCO.,LTD.設立「トラベルワンダーランドバンコク」を拡張オープン「トラベルワンダーランドサイゴン」を拡張オープン東京都新宿区に大型店舗新宿三丁目本店（現HAWAII新宿三丁目営業所）を設置㈱ラグーナテンボス設立「トラベルワンダーランドプノンペン」を拡張オープンインドネシアバリ島に「ウォーターマークホテル＆スパバリジンバラン」をオープンハウステンボスに最先端の技術を導入したホテル「変なホテル」をオープン同程国際旅行有限公司(LY.com)との合弁会社「LY-HISトラベル㈱」設立㈱INTERPARKとの合弁会社「㈱INTERPARKTOURJAPAN」設立ハウステンボス内に「変なホテル」２期棟オープン電力販売開始Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス㈱を設立MeritHoldingsInc.を子会社化エイチ・エス損害保険㈱を子会社化H.I.S.SUPER電力㈱を設立「変なホテル舞浜東京ベイ」開業㈱エイチ・アイ・エス沖縄を設立GROUPMIKIHOLDINGSLIMITEDを子会社化GreenWorldHotelsCo.,Ltd.を子会社化「変なホテルラグーナテンボス」開業JONVIEWCANADAINC.を子会社化年月事項2017年12月18年１月18年４月18年５月18年７月18年10月19年１月19年３月19年４月19年９月19年10月19年11月19年12月20年６月20年８月20年10月20年12月21年３月21年６月21年７月21年８月21年９月21年10月22年３月22年４月22年５月22年８月22年９月22年10月「変なホテル東京西葛西」開業「変なホテル東京銀座」開業「変なホテル東京浜松町」開業H.I.S.エネルギーホールディングス㈱設立「変なホテル東京浅草橋」開業「変なホテル東京赤坂」開業「変なホテル東京羽田」開業「変なホテル福岡博多」開業「変なホテル大阪心斎橋」開業「変なホテル大阪なんば」開業REDLABELVACATIONSINC.を子会社化「変なホテル京都八条口駅前」開業「変なホテル東京浅草田原町」開業熊本桜町大型商業施設「SAKURAMACHIKumamoto-サクラマチクマモト-」オープン「変なホテル関西空港」開業創業40周年目を迎え、コーポレートロゴを一新「変なホテル金沢香林坊」開業本社を東京ワールドゲート「神谷町トラストタワー」に移転拡張H.I.S.不動産㈱を設立「ウォーターマークホテル京都」開業「変なホテル奈良」開業「変なホテル小松駅前」開業「リゾートホテル久米アイランド」の事業を継承人材派遣事業のグリーンオーシャン㈱設立「HOTELVISON［ホテルヴィソン］」開業旅館再生事業第一号の「満天ノ辻のや」開業「変なホテルソウル明洞」開業「変なホテル仙台国分町」開業「変なホテルニューヨーク」開業「ホテルインスピラ-Sタシケント」開業東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行農業事業「㈱HISファーマーズ」を設立「ＨＴＢエナジー㈱」全株式を㈱HBDへ譲渡「ウォーターマークホテル&リゾーツ沖縄宮古島」開業「ハウステンボス㈱」全株式をPAGHTBHoldings㈱へ譲渡グランピング施設「GLAMHIDEWITHDOGKOMATSU」を開業「H.I.S.SUPER電力㈱」全株式を九州おひさま発電㈱へ譲渡


株式会社エイチ・アイ・エス

３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社エイチ・アイ・エス)、子会社171社及び関連会社19社により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。なお、以下に挙げます旅行事業、テーマパーク事業、ホテル事業、九州産交グループ、エネルギー事業、その他の事業の６部門は、「第一部企業情報第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（1）旅行事業当社グループは、旅行事業（海外旅行及び国内旅行）及びその付帯事業を行っております。[関係会社名]HAWAIIHISCORPORATIONH.I.S.INTERNATIONALTOURS(NY)INC.H.I.S.GUAM,INC.H.I.S.CANADAINC.H.I.S.-MERITTRAVELINC.H.I.S.SAIPAN,INC.JONVIEWCANADAINC.H.I.S.-REDLABELVACATIONSINC.H.I.S.KOREACO.,LTD.H.I.S.ToursCo.,Ltd.PT.HARUMINDAHSARITOURS&TRAVELHIS(HONGKONG)COMPANYLIMITEDH.I.S.TAIWANCOMPANYLIMITEDH.I.S.INTERNATIONALTRAVELPTELTDH.I.S.AUSTRALIAPTY.LTD.H.I.S.EUROPELIMITEDHISINTERNATIONALTOURSFRANCESASH.I.S.DeutschlandTouristikGmbHH.I.S.EUROPEITALYS.R.L.HISULUSLARARASITURIZMSEYAHATACENTASILIMITEDSIRKETIGROUPMIKIHOLDINGSLIMITED株式会社オリオンツアー株式会社クオリタ株式会社欧州エキスプレス株式会社ツアー・ウェーブ株式会社ジャパンホリデートラベル株式会社クルーズプラネット他107社（2）テーマパーク事業当社グループは、愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営を行っております。[関係会社名]株式会社ラグーナテンボス他４社（3）ホテル事業当社グループは、日本、台湾、アメリカ及びインドネシア等においてホテル事業及びその付帯事業を行っております。[関係会社名]Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社GUAMREEFHOTEL,INC.PT.HARUMINDAHSARIINDONESIAGreenWorldHotelsCo.,Ltd.HISDORAKTURIZMOTELYATIRIMLARIVEDISTICARETANONIMSIRKETI他９社（4）九州産交グループ九州産交グループは、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。[関係会社名]九州産業交通ホールディングス株式会社他14社（5）エネルギー事業当社グループは、電力小売事業、再生可能エネルギー等新規電源の開発及びその付帯事業を行っておりましたが、当期中において、電力小売事業を営んでいたＨＴＢエナジー株式会社及び再生可能エネルギー等新規電源の開発を営んでいたH.I.S.SUPER電力株式会社を売却し、これらの事業から撤退しております。[関係会社名]H.I.S.エネルギーホールディングス株式会社（6）その他の事業エイチ・エス損害保険株式会社は、海外旅行保険を中心とした損害保険業務を行っております。株式会社エス・ワイ・エスは、客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。[関係会社名]エイチ・エス損害保険株式会社株式会社エス・ワイ・エス他19社以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


株式会社エイチ・アイ・エス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける企業として、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指します。（２）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標当社グループは、既存の事業領域に加え、新たな可能性を追求し続けるべく非旅行事業領域へのチャレンジに積極的に取り組んでまいります。そして、現在の旅行事業を中心とした経営体制から変革し、より強固な事業ポートフォリオの転換および確立を通じた収益体質の強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。また、これらを成し遂げるためには事業の持続的な成長が不可欠であり、各事業の売上高・営業利益の成長率を重視の上、財務の安定性基準として自己資本比率20％以上、収益性の基準としてROE10％以上を当面のターゲットといたします。なお、経営指標等を織り込んだ詳細な中期経営計画の策定につきましては、環境変化の予見がある程度可能であることを要件とし、2024年10月期からの３ヵ年計画として検討を進めてまいります。（３）対処すべき課題今後の経営環境は、新型コロナウイルス感染拡大の水際対策の緩和が段階的に進み、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されるものの、世界的に金融引締めが進む中で、海外景気の回復を下押しし、依然としてコロナ禍以前の状態まで、経済活動の回復が見通せない状況が続くと予想されます。このような経営環境の中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。①新型コロナウイルス感染拡大への対応当社グループにおいても、足元の業績悪化により、財務基盤が毀損されるなど大きな影響が出ているため、新型コロナウイルス感染拡大の影響を軽減することが重要な課題であると認識し、最優先で取り組んでまいります。〇財務の健全化自己資本の充実化及びフリーキャッシュフローを生み出す体制の構築が目下の課題と認識しております。状況に応じた資金調達や蓄積した保有資産の流動化等により、当面の手元流動性を確保しながら、コスト削減の徹底による体質強化、市場環境ビジビリティの改善までは投資計画を慎重に構えるなどキャッシュアウトを抑制し、キャッシュポジションの改善を図ってまいります。〇ウィズコロナ、アフターコロナ時代を見据えた経営コロナ禍における新しいコスト構造をベースとした経営を推進し、独自性や競争優位性を生かした事業展開により、早期の業績回復を目指してまいります。また、業界再編の可能性などアフターコロナの機会を確実に捉え、更なる成長を加速させてまいります。②あらゆる変化への対応当社グループでは、各事業領域において、生産性の向上や収益性の改善が当面の課題と認識しており、解決に向けデジタルトランスフォーメーションを推進し、効率的な事業構造への変革を図り、事業ポートフォリオの再構築を目指すとともに、今後もグループ企業理念のもと、全てのステークホルダーの理解を深め、サステナブルな取組みを推進してまいります。加えて、テクノロジーの進化とともに社会やビジネスが劇的に変貌を遂げている中で、既定概念に捉われることなく新たな可能性を見出し、あらゆる変化に対応し続けていくことが、持続的な成長を可能にすると考えております。基幹である旅行事業においては、地域の文化や歴史遺産、自然環境などの地域資源に目を向け、その土地の暮らしに敬意を払うことができるよう、また全ての関係者一人一人が各々の意識や行動に責任を持つことにつながるよう、持続可能な観光の実現のための取組みに注力してまいります。③顧客満足の追求と安全・安心な商品の提供世界中で信頼され、お客様からご支持いただけるグローバル企業になるために、快適で安全・安心なサービスの提供が不可欠であると考えております。当社グループの持つ世界ネットワークやインフラを最大限に活用し、新たな体験価値の創造や、充実したサービスの提供を図ることで、今後も、安全、安心、高品質な商品やサービス、情報の提供に努めてまいります。また、国内外においてサービスレベルの向上を図ることで、世界中のお客様に喜ばれ、ご支持いただけるよう取り組んでまいります。


株式会社エイチ・アイ・エス

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業の志を常に喚起し、HISグループ企業理念およびHIS企業理念の下に、社会に有用な商品とサービスを提供して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行い、かつ説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。このような企業を目指す中で、当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード（以下では「東証CGコード」と略称します。）の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。東証CGコード全83原則は、ベストプラクティスとして「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら、可能なかぎりその趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ（実施）に努めてまいります。①企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。取締役会は、社外取締役５名を含む取締役13名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、代表取締役会長澤田秀雄、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、社外取締役金子寛人、取締役監査等委員（社外取締役）梅田常和、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員関田園子で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。人事・指名委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。そのほか、代表取締役会長澤田秀雄、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役監査等委員（社外取締役）梅田常和、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の決定を行い必要に応じて随時開催しております。報酬委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。そのほか、代表取締役会長澤田秀雄、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役監査等委員（社外取締役）梅田常和、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を決定することを行っております。投資委員会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、代表取締役会長澤田秀雄、取締役織田正幸、取締役澤田秀太、取締役監査等委員（社外取締役）梅田常和で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。資金調達・運用委員会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、代表取締役会長澤田秀雄、取締役織田正幸、取締役監査等委員（社外取締役）梅田常和、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。②企業統治の体制を採用する理由当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）の整備の状況監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制2)当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制4)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制5)当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制6)財務報告の信頼性を確保するための体制7)監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。1)倫理コンプライアンスの徹底を図るために、「HISポリシー」「HISグループ企業理念」「HIS企業理念」「HIS企業行動憲章」等を制定し、ホームページやイントラネット等で確認できるようにしている。2)社外の専門家に委託している内部通報窓口「さわやかホットライン」は、従業員から寄せられた相談案件を、匿名性を保持しつつ、案件に応じての意見を添えて会社へ伝達して、相談者と会社との適切な仲介役を果たしており、企業倫理やコンプライアンス違反に対する会社の自浄態勢が機能できるようにしている。3)リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図る。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能する。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めている。4)取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けている。5)取締役会における決議などの重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録及び管理し、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、または会社が株主や投資家の適切な投資判断に有用であると判断した場合に、適正な開示を行うように努めている。6)内部統制システム等を利用した監査等委員会の組織的監査は実効性をもって実施され、監査部（内部監査部門）も所期の役割を果たしている。などのほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。（ロ）リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部企業情報第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要当社は、定款に会社法第427条第１項の規定に基づく定めを置いて、非業務執行取締役である取締役監査等委員３名全員と個々に、また会計監査人との間でも、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この責任限定が認められるのは、当該取締役監査等委員又は会計監査人が、責任の原因となった職務遂行について善意であり、且つ重大な過失がない場合に限られており、責任限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」であります。また、当社が監査役会設置会社であった時期に、すなわち2015年10月31日に終了する事業年度に関する第35回定時株主総会（2016年１月27日開催）の終結前に、当時有効であった定款の定めに従って監査役（監査役であった者を含む。）と締結済みの責任限定契約は、現在も引き続き有効であり、その内容も、現在の責任限定契約と同趣旨の内容であります。（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社及び会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。（ホ）取締役の定数当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。（へ）取締役選任の決議要件監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。（ト）期末配当と中間配当ａ）期末配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。ｂ）中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。（チ）自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。（ヌ）株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」等を適用しているため、前連結会計年度と収益の会計処理が異なります。前期との比較を行いやすくするため、当該基準等を適用しなかった場合の試算値を「旧基準」として併記し、その試算値を用いて前期との比較を行っております。（１）経営成績の状況当連結会計年度における経営環境は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されるものの、世界的に金融引締め等が続く中で、海外景気の下振れによる景気を下押しするリスクとなるなど、依然として厳しい経済状況となりました。このような情勢の中、旅行業界においては、新型コロナウイルス感染拡大の水際対策の緩和が段階的に進み、行動制限・入国制限の撤廃や観光支援策が実施されるなど、回復への動きが顕著になっております。当社グループは、社員のグループ外出向をはじめ、各国においてもコスト削減を継続するとともに、基幹事業である海外旅行市場の需要の拡大を図るための適切な人員配置を行うなど、コロナ禍における売り上げの最大化にむけた経営体制の再編や働き方改革を推し進めました。また、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける企業として、事業ポートフォリオの再構築にむけた新規事業の開拓を目指してまいりました。当連結会計年度における業績は以下のとおりです。（単位：百万円）2021年10月期2022年10月期（旧基準）2022年10月期（新基準）売上高118,563260,350142,794売上総利益7,52227,59928,257営業損失（△）△64,058△48,592△47,934税金等調整前当期純損失（△）△51,008△8,880△8,222親会社株主に帰属する当期純損失（△）△50,050△10,200△9,547売上高は、前期と比較し242億31百万円増加し、前期比120.4％の1,427億94百万円（旧基準では2,603億50百万円、前年同期比219.6％）となりました。これは、主に新型コロナウイルス拡大により甚大な影響を受けた前年同期と比較して、海外における旅行事業と日本発の海外旅行事業による大幅な増収によるものです。販売費及び一般管理費は、コロナ禍からの業績回復にむけた経費に即したコスト削減策を実施しつつ、基幹事業である海外旅行の再開にむけて、出向からの帰任による人件費や、市場の活性化に向けた広告を投入したことにより46億10百万円増加し、前年同期比106.4％の761億92百万円となりました。損益面においては、コロナ禍からの人流再開に伴い旅行関連事業が上向いてきたこともあり、売上総利益が大きく改善したものの、コロナ禍以前までには至っていないことから、479億34百万円の営業損失（旧基準では485億92百万円、前年同期は営業損失640億58百万円）となりました。また、関係会社株式売却益等による特別利益を545億43百万円計上した一方で、関係会社株式売却損及び固定資産の減損損失等による特別損失を137億64百万円計上したことで、税金等調整前当期純損失は82億22百万円（旧基準では88億80百万円、前年同期は税金等調整前当期純損失510億８百万円）となりました。そして、法人税等が前年同期と比較し５億99百万円増加したことに加え、非支配株主持分に帰属する純損失15億８百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は95億47百万円（旧基準では102億円、前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失500億50百万円）となりました。なお、セグメント別の当連結会計年度の業績は以下のとおりです。また、各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。（旅行事業）（単位：百万円）2021年10月期2022年10月期（旧基準）2022年10月期（新基準）売上高43,028180,57467,693営業損失（△）△38,336△29,261△28,629当連結会計年度における旅行市場は、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響により、入国制限や渡航制限等の措置によるレジャー需要の鈍化があったものの、海外における旅行市場においては、欧米でいち早く需要回復の動きが見られました。日本における国内旅行市場においては、まん延防止等重点措置が解除された３月21日以降、４月からは県民割・地域ブロック割へと施策が継続されたことで、前年を大きく上回り、一定のレジャー需要が維持されました。国内における海外旅行・訪日旅行市場においては、４月より106ヵ国における感染症危険レベルの引き下げとなるなど、段階的な水際対策の緩和と撤廃により、国際的な人流再開の兆しが見られました。なお、当連結会計年度における日本人出国者数は、前期比433.7％（2019年比10.3％）の206万人、訪日外客数は前期比475.0％（2019年比4.9％）の155万人と、回復傾向であるもののピーク時であった2019年と比較し、本格的な回復には至っておりません。（出典：日本政府観光局（JNTO））当社の海外旅行事業においては、感染症リスクの不安を軽減し、安心・安全な海外旅行プランを展開しました。そして、段階的な水際対策・行動制限の緩和に合わせて、HISの海外現地法人を通じて、現地の情報収集や仕入強化に努め、５月には２年ぶりに自社主催ツアーを催行し、ハワイツアーを皮切りに、10月末時点には47の国と地域に拡充しております。また、海外旅行市場の活性化を図るべく、主要観光地をはじめとする政府観光局と連携し、「リベンジ旅」と題して、各ターゲットのニーズに沿った特別企画ツアーの展開を図るとともに、プロモーション活動を強化したことにより、徐々にではあるもののレジャー層の集客増加がみられました。しかしながら、燃油サーチャージの高騰や歴史的な円安、日本発着における国際線航空座席供給数の回復鈍化もあり、本格的な回復には至っておりません。国内旅行事業においては、航空機を利用する沖縄・北海道・九州方面へのパッケージツアーの集客強化を図り、利益の最大化に努めました。特に沖縄においては、HIS独自仕入による「沖縄本島レンタカー在庫確保プラン」を実施し、「LeaLeaOKINAWAシャトルバス」とともに移動手段の確保による利便性向上に努めました。加えて、人気アニメとのコラボレーション企画の実施など、他社との差別化を図りました。また、鉄道利用の自社主催ツアーや着地型ホテル商材などの仕入強化により新規顧客獲得を図ったこともあり、前年同期からは大幅な回復を示したものの、コロナ禍以前の2019年を超える水準には至っておりません。訪日旅行事業においては、海外のオンライントラベルエージェントへの個人旅行商品の掲載・流通を強化するとともに、自治体・行政機関との連携を進め、ツーリスト・インフォメーションセンターによる旅ナカのプロモーション事業を展開いたしました。法人事業においては、MICE運営のノウハウを活かし、行政機関の公的支援事業（地域プレミアム商品券事業、無料PCR検査補助事業、マイナンバーカード・マイナポイント関連事業など）や、企業からの受託事業により、非旅行事業としての事業連携の推進を行いました。また、コロナ禍で非旅行事業での各社アライアンスが増加した海外現地法人と連携し、飲食店などの海外進出支援を通じたアクセラレーター事業の強化に努めました。海外における旅行事業においては、欧米に拠点を置く海外グループ会社やトルコ法人・メキシコ法人をはじめ、ローカルマーケットの旅行需要の回復がみられました。海外支店のインバウンド事業では、日本から海外への渡航制限措置の継続により厳しい状態が続いていたため、経費削減や業務の効率化・集約化による収益性の改善に加え、旅行領域以外の事業展開の拡充を図りました。タイでは西松屋等の子供服を取り扱うショップブランド「満天堂」を立ち上げ８店舗展開し、ハワイでは不動産事業、インドネシアでは循環型飼育の実現を目指したフェニックスワーム事業、欧州ではドイツ・イギリス・スペインに加えてイタリア・フランスへの展開も計画している日本食のアンテナショップ事業など、ローカルマーケットへ向けたビジネスの強化に注力しました。なお、当社グループの営業拠点数は、国内外において統廃合を実施した結果、国内131拠点、海外60カ国112都市158拠点となりました。（2022年10月末日時点）その結果、売上高は前年同期と比較し157.3％の676億93百万円（旧基準では1,805億74百万円、前年同期比419.7％）、営業損失は286億29百万円（旧基準では292億61百万円、前年同期は営業損失383億36百万円）となりました。（テーマパーク事業）（単位：百万円）2021年10月期2022年10月期（旧基準）2022年10月期（新基準）売上高15,12622,04621,225営業利益又は営業損失（△）△3,559170183ハウステンボスでは、開業30周年を記念したアニバーサリーイベントや、九州・長崎への感謝キャンペーンの実施や、季節に応じた環境演出に重点を置いた各種イベントが好評を得るなど、お客様満足度向上に努めたことにより、上半期の段階において２年ぶりに営業利益を計上いたしました。一時、コロナ感染拡大によるまん延防止等重点措置の影響も受けましたが、行動制限のない大型連休や夏休みシーズンを迎え、総入場者数は、前年同期比162.9％と大きく前年を上回り、通期においても、営業黒字を達成しております。なお、2022年９月30日をもって、ハウステンボスの全株式の譲渡を完了しております。2010年よりハウステンボスの経営再建をすることを使命とし、様々な改善・改革を重ねてまいりましたが、経営再建・地域の活性化・雇用の創出という当社の役割は果たせたと考え、ハウステンボスの新たな成長領域への挑戦にむけて、テーマパーク事業に関する知見を有し、機動的かつ柔軟に資金供給を行うことができる当社グループ外のパートナーとの連携をより強力にしたうえで、事業を追求していくこととなりました。ラグーナテンボスにおいては、開業20周年を迎え、ラグーナイルミネーション「光のラグーン」など年間を通じてアニバーサリーイベントを実施いたしました。また、テレビアニメ「プリキュア」・「東京リベンジャーズ」の人気コンテンツ体験型イベントの開催を通じて、集客強化を図りましたが、コロナ禍以前（2019年）までの回復には至りませんでした。その結果、売上高は前年同期と比較し140.3％の212億25百万円（旧基準では220億46百万円、前年同期比145.7％）、営業利益は１億83百万円（旧基準では１億70百万円、前年同期は営業損失35億59百万円）となりました。（ホテル事業）（単位：百万円）2021年10月期2022年10月期（旧基準）2022年10月期（新基準）売上高4,7579,2079,207営業損失（△）△5,868△4,122△4,122EBITDA△2,557△192△192当連結会計年度におけるホテル事業は、多彩なラインナップで、地域の特性に沿った新規開発を進め、「変なホテル」ブランド海外初進出となるソウル（明洞）を皮切りに、ニューヨークにも開業いたしました。また、ウズベキスタンの首都タシケントに４つ星ホテル「ホテルインスピラ-Sタシケント」を開業し、各国の経済活動回復の影響も受け、稼働率が好調に推移いたしました。また国内においては、沖縄県宮古島に「ウォーターマークホテル＆リゾーツ沖縄宮古島」を開業するなど、新規開発に努めてまいりました。既存ホテルにおいては、販管費の抑制に加えて、各国・都市の市況や感染状況に応じ、他社との差別化をはかる宿泊プランの展開を図るなど、収益増に努めましたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるレジャー需要の鈍化を受け、宿泊者数の大幅な改善には至りませんでした。その結果、売上高は前年同期と比較し193.5％の92億７百万円（旧基準では92億７百万円、前年同期比193.5％）、営業損失41億22百万円（旧基準では41億22百万円、前年同期は営業損失58億68百万円）、EBITDAベースにおいてもマイナスとなりました。（九州産交グループ）（単位：百万円）2021年10月期2022年10月期（旧基準）2022年10月期（新基準）売上高16,36219,02117,960営業損失（△）△2,712△1,554△1,554当連結会計年度における九州産交グループでは、県民割・ブロック割の実施や、外出自粛の緩和もあり、大型商業施設「サクラマチクマモト」の入館者数増加や、主力事業であるバス事業においても、路線バスの輸送人員の増加や、コロナ禍において運休・減便していた高速バスの運行再開など、一部回復傾向を示しました。しかしながら、全国的なまん延防止重点措置のほか、熊本県独自のリスクレベル管理による行動抑制策などもあり、通年においては、本格的な業績回復には至りませんでした。その結果、売上高は前年同期と比較し109.8％の179億60百万円（旧基準では190億21百万円、前年同期比116.3％）、営業損失は15億54百万円（旧基準では15億54百万円、前年同期は営業損失27億12百万円）となりました。（エネルギー事業）（単位：百万円）2021年10月期2022年10月期（旧基準）2022年10月期（新基準）売上高37,35127,15224,376営業損失（△）△10,264△9,985△9,978当連結会計年度におけるエネルギー事業の電力小売事業では、卸電力取引市場と相対による取引を組み合わせた調達電源の最適化に取り組むなど業績改善に取り組んでまいりましたが、価格高騰の常態化を受け、営業損失を計上しました。また、発電事業においては、燃料となるRSPO認証のパーム油の価格高騰を受け、必要量の確保が困難な状況が続く結果となり、通年において、バイオマス発電所は設備維持のための短時間の運転にとどめ、引き続き本格稼働は見合わせました。その結果、売上高は前年同期と比較し65.3％の243億76百万円（旧基準では271億52百万円、前年同期比72.7％）営業損失は99億78百万円（旧基準では99億85百万円、前年同期は営業損失102億64百万円）となりました。なお、電力小売・発電事業ともに、継続的な赤字体質からの再建には時間を要すると判断し、2022年５月20日に電力小売事業を担うＨＴＢエナジー株式会社、2022年10月31日に発電事業を担うH.I.S.SUPER電力株式会社の全株式の譲渡が完了しております。（２）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ488億60百万円増加し、1,369億39百万円となりました。営業活動により資金は149億15百万円減少、投資活動により資金は535億20百万円増加、財務活動により資金は54億58百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況についての詳細は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、営業活動により資金は149億15百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（82億22百万円）、未収入金を含むその他資産の増加（83億45百万円）、仕入債務の減少（38億38百万円）により資金が減少し、旅行前払金の減少（34億75百万円）により資金が増加したことによるものです。また、前連結会計年度において、営業活動により資金は283億97百万円の減少となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失（510億８百万円）、非資金項目である減価償却費（125億93百万円）、未収入金を含むその他の資産の減少（84億83百万円）によるものです。以上の結果、当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ134億82百万円の増加となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、投資活動により資金は535億20百万円の増加となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入（398億47百万円）、定期預金の払戻による収入（194億42百万円）により資金が増加し、一方で定期預金の預入による支出（120億１百万円）により資金が減少したことによるものです。また、前連結会計年度において、投資活動により資金は70億95百万円の減少となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出（165億67百万円）、定期預金の預入による支出（156億６百万円）、定期預金の払戻による収入（178億10百万円）、有形及び無形固定資産の売却による収入（85億15百万円）によるものです。以上の結果、当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ606億16百万円の増加となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、財務活動により資金は54億58百万円の増加となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,155億17百万円）、株式発行による収入（75億円）により資金が増加し、一方で長・短借入金の返済による支出（1,154億92百万円）により資金が減少したことによるものです。また、前連結会計年度において、財務活動により資金は407億11百万円の増加となりました。これは主に、長・短借入れによる収入（1,122億83百万円）、株式発行による収入（119億94百万円）、長・短借入金の返済による支出（731億63百万円）、社債の償還による支出（100億円）によるものです。以上の結果、当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ352億53百万円の減少となりました。（３）生産、受注及び販売の実績①仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比（％）旅行事業（百万円）44,154－テーマパーク事業（百万円）13,385－ホテル事業（百万円）4,223－九州産交グループ（百万円）17,959－エネルギー事業（百万円）31,705－報告セグメント計（百万円）111,428－その他（百万円）3,108－合計（百万円）114,536－（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．当社グループは生産形態をとっていないため、生産状況にかわって仕入実績について記載しております。３．当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年3月31日)等を適用しており、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、当連結会計年度期首から新たな会計方針を適用しております。これにより、当連結会計年度と比較対象となる前連結会計年度の収益認識基準が異なるため、仕入実績の増減率の記載は省略しております。②受注実績当社グループは受注形態をとっていないため、該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比（％）旅行事業（百万円）67,328－テーマパーク事業（百万円）20,644－ホテル事業（百万円）8,931－九州産交グループ（百万円）17,948－エネルギー事業（百万円）24,288－報告セグメント計（百万円）139,142－その他（百万円）3,652－合計（百万円）142,794－（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．当社グループは、取扱高（販売価格）を売上高として計上しております。３．当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年3月31日)等を適用しており、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、当連結会計年度期首から新たな会計方針を適用しております。これにより、当連結会計年度と比較対象となる前連結会計年度の収益認識基準が異なるため、販売実績の増減率の記載は省略しております。（４）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①財政状態の分析（ⅰ）流動資産当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,884億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ449億97百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金の増加（前期末比433億83百万円増）、未収入金の増加（同124億64百万円増）がある一方で、受取手形、売掛金及び契約資産の減少（同51億79百万円減）が挙げられます。（ⅱ）固定資産当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,262億74百万円となり、前連結会計年度末に比べ413億87百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、有形固定資産の減少（前期末比309億35百万円減）、繰延税金資産の減少（同41億85百万円減）、投資有価証券の減少（同27億25百万円減）、のれんの減少（同22億52百万円減）が挙げられます。（ⅲ）流動負債当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,285億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ413億15百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、１年内返済予定の長期借入金の増加（前期末比275億99百万円増）、未払金の増加（同129億67百万円増）、流動負債の「その他」の増加（同62億91百万円増）がある一方で、営業未払金の減少（同62億80百万円減）が挙げられます。（ⅳ）固定負債当連結会計年度末における固定負債の残高は、2,297億78百万円となり、前連結会計年度末に比べ302億68百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、長期借入金の減少（前期末比279億16百万円減）、退職給付に係る負債の減少（同14億24百万円減）が挙げられます。（ⅴ）純資産当連結会計年度末における純資産の残高は、566億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ75億９百万円の減少となりました。主な要因といたしましては、為替換算調整勘定の増加（前期末比89億45百万円増）、第三者割当増資による資本金及び資本剰余金の増加（同75億円増）がある一方で、非支配株主持分の減少（同145億44百万円減）、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少（同95億47百万円減）が挙げられます。②経営成績の分析（ⅰ）売上高当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ242億31百万円増加し、前期比120.4％の1,427億94百万円（旧基準では2,603億50百万円、前期比219.6％）となりました。報告セグメントごとの売上高については、旅行事業は前期比157.3％の676億93百万円（旧基準では1,805億74百万円、前期比419.7％）、テーマパーク事業は前期比140.3％の212億25百万円（旧基準では220億46百万円、前期比145.7％）、ホテル事業は前期比193.5％の92億７百万円（旧基準では92億７百万円、前期比193.5％）、九州産交グループは前期比109.8％の179億60百万円（旧基準では190億21百万円、前期比116.3％）、エネルギー事業は前期比65.3％の243億76百万円（旧基準では271億52百万円、前期比72.7％）となりました。なお、報告セグメントごとの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。（ⅱ）営業費用当連結会計年度の営業費用は、前連結会計年度に比べ81億６百万円増加し、前期比104.4％の1,907億29百万円（旧基準では3,089億43百万円、前期比169.2%）となりました。そのうち、売上原価は前連結会計年度に比べ34億96百万円増加し、前期比103.1％の1,145億36百万円（旧基準では2,327億50百万円、前期比209.6%）となりました。また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ46億10百万円増加し、前期比106.4％の761億92百万円（旧基準では761億92百万円、前期比106.4%）となりました。（ⅲ）営業損失当連結会計年度の営業損失は479億34百万円（前期は営業損失640億58百万円）となり、前連結会計年度に比べ161億24百万円の減少となりました。（ⅳ）経常損失当連結会計年度の経常損失は490億１百万円（前期は経常損失632億99百万円）となり、前連結会計年度に比べ142億97百万円の減少となりました。主な営業外収益として、為替差益（８億92百万円）、補助金収入（５億56百万円）、また営業外費用として、支払利息（20億円）が挙げられます。（ⅴ）親会社株主に帰属する当期純損失当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は82億22百万円（前期は税金等調整前当期純損失510億８百万円）となり、前連結会計年度に比べ427億85百万円の減少となりました。また、当連結会計年度の法人税等は28億33百万円（前期は22億34百万円）となり、前連結会計年度に比べ５億99百万円の増加となりました。以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は95億47百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失500億50百万円）となり、前連結会計年度に比べ405億２百万円の減少となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第一部企業情報第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資等であります。運転資金につきましては金融機関からの借入により資金調達を行っております。設備投資等につきましては金融機関からの借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債の発行、増資により資金調達を行っております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積りを用いており、これらの見積りは過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。なお、新型コロナウイルスの感染拡大に関する重要な会計上の見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表(1)連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しています。


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４【経営上の重要な契約等】当社は、ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）公認旅客代理店として1990年12月31日認可（期限は認可取消しになるまで有効）を受け、旅客代理店契約（PASSENGERSALESAGENCYAGREEMENT）を結んでおります。（注）ＩＡＴＡ（国際航空運送協会）について1945年に設立され、主に国際線を運航している航空会社が加盟している民間機関です。本部は、カナダのモントリオールと、スイスのジュネーブにあり、ＩＡＴＡ公認代理店向けの諸施策の決定や精算事務はジュネーブで行われています。ＩＡＴＡの権限は、運賃の取り決め、運送条件の取り決め、代理店対策、運航上の取り決め及び運賃決済などがあります。ＩＡＴＡの公認代理店の認可を受けることで自社で国際線航空券が発券できます。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】年月概要2013年３月東京都渋谷区渋谷に株式会社ＧＡ（現株式会社ＧＡｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ)設立2013年４月宅地建物取引業免許取得2014年１月株式会社ＧｌｏｂａｌＧＡに商号変更2014年２月本社を東京都渋谷区広尾に移転2016年７月横浜国立大学とAI（人工知能）の共同研究を開始株式会社ＧＡｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓに商号変更首都大学東京とAI（人工知能）の共同研究を開始2016年８月中古不動産流通プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」をリリース一般建設業許可取得第三者割当増資等を実施し資本金を100百万円に増資2017年６月大阪支社開設2018年５月名古屋営業所開設小規模不動産特定共同事業者（東京都知事（１）第１号）登録完了2018年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場クラウドファンディング事業開始2018年８月不動産広告の自動読み取りに関する特許申請2018年９月BlockchainStrategyCenter立ち上げInsurTechCenter立ち上げ2018年10月2018年11月2019年１月2019年２月2019年４月2019年５月2019年６月2019年７月2019年８月2019年９月2019年11月2019年12月2020年１月2020年４月2020年５月2020年６月2020年８月2020年９月2020年10月GAFundの組成に関する検討を開始リーガル賃貸保証株式会社の株式取得による子会社化イタンジ株式会社の株式取得及び簡易株式交換による子会社化株式会社RENOSYFINANCEの設立不動産オーナー向けアプリのサービス提供開始本社を東京都港区六本木に移転オンライン融資申込・審査手続システム「MortgageGateway（モーゲージゲートウェイ）」のサービス提供開始中古マンション売却サービス「RENOSYSELL（リノシーセル）」のサービス提供開始RENOSYSTANDSHIBUYAオープン福岡営業所開設ブロックチェーンを利用した電子契約サービス「電子契約くん」のサービス提供開始RENOSYSHOWROOMROPPONGIオープンイエスリノベーション株式会社の株式取得による子会社化申込受付システム「申込受付くん」の導入社数がNo.１認定セルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」サイトオープン札幌営業所開設株式会社RENOSYXの設立収益物件リノベーションサービス「RENOSYASSET（リノシーアセット）」のサービス提供開始株式会社ModernStandardの一部株式取得簡易株式交換による株式会社ModernStandardの完全子会社化資産運用型中古マンションの販売実績がNo.１認定業者間コミュニケーションオンラインツール「２秒でブッカク！」のサービス提供開始当社の賃貸管理事業について当社を分割会社、リーガル賃貸保証株式会社を承継会社として吸収分割（リーガル賃貸保証株式会社は株式会社RENOSYASSETMANAGEMENTに商号変更）不動産業者間サイト現「ITANDIBB（イタンジビービー）」のリニューアル横浜営業所開設デジタルトランスフォーメーション銘柄に初選定株式会社神居秒算と積愛科技（上海）有限公司の株式取得による子会社化「RENOSYASSET（リノシーアセット）」と「OHEYAGO（オヘヤゴー）」がグッドデザイン賞受賞年月概要2020年11月2020年12月2021年１月2021年６月2021年10月2021年11月2022年３月2022年４月2022年５月2022年６月2022年８月2022年９月2022年10月株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更高級賃貸サイト「ModernStandard」と不動産テック総合サービス「RENOSY」のサービスを統合株式会社ジャックスと株式会社RENOSYXが業務提携、保証業務に特化した住宅ローン手続きシステムを開発公募及び第三者割当による新株式の発行株式会社パートナーズの株式取得及び簡易株式交換による子会社化デジタルトランスフォーメーション銘柄に２年連続選定顧客管理・自動物件提案システム「ノマドクラウド」がIT導入補助金2021対象ツールに認定不動産オーナー向け資産管理アプリ内で投資不動産売買契約時の交付書類電子化RENOSY、業界初の賃貸管理プラン「NEOインカム」の提供を開始簡易株式交換による株式会社リコルディの完全子会社化株式会社ModernStandardが株式会社RENOSYPLUSに商号変更RENOSYの不動産投資、お問い合わせから売買契約に至るまでの一連の不動産取引のオンライン化を実現東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行簡易株式交換によるDLホールディングス株式会社の完全子会社化不動産関連電子契約システム「電子契約くん」を改正宅建業法施行と同時に国交省のマニュアルに沿った仕様にアップデートタイ王国にて日本人向け賃貸仲介サービス「dearlifebyRENOSY」の提供開始デジタルトランスフォーメーション銘柄に３年連続選定原状回復工事の発注・管理システム「内装工事くん」のサービス提供開始株式会社ダンゴネットの一部株式取得お客様向けマイページおよび不動産オーナー向けアプリ「OWNRbyRENOSY」をアップデートし、よりカンタンに必要な情報へアクセスできる環境を実現（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。・2022年12月住信SBIネット銀行「NEOBANK®」と金融サービスの実現に向けた協議開始


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主に、当社（株式会社GAtechnologies）及び子会社15社より構成されており、その主要な事業及び当該各事業における当社及び主要企業の位置づけは次のとおりです。セグメントの名称事業内容主要な会社RENOSYマーケットプレイス事業（オンライントランザクション）・不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営・投資用不動産の売買・会員向け情報提供・資産管理アプリの開発・運営・クラウドファンディングの運営・生命保険、損害保険の販売・高級賃貸用不動産仲介事業・中古不動産の売買及び売買の仲介（サブスクリプション）・マンション賃貸管理事業・サブリース事業・賃貸マンション、アパート専門のデザインリフォーム及びリノベーション・家賃債務保証事業当社株式会社RENOSYPLUS株式会社パートナーズ株式会社リコルディ株式会社RENOSYASSETMANAGEMENTITANDI事業・リアルタイム不動産業者間サイト「ITANDIBB（イタンジビービー）」の開発・運営・管理会社と仲介会社、入居希望者間のやり取りの自動化を実現する「ITANDIBB+（イタンジビービープラス）」の開発・運営・セルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の運営・不動産業界向けソフトウェアパッケージの開発・販売・保守・受託システム開発イタンジ株式会社株式会社ダンゴネットその他事業・投資不動産用ローン申込プラットフォームサービス「MORTGAGEGATEWAYbyRENOSY（モーゲージゲートウェイバイリノシー）」の運営・中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト「神居秒算」の運営及び関連事業・情報テクノロジー、コンピューターテクノロジー領域における技術サービス、技術開発、技術コンサルティング等・貸金業・住宅及びオフィスのリノベーションの企画、設計、施工管理・日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業・M&A・経営コンサルティング事業・サードパーティ事業者に対し、メディア利用や送客サービスの提供当社株式会社RENOSYX株式会社神居秒算積愛科技（上海）有限公司株式会社RENOSYFINANCEDLホールディングス株式会社GAtechnologies(Thailand)Co.,Ltd.RENOSY(Thailand)Co.,Ltd.株式会社MtechA（「RENOSYマーケットプレイス」事業）「RENOSYマーケットプレイス」事業では、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」の開発・運営を中心として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買及び売買の仲介、高級賃貸用不動産の仲介、マンション賃貸管理、サブリース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。①投資用不動産の売買（当社、株式会社RENOSYPLUS、株式会社パートナーズ、株式会社リコルディ）顧客が「未来の理想の暮らしを創るための」不動産投資領域において、リアルとテクノロジーの融合により、透明性が高く、高効率な不動産投資と投資後のサポートを行っております。具体的には、自社開発した仕入物件管理システム「SUPPLIERbyRENOSY（サプライヤーバイリノシー）」等により、個人・法人より優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提供、資産管理アプリの開発・運営、クラウドファンディングの運営等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成をサポートしております。②中古不動産の売買及び売買仲介（当社、株式会社RENOSYPLUS、株式会社パートナーズ）顧客が「『今、したい生活』を実現するための」不動産の売買・売買仲介・リノベーション領域において、テクノロジーを駆使した物件探し、リノベーション、売却までを一気通貫で提供しております。具体的には、マンションサイトの運営、新着物件をお知らせするアプリの開発やAIを活用したマンションの売却推定価格のオンライン査定等によって、顧客のライフスタイルに合った理想の住まい作りをトータルでサポートしております。③高級賃貸用不動産の賃貸の仲介（株式会社RENOSYPLUS）顧客が「『あなただけの暮らし』を実現するための」不動産の高級賃貸領域において、首都圏を中心とした高所得者向けPropTechサービスを提供しております。具体的には、不動産サービスサイト「RENOSY」を当社と共同で運営し、高所得者への賃貸仲介を主な事業としています。④マンション賃貸管理事業及びサブリース（株式会社RENOSYASSETMANAGEMENT）当社の不動産投資事業で購入した不動産の賃貸管理サービス及びサブリース契約での管理サービスを提供しております。ウェブ集客力により、素早く優良入居者の入居を実現し、東京都心の賃貸物件をはじめとした豊富な仲介実績に基づく適正な賃料査定・売却価格査定等の提供により、顧客の不動産管理をサポートしております。（「ITANDI」事業）不動産仲介会社・管理会社向け業務支援システム事業及び賃貸仲介事業（イタンジ株式会社、株式会社ダンゴネット）顧客が「初めて理想の暮らしを考える」不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。具体的には、BtoBサービスである不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムや業者間サイト（「ITANDIBB（イタンジビービー）」、「ITANDIBB+（イタンジビービープラス）」）とBtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO（オヘヤゴー）」の連動等によって、正確な賃貸物件の情報提供からスピーディーな不動産賃貸手続きまでの実現を図っております。また、不動産業界向けソフトウエアパッケージの開発・販売・保守も行っております。（「その他」事業）「その他」事業では、主に投資不動産用ローン申込プラットフォーム、中華圏の投資家向け不動産プラットフォームの開発・運営、タイの日本人駐在員向け不動産賃貸仲介業及びサードパーティサービス等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。①投資不動産用ローン申込プラットフォーム（株式会社RENOSYX）不動産会社及び金融機関に対し、当社が開発・運営してきた投資不動産用ローン申込プラットフォーム「MORTGAGEGATEWAYbyRENOSY（モーゲージゲートウェイバイリノシー）」を提供しております。不動産取引に関わる全ての人をシームレスに繋ぐことで、よりなめらかな不動産取引の実現に貢献し、各種業務のシステム化により、ルーチンワークを自動化し、企業の生産性向上をサポートしております。②中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム（株式会社神居秒算及び積愛科技（上海）有限公司）中華圏を中心とする投資家である顧客が日本の不動産を取得するための不動産プラットフォームを提供しております。具体的には、サービスサイト「神居秒算」を運営しており、中国の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中国投資家への販売チャネルを提供しています。③タイの日本人駐在員向け不動産賃貸仲介業（RENOSY(Thailand)Co.,Ltd.）タイの日本人駐在員向けに不動産賃貸仲介業を行っております。具体的には、物件のご案内、ご入居後のアフターサービス、デポジット返金交渉等、すべて日本人の現地スタッフが対応することにより、安心・安全なお住まいの提供を行っております。④サードパーティサービス（当社）RENOSYのメディアを不動産業者、保険会社等のサードパーティ事業者に開放し、メディアの利用や送客サービスを提供しております。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営の基本方針当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を理念に掲げ、不動産ビジネスの変革を中心に、X-Tech領域のビジネスに取り組んでいます。当社では、“現状”や“常識”にとらわれることなく「ユーザーが未だ体験したことがない、世界を変えるようなサービスを常に創造し、ユーザーに新しい価値を提供する」ことを目指して企業活動を行っております。（２）経営環境及び経営戦略①企業構造及び主要サービス当社グループは、当社及び子会社15社で構成され、不動産総合ブランド「RENOSY（リノシー）」を中心として、投資用不動産の売買、中古不動産の売買及び売買の仲介、高級賃貸用不動産の賃貸仲介、マンション賃貸管理、サブリース、リフォーム及びリノベーション、家賃債務保証事業、不動産仲介会社及び管理会社向け業務支援システムの開発・運営、投資不動産用ローン申込プラットフォーム等自社プロダクトの開発・運営・外販、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム「神居秒算」の開発・運営、タイの日本人駐在員向け不動産賃貸仲介、M&A・経営コンサルティング、サードパーティ事業者に対するメディア利用や送客サービスを主たる業務としており、（賃貸、売買、リノベーション、投資等）を網羅し、ワンストップでのサービス提供を行っております。②競争優位性当社グループには以下の点で競争優位があると考えております。競争優位性内容オンライン不動産取引のパイオニア・ネット不動産による強みで短期間での売上拡大、低い在庫回転期間及び売上高有利子負債比率を実現・不動産取引だけでなくSaaSビジネスも展開リアルとテクノロジーを組み合わせた参入障壁の高い独自のビジネスモデル・マネージド・マーケットプレイスによる高品質な商品の提供・RENOSYマーケットプレイス上で取引が完結することにより中間業者による中間マージンカットで売手、買手のメリットに・長期間が必要なリアルオペレーションの構築に不動産取引のオンライン化による顧客体験向上を掛け合わせることにより参入障壁が高い優良顧客基盤によるストックビジネス・既存会員やリファラルからの収入（ストック収入）が60％超・会員数の年平均成長率（2017/10期～2022/10期）は98％・購入DXのターゲット顧客である年収500万円以上は1,580万人、世帯純金融資産5,000万円以上は342万世帯と市場が大きいネットワーク性が高く継続的に拡大するマーケットプレイス・購入DXに加えて、売却DXの強化によりネットワーク効果が高まる好循環モデル収益性の高いSaaS事業の展開・管理会社向け電子入居申込サービス（申込受付くん）が２年連続利用件数No.１・仲介会社向け業務効率化サービス（ノマドクラウド）が売上貢献に対する満足度、サポート体制満足度それぞれでNo.１・業者間流通サイト（ITANDIBB)が業者間流通サイトの中で管理会社に導入してほしいサイトNo.１、使いやすいサイトNo.１・所属会員数約35,000社を抱える全日本不動産協会の会員向けインフラシステムに、ITANDIのシステムが採用される。当該システムと連携可能なプロダクト群を所属会員に対して提供し、中小企業まで含めた業界全体のデジタル化促進を図る・基幹システム（ITANDI管理クラウド）の提供開始予定。管理会社の業務フロー全体をカバーすることで更なる利便性の向上を実現。また、基幹システムを起点にロングテールへの導入数拡大とARPU（１社あたり売上高）向上を両立M&A戦略を通じた非連続の成長力・①市場シェア及び商流拡大、②優良顧客（反響）獲得、③商品ラインアップ拡充、④メディア強化、⑤サービスカバレッジ拡大を軸に、国内、海外でM&Aを展開・過去に実施したM&A対象企業はスピーディに業績を改善③事業を行う市場の状況不動産業界は投資・運用、管理、賃貸、開発・分譲、流通の5つの業態からなり、弊社のビジネスとは、RENOSYマーケットプレイス事業が投資・運用に、ITANDI事業が管理及び賃貸に関連しております。不動産投資市場は約65兆円の市場があり、当社グループが現在注力している首都圏の中古マンションのうち50㎡未満の市場は約1.5兆円となります。また、不動産管理業が関連する全国の借家戸数は1,925万戸、不動産賃貸業が関連する入居申込件数は325万戸、契約件数は228万戸となり、ITANDI事業が対象としている市場は約3,000億円程度と想定しております。我々が関与する不動産投資や管理・賃貸は以下のようにテクノロジーとの親和性が高いという特徴があります。投資用不動産は、家賃、価格、利回りで数値化可能であるため、金融商品に近く、株式投資と同様に遠方、海外からも投資ができ、購入者のうち約9割の方が内見を行わず売買されます。また、不動産の賃貸は売買と比較して費用負担が少なく手軽で簡単に引越しができ、住み替えがしやすいため、内見ニーズが低く、また法改正によりIT重説（WEB会議などのITを適用して行う、賃貸借契約における重要事項説明）なども可能となり、店舗に行かずとも非対面で手続きができます。④経営戦略当社グループの中期目標及びそれに対する強化ポイントは以下の通りです。事業経営戦略RENOSYマーケットプレイス・マネージド・マーケットプレイス（サービスの質を完全に共有側に任せるのではなく、専門性をテクノロジーでレバレッジし、自らのサービスの質をコントロールするマーケットプレイス）の確立・商品ラインアップ拡充により幅広いニーズに対応するとともに、RENOSY会員の顧客資産積み上げにより、売手と買手のエコシステムを構築。さらに購入DXに加え売却DX強化によりネットワーク効果が高まる好循環モデルを確立・オーナーアプリの機能充実等による高い顧客満足度を維持・プロダクト活用等による強固な顧客資産を築くことにより、売上高に占める既存顧客やリファラル（ストック収入）の比率の向上・リピート購入やサブスクリプション契約、その他の付帯サービス等の増加によるLTVの更なる向上・住信SBIネット銀行との協業によりエンゲージメント強化によるマーケティングコストの削減、LTVの向上・不動産流動化事業の開始による販売活動の効率化による生産性向上、資産効率の向上、シェア拡大ITANDI・業者間サイト、コミュニケーションツール、データベースに至るまで全業務を一気通貫でデジタル化し、パッケージとして提供することにより、不動産会社（管理会社/仲介会社）の９割を占める中小企業が抱える人手不足、予算不足という課題を解決する。その一環として、以下を実施もしくは実施予定-全日本不動産協会の会員向けインフラシステムに、ITANDIのシステムが採用されることが決定。当該システムと連携可能なプロダクト群を所属会員に対して提供し、中小企業まで含めた業界全体のデジタル化促進を図る-基幹システム（ITANDI管理クラウド）の提供開始予定。管理会社の業務フロー全体をカバーすることで更なる利便性の向上を企図。また、基幹システムを起点にロングテールへの導入数拡大とARPU（１社あたり売上高）向上を両立させる-中小企業を中心として高いブランド認知を誇る株式会社ダンゴネットを買収したことにより、同社の既存顧客へのクロスセル等を実施サービス別の戦略については、以下の通りであります。・ITANDIBBについては、リアルタイム性の強みと利便性の改善により競争優位性の強化を図る・ITANDIBB+については、ITANDIBBのネットワークを活かした複数サービスの伸長によりARPU（１社あたり売上高）向上を図る・OHEYAGOについては、SEO強化と高い顧客満足度を活かしたマーケティング施策によりバイラル効果を狙う財務戦略等・長期でのフリーキャッシュフローを最大化させることを経営目的とし、中期的には、マーケットプレイス事業及びSaaS事業を軸とした価値向上による売上総利益の最大化を目指す・短期的には既存事業の収益力強化によるリターンの極大化に向けて積極的な成長投資を行い、中長期的には新たな価値創出のための新規事業やM&Aによる非連続な成長に取り組む・長期的な株価上昇が重要と考え、売上収益成長を最優先し、将来キャッシュフローの最大化を目指すため、短期的には配当による株主還元は行わない方針・中期目標として、売上高成長率20～30％、売上総利益率～20％、キャッシュ・コンバージョン・サイクル30日以内、自己資本比率30～40％程度を設定（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①不動産取引のオンライン化への取り組み不動産業界はオンライン化が最も遅れている業界の一つであり、今後は「非対面化」や「電子書面化」が加速することが想定されています。特に電子書面化においては、法改正による規制緩和をビジネスの機会にしていく必要があると考えております。当社グループは従前から積極的に不動産取引のオンライン化におけるプロダクトの開発・製品化を行っており、今後も競争力の強化を図っていく方針であります。②安定的収益の確保を実現するSaaS型ビジネスの強化現在、当社グループは不動産投資事業（いわゆるiBuyer事業）からの収益が大きく、当ビジネスは急拡大を続けておりますが、中期的には安定的な収益の確保が可能となるSaaS（SoftwareasaService）型ビジネスの強化が必要であると考えております。当社グループにおいては、イタンジ株式会社が主に賃貸領域におけるSaaS型ビジネスを、株式会社RENOSYXが売買領域におけるSaaS型ビジネスをBtoBビジネスとして手掛けており、SaaS型ビジネスの拡大によりグループ全体の収益の安定性の確保を図っていく方針であります。③「RENOSY（リノシー）マーケットプレイス」事業の強化(a)マーケットシェアの拡大当社グループは、従前より知名度の向上等によるマーケットシェアの拡大に努めてまいりましたが、ネットワーク効果による参入障壁を強固にする観点から、更なるマーケットシェアの拡大が必要と考えております。RENOSY会員の獲得を成長ドライバーとし、買い手、売り手を増やすことで取引件数を向上させ、取引件数増加による認知度向上によりRENOSY会員を獲得するという循環を加速したいと考えております。また、商品ラインナップを拡充することによる更なる取引量の拡大も図ってまいります。(b)マージンの改善他事業者の中古マンション再販事業への参入による競争激化等により、マージンが低下傾向となっており、改善が必要な状況となっております。当社グループから見た売り手に対するDXによるオーナーからの直接調達の強化、マージンの高い商品ラインナップの拡充、RENOSY会員への付帯サービスの提供等に加え、シェア拡大によるネットワーク効果により、マージンの向上を目指してまいります。(c)サブスクリプション事業におけるDX当社グループの株式会社RENOSYASSETMANAGEMENTは不動産投資運用の資産管理を”賃貸管理”にとどまらない、独自の長期的・安定的、豊富なサービスラインナップを備え、月額のサブスクリプションでサービスを提供しております。事業の更なるDXを通じて、オーナー、入居者、原状回復・リノベーション業者等、当事業に関連する全ての人々の顧客体験及び生産性の向上を目指してまいります。(d)サードパーティーサービスの拡大当社グループは、RENOSYマーケットプレイスで獲得した会員に対して、更なる顧客接点の拡大が可能と考えており、顧客の老後資金、資産形成、相続といったお金にまつわる不安や不便に対して、DXを活用して様々な商品ラインナップの提供を開始しております。今後、RENOSY会員に対し、顧客体験、業務生産性の向上に努め、マーケットシェアの拡大を図ってまいります。(e)海外事業の展開世界各国の買い手、売り手をマーケットプレイスでマッチングし、クロスボーダーでの不動産取引を実現できるようになる、そのような世界の実現に向けて、テクノロジーとリアルの融合により、今までにない顧客体験の創造を追求するとともに、海外事業にも積極的にチャレンジしていく方針であります。④ITANDI事業の強化(a)管理会社向けSaaSの新規顧客獲得管理会社と仲介会社、入居希望者間のやり取りの自動化を実現するITANDIBBでは賃貸物件のお部屋探し業務（物件空き確認、内見予約、入居申込、契約等）で提供システムの機能強化を行うことで、独自のポジションを築くとともに、大手管理会社の生産性向上のニーズを捉えることにより、着実に掲載物件数も増加し、多くの仲介会社が閲覧するマーケットプレイスへ成長しております。その結果、ITANDIBBは国内不動産会社の約３割が加入する全日本不動産協会によって、会員向けのインフラシステムとして採択されるに至りました。今後は、全日本不動産協会の会員基盤を活用し、中小企業もターゲットに入居後業務（更新退去、原状回復工事、精算管理等）のプロダクト開発と拡販を進めることで、ロングテール市場における新規顧客獲得を目指してまいります。(b)仲介会社向けSaaSの新規顧客獲得賃貸仲介会社向けCRMツールであるノマドクラウドについては、更なる機能開発を継続することで、リアルタイムな物件情報が集まる業者間サイトITANDIBBとの連携を強化しております。これにより、仲介会社の電話・FAX等によるコミュニケーションコストを減らし、エンドユーザーへの速やかなレスポンスが可能となる等、顧客体験の向上及び競合他社との差別化を図り、新規顧客の獲得を推進してまいります。(c)OHEYAGOのコンテンツ強化セルフ内見型お部屋探しサイトOHEYAGOは、テクノロジーを用いたスマートなお部屋探し体験により、引き続き高い顧客満足度を獲得しております。OHEYAGOリリース以降の物件増加とサイト改善によりSEOが強化され、利用者数も増加しております。今後も高い顧客満足度を活かしながら、ITANDIBBの拡販を通じて継続的に掲載物件数を増加させることにより、集客力の強化を図ってまいります。⑤新規事業の創出及びM&A既存の主な事業であるRENOSYマーケットプレイス事業及びITANDI事業は、コア事業として更に強化を行っていく一方で、新たな収益の柱として、新規事業の創出も必要となってくると認識しております。不動産領域においては、当社の既存事業とのシナジーが期待できる事業への進出を積極的に検討しております。また、不動産に隣接する新たな領域（建設、金融、保険）への進出についても検討を進めていく方針であります。M&Aの実施、社内システムの外部販売や、不動産に隣接する領域に対してのテクノロジーでの進出などにより、新規事業へのチャレンジを進めていく方針であります。⑥内部管理体制の強化当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、当社グループ全体を俯瞰した内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。当社は、2020年１月28日から監査等委員会設置会社へ移行しましたが、今後も人員の増強、監査等委員と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。⑦人材の採用、育成当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の採用、育成が重要な課題であると認識しております。そのため、新卒者の定期的な採用や経験者の中途採用を積極的に実施しております。また、新たに入社した社員に対しては研修を実施する等により人材の育成に取り組んでおります。優秀なエンジニアやセールスの採用は競争が激しくなっておりますが、既存社員の紹介等も積極的に活用することで、当社の成長の根幹を支える人材の採用強化を図っています。今後も積極的な採用を計画しており、社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の採用、育成に取り組んでいく方針であります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会を設置しており取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役、執行役員及び部門長を中心とする経営戦略会議を設置しており、さらに、全グループのリスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。各機関等の内容は次のとおりであります。（a）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）櫻井文夫、同樋口大、社外取締役久夛良木健、同、グジバチ・ピョートル・フェリクス、監査等委員である社外取締役松葉知久、同桑原利郎、同佐藤沙織里の取締役８名（うち社外取締役５名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さらに、迅速な意思決定を行うため、電子稟議システムを用いた書面決議も多用しております。取締役は、社内コミュニケーションツールを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。（b）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役松葉知久、同桑原利郎、同佐藤沙織里の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、その他の重要な会議等に出席又は議事録を閲覧すること・会議関係者にヒアリングを行うことを通じ、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。（c）経営戦略会議効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員及び部門長で構成される経営戦略会議を週次又は必要に応じて開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。経営戦略会議の構成メンバーは、各会の議題に応じて各部門からメンバーを招集しますが、基本的に、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が議長を務め、取締役櫻井文夫、同樋口大に各部門の部門長を加えたメンバーで構成されております。（d）内部監査室内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するため、及びより適正かつ効率的な業務の在り方を代表取締役に具申するために、監査等委員会及び代表取締役の並列直轄部門として設置されています。公認会計士とＩＴセキュリティの専門家から成る内部監査室２名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会、代表取締役及び取締役会に対し、必要に応じて報告しております。（e）リスク管理・コンプライアンス委員会リスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役副社長執行役員ＣＳＯ櫻井文夫が委員長を務め、常勤の取締役、各執行役員、各本部長、その他代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が必要と認めた者で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門及び各グループ会社から実務者が参加し、各事業部門・各グループ会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内にアナウンスを行っております。また、小委員会には、各事業部門・各子会社の長に対して改善指示を出す強固な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部が入社時・月次・テーマ別に法務研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。（f）会計監査人会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。（g）弁護士等その他第三者の状況重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（h）内部通報制度内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。（i）反社会的勢力の排除反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。③取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。（b）自己株式の取得当社は、2023年１月26日開催の第10期定時株主総会において、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことを可能とする規定を定款に新設いたしました。これらは、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。⑥企業統治に関するその他の事項（a）内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、『コンプライアンス規範』等を定める。（ロ）取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。（ハ）監査等委員会は、『監査等委員監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。（ニ）当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに経営管理本部長に報告する。（ホ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（CorporateSocialResponsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。（ヘ）当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。（ト）金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。（チ）当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。（リ）当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらない。（ヌ）社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程等の体制（イ）『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。（ハ）グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。（ニ）当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲された権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。Ⅴ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督をおこない、必要な報告を求める。（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。Ⅵ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。Ⅶ．当社の監査等委員会への報告に関する体制（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。（ロ）前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。但し、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。Ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。Ⅸ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類等を閲覧できるようにする。（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。（ハ）内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代表取締役に対するレポートラインも維持する。（b）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び取締役（監査等委員）が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険会社により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しております。また、前連結会計年度の財務数値については、IFRSに組替えて比較分析を行っております。なお、財務数値に係るIFRSと日本基準との差異については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記41.初度適用」をご覧ください。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に伴う行動制限が新規感染者数の減少により緩和され、消費活動が徐々に正常化に向かう一方、ロシアによるウクライナ侵攻など国際情勢の緊迫化に加え、急激な円安の進行、原材料価格やエネルギー価格の高騰などが重なり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、当社グループが属する不動産市場におきましては、首都圏中古マンション成約件数は2021年は前年比11.1％増となり、過去最高となっております。（公益財団法人東日本不動産流通機構統計情報）なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業において、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しておりますが、2023年10月期以降徐々に回復見込みであること、それ以外の事業に関しては早期に対応を行ってきたことにより現状ではほぼ影響はなく、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。このような環境の中、当社グループは、売上収益の成長路線を描きつつ、2021年10月期下期より主力事業であるRENOSYマーケットプレイス事業※及びITANDI事業にフォーカスして採用、研究開発やシステム開発等の先行投資を行うなど、選択と集中を行った結果、収益及びコストが改善いたしました。また、RENOSYマーケットプレイスにおいては、従前より実施している各種手数料改善施策の効果により利益が改善しております。さらに、イタンジにおいては、2022年５月の改正宅地建物取引業法の施行を機に市場ニーズが高まり、製品、サービスの引き合いが多いことに加え、製品、サービスへの高評価を得て、獲得社数も増えていることから、月間経常収益（MRR）が向上し、利益も増加しております。また両事業においてM&Aを実施することにより、グループ会社とのシナジー創出も進捗しております。※RENOSYマーケットプレイス事業は、主に投資不動産の買取再販事業、不動産の売買・賃貸仲介・管理事業（a）財政状態（資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,409百万円増加し、22,863百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が3,432百万円減少し11,842百万円となったこと、棚卸資産が5,165百万円増加し8,056百万円となったこと、その他の金融資産が808百万円増加し982百万円となったこと及び、その他の流動資産が485百万円増加し1,314百万円となったことによるものであります。また、非流動資産は前連結会計年度末に比べ3,148百万円増加し、32,289百万円となりました。これは主に、のれんが2,508百万円増加し7,590百万円となったこと及び、使用権資産が653百万円増加し2,426百万円となったことによるものであります。この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ6,558百万円増加し、55,152百万円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,114百万円増加し、16,251百万円となりました。これは主に、社債及び借入金が2,420百万円増加し5,918百万円となったこと、リース負債が814百万円増加し4,794百万円となったこと、営業債務及びその他の債務が542百万円増加し2,073百万円になったこと及び、その他の金融負債が483百万円増加し1,894百万円となったことによるものであります。また、非流動負債は前連結会計年度末に比べ199百万円減少し、19,584百万円となりました。これは主に、社債及び借入金が105百万円減少し2,937百万円になったこと、リース負債が498百万円減少し15,080百万円となったこと及び、その他の金融負債が474百万円増加し936百万円となったことによるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ4,914百万円増加し、35,836百万円となりました。（資本）当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ1,643百万円増加し、19,316百万円となりました。これは主に、株式交換等により資本剰余金が1,158百万円増加し12,023百万円となったことによるものであります。（b）経営成績当連結会計年度の業績は、売上収益113,569百万円（前年同期比51.7％増）、EBITDA※１5,706百万円（前年同期比79.9％増）、事業利益※２1,033百万円（前年同期は△454百万円の事業損失）、営業利益1,028百万円（前年同期は△1,114百万円の営業損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益395百万円（前年同期は△854百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。セグメント別の業績は、次のとおりであります。①RENOSYマーケットプレイス事業売却DXによる直接調達、リコルディとの経営統合等による商品ラインアップの拡充、マーケットリーダーとして引き続き規律を持った投資、手数料率改善施策等を行ってまいりました。また、デジタルマーケティングを活用した効率的な集客によりRENOSY会員数も増加しております。その結果、主なKPIはRENOSY会員数32万人（前年同期比26％増）、購入DX成約件数4,593件（前年同期比約21％増）、売却DX成約件数1,342件（前年同期比約51％増）、サブスクリプション（管理戸数）13,406戸（前年同期比約43％増）となり、売上収益は過去最高となり、売上総利益、セグメント利益も前年同期比で成長しております。この結果、RENOSYマーケットプレイス事業の業績は、売上収益110,843百万円（前年同期比51.6％増）、セグメント利益4,947百万円（前年同期比71.8％増）となっております。②ITANDI事業SaaS事業に関して改正宅建業法の施行に合わせた無料プロモーションや新規サービスリリースの効果、業者間サイトであるITANDIBBが高い認知度と満足度を獲得し、各SaaSプロダクトの成長の後押しを行ったこと等の効果により、ARR※３成長率70％、チャーンレート0.47％、ユニットエコノミクス33倍など、黒字を確保しながら、高い成長率を実現しました。その結果、ITANDI事業の業績は、売上収益2,046百万円（前年同期比74.9％増）、セグメント利益281百万円（前年同期は１百万円のセグメント利益）となっております。※１EBITDA＝事業利益＋減価償却費（営業費用）※２事業利益＝売上収益－売上原価－販売費及び一般管理費※３AnnualRecurringRevenue②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,432百万円減少し11,842百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は、2,238百万円（前年同期は2,585百万円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費及び償却費4,672百万円、棚卸資産の増加額4,484百万円、税引前利益490百万円、金融費用542百万円、営業債務及びその他の債務の増加額455百万円及び、法人所得税の還付額257百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、3,012百万円（前年同期は1,869百万円の使用）となりました。これは主に、企業結合による支出1,212百万円、無形資産の取得による支出852百万円及び、定期預金の預入による支出541百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は、2,686百万円（前年同期は8,239百万円の獲得）となりました。これは主に、リース負債の返済による支出4,226百万円、短期借入金の純増額4,213百万円及び、社債の償還による支出2,050百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績（a）生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。（b）契約実績当社グループは、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。（c）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）金額（百万円）前年同期比（％）RENOSYマーケットプレイス事業110,843151.6ITANDI事業2,032174.5その他事業693114.1合計113,569151.7（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。３．当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(b)経営成績に記載のとおりであります。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要な会計方針４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（a）財政状態当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（a）財政状態」に記載のとおりであります。（b）経営成績（売上収益及び売上総利益）売上収益は、デジタルマーケティングを活用した効率的な集客により、RENOSY会員数が増加したことなどにより、113,569百万円（前年同期比51.7％増）となりました。また、売却DXの推進、商品ラインアップの拡充により、粗利率改善が図られたことなどにより、売上総利益は16,519百万円（前年同期比61.4％増）となりました。（販売費及び一般管理費、EBITDA及び営業利益）販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に人件費、広告宣伝費、支払手数料の増加により、15,485百万円（前年同期比44.9％増）となりました。この結果、EBITDA※5,706百万円（前年同期比79.9％増）、営業利益1,028百万円（前年同期は△1,114百万円の営業損失）となりました。※EBITDA＝事業利益＋減価償却費（営業費用）（金融収益、金融費用及び税引前利益）金融収益が４百万円（前年同期比523.9％増）であったのに対して、金融費用が主に資金調達関係の支払利息や手数料により542百万円（前年同期比26.1％増）となりました。この結果、税引前利益は490百万円（前年同期は△1,543百万円の税引前損失）となりました。（法人所得税費用及び当期利益）法人所得税費用は、主に税引前利益の増加により、95百万円（前年同期は△689百万円）となりました。この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は395百万円（前年同期は△854百万円の当期損失）となりました。（c）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社の主な資金需要は自社保有投資不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費及び人件費、ソフトウエアの開発投資及びM&A等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入や社債による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。（３）並行開示情報連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。①要約連結貸借対照表（日本基準）（単位：百万円）前連結会計年度（2021年10月31日）当連結会計年度（2022年10月31日）資産の部流動資産19,40522,624固定資産有形固定資産1,3541,421無形固定資産7,9539,420投資その他の資産1,4771,895固定資産合計10,78612,738資産合計30,19135,363負債の部流動負債6,91411,281固定負債4,5424,650負債合計11,45715,932純資産の部株主資本18,71619,254その他の包括利益累計額865新株予約権9103非支配株主持分-7純資産合計18,73319,430負債純資産合計30,19135,363②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）要約連結損益計算書（単位：百万円）前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）売上高85,388113,787売上原価73,94097,626売上総利益11,44716,160販売費及び一般管理費11,48716,508営業損失（△）△39△347営業外収益2482営業外費用416336経常損失（△）△431△601特別利益-0特別損失75231税金等調整前当期純損失（△）△1,183△632法人税等合計84△88当期純損失（△）△1,268△543非支配株主に帰属する当期純利益-0親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,268△543要約連結包括利益計算書（単位：百万円）前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当期純損失（△）△1,268△543その他の包括利益合計2256包括利益△1,246△486（内訳）親会社株主に係る包括利益△1,246△486非支配株主に係る包括利益-0③要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）（単位：百万円）株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計当期首残高7,152△140-7,137当期変動額11,563229-11,595当期末残高18,71689-18,733当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）（単位：百万円）株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計当期首残高18,71689-18,733当期変動額53856937696当期末残高19,25465103719,430④要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）（単位：百万円）前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）営業活動によるキャッシュ・フロー△390△1,762投資活動によるキャッシュ・フロー△1,958△3,171財務活動によるキャッシュ・フロー11,3051,499現金及び現金同等物に係る換算差額01現金及び現金同等物の増減額（△は減少）8,956△3,432現金及び現金同等物の期首残高6,31815,275現金及び現金同等物の期末残高15,27511,842⑤連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）該当事項はありません。当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当該変更による連結財務諸表への影響はありません。（時価の算定に関する会計基準の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該変更による連結財務諸表への影響はありません。（４）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記41．初度適用」に記載のとおりであります。当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）（のれんの償却）日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が739百万円減少しております。（リース及びセール・アンド・リースバック取引）日本基準では借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりましたが、IFRSでは原則としてすべての借手のリースについて使用権資産及びリース負債を計上しております。当該リースのうち、土地、建物等のサブリースについては、中間の貸手としてのリースがファイナンス・リースとオペレーティング・リースのいずれかに該当するかを判断し、オペレーティング・リースに該当する場合には「使用権資産」を「投資不動産」に組み替えております。また、当社グループは、IFRSにおいてセール・アンド・リースバック取引に該当する販売用不動産の売却取引について、日本基準では売却時に売上収益及び売上原価を認識しておりましたが、IFRSでは、売上収益及び売上原価の一部を取り消したうえで使用権資産とリース負債を認識しております。上記の影響により結果、使用権資産が2,231百万円、投資不動産が14,767百万円、リース負債（流動）が4,718百万円、及びリース負債（非流動）が15,003百万円増加し、「売上原価」が524百万円減少しております。


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４【経営上の重要な契約等】当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ（以下「リコルディ社」）の発行済み株式の一部を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2022年２月28日付、簡易株式交換の手続きは2022年３月１日付で完了し、リコルディ社を当社の完全子会社としております。また、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDearLifeCorporationLtd.（本社：タイ王国バンコク、以下「DLC社」）の親会社であるDLホールディングス株式会社（本社：東京都千代田区、以下「DLH社」。）について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「株式交換」）を行うこと及び当社の連結子会社であるRENOSY(Thailand)Co.,Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「RT社」）を受け皿とする、DLC社からの事業譲受（以下「事業譲受」）を行うことを決議いたしました。同日付で事業譲受に係る基本合意書を締結し、株式交換契約は2022年３月１日付、事業譲受契約は2022年３月11日付で締結しております。なお、簡易株式交換及び事業譲受の手続きは2022年５月１日付で完了しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記７．企業結合」に記載しております。


株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

５【研究開発活動】当社は「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」という経営理念のもと、AIを用いた価格推定や賃料推定、賃貸物件の空室期間予測、物件写真や間取り画像解析技術、地域や物件に関するスコアリング等の研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費の総額は135百万円であります。なお、研究開発活動は各セグメントに属さない基礎研究及び要素技術開発等をAI戦略室が行っていますため、セグメント別の記載を省略しております。


株式会社ジェイ・エス・ビー

２【沿革】当社の前身は、1976年12月に京都市上京区において設立された㈱京都学生情報センターであり、学生を主な対象とした物件の仲介業を開始したことに始まります。以後、他地域への事業展開を行い、1988年１月に大阪への進出を目的として㈱大阪学生情報センター（1991年11月㈱ジェイ・エス・ビー大阪へ商号変更）が、1989年３月に首都圏への進出を目的として㈱東学（1991年11月㈱ジェイ・エス・ビー東京へ商号変更）が設立されました。その後、グループ経営体制を整備するため、1990年７月に㈱ジェイ・エス・ビーを設立し、それまで㈱京都学生情報センターにて行っていた業務全般を引き継ぎ今日に至っております。当社設立以降の事業内容の変遷は以下のとおりであります。年月事項1990年７月㈱ジェイ・エス・ビーを設立し、㈱京都学生情報センターの業務を引き継ぐ。1990年10月本社を東京都港区浜松町から京都市下京区醍醐町へ移転する。1996年６月本社を京都市下京区醍醐町から京都市下京区因幡堂町へ移転する。1996年10月東北地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー東北を設立する。1996年12月東海地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー東海を設立する。1997年10月北海道地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー北海道を設立する。2002年７月九州地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー九州を設立する。2002年12月学生への就職・アルバイト情報の提供を目的として、㈱ＯＶＯ（現連結子会社）を設立する。2004年３月建物メンテナンス業務・入居者管理業務を目的として、総合管財㈱（現連結子会社）を設立する。2004年６月京都地区での不動産仲介業を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー京都を設立する。中国四国地方への進出を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー中国四国を設立する。2004年９月事業再編を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー北海道、同東北、同東京、同東海、同大阪、同九州、㈱ＯＶＯの株式を各社株主から買取り、完全子会社化する。2012年５月高齢者住宅事業への参入に伴う介護サービスの提供を目的として、㈱グランユニライフケアサービス北海道（2016年８月㈱グランユニライフケアサービス北日本へ商号変更）・同東京・同関西・同九州を設立する。2013年５月北海道函館市に高齢者住宅事業の第１号物件「グランメゾン迎賓館函館湯の川」の運営を開始する。留学生を対象とした日本語学校を函館、福岡に開設。2014年10月家賃債務保証サービスの提供を行うため、リビングネットワークサービス㈱（現連結子会社）を設立する。2015年９月組織再編を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー東京を存続会社、㈱ジェイ・エス・ビー北海道、㈱ジェイ・エス・ビー東北、㈱ジェイ・エス・ビー東海、㈱ジェイ・エス・ビー京都、㈱ジェイ・エス・ビー大阪、㈱ジェイ・エス・ビー中国四国及び㈱ジェイ・エス・ビー九州を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、商号を㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワーク（現連結子会社）に変更する。2016年11月組織再編を目的として、総合管財㈱の営む建設業並びに自転車の販売、レンタル及び整備に関する事業を除く一切の事業を、㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが承継する吸収分割を行う。2017年７月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2018年７月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。2018年８月組織再編を目的として、㈱ジェイ・エス・ビー・フードサービスを設立する。2018年９月㈱グランユニライフケアサービス関西を㈱グランユニライフケアサービスへ商号変更する。2018年11月組織再編を目的として、㈱グランユニライフケアサービス北日本、㈱グランユニライフケアサービス東京及び㈱グランユニライフケアサービス九州の営むフードサービス事業を㈱ジェイ・エス・ビー・フードサービス（現連結子会社）へ譲渡するとともに、㈱グランユニライフケアサービス東京を解散する。㈱グランユニライフケアサービス（現連結子会社）を存続会社、㈱グランユニライフケアサービス北日本及び㈱グランユニライフケアサービス九州を消滅会社とする吸収合併を行う。2019年８月学生マンション事業の総合力強化を目的として、㈱東京学生ライフ、㈱湘南学生ライフ（2021年11月㈱東京学生ライフに吸収合併）及び㈱ケイエルディ（2020年７月解散）の株式を取得し、完全子会社化する。2020年７月当社グループ内におけるシナジー及び事業領域拡大を目的として、㈱スタイルガーデン（現連結子会社）の株式を取得し、完全子会社化する。2020年８月当社グループ内におけるシナジー及び事業領域拡大を目的として、㈱Ｍｅｗｃｋｅｔ（現連結子会社）の株式を取得するとともに第三者割当増資を引き受け、子会社化する。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行。


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３【事業の内容】当社グループは、当社（㈱ジェイ・エス・ビー）、連結子会社９社から構成されており、不動産賃貸管理事業、高齢者住宅事業及びその他事業を営んでおります。当社グループは全国的な事業展開を行っており、2022年４月現在の管理戸数は81,333戸、管理棟数は2,183棟となっております。（北海道地区3,624戸/75棟、東北地区7,629戸/142棟、首都圏地区23,496戸/647棟、東海地区5,329戸/147棟、京滋・北陸地区14,467戸/393棟、阪神地区9,443戸/253棟、中国・四国地区7,827戸/248棟、九州地区9,518戸/278棟）2022年10月現在の直営店舗数は84店舗となっております。（北海道地区４店舗、東北地区３店舗、首都圏地区22店舗、東海地区８店舗、京滋・北陸地区16店舗、阪神地区８店舗、中国・四国地区９店舗、九州地区14店舗）当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。（1）不動産賃貸管理事業当社は、主に学生を対象としたマンション（以下「学生マンション」という。）の企画提案、竣工後の建物の賃貸運営及び管理業務を行っております。具体的には、当社オリジナル仕様の学生マンション等を不動産オーナーに企画提案し、建物が竣工した後は当社が一括借上を行い、オーナーに対する家賃保証を行った上で、学生等の入居者に転貸することを主たる事業としております。また、不動産オーナーと入居者間で賃貸借契約を締結する運営方式の場合には、入居に応じ当社グループにて家賃回収代行を行っております。なお、建物メンテナンスや入居者サポート業務、アセットマネジメント会社からのプロパティマネジメント業務の受託及び大学等からの学生寮の企画・運営業務の受託も行っております。当社が運営を受託した学生マンション等の入居者募集業務及び仲介業務は、㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが行っており、その対象は学生や社会人、法人等となります。建物及び付帯設備メンテナンスや入居者管理業務については、当社が不動産オーナーから受託し、当該業務の多くを㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークに再委託しております。また、物件のリフォーム提案業務も建物メンテナンス業務の一環として行っております。物件改修工事については、建設業免許を有する総合管財㈱が㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークから案件紹介を受け、不動産オーナーより受託しております。各業務の主な内容は以下のとおりであります。（学生マンションの企画提案、運営業務の受託）当社が、不動産オーナーに対して主として学生マンションによる不動産の活用を企画提案し、竣工後のマンション運営業務の受託を行っております。当社グループで実施している不動産オーナーに対する営業手法としては、①建築会社、設計事務所、金融機関、会計事務所等の取引先からの紹介②既存オーナーからの管理受注依頼③独自調査による新規開拓先への営業などがあります。全体の受注比率としては①及び②のケースが60～80％程度と高く、①のケースにおいては工事を実施する建築会社、設計を実施する設計事務所から不動産オーナーの紹介を受け、共同でオーナーに対し事業提案を実施する、あるいは富裕層の情報を持つ金融機関から有効活用を考えている不動産オーナーの情報をヒアリングし当社の事業を提案するという営業手法を活用し、事業を展開しております。当社の学生マンション運営は、主に入居者募集や管理といった賃貸運営にかかる全ての業務を当社にて行う運営管理委託方式で受託しております。運営管理委託方式のうち賃料定額型は、当社と不動産オーナーの間で締結した契約に基づき、物件の稼働状況にかかわらず、当社がオーナーに定額の家賃を保証した上で一括して借上げ、当社が転貸人として学生等の入居者に転貸する方式であります。また、委託型という運営方式では不動産オーナーの収入は入居に応じた入金実績がそのまま収入となります。賃貸借契約は不動産オーナーが直接借主と締結いたします。入居者募集、建物メンテナンス、入居者管理業務及び家賃回収代行業務等を当社グループが受託しております。（学生マンションの自社開発）学生のライフスタイルに特化した学生マンションとして、立地・設備設計・デザイン・利便性、また、これまで当社グループが培った運営ノウハウを通じて、入居後の総合的な生活サポートを追求した当社オリジナル仕様の物件開発を行っております。これにより他社との差別化を図り、事業競争力の増強に努めております。（主に学生向けの不動産仲介業務）㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、当社が不動産オーナーから賃借した物件及び入居者管理業務や募集業務を受託した物件、他業者が管理を行う物件等の仲介業務を行っております。入居者の資格を原則として学生等に限定していることから、卒業等による入退去の時期が一般の賃貸住宅と比較して把握しやすくなっております。こうした特徴を生かし、早期に次期入居者の募集を開始することで、空室の発生を抑え安定した稼働状況を維持することが可能となっております。また全国での直営店舗展開や、大学及び専門学校との提携、学生等のニーズに応える独自のサービス提供等により募集力を維持・強化しております。その他近年需要が高い留学生向けの仲介業務も行っております。なお、当該事業については宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣免許を取得しております。（主に社会人、法人向けの不動産仲介業務）㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、学生向けの不動産仲介業務と並行し、社会人や法人向けに賃貸用不動産の仲介業務を行っております。就職により社会人となる卒業生の住まい探しをはじめ、対象を学生に限定せず賃貸用不動産の仲介業務を行っているほか、宅地又は建物についての売買の代理や媒介も行っております。（主に高齢者向けの不動産仲介業務）㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークが、高齢者向け賃貸用不動産の仲介業務を行っております。当社が運営業務を受託しているサービス付き高齢者向け住宅のほか、他業者が運営する高齢者向け賃貸用不動産の仲介も行っております。（建物メンテナンス業務、入居者管理業務）当社が、不動産を所有するオーナーから建物や付帯する設備のメンテナンス業務（清掃管理業務・設備管理業務・小規模修繕業務等）及び入居者管理業務を受託し、当該業務の多くを㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークに再委託しております。入居者管理業務では、家賃請求、入退室管理、敷金精算、苦情処理等を行い、建物維持管理では日常の巡回点検をはじめ各種設備の維持管理、特殊設備管理等を行っております。（家賃債務保証業務）リビングネットワークサービス㈱では、当社が不動産オーナーから賃借した物件及び入居者募集業務を受託した物件等の賃借人を対象に、家賃債務保証業務を行っております。主に学生向け物件の賃借人を対象に家賃債務保証サービスを提供しております。（2）高齢者住宅事業（高齢者向け不動産賃貸管理業務）当社が不動産オーナーに対して主としてサービス付き高齢者向け住宅による不動産の活用を企画提案し、竣工後の運営業務を受託しております。なお、当社が運営を受託した物件については、主に当社にて一括借上を行い、借主に転貸する方式であります。（介護サービス事業）㈱グランユニライフケアサービスでは、介護サービス事業（訪問介護、通所介護、居宅介護支援、定期巡回・随時対応型訪問介護看護等）を行います。不動産オーナーから当社が運営を受託したサービス付き高齢者向け住宅の入居者の他、一部、近隣住民等も対象に介護サービス事業を提供しております。（3）その他事業（学生支援サービス）㈱ＯＶＯが企業の採用活動を代行し、学生の採用を目的とした企業説明会の開催の企画、サポート等を受託しております。学生に対しては、企業説明会や就職セミナー情報の提供を行うことで就職活動の支援を行っております。そのほか、アルバイト情報の提供、インターンシップ（学生が一定期間企業等の中で研修生として働き、自分の将来に関連のある就業体験を行える制度）の支援も行っております。（日本語学校事業）当社では、海外からの留学生向けの日本語学校の運営を行っております。生活サポートとして当社管理マンションを学生寮として活用しております。（不動産販売事業）当社では、販売用不動産として取得した土地、マンションや商業ビル等の不動産について、売主として第三者へ売却しております。なお、販売用不動産については原則として、転売までの当社所有期間中、当社グループにて入居者募集を行い学生、社会人及び法人等に賃貸しております。現在は、市況が活性化しているものの、中期的な動向が不透明なこと等を勘案して新規不動産の取得は差し控えており、今後の地価や不動産投資市場の動向を慎重に見極めつつ取組みたいと考えております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(注)上記事業系統図に記載されているほか、連結子会社として、㈱東京学生ライフ、㈱スタイルガーデン及び㈱Ｍｅｗｃｋｅｔを有しております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営の基本方針当社グループは、「安心・安全・快適・環境・健康・福祉」に配慮した豊かな生活空間の創造を目指し、健全な若者の育成と魅力溢れる社会の実現に、おもてなしの心と笑顔で貢献することを経営理念としております。また、この経営理念に立ち返り、未来を開拓する「健全な若者の育成」を通じて、魅力溢れる社会を創造するグローバルトップブランド『ＵｎｉＬｉｆｅ』という存在目的（Purpose：パーパス）を定義し、「豊かな生活空間」のディスラプション（創造的破壊（Disruption））として「学び・成長・つながり」を生むリアル空間へ再創造することを掲げ、これを2030年における当社グループのありたい姿、長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』としました。そして、この長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年を第一フェーズと位置付け中期経営計画『ＧＴ０１』を策定しました。これにあわせ、新しい領域に挑戦する「探索」と、既存の事業の一層成長を図る「深化」という活動が、高い次元でバランスよく調和していることを目指す『両利きの経営』と、規模の大きさで競合相手を圧倒する消耗戦から、社員一人一人が知識を機動的に生み出す力を発揮するかたちへと転換し、組織の学習スピードを高めることを目指す『社員全員の経営』の２つを経営の基本方針としました。（2）経営環境文部科学省「令和４年度学校基本調査（速報値）」によりますと、大学（大学院を含む）の学生数は293.1万人と前年より1.3万人増加しており、当社グループを取り巻く市場環境につきましては引き続き追い風となる状況となっております。新型コロナウイルス感染症による国内経済への影響につきましては、政府の水際対策の緩和による入国者数上限の撤廃等にみられる経済活性化の動きも顕著となってきてはいるものの、感染再拡大の懸念も依然として継続していることから、今後の景況判断につきましても、引き続き慎重に見極める必要があると考えております。当社の推計では、18歳人口の減少とともに学生マンション需要は2019年から2040年にかけて年平均1.1％減少すると見込んでおりますが、学生マンション需要に対する当社グループ管理戸数の市場シェアは５％程度であると考えております。また、学生マンション事業への特化や、これまで蓄積してきた学生マンションの運営ノウハウ、学生のニーズの早期把握、大学及び大学生協との連携等を通じて、市場における一定の優位性は確保しているものと考えております。今後もこの優位性を維持しつつ、市場シェアの拡大を図り、長期的な成長を目指してまいります。（3）中長期的な経営戦略長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』では、見えない資産（無形資産）が持続的な企業価値向上の源泉であるということを重視し、①「アビリティ（総合的人間力）」の芽を育て、社会課題の解決に貢献する、②人間性とテクノロジーの融合による当社グループだけの価値の創出、③当社グループブランドである「ＵｎｉＬｉｆｅ」のグローバル・トップブランドへの進化を成長シナリオとし、グループ全体においてこの存在目的（パーパス）を通して価値観を共有し、人材の育成・成長を通じた価値創造を目指します。また、その価値創造は若者が成長することによって実現するものと定義しております。長期ビジョン実現への取り組みの要旨は以下のとおりです。■人的資本への投資・創造する組織へ進化するための人材育成・社員ロイヤリティ（絆）の向上と組織エンゲージメント（求心力）強化・経営層及び後継者育成計画策定実施■知的資本への投資・ＤＸ戦略を推進するための組織編成・ＤＸ関連ベンチャーへの投資・ＣＶＣ（CorporateVentureCapital）組成・運営■ブランド・顧客基盤の構築・最高のエンゲージメントを持つチームが、顧客成功体験（ＣＸ：CustomerExperience）を支援・顧客ロイヤリティ（絆）を確立・顧客が他者へ推奨する状態（ロイヤルカスタマー）の確立■企業内外の組織づくり・「両利きの経営」と「社員全員の経営」を可能とする組織戦略・ＵｎｉＬｉｆｅが、情報ネットワークのハブとして社内外でつながり、互恵互助のもと、ロイヤリティ（絆）を獲得し、お互いの知が結合することによりイノベーションを起こし続ける。■成長時間を短縮する方策・オープンイノベーション、アライアンス、ジョイントベンチャーの活用・Ｍ＆Ａによる既存事業の拡大とシナジーの見込める新規事業投資中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）では新型コロナウイルス感染症の終息後を見据えた新型コロナウイルス感染症との共存を背景としてＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を最重要課題として取り組みます。（4）目標とする経営指標等中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）で掲げる主な経営指標等は以下のとおりです。経営成績売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益622億円67億円65億円43億円資本効率及び財務安全性ＲＯＥＲＯＩＣ自己資本比率流動比率15％以上8％以上40％以上120％以上入居関連指標管理戸数契約決定件数85,000戸30,000件成長投資自社物件システム投資250億円7億円なお、上記の数値は、当初、2020年12月17日に中期経営計画として公表した後、2021年12月14日に目標数値等の一部見直しを行い再度公表いたしました。将来に関する前提・見通し・計画については、再度公表した時点における仮定等に基づくものであり、実際の経営成績は今後さまざまな要因によって異なる可能性があります。従いまして、その実現を保証あるいは約束するものではありません。（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループを取り巻く経営環境は、近年の社会システムの大きな変化が新型コロナウイルス感染症拡大を契機にさらに加速し、昨日までの「近未来」が眼前の現実となっています。こうした環境変化に対応し、当社グループが更なる成長を実現するため、変わらぬ軸として持ち続ける経営理念「豊かな生活空間の創造」に立ち返り、存在目的（Purpose：パーパス））を定義し、「豊かな生活空間」のディスラプション（創造的破壊（Disruption））のもと、2030年における当社グループのありたい姿、長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』としました。そして、この長期ビジョンの実現に向けた最初の３か年を第一フェーズと位置付ける新中期経営計画『ＧＴ０１』を策定しました。これら中長期的な戦略を実行する上で、当社グループの優先的に対処すべき課題は以下のとおりです。＜不動産賃貸管理事業＞■新型コロナウイルス感染症の終息後を見据えた、新型コロナウイルス感染症との共存対応マンション内や店舗における感染防止対策を徹底するとともに、入居者様に感染者が発生した場合の迅速な対応、従業員が感染した場合のＢＣＰ（事業継続計画）も策定し、影響を最小限に抑えられるよう取り組んでおります。■新たな価値提供により、学生マンション分野で唯一無二の存在に・住まうことが新たな価値を生み出す学生マンションづくり・ニーズを創る多様なラインナップの提供・学生向けサービス総合プラットフォーマーとして新しいマーケットを創造する「カテゴリーキング」を追求なお、不動産賃貸管理事業における管理戸数及び入居率は以下のとおりであります。2018年４月30日現在2019年４月30日現在2020年４月30日現在2021年４月30日現在2022年４月30日現在管理戸数（戸）62,18366,06472,48475,94680,611借上物件（戸）31,56934,43838,59041,31745,455管理委託物件（戸）28,59129,27031,06431,16731,040自社所有物件（戸）2,0232,3562,8303,4624,116入居率（％）（注）99.999.999.899.999.9（注）入居率は、借上物件及び自社所有物件を対象としております。＜高齢者住宅事業＞■多様なＱＯＬ（QualityOfLife）の向上を目指すスマートコミュニティを実現・不動産活用や在宅生活支援、リアルとオンラインのハイブリッド型による公民館化といった地域社会のインフラとなる取り組みを実践・看護サービスの充実やウェアラブル端末を通じたモニタリングシステムの導入等、ヘルステックの活用による安心と生産性の向上＜その他＞■ＵｎｉＬｉｆｅでしかできない学びを提供し続ける・学び・体験・つながりと一体化した、新たな住まい概念を実現・社会で活躍・貢献できる人材育成を通じ、社会インフラの役割を果たす


株式会社ジェイ・エス・ビー

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、顧客・不動産オーナー・取引先・従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーに信頼される企業であることを基本的な考え方としております。また、お客様が喜ばれる住環境の提供を行うという経営の基本方針を実現するために、企業価値の最大化を図るには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、体制や仕組みを整備・強化し、必要な施策を講じることを経営上の重要課題の一つと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役社長近藤雅彦が議長を務め、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社は意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会において選任された執行役員が業務執行機能の一部を担うことにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図っております。業務の執行におきましては、各本部の役割分担を明確化し、指揮命令系統を統一することで、経営環境の変化に対して迅速な対応が可能となる体制を構築しております。業務執行上の重要な経営課題につきましては、取締役会にて決議されるとともに、代表取締役社長近藤雅彦が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各統括並びに上級執行役員及び執行役員で構成される経営会議（毎月１回）において議論がされることにより、企業経営の健全化を図っております。監査役会は常勤監査役岡田健一が議長を務め、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、原則毎月１回定例で開催しております。また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会のほか、重要な会議等にも出席するとともに、重要な書類等の閲覧により各取締役の業務遂行状況を確認しております。日常業務においては、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、任意の機関として報酬委員会、指名委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。指名委員会は過半数が独立役員で構成され、取締役の選任及び解任等、取締役会から委嘱を受けた事項につき審議を行っております。報酬委員会は過半数が独立役員で構成され、「（４）役員の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、取締役が受ける報酬等の内容につき審議を行っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各統括並びに上級執行役員及び執行役員で構成され、重要なコンプライアンス課題に関する審議、承認、決定等の諸活動を行っております。サステナビリティ委員会は常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各統括並びに上級執行役員及び執行役員で構成され、重要なサステナビリティ課題に関する審議、承認及び決定等を担っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、業務執行に対し取締役会による監督及び監査役による監査が行われる体制をとっております。社外取締役４名はそれぞれの豊富な経験及び見識に基づき、客観的かつ中立性を持った立場から経営全般に対する助言を行うとともに、経営の監督を行っております。また社外監査役２名は専門的見地から業務執行を監査することにより、経営の監視を行っております。社外取締役及び社外監査役による牽制が適切に機能する体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定と監督機能の実効性の担保を図っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人の連携を強化することで、経営監視機能の充実を図っており、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと判断しております。なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。（最終改定2015年11月13日）イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるためのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部監査担当者は内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査役に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い、適切に保存・管理する。取締役、監査役及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとする。ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、総務部が行い、その実効性を確保する。新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行する。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置する。b.中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次実績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講ずる。ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は子会社の取締役等に対し、子会社の業務執行の状況について定期又は随時報告を求める。また子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求めることにより管理を行う。ヘ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業グループ全体における業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社を適切に管理する。また、内部監査担当者は必要に応じて、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行う。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。また、監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査役の同意を得た上で決定するものとする。当該使用人は、その職務を行うにあたっては監査役の指示のみに従うものとし、監査役の指示の実効性を確保する。チ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査役に対し、速やかに報告を行うものとする。また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役に直接報告を行ったことを理由とする不利益な取扱いを受けないものとする。ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。また、監査役が独自に弁護士、会計士等の外部専門家を補助者として使用する場合の費用負担を求めたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとする。ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察・弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、取締役会や各種会議体、社内の電子掲示板等を活用して情報を共有するとともに、社内規程の整備、運用を継続的に行うことで、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するほか、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。顧客の個人情報を含む会社の秘密情報の保持については、情報管理教育の徹底を図るとともに、全ての取締役及び従業員に秘密保持に関する誓約書を提出させております。コンプライアンスの強化及び徹底に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会事務局がコンプライアンス委員会が決定するコンプライアンス年間計画に基づき全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施するほか、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び外部弁護士を定めております。また、監査役、監査法人、顧問契約先の法律事務所や税理士より必要に応じて適宜助言と指導を受けております。（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の当社取締役会に報告されているほか、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等一定の事由に起因する損害等は、填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。（取締役の定数）当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。（剰余金の配当等の決定機関）当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


株式会社ジェイ・エス・ビー

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】経営成績等の状況の概要（1）経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止策としての海外渡航客向け水際対策の緩和や、国内向け旅行支援策の開始の決定等により、観光関連の業種を中心として、一定の盛り上がりが見受けられるものの、長期化しているロシアのウクライナへの侵攻をはじめとする地政学リスクの高まりや、それらに伴うエネルギー価格・資源価格の高騰、円安による物価上昇等の影響を受け、国内経済の見通しについては依然として不透明な状況であります。このような経営環境のもと、当社グループの主たる顧客層である学生の動向におきましては、大学（大学院を含む）の学生数は293.1万人と前年より1.3万人増加（文部科学省「令和４年度学校基本調査（速報値）」）しており、当社グループを取り巻く市場環境につきましては引き続き追い風となる状況となっております。このような環境の中で、当社グループにおきましては、中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）の２年目にあたる当連結会計年度において、主力の不動産賃貸管理事業では、新規物件開発の積極展開を通じて収益基盤となる物件管理戸数が堅調に増加するとともに、オンラインによる非対面での営業活動の定着もみられ、前年に引き続き高水準の入居率を確保するに至り、好調な経営成績で推移いたしました。また、投下資本の回収を意図した自社所有物件の売却に伴う固定資産売却益の計上も経営成績に寄与し、中期経営計画２年目におきましても、当初計画を上回る高水準で推移することとなりました。中期経営計画の最終年度である次年度につきましても、計画の超過達成を通じてより一層の成長を目指し、積極的な新規物件開発による収益基盤の底上げや、高水準の入居率確保へ向けた募集力、斡旋力の強化に努めてまいります。以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は57,922百万円（前年同期比9.7％増）、経常利益は6,189百万円（同19.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,303百万円（同32.3％増）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等の適用により、売上高は727百万円、売上原価は719百万円それぞれ減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は７百万円それぞれ減少しております。セグメントごとの経営成績の概況は次のとおりであります。①不動産賃貸管理事業物件管理戸数は順調に増加し当初計画を上回りました。（前期比4,665戸増80,611戸※４月末現在）また、オンラインによる非対面での営業活動の定着もみられ、入居率は前年に引き続き高水準を確保しました。（99.9％※４月末現在）この結果、学生マンションの家賃収入をはじめとする各種不動産賃貸関連サービスにおける売上高は順調に推移しました。費用面では、借上物件の管理戸数増加による保証家賃の増加、人員数の増加による人件費の増加、自社所有物件の増加に伴う減価償却費の増加、食事付き学生マンションの積極展開による食材仕入等、当社グループの業容拡大に伴う費用負担がそれぞれ増加しております。また、下期におきまして、当社グループ従業員へ利益の一部を還元するとともに、昨今の急激な物価上昇を受け、グループ従業員の生活支援とモチベーション向上を目的に、一時金としてインフレ特別手当を計上しました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度における当セグメントの経営成績に対して直接的に大きな影響はありません。以上の結果、売上高54,433百万円（前期比9.9％増）、セグメント利益7,780百万円（同17.1％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は678百万円、売上原価は670百万円それぞれ減少し、セグメント利益は７百万円減少しております。②高齢者住宅事業当連結会計年度におきましては、2021年10月にオープンした『グランメゾン迎賓館豊中刀根山』による売上高の増加はあったものの、第１四半期連結会計期間における新型コロナウイルス感染症の感染拡大傾向への懸念から、高齢者施設に入居する時期を先延ばしにするといった一時的に入居を控える動き等の影響が尾を引き、当社の運営する高齢者施設の稼働率は足もとの状況では改善がみられましたが、全体的に弱含みの状態で推移いたしました。費用面では派遣社員の利用増加に伴い人件費が増加しました。また、2022年８月30日付で株式会社京都銀行の社会的課題の解決に資する事業へ充当することを目的とした「ソーシャルローン」の枠組みを利用した資金調達を行い、当社の運営する『グランメゾン迎賓館京都桂川』を取得いたしました。これにより社会的課題の解決に貢献することはもとより、従来の一括借上契約による運営から自社所有物件としての運営へ移行することにより、運営体制の効率化を図り、利益率の向上へ向けた取り組みも進めております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、当連結会計年度における当セグメントの経営成績に対して直接的に大きな影響はありません。引き続き、入居者、施設スタッフへのワクチン接種をはじめ、感染防止を徹底した各種取り組みを継続的に行ってまいります。以上の結果、売上高2,866百万円（前期比2.3％増）、セグメント利益260百万円（同26.3％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は49百万円減少しておりますが、売上原価が同額減少しているため、セグメント利益への影響はありません。③その他当連結会計年度におきましては、日本語学校事業では、新型コロナウイルス感染症の断続的な感染再拡大に伴う入国制限の長期化の影響を受け、待機留学生の発生、受け入れ時期の遅延から事業収益は低調な状況で推移しておりましたが、政府による水際対策の緩和等を受け、ようやく留学生の受け入れも再開する運びとなり、特に第３四半期連結会計期間において事業収益は大幅に改善いたしました。一方では、留学生の入国時に係る隔離費用等のコスト負担もあったため、前連結会計年度に比べ改善はみられたものの、依然として弱含みの状況となっております。第０新卒事業を運営する株式会社スタイルガーデンは、年間を通じて当初計画を上回る順調なペースで推移しました。今後につきましても、より一層、学生支援に係る当社グループの従来事業とのグループシナジーの発揮に努めてまいります。その結果、売上高622百万円（前期比33.5％増）、セグメント損失59百万円（前期はセグメント損失172百万円）となりました。（2）キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べて1,950百万円増加し、14,633百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は6,043百万円（前年同期4,910百万円資金の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益6,475百万円、非資金項目である減価償却費1,228百万円及び法人税等の支払額2,037百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は7,089百万円（前年同期7,221百万円資金の使用）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出7,250百万円、敷金及び保証金の差入による支出704百万円及び有形固定資産の売却による収入738万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果、資金の増加は2,996百万円（前年同期5,694百万円資金の増加）となりました。これは、主に長期借入れによる収入5,700百万円、長期借入金の返済による支出2,038百万円、自己株式の取得による支出399百万円及び配当金の支払額367百万円によるものです。（3）生産、受注及び販売の実績①生産実績該当事項はありません。②受注実績該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度の販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比（％）不動産賃貸管理事業（千円）54,433,312109.9高齢者住宅事業（千円）2,866,999102.3報告セグメント計（千円）57,300,311109.5その他（千円）622,646133.5合計（千円）57,922,958109.7（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。（4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づき分析した内容であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであり、実際の経営成績等は異なることがあります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の分析につきましては前述の「（1）経営成績の状況」をご参照ください。2030年長期ビジョン『ＧｒｏｗＴｏｇｅｔｈｅｒ2030』に基づく中期経営計画『ＧＴ０１』（2021年10月期～2023年10月期）に掲げる経営数値目標と実績との比較分析は以下のとおりとなっております。『ＧＴ０１』の計画策定時点において、主力の不動産賃貸管理事業では、新型コロナウイルス感染症感染拡大による、学生の動向や大学等教育機関の動向を考慮の上、全国各エリアにおいて一定の入居率の低下を見込んでおりました。しかしながら、計画実践初年度である2021年10月期の賃貸入居需要の繁忙期に当たる第２四半期連結会計期間（２月～４月）において、当初の見込みを一転し、前年実績を上回る入居水準に達するといった好調な状況となりました。また、その後の入居状況についても底堅く推移したことに加え、オンラインを通じ非対面を中心とした営業戦略推進による運営効率化によって、コスト圧縮も想定以上に進んだこともあり、初年度における当初の計画数値を大幅に超過するに至りました。さらに、2021年７月26日の取締役会決議に基づき、新株式の発行及び株式売出しといった資本政策を実施し、調達資金による成長投資の加速と、投資家層の拡大、市場株式の流動性向上を図りました。以上のことから、2021年12月14日の取締役会において、『ＧＴ０１』における2023年10月期目標数値の一部について引き上げることを決定いたしました。■『ＧＴ０１』2023年10月期経営数値目標売上高622億円（当初目標：619億円）営業利益67億円（当初目標：60億円）経常利益65億円（当初目標：58億円）親会社株主に帰属する当期純利益43億円（当初目標：38億円）資本効率ＲＯＥ15％以上（変更なし）ＲＯＩＣ８％以上（変更なし）財務安全性自己資本比率40％以上（変更なし）流動比率120％以上（変更なし）入居関連指標管理戸数85,000戸（変更なし）契約決定件数30,000件（変更なし）成長投資自社物件250億円（当初目標：200億円）システム投資７億円（当初目標：６億円）■実績及び達成率ＧＴ０１2021年10月期達成率（％）2022年10月期達成率（％）2023年10月期達成率（％）売上高(千円)62,255,64752,787,978(52,017,025)101.557,922,958(57,290,107)101.1－(63,181,144)－営業利益(千円)6,743,4375,337,935(4,268,167)125.16,312,419(5,881,160)107.3－(6,783,470)－経常利益(千円)6,564,4735,203,523(4,123,011)126.26,189,807(5,741,181)107.8－(6,639,370)－親会社株主に帰属する当期純利益(千円)4,358,2133,252,963(2,698,673)120.54,303,897(3,817,684)112.7－(4,421,899)－（注）１．（）内は単年度計画２．2021年10月期及び2022年10月期（）内は、前連結会計年度策定時点の当初単年度計画を表示３．2023年10月期（）内は、当連結会計年度（2022年10月期）策定の単年度計画を表示（ＧＴ０１の超過達成を見込む）４．達成率は各連結会計年度の単年度計画に対する比率を表示■資本効率ＧＴ０１2021年10月期（実績）2022年10月期（実績）2023年10月期（実績）ＲＯＥ(％)15％以上16.117.2－ＲＯＩＣ(％)８％以上10.510.0－■財務安全性ＧＴ０１2021年10月期（実績）2022年10月期（実績）2023年10月期（実績）自己資本比率(％)40％以上46.045.4－流動比率(％)120％以上155.4158.6－■入居関連指標ＧＴ０１2021年10月期（実績）進捗率（％）2022年10月期（実績）進捗率（％）2023年10月期（実績）進捗率（％）管理戸数(戸)85,00075,94689.380,61194.8－－契約決定件数(件)30,00029,14697.229,45498.2－－（注）１．管理戸数は４月末現在の不動産賃貸管理事業に係る数値２．契約決定件数は11月～10月決定数値■成長投資ＧＴ０１2021年10月期（実績累計）進捗率（％）2022年10月期（実績累計）進捗率（％）2023年10月期（実績累計）進捗率（％）自社物件(千円)25,000,0006,736,30126.913,697,89654.8－－システム投資(千円)700,000249,49935.6470,25967.2－－（注）１．自社物件の実績累計は連結貸借対照表計上額を集計２．システム投資の実績累計は連結貸借対照表計上額に同投資に係る維持管理費用を加算b.財政状態の分析当連結会計年度末の資産合計は58,938百万円となり、前連結会計年度末の50,335百万円から8,602百万円の増加（前期比17.1％増）となりました。（流動資産）流動資産につきましては、16,607百万円となり、前連結会計年度末の14,371百万円から2,236百万円の増加（前期比15.6％増）となりました。これは、主として現金及び預金が1,950百万円、営業未収入金及び契約資産が653百万円（前連結会計年度末は「営業未収入金」647百万円として表示）それぞれ増加したことによるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、前連結会計年度において「流動資産」に表示していた「営業未収入金」は、当連結会計年度より「営業未収入金及び契約資産」に含めて表示しております。（固定資産）固定資産につきましては、42,330百万円となり、前連結会計年度末の35,964百万円から6,366百万円の増加（前期比17.7％増）となりました。これは、主として有形固定資産が5,760百万円、敷金及び保証金が394百万円それぞれ増加したことによるものであります。（流動負債）流動負債につきましては、10,469百万円となり、前連結会計年度末の9,245百万円から1,224百万円の増加（前期比13.2％増）となりました。これは、主として前受金、営業預り金及び契約負債が5,958百万円（前連結会計年度は「前受金及び営業預り金」4,326百万円、「前受収益」902百万円としてそれぞれ表示）、未払法人税等が248百万円それぞれ増加したことによるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、前連結会計年度において「流動負債」に表示していた「前受金及び営業預り金」、「前受収益」は当連結会計年度より「前受金、営業預り金及び契約負債」に含めて表示しております。（固定負債）固定負債につきましては、21,665百万円となり、前連結会計年度末の17,890百万円から3,774百万円の増加（前期比21.1％増）となりました。これは、主として長期借入金が3,562百万円増加したことによるものであります。（純資産）純資産につきましては、26,803百万円となり、前連結会計年度末の23,199百万円から3,603百万円の増加（前期比15.5％増）となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上と配当金の支払いにより利益剰余金が3,936百万円増加したこと、また、自己株式の取得により自己株式が399百万円増加したことによるものであります。c.キャッシュ・フローの状況の分析前述の（2）キャッシュ・フローをご参照ください。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。また、これらの連結財務諸表の作成にあたって、一部見積り数値を利用しておりますが、これらの見積り数値の妥当性については、継続的に評価を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性のため、実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。また、当連結会計年度における会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。（減損会計における回収可能価額）減損損失は、減損の兆候が見られる資産グループについて減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしています。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、経営環境の変化や地価の変動等、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。なお、固定資産の減損につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（繰延税金資産）繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかにより判断しています。当該見積り及び仮定について、外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。（5）資本の財源及び資金の流動性健全な財政状態を維持しつつ、事業活動に必要な資金を安定的に確保すべく、営業活動によるキャッシュ・フローの創出に努めるとともに、当社グループの成長戦略推進に不可欠となる新規物件開発等に係る設備投資などの長期的な資金需要については、自己資金及び金融機関からの借入金でまかなうことを基本方針としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は19,600百万円となっており、また、現金及び現金同等物の残高は14,633百万円となっております。なお、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については、「第３設備の状況」をご参照ください。


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４【経営上の重要な契約等】当社は、全国各地の大学生活協同組合（大学生協）と業務提携を行っております。業務提携の主な内容は以下のとおりであります。提携相手先契約期間提携内容生活協同組合連合会大学生協事業連合（注）１、２自1993年11月27日至1997年５月31日以後３年ごとの自動更新学生専用賃貸物件の開発・建設及び入居斡旋・管理に関する業務提携生活協同組合連合会大学生活協同組合中国・四国事業連合自1999年７月30日至2000年７月29日以後１年ごとの自動更新学生専用賃貸物件の開発・建設及び入居斡旋・管理に関する業務提携生活協同組合連合会大学生協事業連合（注）３自2015年10月22日至2016年10月21日以後１年ごとの自動更新学生専用賃貸物件の入居斡旋に関する業務提携（注）１．生活協同組合連合会大学生協事業連合は、2018年11月１日付で生活協同組合連合会大学生協関西北陸事業連合、生活協同組合連合会大学生活協同組合九州事業連合、大学生活協同組合連合会北海道事業連合、生活協同組合連合会大学生協東海事業連合、大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合が合併したものであります。また合併前の生活協同組合連合会大学生協関西北陸事業連合は、2016年９月１日付で生活協同組合連合会大学生協阪神事業連合（2011年９月１日付で生活協同組合連合会大学生協大阪事業連合及び生活協同組合連合会大学生協神戸事業連合が合併）、生活協同組合連合会大学生協京都事業連合及び生活協同組合連合会大学生協北陸事業連合が合併したものであります。２．当社は、（注）１．に記載のうち、大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合を除く合併前の各事業連合とそれぞれ業務提携しており、一連の合併に伴い各事業連合の権利義務全てが生活協同組合連合会大学生協事業連合に承継されておりますが、いずれも同様の内容のため、原契約の契約始期が最も早い生活協同組合連合会大学生協京都事業連合との業務提携のみ記載しております。３．㈱ジェイ・エス・ビー・ネットワークとの業務提携であります。なお同社は、（注）１．に記載のうち、合併前の大学生活協同組合東京事業連合及び大学生活協同組合東北事業連合とそれぞれ業務提携しており、合併に伴い両事業連合の権利義務全てが生活協同組合連合会大学生協事業連合に承継されておりますが、いずれも同様の内容のため、原契約の契約始期が最も早い大学生活協同組合東京事業連合との業務提携のみ記載しております。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要2006年３月東京都渋谷区に株式会社イトクロを設立2006年６月東京都港区に本社移転2006年11月コンサルティングサービスの提供を開始2007年11月学習塾予備校情報ポータルサイト「塾ナビ」の提供を開始大阪府大阪市に大阪オフィス設置2009年２月ヤフー株式会社へ学習塾予備校情報の提供を開始2009年11月株式会社オールアバウトへ学習塾予備校情報の提供を開始2010年10月家庭教師派遣情報ポータルサイト「家庭教師比較ネット」の提供を開始2011年３月NECビッグローブ株式会社へ学習塾予備校情報の提供を開始2012年６月医学部受験情報ポータルサイト「医学部受験マニュアル」の提供を開始2012年11月学校情報ポータルサイト「みんなの学校情報」の提供を開始2015年７月2016年６月2016年７月2016年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場学生向けコミュニティポータルサイト「キャスフィ」を事業譲受、提供を開始地域情報ポータルサイト「ビットストリート」を運営している株式会社Acuzを子会社化株式会社Acuzを吸収合併2018年９月2018年10月2019年10月2019年11月2020年10月2022年４月医学部受験予備校情報ポータルサイト「医学部予備校ガイド」を運営している株式会社えふななを子会社化株式会社えふななを吸収合併東京都品川区に本社移転習い事情報ポータルサイト「コドモブースター」や子育て情報ポータルサイト「comolib(コモリブ)」を運営している株式会社センジュを子会社化株式会社センジュを吸収合併東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行


３【事業の内容】当社は、メディアサービスを展開しております。「塾ナビ」「みんなの学校情報」をはじめとした、幅広いユーザー基盤及びクライアント基盤のもと、幼児教育、学習塾、予備校、家庭教師派遣、通信教育等の市場にて領域特化型ポータルサイトを横断的に展開しております。具体的には「塾ナビ」「みんなの学校情報」等、学習塾予備校領域、学校教育領域及び民間教育領域における領域ごとにポータルサイトの運営を行っております。当社のメディアサービスの特徴は下記３点です。(ⅰ)口コミストックモデル主要ポータルサイトを中心に、ユーザーからの口コミを継続的に収集し、原則全てに審査を行うことで、ユーザーの求める中立的な優良コンテンツとして掲載をしております。結果として、ユーザーの求める口コミが継続的に蓄積され、ユーザーへ価値ある情報の提供をしていくことを可能とし、他のサイトとの差別化を図り、優位性を構築しております。(ⅱ)大量の送客ボリューム全国のクライアント企業のデータベースや口コミを中心に、ユーザーの求める膨大な情報を提供することで、多くのユーザーを各ポータルサイトへ集客しております。また、企画・サイトデザイン・システム開発・運営までの全ての工程を自社内で完結することでスピーディーな画面変更やコンテンツへの反映を実現しており、利便性の高いポータルサイト運営を実現することで、効果的にクライアント企業に見込み顧客（ユーザー）を送客しております。(ⅲ)成果報酬型の課金システムユーザーが、当社のポータルサイトを経由してクライアント企業へ問い合わせや資料請求等を行い、その成果に応じて報酬をいただく成果報酬型の課金システムを主要ポータルサイトにおいて採用をしており、クライアント企業にとって、効果が明確で高い費用対効果を実現しております。こうした特徴を生かし、現事業の深掘りや教育業界内での未参入な領域への横展開を図ると共に、新規事業開発への挑戦を積極的に行うことで、当社全体としての更なる成長を目指します。なお、当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。主なメディアサービスは以下のとおりです。①塾ナビ「塾ナビ」は、全国の幼児、小学生、中学生、高校生の本人及び保護者の方々が、目的にあった学習塾や予備校を簡単に検索比較できる国内有数（注１）のポータルサイトです。全国の学習塾や予備校が掲載されており、掲載教室数80,000教室以上（2022年10月31日時点）、年間訪問者数2,113万人以上（2022年10月期）となっております。なお、「塾ナビ」経由で入塾された方へギフトカード等の提供を行うことで利用促進を図っております。○「塾ナビ」の年間訪問者数（注２）の推移該当期年間訪問者数（万人）第３期（2008年10月期）13第４期（2009年10月期）43第５期（2010年10月期）134第６期（2011年10月期）231第７期（2012年10月期）360第８期（2013年10月期）573第９期（2014年10月期）937第10期（2015年10月期）1,230第11期（2016年10月期）1,624第12期（2017年10月期）1,850第13期（2018年10月期）2,262第14期（2019年10月期）2,524第15期（2020年10月期）2,356第16期（2021年10月期）2,319第17期（2022年10月期）2,113（注）１．株式会社インテージ「2022年版塾・予備校検索サイトの利用に関する市場実態把握調査」にて利用者数１位２．訪問者数:「塾ナビ」を訪問した人数（延べ人数）をいいます。②みんなの学校情報「みんなの学校情報」は、全国の保育園、幼稚園、小学校、中学校、高等学校、専門学校、大学等の学校選びに役立つ情報を総合的に得ることのできるポータルサイトです。実際の生徒等本人や保護者からの口コミも豊富に掲載されており、偏差値ランキングや各学校の学べる内容等の充実したコンテンツが掲載されております。なお、注力している専門学校領域においても堅調に成長しております。以上述べた事項をサービス系統図によって示すと以下のとおりであります。サービス系統図メディアサービスのモデルは以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社は、「すべての人に、人生を豊かにする教育を」をミッションとしたメディアサービスを展開しております。今後も、「塾ナビ」「みんなの学校情報」等の領域特化型ポータルサイトの継続的なコンテンツ拡充とユーザビリティの向上を実施し、認知度の向上及び顧客基盤の拡大を目指すことで、対象領域での深堀りを実現してまいります。（２）目標とする経営指標当社は、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標として、サイトの訪問者数、営業利益及びそれらの成長率を重視しております。（３）中長期的な会社の経営戦略当社の今後の成長戦略は、運営する「塾ナビ」「みんなの学校情報」等、学習塾予備校領域、学校教育領域及び民間教育領域における領域特化型ポータルサイトにおいて、さらなるシェア拡大を行い『教育メディアNo.1』を目指します。（４）会社の対処すべき課題当社の対処すべき主な課題は以下のとおりです。①認知度の向上当社の展開するインターネット・メディア事業は、認知度が十分あるとはいえません。教育サービスを選ぶユーザーの皆様と、より良い教育サービスを提供しようとしているクライアント企業の皆様に対して、より有意義で安心なプラットフォームとして、より多くの方々にお使いいただけるよう、インターネット上での広告や他社の媒体との提携を継続的に行ってまいりましたが、さらなる認知度向上のためにこれらの施策の強化に積極的に取り組んでまいります。②システムのセキュリティ管理体制当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。③経営管理体制の構築当社が継続的な成長をコントロールし、ユーザーやクライアント企業の皆様に安定してサービスを提供し続けていくためには経営管理体制の充実・強化が重要であると認識しております。また、法令遵守に対する企業の社会的責任は重大であり、当社では多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとともに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築にも取り組んでまいります。さらに、経営の透明性を高め、市場からの信頼を得られるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めてまいります。④新型コロナウイルス感染症への対応新型コロナウイルス感染拡大の影響による経済活動の低迷により厳しい状況が続いております。緊急事態宣言などの行動制限は解除され、景気に持ち直しの動きが期待されたものの、新たな変異株による感染者数の拡大など、依然として動向に注視を要する状況にあります。当社ではこうした市場動向に注視しつつ、社内外イベントの自粛・縮小、衛生管理の徹底等を実施することで、社内及び関係者間での感染予防や拡大防止に努めております。新型コロナウイルス感染症の影響は、不要不急の外出自粛やテレワークによるビジネス街への出勤人口の減少、さらに宴会など人数の多い会合を自粛する動きなど、人々の行動様式に変化をもたらしており、先行きの見通しが困難な状況が続きますが、引き続き上記をはじめとした対策・対応に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、2016年１月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。(a）取締役会当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、社外取締役が３分の１以上を占めております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、社外取締役中安祐貴、社外取締役鈴木智也、社外取締役忍足大介であります。(b）経営会議当社では、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を開催しております。毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。なお、経営会議の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、その他執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。(c）監査等委員会監査等委員会は、中安祐貴、鈴木智也、忍足大介の３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監査等委員を補助すべき使用人３名を指名し、重要会議等への出席を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。(d）監査法人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。(e）内部監査担当者当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。ロ．会社の機関・内部統制の関係当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」）を取締役会において決議しております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。(a)内部統制システム構築指針取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視に加え、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。）の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。(c)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役）を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置（地位や人数の設定を含む。）について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。(g）(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項ⅰ)(f)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。ⅱ)監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。(i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。(l)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。(m)財務報告の信頼性を確保するための体制「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。(n)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。・リスク管理体制の整備状況当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、代表取締役がリスク管理統括責任者として、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。また、当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを経営管理部担当取締役または経営管理部担当取締役が指名する者もしくは監査等委員会を通報窓口として通報することができます。通報を受けた者は事実関係の把握に努め、コンプライアンス違反行為が行われていることを確認したときは、直ちに代表取締役に報告し、コンプライアンス違反行為の是正その他の対応策及び再発防止措置等を決定し、当社の関係部門及び関係者に対し勧告を行います。経営管理部担当取締役は通報等の処理が終了後、是正措置及び再発防止策が十分機能しているか確認を行うフローとしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約に関する概要当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求をうけることによって生じる損害賠償請求は、上記保険契約により補填されます。なお、保険料につきましては全額当社負担としております。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は当事業年度末において、監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヌ．中間配当当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】経営成績等の概要(1）財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による経済活動の低迷により厳しい状況が続いております。緊急事態宣言などの行動制限は解除され、景気に持ち直しの動きが期待されたものの、新たな変異株による感染者数の拡大や東欧情勢などの地政学的リスク、金融資本市場の変動などが国内経済に与える影響は不透明であり、注視し続ける必要があります。このような経済状況の中、当社では教育業界を主要業界としてメディアサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加、新型コロナウイルス感染症の影響によりオンラインによる集客の重要性のさらなる高まりやチラシやイベントにおける広告予算のWEBへの移行の加速等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。一方で新型コロナウイルスの影響に加え、学習塾ポータルサイト領域における競合他社がユーザー獲得のために広告出稿を強化したことで、学習塾業界におけるリスティング広告の入札競争が激化し、広告単価が高騰いたしました。こうした中で、当社は「塾ナビ」の圧倒的シェアを維持するために、広告宣伝費を計画に対して大幅に追加投下することといたしました。以上の結果、当事業年度の財政状態における当事業年度末の資産は、前事業年度末に比べ1,015,284千円減少し、9,029,916千円となりました。当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ453,559千円減少し、427,521千円となりました。当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ561,724千円減少し、8,602,395千円となりました。当事業年度の経営成績は、売上高は3,955,996千円（前事業年度比7.3％減）、営業利益は△197,490千円（前年同期は1,306,755千円の営業利益）、経常利益は△202,547千円（前年同期は1,306,635千円の経常利益）、当期純利益は△337,107千円（前年同期は824,822千円の当期純利益）となりました。なお、当社はインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。(2）キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より2,633,968千円減少し、3,846,953千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動による資金の減少は716,752千円（前事業年度は1,300,963千円の収入）となりました。主な資金増加要因としては、減損損失の計上154,921千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、税引前当期純損失の計上352,559千円、法人税等の支払額603,523千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動による資金の減少は1,615,189千円（前事業年度は1,946,248千円の収入）となりました。主な資金増加要因としては、定期預金の払戻による収入2,301,719千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、定期預金の預入による支出3,801,719千円、有形固定資産の取得による支出74,228千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動による資金の減少は302,026千円（前事業年度は22,575千円の支出）となりました。主な資金減少要因としては、自己株式の取得による支出299,993千円によるものであります。生産、受注及び販売の実績(1）生産実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。(2）受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。(3）販売実績当事業年度における販売実績は次のとおりであります。サービスの名称当事業年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）メディアサービス3,955,99692.7合計3,955,99692.7（注）１．当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当事業年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）株式会社トライグループ－－444,71611.2３．前事業年度の主な相手先別の販売実績については損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。(1）重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。(2）財政状態の分析（資産）当事業年度末における総資産は9,029,916千円となり、前事業年度末に比べ1,015,284千円減少いたしました。これは主に流動資産のその他に含まれる未収還付法人税等が248,096千円増加した一方、現金及び預金が1,133,968千円減少、のれんが237,734千円減少したことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債は427,521千円となり、前事業年度末に比べ453,559千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が350,307千円減少、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が54,846千円減少、資産除去債務が20,533千円減少したことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は8,602,395千円となり、前事業年度末に比べ561,724千円減少いたしました。これは主に当期純損失の計上により利益剰余金が337,107千円減少、自己株式の取得により299,993千円減少したことによるものであります。(3）経営成績の分析（売上高）当事業年度の売上高は3,955,996千円となり、前事業年度に比べ312,391千円減少いたしました。これは「塾ナビ」において上期は主に新型コロナウイルス感染者数拡大の影響を、下期はそれに加え競合他社の広告出稿強化の影響を受けたことによるものであります。（売上総利益）当事業年度の売上総利益は3,491,380千円となり、前事業年度に比べ272,506千円減少いたしました。これは「塾ナビ」において上期は主に新型コロナウイルス感染者数拡大の影響を、下期はそれに加え競合他社の広告出稿強化の影響を受けたことによるものであります。（営業利益）当事業年度の営業利益は△197,490千円となり、前事業年度に比べ1,504,245千円減少いたしました。これは主に売上総利益が272,506千円減少、広告宣伝費の増加等により販売費及び一般管理費が1,231,738千円増加したことによるものであります。（経常利益）当事業年度の経常利益は△202,547千円となり、前事業年度に比べ1,509,182千円減少いたしました。（当期純利益）当事業年度の当期純利益は△337,107千円となり、前事業年度に比べ1,161,930千円減少いたしました。(4）経営成績に重要な影響を与える要因について当社は、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。(5）資本の財源及び資金の流動性について当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社は、事業運転上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金は手元資金で補うことを基本とし、必要に応じて借入等の資金調達を実施しております。(6）経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について当社の経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標としてサイトの訪問者数、営業利益及びそれらの成長率を重視しており、当事業年度における営業利益は△197,490千円（前年同期は1,306,755千円の営業利益）となりました。引き続き、これらの改善に向け取り組んでまいります。(7）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。(8）新型コロナウィルス感染症による影響について新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に与える影響について、2022年10月期より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると仮定しておりましたが、2022年10月期において当初想定よりも新型コロナウイルス感染症の影響が長期化していることに伴い、回復傾向ではあるものの一定期間続くものと仮定しております。この仮定は不確実性が高く、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社三好ゴルフ倶楽部

２【沿革】年月概要昭和34年12月名古屋市中区西川端町１丁目５番地において資本金2,000万円をもって株式会社中京国際ゴルフ倶楽部を設立昭和36年２月資本金6,000万円に増資昭和36年５月愛知県西加茂郡三好町（現愛知県みよし市）においてゴルフコース18ホール（西コース）造成、賃貸開始昭和36年８月資本金10,000万円に増資昭和36年12月資本金13,000万円に増資昭和37年４月資本金52,000万円に増資昭和38年11月本店を名古屋市中区南外堀町２丁目２番地中日会館内に移転昭和39年４月資本金60,000万円に増資昭和41年１月資本金80,000万円に増資昭和41年６月本店を名古屋市中区新栄１丁目６番地中日ビル９階に移転昭和41年10月愛知県西加茂郡三好町（現愛知県みよし市）においてゴルフコース９ホール（東コース）増設昭和43年２月資本金100,000万円に増資昭和44年８月愛知県西加茂郡三好町（現愛知県みよし市）においてゴルフコース９ホール（東コース）増設昭和47年１月岐阜県大野郡荘川村（現高山市荘川町）においてゴルフコース18ホール及びスキー場を造成、賃貸開始昭和51年５月岐阜県大野郡荘川村（現高山市荘川町）において別荘分譲地の分譲開始昭和53年１月本店を愛知県みよし市黒笹町三ケ峯1271番地（現在地）に移転平成17年２月商号を株式会社三好ゴルフ倶楽部に変更平成22年10月資本金10,000万円に減資平成23年６月岐阜県高山市荘川町のゴルフコース及び諸施設を荘川高原カントリー倶楽部に売却


株式会社三好ゴルフ倶楽部

３【事業の内容】当社の事業内容は、次のとおりであります。なお、次の３部門は「第５経理の状況」に掲げるセグメントの区分と同一であります。(1）賃貸事業当社は、愛知県みよし市所在の36ホール・コースを含むゴルフ場用地並びに鉄筋コンクリート造・半地下地上３階建クラブハウス等諸施設を一括して三好カントリー倶楽部に賃貸しております。また、岐阜県高山市荘川町所在のスキー場を一括して荘川高原カントリー倶楽部に賃貸しております。(2）分譲地関連事業当社は、岐阜県高山市荘川町所在別荘分譲地の分譲並びに管理を行っております。(3）索道事業当社は、上記(1)記載のスキー場にスキーリフトを所有し、索道事業を行っております。


株式会社三好ゴルフ倶楽部

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）会社経営の基本方針当社の主な事業は不動産の賃貸であり、賃貸先が安全、快適かつ円滑に業務が遂行できる環境を整えることを経営の基本方針としています。具体的には、三好カントリー倶楽部に一括賃貸しているゴルフ場施設については、ゴルフコースの整備・改良、クラブハウスの快適性・安全性の向上に努めてまいります。荘川高原カントリー倶楽部に一括賃貸しているスキー場については、利便性・安全性を重視した環境整備に努めてまいります。（２）経営環境世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境の悪化や、消費活動の停滞が懸念されることから、今後の景気動向に関しては予測が困難な部分があります。ゴルフ業界においては、全国各地で毎年のように異常気象により発生する自然災害に大きな影響を受けております。また、高齢化に伴うゴルフ人口の減少もあり、非常に厳しい状況に直面しております。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題ゴルフ場施設については、顧客の獲得競争が激化する中で、他社との差別化を図るべく諸設備及びコースの一層の改善向上を目指し、安定した賃貸料収入が得られるよう努めてまいります。また、不測の自然災害や新型コロナウイルス感染症の拡大等に備え、内部留保の確保に努めてまいります。（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は経営上の目標の達成状況について、具体的な数値等は設定していませんが、ゴルフ場設備の維持管理を図るための設備投資を実行するため、適切な売上高及び利益を確保することを重視しております。


株式会社三好ゴルフ倶楽部

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、賃貸ゴルフ場の会員に最適なゴルフ環境を提供することを目標としながら、経営の効率化、健全性、透明性を高めるために必要な施策や経営体制の整備に努めることであります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行が適法かつ適切に遂行されているかを、監査しております。当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役５名）で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。内部統制に関しましては、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を定めております。取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。代表取締役は、常務取締役を統括責任者に任命し、業務執行状況の問題点の把握と改善に努めるものとします。②リスク管理体制の整備の状況業務におけるリスクの把握及びリスクへの対応策について、取締役会で議論し対応しております。また、当社は賃貸ゴルフ場の運営組織である理事会と協調して、ゴルフ場運営が円滑に図れるよう、運営管理にあたっております。③役員報酬の内容当期における取締役・監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員報酬取締役－千円（うち社外取締役－千円)監査役－千円（うち社外監査役－千円)④取締役の定数及び選任当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。