３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。これに伴い、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して大きく減少しております。そのため、当連結会計年度における経営成績に関する説明は、売上高については前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大で停滞していた経済活動に回復の兆しが見えてきたものの、長期化するウクライナ情勢や原材料価格の高騰、世界的な金融引き締め等による景気後退の懸念が高まるなど、予断を許さない状況で推移いたしました。当社グループが関連する建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資も緩やかな回復の動きが見られた一方で、半導体の供給不足や資材価格の高騰、慢性的な建設技能労働者不足等も深刻化するなど、依然として留意が必要な状況が続いております。このような状況のなか、当社グループでは、中期経営計画「Creative60」（2020〜2024年度）の３つの重点施策に基づき、国内外におけるアライアンスグループの基盤強化とシナジーの追求による一層の経営効率化に努めるとともに、実需に応じた機動的な投資戦略を推進いたしました。また、レンタル用資産の効率活用の実現とサステナブルな課題の解決に向けた組織体制を構築するなど、持続的発展と企業価値の向上に注力いたしました。2022年10月期の連結業績につきましては、売上高は1,880億28百万円となりました。利益面につきましては、レンタル需要の動向に加え、将来を見据えた人財投資による販管費の増加もあり、営業利益は132億29百万円（前年同期比9.5％減）、経常利益は137億80百万円（同10.5％減）、また、親会社株主に帰属する当期純利益は83億45百万円（同6.3％減）となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。イ．建設関連主力事業である建設関連におきましては、公共投資は国土強靭化対策やインフラ関連工事を中心に底堅く推移し、民間設備投資は持ち直しの動きがみられましたが、地域差に加え、一部の現場では資材価格の高騰による工事の遅延や進捗の鈍化等の影響もあり、本格的な建設機械のレンタル需要の回復には至らない状況で推移いたしました。また、当社グループでは、今後更なる投資の拡大が見込まれる社会資本の維持補修分野や再生可能エネルギー分野への対応力強化に努めつつ、デジタル技術を活用した建設現場のＤＸ化と環境負荷低減の実現に向けた技術開発や業務提携を推進いたしました。これらの結果、同事業における地域別売上高の前年同期比は、北海道地区5.5％増、東北地区7.3％減、関東甲信越地区0.6％減、西日本地区0.7％減、九州沖縄地区1.1％増となりました。中古建機販売につきましては、期初計画どおりレンタル用資産の運用期間の延長を進めていることから、売上高は前年同期比15.1％減となりました。以上の結果、建設関連事業の売上高は1,704億33百万円、営業利益は115億８百万円（前年同期比11.8％減）となりました。ロ．その他その他の事業につきましては、鉄鋼関連、情報関連、福祉関連ともに堅調に推移したことから、売上高は175億94百万円、営業利益は12億32百万円（前年同期比11.0％増）となりました。財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末から15億65百万円増加し3,053億20百万円となりました。これは主に「レンタル用資産」を含めた有形固定資産が55億92百万円、「長期貸付金」が42億36百万円それぞれ増加した一方で、「現金及び預金」が85億27百万円減少したことによるものです。負債合計は、前連結会計年度末から41億29百万円減少し1,647億８百万円となりました。主な要因として「長期借入金」が31億99百万円増加した一方で、「支払手形及び買掛金」が33億68百万円、「長期未払金」が33億65百万円それぞれ減少したことによるものです。純資産合計は、前連結会計年度末から56億94百万円増加し1,406億11百万円となりました。これは主に「親会社株主に帰属する当期純利益」を83億45百万円計上及び「為替換算調整勘定」が16億57百万円増加した一方で、剰余金の配当により29億94百万円、「自己株式」の取得等により19億67百万円とそれぞれ減少したことによるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は470億47百万円となり、前連結会計年度末から85億10百万円減少しました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によって得られた資金は331億58百万円（前年同期比15.7％減）となりました。これは主に「税金等調整前当期純利益」は135億74百万円、「減価償却費」は319億12百万円の収入をそれぞれ計上した一方で、「レンタル用資産の取得による支出」は56億45百万円、「仕入債務の増減額」は37億36百万円、「法人税等の支払額」は49億85百万円の支出をそれぞれ計上したことが要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によって支出した資金は113億31百万円（前連結会計年度末は33億73百万円の支出）となりました。これは主に「有形固定資産の取得による支出」は47億93百万円、「貸付けによる支出」は57億61百万円をそれぞれ計上したことが要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によって支出した資金は308億93百万円（前連結会計年度末は287億94百万円の支出）となりました。これは主に「長期借入れによる収入」は158億94百万円の収入を計上した一方で、「長期借入金の返済による支出」は146億84百万円、「割賦債務の返済による支出」は256億86百万円、「配当金の支払額」は29億93百万円の支出をそれぞれ計上したことが要因であります。③販売の実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、下表のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比建設関連170,433百万円－その他17,594百万円－セグメント間取引消去－－合計188,028百万円－（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。当連結会計年度の数値については、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。このため、前年同期比増減率は記載しておりません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にて判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２事業等のリスク」に記載のとおりであります。なお、当社グループの目標とする経営指標の実績値は、下表のとおりであります。前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）自己資本比率41.8％43.2％ＲＯＥ（自己資本利益率）7.2％6.4％ＥＢＩＴＤＡ＋（減価償却他調整前営業利益）57,031百万円56,241百万円②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報イ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ロ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要の主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、レンタル用資産の購入及び有形固定資産の取得等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、割賦契約及びリース契約等の資金調達手段を活用しながら安定的な資金の源泉を確保するため、金融機関からの長期借入を行うことを基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は、下表のとおりであります。年度別要支払額（百万円）契約債務合計１年以内１年超３年以内３年超５年以内５年超短期借入金980980－－－長期借入金48,57213,91325,5998,427631長期未払金（割賦）61,12221,64329,1189,645715リース債務4,6241,4442,116872189上記の表において、連結貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金、未払金に含まれている割賦契約に係る未払金及び流動負債のリース債務は、長期借入金、長期未払金（割賦）及びリース債務にそれぞれ含めております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（３）経営成績に影響を与える重要な要因について「２事業等のリスク」に記載のとおりであります。（４）財務政策レンタル用資産購入等の設備投資計画を踏まえながら、より有効かつ安価な資金調達手段を模索しており、資金調達と資金運用の多様化・効率化を図りつつ、さらには受取手形等の債権について流動化等を行うことで、資産・負債バランスの軽量化に取り組んでおります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】年月概要2015年11月eスポーツイベントの企画・運営の受託を目的として、ウェルプレイド株式会社を東京都渋谷区に設立2017年３月本社を東京都目黒区に移転2017年６月eスポーツ市場での新たな事業機会の創造を図るため、株式会社カヤックと資本業務提携を行い第三者割当増資を実施し、株式会社カヤックが当社を子会社化2017年11月自社主催のeスポーツリーグとしてウェルプレイドリーグを開始2018年２月本社を東京都渋谷区に移転2018年３月eスポーツ選手・実況者・解説者のマネジメント業務（現パートナーソリューションサービス）開始2019年６月パートナーソリューションサービスにおいてインフルエンサーマーケティングの提供開始2020年３月パートナーソリューションサービスにおいてスポンサー仲介（エージェント業）開始2020年10月株式会社電通ライブと業務提携し、全ての世代を対象にゲームを通じたコミュニケーション開発を行うプロジェクト「PlayG-round」を発足2021年１月eスポーツイベントの企画・運営における事業展開を強化する目的で、株式会社ライゼストの株式を取得し子会社化2021年２月ウェルプレイド株式会社を存続会社として株式会社ライゼストと合併し、ウェルプレイド・ライゼスト株式会社に商号変更2021年６月本社を東京都新宿区に移転2021年６月株式会社クリーク・アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者やプロゲーマーをサポートするプロジェクト「OCGAMES」を開始2021年７月国内プロゲーミングチームと協業プロデュースし、eスポーツイベント「LIMITZ」を発足2021年11月eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的としてビジネスデザインサービスを開始2022年７月南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICE（注１）コンテンツ実証事業を開始2022年11月東京証券取引所グロース市場に株式を上場(注１)MICEとは、企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（IncentiveTravel）、国際機関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称となります。


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３【事業の内容】当社は、eスポーツ（注１）専業の会社として「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッションに掲げ、eスポーツの文化・価値を創造することを目的として、事業活動を行っております。当社のサービスは、(１)eスポーツイベントを企画・運営すること等によりクライアントに様々な価値を提供する「クライアントワークサービス」、(２)eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー（注２）等の「人」のサポートを軸とした「パートナーソリューションサービス」、(３)eスポーツの新たな価値を創造していくための新規事業をつくりあげる「ビジネスデザインサービス」の提供の３つに大別されております。当社は、eスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。(１)クライアントワークサービス当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。eスポーツ専業の会社として対象となるゲームを愛をもってやりこみ、ゲームメーカー、参加者（eスポーツ選手等）、視聴者の三者の視点から喜ばれるeスポーツイベントをつくることを得意としております。特に、各ゲームタイトルにおけるユーザーのコミュニティ（注３）の特性を理解し、彼らが共感するストーリー作りを心がけており、コミュニティとの信頼関係を大切にしてきました。そのような中、日本一の高校生チームを決める"eスポーツの甲子園"「STAGE：0(ステージゼロ)」、㈱ＮＴＴドコモが主催するeスポーツリーグ「X-MOMENT」の「PUBGMOBILEJAPANLEAGUE」等の日本最大級の案件を担当する中で、eスポーツ領域の最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として新たなeスポーツイベントの受注につながるという好循環が生まれております。また、eスポーツイベント領域にとどまらず、eスポーツ施設の運営・設計・機材調達等も行っております。2020年３月に大阪にオープンした国内最大級のデジタル教育施設「REDEE」の立ち上げに参画し、「子供たちがゲームを通してデジタル技術を学ぶための施設」というコンセプトの立案から、機材選定、施設設計及びオープン後のeスポーツエリアの管理運営までを担当いたしました。(２)パートナーソリューションサービスパートナーソリューションサービスは、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等のeスポーツに関わる「人」に対して様々な収益機会を創出、提供するサービスです。メニューとしては、現在主力であるスポンサー仲介（エージェント業）をはじめ、インフルエンサーマーケティング、キャスティングの他、将来の収益上の期待が大きいクリエイターサポートがあります。具体的には、スポンサー仲介（エージェント業）は、eスポーツに関心を持つ企業や、eスポーツで活躍する「人」とのつながりを持つ当社の強みを活かし、ニーズのヒアリングから企画作成、提案、契約締結までをワンストップで提供し、最適なマッチングを実現するものです。インフルエンサーマーケティングは、クライアントが新作ゲーム等を発表する際に、その魅力をユーザーに届けるためのインフルエンサーを起用した施策の提案を行っております。キャスティングは、ゲームイベントや大会において最適な実況者・解説者・インフルエンサー等を選定しアサインするメニューです。クリエイターサポートは、㈱クリーク・アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者・eスポーツ選手等、ゲームというジャンルに特化した形で、YouTube向けのMCN（注４）を軸としたクリエイターサポートサービスである「OCGAMES」を提供しております。具体的には、ゲームコンテンツの許諾取得や、切り抜き動画（注５）やスポンサー獲得による収益の多角化、YouTubeにおけるトラブル対応など、チャンネルの成長をサポートしております。その中で当社は、ゲーム実況者やeスポーツ選手等のクリエイターに対してサービス説明や契約締結を行うと共に、サービス契約後はスポンサー営業、切り抜きチャンネルの管理、クリエイターからの問い合わせ窓口などの役割を担っております。このようにパートナーソリューションサービスでは、eスポーツに関わる人が活躍できる環境を整える中で、サポートを行う人数を増加させるとともにそこから生み出される価値を向上させることで収益の拡大を目指します。(３)ビジネスデザインサービスビジネスデザインサービスは、eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、2022年10月期よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、他業種のパートナーと組んで新規プロジェクトを立ち上げるなど新規市場の開拓を目指しております。具体的な取り組み例として、「NoBorder,TryLimitz」をスローガンに掲げ、これまでのeスポーツイベントの常識、概念、垣根を越え、多くの人を魅了するエンターテインメントの提供を目標として、有名プロゲーミングチームとeスポーツイベント「LIMITZ」の共同運営を行っております。その他、プロゲーミングチームへのスポンサー仲介も行っております。また、「eスポーツ×地域」を新領域と捉え、南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICEコンテンツ実証事業を行っております。(注１)eスポーツとは、「エレクトロニック・スポーツ」の略で、広義には、電子機器を用いて行う娯楽、競技、スポーツ全般を指す言葉であり、コンピューターゲーム、ビデオゲームを使った対戦をスポーツ競技として捉える際の名称であります。(注２)インフルエンサーとは、影響や勢力、効果といった意味を持つ「influence」という英語が語源で、世間や人の思考・行動に大きな影響を与える人物のことであります。(注３)コミュニティとは、インターネットなどを通じて特定の目的や話題について交流するユーザーの集合となります。(注４)MCNとは、YouTube上の複数のチャンネルと提携し、プロモーション、制作支援、視聴者の獲得や収益の分配など、契約クリエイターに対して様々な支援策を提供するサードパーティサービスプロバイダのことであります。(注５)切り抜き動画とは、公開されているYouTube動画のワンシーンをカット（切り抜き）し、再編集してYouTubeに投稿された動画です。長いYouTube動画の中から、ハイライトシーン等を切り抜きまとめることで、視聴者は動画内の欲しい情報だけを得られるというメリットがあります。当社の事業系統図は以下のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。(１)会社の経営の基本方針当社は、eスポーツ専業の会社として「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッションに掲げ、eスポーツの文化・価値を創造することを目的として、事業活動を行っております。当社は、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。(２)目標とする経営指標当社は、新興市場であるeスポーツ業界において、売上高の拡大が当面の間は同業界での企業成長を示すものと考えております。また、企業として持続的な成長と規模の拡大を行っていくためには、主力事業であるクライアントワークサービスのみならずその他サービスも含めた全社的な利益創出が重要であることから、売上高営業利益率も意識した経営を行ってまいります。(３)経営環境当社を取り巻く経営環境として、世界のeスポーツの市場規模は、2020年の1,145億円から2024年には1,957億円と2019年からの５年間のCAGR（年平均成長率）は11.1％と堅調に推移する予測となっております（出典：㈱角川アスキー総合研究所「グローバルeスポーツ＆ライブストリーミングマーケットレポート2021」為替は１ドル＝121円のレート（2022/４/１時点）にて再計算）。また、日本のeスポーツ市場も2020年の67億円から2024年には184億円とCAGR（年平均成長率）は28.9％の成長が予測されております（出典：「ファミ通」マーケティング速報2021年４月16日発表「2020年日本eスポーツ市場規模は66.8億円」）。なお、eスポーツ市場は主に海外が先行しており、日本においては2010年代後半から市場として認知されてきた新しい市場ですが、2021年には㈱ＮＴＴドコモのeスポーツリーグブランド「X-MOMENT」が始まるなど、規模の大きい大会が生まれてきております。コロナ禍においては、リアルなイベント・公演等の市場が大幅に冷え込んだのに対し、eスポーツにおいてはデジタル、ネットとの親和性の高さから、オンラインでの開催、観戦へ柔軟にシフトすることができたため、コンテンツ業界が新型コロナウイルスにより市場縮小に見舞われた中で、当業界は成長することが出来たと考えています。また、足許の状況としましては、東京ゲームショーが３年ぶりにオフラインで開催されるなど、徐々にオフラインで開催するイベントも増えてきており、当社主力事業であるクライアントワーク事業においても、オンラインとオフラインの長所を活かしたイベント運営を実施してまいります。また、eスポーツ市場は、中学生男子の将来なりたい職業第２位にプロeスポーツプレイヤーが選ばれる（出典：ソニー生命保険㈱「中高生が思い描く将来についての意識調査2021」）など、若い世代に人気があることも特徴となっており、今後も成長が期待できる市場であると認識しており、当社としても日本のeスポーツ市場の発展の一助となることを目指しております。(４)中長期的な会社の経営戦略当社は、eスポーツ市場の成長を適切に取り込むことでクライアントワークサービスを拡大させるとともに、クリエイター数の増加及び収益手段の多様化によるパートナーソリューションサービスの価値向上を図りつつ、そこで培ったノウハウを活かすことで、ビジネスデザインサービスとして新規事業を創出してまいります。その中で、eスポーツ領域におけるプレゼンスと信頼関係とその土台（仕組み）となる組織戦略を重要な経営戦略として進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社が持続的な成長をしていくためには、日本のeスポーツ文化が一般化し、野球やサッカー等のメジャースポーツのように熱狂を共感できる世界をつくることが大切だと考えています。そのためには、ゲームメーカーからの信頼とユーザーの熱狂が得られる良質なeスポーツコンテンツを制作しつづけること、そして、eスポーツ選手等のeスポーツを取り巻く人々が持続可能な生活をおくることができる環境を整えることが必要になります。「eスポーツ」というブランドコンセプトを活かしたビジネス領域の拡大にも積極的に取り組むと共に、優秀な人材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社において認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社の収益構造の特徴として、主にクライアントワークサービスでフロー型収益を、パートナーソリューションサービス（OCGAMES）でストック型の収益の両方を得ている点が挙げられます。現状、大部分はフロー型収益となりますが、今後ストック型収益をさらに拡大させることにより、安定的な経営を実現してまいります。また、当社では2022年12月末時点で、金融機関と1.5億円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要にも耐えられる体制を構築しているため、当社としては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記載しておりません。①コーポレートブランド価値の向上当社は、創業以来eスポーツ専業の会社として、当社のビジョンである「ゲームプレイに肯定をゲーム観戦に熱狂をゲームにもっと市民権を」という価値観を体現していくことでブランド化を進めてまいりました。具体的には、「ウェルプレイドフェスティバル」や「ゆるふわeスポーツ座談会」など能動的に多種多様なステークホルダーを巻き込んで交流を行うイベントを企画して発信するなどしております。「ウェルプレイドフェスティバル」では、様々なゲームタイトルのコミュニティリーダーと連携してeスポーツ大会等のイベントを企画・運営し、約2,000名が来場しました。また、「ゆるふわeスポーツ座談会」では、当社の人的ネットワークを活用してeスポーツ業界の最先端で活躍するプロeスポーツ選手、ゲームプロデューサーといった多種多様な方々を招き、カジュアルにeスポーツについて話をする場を提供し、幅広い来場者に参加していただきました。また、コーポレートブランドは、企業文化と密接につながっていると考えており、企業文化は評価をはじめとした組織制度が作ると考えております。「ゲームを楽しんでいるか」を評価制度に組み込むことによりeスポーツ企業としての組織の成長に努めてまいります。コーポレートブランドの価値向上は、優秀な人材の確保や当社が開催するeスポーツイベント等のコンテンツの強化につながるため、当社がさらなる成長をする上で重要であると考えております。優秀な人材の確保という観点では、当社の理念に共感していただいた上での採用応募が増えるため、採用力の強化につながると認識しております。また、当社の有するコンテンツの強化の観点では、当社の提供するサービスをまだ利用していない潜在的なユーザーへのマーケティングと既存ユーザーのロイヤリティの向上が可能と考えております。今後もeスポーツ企業として様々なサービスの提供と組織制度の構築・運用を実践するとともに、当社の活動をコーポレートサイトや各種メディア、書籍等で世の中に継続的に発信し続けることで、当社の知名度を向上させ、コーポレートブランド価値の向上を図っていく方針です。②新技術及び新規ゲームタイトルへの対応当社が属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の普及が進み、モバイルゲームのeスポーツ市場が拡大しております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、スマートフォンに限らず、ハードウェアからソフトウェアまで様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に対応するためのテクニカルチームを持つとともに、新技術に関する勉強会や新技術を用いた案件の発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出するとともにサービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術と同様に新規ゲームタイトルも常にリリースされますが、新規ゲームタイトルのゲームプレイ時間を確保する文化をつくるとともに、社内のゲーム大会等で新規ゲームに触れる機会をつくることで対応してまいります。③人材育成による生産性の向上当社にとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営課題の一つであると認識しております。当社は、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向上に努めてまいります。④健全性・安全性の維持当社は、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社は、eスポーツに関連する様々なサービスを提供しておりますが、ステークホルダーが安心して利用できるように安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関する安全性の強化に加え、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対してコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力することで、健全性維持に取り組んでおります。⑤内部管理体制の充実当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社の事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、当社の成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要当社は取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。(a)取締役会当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役1名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。(b)監査役会当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。(c)事業部長会議原則として毎週１回開催しております。事業部長会議には、社内取締役、事業部長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。事業部長会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行っております。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議しております。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。(d)コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する事項の協議を行い、法令等の遵守徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役及び社外監査役１名もオブザーバーとして出席しております。また、原則として、毎月１回開催しております。(e)リスク管理委員会当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。また、原則として、毎月１回開催しております。機関毎の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会事業部長会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会代表取締役谷田優也◎〇代表取締役髙尾恭平〇◎◎◎代表取締役古澤明仁〇〇取締役原田清士〇〇取締役浅野洋将〇〇取締役村田光至朗〇〇〇〇社外取締役田村征也〇社外監査役(常勤)岩﨑恵子〇◎〇(注２)〇(注２)〇(注２)社外監査役松本祐輝〇〇〇(注２)社外監査役山田洋司〇〇その他(注３)〇〇〇〇(注)１．◎は議長です。２．オブザーバーとして出席しております。３．その他は、事業部長、その他議長の指名する者です。b企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、健全性を確保できる最適な形態と判断いたしました。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき、具体的な統制活動を整備し、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守しております。(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように担保しております。(c)コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底をしております。また、内部通報制度も確立しており、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートが確保されています。(d)役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施しております。b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。(b）文章管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理しております。c損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。(b）毎月１回の定時取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、事業部長会議を毎週１回開催しております。e当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社は存在しないため、該当事項はありません。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項特段職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施する予定であります。(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施する。g取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりであります。イ取締役会での報告、情報提供ロ各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等hその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役及び内部監査人は、監査役と必要に応じて意見交換を行っております。(b)監査役は、取締役会を始め、事業部長会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制となっております。(c)監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。i現状において明らかになった課題・改善点現状において、明らかになった重要な課題はございません。j財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、内部監査人を設置し、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。k反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている。ハ「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ニ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ホ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ヘ暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う。ト取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる条項を盛り込む。④リスク管理体制の整備状況当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。事業部長会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更に、リスク管理を必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります⑫役員賠償責任保険当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。


ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が継続しているものの、ワクチン接種の普及や各種政策の効果等により、経済活動の正常化に向けた動きが見受けられます。一方で、不安定な国際情勢等による急速な円安の進行や資源価格の高騰等により、企業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が継続しております。当社を取り巻く事業環境としましては、eスポーツ市場は堅調に拡大しており、ゲーム総合情報メディア「ファミ通」によれば、国内eスポーツ市場規模は2020年の66.8億円から、2024年には184.2億円まで拡大する見込みです。このような事業環境の中で、当社は「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッションに掲げ、売上の多くを占めるクライアントワークサービスを主軸に、パートナーソリューションサービス、ビジネスデザインサービスの３つのサービス提供を通じ、eスポーツ市場の拡大と発展に取り組んでまいりました。この結果、当事業年度における売上高は2,050,703千円（前期比22.7％増）、営業利益は211,070千円（前期比64.5％増）、経常利益は227,954千円（前期比73.2％増）、当期純利益144,696千円（前期比75.7％増）となりました。当社の事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次の通りであります。aクライアントワークサービスゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。eスポーツ専業の会社として対象となるゲームに愛をもってやりこみ、ゲームメーカー、参加するeスポーツ選手、視聴者の三者の視点から品質の高いeスポーツイベントをつくることを得意としております。単なるeスポーツイベントの受託にとどまらず、コミュニティをつくり、寄り添いながらともに成長していくという経験もしており、コミュニティに信頼されるイベントづくりを心掛けております。コミュニティとの信頼関係が多数の案件獲得につながり、その中で最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として高品質・高付加価値なサービスの提供が可能となっております。eスポーツ市場が堅調に拡大していく中、上期において新型コロナウイルスの感染拡大に伴う一部イベントの延期等もありましたが、下期においては延期されたイベントが順次再開されました。この結果、クライアントワークサービスの売上高は、1,400,695千円（前期比2.7％増）となりました。bパートナーソリューションサービスeスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対して、スポンサー企業の紹介及びeスポーツイベントのマッチング等のエージェント業務を提供しております。eスポーツ専業の会社としてコミュニティに寄り添う当社のブランド価値を活かして、多くのeスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーとの接点、関係値を深めていき、彼らを通して影響力を拡大させております。eスポーツ市場の成長に伴い、選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会も増加しております。当社においては、彼らの「ゲームプレイ」や「実況」の動画を配信・投稿する活動を支援する「OCGAMES」サービスをクリーク・アンド・リバー社と協業で当期より開始しました。この結果、パートナーソリューションサービスの売上高は、520,484千円（前期比69.5％増）となりました。cビジネスデザインサービスeスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、当事業年度よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、地方自治体と組み新規プロジェクトを立ち上げるなど、新規市場の開拓を目指しております。この結果、ビジネスデザインサービスの売上高は、129,522千円となりました。②財政状態の状況（資産）当事業年度末における流動資産は770,046千円となり、前事業年度末に比べ254,411千円増加いたしました。主な要因は、売上の増加による現金及び預金の増加155,245千円、事業拡大に伴う売掛金の増加45,450千円によるものであります。固定資産は281,125千円となり、前事業年度末に比べ24,052千円減少いたしました。主な要因は、のれんの償却による減少20,426千円によるものであります。この結果、総資産は1,051,171千円となり、前事業年度末に比べ230,359千円増加いたしました。（負債）当事業年度末における流動負債は547,048千円となり、前事業年度末に比べ56,442千円減少いたしました。主な要因は、１年内返済予定の関係会社長期借入金の減少245,000千円、事業拡大に伴う未払法人税等の増加60,648千円によるものであります。固定負債は230,005千円となり、前事業年度末に比べ142,105千円増加いたしました。主な要因は、長期借入金の増加142,105千円によるものであります。この結果、総負債は777,053千円となり、前事業年度末に比べ85,663千円増加いたしました。（純資産）当事業年度末における純資産は274,118千円となり、前事業年度末から144,696千円増加しました。当期純利益の計上144,696千円により利益剰余金が増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ155,244千円増加し、212,358千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は249,888千円（前年同期は14,482千円の資金の支出）となりました。これは主に増加要因として税引前当期純利益227,954千円、前受金の増加額55,495千円等があった一方で、減少要因として売上債権の増加額64,601千円、棚卸資産の増加額37,413千円等があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は16,857千円（前年同期は254,183千円の資金の支出）となりました。これは主に減少要因として固定資産の取得による支出22,221千円等があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は62,690千円（前年同期は96,211千円の資金の獲得）となりました。これは主に増加要因として長期借入れによる収入200,000千円があった一方で、関係会社長期借入金の返済による支出245,000千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a生産実績該当事項はありません。b受注実績第７期事業年度における受注実績は次のとおりであります。なお、当社はeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。サービスの名称第７期事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)クライアントワークサービス1,655,179101.1571,731180.2合計1,655,179101.1571,731180.2c販売実績第７期事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。サービスの名称第７期事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)販売高(千円)構成比(％)前期比(％)クライアントワークサービス1,400,69568.32.7パートナーソリューションサービス520,48425.469.5ビジネスデザインサービス129,5226.3―合計2,050,703100.022.7(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先第６期事業年度第７期事業年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)㈱DouYuJapan265,49015.9――㈱フジテレビジョン――210,74910.3EpicGames,Inc.――208,35210.2(注)第６期事業年度の㈱フジテレビジョン及びEpicGames,Inc.、並びに第７期事業年度の㈱DouYouJapanの販売実績及び総販売実績に対する割合につきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や・収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。なお、当社の財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(１）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a財政状態の分析財政状態の状況とそれらの要因については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照ください。b経営成績の分析（売上高）当事業年度の売上高は、2,050,703千円（前期比22.7％増）となりました。eスポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャスティングなどイベント以外の収益源の拡大が寄与しています。（売上原価及び売上総損益）当事業年度の売上原価は1,396,128千円（前期比20.1％増）売上総利益は654,574千円（前期比28.6％増）となりました。eスポーツ市場の成長による事業規模及び採用の拡大による稼働人員の増加とイベント受託の案件数増加に伴う外注費が増加したことにより売上原価が増加したものの、それを上回る売上高の増加により過去最高の売上総利益額を達成しました。この結果、売上高総利益率は31.9％となりました。（販売費及び一般管理費並びに営業損益）当事業年度の販売費及び一般管理費は443,504千円（前期比16.5％増）、営業利益は211,070千円（前期比64.5％増）となりました。eスポーツ市場の成長による事業規模及び採用の拡大で販管費が増加したものの、それを補った上で、過去最高の営業利益額を達成しました。この結果、売上高営業利益率は10.3％となりました。（営業外損益及び経常損益）当事業年度において、コロナ禍における助成金による収入が一時的に発生したこと等により、営業外収益は19,589千円（前期比175.5％増）となりました。また、支払利息により、営業外費用は2,705千円（前期比29.1％減）となりました。この結果、経常利益は227,954千円(前期比73.2％増)となりました。（特別損益及び当期純損益）当事業年度においては、特別損益は発生せず、法人税等合計として83,258千円（前期比69.0％増）を計上しました。この結果、当期純利益は144,696千円（前期比75.7％増）となりました。c資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの分析）各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社の運転資金需要のうち主なものは、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社は、財政状態や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していく方針です。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討してまいります。d経営戦略の現状と見通し今後のわが国の経済は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、国や自治体による各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。また、ライブ・エンタテインメントやイベント企画、展示会運営、関連プロモーションなどは持ち直しの動きがみられ、当社を取り巻く事業環境の追い風になるものと考えております。このような状況の中、当社は、事業構造の最適化の過程で収益基盤を強化しながら、既存サービスの売上拡大と利益率向上を図る予定であります。具体的には、クライアントワークサービスにおいては、顧客ニーズに合わせたeスポーツイベントの設計を行うだけでなく、当社ならではの演出技術と安定した運営の提供により、サービスの品質向上を促進してまいります。パートナーソリューションサービスにおいては、クリエイターサポートを通じてクリエイター数を増やしていくと共に、スポンサー仲介等のメニューによりクリエイターそのものの価値を向上させてまいります。ビジネスデザインサービスにおいては、既存事業におけるノウハウを活かし、eスポーツと他領域を掛け合わせたサービスの創出、テクノロジーを活用したプラットフォームの構築を目指してまいります。今期の業績見通しにつきましては、売上高2,708,000千円（前期比32.1％増）、営業利益251,000千円（前期比18.9％増）、経常利益249,000千円（前期比9.2％増）、当期純利益165,000千円（前期比14.0％増）を見込んでおります。e経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社では、①売上高、②売上高営業利益率を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性を測る目安として重要視しております。指標第６期事業年度（実績）第７期事業年度（実績）第８期事業年度（計画）売上高1,671,476千円2,050,703千円2,708,000千円売上高営業利益率7.7％10.3％9.3％売上高は、eスポーツ市場の堅調な成長に加え、2021年２月の株式会社ライゼストとの合併に伴う業界での影響力やサービス品質の向上等が寄与し、売上の多くを占めるイベント受託が拡大傾向にあります。また、eスポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャスティングなどイベント以外の収益源も拡大しております。売上高営業利益は、合併による人件費増加等がある一方、売上高の増加に伴い上昇傾向にあります。f経営者の問題認識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

５【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

２【沿革】1989年７月東京都文京区音羽に、アメリカのSUNASSOCIATESINC.の日本現地法人として「株式会社サン・ジャパン」を設立(資本金20百万円)。ソフトウェア開発業務を開始。1990年12月中国江蘇省南京市に、「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」を設立。1991年11月本社を東京都中央区日本橋浜町に移転。SUNASSOCIATESINC.が保有する当社株式を当社役職員が全額引き取り同社との資本関係を解消。1993年８月中国の大手総合エネルギー会社中国華能集団公司のグループ会社である「常州華新技術開発有限公司」(中国江蘇省常州市)へ資本参加。1994年12月中国安徽省合肥市に、中国科学技術大学科技実業総公司との合弁会社「合肥科大恒星計算機技術研究有限公司」を設立(出資比率60.0％)。1997年５月三菱商事株式会社より「上海菱通軟件技術有限公司」(中国上海市)を買収、「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」より日本向けソフトウェア開発部門を分離し、同社へ移管。1998年６月本社を東京都中央区新川に移転。1999年２月中国江蘇省南京市に、「南京日恒信息系統有限公司」(出資比率100.0％)を設立、「上海菱通軟件技術有限公司」より日本向けソフトウェア開発部門を分離し、同社に移管。1999年３月「上海菱通軟件技術有限公司」の出資持分を一部譲渡。1999年12月中国安徽省合肥市に、「合肥科大恒星計算機技術研究有限公司」と中国科学技術大学グループ会社４社との新設合併により「科大創新股份有限公司」を設立(出資比率8.2％)。2000年11月中国安徽省合肥市に、中国科学技術大学グループ会社「科大創新股份有限公司」及びソフトバンク・テクノロジー・ホールディングス株式会社との合弁会社「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」を設立(出資比率32.0％)し、「科大創新股份有限公司」のソフトウェア開発部門を移管。2001年３月「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」、「上海菱通軟件技術有限公司」の出資持分及び「科大創新股份有限公司」の出資株式を全額譲渡。2003年３月日本証券業協会に株式を店頭登録。2003年４月「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」の出資持分を追加取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。2003年９月「常州華新技術開発有限公司」の出資持分を全額譲渡。2004年３月中国江蘇省蘇州市に、「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」のテレコム事業部門を分離し、同社の子会社として「蘇州科大恒星信息技術有限公司」を設立（出資比率70.0％）。2004年10月株式交換により、「株式会社ティー・シー・シー」を完全子会社化。2005年３月株式交換により、「株式会社アイビート」を完全子会社化。2005年４月株式会社サン・ジャパンから「株式会社ＳＪホールディングス」へと商号変更の上、分社型の会社分割を行い、新設会社である株式会社サン・ジャパンに全ての営業を承継することで純粋持株会社化。2005年８月中国上海市に、子会社運営管理のために「聯迪恒星電子科技（上海）有限公司」を設立（出資比率100.0％）。2005年12月中国福建省福州市に、ATM、POS電子支払機及び税収管理レジスター等の金融関連商品の製造販売事業を営む「福建実達聯迪商用設備有限公司」を設立（出資比率51.0％）。2005年12月「アルファテック・ソリューションズ・ホールディングス株式会社」の発行済株式の全てを取得したことにより、同社及び同社子会社である「アルファテック・ソリューションズ株式会社」を完全子会社化。2006年１月中国福建省福州市にてメディア事業等を営む「福建十方文化伝播有限公司」の持分を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。2006年４月株式会社ティー・シー・シーと株式会社アイビートの営業の全てを共同新設分割し、両社の営業の全てを承継させる新会社「株式会社SJアルピーヌ」を設立（出資比率100.0％）。2006年５月本社を東京都品川区東品川に移転。2006年５月南京日恒信息系統有限公司を「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」に商号変更。2006年５月福建実達聯迪商用設備有限公司を「福建聯迪商用設備有限公司」に商号変更。2006年８月中国福建省福州市に「福建聯迪商用設備有限公司」の子会社として「福建聯迪資訊科技有限公司」を設立（出資比率100.0％）。2007年３月「アルファテック・ソリューションズ・ホールディングス株式会社」の保有株式の全てを譲渡。2007年５月「福建十方文化伝播有限公司」の出資持分の全てを譲渡。2007年11月中国北京市に「聯迪恒星（北京）信息系統有限公司」を新設（出資比率80.0％）。2008年１月中国北京市にて、外部記憶装置を核とするシステムソリューションを提供する「北京宝利信通科技有限公司」の持分を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。2008年１月中国香港にて、石油関連機関向け設備機器販売及び制御ソフトの開発・販売を営む「華深貿易（国際）有限公司」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。2008年２月中国香港にて、華深貿易（国際）有限公司の親会社「LianDiPetrochemicalTech.Ltd（聯迪石化科技有限公司）」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。2008年５月「福建聯迪商用設備有限公司」の出資持分の全てを譲渡。2008年６月東京都品川区東品川に「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」の窓口統括子会社として「株式会社リーディングソフト」を設立（出資比率89.3％）。2009年４月株式会社SJアルピーヌが株式会社サン・ジャパンを吸収合併し、「株式会社SJI」に商号変更（出資比率100.0％）。2009年７月株式会社SJホールディングスが株式会社SJIを吸収合併し、「株式会社SJI」に商号変更。2009年12月中国香港にて、ＩＴサービス事業会社を運営管理する「神州数碼通用軟件有限公司」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率100.0％）。2010年３月石油化学エンジニアリングサービス事業を行う「LianDiCleanTechnologyInc.」（旧LianDiPetrochemicalTech.Ltd（聯迪石化科技有限公司））の増資に伴い連結子会社(持分比率51%)から持分法適用会社(持分比率35.98%)に異動。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2011年９月石油化学エンジニアリングサービス事業を行う「LianDiCleanTechnologyInc.」の株式を取得し、連結子会社化(持分比率50.8%)。2011年９月「科大恒星電子商務技術有限公司」及び「北京宝利信通科技有限公司」の出資持分の全てを譲渡。2012年７月「中訊軟件集団股份有限公司」の株式を取得し、連結子会社化。2013年１月介護システム事業を行う「CareOnline株式会社」の株式を取得し、連結子会社化。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2013年12月介護システム事業を行う「CareOnline株式会社」の全株式を譲渡。2014年１月当社の西日本３事業を会社分割し、関連会社化（持分20％）。2014年８月「株式会社ＳＪメディカル」の全株式を譲渡。2014年12月～2015年６月「中訊軟件集団股份有限公司」の全株式を譲渡。2014年４月～2015年10月「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」の全持分を譲渡。2015年６月「LianDiCleanTechnologyInc.」の全株式を譲渡。2015年６月「株式会社ネクスグループ」との資本業務提携。2015年６月第三者割当増資により資本金を5,737,135千円に増資。2015年６月「株式会社ネクスグループ」が当社を子会社化。2015年10月新株予約権の行使により資本金を6,348,558千円に増資。2015年10月決算期を３月から10月に変更。2015年11月本社を東京都目黒区に移転。2016年10月恒星信息（香港）有限公司の全株式を譲渡。2017年２月「株式会社カイカ」に商号変更。2017年２月システム開発を手掛ける「株式会社東京テック」を子会社化。2017年５月HuaShenTrading(International)Limited及びRapidCapitalHoldingsLimitedの清算結了。2017年８月システム開発の「株式会社ネクス・ソリューションズ」を子会社化するとともに、通信機器の開発及びそれらにかかわるシステムソリューションを提供する「株式会社ネクス」を持分法適用関連会社化。2017年11月第三者割当増資により資本金を8,940,292千円に増資。2017年11月当社の全額出資により、仮想通貨に関するシステムの研究、開発、仮想通貨の投融資、運用事業を行う「株式会社ＣＣＣＴ」を設立。2018年２月「eワラント証券株式会社」、「EWARRANTINTERNATIONALLTD.」及び「EWARRANTFUNDLTD.」の全株式を取得し、連結子会社化。2018年３月簡易株式交換により「株式会社ネクス・ソリューションズ」を完全子会社化。2018年３月資本金の額を1,000,000千円に減資。2018年３月連結子会社である「株式会社ＣＣＣＴ」による「株式会社シーズメン」との資本業務提携及び第三者割当増資の引受（持分法適用関連会社化）。2018年10月「株式会社フィスコデジタルアセットグループ」との資本・業務提携及び無担保転換社債型新株予約権付社債の引受。2018年12月「株式会社フィスコデジタルアセットグループ」を持分法適用関連会社化。2019年４月「アイスタディ株式会社」を連結子会社化。2019年９月「株式会社ネクス・ソリューションズ」の全株式を譲渡。2019年10月連結子会社である「アイスタディ株式会社」が「株式会社エイム・ソフト」及び「株式会社ネクストエッジ」の全株式を取得し連結子会社化。2019年10月持株会社体制への移行に伴う分割準備会社「株式会社カイカ分割準備会社」を設立。2019年10月ｅワラントグループの事務管理を行う「EWM（HONGKONG)LIMITED」を設立。2019年11月連結子会社である「株式会社東京テック」の全株式を同じく連結子会社である「アイスタディ株式会社」に譲渡。2020年３月持株会社体制に移行し、当社のシステム開発に係る事業を会社分割（吸収分割）により、当社の連結子会社である「株式会社カイカ分割準備会社」に承継し、当社は「株式会社ＣＡＩＣＡ」に、「株式会社カイカ分割準備会社」は「株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」に商号を変更。2020年３月連結子会社である「株式会社エイム・ソフト」が「株式会社ネクストエッジ」を吸収合併。2020年３月連結子会社である「株式会社ＣＣＣＴ」株式の一部譲渡。2020年３月～６月連結子会社である「アイスタディ株式会社」の全株式を売却。2020年８月本社事務所を東京都港区に移転。2020年９月ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を実施し、資本金を3,193,697千円に増資。2020年11月SI事業者向け業務効率化支援サービスプラットフォームの運営を行う「株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ」を設立し連結子会社化。2020年12月連結子会社である「eワラント証券株式会社」とともに、「ＥＷＣ匿名組合」の運営する暗号資産ファンド及び「ＥＷＡ匿名組合」の運営するアートファンドへ出資し連結子会社化。2021年３月持分法適用関連会社である「株式会社ネクス」の保有株式すべてを譲渡し持分法適用関連会社から除外。2021年３月「CK戦略投資事業有限責任組合」に出資し連結子会社化。2021年３月持分法適用関連会社である「株式会社ZaifHoldings」が第三者割当により発行する普通株式（DESを含む）の引受けを行うとともに同社の株式を取得し連結子会社化。これに伴い「株式会社ZaifHoldings」の子会社である「株式会社Zaif」及び「株式会社ZaifCapital」を連結子会社化。2021年５月第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を100,000個発行。2021年８月株式交付により「株式会社ZaifHoldings」の株式を追加取得（83.76％）2021年11月「株式会社ＣＡＩＣＡ」から「株式会社ＣＡＩＣＡＤＩＧＩＴＡＬ」に商号変更。2021年11月連結子会社である「eワラント証券株式会社」を「カイカ証券株式会社」に商号変更。2021年11月連結子会社である「株式会社ZaifHoldings」を「株式会社カイカエクスチェンジホールディングス」に商号変更。2021年11月連結子会社である「株式会社Zaif」を「株式会社カイカエクスチェンジ」に商号変更。2021年11月連結子会社である「株式会社ZaifCapital」を「株式会社カイカキャピタル」に商号変更。2021年11月会社分割により「金融サービス事業」を統括する中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を設立。2021年12月連結子会社である「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を通じて「株式会社フィスコ・キャピタル」の全株式を取得し、連結子会社化。2021年12月連結子会社である「株式会社フィスコ・キャピタル」を「株式会社カイカファイナンス」に商号変更。2021年12月第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）4,010個を取得及び消却。2022年３月資本金の額を50,000千円に減資。2022年４月東京証券取引所の新市場区分変更に伴い、スタンダード市場へ移行。2022年７月「ＥＷＣ匿名組合」及び「ＥＷＡ匿名組合」を解散2023年１月第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の買取契約（コミット・イシュー）の締結


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社13社、持分法非適用関連会社１社から構成されており、「ITサービス事業」、「金融サービス事業」を展開しております。また、第３四半期連結会計期間より、新規事業として暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業を開始しております。当該事業は報告セグメントには含まれない「その他」の区分に含めております。各事業の内容は以下のとおりであります。(１)事業内容事業の内容内容ITサービス・システム開発・システムに関するコンサルティング・システムのメンテナンス・サポート・暗号資産に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング・企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発、ソフトウェアの販売及びサイトの企画、制作、管理金融サービス・暗号資産の投融資、運用・暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務・金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引事業、投資運用業・カバードワラントのマーケットメイク業務・カバードワラントの発行業務・投資ファンドの運営・貸金業その他・暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業全社（共通）・グループ会社の管理運営業務等(２)当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連セグメントの名称国内海外ITサービス㈱ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（システム開発事業、暗号資産に関するシステムの研究・開発・販売及びコンサルティング事業）㈱ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ（企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発、ソフトウェアの販売及びサイトの企画、制作、管理）金融サービス㈱ＣＡＩＣＡＤＩＧＩＴＡＬ(暗号資産の投融資、運用事業)カイカ証券㈱(金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業)CK戦略投資事業有限責任組合（M&Aファンド）㈱カイカフィナンシャルホールディングス(金融サービス事業を統括する中間持株会社)㈱カイカエクスチェンジホールディングス(暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務)㈱カイカエクスチェンジ（暗号資産の交換所運営等）㈱カイカキャピタル（暗号資産に関する投資業等）㈱カイカファイナンス(貸金業等)EWARRANTINTERNATIONALLTD.＜略称：EWI＞(カバードワラントのマーケットメイク業務)EWARRANTFUNDLTD.＜略称：EWF＞(カバードワラントの発行業務)EWM（HONGKONG)LIMITED＜略称：EWM＞（eワラントグループの事務管理）その他㈱ＣＡＩＣＡＤＩＧＩＴＡＬ（暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業）全社(共通)㈱ＣＡＩＣＡＤＩＧＩＴＡＬ(ＣＡＩＣＡグループの管理運営)SJAsiaPacificLimited＜略称：SJAP＞(中間持株会社)事業系統図は、次のとおりであります。


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、時流を捉え、革新的な事業を創造することを目指しています。数多くの金融システム構築で培った知見と最先端のテクノロジーに、金融事業のノウハウを融合させることで得られるIT金融としての新たなナレッジを活かしたサービスを取引先に提供するとともに、デジタル化が進む社会の中で金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとして革新的な金融サービスを生み出してまいります。（2）経営環境に対する認識当社グループが創業以来手掛けてきたシステム開発事業（SIer事業）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展により、事業構造が大きく変容していくものと考えており、近い将来、業界再編が加速し、劇的な変革に迫られるシナリオも想定しております。これらをふまえ、当社グループでは、50年以上にわたる金融機関向けシステム開発の知見を基に2016年よりフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産分野に注力してまいりました。暗号資産交換所を傘下に持つ株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式会社（以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）及びその子会社である、株式会社カイカエクスチェンジ（以下「カイカエクスチェンジ」といいます。）と株式会社カイカキャピタル（以下「カイカキャピタル」といいます。）を連結子会社化し、暗号資産分野への進出を果たしております。システム開発事業（SIer事業）のさらなる事業効率と採算性を追求すると同時に、自らが金融事業を営むプレイヤーとしてデジタル金融の世界を切り拓いてまいります。また、当社グループは、2022年10月にWeb３事業への参入を表明しており、2022年11月にZaifINOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進いたします。（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、デジタル化の進展は急激に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が大きく変わることになると認識しております。当社グループでは、日々進化・拡大するデジタル化の需要に対応すべく、スピーディーに事業を推進していくため、以下の取り組みを行ってまいります。・構造改革（経営体質の抜本的強化）当社グループは、当連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス・重要な営業損失・借入金の返済条項の不履行しかしながら、以下の対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。具体的には、当連結会計年度末に当社グループで保有している資金が2,671百万円あり、2022年12月23日にMSワラントによる資金調達を取締役会にて決議いたしました。またこれまで業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた金融サービス事業の在り方を見直し、カイカ証券グループにて展開してきた日経平均、国内個別株、海外個別株、金銀プラチナ及び、米ドルを対象原資産とするカバードワラントの発行を停止し、サービスメニューを抜本的に変更いたします。さらに暗号資産交換所Zaifにおいては、自動売買サービス等のストック型ビジネスを拡充、Web3領域でユーティリティ性の高いコインの新規取り扱いを目指します。なお、当社グループは、2022年10月にWeb3事業への参入を表明しており、2022年11月にZaifINOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進いたします。これに基づき金融機関への借入及び社債の弁済も含めた2023年度の資金繰り計画を慎重に検討したことにより、現在、当社グループは継続企業の前提に重要な不確実性は存在しないと判断しております。・人材の採用及び教育システム開発力の増強を図る上で、先端技術を有する人材の採用は重要な経営課題であると認識しております。ブロックチェーン等先端技術を有する技術者は、慢性的に不足しており、競合他社との獲得競争が激化しております。加えてIT金融企業として、金融分野の高度な専門知識を有する人材やNFTや暗号資産といった専門性の高い領域における経験や知見のある人材の採用が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、ヘッドハンティング会社を利用したハイスペック人材の採用や、複数の紹介会社の利用などにより採用活動を行っておりますが、今後はこれまで以上に採用活動を強化してまいります。教育面では、社内外の勉強会やセミナーを積極的に受講することを推奨する等、教育体制の拡充を図ってまいります。・Web3事業の拡大当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングスは、Web3事業への参入を表明し、2022年11月21日に第一弾として、ブロックチェーンゲーム専門のNFTマーケットプレイス「ZaifINO」の提供を開始いたしました。「ZaifINO」において、カイカフィナンシャルホールディングスは、マーケットプレイスの運営会社という位置付けとなります。NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としており、１次販売に特化したマーケットプレイスとして、有力なゲームタイトルのNFTを継続的に取り扱っていく予定です。また、カイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産交換所Zaifの運営会社である株式会社カイカエクスチェンジを子会社に擁しております。ZaifINOの利用者によるZaifでの暗号資産の取引活性化、Zaif決済サービスのZaifINO参加企業への提供、ユーティリティ性の高いトークンの取り扱いなど、Zaif経済圏の活性化も進めてまいります。システム開発事業として創業より50年以上営んできたWeb2.0時代、2016年にフィンテック事業に注力し、ブロックチェーン技術、暗号資産関連ビジネスへ参入したWeb2.5時代を経て、この度「ZaifINO」の提供開始を第一弾としてWeb3事業へ参入いたしました。Web3においては、分散型ネットワークの基盤となるブロックチェーン、流通と決済における暗号資産が重要となります。その両方に精通し、かつ、安心安全な日本の暗号資産交換所Zaifを有する当社グループならではのスピード感でWeb3事業の拡大を実現してまいります。


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役会設置」型を採用しております。社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。本報告書提出日現在における当社の体制は、以下のとおりであります。当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成イ取締役会経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会は、代表取締役社長を議長とし、毎月定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。代表取締役社長鈴木伸（議長）代表取締役副社長山口健治取締役佐藤元紀取締役中川博貴取締役伊藤大介社外取締役川﨑光雄社外取締役島村和也社外取締役池田祐作常勤監査役古賀勝社外監査役杉本眞一社外監査役細木正彦ロ指名・報酬委員会取締役の指名及び取締役の報酬に関して、社外取締役を中心に審議を行うことにより、独立した立場から客観性及び透明性をもって、社外取締役の適切な関与による助言・提言を得る仕組みを構築するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選任及び解任や取締役の報酬額について審議を行っております。代表取締役社長鈴木伸（議長）社外取締役川﨑光雄社外取締役島村和也ハ経営会議会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設け、取締役会付議事項に関して事前審議を行っております。代表取締役社長鈴木伸（議長）代表取締役副社長山口健治常勤監査役古賀勝各事業部長、総務人事部長、財務経理部長、内部監査室長等ニ監査役会当社は、「監査役会設置」型を採用しております。取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。常勤監査役古賀勝（議長）社外監査役杉本眞一社外監査役細木正彦③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し指針としております。また、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。当連結会計年度は取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む。）が15回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を１回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書及び議事録等)を安全かつ適切に管理していることを確認しています。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、経営会議規程に従い経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。(f)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しております。また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。(g)反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。(h)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。(j)上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。ロ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を当社定款第28条第２項、第39条第２項及び第44条に定めております。上記に基づき、当社と社外取締役及び監査役との間で当該契約を締結しており、その内容の概要は、当該契約に基づく賠償責任の限度額を300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。また、当社と会計監査人との間でも当該契約を締結しており、その内容の概要は、監査受嘱者として職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額を会社法425条第１項に規定する最低責任限度額とするものです。ハ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。二取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)中間配当当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。ホ取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。へ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2021年11月１日～2022年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種率向上や行動制限緩和の取組が進み、経済活動は持ち直しの動きがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化による原材料価格や原油価格の高騰、急激な円安による物価の上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況となっております。当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、新たな生活様式が定着していく中で、さらなるデジタルトランスフォーメーションが進むことが予想されます。このような状況の下、当社グループは、デジタル金融の世界を切り拓くべく、「ITサービス事業」においては、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加え、一次請けの比率向上に努めました。「金融サービス事業」においては、暗号資産を原資産とした商品の開発・販売による売上拡大に努めました。2021年11月、当社及び当社の金融サービス事業に属する子会社の商号を変更いたしました。これは、IT金融企業としてのビジョンを明確化するとともに金融サービス事業の子会社をＣＡＩＣＡ（カイカ）ブランドへ統一することで更なる認知度の向上を図ることを目的としております。また、同日付で金融サービス事業の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、金融サービス事業を統括する中間持株会社として、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカフィナンシャルホールディングス」といいます。）を会社分割の方法により設立いたしました。また、2021年12月、当社は子会社のカイカフィナンシャルホールディングスを通じて貸金業を営む株式会社フィスコ・キャピタルの全株式を取得し連結子会社化いたしました。併せて同社の商号を株式会社カイカファイナンスに変更しております。2022年４月には、当社が発行した暗号資産であり、Zaifに上場しているカイカコインを株主優待として進呈することを決議いたしました。当社は今後もカイカコインのサービスの拡充、保有者の拡大、流通の促進を目的に様々な施策を検討・実行していく方針です。さらに、当社は当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングス及び同じく子会社のカイカ証券株式会社（以下、「カイカ証券」といいます。）を通じて、ＥＷＣ匿名組合及びＥＷＡ匿名組合に出資しておりましたが、当初の想定より人的リソースが掛かっており、今後は人的リソースを金融サービス事業の暗号資産分野に集中することにしたことから、2022年７月に解散いたしました。当連結売上高は6,442百万円、前連結会計年度比で8.3％増加いたしました。これは、株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発が堅調であったことに加え、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（以下、「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）、株式会社カイカエクスチェンジ（以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（以下、「カイカキャピタル」といいます。）の連結子会社化の寄与によるものであります。利益面につきましては、当連結会計年度から本格開始している、カイカキャピタルにおける暗号資産の投融資・運用による利益が伸長したものの、カイカ証券における売上高低迷の影響、カイカキャピタル、カイカエクスチェンジにおける暗号資産価格の下落に伴う暗号資産評価損計上による売上高の悪化、及びカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社の販売費及び一般管理費の取込等の影響を補いきれませんでした。この結果、営業損失は1,389百万円（前連結会計年度は営業損失915百万円）、経常損失は1,395百万円(前連結会計年度は経常損失929百万円)となりました。また、貸倒引当金戻入額10百万円、償却債権取立益150百万円、受取和解金550百万円等、特別利益711百万円を計上する一方で、特別損失5,602百万円を計上いたしました。これは主に、当社連結子会社カイカフィナンシャルホールディングス及びその子会社において、暗号資産市場におけるステーブルコインの暴落などの外部環境の悪化等により事業計画の変更を余儀なくされ、当連結会計年度の売上及び営業利益は事業計画に比べ大幅な未達となったことから、のれん及び関連する事業資産を回収可能価額まで減額し、当該のれんの未償却残高の全額である5,126百万円の減損損失、ソフトウェアの減損損失280百万円等、計5,527百万円の減損損失をを計上したことによるものです。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は6,244百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失799百万円)となりました。暗号資産ビジネスを取り巻く環境は世界的なインフレが起こるなか、世界各国で急速な金融引き締めが起き、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落しております。追い打ちをかけるように、テラショック、セルシウスショック、FTXショックと、大規模な事件が続き、これまで以上に不透明感が増しております。こうした状況をふまえ、当社グループはこれまで業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた金融サービス事業の在り方を見直しいたします。具体的には、カイカ証券グループにて展開してきた日経平均、国内個別株、海外個別株、金銀プラチナおよび、米ドルを対象原資産とするカバードワラントの発行を停止し、サービスメニューを抜本的に変更いたします。さらに暗号資産交換所Zaifにおいては自動売買サービス等のストック型ビジネスの拡充、Web3領域においてユーティリティ性の高いコインの新規取り扱いを目指します。なお、当社グループは2022年10月にWeb３事業への参入を表明しており、2022年11月にZaifINOローンチパッド（一次販売）をローンチし、NFT事業を開始しております。今後は、Web3インフラサービス、ステーキングサービスの「Web3BaaS事業」、ウォレット提供、投げ銭提供の「決済代行事業」、Web3コミュニティ支援の「Web3事業支援」を推進し、ＣＡＩＣＡＤＩＧＩＴＡＬグループとして来期に向け各種施策を始動しております。セグメントごとの業績は以下のとおりであります。１）ITサービス事業ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、金融機関向けのシステム開発分野が好調であり、前連結会計年度を上回るペースで進捗いたしました。とりわけ、一次請けである保険会社向け案件の売上が拡大しております。また銀行向けの案件も一次請けベンダからのメガバンク案件を中心に受注が拡大し、派生案件として取り組んだクレジットカードの案件が売上に大きく寄与いたしました。非金融向けシステム開発分野は、顧客の事業拡大意欲が強く、IT投資も継続されており、新規案件の引合いを常に確保できている状況であります。フィンテック関連のシステム開発分野は、決済系のシステム開発案件を安定的に受注できております。また、受注には至っていないものの、既存顧客以外の暗号資産交換所システムの引き合いを複数件獲得し現在商談を進めております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、Webマーケティングを強化すべく、2022年３月にＣＡＩＣＡテクノロジーズのWebサイトを全面刷新するとともに、各ソリューションのランディングページのリニューアルを行いました。これらの結果、ITサービス事業の売上高は、5,240百万円（前連結会計年度比8.6％増）、営業利益は775百万円（前連結会計年度比147.6％増）となりました。２）金融サービス事業2021年３月にカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルを連結子会社化したことに伴い、前第３四半期連結会計期間より当該セグメントにカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの損益を取り込んでおります。カイカ証券は商品設計、システム開発、安定運用及びリスク管理等の高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁し、「投資をもっとお手軽に、もっと面白く」をモットーに投資家の様々なニーズを満たす金融商品を提供しております。これまでの主力サービスであったカバードワラント（eワラント）は、カイカ証券が独自に開発した取引ツール「eワラント・ダイレクト」にて直接販売を継続しておりますが、現在カバードワラント（eワラント）に代わる主力商品として暗号資産を対象とした証券化商品の開発・提供に注力しております。暗号資産を対象とした証券化商品への絞り込み及びコスト削減の観点から2022年４月、証券CFDサービスを終了いたしました。また、2022年５月より順次、eワラント・ダイレクトにおける取引画面のリニューアルを行いました。シンプルでわかりやすいUIに刷新するとともに最短３ステップの「かんたん注文」機能を追加するなど、より容易な取引が実現しております。リニューアル後は、新取引画面の操作マニュアルや新機能紹介資料、商品の専用ページをweb上で公開するとともに、動画セミナーによる新機能の紹介を行うことで、新規登録者の獲得に努めました。しかしながら、前連結会計年度にカバードワラント（eワラント）の取次先である株式会社SBI証券が新規eワラントの銘柄追加を中止したことによる売上高減少の影響を補うには至らず当連結会計年度においても低調に推移いたしました。今後は、既存商品の満期をもってeワラントの取り扱いを終了し、カイカ証券の業態転換（大幅なコスト削減、新規事業の検討）を推進いたします。カイカエクスチェンジにおける売上高は主に暗号資産交換所Zaifにおける受入手数料や暗号資産売買の損益で構成されております。当連結会計年度においては、ZaifにおけるUI/UXのリニューアルや、大量注文を処理する性能の向上等、次世代システムへの移行を進めました。次世代システムへの移行は計画どおりに進捗しており、順次提供を開始しております。なお、当該システム移行に係る開発は当社の子会社であるＣＡＩＣＡテクノロジーズが担っております。現在、Zaifの事業におけるストック収益の拡大策として、第一種金融商品取引業者登録を行い「暗号資産FX」サービスを開始するとともに「自動売買おてがるトレード」サービスを開始いたしました。加えて商品ラインナップの拡充を図っており、「Zaifコイン積立」のリニューアル及び対象コインの追加、暗号資産の大口取引需要に対応するため専用の問合せ窓口「クリプトOTCデスク」を設置いたしました。また暗号資産の新規取り扱いとしては、コスプレトークン（COT）に加え、ポルカドット（DOT）を開始いたしました。しかしながら、当連結会計年度は、各国の金融引き締めが加速したことやウクライナ情勢の長期化によるインフレが影響し、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落いたしました。こうした市場環境の中、カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所Zaifにおいて、暗号資産評価損を計上したことに加え、暗号資産価格の下落に伴う取引高の減少により売上高は低調に推移いたしました。今後は引き続き暗号資産の新規取り扱いや暗号資産市場の影響を受けにくいストック型収益商品を拡充してまいります。なお、カイカエクスチェンジにおいてイニシャル・エクスチェンジ・オファリング（IEO）の実施を検討しているSkebCoin（スケブコイン）については、引き続き暗号資産交換所Zaifでの取り扱いに向け準備を進めてまいります。カイカキャピタルにおきましては、当連結会計年度より、レンディングサービスも活発化させており、ビットコイン（BTC）、シンボル（XYM）、カイカコイン（CICC）の募集を開始いたしました。レンディングサービスの募集は今後も継続的に行っていく予定です。また、暗号資産の投融資・運用につきましては、第２四半期連結累計期間までは好調であったものの、第３四半期連結会計期間以降は、暗号資産の市況悪化の影響を受け、暗号資産評価損を計上しております。暗号資産の投融資・運用につきましては、引き続き、暗号資産の価格の推移を見極め、慎重なトレーディングを行ってまいります。当社におきましては、第３四半期連結会計期間において当社発行の暗号資産であるカイカコインの一部を売却いたしました。これは、金融サービス事業の業績悪化のリカバリー策として行ったものであり、第４四半期連結会計期間においても売却を検討しておりましたが、暗号資産市場の悪化により実現いたしませんでした。これらの結果、金融サービス事業の売上高は1,373百万円（前連結会計年度比22.1％増）、営業損失は1,828百万円（前連結会計年度は営業損失704百万円）となりました。３）その他その他につきましては、暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業で構成されており、売上高は20百万円、営業利益は20百万円となりました。なお、メディア事業は第３四半期連結会計期間からの事業の開始であることから前連結会計年度比の記載はございません。財政状態は、以下のとおりとなりました。当連結会計年度末における資産合計は、前連結会年度末に比べ48,185百万円減少し、59,032百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ41,941百万円減少し、53,880百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ6,243百万円減少し、5,152百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,577百万円減少し、2,671百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、1,144百万円（前連結会計年度は2,069百万円の資金の減少）となりました。これは主に、預り暗号資産の減少額36,492百万円、預り金の減少額4,923百万円、自己保有暗号資産の増加1,091百万円などにより資金が減少し、利用者暗号資産の減少額36,492百万円、預託金の減少額5,151百万円などにより資金が増加したものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、212百万円（前連結会計年度は187百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因としては、無形固定資産の取得による支出271百万円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、229百万円（前連結会計年度は1,544百万円の資金の増加）となりました。主な減少要因としては、長期借入金の返済による支出180百万円、社債の償還による支出140百万円などによるものであります。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。(単位：千円)セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）金額前年同期比(％)ITサービス事業4,249,768100.3合計4,249,768100.3(注)「金融サービス事業」及び「その他」につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。(2)仕入実績当社グループの仕入実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。(3)受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。(単位：千円)セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）受注金額前年同期比（％）受注残高前年同期比（％）ITサービス事業5,990,573127.31,891,249199.3合計5,990,573127.31,891,249199.3(注)「金融サービス事業」及び「その他」につきましては、受注生産形態をとっていないため記載を省略しております。(4)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。(単位：千円)セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）金額前年同期比(％)ITサービス事業5,048,190104.7金融サービス事業1,373,840122.1その他20,544―合計6,442,575108.3(注)１「その他」につきましては、前年同期の販売実績がなかったため、前年同期比は記載しておりません。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)楽天グループ株式会社744,02212.5668,28410.4(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)当連結会計年度の経営成績の分析①売上高、営業利益当連結会計年度の売上高は6,442百万円となりました。売上原価は4,223百万円で、販売費及び一般管理費は3,608百万円となりました。この結果、営業損失は1,389百万円（前連結会計年度営業損失915百万円）となりました。詳細につきましては「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。②営業外収益（費用）営業外収益は17百万円となりました。これは主に受取利息6百万円によるものであります。営業外費用は22百万円となりました。これは主に支払利息7百万円によるものであります。③特別利益（損失）特別利益は711百万円を計上しております。これは主に受取和解金550百万円によるものであります。特別損失は5,602百万円を計上しております。これは主に減損損失5,527百万円によるものであります。④税金等調整前当期純利益以上の結果、税金等調整前当期純損失は6,285百万円（前連結会計年度税金等調整前当期純損失938百万円）となりました。⑤法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）法人税等は47百万円を計上しております。⑥親会社株主に帰属する当期純利益以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は6,244百万円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失799百万円）となりました。(2)当連結会計年度の財政状態の分析①資産流動資産は、58,223百万円(前連結会計年度比42.2％減）となりました。これは主に、利用者暗号資産36,492百万円、預託金5,151百万円が減少したことなどによるものであります。固定資産は、809百万円(前連結会計年度比87.5％減）となりました。これは主に、固定資産の減損等によりのれんが5,457百万円減少したことなどによるものであります。この結果、総資産は59,032百万円（前連結会計年度比44.9％減）となりました。②負債流動負債は、53,614百万円(前連結会計年度比43.7％減）となりました。これは主に、預り暗号資産36,492百万円、預り金4,923百万円が減少したことなどによるものであります。固定負債は、265百万円(前連結会計年度比55.1％減）となりました。これは主に、長期借入金180百万円、社債140百万円が減少したことなどによるものであります。この結果、負債は53,880百万円(前連結会計年度比43.8％減）となりました。③純資産純資産は、5,152百万円(前連結会計年度比54.8％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円などによるものであります。なお、2022年３月１日に、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を目的とする無償減資及び剰余金の処分を行い、無償減資により資本金が1,001百万円減少、資本剰余金が1,001百万円増加し、剰余金の処分により資本剰余金が3,114百万円減少、利益剰余金が3,114百万円増加しております。以上により、当連結会計年度末においては、自己資本比率が8.3％（前連結会計年度末10.3％）となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析①キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて1,577百万円減少し、2,671百万円となりました。これは、営業活動の結果使用した資金が1,144百万円、投資活動の結果使用した資金が212百万円、財務活動の結果使用した資金が229百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。②資金需要当社グループの運転資金需要の主なものは、ITサービス事業ではシステム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。金融サービス事業では暗号資産ビジネスの次世代システム開発費用及び内部管理態勢強化のための人材採用費用並びに暗号資産に関する投資に関する支出であります。③資金の財源及び資金の流動性当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に発行した行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の一部権利行使により、105百万円の資金を調達致しました。当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に対する新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。(5)経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照ください。(6)戦略的現状と見通し及び今後の方針について「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ

５【研究開発活動】該当事項はありません。


トビラシステムズ株式会社

２【沿革】年月概要2006年12月岐阜県大垣市において、株式会社Ａ＆Ａｔｅｃｎｏｌｏｇｉａを設立2008年８月本社を愛知県名古屋市中区丸の内に移転2010年５月「トビラシステムズ株式会社」に社名を変更2011年６月迷惑電話の社会問題解決を目的とした迷惑電話フィルタ「トビラフォン」を開発、販売開始2012年１月愛知県警察と特殊詐欺電話の実証実験に関する覚書締結以降、各都道府県警察との覚書締結を進め、特殊詐欺対策に関する情報提供を受ける体制を構築2012年３月第三者割当増資により資本金を30,000千円に増資2013年２月第三者割当増資により資本金を47,850千円に増資2013年２月株式会社ウィルコム(現ソフトバンク株式会社)と迷惑電話データベース提供契約締結2014年６月マカフィー株式会社とスマートフォンアプリ「あんしんナンバーチェック」用の電話番号データベース提供の覚書締結2015年１月資本準備金からの組入れにより資本金を50,700千円に変更2015年３月警察庁と特殊詐欺電話に関する覚書を締結し、特殊詐欺対策に関する情報提供を受ける体制を構築2015年７月スマートフォン用迷惑電話フィルタアプリを株式会社NTTドコモの「あんしんナンバーチェック」として、オプション契約「あんしんパック」に含めて提供開始2015年11月本社を愛知県名古屋市中区錦に移転2015年11月フィーチャーフォン用迷惑電話フィルタアプリをソフトバンク株式会社の「迷惑電話ブロック」として提供開始2016年２月スマートフォンアプリ「トビラフォンモバイルforau」をKDDI株式会社のauスマートパスプラットフォームを通じて提供開始2016年11月スマートフォン用迷惑電話フィルタアプリをソフトバンク株式会社の「迷惑電話ブロック」として、オプション契約「iPhone基本パック」「スマートフォン基本パック」に含めて提供開始2017年４月ホームゲートウェイ光電話向け迷惑電話フィルタを中部テレコミュニケーション株式会社の「あんしん電話着信サービス」として、オプション契約「光電話付加サービス割引パックPlus」に含めて販売開始2017年６月ビジネスフォン向け迷惑電話フィルタ「トビラフォンBiz光回線用」の販売を開始2017年12月ドコモケータイ(iPhone)向け迷惑電話フィルタアプリを株式会社NTTドコモの「あんしんナンバーチェック」として、オプション契約「あんしんパック」に含めて提供開始2018年３月ホームゲートウェイ光電話向け迷惑電話フィルタをKDDI株式会社の「迷惑電話発着信ブロック」として、オプション契約「電話オプションパックEX」に含めて提供開始2018年５月三重県警察本部と特殊詐欺対策に関する覚書を締結し、迷惑メール防止対策のため犯行利用電話番号の情報提供を受ける体制を構築2018年10月静岡県警察本部と特殊詐欺対策に関する覚書を締結し、迷惑メール防止対策のため犯行利用電話番号の情報提供を受ける体制を構築2019年４月東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場2019年６月KDDI株式会社より、当社電話番号データベースを使用したアプリ「迷惑メッセージ・電話ブロック」が提供開始2019年９月茨城県警察本部と特殊詐欺対策に関する覚書を締結し、迷惑メール防止対策のため犯行利用電話番号の情報提供を受ける体制を構築2020年３月クラウド型ビジネスフォンサービス「トビラフォンCloud」の販売を開始2020年４月東京証券取引所市場第一部に指定2021年８月合同会社280blockerを完全子会社化2021年９月株式会社ageetとの資本業務提携開始2021年10月合同会社280blockerを吸収合併2022年１月AI搭載型営業ツール「TalkBook」の販売を開始2022年４月東京証券取引所プライム市場に移行2022月９月株式会社ageetを関連会社化2022年10月株式会社NTTドコモより、当社データベースを使用した「あんしんセキュリティ（迷惑SMS対策）」が提供開始


トビラシステムズ株式会社

３【事業の内容】当社は「私たちの生活私たちの世界をよりよい未来につなぐトビラになる」を企業理念として掲げ、この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロジーで実現すること」を事業方針の軸としております。人々の生活に定着したスマートフォンをはじめとする身近なインターネットデバイスは、生活の利便性を高め、世界一の高齢社会に向かう日本の経済成長を持続可能にするために不可欠なツールとなっています。当事業年度は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が順調に進むにつれて経済活動が徐々に緩和され、観光目的での入国受け入れが開始されるなど、経済活動の持ち直しが見られました。一方で、ウクライナ情勢の深刻化に伴う原材料価格の上昇や世界的なインフレの加速、米国での政策金利引き上げによる急激な為替変動及び消費者物価指数の上昇等、景気の先行きの不透明感はますます高まっています。このような状況下、従来型の振り込め詐欺に加えて、新型コロナウイルス感染症に便乗した還付金詐欺や、ウクライナ支援を装った義援金詐欺等、世相を反映した特殊詐欺等の事案が発生しております。また、スマートフォンや携帯電話のショートメッセージサービス（SMS）を悪用しクレジットカード等の個人情報を盗み取るフィッシング詐欺、いわゆる「スミッシング」も増加傾向にあり、手口も巧妙化しております。こうした多数かつ多額の被害をもたらす特殊詐欺やフィッシング詐欺等から、自分だけでなく大切な家族や友人を守りたいというニーズは高まっており、当社は独自の機械学習サイクルを備えたデータベーステクノロジー(※１)を活用し、スマートフォン利用者が特段意識することなく、犯罪の脅威から安心安全な生活を守れるよう犯罪抑止に効果的なセキュリティ商品・サービスを提供しており、疑わしい電話番号の情報を、警察等の公的機関からの連携、サービス利用者からのフィードバック、インターネットでの情報収集等で網羅的に集積(※２)し、習慣性判定を行うAI技術で迷惑電話番号を抽出（※３）し、迷惑電話番号リストを日々最新化しております。※１デジタル技術の進化に伴い、様々な情報がデータベースにログ情報として蓄積できるようになりました。当社では、独自の調査とデータ収集活動により収集した様々なデータベースを統合・解析し、機械学習を活用した分析を行うことにより、リスク検知に有用な情報として加工する技術を有しており、このことを「データベーステクノロジー」と表現しております。※２2022年10月末現在において、企業や店舗、公共施設等の電話番号情報を556万件以上、うち迷惑電話番号に関する情報を約３万件データベース化しております。また、これらの情報は日々更新され、高品質なデータベースの維持・向上に努めております。※３当社では、警察等の公的機関による情報提供、利用者からの着信拒否・許可といったフィードバック情報や、当社による独自の調査活動を通じて、電話番号ごとに迷惑度合いの点数化を行い、データベースに蓄積しております。このデータベースに蓄積された情報から、特殊詐欺など犯罪に利用された電話番号やしつこいセールスの電話番号など、迷惑電話をかける可能性のある番号を、統計や機械学習を用いた当社独自のアルゴリズムにより自動的に迷惑電話番号候補として抽出し、当社技術者が迷惑電話番号リストへの登録要否を最終判断することをもって、迷惑電話番号リストを作成・更新しております。（当社の事業展開）当社は社会問題の１つである特殊詐欺の防止に有効な商品・サービスとして、迷惑電話番号リストを活用し、利用者にとって未知の迷惑電話番号であっても自動的に着信拒否設定がなされる「迷惑情報フィルタ事業」を主要事業として展開しております。同事業は、自社の得意分野にリソースを集中するため、プロモーションや販売代金の回収については主に通信キャリアや通信回線事業者といった提携先により実施されており、顧客獲得コストの低い収益モデルとなっております。また、これらの通信キャリアや通信回線事業者、メーカー、自治体等との提携によるBtoBtoCの販路により、安定的な顧客基盤を構築しており、2022年10月末現在における迷惑情報フィルタの月間利用者数（※４）は1,500万人を超えております。※４月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新又はアプリの起動等により、当月に１回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、１ユーザーが複数の携帯端末等を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアクセスがなされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献する上で重要なKPIの一つとしておりますが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接的に収益に影響を与えるものではありません。また、当社の報告セグメントは単一の「迷惑情報フィルタ事業」であり、報告セグメントに属さない事業を「その他」としております。事業の具体的な内容は次のとおりです。(迷惑情報フィルタ事業）当社は、2011年６月、悪質な迷惑電話や詐欺電話を防止する「トビラフォン」を自社製品として開発し、販売を開始しました。同製品の販売以降、「トビラフォン」の電話番号データベース、迷惑電話番号解析アルゴリズムを活用して、スマートフォンやフィーチャーフォン等のモバイル端末及び固定回線向けのアプリやサービスの提供、法人向けに「トビラフォン」の機能を強化した「トビラフォンBiz」の販売を行う等、迷惑情報フィルタの新たな商品・サービス展開を行っております。当社では、常に最新の迷惑電話の活動状況に関する調査を行うことを目的とし、当社の迷惑情報フィルタの利用者が行う着信許可・拒否登録、利用者のアプリやサービスから得られるログ情報、警察等の公的機関による情報提供、及び当社の調査活動等、日々膨大なデータを収集・蓄積しております。「トビラフォン」は、これらの収集・蓄積されたデータを元に当社独自の迷惑電話番号抽出技術を用いることで、利用者に着信した電話が迷惑電話かどうかの判別を行い、迷惑電話と判別された電話番号について、自動的に着信拒否や警告レベルに応じた「危険」「警告」の表示が適用される従来にはないセキュリティシステムです。また、公的機関や法人の電話番号など公開された電話番号もデータベース化されており、あらかじめ携帯電話の電話帳に登録されていなくても、自動的に発信者情報を表示する仕組みにより、安心して通話できる社会の実現に貢献しております。当社は、これらの技術開発について積極的な研究開発活動と知財戦略を行ってきており、本書提出日現在において国内外にて13件の特許を取得しております。さらに、モバイル向けの迷惑情報フィルタ機能の向上及びユーザーへの提供価値を高めるため、2021年8月には広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」を提供していた合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併いたしました。これにより、当社の迷惑情報フィルタ事業は、迷惑電話・SMS対策に加え、Web閲覧時の迷惑Web広告対策まで全方位でカバーできるようになっております。当社の迷惑情報フィルタ事業は、「モバイル向けフィルタサービス」、「固定電話向けフィルタサービス」、「ビジネスフォン向けフィルタサービス」の３つのサービスから構成されており、サービス別の内容は次のとおりです。①モバイル向けフィルタサービスソフトバンク株式会社、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社といった国内の主な通信キャリアと提携し、各通信キャリアが提供するオプションパックに含まれる複数のサービスの１つとして、当社の迷惑情報フィルタアプリを各通信キャリアのアプリという形で、エンドユーザーに提供しております。オプションパックは、「iPhoneセキュリティパックプラス」や「あんしんパック」等の名称で販売されており、他社が提供するセキュリティ対策サービスとセットで提供されております。携帯電話の利用者の多くは、携帯電話の契約を行う際に、通信キャリアの店頭でオプションパックの商品内容について対面での説明を受けることが多く、当該説明を踏まえてオプションパック加入の是非を検討しております。各通信キャリアのオプションパックに加入した契約者は当社の迷惑情報フィルタアプリをダウンロードすることで迷惑電話フィルタ機能を利用することが出来るようになるほか、モバイル端末の電話帳等に登録をしていない電話番号であっても、当社の電話番号データベースに蓄積された情報をもとに公共施設や企業等の名称を自動的に表示する機能を利用することが可能となります。また、一部の通信キャリアに対しては、当社独自のアルゴリズムにより収集・分析した迷惑メールデータベースを活用し、詐欺につながるテキスト情報を含むメールやSMSをフィルタする「迷惑メールフィルタ機能」の提供も行っております。迷惑メールデータベースは、利用者に届くメールやSMS情報を収集・分析し、迷惑URLとして出現頻度の高いURLや、迷惑メールとしての特徴を持つ本文情報から、独自のアルゴリズムにより危険な疑いのあるURL情報等をパタン抽出し、それらの情報について社内調査を行った上で構築されております。当社は、通信キャリアと定額又は従量課金による契約を締結しており、通信キャリアが提供するオプションパックの契約数又は利用者数に応じた収益モデルにより、継続的かつ安定的な収益基盤を確立しております。当社は、これら３社グループと提携することで各社の顧客基盤にアプローチすることが出来ておりますが、機種変更等による買い替えや契約内容の見直し等に伴うオプションパックへの加入需要を取り込むこと等で、モバイル向けフィルタサービスの利用者数・契約者数が増加していくことを期待しております。主要なアプリ・サービス一覧通信事業者対象機器オプションパックアプリ・サービスアイコンKDDI㈱Android・iPhoneauスマートパスプレミアム迷惑メッセージ・電話ブロック㈱NTTドコモAndroid・iPhoneあんしんセキュリティあんしんパックあんしんセキュリティ（迷惑SMS対策）あんしんセキュリティソフトバンク㈱Android・iPhoneiPhoneセキュリティパックプラススマートフォンセキュリティパックプラス迷惑電話ブロックかんたんスマホシリーズ(Y!mobile)なし(機能標準搭載)迷惑電話対策②固定電話向けフィルタサービス当社は、通信回線事業者のオプションパックとして、IP電話向けの迷惑情報フィルタサービスを提供しており、通信回線事業者のオプションサービス契約数に応じた従量課金による契約を締結しております。IP電話を利用するためには通信回線事業者が提供するホームゲートウェイ(※５)を介して、インターネットと固定電話の接続が必要となりますが、通信回線事業者が提供するホームゲートウェイに当該サービスに係るアプリケーションが内蔵されており、利用者はオプションパックの利用申し込みを行うことで、迷惑情報フィルタサービスの利用が可能となります。利用者の固定電話に着信があった際に、着信電話番号が迷惑電話に該当するかどうか当社データベースに自動的に照会をすることで判別を行い、迷惑電話と判別された電話番号については自動的に呼び出し音を鳴らさない仕組みとなっております。※５ホームゲートウェイとは、光回線によるインターネットサービスにおいて、複数の機器を相互に接続する光電話対応ルータを指します。固定電話の全体の契約数は2022年６月末時点において約5,159万件であり、契約数は年々減少傾向にあります。一方、IP電話の利用番号数は2022年６月末時点には約3,596万件であり、2025年頃にNTT東日本・西日本の交換機等が維持限界を迎えることから、従来の電話回線による加入電話から、インターネット回線を使用するIP電話への移行需要が増加しております。(出典：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和４年度第１四半期(2022年９月16日公表))」)2022年10月期において、当社のIP電話向け売上が全体の売上に占める割合は6.2％程度ですが、各通信回線事業者を通じたサービス契約数は拡大し続けております。主要なサービス一覧通信回線事業者対象機器オプションパックサービスKDDI㈱ホームゲートウェイ電話オプションパックEX迷惑電話発着信ブロック中部テレコミュニケーション㈱光電話付加サービス割引パックPlusあんしん電話着信サービス㈱オプテージあんしん電話パックあんしん発着信サービスKDDI㈱ネットワーク（CATV）オプションお得パック迷惑電話自動ブロックまた、従来の電話回線向けの製品として「トビラフォン」の電話機外付け型端末を販売しており、自治体等の実証実験事業における外付け型端末の販売・レンタルを主たる商流としております。当該実証実験は、特殊詐欺被害防止施策として自治体等が地域住民に対して「トビラフォン」を無償貸与し、その効果を検証するものであり、当社は「トビラフォン」の提供の他、パンフレットやレポートの作成、アンケートの実施等を行っております。「トビラフォン」の電話機外付け型端末は、本体正面のLED発行色によって着信電話の安全度をお知らせする機能を搭載しており、電話を取る前に一瞬で着信電話の安全度を確認することができます。またボタンひとつで、着信拒否を行うことができ、利用者の拒否ボタンは当社の管理サーバに記録され、迷惑電話判定における調査対象データの参考となります。なお、その他の商流としては、当社からエンドユーザーへの直接販売等もあります。③ビジネスフォン向けフィルタサービス「トビラフォン」にクラウドサーバにおける通話録音システムや集中型管理システムの機能を追加した「トビラフォンBiz」と、クラウド型ビジネスフォンサービスの「トビラフォンCloud」を販売しております。モバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィルタサービスが一般消費者(個人)を対象としている一方、これら商品は企業を対象としております。「トビラフォンBiz」は、通話情報の録音、着信履歴の管理・共有、不要なセールス電話等迷惑電話の自動拒否による業務の効率化やサービス品質の向上、コンプライアンスの強化を図ることができます。「トビラフォンCloud」は、ビジネスフォンをスマートフォンアプリとして、持ち歩きを可能とした商品で、テレワーク業務での活用が期待されます。2022年１月に販売を開始した「TalkBook」はAI搭載型営業ツールで、音声の可視化、解析を行い、効果的な話し方の学習、トークスクリプトの改善、その他報告業務の効率化等が可能となります。データベーステクノロジーを活用し、業務DX化に貢献してまいります。当社は、迷惑情報フィルタ事業における法人向け市場の開拓を目指し、機器の販売代金及びサービスの利用料を収益源としていくための準備を進めており、営業活動を行っております。(その他)ホームページの制作運営支援システム「HP4U」の販売及びシステムの受託開発等を行っております。なお、今後は迷惑情報フィルタ事業に注力する方針のため、積極的に展開はしない方針であります。＜事業系統図＞○迷惑情報フィルタ事業○その他


トビラシステムズ株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は「私たちの生活私たちの世界をよりよい未来につなぐトビラになる」を理念として掲げております。この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロジーで実現する事」を事業展開方針の軸として、ITテクノロジーを活用した様々な事業の創出や展開に取り組むことで、企業としての持続的な成長を図ってまいります。(2)目標とする経営指標当社は持続的な成長に向けて、売上高、営業利益を重視しており、毎期その向上に努めることで、中長期的に成長させていくことを目指します。また、「迷惑情報フィルタ事業」に関しては、迷惑情報フィルタサービスの月間利用者数についても、中長期的に成長させていくことを重視しております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、社会問題の１つである特殊詐欺の対策に有効な製品・サービスとして、独自のノウハウで収集した迷惑電話番号、迷惑URLリスト等を活用し、サービス利用者にとって未知の迷惑電話番号や迷惑SMSであっても自動的にフィルタされるサービスの展開や広告コンテンツをブロックするアプリの提供を行う「迷惑情報フィルタ」事業を基幹事業としております。「迷惑情報フィルタ」事業から得られる当社の主たる収益は、通信キャリアが提供するスマートフォン等のオプションパック契約から得られるサービス料の積上げであり、サービス利用者数が増加するほど収益が増えるストック型が主要を占めております。サービス利用者数の更なる増加のために、MVNOへの展開を積極的に行ってまいります。また、アライアンスパートナーを通じ、固定電話等に付帯する機器端末の販売や、ケーブルプラス電話のオプションサービスとしてネットワーク上で迷惑電話の着信を自動遮断するサービスの提供等を行っており、サービス料を得ております。さらに、NTT東日本及びNTT西日本の代理店・特約店でビジネスフォン向けフィルタサービス「トビラフォンBiz」の取り扱いが本格化したことにより、販売台数の増加による売上高の増加が見込まれます。その一方で、迷惑情報フィルタ事業強化のための研究開発、ビジネスフォン向けフィルタサービス「トビラフォンCloud」等の機能拡充や販売力強化のための施策を行う計画です。さらに、中長期的な企業価値の向上に向けた投資として、アライアンスパートナーと連携した技術力の強化や共同での販売促進、ユーザーニーズを把握し、随時当社製品をアップデートしていくための開発等への投資を見込んでおります。(4)会社の対処すべき課題当社は以下の点を対処すべき課題と認識しており、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。①プライム市場上場維持基準の適合に向けて当社は2022年４月の東京証券取引所の市場区分の再編においてプライム市場を選択しましたが、「流通株式時価総額」が上場維持基準を充たしておりません。当社は、一定の株主数や流通株式数等を確保しながらも「流通株式時価総額」が基準に到達していないという結果を踏まえ、企業価値向上に向けた各種施策を確実に進めていくことが重要であると考えております。中期経営計画（2022年10月期〜2024年10月期）を設定するとともに、プライム市場の上場維持基準の適合に向けた計画書を開示しており、その中で、①中期経営計画の利益計画による企業価値向上、②IR・広報活動による投資家の認知度の向上、③資本政策による流通株式比率の向上、を基本方針と定めております。本基本方針に沿って、今後も企業価値向上及びプライム市場上場維持基準の適合に向けた各種施策に取り組んでまいります。②新型コロナウイルス感染症対応当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等のフィルタリングサービスを提供しており、2022年10月末現在、モバイルと固定電話を合計して約1,500万人の月間利用者が存在します。当社のビジネスモデルは、利用者からのストック収益を積上げるモデルのため、新型コロナウイルス感染症が急速に拡大した場合でも、当社収益にただちに影響を及ぼす可能性は低いと考えています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う長期的な経済活動の停滞や、外出制限の長期化等により、通信キャリアでのオプション契約新規獲得数が伸び悩んだ場合、当社収益の停滞または漸進的な減少の影響が生じる可能性があります。加えて、当社従業員に感染が拡大した場合、新商品の開発遅延や営業活動の制限が生じる可能性があります。当社は、新型コロナウイルス感染症が長期的に蔓延した場合でも、様々な収益獲得手段を通じて収益の向上を目指してまいります。③携帯電話料金の引き下げ2021年３月より大手通信キャリアは、現行の料金プランより割安なオンライン専用プランを開始し、その他通信事業者も相次いで値下げを実施いたしました。携帯電話料金の引き下げに伴って通信キャリアの収益が悪化した場合等、通信キャリアから当社への契約単価の下方改定等の要請を受ける可能性があります。当社が提供する迷惑電話フィルタサービスは、事実上競合や代替サービスが存在せず、他社への代替、他社との価格競争が生じる可能性は低いと考えていますが、当社は通信キャリアに売上高の74.8％以上（第16期事業年度）を依存していることから、契約単価の下方改定が行われた場合は将来の収益に影響を与える可能性があります。当社は、アライアンスパートナー網の拡大、新規・周辺ビジネスの立上げ等を通じ、特定の取引先に売上を依存するリスクの低減化を図ってまいります。④アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕当社はこれまで、通信キャリアやIP電話に関する通信事業者、あるいは事務機器等商社の代理店との間で、当社の迷惑情報データベースを活用したサービスを提供するアライアンスパートナーの開拓に注力してまいりました。当社が中長期的な成長を持続し、当社事業の更なる発展・拡大をしていくためには、通信キャリアや通信回線事業者等に対する提案活動を通じ、ホームゲートウェイサービスの提供に係るアライアンスパートナー網の拡大を図ること及び既存のアライアンスパートナーへの販売活動支援等による協力関係の深耕により、ビジネスフォン向けフィルタサービスの販売拡大を図ることが重要と考えております。2022年２月からはKDDI株式会社との協業によりケーブル電話利用者向けにネットワークの機能で迷惑電話をブロックするサービスを開始いたしました。また、法人向けに「トビラフォン」の機能を強化した「トビラフォンBiz」はNTT東日本、NTT西日本のセレクトアイテムに登録され、アライアンスパートナーを通じた受注件数が大幅に増加しております。今後も、アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕に注力していくことで、より一層の事業拡大を図ってまいります。⑤利用者数の増加及び新機能の提供による収益拡大当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等のフィルタリングサービスを提供しており、今後、当社が更なる収益拡大を目指すうえでは、当社サービスの利用者数の増加、及び新機能の提供による更なる利用料収入の拡大が重要と考えております。総務省が2022年９月16日に発表した「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表」によると、2022年６月末時点における携帯電話の契約数合計は、約２億334万契約であり、また、インターネット回線を利用したIP電話の利用番号数は約4,547万件とされております。当社の見立てでは、携帯電話の契約者数は、緩やかに伸長し、引き続き安定的に推移するものと見込んでおります。IP電話も、2025年頃にNTT東日本及びNTT西日本の固定電話用信号交換機が維持限界を迎えるとされており、IP電話への移行が一層進むものと想定されます。これに対し、当社サービスの月間利用者数は、2022年10月末現在、モバイルと固定電話を合計して約1,500万人に留まっており、月間利用者数の拡大する余地は大きく残っております。月間利用者数の増加は、売上高の拡大及び利益率の向上に直接的に影響するため、当社では、警察組織との連携により当社サービスの社会的信頼性を向上させていくほか、システムやデータベースの精度向上による利便性の向上等を推進することで、月間利用者数の増加を図り、より一層の収益力の強化を図ってまいります。また、三大通信キャリアに提供している「迷惑メッセージ対策機能」を他のサービス分野にも展開できるよう提案を進めることで、収益獲得手段を拡充し、一層の収益力の強化を図ってまいります。⑥新規・周辺ビジネスの立上げ当社の迷惑情報フィルタ事業は、通信キャリアのオプション契約に組み込まれるサービス運営を中心とするビジネスモデルに依存している状況にあります。そのため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが、今後の発展において重要であると考えております。2021年に買収した「280blocker」により、迷惑電話ブロック・迷惑SMSブロックに加えて、迷惑広告ブロックの領域をカバーすることができました。引き続き、迷惑情報フィルタ事業で培ったデータベースのノウハウを活用し、新たな事業領域への拡張のみならず、新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討してまいります。⑦企業買収（M&A）当社は、成長戦略の一環としてM&Aを推進しております。当事業年度においては、SIP／VoIP技術をベースとした製品の開発等を行っている株式会社ageetの株式追加取得を行い、同社を当社の関連会社といたしました。当社は、M&Aを検討する際には、当社事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）等に留意しており、今後も、M&Aを推進し、より一層の事業拡大を図ってまいります。⑧優秀な人材の確保と組織体制の強化優秀な人材の確保と適切な配置、育成システムの構築は、当社の成長にとって最も重要な経営課題と認識しております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行うための評価・報酬制度を構築し、当社の企業理念、組織風土にあった優秀な人材の確保に努めてまいります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針であります。⑨当社及び当社サービスの認知度向上当社は、今後の更なる事業展開、拡大のためには、当社及び当社サービスに対する知名度や信頼を一層向上させることが重要であると認識しております。各種新聞、雑誌において当社製品を掲載していくことや、デジタルマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化に努め、認知度向上を図ってまいります。⑩内部管理体制の強化当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の体制整備、運用の強化を図ってまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主を始めとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。②企業統治の体制当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他に執行役員制度を設けております。また、取締役会の下に独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行っております。当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処について検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行います。なお、取締役会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長明田篤構成員：取締役（監査等委員である者を除く。）結城卓也、松原治雄、片岡和也監査等委員である取締役田名網尚、中浜明光、松井知行ｂ．監査等委員会監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画書に基づき、重要会議への出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めています。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：田名網尚構成員：中浜明光、松井知行ｃ．会計監査人当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｄ．執行役員制度当社では取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。③内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査責任者による内部監査を実施しております。④取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役田名網尚氏、中浜明光氏及び松井知行氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された管理職従業員です。被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、違法行為、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は全額当社が負担しております。


トビラシステムズ株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。(1)経営成績の状況新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が順調に進むにつれて経済活動が徐々に緩和され、観光目的での入国受け入れが開始されるなど、経済活動の持ち直しが見られました。一方で、ウクライナ情勢の深刻化に伴う原材料価格の上昇や世界的なインフレの加速、米国での政策金利引き上げによる急激な為替変動及び消費者物価指数の上昇等、景気の先行きの不透明感はますます高まっています。このような状況下、従来型の振り込め詐欺に加えて、新型コロナウイルス感染症に便乗した還付金詐欺や、ウクライナ支援を装った義援金詐欺等、世相を反映した特殊詐欺等の事案が発生しております。また、スマートフォンや携帯電話のショートメッセージサービス（SMS）を悪用しクレジットカード等の個人情報を盗み取るフィッシング詐欺、いわゆる「スミッシング」も増加傾向にあり、手口も巧妙化しております。こうした多数かつ多額の被害をもたらす特殊詐欺やフィッシング詐欺等から、自分だけではなく大切な家族や友人を守りたいというニーズは高まっており、当社は犯罪抑止に効果的な迷惑情報フィルタ事業に注力してまいりました。固定電話向けフィルタサービスにおいては、KDDI株式会社と共同で、国内初、専用機器不要で固定電話への迷惑電話を自動遮断する「迷惑電話自動ブロック」の提供を開始いたしました。当サービスは、KDDI株式会社のネットワーク上で迷惑電話の着信を自動遮断するため、専用機器が不要となるものです。具体的な事例としては、KDDI株式会社のグループ会社であるJCOM株式会社の「迷惑電話自動ブロックサービス」に活用されており、同社は当サービスを活かした各地元警察署との連携を推進し、安全で安心して暮らせる地域社会の実現に貢献しています。2022年10月には、株式会社NTTドコモが提供している「あんしんセキュリティ」のメニューに、当社のデータベースを活用した「迷惑メッセージ対策」サービスの提供が開始されました。これにより、国内の三大通信キャリア全てに当社の「迷惑電話対策機能」及び「迷惑メッセージ対策機能」が提供されることとなりました。迷惑電話対策アプリ「トビラフォンモバイル」は、アプリとして初めて公益財団法人全国防犯協会連合会推奨の「優良迷惑電話防止機器」に認定され、詐欺の被害防止への有効性がより一層認められました。また、迷惑広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」は、認知拡大に努めるとともに、今までサービス提供を行っていたiOS版だけでなく、新たにAndroid版をリリースするための検討を行いました。従来から注力しているクラウド型ビジネスフォンサービス「トビラフォンCloud」は、回線敷設や機器を設置することなく、内線・外線・転送・グループ着信・IVR（自動音声応答）等の機能が利用できる利便性の高いサービスです。本サービスはユーザーから高く評価されており、製品利用者の評価（レビュー）をもとに顧客満足度の高い製品を選定する「ITreviewGridAward2022Fall」のPBX部門、IVR（自動音声応答）部門、IP電話部門の3部門で、最高位の「Leader」を受賞し、３期連続での「Leader」受賞となりました。法人向けに「トビラフォン」の機能を強化した「トビラフォンBiz」は東日本電信電話株式会社（NTT東日本）、西日本電信電話株式会社（NTT西日本）のセレクトアイテムに登録されたことにより、受注件数が前期と比較し大幅に増加しました。これらの他、営業トークを可視化し、データドリブンセールスを実現するAI搭載型営業ツール「TalkBook（トークブック）」を提供しております。このような各種施策により、月間利用者数（※）の増加を図り、2022年10月末現在では1,500万人を超える多くのユーザーにご利用いただいております。2022年9月30日には、当社の技術力強化の一環として、SIP／VoIP技術をベースとした製品の開発等を行っている株式会社ageetの株式追加取得を行い、同社を当社の関連会社といたしました。当社の事業及びビジネスモデルは外部からも高い評価を受けており、2021年12月には、経済産業省中小企業庁が様々な分野で活躍する中小企業・小規模事業者を表彰する「はばたく中小企業・小規模事業者300社」に選定されました。また、2022年６月には、電波利用及び情報通信の発展に貢献した団体として、「電波の日・情報通信月間」記念式典で「東海情報通信懇談会会長表彰」を受賞しました。以上の結果、当事業年度における売上高は1,681,715千円(前期比18.0％増)、営業利益は540,839千円(前期比6.7％減)、経常利益は532,225千円(前期比7.9％減)、当期純利益は322,027千円(前期比16.6％減)となりました。※月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新またはアプリの起動等により、当月に１回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、１ユーザーが複数の携帯端末を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアクセスがなされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献するうえで重要なKPIの１つとしておりますが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接的に収益に影響を与えるものではありません。セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。(迷惑情報フィルタ事業)迷惑情報フィルタ事業におきましては、主力サービスであるモバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィルタサービス及び「トビラフォンCloud」を含むビジネスフォン向けフィルタサービスにおいて、引き続きサービス基盤の強化・拡大に注力してまいりました。その結果、当事業年度における迷惑情報フィルタ事業の売上高は1,621,094千円(前期比20.4％増)となり、セグメント利益は926,287千円(前期比3.2％増)となりました。(その他)ホームページの制作運営支援システム「HP4U」や受託開発事業等を「その他」に含めております。これらの事業については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の売上高は60,621千円(前期比22.5％減)となり、セグメント利益は40,295千円(前期比14.3％減)となりました。なお、全社営業利益は、各セグメント利益の合計から、報告セグメントに配賦していない全社費用を差し引いた数値となっております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であり、管理部門の人員増強や企業規模の拡大に伴う管理コストの増加等により、425,743千円(前期比16.8％増)となりました。(2)財政状態の状況(資産)当事業年度末における総資産は2,667,177千円となり、前事業年度末に比べ497,161千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が290,032千円増加したこと、売掛金が30,567千円増加したこと、商品及び製品が62,212千円増加したこと、前払費用が25,728千円増加したこと、工具、器具及び備品が14,716千円増加したこと、のれんが67,093千円減少したこと、ソフトウエアが25,175千円増加したこと、長期前払費用が61,899千円増加したこと及び繰延税金資産が16,084千円増加したこと等によるものであります。(負債)当事業年度末における負債合計は956,385千円となり、前事業年度末に比べ275,377千円増加いたしました。これは主に、契約負債(前事業年度末は前受金)が367,329千円増加したこと、未払金が19,161千円減少したこと、未払消費税等が12,917千円減少したこと及び長期借入金（1年以内返済予定含む）が61,924千円減少したこと等によるものであります。(純資産)当事業年度末における純資産は1,710,792千円となり、前事業年度末に比べ221,783千円増加いたしました。これは、配当金の支払いによる利益剰余金134,040千円の減少に対し、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ16,525千円増加したこと及び当期純利益を322,027千円計上したことによるものであります。なお、自己資本比率は64.1％(前事業年度末は68.6％)となりました。(3)キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べて290,032千円増加し、1,435,764千円となりました。各キャッシュ・フローの主な状況は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は641,680千円（前年同期は491,922千円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額が192,950千円、売上債権及び契約資産の増加が68,749千円、棚卸資産の増加が62,084千円、長期前払費用の増加が66,811千円及び未払消費税等の増加が13,025千円あったものの、税引前当期純利益を491,635千円、減価償却費を86,867千円、のれん償却額を65,884千円、投資有価証券評価損を44,467千円計上したこと及び契約負債の増加が367,536千円あったこと等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は188,738千円（前年同期は652,300千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産32,409千円の取得、無形固定資産111,106千円の取得及び関係会社株式42,750千円の取得等による支出であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は162,910千円（前年同期は45,801千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済61,924千円及び配当金133,715千円の支払があったものの、新株予約権の権利行使による収入32,729千円があったことによるものであります。(4)生産、受注及び販売の実績①生産実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。②受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。③販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)迷惑情報フィルタ事業1,621,094120.4その他60,62177.5合計1,681,715118.0(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度(自2020年11月１日至2021年10月31日)当事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)KDDI株式会社448,97231.5550,81332.8ソフトバンク株式会社461,55732.4428,66825.5株式会社NTTドコモ248,36617.4278,06916.5(5)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、通信費等の費用であります。投資を目的とした資金需要はサーバ等インフラ設備、機器や本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。運転資金は自己資金を基本としており、投資資金は自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金残高は295,790千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金同等物は1,435,764千円であり、流動性を確保しております。③経営者の問題認識と今後の方針について「第２事業の状況１(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照ください。④経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況２(事業等のリスク)」をご参照ください。⑤経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当事業年度の経営成績については、主力事業である迷惑情報フィルタ事業のモバイル向けフィルタサービスの安定的な成長や、金融機関へのフィッシングSMSに関する情報提供を開始したこと等により、売上高は1,681,715千円(前期比18.0％増)、営業利益は540,839千円(前期比6.7％減)、経常利益は532,225千円(前期比7.9％減)、当期純利益は322,027千円(前期比16.6％減)となりました。一方で、「第２事業の状況１(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」に記載のとおり、当社の迷惑情報フィルタ事業は、通信キャリアのオプション契約に組み込まれるサービス運営を中心とするビジネスモデルに依存している状況にあり、新規・周辺ビジネスの立ち上げが課題であると認識しております。そのため、中長期的な経営戦略において、通信キャリアに販路を依存しない、ビジネスフォン向けフィルタサービスの拡大を目指し、クラウド型ビジネスフォンサービスの「トビラフォンCloud」や、データドリブンセールスを実現するAI搭載型営業ツール「TalkBook（トークブック）」の販売を開始しました。また、合同会社280blocker吸収合併することにより、広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」を当社が提供するサービスに追加いたしました。当社は、新たな顧客層への販売を通じた収益の源泉を獲得することで、一層の収益力強化を図ってまいります。


トビラシステムズ株式会社

４【経営上の重要な契約等】(1)スマートフォン・フィーチャーフォン端末向け通信キャリアとの契約相手先の名称契約の名称契約内容契約期間ソフトバンク株式会社ライセンス費に関する覚書迷惑電話データベースを使用できる仕組みの提供2017年４月１日から2018年３月31日まで(以後１年毎の自動更新)株式会社NTTドコモサービス提供基本契約迷惑電話データベースを使用できる仕組みの提供2017年12月１日から2020年11月30日まで(以後１年毎の自動更新)KDDI株式会社ソフトウエア販売契約書迷惑電話データベース及び迷惑メールデータベースを活用したスマートフォン向けアプリを、auスマートパスプラットフォームを通じて提供2019年４月15日から2020年３月31日まで(以後１年毎の自動更新)(2)投資契約該当事項はありません。


トビラシステムズ株式会社

５【研究開発活動】当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は30,336千円であります。セグメント毎の研究開発活動を示すと次のとおりであります。(迷惑情報フィルタ事業)当社は、迷惑情報を正確かつ効率的にフィルタするためのデータベースや各種アプリケーションに関する研究開発を進めており、当社の迷惑情報フィルタサービスに関する新たな収益機会創出を目的とした新規サービスの開発及び既存サービスの機能改善を中心に研究開発を行っております。主な研究開発の成果は次のとおりです。・モバイル向け迷惑情報フィルタサービスの機能改善・コアデータベースシステムの機能改善・ビジネスフォン向けフィルタサービスの機能改善(その他)該当事項はありません。


株式会社土屋ホールディングス

２【沿革】年月事業内容の変遷1976年９月札幌市南区において株式会社丸三土屋建設を設立1976年11月一級建築士事務所の登録(北海道知事登録(石)第1064号)、一般建設業の許可(北海道知事許可(般51)石第6780号)1978年10月初めての支店である苫小牧支店を開設し、支店展開を開始1979年12月宅地建物取引業の免許取得(北海道知事石狩(1)第3105号)1982年６月株式会社土屋ホームトピア(現連結子会社)を設立1982年８月株式会社丸三土屋建設から株式会社土屋ホームに商号変更1983年12月大曲木材加工センターを竣工1984年２月財団法人住宅・建設省エネルギー機構主催の省エネルギー住宅コンクールにおいて建設大臣賞受賞1984年９月札幌市北区に本社移転1985年８月民間では初めての福祉住宅「北方圏型ノーマライゼーション住宅」のモデルハウス完成1986年10月株式会社土屋ツーバイホーム(現連結子会社)を設立1987年６月特定建設業の許可(建設大臣(現国土交通大臣)許可(特－2)第13005号)1988年５月宅地建物取引業の免許取得(建設大臣(現国土交通大臣)(2)第3717号)1989年11月株式会社土屋住宅流通及び株式会社土屋システム住宅を吸収合併1989年11月株式会社トップハウジングシステムを設立1989年11月初めての分譲マンション「エスセーナ」を発売1990年６月TOP工法の資材加工として広島工場を竣工し、操業開始1990年８月TOP工法が「低層建築構造物耐力性能評価」対象工法に認定(財団法人日本建築センターの工業化住宅性能認定委員会、木質系構造専門委員会)1991年４月企業内職業訓練校である土屋アーキテクチュアカレッジを開校1991年７月大曲木材加工センターを廃止し、石狩木材加工センターを設置1991年12月旭川市に自社ビルを竣工1993年５月日本証券業協会に株式を店頭登録1993年９月株式会社土屋ホームトピアから株式会社ホームトピアに商号変更1994年10月株式会社土屋ホーム仙台、株式会社土屋ホーム岩手及び株式会社土屋ホーム青森の株式をそれぞれ取得し、子会社とする1995年３月通商産業省工業技術院「ウェルフェアテクノハウス」の施工引渡1996年８月東京証券取引所市場第二部及び札幌証券取引所に上場1996年10月土屋ホーム札幌北九条ビルを竣工1996年11月札幌市北区北９条西３丁目７番地土屋ホーム札幌北九条ビルに本社移転1997年３月子会社である株式会社土屋ホーム仙台を清算1998年４月外断熱BES-T構法発売開始1998年４月子会社である株式会社土屋ツーバイホームが日本証券業協会に株式を店頭登録2000年６月広島工場においてISO9002を取得2000年10月株式会社アーキテクノを設立2000年10月子会社である株式会社トップハウジングシステムの清算手続完了2001年８月株式会社トップホーム浜田の株式を取得し、子会社とする2002年11月広島工場の名称を北広島工場へ変更する2003年９月株式会社土屋ホーム岩手、株式会社土屋ホーム青森及び株式会社土屋ホーム秋田(旧株式会社トップホーム浜田)が合併し、株式会社土屋ホーム東北となる2004年12月子会社である株式会社土屋ツーバイホームが日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2008年６月株式会社新土屋ホームを設立(現株式会社土屋ホーム[連結子会社])2008年６月株式会社新土屋ホームと吸収分割契約を締結2008年６月株式会社土屋ツーバイホームと株式交換契約を締結2008年10月子会社である株式会社土屋ツーバイホームがジャスダック証券取引所の上場を廃止2008年10月株式会社土屋ツーバイホームの株式を株式交換で取得2008年11月株式会社土屋ホームから株式会社土屋ホールディングスへ商号変更2008年11月株式会社新土屋ホームから株式会社土屋ホーム(現連結子会社)へ商号変更2009年11月株式会社ホームトピアから株式会社土屋ホームトピア(現連結子会社)へ商号変更2012年11月株式会社土屋ホームを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社土屋ツーバイホームは解散2013年３月札幌市東区に当社グループ初となるメガソーラー「土屋ソーラーファクトリー札幌」の発電事業の開始2013年８月苫小牧市に北海道内では初の市民参加型ファンドを組成したメガソーラー「土屋ソーラーファクトリー苫小牧」の発電開始2014年11月株式会社土屋ホームを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社土屋ホーム東北は解散2015年11月株式会社土屋ホームを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社アーキテクノは解散2017年10月株式会社新土屋ホームを設立2018年２月株式会社土屋ホーム（2018年２月１日に株式会社土屋ホーム不動産へ商号変更）を分割会社、株式会社新土屋ホーム（2018年２月１日に株式会社土屋ホームへ商号変更）を承継会社とする会社分割の実施2021年５月株式会社土屋ホーム不動産の子会社として株式会社土屋ホーム不動産販売を設立2022年１月木造４階建てマンション「LAPEACE」発表2022年４月東京証券取引所の市場の区分見直しに伴い、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場へ移行2022年８月新構法BES-T019発売開始2022年12月一般社団法人省エネルギーセンター主催の2022年度省エネ大賞製品・ビジネス部門において経済産業大臣賞（ZEB・ZEH分野）受賞


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社土屋ホールディングス）及び子会社４社により構成されており、注文・提案住宅等の施工・販売、戸建リフォーム、分譲マンション、不動産賃貸、中古住宅、住宅用土地の売買、仲介業務を主たる業務としております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。(1）住宅事業株式会社土屋ホームが、注文住宅・賃貸住宅等の工事を請負、施工監理するほか、提案住宅の施工販売を行っております。(2）リフォーム事業株式会社土屋ホームトピアがリフォーム工事の請負を行っております。(3）不動産事業株式会社土屋ホーム不動産が、分譲マンション、中古住宅、住宅用土地の不動産売買並びに仲介業務を行っております。また、株式会社土屋ホーム不動産販売が、分譲住宅の施工販売を行っております。(4）賃貸事業当社、株式会社土屋ホーム不動産及び株式会社土屋ホームトピアが、不動産の賃貸業務をそれぞれ行っております。なお、当社グループは、2008年11月１日をもって持株会社体制へ移行しており、当社が各事業会社への経営管理業務を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、創業以来、「住宅産業を通じて、お客様、社会、会社という『三つの人の公』の為に、物質的・精神的・健康的な豊かさの人生を創造する」ことを企業使命感としております。この企業使命感に基づき、お客様第一主義を基本理念とし、社会資本の充実をもたらす住宅のあらゆるニーズに対応すべく、同業他社に先駆けて省エネ住宅及び福祉住宅の普及や商品開発などの事業展開を図ってまいりました。これまでに培った技術力により高断熱・高気密で健康的かつ地球にやさしい住宅の提供などの取組みを行っております。これらの取組みは、2015年に国連サミットで採決された「持続可能な開発目標（SDGs）」にも通ずるものと認識しており、事業活動を通して、SDGsの達成に貢献できるものと考えています。今後も、この方針は変わることのない企業の哲理として遵守し、継続した実践を行ってまいります。（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、中期経営計画（2022年10月期～2024年10月期）において、計画の最終年度となる2024年10月期に売上高380億円、営業利益12億円、ROE6.0％、売上棟数900棟を定量目標として掲げております。主力事業である住宅事業において施工回転率の高い規格住宅「LIZNAS」の売上棟数の伸長を始めとし、各事業における収益性の向上等により、目標達成に向け、業務に取組んでまいります。（3）経営環境今後のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症については、政府による各種経済支援等の効果もあり、経済活動が正常化に向かっているものの、世界的なインフレに伴う金融引き締めや資源価格の高止まり、長期的な円安も重なり、景気の先行きについては予断を許さぬ状況となっております。当社グループの属する住宅・不動産業界におきましては、物価高による実質賃金の低下、建築コストの上昇など厳しい事業環境が続いており、足元では、住宅ローン金利も低い水準で推移しておりますが、今後の動向については注視していく必要があります。一方で、脱炭素社会の実現を背景として、2022年６月17日に建築物省エネ法が改正され、建築物の省エネが加速していき、ZEH住宅や賃貸住宅・非住宅建築物の木造化へのニーズが益々強くなっていくものと思われます。（4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループでは、これまで主力事業である住宅事業を中心に、培ってきた技術力を活かした商品を数多く開発し、事業領域・事業エリアを広げることで事業拡大を図ってまいりましたが、2018年度より事業構造の転換に着手いたしました。各事業領域での専門性の向上、グループ事業会社間でのシナジー強化を推進するとともに、ビジネスモデルの再構築を図り、「注文住宅」と「規格住宅」の２ブランド制を導入いたしました。また、中部・関西からの撤退による積雪寒冷地域への経営資源の集中など、持続的成長に向けた事業基盤を構築いたしました。これらの事業基盤を基礎とし、将来の事業環境を踏まえ、2022年10月期から2024年10月期を対象とする中期経営計画を策定いたしました。企業理念のもと、北海道の厳しい気象環境で鍛え上げられた、木の特性を活かした高断熱・高気密・高耐久の住宅建築技術を日本全国に広め、脱炭素社会の実現に貢献するため、段階的に輸入材から国産材への切り替えや提供する住宅の全棟ZEH化に向けた取組み等、住宅を通じてCO2を削減することで「豊かさの人生を創造」してまいります。また、「北海道を中心に積雪寒冷地域でのNo.1住生活総合企業へ」を基本方針として、事業環境の変化に対応し、安定した経営体制の構築に向け、住生活総合企業として、住宅・リフォーム・不動産の各事業の連携を深め、ドミナント戦略により当社グループの強みが活かせる重要地域へ集中的な拠点展開を推進することで、ブランド力の向上及びシェア拡大を図ってまいります。併せて、当社グループとのシナジー効果の期待できる他企業とのアライアンスを推進し、プレゼンスの向上を目指してまいります。セグメント別の取組みは次のとおりであります。（住宅事業）政府により、2050年までに温室効果ガスの排出ゼロを目指したカーボンニュートラル実現に向けた各種取組みが推進されており、より高い省エネ性能住宅へのニーズが高まっていることから、商品価値を高め、顧客ニーズに対応した商品の投入による業容拡大を目指してまいります。新構法「BES-T019」を投入することで、省エネ性能・耐震性能に磨きをかけ、旗艦ブランドである「注文住宅「CARDINALHOUSE」、セカンドブランドである規格住宅「LIZNAS」の販売を強化及び施工効率の向上を図るとともに、木の快適性、居住性が享受できる木造4階建てマンション「LAPEACE」の販売に注力してまいります。併せて、販管費抑制による経費削減を行い、収益力向上に努めてまいります。（リフォーム事業）住宅の省エネ改修の低利融資制度が新たに創設されるなど、既存住宅の省エネ化も新築同様に推進されており、高断熱・高効率換気を中心とした環境型リフォームに加え、新商品開発による販売を促進してまいります。さらに、既存住宅だけでなくオフィスや店舗といった非住宅分野での省エネ改修のニーズも高まっており、オフィス・店舗などの非住宅分野のリフォームを推進してまいります。（不動産事業）コロナ禍における戸建住宅への需要が一巡し、不動産取引が弱含みで推移しております。事業の中核となる不動産仲介・売買事業の更なる強化及に向け、北海道内を中心にドミナント戦略による地域内でのシェア拡大及びブランディングによる認知度の向上を通じて、不動産仲介・売買事業の強化に努めてまいります。また、不動産仲介・売買事業に付随した事業及び分譲住宅事業へ注力し、ワンストップサービスによる高い顧客価値の実現を目指してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスをグループ全体の最重要課題であると強く認識しており、コンプライアンス（法令遵守）とアカウンタビリティ（説明責任）を大きな柱とし、常に基本に基づいた経営に努め、社会環境の変化に対応するコーポレート・ガバナンス体制の構築に積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、2008年11月１日付けで持株会社体制に移行しております。持株会社の機能は、事業子会社が独立性を保ちそれぞれの企業価値の最大化を図りながら、グループ全体としての相乗効果を実現するために以下の機能を持っております。ａ．グループ事業戦略を構築する機能ｂ．グループ全体の使命感とコンプライアンス意識を徹底する機能ｃ．事業子会社で適正な意思決定が行われているかを監督する機能持株会社体制への移行に伴う効果は以下のとおりです。ａ．「経営」と「事業」を分離することで、グループ戦略を明確にし、グループ経営資源の最適化と効率的活用、及び事業の「選択」と「集中」と「迅速化」を図ることができます。ｂ．持株会社がグループ会社の評価・監督をすることにより、企業グループ全体のシナジーを最大化させることができます。ｃ．ファンクション部門（財務、ＩＲ・広報）を集約し効率化を図るとともに、ガバナンスの一元化・強化することにより、コンプライアンス意識の徹底とリスクマネジメントが推進できます。ｄ．持株会社の組織を最小限に抑えることで、企業グループ全体の戦略を機動的に発動することが可能になります。ｅ．グループ外との提携や業界再編等に柔軟に対応できます。ｆ．グループの経営資源を集中することにより、住宅マーケットにより果敢に進出することができます。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査役と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、その監査結果は代表取締役社長へ直接報告されております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は社会・経済状況の急速な変化に対応すべく、子会社の代表取締役は、取締役会にて各社の状況を的確に報告を行い、監査役等の助言及び意見を受け、重要な業務執行に関する意思決定を全会一致の下で行っております。取締役会での意思決定に基づく日々の業務執行に関しては、毎月月末に開催される「グループ経営会議」に、取締役、常勤監査役及び当社グループの代表取締役が出席し、業務執行状況について詳細な報告を行っており、また、隔月月初にグループ各部門責任者も出席した「幹部会議」を召集し、取締役が指示命令を行うと共に、各部門責任者からも業務執行状況について詳細な報告を行っております。適時開示に対する基本方針は、各種法令を遵守し各種社内規程（内部情報管理規程、業務分掌規程、職務権限規程等）にしたがって、経営企画部におきまして情報の集約及び管理を行い、迅速な情報開示に努めております。また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しており、会計方針等についても四半期決算及び期末決算前後には現状を踏まえて打合せを行っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役または監査役が非常勤監査役を兼務して総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。ｄ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項並びに当社定款第26条第2項及び第35条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第１項に基づき当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度といたします。1)社外取締役及び社外監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。2)社外取締役及び社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。ｅ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役の他、当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ｇ．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。i．取締役会で決議できる株主総会決議事項1)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。2)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が徐々に弱まり、経済活動の正常化の動きがみられましたが、ウクライナ情勢の長期化やサプライチェーンの混乱に伴う資源価格の高騰、金融資本市場の変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。わが国経済は、個人消費の増加など緩やかな回復傾向にあるものの、不安定な世界情勢の影響や急激な円安進行に伴う物価の上昇、繰り返される感染症の拡大など景気の先行きについては予断を許さない状況となっております。当社グループが属する住宅・不動産業界におきましては、新設住宅着工戸数の「持家」は11か月連続で前年同月比を下回り、弱含みで推移し、物価高による実質賃金の低下、建築費及び住宅用地の高騰による住宅取得費の上昇など、消費マインドへの影響が懸念され、厳しい事業環境が続いております。このような状況において、当社グループは、2024年10月期を最終年度とした中期経営計画を公表し、計画達成に向けた取組みを推進してまいりました。当社グループの企業使命感「豊かさの人生を創造する」を基に、北海道の厳しい気象環境で鍛え上げられた、木の特性を活かした高断熱・高気密・高耐久の住宅建築技術を日本全国に広め、事業を通じて脱炭素社会の実現に貢献することを目指しております。当期において、中期経営計画達成に向け、木造賃貸住宅事業への参入に向けた木造４階建てマンション「LAPEACE（ラピス）」の発売開始、ドミナント戦略による重要拠点への集中的な拠点展開を行うなど各種取組みに注力してまいりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。当連結会計年度末の財政状態のうち、総資産は、固定資産の減少（主に機械装置及び運搬具の減少）により、216億46百万円となり、前連結会計年度末と比較して５億51百万円の減少となりました。負債につきましては、流動負債の減少（主に未成工事受入金の減少）により95億52百万円となり、前連結会計年度末と比較して７億円の減少となりました。純資産につきましては、利益剰余金の増加等により120億93百万円となり、前連結会計年度末と比較して１億48百万円の増加となりました。当連結会計年度末の経営成績は、売上高につきましては、347億16百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりましたが、原価率の上昇や販管費の増加などから、営業利益１億48百万円（前連結会計年度比74.9％減）、経常利益２億28百万円（前連結会計年度比64.7％減）、固定資産の譲渡に伴う特別利益３億38百万円の計上及び法人税等調整額（益）２百万円を計上しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は２億30百万円（前連結会計年度比51.8％減）となりました。セグメントの経営成績は次のとおりであります。（住宅事業）住宅事業の売上高は、建築コストの上昇に伴い住宅価格への転嫁を進めたこと及び非住宅物件の引合いが増加したことから222億18百万円（前年同期比3.7％増）と増加しましたが、営業損失は価格転嫁を進めたものの建築コストの上昇が先行したことによる売上総利益率の低下及び業容拡大に向けた人材投資や販促活動による販管費の増加から２億49百万円（前年同期は営業利益３億25百万円）となりました。（リフォーム事業）リフォーム事業の売上高は、受注残高が前年同期比で増加し、受注においても住宅性能向上リフォームを中心として順調に推移したことから43億79百万円（前年同期比12.6％増）、営業利益は59百万円（前年同期比42.0％増）となりました。（不動産事業）不動産事業の売上高は、新規拠点の展開及び取扱単価の増加により住宅用地をはじめとした不動産売買事業が順調に推移し、分譲住宅の販売も売上高に寄与したことから74億93百万円（前年同期比47.7％増）、営業利益は売上総利益が大幅に増加したことから５億49百万円（前年同期比49.3％増）となりました。（賃貸事業）賃貸事業の売上高は、前期に計上した大型の営繕工事売上高の反動減により６億24百万円（前年同期比5.6％減）、営業利益は１億42百万円（前年同期比10.3％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ28億54百万円減少し、25億43百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により使用した資金は、22億41百万円（前連結会計年度は24億47百万円の獲得）となりました。これは主に、販売用不動産の増加額15億34百万円及び未成工事受入金の減少額３億26百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、４億43百万円（前連結会計年度は２億43百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出４億70百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は、１億71百万円（前連結会計年度は45百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額１億50百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績建設業における生産実績は、施工監理、施工技術、機械力、資金力及び資材調達力等の総合によるものであり、工事内容が多様化しており、当社グループは外注に依存している割合が高く、具体的に表示することが困難であるため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比(％)受注残高（千円）前年同期比(％)住宅事業22,700,66799.7%7,791,915106.6%リフォーム事業4,366,782101.6%1,107,55098.8%ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比（％）住宅事業（千円）22,218,195103.7%リフォーム事業（千円）4,379,811112.6%不動産事業（千円）7,493,929147.7%賃貸事業（千円）624,71794.4%合計（千円）34,716,654111.8%（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1）財政状態（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、118億61百万円（前連結会計年度比0.3％減）となり、45百万円の減少となりました。これは主に現金預金の減少（前連結会計年度56億84百万円から当連結会計年度28億30百万円へ28億53百万円の減少）等によるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、97億82百万円（前連結会計年度比4.8％減）となり、４億97百万円の減少となりました。これは主に機械装置及び運搬具（純額）の減少（前連結会計年度６億５百万円から当連結会計年度53百万円へ５億52百万円の減少）等によるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、79億42百万円（前連結会計年度比6.6％減）となり、５億59百万円の減少となりました。これは主に未成工事受入金の減少（前連結会計年度30億39百万円から当連結会計年度27億13百万円へ３億26百万円の減少）等によるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、16億10百万円（前連結会計年度比8.1％減）となり、１億41百万円の減少となりました。これは主に退職給付に係る負債の減少（前連結会計年度７億98百万円から当連結会計年度６億88百万円へ１億９百万円の減少）等によるものであります。2）経営成績（売上高）当連結会計年度における売上高につきましては、住宅事業は、222億18百万円（前連結会計年度比3.7％増）、リフォーム事業は、43億79百万円（前連結会計年度比12.6%増）、不動産事業は、74億93百万円（前連結会計年度比47.7％増）、賃貸事業は、６億24百万円（前連結会計年度比5.6％減）となり、その結果、347億16百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。（売上原価、販売費及び一般管理費）売上原価につきましては、住宅事業は、176億47百万円（前連結会計年度比7.9％増）、リフォーム事業は、29億6百万円（前連結会計年度比14.9％増）、不動産事業は、59億41百万円（前連結会計年度比65.2％減）、賃貸事業は、１億75百万円（前連結会計年度比23.2%減）となり、調整額△８億151百万円を加味した結果、258億55百万円（前連結会計年度比14.8％増）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、主に支払手数料の増加により、87億12百万円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。（営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益）営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、営業利益は１億48百万円（前連結会計年度比74.9％減）、経常利益は２億28百万円（前連結会計年度比64.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億30百万円（前連結会計年度比51.8％減）となりました。3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本方針としております。当社グループの資本の財源及び流動性につきましては、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は25億円保有しており、運転資金を機動的に調達するため金融機関と当座貸越の約定を締結していることから、十分な財源及び流動性を確保していると考えております。ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「売上高営業利益率５%以上」を中期的な当面の目標として掲げておりましたが、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、中期経営計画（2022年10月期～2024年10月期）において、計画の最終年度となる2024年10月期に売上高380億円、営業利益12億円、ROE6.0％、売上棟数900棟を定量目標として掲げております。達成状況に関しては、2022年度10月期からの記載となります。なお、当連結会計年度の売上高は347億16百万円、営業利益１億48百万円となり、売上高営業利益率は0.4%となりました。ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５経理の状況１.連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に係る当連結会計年度の会計上の見積りについては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。


株式会社土屋ホールディングス

４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度においては、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。


株式会社土屋ホールディングス

５【研究開発活動】当社グループでは、「お客様の豊かさの人生を創造する」ことを不変の理念とし、お客様が永く安心して過ごすことのできる、高性能・高品質な住宅づくりを行うことが社会課題の解決に資すると考えております。お客様の財産はもとより社会資本の充実をもたらすため、省エネ住宅や福祉住宅を普及、促進することを目標とし、常時、技術開発を推進しており、「脱炭素化」へ向けた動きが加速しているなか、当社グループにおいても、環境課題と事業を一体的に推進することで「脱炭素化」社会の実現に貢献し、カーボンニュートラルのリーディングカンパニーとなるべく、更なる技術力の向上のため、研究開発活動に取組んでおります。2022年12月に、省エネ性能・耐震性能にさらに磨きをかけた新構法「BES-T019」を開発し、断熱性能基準において最高基準である性能の新商品「CARDINALHOUSEBES-T019」が2022年度省エネ大賞（製品・ビジネス部門）において経済産業大臣賞を受賞いたしました。また、非住宅分野での木材利用の機運が高まりつつあり、木造建築による大型物件の建築に対応すべく新技術の開発に取組み、当連結会計年度において、木造4階建てマンション「LAPEACE」の販売を開始するなど、新たな事業への展開を図っております。なお、当社グループにおける当連結会計年度の研究開発活動の総額34,102千円のセグメントは、全て住宅事業であります。


株式会社ティビィシィ・スキヤツト

２【沿革】当社は、名誉会長であった齋藤靜枝が、栃木県小山市に、現在の「中小企業向けビジネスサービス事業」の前身として、昭和43年に有限会社斉藤経営事務所、昭和44年に大栄土地建物株式会社（存続会社）、及び昭和47年に株式会社栃木県ビジネスセンターを設立した後、昭和52年に合併し、商号を「株式会社ティビィシィ」に変更いたしました。また、関連子会社として、昭和58年に、株式会社ティビィシィ・オフィス機器、及び株式会社ティビィシィ中央経営コンサルタンツを設立し、さらに、昭和60年に、株式会社ティビィシィ病医院経営研究所、及び株式会社ティビィシィサンエスを設立いたしました。一方、現在の美容サロン向けＩＣＴ事業の前身である「スキヤツト株式会社」は、昭和56年、前代表取締役社長安田茂幸の事業参画により、設立されました。その後、平成３年３月に株式会社ティビィシィとスキヤツト株式会社との合併（関連子会社４社を含む）に伴い、商号を「株式会社ティビィシィ・スキヤツト」に変更し、現在に至っております。以後の経緯は、次のとおりであります。年月概要昭和44年12月大栄土地建物株式会社（現当社）を栃木県小山市に設立昭和52年６月合併により株式会社ティビィシィに商号変更昭和56年３月スキヤツト株式会社が群馬県邑楽郡に設立（現美容サロン向けＩＣＴ事業）平成２年２月スキヤツト株式会社が宮城県仙台市に販売拠点を設置（現当社仙台販売拠点）平成３年３月合併により株式会社ティビィシィ・スキヤツトに商号変更平成５年９月福岡県福岡市に販売拠点を設置平成８年２月Windows版の美容サロン専用システム「ザ・ビューティ」（※１）を発売平成11年10月業務拡大に伴い、東京都中央区に東京本社を設置平成13年７月ＡＳＰ（※２）を利用したWeb予約システムのサービスを開始平成14年２月愛知県名古屋市に販売拠点を設置11月広島県広島市に販売拠点を設置平成15年７月大阪府大阪市に販売拠点を設置平成16年６月ＴＢＣシルバーサービス株式会社が栃木県佐野市に設立11月人材派遣・業務請負事業を栃木県中心に開始平成18年11月ＴＢＣシルバーサービス株式会社を子会社化し、介護ビジネスに参入（栃木県、群馬県、長野県で展開）平成19年２月栃木県宇都宮市に販売拠点を設置平成19年７月美容サロン向け来店促進システム「メールマイスター」、「予約マイスター」を発売平成21年４月美容サロン専用システム「スーパービューティ」を発売平成24年３月ＴＢＣシルバーサービス株式会社を完全子会社化平成25年１月iPad等に連携する複数のWebコンテンツシステムのリリースクラウドバックアップサービスの開始12月美容サロン向け来店促進システムとして、スマートフォン用「マイページ」を発売平成26年11月「Sacla」（クラウドを利用したサロンソリューションシステム）を発売平成27年７月美容ディーラー専用システムの後継機「i-SCAPEX」を発売11月北海道札幌市に販売拠点を設置（令和２年10月に当社仙台販売拠点と統合）平成28年４月美容サロン専用スマートフォン向けアプリ「SalonAppli(サロンアプリ)」を発売12月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場平成30年３月ＶＩＤ株式会社を完全子会社化美容サロン向けＩＣＴ事業のグループ化によるASPシステムの販売強化令和４年２月美容サロン向けＳａａＳ（※３）型ＰＯＳシステム「BEAUTYWORKS」を発売令和４年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行※１．ザ・ビューティ美容サロン向けＰＯＳレジ顧客管理システムであり、Windows（当時はWindows95）に対応したソフトウエアシステムです。その後「スーパービューティ」「Sacla」の基礎となったソフトウエアシステムです。※２．ＡＳＰ（ApplicationServiceProvider）アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）をネットワーク経由で提供するプロバイダ（事業者・仕組み等全般）をいいます。また、アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、それぞれのユーザーが個別のサーバーやデータベース等のシステムを利用する方式（シングルテナント）で提供する形態をいいます。※３．ＳａａＳ（SoftwareasaService）アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、複数のユーザーが同じサーバーやデータベース等のシステムを共有して利用する方式（マルチテナント）で提供する形態をいいます。［概要図]


株式会社ティビィシィ・スキヤツト

３【事業の内容】当社グループは、株式会社ティビィシィ・スキヤツト（当社）及び連結子会社２社（ＴＢＣシルバーサービス株式会社、ＶＩＤ株式会社）により構成されており、３つの事業（美容サロン向けＩＣＴ事業、中小企業向けビジネスサービス事業、及び介護サービス事業）を展開しております。当社グループの事業内容は、次のとおりであり、以下の事業区分は、報告セグメントと同一の区分であります。(1)美容サロン向けＩＣＴ事業美容サロン向けＩＣＴ事業では、美容業界（美容サロン、サロン顧客及び美容ディーラー）向けに、ＩＣＴ（注１）を活用し経営のサポートやソリューション（注２）ができる商品・サービスの提供しております。当事業では、ソフトウエアの自社開発、販売、サロン集客支援、システム及びハードウエア保守までをワンストップで行っております。全国に７拠点（宮城県仙台市、栃木県小山市、東京都中央区、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、広島県広島市、福岡県福岡市）を設置し、事業を展開しております。なお、当セグメントは、取扱いシステムは以下のとおりです。①ＰＯＳレジ顧客管理システム美容サロンのレジと連携し、顧客管理を行うシステムです。このシステムは、美容サロンの顧客の来店歴、商品購買歴及び施術内容等を記録し集計・分析できる機能を有しております。美容サロンはその分析結果と別途オプションにて提供される集客支援ツール（予約等）を利用し、来店顧客数増加やサービスの向上に繋げることが可能となっております。商品名商品の特長ユーザー層ＳａｃｌａPREMIUM（サクラプレミアム）専用ソフトウエアインストールタイプの美容サロン向けＰＯＳ型ＣＲＭシステム。店舗ＰＯＳレジシステムに、予約受付・顧客管理及び各種集計・分析機能を標準搭載。また多店舗経営サロンの多彩なニーズに対応すべくソフトウエアカスタマイズ（注３）を行うなど、幅広いユーザー層に対応したシステム。データはクラウドサービス対応。主にリースによる販売。（販売元：株式会社ティビィシィ・スキヤツト）単店から多店舗経営の美容サロン※他業種対応可ＶＩＤシステムＡＳＰ（注４）タイプの美容サロン向けＰＯＳ型ＣＲＭシステム。導入時の簡易性やアフターサポートの効率性を確保。店舗ＰＯＳレジシステムに、予約受付・集客等の顧客管理、スタッフ管理分析等を有したサロンワークに特化したシステム。全国500店舗以上のユーザーへの月額課金型システムのサービスを展開。（販売元：ＶＩＤ株式会社）中小規模、単店等の美容サロンＡｌｃａｓ(アルカス)ＡＳＰタイプの美容サロン向けＰＯＳ型ＣＲＭシステム。新規開業や小規模事業者向けの簡易システム（月額課金型）。店舗ＰＯＳレジシステムに、予約受付・集客等の顧客管理、スタッフ管理分析等を有したサロンワークに特化したシステム。（販売元：株式会社ティビィシィ・スキヤツト）新規開業・小規模の美容サロンBEAUTYWORKS（ビューティワークス）ＳａａＳ（注５）型の美容サロン向けＰＯＳ型ＣＲＭシステム。店舗ＰＯＳレジシステムに、予約受付・顧客管理及び各種集計・分析機能を標準搭載。売上・顧客データがクラウドで保管され、機器故障等によるデータの消失を防ぐことができるシステムでソフト管理もクラウド側で行い、常に最新のバージョンで利用可能。（販売元：株式会社ティビィシィ・スキヤツト）単店から多店舗経営の美容サロン※他業種対応可②集客支援ツール「SaclaPREMIUM」と連携する美容サロンの集客支援ツールは下記のとおりであります。さまざまな集客支援ツールにより美容サロンの集客・囲い込み支援のニーズに応えております。品目内容SalonAppli(サロンアプリ)スマートフォン向けアプリ。このアプリアイコンは美容サロンのオリジナルでも作成され、店舗でダウンロードサイトを提示し顧客にダウンロードしてもらいます。顧客が美容室コードをアプリに登録することにより会員証の役割を果たし、既存のツールである予約マイスターやマイページ（来店情報やポイント履歴）等が利用できます。予約マイスタースマートフォン、携帯、パソコン及びSalonAppliに対応したＷｅｂ上の予約システムで24時間365日の受付が可能です。メールマイスター美容サロンの顧客向けメール（来店促進）配信サービス。SaclaPREMIUMと自動連携したメールが配信できるシステムです。お客様サービスにタイムリーな情報発信ができます。ReserveWithGoogleGooglechrome（クローム）での検索結果やGoogleマップで表示される施設の情報からそのまま予約できるサービスです。楽天ポイント連携楽天ポイントを店舗で利用したり、またポイントを貯めることが出来ます。美容業界で初めてシステムと連携し、他店との差別化が可能です。③美容ディーラー専用販売管理システム「i-SCAPEX」美容ディーラー専用販売管理システム「i-SCAPEX」とは、美容サロンにシャンプー等を卸しているディーラー（卸業者）向けの販売管理システムのことで、サロン管理や在庫管理、受発注システム等のあらゆるディーラーワークをシステムでサポートします。バックヤード業務の省力化により、営業担当者がさらに効率的に提案営業する時間を確保し、売上UP・利益の確保につながります。またサロン台帳（i-salon)機能を活用して、外出先からスマホ、タブレット等による美容サロンデータ照会でスムーズな営業活動を支援します。④セールス及びサポート体制各販売拠点には、それぞれ専任の営業スタッフと保守サービススタッフを配置しております。これにより、システムが適正に稼働するようサポートするとともに、システム活用のコンサルティングを行っております。さらに、お客様向けコールセンターを設置し、お客様のお問い合わせの第一報に、業務に精通した専任スタッフが丁寧に対応します。システムの操作方法はもちろん、お客様の業務に合わせた運用方法のご提案も可能です。またシステムが動かないなどのトラブル時には、専任スタッフが、お客様先に設置している端末に、リモート（遠隔操作）による復旧作業を行い、顧客をサポートしております。《用語説明》注１．ＩＣＴ（InformationandCommunicationTechnology）：情報通信技術ＩＴ（情報技術）に通話コミュニケーションを加えた、コンピューターやデータ通信に係る技術の総称。注２．ソリューション顧客が抱える問題点を分析しそれを改善するために必要なソフトウエア開発やＩＴインフラの提案、運用をセットにしたソフトウエア投資を提案することにより、問題点を解決するサービス。注３．カスタマイズユーザーの要望や使用方法に合わせて、機能・構成といったソフトウエアの仕様を変更すること。注４．ＡＳＰ（ApplicationServiceProvider）アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）をネットワーク経由で提供するプロバイダ（事業者・仕組み等全般）のこと。また、アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、それぞれのユーザーが個別のサーバーやデータベース等のシステムを利用する方式（シングルテナント）で提供する形態のこと。注５．ＳａａＳ（SoftwareasaService）アプリケーションソフトウエア等のサービス（機能）を、複数のユーザーが同じサーバーやデータベース等のシステムを共有して利用する方式（マルチテナント）で提供する形態のこと。(2)中小企業向けビジネスサービス事業中小企業向けビジネスサービス事業は、栃木県を中心に中小企業への経営支援を実践するために、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）（注６）サービス及びビジネスサービスを提供しております。①ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス：業務請負中小企業は経営資源が限られているため、経理処理等の業務を外部に依頼する傾向があります。当社はこのような企業向けのＢＰＯサービスを提供しており、主な内容は次のとおりです。・経理代行：会計基準に則った残高試算表（月次決算）を作成・事務代行：原始証憑の整理、伝票起票、会計データ入力等のサービスを提供・その他：給与計算事務代行、各種業務請負など②ビジネスサービス中小企業の自計化（注７）や成長に伴い発生する経営上の諸問題の解決のため、税理士、司法書士、行政書士、社会保険労務士等と連携したソリューションサービスを提供しております。・リモートサービス：リモートアクセス（注８）を活用した遠隔操作により、経営指標作成等の即時対応や月次決算の早期提示等を提供・経営分析：財務数値を、収益性・成長性・効率性・生産性・安全性の観点から分析して提供・その他：事業計画作成、決算代行、助成金申請、生命保険・損害保険対応、株価算定等《用語説明》注６．ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）企業運営上の業務を専門企業に外部委託すること。総務・人事・経理に関連するデータ処理などの業務が対象となるケースが多い。注７．自計化企業自ら経理処理や会計処理等を行うこと。自計化は会計処理したデータを経営に活用することが目的。注８．リモートアクセス通信回線を通して、遠隔地にあるコンピューター等に接続すること。遠隔地のコンピューターにリモートアクセスすることによって、そのコンピューターを目の前にある時と同じように直接操作することができる。(3)介護サービス事業介護サービス事業は、栃木県佐野市、群馬県館林市、長野県小諸市において、介護付き有料老人ホームを運営し介護サービスを提供しております。なお、当社の介護サービスは介護保険法上の居宅サービスに該当し、各県から「居宅サービス事業者」の指定を受けております。①介護付き有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）このサービスは、特定施設サービス計画に基づき、入居された要介護者に対し、入浴、排せつ、食事等の介護及び日常生活上の支援を行い、医療機関と連携したターミナルケア（注９）も行っております。さらに、有事の際の入居者へ介護サービスの継続のため、72時間の完全介護及び96時間の生活支援を行える体制（事業継続プログラム）を整備し対応しております。②その他介護サービスその他介護サービスでは、長野県小諸市において「短期入所生活介護（ショートステイ）」「通所介護（デイサービス）」「居宅介護支援事業」を提供しております。さらに、地域の自治体と連携した「介護予防事業」を推奨しております。《用語説明》注９．ターミナルケア終末期医療や看護のこと。［事業系統図］当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。


株式会社ティビィシィ・スキヤツト

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「ＩＣＴの提供による中小企業への経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。また、持続的な企業価値向上のため、サステナビリティ経営を推進し、様々な社会的課題からＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を実践し、ステークホルダーに還元してまいります。特に、ＩＣＴの提供は、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）により人々の生活に変化をもたらし、豊かにしていくものと思われます。これらのデジタル革命や新技術による業務プロセスの変化に対応することで「Ｐｌｕｓ１」の付加価値を提供し、美容サロンをはじめ中小企業への経営支援を通じ、当社の企業価値向上に努めてまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％を目指すため、売上高成長率、営業利益率及び経常利益率の安定確保、１株当たり当期純利益の向上に努めるとともに、安定したキャッシュ・フローの継続に努めております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症、資源価格の高騰や円安、並びに世界的な半導体不足の長期化などの不安材料等によりわが国経済への影響は当面のあいだ継続するものと判断しております。しかし、その一方で、企業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進が浸透し、集客手法やワークスタイルの変貌に加えデータセキュリティが重要視され、さらに電子帳簿保存法やインボイス制度への対応により企業のＩＴ関連投資は、ますます増加していくものと見込んでおります。そのための事業戦略として、当社グループの収益の柱となるコンテンツの永久的改善と付加価値を創造し、現在、芽が出始めている新たなサービスの拡大と新サービスの開発を推進いたします。美容サロン向けＩＣＴ事業では、美容サロンとお客様をマッチングするコンテンツサービスの提供による課金型ストックビジネスへと移行しております。他社とのアライアンスを推進し、お客様の経営を支援する新しいコンテンツサービスの開発をしてまいります。また、システム販売においては、ＩＴ導入補助金等の追い風による好調な受注により売上増加を図ってまいります。中小企業向けビジネスサービス事業では、「経営革新等支援機関」としてお客様の経営改善コンサルティング業務の伸長に加え、会計サービスを中心とした中小企業向けバックヤードサービスの提供により、既存顧客を中心とした継続案件による安定した収益を確保してまいります。介護サービス事業では、地域と連携した介護施設の運営により、高水準の入居率の維持による安定した収益を確保いたします。さらに、コロナ感染防止による自粛の影響の大きかった在宅支援事業（通所介護・短期入所生活介護・居宅介護支援・健康促進事業）の再構築を促進しつつ、介護保険外の在宅サービス（助っ人サービス）を強化してまいります。(4)会社の対処すべき課題①新規顧客の獲得及びお客様とのリレーションシップの強化当社グループは、ＩＣＴを活用し、お客様の経営繁栄を支援していきます。お客様の集客をはじめ作業効率を図るなどのイノベーションを実現する「ＤＸパートナー」としての役割を期待されております。お客様の期待に応えるための、幅広いＩＴサービス、デジタルソリューションを提供できるよう、営業体制の強化とマーケティング活動を継続的に実施し、新規顧客の獲得及びお客様とのリレーションシップの強化を図ってまいります。また、営業情報、顧客情報を共有できる社内ＤＸの仕組みを構築し、当社企業グループ間及び各事業部門の営業社員、サービス社員、システム開発社員等のメンバーが連携し、戦略的、網羅的に幅広いお客様支援を展開してまいります。②ＩＣＴシステムの安定性の確保、及び品質向上の取り組みＩＣＴ事業環境は、技術革新や変化のスピードが速く、情報漏えい・不正アクセスの増加など様々な脅威に、日々対応が求められます。一方、急速に普及しているスマートフォンやネットワーク等の利用環境の変化に対応し、これらを有効に活用できる商品に対する需要が高まるものと認識しております。当社グループでは、多様化する利用シーンに応じた商品の開発・提供に積極的に取り組み、ＩＣＴシステムの安定性及びセキュリティの確保をしてまいります。一方、システム開発等においては、予期せぬトラブルの発生による収益性の低下が懸念されます。重要度の高いプロジェクトに対しては、社内横断的に工程毎のプロジェクトの状況把握及び確認等のプロセスを経て対策を講じております。今後も継続的にプロセスの見直し、品質の向上に努めてまいります。③ＤＸを推進し、社内外に新たな価値創造を生み出す当社グループは、ＤＸへの取り組みを積極的に進め、社内業務プロセスのデジタル化推進・合理化による全体最適化や経営の機動性を高める仕組みづくりに取り組んでまいります。一方、当社グループの提供するサービスにより、お客様の集客や業務効率、コスト削減を支援しお客様のＤＸ推進を進める「ＤＸパートナー」へと変革してまいります。このように、ＤＸを推進し、社内外に新たな価値創造を実施してまいります。④人財採用と育成環境の拡充、働き方改革の推進当社グループは、「人財はお客様へ提供する付加価値の源泉」であり、当社グループの発展を支える不可欠な存在として、競争優位性を決定づける大切な経営資源と考えております。事業戦略に沿った継続的な採用活動（新卒、キャリア）を推進するとともに、社員一人ひとりが能力を発揮できるよう、人財育成プログラムの実践と、次世代人財の育成に注力してまいります。また、働き方改革は、生産性向上につながるテーマであり、社員のモチベーションや人財採用、離職防止の面でも効果が期待できるものと捉え、『働く人の立場・視点』で環境づくりや諸制度の導入に取り組んでおります。今後も国の政策や法制度の動向を鑑み、実効性の高い諸施策を推進してまいります。⑤経営管理体制の強化（コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ経営）当社グループは、社会発展のために果たすべき義務や役割を理解し、事業や地域貢献などの活動を通じて企業価値向上と社会課題解決の双方を実現するサステナビリティ経営を推進してまいります。また、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要と考え、経営と業務執行の分離により、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全化、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを実行するとともに、独立社外取締役の活用など、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。当社グループは、これからもステークホルダーとの対話を通じ、ビジョンを実現するための成長戦略を描いてまいります。