株式会社三好ゴルフ倶楽部

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）財政状態及び経営成績の状況当期における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染状況は緩やかに改善し、景気の持ち直しが期待されました。一方で、長期化するロシアによるウクライナへの軍事侵攻に伴う資源及びエネルギーの供給不足、急速な円安の進行等によって、仕入価格・物流コストの上昇等が企業活動に影響を及ぼし、依然として予断を許さない状況にあります。このような情勢の中、会員及びその他の利用者のみなさまに安全かつ快適な環境を提供できるよう、三好カントリー倶楽部におきましては、東4番ホール、5番ホールのカート道新設工事等を実施いたしました。また、荘川高原カントリー倶楽部所在のスキー場におきましては、スキーリフトのサイリスタ化工事等を実施いたしました。①経営成績収入につきましては、賃貸料収入は前期比若干増加しました。これは荘川高原カントリー倶楽部のスキー場賃貸料を４月以降減額しましたが、一方で新型コロナウイルス感染症の影響で前期に減額した三好カントリー倶楽部に対する賃貸料について、今期は通常に戻したことによります。分譲地管理収入は大口先の水道料金改定により若干増加しました。荘川高原カントリー倶楽部所在のスキー場リフトに係る索道事業収入は、スキー人口の減少と新型コロナウイルス感染症の影響があるものの降雪状況が好転したことから前期比3,286千円増加の8,840千円となりました。但し、売上原価の索道事業費用も同額となるため損益への影響はありません。結果としまして、売上高は308,922千円（前期比102.8％）となりました。売上原価につきましては、索道事業費が増加したものの、修繕費は特別な支出がなく、売上原価は180,636千円（前期比96.4％）となりました。販売費及び一般管理費は30,914千円（前期比112.5％）となり、営業利益は97,371千円（前期比113.8％）、当期純利益は65,312千円（前期比111.2％）となりました。セグメント別の業績は次のとおりです。賃貸事業におきましては、売上高は282,700千円（前期比101.3％）、営業利益は101,259千円（前期比113.3％）となりました。分譲地関連事業におきましては、売上高は17,382千円(同110.4％)、営業損失は3,887千円（前期は営業損失3,860千円）となりました。索道事業におきましては、売上高は8,840千円（同159.2％)、営業利益は0円（前期と同額）となりました。②財政状態（流動資産）当期末における流動資産の残高は、519,723千円（前期末は377,298千円）となり、前期末に比べ142,425千円の増加となりました。現金及び預金の増加が主な要因であります。（固定資産）当期末における固定資産の残高は、4,258,046千円（前期末は4,306,367千円）となり、前期末に比べ48,320千円の減少となりました。これは有形固定資産の取得が44,029千円ありましたが、減価償却費が92,350千円あったことによるものであります。（流動負債）当期末における流動負債の残高は、97,792千円（前期末は67,514千円）となり、前期末に比べ30,278千円の増加となりました。未払金の増加が主な要因であります。（固定負債）当期末における固定負債の残高は、2,697,347千円（前期末は2,698,833千円）となり、前期末に比べ1,486千円の減少となりました。これは繰延税金負債の減少が要因であります。（純資産）当期末における純資産の残高は、1,982,630千円（前期末は1,917,317千円）となり、前期末に比べ65,312千円の増加となりました。これは繰越利益剰余金の増加が主な要因であります。(2）キャッシュ・フローの状況当期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に比べ140,252千円増加し、499,888千円となりました。当期中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は146,422千円(前期比21,043千円減)となりました。これは主に税引前当期純利益の計上及び減価償却費が92,350千円計上されたことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は6,169千円(前期比429千円増)となりました。これは有形固定資産の取得によるものであります。(3）販売の実績当期の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称第63期（自令和３年11月１日至令和４年10月31日）前年同期比（％）賃貸事業（千円）282,700101.3分譲地関連事業（千円）17,382110.4索道事業（千円）8,840159.2合計308,922102.8（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先第62期（自令和２年11月1日至令和３年10月31日）第63期（自令和３年11月1日至令和４年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）三好カントリー倶楽部271,00090.2276,00089.3(4)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容（経営成績）賃貸事業については、三好カントリー倶楽部の賃貸料を、新型コロナウイルス感染症の影響による経営状況の悪化を受け令和３年３月まで減額していましたが、その後通常の金額に戻したことで賃貸料は前期より増額となりました。一方、荘川高原カントリー倶楽部について慢性的な雪不足や新型コロナウイルス感染症の影響等による経営状況の悪化を考慮して、令和４年４月以降の賃貸料を減額することになりました。売上高全体としては、三好カントリー倶楽部の増額の効果が荘川高原カントリー倶楽部の減額よりも大きいため前期より増加しました。賃貸原価、販売費及び一般管理費については、当期は大きな修繕等がなかったことから前期より減少し、その結果、セグメント利益は前期を上回りました。分譲地関連事業については、大口先の水道料金改定により管理料収入が前期よりやや増加しましたが、分譲地の井戸電気料の値上りや除雪車修理等により分譲地管理費用が増加したことから、セグメント利益はほぼ前期並みとなっています。索道事業については、降雪状況の好転により正月からスキー場を営業でき営業日数も増加したことから収益が増加しました。ただし、費用も同額発生したため損益は生じておりません。全体としては、賃貸事業における収益の増加の影響が大きく、当期純利益は増加しました。（資本の財源及び資金の流動性）ゴルフ場経営は莫大な固定設備を必要とし、管理維持にも多大な費用がかかりますが、自己資本は1,982,630千円と高水準を維持しており財源として安定しております。従いまして、設備資金、運転資金は、すべて自己資金で賄うことが可能です。また、営業活動によるキャッシュ・フローは146,422千円となっており設備投資に充てる短期的な支払能力は高い状況にあります。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当社が採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。なお、財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、一定の会計基準の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りにつきましては「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項追加情報」に記載のとおりであります。


株式会社三好ゴルフ倶楽部

４【経営上の重要な契約等】賃貸借契約相手方の名称賃貸物件契約金額契約期間三好カントリー倶楽部ゴルフコースクラブハウス他年額276,000千円昭和36年５月20日から（存続期間は特に定めない）荘川高原カントリー倶楽部スキー場ロッジ他年額5,700千円令和３年６月１日から10年間（注）荘川高原カントリー倶楽部との契約につきましては、令和４年４月から賃貸料を減額しております。


株式会社三好ゴルフ倶楽部

５【研究開発活動】該当事項はありません。


ロングライフホールディング株式会社

２【沿革】年月概要1986年９月21世紀の超高齢社会に向けた民間介護サービス会社として、大阪府堺市に「㈱関西福祉事業社」を設立。1987年４月兵庫県芦屋市より寝たきり老人及び重度心身障害者に対する訪問入浴サービス業務を受託。1990年２月厚生省（現厚生労働省）所管社団法人シルバーサービス振興会在宅訪問入浴シルバーマーク認定事業者の認定を受ける。1990年４月有料老人ホーム「ロングライフ長居公園Ⅰ号館」を開設。1990年６月厚生省（現厚生労働省）所管社団法人シルバーサービス振興会在宅介護サービスシルバーマーク認定事業者の認定を受ける。1992年７月大阪市社会福祉協議会より訪問入浴サービス事業を受託。その後、大阪府下13の自治体より訪問入浴サービスを受託。「東住吉訪問入浴センター」、「住吉訪問入浴センター」及び「住之江訪問入浴センター」を開設し、大阪市内におけるサービスを開始。1995年４月有料老人ホーム「ロングライフ長居公園Ⅱ号館(現ロングライフ長居公園）」を開設。1998年４月「日本ロングライフ㈱」に商号変更。1998年６月大阪府豊中市より訪問入浴サービス事業を受託、「エルケア豊中」を開設し、大阪北部におけるサービスを開始。1999年２月神奈川県川崎市より訪問入浴サービス事業を受託し、首都圏におけるサービスを開始。1999年４月「ロングライフ医療福祉専門学院」本校を開校。1999年６月認知症対応型グループホーム「ラビアンローズ宝塚」を開設。大阪市よりホームヘルプサービス業務を受託。1999年11月子会社である「㈲地域福祉商事」（1993年６月設立）及び「㈲ベテル・ケア」（1994年３月設立）を吸収合併。2000年６月認知症対応型グループホーム「グループホームみなせⅠ号館」を開設。2001年８月ケア付高齢者住宅（現有料老人ホーム）「ロングライフ芦屋」を開設。2001年12月「エルケア世田谷」を開設し、東京都内におけるサービスを開始。2002年４月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現㈱東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード）市場に上場。2002年５月有料老人ホーム「ロングライフうつぼ公園」を開設。2002年11月有料老人ホーム「ロングライフ上野芝」を開設。2003年６月認知症対応型グループホーム「グループホームみなせⅡ号館」を開設。2003年11月「エルケアサポート㈱」（旧・連結子会社）を設立。2004年４月有料老人ホーム「ロングライフ甲子園口」を開設。2004年６月認知症対応型グループホーム「ラビアンローズ上野芝」を開設。2004年８月有料老人ホーム「ロングライフ高槻Ⅰ号館（現ロングライフ高槻）」を開設。2004年９月有料老人ホーム「ロングライフ千里山」を開設。2004年11月本社を大阪市北区に移転。有料老人ホーム「ロングライフ高槻Ⅱ号館（現ラビアンローズ高槻）」を開設。2005年３月有料老人ホーム「ロングライフ緑地公園（現ラビアンローズ緑地公園）」を開設。2005年４月有料老人ホーム「ロングライフ・クイーンズ塩屋」を開設。2005年９月有料老人ホーム「ロングライフ成城」を開設。2006年３月有料老人ホーム「ロングライフ江戸川（現ロングライフ葛西）」を開設。2006年８月「ロングライフプランニング㈱」（旧・連結子会社）及び「ロングライフエージェンシー㈱」（旧・連結子会社）を設立。2006年12月「ロングライフダイニング㈱」（現・連結子会社）を設立。2007年５月有料老人ホーム「ロングライフ梶ヶ谷」及び「ロングライフ神戸青谷」を開設。2007年９月「コムスン大阪事業承継㈱（エルケア㈱に商号変更）」（現・連結子会社）の株式を取得し、子会社化。年月概要2007年12月2008年５月2008年８月2008年11月2009年４月2009年５月2010年10月2010年11月「ロングライフ分割準備㈱（日本ロングライフ㈱に商号変更）」（現・連結子会社）を設立。社名を「ロングライフホールディング㈱」に変更し、持株会社体制へ移行。「ロングライフエージェンシー㈱」及び「ロングライフプランニング㈱」の子会社株式追加取得により完全子会社化。「エルケアサポート㈱」は、商号を「ロングライフサポート㈱」に変更。「ロングライフエージェンシー㈱」は、「日本ロングライフ㈱」により、吸収合併。「ロングライフサポート㈱」は、所有株式をすべて譲渡。「ロングライフプランニング㈱」は、「日本ロングライフ㈱」により、吸収合併。「ロングライフ国際事業投資㈱（ロングライフグローバルコンサルタント㈱に商号変更）」（現・連結子会社）を設立。「新華錦（青島）長楽頤養服務有限公司」を中国企業との合弁により設立。2011年２月「㈱日本ビコー」（旧・連結子会社）の全株式取得。「エルケア㈱」が全額出資し、「カシダス㈱」（旧・連結子会社）を設立。2011年５月「エルケア東北㈱」（旧・連結子会社）を設立。2012年４月「エルケア㈱」が保有する「カシダス㈱」の株式すべてを株式の現物配当の方法により取得。2012年５月「エルケア東北㈱」は、「㈱日本ビコー」により、吸収合併。2012年６月「ロングライフファーマシー㈱（ロングライフメディカル㈱に商号変更）」（現・連結子会社）の全株式取得。2012年７月有料老人ホーム「ロングライフ苦楽園芦屋別邸」を開設。2012年12月有料老人ホーム「ロングライフ京都嵐山」を開設。2013年３月「PT.JababekaLonglifeCity」（現・持分法適用関連会社）をインドネシア企業との合弁により設立。2013年４月資本及び業務提携先である「㈱トータルライフサポート研究所」と共同で、「ロングライフ・カシータ㈱」（ロングライフリゾート㈱に商号変更）（現・連結子会社）を設立。2013年５月「㈱日本ビコー」を「エルケア東日本㈱」（旧・連結子会社）に商号変更。2013年11月有料老人ホーム「ロングライフみなせ」を開設。2014年１月「エルケア東日本㈱」は、「エルケア㈱」により、吸収合併。2014年３月「㈱グリーンケア（㈱ロングライフグリーンケアに商号変更）」と資本・業務提携契約を締結。2014年９月2015年10月2016年１月2016年３月2016年７月2016年９月2016年10月2018年４月2018年４月2018年５月2018年５月2018年10月2019年１月2019年２月2019年11月2020年４月2020年４月2020年10月2022年４月2022年９月「青島長楽護理用品有限公司（朗楽(青島)頤養運営管理有限公司に商号変更）」（現・連結子会社）が中国にて事業開始。有料老人ホーム「ロングライフ阿倍野」を開設。「山東新華錦長生養老運営有限公司」(現・持分法適用関連会社)を中国企業との合弁により設立。「エルケア栄生駅前ケアセンター」を開設し、愛知県におけるサービスを開始。「エルケア越谷ケアセンター」を開設し、埼玉県におけるサービスを開始。会員制リゾートホテル「ロングライフリゾートヒルズテラス函館」を開設。会員制リゾートホテル「ロングライフリゾート由布院別邸」を開設。会員制リゾートホテル「箱根別邸」を開設。会員制リゾートホテル「コーラルテラス石垣島」を開設。有料老人ホーム「ロングライフ・クイーンズ宮崎台」を開設。「ロングライフファーマシー㈱」は、「エルケア㈱」から訪問歯科・訪問看護・訪問マッサージ部門を承継し、「ロングライフメディカル㈱」に商号変更。有料老人ホーム「ロングライフ・クイーンズ静岡呉服町」を開設。「青島長楽護理用品有限公司」を「朗楽(青島)頤養運営管理有限公司」に商号変更。「ロングライフ国際事業投資㈱」を「ロングライフグローバルコンサルタント㈱」に商号変更。有料老人ホーム「ロングライフ越谷」（現ロングライフ埼玉越谷）を開設。有料老人ホーム「ロングライフタウン寝屋川公園」を開設。有料老人ホーム「ロングライフ池田山手」を開設。連結子会社「カシダス㈱」の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外。㈱東京証券取引所の市場区分の見直しにより「スタンダード市場」に移行。「ロングライフメディカル㈱」の吸収分割を行い「エルケア㈱」が訪問歯科・訪問看護を承継。


ロングライフホールディング株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社(ロングライフホールディング株式会社)、連結子会社７社、持分法を適用していない非連結子会社１社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社１社により構成されており、ホーム介護事業、在宅介護事業、フード事業、リゾート事業を主たる事業としております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。(1）ホーム介護事業ホーム介護事業では、連結子会社の「日本ロングライフ株式会社」が有料老人ホーム及びグループホームの運営を行っております。入居者の家族が週末に訪問できるように、交通アクセスが便利な都市型施設の設置を目的として、有料老人ホーム、グループホームの運営と、その入居者に対する介護サービスの提供を行っております。また、当社は居宅サービス事業者としての指定を受けているため、施設の入居者は介護保険の適用を受けられる介護サービスを利用することができます。特に当事業の有料老人ホームは、高齢者や介護の必要な方を対象としており、途中で病気入院しても退居する必要がない終身介護型として、都市部での施設の不足に対応しております。当事業では、当連結会計年度末現在、下表のとおり施設を運営しております。開設年月名称所在地部屋数形態1995年４月ロングライフ長居公園大阪市東住吉区22室有料老人ホーム2000年６月グループホームみなせ大阪府三島郡島本町26室グループホーム2001年８月ロングライフ芦屋兵庫県芦屋市56室有料老人ホーム2002年５月ロングライフうつぼ公園大阪市西区34室有料老人ホーム2002年11月ロングライフ上野芝堺市中区45室有料老人ホーム2004年４月ロングライフ甲子園口兵庫県西宮市36室有料老人ホーム2004年６月ラビアンローズ上野芝堺市中区27室グループホーム2004年８月ロングライフ高槻大阪府高槻市53室有料老人ホーム2004年11月ラビアンローズ高槻大阪府高槻市45室有料老人ホーム2005年３月ラビアンローズ緑地公園大阪府豊中市43室有料老人ホーム2005年４月ロングライフ・クイーンズ塩屋神戸市垂水区28室有料老人ホーム2005年９月ロングライフ成城東京都世田谷区34室有料老人ホーム2006年３月ロングライフ葛西東京都江戸川区41室有料老人ホーム2007年５月ロングライフ梶ヶ谷川崎市高津区41室有料老人ホーム2007年５月ロングライフ神戸青谷神戸市中央区77室有料老人ホーム2012年７月ロングライフ苦楽園芦屋別邸兵庫県西宮市34室有料老人ホーム2012年12月ロングライフ京都嵐山京都市右京区51室有料老人ホーム2015年10月ロングライフ阿倍野大阪市阿倍野区62室有料老人ホーム2018年５月ロングライフ・クイーンズ宮崎台川崎市宮前区36室有料老人ホーム2018年10月ロングライフ・クイーンズ静岡呉服町静岡市葵区84室有料老人ホーム2019年11月ロングライフ埼玉越谷埼玉県越谷市62室有料老人ホーム2020年４月ロングライフタウン寝屋川公園大阪府寝屋川市64室有料老人ホーム2020年４月ロングライフ池田山手大阪府池田市39室有料老人ホーム(2）在宅介護事業在宅介護事業では、連結子会社の「エルケア株式会社」が、在宅介護サービス及び福祉教育事業を行っております。在宅介護事業として、訪問入浴、訪問介護、訪問看護、訪問歯科、通所介護（デイサービス）、小規模多機能型居宅介護等の介護保険法に規定する介護サービスを主として提供しております。さらに居宅介護支援にて、介護保険の申請代行からケアプランの作成等、介護保険制度を利用して介護サービスを受けるために必要な一連のサービスを提供するほか、介護保険制度適用外の障がい支援サービス等も提供しております。福祉教育事業として、訪問介護員等の養成を行うロングライフ医療福祉専門学院の運営を行っております。(3）フード事業フード事業では、連結子会社の「ロングライフダイニング株式会社」による有料老人ホーム等への食事の提供を行っております。(4）リゾート事業リゾート事業では、連結子会社の「ロングライフリゾート株式会社」が、会員制リゾートホテルの運営を行っております。(5）その他その他につきましては、調剤薬局事業、投資及びコンサルタント事業により構成されております。連結子会社の「ロングライフメディカル株式会社」が保険調剤業務をはじめ、日本ロングライフ株式会社が運営する有料老人ホームや他の高齢者施設に入居する方々への在宅調剤、居宅療養管理指導業務などの調剤薬局事業を行っております。投資及びコンサルタント事業では、連結子会社の「ロングライフグローバルコンサルタント株式会社」、「朗楽(青島)頤養運営管理有限公司」及び持分法適用会社の「山東新華錦長生養老運営有限公司」が国内外企業への投資及びコンサルタント事業を行っております。なお、事業の系統図は、次のとおりであります。(6）介護保険法（制度）について介護保険法は、要介護者及び要支援者がその有する能力に応じ自立した日常生活を営むことができるよう、必要な保健医療サービス及び福祉サービスに係る給付を行うために、2000年４月１日より施行されました。介護保険法では、市町村及び特別区が保険者となって介護保険の運営を行いますが、費用の半分を被保険者（区域内に住所を有する65歳以上の者全員及び区域内に住所を有する40歳以上65歳未満の者で医療保険加入者）が保険料として支払い、残りの半分は公費（総費用における各負担割合は、国が25％、都道府県が12.5％、市町村が12.5％）が充当されます。そして、65歳以上の者で市町村等の要介護認定又は要支援認定を受けた者、並びに40歳以上65歳未満の者で特定疾病による要介護認定又は特定疾病による要支援認定を受けた者は、１～３割の自己負担で（注１）介護保険法に規定する各種介護サービスを受けることができ、残りの費用は介護保険から給付される制度となっております。当社グループの事業のうち、ホーム介護事業として行っている施設の入居者に対して提供する介護サービスは、介護保険法上の特定施設入居者生活介護・認知症対応型共同生活介護に該当し（注２）、また在宅介護事業として行っている訪問して提供する介護サービスは、介護保険法上の訪問介護・訪問入浴介護・通所介護等に該当し、いずれも介護保険の適用を受けるため、これらの各種介護サービスの費用の額は、介護保険による支払対象となっております。すなわち、当社グループは介護保険の利用者に介護サービスを行った場合、サービス利用時における利用者の負担として利用者に１～３割の請求をさせていただき、残りの保険給付の対象分の費用は当社が市町村に請求して保険給付を受けております。なお、市町村から費用の支払を受ける際の実際の支払事務は、各都道府県の国民健康保険団体連合会が行っています。各種介護サービスの費用の額の支払に関しては、各種介護サービスごとに基準単位及び一単位当たりの単価が決められており、また要介護度に応じた支給限度額も設定されており、利用者が各種介護サービスを利用して支給限度額を超えた場合、まず支給限度額の範囲で保険給付が行われます。そして、支給限度額を超えたサービス利用分に関しては、利用者は全額自己負担することになります。（注１）（介護保険法第50条、第60条参照）市町村は、特別の理由があることにより利用者負担の支払が困難であると認められる被保険者について、利用者負担を減額又は免除することができることとされています。（注２）介護保険法において、「特定施設入居者生活介護」及び「認知症対応型共同生活介護」は以下のとおり定義されています。（介護保険法第８条第11項）『「特定施設入居者生活介護」とは、特定施設に入居している要介護者について、当該特定施設が提供するサービスの内容、これを担当する者その他厚生労働省令で定める事項を定めた計画に基づき行われる入浴、排せつ、食事等の介護その他の日常生活上の世話であって厚生労働省令で定めるもの、機能訓練及び療養上の世話をいう。』（介護保険法第８条第20項）『「認知症対応型共同生活介護」とは、要介護者であって、認知症であるもの（その者の認知症の原因となる疾患が急性の状態にある者を除く。）について、その共同生活を営むべき住居において、入浴、排せつ、食事等の介護その他の日常生活上の世話及び機能訓練を行うことをいう。』


ロングライフホールディング株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、高齢社会における介護サービスの担い手となるべく、会社設立以来、民間介護事業者としてサービスノウハウとブランドを確立しつつ、グループ企業の成長を図ってまいりました。「ロングライフはこんなことまでしてくれるのか！」と感動してくださるお客様をお一人でも多く創るという理念のもと、今後も夢と感動を届ける究極の介護サービスの追求をいたします。長年にわたり蓄積したノウハウを最大限に活用し、既存事業への投資拡大と経営基盤の強化を図るとともに、グループの更なる発展と新たなステージへのステップとすべく、癒しとくつろぎに満ちた新しい形のライフスタイル「生涯リゾート生活」を提案してまいります。また、「サービスはプロとして、ふれあいは友のように。」の考えの下、プレミアムエイジの方々に豊かなリゾートライフを提供するとともに、「セカンドライフの総合プロデュース」企業として、中国、インドネシア及び韓国をはじめ、世界各国へハイクオリティーなサービスを提供してまいります。(2）経営戦略等当社グループといたしましては、主力事業でありますホーム介護事業、在宅介護事業を基盤にしながら、まだ介護サービスを必要とされないお客様、なかでも女性を対象とした「ヘルス＆ナチュラルビューティー」をコンセプトに、食・運動を基本としたヘルス＆スポーツ、美容を基本としたナチュラルビューティー活動を推進し新規のお客様の獲得を目指してまいりたいと考えております。また、当社グループのシナジーを創出すべく、「大人スタイル」を演出する都市型高級老人ホーム、会員制リゾート、海外展開を通じて豊かなセカンドライフを実現する体制を整えてまいります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、株主重視の視点から収益性と資本効率を高めるため、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）を高めていくことが重要と考えております。また、当社グループの持続的な成長性及び確固たる収益性をはかるための指標として「売上高前年対比」「売上高経常利益率」を重視し、中期目標として、ＥＰＳ30円以上、ＲＯＥ10％以上、売上高前年対比10％以上増、売上高経常利益率10％以上を経営指標の目標と掲げております。(4）経営環境当社グループを取り巻く経営環境としては、介護業界においては、超高齢化社会の中で介護や支援を必要とする人口が増加しており、今後も「団塊の世代」が後期高齢者となる「2025年問題」の解決の担い手として、拡大を続けることが見込まれております。また、「人生100年時代」を迎え、介護施設の整備・増設や、介護職員の処遇改善に対する予算を策定する等の対策を行政が打ち出しておりますが、サービス業を中心とした人手不足が続いており、介護サービス業界においても人材の確保について厳しい状況が続いております。（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）新型コロナウイルスの感染拡大の影響につきましては、新規のお客様への営業活動の制限や既存のお客様の利用自粛等に表れ、当社グループ全体にマイナスの影響を受けております。しかしながら、この環境下でも新規契約を獲得する戦略を構築することができ、本感染症による当社グループの業績に対する影響は限定的と見込んでおります。なお、本感染症による影響は不確定要素が多く、今後、長期的な景気悪化等が生じる場合には、当社グループの業績に大きな影響が生じる可能性があります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、「共有価値の創造」をテーマに経済的価値と社会的価値をともに創造することで社会を変える企業を目指しております。従来の介護サービスのみならず、お客様に「いくつになっても“より健康に、より美しく”」なっていただく「ヘルス＆ナチュラルビューティ」をコンセプトとして掲げ、当社独自の介護メソッドである「ＧＦＣ（グッドフィーリングコーディネート）」（注）によるサービス提供を通じて、「共有価値の創造」を実現していきます。この実現のために、ホーム介護事業における入居率の向上、在宅介護事業における新規顧客の獲得、サービスの質を向上するための人財の育成、そして当社グループのシナジー効果の創造が、これまで以上に重要な課題になってくると認識しております。それらの課題に対応する施策は次のとおりであります。①社内体制・内部統制の強化事業規模を拡大していくためには、リーダーシップを備えた管理職の確保と営業体制の確立がキーポイントであると考えております。また、業務上の人為的ミスや社員による不正行為等を未然に防止するために、独立性を確保した業務管理体制及び効率的な管理体制を確立し、内部統制の強化に努めてまいります。②優秀な人財の採用と育成サービスの差別化のためには、優秀な人財の採用と育成が必要になります。自社の教育機関や研修制度を通じたスタッフの育成、リーダーシップを備えた次世代の管理職の育成に注力し、戦略的な人財開発を推し進めております。人財の確保は重要な経営課題と認識しており、スタッフの雇用条件の向上を図るとともに、キャリアパスの構築や各種教育研修プログラムの拡充により、労働環境の整備と質の向上を図ります。これらの実施により人財の確保及びモチベーション向上に努めてまいります。③ホームにおけるチームケアの確立有料老人ホーム等にご入居のお客様を様々な角度からサポートさせていただくチームケアの確立により、サービスの質の向上に努めてまいります。④ホーム介護事業における入居率の向上ホーム介護事業では、事業規模の拡大及び収益力の増強のために入居率の向上が不可欠です。これまで当社グループで蓄積してきた運営ノウハウを活かし、独自のコンセプト「ヘルス＆ナチュラルビューティ」の展開など同業他社との差別化により入居率の向上に努めてまいります。また、入居率の向上は、効率的なホーム運営に繋がります。⑤在宅介護事業における新規顧客の獲得在宅介護事業では、事業所の拡充とともに特定事業所加算が適用される事業所を増加させ、サービスの質の向上を目指しており、地域の包括的な支援・サービス提供体制を強化し、更なる新規顧客の獲得に努めてまいります。⑥リゾート事業における新たな顧客層の開拓リゾート事業では、新しい形のライフスタイル「生涯リゾート生活」を提案することにより、新たな顧客層の開拓に邁進してまいります。⑦財務体質の改善当社は積極的な事業拡大に際して、設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、有利子負債比率が高い水準にあります。このため、財務体質の改善が急務であると認識しており、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上を図ることで、より健全性の高い経営に努めてまいります。（注）ＧＦＣ（グッドフィーリングコーディネート）とは、生きることを楽しみながら毎日をお過ごしいただくために、ロングライフグループのサービスは全て「グッドフィーリング（顧客満足）」の思想に基づき、お客様が積み上げてこられた「文化と背景」を尊重し、その上で、「心地よい空間」と「質の高い身体ケア」をご提供するサービスです。ＧＦＣは、オーストラリア発祥のダイバージョナルセラピー（気晴らし療法）の発想と当社独自の思想をもとに開発した、日本人にあった新しいサービスであり、当社は、お客様の生活全般をコーディネートするプロフェッショナルとしてグッドフィーリングコーディネーターを育成しています。


ロングライフホールディング株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、あらゆる事業活動において公正・公明かつ責任ある企業行動を確実に実践しつつ、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが極めて重要であるとの認識の下、これまで以上に、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。法令の遵守、経営の透明性、取締役会での活発な議論、意思決定のスピードアップ、株主利益の最大化を念頭に統治をしなければならないと考えております。すなわち、高齢社会において注目される介護業界において、競争環境が一段と厳しさを増す今日、グループ一丸となった経営戦略の展開強化を目指し、環境変化に即応する迅速かつ機動的な意思決定と業務執行を推し進めるとともに、全てのステークホルダーからの信頼と負託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において代表取締役２名、取締役６名で構成されております。取締役会の構成員の氏名等は、後記「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は、代表取締役社長である小嶋ひろみ氏であります。社外取締役は２名で、独立役員として指定しており、経営の専門家としての経験・見識による助言や当社の業務執行の監査機能を担っております。取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営責任を明確にするため、定款の定めにより１年としております。また、毎月１回の取締役会のほか必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速なアクションと意思決定ができる経営体制となっております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の構成人数を少数化しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、権限と責任の明確化ができる体制となっております。監査役会は有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役３名で構成されております。監査役会の構成員の氏名等は、後記「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役である角山豪氏であります。各監査役は、定例取締役会のほか臨時の取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べるとともに重要な書類等の閲覧を行い、また業務執行の適法性について調査を実施するなど、経営への監視機能を発揮しております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、独立役員として指定しており、内部監査室と連携し監視機能を強化しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の専門家である社外取締役の経験・見識による助言を通じて取締役会の活性化を図るとともに、社外取締役による経営監視機能を向上させております。また、監査役の過半数を専門的知見を持つ社外監査役とすることで、会社法制下においてその権限が強化・拡充されてきた監査役会によって、実効性ある経営の監視監督に努め、経営の健全性・透明性の維持・確保を図るため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは次のとおりであります。ロ．リスク管理体制の整備の状況代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づく社内の業務監査を監査役と連携しながら計画的に実施し、内部牽制を図っており、また、その監査結果は代表取締役社長に報告しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社及び子会社取締役による会議を開催し、子会社の業務計画、進捗状況等について報告を受けるとともに助言等を行っております。内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。④取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項及び第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。⑧役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


ロングライフホールディング株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナワクチン接種の普及を受け、ウィズコロナ政策による景気回復が期待されたものの、新たな変異株による感染が拡大するなど、依然として予断を許さない状況が続いております。また、ウクライナ情勢の長期化や急激な円安を要因に光熱費・消費者物価が高騰するなど業務コストが増大し、先行き厳しい経営環境となっております。介護業界におきましては、引き続き高齢者であるお客様の感染拡大防止を優先課題とすると同時に、有資格者の確保など介護人材の適時適切な採用・定着が大きな課題となっております。このような状況のもと、当社グループといたしましては、介護職員処遇改善支援補助金の交付など国の政策を追い風とし、より良い人材の確保及び定着に向け処遇改善を行うとともに、人員配置の適正化や業務フローの見直し等による業務効率化を進めております。また、「CSV（共有価値の創造）」を事業活動の根本に据え、その一環として国連が掲げる「SDGs（持続可能な開発目標）」達成への取り組みに注力しております。これらの結果、当連結会計年度の売上高は125億99百万円（前年同期比1.7％増）と増収となりましたが、入居率向上のための販促費の増加及びコロナ助成金収入の減少等により、経常利益は８百万円（前年同期比92.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は１億32百万円（前年同期は32百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による影響といたしましては、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上高は１億82百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ同額増加しております。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、2022年９月１日付のロングライフメディカル株式会社からエルケア株式会社への医療関連事業の承継に伴う損益管理区分の見直しを行い、当連結会計年度より、従来まで「その他」の区分としていた医療関連事業を「在宅介護事業」の区分に変更しております。前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法に基づき作成しております。イ．ホーム介護事業ホーム介護事業につきましては、有料老人ホーム及びグループホームを運営しており、当連結会計年度末におけるホーム数は23ホームで居室総数は1,040室となっております。引き続きホーム介護事業の運営体制の効率アップ並びにブランディング活動等の営業強化により、入居率の引き上げに努めております。ホーム介護事業の売上高は51億７百万円（前年同期比0.7％減）、経常損失は42百万円（前年同期は86百万円の経常利益）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による影響といたしましては、従来の方法に比べて、売上高は86百万円増加し、経常損失は同額減少しております。ロ．在宅介護事業在宅介護事業につきましては、訪問入浴、訪問介護、通所介護（デイサービス）及び小規模多機能型居宅介護等の介護サービスを運営しておりましたが、新たに障がい者用グループホーム１拠点、就労継続支援施設１拠点及びケアセンター３拠点を開設し、2022年９月には「ロングライフメディカル株式会社」から医療関連事業（訪問看護及び訪問歯科）を吸収分割により、12サービスを受入れ、当連結会計年度末におけるサービス数は138サービスとなっております。引き続き各事業所職員の育成充実と訪問介護における特定事業所加算が適用される事業所を増加させ、サービスの質の向上を図り、事業拠点の収益力アップに努めております。在宅介護事業の売上高は63億65百万円（前年同期比2.7％増）、経常利益は１億60百万円（前年同期比39.6％減）となりました。ハ．フード事業フード事業につきましては、主に当社グループが運営する有料老人ホーム等に食事を提供しております。また、新規事業への取組みやオリジナル商品の販売等によるグループ外への営業強化に注力することで、ブランド力の向上に努めております。フード事業の売上高は89百万円（前年同期比12.6％増）、経常損失は0.7百万円（前年同期は２百万円の経常利益）となりました。ニ．リゾート事業リゾート事業につきましては、函館、箱根、由布院、石垣島の全国４拠点において会員制リゾートホテルの運営を行っており、また、ブライダル事業者との提携を行い、サービスの向上と新規会員の獲得に努めております。リゾート事業の売上高は２億72百万円（前年同期比12.5％増）、経常損失は２億37百万円（前年同期は２億49百万円の経常損失）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用による影響といたしましては、従来の方法に比べて、売上高は95百万円増加し、経常損失は19百万円増加しております。ホ．その他その他につきましては、調剤薬局事業を行う連結子会社の「ロングライフメディカル株式会社」、国内外企業への投資及びコンサルタント事業を行う連結子会社の「ロングライフグローバルコンサルタント株式会社」及び「朗楽(青島)頤養運営管理有限公司」の３社及び持分法適用会社の「山東新華錦長生養老運営有限公司」により構成されております。その他セグメントの売上高は７億63百万円（前年同期比6.4％増）、経常利益は42百万円（前年同期は７百万円の経常損失）となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ17億77百万円減少し、159億27百万円となりました。流動資産につきましては、前連結会計年度末より11億48百万円減少し、31億26百万円となりました。その主な要因は、売掛金（前連結会計年度は受取手形及び売掛金）が７億97百万円、預け金が２億50百万円それぞれ減少したことによるものであります。固定資産につきましては、前連結会計年度末より６億28百万円減少し、128億円となりました。その主な要因は、有形固定資産が６億18百万円減少したことによるものであります。流動負債につきましては、前連結会計年度末より14億81百万円増加し、87億67百万円となりました。その主な要因は、収益認識会計基準等の適用により前受金及び契約解除引当金から科目変更した契約負債が17億53百万円増加したことによるものであります。固定負債につきましては、前連結会計年度末より９億円減少し、70億63百万円となりました。その主な要因は、長期借入金が８億52百万円減少したことによるものであります。また、純資産は収益認識会計基準等の適用等により前連結会計年度末に比べ23億58百万円減少し、97百万円となり、自己資本比率は0.6％となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べ90百万円減少し、10億88百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金は７億18百万円の増加（前連結会計年度は１億54百万円の資金増加）となりました。その収入要因は、税金等調整前当期純利益20百万円、減価償却費６億９百万円、売上債権の減少額７億88百万円、預け金の減少額２億50百万円などであり、支出要因は、法人税等の支払額１億59百万円などであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金は45百万円の増加（前連結会計年度は２億41百万円の資金減少）となりました。その収入要因は、有形固定資産の売却による収入１億49百万円などであり、支出要因は有形固定資産の取得による支出１億24百万円などであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金は８億51百万円の減少（前連結会計年度は14億54百万円の資金減少）となりました。その収入要因は、長期借入れによる収入２億89百万円であり、支出要因は、長期借入金の返済による支出10億89百万円などであります。④生産、仕入及び販売の実績イ．生産実績当社グループは生産活動を行っていないため、生産実績は記載しておりません。ロ．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比（％）ホーム介護事業（千円）22,788108.1在宅介護事業（千円）－－フード事業（千円）776315.7リゾート事業（千円）－－報告セグメント計（千円）23,564110.5その他（千円）427,821101.3合計（千円）451,386101.7（注）在宅介護事業及びリゾート事業では、商品を取り扱っていないため、商品仕入実績は記載しておりません。ハ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）前年同期比（％）ホーム介護事業（千円）5,107,24299.3在宅介護事業（千円）6,365,962102.7フード事業（千円）89,966112.6リゾート事業（千円）272,742112.5報告セグメント計（千円）11,835,913101.5その他（千円）763,133106.4合計（千円）12,599,046101.7（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）大阪府国民健康保険団体連合会4,377,47935.44,376,64534.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容イ．売上高当連結会計年度の売上高は125億99百万円となり、前連結会計年度と比べ1.7％増の増収となりました。詳細につきましては「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。ロ．売上原価、販売費及び一般管理費当連結会計年度の売上原価率は78.3％となり、前連結会計年度の78.6％より0.3ポイントの減少となりました。また、販売費及び一般管理費の売上高に対する割合は21.5％となり、前連結会計年度の21.0％より0.5ポイントの増加となりました。ハ．営業利益当連結会計年度の営業利益は光熱費・物価の高騰の影響を受けた結果で18百万円となり、前連結会計年度の46百万円と比べ27百万円の減益となりました。ニ．経常利益当連結会計年度の経常利益はコロナ助成金収入の減少等により、８百万円となり、前連結会計年度の103百万円と比べ95百万円の減益となりました。ホ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の特別利益は32百万円となり、主な内容は固定資産売却益であります。特別損失は20百万円となり、内容は和解金及び固定資産除却損であります。親会社株主に帰属する当期純利益は法人税等合計１億52百万円を計上した結果、１億32百万円の損失となり、前連結会計年度の損失32百万円と比べ99百万円の減益となりました。なお、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の各指標についての当連結会計年度の数値は次のとおりであります。経営指標目標当連結会計年度（2022年10月期）1株当たり当期純利益（ＥＰＳ）30円以上△12円78銭自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上△10.3％売上高前年対比10％以上1.7％売上高経常利益率10％以上0.1％②経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、金融機関からの資金調達２億89百万円や借入金の約定返済10億89百万円を行いました。また、今後の中長期的な成長に向けて、新規の事業所開設や事業基盤強化のための投資等を計画しており、これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入金も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。なお、重要な設備投資の計画につきましては、「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画(1）重要な設備の新設」に記載のとおりであります。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。


ロングライフホールディング株式会社

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


ロングライフホールディング株式会社

５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項平成11年７月東京都杉並区において株式会社飯田建設工業を設立（資本金20,000千円）飯田住建工業株式会社に社名を変更兵庫県加古川市加古川町に本店を移転戸建事業を開始平成11年10月宅地建物取引業者免許取得兵庫県知事(1)第401079号平成12年11月兵庫県加古川市西神吉町に本店を移転平成12年12月神戸市東灘区に御影営業所を開設平成13年１月建設業許可取得兵庫県知事(般-12)第405731号平成13年２月大阪府吹田市江坂町に江坂営業所を開設宅地建物取引業者免許変更国土交通大臣(1)第6116号平成13年４月ファースト住建株式会社に社名を変更御影営業所内にマンション事業課を設置。マンション事業を開始平成13年７月御影営業所、江坂営業所を御影支店、江坂支店に変更平成13年11月兵庫県西宮市田中町に西宮支店を開設平成14年２月一級建築士事務所登録兵庫県知事登録(一級)第400601号平成14年７月マンション事業課を本店に移設平成14年10月大阪市福島区に福島支店、兵庫県尼崎市東難波町に尼崎支店を開設平成15年１月兵庫県明石市相生町に明石支店を開設兵庫県尼崎市東難波町に本店を移転平成15年９月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場平成15年10月神戸市中央区に神戸支店を開設平成16年３月大阪府高槻市に高槻支店を開設平成17年４月大阪府守口市に守口支店を開設大阪府堺市に堺支店を開設平成17年９月京都府向日市に京都西支店を開設平成18年１月京都市山科区に京都東支店、大阪府枚方市に枚方支店を開設平成18年６月兵庫県姫路市に姫路支店を開設平成19年２月奈良県奈良市に奈良支店を開設平成20年12月名古屋市名東区に名古屋支店を開設平成23年１月大阪府東大阪市に東大阪支店を開設広島市安佐南区に広島支店（現広島事務所）を開設平成23年３月愛知県春日井市に春日井支店（現東海支社）を開設平成24年２月福岡市博多区に福岡支店（現福岡支社）を開設平成24年４月千葉県松戸市に松戸支店を開設平成24年９月大阪証券取引所市場第一部銘柄指定平成25年７月大阪証券取引所の東京証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所市場第一部に上場平成25年11月さいたま市南区に浦和支店（現首都圏支社）を開設平成25年12月広島市東区に広島東支店を開設平成26年３月ファースト工務店株式会社を子会社として設立平成29年11月名古屋市西区に名古屋西支店を開設平成30年５月アオイ建設株式会社（現連結子会社）の株式取得令和４年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


３【事業の内容】当社は、平成11年７月の設立以来、①住宅作りにおいて、社会へ貢献する。②より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。③人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。の３つを企業理念として掲げ、この企業理念を実現するべく事業に邁進してまいりました。当社グループの事業は、戸建事業として戸建住宅・土地の分譲を中心に、請負工事並びにこれらに付随する業務、マンション事業としてマンションの新築分譲やリノベーション分譲、賃貸並びにこれらに付随する業務を展開しております。また、特建事業として、戸建分譲で培った木造建築のノウハウを戸建住宅以外の分野に活用した大規模木造建築などの請負工事を、事業領域の拡大に向けた取り組みとして行っております。当社グループの事業の内容は次のとおりであります。(1）戸建事業当社の戸建事業は、近畿圏、愛知県下、広島県下、福岡県下、千葉県下及び埼玉県下を主な事業エリアとして、連結子会社のアオイ建設株式会社では、神奈川県下を主な事業エリアとして、戸建住宅・土地の分譲、請負工事並びにこれらに付随する業務を行っております。現在、主力となっているのは戸建分譲であり、建売住宅の企画・建築・販売を行っております。当社の販売する戸建住宅は、在来工法（木造軸組工法）を用いて建築しており、30坪程度の土地に建坪28坪、４ＬＤＫを標準的な仕様としております。請負工事は、戸建住宅の建築請負であり、自由設計による注文住宅を中心に、戸建分譲と同規格のプランを注文住宅として販売する規格型注文住宅「オーダーキューブ・システム」の販売などを行っております。これらに付随する業務としては、火災保険等の代理店業務や住宅販売時の司法書士等の紹介などを行っております。当事業の基本姿勢は、当社グループの企業理念に掲げるところの「より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する」ことであり、そのために常に、品質の向上、お客様のニーズに合わせた商品企画、工期の短縮を含む事業サイクルの短縮及び建築コストの低減に取り組んでおります。当事業のうち主力となっている戸建分譲においては、分譲用土地を仕入れ、分譲計画及び建物の企画設計を行うとともに、建物が完成するまでの各種工事の施工管理及び住宅の分譲・販売を業務として行っており、当社グループの販売した住宅について、販売後のアフターサービスまでも一貫して行っております。この中で、各種工事の施工に関しましては積極的に外部業者への委託を行っており、当社グループでは品質、コスト、工程並びに安全の管理を徹底して行っております。販売に関しましては、顧客への直接的な販売活動は、主に地域の不動産会社との媒介契約による仲介により行っております。(2）その他当社グループはその他の事業として、マンション事業及び特建事業を行っております。マンション事業は、マンションの新築分譲、中古マンション等を改装後に販売するリノベーション販売の他、マンション等の不動産賃貸並びにこれらに付随する業務を、近畿圏並びに神奈川県を中心とした事業エリアにおいて行っております。特建事業は、戸建分譲で培った木造建築のノウハウを戸建住宅以外の分野に活用し、大規模木造建築の請負工事など事業領域の拡大に向けた取り組みを行っております。マンションの新築分譲では、分譲用土地の仕入、分譲計画及び建物の企画設計を行うとともに、建物が完成するまでの各種工事の施工管理及び分譲・販売を業務として行っております。また、案件によっては他の不動産ディベロッパーによって企画、建築された新築マンションを仕入れ、分譲・販売いたしております。新築マンションの施工に関しましては外部の建設業者に委託しております。販売に関しましては、物件ごとに販売会社と販売代理契約を結び、販売活動を行っております。戸建事業と同様に当社グループの企業理念を基本姿勢として取り組んでおり、比較的短期間で建築可能な40戸程度の中規模マンションを販売しております。中古マンション等のリノベーション販売につきましては、中古マンション等を１戸単位で仕入れ、内装の全面改装を企画し施工を行った後に販売しております。改装工事の施工に関しましては戸建事業と同様に外部業者への委託により行っており、当社では品質、コスト、工程並びに安全の管理を徹底して行っております。販売に関しましても戸建事業と同様、地域の不動産会社との媒介契約による仲介によって行っております。また、マンション等の不動産賃貸につきましては、単身者向けマンション等を中心に、購入又は自社建築した当社所有不動産の賃貸を行っております。入居者等の募集、管理運営に関しては、主に外部の管理会社に委託しております。戸建事業及びマンション事業の系統図は次のとおりであります。(1）戸建事業①戸建分譲②請負工事(2）マンション事業①新築分譲②リノベーション販売


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループはこれまで、①「住宅作りにおいて、社会へ貢献する」②「より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する」③「人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する」の３つを企業理念として、事業活動を行ってまいりました。当社グループは、戸建事業を主軸としており、これまで支店展開などにあわせて事業エリアを拡大しております。当連結会計年度末では、当社におきましては、兵庫県下に本社を含めて８拠点、大阪府下に６拠点、京都府下に２拠点、奈良県下に１拠点、愛知県下に３拠点、広島県下に１拠点、福岡県下に１拠点、千葉県下に１拠点及び埼玉県下に１拠点の合計24の営業拠点を有しております。また、平成30年５月１日付でアオイ建設株式会社（相模原市南区）の株式60％を取得し、同社を連結子会社としたことにより、神奈川県下にも事業エリアが拡大いたしました。当社グループは、より高度なマーケティングを行うために地域に密着した営業活動を行うことを事業戦略としており、今後も引続き支店展開などを通じ事業エリアの拡大に努め、市場シェアの向上を目指してまいります。また、お客様第一主義で業務に取り組み、顧客満足の更なる向上を目指してまいります。(2）経営戦略等当社グループは、戸建事業におきまして戸建住宅供給棟数拡大を推進しており、マーケット・シェアの獲得による収益拡大を目指しております。当社グループでは、地域に密着した営業活動を行うことを基本戦略の１つとしており、創業以来、近畿圏を中心に営業拠点網を構築し、また平成20年12月に名古屋支店（名古屋市名東区）を開設して以降は、近畿圏以外の地域にも事業エリアを拡大してまいりました。当社グループは今後も引き続き、既存の事業エリアにおいて更なる深耕を図るとともに、事業エリアの拡大を推し進めることを、中長期的な経営戦略としております。そして、顧客ニーズを的確に把握し徹底したマーケティングリサーチを行うため、年間２～３支店を目標として支店の新設を継続していき、それぞれの事業エリアにおいて地域に密着した営業活動を行ってまいります。また、営業部門も工事部門もアウトソーシングを活用することにより、少数精鋭主義を持続させ、ムリ・ムダを省いた健全かつ効率的な経営を継続してまいります。これにより、柔軟で機動的な組織を構築し、事業展開のスピードを高めてまいります。当社グループは将来にわたって戸建事業を柱として、①「地域に根ざした暮らし重視の住まい」、②「街の景観を形成する美しい住まい」、③「基礎・構造の確かな安心の住まい」、④「先端技術による居住性の高い住まい」の４つのキーワードでお客様のニーズに的確に応えていく方針であります。当社グループではまた、主力の戸建分譲を中心とした戸建住宅の供給棟数拡大に加え、中長期的な観点で、事業の多角化による経営の強化を図るべく、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業など、周辺領域の事業育成にも取り組んでおり、また、木造建築のノウハウを戸建住宅以外の領域で活用することを目指す特建事業など、新たな分野への進出に向けた取り組みも行っております。当社では、将来の人口・世帯構成の変化に伴う住宅需要の多様化に対応できる体制を構築するとともに、収益基盤の強化並びに経営の安定性の向上を図ってまいります。(3）経営環境当社グループが事業を行う不動産業界においては、住宅ローン金利が低水準で推移していることや、新型コロナウイルス感染症による生活様式の変化などにより、戸建住宅を中心に住宅需要は比較的堅調に推移してまいりました。しかしながら、競合他社との競争激化、建設労働者の減少、木材などの資材価格の高騰も生じており、厳しい事業環境が続いております。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、引き続き予断を許さないものの徐々に社会・経済活動は回復すると想定しておりますが、足許では物価上昇や個人消費の弱さもみられており、また住宅ローンの金利上昇も懸念されるなど、住宅需要の動向には注意が必要であると考えております。住宅の建築工事の面では、若年層の建設業界離れなどにより、建設労働者の減少や高齢化が問題の一つとなっており、施工体制を確保することの重要性が高まるとともに、建築コストにも影響を及ぼす状況が生じております。また、新型コロナウイルス感染症の影響から社会・経済活動が回復する過程において、住宅設備及び建築資材などの調達難や価格上昇が生じる可能性が懸念され、今後の動向には十分な注意が必要となっております。長期的な観点からは、わが国における人口の減少や世帯構成の変化などが予想されており、こうした住宅需要の変化に対応できる収益基盤の構築が必要であると考えております。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、今後も企業理念に基づいた事業の拡大を継続していくためには、会社の成長に応じた人材の採用並びに育成、施工能力の確保と建設労働者の減少・高齢化への対処、及び、事業の多角化による安定的な経営基盤の確立が必要であると考えております。人材の採用並びに育成につきまして、当社の企画営業職は、販売をアウトソーシングする一方、緻密なマーケット調査、プロジェクトの立案、土地の仕入からプランニング、官公庁における許認可の取得、契約と業務が多岐にわたるため、その育成は非常に重要であります。また、工事部門では、施工は協力業者に分離発注する一方、工程、品質、コスト、安全の４つを徹底して管理することに人的資源を集中しておりますが、お客様にご満足していただける商品を作り、事業を拡大していくためには、これを適切に管理する人材を確保し、育成していくことが必要であります。これに対し、人材の採用につきましては、長期的かつ安定的な人材確保を目的として、新卒者の定期採用を継続して実施しており、当連結会計年度におきましては29名が入社いたしました。更に、中途採用も継続して実施し、即戦力となる人材の確保に努めております。育成面においては、オン・ザ・ジョブ・トレーニングによる実務研修のほか、社内外の講師を招いた研修会を定期的に開催し、法令等をはじめとする、業務に必要となる知識や技能の教育を実施しており、また資格支援制度によって各種業務資格の取得を促進しております。今後も継続して新店舗を出店し、事業エリアを拡大していくためには、その責任者の確保が特に重要であるため、人材の採用並びに育成を当社の最重要課題として対処してまいります。施工能力の確保と建設労働者の減少・高齢化への対処につきまして、近年、建設業界においては、若年層の建設業界離れなどにより、建設労働者の減少や高齢化が進んでおり、当社グループによる住宅の供給棟数を拡大していくためには、施工を行う協力業者の確保が必要となってまいります。これに対し、当社グループでは、継続して協力業者の新規開拓に取り組むとともに、海外からの技能実習生の受入等の取組みを行っております。事業の多角化による安定的な経営基盤の確立につきましては、わが国において将来的な人口や世帯構成の変化が予想されており、それに伴って住宅ニーズも多様化することが見込まれるため、主力の戸建分譲に加え第２、第３の収益の柱となる事業の育成が重要であると考えております。これに対しては、当社グループでは現在、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業を始め、集合住宅などの大規模木造建築物の建築請負等を行う特建事業など、安定的な経営基盤の確立を目指して、住宅に関する周辺領域を対象とした事業分野の拡大を徐々に進めております。(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、既存の事業エリアの深耕及び新規エリアへの積極的な事業展開によって販売棟数を拡大しつつ、売上高経常利益率10％以上を目標としております。また、当社グループは一定の資本効率を確保することが会社の健全な経営と株主を始めとする様々なステークホルダーの負託に応えるものとして考えており、賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率について10％以上、棚卸資産回転率について年３回転を目標としております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役３名を含む取締役７名によって構成される取締役会と、社外取締役２名（公認会計士並びに弁護士）を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、毎月１回定例開催されているほか、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、中山成人、大田昌典、東秀彦、藤本智章、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。監査等委員会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員は、藤本智章（議長、常勤監査等委員）、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、代表取締役社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員は、中島雄司（委員長、代表取締役社長）、中山成人、大田昌典及び東秀彦であり、常勤監査等委員の藤本智章がオブザーバーとして出席しております。上記の他、当社では経営及び業務執行に関する重要な事項を審議、報告する機関として、業務執行取締役及び各部門の次長職以上で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議の構成員のうち役員は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、中山成人、大田昌典及び東秀彦であり、常勤監査等委員の藤本智章がオブザーバーとして出席しております。株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたＩＲ情報を、当社ホーム・ページ上のＩＲサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。さらに、第２四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役社長が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。③リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制及びコンプライアンスに関する社内勉強会や毎月開催される全体会議及び支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼任する者を設けることにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会に経営成績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株式会社の支配に関する基本方針について当社は、平成29年１月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容等は次のとおりであります。ａ．基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要１．企業価値向上への取組み当社は、不動産業（戸建住宅販売）を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福岡、関東方面にまで販売網を広めており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年間２～３支店を目標に支店の新設を継続してまいります。また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年より大型木造建築物の請負事業等も行っております。当社は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。２．コーポレートガバナンスの体制の充実当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々（株主、従業員、顧客、地域社会等）からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。なお、「コーポレートガバナンス・コード」（東京証券取引所2021年６月11日改訂）に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧下さい。（企業統治の体制）当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年１月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。また、当社は、監査等委員３名のうち２名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。（内部監査及び監査等委員会による監査）当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名、社外取締役２名）からなり、原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成29年１月10日開催の取締役会の決議及び平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、令和２年１月24日開催の第21回定時株主総会、及び令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において、所要の変更を行ったうえで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております（以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」という。）。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。本プランは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」という。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。(ⅰ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20％以上となる買付けその他の取得(ⅱ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得(ⅲ）買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20％以上となる場合に限る。）買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」という。）を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」という。）いたします。当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」という。）による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。本プランは、令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.f-juken.co.jp/）に掲載の令和４年12月26日付プレスリリースをご覧ください。ｄ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。本プランは、上記ｃ．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。本プランは令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ａ．経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策に万全を期しながら、徐々に正常化に向かってはいるものの、感染者が不規則にピークを迎える等、依然として予断を許さない状況が続いております。また、ウクライナ情勢が長期化しエネルギー価格や各種原材料が高騰する中、急激な円安進行も相まって、光熱費や食糧品などの生活に不可欠な物価の高騰が続いており、景気の先行きが見通せない状況が続いております。不動産業界におきましては、リモートワークを始めとする各種の感染対策を働き方や日常生活に取り入れた新しい生活様式の広まりにより、戸建住宅に対する需要の拡大など底堅い動きがみられるものの、住宅販売価格の上昇により、住宅需要への影響が懸念される状況が強まっております。また、ウッドショックによる木材価格の上昇は落ち着いてきておりますが、全体的な物価上昇による建築コストや工期などへの影響は払拭されず、事業環境の厳しさは強まる状況となっております。このような環境の中、当社グループでは、企業理念「１．住宅作りにおいて、社会へ貢献する。２．より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。３．人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。」の下、お客様のニーズに即した魅力的な住宅を、適切な価格で供給することに注力し、業績の向上を目指して取り組んでおります。戸建事業におきまして、主力の戸建分譲では、主にウッドショックの影響により建築コストが上昇傾向となっておりますが、厳選した分譲用地の仕入や積極的なバリューエンジニアリングの推進により、前連結会計年度に比べて平均販売単価が上昇し、収益性は改善いたしました。一方、販売棟数につきましては、当連結会計年度の期首時点では完成在庫が前連結会計年度に比べて減少しており、販売棟数を拡大するためには販売用不動産在庫の拡充が必要であるため、分譲用地の仕入を厳選しつつ仕入業務の活性化により仕入棟数の増加に取り組むとともに、工程管理を強化し、用地仕入から建物完成までの事業サイクルの短縮に注力して取り組んでまいりました。これらの取組みにより、徐々に仕掛在庫は増加いたしましたが、各種建築資材や住宅設備の価格上昇に対応し適切にコストをコントロールすることにも留意した結果、完成棟数の増加は第４四半期連結会計期間に集中したため、十分に販売に繋げることができず、当連結会計年度の販売棟数は1,198棟（前連結会計年度比10.8％減）と前連結会計年度を下回る実績となりました。請負工事につきましては、多様な顧客ニーズに適切に対応できるプランを取り入れることで顧客への提案力の強化等に取り組んでまいりましたが、急激に建築コストが上昇する状況の中、受注は伸び悩む傾向となり、引渡棟数は53棟（同24.3％減）にとどまる結果となりました。マンション事業では、賃貸による安定的な収益を着実に拡大するべく自社建築を進めていた木造集合住宅１棟（全12戸）が令和４年３月に完成した他、賃貸用不動産建築用地の新規取得も進めております。また、区分所有単位で取得した中古マンションのリノベーション販売にも継続して取り組み、当連結会計年度の販売実績は26戸（同44.4％増）となりました。特建事業につきましては、前連結会計年度に受注した木造集合住宅１棟の請負工事が完成・引渡となった他、新たに３件を受注いたしました。これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高399億65百万円（前連結会計年度比6.3％減）、営業利益32億19百万円（同9.1％減）、経常利益31億55百万円（同9.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益20億50百万円（同10.3％減）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高は45百万円減少し、売上原価は50百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ５百万円増加しております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）及び（セグメント情報）」に記載のとおりであります。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（戸建事業）戸建事業のうち主力の戸建分譲について、当連結会計年度における販売棟数は1,198棟（うち、戸建分譲1,104棟、土地分譲94区画）（前連結会計年度比10.8％減）となり、売上高は374億50百万円（同6.7％減）となりました。前連結会計年度には、主に収益性の回復に向けて完成在庫の販売を積極的に推進していたのに対し、当連結会計年度においては期中の完成在庫棟数は前連結会計年度より減少しており、販売棟数拡大に向けて分譲用地仕入と工程管理の強化に取り組み、供給棟数の増加を目指してまいりました。しかしながら、第４四半期連結会計期間に完成棟数が集中する結果となり、十分に販売に繋げることができず販売棟数は前連結会計年度より減少いたしております。一方、収益性については、ウッドショック等による建築コストの上昇が生じたものの、これまで分譲用地の仕入を厳選しバリューエンジニアリングを推進してきた成果などにより、前連結会計年度に比べて平均販売単価が上昇し、収益性が改善いたしました。請負工事におきましては、引渡棟数は53棟（うち、注文住宅52棟、その他請負工事１件）（同24.3％減）となり、売上高は10億24百万円（同20.8％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の方法に比べて請負工事の売上高は54百万円減少しております。戸建事業に関するその他の売上高は１億51百万円（同14.7％減）となりました。これらの結果、戸建事業全体の売上高は386億26百万円（同7.1％減）となり、セグメント利益は39億57百万円（同7.1％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の方法に比べて戸建事業全体の売上高は54百万円減少、セグメント利益は２百万円増加しております。（その他）その他の事業セグメントのうち、マンション事業について、賃貸収益による売上高は６億34百万円（前連結会計年度比5.4％増）となりました。前連結会計年度中に取得・完成した賃貸マンションや当連結会計年度に完成した木造集合住宅が賃貸収益の増加に寄与いたしております。マンション分譲については、当連結会計年度にはリノベーションマンション26戸（同44.4％増）を販売し、売上高は６億43百万円（同51.6％増）となりました。特建事業では、前連結会計年度には売上高はありませんでしたが、当連結会計年度には木造集合住宅１棟の請負工事が完成・引渡となった他、３件の新規受注を行い、売上高52百万円を計上しております。なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の方法に比べて特建事業の売上高は９百万円増加しております。これらにマンション事業に関するその他の売上高２百万円（同40.8％増）を加え、その他の事業セグメント全体の売上高は13億32百万円（同29.7％増）となり、セグメント利益は３億21百万円（同13.1％増）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の方法に比べてその他の事業セグメント全体の売上高は９百万円増加、セグメント利益は２百万円増加しております。ｂ．財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は529億99百万円（前連結会計年度末比4.1％増）となり、前連結会計年度末に比べて20億88百万円増加いたしました。主な増加要因は、棚卸資産の増加77億15百万円及び有形固定資産の増加３億81百万円であり、一方、主な減少要因は、現金及び預金の減少62億77百万円であります。当連結会計年度におきましては、主力である戸建事業において在庫の拡充に向けて分譲用地仕入の強化と完成棟数の増加に取り組み、その結果、前連結会計年度末に比べて、販売用不動産は43億57百万円、仕掛販売用不動産は31億66百万円、未成工事支出金は１億93百万円、それぞれ増加いたしました。また、有形固定資産の増加につきましては、主にマンション事業における賃貸用不動産の建築並びに取得によるものであります。負債合計は151億92百万円（同3.6％増）となり、前連結会計年度末に比べて５億34百万円増加しております。主な増加要因は、支払手形・工事未払金の増加５億73百万円及び短期有利子負債の増加７億86百万円であり、主な減少要因は、未払法人税等の減少２億83百万円及び長期有利子負債の減少３億60百万円であります。支払手形・工事未払金及び短期有利子負債の増加につきましては、主に棚卸資産の増加に伴うものであり、未払法人税等の減少につきましては税金等調整前当期純利益の減少に伴うものであります。また、純資産は378億７百万円（同4.3％増）となり、前連結会計年度末に比べて15億54百万円増加いたしました。主な増減の要因は、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益20億50百万円に対して配当金の支払５億97百万円を行ったこと等により、利益剰余金が14億58百万円増加したことであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の当期首残高は５百万円増加しております。これらの結果、自己資本比率は69.1％となり、前連結会計年度末も69.1％で同じ比率となっております。当社グループでは、今後も健全な財務体質の維持、向上に努めてまいります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、175億93百万円（前連結会計年度末比26.3％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは53億73百万円の支出（前連結会計年度は68億24百万円の収入）となりました。主な収入の要因は、税金等調整前当期純利益31億55百万円及び仕入債務の増加額７億30百万円であり、主な支出の要因は、棚卸資産の増加額78億81百万円及び法人税等の支払額12億76百万円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは７億28百万円の支出（前連結会計年度比5.9％増）となりました。主な支出の要因は、有形固定資産の取得による支出７億54百万円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは１億75百万円の支出（前連結会計年度比9.9％減）となりました。主な収入の要因は、短期借入金の純増加額９億29百万円であり、主な支出の要因は、長期借入金の返済による支出５億円及び配当金の支払額５億97百万円であります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和３年11月１日至令和４年10月31日）前年同期比（％）件数金額（千円）１．戸建事業(1）戸建分譲1,34042,355,595+25.1(2）請負工事531,024,559△20.8戸建事業計1,39343,380,155+23.4２．その他(1）マンション分譲30796,168△88.9(2）特建事業252,446－その他計32848,615△88.2合計1,42544,228,770+4.5（注）１．金額は販売価格によっております。２．件数欄については、戸建分譲は棟数又は区画数、請負工事は棟数又は契約数、マンション分譲は戸数、特建事業は棟数を表示しております。ｂ．受注実績当社グループは主に見込み生産を行っており、請負工事等、一部には受注生産も行っておりますが、その多くが短期間で販売するものであるため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和３年11月１日至令和４年10月31日）前年同期比（％）件数金額（千円）１．戸建事業(1）戸建分譲1,19837,450,541△6.7(2）請負工事531,024,362△20.8(3）その他－151,229△14.7戸建事業計－38,626,133△7.1２．その他(1）マンション分譲26643,420+51.6(2）不動産賃貸－634,605+5.4(3）特建事業152,446－(4）その他－2,368+40.8その他計－1,332,840+29.7セグメント計－39,958,974△6.3事業セグメントに帰属しない売上高－6,307△3.2合計－39,965,281△6.3（注）１．件数欄については、戸建分譲は引渡棟数又は引渡区画数、請負工事は引渡棟数又は完成契約数、マンション分譲は引渡戸数、特建事業は引渡棟数を表示しております。２．戸建分譲における地域別の販売実績は、次のとおりであります。なお、地域別の分類は、物件の属する地域によって分類しております。地域件数金額（千円）前年同期比（％）埼玉県301,162,881△29.9千葉県28963,002+0.8東京都471,858,796△18.6神奈川県1274,209,488+12.5愛知県2106,450,273+1.0滋賀県401,116,493△11.5京都府621,795,624△30.1大阪府2167,125,854△14.7兵庫県2336,931,064△12.1奈良県1102,890,537+42.1広島県571,669,951△0.5福岡県361,228,390△6.4佐賀県248,183－合計1,19837,450,541△6.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「２事業等のリスク」に記載のとおりであります。経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。これらの指標に関して、当連結会計年度における実績は、売上高経常利益率7.9％（前連結会計年度は8.2％）、賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率6.3％（同7.4％）、棚卸資産回転率年1.5回転（同年2.5回転）となっております。各利益率につきまして、厳選した分譲用地の仕入に注力してきた成果によって平均販売単価が上昇し、売上総利益率は前連結会計年度より向上いたしましたが、営業利益率、経常利益率、親会社株主に帰属する当期純利益は、売上高の減少に伴い販管費率が上昇したことが主要因となり、前連結会計年度より低下いたしました。翌連結会計年度においては、販売棟数の増加に注力するとともに、コストアップに対しては各種経費の削減やＶＥ等により、収益性の維持・向上に取り組んでまいります。また、棚卸資産回転率につきましては、前連結会計年度より売上原価が6.9％減少した一方、棚卸資産が前連結会計年度に比べて54.0％増加しており、その結果、当連結会計年度における棚卸資産回転率は前連結会計年度より低下いたしました。分譲用地の仕入から販売までの事業サイクルの短縮に向け、工程管理の強化、業務効率の向上及び販売活動の強化を図り、引き続き年３回転を目標として、回転率の向上に努めてまいります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループの資金需要のうち主なものは、分譲用地の仕入資金及び収益物件の購入資金等であり、主に内部留保資金又は当座貸越契約を含む金融機関からの借入により調達しております。なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は83億57百万円（前連結会計年度末比5.4％増）となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は175億93百万円（同26.3％減）となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1941年５月米国シャープレス・コーポレーションの遠心分離機およびその部品の販売・修理を主たる目的として、東京市芝区新橋に巴工業株式会社を設立1949年11月東京都品川区に御殿山工場を設置1960年10月本社を東京都中央区日本橋江戸橋(後、日本橋に住居表示変更)に移転1969年７月神奈川県大和市にサガミ工場を設置1978年６月当社全額出資で巴機械サービス株式会社を設立(現・連結子会社)1984年９月株式会社明共製作所(現・巴マシナリー株式会社)を当社全額出資の子会社とする(現・連結子会社)1987年６月当社全額出資で巴物流株式会社を設立(現・非連結子会社)1989年１月当社他４社が共同出資して香港に星際化工有限公司を設立(現・連結子会社)1989年６月星際化工有限公司と中国企業との共同出資で中国深圳市に合作会社深圳美星塑料有限公司を設立(2004年３月、清算)1996年５月日本証券業協会に株式を店頭登録1999年２月神奈川県平塚市に湘南工場を設置1999年９月巴ワイン・アンド・スピリッツ株式会社を設立(現・持分法非適用会社)2000年11月星際化工有限公司全額出資で中国深圳市に星際塑料(深圳)有限公司を設立(現・連結子会社)2004年10月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2004年11月当社全額出資で香港に巴工業(香港)有限公司を設立(現・連結子会社)2005年10月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定2006年５月当社全額出資で中国上海市に巴栄工業機械(上海)有限公司を設立(2021年３月、清算)2006年６月環境マネジメントシステムに関する国際規格ISO14001の認証を取得2007年１月本社を東京都品川区大崎に移転2008年３月中国深圳市に星科工程塑料(深圳)有限公司を設立(2015年９月、清算)2012年11月巴工業(香港)有限公司全額出資で中国深圳市に巴恵貿易(深圳)有限公司を設立(現・連結子会社)2013年４月当社全額出資でアメリカ合衆国テキサス州リバティーにTomoeEngineeringUSA,Inc.を設立(現・連結子会社)2015年５月本社を東京都品川区北品川に移転2015年12月当社全額出資でタイバンコクにTOMOETrading(Thailand)Co.,Ltd.を設立(現・連結子会社)2019年４月当社全額出資で中国太倉市に巴栄機械設備(太倉)有限公司を設立(現・連結子会社)2021年６月当社全額出資でベトナムハノイ市にTOMOETRADINGVIETNAMCO.,LTD.を設立(現・連結子会社)当社全額出資でマレーシアクアラルンプールにTOMOETrading(Malaysia)Sdn.Bhd.を設立(現・連結子会社)2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行2022年５月当社全額出資でチェコプラハ市にTOMOEAdvancedMaterialss.r.o.を設立(現・連結子会社)


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社13社および関連会社１社で構成され、主として遠心分離機等の製造・販売および化学工業製品等の仕入・販売に関連する事業を営んでおります。当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。また、報告セグメントと事業区分は同一であります。なお、「その他の事業」には連結会社が含まれていないため、報告セグメントには記載しておりません。機械製造販売事業・・・・・・・当社は遠心分離機の製造・販売を行い、子会社巴機械サービス㈱は遠心分離機のアフターサービスおよび部品の販売を行っており、子会社巴マシナリー㈱は遠心分離機の部品の板金加工および機械加工を行っております。子会社巴栄機械設備(太倉)有限公司は、中国における遠心分離機の製造・販売とアフターサービスを行っております。子会社TomoeEngineeringUSA,Inc.は、北米における遠心分離機および部品の販売とアフターサービスを行っております。化学工業製品販売事業・・・・・子会社星際塑料(深圳)有限公司は合成樹脂原料の着色加工やコンパウンド加工を行っております。子会社星際化工有限公司は子会社星際塑料(深圳)有限公司の出資会社であり、その仕入・販売窓口であります。子会社巴工業(香港)有限公司および同社の出資子会社である巴恵貿易(深圳)有限公司は、中国における当社グループの営業活動の中核として機能しております。子会社TOMOETrading(Thailand)Co.,Ltd.、TOMOETrading(Malaysia)Sdn.Bhd.、TOMOETRADINGVIETNAMCO.,LTD.およびTOMOEAdvancedMaterialss.r.o.は、それぞれタイ、マレーシア、ベトナム、ヨーロッパにおける営業活動拠点として機能しております。また、関連会社巴ワイン・アンド・スピリッツ㈱は当社または自社が輸入した洋酒類の販売を行っております。その他の事業・・・・・・・・・子会社巴物流㈱は当社の物流の窓口として、商品の発送や在庫の管理を行っております。連結子会社に関する事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、および従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。(2)目標とする経営指標当社は単に製商品の販売拡大を目指すのではなく、機械製造販売事業では特異な技術を必要とする製品の開発・販売を、また、化学工業製品販売事業では限られたマーケットにあっても特色がある専門知識を要する付加価値の高い商材の取扱を、夫々に心掛けており、これらを追求して行くに際しての経営目標として収益力の向上を第一に掲げています。またその上での具体的な経営指標としては、事業収益力の実態が端的に表れる経常利益およびEBITDA（税・利息支払・償却前利益）を最も重視しています。(3)中長期的な会社の経営戦略当社の中長期的な経営戦略は、機械製造販売事業については新しい製商品の開発とコストの削減および海外ビジネス拡大であり、化学工業製品販売事業については特色ある新商材の発掘と新規顧客の開拓および海外市場へ向けた積極的な展開です。こうした中長期的戦略の継続的な展開を図るため、当社では2019年11月に第12回中期経営計画「ChangeForTheFuture（将来のための変革）」（2019年11月～2022年10月）を策定し、その中で柱となる事業分野におけるビジネス基盤を確固たるものにすると共に新たな課題に果敢に挑戦することにより更なる業績向上を図り持続的な企業価値向上を目指した事業運営を推進することを基本方針として掲げ各種課題解決に向けた取り組みを行ってまいりました。また、2022年11月以降は第13回中期経営計画「ForSustainableFuture（持続可能な未来のために）」（2022年11月～2025年10月）を策定しております。わが国経済は、世界的な半導体不足による自動車減産に加えて、原材料や部品不足、資源エネルギー価格高騰、物流コスト上昇、インフレ懸念と米国金利上昇、急激な為替変動、ロシア－ウクライナ紛争の長期化、中国ゼロコロナ政策からの急激な転換による混乱など引き続き不透明な情勢が見込まれます。また、海外でもこのような背景から欧米および中国経済はいずれも減速傾向が続くことが見込まれます。こうした中、当社グループはグローバルに展開する事業基盤とネットワーク、多岐にわたる知見や多様性を強みに既存の枠組みに囚われない新たな価値創造と持続的成長を目指し、SDGsや脱炭素に対する取り組みを経営戦略の重要課題と位置づけ、持てる技術、知識、ノウハウを最大限活用し、新たな市場開拓、事業領域の拡大、環境・社会の変化を見据えた新商材開発などの様々なビジネスチャンスの創出に努めます。こうした活動は持続的成長の原動力となり、競争力や企業価値を高めると共にサステナブルな社会の実現に貢献します。機械製造販売事業ではバイナリー発電等の再生可能エネルギーによる環境負荷低減に繋がる装置販売を促進し、化学工業製品販売事業ではバイオプラスチック等脱炭素素材、リサイクル樹脂、放熱性能や省エネ性能が高いパワー半導体等の様々なビジネスチャンスを的確に捉え販売に繋げ業績向上を図ります。また、機械製造販売事業では海外ビジネスの拡大を図ることが当社グループの更なる成長実現に繋がる重要課題と認識し、中国市場での販売強化と米国市場での営業力強化を図る他、新たな市場開拓等により海外事業の拡大を推し進め販売増大を図ります。国内では新製品の開発推進と既存市場の更なる拡大を目指します。販売競争が一層激化する中、他社製品との差別化を実現すべく業界初のAI制御装置の拡販に引き続き注力し、生産面では生産体制改革によるコストダウンやAIの活用による効率化を一層加速します。化学工業製品販売事業でも機械製造販売事業と同様に海外ビジネスの拡大を重要課題と認識し、タイを軸とする東南アジアのビジネス拡大、チェコを拠点とする欧州各国への展開や新たなサプライヤー発掘に注力する他、風力発電などの再生可能エネルギー分野やEVおよびそれを支えるパワー半導体分野等に関する商材提供を積極的に展開します。更に全営業部門において新規市場開拓と商品開発を積極的に推し進め業績向上を図ります。これらを着実に実行するために当社のグローバル化とこれを担う人材教育などの施策を推し進め、両事業の持続的成長と収益力向上を図って行く方針です。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。イ．取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。ロ．監査等委員会監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として専門的な知見と経験を有する社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。ハ．執行役員制度当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を促進して分担を明確化することにより、それぞれの機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として、2023年１月から執行役員制度を導入しております。ニ．指名・報酬諮問委員会当社は任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は３名（過半数が独立社外取締役）で構成されており、取締役候補者の指名および代表取締役の選定、執行役員の選任および役付執行役員の選定、ならびに取締役および執行役員の報酬等に関する事項等を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、執行役員の選任、報酬等に関する事項等の手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。ホ．その他の任意で設置している委員会当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。・リスクマネジメント委員会全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。・サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。・企業倫理委員会コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。ヘ．取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員取締役会、監査等委員会および指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。（◎は各機関の議長または委員長を示しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬諮問委員会代表取締役社長玉井章友◎取締役篠田彰鎮○取締役東徹行○取締役藤井修○○取締役橘田一幸○取締役（監査等委員）矢倉敏明○◎社外取締役（監査等委員）八尋研治○○◎社外取締役（監査等委員）蓮沼辰夫○○社外取締役（監査等委員）杉原麗○○○ト．現行の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（ご参考）取締役会の構成員のスキルマトリックス企業経営営業・マーケティング海外ビジネス生産・技術・開発財務・会計人事・労務法務・リスクマネジメント社外・独立性メーカー商社玉井章友●●●●●篠田彰鎮●●●東徹行●●●藤井修●●●橘田一幸●矢倉敏明●●●八尋研治●●●蓮沼辰夫●●杉原麗●●③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠であると認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。１．当社および子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。・当社の取締役、執行役員および社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。２．当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理規定を定め、当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）を保存する。・当社の取締役および執行役員は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。４．当社および子会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の取締役および執行役員で構成する経営会議を組織し、審議する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役、執行役員および使用人に関する事項、当該取締役、執行役員および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役、執行役員および使用人に対する指示の実効性に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・当社の取締役、執行役員および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。・当社および子会社の取締役、執行役員および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。９．反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。１．コンプライアンスに対する取り組み新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、従来から実施していたeラーニングに加え、オンラインでの集合型コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの一層の浸透を図っています。内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。２．リスク管理に対する取り組み当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。新型コロナウイルス感染拡大への対応としては、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を2020年２月に設置しており、引き続き感染拡大防止に適時かつ迅速に取り組んでいます。また、従業員、関係者の安全確保を優先しつつ事業への影響を最小限に留められるよう、在宅勤務や時差通勤を実施しており、在宅勤務時における情報セキュリティ強化を図るべく、クラウド型のアンチウイルスソフトを導入しています。３．取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み取締役会は当期において22回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。４．監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み当社の監査等委員会は、社外取締役３名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役１名により構成されています。監査等委員会は当期において14回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。ロ取締役の定員当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定員を７名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款に定めています。ハ取締役の選任の決議要件当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。ニ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。ホ株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。ヘ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。その契約内容の概要は次のとおりです。・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。ト役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。・被保険者は、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員、退任した取締役（監査等委員である取締役を含む。）および監査役とする。・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填する。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填の対象外とする等の免責事由がある。・保険料は、すべての被保険者について当社が全額負担する。④株式会社の支配に関する基本方針１．基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や事業を十分に理解する者、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持する者、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し向上する者であるべきと考えます。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えますが、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為や買付提案をする者に対しては、会社法等関係法令及び当社定款によって許される範囲で、適切な措置を講じることとします。２．取組みの具体的な内容の概要（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み(ⅰ)当社の経営理念と経営方針当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献すること、及び従業員に生きがいを見出す場を提供することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。(ⅱ)経営方針を具現化するための中期経営計画2022年12月14日公表の中期経営計画(2022年11月～2025年10月）「ForSustainableFuture～持続可能な末来のために～」において、基本方針と業績計画を定めております。詳細につきましては、「中期経営計画(2022年11月～2025年10月）の策定について」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/13th_chukei.pdf）をご参照ください。(ⅲ)コーポレート・ガバナンスに関する取組みa.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」及び「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針及び行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。b.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役を含めて構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為等への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議した上で、2023年１月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただき、その有効期限は、2026年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとなります。本プランは、当社株式等の大規模買付行為等（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に関するルールとして設定されたものであり、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者（後記の「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」で定義しております。以下同じです。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。また、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、基本方針に沿って導入されたものです。本プランの全文・詳細については、2022年12月20日付ニュースリリース「当社株式等の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」（https://www.tomo-e.co.jp/ir/baisyu.pdf）をご参照ください。３．上記２．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記２．(イ)記載の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な方策であるため、上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。また、上記２．(ロ)記載の取組みは、以下のとおり上記１．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。（イ）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等の大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。（ハ）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）本プランは、当社取締役会の決議により導入いたしましたものの、2023年１月27日開催の当社第93回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいており、株主の皆様のご意思が直接的に反映されております。また、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。従って、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。（ホ）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。


３【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度のわが国経済は、期初の好調な滑り出しの後、新型コロナウイルス感染再拡大等の影響から横這いとなり、その後一旦は回復したものの直近では個人消費の伸び悩みや輸入の増加を主因にマイナス成長に転じております。一方、海外においては、米国経済は減速しつつも底堅く推移し、中国経済はロックダウンの影響で減速傾向にあり、欧州経済は成長率が鈍化しています。こうした情勢の下、当連結会計期間における売上高は45,588百万円となりました。利益面につきましては、化学工業製品販売事業が増益となったことを背景に営業利益が前年度比16.0％増の3,299百万円、経常利益が前年度比17.8％増の3,421百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産売却益を計上したことから前年度比26.1％増の2,659百万円となりました。売上高に関する収益認識基準の変更による影響額は化学工業製品販売事業が△6,743百万円、機械製造販売事業が△20百万円となっております。セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。(機械製造販売事業)機械製造販売事業では、国内官需向けでは機械の販売が伸長したものの装置・工事と部品・修理の販売が伸び悩み、国内民需向けでは装置・工事と部品・修理の販売が堅調でしたが機械の販売が伸び悩み、海外向けでは機械の販売が大きく落ち込み更に部品・修理の販売も低調でした。(単位：百万円)品目区分機械装置・工事部品・修理合計官需２１/１０（旧基準）7101,4192,6864,815２２/１０（新基準）8849952,6434,523２２/１０（旧基準）※8871,0092,6434,540民需２１/１０（旧基準）66942,0442,719２２/１０（新基準）5621292,2012,892２２/１０（旧基準）※5631292,2012,894海外２１/１０（旧基準）2,16702,6194,787２２/１０（新基準）1,59502,3443,939２２/１０（旧基準）※1,59802,3443,942合計２１/１０（旧基準）3,5471,4247,35012,322２２/１０（新基準）3,0421,1247,18911,356２２/１０（旧基準）※3,0491,1387,18911,377※印は、当連結会計年度売上高の収益認識基準変更に伴う影響額を補正したものです。利益面につきましては、国内民需の機械および部品・修理の収益性が改善したことを主因に営業利益は前年度比1.9％増加し903百万円となりました。(化学工業製品販売事業)化学工業製品販売事業では、工業材料関連および鉱産関連の建材・耐火物用途向けを主とした材料、化成品関連の塗料・インキ用途向けを主とした材料、電子材料関連の半導体製造用途向け材料等を中心に全分野の販売が伸長しました。(単位：百万円)２１/１０（旧基準）２２/１０（新基準）２２/１０（旧基準）※合成樹脂関連8,4305,27410,439工業材料関連5,0115,9966,265鉱産関連4,2574,9074,908化成品関連7,1068,1428,930機能材料関連3,6434,2074,645電子材料関連4,0955,4515,535その他（洋酒）265252252合計32,80934,23240,976※印は、当連結会計年度売上高の収益認識基準変更に伴う影響額を補正したものです。利益面につきましては、全分野の販売が好調に推移したことから営業利益は前年度比22.5％増加し2,396百万円となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末の流動資産は、現金及び預金が減少した一方、商品及び製品が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,575百万円増加し35,980百万円となりました。固定資産は、差入保証金が増加した一方、投資有価証券が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ87百万円減少し9,762百万円となりました。負債は、支払手形及び買掛金ならびに賞与引当金が増加した一方、製品補償損失引当金、繰延税金負債および電子記録債務の減少等により、前連結会計年度末に比べ58百万円減少し11,354百万円となりました。純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,546百万円増加し34,387百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末の73.6％から1.6ポイント上昇して75.2％となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、投資活動で収入となった一方、営業活動および財務活動の段階で支出となったことにより、前連結会計年度末に比べ1,874百万円減少し10,732百万円となりました。ここに至る当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とその変動要因は以下のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の営業活動による資金の減少は、1,739百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益の3,885百万円、減価償却費による資金の留保376百万円等による資金の増加があったものの、棚卸資産の増加2,405百万円、売上債権及び契約資産の増加1,529百万円並びに法人税等の支払1,201百万円等による資金の減少が上回ったことによるものです。なお、前連結会計年度の2,142百万円の収入から1,739百万円の支出となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動による資金の増加は、60百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出240百万円および差入保証金の増加150百万円等による資金の減少があったものの、有形固定資産の売却による収入496百万円等による資金の増加が上回ったことによるものです。なお、前連結会計年度の977百万円の支出から60百万円の収入となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、498百万円となりました。これは、配当金の支払額498百万円等によるものです。なお、前連結会計年度の493百万円に比べ4百万円の支出増加となりました。④生産、受注および販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)機械製造販売11,231,696△8.8(3,912,212)(△18.8)合計11,231,696△8.8(3,912,212)(△18.8)(注)１．金額は販売価格をもって表示しております。２．()は、海外向け生産高を内数で表示しております。b.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)機械製造販売12,576,007△0.79,414,40119.7(5,363,090)(16.0)(4,378,558)(50.3)合計12,576,007△0.79,414,40119.7(5,363,090)(16.0)(4,378,558)(50.3)(注)１．()内は、海外向け受注高を内数で表示しております。２．上記金額に消費税等は含まれておりません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)機械製造販売11,356,602△7.8(3,939,983)(△17.7)化学工業製品販売34,232,3534.3(6,439,842)(28.3)合計45,588,9551.0(10,379,826)(5.8)(注)１．()内は、海外販売高を内数で表示しております。２．上記金額に消費税等は含まれておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態および経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容当連結会計年度における売上高は45,588百万円となりました。利益面につきましては、化学工業製品販売事業が増益となったことを背景に営業利益が前年度比16.0％増の3,299百万円、経常利益が前年度比17.8％増の3,421百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産売却益を計上したことから前年度比26.1％増の2,659百万円となりました。当初計画は売上高39,650百万円、営業利益2,390百万円でスタートしました。その後、化学工業製品販売事業の好調を主因に売上高45,150百万円、営業利益3,150百万円に上方修正しました。年間を通じ好業績が持続し売上高、利益共に上方修正計画を上回る結果となりました（連結売上高は新収益認識基準を適用したものになっております）。（以下における中期経営計画最終年度（2022年10月期）の連結売上高の目標および実績は旧収益認識基準を、新年度の連結売上高は新収益認識基準をそれぞれ適用したものとなっております）。当社グループでは中長期的戦略の継続的な展開に向けて2019年11月に第12回中期経営計画「ChangeForTheFuture（将来のための変革）」（2019年11月～2022年10月）を策定し、その中で柱となる事業分野におけるビジネス基盤を確固たるものにすると共に新たな課題に果敢に挑戦することにより更なる業績向上を図り持続的な企業価値向上を目指した事業運営を推進することを基本方針として掲げ、最終年度の2022年10月期に売上高49,000百万円（旧収益認識基準）、営業利益2,600百万円とする目標を立案しました。初年度は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響から業績低迷を余儀なくされました。2年目は自動車業界の急回復を背景に化学工業製品販売事業を中心に伸長し営業利益については当初の最終年度目標を大幅に上回る結果となりました。更に最終年度となる当年度については、世界的な半導体不足による自動車減産に加えて、原材料や部品不足、資源エネルギー価格高騰、物流コスト上昇、インフレ懸念と米国金利上昇、急激な為替変動、ロシア－ウクライナ紛争の長期化、中国ゼロコロナ政策といった不安要因が続いたものの、化学工業製品販売事業がこれまで培ってきたサプライヤーとの強固な関係維持や臨機応変な対応により確実な商材提供を実現し伸長したため、連結売上高は旧収益認識基準で52,353百万円（新収益認識基準では45,588百万円）、営業利益3,299百万円となり、いずれも中期経営計画の目標を上回りました。（機械製造販売事業）機械製造販売事業に係る中期経営計画最終年度（2022年10月期）の目標は売上高14,000百万円（旧収益認識基準）、営業利益900百万円としました。これに対して当連結会計年度の実績は、売上高が旧収益認識基準で11,377百万円（新収益認識基準では11,356百万円）、営業利益903百万円となりました。売上高は一部案件の繰延べ等から中期経営計画を下回りました。一方、営業利益は営業開発や研究開発のための販管費を抑制したことを主因に中期経営計画を上回りました。新年度においては、生産体制改革の推進による採算性向上を図る他、中国市場での販売強化と米国市場での営業力強化等により海外事業の拡大を推し進め、更にバイナリー発電装置等の再生可能エネルギー分野への展開などSDGsや脱炭素への取り組みを推進し、連結売上高は前年度比19.8％増の13,610百万円（新収益認識基準）を予定します。営業利益については将来の成長に資するAI制御システム、バイナリー発電装置などの研究開発等による販管費の増加を見込むことから前年度比2.6％減の880百万円となる見通しです。（化学工業製品販売事業）化学工業製品販売事業に係る中期経営計画最終年度（2022年10月期）の目標は売上高35,000百万円（旧収益認識基準）、営業利益1,700百万円としました。これに対して当連結会計年度の実績は、売上高が旧収益認識基準で40,976百万円（新収益認識基準では34,232百万円）、営業利益2,396百万円となりました。工業材料・鉱産関連の建材・耐火物用途向け材料、化成品関連の塗料・インキ用途向け材料、電子材料関連の半導体製造装置用途向け材料を中心に全分野の販売が伸長したことから売上高、営業利益ともに中期経営計画を上回りました。新年度においては、タイ現地法人を軸とする東南アジアのビジネス拡大、チェコを拠点とする欧州各国への展開や新たなサプライヤー発掘に注力する他、SDGsや脱炭素への取り組みとして風力発電などの再生可能エネルギー分野やEVおよびそれを支えるパワー半導体分野等に関する商材開発を推進し、連結売上高は前年度比1.4％減の33,770百万円（新収益認識基準）を予定します。営業利益については前年度抑制した将来の成長に資する営業開発関係の販管費の増加を見込むことから前年度比14.1％減の2,060百万円となる見通しです。今後においては、「1経営方針、経営環境および対処すべき課題等（3）中長期的な会社の経営戦略」で前述したように、中期経営計画で掲げた諸課題達成に向けた取り組みを加速させてまいります。なお、当社グループの当連結会計年度末の財政状態の概況につきましては、「(1)経営成績等の概要②財政状態の状況」をご参照下さい。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1)経営成績等の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。当社グループの資本の財源および資金の流動性については、運転資金および定常的な設備投資・研究開発は、主に営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金にて賄われております。現時点においては、キャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす大型の投資は予定しておりません。また、緊急時の支払いに備えて主要金融機関と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しております。③重要な会計上の見積りおよび見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。


５【研究開発活動】当社グループにおける研究開発活動につきましては、連結子会社では研究開発活動を行っておらず、連結財務諸表を作成する当社のみが行っております。機械製造販売事業機械製造販売事業の研究開発活動は、機械技術部技術開発課を中心として営業技術部、プラント技術部および新事業開発部などの関係部署が相互に協力し、推進しております。主力の分離機器では、新プロセスや新用途への対応をテーマとし、新製品・装置につきましても用途開発のための基礎研究や改良に注力しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は232百万円であります。主な研究開発課題は、以下のとおりです。１超省エネルギー型デカンタ型遠心分離機の研究２AIを活用した最適運転による省エネルギー化の研究３地熱・一般廃熱を利用したバイナリー発電装置の研究化学工業製品販売事業主として化学品原料とその関連品の販売を行う専門商社機能のため、化学工業製品販売事業の研究開発に関し特記すべき事項はありません。


株式会社マネジメントソリューションズ

２【沿革】年月概要2005年７月神奈川県横浜市中区山下町にプロジェクトマネジメントコンサルティングを事業目的とした株式会社マネジメントソリューションズ（資本金10百万円）を設立2006年６月本社を東京都港区六本木三丁目に移転2006年12月東京都港区に医療機関に対するコンサルティングを目的として子会社、株式会社オーシャンメディカルソリューションズを設立（2008年５月清算結了）2007年６月東京都港区にシステム開発を目的として子会社、株式会社iSakuraTechnologiesJapanを設立（2016年９月清算結了）2007年８月本社を東京都港区六本木五丁目に移転2008年９月㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と業務提携2010年３月プロジェクトマネジメントに関するeLearning販売開始2011年４月㈱インテリジェンス（現㈱パーソルキャリア）と資本提携2012年５月プロジェクト管理ツール「ProViz5」販売開始2013年11月米国に子会社、MSOLInc.を設立（2017年10月清算結了）2015年２月本社を東京都港区六本木三丁目に移転2015年11月中華民国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、元嵩管理顧問股分有限公司（現連結子会社）を設立2015年11月東京都港区にナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」の開発を目的として子会社、株式会社ProEver（2017年10月吸収合併）を設立2016年10月株式会社キタゾエアンドカンパニーの全株式を取得し、完全子会社化（2017年10月全株式譲渡）2017年２月ナレッジ＆タレントマネジメントシステム「ProEver」販売開始2018年２月本社を東京都港区赤坂九丁目に移転2018年７月東京証券取引所マザーズ市場に上場2018年11月中華人民共和国にプロジェクトマネジメント実行支援を目的として子会社、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司を設立2019年10月プロジェクトマネジメント実行支援ツール「PROEVER」販売開始2019年10月東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更2021年11月株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式を取得し、子会社化2022年２月米国に子会社、MSOLInc.を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


株式会社マネジメントソリューションズ

３【事業の内容】当社グループは当社と連結子会社（株式会社テトラ・コミュニケーションズ・麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司・元嵩管理顧問股分有限公司・MSOLInc.）の５社で構成されております。当社グループの事業内容は企業のプロジェクトに対し、プロジェクトマネジメント支援サービスを提供することです。当社及び株式会社テトラ・コミュニケーションズは日本でその事業を展開しており、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司は中華人民共和国で、元嵩管理顧問股分有限公司は台湾で、MSOLInc.は米国でその事業を展開しております。当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、また、導入を検討する企業が増加するなど、プロジェクトマネジメント支援に対する需要は年々高まっております。当社グループは「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、東証プライム市場上場企業を中心とした顧客企業の有する様々な種類・規模のプロジェクトにおいて、中立独立の立場から、プロジェクトマネジメントを支援し、顧客企業を成功に導くための事業を展開しております。当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。１プロフェッショナルサービス(1）プロジェクトマネジメント実行支援全社／部門／プロジェクトといった企業における全ての企業内の階層に対し、主にPMO（注１）の役割で、プロジェクトマネジメントの実行支援サービスを提供しております。例えば企業が新たなシステムを導入するプロジェクトに取り組む場合、当該企業に対してシステム要件定義工程やシステム開発工程といったプロジェクトの各工程における進捗予実や課題状況を可視化して管理するなどのプロジェクトマネジメントの実行支援をするサービスを提供しております。企業においては、プロジェクトの企画者や実行者は存在しても、プロジェクトをマネージングする専門者たるプロジェクトマネージャは中々育成することが困難であり、不足している状況です。このような人材不足の状況に対し、プロジェクト進捗／課題管理プロセスの導入や管理プロセスの実行支援によりプロジェクトマネージャの負担を軽減し、プロジェクト成功率を高めるサービスを提供しております。注１ProjectManagementOfficeの略。プロジェクトが円滑に運営されることを目的とし、プロジェクトマネージャやプロジェクトオーナの意思決定支援を行う専門組織または役割(2）MSOLDigital長年のプロジェクトマネジメント実行支援のなかで、多岐にわたるインダストリーの様々なビジネス環境において、MSOLは顧客企業の「デジタル変革」（DX-DigitalTransformation）を支援して参りました。AIやIoTなどの分野で革新的な技術が次々登場してくる現在において、デジタル変革やITモダナイゼーションなど多様なビジネス課題解決を顧客企業のチャンスに転換すべく、MSOLDigitalは、専門パートナーと連携し、ソリューション提案、デジタルサービス構築を提供するDSIer（デジタルソリューションインテグレータ）としてデジタル変革の推進と社会的な課題でもあるデジタル人財育成と成長の場を提供しております。(3）マネジメントコンサルティングプロジェクトマネジメントの支援で培った経験を通じ、企業全体の「マネジメントメカニズム」に踏み込んで、経営層による変革の価値判断とリソースの最適化プロセス、プロジェクトを正しく実行しつつ経営層が早期に気づきと判断を行うプロセス、社内外の参画メンバーのチャレンジや創造性を維持向上させる仕組みや制度などの、複合的なマネジメントフレームワークを用いて、顧客企業それぞれの現状や目指すゴールを可視化して段階的に実現できるよう支援しております。(4）テレワーク対応PMO実行支援（PMOONLINEピーエムオーオンライン）PMOONLINEは、オンラインやパートタイムによるPMO実行支援「SharedPMO」と、プロジェクト可視化機能などを搭載したプロジェクトマネジメントツール「PROEVER」を組み合わせ、リーズナブルな価格でプロジェクトマネジメントサービスを提供しております。顧客企業の相談内容に応じて、チャットやテレビ会議システムでプロジェクトマネジメントに関するノウハウや情報を提供する「PMのためのオンライン・コンシェルジュサービス」も用意しております。(5）PROEVERPROEVERは、大企業を中心に多くのプロジェクトマネジメントを実行支援してきたマネジメントソリューションズの知見を結集したソフトウェアです。プロジェクトを円滑に進めるための課題やタスクの管理・ナレッジの共有・プロジェクトの可視化が、手軽にできるようになるソフトウェア「PROEVER」を提供しております。２その他マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを元に、プロジェクトマネジメントの理論・方法論をベースとしながらも実践に活かすことのできる研修プログラムを提供しております。PMP（注１）などのPMI（注２）の発行する資格の維持に必要なPDU（注３）を発行できるリスクマネジメント、ロジカルシンキング等のeラーニング、及びプロジェクトマネジメントに関する顧客の要望に応じた集合研修を提供しております。注１PMI本部が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格注２ProjectManagementInstitute（米国プロジェクトマネジメント協会）注３PMPを維持するための継続研修を行った結果を定量的に認定するための単位当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。※１エンドユーザーのシステム開発を請負うエンドユーザーの子会社※２システムインテグレータの略称。顧客要望に応じてシステム企画、開発、調達、運用等を行う会社


株式会社マネジメントソリューションズ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は、昨今の企業が抱える重要な経営課題としてのプロジェクトマネジメントの成否に対し、プロジェクトマネジメント実行支援サービス提供により寄与し、企業ひいては社会に貢献したいと考えており、「Managementを通じ、社会のHappinessに貢献する」をミッションに、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げております。(2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、デジタルトランスフォーメーション等の社内変革のニーズは引き続き旺盛でプロジェクトマネジメント支援に対するニーズは中長期的にも堅調に推移し、継続して成長していくと予測しております。そのような状況において、事業の成長を表す売上高の前事業年度からの成長率である売上高成長率を最も重要な経営指標と考えております。(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題上記経営環境の下、当社グループは、2025年10月期を最終年度とする中期経営計画「MSOLVISION2025」を策定いたしました。プロジェクト支援に対する昨今の需要の高まりを受け、当該計画を見直し、売上高264億円（見直し前230億円）、営業利益55億円（同50億円）を目指してまいります。目標を達成するため、以下の事項を課題として認識し対応いたします。ａ）人材の確保と育成の強化継続的な業容拡大を続けていくために、顧客に提供できるプロジェクトマネジメントサービスを実行可能な人材の確保が必要であります。今後も積極的な新規採用を進めるとともに、中途退職の防止、社内研修の充実を図り人材育成に積極的に取り組みます。ｂ）新規顧客の充実現在、当社の主要顧客はエネルギー企業のような公共系企業やメーカーを中心としたエンドユーザーとなっており、やや特定顧客に売上が集中する傾向があります。今後は事業領域の拡大に伴い、既存顧客からのリピートオーダーに対応するだけでなく、新規顧客の開拓を積極的に進めてまいります。そのために営業体制を強化し、これまで以上に積極的な営業活動を行ってまいります。ｃ）グローバルプロジェクトへの対応と海外進出当社顧客のグローバルプロジェクト案件に伴い、常時英語を必要とするプロジェクトが増加しております。また、プロジェクトマネジメント実行支援サービスに対する潜在的需要は欧米などの先進諸国に限らずアジア各国でも顕著であります。このような需要に対して受注機会を逸することのないよう、常時英語を必要とするプロジェクトにも対応可能な人材の積極採用、及び海外での積極的なビジネス展開に取り組みます。ｄ）新型コロナウイルス感染症への対応新型コロナウイルス感染症拡大は、人々の生活様式や社会構造に大きな変化をもたらしており、今後も不透明な状況が見込まれます。当社グループにおいては、従業員の働く環境にも大きな変化が生じており、在宅勤務や時差出勤を取り入れ、ＩＴ環境の整備やデジタルの活用を推し進め、従業員の生産性や創造性を高めることを目指してまいります。ｅ）M&Aの推進当社グループでは、事業領域の拡大を主な目的として今後もM&Aを積極的に推進していく方針です。そのために本社機能を拡充し、グループ企業間の営業連携や技術連携の実行はもとより、ＩＴを含むマネジメントシステムをグループ全体に展開してまいります。この活動を通してグループシナジーを最大化させ、当社及びグループ会社の価値向上に努めてまいります。ｆ）ダイバーシティへの対応当社グループは、性別や国籍を問わず、豊富な知識・経験・能力を持つ人物を管理職として選任する方針であり、現在女性管理職の割合は約14.4％となっております。今後も様々な価値観や働き方を認め、多様性を確保することで有能な人材を確保し、企業価値の向上に努めてまいります。


株式会社マネジメントソリューションズ

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。ロ当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容ａ取締役会本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長髙橋信也を長とし、玉井邦昌、金子啓、赤羽具永、田矢徹司の５名（うち、赤羽具永、田矢徹司は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。ｂ監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役渡邉徹を長とし、木村稔、稲垣隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守する。(b）「取締役会規程」を始めとする社内諸規定を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部牽制機能を整備する。(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。(d）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役会議事録などの重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。(b）文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に提供する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。(b）取締役会のもとに執行役員を配置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告する。(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため組織・業務分掌規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）「経営理念」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。(b）内部監査による業務監査により、グループ業務全般にわたる適正を確保する。(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社への十分な統制を図る体制を確保する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）代表取締役社長及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。(b）監査役は、取締役会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(c）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。ｉ財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性確保のため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。ｊ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方イ当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。ロ反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。ロ反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任者を設置する。ハ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ニ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取りくむ。ホ反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。②リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。管理本部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、株式会社マネジメントソリューションズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。③取締役及び監査役の定数当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。④自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧補償契約の内容の概要当社は、代表取締役社長髙橋信也、取締役玉井邦昌、金子啓、赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


株式会社マネジメントソリューションズ

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、行動制限が緩和され、状況は改善されつつあるものの、昨年に引き続き感染症拡大や円安等の影響を受け、依然として先行きが不透明な状態が続いております。一方、当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、DX（デジタルトランスフォーメーション）等の社内変革のニーズは引き続き旺盛で、プロジェクトマネジメント支援に対する引き合いは中長期的にも堅調に推移するものと予測しております。当社は、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、当社のプロジェクトマネジメント手法の活用を紹介、提案することにより、様々な業種・業態の新規顧客を積極的に獲得してまいりました。加えて、事業領域の拡大と継続的な収益確保に向けた取り組みとして、人材の積極採用及び教育体制の整備によるコンサルタントの安定確保及びリスクマネジメント強化によるアカウントマネージャーの育成を積極的に推進してまいりました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は、12,000,073千円（前年同期比63.1％増）、営業利益は、734,445千円（同20.4％減）、経常利益は、745,668千円（同20.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、517,319千円（同23.7％減）となりました。当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績を省略しております。②財政状態当連結会計年度末における流動資産は、4,282,776千円となり、前連結会計年度末と比較して1,200,036千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が388,286千円、受取手形及び売掛金が782,535千円増加したことによるものであります。当連結会計年度末における固定資産は、1,774,431千円となり、前連結会計年度末と比較して1,049,213千円増加しております。主な要因は、無形固定資産ののれんが398,812千円、顧客関連無形資産が195,901千円、ソフトウェア仮勘定が188,860千円、投資その他の資産の敷金及び保証金が206,826千円増加したことによるものであります。当連結会計年度末における流動負債は、1,666,764千円となり、前連結会計年度末と比較して466,806千円増加しております。主な要因は、買掛金が115,990千円、１年内返済予定の長期借入金が196,434千円、未払費用が162,372千円増加したことによるものであります。当連結会計年度末における固定負債は、1,711,750千円となり、前連結会計年度末と比較して1,407,672千円増加しております。主な要因は、長期借入金が1,410,348千円増加したことによるものであります。当連結会計年度末における純資産は、2,678,693千円となり、前連結会計年度末と比較して374,770千円増加しております。主な要因は、自己株式が300,208千円増加したものの、資本金が30,264千円、資本剰余金が30,264千円、利益剰余金が517,319千円、非支配株主持分が75,561千円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動により150,798千円増加し、投資活動により612,417千円減少し、財務活動により807,103千円増加したことにより、前連結会計年度末と比較致しまして、357,348千円増加し2,185,154千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。営業活動によるキャッシュ・フローは、150,798千円（前年同期比82.8％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益745,668千円、減価償却費151,360千円、のれん償却額53,893千円、売上債権の増加額694,476千円、仕入債務の増加額64,149千円、未払費用の増加額132,248千円、法人税等の支払額369,981千円によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、612,417千円（前年同期比657.2％増）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出88,646千円、定期預金の払戻による収入74,958千円、有形固定資産の取得による支出88,053千円、無形固定資産の取得による支出193,420千円、敷金及び保証金の差入による支出209,105千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出77,555千円によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは、807,103千円（前年同期は188,887千円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,600,000千円、長期借入金の返済による支出445,867千円、社債の償還による支出48,000千円、自己株式の取得による支出300,807千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。サービスの名称販売高（千円）前年同期比（％）コンサルティング等その他サービス11,051,755948,317150.322,225.2顧客との契約から生じる収益12,000,073163.6その他の収益－－合計12,000,073163.6（注）１．コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年11月１日至2021年10月31日）当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）東京ガスiネット株式会社858,16311.7－－３．当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％未満であるため記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、12,000,073千円（前年同期比63.1％増）となりました。主な要因は、プロジェクトマネジメント実行支援サービス案件が堅調に推移したことによるものであります。（売上原価）当連結会計年度の売上原価は、7,770,756千円（前年同期比73.6％増）となりました。主な要因は、コンサルタントの人件費及び外注費によるものであります。（販売費及び一般管理費）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,494,871千円（前年同期比78.1％増）となりました。販売費及び一般管理費の増加の主な要因は、管理部門の人件費、採用教育費、広告宣伝費、地代家賃の増加によるものであります。（営業外損益）当連結会計年度の営業外収益は、22,642千円（前年同期比61.7％増）となりました。主な要因は、受取賃貸料によるものであります。営業外費用は、11,418千円（同218.1％増）となりました。主な要因は、支払利息によるものであります。以上の結果、当連結会計年度における売上高は、12,000,073千円（前年同期比63.1％増）、営業利益は、734,445千円（同20.4％減）、経常利益は、745,668千円（同20.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、517,319千円（同23.7％減）となりました。②経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「Managementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革及び自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、優秀な人材を集め、高い収益性をもって成長し続けることを目標としており、成長性と収益性、効率性のバランスをとりながら経営を行ってまいります。当社グループでは主な経営指標として、売上高成長率、売上高営業利益率、自己資本比率を適切な水準で維持していくことを目標としております。当連結会計年度における売上高成長率は、63.1％（前連結会計年度は40.8％）、売上高営業利益率は6.1％（前連結会計年度は12.5％）、自己資本比率は42.7％（前連結会計年度は60.0％）となりました。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。(3）キャッシュ・フローの状況の分析①キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。②資本の財源及び資金の流動性当社の資金需要は、人件費、採用教育費、外注費等であり、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重視しております。当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間にコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この作成にあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。当社グループの連結財務諸表作成において、経営者は会計方針の選択・適用、また、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを行う必要があります。これらの見積り及び判断については、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性から業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


株式会社マネジメントソリューションズ

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社マネジメントソリューションズ

５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1997年６月東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaranSystemsInc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現当社)を設立1998年２月本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更1998年９月本店を東京都中央区新富町に移転1999年５月KumaranSystemsInc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更1999年８月ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現システムエンジニアリング事業）を開始2000年７月株式会社オープンシステム研究所と合併2001年３月本店を東京都中央区銀座に移転2002年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2005年６月本店を東京都中央区築地に移転2007年７月株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする2014年８月東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更2015年11月株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外2015年12月株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる2016年４月本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更2017年８月フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現株式会社カイカエクスチェンジ））との業務提携開始2017年12月株式会社イーフロンティアとの資本提携解消株式会社カイカ（現株式会社CAICADIGITAL）との資本業務提携開始2018年５月有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudyACADEMY」を開始2019年４月株式会社カイカ（現株式会社CAICADIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる2019年８月本店を東京都港区（現在地）に移転2019年10月株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現システムエンジニアリング事業）を拡大株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現株式会社クシムソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする2019年11月株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社とする学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始2020年３月株式会社CCCT（現株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併2020年４月株式会社CAICA（現株式会社CAICADIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる2020年５月社名を株式会社クシム（現社名）に変更株式会社エイム・ソフト（現株式会社クシムソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする株式会社イーフロンティアを取得し連結子会社とする2020年６月株式会社CAICA（現株式会社CAICADIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる2021年４月株式会社クシムソフトが株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併2021年５月株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフトを連結子会社（当社孫会社）とする2022年３月株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行2022年５月株式会社イーフロンティアの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外2022年６月Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）2022年７月システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudyLMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併2022年10月株式会社クシムソフトが株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社4社（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定し、当連結会計年度より「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に事業セグメントの区分を変更をしております。当社グループは、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しております。[事業の概要]当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の3事業は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（ブロックチェーンサービス事業）チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズにおいて、ブロックチェーン技術によるシステムの受託開発や社会実装を目的とする受託研究、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR＆D、トークンエコノミクスと言われる暗号資産のプロジェクト設計やトークンデザイン等の専門的なコンサルティングを行っております。当連結会計年度におきましては、暗号資産であるSkebCoinの開発や付随するスマートコントラクトの開発を行い、複数の海外暗号資産交換所における上場支援を行いました。（システムエンジニアリング事業）当社において法人向け学習管理システム「iStudyLMS」「SLAP」の販売及び各種研修講座・ｅラーニングコンテンツの販売、株式会社クシムソフト、株式会社ケア・ダイナミクス及びチューリンガム株式会社においてSESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しており、一方、受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しており、ケア・ダイナミクスでは、およそ15年以上にわたり介護事業者を支援するITサービスを提供しております。なお、当社による法人向け学習管理システム「iStudyLMS」「SLAP」の販売及び各種研修講座・ｅラーニングコンテンツの販売は、2022年７月１日付で事業譲渡しております。（インキュベーション事業）当社、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト及び株式会社web3テクノロジーズにおいて、各種コンサルティング事業、投融資事業を行っております。また、当社は各連結子会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。なお、主要な関係会社、事業における異動は以下のとおりであります。（ブロックチェーンサービス事業）チューリンガム株式会社は、2022年３月２日付で当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。株式会社web3テクノロジーズは、2022年６月１日付で新たに会社設立したことにより、連結の範囲に含めております。（システムエンジニアリング事業）株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社として吸収合併を行いました。なお、株式会社ケア・ダイナミクスの四半期決算月は同年９月であることから、2023年10月期第１四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外されることになります。[事業系統図]上述の事業系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営の基本方針当社グループは、1997年の創業以来、インターネットを利用した学習管理システムLMS（LearningManagementSystem）の開発提供、及び、Eラーニングコンテンツの製造販売により、ITエンジニアの研修育成と成長環境の提供を行い、IT業界が抱ええる「ITエンジニア不足」「持続可能なIT環境の構築」「産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進」といった社会課題の解決に取り組んでまいりました。しかしながら、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在および今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。（２）経営環境労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まる一方、新型コロナウイルス感染症対応下での行動制限期間の長期化、2022年５月の米国のFOMC（米連邦公開市場委員会）による利上げの決定や円安、ウクライナ危機等、不透明な状況が継続しております。このような劇的な環境変化は、当社グループを取り巻く事業環境にも影響する一方、当社グループの強みであるブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、今後多方面の業界・業種に展開を行い、技術面での一定の参入障壁と独自性を発揮できるように推進してまいります。なお、当社の事業活動を支える労働力の確保に関しては、即戦力である中途採用の推進と、当社グループ全体で導入しているテレワークの推進による一段の効率化と多様な労働環境の整備・提供を図るとともに内部体制をさらに強化してまいります。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①売上高の拡大と安定した収益基盤の確立当社グループは、Web3.0の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたサービスを提供するユニークな事業を展開しており、目下成長途上のマーケットにおいて、ストック型のプロジェクトの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、エンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を常々行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上は不可欠であると認識しております。このように、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。②組織体制の強化と人材の育成当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新たなプロダクトの開発が不可欠であると考えております。そのためには、自律的成長が可能な優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。③ガバナンス及び内部管理体制の強化当社グループが持続的に成長を遂げるためには、事業運営とガバナンスのバランス、並びに経営上のリスクを適切に掌握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監査等委員への報告体制強化、監査等委員と内部監査室並びに会計監査人による実効性のある監査体制を推進するとともに、コンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定期的監査を実施してまいります。なお、上記施策に加え、新型コロナウイルス感染拡大影響の顕在化による経営への影響を軽減するため、徹底した間接経費削減や業務効率化による固定費削減、消費動向や顧客動向を踏まえた施策を実施いたします。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制の整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。a．取締役会取締役会は、提出日現在、代表取締役社長伊藤大介を議長とし、代表取締役会長中川博貴、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の田原弘貴、佐藤元紀、松崎祐之（社外取締役）、岩野裕一（社外取締役）、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克（社外取締役）、小川英寿（社外取締役）の計９名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。b．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の３名で構成され、うち、望月真克、小川英寿の２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。c．内部監査室代表取締役直下の監査組織として専従者１名を配置しており、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っております。d．会計監査人当社は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。e.顧問弁護士当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。f.経営会議経営会議は、代表取締役社長伊藤大介を議長とし、代表取締役会長中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ア取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。b.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。イ取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。ウ損失の危険の管理規程その他の体制当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。エ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。b.取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。オ責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。カ補償契約の内容の概要該当事項はありません。キ役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ク当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。c.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。ケ監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。コ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。サ取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。シその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。ス反社会的勢力排除に向けた取り組みa.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア剰余金の配当等当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。イ自己株式の取得当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ウ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。