株式会社ギフトホールディングス

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギフトホールディングス）及び子会社10社（GIFTUSAINC.、株式会社ラーメン天華、株式会社ギフトフードマテリアル、株式会社Amazing、株式会社ギフト、株式会社ギフトダイバーシティソリューション他４社）により構成されており、「横浜家系ラーメンを世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直営店の運営（直営店事業部門）、並びにプロデュース店への食材提供や運営ノウハウ供与等（プロデュース事業部門）を展開しております。第２四半期連結会計期間より、株式会社GIFTJAPANは、株式会社ギフトへ商号変更しております。第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ギフトダイバーシティソリューションを連結の範囲に含めております。横浜家系ラーメンは、1974年以降に登場した神奈川県横浜市発祥の豚骨醤油ベースの中太麺を特徴とするラーメンであります。生ガラ（豚骨、鶏骨等）から取ったダシに醤油のタレを混ぜた豚骨醤油ベースのスープ、中太麺と、ほうれん草・チャーシュー・海苔のトッピングを基本とし、味の濃さ、スープの脂の量、麺のゆで加減の調整、トッピングの追加などによるアレンジが可能であること等を特徴としております。当社グループは麺、タレ、スープ、チャーシュー、餃子等を、すべて自社で開発し、自社または委託先で製造していることから、直営店、プロデュース店のどの店舗においても一定の味と安定した品質にて提供し続けることを可能としております。なお、タレ、スープ等については供給力に優れた食品メーカーに製造委託をしており、安定供給体制が敷かれております。当社グループは、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、その他６ブランドを展開しております。現在は主力業態である「町田商店」、「豚山」、並びに「元祖油堂」の出店に軸足を置いております。出店余地を国内及び海外の戦略出店地域の中から速やかに見出し、直営店またはプロデュース店を、いかに効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上の重要課題であると認識しております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループの直営店及びプロデュース店の出店状況等を総合的に勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候補地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降客数、商圏人口、交通量等、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しております。主なブランドと出店先ブランド内容出店先町田商店何度食べても飽きないクリーミーなスープが特徴の“横浜家系ラーメン”店舗も活気のある超絶空間で全国に100店舗以上展開中と大人気！国内（駅近、ロードサイド、商業施設）豚山肉厚でやわらかいぶた肉とたっぷりの野菜が特徴の“ガッツリ系ラーメン”力強いスープに甘味のある醤油ダレと「わしわし」麺で食べ応え満点！国内（駅近）がっとん長時間炊き込み熟成させたスープが特徴の“九州豚骨ラーメン”濃厚で深みのあるスープとの相性を追求した特注極細麺は至高の味！国内（駅近、ロードサイド）四天王あっさりしたコクが特徴の“豚骨ラーメン”海外からのビジターにも大人気！国内（駅近）赤みそ家“味噌ラーメン”味噌をベースに炒めた野菜の旨味たっぷり！国内（ロードサイド）長岡食堂新潟県長岡市のご当地ラーメンとして親しまれている生姜醤油の“中華そば”厳選した食材を使用した淡麗なスープは味わい深く、老若男女に人気！国内（駅近）元祖油堂こだわりの専用麺と卓上調味料でカスタマイズする自分だけの“油そば”オシャレな雰囲気の店内が女性にも人気で、味のアレンジは無限大！国内（駅近）いと井豚骨、鶏ガラ、野菜の旨味がタップリ溶け込んだスープの“濃厚味噌ラーメン”白味噌とニンニク、炒めたシャキシャキもやしは超絶品でライスとも相性抜群！国内（駅近）E.A.K.RAMEN“横浜家系ラーメン”をベースにローカルニーズに合わせた味でご提供！アメリカまた、当社グループは、グループ内製造の拠点として麺、チャーシュー工場を有しており、品質、味、コストのあらゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺、チャーシュー等を当該工場で製造することで、直営店、プロデュース店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ごとに個別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しております。さらに、麺以外の重要構成要素であるタレ、スープに関しても自社開発したPB商品の製造を委託し、麺同様に安定供給体制を維持しております。このようにラーメン分野において、マーケティング（出店）から提供までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモデルを構築しております。なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門別の記載としております。(1）事業の内容について①直営店事業部門について直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。国内直営店事業部門では、自社開発した麺、タレ、スープ、餃子、並びにチャーシューを自社または委託先にて製造しており、主力の「町田商店」をはじめ、各ブランドの店舗に供給することで、高品質なラーメンをお客様に提供しております。また、駅近並びにロードサイドエリアといった立地特性を問わず、本格的なラーメン専門店の味を安定して提供する体制を構築しております。本来、横浜家系ラーメン業態をはじめ、各業態とも「豚骨、鶏骨等の生ガラを入れてスープを焚き続けること」「そのスープをお客様に提供し続けること」「スープの量と味を保ち続けること」の３点全てを並立させる技術を要しますが、当社グループではスープ生産の多くを品質管理の行き届いたOEM先へ委託することにより、スープづくりのための人的及び時間的制約を受けることなくラーメン専門店の味を安定して提供しております。なお、実際に各店舗で生ガラから焚きだす方法と比して以下のようなメリットを享受しております。・廃棄ロスが少ない。・スープ職人の養成が必要ない（出店による人的制約を受けない）。・水道光熱費が安い。・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、出店地周辺への匂いの問題から出店上の制約を受ける）。また、当社グループでは、OEM供給を受けるスープをPB商品とし、ロットでの生産委託によりコスト削減を図っております。さらに、当期より一部ブランドのスープ生産を当社工場において本格化させており、今後も継続して採算性の改善を図ってまいります。なお、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しております。また、海外直営店事業部門では「横浜家系ラーメンを、世界への贈り物に！」という事業コンセプトに則り、国内直営店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情、味覚を考慮して横浜家系ラーメンを海外で提供しております。現在、ニューヨークへの出店を果たしており、国内直営店事業部門と同様、ラーメン店運営にとって重要な麺、タレ、スープの提供において、麺は、国内自社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーより供給を受け、タレは、日本と同じものを国内直営店事業部門においてOEM供給を受けている国内委託メーカーより仕入れ、スープは、米国国内の委託メーカーからOEM供給を受けております。②プロデュース事業部門についてプロデュース事業部門は、新規にラーメン店を開業予定の店舗オーナーからのプロデュース依頼を受け、当社グループの直営店における運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サービス、メニュー、仕入ルートなど）を店舗立上支援のために原則、無償で提供しております。また、店舗立上後から一定期間経過後は、プロデュース店オーナーからの要請に基づき、店舗運営ノウハウに基づくコンサルティングサービスを原則、有償で提供しております。なお、店舗開発や運営等にかかる保証金、加盟料、並びに経営指導料（ロイヤリティ）等はプロデュース店オーナーから原則、収受しておりません。それらに代わり「取引基本契約」を締結し、当社グループのPB商品を継続的に購入し、同店にて使用してもらうビジネスモデルを展開しております。また、当社グループでは、直営店で使用するOEM供給を受けたスープやタレといったPB商品をプロデュース店にも供給しており、生産委託するロット数を増加させコスト削減を図っております。店舗数の推移21/10期末店舗数22/10期末店舗数対前期末増減直営店事業関東87104+17東日本（関東以外）3236+4西日本1819+1海外32-1小計140161+21業務委託店1010－合計150171+21プロデュース事業関東293306+13東日本（関東以外）95107+12西日本6783+16海外1315+2合計468511+43店舗数総合計618682+64(2）事業系統図


株式会社ギフトホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、その達成を保証するものではありません。(1）会社の経営の基本方針当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シアワセを届ける行動を促しております。当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づくりに貢献しております。当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。(2）経営環境当連結会計年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が感染力の強い変異型オミクロン株の出現によって過去最多の感染者数を記録したものの、政府、自治体はこれまで行ってきた緊急事態措置、まん延防止等重点措置等の感染予防措置を３月以降講じることはなく、感染症対策と経済運営の両立を目指しながら推移してまいりました。国内景気は、新型コロナウイルス感染症にかかる各種規制が３月以降解除されたことにより、飲食業、サービス業に明るい兆しが見え始めましたが、石油、天然ガス等のエネルギー資源価格の高騰に急激に進んだ円安が拍車をかけ、貿易収支が大幅な赤字に転落したこともあり、企業収益に下押し圧力がかかる等、先行きに不安を残しております。こうした状況下、内閣府が発表した2022年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、GDPの過半を占める個人消費が新型コロナウイルス感染症の第７波などの影響で伸び悩んだことから、前期比0.3％減（年率換算1.2％減）と４四半期ぶりのマイナス成長に転じることとなりました。個人消費のみならず、企業活動に目を向ければ、製造業においては世界的な半導体供給の減少を受け、電子部品、デバイス等のメーカー並びに自動車メーカーが生産を減少させる等、下振れリスクが顕在化いたしました。一方、政府は10月より入国管理における水際対策を大幅に緩和すべく、訪日外国人に対する入国者数上限を撤廃したことから、外国人旅行客の個人旅行での入国も解禁される状況に至りました。その結果、訪日外国人は、新型コロナウイルス感染症流行後、初めて20万人を上回ることとなりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症流行前の2019年対比では依然として９割減の水準に留まっております。足元の円安進行が１人当たりの旅行消費額を増加させることから、今後も訪日外国人の増加が期待されるものの、2019年に訪日外国人の３割以上を占めていた中国では、ゼロコロナ政策によって現在も海外渡航が制限されており、訪日客が新型コロナウイルス感染症流行前の水準まで回復するには一定程度の期間を要する状況にあり、コロナ禍で経済的影響を受けている飲食、宿泊等の小売、サービス業者は、インバウンド需要から得られる経済効果を今なお取り込めない状況が続いております。海外においては、２月のロシアによるウクライナへの軍事侵攻に伴い、米国、ヨーロッパ各国がロシア産原油、天然ガス、石炭などの輸入禁止等の対ロシア制裁を打ち出したことから、侵攻前から高騰し始めていたエネルギー資源価格は依然として高止まりし、世界のサプライチェーンも大きな混乱を招く状況が続いております。米国においては、米国商務省が発表した2022年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、前期比年率2.6％増と、３期ぶりにプラスに転じることとなりました。これは、輸出増加に支えられて貿易赤字の大幅な縮小が全体を押し上げた結果でありましたが、GDPの多くを占める個人消費は、年初において堅調であったものの、足下では歴史的な高水準であるインフレに対し、強い警戒感が表れ、物価高を嫌気して軟調に推移しております。そうした中、米連邦公開市場委員会（FOMC）は、３月に２年半ぶりにゼロ金利政策を解除し、フェデラルファンド（FF）金利の誘導目標を0.00～0.25％から0.25～0.50％に引き上げ、さらにその後も大幅な引き上げを繰り返しており、足下ではフェデラルファンド（FF）金利の誘導目標は3.75～4.00%となる等、インフレ抑制に腐心し続けております。また、中国においては、中国国家統計局が発表した2022年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、前期比3.9％増（年率換算16.5％増）となりました。新型コロナウイルスへの感染対策で上海市などがロックダウン（都市封鎖）された影響で0.4％増と減速した４～６月期からは回復したものの、今年のGDP実質成長率の政府目標「5.5％前後」の達成が危ぶまれる状況に至っております。こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業は、まん延防止等重点措置が全面解除された2022年３月以降、行動制限の緩和で人流が一時期回復したものの、感染力の高いオミクロン株BA.5系統による新型コロナウイルス感染症第７波の到来によって過去最多の感染者数となる等、人流増加は一進一退の状況が続いております。こうした状況においては、数年の最重要経営課題であった「人手不足解消」が一層クローズアップされており、特に夜間時間帯を主力営業時間とし、長時間滞在を前提とするような高級飲食業態、居酒屋業態等においては、営業時間短縮を進めることにより従業員の雇用確保が難しくなる等、事業継続と人材確保のバランスを保つための舵取りに苦慮する場面も散見されております。また、顧客獲得という点から見れば、円安が進行する為替環境において、政府が訪日外国人の入国制限を大幅に緩和させたにも関わらず、依然として訪日外国人は新型コロナウイルス感染症流行前とは比較にならず、インバウンド需要を取り込めない状況のまま推移しております。さらに、ロシアのウクライナへの軍事侵攻によって、ウクライナからウクライナ産小麦の輸出ができない状況を招いており、先行き不透明な状況で推移しております。このように、今後の外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、他産業との採用競争激化による適正人員数の採用難、食の安全性に対する消費者意識の高まり、食材価格の高騰、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。こうした外食産業を取り巻く経営環境において当社グループは、２年間に及ぶコロナ禍の制約的な事業環境の中であっても利益を追求するという経営スタンスを貫き、極力、通常営業を継続してまいりました。当社グループのラーメン事業が店内滞在時間も短く、「ハレ消費」を前提とする飲食事業モデルではないことから、「日常食」という強みを生かしつつ、店内における各種感染症対策を万全に講じながら、新型コロナウイルス感染症が拡大する環境においても事業拡大の歩を一切緩めることなく、積極的な事業展開を進めてまいりました。当社グループは、こうした対応を機動的且つ適切に行うことにより、直営店事業、プロデュース事業のいずれにおいても新規出店を続ける等、安定的に事業を拡大してまいりました。また、お客様の持ち帰りニーズにも的確にお応えするべく、テイクアウト体制を速やかに構築するとともに、宅配（フードデリバリー）サービス、ECサイトでの商品販売等を本格展開してまいりました。さらに、現在BCPの観点から、製麺工場の供給体制を関東２カ所、関西１か所と分散配置してまいりましたが、2022年８月より新チャーシュー工場を本格稼働させ、製造能力を一気に３倍に引き上げるとともに、従前のチャーシュー工場をスープ工場に転換させ、本格的な生産活動を開始することとなりました。(3）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、2025年10月期に国内1,000店舗体制を達成するべく2025年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、以下の施策を重要施策として認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。①既存店（※）売上の維持向上外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。こうした状況下、当社グループは地域密着型の展開を進め、地元のお客様に長く愛され、記憶に残る商品を安定して提供し続けていくことが繁盛店維持の鍵であると考えております。主力の「町田商店」を中心に、品質の高い自家製麺や自家製チャーシュー等の供給体制を維持しつつ、絶え間ないタレやスープ等の味の見直し、並びに、店舗オペレーションの標準化及び単純化を推し進めることにより、収益を確保してまいります。今後も味は勿論のこと、エンターテイメント性に富んだ空間をお客様に提供できるよう社員教育を徹底、並びに、DX化を推進し、お客様満足度を高めていくことで、既存店売上高の維持向上を図ってまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、売上高営業利益率、ROA（総資産経常利益率）、ROE（自己資本当期純利益率）を達成してまいります。※既存店は、開店から16ヶ月以上経過した店舗と定義しております。②新規出店の継続、出店エリアの拡大当社グループは、主として「町田商店」を日本各地に出店し続けてまいりました。今後は新たな収益獲得を一層進めるべく、「町田商店」による出店が成功したエリアに、「豚山」「元祖油堂」など様々なジャンルのラーメンブランドによる出店を加速させることでラーメン市場における当社グループの占有率を高めてまいります。また、国内のラーメン市場がここ数年微増にとどまっていることから、事業拡大には海外進出は不可欠と考えております。新たな収益機会の獲得、並びに、ラーメン文化を海外へ浸透させるため、事業パートナーの模索、並びに、海外直営店の収益化を実現することによりグローバルパッケージの構築を図ってまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、店舗数目標を達成してまいります。③プロデュース店舗数の拡大当社グループは、直営店と同様の味やサービスをお客様に提供できるビジネスモデルとしてプロデュース事業を展開しております。当社グループの直営店事業部門にて展開する横浜家系ラーメン業態をプロデュースして欲しいというオーナー様のニーズを受け、今後も積極的に横浜家系ラーメン業態をプロデュースするとともに、それ以外のラーメン業態のプロデュースニーズにも対応してまいります。プロデュースされた店舗は当社グループから麺、タレ、スープ、チャーシュー等を安定供給されることにより、さらなる店舗展開を図ってまいります。また、当社グループは、全国に多くの出店余地を残す横浜家系ラーメン業態を中心に今後も積極的にプロデュース事業部門を拡大してまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、売上高営業利益率、ROA、ROE、さらには店舗数目標を達成してまいります。④内製化比率改善による採算性改善当社グループのPB商品は、タレ、スープ等については大部分を生産委託する一方、麺やチャーシューについては大半を自社工場（平塚、横浜第一、丹波篠山、綾瀬の４工場）にて生産しております。なお、スープについては一部を自社工場（横浜第二工場）から供給できる体制を有しております。また、2021年10月期に新設した丹波篠山工場にて西日本向けの麺の生産を行う等、食材供給量を拡大するとともに、エリア別に安定した供給ができる体制を構築してまいりました。当社グループでは、今後も店舗で使用する食材の内製化を図り、一層のコストダウン（採算性改善）を実現してまいります。また、災害リスク等を念頭に置き、生産拠点を分散しつつ、多角的に生産体制を検討してまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高営業利益率、ROA、ROEを達成してまいります。⑤人材の確保、社員教育の徹底コロナ禍以前の人材採用環境は、バブル期並み水準まで有効求人倍率が高まる等、求職者側にとって有利な状況にあり、求人側の企業は適正人員確保に苦戦を強いられておりましたが、コロナウイルスへの感染が拡大する中、外食産業全体で既存従業員の雇用継続が厳しい状況に至り、人材採用環境は一時的に改善いたしました。しかし、新型コロナウイルス感染症の第７波が到来する状況ではあるものの、まん延防止等重点措置が全面解除され行動制限が緩和され人材採用環境が悪化に転じました。こうした状況下、当社グループでは当社ビジネスモデルの優位性、事業成長性、並びに今後の海外展開等のアピールポイントを訴求するとともにダイバーシティを推進することで、正社員の適正数確保、並びに離職率の減少を図ってまいります。また、パート・アルバイトの戦力化を図るべく経営理念の共有、OJT教育を徹底的に実施し、人材の戦力化を図ることで事業拡大の体制を維持してまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、店舗数目標を達成してまいります。⑥業態ミックス最適化による出店加速当社グループは、既存業態である「町田商店」「がっとん」「四天王」「豚山」「長岡食堂」「元祖油堂」等に続き、さらに、本年度は「いと井」をローンチし、数多くのブランドを有することとなりました。今後も、直営店及びプロデュース店の出店調整、出店エリアにおける同業他社との競合分析、並びに出店地域の顧客特性分析等、あらゆる角度から出店可否を総合的に検討することで、当社グループの有するラーメン業態の中から最適な業態を選択し、出店の成功確率を保ちつつ出店を加速してまいります。また、引き続き絶え間ない業態開発、商品開発、並びにM&Aによる売却案件の探索を続け、お客様に支持される新たな業態、商品を提供してまいります。これにより、当社が目標として掲げる売上高成長率、店舗数目標を達成してまいります。⑦インフレへの対応当社グループは、インフレに対して、お客様に満足いただく品質を維持しつつも食材の見直し、並びに規模の経済を活かした一括仕入などによるコスト削減を図るとともに、コスト削減では吸収しきれない利益率の悪化に対しては商品価格に転嫁することで利益率を維持してまいりました。また、商品価格を引き上げる際には、一部店舗で先行して実施するなど、事前に収益に対する影響度合を測定分析することで、利益の最大化を追求してまいりました。インフレリスクは不透明な状況ですが、今後も引き続き、品質の高いラーメンを手頃な価格で提供できるように、インフレによるコストアップに注視しつつ、小まめな商品価格の見直しを慎重かつ機動的に実施して事業拡大を図ってまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、売上高営業利益率、ROA、ROE、さらには店舗数目標を達成してまいります。(4）優先的に対処すべき課題当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュフローと金融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。①商品の改善店舗内での仕込作業及び包丁作業を軽減するために、店舗内仕込みの食材のPB化を図ってまいります。これにより、採用面での効果が期待でき、店舗運営を行うにあたっての適正人員数の確保してまいります。②オペレーションの改善お客様に安定した品質のラーメンを迅速に提供するために、出品数の分析によるメニューの選択と集中及び調理工程の共通化を図るなど、オペレーションを標準化・単純化いたします。また、営業時間外の開店準備並びに閉店作業時間を短縮することによりコスト削減を図ってまいります。これらにより、食材価格の高騰、低価格競争の激化に対応するべく収益基盤を強化してまいります。③製造・物流の改善食材の品質を向上させるために工場の稼働率を上げ、食材の製造から使用までのリードタイムを短くすることを図ってまいります。さらに、製麺３工場（平塚工場、横浜第一工場、丹波篠山工場）、チャーシュー工場（綾瀬工場）、スープ工場（横浜第二工場）で食材の内製化を進め、食材コストの削減を図ります。また、物流センターをさらに整備・運用し、食材の一括納品を促進、並びに欠品リスクを減少させることで、店舗における在庫管理を効率・短縮化させ、物流コストの最適化、並びに食材ロスの減少を図ってまいります。(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2025年10月期に国内1,000店舗体制を達成するべく2025年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標と位置付けております。・売上高成長率20％以上・売上高営業利益率10％以上・ROA（総資産経常利益率）15％以上・ROE（自己資本当期純利益率）15％以上


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由a企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。（a）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。（b）監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）（c）経営戦略会議当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。（d）内部監査室当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。（e）会計監査人当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。（f）指名・報酬諮問委員会当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）委員：田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）b当該体制を採用する理由上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。③企業統治に関するその他の事項a内部統制システムの整備の状況取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。ロ取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。ハ取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。ニ管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。ホ取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。ヘ管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。ロ当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。ハ内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。ロ日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。ハ毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。ニ毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制a．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。b．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。ハ子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。ニ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。ホその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。(f)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。(g)前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。(h)当社の監査等委員会への報告に関する体制イ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。ロ子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。(j)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。ロ当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。(k)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。ロ監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。ハ監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。ニ監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。ホ当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。(l)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。bリスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。④取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。⑤役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績①事業全体の状況「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2）経営環境」に記載いたしましたとおり、新型コロナウイルス感染症対応ノウハウをしっかりと蓄積しつつ、生産体制を含めたグループ力強化を図ってまいりました当社グループは、コロナ禍におきましても従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、他の飲食業者と一線を画した事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することができました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高は487,052千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21,829千円減少しております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。（売上高）当社グループの売上高は17,015,009千円（前年同期比26.3％増）となりました。これは主に、前期以前、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において既存店売上高に甚大な影響があったことが一転し、今期は既存店売上高が回復するとともに新規出店を実施したことによるものです。（営業利益）当社グループの営業利益は1,571,488千円（前年同期比67.9％増）となりました。これは主に、既存店売上高が回復したことに伴い利益率が向上したことによります。（経常利益）当社グループの経常利益は2,442,777千円（前年同期比39.7％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。（親会社株主に帰属する当期純利益）当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は1,538,232千円（前年同期比42.9％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。〈売上高成長率〉当社グループの売上高成長率は前年同期比26.3％増（2022年10月期目標20.0％増以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。〈売上高経常利益率〉売上高経常利益率は14.4％（2022年10月期目標10％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。②事業部門別の状況（直営店事業部門）国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店22店舗の新規出店（純増）を図りました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町田商店」で８店舗、それ以外のブランドで14店舗とバランスよく行うことができました。特に当連結会計年度におけるトピックスとしては、６月に東京駅八重洲地下街に一挙に７ブランドのラーメン店を東京ラーメン横丁という施設として総合出店を図ったことが挙げられます。これまで多くの有名ラーメン店が一堂に会すラーメンコンプレックス（ラーメン総合施設）は、全国各地にありましたが、１社のグループにて７つものブランドを出店する形態は日本初と言え、これにより、当社グループにおけるラーメンブランドの開発力を内外に示すことができました。東京駅周辺には、他の有名ラーメンコンプレックスが複数存在しておりますが、当社グループはそうした激烈な競争環境の中で当社グループが独自開発した７ブランドをもって多くのラーメンファンにご満足いただくべく、当該施設をプロデュースすることとなりました。当連結会計年度における「町田商店」の出店は８店舗となり、その出店先の内訳はロードサイド５店舗、駅近２店舗、商業施設内１店舗でありました。ロードサイド５店舗は、埼玉県鶴ヶ島市、静岡県富士宮市、愛知県蒲郡市、新潟県新発田市、三重県松阪市といずれも出店エリア内では競争力のある好立地に出店できたことから、早くも繁盛店として地元のお客様にご愛顧をいただいております。駅近２店舗は、八重洲地下街（東京ラーメン横丁店）、恵比寿駅東口に出店しております。また、当社グループにおいては、これまで商業施設内への出店を行ってまいりませんでしたが、本年１月、愛知県名古屋市に所在するイオンモール運営のモール型ショッピングセンターであるmozoワンダーシティ内に「町田商店」として新規出店を果たすことができました。「町田商店」以外のブランドでは、６ブランド、14店舗の出店を図りました。これまで「町田商店」を主力としてきた当社グループの出店戦略ですが、「町田商店」でも十分に収益性を確保できるに至った現在においては、駅近、ロードサイドという大括りな出店判断に留まらず、各業態にマッチした立地をそれぞれ選定することにより、厚みのある出店戦略が立案でき、当連結会計年度においては、中華そば業態の「長岡食堂」を２店舗、九州豚骨ラーメン業態の「がっとん」を３店舗、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」を５店舗、油そば業態の「元祖油堂」を２店舗、味噌ラーメン業態の「いと井」を１店舗、その他１店舗、合計14店舗をオープンすることができました。「長岡食堂」は、今後の業態競争力の見極めも兼ねてラーメン激戦地である横浜駅西口へ２号店目をオープンし、さらに八重洲地下街（東京ラーメン横丁店）に３号店目を６月にオープンすることとなりました。また、「がっとん」では、ロードサイド１店舗、駅近２店舗（含む東京ラーメン横丁店）、計３店舗をオープンいたしました。当社グループにおいて「町田商店」に次ぐ収益の柱となった「豚山」においては、池袋西口店、蒲田店、武蔵小杉店、東京ラーメン横丁店、恵比寿店と５店舗オープンし、ラーメン競合店が多数ひしめく駅近好立地にいずれも出店することができました。「元祖油堂」も「長岡食堂」と同様、ラーメン激戦地である川崎駅前へ２号店目をオープンし、さらに八重洲地下街（東京ラーメン横丁店）に３号店目を６月にオープンすることとなりました。さらに、当社グループでは、新商品、新業態の開発に対しても商品開発部を中心に各種テーマへ積極的に取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、「いと井」を開発し、当会計期間中に東京ラーメン横丁でオープンを迎えることとなりました。ここ数年で当社グループが開発、ローンチしたブランドは、「豚山」「長岡食堂」「元祖油堂」「いと井」とどれも一定程度のご評価をいただくものとなっており、当社グループのブランド開発力も十分備わってきたと自負しております。今後も引き続き可能性を秘めた新ブランドの開発に注力してまいります。海外直営店事業部門においては、直営店の出店地域となる米国（ロサンゼルス、ニューヨーク）にて新型コロナウイルス感染症の影響を日本以上に大きく受けることとなりました。これまで米国においては、横浜家系ラーメン業態の「E.A.K.RAMEN」をロサンゼルス１店舗、ニューヨーク２店舗を展開しておりましたが、この度、コロナ禍による影響を受け、需要回復が見込めないロサンゼルス店を５月に閉店し、海外店舗を２店舗といたしました。なお、ニューヨークの２店舗につきましては、新型コロナウイルスへの感染拡大が店内営業の自粛命令が発動される等、日本以上に深刻化していたものの、機動的にローカルスタッフのレイオフ等の雇用調整を行う等、損失を最小限に留める努力をしてまいりました。以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店161店舗（国内159店舗、海外２店舗）、業務委託店10店舗、合計171店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は14,139,504千円となりました。（プロデュース事業部門）国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりました。未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。また、既存プロデュース店に対しましては、新型コロナウイルス感染症の拡大等による来客数の減少、売上減少等の影響を受ける状況下、直営店同様にテイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズの掘り起こし等、販売促進活動における直営店の成功ノウハウをもとに積極的に支援してまいりました。一方、海外プロデュース事業部門においては既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても出店支援を進め、新たに、アメリカ、東南アジアにおいて「町田商店」「豚山」等のブランドをFC事業として展開すべく、精力的な営業活動を開始いたしました。以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に43店舗の純増となり、結果、国内496店舗、海外15店舗、合計511店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は2,875,505千円となりました。③生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。セグメントの名称生産高（千円）前年同期比（％）飲食事業1,801,78936.1合計1,801,78936.1（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。２．金額は、製造原価によっております。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（千円）前年同期比（％）飲食事業3,504,87041.7合計3,504,87041.7（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。２．金額は、仕入価格によっております。ｃ．受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。事業部門の名称販売高（千円）前年同期比（％）直営店事業部門14,139,50426.1プロデュース事業部門2,875,50527.0合計17,015,00926.3（注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。２．金額は、販売価格によっております。３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。地域地域別売上高（千円）国内関東8,880,016東日本（関東以外）3,185,463西日本1,678,096国内合計13,743,577海外395,926合計14,139,504４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。(2）財政状態（資産）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,627,677千円増加し9,905,133千円となりました。これは主に、売掛金が143,666千円、直営店の新規出店等の設備投資により建物及び構築物等の有形固定資産が740,139千円、敷金及び保証金が156,171千円増加したこと等によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ312,003千円増加し4,473,072千円となりました。これは主に、出店のタイミングにより未払金が177,720千円減少した一方、業容拡大に伴い買掛金が155,372千円、未払法人税等が81,138千円増加したこと等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,315,673千円増加し5,432,061千円となり、自己資本比率は54.8％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,538,232千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。(3）キャッシュ・フロー①キャッシュ・フロー及び流動性の状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,007,344千円となり、前連結会計年度末に比べ135,852千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は2,149,892千円（前年同期比10.5％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,214,344千円を計上し、減価償却費469,127千円、減損損失204,420千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額658,295千円があったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は1,808,383千円（前年同期比5.9％増）となりました。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出1,514,674千円、敷金及び保証金の差入による支出196,543千円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果、使用した資金は315,506千円（前年同期比50.7％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入550,000千円があった一方、配当金の支払額316,343千円、短期借入金の純増額42,341千円、長期借入金の返済による支出592,341千円があったことなどによります。なお、事業から創出したキャッシュは直営店の新規出店など収益力強化に向けた投資に充当しております。②資本政策の基本的な方針当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分については、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関からの借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】特に記載すべき事項はありません。


２【沿革】年月沿革1959年４月資本金50万円をもって東京都杉並区に当社の前身である有限会社野村紙業を包装資材販売の目的で設立1965年11月資本金100万円をもって東京都杉並区にのむら産業株式会社を米穀用乳化剤販売の目的で設立（翌年、経営の合理化を目的として、のむら産業株式会社が有限会社野村紙業を吸収合併）1966年８月ポリエチレンを材料とした米穀精米袋（ポリ袋）を開発し販売を開始1969年８月東京都米穀小売商組合のポリ袋の指定業者に単独認定される1970年２月精米用の全自動計量包装機「ＮＲパッカー」完成、農林省助成金指定機種に認定される1973年３月本社を東京都練馬区に移転1980年10月営業所等を独立採算制の子会社として、札幌のむら産業株式会社、東北のむら産業株式会社、関東のむら産業株式会社、神奈川のむら産業株式会社、静岡のむら産業株式会社、関西のむら産業株式会社、岡山のむら産業株式会社、福岡のむら産業株式会社、株式会社のむら技研研究所を設立1982年10月株式会社のむら技術研究所をのむら産業株式会社に吸収合併1985年４月社団法人日本包装機械工業会の正会員となる1985年10月札幌のむら産業株式会社、東北のむら産業株式会社、神奈川のむら産業株式会社を関東のむら産業株式会社に、静岡のむら産業株式会社、岡山のむら産業株式会社、福岡のむら産業株式会社を関西のむら産業株式会社に吸収合併1986年10月関東のむら産業株式会社をのむら産業株式会社が吸収合併1987年２月コンピューター制御の新型ミニパッカー「パーセル」を発売1988年５月全自動無人操業を可能にした高性能全自動計量包装機「インテリジェントパッカー」を発売1989年10月関西のむら産業株式会社を完全分離独立1994年３月高速型のインテリジェントパッカー「NP-115SLK」を発売1998年８月高速性と操作性を両立させた快速パッカー「ネクサス」を発売2005年８月本社を東京都東久留米市に移転（現本社ビル完成）2006年８月国際標準規格ISO9001認証取得2007年11月異物除去装置「とおせんぼう」で食品産業技術功労賞を受賞（食品産業新聞社主催）2012年11月スーパーインテリジェントパッカー「SIP-110」を発売2013年７月みずほキャピタルパートナーズ株式会社（現MCPパートナーズ㈱）との連携によるＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）により、のむら産業株式会社の旧株主からの株式買取を目的として特別目的会社のドリーム50株式会社を設立し、全株式買取後にのむら産業株式会社を存続会社として合併を実施2014年11月インテリジェントパッカー「DSR-110」を発売2017年８月100％出資子会社のむら印刷株式会社（現・連結子会社）を設立2017年11月のむら印刷株式会社は山葉印刷株式会社より印刷事業を譲受譲受後、のむら印刷株式会社は山葉印刷株式会社へと商号変更2018年２月2021年12月2022年４月パックウェル株式会社（現・連結子会社）を子会社化（100％出資）東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式上場東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社２社（山葉印刷株式会社、パックウェル株式会社）から構成されており、包装資材・計量包装機械を主に取り扱う包装関連事業、及び梱包機械・梱包資材を主に取り扱う物流梱包事業を展開しております。当社グループは、経営理念として「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を掲げ、基本方針として「当社グループは、変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指す」を定めております。また、「挑戦（C）」、「スピード（S）」、「誠実（S）」、「元気（G）」を行動指針とし、行動指針に基づく「CSSG」経営を実践し、個々の成長、企業の成長のみならず、お客様の身に寄り添える企業を目指しております。各事業の具体的な内容は次のとおりであります。なお、(1）包装関連事業、(2）物流梱包事業の２つの事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1）包装関連事業包装関連事業は、大きく分けて包装資材部門と包装機械部門で構成されております。＜包装資材部門＞米穀精米袋を中心とした食品及びその他の包装資材の企画・デザイン及び販売をしております。①企画・当社が自らデザインなど包装資材の企画を行っております。②仕入・当社が企画・デザインした包装資材を連結子会社である山葉印刷株式会社及び外部メーカー等に発注し、当該製品の仕入を行っております。・メーカー及び商社から包装資材商品等の仕入を行っております。③販売・仕入れた包装資材等を、全農系統卸や米穀卸等の精米工場、米穀小売、外食企業、生産業者及び新規分野の拡販として菓子、肥料、ペット関連商材等を取り扱う事業者に販売しております。包装資材の具体例としましては、当社製全自動計量包装機（チューブロール包装機）とのコラボレーション袋である「チャック付サイドガゼットロールGZR」や当社が自ら設計からデザインまでを行う完全オリジナル米袋から、ベースのデザインにお好きな内容を組み合わせるハーフメイドデザイン米袋など多種多様な米袋を取り揃えており、近年では、SDGsの実現に貢献するため、環境保全型の製・商品の開発及び販売の取り組みを推し進めております。＜包装機械部門＞米穀用自動計量包装機を中心として計量包装機械の企画開発及び製造販売をしております。①企画開発・米穀業界における包装機械のメーカーとして、精米工場の生産から出荷までの合理化を目指した自動計量包装機を中心に米穀用機械及び菓子や新規分野の包装機械の企画開発を行っております。②外注・仕入・当社が企画開発した機械を製造外注先及び部品メーカー、商社へ発注し、製造外注品の受入及び部品等の仕入を行っております。③販売・企画開発した機械と関連する製品・部品等を全農系統卸や米穀卸等の精米工場、米穀小売、外食企業、生産者及び新規分野の拡販として菓子、肥料、ペット関連商材等を取り扱う事業者に販売しております。包装機械の具体例としましては、高速性と操作性を両立させた快速パッカー「ネクサス」、スーパーインテリジェントパッカー「SIP-110」、糠玉取機「とおせんぼう」などを企画開発し、製造販売しております。(2）物流梱包事業物流梱包事業においては、連結子会社であるパックウェル株式会社が、「包む」、「埋める」、「封をする」といった梱包における問題を解決するための、梱包機械及び梱包資材などの商品の仕入販売、及び商品の導入支援やメンテナンス等のサービス提供を行っております。製商品の具体例としましては、エアー緩衝材の製造機及び専用フィルム資材、紙緩衝材の製造機及び専用紙資材、ガムテープ（紙製テープに糊材を塗布して乾燥させた、水をつけて使用するテープ）の操出機・封函機及び専用ガムテープ資材などを取り扱っております。顧客の作業負担の軽減、省人化等に貢献すべく、国内メーカーと比べ多様なラインナップを有する海外メーカーの商材を仕入れ、直接又は販売会社を通じてエンドユーザーに販売、メンテナンス等を行っております。主な顧客の例としましては、オンラインストア企業、発送代行会社、その他製造業（包装・梱包用品の製造・販売会社、複合機・ソフトウエア等の製造・販売会社、機械部品メーカー）等があり、様々な業種の企業にて製商品の販売・メンテナンス等を行っております。上記の事業を展開する上での当社グループの特徴としましては、以下のようなものが挙げられると考えております。・業界知識・技術力長年にわたる米穀業界及び物流業界への製品・商品供給実績を誇り、当業界に関する知識や経験、技術力が蓄積されていると判断しております。・包材と機械のシナジー当社グループが重点を置いている包装資材と包装機械は密接な関係にありますが、その両方を手掛けている企業は多くはないものと考えており、包装資材の取引により継続的な顧客との関係が築け、包装機械の取引により工場内への立ち入り並びに設備関連の情報を入手することができ、包装資材と包装機械の両面で最適なソリューションを提供することが可能であると判断しております。・顧客信頼度当社は、これまでの創業以来の実績により得たナレッジを有する企業としての強みに加え、経営理念に則した顧客に対するきめ細かいサービスを継続することにより、顧客からの信頼を獲得し安定的な収益の実現に努めております。事業系統図は以下のとおりであります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針＜経営理念＞当社グループの経営理念は、「『人に優しい新技術』」をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」であります。＜基本方針＞当社グループは、変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指すことを基本方針としております。＜行動指針＞当社グループは、行動指針として挑戦（C）、スピード（S）、誠実（S）、元気（G）を掲げ、行動指針に基づく「CSSG」経営を実践し、個々の成長、企業の成長のみならず、お客様の身に寄り添える企業を目指してまいります。(2）経営戦略等①既存事業の強化包装・梱包資材、包装・梱包機械に関わる問題を解決するためのサービスをワンストップで提供し、相互連携により収益を複合化・最大化を図ること（シナジーの更なる創出・拡大）を目指しております。＜包装関連事業＞・資材部門においては、お客様や消費者のニーズに応えるため、商品・サービスの開発力・提案力の強化と品質維持向上に努め、お客様の利益や社会の発展に貢献するとともに売上と利益の増強を図ります。・機械部門においては、米穀用自動計量包装機の国内トップシェアを維持するとともに、アジアを中心とした海外向け売上の拡大のため現地ニーズに合った機械製品の開発と販売体制を構築します。・西日本市場では、売上と利益の拡大のため販売体制と仕入拠点の強化を図ります。＜物流梱包事業＞・物流梱包の機械と資材の商品およびサービスの強化に努め、サステナブルな社会の実現に寄与するとともに売上と利益の増強を図ります。②新規事業・新市場の基盤構築＜包装関連事業＞・当社が得意とするチューブロール式（長くつながった筒状の包装資材を巻き取ったもの）の包装形態による、機械と包材の需要の創造活動を行い、食品やペット関連、農産物・園芸関連等の米穀市場以外の新市場への販売を促進します。・当社が培ったナレッジと進化するIT技術を活かし、新たなビジネスモデルに挑戦します。・新市場での収益促進のため、デザイン・企画・開発部門の強化を図ります。③成長戦略の推進＜両事業共通＞・既存事業の強化、西日本市場および新市場の売上と利益の増加に結び付く企業とのＭ＆Ａや業務提携を積極的に展開し、グループ連結収益の拡大と企業価値向上を目指します。・「資本効率の向上」「成長に向けた戦略的投資」「財務の健全性」「安定的な株主・役職員還元」についてバランスの取れた資本政策を推進します。④組織基盤の整備＜両事業共通＞・人員採用手法の多様化や教育・育成の強化に取り組み、働きやすい職場づくりと評価・報酬制度の見直しに努め、のむらValueを体現する人的資源の強化を図ります。・業務の作業標準化とＩＴを活用した効率化を推進し、生産性の向上とリスク管理の強化を図ります。・社会的信用の向上のため、コンプライアンス体制の維持・強化と、内部統制機能の充実をはじめコーポレートガバナンス体制の維持・強化を推進し、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対し積極的に対応します。・グループ全体の組織再編（一体運営の推進）に取り組み、機動的で効率的な経営を図ります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等株主価値及び資本効率を高める経営が重要と考えていることから、主たる経営指標として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視し、収益性・効率性の高い経営に努めてまいります。前連結会計年度（％）当連結会計年度（％）ＲＯＥ17.818.1(4）経営環境わが国では、新型コロナウイルス感染症の流行が長引く中、ワクチン接種をはじめとする感染対策を進めながら、社会活動の正常化や個人消費の回復が図られていく一方で、昨年２月以降はウクライナ情勢等の影響により、原材料価格の上昇や為替変動による景気の下振れリスクをかかえ、依然として先行き不透明な経済環境が続くものと見込んでおり、当社グループの事業に対しても一定程度の影響は避けられないものと考えております。当社グループが運営する事業の市場の状況につきましては、米穀業界の卸再編などによる顧客の統廃合や、消費者ニーズの多様化による需要の変化など予断を許さないものと考えていることから、顧客基盤の強化や競合他社との競争優位性を高めること等は課題として認識しております。当社グループとしましては、このような環境の変化に対応していくために「成長戦略」を策定し、その実現に取り組んでまいりました。その中で、既存事業での商品強化、対応スピードの向上や安定供給体制の構築、新市場開拓の足がかりのための商品開発に取組んでおります。また、既存事業の強化に取り組みながら、さらなる「成長戦略の実現」を目指しており、社内体制の強化を図ると共に、現業部門に係るＩＴ等を活用した業務改善に伴う事業の効率化を実現することなどが当社グループとして更なる発展をするカギと考えております。このような状況のもと、業務改善に伴う事業の効率化を推進すると共に戦略的なＭ＆Ａや業務提携等の実施により、新しい商品・サービスを生み出し、営業・販売体制の拡充に努めてまいります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題につきましては、以下のことに対処してまいります。①顧客基盤の強化当社グループは米穀業界における包装関連事業が売上の大半を占めておりますが、その顧客たる米穀業界の卸再編などによる統廃合が進んでいることから、引き続き顧客動向に注視しつつ、顧客のニーズに対して適切なサービスの提供等を行うことにより既存事業における顧客との関係性の強化に努めるとともに、米穀業界以外の顧客を開拓すること等により、顧客基盤の強化に努めてまいります。②新規事業・新市場分野の強化当社の得意なチューブロール式の包装形態による、機械と包材の需要の創造活動を行い、食品や肥料、さらにはペット関連等の米穀市場以外の新市場への働きかけを強め、そこでの売上の定着に努めてまいります。③他社との競争優位性の強化包装資材部門では、コスト競争力や商品力の強化、対応スピードの向上や安定供給体制を構築すること等により、他社との競争優位性を高めてまいります。包装機械部門では、開発・製造部門の強化を行い、操作性・安定性・高速性等の多様化する消費者ニーズ・顧客ニーズに対応すること等により、他社との競争優位性を高めてまいります。④資金調達の多様化現状の資金調達は、内部留保と金融機関からの借入れに限定されており、更なる成長のための資金調達源泉としては不十分であると考えております。今後は、新株式や社債の発行なども視野に入れ、資金調達の多様化の実現に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営をめざすとともに、企業倫理の徹底を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また内部監査部門である内部監査室、及びリスク管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じて助言を頂いております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。議長：代表取締役社長清川悦男構成員：取締役西澤賢治、取締役松本博、取締役松本弘之、社外取締役松井敏行ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。議長：常勤監査役堀田正仁構成員：社外監査役堀公人、社外監査役杉山宏旨ｃ．内部監査当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、内部監査責任者を含む２名が担当しております。内部監査責任者及び担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。ｄ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ｅ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役会の決議に基づき選任された委員により構成され、当社におけるリスク管理の検討、審議、指導、コンプライアンスに関する規程類、教育に関する事項の検討、審議を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１回開催するほか、委員長の決定により随時開催できるものとしております。委員長：代表取締役社長清川悦男構成員：取締役西澤賢治、取締役松本博、取締役松本弘之、常勤監査役堀田正仁管理部長、包装資材部長、機械部長、本社営業部長、北日本営業部長、内部監査室長、経営企画室長f．指名・報酬諮問委員会当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの確認等を通じて、経営の公正性・透明性・客観性の確保に資するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、原則として毎年11月に開催するほか、必要に応じて随時開催できるものとしております。当委員会は、社長、管理部門担当取締役及び社外役員全員で構成し、社外役員が過半数を占めるものとし、当委員会の委員長は、当委員会の決議によって独立社外取締役を選任しております。当委員会は、株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案、社長より提示される取締役報酬案、社長後継候補者の選定案や教育案について審議し、取締役会、社長に答申を行います。委員長：社外取締役松井敏行構成員：社外監査役堀公人、社外監査役杉山宏旨代表取締役社長清川悦男、取締役西澤賢治ハ．当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査を行う機関として内部監査室を設置し内部監査を実施しております。これらの各機関が相互に連携することによって、経営の健全性と効率性の確保、不正防止が図られ、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスが機能すると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。(2）社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の実効性を高めるための教育・啓蒙を実施し、コンプライアンス体制の整備を図る。(3）内部通報制度として、社内における窓口を「管理部」、社外における窓口を「社外監査役」とし、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。(4）企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士より受ける体制を構築する。(5）反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、排除に向けて対応する。(6）財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）「文書管理規程」を定め、文書の重要性により保管期間、保管部署を明確にし、職務の執行に必要な文書の保管を行い、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(2）「情報取扱管理規程」を定め、情報の取扱いに関する体制及び基本ルールを構築する。３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制(1）「リスク管理規程」を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図る。(2）社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理の検討、審議、指導を行う。(3）突発的な事故発生等、全社的な対応が重要である場合（「緊急事態」）は、社長を責任者とする緊急対策本部を直ちに設置し対応する。(4）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、必要に応じて取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1）「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」を補佐する会議体として「経営会議」を設置し、経営戦略等を協議する。(2）経営理念に基づき事業遂行のための中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この計画を達成するために目標管理を行う。(3）「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社及び子会社（以下「グループ」という。）は、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業理念意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。(2）グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、子会社に関する管理上の基本事項を定め、業務の適正化と適正な管理を行う。(3）当社の「経営会議」において、子会社各社から経営計画、経営状況、事業実績等を報告させ確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。(4）当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施する。(5）当社の監査役は、必要に応じて子会社の監査を実施する。(6）子会社には原則として取締役または監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。(7）当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度運用規程」を子会社各社にも準用させるものとする。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。(2）監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役会からの独立を確保するものとする。(3）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1）次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備する。①取締役及び使用人が監査役に報告するための体制②子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(2）監査役は、「取締役会」、「経営会議」のほか、必要に応じて「子会社の取締役会」、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。(3）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。(4）内部監査部門は、監査役と常時、情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。(5）内部通報窓口は、受領した内部通報を監査役に報告する。(6）上記の報告及び通報をしたものは、当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないものとする。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図るものとする。(2）当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査部門と緊密な連携を保てるよう、積極的に意見及び情報の交換を行う。(3）当社の監査役は、当社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り監査を行う。10．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、「経理規程」及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めるものとする。11．反社会的勢力排除に向けた体制(1）当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図る。(2）当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識する。(3）社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努める。(4）各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。ロ．リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため、グループ共通規程として「リスク管理規程」を制定し、グループを含めた全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況当社では、グループ共通規程として「コンプライアンス規程」を定め、グループを含めた全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同規程に沿ってグループを含めた全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内では管理部に、社外通報窓口として社外監査役を指名しております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は代表取締役社長清川悦男を委員長とし、原則として四半期ごとに一回開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに、改善策等を協議しております。ｄ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報取扱管理規程」及び「特定個人情報等取扱規程」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の取締役会にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、当社監査役は子会社の監査役を兼務しており、報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。ただし、違法な利益供与、背信行為、違法行為等に起因する損害に対しては填補されないなどの免責条項が付されています。ヘ．株式会社の支配に関する基本方針当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りです。a．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。b．基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記ⅰ.の企業価値向上への取組み、及び、下記ⅱ.のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記a.のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取組みは、上記a.の基本方針に資するものであると考えております。ⅰ．企業価値向上への取組み当社は、1965年11月に株式会社として設立以来、米穀業界と共に歩み続け、「人に優しい新技術」をモットーに、常に使う人の身になっての商品作りに努め、精米袋をはじめとする包装資材並びに自動計量包装機を始めとする機械製品において、常に新しい商品を提案し米穀業界の安定と発展に寄与してまいりました。これからも、安全と使い易さ、省エネなど環境に配慮した素材や新しいパッケージ形態の提案、機械製品の開発を推進してまいります。また、今後さらに成長していくため、米穀市場中心の営業領域を拡大し、今まで培ってきた当社の強みを活かし技術革新と業容拡大に対処してまいります。具体的には、当社グループは2023年度からスタートする中期(３カ年)経営計画を策定し、この中で「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」をビジョンとし、「既存事業の強化」及び「新市場の基盤構築」「成長戦略の推進」「組織基盤の整備」という課題にグループ一丸となって取り組んでまいります。当社は、これからも安全と使い易さ、省エネなど環境に配慮した素材や新しいパッケージ形態の提案、機械の開発・改良を推進し、お客様にとって信頼できる企業であり続け、豊かな社会の実現に寄与してまいります。これらの地道な努力の積み重ねこそが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであると考えております。ⅱ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営をめざすとともに、企業倫理の徹底を図っております。コーポレート・ガバナンスの充実のための取組みとして、当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。c．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2022年12月14日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2023年１月27日開催の当社第58回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本対応方針の継続に関する議案については、株主の皆様のご承認を得ております。本対応方針は、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な評価・検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、当該要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記a．に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。なお、本対応方針の有効期間は、本株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2022年12月14日付プレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について」（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7131/tdnet/2215137/00.pdf）をご参照ください。d．上記b．及びc．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由当社は、上記b．の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記a．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。次に、上記c．の取組みとして導入を決定した本対応方針は、必要な情報の事前の提供と大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記c．の取組みは、上記a．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、本対応方針に基づく対抗措置の発動等についての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か等の判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。以上のとおり、本対応方針については、その公正性・合理性を確保するための制度及び手続が定められております。このように、上記c．の各取組みも、上記a．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。ト．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。チ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概況当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度と収益の会計処理が一部異なりますが、この変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、前期の数値を組替えずに比較・分析を行っております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ２億12百万円増加し、26億82百万円（前連結会計年度末比8.6％増）となりました。これは主に現金及び預金の増加１億80百万円（前連結会計年度末比20.9％増）、仕掛品の増加１億15百万円（前連結会計年度末比45.8％増）等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ47百万円減少し、９億50百万円（前連結会計年度末比4.7％減）となりました。これは主にのれん償却等によるものであります。この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ１億64百万円増加し、36億33百万円（前連結会計年度末比4.8％増）となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ１億66百万円増加し、20億７百万円（前連結会計年度末比9.0％増）となりました。これは主に仕入債務の増加１億26百万円（前連結会計年度末比8.7％増）、未払法人税等の増加22百万円（前連結会計年度末比28.9％増）等によるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ１億37百万円減少し、２億34百万円（前連結会計年度末比37.0％減）となりました。これは主に長期借入金が返済により１億28百万円減少したこと等によるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ28百万円増加し、22億41百万円（前連結会計年度末比1.3％増）となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計額は、前連結会計年度末に比べ１億36百万円増加し、13億92百万円（前連結会計年度末比10.8％増）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の獲得によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度（2021年11月1日～2022年10月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行が長引く中、ワクチン接種をはじめとする感染対策を進めながら、社会活動の正常化や個人消費の回復が図られていく一方で、２月以降はウクライナ情勢等の影響により、原材料価格の上昇や為替変動による景気の下振れリスクをかかえ、先行きは不透明な状況が続いております。当社グループの主要取引先であるコメ流通業界におきましては、少子高齢化による人口減や食の多様化により国内のコメの消費量が毎年減少傾向にある中、新型コロナウイルス感染症の流行により、巣ごもり需要の増加など消費者の生活スタイルが変化したことや食品の値上げなどの影響もあり、家庭用向け精米販売は堅調に推移し、外出自粛等による外食店の需要減などによる業務用向け販売の減少も回復傾向がみられました。また、物流業界においては、市場規模は緩やかな拡大基調が予想される中、新型コロナ感染症の流行の影響を受けていた製造業や卸業等での物流梱包関連商品の需要も回復傾向がみられ、また、消費者のネット購入の需要は引き続き堅調に推移しております。このような状況の中、当社グループは年度経営方針として「既存事業の強化」「新規事業・新規市場の基盤構築」「成長戦略推進」「組織基盤整備」を掲げ事業展開を進め、包装関連事業では、売上高は46億51百万円（前期比7.6％増）となり、セグメント利益は３億52百万円（同比13.8％増）となりました。物流梱包事業では、売上高は８億７百万円（同比8.2％増）となり、セグメント利益は22百万円（同比245.7％増）となりました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高54億58百万円（同比7.7％増）、売上総利益13億88百万円（同比9.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は10億12百万円（同比6.3％増）となり、当連結会計年度の営業成果である営業利益は３億75百万円（同比18.7％増）、経常利益は３億70百万円（同比14.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億39百万円（同比16.8％増）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」等の適用により、当社グループの収益に与える影響は軽微であります。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（包装関連事業）包装関連事業の主要取引先であるコメ流通業界は、少子高齢化による人口減や食の多様化により国内のコメ消費量が毎年減少傾向にある中、新型コロナウイルス感染症流行により2022年3月までまん延防止等重点措置が行われるなど、巣ごもり需要の拡大や食料品の値上げの影響もあり、家庭用向け精米需要増による当社包装関連製品販売は堅調に推移し、外出自粛等による外食産業向け精米需要減による当社包装関連製品販売も回復傾向がみられました。また、素材や部品などの仕入価格高騰の影響を抑えるために、販売費及び一般管理費など様々なコストダウンに注力いたしました。その結果、売上高は46億51百万円（前期比7.6％増）となり、セグメント利益は３億52百万円（前期比13.8％増）となりました。（物流梱包事業）物流梱包事業につきましては、物流業界の市場規模は緩やかな拡大基調が予想され、消費者のネット購入拡大による需要も引き続き堅調に推移しております。そのような中、省力化・自動化に伴う新たな需要や、SDGsなど脱プラスティックの風潮に沿った商材の需要に合わせた拡販や新規顧客開拓などに取組み、売上と利益の増強を図っております。また、素材や部品などの仕入価格高騰の影響を抑えるために、販売費及び一般管理費など様々なコストダウンに注力いたしました。その結果、売上高は８億７百万円（前期比8.2％増）となり、セグメント利益は22百万円（前期比245.7％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億80百万円増加し、10億43百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は４億54百万円（前年同期は得られた資金４億24百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益３億70百万円（前年同期は３億24百万円）、及び売上債権の減少額１億22百万円、仕入債務の増加１億26百万円等により運転資本が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は２百万円（前年同期は得られた資金１百万円）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出２百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は２億71百万円（前年同期は使用した資金２億３百万円）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出１億28百万円、自己株式の取得による支出67百万円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）包装関連事業金額（千円）前年同期比（％）4,808,983110.6（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。３．物流梱包事業の対象会社であるパックウェル㈱は、生産活動を行っておりません。そのため、記載は省略しております。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）物流梱包事業金額（千円）前年同期比（％）827,324106.6（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。ｃ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）包装関連事業4,995,586108.81,175,244141.4物流梱包事業809,288106.321,065111.1合計5,804,874108.51,196,309140.7（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．金額には消費税等は含まれておりません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）包装関連事業4,651,782107.6物流梱包事業807,176108.2合計5,458,958107.7（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。２．金額にはセグメント間の内部取引高等は含まれておりません。３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上である相手先がないため記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度末の財政状態は、流動資産26億82百万円、固定資産９億50百万円、総資産36億33百万円、流動負債20億７百万円、固定負債２億34百万円、負債合計22億41百万円、純資産13億92百万円となりました。前連結会計年度末から当連結会計年度末にかけての主な財務比率につきましては、当座比率が106.7％から100.8％に、流動比率が134.2％から133.7％にそれぞれ若干下落したものの、自己資本比率は36.2％から38.3％に上昇し、現金及び預金の残高は８億63百万円から10億43百万円へと１億80百万円増加していることから、順調に推移しているものと考えております。また、リース債務を含めた有利子負債比率は前連結会計年度末から当連結会計年度末にかけて39.3％から24.1％に低下しており、上述の各比率と併せ、当社グループの財務の安定性に特段の問題はないものと考えており、今後も財務の健全性の維持、向上に努めてまいります。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度における売上高は、54億58百万円（前期比7.7％増）となりました。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、現状、コメ流通業界が主要な取引先であることから、コメの消費量が考えられます。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響から、巣ごもり需要等により家庭における消費量は増加したものの、外出自粛等により外食店の需要・消費量が大きく減少しておりましたが、当連結会計年度においては、外食店の需要・消費量にも回復傾向が見られました。それにより、家庭用精米に係る製品・商品の売上は堅調に推移し、業務用精米に係る製品・商品の売上も一定の回復が認められました。さらに、前連結解明年度同様、寡占化する卸業者や量販店グループといった重点顧客のニーズの掘り起こしに引き続き努めた結果、前連結会計年度を３億90百万円上回る売上となりました。セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。（包装関連事業）上述のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けていた外食店の需要・消費量に回復傾向が認められる状況の中、業務用精米に係る製品・商品の売上に回復が見られ、さらには既存事業の強化を掲げ、寡占化する卸業者や量販店グループといった重点顧客のニーズの掘り起こしに努めた結果、前期比7.6％増の46億51百万円（内、包装資材関連の売上高は31億20百万円、包装機械関連の売上高は15億31百万円であります。）の売上高となりました。（物流梱包事業）当連結会計年度においても、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響による営業活動の制限等は残るものの、新規顧客の獲得に成功し、さらには、製造業等の一部に回復傾向が見られたことから、前期比8.2％増の８億７百万円の売上高となりました。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、40億70百万円（前期比7.2％増）となり、売上総利益は13億88百万円（前期比9.4％増）となりました。セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。（包装関連事業）包装関連事業における売上原価は前期比7.3％増の35億14百万円となりました。大口の販売先に対する売上の構成割合は前連結会計年度から特段の変化はなく、印刷色数が多い等、原価率が低い商品の構成割合が増加したことから原価率は前連結会計年度の75.8％から75.5％に改善し、上記に記載した売上高の伸長も大きく寄与したため、売上総利益は前期比8.8％増の11億37百万円となりました。（物流梱包事業）物流梱包事業における売上原価は前期比6.5％増の５億56百万円となりました。原価率の高い商品の売上における構成比率が前連結会計年度より低下したことで、原価率は前連結会計年度の70.0％から69.0％と1.0ポイント改善し、さらには売上が伸長したことから、売上総利益は、前期比12.0％増の２億50百万円となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、10億12百万円（前期比6.3％増）となり、営業利益は３億75百万円（前期比18.7％増）となりました。セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。（包装関連事業）新型コロナウイルス感染症の影響が長引く中ではありますが、前連結会計年度は取りやめていた展示会への出展等を再開したこと等により、販売費及び一般管理費は前期比6.7％増の７億85百万円となりました。その結果、セグメント利益は前期比13.8％増の３億52百万円となりました。（物流梱包事業）新型コロナウイルス感染症の影響による営業活動の制限等は引き続き残るものの、新規顧客の獲得に注力したことから、販売費及び一般管理費は前期比4.8％増の２億27百万円となりました。その結果、セグメント利益は、前期比245.7％増の22百万円となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、３百万円（前期比68.7％減）となりました。これは主に、保険返戻金１百万円が生じたことによるものであります。また、営業外費用は９百万円（前期比160.3％増）となりました。これは主に、為替差損、違約金損失が各々３百万円生じたことによるものであります。以上の結果、経常利益は３億70百万円（前期比14.1％増）となりました。（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は１億30百万円となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は２億39百万円（前期比16.8％増）となり、１株当たり当期純利益は前連結会計年度の147円58銭から175円42銭と大きく増加しました。また、ROEにつきましても、目標としている15％を上回る18.1％となり、前連結会計年度の17.8％から0.3ポイント上昇いたしました。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億80百万円増加し、10億43百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は４億54百万円（前年同期は得られた資金４億24百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を３億70百万円（前年同期は３億24百万円）獲得できたこと、前期の期末月の売上伸長により増加した売上債権が回収されたことによる売上債権の減少が１億22百万円（前年同期は売上債権の増加額１億47百万円）あったこと、さらには、包装機械の生産計画に起因する仕入債務の増加額が１億26百万円（前年同期は仕入債務の増加額２億70百万円）あったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は２百万円（前年同期は得られた資金１百万円）となりました。これは、主にソフトウエアの取得に伴う無形固定資産の取得による支出２百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は２億71百万円（前年同期使用した資金２億３百万円）となりました。これは、主に借入金に関して、約定に基づく返済が短期借入金59百万円、長期借入金１億28百万円、合計で１億88百万円生じたことに加え、自己株式の取得に67百万円、配当金の支払いに40百万円を使用したこと等によるものであります。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。当社グループの資金需要といたしましては、通常の営業において必要となる運転資金、その中で賞与等時期特有の季節資金及び設備投資等の際に必要となる設備資金等があります。運転資金については、内部留保を財源とすることを基本にしております。当社グループでは、通常、売上債権の回収期間が仕入債務の支払期間よりも短いため、利益が確保できれば、運転資金につき内部留保を財源とすることに問題はないものと考えております。また、季節資金についても、原則として内部留保を財源としており、不足が生じると予測される場合に限り、短期借入金により調達する方針であります。他方、設備資金等につきましては、現状、金融機関からの長期借入金により資金調達を行っております。現在、多額の資金調達の予定はありませんが、金融機関からの借入れのみでは、更なる成長のための資金調達源泉としては不十分であると考えており、今後は、新株式や社債の発行なども視野に入れ、資金調達の多様化の実現に努めてまいります。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】(1）包装関連事業包装関連事業は、計量包装機のニーズを先取りした新型計量包装機の開発を積極的に行っております。当該事業の研究開発は、機械部門を中心に各関連部門と連携し、開発力・収益力の強化を図っております。新製品開発に注力するとともに、取引先のニーズに応えた故障が少なく、メンテナンスが容易な製品の開発を進めております。当連結会計年度における当該事業の研究開発費の総額は12,358千円となっております。(2）物流梱包事業物流梱包事業においては、梱包における問題を解決し、顧客の作業等の効率化に貢献することを目指していることから、新たな梱包材の開発を行っております。当該事業の研究開発は、当社グループにおいて物流梱包事業を担うパックウェル株式会社を中心に行っておりますが当連結会計年度における当該事業の研究開発費はございません。


２【沿革】年月概要2015年４月東京都新宿区に「株式会社umami」を設立2017年１月「triplaAIチャットボット」(現「triplaBot」)をリリース2017年１月北海道札幌市にオペレーションセンターを開設2017年４月社名を「tripla株式会社」に変更2017年４月本社を東京都中央区に移転2019年７月宿泊予約エンジン「triplaホテルブッキング」(現「triplaBook」)をリリース2020年１月チャネルマネージャー４社「手間いらず」、「TLリンカーン」、「ねっぱん」、「らく通with」との連携が完了2020年１月台湾台北市に台湾営業所を設立2020年１月プライバシーマーク認証取得2022年１月宿泊業界特化型のCRM・MAツール「triplaConnect」をリリース2022年５月現地決済サービス「triplaPay」をリリース（注）2022年11月25日に、東京証券取引所グロース市場に株式を上場。


３【事業の内容】(1)ミッション当社は「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、「triplaBook」を中心に、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」等を提供しております。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(注１)を進めて参ります。なお、当社の事業は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。(注)１．DX：デジタルトランスフォーメーションの略称。進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへ変革すること。(2)サービス概要当社は、宿泊施設向けに、「triplaBook」を中心に、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」等を提供しております。それぞれのサービスの概要は下記のとおりです。①「triplaBook」「triplaBook」は、2019年７月のサービス提供の当初から宿泊施設向けのクラウド型の公式サイト予約システムとして、宿泊施設の公式サイトに、当社で用意したJavaScriptを埋め込むことにより、宿泊施設の公式サイト上で予約が可能となるウィンドウが表示され、自社予約(注１)を実装できるサービスを提供しております。「triplaBook」の特徴は下記のとおりです。a.ユーザーが短時間に予約可能なUX/UI(注２)「triplaBook」は、簡単に、予約に掛ける時間を可能な限り短くするよう機能的なデザインを考慮しております。ユーザー(宿泊客)が宿泊施設の公式サイトを訪問した場合でも、宿泊予約が完了するまでの時間が長く掛かる、直感的な画面操作ができない等となれば、ユーザー(宿泊客)が離脱しやすくなり、結果として、宿泊予約は減少します。そのため、離脱を防止し、自社予約を増加させるため、操作の簡単さ、予約完了に至るまでの時間を短くするような仕様としております。b.手数料率を抑えた料金体系料金体系としては、部屋数に応じた月額の基本料金と従量料金があり、従量料金は「triplaBook」を通じて宿泊した部屋数が閾値を超えた場合に発生いたします。閾値の設定は、原則として、宿泊施設が「triplaBook」を契約する前に利用していた他社予約エンジンによる過去1年間の月ごとの宿泊実績(部屋数)といたします。また「triplaBook」を契約した場合、「triplaAgent」以外の各種機能を標準利用することが可能です。c.ソーシャルログイン対応の会員機能ユーザー(宿泊客)が会員登録した場合、LINEやFacebookといったSNSを利用し、簡単にログインすることが可能です。d.外部ポイントへも交換可能なポイント機能宿泊施設は自らが提供する独自のポイントプログラムを設けている場合があります。例えば、宿泊者が次回、同じ宿泊施設もしくは同じブランドの施設で宿泊する場合に、ポイントを利用することで値引を受けることができるような場合があります。当社は「triplaBook」を株式会社DIGITALIOが提供するデジタルギフト(注３)のサービス「デジコ」とAPI(注４)連携し、宿泊施設の独自のポイントプログラムによって、ユーザー(宿泊客)が宿泊施設を通して獲得したポイントを、利用した宿泊施設のみでなく、外部のAmazon、AppStore&iTunes、GooglePlay等で使用できるような機能を提供しております。なお、ポイントプログラム自体は各宿泊施設独自のものであり、当社が負担するポイントプログラムではありません。e.ベストレート機能宿泊施設の公式サイトに掲載する宿泊料金を、宿泊予約をする際に、OTA(注５)が提示する価格と比較し、自動的に値引する機能を備えております。自社予約を最も安い料金とすることで、ユーザー(宿泊客)が宿泊施設の公式サイトから予約しようとするインセンティブとなります。f.蓄積したデータをマーケティング活動に利用可能後述する「triplaConnect」との連携によって可能となります。g.大手チャネルマネージャー(注６)との連携宿泊施設のプラン情報、部屋在庫の情報はPMS(注７)によって管理されていることが多く、PMSとOTA、予約エンジンを連携するため、多くの宿泊施設においては、チャネルマネージャーを導入しています。予約エンジンを拡販する上で、チャネルマネージャーとの連携は必須であり、当社は2018年５月に「手間いらず」との連携を行い、その後、「TLリンカーン」、「ねっぱん」、「らく通with」との連携が2020年１月に完了したことにより、国内大手４社との連携が完了いたしました。なお、日本国内においては、チャネルマネージャーではなく、サイトコントローラーと言う名称が一般的です。h.「triplaAgent」「triplaAgent」は、「triplaBook」のオプション機能であり、メタサーチサービス(注８)への出稿が可能となるサービスです。GoogleHotelAds、フォートラベル、tripadvisorへの連携が可能で、実広告費、宿泊料金等の宿泊施設が実際に利用した費用に当社の利益分を加算した従量料金の料金体系となります。オンラインによる宿泊予約の方法としては従来より、OTAによる予約、宿泊施設による自らの公式サイト上での自社予約が存在しております。このうち、OTAは、OTAのウェブサイト上に各施設の情報を掲載することができるため、施設にとってはマーケティングに資するという反面、手数料率が高く、OTAによっては、氏名と電話番号以外のユーザー(宿泊客)の情報がOTAにのみ蓄積され施設に蓄積されないという課題があります。これに対し、「triplaBook」は、基本料金はあるものの手数料率はOTAより抑えるとともに、ユーザー(宿泊客)のデータを自社で取得し、活用することができます。なお、データの活用については、「triplaConnect」との連携により可能です。また、宿泊施設が自らの公式サイト上に自社予約の仕組みを開発するためには、開発に関する人材、ノウハウ、ユーザー(宿泊客)にとって使いやすいUX/UIとするための機能的なデザインをする等、多額の開発費用が必要となり、当社の「triplaBook」であれば、JavaScriptの埋め込み等により実装することができ、多額の開発や多くの工数を必要としません。長期化する新型コロナウイルス感染症(以下、「コロナ禍」)で、宿泊施設が大きな打撃を受ける中、「triplaBook」を通じた公式サイトからの予約はコロナ禍前の水準から拡大しており、リピーターや会員が公式サイトで予約していることがその大きな要因となっています。(注)１．自社予約：ユーザーが各宿泊施設のHPから宿泊予約をすることを言います。２．UX/UI：UXはUserExperienceの略称です。サービスを通してユーザーが得られる体験を指します。UIはUserInterfaceの略称です。WebサイトでいうところのUIは、サイトの見た目や、使いやすさのことを指します。単にWebサイトの見た目ではなく、レイアウトや使用されている画像はもちろん、文字のフォント、メニューやボタンの操作性などユーザーが目にするもの・操作するものすべてが含まれています。３．デジタルギフト：オンライン上でやり取りするギフトのことを言います。現物を届けるのではなく、SNSやメール等を通して、URLやコードの形でギフトを送り、送られた相手は店舗やネットショップ等で、ギフトが入手できます。４．API：ApplicationProgrammingInterfaceの略称です。ソフトウェア、プログラム、Webサービス等の間をつなぐインターフェースのことを言います。５．OTA：OnlineTravelAgentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。６．チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMSを連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。７．PMS：PropertyManagementSystemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。８．メタサーチ：複数の検索エンジンから選んだ検索結果を表示するシステムのことを言います。「triplaBook」の収益、各指標の推移は下記のとおりです。年度別の各指標の推移(2020年10月期～2022年10月期)2020年10月期2021年10月期2022年10月期営業収益(千円)注１38,166212,493445,767固定収益(千円)注２25,882130,141212,236従量収益(千円)注３12,28382,352233,530導入施設数(施設)注４3661,0911,620固定収益単価(千円)注５132178156取扱高/GMV(百万円)注６1,38910,62332,925四半期別の各指標の推移(2020年10月期～2022年10月期)2020年10月期第１四半期2020年10月期第２四半期2020年10月期第３四半期2020年10月期第４四半期固定収益(千円)1,5983,4947,04913,740従量収益(千円)1,5591,4202,1237,180導入施設数(施設)61105223366固定収益単価(千円)37424246取扱高/GMV(百万円)56912241,0172021年10月期第１四半期2021年10月期第２四半期2021年10月期第３四半期2021年10月期第４四半期固定収益(千円)19,05129,75238,15443,182従量収益(千円)10,22713,40420,26738,453導入施設数(施設)4967708681,091固定収益単価(千円)44474644取扱高/GMV(百万円)1,2311,7662,8224,8022022年10月期第１四半期2022年10月期第２四半期2022年10月期第３四半期2022年10月期第４四半期固定収益(千円)48,12251,54054,98857,585従量収益(千円)46,05831,38966,53189,551導入施設数(施設)1,1611,3011,4871,620固定収益単価(千円)42413937取扱高/GMV(百万円)6,5385,6918,66012,034(注)１．営業収益：損益計算書上に表示される営業収益の合計です。２．固定収益：triplaBookの基本料収入による月次定額の収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。３．従量収益：triplaBookの宿泊代金、決済代金によって生じる従量料金による収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。４．導入施設数：triplaBookを利用している施設数です。表内の数値は各期末の数値となります。５．固定収益単価：固定収益を平均施設数で除した額です。平均施設数は前期末と当期末の平均値により算出しています。６．取扱高/GMV：GrossMerchandiseValueの略称です。triplaBook経由での契約施設全体のチェックアウトベースでの宿泊代金総額です。表内の数値は各期間における合計数値となります。②「triplaBot」「triplaBot」は、宿泊施設等の公式サイト上にチャットボットを表示させ、ユーザー(宿泊客等)からの質問に対し、当社で開発したAIが自動的に回答するサービスです。宿泊施設等は、自ら開発を行うことなく、当社で用意したJavascriptを自社の公式サイトに埋め込むことにより実装することが可能です。従来、電話で受け付けていた質問をチャットボットで代用できるため、問い合わせ対応に掛けていた人的リソースを減少させ、より付加価値の高い業務にリソースを割くことができます。「triplaBot」の特徴は下記のとおりです。a.自社開発AIによる高い回答精度自社開発のAI自然言語処理は、これまでに蓄積されたデータにより、95％以上のAI回答率(注１)となっております。また、顧客である宿泊施設からヒアリングし、FAQを登録することで回答精度を高めます。さらに、「triplaBot」を導入後に、ユーザー(宿泊客)から問い合わせが来た場合にそれをAIに学習させることで継続的に回答精度が上がります。b.AI回答不可時のオペレーター対応AIが回答できないユーザー(宿泊客)からの問い合わせをチャットが受け付けた場合には、当社の人力オペレーターが回答するハイブリッド方式を採用しております。但し、人力オペレーターが回答するかどうかは、顧客が契約しているプランによって異なります。プランの概要については、後述しております。c.「triplaBot」から宿泊予約が可能「triplaBot」上で、ユーザー(宿泊客)が予約に必要な情報を入力することにより、宿泊予約をすることもできる等、宿泊施設に特化した機能があります。d.外部連携を容易にするWebhook(注２)triplaBot上でやり取りするのみでなく、Facebook、LINE、slackといったSNS等の他サービスとWebhookで連携することにより、これらのSNS上でのチャットによるやり取りが可能です。また、「triplaBot」で収集した情報をslackやメールに送信する、Googlesheetsへ転記する等に利用できます。e.多言語対応日本語のみならず、英語、中国語簡体字、中国語繁体字、韓国語の５言語に対応しております。訪日外国人旅行客のみならず、日本には、296万人(2022年６月末時点出入国在留管理庁より抜粋)の在留外国人がいるため、在留外国人からのニーズに対応可能です。f.ニーズにあったプランと料金体系AIのみが回答する「AI限定」プランと、「フルサービス」プランの２つのプランがあります。フルサービスについては、実際のリクエスト数(注３)に応じて金額が毎月変動いたします。基本料金が月額25,000円であり、リクエスト数が100件増加するごとに追加25,000円課金されます。なお、フルサービスプランのリクエスト数は、2021年10月期は77.2万リクエスト、2022年10月期は98.8万リクエストです。AI限定については、あらかじめリクエスト数を見積もり、利用実態を加味した上で料金を決定いたします。(注)１．AI回答率：当社のフルサービスプラン(人力オペレーターによる回答が可能なプラン)のうち、AIが回答を行ったリクエスト数を全リクエスト数で割った比率です。なお、回答率の数値は、2022年10月期のフルサービスの全体のリクエスト数に対し、AIによる回答を行ったリクエスト数の割合を示しています。AI回答率の計算において、フルサービスプランのみを集計している理由は、AI限定プランの場合はオペレーターにつながらず、すべてAIが回答するためです。２．Webhook：Webアプリケーションによりイベントが実行された際、外部サービスにHTTP通信でデータを送信する仕組みです。３．リクエスト数：契約施設全体のリクエスト数です。リクエスト数は、チャットにより問い合わせを受けた数の内、同一日における同一ユーザーによるものを除いた数値を言います。文中の2021年10月期のリクエスト数は2020年11月から2021年10月におけるリクエスト数の合計数値、2022年10月期のリクエスト数は2021年11月から2022年10月におけるリクエスト数の合計数値となります。triplaBotの収益、各指標の推移は下記のとおりです。年度別の各指標の推移(2019年10月期～2022年10月期)2020年10月期2021年10月期2022年10月期営業収益(千円)218,186253,037349,689固定収益(千円)注１82,624138,419203,403変動収益(千円)注２135,562114,617146,286導入施設数(施設)注３7468921,088固定収益単価(千円)注４120164200四半期別の各指標の推移(2020年10月期～2022年10月期)2020年10月期第１四半期2020年10月期第２四半期2020年10月期第３四半期2020年10月期第４四半期固定収益(千円)17,34520,36521,30023,612導入施設数(施設)661699702746固定収益単価(千円)262929312021年10月期第１四半期2021年10月期第２四半期2021年10月期第３四半期2021年10月期第４四半期固定収益(千円)27,73831,73435,99042,956導入施設数(施設)782887836892固定収益単価(千円)353640482022年10月期第１四半期2022年10月期第２四半期2022年10月期第３四半期2022年10月期第４四半期固定収益(千円)46,68550,21450,77855,723導入施設数(施設)9359479691,088固定収益単価(千円)49525153(注)１．固定収益：triplaBotの基本料収入による月次定額の収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。２．変動収益：triplaBotのフルサービスプラン契約の場合のリクエスト数によって生じる従量料金による収益です。表内の数値は各期間における合計数値となります。３．導入施設数：triplaBotを利用している施設数です。表内の数値は各期末の数値となります。４．固定収益単価：固定収益を平均施設数で除した額。平均施設数は前期末と当期末の平均値により算出しています。③triplaConnecttriplaConnectは、宿泊施設向けに特化したCRM・MAツール(注１)です。2022年１月より販売開始いたしました。宿泊施設は、複数の経路によりユーザーのデータを取得し、データをセグメントに分け分析・可視化し、セグメントごとにマーケティング施策を実施することで、自社予約の増加につなげます。主たる特徴は下記のとおりです。a.ユーザーデータを広く取得することが可能宿泊施設のPMSには、過去実際に宿泊した宿泊客の情報が保存されていますが、当該情報のみでなく、ユーザーが宿泊施設のウェブサイトに訪れたときに発行されるクッキー(注２)の情報、会員登録している場合には当該会員情報、triplaBook上での過去の予約情報等のデータも広く取り込むことが可能です。顧客の同意に基づき、取得・分析を行っております。b.セグメントと分析取得したデータを、セグメントに分類いたします。セグメントの例としては、下記が例ですが、下記以外にも、宿泊施設がカスタマイズしてセグメント分類を行うことが可能です。c.AIを活用した最適プランのレコメンドセグメントに分けたデータに最適な宿泊プランを当社AIがレコメンドを行い、下記のマーケティング施策をサポートいたします。d.マーケティング施策マーケティング施策としては、メールマガジンの配信、triplaBot上で吹き出しを表示させる等の積極的なプロモーションが可能です。e.基本料と従量料金による料金体系１施設あたり月額15,000円に加え、メール送信数、SMS送信数に連動した料金体系となります。(注)１．CRM・MAツール：CRMはCustomerRelationshipManagementの略称で、顧客管理のソフトウェアです。triplaConnectにおいては、宿泊施設によるユーザー(宿泊客)の予約情報を管理します。MAはMarketingAutomationの略称で、マーケティング活動の自動化・効率化を実現するためのソフトウェアです。２．クッキー：ユーザー(宿泊客)が特定のウェブサイトを訪れたときに、当該ウェブサイトから、ユーザー(宿泊客)のスマートフォンやパソコン内のブラウザーに保存される情報です。④triplaPaytriplaPayは、宿泊施設向けに特化し、現地決済の仕組みを提供するサービスです。2022年５月より販売開始いたしました。当社はPaypal社の仕組みを活用し、決済事業者が発行するQRコードをtriplaPay上で表示させます。ユーザーは主としてチェックアウト時に、QRコードを自らが所有しているスマートフォンで読み取り、自らが所有するクレジットカード情報を入力することにより、決済を行います。triplaBookにより宿泊予約を行う場合、決済方法は主として、２種類あります。予約時にクレジットカードで決済する方法(以下、「事前クレジットカード決済」)と、チェックアウト時に現地で決済する方法(以下、「現地決済」)です。このうち事前クレジットカード決済の利用率は、2022年10月期平均において、全体の宿泊予約の15.6%にとどまり、実際に宿泊先の施設で、チェックアウト時に、現金もしくはクレジットカード決済をするユーザーが多くを占めております。当該ユーザーに対し、当社のtriplaPayの利用を促します。また、triplaBook以外の宿泊予約手段により宿泊したユーザーに対しても、チェックアウト時にフロントでtriplaPayの利用を促します。triplaPayの特徴は下記のとおりです。a.導入・運用の手軽さ宿泊施設としては、triplaPayを起動すれば、サービスの利用が可能です。b.初期費用と月額固定費用が無料初期費用、月額固定費用とも無料です。但し、決済のためのQRコードをユーザー(宿泊客)に提示するための画面モニター、もしくはタブレット端末が必要であり、当該端末については、各宿泊施設の負担となります。c.決済手数料の削減が可能宿泊施設がクレジットカード会社に対して支払う決済手数料率としては、３％台であることが多いですが(注１)、triplaPayの決済手数料率は低い手数料率となります。d.安全性ユーザーがクレジットカード番号を提示することがないため、提示することによる不正利用のリスクはありません。また、クレジットカードでテンキーを入力する場合と異なり、ユーザーの所有する携帯端末への入力のため、新型コロナウイルス感染症等の感染症に対する抑止にもつながります。(注)１．クレジットカードの種類により、手数料率には差があります。手数料率の数値は公正取引委員会の公表する「クレジットカードの取引に関する実態調査報告書」(2022年４月)を元に記載しております。[事業系統図]当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営の基本方針当社は、ミッションとして、「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」を掲げております。当社は、宿泊施設に対し、「triplaBook」を基本とし、様々なサービスを提供しております。宿泊施設が、自社予約を増やすことで収益を増加させ、費用を削減し、生産性を高めるよう、宿泊業界のDX(デジタルトランスフォーメーション)を支える総合的なエコシステムを提供して参ります。また、当社のCoreValue(行動指針)として、７つを掲げております。特に、「Market-InforCustomerSatisfaction」については、顧客にとって必要なものを開発するという思想を徹底し、新しいサービス・プロダクトの開発を進めております。世界15ケ国から集まった多様性が高い企業文化、多言語でのコミュニケーションを行いながら、ミッションの達成を追求いたします。CoreValue(行動指針)・Market-InforCustomerSatisfaction(顧客満足実現へのマーケットイン)マーケットイン思考を徹底し、顧客満足を常に追い求めます。市場が真に望むものを私達は提供します。・Ownership(オーナーシップ)自らの担当領域は当然に自らが責任を持ちつつ、会社全体のために当事者意識を持って行動します。・ActionswithResults(結果に拘るアクション)行動し、行動により結果を出します。求められる結果は何かを常に考え行動します。・ChallengeforInnovation(イノベーションへの挑戦)常に革新と改善を続けます。環境は変わり続けます。現時点における最善が今後も最善であるとは考えません。・StretchtheTeam&Yourself(チームと自信の成長)常に学び、自分自身を成長させ続けます。チームに良い影響を与えることを約束し、チームも成長させ続けます。・MorewithLess(生産性の追求)効率よく、より少ないリソースでより多くのことを実現するチームを作ります。・Humility,Respect&Trust(謙虚、尊敬、信頼)謙虚、尊敬、信頼をバランスよく持ち、他者と接し、強いチームを作ることに貢献します。(2)経営環境①市場環境について当社ホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、コロナ禍による大きな打撃を受けて参りました。2020年10月期の延べ宿泊者数については、2019年の同月対比において、60.6%(日本人宿泊者数は67.4%、外国人宿泊者数は32.5%)となりました。また、2021年10月期の延べ宿泊者数については、2019年の同月対比において、51.8%(日本人宿泊者数は63.3%、外国人宿泊者数は4.0%)となりました。一方、2022年10月期については、オミクロン株のまん延はあったものの、2020年10月期、2021年10月期と比較すると、回復傾向にあり、73.3%となりました。国内の移動制限は撤廃され旅行需要喚起策が実施され、訪日外国人旅行者数も徐々にではありますが、回復している状況であり、今後も宿泊需要が回復していくことを予想しております。回復基調にある経営環境の下、予想を踏まえて経営計画を立てておりますが、当該環境が変化した場合には、経営計画に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクについては、「２［事業等のリスク］10新型コロナウイルス感染症について」に記載のとおりです。上記の宿泊者数の数値及び下図は、国土交通省観光庁「宿泊旅行統計調査」に基づいて記載しております。②市場規模についてコロナ禍の前である2019年の日本の宿泊市場の規模としては、6.5兆円です(e-Stat政府統計の総合窓口よりデータ抽出)。また、同じく2019年の世界の宿泊市場の規模としては、166兆円です(statistaよりデータ抽出。2019年の1.52兆USDを為替レート109.05として算出いたしました。)。③競争優位性について当社が提供する「triplaBook」は類似サービスを提供する事業者が複数存在する業界であります。その中の当社の優位性としましては、拡張性の高さ、多機能であることにあると考えております。(拡張性の高さ)当社の「triplaBook」はクラウド型で提供しており、機能を開発後、速やかにローンチすることが可能です。開発速度としては平均30機能を月間でリリースしております。今後も、当社のCoreValue(行動指針)である「Market-InforCustomerSatisfaction」に基づき、当社の顧客、もしくは潜在的な顧客に対して徹底したヒアリングを行い、優先順位を付けた上で、求める機能の開発を進めて参ります。汎用的に使える機能の開発についてはすべて内製で開発する方針であります。また、「triplaBot」、「triplaConnect」等と連携しており、現在開発中の「triplaPage」、「triplaAnalytics」等とも連携することにより、拡張性を高め、当社のミッションである「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」を実現して参ります。(多機能)単に予約をするのみでなく、「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要」に記載のとおり、複数の機能があります。④主要製品・サービスの内容について当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要」に記載しております。⑤顧客基盤及び販売網について当社は主に、宿泊施設向けにサービスを提供しており、宿泊施設からの問い合わせや当社からの提案等により、受注しております。⑥新型コロナウイルス感染症における対応について当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取り組みとして、当社従業員を対象に、テレワーク(在宅勤務)制度を用意し、多くの従業員が利用しております。ビデオ会議ツールやチャットツールを利用することで、業務に支障は発生しておりません。また、出張を控えリモート会議を活用し、事業活動を継続しております。これらはコロナ禍が終了後も継続していく方針です。加えて、感染防止に関しての注意喚起を行うとともに、リスク発生時には迅速な判断・対応ができるような体制を整備しております。(3)中期的な経営戦略当社の営業収益は、2021年10月期から2022年10月期にかけて61.6%の成長率となっております。今後の成長戦略としては、現状提供している「triplaBook」、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」の導入施設数の拡大、取扱高/GMVの増加を行うことによる単価の向上を継続的に成長させることを重視して参ります。取扱高/GMVの増加については、経営環境にて記載しましたとおり、今後のコロナ禍からの回復も想定しております。導入施設数の拡大、取扱高/GMVと並行し、ミッションである「Delightcustomerswithinnovationイノベーションで顧客を感動させる」の実現のため、「triplaBook」、「triplaBot」、「triplaConnect」、「triplaPay」に加えて「triplaPage」、「triplaAnalytics」、「triplaChannel」等の新サービスの開発も進めております。個々のサービスが収益を上げることはもちろんですが、triplaPageを活用し、triplaBookの契約施設数を増加する、triplaConnectやtriplaAnalyticsを用いて、顧客である宿泊施設の自社予約を増加させtriplaBookの収益を増加する等、triplaBookを中心に各サービスが連携することで、顧客である宿泊施設の自社予約増加、収益最大化を図り、宿泊施設、当社の収益がともに最大化するWin-winのビジネスモデルを目指します。そのためにCoreValue(行動指針)の体現に必要なエンジニア等を積極的に採用して参ります。また、現在、台湾にて「triplaBook」、「triplaBot」を提供しておりますが、中長期的にはAPAC(アジア太平洋地域)へ販路拡大を想定しております。このために、下記の対応を取って参ります。・決済連携PaypalやStripeといったグローバル決済の仕組みとの連携を行います。進出する地域にてグローバル決済事業者が事業展開していない場合には、ローカル決済の仕組みと連携を行う予定です。・現地対応決済通貨の設定や時差を踏まえた現地時間の対応が必要となり、開発して参ります。・多言語対応顧客予約画面、管理画面等の多言語対応が必要であり、開発して参ります。・宿泊システム(PMS)連携国ごとに異なる宿泊システムが存在しております。当該宿泊システムと空室在庫、料金等の連携を進めて参ります。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等2022年10月期において、当社の営業収益の97.3％以上は、「triplaBook」、「triplaBot」により構成されており、毎月経常的に得られる基本料収入が発生いたします。「triplaBook」、「triplaBot」による基本料収入を「固定収益」として分類しております。また、triplaBookは宿泊による取扱高/GMV(GrossMerchandiseValue)、triplaBotはチャットの回答数(以下、「リクエスト数」)によって従量収入が発生いたします。triplaBookの宿泊による取扱高/GMV(GrossMerchandiseValue)による営業収益を「従量収益」、triplaBotのリクエスト数によって発生する営業収益を「変動収益」、その他の営業収益を「その他収益」として分類しております。当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、営業収益、営業利益を重視しております。当該指標を採用した理由は、投資家が当社の経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、当社の成果を端的に表すことができるためです。また、営業収益の達成状況を判断する上で、導入契約施設数、取扱高/GMV、リクエスト数を重要な指標としております。導入施設数を増加させることで固定収益を増加させ、取扱高/GMVを増加させることで従量収益を増加させることで、当社の目標である営業収益を達成いたします。ただし、取扱高/GMVが低い場合には、当社の目標である営業収益を達成しない可能性があります。導入契約施設数を増やすのみならず、取扱高/GMVも増やすことが重要となるビジネスモデルです。当該指標を拡大させることで、営業収益の継続的かつ累積的な増加を実現して参ります。なお、各指標については「第１［企業の概況］３事業の内容(2)サービス概要」に記載しております。(5)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社が事業を行っているホスピタリティソリューション事業の関連する市場は、宿泊市場です。当該市場に対しては、新型コロナウイルス感染症が非常に大きな影響を与えていますが、当該影響は短期的な影響であると考えており、理由は下記のとおりです。当該市場においては、国内宿泊者数が重要な指標となります。国内宿泊者数としては、新型コロナウイルス感染症のまん延が始まった2020年から大きく落ち込みました。具体的には、新型コロナウイルス感染症のまん延前である2019年との対比で、2020年10月期は60.6％(日本人宿泊者数は67.4％、外国人宿泊者数は32.5％)、2021年10月期は51.8％(日本人宿泊者数は63.3％、外国人宿泊者数は4.0％)、2022年10月期は73.3％(日本人宿泊者数は89.4％、外国人宿泊者数は6.6％)でした(観光庁の統計データより算出)。緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等が発令された際には、宿泊者数の落ち込みは激しいものでありました。しかし、ワクチン接種等が進み、新規感染者数が減少し始めた2021年10月からは回復傾向となり、オミクロン株のまん延により一時的に落ち込んだものの、2022年３月のまん延防止等重点措置が解除されてからは回復に向かっております。また、海外の多くの地域では、規制が撤廃されており、日本においてもインバウンド数は移動制限はなくなるとともに国内旅行需要の喚起策の導入、インバウンドの受け入れの増加等、出口が見え始めていると考えております。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受ける2020年１月以前においてはインバウンド需要の拡大により宿泊業界全体が盛況な状態にありました。新型コロナウイルスのまん延により一時的に落ち込んではおりますが、インバウンドの増加は安倍自民党政権時には国の成長の柱として掲げられており、新型コロナウイルスのまん延から回復した後は、インバウンドの増加が再び起こる可能性があると考えております。中長期的な経営環境としては、オンラインによる旅行宿泊予約の伸びがあります。従来は、旅行会社の店舗予約中心でしたが、年々、オンラインによる宿泊予約比率が増加しており、2013年に34%であったオンライン販売比率はコロナ禍前の2017年には46%となりました(日本のオンライン旅行市場調査第４版より)。一方、オンライン宿泊予約市場は、コアな特許等による参入障壁が存在しない業界であるため、当該市場には競合他社が複数存在しております。このような環境の下、当社としては、対処すべき課題として以下の点に取り組んでおります。１サービス・プロダクトの強化当社は、さらなる事業成長のためには、サービス・プロダクトの強化が必要であると認識しております。2021年10月期以前より提供している「triplaBook」、「triplaBot」については、その契約施設数を順調に伸ばしており、2022年10月期の月次解約率(注１)はそれぞれ0.5%と、0.9％に留まっております。さらなる契約の増加、既存契約の解約抑止のため、競合を意識しながら継続的に機能強化をしていくことが必要であると考えております。2022年10月期に販売を開始した「triplaConnect」、「triplaPay」については、販売のための開発が完了し、販売を開始したものの、「triplaBook」、「triplaBot」のように契約施設数拡大のため、さらなる機能強化を進めて参ります。また、2022年10月期末現在において開発中である「triplaPage」、「triplaAnalytics」等については、販売開始のための開発を進めております。・triplaConnect現在、販促のアクションとしては、メールマガジンの配信、triplaBot上での表示ですが、今後は、LINEやFacebookメッセンジャー等のSNSによるメッセージ、ショートメッセージ、プランレコメンド機能、DSP広告(注２)との連携等を予定しており、現在、開発中です。・triplaPage(仮称)triplaPageは、公式ウェブサイトを簡単に作成することができるサービスです。小規模な宿泊施設の中には、公式ウェブサイトを開設していない施設、多額の外注費を掛けて開設している宿泊施設もあります。そのような施設に対し、複数のテンプレートから選択していくだけで、簡単に公式ウェブサイトを作成することができるサービスです。公式ウェブサイトを構築する場合、外注した場合、１施設100万円程度掛かる場合があります。また、更新も外注する場合、都度、費用と時間が発生いたします。小規模な施設であれば、自社内で行うことが困難な場合もあり、簡単かつ安価にウェブサイトを構築・運用したいという課題があり、そのような課題に対応するものです。・triplaAnalytics(仮称)triplaAnalyticsは、当社、及び各宿泊施設が持つデータを活用したBIツール(注３)です。宿泊施設の中には、ユーザー(宿泊客)の分析、レベニューマネジメント(注４)を積極的に行っていない施設もあります。triplaAnalyticsにより、triplaBookやOTA等のユーザー(宿泊客)のデータが、ダッシュボード(図やグラフ等の簡単な作成が可能)、レポート等により可視化され、分析が容易に行えるようになることを予定しております。当該分析に基づき、その時々に応じた最適な宿泊代金を設定し、各宿泊施設の収益の最大化を図るレベニューマネジメントが可能です。また、顧客である宿泊施設のレベニューマネジメントにより自社予約の収益を増加させることにより、当社のtriplaBookの収益も増加いたします。・triplaChannel(仮称)triplaChannelは、チャネルマネージャー(注５)です。日本の宿泊市場においては、チャネルマネージャーの大手が複数社存在し、宿泊施設は、自社の有するPMS(注６)とOTA、各予約システム等を連携する場合、チャネルマネージャーを通して連携するため、比較的容易に、かつ早期に連携を行うことができます。一方、海外においては、チャネルマネージャーと連携していない施設も散見されます。その場合、宿泊施設のPMSと予約システム等を直接連携する必要があり、専門的な技術、工数が必要となることから、triplaBook導入のハードルとなるリスクがあります。当該リスクを排除するとともに、チャネルマネージャーとしての収益機会を掴むものとなります。上記のとおり、既存サービス・プロダクトの機能向上のための開発、新サービス・プロダクトの開発のどちらも重要であり、双方をスピード感を持って行うためには、優秀なエンジニア、プロダクトマネージャーの確保が対処すべき課題となります。当該課題への対処のため、人材の獲得・維持に努めて参りたいと考えております。２内部管理体制の強化当社が安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みが重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による体制強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。３顧客基盤の拡大当社は、事業成長のためには、契約施設数の増加が必要であると認識しております。顧客基盤の拡大を行うためには、プロダクトの強化を行うとともに、営業等の人材の確保と在籍する人材の継続的な強化が必要であり、努めて参りたいと考えております。４利益及びキャッシュ・フローの創出本書提出日現在、当社の営業収益の大部分は、triplaBook、triplaBotによって構成されております。triplaConnect、triplaPayについては、2022年10月期より販売開始したプロダクトであり、今後の拡販とともに収益貢献を進めて参ります。triplaBook、triplaBotの収益構造としては、ユーザーの利用の多寡にかかわらず発生する定額の基本料金とユーザーの利用の多寡(triplaBookの取扱高/GMV、triplaBotのリクエスト数等)によって発生する従量料金の段階的な収益構造となっております。基本料金については、契約施設数を増加させることにより、毎月の収益が積み上がる構造であり、従量料金については、契約施設数の拡大とユーザーの利用の双方を促進することで当該収益が増加いたします。当社においては、プロダクト開発やユーザーの獲得に関する投資を先行して行い、事業拡大を行ったことから、2021年10月期までは継続的に営業損失を計上しておりましたが、事業の拡大に伴い、契約施設数が順調に積み上がり、ユーザーの利用を促進することで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用を含む営業費用が営業収益に占める割合は低下したことから、2022年10月期では黒字となりました。今後も、利益及びキャッシュ・フローの改善に努めてまいります。５財務上の課題当社は2022年10月期は黒字であったものの、2021年10月期までは営業赤字が継続しておりました。また、triplaBookによる宿泊予約についてのユーザーからの預り金の増加を除くと、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続しておりました。今後、計画している十分な営業収益が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字となる可能性があります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。また、2022年11月に、新規株式公開に伴う資金調達を実施し、財務基盤の拡充を行いました。(注)１．月次解約率：契約施設における直近12か月の月次平均解約率です。２．DSP：DemandSidePlatformの略称です。デジタル広告について、広告枠の買い付けや配信、分析等を一元的に管理し、広告効果の最適化を図るプラットフォームです。３．BIツール：BusinessInteligenceツールの略称。組織が持つ様々なデータを分析・見える化して、経営や業務に役立てるソフトウェアのことです。４．レベニューマネジメント：需要と供給に応じて価格を変動させ、収益を最大化させるための販売管理を行うことです。５．チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMSを連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。６．PMS：PropertyManagementSystemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督を集中させる一方、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。a．取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEO高橋和久を議長とし、代表取締役CTO鳥生格、取締役CFO岡義人、社外取締役山本雅輝の４名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務執行の状況を監督しております。b．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役山添千加美を議長とし、非常勤監査役阿曾友淳及び田端聡朗の３名(うち社外監査役３名)で構成しており、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等により、取締役の職務執行の監督を行っております。c．内部監査当社の内部監査は、代表取締役CEOから命を受け、FinanceandAdministrationDepartmentに所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、FinanceandAdministrationDepartmentの内部監査につきましては、代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点については、内部監査担当者から代表取締役CEOに対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役CEOと内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。d．経営会議当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有等を行うことを目的に、取締役４名、執行役員２名、常勤監査役１名、非常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、原則として、毎週開催しております。e．会計監査人当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正性を確保するために必要な体制の整備を図っております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)(1)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(2)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(3)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。(4)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(2)取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)(1)職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。(2)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。(3)取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるような体制を構築する。(4)当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・取締役CFO・人事担当・弁護士)に直接相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)(1)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。(2)リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号)(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会、もしくは監査役会はその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)(1)監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。(2)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(3)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)(1)監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(2)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。９．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。b．リスク管理体制の整備の状況等当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度以上開催することとしております。c．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった業務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。d．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。e．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。f．取締役会・監査役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。g．剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項第１号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。h．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。i．自己株式の取得当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。j．株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。１．財政状態の状況(資産)当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ969,522千円増加し、1,880,783千円となりました。流動資産は952,611千円増加し、1,848,988千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加898,604千円であり、triplaBookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金911,235千円等によるものであります。固定資産は16,910千円増加し、31,795千円となりました。(負債)当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ894,604千円増加し、1,656,028千円となりました。流動負債は920,995千円増加し1,448,659千円となりました。主な要因は、triplaBookにおける宿泊代金の決済の増加等による預り金の増加911,235千円、短期借入金の減少35,812千円となります。短期借入金の減少については、コロナ禍の手元流動性確保のために2020年７月に借り入れたものですが、営業活動によるキャッシュ・フロー増加により借換えを行わず返済といたしました。固定負債は前事業年度末に比べ26,391千円減少し、207,369千円となりました。(純資産)当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ74,917千円増加し、224,754千円となりました。主な要因は当期純利益74,917千円の計上による増加であります。２．経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の普及等により、経済活動正常化の動きも見られましたが、変異株の発生による感染の再拡大等、先行き不透明な状態が続きました。また、ウクライナ情勢の悪化等の地政学情勢の変動や物価の高騰、円安の急激な進行等による経済不安が続いている状況です。当社のホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、2021年11月から12月においてはワクチン接種率の推進等により新型コロナウイルス感染症の新規感染者数が下がったことから市場が回復を見せたことにより当社の第１四半期の業績は好調であったものの、2022年２月から2022年４月にかけて同感染症の新たなオミクロン株のまん延を受けたことにより当社の第２四半期の業績は低調に推移いたしました。観光庁の統計によると、延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、73.3%に留まりました。内訳としては、日本人の宿泊者数は89.4%、訪日外国人の宿泊者数においては6.6%に留まりました。なお、2021年10月期における延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、当事業年度の新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、51.8%であり、その内訳としては日本人が63.3%、訪日外国人が4.0%であったことから、宿泊業界は回復を見せております。延べ宿泊者数については、国土交通省観光庁の発表する数値に基づき集計しております。新型コロナウイルス感染症の流行の継続により、生活様式の変化を強いられる中、当社ホスピタリティソリューション事業においては、顧客価値向上のため、前年度に引き続き、主要サービスである「triplaBook」及び「triplaBot」の機能改善に向けた開発投資を継続するとともに、宿泊業界特化型のCRM・MAツールである「triplaConnect」を2022年１月にローンチするとともに、宿泊施設にて活用可能なQRコード決済サービスツールである「triplaPay」を2022年５月にローンチいたしました。また、施設数を積み上げる営業活動に注力いたしました。このような取り組みの結果、triplaBookの施設数は、当事業年度末において、前事業年度末より529施設増の1,620施設、triplaBotの施設数は、当事業年度末において、前事業年度末より196施設増の1,088施設、当社の何らかのサービス(注１)が導入されている施設数は、当事業年度末において、前事業年度末から489施設増の2,076施設となりました。また、GMV（GrossMerchandiseValue）も、当事業年度において、前事業年度比209.9%増の32,925百万円となりました。以上の結果、当事業年度の営業収益は817,791千円（前事業年度比61.6%増）となりました。利益面については、営業利益は83,665千円（前事業年度△136,239千円）、経常利益は75,198千円（前事業年度△132,013千円）、当期純利益は74,917千円（前事業年度△128,582千円）となりました。なお、当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。（注）１．triplaPayのみを導入している施設数を除きます。３．キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,676,653千円となり、前会計年度末から898,604千円増加いたしました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は944,437千円(前事業年度は166,683千円の収入)となりました。これは主に、税引前当期純利益75,304千円による増加、預り金の増減額911,235千円による増加等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、5,000千円（前年同期は601千円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,042千円によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、42,052千円（前年同期は4,188千円の使用）となりました。これは借入金の返済によるものです。４．生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社は、インターネット上での各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する項目がないため、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ受注実績当社は受注生産をしておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ販売実績当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントでありますが、以下のとおりサービスごとに記載しております。なお、第８期事業年度における販売実績は次のとおりであります。金額(千円)前期比(％)817,791＋61.6(注)１．上記の金額には、triplaBookによる収益を含めております。当該金額は、第８期事業年度については445,767千円であります。当該数値は関連するオプションの収益を除いた数値であります。２．上記の金額には、triplaBotによる収益を含めております。当該金額は、第８期事業年度については349,689千円であります。３．上記の金額には、SystemIntegrationに掛かる一時的な収益を含めております。当該金額は、第８期事業年度については11,849千円であります。４．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、第８期事業年度において、総販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しています。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。１経営成績の分析当社の当事業年度の営業収益は817,791千円(前事業年度比61.6％増)、営業利益は83,665千円(前事業年度△136,239千円)、経常利益は75,198千円(前事業年度△132,013千円)、当期純利益は74,917千円(前事業年度△128,582千円)となりました。(営業収益)当事業年度の営業収益は817,791千円(前事業年度比61.6％増)となりました。これは、triplaBookの施設数が前事業年度から529施設増加し、当事業年度末において1,620施設となったこと、triplaBotの施設数が前事業年度から196施設増加し、当事業年度末において1,088施設となったこと、取扱高/GMVが当事業年度において32,925百万円(前事業年度比209.9％増)となったことによるものであります。導入施設数については大手チェーンホテルへの導入等により堅調に推移したと考えております。一方、取扱高/GMVについては、コロナ禍の影響による宿泊需要の低迷が当期においても継続した結果、取扱高/GMVの下落圧力となりました。(営業利益)当事業年度の営業利益は83,665千円(前事業年度△136,239千円)となりました。営業収益は前事業年度から61.6%拡大したものの、営業費用の増加は14.3%の増加に留まり、734,125千円となりました。営業力及び商品開発強化などに対応する体制強化を行う一方で、業務改善等による生産性の向上に努めた結果、従業員数(臨時雇用を除く)は前事業年度から５名のみの増加に留まったことから、営業損失が大きく改善したと考えております。(営業外収益、営業外費用及び経常利益)当事業年度の営業外費用は、主に、上場関連費用等による営業外費用7,950千円を計上いたしました。この結果、経常利益は75,198千円(前事業年度△132,013千円)となりました。(特別利益、特別損失、当期純利益)当事業年度の特別損益は、有形固定資産処分益による特別利益105千円を計上いたしました。この結果、法人税等386千円計上後の当期純利益は74,917千円(前事業年度△128,582千円)となりました。２キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要３．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。当社は設備投資については「第３設備の状況」に記載のとおり少額であり、必要資金は具体的には、人件費、広告宣伝費等を含む運転資金、及び長期借入金の返済となります。特に、新しいサービス・プロダクトの開発、既存サービス・プロダクトの機能拡充のためのエンジニア採用等について資金配分を進めて参ります。なお、当事業年度末における借入金の残高は233,760千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,676,653千円であります。なお、当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。３重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。４経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、導入施設数(triplaBook、triplaBot、当社のサービスを複数導入している施設数)、取扱高/GMV等を重要な経営指標と位置付けております。当該指標の具体的な数値については、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。５経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「２事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。これらリスク要因の発生を回避するためにも、提供するサービスの機能強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1988年６月・電話回線の利用権および通信機器のレンタルを目的として、大阪市北区芝田に「日本テレホン株式会社」を設立1990年６月・首都圏への本格進出に伴い東京都渋谷区代々木に東京支店を開設1993年９月・本社を大阪市北区梅田に移転1994年４月・携帯電話販売事業を開始1998年12月・古物商許可を取得2003年５月・本社を大阪市北区豊崎に移転・東京支社を東京本社に変更し、首都圏、関西圏において２本社制とする2005年２月・東京本社を東京都新宿区西新宿に移転2005年４月・ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年12月・プライバシーマークを取得2008年８月・大阪本社を大阪市北区天満橋に移転2008年11月・中古携帯電話機「エコたん」の販売と買取を開始2010年４月・ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに株式を上場2010年７月・中古携帯電話機「エコたん」の取扱いに関するフランチャイズ加盟店の募集を開始2013年７月・東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2017年３月・リユースモバイルの業界団体であるリユースモバイル・ジャパン（現一般社団法人リユースモバイル・ジャパン）の設立に参画2018年12月・法人向けスマホレンタルサービスの提供を開始2019年５月・ソフトバンクショップ、ワイモバイルショップの譲渡に伴い、ドコモショップ２店舗、ａｕショップ２店舗の直営店４店舗体制となる2019年12月・兼松コミュニケーションズ株式会社との間において、リユースモバイル事業に関する業務提携契約を締結2020年６月・リユースモバイル事業拡大に伴い、モバイルリファビッシュセンターを大阪市北区長柄西に移転拡張2020年11月・リユースモバイル事業者認証を取得2021年12月・モバイルリファビッシュセンターにて情報セキュリティマネジメントシステム「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」認証を取得2022年１月・株式会社ショーケースとの間において、資本業務提携契約を締結2022年２月・株式会社ショーケースが親会社となる2022年４月・東京証券取引所の市場再編に伴い、スタンダード市場に移行2022年８月・東京本社を東京都港区六本木に移転（注）１．「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。２．2022年10月31日現在の直営店は、「ドコモショップ２店舗、ａｕショップ２店舗」の２つの移動体通信事業者ブランドによる４店舗の専門ショップ（2023年10月期第２四半期に譲渡・閉店予定）があります。


３【事業の内容】当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、携帯電話等の移動体通信端末機器の販売を中心とする移動体通信関連事業の他、法人向けスマートフォンレンタル等のその他の事業となっております。(1)リユース関連事業当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった国内外の法人企業から同端末機器を買い取り、再利用できるものは、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業であります。同事業においては、個人向けの販売をメインとしたインターネット通販サイト「エコたんプレミアムオンライン（https://www.ecotan-premium.com/）」や、「Amazon」・「楽天市場」といったオンラインショッピングモールへの出店、およびフランチャイズ加盟店展開を実施しております。フランチャイズ加盟店に対しては、当社がブランディングしているリユースモバイル端末「エコたん（注）」の商標利用や、リユースモバイル端末の買取価格に関する情報や査定方法等についてのノウハウを提供するにあたり、加入時において加盟店手数料を徴収する他、継続的にフランチャイズ加盟店より月額加盟料を得ることができる仕組みとなっております。また、フランチャイズ加盟店向けの専門サイト「エコたんJP（https://www.ecotan.jp）」を運営しており、インターネット通販にてフランチャイズ加盟店を後方支援する仕組みを有しております。（注）「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。リユース関連事業における事業系統図は、次のとおりです。(2)移動体通信関連事業当事業は、大きく分けて移動体通信サービスの利用申込取次業務と移動体通信端末機器の販売業務の２つから成り立っております。移動体通信サービスの利用申込取次業務とは、移動体通信事業者又は代理店との間において締結された代理店契約に基づき、消費者からの各移動体通信事業者に対する通信サービスへの利用申込みを取り次ぐ業務であり、一方、移動体通信端末機器の販売業務とは、消費者が利用申込みを行った通信サービスの提供を受けるため、当該事業者から提供される移動体通信端末機器を消費者に販売する業務のことをいいます。当事業は、移動体通信事業者又は代理店から移動体通信端末機器を仕入れ、消費者が利用申込みを行った移動体通信事業者への同サービスの利用申込みの取次ぎを行うと同時に、消費者には移動体通信端末機器の販売を行っており、消費者からは移動体通信端末機器の代金を、移動体通信事業者等からは取り次いだ利用申込の成立に応じた販売手数料等を収受しております。また、移動体通信端末機器の販売チャネルといたしましては、当社が直接運営を行う直営店での販売が主な販路であり、不特定多数の消費者に同サービスの取次ぎを行うとともに、移動体通信端末機器の販売を行っております。また直営店は、特定の移動体通信事業者の商品およびサービスを取扱う「専門ショップ（注）」となっており、特定の移動体通信事業者の顧客に対するアフターサービス等の業務を行っております。（2023年10月期第２四半期に譲渡・閉店予定）(注)専門ショップとは、「ドコモショップ」、「ａｕショップ」の２つの移動体通信事業者ブランドによる店舗であります。［移動体通信端末の流通ルート］［販売手数料等の種類］種類内容基本手数料移動体通信端末機器の販売台数等に応じて受け取る手数料基本インセンティブ機種にかかわらず、移動体通信端末機器を販売する毎に受け取る手数料数量インセンティブ移動体通信端末機器の販売台数に応じて基本インセンティブに加算される手数料運営インセンティブ運営代理店別や店舗別に設定された各種指標を達成すること等、上記インセンティブに該当しない要因で受け取る手数料継続手数料自社経由で販売された移動体通信端末機器のユーザーが携帯電話事業者に支払う基本料金および通信料に応じた手数料（注）その他、アフターサービスに対する手数料等があります。移動体通信関連事業における事業系統図は、次のとおりです。(3)その他の事業当事業は、法人向けスマートフォンレンタル等を行っております。法人向けスマートフォンレンタルは、当社のリユース関連事業において買い取り、商品化されたリユースモバイル端末をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。その他の事業における事業系統図は、次のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は、「ビヨンド・イマジネーション」を経営の基本方針とし、「①お客様の想像を超える②仲間の期待を超える③自分の限界を超える」の行動ポリシーのもと、大きな変革期を迎えているモバイル業界において、事業環境やお客様ニーズの変化にいち早く対応してお客様が必要とするサービスや商品を提供し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことで社会に貢献していくことを目的としております。また、経営の基盤となる人材育成に注力して事業基盤を強化し、企業価値を高めて成長し続けることを目指してまいります。(2）経営環境及び対処すべき課題当社は、中古スマートフォンの販売を主とするリユース関連事業と、キャリアショップの運営を中心とする移動体通信関連事業の２つの事業を軸として、通信業界において「ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業」をミッションに掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。しかしながら、当社が移動体通信事業を展開する携帯電話業界におきましては、移動体通信事業者による低価格帯のサブブランドやオンライン専用の料金プランの普及、一部事業者から販売チャネル変革の方針が示される等、目まぐるしく事業環境が変化し続けております。そのような状況の中、移動体通信事業者から獲得する受取手数料収入が減少傾向にある等、当社としては将来にわたって同事業の成長を見込むことが難しいとの判断から、当社の運営する店舗を事業譲渡および閉店し、より将来的な成長が期待できるリユース関連事業に経営資源の投下を一層集中させてまいります。リユース関連事業におきましては、リユースモバイル市場は引き続き拡大段階にあり、新品端末価格の高騰、格安通信料金プランの普及に伴う２台目需要や法人利用の増加、リユースモバイルに対する認知度とリテラシーの上昇等の要因が相まって、今後も安定的かつ高い成長率を見込むことができると考えております。当社におきましては、このような事業環境を踏まえ、以下の事項を課題と認識し対処をしてまいりたいと思います。なお、新型コロナウイルス感染症の影響等は、「第２事業の状況２事業等のリスク(7）新型コロナウイルス感染症の流行について」および「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。①安定的な調達量の確保と販売網の拡大拡大するリユースモバイル市場において市場シェアの向上を目指すため、安定的な調達量の確保と販売網の拡大が課題であると認識しております。調達量の確保のため、国内外への新規調達先の開拓、パートナー企業を通じた調達の連携強化を継続することはもとより、新たにオンライン買取サービスを展開し、消費者から直接買取できるシステムの構築によって安定的な調達量の確保を図ってまいります。一方、販売網の拡大に向けて、新たに取り扱いを開始した認定リユース品をフックとした販売網の開拓や、EC販売の強化に取り組んでまいります。②ストック収益の拡大従来の商品販売におけるフロー収益はもとより、ストック収益の積み上げによって、より安定的で継続的な収益モデルを構築することが課題として認識しております。そのため、当社の提供する端末に、業務に必要なSaaSを組み合わせた法人向けサブスクリプションモデルの構築や、従来から展開している法人向けレンタルサービスのブラッシュアップや付帯サービスの追加等に取り組んでまいります。③業務効率化・DX化新しい価値の創造を支える基幹システムとして、取り扱い量の増加に耐えうるモバイルリファビッシュセンターの業務効率化と、リユース関連事業全体のDX化も課題であると認識しております。当社の持つモバイル端末に関するノウハウに、株式会社ショーケースの持つIT領域の先端技術を掛け合わせることで、先進性を備えた、より効率的かつ拡張性のあるシステムを構築してまいります。④人材戦略持続的な企業価値の向上に資するため、成長の源泉として、採用・育成を重要な課題として認識しております。将来を支えられる優秀な人材が確実に継続的に輩出されるよう、採用体制の強化、魅力的な職場環境の構築、育成環境の整備に取り組んでまいります。当社といたしましては、かかる課題に全社を挙げて対処するとともに、事業の遂行を通じて累積損失の早期解消に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む６名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。[会社の機関の名称および構成員]役職名氏名取締役会監査役会代表取締役会長CEO永田豊志〇代表取締役社長COO有馬知英◎取締役CFO平野井順一○取締役加藤文也○取締役高橋卓○社外取締役村井守○常勤監査役茶谷喜晴○◎社外監査役加藤清和○○社外監査役安倉史典○○※○は構成員、◎は当該議長に該当する者②当該体制を採用する理由当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2023年１月27日開催の「第35期定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名（１名が2023年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任。１名新たに選任。）を選任いたしました。今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図※本有価証券報告書提出日現在において、グループを形成する子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。３．企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。イ．職務執行の基本方針当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。ⅰコンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。ⅱコンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。ⅲ監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。ⅳ取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ⅴ「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書又は電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。ⅲ取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。ⅳ監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。ⅰ日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。ⅱ経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。ⅲ監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会又は経営会議に報告する体制を整備する。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。ⅰ中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。ⅱ各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。ⅲ取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。ⅰ取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。ⅱ取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。ⅲ監査室は、子会社に対し定期的又は臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。ⅰ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。ⅱ監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。ⅲ監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、取締役および使用人が業務又は業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。ⅰ監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。ⅱ監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。ⅲ監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ⅳ監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。ⅴ監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の請求処理を実行する。ル．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。ⅰ市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。ⅱ反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。ⅲ反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。ⅳ企業活動において、反社会的勢力を利用しない。②リスク管理体制の整備の状況当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。当社の取締役会は、男性のみで構成された６名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される執行役員会を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。③反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2022年９月から2022年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。５．取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。６．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。７．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役、執行役員又は会計監査人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由①自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。③取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。