シリコンスタジオ株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかに持ち直しています。先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって景気が回復していくことが期待されます。ただし、世界的な金融引き締め等が続くなか、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクがあります。また、物価上昇による家計や企業への影響や供給面での制約、及び金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。このような環境のもと、当社においては、当社が強みを持つCG関連ビジネスに注力し、経営基盤の強化に取り組んでまいりました。開発推進・支援事業においては、当社が注力している製造、土木・建築、自動車といった産業分野向けでの協業を目的に株式会社アルゴグラフィックスと資本業務提携に関する契約を締結いたしました。研究開発面では、大域照明とも呼ばれるグローバルイルミネーションをリアルタイムに処理するミドルウェア『Enlighten』がモバイルデバイスに対応いたしました。人材事業においては、当連結会計年度より本格稼働を開始したミドル・ハイクラス人材向けサービスが順調に立ち上がり計画を上回る成果をあげることができました。なお、市場販売目的であるソフトウエア資産について回収可能性を検討し、将来の見込み等を勘案した結果、ソフトウエア評価損84百万円を特別損失として計上しております。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高が4,510百万円（前年同期比13.2％増）、営業利益は381百万円（同478百万円増）、経常利益は394百万円（同466百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は254百万円（同356百万円増）となりました。なお、報告セグメントの状況は、以下のとおりであります。①開発推進・支援事業受託開発の売上高は、ゲーム開発環境構築支援等エンターテインメント業界からの受注増に加え、機械学習向け教師画像生成ソリューション『BENZaiTEN（ベンザイテン）』をはじめ、3Dレーザースキャナー等で物体や地形を計測したデータの集合体である点群データの活用支援等、産業界からの引き合いが増加したことも寄与し増収となりました。ミドルウェアライセンス販売の売上高は、第３四半期連結会計期間において成約した大型ライセンス契約の売上を一括計上したことにより大幅増収となりました。ネットワーク構築・運用等のサービスを提供するソリューション売上は、オンラインゲーム向けのサーバー開発、運用が共に堅調で増収となりました。以上の結果、売上高は2,763百万円（前年同期比19.6％増）、セグメント利益は425百万円（同3,263.7％増）となりました。②人材事業前年度から減少していた人材派遣の稼働者数は、下期に入り反転増加に転じました。有料職業紹介においては、成約件数が増加したことに加え、ミドル・ハイクラス人材向けサービスが好調に推移し平均単価を押し上げました。当連結会計年度における派遣先企業で稼働した一般派遣労働者数は延べ2,241名（前年同期比8.3％減）、有料職業紹介の成約実績数は382名（同20.1％増）となりました。以上の結果、売上高は1,746百万円（前年同期比4.7％増）、セグメント利益は445百万円（同30.7％増）となりました。(2)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比べ651百万円増加し、1,679百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、566百万円（前期は107百万円の収入）となりました。これは主に売上債権の増加104百万円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益309百万円、減損損失84百万円、減価償却費74百万円等の資金の増加要因があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、８百万円（前期は125百万円の支出）となりました。これは主に定期預金の減少30百万円等の増加要因があったものの、有形固定資産の取得による支出30百万円、無形固定資産の取得による支出９百万円等の資金の減少要因があったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、93百万円（前期は120百万円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出87百万円等の資金の減少要因があったものの、長期借入れによる収入100百万円、自己株式処分による収入82百万円の資金の増加要因があったことによるものです。(3)資本の財源及び資金の流動性当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金又は銀行借入により調達することとしており、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当期末における有利子負債の残高は、578百万円となっております。設備資金を確保するとともに、資金調達の機動性及び安定性を高めることを目的に、取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を継続しております。有利子負債残高のうち当期末における借入残高は250百万円となっております。また、当期末における現金及び現金同等物の残高は、1,679百万円となっております。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当社グループはミドルウェア等のソフトウエアの開発・保守等に関するサービスを行っており、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。(2)受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(百万円)前年同期比(％)受注残高(百万円)前年同期比(％)開発推進・支援事業2,727115.250693.3(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．人材事業については、受注から販売までのリードタイムが短い（１ヶ月未満）場合が多いため、記載を省略しております。(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)開発推進・支援事業2,76319.6人材事業1,7464.7その他0△95.3合計4,51013.2(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)任天堂株式会社56314.158012.9(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、重要となる会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項追加情報（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）」に記載しております。(2)財政状態の分析①資産、負債及び純資産の状況（資産の部）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて615百万円増加（前連結会計年度末比21.8％増）し、3,440百万円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定の減少65百万円、ソフトウエアの減少55百万円等があったものの、現金及び預金の増加620百万円、売掛金及び契約資産の増加104百万円等があったことによるものであります。（負債の部）当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて273百万円増加（同18.7％増）し、1,737百万円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金の減少11百万円等があったものの、未払費用の増加121百万円、買掛金の増加50百万円等があったことによるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて341百万円増加（同25.1％増）し、1,702百万円となりました。これは主に、資本剰余金の減少117百万円があったものの、利益剰余金の増加257百万円、自己株式の減少199百万円等があったことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比1.3ポイント増加し、49.5％となりました。(3)経営成績の分析①売上高当連結会計年度の売上高は4,510百万円（前連結会計年度比13.2％増）となりました。これは、開発推進・支援事業において、ゲーム開発環境構築支援等エンターテインメント業界からの受注増に加え、物体や地形を計測したデータの集合体である点群データの活用支援等、産業界からの引き合いが増加したことや、ミドルウェアライセンス販売で第３四半期連結会計期間において成約した大型ライセンス契約の売上を一括計上したこと、人材事業において、有料職業紹介の成約件数が増加したことに加え、ミドル・ハイクラス人材向けサービスが好調に推移したことによるものであります。②営業利益当連結会計年度の営業利益は381百万円（前連結会計年度比478百万円増）となりました。これは、前連結会計年度において、子会社で不採算案件の発生により受注損失引当金繰入額166百万円を計上していたことや、開発推進・支援事業において利益率の高いミドルウェアライセンスの売上の増加があったこと、人材事業の有料職業紹介が好調に推移したことによるものであります。③経常利益当連結会計年度の経常利益は394百万円（前連結会計年度比466百万円増）となりました。これは、持分法による投資利益９百万円等によるものであります。④親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は254百万円（前連結会計年度比356百万円増）となりました。これは、特別損失としてソフトウエア評価損84百万円を計上したことと、法人税等（法人税等調整額を含む）54百万円計上したことによるものであります。(4)キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(経営成績等の状況の概要)(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。(5)経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、各事業に共通するリスクとして市場動向、法的規制、情報セキュリティ等のリスクがあります。また、開発推進・支援事業では技術革新、人材確保、人材事業では社会保険のリスク要因があります。当社グループではこれらのリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは、社内管理体制の整備、法令及びコンプライアンス遵守の浸透、優秀な人材の採用と教育、情報セキュリティの強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。(6)経営者の問題認識と今後の方針について「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で諸々の課題に対処していくことが重要であると認識しております。そのためには、ミドルウェア製品の強化、法令等の遵守、開発体制の強化を図ってまいります。(7)経営戦略の現状と見通し「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、より収益性の高いビジネスへの注力及びコスト意識を高めることにより、利益率改善に努めていくことが重要であると認識しております。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、全社横断的に技術の開発に努め、相互にノウハウの共有化を図ると共に自社の競争力強化を目的として行われております。当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は57百万円（前連結会計年度比5.7％増）であります。研究開発活動の概略を示すと次のとおりであります。なお、当社グループでは、研究開発活動により開発する製品は、セグメントに関連付けた費用ではなく、全社費用として管理していることから、セグメント毎の研究開発費の記載を省略しております。AI関連として、ディープラーニング（深層学習）は近年特に注目されている技術であり、非常に幅広い応用が見込まれております。当社グループの研究においては、膨大かつ複雑な処理が必要となる人の顔のレンダリングに、ディープラーニング（深層学習）を用いることで、自然な顔のレンダリングの技術を開発しております。また、グローバルイルミネーション（大域照明）と呼ばれる柔らかい間接光の表現は、直接光の表現よりも計算が複雑になりますが、機械学習により、簡単な直接光の結果だけから大域照明の結果を推定することで、高速に写実性のある描画を行えるようになっております。他にも、高度な光表現を可能とするレイトレーシングにおいて発生するノイズの除去手法や、これに機械学習を適用する研究を行っております。


２【沿革】1960年４月大松産業株式会社設立(不動産賃貸、レストラン経営)1965年４月十三ボーリングセンター開場1969年４月コーナンボーリングセンター開場1971年４月中モズワコーレーンズ開場1973年10月十三・コーナン両ボーリングセンター閉鎖売却1976年５月関西クラシックゴルフ倶楽部開場1988年６月吉川ウォーターパーク開場1990年12月関西ゴルフ倶楽部開場1994年７月ゴルフスクエアヴェルデ開場2001年４月中モズワコーレーンズと吉川ウォーターパークを㈱大敬に営業譲渡2003年１月会社分割により三明㈱を設立し、関西ゴルフ倶楽部及びヴェルデを承継


３【事業の内容】当社は、ゴルフ場(関西クラシックゴルフ倶楽部)の経営を主たる業務としております。ゴルフ場の概況は次の通りであります。ゴルフ場名関西クラシックゴルフ倶楽部所在地兵庫県三木市吉川町湯谷567番地施設コース：27ホールその他：クラブハウス諸施設


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】ゴルフ場を取り巻く経営環境には引き続き厳しいものがあり、長年に渡り慣習化された事業・業務の再構築を一層推進していく必要性があり、特に下記の３点を重要課題として取り組んでおります。(1)財務体質の強化過去に行った退会者に対する入会預託金返還資金の金融機関からの借入により、有利子負債が営業活動によるキャッシュ・フローに対し高水準にあります。現在、当事業年度も一定の成果のあった創意工夫によるコスト削減を引き続き図ると共に、異常気象や自然災害などの不測の事態にも耐えうる財務体質の強化に努めております。(2)安定した収益性の確保常に良好なコースコンディションの維持に努めると共に、施設及びサービスの改善と向上に取り組み、より付加価値の高いゴルフ場として営業収入の増加を図りたいと考えております。(3)従業員の意欲・能力の向上従業員一人一人の上昇志向と能力の向上を図る為、従業員の目標設定・査定方法を明確化し、ホスピタリティの基本となるマナーを重視した人材を育成していく体制を整備します。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、関西クラシックゴルフ倶楽部の運営会社です。関西クラシックゴルフ倶楽部は1976年５月開場以来永年に亘って預託金会員制ゴルフ倶楽部として運営してきましたが、2003年９月から2007年12月に亘り入会預託金の当社優先株式への転換を図り、登録会員総数1,200名の中1,180名(98.3%)は株主会員になりました。しかしながら12名(1.0%)の預託金会員が残っております。経営は当社が全責任をもって行っております。①会社の機関の内容(イ)取締役・監査役の選任の状況当社は株主総会において会員を中心に取締役及び監査役を選任しております。(ロ)業務執行・監査の仕組み当社は、毎月開催される取締役会において経営戦略や経営上の意思決定を行い、より透明性の高い経営を目指しております。取締役会には、監査役が出席し、取締役の監査とともに適宜提言を行っております。また、会員の入会・退会並びに株式の譲渡等に関する事項については毎月開催される常任理事会に諮って決議しております。②内部統制システムの整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの基盤となる法令遵守につきましては、経営トップから各従業員にいたるまで、周知徹底を図っております。また、重要事項については顧問弁護士のリーガルチェックを受けております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、業務に関する全てのリスクについて取締役会で報告するとともに、関係者に周知徹底を図り、収益の確保と健全な経営基盤の確立に努めております。④役員報酬の内容取締役報酬及び監査役報酬は、2005年２月22日開催の第45期定時株主総会において決議された取締役報酬限度額50,000千円、監査役報酬限度額10,000千円としております。当事業年度における取締役報酬は13,200千円で、監査役報酬は－千円です。⑤取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。又、取締役の選定は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧種類株式の議決権について当社は、当社が経営するゴルフ場の正会員になることを条件として運営の安定化を図り、資金調達手段を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式とＢ種優先株式を発行しております。但し、会社法第108条第２項第３号ロに定める議決権の行使の条件を満たない場合は、議決権を有します。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の概要)(1)財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症抑制と経済活動の両立が進むもと、景気は順調な回復基調にありました。しかし、新たな景気悪化要因が生じ、先行きは楽観できない状況が続いております。その一つが物価の急騰であり、ウクライナ情勢の悪化と日米金利差拡大を背景とした急速な円安が物価上昇に拍車をかけました。当社においては、このような状況の中、新型コロナウィルスの感染予防対策を徹底すると共に、より付加価値を高めるべく良好なコースコンディションの維持に努めると共に、施設及びサービスの改善を実施し、お客様の満足度の向上に取り組んでまいりました。当事業年度の来場者数は、前期に引き続きメンバーとレディースに特化したプランの充実を図ったこと及び、２バックプランが好評となったことからリピーターや直接予約が増加したことに加え、コンペ予約が新型コロナウィルスの流行前の約６割迄回復し天候にも恵まれたことから、64,731名と前年同期比1,252名(2.0％)の増加となり、入場料等収入は680,224千円と前年同期比45,870千円(7.2％)の増加となりました。また、名義書換登録料が35,209千円と前年同期比5,841千円(14.2％)の減少となり、会費収入を含めた営業収入は764,387千円、前年同期比40,806千円(5.6％)の増加となりました。一方、営業費用は、668,505千円となり前年同期比31,041千円(4.9％)の増加となりました。これは主に、来場者増に伴うレストランの食材・土産物・オープンコンペ賞品・プロショップ商品等の増加により商品売上原価が48,357千円となり5,608千円(13.1％)増加、外注要員の内製化を図ったことにより従業員給料及び賞与が136,214千円となり11,522千円(9.2％)増加、長期借入金の借入先変更による金銭消費貸借契約及び抵当権設定等の手続きに係る印紙代の計上により租税公課が17,217千円となり6,829千円(65.7％)増加、ガソリン単価・電気代等の急騰により水道光熱費が25,354千円となり4,103千円(19.3％)増加、カート道舗装改修・散水用仕切弁交換・浄化槽メンテナンス等に伴う修繕費の増加と抵当権設定・解除に伴う支払手数料等の増加により、営業費用の「その他」が175,495千円となり前年同期比13,730千円(8.5％)増加したこと等によるものです。以上の結果、営業利益は95,881千円の計上となり、前年同期比9,764千円(11.3％)の増益となりました。また、取引金融機関等からの借入金に対する支払利息15,323千円を計上したこと等により、経常利益は89,465千円と前年同期比16,819千円(23.2％)の増益となり、清水コース１番Tee改造に伴う固定資産除却損1,616千円等の計上と法人税等合計17,908千円を差し引いた当期純利益は69,304千円と前年同期比28,744千円(70.9％)の増益となりました。当事業年度の資産合計は、3,220,806千円となり、前期比5,854千円の減少となりました。これは、リース資産が18,187千円増加したものの保険積立金が14,547千円減少したこと等が主な要因です。負債合計は、1,731,870千円となり、前期比75,158千円の減少となりました。これは社債及び借入金総額が88,488千円減少したこと等が主な要因です。純資産合計は、1,488,936千円となり、前期比69,304千円の増加となりました。これは当期純利益69,304千円を計上したことによるものです。(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末から2,307千円増加し、157,842千円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、102,167千円の収入となり前年同期比24,337千円収入が減少しました。これは、営業収入が767,719千円と前年同期比39,614千円増加したものの、外注業務の内製化でパート社員が増加したこと等により人件費が15,655千円増加、浄化槽メンテナンス他修繕費等の増加によりその他が20,800千円増加、法人税等が25,841千円と前年同期比25,537千円増加したこと等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、16,732千円の収入となり前年同期比29,440千円収入が増加しました。これは、保険積立金の解約による収入が26,092千円となり前年同期比26,092千円収入が増加したこと等によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、116,592千円の支出となり前年同期比41,440千円支出が減少しました。これは、短期借入金の減少1,252,412千円、長期借入金の返済による支出134,076千円、社債の償還による支出10,000千円、リース債務の返済による支出26,613千円等、及び長期借入による収入1,308,000千円によるものです。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績該当事項はありません。(2)受注実績該当事項はありません。(3)販売実績①入場者数内訳前事業年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)メンバー(人)10,97411,538ビジター(人)52,50553,193合計(人)63,47964,731②入場料等収入内訳前事業年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)メンバーズフィ(千円)38,26140,629ビジターズフィ(千円)74,80170,671グリル(千円)118,330127,558コース売店(千円)13,00414,735キャディフィ及びカートフィ(千円)373,430409,079その他(千円)16,52517,549合計(千円)634,354680,224③会費収入内訳前事業年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)会員(千円)48,17748,954合計(千円)48,17748,954④名義書換登録料内訳前事業年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当事業年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)件数(件)10079金額(千円)41,05035,209(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりです。なお、本項に記載した事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①財政状態「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(１）財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。②経営成績「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(１）財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。③経営成績に重要な影響を与える要因「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照下さい。(2)キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析(２）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。(3)重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び事業年度の収入・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上等であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。当社は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。財務諸表の作成に当たり用いた会社の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月沿革1928年12月機械工具国産化のため不二越鋼材工業株式会社を富山市に創立。1929年３月金切りのこ刃の製造販売開始。1931年10月ドリルの製造販売開始。1938年９月富山市東富山に製鋼所（現マテリアル製造所）を新設し、素材から製品までの一貫生産体制を確立。1939年１月ベアリングの製造販売開始。1943年８月工作機械の製造販売開始。1949年５月東京証券取引所に株式を上場。1958年10月油圧機器の製造販売開始。1962年２月事業部制を採用（工具、ベアリング、機器、鋼材（現マテリアル）部門発足）。1962年８月アメリカ・ニューヨーク州に販売会社NACHIAMERICAINC.を設立。1963年８月社名を株式会社不二越に改称。1967年７月ドイツ・ウェストファーレン州に販売会社NACHI（GERMANY）GmbH（現NACHIEUROPEGmbH）を設立。1969年５月産業用ロボットの製造販売開始。1970年８月工作機械、油圧機器部門発足（機器部門を分割）。1972年７月ブラジル・サンパウロ州に工具・ベアリング製造会社NACHIDOBRASILINDUSTRIAECOMERCIOLTDA．（現NACHIBRASILLTDA.）を設立。1979年３月シンガポールに工具製造会社NACHIINDUSTRIESPTE.LTD.を設立。1984年６月ロボット部門発足。1987年７月台湾・桃園県に建信啓記股份有限公司と合弁でベアリング製造会社建越工業股份有限公司を設立。1988年５月韓国・慶尚南道梁山市に大成産業株式会社と合弁で油圧機器製造会社大成NACHI油圧工業株式会社を設立。1988年10月アメリカ・インディアナ州にベアリング製造会社NACHITECHNOLOGYINC.を設立。1989年１月フィリピン・マニラ市に工具製造会社NACHIPILIPINASINDUSTRIES,INC.を設立。1989年２月アメリカ・ミシガン州にロボット販売会社NACHIROBOTICSYSTEMSINC.を設立。1999年12月タイ・ラヨーン県にベアリング製造会社NACHITECHNOLOGY（THAILAND）CO.,LTD.を設立。2000年４月国内販売会社を統合再編し、株式会社ナチ関東、株式会社ナチ関西、株式会社ナチ東海、株式会社ナチ北陸へ社名変更。2003年10月チェコ・ローニー市にベアリング製造会社NACHICZECHs.r.o.を設立。2004年１月中国・上海市にベアリング製造会社上海不二越精密軸承有限公司を設立。2004年７月中国・上海市に販売会社那智不二越（上海）貿易有限公司（現不二越(中国)有限公司）を設立。2005年９月アメリカ・ノースカロライナ州に工具製造会社NACHIPRECISIONNORTHCAROLINAINC.（現NACHITOOLAMERICAINC.）を設立。2007年６月常盤産業株式会社を株式の追加取得により子会社化し、株式会社ナチ常盤へ社名変更。2009年５月切削工具の再研削・再コーティング事業の中核拠点として、株式会社ナチツールエンジニアリングを設立。2012年３月中国・江蘇省張家港市に製造会社那智不二越（江蘇）精密機械有限公司を設立。2012年３月インド・ラジャスタン州にベアリング製造・販売会社NACHIKGTECHNOLOGYINDIAPVT.LTD.（現NACHITECHNOLOGYINDIAPVT.LTD.）を設立。2014年９月メキシコ・ケレタロ州にベアリング製造会社NACHITECHNOLOGYMEXICOS.A.DEC.V.を設立。2015年９月タイ・ラヨーン県にベアリングの鍛造・旋削部品の製造会社NACHIFORGINGTECHNOLOGY（THAILAND）CO.,LTD.を設立。2017年８月富山・東京の２本社体制を、東京へ一本化。2023年２月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社53社および関連会社２社で構成され、機械工具、部品、その他の製造販売を主な事業としております。機械工具事業では、工具、工作機械、ロボットを製造販売しております。また、部品事業では、ベアリング、油圧機器を、その他の事業として、特殊鋼、工業炉等の製造販売を行っております。主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内および海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向け販売および中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、業績目標売上高4,000億円、営業利益600億円の実現に向けて経営基盤の強化にとり組んでおります。(2)目標とする経営指標当社グループは、長期ビジョンの実現を目指し、そのマイルストーンとして、海外事業の拡大により、海外売上高比率60%、営業利益率10%を掲げ、海外売上高比率と営業利益率を経営指標としております。(3)経営環境および対処すべき課題当社グループをとり巻く事業環境は、カーボンニュートラルに向けて、当社の主要な事業領域である自動車分野においては、本格的なＥＶ化に向けたとり組みや事業再編が加速し、さらに、産業機械分野を含め、ものづくりのＤＸの進展や、ＳＤＧｓをはじめとした社会・環境問題への対応など、大きく変化しております。当社グループといたしましては、このような産業構造の大変革に対し、ロボットをはじめ多彩な事業・技術・生産ノウハウを有する独自性を活かし、ＥＶ・産業機械分野を中心とする事業構造への転換に向けて、新しいビジネスチャンスを創出してまいります。そして、伸びしろの大きい海外市場を中心に、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化して、市場の動き・ニーズを捉え、全部門の技術を連携・結集した商品・サービスを拡販し、また、自動化・合理化により生産性を向上させていくことで、業績の一層の向上に努めてまいります。そして、事業活動を通して、環境・社会・ガバナンスなどの課題にとり組み、持続的な企業成長を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。(2)株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。(3)法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確保します。(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定の迅速化、そして中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。また、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等により、取締役会による経営へのガバナンスの更なる強化を図っております。当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行を行っております。さらには、役付執行役員などが出席する常務会を開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、活発な議論を経て、決議を行っております。一方、経営に対する監督機能を強化するため、監査等委員会が監査部と連携して監査を行うことにより、経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査等委員会による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。[取締役会]取締役会は、月１回程度開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役４名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は12名で構成されております。なお、取締役のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となっております。○取締役会の構成員の氏名等（提出日現在）取締役本間博夫（議長）、黒澤勉、林秀憲、原英明、古澤哲、澤﨑裕一、牛丸裕之、小林昌行社外取締役岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実[監査等委員会]監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。また監査の実効性を確保するために、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する３名を配置しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し監査等委員会の監査機能の充実を図ってまいります。提出日現在、監査等委員会は４名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。○監査等委員会の構成員の氏名等（提出日現在）取締役小林昌行（委員長）社外取締役山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実[指名・報酬委員会]当社は、2023年２月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。これは、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかることを目的としております。提出日現在、指名・報酬委員会は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（提出日現在）取締役本間博夫（委員長）、小林昌行社外取締役山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実[常務会]常務会は、月１回程度定期的に開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、審議のうえ決議を行っております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制システム整備の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において、内部統制システムの整備状況についての報告を行い、必要に応じて基本方針の見直しを実施しております。内部統制システム整備の基本方針当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、国際企業として、広く社会から信頼される企業を目指しております。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けてとり組んでおります。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)当社の全社員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。2)社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し、教育・啓蒙活動にとり組む。3)監査部は、監査等委員会と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。4)当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底を図り、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。5)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。2)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、リスク管理総括役員およびリスク管理委員会を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。2)各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。1)取締役会を定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定する。2)取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化する。3)執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかる。役付執行役員をコアメンバーとする常務会を設け、経営体制や重要な業務執行について審議し、経営判断の適正化に努める。4)各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。2)「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。3)「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。4)当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づき、グループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。5)「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。6)監査等委員会、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。7)当社は、グループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会の職務を補助するための事務局およびスタッフを置く。2)当該使用人は、監査等委員会補助業務の遂行については、監査等委員会の指揮命令を受けるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。3)当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得る。(7)当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制1)当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、下記の事項を監査等委員会に報告する。・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項・その他、監査等委員会が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項2)当社は、当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、監査等委員会へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。2)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。(9)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役、執行役員および管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該契約は、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象となりません。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項1)剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、災害、疫病等の不測の事態が原因で定時株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合に備えたものであります。2)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって、第140期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記(2)2）(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記(2)2）(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。(2)基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要1)基本方針の実現に資する特別なとり組み当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械メーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品、技術、ソリューションを提供しております。また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当いたします。当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記(1)に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、2017年２月22日開催の当社第134期定時株主総会および2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第137期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2023年１月12日開催の当社取締役会において、当社第140期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原施策を一部変更のうえ継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、変更後の対応策を「本施策」といいます。）について決議し、2023年２月22日開催の当社第140期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。(a)本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記(1)に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。(b)本施策の概要本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認のための株主総会（「株主意思確認総会」）を招集し、大規模買付対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものといたしました。なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、2026年２月に開催予定の当社第143期定時株主総会終結の時までとします。本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の2023年１月12日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。(3)上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由1)基本方針の実現に資する特別なとり組み上記(2)1)に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み(a)本施策が基本方針に沿うものであること本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記(1)に記載の基本方針に沿うものです。(b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における当社グループをとり巻く環境は、経済活動の正常化が進み、日本・欧米などの先進国経済の持ち直しが続くなか、総じて緩やかな回復が継続しました。一方で、半導体不足による自動車の減産影響や中国での新型コロナウイルス対策による都市封鎖に加え、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料・エネルギー価格の高騰や、米国の政策金利引き上げの影響による急激な為替変動など、先行き不透明な状況が継続しております。このような状況のもと、当社グループは、中長期的な脱炭素・ＥＶ化をはじめとする産業構造の大変革を見据え、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、ユーザーのものづくりに寄与する新商品の開発や技術提案などにより、受注・売上の拡大にとり組んでおります。また、収益の改善に向けて、需要の変化に対応する世界の工場再編、合理化、内製拡大など、事業全般の構造改革を推進しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は、自動車分野で生産調整などがありましたが、産業機械・市販分野の需要が回復・拡大し、建設機械分野も堅調に推移したことにより、2,580億97百万円（前期比12.6%増）、このうち、国内売上高は1,216億77百万円（同4.2%増）、海外売上高は1,364億19百万円（同21.4%増）となりました。利益面につきましては、売上・生産の増加による操業度の改善に加え、原材料価格上昇分の販売価格への環流や、生産ラインの自動化・合理化による生産性の向上、調達コストダウンにとり組み、また、為替が円安で推移した結果、営業利益は170億25百万円（同15.7%増）、経常利益は171億円（同18.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は122億37百万円（同22.5%増）となりました。セグメントの経営成績につきましては、次のとおりであります。機械工具事業では、産業機械・市販分野で需要回復が進む工具と、電機・電子分野やＥＶ関連でのロボット需要の拡大により、売上高は826億7百万円(前期比15.5%増)となり、営業利益は79億77百万円(同73.1％増)となりました。部品事業では、自動車分野において生産調整の影響がありましたが、建設機械・産業機械・市販分野で需要が回復・拡大し、売上高は1,590億62百万円(同9.9%増)となりました。一方、営業利益は、操業度の改善に対して、原材料価格の高騰などの影響を大きく受け、76億60百万円(同22.6%減)となりました。その他の事業では、特殊鋼需要の回復と販売価格の引き上げなどにより、売上高は164億26百万円(同27.5%増)、営業利益は13億96百万円(同14.1倍)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動による支出が営業活動および財務活動による収入を上回った結果、前連結会計年度末に比べ56億20百万円減少し、347億54百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ218億67百万円減少し、112億12百万円となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益173億1百万円、減価償却費183億2百万円、仕入債務の増加35億1百万円などにより資金が増加した一方で、売上債権の増加80億47百万円、棚卸資産の増加150億71百万円、法人税等の支払額59億50百万円などにより資金が減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動により支出した資金は、前連結会計年度に比べ66億58百万円増加し、208億31百万円となりました。これは、主として、タイにおける汎用ベアリングの集約生産体制の構築、中国における油圧機器の生産能力増強、日本における工具、ベアリング、油圧機器の生産能力増強に伴う有形固定資産の取得ならびに、基幹システム導入に伴う無形固定資産の取得によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動により取得した資金（前期は186億8百万円の支出）は、21億13百万円となりました。これは、主として、借入金の純増額79億64百万円などにより資金が増加した一方で、配当金の支払額37億8百万円、自己株式の取得16億72百万円などにより資金が減少したことによるものであります。(2)生産、受注及び販売の実績①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）機械工具60,66013.0部品154,0479.1その他18,20236.0合計232,91011.9（注）金額は平均販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。②受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）機械工具87,58723.827,84921.2部品162,4869.128,37121.4その他17,03323.93,98325.0合計267,10714.560,20421.5（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）機械工具82,60715.5部品159,0629.9その他16,42627.5合計258,09712.6（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主要な相手先別の販売実績および販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）岡谷鋼機株式会社31,48913.730,43111.8(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの財政状態および経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年２月24日）現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における当社グループの経営成績の分析は次のとおりであります。1)売上高当連結会計年度の売上高は、2,580億97百万円と前連結会計年度と比べ12.6％の増収となりました。このうち、国内売上高は、1,216億77百万円と同4.2％の増収となりました。これは、自動車分野においては半導体不足などによる生産調整の影響がありましたが、産業機械・市販・建設機械分野の需要が高水準で推移し、軸受・油圧機器などの部品と特殊鋼を中心に売上高が増加したためであります。一方、海外売上高は、1,364億19百万円と同21.4％の増収となりました。これは、産業機械・市販分野向けを中心とした工具・ロボット・軸受・油圧機器の拡販に加え、中国を中心にＥＶ向けのロボット需要が伸び、売上高が増加したためであります。なお、期初に公表した売上高の年度計画2,500億円に対しては、達成率103．2％となりました。これは、自動車向けは、半導体不足などによる生産調整を受け伸び悩みましたが、産業機械・市販分野の需要が想定を上回って回復し、事業全般で売上高が増加したことによります。また、海外売上高比率は、海外での拡販やＥＶ向け需要の取り込みを進めた結果、期初計画の50.0％に比べ2.9ポイント上昇し、過去最高の52.9％となりました。2)売上総利益当連結会計年度の売上総利益は603億92百万円と、工具・ロボット・軸受・特殊鋼を中心とした需要の増加と販売価格の引き上げにより、売上高が増加し、前連結会計年度に比べ増益となりました。3)販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は、433億66百万円となり、前連結会計年度に比べ58億20百万円増加しました。これは、売上高の増加により、荷造運搬費が増加したほか、前連結会計年度に比べ人件費が増加した結果であります。また、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は16.8％と前連結会計年度に比べて0.4ポイント上昇しました。4)営業損益当連結会計年度の営業利益は170億25百万円と前連結会計年度に比べ15.7％の増益となりました。また、売上高営業利益率は6.6％となり、前連結会計年度に比べて0.2ポイント上昇しました。なお、期初に公表した営業利益の年度計画170億円に対しては、達成率100.1％となりました。期初計画を上回る原材料・エネルギー価格の高騰や人件費の増加による減益要因があったものの、売上・生産増に伴う操業度の改善や為替の円安推移などにより計画を達成しております。一方で、営業利益率は、原材料・エネルギー価格の高騰による製造原価や海上運賃など販売費の増加等により、期初計画6.8％に比べ0.2ポイント低下しました。5)営業外損益営業外損益（費用）は、75百万円の利益（純額）となり、前連結会計年度の2億60百万円の費用（純額）から3億35百万円減少しました。これは、主として、為替差益が9億61百万円増加したことによるものであります。6)経常損益当連結会計年度の経常利益は171億円と前連結会計年度に比べ18.3％の増益となりました。7)親会社株主に帰属する当期純損益特別利益は、固定資産売却益18百万円、関係会社清算益3億32百万円の計上で3億50百万円となり、前連結会計年度に比べて49百万円減少しました。特別損失は、固定資産売却損1百万円、固定資産除却損50百万円、投資有価証券評価損98百万円の計上で1億50百万円となり、前連結会計年度に比べ96百万円減少しました。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、51億48百万円となり、前連結会計年度に比べ8億80百万円増加しました。これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は122億37百万円となり、前連結会計年度に比べ22億44百万円の増益となりました。②資本の財源及び資金の流動性についての分析1)財政状態の状況当連結会計年度末の資産合計は、3,574億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ381億45百万円増加しました。主として、受取手形、売掛金及び契約資産が128億65百万円、棚卸資産が195億38百万円、有形固定資産が92億48百万円増加し、現金及び預金が57億28百万円減少しております。負債合計は、2,010億90百万円となり、前連結会計年度末に比べ199億90百万円増加しました。主として、支払手形及び買掛金が72億33百万円、借入金が93億52百万円、リース債務が13億1百万円増加しております。純資産合計は、1,563億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ181億55百万円増加しました。主として、利益剰余金が98億82百万円、為替換算調整勘定が106億28百万円増加し、退職給付に係る調整累計額が12億85百万円減少しております。2)キャッシュ・フローの状況「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。3)資金需要当社グループの資金需要は、仕入、生産及び販売活動に必要な運転資金、販売費及び一般管理費等の営業活動費用、研究開発費によるもののほか、投資活動において、機械保全、品質向上および生産能力の増強と生産ラインの合理化を目的とした設備投資などであります。これらの資金需要に対しては、安定した収益基盤を確立し一層の利益追求をはかると同時に、売上債権、棚卸資産、仕入債務の適切な管理に加えて、固定資産の効率的活用などにとり組んでおります。また、不足分の資金は、有利子負債による調達を基本にしており、取引金融機関との安定した調達体制の維持に努めるとともに、調達手段の多様化による財務基盤の安定に向けたとり組みを進めております。なお、当社および主要なグループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化に努めております。当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は、1,026億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は347億54百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（追加情報）」に記載しております。


５【研究開発活動】当社グループは「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業をめざす」という長期ビジョンのもと、総合機械メーカーとしての商品・技術の連環を深め、独自性の高い開発で社会の発展に貢献し、顧客から選ばれる企業を目指しております。中期的にはロボット・ロボットシステムと、社内で培い進化してきた多彩な生産技術・ノウハウ、さらに、自動化・情報化・電動化に適した部品・加工技術を提供し、多様化する社会に向けたあらゆる産業分野のお客様の製品やその生産ラインの進化に貢献してまいります。開発にあたっては、オープンイノベーションを志向し、カスタマーやサプライヤー、産学との共同開発を推進することで、当社の技術シーズを補完しながら開発のスピードアップをはかっております。特に産学連携においては、多様な開発課題を達成すべく様々な分野の専門機関と包括的な共同研究を開始しており成果を出しつつあります。これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、機械工具事業で2,988百万円、部品事業で1,883百万円、その他の事業で686百万円となり、5,558百万円となりました。当連結会計年度の主な活動状況および開発成果は、次のとおりであります。(1)機械工具事業ロボットでは、主に電機・電子分野での搬送・組立ニーズに応えるため、小型垂直多関節ロボットＭＺシリーズのラインナップ拡充として、１０ｋｇ可搬中空手首ロボット「ＭＺ１０ＬＦ」、高速／高精度ロボット「ＭＺ０７Ｆ／ＭＺ０７ＬＦ」を新規投入しました。さらに、クラストップレベルの高速高精度を実現した「ＭＺＦシリーズ」、および世界最小クラス*制御装置「ＣＦＤｑ」が、日刊工業新聞社主催の2022年「十大新製品賞モノづくり賞」を受賞するなど、生産設備の生産性向上への貢献が評価されております（*2022年12月現在）。今後もロボットラインナップの拡充を図ると共に、ＡＩなど新技術を活用することで、より使いやすいロボットシステムを提案し、幅広い分野の自動化ニーズに応えてまいります。工具では、超硬エンドミル「アクアＲＥＶＯミル」シリーズに、ステンレス用を新たにラインナップ。様々な用途で需要が拡大しているステンレス鋼において、2022年11月に発売開始した「アクアＲＥＶＯミルステンレス用」は、圧倒的な切りくず離れと冷却効果で、高能率と長寿命を実現しました。今後も、当社マテリアル、サーモテック部門と連携して工具材料やコーティングの開発を進め、顧客の要求に応える商品を市場に投入していきます。工作機械では、機械・工具の双方を提供できる世界でも類のないメーカーである特徴を活かし、「ＧＭＳ１００」を市場投入し、高能率・高精度な歯車スカイビング複合加工機のシリーズ拡充、拡販に取り組んでいます。今後は、更なる高精度・高効率な歯車に向けて取り組み、ユーザの要望に応えた工作機械の開発を進めてまいります。(2)部品事業ベアリングでは、産業機械分野で、多点接触玉軸受や薄肉軸受の展開により、機器の小型軽量化に貢献しています。自動車分野では、ＥＶ化における小型軽量化、低損失化、高速化ニーズに対応した軸受の開発と市場への投入を行っています。油圧では、鍛圧機械のコンパクト化に貢献する高圧ピストンポンプに、シリーズ最小で４サイズ目となる「ＰＺＨ－０Ｂ」を追加し、ラインアップを充実させました。定格圧力３５ＭＰａの高圧まで高効率で低騒音な「ＰＺＨシリーズ」により、様々な機械のコンパクト化を実現いたします。さらに、工作機械や鍛圧機械の自動化に使用される電磁比例弁に、直接搭載できるデジタルアンプ内蔵ＤＩＮコネクタ、「ＥＤＸ-１０」を投入しました。制御盤内へのアンプ組み込みが不要で、油圧力の電子制御化を省スペースで実現できます。今後も機械の省エネ、自動化など、お客様のニーズに応える商品を開発し、提供してまいります。カーハイドロリクスでは、自動車用のソレノイドやベーンポンプの技術を基盤としたＥＶ用、産機用の商品開発を進めています。2022年度には高応答な新型ソレノイド・アクチュエータが新たに電動車に搭載されました。今後も小型・高効率な商品の開発を進め、ラインナップの拡充と用途の拡大に努めます。(3)その他の事業マテリアルでは、材料面から不二越全社の新商品開発を後押しすべく、切削工具向けの高性能な超硬合金やベアリング、アクチュエーター等の部品に使用される新しい高機能材料の開発を進めています。また、基礎開発を続けてきた摩擦かくはん接合（ＦＳＷ）技術を用い、異なる金属が接合された新しい部材の開発へ展開、今後の拡大が見込まれるＥＶ市場に向けた商品化を進めるなど、市場のニーズに応える新素材開発を進めております。サーモテックでは、社内製造ラインで培った真空・熱処理・コーティング技術を基盤とした装置開発を中心に取り組んでおります。とりわけ、熱処理装置開発では、脱炭素化社会への転換期に向け、低ＣＯ２排出量であり、またエネルギーロスが少ない真空浸炭炉で貢献できるよう、お客様に満足頂ける商品開発を引き続きおこなってまいります。


２【沿革】明治42年３月金沢市茨木町において創業。絹、人絹織機の製造を開始。昭和14年12月現本店所在地に資本金250万円をもって津田駒工業株式会社を設立。昭和25年８月絹、人絹及び合成繊維用の自動織機の製造を開始。昭和27年７月サイジングマシン等の製造を開始。昭和36年10月東京証券取引所、大阪証券取引所各市場第二部に上場。昭和38年１月津田駒代行株式会社を設立。昭和41年２月ツダコマ運輸株式会社を設立。昭和43年３月NC円テーブル、NC割出台の製造を開始。昭和43年４月東京証券取引所、大阪証券取引所各市場第一部銘柄に指定。昭和43年８月レピアルームの製造を開始。昭和46年８月石川県松任市に鋳造工場を新設。昭和47年１月決算期を年１回(11月30日)に変更。昭和51年９月パレットマガジン、パレットチェンジャの製造を開始。昭和51年11月ツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社(現・連結子会社)を設立。昭和51年12月ウォータジェットルームの製造を開始。昭和52年９月エアジェットルームの製造を開始。昭和60年４月本社工場に本社ビル「本館」を建設。平成３年４月石川県野々市町に工機工場を新設。平成４年１月共和電機工業株式会社を子会社化(現・連結子会社)。平成14年８月津田駒金属模具(上海)有限公司を設立。（現・津田駒機械設備（上海）有限公司）（現・連結子会社）平成16年６月津田駒代行株式会社とツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社を合併。（存続会社はツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社）平成18年６月ツダコマテクノサポート株式会社を設立。平成20年５月株式会社豊田自動織機との共同出資で株式会社T-TechJapan（現・連結子会社）を設立。平成22年12月津田駒機械製造(常熟)有限公司を設立。（現・連結子会社）平成23年３月TSUDAKOMASERVICEINDIAPRIVATELIMITEDを設立。平成23年４月ふぁみーゆツダコマ株式会社を設立。平成24年10月中国経緯紡織機械股份有限公司との共同出資で経緯津田駒紡織機械（咸陽）有限公司を設立。（現・持分法適用関連会社）平成26年３月ツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社とツダコマ運輸株式会社を合併。（存続会社はツダコマ・ゼネラル・サービス株式会社）令和２年７月TSUDAKOMAEuropes.r.l.を設立。令和４年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは当社、子会社９社及び関連会社１社で構成され、繊維機械及び工作用機器の製造、販売を主な事業内容としている。当社グループの事業に関わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりである。なお、以下の繊維機械事業、工作機械関連事業の２部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一の区分である。繊維機械事業繊維機械等……………当社が製造販売している。なお、製造については、電装部品の一部を共和電機工業㈱に委託している。津田駒機械設備(上海)有限公司及びTSUDAKOMASERVICEINDIAPRIVATELIMITEDはアフターサービスを行っている。津田駒機械製造(常熟)有限公司はウォータジェットルームの一部機種について、中国での製造・販売を行っている。TSUDAKOMAEuropes.r.l.は繊維機械等の製品、部品の販売、アフターサービスを行っている。準備機械については、当社が㈱T-TechJapanにOEM供給した上で、当社及び㈱T-TechJapanが販売している。ツダコマ・ゼネラル・サービス㈱は主として当社製品の梱包業務、当社構内の警備、営繕業務並びに損害保険代理店業務を行っている。ふぁみーゆツダコマ㈱は当社の庶務、軽作業の請負を行っている。工作機械関連事業工作用機器……………当社が製造販売している。なお、一部の製品の製造を共和電機工業㈱に委託している。ツダコマテクノサポート㈱は、工作用機器の製品の修理、アフターサービスを行っている。事業の系統図は次のとおりである。経緯津田駒紡織機械（咸陽）有限公司は、令和２年９月に解散決議し、現在清算中のため、事業系統図には記載していない。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものである。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「われわれはつねに最高の品質をめざし社会に貢献する」の社是のもと、世界最高の技術と品質を究めたモノづくりと、公正な企業活動を通じて産業の発展に寄与し、安全で豊かな市民生活と持続可能な世界の実現に寄与することを経営の基本方針としている。（２）目標とする経営指標当社グループは、2021年～2023年の３カ年をターゲットにして、連結売上高560億円、営業利益率10％の達成を目標とした「中期経営計画2023」に取り組んでいる。新製品を市場投入して売上・シェアの拡大、徹底した生産の効率化とコストダウンを図り、投資家の皆さまへの利益還元を実現する企業体質への転換を図っていく。（３）経営環境及び対処すべき課題（事業構造）当社グループの事業構造は、超高速ジェットルーム及びその周辺準備機械等を中心とする繊維機械事業と、NC円テーブルやマシンバイス等を中心とする工作機械関連事業を主力事業としている。また、新規の事業開拓として、炭素繊維複合素材の自動加工装置を開発販売するコンポジット機械事業、ロボットインテグレーションシステムの開発・提供を行うTRI（ツダコマ・ロボティック・インテグレーション）事業、航空機部品加工事業等を展開している。（市場の状況）繊維機械事業では、中国やインドを中心とした新興国市場が大きな比率を占めている。こうした市場に対し、使いやすく、生産性と環境性能が優れた機械の提供を行うとともに、市場特性に合わせたきめ細かな製品仕様の展開とサービスの提供を強みとしている。工作機械関連事業では、工作機械業界、自動車業界、電子機器・通信等のEMS業界を主力市場として、加工特性に最適な３つの駆動方式をラインアップした唯一のメーカーとして高精度NC円テーブルを提供している。コンポジット機械事業は、航空機業界向けに革新的な加工装置を開発し参入したが、昨今の航空機業界の不振等により大きな拡大には至っていない。一方、自動車・一般機械分野でも炭素繊維複合素材の利用拡大の動きが出はじめており、国内研究機関とともに共同研究・製品開発を進めている。（経営戦略等）新型コロナウイルス感染拡大の影響が残る中、原材料価格の高騰、半導体・電装部品を中心とする部品不足、ロシア・ウクライナ情勢や物流の混乱、欧米経済のインフレ懸念、円安の進行による物価上昇など、景気の先行きに不透明感が広がってきた。当社グループは、後述の「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、2021年から2023年の３カ年をターゲットとした「中期経営計画2023」を策定し、取り組んでいる。詳細は後述の「（４）中期的な会社の経営戦略」に記載のとおりであるが、収益体質への転換を確実なものとするとともに、さらにその先の時代の変化を見越した技術・製品の開発を進めていく。繊維機械事業は、市場投入を行った新型機種の販売拡大に注力していく。特に新型エアジェットルームは、仕様拡大を進めるとともに、ターゲットとする市場でのモデル工場拡大やプライベート展の開催等を通して、市場認知の向上と受注の獲得を図っていく。ウォータジェットルームは、本社で生産する新型モデルの販売を強化するとともに、販売・生産体制が整ってきた中国子会社津田駒機械製造（常熟）有限公司を活用して、中国のボリュームゾーンの取り込みを図っていく。工作機械関連事業では、自動車業界、工作機械業界の需要動向を的確に判断し、最適な製品の提供を図っていく。特にEV化へのシフトが進む自動車業界の需要に対応するため、汎用機種の生産拡大など新たな製品構成への転換を進めていく。また、国内向けに販売が好調なマシンバイスは、新製品を市場投入し、一層の販売拡大を目指す。生産面では、特に新型エアジェットルームの効率的な生産体制の構築に注力していく。また、すべての事業において徹底したコストダウン、経費の圧縮を行い、利益確保を図っていく。（４）中期的な会社の経営戦略～「中期経営計画2023」について～当社グループは、2021年度から2023年度をターゲットにして、連結売上高560億円、営業利益率10%の達成を目標とした「中期経営計画2023」に取り組んでいる。長引く景気停滞の影響から目標との乖離はあるものの、基本的な方向性は変更せず、計画進捗の管理を徹底して、繊維機械事業の黒字化と継続的な利益確保ができる事業体質の構築に注力していく。また、工作機械関連事業をはじめ、コンポジット機械事業など非繊維機械の事業分野の拡大を図っていく。製造業の原点である「顧客第一」に立ち返り、顧客に最適なソリューションを提案していくためには、我々の製品・サポート・サービスがどうあるべきかを見つめなおし、顧客の満足を得られ続けることができる企業への変革を目指していく。また、各部門における課題の解決や生産・業務効率の向上を進めるため、全社的にＤＸへの取り組みを強化し、収益性の向上を図っていく。繊維機械事業では2021年に発表した新型エアジェットルーム・ウォータジェットルームやサイジングマシンを中心に積極的な販売促進活動を展開した。新型エアジェットルームは、主要市場及び織物分野別にモデル工場が本格稼働を始めており、市場に高生産性、省エネ性能を広く浸透させ、市場への普及、拡大を加速している。新型ウォータジェットルームは、中国及び台湾市場を中心に当社の高性能ウォータジェットルームの需要が高まっており、受注が増加している。また、非衣料分野への取り組みも始めている。工作機械関連事業では、自動車業界において、EVへの市場トレンドの移行にともない、汎用NC円テーブルのラインアップの拡充を図っている。2023年度は、「２事業等のリスク⑥継続企業の前提に関する重要事象等」で記載のとおり、重点施策を確実に実行していく。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の活動分野は、専門性が高く、環境変化の著しい業界である。経済のグローバル化が進み、新興市場が中心となる中で、金融や政治状況、地政学リスクが当社の経営に及ぼすリスクは今後さらに増加すると考えている。こうした環境の中で当社は、経営の安定と成長過程への移行を図ることを喫緊の課題としている。そのため、コーポレート・ガバナンス体制においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から、迅速かつ建設的な意思決定を行いうる体制を構築するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、経営の透明性の向上、法令遵守意識と体制の強化、説明責任の確保を重視している。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用している。また、任意の執行役員制度を採用している。当事業年度において執行役員は５名選任しており、専門性を生かして機動的な業務執行を行っている。提出日現在、執行役員は６名選任している。取締役会取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、会社の経営方針、経営計画等の会社の経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行の監督を行っている。当事業年度において取締役は９名で、社外取締役２名を選任している。当事業年度において取締役会は８回開催した。提出日現在、取締役会は７名で構成し、社外取締役２名を選任している。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。監査役会監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となって行った監査役活動結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行の監査を行っている。当事業年度において監査役は４名で社外監査役を２名選任している。当事業年度中に監査役会は７回開催している。提出日現在、監査役会は３名で構成し、社外監査役２名を選任している。なお社外監査役２名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。当社は上記のとおりの体制の中で、社内役員と社外役員との積極的なコミュニケーションを行うとともに、以下の機関による効率的な審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。経営会議：経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、会長、社長、取締役で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。幹部会：経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、会長、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。部長会議：経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、会長、社長、取締役、執行役員、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所等と契約し、リスク対応を行っている。提出日現在の取締役会、監査役会、経営会議の構成員役職名氏名取締役会監査役会経営会議代表取締役会長（CEO)高納伸宏○○代表取締役社長（COO)山田茂生議長議長取締役北野浩司○○取締役寺田武志○○取締役大河哲史〇〇社外取締役越馬進治○社外取締役潮田資勝○常勤監査役長谷博史○議長○社外監査役澁谷進○○社外監査役梶政隆○○③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。・当社は、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規定のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。c．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理基本規定に基づき、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務・人事部が行なう。・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規定の整備及び徹底、必要な教育を行なう。・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは速やかに代表取締役に報告する。d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。e．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。・総務担当取締役がCSR推進責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。・法務・コンプライアンス室を設置し、当社の活動に関わる法令の遵守と適正な管理・運用体制の強化を図る。f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社グループに適用されるリスク管理基本規定に基づき、当社及び子会社が連携して事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社グループの経営計画に基づく子会社の業務の執行状況等の報告を受け、グループ全体の経営資源の配分等の検討・指示を行なう。・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループに適用される「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、子会社の取締役等及び使用人が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。h．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の異動に関する事項は、監査役会と人事担当取締役が事前に協議する。i．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役に報告しなければならない。・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。k．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・当社グループは、当社の監査役へ報告を行なった者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわない。l．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求を当社にしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。m．その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。リスク管理体制の整備の状況内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策会議を設置している。提出日現在の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めている。当事業年度において、社外取締役越馬進治及び潮田資勝、社外監査役澁谷進及び梶政隆との間で責任限定契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としている。取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。①機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨②取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨③機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号令和２年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用している。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前期比（％）を記載せずに説明している。①経営成績の状況当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、原材料価格の高騰や半導体・電装部品を中心とする部品不足、ロシア・ウクライナ情勢や物流の混乱、欧米経済のインフレ懸念、円安の進行による物価の上昇など、景気の先行きには不透明感が広がってきた。こうした中、当社グループは、2021年度から2023年度をターゲットにした「中期経営計画2023」を基本に、市場の変化に対応しながら、受注・売上の拡大に向けて取り組んだ。また、受注の変動に耐えうる企業体質への転換を進めるため、希望退職を実施し、人件費等の固定費削減による損益分岐点の引き下げも行った。繊維機械事業では、市場は総じて回復傾向にある中、新型エアジェットルーム・ウォータジェットルームやサイジングマシンの販売促進に注力し、受注を拡大した。一方、売上では、前連結会計年度の受注減による生産の減少や購入部品の納期遅れに伴う生産調整により、翌連結会計年度へのずれ込みもあり、当初の計画を下回った。工作機械関連事業では、当連結会計年度の後半に入り国内市場、海外市場ともに先行き不透明感が出てきたものの、当連結会計年度を通しては概ね堅調に推移した。両事業とも、原材料価格等の高騰によるコストの上昇や購入部品の長納期化による生産への影響がある中、変化に対応した柔軟な生産計画の策定、生産効率の向上、コストダウン活動の推進のため、調達部と生産技術部を統合する組織変更を行い、迅速な意思決定が行えるよう対応した。また、購入部品の長納期化に対しては、協力企業との情報交換を密にするなどの対応も行っている。この結果、全体の受注高は37,443百万円（前期29,361百万円）となった。なお、当期末の受注残高は14,532百万円（前期末8,277百万円）になっている。一方、売上高は、繊維機械事業が低水準で推移したことから、31,189百万円（前期27,796百万円）にとどまった。損益面では、工作機械関連事業では利益を確保したものの、繊維機械事業で生産・売上が低水準であったことに加え、原材料価格や海上輸送運賃等の急激な高騰に対し、販売価格への転嫁やコストダウン活動が追い付かず、全体では営業損失は2,497百万円（前期営業損失3,723百万円）、経常損失は2,583百万円（前期経常損失3,605百万円）となった。特別利益では、資本政策として政策保有株式の売却を進め、投資有価証券売却益315百万円を計上した一方、特別損失では、希望退職実施に伴う特別加算金170百万円を計上している。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,567百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失4,495百万円）となった。セグメント別の状況は下記のとおりです。（繊維機械事業）繊維機械事業では、中心市場の中国市場においてゼロコロナ政策による都市封鎖（ロックダウン）の影響から営業活動の制限、一部商談の停滞を余儀なくされたものの、2021年に発表した新型エアジェットルーム・ウォータジェットルームやサイジングマシンを中心に積極的な販売促進活動を展開した。また、堅調な内需を背景に設備の近代化投資を進めているインド市場においても、新型エアジェットルームやサイジングマシンの販売促進活動を展開した。新型エアジェットルームは、特に綿織物が盛んなインド市場で多くの引き合いを得て、成約を積み増し、受注も増加した。また、中国市場においても、2021年に出展した国際繊維機械見本市やプライベート展の効果、モデル工場での集団稼働の実績も評価され、受注は回復している。新型ウォータジェットルームは、中国市場で輸出向けの高品位織物製織用の需要が高まり、第２四半期以降、引き合い、成約、受注は上向きとなっている。準備機械では、販促セミナーの開催なども進めており、昨年発表した新型スパン用サイジングマシン中心に、中国、インド、パキスタン、インドネシア等で高い評価を得ており、受注の増加につながっている。コンポジット機械事業については、航空機業界でコロナ禍からの回復の兆しが出てきているものの、炭素繊維加工設備の需要は依然低調に推移した。一方、ＴＲＩ（ツダコマ・ロボティック・インテグレーション）関連では、ロボットを活用した自動化ニーズは強く、受注の取り込みを図っている。この結果、受注高は30,617百万円（前期23,421百万円）となった。一方、売上高は、前年度の受注減による生産の減少や購入部品の納期遅れに伴う生産調整の影響に加え、船積みの遅れ等による次期へのずれ込みもあり、24,395百万円（前期22,293百万円）にとどまった。損益面では、原材料価格や海上輸送運賃等の急激な高騰に対し、販売価格への転嫁やコストダウン活動を進めたものの追い付かず、営業損失は2,179百万円（前期営業損失2,504百万円）となった。（工作機械関連事業）工作機械関連事業では、好調に推移していた国内・海外工作機械業界において、当連結会計年度の後半には半導体などの部材の不足、長納期化などの影響から設備投資計画の延期・中止が見られるなど、先行きには不透明感が出てきたが、当連結会計年度を通してはおおむね堅調に推移した。海外市場では、北米市場は総じて堅調に推移し、中国市場でＥＭＳ業界向けは一服感があるものの、自動車部品加工業界でＥＶ化を視野に入れた設備投資が活発化している。当社製品もＥＶ部品加工用に継続して採用されており、今後この分野での成長を見込んでいる。この結果、受注高は6,825百万円（前期5,940百万円）、売上高は6,793百万円（前期5,502百万円）となった。損益面では、生産・売上が増加したことに加え、販売価格の改訂を進めたことや原低活動の効果もあり、営業利益は825百万円（前期29百万円）となった。②財政状態の状況当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,253百万円増加し33,578百万円となった。主な増減は、生産増加により原材料及び貯蔵品、仕掛品が増加したこと等によるものである。負債は、前連結会計年度末に比べ3,341百万円増加し30,414百万円となった。主な増減は、長期借入金の返済の一方、短期借入金の借入、生産増加による仕入債務の増加等によるものである。純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失2,567百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,088百万円減少し3,164百万円となり、自己資本比率は9.08％となった。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,480百万円減少し3,390百万円になった。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失2,437百万円の計上などによりマイナス1,875百万円となった。（前期マイナス2,905百万円）（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入494百万円があったものの、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出578百万円などによりマイナス60百万円となった。（前期マイナス626百万円）（財務活動によりキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動におけるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出755百万円があったものの、短期借入金の借入による収入1,107百万円などにより352百万円となった。（前期1,525百万円）④生産、受注及び販売の状況a生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次の通りである。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)繊維機械事業22,866120.6工作機械関連事業6,57396.7合計29,439114.3b受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次の通りである。セグメントの名称受注高(百万円)前期比(％)受注残高(百万円)前期比(％)繊維機械事業30,617130.712,616197.3工作機械関連事業6,825114.91,916101.7合計37,443127.514,532175.6c販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次の通りである。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)繊維機械事業24,395109.4工作機械関連事業6,793123.5合計31,189112.2(注)１セグメント間取引については、相殺消去している。２主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)江蘇蘇美達国際技術貿易有限公司4,04314.54,43214.2(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものである。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績当社グループは、売上高に占める輸出比率が高く、また主力の繊維機械事業ではインドや中国など、持続的な成長を図るための様々な経済改革を進める市場が売上の中心となっており、世界経済や国際政治あるいは各国の経済・金融政策の動向に大きな影響を受けざるを得ない。こうした環境において、当社グループは、2021年から2023年度をターゲットとした「中期経営計画2023」に取り組んでいる。当連結会計年度の当社グループの経営成績は、(1)経営成績等の状況の概要に記載したとおりであるが、工作機械関連事業では利益を確保したものの、繊維機械事業で生産・売上が低水準であったことに加え、原材料価格や海上運送運賃等の急激な高騰に対し、販売価格への転嫁やコストダウン活動が追いつかなかったこと等から、連結売上高、営業利益率共に目標の達成には至らなかった。全体では、受注高は37,443百万円（前期29,361百万円）、受注残高は14,532百万円（前期8,277百万円）となった。売上高は31,189百万円（前期27,796百万円）となった。損益面では、生産・売上は前期比増加し、売上原価率は前期比3.5％改善し89.6％となった。販売費及び一般管理費は売上が増加し販売手数料や荷造運送費等の増加により前連結会計年度に比べ99百万円増加し5,746百万円となった。その結果、営業損失2,497百万円（前期営業損失3,723百万円）となった。営業外収益では、受取配当金、為替差益、補助金収入の計上等により122百万円となった。一方、営業外費用は、支払利息、支払手数料等により208百万円となった。特別利益では、政策保有株式の売却を進め、投資有価証券売却益の計上で315百万円となった。特別損失では、希望退職実施に伴う特別退職加算金等の計上等で170百万円となった。セグメント別では、繊維機械事業では、受注高は30,617百万円（前期23,421百万円）、売上高は24,395百万円（前期22,293百万円）、営業損失2,179百万円（前期営業損失2,504百万円）となった。工作機械関連事業では、受注高は6,825百万円（前期5,940百万円）、売上高は6,793百万円（前期5,502百万円）、営業利益825百万円（前期営業利益29百万円）となった。財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,253百万円増加し33,578百万円となった。主な増減は、生産の増加により原材料及び貯蔵品、仕掛品が増加したこと等によるものである。負債は、前連結会計年度末に比べ3,341百万円増加し30,414百万円となった。主な増減は、長期借入金の返済の一方、短期借入金の借入、生産の増加による仕入債務の増加等によるものである。純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失2,567百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,088百万円減少し3,164百万円となり、自己資本比率は9.08％となった。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、投資有価証券の売却及び短期借入金の借入による収入があったものの、税金等調整前当期純損失の計上、長期借入金の返済、有形無形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度末に比べ1,480百万円減少し3,390百万円となった。詳細については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りである。当社グループの運転資金需要は主に、原材料及び部品等の購入費用、製造費、販売及び一般管理費等の営業費用である。投資を目的とした資金需要は、主に生産設備である。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としている。運転資金は自己資金及び金融機関等からの借入により調達しており、設備投資資金は自己資金を充当している。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成している。この連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりである。連結財務諸表の作成にあたり、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮した見積りが含まれているが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載している。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はない。


５【研究開発活動】研究開発については、世界市場での優位性を確保するため、引き続き多様化、高度化するマーケットニーズに応え戦略製品の開発に取り組んでいる。当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は1,399百万円である。当連結会計年度における主な事業の研究開発活動は次のとおりである。(1)繊維機械事業繊維機械全般の研究開発テーマとして、「SDGs、省エネルギー、省資源、高生産性」を掲げ特徴のある製品を開発、市場投入し、顧客利益に繋げる活動を進めている。2021年に市場投入した主力製品であるエアジェットルームの新機種「ZAX001neo」のラインナップ展開と、「省エネルギー」をテーマとした装置開発を進めた。ZAX001neoは、従来モデルに比べ回転数が10～20％多く、ラインナップの開発には、様々な仕様に搭載される装置にも高回転対応が求められ、母体性能に見合った仕様、装置群となるように開発、付加価値を加え、市場投入した。省エネルギーでは、ヨコ糸をジェットで飛ばす圧縮空気の使用量削減を更に追及し、ヨコ入れノズル等の装置の効率化を実現した。また、織機自体の重要な動作を行う「オサ打ち」機構を新開発し、織機動作1サイクル当りのヨコ糸挿入時間の最適化を実現し、合わせて圧縮空気使用量の削減に成功した。顧客からの高評価を得ている。経糸準備機械関連では、2021年に市場投入した新型スパンサイザー「TTS30S」にて高生産性・省資源を実現でき、顧客から高い評価を得ている。引き続きTTS30Sの製品ラインナップ拡充を進め、受注を伸ばしている。また、フィラメントサイザー「TSE30F」では高生産性を狙った広幅仕様の糊付機を開発し市場に投入した。従来比で20%の広幅化を達成し、生産性を向上させた。当連結会計年度における当事業に係る研究開発費は1,039百万円である。(2)工作機械関連事業主力製品であるNCロータリテーブルの機種展開として、空圧クランプ仕様のRWA、RWE、RBSシリーズに新たに開発した油圧クランプユニットを組み込んだ「RWH、RBHシリーズ」の開発を行った。また、回転軸は当社開発の高速ダイレクトドライブモータを採用し、傾斜軸はダイレクトモータとボールドライブの２種が選択可能な小型NC傾斜円テーブル「TDB-200、TDS-200」を開発した。同機は、小型３軸マシンに搭載することが出来、回転軸旋回速度は、MAX3000min-1の性能を有している。同時５軸、位置決め、旋削の各種加工に対応出来る事により、EV関連部品、医療関連部品などにおいて大幅な工程集約が可能となり、自動化にも対応可能な機種となっている。新型コロナウイルス感染拡大により国内では４年ぶりの対面での開催となったJIMTOF2022では、前述の「TDS-200」、新規開発を行った5軸機用バイス「V5X-80S、V5X-80L」などの展示を行った。また、当社ブースでは開発中の油圧５軸機用バイスとNC傾斜円テーブルを組み合わせた生産性向上と利益をもたらす自動化ソリューションの提案や、IoT機能を付加した開発機を展示を行い、顧客に好評を得た。海外では、世界三大工作機械展示会の一つであるIMTS2022にて前述の「TDB-200」を出展し、当社の技術力と開発力をアピールすることが出来た。事業価値の更なる向上と中期経営計画の目標達成に資するために、新しいマーケットに向けた新商材開発にも注力している。特に3Dプリンタ造形品の後加工向け小型加工機の開発においては試作機を前述のJIMTOF2022に出展し、顧客の要望から更なる改良を行っている。また機械加工において発生するバリの除去工程を自動で行う装置の開発も継続している。当部門としては顧客にとっての価値を検証した上で市場に投入するというスタンスでその他にも様々な開発を進めている。当連結会計年度における当事業に係る研究開発費は359百万円である。


２【沿革】当社の代表取締役である久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のＭ＆Ａ支援を目的として2005年７月にオンデックを創業しました。2006年８月には、京都商工会議所が運営する「京商Ｍ＆Ａ市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。年月概要2007年12月株式会社オンデック（大阪市天王寺区、資本金８百万円）を設立2015年２月東京都港区に東京オフィスを開設2015年３月業容拡大に伴い、本社を大阪市中央区に移転2017年12月業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都千代田区に移転2018年５月帝国データバンクグループ（株式会社タケオホールディングス）を引受先とする第三者割当増資を実施（資本金100百万円）2018年５月AngelBridge株式会社と資本業務提携を実施2019年４月業容拡大に伴い、東京オフィスを移転（東京都千代田区）2020年12月東京証券取引所マザーズに上場2021年10月業容拡大に伴い、本社を移転（大阪市中央区）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行


３【事業の内容】当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELLSIDE又はBUYSIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。(1)ソーシング・案件化フェーズ当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。(2)マッチングフェーズ譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。(3)エグゼキューションフェーズ独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成功報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。〔事業系統図〕当社の事業系統図は以下の通りであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針、経営環境当社は企業理念として「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを掲げております。また、企業ビジョンとして「企業の生産性を飛躍的に高める。その機会を提供するインベストメント・バンクとして、その実行を促進するアドバイザリー・ファームとして、比類なき存在を目指す。」ことを目標としております。企業は事業活動を通じて企業内に人材、設備、技術、信用、顧客等、固有の価値を蓄積していますが、「2022年版中小企業白書」によれば、全国の経営者の年齢分布に占める70代以上の割合は増加する一方で、40代以下の割合は減少傾向にあり、中小企業経営者の高齢化が進行しております。また、株式会社帝国データバンクが行った「全国企業「後継者不在率」動向調査（2022年）」によれば、回答者のうち後継者不在と回答した割合は2017年以降、徐々に低下しているものの50％以上という結果が継続しています。このことから、経営者の高齢化が進展しながらも後継者不在率は高水準を維持しており、事業承継の必要性が高まっていると言えます。こうした背景を受けて、中小企業庁は中小企業のＭ＆Ａの更なる促進を目的として2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」、2020年３月に「中小Ｍ＆Ａガイドライン改訂の経緯」、2021年４月に「中小Ｍ＆Ａ推進計画」を公表し、中小企業のＭ＆Ａは着実に進展しつつあるとしたうえで、更なる促進を図る方針を掲げています。当社は、Ｍ＆Ａは企業が事業活動を通じて蓄積した企業価値を他の第三者が引き継ぎ、発展させていくために、譲渡側、買収側が共に参画するプロジェクトであると考えており、本来的には、Ｍ＆Ａ実行後の事業の成功が、関係当事者にとって最も重要な目的のひとつであると認識しております。この目的を達成するためには、当事者及び利害関係者が相互に信頼関係を構築しつつ、最適なストラクチャを採用して当該取引が生む付加価値の最大化を図ることが必要であり、アドバイザーは高度な専門性をもって、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを管理・実行することを適切にサポートすること（エグゼキューション）が必要となります。当社は、プロセスの一部としてのマッチングのみならず、Ｍ＆Ａの実行プロセス全般においてＭ＆Ａアドバイザリー経験豊富な人材や、弁護士・公認会計士（米国公認会計士を含む）・税理士等の各種専門家が関与することにより、あらゆる面からＭ＆Ａにおける一連のプロセスをサポートできる総合力とその品質を追求することを業務推進における基軸としており、その企業規模を大きく拡大することで、より多くの顧客に対して、高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を図り、業界の健全な発展を牽引していきたいと考えます。当社は、このような企業理念・企業姿勢に基づいて、顧客の企業価値を最大化するＭ＆Ａの実現を支援するため、当社が有している人材やノウハウを駆使して、案件の組成からクロージングに至るすべての工程において、常にクオリティを最重要視し、顧客に付加価値の高いサービスを提供することで、社会的責務を果たすとともに、当社自身の企業としての発展、成長を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの方々に還元を行っていく方針であります。(2)対処すべき課題①社内体制の強化当社は今後のさらなる事業拡大のため、積極的な採用等により従業員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じたさらなる社内管理体制の強化・充実が重要な課題であると認識しております。そのため、管理部門や情報システム分野の強化、内部監査の定期的な実施、経営者及び従業員に対する研修の実施、監査役と内部監査及び監査法人との連携等を通じて、社内管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。②社会的信用力の向上Ｍ＆Ａは、中小企業にとって非常に高度な意思決定を伴う、経営における最高難易度の取組みのひとつであります。そのような重要な取組みの支援をお任せいただくためには、高い社会的信用力を備えることが必要となります。また、小規模・中小企業のＭ＆Ａは、大きな成長市場と目されていることから、近年は多数の競合会社の新規参入が相次いでおりますが、提供されるサービスの品質水準は玉石混交であるのが現状です。そのような状況下で、専門的知識や経験、ノウハウを活かした高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスを追求し、提供することが、当社の社会的信用力の向上につながり、ひいては業界全体の健全な発展に資するものと考えております。そのために当社は、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）とOffJT（オフ・ザ・ジョブ・トレーニング）をミックスした効果的な人材育成体制の構築とその不断のレベルアップに注力するとともに、社内メンバー間において経験から得られた情報や知識（ナレッジ）を共有するしくみ等を整備することで、サービス品質の維持向上に努め、社会的信用力の向上につなげてまいります。③人材の確保と育成当社は、上述のとおり、高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供できるよう目指しておりますが、そのためには専門性の高い経験豊富な人材の確保と育成が事業拡大を目指すうえでも重要な課題であると認識しております。人材の確保については、積極的な採用活動を実施し、当社の考えに共感できる人材の採用を行ってまいります。人材の育成については、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、コンサルタントの能力を最大限発揮できる企業文化の醸成や、社内研修及び業務プロセスのマニュアル化を通じてより高い倫理観を持ち、高品質なサービスを提供できる人材の育成に努めてまいります。④譲渡案件のソーシング・マッチング力の強化高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供が、当社が最も重要視する事項であり、その結果、過去に提供したサービス水準のクオリティに満足した顧客又はその支援者（金融機関、士業等専門家）からの紹介案件が多いことが当社の特徴であると考えておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の持続的成長とその加速のためには、譲渡案件のソーシングとマッチング力の強化が必要であると認識しております。当社は、差別化要素であるＭ＆Ａアドバイザリーサービスのクオリティの更なる向上と並行して、現在協業関係にある各地の事業承継・引継ぎ支援センター（注）や金融機関及び士業等専門家並びに投資会社等との信頼関係向上を図り、優良案件の獲得を継続してまいります。また、譲渡候補企業に直接アプローチを行う営業手法の拡充や、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をWeb上で提供するプラットフォームの構築を図ることで、更なる優良案件の獲得とマッチング精度の向上を目指してまいります。（注）事業承継・引継ぎ支援センターとは、独立行政法人中小企業基盤整備機構が、経営者の高齢化による事業の引継ぎを親族や第三者へ行うことを支援することを目的に各都道府県に設置している公的機関であります。⑤案件管理体制の構築当社は、譲渡希望者の社内システムへの登録から案件化フェーズ、マッチングフェーズ、エグゼキューションフェーズに至る主要プロセスやサブプロセスにおける進捗、把握した課題及びその解決状況等を社内メンバーに適時に共有し、意見を交換することで総合力の発揮を図り、また、専門知識を活かすための適切な案件担当者の配置（アサインメント）とナレッジの共有を行うことで、高品質なサービスを均質的に提供しうる体制の整備を進めております。また同時に、これらの管理体制を充実させることで、成約率の向上や、クロージング時期を適切に把握できる体制の構築を目指しております。当社は、週に一度の案件進捗報告と課題解決のための会議を行い、Ｍ＆Ａ案件の経験が豊富な経営陣に加え、各分野の専門家（公認会計士、弁護士等）より様々な観点から案件の進行プロセスやストラクチャ等に対する見解を出し合い、進捗状況の共有を行っております。併せて、案件毎に想定されるクロージング時期が適切か否かの見直しを行っておりますが、Ｍ＆Ａは譲渡企業にとっても買収企業にとっても重要な、高度の意思決定事項であることから、当社のコントロールが及ばない領域の諸要因により、スケジュールが当初計画に比して遅延する場合があります。上記の課題の影響をより小さなものとすべく、案件管理システム（マネジメント単位の分化など組織体制を含む）の導入・構築や運用の徹底を図り、より適切な品質管理を含む案件管理体制を推進してまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握し、これらの指標等を改善することで、売上高と営業利益が継続的に向上するための施策を講じております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」を企業理念として掲げており、顧客、株主、提携先、従業員、投資家や地域社会等、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。そして、組織体制を強化しつつ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。a.取締役会取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。b.監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。c.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。d.経営会議経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。e.リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスクマネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。f.コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規定の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当がある場合には対応について協議を行うこととしております。当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスクマネジメント委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長久保良介◎◎◎◎代表取締役副社長Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部マネージングディレクター舩戸雅夫○○○○取締役東京オフィス長兼Ｍ＆Ａアドバイザリー第２部マネージングディレクター山中大輔○○○○取締役管理部マネージングディレクター兼管理部人事総務グループマネージャー大西宏樹○○○○取締役（社外）谷井等○常勤監査役（社外）村田健一郎※１◎※２※２※２監査役（社外）森山弘毅※１○監査役（社外）野村政市※１○経営企画室ディレクター枩藤章範○○○管理部財務経理グループマネージャー星野亜季○○※１取締役会の出席義務により出席しております。２オブザーバーとして出席しております。ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図ハ当該体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされています。監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役としており、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年９月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命する。・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査役会と事前に協議し、同意を得ることとする。g.監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項・当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。i.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。j.監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。l．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立する。・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。m.財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。ロリスク管理体制の整備の状況当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。ハ取締役及び監査役の員数当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項a.中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。b.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。ト責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社の役員等（取締役、監査役及び管理職従業員）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。なお、当該役員等賠償責任保険契約によっても被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因するものや、犯罪行為と認識しながら行った行為等に起因する賠償責任については補填の対象としないこととしております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の普及に伴い、経済活動の正常化への期待が高まる一方で、ロシアによるウクライナ侵攻、資源価格の高騰、急激な為替変動などが重なり、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてのＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、Ｍ＆Ａのニーズは高まっており、引き続き市場は堅調に拡大していくものと考えております。一方、市場の拡大に伴い、市場に対してモラルや品質の向上を求める声が高まっております。中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａ推進計画」の策定やＭ＆Ａ支援機関に係る登録制度の創設など行政による事業承継推進施策に加えて、自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」の設立など、官民が相互に連携した取組を推進することで、健全に市場が発展していくものと考えております。このような事業環境下で、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等の多様な業務提携先とのネットワークの更なる拡大、強化を図るとともに、これらの業務提携先と連携してＷｅｂセミナーなどのマーケティング施策を実施することでＭ＆Ａニーズの取り込みに努めるなど、営業活動を積極的に進めております。結果として、当事業年度における成約件数は24件（前期18件）、平均報酬単価は55,800千円（前期43,264千円）となり、売上高は1,339,199千円（前期比72.0％増）、営業利益は213,304千円（前期比393.7％増）、経常利益は213,421千円（前期比486.9％増）、当期純利益は151,316千円（前期比563.9％増）となっております。なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。②財政状態の状況（資産の部）流動資産は、前事業年度末と比較して421,909千円増加し、1,651,638千円となりました。これは、主として現金及び預金が308,672千円増加したことや売掛金が112,911千円増加したことによります。固定資産は、前事業年度末と比較して22,887千円増加し、123,324千円となりました。これは、主として従業員に対する長期貸付金が5,548千円減少したものの、繰延税金資産が29,866千円増加したことによります。この結果、当事業年度末の総資産は前事業年度末と比較して444,796千円増加し、1,774,963千円となりました。（負債の部）流動負債は、前事業年度末と比較して307,775千円増加し、493,592千円となりました。これは、主として未払金が171,757千円増加したことや未払法人税等が94,994千円増加したことによります。固定負債は、前事業年度末と比較して14,244千円減少し、10,050千円となりました。これは、主として長期借入金が14,260千円減少したことによります。この結果、当事業年度末の負債合計は前事業年度末と比較して293,530千円増加し、503,642千円となりました。（純資産の部）純資産は、前事業年度末と比較して151,266千円増加し、1,271,320千円となりました。これは、主として利益剰余金が当期純利益の計上により151,316千円増加したことによります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,376,062千円であり、前事業年度末と比べ308,672千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果、獲得した資金は347,109千円（前事業年度は7,737千円の使用）となりました。これは主に売上債権の増加112,911千円があったものの、税引前当期純利益が213,421千円、未払金の増加175,648千円、未払消費税等の増加37,241千円があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果、使用した資金は4,090千円（前事業年度は23,131千円の使用）となりました。これは従業員に対する長期貸付金の回収による収入5,764千円があったものの、有形固定資産の取得による支出9,480千円があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果、使用した資金は34,346千円（前事業年度は503,985千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出34,296千円があったことによるものであります。④生産、受注および販売の状況a.生産実績該当事項はありません。b.受注実績該当事項はありません。c.販売実績当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりません。当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)Ｍ＆Ａアドバイザリー事業1,339,199+72.0合計1,339,199+72.0(注)１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、名称又は氏名の公表は控えさせていただきます。相手先第14期事業年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）第15期事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)Ｍ＆Ａ買収先Ｐ――150,70411.3２．前事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものとして見積りを行っております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績の状況の分析(売上高)当事業年度の売上高は1,339,199千円で前期比72.0％の増加となりました。これは、成約件数が24件（前期18件）と前年同期と比較して増加したことや、平均報酬単価が55,800千円（前期43,264千円）と上昇したことによるものであります。(営業利益)当事業年度の営業利益は213,304千円で前期比393.7％の増加となりました。これは、人材採用費や広告宣伝費で販売費及び一般管理費が増加した一方で、売上の増加により売上総利益が増加したことによるものであります。(経常利益)当事業年度の経常利益は213,421千円で前期比486.9％の増加となりました。これは主に営業利益の増加によるものであります。(当期純利益)当事業年度の当期純利益は151,316千円で前期比563.9％の増加となりました。これは主に経常利益の増加によるものであります。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効率的なマッチングにより当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握しております。当事業年度における売上高は1,339,199千円（前期比72.0％増）、営業利益は213,304千円（前期比393.7％増）となりました。また、成約件数は24件（前期は18件）、Ｍ＆Ａコンサルタント数は36名（前期は28名）と増加し、平均報酬単価は55,800千円（前期は43,264千円）に上昇いたしました。これらの指標につきましては今後も増加させるよう努めてまいります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】2010年１月に当社は、当社グループ(ＡＨＣグループ株式会社、介護ジャパン株式会社、ガンバリズム株式会社)及び他事業者の記帳代行等の業務受託と事業会社等の運営サポートを目的として設立されました。年月概要2010年１月当社グループの記帳代行等の業務受託等の運営を目的とした、ＡＨＣグループ株式会社(資本金４百万円)を設立。2010年３月居酒屋向けのセントラルキッチン「串打ちセンター」を開設。2010年３月外食のライセンス事業を開始。2011年４月本社を東京都台東区から東京都千代田区に移転。2011年４月介護のライセンス事業を開始。2012年12月小規模デイサービス事業所「グリーンデイ」を開設。2013年５月宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業の運営を開始。2014年６月放課後等デイサービス事業所「テラス」を開設。2014年８月滋賀県において放課後等デイサービスの運営を目的として、ＳＬカンパニー株式会社を設立。2014年９月埼玉県において放課後等デイサービスの運営を目的として、テラスワールド株式会社を設立。2014年11月福祉のライセンス事業を開始。2015年２月放課後等デイサービス事業所「アプリ」を開設。2015年11月放課後等デイサービス事業所「ＴＯＤＡＹ」を開設。2016年４月食料品の加工及び販売を目的として、センターネットワーク株式会社を設立。2016年６月串打ちセンターをセンターネットワーク株式会社へ事業譲渡。2016年10月就労移行支援事業所「ＴＯＤＡＹ」を開設。2016年11月「グリーンデイ小竹向原」・「グリーンデイ駒場」を介護ジャパン株式会社へ事業譲渡。2016年12月就労継続支援Ｂ型事業所「ＴＯＤＡＹ」を開設。2017年３月介護ジャパン株式会社を子会社化(100％)。2017年４月放課後等デイサービス事業所「テラス」を「アプリ」に名称統一。2017年８月子会社ガンバリズム株式会社を吸収合併。2018年６月放課後等デイサービス事業所「ハグクミ鴨居プラス」・「ハグクミ鴨居ルーム」・「ハグクミ高津ハウス」をはぐくみカンパニー株式会社より事業譲受。2018年10月相談支援事業所「アプリ四日市芝田」を開設。2018年12月放課後等デイサービス事業所「Ａプラス」を開設。(注)１．2018年12月小規模デイサービス事業所「トリコロール」を開設。(注)２．2019年３月共同生活援助(グループホーム介護サービス包括型)事業所「ビートル」を開設。2019年４月放課後等デイサービス事業所「ハグクミ」を「アプリ」に名称統一。2019年８月児童発達支援事業所「アプリキッズ」を開設。2019年10月とんかつ檍のカレー屋「いっぺこっぺ」を開店。2020年２月東京証券取引所マザーズに上場。2020年５月小規模デイサービス事業所「つばさデイサービス西小山」をＡＬＬＳＴＡＲ株式会社より事業譲受。(注)２．2020年９月小規模デイサービス事業所「クラス四日市笹川」・「クラス四日市南」を介護ジャパン三重株式会社より事業譲受。(注)２．2020年12月生活介護事業所「アプリケアワークス」を開設。2021年８月テイクアウト業態「焼き鳥ラッキー」を開店。2021年12月共同生活援助(グループホーム日中サービス支援型)事業所「ビートルケア」を開設。2021年12月環境循環型モデル事業「ＧＲＯＷＴＨＦＩＥＬＤ」プロジェクトを開始。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行。2022年９月株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬ(現・連結子会社)の株式取得。(注)１．子会社テラスワールド株式会社に係る記載です。２．子会社介護ジャパン株式会社に係る記載です。


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社(ＳＬカンパニー株式会社、テラスワールド株式会社、介護ジャパン株式会社、センターネットワーク株式会社、株式会社ＲＡＩＳＥ、株式会社ＣＯＮＦＥＬ)の計７社で構成されており、主に３つの事業(福祉事業、介護事業、外食事業)を展開しております。当社及び連結子会社の主な事業及びセグメントとの関連は次のとおりであります。セグメント区分事業内容会社名福祉事業放課後等デイサービス事業所、児童発達支援事業所、就労移行支援事業所、就労継続支援Ｂ型事業所、相談支援事業所、共同生活援助事業所、生活介護事業所の運営ライセンス事業、商標等の使用許諾、管理業務の受託当社ＳＬカンパニー株式会社テラスワールド株式会社株式会社ＲＡＩＳＥ株式会社ＣＯＮＦＥＬ介護事業通所介護事業所の運営ライセンス事業、商標等の使用許諾、管理業務の受託当社介護ジャパン株式会社外食事業飲食店(居酒屋等)、テイクアウト業態の運営食料品の加工・販売事業ライセンス事業、管理業務の受託、商標等の使用許諾当社センターネットワーク株式会社(福祉事業)当事業においては下記の事業所を展開しております。放課後等デイサービス・児童発達支援：知的障害・発達障害を抱える未就学児・小学生・中学生・高校生を対象とした事業所であります。障害を持つ児童に対して、生活能力の向上のために必要な訓練、社会との交流の促進、その他の便宜を供与する、いわゆる「療育支援」を行っております。2014年６月に東京都板橋区に開設して以来、首都圏を中心に「アプリ」「ＴＯＤＡＹ」「Ａプラス」「アプリキッズ」「ほしぞら」「ひまわり」のブランド名で当連結会計年度末現在、42事業所を展開しております。就労移行支援：企業への就労を希望する18歳以上65歳未満の障害や難病を持つ方を支援する事業所であります。障害を持つ方に対して、相談援助、就労スキルの獲得、具体的な就労相談や就業体験等を促し、就労の実現を支援しております。2016年10月に東京都三鷹市に開設して以来、東京都に「ＴＯＤＡＹ」のブランド名で当連結会計年度末現在、２事業所を展開しております。就労継続支援Ｂ型：就労の機会等を通じ、生産活動にかかる知識及び能力の向上や維持が期待される障害者を支援する事業所であります。様々な障害によって雇用契約どおりの就業が困難な障害者の方に、生産活動とそれを通じた工賃の支払いの場を提供しております。2016年12月に千葉県千葉市に開設して以来、東京都、千葉県にて「ＴＯＤＡＹ」、「ほしぞら」のブランド名で当連結会計年度末現在、５事業所を展開しております。相談支援：18歳未満の知的障害・発達障害を抱える子供の療育支援計画を作成する事業所であります。2018年10月に三重県四日市市、2022年９月に愛知県犬山市にて展開しております。共同生活援助(グループホーム)：障害のある方に対して、共同生活を営む住居を提供する事業所であります。日中活動を行っている障害者の方に対して、主に夜間において、食事の提供、入浴・排泄の介助、その他の日常生活上の援助を行っております。2019年３月に千葉県千葉市に開設し、「ビートル」のブランド名で当連結会計年度末現在、30事業所(216居室)を展開しております。加えて、障害者の重度化・高齢化に対応するために創設された共同生活援助の新たな類型である日中支援型共同生活援助を2021年12月に千葉県千葉市に開設し、「ビートルケア」のブランド名で当連結会計年度末現在、２事業所(18居室)を展開しております。生活介護：介護を必要とする障害を持つ方に対して、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を実施する事業所であります。主に昼間に入浴や排泄、食事等の介護、調理、洗濯、掃除等の家事、生活等に関する相談、及び助言や創作的活動、生産活動の機会の提供をしております。2020年12月に埼玉県富士見市に開設し、「アプリケアワークス」のブランド名で当連結会計年度末現在、１事業所を展開しております。当社の福祉事業の目的は社会参加を目指す障害や難病を持つ全ての方に、可能な限り網羅的に福祉サービスを提供することです。今後継続的に増加するこれらの要望に応えるために、これらの事業所を計画的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。その他附帯事業として、福祉のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して福祉の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。(介護事業)当事業においては要介護認定者や要支援認定者の方を対象に、身体機能の維持・回復・改善を支援するデイサービス事業所の展開をしております。2007年８月に東京都板橋区に開設して以来、「グリーンデイ」「あいである」「トリコロール」等のブランド名で当連結会計年度末現在、40事業所を展開しております。当事業では高齢者の身体機能の維持改善を目的にリハビリ機器を導入するとともに、自社オリジナルプログラムを開発・改良し、全ての利用者の「少しでも長く健康的に生きたい」という要望に応えております。また、様々なイベント、レクリエーションを実施し「自分らしく楽しみたい」という要望にも応えております。更に事業所の設備の特色として個別に入浴できるリフト付き介護用ユニットバスを積極的に導入しております。これらの取り組みにより、当事業の事業所では定員に対して高い稼働率を実現しております。今後も高品質なサービスを提供するデイサービス事業所を継続的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。その他附帯事業として、介護のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して介護の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。(外食事業)当事業においては、飲食店の運営を行っております。東京都内に当連結会計年度末現在、７店舗を展開しております。主業態である「ねぎま三ぞう」のメニューコンセプトは伝統と革新の融合です。伝統的な和食である、「串焼き」「煮込み」「刺身」「天ぷら」等のカテゴリーを軸に毎月厳選した創作料理を投入し、常に進化しながら高い顧客満足度を実現しております。店舗教育においては動画マニュアル管理システムを活用することで、商品の品質と接客サービスの向上を実現しております。また、女性をターゲットとしたビストロ業態「ＴＥＲＩＹＡＫＩ」、テイクアウト専門業態「からあげの名門」等、新規業態の開発にも注力しております。子会社のセンターネットワーク㈱では、居酒屋向けのセントラルキッチンを運営し、食料品の加工及び販売を行っております。その他附帯事業として、外食のライセンス事業、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、『人を想う』をグループ共通理念として、連結子会社を含め、障害者福祉事業所の運営、高齢者介護事業所の運営、飲食店舗の運営等の事業活動を展開してまいりました。これらの事業を通じて、地域の顧客に安全・安心・信頼のサービスを継続して提供していくことで、より豊かな社会の実現を目指していきたいと考えております。(2)目標とする経営指標当社グループは、継続的な事業発展のため、適正な売上高を確保し、適正かつ効率的な経費の下に利益を確保していくことが重要であると考え、当面は「売上高伸長率15％」「経常利益率10％」「ＲＯＥ20％」を重要な経営指標と捉え、その向上を図る経営に努めてまいります。(3)中期的な経営戦略当社グループは主要な３事業について、各々で長期的な安定成長の実現を目指しております。①福祉事業福祉事業においては、共同生活援助(グループホーム)居室数Ｎｏ.１に向けた事業所(居室)の新規開設に加え、児童発達支援、放課後等デイサービス、就労移行支援、就労継続支援Ｂ型、生活介護、障害児相談支援、計画相談支援事業所の開設も継続的に行い、ワンストップサービス体制を強化してまいります。②介護事業介護事業においては、通所介護事業所の業務効率の改善に注力すべく、ドミナント戦略に基づいた物件情報の収集と行政機関と良好な関係の構築を進めてまいります。③外食事業外食事業においては、居酒屋業態の既存店売上の維持、業務効率の改善に注力してまいります。接客レベル向上のための教育訓練、価格に対して付加価値の高い安全・安心な商品の開発等、競争力のある業態の確立を継続的に進めてまいります。子会社センターネットワーク㈱が担う食料品の加工及び販売については、今後も販路の拡大に努めてまいります。(4)経営環境及び対処すべき課題当社グループの展開する各事業を取り巻く環境については、少子高齢化の加速、顧客嗜好の多様化、人材不足、人件費・原材料等の高騰、参入企業の増加による競合の激化等、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。このような状況の下、各事業の拡大・推進にあたり、当社グループでは、以下の課題について重点的に取り組みを進めてまいります。①人材の確保と育成当社グループは、事業所の開設を継続して進めておりますが、福祉事業・介護事業・外食事業の各分野は、何れも慢性的な労働力不足の問題を抱えております。この対応として、新卒及び中途の採用手法を多様化することで人材の継続的確保をしていくとともに、階層別研修、評価制度等により、個々の成長をフォローし、当社グループへの帰属意識を高めることで、定着率の安定化を図ってまいります。②継続的な事業所開設当社グループは、幼年から青年、老年に至るまでの生涯福祉サービスの実現のため、継続的に事業所の開設を行い、成長してまいりました。今後も持続的な成長を図るため、物件情報の取得及び地域のニーズに対応した業態の開設を行ってまいります。③管理体制の強化当社グループは、その中核となる営業の拠点が地域に分散しているため、今後の拠点数の拡大を踏まえ、当社本社を中心とした業務の効率化やリスク管理のための内部管理体制を強化し、企業統治をより機能的に行っていく事が重要と考えております。このため、今後もリスク管理を適切に行える体制整備に努め、効率的な業務フローの改善に取り組み、内部管理体制を強化するとともに、業務の効率化を図ってまいります。④事業所の運営レベルの向上新型コロナウイルス感染症の影響は、今後も不透明な状況が続くと想定されます。このような状況下でも、利用者様・お客様に安心・安全・快適にご利用頂くため、営業担当者や品質管理担当者の定期巡回等を実施し、運営品質・衛生管理の向上を図ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に健全性を確保し、企業価値を高めてゆくために、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、迅速な意思決定と経営監視機能を強化すること、また、当社グループの事業活動の大半が、各種規制に基づいた福祉・介護事業であることから、コンプライアンスの強化が最重要であると認識しております。当社は、「人を想う」を理念として事業活動を進め、株主・利用者・従業員・取引先等全ての関係者との共栄を通じて成長・発展を継続し、社会に貢献するとともに企業価値を最大化することを目標としております。お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実と継続的な改善強化に努めてまいります。②企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。ａ．取締役会取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の業務遂行状況を監督しています。取締役会は、代表取締役社長荒木喜貴、取締役土山茂太、吉元幸次郎、濵田友則、武藤輝一、寺部達朗及の計６名で構成され、提出日現在、寺部達朗及は社外取締役であります。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役及び監査役会監査役会は社外監査役である山口進、河野博紀及び村山輝紀の計３名で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に会合を開催し、取締役の法令、定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。また、監査役は適正な監査を行なうために監査法人、内部監査室との三様監査で連携を保つために定期的な会合を行っております。ｃ．報酬委員会当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役又は監査役で構成し、その過半数は独立社外取締役又は独立社外監査役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。(当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります)③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、運用を行っております。取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行うこととしており、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に、グループ内部通報制度を創設し、相談・通報窓口を設置しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備・維持・向上のため、取締役副社長を委員長とした「リスク管理委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的とした内部通報制度を構築するとともに、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見した場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて、当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ会社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理委員会に報告することを義務づけるものとしております。ｄ．責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ｅ．役員等賠償責任保険契約について当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ｆ．取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。ｇ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。(ロ)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともない、依然として厳しい状況が続いておりましたが、国内外における新型コロナウイルスのワクチン接種促進により感染対策に万全を期した経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが期待されています。2022年3月からはまん延防止等重点措置が全面解除され、旅行及び外食等に対する個人消費が緩やかに持ち直しています。一方、世界的な資源価格の高騰や急激な円安の進行等により、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻く事業環境においては、福祉業界では障害者数全体は増加傾向にあり、その内、障害福祉サービス及び障害児サービスの利用者数も2022年10月時点で145.5万人と前年同月と比べ5.9％増加(出典：厚生労働省「障害福祉サービス等の利用状況」)しており、この増加は継続していくものと考えております。介護業界では「団塊の世代」が75歳以上の後期高齢者世代となる2025年には65歳以上人口は3,677万人、「団塊ジュニアの世代」が全員65歳以上となる2040年には65歳以上人口は3,920万人に達すると推計(出典：内閣府「令和４年版高齢社会白書」)され、高齢者人口の増加にともない、今後も需要の増加と拡大が想定されています。一方で、介護職員の人材不足という課題があります。外食業界では１月に再適用されたまん延防止等重点措置が３月21日に全面的に解除され少しずつ客足が戻りつつありましたが、７月からの新型コロナウイルス感染症の第７波による感染者数の再拡大に加えて、原材料価格や光熱費等の高騰の影響もあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。このような状況の下、当社グループでは幅広い福祉サービスを提供し、障害者の方々の利便性の向上に貢献するとともに、成長戦略としてＭ＆Ａを積極的に行い、事業拡大に努めてまいりました。福祉事業では放課後等デイサービスを新規に４事業所、共同生活援助(グループホーム)を新規に７事業所(65居室)、介護事業では通所介護(デイサービス)を新規に３事業所開設いたしました。一方で、外食事業ではテイクアウト専門業態を１店舗、カツカレー専門店を１店舗閉店いたしました。これらにより、当連結会計年度末の各事業の拠点数は福祉事業84事業所、介護事業40事業所、外食事業７店舗となりました。以上の結果、売上高4,904,246千円と前連結会計年度と比べ789,920千円(19.2％)の増収、営業損失215,932千円(前連結会計年度は営業損失234,354千円)、経常損失200,480千円(前連結会計年度は経常利益39,254千円)、親会社株主に帰属する当期純損失253,891千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益1,306千円)となりました。また、資産は不動産の購入やＭ＆Ａにより、現金及び預金が429,744千円減少、売上高増加により、売掛金が158,018千円増加、福祉・介護事業所の新設及び不動産の購入により、建物が155,970千円増加、投資不動産が315,223千円増加、Ｍ＆Ａにより、のれんが291,408千円増加しました。負債は運転資金等の確保により、短期借入金が50,000千円増加、1年以内返済長期借入金が41,472千円増加、長期借入金が536,638千円増加しました。純資産は減資により、資本金が449,796千円減少、資本剰余金が435,815千円増加しております。以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、5,206,497千円と前連結会計年度と比べ478,167千円(10.1％)の増加、負債の部は4,120,839千円と前連結会計年度と比べ723,959千円(21.3％)の増加、純資産は1,085,658千円と前連結会計年度と比べ245,792千円(18.5％)の減少となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。(福祉事業)福祉事業におきましては、放課後等デイサービスを東京都に１事業所、神奈川県に１事業所、滋賀県に１事業所、三重県に１事業所、共同生活援助(グループホーム)を千葉県に５事業所(46居室)、埼玉県に１事業所(10居室)、三重県に１事業所(９居室)を開設しました。また、Ｍ＆Ａにより愛知県に福祉事業所８事業所取得する等、積極的な事業展開を図りました。これにより、当連結会計年度末時点で84事業所(234居室)となり、売上高2,379,269千円と前連結会計年度と比べ278,399千円(13.3％)の増収、営業利益60,117千円と前連結会計年度と比べ80,579千円(57.3％)の減益となりました。(介護事業)介護事業におきましては、通所介護(デイサービス)を東京都に３事業所を開設、10月に１事業所を閉鎖しております。これらにより、当連結会計年度末時点で40事業所となり、売上高1,670,534千円と前連結会計年度と比べ11,848千円(0.7％)の増収、営業損失45,503千円と前連結会計年度と比べ129,594千円(前連結会計年度は営業利益84,091千円)の減益となりました。(外食事業)外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を大きく受けることとなりましたが、2022年３月にはまん延防止等重点措置が解除され、客足は徐々に回復傾向にあります。これにより、当連結会計年度末時点で７店舗となり、売上高844,442千円と前連結会計年度と比べ489,671千円(138.0％)の増収、営業損失54,767千円と前連結会計年度と比べ132,493千円(前連結会計年度は営業損失187,260千円)の増益となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、前連結会計年度末と比べ429,744千円減少し、2,058,618千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果、使用した資金は102,690千円(前連結会計年度は12,320千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失241,423千円、減価償却費89,716千円、減損損失50,320千円、売上債権の増加108,619千円、その他の流動資産の減少66,678千円、その他の流動負債の増加39,674千円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果、使用した資金は909,084千円(前連結会計年度は670,091千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入125,467千円があった一方で、支出としてＭ＆Ａにともなう子会社株式の取得365,961千円、不動産の購入等にともなう有形固定資産の取得633,728千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果、得られた資金は582,030千円(前連結会計年度は879,481千円の獲得)となりました。これは主に、短期借入れ50,000千円、長期借入れ975,000千円による収入があった一方で、支出として長期借入金の返済437,521千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントで示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)福祉事業540－外食事業427,109242.7合計427,649243.0(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．福祉事業については、当連結会計年度に就労継続支援Ｂ型事業所で飼育しているカブトムシの成虫購入費用が発生したことから、前年比は記載しておりません。ｃ．受注実績該当事項はありません。ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)福祉事業2,379,269113.3介護事業1,670,534100.7外食事業844,442238.0調整10,000－合計4,904,246119.2(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)東京都国民健康保険団体連合会1,622,79539.441,618,90033.01千葉県国民健康保険団体連合会758,87918.44833,50417.00３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性がともなうため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社の連結財務諸表作成に当って採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。ａ．売上高売上高につきましては、4,904,246千円と前連結会計年度と比べ789,920千円(19.2％)増収しました。この主な要因は、福祉で2020年11月期開設事業所の立ち上がり、並びに2021年11月期開設事業所の通期稼働、2022年11月期の新規開設、外食でコロナウイルス感染症拡大の影響が緩和され、外食店舗及び加工・物流センターの売上高が増加したことによるものです。ｂ．売上原価及び売上総利益売上原価につきましては、4,657,213千円と前連結会計年度と比べ706,351千円(17.9％)増加しました。この主な要因は、福祉事業で新たに10事業所、Ｍ＆Ａにより８事業所、介護事業で３事業所を開設したため、人件費や事業所運営費が増大、外食で売上高増加にともない費用が増大したことによるものです。この結果、売上総利益は247,032千円と前連結会計年度と比べ83,568千円(51.1％)の増益となりました。ｃ．販売費及び一般管理費並びに営業利益販売費及び一般管理費につきましては、462,965千円と前連結会計年度と比べ65,146千円(16.4％)増加しました。この主な要因は、本部管理部門の人員増員による人件費の増加や、Ｍ＆Ａ費用によるものです。この結果、営業損失は215,932千円と前連結会計年度と比べ18,422千円(前連結会計年度は営業損失234,354千円)の増益となりました。ｄ．営業外収益、営業外費用及び経常利益営業外収益につきましては、70,616千円と前連結会計年度と比べ223,511千円(76.0％)減少しました。この主な要因は、前期に新型コロナウイルス感染症関連の給付金が有ったことによるものです。営業外費用につきましては、55,163千円と前連結会計年度と比べ34,645千円(168.9％)増加しました。この主な要因は、投資用の不動産に係る費用によるものです。この結果、経常損失は200,480千円と前連結会計年度と比べ239,735千円(前連結会計年度は経常利益39,254千円)の減益となりました。ｅ．特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益特別利益につきましては、9,884千円と前連結会計年度と比べ21,956千円減少しました。この主な要因は、前期に所有不動産の売却をしたことによるものです。特別損失につきましては、50,827千円と前連結会計年度と比べ43,770千円(620.3％)増加しました。この主な要因は、減損損失の計上によるものです。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は253,891千円と前連結会計年度と比べ255,198千円(前連結会計年度は当期純利益1,306千円)の減益となりました。ｆ．資産の部資産につきましては、5,206,497千円と前連結会計年度と比べ478,167千円(10.1％)増加しました。この主な要因は、福祉・介護事業所の新設及び不動産の購入により、建物が155,970千円(31.2％)増加、投資不動産が315,223千円増加、Ｍ＆Ａにより、のれんが291,408千円(2,399.9％)増加した一方、不動産の購入やＭ＆Ａにより、現金及び預金が429,744千円(17.3％)減少したことによるものです。ｇ．負債の部負債につきましては、4,120,839千円と前連結会計年度と比べ723,959千円(21.3％)増加しました。この主な要因は、新規事業所の運転資金等のため、短期借入金が50,000千円増加、1年以内返済長期借入金が41,472千円(10.1％)増加、長期借入金が536,638千円(21.3％)増加したことによるものです。ｈ．純資産の部純資産につきましては、1,085,658千円と前連結会計年度と比べ245,792千円(18.5％)減少しました。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、各種法規制、市場環境の変化、他社との競合、自然災害、出店計画、人材の確保等の影響を受けます。これらの要因が発生し、当社グループによる対応策が功を奏さなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。具体的な内容につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性に関する情報当社グループの資金需要の主なものは、当社グループが運営する事業所の運転資金、新規事業所の設備投資資金、新規事業開拓及びＭ＆Ａにともなう資金等であります。資金需要に対しては、手元資金から充当することを基本としますが、資金需要が発生した場合は、金融機関等からの借入等、状況に応じた最適な資金の調達をしてまいります。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、収益性の向上と資産効率の向上を目指しており、重要な経営指標として「売上高伸長率10％」「経常利益率10％」「ＲＯＥ20％」を当面の目標としております。新規事業所の開設・立ち上がり及び外食事業の回復により売上高は増加したものの、福祉・介護事業所の既存事業所にてコロナ禍による利用キャンセルの影響を受け、当連結会計年度の売上高は4,904,246千円と前連結会計年度と比べ19.2％増、経常利益率は△4.1％となりました。今後も、福祉事業を中心とした新規事業所の開設を進めていく一方、既存事業所では適正な運営、業務効率の改善等により、売上高及び経常利益率の向上を目指してまいります。また、当連結会計年度のＲＯＥは△21.0％となりました。引き続き、必要な成長投資を強化しつつ、収益力を底上げすることにより、ＲＯＥを高めてまいりたいと考えております。


４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において締結した、経営上の重要な契約は以下のとおりであります。当社は、2022年８月18日開催の取締役会において、株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬの発行済株式の全部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議し、これに基づき2022年８月19日に株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に本株式を取得しております。本株式取得にともない、株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬは当社の連結子会社となりました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。


株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ

２【沿革】年月概要2013年12月画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現㈱ELEMENTS)を設立(資本金100千円)2015年２月総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム(I-Challenge!)に採択2015年10月長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始2016年２月㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始2016年11月海外での実証実験を行う関連会社として「PT.IndoliquidTechnologySukses」(現持分法非適用関連会社)を設立2016年12月衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」(現持分法適用関連会社)を設立2017年１月本社を東京都千代田区大手町に移転2017年３月行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」(現連結子会社)を設立2018年12月生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現㈱Liquid、現連結子会社)を設立2019年３月婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現㈱IDEAL、現連結子会社)を設立2019年７月オンライン本人確認サービス「LIQUIDeKYC」の提供を開始2020年３月組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更2020年11月組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割2020年12月組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更2022年１月オンライン当人認証サービス「LIQUIDAuth」の提供を開始2022年３月「LIQUIDeKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破2022年８月㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動2022年11月「LIQUIDeKYC」の累計本人確認件数が2,000万件を突破2022年12月行動解析事業を行う子会社として「XPLACE㈱」(現連結子会社)を設立2022年12月東京証券取引所グロース市場に上場


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３【事業の内容】(1)当社グループ概要・経営理念当社グループは、当社、国内の連結子会社４社（株式会社Liquid、株式会社MYCITY、株式会社IDEAL、XPLACE株式会社）、持分法適用関連会社１社（株式会社SYMBOL）及び国外の持分法非適用関連会社１社（PT.IndoliquidTechnologySukses）により構成されております。当社グループは、グループビジョンに「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（InternetofPersons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoPCloud）」と定義しております。当社グループのビジネスモデルは、主にBtoBtoCになります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoPCloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。当社グループは、「IoPCloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションに区分されております。個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現する取り組みを続けております。各ソリューションが提供する事業は以下の通りであります。ソリューション事業名事業内容個人認証生体認証事業生体情報を用いた認証サービスの開発個人最適化行動解析事業オフィス・住宅の個人最適化サービスの開発体型解析事業婦人靴の個人最適化サービスの開発衣服の個人最適化サービスの開発購買解析事業食品小売の個人最適化サービスの開発当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。(2)個人認証ソリューション個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。個人認証ソリューションの売上高がグループ全体の７割程度を占めます。具体的な提供サービスは以下の通りであります。①LIQUIDeKYC2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUIDeKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行うサービスであり、当社グループの主力サービスとして、個人認証ソリューションの売上高のうち、「LIQUIDeKYC」が９割以上を占めます。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影して、それらを照合することで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。「LIQUIDeKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、LINE証券株式会社、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア※２となっております。2022年11月期は、140社以上※３の事業者において、月間100万回強、累計で2,000万回以上※４の利用があり、成長が続いております。②LIQUIDAuth2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUIDAuth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUIDeKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録（LIQUIDeKYC）から都度認証（LIQUIDAuth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。(3)個人最適化ソリューション個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。提供先は、パートナー事業者から紹介を受けることもあります。個人最適化ソリューションの各事業における具体的な提供サービスは以下の通りであります。①行動解析事業オフィス・住宅における生活環境の個人最適化サービスを提供しております。事業者へ導入する際の初期費用とその後のサービス利用及び保守に関する月額費用として、対価を受領します。現在は、商用化フェーズとなっており、個人最適化ソリューションの売上高のうち、行動解析事業が９割程度を占めます。オフィス向けサービスは、専用アプリを事業者に提供し、ビル設備との連携や各種センサーを通じて、ユーザー個人の位置情報を取得します。同僚の所在や、会議室などの利用状況を自席にいながらリアルタイムに確認できることで、フリーアドレスのオフィスで働くユーザーにとって最適な働き方ができる環境を提供しています。住宅向けサービスは、マンションデベロッパーが提供する住宅機器の操作システムに機能を提供しております。空調、照明、給湯などの各機器とスマートフォンアプリを連携し、最寄り駅についたタイミングで冷房をいれる、お風呂を沸かすなど位置情報と連携した機器の自動操作により、ユーザー個人にとって最適な暮らしをサポートします。②体型解析事業婦人靴（パンプス）や衣服の個人最適化サービスを提供しております。現在は、実証実験フェーズとなっております。リコメンドサービスでは、足型の３Ｄデータまたはユーザーが履き慣れたパンプスの３Ｄデータを元に、個人の足に最適なパンプスを提案します。セミオーダーサービスでは、既製品では対応できない大きさや左右の足の違いの悩みを解決する、履き心地が最適なパンプスを提供しています。衣服においても同様に、ユーザー個人にとって最適なサイズを提供するサービスを行っております。③購買解析事業食品小売の個人最適化サービスを提供しております。現在は、複数の事業者と実証実験フェーズとなっております。食品小売事業者（コンビニ・ドラッグストア・スーパーなど）が提供するスマホレジなどのデジタルサービス経由で取得するユーザーの購買データを解析し、ユーザー個人に向けて最適な商品をリコメンドできるサービスの提供を行っております。導入事業者にとっては、ユーザーの購買データから予測する効率的な在庫管理や物流システムの構築を可能にします。以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。※１ElectronicKnowYourCustomerの略で、電子本人確認と訳されます。※２「ITRMarketView:アイデンティティ・アクセス管理/個人認証型セキュリティ市場2022」eKYC市場:ベンダー別売上金額シェア(2019年度実績〜2021年度予測)※３2022年10月末時点における実績。契約済・内定済事業者を含む合計。※４2022年11月末時点における実績。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」と「個人最適化」の２つのソリューションにて事業を展開しております。個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現し、その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギーロス」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。※１警視庁「犯罪収益移転防止に関する年次報告書」(2020年)※２経済産業省「ファッションの未来に関する報告書」(2021年９月)※３総務省「総務省人口推計（平成29年10月1日）」(2017年)※４環境省「脱炭素に向けたライフスタイルに関する基礎資料」(2021年２月)(2)経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUIDeKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。eKYCの市場規模は2024年には63億円に達すると見込まれております※１。さらには、eKYCに留まらない認証分野の潜在的な市場規模としては、日本で2,501億円(2030年)※２、アジア太平洋地域（APAC）で14,092億円(2030年)※２であるとの予測が出ております(１ドル＝140円で計算)。当社グループは「LIQUIDeKYC」をはじめとする個人認証ソリューションのサービス開発及びグローバル展開を行い、当該市場を開拓していく考えであります。※１株式会社矢野経済研究所「eKYC市場に関する調査(2021年)」(2021年７月27日発表)※２SDKIInc.「GlobalIdentityVerificationMarket,2020–2030」(16,September,2021)個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。2022年度後期に入り、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。(3)経営戦略当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」から構成されております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指してまいります。個人認証ソリューションのサービスである「LIQUIDeKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービスや個人最適化ソリューションのサービス群は、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。当社グループ全体の利益構造としては、現在、個人認証ソリューションが成長フェーズ、個人最適化ソリューションが研究・開発または商用化フェーズにあることから、今後は、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューションの商用化や成長、さらには個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携を通じ、グループ全体の利益が拡大していくものと考えております。当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携」の３点を考えております。①個人認証ソリューションの拡充個人認証ソリューションにおいては、「LIQUIDeKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには医療や教育など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUIDAuth」に加え、事業者横断で不正利用を検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。②個人最適化ソリューションの成長個人最適化ソリューションにおいては、「第１企業の概況３事業の内容(3)個人最適化ソリューション」に記載の通り、衣食住の各分野で事業を展開しております。現在はそれぞれ、研究・開発または商用化のフェーズであるため、各業界の課題や事業者及びユーザーのニーズを理解し、パートナー事業者と協業しながら、事業の成長を目指します。③個人認証ソリューションと個人最適化ソリューションの連携個人認証ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した個人を識別するデータに、個人最適化ソリューションのサービス利用にてユーザーから取得した各種データを連携し、ヒトが直接ネットワークに繋がって様々なサービスを享受できる、利便性とセキュリティが両立した、シームレスな世界を目指します。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、財務指標として、個人認証ソリューション売上高及び連結売上総利益を重視しております。個人認証ソリューション売上高は当社グループの主力事業の成長を示す重要な指標として考えております。連結売上総利益は事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。財務指標の推移については以下の通りであります。第７期連結会計年度(自2019年12月１日至2020年11月30日)第８期連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)第９期連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)個人認証ソリューション売上高(千円)381,562855,2261,217,605連結売上総利益(千円)572,378816,2431,088,212非財務指標として、個人認証ソリューションでは、導入事業者における認証回数が、事業活動の状況・将来見通しを把握するために最も重視すべき指標と考えております。個人最適化ソリューションは研究・開発または商用化フェーズであるため、現時点では重視すべき指標を定めておりませんが、事業の進捗に伴い設定する考えでおります。非財務指標の推移については以下の通りであります。第７期連結会計年度(自2019年12月１日至2020年11月30日)第８期連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)第９期連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)単年度認証回数(千回)1,2116,47713,106累計認証回数(千回)1,2737,75020,856(5)対処すべき課題当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。①サービス設計と品質の維持当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。②海外展開当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「SalimGroup」と現地合弁会社「PT.IndoliquidTechnologySukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。③システムの安定性確保当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoPCloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazonWebServices,Inc.が提供するAmazonWebServices(AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。④情報管理体制の強化当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格である「JISQ27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。⑤知的財産権の確保当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。⑥人材の確保及び教育の強化当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。⑦内部管理体制の強化当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。⑧財務体質の強化当社グループは営業赤字が継続しております。今後、計画している十分な売上高が獲得できない場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が継続する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。