株式会社マネーフォワード

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(１)会社の経営方針当社グループは、「第１企業の概況３事業の内容」に記載のとおり「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、４つのドメインにおいてプラットフォームサービス事業を展開しております。(２)経営環境及び経営戦略当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっています。導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。市場環境としましては、当社グループの事業運営に追い風となるような様々な動きが活発化しております。主なものとしては、リモートワークや副業など新たな働き方の広がりとともにクラウドサービス導入のニーズが一層高まっていることに加え、2022年１月の改正電子帳簿保存法の施行、2023年10月からのインボイス制度導など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的な整備が進んでいます。また、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなどキャッシュレス決済の普及を後押しする動きも見られることに加え、給与支払いのデジタル化や資産所得倍増など個人のお金の課題解決に向けた政府の取り組みも見られます。このような事業モデル、市場環境を踏まえ、当社は特に成長の著しいBusinessドメインの法人向けバックオフィスSaaS事業を中心に先行投資を行い、新規ユーザーの獲得及び新たな市場のニーズに応えるイノベーティブなサービスの開発に注力しております。同時に、他のドメインは成長を継続しつつも収益性の改善を優先させることで全社としての収益性の改善と成長を両立することを目指しております。(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、上記「（２）経営環境及び経営戦略」に記載のとおり、中長期的なキャッシュ・フローの現在価値最大化を最重視し、経営の意思決定を行っております。経営指標としましては、売上高及びEBITDAを重視しております。また、当社のビジネスモデルにおいて重要な指標であるSaaSARR（注）について見通しの開示も実施しています。(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎませんが、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しています。当社グループは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えております。当社グループが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社グループは、３つの重点テーマ（マテリアリティ）を設定し、これを支える土台である経営基盤とあわせて、具体的な取り組みを進めてまいります。これらの取組を全社一体として推進していくため、サステナビリティ担当責任者として執行役員でありCoPA（ChiefofPublicAffairs）の瀧俊雄を任命しております。また、サステナビリティ委員会を設置しており、同委員会においてサステナビリティに関する事項を審議するとともに、サステナビリティ関連施策の遂行状況をモニタリングし、取締役会へ報告しております。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長CEOが委員長を務めます。また、必要に応じて、事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。本委員会及び取締役会での審議を経て決定された各種施策については、本委員会事務局メンバーが、当社グループ内の関連コーポレート及び事業部門に任命するサステナビリティ担当者との連携や情報収集を通じて、全社における取組みをさらに推進します。①重点テーマ（マテリアリティ）＜UserForward：ユーザーの人生をもっと前へ。＞●多様なユーザー（企業、個人事業主、個人）に向けて、お金の課題を解決するサービスを提供日本の企業や個人事業主は、労働人口の減少、低い労働生産性、煩雑なバックオフィス業務、資金繰りなど、様々な課題を抱えております。これらの課題に対し、当社グループは、『マネーフォワードクラウド』などのビジネス向けサービスを通じて、バックオフィス業務の効率化や生産性向上を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長に貢献してまいります。また近年、少子高齢化や老後2,000万円問題などにより、個人の将来に関する漠然としたお金の不安は増す一方となっております。当社が提供する『マネーフォワードME』をはじめとする個人向けサービスを通じて、お金の流れや現在の状態を見える化し、家計の改善や将来に向けた資産計画の作成に繋げることで、不安を解消することが可能になります。当社グループは、今後も多様なユーザーに寄り添ったサービスを提供し、お金に関する課題や悩みを解決してまいります。●ユーザーの課題をテクノロジー×デザインで解決変化のスピードが速く不確実性が高い時代において、世の中が求めるよりも早く課題を見出し、解決できるようなイノベーションを創出していくためには、テクノロジーの力が不可欠と認識しております。また、社会とテクノロジーの間には大きなギャップがあることから、それをデザインにより埋める必要があると考えております。当社グループは、先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。●安心してご利用いただくためのセキュリティへの投資促進当社グループが提供するサービスにおいては、ユーザーのお金に関する様々な情報を多く預かっており、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えております。情報セキュリティ及び個人情報保護、第三者からの不正アクセス防止に関しては、CISO（ChiefInformationSecurityOfficer、最高情報セキュリティ責任者）を設置しております。また、「情報セキュリティ基本方針（セキュリティポリシー）」、「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」その他社内規程を策定し、これらに基づいた管理を徹底しています。2022年３月には「パーソナルデータステートメント」を制定し、個人情報・個人データといった個人を識別できるデータのほか、クッキー情報・IPアドレス・端末識別IDなどの識別子情報及び位置情報、閲覧履歴といったインターネットの利用にかかるログ情報などの個人に関する情報の取り扱いに対する当社の理念を宣言しました。セキュリティ等に関しては、CISOより代表取締役及びCTOへ毎月活動報告を行い、その活動が内部監査によりモニタリングされるとともに、取締役会に四半期に１回及び随時報告がなされています。＜SocietyForward：社会をもっと前へ。＞●多様なパートナーとの共創により、社会のDX化に貢献近年、ビジネス環境が激しく変化するなか、企業の競争力を高め、生産性を向上させるデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが、加速しています。当社グループでは、全国の金融機関、士業事務所、事業会社、商工会議所等、多様な事業パートナーとともに事業を進めております。今後も、既存の事業パートナーとの提携の強化、新たな事業パートナーの拡大によって、強固なエコシステムを構築し、多様なパートナーとの共創により、社会のDX化への貢献を目指してまいります。●より良い社会システムの実現を目指した活動当社グループは、マネーフォワードFintech研究所での調査研究・情報発信や官庁設置の会議等における政策提言、当社グループにおける具体的取組の公表といった様々な活動を通じて制度的改革をリードしております。また、Fintech協会や電子決済等代行事業者協会などの業界団体における勉強会や交流会などの活動の運営を通じてエコシステムの拡大を図っております。加えて、世代や年齢を超えて一人ひとりがお金と向き合うきっかけを提供するため、お金に関する課外授業やイベント、ユーザー向けコミュニティイベントを実施しております。今後もこのような活動を積極的に行い、経済的格差などの社会問題の解決にも取り組むとともに、個人の人生の可能性を広げる後押しをすることで、より良い社会システムの実現を目指してまいります。●環境に配慮した経営の実践当社グループは、リモートワークを基本とした新しい働き方を導入し、社内稟議、経費精算、契約締結などの業務をクラウド上で行うことにより、ヒトやモノの移動、紙資源の利用の削減に取り組んでおります。また、当社が提供している『マネーフォワードクラウド』は、バックオフィスのペーパーレス化を促進できるサービスであり、当社サービスの提供を通じて社会のDXに貢献することで、さらに環境にやさしい社会を実現することができると考えております。当社グループは、今後も社内業務の見直しや事業の成長などを通じて、世の中のヒトやモノの移動、紙資源の利用削減をさらに促進し、環境に配慮した経営を実践してまいります。＜TalentForward：社員の才能をもっと前へ。＞●メンバーの可能性を引き出す多様な成長機会の創出当社グループでは、グループ従業員が失敗を恐れず果敢にチャレンジする目標設定を推奨し、きめ細かい1on1の機会を設けて、個々人への期待値を伝え、適切かつ明確なフィードバックをする文化を大切にしております。また、当社グループは、年齢、社歴、学歴などに関係なく実力や希望に見合う機会を提供し、組織や事業の都合だけでなく、個人の情熱や適性を尊重した配置や異動を行っております。今後も、当社グループを横断した異動・配置の機会を設けることで、従業員の成長機会を幅広く進めるとともに、人事担当部署が主導する教育研修だけでなく、組織を構成する全従業員が一丸となって人材育成に取り組めるような仕組みを構築してまいります。●マネジメントによる、メンバー育成へのコミットメント当社グループのMissionやVisionを実現するためには、「人」の成長が最も大切であると考えております。そのためには、人事担当部署による育成のみならず、経営陣みずからが従業員に向き合い、従業員一人ひとりが持つ可能性を引き出し、成長にコミットする必要があると認識しております。当社グループは、従業員のパフォーマンス向上だけでなく、モチベーションの維持・向上やキャリア、働き方までを含めて、経営陣が積極的に携わってまいります。●性別・国籍・年齢・宗教・学歴などに関係なく、多様な視点を受容する環境づくり当社グループは、当社グループが大切にするValueの１つである「Fairness」を徹底し、性別・国籍・宗教・年齢・学歴等で制限しない採用方針を掲げております。入社後も、こうしたバックグラウンドの違い、育児や介護などのライフステージの変化も含めて、多様な状況下にある従業員が働きやすい・働きがいのある職場環境づくりに取り組んでおります。従業員それぞれの個性や成長意欲を尊重し、一人ひとりの能力とアウトプットを最大限化し、新たな価値創造を実現するためにも「多様な視点の実現」を人事戦略のベースに位置づけ、ダイバーシティとインクルージョンを重視する各種人事施策を推進してまいります。ダイバーシティ＆インクルージョン担当責任者として取締役執行役員CTOである中出匠哉を任命し、PeopleForward本部、経営企画本部を中心としたプロジェクトチームを発足させ、取り組みを進めております。②３つの重点テーマを支える土台（経営基盤）＜マネーフォワードのMission/Vision/Value/Cultureの浸透＞当社グループが目指す社会を実現するためには、各従業員が当社のMission、Vision、Value、Cultureを共有することが重要と認識しております。当社では、経営陣を中心に、グループ全体に向けてこれらを繰り返し発信している他、半期に１回のMVP表彰では成果が当社のValueの発揮に繋がっていることを必須の選出基準とし、Cultureを体現した従業員を四半期毎に「CultureHero」として選出するなど、これらのコンセプトの浸透を図っており、今後も推進してまいります。＜攻めと守りを両立させるガバナンス＞当社グループが目指す社会を実現するためには、当社グループの事業成長が必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要と認識しております。当社グループでは、迅速な意思決定やリスクテイクを促す「攻め」の機能と、過度なリスクテイクの回避や透明性・公正性を確保するための牽制を目指す「守り」の機能の両面を充足したバランスの取れたコーポレート・ガバナンスの整備・運用に取り組んでまいります。(注)SaaSARRARRは「AnnualRecurringRevenue」の略称。期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、FinanceドメインのMRR（対象月の月末時点におけるストック収入合計額）を12倍して算出。Businessドメインは『マネーフォワードクラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『HiTTO』、『マネーフォワード公認メンバー制度』等サービスの課金収入。Homeドメインはプレミアム課金収入、Financeドメインは『マネーフォワードケッサイ』における月額基本料、決済手数料及び付随する手数料を含む。なお、各事業のフロー売上高及びスマートキャンプ社の売上は含まない。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由プラットフォームサービス事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社では、取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員（社外取締役及び社外監査役）のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監督機能を強化しております。また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的に安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として３つの委員会（投資、サステナビリティ、コンプライアンス・リスク管理。代表取締役社長CEOが全ての委員会の委員長）や執行役員・CxO制度を設けております。(ア)取締役会当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。(イ)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、常勤監査役である上田洋三が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(ウ)指名・報酬委員会当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。なお、2022年11月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。委員長：代表取締役社長辻庸介委員：独立社外取締役田中正明独立社外取締役岡島悦子独立社外取締役上田亮子(エ)社外役員協議会当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員（社外取締役及び社外監査役）が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として３か月に１回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長CEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っています。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(ア)内部統制システムの整備の状況当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)Mission、Vision、Value、Cultureを定め、取締役及び使用人（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。(b)CCO（最高コンプライアンス責任者）を任命し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンス活動を推進します。(c)当社グループに共通して適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図ります。(d)当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底します。(e)代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。(f)当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応します。(h)当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について取締役会及び監査役会に報告します。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理します。(b)取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理します。c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(a)リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。(b)代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。(c)情報セキュリティリスクについて、定期的にCISO（最高情報セキュリティ責任者）が代表取締役やCTO（最高技術責任者）などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認します。(d)グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。(b)執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。(c)取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社と各当社子会社（以下「グループ各社」という。）との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。(b)グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。(c)当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。(d)コンプライアンス関係規程（反社会的勢力対応規程、内部通報規程、内部統制規程など）は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備及び運用できるように努めます。(e)当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を置きます。g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。(b)監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。h.監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。(b)監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。(b)当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。(c)当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。(d)当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。j.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払います。l.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。(b)監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。(c)監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。(d)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。(e)常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社CCO（最高コンプライアンス責任者）から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。(f)当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。(イ)リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、法務知的財産本部が主管部署となっております。法務知的財産本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。(ウ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。(エ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(オ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(カ)取締役会で決議される株主総会決議事項a.中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。b.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。(キ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(ク)役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。


株式会社マネーフォワード

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(１)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載しております。(２)経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容当社グループが提供するサービス領域は、Fintech（注１）市場と呼ばれており、近年では、EmbeddedFinance（埋込型金融）などと呼ばれる、金融以外のサービスを既存サービスに組み込み、一体として提供する形が注目されるなど様々なビジネスが活発に生まれております。当社グループの主要サービスである『マネーフォワードクラウド』及び『マネーフォワードME』は、近年急速な成長が見込まれる、SaaS（注２）という形態にてサービスを提供しております。SaaS市場は近年大きく成長しており、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年度版」によると、国内SaaS市場は、2026年度には１兆6,681億円（2021年度比180.0％）に達すると見込まれております。加えて、2022年１月の改正電子帳簿保存法の施行、2023年10月からのインボイス制度導入など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的な整備が進み、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなど、キャッシュレス決済の普及を後押しする動きが見られます。今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、わが国経済は景気の見通しが不透明になる一方、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安が増している状況で、当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。このような環境において、当社グループは「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、法人向けサービスを提供するMoneyForwardBusinessドメイン、個人向けサービスを提供するMoneyForwardHomeドメイン、金融機関・事業会社のお客様向けにサービス開発を行うMoneyForwardXドメイン、新たな金融ソリューションの開発を行うMoneyForwardFinanceドメインの４つのドメインにおいて、事業を運営してまいりました。Businessドメインでは、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワードクラウド』において、特に法人向けのプロダクトに関してSEO対策をはじめとしたウェブマーケティングの強化に加えて、大規模な士業事務所向けでのセールス・導入支援体制を強化した結果、新規ユーザーが順調に増加いたしました。また、中堅企業向けのプロダクトの継続的な機能改善やプロダクト間の連携強化に加えて、営業・マーケティング体制の拡充を進めた結果、複数プロダクトでの導入やより大規模な企業での導入が進み、ARPA（注３）についても向上しております。さらに、今後のインボイス制度導入に伴う需要増加を見越し、中堅・エンタープライズ企業向けの請求書受領サービス『マネーフォワードクラウドインボイス』の提供を開始しております。スマートキャンプ株式会社の売上についても『BOXIL』におけるリード件数の増加や、オンライン展示会『BOXILEXPO』の開催等により、好調に推移しております。Homeドメインにおいては、自動でオンラインバンキング等から金融機関データの取得・分類を行うPFM（注４）サービス『マネーフォワードME』において、プレミアム課金ユーザーが40万人を突破し、プレミアム課金売上が順調に推移しました。メディア/広告売上に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響でオフラインイベントは制限されたものの、イベントやセミナーのオンライン化や、ファイナンシャルプランナーに家計や資産形成の相談ができる『マネーフォワードお金の相談』や様々な固定費の切り替えができる『マネーフォワード固定費の見直し』等の新規サービスの増収により、好調に推移しました。また、2022年６月に連結開始した株式会社NextSolutionの売上も増収に貢献しております。Xドメインにおいては、金融機関やそのお客様のDX推進に資するサービスの開発に努めており、これに伴って、プロジェクト単位でフロー収益を上げるビジネスモデルからDX推進ツールをOEMとして提供するストック型収益への転換を進めております。直近では『Mikatano』シリーズの提供に注力しており、金融機関の法人顧客である地域の中小企業のDXに貢献するとともに、金融機関がデータを活用しながら中小企業の事業価値向上を実現するための支援を行うことを目指しています。Financeドメインにおいては、企業間請求・決済代行サービス『マネーフォワードケッサイ』において大型の顧客での活用が進んだ他、売掛金早期資金化サービス『マネーフォワードアーリーペイメント』において申し込み件数が好調に推移しました。また、投資に関しては、特に成長の著しい法人向け『マネーフォワードクラウド』の拡販のための広告宣伝の投資を進めつつ、翌連結会計年度からの収益改善の実現に向けて投資領域の選択と集中を進めてまいります。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高21,477百万円（前年同期比37.4％増）、EBITDA(注４)△6,029百万円（前年同期は429百万円のEBITDA）、営業損失8,469百万円（前年同期は1,062百万円の営業損失）、経常損失9,581百万円（前年同期は1,432百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失9,449百万円（前年同期は1,482百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社が重視している経営指標である売上高及びSaaSARRは、期初の業績見通しの範囲で着地しております。また、当連結会計年度末のSaaSARRについては、前年同期比+45%と、前連結会計年度末の同+33%から大きく成長が加速しております。各ドメインのSaaSARR（注６）及びBusinessドメインにおける課金顧客数とARPAの推移は以下のとおりであります。各ドメインにおけるSaaSARR（単位：百万円）2019年11月期末2020年11月期末2021年11月期末2022年11月期末前年同期比（％）Business4,6456,2388,46612,81151.3うち法人3,8275,3817,37411,43555.1うち個人事業主8188571,0921,37526.0Homeプレミアム課金1,1001,3801,7242,00716.4Xストック売上高4746357551,02135.2Financeストック売上高9918628346063.0合計6,3198,43911,22716,29945.2（注）上記表中のSaaSARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。Business法人ARRの内訳（単位：百万円）2019年11月期末2020年11月期末2021年11月期末2022年11月期末前年同期比（％）法人3,8275,3817,37411,43555.1うち中小企業3,5844,3165,3677,38837.6うち中堅企業以上2431,0652,0074,048101.7（注）上記表中のSaaSARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。Businessドメインにおける課金顧客数、ARPA2019年11月期末2020年11月期末2021年11月期末2022年11月期末前年同期比（％）課金顧客数（顧客数）法人56,00769,71388,548114,38429.2個人事業主61,63772,50194,755121,41428.1合計117,644142,214183,303235,79828.6ARPA（円）法人68,33777,18983,28199,97420.0個人事業主13,27411,82111,52311,328△1.7全体39,44843,86446,18754,33017.6（注）上記表中のARPAの額は小数点以下第１位を四捨五入しております。(注１)FintechFinanceとTechnologyを組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。(注２)SaaS「SoftwareasaService」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。一般的に初期導入コストを抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。(注３)ARPA「AverageRevenueperAccount」の略称であり、各期最終月のBusinessドメインのSaaSARRを課金顧客数で割った値となります。(注４)PFM「PersonalFinancialManagement」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。(注５)EBITDA「EarningsBeforeInterest,Taxes,Depreciation,andAmortization」の略称。営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用。(注６)SaaSARRARRは「AnnualRecurringRevenue」の略称。各期末時点におけるBusinessドメイン、Homeドメイン、Xドメイン、Financeドメインの各期末の月末時点における月次ストック収入合計額（MonthlyRecurringRevenue,MRR）を12倍して算出したものをいいます。②財政状態の概況及び経営者の視点による分析・検討内容（資産）当連結会計年度末における流動資産は38,815百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,210百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が9,507百万円減少したことによるものであります。固定資産は27,171百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,254百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が8,278百万円、ソフトウエアが2,239百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は65,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,044百万円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は23,964百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,688百万円増加いたしました。これは主に未払金が3,563百万円、短期借入金が3,540百万円増加したことによるものであります。固定負債は6,939百万円となり、前連結会計年度に比べ4,605百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が4,226百万円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は30,903百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,294百万円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産は35,082百万円となり前連結会計年度末に比べ7,250百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金が7,938百万円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は49.4％（前連結会計年度末は71.1％）となりました。③キャッシュ・フローの概況及び経営者の視点による分析・検討内容当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ9,711百万円減少し、26,309百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は4,124百万円（前年同期は2,327百万円の使用）となりました。主な増加要因は、未払金の増加額3,207百万円、契約負債の増加額1,259百万円、持分法による投資損失922百万円等であり、主な減少要因は、先行投資を積極的に実施したことによる税金等調整前当期純損失の計上9,615百万円、買取債権の増加1,231百万円等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は14,780百万円（前年同期は5,199百万円の使用）となりました。主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出7,948百万円、無形固定資産の取得による支出3,935百万円等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は9,074百万円（前年同期は34,797百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入6,981百万円、短期借入金の増加額3,540百万円等であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出2,455百万円等であります。(３)資本の財源及び資金の流動性当社グループが事業を展開しているFintech市場及びクラウド市場は、近年急速な成長を続けております。このような環境の中、既存事業の成長を継続させるため、主に自己資金及び金融機関からの借入資金を広告宣伝費及び人件費に充当しております。(４)生産、受注及び販売の実績当社グループは、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項セグメント情報等」に記載のとおりプラットフォームサービス事業の単一セグメントであります。①生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。②受注実績当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。ドメインの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）Businessドメイン15,471,388146.5Homeドメイン3,145,673130.3Xドメイン1,662,77288.4Financeドメイン1,168,273152.0その他29,085335.2合計21,477,195137.4（注）１．当社グループの事業セグメントは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、ドメイン別の販売実績を記載しております。２．当連結会計年度よりドメインの区分方法を見直し、前連結会計年度までHomeドメインに含まれていた売上高の一部をXドメインに移管しております。前年同期比は変更後の区分方法により作成した前年度売上高との比率です。(５)経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業活動、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、市場のニーズに合ったサービスの普及拡大、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。


株式会社マネーフォワード

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社マネーフォワード

５【研究開発活動】当社は創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」をMissionとして、すべての人のお金の課題を解決すべく、データの見える化を通じて、幅広いサービスを提供しております。当連結会計年度における研究開発費は155百万円となり、主な研究開発活動は以下のとおりです。データをテクノロジーの力でさらに利活用することにより、すべてのユーザーへ、より良い価値を提供すべく、2019年３月にMoneyForwardLabを設立いたしました。以来、同Labでは、「お金のメカニズムを解き明かすことで、人生に笑顔と驚きを。」をMissionとし、テクノロジーとデータを駆使して、すべてのユーザーのお金に対する漠然とした不安や課題を解決することを目指して研究開発を推進しております。当連結会計年度は、AI技術を応用して、テキスト領域の事前学習・抽出を不要とするOCR（OpticalCharacterRecognition：光学文字認識）の技術開発に取り組みました。また、ユーザーの金融行動から深い洞察を得て、思い描いた家計/経営の安心・安全・快適な実行を支援することを目的とした研究開発を推進すべく、研究者の採用を積極的に行いました。先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。


株式会社ラクト・ジャパン

２【沿革】1998年５月東京都台東区浅草橋において株式会社ラクト・ジャパン(資本金22,600千円)を設立農産物、農産物加工品の輸出入及び販売を開始1998年８月本社を東京都千代田区岩本町に移転1998年10月米国・ロスアンゼルスに駐在員事務所を開設1998年11月シンガポールに駐在員事務所を開設1999年６月オーストラリア・メルボルンに駐在員事務所を開設シンガポールに現地法人LACTOJAPAN(ASIA)PTE.LTD.を設立(乳製品原料の卸売)(シンガポール駐在員事務所は閉鎖)2000年２月オランダ・アムステルダムに駐在員事務所を開設2000年４月農畜産業振興事業団(現独立行政法人農畜産業振興機構)の指定輸入業者となる2003年12月シンガポールにチーズの製造・販売のため現地法人FOODTECHPRODUCTSPTELTD.を設立2004年６月本社を東京都中央区日本橋本町に移転2005年３月生ハム、サラミなどの食肉加工品の仕入及び販売を開始2008年７月シンガポール現地法人LACTOJAPAN(ASIA)PTE.LTD.及びFOODTECHPRODUCTSPTELTD.を統合し、LACTOASIAPTE.LTD.を設立(乳製品原料の卸売及びチーズの製造・販売)2008年11月米国における仕入先との関係強化及び新規仕入先開拓のため、米国現地法人KAWAGUCHITRADING&CONSULTINGINC.に出資し、子会社化2009年９月仕入先との関係強化及び新規仕入先開拓のためオーストラリア・メルボルンに現地法人LACTOOCEANIAPTY.LTD.を設立(メルボルン駐在員事務所は閉鎖)2009年10月米国現地法人KAWAGUCHITRADING&CONSULTINGINC.をLACTOUSAINC.に社名変更(ロスアンゼルス駐在員事務所は閉鎖)2010年９月シンガポール現地法人で製造したチーズ販売のためマレーシアに現地法人LACTOASIA(M)SDN.BHD.を設立2011年５月中国・煙台に現地資本と合弁で楽可多食品(煙台)有限公司を設立(チーズの製造・販売)2012年２月インドネシア・ジャカルタに現地資本と合弁でPT.PACIFICLACTOJAYAを設立(チーズの製造・販売)2013年３月楽可多食品(煙台)有限公司を清算2013年８月タイ・アユタヤにチーズの製造・販売のため現地法人FOODTECHPRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.を設立2013年11月中国・上海に加工食品等の販売のため現地法人LACTOSHANGHAICO.,LTD.を設立2015年８月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2015年12月仕入先との関係強化及び新規仕入先開拓のためオランダ・アムステルダムに現地法人LACTOEUROPEB.V.を設立(アムステルダム駐在員事務所は閉鎖)2017年９月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定2018年５月本社を東京都中央区日本橋に移転2019年１月タイ・バンコクに駐在員事務所を開設2019年９月フィリピン・マニラに乳原料・チーズ等の仕入及び販売のため現地法人LACTOPHILIPPINESINC.を設立2021年２月監査等委員会設置会社へ移行2021年３月国内販売を目的として株式会社LJフーズを設立2021年11月インドネシアでの乳原料等の販売のため、PT.LACTOTRADINGINDONESIAを設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行


株式会社ラクト・ジャパン

３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当連結会計年度末現在において、当社(株式会社ラクト・ジャパン)、国内子会社１社、海外子会社９社(LACTOUSAINC.、LACTOOCEANIAPTY.LTD.、LACTOASIAPTE.LTD.、LACTOASIA(M)SDN.BHD.、FOODTECHPRODUCTS(THAILAND)CO.,LTD.、LACTOSHANGHAICO.,LTD.、LACTOEUROPEB.V.、LACTOPHILIPPINESINC.、PT.LACTOTRADINGINDONESIA)及び海外関連会社１社(PT.PACIFICLACTOJAYA)で構成されております。当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分をベースに記載しております。当社グループで取り扱う乳原料をはじめとする農畜産加工品については、中長期的には国内の酪農畜産業の厳しい経営環境を受けた生乳生産量の減少により、輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります。このような環境を踏まえて、当社グループでは創業以来培ってきた世界各国の生産地との確固としたリレーションを背景に、食品メーカーを主とした顧客に対して、安心、安全な乳原料等を安定的に提供できるよう努めております。(1)乳原料・チーズ部門当社グループでは、生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており、下記図表の取扱商品(点線囲み)に加え、下記図表の取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料(乳調製品)も取り扱っております。この乳調製品はたとえばアイスクリーム、ヨーグルト、乳飲料さらにはシチューなどの加工食品の原料として幅広い食品に使用されております。当事業部門は「乳原料」及び「チーズ」を取り扱う部署に分かれており、「乳原料」においてはチーズ以外の乳製品原料全般、「チーズ」においてはナチュラルチーズを主として取り扱っております。当社の乳原料・チーズ部門においては、食品にとって最も重要である安心、安全な原料を主に海外から仕入れ、日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売を行っております。仕入先である乳原料メーカーと販売先である食品メーカーの双方のニーズに対応した原料の開発や提案を行い、両者のビジネスパートナーとしての地位を確立しております。特に安心、安全の観点から、仕入先の選定においては、品質、技術力、開発力、顧客適応力はもちろん“各生産プロセスにおいて十分な安全管理体制が構築されている仕入先”であることを条件としております。これらを検証するため、当社グループでは、担当者が現地に赴き長年培ったノウハウを基にしたチェックを行っており、また、場合によっては販売先の担当者と一緒に仕入先に出向き、製造工程のチェックを行っております。さらに、物流段階でも食品微生物等の検査などを行い、品質管理の徹底を図っております。乳原料・チーズ部門の特徴は以下のとおりです。ａ．長年にわたる乳製品業界におけるレピュテーションやプレゼンスを背景に、乳製品の取り扱いにおけるノウハウや当社設立以来の取引実績を積み重ねてきており、大手企業グループに属さない独立系としての強みを活かし、仕入から販売に至るまで、系列を越えてあらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります。ｂ．販売先に対しては、日々の商品や為替相場の情報提供に加え、毎月発行している「乳製品情報」において海外マーケットや各種乳製品相場など、専門的な情報の配信を定期的に行っております。さらには、販売先とともに仕入先の工場を定期的に訪問し、仕入先及び販売先双方のニーズのすり合わせを行い、顧客満足度の向上を図るなど、きめ細かな対応を行っております。ｃ．わが国における数少ない乳製品専門商社として、入社から一貫して乳原料・チーズ事業に携わることで商品・業界知識のノウハウの蓄積はもとより、幅広い人脈を持つなど乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えております。同部門においては68名(2022年11月30日現在)の人員を要し、専門性の高い担当者により顧客の多種多様なニーズに的確かつ迅速に対応したり、顧客ニーズを先取りした提案を行うなど、専門商社ならではの高度なサービスの提供に努めております。ｄ．わが国における乳製品需要は、健康をキーワードとした機能性ヨーグルトの定着や食生活の変化による年間を通じたアイスクリーム需要、さらには多様な食品にチーズが使用されチーズ市場が拡大するなど、ここ数年堅調に推移しています。一方で、酪農家の廃業などにより乳製品原料となる生乳生産量は中長期的には減少傾向にあります。当社ではこのギャップを補うべく、優良な海外仕入先を数多く確保し、グローバルに原料調達ネットワークを構築することで、「いつでも」、「どこからでも」、高品質かつ、価格競争力のある商品を調達し、多様な顧客ニーズに対応した商品をお届けしております。(2)食肉食材部門当事業部門においては、チルドポーク、フローズンポーク、生ハム及びサラミ等の食肉及び食肉加工品を取り扱っております。当社では、事業多角化のため、2004年度から食肉及び食肉加工品の仕入・販売事業を開始しており、主として海外から安心、安全を第一に商品を仕入れ、日本国内におけるハム・ソーセージメーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売しております。食肉食材部門の特徴は以下のとおりです。ａ．事業開始当初より豚肉加工品の大手仕入先であるSEABOARDFOODS(米国)の日本におけるパートナー企業として良質な豚肉を輸入し、大手ハム・ソーセージメーカーに販売しております。ｂ．仕入先及び販売先の多様化を図るとともに通常品とは差別化したブランドポークの開発を行い、仕入先及び販売先いずれからも重要なパートナー企業として認識してもらうことで、市況に左右されにくい安定した取引基盤を構築しております。ｃ．生ハムやサラミの取り扱いでは、当社は、大手スーパーなどに販売ルートを持つリパックメーカー(原料である生ハムの原木を販売用途にあった形・サイズに加工し、袋詰めするメーカー)の主要仕入先として、FRATELLIGALLONIS.P.A./パルマハム、VILLANIS.P.A./ミラノサラミ(イタリア)やESTEBANESPUNAS.A./ハモンセラーノ(スペイン)といった主要な産地からブランド力のある高品質な商品を輸入販売しております。ｄ．商品知識や業界情報を駆使しながら、仕入、販売において新規取引先を開拓するとともに、取扱商品の多様化を目指して牛肉や加工食品等、輸入ポーク以外の商品の取り扱いも行っております。(3)アジア事業乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場をターゲットに、子会社LACTOASIAPTE.LTD.を中核企業として、マレーシア、タイ、中国、インドネシア、フィリピンに子会社及び関連会社を設立し、事業展開を行っております。取扱品目としては、(1)乳原料・チーズ部門と同様であります。当事業部門においては、乳原料・チーズ部門同様、海外から仕入れた原料を、各子会社のある国及びその周辺国において日系及び現地食品メーカー等に販売するほか(乳原料販売事業)、シンガポール、タイ、インドネシアにおいては、チーズの製品の開発、製造・販売も手掛けております(チーズ製造販売事業)。(1)乳原料販売部門当社が長年日本市場において培ってきたノウハウやグローバルに構築している原料調達ネットワークや、顧客の多様なニーズにきめ細かに対応することで築き上げてきた信頼を背景に、海外に進出している日系企業及び現地企業に対して日本国内と同様のサービスで乳原料の販売を行っております。(2)チーズ製造販売部門シンガポール、タイ、インドネシアにおいて、主に競合の少ない業務用チーズの製造販売事業を行っているほか、近年需要が高まっているナチュラルチーズの加工品の製造販売も行っており、販売先の多様なニーズに応えて取引を拡大しております。当社グループでは、「加工食品としてチーズを使いたいが、市場で販売されているチーズではうまく加工できなかった。」、「加工食品としてチーズを使用してみたいが、どのように使って良いかわからない。」といった食品メーカーや小売業者が直面している問題点を一緒に解決していくという方針で製品開発を行い、FOODTECHブランド(プロセスチーズ)及びCHOOSYブランド(ナチュラルチーズ)の２つの自社ブランドで製品を展開しております。以下の２つを運営方針の柱として、製造した商品を使用する顧客の立場に立った開発、製造、販売活動を行うことで他社との差別化を図っております。・「日本市場で培った厳しい品質基準で製造し、高品質な製品を提供する」・「顧客本位の商品開発」(マーケットイン)これらの運営方針に基づくチーズ製造販売部門の特徴は以下のとおりです。ａ．厳しい品質基準を誇る日本市場で培った、品質管理に関するノウハウを活用し、主力となるシンガポール工場では創業時より同国の食品工場を監督しているＳＦＡ(シンガポール食品庁)より「Ａ」グレードという最高レベルの評価を継続して受けており、地元企業との差別化を図っております。また、2021年6月には食品安全マネジメントシステムに関する国際規格であるFSSC22000を取得するなど更なる品質の向上とより安心、安全な製品の製造と提供を継続して進めてまいります。ｂ．アジアで販売していくための条件として、シンガポール、マレーシア、インドネシアなどのムスリム(回教徒)に安心して食べてもらえる保証であるハラル認証の取得が必要となります。当社子会社で製造する製品は2004年度に製造事業を立ち上げた当時よりハラル認証を取得しており、現地商慣習に合致した製品の提供を行っております。(4)その他海外法人として米国にLACTOUSAINC.、オーストラリアにLACTOOCEANIAPTY.LTD.、オランダにLACTOEUROPEB.V.をそれぞれ設立しております。LACTOUSAINC.では乳原料・チーズの日本及びアジア地域向けの輸出事業のほか、冷凍野菜や果汁の日本向け輸出事業を行っております。LACTOOCEANIAPTY.LTD.においては、主要な生乳生産地域であるオセアニア地域に拠点を構え、仕入先との情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規仕入先の開拓など、主には当社グループの乳原料・チーズ部門のサポートを担っております。LACTOEUROPEB.V.においては、主要な生乳生産地域である欧州に拠点を構え、仕入先との情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規仕入先の開拓など、主には当社グループの乳原料・チーズ部門のサポートを担っております。また、2020年４月に事業開発本部を立ち上げ、機能性食品原料の輸入・販売を開始しております。たんぱく質摂取意識の向上やトレーニング需要を背景に、ホエイプロテイン市場が拡大しているほか、新型コロナウイルス感染症（以下、「感染症」）の流行を機に食品業界において「健康」が商品開発の主要なテーマとなるなど機能性食品原料のニーズが高まっております。当社グループは当事業を次の成長の柱として育成すべく、事業拡大に注力してまいります。当社グループでは「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパス（ありたい姿）を掲げ、多様な顧客のニーズに対応した商品・サービスを提供しております。当社グループの取扱商品は、牛や豚といった動物由来の原料が多く、気候や生育環境などによって大きく左右されます。そのため当社グループは世界中の優良仕入先との長年にわたる取引により構築された強固な信頼関係のもと、グローバルなサプライネットワークを構築し、良質かつ安定的な原料の調達を図っております。また、今後需要の拡大が見込まれるサステナブルな原料についても植物由来原料の取り扱いを開始するなど事業の多様化にも積極的に取り組んでまいります。近年では、成長著しいアジアにおいて、日本が高度経済成長期に経験した食文化の発展と同様の現象がこれら新興国においても起こり得るという見通しのもと、チーズ製品の製造販売事業や乳原料の販売事業を積極的に展開し、商品の販売を通じて、日本の高度な食品加工技術や様々なバリエーションの食べ方を紹介するなど、日本の豊かな食文化を新興国において普及させることを企図しています。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(注)＊は、LACTOASIAPTE.LTD.がチーズ製品製造のため、LACTOUSAINC.より仕入れる、原料用チーズであります。


株式会社ラクト・ジャパン

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針・戦略等当社グループは、2023年５月に創業25周年を迎えるにあたり、改めて「パーパス（ありたい姿）」を見つめなおし、それを実現するための「ミッション（未来に向けた使命）」、「バリュー（大切にする価値観）」について、社員をはじめあらゆるステークホルダーの皆さまと共有すべく新たな経営理念としてまとめました。＜経営理念＞パーパス（ありたい姿）・世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にするミッション（未来に向けた使命）・食の基盤である一次産業の未来に貢献する・乳製品の新たな需要を創造する・ステークホルダーすべての豊かな生活を実現するバリュー（大切にする価値観）・フェアであれ＜コーポレートブランド＞「みらいを育む」食を通じて人々の健康的な未来に貢献したい、その基盤である一次産業の未来に貢献したい、社員、株主、取引先などのすべてのステークホルダーの皆さまの豊かな未来を共に育んでいきたい、そのような想いを込めています。＜長期ビジョン＞10年後の長期ビジョンとして「LACTOVISION2032」を策定しました。①スローガン・乳製品専門商社から複合型食品企業へ・乳製品取扱高日本一、そして世界一へ・ベストマッチングで需要を創造、酪農・畜産業発展への貢献②計数目標2022年11月期実績2032年11月期目標連結経常利益31億円60億円海外比率（連結経常利益ベース）27％40％乳製品取扱高（グループ合計）24万トン45万トン③ＥＳＧ目標（マテリアリティ・個別施策）・安心、安全な食の提供・健康的で豊かな生活への貢献・持続可能な酪農・畜産業を通じた安定供給・気候変動への適応及び環境負荷の軽減・多様な人材が誇りを持って働ける職場作り・ガバナンスの高度化＜中期経営計画＞中期経営計画はこれまで毎年３年後の業績目標を掲げ、ローリング方式で公表しておりましたが、今般策定した中期経営計画「NEXT-LJ2025」より、各期の業績目標を明示し３か年ごとに計画を見直す固定方式に変更いたしました。各期の目標を明確化することで、計画の実効性を高め、確実な成長の原動力とすると同時に、株主・投資家の皆さまとの対話を円滑なものにすることを目指しています。「NEXT-LJ2025」においては、既存ビジネスの「進化」と、アジア事業の拡大で成長を目指しつつ、次世代ビジネスの構築に向けた基礎固めにも注力してまいります。当中期経営計画の基本方針は下記のとおりです。事業成長《Base》既存ビジネスの「進化」《Growth》アジア事業の拡大《Challenge》次世代ビジネスの構築サプライソースの多様化による安定供給チーズ製造販売事業の拡大機能性食品をはじめとした新たな商材の開発ベストマッチングを生み出すコンサルティング営業現地営業体制の強化販売エリアの拡充製造・加工の川下分野の拡充日本産食材の輸出宗教や多様な食文化に対応した高付加価値製品の開発酪農等の川上分野への関与M&A（海外トレーディングハウスの買収、同業他社の買収、事業提携など）経営基盤の強化持続可能な酪農・畜産業への貢献気候変動への適応及び環境負荷を軽減するビジネス体制の構築人材開発の強化／ガバナンスの高度化／情報システム整備(前提となる事業環境）世界世界的な食糧争奪／環境意識の高まりアジアアジアの経済成長／食の欧米化日本輸入乳原料・チーズ、食肉への堅調な需要／高齢化・健康意識のさらなる高まりライフスタイルの変化、人手不足(業績目標）単位：億円2022年11月期（実績）2023年11月期（予想）2024年11月期（計画）2025年11月期（計画）連結売上高1,4741,6001,8002,000連結経常利益31323640親会社株主に帰属する当期純利益22232629(財務目標）2022年11月期（実績）2025年11月期（計画）ROE10.9％10％以上配当性向17.3％20～25％連結自己資本比率30.5％30～35％(2)経営環境及び対処すべき課題各事業部門の経営環境及び対処すべき課題は次のとおりです。＜乳原料・チーズ＞ここ数年、国産脱脂粉乳の在庫余剰という課題を抱えている我が国乳業界では、その解消にむけて官民が一体となって取り組み、足元、酪農現場においては生乳の生産抑制が行われています。一方、消費はウィズコロナにおける行動制限解除や、水際対策の緩和による外国人旅行者の増加などにより、乳製品を含む食に関する需要の回復が期待されています。そのため、今後は、コロナ禍とは逆方向の需給ギャップ（供給減・需要増）が発生する可能性も出てまいりました。こうした需給ギャップに適切に対応するため、当社は国産原料の生産状況や国際市況を注視しつつ、最終製品の需要動向にも配慮しながら、仕入先・販売先双方と連携し、ビジネスチャンスを確実にとらえてまいります。＜食肉食材＞前期顕著となったポーク販売における主要仕入先（米国）の労働者不足については、徐々にではありますが回復傾向となり、減少していた主要商品の生産量も戻りつつあります。これにより、今後は当社のポーク商売の伸長も期待できるものと考えております。一方、食肉事業においても国際市況は高値圏での推移が続いており、当面は、仕入コスト高が主要な課題といえます。当社は、既存のサプライソースを活用しつつも、複数の産地の市況動向など、外部環境を見極めながら販売先に最適なサービスの提供を行ってまいります。また、かねてより取り組んでおります仕入リスクの分散を目的とした仕入先開拓や、事業ポートフォリオ改善を目的とした取扱品目の多様化にも引き続き取り組んでまいります。＜アジア事業・その他＞（乳原料販売）東南アジア諸国においては、多くの国で人口の増加や食の西洋化が進展し、乳製品の消費が拡大することが期待されています。しかしながら、同地域は、気候やインフラ不足により酪農の発展が難しい環境にあるため、今後も牛乳・乳製品の自給率向上は見込めず、乳製品原料の輸入は増加していくものと考えられます。このように東南アジア地域においては、当社グループにとって事業拡大の機会が多いと考えており、引き続きサプライネットワークの強化に取り組むと同時に、現地人材の活用やきめ細かな顧客対応など現地競合企業との差別化を図り、取引拡大に努めてまいります。（チーズ製造販売）国際的な需給ギャップにより第26期も原料となるチーズ価格は高値圏での推移を想定しております。そのため、原料チーズの調達をいかに有利に進めていくかが課題と考えています。アジアに工場を持つ当社は、競合となる欧米やオセアニアのメーカー各社と比較して地理的優位性がありますが、それに加えて本社を中心とした原料チーズの購買力を活用し原材料費を抑えることで、自社製品の競争力の維持、向上を図ります。アジア市場は、一人当たりのチーズ消費量が欧米の100分の1、日本の10分の1ほどと少なく、今後さらなる消費の拡大が期待できます。こうしたチーズ市場の成長性を踏まえ、2025年初めにはシンガポールで新工場の完成・稼働開始を予定しており、チーズ加工品メーカーとして更なる成長を図ってまいります。（その他事業）需要が旺盛なホエイプロテイン市場は、国際価格の上昇に加え、為替相場が円安に進んでいることもあり、販売先の多くは最終製品の値上げを実施せざるを得ない状況となっています。さらに、市場の拡大とともに競争も激化するなか、販売先では商品構成の拡充ニーズが高まっております。こうした状況を踏まえ、当社ではホエイプロテイン原料だけではなく、多様な機能性原料を提案し、販売先における高付加価値で競争力のある商品の開発に貢献してまいります。さらに、「健康」に資する「食」については、日本だけでなく世界各国においても関心が高まっていることから、機能性原料の販売活動は国内市場にとどまらず、今後は海外市場への展開にも取り組んでまいります。植物由来原料については、世界の潮流をタイムリーに把握しながら、そのトレンドを適切な形で日本国内の取引先と共有し、同原料の日本での市場構築の一助となるべく、引き続き取り組んでまいります。


株式会社ラクト・ジャパン

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパスの実現が株主の皆さま、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の基本説明(イ)取締役会当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。また、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。(ロ)監査等委員会当社では、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名（うち社外取締役３名）により監査等委員会を設置し、議長を常勤の監査等委員である取締役の阿部公昭が務め、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。(ハ)指名・報酬諮問委員会当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員長を社外取締役である原直史とし、その他、社外取締役である池田泰弘、代表取締役社長である三浦元久の計３名となっており、独立社外取締役が過半数を占めております。(ニ)経営会議当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、業務執行取締役及び常勤の監査等委員である取締役の阿部公昭、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。(ホ)リスク管理委員会当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、業務執行取締役、執行役員、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長及び人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。(ヘ)コンプライアンス委員会当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長である三浦元久、コーポレートスタッフ部門管掌取締役である分銅健二及び人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。(ト)その他当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。(イ)当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。②当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。③当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。④当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。⑤当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長及び取締役会に報告します。⑥当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。⑦当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。②当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。③リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制①当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。②取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び監査法人等より専門的な助言を受けることとします。③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。②当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。③具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。④内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。(ト)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。(チ)当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人等は当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。(ル)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。②監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。③監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。④監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。(イ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。(ロ)会計監査人当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、人事総務部を責任部署としております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(イ)剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。(ロ)取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。


株式会社ラクト・ジャパン

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、2022年年初に感染症のオミクロン株蔓延により、一時行動制限措置が取られたものの、３月に緩和され、経済活動は回復傾向となりました。さらに年後半にかけては、政府、自治体などの全国旅行支援策や入国規制緩和によるインバウンド旅客の回帰を背景に、レジャー需要が経済回復を後押ししました。しかしながら、長期化するロシア・ウクライナ情勢に伴うエネルギー価格の高騰とインフレ圧力の高まり、さらには欧米各国の金融引き締めの影響を受けた円安の進行などが景気悪化の懸念材料となり、先行きの見通しにくい経営環境が続いています。国内の食品業界においては、外食・レジャー需要の回復にともない、業務用の食品原料需要は好調となりました。乳業界においては、夏に猛暑日が続くなど乳飲料やアイスクリーム需要への追い風もありましたが、秋以降は原料価格上昇とそれに伴う最終製品の値上げによる消費停滞懸念から、乳製品原料に対する需要は力強さに欠ける展開となりました。また、懸案である国産の脱脂粉乳在庫は、引き続き高水準であり、業界全体の課題も解消されていません。アジア市場においては、ゼロコロナ政策をとっていた中国の需要低迷の影響が長期化しているものの、東南アジア地域では感染症の影響を抑えながらの経済活動再開の動きが本格化し、乳製品を含む食品需要は回復しつつあります。このような状況のもと、当社グループは、期初に発表した中期経営計画「NEXT-LJ2024」の基本方針に則り、グローバルな調達ネットワークを最大限に活用し、原料の安定調達と顧客のニーズにマッチした魅力ある商品の提案に注力しました。また、余剰が続く国産脱脂粉乳在庫の問題に対処すべく、国内での販売に加えて当社グループのアジア販売ネットワークを活用した輸出を行うなど、国産原料の拡販にも努めました。以上の結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ205億56百万円増加し、734億56百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ176億54百万円増加し、509億75百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ29億２百万円増加し、224億81百万円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は売上高1,474億23百万円(前期比33.0％増)、営業利益29億71百万円(同6.6％増)、経常利益31億34百万円(同16.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益22億86百万円(同16.7％増)となりました。各事業別の状況は、次のとおりであります。(乳原料・チーズ部門)乳原料・チーズ部門の販売数量は、182,957トン(前期比0.8％減)となり、売上高は988億21百万円(前期比29.2％増)となりました。(食肉食材部門)食肉食材部門の販売数量は24,775トン(前期比3.6％減)となり、売上高は151億35百万円(前期比6.0％増)となりました。(アジア事業・その他)アジア事業の乳原料販売部門においては、販売数量は50,423トン(前期比5.5％増)となり、売上高は266億72百万円(前期比69.3％増)となりました。アジア事業のチーズ製造販売部門においては、販売数量は4,786トン(前期比3.3％増)、売上高は39億84百万円(前期比19.9％増)となりました。以上の結果、アジア事業・その他の売上高は334億66百万円(前期比66.3％増)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ８億68百万円増加し、58億83百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により減少した資金は、104億８百万円となりました。これは税金等調整前当期純利益を31億34百万円計上したこと及び仕入債務が45億79百万円増加した一方で、売上債権が９億64百万円増加、棚卸資産が162億25百万円増加したことによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により減少した資金は、２億87百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出１億50百万円によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により増加した資金は、110億78百万円となりました。長期借入金の返済30億円があった一方で、短期借入金の増加32億47百万円、長期借入金による収入83億円及びコマーシャル・ペーパーの増加30億円があったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績及び受注実績当社グループではアジア事業においてチーズの製造販売を行っております。受注実績については金額に重要性がないため、記載しておりません。区分の名称当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)前年同期比(％)アジア事業・その他(千円)4,224,605128.3（注）金額は販売価格によっております。ｂ．販売実績当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。区分の名称当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)前年同期比(％)乳原料・チーズ(千円)98,821,734129.2食肉食材(千円)15,135,361106.0アジア事業・その他(千円)33,466,281166.3合計(千円)147,423,378133.0（注）アジア事業・その他は、機能性食品原料販売、アジア事業とアジア事業以外の海外子会社(LACTOUSAINC.及びLACTOOCEANIAPTY.LTD.、LACTOEUROPEB.V.)の合計であります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たっては、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。なお、会計上の見積りに対する感染症の影響に関して、収束時期などを想定することは困難であるものの、外出自粛等による経済停滞の影響が2023年11月期の一定期間にわたり継続すると仮定して当連結会計年度（2022年11月期）の会計上の見積りを行っております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1)財政状態(資産合計)当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ205億56百万円増加し、734億56百万円となりました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ200億49百万円増加し、700億67百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が17億88百万円増加したこと、商品及び製品が155億79百万円増加したことによるものです。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ５億７百万円増加し、33億89百万円となりました。主な要因は、投資その他の資産が２億80百万円増加したこと、有形固定資産が２億33百万円増加したことによるものです。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ135億77百万円増加し、411億１百万円となりました。主な要因は、短期借入金が32億80百万円、買掛金が51億47百万円、コマーシャル・ペーパーが30億円それぞれ増加したことによるものです。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ40億77百万円増加し、98億73百万円となりました。主な要因は、長期借入金が39億50百万円増加したことによるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ29億２百万円増加し、224億81百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が19億71百万円増加、為替換算調整勘定が10億85百万円増加したことによるものです。これらの結果、自己資本比率は30.5％となり、１株当たり純資産額は、2,265円51銭となりました。2)経営成績(売上高)各事業別の売上高の対前期比は、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況b.経営成績」に記載のとおりであります。なお、当社の売上高は、商品相場や為替相場により変動することがありますので、乳原料・チーズ部門及び食肉食材部門における業績管理の指標として、販売数量も重視しております。当該数量の過去５年間の推移は以下のとおりとなっております。単位：トン販売数量2018年11月期2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期乳原料・チーズ198,445204,105191,575184,358182,957食肉食材21,59521,53221,92525,69924,775合計220,040225,637213,500210,057207,732(売上総利益)売上総利益は、粗利益率は低下したものの、増収により74億61百万円(前年同期比12.4％増)となりました。(販売費及び一般管理費)当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、44億90百万円(前年同期比16.5％増)と増加しました。この主な要因は、人員増による人件費の増加、発送配達費、出張費など営業関連費用の増加によるものです。(営業利益)上記の結果、営業利益は、29億71百万円(前年同期比6.6％増)となりました。(経常利益)経常利益は、為替差益の増加等により、31億34百万円(前年同期比16.9％増)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)税金等調整前当期純利益は31億34百万円(前年同期比16.9％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は22億86百万円(前年同期比16.7％増)となりました。これらの結果、１株当たり当期純利益は231円64銭となりました。また、自己資本利益率は、10.9％となりました。3)キャッシュ・フローの状況各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の主要な取扱製品である乳原料及びチーズの販売価格は、国際乳製品価格の動向ならびに為替相場の影響を受けております。当社では、仕入契約ならびに販売契約を同時期に行うことで商品価格の変動リスクを回避し、さらに外貨建て仕入債務についても契約時点で為替予約を締結することで、為替変動リスクを回避しております。しかしながら、国際乳製品価格の低下、もしくは円高進行時においては仕入単価の低下を通じ販売単価も低下(売上減)し、反対に国際乳製品価格の上昇、もしくは円安進行時においては仕入単価の上昇を通じて販売単価も上昇(売上増)します。このように、当社では商品相場ならびに為替相場の動向により売上高が増減いたしますが、上記のとおり、リスクヘッジを着実に実行し、さらには販売数量を伸ばすことで利益を確保し、着実な成長を図ってまいります。当社グループが今後も持続的に成長していくためには、従前の日本国内の食品メーカー向けの原料販売に加え、今後需要増が見込まれる高齢者向けに健康を訴求した食品原料の開発や日本に紹介されていない新機能海外原料の紹介、さらには経済発展が進むアジア諸国(中国、タイ、ベトナム、インドネシア、フィリピン、マレーシア等)に対する乳原料やプロセスチーズの販売に積極的に取り組んでまいります。こうした取り組みで持続的な成長をより堅固なものとすべく、適切なパートナー選び、グローバルな視点で活躍できる人材の育成と獲得、教育研修制度の拡充などを通じて“組織力”の強化・整備を進め当社グループのすべての取引先からの信頼を向上させていく所存です。ｃ．資本の財源及び資金の流動性資金需要：当社グループの主要事業である、乳原料・チーズ部門、食肉食材部門及びアジア事業・その他における卸売部門においては、商社としての事業形態をとっており、仕入⇒在庫⇒販売⇒資金回収という事業フローのため、業容の拡大イコール運転資金の増加につながります。こうした運転資金が主たる資金需要となっております。想定している中長期的な資金用途は下記の通りです。＜設備投資＞・シンガポール新工場への移転関連投資・既存工場設備の維持・更新関連投資＜事業関連投資＞・アジアにおける営業力強化（拠点拡充など）・新規事業拡充を目的とした関連投資（商品開発、事業提携、M&Aなど）・事業効率化のための投資（基幹システムの更新など）財務政策：事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、収益体質の改革による利益の確保や運転資金の効率化等自己資金の創出に努めるとともに、現状では、金融機関からの借入及びコマーシャル・ペーパーの発行を中心に資金を調達しております。資金調達にあたっては、その必要性や実施時期を十分に検討の上、金利や期間といった調達条件やコスト等を勘案しながら、最終的には財務体質の健全性確保の観点から、その時点で最も適切と考えられる方法を採用しております。また、当社は、主要取引金融機関と総額300億円のコミットメントライン付シンジケートローン契約を締結しており、機動的な資金調達の対応が可能となっております。連結自己資本比率30％超を維持し、財務健全性を確保します。ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、商品相場や為替相場の変動による影響を直接受けない販売数量を客観的な指標として重視しております。また、株主の皆さまからお預かりしている資金の効果的な運用を示すROE等の経営指標を着実に向上させていく所存です。ｅ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。(乳原料・チーズ)世界の乳製品市場においては、天候不順により主要生産地であるオセアニアや欧州において生乳生産量が伸び悩む一方、感染症の落ち着きとともに世界各国で乳製品の需要が堅調となり需給ギャップが生じたことに加え、エネルギーや飼料価格の高騰を受けた生産コストの上昇が乳製品価格を押し上げ、国際相場は一時歴史的な高値まで急騰する局面もありました。夏以降は、ゼロコロナ政策のもと、大都市を中心にロックダウン措置を講じた中国の需要減退が顕在化し、一転、相場は落ち着きを取り戻しましたが、依然として高値圏で推移しています。日本においては春以降の行動制限緩和により、外食・レジャー産業がようやく回復に向かい、乳製品の需要も復調傾向となりました。しかしながら、乳原料については、国内の生乳生産量が夏場まで好調に推移したため国産の脱脂粉乳が過去最高水準となる10万トンに達するなど、引き続き在庫余剰の状況が続いていること、また、国際市況の高騰に円安が加わり円貨ベースの輸入原料価格が上昇したことなどにより、粉乳調製品のうち汎用商品の一部は国産原料への置き換えが進み、販売に苦戦を強いられました。チーズについては、輸入価格の上昇はあったものの、乳原料と違い国産品の余剰在庫の影響は無かったため、１年を通じて販売は順調に推移しました。以上の結果、乳原料・チーズ部門の販売数量は、182,957トン（前期比0.8％減）となり、売上高は988億21百万円（前期比29.2％増）となりました。(食肉食材部門)食肉業界は、業務用需要の回復はあったものの、量販店や外食産業などが値上げを実施したことにより最終製品の販売数量が伸び悩むという厳しい事業環境が続きました。当部門の主要商品であるポーク販売では、米国の主要仕入先で、感染症影響に端を発した労働者不足により商品の一部で生産量が制限される状況が続き、当社の販売も影響を受けました。しかしながら、サプライソースの多様化のため代替調達先を開拓してきたカナダ、スペイン、ベルギーの新規仕入先からの調達量を増やしたことにより、販売数量は前年並みを確保しました。その他の原材料販売に関しては、蜂蜜や加熱済ベーコンなど顧客の業態によって、販売が順調に進んだ商品もありましたが、生ハム・サラミなどは、イタリアで発生したＡＳＦ（アフリカ豚熱）の影響により、急遽調達先をスペインにシフトしたため、顧客のニーズに十分な対応が取れず、販売数量が伸び悩みました。以上の結果、食肉食材部門の販売数量は、24,775トン（前期比3.6％減）、売上高は、151億35百万円（前期比6.0％増）となりました。(アジア事業・その他)乳原料販売部門（商社）においては、感染症対策の緩和が進んでいるシンガポール、インドネシア、タイなどを中心に現地市場向けの販売が好調に推移しました。アジア市場では、乳製品原料の主要な供給元であるオセアニア地域からの供給が、生乳生産の不振により減少し、加えて、物流網の混乱による船積み遅延が発生しました。これに対し、当社は他の産地から調達した原料を安定的に供給することで、アジアの主要顧客の信頼を獲得し、販売シェアを伸ばすことができました。さらに、日本における国産脱脂粉乳の在庫余剰に伴う政府・業界団体が進める輸出振興にも積極的に取り組み、当社グループが持つ販売ネットワークを駆使して、日本産脱脂粉乳の販売を進めました。以上の結果、アジア事業乳原料販売部門の販売数量は、50,423トン(前期比5.5％増)、売上高は、266億72百万円(前期比69.3％増)となりました。チーズ製造販売部門（メーカー）においては、ゼロコロナ政策によるロックダウンの影響で中国向けの需要が伸び悩みましたが、経済活動が回復傾向にある東南アジア市場でチーズ需要は底堅く推移しました。当社が取り扱うチーズのうちプロセスチーズに関しては、原料チーズやエネルギー価格の高騰に伴い、当期は価格改定を実施いたしました。改定は総じて受け入れられたものの、複数回に及んだこともあり、一部の顧客に対しては販売数量が減少しました。一方、需要が伸びているナチュラルチーズ加工品に関しては、生産設備の増強により需要の増加に対応し、販売を大きく伸ばすことができました。以上の結果、アジア事業チーズ製造販売部門の販売数量は、4,786トン(前期比3.3％増)、売上高は、39億84百万円(前期比19.9％増)となり、いずれも過去最高を更新しました。その他の事業においては、感染症下での生活が日常化する中、生活者の健康意識はますます強くなっており、成長事業として注力している機能性食品原料の販売が順調に推移しました。当社は、調達力に優位性のある乳由来のホエイプロテインの販売に注力しておりますが、当期は最大の供給国である米国の優良な仕入先と協業し、プロテインの最終製品に競合品と差別化するための他の機能性原料についても販売も開始しました。当社は、機能性食品原料として、植物由来原料も取り扱いを進めていますが、日本市場の拡大ペースは世界と比べると遅く、市場形成に時間を要しており、販売は伸び悩んでいます。今後は更なる営業活動の強化・推進が必要と考えており、取り組みを進めてまいります。以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、334億66百万円(前期比66.3％増)となりました。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1934年３月資本金300,000円をもって創立。1938年６月三菱倉庫株式会社より同社所有の倉庫を買収し、清澄営業所開設。1939年10月倉庫証券の発行許可。1948年12月東京都江東区高橋営業所の戦災跡地に倉庫復興工事着手。1963年１月東京証券取引所市場第二部に上場。1967年７月自動車運送取扱事業の登録許可。1970年５月宮城県仙台市宮城野区に仙台営業所開設。1971年１月埼玉県入間郡三芳町に埼玉営業所開設。1973年８月東京都板橋区に板橋営業所開設。1981年６月仙台営業所鶴代倉庫開設。1981年11月東北丸八運輸株式会社(宮城県・仙台市若林区)現・連結子会社を設立。1982年１月損害保険代理店の登録。1985年10月東京都江戸川区に葛西営業所開設。1987年６月宅地建物取引業免許取得。1990年６月埼玉営業所日比田倉庫開設。1993年４月埼玉県所沢市日比田に埼玉営業所を移設。1994年４月東京都江東区に若洲営業所開設。1994年６月大島流通加工センターを清澄流通加工センターに統合。1996年４月東京都中央区でビル賃貸事業開始。1996年７月本店所在地を東京都江東区富岡２丁目１番９号へ移転。1999年１月丸八興産株式会社を吸収合併。2000年４月丸八クリエイト株式会社(東京都・江東区)現・連結子会社を全額出資(資本金30百万円)して設立。2000年８月丸八クリエイト株式会社が損害代理店登録、並びに同社への損害代理店業務の移管。2001年１月群馬県高崎市に高崎営業所開設。2001年５月栃木県河内郡に宇都宮営業所開設。2002年４月高崎営業所閉鎖。2002年９月埼玉県春日部市で商業ビル賃貸事業開始。2003年５月清澄流通加工センターを清澄営業所に名称変更。2003年11月丸八クリエイト株式会社が宅地建物取引業免許取得。2005年２月本社及び葛西営業所においてトランクルームサービスに係るISO9001:2000を認証取得。2006年６月全社においてプライバシーマークを認定取得。2007年８月埼玉県草加市に草加営業所開設。2007年12月千葉県八街市に八街営業所開設。2015年９月清澄営業所閉鎖。2016年12月宇都宮営業所閉鎖。2018年１月賃貸マンション「プレノ清澄庭園」竣工、稼働。2022年４月東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは、連結財務諸表提出会社(以下「当社」という。)と連結子会社２社(東北丸八運輸㈱、丸八クリエイト㈱)で構成されております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、物流事業・不動産事業はセグメント情報における報告セグメントの区分と同一であります。(1)物流事業倉庫業務……貨物保管・荷役作業・貸倉庫業務を行っており、保管・荷役業務の一部は東北丸八運輸㈱に依頼しております。運送業務……東北丸八運輸㈱は貨物自動車運送事業法に基づき営業している運送会社で、東北地区を拠点としております。又当社の保管貨物の一部の配送を請負っております。(2)不動産事業不動産業務……不動産の造成・売買・仲介・賃貸及び管理、コンサルテーションを行っております。丸八クリエイト㈱においても同様の業務を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2023年２月22日)現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針ならびに経営戦略について当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う事業環境の大幅な変化や新規設備投資計画の前倒し実行により先行投資コストの発生等に伴い、当社の経営基盤の面で変化が生じたことから2022年1月に2026年11月期を最終年度とする５ヶ年の新中期経営計画を策定し、企業価値の向上並びに株主共同の利益確保・向上に向けて、安定的かつ持続的成長を果たすため様々な施策を実行してまいりました。当社グループは、これまで時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行してまいります。当社の経営理念「お客さまに完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を引き続き貫きつつも、時代とともに変化するニーズにお応えすることでお客さまに選ばれる物流カンパニーを目指してまいります。(2)新型コロナウイルス感染症の影響や内外経済の変化等をふまえた経営環境についてわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化しているもののウィズコロナの下での各種政策の効果もあって経済社会活動の正常化も段階的に進んでおり、景気は持ち直しの動きがみられつつあります。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化等の地政学リスクに加えて、世界的な物価高騰や金融引き締め等を背景とした景気下振れリスクの高まりに十分に注意する必要があり、内外経済の動向は不透明感が拭えない状況にあります。このような経済情勢にあって、物流業界におきましては保管残高数量・金額ともに前年同月を上回る水準にて推移する傾向がみられつつあるものの、人手不足等に加えて燃料価格をはじめとする物価高騰等により全般的にコストが上昇しているほか競争の激化等もあり、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましても、新型コロナウイルス感染症や景気動向等の影響に伴い、賃料水準や需給関係の各データは総じて弱含みにて推移しております。このような状況の下、当社グループは、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たしていくために新中期経営計画（2022－2026）の具体的各施策を展開しております。(3)優先的に対処すべき課題、基本方針及びその進捗状況について当社グループは、安定的かつ持続的な成長を実現することにより、企業価値の向上ならびに株主共同の利益の確保・向上を目指すため、以下の基本方針を掲げております。①営業力・営業基盤の強化「外部情報ネットワークの活用」「個々の営業マンの能力向上に向けた人材育成」「物流管理システムの開発」「3PLノウハウの改善」等を通じて営業力・営業基盤の強化を目指してまいります。②事業基盤の拡大・強化物流事業セグメントでは新規倉庫の建設により保管能力の増強が実現されつつあります。また、不動産事業セグメントにおいても新規資産の取得により、当社事業基盤の拡大・強化を目指してまいります。③ガバナンスの強化「強固な財務基盤の維持」を前提としながら、「資本政策」「コンプライアンス体制」等の強化を目指してまいります。基本方針に関する具体的な進捗状況は以下の通りです。①営業力・営業基盤の強化物流事業セグメントにおいて、当社の強みを活かしながら営業展開に努めてきたことにより、新規顧客の開拓が着実に進んでおり、営業基盤が強化されつつあります。この結果、各営業所の稼働率は高水準にて推移しております。不動産事業セグメントにおいては、賃貸マンション・賃貸オフィスビル等が安定的に稼働しており、営業基盤の維持・強化が図られております。また、人事施策面では研修制度の多様化・充実化や継続雇用制度の拡充により、営業力維持が図られております。②事業基盤の拡大・強化物流事業セグメントにおいては、埼玉県所沢市の新規倉庫ならびに千葉県八街市の新規文書保管センターが本格的に稼働開始となり、保管能力の増強が実現されつつあります。いずれも将来の物流事業の収益基盤拡大に資する設備計画となります。③ガバナンスの強化利益確保ならびに資本政策の推進等により、財務基盤は向上しております。また、内部監査の定期実施等により、ガバナンス体制の強化が図られております。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等新中期経営計画（2022―2026）における具体的な業績目標に関する進捗状況は以下のとおりです。2021年11月期実績2022年11月期計画［初年度］2022年11月期実績［初年度］2026年11月期計画［最終年目］売上高（百万円）4,8234,8004,7635,500営業利益（百万円）741650572920経常利益（百万円）733620577900EBITDA（償却前営業利益）（百万円）1,1991,2001,1191,400自己資本比率56.0%57.0%57.7%55.0%ＲＯＥ5.0%4.0%3.4%5.5%主要な財務指標のほか、次の非財務項目についても重要な指標として位置付けており、いずれも的確に対応を進めております。①各営業所の稼働率向上②各営業所の適切な修繕実施による収益力の安定化③資金調達の際の借入金利の固定化による金利上昇リスク抑制今後、2022年に策定した新中期経営計画（2022―2026）の具体的施策を着実に推進することにより、最終年度目標の達成に向けて努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社と関わりを持つ利害関係者(株主、従業員、顧客、地域社会等)に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っており、当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。[組織図](ⅰ)取締役会取締役会は、社外取締役の山口正志氏、佐藤久和氏の２名を含む合計５名にて構成され、代表取締役社長を取締役会議長として原則として毎月１回開催しております。取締役会では会社の業務執行に関する重要事項を決定し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。また、社外取締役２名のほか、監査役３名（うち社外監査役２名）が取締役会に出席しており、監督機能の強化が図られています。(ⅱ)監査役会監査役会は、常勤監査役の渡邉勝之氏と社外監査役の園田邦一氏、三木康史氏の２名の合計３名にて構成され、常勤監査役を議長として原則として毎月１回開催しております。監査役会では、監査役監査に基づく事項の審議や監査役相互の情報共有を図っているほか、取締役会等にも出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。(ⅲ)経営会議経営会議は、取締役３名と常勤監査役の合計４名にて構成され、代表取締役社長を議長として原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営に関する重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行い、会社業務の円滑な運営を図るための機関として機能を果たしております。(ⅳ)内部統制整備委員会内部統制整備委員会は、常務取締役２名が委員長、事務局長として構成されています。内部統制整備委員会は内部統制システムの整備状況及び運用状況について評価を行い、代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。(ⅴ)企業倫理委員会企業倫理委員会は、常務取締役２名が委員長、委員として構成されています。企業倫理委員会は会社が法令を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として設置された機関で、社員に対する法令順守意識の普及や啓発、法令違反行為に関する社員からの通報受付、調査、中止勧告等を主な任務としています。企業倫理委員会の任務執行状況については代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。(ⅱ)リスク管理体制の整備状況リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。(ⅲ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。(ⅳ)責任限定契約に関する事項当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。(ⅴ)取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、利益還元を目的として金銭による剰余金の中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(ⅵ)企業統治に関するその他の事項役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役および監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害については填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。(ⅶ)株式会社の支配に関する基本方針(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要①企業価値向上への取組み当社は、2015年７月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決定し、2016年２月25日開催の当社第120回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、2019年２月22日開催の当社第123回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当該対応策を継続しておりました。当社は、当該対応策導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、当社の企業価値の向上並びに株主共同の利益の確保・向上の観点から買収防衛策のあり方について継続的に議論してまいりました。その結果、2022年２月25日開催の当社第126回定時株主総会において、所要の変更を行ったうえで継続すること(以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。)、および、有効期間を2025年２月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長することについて株主の皆様にご承認いただきました。当社は、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。今般、当社は、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、新中期経営計画（2022－2026）を策定いたしました。当社は創業以来、時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行していくことで「オーダーメイド型のBESTソリューションを提供する物流カンパニー」を目指してまいります。②コーポレートガバナンスの強化当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要①本プランの目的本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、上記(1)に記載の基本方針に沿ったものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。②本プランの内容本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。③本プランの合理性本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。④株主及び投資家の皆様への影響等(ⅰ)本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響本プランによる買収防衛策の継続に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の継続が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。(ⅱ)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。(ⅲ)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】１．経営成績等の状況の概要(1)経営成績に関する分析当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化しているもののウィズコロナの下での各種政策の効果もあって経済社会活動の正常化も段階的に進んでおり、景気は持ち直しの動きがみられつつあります。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化等の地政学リスクに加えて、世界的な物価高騰や金融引き締め等を背景とした景気下振れリスクの高まりに十分に注意する必要があり、内外経済の動向は不透明感が拭えない状況にあります。このような経済情勢にあって、物流業界におきましては保管残高数量・金額ともに前年同月を上回る水準にて推移する傾向がみられつつあるものの、人手不足等に加えて燃料価格をはじめとする物価高騰等により全般的にコストが上昇しているほか競争の激化等もあり、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましても、新型コロナウイルス感染症や景気動向等の影響に伴い、賃料水準や需給関係の各データは総じて弱含みにて推移しております。このような状況の下、当社グループは、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たしていくために新中期経営計画（2022－2026）の具体的各施策を展開してまいりました。物流事業における具体的施策としては、既存倉庫の稼働率は安定的かつ高い水準にて推移しており、各種経費の削減にも取り組み、営業収益の確保に努めてまいりました。また、きめ細かなサービスを提供しながら、既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得に努めてまいりました。このほか、埼玉県所沢市の新規倉庫ならびに千葉県八街市の新規文書保管センターも本格的に稼働開始となり、将来の収益力増強に向けて事業基盤の増強も図られつつあります。不動産事業における具体的施策としては、賃貸マンションや賃貸オフィスビル等が安定的に稼働しており、不動産賃貸料収益の増加に努めてまいりました。この結果、売上高は不動産事業収入が増加したものの荷動きの低調な推移に伴い物流事業収入が減少したことにより前期比59百万円（1.2%）減の4,763百万円となりました。また、営業利益は各種経費の削減に努めたものの設備投資に伴う減価償却負担の増加等により前期比169百万円（22.8%）減の572百万円となり、経常利益は前期比155百万円（21.2%）減の577百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前期比146百万円（28.8%）減の360百万円となりました。なお、新中期経営計画の主要指標であるEBITDA（償却前利益）は前期比79百万円（6.6％）減の1,119百万円となりました。セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。（物流事業）物流事業では、保管料収入や貸倉庫料収入が前期比で増加したものの荷動きの低調な推移に伴い荷役料収入が減少したことにより売上高は前期比60百万円減の4,133百万円となり、セグメント利益は設備投資に伴う減価償却負担増加により前期比154百万円減の702百万円となりました。（不動産事業）不動産事業では、賃貸マンション・賃貸オフィスビルが安定的に稼働したことにより売上高はほぼ前期並みの630百万円となり、セグメント利益は前期比10百万円増の306百万円となりました。(2)財政状態及びキャッシュ・フローに関する分析①資産、負債及び純資産の状況当連結会計年度末における総資産は、流動資産の減少および設備投資に伴う固定資産の増加により前期末比23百万円減少の18,382百万円となりました。負債は、借入金の減少等により前期末比330百万円減少の7,745百万円となり、純資産は前期末比306百万円増加の10,636百万円となりました。この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は57.7%となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加、投資活動によるキャッシュ・フローの減少ならびに財務活動によるキャッシュ・フローの減少に伴い、現金及び現金同等物の期末残高は前期末比115百万円減少の932百万円となりました。(ⅰ)営業活動によるキャッシュ・フロー税金等調整前当期純利益530百万円や減価償却費547百万円等の資金留保等により、営業活動によるキャッシュ・フローは1,025百万円の増加（前期比295百万円増）となりました。(ⅱ)投資活動によるキャッシュ・フロー有形固定資産の取得による支出624百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは648百万円の減少（前期比1,367百万円増）となりました。(ⅲ)財務活動によるキャッシュ・フロー長期借入金の返済等により、財務活動によるキャッシュ・フローは493百万円の減少（前期比1,427百万円減）となりました。(3)生産、受注及び販売の実績当社グループの主たる事業は、物流事業及び不動産事業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産、受注及び販売の実績を区分として把握することは困難であります。これに代えて、セグメント毎の営業収益を示すと次のとおりであります。セグメントの名称前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)前年比増減額（百万円）売上高（百万円）構成比（％）売上高（百万円）構成比（％）物流事業4,19386.94,13386.8△60不動産事業62913.163013.20計4,823100.04,763100.0△59２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年２月22日）現在において判断したものであります。(1)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①当連結会計年度の分析当連結会計年度の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析につきましては、「第２[事業の状況]３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]１.経営成績等の状況の概要(２)財政状態及びキャッシュ・フローに関する分析」に記載のとおりです。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２[事業の状況]２[事業等のリスク]」に記載したとおりです。当社グループは、５ヶ年の新中期経営計画（2022－2026）を策定し、さらなる成長に向けて具体的施策を推進してまいりました。新中期経営計画の初年度となる当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の影響等により荷動きが低調に推移したほか、新規設備投資に伴う先行コストの発生や災害損失の計上等を要因として、主要指標は計画を下回る結果となりました。なお、主要指標の１つであるEBITDA（減価償却前営業利益）は４期連続で11億円超の水準を確保し、営業キャッシュ・フローは安定推移しております。②次期見通しについて今後の経済動向につきましては、ウィズコロナの下での各種政策の効果等により景気持ち直しの動きが期待されるものの、世界的な金融引締め等により内外経済が下振れするリスクがあるほか、物価上昇や金融資本市場の変動の影響等に留意を要する状況が続くものと思われます。このような状況の下、当社グループは、新中期経営計画（2022－2026）の施策を着実に遂行しながら事業環境の大幅な変化に的確に対応しながら、物流事業セグメントならびに不動産事業セグメントにおける収益基盤の増強を図りつつ、企業価値の向上に努めてまいります。次期の業務環境として物流事業ならびに不動産事業ともに安定的に稼働させていく計画としているものの、設備投資に伴い減価償却負担の増加が見込まれております。これらの結果、次期業績予想につきまして、売上高は前期比236百万円増の5,000百万円、営業利益は同22百万円減の550百万円、経常利益は同47百万円減の530百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期並みの360百万円としております。なお、新中期経営計画の主要指標であるEBITDA（減価償却前営業利益）は前期比11百万円（1.0％）増の1,131百万円としております。③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等新中期経営計画（2022―2026）では、客観的な指標として、最終年度の売上高、営業利益、経常利益、EBITDA（減価償却前営業利益）、自己資本比率、ROEの目標を定めております。最終年度では、営業利益、経常利益、EBITDA、ROEについて創業以来の過去最高水準の達成を目指す計画としております。連結業績計画2021年11月期実績2022年11月期計画［初年度］2022年11月期実績［初年度］2023年11月期計画［２年目］2026年11月期計画［最終年度］売上高（百万円）4,8234,8004,7635,0005,500営業利益（百万円）741650572550920経常利益（百万円）733620577530900EBITDA(償却前営業利益)（百万円）1,1991,2001,1191,1311,400自己資本比率56.0%57.0%57.7%57.5%55.0%ＲＯＥ5.0%4.0%3.4%3.4%5.5%主要な財務指標のほか、次の非財務項目についても重要な指標として位置付けております。(ⅰ)各営業所の稼働率向上(ⅱ)各営業所の適切な修繕実施による収益力の安定化(ⅲ)資金調達の際の借入金利の固定化による金利上昇リスク抑制(2)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報①資本の財源及び資金の流動性当社グループの設備資金及び運転資金は、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達しております。なお、キャッシュ・フローにつきましては、「第２[事業の状況]３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]１．経営成績の状況の概要(2)財政状態及びキャッシュ・フローに関する分析」に記載したとおりです。また、資金の調達に際しては、設備投資計画等に基づく資金需要、金利動向等を考慮し調達しており、一部の借入については将来の金利上昇リスクを回避し支払利息の固定化を図り調達コストの低減に努めております。②セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容物流事業では、荷動きの低調な推移に伴い売上高は前期比60百万円減の4,133百万円となり、セグメント利益は新規設備投資に伴う減価償却負担増加により前期比154百万円減の702百万円となりました。セグメント資産は、新倉庫建設に伴い前期末比261百万円増の10,264百万円となりました。不動産事業では、賃貸マンション・賃貸オフィスビルが安定的に稼働したことにより売上高はほぼ前期並みの630百万円となり、セグメント利益は前期比10百万円増の306百万円となりました。セグメント資産は、減価償却実施等により前期末比135百万円減の5,708百万円となりました。(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等][注記事項](連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載したとおりです。この連結財務諸表の作成にあたって、将来キャッシュ・フローや繰延税金資産等に見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。（繰延税金資産）繰延税金資産については、将来の課税所得を中期経営計画や現時点で入手可能な情報により見積り、回収可能性があるものと判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。今後、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や環境の変化により業績が低迷した場合、この見積りの仮定に変更が生じ、繰延税金資産の取崩しが必要となり、税金費用が計上される可能性があります。（固定資産の減損）当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産について減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、主として市場価格に基づき回収可能価額を算定し、減損損失の認識・測定を行っているため、新型コロナウイルス感染症の影響等により、市場価格が変動し回収可能価額が低下した場合には減損損失の計上が必要になる可能性があり、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、1950年２月27日野村鉱業株式会社製薬部より分離独立し、北興化学株式会社の商号をもって資本金500万円、農薬の製造販売を目的として設立されました。当社は、設立当初より「種子から収穫まで護るホクコー農薬」をモットーに、安全で優れた製品を提供する農薬事業を営んでおります。また、有機触媒、電子材料原料、医農薬中間体などを提供するファインケミカル事業を経営のもう一方の柱として積極的に推進し、この分野でも国内外で高い評価を受けております。事業内容の主な変遷は次のとおりであります。1950年２月北興化学株式会社を設立。本社を東京都千代田区に設置。北海道常呂郡留辺蘂町に留辺蘂工場を設置し、農薬の生産・販売を開始。1950年12月本社を北海道札幌市（現札幌市中央区）に移転。1953年11月商号を北興化学工業株式会社（現商号）に変更。1953年12月本社を東京都千代田区に移転、岡山県児島郡胸上村（現玉野市胸上）に岡山工場を設置。1954年11月神奈川県鎌倉市に中央研究所を設置。1961年３月新潟県新発田市に新潟工場を設置。1961年10月東京証券取引所市場第二部上場。1963年４月ホクコーバーダル株式会社を設立。1964年11月岡山工場に有機リン合成工場（現合成第３工場）を建設。1964年12月秋田市に秋田工場を設置。（1972年操業休止）1966年11月中央研究所（現開発研究所）を神奈川県鎌倉市から同県厚木市に移転。1967年11月ホクコーバーダル株式会社を双商株式会社に改組。1967年12月美瑛白土工業株式会社（現連結子会社）を設立。1968年６月富山県中新川郡立山町に富山工場を設置。（1972年操業休止）1968年10月ブラジル北興化学農畜産有限会社を設立。（1976年経営権を譲渡）1969年１月本社を東京都中央区に移転。1970年１月北海道滝川市に北海道工場を設置、常呂郡留辺蘂町から移転。1970年２月岡山工場に塩化ビニール安定剤原料合成工場（現合成第２工場）を建設。1972年１月ファインケミカル部を設置。（現ファインケミカル事業グループ）1976年12月双商株式会社の商号を北興産業株式会社（現連結子会社）と改称。1977年３月岡山工場に医薬品製造工場（現合成第４工場）を建設。1982年３月静岡県榛原郡相良町（現牧之原市白井）に静岡試験農場を開設。1982年７月岡山工場に多目的合成工場（現合成第５工場）を建設。1985年９月北海道夕張郡長沼町に北海道試験農場を開設。1985年11月富山工場敷地内に富山試験農場を開設。（2007年閉鎖）1987年５月東京証券取引所市場第一部上場。1987年12月岡山工場に多目的合成工場（現合成第６工場）を建設。1989年７月開発研究所敷地内に化成品研究所を設置。1991年８月ホクコーパツクス株式会社（現連結子会社）を設立。1991年11月岡山工場に多目的合成工場（現合成第７工場）を建設。1995年１月新潟工場に除草剤専用の液剤第２工場を建設。1995年12月ISO9002を全工場（北海道、新潟、岡山）で取得完了。1999年３月ISO14001を新潟工場で取得。2000年１月ISO14001を北海道・岡山工場で取得し、全工場で取得完了。2001年１月2002年１月2002年８月岡山工場のISO9002をISO9001へ移行新潟工場のISO9002をISO9001へ移行中国江蘇省に張家港北興化工有限公司（現連結子会社）を設立。2003年２月2004年10月北海道工場のISO9002をISO9001へ移行張家港北興化工有限公司に合成工場（現第１工場）を建設。2006年４月OHSAS18001を全工場（北海道、新潟、岡山）で取得完了。2007年12月ISO9001およびISO14001を張家港北興化工有限公司で取得。2009年10月張家港北興化工有限公司に新工場（第２工場）を建設。2009年12月岡山工場にクリーンルームを備えた多目的合成工場（合成第８工場）を建設。2012年７月開発研究所に中間実験棟を建設。2015年１月2016年５月2016年11月2019年１月2019年３月2019年11月2020年４月2020年９月2021年２月2022年４月2022年10月本社事務所を東京都中央区日本橋本町に移転。（８月に本店移転登記を実施）米国ノースカロライナ州にHOKKOCHEMICALAMERICACORPORATION（現非連結子会社）を設立。（2017年３月に活動を開始）新潟県北蒲原郡聖籠町に新潟工場第二工場を建設。ベトナムに試験農場を開設。村田長株式会社の全株式を取得し、子会社化。岡山工場に多目的合成工場（合成第９工場）を建設。岡山工場のOHSAS18001をISO45001へ移行。北海道工場のOHSAS18001をISO45001へ移行。新潟工場のOHSAS18001をISO45001へ移行。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からスタンダード市場へ移行。北海道工場に除草粒剤工場を建設。


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社５社（北興産業㈱、美瑛白土工業㈱、ホクコーパツクス㈱、村田長㈱、張家港北興化工有限公司）および非連結子会社１社（HOKKOCHEMICALAMERICACORPORATION）により構成されており、農薬ならびにファインケミカル製品の製造・販売を主たる事業として行っています。当社グループの事業における位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。（１）農薬事業農薬につきましては、当社が製造していますが、当社で使用する農薬原料の一部は、連結子会社美瑛白土工業㈱が製造しています。製品の販売につきましては、当社が主として行っていますが、一部の農薬は、連結子会社北興産業㈱が販売しており、連結子会社美瑛白土工業㈱は、バルーンおよび銅基剤等を販売しています。非連結子会社HOKKOCHEMICALAMERICACORPORATION（米国ノースカロライナ州）は、北中南米における農薬市場の調査および当社が販売する農薬製品の普及活動を行っています。（２）ファインケミカル事業電子材料原料等のファインケミカル製品につきましては、当社が主として製造していますが、製造の一部は、連結子会社張家港北興化工有限公司（中国江蘇省）が行っています。製品の販売につきましては、当社が主として行っていますが、連結子会社北興産業㈱が一部を国内で販売しており、また、連結子会社張家港北興化工有限公司が一部を中国国内等に販売しています。（３）繊維資材事業繊維資材の販売につきましては、村田長㈱が行っています。（事業系統図）以上に述べた事項を系統図によって示すと次のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品および産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していくことを企業理念としています。この企業理念のもと、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。（２）経営計画当社グループは、2021年度を初年度とする経営計画「HOKKOValueUpPlan2030」（2021/11期～2030/11期）を策定しました。最初の５年間を1stStageforCreation（2021/11期～2025/11期）とし、業務改革の推進により基盤強化を図り、次の５年間の2ndStageforAdvanceで、あるべき姿に到達することを目指してまいります。また、当社グループの持続的な成長とサステナブルな社会の実現への寄与のため、ＳＤＧｓの達成に取り組みます。〔長期経営計画〕①長期業績目標売上高500＋α億円経常利益50＋α億円②スローガン未来は創造できる～強く、豊かなＨＯＫＫＯ～〔中期経営計画「HOKKOValueUpPlan20301stStageforCreation」〕①基本方針企業価値向上と社会課題の解決に向け、ムリ、ムダ、ムラを排除し、筋肉質で骨太な企業体質を造り上げ、強く、豊かなＨＯＫＫＯを実現します。そのために、『収益構造改革』、『造り方改革』、『働き方改革』の三つの改革を柱とし、それぞれにＫＰＩを設定し、進捗を管理します。『収益構造改革』においては、「成長・財務基盤」を実現することで、安定的な売上高と収益額を確保していきます。『造り方改革』においては、「高効率化・省力化・環境対策」を強化し、高品質・高付加価値な製品を市場に提供していきます。『働き方改革』においては、「業務効率化・人材育成」に重視して取り組み、全ての従業員が個性と能力を十分に発揮できる環境を整備していきます。②経営目標次の経営指標を2025年度までに達成すること、または計画期間中維持することを目標といたします。業績目標目標値売上高465億円経常利益44億円KPI目標値収益構造改革収益性売上高経常利益率９％以上ROE８％以上財務健全性自己資本比率60％以上を維持造り方改革農薬事業製造原価（2020年度実績物量基準）2021～2025年累計８億円削減ファインケミカル事業製造能力（2020年度実績出来高基準）2025年度に20%向上働き方改革売上高販管費比率（委託研究費を除く）17％以下〔ＳＤＧｓへの取り組み〕取り組み方針SocialKPI2025年度2030年度ＳＤＧｓ全ての人々が幸福である社会の実現に貢献する。健康経営優良法人の認定取得（経済産業省の顕彰制度）2025年度までに取得維持8.8製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにわたり環境負荷を最小限に抑える。エネルギー原単位（2020年度比）5％以上削減10％以上削減7.3農薬製品の提供を通じて、持続可能な農業を支援する。高拡散性粒剤の水稲作付面積割合5％以上10％以上2.48.2ファインケミカル製品の提供を通じて、産業の技術革新に貢献する。新製品の上市数2025年度までに累計60製品以上2030年度までに累計130製品以上8.29.5繊維資材の提供を通じて、産業の発展と豊かな社会づくりに貢献する。リサイクル繊維の使用率10％以上30％以上12.5ＳＤＧｓの達成に向けた当社グループの取り組みを、総合的かつ効果的に推進するため、「ＳＤＧｓ委員会（※）」を設置し、取り組みへの提言と進捗管理、評価を実施しております。※2022年12月１日付にて、サステナビリティに関する取り組みのより一層の強化、推進を目的に「ＳＤＧｓ委員会」を発展的に解消し、「サステナビリティ委員会」を新設しております。（３）事業環境〔農薬事業〕国内販売におきましては、国内農薬市場が横ばいで推移する中で販売競争の激化が進んでいくものと予想され、園芸分野での販売拡大を目指すとともに、農薬市場の拡大傾向が続く海外販売におきまして、農薬登録取得国の拡大と合わせて、販売拡大を目指してまいります。〔ファインケミカル事業〕品質と価格の両面において顧客の要望が高度化する医薬・農薬分野や、自動車のエレクトロニクス化や新たな情報通信技術の進展等により拡大が見込まれる電子材料分野における開発競争、価格競争の激化、化学品に対する世界的な規制の強化が進んでおります。こうした中で、生産能力の増強や新技術の研究開発に努め、主要３分野（樹脂、電子材料、医農薬）の販売拡大を目指してまいります。〔繊維資材事業〕新規顧客、環境対応型繊維素材等の新商品開発による販路拡大を目指すとともに、当社グループ企業との営業面および内部体制面でのシナジー効果発揮にも注力してまいります。（４）対処すべき課題〔農薬事業〕①農業の明日を見据えた製品開発とラインナップの強化・省力化志向に対し、新たに投入した高拡散性粒剤の普及拡大に努めてまいります。・新規園芸剤の普及により、園芸剤シェアの向上を目指してまいります。②付加価値の高い製品の拡大・スマート農業（防除ＡＩ、ドローン散布等）に対応する新規製剤を開発し、その普及拡大に努めてまいります。・環境負荷低減のため、少量・高濃度・低投薬量散布に対応する製剤技術を確立し、その製品化を実現してまいります。③環境変化に対応できる人材育成・進化する農業技術を習得し、実務に活用してまいります。・専門知識の向上に努め、その共有化を図ってまいります。・海外展開を支える人材を育成してまいります。④海外市場への取り組み強化・東南アジアへ普及拠点を拡大してまいります。・イプフェンカルバゾンの登録国を拡大し、その普及推進に努めてまいります。⑤グローバル化に対応した新規原体の創製・海外におけるマーケットや農薬規制に関する情報を収集してまいります。・研究開発活動の効率化を進め、海外市場への展開を目指した新規原体の創製に注力してまいります。⑥設備の充実による原価低減・新除草粒剤工場（2022年12月1日本格稼働）の安定稼働に努めてまいります。・新規製剤の製造技術を習得し、その向上に努めてまいります。⑦「みどりの食料システム戦略」への対応・政府が策定した持続可能な食料システムの実現を目指す「みどりの食料システム戦略」への対応を進めてまいります。〔ファインケミカル事業〕①付加価値の高い製品の拡大・提案型受託業務を強化してまいります。・カップリング反応における触媒配位子（リガンド）を充実してまいります。・電子材料分野での製品成長期に合わせて、計画的な増産体制を構築してまいります。・高機能設備を導入し、顧客ニーズへ対応してまいります。・高度な分析機器を導入し、製品の品質を高めてまいります。②設備の充実による原価低減・合成第９工場の自動化設備のノウハウを他工場へ展開してまいります。・岡山工場のスマート化を推進してまいります。・新工場の建設やスクラップ＆ビルドにより、製造設備を効果的に配置してまいります。③コア技術の深化と独自新製品の開発・グリニャール反応工程の能力と品質の向上を目指してまいります。・さまざまな金属種を利用した反応を開拓してまいります。・自社製品（リン化合物）を活かした新しいコア技術を開発してまいります。④海外市場への取り組み強化・ホスフィン触媒配位子の需要を発掘し、シェア拡大に努めてまいります。・海外展示会、学会等を利用し、製品と技術をＰＲしてまいります。・海外営業拠点を充実してまいります。・海外展開を支える人材を育成してまいります。⑤アライアンス等による新規ビジネスの創出・生産、販売の効率化を目的とした他社との業務提携を目指してまいります。・アライアンス等も視野に入れた新規分野でのビジネス拡大に注力してまいります。⑥カーボンニュートラルへの取り組み・カーボンニュートラルに向けて、より一層の省エネルギーの推進、使用燃料の低炭素化（燃料転換）に努めてまいります。〔繊維資材事業〕①調達・供給構造の再構築・中国市場に日本製高付加価値製品を供給してまいります。・輸入品の比率を増やし、売上・利益率の向上に努めてまいります。・新規委託生産拠点の構築に注力してまいります。・新規販売先を開拓してまいります。②製品開発力・収益力の強化・環境に配慮した商品を開発し、販売を強化してまいります。・介護・防災関連商品を開発し、販売を強化してまいります。・企業向け完成製品の受注販売に注力してまいります。・新基幹システムの稼働に伴う、在庫管理の強化による収益力の向上に努めてまいります。③各事業グループとのシナジー効果の拡大・農業従事者向けブランドの開発に努めてまいります。・繊維資材の専門知識を活かし、作業着、防保護具を供給することで収益の拡大に努めてまいります。・繊維資材のサプライチェーンに防カビ剤の使用を提案してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。・経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。・株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。・株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。・取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努めます。②コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由イ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日現在)当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の監督の下、執行役員がそれを担っております。監査については、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人が相互に連携することにより、実効性向上に努めております。当社の各機関の概要は以下のとおりです。（取締役会）・取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を含む９名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。・取締役会の構成員は以下のとおりです。取締役佐野健一(議長)早川伸一鳥居高行濱田尚之社外取締役垂水裕之田口芳樹石尾勝高山清中川登紀子監査役神原靖夫米田浩人社外監査役福井尚二後藤周司（監査役・監査役会）・監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む４名で構成しております。・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。・監査役会の構成員は以下のとおりです。監査役神原靖夫(議長)米田浩人社外監査役福井尚二後藤周司（経営会議）・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。取締役会に付議する事項など、経営に関する重要事項および重要な業務執行案件の審議等を行っております。・経営会議の構成員は以下のとおりです。取締役佐野健一(議長)早川伸一鳥居高行濱田尚之監査役神原靖夫米田浩人執行役員榎本浩巳（執行役員会議）・業務執行取締役および執行役員等で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。・執行役員会議の構成員は以下のとおりです。取締役佐野健一(議長)早川伸一鳥居高行濱田尚之監査役神原靖夫米田浩人執行役員横山毅小林茂之陽山幸一宮﨑泰典榎本浩巳開発研究所長齋藤泰彦北海道工場長小坂彰人新潟工場長布川修（サステナビリティ委員会）・委員長である社長と企画管理グループ担当役員、事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、ＳＤＧｓの達成に向けた取り組み、気候変動対策などサステナビリティに関する当社グループの取り組みを、総合的かつ効果的に推進するために協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。また、サステナビリティ委員会の下部組織として、レスポンシブル・ケア部会、全社省エネルギー部会を設置しております。（レスポンシブル・ケア部会）・委員長である企画管理グループ担当役員と事業グループの担当役員等からなる委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。（全社省エネルギー部会）・委員長である企画管理グループ担当役員と企画管理部門、製造部門の長等からなる委員により構成し、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その内容を経営会議に報告しております。（知的財産等審査委員会）・社長が任命した委員長と委員により構成し、事業競争力を強化するために知的財産創出の奨励および創出した知的財産の権利化・維持方針の協議を行い、委員会の審査結果等は定期的に経営会議に報告しております。（コンプライアンス委員会）・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。ロ.当該体制を選択している理由当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレートガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。③企業統治に関するその他の事項当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業グループ行動規範」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務担当役員等は当該子会社の業務管理を行い、企画管理グループ担当役員が子会社の総括管理を行っております。企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。当社取締役・執行役員等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。子会社の業務担当役員等は、子会社の業務の状況を、定期的に当社の取締役会に報告しております。子会社の業務担当役員等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行い、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております。内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指示および指導・助言をしております。全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたっております。業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。「サステナビリティ委員会」にレスポンシブル・ケア部会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、企画部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的にレスポンシブル・ケア部会に報告しております。内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、監査報告書を作成し社長に報告しております。また、定期的に内部監査の状況を取締役会、監査役に報告しております。弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。④責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(当事業年度に在任していた者を含む。)等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新契約しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和等により、緩やかに持ち直してきました。景気の先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直していくことが期待されます。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や急激な為替変動の影響が懸念され、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。国内農業では、農業従事者の高年齢化や後継者不足、耕作面積の減少や耕作放棄地の増加など依然として厳しい状況にあります。このような状況下において政府は、ＳＤＧｓや環境への対応を重視する国内外の動きが加速していく中で、食料・農林水産業の生産力向上と持続性の両立をイノベーションで実現させるため、中長期的な観点から戦略的に取り組む政策方針として2021年５月に「みどりの食料システム戦略」を策定し、取り組みを推進しております。一方、海外では、世界的な人口の増加や新興国経済の成長による農作物需要の拡大基調が今後も続くと予想されます。ファインケミカル業界では、半導体のＦＡ（Factoryautomation）機器やデータセンター向けなどの需要拡大、自動車向けの供給逼迫の継続など、フォトレジスト分野等を中心に、国内外において堅調な動向にあります。一方足元では、インフレの進行と個人消費などの動向が懸念されますが、中長期的には、自動車のエレクトロニクス化や新たな情報通信技術の進展等による需要拡大が期待されます。繊維業界では、中国でのゼロコロナ政策に伴う主要都市のロックダウンにより、世界的に生産拠点の再構築・再整備を迫る結果となりました。一方、環境負荷の軽減については、環境対応型繊維素材の開発等、国内外で環境対応への取り組みは大きく進展しました。この結果、バリューアップやコストダウンへの取り組みの違いから企業業績の回復は斑模様となり、先行き不透明な状況が今後も続くものと予想されます。このような状況のもと、当社グループにおきましては、「収益構造改革」、「造り方改革」、「働き方改革」の三つの改革を柱とした５ヵ年経営計画「HOKKOValueUpPlan20301stStageforCreation」（2021年11月期～2025年11月期）の経営目標達成に向けて、新製品の普及や新規受託品の受注活動に注力しております。また、企業理念に基づき「ＳＤＧｓへの取り組み方針」を定め、その達成を目指しております。当連結会計年度における当社グループの売上高は、農薬事業並びにファインケミカル事業における販売が好調に推移し、加えて為替が円安に進行したことから、44,864百万円、前連結会計年度比4,577百万円（11.4％）の増収となりました。利益面では、コロナ禍からの営業活動正常化に伴う経費や燃料価格上昇に伴う運賃・倉敷料等の増加が見られたものの、特にファインケミカル事業において売上高の増加に加え、原材料高騰等の原価上昇に対して販売価格の改定に努めたことにより、営業利益は、4,727百万円、前連結会計年度比1,862百万円（65.0％）の増加となりました。また、経常利益は、円安進行に伴う為替差益の計上等により、5,905百万円、前連結会計年度比2,061百万円（53.6％）の増加となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、4,214百万円、前連結会計年度比1,287百万円（44.0％）の増加となりました。事業別の状況は以下のとおりです。〔農薬事業〕農薬事業の売上高は、国内販売における園芸剤の受注増、海外販売におけるアジア向け並びに中南米向けの需要が堅調だったことから、24,661百万円、前連結会計年度比540百万円（2.2％）の増収となりました。営業利益は、売上高の増加により、70百万円となりました。〔ファインケミカル事業〕ファインケミカル事業の売上高は、樹脂分野や電子材料分野の販売が好調に推移したことから、18,618百万円、前連結会計年度比3,959百万円（27.0％）の増収となりました。営業利益は、売上高の増加に加え、原材料高騰等の原価上昇に対して販売価格改定に努めたことにより、4,621百万円、前連結会計年度比1,577百万円（51.8％）の増加となりました。〔繊維資材事業〕繊維資材事業の売上高は、生産面や物流面の停滞の影響はあったものの、ヨーロッパのハイブランド向け売上を拡大したことから、1,570百万円、前連結会計年度比81百万円（5.5％）の増収となりました。営業利益は、売上高の増加に加え、原材料価格や諸コストの上昇に適切に対応したことにより、40百万円、前連結会計年度比2百万円（4.9%）の増加となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末における資産の残高は57,566百万円となり、前連結会計年度比5,579百万円の増加となりました。内訳として、商品及び製品、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、投資有価証券が増加しております。負債の残高は19,325百万円となり、前連結会計年度比1,558百万円の増加となりました。内訳として、未払金、未払法人税等、繰延税金負債が増加した一方、支払手形及び買掛金、短期借入金が減少しております。純資産の残高は38,240百万円となり、前連結会計年度比4,021百万円の増加となりました。以上の結果、自己資本比率は66.4％となり、前連結会計年度の65.8％から0.6ポイント増加しました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払、有形固定資産の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益5,792百万円等の増加により、前連結会計年度末に比べ493百万円増加し、当連結会計年度末は4,814百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の増加は、3,869百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増加1,166百万円はありましたが、税金等調整前当期純利益5,792百万円、減価償却費1,374百万円を計上したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は、2,809百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得2,724百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の減少は、691百万円となりました。これは主に、短期借入金の返済149百万円、配当金の支払542百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績１）生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）（百万円）前年同期比（％）農薬事業14,409103.6ファインケミカル事業9,779114.8合計24,188107.8（注）１．金額は、製品製造原価で表示しております。２．繊維資材事業及びその他につきましては、生産実績がないため記載を省略しております。２）商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）（百万円）前年同期比（％）農薬事業5,427107.7ファインケミカル事業2,952242.8繊維資材事業1,389105.8その他984.2合計9,777129.0（注）金額は、実際仕入額で表示しております。３）受注実績当社グループは、受注生産の規模は小さいため、受注実績は記載しておりません。４）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）（百万円）前年同期比（％）農薬事業24,661102.2ファインケミカル事業18,618127.0繊維資材事業1,570105.5その他1580.2合計44,864111.4（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）全国農業協同組合連合会17,86944.417,38838.8信越化学工業株式会社5,50113.76,45714.4（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における当社グループの売上高は、農薬事業並びにファインケミカル事業における販売が好調に推移し、加えて為替が円安に進行したことから、44,864百万円、前連結会計年度比4,577百万円（11.4％）の増収となりました。利益面では、コロナ禍からの営業活動正常化に伴う経費や燃料価格上昇に伴う運賃・倉敷料等の増加が見られたものの、特にファインケミカル事業において売上高の増加に加え、原材料高騰等の原価上昇に対して販売価格の改定に努めたことにより、営業利益は、4,727百万円、前連結会計年度比1,862百万円（65.0％）の増加となりました。また、経常利益は、円安進行に伴う為替差益の計上等により、5,905百万円、前連結会計年度比2,061百万円（53.6％）の増加となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、4,214百万円、前連結会計年度比1,287百万円（44.0％）の増加となりました。事業別の状況は以下のとおりです。〔農薬事業〕農薬製品の国内販売は主に園芸剤の受注増により増加しました。また、農薬製品の海外販売はアジア向け並びに中南米向けの販売が好調に推移し増加しました。これにより、農薬事業における輸出割合は14.9％に上昇しております。（前連結会計年度の輸出割合は11.3％）この結果、本セグメントの売上高は24,661百万円となり前連結会計年度比540百万円（2.2％）の増収となりました。営業利益は、売上高の増加により70百万円となりました。〔ファインケミカル事業〕ファインケミカル製品の売上高は樹脂分野および電子材料分野の販売が好調に推移したことから増加となりました。この結果、本セグメントの売上高は18,618百万円となり前連結会計年度比3,959百万円（27.0％）の増収となりました。営業利益は、原材料高騰等の原価上昇に対し販売価格の改定に努めたことにより4,621百万円となり、前連結会計年度比1,577百万円（51.8％）の増加となりました。営業利益率も24.8％と前連結会計年度比4.1％向上しております。〇医農薬分野・医薬、農薬原料および中間体〇電子材料分野・半導体封止剤用の硬化促進剤（ＣＰＵ、メモリー等）・フォトレジスト用のモノマー原料（ＫｒＦ約70％、ＡｒＦ約10％、ＥＵＶ約10％）・有機ＥＬ等〇樹脂分野・石化用触媒（主にＴＰＰ）・その他樹脂用料（塗料、コーティング剤等）〇その他・食品飼料（ＴＰＰ：ビタミンＡ、ベータカロチン用途等）、化粧品、エネルギー等〔繊維資材事業〕繊維資材の売上高は、消費回復の遅れ等の影響もあるなかで、ヨーロッパのハイブランド向け販売を拡大したことから、増加となりました。この結果、本セグメントの売上高は、1,570百万円となり前連結会計年度比81百万円（5.5％）の増収となりました。営業利益は、原材料価格上昇等にも適切に対応したことから40百万円となり、前連結会計年度比2百万円（4.9％）の増加となりました。②当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、原材料調達や価格の動向、市場動向、為替動向、国内外の法令及び政治・経済動向等があります。資材調達につきましては、調達ルートの多様化、調達方法の高度化を推進しております。市場動向、顧客ニーズの変化につきましては以下のとおりです。農薬事業においては、国内生産者の高齢化による耕作地減少や新興国を中心とした購買力増大による海外市場拡大等を踏まえ、付加価値の高い製品開発とラインナップの強化、グローバル化に対応した新原体の創製に取り組んでまいります。ファインケミカル事業においては、顧客要求の高度化・多様化やファブレス化の進展に伴う受託機会の増加傾向等を踏まえ、コア技術のさらなる進化と独自製品の開発、アライアンス等による新規ビジネス創出に取り組んでまいります。国内外の法令や政治・経済動向等につきましては、企画部を中心に、情報を入手するとともに、海外子会社及び関係会社と連携・情報共有を図ることで対応を行っております。なお、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える主要なリスクにつきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりです。③財政状態の状況財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②財政状態の状況」に記載のとおりであります。④キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要のうち主なものは、新剤開発・登録等にかかる研究開発費や生産設備の増強及び生産効率化に係る設備投資であり、これらは主に自己資金並びに金融機関からの借入金により調達しております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,814百万円であり、資金の流動性を確保しております。⑥重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。⑦経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、売上高、経常利益、売上高経常利益率、ＲＯＥ、自己資本比率を重要な経営指標と認識し、目標を設定しています。当該数値目標については「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営計画〔中期経営計画「HOKKOValueUpPlan20301stStageforCreation」〕②経営目標」に記載のとおりです。当連結会計年度の売上高は44,864百万円、経常利益は5,905百万円、売上高経常利益率は13.2％、ROEは11.6％、自己資本比率は66.4％となりました。


４【経営上の重要な契約等】提出会社契約締結先契約内容契約締結年月日有効期間全国農業協同組合連合会農薬製品の売買に関する売買基本契約平成16年３月２日平成15年10月１日から平成16年11月30日までとする。ただし、期間満了の１か月前までに甲・乙いずれからも文書による別段の意思表示がないときは、さらに１年間延長するものとし、以後これに準じ延長できるものとする。契約締結先契約内容契約締結年月日有効期間全国農業協同組合連合会令和４年度の農薬の売買価格等を定めた契約令和４年１月５日令和３年12月１日から令和４年11月30日出荷分とする。全国農業協同組合連合会令和５年度の農薬の売買価格等を定めた契約令和５年２月７日令和４年12月１日から令和５年11月30日出荷分とする。


５【研究開発活動】新製品の研究開発につきましては、自社独自品の研究開発を重点的に推進するとともに、市場の変化と新しいニーズに対応できる高い商品性と競争力のある新製品の開発・導入に努め、商品の品揃えと品目構成の拡充強化をはかっております。なお、当連結会計年度の研究開発費は、1,489百万円であり、セグメント別の研究開発活動の概要は次のとおりであります。①農薬事業農薬事業では、新製品の研究開発に鋭意努め、水稲用除草剤において当社独自の省力・高拡散性製剤“楽粒”のさらなる開発に重点的に取り組み、「ノックアウト楽粒」が新規に農薬登録されました。なお、当事業に係る研究開発費は、1,263百万円であります。②ファインケミカル事業ファインケミカル事業では、付加価値の高い製品開発のために電子材料原料、医農薬中間体、有機合成触媒、高機能性無機素材などの製品開発を行っております。なお、当事業に係る研究開発費は、226百万円であります。


２【沿革】1919年11月各種ソースならびに加工食料品の製造を目的として、東京都中野区小滝町に食品工業株式会社として設立される。1925年３月キユーピーマヨネーズの製造を開始する。1938年３月兵庫県川辺郡稲野村(現伊丹市)に稲野工場(旧伊丹工場)を設置し、マヨネーズやフルーツ缶詰の製造を行う。1948年３月原料の入手困難に伴い一時中止していたマヨネーズの製造を再開する。1951年10月東京都北多摩郡神代村(現調布市)に東京工場（旧仙川工場）を設置、マヨネーズの製造を行う。1957年９月社名を食品工業株式会社からキユーピー株式会社へ変更する。1958年12月愛知県拳母市(現豊田市)に拳母工場を設置する。1960年２月本社を東京都調布市仙川町に移転する。1962年８月マヨネーズの主原料である食酢の製造販売を目的として、西府産業株式会社(現キユーピー醸造株式会社)を設立する。1964年２月佐賀県鳥栖市に鳥栖工場を設置する。1966年２月当社の倉庫部門を分離し、キユーピー倉庫株式会社(現株式会社キユーソー流通システム)を設立する。1969年２月本社を東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号に移転する。1970年７月株式を東京証券取引所市場第二部に上場する。1972年３月茨城県猿島郡五霞村(現五霞町)に五霞工場を設置する。同年12月製品の一括販売先であった株式会社中島董商店の得意先販売網などを引き継いで自社販売とし、20営業所を展開する。1973年４月株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定される。同年９月冷凍冷蔵食品の販売を目的として、株式会社キユーピーフローズン(現デリア食品株式会社)を設立する。1977年５月卵素材品の販売部門を分離独立させ、キユーピータマゴ株式会社を設立する。同年12月東京都府中市にある旧仙川工場の分工場を中河原工場として独立させる。1981年12月ファインケミカル分野へ進出し、卵黄レシチンなどの製造を開始する。1982年３月米国におけるマヨネーズ・ドレッシング類の製造販売のため、カリフォルニア州にQ&BFOODS,INC.を設立する。同年５月大阪府泉佐野市に旧伊丹工場の分工場として泉佐野分工場(現泉佐野工場)を設置する。1988年12月青森県三戸郡階上町に中河原工場の分工場として階上工場を設置する。1993年12月中国における調味料の製造販売を目的として、北京丘比食品有限公司を設立する。1994年４月タイ国の提携先であるサハ・パタナ社と共同でAKESAOVAROSCO.,LTD.（現KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.）を設立する。2002年４月中国における製造能力の増強を目的として、杭州丘比食品有限公司を設立する。2009年６月マレーシアにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIEMALAYSIASDN.BHD.を設立する。2010年11月ベトナムにおける調味料等の製造販売を目的として、KEWPIEVIETNAMCO.,LTD.を設立する。2013年２月インドネシアにおける調味料等の製造販売を目的として、PTKEWPIEINDONESIAを設立する。同年10月旧仙川工場跡地に、研究開発機能とグループのオフィス機能をあわせ持つ「仙川キユーポート」を開設する。2014年12月パン周り商品販売事業をアヲハタ株式会社へ分割譲渡し、同社を連結子会社とする。2015年８月中国における原料供給と新規カテゴリーの生産を目的として、南通丘比食品有限公司を設立する。2016年８月兵庫県神戸市に神戸工場を設置する。同年９月ポーランドにおける調味料等の製造販売を目的として、KewpiePolandSp.zo.o.（現MossoKewpiePolandSp.zo.o.）を設立する。2017年12月中国における事業全体の経営管理機能を強化することを目的として、中国統括会社である丘比（中国）有限公司を設立する。2018年２月中国における製造能力の増強を目的として、広州丘比食品有限公司を設立する。同年６月フィリピンにおける調味料等の輸入販売を目的として、KewpiePhilippines,Inc.を設立する。2020年２月旧伊丹工場跡地に、生販物一体型の拠点である「関西キユーポート」を開設する。同年10月シンガポールにおける調味料等の輸入販売を目的として、MINATOSINGAPOREPTE.LTD.の株式を取得し、KEWPIESINGAPOREPTE.LTD.に変更する。2021年１月連結子会社であった株式会社キユーソー流通システムの株式の一部を譲渡し、同社および同社の子会社14社を連結子会社から持分法適用関連会社へ変更する。2022年４月野菜の魅力を体験できる複合型施設「深谷テラスヤサイな仲間たちファーム」の運営を目的として、深谷ベジタブルコミュニケーション株式会社を設立する。同年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のプライム市場に移行する。


３【事業の内容】当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社57社、関連会社26社およびその他の関係会社１社により構成されており、食品の製造販売を主たる業務としています。当社グループの事業内容および当社と主要な関係会社の当該事業における位置づけの概略は次のとおりです。なお、下記事業区分は、報告セグメントと同一の区分です。事業区分当社および主要な関係会社主な取扱商品・サービス市販用キユーピー株式会社株式会社ケイパック株式会社ディスペンパックジャパンマヨネーズ・ドレッシング類デリア食品株式会社株式会社旬菜デリサラダ・惣菜等株式会社サラダクラブパッケージサラダ等業務用キユーピー株式会社マヨネーズ・ドレッシング類キユーピータマゴ株式会社株式会社全農・キユーピー・エツグステーシヨン液卵、鶏卵加工品等キユーピー醸造株式会社食酢等海外キユーピー株式会社杭州丘比食品有限公司北京丘比食品有限公司Q&BFOODS,INC.KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.マヨネーズ・ドレッシング類フルーツソリューションアヲハタ株式会社ジャム類、フルーツ加工品等ファインケミカルキユーピー株式会社ヒアルロン酸等共通株式会社芝製作所食品製造機械の販売以上の当社グループの状況について事業系統図を示すと、次頁のとおりです。なお、アヲハタ株式会社（連結子会社）は、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しています。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、人が生きていくうえで欠かすことのできない食の分野を受け持つ企業グループとして、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の食と健康に貢献することをめざしています。事業活動と社会活動をともに推進することで、サラダとタマゴのおいしさと魅力を世界にお届けし、健康的な食生活の実現と豊かな食文化の創出をめざします。また、私たちの活動は自然の恵みによって支えられています。持続可能な社会の実現に貢献するとともに、資源の有効活用と環境保全に真摯に取り組むことで、持続可能な地球環境を次世代につなぎます。当社グループは、内食・中食・外食に幅広く深く展開しているとともに、赤ちゃんからお年寄りまで、人の一生のさまざまな食の場面に深く関わっています。これからもグループの理念を大切にし、“キユーピーグループならでは”のこだわりある商品とサービスを、心を込めてお届けすることをすべての役員ならびに従業員が常に意識し、実践していきます。(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざし、長期ビジョン「キユーピーグループ2030ビジョン」を掲げています。近年、少子高齢化、共働きや単身世帯の増加などにより世帯構成が変わり、家庭での調理において時短や簡便性などが求められています。また、食品を購入する場面ではＥＣやドラッグストアなどが広がりをみせています。新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は当社グループの業績へ大きな影響を及ぼすとともに、これらの流れをさらに加速させ、新たな生活様式を生みました。家で過ごす時間が増えたことで家庭での調理が見直されるようになり、買い物の回数・時間の減少による容量や日持ち、予防や免疫などの衛生・健康面のニーズでも変化がみられており、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束した後も当面続いていくと想定しています。2021-2024年度中期経営計画では、お客様や市場の多様化に対応し、「持続的成長を実現する体質への転換」をテーマとし、「利益体質の強化と新たな食生活創造」「社会・地球環境への取り組みを強化」「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」の３つの方針に基づいて、事業活動を進めています。これを支える仕組みとして、これまでの事業担当制から市場担当制へ移行することで各市場に求められる対応を迅速に実現していきます。[経営方針と主な取り組み]◇利益体質の強化と新たな食生活創造海外を成長ドライバーとして展開の拡大を進めていきます。中国と東南アジアを中心に人材、商品開発、マーケティング、ガバナンスなどの経営基盤の強化を行うために経営資源を集中的に投下し、さらに北米での需要開拓を積極化していきます。従来の店舗での販促活動とデジタルマーケティングの活用を融合することにより、ブランド認知率と商品使用率の向上に取り組み、当社の顧客層である富裕層から上位中間層へ開拓を進めます。また、海外の主力市場である中国においては、2021年１月に中国国内で４つ目の生産拠点となる広州工場が稼働しました。広州工場は最新鋭の設備と考え方を取り入れた工場で、生産性の大幅な向上が見込まれており、これらを足掛かりとして地域と需要の拡大を促進します。国内では、市場担当制へ移行し、モノ（商品）視点から市場を軸としたお客様視点に転換することにより、お客様の食生活における悩みの解決や新たな食シーンの創造につながるような商品やサービスをスピーディーに提案していきます。重点領域として、マヨネーズやドレッシングを中心としたサラダとタマゴに特化していきます。さらに、デジタル活用を進めることで、お客様とのつながりをさまざまな角度から構築し、新しい可能性を広げていきます。市販用においては生活様式が変化している中でも、生活必需品となる商品を育成します。マヨネーズはサラダにかける以外にもさまざまな調理シーンで利用される万能調味料としての使い方を提案してきました。その他の主力商品においても、幅広い調理シーンへの提案を強化することで、マヨネーズのような汎用性のある商品への育成をめざしていきます。また、お客様の課題解決につながる商品をお届けし、ブランドや商品の認知拡大を進めていきます。業務用においては、グループが持つ販路を活用し、内・中食向け業態へ経営資源を集中させ、事業ポートフォリオの再構築により収益性と効率性を向上させます。おいしさと技術で新たな価値を創出し、顧客ニーズの創造を提案することで、業務用市場の活性化に貢献していきます。◇社会・地球環境への取り組みを強化当社グループでは、自然の恵みに感謝し、限りある資源を大切にするという想いで、環境活動に長年取り組んできました。気候変動リスクや食品ロス、海洋プラスチック問題など地球規模での問題が次々に顕在化している中、持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長の実現をめざして、「キユーピーグループサステナビリティ基本方針」を定めています。あわせて、「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」を参考に特定した重点課題への取り組みを進めています。社会・地球環境に対する企業の責任に向き合い、複雑化する社会課題に対し、バリューチェーン全体で連携し取り組みを進めていくことで、企業価値向上に努めていきます。なお、サステナビリティ基本方針については、当社ウェブサイトに詳細を掲載しています。https://www.kewpie.com/sustainability/management/materiality/＜サステナビリティ目標＞◇多様な人材が活躍できる仕組みづくり持続的成長を実現する人材を育成していくために、多様な人材が活躍できる仕組みを構築していきます。海外展開および市場担当制への移行においては、多様な視点で物事や現象を捉え、それをチャンスに変えることが必要となります。市場で起こる変化点を俯瞰して捉えるためには、市場に精通し、複数の経験やスキルを持った人材の育成が重要です。グループ内での人材の流動性を高めることで、多様なスキルを持つ人材の育成を進めていきます。また、他部門とのプロジェクトや会議への積極的な参画、社内やグループ内へのインターンシップなどを通じて、多様性を認め合い、関わり合いを持つことができる風土を醸成していきます。さらに、外部資源を活用しながら学びの場を提供していくことで、新たな経験や知識を習得し、一人ひとりが能力を発揮できる環境を構築していきます。なお、人材の活躍の重要な指標である女性管理職比率（対象：キユーピー株式会社）は、2024年11月期18％、2030年11月期30％をめざします。［キャッシュ・フローの配分と経営指標について］◇キャッシュ・フローの配分持続的な成長を実現するために、適正な投資の実行や株主還元を行いながら、健全な経営基盤を確立します。キャッシュ・フローの配分については、４年間の累積営業キャッシュ・フローを1,400億円とし、その範囲内でのコントロールを基本とします。設備投資は約700億円の計画とし、資産や投資の効率性を重視します。内部留保については、自己資本比率60％以上を目安とし、将来の成長のため、新規展開の資金を確保したうえで株主還元を拡充します。◇経営指標2024年11月期目標ＲＯＥ8％以上営業利益率7.5％海外売上高伸長率（現地通貨ベース）（年率）10％以上(3)新型コロナウイルス感染症の影響について新型コロナウイルス感染症（以下、新型コロナウイルス）の拡大により、当社グループにおいても食生活に関わる変化が業績に影響を及ぼしています。当社グループでは、３つの方針のもと、対策・対応に取り組んでいます。〈方針１〉国や自治体の対策に協力し、感染リスクを抑制する当社グループでは、従業員と家族、お客様・お取引先をはじめとするステークホルダーの皆様の感染リスクの抑制を考慮した対応に努めることを目的に新型コロナウイルス対策本部を設置し、感染防止策を徹底しています。基本的な感染対策の徹底、在宅勤務やフレックス勤務、時差出勤の活用で感染リスク抑制に取り組み、在宅などで業務遂行できるようにオンライン・モバイル環境の整備拡充など、従来から取り組んできた新しい働き方の定着と拡大を図りました。併せて、従業員のストレス軽減やメンタルヘルス不調の予防（従業員相談窓口の設置や動画によるエクササイズ推奨）にも取り組んでいます。なお、これらの働き方は感染リスクが低下した後も定着に努め、生産性の向上につなげていきます。〈方針２〉食品メーカーとしての使命を果たすお客様へ安全・安心な商品を継続して供給し続けることが当社の使命です。原資材の調達状況など事業継続に対する影響を注視しつつ、需要の変化に柔軟に対応できる体制を整えるとともに、外出制限などでストレスがたまるお客様の「おうち時間」を楽しく過ごしていただけるよう、料理レシピなどのコンテンツを発信しています。〈方針３〉当社グループならではの社会的な貢献を行う社会的な貢献として、子どもを中心とした地域社会に商品を提供するなど、当社グループならではの食を通じた支援活動を行っています。また、「子ども食堂」が行う子どもや生活困窮家庭への持ち帰りの食事提供などを支援するため、キユーピーみらいたまご財団を通じて寄付を行っています。