株式会社キユーソー流通システム

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、グループ経営理念に基づく事業活動を通じて、社会に貢献し信頼され続けることを使命としております。当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的な企業価値向上の重要な課題であると考えており、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。また、法令等の遵守を定めたキユーソースピリット（倫理行動規範）の重要性を認識するとともに、全役職員が高い倫理観をもって事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・マニュアルの制定やコンプライアンス・プログラムを実施しております。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）①企業の統治体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、業務経験が豊富な常勤監査役２名（藤岡晃氏（内部監査・経理）、杉本健策氏（内部監査・リスクマネジメント・海外））と豊富な知見または経験を有する有識者の社外監査役３名（小泉正明氏（公認会計士）、飯塚佳都子氏（弁護士）、小西宏和氏（経営・マーケティング営業・ＩＴテクノロジー））の５名となっております。当社は、重要な業務執行の決定機関として取締役会を、重要な経営監視機関として監査役会をそれぞれ位置づけており、取締役９名のうち３名（提出日現在）が社外取締役、監査役５名のうち３名（提出日現在）が社外監査役となっております。また、当社は業務執行体制の強化のため執行役員制度を採用しております。取締役は、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。当社といたしましては、専門的な知見・経験を有する社外取締役が、当社取締役会の意思決定および経営指導を行っており、また、専門的な知見・経験を有する社外監査役が、それぞれの見地から監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。業務執行機能といたしましては、取締役会を重要な業務執行の決定機関として位置づけており、構成は各事業に精通する業務執行取締役４名（西尾秀明氏、富田仁一氏、犬塚英作氏、伊藤隆一氏）と、グループの運送事業または食品事業に関する知見・経験を有する非業務執行取締役２名（山田啓史氏、今村嘉文氏）、豊富な知見や経験を有する有識者の社外取締役３名（大槻啓子氏（証券アナリスト）、川又義寛氏（経営コンサルタント）、濱岡健氏（経営・マーケティング営業・知的財産））の合計９名となっております。当社は業務執行のためのその他の機関として、下記の会議体を設置しております。・グループ経営推進会議は、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるため、適宜開催しております。・内部統制委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理することを目的として適宜開催しております。・リスクマネジメント委員会は、各部署のリスクを洗い出し、評価および対策の検討を行うことを目的として設置しております。・情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティを維持することを目的として、グループのマネジメント体制を整えるため、設置しております。・個人情報保護委員会は、グループの個人情報保護対策を協議し、決定することを目的として設置しております。・コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づき設置しております。また、当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続の客観性・透明性を高めることを目的として運営しております。同委員会は５名で構成され、うち３名が独立性基準を満たした社外取締役であります。②企業統治の体制を採用する理由取締役会は代表取締役社長を議長とし、毎月１回開催（必要に応じ臨時取締役会を適宜開催）いたしております。当社は取締役会規程および決裁規程に基づき、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。加えて、代表取締役と監査役会は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人との四半期ごとのコミュニケーションや、営業所往査の立会等を通じた監査結果の聴取および情報交換等を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。また、現在の社外取締役３名および社外監査役３名の６名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員に指定しております。執行役員制度を採用しており、執行役員規程および決裁規程に基づき執行役員に業務執行の一部を委譲しております。③会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。（企業統治に関するその他の事項）①内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。ａ．総論本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること（グループ経営理念）わたしたちは人と食を笑顔で結びいつも信頼される企業グループですロ．当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリット（倫理行動規範）を制定し、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれに則り、グループ全体へ定着させる義務を負う。ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。ニ．反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。ロ．前項に係る事務は従来どおり経営推進本部が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁的記録を閲覧できるものとする。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。ハ．当社は、代表取締役に直属する内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。ヘ．当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉もしくは組織の存続に関して重大な被害または支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象（自然災害、火災、感染症等の発生、その他の事件または事故）に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。ｆ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリットを制定し、その周知をはかっている。ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどの作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。ハ．従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたコンプライアンス・グループ・ラインを設置する。コンプライアンス・グループ・ライン委員長は管理担当取締役とし、内部通報制度管理規程（コンプライアンス・グループ・ライン管理規程）に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理担当取締役は従業員に対し、内部通報窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、コンプライアンス・グループ・ライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は上場会社としての責任を果たすため、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり３ヶ月に１回程度開催する。ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス・グループ・ラインは、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。②内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行う。ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。ニ．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。ｈ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。ｉ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。ｊ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報内容・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為ハ．取締役および従業員は、当社および子会社の取締役・執行役員が法令違反などに該当している場合の内部通報制度を構築するため、当社常勤監査役に直接相談や通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置するとともに、その運用状況については監査役会にて報告を行う。ｋ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行うことを禁止する体制を構築する。ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。ロ．監査役が外部の専門家（弁護士、会計士等）に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。ロ．監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。ハ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換および連携をはかる。②リスク管理体制の整備状況当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（コンプライアンス・グループ・ライン）を設置しております。また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。（責任限定契約の内容の概要）当社は、2016年２月24日の第50回定時株主総会において、当社と業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社は、非業務執行取締役今村嘉文氏、社外取締役であります大槻啓子および川又義寛の両氏、ならびに社外監査役であります小泉正明および飯塚佳都子の両氏と当該責任限定契約を締結しております。また、当社は、社外取締役であります濱岡健氏および社外監査役であります小西宏和氏との間で当該責任限定契約を締結する予定です。（補償契約の内容の概要）当社は、取締役西尾秀明、富田仁一、犬塚英作、山田啓史、今村嘉文、大槻啓子、川又義寛の７氏および監査役藤岡晃、小泉正明、飯塚佳都子の３氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には補償の対象としないこととしております。また、当社は、取締役伊藤隆一氏、社外取締役濱岡健氏、監査役杉本健策氏および社外監査役小西宏和氏との間で同契約を締結する予定です。（役員等賠償責任保険契約）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の争訟費用、訴訟対応費用、調査対応費用、信頼回復費用等の損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には塡補の対象としないこととしております。（取締役の定数）「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。（取締役の選任決議要件）「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。（株主総会の特別決議要件）「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（中間配当の決定機関）「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


株式会社キユーソー流通システム

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、経済社会活動の正常化が進み、個人消費などには緩やかな持ち直しの動きが見られましたが、原材料やエネルギー価格の高騰や円安の進行など、先行きは不透明な状況にて推移しました。食品物流業界におきましては、新型コロナウイルス感染対策の行動制限が緩和されるなか、外食需要に関する荷動きに回復の動きも見られました。一方、内食需要に関する荷動きは底堅く推移しましたが、巣ごもり消費の一服や食品の値上がりなどの影響も見られました。また、軽油価格や電気代の上昇など、事業環境は厳しい状況が続きました。このような状況のなか、当社グループは、「徹底力で体質強化」をテーマに掲げ、「機能の強化」「環境変化への対応」「海外展開の基盤拡充」「新領域への参入」の４つを基本方針とした第７次中期経営計画（2022年11月期から2024年11月期）を推進しております。既存資源の最大活用による利益率の向上、事業環境の変化に対応した社会的価値の創出、海外における事業の安定化と、更なる展開に向けた基盤強化を進めております。また、食品の温度管理技術を活かした高付加価値物流を提供できる体制構築に取り組んでおります。営業収益は、共同物流事業における出荷物量減少の影響などがありましたが、専用物流事業における既存取引や事業領域の拡大に加え、関連事業のインドネシアにおける取り扱い物量増加などにより、前年を上回りました。営業利益は、従来の物流コストや軽油価格に加え、電気代の上昇がありましたが、増収による利益増加、コスト改善、適正料金施策などが進捗し、前年を上回りました。以上の結果、当連結会計年度の業績につきまして、営業収益は1,796億49百万円（前期比2.1％増）、営業利益は36億95百万円（同1.6％増）、経常利益は32億59百万円（同1.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は14億58百万円（同6.6％減）となりました。セグメントの経営成績は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首より適用しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１.連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。（共同物流事業）共同物流事業の営業収益は、食品や菓子メーカーの取引拡大に加え、外食需要に関連する業務用食品の荷動きに回復の動きなどがありましたが、通期においては出荷物量減少の影響などにより、減収となりました。利益面は、燃料や労務費などのコスト上昇に対し、運送・倉庫の効率化や適正料金施策の進捗などにより、前年を上回りました。この結果、営業収益は1,261億14百万円（前期比0.1％減）となり、営業利益は16億59百万円（同4.3％増）となりました。（専用物流事業）専用物流事業の営業収益は、チェーンストアやコンビニエンスストアに関する既存取引や事業領域の拡大などにより、増収となりました。利益面は、燃料などのコスト上昇に対し、増収による利益増加や、コスト改善の進捗などにより、前年を上回りました。この結果、営業収益は380億67百万円（前期比3.2％増）となり、営業利益は14億７百万円（同13.0％増）となりました。（関連事業）関連事業の営業収益は、インドネシアにおける保管や配送の取り扱い物量増加などにより、前年を上回りました。利益面は、増収による利益増加はありましたが、インドネシアにおける燃料影響や設備投資に対する適正料金での顧客獲得の遅れなどにより、前年を下回りました。この結果、営業収益は154億66百万円（前期比20.5％増）となり、営業利益は６億７百万円（同22.0％減）となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末の総資産は1,189億76百万円となり、前連結会計年度に比べて81億39百万円の増加となりました。当連結会計年度における資産、負債および純資産の状況は次のとおりであります。（流動資産）当連結会計年度における流動資産の残高は、293億38百万円となり、前連結会計年度に比べ18億30百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金、受取手形及び営業未収入金が増加したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度における固定資産の残高は、896億38百万円となり、前連結会計年度に比べ63億９百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、有形固定資産が増加したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度における流動負債の残高は、373億56百万円となり、前連結会計年度に比べ27億45百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、短期借入金が増加したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度における固定負債の残高は、294億64百万円となり、前連結会計年度に比べ11億12百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金、リース債務が増加したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度における純資産の残高は、521億55百万円となり、前連結会計年度に比べ42億82百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、利益剰余金、為替換算調整勘定および非支配株主持分が増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ11億86百万円増加し、49億86百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ５億47百万円増加し、81億16百万円となりました。これは主に、未払消費税等の増減額の減少はありましたが、減価償却費、その他主たる営業活動の増加によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ35億79百万円減少し、77億56百万円となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出の増加はありましたが、有形固定資産の取得による支出の減少によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ26億57百万円増加し、４億99百万円（前期は21億57百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出の増加はありましたが、短期借入金の純増減額、長期借入れによる収入の増加によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。ｂ．受注実績物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。ｃ．営業収益実績当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前期比（％）共同物流事業126,11499.9専用物流事業38,067103.2関連事業15,466120.5合計179,649102.1（注）１．主な相手先別の営業収益実績および総営業収益に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）営業収益（百万円）割合（％）営業収益（百万円）割合（％）㈱日本アクセス24,38013.925,50214.2キユーピー㈱11,5856.611,3126.3(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産および負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（営業収益）営業収益の概況は、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願いいたします。（営業利益）営業原価は、1,699億30百万円と前連結会計年度に比べ35億88百万円（2.2％増）の増加となりました。原価率につきましては、軽油価格や電気代の上昇などにより、94.6％と前連結会計年度に比べ0.1ポイント悪化しております。販売費及び一般管理費は60億22百万円と前連結会計年度に比べ36百万円（0.6％増）の増加となりました。この結果、営業利益は36億95百万円と前連結会計年度に比べ57百万円（1.6％増）の増益となりました。（経常利益）営業外収益は、受取利息の減少などで、３億70百万円と前連結会計年度に比べ38百万円の減少となりました。営業外費用は、支払利息、為替差損の増加などで、８億５百万円と前連結会計年度に比べ65百万円の増加となりました。この結果、経常利益は32億59百万円と前連結会計年度に比べ46百万円（1.4％減）の減益となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）特別利益は、固定資産売却益、投資有価証券売却益の増加などで、１億44百万円と前連結会計年度に比べ81百万円の増加、特別損失は、固定資産除売却損、減損損失の減少はありましたが、訴訟関連損失の発生などで、３億28百万円と前連結会計年度に比べ１億44百万円の増加となり、親会社株主に帰属する当期純利益は14億58百万円と前連結会計年度に比べ１億２百万円（6.6％減）の減益となりました。以上の結果、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は2.8％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は3.7％、連結配当性向は39.2％となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願いいたします。④資本の財源及び資金の流動性について当社グループの運転資金需要のうち主なものは、傭車費、外注費、人件費等の営業原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は株式取得や設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては、自己資金および長期借入金を基本としております。なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は400億20百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は49億86百万円となっております。当社グループは、グループ全体の資金を有効活用するため、キャッシュマネジメントシステムの導入により、連結子会社の支払代行業務を行う他、連結子会社の報告に基づき、グループにおける重要な資金繰りの状況について把握しております。また、取引銀行において、借入金の与信枠の設定を受けており、必要な資金を速やかに確保するための体制を整えております。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「わたしたちは人と食を笑顔で結びいつも信頼される企業グループです」を経営理念に掲げ、持続可能な物流をめざすなか、「徹底力で体質強化」をテーマに掲げ、「機能の強化」「環境変化への対応」「海外展開の基盤拡充」「新領域への参入」の４つを基本方針とした、中期経営計画（2022年度から2024年度）を推進しており、最終年度である2024年度において、営業収益1,850億円、営業利益45億円、経常利益40億円、親会社株主に帰属する当期純利益20億円、総資産経常利益率（ＲＯＡ）3.2％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）4.7％をそれぞれ達成することを目標に掲げております。


株式会社キユーソー流通システム

４【経営上の重要な契約等】特記事項はありません。


株式会社キユーソー流通システム

５【研究開発活動】特記事項はありません。


２【沿革】当社は、明治44年10月に大分県別府市において別府観光の先駆者とされている油屋熊八が亀の井旅館として創業いたしました。その後、大正13年11月に資本金20万円をもって株式会社亀の井ホテルを設立し、平成25年３月に株式会社アメイズに社名変更いたしました。当社に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要明治44年10月油屋熊八が「亀の井旅館」創業。大正13年11月資本金20万円をもって株式会社亀の井ホテル設立。平成６年５月株式会社ジョイフルが資本参加し同社の子会社となる。平成13年６月宮崎高鍋店オープンし、宮崎県に進出。平成14年６月穴見保雄が株式会社ジョイフルから当社株式を取得。平成15年３月穴見保雄が当社経営に専念するため、株式会社ジョイフル代表取締役を辞任し、当社は株式会社ジョイフルグループを離脱。平成15年５月本部機能強化のため、本社を大分市西鶴崎（現本社所在地）に移転。平成15年５月ジョイフル鶴崎店をフランチャイズ（以下「FC」という。）契約により出店。平成15年10月熊本大津店オープンし、熊本県に進出。平成16年11月お祭り一番館５店舗の営業権を株式会社ジョイフルから譲受け。平成17年11月福岡和白店オープンし、福岡県に進出。平成19年３月石川粟津店オープンし、石川県に進出。平成19年６月穴見保雄が、株式会社AK開発を設立し、議決権の60.2%を保有。平成19年11月亀の井イン八代宮原店の営業権を有限会社グッドインから譲受け。平成20年８月独立採算制を徹底するため、株式会社AK開発が、株式会社北陸亀の井ホテル、株式会社モストウイン及び株式会社エンジェライトを設立し、議決権の過半数を保有した。・石川粟津店を株式会社北陸亀の井ホテルに営業譲渡。・お祭り一番館別府店、同佐賀店及び同山口小郡店を株式会社モストウインに営業譲渡。・お祭り一番館八代宮原店、同鹿児島空港店及び亀の井イン八代宮原店を株式会社エンジェライトに営業譲渡。平成20年８月経営効率の向上を図るため、大分安心院店の営業権を株式会社健美園に譲渡。平成21年５月亀の井イン熊本嘉島店オープン（FC店舗第１号店）。平成21年６月山口徳山店オープンし、山口県に進出。平成21年７月株式会社健美園が大分安心院店の営業権を株式会社トラストフォースに譲渡。平成21年７月亀の井イン三重名張店オープン（FC店舗第２号店）。平成22年１月亀の井イン愛知蒲郡店オープン（FC店舗第３号店）。平成22年３月経営効率の向上を図るため、石川粟津店の営業権を、株式会社北陸亀の井ホテルから譲受け。同社はその後清算。平成22年12月経営効率の向上を図るため、子会社である株式会社AK開発、株式会社エンジェライト、株式会社モストウインを吸収合併。平成22年12月経営効率の向上を図るため、大分安心院店の営業権を株式会社トラストフォースから譲受け。平成23年３月山梨甲府南インター店オープンし、山梨県に進出。平成23年３月長野佐久インター店オープンし、長野県に進出。平成24年１月佐賀鳥栖店オープンし、佐賀県に進出。平成25年３月社名を株式会社アメイズに変更。平成25年６月HOTELAZ１号店として、福岡糸島店オープン。平成25年７月HOTELAZ鹿児島大崎店オープンし、鹿児島県に進出。平成25年８月福岡証券取引所に株式上場。平成26年４月HOTELAZ長崎時津、大村、雲仙店オープンし、長崎県に進出平成26年10月宿泊に特化した郊外型ロードサイドビジネスホテル事業に専念するため、亀の井ホテル大分別府店を売却。平成27年９月HOTELAZ愛媛松山西店オープンし、愛媛県に進出。平成27年９月亀の井ホテル大分安心院店、石川粟津店を改装するとともに、屋号をHOTELAZに変更し、全運営ホテルをHOTELAZブランドに統一。平成28年２月穴見保雄が代表取締役社長を退任し、穴見賢一が代表取締役社長に就任。平成28年８月HOTELAZ香川東かがわ店オープンし、香川県に進出。令和２年10月HOTELAZ広島三原店オープンし、広島県に進出。令和３年２月HOTELAZ徳島小松島店をオープンし、徳島県に進出。


３【事業の内容】当社は、宿泊のためのホテル施設の営業並びにそれに付帯するレストラン等の運営による飲食の提供を主として行っており、九州地区を中心に「HOTELAZ」を展開しております。（１）ホテル宿泊事業当社は、一般にビジネスホテルが集中するターミナル駅や飲食・歓楽街のそばではなく、主として都市部と郊外のボトルネック（郊外路と市内道路の結節点付近）に位置する幹線道路沿い（ロードサイド）やターミナル駅を結ぶ中・小規模の駅のそばの、他のホテルが少ない（あるいは無い）地域を中心に店舗展開を行っております。この店舗展開を図ることにより、同業他社との過度な競合を避けると同時に、郊外の立地に基づく店舗取得費用の低減を可能としております。また、当社は、一般のシティ・ホテルやラグジュアリー・ホテルのように、宴会機能や高級飲食機能といった様々なホテル機能を提供し、また、スタッフを十分に配置して、様々にあつらえたルームサービスを提供することでホスピタリティを追求していくことではなく、システム化及び標準化されたサービスの提供とそれを可能とする社員教育によって、均質で過不足のないサービスをお値打ち（リーズナブルな）価格で提供し、利用者の値ごろ感でのご満足と支持を得ることで、事業の更なる拡大を図っております。当社は、当事業年度末現在、「HOTELAZ」86店舗（直営83店舗及びFC３店舗）を運営しております。なお、ホテル店舗の多くにはファミリーレストラン等を併設し、宿泊機能に加えて飲食機能にも力を入れております。当該ファミリーレストラン等には、当社のオリジナル店舗のほか、株式会社REGAOのフランチャイジーとしての「しゃぶしゃぶ温野菜」及び「かまどか」並びに株式会社ジョイフルのフランチャイジーとしての「ジョイフル」店舗があります。「ジョイフル」を展開する株式会社ジョイフルは、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有しているため、当社の関連当事者に該当します。当社と同社との間には、当社がフランチャイジーとなるフランチャイズ契約に基づく食材仕入、ロイヤリティ・加盟金の支払があります。（２）館外飲食事業当社は、ホテル施設とは独立した館外における飲食事業として、焼肉レストラン「お祭り一番館」及び「ジョイフル鶴崎店」を運営しております。なお、館外飲食事業は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(１)会社の経営の基本方針当社は、「旅」を通じて社会に奉仕することを経営理念とし、お客様に均質で行き届いたサービスを「お値打ち価格」で提供し、また、楽しい「食」と「住」の空間をより多く提供するために、多店舗展開を図り、当社のサービスを国内に広げていくことを経営の基本方針としております。引き続き、当社の経営方針の実現に向け取り組んでまいります。(２)目標とする経営指標当社は、中長期的な事業拡大と企業価値の増大を図っていくために、重要な経営指標として、宿泊客数及び客室稼働率、営業利益及びそれらの成長率を重視しております。(３)中長期的な経営戦略当社の今後の成長戦略は、郊外型ロードサイドビジネスホテルであるHOTELAZChainの新シリーズである158室タイプを開発し、中四国地方での店舗展開を進めていきます。また、チェーンストアオペレーションを徹底し、全店舗で均質なサービスを提供できる体制を構築していきます。(４)会社の対処すべき課題今後の国内景気及び当業界につきましては、不安定な国際情勢による資源・エネルギー価格の高騰や新型コロナウイルスの収束時期が未だ見通せないことなどから依然として不透明な状況が続くものと予想されます。このような状況下において、当社は以下の事項を対処すべき課題と認識しております。①今後の店舗展開当事業年度においては、158室タイプのHOTELAZ愛媛東予店の１店舗を新規開店しました。また、第98期に１店舗の新規出店を予定しています。当社がホテル店舗を展開する郊外においては、国内にはまだ多くの手つかずの市場が残されています。当社独自のビジネスモデルである、郊外型ロードサイドビジネスホテルチェーンであるHOTELAZChainを展開する余地は十分にありますが、不安定な国際情勢による資源・エネルギー価格の高騰や新型コロナウイルス感染症の影響などにより先が見通せない状況であることから、今後の動向に注視しつつ慎重に店舗展開を行ってまいります。②付加価値の向上当社は、ホテルに館内飲食店舗を併設することで、お客様の利便性の向上を図っております。今後は、飲食店舗のメニューの刷新、品質・サービスの向上に注力し、お客様の満足度を向上させ、宿泊に際して当社ホテルを第一選択として頂けるよう、また、HOTELAZの付加価値をより高めるべく努めてまいります。③チェーンストア・マネジメントの追求当社がホテルチェーンとしてHOTELAZを運営していく上では、サービスの標準化（均質化）や、マスストア・オペレーションの強化が、重要な経営課題の一つであります。また、全店舗で標準化されたサービス提供を行う上で、マニュアルの精査や徹底、研修制度や教育体制の確立などに注力し、効率的なチェーンストア・マネジメントを追求していきます。④稼働率やリピート率の引き上げ当社は、営業費を抑制してローコスト・オペレーションの徹底を図ることにより、無駄なコストを削減して利益率を高めるとともに、価格にも還元して顧客の満足度を高め、リピート率の上昇（リピーターの増加）を図っております。「目の前のお客様に当社の営業マンになっていただく」ことは当社の営業方針の一つでもあり、口コミによる利用やリピート率の引き上げは新規顧客の獲得以上に当社が重視する営業戦略の一つであります。⑤安定した経営基盤の確立当社は、継続的に収益を確保できるよう安定した経営基盤の確立を図ってまいります。労働環境の適正化、人事制度の改定、各種研修や業務教育に注力し、内部体制の強化に努めてまいります。⑥新型コロナウイルス感染症の対応当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防ぐため、各種ガイドラインに沿った感染防止策を講じております。今後におきましても、お客様並びに従業員の安全安心を第一に、適切かつ迅速に感染防止に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は持続的な成長、安定的な企業価値の向上を実現するためコーポレート・ガバナンスを経営上の重点課題の一つとして認識しております。特にステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるよう、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより、経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）会社の機関の内容当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置して的確な意思決定を行っております。ⅰ）取締役会有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は８名の取締役（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長代表取締役社長穴見賢一構成員代表取締役副社長児玉幸子取締役山下友従、取締役川端亮輔、取締役河野光良社外取締役中洲良一、社外取締役首藤慶史、社外取締役大場善次郎ⅱ）監査等委員会有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、月１回の定時監査等委員会に加え、重大な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役（監査等委員を除く。）との会合等において意見交換しております。当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。議長監査等委員（常勤）中洲良一構成員監査等委員（非常勤）首藤慶史、監査等委員（非常勤）大場善次郎ⅲ）会計監査人当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。ⅳ）内部監査室当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長及び室員の２名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査等委員会及び会計監査人に報告し、共有を図っております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。（ロ）当該体制を採用する理由上記の企業統治の体制を採用する理由は、健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものであると判断したためであります。（ハ）内部統制システムの整備の状況内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。e.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査等委員会の承認を必要とするものとし、監査等委員会は、その人事評価について意見を述べることができる。f.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。g.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、監査等委員会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査等委員に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。（ニ）リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。（ホ）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。ⅰ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。ⅱ）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。ⅲ）反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。ⅳ）反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。ⅴ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応する。ⅵ）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。③取締役会で決議できる株主総会決議事項自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資金効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の概要①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化に向けた動きがみられました。しかしながら、不安定な国際情勢による、資源・エネルギー価格の高騰や急激な円安の進行など未だ先行き不透明な状況が続いております。当業界においては、未だ新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、国内における行動制限の緩和や訪日外国人の入国制限の見直し、また、10月より全国旅行支援が開始されるなど、明るい兆しが見え始めております。当社においては、主要顧客であるビジネス客や工事関係者のお客様の利用が堅調なことに加え、観光、スポーツやイベント利用のお客様が増加し、前年度と比べ増収増益となりました。以上の結果、当事業年度における売上高は145億７百万円（前事業年度は118億52百万円）、営業利益は31億32百万円（前事業年度は11億86百万円）、経常利益は27億58百万円（前事業年度は９億26百万円）、当期純利益は17億36百万円（前事業年度は３億89百万円）となりました。なお、当事業年度において、158室タイプのHOTELAZ愛媛東予店の１店舗を新規開店しました。この結果、当事業年度末の店舗数は、ホテル店舗が86店舗（直営83店舗、FC３店舗）、館外飲食店舗が４店舗であります。②財政状態の状況当事業年度末における総資産は274億86百万円（前事業年度末は277億１百万円）となりました。これは、主に有形固定資産が242億39百万円（前事業年度末は247億91百万円）に減少したことによるものであります。当事業年度末における負債合計は143億63百万円（前事業年度末は160億11百万円）となりました。これは、主に短期借入金が１億20百万円（前事業年度末は21億20百万円）、長期借入金が20億20百万円（前事業年度末は26億３百万円）に減少したことによるものであります。当事業年度末における純資産は131億22百万円（前事業年度末は116億89百万円）となりました。これは、主に利益剰余金が113億21百万円（前事業年度末は98億89百万円）に増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、14億54百万円（前事業年度末は12億22百万円）となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は、42億29百万円（前事業年度は20億44百万円）となりました。これは、主に税引前当期純利益27億43百万円（前事業年度は６億24百万円）、減価償却費12億92百万円（前事業年度は13億87百万円）、減損損失15百万円（前事業年度は３億１百万円）があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、８億38百万円（前事業年度は14億49百万円）となりました。これは、主に有形及び無形固定資産の取得による支出８億56百万円（前事業年度は14億49百万円）があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、31億59百万円（前事業年度は１億71百万円の取得）となりました。これは、主に短期借入金の純減額20億円（前事業年度は13億20百万円の純増額）、長期借入金の返済による支出５億83百万円（前事業年度は５億83百万円）、配当金の支払額３億４百万円（前事業年度は３億４百万円）があったことによるものであります。(２)生産、受注及び販売の実績①生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。②受注実績当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。③売上実績当事業年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称事業部門の名称金額（百万円）前年同期比（％）ホテル宿泊事業宿泊部門10,741123.4飲食部門3,202120.9その他268120.2報告セグメント計14,213122.8館外飲食事業お祭り一番館等293107.0合計14,507122.4(注)１．主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。(３)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成において使用する仮定や見積りは、当社の過去の実績等を踏まえ合理的に設定しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当事業年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．売上高新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化に向けた動きがみられました。未だ新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、主要顧客であるビジネス客や工事関係者のお客様の利用が堅調な事に加え、観光、スポーツやイベント利用のお客様が増加していることにより、業績改善が見られました。これらの結果、売上高は、145億７百万円（前事業年度は118億52百万円）となりました。ｂ．営業利益営業利益は、31億32百万円（前事業年度は11億86百万円）となりました。これは、売上高が増加した一方で、稼働率向上及び原材料価格の高騰によって売上原価15億７百万円（前事業年度は11億48百万円）を計上したこと、稼働率向上及び光熱費が高騰したこと等によって販売費及び一般管理費98億67百万円（前事業年度は95億17百万円）を計上したことによるものであります。ｃ．経常利益経常利益は、27億58百万円（前事業年度は９億26百万円）となりました。これは、上記までの理由に加え、主に助成金収入43百万円（前事業年度は１億84百万円）、受取賃貸料１億円（前事業年度は１億円）及び支払利息５億35百万円（前事業年度は５億50百万円）を計上したことによるものであります。ｄ．当期純利益当期純利益は、17億36百万円（前事業年度は３億89百万円）となりました。これは、上記までの理由に加え、主に減損損失15百万円（前事業年度は３億１百万円）及び法人税、住民税及び事業税10億23百万円（前事業年度は２億89百万円）を計上したことによるものであります。③資本の財源及び資金の流動性についての分析ａ．資金調達の方針当社は、原則として、飲食部門に係る食材仕入費、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等の運転資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で賄い、新規出店に伴う設備資金は金融機関（主に銀行借入）から調達する方針ですが、設備資金については資本市場からの資金調達も検討してまいります。ｂ.キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、14億54百万円（前事業年度末は12億22百万円）となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第一部企業情報第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】(１)フランチャイズ契約①当社は、下記のフランチャイザーとフランチャイズ契約を締結しております。契約先契約期間契約内容株式会社ジョイフル平成22年２月12日から10ヶ年間（自動更新）１．ファミリーレストランジョイフルの運営２．ジョイフルの商標及び商号の使用株式会社REGAO平成22年11月22日、平成25年５月20日、平成25年９月10日、平成26年11月19日及び平成27年1月31日からそれぞれ５ヶ年間（自動更新）１．しゃぶしゃぶ店温野菜の運営２．温野菜の商標及び商号の使用３．居酒屋かまどかの運営４．かまどかの商標及び商号の使用（注）新規出店に伴い加盟金を支払っているほか、対価として一定料率のロイヤリティを支払っております。②当社はフランチャイジーとの間に「HOTELAZフランチャイズチェーン加盟契約」を締結しております。フランチャイズ店（「HOTELAZ」）は、当事業年度末現在３店舗であります。契約期間：平成21年５月22日、同年５月29日及び同年10月26日から、それぞれ20ヶ年間契約内容：フランチャイジーに対し、当社が開発したホテル運営のための独自のノウハウや商標等を使用して、店舗所在地でホテル宿泊業を行う権利を与えるとともに、店舗運営に関する指導を行っております。対価として、一定料率のロイヤリティを受け取っております。(２)株式会社トーホーフードサービスとの「取引基本契約書」契約期間：平成24年３月１日から１年間（自動更新）契約内容：株式会社トーホーフードサービスの製造・販売する製品・商品の売買に関する基本契約


５【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ホテル、ニューグランド

２【沿革】1926年７月株式会社ホテル、ニューグランドを設立。1927年12月ホテル営業を開始。1936年２月国際観光興業株式会社所有の富士ニューグランドホテルの経営を委任される。1945年８月駐留米軍により全館接収、米軍将校宿舎となる。1947年10月国際観光興業株式会社の持株を譲渡、委託経営を返還する。1950年10月国際観光ホテル整備法により登録される(ホ第６号)。1952年６月駐留米軍により全館接収解除され同年７月１日より自由営業を再開。1963年２月東京証券業協会に店頭登録される。1973年12月横浜髙島屋特別食堂に出店。1981年12月国際観光興業株式会社を吸収合併。1991年７月新館タワー完成、営業開始、本館改修工事着工。1992年４月本館改修工事完了、営業開始。1997年12月新館屋上スカイチャペル増築。1998年11月ペリー来航の間改装工事完了。2000年７月グランドアネックス水町(店舗・事務所賃貸ビル)完成。2002年７月横浜髙島屋特別食堂閉店。2002年10月横浜髙島屋にホテルニューグランドザ・カフェを出店。2003年12月新館（ニューグランドタワー）客室全面改装工事完了。2004年４月本館客室改修改装工事完了。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場。2005年６月そごう横浜店にバーシーガーディアンⅢを出店。2007年２月メイン厨房全面改修工事完了。2007年８月本館ロビー改修工事完了。2009年５月髙島屋横浜店7Ｆホテルニューグランドザ・カフェを閉鎖し、新たに髙島屋横浜店8Ｆルグランを営業開始。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場。2010年10月大阪証券取引所（JASDAQ市場、ヘラクレス市場及びNEO市場）の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の証券市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。2014年９月本館大規模改修工事（第一期）完了。2016年９月本館大規模改修工事（第二期）完了。2018年４月タワー館客室改装工事（９Ｆ～10Ｆ）完了。2018年７月タワー館客室改装工事（13Ｆ～14Ｆ）完了。2019年３月ベーカリー工房新設によるパン内製化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行。


株式会社ホテル、ニューグランド

３【事業の内容】当社は、ホテル及び料飲施設の運営や不動産賃貸業を主な事業内容としており、全てを当社のみで行っております。当社の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。（ホテル事業）ホテルニューグランド内における宿泊及び料飲（婚礼・宴会含む）施設や髙島屋横浜店及びそごう横浜店内においてレストランを営んでおります。（不動産賃貸事業）オフィスビル等の賃貸管理業務を営んでおります。事業の系統図は、次のとおりであります。


株式会社ホテル、ニューグランド

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。今後の見通しにつきまして、当社を取巻く経営環境は、国内旅行需要が回復傾向にあるものの、変異株による感染再拡大の懸念や、長期化するウクライナ情勢等の地政学リスクのほか、資源価格の高騰や為替リスクなど、国内景気を後退させる要因も潜んでおり、不透明な状態が続くものと予測されます。また、今後の見通しとしては、水際対策の大幅緩和と円安効果に加え、中国のゼロコロナ政策撤廃により、訪日外国人旅行の本格的な需要回復に期待感が高まりますが、宿泊・飲食業種への就業敬遠が進む中、人材確保に腐心する状況が続くものと思われます。このような状況のもと当社は、脱コロナによる旅行需要を、しっかりと受け止める体制づくりが最重要課題と考え、「人材が集まり、離れていかない、魅力的な職場づくり」を確立すべく、事業基盤を固めてまいります。新卒を対象とする定期採用については、これまで以上に拡大すると共に、即戦力として期待できる中途採用も積極的に行い、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、人材を資本として捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上に繋げる「人的資本」の情報開示が義務化される中で、女性活躍の推進や中核人材の育成等についても積極的に取組んでまいります。併せまして、従業員の労務環境の改善と、問題の早期発見・解決のために、コンプライアンス体制の強化が重要課題であると認識し、社内研修等を通じたコンプライアンス意識の定着も図ってまいります。営業面では、昨年度末に、ホテルの歴史、施設、名物料理、周辺観光等について豊富な知識と接遇力を有するスタッフを、「ニューグランドマイスター」として認定する制度を新設いたしましたので、今後はそのスキルを活かした様々な商品を展開してまいります。このほか、クラシックホテルの強みを活かした競合他社との差別化を柱に、高付加価値な商品とサービスの提供により、ブランド価値向上と収益性を高めてまいります。持続的成長とさらなる企業価値向上を目指し、脱炭素やデジタル化など急速な社会変化にも対応すべく、サステナビリティ経営の推進により、黒字転換に向けて懸命に邁進してまいる所存でございますので、株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援ご協力を賜りますようお願い申しあげます。第145期（結果）2022年11月期第146期（目標）2023年11月期前事業年度比売上高4,281,960千円5,060,000千円118.2％営業利益又は営業損失（△）△385,375千円105,000千円－


株式会社ホテル、ニューグランド

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令遵守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、さらには当社設立の歴史的経緯を踏まえ横浜市及び横浜市民等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しております。当社の各機関等の概要は以下のとおりであります。a.取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役５名の合計15名で構成されております。このうち９名は独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。b.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員長は、重要な会議に出席し、必要に応じて、他の監査等委員と情報を共有することとし、監査等委員会として取締役の職務執行を実効的かつ効率的に監査できる体制を構築しております。また、監査等委員会は、会計監査人より、定期的に監査結果の報告、その他重要事項の報告を受けることとしております。監査等委員会は、定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令で定められた事項や取締役の職務執行の監査のために必要な事項を協議、決定いたします。c.指名委員会及び報酬委員会指名委員会及び報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置しております。各委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役とすることにより、各委員会の独立性を担保しております。指名委員会では、取締役会の構成、取締役候補者の選定理由等について、報酬委員会では、当該事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。d.常務会常務会は常勤取締役、執行役員、監査等委員長により原則として週１回開催し、常務会規程に基づき取締役会への提案事項を決定し、重要な経営方針等を協議しております。e.常勤役員会常勤役員会は常勤取締役及び執行役員により原則として週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。2023年２月22日時点のコーポレートガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。（◎は議長または委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会常務会常勤役員会代表取締役会長兼社長原信造◎〇〇◎◎常務取締役岸晴記〇〇〇常務取締役青木宏一郎〇〇〇社外取締役上野孝〇◎◎社外取締役岡崎真雄〇〇〇社外取締役川本守彦〇〇〇社外取締役勝治雄〇〇〇取締役関口真司〇〇〇取締役山本修二〇〇〇社外取締役山﨑明〇〇〇社外取締役(監査等委員長)奥津勉〇◎〇取締役(監査等委員)野村弘光〇〇社外取締役(監査等委員）佐々木寛志〇〇社外取締役(監査等委員)大久保千行〇〇社外取締役(監査等委員)宮田久嗣〇〇2023年２月22日時点のコーポレートガバナンスの体制図は以下のとおりです。（当該体制を選択する理由）当社は、設立以来、横浜市及び横浜市民との密接な協力関係を維持しており、今後、創業100年、200年を見据えた中長期の企業価値の向上及びホテル事業の発展創造のためには、株主並びに横浜市及び横浜市民を初めとする国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうるガバナンス体制の構築が必要と考えております。そのため、取締役会の議決権を有する社外取締役等で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う体制を選択することにより、各ステークホルダーの立場を踏まえた、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指してまいります。③企業統治に関するその他の事項（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、１年毎に契約更新をしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填の対象外であるなど、一定の免責事由があります。（内部統制システムの整備の状況）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規則等諸規程を制定し、職務分掌による権限に基づいて業務運営を行っております。・コンプライアンス規程によりコンプライアンスの基本事項を定め、その運用について、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進会議を定例開催し、各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、使用人とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。・社内における法令違反行為等に対して適切な処理を行うため、公益通報者保護法に基づいた内部通報制度規程を定め、外部専門家である弁護士を受付窓口とし、公正性、透明性を高め実効性のある内部通報制度とし、コンプライアンス経営の強化に努めております。・内部統制室、コンプライアンス推進室による内部監査体制を構築するとともに、内部統制システムを構築し、法令及び定款の遵守の有効性について監査等委員会室を主管部署とし監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要がある時には速やかにその対策を講じております。なお、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る基本方針書を定めております。・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社挙げて毅然たる態度で対応します。また、ホテル利用規則にもその旨明記し、ホテル館内にも掲示するとともに、定期的に外部専門家を招き、反社会的勢力へのその対応等について社員研修を実施しております。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その重要度に応じて保存期間及び保存方法を定め、適切に管理しております。・所管部署は、取締役及び監査等委員会から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応することとしております。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ホテルマネジメントに伴うリスクについて、リスク管理規程により、リスクに関する基本事項を定め、その運用について社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。・役員、管理職である使用人をリスク管理委員とした委員会を毎月定例開催し、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。・プライバシーポリシー及び情報セキュリティ機器管理規程を定め、電子情報を含め全ての個人・顧客情報を安全に管理するための社内体制を構築しております。・大規模災害発生時の緊急対策本部の立上げ、自衛消防活動、お客様・役員・使用人の安全への誘導等、平日・休日・夜間を想定し、緊急時対応のマニュアルを策定し定期的な訓練を実施しております。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務については、取締役会で決定された職務分掌により、その経営方針に従い、適切かつ効率的に執行するものとし、取締役会は取締役の業務執行を監督するものとしております。・法令・定款・諸規程に則り取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催します。なお、常務会を原則週１回開催し常務会規程に基づき取締役会への提案事項、重要な経営方針等を協議、決定、また、常勤役員会を原則週１回開催し、各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な対策を検討することとしております。・会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領することとしております。（ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、兼務の使用人を置き、当該使用人は監査等委員会の指示に従って、監査等委員の職務の補助をすることとしております。・監査等委員会室員は、監査等委員会の監査の実施時は取締役の指揮下から監査等委員会の直接指揮下に移り監査等委員会の監査の職務を行います。・監査等委員の職務を補助すべき使用人の人事については、担当取締役は監査等委員と意見交換を行い、監査の職務の補助をすべき使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めます。（ｆ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制・取締役及び使用人は、当社の業務に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実、又は、当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞無く報告するものとします。なお、前記にかかわらず、監査等委員は必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。また、内部通報制度による通報の状況についても監査等委員会に報告します。（ｇ）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を全ての取締役及び使用人に周知徹底します。また、内部通報制度の通報者に対しても、内部通報制度規程に明記し保護することとしております。（ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員の職務の執行のために、費用の前払等の請求を受けた時は、当該職務の執行のために必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。（ｉ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、コンプライアンス委員会、常務会、常勤役員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、また、必要に応じて専門家（公認会計士・弁護士等）と意思疎通を図るものとしております。・監査等委員会は定期的に内部統制室から財務報告に係る内部統制実施状況の評価結果を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、内部統制室及び会計監査人との適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の遂行を図ることとしております。・取締役及び使用人は監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、調査、取締役及び使用人との意見交換等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう協力します。（リスク管理体制の整備の状況）ホテルオペレーションに伴う各種のリスクについて対応するため、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理委員会規程に基づき、反社会的勢力・食品安全衛生・防災・防犯・個人情報保護等のあらゆるリスクに対応することとしております。また、各リスクの発生と被害の防止、軽減を図るため適宜研修等を実施しております。コンプライアンス委員会は各種リスク情報の共有化及び諸問題解決のための討議を行い、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。2023年２月22日時点のリスク管理体制図は以下のとおりです。（責任限定契約の内容の概要）当社は、社外取締役９名全員と、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。（取締役の定数）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）剰余金の配当等当社は、株主への継続的な安定配当を基本方針として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。取締役の責任免除当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（取締役会の実効性評価の結果の概要）当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。当社取締役会は、取締役会の意見交換等による評価により、取締役会全体の分析・評価を行っており、2022年度におきましては、取締役会の構成、意思決定プロセス、業績管理等の取締役会の運営状況、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。今後も継続して状況の確認を行い、取締役会の実効性とコーポレートガバナンスの向上に努めてまいります。


株式会社ホテル、ニューグランド

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析の検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。(1)財政状態及び経営成績の状況当事業年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第７波といわれる感染再拡大の影響もありましたが、社会経済活動を維持する対策により、景気に持ち直しの動きが見られました。一方、ウクライナ情勢に伴う資源価格の高騰や、世界的なインフレ並びに急激な円安進行等による景気の下振れリスクを残し、依然として先行きは不透明な状況で推移しました。ホテル業界においては、行動制限緩和が拡大する中で、自粛生活の反動や、政府の観光促進策「全国旅行支援」と水際対策の大幅緩和等の追い風を受け、コロナ前の水準まで回復基調に転じました。しかしながら各種コスト上昇や、宿泊・飲食サービス業種での深刻な人手不足を背景に、引き続き厳しい事業環境下に置かれています。このような環境において当社は、３回目のワクチン職域接種の実施と、従業員の健康・衛生管理の徹底のほか、様々な感染防止対策により、引き続き感染リスクの低減を図ってまいりました。営業面では、ポストコロナを見据えた取組みとして、安心・安全にホテルをご利用いただくための設備改善と、原価高騰など社会情勢の変化に伴う品質の維持・向上のため、2022年７月１日よりサービス料を10％から15％に改定し、収益基盤を強化いたしました。また、全国旅行支援等により急回復する旅行需要と高額消費旅行者が増加する中で、高層階客室の一部とクラブラウンジの改修工事完了により、高単価・高付加価値商品を拡充させ、収益力を高めました。このほか、コロナ禍で変容するライフスタイルと市場動向を踏まえ、ピーターラビットのコラボレーション企画や、季節や行事に応じたアフタヌーンティーなど“映える”商品とSNSを駆使したプロモーション戦略の展開により、顧客層拡大と収益向上を図りました。管理面では、サステナビリティの実現に向けた社会課題への対応として、地域共生活動の推進、ペーパーレス化によるCO2及びコスト削減、ロスフラワープロジェクトへの取組み等が評価され、横浜市認証制度「Y-SDGｓ」の上位認証となる「スーペリア」を取得すると共に、環境配慮に優れた宿泊施設を評価する「エコマークホテル」の認証を取得いたしました。また、人手不足解消への糸口として、女性管理職登用を促進し、優秀な中核人材の確保・育成を図りました。以上のような施策を展開してまいりました結果、当事業年度の売上高は、4,281,960千円（前事業年度比34.0％増）、営業損失は385,375千円（前事業年度は742,139千円の営業損失）、経常損失は323,478千円（前事業年度は468,692千円の経常損失）、当期純損失は、349,201千円（前事業年度はホテルタワー館底地の不動産譲渡に伴う固定資産売却益等により、1,319,982千円の当期純利益）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（ホテル事業）ホテル事業の当事業年度の業績は、売上高4,234,272千円（前事業年度比34.6％増）、営業損失421,515千円（前事業年度は778,990千円の営業損失）となりました。なお、主な部門別の売上高は、宿泊部門1,149,651千円（前事業年度比55.1％増）、レストラン部門1,201,377千円（前事業年度比19.2％増）、宴会部門1,557,702千円（前事業年度比38.7％増）となりました。（不動産賃貸事業）不動産賃貸事業の当事業年度の業績は、売上高47,687千円（前事業年度比6.4％減）、営業利益36,139千円（前事業年度比1.9％減）となりました。当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称前事業年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）金額（千円）ホテル事業3,144,6984,234,272不動産賃貸事業50,97247,687合計3,195,6704,281,960当社の財政状態は、次のとおりであります。（資産）資産合計は7,737,887千円（前事業年度末比336,109千円減）となりました。主な要因は現金及び預金516,021千円の減少や、売掛金102,719千円の増加、有形固定資産62,725千円の増加、投資その他の資産10,465千円の増加であります。（負債）負債合計は4,885,227千円（前事業年度末比6,929千円増）となりました。主な要因は買掛金27,346千円の増加や、未払金165,812千円の増加、未払費用51,966千円の増加、長期借入金245,000千円の減少であります。（純資産）純資産合計は2,852,659千円（前事業年度末比343,038千円減）となりました。主な要因は当期純損失349,201千円などであります。(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ516,021千円減少し、2,203,609千円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動による資金の増加は2,769千円（前事業年度は35,217千円の減少）となりました。主な増加要因は、減価償却費283,528千円であり、主な減少要因は、税引前当期純損失346,754千円などによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動による資金の減少は294,336千円（前事業年度は2,966,684千円の増加）となりました。減少要因は、有形固定資産の取得による支出294,336千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動による資金の減少は224,454千円（前事業年度は754,267千円の減少）となりました。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出221,000千円などによるものであります。(3)資本の財源及び資金の流動性当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、食材等の仕入や人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。なお、当事業年度末における借入金残高は2,583,000千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,203,609千円となっております。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


株式会社ホテル、ニューグランド

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社ホテル、ニューグランド

５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1896年12月日本毛織㈱設立1899年５月加古川工場操業開始1919年６月印南工場操業開始1942年３月昭和毛絲紡績㈱を合併(現・一宮事業所)1949年５月東京証券取引所一部に上場1958年９月鵜沼工場操業開始(現・岐阜工場)1961年１月ニッケ不動産㈱設立(現・連結子会社)1961年５月信成商事㈱の経営に参加(現・ニッケ商事㈱、現・連結子会社)1964年４月日本でのウールマーク使用認可第１号を取得1967年11月アカツキ商事㈱設立(現・連結子会社)1970年４月機械製作所を設置(1978年12月㈱ニッケ機械製作所として独立、現・連結子会社)1984年２月加古川市にショッピングセンター「ニッケパークタウン」を建設、賃貸開始1987年10月㈱ニッケレジャーサービス設立(2020年10月に㈱ニッケウエルネスに商号変更、現・連結子会社)1988年11月市川市にショッピング・飲食・スポーツなどの複合施設「ニッケコルトンプラザ」を建設、賃貸・営業開始1991年４月大阪市中央区瓦町３丁目３－10に現本社ビル完成1995年11月双洋貿易㈱を子会社化(現・ニッケ商事㈱、現・連結子会社)1996年12月創立100周年を迎える1998年５月中国青島市に青島日毛織物有限公司設立(現・連結子会社)1999年11月㈱ニッケインドアテニス設立(現・㈱ニッケウエルネス、現・連結子会社)2002年６月㈱ニッケ・ケアサービス設立(現・連結子会社)2002年８月不織布・フェルト製造のアンビック㈱を子会社化(現・連結子会社)2003年７月携帯電話販売代理店の㈱ジーシーシーを子会社化(現・連結子会社)2004年３月関西メディア販売㈱を子会社化(現・ニッケアウデオＳＡＤ㈱、現・連結子会社)2006年８月スポーツ用品・釣糸・産業資材製造・販売の㈱ゴーセンを子会社化(現・連結子会社)2006年12月繊維商社の㈱ナカヒロを子会社化(現・連結子会社)2012年１月日毛(上海)管理有限公司設立(現・連結子会社)2012年２月南海毛糸紡績㈱を子会社化(現・㈱ニッケテキスタイル、現・連結子会社)2013年１月スタンプインク製造・販売の㈱ツキネコを子会社化(現・連結子会社)2013年４月芦森工業㈱の株式を取得2013年10月ニッケ・タイランド設立(現・連結子会社)2013年10月ニッケまちなか発電所明石土山開業2014年10月寝具・寝装品製造・販売の㈱ナイスデイを子会社化(現・㈱ＡＱＵＡ、現・連結子会社)2016年３月家具卸売のミヤコ商事㈱を子会社化(現・連結子会社)2017年10月産業用資材・機器貿易商社の㈱エミーを子会社化(現・連結子会社)2018年３月家具・インテリア通販サイト運営の㈱ＡＱＵＡを子会社化(現・連結子会社)2019年４月医療機器販売の㈱京都医療設計を子会社化(現・連結子会社)2020年３月繊維製品製造販売の第一織物株式会社を子会社化(現・連結子会社)2020年５月株式会社フジコーと資本業務提携2020年７月建築工事業の株式会社中田工務店を子会社化(現・連結子会社)2021年９月株式交換により株式会社フジコーを子会社化(現・連結子会社)2021年９月服飾雑貨の企画・開発、並びに輸入及び販売を行う株式会社ワイワイを子会社化(現・連結子会社)


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社61社及び持分法適用関連会社２社(2022年11月30日現在)を中心に構成され、毛糸・毛織物などの衣料繊維製品の製造並びに販売、倉庫管理・構内運送を主とした『衣料繊維事業』、不織布・フェルトなどの繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした『産業機材事業』、ショッピングセンターなど商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、キッズランド運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売やビデオレンタル等のフランチャイズ業を主とした『人とみらい開発事業』、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、100円ショップ向け日用雑貨卸、スタンプ・スタンプインクの製造販売を主とした『生活流通事業』を行っております。各事業の当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。なお、『衣料繊維事業』、『産業機材事業』、『人とみらい開発事業』、『生活流通事業』の４部門は、「第５経理の状況１(1)連結財務諸表注記事項」(セグメント情報等)の区分と同一であります。『衣料繊維事業』当部門において、当社は毛糸・ユニフォーム織物素材と製品、紳士及び婦人のファッション織物素材と製品などの衣料繊維製品の製造及び販売を行っており、製品の一部は㈱ナカヒロ、アカツキ商事㈱、佐藤産業㈱等に販売しております。大成毛織㈱、青島日毛織物有限公司は織物の製織加工を行っており、当社は製造委託を行っております。金屋ニット㈱はニット製品の製造を行っております。尾州ウール㈱は毛糸の製造(撚糸)、㈱ニッケ起ダイイングは毛糸の染色加工を行っており、当社はこれらの会社へ製造委託を行っております。㈱ニッケテキスタイルは織物及び毛糸の販売を行っております。第一織物㈱は織物の製織加工及び販売を行っております。㈱ニッケ物流は当社工場の倉庫管理及び構内運送等を行っております。㈱キューテックは織物製品の縫製加工を行っております。㈱艶金はニットの染色整理加工を行っております。『産業機材事業』当部門において、アンビック㈱は不織布・フェルト等の繊維資材製品の製造・販売を、日本フエルト工業㈱、江陰安碧克特種紡織品有限公司は不織布・フェルト等の繊維資材製品の製造・加工を、安碧克(上海)貿易有限公司は不織布・フェルト等の繊維資材製品の販売を行っております。㈱ゴーセンはテニス・バドミントンガット、釣糸、産業資材の製造・販売を行っており、上海高繊制紐有限公司、ゴーセン・タイランド社は、自動車用繊維資材の製造・販売を行っております。ホクレン㈱は、繊維資材の染色及び加工を行っております。㈱ニッケ機械製作所は、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンス等を行っております。㈱エミー、億明貿易(厦門)有限公司は電気絶縁材料などの産業資材、タイヤ製造向けのプラント設備等の輸出入を行っております。ニッケ・タイランド社は、グループ製品の販売支援等を行っております。㈱フジコー及びその子会社８社は、不織布等の繊維資材製品の製造・販売を行っております。『人とみらい開発事業』当部門において、当社はショッピングセンターなど商業施設の開発・賃貸、不動産の賃貸、乗馬クラブの運営等を行っております。ニッケ・タウンパートナーズ㈱は、ショッピングセンターの運営管理・運営受託を行っております。ニッケ不動産㈱は住宅等の建設・販売、不動産管理を行っており、㈱コスモ・メンテナンスは不動産管理を行っております。㈱中田工務店は、総合建築事業を行っております。㈱ニッケウエルネスはゴルフ練習場、テニススクールなどの運営を行っております。㈱ニッケ・ケアサービス、日本パムコ㈱及び㈱スクーデリアは介護事業を行っております。㈱ニッケライフ及び㈱ニッケナーサリーは保育事業を行っております。㈱ジーシーシー他２社は携帯電話の販売を行っております。ニッケアウデオSAD㈱は、ビデオレンタルショップ、アイスクリームショップ等のフランチャイズ事業およびカラオケ、ボウリング、キッズランド施設等の運営を行っております。『生活流通事業』当部門において、ニッケ商事㈱は毛布・寝装用品、手編毛糸等の製造・販売、馬具・乗馬用品の製造・販売およびコンテナの輸入・販売を行っております。㈱友栄は100円ショップ向け生活雑貨の卸売りを行っております。ミヤコ商事㈱は家具・室内装飾品・日用雑貨等の卸売業を行っております。㈱ツキネコはスタンプインク等の製造・輸出入・販売を行っております。㈱こどものかおはラバースタンプ・切文字関連商品等の販売を行っております。㈱ニットーファミリーは、個人向け保険代理業を行っております。㈱ＡＱＵＡは主に生活家電やインテリア雑貨、化粧品などを販売しているネットショップ運営、寝具・寝装品・インテリア用品の製造販売を行っております。㈱日本馬事普及は乗馬用品の販売を行っております。㈱ワイワイは、服飾雑貨の企画・開発、並びに輸入及び販売を行っております。事業系統図以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針ニッケグループは、長期安定的に企業価値を向上させるために、「経営理念」「経営方針」に則り、株主をはじめとする多様なステークホルダーの皆さまから信頼される経営を目指しております。＜経営理念＞”人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”・未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域ＮＯ.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、みらい生活創造企業を目指します。＜経営方針＞・「全員がチャレンジ精神を持ち」「人が育つ」、生命力あふれた会社を目指します。・お客様の声と研究開発から、独自性のある商品・サービスで市場を創造します。・常に未来を見つめ、グローバルな視点に立ち、世界に広がるお客様と社会の発展に貢献します。・多くの市場で勝ち抜くために、広く人財を求め、多様な「知」を結集して、事業を革新・発展させます。・お客様や株主様、社員、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの永続的な信頼関係を築くことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。(2)経営環境新型コロナウイルスの感染拡大は全世界に大きな影響を及ぼし、未だに収束の気配は見えていません。国内では行動制限への緩和に動き出していますが、企業活動や国民生活における傷みは大きいと考えられます。海外においても、以前の生活様式に戻している地域もあれば、ロックダウンなどの封じ込め政策を実施している地域もあり、まだら模様と言えます。加えてウクライナ情勢などの地政学リスクが高まり、エネルギー価格の高騰、原材料・部材の不足・高騰、物流の混乱など、先行きの不透明感は以前にも増して大きくなっています。国内においても物価高騰に円安も加わり、企業業績や個人消費に更なる影響を与えております。2023年度もこの不透明な状況が続くものと想定し、新型コロナウイルスが収束したとしても以前の生活様式には戻らず、物価高も当面緩和されることはないと考えております。エネルギー関連は現在の地政学リスクに加え、長期的には地球環境への対策も必要となってきます。一方で、環境を始めとしたＳＤＧｓの高まりは新たなビジネスチャンスを生んでおり、また、最近の為替動向は品質・納期・コスト面での国内生産における優位性を改めて見直す機会となっております。当社グループにおける環境認識は以下のとおりです。＜衣料繊維事業＞・日本では少子化による学生数の減少は続いていく。海外市場への取り組みは必須である。・世界の衣料市場は徐々に回復していく。国内生産による優位性と海外展開が鍵となる。・ＳＤＧｓが提唱する持続可能な社会の実現、環境配慮型素材や機能素材、多様性がキーワードとなる。＜産業機材事業＞・自動車関連分野では、コロナ禍や半導体不足等からの回復は不透明ではあるものの、ＥＶ化などの技術発展によるビジネスチャンスは引き続き期待できる。・環境関連分野では、規制強化が進む中国などを中心に環境ビジネスは拡大すると見込む。・家電・ＯＡ分野は国内では減少傾向ではあるものの、海外は拡大すると見込む。・生活関連分野ではラケットスポーツ、フィッシング関連ともに如何に独自性を発揮できるかがポイントとなる。＜人とみらい開発事業＞・商業施設では地域密着型ショッピングセンターは堅調に推移する。不動産開発分野では省エネビルなど資産価値を高めた物件の引き合いが増える。・ライフサポート分野では、介護・保育関連市場は引き続き拡大していくものの、アフター・コロナにおける運営手法の構築が必要である。・サービス関連分野では、時代の移り変わりとともに選択と集中を行い、ビジネスモデルの転換が必要となる。＜生活流通事業＞・ＥＣやネット通販市場の盛り上がりは、アフター・コロナにおいて落ち着きを見せるものの、その利便性から拡大基調は変わらない。・一方で、ＥＣによるボーダレス化から、海外勢やメーカー直販も含め競合が増加する。物流関連や広告宣伝費用の上昇基調も続く。(3)対処すべき課題①「ニッケグループＲＮ130第２次中期経営計画(2021～2023年度)」の進捗(単位：百万円)第１次中期経営計画第２次中期経営計画(2021年度～2023年度)※１2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度実績実績中期計画実績中期計画業績予想※２実績中期計画業績予想※３売上高126,401104,915107,000106,619114,000115,000109,048127,000121,000営業利益10,4729,0488,6009,9009,50010,20010,70711,50011,000経常利益11,16512,6558,2009,7849,70010,50011,71511,70011,400親会社株主に帰属する当期純利益6,5207,1214,0008,3086,5007,0007,2837,8007,300※１2021年１月14日公表※２2022年１月14日公表※３2023年１月13日公表(a)2022年度実績「第２次中期経営計画」の２年目となる2022年度は、売上高は未達となるものの、各利益は「第２次中期経営計画」２年目の計画数値および2022年１月14日に公表した業績予想を上回ることができました。また、株式会社フジコーの完全子会社化に伴う負ののれん発生益計上があった前年度に対しては、親会社株主に帰属する当期純利益は減益となるものの、売上高・営業利益・経常利益は増収増益となりました。特に営業利益につきましては、「第２次中期経営計画」の目標の一つである「2019年度に達成した過去最高の営業利益を更新する」を前倒しで実現することができました。急激な経営環境の変化のなかで、利益構成は変化しながらも全体として計画通りに進捗していることは、グループ全体での事業の多様化による相互補完により、強靭な企業グループの構築が進んでいると認識しております。(b)第２次中期経営計画における基本戦略の進捗(ⅰ)成長事業や新規事業・合理化への資源の重点配分および海外ビジネスの拡大・衣料繊維事業における成長ドライバーの育成は、コロナ禍における行動制限から、特に海外事業の進捗に遅れが見られます。中国事業では、学生服事業について市場動向を見極めながら進めるとともに、テキスタイル事業の展開に取り組んでまいります。一方で、防刃や防炎などの機能素材では国内外で拡販に取り組み、産業用途も含め着実に実績に繋がっております。・産業機材事業においては、環境関連分野の更なる拡大に向け、高機能フィルター「アドミレックス」の生産拠点として中国での生産設備を増強し、稼働を開始しました。コロナ禍のなかで販促活動に遅れは生じておりますが、今後の収益拡大に注力してまいります。また、前年度に完全子会社化した株式会社フジコーとは、生産体制の統合や海外拠点の活用など連携を強化しております。・人とみらい開発事業においては、商業施設関連分野ではニッケコルトンプラザ（千葉県市川市）の一部リニューアルを実施し、来場者は順調に伸びております。不動産開発分野では、東京ビル（東京都中央区八丁堀）の再開発や収益不動産の取得などを実行しました。ライフサポート分野の拡大として2021年春に介護施設３拠点、保育施設１拠点を新規開設し、その安定運営と収益向上に取り組んでおります。・生活流通事業においては、ＥＣ市場の拡大と競合の増加を踏まえ、独自性をもった商品の拡充と販売・調達ルートの多様化を目的として、株式会社サンコーをグループ化しました。・メディカル関連事業においては、ニッケグループの技術を活用した商品開発を進めてまいりました。(ⅱ)資本効率の改善・製造分野においては、棚卸資産の圧縮や、省エネ・生産工程のシンプル化に向けた設備投資などを行ってまいりました。・不動産開発分野においては、既存施設・遊休施設の再開発・再々開発の実行、更なる検討を進めております。・事業の選別を徹底し、非効率な事業の撤退や分離を推進してまいりました。・政策保有株式については2022年度において23銘柄を売却し６億円余（簿価ベース）の縮減を実施しました。また、2022年度において３百万株の自己株式を取得し、８百万株の自己株式の消却を実行しました。・ＲＯＥについては7.0％となり、負ののれん発生益を計上した前年度の8.4％を下回る結果となりました。更なる資本効率の改善に取り組み、ＲＯＥ８％以上を継続的に達成できる経営体質の構築に取り組んでまいります。(ⅲ)部内再編によるシナジー効果の創出・衣料繊維事業においては、ユニフォーム事業でのバリューチェーンにおける製販連携、海外事業におけるグループ各社の連携を進めております。・産業機材事業においては、完全子会社化した株式会社フジコーとの連携による不織布事業の強化、海外拠点の活用を進めております。・生活流通事業においては、ＥＣ会社の統合やグループ各社の物流機能の集約を進め、商材の拡充や販売ルートの共有、経営効率化を図っております。②2023年度の施策について2023年度は「第２次中期経営計画（2021～2023年度）」の最終年度であるとともに、「ＲＮ130ビジョン（2026年度）」に向けての総仕上げとなる「第３次中期経営計画（2024～2026年度）」を策定する年となります。経済活動の回復にはなお時間がかかり、2023年度も不透明な状況が続くと想定されます。一方で、環境を始めとしたサステナビリティ志向の高まりは新たな機会も生んでおり、これらの変化をチャンスと捉えて各種施策を実行していまいります。急激な経営環境の変化を見込み、業績予想につきましては2021年１月14日に公表しました「第２次中期経営計画」最終年度の計画数値には届かないものの、３期連続の増収と営業利益増益を達成し、引き続き過去最高の営業利益を更新することを目指します。グループ全体の重点方針は以下のとおりです。・「第２次中期経営計画」各施策の効果発現と経営計画の達成・成長投資の加速（商品開発や合理化・省エネへの投資、顧客拡大投資、人財投資）・人的資本の拡充（チャレンジする人財の育成、多様な能力の活用など）・資本効率を意識した運営・サステナブル経営（社会とニッケグループの持続的な成長）への取り組み（ＳＤＧｓ、地球環境問題など）これらを踏まえた、各事業で取り組む施策は以下のとおりです。＜衣料繊維事業＞・ＳＤＧｓを意識し、環境に配慮した事業を推進します。・成長を加速させる事業へ経営資源を集中投入し、製販連携と海外成長を加速させる組織づくりを進めます。・国内事業においては、魅力ある素材提案、循環リサイクルシステムの構築による環境負荷低減、業界におけるバリューチェーンの効率化に取り組みます。また、防刃・防炎などの機能素材の拡販を国内外で進めます。・海外事業においては、環境配慮型素材・サステナブル・トレーサブル・リサイクルをキーワードとして、欧州や中国でのファッションテキスタイル事業を推進します。・製造においては、糸から織物まで供給できる国内での生産体制を強みとし、国内回帰を意識した生産体制の更なる強化に取り組みます。＜産業機材事業＞・引き続き自動車関連、環境関連を中心とした収益拡大に加え、次の「第３次中期経営計画」に向けて第３の柱を探求します。・完全子会社化した株式会社フジコーとの連携を強化し、拠点活用による海外事業の拡大、生産性向上による不織布事業の収益拡大に取り組みます。・中国での生産設備を増強した「アドミレックス」事業を軌道に乗せるとともに、不織布「ヒメロン」などの海外向け拡販を進めます。＜人とみらい開発事業＞・商業施設運営分野では、ニッケコルトンプラザのリニューアル効果を確実に取り込むとともに、今後の更なる収益向上プランの策定を進めていきます。・不動産開発分野では、東京ビルの再開発を推進するとともに、遊休地や不採算施設の再開発を計画していきます。また、中長期的な視点も踏まえ収益不動産の取得を進めます。・ライフサポート分野では、新規施設の着実な収益向上を図るとともに、不採算施設の業績回復、新規ビジネスモデルの構築を進めます。・通信及び新規サービス分野では、事業ポートフォリオの組換え、選択と集中を実行するとともに、新たな事業への取り組みを進めます。＜生活流通事業＞・急激な環境変化に対応し、次の「第３次期中期経営計画」への準備の年として、事業改革・改善・再編に取り組みます。・既存事業の深耕と成長に加えて、Ｍ＆Ａなどにより親和性の高い事業を加え、収益の拡大を図ります。・ＥＣ事業の強化により、国内に留まらず全世界に向けた物販と販売スキルを取得し、新たな収益の柱とします。ニッケグループ全体のＥＣ化率向上を目指します。＜メディカル関連事業＞・ニッケグループの技術を活用した開発商品の上市・収益化を目指し、メーカーとしての機能強化を図ります。また、仕入商品の取扱い拡大による収益率向上を推進します。現在の不確実な時代においては、ステークホルダーから真に付加価値を認められたものだけがその評価を得ることができると考えています。現在の変化を「新たな常態＝ニューノーマル」と考え、チャンスと捉えて事業構想に当たり、ステークホルダーから喜ばれる魅力的な事業の育成、拡大を進めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、透明性を向上させ、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこれまでに経営統治機構の諸改革として、取締役会議長の選出順位を代表権を持たない取締役優先に変更、取締役数の削減、取締役任期の１年への短縮、アドバイザリーボードの設置、役員退職金制度の廃止を実施しております。また、経営のスピード化を目的とした執行役員制度を導入し、取締役会をスリム化し、さらに社外取締役を加えた透明性のある経営に努めております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として、取締役会と監査役会が業務執行の監督及び監査を行う監査役会設置会社を選択するとともに、取締役会の機能を補完するため、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築しております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関としてグループ経営会議を設置しております。取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催しており、経営の方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、提出日現在の構成員は、取締役富田一弥を議長とし、代表取締役長岡豊、取締役日原邦明、取締役川村善朗、取締役岡本雄博、社外取締役大西良弘、社外取締役若松康裕、社外取締役宮島青史の８名です。監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役会を含めた日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、提出日現在の構成員は、常勤監査役上野省吾を議長とし、常勤監査役大橋一宏、社外監査役片山健、社外監査役上原理子の４名です。アドバイザリーボードは、委員５名以内(うち独立社外取締役過半数)で構成され、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じており、定例会合は年２回実施しております。なお、提出日現在の構成員は、取締役富田一弥を座長とし、代表取締役長岡豊、社外取締役大西良弘、社外取締役若松康裕、社外取締役宮島青史の５名です。グループ経営会議は、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、各事業部門長及びグループ本社部門長等で構成され、毎月２回以上開催しております。また、取締役会の活性化を図るため、社外役員の情報交換並びに認識共有の場として、「社外取締役と監査役による連絡会」を年２回実施しています。当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」(年２回開催)において包括的なリスクの認識・共有を行い、その運用について定期的なレビューを行っています。また「グループリスク管理委員会」の下部組織として「事業部リスク管理委員会」を組織し、事業部ごとの固有リスクに対する認識の共有を図っております。また、相談窓口を２ルート(内部監査室、監査役)設置したグループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。また、「業務の適正を確保する体制構築の基本方針」を下記のとおり決議しております。(ⅰ)役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。・社外取締役を選任し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。・社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。・取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。・「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。・「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と管理手法の評価・是正を行う。・監査役および内部監査室長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。・監査役と内部監査室長とは事案の内容を速やかに共有し、対応について協議する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価および改善を行う。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。・グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。・リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。・「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告する。・有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。・不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を選任し、適正な取締役員数をもって構成する。・執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。・社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された「グループ経営会議」を毎月２回以上開催する。・各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月１回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。・事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行する。(ⅴ)企業集団の業務の適正を確保するための体制・グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果のレビューを行う。・当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。・グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。・グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。・定期的に監査役、内部監査部門、会計監査人は、業務監査・会計監査を行う。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項・監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。(ⅶ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。・監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をすることができる。・監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。・代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。・当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。(b)リスク管理体制の整備の状況包括的にリスク管理を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス状況や各リスク分析にもとづく今後の対策を検討のうえ実施しております。また、社内通報制度の整備を行い、社内に相談窓口を２ルート設置しております。(c)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。(d)取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。(e)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。(f)取締役会において決議することができる株主総会決議事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。(ⅱ)中間配当当社は、機動的な株主還元を実施するため、会社法第454条第５項の規定により、毎年５月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。(g)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。(a)当該保険契約の被保険者の範囲当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人(なお、被保険者は保険料を負担しておりません。)(b)当該保険契約の内容の概要被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償します。(c)当該保険契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置補償する額について限度額を設けること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。(株式会社の支配に関する基本方針)１．基本方針の内容の概要当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。しかし、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。２．基本方針の実現に資する取組みの概要(1)企業価値向上への取組み当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念のもと、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の４つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、60社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。当社グループは、2017年度を初年度とする中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン」において、10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。「ニッケグループＲＮ130第２次中期経営計画（2021～2023年度）」では、「ＲＮ130ビジョン」の実現に向けて加速していく３年間と位置付け、各事業が基本戦略を踏まえた取組みを進め、各利益は計画数値を上回り進捗してまいりました。第２次中期経営計画の最終年度である2023年度業績予想につきましては、急激な経営環境の変化から計画数値には届かないものの、目標の一つである過去最高の営業利益を更新することを目指し、更なる強固な事業基盤の構築と企業価値の向上に取り組んでまいります。(2)コーポレート・ガバナンス体制コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」（年２回開催）を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の３分の１以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています。引き続き、コーポレートガバナンス・コードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。120年を超える歴史を持つ当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。３．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、2021年２月25日開催の第190回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続導入しました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。(1)本プランが対象とする大規模買付行為当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付行為(2)本プランの概要①大規模買付ルールの概要(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）の提供を要請します。(ⅱ)取締役会による評価検討当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限（対価を現金（円貨）のみとする場合は60日間を上限）とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。②大規模買付行為がなされた場合の対応(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値および株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）の発動を決議します。(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に対して勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意向を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。４．前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由(1)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。(2)恣意的な対抗措置発動の防止当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています。(3)株主意思の反映本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を３年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は１年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループＲＮ（リニューアル・ニッケ）130ビジョン（2017～2026年度）」（以下「ＲＮ130ビジョン」という）において、各事業が魅力的な事業を創造し、今後の更なる企業価値向上に向けて、永続的な成長と発展を目指すことを掲げております。当連結会計年度は「ＲＮ130ビジョン」の具現化に向けて策定した「ＲＮ130第２次中期経営計画（2021～2023年度）」の２年目であるとともに、「ＲＮ130ビジョン」の折り返し点でもありました。新型コロナウイルスの影響や急速な円安進行、資材価格・エネルギー費の高騰等、依然として先行き不透明な状況ですが、このような不確実性の高い経営環境を逆にチャンスと捉え、柔軟かつ迅速に対応して事業運営に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高109,048百万円(前年同期比2.3％増)、連結営業利益10,707百万円(前年同期比8.1％増)、連結経常利益11,715百万円(前年同期比19.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益7,283百万円(前年同期比12.3％減)となりました。衣料繊維事業および当期から株式会社フジコー（以下「フジコー」という）の通期連結が寄与する産業機材事業の業績が好調だったこと等により、売上高は増収、営業利益は過去最高値を更新しました。セグメントの概況は以下のとおりであります。(a)衣料繊維事業衣料繊維事業の当連結会計年度の売上高は29,735百万円(前年同期比0.5％減)、営業利益3,234百万円(前年同期比17.6％増)となりました。(ユニフォーム分野)学校制服用素材の販売は、前期並みでした。官公庁制服用素材の販売は、警察向けは前期並みでしたが、消防向け等は低調でした。一般企業制服用素材の販売は、コロナ禍の影響による市況悪化が継続し、新規・更改件数が伸びず低調でした。(テキスタイル分野)国内販売は、コロナ禍の影響で低調だった前期との比較では引合いが増加し好調でした。海外販売も、ウィズコロナを進める欧米からの引合いが増加し好調でした。(ヤーン分野)売糸は、ニット関連の引合いが増加し好調でした。(b)産業機材事業産業機材事業の当連結会計年度の売上高は23,853百万円(前年同期比17.0％増)、営業利益1,952百万円(前年同期比58.0％増)となりました。(自動車関連分野)自動車生産が半導体不足や部材調達問題等の影響を受け減産基調で推移する中、車載電装品他製造ラインのファクトリーオートメーション設備は、顧客の設備投資抑制の影響を受けて低調だった前期並みでした。車両向けの不織布や縫製糸・結束紐などは、フジコーが連結業績に寄与した影響もあり堅調でした。(環境関連分野)フジコーが連結業績に寄与した影響もあり、フィルター資材などの環境・エネルギー関連資材は、堅調でした。(その他産業関連分野)フジコーが連結業績に寄与した影響もあり、ＯＡ向け資材や工業用資材は、堅調でした。５Ｇやパソコンなどの需要増に伴い、半導体関連装置や画像検査装置も、堅調でした。(生活関連分野)ラケットスポーツ関連は、コロナ禍でのクラブ活動自粛や大会中止等の影響で低調でした。また、フィッシング関連は、春先新製品の販売が好調だったこともあり堅調でした。生活関連資材は、半導体不足による電子楽器減産の影響を受け楽器用フェルトの受注が低調でした。(c)人とみらい開発事業人とみらい開発事業の当連結会計年度の売上高は34,938百万円(前年同期比2.6％増)、営業利益6,151百万円(前年同期比0.6％増)となりました。(商業施設運営分野)商業施設運営は、新型コロナウイルスまん延防止等重点措置適用による飲食業を中心とした一部店舗での時間短縮営業やコルトンプラザのリニューアル工事に伴う休業がありましたが、コルトンプラザリニューアル後の集客増加により堅調でした。自社所有外の商業施設におけるプロパティマネジメントおよびコンサルティング業務は、前期並みでした。(不動産開発分野)不動産賃貸事業は、コロナ禍で滞っていた契約が進行し堅調でした。ソーラー売電事業も好天に恵まれ堅調でした。建設関連の売上は、コロナ禍における受注の低迷や一部の工事で進捗遅れがありましたが、既に受注していた物件が完工したため、堅調でした。(ライフサポート分野)保育関連は、新設の認可保育園「ぽっかぽっかにっけ保育園朝霧（兵庫県明石市）」の入園者数が増加し、堅調でした。介護関連も、コロナ禍の影響がありましたが、昨年開業した「ニッケあすも加古川弐番館（兵庫県加古川市）」「ニッケあすも一宮弐番館（愛知県一宮市）」や、グループホーム「ニッケてとて加古川弐番館（兵庫県加古川市）」の入所者数が増加し、堅調でした。スポーツ関連は、前期並みでした。(通信及び新規サービス分野)通信関連は、手数料収入が減少し低調でした。新規サービス関連は、コロナ禍の影響で低迷していた児童向けアミューズメント施設の利用者数が回復したことや、持ち帰り商品の需要増加で菓子類販売等が好調だったことにより、堅調でした。(d)生活流通事業生活流通事業の当連結会計年度の売上高は16,802百万円(前年同期比10.1％減)、営業利益953百万円(前年同期比32.4％減)となりました。競争が激化しているＥＣ事業等で、広告宣伝費等の上昇が収益を圧迫しております。(寝装品及び業務用品分野)寝装品は、ＥＣ向け販売が低調でした。業務用品は、災害用備蓄毛布や航空機内膝掛け毛布の販売がコロナ禍の影響を受けたことに加え、前期には感染防護衣の大口受注があったことからその比較では不調でした。(生活雑貨分野)100円ショップ向け等の雑貨販売は、当期より株式会社ワイワイがグループに加わり好調でした。在宅勤務向けの家具販売は、低調でした。ＥＣ向け生活家電は巣ごもり消費の需要一巡からキッチン家電の販売が不調でした。また、ゲーム用フィルム等の販売は、前期並みでした。(ホビー・クラフト分野)スタンプ販売は、新商品が牽引し前期並みでしたが、スタンプ用インクの販売は、低調でした。また、乗馬用品販売は、前期並みでした。(その他)保険代理店の経営成績は、前期並みでした。コンテナ販売は、新規設置が大幅に増加し好調でした。②キャッシュ・フローの状況(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の営業活動による資金の収入は、前連結会計年度に比べ、棚卸資産の増加等により、2,954百万円減少して9,449百万円となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の投資活動による資金の支出は、前連結会計年度に比べ、有価証券の取得による支出の増加等により4,785百万円増加して6,878百万円となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の財務活動による資金の支出は、前連結会計年度に比べ、自己株式の取得による支出の増加等により、8,015百万円増加して9,498百万円となりました。以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比6,689百万円減少して34,363百万円となりました。(キャッシュ・フロー関連指標の推移)当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。2020年度期末2021年度期末2022年度期末自己資本比率(％)63.862.965.3時価ベースの自己資本比率(％)51.437.843.6キャッシュ・フロー対有利子負債比率1.81.72.1インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)132.4147.6102.2(注１)各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値を用いて、以下の計算式により計算しております。自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い(注２)株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。(注３)有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。(注４)営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。③生産、受注及び販売の実績当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態・単位等は必ずしも一様でなく、また受注生産をとらない製品もあり、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産、受注及び販売の状況については「①財政状態及び経営成績の状況」における、各セグメント業績に関連付けて示しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態の分析当連結会計年度における総資産は163,384百万円(前連結会計年度比0.2％減)となりました。当連結会計年度における自己資本比率は65.3％となり、当連結会計年度における１株当たり純資産は1,508円32銭となりました。また、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)は、7.0％(前連結会計年度比1.4ポイント減)となりました。(流動資産)当連結会計年度における流動資産は88,904百万円(前連結会計年度比2.5％減)となりました。その主な内容は、現金及び預金の減少6,656百万円や有価証券の増加3,000百万円等であります。(固定資産)当連結会計年度における固定資産は74,479百万円(前連結会計年度比2.8％増)となりました。その主な内容は、投資有価証券の増加3,430百万円や建設仮勘定の減少634百万円等であります。(流動負債)当連結会計年度における流動負債は38,239百万円(前連結会計年度比4.8％減)となりました。その主な内容は、その他流動負債の減少1,577百万円、短期借入金の減少439百万円等であります。(固定負債)当連結会計年度における固定負債は17,409百万円(前連結会計年度比7.7％減)となりました。その主な内容は、長期借入金の減少1,302百万円や繰延税金負債の増加472百万円等であります。(純資産)当連結会計年度における純資産は107,734百万円(前連結会計年度比3.0％増)となりました。その主な内容は、自己株式の減少3,161百万円、その他有価証券評価差額金の増加1,043百万円等であります。(b)経営成績の分析(売上高)当連結会計年度における売上高は109,048百万円(前連結会計年度比2.3％増)となりました。セグメント別の売上高につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(営業利益)衣料繊維事業につきましては、ビジネスユニフォーム、中国事業が低調であったものの、国内スクールユニフォーム、テキスタイル、ヤーン、合繊テキスタイル分野が堅調に推移したこと等により、営業利益は増加いたしました。産業機材事業につきましては、自動車生産が半導体不足や部材調達問題等の影響を受け減産基調で推移したものの、当期から通期連結となったフジコーが連結業績に寄与した影響もあり、営業利益は増加いたしました。人とみらい開発事業につきましては、建設工事の完工が進んだことや、介護・保育施設の増加、また新規サービス関連のキッズランド事業、菓子販売が好調だったこと等により、営業利益は増加いたしました。生活流通事業につきましては、巣ごもり需要等で前期好調であったＥＣ向け販売（寝装品、家具・生活家電等）が低調だったこと等により、営業利益は減少いたしました。以上の結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は22,102百万円(前連結会計年度比3.4％増)となり、営業利益は10,707百万円(前連結会計年度比8.1％増)となりました。(経常利益)営業外損益は、前連結会計年度に持分法による投資損失を計上していたこと等により、収益増加となりました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は11,715百万円(前連結会計年度比19.7％増)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)特別損益は、前連結会計年度に段階取得に係る差損や新型コロナウイルス感染症による損失等を計上していたものの、同じく前連結会計年度に持分法適用関連会社だった㈱フジコーの完全子会社化に伴う負ののれん発生益や新型コロナウイルス感染症による助成金収入等を計上していたこと等により、収益減少となりました。以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は11,112百万円(前連結会計年度比1.0％増)となり、法人税等の減少等により、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は7,283百万円(前連結会計年度比12.3％減)となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b)資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要は、主に衣料繊維事業における原材料の仕入や製造経費、販売費及び一般管理費等であり、投資を目的とした資金需要は、主に保有する不動産への設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は19,445百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は34,363百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、以下のとおりであります。(繰延税金資産)当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。(固定資産の減損)当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、将来の利益計画に基づき慎重に検討を行っておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。(退職給付会計)退職給付に係る資産及び負債のうち、確定給付制度に係る分については、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。実際の計算が前提条件と異なる場合、または制度に変化や変更が生じた場合は、将来の退職給付に係る負債、及び退職給付費用に影響を与える可能性があります。(3)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「売上高」、「営業利益」、「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における「売上高」は109,048百万円(前連結会計年度比2.3％増)、「営業利益」は10,707百万円(前連結会計年度比8.1％増)、「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)」は7.0％(前連結会計年度比1.4ポイント減)となりました。なお、今後の見通しにつきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】(建物等賃貸契約)契約会社名相手先契約内容期限日本毛織株式会社(当社)株式会社ダイエー商業施設「ニッケコルトンプラザ」の賃貸2021年11月から2024年11月日本毛織株式会社(当社)株式会社エディオン商業施設「ニッケパークタウン」の賃貸2022年10月から2028年10月日本毛織株式会社(当社)ユニー株式会社商業施設「アピタ各務原」の賃貸2000年９月から2026年９月


５【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の研究開発費は853百万円であり、主なセグメントの研究開発活動は次のとおりであります。(1)衣料繊維事業羊毛産業のリーディングカンパニーに相応しい、「安全」「安心」「快適」「環境」をテーマに社会貢献につながるモノ作りを目指しています。当連結会計年度における当社グループの衣料繊維事業の研究開発費は260百万円であり、当期に取り組んだ主な内容は前期からの継続を含め次のとおりであります。①新しい紡績工法による毛羽の少ないウール糸・織物の開発②植物由来ポリエステルおよび再生ポリエステルを活用した環境に配慮したウール織物の開発(2)産業機材事業当社グループの産業機材事業における研究活動は、主に資材製造販売子会社の研究開発部門を中心に、産業用資材、スポーツ用品等顧客満足に応えられる商品開発を行っております。当連結会計年度における当社グループの産業機材事業の研究開発費は205百万円であり、当期に対外的に発表した主な製品及び技術は次のとおりであります。①ソフトテニスガットＲＩＳＩＮＧＳＴＯＲＭ②ソフトテニスガットテックフィール③テニスガットＧ－ＳＰＩＮ３16ＬＧＡ（ゲージ展開）(3)研究開発センター研究開発センターは「研究開発ビジョン：既存事業の一歩先を行く成長分野にチャレンジ」を基に「安全・安心」「健康・快適」「環境」の実現に向けた研究テーマに取り組んでいます。当連結会計年度における研究開発センターの研究開発費は387百万円であり、当期に取り組んだ主な内容は前期からの継続を含め次のとおりです。①医療用素材の開発②高機能素材の開発③環境対応素材の開発④ＩｏＴへの取り組み⑤介護機器の開発⑥ＣＯ２削減策の検討


株式会社フィル・カンパニー

２【沿革】提出会社は、2005年６月に設立され、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開しております。設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要2005年６月東京都世田谷区にて当社設立(資本金10千円)2006年１月東京都千代田区へ本社移転2006年３月第１号「フィル・パーク八重洲」竣工2007年１月宅地建物取引業者免許取得2007年９月東京都渋谷区へ本社移転(フィル・パーク千駄ヶ谷に入居)2008年11月一般建設業免許取得2009年11月一級建築士事務所登録2010年２月第10号「フィル・パーク原宿」竣工2010年４月東京都目黒区へ本社移転(フィル・パーク中目黒に入居)第15号「フィル・パーク三鷹」竣工(初の１階駐輪場モデル)2011年５月第16号「フィル・パーク中野坂上」竣工(初の空中シェアハウスモデル)2011年７月東京都千代田区飯田橋へ本社移転(フィル・パーク飯田橋に入居)2013年12月第30号「フィル・パーク永田町」竣工2014年１月東京都千代田区平河町へ本社移転(フィル・パーク永田町に入居)2014年３月株式会社フィル・コンストラクションを設立(100％出資の連結子会社)株式会社フィル・コンストラクション特定建設業免許取得2014年７月株式会社フィル・コンストラクション一級建築士事務所登録2016年６月株式会社みずほ銀行とビジネスマッチングサービス契約締結株式会社横浜銀行とビジネスマッチング契約締結2016年11月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2017年８月城南信用金庫とビジネスマッチング契約締結「フィル・パーク武蔵小杉」竣工（東京急行電鉄株式会社と連携した空中保育園モデル）2017年９月東京都千代田区富士見へ本社移転(フィル・パークKaguLab.IIDABASHIに入居)新本社をモデルケースとして、株式会社ママスクエアと連携した託児機能付オフィスを開発2017年10月株式会社東日本銀行とビジネスマッチング契約締結2017年11月第100号「フィル・パーク南青山」竣工日本郵政キャピタル株式会社及びいちご株式会社との資本業務提携株式会社武蔵野銀行とビジネスマッチング契約締結2017年12月株式会社バリュープランニング（プレミアムガレージハウス企画会社）との資本業務提携株式会社favy（飲食店に特化したデジタルマーケティング会社）との資本業務提携2018年１月SBIマネープラザ株式会社との第１号ファンド物件「フィル・パーク上北沢」販売完了2018年５月株式会社あどばる（レンタルスペースマネジメント会社）との資本業務提携2018年９月株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約締結（借入極度額10億円）2018年10月いちご株式会社のグループ会社である株式会社セントロとの間で、合弁会社・株式会社Trophyを設立2019年１月株式会社りそな銀行と不動産ビジネスマッチング業務に関する契約締結株式会社バリュープランニング（現株式会社プレミアムガレージハウス）の株式を追加取得し、100％子会社化2019年３月株式会社北陸銀行とビジネスマッチング契約締結2019年10月株式会社三井住友銀行とファインダーサービス契約締結2019年12月東京証券取引所市場第一部に市場変更2020年３月株式会社十六銀行とビジネスマッチング契約締結年月概要2020年４月株式会社東京スター銀行とビジネスマッチング契約締結SBIマネープラザ株式会社とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結2020年９月三菱UFJ個人財務アドバイザーズ株式会社とビジネスマッチングに関する業務委託契約締結2020年11月多摩信用金庫とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結2021年３月株式会社SBI証券とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結2021年10月株式会社京葉銀行とビジネスマッチング契約締結2022年２月監査等委員会設置会社へ移行2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行株式会社北日本銀行とビジネスマッチング契約締結2022年８月株式会社名古屋銀行とビジネスマッチング契約締結（注）2022年12月９日に東京都中央区へ本社移転（フィル・パークTOKYOGINZAShintomiLab.に入居）しております。


株式会社フィル・カンパニー

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウス、株式会社フィルまちづくりファンディング及び株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト、関連会社である株式会社Trophy及び株式会社玉栄の計７社で構成されております。(1)事業の内容当社グループは、Phil=共存共栄を企業理念として、土地オーナー、入居者、地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」等、空間ソリューション事業を展開しております。駐車場の上空や郊外の駅から離れた場所などの未活性空間に「空中店舗フィル・パーク」や「プレミアムガレージハウス」を企画・提供し、その場所の価値を最大化することで街の活性化を推進しております。「空中店舗フィル・パーク」においては、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACEONDEMAND)をコンセプトとし、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加価値を持つサービスを駐車場等の土地オーナーに対しワンストップで提供しております。「プレミアムガレージハウス」においては、昨今のライフスタイルの多様化を背景にガレージ入居者のニーズも多岐にわたっている中で、その多様なニーズに応える空間を提供するとともに、当社独自の入居待ち登録システムを活用し入居者募集までワンストップで担うことで土地オーナーに対し安定的な土地活用を提供しております。(2)子会社及び関連会社の事業内容及び位置づけ当社と連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション(資本金20,000千円、2014年３月設立)は、共同で空中店舗フィル・パーク事業を行っており、その中で株式会社フィル・コンストラクションは、主に設計・施工業務を担っております。連結子会社である株式会社プレミアムガレージハウス（資本金35,100千円、2019年１月子会社化）は、１階を車庫、趣味やSOHOの空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・コンサルティング・入居者紹介業務を行っております。小型商業施設「空中店舗フィル・パーク」がコインパーキングの存在する商業エリアを主な企画対象としているのに対し、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」は駅から遠い土地や住宅街エリアを主な企画対象としております。連結子会社である株式会社フィルまちづくりファンディング（資本金3,000千円、2021年６月子会社化）は、現在組成を目指している自社ファンドの組成後の運用・管理及びファンドを通じた不動産の取得や運用・管理業務を担います。連結子会社である株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト（資本金50,000千円、2022年７月設立）は、事業承継に課題を持つ中小企業を支援し、空中店舗フィル・パークの拡大に資するテナント事業者の発掘及び育成を行うことを目的とし、2022年７月に設立しました。当社グループが持つノウハウや士業ネットワークを生かしながら、事業開発を担う専門会社等とも連携して企業の買収や資本提携、企業経営に関するコンサルティング業務を担います。関連会社である株式会社Trophy(資本金90,000千円、2018年10月設立)は、いちご株式会社の連結子会社である株式会社セントロとの間で設立され、主に中規模の空中店舗フィル・パークの開発及び運用を担っております。関連会社である株式会社玉栄（資本金10,000千円、2022年８月株式取得）は、連結子会社である株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクトが出資を行っております。空中店舗フィル・パークのテナント事業者候補の１つであり、主に鶏卵製品の製造、販売、卸事業を行っております。(3)事業系統図当社グループでは、土地オーナー向けに土地活用方法の一形態として土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム」と、不動産投資家向けに当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム」の両スキームにより、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を行っております。「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」のスキーム図は、次のとおりであります。〈請負受注スキーム図〉〈開発販売スキーム図〉(4)事業の特徴当社グループの空中店舗フィル・パークは土地活用方法の一形態であり、土地オーナーの利益を最大化するために、事業メリットやテナントの賃貸需要を最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加価値を持つサービスをワンストップで提供している点に特徴があります。企画・提案においては、スキーム全体を通じて“駐車場収益を最大限に残す”建築と連動しており、設計・施工以外でも、事業資金に関するコンサルティング、初期テナントの誘致から契約までのサポートやテナントとの内装工事に関する調整等まで一気通貫でのサービスを提供し、企画料を得るビジネスモデルとなっております。設計・施工においては、建築基準・安全性基準をクリアした上で、柱の設置について工夫を行い、駐車場台数をいかに減少させないか、駐車場利用者の利便性・稼働率をいかに維持できるか等、費用対効果の最大化を図る建築ノウハウを構築しております。また、原則エレベーターを設置せず顧客導線を考えた階段の設置や、テナントの賃貸需要に合ったガラス張りのデザイン性の高い空間づくりなど、タイムパフォーマンスとコストパフォーマンス、クオリティーを追求したコンストラクションマネジメントにより独自の標準化された建築システムを構築しております。〈空中店舗フィル・パークの価値〉


株式会社フィル・カンパニー

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、Phil=共存共栄を企業理念として設立されました。2005年６月の設立以来、様々なパートナー会社と共に「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開しております。駐車場の上空から始まり、駅から離れた場所に至るまでの未活性空間をその時代・その場所に合った企画で活性化することで、土地オーナー・フィル・パークへの入居テナント・プレミアムガレージハウスへの入居者等関わる多くの人々が幸せを分かち合えるまちづくりを推進し、持続可能な社会の実現を目指してまいります。(2)経営環境及び経営戦略当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化による未活性空間の増加に加え、脱炭素社会への対応及び新型コロナウイルス感染症への対策に伴い、目まぐるしく社会構造が変化しております。このような環境変化を当社事業の成長における最大の機会と捉え、企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、その第一段階として2024年11月期を最終年度とする中期経営計画を策定し2022年１月14日に公表いたしました。本中期経営計画では、計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、人材基盤及びデジタル基盤を中心に集中投資を行ってまいります。人材基盤については、当連結会計年度末時点の連結従業員数は52名となり、前連結会計年度末時点より４名増加しております。また連結従業員数には含まれていないものの、業務委託によるプロ人材の確保も進んでおり、当連結会計年度においてはプロ人材によるDX、マーケティングの部署を新設するなど、人材基盤の構築に努めております。デジタル基盤についても、上述したプロ人材による新設部署が主体となって構築を進めてまいりました。引き続き人材基盤、デジタル基盤ともに集中的な投資を行うことで、既存事業の安定的な成長を目指してまいります。同じく中期経営計画にて想定しているプレミアムガレージハウスの全国展開を見据えたFCモデルの構築については、当連結会計年度において設計工法の任意評定取得が完了し、今後は構築する上での基軸となる新たなオンラインプラットフォームの設計を進めてまいります。また「開発販売スキーム」における自社ブランドのファンド組成については、こちらも当連結会計年度に採用したプロ人材が主導してプロジェクトを進行させており、今後は追加ライセンスの取得や協業パートナーとの連携を図るとともに、ファンド用地の取得も進めてまいります。その他広告宣伝投資、ESG開発投資、M&A投資については、外部環境の状況と自社グループのリソースのバランスを勘案し、適宜コストコントロールを行いながら積極的に行ってまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、及びTSR(株主総利回り)成長率であります。連結売上高の指標を採用した理由は、中期経営計画との連動性が高い指標であるためです。連結営業利益及び連結経常利益の指標を採用した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。TSR成長率の指標を採用した理由は、株主と一層の価値共有を図れる指標であるためです。2023年11月期の目標値は連結売上高7,000百万円、連結営業利益250百万円、連結経常利益240百万円であります。当該指標については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①空中店舗フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスの成長加速日本の社会課題である「未活性空間の増加」の解決にあたって、既存事業の更なる成長が重要な課題であると認識しています。コロナ禍当初、営業活動自粛や世界的な経済活動の低迷が、空中店舗フィル・パークの受注状況に大きな影響を及ぼしていました。一方、このような環境下でもテナント誘致に経営資源を投下し、テナント誘致実績を堅実に積み重ねてきました。結果、健全な入居状況を維持できたのと同時に、小型商業ビルの存在価値を確信しました。コロナ禍から３年を経過した今、空中店舗フィル・パークの受注状況は回復に転じています。引き続き、他の企業には真似できない建築企画、顕在的及び潜在的なテナントニーズを満たす小型商業ビルとしてのブランド価値を向上させ、今後の経済活動の回復に備えていきます。プレミアムガレージハウスにおいては、コロナ禍を経て顕在化してきたライフスタイルの多様化や価値観の変化に合わせて、「車を置くだけのガレージ」から、趣味や仕事も楽しむ「新しい生活様式を実現できる空間」としてブランド価値を築いており、一般的なガレージハウスとの差別化を図ってきました。また、当社独自の入居待ち登録件数は5,000件を超えるなど、需要に対し供給が追い付いていない状況が続いています。引き続き、デジタル基盤も活用しながら更なる認知度・ブランド価値の向上に努め、FC及び全国展開を進めていきます。②継続的な人材採用及び人材教育、並びに専門性の高い人材の確保持続的な企業価値向上には、優秀な人材の確保が引き続き重要な課題であると認識しています。人材採用では、求人媒体及びエージェント活用により間口は広くとりながらも、１人１人の学生との対話を通じた新卒採用に注力するとともに、新規事業や専門領域における組織構築・事業推進を目的としたプロフェッショナル人材の中途採用を重視しています。人材教育では、経営陣自ら新卒の人材教育を行うことで理念や価値観の共有を徹底し、早期の経営人材への育成に努めてきました。人材評価では、入社年次やキャリアに依存しない成果による評価を行い、グループ子会社の代表取締役に新卒４年目を抜擢するなど、積極的に会社の経営に携わる機会を提供しております。今後も、新卒人材とプロフェッショナル人材で構成されたチームによる高い業務水準の維持と人材育成を両立していきます。③デジタル基盤の構築既存事業の持続的な成長及び新規事業の創出のために、デジタル基盤の構築を急速に進める必要があると認識しています。特に、空中店舗フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスの更なる受注に繋げるべく、自社サイトコンテンツの拡充及び商材に適したブランディングを行うことで案件の獲得強化を図り、顧客データベースの一元化を進めることで営業プロセスの最適化及び効率化を図ります。また、案件数に対して営業人員が足りないことでロスト案件が発生していたことも当社グループの課題として認識しています。そこで、新卒・中途の営業人員の増員に加え、新たな人材が早期に活躍できるよう、社内ノウハウを可視化・集約したオンボーディングプログラムの整備も同時に進めています。今後、デジタル基盤を活用した新規事業の創出を積極的に推進し、事業規模・事業領域のスケールアップを目指していきます。④建物の省エネルギー化、GHG排出量削減に向けた取り組み、エネルギー関連投資の推進地球規模での脱炭素社会への移行に伴い、国内では建物の省エネルギー化に関する法整備が進んでおり、同時に企業活動におけるGHG排出量削減も求められています。このような社会課題について、当社事業の成長における機会と捉え、ZEBやZEHなどの研究開発を推進することで環境に対応した商材へのシフトを図り、企業価値向上と社会課題の解決の両立を目指していきます。また、TCFD開示やCDP回答などを通してステークホルダーの皆さまへの情報開示を積極的に進めていく方針です。⑤ガバナンス体制の強化昨今のコロナ禍にはじまり、激しく環境が変化する中でも、持続的な企業価値向上とガバナンス体制の強化を高次に両立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、役割・責任の明確化及び意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、経営機能と執行機能を分離し、取締役会のスリム化を図ります。また、新たな組織体制に伴い、多様な価値観と知見を取り入れるために、様々な業界の経営者・投資家・専門家を取締役候補者とし、取締役会を多角的に活性化する方針です。今後、これまで以上に健全な企業価値向上を重視することで、ステークホルダーの皆さまの期待に応え続けていきます。


株式会社フィル・カンパニー

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、Phil=共存共栄を企業理念として、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ）概要及び当該体制を採用する理由当社は、2022年２月22日開催の第17期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と持続的な企業価値の向上を目指すことができる体制であると考えております。また、当社は、2023年１月開催の取締役会において、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行における責任の所在を明確とするとともに、業務執行権限の委譲により、機動的な経営体制を構築してまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は以下のとおりであります。ａ取締役会当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く。）４名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成されており、代表取締役社長である金子麻理を議長として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、当社では社外取締役４名を選任しており、社外取締役は独立した立場から幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。各取締役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｂ監査等委員会取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会の委員長は、各監査等委員の互選により選定された川野恭が務め、原則として月１回、監査等委員会を開催してまいります。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査実施計画に従い監査を行ってまいります。監査等委員会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べてまいります。また、監査等委員は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図ってまいります。各監査等委員の氏名等につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。c指名・報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役等の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。本委員会の委員は代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、社外取締役の松本直人が委員長を務めております。c経営会議業務執行取締役及び執行役員で構成されており、代表取締役社長である金子麻理を議長として毎月１回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時経営会議を開催し、重要案件の審議及び決議、取締役会決議事項及び報告事項の審議をするなど、経営意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図っております。ロ)当社の企業統治の体制の概要有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。当社では、この基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。a当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。(b)取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。(c)「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。(d)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。(e)コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、監査等委員を受付窓口とする社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。(f)財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。(g)役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。ｂ当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。ｃ当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。(b)「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。ｄ当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。(b)当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。(c)当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。ｅ当社グループの業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。ｇ当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ⅲ．重大な法令・定款違反ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項当社は、当該報告を監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(b)監査等委員は、経営会議等重要な会議に出席し、審議事項及び職務の執行状況等の報告を受ける。(c)監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。(d)監査等委員が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査等委員会に適宜報告する。ｈ当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査等委員がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。ｉその他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役は、監査等委員会の職務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査等委員会が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査等委員会に協力する。(b)監査等委員は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。(c)監査等委員会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。ｊ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｋ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理本部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理本部を統括管理部署とする。ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。ロ)リスク管理及びコンプライアンス体制について当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。当社取締役（監査等委員を除く。）を派遣し、子会社における業務の執行を監督するとともに、当社監査等委員会が調査しております。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されており、当社内部監査室においても定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役社長及び監査等委員に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。ニ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の会社法上の取締役、監査役及び執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、インサイダー取引、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内とし、監査等委員である取締役の員数は３名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当当社は、機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


株式会社フィル・カンパニー

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策を継続しながら徐々に正常化している一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化やエネルギー価格、各種原材料の高騰、また急速な円安が進行するなど依然として不安定な厳しい環境下にあります。このような状況の中、当社グループはPhil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開してまいりました。土地オーナーに土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」と、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の両スキームでソリューションサービスを提供しております。当連結会計年度の経営成績は、売上高4,378,593千円（前年同期比19.4%減）、売上総利益1,028,090千円（前年同期比39.7%減）、営業利益169,840千円（前年同期比76.6%減）、経常利益200,100千円（前年同期比71.9%減）、親会社株主に帰属する当期純利益142,103千円（前年同期比65.1%減）となりました。また、当連結会計年度における売上高、売上内訳、売上原価、売上総利益及び売上総利益率は下表のとおりです。第１四半期連結会計期間第２四半期連結会計期間第３四半期連結会計期間第４四半期連結会計期間当連結会計年度売上高545,785853,3501,065,5561,913,9014,378,593売上内訳請負受注企画・デザイン等(約90～100％)37,02242,63460,88176,464217,003設計・監理(約50～60％)23,59950,03453,13375,269202,037工事請負(約13～18％)390,114664,362842,652927,9462,825,074開発販売―――717,781717,781その他95,04996,318108,889116,439416,696売上原価431,980661,241810,5561,446,7253,350,502売上総利益113,804192,110255,000467,1761,028,090売上総利益率20.9%22.5%23.9％24.4％23.4％※売上内訳の請負受注の（）内は、各業務の売上総利益率の目安を示しています。a.「空中店舗フィル・パーク」の受注件数が前期比2.6倍に増加当連結会計年度における「請負受注スキーム」の請負受注件数は29件、受注高は2,734,241千円（前年同期は3,054,069千円）となりました。内訳は、空中店舗フィル・パークの請負受注件数が13件、受注高が1,632,649千円（前年同期は1,693,900千円）、プレミアムガレージハウスの請負受注件数が16件、受注高が1,101,591千円（前年同期は1,360,169千円）となっております。空中店舗フィル・パークにおいては、前連結会計年度より通期の受注件数が2.6倍に増加しました。通期の受注高については前連結会計年度よりほぼ横ばいとなっておりますが、前連結会計年度は上期にあった大型案件の受注が通期の受注高に大きく寄与した一方で、当連結会計年度は四半期ごとにコンスタントに受注を積み重ねることができております。ここ数年はコロナ禍の影響を鑑みた土地オーナーや金融機関の動きが慎重であったことから本格的な受注の回復に時間を要しておりました。しかし、社会全体にウィズコロナの意識が根付き、土地オーナーや金融機関の動きも正常化する中で、当第４四半期連結会計期間においては５件の空中店舗フィル・パークの受注があり、コロナ禍以前の勢いを徐々に取り戻しつつあります。プレミアムガレージハウスにおいても、当社独自の入居待ち登録システムによる入居率の高さや安心感を評価いただき、継続的に受注を積み重ねることができております。空中店舗フィル・パーク、プレミアムガレージハウスともに、建物の企画・設計から建築工事、竣工後のテナント誘致、入居者募集までをワンストップで担う当社の強みをより高いレベルで実現することで、来期以降も安定的な受注を積み重ねていけるよう努めてまいります。また当連結会計年度における「開発販売スキーム」の販売引渡件数は４件で、内訳としては土地のみでの販売引渡が２件、土地建物での販売引渡が２件となりました。2022年１月に策定した中期経営計画に記載のとおり、当連結会計年度は優良な開発用地の仕入に注力し、計８件の用地取得契約を締結いたしました。これにより、将来の売上原価見込金額となる開発プロジェクト総額見込は計1,711,451千円（前期比324.2%増）となっております。来期も引き続き積極的な開発用地の仕入を行っていくとともに、現在進行中のプロジェクトについては販売を見据えた営業活動を継続してまいります。b.「プレミアムガレージハウス」の入居待ち登録数、土地活用問い合わせ数が増加プレミアムガレージハウスにおいて、当連結会計年度に新設された社内のデジタル基盤構築を担う部署の主導のもと、リブランディングに伴うサイトリニューアルや土地オーナー・入居検討者向けコンテンツの拡充、当社独自の入居待ち登録システム上のデータを統合した全社的なデータベースの構築を進めてまいりました。これにより、サイトやSNSを通じた情報の提供をより活発に行うことが可能となり、サイトへのアクセス数が増加するだけでなく、サイトからの土地活用に関する問い合わせも年間で119件（前年同期比43.3%増）となりました。また、入居待ち登録システムへの登録数も当連結会計年度末時点で5,099件となり、前連結会計年度末時点より31.4%増加しております。昨今のライフスタイルの多様化やコロナ禍によるテレワークの普及等により、単なる車庫としてだけでなく仕事・趣味の空間やセカンドハウス等幅広い用途で利用可能なガレージハウスへのニーズは高まっております。＜事業の状況＞単位2022年11月期下段[]内は前期数値１Ｑ２Ｑ３Ｑ４Ｑ合計請負受注スキ｜ム①受注件数空中店舗フィル・パーク件３[２]２[２]３[１]５[０]13[５]②受注件数(※１)プレミアムガレージハウス件２[４]８[３]２[６]４[９]16[22]③受注件数(※１)合計件５[６]10[５]５[７]９[９]29[27]④受注高(※２)空中店舗フィル・パーク千円320,159[1,227,283]346,374[370,721]443,234[78,328]522,881[17,567]1,632,649[1,693,900]⑤受注高プレミアムガレージハウス千円193,510[236,390]474,713[234,440]158,890[311,869]274,477[577,470]1,101,591[1,360,169]⑥受注高合計千円513,669[1,463,673]821,087[605,161]602,125[390,197]797,359[595,037]2,734,241[3,054,069]⑦期末時点受注残高(※３)千円2,400,320[2,915,120]2,467,324[2,598,173]2,113,663[2,681,707]1,884,005[2,587,870]―⑧竣工引渡件数件３[０]４[３]８[４]７[９]22[16]単位2022年11月期下段[]内は前期数値１Ｑ２Ｑ３Ｑ４Ｑ合計開発販売スキ｜ム⑨開発用地取得契約件数件５[０]２-１(※４)[０]２-１(※４)[１]１[０]８[１]⑩開発プロジェクト(※５)総額見込件数件８[５]９[４]10[４]７[３]―⑪開発プロジェクト(※５)総額見込千円2,073,595[2,155,974]1,883,301[1,405,904]2,183,285[945,551]1,711,451[403,381]―⑫販売引渡件数土地件０[０]０[０]０[０]２[０]２[０]⑬販売引渡件数土地建物件０[０]０[１]０[１]２[１]２[３]⑭従業員数人59[39]59[52]58[49]52[48]―※１プレミアムガレージハウスの受注件数について、2021年11月期までは、協力会社による受注を含めた件数を記載していましたが、プレミアムガレージハウス１件あたりの受注単価を適切に計算することができないため、2022年11月期からは協力会社による受注は件数に含めておりません。従って、2022年11月期と2021年11月期におけるプレミアムガレージハウスの受注件数の基準を揃えるため、表中の前期数値には2021年11月期第１四半期の１件、第４四半期の３件、計４件の協力会社による受注を除いた件数を記載しています。なお、受注高や受注残高については、2022年11月期も協力会社による受注の数値を引き続き含めています。※２受注高とは、連結会計期間において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。※３受注残高とは、期末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。※４用地取得契約を締結していた案件のうち、引渡決済に至らなかった案件があったため、-１件としております。※５開発プロジェクト総額見込とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地および建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。なお、財政状態につきましては、「第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容c.財政状態の分析」をご参照ください。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、2,250,657千円となり、前連結会計年度末と比較して1,942,673千円減少しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動により使用した資金は1,663,383千円（前年同期は3,291,115千円の収入）となりました。これは主として、棚卸資産の増加1,069,856千円、前受金の減少523,692千円、法人税等の398,961千円などの減少要因によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動により得られた資金は23,591千円（前年同期は6,229千円の支出）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入53,795千円、長期貸付による支出23,000千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動により使用した資金は302,881千円（前年同期は1,157,820千円の支出）となりました。これは主として、自己株式の取得による支出501,129千円、長期借入れによる収入340,000千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、単一セグメントであるため、生産実績及び受注実績については、スキームごとの実績を記載しております。a.生産実績当連結会計年度における生産実績については、土地の購入及び土地活用商品の開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」の開発プロジェクト総額見込を記載しております。開発プロジェクト総額見込(注)１(千円)前年同期比(％)開発販売スキーム1,711,451424.3(注)１．開発プロジェクト総額見込とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地および建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。b.受注実績当連結会計年度における受注実績については、「請負受注スキーム」の受注高及び受注残高を記載しております。受注高(注)２(千円)前年同期比(％)受注残高(注)３(千円)前年同期比(％)請負受注スキーム2,734,24189.51,884,00572.8(注)１．受注高とは、当連結会計年度において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。２．受注残高とは、当連結会計年度末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。c.販売実績当連結会計年度における販売実績については、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであるため、次のとおりであります。金額(千円)前年同期比(％)「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業4,378,59380.6合計4,378,59380.6(注)１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)Ａ社－－1,043,36023.8Ｂ社1,365,12725.1－－Ｃ社1,031,77519.0－－Ｄ社756,80713.9－－Ｅ社656,36012.1－－２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。３．Ａ社、Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社及びＥ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析(売上高)当連結会計年度における売上高は4,378,593千円(前期比19.4％減)となりました。これは主に、「請負受注スキーム」において受注高が当初の想定を下回ったことと、「開発販売スキーム」において当連結会計年度に販売を見込んでいた一部のプロジェクトの販売引渡が2023年11月期にずれ込んだことによるものであります。(営業利益)販売費及び一般管理費858,250千円の計上により、当連結会計年度における営業利益は169,840千円(前期比76.6％減)となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬185,232千円、給料及び手当231,903千円、業務委託費83,146千円であります。(経常利益)営業外収益52,092千円、営業外費用21,831千円計上により、当連結会計年度における経常利益は200,100千円(前期比71.9％減)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当社が保有する投資有価証券の一部を売却したことによる投資有価証券売却益18,953千円を特別利益に計上しました。その計上に伴い当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は221,626千円となりました。法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を加減した、親会社株主に帰属する当期純利益は142,103千円(前期比65.1％減)となりました。b.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢の変動や各種法規制等による影響、自然災害の発生、感染症等の影響などが外的要因として挙げられます。また、内的要因としては、物件の竣工引渡時期の変動や、組織体制の充実に充分な対応ができない場合の事業展開への影響などが挙げられます。詳細については、「第２［事業の状況］２［事業等のリスク］」をご参照ください。c.財政状態の分析(資産)当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて700,263千円減少し、4,750,048千円になりました。これは主として、現金及び預金等の減少、販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の増加により流動資産が689,218千円減少したことによるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて369,884千円減少し、2,306,313千円になりました。これは主として、前受金が523,692千円、未払法人税等が170,769千円減少し、買掛金が289,962千円、長期借入金が236,428千円増加したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて330,379千円減少し、2,443,735千円になりました。これは主として、自己株式の取得による自己株式の増加499,879千円、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加142,103千円によるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２〔事業の状況〕３〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。当社グループは、「開発販売スキーム」における土地仕入資金の機動的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約（借入極度額1,000百万円）を締結しております。なお、当連結会計年度末において、当座貸越契約の借入枠については使用しておりません。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


株式会社フィル・カンパニー

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社フィル・カンパニー

５【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社マネーフォワード

２【沿革】年月事項2012年５月東京都新宿区高田馬場においてマネーブック株式会社設立2012年12月株式会社マネーフォワードに商号変更お金の見える化サービス『マネーフォワード』（現『マネーフォワードME』）リリース2013年11月2013年12月『マネーフォワードForBUSINESS』（現『マネーフォワードクラウド会計・確定申告』）リリースお金のウェブメディア『マネトク』（現くらしの経済メディア『MONEYPLUS』）リリース2014年５月『MFクラウド請求書』（現『マネーフォワードクラウド請求書』）リリース2015年３月『MFクラウド給与』（現『マネーフォワードクラウド給与』）リリース2015年８月『MFクラウドマイナンバー』（現『マネーフォワードクラウドマイナンバー』）リリース2015年11月金融機関利用者向け『マネーフォワード』（マネーフォワードfor◯◯）リリース2016年１月『MFクラウド経費』（現『マネーフォワードクラウド経費』）リリース2017年６月MFKESSAI株式会社（現マネーフォワードケッサイ株式会社）が『MFKESSAI』（現『マネーフォワードケッサイ』）をリリース2017年９月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2017年11月株式会社クラビス（現・連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2018年７月株式会社ナレッジラボ（現・連結子会社）の発行済株式を51.4％取得し子会社化東京都港区芝浦に本社移転2018年８月100％子会社として、MONEYFORWARDVIETNAMCO.,LTD（現・連結子会社）を設立『MFクラウドの自分で会社設立』（現『マネーフォワード会社設立』）リリース2018年12月海外募集による新株式発行を実施2019年３月『マネーフォワードクラウド勤怠』リリースデータを利活用することで、お金に対する不安や課題を解決するMoneyForwardLab設立2019年５月『マネーフォワードクラウド』の新プランをリリース2019年９月100％子会社として、マネーフォワードシンカ株式会社（現・連結子会社）を設立2019年11月スマートキャンプ株式会社（現・連結子会社）の発行済株式を72.3％取得し子会社化2020年２月『マネーフォワードお金の相談』リリース『マネーフォワードクラウド会計Plus』リリース海外募集による新株式発行を実施2020年３月『マネーフォワードクラウド社会保険』リリース2020年７月マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社（現・連結子会社）がアントレプレナーファンド「HIRACFUND」の運用を開始2020年８月株式会社アール・アンド・エー・シー（現・連結子会社）の発行済株式を65.43％追加取得し子会社化2020年10月中堅企業向け『マネーフォワードクラウドERP』を発表2020年11月『マネーフォワードME』と『マネーフォワードクラウド確定申告』が連携開始2020年12月『マネーフォワード開業届』リリース2021年１月『マネーフォワードクラウド債務支払』リリース2021年３月『マネーフォワードFintechプラットフォーム』リリース2021年４月スマートキャンプ株式会社の100%子会社として、ADXL株式会社を設立2021年５月『マネーフォワードクラウド契約』リリース2021年６月東京証券取引所市場第一部へ市場変更『マネーフォワードクラウド債権請求』（現『マネーフォワードクラウド請求書Plus』）リリース『マネーフォワードクラウド固定資産』リリース「#インボイスフォワード」プロジェクトを開始2021年７月『マネーフォワードクラウド人事管理』リリース『マネーフォワードクラウド年末調整』リリース2021年８月海外募集による新株式発行を実施『マネーフォワードIT管理クラウド』リリース株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社である株式会社BizForwardを設立2021年９月『マネーフォワードPayforBusiness』リリース2021年12月HiTTO株式会社（現・連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2022年４月市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場へ移行2022年５月株式会社NextSolution（現・連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2022年７月『Mikatanoワークス』リリース2022年８月『マネーフォワードクラウドインボイス』リリース


株式会社マネーフォワード

３【事業の内容】当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、法人及び個人のお金の課題を解決するイノベーティブなサービスづくりに取り組んでおります。当社グループのMissionの追求並びにVisionを達成するために、法人向けサービスを提供するMoneyForwardBusinessドメイン、個人向けサービスを提供するMoneyForwardHomeドメイン、金融機関のお客様向けにサービス開発を行うMoneyForwardXドメイン、新たな金融ソリューションの開発を行うMoneyForwardFinanceドメインの４つのドメインにおいて、事業を運営しております。各ドメインにおける具体的なサービス内容は下記の通りです。＜MoneyForwardBusiness＞●サービスの特徴及び優位性当該ドメインの中心サービスである『マネーフォワードクラウド』は、バックオフィス向けの業務効率化ソリューションです。会計・確定申告のサービスから始まり、現在では経理財務領域に留まらず人事労務、法務、情報システム領域の幅広い機能を取り揃え、個人事業主や中小企業だけでなく、中堅企業にも導入が進んでおります。『マネーフォワードクラウド』は、モジュール間でデータをシームレスに連携できることはもちろん、銀行口座やクレジットカードの情報等のサードパーティのデータを自動で収集・記録することもできます。これにより、バックオフィス業務の大幅に効率化できる他、経営状況をリアルタイムで把握し、改善につなげることができます。生産年齢人口の減少により、今後ますます労働力確保が難しくなってくることが見込まれる中、日本の経済活動を支える中小・中堅企業の生産性の改善、収益性の向上は急務の課題となっております。このような状況の打開に向けて、電子帳簿保存法の改正や年末調整手続きの電子化等、様々な規制緩和が行われております。また、リモートワーク等の新しい働き方が広がり、クラウドサービスのニーズは更に高まっております。今後はインボイス制度への対応を強化するとともに、中堅企業向けのサービスラインナップ拡充と利便性の向上に向けたサービス間連携の強化を推進します。また、M&A（グループジョイン）により、クラウド記帳サービス『STREAMED』を提供する株式会社クラビス、クラウド型経営管理システム『Manageboard』を提供する株式会社ナレッジラボ、SaaSマーケティングプラットフォーム『BOXIL』やインサイドセールス支援『BALES』等を提供するスマートキャンプ株式会社、入金消込・債権管理クラウドサービス『V-ONEクラウド』等を提供する株式会社アール・アンド・エー・シー、社内向けAIチャットボット『HiTTO』を提供するHiTTO株式会社がグループにジョインしております。バックオフィスSaaS領域でのサービスラインナップの拡充提供に加えて、SaaSマーケティング領域にも事業領域を拡大する等、グループ全体での提供価値が高まっております。●収益構造バックオフィスSaaS領域『マネーフォワードクラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『HiTTO』等をサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。解約率が非常に低いため、新規ユーザーの増加に従って、収益がストック型で逓増するモデルとなっております。主な販売経路は①当社営業人員による会計事務所への販売、②ウェブサイトでの販売、③当社営業人員による中堅企業への販売であります。また、フロー収入として、導入支援手数料、『マネーフォワードビジネスカード』等の決済手数料、イベントの協賛金・参加金売上、株式会社ナレッジラボにおけるコンサルティング売上等を計上しております。SaaSマーケティング領域『BOXIL』におきましては、広告主に対して、月額基本料及び資料請求数に応じた課金を行っております。『BALES』におきましては、インサイドセールス業務の内容、ボリューム等に応じて課金を行っております。また、『BOXILEXPO』等の展示会を行い、出展企業より出展料を収受しております。加えて、BtoB、SaaS領域におけるマーケティング活動のデジタルシフトを支援するADXL株式会社においては、SaaS企業に対してマーケティングサービス等を提供し、これに応じた対価を収受しております。＜MoneyForwardHome＞●サービスの特徴及び優位性『マネーフォワードME』を中核に、各種サービスを通して個人のお金に関する課題を解決することを目的に運営しております。スマートフォンの普及を背景に、ユーザーの家計や資産などお金の情報を可視化するとともに一元管理することで、理想の家計や資産状況に向けた改善案を提示しております。『マネーフォワードME』では、当社グループが独自で保有するアカウントアグリゲーション（注１）技術を活用し、複数の金融機関等にある口座の残高や入出金の履歴などのデータを集約・分類して表示させることができます。それによって、『マネーフォワードME』のユーザーは、銀行、クレジットカード、証券、保険、年金、ポイントなど、お金に関する情報を一元管理することが可能になります。さらには、お金の動きをアラートしてくれる「MY通知」や、家計資産サポート、家計診断機能により、理想の家計や支出バランスを追求することが可能となります。また、くらしの経済メディア『MONEYPLUS』、各種セミナー・イベント、ファイナンシャルプランナーに無料で家計の相談ができる『マネーフォワードお金の相談』を通じて、お金にまつわる様々な情報の提供も行っております。固定費の削減をサポートする『マネーフォワード固定費の見直し』等、ユーザーのお金の課題解決に資するサービスも提供を開始しております。加えて、新たにFP相談サービスを提供する株式会社NextSolutionがグループジョインしております。『マネーフォワードME』を活用したファイナンシャル・コンサルティングのノウハウを持つ同社との提携を通じて、保険領域におけるサービス提供を強化してまいります。●収益構造プレミアム課金『マネーフォワードME』は、いわゆるフリーミアムモデル型（注２）のサービスです。複数の口座残高の一括管理や、取引履歴を食費や光熱費等のカテゴリに自動で分類・グラフ化を行うなどの基本的な機能は無料で提供しておりますが、月額約500円のプレミアムサービスとして、詳細分析機能、金融関連サービス５件以上の連携機能、１年以上前の過去データの蓄積機能、将来シミュレーション機能、家計診断による節約ポイントの把握などの上位機能を提供しております。メディア／広告収入『マネーフォワードME』及び『MONEYPLUS』における広告掲載料、イベントやセミナーの開催に伴う運営収入を計上しております。『マネーフォワードお金の相談』や『マネーフォワード固定費の見直し』等に関しては、連携する外部サービスに対する送客に応じた対価を収受しております。＜MoneyForwardX＞●サービスの特徴及び優位性『マネーフォワードクラウド』、『マネーフォワードME』の開発やデザインノウハウを活かし、アプリやwebサービスの企画・開発を行っております。主な提供サービスとして、金融機関の個人顧客向けの自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワードfor○○』、通帳アプリ『デジタル通帳』、金融関連サービスの資産データや決済データを蓄積・分析する共通基盤『マネーフォワードFintechプラットフォーム』等が挙げられます。また、当連結会計年度においては、地域金融機関の法人顧客向けDXサービス『Mikatano』の提供を本格的に開始しました。既に20以上の地域金融機関が参画し、地域の中小企業のデジタル化の第一歩を支援しております。●収益構造『マネーフォワードfor○○』や『デジタル通帳』等の保守・運用にかかる月額課金や、『Mikatanoワークス』の月額課金をストック収益として収受する他、開発、プロモーション支援等により発生する一時的なフロー収益を収受しております。＜MoneyForwardFinance＞●サービスの特徴及び優位性主なサービスとして、企業の資金繰りをサポートする、企業間後払い決済サービス『マネーフォワードケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワードアーリーペイメント』を提供しております。独自の与信モデルにより、スピーディーに審査ができ、企業における資金繰り早期化ニーズ、請求業務のアウトソースニーズに迅速に対応しております。さらには、株式会社三菱UFJ銀行との合弁会社として設立した株式会社BizForwardを通じて、企業間後払い決済サービス『SHIKIN+』及び売掛金早期資金化サービス『SEIKYU+』を主に中小企業向けに提供しております。さらに、シード・アーリーステージのスタートアップを支援するアントレプレナーファンド『HIRACFUND』は、累計25社への投資を行っております。●収益構造『マネーフォワードケッサイ』『マネーフォワードアーリーペイメント』『SEIKYU+』『SHIKIN+』の手数料収入を計上しております。（注１）アカウントアグリゲーションユーザーが保有する、銀行、証券、クレジットカードなど複数の金融機関の口座の残高や入出金履歴といった情報を取得・集約する技術をいいます。（注２）フリーミアムモデル型基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデルをいいます。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。