大阪有機化学工業株式会社

２【沿革】1946年12月「カナダバルサム」「ツェーデル油」の製造販売のため、大阪市東成区に大阪有機化学工業株式会社を設立。1947年３月「有機溶剤」「試薬」の製造販売を開始。1951年11月関東方面の販売強化のため、東京都江東区に東京出張所を開設。1953年12月試薬精製品から石油化学品への転換が進み、「アクリル酸」の製造を開始。1955年９月製造規模の拡大に伴い、大阪市城東区に関目工場を設置。1958年７月本社を関目工場に移し、関目工場を本社に統合する。1961年７月生産規模の拡大に伴い、大阪府柏原市に本社及び工場を移転。1961年10月販売活動の充実を図るため、大阪市東区(現・中央区)に大阪営業所を設置。1968年10月東日本地域の流通体制強化のため、千葉県八千代市に八千代事業所を設置。1969年４月神港有機化学工業株式会社(現・連結子会社)を設立し、「酢酸エステル類」の一部製造を移管。1981年６月生産規模の拡大に伴い、石川県松任市(現・白山市)に松任工場（現・金沢工場）を設置。1984年６月本社を大阪市東区(現・中央区)に移転し、大阪営業所を統合する。1987年７月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場。1988年12月関連会社のサンユーケミカル株式会社を共同出資により設立し、「メタクリル酸エステル」を製造。1997年６月松任工場（現・金沢工場）ＩＳＯ９００２認証取得。1999年３月事業拡大のため、山形県飽海郡遊佐町に工場用地取得。2000年７月山形県飽海郡遊佐町に酒田工場を建設、本格稼動を開始。2001年１月柏原工場（現・大阪事業所）ＩＳＯ９００２認証取得。2003年11月本社・開発部・研究部・酒田工場に対象部署を拡大してＩＳＯ９００１認証取得。2003年12月東京支店を東京オフィスに名称変更。2005年２月柏原工場を大阪工場（現・大阪事業所）、松任工場を金沢工場に名称変更。2005年11月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2005年12月酒田工場ＩＳＯ１４００１認証取得。2006年１月金沢工場ＩＳＯ１４００１認証取得。2007年11月酒田工場労働安全衛生マネジメントシステム（ＯＨＳＡＳ１８００１）認証取得。2011年12月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。2012年３月中国上海市に日本大阪有機化学工業株式会社上海代表処を設置。2014年１月中国上海市に光碩（上海）化工貿易有限公司(現・連結子会社)を設立。2014年12月日本大阪有機化学工業株式会社上海代表処（中国上海市）を廃止。2015年12月大阪工場を大阪事業所に名称変更。2018年４月関連会社のサンユーケミカル株式会社を解散。2021年６月八千代事業所を閉鎖。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行。2022年10月大韓民国ソウル特別市に韓国連絡事務所を設置。


大阪有機化学工業株式会社

３【事業の内容】当社グループは、大阪有機化学工業株式会社（当社）と連結子会社２社より構成され、有機化学工業薬品の製造販売を主な業務としております。当社グループの事業は、化成品事業、電子材料事業及び機能化学品事業の３分野の事業を展開しております。各事業の内容及び当社と関係会社（連結子会社）の当該事業における位置付けを以下に記載いたします。なお、以下に記載しております事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（１）事業内容事業区分事業の内容化成品事業塗料・粘接着剤・インキ向け等特殊アクリル酸エステル及びアクリル酸の製造販売。エステル化技術、蒸留精製技術、重合防止技術を基に自動車・建築等の塗料、粘接着材、コーティング材やエレクトロ分野へのポリマー原料として、当社製品をマルチパーパス生産設備（注）で多品種少量生産対応により事業展開しております。電子材料事業ディスプレイ・半導体向けを中心とした電子材料の製造販売。エステル化技術、蒸留精製技術、ポリマー合成技術、精密合成技術を基に、アクリル酸エステル類の光硬化性（注）の特徴を活かしたアクリル酸エステル製品及びアクリル酸エステルから誘導化した機能性ポリマー（注）製品を電子材料原料として電子産業分野へ事業展開しております。機能化学品事業化粧品向け原材料、機能材料等の製造販売。エステル化技術、蒸留精製技術、ポリマー合成技術、精密合成技術を基に、頭髪用機能性ポリマー製品、各種中間体原料及び特殊溶剤としての機能材料（注）等を関連産業分野へ事業展開しております。（２）事業における会社の位置付け事業区分主要製品当該事業における会社の位置付け化成品事業アクリル酸エステルメタクリル酸エステルアクリル酸当社は、アクリル酸エステル、メタクリル酸エステル及びアクリル酸の製造販売をしております。光碩（上海）化工貿易有限公司はアクリル酸エステル等を販売しております。電子材料事業液晶ディスプレイパネル加工用フォトレジスト（注）材料半導体用フォトレジスト原料（アクリル酸エステル）その他電子材料向け機能性ポリマー当社は、液晶ディスプレイパネル加工用フォトレジスト材料、半導体用フォトレジスト原料（アクリル酸エステル）及びその他電子材料向け機能性ポリマーの製造販売をしております。機能化学品事業化粧品材料機能材料酢酸エステル特殊溶剤当社は、化粧品材料及び機能材料（繊維用撥材(注)等）の製造販売をしております。神港有機化学工業株式会社は、酢酸エステル、特殊溶剤等の製造販売をしております。光碩（上海）化工貿易有限公司は化粧品材料等を販売しております。注：（用語説明）マルチパーパス生産設備：同一の生産設備で多種多様の製品を製造する設備の総称です。光硬化性：光のなかでも主に紫外線を照射することにより、硬化する性質を表す用語です。この性質は、大気中への有機物質の放出が微量であるため、環境にやさしい特徴をもっています。機能性ポリマー：従来のポリマーは金属やガラスに代わる成形材（容器）として用いられていましたが、紙おむつに代表される水を多量に吸収する性質や光を当てると硬化する性質などの機能を持ったポリマーの総称です。機能材料：用途に合わせた特殊仕様の化学製品の総称です。当社では、高い技術力と得意の少量多品種生産システムを用い、様々な市場のニーズに対応しています。フォトレジスト：光や電子線等によって溶解性が変化する組成物で、LSIの回路形成や液晶テレビの製造に欠かせない材料です。繊維用撥材：繊維の表面に撥水性を付与する物質の名称です。繊維の防水加工に使われます。事業の系統図は次のとおりであります。注：持分法非適用関連会社であり、化成品事業で当社製品の北米への販売を担当していたサンエステルコーポレーションは、2021年９月で事業を終了し、2022年６月に清算が結了しております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、経営理念、経営ビジョン、行動指針からなる理念体系の下、当社グループ全員がそれらを理解し、目標と価値観を共有して行動してまいります。優れた生産活動を通じて地域社会の秩序を守り、社会と産業界の進歩と発展に貢献することにより、ステークホルダーの皆様の期待に応え続ける企業であることを目指してまいります。(2)目標とする経営指標2015年11月期より10ヶ年の長期経営計画「NextStage10（NS10）」(2015年11月期から2024年11月期)をスタートし、その目標を実現するために様々な施策を実行してまいりました。その結果、早期に目標を達成できる見込みとなったことから、2018年度に目標を見直しました。また、NS10第２次５ヶ年中期経営計画(2020年11月期から2024年11月期)を新たに策定し、更なる事業拡大と高収益化を目指すこととしております。なお、NS10第２次５ヶ年中期経営計画において、当社グループは、連結売上高及び連結営業利益率に加え、ROE（自己資本利益率）を目標とすべき重要経営指標と位置づけており、その目標を下記のとおり設定しております。2024年11月期達成目標当初目標修正目標第２次中計目標（2015年１月公表）（2018年１月公表）（2019年11月公表）連結売上高300億円以上350億円以上370億円以上連結営業利益30億円以上35億円以上50億円以上連結営業利益率10％以上10％以上13.5％以上ROE－－10％以上（注）上記目標値はいずれも収益認識会計基準等適用前の数値であります。(3)経営戦略、経営環境及び対処すべき課題当社グループは、製品の徹底した品質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コスト及び経費の削減を行い、高度な研究開発力を更に強化し新規製品開発に取り組み、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。また、NS10第２次５ヶ年中期経営計画を実現すべく、各セグメントは以下の諸施策を実行してまいります。＜化成品事業＞製品の統廃合を進め、採算性の向上を図ってまいります。また、市場競争力のある製品、市場拡大が期待される用途の製品においては、販売体制のグローバル化を推進し、海外顧客向けの販売拡大に努めてまいります。UVインクジェット等、現時点で特に注視している分野においては、研究開発にも大きくリソースをかけて対応し、シェアの拡大を目指してまいります。＜電子材料事業＞表示材料においては、既存製品の収益を確保しつつ、マイクロLED等の次世代材料、配線材料等の周辺材料へ展開し、ミクロンオーダーのレジスト、コーティング市場をターゲットとして開拓を進めてまいります。半導体関連材料においては、ArFレジスト用モノマー等の既存材料のシェア拡大に努めながら、次世代のEUVレジスト用モノマー、及び、周辺材料などの新規分野への参入を目指してまいります。＜機能化学品事業＞化粧品分野においては、機能性を付与したスキン用化粧品原料の開発と上市を進め、グローバルな視野で販売の拡大を目指してまいります。機能材料分野においては、既存品の安定供給体制を維持しつつ、新規塗料用材料、超親水性コーティング材、先端医療材料等の新規開発および早期上市を目指してまいります。＜新規事業＞特殊アクリルをベースに新しい価値を創造し、大阪有機の未来を担う新製品の開発に取り組んでおります。センサ・IoT関連分野、ロボティクス分野など、近い未来において急拡大が見込まれる市場に向けた材料開発に、特に注力してまいります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点で各事業の業績に重要な影響を与えるものはないと判断しております。しかしながら、当社及び子会社の企業活動、生産活動に支障をきたした場合には、当社及び子会社の業績に影響を与える可能性があることから、各事業拠点での感染防止策を徹底し、事業活動を行っております。


大阪有機化学工業株式会社

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率化とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。当社は、独立的立場にある専門的見地を有する社外取締役や社外監査役が、取締役会による意思決定と取締役の業務執行を監視、監督することにより業務の適正を確保していると考えるため、本体制を採用しております。会社の機関の基本説明と機関の内容当社グループのコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下のようになっており、今後の必要に応じて組織、体制を見直す所存であります。（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）a.取締役会取締役会は、社外取締役２名を含む６名（定款で12名以内とする旨を定めております。）の取締役からなり、取締役会においてあらかじめ定めた取締役（社外取締役を含む）が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として１ヶ月に１回開催し、必要に応じ随時開催をしております。また、監査役が出席し、適宜意見を述べております。なお、当社経営の意思決定及び業務執行機能の分担を明確化し、当社を取り巻く経営環境の変化に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。b.監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役からなり、原則として１ヶ月に１回開催し、必要に応じ随時開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役・執行役員またはその他の者、そして会計監査人から報告を受け、協議の上意見を提出しております。c.経営会議経営会議は、取締役及び執行役員からなり、社長が議長を務め、原則として１ヶ月に１回開催しております。グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。また、監査役が出席し適宜意見を述べております。d.内部統制委員会社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。e.リスク・コンプライアンス委員会当社グループのリスクマネジメントの実効性を高めるために、経営戦略を遂行する上での重点リスクを（コンプライアンスを含め）統合的に管理しております。f.サステナビリティ委員会当社グループのサステナビリティに関する議論や中長期的な取り組みが必要なリスクに関する議論及び運用管理を実施しております。g.選任指名諮問委員会社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び監査役の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン、必要な基本方針、基準の策定等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査役会に助言を行っております。h.報酬諮問委員会社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び監査役の報酬について、報酬方針の策定、報酬制度の改定、業績目標の策定等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査役会に助言を行っております。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、〇は構成員（〇）は陪席を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議内部統制委員会リスク・コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会選任指名諮問委員会報酬諮問委員会代表取締役社長安藤昌幸〇◎◎◎◎〇〇取締役執行役員本田宗一〇〇〇〇〇取締役執行役員小笠原元見〇〇〇取締役執行役員渡辺哲也〇〇〇〇〇取締役（社外）濵中孝之◎〇〇◎◎取締役（社外）榎本直樹〇〇〇〇〇常勤監査役永柳宗美〇◎（〇）（〇）（〇）（〇）監査役（社外）吉田恭子〇〇（〇）（〇）監査役（社外）高瀬朋子〇〇（〇）（〇）常務執行役員榮村茂二〇〇〇〇執行役員徳田雄介〇〇〇執行役員鎮目清明〇〇〇執行役員秋田秀一〇〇〇神港有機化学工業(株)代表取締役社長松本純一〇〇神港有機化学工業(株)取締役徳永雅敏〇ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を定めており、その整備状況は以下のとおりであります。a.取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図っております。当社及び子会社は、「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社及び子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動指針」に基づいたコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。また、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの整備・維持・向上を図っております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制前述のとおり、当社及び子会社は、「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社及び子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動指針」に基づいたコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。総務部は、明文化した経営理念体系の配付、教育のほか、「会社規程等」の周知など、当社及び子会社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。内部監査室は、当社及び子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長及び内部統制委員会に報告しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社及び子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行っております。f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うようにしております。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとしております。当該担当者の人事考課は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとしております。h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役会並びに経営会議において、取締役及び社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告するようにしております。（一）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（二）会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとしております。監査役は、取締役及び社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行うようにしております。また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社及び子会社の法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保しております。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（一）監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えております。（二）監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整えております。（三）各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整えております。（四）社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図っております。（五）監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができるようにしております。j.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。k.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部統制委員会（リスク・コンプライアンス委員会）において、リスクの分析・評価・対応策の検討等を行い、全社的なリスクマネジメント活動の推進を図っております。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断することを基本方針としております。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。i)反社会的勢力対応部署の設置管理本部総務部が担当しております。ii)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っております。iii)外部専門機関との連携体制の確立当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会（大阪府）、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事業所ごとに不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に対処する体制を整えております。iv)反社会的勢力対応マニュアルの策定当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定めております。v)暴力団排除条項の導入取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。vi)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立当社は、「コンプライアンスマニュアル」において以下のとおり定め、定期的な従業員教育を行い、反社会的勢力の排除に努めております。（一）違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。（二）反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。（三）会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。（四）反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。③ステークホルダーとの関係当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。ステークホルダーとの協働を実践するため、経営理念、経営ビジョンに基づき、社会の発展に幅広く貢献する有用で環境や安全に配慮した製品を開発提供し、ステークホルダーの皆さまとともに事業を通じて社会的課題を解決し、企業価値の向上を目指す拠り所となる「行動指針」として定め、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。④株主の権利・平等性の確保すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主がその権利を適切に行使することができるために、適切な適時情報開示を行っております。また、２名の社外取締役を選任（取締役会の社外取締役の割合３分の１）し、経営における意思決定・監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンスが機能する体制整備を行っております。⑤資本政策当社は、資本政策の基本方針を定めるとともに株主等へ当社の基本方針の開示を行っております。資本政策の基本方針当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ってまいります。⑥株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うための方針を定め、適切な対応に努めております。また、株主との建設的な対話を行うために、ディスクロージャー・ポリシーの制定及び適時開示体制を整備しております。株主との建設的な対話に関する方針会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めております。i)株主との対話においては、担当役員をおき、担当部署を設置しており、管理本部がＩＲ担当部署となっております。ii)管理本部の担当役員は、建設的な対話実現のため、社内関係部署と協力して対応を行っております。iii)個人面談以外に、半期に１度の会社説明会（機関投資家、個人投資家）や電話取材等を実施し、ＩＲ活動の充実を図っております。iv)管理本部の担当役員は、対話において把握された株主の意見・懸念について、取締役または経営幹部へフィードバックするとともに、社外取締役にもフィードバックを適時・適切に行い独立・客観的視点から課題認識を共有化しております。v)管理本部の担当役員は、対話に際してのインサイダー情報が漏洩することを防止するため、当社が定める『内部者取引管理規程』および『ディスクロージャー・ポリシー』に基づき、情報管理を徹底しております。⑦情報開示方針当社は、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、ディスクロージャー・ポリシーを定め、経営方針、財務状況、事業活動状況、ＣＳＲ活動等の企業情報を公正、適時適切且つ積極的に開示しております。⑧当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、2008年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等は次のとおりであります。a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。b.当社の基本方針の実現に資する特別な取組みア当社の企業価値の源泉当社は、1946年12月の設立以来、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記a.記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。イ企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、2015年11月期を起点とする10ヶ年の長期経営計画「NextStage10」を策定いたしました。この計画に沿い研究開発・市場開発・生産体制及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。具体的には、取締役会の透明性を高め、監督機能を強化するため、独立社外取締役を２名選任しております。さらに、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する選任指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ることを資本政策の基本方針としており、株主還元につきましては、配当性向30％を目安とし、健全な財務内容を維持しつつ、安定的かつ継続的な配当に努め、また、総還元性向50％を目標とし、自己株式の取得を含めた株主還元の充実に努めてまいります。これらの取組みは、上記a.記載の基本方針の実現に資するものと考えております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。なお、当社は、2008年２月22日開催の当社第61期定時株主総会の決議により「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入し、継続してまいりました。しかし、2020年１月24日開催の当社取締役会において、本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2020年２月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。d.上記b.及びc.の取組みに対する取締役の判断及びその理由当社取締役会は、上記b.及びc.の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であり、上記a.の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。⑨企業統治に関するその他の事項イ取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年５月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が無い場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」といいます。）契約を締結しております。D&O保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。D&O保険の保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症再拡大等の影響を受けながらも、経済活動の制限から抜け出しつつあり、景気は緩やかな回復基調となりました。先行きにつきましては、原材料価格の高騰や急激な為替相場の変動、長期化するウクライナ情勢等、依然として不透明な状況が続くと考えられます。このような状況の下で当社グループは、2020年11月期より、長期経営計画「NextStage10」の後半となる、第２次５ヶ年中期経営計画をスタートさせ、その目標達成に向けて、各種施策に取り組んでおります。化成品事業におきましては、選択と集中による製品の新陳代謝を図り、採算性の向上に努めるとともに、グローバルに市場が拡大するUVインクジェットプリンター向け特殊インク用原料の拡販に注力いたしました。電子材料事業におきましては、次世代半導体材料開発の強化によるトップシェアの確保及び新規ディスプレイ材料の拡販に努めてまいりました。機能化学品事業におきましては、機能性ポリマーの開発を促進するとともに、化粧品原料や高純度特殊溶剤の拡販に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は322億３千６百万円（対前年同期比－％）、営業利益は59億３千４百万円（対前年同期比1.4％増）、経常利益は63億６千５百万円（対前年同期比1.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は47億２千５百万円（対前年同期比5.5％減）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という）等を当連結会計年度の期首から適用しております。これにより、従来の会計処理方法に比べて、売上高が52億３千万円減少し、売上原価が52億３千１百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が１百万円増加しております。また、売上高の前期比につきましては記載を省略しております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（セグメント間取引を含んでおりません。）化成品事業化成品事業におきましては、アクリル酸エステルグループは、自動車減産の影響により自動車用塗料向けの販売が低調に推移し、ディスプレイ用粘着剤向けの販売も減少に転じる中、UVインクジェット用インク向けの販売は堅調に推移いたしました。メタクリル酸エステルグループは、販売が堅調に推移いたしました。この結果、売上高は110億３千９百万円（対前年同期比－％）、セグメント利益は８億１千３百万円（対前年同期比13.3％減）となりました。電子材料事業電子材料事業におきましては、半導体材料グループは、主力であるArFレジスト用原料の販売が引き続き好調に推移いたしました。表示材料グループは、テレワークやリモート授業などによるディスプレイの需要の反動減により販売は低調に推移いたしました。この結果、売上高は152億２千万円（対前年同期比－％）、セグメント利益は38億円（対前年同期比10.8％増）となりました。機能化学品事業機能化学品事業におきましては、化粧品原料グループは、販売が海外で好調に推移いたしました。機能材料グループは、受託品の販売が低調に推移いたしました。子会社の高純度特殊溶剤の販売は好調に推移いたしました。この結果、売上高は59億７千６百万円（対前年同期比－％）、セグメント利益は12億９千９百万円（対前年同期比12.8％減）となりました。当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度に比べて29億６千８百万円増加し、528億３千６百万円となりました。主として現金及び預金の減少18億２千９百万円、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度末は受取手形及び売掛金）の増加７億６千９百万円、原材料及び貯蔵品の増加７億３千万円及び有形固定資産の増加28億６千１百万円などによるものです。当連結会計年度の負債は、前連結会計年度に比べて６億９千９百万円増加し、114億４千２百万円となりました。主として支払手形及び買掛金の増加３億２千９百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加10億３千５百万円、未払金の減少３億３千２百万円、未払法人税等の減少５億７千９百万円及び長期借入金の増加２億４千１百万円などによるものです。当連結会計年度の純資産は、前連結会計年度に比べ22億６千９百万円増加し、413億９千４百万円となりました。主として利益剰余金の増加38億５千７百万円及び自己株式の増加16億９千万円などによるものです。有利子負債（社債・短期借入金・長期借入金）は、長期借入金の借入等により前連結会計年度に比べ13億２千７百万円増加し、株主資本は、利益剰余金の増加等により21億６千８百万円増加した結果、デット・エクイティ・レシオ（有利子負債／株主資本）は、9.2％（前年同期は6.1％）となりました。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度の77.5％から77.3％へと0.2ポイントの減少となりました。なお、１株当たり純資産額は、1,893.39円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により獲得した47億２千７百万円から、投資活動に48億５千２百万円投資し、財務活動において15億６千４百万円減少となったことなどにより、15億２千９百万円減少し、80億６千４百万円（対前年同期比15.9％減）となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益68億９百万円、減価償却費22億８千４百万円、棚卸資産の増加額15億７百万円及び法人税等の支払額26億４千７百万円などにより、47億２千７百万円の増加（前年同期は58億３千７百万円の増加）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、48億５千２百万円の減少（前年同期は10億４千３百万円の減少）となりました。これは、主に設備新設等に伴う有形固定資産の取得による支出55億円及び有形固定資産の売却による収入４億３千４百万円などによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、設備新設資金等の長期借入れによる収入23億円、長期借入金の返済による支出10億２千２百万円、自己株式の取得による支出17億１千３百万円及び配当金の支払額11億４千２百万円などにより、15億６千４百万円の減少（前年同期は18億３千万円の減少）となりました。当企業集団のキャッシュ・フロー指標のトレンド第72期第73期第74期第75期第76期自己資本比率（％）75.673.576.577.577.3時価ベースの自己資本比率（％）76.370.8141.7162.286.2キャッシュ・フロー対有利子負債比率0.390.750.620.390.76インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）396.0411.4528.1870.3875.2(注)自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利息を支払っているすべての負債を対象としております。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績及び受注実績当社及び子会社は原則として見込生産を行っております。また、生産実績につきましても当社及び子会社の製品は多種多様にわたり、同種の製品でも仕様が一様でなく、通常の取引の単位が大幅に異なるものが混在するため、金額及び数量表示は妥当性を欠くので記載を省略いたします。b.販売実績セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)化成品事業11,039,396－電子材料事業15,220,939－機能化学品事業5,976,490－合計32,236,826－(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用しており、販売高の前年同期比につきましては記載を省略しております。３主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)ＪＳＲ株式会社4,078,95811.64,258,76513.2三菱ケミカル株式会社4,516,06812.93,546,61511.0日本レジン株式会社－－3,388,18910.5４前連結会計年度における日本レジン株式会社への販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５〔経理の状況〕１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の事項・項目が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。（棚卸資産の評価）当社グループは、各顧客の厳格な品質要求に対応した製品供給が求められるとともに、品質要求充足後も顧客による長期の製品検証プロセスを経て販売が可能となる製品があります。また、多品種を少量販売する事業であるため、生産効率の観点から一定の見込み生産を行い、長期間をかけて製品を販売する特性もあります。そのため、製品の滞留が発生する他、最終製品に至る中間生産品として在庫する仕掛品や特定製品の製造のために保有する原材料及び貯蔵品についても滞留が発生します。長期滞留の棚卸資産の評価にあたって、一定の滞留期間を超える場合に規則的に帳簿価額を切り下げるとともに顧客による製品検証プロセスの経過期間や進展状況を継続的に把握する他、滞留期間や需要動向等の外部環境の変化を勘案して貸借対照表価額を算定しております。棚卸資産の評価にあたっては信頼性をもって見積もっておりますが、顧客による製品検証プロセスの進展状況や外部環境に重要な変動が生じた場合には、損益に影響を与える可能性があります。（固定資産の減損）当社グループは、市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認識及び測定を行い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。将来の市況悪化や事業計画の変更等があった場合、減損損失を計上する可能性があります。（繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産については、事業計画等を考慮して将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討の上、回収可能額を計上しております。市況悪化や事業計画の変更等により将来の課税所得の見積りが減少した場合、繰延税金資産を取り崩し、当該会計期間において税金費用が発生する可能性があります。（投資有価証券）当社グループの保有する株式について、時価のある有価証券は、連結会計年度末における時価が取得原価の50％以下に下落したときに、回復可能性があると認められる場合を除き、減損処理を行っております。また、連結会計年度末における時価の下落率が取得原価の30％以上50％未満であるときは、回復可能性があると認められる場合を除き、連結会計年度末以前１年間の時価の推移等を勘案して、減損処理を行っております。時価のない有価証券は、発行会社の財政状態の悪化等により実質価値が著しく低下した場合には、回復可能性があると認められる場合を除き、必要と認められた額について減損処理を行っております。（退職給付に係る資産及び負債）当社グループは、数理計算上で設定される前提条件に基づき退職給付に係る資産及び負債並びに退職給付費用を計上しております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率などの要素が含まれております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。b.経営成績（売上高と営業利益）当連結会計年度における売上高は、電子材料事業の半導体材料グループで需要が好調に推移したこと等により、322億３千６百万円（前連結会計年度比－％）となりました。当連結会計年度における営業利益は、原油価格高騰により原材料費が上昇したものの、上記の要因等により、59億３千４百万円（前連結会計年度比1.4％増）となり、営業利益率は18.4％（前連結会計年度16.7％）となりました。（営業外損益と経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度にあった補助金収入がなくなった一方で、受取配当金や為替差益の増加、保険解約返戻金等により前連結会計年度より４千４百万円増加し、４億５千２百万円となりました。営業外費用は、自己株式取得費用等により前連結会計年度より１千４百万円増加し、２千１百万円となりました。その結果、当連結会計年度における経常利益は63億６千５百万円（前連結会計年度比1.8％増）となりました。（特別損益と税金等調整前当期純損益）当連結会計年度における特別利益は、固定資産売却益は増加した一方で、投資有価証券売却益の減少により前連結会計年度より４億７千万円減少し、４億６千２百万円となりました。特別損失は、固定資産除却損の増加等により前連結会計年度より８百万円増加し、１千８百万円となりました。その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は68億９百万円（前連結会計年度比5.1％減）となりました。（税金費用と非支配株主に帰属する当期純損益と親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度における税金費用は、法人税、住民税及び事業税20億８千７百万円と法人税等調整額△１億３百万円を計上し、19億８千４百万円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。当連結会計年度における非支配株主に帰属する当期純利益は９千９百万円（前連結会計年度比14.6％減）となりました。その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は47億２千５百万円（前連結会計年度比5.5％減）となりました。c.資本の財源及び資金の流動性についての分析（資金需要）主として設備投資、運転資金、借入金の返済及び利息の支払並びに配当金及び法人税の支払等に資金を充当しております。（資金の源泉）主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金により、必要とする資金を調達しております。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は80億６千４百万円であり、十分な手元流動性は確保できているものと認識しております。（キャッシュ・フロー）「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。（有利子負債）当連結会計年度末の有利子負債（社債・長期借入金）は35億８千２百万円であります。このうち金融機関からの長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が35億３千２百万円であります。d.財政政策について事業の「選択と集中」を軸に収益力の強化、設備投資の選択的実施による資金効率化によるフリー・キャッシュ・フローの拡大を目指すとともに、次世代材料や新規分野開拓への戦略的研究開発投資を行い更なる高収益製品への拡大を図ってまいります。資金調達活動につきましては、健全な財務体質の維持、資本効率の向上、株式価値の希薄化等への十分な配慮と調達コスト・スピード等を考慮し、資金調達を行ってまいります。当連結会計年度末において財務状況は健全性を保っており、現金及び現金同等物等の流動資産に加え、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等による資金調達により、事業拡大に必要な資金は十分に賄えると考えておりますが、引き続きこれらの政策を進めることにより、株主への利益還元と財務体質の一層強化を図ってまいります。e.経営者の問題認識と今後の方針について当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、コロナ禍や長期化するウクライナ情勢等による世界経済の不確実性は大きく、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き予断を許さない厳しい状況にあります。しかし、そのような状況下においても、生産コスト及び経費の削減により競争力を高めるとともに、市場のニーズにマッチした新規製品を迅速に上市することにより、継続的な業績の向上を目指してまいります。また、当社グループは、安全の確保を最優先と考え、災害対策の徹底、コンプライアンス及び情報セキュリティの強化など、重大リスクの低減に努めております。また、品質管理の強化とサプライチェーンの強靭化によって安定供給を実現することで、お客様からの信頼を一層高めていくことに尽力いたします。一方、環境への取り組みも当社グループの重要な使命と認識し、カーボンニュートラルの実現に向けてエネルギー原単位、廃物量、CO2排出量をKPIに定め、これらの削減に取り組んでおります。さらに、当社グループは、働き方改革によるワークライフバランスの実現や、ダイバーシティを推進するとともに、教育制度を拡充することで、次代を担う優秀な人材を確保し、育成してまいります。


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４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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５【研究開発活動】研究開発活動に関しましては、自社のコア技術を活かし市場のニーズに合致した製品をスピーディーに提供するため、営業開発担当者と研究員が一体となり連携しながら市場の要望に対応しております。当連結会計年度の研究開発費は1,233百万円となり、売上高の3.8％を占めております。セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。(1)化成品事業化成品事業では、既存製品においては、コスト競争力を高めるために、継続的にプロセス改良を行っております。また、当社が長年培ってきた反応技術、蒸留技術を駆使して、ＵＶインクジェットや粘接着剤等の成長分野向けに、新機能を付与したユニークなアクリル酸エステルを開発し、市場へ提案しております。さらに、カーボンニュートラル実現に向け、バイオマスを原料とした特殊モノマーの開発を加速しております。(2)電子材料事業電子材料事業では、表示材料については、フレキシブルディスプレイ関連材料の開発を推し進めるとともに、マイクロＬＥＤ、ＥＬ用偏光材料等の次世代材料、配線材料等の周辺材料の開発にも注力しております。また、半導体材料については、次世代ＥＵＶレジスト用モノマーの新規開発に注力するとともに、レジスト以外の半導体周辺材料の開発にも取り組んでおります。ＡｒＦレジスト用材料においても高度な品質要求に応える為、サプライチェーン全体として製造技術の向上に日々取り組んでおります。(3)機能化学品事業機能化学品事業では、アクリルモノマーの重合技術を背景に化粧品原料の研究開発を進めるとともに防曇性・親水性に優れた材料の開発に注力しており、様々な用途で本格的採用を目指しております。超親水性コーティング材料を始め、当社独自技術を用いた特殊水溶性ポリマーの応用展開を継続して行っております。(4)新規事業新規事業領域の確立に向けて、特殊アクリルをベースにエラストマー、伸縮性導電材料、調光材料、有機圧電材料の開発を進めており、外部の研究機関や大学との共同開発にも取り組んでおります。同時に川下化戦略にも注力しており、ライフサイエンス、医療、エネルギー変換等の分野において、スマートウィンドウ、センサ／スイッチ、ハプティクスデバイス、パワーデバイス用途等、近い将来において拡大が見込まれる市場に向けた材料開発にも注力しております。また、新規に開発した材料については、特許出願など知的財産権の確保に努めるとともに、学会発表や新聞発表、展示会等のメディアを通じていち早く市場に提案し、顧客からのフィードバックを重視した商品開発を行ってまいります。今後ともアクリルモノマー合成技術・アクリル重合技術・精密有機合成技術のシナジーにより、市場のニーズを先取りした製品を提供していきたいと考えております。


２【沿革】当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。当社の沿革は以下のとおりです。年月概要2011年12月クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的として、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク（現当社）を設立2012年９月クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始（2022年８月にサービス終了）2014年４月CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム「note」を開始2017年12月スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始2018年４月noteクリエイター支援プログラムを開始2018年７月株式会社日本経済新聞社と資本業務提携2018年12月東京都港区北青山に本社移転2019年３月企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「notepro」を開始2019年７月UUUM株式会社と資本業務提携2019年８月株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携2020年４月note株式会社に社名を変更2020年６月東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「noteplace」開設2022年12月東京証券取引所グロース市場に株式を上場


３【事業の内容】当社は、クリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」の運営を主要な事業としております。（１）「note」が生まれた背景出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエコシステム（注）１が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半が広告収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現があふれ良質なコンテンツが生まれにくく、また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価が得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミーを促進してまいります。（注）１．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。（２）当社の強み当社の強みは、Creative、Technology、Designの３つが三位一体となった経営、組織力、プロダクト開発力とサービス運営に特長があり、クリエイター・読者双方から使い勝手の良い場を提供し、従来なかったクリエイター、メディア、読者をつなぐエコシステムを提供していることにあります。今後も引き続き、あらゆる人、あらゆる組織がクリエイティブ活動をはじめ、続けていくための手助けをしてまいります。（３）事業の概要当社の事業はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントですが、あらゆるクリエイターの創作活動やマーケティング活動・収益化の機会を提供する「note事業」、「notepro事業」、「法人向けサービス事業」を展開しております。各事業の内容は以下のとおりです。１「note事業」「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCメディアプラットフォームです。「note」は、初期費用・月額利用料なしで（月額有料のプレミアム会員登録を除く）、誰でも利用することができます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料又は有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「しごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成されており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の社会的知名度の高いクリエイター（以下、「著名人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいており、2022年11月時点の日本人Twitterフォロワー数ランキング上位１万人のうち、1,000人を超える著名人が「note」とTwitterをアカウント連携し、利用しております（Twitterランキング集計サイト「meyou.jp」のデータより当社調べ）。著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2022年11月時点で法人アカウントは19,000件超、学校の利用数は189件、自治体は118件、中央省庁/独立行政法人は23件に上っています。このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームとなっており、2022年11月期の年間流通総額は11,195百万円、2022年11月末時点で公開コンテンツ数（注）２は30,086千件、「note」のMAU（注）３は3,880万人、累計会員登録者数（注）４は5,853千人、累計ユニーククリエイター数（注）５は1,075千人、ARPPU（注）６は2,572円となり、多くの支持を集めております。また、2022年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が897万円となり、中にはnoteだけで生計を立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化されるケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含め累計199作品が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。（注）２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。３．月間アクティブユーザーの略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセスしたアクティブブラウザの合計数。４．累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数です。５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。６．ARPPU（AverageRevenuePerPaidUser）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。「note」の特徴は、以下のとおりです。①５種類のコンテンツテキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。②様々な課金機能クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合には、100円から50,000円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録した場合には、販売上限価格を10万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツをまとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。noteプレミアムの主な機能は以下のとおりとなります（注）７。（注）７．noteプレミアム会員になると、Amazonウィジェット及びYoutube動画を「note」の個別コンテンツ内のほか、クリエイターページ（各クリエイターが投稿したコンテンツやプロフィール、関連情報等が集約されたページ）にも埋め込むことができます。③コミュニケーションお気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ（注）８」やコメントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。また、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューアルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、より幅広い創作活動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。（注）８．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝えるためのアクションボタンのことです。④ランキングがないランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすいコンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、クリエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。⑤広告がない「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないことにより、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづらい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。⑥最適な読者に届く読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。⑦継続的な「カイゼン」クリエイター又は読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等にはエンジニアがスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。⑧EC・HRとしての利用商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や採用の応募へとつなげることができます。⑨メディアとの強固なネットワーク「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「クリエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツから、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がるため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料（注）９及びプラットフォーム利用料（注）10で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率は21.4％（2022年11月末時点）となっております。（注）９．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。クレジットカード決済：５％電子マネー決済：７％携帯キャリア決済：15％10．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。有料コンテンツ・有料マガジンの販売、サポート機能・メンバーシップ機能の利用：10％定期購読マガジンの販売：20％２「notepro事業」「notepro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaS（注）11です。「notepro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI（注）12を用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア（注）13・ホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォーム上の読者にアクセスすることができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード（注）14・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能となります。そのため、「notepro」の利用企業は、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。「notepro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティング」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーションを通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。2019年３月にリリースした後、2022年11月末時点で有料契約数は635社となり、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。（注）11．メディアSaaSとは、メディアSoftwareasaServiceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディアを構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しております。12．UIとは、UserInterfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指しております。13．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。14．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しております。「notepro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。「notepro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「notepro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「notepro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）するサービスとなっています。それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。①Webサイトとしての機能性一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「notepro」はカスタマイズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、インターネットにおけるビジネス活動も行うことができるWebサイトとなっています。②「note」を基盤とする集客力「notepro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながっているため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「notepro」のコンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の場面で利用しており、noteのメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、noteproのメディアSaaSとしての競争優位性を高めています。料金体系については、月額80,000円（税別）のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等）も、「notepro」の収益源となっております。＜事業系統図（「note」及び「notepro」）＞３「法人向けサービス事業」①コンテストクリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しております。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側としては、自社の取り組み等の発信につなげることができます。当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ております。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定してクリエイターから作品を募り、審査会にて優秀作品を選定して表彰を行う「コラボコンテスト」と、協賛企業が発信したいメッセージをもとにテーマを設定もしくはnoteのお題から選定し、noteと共同で投稿企画を開催する「コラボテーマ」といったラインナップがあります。②イベント運営「noteplace」におけるイベント運営を行っております。当社が運営する「noteplace」において、当社主催イベントや当社とクリエイターの共催イベントを実施しているほか、クリエイター主催のイベント、オンラインイベントのスタジオ及び発表会等のためのレンタルスペースとして活用しています。当社は、イベントスペースの提供における利用料により収益を得ております。＜事業系統図（「コンテスト」）＞＜事業系統図（「イベント運営」）＞


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下の文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。（１）経営方針当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。（２）経営環境当社を取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウイルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。こうした環境において、当社はメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）する「notepro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続き拡大しているものと考えております。当社の「note」が対象とする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）」によれば、オンライン化されたコンテンツについては、2020年のテキストコンテンツの市場規模は1.5兆円、音声や映像も含めると4.8兆円とされており、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR:CompoundAnnualGrowthRate）は9.8％と堅調に成長しています。また、オンライン化されていないコンテンツも含めたデジタルコンテンツとしては、2020年の市場規模は8.5兆円、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR:CompoundAnnualGrowthRate）は2.8％となっており、オンライン化されたコンテンツに牽引されながら、成長を続けています。当社は「note」のTAM、SAM及びSOMを次のように推計しており、今後コンテンツのオンライン化・デジタル化が浸透していくことに伴い、デジタルコンテンツ市場はさらに拡大していくものと考えております。※１出典：総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）市場規模は2020年のもの。※２出典：経済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」市場規模は2018年のもの。※３SOM：現在アプローチしている市場規模、SAM：獲得を目指す市場規模、TAM：獲得しうる最大の市場規模※４2022年11月期の数値。当社の「notepro」が対象とする市場は、Webサイト構築に関する市場です。「notepro」は独立したWebサイトをノーコードで開発できる特徴から、「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）することにより、国内法人向けWebサイト構築市場の獲得を目指します。そして、さらに機能強化を進めることにより、あらゆる企業のインターネットにおけるビジネス活動の拠点となるべく、全ての国内法人をターゲットとする市場にアプローチしていくため、「notepro」のTAM及びSAMを次のように推計しております。※１TotalnumberofWebsites-InternetLiveStats;国内は、世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイトシェア5.6%を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽出。※２中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。※３noteproのARR＝50,000円/月x12ヶ月＝600,000円として計算。※４Webサイト構築サイトの市場シェアデータ"Historicalyearlytrendsintheusagestatisticsofcontentmanagementsystems”（https://w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y）を参照し、None及び商品性が異なるWordpressとECサイト構築のShopifyを除外した上位サービス（Joomla、Squarespace、Wix、Drupal）のシェア合計から、７%を獲得可能と設定。（３）経営戦略当社の「note」は、CtoC（個人から個人へ）の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる「CtoC×課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークなポジションを形成しています。加えて、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つが一体となった当社の強みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきた優れたUI/UXが高く評価されており、クリエイターの裾野は拡大してきています。また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新しいクリエイターを発見する場となっております。「note」はこうした取り組みにより、クリエイターにとって創作活動がしやすく、また創作活動の継続に必要な経済的対価を還元できる仕組みを構築し、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コンテンツが売れてさらにクリエイターが集まる、というクリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネットワーク効果がはたらくことで、広告宣伝費をかけずに自律的に拡大するグロースモデルによって、競争優位性を獲得してきました。今後も以下のグロースモデルに沿って、クリエイターの創作活動を支援し、最適なコンテンツを最適な読者に届けることで、プラットフォームとしての魅力を高め、競争優位性を高めていきます。「notepro」については、独自ドメインを持つオリジナルWebサイトを、HTML等に関する知識がない人でもノーコードで開発でき、さらに「note」からの集客ができるという独自性を持つメディアSaaSとして、採用・ブランディング・プロモーション等幅広い場面で活用されてきました。今後はまずはマーケティングやCtoCの「note」からの集客機能を強化していくことにより利用企業数を増やし、その後さらに機能拡充を進めることにより、「notepro」でつくられた企業のWebサイトが、ビジネスを行うための機能と集客力を備えた、インターネットにおけるビジネスの本拠地となることを目指しており、以下のようなターゲットの拡大を想定しております。※１総務省・経済産業省「2021年情報通信業基本調査（2020年度実績）」の情報通信企業のうち、電気通信業/ソフトウェア業/情報処理・提供サービス業を除いた企業数の合算。※２中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。※３TotalnumberofWebsaite-internetLiveStatus；世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイトシェア5.6％を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽出。当社は「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあらゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指します。その中において、機能強化により「note」の価値が高まれば高まるほど「notepro」がもつ集客力の価値も高まり、企業向けにおいてもネットワーク効果が働くと考えています。そのため、まずはCtoC「note」のプラットフォームをさらに拡大することで「note」の「街」にさらに積極的に法人を呼び込み、その上でBtoBの「notepro」において決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能（注）１、人材採用機能等の機能拡充や各種サービス連携の強化をおこなっていくことで顧客ターゲットを拡大し、「note」と「notepro」によるハイブリッドなグロース戦略によるさらなる成長を目指します。そのため当社は、強みであるクリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つを循環させ、ミッションを果たすべく、2022年を初年度とする３ヵ年の中期経営計画をスタートしております。今後１～２年の具体的な成長戦略としては、「note」は機能性向上によるコンテンツ創作支援のほか、新サブスク機能「メンバーシップ」によるユーザー層の拡大、コンテンツを最適な読者に届けるレコメンド機能の向上により、更なる会員登録数の拡大とクリエイター収益機会の増加に取り組み、エディタ（注）２開発や各種カイゼンによる良質なコンテンツの創作支援、レコメンド機能の向上等により、購読者数・平均購入金額の増加を図っていきます。特に、新サブスク「メンバーシップ」の導入により、より幅広いクリエイターがサブスクを運営しやすくなるため、ユーザー層の拡大につなげるべくサービスの認知・活用拡大に取り組む予定です。「notepro」は、機能拡充やそれに伴うサービスラインナップの拡充、認知拡大のためのセールス＆マーケティング強化や、カスタマーサクセスによる活用サポート等を進め、契約数の増加・平均単価の引き上げを図る予定です。このようにプラットフォームとしての魅力をさらに高めるため、エンジニアを中心とする人件費や「notepro」の認知拡大のためのマーケティングに投資していく方針です。（注）１．顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高めることを指しております。２．「note」上で記事を投稿・編集する際に使用する編集画面のことを指しております。（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。事業上の重要指標として、「note」については流通総額を、「notepro」についてはARRを設定し、各事業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっております。当社はこうした課題に対して、2022年を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、「note」の事業活動を強化し、新サービスを始めとしたサブスクリプション型のサービスの提供の増加やクリエイターのビジネス上の継続基盤を強化するとともに、「notepro」の事業活動を強化し、導入企業の増加を図るなど、今後も事業の強化を図ってまいります。以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。①「note事業」「notepro事業」のさらなる拡大「note」については、累計ユニーククリエイター数、累計会員登録者数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとしての健全性を重要な課題として認識しております。またクリエイターの継続的な創作活動を後押しするため、「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起することが必要と考えており、エディタの機能刷新やコンテストを実施しております。その結果、ユーザー数及び流通総額は着実に積み上げられております。また、「notepro」については、セールス＆マーケティングの強化や機能拡充により、有料契約数を飛躍的に増加させることが重要と考えております。具体的には、「notepro勉強会」などのマーケティング目的のイベントや「notepro」のサクセス事例を増やすこと等を通じ、「note」を利用する法人を中心とする幅広い企業に対し認知拡大を図るほか、決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能、人材採用機能といった新たな機能の導入や各種サービス連携の強化を行うことにより顧客ターゲットを拡大し、有料契約数を増加させることが重要と考えております。②優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それらに対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながります。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。当社の経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこと、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社が必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り組んでまいります。③内部管理体制の強化当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。④情報管理体制の強化当社は、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合や不適切な取り扱いがなされた場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。⑤業務の効率化による生産性向上需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップにつながり当社の利益圧迫要因となります。当社では全業務のプロセスの見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。⑥業務基幹システムの維持・強化当社の業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題です。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針です。⑦財務上の課題について当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると捉えており、当事業年度まで営業損失かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。今後においてもこれまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うことでサービスの機能を継続的にアップデートするとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を積極的に進めるため先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において費用が先行する可能性がありますが、プラットフォームの流通総額向上に伴うストック売上高の継続的な向上により、黒字化を目指しております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。ⅰ）取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。ⅱ）監査等委員会当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務コンプライアンス室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。ⅲ）内部監査当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。ⅳ）会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ⅴ）コンプライアンス委員会当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。ⅵ）リスク管理委員会当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。＜内部統制システムの基本方針＞１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。（２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。（３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。（４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。（５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。（６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。（７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。（２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。（３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。（２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。（３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。（４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。（２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。６．当社の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。（２）当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制（１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。（３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。（４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。９．財務報告の基本方針（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。（１）当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（（３）及び（４）において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｄ．責任限定契約について当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ．役員等賠償責任保険契約について当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）が填補されることとなります。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｇ．取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。ｈ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態の状況（資産）流動資産は前事業年度末に比べ1,563,221千円増加し、3,195,693千円となりました。これは主に、第三者割当増資などにより現金及び預金が1,316,565千円、「note」の流通総額の伸長などにより未収入金が228,221千円増加したことなどによります。固定資産は前事業年度末に比べ10,756千円減少し、107,386千円となりました。これは主に、減損損失を11,282千円計上したことなどによります。この結果、資産合計は前事業年度末に比べ1,552,465千円増加し、3,303,080千円となりました。（負債）流動負債は、前事業年度末に比べ308,813千円増加し、1,325,318千円となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が275,460千円増加したことなどによります。固定負債は前事業年度末と同じく160,000千円となりました。この結果、負債合計は前事業年度末に比べ308,813千円増加し、1,485,318千円となりました。（純資産）純資産は、前事業年度末に比べ1,243,651千円増加し、1,817,761千円となりました。これは、当期純損失の計上により利益剰余金が減少した一方で、第三者割当増資により資本金が1,000,070千円、資本剰余金が1,000,070千円増加したことなどによります。なお、2022年11月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が1,000,070千円減少し、利益剰余金が1,000,070千円増加しております。以上により当事業年度末の自己資本比率は55.0％となりました。②経営成績の状況当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は正常化に向かっている一方で、米国を中心としてインフレが急速に進行した結果、資本市場は依然不透明な状況が続いています。このような状況の下、当社は、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営）、notepro事業（法人向け情報発信SaaS「notepro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コンテストの実施など）を主要な事業として展開してまいりました。「note」は継続的な機能改善によって順調にユーザー数が増加しており、2022年11月末時点で会員登録者数は580万人を突破しております。また、2022年11月単月の流通総額は1,000百万円（前年同月比138.1%）となり、課金チャネルの拡充や機能改善を通したユーザーの購入体験の向上によって引き続き高水準で推移しています。「notepro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により順調に契約数を伸ばしており、2022年11月末時点で有料アカウント数は630を超えています。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。その結果、当事業年度の売上高は2,317,088千円（前事業年度比23.0％増）となりました。内訳は、note売上高1,829,467千円（前事業年度比28.0％増）、notepro売上高312,995千円（前事業年度比46.7％増）、法人向けサービス売上高105,317千円（前事業年度比5.5％増）、その他売上高69,308千円（前事業年度比50.9％減）です。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は732,056千円（前事業年度は456,540千円の営業損失）、経常損失は742,479千円（前事業年度は433,474千円の経常損失）、当期純損失は756,488千円（前事業年度は436,174千円の当期純損失）となりました。なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末より1,316,565千円増加し、2,188,649千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の減少は、660,122千円（前事業年度は646,869千円の支出）となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長によってクリエイター向けの預り金が増加したことなどによる預り金の増加額275,460千円により資金が増加した一方で、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果発生した税引前当期純損失753,788千円、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額228,221千円により資金が減少したことなどによります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は、23,451千円（前事業年度は5,349千円の支出）となりました。これは主に、業務用PCなどの有形固定資産の取得による支出22,978千円などによります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の増加は、2,000,140千円（前事業年度は収支なし）となりました。これは、第三者割当増資による株式の発行による収入2,000,140千円によります。④生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績は、次のとおりです。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）メディアプラットフォーム事業2,317,088123.0（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。２．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定の設定をしております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。②経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容ａ．経営成績の状況の分析（売上高）売上高の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況②経営成績の状況」に記載のとおりです。（売上原価、売上総利益）売上原価は216,445千円（前事業年度比11.5%減）となりました。これは、開発部門の人件費が主なものになりますが、業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しによる関連費用の減少などによります。この結果、売上総利益は2,100,643千円（前事業年度比28.1%増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損失）販売費及び一般管理費は2,832,700千円（前事業年度比35.1%増）になりました。これは、事業拡大に伴い人員採用を積極的に行ったことによる人件費の増加、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用の増加や決済手数料の増加などによります。この結果、732,056千円の営業損失（前事業年度は456,540千円の営業損失）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常損失）営業外収益は、サービス運営に伴う違約金収入の減少などにより11,047千円（前事業年度比63.9%減）となりました。営業外費用は、上場関連費用や円安進行に伴う為替差損の発生などにより21,470千円（前事業年度比185.2%増）となりました。この結果、742,479千円の経常損失（前事業年度は433,474千円の経常損失）となりました。（特別損益、当期純損失）当事業年度においては、固定資産等の減損損失11,282千円及び固定資産除却損25千円の特別損失が発生しました。また、法人税、住民税及び事業税2,700千円を計上した結果、756,488千円の当期純損失（前事業年度は436,174千円の当期純損失）となりました。ｂ．財政状態の分析財政状態の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況①財政状態の状況」に記載のとおりです。ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で500,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりです。⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。⑥経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、「note」については流通総額を、「notepro」についてはARRを設定しております。当事業年度においては、売上総利益2,100,643千円（前事業年度比28.1%増）、「note」の流通総額11,195,890千円（前事業年度比32.6%増）、「notepro」のARR362,960千円（前事業年度比39.7%増）となりました。前事業年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費時間増加を背景に「note」のユーザー数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「notepro」の契約数が順調に拡大していることから、当事業年度において全ての指標が伸長しております。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社協和コンサルタンツ

２【沿革】年月概要1961年８月東京都練馬区に株式会社協和コンサルタンツを設立。土木・建築に関する測量・設計の営業開始1965年５月本社を東京都新宿区に移転1966年４月宮城県仙台市に仙台営業所(現東北支社)を開設1966年10月建設コンサルタント登録規程による建設コンサルタント登録を建設大臣より受ける1967年９月福岡市に福岡営業所(現九州支社)を開設・大阪市に大阪営業所(現関西支店)を開設1967年11月本社を東京都渋谷区笹塚一丁目47番地に移転1973年10月株式会社ケーイーシー商事(現連結子会社)を設立1974年２月建設業法による一級建築士事務所登録を東京都知事より受ける1974年８月東京都渋谷区笹塚一丁目62番に新社屋が完成し本社を移転1976年６月鹿児島県鹿児島市に鹿児島営業所を開設1976年７月高知県高知市に高知営業所(現四国営業所)を開設1977年８月測量業法による測量業者登録を建設大臣より受ける1977年11月地質調査業者登録規程による地質調査業者登録を建設大臣より受ける1979年４月愛知県名古屋市に名古屋事務所(現中部営業所)を開設1979年12月東京都渋谷区笹塚一丁目62番に東京支社を設置広島県広島市に広島営業所(現中国営業所)を開設1980年４月新潟県新潟市に新潟営業所を開設1981年５月沖縄県浦添市に沖縄営業所を開設1981年12月千葉県千葉市に東関東営業所(現千葉営業所)を開設・横浜市に横浜営業所を開設1984年３月株式会社ケーイーシー・インターナショナル(現連結子会社)を設立1985年４月熊本県熊本市に熊本営業所を開設1986年１月建設業法による特定建設業者登録を建設大臣より受ける1986年４月埼玉県大宮市(現さいたま市)に大宮営業所(現関東営業所)を開設1987年１月茨城県水戸市に茨城事務所(現茨城営業所、2011年６月より龍ケ崎市)を開設1992年12月大分県大分市に大分事務所(現大分営業所)を開設1993年６月当社株式を日本証券業協会の店頭売買有価証券として登録(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)上場銘柄)1993年７月山口県山口市に山口事務所(現山口営業所)を開設1994年４月佐賀県佐賀市に佐賀事務所(現佐賀営業所)を開設1994年12月青森県青森市に青森事務所(現青森営業所)を開設1995年11月株式会社ケー・デー・シー(現連結子会社)を設立1998年４月秋田県秋田市に秋田事務所(現秋田営業所)を開設1999年２月山梨県甲府市に山梨事務所(現山梨営業所)を開設1999年11月山形県新庄市に山形事務所(現山形営業所)を開設(2014年５月より山形市)2004年12月福島県郡山市に福島支店(現福島営業所)を開設2005年２月福岡県糟屋郡志免町に技術センターを開設2010年12月滋賀県大津市に滋賀事務所(現滋賀営業所)を開設2011年12月岩手県奥州市に岩手営業所を開設(2017年５月より盛岡市)2012年５月福島県相馬市に相馬営業所を開設2013年５月福岡県北九州市に北九州営業所を開設2015年９月兵庫県川西市に兵庫営業所を開設2015年12月東日本支社を東京支社と東北支社に再編、西日本支社を九州支社に改称2019年９月京都府京都市に京都営業所を開設2020年４月愛知県豊田市に豊田営業所を開設・愛知県豊橋市に豊橋営業所を開設2020年10月和歌山県和歌山市に和歌山営業所を開設


株式会社協和コンサルタンツ

３【事業の内容】当社グループは、株式会社協和コンサルタンツ(当社)及び連結子会社３社により構成されており、建設コンサルタント事業(都市、港湾、空港等、建設事業全般における事業計画、企画、設計、測量、調査、施工計画、管理)を主要事業としているほか、情報処理事業ならびに不動産賃貸・管理事業を営んでおります。事業の内容、当社及び各連結子会社の位置付け、セグメント情報における各報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。区分主要業務主要な会社建設コンサルタント事業国内国内における調査・設計及び施工管理業務等当社（会社総数１社）海外海外における調査・設計及び施工管理業務等当社、㈱ケーイーシー・インターナショナル（会社総数２社）情報処理事業情報処理サービス業務人材派遣業務情報処理機器の販売及びソフトウエアの開発・販売等㈱ケー・デー・シー（会社総数１社）不動産賃貸・管理事業不動産賃貸、管理業務等㈱ケーイーシー商事（会社総数１社）以上の当社グループについて図示すると次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(1)経営方針当社グループは、専門技術者集団として、少子高齢化といった社会構造の変化や多発・激甚化する自然災害、地球規模での温暖化問題にも深く配慮していかなければならない社会的使命を負っているものと考えております。当社グループは、これらの新たな時代の要請に応えつつ、「顧客満足と社員満足の両立」、「公明正大な企業活動」、「その他全てのステークホルダーへの責任」を念頭に、地球の明日を見つめながら、人の心の優しさと豊かさを育み、安全で安心・快適な生活空間を創造すべく果敢に挑戦し続ける企業を目指しております。「企業をつくるのは"人"」、「経営を支えるのは"和"」、「技術を高めるのは"心"」の経営理念のもと、私たちは新たな価値の創造の実現に向け、人・社会・自然との調和を科学する先進的な技術者集団へと発展、飛躍をし、社会に貢献してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、2025年11月期における業績目標を、連結売上高83億円、連結営業利益7.5億円、連結経常利益7.3億円、親会社株主に帰属する当期純利益4.2億円としております。(3)経営環境わが国経済は、新型コロナウイルスの感染収束による人流の活性化と経済活動の再開を背景に、景気は緩やかに持ち直しの動きを見せましたが、資源高や物価高が継続していることに加え、年末には新型コロナウイルスの第８波が到来していることなどにより、引き続き留意が必要な状況にあります。一方、当社建設コンサルタント事業が属する建設コンサルタント業界は、国土交通省が「国民の安全・安心の確保」、「経済社会活動の確実な回復と経済好循環の加速・拡大」、「豊かで活力ある地方創りと分散型国づくり」の３本を柱に、前年度比増の令和５年度の概算予算要求を行ったことに加え、国土強靱化推進のための公共事業予算も別途確保されていることなどから、防災・減災、国土強靱化関連の需要を中心に、引き続き安定した受注環境が持続するものと見ております。また、情報処理事業については、当社グループの主要顧客である官公庁において、デジタル庁の推進による業務デジタル化などのIT関連需要が高まっていることから、建設コンサルタント事業同様に引き続き安定した受注環境が持続するものと見ております。(4)対処すべき課題当社グループは、収益事業の柱である建設コンサルタント事業と情報処理事業に関する官公庁からの需要を確実に受注することが経営基盤の安定化に必要であると考えております。また、官公庁からの受注を維持・拡大するには、複雑化、多様化する社会構造の変化に対応可能なように技術力および生産性の向上に努め、高品質な成果を提供することが重要である認識しております。以上より、当社グループは、前期までに掲げた5点の課題に引き続き注力し、グループ一丸となって中長期的な業績向上を目指します。①（収益性向上）無駄な時間や無駄な費用を排除し、収益性の向上を図る。②（技術力向上）前期に効果が確認された技術部門の横連携を更に強化し、人材育成による技術力向上と、業務量の平準化による生産性向上を図る。③（受注量の確保）技術部門、営業部門が連携して提案営業を強化し、受注量を確保する。特に、国土交通省や防衛省など中央官庁からの受注を拡大する。④（品質確保・向上）ICTを積極活用することで、新型コロナウイルスとの共存社会においても品質を確保し、安定した顧客サービスが提供できるよう生産性を向上する。⑤（新規事業開発）現在取り組んでいる再生可能エネルギーを含め、当社グループの周辺事業領域で新たな柱となる事業を開発し、顧客の既存需要のみに依存しない体制を構築する。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上により、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーの負託に応え、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題と位置づけております。法令を遵守した業務執行により、公正で適正かつ透明な経営管理体制を基本とし、内部統制システムを整備、運用するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めることが重要課題と認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役で構成する監査役会設置会社であります。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。加えて、執行役員制度の導入により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制としております。当社は、当該体制が当社の企業統治の体制として有効であると考えており、また、実効性のある企業統治を実現できていることから、当該体制を採用しております。（取締役、取締役会）取締役は、本報告書提出日現在、社外取締役５名を含む計10名であり、その任期は２年であります。取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行と執行部門の監視を行っております。取締役会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。（監査役、監査役会）監査役は、本報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名であり、その任期は４年であります。監査役会は、「監査役会規定」が定める３ヶ月に１回以上開催する定例監査役会において監査方針の決定等を行うほか、取締役会への出席や外部会計監査人との意見交換を行っております。監査役会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。（常務会）常務会は、取締役の一部で構成され、「常務会規定」に基づき、原則月１回開催する定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、取締役会への付議事項の事前審議等を行っております。常務会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。（執行役員、執行役員会）執行役員は、本報告書提出日現在７名であり、その任期は１年であります。執行役員会は、「執行役員会規定」に基づき、原則月１回開催する定例執行役員会のほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会および常務会で決定した方針に則った、業務執行方針・計画の策定等の報告・審議等を行っております。執行役員会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。（各機関の構成）役名氏名取締役会監査役会常務会執行役員会代表取締役社長山本満◎◎◎代表取締役相談役持山銀次郎○○○取締役常務執行役員中村裕一○○○取締役常務執行役員森田義也○○○取締役執行役員野村澄人○○○取締役（社外）大島秀二○取締役（社外）佐々木ベジ○取締役（社外）河村穣介○取締役（社外）神成泰孝○取締役（社外）河野茂樹○常勤監査役山本信孝○◎監査役（社外）古川龍一○○監査役（社外）奥山一寸法師○○執行役員冨岡昇○執行役員黒瀬雅弘○執行役員齋藤直人○執行役員佐藤宏彰○執行役員中村勇二○執行役員小嶋和人○執行役員青木毅○※「◎」：議長当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「倫理・コンプライアンス規定」を整備し、同規定に定められた行動規範に従い、社内研修等を通じて、コンプライアンス体制の維持、向上に努めております。また、子会社も、当社の「倫理・コンプライアンス規定」と同等の規定を整備することで、コンプライアンス体制の維持・向上に努めております。なお、当社の内部監査室は、「内部監査規定」に基づき、当社及び子会社の業務活動が法令及び定款に適合して適切に実施されているかを定期的に監査しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規定」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存・管理しております。また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに適時適切に規定の見直しを行っております。ｃ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制当社は、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規定」に基づくリスク管理体制の整備と運用を行っております。また、子会社も、当社の「リスク管理規定」と同等の規定を整備することで、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるための手段を講じております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制当社は、原則月１回開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監視しております。また、取締役会のほか、取締役の一部で構成される常務会を、原則月１回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、営業戦略、生産管理及び経営管理事項に関する事前審議を行うとともに、取締役と執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業部経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としております。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社及び関係会社に対し、その自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理に努めております。また、当社グループは、「関係会社管理規定」に基づく関係会社管理会議を原則月１回開催し、グループ経営の一体化を図っております。なお、内部監査室は、当社グループ各社に対しても、「内部監査規定」を準用して定期的に監査を実施しております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、事前に監査役会と十分な意見交換を行い、その意見を考慮して適切に対応しております。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下でのみ業務を遂行しております。なお、当該使用人の任命及び評価については、監査役の意見を尊重して決定しております。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及び子会社の取締役または使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為、その他これに準ずる事実並びにその恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告しております。また、内部監査室は、内部監査の過程において検出された上記事項の監査結果を監査役に報告しております。報告を受けた監査役は、監査役会の招集を要請し、その事実を遅滞なく報告しております。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要であると認められた場合に限り、速やかに当該費用または債務を処理しております。ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか、会社の各会議に出席できるものとしています。また、代表取締役及び会計監査人は監査役と定期的に意見交換を行っております。その他、取締役、会計監査人及び使用人は、監査役の監査の実効性を確保するため、全面的に協力しております。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を整備し、それらを適切に運用しております。ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持っておりません。また、不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い、対応することとしております。③企業統治に関するその他の事項ａ．社外取締役との責任限定契約当社と社外取締役および社外監査役は、当社定款にもとづき、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。ｂ.役員等賠償責任保険契約に関する事項当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における適切なリスクテイクを支えるため当社及び当社子会社（会社上の子会社）の役員を被保険者として、取締役会において決議の上、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が職務が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等について補填することとしております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。当該保険契約の保険料は全額会社が負担しております。ｃ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ｄ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。e．取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己株の取得)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


株式会社協和コンサルタンツ

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。(１)経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、期初より前半は、新型コロナウイルスの感染拡大と感染対策の強化による社会経済活動の低下や、ウクライナ紛争がグローバル経済に与えた影響に伴う輸入資源の高騰や物価上昇が生じ、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。その後、事業年度後半においては、感染収束による人流の活性化と経済活動の再開を背景に、急激な円安の影響に一部懸念があるものの、景気は緩やかに持ち直しの動きを見せました。一方、建設コンサルタント業界は、国内業務においては、社会インフラの点検・補修・補強業務等の防災・減災、国土強靭化関連事業の需要を主として、通年において安定した市場環境にありました。また、海外業務においては、円安の影響を一部受けましたがその範囲は限定的で、国内同様に安定した市場環境にありました。このような状況下、当社グループは、営業面では、安定した市場環境の中でも次年度以降を見据えた受注量の確保を最優先課題とし、営業部門と技術部門が連携した営業展開により、建設コンサルタント事業と情報処理事業ともに前年度を上回る成果を上げました。また、生産面では、親会社において期首より導入した各支社の技術部門を横断する生産体制が質・量の両面で効果的に機能し、これに加え、グループ全体においてICTを積極活用して生産性を高めたことや、グループ全体でコスト縮減に努めたことなどにより、当期と前期とで収益認識に対する基準が異なるものの、実質的にグループ全体で前年度を上回る成果を上げました。この他、当期の再生可能エネルギー関連の取り組みとしては、当社の小水力発電装置に関する提案営業活動の継続に加え、同装置の具体的な利活用方法の提案として、農林水産省が所管する官民連携新技術開発事業において当社を代表企業とするグループが高効率化実験を行うと共に、農村漁村におけるクリーンな電力の地産地消に関する研究を進めました。また、当社の再生可能エネルギー関連の取り組みの副産物として、ICTを活用した利水・治水・獣害対策等に関する実証実験（産学連携で大学と取り組む農業技術開発・実証プロジェクト）へ参画するに至りました。なお、新型コロナウイルス感染症の当期事業活動に対する影響は僅少であり、当連結会計年度の業績に対して大きな影響は生じておりません。この結果、当連結会計年度の業績は、受注高7,948百万円（前年同期比3.2％増）、売上高7,744百万円（前年同期は7,329百万円）、経常利益549百万円（前年同期は463百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益324百万円（前年同期は269百万円）となりました。当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。このため、当連結会計年度と前連結会計年度との間で収益認識に対する基準が異なることから、受注高以外の業績につきましては前年同期比を記載しておりません。詳細につきましては、「第５経理の状況注記事項会計方針の変更収益認識に関する会計基準等の適用」をご参照ください。次期以降の経営目標につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(２)目標とする経営指標」に記載のとおりであります。また、当該経営目標の達成に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。セグメントごとの業績は、次のとおりであります。（建設コンサルタント事業）主力事業であります建設コンサルタント事業は、受注高6,256百万円（前年同期比2.1％増）、売上高6,047百万円（前年同期は5,848百万円）、営業利益613百万円（前年同期は568百万円）となりました。（情報処理事業）情報処理事業は、受注高1,687百万円（前年同期比7.5％増）、売上高1,693百万円（前年同期は1,477百万円）、営業利益57百万円（前年同期は43百万円）となりました。（不動産賃貸・管理事業）不動産賃貸・管理事業は、当社子会社が主に連結グループ内企業に対してサービスを提供している事業で、受注高3百万円（前年同期比1.0％減）、売上高3百万円（前年同期は3百万円）、営業利益29百万円（前年同期は34百万円）となりました。（注）上記セグメント別の売上高は、外部顧客に対する売上高のみを表示しております。セグメント別の営業利益は、外部顧客に対する額に加え、セグメント間の額を含めて表示しております。セグメントごとの受注及び販売の実績は、次のとおりであります。受注実績セグメントの名称受注高(千円)前年同期比増減(％)受注残高(千円)前年同期比増減(％)建設コンサルタント事業計6,256,8512.15,029,909△17.0情報処理事業計1,687,5297.5542,505△23.7不動産賃貸・管理事業計3,785△1.0――合計7,948,1663.25,572,414△17.7(注)受注残高の減少は主に、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用したことに伴う過年度に係る累積的な影響によるものであります。販売実績セグメントの名称当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)金額(千円)前年同期比(％)建設コンサルタント事業計6,047,175―情報処理事業計1,693,512―不動産賃貸・管理事業計3,785―合計7,744,473―(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用したことにより当連結会計年度と前連結会計年度との間で収益認識に対する基準が異なることから、前年同期比を記載しておりません。(２)財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて25百万円増加し7,130百万円となりました。これは現金及び預金の増加489百万円等によるものです。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて519百万円減少し4,035百万円となりました。これは業務未払金の減少113百万円等によるものです。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて544百万円増加し3,094百万円となりました。これは利益剰余金の増加474百万円等によるものです。(３)キャッシュ・フロー当連結会計年度の現金及び現金同等物は、期首と比べ489百万円増加し3,353百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によって獲得した資金は564百万円（前年同期は獲得した資金315百万円）となりました。これは当連結会計年度において税金等調整前当期純利益を549百万円計上したこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によって使用した資金は5百万円（前年同期は使用した資金22百万円）となりました。これは当連結会計年度において有形固定資産及び無形固定資産の取得に13百万円支出したこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によって使用した資金は69百万円（前年同期は使用した資金286百万円）となりました。これは当連結会計年度においてリース債務の返済に40百万円支出したこと、配当金の支払いに17百万円支出したこと等によるものです。設備投資等の資本的支出につきましては営業活動による収入で賄うことを基本としておりますが、当社の財務戦略を鑑み、銀行借入またはリースを併用する場合があります。設備の新設等の計画につきましては「第３設備の状況」「３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。(４)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。


株式会社協和コンサルタンツ

４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。


株式会社協和コンサルタンツ

５【研究開発活動】当社グループは、本社機構の新規事業推進室を中心に、多様な変化を続ける社会ニーズに対して総合建設コンサルタントとしてこれまで培った技術ノウハウを活用して産官学の連携を強化するほか、地域と一体となって新たな技術開発や新規事業に関する調査・研究を進めています。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は19,757千円であり、主として再生可能エネルギー関連の取り組みに関する費用であります。研究開発活動の具体的な取り組みは以下のとおりであります。１．小水力発電機の普及に向けた農山漁村エネルギーマネジメントシステムに関する研究２．小水力発電機のコストパフォーマンス向上に関する研究（装置構造の見直し）３．小水力発電機の利活用方法に関する研究（農山漁村での電力の地産・地消・地活の促進）４．その他（電力制御システムの研究）なお、当連結会計年度において、情報処理事業、不動産賃貸・管理事業に関する研究開発の実績はございません。


株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ

２【沿革】1986年３月有限会社原弘産を設立。1991年７月自社分譲マンション(アドバンスシリーズ)の販売を開始。1993年７月株式会社原弘産に組織変更。1995年３月高齢者向け住宅の研究開発に着手。1995年４月プリケア住宅(介護補助設備付)の販売を開始。1996年３月山口営業所(現・山口支店)を開設。1997年３月財団法人高齢者住宅財団に対してシニア住宅認定を申請。(その後、1998年３月に民間で初めてシニア住宅の認可を受ける。)1998年11月下関市生野町２丁目27番７号（現在、下関市細江町二丁目２番１号）に原弘産不動産情報センター（現・不動産事業部）を開設し、不動産情報のシステム化を図る。1999年５月不動産情報誌によるアパート・マンションの賃貸借斡旋事業として新下関店（現・アパマンショップ新下関店）を開設。1999年９月山口市黄金町で初めて太陽光発電システム付マンションの販売を開始し、完売。1999年12月株式会社アパマンショップネットワークとアパマンショップネットワーク加盟契約を締結。2000年３月新規事業開発部のエコネット事業として太陽光発電システムの販売を開始。2000年４月介護保険法第41条第１項に基づく「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、訪問介護事業をスタート。2000年９月賃貸アパートに太陽光発電システム導入を発案し、全国で707社が加盟する（財）日本賃貸住宅管理協会、全国賃貸管理業経営会をネットワーク化することで全国販売の基盤を構築。2000年10月介護保険開始に伴い、高齢者介護向け賃貸マンション(シニアウエルス下関壱番館)を竣工。本格的なシニア事業を開始。2001年９月大阪証券取引所市場第２部に上場。2002年２月原弘産ビルを流動化し、原弘産ビル一優先出資証券の募集を開始。2003年２月開発型不動産の証券化を行い、山口県下関市及び東京都港区で販売する分譲マンションの資金調達を行う。2003年７月第三セクター方式による油谷風力発電㈱において、風力発電が稼動。2004年９月ＩＳＯ１４００１を認証取得。2005年１月欧州風力発電機メーカーZephyrosB.V.より風力発電機に関する特許を取得。2005年２月株式会社日本製鋼所と風力発電機の製造及び販売についての基本合意を行う。2005年３月株式会社エストラストの株式を取得し子会社化。また、HarakosanEuropeB.V.を新規設立し子会社化。2005年４月住吉重工業株式会社の株式を取得し子会社化。2005年９月別大コミュニティー株式会社の株式を取得し子会社化。2005年11月株式会社原弘産ライフサービスを新規設立し子会社化。株式会社エストラストが株式会社トラストコミュニティを設立し子会社化。2006年１月株式会社ベツダイの株式を取得し子会社化。同時に同社の関係会社である別大不動産販売株式会社及び別大都市開発事業協同組合を子会社化。2006年４月株式会社原弘産ＰＦＩインヴェストメントを新規設立し子会社化。2006年６月中国の湘潭電機株式有限公司と合弁会社湖南湘電風能有限公司（現・湘電風能有限公司）を設立。有限会社ニューハーバー・プロパティー・ホールディングスを匿名組合出資により子会社化。2006年９月株式会社レーベックの株式を取得し子会社化。井上投資株式会社を株式交換により子会社化。2007年５月中国の湘潭電機置業有限公司と合作会社湖南湘電原弘産房地産開発有限公司(現商号・湖南原弘産房地産開発有限公司)を設立。株式会社原弘産レジデンスを新規設立し子会社化。2008年12月高齢者介護向け賃貸マンション(シニアウエルス下関壱番館、弐番館)を譲渡。2009年６月環境事業縮小に伴いＩＳＯ１４００１の登録取り下げ。2009年８月HarakosanEuropeB.V.の売却に伴い、風力発電事業より撤退。2013年７月株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所市場第２部に上場。2013年12月湖南原弘産房地産開発有限公司の株式全部を譲渡し、中国より撤退。2017年２月本店所在地を下関市細江町二丁目２番１号に変更。2019年11月商号を株式会社REVOLUTIONに変更。国内外企業や有価証券等の金融商品への投資による投資リターン獲得を目的として投資事業を開始。2020年７月株式会社REVOLUTIONCAPITALを新規設立し子会社化。（現連結子会社）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行


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３【事業の内容】当社グループは、不動産事業、投資事業を営んでおります。その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一区分であります。(1)不動産事業当社は、不動産の販売・仲介業務、山口県内を中心に一般賃貸物件の管理業務を行っております。また、今後は東京等の大都市圏を中心とするビジネスモデルに転換する方針です。(2)投資事業当社は、国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を目的としたＳＰＣ等への投資を通じて、投資リターン獲得を目的としております。上記の事項を事業系統図により示すと次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社の社名であるREVOLUTIONには「Changeinthewayofthinking」という思いが込められております。大きく変化する時代において、当社の企業理念に「守SHU」「破HA」「離RI」という概念を導入しました。これは千利休の「規矩作法守り尽くして破るとも離るるとても本を忘るな」に由来しており、また合気道の遠藤征四郎師範の教えとしても知られています。まずは「守SHU」です。不動産事業において、長年積み重ねてきたEquipment（知識）とExperience（経験）が、私たちの基礎である「守SHU」です。「破HA」は、「守SHU」の蓄積の上に生まれます。社員各々が常に考え、知恵を出し、検証・改善・実行を繰り返すことが「破HA」です。社員全員のポテンシャルを引き出し工夫する仕組みを構築することが重要と考えております。さらに企業を強くするために「離RI」が必要です。世界有数の資産運用会社や投資銀行、コマーシャルバンクなどとのネットワークを活用し、不動産会社としてのみならず、投資会社としても成長してまいります。当社は、「守SHU」「破HA」を経て、「離RI」という新しい扉を開き、未来を創造し続ける不動産・投資会社を目指し、株主価値、企業価値の向上を図ってまいります。(2)経営環境及び対処すべき課題当社グループは、第35期より連結決算に移行し、第36期は連結決算、個別決算ともに最終黒字を達成しましたが、第37期は最終黒字は達成できたものの、営業損失を計上しており、まだまだ安定的に利益を出せる体質とはいえません。今後、より効率的に資金を運用し、安定的に利益を計上することが今後の課題です。不動産事業の課題は、不動産売買の強化、賃貸管理物件の獲得です。そのためにアパマンショップのフランチャイズを脱退、店舗を移転、ＤＸ化を図るためのシステム導入等、より効率的に業務を行えるための改革を進めております。投資事業部につきましては、上場会社の引き受けを行う等、これまで６社８件に投資をいたしました。今後も新たな投資先を継続して獲得することが課題となります。そのために、コンサル会社と業務提携を行い情報収集する等、投資先を得るための窓口を増強しております。また、連結子会社にて投資運用業、投資助言代理業開始に向けて許認可の申請を進めております。現在、関係機関との質疑対応を迅速かつ適正に進めている状況であり、速やかに許認可を受け、業績に寄与させることを目指しており、当社グループの投資事業における最優先事項として強いビジョンを掲げています。一方で、東京等の大都市圏を中心とするビジネスモデルに転換することを目的に固定資産から販売用不動産に振り替えた自社物件は全て売却し資金化いたしました。より効率的に資金を運用することが課題となりますが、新たな収益モデルとしての不動産プロジェクトやＭ＆Ａ等に積極的な投資を行う予定です。なお、2023年１月27日付「第37回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」、及び2023年１月28日付「（開示事項の追加）第37回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本年１月25日に内部統制にかかる疑義が発生しました。その後、監査等委員である取締役、顧問弁護士による該当者へのヒアリング、会計監査人による追加的な監査等による検証が行われ、内部統制上の開示すべき重要な不備はなく、連結財務諸表及び財務諸表への影響はありませんでした。今後、本件疑義の再発防止対応として、不動産事業における体制や業務フローを見直し、内部監査部門による定期監査を強化することで内部統制が適切に機能するように努めてまいります。そして、健全かつ効率的経営のため、法令順守の徹底、コーポレート・ガバナンスの強化、リスク管理体制の強化及び内部統制システムの整備を図ってまいります。(3)目標とする経営指標当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、売上高や各利益面といった指標を総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を目指してまいります。そのためにも特に投資事業に注力していく方針です。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役ジョン・フーであり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役１名が常勤社外取締役として常駐しており、日常の業務を含め、役員との個別面談による経営に対する意見の具申等々、日々の監視体制を整えております。なお、議長は常勤監査等委員である福田享であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果していると考えております。ロ内部統制システムの整備状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役及び使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。(b)代表取締役社長の直属部門として内部統制室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。(c)コンプライアンス、リスク管理を統括する組織を取締役会とする。なお、内部統制室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会並びに経営会議で報告される体制を構築する。(d)使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度規程」を制定する。(e)市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。(b)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規程」を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、リスクや被害等の最小化を図る。(b)内部統制室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに経営会議で報告する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会は事業計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか四半期の業績管理を行う。(b)取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。(c)日常の職務執行に際しては、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の経営企画部が統括するものとし、経営企画部の担当取締役が、経営内容を定期的に点検する。なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。(a)子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の管理を統括する当社の経営企画部が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・子会社は、当社の「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともにリスクや被害等の最小化を図る。・当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会、経営会議等の所定の機関に報告する。(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、当社グループの事業計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得たうえで職務を執行する。(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の経営企画部及び内部統制室は、必要に応じて子会社を指導する。ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。(b)監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。(c)監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制(a)代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(b)当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）・リスク管理の状況・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）・その他上記に準じる事項(c)当社の内部統制室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。ｈ．監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社は、監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。(b)当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の内部統制室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述（１）と同様の扱いとする。ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払い又は償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。(b)監査等委員である取締役が監査の実施に当たり、独自に顧問弁護士を雇用し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(c)当社の代表取締役社長及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。(d)監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。ハリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。③責任限定契約の内容の概要当社定款第21条の定めにより、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結できることとしておりますが、本報告書を提出時点において責任限定契約は締結しておりません。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任決議取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑧種類株式の発行当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式とは権利関係が異なり株主総会において議決権を行使することができないＡ種種類株式及び各種Ｂ種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、政府が新型コロナウイルス感染症に関する行動制限をしない方針や水際措置の見直しが発表される等、経済活動の水準引き上げが進みつつあります。しかしながら、ロシア・ウクライナによる紛争が継続していることや原油価格が依然として高い水準にあること、原材料の高騰や為替相場において急激に進む円安等により国内における経済状況は非常に厳しく、引き続き不透明な状況が継続しております。当社グループに係る不動産業界及び投資業界においても、国内景気と同様、為替相場の急変等による影響により先行きは不透明な状況です。このような状況下、不動産事業においては、東京等の大都市圏を中心とするビジネスモデルに転換することを目的に固定資産から販売用不動産に振り替えた自社物件は全て売却し資金化いたしました。投資事業においては、保有する上場会社株式の売却を進めたこと、上場会社の親会社が発行する社債を取得し利息を売上計上したこと、投資したファンド案件の一部償還を受けたことが寄与しました。また、前連結会計年度から継続となりますが本業として継続的に営む予定はないスポットな事業として、いわゆる兄弟会社から業務の委託を受けました。更に、2013年４月30日に締結した債権回収に係る債務者の資産状況調査等について助言するコンサルティング契約（業務受託）に基づく報酬を請求、内容について合意し、和解金を受領いたしました。その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は20億２千６百万円（前年同期比85.8％増）、営業損失は６千９百万円（前連結会計年度は営業利益２億６百万円）、経常損失は６千７百万円（前連結会計年度は経常利益２億４千３百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は３百万円（前年同期比98.8％減）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。ａ．不動産事業固定資産から販売用不動産に振り替えた自社物件については、全物件で売買契約を締結し、期末までに引き渡しを完了いたしました。また、保有していた物件から得られる家賃収入や賃貸物件の管理等から得られる手数料等を売上計上いたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は19億７千１百万円（前年同期比163.8％増）、営業利益は２億３千９百万円（前年同期比45.0％増）となりました。ｂ．投資事業これまでの投資実績は６社８件です。そのうち、㈱フルッタフルッタに関しては新株予約権を適宜行使し、燦キャピタルマネージメント㈱に関しては社債を適宜転換し、市場の動向を鑑みながら売却を進めており、東証スタンダード市場に上場する㈱レッド・プラネット・ジャパンの親会社が発行する社債については全て償還され利息を、投資したJAPANALLOCATIONFUNDSPC,SegregatedPortfolioBから投資した一部を償還されたことによる利益をそれぞれ売上として計上いたしました。金地金寄託事業は、寄託内容や業者との提携検討等の準備を完了し、営業活動をスタートいたしましたが実績はありません。また、投資運用業、投資助言代理業開始に向け、関東財務局に対して申請手続きを行い、質疑応答を進めております。この結果、当連結会計年度の売上高は５千４百万円（前年同期比84.0％減）、営業損失は２百万円（前連結会計年度は営業利益３億１千１百万円）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、11億８千６百万円（前年同期比62.8％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは７億１千２百万円の支出（前年同期は１億４千９百万円の収入）となりました。これは、棚卸資産の増加による支出５億５千３百万円、営業投資有価証券の増加による支出３億７千７百万円などによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは４千３百万円の支出（前年同期は１億２百万円の収入）となりました。これは、主として敷金及び保証金の差入による支出５千５百万円などによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは12億１千３百万円の収入（前年同期は３百万円の支出）となりました。これは、主として短期借入金による収入10億円、長期借入れによる収入４億円などによるものです。③経営成績に重要な影響を与える要因経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部企業情報第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金及び事業資金について、自己資金及び金融機関等からの借入金を充当しております。⑤生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．受注実績不動産事業において、住宅リフォームや賃貸物件の営繕工事等の受注を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上までの期間が短期であることから、受注実績は省略しております。なお、投資事業は受注活動を行っておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称前連結会計年度(自2020年11月１日至2021年10月31日)当連結会計年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)比較増減金額(千円)金額(千円)金額(千円)前年同期比(％)不動産事業747,1371,971,1161,223,979263.8投資事業343,49354,900△288,59316.0合計1,090,6302,026,016935,386185.8なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先は、次の通りであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（千円）割合(％)金額（千円）割合(％)緑都開発株式会社--(注)２(注)２(注)１前連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。２当連結会計年度は販売実績が10％以上ですが、緑都開発株式会社との契約上守秘義務を負っているため、金額及び割合の公表は控えさせていただきます。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。②財政状態の分析ａ．流動資産当連結会計年度末における流動資産は34億８千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて24億９千９百万円増加しました。現金及び預金の増加５億５千万円、販売用不動産の増加16億２千７百万円が主な要因であります。ｂ．固定資産当連結会計年度末における固定資産は１億１千３百万円となり、前連結会計年度末に比べて10億９千８百万円減少しました。保有目的の変更に伴う土地の減少５億７千７百万円、建物及び構築物の減少５億４千１百万円が主な要因であります。また、投資その他の資産として計上している破産更生債権等の減少２億３百万円については、約18年前に事業活動費用として貸し付けた企業の事業継続について確認が取れないため回収可能性が無いとして全額貸倒引当金と相殺処理をしました。本件は、固定資産の見直しを行う中で整理対象となり、当連結会計年度末で処理することとなりました。なお、損益に与える影響はありません。ｃ．流動負債当連結会計年度末における流動負債は14億４千８百万円となり、前連結会計年度末に比べて11億６千２百万円増加しました。短期借入金の増加10億円が主な要因であります。ｄ．固定負債当連結会計年度末における固定負債は４億７千２百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億１千７百万円増加しました。長期借入金の増加２億２千２百万円が主な要因であります。ｅ．純資産当連結会計年度末における純資産は16億７千７百万円となり、前連結会計年度末に比べて１千７百万円増加しました。その他有価証券評価差額金２千万円の計上が主な要因であります。この結果、当連結会計年度末の総資産は35億９千８百万円となり、前連結会計年度末に比べて13億９千８百万円増加しました。③キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。④経営成績の分析ａ．売上高当連結会計年度における売上高は、主に不動産事業の販売用不動産の売却及び家賃収入、投資事業の有価証券運用益により20億２千６百万円となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。ｂ．売上原価、売上総利益当連結会計年度における売上原価は、主に販売用不動産の販売に係る原価及び賃貸事業に係る原価により、16億６千１百万円となりました。この結果、当連結会計年度における売上総利益は３億６千４百万円となり、売上総利益率は18.0％となりました。ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に支払手数料や給与等の労務費用により、４億３千４百万円となりました。この結果、当連結会計年度における営業損失は６千９百万円となり、営業利益率は△3.4％となりました。ｄ．営業外損益、経常利益当連結会計年度における営業外収益は業務受託収入等により、９千１百万円となりました。また、営業外費用は業務受託費用等により、９千万円となりました。この結果、当連結会計年度における経常損失は６千７百万円となり、経常利益率は△3.4％となりました。ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益当連結会計年度における特別利益は和解金により、１億２千７百万円となりました。また、特別損失は減損損失等により、５千３百万円となりました。この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は６百万円となりました。ｆ．法人税等（法人税、住民税及び事業税）、親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額の合計は３百万円となりました。この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は３百万円となりました。⑤戦略的現状と見通し戦略的現状と見通しにつきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであり、セグメント別に取り組んでまいります。⑥経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、特に投資事業に注力する方針です。


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４【経営上の重要な契約等】(1)フランチャイズ契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間提出会社ApamanNetwork株式会社日本ApamanNetwork株式会社がグループ化している賃貸住宅斡旋店への加盟店契約１ApamanNetwork株式会社が保持する商標、意匠、著作物、ロゴ使用の許諾２賃貸住宅斡旋事業におけるノウハウ、及び情報システムサービスの提供2004年12月15日より２年間自動更新(2)無担保ファシリティ契約当社は2019年８月１日付で、兄弟会社であるEVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社との間でファシリティ契約を締結しております。当該ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。①契約の相手先EVOLUTIONJAPANアセットマネジメント株式会社②借入枠2,500,000千円③返済期限各融資実行日から起算して６か月後④金利年率2.5％⑤担保無し


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1948年12月株式会社協和製作所を設立。1953年６月協和魔法瓶工業株式会社に商号変更。1961年11月象印マホービン株式会社に商号変更。1967年１月大阪府大東市に製造会社和研プラスチックス株式会社〔現・象印ファクトリー・ジャパン株式会社〕を設立(現・連結子会社)。1970年５月電子ジャーを開発・販売し家庭用電気製品部門に進出。1978年９月大阪府東大阪市に物流会社象印配送サービス株式会社〔現・象印ユーサービス株式会社〕を設立(現・連結子会社)。1979年６月大阪府大阪市に販売会社象印フレスコ株式会社を設立(現・連結子会社)。1981年７月ステンレス製マホービンを開発し販売を開始。1986年10月タイに製造会社UNIONZOJIRUSHICO.,LTD.を設立(現・持分法適用の関連会社)。1986年９月大阪証券取引所市場第二部に上場。1987年１月アメリカに販売会社ZOJIRUSHIAMERICACORPORATIONを設立(現・連結子会社)。1995年３月香港に製造会社新象製造廠有限公司を設立(現・連結子会社)。2002年４月台湾に販売会社台象股份有限公司を設立(現・連結子会社)。2003年３月中国に販売会社上海象印家用電器有限公司を設立(現・連結子会社)。2003年５月象印ファクトリー・ジャパン株式会社に生産移管。2005年11月東京都港区に販売会社象印特販株式会社を設立(現・連結子会社)。2013年３月大阪府大阪市に販売会社象印ラコルト株式会社を設立。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合により、東京証券取引所市場第二部へ移行。2014年10月タイに販売会社ZOJIRUSHISEASIACORPORATIONLTD.を設立(現・連結子会社)。2018年２月東京証券取引所市場第一部に指定。2020年４月当社を存続会社として、象印ラコルト株式会社(連結子会社)を吸収合併。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社３社により構成され、その事業は、家庭用品等の製造、販売及びこれらの付随業務を営んでおります。なお、家庭用品以外の事業の重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載を省略しております。製造部門(調理家電製品)国内においては、象印ファクトリー・ジャパン株式会社、海外においては、新象製造廠有限公司があります。(リビング製品)国内においては、象印ファクトリー・ジャパン株式会社、海外においては、関連会社であるUNIONZOJIRUSHICO.,LTD.があります。(生活家電製品)象印ファクトリー・ジャパン株式会社があります。(その他製品)象印ファクトリー・ジャパン株式会社があります。販売部門国内においては、当社及び象印フレスコ株式会社、象印特販株式会社、海外においては、ZOJIRUSHIAMERICACORPORATION、上海象印家用電器有限公司、台象股份有限公司、ZOJIRUSHISEASIACORPORATIONLTD.、そして関連会社であるN&IASIAPTELTDがあります。物流部門象印ユーサービス株式会社、そして関連会社である旭菱倉庫株式会社があります。修理・リサイクル部門象印ユーサービス株式会社があります。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループでは、企業理念を創業以来、経営の根底にある不変の価値観を表した「暮らしをつくる」と定め、経営方針として「BRANDINNOVATION（ブランド革新）～家庭用品ブランドの深化と「食」と「暮らし」のソリューションブランドへの進化～」を掲げております。その背景には、国内における人口・世帯数の減少や少子高齢化の進行、海外新興国における生活水準の向上、デジタル化の急速な進展など、人々の暮らしが変化・多様化していくなかで、従来の家庭用品メーカーとしてのブランドを継続するだけでは持続的な成長が難しくなりつつあることが挙げられます。将来にわたりお客様に支持され、持続的な成長を実現するためには、こうした環境の変化に適応し、生活者の食や暮らしに関する不満や負担を、商品やサービスを通じて解決（ソリューション）していく必要があり、ZOJIRUSHIブランドの革新が不可欠であると考えております。(2)中期経営計画の進捗状況当社グループは2020年11月21日より、中期２ヵ年計画「ADAPTPhaseⅡ」を推進し、象印ブランドを現状の家庭用品ブランドから「食」と「暮らし」のソリューションブランドへ進化させるため、「領域の水平的拡大」、「領域の垂直的拡大」、「経営基盤の強化」に取り組んでまいりました。「領域の水平的拡大」では、既存商品による新市場や新規チャネルの開拓、既存の市場やチャネルを深掘りするために商品のラインアップ拡大をはかりました。国内では、かまどの炎のゆらぎを再現した最高級モデルの圧力IH炊飯ジャー「炎舞炊き」シリーズの商品力強化や、“せん”と“パッキン”がひとつになった「シームレスせん」を採用したステンレスボトルのラインアップ拡大により、2020年度に比べ金額シェアがアップいたしました。また、電気ケトルやミキサー、加湿器などのヒット商品を創出しました。海外では、主要地域における直販ECサイトの開設や、ECプラットフォーム取り組み強化など、EC市場の拡販に注力いたしました。「領域の垂直的拡大」では、新規カテゴリ商品として、長年培ってきた温度コントロール技術を活用したオーブンレンジ「EVERINO（エブリノ）」を発売いたしました。おいしいごはんを軸とした事業展開として、2018年にオープンしたごはんレストラン「象印食堂」に続き、弁当専門店「象印銀白弁当」、おにぎり専門店「象印銀白おにぎり」を大阪に出店いたしました。また、当社製品を取り扱う直販ECサイト「象印ダイレクト」のオープンや、商品を購入前に試せる「お試しレンタル」と必要な時期だけ使って返せる「シーズンレンタル」ができる「象印レンタルサービス」を開始いたしました。「経営基盤の強化」では、業務効率化による生産性の向上やサプライチェーンの再整備、ESG課題への取り組みを推進いたしました。また、当社製品のご愛用者を対象とした「ZOJIRUSHIオーナーサービス」やオウンドメディアの充実によるお客様接点の強化、統合報告書の発行やCSRサイトの充実による情報発信の強化を図りました。その結果、連結売上高は「ADAPTPhaseⅡ」で掲げた目標80,000百万円に対し、82,534百万円と達成することができましたが、連結営業利益は円安や原材料高騰などの影響により、4,664百万円（利益率5.7%）と目標の6,000百万円（利益率7.5%）には届きませんでした。(3)経営環境及び対処すべき課題世界経済は、需要と供給の両面でコロナ危機から回復傾向にありましたが、高インフレの常態化や金融引き締め、エネルギー価格の高騰、家計所得の成長鈍化などにより、景気回復ペースが鈍る見込みです。また日本における円安の長期化や、中国のコロナ政策の転換や住宅市場の下振れリスクなどもあり、今後も不透明な経営環境が続くと推測されます。このような経営環境のなか、経営方針である「BRANDINNOVATION（ブランド革新）」を2030年までの期間とし、引き続き「領域の水平的拡大」、「領域の垂直的拡大」、「経営基盤の強化」の三次元的拡大に取り組みます。また「事業を通じた社会課題解決」および「経営基盤の強化」の領域で、ESGにおける４つの重要課題を特定しました。＜ESGにおける重要課題＞①持続可能な地球環境への貢献・脱炭素社会の実現・環境負荷や生物多様性への配慮②社会課題に対応する商品・サービスの提供・商品の安全性と品質の追求・環境配慮型商品の開発・CSV事業の拡大・知的財産の保護・持続可能なサプライチェーンの実現・社会貢献活動の推進③価値創造にチャレンジする人材/職場づくり・人権の尊重/ダイバーシティ＆インクルージョンの推進・労働安全衛生・健康経営の推進・経営目標の達成に必要な人材の育成・獲得④ステークホルダーに信頼されるガバナンス体制の確立・公正かつ透明性・実効性の高いガバナンス体制の構築・株主・投資家との信頼関係の構築・お客様満足度の向上「BRANDINNOVATION（ブランド革新）」とともに、社会課題の解決に向けたESGの取り組みを推進することにより、社会的価値、経済的価値、従業員価値の向上をはかります。中期３ヵ年計画『SHIFT』の概要（2023年11月期～2025年11月期）前中期経営計画「ADAPT」の４年間は、環境の変化・多様化に適応し、経営方針の実現に向けた基礎固めの期間となりました。2023年11月期から2025年11月期の３ヵ年は、暮らしの課題、社会の課題を解決しながら、持続的に成長するソリューションブランドへ着実に移行「シフト」するための期間と位置付け、新たな中期3ヵ年計画「SHIFT」を策定いたしました。「SHIFT」では、ドメイン・シフト「新規領域の拡大と既存領域の深化」、グローバル・シフト「グローバル市場での成長加速」、デジタル・シフト「デジタル化の推進」、サステナビリティ・シフト「持続可能企業への体質転換」の４つの重点課題に取り組みます。各重点課題に対する施策は以下のとおりです。1.ドメイン・シフト「新規領域の拡大と既存領域の深化」・電子レンジ事業の育成・拡大・調理家電の国内トップブランド確立・新規事業/商品の創出・育成・CSV事業の拡大2.グローバル・シフト「グローバル市場での成長加速」・海外事業の持続的な成長・グローバル生産・調達体制の最適化3.デジタル・シフト「デジタル化の推進」・業務変革DXの推進・スマート化の推進4.サステナビリティ・シフト「持続可能企業への体質転換」・地球環境問題への対応・持続的な顧客基盤づくり・新たなリスクへの対応・人的資本の最大化・資本政策・株主還元の充実上記の重点課題に取り組み、各施策を確実に実行することで、2025年11月期の業績目標である、連結売上高90,000百万円、連結営業利益7,200百万円（利益率８%）、ROE７%の達成を目指します。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、かつ、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいりたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年２月19日開催の第75期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。a.取締役会取締役会は提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役４名の取締役14名（うち６名を社外取締役）で構成しており、原則として月１回開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針及び中長期的経営戦略など経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任するとともに、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行い、業務執行と監督機能の分離をより推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。b.経営会議経営会議を原則として週１回開催しており、執行役員のうち社長及び各本部長を中心に構成し、取締役会が決定した経営の基本方針に基づく執行方針に関する事項、業務執行取締役への委任事項やその他の重要事項について審議・決定を行い、迅速な経営活動を推進しております。c.監査等委員会監査等委員会は提出日現在において４名（うち３名を社外取締役）で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要な会議にも出席し、監査等委員会等を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化も図っております。d.指名・報酬委員会取締役等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営会議代表取締役社長執行役員市川典男◎○◎取締役執行役員松本龍範○○取締役執行役員宮越芳彦○○取締役執行役員真田修○○取締役執行役員造田英治○○取締役執行役員宇和政男○○取締役大上純○○社外取締役伊住弘美○○社外取締役鳥井信吾○◎社外取締役戸田奨○取締役常勤監査等委員平井義嗣○◎○社外取締役監査等委員塩野香苗○○社外取締役監査等委員宇都宮一志○○○社外取締役監査等委員西村智子○○③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において中期経営計画を策定し、それに基づく各年度計画に従い当社及び子会社が具体的な年度目標や予算を設定するとともに月次、四半期業績管理を定期的、日常的に実施しております。また、原則的に週１回開催される経営会議において、当社及び当社グループ全体における諸重要案件の審議・決定を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議には常勤の監査等委員も毎回出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。情報管理体制につきましては、各種情報の記録や保存に関しては、社内規程に基づき、適切に保存及び管理をしております。また、情報セキュリティに係る規程を制定し、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、情報セキュリティを向上させるための施策を推進しております。なお、2019年12月に発生しました個人情報の流出事件を受けて、さらなるセキュリティ対策の強化を図っております。コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置するとともに、内部通報制度の導入や一人ひとりが心がけるべき規範が含まれる「ＣＳＲ基本方針」を制定するなど全役職員への教育啓蒙活動を実施しており、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を中心に財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。また、ＣＳＲ推進委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制の各委員会の活動を統括するとともにより一層の推進を図っております。反社会的勢力への対応については人事総務部を対応統括部署とし、平素から警察・顧問弁護士及び関連団体等の外部専門機関と緊密な連携を図りつつ、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、入手した情報を対応統括部署において管理しております。また、新規取引時の審査や取引基本契約書への反社条項の導入を行うとともに、対応マニュアルを整備し、その実態や対応策について意識の徹底を図っております。b.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定するとともにリスク管理委員会を設置して、当社グループにおける様々な事業運営上のリスクについて、想定されるリスクの洗い出しとその評価、対応について整理、検討し、関係部署及びグループ会社間で情報の共有化を行うとともに必要に応じて助言を行っております。また、リスク管理基本規程の下位規程として危機管理基本規程を制定するとともに、万一危機が顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社に関しては、各会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の適正かつ効率的な経営のため、各会社の状況に応じて内部統制システムの整備を行い、当社グループ全体の業務の適正確保に努めております。また、子会社の業績・財務状況、その他の重要事項については、取締役会等の所定の機関に対して報告を行うこととするとともに、当社との協議事項、承認事項、報告事項等を定めた子会社管理に関する規程を設け、情報の共有化を図っております。d.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。ただし、当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。e.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。h.中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年５月20日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。i.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。j.取締役の責任免除当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。④株式会社の支配に関する基本方針(a)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。しかし、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）は、創業以来培ってきた真空断熱や温度制御等の技術力と、それを形にする企画・デザイン力によって、高品質・高付加価値で、使う人の日常生活に寄り添った製品やサービスを生み出してきました。それら製品やサービスの価値を高い提案力によって効果的に訴求し、充実したアフターサービスと共にお客様の期待に応えながら、企業価値の源泉である「象印ブランド」を築き上げてきました。そして、ロイヤルティの高い従業員が「象印ブランド」に対する誇りと責任をもってその価値を守り、さらに発展させております。当社グループの引き続きの収益力向上と安定を図るためには、当社の経営にあたって、こうした企業価値の源泉を維持しさらに磨き上げるための豊富な経験と見識、お客様、従業員、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。(b)基本方針の実現に資する特別な取組み1)企業価値向上への取組み当社は1918年の創業以来、時代の変化、多様化するライフスタイルの中においても企業理念である「暮らしを創る」を貫くことで、調理家電製品、リビング製品、生活家電製品の３つの事業を基軸に、高品質・高付加価値で、使う人の日常生活に寄り添った製品やサービスを生み出し続け、企業価値の源泉である今日の「象印ブランド」を築き上げてきました。また、今後の企業価値向上への取組みとして、家庭用品メーカーとしてモノづくりを究めながら、デジタル技術やサービスも組み合わせることでお客様の「食」や「暮らし」に関する課題を解決するブランドに進化していく、との思いを込め、次の100年に向けた経営方針「BRANDINNOVATION～家庭用品ブランドの深化と、「食」と「暮らし」のソリューションブランドへの進化～」を制定しました。当社は経営方針の実現に向けて、2023年11月期から「領域の水平的拡大」「領域の垂直的拡大」「経営基盤の強化」の３方針を軸に、事業領域の拡大をはかる３ヵ年の中期経営計画「SHIFT」を設定しました。当社は、このような企業理念と経営方針の継続的な実行こそが、当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化を実現し、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等も含めた当社の事業を構成する全てのステークホルダーに利益をもたらすものと考えております。2)コーポレート・ガバナンスの強化当社では、コーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるための重要な経営課題のひとつと認識しています。当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながらコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。(c)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、上記(a)に記載した基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランでは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てを実施するものであります。本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。(URLhttps://www.zojirushi.co.jp/ir/library/pdf/disclose/20220111_2.pdf）(d)上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。従って、これらの施策は基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて本プランは当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。また、以下の理由により、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。・企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買収等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されるものです。・買収防衛策に関する指針等の要件の充足本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論及び東京証券取引所が2015年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日最終改訂）」における「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。・株主意思の重視当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、本プランには、2021年11月期に係る定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。・独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。・合理的な客観的要件の設定本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。・デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は監査等委員会設置会社であるところ、当社取締役の過半数を占める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは取締役（監査等委員である取締役を除く。）の交替を一度に行うことができずその発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありません。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績（経営成績に関する分析）当連結会計年度における世界経済は、コロナ禍３年目のなか、多くの国で経済活動の正常化が景気回復を支えてきました。しかし、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化等による供給制約や、資源価格高騰などを背景とした高インフレと、それを抑制するための金融引き締めの影響で、景気の減速感が強まってきました。日本においては、足元では日米金利差の拡大を背景とした円安による輸入コスト増が加わり、食料品や耐久消費財等の価格が上昇するなど、消費者心理の悪化が支出の抑制につながる懸念が生じています。このような経営環境の中で、当社グループは、中期２ヵ年計画『ADAPTPhaseⅡ』の最終年度を迎え、象印ブランドを現状の家庭用品ブランドから「食」と「暮らし」のソリューションブランドへ進化させるため、「領域の水平的拡大」、「領域の垂直的拡大」、「経営基盤の強化」に取り組んでまいりました。「領域の水平的拡大」では、既存商品による新市場や新規チャネルの開拓、既存の市場やチャネルを深掘りするために商品のラインアップ拡大をはかりました。「領域の垂直的拡大」では、新規カテゴリ商品として、長年培ってきた温度コントロール技術を活用したオーブンレンジ「EVERINO（エブリノ）」を発売しました。おいしいごはんを軸とした事業展開として、ごはんレストラン『象印食堂』、お弁当専門店『象印銀白弁当』に続く第３弾となる、おにぎり専門店『象印銀白おにぎり』を大阪に出店しました。「経営基盤の強化」では、業務効率化による生産性の向上やサプライチェーンの再整備、ESG課題への取り組みを推進しました。その結果、当連結会計年度の売上高は、前年実績から4,861百万円増加し82,534百万円（前連結会計年度は77,673百万円）となりました。製品区分別では調理家電製品、リビング製品、生活家電製品共に前年実績を上回りました。国内売上高は53,464百万円（前連結会計年度は51,995百万円）、海外売上高は29,069百万円（前連結会計年度は25,677百万円）となり、海外売上高構成比は35.2％となりました。海外では北米や東南アジアが好調に推移しました。利益については、売上原価上昇の影響が大きく、営業利益は4,664百万円（前連結会計年度は6,399百万円）となりました。経常利益は5,815百万円（前連結会計年度は6,791百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は3,658百万円（前連結会計年度は4,509百万円）となりました。製品区分別の経営成績は次のとおりであります。①調理家電製品調理家電製品の売上高は、59,007百万円（前連結会計年度は55,806百万円）となりました。国内では、炊飯ジャーは販売が好調に推移し、前年実績を上回りました。電気ケトルも好調に推移しましたが、電気調理器具では、ホットプレートやオーブントースターなどが、巣ごもり需要の反動減が大きく、前年実績を下回りました。一方で９月に新規カテゴリ商品として発売したオーブンレンジが好調に推移し、売上増加に寄与しました。海外では、炊飯ジャーが、北米や中国、台湾、東南アジアで販売が好調に推移しました。電気ポットは東南アジア、電気調理器具は中国で好調に推移しました。②リビング製品リビング製品の売上高は、17,065百万円（前連結会計年度は16,222百万円）となりました。国内では、“せん”と“パッキン”がひとつになった「シームレスせん」を搭載したステンレスマグやステンレスキャリータンブラーが販売を牽引し、ステンレスポットを含め前年実績を上回りました。海外では、ガラスポットの販売は好調でしたが、ステンレスボトルが低調に推移しました。③生活家電製品生活家電製品の売上高は、4,533百万円（前連結会計年度は3,871百万円）となりました。国内では、加湿器が好調に推移し前年実績を上回りました。④その他製品その他製品の売上高は、1,927百万円（前連結会計年度は1,772百万円）となりました。・地域別製品区分別売上高(単位：百万円)日本海外合計前年同期比(％)アジア北中南米その他計内、中国売上高調理家電40,18110,4634,3768,355618,82559,0075.7リビング7,7037,3394,4701,3686539,36117,0655.2生活家電4,24528825－－2884,53317.1その他1,3335151747445941,9278.853,46418,6069,0479,79966429,06982,5346.3構成比(％)64.822.511.011.90.835.2100.0－当社グループは、家庭用品等の製造、販売及びこれらの付随業務を営んでおりますが、家庭用品以外の事業の重要性が乏しいと考えられるため、セグメント別の生産実績及び販売実績の記載は行っておりません。なお、生産実績及び販売実績を製品区分別に記載すると以下のとおりであります。①生産実績当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。製品区分生産高(百万円)前年同期比(％)調理家電製品42,50616.9リビング製品9,89923.0生活家電製品3,08322.8その他製品9697.9合計56,45818.1(注)金額は製造原価により表示しております。②受注状況当社グループは、原則として見込生産であります。③販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。製品区分販売高(百万円)前年同期比(％)調理家電製品59,0075.7リビング製品17,0655.2生活家電製品4,53317.1その他製品1,9278.8合計82,5346.3(注)当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が10％以上となる相手先はございません。（重要な経営指標に関する分析）中期経営計画『ADAPTPhaseⅡ』における重要な経営指標「連結売上高80,000百万円、連結営業利益6,000百万円、連結営業利益率7.5%」という目標に対して、連結売上高は82,534百万円(前連結会計年度は77,673百万円)、連結営業利益は4,664百万円(前連結会計年度は6,399百万円)、連結営業利益率は5.7%となりました。国内での炊飯ジャーやオーブンレンジ、ステンレスボトルの売上が増加したことに加え、北米や東南アジアの売上が好調に推移し、連結売上高は目標を達成しましたが、円安や原材料高騰などの影響により、連結営業利益は目標に届きませんでした。(2)財政状態当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末と比較して総資産が9,270百万円増加し、負債が4,829百万円増加しました。また、純資産は4,441百万円増加いたしました。その結果、自己資本比率は2.4ポイント減少し72.4％となりました。総資産の増加9,270百万円は、流動資産の増加7,505百万円及び固定資産の増加1,765百万円によるものであります。流動資産7,505百万円の増加は主に、現金及び預金3,154百万円、受取手形316百万円が減少した一方、売掛金1,208百万円、商品及び製品5,475百万円、原材料及び貯蔵品3,428百万円、その他流動資産549百万円が増加したことによるものであります。また、固定資産1,765百万円の増加は主に、機械装置及び運搬具104百万円、工具、器具及び備品237百万円、リース資産609百万円、投資有価証券702百万円、繰延税金資産110百万円が増加したことによるものであります。負債の増加4,829百万円は、流動負債の増加3,031百万円及び固定負債の増加1,797百万円によるものであります。流動負債3,031百万円の増加は主に、1年内返済予定の長期借入金1,500百万円、未払費用1,477百万円が減少した一方、支払手形及び買掛金2,111百万円、契約負債207百万円、返金負債2,046百万円、その他流動負債1,541百万円が増加したことによるものであります。また、固定負債1,797百万円の増加は主に、長期借入金1,500百万円、リース債務505百万円が増加したことによるものであります。純資産4,441百万円の増加は主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上3,658百万円、剰余金の配当の支払2,435百万円、退職給付に係る調整累計額404百万円が減少した一方、為替換算調整勘定3,443百万円が増加したことによるものであります。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して4,132百万円減少し、31,077百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は、前連結会計年度と比較して5,429百万円増加し、279百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益5,711百万円、減価償却費1,963百万円、仕入債務の増加額682百万円により資金が増加したものの、棚卸資産の増加額6,934百万円、法人税等の支払額2,204百万円により資金が減少したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度と比較して1,786百万円増加し、2,586百万円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出4,251百万円、有形固定資産の取得による支出1,458百万円、無形固定資産の取得による支出254百万円により資金が減少したものの、定期預金の払戻による収入3,500百万円により資金が増加したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度と比較して557百万円増加し、2,923百万円となりました。これは主に、配当金の支払額2,433百万円により資金が減少したことによるものであります。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造のための費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や、金型等の生産設備、情報処理システム等への設備投資であります。これらの資金需要に対応するための財源は、営業活動によるキャッシュ・フローで得られる自己資金により調達することを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により調達していく考えであります。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。①棚卸資産の評価「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表][注記事項](重要な会計上の見積り)１．棚卸資産の評価」に記載のとおりであります。②退職給付会計「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表][注記事項](重要な会計上の見積り)２．退職給付会計」に記載のとおりであります。③繰延税金資産の回収可能性繰延税金資産の回収可能性は、将来減算一時差異が将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、将来の利益計画に基づく課税所得の十分性、将来加算一時差異の十分性等を満たしている場合に、将来減算一時差異が将来の税金負担額を軽減する効果を有するものとしております。これらの判断は、将来の利益計画に基づく課税所得、一時差異等の解消見込年度等の見積りに依存するため、将来の不確実な経済条件の変動等によりこの見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。④固定資産の減損固定資産の減損は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識することとし、帳簿価額を回収可能価額まで減額させた当該減少額を減損損失として測定しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定を行うにあたっては、過年度の実績や事業計画等に基づく資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フロー、回収可能価額等の見積りに依存するため、将来の不確実な経済条件の変動等によりこの見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】当社グループは、調理家電製品・リビング製品・生活家電製品・その他製品の分野において、保温・保冷・加熱・断熱など、独自の技術を駆使し、性能・使用性の向上を目指した高付加価値商品や、市場ニーズに応じた価格競争力のある製品を開発するべく、研究開発活動を展開しております。研究開発体制は、当社の生産開発本部が中心となり、各子会社及び関連会社と密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速な活動を推進しております。当連結会計年度における研究開発費の金額は882百万円であり、製品区分別の研究成果は以下のとおりであります。調理家電製品分野の圧力IH炊飯ジャー“炎舞炊き”シリーズNW-FA型では、縦・横・斜めの激しい対流を生み出す「3DローテーションIH構造」を採用し、ふっくらとした粒感と甘みを引き出しおいしさ満足度が向上しました。また、「本当に使ってもらえるレンジ」を目指し、長年培ってきた温度コントロール技術を活用したオーブンレンジ「EVERINO（エブリノ）」ES-GT26型を開発しました。レンジ機能からグリル機能へ自動で切り換え、時短で本格調理ができる「レジグリ」、食材を庫内で浮かせて調理する「うきレジ」、揚げ物の温め直しの不満を解消した「サクレジ」の３つのポイントにより、簡単に使いこなせるものとなりました。当連結会計年度における研究開発費の金額は682百万円であります。リビング製品の分野では、「シームレスせん」シリーズからスリムタイプ、大容量タイプを開発しラインナップを拡大しました。また、新断熱構造「3D断熱カプセル構造」を採用したステンレススープジャーSW-KA型を開発しました。お手入れが簡単でありながら、本質機能である保温効力も兼ね備えています。当連結会計年度における研究開発費の金額は70百万円であります。生活家電製品の分野では、コンパクトなデザインでありながら、低騒音、省エネ設計を兼ね備えた空気清浄機PU-SA35型を開発しました。当連結会計年度における研究開発費の金額は127百万円であります。その他製品の分野では、産業機器製品を中心に開発いたしました。当連結会計年度における研究開発費の金額は１百万円であります。製品区分研究開発費(百万円)調理家電製品682リビング製品70生活家電製品127その他製品1合計882