４【経営上の重要な契約等】１．株式交換による完全子会社化2022年２月２日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、2022年３月１日に株式交換契約の効力が発生いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。２．無担保社債の発行2022年２月８日に開催された取締役会において、無担保普通社債を発行することを決議いたしました。(1)社債の種類第２回無担保普通社債(2)発行価額各社債の金額100円につき金100円(3)発行総額360百万円(4)利率年3.0％(5)償還方法償還期日に一括償還(6)償還期限2022年３月23日(7)発行期日2022年２月８日(8)担保の内容無担保(9)資金の使途借入金返済(10)総額引受人株式会社スケブベンチャーズ３．第三者割当増資による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））2022年２月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ（以下「スケブベンチャーズ」）、株式会社ケア・ダイナミクス（以下「ケア・ダイナミクス」、現株式会社クシムソフト）、株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」、現株式会社ピアズ）及び株式会社フィスコ（以下「フィスコ」）を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議いたしました。第三者割当による新株式の発行の概要(1)発行新株式株式会社ネクスグループ普通株式6,423,723株(2)発行価額１株当たり159円(3)発行価額の総額1,021,371,957円（DES引受各社が当社に対して有する債権を現物出資）(4)募集又は割当方法第三者割当による(5)資本組入額資本金510百万円資本準備金510百万円(6)払込期日2022年３月23日(7)出資の目的とする財産の内容及び価額出資の目的とする財産は以下の通りです。①スケブベンチャーズが当社に対して有する金銭債権及び普通社債残高合計709,999,872円②ケア・ダイナミクスが当社に対して有する金銭債権残高合計59,999,922円③イーフロンティアが当社に対して有する金銭債権残高合計224,999,946円④フィスコが当社に対して有する売掛債権26,372,217円(8)割当先及び株式数スケブベンチャーズ4,465,408株ケア・ダイナミクス377,358株イーフロンティア1,415,094株フィスコ165,863株(9)増資後の発行済株式総数27,301,871株(10)取得後の保有株式数及び議決権比率スケブベンチャーズ4,465,408株（16.43％）ケア・ダイナミクス377,358株（1.39％）イーフロンティア1,415,094株（5.21％）フィスコ2,376,663株（8.75％）(11)その他本株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。４．子会社株式の譲渡2022年３月１日に、当社が間接保有する連結子会社である株式会社チチカカの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。５．株式の取得2022年３月31日に、株式会社ワイルドマンの株式4,411株（議決権割合37.36％）を取得いたしました。当該取得により、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。(1)株式取得の理由デジタルコンテンツ分野でも、特に現在注目されている「メタバース」の分野への進出を行うため(2)株式取得の概要①取得対象株式：株式会社ワイルドマン②取得株式数：4,411株③取得日：2022年３月31日６．子会社株式の譲渡2022年４月15日に、当社が保有する連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。７．子会社株式の譲渡2022年７月11日に、当社が保有する連結子会社であるNCXXInternationalLimitedの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。８．子会社株式の譲渡2022年９月１日に、当社が保有する連結子会社である株式会社ネクスプレミアムグループの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。９．子会社株式の譲渡2022年９月１日に、当社が保有する連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタルの株式の全てを譲渡いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。10．資本業務提携契約2022年12月26日に、株式会社エルテスと資本業務提携契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。


５【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において、今後日本国内で成長率の著しい分野と予想される「AI」を利用した画像認識ソリューションの活用研究に着手してきました。近年、半導体の演算処理性能の進化に伴い、現場に近いデバイスに人工知能（AI）の学習モデルを実装し、従来クラウド側で行っていた予測をエッジデバイス側で行えるようになりました。NCXXAIBOX「AIX-01NX」の機能であるリアルタイム画像認識技術は、顔認証システムや監視カメラの映像分析などのセキュリティ分野での活用や、工場ラインでの不良品検出、介護分野での見守り、河川水位監視などの防災、自動車の自動運転や運転アシストなど様々な分野に活用できる技術となります。加えて、今後成長性が非常に高く注目されているメタバース分野において、物理空間（フィジカル空間）に実在しているものを、５G、AI、IoT、VR（仮想現実）、AR（拡張現実）などの最新デジタル技術を活用して仮想空間（サイバー空間）にリアルに再現することによって、モニタリングするだけではなく、精度の高いシミュレーションを実施して物理空間へフィードバックすることで、将来起こる変化にいち早く対応することが可能となる、デジタルツインの活用研究に着手しました。稼働している設備などで異常が発生した際、仮想空間にある設備を調査分析することで、遠隔地においても正しい状況判断・原因究明ができ、蓄積された情報からシミュレーションして将来的な故障の予測をする予知保全も可能となります。また、仮想空間で精度の高いシミュレーションを実施することにより、試作プロセスの期間が短縮され、かつコストを大きく削減できるなど、製造業、建設業といった分野で活用が広がっています。さらに、近年は都市を丸ごとデジタルツインで再現しオープンデータとして提供する取り組みや、それによって社会的課題を解決しようとする「超スマート社会」の実現の動きが国内外で起こっています。製造業や建設業、自動車産業、小売業などの業界のほか、医療、災害管理、都市計画など、スケール感も幅広く、様々な分野に展開が期待されるデバイス事業の新たな製品開発に活用をしてまいります。さらに、開発を続けておりました、AIBOX「AIX-01NX」、Portable5GModem「UNX-05G」につきましては、試作段階からお客様にもご協力いただきながら、新たなニーズへの対応や使いやすさを改良するなど、製品化に向けた取り組みを進めてまいりました。また、引き続き「NCXXRacing」として、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦し、オートバイ向けGPSデータロガーのハードを改良し、データ収集の周期を短縮するとともに、加速度や傾きなどのデータを収集することでバイクの挙動を分析できるようになりました。今後は「NCXXRacing」以外のチームにパイロットモデルを導入することも決定しており、さらなる走行データの収集と分析を行うことで、製品化に向けた取り組みを進めてまいります。以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は28,108千円となりました。


イーサポートリンク株式会社

２【沿革】当社の事業開始に至る経緯について当社は、生鮮青果流通業界を構成する事業者に対して、ＩＴを駆使したビジネスプロセスアウトソーシングサービスを提供し、複雑になりがちな中間流通事務の簡素化・標準化によるローコスト化を実現し、生産者・中間流通業者・消費者等に貢献することを目的として事業を開始しました。その経緯は、当社の事業に賛同した企業（アライアンス企業）からの出資及び役員の派遣を前提として、2000年11月に株式会社フレッシュシステムが当時休眠会社であった株式会社関東協和（1998年10月に農産物、畜産物、水産物の輸出入、国内販売並びに加工を行うことを目的として設立された後に休眠）の全株式を取得し、イーサポート株式会社と商号変更のうえ新会社としての活動を開始したことにはじまります。年月概要2000年11月生鮮青果流通業界を構成する各事業者に対するシステム及び事務代行サービスの提供等を事業目的とし営業を開始、商号を「イーサポート株式会社」に変更、本店を東京都新宿区に移転2000年12月株式会社フレッシュシステムからの株式譲渡により株式会社ケーアイ・フレッシュアクセスが筆頭株主となる2001年９月商号を「イーサポートリンク株式会社」に変更、本店を東京都豊島区に移転2001年12月業務受託事業を開始2002年４月神奈川県川崎市に川崎テクニカルセンターを開設愛知県名古屋市に名古屋テクニカルセンターを開設2002年５月兵庫県神戸市に神戸テクニカルセンターを開設2002年８月システム事業（イーサポートリンクシステムＶｅｒ．１の提供）を開始2003年10月福岡県福岡市に福岡テクニカルセンターを開設2003年11月北海道札幌市に札幌テクニカルセンターを開設2004年10月早期支払システムの提供を開始2006年８月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に新規上場2007年３月株式会社津軽りんご販売（同年９月、株式会社農業支援に商号変更）の第三者割当増資により株式を取得し連結子会社化2009年１月生鮮ＭＤシステムの提供を開始2016年８月イーサポートリンクシステムＶｅｒ．２の提供を開始2016年11月連結子会社である株式会社農業支援を吸収合併2017年３月株式会社シェアガーデンホールディングスの第三者割当増資により株式を取得し、同社及び同社子会社である株式会社オーガニックパートナーズを連結子会社化2019年７月2022年４月北海道札幌市に札幌事業所第２オフィスを開設東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行


イーサポートリンク株式会社

３【事業の内容】当社グループは、生鮮青果流通業界を構成する事業者に対して、関連するシステムとビジネスプロセスアウトソーシングサービスを提供しております。当社グループの主な事業内容は以下のとおりであります。(1）オペレーション支援事業野菜や果物といった生鮮食品は、一定の規格のある工業製品と異なり、産地や気候、その年の出来・不出来等によって、色、サイズ、品質等がまちまちであり、商品に全国共通の商品コードをつけること（システム化）が難しい分野です。そのため、生産地から量販店に並ぶまでの商品の流れ（物の流れ・商取引の流れ）の情報をデータベース化し、集中的に管理することが困難であり、流通過程においてさまざまなロスとコストが発生していました。当社は、生鮮食品という特殊な商品、商習慣による複雑な生鮮流通をＩＴによりデータベース化・ネットワーク化すること、徹底的にロスを省いたシンプルな構造にすることを考え、生鮮流通に関わる経験・知識を用いて、生鮮青果物流通業界を構成する事業者向けに「イーサポートリンクシステム」及び「生鮮ＭＤシステム」を開発いたしました。イーサポートリンクシステムは、生産者・加工業者・中間流通業者・運送業者がそれぞれ用途に応じて利用できる生鮮流通システムです。当該システム利用企業間における事務処理をシステム化し、重複業務の統合化、債権債務の明確化、情報の共有化を図ることを目的に開発されております。従って、当該システムを利用することで、サプライチェーン上流（生産者・出荷団体）の計画・予定情報を下流（加工業者・中間流通業者・運送業者）側でも共有することができるため、段取り、準備作業の効率化にも繋がります。生鮮ＭＤシステムは、小売・量販店とその取引先との取引において、商品調達における一連の業務をサポートするシステムであり、農産、水産、畜産、花卉や日配品など、幅広い商品に対応できるシステムです。仕入計画を重視し、産地直取引、市場取引に対応する機能を持ち、生鮮型商品から日配型商品までのオペレーションが可能ということが特徴です。生産者向けには、農産物の生産履歴を管理するシステム「農場物語」を提供しています。最新の農薬使用基準（独立行政法人農林水産消費安全技術センター）に準じて、適正な農薬使用ができているかを簡単にチェックできるため、安全面でのサポートが可能なことを特徴としています。また、生産履歴はデータ管理できるため、記入や検索に余計な手間が掛からない他、自分で作った農作物に関する情報を生活者に公開することも可能です。また、生鮮青果物流通業界を構成する事業者に対して、上記システムの利用をベースに業務代行サービスも提供しております。当該サービスは、生鮮青果物流通における商取引上の中間工程に必要な作業を幅広く（営業行為、商品調達行為を除く）カバーしております。具体的には、下記のサービスを365日、年間を通して提供しております。なお、当社は東京（本社）・札幌・神戸に当該サービスの拠点を設置し、全国的に展開しております。受託業務メニューサービス内容受注代行量販店からの発注をＥＤＩ（※１）等で受信し、受注処理を行っております。計上代行売上・仕入計上後に発生した値引き等の修正を行っております。売掛管理代行請求書の発行、発送及び当該請求書と入金額の照合を行っております。出荷付随代行商品を出荷する際に添付する「納品書」及び「納品個数表」等の発行を行っております。需給調整代行中間流通業者である販売者が作成した販売計画と、荷主の商品在庫数を照合し、商品の過不足を予測した上で商品の在庫荷廻しを行っております。また、商品の在庫状況と販売計画を基に調整した数量を出荷拠点・加工拠点へ移動する指示も行っております。手配代行受注処理により確定した受注情報及び販売計画情報と在庫情報を基に各作業者に対し、加工、出荷、配送の指示を行っております。買掛管理代行請求書と仕入情報との照合及び支払い明細書を発行しております。入力代行売上入力作業等を行っております。（※１）ＥＤＩ：ElectronicDataInterchange電子データ交換。企業間の受発注等の商取引をデジタル化し、ネットワークを通じてやりとりする仕組みのこと。(2）農業支援事業りんごの仕入販売、国産農産物の仕入販売を行っております。また、子会社の株式会社シェアガーデンホールディングスを通じ、その子会社である株式会社オーガニックパートナーズにて、有機農産物等の仕入販売を行っております。事業の系統図は以下のとおりであります。(1）オペレーション支援事業(2）農業支援事業


イーサポートリンク株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「全ては生産者と生活者のために」を経営理念に掲げ、「食の流通情報を活用し、生産者の暮らしを支え、生活者の食生活に貢献する」企業グループを目指し、事業を展開しております。（２）目標とする経営指標当社グループは、顧客ニーズへの柔軟な対応と、サービスレベル・生産性の向上を追求することで、企業価値を向上させることを重要な経営戦略として掲げており、それを計る尺度として、売上高及び経常利益を重要な経営指標と位置付けております。また今後の成長に向けた新規サービスの開発投資が重要との認識からEBITDA（＝営業利益＋減価償却費）も経営指標として重要視しております。（３）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、システムと業務受託で青果物流通に関わるすべてのプレイヤーを支援し、圧倒的な優位性を持つオペレーション会社になる事を目指しております。（４）経営環境当社グループの主たる事業領域である生鮮流通を取り巻く環境は、消費低迷・人口減少などの影響を受けており、業界の構造的な課題からＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）領域の取組みが活発となっています。小売業においては、大手量販店の統合や連携の動きが増加していることに加え、コロナ禍において生活様式の変化に伴う生活者ニーズの多様化によりＥＣ（ElectronicCommerce:電子商取引）や宅配事業者などが伸長し、競争の激化が起こっています。また、農業生産者においては高齢化や担い手に課題を抱え、近年物流業界では働き方改革や物流機能の効率化などにおいて問題が顕著であり、改善のニーズが高まっています。（５）対処すべき課題当社グループは、食品ロスや環境問題、地域内循環やサプライチェーン短縮化などの社会的貢献及び生活者の行動様式の変化に対応するため、環境問題に対応した商品調達力強化、物流機能の効率化といった構造的課題への対応スピードを上げ、その中で当社グループの経験やノウハウを活かし各業界のプレイヤーとの取組みによりサービス化に努めております。また、既存事業については、引き続き、ローコストオペレーションを徹底し、さらなる生産性向上に努めてまいります。また、業務受託や保有するシステムについて、新規顧客を開拓し、売上拡大を図ってまいります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年２月24日）現在において判断したものであります。


イーサポートリンク株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するための迅速な意思決定を行うこと、経営監視機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。また、取締役６名で構成される取締役会には、社外取締役３名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、より一層経営のチェック体制の強化及び効率化を図っております。なお、重要会議・各種委員会につきましては、以下のとおり実施しております。（ⅰ）取締役会取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）、及び社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会並びに必要に応じて開催される臨時取締役会において業績・財政状態などの報告及び経営に関する重要事項を決定しております。議長：代表取締役会長兼CEO堀内信介構成員：取締役社長執行役員兼COO相原徹、取締役専務執行役員深津弘行、社外取締役細川昌彦、社外取締役大島孝之、社外取締役豊島正明、常勤社外監査役鈴庄一喜、社外監査役大西洋、社外監査役白石真澄、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅱ）監査役会監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、期初に監査役会が策定しました監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。また、監査役全員が取締役会へ出席、常勤監査役が経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各部門・拠点・子会社へのヒアリングを行うなど多面的な監査を行っております。議長：常勤社外監査役鈴庄一喜構成員：社外監査役大西洋、社外監査役白石真澄（ⅲ）経営会議経営会議は、業務執行上の重要事項や課題について審議すること及び情報の共有化を図ることを目的として、毎月１回開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしております。議長：取締役社長執行役員兼COO相原徹構成員：代表取締役会長兼CEO堀内信介、取締役専務執行役員深津弘行、常勤社外監査役鈴庄一喜、執行役員、その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅳ）報酬委員会報酬委員会は、会社の経営の透明性確保に資することを目的に執行役員が受ける報酬の方針の策定、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬内容について審議しております。委員長：代表取締役会長兼CEO堀内信介構成員：社外取締役細川昌彦、常勤社外監査役鈴庄一喜、社外監査役白石真澄（ⅴ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の強化・充実を図ることを目的として設置しております。具体的な取り組みといたしましては、階層別のコンプライアンス研修の実施及び社内通報制度を導入しております。委員長：取締役社長執行役員兼COO相原徹構成員：取締役専務執行役員深津弘行、常勤社外監査役鈴庄一喜その他委員長が会議の進行のために必要と認めた従業員等（ⅵ）リスクマネジメント委員会リスクマネジメント委員会は、リスクコントロールによるリスク顕在化の回避・低減を第一の目的とし、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化後の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的として設置しております。委員長：取締役社長執行役員兼COO相原徹副委員長：取締役専務執行役員深津弘行構成員：各部門の従業員ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定、経営監視機能の強化を図るため、上記の体制を採用しております。また、当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しており、その全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ていることから、十分な経営監視及び監査機能が整っていると考えております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを制定しており、役員及び社員に周知徹底しております。また、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、職務権限規程、経理規程等の規程類の見直し、相互牽制の強化・充実を目的とした業務プロセスの整備等、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備しております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社においては、リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理をしております。継続的に現状把握及び課題抽出を行い、その対策について協議検討を加えるとともに、監査部と連携を図ることにより、多角的な視点で管理する体制をとっております。また、継続的に社員への教育・研修を実施し、全社的に周知徹底を図っております。ｃ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、グループ全体の体制・向上を図るため「内部統制システム構築の基本方針」を制定・施行し、以下に対する対策を実施することにより、コンプライアンス体制の確立を図っております。１.「コンプライアンス基本方針」に基づいたコンプライアンス行動規範、コンプライアンスマニュアルの策定２.特定の者に権限が集中することを防ぐ内部牽制システムの確立３.関連する法規の制定・改正についての研修の実施４.内部通報制度の整備５.内部監査規程に基づく、監査の実施６.適切な開示を果たすため開示委員会の設置７.反社会的勢力とは一切関わりを持たないことの徹底また、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社を管理する担当部署を設置し、関係会社に関するその他の日常的業務について、助言・指導を行う体制を構築しております。ｄ責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｅ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、管理職・監督者の地位にある従業員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ｆ取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ｇ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｋ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


イーサポートリンク株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の対策については経済活動との両立による新たな局面を迎え、景気への影響を見極めながら対応が図られています。一方、国際情勢の緊張から、資源価格の上昇や物価高、金融市場の動向などにより消費行動への影響が懸念され引き続き不透明な状況が予想され、その動向を注視する必要があります。当社グループが主に事業を展開する生鮮流通業界においては、従来続く人口減少等の社会構造の変化に加え、感染症や国際情勢など新たな環境変化に起因する課題への対応からデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）領域を中心とした構造的転換への投資意欲が強く、事業環境は大きく変化してきています。スーパーマーケットを中心とした小売量販店においては、光熱費や資材価格の上昇をはじめとしてあらゆる販管コストの上昇に加え、店舗運営の効率化や商品調達の最適化に対し、キャッシュレス決済やセルフレジの導入などによるデジタル化・効率化を推進する一方、移動スーパーや宅配など新たな店舗運営形態の取り組みを模索しています。ライフスタイルの多様化や感染症対策における行動様式の変化、節約志向など生活者ニーズに広がりを見せていることもあり、対応すべき課題が蓄積していると認識しています。また、当社が従来主力とする輸入青果物のオペレーションについては、円安と資源高の同時進行や物流の混乱により産地における関連事業者や輸入商社等の収益環境の悪化が懸念されます。また、国内の農業・生産サイドにおいても生産者の高齢化や後継者問題、気候変動による主要産地からの農産物の供給の不安定化など課題を抱えています。これら課題の抜本的な解決と、社会的要請である脱炭素社会をはじめとした環境配慮の視点を持った持続可能な取り組みが必要となります。このような環境にあって当社グループは、当連結会計年度を構造改革期と位置付け、事業構造の見直し、組織改革に取り組んでまいりました。既存事業は収益基盤を強化するとともに、生鮮流通における「小商圏」「地域活性化」を軸にしたビジネスの確立と展開を進めてまいりました。「輸入青果物サプライチェーン事業」の落ち込みに目途がつき、事業構造改革の取り組みの結果、収益を大きく回復することができました。以上の結果、売上高につきましては、48億50百万円（前連結会計年度比6.5％減）、営業利益は２億14百万円（前連結会計年度は営業損失95百万円）、経常利益は２億17百万円（前連結会計年度は経常損失１億26百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億55百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失９億42百万円）となりました。セグメント別の業績は、次のとおりであります。ⅰ）オペレーション支援事業当事業セグメントにおける「輸入青果物サプライチェーン事業」及び「生鮮ＭＤシステム事業」は、安定収益基盤を拡充するとともに、運営の効率化に努めてまいりました。輸入青果物サプライチェーン事業では、事業拠点の統廃合や人員の再配置、受託業務オペレーションの生産性向上の取り組みにより運営体制を再構築し、収益力向上に注力しました。大手チェーンストア向けの生鮮ＭＤシステム事業は、大手量販店グループの各社への導入を進め規模拡大を追求する一方、機能の追加開発や改修によりユーザー利便性を高めることで、顧客企業との取引強化を図ってまいりました。課金対象となるトランザクション量は堅調に推移し、前年を上回る結果となりました。「青果売場構築支援事業」についても、導入及び運営において効率化を図り、今後の事業拡大への取り組みを継続しております。以上の結果、売上高32億38百万円（前連結会計年度比15.9％減）、営業利益12億19百万円（同14.2％増）となりました。ⅱ）農業支援事業「りんご・国産青果物販売事業」については、令和３年度産のりんごの全国的な収穫量の減少を受け、集荷数量を確保できず前年を下回る結果となりましたが、さつまいもなど新たな商材の取り扱いを開始し、その他の国産青果物の取引が順調に推移したため、「りんご・国産青果物販売事業」全体の売上高は伸長しました。子会社の「有機農産物販売事業」については、主力となるバナナ等の輸入有機商材において一時供給網の混乱や品質不良の問題があったものの持ち直した他、加工品等のスポット販売が寄与し、事業全体では売上高は伸長しました。以上の結果、売上高16億12百万円（前連結会計年度比20.4％増）、営業損失１億27百万円（前連結会計年度は営業損失１億18百万円）となりました。②財政状態の状況（資産の部）当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末と比べて６億33百万円減少し、54億90百万円（前連結会計年度末比10.3％減）となりました。内訳としては、流動資産が44億42百万円（同12.7％減）、固定資産が10億47百万円（同1.2％増）となりました。流動資産の主な減少要因は、現金及び預金が９億45百万円減少したことによるものです。固定資産の主な増加要因は、繰延税金資産が30百万円、ソフトウエアが29百万円増加したことによるものです。（負債の部）当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末と比べて７億95百万円減少し、21億18百万円（同27.3％減）となりました。内訳としては、流動負債が９億92百万円（同33.9％減）、固定負債が11億26百万円（同20.3％減）となりました。流動負債の主な減少要因は、未払金が３億61百万円、事業構造改善引当金が２億57百万円減少したことによるものです。固定負債の主な減少要因は、長期借入金が２億71百万円減少したことによるものです。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べて１億61百万円増加し、33億71百万円（同5.0％増）となりました。この結果、自己資本比率は61.4％となりました。その主な増加要因は、利益剰余金について親会社株主に帰属する当期純利益を１億55百万円計上したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費の計上等がありましたが、長期借入金の返済による支出、無形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度末に比して９億45百万円減少し、33億94百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は５億４百万円（前年同期は２億88百万円の収入）となりました。これは主に売上債権の増加により２億90百万円計上したこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は１億71百万円（前年同期は１億84百万円の支出）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出１億34百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は２億70百万円（前年同期は12億26百万円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出３億11百万円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績(a)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）農業支援事業（千円）482,784171.2（注）金額は販売価格により算出したものであります。(b)製品仕入実績当連結会計年度における製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）農業支援事業（千円）455,702182.0(c)商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）農業支援事業（千円）520,645104.9(d)受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）オペレーション支援事業8,845191.05,050－(e)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）金額（千円）オペレーション支援事業3,238,37484.2農業支援事業1,612,495120.4合計4,850,86993.5（注）１.セグメント間の取引については相殺消去をしております。２.最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）㈱ケーアイ・フレッシュアクセス937,52918.1308,2916.4㈱ファーマインド810,64615.6807,13716.6(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年２月24日）現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債の評価及び収益・費用の認識について重要な会計方針に基づき見積り及び仮定による判断を行っており、経営者はこれらの見積り及び仮定に関して継続して評価を行っております。しかし、見積りには特有の不確実性があるため、実際の結果につきましては見積りと異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。(b)経営成績当連結会計年度における業績の概要は次のとおりであります。（売上高）当連結会計年度における売上高は48億50百万円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。その主な内訳は、オペレーション支援事業売上高32億38百万円（同15.9％減）、農業支援事業売上高16億12百万円（同20.4％増）であります。主な増減要因は、オペレーション支援事業では、生鮮青果物サプライチェーン向けに提供する「イーサポートリンクシステムＶｅｒ．２」及び業務受託サービスにおける一部顧客の契約の見直しを実施したこと、「生鮮ＭＤシステム」については、大手チェーンストアのグループ企業、子会社等への導入が拡大し、トランザクション量が増加したこと、農業支援事業では、子会社で取り扱いを開始した輸入果実の有機バナナや有機キウイなどの販売量が増加したことによるものであります。（売上原価）売上原価は、30億28百万円（同6.1％減）となりました。主な内訳は、労務費として７億25百万円、保守管理費が５億12百万円であります。これらにより、売上総利益は18億22百万円（同7.1％減）となりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、16億８百万円（同21.8％減）となりました。主な内訳は、人件費として８億57百万円、保守管理費が１億76百万円であります。これらにより、営業利益は２億14百万円（前年同期は営業損失95百万円）となりました。（営業外損益）営業外収益は、22百万円となりました。主な内訳は、受取配当金11百万円、違約金収入5百万円であります。営業外費用は、19百万円となりました。主な内訳は、貸倒引当金繰入額10百万円であります。これらにより、経常利益は２億17百万円（前年同期は経常損失１億26百万円）となりました。（特別損益）特別損失は、89百万円となりました。主な内訳は、減損損失49百万円、事業構造改善費用29百万円であります。（税金費用）税金費用は、△27百万円となりました。主な内訳は、法人税、住民税及び事業税として６百万円、法人税等調整額△33百万円計上したことによるものです。これらにより、親会社株主に帰属する当期純利益は１億55百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失９億42百万円）となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、設備資金などの長期資金は、長期借入金で調達しております。


イーサポートリンク株式会社

４【経営上の重要な契約等】(1）システム使用許諾契約当社は、下記取引先との間で、「イーサポートリンクシステム」の利用に関する契約を締結しております。相手方契約内容期間株式会社ファーマインド当社はイーサポートリンクシステムに関する使用許諾を行い、その対価として相手方よりシステム使用料の支払いを受けます。2018年８月１日から2023年７月31日まで。以後３年ごとの自動更新により継続(2)業務委託契約当社は、下記取引先との間で、青果物販売及び管理に係る業務の委託に関する契約を締結しております。相手方契約内容期間株式会社ファーマインド当社は青果物販売及び管理に係る業務の委託を受け、その対価として相手方より業務受託料の支払いを受けます。2018年８月１日から2023年７月31日まで。以後３年ごとの自動更新により継続


イーサポートリンク株式会社

５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1999年12月東京都新宿区高田馬場に株式会社エスプールを設立（資本金2,000万円）し、人材関連及びマーケティング関連のアウトソーシング事業を開始2002年８月本社を東京都中央区日本橋に移転人材・組織開発に関するコンサルティングを行うパフォーマンス・コンサルティング事業を開始2003年６月マーケティング事業を分社化し、株式会社エスプール・マーケティングを設立（2016年５月清算）2005年７月株式会社パスカルを設立し、アルバイトの雇用・勤怠管理アウトソーシングサービスを開始2006年２月大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット－「ヘラクレス」市場に上場2006年４月パフォーマンス・コンサルティング事業を分社化し、株式会社エスプール総合研究所を設立2008年８月株式会社パスカルの社名を株式会社ＧＩＭに変更2008年10月株式会社ＧＩＭが、システム開発受託事業を吸収分割にて事業承継し、システム事業を開始2008年12月ロジスティクスアウトソーシングサービスを開始2009年12月会社分割により人材アウトソーシングサービスを分社化し、人材ソリューション事業を行う株式会社エスプールヒューマンソリューションズ（現連結子会社）を設立2010年４月障がい者雇用支援サービスを開始2010年６月株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エスプールプラス・現連結子会社）を設立2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場2011年２月株式会社エスプール総合研究所を株式譲渡により連結除外2011年２月株式会社エスプール・マーケティングで行っていたマーケティング事業から撤退2011年６月障がい者雇用支援サービスを株式会社わーくはぴねす農園に統合2011年８月S-POOLBANGKOKCO.,LTD.を設立（2017年８月清算）2011年９月株式会社ＧＩＭを株式譲渡により連結除外2013年２月株式会社わーくはぴねす農園の社名を株式会社エスプールプラスに変更2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に株式を上場2013年12月ロジスティクスアウトソーシングサービスを分社化し、株式会社エスプールロジスティクス（現連結子会社）を設立2014年11月株式会社エスプールセールスサポート（現連結子会社）を設立し、グループの販売促進サービスを集約2015年２月株式会社エスプールエンジニアリングを設立し、フィールドマーケティングサービスを開始（2018年６月清算）2015年８月本社を現在地に移転2016年６月採用支援サービスを開始年月事項2019年２月東京証券取引所第二部へ市場変更2019年７月東京証券取引所第一部銘柄に指定2019年12月採用支援サービスを分社化し、株式会社エスプールリンク（現連結子会社）を設立2019年12月世霹股份有限公司（Shipeee）の株式を取得（現連結子会社）2020年６月ブルードットグリーン株式会社の株式を取得（現連結子会社）し、環境経営支援サービスを開始2021年６月広域行政ＢＰＯサービスを開始2021年12月広域行政ＢＰＯサービスを分社化し、株式会社エスプールグローカル（現連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、2022年11月30日現在、当社及び子会社８社（株式会社エスプールヒューマンソリューションズ、株式会社エスプールプラス、株式会社エスプールロジスティクス、株式会社エスプールリンク、株式会社エスプールセールスサポート、株式会社エスプールグローカル、ブルードットグリーン株式会社、世霹股份有限公司（Shipeee））により構成されております。当社グループの事業における当社及び当社子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。［ビジネスソリューション事業］ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着化までを支援するサービスを行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるサービスを提供しています。後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流サービスを行っています。株式会社エスプールリンクでは、アルバイトやパートの求人応募の受付を代行する採用支援サービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、ＣＯ２の排出量算出や環境情報の開示に関するコンサルティング、カーボンオフセット仲介など環境経営の支援に関するサービスを提供しています。また、2021年12月に新設した株式会社エスプールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。［人材ソリューション事業］人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。（事業系統図）


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社経営の基本方針当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げ、事業活動を通じて社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し必要不可欠な存在となることを目標としております。経営面では、ポートフォリオ経営を基本方針とし、社会貢献性及び付加価値の高い事業を異なる事業領域で複数展開していくことで、いかなる外部環境の変化にも負けない企業体となることを目指しております。(2）目標とする経営指標当社グループは、2025年11月期の売上高410億円、営業利益50億円を経営数値目標とするとともに、営業利益率10％以上の継続的な維持、連結配当性向30％以上の早期達成を目指しております。(3）中長期的な経営戦略当社グループは、ソーシャルビジネスを通じて新たな価値を提供することで、社会的価値と経済的価値の両立の実現することを中期的なビジョンとしております。また、高い収益性を確保することで、持続的成長に向けた投資と株主の皆さまへの安定的な還元を両立することを目指しております。また、経営面では、環境変化に強い企業グループを目指すポートフォリオ経営を基本戦略とし、以下の３点を重点戦略として定めております。・既存事業の深掘りによるオーガニック成長の継続・新たな事業領域における成長機会の獲得・ＥＳＧを軸とした経営基盤の強化(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、持続的な成長を実現していくために、以下５点を対処すべき課題として認識しております。①既存事業の継続的な発展当社グループは、持続的な成長を実現するには安定的な収益基盤を構築することが重要であると考えております。その根幹となる既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、派生事業の開発に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。また、長期的視点での成長を確実なものとするために、既存サービスの継続的な改善及び高付加価値化によって競争優位性を着実に高め、お客様との強固な関係の構築に取り組んでまいります。②主力事業への依存度の軽減当社グループの営業利益の構成比は、人材派遣サービスと障がい者雇用支援サービスの主力２事業で84.8％を占めております。今後の事業を取り巻く環境の変化等により主力事業の売上が減少した場合には、業績に影響を与える可能性があることから、新たな収益の柱の構築が必要であると認識しております。具体的には、ロジスティクスアウトソーシングサービスをはじめとした既存事業のより一層の推進を図るとともに、市場拡大が期待できる自治体向けのＢＰＯサービス領域や環境ビジネス領域など新たな事業領域での成長機会の獲得を目指してまいります。③ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進新型コロナウイルス感染症対策をきっかけとして私たちの生活や経済活動はオンラインを前提とした業務への移行が進んでいます。また、ダイバーシティ推進の側面からも、多様な働き方を支える環境構築には優れたＩＴシステムの整備が必須となっています。こうした環境変化に対応するため、当社グループでは、ＤＸに対応したＩＴやデジタル技術、蓄積データの活用を推進することで、業務の効率化、生産性の向上、営業力の強化を図り、より一層の競争力向上を実現してまいります。④社会感度の高い人材の採用・育成「社員の成長が会社の成長につながる」という方針のもと、当社グループのビジョンに共鳴する優秀な人材を採用し育成を続けることが重要であると考えております。ソーシャルビジネスの推進に必要な資質、具体的には社会変化や課題を敏感に察知し、主体的に解決に取り組むことのできる人材の採用を積極的に進めるとともに、若手リーダーの育成にも注力してまいります。⑤ダイバーシティの推進当社グループは、多様な人材が長期的に活躍できる環境を構築することが企業の競争力を高める上で重要であると考えております。全ての従業員が長く安心して働くことができるように、新卒育成プログラムに基づくジョブローテーションの実施やキャリアチャレンジ制度など退職抑制のための取り組み、従業員持株会の奨励金100％付与（積立金額に対して同額の奨励金を会社から支給）、ブーメラン制度（退職した従業員の出戻り制度）の活用など、環境整備に注力しております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①企業統治の体制１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げております。事業活動を通じて社会の課題と、それに付随する企業課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の行動規範をエスプールバリューとして定めております。２．企業統治の体制当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役６名（代表取締役浦上壮平、取締役佐藤英朗、取締役荒井直、社外取締役赤浦徹、社外取締役宮沢奈央、社外取締役仲井一彦）で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上壮平（代表取締役）が務めております。監査役会は、監査役３名（社外監査役徐進、社外監査役畑中裕、社外監査役吉岡勇）で構成され、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐進（常勤監査役）が務めております。社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。社外役員６名（赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、徐進、畑中裕、吉岡勇）は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞３．内部統制システムの基本方針・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。ロ．各部門又は各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門又は当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。ニ．内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。ニ．社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。ロ．当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。ハ．当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。ロ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的又は速やかに報告するものとする。ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項ⅱ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ）内部監査に関する重要事項ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項ⅴ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項ハ．当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。ニ．当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。ハ．当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。・信頼性のある財務報告を確保するための体制イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。・反社会的勢力排除に向けた体制当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。②責任限定契約の内容の概要当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。③補償契約の内容の概要当社は、取締役浦上壮平、佐藤英朗、荒井直、赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただし、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社子会社のイ．取締役、ロ．監査役、ハ．管理職従業員（役員と共同被告となった場合その他一定の場合には管理職以外の従業員を含みます）、ニ．上記イ．からハ．の者とともに損害賠償請求された場合の当該請求された者の配偶者、及びホ．上記イ．からハ．の者の法定相続人が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．損害賠償責任の一部免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限の緩和を受け、経済活動が正常化に向かう兆しがあるものの、ウクライナ情勢等の影響から世界的なエネルギー供給不足を原因とする物価の上昇が強まっており、依然として先行きは不透明な状況にあります。そのような中、当社グループは、領域の異なる事業を複数展開するポートフォリオ経営を推進したことにより、外部環境変動のリスクを最小限に抑え、売上、営業利益、経常利益がいずれも過去最高を更新しました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券評価損の計上等により減益となりました。事業別では、ビジネスソリューション事業において、主力の障がい者雇用支援サービスが、設備販売、管理収入ともに順調な伸びとなり、グループ業績をけん引しました。また、新規事業も好調な立ち上がりを見せており、新たな収益の柱として貢献するまでに成長しました。環境支援サービスについては、コンサルティング業務が大きく伸びたほか、広域行政のＢＰＯサービスにおいては、計画を上回るペースで拠点開設を進め、大幅な増収増益となりました。一方、人材アウトソーシングサービスについては長らく増収基調が続いていましたが、当連結会計年度は、コールセンター業務のスポット案件が第３四半期以降大きく縮小しており、売上が伸び悩む結果となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は26,650百万円（前連結会計年度比7.2％増）、営業利益は3,091百万円（前連結会計年度比15.9％増）、経常利益は3,118百万円（前連結会計年度比16.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,809百万円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。当連結会計年度のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。（ビジネスソリューション事業）［事業概要］ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、障がい者の就労に適した農園を企業に貸し出し、主に知的障がい者の採用・教育から定着化までを支援するサービスを行っています。株式会社エスプールでは、様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるサービスを提供しています。後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流サービスを行っています。株式会社エスプールリンクでは、アルバイトやパートの求人応募の受付を代行する採用支援サービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、ＣＯ２の排出量算出や環境情報の開示に関するコンサルティング、カーボンオフセット仲介など環境経営の支援に関するサービスを提供しています。また、2021年12月に新設した株式会社エスプールグローカルでは、複数の自治体の行政業務を一括で受託する広域行政ＢＰＯサービスを行っています。［当連結会計年度の経営成績］主力事業である障がい者雇用支援サービスにおいては、企業の障がい者雇用に対する意識がＥＳＧ経営の浸透に伴い一段と高まっており、営業活動が好調に推移しました。その結果、設備販売が期初計画を大きく上回り、ストック収入となる管理料も順調な伸びとなりました。ロジスティクスアウトソーシングサービスについては、低採算案件の整理等により収益の安定化が進んでおり復調の兆しが見えてきました。環境経営支援サービスにおいては、コンサルティング業務が大きく伸びたことで大幅な増収増益となりました。ＣＤＰの回答支援業務が前期から倍増となったほか、新たに開始したＴＣＦＤ提言に沿った情報開示の支援業務も大きな伸びとなりました。広域行政ＢＰＯサービスについては、自治体からの引き合いが非常に強く、計画を上回るペースで拠点開設を進めることができました。オンライン窓口の導入も急ピッチで進んでおり、約半年で30の自治体に導入するに至りました。一方、採用支援サービスにおいては、新型コロナウイルスの感染が再拡大するたびに飲食業を中心に採用が抑制されることとなり、減収減益となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は10,202百万円（前連結会計年度比32.6％増）、営業利益は2,921百万円（前連結会計年度比37.7％増）となりました。（人材ソリューション事業）［事業概要］人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務とスマートフォンや家電製品等の店頭販売支援業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント（ＦＣ）と呼ばれる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派遣先に常駐するＦＣが派遣スタッフを現場で手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけでなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大につながっています。［当連結会計年度の経営成績］主力のコールセンター業務については、新型コロナウイルス感染症対策に関連したスポット業務が縮小となる一方で、新たな案件の獲得が遅れており売上が伸び悩む結果となりました。また、販売支援業務についても、一部の業務において再開の兆しが見えてきたものの、通信キャリア関連の人材ニーズが弱く本格的な需要回復には至りませんでした。その一方で、売上減に対応するため支店の統廃合や人員体制の見直しなど販売費及び一般管理費の削減に取り組みましたが、その本格的な効果は来期以降になる見込みで当期については限定的となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は16,577百万円（前連結会計年度比3.8％減）、営業利益は1,669百万円（前連結会計年度比12.7％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度の現金及び現金同等物は725百万円減少し、3,212百万円となりました。各活動によるキャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比666百万円増加の2,862百万円の収入（前連結会計年度は2,195百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度と比較し268百万円増加して2,908百万円であったのに加え、減価償却費が868百万円、未払費用の減少が136百万円、及び法人税等の支払額が787百万円あったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比336百万円増加の2,850百万円の支出（前連結会計年度は2,514百万円の支出）となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建設等による有形固定資産の取得による支出2,763百万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、737百万円の支出（前連結会計年度は1,742百万円の収入）となりました。収入及び支出の内訳は、長期借入金の返済による支出228百万円、配当金の支払額472百万円です。③生産、受注及び販売の実績(a）生産実績当社グループは、主に人材派遣・業務請負を中心とした人材関連アウトソーシング事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。(b）受注実績生産実績と同様の理由により、記載しておりません。(c）販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。セグメントの名称販売高（百万円）前連結会計年度比（％）ビジネスソリューション事業10,202132.6人材ソリューション事業16,57796.2調整額△128－合計26,650107.2（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）当連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）㈱ベルシステム２４3,21312.92,71010.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容本項の全ての財務情報は、本書に記載している連結財務諸表及び財務諸表に基づいております。また、本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。②財政状態当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末から660百万円減少し、7,056百万円となりました。業容拡大及び設備投資を実施したため、現金及び預金が725百万円減少しております。また、ビジネスソリューション事業を中心とした継続的な売上の増加に伴い、売上債権が29百万円増加しております。当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末から2,370百万円増加し、9,973百万円となりました。障がい者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて、新規農園の建設や既存農園の増設をしており、有形固定資産が2,490百万円増加しました。また、ビジネスソリューション事業の拡大に対応するため、株式会社エスプールプラス及び株式会社エスプールグローカルの新拠点開設により敷金及び保証金が110百万円増加しました。一方、出資先の超過収益力が減少したと判断されたことによる減損処理の結果、投資有価証券が198百万円減少しております。当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末から208百万円増加し、7,176百万円となりました。新規事業を含む業容拡大に伴い、買掛金が42百万円、未払金が279百万円、それぞれ増加しております。一方、未払給与を含む未払費用が136百万円減少しております。当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末から178百万円増加し、2,424百万円となりました。借入金の返済により長期借入金が228百万円減少しております。一方、農園の新規建設等により資産除去債務が389百万円増加しております。当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益により1,809百万円増加し、一方、第22期期末配当により474百万円減少し、7,429百万円となりました。また、有利子負債自己資本比率は63.3％でありました。前連結会計年度当連結会計年度自己資本比率39.7％43.7％有利子負債自己資本比率81.4％63.3％③経営成績当連結会計年度における売上高は26,650百万円（前連結会計年度比1,788百万円増）、売上総利益は8,741百万円（前連結会計年度比1,210百万円増）、販売費及び一般管理費は5,649百万円（前連結会計年度比786百万円増）、営業利益は3,091百万円（前連結会計年度比423百万円増）、経常利益は3,118百万円（前連結会計年度比445百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,809百万円（前連結会計年度比71百万円減）となっております。イ売上高事業別の外部顧客に対する売上高の増減は以下のとおりです。前連結会計年度（百万円）構成比（％）当連結会計年度（百万円）構成比（％）増減（百万円）前連結会計年度比（％）ビジネスソリューション事業7,66330.810,14538.12,481132.4人材ソリューション事業17,19969.216,50561.9△69396.0合計24,862100.026,650100.01,788107.2事業別でみると、ビジネスソリューション事業が10期連続で前連結会計年度比二桁成長を達成しました。人材ソリューション事業は、前連結会計年度比4.0％減少となり、減収減益となりました。ビジネスソリューション事業では、主力の障がい者雇用支援サービスは、新農園の建設が順調に進み、増収に大きく貢献しました。また、2021年６月に事業を開始した広域行政ＢＰＯサービスが、急成長して計画を大きく上回りました。その結果、ビジネスソリューション事業全体では32.4％の増収となりました。障がい者雇用支援サービスでは、既存農園の増設の他に新たに７農園を開設して1,316区画の設備を販売し、参画企業は35社増加して512社となりました。当連結会計年度末での稼働農園数は37農園、管理区画数は6,211区画、農園で働く障がい者の人数は3,100名を超え、事業開始以来の雇用定着率は92％を維持しております。一方、人材ソリューション事業は、コールセンター業務のスポット案件の縮小により、下期に売上が大きく減少しました。また、販売支援業務も需要の回復が追いつかず、苦戦を強いられる結果となりました。これらにより、人材ソリューション事業全体では4.0％の減収となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比1,788百万円増の26,650百万円と増収を達成することができました。ロ売上総利益売上総利益率は、前連結会計年度から2.5ポイント増加して32.8％となりました。ビジネスソリューション事業においては、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービス及び環境経営支援サービスの売上高が増加したことに加え、新規事業である広域行政ＢＰＯサービスの高い利益率が貢献し、売上高総利益率は前連結会計年度から1.2ポイント増加しております。一方、人材ソリューション事業においては、売上減に対応するためコスト削減に努めましたが力及ばず、売上高総利益率が前連結会計年度から0.2ポイント減少しております。ハ販売費及び一般管理費当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から786百万円増加し、5,649百万円となりました。主な費目別の内訳は以下のとおりです。前連結会計年度（百万円）売上に対する比率（％）当連結会計年度（百万円）売上に対する比率（％）前連結会計年度比（％）人件費2,78611.23,09911.6111.2地代家賃4361.85352.0122.5減価償却費750.3950.4126.7登録スタッフ募集費3001.23161.2105.2その他1,2625.11,6026.0126.9合計4,86219.65,64921.2116.2前連結会計年度と比較して、販売費及び一般管理費は786百万円増加しておりますが、その主な要因は、事業拡大に向けた人員の積極的な採用であります。人件費の増加だけで312百万円と増加額の約４割を占めます。その他、事業の拡大に伴った拠点の拡大移転・新設により地代家賃及び賃借料が増加しております。事業別の販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。前連結会計年度（百万円）当連結会計年度（百万円）前連結会計年度比（％）ビジネスソリューション事業1,9122,548133.2人材ソリューション事業1,6521,722104.2調整額1,2961,377106.2合計4,8625,649116.2以上の結果、営業利益は前連結会計年度比423百万円増の3,091百万円となりました。ニ営業外損益等営業外損益項目では、採用支援サービス及び広域行政ＢＰＯサービスに係る助成金57百万円を営業外収益に計上しており、経常利益は前連結会計年度比445百万円増の3,118百万円となりました。また、投資有価証券売却益30百万円を特別利益に、固定資産除却損47百万円及び投資有価証券評価損193百万円を特別損失に計上しており、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比71百万円減の1,809百万円となりました。ホ次期の見通し今後のわが国経済の見通しについては、新型コロナウイルス感染症による影響は、ワクチン接種の普及やウイルス変異による重症化リスクの減少等により、社会経済活動の更なる正常化が見込まれるものの、世界的なインフレに伴う金融引き締めや資源価格の高止まり、長期的な円安も重なり、景気の先行きについては予断を許さぬ状況となっています。このような環境の中で、当社グループは中長期的な視点のもと、①「環境変化に合わせた既存事業の継続的な発展」、②「次の10年を見据えた新たな成長機会の獲得」、③「ＥＳＧを軸とした経営基盤の強化」に取り組み、持続的な成長を実現してまいります。①環境変化に合わせた既存事業の継続的な発展人材アウトソーシングサービスにおいては、コールセンター業務の売上回復を最優先に取り組んでまいります。レギュラー案件の積み上げを図っていくとともに、新規出店も人材需要の強い地方から再開してまいります。好調が続く障がい者雇用支援サービスについては、企業向けの貸し農園サービスが引き続き事業の中心となりますが、中長期的な成長を視野に新サービスの開発にも取り組んでまいります。②次の10年を見据えた新たな成長機会の獲得市場成長が見込まれる環境ビジネス及びＢＰＯビジネスの領域を重点注力分野に据え、新事業の開発に取り組んでまいります。環境経営支援サービスについては、コンサルティングサービスのメニュー拡充を図るとともに、企業のＣＯ２削減を支援する脱炭素化技術や環境技術のシェアリングプログラムの開発を進めてまいります。広域行政ＢＰＯサービスでは、全国50拠点体制の早期実現を目指してセンターの開設を加速してまいります。③ＥＳＧを軸とした経営基盤の強化環境面においては、事業活動を通じた環境課題の解決に貢献するだけでなく、自らの環境負荷の軽減にも取り組んでまいります。社会面については、企業理念の実現に向けて、社会変化や課題を敏感に察知し主体的に解決に取り組むことのできる人材の採用・育成に特に注力してまいります。ガバナンス面では、高い経営の透明性と適切な情報開示を継続してまいります。④キャッシュ・フローの状況当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローは2,862百万円の収入（前連結会計年度は2,195百万円の収入）となりました。税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べて268百万円増加して2,908百万円になったことに加え、減価償却費が868百万円、未払費用の減少が136百万円、及び法人税等の支払額が787百万円発生した結果、営業キャッシュ・フローの収入は前連結会計年度に比べて666百万円増加することとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは2,850百万円の支出（前連結会計年度は2,514百万円の支出）となりました。これは、拡大が続く障がい者雇用支援サービスを中心に、積極的に実施した設備投資等に伴う有形固定資産の取得による支出2,763百万円によるものです。財務活動によるキャッシュ・フローは737百万円の支出（前連結会計年度は1,742百万円の収入）となりました。これは、配当金の支払472百万円を実施したことに加え、長期借入金228百万円を返済したことによるものです。その結果、有利子負債残高は前連結会計年度末比で239百万円減少し、4,705百万円となりました。当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物の残高は3,212百万円であります。今後も、障がい者雇用支援サービスを中心として当連結会計年度以上の投資を予定しております。中期的には現状の利益率が維持できれば、営業キャッシュ・フローの収入によって投資活動によるキャッシュ・フローによる支出を賄えるものと考えておりますが、短期的には営業活動によるキャッシュ・フローの収入が投資活動によるキャッシュ・フローの支出を下回ることもあるものと思われます。しかし、コミットメントライン契約の借入未実行残高も含め、本報告書提出日現在ではこの投資活動を含めた事業遂行に必要な流動性が確保されていると考えております。⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要の主なものは、事業投資資金と経常運転資金の２つであります。事業投資資金には、障がい者雇用支援サービスのための農園建設資金、事業買収に係る資金、拠点開設や移転・増床のための資金及びサーバーやソフトウエア等のＩＴ関連投資資金があります。これらのうち、前者の事業投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金及び長期借入金による調達を基本とし、状況に応じて銀行からの短期借入金にて対応する等柔軟な調達を行っております。一方、後者の経常運転資金については、自己資金を基本としつつ必要に応じて銀行からの短期借入金により調達しております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,705百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,212百万円となっております。株主還元につきましては、事業投資資金（成長投資）及び経常運転資金（手許現金）を優先させた上で、2025年11月期までに連結配当性向を30％以上とすることを目標に、安定的な株主還元に努めてまいります。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために収益性を重視しております。その指標としましては、連結売上高営業利益率10％以上の継続的な維持を目指しています。当連結会計年度における売上高営業利益率は、前連結会計年度から0.9ポイント改善して11.6％であり、引き続き当該指標の維持・改善に邁進していく所存でございます。また、中期経営計画（2020年12月～2025年11月）においては、2025年11月期に売上高41,000百万円、営業利益5,000百万円を計上することを数値計画として掲げております。３年目にあたる2023年11月期の目標値は、売上高28,288百万円、営業利益3,620百万円であります。


４【経営上の重要な契約等】（子会社株式の追加取得）当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるブルードットグリーン株式会社の発行済株式を追加取得して同社を完全子会社化することを決議し、2022年４月28日付で同社株式を取得しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1976年５月東京都中央区八丁堀一丁目４番５号に資本金30百万円で産業機械の輸入販売を目的としてアルテック株式会社を設立1977年４月本社を東京都中央区日本橋本町一丁目に移転1987年９月株式会社オーエム製作所と合弁でアルテック・エンジニアリング株式会社を設立1994年５月日本証券業協会に株式を店頭登録1994年７月本社を東京都中央区八丁堀二丁目に移転1998年９月東京証券取引所市場第二部に上場1999年10月株式会社エヌテックと合弁でアルパレット株式会社（現・アルテック新材料株式会社・連結子会社）を設立2000年１月アルテックサクセスエンタープライズ株式会社（アルテックアイティ株式会社）を設立2000年２月本社ビルの完成に伴い、本社を東京都新宿区四谷四丁目に移転2000年５月東京証券取引所市場第一部に上場2002年５月タイにALTECHASIAPACIFICCO.,LTD.（現・連結子会社）を設立2002年６月中国に愛而泰可新材料（蘇州）有限公司（現・連結子会社）を設立2003年12月持株会社体制への移行に伴い、新設分割（物的分割）の方法により当社５事業グループを分社2004年２月中国に永興明国際発展有限公司と合弁で愛而泰可新材料（深圳）有限公司（現・持分法適用関連会社）を設立2004年３月中国に愛而泰可新材料（広州）有限公司（現・連結子会社）を設立2007年12月本社を東京都新宿区荒木町に移転2008年３月持株会社体制廃止に伴い、当社が主要国内子会社４社を吸収合併2010年12月アルテック・エンジニアリング株式会社及びアルパレット株式会社（現・アルテック新材料株式会社・連結子会社）を完全子会社化2011年６月アルテック・エンジニアリング株式会社を吸収合併2011年８月インドネシアにPT.ALTECHASIAPACIFICINDONESIA（現・連結子会社）を設立2011年10月本社を東京都中央区入船二丁目に移転2013年８月中国に重慶愛而泰可新材料有限公司（現・連結子会社）を設立2013年12月アルテックアイティ株式会社を吸収合併2014年11月アルテック新材料株式会社の事業内容を転換（輸送用リサイクルプラスチックパレットの製造及び販売→ペットボトル用プリフォームの製造及び販売）2014年11月中国に愛而泰可新材料（武漢）有限公司（現・連結子会社）を設立2015年１月ベトナムにALTECHASIAPACIFICVIETNAMCO.,LTD.（現・連結子会社）を設立2020年４月株式会社BAIFUNおよびヨウヨウ商事株式会社と合弁でバイファン・アルテック株式会社（現・連結子会社）を設立2021年５月中国に蘇州愛而泰可進出口貿易有限公司（現・連結子会社）を設立2021年８月鑫琪(蘇州)新能源科技有限公司と合弁でアルテック新電力株式会社（現・連結子会社）を設立2021年10月中国に蘇州愛而泰可新電力有限公司（現・連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場に移行2022年６月中国に上海凡略国際貿易有限公司と合弁で凡而泰（蘇州）生物科技有限公司（現・持分法適用関連会社）を設立2022年11月中国に六盤水愛而泰可貿易有限公司（現・非連結子会社）を設立


３【事業の内容】当社グループは、当社および当社の関係会社16社（子会社14社（うち、非連結子会社１社）、関連会社２社）で構成されており、主として産業機械・機器等の仕入・販売およびこれに関連するサービスの提供を行う商社事業、ならびに主としてペットボトル用プリフォーム、プラスチックキャップの製造・販売およびこれに関連するサービスの提供を行うプリフォーム事業を営んでおります。子会社および関連会社の事業に係る位置付けおよび各報告セグメントとの関係は次のとおりであります。セグメントの名称主な商品・製品・サービス主要な会社商社事業フレキソ印刷機、グラビア印刷機、ハイエンドデジタル印刷機（パッケージ・シール・ラベル用）、レタープレス印刷機、曲面スクリーン印刷機、フレキソ製版装置、チューブ製造機（ラミネート・プラスチック・アルミ）、紙ストロー成形機、ラミネーター、コータ、真空蒸着装置、帯電防止剤、エポキシ樹脂系接着剤食品加工機械、化粧品製造機械、医療器具製造装置、医薬品充填装置・異物検査装置、水処理装置、基礎研究支援機器(バイオ・医療・創薬分野用)ゴム製品成形機、自動車部品等高機能製品用ブロー成形機、プラスチック用押出機、ポリマープロセス設備(ラボラトリー・研究用）、廃棄プラスチック再生処理機械、太陽光発電システムバッテリー製造関連機器・評価装置、プリンテッドエレクトロニクス関連機器、光ディスク製造関連機器・検査装置、半導体工程用検査装置、ＩＣカード・ＲＦＩＤタグ／ラベル製造・発行装置、ＲＦＩＤアンテナ基板、電子旅券製造・発行・検査装置、ＮＦＣＦorum・ＥＭＶＣo認証検査装置、カード員数機、ＵＨＦ帯特性検査装置、５ＧＯＴＡ検査装置、eＳＩＭ・ＳＩＭ通信検査装置、特殊スキャナ、旅券・査証プリンタおよびリーダー、セキュリティ脆弱性評価装置オンデマンド自動梱包装置、自動収納装置、自律走行型搬送用ロボット、自律走行制御システム、自律走行フォークリフトペットボトル用ブロー金型、プリフォーム金型、清涼飲料水製造装置および関連機器、ペットボトル関連検査機器、缶関連検査機器３Ｄプリンタ、３Ｄスキャナ、３Ｄ造形サービス、３Ｄプリンタレンタル、ＴＶ・ビデオ会議・ＡＶ制御システム、各種機械エンジニアリング・保守サービス、化粧品、健康食品、日用雑貨品当社〈連結子会社〉バイファン・アルテック株式会社ALTECHASIAPACIFICCO.,LTD.PT.ALTECHASIAPACIFICINDONESIAALTECHASIAPACIFICVIETNAMCO.,LTD.プリフォーム事業ペットボトル用プリフォーム、プラスチックキャップ、ペットボトルデザイン開発・試作サービス当社〈連結子会社〉アルテック新材料株式会社愛而泰可新材料（蘇州）有限公司愛而泰可新材料（広州）有限公司重慶愛而泰可新材料有限公司愛而泰可新材料（武漢）有限公司〈持分法適用関連会社〉愛而泰可新材料（深圳）有限公司事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（1）経営の基本方針当社グループは、「お客様との絆（＝信頼関係）を事業基盤とし、業界を究め、新領域に常にチャレンジし、価値創造企業集団としてお客様にご期待以上の満足をお届けすることで、社会貢献する」を経営理念としております。（2）経営環境わが国経済は、新型コロナウイルス感染症流行による制限措置が段階的に緩和される中で持ち直しの動きが見られたものの、急激な円安進行や物価上昇等により、不透明感が増す状況で推移しました。また、海外においては、多くの国々で経済・社会活動の正常化が進んだことで新型コロナウイルス感染症流行の経済への影響は解消傾向となりましたが、ロシアのウクライナへの侵攻に起因するエネルギー価格の上昇、中国経済の減速等の下振れリスクが顕在化する状況となりました。当社グループはこのような経営環境のもと、経営理念である「お客様にご期待以上の満足をお届けする」をキーワードに、これまでに培った「お客様との絆」を事業基盤とし、ものづくりや社会インフラサービスを支えることを通じて社会問題を解決してまいります。また、当社グループが取り組むマテリアリティ（重要課題）を設定し、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。＜マテリアリティ（重要課題）＞１）ＳＤＧs（持続可能な開発目標）への貢献２）豊かな社会づくりに貢献することによる安定した経営基盤と事業活動の持続的成長の実現（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、2021年１月に新たな中期経営計画（2021年11月期～2025年11月期）を策定いたしましたが、次の基本方針に基づき、計画達成に向けて成果をあげていくことが当面の課題と考えております。＜中期経営計画の基本方針＞１）既存事業の付加価値の創出・最適化・既存商権の深化・戦略商権の発掘２）新規事業の育成・社内資源の有効活用・外部資源の活用による事業化の推進３）経営基盤の強化・営業部門間の連携強化および事業部主導の機能別管理体制の構築・間接業務やマーケティング戦略の最適化・ＣＳＲ・ＳＤＧｓ経営への取り組みおよびガバナンスの強化上記の基本方針に基づき、以下の課題に取り組んでまいります。①商社事業・・・・・・・既存商権で安定した収益を確保しつつ、周辺機器への商権拡大と提案力の向上を推進してまいります。また、ニューノーマル（新常態）に対応した無人化、非接触等の社会課題の解決に貢献する商品・サービスの提供を強化してまいります。②プリフォーム事業・・・引続き生産効率改善を推進することに加え、プラスチック容器包装の社会的な影響を踏まえ、樹脂使用量の削減と再生素材の使用を図り、環境負荷の低減に努めていくことで事業の付加価値を高めてまいります。これらに加え、株主還元にも取り組み、１株当たりの利益の最大化を図ってまいります。（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、中期経営計画（2021年11月期～2025年11月期）の最終年度（2025年11月期）の目標（連結）を売上高20,000百万円、営業利益1,000百万円、営業利益率5.0％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）8.0％以上としております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル化する経営環境の中で、健全な企業活動を通じて持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先等ステークホルダーの利益に適うものであると認識しております。そのため、経営の効率性と透明性の確保、経営監督機能の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善に努めております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要（取締役、取締役会、および執行役員）・取締役会は、2023年２月27日現在、取締役11名（うち社外取締役４名）で構成されております。議長：代表取締役社長池谷壽繁構成員：代表取締役会長張能徳博、取締役陶山秀彦、取締役井上賢志取締役于勇、取締役山根清秋、取締役片山浩晶社外取締役荒井敏明、社外取締役中尾光成、社外取締役中辻義則、社外取締役中野敬子取締役会は、原則月１回開催し、経営方針をはじめ法令・定款・取締役会規程に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。・2007年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役会運営の機動性確保の観点から、取締役会の書面決議を可能とする定款変更を行っております。また、2003年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役の任期中における責任を明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。・経営の意思決定機能と業務執行機能を分離して役割と責任を明確化し、それぞれの機能を強化するため、2010年２月24日の取締役会の決議により執行役員制度を導入しております。（経営会議）・執行役員および各部門長が出席する経営会議を原則月１回開催しております。本会議では、取締役会決議事項、その他経営上の重要事項等について審議・決定するとともに、各部門から報告を受けております。（社外取締役・監査役会議）・社外取締役、社外監査役および常勤監査役で構成する「社外取締役・監査役会議」を定期的に開催しております。本会議では、社外取締役が、情報収集力の強化を図るとともに監査役と情報を共有し連携しております。2023年２月27日現在、本会議は社外取締役４名、社外監査役２名および常勤監査役１名で構成されております。議長：常勤監査役藤田清貴構成員：社外取締役荒井敏明、社外取締役中尾光成、社外取締役中辻義則、社外取締役中野敬子社外監査役石川剛、社外監査役豊島絵（監査役、監査役会、および内部監査体制）・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2023年２月27日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。議長：常勤監査役藤田清貴構成員：社外監査役石川剛、社外監査役豊島絵各監査役は、監査役会で決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。原則月１回開催される監査役会では、これらの情報の共有化、および経営の執行状況についての意見交換を行っており、取締役の職務について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。・内部監査は、内部監査室が監査計画に基づいて、独立した立場から当社およびグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況および内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。・監査役は会計監査人から、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。（指名・報酬諮問委員会）・2021年12月23日開催の取締役会決議を経て、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。2023年２月27日現在、本委員会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されており、社外取締役が過半数を占めております。本委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名に関する事項や取締役および執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ取締役会に答申することで、決定プロセスの公正性および透明性を確保しコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。委員長：代表取締役社長池谷壽繁委員：代表取締役会長張能徳博、社外取締役荒井敏明、社外取締役中尾光成、社外取締役中辻義則社外取締役中野敬子ロ．現状の企業統治体制を採用する理由当社は、取締役会が取締役の職務の執行を監督し、監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。また、取締役のうち４名、監査役のうち２名はともに独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、客観的・中立的意見を経営に反映する仕組みを構築しております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が発揮できていると考えております。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況）ａ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社グループの取締役および使用人が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底を図る。・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・整備を行う。・「社内通報規程」に基づき、コンプライアンス等に係る通報または相談の受付窓口として、社内および社外に「アルテック・ホットライン」を設置し運営する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役会議事録・経営会議議事録・決裁書等、当社の取締役の職務の執行に係る重要文書は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業遂行上の様々なリスクについて、リスクの識別・分類・分析・評価を行うことにより、損失発生の未然防止に努める。・リスク管理の統括主管部門は、リスクの分析・評価結果を踏まえて、経営会議および取締役会にリスク管理状況およびリスク管理体制を報告・付議し、承認を得る。・危機が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき当社に危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を図る。ｄ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役会の決議事項および報告事項（グループ各社に関する重要事項を含む。）として定められた事項について審議する。また、「経営会議規程」に基づき、経営会議を原則として月１回開催し、取締役会付議事項に係る事前審議等を行う。・執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進する。・「職務権限規程」に基づき、取締役および各職位の職務と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理の主管部門を設置するとともに、グループ各社には経営上および業務上の重要事項について当社への申請・報告を義務付ける。・原則として、法令の範囲内で当社の取締役或いは使用人がグループ各社の役員を兼務することにより、グループ各社の経営・業務執行状況の監督を行う。・内部監査室は、当社およびグループ各社の法令遵守および業務全般にわたる内部統制の有効性等を監査し、その結果を代表取締役に報告する。・監査役は、連結経営の視点を踏まえて当社およびグループ各社の監視・監査を行い、必要に応じて提言・助言を行う。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中から補助者を選任するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行う。・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の当該使用人に対する指揮命令権や当該使用人の人事評価等について、監査役の意見を尊重する。・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮・命令のみに従う。・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の代理として会議へ出席する権限を与える。ｇ．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告をするための体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役および使用人は、監査役に速やかに下記の事項を報告する。・取締役または使用人の行為が、当社およびグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正、または法令・定款違反等。・「アルテック・ホットライン」を利用して通報のあった事項。・当社およびグループ各社における重要な決定事項、月次報告、業務執行状況、重大な訴訟の提起等。・内部監査室が実施した内部監査の結果に基づく指導事項等。・監査役に報告を行った取締役および使用人が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制とする。・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べることができる。また、決裁書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制とする。・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等と連携し、情報の交換を緊密に行い、監査の効率化と質的向上を図る。・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。ｊ．業務の適正を確保するための体制の運用状況・コンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスに関する施策の実施状況等についてコンプライアンス委員から報告を受けております。また、当社および主要子会社において、コンプライアンス研修を実施したほか、当社において、下請法研修等個別法令をテーマにした研修を実施し、コンプライアンスの徹底に努めております。・職務執行の適正および効率性の確保に関しては、取締役会を13回開催し、付議議案についての審議および業務執行の監督を行っており、活発な質疑応答を通じて、意思決定および監督の実効性確保に努めております。また、経営幹部で構成する経営会議を原則として月１回開催し、経営上の重要事項についての審議を行い、業務執行の迅速化を図っております。・損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理状況およびリスク管理体制の見直しを行っております。・当社グループにおける業務の適正の確保に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上および業務上の重要事項について、子会社から当社に申請・報告を行う体制となっております。また、関係会社管理の主管部門長をはじめとする当社の経営幹部が、随時、海外を含めた子会社を往訪することで、正確な実態把握に努めております。（リスク管理体制の整備状況）・当社は「リスク管理規程」に基づき、当社が事業を推進する上で考えられるあらゆるリスクについて、毎年社内で網羅的に洗い出し、分析・評価するとともにその発生を回避・軽減するための対策を講じております。・財務諸表虚偽記載のリスクについては、金融商品取引法の要請による内部統制システムの整備と運用を行うことにより適切に対応しております。・コンプライアンスのリスクについては、事業に関連する全ての法令を確認し、法令遵守に向けた社内体制を確立し、社員指導を徹底しております。・取締役会は、これらの取組状況に関して報告を受け、討議し、適切な経営判断を行っております。（責任限定契約の内容の概要）・当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および各監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。（補償契約の内容の概要）・当社は、各取締役および各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。・ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内・海外連結子会社の取締役および監査役（海外連結子会社の取締役および監査役については、当社と海外連結子会社の兼務者および当社社員の海外連結子会社への出向者）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して、日本国内および海外において損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。・ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害には塡補の対象としないこととしております。（取締役の定数および取締役の選任の決議要件）・取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）・株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）ａ．自己株式取得の決定機関機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第２項に規定する取得をいう。）を行うことができる旨を定款に定めております。ｂ．中間配当の決定機関株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。c．取締役および監査役の責任免除取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の同法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症流行による制限措置が段階的に緩和される中で持ち直しの動きが見られたものの、急激な円安進行や物価上昇等により、不透明感が増す状況で推移しました。また、海外においては、多くの国々で経済・社会活動の正常化が進んだことで新型コロナウイルス感染症流行の経済への影響は解消傾向となりましたが、ロシアのウクライナへの侵攻に起因するエネルギー価格の上昇、中国経済の減速等の下振れリスクが顕在化する状況となりました。このような市場環境の下、当社グループは、2021年１月に策定した中期経営計画の基本方針に基づき、商社事業においては、既存商権で安定した収益を確保したうえでの周辺機器への商権拡大と提案力の向上、無人化や非接触等の社会課題の解決に貢献する商品・サービスの提供に取組んでまいりました。プリフォーム事業においては、生産効率改善の推進、樹脂使用量の削減と再生素材の使用による環境負荷の低減に取組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高16,319百万円（前期は13,860百万円）、営業利益440百万円（前期は608百万円）、経常利益476百万円（前期は654百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益402百万円（前期は542百万円）となりました。なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、当連結会計年度に係る各数値については当該会計基準等を適用した後の数値となっていることから、前連結会計年度と比較しての増減額および増減率を記載せずに説明しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。セグメント別の業績は次のとおりであります。（商社事業）商社事業につきましては、ミネラルウォーター製造ライン、ガラス強化炉装置、ＲＦＩＤタグ製造装置等の検収が完了したほか、コストコントロールに努めたことにより増収増益となりました。その結果、売上高は9,314百万円（前期は8,502百万円）、セグメント利益は465百万円（前期は235百万円）となりました。（プリフォーム事業）プリフォーム事業につきましては、飲料用プリフォームの販売数量の増加等により増収となりましたが、原材料価格の上昇等により減益となりました。その結果、売上高は7,061百万円（前期は5,528百万円）、セグメント利益は164百万円（前期は556百万円）となりました。（注）「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」のセグメントの業績に記載している売上高は、セグメント間の内部取引を含んだ金額を記載しております。②財政状態の状況当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,301百万円増加し、20,890百万円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が104百万円、商品及び製品が410百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が391百万円増加し、固定資産において有形固定資産が1,060百万円、投資その他の資産が309百万円増加したことによるものであります。負債につきましては、前連結会計年度末に比べ16百万円増加し、8,015百万円となりました。これは主に、流動負債において前受金が924百万円減少したものの、未払金が147百万円、未払費用が82百万円増加し、固定負債において長期借入金が259百万円、リース債務が257百万円増加したことによるものであります。純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,284百万円増加し、12,874百万円となりました。これは主に、299百万円の自己株式の取得を行ったものの、利益剰余金が358百万円増加し、為替換算調整勘定が1,287百万円増加したためであります。この結果、自己資本比率は60.9％と前連結会計年度比3.2ポイント増加いたしました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて113百万円減少し、4,074百万円（前連結会計年度比2.7％減）となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は525百万円（前期は1,132百万円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加373百万円、前受金の減少942百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益496百万円、減価償却費606百万円等の非資金項目の調整に加え、棚卸資産の減少505百万円等があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は962百万円（前期は1,910百万円の使用）となりました。これは主に、プリフォーム事業の工場設備を主とする設備投資支出985百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は55百万円（前期は1,290百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出559百万円、自己株式の取得による支出299百万円等があったものの、短期借入金の純増額305百万円、長期借入れによる収入400百万円、セール・アンド・リースバックによる収入398百万円等があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）前期比（％）プリフォーム事業6,223,70250.4合計6,223,70250.4（注）１．上記の金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。２．商社事業においては、生産活動を行っていないため生産実績を記載しておりません。b.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）受注高（千円）前期比（％）受注残高（千円）前期比（％）商社事業8,592,863△11.56,249,349△10.2プリフォーム事業7,017,24831.0－－合計15,610,1113.66,249,349△10.2（注）１．上記の金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。２．プリフォーム事業においては、得意先との間で製品の継続的な販売契約を締結しておりますが、販売数量等を確定させていないため受注残高を記載しておりません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）前期比（％）商社事業9,302,500－プリフォーム事業7,017,248－合計16,319,749－（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、上記の金額は当該会計基準等を適用した後の数値となっていることから、前期比（％）は記載しておりません。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品や原材料等の仕入費用および生産子会社の製造費用、ならびに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にプリフォーム事業においての生産設備に対する投資によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金で賄うことを基本方針としつつ、不足分は金融機関からの借入またはリースにより調達しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の会計上の見積りを必要とします。当社は、会計上の見積りについて、過去の実績、現在の状況等を勘案し合理的かつ慎重に判断しております。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら会計上の見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症流行およびロシア・ウクライナ情勢の影響に関する会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、永続的に発展・存続し社会貢献できる企業となるべく、営業利益率および自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な指標として位置付けております。2021年１月に策定した中期経営計画（2021年11月期～2025年11月期）では、最終年度（2025年11月期）における営業利益率を5.0％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）を8.0％以上とすることを目標として定めており、当連結会計年度における営業利益率は2.7％、自己資本利益率（ＲＯＥ）は3.4％であります。当該指標の達成に向けて、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しました課題に取り組んでまいります。＜最近５年間の営業利益率および自己資本利益率（ＲＯＥ）の推移＞第43期第44期第45期第46期第47期2018年11月期2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期営業利益率4.3％4.2％5.0％4.4％2.7％自己資本利益率（ＲＯＥ）5.9％5.1％5.9％5.0％3.4％（注）連結ベースの財務数値により計算しております。


４【経営上の重要な契約等】経営上重要な契約はありません。


５【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月概要1898年２月川崎正蔵が個人で「神戸新聞」を創刊1918年８月米騒動の暴動のあおりで、鈴木商店とともに栄町の本社を焼打ちされる1931年７月神戸・大阪時事・京都日々が合併して三都合同新聞として発足1935年８月商号変更し㈱神戸新聞社となる1945年３月Ｂ29約300機による神戸大空襲で東川崎町の本社社屋など焼失1948年８月神戸新聞社発行で「デイリースポーツ」を創刊1951年８月神戸放送㈱（現㈱ラジオ関西）を設立1955年１月㈱デイリースポーツ社を設立1956年５月新開地の旧社屋から、三ノ宮駅前「神戸新聞会館」へ本社を移す1957年10月資本金２億円となる1958年２月神戸新聞輸送㈱（現㈱神戸新聞輸送センター）を設立1959年７月神戸新聞広告㈱（現㈱神戸新聞事業社）を設立1967年12月㈱四国デイリースポーツ社（現㈱デイリースポーツ）を設立1968年３月兵庫テレビ放送㈱（現㈱サンテレビジョン）を設立1975年４月㈱神戸新聞出版センターを設立1979年８月㈱神戸新聞出版センターより独立し、㈱京阪神エルマガジン社を設立1983年４月㈱神戸新聞総合印刷を設立1983年８月神戸新聞興産㈱を設立1988年１月聖教新聞の受託印刷始まる1988年２月「神戸新聞」創刊90周年。発行部数50万部達成。ＣＴＳ体制スタート1988年４月㈱神戸新聞出版センターを解消、新たに㈱神戸新聞総合出版センターを設立1989年12月㈱神戸新聞会館との合併により資本金６億円となる1990年５月製作センターが完成し、稼動を始める1994年４月㈱神戸オリコミと㈱神戸新聞オリコミサービスセンターが合併し、商号を㈱神戸新聞総合折込とする1995年１月阪神・淡路大震災で、三宮の本社社屋（神戸新聞会館）損壊1995年10月㈱神戸情文ビルを設立1996年７月神戸ハーバーランド「神戸情報文化ビル」へ本社を移す1999年11月阪神製作センターが完成し、稼働を始める2004年６月神戸新聞興産㈱と㈱神戸情文ビルが合併し、商号を神戸新聞興産㈱とする2004年８月㈱神戸新聞会館を設立2006年１月デイリースポーツ東京本部ビルを㈱日本経済新聞社より取得する2006年３月㈱デイリースポーツ社がデイリースポーツ東京本部ビルに東京本社を移す2006年９月㈱神戸新聞会館が増資をする2006年10月㈱神戸新聞会館のミント神戸が営業を開始する2006年11月日本経済新聞の受託印刷始まる2009年12月神戸新聞地域総研を発足2009年12月㈱デイリースポーツ・クオリティを設立2010年３月㈱デイリースポーツ社を吸収合併2012年12月㈱中四国デイリースポーツが㈱デイリースポーツに商号変更し、「デイリースポーツ」の編集及び発行を㈱神戸新聞社から受託する2013年12月㈱神戸新聞総合印刷が㈱神戸新聞総合出版センターを吸収合併2019年５月播磨製作センターが完成し、稼動を始める2021年６月㈱サンテレビジョンが神戸駅前ＪＵＳＴスクエアに本社を移す


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、子会社22社（期末日現在）で構成され、新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業、放送業及び貸室業を主な業務内容とし、あわせて旅行業・ビル管理業及びその他のサービス等の事業を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。なお、次の各事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。①新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業当事業は、日刊新聞及び雑誌・書籍等の発行印刷・販売をするほか、一般広告代理業、新聞折込広告代理業、印刷業、新聞・雑誌等の販売・発送・サービス業の事業を行っております。［主な関係会社］（新聞・雑誌等の発行印刷・広告販売業）当社、㈱神戸新聞総合印刷、㈱京阪神エルマガジン社、㈱デイリースポーツ、㈱デイリースポーツ・クオリティ（広告代理業・折込広告業）㈱神戸新聞事業社、㈱神戸新聞総合折込（印刷業・輸送業）㈱神戸新聞総合印刷、㈱神戸新聞輸送センター（新聞販売業）㈱神戸新聞神戸中央販売、㈱神戸新聞三木販売センター、㈱神戸新聞播磨土山販売、㈱神戸新聞播磨販売、㈱神戸新聞姫路中央販売、㈲北神北摂販売センター②放送業当事業は、テレビ及びラジオ放送を行っております。［主な関係会社］㈱ラジオ関西、㈱サンテレビジョン③貸室業当事業は、不動産の賃貸を行っております。［主な関係会社］当社、㈱神戸新聞会館、神戸新聞興産㈱④その他の事業当事業は、当社グループを中心顧客とし、旅行業・ビル管理業及びその他のサービス等の事業を行っております。［主な関係会社］神戸新聞興産㈱、㈱サン神戸映画社、㈱ラジオ関西プロダクツ、㈱神戸新聞地域創造、㈱ＰＡＧＥ、㈱ジェッソ［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。①：セグメント１（新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業）②：セグメント２（放送業）③：セグメント３（貸室業）④：セグメント４（その他の事業）☆：連結子会社★：持分法適用非連結子会社


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社は「私たちは公正に伝え、人をつなぎ、くらしの充実と地域の発展につくす。」を経営方針とし、その実現に努めております。当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は経常利益でありますが、安定的な黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な目標経常利益額の公表はいたしません。コロナ禍が４年目に入り、ロシアのウクライナ侵攻も長期化し、情勢は不透明感を増しています。円安や物価高も重なり、燃料や原材料費の高騰も続いています。この変動期を乗り切り、デジタルシフトを見据えて、どう経営基盤を安定させていくかが、今後の経営課題となります。コロナ禍では戸別配達網の重要性を再認識しました。新聞事業は依然、神戸・デイリーの収入の柱であり、とことん踏ん張ります。一方で、新聞を読まない層が増える時代状況は避けられません。デジタル化はコロナでさらに加速しています。新聞を読まない人たちにも、地域メディアとして、スポーツメディアとしてアプローチするため、ＤＸは不可欠で、まさに第２の創業といえます。ＤＸでは、神戸新聞としてのデジタル新商品がスタートします。神戸新聞ＮＥＸＴの内容をリニューアルし、兵庫により深く根差した、地域ポータルサイトを目指します。このデジタル戦略を進めるためにも、地域に根差した報道が、地元メディアとしての力の源泉です。家庭裁判所が記録を廃棄した問題は、最高裁の対応をフォローしつつ、今後に向けた対策の確立など粘り強くキャンペーン報道していきます。４年に１度の統一地方選も紙とデジタルで詳しく報道し、震災30年を見据えた準備も始めます。デイリースポーツは、デジタル事業の取り組みを総括し、次なるステップを目指すタイミングです。ページ閲覧数アップの方策にとりかかるとともに、好調な公営ギャンブルでのマネタイズにチャレンジし、岡田阪神の報道は追随を許さぬ覚悟で進めます。販売は戸別配達網の維持・強化を目指して配達網を再編し、販売店の経営効率化を進めます。広告は業務体制を刷新し、ＳＤＧｓなど地域課題解決型の企画の取り組みで収益拡大を目指します。2025年のＮＩＥ全国大会神戸開催に向けた取り組みも進めます。財務面では資材の値上げ圧力に対応するとともに、さらなるコストカットを進め、資産有効活用の道を探ります。新聞以外の各部門でも増収策を図ります。雑誌部門ではブランド力に裏打ちされたクロスメディアセールスをさらに進め、デジタルに比重を置いて利益効率を高めていきます。テレビ部門は観光番組や高校スポーツ、配信事業で増収を図り、ラジオでも放送と事業にデジタルを絡めた提案で収益化を図ります。今般の状況は、グループの抱える課題を浮き彫りにした側面もあります。この難局を変革の原動力に変え、次の時代へ生き残る地域メディア、スポーツメディア、そしてメディアグループへの転換をスピードアップさせなければなりません。持てる強みに磨きをかけ、新たな事業領域に挑戦し、株主の皆様の負託に応えてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社はコーポレート・ガバナンスを、経営の最重要課題と認識し、内部統制機能の充実・強化に努めております。(1)会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は監査役制度を採用し、取締役会及び監査役により、業務執行の監督・監査を行っております。取締役会は取締役10名で構成され、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、事業活動全般にわたって生じるさまざまなリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものについては、各関連部門でリスクに対する検討を行った上、取締役会で協議を行っております。また、関連企業の業務報告、経営計画等の諸問題について定期的にグループ経営会議を開催して報告を受ける等、関連企業間の相互連携、監督強化を図っております。監査役は１名で構成され、会社の業務及び財産の状況について監査方針の決定等を行っております。なお、業務監査権限を有する監査役が取締役の職務を監査することにより、業務の適正を充分に確保できるものと判断しているため、2019年２月27日開催の定時株主総会において定款の変更を決議し、監査役会の廃止を行っております。また、監査役及び会計監査人の監査を通じて、業務執行が適正に行われるよう、内部管理体制の整備、充実に努めており、監査役及び会計監査人は監査を効率的かつ効果的に行うべく、業務報告、監査計画、監査状況等について定期的に打合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。また、弁護士、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受けております。なお、社外取締役及び社外監査役は選任しておりません。(2)役員報酬の内容取締役に支払った報酬137,700千円監査役に支払った報酬9,600千円(3)取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。(5)取締役会で決議することができることとした事項当社は、会社経営の円滑な運営を図ることを目的に当社の株式（自己株式の処分による株式を含む）および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当を受ける権利を与える旨および申込期日は、取締役会の決議によって定めることとする旨定款に定めております。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況神戸新聞グループでは、ネット社会の進展に伴う新聞離れで、販売収入が厳しさを増すなか、いち早く着手したデイリースポーツのデジタル事業が、広告事業に並ぶ収益でカバーしているものの、そのデジタル発信も競争激化を背景に、ページ閲覧数や広告単価に陰りが見え始めました。地元紙ならではの地域密着の紙面でシェアアップへ踏ん張るとともに、電子版「神戸新聞ＮＥＸＴ」を超える新たなデジタルサービスでのマネタイズを目指し、最新の知見を組み入れたＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）に取り組み、厳しい経営環境を生き抜くための事業再構築を推し進めました。グループでは、商業ビル「ミント神戸」としてご愛顧いただいている神戸新聞会館をはじめとした、不動産・資産活用事業の強化を目指すとともに、各社はそれぞれの業界での分野別自立に向けて取り組みました。セグメントごとの状況は次の通りです。新聞関連事業（新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業）当社グループの中核企業となる神戸新聞社では、報道部門が兵庫発のスクープで全国に存在感を示しました。重大な少年事件の記録を家裁が廃棄した問題を特報し、最高裁に対応を再考させるなど紙価を高めました。安倍元首相銃撃事件を挟んだ参院選報道もあり、また地域版を集約して多様な兵庫を楽しんでもらう日曜限定ホリデーワイド版を新設しました。新シリーズ「未来を変える」で気候変動問題にも向き合いました。電子版「神戸新聞ＮＥＸＴ」では、閲覧に親しんでもらう定時配信に取り組んだほか、定額課金の新商品モデルの設計に全力を挙げ、2023年のサービス開始に向けて準備を急ぎました。柔らかニュースサイト「まいどなニュース」はその独自コンテンツで好調なページ閲覧数を維持しました。販売では、厳しい環境下、身近な情報が強みの紙面をポスティングなどでアピールし、お試しから購読につなぐ取り組みを強化。店の統廃合や他社との協業などで経営効率化を進めました。広告では、コロナ禍の長期化で広告マインドが低下するなか、ネットで好調な公営ギャンブル事業でデイリースポーツが前年を上回る広告売り上げを計上し、貢献しました。一方、2021年に開業したビジネス交流拠点「アンカー神戸」の事業は、会員も200を超え、今後の収益化のめどが立ちました。神戸新聞総合折込が取り組んで３年目となるポスティング事業「こみ☆ぽす」は、売り上げが初年度の３倍超に成長しました。教育分野での新聞活用を目指すＮＩＥ事業では2022年春、教育事業戦略室を新設。教育分野でのデジタル化を受け、新聞製作アプリ「ことまど」と、電子こども新聞「まなびープラス」の普及に努めました。デイリースポーツは、阪神タイガースの開幕当初の不振などで即売を中心に苦戦し、主力のデイリーオンラインも、ページ閲覧数、広告単価とも低迷し、デジタル収入は前期を割り込みました。デジタル配信10年を経て、仕切り直しの時期となりました。開設２年目のエンタメ＆サブカルサイト「よろず～ニュース」は順調な成長を示しました。京阪神エルマガジン社では、雑誌発行が資材高騰の波を受けながらも、コロナ禍からの回復基調に乗りつつあります。放送事業サンテレビジョンの放送収入は、コロナ禍の巣ごもり需要ニーズで伸びた通販番組が徐々に落ち着き始めましたが、観光やスポーツ関連の特別番組などを増やし、最終的に増収となりました。放送外収入は、番組販売収入が減収となりましたが、事業収入のグッズ販売、クロスメディア収入の高校野球県大会全試合配信で増収となりました。ラジオ関西は減収減益となりました。前期にイレギュラーな雑収入が発生しており、その反動減が理由です。コロナ禍でイベントが中止され、放送関連収入や事業収入に影響しましたが、デジタルは順調に伸び、収入のもうひとつの柱に成長しつつあります。貸室業・その他の事業神戸・三宮駅前の商業ビル「ミント神戸」はコロナ対策を継続し、入館者の確保に努めました。設備投資の見直しや経費圧縮も行い、運営会社の神戸新聞会館は増収増益となりました。コロナ後を見据え、新店舗誘致も強化しました。期中に新装稼働した地下飲食ゾーンも集客に寄与し、年間入館者が３年ぶりに1000万人を超えました。本社が入る神戸・ハーバーランドの「神戸情報文化ビル」の商業ゾーン「カルメニ」は、退店による減収がありましたが、ビル運営の神戸新聞興産は、県民割や全国旅行支援で旅行部門が息を吹き返し、保険業も「神戸新聞ライフサポート」の立ち上げなどで増収となりました。売上高は38,050,144千円（前年同期比3.6％減）となり、利益については営業利益が2,008,318千円（同11.1％減）、経常利益が2,008,455千円（同14.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が1,236,509千円（同15.0％減）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は1,456,637千円減少し、営業利益、経常利益はそれぞれ41,201千円減少しております。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業）新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業におきましては、売上高は29,561,400千円（前年同期比5.2％減）となりました。また、営業利益は568,645千円（同28.4％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は1,453,757千円減少し、営業利益は41,201千円減少しております。（放送業）放送業におきましては、売上高は5,469,097千円（前年同期比0.5％増）となりました。また、営業利益は365,747千円（同29.2％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は2,880千円減少しております。（貸室業）貸室業におきましては、売上高は2,830,961千円（前年同期比4.1％増）となりました。また、営業利益は1,047,102千円（同9.0％増）となりました。（その他の事業）その他の事業におきましては、売上高は188,685千円（前年同期比21.1％増）となりました。また、営業利益は24,324千円（前年同期は営業損失15,269千円）となりました。資産は、前連結会計年度末に比べ1,741,686千円減少し、60,014,996千円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ3,299,548千円減少し、34,095,753千円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ1,557,861千円増加し、25,919,243千円となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の期首残高が196,915千円増加したこと等により純資産が増加しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結キャッシュ・フローは、営業活動で2,631,537千円の増加となりました。これに対して、投資活動で1,590,121千円の減少、財務活動で2,643,532千円の減少になったことにより、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、資金という）は9,218,929千円（前年同期は10,821,045千円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は2,631,537千円（前年同期は3,852,563千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益及び減価償却費によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動に使用した資金は1,590,121千円（前年同期は5,716,645千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動に使用した資金は2,643,532千円（前年同期は3,237,470千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、受注生産形態をとらないものが多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）新聞・雑誌・書籍等の発行印刷・販売業29,741,825△5.2放送業5,744,1840.7貸室業2,839,0714.0その他の事業442,3508.0合計38,767,432△3.6(注)１金額は売上高によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。２主要な販売先に、総販売実績の100分の10を超える相手先はありません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度末の資産は、60,014,996千円（前年同期比2.8％減）となりました。これは主に現金及び預金が減少したためであります。当連結会計年度末の負債は、34,095,753千円（同8.8％減）となりました。これは主に長期借入金が減少したためであります。当連結会計年度末の純資産は、25,919,243千円（同6.4％増）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益1,236,509千円を計上したためであります。当連結会計年度は、収益認識会計基準等の適用により、従来、費用として処理していた費目の一部を売上高の控除項目として処理することとしたため、売上高は、前連結会計年度に比べ1,440,423千円減収の38,050,144千円（前年同期比3.6％減）、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ1,350,257千円減少の7,009,302千円（同16.2％減）となりました。売上原価は折込手数料などの増加により前連結会計年度と比べ159,544千円増加の29,032,523千円（同0.6％増）となりました。これらにより経常利益は、前連結会計年度に比べ330,011千円減益の2,008,455千円（同14.1％減）となりました。特別利益は固定資産売却益により3,101千円を計上、特別損失は固定資産除却損などにより58,572千円を計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ218,270千円減益の1,236,509千円（同15.0％減）となりました。経営成績に重要な影響を与える要因については「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照ください。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資等の調達につきましては、金融機関からの長期借入及びリース取引を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、21,819,219千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、9,218,929千円となっております。当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２【沿革】当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行しております。以下、当社グループの沿革として、子会社であるスター・マイカの沿革と併せて記載しております。年月概要1998年７月株式会社オフィス扇（現・スター・マイカ・ホールディングス株式会社）設立2001年５月株式会社扇インベストメント（現：スター・マイカ株式会社）を設立2002年２月株式会社扇インベストメントが商号をスター・マイカ株式会社に変更2006年10月スター・マイカが大阪証券取引所ヘラクレス市場（現・東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式上場2007年５月スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社を設立（現・連結子会社）2008年５月スター・マイカ・レジデンス株式会社を設立（現・連結子会社）2011年９月スター・マイカ横浜支店を開設2012年９月スター・マイカ・プロパティ株式会社を設立（現・連結子会社）2013年12月スター・マイカ大阪支店を開設2015年11月スター・マイカが東京証券取引所市場第二部に市場変更2016年４月スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社を設立（現・連結子会社）2016年６月スター・マイカさいたま支店を開設2016年12月SMAiT株式会社を設立（現・連結子会社）2017年７月スター・マイカが東京証券取引所市場第一部指定2018年11月スター・マイカ・ホールディングス株式会社に商号変更2018年11月スター・マイカ福岡支店を開設2019年３月スター・マイカ仙台支店を開設2019年６月スター・マイカとの間で株式交換を実施するとともに、会社分割（吸収分割）を実施し、持株会社体制に移行2019年６月東京証券取引所市場第一部に上場2020年７月スター・マイカ札幌支店を開設2022年４月市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行2022年11月スター・マイカ神戸支店を開設


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社６社並びに持分法非適用関連会社２社から構成されており、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。(1）リノベマンション事業主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。(2）インベストメント事業主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。(3）アドバイザリー事業主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。なお、当社は、スター・マイカ株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びSMAiT株式会社を連結子会社としております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）持分法非適用関連会社２社は、上記事業系統図には含めておりません。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、これまで中古マンションを取り巻くお客様のニーズにいち早く着目し、前例のないビジネスモデルで堅実な成長を遂げてきた企業として、「FindtheValue」を経営理念としております。これは、中古マンションという今あるものに目を向け、眠っていた価値に光を当てることによって、これからも日本の住宅のあり方に寄り添い、常識にとらわれない価値を創造していくということを意味しております。また、「“作る”から“活かす”社会の実現へ」を企業理念に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な住宅の再生・流通を推進すべく挑戦しております。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。(2)経営戦略等当社グループは、リノベーションマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、以下の目標及び基本方針を掲げ、事業の発展へ取り組んでおります。イ．目標・リノベーションで日本の住宅を変える×イノベーションで不動産業界を変えるロ．基本方針・リノベーション：物件保有・供給ともに業界内で圧倒的な存在感の発揮、リノベーション総合企業への進化・イノベーション：不動産×ITへの挑戦・積極投資により、新たな収益機会・社会的価値の創出新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、不動産市場の不透明感は当面の間続くことが予想される中、当社グループは、翌連結会計年度以降において、積極的な物件購入・販売と財務基盤の強化の両立を目指してまいります。詳細は、2023年１月13日付にて公表の「2022年11月期決算説明資料」へ記載のとおりであります。(3)目標とする経営指標当社グループは、資本効率性及び安全性を経営の健全性を図る指標として重視しており、自己資本当期純利益率（ROE）及び自己資本比率の向上に努めております。かかる指標については、月次の取締役会等にて定期的にモニタリングを行っております。(4）経営環境当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況を注視しつつも、経済社会活動は正常化が進み、先行きについても景気が持ち直していくことが期待されます。ただし、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れや、円安の進行を一因とする物価上昇、供給面での制約等の下振れリスク及び金融資本市場の変動に対して十分に注意する必要があり、不透明な状況が続いております。当社グループの属するリノベーションマンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2022年11月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,797件（前年同月比18.1％減）と４カ月連続で前年同月を下回っているものの、成約㎡単価は69.69万円（同14.4％増）と31カ月連続、成約価格は4,417万円（同13.3％増）と30カ月連続でそれぞれ前年同月を上回っております。また、2022年11月の首都圏中古マンションの在庫件数は41,158件と2021年６月（33,641件）以降復調傾向にはありますが、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準には及ばず、引続き品薄感のある状態が継続しております。翌連結会計年度以降は、当面の間、不透明な経営環境が続くと予想されるものの、新築マンションの価格高騰や供給減を受けて、リノベーションマンションに対する底堅い需要は継続するものと考えられます。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題上記の経営方針・経営戦略等を実現するために優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は以下のとおりです。①購入・販売戸数の拡大当社グループは、主力事業であるリノベマンション事業の更なる発展へ向け、物件購入戸数・販売戸数を拡大する方針であります。購入戸数拡大においては、14,000戸を超える累積購入実績から培った独自の物件査定手法の一層強化及びエリア戦略の進化（首都圏エリア深堀及び地方中核都市への積極展開）が必要であると考えております。販売戸数拡大においては、お客様のニーズを捉えた商品ラインナップの拡充や、子会社仲介機能の一層の強化が必要であると考えております。②財務基盤の強化当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大による不透明な事業環境下においても経営の安定性を維持するため、財務基盤の強化に努める方針であります。具体的には、ストック収入である賃貸総利益の維持に加え、フロー収入である販売総利益の増加に努め、内部留保の一層の蓄積を行うことが必要であると考えております。また、より一層安定した資金調達体制の構築へ向け、取引金融機関の拡大や、多様な調達手法の模索を行う必要があると考えております。③コンプライアンスの強化当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。④サステナビリティ経営の実現企業の社会的責任としてサステナビリティ経営が求められ、社会課題解決の取り組みにおいて企業が果たす役割がますます重要となっております。当社グループは、一般的に流通しにくいファミリータイプのオーナーチェンジ物件をメインで取得し、不動産の流動性向上に貢献するとともに、既存の中古分譲マンションに良質なリノベーションを施し、手頃な価格で提供することで、消費者の物件取得を促進しております。当連結会計年度においては、「サステナビリティ基本方針」を策定するとともに、サステナビリティ経営の基本となるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みの開示強化に努めました。今後も企業成長を通じた社会課題の解決や持続可能な社会の実現への貢献を志向し、環境・社会・ガバナンスの観点に留意しつつ、社会に役立つ事業の創造に挑戦いたします。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、リノベーションマンションの企画・販売を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等に事業展開しており、グループ経営管理機能の高度化を図る体制として、持株会社体制を採用しております。グループ全体の経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としてまいります。当社のコーポレートガバナンス体制②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．コーポレートガバナンス体制の概要・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。・グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社である当社はグループの監督に注力します。・取締役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。議長：代表取締役社長水永政志構成員：取締役（監査等委員）小滝一彦、取締役（監査等委員）矢野裕史、取締役（監査等委員）和田哲夫・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。執行役員は、長谷学、堀大輔の２名であります。・監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計３名で構成されており、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役の業務執行の監督を行っております。委員長：監査等委員小滝一彦構成員：監査等委員矢野裕史、監査等委員和田哲夫・指名報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任等について取締役会に答申を行うとともに、当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行っております。委員長：取締役（監査等委員）小滝一彦構成員：代表取締役社長水永政志、取締役（監査等委員）矢野裕史、取締役（監査等委員）和田哲夫ロ．当該体制を採用する理由当社は、2019年６月１日に経営の監督と執行の分離を図り、グループ経営管理機能を高度化するために、持株会社体制へと移行しております。持株会社である当社は、グループの戦略立案及びグループ経営管理・監督を行い、グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、最適な業務執行を目指すとともに、持株会社である当社の監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。当社及び子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行う体制を整えます。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。e.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。f.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行ないます。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況a.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。ただし、増収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。ホ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者は除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任を行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ト．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は88,111,563千円となり、前連結会計年度末に比べ8,830,840千円増加いたしました。これは主に、中古分譲マンションへの投資を積極的に行った結果、販売用不動産が8,828,989千円増加したことによるものであります。固定資産は2,264,742千円となり、前連結会計年度末に比べ704,946千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が428,014千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は90,378,229千円となり、前連結会計年度末に比べ9,534,600千円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は12,250,711千円となり、前連結会計年度末に比べ1,660,061千円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が696,188千円、未払法人税等が428,849千円、短期借入金が200,845千円増加したことによるものであります。固定負債は56,853,743千円となり、前連結会計年度末に比べ7,861,846千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が8,010,291千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は69,104,454千円となり、前連結会計年度末に比べ9,521,907千円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は21,273,774千円となり、前連結会計年度末に比べ12,692千円増加いたしました。これは主に、自己株式の取得3,258,296千円及び剰余金の配当687,535千円があるものの、親会社株主に帰属する当期純利益3,709,469千円によるものであります。なお、2022年８月に自己株式3,550,044千円を消却したことに伴い資本剰余金等も減少しております。この自己株式の消却による純資産額の変動はありません。この結果、自己資本比率は23.5％（前連結会計年度末は26.2％）となりました。②経営成績の状況当連結会計年度の経営成績は、売上高が48,211,850千円となり、前連結会計年度に比べ11,314,770千円（前年同期比30.7％増）の増加となりました。営業費用については、売上原価が38,452,332千円となり、前連結会計年度に比べ9,006,007千円（同30.6％増）の増加、販売費及び一般管理費が3,661,221千円となり、前連結会計年度に比べ497,360千円（同15.7％増）の増加となりました。その結果、営業利益は6,098,297千円となり、前連結会計年度に比べ1,811,402千円（同42.3％増）の増加となりました。営業外損益については、営業外収益が111,419千円となり、前連結会計年度に比べ14,988千円（同15.5％増）の増加、営業外費用が790,777千円となり、前連結会計年度に比べ95,452千円（同13.7％増）の増加となりました。その結果、経常利益は5,418,939千円となり、前連結会計年度に比べ1,730,937千円（同46.9％増）の増加となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は5,418,939千円となり、前連結会計年度に比べ1,884,275千円（同53.3％増）の増加となりました。税金費用については、法人税、住民税及び事業税が1,721,675千円、法人税等調整額が△12,205千円の合計1,709,469千円となり、前連結会計年度に比べ576,847千円（同50.9％増）の増加となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は3,709,469千円となり、前連結会計年度に比べ1,307,427千円（同54.4％増）の増加となりました。セグメント別の概況は、次のとおりであります。（リノベマンション事業）リノベマンション事業は、主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。当連結会計年度は、積極的な物件購入を行い、保有物件数が増加したことから、賃貸売上は3,995,830千円（同2.7％増）となりました。また、販売面においては、強い価格上昇局面の中、販売商品の商品力向上や供給量の増加に努めるとともに、リノベーションマンションへの底堅い需要の後押しを受け、１室あたりの利益に拘った販売戦略が奏功した結果、販売売上は43,453,175千円（同35.3％増）、販売利益率は15.8％（同1.7ポイント増）と大幅に上昇いたしました。この結果、売上高は47,449,005千円（同31.8％増）、営業利益は5,982,269千円（同40.7％増）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、48,123千円となりました。翌連結会計年度につきましては、多様化するニーズに応えるべく商品力の一層の向上へ努めるとともに、営業エリア深耕や子会社仲介機能拡充を行い、積極的な物件購入及び安定的な販売物件供給へ注力する計画であります。（インベストメント事業）インベストメント事業は、主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。当連結会計年度は、新たに事業会社への出資を行っておりますが、売上高の計上はございません。一方、収益不動産への投資再開の検討に伴う人件費計上等により、営業損失は6,947千円（前連結会計年度は営業利益13,675千円）となりました。翌連結会計年度につきましては、引続き収益不動産や成長企業等への投資機会を模索するとともに、投資先のバリューアップへ注力する計画であります。（アドバイザリー事業）アドバイザリー事業は、主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当連結会計年度は、当社グループが販売するリノベーションマンション物件の売買仲介業務が順調に推移したことに加え、投資家向けに行っている社外物件仲介に伴う手数料収入増加も寄与しました。この結果、売上高は1,264,383千円（前年同期比3.9％増）、営業利益は703,507千円（同19.0％増）となりました。翌連結会計年度につきましては、引き続き、仲介業務の拡大、賃貸管理業務の収益性向上及び収益機会の多様化等に取組む計画であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入れによる収入32,286,490千円、税金等調整前当期純利益5,418,939千円等の資金増加要因があるものの、長期借入金の返済による支出23,580,011千円、販売用不動産の増加額8,828,989千円、自己株式の取得による支出3,258,296千円などの資金減少要因が生じたことから、前連結会計年度末に比べ1,760千円減少し、当連結会計年度末には3,110,459千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は4,593,392千円（前年同期比6.5％減）となりました。これは主に、販売用不動産の増加額8,828,989千円、法人税等の支払額1,457,552千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益5,418,939千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は309,860千円（前年同期比0.6％減）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出219,000千円、無形固定資産の取得による支出54,638千円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は4,901,492千円（前年同期比425.0％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入32,286,490千円、短期借入金の純増加額200,845千円などの資金増加要因が、長期借入金の返済による支出23,580,011千円、自己株式の取得による支出3,258,296千円、配当金の支払額687,535千円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。b.受注実績当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。c.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメント当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）リノベマンション事業（千円）47,449,00531.8インベストメント事業（千円）－－アドバイザリー事業（千円）762,845△12.4合計（千円）48,211,85030.7（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）ベラトリクス合同会社3,831,03010.4－－３．当連結会計年度において、販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度は、リノベマンション事業へ経営資源を集中するとともに、積極的な物件購入・販売と財務基盤の強化を両立させ、堅実な成長の実現を目指してまいりました。その結果、当社グループ全体で売上高48,211,850千円(前年同期比30.7％増)、売上総利益9,759,518千円(同31.0％増)、営業利益6,098,297千円(同42.3％増)、経常利益5,418,939千円(同46.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益3,709,469千円(同54.4％増)と大幅な増収増益となり、２期連続で過去最高益を更新しました。セグメント別の概況は、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要はリノベマンション事業を行うための事業用資産の仕入や運転資金等であり、効率的な資金の確保とともに適切な水準の流動性維持を目指しております。資金需要に対しては、当社グループの内部資金及び金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。資金の流動性確保に対しては、コミットメントライン契約及び当座貸越契約による銀行借入枠を設定しており、十分な流動性を確保しているものと考えております。当連結会計年度末における有利子負債は65,334,905千円となりました。前連結会計年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に留意しながら、適切なレバレッジ・コントロールにより自己資本比率の向上に努めてまいります。④経営上の目標の達成状況当連結会計年度における自己資本当期純利益率（ROE）は17.5％と前年同期比5.7ポイント上昇しました。一方で、自己資本比率は23.5％と同2.7ポイント低下しておりますが、積極的な物件購入に加え、大規模な自己株式取得（3,258,296千円）の実施によるものであり、やむを得ないものであると判断しております。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、一部に将来の合理的な見積りが求められているものもあります。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりであります。（販売用不動産の評価）販売用不動産の評価については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（繰延税金資産の回収可能性）当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が取り崩され税金費用が計上される可能性があります。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


スター・マイカ・ホールディングス株式会社

５【研究開発活動】該当事項はありません。


シリコンスタジオ株式会社

２【沿革】当社設立以降の経緯は以下のとおりであります。年月概要1999年11月東京都渋谷区恵比寿西において、リアルタイムグラフィックス（注１）に関する事業を幅広く展開することを目的に当社を設立（資本金10百万円）1999年12月日本ＳＧＩ株式会社、株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント、株式会社エヌ・ケー・エクサ（現株式会社エクサ）等を割当先とする第三者割当増資により、資本金を210百万円に増資2000年１月日本ＳＧＩ株式会社より受け入れた移籍社員約30名の陣容で営業を開始、リアルタイムグラフィックスに関する事業を幅広く展開2000年10月IntrinsicGraphicsInc.社（現VicariousVisions社）とゲームソフトウエア開発用ミドルウェアに関する業務提携契約を締結。PlayStation2向けにAlchemyの開発を開始（開発推進・支援事業を開始）2001年12月ゲームソフトウエア開発用ミドルウェアAlchemyのライセンスをIntrinsicGraphicsInc.社から受け、国内各社向けに提供開始2003年12月コンテンツ・クリエイターの人材派遣サービスを開始（人材事業を開始）2004年７月コンテンツ・クリエイターの人材紹介サービスを開始2007年２月自社開発ミドルウェアであり画面のクオリティを飛躍的に向上させるポストエフェクトライブラリ（注２）機能を有するYEBISをリリース2007年８月欠損填補のため、資本金を100百万円に減資2008年１月ゲーム開発本部を発足し自社企画ゲームコンテンツ制作を開始（コンテンツ事業を開始）2009年２月3DCGコンテンツの開発を目的として、イグニス・イメージワークス株式会社を設立（出資比率100.0％、資本金15百万円、現連結子会社）2010年１月オンラインエンターテインメントのサーバーに関するコンサルテーションを開始し、開発推進・支援事業におけるソリューション事業の開始2010年11月「三国志カードバトル」を株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」プラットフォームにおいて提供開始2011年２月オールインワンゲームエンジン（注３）「OROCHI（オロチ）」発売開始2012年２月「逆襲のファンタジカ」をスマートフォン向けネイティブアプリとして、株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」プラットフォームにおいて提供開始2012年８月ソーシャルゲーム（注４）「逆襲のファンタジカ」のグローバル版「FANTASICA」の提供をngmoco，LLC.が運営する「ngmoco」プラットフォームにおいて開始2013年６月カード型ソーシャルゲーム「スマサカ」をＧＭＯインターネット株式会社との協業にて、GoogleInc.が運営するGooglePlayにおいて提供開始2013年７月スマートフォンネイティブアプリ（注５）「モンスタータクト」をGoogleInc．が運営するGooglePlayにおいて提供開始2015年２月東京証券取引所マザーズに上場2015年８月リアルタイムレンダリングエンジン「Mizuchi」販売開始2017年５月グローバルイルミネーションミドルウェア（注６）「Enlighten」のライセンス取得及び全世界においての開発、販売、サポート権利の取得2018年７月コンテンツ事業を会社分割（新設会社分割）により新設会社に承継させ、新設会社の株式を譲渡（コンテンツ事業から撤退）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移行(注)１．リアルタイムグラフィックスとは、コンピューター上で３Ｄ画像を高速に生成する技術を指し、ゲーム等のユーザーによる即時操作が可能な動画を表示するために利用されます。２．ポストエフェクトライブラリとは、ポストエフェクトの処理をライブラリで再現したプログラムを指します。ポストエフェクトとは、描画処理が完了した後の１枚の絵に対してかけるエフェクトを指します。ライブラリとは、汎用性の高い複数のプログラムを再利用可能な形でひとまとまりにしたものを指します。３．オールインワンゲームエンジンとは、ゲーム開発に必要な広範囲の機能を有したツールやライブラリを指し、グラフィックス、音響、物理シミュレーション、ゲームロジック等を含みます。ゲーム開発者は開発の効率化と高度な技術の導入を目的としてゲームエンジンを利用します。４．ソーシャルゲームとは、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）等のコミュニティをプラットフォームとして、ユーザー同士の交流等を機能に生かしたWEBアプリケーションを指します。５．スマートフォンネイティブアプリとは、スマートフォン向けに提供されるアプリを指す語として、端末のCPUが直接処理・実行できる形式でコードが記述されているアプリの総称であり、AppleInc.が運営する「AppStore」、GoogleInc.が運営する「GooglePlay」上で配信されるアプリのことを指します。６．グローバルイルミネーションとは、３次元コンピューターグラフィックス(以下、3DCG)空間全体に影響する複雑な照明効果を計算することで、やわらかく自然な間接光を生成するレンダリング方法のことです。


シリコンスタジオ株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社１社（イグニス・イメージワークス株式会社）及び関連会社１社（株式会社イリンクス）により構成されており、ゲーム業界、メディア業界といったエンターテインメント業界におけるデジタルコンテンツの開発等に関する事業を営んでおります。当社グループは、開発推進・支援事業、人材事業の２つのセグメントにより構成されております。当社グループは、ミドルウェア製品の開発で培った3DCG技術及びレンダリング技術（注１）をコア技術とした受託開発から、ゲーム開発・映像効果・CG等に関するミドルウェアの開発・販売、オンラインゲームに係るサーバーネットワークの構築・運用・監視、クリエイティブ人材に特化した人材派遣・有料職業紹介に至るまで、主にデジタルエンターテインメント業界において事業を運営しております。（当社グループにおける各社の役割）当社及び連結子会社における当社グループ内での役割は以下のとおりであります。なお、関連会社については記載を省略しております。当社は、エンターテインメント業界に加え、自動車、映像、建築など様々な企業向けに3DCG技術等の提供とクリエイター職の派遣・紹介に特化した人材紹介・人材派遣を営んでおります。連結子会社であるイグニス・イメージワークス株式会社は、3DCGを核として、ゲーム、遊技機、映画映像コンテンツ等の幅広いジャンルにおいて、プリレンダリングムービー（注２）等の提供を行っております。（注）１．レンダリングとは、コンピューターのプログラムを用いて画像・映像・音声などを生成することを指します。２．プリレンダリングムービーとは、あらかじめコンピューター上で生成された画像を再生する動画を指し、リアルタイムグラフィックスと対になる手法です。一般的にはリアルタイムグラフィックスより高品質な画像を時間をかけて生成します。当社グループが運営する各事業の内容は以下のとおりであります。なお、次の２事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。(1)開発推進・支援事業開発推進・支援事業では、ゲームや映像などのエンターテインメント業界をはじめ、自動車、建築、その他製造業など、さまざまな業界向けにリアルタイムCG技術を活用したソリューションを提供しております。また、家庭用ゲーム機・スマートフォン・組込機器向けのミドルウェアの開発・販売の他、サーバーネットワークの構築・運用・監視といったインフラサービスも提供しております。当社グループでは、開発推進・支援事業において、これらの各種製品・サービスの提供を通じて、クライアント企業が抱える「製品開発の効率化」、「開発工数の削減」、「人手不足や技術の継承」、「ネットワーク＋クラウドの最適活用」等といった業務推進上の課題を解決するための業務支援を行っております。当社グループでは、開発推進・支援事業を、便宜的に①ミドルウェア、②受託開発、③オンラインソリューション、の３つに大別しております。なお、開発推進・支援事業においては、クライアント企業に対し、これらの各カテゴリーに分類される製品・サービスについて、それぞれ個別の製品・サービスとして提供する場合と、組み合わせて一つのソリューションまたはプロジェクトとして提供する場合があります。各種製品・サービスの具体的な内容は以下のとおりであります。①ミドルウェア開発・販売当社グループは、家庭用ゲーム機やPC、スマートフォン、組込機器向けに高品質かつ柔軟性の高いミドルウェアを開発しております。ミドルウェアのライセンス販売やカスタマイズによるツール開発のほか、ユーログラフィックス（注）、情報処理学会、電子情報通信学会で論文を発表しているプログラマー集団が開発した最先端ツールを提供しております。特にリアルタイムのCG技術を強みとし、クリエイターからのビジュアルクオリティーに対する高い要求に応えられるミドルウェアを開発しております。当社グループが提供している主なミドルウェアの内容は以下のとおりであります。(注)ユーログラフィックスとは、ヨーロッパで行われ、世界ではSIGGRAPHに次いで大きい学会であり、SIGGRAPHよりもアカデミック色が強いものであります。なお、SIGGRAPHとは米国コンピューター学会におけるCGを扱う分科会を指します。2022年11月30日現在製品名概要Enlighten（エンライトゥン）・大域照明とも呼ばれるグローバルイルミネーションをGPUの負荷を抑えながらリアルタイムに処理できるミドルウェア・実行時にライトやマテリアルの移動・変更ができるため、シーン内に設置する光源数を最低限に抑えつつリアルタイムに変化する反射光の効果をシーンに追加することが可能YEBIS3（エビス）・コンピューター上で生成された画像に対して、現実のカメラ撮影で発生する各種画像効果を再現するポストエフェクトミドルウェア・代表的な効果として、眩しい部分の輝き、ピンボケ、動きのある物体のブレ、レンズ歪などがあり、これらの効果により画像のリアリティーが格段に向上・リアルタイムでの処理が可能Mizuchi（ミズチ）・あらゆるアプリケーションに世界最先端のグラフィックスを提供する、リアルタイムレンダリングエンジン。「YEBIS」を標準搭載し究極のフォトリアルな映像生成を実現・PBR(物理ベースレンダリング)、IBL(イメージベースドライティング)などハイエンドCG製作で使われる技法をリアルタイムに処理・製造業、建築、映像制作などゲーム以外の業界でのヴィジュアライゼーションに対応・VR/ARへの映像出力に対応②受託開発当社グループは、独自のミドルウェアを活用し、格段の開発効率を実現するとともに、熟練したプログラマー・テクニカルアーティストにより様々なデバイスで最適化されたエフェクト・2D・3DCGを制作しております。また、ゲーム、遊技機、映画映像コンテンツ等の幅広いジャンルにおいて、プリレンダリングムービー及び組込みソフト等を提供し、コンシューマーゲームやソーシャルゲーム等を運営するエンターテインメント業界、及び土木建築や自動車などの製造業向けに以下のサービスを提供しております。1）機械学習向け教師画像用CG製造業における外観検査や設備監視・認証、ロボットアームによる部品選別・仕分け、自律走行・運転支援、人物認識など、さまざまな機械学習における教師画像として活用可能な３DCG画像を量産します。·道路・景観CG画像（自動運転・駐車シミュレーターなど）·顔・表情CG画像（人物認識、ドライバーモニターなど）·傷・欠損CG画像（製造現場における外観検査など）·組立て部品・パーツ認識用CG画像（ロボットアーム、監視カメラなど）2）ゲームエンジン活用当社では自社開発による国産ゲームエンジンを有しながら、UnrealEngineやUnityをはじめ、さまざまなゲームエンジンを活用した案件を数多く請け負う中、柔軟に対応できるスキルと体制を整えてまいりました。限られたリソースの中で高速なレスポンスと高品質な表現が求められるゲーム＆エンターテインメント業界で培ってきたリアルタイム3DCGに関するノウハウと技術により、コンサルティングから企画、設計、開発、運用まで、ワンストップで対応可能です。ゲームエンジンやNVIDIAOmniverseを活用し、デジタルツイン／メタバースといったキーワードで代表される仮想空間でのシミュレーション環境やレビュー環境などの可視化ソリューション構築を支援いたします。3）BIM/CIMデータ、点群データの活用支援CG制作で培ったレンダリング技術やモデリング技術、各種受託開発で培ったソフトウエア技術により、さまざまな手法でお客様のビジュアライゼーションに対するニーズにお応えすることが可能です。·点群データのメッシュ（ポリゴン）化·ゲームエンジンによるBIM/CIMデータと点群データの重畳表示·クラウドサーバーによるBIM/CIMデータ、点群データ管理·専用ビューア開発、各種機能開発·シミュレーターやVRなどのリアルタイム3DCGコンテンツやゲーム、映像制作·大規模点群データとメッシュの重畳表示・編集を可能にするMayaプラグインビューア開発4）ゲーム開発環境構築支援当社は20年以上にわたり、自社開発のミドルウェア製品やゲームエンジンを多くのゲームデベロッパーの皆様に提供しています。一方で、コンシューマーゲーム開発環境に関する技術やノウハウを高く評価いただき、開発環境そのものの構築に関するご依頼に対応し、実績を積み重ねてまいりました。大手ゲーム会社のコンシューマーゲーム機・PC用SDK開発に際してミドルウェア・グラフィックス開発技術・制作支援ツールを提供したり、共同開発したりするなど、ゲーム開発者がより質の高いゲームを手軽に開発できる環境を整えるための支援を現在も続けております。自社ゲームエンジンやUnrealEngine、Unityなど各種ゲームエンジンのカスタマイズや機能拡張、最新ハードウェアへの対応や最適化、独自ツールの共同開発・研究など、ゲームデベロッパーの皆様のあらゆるご要望にお応えいたします。③オンラインソリューションより高速な通信レスポンスと高い耐久性が求められオンラインゲーム向けのサーバープログラムやネットワークシステムについて、コンサルティングから設計、開発、24時間365日体制の運用までをワンストップで提供いたします。またゲーム以外の産業分野においてもこれらの技術を応用し、コンシューマー向けオンラインサービスなど、パブリッククラウドを利用した数万以上の最大同時接続に耐えられるようなシステム構築を手掛けています。映像業界向けには、クラウドレンダリング環境とオンプレミス環境との違いを意識させない、シームレスなジョブキューイングシステムを含むCGレンダリングパイプラインの設計・構築も行っています。(2)人材事業当社では、CG、ゲーム制作、映像制作、WEB制作の各業界におけるデザイナーやクリエイター、エンジニア等の専門スキルを持った人材をクライアント企業に対して、有料で紹介する人材紹介サービス、及び登録派遣社員を派遣する人材派遣サービスを提供しております。当社は、一般的な人材紹介会社、人材派遣会社とは異なり、ゲーム業界を中心としたエンターテインメント業界に特化した人材ビジネスを展開しております。当社は、人材紹介サービスを提供するにあたって、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣より「有料職業紹介事業」の許可を受けております。また、人材派遣サービスを提供するに当たって、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下「労働者派遣法」といいます。）」に基づき、厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業」の許可を受けております。有料職業紹介を行うに当たっては、企業に直接雇用されることを望むデザイナー・クリエイター・エンジニア等の求職者（以下「求職者」といいます。）を募集し、クライアント企業の求人依頼における諸条件（業務内容・スキル・雇用条件等）と求職者の希望条件とを照合し、クライアント企業へ求職者を紹介・斡旋しております。クライアント企業と求職者との間で、面接等の採用手続きが行われた結果、双方の合意により雇用契約が成立した場合、当社はクライアント企業から対価（紹介手数料）を得ております。労働者派遣を行うに当たっては、派遣社員として就業を望む労働者を募集し、当社グループが定めた登録基準及び登録手続きに則って登録したデザイナー・クリエイター・エンジニア等の登録者（以下「登録者」という。）の中から、企業の依頼内容（期間・業務内容・スキル等）に適した登録者を選定し、クライアント企業と当社との間で労働者派遣契約（期間・業務内容等を定めるもの）を締結いたします。登録者と当社との間で、有期の雇用契約を締結したうえで、クライアント企業に派遣しております。労働者派遣は、派遣労働者の雇用者(当社)と使用者（派遣先企業）が異なることが特徴であり、派遣労働者は派遣先企業から指揮命令を受け、労働者派遣契約で定めた業務を行います。当社は人材紹介サービス及び人材派遣サービスの提供にあたって、求職者及び登録者とクライアント企業とをマッチングするための登録サイト「シリコンスタジオエージェント」を運営しております。2022年11月30日現在におけるシリコンスタジオエージェントの登録者数は約13,200名となっております。当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。[事業系統図](注)当該系統図は、当社及び連結子会社についてのみ記載しており、関連会社は除いております。


シリコンスタジオ株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「常に顧客視点で考え世界最先端の技術力と想像力により、エンターテインメントを通じて社会に貢献する」ことを経営理念とし、技術革新が著しいデジタルエンターテインメント（DigitalEntertainment）の事業領域において、「Entertainment」の一歩先を行く「EnterNext」を生み出し、最先端の感動を提供することを企業コンセプトとしております。(2)経営戦略等当社グループは、上述の経営理念と企業コンセプトに基づき、今後の取り組みにつきましては、それぞれの事業の目的及び目標を明確にするとともに、経営と執行を分離し、迅速な意思決定と業務執行の実現を基本方針とし、コスト管理を徹底することにより、利益率改善に努めてまいります。（開発推進・支援事業）当社がエンターテインメント業界で培った3DCG技術やゲームエンジンに関する知見やノウハウを活用し、自動車、土木建築といった非エンターテインメント領域へ事業領域を拡大し、成長を図りたいと考えております。現在、非エンターテインメント領域のお客様向けには3DCG技術を活用した機械学習向けソリューション「BENZaiTEN（ベンザイテン）」や点群データ活用支援サービス等を提供しておりますが、製品・ソリューションを拡充すべく事業開発、研究開発にも注力してまいります。（人材事業）当社は1999年の設立以来、ゲーム業界を中心としたエンターテインメント業界向けにグラフィックスやネットワークの先端技術を提供し続けてきたことを背景に、当該業界向けに人材事業を展開するにあたっても、競合他社に比べて認知度・信頼性において優位性があります。営業担当者（リクルーティングアドバイザー）や求職者担当（キャリアアドバイザー）もエンターテインメント業界に特化してきたことにより専門知識やノウハウが蓄積されており、求人と求職者のマッチング精度の点で他社に比類のない強みがあります。こういった強みをベースにしながら、紹介事業においては、採用意欲が高い企業に向けた深耕営業をさらに進め、事業規模の拡大を進めてまいります。あわせて当連結会計年度より本格稼働を開始したミドル・ハイクラス人材向けのサービスが順調に進展しており、これをさらに拡大してまいります。派遣事業においては、これまで事業規模が縮小傾向にありましたが、派遣事業の営業体制を見直した結果、2022年の中ごろから稼働人数が上向きになってまいりました。今後は営業力強化をさらに進めつつ、新規顧客開拓と既存顧客深耕を積極的に進めながら、事業規模を拡大してまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループでは、売上高営業利益率を重要な経営指標とし、収益性を重視した効率経営を図ることにより、継続的な企業成長を実現してまいります。2023年１月13日に公表いたしました2023年11月期の連結業績予想におきましては、売上高4,494百万円、営業利益228百万円、売上高営業利益率5.1％を計画しております。(4)経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループが属するエンターテインメント業界につきましては、ハードウェアの技術革新が日々スピードを増し、機能強化も一段と進んでおります。このような状況の下、当社グループは、技術革新やトレンドの変化に対応し多様化するクライアント企業のニーズに対応する必要があると認識しております。また、エンターテインメント業界のみにとどまらず、弊社の強みである先端技術を自動車業界や不動産業界、セキュリティ業界等、他業界へ提供する収益機会の構築を目指してまいります。以上を踏まえ、以下の具体的な課題に取り組んでまいります。①開発推進・支援事業について当社グループの主たる事業領域であるゲーム業界においては、技術革新により家庭用ゲーム機器や携帯端末において新機種の投入が進み、クライアント企業であるゲームメーカー各社において、ゲームタイトルを投入するプラットフォームも多様化しております。また、ゲームエンジンや各種ツールの利用などコンテンツ開発の手法も大きく変化しております。さらに他業界においても、センサー技術、AI、XR(VR/AR/MR)、データ解析等、新しい技術の導入が進んでおります。そのような環境の下、当社グループでは、ゲームエンジンや3DCG技術のノウハウを蓄積し、これを活用した最新のソリューションを提供してまいります。また、事業開発・研究開発体制を強化し、点群データ及びBIM/CIMデータ活用、デジタルツイン／メタバースによる可視化ソリューション、データ活用、ゲームエンジン向けツール、教師画像用CG生成ソリューション、ミドルウェア製品とこれらを使用したサービスの強化を進めております。②人材事業について当社グループの属するエンターテインメント業界においては、技術革新が著しい中で、デザイナー・クリエイター・エンジニア等の人材確保・人材育成へのニーズが高まっております。そのような環境の下、人材事業においては、同業界同職種の即戦力人材やコア人材（ミドル・ハイクラス人材）の登録者の確保に注力してまいります。このように、クライアント企業に対して高付加価値の人材サービスを提供することで、より深い信頼関係を構築し、業績の拡大を実現してまいります。加えて人材のご紹介だけでなく、人材育成のニーズにも柔軟に対応し、当社だからこそできるソリューションの提供も合わせて行っていく予定です。安定した事業基盤の構築のために、職業安定法及び労働者派遣法等の雇用情勢等の外部環境の変化に柔軟に対応できる機動的な体制を維持・強化してまいります。③開発体制の強化について当社グループでは、今後のさらなる事業拡大のために、開発体制の継続的な強化が必要であり、開発技術の向上と先端技術へ迅速に適応する技術者の確保が重要であると認識しております。即戦力となる人材の中途採用をすることで効率的な人員体制を拡充するとともに、今後の当社グループの軸となる人材を育てるために新卒採用も推進してまいります。また、人員不足や広い技術分野に対応していくため、採用・開発での業務提携をさらに強化、拡充していきます。④全社的な課題について当社グループでは、今後の業容拡大に向けて、引き続き各種業務の標準化と効率化の徹底による事業基盤の確立が重要な課題であると認識しております。そのために、グループ会社を含めたコーポレート・ガバナンスの強化、リスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムが有効に機能するような組織体制の整備・運用を推進し、経営基盤の一層の強化を図ります。また、新型コロナウイルスの感染対策を講じ、従業員及びそのご家族の健康に配慮するとともに、在宅勤務など新しい働き方に対応する中で社員の生産性向上及び顧客満足のさらなる向上を図ります。


シリコンスタジオ株式会社

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の保持・向上を目的に、コーポレート・ガバナンス強化を重要な経営課題であると認識し、適正な業務執行及び監査対応に資する体制の構築を図るために、社外取締役の選任と監査役会の設置による業務執行の監督・監査に重点を置いた、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。イ．取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名）により構成されております。当社では原則として定例取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。なお、取締役会については、監督機能を補完するとともに、多角的かつ客観的な視点で的確な意思決定を可能とするため、社外取締役１名を選任しております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照下さい。ロ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会を原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成されており、監査役会で定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、重要会議への出席、代表取締役社長・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照下さい。ハ．内部監査室当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。二.会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。④企業統治に関するその他の事項イ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況当社グループは、市場、情報セキュリティ、労務、品質・安全等の様々な事業運営上のリスクについて、以下の取り組みを行っております。重要な投資開発案件について、代表取締役社長の他、管掌取締役、関係部門長が、各案件を審議する投資開発会議を開催しております。また、重要な受注案件について、代表取締役社長の他、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を審議する受注会議を開催しております。各案件のマイルストーンの評価について、代表取締役社長の他、管掌取締役、関係する部門長が、各案件を評価する評価会議を開催しております。企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。なお、当社ではコンプライアンスに係る取り組み及び研修の推進、コンプライアンス違反発生の場合の対処及び再発防止策の決定等のために、代表取締役社長を委員長とし、他取締役３名(うち社外取締役１名)とするコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、原則として年１回開催するものとし、必要に応じて適宜開催することとしております。また、人材事業に関して、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱いの要領を遵守しております。特に、取得・収集した個人情報の漏洩等は、当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、個人情報管理統括責任者をコーポレートサービス本部長として、適正管理に努めております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「シリコンスタジオグループは、エンターテインメントを通じて培った、世界最先端の想像力と技術力で、カスタマーの課題を解決し、社会貢献に努めます。」との経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。(ⅲ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる取締役が参加するコンプライアンス委員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(ⅳ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築・運用し、早期の発見と是正を図る。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(i)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。(ⅱ)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。(ⅱ)リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートサービス本部が行うものとする。(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(ⅳ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(i)取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。(ⅱ)各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。(ⅲ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(i)グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。(ⅱ)グループ会社の管理はコーポレートサービス本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。(ⅲ)当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(i)監査役は、コーポレートサービス本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(i)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。(ⅱ)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(i)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。(ⅱ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。i．財務報告の信頼性を確保するための体制(i)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(i)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(ⅱ)コーポレートサービス本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。(ⅲ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。k．責任限定契約の内容の概要有価証券報告書提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．取締役の定数取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ト．責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。チ．役員等賠償責任保険契約当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役・監査役、及び子会社の役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a．中間配当制度に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。