ＭＩＴホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保します。ロ．すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。ハ．企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。ニ．経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役６名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。（注）経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、品質コンプライアンス推進グループの各グループを統括する管理部門であります。また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長増田典久構成員：代表取締役会長鈴木浩取締役中森将雄、三方英治、野山真二、池津学（社外取締役）監査役沼倉巧和、東園直樹（社外監査役）、山西啓司（社外監査役）ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。議長：沼倉巧和（常勤監査役）構成員：東園直樹（社外監査役）、山西啓司（社外監査役）ｃ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長１名及び内部監査室員１名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。なお、内部監査室の構成員は以下のとおりです。構成員：松葉徹（内部監査室長）、他１名ｄ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年４回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。議長：代表取締役社長増田典久構成員：代表取締役会長鈴木浩取締役中森将雄、三方英治、野山真二、池津学（社外取締役）和田倉門法律事務所高田剛（弁護士）ｅ．顧問弁護士当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士２名と契約しております。ｆ．会計監査人当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。ａ．取締役、執行役員及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）法令遵守体制の整備グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。代表取締役社長及びその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年４回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行います。(b）法令遵守に関する教育当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。(c）内部監査室の設置当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役に対し直接報告します。(d）内部通報制度の整備当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者（常勤監査役及び社外に指定する弁護士）に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備します。ｂ．取締役の職務に係る情報の保全及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存及び管理を行います。ｃ．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は「取締役会規程」に則り、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制となっています。また、職務権限と責任を明確にして、適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確にしています。ｄ．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をコンプライアンス統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することにより、リスクの管理を行います。ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）親会社その子会社・関連会社における取引等の公正性を確保する体制の整備親会社その子会社・関連会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行います。(b）親会社その子会社・関連会社に対する検査権・監査権の確保親会社による、当社グループ各社の業務に対する内部監査部門及び監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用します。(c）親会社への子会社の重要事項の決定の事前承認と定期的な報告義務当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付けております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a）監査補助者の選任監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聞いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任します。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができることとします。(b）監査役への報告監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負いません。(c）監査補助者の人事上の独立性監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定します。ｇ．当社グループ各社の役職員が監査役に報告するための体制(a）監査役への報告義務当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行います。・重大な法令、定款違反又は不正行為を発見した場合・当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合・内部統制システムの体制及び運用等に関する重大な欠陥及び問題を発見した場合当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならないこととします。(b）監査役への報告を行った場合の処遇当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないよう明示的に定めております。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び適宜に意見交換を行うことができる体制を整備します。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できることとします。また、監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができることとします。ｊ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制(a）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備します。(b）取締役会の任務及び責任取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視します。(c）体制整備・運用の状況の評価財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備します。ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断します。当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処します。ロリスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。ハ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ニ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。ｂ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。チ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。


ＭＩＴホールディングス株式会社

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の総資産は1,792,327千円となり、前連結会計年度末と比べて235,444千円の増加となりました。流動資産は1,331,101千円となり、前連結会計年度末と比べて230,618千円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加132,459千円、受取手形及び売掛金の増加90,989千円によるものであります。固定資産は452,656千円となり、前連結会計年度末と比べて1,189千円の増加となりました。これは主に建物附属設備の増加37,765千円及び、繰延税金資産の減少36,123千円によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は1,276,292千円となり、前連結会計年度末と比べて293,721千円の増加となりました。流動負債は693,030千円となり、前連結会計年度末と比べて125,489千円の増加となりました。これは主に1年内償還予定の社債の増加80,000千円によるものであります。固定負債は583,262千円となり、前連結会計年度末と比べて168,232千円の増加となりました。これは社債の増加170,000千円によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は516,034千円となり、前連結会計年度末と比べて58,277千円の減少となりました。これは主に新株発行による資本金及び資本剰余金の増加9,440千円、親会社株主に帰属する当期純利益45,416千円の計上、及び配当金の支払いによる利益剰余金の減少14,378千円、自己株式の取得による減少92,450千円によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束時期は未だ見通しが立たない中、ワクチン接種の普及により経済回復が期待される一方、ロシア・ウクライナ情勢の悪化及び急速な円安進行による原材料価格の高騰などにより、景気下振れリスクが高まり、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが属する情報サービス産業におきましては、デジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速しており、あらゆる産業において、企業の競争力強化、業務プロセスの再構築、ビジネスモデルの変革に向けたIT需要は拡大していくことが見込まれております。このような環境の下、当社グループは、2022年１月１日付で株式会社エーピーエスを連結子会社化いたしました。これにより、新たな顧客層の獲得及び開発体制の充実を図り、また、顧客ニーズの多様化に対応した新たなサービスの開発・提供を推進することで、中小規模事業者向けのＤＸ推進を加速させ、更なる業容拡大に向けて取り組んでおります。システムインテグレーションサービスにおいては、技術者不足解消に向けた中途未経験者の通年採用と技術者教育制度による人材育成及び、パートナー企業との連携強化に努め、請負ビジネスの拡大と新規エンドユーザーの開拓を積極的に推進してまいります。また、ソリューションサービスにおいては、自社製品のブランド力強化及びパートナー企業との連携強化により開発・販売体制を充実させ、新規取引先の拡大を図るとともに、新たな製品の研究開発、新サービスの提供に取り組み、収益力向上に取り組んでおります。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は4,357,363千円（前期比12.7％増）、営業利益は120,124千円（同101.4％増）、経常利益は120,190千円（同97.7％増）、また、繰延税金資産を一部取り崩すこととし法人税等調整額39,365千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は45,416千円（同58.4％増）となりました。なお、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用したことにより、当連結会計年度の売上高は5,129千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ5,129千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は7,149千円減少しております。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、513,748千円となり、前連結会計年度末と比べて132,459千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、得られた資金は177,379千円（前連結会計年度は128,736千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上額103,751千円、減価償却費の計上額98,185千円による資金増加と、法人税等の支払額31,568千円の資金減少によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は123,094千円（前連結会計年度は144,452千円の使用）となりました。これは主に、連結範囲の変更に伴う関係会社株式の取得による収入35,279千円の資金増加と、無形固定資産の取得による支出92,415千円、有形固定資産の取得による支出82,088千円の資金減少によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、得られた資金は78,174千円（前連結会計年度は50,552千円の獲得）となりました。これは主に、社債の発行による収入393,863千円の資金増加と、長期借入金の返済による支出73,436千円、社債の償還による支出150,000千円、自己株式の取得による支出87,274千円の資金減少によるものであります。④生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注状況当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。サービス区分当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）販売高（千円）前期比（％）システムインテグレーションサービス3,943,771112.7ソリューションサービス413,592113.4合計4,357,363112.7（注）１．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の実績を記載しております。２．サービス間の取引については、相殺消去しております。３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）富士通株式会社547,91314.2703,61916.1株式会社日立社会情報サービス676,99417.5595,08313.7株式会社ＮＴＴデータ・アイ402,21710.4355,5088.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、資産・負債及び収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況について連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルスによる影響は軽微であると判断し見積りを行っております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高、売上原価及び売上総利益）当連結会計年度の売上高は4,357,363千円（前期比12.7％増）となり、売上総利益は962,107千円（前期比20.0％増）となりました。主力のシステムインテグレーションサービスは、公共・通信・金融・エネルギー等の分野を中心に、社会インフラ系基幹システム開発及び、ネットワーク基盤構築の受注を柱にしており、安定した受注の確保を実現しています。当期は、主要顧客からの受注が堅調に推移した中、新卒及び未経験中途採用を積極的に行うことでエンジニアの増員を達成し、通信系及び製造業をはじめとする産業系案件が拡大したことに加え、株式会社エーピーエスが手掛ける「GIGAスクール運営支援整備事業」に関連する案件が順調に拡大、当社グループへの新規加入により、顧客提案の共同実施やエンジニア要員の相互補填などのシナジー効果による受注も増加いたしました。その結果、売上高は3,943,771千円（前期比12.7％増）となりました。また、ソリューションサービスは、デジタルマーケティング、ＣＡＤソリューション、認証ソリューション及びドローンソリューションなどのその他サービスを行っております。当期は、クラウドサービスを展開する大手プラットフォーマーやパートナー企業へのＯＥＭ提供及び、サブスクリプション型サービスの拡充による中小規模事業者向けＤＸ支援サービスの拡大を図るとともに、認知度拡大を目的としたテレビＣＭを含む広告宣伝を積極的に実施したことにより顧客への提案機会が増加、新サービスの開発及び販売体制強化へ向けた先行投資を継続して行ってまいりました。その結果、売上高は413,592千円（前期比13.4％増）となりました。各ソリューション別の状況は以下のとおりであります。ａ．デジタルマーケティングサービスデジタルマーケティングサービスは、デジタルブックの制作・配信並びに、紙媒体の電子化サービス、電子書籍化サービス、社内文書管理サービス、教育現場での電子教科書への対応及び、閲覧データ解析によるマーケティングツールとしても活用できる「Wisebook」のサービスを提供しております。当期は、コロナ禍により延伸となっていた新規案件が当期において受注に繋がったことに加え、顧客のＤＸ推進を追い風に、企業向けのカスタマイズを含む「WISEBOOKプライベートサーバー版」の受注が拡大したことにより、売上高は166,000千円（前期比67.1％増）となりました。ｂ．ＣＡＤソリューションサービスＣＡＤソリューションサービスは、高機能で幅広い互換性を持つ２次元汎用ＣＡＤである「DynaCAD」シリーズの開発・販売や自治体の電子化に伴うコンサルティング、紙図面の電子化サービスを行っております。当期は、テレワーク需要でのDynaCADライセンスの変更・追加販売による受注や、他社製品からの乗換促進を狙ったコスト見直しキャンペーンの実施などにより受注が拡大、３次元ＣＡＤ「DynaCADCUBE」の自治体導入が進んだことにより、ＣＡＤソリューションサービスの売上高は211,016千円（前期比10.3％増）となりました。ｃ．認証ソリューションサービス認証ソリューションサービスは、3D顔認証を始めとした生体認証機器の販売及び、入退管理システム、勤怠管理システムとの連携などによる総合的認証ソリューションサービスを提供しております。当期は、コロナ禍におけるリモートワークの定着によりオフィスセキュリティ需要が低下したことに加え、新サービスの食事予約クラウドシステムの商談リードタイムが当初想定より延伸したことにより、売上高は27,368千円（前期比56.0％減）となりました。ｄ．その他ソリューションサービス上記の他、ドローン操縦技術者講習等を実施する団体「DIA」（国土交通省の定める所要の要件を満たした「管理団体」）によるドローンソリューションサービスなどを行っております。当期は、コロナ禍の影響において、企業向けドローン操縦講習会の受注が減少したことにより、売上高は9,206千円（前期比22.7％減）となりました。売上原価及び売上総利益につきましては、システムインテグレーションサービスにおいては株式会社オレンジコンピュータ及び株式会社エーピーエスのグループ加入による売上拡大、ソリューションサービスにおいては、利益率の高いデジタルマーケティング及びＣＡＤソリューションサービスの売上拡大により、売上原価は3,395,256千円（前期比10.8％増）となり、売上総利益は962,107千円（前期比20.0％増）となりました。（販売費及び一般管理費並びに営業利益）当社グループの販売費及び一般管理費は、人件費、賃借料、支払手数料が７割以上を占めております。当期は、連結子会社の本社移転に伴う賃借料の増加やグループ子会社の加入による人件費の増加及び、広告宣伝等の販促費の増加により、販売費及び一般管理費は841,982千円（前期比13.5％増）となり、営業利益は120,124千円（前期比101.4％増）となりました。（営業外損益及び経常利益）営業外収益は、人材開発支援助成金などの助成金収入が大半を占めており、当期は9,154千円（前期比26.6％増）となりました。営業外費用は、金融機関からの借入金等に係る支払利息が大半を占めており、当期は9,088千円（前期比49.8％増）となりました。この結果、経常利益は120,190千円（前期比97.7％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、株式会社エーピーエスの子会社化に伴う段階取得に係る差益3,360千円を特別利益に計上し、株式会社ビーガルに関連する減損損失11,448千円を特別損失に計上いたしました。法人税、住民税及び事業税は18,969千円となり、また、繰延税金資産を一部取り崩すこととし法人税等調整額39,365千円を計上いたしました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は45,416千円（前期比58.4％増）となりました。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの主な資金需要は、労務費、外注費、経費並びに販売費及び一般管理費等支払いを目的とした運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当しておりますが、資金調達が必要な場合には、案件の都度、金融機関からの借入又は新株発行による資金調達の検討を行っております。④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析当社グループの売上高の約90％はシステムインテグレーションサービスとなっております。システムインテグレーションにおいては、基準生産性を基にした工数管理が一般的な指標であることから、人月工数と売上高を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における上記指標は、人月工数の年間合計は6,177工数（前期比12.3％増）であり、その結果、売上高は3,943,771千円（前期比12.7％増）となりました。これらの指標につきましては、引き続き改善できるよう努めてまいります。


ＭＩＴホールディングス株式会社

４【経営上の重要な契約等】（取得による企業結合）当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、株式会社エーピーエスの全株式を取得して子会社化することを決議し、2022年１月１日に株式を取得いたしました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載しております。


ＭＩＴホールディングス株式会社

５【研究開発活動】当社グループの株式会社ビーガルでは、国土交通省が推進する「CIM導入ガイドライン（注）」におけるロードマップに合わせて、現行のDynaCADシリーズ及び、３次元ＣＡＤ「DynaCADCUBE」機能拡張のための研究開発を進めております。当連結会計年度の研究開発費の総額は2,498千円となっております。なお、当社グループの事業は情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。（注）「CIM（ConstructionInformationModeling,Management）導入ガイドライン」とは、国土交通省が推進している取り組みであり、計画、調査、設計段階から３次元モデルを導入することにより、その後の施工、維持管理の各段階においても３次元モデルを連携・発展させて、事業全体にわたる関係者間の情報共有を容易にし、一連の建設生産システムの効率化・高度化を図ることを目的とした取組みであります。


２【沿革】年月事項1952年１月電気計測器の製造及び販売を目的として、資本金180万円をもって、長野県埴科郡坂城町に日置電機株式会社を設立。1958年10月生産の増強をはかるため、本社工場を坂城町6249番地に新築、移転。1959年９月東京営業所（現首都圏支店）を東京都千代田区神田須田町に開設。（現在、東京都千代田区外神田に移転）1961年６月大阪営業所（現大阪支店）を大阪府大阪市浪速区関谷町に開設。（現在、大阪府吹田市江坂町に移転）1963年２月名古屋営業所（現名古屋支店）を愛知県名古屋市熱田区金山町に開設。（現在、愛知県名古屋市中村区那古野に移転）1965年６月テープレコーダの録音レベル調整用ＶＵ計の量産開始。1972年１月福岡営業所（現福岡支店）を福岡県福岡市薬院に開設。（現在、福岡県福岡市博多区上牟田に移転）1972年９月生産増強のため、長野県上水内郡信州新町に信州新町工場開設。（1990年４月閉鎖）1974年12月電気設備工事の検査用、接地抵抗計、電池式絶縁抵抗計を発表、「現場測定器分野」に進出。1977年３月長野営業所（現長野支店）を本社内に設置。1978年２月電池式絶縁抵抗計3110に、日本工業規格（JISマーク）表示許可を受ける。1978年10月活線状態で大電力を容易に測定できるクランプ電力計3130シリーズを他社に先駆け発表、「電子測定器分野」に本格的に進出。1979年３月静岡営業所（現静岡支店）を静岡県浜松市板谷町に開設。（2010年10月に閉鎖し、2015年１月に静岡県静岡市駿河区中田に開設）1979年４月札幌営業所を北海道江別市大麻栄町に開設。（1995年７月閉鎖）1979年７月電子的に記録する高速記録計8101発表、「記録装置分野」に進出。1979年８月東北営業所（現東北支店）を宮城県仙台市新田西町に開設。（現在、宮城県仙台市若林区六丁の目西町に移転）1979年９月広島営業所（現広島オフィス）を広島県広島市中区船入本町に開設。（現在、広島県広島市安佐南区中筋に移転）1982年４月神奈川営業所（現横浜支店）を神奈川県横浜市神奈川区神奈川本町に開設。（現在、神奈川県横浜市港北区新横浜に移転）1984年11月北関東営業所（現北関東支店）を埼玉県川口市芝中田に開設。1986年７月実装プリント基板試験装置インサーキットテスタ1101発売、「自動試験装置分野」へ進出。1990年５月新本社工場「HIOKIフォレストヒルズ」長野県上田市小泉に完成。坂城工場を閉鎖、全面移転し業務を開始する。1991年７月社団法人日本証券業協会店頭登録銘柄として株式公開。一般公募増資により新資本金28億4,289万円となる。1993年２月独身寮「HIOKIロッジ」竣工。1993年６月品質保証の国際規格ISO9001の認証を受ける。1994年３月保険代理業及び不動産管理を営む子会社「日置フォレストプラザ㈱」を設立。1995年６月創業60周年記念事業として東京流通センターにおいて、「HIOKIテクノフェア'95」を開催。1996年２月インサーキットハイテスタが(財)日本発明振興協会主催の第21回日本発明大賞・池本功労賞を受賞。1996年７月科学技術振興事業団から近赤外域微弱光検出装置の委託開発企業に選定される。1997年12月環境管理の国際規格ISO14001の認証を受ける。1998年４月米国にHIOKIUSACORPORATIONを設立。1998年９月日本緑化センター主催の緑化優良工場表彰「関東通産局長賞」受賞。1999年４月エンジニアリングサービスを専業とする子会社「日置エンジニアリングサービス㈱」を設立。（2013年４月に日置電機㈱が吸収合併）2000年10月シンガポールにシンガポール駐在員事務所を開設。（2010年11月閉鎖）2001年４月中国に上海駐在員事務所を開設。（2007年４月閉鎖）2001年４月台湾に合弁会社「TKKHIOKICO.,LTD.」を設立。（2018年１月に全保有株式を譲渡）2001年11月㈱東京証券取引所市場第二部上場。年月事項2002年１月アドバイザリーボード設置。（2013年２月廃止）2002年10月中国に合弁会社「HIKINGTECHNOLOGYCO.,LTD.」を設立。（2018年５月に全保有株式を譲渡）2003年12月㈱東京証券取引所市場第一部上場。2004年８月一般公募増資により新資本金32億1,929万円となる。2004年９月第三者割当増資により新資本金32億9,946万３千円となる。2005年６月検相器が電設工業展製品コンクール「産業安全研究所理事長賞」受賞。2005年６月創業70周年記念事業として恵比寿ガーデンホールにおいて、「HIOKIソリューションフェア」を開催。2005年９月財団法人HIOKI奨学・緑化基金設立。（2010年３月公益財団法人に移行）2005年９月緑化優良工場として「経済産業大臣賞」受賞。2005年11月屋内配線診断装置の開発で日本電気協会「第50回澁澤賞」受賞。2006年３月台湾に合弁会社「THTTECHNOLOGYCO.,LTD.」を設立。（2018年７月に全保有株式を譲渡）2006年８月中国に天津駐在員事務所を開設。2006年９月本社工場棟「ソリューションファクトリー」竣工。2006年11月東亜ディーケーケー㈱から電子測定器事業を譲受ける。2006年12月プリント基板検査装置の製造及び販売を行う子会社「ハインズテック㈱」を設立。（2011年１月に日置電機㈱が吸収合併）2007年４月中国に日置（上海）商貿有限公司（現日置（上海）測量技術有限公司）を設立。2008年11月第１回「子どもと家族を応援する日本」功労者表彰で内閣府特命担当大臣（少子化対策）表彰を受ける。2009年４月2009年緑化推進運動功労者として内閣総理大臣表彰を受ける。2010年４月インドにHIOKIINDIAPRIVATELIMITEDを設立。（2016年３月に全保有株式を譲渡）2010年11月シンガポールにHIOKISINGAPOREPTE.LTD.を設立。2011年８月韓国に韓国駐在員事務所を開設。(2012年４月閉鎖)2011年10月安全衛生施策に対し2011年度「厚生労働大臣奨励賞」受賞。2012年４月韓国にHIOKIKOREACO.,LTD.を設立。2012年６月台湾に台湾駐在員事務所を開設。(2019年３月閉鎖)2012年12月2013年４月2013年11月2014年６月2015年３月2015年４月2016年５月2016年９月2017年３月2017年６月2018年６月2018年９月2020年10月2020年11月2021年９月2021年11月2022年４月上田市内の小学校に楽器を寄贈したことなどが評価され、紺綬褒章を受章。韓国にソウル駐在員事務所を開設。（2014年12月閉鎖）健康増進センター竣工。クランプオンパワーロガーPW3365-10が電設工業展製品コンクールで「国土交通大臣賞」受賞。研究棟「HIOKIイノベーションセンター」竣工。創業80周年記念事業として本社において、「HIOKIイノベーションフェア2015」を開催。アラブ首長国連邦に中東駐在員事務所を開設。インドにHIOKIINDIAENGINEERINGPRIVATELIMITED（現HIOKIINDIAPRIVATELIMITED）を設立。独身寮「HIOKIロッジ（第２棟）」竣工。ドイツにHIOKIEUROPEGmbHを設立。台湾に台湾日置電機股份有限公司を設立。インドネシアにPT.HIOKIELECTRICINSTRUMENTを設立。金沢支店を石川県金沢市広岡に開設。中国に日置（上海）科技発展有限公司を設立。中国に日置（上海）測量儀器有限公司を設立。坂城工場を長野県埴科郡坂城町に開設。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社11社で構成され、電気測定器の開発、製造、販売を主な事業内容としております。また、電気測定器事業をサポートするためにその他のサービス等の事業を行っております。当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントの関係は、次のとおりであります。報告セグメント会社名主な事業内容電気測定器事業当社（日置電機㈱）電気測定器の開発、製造、販売HIOKIUSACORPORATION米国市場における当社製品の販売日置（上海）測量技術有限公司中国国内グループの事業統括、経営管理日置（上海）科技発展有限公司中国市場における研究開発、製造、販売日置（上海）測量儀器有限公司中国市場における当社製品の販売HIOKISINGAPOREPTE.LTD.東南アジア市場における当社製品の販売PT.HIOKIELECTRICINSTRUMENTインドネシア市場における当社製品の販売HIOKIKOREACO.,LTD.韓国市場における当社製品の販売HIOKIINDIAPRIVATELIMITEDインド市場における当社製品の販売HIOKIEUROPEGmbH欧州市場における当社製品の販売台湾日置電機股份有限公司台湾市場における当社製品の販売また、報告セグメントに含まれない事業セグメントは、次のとおりであります。会社名主な事業内容その他日置フォレストプラザ㈱損害保険代理業務及び当社が所有する不動産の管理事業の系統図（当社及び子会社）は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針企業は社会的な存在であります。当社は社会に受け入れられる高品質の製品と最高のサービスを提供し、顧客の満足を得ることに全力を尽くしてまいります。同時に事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、地域社会の一員として教育文化等地域社会の発展に役立つ活動を積極的に支援してまいります。これらを実現するために、先進の研究開発と新分野の確立に挑戦する研究開発型企業を目指し、自主的な成長発展を図ってまいります。また、適正な利益を確保し、会社の成長発展の原資とするとともに、株主、社員そして社会へ還元したいと考えております。（２）目標とする経営指標当連結会計年度は「売上高経常利益率20％」、「海外売上高比率70％以上」、「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」を目標として設定し、新製品投入による新市場の開拓及び海外市場の開拓を通じ売上高を拡大し、経営効率を上げることにより、これらの目標の達成を目指してまいりました。また、自己資本当期純利益率（ROE）の構成要素のうち、売上高当期純利益率と総資産回転率の改善に向けた取り組みを各部門の事業計画と連動させることで、自己資本当期純利益率（ROE）の継続的な改善を進めてまいりました。「売上高経常利益率20％」、「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」の目標は当連結会計年度において達成いたしました。また、「海外売上高比率70％以上」の目標について、当連結会計年度の実績は63.9％と未達となりましたが、前連結会計年度から5.3ポイント上昇しました。なお、目標とする経営指標のうち「売上高経常利益率20％」につきましては、事業としての収益性を直接判断できることから、次期は「売上高営業利益率20％」にいたします。（３）中長期的な会社の経営戦略研究開発面におきましては、顧客に密着し顧客の要望をいち早くつかみ、他社にないオンリーワンの製品を提供することを目指してまいります。また、将来の需要を見越して研究開発を進め、新しい価値を顧客に提案することにより新分野の確立を目指してまいります。販売面におきましては、グローバル化の方針のもと、中国、韓国、台湾、東南アジア、インドを中心にアジア地域を最重要ターゲット市場として開拓するとともに、米国市場及び欧州市場の開拓も積極的に進め輸出を強化してまいります。生産面におきましては、品質の向上及びコストダウンを進め、国際市場において活躍できる製品づくりを目指してまいります。また、競合他社に対する優位性の一つとして、短納期化を進めてまいります。また、当社はコーポレート・ガバナンスを経営戦略の重要な柱の一つと考えており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み、適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的な責任を果たしてまいります。（４）経営環境及び対処すべき課題世界経済は、半導体等の部品需給逼迫、ロシアによるウクライナ侵攻に端を発するエネルギー価格の高騰、各国の金融政策変更に伴う景気の減速見通しや不安定な為替相場など、今後も先行き不透明な状況が続くと見込んでおります。一方で、脱炭素化の世界的な流れはさらに加速することが予測され、特に世界中でEVシフトが進むことが見込まれております。また、EVシフトを前提にEVに搭載するバッテリーの高付加価値化、材料の完全リサイクル等バッテリーサーキュラーエコノミーの実現に向けた取り組みが活発になっており、それに伴う積極的な投資が期待されております。それと同時に、電源の開発、電気機器の省力化、航空機の電動化なども進み、電源の高性能化が求められるようになると予測しております。こうしたことから、自動車、電子部品、バッテリーといった市場においては、設備投資環境が引き続き堅調に推移すると見込んでおります。また、ウクライナ侵攻によるエネルギー問題を受け、主要国では再生可能エネルギーへの注目が高まっております。当社はこのような市場変化を捉え、新たな顧客価値を創造し、独自のセンシング技術をより高めるとともに、培ってまいりました計測技術を組み合わせ、高付加価値製品を提供してまいります。さらに、「測る」という計測ソリューションから、新たな検査や試験の基準を創出し提供することで、お客様とともに持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。また、海外販売子会社を中心にHIOKIブランドの浸透を図り売上高を伸長させるとともに、世界中のお客様に安心して当社製品をお使いいただくためのグローバルアフターサービス体制の構築に引き続き取り組んでまいります。さらに、目標とする経営指標の一つである「海外売上高比率70％以上」の達成を目指し、特定の地域に依存しない均衡の取れた売上高構成を目指してまいります。当連結会計年度においても、受注高及び売上高が大きく伸長しており、当社は急激な生産の増大に対処してまいりました。また、市場における半導体部品調達の長納期化が依然として継続し、生産のリードタイムが長期化しております。この結果、前連結会計年度末の受注残高48億円に対して当連結会計年度末の受注残高は69億円となっております。今後は外部環境の変化に対応し、一層効率の良い生産体制を構築してまいります。また、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループ一体となってサステナビリティ活動を推進すると同時に、DXに向けた取り組みも進めてまいります。当社は、目標とする経営指標として「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」を定めております。今後も、保有する資本を有効に経営に投下し、売上高当期純利益率と総資産回転率を一層高めてまいります。また、事業としての収益性を直接判断できることから、次期は「売上高経常利益率20％」の目標を「売上高営業利益率20％」に変更し、この目標達成に当社グループ一体となって取り組んでまいります。こうした取り組みのもと、2030年までの長期経営方針「ビジョン2030」の施策を通じ社会に貢献すると同時に、継続的に成長発展できる体制を構築してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役８名（うち４名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。指名委員会、報酬委員会は随時開催いたします。当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。当社は、2001年４月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会指名委員会報酬委員会経営会議代表取締役社長岡澤尊宏◎○○取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長巣山芳計○◎◎取締役常務執行役員最高技術責任者（CTO）兼最高情報責任者(CIO)サステナビリティ推進担当久保田訓久○○取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）鷹野保直○○取締役（社外）大辻純夫○◎○取締役（社外）田村義晴○○○取締役（社外）丸田由香里○○○取締役（社外）馬渡修○○○常勤監査役大野俊子○○常勤監査役村田英典○◎監査役（社外）小川直樹○○監査役（社外）弓場法○○その他（執行役員等）－12名会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ｂ.企業統治の体制を採用する理由次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。イ．監査役制度の採用と監視機能の強化会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（４名中２名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。ロ．取締役会機能の強化及び責務の厳格化取締役会を少人数構成（８名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（４名）を招聘し、経営の監督機能を強化しております。ハ．執行役員制度の採用による迅速な業務執行執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。ｂ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。当社の当該取締役及び部長級の役職者は子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行っております。子会社の取締役及び使用人は、当社グループ内において法令上疑義のある行為等を発見した場合には当社の内部通報制度を利用できるものとしております。当社監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施しております。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、当社代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、子会社における業務の適正化に努めております。ｃ.リスク管理体制の整備状況当社はリスクアセスメントと未然防止手続、リスクが顕在化した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」、「危機対応規程」及び要領等を全社的に整備しております。代表取締役社長は当社及び子会社のリスク管理を総括すると同時に、社外取締役を除く取締役及び部長級の役職者は当該規程に従って各部門及び子会社におけるリスク管理業務を遂行し、グループ全体のリスクの回避及び損失の軽減に努めております。さらに当社及び子会社のリスクアセスメントの結果について、毎年定期的に経営会議で評価し、その評価結果を取締役会に報告することとしております。また、各部門における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けております。ｄ.責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ｅ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。ｆ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｈ.取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｉ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｊ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況世界経済は、半導体等の部品需給逼迫、ロシアによるウクライナ侵攻に端を発するエネルギー価格の高騰、各国の金融政策変更に伴う景気の減速見通しや不安定な為替相場など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。一方で、脱炭素化に向けた世界的な流れは持続しており、各国政府による方針を受けて企業の設備投資の拡大が引き続き期待されております。今後、自動車の電動化が加速すると同時に電源の高性能化が求められるようになると見込まれており、バッテリー、デバイス、エネルギーといった市場においては、設備投資環境が堅調に推移すると予測しております。当連結会計年度におきましては、脱炭素化に向けた世界各国の取り組みを受け、重点市場の計測器需要は引き続き高い状態で推移いたしました。また、海外市場における計測器需要は、幅広い地域で好調に推移いたしました。この結果、受注高は前連結会計年度比16.9％増と大きく伸長いたしました。中国上海市のロックダウンにより顧客への製品出荷ができない状況及びその影響は既に解消されております。しかし、一部の当社製品で部品欠品による出荷停止の状況が長期化いたしました。第３四半期連結会計期間末の受注残高85億円に対して当連結会計年度末の受注残高は69億円となりましたが、依然として高い水準で推移しております。開発面では、重点市場の顧客へ試作品を貸出し、顧客の要望に柔軟に対応するアジャイル開発を進める一方で、部品需給の逼迫を踏まえ、引き続き代替部品での生産が可能となるよう既存製品の設計変更に取り組んでまいりました。新しい社会を顧客と協創する関係を構築するため、既存の研究棟内に協創ラボを新設することを決定し、顧客と協創できる空間と最新設備の導入に向けた準備を進めてまいりました（2023年３月末竣工予定）。生産面では、生産量の増加に対応するため、本社工場における生産・物流の動線改善に向けた増床・増築工事を進め、当連結会計年度末に竣工いたしました。また、引き続き円滑な生産に向け、購買先との緊密なコミュニケーション等を通じて部品の確保に努めました。販売面では、社内公募制度等も利用し海外販売子会社への人員配置を強化し、当該地域における業績伸長に向けた取り組みを進めてまいりました。利益面では、部品価格の高騰に加え、顧客への供給責任を果たすことを最優先に様々なルートで市価を上回る部品を調達したことから売上原価を押し上げております。一方で、為替相場が当初の想定に比べ円安に推移し売上高が増加したことは、増益要因となりました。以上により、当連結会計年度における業績は、売上高343億71百万円（前連結会計年度比17.2％増）、営業利益70億70百万円（同23.0％増）、経常利益72億87百万円（同21.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益53億30百万円（同17.9％増）になりました。当社の目標とする経営指標のうち「売上高経常利益率20％」及び「自己資本当期純利益率（ROE）10％以上」につきましては、当連結会計年度において目標を達成いたしました。また、「海外売上高比率70％以上」につきましては、当連結会計年度の実績は63.9％と未達となりましたが、前連結会計年度から5.3ポイント上昇いたしました。当連結会計年度末における総資産は、現金及び預金が減少いたしましたが、原材料及び貯蔵品が増加したため、前連結会計年度末と比較して42億14百万円増加し、406億５百万円になりました。負債は、買掛金及び未払費用が増加したため、前連結会計年度末と比較して８億89百万円増加し、78億26百万円になりました。純資産は、利益剰余金が増加したため、前連結会計年度末と比較して33億25百万円増加し、327億79百万円になりました。なお、当社グループは、電気測定器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して24億円減少し、118億36百万円になりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、12億41百万円の収入（前連結会計年度比73.6％減）になりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益72億83百万円及び減価償却費11億52百万円であります。主な減少要因は、棚卸資産の増加額40億16百万円であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、14億75百万円の支出（同78.5％増）になりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額等により、24億55百万円の支出（同71.1％増）になりました。③生産、受注及び販売の実績当社グループは、電気測定器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。よって、生産実績及び受注実績につきましては製品の分類別情報を、販売実績につきましては製品の分類別情報及び顧客の所在地別情報を記載しております。a.生産実績当連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)前年同期比（％）自動試験装置（千円）3,332,156100.2記録装置（千円）4,956,716111.1電子測定器（千円）18,179,364125.6現場測定器（千円）6,743,741113.4周辺装置他（千円）1,702,712114.6合計（千円）34,914,691117.6（注）金額は売価換算価額で表示しております。b.受注実績受注高(千円)前年同期比（％）受注残高(千円)前年同期比（％）自動試験装置3,247,95089.61,397,780101.8記録装置5,063,053111.7526,486101.7電子測定器19,463,965125.14,116,216171.6現場測定器6,967,788116.5753,249172.7周辺装置他1,700,941116.3155,039103.0合計36,443,699116.96,948,772142.5c.販売実績(a)製品の分類別実績当連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)前年同期比（％）自動試験装置（千円）3,223,58698.0記録装置（千円）5,054,450117.6電子測定器（千円）17,745,841125.3現場測定器（千円）6,650,739110.8周辺装置他（千円）1,696,492108.0合計（千円）34,371,110117.2(b)顧客の所在地別実績当連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)前年同期比（％）国内（千円）12,400,550102.2海外アジア（千円）16,954,138129.0アメリカ（千円）2,619,452117.2ヨーロッパ（千円）1,859,027131.2その他の地域（千円）537,940135.3計（千円）21,970,560127.8合計（千円）34,371,110117.2（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10に満たないため、記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、見積り、判断につきましては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等の状況世界経済は、半導体等の部品需給逼迫、ロシアによるウクライナ侵攻に端を発するエネルギー価格の高騰、各国の金融政策変更に伴う景気の減速見通しや不安定な為替相場など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。一方で、脱炭素化に向けた世界的な流れは持続しており、各国政府による方針を受けて企業の設備投資の拡大が引き続き期待されております。今後、自動車の電動化が加速すると同時に電源の高性能化が求められるようになると見込まれており、バッテリー、デバイス、エネルギーといった市場においては、設備投資環境が堅調に推移すると予測しております。当連結会計年度におきましては、脱炭素化に向けた世界各国の取り組みを受け、バッテリー、デバイス、エネルギーの重点市場の計測器需要は引き続き高い状態で推移いたしました。また、海外市場における計測器需要は、幅広い地域で好調に推移いたしました。この結果、当社グループの売上高、営業利益、経常利益ともに前連結会計年度を上回り、２年連続で過去最高の結果になりました。また、目標とする経営指標の一つであります売上高経常利益率につきましては、20％を目標に掲げております。当連結会計年度におきましては、脱炭素化に向けた世界各国の取り組みを受け、計測器需要が国内外で好調に推移し、人件費及び経費は増加したものの、売上高が大幅に増加したことにより、経常利益は前連結会計年度を上回り、売上高経常利益率は21.2％と２年連続で目標を達成することができました。なお、事業としての収益性を直接判断できることから、次期は「売上高経常利益率20％」の目標を「売上高営業利益率20％」に変更し、この目標達成に当社グループ一体となって取り組んでまいります。売上高営業利益率を改善させるため、開発面では、重点市場として捉えております、バッテリー、デバイス、エネルギーの各分野に向けて顧客密着で高付加価値製品の開発を進め、製品を販売してまいります。目標とする経営指標の一つであります自己資本当期純利益率（ROE）につきましては、10％以上を目標に掲げております。当連結会計年度は売上高当期純利益率が高い状態を維持したことから、自己資本当期純利益率（ROE）は前連結会計年度から0.8ポイント上昇し、17.1％になりました。また、もう一つの目標とする経営指標であります海外売上高比率につきましては、70％以上を目標に掲げております。当連結会計年度の実績は63.9％と未達となりましたが、前連結会計年度から5.3ポイント上昇いたしました。これはアジア、アメリカ、ヨーロッパ等の幅広い地域における計測器需要が引き続き堅調に推移したことに加え、同地域に対する拡販策が奏功し、売上高が伸長したことによるものであります。今後は、海外販売子会社及び中国における研究開発等を担う孫会社を中心にHIOKIブランドの浸透を図り、海外売上高の伸長を目指してまいります。なお、当連結会計年度における製品区分別の状況は、次のとおりであります。（自動試験装置）ベアボード検査装置は高精細化が進む半導体市場、また実装基板検査装置は電子化が進む自動車市場の高度な要求に支えられ、売上高は高い水準で推移いたしました。それと同時に高付加価値製品へのシフトが進み、事業の採算性が大幅に向上いたしました。この結果、売上高は32億23百万円（前連結会計年度比2.0％減）になりました。（記録装置）予兆保全等の既存分野に加え、世界の市場においてエネルギーを有効利用するための熱エネルギー管理の高度化が進んでいることから、高速で高精度なデータロガーの需要が拡大しております。また、これに加えてバッテリー評価向けの高耐圧多チャネルのデータロガーの売上高も、前連結会計年度に引き続き大幅に伸長いたしました。この結果、売上高は50億54百万円（同17.6％増）になりました。（電子測定器）中国、韓国市場を中心としたバッテリー市場の設備投資は引き続き活発であり、その動きはヨーロッパやインド等の他の地域にも波及し始めております。当連結会計年度は引き続きこの市場に向け、EV用リチウムイオンバッテリーの安全性を高める検査装置や、材料の研究開発用途向けの製品等、集中的に新製品を投入いたしました。また、脱炭素化への流れも引き続き活発であり、当社が競争優位性を有する電気エネルギー計測の分野においても高成長が続いていることから、より信頼性の高い測定を実現する新型電流センサシリーズを市場に投入いたしました。この結果、売上高は177億45百万円（同25.3％増）になりました。（現場測定器）再生可能エネルギーの増加による電源の分散化が進み、データセンターや通信インフラ等、電気設備の保守メンテナンスの重要性が高まる中、現場における作業効率を向上させるためIoTに対応した現場測定器を拡充してまいりました。また、当連結会計年度はこうした現場測定器が世界中からクラウドへ接続できる機能をソフトウエア群に搭載し、グローバルに作業効率を向上させるサービスを提供いたしました。この結果、売上高は66億50百万円（同10.8％増）になりました。b.資本の財源及び資金の流動性について当社グループの資金需要のうち主なものは、材料費、人件費、新製品開発に必要な研究開発費、営業費用、管理費用及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を充当しております。当社グループの経営方針、経営戦略につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、該当事項はありません。


５【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、当社グループの事業に係るセグメントである電気測定器事業において行っております。当社グループは「業界のフロントランナーとして『測る』を進化させ続け、世界のお客様と共に持続可能な社会をつくるソリューションクリエイターになる」というビジョンを掲げ、新しい社会システムを構成する重要市場に開発資源を集中させております。そのためオープンイノベーションによる最先端技術の習得やIoT技術者の育成とともに、新分野に精通したキャリア人材の採用も進め、アジャイル開発の概念を開発システムに取り入れ、開発スピードを強化しております。当連結会計年度における成果としましては、中国国内におけるEV電池の残存価値評価サービスの事業化に向け株式会社日本総合研究所等の５社と協定を締結し、診断技術とバッテリー関連の計測器を提供してまいりました。また、「水素エナジーソリューション」チームを発足させ、水素エネルギー分野に向けた先行開発とソリューション提供を強化いたしました。また、水素分野におけるグローバルな連携や水素サプライチェーンの形成を推進する一般社団法人水素バリューチェーン推進協議会に加入いたしました。さらに、新しい社会を顧客と協創する関係を構築するため、既存の研究棟内に協創ラボを新設することを決定し、顧客と協創できる空間と最新設備の導入に向けた準備を進めてまいりました（2023年３月末竣工予定）。また、世界市場におけるブランド力の向上と人材育成を目指して、世界中の先端顧客と開発者の密着による市場ニーズの把握に積極的に取り組むとともに、先端商品のマーケットがグローバル化していくことに対応し、特許など知財戦略のグローバル化にも人材と資金を投入してまいりました。さらに、発展を続ける中国市場において市場の顧客ニーズを適時に満たしていくため、研究開発、生産機能を有した日置（上海）科技発展有限公司と協調して開発を進めてまいりました。当社は研究開発型企業としてこれまで売上高研究開発費比率10％以上を目安に人と設備への投資を進めてまいりました。当連結会計年度は連結売上高が前連結会計年度比で大きく伸長したことから指標とする10％を下回りましたが、研究開発費は前連結会計年度の実績を上回っております。当社は連結売上高及び営業利益を伸長させつつ、今後も売上高研究開発費比率10％以上の投資を継続し、持続的な成長発展を実現してまいります。なお、前連結会計年度における研究開発費の総額は2,725百万円（売上高比9.3％）でありましたが、当連結会計年度における研究開発費の総額は3,081百万円（同9.0％）であります。


２【沿革】当社は「第二製造業になる」「雇用を創出する」「利益は納税する」という経営理念のもと、IT・通信業界及びものづくり(※１)業界へのオンサイト型開発支援を行うことを目的として、1999年12月に神奈川県横浜市神奈川区において創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりです。年月概要1999年12月IT・通信業界及びものづくり業界へのオンサイト型開発支援を目的として神奈川県横浜市神奈川区に当社設立(資本金1,000万円)2001年４月神奈川県横浜市西区に本社を移転2005年３月現在地に本社を移転2007年１月資本金を2,000万円に増資2007年８月関西地区への事業拡大を目的として、大阪営業所(現大阪事業所)を開設2008年１月受託開発業務の事業拡大を目的として、横浜開発センター(受託開発拠点)を開設2013年６月プライバシーマーク(※２)取得(第21000766号)2013年８月エンジニアのスキル育成を目的としてテクノカレッジ(現在はAiPcollegeと統合)を開設2015年７月北関東地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、宇都宮営業所(現宇都宮事業所)を開設2016年６月九州地区への事業拡大を目的として、福岡営業所(現福岡事業所)を開設2016年９月ISMS(※３)認証取得(ISO27001/IS653164)2017年３月関東地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、大宮営業所(現大宮事業所)を開設2018年１月東北地区及び関西地区への事業拡大を目的として、仙台営業所(現仙台オフィス)、京都オフィス(現在は大阪事業所と統合)を開設2018年２月東海地区における車載関連業務の事業拡大を目的として、名古屋営業所(現名古屋事業所)を開設2018年９月関東地区におけるシステムインテグレーション及びネットワークインテグレーション業務の事業拡大を目的として、東京支社/新宿営業所(現東京事業所)、AiPcollegeを開設2019年４月関西地区への事業拡大を目的として、神戸オフィス(現在は大阪事業所と統合)を開設2020年３月一般社団法人日本ディープラーニング協会(※４)(※５)賛助会員入会2020年５月先端テクノロジー領域の事業拡大を目的として、品川開発センター(現在は横浜開発センターと統合)(受託開発拠点)を開設2022年４月関東地区における事業拡大を目的として、渋谷オフィスを開設2022年９月東京証券取引所グロース市場に上場［用語解説］※１．ものづくり当社は、製造業の中でも特に加工組立型産業に関わる一般機器具製造業、電気機械器具製造業、輸送用機器具製造業、精密機器具製造業を「ものづくり業界」と定め、主な取引先としていることから、ものづくりと呼称しております。※２．プライバシーマーク個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が使用を許諾する登録商標を指します。※３．ISMSInformationSecurityManagementSystem(情報セキュリティマネジメントシステム)の略称。国際標準化機構(ISO)と国際電気標準会議(IEC)が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“情報セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークを指します。※４．ディープラーニング人工知能に関わる分析技術である機械学習の一つで、人間の脳の情報処理を数理モデルとして表したニューラルネットワークという分析手法を拡張し、高精度の分析や活用を可能にした手法を指します。※５．日本ディープラーニング協会ディープラーニングを中心とする技術による日本の産業競争力の向上を目指すことを目的として設立された協会です。


３【事業の内容】当社は、IT・通信業界及びものづくり業界を中心とした顧客に対してオンサイト型開発支援及び受託開発を行う先端エンジニアリング事業を展開しております。現在、ソフトウエア、インフラ、メカトロニクス、エレクトロニクスの４分野を事業の軸に、大手メーカーを中心とした数多くのプロジェクトに参画しております。2020年より、「AI」「IoT」「クラウド」をはじめとした先端テクノロジー領域にも参入し、さらなる市場の開拓・拡大に取り組んでおります。当社は、先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。＜先端エンジニアリング事業の概要＞先端エンジニアリング事業とは、先端テクノロジーが必要とされる市場に対して、「オンサイト型開発支援」や「受託開発」という形態で専門的な技術を提供する事業のことです。次世代を見据えた戦略的な市場開拓・拡大を行うことで、特定企業に依存せず多くの顧客から受注を獲得し、安定した売上基盤を築くことができております。また、全国主要都市を中心に９拠点を構え、地域ごとに注力すべき分野を明確化することで、生産性の向上につなげております。2020年には、一般社団法人「日本ディープラーニング協会」に加盟し、AIを今後の企業成長における重要分野として位置付け、さらなる事業拡大に取り組んでおります。さらに現在は、AI・クラウド・次世代通信など新規領域のプロジェクトに対して東京支社を中心として全拠点で技術の提供が可能となりました。尚、当社の使用している「先端」とは、当社が従来取り組んでまいりました既存領域に加え、新たに取り組んでいるAI・クラウドなどの新規領域に関して提供している技術を指しております。(1)オンサイト型開発支援当社は、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクトに参画しております。顧客企業との契約は、派遣契約を主として事業を展開しておりますが、一部請負契約や準委任契約も行っているため、顧客の要望に合わせて、どちらの形態でも対応できる体制を整えております。また、原則正社員として雇用し、社員に安定した就業環境を提供することで顧客との継続的な取引関係につながり、同業他社と比較しても高い稼働率を維持することができております。①派遣契約派遣契約の特徴は、エンジニアの雇用者(当社)と使用者(派遣先企業)とが分離しており、エンジニアは使用者の指揮命令を受け、労働に従事いたします。②請負契約請負契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示やエンジニアの労務管理等について、一切の責任を当社が負い、仕事を完成させ成果物を納品するものであります。③準委任契約準委任契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示やエンジニアの労務管理等について、一切の責任を当社が負い、受託した業務を行うものであります。(2)受託開発当社は、受託開発拠点として、横浜開発センターを構えております。横浜開発センターでは、ソフトウエアからハードウエアまでをワンストップで提供できる体制を整えているため、顧客が各工程を複数の企業に委託する手間を省き、スピード感のある開発が可能となっております。東京支社では、AI・クラウドを中心とした先端テクノロジー分野に強いエンジニアが在籍しているため、先端テクノロジーを必要とするもリソース不足に悩む顧客の課題解決に役立てることができております。なお、当社の事業領域としては、以下のものが挙げられます。①ソフトウエア：Webシステム・Webアプリケーション・業務系システム・組み込み系システム・金融系システム・公的機関システムの開発、ソフトウエア評価②インフラ：ネットワークの設計・構築、サーバーの設計・構築、仮想基盤の構築・運用、クラウド環境の構築・移行支援、システム運用・保守、セキュリティ対応③メカトロニクス：自動車/車載機器・OA機器・デジタル機器・ロボットの設計(機構設計、構造設計)、CAE(※１)解析、生産技術④エレクトロニクス：自動車/車載機器・OA機器・デジタル機器・ロボットの設計(電子回路設計、デジタル設計、LSI(※２)設計、ハーネス設計)、EMC(※３)試験⑤AI：自然言語処理(※４)による対話システムの研究・分析、画像処理(※５)による発電設備の点検・分析、ディープラーニングによるロボット動作の研究、次世代通信基地局のデータ分析［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。［用語解説］※１．CAEComputerAidedEngineeringの略称。強度、熱、振動、流体など、さまざまな模擬実験をコンピューター上で行う技術を指します。※２．LSILargeScaleIntegrationの略称。多数のトランジスタやダイオード、抵抗、コンデンサなどの電子部品(素子)を、一つの半導体チップに組み込んだ集積回路を指します。※３．EMCElectromagneticCompatibility(電磁両立性)の略称。機器が発する電磁波が周囲の機器に影響を与えず、他からの電磁波の影響を受けずに動作する性能を指します。※４．自然言語処理人間の言語(自然言語)をコンピューターに入力し、目的に応じて判断、抽出、検索、変換することを指します。※５．画像処理テレビ映像、写真、図面などの視覚情報をコンピューターに入力し、目的に応じて判断、抽出、検索、変換することを指します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「先端テクノロジーで日本の明日に新たな価値を提供する」を経営理念に掲げ、AI・IoT・クラウドをはじめとした先端テクノロジーが新しい時代を切り開く中で、変化に順応するだけでなく新たな可能性を追求し、より付加価値の高いサービスを提供できる、選ばれる会社を目指して事業を行ってまいります。当社は、経営理念の実現に向け、以下を経営方針としております。①就業者に選ばれる会社になる高めあえる仲間と共に能力を最大限に発揮できる、働きがいのある環境を提供し、社員とその家族が誇りを持てる会社になります。②お客様に選ばれる会社になる確かな技術と誠実な対応でお客様の変革と価値創造に貢献し、常に信頼される会社になります。③コミットメント（必達目標）をやりとげる高い目標に挑戦しやり遂げることで企業価値を向上させ、全てのステークホルダーの期待に応えられる会社になります。(2)経営環境当社は、エンジニアの約９割が顧客企業先へ常駐して設計・開発プロジェクトに参画していることから、オンサイト型開発支援に対する需要に大きく依存しております。また、当社のエンジニアの８割はITエンジニアとなっており、IT人材の需要に依存しております。経済産業省の取りまとめた「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果(2019年3月)」によれば、IT需要の拡大にもかかわらず国内の人材供給力が低下することから、IT人材不足は今後より一層深刻化する可能性が高いといわれており、2030年にはIT人材が約16万人から約79万人不足すると推計されております。「高位シナリオ」（グラフ上段の矢印）IPA（情報処理推進機構）企業アンケート調査の回答（約3～9%）に基づいてIT需要が拡大すると想定した場合「中位シナリオ」（グラフ中段の矢印）「高位シナリオ」と「低位シナリオ」の中間の成長率（約2～5%）でIT需要が拡大すると想定した場合「低位シナリオ」（グラフ下段の矢印）各種調査会社等の市場成長予測や国内の実質GDP伸び率を参考にした成長率（1%）に応じてIT需要が拡大すると想定した場合そのため、IT人材の獲得競争が激化しており、流動性が高まっていることは機会でもあり脅威でもあると考えております。一方、日本経済全体は、新型コロナウイルス感染拡大等の影響により急激な減速に転じ、景気回復に向けた財政・金融政策による景気浮揚策が講じられましたが、新規感染者数は依然として高い水準を維持しており、雇用環境も含め先行きが一層不透明な状況になりました。多くの企業で働き方改革を目的としたリモートワーク等のIT投資の需要があった一方、製造業を中心に投資抑制などがあり、需要は停滞傾向にあります。特に、新型コロナウイルス感染症の影響について以下のように分析しております。①経営環境について政府の各種政策の効果やワクチン接種の進展、及び経口治療薬の普及等により経済社会活動が正常に向かうことが期待されておりますが、引き続き感染拡大の波を繰り返していることから経済が再び減速する可能性があり、景気は依然として先行き不透明な状況にあります。IT業界においては、民間企業によるIT投資はリモートワークの推進により需要が拡大しており、ITインフラ整備の動きは、今後も継続すると考えられます。このような状況下において、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社に与える影響について「マイナス影響」と「プラス影響」に大別して以下の通り認識しており、今後はプラス影響が更に顕在化していくものと考えております。マイナス影響・先行き不透明、景気後退に伴う民間企業の設備投資の減少・部材の納入遅れによる工程遅延・感染症対策に伴うコストの増加等プラス影響・生活、社会、通信インフラの整備・リモートワーク環境の整備に伴うクラウドサービスの増加・リモートワーク、オンライン化に伴う経費の削減等②感染防止対策についてオンサイト型開発支援業務においては顧客企業の方針に沿って対策を実施しております。受託開発業務及び管理部門においては、社員及びその家族並びに協力会社など、関係者の健康と生命の安全確保の観点から新型コロナウイルス感染症に対するガイドラインを従業員へ示し、感染状況・政府方針を踏まえ、リモートワークの促進、協力会社への指導などの感染防止対策を講じております。③今後の業績への影響及びその前提となる仮定新たな変異株の出現により新型コロナウイルスの感染が拡大することで経済が停滞するおそれがあり、景気は依然として先行き不透明な状況にありますが、当社の今後の業績を予想するにあたっては、「国内の経済活動の持ち直しにより、企業のIT投資意欲の更なる増大を見込んでおり、今後も高い需要の継続が見込まれる。」と仮定しております。このような環境の下でも、エンジニア数を毎年増加することにより、サービス提供力を維持・拡大しており、国内の７つのエリアに９つの拠点を設置し、エリア毎のニーズに応じたサービスを提供することで、第23期には売上高の約７割（6,222百万円）を上場企業及び上場グループ企業が占めており（上場グループ企業34％、東証プライム上場企業37％、東証スタンダード上場企業４％、未上場企業25％）、また、売上高の約６割（5,142百万円）を取引年数５年以上の顧客が占めており（10年以上21％、５年以上41％、５年未満38％）、上場企業を中心に継続的な取引を行っております。(3)経営戦略オンサイト型開発支援を中心に事業を展開し、多様化かつ高度化する顧客のニーズに対して柔軟にサービスを提供できるよう、更なるエンジニアの増強に力点を置くことを中期経営計画の柱に据えております。先端エンジニアリング事業を推進していくために、事業領域を下表の通り既存領域と新規領域に分類した上で、拠点ごとに中心とする事業領域を定めることで、より高度な案件に対するサービスの提供を可能としております。事業領域分類東京支社神奈川支社その他拠点ソフトウエア既存領域〇〇〇インフラ既存領域〇〇メカトロニクス既存領域〇〇エレクトロニクス既存領域〇〇Salesforce新規領域〇〇クラウド新規領域〇〇AI新規領域〇〇※〇：中心とする事業領域（〇のない事業領域についても全拠点でサービスを提供しております）中期経営計画では、エンジニア数の増加及びエンジニアの技術力向上によりサービス提供力を強化することで取引の拡大を図る方針としております。既存領域においては、多様な人材を採用し、エンジニアのスキルに応じたプロジェクトへの参画や、技術研修による技術力向上により、既存顧客を中心にサービスを提供することで取引の維持・拡大を図っております。新規領域においては専門知識を持った人材の採用に加え、既存領域に属するエンジニアの技術転換及び資格取得により、専門性の高いサービスを提供することで、新規市場への進出を含めた取引の拡大を図っております。エンジニアの保有資格一覧（2022年11月現在）情報処理技術者試験（261人）・応用情報技術者・基本情報技術者・データベーススペシャリスト・ネットワークスペシャリスト・エンベデッドシステムスペシャリスト・情報セキュリティマネジメント・情報処理安全確保支援士ベンダー認定資格（322人）・AWS認定資格・Cisco認定資格・JSTQB認定テスト技術者資格※ISTQBPlatinumPartner認定・Oracle認定資格・Microsoft認定資格・Salesforce認定資格※Salesforceコンサルティングパートナー認定その他の資格等（374人）・LinuC（旧：LPIC）・Python3エンジニア認定基礎試験・Python3エンジニア認定データ分析試験・G検定・E資格・統計検定・情報処理検定・3次元CAD利用技術者試験・電気主任技術者・デジタル技術検定その他また、企業として内部管理体制をより高いレベルに引き上げ、内部統制の有効性の向上に努めております。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識していることから、売上高成長率及び経常利益成長率を経営指標としております。また、当社の売上高は概ねエンジニア数×稼働率×一人当たり売上高で算出できること、及びエンジニア数の増加に直結する採用紹介料が販売費及び一般管理費の10％以上を占めること、並びに稼働率と一人当たり売上高が売上総利益率に連動していることから、エンジニア数、稼働率、一人当たり売上高を経営指標の目標達成状況を計るためのKPIとしております。エンジニア数については、第21期より新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い一時的に採用を抑制したものの、第19期より毎期、純増しております。稼働率については、第20期にエンジニア数を大幅に増加したこと及び第21期より新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い、オンサイト型開発支援の需要が停滞したことから一時的に低下しましたが、顧客企業先によるテレワークの推進に伴いITインフラ整備の需要が拡大したことから、第22期以降は回復しました。一人当たり売上高については、第20期より育成人材を積極的に採用していること及び新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に伴い、稼働率が低下したことにより一時的に下がりましたが、第22期以降は稼働率の回復に伴い上がりました。(エンジニア数、稼働率、及び一人当たり売上高)回次第19期第20期第21期第22期第23期決算年月2018年11月2019年11月2020年11月2021年11月2022年11月エンジニア数(人)8081,0261,0881,1461,320稼働率(％)95.794.992.195.495.9一人当たり売上高(千円／月)539541538563571※エンジニア数：期末時点のエンジニア在籍数※稼働率：（月ごとのエンジニア稼働数の合計）÷（月ごとのエンジニア在籍数の合計）×100※一人当たり売上高：年間の売上高÷（月ごとのエンジニア稼働数＋ビジネスパートナーの稼働数の合計）※エンジニア数、エンジニア在籍数、エンジニア稼働数には臨時従業員を含む(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①事業領域の拡大これまでソフトウエア、インフラ、メカトロニクス、エレクトロニクス関連の既存領域において顧客に当社のエンジニアを派遣契約あるいは請負契約等により事業を進めてまいりましたが、これに加え、新規領域においても顧客から選ばれるよう、以下のような分野へ進出する必要があると認識し、その提供を開始し、また拡大を進めてまいります。(Salesforce(※１))・システム導入/移行支援・機能追加/カスタマイズ・他システム連携作業・システム運用/保守(クラウド)・クラウド基盤の設計/構築/運用/開発/保守(主にAWS(※２)、GCP(※３)、Azure(※４)などの基礎基盤)・オンプレミスからクラウド基盤への移行・ハイブリッドクラウドの設計/構築(AI)・Python（※５）を活用したAIプロダクト開発・ビッグデータを活用したデータ分析・画像及びテキストデータのAnnotation（※６）業務②人材の確保既存領域においては、戦略的な採用体制と募集基準等により継続的に多くの人材を確保することができております。新規領域においては、人材獲得競争が激化を極め採用難易度がますますたかまっております。経営方針の確実な達成のために、新規領域における採用強化と教育体制の再構築を行い、専門性の高い技術を有した人材の確保と育成に取り組んでまいります。③働き方改革による管理部門の生産性最大化社員が安心して働くことのできる環境を提供すべく、全社的に在宅勤務手当を導入するなどの取り組みにより在宅勤務を推奨してまいります。また、同時に生産性を高めるためにデータの可視化、事務作業の自動化、契約/申請の電子化などのDX(※７)を推進することが重要であると考え、それらの実現を目指してまいります。④財務基盤の安定当社は、本書提出日現在において、必要になった資金につきましては内部留保及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄っており、借入金等の負債もないことから、財務上の課題はないものと判断しております。ただし、発生可能性としては低いものと考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大や自然災害等の不測の事態に備え、手許流動性を補完すべく、金融機関と当座貸越契約を締結しております。⑤持続的な成長の実現当社は、サステナビリティ経営として事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでおります。SDGs(※８)をはじめとした社会課題と事業活動の関連を確認し、以下の通り整理しました。これらの課題に取り組むことにより、社会とともに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。１.事業活動に伴う環境負荷の低減帳票の電子化によるペーパーレスの推進や、リモートワークによるCO2排出量の削減を通した環境改善により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。(７.エネルギーをみんなにそしてクリーンに)(12.つくる責任つかう責任)(13.気候変動に具体的な対策を)２.事業活動を通じた社会貢献インフラ、クラウド技術の提供によるICT教育の支援や、AI技術の提供による先端テクノロジー普及の支援を通した社会貢献により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。(４.質の高い教育をみんなに)(８.働きがいも経済成長も)(９.産業と技術革新の基盤をつくろう)３.上場企業としてのガバナンス体制の強化コンプライアンスの徹底や、積極的な情報開示を通した企業統治により、以下の目標達成に向け課題解決に取り組みます。(17.パートナーシップで目標を達成しよう)［用語解説］※１．SalesforceSalesforce.com社により提供されている顧客管理システムや営業支援システムを中心としたクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※２．AWSAmazonWebServicesの略称。Amazon.com社が提供しているクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※３．GCPGoogleCloudPlatformの略称。Google社が提供するクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※４．AzureMicrosoftAzureの略称。Microsoft社が提供するクラウドコンピューティングサービスの総称を指します。※５．Pythonプログラミング言語の一つで、Webサービスの開発や人工知能の開発などに使われております。※６．Annotation機械学習において、データに注釈を付けて意味づけすることを指します。※７．DXDigitalTransformation(デジタルトランスフォーメーション)の略称。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを指します。※８．SDGs世界(地球)には、紛争や貧困、不平等や環境など、様々な社会課題がありますが、その中でも2030年までに解決すべき重要な問題について、「持続可能な開発目標(SustainableDevelopmentGoals)」として17個の目標(テーマ)を国連が定めたもので、英語の頭文字をとって、SDGs(えすでぃーじーず)と呼んでおります。世界中の人々が協力して、目標の達成に取り組むことで、社会課題を解決し、世界中の人々が、誰一人取り残されることのない社会を目指すものです。「自分の幸福のためだけに頑張る」のではなく、「社会全体、世界全体の幸福に向かって協力する」ための目印となるものです。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しております。「透明性と説明責任の向上」のために当社は、社外取締役及び社外監査役の視点から経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正かつタイムリーな情報開示を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治体制の概要当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役２名、社外監査役２名による監督・監査の強化を図り、次のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。イ．取締役・取締役会構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、大澤英俊(社外取締役)、齊藤道子(社外取締役)当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され毎月１回以上の開催を原則とし、経営の意思決定機関として法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議、決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。ロ．監査役・監査役会構成員：佐藤勉(常勤監査役)、長清達矢(社外監査役)、作野周平(社外監査役)当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コンプライアンス、経営方針に基づく業務執行状況、コーポレート・ガバナンスの観点から会社運営が適切な内部統制システムのもとに適法かつ妥当に行われているかを監査しております。監査役会は、毎月１回の開催を原則としております。ハ．内部監査室内部監査室は内部監査規程に基づき、定期的に各部門の業務執行が有効かつ適正に行われているか及びコンプライアンスの監査を実施しております。内部監査室は当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能しております。ニ．経営会議構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、神奈川支社長、東京支社長、人事総務部長、財務経理部長当社の経営会議は、毎月１回以上の開催を原則とし、業務執行の意思決定機関として業務執行に関する事項の審議、決定の他、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、審議、及び報告を行っております。ホ．リスク・コンプライアンス委員会委員長：管理担当取締役副委員長：事業担当取締役構成員：人事総務部長、財務経理部長、事業企画課長、常勤監査役、内部監査室長、当該部門長(適宜)当社は、管理担当取締役を委員長として、関係部署幹部等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、事業運営上のリスクの洗い出し等のリスクマネジメントの周知徹底と実行を担っております。なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対するけん制作用の確保、コンプライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取引先等多様なステークホルダーとの友好関係維持に努めております。ヘ．会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ト．指名・報酬委員会委員長：大澤英俊(社外取締役)構成員：西川三郎、齊藤道子(社外取締役)当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。b.当該体制を採用する理由当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社では、コーポレート・ガバナンス強化のためには、内部統制システムの充実が必須であると認識しております。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における有効かつ効率的な意思決定と透明性の高い公正で信頼性の高い経営の実現を重要な目的と考えております。業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、以下のとおりであります。なお、継続的に体制の見直しを図り、より適正かつ効率的なシステムの構築に努めてまいります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会規程に従って取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、監査役による業務監査によって取締役の職務の執行が法令及び定款に反していないことを監視する。内部監査規程に従って定期的な内部監査を実施することによって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に反していないことを監視する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規程類に従って取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録し保存する。また、取締役及び監査役は文書を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関しては、リスク管理規程を定め、同規程に従ってリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置して危機管理にあたることとし、迅速な対応によって損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。ｄ．企業集団における業務の適正を確保するための体制現在、子会社は存在しないが、将来的にこれを設立する場合には、関係会社管理規程等を整備の上、グループ全体での内部統制の徹底を図る。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべく使用人を置くこととする。補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を執行する場合には取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。取締役及び使用人は、法令及び定款に反することが発生した場合の他、当社業務並びに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は定期的に取締役とミーティングをもち、業務の状況のヒアリングを行う。また、内部監査室や会計監査人とも密に情報交換を行い有効な監査を行う。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。ｉ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。人事総務部総務課を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。ロ．リスク管理体制の状況当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理規程を定め、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理を推進しております。各部門の担当者は、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することになっております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の定数当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。ホ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．自己株式の取得当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。リ．取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)当社は、取締役(取締役等であった者を含む。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であることを除く。)との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。これらは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の拡大等による行動規制緩和などにより、景気に持ち直しの動きが見られたものの、エネルギー資源や原材料価格の高騰によるインフレ懸念や急激な円安が進行するなど、変動の大きな状態が続きました。このような中、ITインフラ整備やDX等に対し、民需、官需とも積極的な投資もあり、慢性的なIT人材不足となっていることも相まって、当社の先端エンジニアリング事業においては、オンサイト型開発支援業務、受託開発業務とも売上高を増加させることができました。一方で、高いIT投資等の需要に応えるため、当社は積極的にエンジニアを採用したことに伴い、売上原価は増加しましたが、稼働率の改善や一人当たり売上高の向上に取り組んだことにより売上総利益率は良化しました。販売費及び一般管理費は、エンジニアの採用増に伴い増加し、営業外費用は、2022年９月の株式上場に伴う一時的な上場関連費用が発生したことにより増加しました。これらの結果、売上高は8,324,606千円(前期比14.9％増)、営業利益は611,390千円(同78.9％増)、経常利益は615,204千円(同69.4％増)、当期純利益は442,252千円(同60.3％増)となりました。なお、当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。②財政状態の状況（資産）当事業年度末の流動資産合計は、前事業年度末と比べ761,086千円増加し、3,631,732千円となりました。主な要因は、現金及び預金が642,085千円増加し、売掛金及び契約資産が151,925千円増加し、電子記録債権が13,922千円減少したこと等によるものであります。固定資産合計は309,980千円となり、前事業年度末に比べ20,302千円増加いたしました。この結果、総資産は3,941,712千円となり、前事業年度末に比べ781,388千円増加いたしました。（負債）当事業年度末の流動負債合計は、前事業年度末と比べ275,212千円増加し、1,272,224千円となりました。主な要因は、未払法人税等が127,495千円増加し、未払費用が76,567千円増加したこと等によるものであります。固定負債合計は221,761千円となり、前事業年度末に比べ14,160千円増加いたしました。これは主に役員退職慰労引当金が14,628千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は1,493,985千円となり、前事業年度末に比べ289,372千円増加いたしました。(純資産）当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ492,015千円増加し、2,447,726千円となりました。これは当期純利益442,252千円の計上、剰余金の配当137,916千円の支出等によるものであります。この結果、自己資本比率は62.1%（前事業年度末は61.9%）となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ642,085千円増加し、2,361,556千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動の結果、得られた資金は599,941千円（前事業年度は64,015千円の増加）となりました。これは主に税引前当期純利益を614,421千円計上したこと、法人税等の支出73,261千円、売上債権の増加138,003千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は6,766千円（前事業年度は12,206千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出4,095千円、その他投資の増加による支出4,199千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動の結果、得られた資金は48,910千円（前事業年度は255,071千円の減少）となりました。これは主に配当金の支払による支出137,916千円、自己株式の売却による収入187,680千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。ｂ受注実績当社は、提供するサービスの大部分がオンサイト型開発支援であるため、受注実績については記載を省略しております。ｃ販売実績当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は先端エンジニアリング事業の単一セグメントであります。セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)先端エンジニアリング事業8,324,60614.9合計8,324,60614.9(注)最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)(自2021年12月１日至2022年11月30日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社アルファシステムズ1,043,59914.41,339,47816.1(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を重視しており、実際の結果と異なる可能性もありますのでご留意ください。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)経営成績の分析当社の当事業年度の経営成績について、売上高は8,324,606千円(前年同期比14.9％増)となりました。新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の拡大等による行動規制緩和などにより、景気に持ち直しの動きが見られたものの、エネルギー資源や原材料価格の高騰によるインフレ懸念や急激な円安が進行するなど、変動の大きな状態が続きました。このような中、ITインフラ整備やDX等に対し、民需、官需とも積極的な投資もあり、慢性的なIT人材不足となっていることも相まって、当社の先端エンジニアリング事業においては、オンサイト型開発支援、受託開発業務とも売上高を増加させることができました。売上原価は6,291,106千円(同13.7％増)となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるため積極的にエンジニアを増員したことにより労務費は増加しましたが、旺盛な需要に支えられる形でエンジニアの待期期間が減少したことにより稼働率が向上し、売上高に対する構成比率は75.5％(同0.8％減)となりました。販売費及び一般管理費は1,422,109千円(同4.0％増)となりました。顧客のエンジニアに対する高い需要に応えるためのエンジニア採用に伴い採用関連費が増加したことにより、売上高に対する構成比率は17.1％(同1.8％減)となりました。営業利益及び経常利益は、売上高の増加により増益になりました。営業利益は611,390千円(同78.9％増)、経常利益は615,204千円(同69.4％増)となり、当期純利益は442,252千円(同60.3％増)となりました。(b)財政状態の分析財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載しております。(c)経営成績に重要な影響を与える要因当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、景気動向や市場環境の変化、法的規制、同業他社、人材等の様々なリスク要因があると認識しております。詳細については「第２[事業の状況]２[事業等のリスク]」をご参照ください。(d)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社の資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりとなります。資本政策につきましては、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主への利益還元を考慮し、実施していくこととしております。また、株主還元の方針については「第４[提出会社の状況]３[配当政策]」に記載しております。当社の資金需要の主なものは、主たる事業である先端エンジニアリング事業に係る人件費の他、販売費及び一般管理費の採用紹介料、人件費等の事業に係る運転資金であります。当社は必要になった資金について、内部留保と営業活動によるキャッシュ・フローで賄っております。また、借入金等の負債はございません。当事業年度末における有利子負債はリース債務のみとなっており、その残高は602千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,361,556千円となっております。なお、必要資金を適時に確保する体制として、金融機関と当座貸越契約を締結しております。③重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、報告期間における収益・費用の報告値に影響を与える見積及び予測を行わなければなりません。見積特有の不確実性が存在するため、結果として見積と実績が異なる場合があります。当社の財政状態及び経営成績にとって重要であり、かつ、相当程度の経営判断や見積を必要とする重要な会計方針について、以下のとおり説明いたします。(a)貸倒引当金(債権の回収可能性)当社は、売上債権その他これに準ずる債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、又、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。相手先の財政状態が悪化しその支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生することにより、当社の業績又は財政状態に影響を与える可能性があります。(b)繰延税金資産繰延税金資産の回収可能性に関しては、「第５[経理の状況]１[財務諸表等][注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。(c)役員退職慰労引当金当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社内規に基づき役員の在任期間に対応する役員退職慰労引当金を計上しております。(d)受注損失引当金受注損失引当金に関しては、「第５[経理の状況]１[財務諸表等][注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。(e)固定資産の減損損失当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。④経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２[事業の状況]１[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](4)」に記載のとおり、売上高成長率及び経常利益成長率を経営指標として重視しております。また、エンジニア数、稼働率、一人当たり売上高を経営指標の目標達成状況を計るためのKPIとしております。


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1926年11月岡野満が、門司市小森江（現北九州市門司区）に岡野商会を創設し、動力用高温高圧バルブの製作を開始した。1935年3月現本社所在地に新工場を建設し移転した。1936年2月資本金30万円をもって、岡野バルブ製造株式会社を設立した。1943年12月福岡県行橋市に行橋工場を新設し、素材から完成品までの一貫生産を確立した。1950年8月門司工場を機械加工・組立・試験の専門工場に改編し、行橋工場を素材生産専門工場に編成替えを行った。1962年4月東京証券取引所市場第2部および福岡証券取引所に株式を上場した。1964年9月福岡県行橋市にスペロ機械工業株式会社を設立した（現・持分法適用関連会社）。1968年6月BWR用バルブを日本原子力発電所敦賀1号に納入し、原子力用バルブの本格的生産を開始した。1979年9月福岡県北九州市に岡野サービス株式会社を設立した。1989年3月福岡県北九州市に岡野メンテナンス株式会社を設立した。1989年4月福岡県行橋市に岡野工業株式会社を設立した。1994年10月国際標準化機構によるISO9001認証を取得した。2000年10月子会社岡野サービス株式会社は、子会社岡野工業株式会社を吸収合併した。2000年10月国際標準化機構による環境管理システムに関するISO14001認証を取得した。2007年6月福島県双葉郡の福島第一事業所内にメンテナンス技能研修センターを建設した（2011年3月東日本大震災の被災により閉鎖）。2007年11月福岡県行橋市の行橋工場内にメンテナンス技能研修センターを建設した。2009年5月中華人民共和国国家核安全局より、原子力発電所用弁の製作納入に関する事業者としての登録が認定された。2010年11月米国機械学会（ASME）による原子力規格認証「Nスタンプ」を取得した。2013年10月2014年4月2018年1月2022年4月子会社岡野メンテナンス株式会社は、子会社岡野サービス株式会社を吸収合併し、商号を岡野クラフト株式会社に変更した（現・連結子会社）。平田バルブ工業株式会社と資本業務提携を締結した。福岡県行橋市の行橋工場内に新工場を増設し、門司工場を移設・統合した。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行した。


３【事業の内容】当社および当社の関係会社（当社、子会社1社、関連会社1社およびその他の関係会社1社により構成）は、バルブ事業を主たる業務としております。また、当社の受注、販売活動は、岡野商事㈱（その他の関係会社）を主な代理店として行っております。事業内容と当社および関係会社の当該事業における位置づけは、次のとおりであります。バルブ事業………………当社は、バルブ製造販売部門において主に発電所向け原子力弁・一般弁等を製造・販売しております。また、メンテナンス部門において発電所等のバルブの安全性・健全性を維持するため、定期検査を主体としたバルブメンテナンスを行っております。製造工程およびメンテナンス部門における業務のうち一部については、岡野クラフト㈱（子会社）にアウトソーシングしております。なお、その他の関係会社である岡野商事㈱より部品等の一部を仕入れております。（注）1上記子会社の岡野クラフト㈱は、連結子会社であります。2上記関連会社のスペロ機械工業㈱は、持分法適用関連会社であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針従前からの社会的使命である電力の安定供給への貢献を続けながら、本来の姿であるソリューション集団として新たな価値、事業を創造し、より良い社会への貢献を行うことを経営方針としております。(2)経営戦略及び経営環境①コア事業当社のコア事業であるバルブ製造販売部門およびメンテナンス部門におきましては、東日本大震災以降に取り組んできた各種施策により、現状の売上規模でも一定の利益を創出できるまでの事業基盤へと改善されてきております。よって、目下の課題は売上規模の拡大であると認識しており、実現していくにあたっては、来るべき国内原子力発電所再稼働に対して堅実に貢献していくことは当然ながら、バルブ製造販売部門においては、エンジニアリング領域、発電外領域、高温高圧外領域、海外市場への展開強化、更には自社製品以外の生産受託サービスの強化、またメンテナンス部門においては、本格化していく廃炉事業をはじめ、総合工事会社としてバルブメンテナンス領域外の受注強化を推進してまいります。更には、バルブ製造販売部門においてはデジタルテクノロジーを活用した生産性向上への取り組みを推進し、メンテナンス部門においてはソリューション型の事業展開を強化していくことで事業競争力を更に高めてまいります。②ソリューション事業ソリューション事業におきましては、装置産業のDX、またこれまで進めてきた各種事業開発をもって蓄積したノウハウ、知見、ネットワーク、これらを早期に事業化させ、更には新たなプロダクト、サービス開発を推進し、バルブ製造販売、メンテナンスに続く第三の柱としてスケールしてまいります。(3)対処すべき課題新型コロナウイルス感染症の影響により企業活動に様々な制約を受ける現況においても、従前からの社会的使命である電力の安定供給への貢献を続けながら、本来の姿であるソリューション集団として新たな価値、事業を創造し、より良い社会への貢献を行うことが当社グループの経営戦略であり対処すべき課題です。事業環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、持続可能な成長を続けることにより、当社グループの企業価値、株主価値の最大化を図り、未来型ものづくり企業のあり方を体現することを目指します。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令の遵守に基づいた企業倫理の重要性を認識するとともに、公正な経営システムを構築・維持し、株主、顧客、取引先等の各ステークホルダーの立場に立った経営を行うことを基本と考えており、企業の継続的な成長・発展と長期的な企業価値の向上を図るための取り組みを実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年2月26日開催の第116回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めることを目的としたものであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。1.取締役及び取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役社長であります。2.監査等委員及び監査等委員会監査等委員会は、取締役3名（常勤1名、社外取締役2名）で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況に関して適法性や妥当性の観点から監査・監督を行っております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室や会計監査人とも連携しながら経営に対する監査・監督を行っております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しており、議長は監査等委員である取締役寺脇豊であります。3.経営連絡会経営連絡会は、各事業部長および部長のほか常勤取締役が出席し、業務執行の状況を報告、審議し、迅速かつ的確な意思決定を行える体制をとっております。原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、代表取締役社長岡野武治が議長を務め、取締役最高財務責任者木村浩一、取締役コア事業統括兼メンテナンス事業部長丹野信康、取締役人事・ものづくり統括石田仁、取締役新事業開発本部長菊池勇太、執行役員経営本部長兼バルブ事業部長荒内洋、執行役員バルブ事業部技術営業部長酒村恵介、執行役員VQ事業部長堀口優、執行役員品質保証部長兼バルブ事業部生産統括部長兼DX推進室長小原隆、X-BORDER事業部長佐藤鉄平の10名であります。4.会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。③企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムについては、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、必要に応じ改善を行っております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、経営理念に則った行動規範を制定し、取締役はその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。(2)会社の業務執行が適正に行われるため、取締役は実効性のある内部統制システムの構築とコンプライアンス体制の確立に努める。(3)コンプライアンス体制の整備・強化のため、管理担当取締役を委員長とし、役員及び各事業部長ならびに各部長から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と健全な企業活動の推進を図る。また、法令遵守上疑義のある行為等については、コンプライアンス相談窓口を通じて従業員からも情報を入手できる体制を整備し、事実調査を行うとともに再発防止への対応を図る。また、内部通報者が通報または相談したことを理由に不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。(4)監査等委員会は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性と機能を監査し、必要に応じ取締役に対し改善を助言または勧告する。2.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行う。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、取締役はそれらの情報を常時閲覧できる体制とする。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)社長直轄の内部監査室は、各部門におけるリスク管理状況等について定期的かつ公正不偏に監査を実施し、問題点の把握、防止及び改善を行い、監査結果及びフォロー状況を社長に報告する。(2)大規模な災害等、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、本社に対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応と的確な情報伝達を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項について取締役会に付議することを遵守し、原則として取締役会の1週間前に議題に関する資料が配布される体制とする。(2)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営の重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行状況の管理、監督を行う。6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。(2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規定の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。(3)子会社の取締役のうち数名及び監査役は当社従業員が兼務しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制とする。(4)子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とする。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とする。(5)監査等委員会及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ、業務補助のためのスタッフを置く。(2)当該使用人は監査等委員会スタッフ業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令ならびに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに監査等委員会に報告する。(3)内部通報窓口の担当者は、内部通報の受付・対応状況について都度監査等委員会に報告する。(4)当社は、監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇を一切行わない。9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、子会社監査役と連携して情報交換に努め、当社グループの監査の実効性を確保する。(2)監査等委員会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士・公認会計士等の専門家を活用することができる。(3)当社は、監査等委員会が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。④責任限定契約の内容の概要当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(2)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。(3)取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の進展により回復の動きがみられる中、ロシアによるウクライナ侵攻を契機とした資源価格の高騰に急激な円安の進行が加わるなど、予断を許さない状況が続きました。このような状況の中、当社グループの財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末に比べ299百万円増加し、12,395百万円となりました。総資産の増加の内訳は、流動資産の増加509百万円、固定資産の減少209百万円であります。主な要因は現金及び預金の増加385百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加344百万円、仕掛品の減少170百万円、有形固定資産の減少259百万円によるものであります。負債につきましては前連結会計年度末に比べ151百万円減少し、2,938百万円となりました。負債の減少の内訳は、流動負債の増加298百万円、固定負債の減少450百万円であります。主な要因は買掛金の増加185百万円、長期借入金の減少312百万円によるものであります。純資産につきましては前連結会計年度末に比べ451百万円増加し、9,456百万円となりました。主な要因は利益剰余金の増加419百万円によるものであります。ｂ．経営成績当連結会計年度における業績は、バルブ製造販売部門では、東海第二発電所、玄海原子力発電所3号機、4号機、女川原子力発電所2号機、島根原子力発電所2号機など、原子力発電所向けの弁および機器関連の販売が堅調に推移したことやバングラデシュのMatarbari火力発電所1号機、2号機向け弁、三菱重工高砂製作所向けの水素発電実証設備用弁の売上計上などもあり、売上高は堅調に推移いたしました。メンテナンス部門では、柏崎刈羽原子力発電所6号機、7号機の設備設置工事や女川原子力発電所2号機、3号機の機器点検工事などの売上を計上しましたが、原子力案件の一部が計画変更により次期に延伸となったことから、売上高は当初の計画を若干下回ることとなりました。その他試験研究等の新事業につきましては、受注時期の延伸に伴う売上時期の延伸などにより、売上高は当初の計画を下回ることとなりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は6,887百万円（前連結会計年度比17.7％増）となりました。損益面につきましては、バルブ製造販売部門において採算管理を徹底したことや原子力発電所向け弁・部品の販売が堅調に推移したことに加え、メンテナンス部門における稼働率向上などが利益拡大に寄与したことから、営業利益は488百万円（前連結会計年度比33.4％増）、経常利益は562百万円（前連結会計年度比26.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は483百万円（前連結会計年度比59.4％増）となりました。なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を適用しております。このため前期比は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（会計方針の変更）をご参照ください。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローが996百万円、投資活動によるキャッシュ・フローが△178百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが△432百万円発生した結果、前連結会計年度末に比べ385百万円増加し、4,148百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動においては、税金等調整前当期純利益562百万円、減価償却費430百万円、棚卸資産104百万円の減少、仕入債務185百万円の増加による増加要因があり、売上債権282百万円の増加による減少要因がありました。その結果、営業活動によるキャッシュ・フローは996百万円となり、前連結会計年度に比べて134百万円増加しました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動においては、有形固定資産の取得による支出136百万円、無形固定資産の取得による支出34百万円の減少要因がありました。その結果、投資活動によるキャッシュ・フローは△178百万円となり、前連結会計年度に比べて93百万円減少しました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動においては、長期借入金の返済による支出312百万円、配当金の支払額33百万円、自己株式の取得による支出86百万円の減少要因がありました。その結果、財務活動によるキャッシュ・フローは△432百万円となり、前連結会計年度に比べて36百万円減少しました。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。セグメントの名称製造原価（百万円）前年同期比（％）バルブ事業5,41717.1（注）バルブ事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の生産実績の記載はしておりません。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。セグメントの名称受注高（百万円）前年同期比（％）受注残高（百万円）前年同期比（％）バルブ事業7,51719.18,51634.9（注）バルブ事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の受注実績の記載はしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称販売高（百万円）前年同期比（％）バルブ事業6,88717.7（注）1バルブ事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。2主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（百万円）割合（％）販売高（百万円）割合（％）岡野商事㈱1,89032.32,73339.7東京電力ホールディングス㈱62010.61,25018.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析当連結会計年度末の財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績の分析当連結会計年度の経営成績の状況につきましては、バルブ製造販売部門では、原子力発電所向けの弁および機器関連の販売が堅調に推移したことに加え、海外火力発電所向けや国内水素発電実証設備などへの売上計上などもあり、売上高は堅調に推移いたしました。メンテナンス部門では、原子力発電所向けの機器点検工事などの売上を計上しましたが、一部の原子力案件が計画変更により次期に延伸となったことから、売上高は当初の計画を若干下回ることとなりました。その他試験研究等の新事業につきましては、受注時期の延伸に伴う売上時期の延伸などにより、売上高は当初の計画を下回ることとなりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は6,887百万円（前連結会計年度比17.7％増）となりました。営業利益は488百万円（前連結会計年度比33.4％増）となりました。主な要因はバルブ製造販売部門において採算管理を徹底したことや原子力発電所向け弁・部品の販売が堅調に推移したことに加え、メンテナンス部門における稼働率向上などが利益拡大に寄与したことによるものであります。経常利益は562百万円（前連結会計年度比26.5％増）となりました。主な要因は受取賃貸料や持分法による投資利益等によるものであります。親会社株主に帰属する当期純利益は483百万円（前連結会計年度比59.4％増）となりました。主な要因は利益剰余金の増加によるものであります。なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２事業の状況２事業等のリスク(1）～(11）」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標は次のとおりです。2021年11月2022年11月増減流動比率898.9719.4△179.5自己資本比率74.476.31.9時価ベースの自己資本比率37.133.3△3.8キャッシュ・フロー対有利子負債比率205.8146.6△59.2インタレスト・カバレッジ・レシオ131.5181.750.2（注）流動比率：流動資産／流動負債自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。当社グループの資本の財源および資金の流動性については、自己資金および営業活動によるキャッシュ・フロー（以下、「自己資金等」）を財源としております。当連結会計年度末における流動比率は719.4％となっており、前連結会計年度より179.5％減少しておりますが、十分な流動性を確保していると認識しております。当社グループの資金需要の主なものは、原材料、外注費、製造費などの生産活動経費および販売費及び一般管理費などの営業活動経費であります。また、借入金の返済や配当金の支払いなどの財務活動に係る資金需要もありますが、いずれも自己資金等で賄えております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は決算日における資産、負債並びに収益、費用の数値に影響を与える見積りを行っており、合理的に継続して評価しておりますが、実際の結果は将来の不確定な要因により異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（追加情報）」および、「第５経理の状況２財務諸表等(1）財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。


５【研究開発活動】当社グループの研究開発活動につきましては、主力製品である電力用バルブおよび発電所等の既存設備の保守・点検に関する客先ニーズに対応すべく、新技術・製品およびメンテナンス装置の研究開発などに重点的に取り組んでまいりました。また、事業競争力強化、商社機能の確立へ向けた活動（研究開発含む）として、海外製品の技術検証・品質調査を進めております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は9百万円であります。


２【沿革】年月事項1943年７月合資会社川崎試錐機製作所として発足1951年８月ボーリング工事および地質調査業を目的として、東京都中央区京橋宝町三丁目７番地に川崎ボーリング株式会社（資本金500千円）を設立東京支店（現関東支社）を設置1955年７月大阪事務所（現西日本支社）を設置1955年11月特定建設業および一般建設業の許可を受ける1957年６月九州事務所（現九州支社）を設置1959年４月名古屋事務所（現中部支社）を設置1963年１月仙台出張所（現北日本支社）を設置1964年10月建設コンサルタントの登録を受ける1968年４月測量業者の登録を受ける1969年１月広島出張所（現広島事務所）を設置1969年12月本社を東京都千代田区神田司町二丁目７番地に移転1970年４月本社内に物理探査部（現海洋・エネルギー事業部）を設置、物理探査業務への進出を図る1970年７月本社および土質試験室を東京都大田区大森南三丁目23番17号に移転1970年８月商号を川崎地質株式会社に変更1971年７月岡山出張所（現中国支店）を設置1973年４月物理探査部内に海洋調査課（現海洋・エネルギー事業部）を設置、本格的に海洋調査業務への進出を図る1974年11月本社を東京都大田区大森北一丁目11番１号に移転1975年１月千葉営業所（現千葉事務所）を設置1976年10月新潟営業所（現北陸支店）を設置1977年４月兵庫事務所（現神戸支店）を設置1977年11月地質調査業者の登録第１号を受ける（1977年４月制定）1979年４月松山営業所（現四国支店）を設置1980年５月水戸営業所（現水戸事務所）を設置1981年４月熊本営業所（現熊本事務所）を設置1981年５月南大阪事務所を設置1982年２月神奈川営業所（現横浜支店）を設置1983年３月地質調査等に関連する工事を目的として、川崎土木株式会社（子会社）を設立1983年11月電子計算処理業務を目的として、株式会社エスピーシー（子会社）を設立1984年３月埼玉営業所（現北関東支店）を設置1986年３月札幌営業所（現北海道支店）を設置1991年４月滋賀営業所（現滋賀事務所）を設置1992年７月和歌山営業所（現和歌山事務所）を設置1992年10月宇都宮事務所を設置1993年４月株式会社エスピーシーを吸収合併し、当社の電子計算部門（現関東支社）とする1994年12月長野営業所（現長野事務所）を設置1995年４月上越営業所（現上越事務所）を設置1996年７月浦和事務所（現北関東支店）を設置1997年７月日本証券業協会に株式を店頭登録（現東京証券取引所スタンダード市場）1997年11月ＩＳＯ９００１の認証を取得1998年４月佐渡事務所を設置1998年５月秋田事務所を設置1998年５月微化石分析等を用いた地質・土質調査並びに文化財調査を目的として、文化財調査コンサルタント株式会社（関連会社）を設立1999年４月本社を東京都港区三田二丁目11番15号に移転2003年１月土壌汚染対策法に基づいた指定調査機関の指定を受ける2003年６月川崎土木株式会社を吸収合併し、当社の工事担当部門（現関東支社）とする2014年12月2017年10月ハノイ駐在員事務所を設置大谷石採石場跡地の地下水を利用した熱供給を行うことを目的として、ＯＨＹＡＵＮＤＥＲＧＲＯＵＮＤＥＮＥＲＧＹ株式会社（関連会社）を設立年月事項2019年４月土質試験室を東京都大田区大森南四丁目14番18号に移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からスタンダード市場に移行2022年12月北海道における地質調査・土質調査事業の体制強化と、地域貢献を目的として、株式会社ユニオン・コンサルタントを子会社化


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び文化財調査コンサルタント㈱（関連会社）及びＯＨＹＡＵＮＤＥＲＧＲＯＵＮＤＥＮＥＲＧＹ㈱（関連会社）の３社により構成されております。当社は建設工事に関連する地質調査、土質調査を中心に環境・防災・海洋調査業務等を行い、これらに関連する測量、建設計画、設計等の業務および工事を行っております。関連会社の文化財調査コンサルタント㈱は、主に微化石分析と文化財調査を行っております。その一部は当社が発注しております。また、ＯＨＹＡＵＮＤＥＲＧＲＯＵＮＤＥＮＥＲＧＹ㈱は、大谷石採石場跡地の地下水を利用し、環境保全を図りつつ熱供給を行う関連会社であります。当社は地下空間貯留水管理業務を受託しております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）2022年12月16日付で㈱ユニオン・コンサルタントの全株式を取得し、子会社といたしました。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営の基本方針当社は、創業以来、「協力一致、積極活動、堅実経営」を社是とし、人間社会と自然環境との共生、国民が安全で安心できる社会に技術をもって広く貢献することを企業理念としてまいりました。この理念のもと、「地球環境にやさしい優れた技術と判断力で、豊かな社会づくりに貢献する」を経営ミッションとし、現場を重視するアースドクターとして陸域から海域まで、自然環境との調和を図りながら地盤に関する多種多様な問題に取り組み、誠実・迅速・高品質なサービスを心がけ、時代が必要とする精緻な調査・解析技術を開発し、発注者の課題解決のご要望にお応えできるレベルの高いアドバイスが可能な総合建設コンサルタント集団としての発展を図り、株主の皆様のご期待に応えていくことを経営基本方針としております。(2)目標とする経営指標目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、自己資本当期純利益率(ROE)を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めてまいります。①第72期の業績レビュー第５次中期経営計画初年度の第72期の業績は下表のとおりで、第71期に対し増収・増益となりました。これは前期に引き続き国土強靭化や再生可能エネルギー関連の業務受注に支えられたためで、地方自治体の発注状況や業界内での競争激化等の当社に係る受注環境は大きく変化していません。（第70～72期の業績レビュー）売上高（円)営業利益（円）当期純利益（円）計画実績達成率計画実績達成率売上比実績70期78.5億76.6億97.6%1.60億1.72億107.5%2.24%1.16億71期78.7億87.5億111.1%1.85億5.01億270.4%5.73%3.44億72期84.8億93.8億110.7%3.22億5.15億160.2%5.50%3.30億②第５次中期経営計画の取り組み同計画（第72～74期）では、企業価値を向上させて将来に亘って安定した利益を確保し持続的に発展していけるよう、下表に示す中・長期ビジョンを定め、具体的な業務改善に取り組むことでサスティナビリティ経営の推進に努めています。（第５次中期経営計画の取り組み（第72～74期））ビジョン取組み内容経営基盤の強化人材確保新卒採用維持、中途採用強化、定年延長ダイバーシティ次世代育成推進、女性活躍推進ＩＲ強化ホームページ拡充、個人投資家説明会ＢＣＰ対策強化大規模地震危機ガイドライン、備蓄食料、防災訓練ＤＸ推進業務の効率化・省人化、ＢＩＭ／ＣＩＭ活用等技術力向上人材育成基礎研修・専門研修の拡充、社内インターンシップ研究開発促進微動アレイ探査、ＩＣＴ岩盤観察、ＡＩ能力向上等組織体制・事業活動の改善人事制度改訂マネジメント強化、貢献度・成長度の適切な評価事業領域拡大コンサル業務対応強化、Ｍ＆Ａ成長分野強化再エネ事業（洋上風力発電）、老朽化インフラ整備事業・得意分野に係る解析・設計等の業務量を拡大し、利益を確保します。対象業務の全体に占める割合は売上高で19.9％（第71期19.2%）、粗利益で24.2%（同22.7%）でした。引き続き、対応力を強化します。・得意分野や成長分野において事業推進を強化します。海洋調査部門を一つの組織に統合し、物理探査からボーリングまでワンストップでサービスを提供する体制を整備しました。この結果、第72期の同部門売り上げは13.0億円（第71期9.0億円、第70期10.3億円）となりました。海上鋼製櫓の増設、ＣＰＴ調査船所有企業との営業提携等も実施し、引き続き受注拡大に努めてまいります。・将来に亘って持続的に発展する企業を目指し、企業価値を向上します。定年延長、人事制度改訂、育児に伴う短時間勤務制度改訂、リモートワーク促進、リフレッシュ休暇制度改訂等、職場環境の整備を進めています。引き続き、当社の実情に即した改善を行い、企業価値とともに社員満足度向上に努めます。・創立80周年を迎える第73期は、上記の改善取組みを強化し、上場企業として将来に亘って安定した経営基盤構築を目指してまいります。参考：第５次中期経営計画https://www.kge.co.jp/medium-term-plan.html個人投資家説明資料https://www.kge.co.jp/investor.html（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後の経済情勢については、新型コロナウイルス感染症拡大により、極めて厳しい状況がつづくと見込まれます。なお、当社事業内容の性質上、人が密集する等、一般的に新型コロナウイルス感染症の影響を受けると考えられる事柄との関係性は低い事業であり、現時点での業績への影響は軽微です。当社では、当社社員をはじめとする関係者の安全を最優先とする方針のもと、在宅勤務・時差通勤等を推奨し、感染予防やその拡大防止に対して適切な管理体制を構築して対応しております。ただし、今後新型コロナウイルス感染症の影響が長期に渡る場合などには、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉当社は、経営の透明性・健全性を高め、社会環境の変化に適合し、企業価値の維持・向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日の状況に基づいております。①企業統治の体制イ）企業統治の体制の概要及び採用の理由当社における企業統治の体制は、取締役会による監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）の９名で構成しております。取締役会は原則月１回開催し、経営の基本方針、重要事項の討議決定を行うとともに業務の進捗状況の確認と対策を検討しております。また、経営執行の迅速化と明確化を図りコーポレート・ガバナンスをより一層充実させる為、執行役員制度を導入しております。当社の取締役会の構成員につきましては次のとおりであります。議長栃本泰浩（代表取締役社長）構成員太田史朗（代表取締役専務執行役員）中山健二（取締役常務執行役員）土子雄一（取締役執行役員）濱田泰治（取締役執行役員）沼宮内信（取締役執行役員）相山外代司（取締役常勤監査等委員）小代順治（取締役監査等委員）蓮沼辰夫（取締役監査等委員）当社の監査等委員会は３名で構成し、うち２名が社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するほか事業所を定期的に往査し、監査等委員会は経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。監査統括部７名を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びＩＳＯ内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織と機能の整備向上を図っております。当社の監査等委員会の構成員につきましては次のとおりであります。委員長相山外代司（常勤監査等委員）委員小代順治（監査等委員）蓮沼辰夫（監査等委員）なお、相山外代司は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。ロ）企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基き、会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。その基本方針の概要は下記の通りとなります。１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ法令遵守体制の円滑な運営を図るために、当社行動綱紀、コンプライアンス規程を定める。内部統制委員会を設け、内部統制システムの構築・改善・維持を推進する。法令遵守・内部統制の実施・維持は監査統括部が担当する。法令遵守・内部統制に係る規程・ガイドラインの策定等の立案は各担当部署においてもできるものとする。ロ取締役は、当社における重大な法令違反、その他法令遵守に関する重大な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告し、遅滞なく取締役会にも報告するものとする。ハ法令違反、その他法令遵守に関する重大な事実についての社内報告体制を担保するために、社内通報規程に基づき社内通報システムを整備する。ニ監査等委員は、当社の法令遵守体制、社内通報システムの運用に問題があると認められる場合には、改善の策定を求めることができる。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、社内情報管理規程・文書管理規程等に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索できる状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、業務執行に係るリスクについて、個々の管理責任者をおき、リスクの把握と管理をする体制を整備する。ロリスク管理体制の円滑な運用を図るためリスク管理規程を定め、個々のリスクについては、管理責任者が、リスク管理並びに対応・対処を行う。重大なる不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて情報連絡チームや社外アドバイザーを組織し、迅速な対応を行い、被害損失の拡大を防止する。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために毎月１回・必要に応じて適時臨時の取締役会を開催し、その審議を経て執行決定を行う。ロ取締役会の決定に基づく業務執行は、当社規程の定めに即し実施する。５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制当社が、連結子会社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、子会社の自主性を尊重した「関係会社管理規定」を制定し「関連事業統括室」を設置する。「関連事業統括室」は「関連会社管理規定」に基づき、連結子会社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて、関係各部と協働して、改善等指導をする。非連結子会社等は、必要に応じて、関係各部が協働して、課題解決に努める。６．当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び社員に対する指示の実効性確保に関する事項イ監査等委員の職務を補助する取締役及び使用人に関する監査等委員補助者規程を定め、監査等委員からの申請があったときに監査等委員補助者を任命する。ロ監査等委員補助者の人事に係る事項は、監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定し、監査等委員補助者の独立性を確保する。ハ監査等委員からの指示の実効性を確保するため、監査等委員補助者は、その職務に関して監査等委員の指揮命令のみに服す。７．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ取締役及び使用人は、法令違反並びに法令遵守に関する重大な事実が、当社業務や業績に重要な影響をおよぼすと判断される場合には、都度、監査等委員会に報告するものとする。監査等委員会が選定する監査等委員は、前記に関わらず、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ロ社内通報規程の運用により、監査等委員会への法令違反・その他法令遵守に関する円滑な報告体制を確保する。ハ当社は、上記の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じないとともに、取引関係も含めた一切の関係を遮断する。また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。ハ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、本社ならびに事業所にリスク管理責任者を定め、重大なリスクの発生及び不測の事態が懸念される場合は社長を本部長、取締役を委員とするリスク対策本部を設置します。その他重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては顧問弁護士、会計監査人等の専門家の助言を受けている他、当社はISO9001認証を全事業所で取得しており、社外機関による定期審査もコーポレート・ガバナンスの充実と連携させています。ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で、締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の対象者(役員、執行役員、重要な使用人等）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償請求による損害が填補されることとなります。②取締役の定数当社の取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。④取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ）自己株式の取得および剰余金の配当等当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨および株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款に定めております。ロ）取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づく取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】営業成績等の概要(1）営業成績当事業年度における我が国は、2022年初からのコロナ変異株の急速な拡大に加え２月24日ロシアによるウクライナ侵攻から政情不安も急速に拡大しました。その後急激な原油価格高騰、米国のたび重なる金融引締めから急速に円安が進み資材や食料品価格の急激な値上げ等もあり、本邦個人消費の動向に不透明感はあるものの、新型コロナウイルス感染症抑制と経済活動の両立が進みつつあります。こうした中で、当社を取り巻く建設コンサルタント及び地質調査業界におきましては、国が策定した「防災・減災、国土強靭化の５か年加速化対策」の施行により、国内公共事業を取り巻く環境はおおむね堅調に推移しています。当社は事業内容の性質上、一般的に新型コロナウイルス感染症の影響は低い事業であり、現時点では着工中案件の中断等は無いものの、当社社員をはじめとする関係者の安全を最優先とする方針のもと在宅勤務・時差通勤、会議等のＷＥＢ化等の推進や、業務中のマスク着用徹底等感染予防やその拡大防止に対して適切な管理体制を継続しすでに乗軌化しております。こうした状況の中、当社はコア技術を活かした点検、診断、維持対策工法検討等、予防保全業務に注力するとともに、地質リスクに対応した保有・先端技術を活かした提案力をもって、国土強靭化推進業務をはじめとする自然災害・防災関連等の業務、道路・下水道維持管理をはじめとするインフラメンテナンス業務、再生可能エネルギー、海洋資源開発等、関連業務に全社員協力一致のもと取り組んだ結果、当事業年度の経営成績は、次のとおりとなりました。受注高は、期首より堅調に推移しましたが、下期の伸び悩みもあり82億94百万円（前事業年度比６億77百万円減（7.6％減））となりました。売上高は93億83百万円（前事業年度比６億28百万円増（7.2％増））、営業利益５億15百万円（前事業年度比14百万円増（2.9％増））、経常利益５億94百万円（前事業年度比35百万円増（6.4％増））、当期純利益は３億30百万円（前事業年度比13百万円減（4.0％減））となりました。(2）キャッシュ・フロー当事業年度末における総資産の残高は86億13百万円（前事業年度末は82億81百万円）、純資産の残高は40億９百万円（前事業年度末は36億86百万円）、現金及び現金同等物の残高は、７億61百万円（前事業年度末は10億25百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、75百万円の減少（前事業年度は４億56百万円の増加）となりました。その主な内訳は、売上債権の増加９億99百万円、税引前当期純利益５億35百万円、棚卸資産の減少４億97百万円、法人税等の支払額２億94百万円、減価償却費２億５百万円、未成調査受入金の減少１億56百万円等があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、２億66百万円の減少（前事業年度は88百万円の減少）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出２億58百万円、無形固定資産の取得による支出２百万円等があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、78百万円の増加（前事業年度は４億20百万円の減少）となりました。その主な内訳は、短期借入金の増加３億50百万円、社債の償還による支出１億円、リース債務の返済による支出97百万円、配当金の支払額44百万円、長期借入金の返済による支出30百万円等によるものであります。生産、受注及び販売の実績当社は、建設工事に関連する地質調査、土質調査を中心に環境・防災・海洋調査業務等を行い、これらに関連する測量、建設計画、設計等の業務および工事を営む単一セグメントであるため、対象物別で記載しております。(1）生産実績調査等の対象物別の生産実績を示せば次のとおりであります。事業の内容対象区分内容第72期自2021年12月１日至2022年11月30日前年同期比（％）地質調査土質調査環境調査防災調査海洋調査測量建設計画設計施工管理工事治山・治水農林・水産河川・ダム・砂防・治山・海岸・地すべり・急傾斜・農地造成・干拓・埋め立て・農業水路・農道・林道・漁港・漁場（千円）1,653,210111.95運輸施設上下水道情報通信道路・鉄道・橋梁・トンネル・港湾・空港・浚渫・人工島・上下水道・情報・通信2,538,98099.41建築・土地造成超高層建物・一般建築物・鉄塔・レジャー施設・地域再開発・土地造成277,80785.35エネルギー・資源発電所・送電・備蓄施設・地熱エネルギー・自然エネルギー・水資源・温泉・鉱床・海底資源1,277,60899.41環境・災害・保全土壌・騒音・振動・水質・大気・動植物生態調査・廃棄物処理施設・地盤沈下・地震災害・火山災害321,808178.14その他遺跡・埋蔵文化財・学術調査・基礎調査・その他9,7436.34合計6,079,158101.73（注）金額は、調査原価で表示しております。(2）受注実績調査等の対象物別の受注実績を示せば次のとおりであります。事業の内容対象区分内容第72期自2021年12月１日至2022年11月30日受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）地質調査土質調査環境調査防災調査海洋調査測量建設計画設計施工管理工事治山・治水農林・水産河川・ダム・砂防・治山・海岸・地すべり・急傾斜・農地造成・干拓・埋め立て・農業水路・農道・林道・漁港・漁場2,369,499106.77841,67186.94運輸施設上下水道情報通信道路・鉄道・橋梁・トンネル・港湾・空港・浚渫・人工島・上下水道・情報・通信3,411,593105.391,283,89966.75建築・土地造成超高層建物・一般建築物・鉄塔・レジャー施設・地域再開発・土地造成172,47130.98226,93351.69エネルギー・資源発電所・送電・備蓄施設・地熱エネルギー・自然エネルギー・水資源・温泉・鉱床・海底資源1,853,90180.91592,86473.16環境・災害・保全土壌・騒音・振動・水質・大気・動植物生態調査・廃棄物処理施設・地盤沈下・地震災害・火山災害410,58573.3176,95353.42その他遺跡・埋蔵文化財・学術調査・基礎調査・その他76,43370.8096,55554.89合計8,294,48292.443,118,87869.92（注）金額は、販売価額で表示しております。(3）販売実績調査等の対象物別の販売実績を示せば次のとおりであります。事業の内容対象区分内容第72期自2021年12月１日至2022年11月30日前年同期比（％）地質調査土質調査環境調査防災調査海洋調査測量建設計画設計施工管理工事治山・治水農林・水産河川・ダム・砂防・治山・海岸・地すべり・急傾斜・農地造成・干拓・埋め立て・農業水路・農道・林道・漁港・漁場（千円）2,431,36293.36運輸施設上下水道情報通信道路・鉄道・橋梁・トンネル・港湾・空港・浚渫・人工島・上下水道・情報・通信3,896,232108.30建築・土地造成超高層建物・一般建築物・鉄塔・レジャー施設・地域再開発・土地造成384,558109.22エネルギー・資源発電所・送電・備蓄施設・地熱エネルギー・自然エネルギー・水資源・温泉・鉱床・海底資源2,151,325126.23環境・災害・保全土壌・騒音・振動・水質・大気・動植物生態調査・廃棄物処理施設・地盤沈下・地震災害・火山災害477,679104.37その他遺跡・埋蔵文化財・学術調査・基礎調査・その他42,275107.93合計9,383,433107.17（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。前事業年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）国土交通省2,149,425千円24.6％当事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）国土交通省1,958,076千円20.9％経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要第72期は企業価値を向上させて将来に亘って安定的な利益を確保し、持続的に発展していけるよう「経営基盤の強化」「技術力の向上」「組織体制・事業活動の改善」を中・長期ビジョンに定めた第５次中期経営計画（2022～2024）の初年度となります。当事業年度の経営成績の内、受注高は期首より堅調に推移しましたが、下期の伸び悩みもあり82億94百万円（前事業年度比６億77百万円減（7.6％減））となりました。売上高は93億83百万円（前事業年度比６億28百万円増（7.2％増））、営業利益５億15百万円（前事業年度比14百万円増（2.9％増））、経常利益５億94百万円（前事業年度比35百万円増（6.4％増））、当期純利益は３億30百万円（前事業年度比13百万円減（4.0％減））となりました。当社は目標とする経営指標について、自己資本当期純利益率を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めております。自己資本当期純利益率の当事業年度および過年度の比較は下表のとおりとなり、第72期事業年度は前事業年度比1.2％の低下となりました。これは固定資産の減損による特別損失計上が主な要因となっております。当社といたしましては、今後も継続した作業効率の向上を図り、適切な原価コントロールを行うとともに、バランスの取れた従業員の待遇改善を進め、自己資本当期純利益率の向上に努めてまいります。項目第68期（2018年度）第69期（2019年度）第70期（2020年度）第71期（2021年度）第72期（2022年度）自己資本当期純利益率4.2％4.4％3.5％9.8％8.6％(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において判断したものであります。①当事業年度の財政状態についての分析当事業年度末における総資産の残高は86億13百万円（前事業年度末は82億81百万円）、純資産の残高は40億9百万円（前事業年度末は36億86百万円）、現金及び現金同等物の残高は7億61百万円（前事業年度末は10億25百万円）となりました。自己資本比率は46.6％と前事業年度比2.1％の増加となりました。②当事業年度の経営成績についての分析(1）経営成績等の状況の概要を参照願います。③キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析営業成績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要のうち主なものは、協力業者への外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入および社債を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金、社債およびリース債務を含む有利子負債の残高は25億47百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は７億61百万円となっております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しているとおりです。当社の財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に次の重要な会計方針が財務諸表における見積もりの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。ａ．繰延税金資産の回収可能性繰延税金資産の計上にあたっては、将来の課税所得見込み及びタックスプランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を検討しており、将来減算一時差異等のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有していると判断した部分についてのみ、繰延税金資産を計上しております。今後、課税所得が見込み通り発生しない場合には、繰延税金資産の回収可能性について再度検討する必要があり、その結果、繰延税金資産の取崩が必要となる場合があります。ｂ．投資有価証券の評価その他有価証券で市場価値のない株式等以外のものについては、期末日の時価が取得価額に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。将来、株式市況や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。ｃ．固定資産の減損損失当社は、固定資産の減損の兆候を判定するにあたっては、グルーピングされた資産について、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産調査価額により、その他の物件については路線価等に基づく正味売却価額により算定した回収可能価額及び会計基準に基づくその他判定基準により実施しております。減損の兆候が発生した場合には、将来キャッシュ・フロー等を見積もり、回収見込み額を測定して減損損失を計上する可能性があります。d．履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり認識する売上高①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり認識する売上高については、決算日までに発生した工事原価が工事原価総額に占める割合をもって決算日における工事進捗度を見積り、工事収益総額に工事進捗度を乗じて算出しております。②翌事業年度の財務諸表に与える影響工事原価総額の見積りは、仕様の変更、外注費の変動、自然災害やパンデミック（世界的流行病）発生等による調査の中断、実行予算策定時に顕在化していなかった事象の発生等の様々な要因により変動する可能性があり、その結果、翌事業年度の財務諸表において、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり認識する売上高の金額に重要な影響を与える可能性があります。e．退職給付引当金当社は、従業員等の退職給付に備え、当該事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込み額に基づき退職給付引当金を計上しておりますが、国債利回り等変動により割引率や期待運用収益率の変更が余儀ない場合、翌会計年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。


４【経営上の重要な契約等】当社は2022年12月８日開催の取締役会にて、株式会社ユニオン・コンサルタントの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2022年12月16日に全株式取得が完了しております。詳細は「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


５【研究開発活動】当社の調査コンサルタントとしての業務は、その全てが高度な技術力によって支えられており、その向上と新分野、新技術の開発は不可欠なものであります。この為当社は、地盤に関連した広範囲な課題に対する最適なソリューションを提供することを目的として、国、独立行政法人、大学等の研究機関ならびに民間の研究機関との連携による共同研究開発を積極的に進めており、当事業年度の研究開発費の執行状況は40,383千円であります。


株式会社エクスモーション

２【沿革】当社は、2008年に東京都港区芝において、ソフトウェア開発のコンサルティングを目的とする会社として、株式会社エクスモーションを設立いたしました。その後、2017年に本社を東京都品川区大崎に移転いたしました。当社の設立以後の経緯は、次のとおりであります。年月事項2008年９月東京都港区芝において株式会社エクスモーション（資本金9,000千円）設立2010年10月開発ツール「mtrip」販売開始2017年５月東京都品川区大崎に本社を移転2018年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得2021年１月実践型ナレッジ提供サービス「EurekaBox（ユーリカボックス）」提供開始2021年６月プライバシーマーク認証を取得2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行


株式会社エクスモーション

３【事業の内容】当社は、モデリング技術注１を中心としたソフトウェアの設計技術や、コード品質を改善するリファクタリング注２、さらには複数の製品を効率的に開発するための部品開発や派生開発など、ソフトウェア開発に有効な多くの技術について豊富な経験と技術を有するコンサルタントを擁し、自動車業界を中心に提案から課題解決までをワンストップで提供することで、顧客を支援するコンサルティング会社です。当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。①コンサルティング自動車やロボット、デジタル機器等の製品に組込まれる「組込みソフトウェア」の品質改善に特化したコンサルティングを提供しています。当社のコンサルティングは、従来型の提案主体のコンサルティングではなく、提案した内容を実際に自分たちで実践し、直接課題解決まで手掛けるワンストップ型の実践的スタイルが特徴です。コンサルティング内容は、モデリング技術を中心に、組込みソフトウェア開発に有効な多くの技術を得意領域にしています。また、特に自動車分野に大きな実績を持ち、車載システムの多くの分野に対し、主に上流工程を中心とした開発技術の導入を支援してまいりました。現在も、国内の自動車メーカー、サプライヤーに対し、モデルベース開発の導入／展開や機能安全への対応などを中心に、数多くの支援を行っております。②教育・人材育成コンサルティングで当社が活用するエンジニアリング手法については、当社内で技術習得用のトレーニング教材を独自開発しております。開発したトレーニング教材はコンサルティング時の技術導入に活用するだけでなく、単独の人材育成用トレーニングサービスと、オンラインによる学習プラットフォーム「EurekaBox」（ユーリカボックス）としてお客様に活用いただいております。③ツール提供コンサルティングで実績のあるソリューションの一部は、多くの方に低価格で利用していただけるよう、ツールとしても提供しています。現在は、異なるモデル同士の変換ツール「mtrip」をリリースしております。当社の事業系統図は下記のとおりであります。［事業系統図］注１．モデリング技術とは、多様化するユーザーニーズに対応するために問題の仕組みや検討過程を可視化し、組織のナレッジとしての共有や他者に伝えやすい形式で資産化すること。２．リファクタリングとは、プログラムの外部から見た動作を変えずにソースコードの内部構造を整理すること。３．SIerとは、システムインテグレーション（システム構築業務の企画・構築及びサポート等）を請け負う人・会社のこと。


株式会社エクスモーション

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営方針（企業理念）組込みシステムの開発現場は、大規模・複雑化への対応に追われる中、一刻も早い変革が求められています。当社は、組込みシステム開発の変革に取り組まれるお客さまを現場から支援し、成功に導くためのプロフェッショナル集団です。十分な実績と多くの知見をもったコンサルタントがもたらす「高品質なソフトウェア」により、効率的な組込みシステム開発への変革を成功させ、最終的に、顧客企業の開発する製品の競争力向上へとつなげます。(2）経営戦略等ＡＩ、ＩｏＴによる第４次産業革命の幕開けにより、ソフトウェアがますます重要になるこれからの社会や組込みシステムに対しては、当社のもたらす「高品質なソフトウェア」は、これまで以上に期待されることが予想されます。主要な顧客である日本の産業をリードする自動車分野で、最先端の製品開発を支援していくことでノウハウや知見をさらに蓄えていき、建設機器、農機、医療、ＦＡ等、あらゆる分野での開発支援にも携わっていくことで、引き続き、当社事業の積極的な展開とともに、株主・投資家を始めとする当社の利害関係者への積極的な利益還元を目指します。(3）経営環境①ＡＩ、ＩｏＴによる第４次産業革命の幕開けにより、社会全体がコンピュータで変革される「データ駆動型社会」への移行が始まっています。これまでのようなひとつの製品やコンピュータに閉じたシステムではなく、ＩｏＴによってすべてが接続され一体となった、より大きなシステムの構築が求められています。このシステムの中で、組込み機器は現実世界と仮想世界をつなぐ接点として、重要な役割を担うことが期待されているとともに、それを実現するためには、これまで以上のソフトウェア開発が必要になると見込まれます。②当社顧客の多くを占める自動車分野においては、新機能の開発が、これまで以上のペースで増加することが見込まれます。具体的には、高度運転支援（ＡＤＡＳ）のより一層の強化、自動運転（ＡＤＳ）レベル３対応モデルのリリース、電気自動車（ＥＶ）やハイブリッド（ＨＥＶ）等の新パワーユニットの量産、次世代コックピットやスマートミラー等既存機能のスマート化です。これらの機能を実現するためには、ソフトウェアが大きな比重を占め、それに対する品質確保の需要は、より一層高まるものと思われます。また、自動車単体に留まらない、ＡＩ・ＩｏＴ時代でのモビリティサービスの試行も始まり、より広範囲な品質確保に対する期待も強まると想定されます。③第４次産業革命を迎え、各企業では新しい製品開発やイノベーションを生み出すための活動を活発化させています。しかし長年の機能追加・変更による品質劣化がより一層進行した既存製品の組込みソフトウェアが膨大な保守作業を引き起こすことで、上記イノベーションを停滞させてしまうおそれがあります。この停滞を避けるために、既存ソフトウェアの品質改善に対する需要はこれまで以上に高まるものと思われます。ただし、リソース（人、モノ、金）の多くは今後を担うイノベーションに割きたいため、既存ソフトウェアの品質改善は、究極の効率化が求められます。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①優秀な人材の確保ホームページのリニューアル、展示会への出展等により当社の知名度向上を図り、新卒、中途にかかわらず、積極的に人員確保を行っていきます。人員不足による機会損失を防止するため、専任者を設置して採用を強化し、継続して、採用活動を行い、即戦力となる人材の確保に努めております。また、新卒の採用及び教育による人員確保も並行して行ってまいります。②収益基盤の拡充当社は、自動車分野以外の新規分野における収益基盤の強化が課題の一つであると考えております。当社は、自動車分野で培ったソリューションを展開できる新規分野（医療、建設機械等）への参入等に注力しながら事業を展開してまいります。医療機器分野や建設機械等、自動車業界以外への対応も、規模は小さいものの、展開を図っております。また、コンサルタントの人員数の制約を受けないストックビジネスとして、オンラインによる学習プラットフォーム「EurekaBox」（ユーリカボックス）の拡販に注力してまいります。③コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制の強化は必須であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っているところです。また、内部管理体制については管理部門の増員を実施しておりますが、一層の体制強化が必要であると認識しております。(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、売上総利益率、売上高営業利益率、コンサルタント要員数、ROE及び配当性向を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。


株式会社エクスモーション

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。・取締役会取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、適宜、臨時取締役会を開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長渡辺博之構成員：取締役会長長尾章、常務取締役芳村美紀、取締役井山幸次、取締役鷲﨑弘宜（社外取締役）、取締役監査等委員水谷幸二（社外取締役）、取締役監査等委員甲斐素子、取締役監査等委員中村渡（社外取締役）・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て非常勤）で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行っております。なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：取締役監査等委員水谷幸二（社外取締役）構成員：取締役監査等委員甲斐素子、取締役監査等委員中村渡（社外取締役）・経営会議経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、主に常勤の取締役及び執行役員で構成されており、取締役会上程事項の審議、業務執行状況の報告、内部統制実施計画の承認及び状況報告、リスク管理に関する状況報告及び対応に関する決定等を行い、業務監督機能の強化に努めております。なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長渡辺博之構成員：常務取締役芳村美紀、取締役井山幸次、取締役監査等委員水谷幸二（社外取締役）、執行役員管理本部長兼経営企画室長三上宏也ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2017年２月22日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。なお、当社は筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から役員２名（取締役会長、取締役監査等委員）を受け入れておりますが、経営の自主性が維持できるよう努めてまいります。コーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。内部統制報告制度の対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの構築を行い、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス行動基準を制定しているほか、内部監査を通じ、当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規程等を遵守しているか確認しております。ｂ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、経営会議において、個々のリスクへの対応、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金等が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの場合には塡補の対象としないこととしております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれを区分して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。ｇ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ｈ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。


株式会社エクスモーション

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和される中で、経済社会活動の正常化が進み、緩やかな景気の持ち直しの動きが見られました。先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されます。ただし、世界的な金融引締めが続く中で、金融資本市場の変動や中国における感染動向、物価上昇、供給面での制約等による下振れリスクに十分注意する必要があります。当社の事業領域である組込みソフトウェア開発のコンサルティング業界におきましては、引き続き、製造業におけるソフトウェアの重要性が高く、高付加価値の支援が必要とされています。特に自動車業界における電動化や自動運転をはじめとするCASE領域では、ソフトウェアの大規模・複雑化が進んでおり、また、製造業のDX化もあり、人材の確保とリスキリングが急務と考えております。このような環境の下、コンサルティング事業は、CASEやソフトウェア・ファーストの領域で受注を伸ばし、堅調に推移しました。また、サービス開始から２年目となる「EurekaBox」（ユーリカボックス）は、デジタルマーケティングの社内体制が整い、本格的な販売促進フェーズに移行し、販売パートナーと提携し、販路拡大の推進を図ってまいりました。ａ．財政状態（流動資産）当事業年度末における流動資産は1,646,806千円となり、前事業年度末に比べ110,070千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上に伴い現金及び預金が86,218千円増加したことによるものであります。（固定資産）当事業年度末における固定資産は65,052千円となり、前事業年度末に比べ4,058千円減少いたしました。これは主に減価償却に伴い無形固定資産が4,806千円減少したことによるものであります。（流動負債）当事業年度末における流動負債は122,609千円となり、前事業年度末に比べ13,222千円増加いたしました。これは主にその他に含まれる契約負債が8,127千円、預り金が6,001千円それぞれ増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は1,589,249千円となり、前事業年度末に比べ92,789千円増加いたしました。これは主に新株予約権の行使に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ1,258千円増加したことと、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が90,314千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は92.8％（前事業年度末93.2％）となりました。ｂ．経営成績当事業年度の業績は、売上高1,048,089千円（前期比9.4％増）、営業利益184,770千円（同28.4％増）、経常利益186,364千円（同28.0％増）、当期純利益134,523千円（同34.2％増）と増収増益となり、売上高及び各段階利益は前事業年度を上回り、売上高は過去最高となりました。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ86,255千円増加し、当事業年度末残高は1,459,537千円となりました。主な要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動の結果得られた資金は、主に棚卸資産の増減額16千円が減少したことと、法人税等の支払額△54,011千円が増加した一方で、税引前当期純利益186,202千円、売上債権の増減額△22,321千円がそれぞれ増加したことにより、前年同期に比べ49,268千円増加し、143,038千円の収入（前年同期は93,770千円の収入）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動の結果支出した資金は、主に有形固定資産の取得による支出△7,443千円、無形固定資産の取得による支出△7,665千円などにより、前年同期に比べ12,290千円増加し、15,104千円の支出（前年同期は2,814千円の支出）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動の結果支出した資金は、主に株式の発行による収入2,475千円が減少したことと、配当金の支払額△44,152千円が増加したことにより、前年同期に比べ4,003千円増加し、41,677千円の支出（前年同期は37,674千円の支出）となりました。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）コンサルティング事業582,304105.4合計582,304105.4（注）金額は製造費用によっております。ｂ．受注実績当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）コンサルティング事業1,050,135113.8197,893101.0合計1,050,135113.8197,893101.0ｃ．販売実績当社はコンサルティング事業の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）前年同期比（％）コンサルティング事業1,048,089109.4合計1,048,089109.4（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当事業年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社ＳＵＢＡＲＵ436,82745.6398,37838.0ウーブン・コア株式会社152,19215.9306,39229.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は、次のとおりであります。ａ．財政状態の状況財政状態の状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態」をご参照ください。ｂ．経営成績の状況（売上高）当事業年度の売上高は、CASEやソフトウェア・ファーストの領域で受注増と、最新の技術課題や製造業DXへの取り組みを支援する案件が増加し、順調に推移しました。この結果、売上高は前期比9.4％増の1,048,089千円と過去最高となりました。（売上総利益）当事業年度の売上原価は、売上の拡大に伴い、労務費等が増加したことにより同1.7％増の582,310千円となりました。この結果、売上総利益は同21.0％増の465,778千円となりました。（営業利益）当事業年度の販売費及び一般管理費は、人件費の増加、採用費の増加、販促にかかる費用の増加等により同16.5％増の281,008千円となりました。この結果、営業利益は同28.4％増の184,770千円となりました。（経常利益）当事業年度の営業外収益は、受取手数料の減少により同7.4％減の1,594千円となりました。この結果、経常利益は同28.0％増の186,364千円となりました。（当期純利益）当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は、同13.8％増の51,679千円となりました。この結果、当期純利益は同34.2％増の134,523千円となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。ａ．資金需要当社の資金需要のうち主なものは、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。ｂ．財務政策当社は、事業運転上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績やその時々の状況を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営者の問題認識と今後の方針経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、一部業界及び特定顧客への依存等、様々な要因が挙げられます。詳細につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりと認識しております。これらのリスクについては解消に努めていく所存です。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等重要な経営指標として、売上高、売上総利益率、売上高営業利益率、コンサルタント要員、ROE及び配当性向を使用しております。それぞれの指標の当事業年度における達成率及び次期の計画は以下のとおりであります。売上高は、計画比1億5百万円減（達成率90.9％）、売上総利益率は計画比0.5％減（達成率99.0％）となりましたが、売上高営業利益率は計画比0.2％増（達成率101.5％）と上回る結果となりました。また、コンサルタント要員は計画比10人減（達成率84.6％）、ROEは、計画比0.2％減（達成率97.6％）、配当性向5.2％増（達成率116.3％）となりました。引き続き、計画の達成に向けて、各経営課題に取り組んでまいります。（単位：百万円）2022年11月期2023年11月期計画実績達成率（％）計画売上高1,1531,04890.91,173売上総利益率（％）44.944.499.046.2売上高営業利益率（％）17.417.6101.519.3コンサルタント要員（人）655686.263ROE（％）8.98.797.69.7配当性向（％）32.137.3116.331.5


株式会社エクスモーション

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社エクスモーション

５【研究開発活動】当事業年度の研究開発活動で、特記すべきものはありません。


２【沿革】1950年12月大阪市住吉区において衛生陶器の製造を行っていた丹司製陶所を継承して、資本金７百万円をもって丹司製陶株式会社を設立1964年１月アサヒ衛陶株式会社に社名変更1964年５月東京都北区に東京営業所（現東京支店）を開設1965年２月大阪府南河内郡（現堺市美原区）に美原工場（旧衛陶工場）を建設1967年６月福岡市博多区に福岡出張所（旧福岡営業所）を開設1967年11月大阪証券取引所（市場第二部）へ株式を上場1968年６月附属器具の製造開始1972年６月洗面化粧台の製造開始1981年５月大阪府南河内郡（現堺市美原区）に本社［大阪営業所（現大阪支店）を併設］を移転1993年３月香川県大川郡（現香川県東かがわ市）に香川物流倉庫（現香川事業所）を開設1994年７月九州地区の営業拠点を福岡市博多区から佐賀県鳥栖市に移転し、九州営業所（現九州支店）を開設1997年11月栃木県芳賀郡に栃木物流センター(旧北関東営業所)を開設2001年11月ＩＳＯ９００１認証取得2001年12月東京特需部に東京支店を併設2002年12月東京特需部を東京支店に統合2005年２月市町村合併により本社所在地が大阪府南河内郡より大阪府堺市（現堺市美原区）に住所表示変更2009年11月衛陶工場の閉鎖2011年７月ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に子会社(VINAASAHI.,CO.LTD.)設立2012年12月2013年７月2014年11月2016年８月2016年12月2022年１月2022年３月2022年４月2022年９月栃木県芳賀郡に北関東営業所を開設市場統合により東京証券取引所第二部上場に移行北関東営業所の閉鎖本社所在地を堺市美原区から大阪市中央区に移転するとともに、生産・物流機能を香川物流センター(現香川事業所)に集約広島市安佐南区に中四国営業所を開設福岡市南区に子会社(株式会社アサヒホームテクノ)設立友キ貿易株式会社に出資、子会社化（翌４月に社名をアサヒニノス株式会社と変更）東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場へ移行株式会社チャミ・コーポレーションに出資、子会社化


３【事業の内容】当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）及び洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造販売及び仕入販売を主な事業内容としております。事業系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１）経営方針当社グループは、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来るよう企業活動を行ってまいります。(２）経営戦略当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多角化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。(４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当連結会計年度における日本及び世界経済は、日本国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者が抑えられていることによる経済の持ち直しが期待されておりましたが、新型コロナウイルスの変異株などの新規感染が広がっており、世界においても全体的には経済の持ち直しの動きが見られ始めてりました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー問題等による原材料や輸送コストの高騰、急激な円安などにより、先行きが不透明な状況が続いております。このような厳しい経済環境の中、当社グループは、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。①既存事業商品のコストダウンや品質・納期の安定と管理徹底、生産性向上を図っていくとともに、営業活動を活発化し、商品の販売拡大を推進して参ります。さらに、代理店を通じた海外での販売拡大を推進して参ります。②新規事業新規事業として立ち上げた一般住宅向け太陽光発電システム及び蓄電池システム事業の販売活動を推進し、新規にに参入するEV充電機器の販売のための施策を策定いたします。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名(取締役会)・目的、権限法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。・構成員星野和也(議長・代表取締役)、山口和秋、成田豊、田中威之、三村淳司(社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)(監査等委員会)・目的、権限監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。・構成員三村淳司(委員長・社外監査等委員)、米津航(社外監査等委員)、棟朝英美(社外監査等委員)(執行役員会議)・目的、権限各部門からの業務執行状況報告を受けて、今後の重要な業務執行についての方策を審議する機関。・構成員星野和也、山口和秋、石橋孝広、石富健一、上野泰志、和田邦生、駒井英晃、齋藤頼広、三宅久史当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、経営管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、経営管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。ｇ．監査等委員会への報告に関する体制当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。k．当該体制の運用状況取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。へ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑤取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が補償されます。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。⑧株式会社の支配に関する基本方針について当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。第72回定時株主総会において、株主のご賛同をいただき、当社株式の大規模買付ルール（買収防衛策）の導入を決議いたしました。