（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「世界の食と健康に貢献する」というめざす姿を実現するとともに、グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するための重要な経営基盤と考えています。さまざまなステークホルダーとの対話を大事にしながら、当社グループのユニークさを活かしたコーポレートガバナンス体制の整備・充実に継続して取り組んでいきます。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しています。https://www.kewpie.com/company/promise/governance/※当社グループは、「コーポレート・ガバナンス」を、『お客様や株主をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み』と定義しています。②企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりです。・当社は、監査役会設置会社です。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めています。また、業務執行を適切かつ機動的に進めるために、執行役員制度を採用しています。取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。１）経営・監督・取締役会は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心とした常勤取締役７名と社外取締役３名の体制です。取締役会は、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画等）をはじめとする経営における重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。監査役会は、代表取締役社長執行役員との意見交換、重要会議・重要委員会への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。また、会計監査人や内部監査部門と定期的な情報共有含め連携を図っています。・取締役会および監査役会の構成員、執行役員の状況については、（２）役員の状況をご参照ください。・当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。５名以上の委員で構成され、委員の半数以上は独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。構成員については、◇指名・報酬委員会の状況をご参照ください。２）業務執行・グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議（または中計推進会議）での審議を経て、決定します。グループ横断の重要かつ専門的な課題については、経営会議から権限を委譲された特定の重要会議・委員会が方針の策定・取り組みの推進を担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげています。特に内部統制に関する機能は、主に下記の重要会議・委員会が分担しています。会議体主催者・委員長主な役割経営会議代表取締役社長執行役員グループ経営に関わる重要な事項（事業リスク含む）について審議し、モニタリングを行う重要会議です。社内取締役と執行役員が主な参加メンバーです。中計推進会議代表取締役社長執行役員上記のうち、特に中期経営計画の推進に関わる重要な事項について、業務執行取締役中心のメンバーで審議する重要会議です。リスクマネジメント委員会リスクマネジメント担当取締役グループ全体のリスクマネジメント方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。全社的なリスクに関して、情報を集約し、そのリスクの評価、優先順位および対応策などを統括しています。サステナビリティ委員会サステナビリティ担当取締役グループ規範に沿ってサステナビリティの実現に向けた方針の策定、重点課題の決定と取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。サステナビリティ基本方針を策定し、それに基づく社会・環境面の重点課題に取り組んでいます。コンプライアンス委員会コンプライアンス担当取締役グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。コンプライアンスに関わる問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行っています。グループガバナンス委員会グループガバナンス担当取締役適切なグループガバナンス構築に関する方針の策定、重点課題の決定、取り組みの推進を主な役割とする重要委員会です。適切な意思決定・グループ会社管理体制の整備等の施策の推進を行っています。ＤＸ推進委員会ＩＴ・業務改革推進担当執行役員グループ全体のデジタル戦略方針の策定、資源投入（コスト・体制など）の適正化、ＤＸ人材育成の方針の策定・推進を主な役割とする重要委員会です。直轄組織である情報推進委員会を通じ、グループ全体の情報セキュリティの維持、ＩＴ環境の整備、ＩＴリテラシー教育およびＩＴ活用の推進も行っています。・当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。構成員については、◇経営アドバイザリーボードの状況をご参照ください。・内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行っています。また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。③企業統治の体制を採用する理由当社においては、３名の社外取締役と３名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長執行役員を始めとする業務執行取締役の監督においても社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。従いまして、当社としては、目下のところ、現行の体制においてコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが適当と考えています。当社グループにとってより適切なコーポレートガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けていきます。④企業統治に関するその他の事項◇指名・報酬委員会の状況指名・報酬委員会では、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。１）経営組織の形態および取締役会の人員構成２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準３）取締役および監査役の各候補者の選出４）取締役および執行役員の評価基準５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの当事業年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、取締役賞与や今後の経営体制、社外役員候補者の選出、役員の定年・在任期間のルールに関する意見交換などを行いました。委員の選任は、取締役会の決議によるものとし、その任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。＜委員長＞・社外取締役柏木斉＜委員＞・社外取締役漆紫穂子・社外取締役福島敦子・社外監査役寺脇一峰・取締役会長中島周・代表取締役社長執行役員髙宮満・取締役上席執行役員山本信一郎◇経営アドバイザリーボードの状況代表取締役社長執行役員の諮問機関として設置しており、経営アドバイザリーボードミーティングには社外の有識者から構成される社外委員とオブザーバー委員（当社の社外役員）、当社の代表取締役社長執行役員に加え、議題に応じて他の取締役などが参加しています。当社グループの健全性、公平性、透明性を維持・向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。なお、経営アドバイザリーボードミーティングは、定例会を年間で２回開催しているほか、必要に応じて随時開催しています。報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。＜社外委員＞・株式会社日本総合研究所理事長翁百合・ＡＮＡホールディングス株式会社他社外取締役小林いずみ・東京都立大学大学院経営学研究科専攻長教授松田千恵子・アース製薬株式会社他社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ代表取締役社長鎌田由美子◇経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＜取締役候補者選任方針＞当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内取締役）１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２）当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること３）当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること（社外取締役）１）経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること３）当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜監査役候補者選任方針＞監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。（社内監査役）１）当社の理念を尊重し、その価値を体現できること２）公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること３）当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること（社外監査役）１）経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧ等の多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること２）当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること３）当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること＜役員候補者の指名手続き＞取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。＜執行役員解任の方針と手続き＞当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員（社長以下の役付執行役員を含む）に辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。１）執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき２）執行役員としての適格性を欠くとき３）執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが不適当であると判断したとき４）その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき◇当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方１）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。※現在は、取締役総数に占める社外取締役の割合が３分の１未満ですが、2023年11月期は大きな環境変化を受ける中で経営転換の重要な過渡期であると認識していることから、社内取締役を拡充し、将来につながる経営改革に取り組むこととしました。2023年11月期は一時的な措置であり、上記の考え方を変更するものではありません。◇代表取締役社長等を退任した者の状況当社は、社長執行役員が業務上の必要性を特に認めた場合、必要な社内手続を経て、退任した社長を相談役、退任した役員を顧問として委嘱します。相談役は、経営の円滑承継を主な目的に、社長から相談があれば助言を行うほか、業界団体活動やお取引先との関係維持のための活動、その他社長から要請を受けた任務に従事します。また、顧問は、役員在任時の見識・経験などに照らして特に依頼したいミッションがある場合に委嘱します。相談役・顧問ともに、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、経営会議他の社内会議に出席することもありません。任期は、相談役が１期１年で最長２年、顧問は最長１年を原則としており、退任した役員が長期にわたって会社と業務上の関わりを持つことはありません。また、社内手続き上、相談役の委嘱は取締役会決議、顧問の委嘱は社長決裁の取締役会報告を要することとしています。現在は、2022年２月25日に代表取締役社長執行役員を退任した長南収氏が、同日付で相談役（非常勤）に就任していますが、2023年２月28日をもって退任予定です。◇取締役会の実効性評価当社では、2021年12月から2022年1月にかけて、取締役会の2021年度の実効性評価（第６回）を行い、その結果を踏まえて2022年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。①実施の方法および内容・すべての役員を対象にしたアンケートを実施しました。アンケート項目は、2021年度における取締役会の活動が、原資材価格の高騰やサステナビリティに関する社会的な関心・要求の高まりといった経営環境の変化に対し徹底した議論とモニタリングを行い、取締役会としての責務・役割を果たすものであったかを振り返り、また、それを踏まえ、2022年度の取締役会はどう在るべきか、何に取り組んでいくべきかを問うものとしました。また、併せて、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性に関しても評価を行いました。・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。②評価結果・全体としては取締役会、指名・報酬委員会の活動には概ね問題がなく、年度当初に策定した各経営課題（将来ビジョンの明確化、海外シフト、サステナビリティ、市場担当制の軌道化など）についての審議をほぼ予定どおり実施できていると評価されています。その一方で、市場担当制への移行の効果の分析と考察が十分ではない、原資材価格の高騰への根本的解決に向けた取り組みが必要等の課題も浮かび上がる結果となりました。③当事業年度に実施した取り組み・2022年２月開催の取締役会で、2022年度の取締役会では原資材価格の高騰を含む経営環境の変化にどのように向き合うのかを全社レベルと市場統括ごとに議論することや、海外シフト、マーケティング機能の強化、サステナビリティ、人材戦略、ＤＸ戦略などの各経営課題を議論することを決定し、年間の付議計画を立案しました。・刻々と変わる経営環境に合わせ付議する議題を都度検討して取締役会運営を進めた結果、一部上記スケジュールからの変更や遅れはありましたが、概ね、予定していた議案を2022年12月までに議論することができました。・2008年２月に導入され、以降４回にわたって更新されてきた「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」については、2022年度の取締役会で当社を取り巻く経営環境や買収防衛策の継続が及ぼす影響なども勘案して３回にわたり慎重に審議を重ねました。最終的には、2022年12月の取締役会において、2023年２月開催予定の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しました。また、当事業年度の実効性評価（第７回）として、役員へのアンケート（2022年度の取り組みの評価および今後の課題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2022年12月に実施しました。その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を行っています。アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、更なる改善に努めていきます。◇内部統制システムの整備の状況当社は、2022年12月の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり改訂することを決議しました。（１）当社グループの業務執行体制の枠組み当社は、代表取締役社長執行役員の諮問機関である経営会議を設置し、当社グループ全体にとっての重要事項を審議させる。また、市販用市場・業務用市場・海外市場を担当する各市場統括を設置して各市場における当社グループの戦略の策定と推進を担わせるとともに、グループを横断する重要テーマ・領域ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、当社グループ全体の重要方針を策定・周知徹底・モニタリングさせる。（２）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社グループは、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって、当社およびその子会社の取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。また、社是・社訓に下記のめざす姿を加えてグループの理念と定め、当社およびその子会社の取締役および従業員が最も大切にすべき基本的な価値観、志とする。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすること（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』（めざす姿）私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします。②当社グループは、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。③当社グループは、当社のコンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより当社グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。当社のコンプライアンス担当取締役は、かかる活動を定期的に当社の取締役会に報告する。④当社グループは、公益通報者保護法に対応した内部通報制度として、社内窓口、社外窓口（弁護士を含む）を有する「ヘルプライン」を当社に設置する。通報・相談窓口から報告を受けた当社のコンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス調査会に事実関係の調査を指示し、違反行為があれば、その是正策および再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、当社グループ全体に再発防止策を実施させる。⑤当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。（３）当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制①当社グループは、職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程その他の規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、当社のコーポレート担当取締役が必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。②当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。（４）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループは、リスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、当社グループ全体の全社的リスクに関しては当社のリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が当社グループ全体の全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に当社の取締役会に報告する。②当社グループは、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた当社の担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。③当社グループは、サステナビリティ活動を持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざすうえで重要な課題と捉え、取締役会の議論を経て定めるサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みを推進する。当社グループのサステナビリティ活動は、サステナビリティ委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、サステナビリティ委員会は当社グループのサステナビリティ重点課題を設定し、その進捗をモニタリングするとともに、その実現を支援する。④当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門は、当社監査役と連携して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。⑤内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行う。また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。（５）当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社グループは、取締役および従業員が共有する当社グループ全体の全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を当社の代表取締役社長執行役員が当社取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を行う。②当社の取締役会の決議に基づく業務執行については、当社またはその子会社の定める決裁基準に基づき、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。③具体的な当社グループの経営活動の推進策については、当社取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、当社の経営会議または各種重要会議・委員会の定例および臨時の審議に委ね、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を図る。④当社グループは、グループの持続的な成長を実現するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を重要な経営課題と位置づけ、デジタル技術を活用して事業モデルと業務プロセスの変革を進める。当社グループのＤＸに向けた取り組みは、ＤＸ推進委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、ＤＸ推進委員会は当社グループのデジタル戦略・資源投入の方向付け、重点目標の設定と支援、推進体制の整備、デジタルリテラシー教育の推進を担う。（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループは、「グループ経営の基本的な考え方」にもとづき、グループ合同経営会議、各市場統括ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、グループ決裁基準に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。②当社の子会社は、毎月、自社を管掌する当社の担当執行役員に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当執行役員に報告する。③当社グループでは、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、当社のグループガバナンス担当取締役を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。④当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、当社と連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。（７）監査役監査の実効性を確保するための体制①当社の監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項当社の内部監査室は、当社監査役会との協議により当社監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社監査役会に報告する。また当社は、当社監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。②当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する当該監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役より監査業務に必要な要望を受けた当社の内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、当社の内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、当社監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、当社監査役以外からの指揮命令を受けない。③当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制１）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等は、当社監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。２）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。・各社の株主総会に付議される決議議案の内容・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況・当社の内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用および通報・相談内容・法令・定款に違反する行為または不正行為・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項３）当社の内部通報制度「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報・相談できる体制を整備する。④上記(７)③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを徹底させる。⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項１）当社監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。２）当社監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない限り、その費用は会社が負担する。⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）当社取締役会は、当社監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。２）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役社長執行役員は、定期的に当社監査役会との意見交換の機会を持つ。３）内部統制システム構築に関わる委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。◇内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。(１)法令・定款への適合を確保するための体制・従業員意識調査を実施し（２年ごとに実施しています）、「2030ビジョン」などの基本方針の理解度と、コンプライアンス・働く環境・ＣＳＲ活動に対する従業員の意識を調査した結果、基本方針への理解度やハラスメント防止への取り組みの面で課題があることを把握したため、対策に取り組みました。(２)損失の危険の管理に関する体制・中国事業において、カントリーリスクが高まっていることを踏まえ、各種のリスクが顕在化した場合に備え、中国事業において保有する有形・無形の資産、中国の調達を依存する原材料、中国事業で使用する情報システムなどの管理方針や、駐在員およびその家族の退避方法など、各種のリスクへの対応方針を策定しました。・当社グループを取り巻く経営環境の複雑性が増していることに加え、それぞれのリスクに対応する社内体制も複雑化していることから、各会議体や各組織が所管するグループ内のリスクについてリスクマネジメント委員会を中心に統括する体制を新たに構築しました。・サステナビリティに関する社内外の環境を踏まえてサステナビリティ基本方針の見直しを行った結果、同方針に生物多様性の保全および水資源の環境負荷低減に取り組むことを盛り込んだほか、プラスチックについては循環型社会の実現をめざすことを追加しました。（同方針の改定は2022年12月）・渋谷オフィス、仙川キユーポートで使用する電力を実質再生可能エネルギーに切り替えたほか、当社の神戸工場で太陽光パネルの設置を行うなど、グループ各拠点への太陽光発電の導入を進めています。なお、当社の神戸工場については、2022年12月から開始したＪ－クレジット（※）の購入により、グループ初のネットゼロ工場を実現しています。※Ｊ－クレジット制度とは、温室効果ガスの排出削減量や吸収量をクレジットとして国が認証する制度を指します。(３)効率的な職務執行を確保するための体制・迅速な意思決定とそれに基づく実行、情報共有の質の向上などを目的として、役職員を対象に「社内会議に関するアンケート」「決裁に関するアンケート」を実施し、結果に基づいて経営会議で検討を行いました。見えてきた課題に対し対策を講じ、組織風土の改善と組織体質の強化に努めています。(４)企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループガバナンス委員会主催で、グループ各社社長・派遣役員に対しグループガバナンスに関するアンケート調査と勉強会を実施し、課題を特定するとともに、施策を推進しています。・2021-2024年度中期経営計画に掲げる「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」の実現に向け、グループ従業員向けのダイバーシティ・セミナーや、職場や職位が異なるメンバーが参加するダイバーシティ・ディスカッションを実施しました。(５)監査役の実効的な監査を確保するための体制・リスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの会議に当社監査役が出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めたほか、監査対象の事業所選定では内部監査部門と調整するなど、効率的な監査の実施に努めました。◇責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第38条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られています。◇役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。契約期間は１年間です。◇取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。◇取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。◇取締役会にて決議することができる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。◇株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。◇株式会社の支配に関する基本方針Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針１．当社の企業価値の源泉について（１）グループの理念当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しています。（社是）楽業偕悦（社訓）・道義を重んずること・創意工夫に努めること・親を大切にすることまた、当社グループは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と健康に貢献する」ことをめざし、市販用、業務用、海外、フルーツソリューション、ファインケミカルおよび共通の各事業を展開しています。（２）グループの理念に基づく行動当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動を取るために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開しています。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、企業価値の向上に努めています。（３）事業展開の強み当社は、1925年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しています。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビーフード）、ヘルスフードなども手掛け、1998年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しています。このように、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっていると考えています。また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、1955年の業務用マヨネーズの発売、1960年代からのチルド商品や惣菜への取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、おいしさにとどまらない、食の楽しさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えています。さらに海外でも、1982年の米国での調味料事業の会社設立に始まり、現在では中国や東南アジア、欧州でも事業を展開しています。各エリアのニーズを捉えた商品開発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めています。当社では、1919年の創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えています。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社グループの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えています。２．基本方針の内容について当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、上記１．に示した当社の企業価値の源泉を中長期的に維持・発展させ、当社の企業価値および株主共同の利益を増大させることができるかという観点から検討されるべきものと考えています。以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。Ⅱ．当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しています。１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定については、第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等をご参照ください。２．コーポレート・ガバナンスの整備当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを代表取締役社長執行役員の諮問機関として設置しています。Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2008年２月に導入した「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」について、これを継続しないことを2022年12月開催の取締役会で決議し、その更新期限である2023年２月開催の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。しかしながら、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して十分な備えを行うことは、株主の皆様から負託を受けた経営者としての重大な責務であると認識しています。突然に大量買付行為がなされた際には、買付者が提示する当社株式の取得対価の妥当性にについて短期間の内に判断を求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になると考えます。従って、当社は今後も、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じる所存です。Ⅳ．上記Ⅱ．およびⅢ．の取り組みが本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならびにその理由上記Ⅱ.記載の取り組みは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・増大させることを目的として取り組むものであり、まさに本基本方針の実現に資するものであります。また、上記Ⅲ.記載の取り組みは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保すること、また株主の皆様のために買付者との交渉等の措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持させるためのものであり、本基本方針に沿うものであります。従って、当社取締役会は、これらの取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しています。なお、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為に対して買収防衛策を含む必要な施策を講じる場合には、独立性を有する社外役員の意見を最大限尊重した上で判断することから、当該判断の公平性・中立性が担保されるものと考えています。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態および経営成績の状況当連結会計年度は、国際的な穀物・エネルギー相場の上昇や急速な円安進行など事業を取り巻く環境が大きく変化しました。このような状況の中、国内では市場担当制を活かしお客様の多様化するニーズに対応するとともに原料相場に左右されない強い体質への転換に取り組んできました。海外では、中国・東南アジア・北米を中心に、それぞれの地域の食文化への浸透を加速させ、成長ドライバーとして拡大を進めました。当連結会計年度の売上高は、海外での売上伸長に加え、業務用での外食需要減少影響が前連結会計年度より回復したことにより増収となりました。営業利益は、売上増加や価格改定効果があったものの主原料およびエネルギー・一般原資材の高騰影響や販売費及び一般管理費の増加により減益となりました。経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は営業利益の減少により減益となりました。当連結会計年度の連結業績は次のとおりです。（単位：百万円）前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）増減（金額）増減（比率）売上高407,039430,30423,2655.7％営業利益27,97225,433△2,539△9.1％経常利益29,69827,249△2,449△8.2％親会社株主に帰属する当期純利益18,01416,033△1,981△11.0％◇セグメント別の状況［売上高の内訳］（単位：百万円）前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）増減（金額）増減（比率）市販用172,678173,3927140.4％業務用149,792158,8329,0406.0％海外53,38366,26712,88424.1％フルーツソリューション16,87816,461△417△2.5％ファインケミカル8,77010,0131,24314.2％共通5,5365,335△201△3.6％合計407,039430,30423,2655.7％［営業利益の内訳］（単位：百万円）前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）増減（金額）増減（比率）市販用17,19513,433△3,762△21.9％業務用6,2926,92363110.0％海外7,2298,4711,24217.2％フルーツソリューション719315△404△56.2％ファインケミカル1,0751,26719217.9％共通1,3281,209△119△9.0％全社費用△5,868△6,187△319－合計27,97225,433△2,539△9.1％＜市販用＞・調味料の価格改定効果や惣菜が堅調に推移し増収・主原料高騰等による影響を受け減益＜業務用＞・新型コロナウイルス感染症による外食需要の減少影響が前連結会計年度より回復し増収・主原料高騰等による影響を受けたものの、価格改定効果や付加価値品の伸長により増益＜海外＞・東南アジアや北米が好調に推移し増収・中国（上海）でのロックダウンや主原料高騰による影響を受けたものの、売上増加により増益＜フルーツソリューション＞・家庭用ジャム・スプレッドの価格改定と需要喚起策を進めたものの、内食需要の反動もあり減収減益＜ファインケミカル＞・ヒアルロン酸の原料販売や通信販売が好調に推移し増収増益＜共通＞・食品メーカー向け製造機械の販売減少などにより減収減益◇財政状態の状況・総資産は、4,033億84百万円と前期末比223億81百万円増加主に受取手形及び売掛金の増加25億39百万円、商品及び製品の増加25億90百万円、原材料及び貯蔵品の増加31億32百万円、ソフトウエアの増加27億89百万円、退職給付に係る資産の増加75億28百万円によるものです。・負債は、1,087億61百万円と前期末比29億41百万円減少主に支払手形及び買掛金の増加50億36百万円、短期借入金の減少85億33百万円によるものです。・純資産は、2,946億23百万円と前期末比253億22百万円増加主に利益剰余金の増加95億円、為替換算調整勘定の増加68億73百万円、退職給付に係る調整累計額の増加49億93百万円によるものです。②キャッシュ・フローの状況現金及び現金同等物の残高は、653億35百万円と前期末比13億67百万円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況は、下記のとおりです。営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が266億30百万円、減価償却費が160億62百万円、棚卸資産の増加が59億49百万円、法人税等の支払いが96億74百万円となったことなどから271億99百万円の収入（前期は385億33百万円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が124億82百万円、無形固定資産の取得による支出が43億23百万円となったことなどから159億47百万円の支出（前期は202億77百万円の支出）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が103億１百万円、配当金の支払いが65億33百万円となったことなどから168億12百万円の支出（前期は187億１百万円の支出）となりました。なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりです。2018年11月期2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期自己資本比率（％）53.953.052.864.566.4時価ベースの自己資本比率（％）93.978.368.584.284.3キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）1.51.52.31.11.2インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）122.5144.7103.7159.0110.6（注）自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としています。※キャッシュ・フローおよび利払いは、それぞれ連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しています。※2021年11月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年11月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。③生産、受注および販売の実績a．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（百万円）（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）市販用113,631103.7業務用104,185107.4海外45,219129.9フルーツソリューション11,14796.4ファインケミカル4,944126.8共通2,641139.3合計281,770108.9b．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（百万円）（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）市販用15,064106.8業務用20,596116.5海外3,648148.7フルーツソリューション1,22693.0ファインケミカル107107.4共通3,536107.4合計44,180113.4c．受注実績主要製品以外の一部の製品について受注生産を行うほかは、すべて見込み生産のため記載を省略しています。d．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（百万円）（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）市販用173,392100.4業務用158,832106.0海外66,267124.1フルーツソリューション16,46197.5ファインケミカル10,013114.2共通5,33596.4合計430,304105.7（注）外部顧客に対する売上高を記載しています。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。①重要な会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額および報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り、判断および仮定を必要としています。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき、継続的に見積り、判断および仮定を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えています。(1)固定資産の減損処理保有する固定資産について、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別かつ事業所別）を単位としてグルーピングを行い、当該資産グループ単位で減損の兆候を把握しています。減損損失を認識するかどうかの判定および使用価値の算定に際して用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づき、合理的な仮定を置いて計算しています。将来の市場環境の変化などにより、見積り額と実態に乖離が生じた場合、減損損失が発生する可能性があります。新型コロナウイルス感染症拡大による影響につきましては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。(2)貸倒引当金の計上基準貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。(3)投資有価証券の減損処理投資有価証券の評価方法については、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については原価法を採用しています。保有する有価証券につき、市場価格のない株式等以外のものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、市場価格のない株式等は投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っています。この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。(4)繰延税金資産の回収可能性の評価繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容a．財政状態および経営成績の分析当連結会計年度における財政状態および経営成績の分析につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。b．資金の財源および資金の流動性(1)キャッシュ・フロー当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。(2)資金の需要さらなる企業価値の向上を図るための設備投資、事業投資、債務の返済および運転資金などの資金需要に備え、資金調達および流動性の確保に努めています。(3)資金の調達必要な資金は内部資金より充当し、不足が生じた場合は銀行借入および社債発行により調達しています。(4)資金の流動性複数の金融機関との当座貸越契約を設定しています。また、当社および国内連結子会社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しています。c．目標とする経営指標の達成状況等当社グループは、2021年度からの４年間を対象とする中期経営計画を策定し、最終年度である2024年11月期において、「ＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上」「営業利益率7.5％」「海外売上高伸長率（現地通貨ベース）（年率）10％以上」を目標として掲げています。中期経営計画の２年目にあたる当連結会計年度におきましては、ＲＯＥ（自己資本利益率）が6.2％、営業利益率が5.9％、海外売上高伸長率（現地通貨ベース）は前年比10％の増加となりました。◇経営指標2022年11月期2024年11月期目標ＲＯＥ（自己資本利益率）6.2％8％以上営業利益率5.9％7.5％海外売上高伸長率（現地通貨ベース）（前年比）10％（年率）10％以上


４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


５【研究開発活動】当社グループは、世界のお客様の楽しく健やかな食生活に貢献するために、「人の健康」「地球の健康」「未来の食生活の創造」を重点研究領域とし、研究開発に取り組んでいます。マヨネーズやドレッシングをはじめ、様々な分野で培ってきたコア技術を軸に、「キユーピーグループ2030ビジョン」とその先を見据えた未来創造の実現をめざしています。サラダとタマゴを中心とした健康的な食生活を提案することにより、健康寿命を延伸することをめざしています。その活動の一環として、食事の際に炭水化物の前に野菜サラダを食べることで食後の血糖値の上昇を抑えられることを明らかにしました。当社グループでは、野菜をおいしく楽しく自然に食べたくなる料理であるサラダを第一に考え、「サラダファースト」として活動しています。前述の成果を活かして、「サラダファースト」の主要な活動としてサラダから食べる食生活を全社的に推進し、食と健康を結びつけることでサラダの価値向上につなげました。また、2013年より広島大学と共同研究を進めていたアレルギーを引き起こすたんぱく質を取り除いた「アレルギー低減卵」の研究がCOI-NEXT（JST科学技術振興機構）事業に採択されました。基礎研究から応用研究へと段階を進め、食の選択肢を広げることをめざして実用化に向けた研究に取り組んでいます。地球環境に向けては、食品４社（株式会社Mizkan、キッコーマン株式会社、日清オイリオグループ株式会社、キユーピー株式会社）で調味料・食用油用リサイクルペットボトルの安全性評価に関する共同研究を実施し、成果を論文として公表しました。この研究成果はほぼすべての液状調味料・食用油の容器にメカニカルリサイクルペットボトルを適用することができるため、調味料・食用油業界全体での資源の循環促進につなげていきます。バラエティ豊かな野菜料理を楽しむための商品と情報をお届けするＤ２Ｃの新サービス「Qummy®」を立ち上げました。本サービスのオリジナル商品のドレッシングやスープ、独自の技術である「冷圧フレッシュ製法®」で製造した惣菜サラダなどを展開しました。また、健康志向の高まりや地球環境への配慮などから、植物由来の食品を選択する人が増えています。このようなニーズに応えるため、昨年度に業務用で発売したプラントベースフード「ＨＯＢＯＴＡＭＡ」を市販用でも発売しました。生産技術の開発においては、これまで築き上げてきた様々なコア技術の活用展開とともに、商品を品質第一で効率よく生産することをめざして活動を進めています。また、新しい技術として手戻りの発生しない設計を実現するシミュレーション技術、そして人手のかかる工程の自働化に向けて、外部と協働しながら広くグループの生産効率向上や品質保証体制を高める生産環境の実現を推進しています。なお、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は3,912百万円です。また、報告セグメントにおける研究開発活動の概要とその成果は次のとおりです。（１）市販用市販用では、新商品の開発に加えて、既存品の改良を通じた更なるおいしさや機能性の追求と用途拡大に向けた提案を実施しています。健康訴求マヨネーズタイプの中で30年間連続シェア１位と市場をけん引してきた「キユーピーハーフ」の改良を行いました。おいしさのポイントである卵のコクを向上させるとともに、野菜とあえても離水しにくい特性の訴求を行いました。ドレッシングにおいては、近年サラダ以外にも活用されることが増えている「キユーピー深煎りごまドレシング」をさらに汎用調味料として幅広く使用していただくため、たっぷり使える新容量600mlを新たに発売しました。ベビーフードカテゴリーでは、袋ごと電子レンジ加熱でき、器にもなるパウチを使用した新シリーズ「レンジでチンするハッピーレシピ」を発売しました。準備・片付けが手早くできることで、赤ちゃんと食事を楽しむ時間や食後の触れ合う時間の創出につなげます。デリア食品株式会社では、日本食品科学工学会や日本調理科学会などでポテトサラダのおいしさや製造方法に関する学会発表を行いました。今後も積極的な技術広報を通じてポテトサラダの市場拡大と価値向上に向けた活動を続けていきます。株式会社サラダクラブでは、キャベツの購買意欲と使用場面が増加傾向の中、サラダ以外でも様々な場面でキャベツの魅力を伝えていくために、加熱用カット野菜「炒めるキャベツ」を発売しました。本商品は千切りキャベツの鮮度保持技術を応用して消費期限７日間という業界最長クラスの日持ちを実現しました。調理の手間を解消することは勿論、フードロス削減や野菜摂取による健康維持というお客様のニーズにお応えしていきます。これまで培った技術をさらに磨き、多様化するお客様の食生活に対して新しい価値をお届けできる商品やサービスを提供していきます。（２）業務用業務用では、独自性を起点においしさと機能性を提案する開発を実施しています。マヨネーズ類では、健康志向の高まりで需要が伸長している「キユーピーハーフ」のおいしさを磨き上げてリニューアル発売しました。また、油の配合量をおさえながら、しっかりとしたうま味と甘味を感じることができるように仕上げた「ニューテイストマヨ」を発売しました。ドレッシングでは、新しいサラダの提案として好評いただいている「キユーピーペイザンヌサラダドレッシング」の新容量を追加し、より調理現場での使いやすさを追求しました。また、「キユーピー具沢山フィリングトマトとたまねぎ」など惣菜やベーカリー向けに具沢山でおいしさと彩りを加えるラインナップの拡充や、手軽に本格的なアジアンメニューを楽しめる「アジアンテーブルルーロー飯の具（台湾風豚肉の醤油煮込み）」を発売し、業態のニーズに応える商品を増やしています。タマゴでは、伸長するデリカ業態に対応した、素材が引き立つだし風味や売場に映える色調が特長の「スノーマン丼用たまご（だし風味）」を発売しました。解凍してかけるだけで卵でとじた丼のような見た目になるため、お客様のオペレーションでの手間を省略できます。キユーピー醸造株式会社では、一流レストランで選ばれることをめざしたプレミアム・ビネガーとして、主原料に日本ワインを使用したリッシュ・フェルメンテ（RicheFermenter）赤ワインビネガーを発売しました。お客様の潜在的な課題を探求し、おいしさと技術で課題解決を提案することを通じて、業務用から新しい食のトレンドを創出していきます。（３）海外海外では、世界戦略商品である深煎りごまドレッシングを中心に開発に取り組みました。世界戦略商品のローカル化とブランド品の売上拡大のため欧州のお客様の嗜好に合わせ、MSG不使用、グルテンフリー、動物性原料不使用等の付加価値を持たせた深煎りごまドレッシングを設計しMossoKewpiePolandSp.zo.o.で生産を開始しました。これまでアメリカ西海岸から欧州向けに輸送していた深煎りごまドレッシングとキユーピーマヨネーズを現地で生産することにより輸送エネルギーやＣＯ２の排出抑制にもつながります。またベトナムでは、「深煎りごまドレッシングわさび＆昆布風味」を開発し、深煎りごまドレッシングの使用用途を広げ現地のニーズを喚起するアイテムとして発売しました。中国では急速に発展するEC市場向け専用の深煎りごまドレッシングを開発し、中国でのドレッシング使用率の向上を図るため手に取りやすい価格と容量を考慮した開発を進めています。競合品、模倣品が多く出現する市場でおいしさを訴求し、健康への情報発信を行うことでブランド浸透の取り組みを進めました。世界戦略商品を各エリアの食文化に合わせて磨き、サラダやタマゴのおいしさと魅力を世界のお客様に伝えることで、それぞれの国に合った健康的な食文化を創造していきます。（４）フルーツソリューションフルーツソリューションでは、「おいしさ」「楽しさ」「やさしさ」を大切に、フルーツで世界の人を幸せにするために、「香り」「色彩」「栄養機能」「テクスチャー」など様々な角度から研究開発に取り組み、ブランドの価値向上を進めています。発売10周年となる「アヲハタまるごと果実」については、配合・製法を見直し、フルーツのおいしさをより高めるとともに、瓶の軽量化に取り組み、環境負荷の低減を実現しました。また、いつでもさっと使えるボトル容器入りフルーツスプレッドの新シリーズ「アヲハタＳｐｏｏｎＦｒｅｅ」を３品展開するなど、お客様の利便性向上や新たな食シーン拡大に向けた提案を進めています。ジャム・スプレッド類以外でも、リフレッシュしたい時に手軽にどこでも一口で食べられるフルーツ加工品「アヲハタひとくち」シリーズに新たにクランベリーを追加し、フルーツ摂取を通じた心と体の健康支援につなげています。当社ならではのフルーツ加工品を創出するとともにフルーツの健康価値情報の提供を進めることで心と体の健康を支援し、世界の人の幸せに貢献していきます。（５）ファインケミカルファインケミカルでは、ヒアルロン酸、タマゴ成分をはじめとした独自の機能性素材の可能性を最大限に引き出す研究と商品開発を進めています。ヒアルロン酸の医薬分野では、医療機器用の高分子の発酵ヒアルロン酸の製造、販売体制を整え、供給を開始しました。独自素材の酢酸菌に関しては、ヒト経口摂取試験により、唾液中の分泌型免疫グロブリンA抗体（分泌型IgA）を増加させるとともに、鼻汁・せき・倦怠感といった風邪にみられる諸症状を減少させることを明らかにしました。独自素材を活用した通販専用商品として、酢酸菌酵素を活用した飲酒ケアサプリメント「よいときOne」は小容量で手に取りやすい７日分を発売し、順調に売上げを伸ばしています。また、新たな機能性表示食品として、睡眠の質の向上に役立つラフマ葉抽出物を配合した「リラーレ」を発売しました。今後も独自の機能性素材を活用してお客様の潜在的な課題の解決に取り組むことを通じて、世界の美と健康に貢献していきます。（６）共通該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1969年12月フィッシング用品の輸出入及び製造販売を目的として資本金2,500千円にて東京都渋谷区千駄ケ谷に株式会社ティムコを設立。1970年９月東京都港区西麻布に本社を移転。1971年７月米国「フェンウィック」ブランドのフィッシングロッドの日本総発売元になる。1973年11月米国「オービス」ブランドのフライフィッシングロッド、リール等の日本総発売元になる。1976年６月「ティムコフライフィッシングスクール」をスタートし、日本におけるフライフィッシングの普及活動を開始。1977年６月東京都新宿区新宿に本社を移転。1980年３月米国「サイエンティフィック・アングラーズ」ブランドのフライラインの日本総発売元になる。1981年６月ＴＩＥＭＣＯのロゴマークを一新、宣伝にＴｈｉｎｋｉｎｔｈｅｆｉｅｌｄ.のスローガンをのせ、自然との関わり合いをより強調したＣＩを導入。1982年１月フライフィッシング向けアウトドア衣料「フォックスファイヤー」の販売を開始し、アウトドア衣料事業の本格的展開を図る。1984年２月自社開発商品「リーダー・クリッパー」(釣糸用鋏の一種)、国産フライフィッシング専用釣針「ＴＭＣフライフック」を発売。1986年７月商品管理の合理化、発送業務のスピード化を図るため、東京都大田区東海に商品管理発送センターを開設。1989年５月発送業務拡大に伴い、千葉県千葉市新港(現美浜区新港)に商品管理発送センターを移転。1992年11月東京都墨田区菊川に本社ビルを新築し移転。1996年６月日本証券業協会に株式を店頭登録。1998年７月物流機能の集約と商品開発力強化を図るため、千葉県習志野市に商品センターを新築し、移転。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年３月フォックスファイヤー25周年を期にブランドロゴを改めるとともに、ステートメントを"Truetonature"にリニューアル。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。2010年10月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2013年３月最軽量クラスをコンセプトに、フライフィッシングギア「airista(エアリスタ)」を発売。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2019年４月株式会社スノーピークと両社のアウトドア・ユーザー層のさらなる拡大を目指し、資本業務提携契約を締結。2021年11月株式会社スノーピーク、株式会社アイビック、アイビック食品株式会社、株式会社ティムコ4社の出資による合弁会社「株式会社キャンパーズアンドアングラーズ」を設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社は、主にフィッシング事業とアウトドア事業の二つの事業を展開しております。フィッシング事業は、ルアーやフライフィッシング用品の企画開発、輸出入及び販売を行っております。また、アウトドア事業は、オリジナルアウトドアブランド「フォックスファイヤー」を中心としたアウトドア向け衣料品及びアクセサリー等の企画開発、販売を業務としております。なお、当社は関連会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。当社の事業内容は次の通りであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社では、"Thinkinthefield"をスローガンに掲げております。自然のフィールドから培った知恵をもとに、人々の幸福に寄与する商品やサービスを創り出すユニークな会社を目指しております。(2)中長期的な会社の経営戦略当社では、外部環境の変化に順応し、自社の強みを生かし、今後の利益水準の向上を目指して中期的な方針を打ち出しております。今後、厳しくなりうる市場環境に対応して、当社では自ら育ててまいりました「ブランド力」をより強化することを基本におき、時代の流れにおいて重要性を増しておりますネット(インターネット)分野での取り組みを強化するとともに、国境を越えて多くの方々に当社の商品がお役に立てるよう、特に注力して取り組んでまいります。(中期的重点課題)・BRAND(ブランド):ブランド力を高める方向に全ての戦略を集中する。・NET(ネット):インターネット活用を前提とする仕組を強化する。・GLOBAL(グローバル):世界に通用すること。商品・仕組の構築を強化する。これらの重点課題を実現するため、自社ウェブサイトやSNS等を通じ、お客様に価値あるコンテンツを提供することで、新規ユーザーを継続的に獲得し、当社取扱ブランドのコアなファンになっていただくことを目的とした「コンテンツ・マーケティング」を基軸として取り組んでまいります。その結果、お客様側からの需要によって当社商品の購買が促される高いブランド力と商品価値を築くことを目指します。(3)目標とする経営指標当社では、数ある経営指標の中でも、特に利益全体に対して最も大きな影響力をもつ「売上総利益率」と、本業の利益を示す「営業利益率」について、より高い水準を目指すことに注力しております。納期管理の精度向上やお客様に必要とされる高いブランド力と商品価値を築くことにより、販売機会損失の低減や適正価格の維持を実現して「売上総利益率」を確保すると共に、業務効率化と経営資源の選択と集中を図ることにより「営業利益率」の改善に取り組んでまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルス感染拡大や急激な為替変動、原材料価格や物流コストの上昇等、引き続き厳しい事業環境に置かれておりますが、こうした状況にも耐えうる社内体制を築き、安定した収益の確保を目指してまいります。フィッシング事業では、キャンプ等他のアウトドア・アクティビティとの融合により釣人口の拡大を促すとともに、動画配信やSNS等のインターネットを活用した販売促進活動を引き続き強化することにより、収益の向上に努めてまいります。アウトドア事業では、自社アウトドア衣料ブランド「フォックスファイヤー」の認知度向上と顧客数の増加を目指し、商品開発力の強化及び顧客サービスの向上ほか、直営店舗の事業効率化や販売チャネルの見直しを行い、収益向上に努めてまいります。また、フィッシング事業とアウトドア事業の相互の有機的連携をさらに強化して、ティムコとしての総合力を活かしてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方基本的な考え方として、当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達を良くし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2016年２月26日開催の第46期定時株主総会おいて定款の変更が決議されたことにより、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。ａ．取締役会当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(社外取締役１名含む。)と監査等委員である取締役３名(社外取締役２名を含む。)で構成されております。また必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。当会は毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。議長：代表取締役社長酒井誠一構成員:取締役杉本安信、取締役瀬戸昭則、取締役荻原浩二、社外取締役山井太取締役（常勤監査等委員）増田豊、社外取締役（監査等委員）後藤悠、社外取締役（監査等委員）菊地春市朗また社内では、代表取締役社長酒井誠一を議長とし取締役及び幹部社員など５名が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務執行の進捗状況や問題の共有、調整を迅速に行う体制となっております。ｂ．監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であり、取締役増田豊、社外取締役後藤悠、社外取締役菊地春市朗の３名の監査等委員で構成された監査等委員会を当事業年度に３ヶ月に１回定期に開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当との連携によって実効性のある監査を行っております。当社の社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。現在の企業統治の体制を採用する理由として当社では、常勤監査等委員１名の他、社外監査等委員２名を選任し、会計や法令等の知識を活かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査担当による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システム整備の状況当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査等委員会及び内部監査担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。ｂ．リスク管理体制の整備状況企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万が一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「リスク対応委員会規程」を制定しております。事業活動において発生するリスクについては、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会において、情報交換・情報共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査等委員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④取締役の定数当社は、取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定めております。⑥株主総会の特別決議要件株主総会を円滑に進めるため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績当事業年度（自2021年12月1日至2022年11月30日）における日本経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症による行動制限が順次緩和されたのに伴い、経済活動は正常化の動きが見られました。一方で、急速な円安の進行や原油高騰による各種産業のコスト上昇により、景気の不透明感が強まりました。このような状況の中、当社では収益改善に向けて取り組んだ結果、コロナ禍において需要が低迷していたアウトドア衣料を中心に回復が見られ、当事業年度の売上高は32億90百万円（前年同期比11.5％増）、営業利益１億13百万円（前年同期営業損失26百万円）、経常利益１億19百万円（前年同期経常損失14百万円）となりました。また、今後の業績見通し等を勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、回収可能性のある部分について繰延税金資産を計上することとし、当事業年度において法人税等調整額△26百万円を計上いたしました。その結果、当期純利益１億26百万円(前年同期当期純損失９百万円)となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は7,938千円減少しておりますが、営業利益、経常利益への影響はありません。セグメントの業績を示すと、次の通りであります。(フィッシング事業)フィッシング事業に関しては、密を避けられるアクティビティとして釣りが注目されていた前年同期に比して、釣りに対する需要は平常に復し、販売は前年同期に比べ低調に推移いたしました。フライ用品に関しては、他の釣種に比べて需要が安定していたことから、販売は堅調に推移した一方、ルアー用品に関しては、対象魚種の釣果低迷に伴う釣行の減少により販売は苦戦いたしました。その結果、当事業年度におけるフィッシング事業の売上高は、10億29百万円(前年同期比3.3％減)、セグメント利益は１億60百万円(前年同期比4.5％減)となりました。(アウトドア事業)アウトドア事業に関しては、４月以降に新たな行動制限がなかったことを背景に、登山やトレッキング等の外出機会が増加し、百貨店やショッピングセンター等の商業施設の集客にも回復が見られ、１年を通してアウトドア衣料の販売が順調に推移いたしました。冬季の気温低下により防寒衣料の販売が伸びたほか、夏季以降は、感染拡大の波による集客の増減が見られたものの、透湿防水素材(ゴアテックス)の軽量ジャケットや、防虫素材(スコーロン)を使用した商品の販売が順調に推移いたしました。その結果、当事業年度におけるアウトドア事業の売上高は、22億39百万円(前年同期比20.5％増)、セグメント利益は１億25百万円(前年同期セグメント損失24百万円)となりました。(その他)その他の主な内容は、不動産賃貸収入売上であります。賃貸面積の縮小により当事業年度に関しては、その他売上高は20百万円(前年同期比24.5％減)となりました。また、セグメント利益は13百万円(前年同期比33.8％減)となりました。②財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ２億66百万円増加し、57億27百万円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ１億50百万円増加し、11億29百万円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ１億15百万円増加し、45億97百万円となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ２億52百万円増加し、８億82百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は２億21百万円(前年同期の得られた資金は１億95百万円)となりました。これは主に税引前当期純利益１億23百万円や減価償却費61百万円、仕入債務の増加１億49百万円、その他の流動負債の増加55百万円などによる資金の増加の一方、売上債権の増加41百万円や棚卸資産の増加10百万円、未払消費税等の増加47百万円やその他の流動資産の増加38百万円、法人税等の支払額28百万円などによる資金の減少によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果得られた資金は46百万円(前年同期の使用した資金は１億27百万円)となりました。これは主に、定期預金の払戻と預入による差額収入80百万円や有価証券の償還による収入１億円などによる資金の増加の一方、有形固定資産の取得による支出28百万円や無形固定資産の取得４百万円、投資有価証券の取得による支出１億円などによる資金の減少によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、19百万円(前年同期の使用した資金は19百万円)となりました。これは主に、前事業年度決算の剰余金処分の配当支出13百万円とリース債務の返済による支出６百万円によるものです。④資本の財源及び資金の流動性に係る情報(資金需要)当社の事業活動における運転資金需要は、主として商品仕入の他、販売費及び一般管理費にかかるものです。また、設備投資資金は直営店等の什器内装工事やルアー等の金型製作等に支出しております。(財務政策)現在、主として内部資金を活用し金融機関からの借入れに依存しておりませんが、一部の投資についてはリース契約等により外部資金調達を行い、金融機関からの借入れも含め幅広い資金調達手段の確保に努めております。⑤生産、受注及び販売の状況1)商品仕入実績当事業年度の仕入実績は、フィッシング事業においては、前事業年度に商品在庫が不足気味となった商品を中心に積極的に仕入れを行ったことや、円安や物流経費の高騰による仕入原価の上昇等により増加いたしました。一方のアウトドア事業に関しては、販売が好調に推移した影響や秋冬物衣料を中心に仕入原価の上昇等により増加いたしました。それらの結果、全社の仕入実績は前年同期比24.4％増と増加いたしました。なお、当事業年度の仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)フィッシング事業646,01119.6アウトドア事業1,143,35127.2その他――合計1,789,36324.42)販売実績当事業年度の販売実績は、フィッシング事業に関しましては、釣りが注目された前年同期に比して、釣りに対する需要は平常に復し、販売は前年同期に比して低調に推移いたしました。アウトドア事業に関しては、４月以降新型コロナウイルス感染症による行動制限が発出されなかったこと等が登山やトレッキング等の外出機会の後押しとなり、１年を通してアウトドア衣料品の販売が順調に推移いたしました。それらの結果、全社売上高は、前年同期比11.5%増と回復いたしました。なお、当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)フィッシング事業1,029,506△3.3アウトドア事業2,239,60520.5その他20,917△24.5合計3,290,02911.5(2)経営者の視点による経営成績等の状況の分析経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等や財務諸表作成時に入手可能な情報を合理的に判断しておりますが、これら見積りは当事業年度末現在において判断したもので、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため異なる場合があります。当社の財務諸表作成にあたって採用した重要な会計方針は「第５経理の状況注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は「第５経理の状況注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。1)繰延税金資産の回収可能性当社は、繰延税金資産のうち、回収可能性に不確実性があり、将来において回収が見込まれない金額は、評価性引当額に計上しております。回収可能性の判断では、将来の課税所得の生じる可能性とタックスプランニングを考慮し、将来税金負担を軽減する効果を有するものと判断できる範囲で繰延税金資産を計上することとしております。将来の課税所得見込額は、その時の業績等により、変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が生じた場合は、回収可能性の見直しを行うため、繰延税金資産等に影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合には、繰延税金資産等に影響を与える可能性があります。2)固定資産の減損当社は、固定資産のうち、減損の兆候がある資産又は、資産グループについて、その資産又は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減少額を減損損失に計上しています。減損の兆候の把握、減損の認識、減損損失の測定等にあたっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境等に変化が生じ、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、減損処理が必要になる可能性があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容1)経営成績の分析当社では、アウトドア・アクティビティに関連する事業を行っていることから、比較的気象や天候の影響を受けやすい状況にあります。また、当事業年度に関しては、新型コロナウイルス感染症の国内における感染拡大により一部においては販売に影響が出たものの、行動制限が順次緩和されたことに伴い、その影響は限定的となりました。(売上高)当事業年度においては、フィッシング事業の売上高は前事業年度を下回ったものの、アウトドア事業の売上高は前事業年度より大きく伸長いたしました。まず、フィッシング事業については、コロナ禍において３密を避けられるアクティビティとして「釣り」が注目された前事業年度までと異なり、釣りに対する需要は平常に復しました。フライ用品については他の釣りに比べて需要が安定していたため売上高は前年より微増となりましたが、対象魚種の釣果低迷に伴う釣行回数の減少を受けたルアー用品について売上が減少し、フィッシング事業の売上高は、10億29百万円(前年同期比3.3％減)と前事業年度を下回りました。一方、アウトドア事業については、冬季の気温低下により防寒衣料の販売が伸びたほか、春夏期においても軽量ジャケットや防虫素材(スコーロン)を使用した商品の販売が好調に推移いたしました。特に４月以降新たな行動制限が無かったことが登山やトレッキング等の外出機会の後押しとなり、コロナ禍において集客に影響を受けた百貨店やショッピングセンター等の商業施設の集客も回復が見られました。その結果、アウトドア事業の売上高は22億39百万円(前年同期比20.5％増)と前期を大きく上回る結果となりました。上記により、全社売上高は前事業年度に比べて３億38百万円増加し32億90百万円(前年同期比11.5％増)となりました。(売上総利益)当事業年度においては、フィッシング事業においては売上高が前事業年度を下回ったものの、その主な要因であるルアー用品に比べて比較的売上総利益率の高いフライ用品の売上が微増であったことから、売上総利益率は若干向上いたしました。また、アウトドア事業においては売上高が前期を大きく上回ったことに加え、前期より滞留商品の値引き販売が少なかったこと等も影響し売上総利益率も向上いたしました。これらにより、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べて１億95百万円増加し、15億10百万円(前年同期比14.9％増)となりました。(営業利益)売上高及び売上総利益が増加し前事業年度より良化した一方で、収益改善に取り組んだ結果、販売費及び一般管理費が前事業年度より50百万円増加の13億97百万円にとどまったことから、当事業年度の営業利益は１億13百万円(前事業年度営業損失26百万円)となりました。(売上総利益率、営業利益率について)当社が重要な指標と位置づけております、当事業年度の「売上総利益率」につきましては、主にアウトドア事業において前期より滞留商品の値引き販売が少なかったこと等により、前事業年度より1.3ポイント増加し45.9％となりました。次に「営業利益率」につきまして、前事業年度より改善したことにより3.4％（前事業年度営業利益率△0.9％）となりました。引き続き事業の効率化と経営資源の集中を念頭に置き、この指標についてより一層改善されるよう取り組んでまいります。このほか、セグメント別など詳細な経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①経営成績」に具体的に記載しておりますので、こちらをご参照ください。2)財政状態の分析資産、負債、純資産の状況(資産)当事業年度末の資産は、資産合計57億27百万円と前事業年度末に比べ２億66百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加１億72百万円や有価証券の増加99百万円、売掛金の増加28百万円、流動資産の「その他」に含まれる返品資産の増加36百万円、投資その他の資産に含まれる繰延税金資産の増加25百万円等の一方、投資有価証券の減少95百万円等によるものです。(負債)当事業年度末の負債は、負債合計が11億29百万円と前事業年度末に比べ１億50百万円の増加となりました。これは主に、支払手形の増加83百万円や買掛金の増加59百万円、未払法人税等の増加10百万円、未払費用の増加10百万円、返金負債の増加78百万円、資産除去債務の増加８百万円等の一方、未払金の減少19百万円や未払消費税等の減少47百万円、返品調整引当金の減少29百万円等によるものです。(純資産)当事業年度末の純資産は、45億97百万円と前事業年度末に比べ１億15百万円の増加となりました。これは主に、当期純利益１億26百万円の発生やその他有価証券評価差額金の増加２百万円等の一方、前事業年度決算の配当支出13百万円等によるものです。3)キャッシュ・フローの分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度のキャッシュ・フローの分析については「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。2018年11月期2019年11月期2020年11月期2021年11月期2022年11月期自己資本比率(％)81.882.581.382.180.3時価ベースの自己資本比率(％)23.924.433.031.734.0キャッシュ・フロー対有利子負債比率(％)―――――インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)―――――自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。※有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。※営業キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。※「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を2022年11月期の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。当社は事業経営上必要な流動性資金と、その財源を安定的に確保することを、極めて重要であると考えております。なお、運転資金は現状自己資金でありますが、新型コロナウイルス感染症の再びの急拡大による行動制限や急激な為替変動等により、当社事業に影響を与え続けた場合には、スポット的に借入など最適な方法により資金調達に対応してまいります。


５【研究開発活動】お客様が自然の中でクワイエット・スポーツを通じて、生き生きとした喜びと幸福な時間を過ごせるよう、先駆的かつ独創的で高品質な商品を開発することが、当社の研究開発活動の目的であります。当事業年度における研究開発費の総額は60百万円となっております。セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。(1)フィッシング事業ルアー及びフライフィッシングに関連する釣り用品の商品開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は14百万円であります。(2)アウトドア事業オリジナルアウトドアブランド「フォックスファイヤー」の商品開発を行っております。当事業年度における研究開発費の金額は45百万円であります。(3)その他該当する研究開発活動はありません。


２【沿革】年月概要1950年２月大分県大分市大字大分514番地に飲食業を事業目的としてユーカリ興業株式会社を設立(資本金：500千円)1952年４月本社を東京都江東区亀戸に移転1964年６月事業目的に不動産の売買、仲介、賃貸、管理業を追加1968年５月本社を東京都千代田区外神田に移転1969年７月商号を株式会社ユーカリに変更1973年３月宅地建物取引業免許取得(東京都知事免許(１)第24043号)1983年３月商号を東誠ビルディング株式会社に変更1986年４月本社を東京都千代田区岩本町に移転1994年10月「THEパームス」シリーズの分譲マンションの販売を開始1995年９月株式会社神田淡路町ビルを設立1996年３月商号を東誠不動産株式会社に変更1996年４月不動産流動化事業を開始1996年12月本社を東京都千代田区神田淡路町に移転1997年12月ビル管理業に付帯する改修、原状回復等の工事請負を開始特定建設業許可(東京都知事許可(特－９)第107905号)1999年７月「パームスコート」シリーズの戸建分譲住宅の販売を開始2001年２月アセットマネジメント事業を開始不動産投資顧問業登録(国土交通大臣登録一般第127号)2001年３月LBO(レバレッジド・バイアウト)方式により、株式会社紺政商店、日本興業住宅株式会社、日高鋼業株式会社の３社を吸収合併2001年４月一級建築士事務所登録(東京都知事登録第46219号)2001年11月ビル管理を行うビル管理部を東誠コミュニティ株式会社(現連結子会社トーセイ・コミュニティ株式会社)に分割譲渡2001年12月不動産証券化ビジネスへの本格参入を目指し、証券化事業部を新設2002年８月当社組成による不動産投資ファンドの第１号として、賃貸マンションを信託受益権化した私募ファンド「アルゴ・ファンド」を立ち上げ2002年12月子会社の株式会社神田淡路町ビルを吸収合併2004年２月日本証券業協会に店頭売買有価証券として新規登録2004年９月不動産特定共同事業許可(東京都知事許可第58号)2004年12月日本証券業協会へ店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場(2008年１月上場廃止)2005年３月トーセイリバイバルインベストメント株式会社(現連結子会社トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社)を設立2005年４月東誠コミュニティ株式会社(現連結子会社トーセイ・コミュニティ株式会社)の株式を取得し連結子会社化2005年９月トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社(現連結子会社トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社)を設立2006年10月商号をトーセイ株式会社に変更、本社を東京都港区虎ノ門に移転2006年11月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2007年９月第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業登録(関東財務局長(金商)第898号)2009年９月不動産流動化事業の新規ビジネスモデルとして「Restyling事業」を開始2011年９月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2012年１月TOSEISINGAPOREPTE.LTD.を設立2012年12月NAI・トーセイ・JAPAN株式会社を設立(2016年８月清算結了)2013年３月シンガポール証券取引所メインボードに株式を上場年月概要2014年11月連結子会社トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社が運用するトーセイ・リート投資法人が東京証券取引所に上場2015年12月株式会社アーバンホーム（商号を2019年３月にトーセイ・アーバンホーム株式会社に変更）の株式を取得し連結子会社化（2022年５月清算結了）2016年２月トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社を設立2017年６月トーセイホテル神田株式会社（2020年４月連結子会社トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社との合併により消滅）を設立2017年12月ホテル事業を開始（第１号として、トーセイホテルココネ神田を開業）2018年５月トーセイホテル上野株式会社（2020年４月連結子会社トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社との合併により消滅）を設立2018年７月トーセイ・ホテル・サービス株式会社を設立2020年４月不動産開発事業における新規アセットタイプとして物流施設の開発を開始（第１号として、T’sLogi橋本を竣工）2020年７月クラウドファンディングを活用した不動産証券化ビジネスを開始（第１号案件として、TREC1号世田谷区用賀マンション投資ファンドを立ち上げ）2021年４月本社を東京都港区芝浦に移転2021年９月株式会社アイ・カンパニー並びにその子会社４社の株式を取得し連結子会社化（連結子会社株式会社プリンセススクゥエアーを存続会社とする吸収合併により株式会社アイ・カンパニー、株式会社プリンセスホールディングス、株式会社ジー・ピー・アセットおよび株式会社レッツクリエイションの４社は2022年11月期中に消滅）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(トーセイ株式会社)及び連結子会社12社により構成されており、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」、「ホテル事業」を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。区分事業内容主要な会社不動産再生事業資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を多様な手法(※１)を用いて取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだ「バリューアッププラン(※２)」を検討したうえで、最適と判断したバリューアップを施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的の事業法人等に販売しております。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバリューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザーに販売しております。当社グループの行うバリューアップは、利便性や機能性の向上だけでなく、その不動産を所有する人の“満足”やそこで働く人々の“誇り”を提供することも重視しており、単なるリニューアルに終わらせず、総合的な不動産の“価値再生”の実現に努めております。(※１)当社の仕入れは、現物不動産売買のほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等をM&Aによって買収し、その保有する不動産を取得する“不動産M&A”の手法によるものや、不動産担保付債権・代物弁済不動産の権利調整を通じた取得など、幅広い手法を用いて優良不動産の取得を行っております。(※２)当社グループのバリューアッププランは、劣化・陳腐化した内外装を一新する“デザイン性の向上”、施設の安全性や機能性を高める“セキュリティ機能等の強化”、環境に配慮した仕様や設備を導入する“エコフレンドリー”の３要素に加え、コンバージョン工事や空室対策、賃料引上げ等の“収益力改善”が主なものであります。当社、㈱プリンセススクゥエアー不動産開発事業当社グループの中心事業エリアである東京都区部は、事務所用・商業用・居住用等のいずれのニーズも混在しており、土地の利用方法によって価値に大きな差が生じる地域であります。当社は、取得した土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、一棟販売あるいは分譲販売しております。開発メニューは、オフィスビル、商業(T’SBRIGHTIAシリーズ)・複合ビル、ホテル、物流施設、マンション(THEパームスシリーズ)、戸建住宅(THEパームスコートシリーズ、コモドカーサシリーズ)と多様な対応が可能であり、完成後あるいはテナント誘致後に、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売しております。当社不動産賃貸事業当社グループでは、東京都区部を中心に事業の裾野を広げ、オフィスビル・マンション・店舗・駐車場を所有しエンドユーザー等に賃貸しております。当社グループ自ら貸主となることでテナントのニーズを迅速且つ正確に収集することができ、当該ニーズの把握が「バリューアッププラン」の一層の充実に結びついております。当社不動産ファンド・コンサルティング事業当社グループでは、金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業を行っております。具体的な事業内容としましては、トーセイ・リート投資法人のアセットマネジメント業務を受託するほか、不動産ファンドのアセットマネジメント業務として信託受益権の売買、売買の媒介、収益不動産の管理運用等のサービスを提供しています。また、事業法人が保有する企業不動産に関するコンサルティング業務や、不動産仲介などを行っております。トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱不動産管理事業オフィスビル、マンション、ホテル、商業施設、学校施設等の建物・設備管理、保安警備等(ビルメンテナンス)および、オーナー代行、テナント管理、テナント募集、建物管理(プロパティマネジメント)並びに分譲マンションの管理業務を行っております。ビルメンテナンスにおいては、ビルオーナーの経営の合理化を推進するために、建物保全管理・設備管理等を通じ、建物の経年劣化に対して的確な保全計画を実施しビルの資産価値を保ち続けます。プロパティマネジメントにおいては、オーナー利益最大化を実現するための最適テナントの誘致や中長期リニューアルの提案など、総合的なプロパティマネジメントを提供しています。分譲マンション管理においては、長年培ってきたノウハウを駆使し、管理組合の立上げからその後の円滑な組合運営までトータル的なサポートをしております。トーセイ・コミュニティ㈱ホテル事業首都圏を中心とした自社ブランド「TOSEIHOTELCOCONE」の企画、運営のほか、ホテル開発や中古オフィスビルのホテルコンバージョンを行っております。当社がこれまで不動産開発事業、不動産再生事業、不動産賃貸事業等で培ったノウハウとネットワークを活かしたホテルを展開し、様々なサービスを提供しております。トーセイ・ホテル・マネジメント㈱当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業の推進により社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。(2)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題①経営環境不動産投資市場は世界経済の動向や金融政策に左右されやすい市場であり、当社グループの主力市場である首都圏不動産投資市場においても、インフレ進行や欧米の金融引き締めを背景とした景気後退懸念により不透明感が増しています。足元では国内外投資家の旺盛な投資需要継続により不動産の流動性は高く、取引価格も高止まりで推移していますが、2022年12月に実施された日銀による長期金利の変動幅の拡大に伴う不動産投資家の姿勢変化、国内金融政策のさらなる変更、金融機関の融資姿勢の厳格化など、不動産市況に調整局面が訪れる可能性に留意が必要です。また、新型コロナ対策として実施された中小企業向けの実質無利子・無担保融資（ゼロゼロ融資）が終了し、2023年夏に向けて返済期限のピークが到来するため、動向を注視する必要があると認識しています。②中長期的な会社の経営方針、経営戦略当社グループは、企業価値の向上を果たすべく、３ヶ年の中期経営計画を策定し事業を推進しております。中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）では、『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す。』ことを大方針に掲げ、グループのさらなる成長に向けて既存事業の拡大とDX推進による既存事業拡充、ESG経営の実践に取り組んでおります。なお、最終年度を迎えるにあたり、現時点における事業環境の見通し並びに業績動向、棚卸資産のポートフォリオ状況を鑑み、不動産再生事業・不動産開発事業における販売計画の見直しを行いました。不動産再生事業の想定利益率が上昇しており、従前計画の税引前利益は維持したまま、売上高は計画を下方修正いたします。中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）＜大方針＞『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す。』＜基本方針＞基本方針１．環境・社会的課題を意識した既存事業の拡大、営業利益増大基本方針２．DXによる既存事業拡充と新たな収益モデルの創出基本方針３．事業規模拡大、保有資産増加、資本効率を意識したバランスシート戦略基本方針４．ガバナンスと効率性の両立を意識したグループ戦略、組織戦略基本方針５．IT活用促進による業務効率・事務効率の改善、生産性向上に資する従業員満足度の向上基本方針６．サステナビリティを意識した事業マネジメント、ESG経営の推進＜定量計画＞※下線部を修正しております。成長性：最終年度連結売上高850億円最終年度連結税引前利益140億円資本効率：最終年度ROE12％以上安定性：安定事業比率(営業利益ベース)42％以上財務健全性：自己資本比率35％程度ネットD/Eレシオ1.3倍程度株主還元：３年間で配当性向25％から30％へ段階的に引き上げを目指す資本効率を意識した自社株買いの実施検討当社グループは、グループの無限大の成長可能性を具現化すべく、さらなる事業成長と、デジタル技術応用によるビジネスの変革及び事業を通じたSDGsへの貢献、ESG経営の推進に取り組んでまいります。具体的には、環境・社会的課題への取組みを各事業の個別施策へ盛り込むことによりグループ一体で取り組みを進めることを目指し、不動産再生事業では既存不動産の再生によりビルの活用年数を延ばし、快適性・安全性を意識したバリューアップによる付加価値創造で商品の差別化と収益向上を追求してまいります。不動産開発事業においては商品企画に環境への配慮や防犯・災害への備えなどを盛り込むなど、顧客に支持される商品企画で各商品ブランド価値の向上を目指し、不動産再生事業・不動産開発事業ともにITを活用した販売活動、投資判断力の強化、グループ連携促進により、事業規模拡大に向けて体制強化を図ります。また、安定収益事業と位置付けるストック・フィービジネスにおいては、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業、ホテル事業の各事業でESGを意識した高品質なサービスの提供と顧客満足度の向上、ITを活用した業務プロセスの見直し等により、事業規模拡大と収益性向上を目指します。また、DXと不動産の融合を新たな事業機会と認識し、クラウドファンディング事業の運用資産拡大やセキュリティトークンによる投資スキームの事業化など、新たな収益モデルの創出に向けて取り組みを進めます。財務面につきましては、事業規模及び資産残高の拡大を下支えすべく、資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら、効果的な投資を図ってまいります。また、事業規模の拡大・多様化に伴うグループ組織戦略として、組織の機能整理と再構成、内部統制のより一層の質的な充実、最適なコーポレート・ガバナンス体制を維持し、グループの連携と総合力増大を目指します。さらに、当社グループの最重要財産である人材を活かすため、グループ全体の従業員満足度の向上を図りながら、全役員・従業員の成長、生産性向上のための人材育成を推進してまいります。③優先的に対処すべき事業上、財務上の課題当社グループの優先的に対処すべき事業上、財務上の課題は下記のとおりであります。１．事業上の課題セグメント優先的に対処すべき課題※以下記載のE分野・S分野とは、ESGにおけるE（環境）分野、S（社会）分野を示しています。不動産再生事業１出口戦略（規模別・エリア別等）ごとの仕入方針の定期的な改訂と投資対象物件の拡大、効率的な情報収集とアクイジションの強化、DXを活用した出口戦略の多様化２付加価値創造に資するバリューアップガイドラインの見直しと、E分野・S分野における課題解決および物件特性・顧客ニーズに即した最適バリューアップの実施３販売ルート・販売手法の拡充および効率性の追求４IT活用による投資判断力の強化、投資判断者の育成５グループの連携強化による区分マンション販売事業の強化６E分野・S分野を意識したバリューアッププランの研究と販売価格向上・ブランド価値向上不動産開発事業１物件タイプ、用途ごとの仕入方針の定期的な改訂、効率的な情報収集とアクイジションの強化２物件タイプ、出口戦略（規模別・エリア別等）に即した販売ルート・販売手法の拡充および効率的な販売の実践３高価格帯戸建の事業拡大に向けた商品化・販売手法の調査・研究４E分野・S分野を意識した商品企画の追求と供給セグメント優先的に対処すべき課題※以下記載のE分野・S分野とは、ESGにおけるE（環境）分野、S（社会）分野を示しています。不動産賃貸事業１固定資産の積み上げおよびE分野・S分野を意識した物件運用、環境認証取得２早期の稼働率引き上げおよび安定稼働の維持３アセットマネジメント専任部署による賃貸運営の高度化、物件マネジメント力の強化、IT利用促進とDX活用による業務プロセスの変革不動産ファンド・コンサルティング事業１受託資産残高の拡大（REIT、私募ファンド、CRE）２IT活用促進による業務品質の向上およびグループの連携強化による投資家リターンの最大化３不動産アセットマネジメント会社に求められるESG、SDGsへの継続的な取組み不動産管理事業１管理物件数拡大に向けた新規案件獲得力の強化および業務品質・CS向上への取組み、プロパティマネジメント（PM）、建物管理（BM）をワンストップで行う管理会社としてのSDGs取組体制の確立２物流施設のプロパティマネジメント（PM）拡大に向けた受託力の強化３IT活用促進による業務効率化と原価削減による利益率の引き上げホテル事業１インバウンド需要の取り込み強化による早期営業利益の黒字化、新規開業ホテルの早期安定化２ホテル事業拡大に向けた管理体制の構築と強化３E分野・S分野を意識した訴求力あるメニュー提供、リピーター顧客の拡大、客室単価引き上げ２．財務上の課題優先的に対処すべき課題財務戦略１事業拡大に伴う資金調達力の強化（与信枠拡大、固定資産向け調達条件の改善、バンクフォーメーション戦略、グリーンローンの活用）２成長投資、財務規律、株主還元のバランスを図ったキャピタルアロケーション（自己資本比率35％程度、ネットD/Eレシオ1.3倍程度、安定事業比率（営業利益ベース）42％以上、配当性向30.2％）３資本コストを上回るROE12％以上の実現（中期経営計画最終年度目標）４グループ全体の効率的な資金管理によるコスト・事務負担の軽減


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。さらに、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。なお、当社が企業統治に関して設置している各機関の詳細は、「③企業統治に関するその他の事項（イ）会社の機関の基本説明」に記載のとおりであります。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）。役職名氏名取締役会監査役会指名報酬諮問委員会コーポレートガバナンス会議代表取締役社長執行役員社長山口誠一郎◎〇◎取締役専務執行役員平野昇〇〇〇取締役専務執行役員中西秀樹〇〇取締役常務執行役員渡辺政明〇〇取締役執行役員山口俊介〇〇取締役執行役員大島均〇〇社外取締役少德健一〇◎社外取締役小林博之〇〇社外取締役山中雅雄〇〇社外監査役（常勤）八木仁志△◎〇〇社外監査役（常勤）黒田俊典△〇〇社外監査役永野竜樹△〇社外監査役土井修△〇③企業統治に関するその他の事項(イ)会社の機関の基本説明イ取締役会の運営取締役会は取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。ロ指名報酬諮問委員会当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。ハ監査役監査当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会に出席（非常勤監査役は陪席）し、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。ニ執行役員制当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。ホコーポレートガバナンス会議当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。ヘ内部監査執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。ト情報開示当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。また、シンガポール証券取引所にも株式を上場しておりますので、当該取引所の定めに従った開示も併せて行っております。チ会計監査人監査当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。事業年度末の監査に加え、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を以下のとおり定めております。イ法令等遵守に関する基本方針・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。・法令等違反に対するチェック機能を強化する。・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。・反社会的勢力との取引を根絶する。ロ情報の保存および管理に関する基本方針・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。ハ損失の危険の管理に関する基本方針・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。・リスク管理状況のモニタリングを強化する。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。ニ取締役の効率的な職務執行に関する基本方針・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。ホグループ全体の業務の適正に関する基本方針・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。ヘ監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。当連結会計年度末(2022年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。※文中の主要会議会議名開催頻度出席者取締役会月１回＋臨時取締役、監査役取締役会事前協議会月１回＋随時常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員コーポレートガバナンス会議月１回常勤取締役、常勤監査役経営会議月２回＋臨時執行役員、監査役リスク・コンプライアンス委員会月１回執行役員(執行役員社長を除く)、部署長、グループ各社のリスク管理・コンプライアンス担当役員、常勤監査役情報開示委員会月１回＋臨時情報開示担当役員、統括執行役員、委員長が指名する執行役員イ法令等遵守・法令等遵守に対する意識の徹底毎期初に「リスク管理・コンプライアンスプログラム」を策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループの全ての役員および従業員を対象とした「コンプライアンス・企業理念アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行い、次期のプログラムにおける各施策に反映しております。当連結会計年度においては、顧問弁護士を講師に招き、公益通報者保護法、個人情報保護法など、当連結会計年度に改正法が施行された関連法令に関する研修を実施するとともに、グループ理念に関する常勤の取締役によるグループの理念に関する講話を動画配信するなど、適法・適正な事業活動の推進に傾注いたしました。また、「リスク・コンプライアンス委員会」（全部署長参加）、「事業法務連絡会」（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、同委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。・法令等違反に対するチェック機能の強化取締役会における社外取締役３名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会および監査役と顧問弁護士の意見交換会を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査および内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施したほか、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続するとともに、通報者保護を含めた制度の理解促進のための研修を継続して実施しております。なお、当連結会計年度においては、改正公益通報者保護法（2022年６月施行）に適切に対応すべく、関係する社内規程等の改定を実施し、通報者保護の重要性をあらためて役員、従業員に周知いたしました。・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。・反社会的勢力との取引根絶反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを継続実施するとともに、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施しております。ロ情報の保存および管理・情報保存管理の重要性の認識徹底当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修（インサイダー取引防止研修を包含）を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。当連結会計年度においては、改正法が施行された「個人情報保護法」への適正な対応に加えて、情報管理態勢の強化に向けて従業員等のITリテラシー向上に資する研修（全22科目、30時間研修）を実施いたしました。また、急増するネットワーク犯罪による情報漏洩や情報隔離のリスクを低減すべく、模擬的な標的型攻撃メールの訓練や外部の第三者機関による社内ネットワークの脆弱性診断等を実施いたしました。・重要情報の漏洩防止への取組み強化情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。なお、当連結会計年度においては、グループ各社のIT環境維持や保守等に関する外部の業務委託先との契約を見直し、当社を含めた情報システムの管理態勢の充実を図りました。また、一部の契約において、電子契約（署名）サービスを導入し、重要情報を含む書類等の社外流出の抑止に取り組んでおります。・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止「情報開示委員会」を月例ならびに臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。ハ損失の危険の管理・リスクの認識・分析・評価の徹底毎期初に定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に従い、当社グループの事業に影響の大きい約30項目の重要リスクの抽出調査（年１回）の実施に加えて、不動産市況、取引実態、金融機関融資状況を踏まえたストレステスト（年２回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。また、グループ各社に対しても、各社の業容に照らしたリスク管理やコンプライアンス推進上の計画策定を指示し、親会社組織が適切にこれを支援するよう注力しております。・リスク管理状況のモニタリング強化毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。当連結会計年度においては、2021年末からの新型コロナウイルス感染症の拡大（第６波）傾向を受けて、同感染症向けワクチンの職域接種（２回目）を実施し、事業への深刻な影響の抑止に努めました。また、「クライシス広報マニュアル」を定期的に見直し、時勢に対応したクライシスの想定や対応策を継続検討しております。ニ取締役の効率的な職務執行・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、毎月開催する「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。ホグループ全体の業務の適正・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」をグループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（約30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。なお、当連結会計年度においては、引き続き、新型コロナウイルス感染症の予防に関する措置をグループ間で共通的に実施するほか、新たにグループに入社した従業員に対しては、当社グループのリスク管理やコンプライアンスに関する基本的な方針の共有に注力いたしました。・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。なお、策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施した後に、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会事前協議会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。加えて、一部のグループ会社の経理業務を当社が受託するシェアードサービスにより、グループ全体の財務報告の適正性を担保する体制の強化を図っております。・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告のほか、当社の社外取締役と監査法人との意見交換会（年２回）、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）、および常勤監査役による子会社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。へ監査役の監査が実効的に行われるための体制・監査役の職務を補助するための使用人の配置内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。・前項の使用人の取締役からの独立性の確保内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告常勤取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（毎月開催）、他の常勤取締役および各部署長との定期的な面談において適時適切な報告を実施しております。また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催（半期ごとに１回）しております。また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。また、グループの全役員、全従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。当連結会計年度に開催したコンプライアンス研修において、当社の取締役による講話を動画として広く配信し、特に当社グループの内部通報等による通報者保護の姿勢について、周知することに努めました。・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。・監査役の職務執行に関わる費用の手当監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を図っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、常勤取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。(ハ)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。(ニ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の模式図④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。(イ)基本方針の内容当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。現中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）では、『あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す』ことを大方針として掲げております。不動産業界を取り巻く環境変化として、地球温暖化や企業の社会的責任に対する意識の高まり、少子高齢化社会の進行、DXやITを含むテクノロジーの急速な進展による新しい働き方やライフスタイルの多様化が挙げられます。不動産は暮らしを支える社会的インフラであることを認識し、当社グループは、不動産に関わる社会的課題に真摯に取り組むとともに、グループの無限大の成長可能性を追求し、邁進してまいります。当連結会計年度においては、同計画に掲げる「既存事業の拡大」の施策として、賃貸収益拡大に向けた固定資産取得やファンドアセットマネジメント受託資産残高の積上げに注力いたしました。また、「新たな収益モデルの創出」の施策として、さらなる競争力強化に向け、多様な不動産ファンドスキームの構築ならびに不動産再生事業、不動産ファンド事業とデジタルトランスフォーメーション(DX)を融合させる施策を推進し、「トーセイ不動産クラウドTRECFUNDING」にて区分マンションを投資対象に組み入れたTREC３号・４号を販売したほか、NFT（非代替性トークン）などの不動産テックの領域について研究を進めました。さらに、前事業年度に開始した国内不動産を裏付けとしたセキュリティ・トークン発行に向けた取組みも継続しております。サステナビリティおよびESG経営の推進に関しては、サステナビリティ推進に係る基本規程や気候変動リスクマネジメントに関する規程の整備を行うとともに、ESG情報開示の充実や社内啓発、グリーンローン活用などを進めました。また、S分野の施策として、「トーセイグループ人権方針」を制定し、新たな社会貢献メニューの検討等を行いました。中期経営計画に掲げる目標を着実に達成すること、適正なコーポレート・ガバナンスを実現することを通じて、企業集団としての価値向上に努め、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」という。）の概要本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。本プランは、当社株券等に対する買付等（(A)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下、「買付者等」という。）が従うべき手続等について定めております。具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第71回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約３年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。⑥補償契約該当事項はありません。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令違反を認識しながら行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。⑧取締役の定数等に関する定款の定め(イ)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(ロ)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由(イ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。(ハ)中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①事業環境と経営成績等の状況に関する認識当連結会計年度（2021年12月１日～2022年11月30日）における我が国経済は、水際対策の緩和をはじめとしたウィズコロナへの適応により社会経済活動の正常化が進み、持ち直しの動きがみられています。一方、世界的な金融引締めやロシア・ウクライナ情勢による資源の供給難および価格高騰を背景とした海外景気の下振れ、過度な円安による物価上昇が及ぼす影響については留意が必要です。当社グループが属する不動産業界においては、売却案件の減少やJ-REITの物件取得減少の影響により2022年１月～９月の国内不動産投資額は1.9兆円（前年同期比38％減）となりました。しかしながら、安定性・流動性に優れる国内不動産の優位性は変わらないうえに、世界各国の利上げに対して金融緩和の継続かつ円安が進む日本の不動産投資市場はさらに魅力を増しており、海外投資家の投資意欲は堅調です（民間調査機関調べ）。首都圏分譲マンション市場は、2022年１月～10月の新築発売戸数が20,946戸（前年同期比2.7％減）となりました。昨今の資材高の影響で、デベロッパーはなるべく値下げをせず販売に時間をかける傾向が見られますが、販売戸数は概ね底堅く推移しています。また、首都圏中古マンション市場においては、2022年１月～10月の成約戸数が29,797戸と前年同期比で11.1％減少しましたが、成約価格は引き続き上昇傾向にあり活況を呈しています。分譲戸建市場においては、2022年１月～10月の新設住宅着工戸数は49,452戸（前年同期比6.0％増）となりました（民間調査機関調べ）。2022年１月～10月の建築費は、木造の平均坪単価は580千円/坪（前年同期比1.9％上昇）、鉄骨鉄筋コンクリート造の平均坪単価が1,436千円/坪（前年同期比23.8％上昇）となりました。かつてウッドショックを引き起こした木材の供給不足は落ち着きを見せているものの、昨今の円安の影響により木材価格は値下げに至っておらず、木造建築費は高止まりしています。また、鋼材価格の高騰により、鉄骨鉄筋コンクリート造の建築費は急上昇しています（国土交通省調べ）。東京都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場は、2022年10月時点の平均空室率は6.44％（前年同月比0.03ポイント下落）、平均賃料は20,114円/坪（前年同月比3.3％下落）と下降傾向はゆるやかになっています。2023年には新築オフィスビルの大量供給が予定されており、引き続き需給動向の注視が必要です（民間調査機関調べ）。一方、マンション賃貸市場はおおむね堅調に推移しており、首都圏賃貸マンションにおける2022年10月時点の平均募集賃料は10,879円/坪（前年同月比0.5％下落）、J-REITが東京圏で保有するマンションにおける2022年８月末時点の平均稼働率は97.0％（前年同月比0.5ポイント上昇）となりました。東京23区のシングル向けマンションの賃料は、昨年までの下落基調は一服し、底打ち感が見られます（民間調査機関調べ）。首都圏物流施設賃貸市場では、2022年10月の賃貸ストックは821万坪（前年同月比13.5％増）となりました。空室率は4.0％と前年同月比で2.3ポイント上昇しましたが、賃料は緩やかに上昇を続けています。新規供給増加により短期的にはさらなる空室率の上昇が見込まれますが、中長期的にはEC需要の拡大に支えられ、堅調に推移する見通しです（民間調査機関調べ）。不動産ファンド市場は、引き続き市場規模の拡大が続いています。2022年10月のJ-REITの運用資産額は21.7兆円（前年同月比0.4兆円の増加）、私募ファンドは運用資産額26.5兆円（2022年６月末時点、前年同月比3.1兆円の増加）となり、両者を合わせた証券化市場の規模は48.2兆円まで拡大しました（民間調査機関調べ）。東京都のビジネスホテル市場では、2022年１月～９月の平均客室稼働率は53.9％（前年同期は38.1％）、東京都の全施設タイプにおける同期間の延べ宿泊者数は3,874万人（前年同期比59.1％増）となりました。国内需要の回復に加え入国制限緩和により外国人宿泊者数の増加も見られはじめています（観光庁調べ）。このような事業環境の中、当社グループは不動産ファンド・コンサルティング事業において、アセットマネジメント受託資産残高を伸長させるとともに、不動産再生事業や不動産開発事業において、物件販売ならびに将来の収益の源泉となる収益不動産や各種開発用地の取得を進めてまいりました。以上の結果、当連結会計年度は、売上高70,953百万円(前連結会計年度比14.9％増)、営業利益13,514百万円(同23.2％増)、税引前利益12,753百万円(同23.8％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益8,607百万円(同28.1％増)となりました。セグメントごとの業績は次のとおりであります。当連結会計年度より、「不動産流動化事業」から「不動産再生事業」にセグメント名称を変更しております。当該変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。(不動産再生事業)当連結会計年度は、「セントラル南大塚第一ビル」（東京都豊島区）、「NACビルディング」（東京都立川市）、「加須倉庫」（埼玉県加須市）等のバリューアップ物件38棟及び中古区分マンション127戸を販売いたしました。仕入につきましては、収益オフィスビル、賃貸マンション等を合わせて33棟、土地４件及び中古区分マンション125戸を取得しております。また、保有する収益不動産の評価の見直しにより、棚卸資産評価損502百万円及び棚卸資産評価損の戻入を535百万円計上しております。以上の結果、不動産再生事業の売上高は37,477百万円(前連結会計年度比11.6％増)、セグメント利益は6,102百万円(前連結会計年度比15.3％減)となりました。(不動産開発事業)当連結会計年度は、「T'SBRIGHTIA南青山EAST」（東京都港区）を販売いたしました。また、新築分譲マンションでは、「THEパームス戸田マスターグレイス」（埼玉県戸田市）において、93戸を販売いたしました。戸建住宅では、「THEパームスコート世田谷八幡山」（東京都世田谷区）、「THEパームスコート三鷹ヴェール」（東京都三鷹市）等において、105戸を販売いたしました。仕入につきましては、賃貸マンション開発用地４件、賃貸アパート開発用地３件、収益オフィスビル開発用地２件、96戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。また、保有する収益不動産の評価の見直しにより、棚卸資産評価損の戻入544百万円を計上しております。以上の結果、不動産開発事業の売上高は13,792百万円(前連結会計年度比15.3％増)、セグメント利益は2,958百万円(前連結会計年度比178.9％増)となりました。(不動産賃貸事業)当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産25棟を売却した一方、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等26棟を取得し、また取得後の空室のリーシングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は6,083百万円(前連結会計年度比11.3％)、セグメント利益は3,041百万円(前連結会計年度比12.7％増)となりました。(不動産ファンド・コンサルティング事業)当連結会計年度は、前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）1,420,867百万円から、ファンドの物件売却等により184,413百万円の残高が減少したものの、新たにアセットマネジメント契約を受託したことにより、486,442百万円の残高が増加し、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は1,722,896百万円となりました。以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は5,444百万円(前連結会計年度比10.3％増)、セグメント利益は3,218百万円(前連結会計年度比2.6％増)となりました。(注)アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。(不動産管理事業)当連結会計年度は、新規契約の獲得及び既存契約の維持に努めました。当連結会計年度末での管理棟数は、オフィスビル、ホテル及び物流施設等で478棟、分譲マンション及び賃貸マンションで315棟、合計793棟（前連結会計年度末比35棟増加）となりました。以上の結果、不動産管理事業の売上高は6,228百万円(前連結会計年度比19.3％増)、セグメント利益は878百万円(前連結会計年度比30.6％増)となりました。(ホテル事業)当連結会計年度も引き続き新型コロナウイルス感染症の影響は継続しておりますが、既存ホテルの稼働率の改善等に向けて取り組み、売上高・セグメント損益とも前年同期を上回りました。以上の結果、ホテル事業の売上高は1,927百万円（前連結会計年度比247.0％増）、セグメント損失は315百万円(前連結会計年度はセグメント損失838百万円)となりました。②経営成績等に関する分析・検討内容当連結会計年度は、急激な世界のインフレ進行や欧米の金融引き締め等を背景とした世界経済の減速懸念はありながらも、規模と安定性に優れる日本の不動産投資市場は低金利環境の継続や足元の円安進行等もあって堅調に推移し、国内外投資家の不動産投資需要が継続しました。また、国内の経済活動はコロナ抑制と経済活動の両立により回復基調にあり、個人向け住宅市場は底堅く推移しました。このような事業環境のなか、当社は引き続き不動産市場の動向を注視しながら各事業を推進し、当連結会計年度の業績は、売上高は709億円（期初計画比11.3％減）、営業利益は135億円（同5.9％増）、税引前利益は127億円（同6.3％増）となりました。一部販売予定物件の販売時期を翌期以降に変更したことにより期初計画比で減収となったものの、不動産再生事業ならびに不動産開発事業の利益率向上により営業利益が当初計画を上回り、税引前利益・当期利益はともに過去最高益を達成いたしました。主力事業である不動産再生事業は、オフィスビルや物流施設、収益マンションなどの投資用物件の販売が好調であり、2021年度に本格参入した区分マンション販売も含めて順調に推移しました。不動産開発事業は、分譲マンションや戸建については販売を急がない利益重視の戦略であるため分譲の販売実績は計画戸数を若干下回ったものの、上期に売却した商業施設の利益が寄与し、セグメント利益は計画を上回りました。当社が安定収益事業と位置付けるストック・フィービジネスは、ほぼ計画通りの着地となりました。不動産賃貸事業は収益不動産の仕入やリーシングの遅れによりセグメント収益が計画を下回りましたが、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業は順調に受託案件を伸ばして計画を達成いたしました。回復途上にあるホテル事業も客足回復により、GOP（営業総利益）が計画を上回りました。なお、近年成長を続けている不動産ファンド・コンサルティング事業は、期末の受託資産残高を1.7兆円超と大きく残高を伸ばしており、2022年12月には新たに大型案件「大手町プレイス」を受託しました。さらなる事業成長に向けて、組織増強や効率化を推進してまいります。(2)生産、受注及び販売の状況①生産実績当社グループは、不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業及びホテル事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。②受注実績当社グループにおいて受注生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、受注実績の記載はしておりません。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)前連結会計年度比(％)金額(千円)不動産再生事業37,477,06711.6不動産開発事業13,792,75815.3不動産賃貸事業6,083,79111.3不動産ファンド・コンサルティング事業5,444,02210.3不動産管理事業6,228,35419.3ホテル事業1,927,490247.0合計70,953,48614.9(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2020年12月１日至2021年11月30日)当連結会計年度(自2021年12月１日至2022年11月30日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)トーセイ・リート投資法人3,923,9836.46,914,8879.7(3)財政状態当連結会計年度末における財政状態は、総資産210,955百万円(前連結会計年度末比8.2％増)、負債138,665百万円(同7.4％増)、資本72,290百万円(同9.6％増)となりました。また、親会社所有者帰属持分比率は34.3％(前連結会計年度末は33.8％)となっております。(流動資産)当連結会計年度末における流動資産の残高は、137,131百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,173百万円増加しております。これは主に、当社グループの主力事業であります不動産再生事業及び不動産開発事業において、物件の仕入が売却を上回ったことによる棚卸資産の増加(前連結会計年度末比10,092百万円増)等によるものであります。(非流動資産)当連結会計年度末における非流動資産の残高は、73,824百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,771百万円増加しております。これは主に、その他の金融資産2,708百万円の増加等によるものであります。(流動負債)当連結会計年度末における流動負債の残高は、22,436百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,613百万円増加しております。これは主に、有利子負債2,306百万円の増加等によるものであります。(非流動負債)当連結会計年度末における非流動負債の残高は、116,228百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,999百万円増加しております。これは主に、有利子負債7,586百万円の増加等によるものであります。(資本)当連結会計年度末における資本の残高は、72,290百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,331百万円増加しております。これは主に利益剰余金の積み上げ、配当金の支払、自己株式の取得及び処分によるものであります。(4)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,793百万円減少し、31,767百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により使用した資金は、197百万円(前連結会計年度は、974百万円の獲得)となりました。これは主に、税引前利益12,753百万円、営業債権及びその他の債権の増加5,542百万円、棚卸資産の増加6,365百万円、法人所得税の支払額5,099百万円等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により使用した資金は、9,081百万円(前連結会計年度比41.2％減)となりました。これは主に、投資不動産の取得による支出3,172百万円、その他の金融資産の取得による支出2,921百万円、子会社の取得による支出2,764百万円等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により獲得した資金は、7,477百万円(前連結会計年度比32.0％減)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出29,180百万円及び配当金の支払額1,814百万円があったものの、長期借入れによる収入37,857百万円があったことによるものであります。キャッシュ・フロー指標のトレンド2020年11月期2021年11月期2022年11月期親会社所有者帰属持分比率(％)36.533.834.3時価ベースの親会社所有者帰属持分比率(％)33.923.631.4キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)7.3118.0－インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)12.90.8－親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／資産合計時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い(注１)いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。(注２)株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。(注３)キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。(注４)有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。(注５)2022年11月期は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて記載しておりません。(5)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針及び見積りにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要な会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおりであります。(6)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について中期経営計画「InfinitePotential2023」（2020年12月～2023年11月）の計画数値に対する当連結会計年度の実績については以下の通りとなっております。当連結会計年度の経営成績の分析につきましては前述の「（1）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」をご参照ください。＜中期経営計画「InfinitePotential2023」定量計画（連結）＞※下線部を修正しております。初年度2021年11月期２年目2022年11月期３年目（最終年度）2023年11月期（2022年１月12日発表）修正３年目（最終年度）2023年11月期（2023年１月12日発表）連結売上高695億円800億円1,000億円850億円連結税引前利益80億円120億円140億円140億円最終年度ROE--12％以上12％以上安定事業比率(営業利益ベース)47.5％43.5％50％程度42％以上自己資本比率35.7％33.3％35％程度35％程度ネットD/Eレシオ1.01倍1.35倍1.3倍程度1.3倍程度配当性向26.2％28.2％30％程度30.2％＜当連結会計年度までの実績＞2021年11月期2022年11月期連結売上高617億円709億円連結税引前利益103億円127億円ROE10.8％12.5％安定事業比率(営業利益ベース)40.7％43.0％自己資本比率33.8％34.3％ネットD/Eレシオ1.23倍1.29倍配当性向26.7％28.1％(7)資本の財源及び資金の流動性に関する事項当社グループの事業活動における資金需要は、主に事業用建物および土地の仕入に関するものであります。当社グループはこれらの需要について、自己資金に加え、銀行借入を中心に機動性と長期安定性を重視した資金調達を実施しております。


５【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】年月事項2004年２月東京都千代田区大手町に投資銀行事業を目的として資本金10百万円で設立、投資銀行事業を開始2004年12月投資運用事業を開始2005年７月本店を東京都千代田区丸の内に移転2005年８月投資顧問業の登録（関東財務局長第1427号）2006年１月信託受益権販売業の登録（関東財務局長（売信）第307号）2006年７月貸金業の登録（東京都知事（１）第30213号）2007年８月宅地建物取引業免許取得（東京都知事（１）第88075号）2007年９月投資助言・代理業、第二種金融商品取引業の登録（関東財務局長（金商）第991号）2007年11月総合不動産投資顧問業の登録（国土交通大臣総合－第27号）2008年４月投資運用業の登録（関東財務局長（金商）第991号）2008年11月エフビープロパティーズ株式会社を株式取得により100％子会社化、不動産に関する管理運営業務を開始2009年１月エフビープロパティーズ株式会社が宅地建物取引業免許取得（東京都知事（１）第90107号）2010年９月エフビープロパティーズ株式会社をファーストブラザーズリアルエステート株式会社に商号変更2011年６月アセットマネジメント事業に特化した子会社として、ファーストブラザーズ投資顧問株式会社（旧：エフビーエーエム準備会社株式会社）を設立2011年７月ファーストブラザーズ投資顧問株式会社が宅地建物取引業免許取得（東京都知事（１）第93154号）2011年11月ファーストブラザーズ投資顧問株式会社が総合不動産投資顧問業の登録（国土交通大臣総合－第126号）2011年12月2011年12月ファーストブラザーズ投資顧問株式会社が投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業の登録（関東財務局長（金商）第2600号）当社のアセットマネジメント事業をファーストブラザーズ投資顧問株式会社に吸収分割2012年６月商業施設の運営業務等を行う子会社として、ユニモマネジメント株式会社を設立2015年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2015年６月グループ全体の業務効率化のため自己勘定投資に係る機能をファーストブラザーズリアルエステート株式会社に集約し、商号をファーストブラザーズキャピタル株式会社に変更2016年10月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年12月地熱発電の分野を含む社会インフラ投資全般を対象とした開発事業を促進するため、エフビーイー株式会社の組織体制を変更し、商号をファーストブラザーズディベロプメント株式会社に変更し、同社を連結子会社化2017年９月ユニモマネジメント株式会社をＡｌｌｅｙ株式会社に商号変更2018年５月ファーストブラザーズキャピタル株式会社が貸金業の登録（東京都知事（１）第31689号）2019年４月株式会社東日本不動産を株式取得によりグループ会社化2020年７月富士ファシリティサービス株式会社を株式取得によりグループ会社化2021年10月フロムファーストホテルズ株式会社が宿泊事業の運営を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行


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３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社25社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主には以下の事業を行っております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。（1）投資運用事業投資運用事業は、主に機関投資家の資産運用を行う事業であり、比較的大規模（数百億円規模）な不動産を投資対象とし、インカムゲインとともにキャピタルゲインの獲得を目指す運用を行います。また、投資家が主体的に行う不動産投資活動において、期中運営のアセットマネジメント業務を受託することも行っています。（2）投資銀行事業投資銀行事業は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資（セイムボート投資）を行っています。①自己勘定投資（自己資金による投資）(ア)不動産投資中長期的に安定した収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。(イ)その他の投資事業分野を多様化し収益機会を拡大することを目的として、当社グループの強みを活かすことのできる様々な分野において投資を行っております。具体的な分野としては、プライベートエクイティ投資、再生可能エネルギー等の社会インフラ投資等を行います。②各種アドバイザリーサービス当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行っています。（3）施設運営事業当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。［主なグループ会社関係図］→役務提供の流れ


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、急速に変化していく資産運用ビジネスの分野を中心に、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念のもと、「クライアントファースト」、「パフォーマンスファースト」、「コンプライアンスファースト」を行動規範とし、豊富な知識と経験によって培われたノウハウを活かし、既存の考え方にとらわれない時代の流れに応じた柔軟な発想で業務に取り組み、顧客に満足度の高いサービスを提供することを目指しております。加えて、当社グループは、自らも投資家となって安定収益が見込める賃貸不動産や社会インフラ等への投資活動を行い、地域社会との共生を図りながら、長期的かつ持続的な企業成長を実現する方針であります。(2）目標とする経営指標当社グループは、売上総利益、経常利益及び株主資本を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略①投資運用事業について当社グループは、投資運用事業において、顧客である機関投資家に対し、私募ファンドの形式で主として不動産又は不動産信託受益権に対する投資機会を提供する資産運用（アセットマネジメント）事業を行っております。一般的に、資産運用会社の規模は、その運用資産の残高で評価されるものであり、また、資産運用の対価として定期的に得られる管理報酬は、通常は運用資産の額によってその金額が決まるものであるため、資産運用会社は、運用資産残高を積み上げる方向にインセンティブが働く可能性があります。しかしながら、当社グループでは、上記の企業理念と行動規範のもと、顧客の満足を第一に考える投資サービスの提供を最重要視しており、最も利益の出るタイミングにおいて投資案件の売買を行うことこそが資産運用会社の使命であり、自らの運用資産残高にこだわるあまり、顧客の投資案件の売却機会を逃すようなことは決してあってはならないと考え行動しております。このため、不動産売買市況の変動等にあわせ、当社グループの運用資産残高も大きく変動し、運用資産残高が減少している時期においては、資産運用の対価として得られる各種フィーが減少し、投資運用事業の業績が縮小いたします。このように、当社グループは、中長期的に見れば、顧客にとって望ましい行動を繰り返すことにより、顧客からの信頼が増大し、当社グループのブランド力が高まり、ひいては当社グループの成長にもつながるものと考えております。したがって、今後も、当社グループは、運用資産残高を経営上の目標指標とせず、顧客の満足を第一に考える投資サービスを提供する方針を維持いたします。②投資銀行事業について当社グループは、投資銀行事業において、自己資金により、中長期的に安定収益が見込める優良な賃貸不動産の取得を積極的に行っており、複数物件からなるポートフォリオとしてこれを拡充しております。ポートフォリオの個々の賃貸不動産は主として市場流通数が多い中小型案件から厳選投資し、安定収益を享受しつつ、その価値を向上させる施策を行いながら保有する他、新規の開発も行っております。また、ポートフォリオ入れ替えの観点から賃貸不動産の一部を売却し、その価値向上施策により得られた含み益を実現することで相応の売却利益の獲得を目指しております。③施設運営事業について当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。施設運営事業においても、顧客の価値観を尊重し、地域との共生を図りながら、決してふたつとして同じものがないストーリーを描き、これを突き詰めて、ファーストブラザーズらしいホスピタリティサービスの提供を行っていきたいと考えております。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループでは、特に下記を重点課題として取り組んでいます。①賃貸不動産ポートフォリオの拡充について当社グループは、中長期的に安定収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。当社グループは、長期的かつ持続的な企業成長を続けていくためには、時代の変化を見据え、経済情勢や金融情勢の動向にも留意しつつ、地域社会との共生を図りながら、より柔軟な発想でこれらの業務に取り組んでいく必要があると考えております。②事業領域の拡大について当社グループはこれまで、オルタナティブ投資分野において主として不動産又は不動産信託受益権を対象として投資・運用事業を展開してまいりました。しかし、今後のグループ全体の更なる発展に向けては、これまでの事業領域から、当社グループの強みを活かせる他の分野へと事業の対象を広げていく必要があると認識しております。これまでに培ってきた当社グループの強みとして、資産のオフバランス化や流動化、証券化手法の知識経験はもとより、不動産投資の目利きやバリューアップの実績、これらの活動を通じて築いた顧客や金融機関等関係各社からの信頼、幅広い営業チャネル等が挙げられます。当社グループは、こういった事業プラットフォームを活用し、時代背景や顧客ニーズに合わせ、再生可能エネルギー分野への投資や、スタートアップ企業への投資など投資領域を拡大させております。さらには、当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しております。③優秀な人材の確保と社内育成、流出の防止について当社グループの顧客に対するサービスの提供及び自己勘定投資は、オルタナティブ投資やファイナンスにかかる専門的知識はもとより、豊富な業務経験やノウハウの裏付けがあって初めて実現するものであります。当社グループには、弁護士や公認会計士、不動産鑑定士、一級建築士といった専門性の高い人材や、各業務分野で活躍してきた経験豊富な人材が多数所属しており、当社グループの業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社グループの大きな強みであると考えております。今後も、継続的に質の高いサービスの提供及び自己勘定投資による利益成長を実現していくために、引き続き十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保するとともに、新規事業分野を中心に有望な若手を含め成長意欲の高い人材を積極的に採用し、社内において教育を行うことにより、優秀な人材を育成していくことが当社グループの重要な課題であると認識しております。また、当社グループが属する業界は比較的人材の流動性の高い業界ではありますが、従業員のモチベーションを高めるような人事制度や働きやすい職場環境を整備する等、人材の外部流出を最小限に留める工夫も継続して行ってまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。a取締役会当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。取締役：吉原知紀（議長、代表取締役社長）、辻野和孝、堀田佳延、田村幸太郎社外取締役：渡辺達郎、薄井充裕b監査役会当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の基本方針・基本計画等について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。社外監査役：土田猛（議長、常勤監査役）、臼井丈、金田好広c経営会議当社では、常勤取締役等により構成される経営会議を設けております。経営会議は、原則として週１回開催し、経営全般にかかる事項を審議しております。d会計監査人当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。コーポレート・ガバナンス概要図ロ．当該体制を採用する理由当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と総務部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、経営会議や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程を制定、運用し、子会社における重要事項の実施にあたっては、当社と事前協議を行い、当社の承認を得ることを徹底しております。各子会社においても、事業内容に即して必要な社内規程の整備を行っております。また、当社内部監査室による内部監査により、子会社の業務遂行状況の監査を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。取締役及び監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求された場合に被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害の場合には塡補の対象としないこととしております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項a剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。c自己の株式の取得当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項につき、取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。(1）経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、行動制限の解除等により経済社会活動の正常化が進み、緩やかな景気の持ち直しが見られました。一方、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れ懸念、物価上昇や金利動向による家計や企業への影響など、依然として先行きは不透明な状況にあります。不動産売買市場におきましては、引き続き低水準にある資金調達コストを背景に、国内外の投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産の取得競争は激しく流動性の高い状態が継続しております。また、当社グループが投資対象とする賃貸不動産の賃貸市場におきましても、需要は概ね堅調に推移しております。このような事業環境の中、当社グループは、不動産投資案件に対する目利きやバリューアップの実績を活かし、十分な投資リターンが見込める投資案件を取得するとともに、保有する賃貸不動産の賃貸収益を向上させる施策を実施しました。これらの活動の結果、賃貸不動産ポートフォリオは簿価ベースで65,141百万円（前期比5.2％増）となり、これに応じて賃貸収益も増加しました。一方、当社グループは、ポートフォリオ入れ替えの観点から、複数の賃貸不動産を売却し相応の売却利益を獲得しておりますが、当連結会計年度は前連結会計年度に比べ売却物件が少なかったこと等から売却売上及び売却利益ともに減少しました。また、当社グループは宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション（施設運営）事業を本格的に開始しました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高14,284百万円（前期比46.5％減）、営業利益1,816百万円（前期比63.2％減）、経常利益1,356百万円（前期比69.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,180百万円（前期比57.8％減）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。（投資運用事業）投資運用事業につきましては、不動産管理・運営に係る報酬が減少したものの、不動産管理・運営に係る費用についても減少したこと等から、売上高は1,070百万円（前期比3.0％減）、営業利益は252百万円（前期比28.1％増）となりました。（投資銀行事業）投資銀行事業につきましては、賃貸不動産の売却売上、売却利益ともに減少したこと等から、売上高は12,113百万円（前期比52.3％減）、営業利益は2,846百万円（前期比50.0％減）となりました。（施設運営事業）施設運営事業につきましては、ホテル運営会社の株式取得に伴うアドバイザリー費用が発生したことや新型コロナウイルス感染症による宿泊需要の低迷の影響を受けたこと等から、売上高は974百万円、営業損失は417百万円（前期は29百万円の損失）となりました。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。①生産実績当社グループで行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、当該記載を省略しております。②仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）投資銀行事業（千円）7,660,85139.9施設運営事業（千円）260,911－その他（千円）92,206107.2合計（千円）8,013,96941.6（注）投資運用事業については、仕入実績がないため、記載を省略しております。③受注実績当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。④販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）前年同期比（％）投資運用事業（千円）929,50690.5投資銀行事業（千円）12,112,89647.7施設運営事業（千円）974,391－その他（千円）267,700100.7合計（千円）14,284,49453.5（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2020年12月１日至2021年11月30日）当連結会計年度（自2021年12月１日至2022年11月30日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）エムエル・エステート株式会社4,455,00016.7－－Ａ社3,844,23314.4－－学校法人Ａｄａｃｈｉ学園3,706,46713.9－－エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社2,777,00010.4－－ニッコンホールディングス株式会社－－2,700,00018.9３．Ａ社との間で守秘義務契約を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。(2）財政状態の状況（流動資産）当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ988百万円減少し、61,666百万円となりました。これは主に、販売用不動産が2,047百万円増加したこと、現金及び預金が3,459百万円減少したこと等によるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ6,080百万円増加し、25,977百万円となりました。これは主に、建物及び構築物（純額）が2,815百万円、土地が1,830百万円増加したこと等によるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ3,285百万円減少し、5,585百万円となりました。これは主に、短期借入金が2,297百万円、流動負債その他が860百万円減少したこと等によるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ7,540百万円増加し、60,411百万円となりました。これは主に、長期借入金が6,293百万円、ノンリコース長期借入金が1,520百万円増加したこと等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ836百万円増加し、21,646百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が800百万円増加したこと等によるものであります。(3）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ3,485百万円減少し、7,282百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果減少した資金は、4,573百万円となりました。これは主に、販売用不動産（賃貸不動産）等の取得による棚卸資産の増加額3,561百万円、法人税等の支払額1,376百万円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果減少した資金は、3,149百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,552百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出587百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果増加した資金は、4,290百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入11,257百万円、長期借入金の返済による支出5,782百万円等によるものであります。(4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①経営成績の分析（売上高）当連結会計年度における売上高は、14,284百万円（前期比46.5％減）となりました。セグメント別では、投資運用事業は不動産管理・運営に係る報酬が減少したこと、投資銀行事業は賃貸不動産の売却売上が減少したこと等から前期比減少いたしました。経営成績の状況につきましては「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績の状況」に記載しております。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、賃貸不動産等の売却原価の減少等により10,194百万円（前期比48.6％減）となりました。売上総利益は賃貸不動産の売却利益の減少等により4,089百万円（前期比40.2％減）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、人件費の増加等から2,273百万円（前期比19.6％増）となりました。営業利益は、前述の通り売上総利益が減少したこと等から1,816百万円（前期比63.2％減）となりました。（営業外損益、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、デリバティブ評価益の計上等から273百万円（前期比220.9%増）となり、営業外費用は支払利息の増加等から732百万円（前期比13.4%増）となりました。経常利益は、前述の営業外損益の結果から1,356百万円（前期比69.0％減）となりました。（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税は262百万円となりました。また、当連結会計年度における法人税等調整額△95百万円を計上しました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,180百万円（前期比57.8％減）となりました。②財政状態の分析財政状態の分析については、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）財政状態の状況」をご参照ください。③キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（3）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性について当社グループの資金需要のうち主なものは、投資銀行事業における賃貸不動産（販売用不動産及び固定資産）の取得資金でありますが、その財源は、株主資本及び金融機関から調達した借入金であります。当社グループは、賃賃貸不動産（販売用不動産及び固定資産）の取得にあたり、借入資金を最大限活用することにより資本効率を高めておりますが、一方で、財務リスクが高まることとなります。これに対し、当社グループは、返済期限が超長期の借入れにより返済リスクを軽減するとともに、金利スワップ取引を用いて支払金利の一部固定化を行い、金利変動リスクを軽減しております。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は59,234百万円、株主資本は21,469百万円、自己資本比率24.6％、現金及び現金同等物の残高は7,282百万円となっております。⑤重要な会計上の見積及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択及び適用を行い、決算日における資産、負債、収益及び費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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４【経営上の重要な契約等】当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社（以下「富士ファシリティサービス」）が、同社の完全子会社として新たに設立する会社（以下「新設会社」）に対して、ＣＲＥ事業（ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務）及びＢＰＯ事業（事務受託業務）を吸収分割の方法で承継させた上で、新設会社の全株式を国内法人に譲渡することについて決議いたしました。富士ファシリティサービスは、2022年12月１日付で、上記吸収分割及び株式譲渡を実施し、また、同社は桜門地所に商号変更しております。なお、本会社分割は連結子会社を対象とする簡易吸収分割であることから、開示事項・内容を一部省略しております。１．会社分割及び株式譲渡の目的当社は、継続的に事業ポートフォリオを見直しており、成長に向けて、あらゆる選択肢を検討した中で、今回譲渡対象となるＣＲＥ事業ならびにＢＰＯ事業の成長ポテンシャルを最大化することができる第三者への売却が最善と判断し、本件譲渡を決定いたしました。２．会社分割及び株式譲渡の要旨（1）会社分割及び株式譲渡の日程①株式譲渡契約締結日2022年８月31日②吸収分割契約締結日2022年９月30日③吸収分割効力発生日2022年12月１日④株式譲渡日2022年12月１日本会社分割は、富士ファシリティサービスにおいては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、新設会社においては同法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。（2）会社分割の方式富士ファシリティサービスを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易吸収分割です。（3）会社分割に係る割当ての内容本会社分割による、株式その他の金銭等の交付はありません。（4）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。（5）会社分割により増減する資本金本会社分割による資本金の増減はありません。（6）新設会社が承継する権利義務新設会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。（7）債務履行の見込み本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。３．会社分割当事会社の概要分割会社新設会社（1）名称富士ファシリティサービス㈱ＦＦＳ㈱（2）所在地大阪府大阪市中央区南船場二丁目５番８号大阪府大阪市中央区南船場二丁目５番８号（3）代表者の役職・氏名代表取締役鹿野太一代表取締役鹿野太一（4）事業内容ビル運営・管理、設備点検・清掃、警備、事務・システム受託支援ビル運営・管理、設備点検・清掃、警備、事務・システム受託支援（5）資本金100百万円５百万円（6）設立年月日1963年11月１日2022年８月31日（7）発行済株式数469,740株1,000株（8）決算期10月６月（9）大株主及び持株比率ファーストブラザーズ㈱99.3％富士ファシリティサービス㈱100％（10）財政状態及び経営成績2021年10月期－純資産2,897,043千円－総資産3,680,872千円－１株当たり純資産6,167.33円－売上高1,548,212千円－営業利益106,725千円－経常利益105,073千円－当期純利益64,102千円－１株当たり当期純利益136.46円－４．本会社分割後の状況本会社分割後の富士ファシリティサービス及び新設会社の状況については、「３．会社分割当事会社の概要」をご参照ください。５．株式の譲渡先の概要譲渡の相手先（国内法人）については、相手先との取り決めにより非開示としております。なお、相手先と当社との間には特筆すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。６．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（1）異動前の所有株式数1,000株（100％）（2）譲渡株式数1,000株（100％）（3）譲渡価格－（4）異動後の所有株式数0株（議決権所有割合：0％）※譲渡価格につきましては、譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきますが、双方協議の上、公正な価格と認識しております。


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５【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1998年12月現代表取締役会長広田靖治が輸入車販売を目的に、資本金300万円で有限会社オートステージヒロタ(現当社)を設立し、愛知県尾張旭市北本地ヶ原に本店所在地を置く2000年12月オートステージ１号店(現ＵＮＩＶＥＲＳＥ名東)を名古屋市名東区にオープン2002年６月現代表取締役会長広田靖治が、スバル車販売を目的に資本金10百万円で株式会社ネクステージを設立、愛知県尾張旭市に本店所在地を置く株式会社ネクステージ１号店として、ネクステージ春日井Ⅰ店(現ネクステージ春日井店)を愛知県春日井市にオープン2002年８月有限会社オートステージヒロタを株式会社オートステージへ組織及び商号変更2004年10月軽・コンパクトカー販売を目的に、セレクト１００春日井店(現ネクステージ春日井スバル車専門店)を愛知県春日井市にオープン2004年11月鈑金・塗装を目的とした整備工場としてＢＰセンターを愛知県西春日井郡(現北名古屋市)にオープン(2010年８月に小牧市に移転、ＰＤＩセンターとして稼動)2004年12月株式会社オートステージが株式会社ネクステージを吸収合併株式会社オートステージを株式会社ネクステージへ商号変更2007年12月本店所在地を愛知県日進市へ移転2008年８月関西地方初進出となるネクステージ大阪茨木店(現ネクステージ茨木スバル車専門店)を大阪府茨木市にオープン2008年10月中古車輸出事業を開始2009年10月九州沖縄地方初進出となるネクステージ福岡店(現ＳＵＶＬＡＮＤ福岡)を福岡県大野城市にオープン2010年７月関東甲信越地方初進出となるオートステージ千葉店(現ＵＮＩＶＥＲＳＥ千葉柏)を千葉県柏市にオープン2010年８月商品の品質向上のためＰＤＩセンター(現小牧ＢＰセンター)を愛知県小牧市に開設2011年８月無店舗型での自動車出張買取事業を開始2011年９月本店所在地を名古屋市東区に移転2011年12月カーコーティング事業を目的に、株式会社ＡＳＡＰを設立2012年２月関西地方に２ブランド併設店舗としてネクステージ神戸西店(現ＳＵＶＬＡＮＤ神戸)をオープン2013年１月関東甲信越地方に２ブランド併設店舗としてネクステージ横浜町田店(現ＳＵＶＬＡＮＤ横浜町田)をオープン2013年７月東京証券取引所マザーズに上場2013年９月北海道東北地方へ再出店としてネクステージ仙南柴田店を宮城県柴田郡にオープン2014年９月東京証券取引所市場第一部に市場変更2015年１月販売から買い替え需要までをトータルにサポートする生涯顧客型の大型店舗、ネクステージ名古屋茶屋店を名古屋市港区にオープン2015年５月本店所在地を名古屋市中区に移転2015年８月アウトドアを仮想体験できる体験型店舗、ＳＵＶＬＡＮＤ（現ＳＵＶＬＡＮＤ名古屋）を名古屋市緑区にオープン2015年10月自動車販売及び修理を目的とした合弁会社、株式会社フォルトゥナを設立2016年１月初の輸入車正規ディーラーであるボルボ・カー香里園を大阪府寝屋川市にオープン2016年５月既存店に併設した買取店舗としてネクステージ名古屋茶屋買取店、ほか３店舗を同時オープンさせ、既存店併設型の買取店舗の本格的出店がスタート2016年11月中古車輸出事業を終了2017年４月関西地方初進出となる生涯顧客型の大型店舗ネクステージ草津店を滋賀県草津市にオープン2017年９月輸入車正規ディーラーとして初ブランドとなるジャガー・ランドローバー天白を名古屋市天白区にオープン2018年３月子会社である株式会社ＮＥＷが運営するフォルクスワーゲン大阪城東を大阪市城東区にオープン2018年６月子会社である株式会社フォルトゥナを吸収合併2018年６月ウエインズインポート株式会社の全株式を取得し子会社化、株式会社Ａｉとしてアウディ正規販売店４店舗の営業をスタート2018年11月新たなコンセプトの大型輸入車専門店としてＵＮＩＶＥＲＳＥ福井（現ネクステージ福井店）を福井県福井市にオープン2019年１月愛知県内初出店となるＵＮＩＶＥＲＳＥ名古屋を名古屋市瑞穂区にオープン2019年４月輸入車専門店オートステージ全店をＵＮＩＶＥＲＳＥへブランド統一2019年12月株式会社ユニバースレンタカー（株式会社アドバンスから名称変更）を株式取得により子会社化2019年12月四国地方へ初出店となるネクステージ松山中央店を愛媛県松山市にオープン2022年９月中国地方で初の総合店となるネクステージ岡山店を岡山県岡山市にオープン


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社ＡＳＡＰ、株式会社ＮＥＷ、株式会社Ａｉ、株式会社ユニバースレンタカー）の計５社で構成されており、自動車販売事業として中古車販売事業、新車販売事業、整備事業、保険代理店事業、自動車買取事業及び自動車出張買取事業、その他事業としてカーコーティング事業を主な事業として取り組んでおります。事業内容、当該事業に係る位置付け及び事業の系統図は以下のとおりであります。なお、当社グループは自動車販売に関連する事業がほとんどを占めていることから、自動車販売及びその附帯業務の単一セグメントとしております。(1)自動車販売事業①中古車販売事業当事業は、車両の販売から整備、買取という車両に関連するビジネスサイクルをワンストップで行う「総合店」と、地域ＮＯ.１戦略を展開するべく「ＳＵＶ」というカテゴリに特化した大型専門店「ＳＵＶＬＡＮＤ」及び大型中古輸入車専門店の「ＵＮＩＶＥＲＳＥ」を軸にした店舗展開を行っております。１拠点あたりの収益性を高めること、顧客との生涯取引を通じて高い収益性の店舗を作ることが主たる目的であります。綺麗な店構えと路面認知を意識した出店と徹底した仕入管理により豊富な品揃えを実現することにより集客を行い、整備設備・サポート体制の充実によって高い成約率を実現し、販売後の定期連絡や定期点検を行うことで高い信頼を獲得し、次の買替誘致までを一貫して行える店舗となっております。なお、当連結会計年度末の中古車販売事業に関する拠点数（複合店は１拠点でカウントしております。）は100拠点（北海道東北地方16拠点、関東甲信越地方22拠点、東海北陸地方31拠点、関西地方12拠点、中国四国地方４拠点、九州沖縄地方15拠点）となっております。②新車販売事業当事業は、新車ディーラーの運営を主とし、スウェーデンの自動車メーカー「ＶＯＬＶＯ」ブランド、イギリスの自動車メーカー「ＪＡＧＵＡＲ・ＬＡＮＤＲＯＶＥＲ」ブランド、イタリアの自動車メーカー「ＭＡＳＥＲＡＴＩ」ブランド、連結子会社である株式会社ＮＥＷが運営するドイツの自動車メーカー「ＶＯＬＫＳＷＡＧＥＮ」ブランド及び連結子会社である株式会社Ａｉが運営するドイツの自動車メーカー「ＡＵＤＩ」ブランドを展開しております。各ブランドにおける販売車種は、新車及び中古車であり、当社の強みである中古車の販売を活かすことにより、利益の積み上げを行うと共に、販売台数を多く確保することが、今後の整備収益への源泉となっております。なお、当連結会計年度末の新車販売事業に関する拠点数は21拠点（北海道東北地方１拠点、関東甲信越地方７拠点、東海北陸地方７拠点、関西地方４拠点、九州沖縄地方２拠点）となっております。③整備事業当事業は、販売した車両の整備を主な事業としておりますが、車両の販売からカー用品の販売、保険、車検、メンテナンス整備、鈑金修理、買取まで一貫したサービス環境を整え、ライフタイムバリューの高い顧客と定期的な接触を図ることにより車検の入庫率を高め、整備収益の底上げを図っております。また、車検だけでなく、オイル交換や事故修理など顧客との接触機会を増やすことにより顧客満足度を高め、管理顧客（３年以内の取引ユーザー）の獲得を図り、中古車ビジネスサイクルの最大化を実現してまいります。④保険代理店事業当事業は、損害保険会社の代理店として、車両の販売時に自動車保険の新規獲得を行っております。販売後は社内コールセンターを用い、アウトバウンドによる保険継続率の向上を図っております。保険代理店として、顧客との繋がりを深く持つことにより、顧客信頼度の向上を図り、管理顧客の獲得に繋げる取組みを実施しております。⑤自動車買取事業及び自動車出張買取事業当事業では、車両販売時における下取車の買取りや、顧客の持ち込みによる買取りを行っております。また出張買取につきましては、複数の企業が運営する一括買取査定サイトや、当社ホームページの買取査定にアクセスのあった顧客に対してご自宅まで伺い、中古車の査定及び買取りを行っております。当事業に関しましても、積極的な事業展開を行うことで、顧客からの直接仕入による商品化の比率を高め、オークションに依存しない多様な仕入ルートの開拓を図ってまいりました。また、本事業は、整備事業・保険代理店事業同様、生涯顧客の獲得を行い中古車ビジネスサイクルの最大化を行ううえで重要な項目となりますので、今後も継続的な資本投入を考えております。なお、当連結会計年度末の買取事業に関する単独店としての拠点数は38拠点（北海道東北地方５拠点、関東甲信越地方13拠点、東海北陸地方６拠点、関西地方８拠点、中国四国地方４拠点、九州沖縄地方２拠点）となっております。(2)その他事業①カーコーティング事業当事業は、当社連結子会社である株式会社ＡＳＡＰが、主に当社が販売する車両に対してコーティングを行っております。オリジナルで開発した撥水に特化したコーティング液を塗布することで、ボディの表面にツヤや防汚能力が強化されたガラス被膜を形成させます。また、美しい車を維持するため、塗装被膜保護性能も合わせもっております。事業の系統図は次のとおりであります。店舗タイプコンセプト店舗数（店）国産中型店車種タイプごとの中型専門店・アラカルト店舗22総合店国産オールジャンル（アフターサービス、整備設備を充実させた生涯顧客型店舗）61ＳＵＶＬＡＮＤＳＵＶ専門店（アウトドアを仮想体験できる体験型店舗）10ＵＮＩＶＥＲＳＥ輸入車を取り扱う店舗8輸入車正規ディーラーＶＯＬＶＯディーラーＪＡＧＵＡＲ・ＬＡＮＤＲＯＶＥＲディーラーＭＡＳＥＲＡＴＩディーラーＶＯＬＫＳＷＡＧＥＮディーラーＡＵＤＩディーラー23買取店買取事業を主とした店舗115合計239(注)複数店舗を併設している拠点は、それぞれの店舗を１店舗として記載しており、拠点数は159拠点であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営理念・経営方針当社グループは、『お客様に最も愛される企業』という経営理念に基づき、生涯取引の拡大を進めております。クルマの販売だけでなく、整備、車検、鈑金、タイヤ販売、損害保険、そして買取と次のクルマのご提案まで、お客様の生涯のカーライフに寄り添い、お客様一人一人に対し最適なサービスを提供することで、管理顧客数（＝３年以内の取引ユーザー数）を拡大させ収益性を高めてまいります。当社グループは、２０３０年ビジョン達成に向けて、持続的な成長とともに企業価値の向上を実現するため、全国的な出店を進め、お客様の利便性向上を図ることで管理顧客数の拡大を進めてまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、２０３０年ビジョンとして売上高１兆円、営業利益率９％、営業利益900億円を目標として掲げております。この目標値は、主に国内における乗用車保有台数約6,200万台に対してシェア約５％、管理顧客数約300万人を実現することで達成を目指しております。また、2024年11月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画は２０３０年ビジョン達成に向けての極めて重要な期間と位置づけております。中期経営計画実現には、継続的な出店により生涯取引の拡大を進め、管理顧客数を拡大することが重要となります。計画的に出店を継続することで市場シェアを獲得、大型店を主軸として未出店エリアに出店を行い取引拡大を推進してまいります。数値目標（連結ベース）（単位：百万円）2022年11月期実績2023年11月期予想2024年11月期中期経営計画2030年11月期ビジョン売上高418,117500,000500,0001,000,000営業利益19,44825,00030,00090,000営業利益率4.7％5.0％6.0％9.0％経常利益19,08024,50029,70090,000親会社株主に帰属する当期純利益13,88617,20020,80063,000(3)中長期的な会社の経営戦略先述の経営方針のもとで、継続的な出店をして生涯取引を拡大するために、①全国的な店舗展開、②店舗オペレーションの標準化、③管理顧客数の拡大、④商品管理の４つの仕組みが特に重要となります。①全国的な店舗展開主に地方都市を中心に地域一番の店舗を作り（地域一番の管理顧客数）、競合店でのお客様を誘致できる店舗づくりを進めてまいります。そのうえで売上規模の拡大により経営基盤が強固になれば、都市部を含めた店舗展開ができると想定しております。大型店の出店が難しいエリアにおいては、買取単独店の出店を推進することにより、エリアごとの人口や自動車保有台数に応じた店舗展開を行ってまいります。全国に販売、保険、車検、整備、買取まで一貫したサービス環境を整えた店舗の展開を行うことで、生涯取引件数拡大の基盤を構築してまいります。②店舗オペレーションの標準化今後の出店戦略を加速させるために、新卒採用・中途採用により大幅に人材を獲得する必要があります。経験の浅いスタッフで店舗を効率的に運営していくためには、オペレーションを標準化し運用していくことが重要となります。そのためにグループ共通の店舗マニュアルに基づいた接客オペレーションを実施することで均一な店舗運営が保持できる仕組みを構築してまいります。また、全店舗共通のＫＰＩ（重要業績評価指標）を捉えることで、店舗マニュアルに基づいた正しい店舗運営状況を管理する仕組みを構築してまいります。③管理顧客数の拡大車のビジネスサイクルは、購入から手放すまで平均９年を要します。その間には、日々のメンテナンスや車検、保険、買取といった様々な取引が発生します。当社グループでは、管理顧客数を重要指標として捉えており、新規ユーザー数の獲得のみならず、一度取引したお客様が離脱しないような仕組みを構築するべく、お客様の状況に応じたご提案を適切な時期に提供できるような顧客管理を実施してまいります。また、取引実績がない既存ユーザーの世帯を対象にアプローチすることで管理顧客数を拡大していく取り組みを実施してまいります。（出典：内閣府「消費動向調査」）④商品管理当社グループは、店舗で多くの商品、幅広い車種を取り扱うことになるため、商品管理は重要になります。そのため、商品回転日数を重要指標として捉えており、リードタイムを意識した経営を実施しております。リードタイムを入庫から商品化、商品化から契約、契約から納車までの３つで捉え、当該リードタイムをコントロールすることが、日々変化する市場価格を反映した適正な値付けに繋がっていると考えております。なお、2022年11月末現在の中古車商品回転日数は約40日です。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題経営方針、経営戦略及び２０３０年ビジョンを実現するうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①出店について当社グループが、国内でのシェアの拡大を推進するためには新規出店が重要課題であると捉えております。主要幹線道路沿いの好立地な店舗を適正な価格で出店するために、全国に店舗開発人員を配置し、レジャー施設、他業種を含めた小売業等の多様な情報を取得することで、多くの候補地の中から最も条件の良い店舗展開を進めてまいります。②人材の確保について当社グループが今後も高い成長率を維持するためには人材の確保が必要であり、人材の確保には、人材の獲得及び離職の防止という２つの側面が重要課題であると捉えております。人材の獲得については、面接から採用までのリードタイムを短縮することでの人材獲得数増加の取り組みを進めてまいります。また、離職防止の取り組みについては、グループ共通の店舗マニュアルに基づいた接客オペレーションによる仕組みを構築することにより、全てのスタッフが均一で高い成果を上げられる労働環境を用意し、離職率の低下を図ってまいります。③管理顧客数の拡大について当社グループが今後も高い成長率を維持するためには管理顧客数の拡大が必要であり、管理顧客数の拡大には、車の販売のみならず日々のメンテナンスや車検、保険といった各種サービスの一層の利用促進が重要であると捉えております。各種サービスの取引を拡大し、収益性を向上させるために、生涯取引を推進する部門・人員体制の構築や、顧客管理システム・ツールの拡充を進めてまいります。④商品確保について当社グループは、小売車両の約35％をオートオークション会場からの仕入に依存しております。市場の変化に対応しながら必要な商品を必要なタイミングで調達するために、需要状況の分析、仕入分析システムの活用をすることで、需要に応じた商品構成の実施を進めてまいります。