２【沿革】年月変遷の内容1985年７月東京都港区南青山に、コンピューターシステム及びプログラミングの開発に関する受託業務の運営を目的とした株式会社シイエヌエス（当社）〔資本金800万円〕を設立1987年９月本社を東京都港区北青山に移転1994年４月本社を東京都目黒区大橋に移転1995年６月ビジネスエリア拡大のため、都銀向け為替、金利、債券、デリバティブ商品及びこれらのリスク管理システム業務などのビジネスソリューション事業開始2000年３月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2003年４月食の安心安全をテーマとした社会貢献を目的とし、トータルトレーサビリティシステム（注１）の構築に着手し、ビジネスソリューション事業を拡大2003年10月東京都千代田区神田に、トータルトレーサビリティシステムの普及、RFID（注２）等のユビキタス技術（注３）を活用したビジネスの拡大を目的としたユビキタスID株式会社設立（出資比率100％）2004年11月情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証取得2006年１月ビッグデータ分析事業の先駆けとして、通信キャリアの保有する大量データを利活用し、マーケティング活動を支援する顧客分析業務に着手2006年５月取締役会設置2007年８月プライバシーマーク取得2008年１月業務システムの基盤となるシステム方式の提案や構築を行うクラウド（注４）・インフラ事業開始2010年１月品質マネジメントシステム（ISO9001）取得2011年１月本社を東京都渋谷区恵比寿南に移転2011年10月株式会社エヌ・ティ・ティ・データのビジネスパートナー認定を受ける2012年３月ユビキタスID株式会社を清算2014年６月顧客分析業務を拡大し、ビッグデータの利活用、アナリティクス（注５）をサービスとしたビッグデータ分析事業開始2016年３月資本金を7,500万円に増資2016年４月北海道札幌市北区に、北海道地区におけるコンピューターシステム及びプログラミングの開発に関する受託業務の運営を目的とした株式会社シイエヌエス北海道を設立（現連結子会社）2017年９月デジタル革新推進事業の先駆けとなるAIによるオペレーター業務効率化を目的としたコールセンター応答支援システムの開発に着手2017年11月東京都港区に、システム開発関連事業の運営を目的としたニュー・リレーション・インフォ・ビズ株式会社を設立（出資比率10.0％）2018年４月企業向けサービスマネジメントクラウドであるServiceNow（ServiceNow,Inc.）（注６）を活用したシステム運用自動化業務に着手（デジタル革新推進事業の先駆け）2019年３月資本金を1億2,360万円に増資2020年６月システム運用自動化業務の拡大とAIシステムの強化、及びデジタル革新技術によるビジネス拡大に向けデジタル革新推進事業を開始2021年８月東京証券取引所マザーズに上場資本金を4億916万円に増資2021年９月資本金を4億7,877万円に増資2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行2022年８月監査等委員会設置会社へ移行（注）１．トータルトレーサビリティシステム：食品等の生産や流通に関する履歴情報を追跡・遡及することができる方式。２．RFID：RadioFrequencyIdentifierの略称。ID情報を埋め込んだRFタグから、電磁界や電波などを用いた近距離の無線通信によって情報をやりとりする技術全般。３．ユビキタス技術：いたる所に存在するコンピュータがネットワークを形成し、利用者の周りの状況を把握・判断することで、利用者自身が意識しなくても物事を解決してくれる技術。４．クラウド：サーバなどの機器をインターネットなどのネットワークを介してサービスとして利用する情報システムの利用形態。５．アナリティクス：ある目的にもとづいて、さまざまな分析方法を駆使しながら、データに潜んでいる特定のパターンや相関関係などの知見を抽出すること。６．ServiceNow：ServiceNow社が提供する企業のプロセス変革を促すクラウド型業務アプリケーションプラットフォームであり、ITマネジメント業務の標準テンプレートを活用したソリューション。


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社シイエヌエス北海道）の２社で構成されており、「システムエンジニアリングサービス事業」を主たる業務としております。株式会社シイエヌエス北海道も当社と同じ事業に携わっております。本事業の開発プロセスは以下のとおりです。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。要件定義工程→基本設計工程→詳細設計工程→製造工程→単体試験工程→結合試験工程→総合試験工程(1)デジタル革新推進事業DX（注１）を推進することを目的に、様々な技術ソリューションを提供しております。システム技術領域においては、ServiceNow社の製品を活用したシステム保守・運用業務変革の取り組みや業務システムが利用するデータベースのアクセス性能改善コンサルティングの取り組みを当社のパートナーである株式会社エヌ・ティ・ティ・データと推進しております。また、デジタル技術領域を中心としたテクニカルの取り組みとしては、お客様のシステムに最適なデータベースの選定・移行・導入までを一括で行うデータベース技術のコンサルティングやアーキテクチャデザイン、フィージビリティ検証・性能設計、性能試験、チューニングまで対応する性能コンサルタントの実績があります。(2)ビッグデータ分析事業企業に蓄積された様々なデータを活用し、社会の利便性向上に貢献する事業を展開しています。ユーザ情報や行動ログ、位置情報といったビッグデータを分析するモデルを作り、分析実施、結果からお客様のビジネス課題を解決するものであります。通信、金融、広告、流通、小売業等の幅広い分野での、経営課題やビジネス課題解決に向けたビジネスアクションのコンサルティング、予測モデルの構築、開発等の実績があります。本事業においては、この業界のリーダーの一つであるSASInstituteJapan株式会社とのパートナー関係にあり、同社と連携して新たなお客様へのサービス拡大を進めております。(3)システム基盤事業企業の業務システムや、日常的に利用されるEC（電子商取引）、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）などのサービスを利用するために必要となるコンピュータやネットワークなどのシステム基盤について、お客様が抱える問題の解決、最適なシステム基盤導入提案、構築、システム基盤運用を支援する事業になります。昨今のDXの基盤技術となるクラウド技術において、AWS（注２）やOCI（注３）等の数々の導入実績・知見を有しています。2022年10月より立ち上げた自社オリジナルブランド「U-Way」の下、オラクルのクラウドサービスを活用した以下の商材をリリースしております。・「U-WayOracleCloudInfrastructure導入・運用新サービス」・「U-WayOracleCloudVMwareSolution移行・導入支援サービス」・「U-WayLiteOCIBaseModel」(4)業務システムインテグレーション事業お客様のビジネスの課題を考慮したシステムの企画から、要件定義、開発、テスト、導入後の運用まで全般を支援する事業になります。お客様の業務上の個別ニーズや課題解決に対し、アプリケーションを用いて実装しています。特に金融業界の信用リスクや金融規制対応、流通業界の顧客管理や販売管理については、お客様との密接な関係の中で蓄積した経験値があり、上流のコンサルティングから運用・保守業務まで一貫したサービスを提供しています。(5)コンサルティング事業DXに係る企画・戦略フェーズから参画し、お客様のプロジェクト実行からビジネス変革まで伴走して支援する事業になります。また、デジタルに強い組織文化醸成に向けたITリテラシー教育や、デジタル人材不足を解消する人材育成の支援、技術アドバイザリー業務も行っています。（注１）DX：デジタルトランスフォーメーション（DigitalTransformation）の略称。ITの活用を通じてビジネスモデルや組織を変革すること。（注２）AWS：AmazonWebServiceの略称。クラウドサービスの一つ。（注３）OCI：OracleCloudInfrastructureの略称。クラウドサービスの一つ。［事業系統図］以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営の基本方針当社グループは、「私たちは国際化社会の中で、社員ひとり一人の個性を尊重し、誠実を旨とし、情報技術の先進的活用により顧客企業と社会の発展に貢献する。」ということを企業理念として掲げており、経営方針は以下のとおりです。・顧客に信頼される会社となる。・創造性あふれる専門家集団であり続ける。・社会への貢献、個人への還元バランスをはかる。(2)経営戦略等ITシステムやITサービスの管理機能をクラウドサービスとして提供するServiceNowを初めとするシステム／サービス管理SaaS市場は高い成長を続けており、2020年実績は前年比40.9％増の219億900万円となっております。2020年～2025年の年間平均成長率は32.0％、2025年には877億300万円に達すると予測しています。IDCJapan株式会社（以下「IDCJapan」という。）の「国内システム／サービス管理ソフトウエア市場予測、2021年～2025年」によると、2020年～2025年の年間平均成長率は6.3％となり、2025年の市場規模は3,899億800万円になると予測しています。IDCJapanの「国内BDAテクノロジー／サービス市場予測、2020年～2024年」によると、2019年の国内BDA（BigDataandAnalytics）テクノロジー／サービス市場は売上額ベースで前年比10.0％増の１兆799億5,100万円でありました。また、2019年～2024年においては、2020年および2021年において新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」という。）の流行の影響により一時的に成長が鈍化するものの、以降回復し、年間平均成長率は11.7％、2024年の市場規模は１兆8,765億7,400万円になると予測されております。また、IDCJapanの「国内プライベートクラウド市場予測、2021年～2025年」によると、2020年～2025年の年間平均成長率は25.3％で推移し、2025年の市場規模は2020年比3.1倍の2兆7,815億円になると予測されております。一方、IDCJapanの「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2021年～2026年」によると、2021年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比28.5％増の1兆5,879億円となりました。また、2020年～2026年の年間平均成長率は18.8％で推移し、2026年の市場規模は2021年比2.4倍の3兆7,586億円になると予測されております。以上により、デジタル革新推進事業、ビッグデータ分析事業、及びシステム基盤事業は、主要顧客との長期にわたる信頼関係も相まって需要が高い水準で成長すると予想しており、成長戦略の中核と位置付けております。なお、当社グループは、上記の基本方針及び市場の動向に基づき、安定的かつ継続的な企業価値の向上を目指し、次の姿勢を貫いてまいります。・お客様の業務を深く理解し、ニーズを汲み取った良質なエンジニアリングサービス、更に上流からのサービス（コンサルティングや各種提案）提供を行っていく・デジタル革新技術を活用し、お客様の経営戦略実現のための業務統制の適正化と業務活動の効率化、そして経営リソースの有効活用を実現するエンドユーザ志向の新しいビジネスモデル（新事業）を構築し提供する・社員がシイエヌエスで働くことを誇りに思える魅力を提供し、その魅力のもと高いサービス精神、チームワークを発揮し続け、顧客企業及び社会の発展に貢献するこれらの展望の下、次の３つの基本戦略を推進してまいります。①事業基盤の強化・ビジネス拡大に必要な体制の強化事業拡大に最も重要な「人材＝社員」の拡充を進めるとともに、高度かつ専門的なスキルが必要とされるビジネス環境に対応可能な人材の育成を図ってまいります。成長領域であるデジタル技術の領域の技術変化に対応できる優秀な人材の獲得について、2023年５月期は新卒・中途ともにほぼ目標数を獲得でき、エンジニア数は順調に増加しております。2024年５月期は、新卒採用施策に比重を置き、早期育成・若手登用による体制強化へシフトいたします。②新たな顧客獲得による事業規模拡大・重点顧客（ビジネスパートナー含む）との連携強化による売上拡大当社の重点事業を支える技術の展開を進めておりますが、重点顧客が持つ顧客（エンドユーザ）には、当社技術の活用が期待できる潜在顧客が多数あります。重点顧客を通じて、当社のサービス・技術力活用を提案できるスキームを確立させ、販路拡大を図ります。・新たなアライアンスパートナーとの協業関係整備による新規顧客数の拡大成長戦略の中核となるデジタル変革技術のノウハウを活用し、取引の拡大が見込めるアライアンスパートナーとの協業関係の活用により、アライアンス製品の拡販、技術に関連するコンサルティング、導入支援や周辺のシステムインテグレーションのニーズに対応し、アライアンスパートナーの先にある新規顧客の獲得を図ります。③ソリューションの拡充による市場拡大・デジタル変革ソリューションの取り組み・拡充ビッグデータ、ServiceNow、クラウドに続く、新しいデジタル変革ソリューションの拡充を行います。社会的なニーズ、顧客のニーズに沿った最適な提案となるよう、事業を通じた活動により拡充を進めてまいります。具体的には、「U-Way」サービスの販路拡大やOracleERPのノウハウを蓄積してまいります。・デジタル変革を実現する新サービスの拡充重点顧客が持つ顧客（エンドユーザ）や新規顧客のデジタル変革の実現に向けた新サービスの拡充を進め、新しい事業の確立を図ります。具体的には、ビジネス変革デザインサービスの事業化、サービスメニュー化、「U-Way」サービスのSaaS拡充等、人員に依存しないビジネスモデルの確立を図ります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値の向上及び財務体質の強化を図るため、具体的な数値目標は設定しておりませんが、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標としております。(4)経営環境当社グループは、システムエンジニアリングサービス事業の単一セグメントでありますが、サービス事業としてデジタル革新推進事業、ビッグデータ分析事業、システム基盤事業、業務システムインテグレーション事業を展開しております。加えて、2024年５月期より、新たにコンサルティング事業を開始いたしました。当社グループが属する情報サービス産業においては、DXを推進する動きが活発化しております。これまで情報システムはお客様ビジネスの構成要素の一部として扱われておりましたが、昨今の急激な環境変化に対応し、ビジネスの成長を拡大する上でデジタル技術を駆使した情報システムを経営の基本骨幹とされるように変化しております。DXの市場動向については（2）経営戦略等に記載しているとおりであり、デジタル革新推進事業、ビッグデータ分析事業の需要は前年度から変わらず堅調であり、デジタル技術を活用する基盤としてシステム基盤事業の成長も後押ししております。他方、IT人材不足を背景に、IT・デジタル人材の採用環境は厳しい状況となっております。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①新ビジネスモデルの構築当社グループは受託型のエンジニアリングサービスやシステム開発に特化し、お客様との取引を拡大してまいりましたが、一方で受託型以外のビジネスモデルの構築が課題であると認識しています。ビッグデータ分析、クラウドサービス技術の強化を継続するとともに、デジタル革新技術の拡大に注力し、基盤系新サービス（IaaSソリューション）やIT技術教育サービスに着手しており、2022年10月には、当社初の独自クラウドサービス「U-Way」の提供を開始し、当該サービスのシリーズ化により拡充を図っていく計画です。こうした新サービスの拡充から、将来的には新ビジネスモデルの構築につなげ、お客様のビジネス戦略の実現に貢献してまいります。②新規顧客の獲得受託型のエンジニアリングサービスやシステム開発では、お客様のビジネスを深く理解したサービスを提供できる企業へ発注が集中する傾向にあります。既存のお客様に対するニーズの深堀りを強化するとともに、ITベンダーやお客様とのパートナーシップの改善と増強を進めることで対応可能な技術や製品の幅を広げ、また、ブランドイメージを構築して情報を発信することで、新しいお客様の開拓にも注力いたします。また、受託型のサービスやシステム開発よりも比較的簡便的にお客様のご要望に合わせて導入いただける、当社独自のサービスの拡充、提案をすることで顧客層も広げてまいります。③人材の確保と育成・働き方改革の推進企業成長には優秀な人材の確保・育成は不可欠であり、情報サービス産業は人材こそが全てである業界と言えます。とりわけ、資格の取得につきましては、従業員のトライを全面的サポートし、最先端技術の習得と活用に力を入れてまいります。また、人材の確保については、当社グループの技術力やサービス力の向上、新しいビジネスモデルの構築スピードを加速させるためにも、新卒採用だけでなく即戦力のキャリア採用にも重点を置いて取り組んでまいります。加えて、協力会社との関係強化を進め、当社グループと協力会社が一体となって人材強化を実現できる関係を構築してまいります。社員の働き方については、ワークライフバランス配慮しつつ、生産性及び品質の向上を実現することが重要な課題であると認識しております。2024年５月期より、離職率の低下、及び働き方の多様化促進を目的にフルテレワーク制度を運用してまいります。社員の健康や意欲を損なわない環境を保ち続け、事業の健全な継続を実現するとともに、社員の仕事へのやりがい、誇りを高めてまいります。また、少子高齢化が進む中、業種・業態を超えた人材獲得競争は激化、高度IT人材の不足も深刻化しております。このような状況を踏まえ、優秀な人材確保のための選択肢の１つとしてM＆Aも検討してまいります。④品質維持向上情報サービス業界における受託型システム開発は、プロジェクトマネジメントや製造成果物の品質に関連した問題により業績に多大なる影響を与えるリスクを常に抱えております。当社グループにおいては、過年度に発生した課題の発生原因の追求と対策を行い継続的な再発防止に努めております。品質保証委員会によるプロジェクトの監視とマネジメント品質の向上、プロジェクト推進に必要な各種チェックツールの増強、管理職育成の改善・強化により、安定的な品質の確保をできる仕組みづくりと改善を進めてまいります。⑤内部管理体制の強化業務運営の効率化やリスク管理、また安定的に事業を拡大するためには内部管理体制のさらなる強化が必要不可欠であると考えております。今後も引き続き、内部管理体制の整備を推進するとともに、労務管理上の問題や情報漏洩、ハラスメントなどが発生しないようコンプライアンスの強化にも努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本方針当社は長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化と同時に経営の健全性、透明性、コンプライアンス向上が必要であり、その結果として株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元ができると認識しております。そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組む為に、2022年８月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、また、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。ａ取締役会当社の取締役会は、取締役７名(代表取締役２名（富山広己、関根政英）、取締役２名（小野間治彦、宮川秀彦）、社外取締役３名（井上英也、福田英明、堀田隆之）)で構成され、議長は代表取締役社長となります。取締役会では、当社経営方針、年度予算その他重要事項に関する意思決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は、月１回の定時開催のほか、重要案件が生じた場合は都度、臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数富山広己17回17回関根政英17回17回小野間治彦17回17回宮川秀彦17回17回井上英也17回17回福田英明17回17回堀田隆之17回17回ｂ監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員３名（常勤監査等委員１名（宮川秀彦）、非常勤監査等委員２名（福田英明、堀田隆之）)で構成され、議長は常勤監査等委員となります。監査等委員会では、取締役の法令・定款遵守状況、職務執行状況を監査しております。なお、福田英明、堀田隆之は社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回の定例監査等委員会を開催、社内重要会議への出席、内部監査時の同席等によるモニタリングのほか、会計監査人、内部監査人との連携・情報交換にも努めております。なお、社外取締役は２名とも税理士であり、財務会計に関する専門的な見地からも経営を監視しております。ｃリスク管理・コンプライアンス委員会当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役の任命する１名以上の委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。・部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。・当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設けております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとっております。・内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。・主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。・内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。・事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議しております。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図っております。・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。・内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として毎月開催しております。・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。・独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図っております。・経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。・内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。（e）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の経営内容を適時的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、グループ会社に対し、その営業成績、財政状況その他重要な情報について、原則として月１回報告を求めております。（f）財務報告の信頼性を確保するための体制・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。・内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。・実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施しております。（g）監査等委員会及びその職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等・当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとしております。・監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行っております。（h）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告しております。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告しております。・監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。（i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員である取締役は経営会議その他の重要な会議に出席できることとしております。また、当社は、監査等委員である取締役から要求のあった文書等は、随時提供しております。・監査等委員である取締役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行っております。ｂリスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。ｃ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の整備・運用を推進するとともに、内部監査担当が当社の「内部監査規程」に従い内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。ｄ取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｅ責任限定契約の内容当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うについて善意・無重過失であった場合に限られます。ｆ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為又は法令に違反すること等を被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。ｇ取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内にする旨を定款に定めております。ｈ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ｉ取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。（b）剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、自己株式の取得については、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。ｊ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｋ株式会社の支配に関する基本方針当社は現時点では基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会情勢等の変化を注視しつつ慎重に検討を行ってまいります。


(3）リスク管理当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値（経済価値＋社会価値）向上を目指すうえで重要な課題、また、ステークホルダーにとっても関心度の高い課題を総合的に評価し、優先的に取り組むべきテーマとして、７つのマテリアリティを特定しています。サステナビリティ委員会において、重要指標のモニタリング及び進捗管理、取締役会への報告を行っています。また、リスクマネジメントについては、リスク管理・コンプライアンス委員会において全社的な視点によるモニタリングを行うマネジメント体制を整備しております。■特定したマテリアリティのマトリックス


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境が改善に向かい、景気は回復基調が続いた一方、世界的な金融引き締めや物価上昇等により、先行き不透明な状況が続いております。国内の情報サービス市場は、デジタル技術を活用したビジネスプロセス及びビジネスモデルの変革、DX(デジタルトランスフォーメーション)による新たなビジネスの創造から業務効率化まで、データ活用を推進する企業の投資需要は活況のまま推移いたしました。他方、IT人材不足を背景に、IT・デジタル人材の採用環境は厳しい状況となっております。このような環境の下、当社グループは、働きやすい環境づくりに向け引き続きテレワークを推進し、顧客企業への安定かつ継続的なサービスの提供を推進しております。DX向けソリューションである、クラウド構築、ビッグデータ分析、業務ワークフローの自動化（ServiceNow）により、顧客企業が提供する価値増強への支援を継続してまいりました。並行して、企業のDX戦略の策定やその実行を支援するコンサルティングへの高いニーズと、そのニーズに対応することの重要性を踏まえて、2022年６月よりコンサルティング事業の立ち上げに向けて準備を進めてまいりました。また、当連結会計年度期初より、「CreatingNewvalueforSustainable～持続可能な新しい価値の創造～」を新たな方針に掲げ社会的価値の向上にも取り組み始めており、2022年11月には、サステナビリティ基本方針を策定・公開、2023年６月には、当社グループのマテリアリティ（重要課題）を特定し公表いたしました。加えて、当社グループの事業活動から発生する温室効果ガス排出量について、2030年度までに総排出量の46％を削減する目標を設定し、SBT認定を取得いたしました。当社の取り組みに関する現状の把握と改善を目的に、第三者による評価を実施したところ、東京都による「TOKYOテレワークアワード」推進賞、企業のサステナビリティに関する国際的な評価機関EcoVadisによるCSR審査におけるブロンズメダルを受賞し、また、連結子会社の株式会社シイエヌエス北海道が経済産業省と日本健康会議が共同で取り組む健康経営優良法人認定制度にて「健康経営優良法人2023（中小規模法人部門）」に認定されました。今後も、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、取り組みを進めてまいります。■成長戦略と施策の実践状況当社グループは、今後の成長戦略の中核をDX変革ビジネスの拡大と位置付けており、以下の施策を掲げ推進しております。なお、当社グループのマテリアリティにおいて、成長戦略及び施策に関連して、「DX推進のためのパートナー企業、アライアンス拡大、協業」「最新のIT技術の活用」、「積極的な新卒採用と早期育成」、「ビジネスパートナーとの育成に関連する協業」、「全社参加のDXワークショップ」の５つの取り組みについてはすでに進めており、その実践状況も含めてご報告いたします。①事業基盤の強化成長領域であるDX変革ビジネスの拡大に向け、競争力の源泉となる人材の増強、育成に取り組みました。中途採用においては、ダイレクトリクルーティングによるスカウトを実施するとともに既存エージェントとの連携強化を図り、おおよそ目標人数を採用することができました。新卒採用に関しては、2023年度は目標を若干下回る採用数となりました。2024年度に向けた採用活動は好調に進んでおり、計画以上の内定承諾者を獲得しております。育成については、今期より、現場で必要なDXスキルを学べる実践的なプログラム内容に改訂し、配属後の即戦力化を進めました。一般研修だけでは難しい改善意識、DXマインドの醸成を目的としています。また、お客様と協同実施していたDX人材の強化施策であるワークショップ（DX時代に必要となる考え方や行動に変化させること）については、自社単独開催に切り替え、個人及び組織全体のマインドそれぞれの改革を引き続き進め、注力分野であるデジタル革新推進事業、ビッグデータ分析事業及びシステム基盤事業の体制増強に向け、DXの取り組みをリードする人材の育成に取り組んでまいりました。加えて、各事業部においても、新しい技術が次々と生まれるなか、それら最新技術情報のキャッチアップや技術研修の実施、資格取得を奨励しエンジニアスキルの底上げを図りました。ビッグデータ分析事業では、分析プラットフォームの構築において、お客様固有のニーズに合わせたサービス選定やアーキテクチャ策定というコンサルティング領域を実践し、エンジニア兼コンサルタントとして、データ分析のみならずお客様のビジネスの改善提案までを手がける人材の育成を進めました。②新たな取引先拡大のための強化施策アライアンスパートナーとともに新しい取引先や案件の拡大に取り組んでまいりました。企業は、事業運営の高度化・効率化、テクノロジーのさらなる活用、開発の効率化・自動化を継続して進めております。これに伴うビジネス変革の必要性に対して、当社が注力する、デジタルワークフローを提供するServiceNowを活用したソリューションの需要が、前連結会計年度に引き続き活況でした。また、性能やデータベース移行に関するテクノロジーコンサルティングへの需要も高く、好調に推移いたしました。新たなアライアンスパートナーとの協業に向けて、今期は積極的な提案を行ってきたことで今後に向けた種まきを進めました。システム基盤事業においては、2022年10月より、オラクル社製品を活用した当社初の独自サービス「U-Way」シリーズの提供を開始いたしました。第１弾となる「U-WayOracleCloudInfrastructure導入・運用支援サービス」においては、新規顧客を獲得することができました。2023年６月には、第２弾となる「U-WayOracleCloudVMwareSolution移行・導入支援サービス」の提供を開始しております。③技術サービスの拡充による市場拡大当社グループの主力ソリューション（クラウド構築、ビッグデータ分析、業務ワークフローの自動化（ServiceNow）等）であるデジタル革新技術に関するノウハウを標準化・体系化し、顧客にとって分かりやすいサービスメニューの整備や方法論のフレームワーク化を推進いたしました。「U-Way」シリーズは、クラウド構築領域において、まさにその取り組みの一つが実現したものであり、お客様によりわかりやすくご提案できるようになりました。また、独自サービスであるため、より効率的に導入を進めることができ、利益面にも寄与するものとなっております。今後もこのような独自サービスの販売により生産性の向上、収益拡大を図ってまいります。2022年６月には、人材育成を提供するトレノケート株式会社と教育サービスに関わる業務提携契約を締結しました。当社の強みである高度IT活用、デジタル技術に関わるノウハウとトレノケート株式会社の創業25年以上に及ぶ人材育成に関する深い知見とのコラボレーションにより、教育サービスの事業化を目指し、ビッグデータ分野における実績も着実に積み重ねております。■当期の状況デジタル革新推進事業では、特に注力するServiceNowを活用したソリューションの引き合いが好調に推移いたしました。ServiceNowを活用する領域が、IT運用管理中心から人事・会計といった業務領域まで拡大していることに加え、従来よりも少ないコード作成量でアプリケーションやシステム開発ができるローコード製品であるため、カスタマイズがしやすく、導入のハードルも低いことが奏功しています。また、既存顧客における大型プロジェクトについて、性能やデータベース移行に関する当社のテクノロジーコンサルティングの実績が認められ、下半期において当該プロジェクトの当社人員体制が拡大した他、新規案件も獲得できました。この結果、当連結会計年度における当事業の売上高は、前年同期比27.5％増の1,509,506千円となりました。ビッグデータ分析事業では、大手通信企業における支援ニーズが高く受注拡大した結果、当連結会計年度における当事業の売上高は、前年同期比18.9％増の1,123,331千円となりました。システム基盤事業では、既存案件の規模拡大及び新規案件を獲得できたこと、また当社初の独自サービス「U-WayOracleCloudInfrastructure導入・運用支援サービス」によって、新規顧客獲得及び案件受注が進んだ結果、当連結会計年度における当事業の売上高は、前年同期比5.4％増の1,985,723千円となりました。業務システムインテグレーション事業においては、金融業界における法規制やシステム老朽化対応の需要に支えられ好調に推移した他、新規案件も獲得できました。しかしながら顧客都合による案件終了の影響を受け、当連結会計年度における当事業の売上高は、前年同期比2.5％減の1,370,913千円となりました。なお、利益率の高い案件を受注できたことにより、売上総利益率は前年同期比2.6％増となりました。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は5,989,475千円（前年同期比10.5％増）となりました。売上総利益は、新サービスによる利益率向上や人月単価の向上等により同13.9％増の1,506,063千円となりました。期初計画に沿って、成長戦略の柱である事業基盤の強化を目的に、主に新卒・中途人材の採用や育成、技術資格取得等に投資したことから人件費が増加、また、組織力強化に向けた取り組み費用も発生したことから販管費比率が前年同期比で1.3％増加したものの、営業利益は同4.8％増の559,098千円となりました。経常利益については、前期に計上した保険積立の一部取り崩しによる収入が剥落し同1.1％減の587,675千円、親会社株主に帰属する当期純利益は同5.8％増の433,098千円となりました。財政状態は、次のとおりであります。（資産）当連結会計年度末における総資産は4,547,178千円となり、前連結会計年度末と比較して395,332千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が153,924千円、売掛金及び契約資産が165,908千円増加したことによるものです。（負債）当連結会計年度末における負債合計は1,206,069千円となり、前連結会計年度末と比較して93,004千円の増加となりました。これは主に、未払法人税等が50,446千円減少した一方で、買掛金が83,237千円、未払金が40,887千円増加したことによるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は3,341,108千円となり、前連結会計年度末と比較して302,328千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が302,328千円増加したことによるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して93,917千円増加し2,583,174千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果による収入は352,804千円となりました。主な要因は税金等調整前当期純利益が589,220千円、法人税等の支払額214,191千円等があったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果による支出は125,969千円となりました。主な要因は定期預金の預入による支出が60,007千円、固定資産の取得による支出58,866千円等があったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果による支出は132,918千円となりました。主な要因は配当金の支払額130,770千円等があったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが営むシステムエンジニアリングサービス事業は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｂ．受注実績当社グループが営むシステムエンジニアリングサービス事業は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比（％）システムエンジニアリングサービス事業5,989,475110.5合計5,989,475110.5（注）１．当社グループはシステムエンジニアリングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年６月１日至2022年５月31日）当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社エヌ・ティ・ティ・データ1,588,87529.32,027,07133.8株式会社野村総合研究所881,99716.3748,91212.5(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表の作成にあたりましては、会計方針の選択及び適用、損益又は資産の報告金額等に与える見積りを必要としております。これらの見積り及び判断につきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、以下の事項が重要であると認識しております。（繰延税金資産）当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。（請負業務に係る履行義務充足に伴う収益認識）売上高の計上は進捗度に基づき測定され、進捗度はプロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。適用にあたっては、プロジェクトの総見積原価は、各プロジェクトに対する専門的な知識と経験を有するプロジェクト責任者による一定の仮定と判断を伴うものであり、見積原価総額の変動により、各連結会計年度の売上計上額に重要な影響を与える可能性があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態に関する認識及び分析・検討内容「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。b.経営成績に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の経営成績の前連結会計年度との比較分析については、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。（売上高）当連結会計年度の売上高は5,989,475千円（前期比10.5％増）となりました。主な増加要因は、既存顧客ビジネスの維持・拡大、新規案件獲得によるものであります。（売上原価）当連結会計年度の売上原価は4,483,412千円（前期比9.4％増）となりました。主な内訳は外注加工費が増加したことによるものであります。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は946,965千円（前期比20.1％増）となりました。主な要因は、従業員増加に伴う給料及び手当、賞与、退職給付引当金繰入額、確定拠出年金等の人件費が増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は、559,098千円（前期比4.8％増）となりました。（経常利益）当連結会計年度の営業外収益は29,315千円（前期比52.2％減）となりました。主な内訳は、保険積立金の解約に伴う受取保険金、助成金収入によるものであります。この結果、当連結会計年度の経常利益は、587,675千円（前期比1.1％減）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）を156,122千円計上したことにより、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は433,098千円（前期比5.8％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性a.キャッシュ・フロー当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b.財務政策当社は、事業活動に必要な流動性を安定的に確保するため、手許流動性３～６か月を目安に保有しておくこととしております。当社は事業の特性上、巨額な投資は必要としないため、間接金融ではなく直接金融を原則として安定的な経営を行っていく方針です。④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値の向上及び財務体質の強化を図るため、具体的な数値目標は設定しておりませんが、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標としております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要2012年11月東京都港区六本木において株式会社Gunosy設立2012年12月本社を東京都港区虎ノ門に移転2013年１月「グノシー」iOS版のサービス提供開始2013年２月「グノシー」Android版のサービス提供開始2013年11月広告配信システムを構築し、広告代理店を介した広告営業及び広告配信を開始2013年11月本社を東京都港区芝に移転2014年４月「グノシー」海外版のサービス提供を開始2014年６月アドネットワークを構築し、サービス提供を開始2014年12月本社を東京都港区六本木に移転2015年４月東京証券取引所マザーズに株式を上場2015年12月株式会社ゲームエイトを子会社化2016年６月KDDI株式会社との協業サービスである「ニュースパス」サービス提供開始2016年７月株式会社Kumar（現株式会社digwell）を子会社化2017年５月「LUCRA（ルクラ）」サービス提供開始2017年12月東京証券取引所市場第一部に市場変更2018年１月東京証券取引所貸借銘柄に指定2018年７月株式会社サイバーエージェントとの合弁会社、株式会社VIDPOOLを設立2018年７月シンガポールにて、子会社GunosyCapitalPte.Ltd.を設立2018年８月AnyPay株式会社との合弁会社、株式会社LayerXを設立2018年12月「グノシースポーツ」サービス提供開始2019年３月「オトクル」iOS版のサービス提供開始2019年７月「オトクル」Android版のサービス提供開始2019年８月株式会社LayerXの株式の一部を売却により、同社を連結子会社から除外2019年10月本社を東京都港区赤坂に移転2019年12月株式会社サニーサイドアップとの合弁会社、株式会社Grillを設立2019年12月当社子会社の株式会社ゲームエイトが株式会社Smarpriseの全株式を取得し孫会社化2020年11月合同会社GunosyCapitalを設立2021年４月KDDI株式会社との協業サービスである「auサービスToday」サービス提供開始2021年５月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2021年６月「YOUIN」サービス提供開始2021年７月株式会社VIDPOOLの清算結了2021年10月株式会社GunosyCapitalを設立2022年４月Gunosy投資事業組合を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年４月GaragePreneursInternetPvt.Ltd.を持分法適用関連会社化2023年３月GunosyCapitalPte.Ltd.の清算結了2023年３月株式会社Grillの株式を売却により、同社を連結子会社から除外


３【事業の内容】当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの開発及び運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。昨今のわが国のインターネット利用環境は、スマートフォンによるインターネットの利用が拡大を続けており、2022年８月末時点のインターネットの端末別利用状況ではスマートフォンでの利用割合が71.2％と、引き続きパソコンでの利用割合を上回っております（総務省「2022年通信利用動向調査」）。また、スマートフォンの普及も引き続き拡大しており、2023年３月末時点で携帯電話契約件数は２億302万件に達し（一般社団法人電気通信事業者協会発表）、国内におけるスマートフォンの保有者の割合は2022年に77.3％と前年比３ポイント増加しております（総務省「2022年通信利用動向調査」）。これらの急速な通信インフラの発達やスマートフォンの普及、また、ソーシャルネットワーキングサービス等の普及により、流通する情報量は急激に増加しております。しかしながら、ユーザーが閲覧（消費）できる情報量には限りがあり、必要とする情報が必要な人々に適切に届けられていない状況が生じております。これらの課題を解決するための重要なツールとして、従来から「Yahoo!JAPAN」や「Google」等の検索エンジンが広く普及しておりますが、一方で、ユーザー自身が自らの興味・関心を認識していない場合や、個人の検索スキルが不足している場合、検索エンジンでは必要な情報にたどりつくことができないと考えられます。このような環境の中、当社グループが提供する情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」は、「網羅性」、「速報性」、「パーソナライズ性」の３点に着目し、多くのニュースサイトやブログ等にある膨大な情報群から、アルゴリズムによる機械学習によってユーザーの興味・関心を分析・学習し、ユーザーの求める情報を配信しております。また、当社グループにおいては、子会社である株式会社ゲームエイトが運営する総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」等、他のメディアの運営を通じた情報配信も行っております。当社グループは、「グノシー」等のメディアサービスによる情報配信を通じてユーザー数を拡大するとともに、ユーザーの興味・関心に関するデータを蓄積しております。蓄積されたユーザーの興味・関心という質的なデータは、当社グループの顧客の商品やサービスに興味・関心を持つターゲットユーザーの特定を可能としており、当社グループは、これらの強みに着目し、当社グループの顧客に対してこれらのデータを活かした広告商品の提供を行っております。また、より費用対効果の高い広告出稿を可能とすべく、日々広告商品の改善を行っております。ユーザーに寄り添うサービスとして社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」のコンテンツ拡充を行っていくのと同時に情報取得コストの最小化を実現できる最適な配信を追求し、更なるユーザーの獲得にむけたプロダクト品質の向上、広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。なお「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」合計の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という。）数は、2023年５月末時点で6,544万DLと順調に増加しております。なお、メディアアプリのひとつである「LUCRA（ルクラ）」が、2023年２月15日をもってサービスを終了しましたが、サービス終了時までの「LUCRA（ルクラ）」の累計DL数も加えた４アプリ合算の累計DL数は7,500万DLとなります。自社キュレーションサービス合計の国内累計ダウンロード数推移該当四半期末国内累計ダウンロード数（千）第10期第４四半期末69,823第11期第１四半期末71,009第11期第２四半期末72,579第11期第３四半期末73,802第11期第４四半期末75,002(65,444)（注）１．情報キュレーションサービスとは、インターネット上に存在する様々な情報群から、特定の基準に基づき情報を収集し配信するサービスであります。２．「自社キュレーションサービス」には、「グノシー」、「ニュースパス」、「auサービスToday」及び「LUCRA（ルクラ）」が含まれます。なお、第11期第４四半期末においては「LUCRA（ルクラ）」を除いた数を（）内に記載しております。３．ダウンロード数は当社集計によります。(1）メディア事業について①広告配信「GunosyAds」は、当社グループが広告主に提供する広告商品のことで、「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」上に広告を掲載することが可能であります。「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」を通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）を活用し、広告主の商品やサービスとの親和性が高いユーザーに広告配信を行うことが可能であります。主にCPC課金型又はCPM課金型の課金形態にて提供しており、広告主から広告収入を得ております。また、当社グループが運営する「game8.jp（ゲームエイト）」を含めたその他のメディアにおいても、広告配信を行っており、広告収入を得ております。課金形態別広告分類種類内容CPC課金型広告一定回数クリックされるまで広告掲載を行う方式（クリック数が保証された広告）CPM課金型広告一定回数表示されるまで広告掲載を行う方式（インプレッション数が保証された広告）②アドネットワーク当社グループの強みは、ユーザーの興味・関心を分析し、日々学習することであります。これらによって蓄積されたデータは、当社グループのサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」上での広告配信のみならず、他のメディアの広告効果を高めるものと考えております。このような考えに基づき、当社グループはスマートフォンに特化したアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括して配信する仕組み）を構築し、広告主の広告効果を高める広告配信を行っております。③マーケティングソリューション当社グループは、当社グループが運営しているメディアサービス上で顧客の商品やサービス等の販売を促進するソリューションサービスを顧客に提供しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービスの開発によりユーザーの利便性を向上させることを通じて、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。(2）目標とする経営指標当社グループは、アクティブユーザーの継続率の改善と拡大による全社売上高の拡大を経営上の重要な指標と位置づけ、企業価値のさらなる増大を目指してまいります。また、営業上の指標として、各サービスにおけるMAU（注）、１ユーザーあたりの収益性等を重視しております。メディア事業の成長に向けて、当社はメディア価値と広告商品価値の向上に取り組んでおります。各メディアにおけるメディア価値の指標として主にMAUなどのアクティブユーザー数と継続率を重視し、メディア価値・広告商品価値の共通指標として１ユーザーあたりの収益性を重視しております。（注）MAU（MonthlyActiveUser）とは、月間あたりのアクティブユーザー数をいいます。(3）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、創業以来、情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」を始めとしたメディアサービスの開発・運営を行ってまいりました。情報の収集・整理を、人の手ではなく、アルゴリズムを含む人工知能のテクノロジーで代替することで、収益性と中立性の高いメディアづくりを行っております。2012年11月の当社設立以降、広告宣伝活動を積極的に行い、ユーザー獲得を推進し、蓄積されたユーザーデータを基に、日々ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの改善を行っております。2013年11月からは広告配信を開始して収益化に踏み切り、継続的な広告宣伝活動への資金投下が可能な事業環境を構築してまいりました。当社グループは現在、「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」、総合ゲーム攻略情報メディア「game8.jp（ゲームエイト）」の運営において、更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな収益基盤の構築に取り組んでおります。2023年５月期を通じて、当社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社事業に及ぼす影響や、その他マクロ環境、ユーザーの継続率、広告収益の状況を慎重に見極めながら、「グノシー」への広告宣伝投資の金額を決定してまいりました。2024年５月期においては、スマートフォンの普及拡大は継続が見込まれる一方で、地政学リスクの高まり、それらを要因とする金融市場の変化など、マクロ環境は依然不透明であると考え、当社は投資対効果が高いと判断される中で慎重に広告宣伝投資を行っていく方針としております。これらの環境を踏まえ、当社グループは、メディア事業・ゲームエイトグループ・投資事業・LLM領域等における新規事業を中長期の成長を牽引する柱と位置付け、長期目線の価値創りにフォーカスした成長の実現をめざしております。「グノシー」については、ユーザーの継続率や、ユーザーあたり収益性の向上を進めながら、慎重に広告宣伝投資を決定してまいります。また、KDDI株式会社との協業アプリである「ニュースパス」及び「auサービスToday」については、auユーザーの利用率向上に向けたプロダクト改善に注力してまいります。連結子会社である株式会社ゲームエイトにおいては、ゲーム攻略メディア「game8.jp（ゲームエイト）」について安定的な利益貢献を目指すとともに、海外事業を含む新規事業の開発による成長ドライバーの創出に取り組んでまいります。当社の投資先であるGaragePreneursInternetPvt.Ltd.については、当社の持分法適用関連会社として、取締役派遣などを通じた同社の企業価値最大化及び当社との連携強化に努めてまいります。その他、非連続的な成長に向け、社外の有望なスタートアップ企業に対する投資やM&Aを推進するとともに、新規事業としては、大規模言語モデル（LLM）を基盤としたサービス開発にも積極的に取り組み、LLMの社会実装を可能にする汎用システムとして開発したGunosyAI（仮称）の事業化や、ムードペアリングブランド「YOUIN」の事業拡大を進めてまいります。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題インターネット市場は、技術進歩が非常に速く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められます。その中でも、当社は、情報キュレーションサービスの可能性に早くから注目し、普及の一端を担ってまいりましたが、インターネットメディア市場は、依然として発展途上であり、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。当社は、上記の環境を踏まえ、以下の事項を主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。①メディア事業における収益性の改善当社グループの主要事業であるメディア事業においては、収益性の改善が最大の課題であると認識をしており、当社は、収益性の改善に向けて、当社メディアの価値向上及び広告商品の価値向上に向けた各種の取り組みを推進してまいります。具体的には、ユーザー目線でのプロダクトの作りこみ、徹底的な広告効果可視化等を通じた精度の高いマーケティングの推進、収益性の高い新規ユーザーの獲得による収益性改善により、メディア価値・広告商品価値の向上に注力してまいりました。今後も引き続きサービス改善をしていくと同時に、費用対効果を考慮した上での広告宣伝投資・積極的な広報活動を推進することにより、ブランド力、認知度を向上させる方針であります。②新たな収益の柱を創出するための成長機会への積極的投資情報キュレーションサービス以外のサービスにおける収益の柱を創出するため、当社の強みであるIT分野における技術力と知見を活かした新規領域への事業進出の推進、自社技術の外部提供及び成長分野への社外投資に積極的に取り組んでまいります。③社外投資の推進による高成長分野の取り込み成長分野の発掘を通じた社外の高成長分野の取り込みが、当社グループの非連続的な成長のための重要な課題であると認識しております。今後も厳格な投資基準に基づき、メディア・広告領域にとどまらない国内外の有望な成長機会に向けた純投資・戦略投資を実行するとともに、投資先の状況に応じた適切なモニタリング・支援を実行することで、投資先の価値向上支援及びポートフォリオの健全性担保を推進してまいります。④広告商品の拡充、顧客基盤の強化インターネット広告市場は今後も更なる発展が見込まれ、広告商品の多様化が進んでおります。このような中、他社との競合優位性の確立のためには広告商品の拡充と顧客基盤の強化が不可欠であります。また、ユーザー保護及び広告掲載面の品質向上のため、関係法令を遵守した適正な広告掲載基準を継続的に整備し、基準に則った適切な広告審査を行う必要があります。このような認識の下、当社グループでは、広告掲載基準の継続的な見直し、広告審査体制の強化とともに、既存事業における新たな広告商品の開発・販売拡充及び新規事業における顧客基盤の強化を推進することにより、競合優位性の向上を図ってまいります。⑤開発体制の構築インターネット業界における技術革新のスピードは非常に速く、当社の属する情報キュレーションサービス及びインターネットメディア業界においても、新たなサービスや競合他社が続々と現れております。このような中、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のためには迅速な開発体制の構築が不可欠であります。このような認識の下、当社では、最先端の技術動向の把握と技術力の向上のための勉強会等を開催し、また、定期的に社外のエンジニアも参加する勉強会を開催し、引き続き優秀なエンジニアの採用を図ってまいります。⑥営業力の強化当社の営業部門は、蓄積されたノウハウを活かした提案及び企画により、営業活動を推進しておりますが、事業規模拡大や新規サービスの拡充に伴い、受注の獲得機会が増加することが予想されることから、営業力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、教育研修制度の充実、営業ツールやマニュアル等の整備、外部ノウハウの活用、また、既存営業人員の育成と同時に、即戦力となる営業人員の採用を行い、営業力の強化を図ってまいります。⑦内部統制及びコンプライアンス体制を重視した組織体制の強化当社グループは、既存事業の継続的な成長と新規事業の展開及び新規サービスの拡充にあたっては、顧客及びユーザーからの信頼を得ることが不可欠であると考えております。このような認識の下、従業員に対する継続的な研修活動によって、全社でコンプライアンスに対する共通の認識を持つとともに、新規事業に潜在する各種リスク群を踏まえた、専門性や豊富な経験を有する優秀な人材の採用・育成に取り組むことで、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化に努めてまいります。⑧コーポレート・ガバナンスの強化当社が提供する情報キュレーションサービスは、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知していただくことが事業上の重要な基盤であり、したがいまして、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題のひとつであります。また、当社の中長期的な企業価値最大化を達成するためには、メディア・広告事業にとどまらない新規事業の創造や社外の高成長分野の取り込みに向けた社外投資を健全性・透明性高く推進していくことが重要であり、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化の重要性が高まっております。このような認識の下、当社取締役会において、取締役会の運用状況及び実効性を定期的に分析・評価するとともに、独立性が高く多様な専門性を有する取締役による、職務執行に対する監督及び助言機能の一層の充実を図っており、また取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置することにより、取締役の指名や報酬などに関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性を強化するなど、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。ａ．取締役及び取締役会当社の取締役会は９名（うち、社外取締役４名）で構成され、議長は代表取締役社長竹谷祐哉が務めております。取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役石橋雅和が務めております。監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。ｃ．内部監査室当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。ｄ．指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、役員の指名及び取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスにおいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性及び客観性を向上させることにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っております。指名報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申いたします。（１）取締役・監査役の選解任に関する事項（２）代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項（３）取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（４）取締役の個人別の報酬等に関する事項（５）その他、上記に関連して取締役会が必要と認めた事項指名報酬委員会は、取締役会が選定する３名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）役職名氏名取締役会監査役会指名報酬委員会代表取締役会長木村新司〇〇代表取締役社長竹谷祐哉◎取締役最高投資責任者間庭裕喜〇〇取締役西尾健太郎〇取締役能勢昌明〇社外取締役冨塚優〇◎社外取締役城下純一〇〇社外取締役眞下弘和〇社外取締役中尾麗イザベル〇〇常勤監査役石橋雅和△◎社外監査役清水健次△〇社外監査役和田健吾△〇ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部責任者を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程及び内部通報規程を定め、内部監査室、監査役及び外部弁護士を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。〇取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。〇取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。〇責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。〇役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害や訴訟費用等について、塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。〇取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。〇株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。〇自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。〇中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。〇会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。〇取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役会長木村新司全14回中14回代表取締役社長竹谷祐哉全14回中14回取締役最高投資責任者間庭裕喜全14回中13回取締役西尾健太郎全14回中14回取締役澤田拓也全14回中14回社外取締役冨塚優全14回中14回社外取締役城下純一全14回中14回社外取締役眞下弘和全14回中14回社外取締役中尾麗イザベル全14回中14回取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。〇指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名指名報酬委員会出席状況委員長社外取締役冨塚優全６回中６回委員社外取締役城下純一全６回中６回委員社外取締役中尾麗イザベル全６回中６回委員代表取締役会長木村新司全６回中６回委員取締役最高投資責任者間庭裕喜全６回中６回指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び監査役並びに代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等です。


(3）リスク管理当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクを識別、評価及び管理するため、リスク管理規程に基づいたリスク管理体制を整備しております。サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態及び経営成績の状況当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2022年に77.3％と前年比３ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しており（総務省調べ）、また、2022年の広告費は前年比104.4％の７兆1,021億円と、2020年から続く新型コロナウイルス感染症の感染再拡大、ウクライナ情勢、物価高騰など国内外の様々な影響を受けつつも、通年で過去最高額となりました。その中でも、社会のデジタル化を背景に好調なインターネット広告費が市場の成長へ寄与しており、前年比114.3％の３兆912億円と、２兆円を超えた2019年からわずか３年で約１兆円の増額となりました（株式会社電通調べ）。このような状況の下、当社グループは、既存のメディア事業においては「グノシー」の収益性の向上及びKDDI株式会社との協業アプリである「auサービスToday」「ニュースパス」の同社との連携強化による成長実現に注力しております。「グノシー」については、社会のインフラとなるような新しい時代のニュースメディアを目指し、社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」の最適な配信の実現に向けた施策に取り組んでおります。当連結会計年度においては、第３四半期に決定した「グノシー」の再成長に向けた広告宣伝投資の拡大を予定通り実施いたしました。投資強化により、新規ユーザーは想定通り増加したほか、第１四半期から取り組みを続けていた、ユーザーの継続率改善施策が着実に成果を上げていることから、前四半期比でもユーザー数を増加させることが出来ました。今後とも「グノシー」に対する投資を継続して行いながら、広告審査については引き続き厳格に行い、ユーザーの皆様に安心してご利用いただけるような広告体験の実現に注力しております。新規事業においては、引き続き社内/社外への成長機会への投資を行ってまいりました。ムードペアリングティー「YOUIN」は、引き続きギフト需要が好調であるほか、オフライン販売においては外国人旅行客による購入も多くみられ、インバウンドにおける需要も確認ができております。また、当社の持分法適用関連会社であるGaragePreneursInternetPvt.Ltd.（以下、GaragePreneurs）においては、インド準備銀行（RBI）公表のDigitalLendingGuidelinesに準拠した新プロダクトの提供を2022年12月より開始しております。収益面に関しては、当連結会計年度において、GunosyAdsに係る売上高を4,869百万円計上いたしました。また、アドネットワークに係る売上高においては、厳格な広告審査を継続する中、当連結会計年度で629百万円を計上いたしました。費用面に関しては、「グノシー」の再成長に向けた広告宣伝投資を継続した結果、広告宣伝費1,065百万円（前年同期比21.9％減）を計上するほか、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が減少いたしました。その他、持分法適用関連会社であるGaragePreneursに関して持分法による投資損失1,428百万円を計上する一方、2022年６月に行われた第三者割当増資により当社の持分比率が変動したことに伴い、持分変動利益1,001百万円を計上いたしました以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高8,052百万円（前年同期比10.5％減）、経常損失1,705百万円（前年同期は経常利益191百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,150百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益130百万円）となりました。なお、「グノシー」「ニュースパス」及び「auサービスToday」合計の国内累計DL数は当第４四半期連結会計期間末において6,544万DLとなり、前連結会計年度末比で513万DLの増加となりました。なお、メディアアプリのひとつである「LUCRA（ルクラ）」が、2023年２月15日をもってサービスを終了しましたが、サービス終了時までの「LUCRA（ルクラ）」の累計DL数も加えた４アプリ合算の累計DL数は7,500万DLとなります。当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。(資産）当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,194百万円減少し、12,324百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比567百万円の減少）、売掛金の減少（前連結会計年度末比102百万円の減少）、投資有価証券の減少（前連結会計年度末比240百万円の減少）、繰延税金資産の減少（前連結会計年度末比223百万円の減少）であります。(負債）当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて116百万円減少し、1,466百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少（前連結会計年度末比216百万円の減少）、前受金の増加（前連結会計年度末比118百万円の増加）であります。(純資産）当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,077百万円減少し、10,857百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少（前連結会計年度末比1,231百万円の減少）、自己株式の減少（前連結会計年度末比156百万円の減少）であります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて152百万円増加し、5,100百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、433百万円（前連結会計年度は33百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失851百万円の計上、仕入債務の減少203百万円、前受金の増加120百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により獲得した資金は、604百万円（前連結会計年度は4,064百万円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出891百万円、定期預金の払戻による収入1,816百万円、投資有価証券の取得による支出323百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、０百万円（前連結会計年度末は９百万円の収入）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入16百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。b.受注実績当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。c.販売実績当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）8,052百万円89.5（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年６月１日至2022年５月31日）当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）GoogleLLC94210.5－－KDDI株式会社－－82310.2２．当連結会計年度のGoogleLLCに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。また、前連結会計年度のKDDI株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績の分析当連結会計年度における業績は、売上高8,052百万円（前年同期比10.5％減）、売上原価4,945百万円（前年同期比1.2％減）、販売費及び一般管理費は3,375百万円（前年同期比5.7％減）となり、この結果、営業損失は268百万円（前年同期は営業利益412百万円）、経常損失は1,705百万円（前年同期は経常利益191百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,150百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益130百万円）となりました。また、ROEは△10.2％（前年同期比11.3ポイント減）となりました。(売上高）売上高は8,052百万円（前年同期比10.5％減）となりました。これは主に、GunosyAdsに係る売上高4,869百万円、アドネットワークに係る売上高629百万円を計上したこと及び連結子会社であるゲームエイトの売上高1,666百万円を計上したことによるものであります。(営業利益）営業損失は268百万円（前年同期は営業利益412百万円）となりました。これは主に、「グノシー」の再成長に向けた広告宣伝投資を継続した結果、広告宣伝費1,065百万円（前年同期比21.9％減）を計上したことによるものであります。(経常利益）経常損失は1,705百万円（前年同期は経常利益191百万円）となりました。これは主に、持分法適用関連会社であるGaragePreneursに関して持分法による投資損失1,428百万円を計上したことによるものであります。(親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純損失は1,150百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益130百万円）となりました。これは主に、経常利益の減少及び持分変動利益1,001百万円を計上したことによるものであります。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。また、地政学リスクの高まりや、それらを要因とする金融市場の変化などに伴う経営環境の不確実性の高まりに備えるため、取引銀行とコミットメントライン契約を締結し、より機動的な資金需要への対応を行っております。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制、事業運営体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。⑤経営戦略の現状と見通し「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当連結会計年度における研究開発費の総額は32百万円であります。これは主に、データ活用の促進と情報推薦を研究する専門組織「GunosyTechLab」内における、研究部門の人件費です。なお、当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。


２【沿革】当社の創業は、1976年10月に株式会社兵庫機工の機械事業部の一環として、三洋空調システムサービス株式会社(現パナソニック産機システムズ株式会社)との業務提携により、大型空調機器の据付・組立・試運転及び保守管理に関する受託業務を開始したことによります。当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。年月概要1977年７月兵庫県姫路市飾東町に大型空調機器の据付・組立・試運転及び保守管理を目的として、株式会社三機サービスを設立(資本金5,000千円)三洋空調システムサービス株式会社(現パナソニック産機システムズ株式会社)の大阪センター事務所内に、当社の大阪センターを開設(1989年６月大阪センターを大阪府吹田市に移転)1977年10月東京都江東区に東京センターを開設(現東京事業所)1978年４月名古屋市昭和区に名古屋センターを開設1983年６月ソフトウエア開発のシステムエンジニア派遣を目的として、ソフトウエア開発業務を開始1983年10月静岡市葵区に静岡センターを開設1986年５月神戸市兵庫区に神戸センターを開設(2005年10月神戸市長田区に移転)1988年９月本社を兵庫県姫路市野里に移転1991年11月一般建設業許可〔管工事業〕を登録1995年12月名古屋センターと静岡センターを統合し、名古屋市昭和区に東海センターを開設(2007年10月名古屋市中川区に移転)。東海センターの支部として静岡ステーション(現静岡センター、静岡市駿河区)と浜松ステーション(現浜松センター、浜松市南区)を開設1996年11月特定建設業許可〔管工事業〕を登録1998年９月中国上海市に空調機器の保守・メンテナンス業務を目的とした上海三機大楼設備維修有限公司(現連結子会社)を設立2000年９月東京都江東区に24時間365日対応のコールセンターを開設トータルメンテナンス事業の全国展開を開始2001年10月札幌市東区に札幌営業所(現札幌センター)を開設2002年６月兵庫県姫路市に兵庫事業開発部(現姫路センター)を開設2003年９月特定建設業許可〔建築工事業〕を登録2007年３月一般建設業許可〔電気工事業〕を登録2008年10月本社を兵庫県姫路市東延末に移転2012年２月中国上海市に24時間365日対応のコールセンターを開設2015年４月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場2015年６月川崎市多摩区に横浜センターを開設2016年３月本社を兵庫県姫路市阿保に移転2016年４月兵庫県姫路市阿保にコールセンター、研修センターを開設東京証券取引所市場第二部へ市場変更2016年８月特定建設業許可〔内装仕上工事業〕を登録2016年12月福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設大阪府吹田市に江坂営業所を開設2017年４月東京証券取引所市場第一部に指定2017年９月特定建設業許可〔解体工事業〕を登録2020年２月和歌山県和歌山市に和歌山営業所を開設2021年３月特定建設業許可〔電気工事業〕を登録2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行2022年10月新潟県新潟市中央区に新潟営業所を開設2022年12月株式会社兵庫機工を株式交換により完全子会社化


３【事業の内容】当社グループは、空調機器はもとより、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを主な事業としており、国内(東京都江東区及び兵庫県姫路市)と中国上海市にそれぞれコールセンターを設置することで、緊急修理にも24時間365日対応しております。メンテナンス事業に関しては、国内の全国13か所に営業拠点を設け、専門性の高い技術力を有する当社メンテナンスエンジニアを配備するとともに、メンテナンス業務の委託先であるパートナーを顧客店舗等へ派遣することにより、日本全国でメンテナンスサービスを提供できる体制を構築し、顧客の多種多様な要望に対応しております。また、当社設立当初よりメーカーサービス指定店として、パナソニックグループ会社が製造・販売を行う大型空調機器(主に吸収式冷温水機(※１))を中心としたメンテナンスを行っており、近年では長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、大型空調機器に付随する機器に対する省エネインバータ化工事(※２)及び大型空調機器を含む機器の更新工事などについても事業領域を拡大しております。さらに、近年のエネルギーコスト削減の需要を捉えて、省エネ性が高い空調機器への更新工事、省エネコンサルティング、エネルギー監視装置、ＬＥＤ照明への入替等、省エネ商材の販売サービスを提供しております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。主なサービス内容(メンテナンス)コールセンターでの緊急修理対応だけでなく、空調機器をはじめとして厨房機器・電気設備・給排水衛生設備等の定期メンテナンスを提供しております。また、メンテナンスエンジニアが不具合箇所を早期に発見し、事前に修理を行うことにより突発的な緊急修理の発生を抑制する保全メンテナンスも展開しております。ａ．空調設備管理：大型熱源機器の定期点検・清掃、業務用エアコンの定期点検・清掃、冷却塔の点検・清掃、水ポンプの点検、給排気機器の点検・清掃ｂ．給排水設備管理：貯水槽等清掃、浄化槽保守点検、水質検査・残留塩素測定、グリストラップ(※３)清掃、雑排水槽清掃ｃ．電気設備管理：受変電設備定期点検ｄ．その他設備管理：建築関連(特殊建築物等定期調査報告、自動扉保守点検、建築設備定期検査報告、シャッター設備保守点検、昇降機等保守点検)、消防関連(消防用設備点検、防火対象物定期点検)、清掃(日常・定期清掃)、空気環境測定(工事)メンテナンスにより設備機器の状況を把握することで、設備機器の更新・改修時期を的確に判断し、建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)のリニューアル工事及び新店舗工事、改装工事の提案・施工を行っております。ａ．大型熱源機器更新工事ｂ．建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)の新規設置工事、リニューアル工事ｃ．店舗改装工事(省エネ)ａ．インバータ制御化によるエネルギー改善ｂ．デマンドコントロール(※４)導入提案及び施工ｃ．改正省エネ法対策サポートの提案及び施工(運用改善、設備改善、設備更新)ｄ．業務用ボイラー更新提案及び施工(自然冷媒ヒートポンプ給湯機(※５))ｅ．ＬＥＤ照明導入提案及び施工ｆ．エアコン効率改善プラン提案及び施工ｇ．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)(※６)提案及び販売促進(製造)ａ．スチールサッシ、スチールドアーの製造ｂ．高機能（省エネ等）建具の製造※用語説明１．吸収式冷温水機ビルなどの大きな建物の冷暖房を行う機械で、冷媒にフロンガスではなく水を使用しているため環境性に優れており、熱源については他の機械が排出した熱を使用することもできます。２．インバータ化工事インバータを空調機器等に取り付ける工事のことであります。なお、インバータとはモーターの回転速度を制御する装置であり、これにより消費電力の無駄を省くことができます。３．グリストラップ業務用厨房などに設置が義務付けられている油脂分離阻集器(建設省告示第1597号)のことで、排水中の生ごみ・油脂などを直接下水道に流さないために一時的に溜めておく設備であります。４．デマンドコントロール電気機器を管理し、最大需要電力を制御することで、契約電力を減少させ、基本料金の節約を図るシステムであります。５．自然冷媒ヒートポンプ給湯機自然冷媒の二酸化炭素を使用し、大気の熱を利用して湯を沸かすヒートポンプ式の電気給湯機であります。６．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)電力使用状況等の計測データを分析し、最適な省エネプランを提案するシステムであります。※全国13拠点は、北海道、新潟県、東京都、神奈川県、静岡県（静岡市、浜松市）、愛知県、和歌山県、大阪府（吹田市２拠点）、兵庫県（神戸市、姫路市）、福岡県に設置しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループの企業理念は『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』という３つの要素で構成されています。創業の原点であり、これからも不変である理念をもとに、社会に対して果たすべき使命(ミッション)、将来的な展望(ビジョン)、それらを実現するためのバリューを社員全員が共有・実践することで、永続的にその事業価値を発揮することができます。■ミッション空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること■ビジョン国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社■バリュー社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する2022年７月11日に公表いたしました中期経営計画では、2030年の当社の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げております。(2)目標とする経営指標当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指して経営努力をしてまいります。具体的には売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率及びＲＯＥの上昇を目指します。なお、2022年度を初年度とする３カ年の中期経営計画において、最終年度の2024年度（2025年５月期）に、経営成績として売上高21,450百万円、営業利益1,034百万円、営業利益率4.8％、ROE16.0％を目指しております。(3)中長期的な会社の経営戦略2022年７月11日に新中期経営計画「SANKINEXTSTAGE2025～もっと快適、ずっと安心～」を公表いたしました。ここに記載の通り、当社グループは2030年に売上高500億円、営業利益率10％、ROE28.2％を目指すため、2023年５月期～2025年５月期を収益基盤強化期として、下記重点施策に取り組んでまいります。①脱炭素社会への貢献、健康経営の推進等を目的とするサステナビリティ（ESG）経営の推進施策当社の事業活動そのものが脱炭素社会への貢献となることを深く認識し、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指してまいります。そのために、ESGに関する課題に適切に取り組むサステナビリティ経営を推進し、SDGsの達成に貢献してまいります。②付加価値提供型ビジネスによる既存事業及び環境事業の規模拡大に向けた施策当社の蓄積してきたノウハウを強みに、お客様の一歩先を行く提案で事業領域の拡大を目指します。また、環境事業を当社の第三の柱へと成長させるため、カーボンニュートラルを見据えた付加価値の高いソリューション提案を行ってまいります。③M&A・アライアンス、DX化推進等の成長投資施策戦略的なM&A・アライアンスの実行、スペシャリスト人材の育成等を目的とした研修施設の充実、案件処理の電子化を目的としたDX化の推進を行ってまいります。④品質基準設定、パートナー網の拡充、コールセンターの進化、ナレッジ共有等の付加価値向上施策⑤専門技術者の内製化、営業体制強化等の人材育成施策社内外の研修を通じて、空調・冷設のコア技術・知識を取得し内製化を促進すること、及びソリューション営業力・企画力を強化することを目指してまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループには、設立当初よりメーカー指定店としての「空調メンテナンスサービス」と、そこで培われた技術力をもとに、直接お客様を開拓して空調機器も含めた施設の付帯設備のメンテナンスを一括で受託し、ファシリティーマネジメントを行い施設の資産価値を高める「トータルメンテナンスサービス」、そしてインバータ化等、環境改善にも貢献する「省エネサービス」があります。今後、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、24時間365日稼働しているコールセンターに蓄積された技術力やメンテナンスノウハウを活かすことにより事業拡大を図るとともに、基幹システムによる業務プロセスの改善等により、業務効率化を進め、利益率を向上させることが必要となります。そのため、次の項目を当社の対処すべき課題として認識しております。①トータルメンテナンスサービスの品質向上トータルメンテナンスサービス事業の成長を図るためには、コールセンター及び事業部門の効率化と品質向上が不可欠です。そのために、コールセンターのオペレーターの知識・対応力向上のための徹底した教育・指導を継続的に行ってまいります。また、多様なメンテナンスサービスを迅速に提供するために管理業務等の標準化も行っております。さらに、当社は全国のパートナーとの連携によりサービスを提供しておりますが、サービスの品質・顧客の満足度向上のためには、パートナーの新規開拓及びサービスレベルの維持・向上が重要な経営課題であると認識しております。パートナーの新規開拓を行う専属部署を中心に、継続してパートナーの技術力やサービス品質の確認や教育等を実施することにより、今後もサービスレベルの向上に努めてまいります。②新たな環境ビジネスの創出当社グループは、空調の省エネ化に関する専門的なノウハウを有していますが、今後は省エネ商材の範囲を拡大し、環境・省エネビジネスの事業拡大を図ることが課題であると認識しております。そのために、環境・省エネビジネスを他企業とのアライアンスなどを通じて空調以外の設備機器やメンテナンスから派生する設備全体の省エネ化に関する領域にも広げ、当社グループの新たな成長ドライバーにしていきたいと考えております。③サービス内製化の強化当社グループは、利益率向上や事業拡大のために、多種多様な設備機器に関するメンテナンスノウハウの向上を図る必要があります。当社研修センターでは、メンテナンスの技術研修を行うための実機を設置し、社内のメンテナンスエンジニアのレベルに応じた研修・指導を行っております。人材育成を行うと同時に、特定の設備機器のみならず多種の設備機器を扱うことができる多能工化を進め、さらなる事業拡大を図ってまいります。④営業体制の強化当社グループのお客様は、多店舗・多棟展開企業である小売業、飲食業、イベント施設、医療・介護・福祉施設と多岐にわたっており、それぞれのお客様のニーズを的確に把握できる専門知識の高い営業力が必要となります。そのために、部門ごとに分かれていた営業組織を集約し、空調メンテナンスサービスや、トータルメンテナンスサービス、省エネビジネスといった、複数のサービス提案ができる営業体制を強化してまいりました。また、営業部門は、引き続き提案先の業界構造や課題を分析しターゲットを明確化することで、お客様のニーズや課題を的確に捉えソリューション活動を推進し、お客様満足度を向上させてまいります。⑤ＩＴシステムの競争力の強化当社グループは、システムにより店舗構造や業態により課題が異なるトータルメンテナンスサービスの情報を一元管理し、メンテナンスサービスの品質の向上や省エネ提案の強化を行い、管理業務の効率化を図ることが重要課題であると認識しております。今後も必要なＩＴ投資を行い、競合他社との差別化を図ってまいります。⑥海外事業収益力の強化当社は、国内で蓄積されたメンテナンスノウハウや省エネ提案を海外へ展開することで、新たな市場でシェアを広げていく必要があると考えております。そのために、グループ内の経営資源配分の最適化を進めるとともに、顧客基盤の開拓やアライアンスを通じた新商材開発などの事業支援を行ってまいります。⑦サステナビリティ経営の強化当社は、企業価値向上のため人的資本、気候変動リスク、ガバナンス等の課題に取り組むべきであると考えております。当社は、メンテナンスエンジニアを中心とした労働集約型のビジネスであり、人的資本に関する取り組みを重要な経営戦略と位置づけ、当社の企業理念を具現化でき、付加価値が高いサービスを提供できる優秀なエンジニア等を多く確保するため、第45期に公平でより戦略的な人事制度に変更致しました。また、今後は気候変動リスクやガバナンス等のテーマも含め、一層強化、推進してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。・取締役会取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。・監査役会監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。・コンプライアンス推進委員会経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。・リスクマネジメント委員会適切なリスクマネジメントの実行が経営の重要課題であると認識しており、経営管理本部長を委員長として、当社グループの重要リスクの把握と影響度、対応策を協議することを目的としてリスクマネジメント委員会を年１回以上開催しております。当社は、経営の健全性や透明性及び意思決定の迅速化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)役職名氏名取締役会監査役会コンプライアンス推進委員会リスクマネジメント委員会代表取締役会長中島義兼○○○代表取締役社長北越達男◎○○取締役越智玲緒奈〇〇〇取締役川﨑理〇◎◎社外取締役正木範昭○社外取締役藤田ひろみ○常勤監査役飼馬誠○◎〇〇社外監査役北岡昭○○社外監査役荻野正和○○当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。■ミッション空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること■ビジョン国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社■バリュー社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する・コンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。・内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うためのリスクマネジメント委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中島義兼15回15回北越達男15回15回越智玲緒奈15回15回川﨑理11回11回笹尾佳子15回15回小林彰裕15回15回（注）川﨑理氏につきましては、2022年８月26日開催の第45期定時株主総会において選任されており、選任以降に開催された取締役会の開催回数は11回であります。取締役会における具体的な活動状況として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況(イ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。(ロ)反社会的勢力排除に向けた整備の状況(a)当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。・反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。(b)(公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点からコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、潜在リスクを含めリスクを網羅的に洗い出したうえで、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害補償金及び争訟費用を補填することとしております。ただし、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員(執行役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑭中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑮支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。⑯当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について(イ)基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付等(当社「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案において、大規模買付等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、買付者等(当社「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組み(a)企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み(ⅰ)空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。(ⅱ)地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進当期より営業部門を首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性にあったサービスを提供できるような体制にし、個々に蓄積したお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することにより、より効果的な提案営業を推進できる体制となりました。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。(ⅲ)ITシステムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減2021年５月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。(b)コーポレート・ガバナンスの強化当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2021年７月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を確保しその最大化を図るため、当社の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、これについて、2021年８月27日開催の当社第44期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。本プランの概要は以下のとおりであります。(a)本プランの目的当社は、上記の基本方針を踏まえ、買付者等に対して事前に当社株式等の大規模買付等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付等に対する賛否の意見又は買付者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするため、本プランを導入いたしました。(b)本プランの内容本プランは、当社株式等の大規模買付等を行おうとする買付者等が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものであります。本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)買付者等が本プランに定められる手続に従わない場合や、大規模買付等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動することがあります。当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランの有効期間は、2021年８月27日開催の当社第44期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。(ニ)本プランの合理性に関する当社取締役会の判断及びその理由本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものであります。したがって、以下の点も踏まえると、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。(a)企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。(b)事前開示・株主意思の原則当社は、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、買付者等が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。(c)必要性・相当性確保の原則(ⅰ)独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役又は社外監査役で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。さらに、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。(ⅱ)合理的な客観的発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。(ⅲ)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。


（３）リスク管理当社は、事業の存続を最優先とした上で安定的成長を適えるため、リスクマネジメント委員会を設置し、適時の協議を行っております。当委員会は定例で年二回開催しており、当社の存続と安定的成長を適えるため、阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響は和らぎ、行動制限や海外渡航制限の緩和等もあり経済活動は正常化に向かう動きが見られました。しかし、不安定な世界情勢の影響や急激な円安の進行、資源価格の高騰や半導体の供給不足などが続いており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻くメンテナンス業界におきましては、昨今のエネルギーコスト高騰による設備の維持管理費用増を見直すために省エネ化の検討を提案するなど、持続可能な社会の実現につながる事業形態への対応が求められており、そのニーズにいち早く応えるべく事業改善や新たなサービスの提案に取り組んでおります。また、2022年７月11日付で公表した新中期経営計画（2023年５月期～2025年５月期）において、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げた上で、2023年５月期からの３年間を収益基盤強化期と位置付けております。2030年へ向けて当社の提供するトータルメンテナンスサービス、環境ソリューションサービス及びメンテナンスサービスで保有する技術を、より広く、より深く、深化（進化）していくことで、当社のMISSIONである「空間インフラのもっと快適、ずっと安心な空間を提供すること」に繋がり、お客様により良いサービスが提供できると考えております。このような環境下において、当社グループは、24時間365日稼働のコールセンターを核としたトータルメンテナンスサービスを強みとして、社内に蓄積されたノウハウやデータに基づき突発的な修理不具合を未然に防止する保全メンテナンス及び環境改善を考えた省エネ等の提案営業を行うことで、お客様の潜在的ニーズを掘り起こすことに注力してまいりました。また、自社メンテナンスエンジニアの多能工化（大型吸収式冷温水機をはじめとして小型パッケージエアコン等の各種空調機器を扱うことができること）を推進することや新入社員の早期育成を行うために、引き続き当社研修センターでの実機研修による人材育成を行っております。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,271,693千円増加し8,353,011千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,455,470千円増加し4,519,415千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ816,223千円増加し3,833,596千円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高14,733,528千円(前年同期比27.2％増)、営業利益575,160千円(前年同期比160.0％増)、経常利益579,289千円(前年同期比157.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益452,926千円(前年同期比193.7％増)となりました。セグメント別の業績については、次のとおりであります。当社グループは、2022年12月１日に実施した企業結合で株式会社兵庫機工を連結子会社化したことに伴い、当連結会計年度より「建設関連製品サービス事業」を新たに報告セグメントとして追加し、「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しております。（メンテナンス事業）メンテナンス事業は、主に空調機器、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを行っております。当連結会計年度における業績は、売上高14,389,995千円（前年同期比24.2％増）、セグメント利益は619,487千円（前年同期比180.1％増）となりました。（建設関連製品サービス事業）建設関連製品サービス事業は、主に各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び販売、取付工事を行っております。当連結会計年度における業績は、売上高については343,533千円、セグメント利益については、企業結合の株式取得関連費用等34,056千円の計上により、44,327千円の損失となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ525,905千円減少し998,978千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果使用した資金は1,067,497千円（前年同期は59,565千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前純利益が677,166千円、仕入債務の増加額が328,484千円あった一方で、期末にかけて大型の省エネ・空調工事案件が計上されたこと等により売上債権の増加額が2,156,291千円となったこと等によります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は40,059千円（前年同期は38,738千円の収入）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が18,007千円、無形固定資産の取得による支出が11,149千円あったこと等によります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は310,037千円(前年同期は225,106千円の支出)となりました。これは主に、長期借入による収入が500,000千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が99,848千円あったこと等によります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)建設関連製品サービス事業304,873－（注）１．当社グループのセグメントは、当連結会計年度より「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しておりますが、受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。２．金額は、製造原価によっております。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)建設関連製品サービス事業267,702－1,339,725－（注）当社グループのセグメントは、当連結会計年度より「メンテナンス事業」及び「建設関連製品サービス事業」の２区分に変更しておりますが、受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)メンテナンス事業14,389,99524.2建設関連製品サービス事業343,533－合計14,733,52827.2(注)最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社ライフコーポレーション2,516,75021.71,655,07611.2パナソニック産機システムズ株式会社1,544,40913.31,631,30911.1ｄ．外注実績当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)メンテナンス事業7,758,427121.3建設関連製品サービス事業34,498－合計7,792,925121.8(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等などを含む仮定に関する情報は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(追加情報)」に記載しております。(繰延税金資産の回収可能性)繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。(固定資産の減損)当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1)財政状態(資産)当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,897,285千円増加し6,952,210千円となりました。主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が2,692,505千円増加したこと等によります。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ374,407千円増加し1,400,801千円となりました。主な要因は、土地が83,222千円、投資有価証券が93,123千円それぞれ増加したこと等によります。これらの結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,271,693千円増加し8,353,011千円となりました。(負債)当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,024,593千円増加し3,575,674千円となりました。主な要因は、支払手形及び工事未払金が920,709千円増加したこと等によります。また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ430,876千円増加し943,741千円となりました。主な要因は、長期借入金が343,376千円増加したこと等によります。これらの結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,455,470千円増加し4,519,415千円となりました。(純資産)当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ816,223千円増加し3,833,596千円となりました。主な要因は、資本剰余金が576,617千円増加したこと等によります。2)経営成績当連結会計年度につきましては、新たに大口取引先のトータルメンテナンスサービスが始まったことや、コロナ禍において取り組んできた技術力の強化や営業活動の成果が現れ、付加価値の高い環境ソリューションサービスにおける省エネ工事が順調に増加したこと等により、過去最高の売上高14,733,528千円(前年同期比27.2％増)を計上しました。また、実機研修等により当社全体の技術レベルが向上し、従来のメンテナンスに加え多種多様な空調工事案件に対応できる体制となったことで生産性があがり、売上総利益は3,383,796千円(前年同期比37.9％増)となりました。新型コロナウイルスの対応緩和に伴う病院・福祉施設等向けの工事案件やエネルギーコスト高騰による省エネ工事案件の需要増加は、今後も引き続き継続されるものと想定しています。販売費及び一般管理費は、新しい取引に対応するための積極的な採用活動による人件費の増加等により、2,808,635千円(前年同期比25.8％増)となりました。これらの結果、営業利益は575,160千円(前年同期比160.0％増)、経常利益は579,289千円(前年同期比157.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は452,926千円(前年同期比193.7％増)となりました。3)キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施してまいります。短期運転資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入や新株発行等を検討した上で調達しております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は833,302千円、現金及び現金同等物の残高は998,978千円となっております。将来の成長のための内部留保については、人材の育成・獲得、ITシステム強化等の将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当いたします。ｄ．中期経営計画等の進捗状況中期経営計画の進捗状況につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)中長期的な会社の経営戦略」に記載しております。ｅ．目標とする経営指標の達成状況当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指し、売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率を目標としておりますが、その推移状況は下記のとおりです。2021年５月期2022年５月期2023年５月期金額又は割合前年同期比金額又は割合前年同期比金額又は割合前年同期比売上高(千円)11,525,334△1.3％11,581,813＋0.5％14,733,528＋27.2％営業利益(千円)288,853△29.0％221,184△23.4％575,160＋160.0％売上高営業利益率(％)2.5△1.0％pt1.9△0.6％pt3.9＋2.0％ptＲＯＥ(％)6.0△3.7％pt5.2△0.8％pt13.2＋8.0％pt当連結会計年度におきましては、すべての指標がプラスとなっております。これは前述のとおり、主に、新たに大口取引先のトータルメンテナンスサービスが始まったことや、コロナ禍において取り組んできた技術力の強化や営業活動の成果が現れ、付加価値の高い環境ソリューションサービスにおける省エネ工事が順調に増加したこと等によります。


５【経営上の重要な契約等】(1）業務委託契約等契約会社名相手方の名称契約締結日契約の名称契約の内容契約期間株式会社三機サービスパナソニック産機システムズ株式会社2022年３月31日業務委託基本契約書パナソニックグループ会社の製品等のメンテナンス保守等に係る基本契約①保守点検、部品交換及び整備作業②製品の修理③製品の設置業務、試運転等の調整業務及び運用支援業務④保守点検・整備作業に関する営業助成業務2022年４月１日から2023年３月31日まで(注)(注)契約期間満了の３ヶ月前までにいずれからも書面による別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件で１年間更新されるものとし、以後も同様とすることになっております。なお、１年ごとの更新は最長でも2027年３月31日までとなっておりますが、2027年４月１日以降についても継続契約を行うことができると考えております。（2）株式交換による株式会社兵庫機工の完全子会社化当社は2022年10月21日開催の取締役会決議に基づき、株式会社兵庫機工との間で、同日付けで株式交換契約を締結し、2022年12月１日に株式交換を行い、同社を完全子会社といたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。


２【沿革】1998年当時は、まだバブル経済崩壊の影響が色濃く残り日本経済全般が不況の中にあり、住宅業界も新設住宅着工件数が下降傾向にある状況でした。この経済情勢のもとではマイホームを手に入れることは難しいことでありました。しかし、衣食と同じように私たちが生きていく上で必要不可欠な要素の「住」が手の届かない存在であってはならないという考えから、多くの人に「高品質住宅を低価格で提供する」という業界の常識を打ち破る理念を掲げ、当社は、現代表取締役会長玉木康裕が1998年６月３日に福岡県筑後市に注文住宅建設会社としてタマホーム㈱(資本金10百万円)を設立いたしました。主な変遷は以下のとおりであります。年月概要1998年６月土木、建築、設計および不動産業を目的として福岡県筑後市にタマホーム㈱を設立2000年１月福岡県筑後市久富に展示場、事務所開設移転2002年10月本社を福岡県福岡市博多区に移転保険代理業の登録を行い、保険代理業を開始2003年９月中国地方への初出店となる福山支店（現福山営業所）を広島県福山市に開設2004年５月関西地方への初出店となる加古川支店を兵庫県加古川市に開設2004年６月大阪府大阪市中央区に大阪本社開設2005年３月東海地方への初出店となる豊橋支店（現豊橋営業所）を愛知県豊橋市に開設2005年６月東京都港区に本社開設2005年11月関東地方への初出店となる横浜平沼支店（現横浜支店）を神奈川県横浜市に開設2005年11月50支店目となる泉インター支店（現仙台支店）を宮城県仙台市に開設2006年12月100支店目となる袖ケ浦支店（現木更津営業所）を千葉県袖ケ浦市（千葉県木更津市へ移転）に開設2007年６月北陸地方への初出店となる富山空港支店（現富山支店）を富山県富山市に開設2008年10月150支店目となる八戸下田支店（現八戸下田営業所）を青森県上北郡おいらせ町に開設2008年11月北海道地区への初出店となる札幌西店（現札幌支店）を札幌市に開設2009年６月長期優良住宅に対応した新商品「New大安心の家」の販売を開始2009年10月低価格訴求商品である「元気の家」の販売を開始2010年11月都市部向け３階建商品「New木望の家」の販売を開始2011年１月タマホーム沖縄㈱（2018年10月吸収合併）が沖縄県那覇市に新都心展示場を開設し、47都道府県への出店を完了2011年２月200支店目となる泉佐野住宅公園店（2015年１月閉鎖）を大阪府泉佐野市に開設2012年３月大規模分譲プロジェクトである「タマスマートタウン茨木（全583区画）」の販売開始2013年３月東京証券取引所第一部、福岡証券取引所本則市場へ株式上場2013年４月スマートフォン、タブレット端末で住設機器を操作する「iTamaHome」の販売を開始2013年４月資本金を43億1,014万円へ増資2013年４月250支店目となる豊洲店を東京都江東区に開設2013年10月「2013年度グッドデザイン賞」を５つ受賞2014年10月「大安心の家」の外観意匠を向上させた「大安心の家PREMIUM」の販売を開始2015年２月福岡県大牟田市でメガソーラー発電所の商業運転を開始2016年４月ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス（ZEH）に対応した新商品「大安心の家ZERO」の販売を開始2016年７月各地域に見合った「地域限定商品」を九州エリアを始めとし、順次販売開始2016年９月「木望の家」の商品仕様を変更し、価格を抑制した「木望の家グッド」の販売を開始年月概要2016年10月ZEHに対応した新商品「木麗な家ZEH」の販売を開始2017年１月企画商品として500棟限定で「シフクノいえ」の販売を開始2018年６月創業20周年を迎える2019年４月300支店目となるひたちなか店を茨城県ひたちなか市に開設2021年３月高断熱仕様の新商品「大地の家」の販売を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行2022年５月最上位等級「断熱等性能等級５」に対応した商品の販売を開始2023年３月ハウス・オブ・ザ・イヤー・イン・エナジー2022「優秀賞」を８年連続受賞2023年４月高耐候、高耐久、高断熱、高気密、省エネルギー仕様の新商品「笑顔の家」の販売を開始


３【事業の内容】当社グループは、当社および当社の関係会社（子会社13社および関連会社２社（2023年５月31日現在））で構成されております。セグメントは「住宅事業」「不動産事業」「金融事業」「エネルギー事業」の４つに分類し、それらセグメントに含まれない事業を「その他事業」に分類しており、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントと同一であります。事業内容と当社グループの当該事業における位置づけは、次のとおりであります。住宅事業事業内容注文住宅の建築請負、リフォーム工事等の請負、外構工事等付帯工事の紹介、プレカットＣＡＤ入力・図面作成等の設計支援事業担当会社タマホーム㈱、TAMASONTHANHVIETNAMJOINTSTOCKCOMPANY不動産事業事業内容分譲宅地・戸建分譲の販売、マンションの企画・開発・販売、オフィスビルの転貸事業、オフィス区分所有権販売事業、不動産仲介担当会社タマホーム㈱金融事業事業内容火災保険等の保険代理店業務、注文住宅購入者向けつなぎ融資担当会社タマホーム㈱、タマファイナンス㈱エネルギー事業事業内容メガソーラー発電施設の運営、経営担当会社㈱九州新エネルギー機構、タマホーム有明メガソーラー合同会社その他事業事業内容広告代理業、家具販売・インテリア工事の請負、地盤保証、農業、海外における投資・情報収集・開発、車両リース担当会社タマホーム㈱、タマ・アド㈱、タマリビング㈱、在住ビジネス㈱、タマアグリ㈱、ＴＨオートリース㈱、TamaGlobalInvestmentsPte.Ltd.、TamaHome(Cambodia)Ltd.、TamaGlobalInvestments(Cambodia)Ltd.、TAMAHOMEAMERICALLC、KakehashiTamaHomeDevelopmentCo.,Ltd.(住宅事業)・住宅建築(住宅建築事業の特徴)住宅建築事業は、注文住宅の建築請負を行う事業であります。注文住宅の建築は、当社が顧客との間で戸建住宅の工事請負契約を締結し、設計及び施工(工事管理)を行う業務であり、当事業の特徴は、ロードサイド型の独立型店舗展開と広告宣伝活動にあります。当社グループは、ロードサイド型の独立型店舗での出店を中心に全国展開を行ってきました。ロードサイド型の独立型店舗は全国47都道府県への出店を2011年１月にタマホーム沖縄㈱（2018年10月吸収合併）が新都心展示場を出店することによって達成し、2023年５月31日現在183店を展開しております。独立型店舗は基本的にモデルハウス、事務所、ショールームを設置し、店舗内にてモデル内覧から仕様決めなどの総合的な営業を可能としております。また、空白エリア縮小のため、住宅総合展示場への出店も行っており、2023年５月31日現在住宅総合展示場63箇所へ出店しております。今後もロードサイド型独立店舗、住宅総合展示場を問わず効率的な出店をしてまいります。また、店舗への集客についてはテレビＣＭ、ＷＥＢ動画ＣＭ、チラシ及びＷＥＢ広告等による広告宣伝活動を行うことにより確保しております。当社における広告宣伝活動の目的は、近郊店舗への集客のほかに、当社ブランドイメージの確立があります。当社ではタマホームの社名を認知していただくことを目的とし、そのために効率的と考えるテレビ及びＷＥＢによるＣＭ訴求や競技場での看板設置等を広告宣伝活動の一つとして実施しております。(商品の特徴)当社グループは、「より良いものをより安く提供することにより社会に奉仕する」という経営方針のもと、設立当初から「自由設計・オール電化・豊富な設備仕様」の住宅(大安心の家)を当時としては画期的な坪単価で提供することで、急速に業容を拡大してまいりました。設立当初は、九州地区でのみ営業展開を行っておりましたので、断熱地域区分(注１)５、６、７地域対応の商品である「大安心の家」のみを提供しておりましたが、営業エリアを拡大するに伴い北関東、北陸、南東北地区(４地域)対応商品である「大安心の家〔愛〕」、北東北地区(３地域)対応商品である「大安心の家〔暖〕」、北海道(１、２地域)対応商品である「大地の家」、沖縄(８地域)対応商品である「大安心の家〔沖縄〕」などの商品を随時投入いたしました。また、地域特性によるお客様のニーズを各販売エリアごとに反映させた「地域限定商品」、都市部の狭小地向け３階建て住宅である「木望の家」、都市部の狭小地でも緑とふれあえる屋上緑化タイプ住宅「グリーンエコの家」、「大安心の家」の外観意匠を向上させた「大安心の家PREMIUM」、ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス（ZEH）に対応した「大安心の家ZERO」「木麗な家ZEH」、安心の品質を低コストで実現した「シフクノいえ」など、営業展開に合わせた商品の拡充も行ってまいりました。さらに、2023年４月には、25年後の当たり前の基準「HEAT20G３」相当、UA値0.23ｗ（㎡/K）を実現した高耐候、高耐久で高断熱、高気密住宅「笑顔の家」を全国で発売開始しました。なお、「大安心の家」シリーズにつきましては、2009年６月から「長期優良住宅」認定制度(注２)が開始されたことに伴い、同制度へ適合するよう大幅な改良が施されました。また2022年５月からは、住宅性能表示制度の改定により新設された最上位等級「断熱等性能等級５」に対応しました。「自由設計・オール電化・豊富な設備仕様」はそのままに、何世代にもわたって安心して暮らせる住まいとなるよう、高耐久、高断熱、高耐震の３要素が強化された商品となっております。当社グループの販売する商品の主なラインナップは以下のとおりです。商品名特徴大安心の家「自由設計・オール電化・豊富な設備仕様」が特徴で、当社設立以来の主力商品であります。また、長期優良住宅認定制度(注２)に標準で対応となっております（沖縄除く）。地域断熱区分によって各種ラインナップ(「大安心の家［愛］」「大安心の家［暖］」「大地の家(１・２地域対応)」「大安心の家［沖縄］」)を取り揃えております。木麗な家次世代省エネルギー基準に標準で対応した商品であり、「大安心の家」と比較して低価格な商品となっております。断熱地域区分１～７地域のそれぞれの次世代省エネルギー基準に対応し、子育て世代や一次取得者向けに、よりお求めやすい価格設定とした商品となっております。木望の家市街地などの限られた敷地でも、ライフスタイルに応じた住まいづくりが実現可能な３階建住宅です。ピロティ式カーポート(注３)など、限られた敷地で、広く快適な生活ができる立体的な間取り構成などの工夫がなされている住宅です。防火面での安全性の向上も図られ、標準にて準耐火仕様の設定となっております。グリーンエコの家屋上スペースを庭園やアウトドアリビングとして有効活用可能で、都市部の狭い敷地でもプライベートな屋外空間を確保できる自由設計の住宅です。大安心の家PREMIUM開放感を演出するハイ＆ワイドサッシや高いデザイン性と耐久性を併せ持つ外壁材を標準採用し、ワンランク上のライフスタイルを実現する商品です。大安心の家ZERO「大安心の家」をベースに、年間のエネルギー収支をゼロとすることを実現しました。価格を抑えながら、ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス（ZEH）補助金要件を満たす商品です。木麗な家ZEH「木麗な家」をベースに、経済産業省が定める「ZEH定義」に対応した仕様の商品です。シフクノいえプレミアシンプル＆ベーシックなプランバリエーションに人気の住宅設備、最高等級３の高耐震性を備えた企画型商品です。笑顔の家25年後の当たり前の基準「HEAT20G３」相当、UA値0.23ｗ（㎡/K）を実現した高耐候、高耐久、高断熱、高気密で省エネルギー仕様の商品です。(注１)断熱地域区分断熱地域区分とは、「省エネ法」において、全国の気候条件に応じて地域区分されたものです。適合する地域区分に応じて断熱性能基準が設けられ、断熱材の厚み・開口部の断熱性・気密性能などが規定されています。断熱地域区分ごとの主な対応地域は以下のとおりであります。(山間部等一部例外もあります。)１、２地域・・・北海道３地域・・・青森県、岩手県、秋田県４地域・・・宮城県、山形県、福島県、栃木県、新潟県、長野県５、６地域・・・茨城県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、富山県、石川県、福井県、山梨県、岐阜県、静岡県、愛知県、三重県、滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県、鳥取県、島根県、岡山県、広島県、山口県、徳島県、香川県、愛媛県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県７地域・・・宮崎県、鹿児島県８地域・・・沖縄県(注２)「長期優良住宅」認定制度「長期優良住宅の普及の促進に関する法律(2009年６月４日施行)」が施行されたことにより、長期優良住宅としての性能(劣化対策、耐震性、維持管理の容易性等の基準)が定められ、同制度に適合している住宅を購入し、認定を受けることで税制の特例措置(住宅ローン減税、登録免許税、固定資産税等の減免等)を受けることができる制度であります。(注３)ピロティ式カーポートピロティとは建物の一階部分にあって壁のない、柱だけで囲われた空間のことです。この空間を利用した駐車場をピロティ式カーポートといいます。・リフォーム当社は、設立後25年が経過し、初期に建築した住宅のメンテナンスおよび増改築の要望が増えてきております。引渡しからの経年数に応じた商品を展開し、リフォーム事業を展開しております。・住宅関連紹介住宅建築に付随する各種工事(解体、外構等)や引っ越し、インターネット回線等を提携業者へ紹介することで紹介手数料を受け取っております。・プレカットCAD入力、図面作成等設計支援業務を行っております。(不動産事業)・戸建分譲当社グループでは、これまで住宅建築事業にて数多くの注文住宅を提供してきましたが、展示場へ来場いただくお客様のうち約６割が土地を持たないお客様でした。このようなお客様にも当社の住宅をより身近に感じていただくことを目的として開始したのが戸建分譲事業です。これまで培ってきた住宅建築のノウハウを活かして、戸建分譲事業を手掛けることで、経営方針である「より良いものをより安く」提供することが可能となっております。事業開始当初は５区画程度のミニ開発案件を中心に事業展開を行っておりましたが、事業ノウハウの蓄積にあわせて30区画を超える大規模プロジェクトも手掛けることが可能となりました。現在は資金回転率の高い、10区画以下の案件について強化しており、住宅の提供だけでなく、街並みや景観、環境にも充分配慮した総合的な住環境を提供する事業へと成長しております。・マンション販売マンション事業では、自社企画マンションの企画・開発・販売及び中古マンションのリノベ再販を主な業務としております。・サブリースサブリース事業は、ビルを１棟もしくはフロアー単位で借り受けて、転貸する事業であります。オーナー様(所有者)に賃料保証し、テナントから受け取る賃料を収益に計上する事業であります。また、ビルの価値向上(改修工事等)を行い、当社が直接営業することで積極的なリーシングを行っております。・オフィス区分所有権販売オフィス区分所有権販売事業は、サブリース事業で培った経営資源を活用した事業であります。都心商業地の地価上昇率は引き続き高い水準を維持しており、今後も高いオフィス需要が見込まれる状態に変化はないと考えております。オフィス区分所有権販売事業においては都心商業地の小・中規模オフィスビルを１棟単位で仕入れ、リノベーション等によるバリューアップでオフィス用物件としての魅力を高め、テナント賃料及び入居率の改善を図り、最終的にはハイグレードのオフィスビルとして１棟単位またはフロアー単位で販売します。(金融事業)・保険代理業当社グループでは、保険代理業として火災保険、地震保険、自動車保険等の取次及び生命保険の取次業務を行っております。保険代理業の業務は多岐にわたっており、契約の取次だけにとどまらず、事故が発生した際の窓口業務、保険会社との折衝業務なども行っております。また、最近では取扱商品の拡充を目的とした生命保険の販売にも力を入れており、社内ファイナンシャル・プランナーを活用したライフプランの提案にも力を入れております。・ファイナンスタマファイナンス㈱にて本融資実行までの代金立替サービスであるつなぎ融資サービスを、当社の新築住宅購入者向けに提供しております。(エネルギー事業)・メガソーラー事業当社グループでは、大規模太陽光発電所の運営を行っております。福岡県大牟田市において、「タマホーム有明メガソーラー発電所」を2015年１月に竣工し、2015年２月より商業運転を開始しました。固定価格買取制度に基づき、発電した全量を九州電力㈱に売電しております。(その他事業)・広告代理業タマ・アド㈱は、総合広告会社として広告代理業を行っております。事業領域は広告媒体の広告の仕入販売だけにとどまらず、それらで提供する広告コンテンツの制作、イベント等の企画等と幅広くなっております。・家具販売・インテリア工事の請負タマリビング㈱は、家具の販売（卸売及び直販）、オプション工事（カーテン、照明工事等）の請負を行っております。・地盤保証在住ビジネス㈱は、地盤調査、地盤改良工事、地盤保証に関する事業を行っております。・農業タマアグリ㈱は、農業への進出及び障がい者雇用機会の創出を目的とし、福岡県筑後市で農作物等の生産・加工・販売を行っております。・車両リースＴＨオートリース㈱は、当社グループ内の社用車を中心としたリース、中古車販売、メンテナンス、修理、損害保険の管理を行っております。・海外シンガポール、アメリカに設置したグループ会社を通じて、海外の住宅関連企業および不動産への投資等を行っております。以上述べた事項を事業の系統図によって示すと、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。（1）経営方針当社グループは、2022年５月期より５ヶ年の中期経営計画「タマステップ2026」を進めています。「新築住宅着工棟数№１を目指し、４つの事業(注文住宅事業・戸建分譲事業・リフォーム事業・不動産事業)の柱を中心に成長する」という基本方針を着実に実行し、引き続き持続的な成長へ向けた強固な経営基盤の形成を促進していきます。（2）経営戦略等当社グループは、中期経営計画において、「注文住宅事業で都道府県別シェア№１を目指す」「戸建分譲事業で販売棟数1,700棟を目指しシェア拡大を図る」「リフォーム事業で売上高120億円を目指し事業成長を図る」「不動産事業で売上高500億円を目指し事業成長を図る」を基本戦略に掲げております。中期経営計画において、「受注棟数」「販売棟数」「売上高」「営業利益」「営業利益率」「当期純利益」をグループの成長を示す経営指標と位置づけており、最終年度となる2026年５月期における目標数値を、以下のように設定しております。連結経営目標数値2023年５月期実績2026年５月期計画受注棟数11,040棟15,000棟販売棟数10,306棟12,500棟売上高2,560億円3,200億円営業利益132億円200億円営業利益率5.2％6.2％当期純利益87億円120億円（3）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社を取り巻く経営環境においては、短期的には長引くウクライナ情勢によって、円安の進行、資源・原材料価格の上昇傾向が継続、中長期的には人口減少による国内住宅市場の縮小およびそれに伴う住宅着工戸数の減少並びに高齢化による職人不足といった懸念があります。このような状況の中、当社グループは2022年５月期より中期経営計画「タマステップ2026」がスタートし、順調に推移しております。引き続き当社グループの中核事業である住宅部門を中心に、継続的な成長と強固な経営基盤の形成に向け取組みを推進していきます。住宅事業においてはより高い付加価値の商品展開を推進し、さらなるシェアの拡大に努め、非住宅事業においては事業機会を適切に捉え収益性を高めることにより、売上高の伸長を目指します。以上に鑑み、当社グループの2024年５月期の連結業績予想は、売上高257,000百万円（前連結会計年度比0.4％増）、営業利益14,100百万円（同6.3％増）、経常利益14,100百万円（同4.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益9,200百万円（同5.6％増）を見込んでおります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「より良いものをより安く提供することにより社会に奉仕する」を実現し続けていくためには、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と位置づけており、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立していくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、重要な意思決定及び業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性については監査役会が担う監査役会設置制度を採用しております。また、社外取締役を２名選任することにより、取締役会の監督機能及び経営体制を強化し、社外監査役を２名選任することにより、公正・中立的な立場で取締役会への監督機能を強化しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることができると考えております。イ．取締役会取締役会は代表取締役社長玉木伸弥を議長とし、代表取締役会長玉木康裕、取締役副社長北林謙一、専務取締役直井浩司、取締役加賀山健次、取締役小島俊哉、取締役柴田秀稔、取締役竹下俊一、社外取締役金重凱之、社外取締役近本晃喜の10名で構成されております。取締役会は監査役出席のもと原則として月１回定例で開催し、取締役10名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。＜当事業年度における活動状況＞役職名氏名出席状況（出席率）代表取締役社長玉木伸弥16回／16回（100％）代表取締役会長玉木康裕16回／16回（100％）取締役副社長北林謙一16回／16回（100％）専務取締役直井浩司16回／16回（100％）取締役加賀山健次16回／16回（100％）取締役小島俊哉12回／12回（100％）(注)１取締役柴田秀稔12回／12回（100％）(注)１取締役竹下俊一16回／16回（100％）社外取締役金重凱之15回／16回（93％）社外取締役近本晃喜15回／16回（93％）常勤監査役玉木克弥16回／16回（100％）社外監査役幣原廣15回／16回（93％）社外監査役鴛海量明15回／16回（93％）取締役小暮雄一郎13回／15回（81％）(注)２(注)１．小島俊哉氏、柴田秀稔氏の出席状況につきましては、2022年８月25日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。２．小暮雄一郎氏は、2023年４月30日付にて、取締役を辞任いたしました。取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等としております。具体的には株主総会に関する事項、決算承認に関する事項、経営計画に関する事項、重要人事に関する事項、重要な組織の設置・変更及び廃止に関する事項、ファイナンスに関する事項、重要な資産・商品土地・建物の購入及び売却に関する事項、株主還元（自己株式取得・配当）に関する事項等であります。ロ．監査役会当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役玉木克弥を議長とし、社外監査役幣原廣、社外監査役鴛海量明の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの職業的専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。当事業年度における活動状況については、後記「(3)監査の状況」に記載のとおりです。ハ．常務会常務会は代表取締役社長玉木伸弥を議長とし、代表取締役会長玉木康裕、取締役副社長北林謙一、専務取締役直井浩司、取締役加賀山健次、取締役小島俊哉、取締役柴田秀稔、常勤監査役玉木克弥の８名で構成されております。取締役会の専決事項を除く、会社経営の基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要な事項について必要な決議を行う機関として常務会を原則として月１回以上定期的に開催しております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制）③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に関する基本方針」等の関連諸規程を定め、以下のとおり内部統制システムの構築と運用を行っております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１)当社は、「企業行動憲章」「役職員行動規範」を制定し、全役職員の業務遂行にかかる法令遵守体制を構築し、企業倫理の確立を図る。(２)当社は、業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持は各取締役が自らの職務分掌の範囲内で責任を負い、コンプライアンス担当役員は、体制の構築、推進を管理するものとする。また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス小委員会を設置し、全社的なコンプライアンスプログラムを推進する体制とする。(３)代表取締役社長の直下に設置された内部監査室は、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場で、定期的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために助言・指導・是正勧告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」など関連諸規程の定めに従って適切に作成、保存を行い、取締役及び監査役が必要に応じ適宜これらを閲覧し得る体制とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進する。また、担当取締役はグループ各社の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)取締役の職務の執行が効率的に行われる体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制とする。また、取締役会の専決事項を除く、会社経営の基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要な事項について必要な決議を行う機関として常務会を原則として月１回以上定期的に開催し、機動的な意思決定の体制を確保する。但し、付議事項がない場合は、この限りでない。(２)執行役員制度により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行う。(３)取締役会の決定に基づく業務執行について、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」など関連諸規程を定め、権限と責任を明確化する。５．当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、子会社を管理する担当部署を設置するとともに、子会社の自主責任を前提とした経営を当社グループ各社における協力の推進を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を制定する。(２)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項について子会社から事前報告を受ける。また、新規事業については事業審査会を開催し事業実施の可否、進捗状況の確認、計画見直し等を行う。(３)当社は、コンプライアンス小委員会を設置し当社グループ全体を対象として活動する。また、当社は内部通報窓口を設置し子会社にも開放し周知することで、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。６．監査役の職務を補佐すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、また、使用人の任命、異動、人事評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重し行うものとする。(２)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長の指揮命令を受けない。７．取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役等に報告をするための体制取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役、使用人等は、監査役会及び監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。８．監査役等に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役会及び監査役並びに当社グループ各社の監査役へ報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ役職員に周知徹底する。９．監査費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項(１)当社は、監査役の職務の執行について必要な監査費用等を支弁するため、各年度計画策定時に一定額の予算を設定する。(２)監査役は、職務上必要が生じた場合には、当社に予算額を提示したうえで、法律・会計等の専門家を活用できるものとし、その費用は当社が負担する。10．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(１)取締役が決裁した社内稟議書を総務部が定期的に常勤監査役へ提出することにより監査役が日常業務執行状況を閲覧し必要に応じ取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとる。(２)内部監査部門は、定期的に各部門に対して内部監査を実施するとともに監査役及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。11．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設けて金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った内部統制システムの整備及び運用を進め、企業集団としての財務報告の適正性を確保すべく体制の強化を図る。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第427条第１項の最低責任限度額としております。また、当社と会計監査人監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。・取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(３）リスク管理当社グループは、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進しております。また、担当取締役はグループ会社各社の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行っております。その運用評価及び問題点などは取締役会等に定期的に報告され、顕在化するリスク等に対して、早期に適正な対応を取る体制を整えております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要１．財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の緩和と社会経済活動の正常化が進む中、ゆるやかな持ち直しの動きがみられました。しかしながら、円安や物価高、長引くウクライナ情勢、海外における金融不安の台頭等、多くの懸念材料により先行き不透明な状況が続いています。当社グループの属する住宅業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による戸建志向への高まりは落ち着いたものの、住宅税制優遇制度の継続や省エネ住宅への補助金制度等が追い風となり、需要は堅調に推移いたしました。一方、世界的なインフレによる原材料価格の上昇や調達難により、建築コストの上昇が続いております。こうした事業環境のなか、当社グループにおきましては、引き続き、早期受注・早期着工・早期売上を目標に掲げ、地域特性に合わせた販売戦略を策定・実施するとともに、変化するお客様の価値観・行動様式に柔軟に対応していくことで、中核事業である注文住宅事業の収益基盤をより一層強化するとともに、各事業において収益力の向上に努めました。その結果、当社グループの連結経営成績は、売上高256,065百万円（前年同期比6.4％増）となりました。利益につきましては営業利益13,264百万円（同11.5％増）、経常利益13,477百万円（同9.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益8,715百万円（同5.2％増）となりました。また、当社グループの当連結会計年度末における資産総額は、111,508百万円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。流動資産は、未成工事支出金の減少4,063百万円等があったものの、現金及び預金の増加852百万円、販売用不動産の増加7,376百万円、仕掛販売用不動産の増加1,818百万円などにより84,482百万円（同6.6％増）となりました。なお、現金及び現金同等物は「２．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、34,323百万円（同2.5％増）となりました。また、固定資産は機械装置及び運搬具の増加などにより27,026百万円（同4.5％増）となりました。負債総額は、76,593百万円（同3.3％増）となりました。流動負債は、未成工事受入金等の減少7,191百万円があったものの、支払手形・工事未払金等の増加1,929百万円、短期借入金の増加1,513百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加1,457百万円、未払費用の増加3,117百万円、未払法人税等の増加1,210百万円などにより69,023百万円（同5.5％増）となりました。固定負債は、長期借入金の減少などにより7,570百万（同13.1％減）となりました。純資産は、配当金の支払3,663百万円、自己株式の取得1,000百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益8,715百万円の計上等により3,998百万円増加し、34,915百万円（同12.9％増）となりました。２．キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ852百万円増加し、当連結会計年度末には34,323百万円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、6,385百万円（前連結会計年度は4,580百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益13,149百万円（同12,163百万円）、減価償却費1,993百万円（同1,615百万円）、未払費用の増加3,117百万円（同37百万円）、棚卸資産の増加4,753百万円（同8,472百万円）、仕入債務の増加1,929百万円（同1,219百万円）等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、2,626百万円（同1,992百万円）となりました。これは、新規支店の開設等の有形固定資産の取得による支出2,718百万円（同1,850百万円）等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動による資金の減少は、2,992百万円（同1,824百万円）となりました。これは、長期借入金の返済による支出2,401百万円（同837百万円）、自己株式の取得による支出1,000百万円（同450百万円）、配当金の支払額3,660百万円（同2,943百万円）等によるものであります。３．生産、受注及び販売の実績(1)生産実績当社グループ(当社及び連結子会社)が営む住宅事業、不動産事業、金融事業、エネルギー事業及びその他事業では生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。(2)受注実績当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(百万円)前期比(％)受注残高(百万円)前期比(％)住宅事業180,565△8.7127,779△13.0不動産事業0－－－合計180,565△8.7127,779△13.0(注)１セグメント間取引については相殺消去しております。２金額は、販売価格によっております。３不動産事業、金融事業、エネルギー事業、その他事業では、受注活動を行っていないため記載しておりません。(3)販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)住宅事業201,708＋4.7不動産事業45,404＋15.5金融事業1,144△22.9エネルギー事業837△0.8その他事業6,970＋9.1合計256,065＋6.4(注)１セグメント間取引については相殺消去しております。２主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（当連結会計年度の経営成績等）当社グループの売上高は、注文住宅事業において、過年度から実施してきた価格改定による販売単価の上昇、戸建分譲事業における販売棟数の増加等により、256,065百万円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。利益面では、注文住宅事業における売上高増に加え、価格改定による利益率の改善効果等により、営業利益は13,264百万円（同11.5％増）、経常利益は13,477百万円（同9.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、8,715百万円（同5.2％増）となりました。１株当たり当期純利益は298円41銭（前連結会計年度は282円25銭）となりました。当社グループの中核をなす注文住宅事業は、受注棟数、販売棟数共に前期比で減少となったものの、従前からの価格改定効果の浸透により増収増益となりました。今後も価格改定効果に加え、引渡棟数の増加等に伴い増収増益が見込まれます。また、事業全体としても、増収増益となり最高収益を達成しました。注文住宅事業を中心に戸建分譲事業及びリフォーム事業の収益基盤の強化を図ってきたことによる収益力向上の成果が十分に表れたものと捉えています。セグメントごとの経営成績等の詳細は、「（３）セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析」に記載しているとおりであります。（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性について）当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、不動産事業における販売用不動産取得があります。また、設備投資資金需要の主なものとしては、注文住宅事業における展示場の新設および移転があります。当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入等を行っており、自己資本比率等の財務健全性指標を注視しながら、最適な選択を実施していきます。なお、当連結会計年度における借入金及びリース債務等を含む有利子負債の残高は18,467百万円（前連結会計年度は16,765百万円）となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、34,323百万円となっております。（３）セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析（住宅事業）住宅事業においては、注文住宅事業において、６ヶ所（うち移転５ヶ所）の出店を行い、営業拠点は245ヶ所になりました。また、モデルハウス、ショールームのリニューアルを38ヶ所において実施しました。過年度より続くコロナ禍における戸建住宅再評価の傾向は落ち着いたものの、当社の展開する戦略商品である地域限定商品及び期間限定商品を中心に受注は堅調に推移、１棟当たり販売単価については上昇傾向を維持し、利益率が改善したことにより増収増益となりました。リフォーム事業においては、引き続き、入居後10年を経過したお客様を中心に、保証延長を目的とした保証延長工事及び入居後15年以上を経過したお客様への継続的な保証延長工事のご提案を行いました。また、住宅設備の経年劣化による交換需要の取り込み等のリフォーム受注活動を積極的に展開した結果、増収増益となりました。今後も、累計で16万棟を超える豊富なストック情報をもとにお客様との関係深化を図りつつ、築年数やお客様のニーズに応じた最適なリフォーム商品の提案と販売を進めてまいります。以上の結果、当事業の売上高は201,708百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は8,935百万円（同69.5％増）となりました。（不動産事業）不動産事業においては、戸建分譲事業において、引き続き、資金回転率を重視した10区画以下の小規模分譲地を中心とした仕入、販売に取り組みました。土地情報を収集・厳選する専任組織の能力増強に努め、仕入強化の取り組みを進めた結果、受注・引渡とも好調に推移し、引渡棟数については1,247棟と前期比31.1％増加しました。しかしながら、原価・販売管理費等も増加したことにより増収減益となりました。今後とも戸建住宅の需要動向を注視しつつ、マーケットニーズに対応した良質な住宅の供給及び土地の仕入を一層強化することで、戸建分譲事業の確実な伸長を図っていく方針です。マンション事業においては、マンションの販売及び中古マンションのリノベーション販売に取り組みました。当期は新規分譲プロジェクトの販売案件がなかったため、売上高、利益とも前期比で減少しました。サブリース事業においては、東京23区内に所在する新規受託物件の獲得及び管理物件(期末管理物件数25棟)の稼働率の向上に注力しました。オフィス区分所有権販売事業においては、保有物件の販売を進めるとともに、確実なオフィス需要の見込まれる東京主要５区を対象として仕入に取り組みました。以上の結果、当事業の売上高は45,404百万円（前年同期比15.5％増）、営業利益は2,637百万円（同43.9％減）となりました。（金融事業）金融事業においては、引き続き、当社で住宅を購入されるお客様への保険販売及びフラット35の利用促進に取り組みました。当社の住宅引渡棟数は堅調に推移しましたが、保険販売については、2022年10月からの火災保険制度改定による保険期間の短縮により、火災保険の手数料収入が減少しました。生命保険の販売については、一時払い保険商品の販売に意欲的に取り組みました。また、フラット35については、フラット35全体の利用率の低下傾向が続いており、当社においても利用が減少しました。つなぎ融資については、その活動を消極化し、つなぎ資金の紹介による手数料ビジネスへのシフトの積極化を図りました。以上の結果、当事業の売上高は1,144百万円（前年同期比22.9％減）、営業利益は232百万円（同62.7％減）となりました。（エネルギー事業）エネルギー事業においては、福岡県大牟田市で商業運転するメガソーラー発電施設の売電実績について、電力会社からの出力制御指示による出力制御は前年並みでしたが、天候の影響及び販売管理費増により、当事業の売上高は837百万円（前年同期比0.8％減）、営業利益は270百万円（同3.4％減）となりました。（その他事業）その他事業においては、住宅周辺事業を中心に増収増益となり、当事業の売上高は6,970百万円（前年同期比9.1％増）、営業利益は1,126百万円（同17.1％増）となりました。以上の結果、当社グループの連結経営成績は、売上高256,065百万円（前年同期比6.4％増）となりました。利益につきましては営業利益13,264百万円（同11.5％増）、経常利益13,477百万円（同9.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益8,715百万円（同5.2％増）となりました。（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】(住宅事業)当社グループは、経営方針である「より良いものをより安く提供することにより社会に奉仕する」にもとづき、高品質・低価格の住宅を供給するための研究開発活動を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、130百万円であります。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。(不動産事業、金融事業、エネルギー事業及びその他事業)研究開発活動は特段行われておりません。


２【沿革】当社は、昭和47年６月に「割賦販売法の一部を改正する法律」が成立し、互助会事業が同法の対象となるに伴い、互助会事業における加入者からの前受金保全措置としての供託委託契約の受託を事業目的として、昭和48年２月22日に設立されたものです。以来、互助会事業の発展により供託委託契約の受託額が大幅に増加すると共に、当社の業容も拡大し、本社も昭和57年12月に東京都千代田区岩本町３丁目４番５号から東京都港区虎ノ門５丁目13番１号へ移転、さらに、平成29年１月には東京都港区西新橋１丁目18番12号に新社屋を建設し、今日に至っております。


３【事業の内容】当社は、昭和48年３月15日から施行された改正割賦販売法に基づき同法第35条の４に定める指定受託機関として、前払式特定取引業者と前受業務保証金供託委託契約を締結することを業としています。この「前受業務保証金供託委託契約」とは、割賦販売法第18条の３の規定に基づく前受金保全措置のための契約であって、当社の供託委託契約業務は前払式特定取引の方法により同法の指定役務を行う事業者で当社に出資した者又は受託事業基金を拠出した者を対象としています。なお、事業の運営については経済産業大臣の承認を受けた業務方法書などに基づき実施されており、これによる当社の受託限度は当社の自己資本及び受託事業基金の合計額の25倍以内で、かつ、一供託委託者に対する受託限度は原則として当社の自己資本と、受託事業基金に50パーセント以下の率を乗じた額の合計額に相当する額となっています。また、委託者が割賦販売法の定める一定の事由に該当することになった場合で経済産業大臣から指示があった時は、当社は委託者のために委託額に相当する額の前受業務保証金を供託することとなります。連結子会社でありましたMutualServiceAidGuaranteeInsuranceCorporation（MAI）は、当社が保険契約を締結している国内損害保険会社より再保険契約を引受けておりましたが、環境変化をふまえ方針の見直しを行い、当該再保険契約については、平成30年９月の保険契約の満期をもって終了し、令和２年３月に同社の清算手続きを完了いたしました。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は「開かれた互助会保証」を経営理念に、互助会経営者との対話を積極的に行っております。経営の基本方針は次の３点であり、割賦販売法に基づく指定受託機関として、全国の冠婚葬祭互助会に対する保証と幅広いサポートを行っております。①互助会業界の健全な発展に貢献すること。②契約互助会の継続的な発展に貢献すること。③当社の保証基盤（受託事業基金と純資産）の強化を図ること。(2)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題互助会業界の業績は、新型コロナウイルス感染症の影響は減少し回復傾向にあるものの、取り巻く経営環境は少子・高齢化の進展、消費者のライフスタイル・ニーズの変化等の構造的な要因に加えて、急速な物価や人件費のアップ等の経費増加などにより厳しい状況が続いています。このような状況の中で、当社といたしましては、「コロナ禍に直面する互助会の支援」、「保証基盤の堅持」、「保証リスクの軽減」及び「互助会保証の事業価値向上」を経営方針とする「中期経営計画（令和３年度～令和５年度）」に取り組んでおります。令和３年７月に策定した「中期経営計画（令和３年度～令和５年度）」の期間においては、最終年度で保証契約残高は7,809億円以上、保証基盤額（受託事業基金と純資産の合計額）は1,015億円以上という目標を掲げておりますが、計画２年目の当期においては、保証契約残高は7,976億円、保証基盤額は978億円となりました。今後も、消費者保護という使命を果たすべく保証基盤の充実に従来にも増して注力するとともに、契約互助会の皆様の経営ならびに業界システムの安定・強化に貢献できるよう引き続き努力し、もって指定受託機関としての役割を果たしていく所存であります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、互助会加入者の保護と業界の健全な発展を目的とする公共性の強い機関であり、事業の適正な運営を確保することが求められています。そのため、割賦販売法等法令遵守を徹底するとともに、社外取締役を積極的に迎え入れるなど、透明性が高く、牽制機能を備えた経営システムの構築を目指しています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、監査役会制度採用会社であります。取締役会については、取締役14名、うち社外取締役11名で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に基づき運営されております。当期については５回開催いたしました。監査役会については、監査役４名、うち社外監査役３名で構成され、法令、定款及び監査役規程等に基づき運営されております。当期については６回開催いたしました。会計監査人と監査役会は、年度を通じて連携して監査を実施するとともに、期中を通じて随時情報交換を密にしております。また、内部監査室は、室長と室員２名で構成され、組織規程および内規等に基づき連携・運営されております。なお、当システムを図表で示せば次のとおりであります。③リスク管理体制の整備の状況当社において想定されるリスクについては、各種規則・マニュアルを制定し、保証業務に関するものは業務部・業務企画部・管理部担当者が対応、それ以外のものは管理部・総務部担当者が対応し、役員が総合的な管理を行っております。④役員報酬の内容取締役の年間報酬総額59百万円監査役の年間報酬総額15百万円（なお、社外取締役については無報酬、社外監査役１名以外は無報酬であります。）⑤責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役については、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨種類株式の発行普通株式の発行のほか第一種優先株式を発行しております。第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。第一種優先株式の内容については「第４提出会社の状況１株式等の状況（1）株式の総数等②発行済株式」の（注２）をご参照ください。⑩取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会等の活動状況a）取締役会取締役会は原則として年５回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催することとしております。当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数社外取締役（会長）神田成二１回０回社外取締役（会長）山下裕史５回５回代表取締役（社長）舟町仁志５回５回常務取締役岩木権次郎５回５回常務取締役石田恵三５回５回社外取締役神田忠５回４回社外取締役北野洋５回４回社外取締役齋藤斎５回５回社外取締役齋藤直樹５回５回社外取締役島村和良４回４回社外取締役杉山茂之５回５回社外取締役土井賢志４回３回社外取締役中森和宏５回３回社外取締役三浦正豊１回１回社外取締役村上秀１回０回社外取締役吉田茂視５回３回社外取締役渡邊正典３回３回常勤監査役掛川昇５回５回社外監査役佐久間庸和５回４回社外監査役関啓一５回５回社外監査役和田浩明３回３回社外監査役渡邊正典２回２回（注）1.神田成二氏は、取締役を退任した令和４年７月30日までの開催回数を対象としております。2.三浦正豊氏、村上秀氏の両氏は、取締役を辞任した令和４年８月25日開催の定時株主総会終結の時までの開催回数を対象としております。3.島村和良氏、土井賢志氏の両氏は、新たに取締役に就任した令和４年８月25日開催の定時株主総会以降の開催回数を対象としております。4.渡邊正典氏は、令和４年10月20日開催の臨時株主総会終結の時をもって監査役を辞任し、新たに取締役に就任しております。監査役、取締役それぞれの就任期間中の開催回数を対象としております。5.和田浩明氏は、新たに監査役に就任した令和４年10月20日開催の臨時株主総会以降の開催回数を対象としております。取締役会では、法令または定款に定めがあるもののほか、取締役会規程に従い、重要な業務執行に関する事項等の審議及び承認並びに当社の事業や経営全般に対する監督を行っております。当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は、事業報告及び計算書類の承認、定時株主総会等に付議する議案の承認、資産運用の基本方針及び運用計画の承認、供託委託契約に関する事項の報告等を行いました。b）指名委員会当社は、取締役及び監査役並びに代表取締役の選任等に関して客観性・透明性を強化することにより、コーポレートガバナンス体制を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置し、運営しております。議案が生じた場合に適宜開催することとしており、当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数委員長舟町仁志２回２回委員岩木権次郎２回２回委員北野洋２回２回委員神田成二１回０回委員神田忠２回１回委員三浦正豊１回１回委員山下裕史２回２回委員吉田茂視２回１回（注）当会計事業年度中、委員に就任していた期間に開催された回数を対象としております。指名委員会では、指名委員会規程に従い、当社取締役から構成される委員会で取締役及び監査役並びに代表取締役の候補者の選任、解任に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。当事業年度の指名委員会における具体的な審議内容は、取締役候補者の選任、監査役候補者の選任、指名委員会委員候補者の選任等です。


①リスク管理に関する基本的な考え方、ガバナンス及びリスク管理当社は、保証業務及び資産運用に関するリスク管理を業務上重要なサステナビリティ項目と判断しております。当社では、業務方法書において保証業務及び資産運用の原則を定め、保証業務については審査規定及び審査規定細則等の関連規程を定め、資産運用については資産運用の基本原則を定め、こられに則り業務のリスクの適切な管理に努め、リスクが顕在化した場合において、生じる損失が一定の範囲になるようにリスク管理運用しております。保証業務については管理部署である業務部門各部が、資産運用については管理部がリスク管理に関する一元的管理及び対策の検討等を行い、経営会議、取締役会に付議・報告を行っております。資産運用については取締役会により設置された資産運用委員会において、各種リスクの発生状況及び管理状況、リスク管理体制の整備状況等について検証するとともに対策を指示しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度の景況を概観しますと、我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響や物価上昇、深刻な人手不足など成長力低下の要因があったものの、新型コロナウイルス感染症の抑制や賃金の上昇などを受けてサービス消費を中心に個人消費は回復し、高水準の収益に支えられた企業の設備投資も堅調に推移するなど、持ち直しの傾向にありました。金融市場では、世界的なインフレ圧力の高まりを抑制するため、欧米での利上げが急速に進んだことなどにより、海外金利は上昇しましたが、本年３月の米国中堅銀行の経営破綻を契機とする金融不安の広がり等もあり上昇幅を縮めました。また国内金利は、12月に日銀が長期金利変動許容幅を拡大したことに伴い上昇し期末には0.4%台となりました。こうした中、国内株式は欧米の金融引き締めによる景気減速懸念が株価への逆風になりましたが、その後円安の進行や欧米対比で緩和的な日本の金融政策が下支えとなり持ち直し、日経平均株価は５月には３万１千円を超える水準まで回復しました。企業の資金運用は、各国の金融政策、経済政策及び世界の地政学的リスクの状況によって大きく影響を受ける難しい状態が続いております。このような状況の中で、当社の契約先である冠婚葬祭互助会業界の業況は令和２年３月からの新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、冠婚儀式の中止や延期、葬儀の小規模化等事業環境は厳しい状況が続いておりましたが、感染防止策の徹底、社会経済活動の正常化に伴い徐々に回復が認められます。第101基準日（令和５年３月31日）におけるわが国全国互助会238社の前受金残高は、第99基準日(令和４年３月31日)比1.0％減の２兆4,421億円と247億円の減少となりました。第101基準日（令和５年３月31日）における当社の契約先互助会149社の前受金残高は、第99基準日(令和４年３月31日)比1.0％減の２兆2,220億円と216億円減少しました。当社の当事業年度の業績を報告いたします。当社の契約先は互助会149社で、契約残高は前年度比2.4％増の7,976億円と183億円の増加となりました。損益状況は次のとおりであります。営業収益は、契約額が増加したことにより、前年度比微増の1,434百万円となりました。営業費用は、前年度比42.1％減の646百万円を計上しました。これは、債務保証損失引当金繰入が前年度比484百万円減少したことにより営業費用全体として減少したものであります。以上の結果、787百万円の営業利益となりました。営業外収益は、受取配当金、有価証券利息及び投資有価証券運用益の合計939百万円、ならびにテナントからの受取賃貸料106百万円等の合計1,046百万円を計上しました。営業外費用は、社屋の賃貸収入原価46百万円を計上しました。以上の結果、経常利益は、前年度比10.1％減の1,786百万円となりました。特別損失として責任準備金繰入176百万円を計上しました。当期純利益は、前年度比49.2％減の696百万円となりました。中期経営計画の達成状況に関する認識及び分析は次のとおりです。令和３年７月に策定した「中期経営計画（令和３年度～令和５年度）」の期間においては、最終年度で保証契約残高は7,809億円以上、保証基盤額（受託事業基金と純資産の合計額）は1,015億円以上という目標を掲げておりますが、２年度目の当事業年度末においては、保証契約残高は7,976億円、保証基盤額は978億円となりました。引き続き保証事業及び資産運用において収益力の強化策を実行し保証基盤の充実を図ってまいります。(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、2,793百万円となり、前事業年度末に比べ205百万円減少しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動で得られた資金は743百万円となりました。これは営業収入1,440百万円、利息及び配当金の受取りによる収入額460百万円、受託事業基金の受入れによる収入189百万円、受託事業基金の返還による支出151百万円及びその他営業支出等1,196百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動で使用した資金は850百万円となりました。これは投資有価証券の取得における支出が7,826百万円ありましたが、投資有価証券の売却による収入2,623百万円及び投資有価証券の償還による収入4,300百万円等があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動で使用した資金は98百万円となりました。これは普通株式の配当及び第一種優先株式の配当による支出98百万円によるものであります。(3)生産、受注及び販売の実績a.販売方法当社の前受業務保証金供託委託契約業務は、供託委託契約者（互助会）より毎年３月末日及び９月末日を基準日とする契約について申込を受け、これを審査のうえ、経済産業大臣によって承認された受託限度額の範囲内で前受業務保証金供託委託契約を締結します。この間、受託手数料の領収と受託事業基金の預託を受けます。当社は、前受業務保証金供託委託契約書の正本を委託者に交付し、委託者はこの写を前受業務保全措置届出書に添付して各基準日から50日以内に経済産業大臣に提出し保全措置を終わることとなります。なお、この手続きの流れを示せば次のとおりであります。b.供託受託契約状況供託受託契約状況は次のとおりであります。期別前事業年度（自令和３年６月１日至令和４年５月31日）当事業年度（自令和４年６月１日至令和５年５月31日）区分供託受託契約額供託受託契約残高令和４年５月31日現在供託受託契約額供託受託契約残高令和５年５月31日現在件数（件）金額（千円）件数（件）金額（千円）件数（件）金額（千円）件数（件）金額（千円）3031,560,103,018151779,254,9263011,596,755,956149797,635,293計3031,560,103,018151779,254,9263011,596,755,956149797,635,293（注）供託受託契約の契約期間は６ヶ月であるため、供託受託契約額は２基準日の合計額であります。c.供託受託契約実績及び収入手数料供託受託契約実績及び収入手数料は次のとおりであります。項目前事業年度（自令和３年６月１日至令和４年５月31日）当事業年度（自令和４年６月１日至令和５年５月31日）区別計収入手数料（千円）計収入手数料（千円）件数・金額（件）3031,426,5733011,440,400供託受託契約額（千円）1,560,103,0181,596,755,956供託受託契約残高(A）（千円）779,254,926797,635,293供託受託契約限度額(B）（千円）2,447,840,4482,445,058,871供託受託契約限度額に対する供託受託契約残高の比率(A）／(B）（％）31.832.6（注）収入手数料は非課税につき消費税等は含まれておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.資産当事業年度末の資産合計につきましては100,330百万円となり、前事業年度末に比べ81百万円減少しました。これは主に投資有価証券の減少によるものであります。b.負債当事業年度末の負債合計につきましては56,714百万円となり、前事業年度末に比べ67百万円増加しました。これは主に流動負債の責任準備金の増加によるものであります。c.純資産当事業年度末の純資産合計につきましては43,616百万円となり、前事業年度末に比べ149百万円減少しました。これは主に当期純利益の計上があったものの、その他有価証券評価差額金の減少によるものであります。経営成績については、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。なお、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３事業等のリスク」をあわせてご参照ください。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは、人件費等の経費であり内部資金により調達しております。当社は事業上必要な流動性と資金源泉を安定的に確保することを基本方針としております。流動資産から流動負債を差し引いた運転資本については、当事業年度末現在において15億円の超過となっております。長期資金需要につきましては、内部資金により調達することを基本方針としております。当事業年度末において、設備投資等の重要な支出の予定はありません。また、当事業年度末現在において、有価証券及び投資有価証券の残高は935億円となっております。資産運用につきましては、「安全性」「効率性」「流動性」を重視した資産運用方針に基づき、外部専門機関への運用委託を原則とし、投資適格債券、不動産投資信託、株式等によるインカムゲインを重視した「ポートフォリオ運用」を基本とし、社内の業務方法書及び資産運用の基本方針に則り、特に「安全性」に注意を払い運用しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


フィードフォースグループ株式会社

２【沿革】当社は、代表取締役である塚田耕司が2006年３月に設立し、同年８月より営業を開始しております。当社設立以降の主な沿革は次のとおりです。年月概要2006年３月東京都千代田区麹町において株式会社フィードフォースを資本金10,000千円で設立。2006年８月RSS統合管理ツール「RSSSuite」をリリース。2007年６月東京都文京区後楽園に本社移転。2008年７月SEO集客ソリューション「ContentsFeeder」をリリース。2012年４月ソーシャルログインサービス「ソーシャルPLUS」をリリース。2012年10月データフィード最適化ソリューション「DFPLUS」をリリース。2014年11月データフィード広告運用サービス「Feedmatic」をリリース。2015年11月東京都文京区湯島に本社移転。2016年８月「ソーシャルPLUS」、LINE連携をスタート。2016年12月データフィード統合管理プラットフォーム「dfplus.io」をリリース。2018年３月広告出稿自動化ツール「ECBooster」をリリース。2019年７月2020年１月2020年９月2020年10月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。アナグラム株式会社を株式取得により連結子会社化。アナグラム株式会社を株式交換により完全子会社化。連結子会社株式会社リワイアを設立。2021年６月2021年６月2021年９月2021年10月2021年11月2021年12月2022年４月2022年４月2022年12月2023年６月完全子会社株式会社フィードフォース分割準備会社（現株式会社フィードフォース）を設立。完全子会社株式会社ソーシャルPLUSを設立。フィードフォースグループ株式会社に商号変更し、純粋持株会社化。吸収分割により株式会社フィードフォース及び株式会社ソーシャルPLUSに事業を承継。シッピーノ株式会社を株式取得により連結子会社化。ベトナムに連結子会社FEEDFORCEVIETNAMCOMPANYLIMITEDを設立。株式会社フラクタを株式取得により連結子会社化。東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行。シッピーノ株式会社から新設分割により連結子会社テープス株式会社を設立。テープス株式会社を第三者割当増資により連結の範囲から持分法適用の範囲に異動。シッピーノ株式会社を株式取得により完全子会社化。株式会社フラクタを株式交換により完全子会社化。