Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における世界経済におきましては、欧米経済が物価高や金融引き締めの影響から減速しています。中国経済はゼロコロナ政策の解除による反動増が成長率を押し上げ、欧州経済も暖冬によりエネルギー制約が緩和されマイナス成長は回避されたものの、コロナ危機前の成長率を下回っているほか、暖冬などの特殊要因を除けば世界経済は減速傾向にありました。わが国内の経済は、緩やかに持ち直しており、23年1-3月期の実質GDPは、季節調整済前期比+0.4%（年率+1.6%）と、プラス成長となりました。経済活動の正常化を受け民間最終消費支出が回復したほか、設備投資など内需の拡大がプラス成長を主導しました。そのため、経済活動の活性化が一層期待されます。そのような状況の中、アート関連事業において、取扱高は前年と比べ増加いたしました。その中でも、オークション事業は、前年同期と比し、出品点数・落札点数は減少したものの、高額品の取り扱いが増加したため、11.7％増の73億円となりました。オークション事業の新しい柱と位置付けるコンテンポラリーアート（現代美術）は、前年同期と比し、265.2％増の結果となりました。また、前期のより連結子会社となったアイアート株式会社も大きく貢献し、ShinwaAuction株式会社とともにオークション事業の強化を推進いたしました。プライベートセール・その他事業は、資産防衛ダイヤモンドを中心に順調に売上を伸ばしました。その他事業では、自社所有の売電事業及びマレーシアでのPKS事業を継続しております。前期から業務を開始したEdoverse株式会社は、EdoverseFoundationが行うメタバース空間構築の早期実現や、デジタルツインのコンサルテーション業務を積極的に推進しました。ａ.財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前年比896,470千円増の5,054,732千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前年比前年比364,960千円増の1,499,675千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前年比531,510千円増の3,555,057千円となりました。ｂ.経営成績各事業の業績は次のとおりです。1.アート関連事業アート関連事業は、取扱高9,578,518千円（前年比20.7％増）、売上高3,453,140千円（前年比39.3％増）、セグメント利益699,492千円（前年比20.2％増）となりました。種別の業績は次のとおりです。第34期2023年５月期取扱高前年比増減売上高前年比増減オークションオークションオークション落札率（千円）（％）（千円）（％）開催数出品数落札数（％）近代美術オークション1,906,86094.6355,386108.2638733787.1近代陶芸オークション457,480△21.380,044△19.1466557386.2近代美術PartⅡオークション211,74595.247,024113.8671968094.6コンテンポラリーオークション819,625265.2155,481297.2620518690.7その他オークション（注）２1,535,915△57.2289,408△58.5122,7582,40887.3アイアートオークション2,408,615120.4457,682128.451,11689380.0オークション事業合計7,340,24011.71,385,02712.8395,8505,07786.8プライベートセール2,106,95755.41,970,90959.6その他131,320－97,202470.4プライベートセール・その他事業合計2,238,27864.02,068,11265.2アート関連関連事業合計9,578,51820.73,453,14039.3（注）１．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。前期は2022年３月27日にEveningSale(羽田オークション)が開催され、高額作品が出品・落札されております。ⅰ）オークション事業当連結会計年度は、オークションの開催回数は39回（前年度開催回数34回）でした。主な内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及びコンテンポラリーアートオークションを各６回、アイアートオークションを５回、近代陶芸オークションを４回、MANGAオークション及びワイン・リカーオークションを各３回、西洋美術オークション、Bags/Jewellery&Watchesオークションを各２回、アバターオークション及びLuxuryEveningオークションを各１回で、取扱高は昨年と比し11.7%増となりました。近代美術オークションは、出品点数16.4％減、落札点数3.2％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で149.6％と高水準で推移し、取扱高は、1,906,860千円となり、昨年と比し94.6％増加しました。近代陶芸オークションは、出品点数27.9％減、落札点数30.5％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で130.3％と高水準で推移いたしました。取扱高は、457,480千円となり、昨年と比し21.3％減少しています。近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数2.3％増、落札点数13.0％増となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で326.6％と高水準で推移し、取扱高は、211,745千円となり、昨年と比し95.2％増加しました。コンテンポラリーアートオークションは、出品点数47.4％減、落札点数44.9％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で163.7％と高水準で推移いたしました。取扱高は、819,625千円となり、昨年と比し265.2％増加しました。その他オークションは、前期2022年３月27日にEveningSale(羽田オークション)が開催され、高額作品が出品・落札されております。そのため、当期の取扱高は1,535,915千円となり57.2％減となりました。そのような中で、ワイン・リカーオークションは出品点数15.8%増、落札点数19.2％増となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で173.6％と高水準で推移いたしました。2月に行われたワイン・リカーオークションの取扱高は、ワインオークションを開始した2001年３月以来、過去最高の240,970千円となりました。また、Bags/Jewellery&Watchesオークションでは高額品の出品・落札があり、取扱高は539,900千円と前年比398.2％増となりました。アイアートオークションは、5回開催し、出品点数1,116点、落札点数893点、落札率80.0％という結果になりました。このアイアート株式会社の子会社化により、売上高457,682千円（前年同期比128.4%増）となり、連結決算に大きく貢献いたしました。ⅱ）プライベートセール・その他事業プライベートセール・その他事業では、資産防衛ダイヤモンド販売事業と美術品のプライベートセールで売上を伸ばしました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、売上高847,827千円（前年同期比55.4％増）と、資産防衛としてのダイヤモンドの需要の高まりから、引き続き順調に売上を伸ばしました。プライベートセール事業は、売上高1,970,909千円（前年同期比59.6％増）と、売上を伸ばしました。結果として、プライベートセール・その他事業は、前年同期比で取扱高64.0％増、売上高65.2％増となりました。2.その他事業子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は29,530千円、またマレーシアにおけるPKS事業では164,544千円の売上となりました。その結果、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は194,075千円（前年同期比29.4%増）、4,066千円のセグメント利益（前年同期は17,161千円のセグメント損失）となりました。以上により、当連結会計年度の業績は、売上高3,647,215千円（前年同期比38.7%増、対前年同期増加額1,017,749千円）、営業利益544,189千円（前年同期比32.9%増）、経常利益576,582千円（前年同期比36.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益373,722千円（前年同期比158.7%増）となりました。なお、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、2006年5月期以来、17年ぶりに最高益を更新いたしました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動、財務活動によるキャッシュ・フローの増加の結果1,087,537千円の資金獲得となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は2,273,123千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、852,442千円（前年は554,699千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益による資金増加587,060千円、オークション未収入金の増加による資金減少217,259千円、オークション未払金の増加による資金増加382,401千円、仕入債務の増加による資金増加237,010千円、法人税等の支払による資金減少210,445千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は、221,701千円（前年は42,996千円の獲得）となりました。これは主に定期預金解約による資金増加200,000千円、投資有価証券売却による資金増加137,575千円、定期預金預入による資金減少100,000千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、16,899千円（前年度は103,209千円の使用）となりました。これは主に新株予約権の行使に伴う株式発行による資金増加155,625千円に対し、短期借入金の減少による資金減少100,000千円、長期借入金の返済による資金減少31,228千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載はしておりません。ｂ.受注実績当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。ｃ.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）アート関連事業（千円）3,453,140139.3その他事業（千円）194,075129.4合計（千円）3,647,215138.7（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上になる相手先がないため、記載を省略しております。相手先前連結会計年度（自2021年６月１日至2022年５月31日）当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）イセ株式会社267,04610.2－－（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ.経営成績等1.財政状態の分析当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比896,470千円増の5,054,732千円となりました。内訳は流動資産が1,060,099千円増の3,937,848千円、固定資産は163,628千円減の1,116,884千円となりました。流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金2,273,123千円（前年比960,650千円の増加）、オークション未収入金261,379千円（前年比217,259千円の増加）、商品1,242,794千円（70,649千円の増加）、その他106,397千円（前年比139,590千円の減少）、売掛金50,729千円（42,306千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、のれん659,793千円(前年比64,370千円の減少）、投資有価証券26,973千円（前年比88,762千円の減少）であります。負債は1,499,675千円（前年比364,960千円の増加）となりました。内訳は流動負債が1,210,077千円（前年比448,170千円の増加）、固定負債が289,597千円（前年比83,209千円の減少）となりました。流動負債の主な内訳と増減は、オークション未払金467,146千円（前年比382,401千円の増加）、買掛金257,830千円（前年比237,171千円の増加）、短期借入金－千円（100,000千円の減少）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金238,121千円（前年比35,308千円の減少）訴訟損失引当金－千円（前年比49,925千円の減少）であります。純資産は3,555,057千円（前年比531,510千円の増加）となりました。これは、利益剰余金453,260千円（前年比373,722千円の増加）、資本金1,674,567千円（前年比80,302千円の増加）、資本剰余金1,395,772千円（前年比80,302千円の増加）となったことによるものです。この結果、１株当たり純資産額は351.70円、自己資本比率は70.0％となっております。2.経営成績当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」に記載のとおりであります。ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。ポストコロナにおける行動・意識の変化と経済環境のインフレへの転換に合わせ、当社は自らの役割の重要性を認識し、自らのミッションの実現に向けた取り組みを更に強化・加速してまいります。具体的には、インフレによる資産価値の上昇をベースに高額品の取扱い比率を高める努力を推進します。また、日本の高齢化の中で、相続による様々な高額品の取り扱いの増加を図ります。さらに、国内の市場だけでなく、アジアを中心とした世界からの需要を取り込むため、海外担当チームを本格的に立ち上げます。同時に、国内外からインターネットでオークションにライブで参加できるライブビッティングシステムの利用拡大を推進し、これまでのオークション形態に拘らず、より多くの方にオークションを体験していただき、高額商品を中心にした「LuxuryEvening」オークション、高額な宝飾品と時計に特化したオークションを開催するなど、今後は顧客拡大・事業拡大を図ることを経営視点の一つに置いていきます。また、世界の新たな潮流として、SDGsの推進拡大がなされる中で、仮想空間を構築し、その中の経済活動を推進することにより、より効率的な経済運営を目指します。当社では、新たなメディアとして、アートの取引を仮想空間の中で推進できるようNFTアートの開発・販売を推進してまいりましたが、更に持続可能な取引プラットフォームの構築をサポートするため、「Edoverse（江戸バース）」のコンサルテーション業務を推進します。ｃ.資本の財源及び資金の流動性資金需要当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、エネルギー関連事業のPKS（ヤシ殼）輸出事業仕入資金、各事業の販売費及び一般管理費があります。財務政策当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入を主に資金の調達を行っております。また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社グループでの効率的な資金活用を図っております。ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標として、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。当連結会計年度のＲＯＥ（自己資本当期純利益率）は、11.4%でした。②.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。当社が行った見積りのうち重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

５【経営上の重要な契約等】１．正規特約店委託契約当社子会社（ShinwaAuction株式会社）は、2023年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しております。(1）契約の目的特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。(2）契約期間に関する事項契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。(3）紹介料に関する事項特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。(4）契約解除に関する事項契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。


Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

６【研究開発活動】該当事項はありません。


2【沿革】年月概要2007年6月名刺管理サービスを提供することを目的として、東京都新宿区市谷田町にて、三三株式会社（現Sansan株式会社）を設立2007年9月「LinkKnowledge」（現営業DXサービス「Sansan」）を提供開始2008年10月本社を東京都千代田区四番町に移転2010年11月本社を東京都千代田区九段南に移転2012年2月キャリアプロフィール「Eight」を提供開始2013年4月第三者割当増資により約5億円を調達2013年8月「LinkKnowledge」を「Sansan」に名称変更2013年8月「Sansan」のテレビCM第1弾「面識アリ」篇を放送開始2013年10月米国デラウェア州に子会社SansanCorporation（現連結子会社）を設立2014年3月本社を東京都渋谷区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更2014年5月第三者割当増資により約14億円を調達2015年10月シンガポールに子会社SansanGlobalPte.Ltd.（現連結子会社）を設立2016年1月第三者割当増資により約20億円を調達2017年7月第三者割当増資により約42億円を調達2018年12月第三者割当増資により約30億円を調達2019年6月東京証券取引所マザーズに上場し、公募による募集株式発行により約21億円を調達2019年7月第三者割当増資により約47億円を調達2020年5月インボイス管理サービス「BillOne」を提供開始2020年6月「Sansan」にて「オンライン名刺」機能を提供開始2020年8月ログミー株式会社を子会社化2021年1月東京証券取引所市場第一部への上場市場変更2021年5月名刺作成サービス「Sansan名刺メーカー」を提供開始2022年1月契約DXサービス「ContractOne」を提供開始2022年4月東京証券取引所プライム市場へ移行2023年3月クリエイティブサーベイ株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2023年4月フィリピンに子会社SansanGlobalDevelopmentCenter,Inc.（現連結子会社）を設立


3【事業の内容】当社グループは、事業の種類別にSansan／BillOne事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会計年度末における連結子会社は6社となっています。なお、報告セグメント外の僅少なその他のサービスはその他、連結消去（売上高）及びセグメントに配賦しない各種コストは調整額に計上しています。当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。具体的には、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「BillOne」等を展開するSansan／BillOne事業と、「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズを展開するEight事業を運営しています。アナログ情報をデジタル化する技術や各種データに関する研究開発、プロダクト開発等は、両事業共通の基盤として技術本部が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。なお、次の2事業は「第5経理の状況1連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。（1）Sansan／BillOne事業Sansan／BillOne事業では、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「BillOne」等を法人向けに展開しています。①「Sansan」「Sansan」は、「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、企業情報と顧客との接点情報を組み合わせることでデータベースを構築し、組織や個人の営業力を強化します。ユーザーは、「Sansan」上で接点がある企業だけでなく、接点がない企業も含めた100万件以上の企業情報を閲覧できます。また、名刺だけではなく、メールやウェブサイトのお問い合わせ等、顧客とのさまざまな接点情報を「Sansan」上に蓄積・可視化できます。このような企業情報と接点情報を組み合わせることで利用企業ならではのデータベースを構築し、営業活動への戦略的な活用が可能になります。ビジネスモデルとしては、全社で利用するプランを基本プランとして提供しています。ユーザー企業の企業規模や用途に応じて算出されるライセンス費用に、スキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。②「BillOne」「BillOne」は、「請求書受領から、月次決算を加速する」をコンセプトに、多数の拠点や部門に紙やPDFといったさまざまな形式で届く全ての請求書をオンライン上で受領可能にし、会社全体における請求書関連業務の効率化を促進することで経営の意思決定スピード向上を支援する経理DXサービスです。紙の請求書は、「BillOne」のスキャン代行センターが代理で受領し、短時間で正確にデータ化します。また、PDF等の請求書は、メール等で「BillOne」が受領した後に、同じくデータ化します。データ化された請求書はクラウド上で閲覧できるほか、請求書の確認や承認作業等の各種業務フローもクラウド上で完結可能となることから、月次決算業務の早期化に貢献します。請求書情報は検索性の高いデータベースで一元管理されることから、データを活用したコストコントロールや営業機会の創出、将来的な収益機会の最大化等にもつなげることができます。そのほか、会計システム等の他社サービスと連携してデータを活用することが可能です。また、請求書の発行や郵送代行のほか、2023年6月には法人カード「BillOneビジネスカード」の提供を開始する等、さまざまな機能提供を通じて企業の経理業務を支援しています。ビジネスモデルとしては、専用コンサルタントによる導入支援等が含まれる初期費用とユーザー企業においてデータ化される請求書の枚数を基に算出される月額費用で構成される料金プランを提供しており、オプションとして請求書発行や法人カード等の機能を提供しています。なお、従業員数が100名以下の法人向けには、一定の条件を設定した上で、初期費用と月額費用が無料のスモールビジネスプランを提供しています。（2）Eight事業「Eight」は、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで自分や交換相手の名刺情報を正確にデータ化し、クラウド上で簡単に人脈を管理・検索することを可能にします。ユーザーは、まず自分の名刺をスキャンすることで、正確な所属や肩書き等が反映された自身のページを「Eight」上に作成することができます。次に、名刺交換をした相手の名刺をスキャンすると名刺情報が正確にデータ化され、クラウド上で管理・検索することが可能となります。また、「Eight」上でつながった相手の名刺に変更があった場合に通知を受け取ることで相手の近況情報を取得することができます。ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」や「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「EightTeam」、若手ビジネスパーソンを対象とした大型ビジネスイベント「Climbers」等のBtoBサービスを提供しています。


1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変え、DXを促進するサービスを展開しており、これらの事業活動の推進が社会課題の解決に寄与し、ひいては当社グループの株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えています。(2)重視する経営指標と中期目標2023年5月期から2025年5月期にかけての中期的な目標として、売上高成長と利益成長の両立を目指します。まず、最も重要な経営指標である連結売上高については、20％中盤以上の堅調な成長の継続を目指します。なお、従来は2023年5月期から2025年5月期にかけての連結売上高の目標を20％台以上の成長としていましたが、2023年5月期の堅調な実績を受け、目標値を変更しています。次に、重視する利益指標として、株式報酬関連費用や企業結合に伴い発生する費用を控除した調整後営業利益（注1）を採用し、各事業の売上高成長に向けた必要な投資を行いながらも、毎連結会計年度における調整後営業利益率の向上を目指します。利益率の向上を実現するに当たっては、2025年5月期における「Sansan」「BillOne」サービス合計（注2）の調整後営業利益100億円以上の計上と、Eight事業における通期での安定的な調整後営業利益の計上を目指します。（注）1.調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）2.Sansan／BillOne事業における「Sansan」「BillOne」の合計値であり、「その他」は除く(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。①広大な市場機会新型コロナウイルス感染症による働き方の変化やDXへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、当社サービスに関連する市場は拡大が続いています。DX市場は2030年において5兆1,957億円（2020年比3兆8,136億円増）（注3）、国内SaaS市場は2026年には1兆6,681億円（2022年比5,790億円増）（注4）の規模に達すると予想されています。また、名刺や請求書、契約書といった書類は、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。各サービスの潜在市場について、「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において81.6％（注5）のシェアを有していますが、日本国内の総労働人口を対象として捉えた場合、「Sansan」利用者数の割合は約3％（注6）に留まっており、広大な開拓余地が残されていると考えています。次に「BillOne」では、無料利用を含めた契約企業と、各契約企業に対して請求書を送付する企業で構成されるインボイスネットワークを構築していますが、2023年5月末時点におけるネットワーク参加企業数は、日本国内の企業の約4%（注6）に当たる約9.0万社に過ぎないため、広大な開拓余地が存在していると考えています。（注）3.「2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研4.「ソフトウェアビジネス新市場2022年版」富士キメラ総研5．「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」（2022年12月シード・プランニング調査）6．分母となる国内の総企業数及び従業者数は、総務省統計「令和3年経済センサス活動調査」を基に算出②アナログ情報のデータ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー当社グループが提供する各サービスにおけるアナログ情報のデータ化精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、99.9％の精度を実現する仕組みとテクノロジーを有していることが当社グループ事業共通の強みとなっています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによってアナログ情報のデータ化を行っており、創業以来、人力によるデータ入力を中心に、膨大な名刺をはじめとするアナログ情報をデータ化してきたことで、現在では、大量のアナログ情報を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、これらの仕組みやテクノロジーは、さまざまなビジネス分野で活用が可能であるという特徴を有しています。③高い安定性を誇る財務・収益モデル「Sansan」「BillOne」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプション（月額課金）が中心となっており、安定的かつ継続的な事業成長が見込めるモデルです。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1.0％未満に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすいことから、魅力的なモデルであると捉えています。具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。（ⅰ）Sansan／BillOne事業の売上最大化「Sansan」及び「BillOne」は業種や業態を問わず、多くの企業を対象とするサービスであり、日本国内だけでも大きな顧客開拓余地があります。2024年5月期期首より、今後の売上高のさらなる成長に向けて「Sansan」「BillOne」それぞれに専属の営業部門を設け、主に中堅・大企業を対象とした営業体制を強化しました。今後も積極的な人員採用を継続することで営業体制をさらに強化し、「Sansan」においては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした新規顧客獲得や既存顧客の利用拡大の促進等について継続的に取り組み、「BillOne」においては新規顧客獲得やオプション機能の充実による、さらなる売上高の拡大を図ります。また、サービス面においては、「Sansan」「BillOne」ともに、さらなる機能の充実化によって顧客にとってのサービス価値向上を図ります。「Sansan」においては、顧客とのメールを自動で「Sansan」上に蓄積・可視化する機能等、営業活動のDXを促進する機能の追加に取り組みます。「BillOne」においては、オプションサービスとして追加した法人カードサービスの利便性向上や、経理業務の効率化につながるさまざまな機能の拡充に取り組みます。また、「Sansan」で培った技術を活用した新たなサービスの創出や、立ち上げた新サービスの強化にも取り組みます。契約DXサービス「ContractOne」においては、契約書の要約に生成AIを活用する等、契約書の全社利用に向けたサービス開発に注力していきます。（ⅱ）Eight事業の収益化登録ユーザー330万人を有する「Eight」のネットワークを活用し、ビジネスイベント等のBtoBサービスのマネタイズを強化するほか、より収益性を重視する事業運営に移行することで、事業全体で通期での調整後営業利益の黒字化を目指します。（ⅲ）M&Aの活用2023年3月にグループ会社化したクリエイティブサーベイ株式会社と、2023年6月にグループ会社化した株式会社言語理解研究所の企業価値向上に向けた施策を推進するとともに、当社グループの既存サービスとのシナジー創出に取り組みます。また、M＆Aの活用は重要な成長戦略の1つに位置付けており、今後も積極的な検討を進めます。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題上記の経営戦略を進めるに当たって、当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。①セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化当社グループは個人情報等の重要な情報資産を多く扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても個人情報保護方針及び情報セキュリティ方針を策定した上で、情報資産を厳重に管理する等、個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。②優秀な人材の採用・育成と多様性の確保当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴をもつ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築を進めるとともに、人材の多様性確保にも取り組みます。③技術力の強化アナログ情報を正確にデジタル化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、当社グループが手掛けるさまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、国内を代表する技術者集団になるべく、技術力の向上に取り組みます。


（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。②企業統治の体制及びその体制を採用する理由イ）企業統治の体制の概要当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。（取締役会）当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役9名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに会計分野に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。議長：代表取締役社長寺田親弘構成員：取締役富岡圭、取締役塩見賢治、取締役大間祐太、取締役橋本宗之、取締役監査等委員鈴木真紀（社外取締役）、取締役監査等委員赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員齋藤太郎（社外取締役）（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や会計及び企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。議長：取締役監査等委員鈴木真紀（社外取締役）構成員：取締役監査等委員赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員齋藤太郎（社外取締役）（指名報酬諮問委員会）当社は、2023年5月1日に指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとしています。指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定しています。指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づいて取締役会にて決定することとしています。委員長：取締役監査等委員鈴木真紀（社外取締役）構成員：取締役監査等委員赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員齋藤太郎（社外取締役）、代表取締役社長寺田親弘、取締役大間祐太（内部監査）当社の内部監査部門（内部監査室）は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しています。内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。ロ）当該体制を採用する理由当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレートガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレートガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。ハ）当社の機関・内部統制の関係当社のコーポレートガバナンス体制は以下の図の通りです。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。また、子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」という。）が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役（以下「役員等」といいます。）であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしています。・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為⑦取締役の員数当社は、取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑪反社会的勢力の排除に向けた具体的な取り組み状況当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。⑫子会社及び関連会社に対する管理体制について当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。⑬会社の支配に関する基本方針について当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。⑭取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。氏名出席回数出席率寺田親弘17回100％富岡圭17回100％塩見賢治17回100％大間祐太17回100％橋本宗之17回100％鈴木真紀13回100％赤浦徹17回100％塩月燈子17回100％齋藤太郎13回100％横澤靖子4回100％石川善樹4回100％（注）1．横澤靖子氏及び石川善樹氏については、2022年8月30日の任期満了による退任までの出席状況を記載しています。2．鈴木真紀氏及び齋藤太郎氏については、2022年8月30日の就任以降の出席状況を記載しています。当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。・法定審議事項・経営計画及び事業戦略に関する事項・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項・決算、業績、投融資に関する事項・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等⑮指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名報酬諮問委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。氏名出席回数出席率鈴木真紀1回100％赤浦徹1回100％塩月燈子1回100％齋藤太郎1回100％寺田親弘1回100％大間祐太1回100％（注）当社は、2023年5月1日に指名報酬諮問委員会を設置しており、出席回数は設置日から2023年5月31日までの活動状況を記載しています。指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名に関する方針と手続及び取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針と手続に関する事項につき、審議しました。


③リスク管理当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しています。リスク等の内容については、「第2事業の状況3事業等のリスク」に記載しています。なお、気候変動に関するリスクと機会については、「第2事業の状況2サステナビリティに関する考え方及び取組(2)気候変動課題への取り組み」に記載しています。


4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績に関する説明当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次の通りです。①経営成績の分析当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、DXへの意識改革やコロナ禍による働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、国内DX市場は2030年度に5兆1,957億円（2020年度比3兆8,136億円増）（注1）、国内SaaS市場は2026年度に1兆6,681億円（2022年度比5,790億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。当社が提供する営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において81.6％のシェア（注3）を占めており、同市場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2021年にかけて約14倍に拡大しています。また、当社が提供するインボイス管理サービス「BillOne」は、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注4）を獲得しており、2021年度の同市場は、前年同期と比べて226.0％拡大しています。当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度前連結会計年度比売上高20,42025,510+24.9％売上総利益17,90421,827+21.9％調整後営業利益（注5）730942+28.9％経常利益968122△87.4％親会社株主に帰属する当期純利益857△141-当連結会計年度においては、中期的な売上高成長及び調整後営業利益率の向上に向け、「Sansan」や「BillOne」においては営業体制の強化や機能拡充、「Eight」においては収益化等に取り組みました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比24.9％増、売上総利益は前連結会計年度比21.9％増（売上総利益率は85.6％）となり、堅調な実績となりました。調整後営業利益は売上高の伸長等により、前連結会計年度比28.9％増となりました。一方、経常利益は、株式報酬関連費用の増加や、前連結会計年度において投資有価証券売却益979百万円を営業外収益に計上していたこと等により、前連結会計年度比87.4％減となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券評価損980百万円を特別損失に計上したこと等により、赤字額を計上しました。（注）1.「2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研2.「ソフトウェアビジネス新市場2022年版」富士キメラ総研3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」（2022年12月シード・プランニング調査）4.デロイトトーマツミック経済研究所「驚異的な成長が見込まれるクラウド請求書受領サービス市場の現状と将来」（ミックITリポート2022年7月号）5.従来、営業利益を表示していましたが、当連結会計年度より経営上重視する業績評価指標を当社の株価水準に応じて大きく変動する可能性のある株式報酬関連費用や企業結合に伴い生じる費用を控除した恒常的な企業の収益力を表す指標に変更しました。これに伴い、営業利益に株式報酬関連費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益にて表示しており、前連結会計年度についても調整後営業利益を表示しています。なお、株式報酬関連費用には、信託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭での補填及び代替的な給与等の支給に関する費用を含んでいます。セグメント別の業績は以下の通りです。（ⅰ）Sansan／BillOne事業当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「BillOne」等のサービスが属しています。当連結会計年度におけるSansan／BillOne事業の成績は以下の通りです。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度前連結会計年度比売上高（注6）18,10522,516+24.4％「Sansan」17,21419,793+15.0％「Sansan」ストック16,34918,688+14.3％「Sansan」その他8651,104+27.7％「BillOne」8262,414+192.2％その他64308+379.7％調整後営業利益5,7527,005+21.8％「Sansan」契約件数8,488件8,969件+5.7％契約当たり月次ストック売上高170千円184千円+8.2％直近12か月平均月次解約率（注7）0.62％0.44％△0.18pt「BillOne」MRR（注8）116316+172.8％有料契約件数（注9）776件1,581件+103.7％有料契約当たり月次ストック売上高（注9）149千円200千円+34.2％直近12か月平均月次解約率（注7）0.49％0.64％+0.15pt（注）6.外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値7.各サービスの既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合8.MonthlyRecurringRevenue（月次固定収入）、算出方法の見直しにより、前連結会計年度の値を変更9.集計タイミングを契約締結完了時点からサービス利用開始時点に見直したことにより、前連結会計年度の値を変更a.「Sansan」「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大に向け、クラウド名刺管理サービス「Sansan」を「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、営業DXサービス「Sansan」へと刷新し、新たな機能の搭載に取り組みました。具体的には、2022年6月に「Sansan」上で100万件以上の企業情報を閲覧できるようにしたほか、名刺だけではなくメール署名等の接点情報を蓄積し可視化できる機能を搭載しました。ユーザーはこれらの接点情報と企業情報を組み合わせることで、接点のない企業の情報も含めた利用企業ならではのデータベースを「Sansan」上に構築することが可能になりました。また、顧客とのメールを自動的に「Sansan」に蓄積する機能等の搭載に取り組みました。これらの新機能を背景に、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーのアップセルの実現に向けた販売力の強化に注力し、特に中堅・大企業向けの営業体制を強化しました。これらの結果、「Sansan」の契約件数は前連結会計年度末比5.7％増の8,969件、契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比8.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.44％（前連結会計年度比0.18ポイント減）となり、1％未満の低水準を維持しました。この結果、「Sansan」の売上高は前連結会計年度比15.0％増、うち、固定収入であるストック売上高は前連結会計年度比14.3％増、その他売上高は前連結会計年度比27.7％増となりました。b.「BillOne」「BillOne」の高成長継続に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組んだ結果、2023年5月におけるMRRは前連結会計年度比172.8％増、ARR（注10）は3,798百万円となりました。また、中堅・大企業を中心とした新規契約獲得が進み、有料契約件数は前連結会計年度末比103.7％増、有料契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比34.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.64％（前連結会計年度比0.15ポイント増）となり、1％未満の低水準を維持しました。この結果、「BillOne」売上高は前連結会計年度比192.2％増となりました。また、2023年6月には「BillOne」のオプションとして法人カード「BillOneビジネスカード」の提供を開始しました。（注）10.AnnualRecurringRevenue（年間固定収入）c.その他既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、契約DXサービス「ContractOne」等の立ち上げに注力しました。そのほか、連結子会社化したクリエイティブサーベイ株式会社の業績が2023年3月より寄与しています。この結果、その他売上高は前連結会計年度比379.7％増となりました。以上の結果、Sansan／BillOne事業の売上高は前連結会計年度比24.4％増、調整後営業利益は前連結会計年度比21.8％増となりました。（ⅱ）Eight事業当事業セグメントには、「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズが属しています。当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度前連結会計年度比売上高（注11）2,2132,867+29.5％BtoCサービス286303+6.0％BtoBサービス1,9272,563+33.0％調整後営業利益△355△170-「Eight」「Eight」ユーザー数（注12）310万人331万人+20万人「EightTeam」契約件数2,819件3,703件+31.4％(注）11.外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値12.アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数a.BtoCサービスコロナ禍収束に伴うビジネスの正常化を背景に、「Eight」ユーザー数は堅調に増加し、前連結会計年度末比20万人増の331万人となり、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比6.0％増となりました。b.BtoBサービス大型ビジネスイベントの開催等、各種BtoBサービスのマネタイズに取り組んだ結果、「EightTeam」契約件数は前連結会計年度末比31.4％増、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比33.0％増となりました。以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比29.5％増、調整後営業損失は前連結会計年度と比較して185百万円縮小しました。②財政状態の分析（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度前連結会計年度末比資産合計26,29231,2004,907負債合計14,19918,0093,810純資産合計12,09313,1901,097負債純資産合計26,29231,2004,907（資産）当連結会計年度末における総資産は31,200百万円となり、前連結会計年度末に比べ、4,907百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加5,682百万円、売掛金の増加423百万円及びのれんの増加476百万円、投資有価証券の売却による減少2,557百万円によるものです。（負債）当連結会計年度末における負債合計は18,009百万円となり、前連結会計年度末に比べ、3,810百万円増加しました。これは主に未払金の増加847百万円、長期借入金の新規借入による増加291百万円、賞与引当金の増加113百万円及び顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加2,530百万円によるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産額は13,190百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,097百万円増加しました。これは主に、新株予約権の計上による314百万円、新株予約権の行使による資本金、資本剰余金の増加がそれぞれ155百万円及び持分法の適用範囲の変動による計上及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加310百万円によるものです。③キャッシュ・フローの分析（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度前連結会計年度比営業活動によるキャッシュ・フロー3,1233,848724投資活動によるキャッシュ・フロー△1,0141,3642,379財務活動によるキャッシュ・フロー909523△386現金及び現金同等物の期末残高15,24520,9855,739当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は20,985百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,739百万円増加（前連結会計年度末比37.7％増）しました。当該増加には資金に係る為替変動による影響4百万円が含まれています。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は3,848百万円（前連結会計年度は3,123百万円の収入）となりました。主な資金増加要因は、前受金の増加額2,423百万円、未払金の増加額780百万円、非現金支出となる減価償却費の計上898百万円、株式報酬費用の計上296百万円、持分法による投資損失の計上287百万円、投資有価証券評価損の計上980百万円であり、主な資金減少要因は、関係会社株式売却益619百万円、投資有価証券売却益291百万円の計上、売上債権の増加額391百万円及び法人税等の支払額471百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果得られた資金は1,364百万円（前連結会計年度は1,014百万円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入1,406百万円及び関係会社株式の売却による収入1,601百万円等の収入、投資有価証券の取得による支出359百万円、無形固定資産の取得による支出480百万円、有形固定資産の取得による支出200百万円及び出資金の払込による支出500百万円等の支出によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は523百万円（前連結会計年度は909百万円の収入）となりました。これは主に長期借入金の借入による収入900百万円及び株式の発行による収入307百万円等の収入、短期借入金の純減少140百万円及び長期借入金の返済による支出527百万円等の支出によるものです。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。ｂ．受注実績当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しています。ｃ．販売実績当連結会計年度の外部顧客への販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。セグメントの名称前連結会計年度（自2021年6月1日至2022年5月31日）当連結会計年度（自2022年6月1日至2023年5月31日）前連結会計年度比Sansan／BillOne事業（百万円）18,10422,512+24.4%Eight事業（百万円）2,2042,864+29.9%その他（百万円）111134+20.4%合計（百万円）20,42025,510+24.9%（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、「第5経理の状況1連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5経理の状況1連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りです。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績に関する説明」に含めて記載しています。③資本の財源及び資金の流動性当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施しました。今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。④経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「2事業等のリスク」をご参照ください。⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


5【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


6【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1969年６月三益産商株式会社の研磨部を分離独立し、半導体シリコンウエハーの鏡面研磨加工を目的として群馬県群馬郡群馬町(現高崎市足門町)に三益半導体工業株式会社を設立。1969年11月群馬県群馬郡群馬町(現高崎市足門町)に第二工場を建設。1983年９月本社を群馬県群馬郡群馬町足門762番地(現高崎市足門町762番地１)に移転。1983年12月三益産商株式会社(精密機械の販売等)及び株式会社三益エンジニアリング(プラントの設計・製作等)を合併、それぞれの事業を事業部制のもとに引継ぎ事業目的を拡大。1984年７月エンジニアリング事業部を、設計・製作の機能化と研究開発の充実を目的として、群馬県群馬郡群馬町棟高(現高崎市棟高町)に新社屋を建設、移転。1984年８月福島県白河市に産商事業部白河営業所を開設。1986年１月株式を社団法人日本証券業協会(現日本証券業協会)に店頭登録。1986年８月埼玉県熊谷市に産商事業部埼玉営業所を開設。1991年４月群馬県群馬郡群馬町保渡田(現高崎市保渡田町)に上郊工場(Ｋ－Ⅰ棟)を建設。1991年５月栃木県宇都宮市に産商事業部宇都宮営業所を開設。1993年５月埼玉県深谷市に産商事業部埼玉営業所を移転。1995年11月上郊工場敷地内に工場棟(Ｋ－Ⅱ棟)を建設。1996年８月半導体事業部第一工場の生産設備を本社工場(旧足門工場)に全面的に移設し集約。1996年12月上郊工場敷地内に工場棟(Ｋ－Ⅲ棟)を建設。1997年２月産商事業部太田営業所と宇都宮営業所を統合して、栃木県足利市に産商事業部北関東営業所を開設。1997年４月株式を東京証券取引所市場第二部に上場。1998年11月株式を東京証券取引所市場第一部に上場。1999年３月上郊工場敷地内に工場棟(Ｋ－Ⅳ棟)を建設。2004年12月上郊工場敷地内に工場棟(Ｋ－Ⅴ棟)を建設。2006年２月本社を群馬県高崎市保渡田町2174番地１に移転。2008年２月上郊工場敷地内に工場棟(Ｋ－Ⅵ棟)を建設。2009年８月足門工場の生産終了。2014年５月愛知県知立市に産商事業部三河営業所を開設。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。


３【事業の内容】当社の企業集団は、当社、当社のその他の関係会社１社及びその他の関係会社の子会社で構成されております。当社は、半導体材料の加工、精密機器の販売、自動化装置の設計・製作・販売ならびにこれらに付帯する事業を展開しております。当社の事業は、３事業部からなり、各事業部の主要製・商品は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。セグメントの名称主要製・商品半導体事業部シリコンウエハー(プライムウエハー、再生ウエハー)等産商事業部計測器、試験機その他精密機器等エンジニアリング事業部半導体材料加工装置、ロボットシステム等の各種自動化装置主な得意先は、信越半導体㈱であり、半導体事業部におけるプライムウエハー加工は同社より受注しております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は３事業部がいずれも半導体産業に深く関わりつつ三位一体となって連携し、安全を第一とし、公正な企業活動を行い、業績の向上を図り企業価値を高めることを経営の基本方針としております。このため、主力の半導体材料加工事業を中心に積極的な事業展開を図るとともに、半導体産業の基礎を支える先端加工技術のたゆまぬ研鑽により高品質・低コストを実現し、経済情勢や市況の変化に的確かつ柔軟に対応できる事業体制の確立を図っております。(2)目標とする経営指標当社は、半導体材料加工事業を軸に、収益の継続的な増大を図りつつ経営効率の改善に努め、総資産経常利益率及び自己資本利益率の向上を図ってまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、今後とも主力の半導体材料加工事業に経営資源を選択的かつ効果的に投下しながら、全体として景気循環に左右されない強い事業体を目指してまいります。セグメント別の主な経営戦略は以下のとおりであります。半導体事業部では、得意とする大口径加工技術を軸としてより高精度かつ生産性の高い加工プロセスを確立し、需要拡大に合せた生産能力の増強を推進しＱＣＤＳ(品質・コスト・納期・サービス)における競争力を高めてまいります。産商事業部では、特に半導体関連産業の技術動向を迅速に把握しつつユーザーニーズの先取りに努め、引き続きタイムリーかつ機敏な営業活動を展開いたします。また半導体関連以外の産業分野に対しても、市況の変化を的確に捉えながら積極的な営業活動を展開し、特色を生かした安定的な事業基盤を確立してまいります。エンジニアリング事業部では、開発部門としての役割に特化しつつ他事業部との連携を強化し、特色ある装置開発を展開してまいります。スピンプロセッサ等の自社開発製品について産商事業部と一体となって拡販を進めるとともに、半導体事業部にて使用する製造装置等の開発を積極的に推進することによってウエハー加工事業の競争力強化に貢献するなど、装置開発を通して業績の向上に努めてまいります。(4)経営環境及び優先的に対処すべき課題今後の見通しにつきましては、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格高騰などによる世界経済への影響が懸念されるものの、わが国経済は各種経済対策の効果により、緩やかに回復していくものと予想されます。そうした中で半導体業界におきましては、足元では在庫調整の動きが見られるものの、中長期的には社会のデジタル化の進展に伴うデバイス需要の増加が見込まれております。このような経営環境のもと、当社といたしましては、より高精度かつ生産性の高い加工プロセスを確立して競争力の強化を図るとともに、自社製品等の拡販を積極的に進め、業績の向上に努めてまいります。また、安全性の向上と環境の保全に努め、安定操業の継続を実現してまいります。さらに、社会的責任を果たし、持続可能な社会に貢献するため、ＳＤＧｓへの取り組みを全社的に推進してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、半導体事業部、産商事業部、エンジニアリング事業部の各事業部がそれぞれの特色を活かして連携するとともに、管理本部による全社統括機能を加えて、安定的に業績の拡大を図り企業価値を高めることを経営の基本方針としております。また、経営における透明性の向上及び監督機能強化の観点から、適時適切な情報開示に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、提出日(2023年８月30日)現在、取締役は社外取締役３名を含めた８名、監査役は社外監査役３名を含めた４名であります。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。なお、当社は執行役員を設けております。取締役会は、全ての取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。なお、取締役会には全ての監査役が出席しております。経営会議は、業務執行取締役で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。なお、経営会議には常勤監査役が出席しております。また、取締役の人事・報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。取締役会及び経営会議におきましては、監査役からの意見や助言をとり入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や顧問税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制基本方針)を構築し、整備・運用に努めております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行するための「行動指針」を制定する。(ロ)コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室及びその他特定の規程等に定められた部門が内部監査を実施する。(ハ)コンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。(ニ)内部監査室は、当社の内部統制状況を把握、評価するなど内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役社長に報告する。(ホ)反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査役が閲覧可能な状態にて管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。(ロ)全社横断的なリスク管理活動を推進するため、リスク管理委員会を設置する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。(ロ)取締役等を構成員とする経営会議を設置する。(ハ)取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。内部統制の状況については、内部監査室が定期的に評価を実施する。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(イ)監査役会からの要望があった場合は、監査役スタッフを置くものとする。(ロ)監査役スタッフの人事については、監査役会の同意を得るものとする。(ハ)監査役スタッフがその業務に関して監査役から指示を受けたときは、その指揮命令に従わなければならないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(イ)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、危機管理規程に従って、直ちに当該事実を監査役に報告する。(ロ)監査役は、取締役または使用人に対し報告を求めることができる。(ハ)内部監査室は、内部監査の実施状況を監査役会に対して定期的に報告する。(ニ)監査役に報告をした取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。(ロ)監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催する。(ハ)監査役は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。(ニ)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、リスク管理委員会を設置して、全社横断的な管理活動を行っております。(責任限定契約の内容の概要)当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。④役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役の選任の要件１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。２．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。２．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催(原則として、毎月１回開催)しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長中澤正幸1313代表取締役社長細谷信明1313取締役副社長片平孝三郎1313専務取締役八髙達郎1313常務取締役山﨑哲生1313取締役春山進117取締役塚越勝美1313取締役栗原弘119(注)当事業年度中に逝去により取締役を退任した春山進氏及び栗原弘氏は退任までに開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、取締役会規則に定めた事項を審議し決定しており、具体的には、経営方針及び事業計画、決算及び株主総会関連、サステナビリティ、リスク管理、重要な規程の改正、内部統制システム、役員報酬、組織変更及び重要な人事等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。⑩指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中澤正幸11塚越勝美11(注)当事業年度中に逝去により取締役を退任した春山進氏及び栗原弘氏は指名・報酬委員でありましたが、出席はありませんでした。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬等の決定について、役員候補者の指名について審議検討を行い、取締役会に答申しております。


(3）リスク管理気候変動に伴うリスクについては、事業部ごとに上記「(2)戦略」の方法で特定及び評価しております。また、気候変動に伴うリスクを含めた当社の企業活動上のリスクは、各部門が定期的にリスクを抽出し、発生確率・影響度等の面から評価・把握を行い、その結果に基づいてリスク管理を実施しております。リスク管理の実効性についてはリスク管理委員会で検証し、それらの取組状況を取締役会へ報告しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の抑制と社会経済活動の両立が進む中で、世界的な資源価格高騰などの影響を受けたものの設備投資や個人消費が持ち直すなど、緩やかな回復基調となりました。当社の主要なユーザーである半導体関連各社の設備投資は、好調に推移しました。また半導体シリコンウエハーの生産は、期の後半からデバイス市場における在庫調整の影響を受けましたが、総じて堅調でした。このような経営環境の中で当社は、最先端加工技術の推進と低コスト化の両立を図るとともに、自社開発製品の拡販を積極的に進めるなど、総力を挙げて業績の向上に取り組みました。この結果、売上高は90,936百万円と前期比22.2％の増収となり、営業利益は11,177百万円(前期比47.9％増)、経常利益は11,001百万円(同45.4％増)、当期純利益は7,618百万円(同48.6％増)となりました。セグメント別の事業の概況は次のとおりであります。なお、売上高及び利益には、セグメント間の内部取引に係る金額が含まれております。半導体事業部当事業部におきましては、300ｍｍウエハー(再生ウエハーを含む)を中心に生産は堅調に推移いたしました。そうした中で、更なる品質の向上と原価低減を推進いたしました。この結果、当事業部の売上高は53,446百万円(前期比10.3％増)、セグメント利益(営業利益)は8,201百万円(同43.4％増)となりました。産商事業部当事業部は自社開発製品及びその他の取扱商品の拡販活動に積極的に取り組みました。この結果、自社開発製品及びその他の取扱商品ともに増収となり、当事業部の売上高は39,401百万円(前期比43.2％増)、セグメント利益(営業利益)は2,490百万円(同61.7％増)となりました。エンジニアリング事業部当事業部は開発部門としての役割に特化し、自社製品の開発を積極的に行い、産商事業部を通じて販売いたしました。また、半導体事業部で使用する装置の開発や設計・製作にも意欲的に取り組みました。この結果、当事業部の売上高は7,823百万円(前期比53.7％増)、セグメント利益(営業利益)は1,115百万円(同65.0％増)となりました。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。①生産実績当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称生産高(百万円)前期比(％)半導体事業部55,056113.8エンジニアリング事業部5,484114.0合計60,540113.9(注)金額は販売価格で表示しております。②受注実績当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称受注高(百万円)前期比(％)受注残高(百万円)前期比(％)半導体事業部53,761108.25,505106.1産商事業部37,618130.54,167103.1エンジニアリング事業部－－－－合計91,380116.39,672104.8(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２エンジニアリング事業部の製作品は、産商事業部を窓口に販売を行っているため、受注実績は産商事業部に含めております。③販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前期比(％)半導体事業部53,443110.3産商事業部37,493144.3エンジニアリング事業部－－合計90,936122.2(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２エンジニアリング事業部の製作品は、産商事業部を窓口に販売を行っているため、販売実績は産商事業部に含めております。３主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)信越半導体㈱41,42655.750,49255.5(2)財政状態の状況当事業年度末における総資産は、有形固定資産の増加等により、前事業年度末と比較して20,059百万円増加し、124,339百万円となりました。一方、負債合計は仕入債務の増加等により14,265百万円増加し、47,943百万円となりました。純資産合計は、利益剰余金の増加5,755百万円等により、76,396百万円となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べて1,913百万円増加し、21,240百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果得られた資金は14,272百万円(前期比4,677百万円増)となりました。これは棚卸資産の増加4,751百万円や法人税等の支払4,487百万円等による資金の減少があったものの、税引前当期純利益11,001百万円や減価償却費8,239百万円、仕入債務の増加6,797百万円等により資金が増加したことによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果使用した資金は10,494百万円(前期比4,256百万円増)となりました。これは当事業年度に実施した設備投資により取得した有形固定資産の支払10,119百万円等があったことによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果使用した資金は1,862百万円(前期比706百万円増)となりました。これは配当金の支払1,861百万円等があったことによるものです。当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。当社の運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資につきましても、自己資本を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの長期借入で調達する方針であります。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況２財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社の研究開発活動は、半導体事業部においてシリコンウエハーの研磨加工におけるウエハーの平坦度及び清浄度のより一層の精度アップを追求するとともに、大口径ウエハーの量産化に対応する加工技術並びに加工自動化システムの研究開発を行っております。また、エンジニアリング事業部において半導体関連自動化装置等の開発・改良に取り組んでおります。なお、当事業年度における一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は6,685百万円であります。


２【沿革】年月事項1994年６月ゲームソフトの受託開発を主たる事業として、東京都新宿区市ヶ谷左内町27番地に株式会社ケイブを資本金1,500万円で設立1995年６月本社を東京都新宿区箪笥町13番地に移転1999年２月エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現：NTTドコモ）が「iモードサービス」を開始「ステラ占いランド」(現「愛ナビ恋天使」)を「iモード」向けへ配信開始し、インフォメーションプロバイダー事業を開始2000年４月有限会社浅野八郎事務所と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結2001年２月本社を東京都新宿区神楽坂一丁目１番地に移転2001年４月米ハーフノート社と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結2001年９月東京フィルハーモニー交響楽団と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての情報提供契約を締結2001年９月ケイディーディーアイ株式会社（現：KDDI株式会社）「EZweb」向け、ジェイフォン東日本株式会社（現：ソフトバンク株式会社）「J-sky」（現：Yahoo！ケータイ）向けへそれぞれコンテンツ配信を開始2002年４月業務用シューティングゲーム「怒首領蜂大往生」を発売2002年９月ゲームコンテンツ「ゲーセン横丁」を「iモード」向け配信開始2002年９月米ニューヨーク近代美術館と携帯電話を通じたコンテンツ配信にあたっての独占契約を締結2004年12月大阪証券取引所ヘラクレス（大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場2005年６月クレイズカンパニー株式会社（現：ビーズマニア株式会社）の全株式を取得2005年７月株式会社ケイブ・オンライン・エンターテイメントを設立2006年２月ミニ四駆ネットワークス株式会社を設立2007年２月ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社と資本および業務提携2007年４月オンラインゲーム「女神転生ＩＭＡＧＩＮＥ」正式サービス開始2007年５月株式会社マルハンとデジタルメディア事業について業務提携2007年６月タボット株式会社を設立2008年６月ビーズマニア株式会社の全事業について事業を譲受2010年１月（株）ディー・エヌ・エーが運営するケータイ総合ポータルサイト「モバゲータウン」へソーシャルメディア・アプリの提供開始2010年５月コマース事業の一部譲渡ならびに事業の廃止2010年６月タボット株式会社の全株式を売却2011年８月グリー株式会社と資本および業務提携2012年11月本社を東京都目黒区上目黒二丁目１番１号に移転2013年12月グリー株式会社との業務提携解消2015年２月株式会社ケイブシステムズを設立（2017年８月清算結了）2019年８月監査等委員会設置会社に移行2019年11月株式会社capableを設立2020年３月スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）を組成（2022年10月清算結了）2020年12月凱樂數位股份有限公司(英語表記：CaveInteractiveTaiwanCo.,Ltd.)を設立（2023年５月清算結了）2021年９月FIVESTARBANK株式会社を設立（2022年10月清算結了）2021年11月株式会社でらゲーとの資本提携2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行2022年７月株式会社ナダ・ホールディングスと新規スマートフォンゲーム開発の共同開発契約を締結2022年９月株式会社でらゲーの全株式取得2022年10月新規NFTゲーム開発の受注契約を締結2022年11月株式会社capableが株式会社CAPEを設立


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社10社（連結子会社４社、非連結子会社６社）、関連会社３社（持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社２社）の計13社で構成されており、ゲーム事業、動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。ゲーム事業においては、モバイルオンラインゲームの開発運営を中心としております。動画配信関連事業においては、動画配信プラットフォームの開発運営、インターネット広告を含む動画配信者のサポートやマネジメントを中心としております。※ゲーム事業株式会社ケイブ、株式会社でらゲー、DELUXEGAMESSDN.BHD.スマートフォンゲーム「メテオ(仮)」製作委員会動画配信関連事業株式会社ケイブ、株式会社capable


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在（2023年５月31日現在）において当社グループが判断したものであります。(１)継続的な事業創出のための仕組化当社グループは、新たな収益基盤を確立するために、ゲーム事業セグメントにおいて、シューティングゲームの金字塔「東方Project」のIP許諾を受け、新規ゲームの開発に着手しております。今後も新規サービスを順次リリースできる体制を構築することで、継続的な事業創出のための仕組化を進めてまいります。（２）多様化したユーザー獲得手法の最適な選択売上拡大の基盤であるユーザーのさらなる獲得のためには、多様化する市場やニーズに適宜対応し、その手法の中から最適なものを選択し続けることが必要と考えております。既存の手法に固執することなく、様々な手法を吟味し、その時々に合った最適な手法を選択実行できるよう対応してまいります。（３）コンテンツのリッチ化への対応推進スマートフォン及びタブレット端末の高機能化、通信環境の進化により、サービスコンテンツのリッチ化が進み、アプリケーション開発のコストと時間が増大しております。当社グループにおいては、スマートフォンゲームの受託開発や、前述の製作委員会も含めて、すべてのリスクを当社グループが負担するのではなく、コストや時間などのリスクを数社で協力してシェアする方法でコンテンツのリッチ化に対応してまいります。（４）システム技術・インフラの強化当社のモバイルコンテンツ及びオンラインゲームは、インターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及び技術革新への対応が重要な課題であります。そのため、サーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。（５）動画配信マネジメント、SNS広告を利用したシナジー効果の創出当社グループは、従来のモバイルオンラインゲーム事業に加えて、インターネット動画配信者へのサポート・マネジメントやSNS広告事業を行っております。これにより双方のコンテンツの特性を相互に利用し、相乗効果を生み出しながら売上の増大を目指してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。ⅱ)企業統治の体制①企業統治の体制と採用理由当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。a.取締役会当社の取締役会は、９名の取締役（取締役９名、うち監査等委員である取締役４名、社外取締役３名）で構成され、経営事項を判断・決定する場として、原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。当事業年度は、経営の基本方針に関する事項、重要な組織再編に関する事項、決算に関する事項、新たな経営計画に関する事項などについて審議しました。役職名氏名出席状況代表取締役社長CEO秋田英好89％（16回/18回）代表取締役副社長COO安藤裕史100％（18回/18回）取締役岡本吉起83％（15回/18回）取締役高橋祐希100％（18回/18回）取締役CFO伊藤裕章100％（12回/12回）取締役（監査等委員）小尾敏仁89％（16回/18回）社外取締役（監査等委員）菅原貴与志100％（18回/18回）社外取締役（監査等委員）野口仁100％（18回/18回）社外取締役（監査等委員）竹村滋幸92％（11回/12回）（注）取締役CFOの伊藤裕章氏及び社外取締役（監査等委員）の竹村滋幸氏の取締役就任以降に開催された取締役会は、12回となっております。b.監査等委員会当社の監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役４名で構成されております。このうち、社外取締役は３名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況」に記載の通りc.経営会議当社は、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役参加のもと経営会議を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。会計監査人につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。以上の経営執行の体制に、監査等委員である取締役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。(イ)当社取締役会は、当社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。(ウ)当社内部監査部門は、当社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。c.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)当社取締役会はリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。(イ)横断的リスク状況の監視及び対応は経営企画部が実施し、当社各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長参加のもと経営会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。e.当社における業務の適正を確保するためのその他の体制(ア)当社経営企画部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。(イ)当社内部監査部門は内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）を配置します。補助使用人は、他職務を兼務し、または専属的に監査等委員会の職務を補助するものとします。g.補助使用人の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)補助使用人の人事異動および考課は、監査等委員会の意見を尊重したうえで決定します。(イ)監査等委員会は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人はその命令に関して、監査等委員でない取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。h.監査等委員でない取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ア)監査等委員でない取締役及び使用人は、当社監査等委員会規程及び内部通報規程に従い、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。(イ)監査等委員でない取締役は、監査等委員会の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。(ウ)監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。ⅲ)取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。ⅳ)取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。ⅴ)責任限定契約の内容当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ⅵ)補償契約の内容の概要該当事項はありません。ⅶ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、保険料の全額を当社が負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為も含みます。）に起因して、損害賠償請求が行われた場合に、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。また当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。ⅷ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ⅸ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。③取締役の責任免除当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。


（２）ガバナンス及びリスク管理当社は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の基本的な方針は取締役会が決定いたします。決定された方針に従い、常勤役員及び各部長が出席する経営会議で協議を行い、その具体的な取組とサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するための具体的な過程を決定いたします。取組は出席したメンバー指揮のもと関連部門及びセクションが推進いたします。これら取組及び具体的な過程は、定期的に取締役会に報告され、監督助言を受けることで、適時適切に監視・管理される体制となっております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度(2022年６月１日～2023年５月31日)における我が国経済は、ウクライナにおける紛争の長期化に端を発したエネルギー価格の高騰に加え、半導体をはじめとする原材料の不足や世界的なインフレの進行が見られる等、経済活動への悪影響が懸念される状況が続いております。他方、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、各種政策の効果もあり、社会・経済活動は正常化へ向けて着実に進んでおり、その過程で急速に進展した社会のデジタル化が定着しつつあります。このような環境の中、当社ゲーム事業セグメントが属するオンラインエンターテイメント業界は、コロナ禍による急速なデジタル化、スマートデバイスの普及によるコンテンツ需要の高まりなどが市場を後押しし、2023年～2028年のCAGR(年平均成長率)は20.57%の成長が予測され、世界的市場規模は2022年の3,671億米ドルから2028年までに１兆2,039億米ドルに達し、引き続き持続的な成長が見込まれております。(参考：株式会社グローバルインフォメーション「オンラインエンターテイメント市場：世界の産業動向、シェア、規模、成長機会、2023-2028年予測」)また、連結子会社capableが行っておりますライブ配信事業を含む動画配信市場におきましては、2022年の動画配信市場規模が、4,530億円（前年比107％）と推計されており手堅い成長を見せました。ユーザーの関心を引く魅力的なコンテンツにより動画配信サービスの利用は広がっており、コロナ禍をきっかけに急伸したライブ配信は成長トレンドを維持しています。ノンユーザー層の取り込みには、サービスの利便性や魅力の向上が欠かせず、今後ますます競争が激化していくと予想されます。（参考：一般財団法人デジタルコンテンツ協会「動画配信市場調査レポート2023」）この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高6,963百万円（前期比394.1％増加）、営業利益243百万円（前年同期は営業損失813百万円）、経常利益213百万円（前年同期は経常損失812百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益2,579百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失936百万円）となりました。特に営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失におきましては、「匿名組合投資損失」「投資有価証券売却益」「企業結合に係る特定勘定取崩益」「投資有価証券評価損」が第３四半期連結会計期間より株式会社でらゲーの損益計算書を連結したため、発生しております。匿名組合投資損失70,275千円は、連結子会社である株式会社でらゲーが投資をしている海外投資ファンドにおける損失であります。投資有価証券売却益22,317千円は、連結子会社である株式会社でらゲーが保有していた投資有価証券の売却によるものであります。企業結合に係る特定勘定取崩益120,000千円は、株式会社でらゲーの連結子会社化にともなう負債の見積超過額の取崩益であります。投資有価証券評価損25,575千円は、当社及び連結子会社である株式会社でらゲーが保有する投資有価証券の実質価格を反映したことによる評価損であります。当連結会計年度のセグメントごとの業績は次のとおりであります。イ.ゲーム事業「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」（以下、「ゴシックは魔法乙女」という。）につきましては、経年による売上高の減少により、厳しい状況が続いておりますが、8周年記念イベントを開催し、併せて「友達招待キャンペーン」や「感謝のプレゼント企画」などの特別キャンペーンを実施し、ユーザーの維持や獲得に取組んでおり、売上の維持回復に努めております。「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲーム開発（以下、「東方Project」という。）につきましては、エフェクトやキャラクターの量産を継続しつつ、イベント機能やガチャ演出の実装が完了いたしました。現在、デバッグへ向けた調整を開始し、リリースの準備段階に開発を進めております。また、株式会社でらゲーのプロダクトに関しては、主要ゲームである「モンスターストライク」や「キングダム乱－天下統一への道－」が当社グループの収益に大きく貢献しております。これらの結果、ゲーム事業セグメントにおける売上高は6,599百万円（前期比818.2％増加）となり、セグメント利益は309百万円（前期はセグメント損失626百万円）となりました。ロ.動画配信関連事業連結子会社capableにつきましては、ライブ配信プラットフォームの多様化、コンテンツの増加などを要因に競争が激化しております。ライバー管理業務の複雑化に伴う利益率の悪化に対応するため、事業規模の見直しを行い、引続き一定の利益を維持しながら、新規事業へのリソースの移行を進めております。また、当社独自の芸能人やインフルエンサーとEC事業を連携させたDtoC事業を含むデジタルマーケティング事業につきましては、暖冬の影響により売上は予想よりも低調に推移いたしましたが、春夏商品の販売開始など、売上の季節依存の解消に努めております。これらの結果、動画配信関連事業セグメントにおける売上高は364百万円（前期比47.3％減少）となり、セグメント損失は65百万円（前期はセグメント損失186百万円）となりました。②財政状態の状況（総資産）当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて12,107百万円増加し13,492百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金6,283百万円、売掛金1,149百万円、前払費用243百万円、未収入金564百万円、ソフトウエア仮勘定1,551百万円、投資有価証券996百万円、長期貸付金1,040百万円、投資不動産393百万円、保険積立金897百万円であります。（負債）当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて8,043百万円増加し8,404百万円となりました。主な内訳は、買掛金759百万円、未払金562百万円、未払法人税等737百万円、未払消費税等430百万円、契約負債109百万円、長期借入金888百万円、長期未払金4,000百万円、繰延税金負債356百万円であります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて4,063百万円増加し5,087百万円となりました。主な内訳は、資本金2,078百万円、資本剰余金1,055百万円、利益剰余金1,297百万円、自己株式△1,238百万円、新株予約権1,212百万円、非支配株主持分664百万円であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,380百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果増加した資金は、2,538百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,871百万円に株式報酬費用1,394百万円、負ののれん発生益2,635百万円、企業結合に係る特定勘定取崩益120百万円が含まれ、投資有売上債権の減少額503百万円及び仕入債務の増加額220百万円、未払(又は未収)消費税等の増加額183百万円の収入要因がありましたが、未収入金の増加額192百万円、棚卸資産の増加額36百万円、未払金の減少額33百万円の支出要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果増加した資金は、956百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,862百万円、長期貸付金の回収による収入192百万円の収入要因がありましたが、無形固定資産の取得による支出784百万円、長期貸付による支出310百万円の支出要因があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果増加した資金は、1,845百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,000百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入618百万円、非支配株主からの払込みによる収入330百万円が収入要因であったことによるものであります。④生産、受注及び販売の状況a.生産実績該当事項はありません。b.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。該当事項はありません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)金額(千円)前年同期比(％)ゲーム事業6,599,273818.2動画配信関連事業364,163△47.3合計6,963,436394.1(注)１.当連結会計年度において、ゲーム事業におきまして販売実績に著しい変動がありました。これは主として株式会社でらゲーを連結子会社としたことによるものであります。(注)２.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社MIXI――4,418,61163.5AppleInc.248,53217.61,252,48018.0GoogleLLC399,90628.4680,3819.8GMOペイメントゲートウェイ株式会社298,26021.2132,0411.9(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づき実施しており、重要なものは以下のとおりでございます。a.無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の減損当社グループは、無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定)について、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合は、追加の減損損失が計上される可能性があります。b.関係会社株式の減損当社グループは、子会社株式、関連会社株式を保有しております。これらには時価を把握することが極めて困難なものが含まれております。これらの株式は評価対象会社の純資産額が帳簿価額を50％以上下回り、かつ、財政状態の悪化及び実質価額の著しい低下が認められる場合に減損処理を実施します。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.売上高当連結会計年度は、ゲーム事業におきましては、2023年４月に『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～』が８周年を迎えました。また2022年9月に株式会社でらゲーを連結子会社化したことにより、株式会社でらゲーの主要ゲームである「モンスターストライク」や「キングダム乱―天下統一への道―」が売上獲得に貢献しました。動画配信関連事業におきましては、当社独自の対面占いライブ配信プラットフォーム「占占（sensen）」及びリアル店舗「占占の館」や連結子会社である株式会社capableのDtoC事業が当社グループ全体の売上獲得に貢献いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は、6,963百万円となりました。b.売上原価、売上総利益当連結会計年度の売上原価は、株式会社capableのDtoC事業における仕入高が減少する一方、株式会社でらゲーの連結子会社化に伴い増加しました。その結果、当連結会計年度における売上原価は、3,479百万円、売上総利益は、3,484百万円となり、売上高総利益率は50.03％となりました。c.販売費及び一般管理費、営業損失当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,240百万円となりました。主な内訳は、株式報酬費用1,394百万円、モバイルオンラインゲームを用いた利用者からの利用料金回収代行に係る手数料538百万円、給与手当88百万円、プロモーション活動等による広告宣伝費及び販売促進費202百万円、外注費129百万円等によるものであります。この結果、営業利益は、243百万円となりました。d.営業外損益及び経常損失営業外収益は、経営指導料50百万円や受取利息24百万円等を計上し、147百万円となりました。営業外費用は、匿名組合投資損失70百万円や支払利息41百万円等を計上し、177百万円となりました。この結果、経常利益は213百万円となりました。e.特別損益特別利益は、負ののれん発生益2,635百万円、企業結合に係る特定勘定取崩益120百万円、投資有価証券売却益22百万円を計上しております。特別損失は、関係会社株式評価損91百万円、投資有価証券評価損25百万円、固定資産除却損２百万円を計上しております。この結果、税金等調整前当期純利益は、2,871百万円となりました。f.当期純利益法人税、住民税及び事業税302百万円を計上しました。この結果、当期純利益は2,569百万円となり、１株当たりの当期純利益は、462円57銭となりました。(３)資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち主なものは、ゲーム事業の開発・運営に係る人件費、外注費及び広告宣伝費等の運転資金と、新規事業に対する設備投資資金があります。当社グループでは、運転資金は主として自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、大規模なプロモーション費用や新規事業に対する設備投資資金につきましては、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。当連結会計年度においては、営業活動により2,538百万円の収入、投資活動により956百万円を収入し、また財務活動により1,845百万円の資金を調達しております。各項目の主な要因については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】（取得による企業結合）当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて、第28回定時株主総会に付議し、2022年８月30日の同株主総会にて承認可決されました。これにより、同日付で株式会社でらゲーの株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に株式を取得いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表注記事項企業結合等関係（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。（関係会社出資金の追加取得）当社連結子会社である株式会社でらゲーは、2023年１月12日開催の取締役会において、下記の内容で関係会社出資金の追加出資を実施することを決議いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表注記事項企業結合等関係（共通支配下の取引等）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は人々に、「楽しさ」「感動」「夢」を与えるような顧客満足度の高いコンテンツを提供するため、日々技術革新を続けるスマートフォン・タブレット等のハードへの確実な技術対応をベースに、オリジナルタイトルの創作、新規コンテンツの企画開発のために研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費の総額は122,907千円であり、全てゲーム事業に係るものであります。


２【沿革】年月事項1993年９月大阪市西区において、代表取締役岡本泰彦がパッケージ旅行の企画事業を目的として、株式会社パワーズインターナショナル（現ライク株式会社）を設立。1994年７月会社名をトラーディア株式会社に変更。1996年４月当社代表取締役岡本泰彦が設立した有限会社ジェイ・テレコムにおいて、携帯電話端末の販売に関する代理店契約を締結することにより、マルチメディアサービス事業を開始。８月旅行企画事業を、当社代表取締役岡本泰彦が設立したステップツアーズ株式会社（現休眠会社）に譲渡。11月会社名をジェイコム株式会社に変更。1998年10月携帯電話の販売業務に関する委託契約を締結し、総合人材サービス事業を開始。1999年５月一般労働者派遣事業の許可を取得。派遣契約による総合人材サービス事業を開始。2000年１月東海地区における総合人材サービス事業拡大のため、名古屋市東区に名古屋営業所（現東海支社）を開設。４月中国地区における総合人材サービス事業拡大のため、広島市中区に広島営業所（現中国支社）を開設。2003年10月関東地区における総合人材サービス事業拡大のため、東京都渋谷区に東京支社（現東京本社）を開設。2005年５月東海支社を現在の名古屋市中区に移転。12月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2006年１月本社を大阪市中央区西心斎橋に移転。２月東北地区における総合人材サービス事業拡大のため、仙台市青葉区に東北支社を開設。７月九州地区における総合人材サービス事業拡大のため、福岡市博多区に九州支社を開設。2007年２月東京証券取引所市場第一部に株式を市場変更。５月北海道地区における総合人材サービス事業拡大のため、札幌市中央区に北海道支社を開設。2008年１月東京支社（現東京本社）を現在の東京都渋谷区渋谷に移転。2009年６月持株会社体制への移行の決定に伴い、ジェイコムスタッフ株式会社（現連結子会社ライクスタッフィング株式会社）を設立。12月当社のすべての事業部分を吸収分割によりジェイコム株式会社に承継し、持株会社体制へ移行。会社名をジェイコムホールディングス株式会社に変更。株式会社サクセスアカデミーの株式を取得。（株式会社サクセスアカデミーは、2010年11月に株式移転により設立されたサクセスホールディングス株式会社（現連結子会社）の完全子会社となりました。）2010年６月ジェイコム株式会社において、東京・大阪の両本社制へ移行。2011年９月株式会社アイ・エフ・シーの株式を取得。10月本社を現在の大阪市北区角田町に移転。2013年９月ジェイコム株式会社を存続会社、株式会社アイ・エフ・シーを消滅会社とする吸収合併を実施。ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合を連結子会社化。10月株式会社サンライズ・ヴィラ及びジャパンコントラクトフード株式会社を連結子会社化。2014年８月ジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を譲渡し、連結子会社より除外。2015年７月2016年12月2017年４月2018年６月持分法適用関連会社サクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付けにより取得し、連結子会社化。商号をライク株式会社に変更。株式会社サンライズ・ヴィラ（現ライクケア株式会社）を完全子会社化。ライクスタッフィング株式会社より新設分割し、ライクワークス株式会社を設立。2020年８月ライクキッズ株式会社の株式を公開買付け等により取得し、完全子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。2022年５月ライクキッズ株式会社の経営管理、財務経理、労務、事務（行政に対する請求業務）事業を当社が会社分割により承継し、ライクアカデミー株式会社（現ライクキッズ株式会社）を存続会社、ライクキッズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施。2022年６月ライクスタッフィング株式会社を存続会社、ライクワークス株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施。2022年７月ライクプロダクツ株式会社を設立。


３【事業の内容】当社及び当社の関係会社（子会社６社、関連会社１社）においては、主に子育て支援サービス事業、総合人材サービス事業、介護関連サービス事業を行っております。（1）子育て支援サービス事業連結子会社のライクキッズ株式会社において、認可保育園・学童クラブ等の公的施設の運営を行う公的保育サービス事業、病院・企業・大学等が設置する24時間365日運営等の多様な保育施設の運営の受託を行う受託保育サービス事業を行っております。（2）総合人材サービス事業連結子会社のライクスタッフィング株式会社において、全ての販売プロセスに対する営業支援や、保育・介護や建設業界向けサービスの他、倉庫での軽作業等、あらゆる業界に対する人材サービスを提供しております。営業支援においては、主にモバイル業界向けに、接客、商品説明、契約といった販売応援業務、販売スタッフに対するスーパーバイジング、キャンペーン等の販売促進活動の企画・運営、営業情報の収集・報告といった店舗巡回業務、オペレーションセンターにおける保守やテレマーケティング業務といった販売に関する全ての業務に対し、人材の提供や育成を行っております。特に、モバイル業界においては、ネットワーク環境の整備が生活に不可欠となったこともあり、販売関連業務に携わる人材には、高い提案力・説明力が求められております。このような顧客企業のニーズに対し、独自の研修により育成したスタッフが、ショップ、家電量販店、オペレーションセンター等で、主に消費者に対する販売、保守業務を行っております。また、消費者のニーズを把握し提案・説明ができるスタッフは、どの業界においてもニーズが高く、あらかじめ就業先の商品知識、高度な説明能力が備わるよう研修することで、多様な業界へサービスを提供しております。保育・介護業界向けサービスにおいては、保育士や介護士、看護師だけでなく、施設長やスーパーバイザー、レクリエーション担当や事務等を含め、保育・介護業界に携わる様々な職種に対する人材サービスを行っております。ライクキッズ株式会社、ライクケア株式会社との人事交流やノウハウの共有により、事業者としての業界知識と教育研修ノウハウを活かした求職者様と顧客企業とのマッチング、アフターフォローを行い、保育・介護業界で働く人材を創出しております。これら業務を行うスタッフに対して、ライクスタッフィング株式会社の従業員を専任担当者として配置し、スタッフに対する各種研修や勤怠管理といった品質管理を行うとともに、そこから得た業界知識やマーケティングデータ等を顧客企業に対して迅速かつ正確にフィードバックしております。当社グループでは、総合人材サービス事業をサービスの特性から、人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス、採用・教育支援サービスに区分しております。①人材派遣サービス1986年に施行された「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（現「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」）」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「一般労働者派遣事業」を行っております。「派遣」という働き方を希望されている求職者様を募集し、あらかじめ当社グループにご登録いただいておき、その中から顧客企業の希望する条件とのマッチングを行います。その後、研修を行い、当社グループと期間を定めた雇用契約を締結したうえで、顧客企業へ派遣しております。②アウトソーシングサービス業務の更なる効率化や品質向上を目的として、コンサルティングを行い、企画立案・運営管理・責任者を含めた人員配置等を行うことで業務運営全般を一括受託しております。現在、ショップや販売コーナーの運営・マネジメント業務、オペレーションセンターの運営業務、物流倉庫の運営業務、営業代行、キャンペーンの企画・運営業務等を行っております。③人材紹介サービス1947年に施行された「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「有料職業紹介」及び「紹介予定派遣」を行っております。新たな求職者様だけでなく、当社グループで勤務中のスタッフについても、本人の希望を把握し求人企業と最適なマッチングを行うことで、新たな業界・職種の仕事も紹介し、ご就業いただいております。特に、保育・介護・建設業界において需要が高くなっております。④採用・教育支援サービス既にスキルや社会経験のある求職者様のみならず、社会経験や希望する業界や職種での経験が乏しい求職者様についても、やる気や潜在能力に注目し、研修の実施や他のサービスでの勤務により、必要な経験やスキルを身に付けていただき、希望する仕事に就業できるよう支援を行っております。（3）介護関連サービス事業連結子会社のライクケア株式会社において、24時間看護スタッフ常駐を基本とした有料老人ホーム等の介護施設を運営し、入居者様に介護及び看護サービス等を提供しております。（4）マルチメディアサービス事業連結子会社のライクスタッフィング株式会社において、携帯電話端末の販売や加入契約取次代理店事業を行っておりましたが、キャリアからのショップ向けインセンティブ方針の変更を受け、2023年３月末をもって携帯電話ショップを閉鎖し事業から撤退しております。［事業系統図］事業の系統図は、次のとおりであります。（注）１．当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。２．ライクスタッフィング株式会社は2022年６月１日を効力発生日とし、ライクワークス株式会社を吸収合併し同社は消滅しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針等少子高齢化、待機児童や介護離職等の問題が山積する日本において、個人の人生観はどんどん変化し、求めるライフスタイルも多様化しております。そんな現代社会に必要不可欠となった“多様な働き方”を実現していくため、当社グループでは、創業以来、世代・国籍・経歴等を問わず、“人”を軸に、「人材」、「保育」、「介護」と事業を展開してまいりました。子どもが小さいから、学歴や社会経験が足りないから、介護が必要だから、といった理由で、これまで誰かが何かを諦めざるを得なかったことを少しずつでもなくしたい、すべての働く人を応援したい、という思いから、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループを目指してまいります。（2）対処すべき課題等①コンプライアンスへの取り組み人材サービス企業は、労働者派遣法や職業安定法に基づく認可を受けるだけでなく、顧客企業・求職者様の両者から大きな信頼を得て選ばれる会社である必要性が高まっております。また、保育・介護は許認可事業であるため、児童福祉法や老人福祉法といった関連法令の遵守が事業継続の大前提であり、コンプライアンスの徹底が求められる中で、当社グループでは、適宜改正される法令に対応すべく、諸規程等のルールや社内体制を整備・徹底し、適正に業務を遂行してまいります。②事業領域の拡大当社グループは、大部分を総合人材サービス事業が占めておりましたが、株式会社サンライズ・ヴィラ（現ライクケア株式会社）の株式取得による介護関連サービス事業の開始、サクセスホールディングス株式会社（現ライクキッズ株式会社）の連結子会社化による子育て支援サービス事業の深掘により、各事業を成長させ、その割合を分散させてまいりました。引き続き、新規事業の開拓も進めておりますが、特定の事業に偏ることによるリスクの回避及び今後の事業拡大のため、今後も高成長、高収益を継続し、企業価値をさらに高めるべく、これまで実施してきた事業の拡大を図るとともに、新たな成長分野への拡大のため、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携も視野に入れた効率的な経営・管理を強化してまいります。③スタッフのキャリアアップ支援の充実2015年９月30日施行の改正労働者派遣法においては、派遣元事業主は、雇用している派遣労働者のキャリアアップを図るため、段階的かつ体系的な教育訓練、希望者に対するキャリア・コンサルティングの実施、派遣終了時の雇用安定措置の実施が義務付けられております。当社グループにおいても、派遣事業の適正な運営のために、日々の営業活動において十分取り組んでまいりますが、特に派遣労働者一人ひとりのキャリアビジョンの聴取と、その実現に向けた適切な支援の実施について、更なる充実に努めてまいります。④個人情報の保護当社グループはサービス利用者の個人情報を有しており、また、スタッフの就業先においても個人情報を取扱うことが多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。当社グループでは、従業員、スタッフ全員に情報漏洩に関する意識を徹底し、業務に携わる前には必ず個人情報の適正利用に関する指導を行う等、今後も重要課題として個人情報の適正な保護管理に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「…planningtheFuture～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人生のどの段階においてもなくてはならない企業集団を目指しており、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要な経営課題として認識しております。これを実現するために、当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、常に公正で機能的な行動をとることができるよう、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、以下に記載する施策を実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役８名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。当社の社外取締役は３名体制となっており、それぞれ金融商品取引所が定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月１回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、代表取締役及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。監査等委員会の機能強化に関する取組み状況について、当社は監査等委員である取締役が３名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備することにより、法令・定款を遵守し、取引先や投資家ほか当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たします。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に適切かつ確実に検索性の高い状態で記録し、あらかじめ定めている保存期間に応じて保存します。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業活動の中で生じる様々なリスクについては、リスク管理担当として管理本部長を任命しており、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理を行います。何らかのリスクが生じた場合は、適時開示規程により、速やかにリスク管理担当役員に情報を集約できる体制を構築します。また、内部監査室は管理本部と協調して、企業グループ内における各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役及び監査等委員会に報告を行います。さらに不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策本部を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行については、組織・業務分掌規程、職務権限規程において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制をとります。４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスを重視し、取締役、当社グループの役職員及びサービス利用者が法令・定款を遵守した行動をとれるよう継続的な教育・指導を行います。当社総務部がコンプライアンスに対するグループ全体の取り組みを統括し、顧問弁護士と連携をとりつつ事業全般に対するコンプライアンスの維持を図ります。そして、更なる意識向上を目指し、グループ内の役職員については当社総務部が中心となって、当社グループのサービス利用者については当社総務部のサポートのもと、事業会社の営業部門が中心となってコンプライアンスの徹底を行います。また、内部監査室は、監査等委員会及び総務部と連携の上、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、代表取締役及び監査等委員会に報告を行います。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社についても当社とほぼ同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社管理本部長を統括責任者とし、管理本部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては各社社長が中心となって内部統制システムを構築します。６．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、重要会議の日程・会議事項の報告、当社の業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、適時開示事項の内容その他監査等委員会が必要と認める事項を、速やかに報告することとします。また、内部監査室は、監査等委員会に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査の実施状況を速やかに報告することとします。７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力との関係については、社会的責任及び企業防衛の観点から、断固持たないとの基本方針のもと、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても常に注意を払って行動しております。この取組み方針は、当社グループの全ての社員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候があった場合には、速やかに当社管理本部長及び必要に応じて代表取締役に連絡することとしております。反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引の開始時に販売管理規程の定めに基づき、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行っており、従業員については、採用の際に履歴書の提出を求めるとともに、担当役員や代表取締役による面談を実施し、採用予定者の本人確認を行っております。また、当社グループのサービス利用者に対しても、必ず事業会社の営業担当者が20分程度の面談を実施するとともに、身分証明書による本人確認を行っております。これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社グループの意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である、高谷康久氏、赤築健吾氏及び横大貴氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑥取締役の定数監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対しこれを行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の開催状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数岡本泰彦19回／19回（100％）岡本拓岳19回／19回（100％）村西志野19回／19回（100％）高谷康久19回／19回（100％）蓬萊仁美19回／19回（100％）赤築健吾19回／19回（100％）横大貴19回／19回（100％）取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に定める事項の決議の他、グループ各社の経営課題、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。


(3）リスク管理当社グループは、サステナビリティ関連リスクの内、人的資本に関するリスクがビジネスの中核に影響を及ぼすものであると認識しております。そのためリスクマネジメントの一環として、人的資本リスク含むサステナビリティ関連のリスクを対象に、リスクアセスメント結果及び各リスクの状況は経営企画部門で管理・モニタリングし、特に重要事項と判断されるものは、取締役会において検討してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される一方で、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクとなっており、引き続き、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。こうした見通しのつかない環境ではありますが、当社グループにとっては運営する事業の社会的意義を再認識する契機となりました。待機児童・女性活躍・人材不足・雇用創出・介護離職等、運営する事業それぞれがこれらの社会課題と密接に関連しているからこそ、当社グループはその提供価値の質を高め事業を拡大することが、社会課題の解決ひいては持続可能な社会の実現に寄与するものと確信しております。今後もグループ理念である「...planningtheFuture～人を活かし、未来を創造する～」に基づき、真に世の中から必要とされる「なくてはならない企業グループ」を目指し、グループ各事業において高品質のサービスを提供してまいります。また同時に、多様な人々の「働く」を支援し、実現させることにより、少子高齢化社会における就業人口の増加に注力してまいります。当連結会計年度の経営成績の減益要因は、物価高騰による食材費・水道光熱費等の上昇のほか、第１四半期連結累計期間において子育て支援サービス事業における期ズレ補助金の計上額が前第１四半期連結累計期間と比べ178,000千円減少したこと、総合人材サービス事業において稼働スタッフの人件費が増加したこと、介護関連サービス事業において新規施設開設に伴う先行コストが発生したことが経営成績に影響を及ぼしたためです。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高60,015,221千円（前年同期比4.1％増）、営業利益3,580,616千円（同15.5％減）、経常利益4,255,539千円（同18.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益2,568,943千円（同21.4％減）となりました。各セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。（子育て支援サービス事業）子育て支援サービス事業につきましては、厚生労働省による2023年６月発表の人口動態統計月報年計（概数）によれば、2022年の出生数は770,747人と前年の811,622人からさらに減少し、調査開始以来はじめて80万人を割り込みました。また、保育所等における待機児童数に関しても2022年４月時点の厚生労働省による待機児童数調査において2,944人（対前年2,690人減）と調査開始以来最少を記録しております。一方で潜在的な待機児童数（入所を希望しているが待機児童として数値に現れない児童）は61,283人に及ぶこと、また放課後児童クラブにおける待機児童数は15,180人（2022年５月１日現在）と前年比で1,764人増加するなど依然として首都圏を中心に待機児童問題は深刻であること、さらに感染症の拡大によっていったん低下した女性就業率も再度上昇していく見込みであることから、大都市圏における保育ニーズは引き続き高い水準で推移すると想定され、いまだ保育の受け皿確保に向けた各種施策の推進が急務となっております。政府も「異次元の少子化対策」への挑戦を表明し、2023年６月には「こども未来戦略方針」を策定、今後３年間で子育て支援を拡充し、子ども・子育て関係予算は、子ども一人当たりの家族関係支出で見て、OECD加盟国トップクラスとする方針を発表するなど、国策としての少子化対策も一層強化されることが予想されます。そのため連結子会社であるライクキッズ株式会社は民設の認可保育園開設だけでなく、自治体が開設した保育園の運営受託、不動産開発事業者による大規模開発案件での新規保育園開設、病院・企業・大学等が設置する企業主導型保育等の事業所内保育施設の運営受託、自治体からの学童クラブ・児童館の運営受託等、あらゆる側面から保育の受け皿整備に尽力するとともに、連結子会社であるライクスタッフィング株式会社と密に連携することで、保育の質を担保する優秀な保育士の採用にも注力いたしました。また、当連結会計年度の新規施設開設数は認可保育園:８ヶ所、事業所内保育施設:５ヶ所、学童クラブ・児童館:５ヶ所の計18ヶ所となりました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は29,047,620千円（前年同期比4.5％増）、営業利益は物価高騰による食材費・水道光熱費等の上昇のほか第１四半期連結累計期間における期ズレ補助金の計上額が前第１四半期連結累計期間と比べ178,000千円減少した影響があり2,359,044千円（同8.5％減）となりました。（総合人材サービス事業）総合人材サービス事業につきましては、日本国内において少子高齢化に伴う労働力人口の減少が深刻化する中で、社会インフラとも呼べる当社の注力業界では、人材の確保が重要な経営課題となっております。そのため、連結子会社であるライクスタッフィング株式会社では事業領域とするモバイル、物流・製造、コールセンター、保育・介護、建設業界において、就業人口の増加に向け積極的な営業活動を展開いたしました。モバイル業界においては、キャリア間の顧客獲得競争の激化が顧客争奪の場となる家電量販店における大型の人材需要へ波及しており、当社に対するオーダーも増加している状況です。また、通信キャリア各社の手続きオンライン化に伴い、コールセンターの人材需要も活況でした。なお、一部キャリアにおいてショップの削減報道が取り沙汰されておりますが、当社におけるモバイルスタッフはおおむね家電量販店向けであることから、キャリアショップの統廃合が進んだとしても業績への影響は軽微であると考えております。物流業界は、ECマーケットの拡大に対応するため、全国で次々と大型物流施設が稼働開始しており、旺盛な人材需要に応えるかたちで売上が伸長いたしました。人材不足が深刻さを増している保育・介護業界に対しては、社内の営業体制の見直しや最適な求人媒体施策の推進及び連結子会社であるライクキッズ株式会社・ライクケア株式会社で施設運営を行っているノウハウを採用力に繋げ、人材の派遣・紹介を強化しております。また、次の成長軸となる事業として、以前より推進しております建設業界向けサービス、外国人材就労支援サービスの拡大についても、より一層注力いたしました。業界全体で高齢化が進んでいる建設業界向けサービスについては、施工管理者や現場監督（補助）、現場事務、BIM・CADオペレーター等の人材を採用しております。また、当社正社員で主にモバイル業界に就業している「エキスパート職」の社員に対して、施工管理者として建設業界に就業する新たなキャリアを提示し、社員のリスキリングを促すと同時にクライアントの求人ニーズとエキスパート社員を結びつけることで、新たな価値創造へ繋げております。さらに建設業界において人材の育成が十分でないBIM・CADオペレーターについては、当社で２ヶ月間の講習・実務研修を実施し一定のスキルセット獲得を目指す育成型モデルを構築したことで、より付加価値の高い人材の派遣・紹介を実現しております。また、積極的な営業活動により、新規クライアントの開拓も順調に推移し、人材を求める企業様からの問い合わせも増加しております。外国人材就労支援サービスについては、感染症拡大の影響によって一時的に鈍化していた各業界での人材ニーズも経済の持ち直しの動きを受け、確実に回復しつつあります。また、入国制限も撤廃され、国内だけでなく海外から外国人材を採用しご紹介することも可能となったことで、当初想定していた介護業界だけでなくビルクリーニング・外食・宿泊・飲食料品製造業界等へも積極的な営業活動を展開いたしました。また、より多くの企業様においてスムーズな受け入れをしていただけるよう、生活のサポートを含む働きやすい環境の整備を進めております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は22,981,374千円（前年同期比4.0％増）、営業利益は稼働スタッフの人件費増加により1,851,019千円（同1.0％減）となりました。（介護関連サービス事業）介護関連サービス事業につきましては、連結子会社であるライクケア株式会社において、神奈川県・東京都・埼玉県といった65歳以上の人口が多い首都圏において、介護付有料老人ホーム等を運営しております。医療連携を強みとし、24時間看護師が常駐し看取り介護を行っている施設も多いことから、介護度が高く、ご自宅での介護が困難である方が多く入居されており、入居率も高水準を保っております。また、新たに2024年２月には東京都杉並区にフェリエドゥ上井草（102室）を開設予定であり、運営施設数は25施設となる見込みです。なお、当連結会計年度より施設数のカウント方法を変更いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は7,748,981千円（前年同期比3.2％増）、営業利益は2022年７月のサンライズ・ヴィラ板橋向原（64室）開設に伴う先行コストの発生により226,147千円（同47.0％減）となりました。（その他）その他事業のうち、マルチメディアサービス事業につきましては、総合人材サービス事業におけるモバイル業界向けサービスのためのアンテナショップとして携帯電話ショップ１店舗を運営しておりましたが、キャリアからのショップ向けインセンティブ方針の変更を受け、2023年３月末をもって携帯電話ショップを閉鎖し事業から撤退しております。当連結会計年度における売上高は237,245千円（前年同期比8.2％減）、営業利益は45,948千円（同192.1％増）となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は39,454,121千円（前期末比73,423千円増）、純資産は15,474,464千円（同1,452,457千円増）、自己資本比率は39.2％（同3.6ポイント増）となりました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は17,772,829千円（前期末比24,331千円増）となりました。これは受取手形、売掛金及び契約資産の増加367,461千円等があったことによります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は21,681,291千円（前期末比49,091千円増）となりました。これは、子育て支援サービス事業における新規開園等に伴う有形固定資産の増加600,362千円、のれんの償却に伴う減少443,465千円等があったことによります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は15,189,192千円（前期末比3,548,721千円増）となりました。これは、未払金の増加280,958千円、１年内返済予定の長期借入金の増加3,160,396千円等があったことによります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は8,790,464千円（前期末比4,927,755千円減）となりました。これは、長期借入金の減少5,247,578千円、リース債務の増加335,055千円等があったことによります。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は15,474,464千円（前期末比1,452,457千円増）となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上2,568,943千円、配当金の支払997,885千円等があったことによります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出、長期借入金の返済による支出といったマイナス要因がありましたが、税金等調整前当期純利益の計上といったプラス要因があったことにより、前期末に比べ46,432千円増加し、当連結会計年度末は10,649,717千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は4,797,939千円（前期比1.9％増）となりました。この主な内容は、税金等調整前当期純利益の計上4,219,649千円、減価償却費の計上1,356,554千円、のれん償却額の計上443,465千円、法人税等の支払額1,347,492千円等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は1,476,710千円（前期比11.4％減）となりました。この主な内容は、投資事業組合からの分配による収入60,146千円、子育て支援サービス事業における新規施設開園等に伴う有形固定資産の取得による支出1,455,500千円等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は3,274,796千円（前期比67.4％増）となりました。この主な内容は、長期借入金の返済による支出3,287,181千円、配当金の支払額996,995千円等であります。④生産、受注及び販売の実績イ．生産実績当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。ロ．受注実績当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。ハ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称区分当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）（千円）前期比（％）総合人材サービス事業西日本地区7,447,078107.8東海地区1,679,47497.3東日本地区13,854,820103.0小計22,981,374104.0子育て支援サービス事業―29,047,620104.5介護関連サービス事業―7,748,981103.2その他―237,24591.8合計60,015,221104.1（注）上記のうち、西日本地区には近畿以西を、東海地区には東海地方を、東日本地区には関東以東をそれぞれ記載しております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照下さい。③当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a財政状態の分析当連結会計年度末における資産合計額は39,454,121千円（前期末比73,423千円増）、負債合計額は23,979,656千円（同1,379,034千円減）、純資産合計額は15,474,464千円（同1,452,457千円増）となりました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は17,772,829千円（前期末比24,331千円増）となりました。これは受取手形、売掛金及び契約資産の増加367,461千円等があったことによります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は21,681,291千円（前期末比49,091千円増）となりました。これは、子育て支援サービス事業における新規開園等に伴う有形固定資産の増加600,362千円、のれんの償却に伴う減少443,465千円等があったことによります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は15,189,192千円（前期末比3,548,721千円増）となりました。これは、未払金の増加280,958千円、１年内返済予定の長期借入金の増加3,160,396千円等があったことによります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は8,790,464千円（前期末比4,927,755千円減）となりました。これは、長期借入金の減少5,247,578千円、リース債務の増加335,055千円等があったことによります。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は15,474,464千円（前期末比1,452,457千円増）となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上2,568,943千円、配当金の支払997,885千円等があったことによります。ｂ経営成績の分析（売上高）売上高の詳細については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」の中のセグメント別の経営成績に記載のとおりです。（売上総利益）当連結会計年度の売上原価は50,355,286千円（前年同期比6.0％増）、売上原価率は前期比1.5ポイント悪化し83.9％となりました。この結果、売上総利益は9,659,935千円（前年同期比4.8％減）となりました。（営業利益）販売費及び一般管理費は、人件費の増加等から6,079,319千円（前年同期比2.9％増）となりました。また、売上高販売管理費率は前期比0.1ポイント改善し10.1％となりました。この結果、営業利益は3,580,616千円（前年同期比15.5％減）となりました。（経常利益）営業外収益は、子育て支援サービス事業における設備補助金収入等により774,597千円となりました。一方、営業外費用は、支払利息等により99,674千円となりました。この結果、経常利益は4,255,539千円（前年同期比18.7％減）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）特別利益は、固定資産売却益により27千円となりました。一方、特別損失は、固定資産除却損等により35,917千円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は4,219,649千円（前年同期比19.2％減）となりました。また、税金費用が1,650,706千円発生し、親会社株主に帰属する当期純利益は2,568,943千円（前年同期比21.4％減）となりました。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループは、今後も引き続き総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業の積極的な拡大を行ってまいります。どの事業におきましても、事業拡大のためには優秀なスタッフをより多く確保することが重要であることから、今後も採用体制の強化を図るとともに、教育研修体制をさらに充実させ、多くの優秀なスタッフの育成を図ってまいります。また、人材サービス業界においては労働者派遣法、保育業界については児童福祉法、介護業界においては老人福祉法、介護保険法等、その他関連法令の改正は会社経営に大きく影響を与える可能性があります。当社グループでは、求職者や顧客に、「なくてはならない」と感じていただけるサービスを提供し続けられるよう情報を収集し、迅速に対応してまいります。⑤資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。継続的な事業拡大に伴う設備投資が重要となるため、これらの資金需要は内部資金又は資金調達の実施により賄うことを基本としております。⑥経営戦略の現状と見通し当社グループは各事業が社会課題と密接に関連しており、その事業拡大が社会課題の解決へ直結し、ひいては持続可能な社会の実現へと繋がっているからこそ、各事業の成長に強くこだわる姿勢を貫き続けます。これからも当社グループは「...planningtheFuture～人を活かし、未来を創造する～」のグループ理念のもと、真に世の中にとって「なくてはならない企業グループ」となるべく事業に邁進いたします。子育て支援サービス事業の市場動向につきましては、保育所等における待機児童数は減少傾向にあるものの、潜在待機児童数に鑑みれば、いまだ首都圏を中心に問題は深刻であり、将来的な首都圏の人口動態も相まって、この傾向は簡単に解消されないことが予想されます。また、保育園から小学校へ段階が上がる際に子育てサービスが不足する「小一の壁」が社会問題化しており、学童クラブにおける待機児童数が増加する等、課題は山積している状況です。さらに今後、女性の就業率も高まることから、これまでの幼稚園預け入れニーズを保育園が代替することで、中長期的に保育ニーズが高まっていくことも想定されます。また、2023年１月時点の保育士有効求人倍率は3.12倍と全職種平均1.44倍と比較して高い水準を維持し、保育士不足への対応は引き続き喫緊の課題となっております。こうした状況を受け、子育て支援サービス事業では、次期である2024年５月期においても積極的に新規園の開設を行い、認可保育園・事業所内保育施設・学童クラブ・児童館を合わせ、20ヶ所前後の開設を予定しております。また、自治体が開設した保育園の運営を民間が受託する「公設民営」の形だけでなく、自治体がこれまで運営してきた施設の老朽化に伴い、新しい施設の建築から運営まで請け負う「民設民営」のスタイルも含め、あらゆる側面から施設開発を検討し強力に推進いたします。保育士の確保については、グループ内にある総合人材サービス事業とのシナジーを発揮することで、優れた人材を獲得し、保育の質向上にも努めてまいります。加えて、今後、出生数の減少による競争環境の激化によって保育事業者ごとの優勝劣敗が鮮明になること、大手事業者のシェアが低く多数乱立的な業界特性であることから、Ｍ&Ａを実行することで、内部資源を活用した自律的な成長だけでなく、非連続的な業績の拡大も狙ってまいります。総合人材サービス事業の市場動向につきましては、モバイル業界における第４のキャリア参入、EC市場の伸長によるコールセンター人材需要増ならびに大型物流施設の稼働、将来的に数十万人規模で人材が不足する介護・建設業界、そしてその不足を補うための外国人材需要等、当社事業が位置する市場の成長性は非常に高いものがあります。そうした状況から、総合人材サービス事業では当社グループ祖業であるモバイル業界や拡大の続く物流・製造業界等に注力しながらも、高い成長性が期待できる外国人材領域、特に介護業界に対しての外国人材紹介強化に経営資源を投下し、これまで以上に事業の軸足を成長市場へ置くことで飛躍的な業容の伸長を目指します。介護関連サービス事業の市場動向につきましては、今後、高齢化率の上昇と75歳以上人口の増加、大都市圏での65歳以上人口の増加が予想されており、首都圏を中心とする地域での介護需要は確実に高まるものと想定されます。一方で、その介護需要を支える介護人材は大幅に不足する見込みであり、国内の人材だけでは人員不足解消の目途が立たないことから、深刻な社会問題となっております。そのため、介護関連サービス事業では、高まる首都圏の介護需要に応えるべく、引き続き介護付有料老人ホームを中心とする新規施設の開設を進めるとともに、グループの総合人材サービス事業と協業することで、特定技能外国人の施設受け入れをさらに加速させ、介護人材の確保による施設サービスの質向上に繋げてまいります。さらに、教育を受けた優秀な外国人材を他介護事業者様にご紹介することで、社会課題である介護人材不足の解消と介護業界全体のサービスの質向上に資するべく、引き続きグループシナジーの最大化を図ってまいります。⑦経営者の問題認識と今後の方針について当社グループにおいて、総合人材サービス事業は労働者派遣法、職業安定法、子育て支援サービス事業は児童福祉法、介護関連サービス事業は老人福祉法、介護保険法に基づく規制を受けていることから、法改正に都度対応し、法令遵守を意識した行動を心がけております。また、当社グループはスタッフ及び採用・教育支援サービス利用者、児童及び保護者、入居者等の個人情報を有しており、当社グループのスタッフの就業先においても個人情報を取扱うことが多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。当社グループは、今後もコンプライアンス体制の充実を図り、より充実した内部管理体制の構築等法令を遵守するための体制を整え、ライクスタッフィングスタッフ、入居者、得意先、投資家等様々なステークホルダーに対して信頼される会社であり続けるよう努力してまいります。また、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループを目指し、さらに飛躍するためには、事業領域の拡大が必須であり、今後持株会社体制を活かし、Ｍ＆Ａや事業提携等成長分野や新規事業への積極的な投資を実施してまいります。


５【経営上の重要な契約等】直営店舗の運営に関する契約契約会社名相手方の名称契約内容契約期間ライク株式会社（当社）（注）株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、ＭＸモバイリング株式会社ドコモショップの運営に関する業務再委託契約2022年４月１日から2023年３月31日まで（注）2023年３月31日付で携帯電話ショップを閉鎖し事業から撤退したため、解約しております。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


ＥＲＩホールディングス株式会社

２【沿革】年月事業内容2013年12月日本ＥＲＩ株式会社が単独株式移転の方法により当社を設立し、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場（日本ＥＲＩ株式会社株式は2013年11月に上場廃止）。2014年６月日本ＥＲＩ株式会社の子会社２社（株式会社ＥＲＩソリューション、株式会社東京建築検査機構）について、現物配当によりその株式を取得し、当社の直接の子会社となる。2017年３月株式会社イーピーエーシステム及び兄弟会社である株式会社ゲンバアイの全株式を取得。（株式取得後、株式会社ゲンバアイは株式会社イーピーエーシステムに吸収合併。）2017年11月株式会社住宅性能評価センターの発行済株式（自己株式を除く。）の94.2％を取得。2017年12月株式会社住宅性能評価センターが第三者割当（当社の総数引受）による自己株式の処分を実施。当社の持株比率は97.0％に増加。2018年９月株式会社東京建築検査機構の株式追加取得を実施。持株比率は98.0％に増加。2019年５月株式会社構造総合技術研究所の発行済株式の100％を取得。2020年９月株式会社サッコウケンの発行済株式の100％を取得。2022年４月東京証券取引所の新市場区分においてスタンダード市場上場を選択。2022年７月道建コンサルタント株式会社の発行済株式の100％を取得。2022年８月株式会社森林環境リアライズの発行済株式の100％を取得。2022年９月日建コンサルタント株式会社の発行済株式の100％を取得。2023年５月株式会社北洋設備設計事務所の発行済株式の100％を取得。（参考日本ＥＲＩ株式会社の株式移転までの沿革）年月事業内容1999年11月住宅品確法(注１)に基づく住宅の性能評価・検査業務、建築基準法(注２)に基づく建築物の確認検査業務を目的として、東京都港区赤坂に日本イーアールアイ株式会社(現日本ＥＲＩ株式会社)を設立。2000年３月建築基準法に基づく指定確認検査機関として、民間会社では初めて建設大臣(現国土交通大臣)の指定を受け、確認検査業務を開始。2000年10月住宅品確法に基づく指定住宅性能評価機関として建設大臣(現国土交通大臣)の指定を受け、新築住宅に係る住宅性能評価業務(注３)を開始。新築住宅の瑕疵保証業務(損害保険会社により全て付保)を行う日本住宅ワランティ株式会社（現株式会社ＥＲＩソリューション)を全額出資により設立。2002年３月東京都港区内で本社移転。2003年11月日本イーアールアイ株式会社から現社名である日本ＥＲＩ株式会社へ商号変更。2004年11月日本証券業協会に株式を店頭登録。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2006年３月住宅品確法の改正により住宅性能評価機関等は指定制から登録制に移行。登録住宅性能評価機関、登録試験機関、登録住宅型式性能等認定機関の登録を行う。2010年３月建築士の定期講習や建築関連技術の情報提供を目的に、株式会社ＥＲＩアカデミーを全額出資により設立。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場。2010年５月日本住宅ワランティ株式会社から現社名である株式会社ＥＲＩソリューションへ商号変更。2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2012年５月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2012年７月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株式を上場廃止。2013年５月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。株式会社東京建築検査機構発行済株式の76.9％を取得。2013年10月株式会社東京建築検査機構の減増資を実施。持株比率は94.6％に増加。(注)１住宅品確法住宅の品質確保の促進等に関する法律を指し、通常「住宅品確法」と称されており、住宅市場の条件整備と活性化を目的に、1999年６月公布されました。同法は以下３つの柱、①新築住宅の契約に関する瑕疵保証制度の充実(10年間の修補責任等の義務化)、②住宅性能表示制度の整備、③住宅専門の紛争処理体制の整備、を主たる内容とし、2000年４月から施行されていますが、②の住宅性能表示制度については、2000年７月に日本住宅性能表示基準・評価方法基準が制定され、同年10月に本格的にスタートしました。２建築基準法同法は住民の生命・健康・財産を守るために、建築物についての最低の基準を規定した法律で、建築工事に着工する前に、その建築計画が「建築基準関係規定」に適合しているかどうか、「建築確認」を受けることを義務付ける制度を定めています。また「建築確認」を受けた建築物が完成した時には、建築主事の完了検査を受け、検査済証を受けてからでなければ、建築物を使用することができないことも定めています。1998年６月に法制定(1950年)以来の抜本的な改正が公布され、これまで建築主事が専ら行ってきた建築確認・完了検査が1999年５月以降は民間に開放され、一定の審査能力を備える公正中立な民間機関(指定確認検査機関)が確認検査をできるようになりました。３住宅性能評価登録住宅性能評価機関は、国土交通大臣が定めた日本住宅性能表示基準・評価方法基準に従い、住宅の性能を構造の安定、火災時の安全、空気環境、音環境など10分野(2023年５月現在)について評価、表示し、住宅性能評価書を交付します。住宅性能評価は任意の制度で、その利用は住宅供給者又は取得者の選択によります。住宅性能評価書には、設計図書の段階の評価結果をまとめた設計住宅性能評価書、及び施工段階と完成段階の検査を経た評価結果をまとめた建設住宅性能評価書の２種類があります。


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３【事業の内容】当社は2013年12月２日に単独株式移転の方法により日本ＥＲＩ株式会社の完全親会社として設立されました。当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社12社(日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社ＥＲＩソリューション、株式会社サッコウケン、株式会社東京建築検査機構、株式会社構造総合技術研究所、道建コンサルタント株式会社、株式会社森林環境リアライズ、株式会社ＥＲＩアカデミー、日建コンサルタント株式会社、株式会社イーピーエーシステム、及び株式会社北洋設備設計事務所)の計13社で構成され、建築物等に関する専門的第三者機関として、社名にある、Evaluation(評価)Rating(格付け)Inspection(検査)を主な事業として展開しております。当社グループの事業における各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりで、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。①確認検査及び関連事業建築基準法に基づく建築物の建築確認検査機関※１として、建築確認、中間検査、完了検査を行っております。また、関連事業として、超高層建築物等構造評定※２、型式適合認定※３、耐震診断・耐震改修計画の判定を行っております。（主な関係会社）日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社サッコウケン、株式会社東京建築検査機構②住宅性能評価及び関連事業住宅の品質確保の促進等に関する法律(以下、「住宅品確法」という。）に基づく住宅性能評価機関※４として、設計住宅性能評価、建設住宅性能評価を行っております。また関連事業として、長期優良住宅の認定に係る長期使用構造等の確認、住宅型式性能認定※５、特別評価方法認定のための試験※６、性能向上計画認定に係る技術的審査※４※７、認定表示に係る技術的審査※４※７を行っております。（主な関係会社）日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社サッコウケン、株式会社東京建築検査機構③ソリューション事業施工中や既存の建築物に関する事業として、建築基準法適合状況調査※１、不動産取引などにおけるエンジニアリングレポートの作成、遵法性調査などのデューデリジェンス、現況調査や施工監査、非破壊検査などのインスペクション、既存住宅性能評価※４、長期優良住宅（増改築）長期使用構造等の確認※４、ホームインスペクションなどのその他コンシューマー、CASBEE認証など行っております。また土木関連の事業として建設コンサルタント、測量※８などを行っております。（主な関係会社）日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社ＥＲＩソリューション、株式会社サッコウケン、株式会社東京建築検査機構、株式会社構造総合技術研究所、道建コンサルタント株式会社、株式会社森林環境リアライズ、日建コンサルタント株式会社、株式会社北洋設備設計事務所④その他住宅瑕疵担保責任保険の検査、フラット35適合証明、低炭素建築物の技術的審査※４※７、ＢＥＬＳ（建築物省エネルギー性能表示制度）評価※４※７、建築物エネルギー消費性能適合性判定※７、建築物エネルギー消費性能評価※９、構造計算適合性判定※10などを行っております。また、建築士定期講習※11、建築基準適合判定資格者検定の受検講座、建築技術者向けセミナー、建築CAD・積算システムの受託開発などを行っております。（主な関係会社）日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社サッコウケン、株式会社東京建築検査機構、株式会社ＥＲＩアカデミー、株式会社イーピーエーシステム※１指定確認検査機関※２指定性能評価機関※３指定認定機関※４登録住宅性能評価機関※５登録住宅型式性能認定等機関※６登録試験機関※７登録建築物エネルギー消費性能判定機関※８建設コンサルタント、測量業、補償コンサルタント等※９登録建築物エネルギー消費性能評価機関※10指定構造計算適合性判定機関※11登録講習機関（上記の指定・登録は国土交通大臣、地方整備局長・開発局長、都道府県知事などから、業務遂行に必要な指定・登録を受けております）〔当社グループ業務の系統図〕2023年５月31日現在（1）確認検査及び関連事業＜建築確認検査＞建築基準法には、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する最低基準が定められ、その基準に建築物が適合しているかどうかをチェックする建築確認・検査制度があります。一般に建築物を建築しようとする場合、建築主は建築工事の着手前と完了時に建築主事※1又は民間の指定確認検査機関に申請し、確認済証や検査済証の交付を受けることが義務付けられております。当社グループは、指定確認検査機関として、日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社サッコウケン及び株式会社東京建築検査機構に、国家資格である建築基準適合判定資格者検定に合格した選任の確認検査員716名(2023年５月31日現在)が在籍し、確認検査業務に従事しております。建築確認・検査業務の流れは下図のとおりであります。当社グループは、申請者から確認申請書及び設計図書の提出を受けて審査・検査し、当該建築計画について建築基準法のほか、都市計画法、消防法、下水道法など建築基準関係規定並びにこれに基づく各地方の条例に照らし適合性を確認し、確認済証を交付いたします。この際、高度な構造計算を要する一定規模以上の建築物については、第三者（都道府県知事又は指定構造計算適合性判定機関）による構造計算適合性判定が義務付けられています。また、床面積の合計が300㎡以上である非住宅建築物については、所管行政庁又は登録建築物エネルギー消費性能判定機関による建築物エネルギー消費性能適合性判定が義務付けられています。建築工事の完了時には確認検査員による現場検査が行われ、適合性を確認し、検査済証を交付いたします。なお、一定の規模の共同住宅に定められた特定工程や一定の構造、用途等の建築物について特定行政庁※2が指定する特定工程においては、当該特定工程に係る工事を終えた時に中間検査を受けなければならないとされており、完了検査と同様に確認検査員による現場検査が行われ、適合性を確認し、中間検査合格証を交付しております。※１市町村又は都道府県において建築確認に関する事務を司るもの。※２建築主事を置く市町村については当該市町村の長をいい、その他の市町村については都道府県知事をいう。〔確認検査の流れ〕〔建築基準法の改正〕1998年６月12日に建築基準法が改正公布され、従来、建築主事のみによって行われていた建築確認・検査が一定の要件を満たす民間の指定確認検査機関に開放されました。その背景として、1995年に発生した阪神淡路大震災が契機となり、完了検査率の向上や違反建築物の監視・取締など建築基準法の厳正な運用をすべきとの議論が強まるなか、建築主事や建築監視員など建築行政におけるマンパワーの不足が問題となりました。そこで、民間活力の利用によるマンパワーの代替及び競争による技術水準・サービスの向上等を狙いとして、裁量の余地が基本的にはないとされる建築確認・検査を民間開放し、行政では違反建築物の監視・取締など行政の権限でなければできない分野へのシフトを進める制度改革が行われました。確認検査業務を行う民間の指定確認検査機関は、建築主事と同様な高い技術力、専門性、公正中立性とともに、建築主・設計者・施工者等と利害のない第三者性が必要であることから、国土交通大臣又は都道府県知事により公的な確認検査機関として様々な規制を受けることとなっております。また、2007年６月20日に改正建築基準法が施行され、建築確認制度や構造規定の見直しを軸とした大改革がなされ、申請書類が増大するとともに構造計算適合性判定も導入されました。改正法施行当初は建築・住宅業界において、建築確認手続きの混乱が発生し、新設住宅着工戸数が大幅に減少するなどの影響がありました。特に構造計算適合性判定が義務付けられた大型建築物等への影響が大きく、建設投資全体でも大きな落ち込みが見られました。その後、建築確認審査の迅速化及び申請図書の簡素化の観点から制度が見直され、二度にわたり建築確認手続き等の運用改善が行われたことにより、建築確認審査の迅速化が図られました。2015年６月１日に改正建築基準法が施行され、より合理的かつ実効性の高い確認検査制度を構築するため、構造計算適合性判定制度の見直しや仮使用制度の民間開放などが行われました。2022年６月17日、2050年のカーボンニュートラル実現に向け、省エネルギー対策や木材利用促進の観点から脱炭素化を目的とした改正建築基準法が公布されました。その第１弾が2023年４月１日に施行され、2025年４月に向けて段階的に施行される予定となっております。＜建築基準法の性能評価＞○超高層建築物の構造評定超高層建築物(高さ60メートル超)については、建築確認に先立って構造の安全性を評価する構造評定（性能評価）を受けることが建築基準法によって義務付けられています。この超高層建築物に係る構造評定は高度な技術力を要することから実施機関が限られておりますが、当社グループは数少ない民間実施機関のひとつとして、学識経験者などにより構成される委員会で構造の安定性審査を実施し、「性能評価書」を交付しております。○建築防災評定建築物の主要構造部の耐火性能及び防火設備の遮炎性能、階避難安全性能、そして全館避難安全性能を評価する業務です。超高層建築の構造評定などと同様に学識経験者などにより構成される委員会で審査を実施し、「性能評価書」を交付しております。〔超高層建築物の構造評定並びに構造評価の流れ〕超高層建築物の構造について、建築基準法に基づく構造評定（性能評価）に加え、住宅品確法に基づく構造評価（特別評価方法認定のための試験）を一体的に行っております。またこれらの評価と併せ、建築確認並びに設計住宅性能評価も同時並行で効率的に実施しております。※委員会(当社グループが組成する次の２つを指します)［超高層建築物評定委員会］：性能評価を担当し評価員２名以上で構成［構造特別評価委員会］：特別評価を担当し試験員２名以上で構成評価員及び試験員の要件は次のとおりであります。・学校教育法に基づく大学又はこれに相当する外国の学校において建築学、機械工学、電気工学もしくは衛生工学その他の性能評価の業務に関する科目を担当する教授もしくは准教授の職にあり、又はあった者・建築、機械、電気もしくは衛生その他の性能評価の業務に関する分野の試験研究機関において試験研究の業務に従事し、又は従事した経験を有する者で、かつ、これらの分野について高度の専門的知識を有する者・国土交通大臣が前二号に掲げる者と同等以上の知識及び経験を有すると認める者＜型式適合認定＞型式適合認定業務とは、標準的な仕様書で繰返し建設される住宅などの建築物の型式について建築基準法の一連の規定に適合していることを予め審査し、認定・認証する業務です。構造、防火、設備などが建築基準法に適合していることを、学識経験者などにより構成される委員会で審査し、「型式適合認定書」を交付しております。型式適合認定を受けていれば、個々の建築確認での審査が簡略化されます。＜耐震診断・耐震改修計画の判定＞建築物の耐震改修の促進に関する法律（耐震改修促進法）による既存建築物の耐震診断と耐震改修に関しての任意評価を行うものです。学識経験者などにより構成される委員会で審査を実施し、「評定書」を交付しております。（2）住宅性能評価及び関連事業＜住宅性能評価＞住宅品確法に定める「住宅性能表示制度」に基づき、登録住宅性能評価機関として住宅の性能評価を行う業務であります。住宅性能評価の流れは下図のとおりであり、住宅性能評価書には、設計図書の段階の評価結果をまとめた設計住宅性能評価書と、施工段階と完成段階の検査を経た評価結果をまとめた建設住宅性能評価書との２種類があり、段階的に交付されます。〔住宅性能評価の流れ〕〔住宅品確法の創設〕1999年６月に公布された住宅品確法は、量的確保から良質な住宅ストックの形成を図るという住宅政策転換の根幹を支えるものであり、住宅性能表示制度の創設、住宅に係る紛争処理体制の整備、新築住宅に係る瑕疵担保責任の特例※(10年保証)が３つの柱となっております。※住宅品確法の創設前は、住宅の瑕疵担保期間は契約で自由に変更可能でしたが、住宅供給者は本特例により全ての新築住宅の基本構造部分については引渡時から最低10年間の瑕疵担保責任を負うこととなりました。住宅性能表示制度の適用は任意となっておりますが、新築住宅を取得しようとする消費者にとって住宅の性能の相互比較ができたり、性能上の要求が設計者・施工者と共通に認識され望みどおりの新築住宅をつくることができ、また、評価を受けた設計図書どおりの施工が確実にされることなどのメリットがあります。一方、住宅供給者にとって中立公正な第三者機関が交付した住宅性能評価書やその写しを新築住宅の請負契約書や売買契約書に添付することで、消費者の信頼を得られ易くなるうえ、住宅ローンの優遇や地震保険の割引、住宅金融支援機構提携フラット35に係る手続きの簡素化など優位性を訴求することができるようになります。新築住宅の性能を表示する共通ルールとして国土交通大臣により日本住宅性能表示基準及び評価方法基準が定められています。性能表示基準は10分野から成り立っており、表示事項それぞれに数段階の等級表示や数値表示等が用いられます。〔日本住宅性能表示基準(新築住宅)の概要〕分野表示事項構造の安定に関すること耐震等級(構造躯体の倒壊等防止)耐震等級(構造躯体の損傷防止)その他(地震に対する構造躯体の倒壊等防止及び損傷防止)耐風等級(構造躯体の倒壊等防止及び損傷防止)耐積雪等級(構造躯体の倒壊等防止及び損傷防止)地盤又は杭の許容支持力等及びその設定方法基礎の構造方法及び形式等火災時の安全に関すること感知警報装置設置等級(自住戸火災時)感知警報装置設置等級(他住戸等火災時)避難安全対策(他住戸等火災時・共用廊下)脱出対策(火災時)耐火等級(延焼のおそれのある部分(開口部))耐火等級(延焼のおそれのある部分(開口部以外))耐火等級(界壁及び界床)劣化の軽減に関すること劣化対策等級(構造躯体等)維持管理・更新への配慮に関すること維持管理対策等級(専用配管)維持管理対策等級(共用配管)更新対策(共用排水管)更新対策(住戸専用部)温熱環境・エネルギー消費量に関すること断熱等性能等級一次エネルギー消費量等級空気環境に関することホルムアルデヒド対策(内装及び天井裏)換気対策室内空気中の化学物質の濃度等光・視環境に関すること単純開口率方位別開口比音環境に関すること重量床衝撃音対策軽量床衝撃音対策透過損失等級(界壁)透過損失等級(外壁開口部)高齢者等への配慮に関すること高齢者等配慮対策等級(専用部分)高齢者等配慮対策等級(共用部分)防犯に関すること開口部の侵入防止対策住宅性能表示制度に関連して住宅専門の紛争処理支援体制が整備されております。下図のとおり、建設住宅性能評価書が交付された住宅については、国土交通大臣が指定する各地の弁護士会にある指定住宅紛争処理機関に申請すれば、手数料１万円で専門家(弁護士、建築士等)による円滑、迅速で専門的な紛争処理を受けることができる仕組みであり、同制度を支えるために登録住宅性能評価機関は建設住宅性能評価１住戸につき4,000円の負担金を納付しております。〔紛争処理支援機能のイメージ〕＜長期優良住宅の認定に係る長期使用構造等の確認＞長期優良住宅とは、構造躯体の劣化対策、耐震性、維持管理・更新の容易性、可変性、バリアフリー性、省エネルギー性の性能を有し、かつ、良好な景観の形成に配慮した居住環境や一定の住戸面積を有する等の住宅です。当社グループは2009年６月４日に施行された長期優良住宅の普及の促進に関する法律による長期優良住宅の認定に先立った長期使用構造等の確認を行っております。所管行政庁が認定を行う前に長期使用構造等の確認を行うことで、申請者はスムーズに認定を受けることが可能となります。＜特別評価方法認定のための試験＞構造の安定、劣化の軽減、温熱環境、音環境など住宅品確法の評価方法基準に従って評価できない新材料、新工法などについて、日本住宅性能表示基準に従って表示すべき性能を有することを学識経験者などにより構成される委員会で審査し、「試験証明書」を交付しております。＜住宅型式性能認定＞住宅型式性能認定業務とは、標準的な仕様書で繰返し建設される住宅や住宅の部分について日本住宅性能表示基準に従って表示すべき性能を有することを評価し、型式として認定・認証する業務です。表示すべき性能を有することを学識経験者などにより構成される委員会で審査し、「住宅型式認定書」を交付しております。住宅型式性能認定を受け、個々の住宅が認定を受けた型式に適合する場合、当該住宅型式性能認定により認定された性能を有するものとみなされ、住宅性能評価の際に一部の審査が簡略化されます。（3）ソリューション事業＜建築基準法適合状況調査＞2014年７月に国土交通省より公表された「検査済証のない建築物に係る指定確認検査機関を活用した建築基準法適合状況調査のためのガイドライン」に基づき、建築物の現況を調査し、法適合状況を任意の報告書として作成し、活用することができることになりました。当社グループは指定確認検査機関として当該報告書の作成を行っております。＜デューデリジェンス＞不動産取引における建築物に関わる遵法性、劣化、地震、環境等の現況とリスク調査を行い、その不動産が投資適格かどうか判断するための建築物等の調査、いわゆる「エンジニアリングレポート（ER）」を作成するほか、既存建築物の増改築工事等に先立って、対象物の建築基準への適合状況を確かめるための遵法性調査、土壌・建物環境リスク調査等を行っております。＜インスペクション＞建築物や土木構造物の施工や維持保全において求められる点検・検査等のサービスを提供しております。施工中建築物の第三者チェック等を行う建物施工監査、瑕疵保険の特例検査等を行う非破壊調査、既存不適格建物の状況調査、建築物・土木構造物の保守点検・劣化調査・鉄筋探査・コンクリート強度推定・外壁調査等さまざまなサービスを提供しております。＜既存住宅性能評価＞1999年６月に公布された「住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）」に基づき開始された新築の住宅性能評価に続き、既存住宅についても2002年12月から既存住宅性能評価が開始されました。当社グループでは2003年４月から同業務を開始し、既存住宅の劣化状況、不具合や性能の評価を行っております。＜長期優良住宅（増改築）長期使用構造等の確認＞既存住宅の増改築において、2009年６月４日に施行された長期優良住宅の普及の促進に関する法律による長期優良住宅の認定に先立ち、所管行政庁が定める認定基準の区分について長期使用構造等の確認を行っております。＜その他コンシューマー＞既存住宅の住宅建設性能評価や目視による既存住宅の劣化診断を行うホームインスペクション、適合証明業務、既存の戸建住宅や共同住宅向けの各種検査・調査・診断サービス（コンシューマー）等を提供しております。＜CASBEE認証＞建築物の環境性能を総合的に評価する「CASBEE」の認証業務を行っております。＜建設コンサルタント業務等＞土木構造物等のインフラ・ストックから自然環境分野まで幅広い対象をカバーし、主に国や地方公共団体から公共事業で必要となる、調査・点検・診断・設計・測量等の業務を受託しています。当社グループでは、株式会社ＥＲＩソリューション、株式会社構造総合技術研究所、道建コンサルタント株式会社、株式会社森林環境リアライズ、日建コンサルタント株式会社、株式会社北洋設備設計事務所が建設コンサルタント登録、測量業者登録、補償コンサルタント登録等の業務に必要な登録を受けて対応しております。（4）その他＜住宅瑕疵担保責任保険の検査＞新築住宅の発注者や買主を保護するため、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律（住宅瑕疵担保履行法）が2009年10月１日より本格施行され、新築住宅の請負人（建設業者）や売主（宅建業者）に対し資力確保措置（保険への加入又は保証金の供託）が義務付けられました。当社グループでは、住宅瑕疵担保責任保険を取扱う指定保険法人の現場検査業務や保険募集業務（受付）等を受託し、日本ＥＲＩ株式会社、株式会社住宅性能評価センター、株式会社サッコウケン及び株式会社東京建築検査機構で対応しております。＜住宅金融支援機構（フラット35）の審査・適合証明＞当社グループは、独立行政法人住宅金融支援機構が手がける、住宅ローン（フラット35）の供給を支援する証券化支援業務の検査（適合証明）を行っています。住宅金融支援機構が定める技術基準に適合していることを設計時及び施工時に検査します。＜低炭素建築物の認定に係る技術的審査＞低炭素建築物とは、二酸化炭素の排出の抑制に資する建築物であって、所管行政庁により一定の基準（エネルギーの使用の効率性等）に適合すると認められたものなどを言います。当社グループは2012年12月４日に施行された都市の低炭素化の促進に関する法律による低炭素建築物の認定に先立った技術的審査を行っております。所管行政庁が認定を行う前に技術的審査を行うことで、申請者はスムーズに認定を受けることが可能となります。＜ＢＥＬＳ（建築物省エネルギー性能表示制度）評価＞2013年10月に国土交通省が公表した「非住宅建築物に係る省エネルギー性能の表示のための評価ガイドライン（2013）」に基づき、非住宅建築物に係る一次エネルギー消費量について、第三者機関が客観的に評価し表示を行うＢＥＬＳ（建築物省エネルギー性能表示制度）が創設されました。その後、2015年７月に公布された「建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律（建築物省エネ法）」に基づき、国土交通省は「建築物の省エネ性能表示のガイドライン（建築物のエネルギー消費性能の表示に関する指針）」を取りまとめました。2016年４月、このガイドラインに基づく評価としてＢＥＬＳが位置づけられるとともに、新たに評価対象に住宅が追加されました。当社グループはこの制度に基づく評価を実施し、「評価書」を交付しております。＜建築物エネルギー消費性能適合性判定＞2015年7月に公布された「建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律（建築物省エネ法）」の規制措置が2017年4月1日に施行されました。特定建築行為※を行う建築主は、当該建築物を建築物エネルギー消費性能基準に適合させること、建築物エネルギー消費性能適合性判定を受けることが義務付けられました。当社グループは所管行政庁が委任する範囲の建築物エネルギー消費性能適合性判定業務を行っております。※特定建築行為とは１.300㎡以上の非住宅建築物（特定建築物）の新築２.特定建築物の増改築（増築又は改築する部分のうち非住宅部分の床面積が300㎡以上のものに限る。）３.特定建築物以外の増築（増築する部分のうち非住宅部分の床面積が300㎡以上であるものであって、当該建築物が増築後において特定建築物となる場合に限る。）＜構造計算適合性判定＞一定の規模以上の建築物の確認申請において、都道府県知事に指定された構造計算適合性判定機関によるダブルチェックが2007年６月20日より義務付けられました。概要につきましては、「第１企業の概況３事業の内容（１）確認検査及び関連事業〔確認検査の流れ〕」をご参照ください。なお、当社グループでは、2015年10月に日本ＥＲＩ株式会社で行っていた構造計算適合性判定業務を株式会社東京建築検査機構に統合いたしました。株式会社東京建築検査機構は、依頼があった際に指定構造計算適合性判定機関として審査を行い、「構造計算適合性判定結果通知書」を交付しております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、建築分野における確認検査機関を中核として、さまざまな審査・検査・評価・認証などに必要な技術力を具えると同時に、その役務の公益性から公正さ・中立性が重視されることを認識しています。その社会的使命の認識の下で、以下に掲げる「七つの理念」を実践して、良質なすまい・建物を実現し、安全で美しい街づくりに貢献することが、当社グループ創業以来の基本方針であります。「七つの理念」１．消費者・事業者に公正かつ必要な情報を提供します。２．法令・規程を遵守し、第三者性、中立性を保ちます。３．最高水準の技術を提供して、技術の基準となります。４．全分野のニーズを引受け、迅速なサービスに努めます。５．全ての業務を自己執行する責任ある体制を築きます。６．可能な限りの情報を公開し、透明な会社となります。７．信頼され、社会的にも影響力のある会社になります。(2)目標とする経営指標当社グループでは、2023年５月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画を策定しております。この経営計画において目標とする経営指標は以下のとおりです。≪計画最終年度（2025年５月期）における計数目標≫売上高205億円（内、M＆A効果20～30億円）営業利益25億円営業利益率12.1％ＲＯＥ20～30％配当安定的配当の継続（配当性向の目安30％）(3)経営環境の認識と対処すべき課題新型コロナウイルス感染症のパンデミックによる国内外の経済活動の制約は、ワクチン接種の普及とともに緩和に向かい、わが国経済においても経済活動の正常化に向けた動きが活発化するものと思われます。当社グループが属する住宅・建築業界を取り巻く事業環境につきましては、コロナ禍の影響によって大きく落ち込んだ新設住宅着工戸数に回復の動きが顕著に見られます。企業の設備投資動向についても、コロナ禍で先送りされていた設備投資の始動や脱炭素関連の投資などにけん引され、コロナ禍における停滞から回復基調へと移行することが見込まれます。一方、著しい資源高と円安が同時進行しており、企業業績や設備投資意欲への影響に関しては、今後の動向に十分留意する必要があると考えております。そうした状況下、省エネ基準適合完全義務化を2025年度に控え、大手事業者中心に住宅・建築物の省エネ性能表示の取得の動きが加速するものと思われます。この建築基準法改正においては、同時に、これまで非常に多くの戸建住宅において適用されてきた4号特例（構造審査免除）の適用範囲を大幅に縮小することも予定されています。これらの規制改革に着実に対応する技術力こそが、当社グループの競争力の源であると認識しています。このような状況下、一連の規制改革に関連して相応の業務量の増加が見込まれることから、当社グループでは先んじて態勢整備を進めることが必要になると考えております。中長期的な視点では、新築市場の将来的な縮小をはじめ、建設業界に求められる先端のＩＣＴ技術（ｉ－construction）への対応など、市場変化に決してひるまない姿勢で臨み、事業毎の成長戦略と経営基盤の強化により収益力を高めるとともに、補完的事業の育成のために経営資源を積極的に投入することで、当社グループの特色である公共性の高いサービスの提供を安定的に行うことができるビジネスモデルを構築することが課題であると認識しております。当社グループは、今後の事業環境の変化に備えて対処すべきこれらの課題を踏まえ、ステークホルダーの皆様から評価される新たな価値を創造するべく、以下の戦略分野を掲げて、持続的な成長と安定的な収益の実現を目指しております。①既存中核事業の強化規制改革対応によって想定される、省エネ関連業務の増加や4号特例縮小に伴う審査負担の増加に対して、確実に対応できる態勢整備を進めます。人材の拡充を図るとともに、ＢＩＭの一層の活用やリモート検査技術の開発をはじめとするＤＸの推進によって、業界における人材不足の課題への対応で競争力を強化します。また、主力の建築確認及び住宅性能評価は業界の再編機会を的確に捉え、Ｍ＆Ａによる市場シェアの拡大を目指します。②補完的事業の強化グループの技術力、ブランド力を活かせる分野へ事業領域の拡大を図ります。土木インフラから環境関連の事業に至るまで、持続的な成長を目指す社会の実現のために求められるサービスの提供を一層拡大して参ります。インフラ・ストック分野の事業拡大を積極的に推進するために、公益重視の理念を共有できる企業とのＭ＆Ａの機会を積極的に模索してまいります。③サステナビリティの重視当社グループの提供する役務は、住宅・建築物の安全・安心の確保から土木インフラ整備、脱炭素社会に向けた環境負荷低減の取り組みに至るまで、持続可能な社会の実現のために欠かせない社会基盤の一部であることを自覚し、それを支える人的資本への投資を重視します。女性技術者の活躍をはじめ多様な人材が活躍できる態勢整備、従業員の労働環境・健康増進に配慮した健康経営の推進に注力します。今後も、当社の経営理念である「七つの理念」の下に、「信頼性向上」と「ＥＲＩブランドの確立」にむけた取り組みを通じて、建築・土木分野における公益重視の技術者集団として社会的使命を果たしてまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、日本ＥＲＩ株式会社を中核とする建築分野における専門的な第三者機関によって構成される企業集団です。第三者検査という事業の性格を強く意識し、法律で義務付けられている確認・検査を含む建築物検査の大臣指定機関を傘下に置くことから、当社グループ全体でその使命を果たしながら、公共性と収益性のバランスの下、堅実な利益成長を確保することを目指しております。これは日本ＥＲＩ株式会社が創業以来「七つの理念」として、経営の基本方針として掲げて来たもので、当社グループはその理念を継承していくものであります。当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方は、当社グループ各社が建築基準法等の執行機関として法令遵守を徹底するとともに、確実、迅速なサービス提供を確保し、企業活動の効率性と透明性を高めるという観点に立ち、経営体制を整備し、必要な施策を実施していくことであります。当社はこうした基本的な考えの下、グループ統括会社として各グループ会社を管理・監督し、全てのステークホルダーに信頼される経営の構築に努めて参ります。またこれは、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、グループ経営会議、監査役、監査役会、会計監査人及びグループコンプライアンス委員会を設置しております。イ取締役会取締役会は、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や当社グループの重要事項の審議と決議を行うほか、取締役の業務の執行を監督しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役２名を含む６名で構成されております。また社外監査役２名を含む４名の監査役が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。ログループ経営会議グループ経営会議は、取締役会を補完し効率性を高めるため、その専決事項を除くグループ経営に関する重要事項を協議・決定しております。グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催しております。ハ監査役会当社は監査役会設置会社として、常勤監査役を議長とし、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成しております。定例監査役会は毎月１回開催し、各監査役は法務、財務・会計に関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。二会計監査人会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任しておりますが、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。ホグループコンプライアンス委員会グループコンプライアンス委員会は、当社の定款に定める業務全般に関して、法令遵守を推進するとともに、会社法が定める「会社の業務の適正を確保する内部統制システムの整備を図る」という目的に基づき設置されております。委員会は代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、社外監査役（弁護士）及び監査グループ長で構成され、原則３ヶ月に１回以上開催しております。ヘ企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社形態を採用しておりますが、社外監査役を含めた監査役による監査体制の強化・充実等により経営監視機能面で十分に機能する体制が整っております。更に取締役会における監督機能と意思決定の透明性を一層向上させるため、社外取締役を２名選任しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するための体制について基本方針を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底に努めております。また、内部統制を主管する部署として、経営企画グループ内に内部統制室を設置しており、内部統制上の課題や対応を適宜見直すことで、より適正かつ効率的な体制を実現しております。ロリスク管理体制の整備状況等当社が、「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「コンプライアンス基本規程」及び「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」に基づき、法令遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員に周知徹底する。ⅱ．コンプライアンス担当役員を置き、人事総務グループ法務コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署とする。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス担当部署の補佐やグループコンプライアンス委員会の諮問等を受けて、コンプライアンスを統括管理し、推進する。ⅲ．内部監査を所管する監査グループの陣容を充実し、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。監査結果はグループ経営会議及びグループコンプライアンス委員会において報告する。ⅳ．役職員に対するコンプライアンス研修を継続的に行うこと等により、役職員のコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する企業風土、意識の醸成を図る。ⅴ.当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度として、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度」を整備し、グループ役職員に周知する。ⅵ.当社グループの業務に関し、不祥事案等が発生した場合又は発生が疑われる場合には、「不祥事案等対応規程」に基づき、ＥＲＩグループ全体として当該不祥事案等への迅速かつ適切な対応を行う。(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定・報告等の文書、記録、情報の保存及び管理に関しては、法令によるほか、「稟議規程」及び「文書管理規程」等に従う。保管場所は、これらの規程等に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、本社において閲覧が可能となるものでなければならない。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ全体のリスク状況の管理は、経営企画グループをリスク管理に関する主管部署とし、「グループリスク管理規程」に基づき、関係部署と連携して各部署及びグループ会社への浸透を図る。緊急事態発生時には、「緊急事態対策規程」に基づき、迅速かつ適切に対処し、リスクの最小化を図る。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は明確な目標の付与等を通じて市場競争力の強化を図るため、中期経営計画方針を決定するとともに、当社及びグループ会社の目標値を年度予算として策定し、これらに基づく業績管理を行う。「内部統制規程」に基づき、内部統制室を担当部署として、財務報告の信頼性を確保するとともに、職務執行の有効性及び効率性の向上を図る。「組織・分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に基づき、適正かつ効率的な組織運営、意思決定及び職務の執行が行われる体制をとる。(e)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループコンプライアンス基本方針」及び「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」をグループ・コンプライアンス・ポリシーとし、「コンプライアンス基本規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築・整備に努めるとともに、「グループリスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスク管理体制を適切に構築し、運用する。グループ会社管理の担当部署を経営企画グループとし、「関係会社管理規程」等に基づいてグループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会のほか、多面的な検討を行うための仕組みとして、代表取締役社長、常勤の取締役・監査役、執行役員、グループ会社社長等で構成されるグループ経営会議を組織し、討議、報告、情報の共有等を行う。監査グループは「内部監査規程」に基づき、グループ全体の監査を実施する。グループ会社は、それぞれ業務内容、規模その他の特性に応じ、コンプライアンス、リスク管理及び適正かつ効率的な職務執行体制の構築、整備を行うものとし、当社はこれをサポートする。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役は、その職務の執行に必要な場合は、監査役を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）に関する「監査役スタッフ規程」に基づき、監査グループ所属員等に監査役の職務の遂行の補助を委嘱し、必要な事項を命令することができる。(g)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人が兼務で監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとする。補助使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役会に相談し、その意見を尊重する。(h)監査役の補助使用人の指示の実効性の確保に関する事項「監査役監査規程」及び「監査役スタッフ規程」等に基づき、監査役が円滑かつ効果的に活動できるための体制確保に努める。(i)監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該事項に関する報告を行う。また、取締役及び使用人は、グループ全体又はグループ会社に著しい損害を与える事実、当社及びグループ会社の役職員による違法又は不正な行為等につき、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度規程」等に基づき、監査役に直接報告することができる。(j)監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告者について、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度規程」等に基づき、報告者の匿名性を確保するとともに、報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう保護するものとする。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について「監査役監査規程」等に基づきその費用の前払い及び償還を受けることができる。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会及び監査役は、役職員の監査役監査に対する認識及び理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。監査役は、代表取締役及び会計監査人との定期的な意見交換、監査グループとの連携等を通じ、役職員等との適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。平素より、警察、顧問弁護士等との連携を密にし、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数増田明世全１４回14回馬野俊彦13回竹之内哲次14回庄子猛宏14回山宮慎一郎14回菅野寛13回堂山俊介14回加藤茂14回太田裕士14回西村賢14回取締役会における具体的な検討内容として、会社の機関に関する事項、業務執行に関する重要事項、株式に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について検討いたしております。⑤責任限定契約の内容の概要イ当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。ロ当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。ハ当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、被保険者の犯罪行為等に起因して生じた損害等は補填の対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨監査役の定数当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。⑩監査役選任の決議要件監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ自己株式取得の要件当社は機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ニ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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(3)リスク管理サステナビリティに係るリスクと機会に関しては、グループ各社が認識を共有して行動をとれるよう、グループ経営会議において協議を行います。特に重要度が高いもの事項に関しては、CSOが取締役会に報告をして必要な監督・施策などの検討を行います。また、法令順守に係る事項については、コンプライアンス委員会に報告し、必要な監督・施策などの検討を行います。