フィードフォースグループ株式会社

３【事業の内容】当社グループは、デジタルマーケティング・Eコマースの領域において、運用型広告（注1）代行、データフィード（注2）及びID連携（注3）をはじめとしたテクノロジーを駆使し、「企業の持つ情報を適切な形でユーザーに届ける」ことで、企業の抱える課題の解決や生産性の向上を支援しております。また、多様なデジタルプラットフォーマーと良好なパートナーシップを構築しております。各プラットフォームへの広告掲載やAPI（注4）の利用にあたっては、掲載内容や必要とされる情報・要件についてそれぞれ独自の制約がありますが、当社グループはテクニカルパートナーとして開発に協力するなど、従来から各プラットフォーマーとのリレーションを構築してきており様々な技術的要件について熟知しているため、円滑な広告出稿やAPIを活用したサービス提供が可能となっております。さらに、各プラットフォームとのリレーションを活かし、企業の一時的な顧客開拓支援に止まらず、その後の継続的な業務を支援する包括的なサービス提供を行っております。当社グループは、フィードフォースグループ株式会社と連結子会社７社及び関連会社１社で構成されており、当社グループの事業は企業のデジタルマーケティング・Eコマース領域をビジネスの主軸として、事業特性や顧客属性に応じたサービスの提供方法により、プロフェッショナルサービス事業（下記表ではPS事業と略）、SaaS（注5）事業及びDX（注6）事業の３つの事業セグメントで構成されております。各事業セグメントにおける提供サービスの内容、特徴は以下のとおりです。なお、これら事業セグメントは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（1）プロフェッショナルサービス事業プロフェッショナルサービス事業では、エンタープライズ（注7）を中心に運用型広告代行及びデータフィードマーケティングの支援を行っております。具体的なサービスは以下のとおりです。①Anagrams「Anagrams」は、当社の連結子会社であるアナグラム㈱におけるインターネットでの検索連動型テキスト広告（リスティング広告）やディスプレイ広告等の運用型広告を専門に取り扱うマーケティング支援サービスです。また、2022年６月に、㈱フィードフォースからデータフィード広告の運用代行事業「Feedmatic」を吸収分割によりアナグラム㈱に移管しております。データフィード広告においては、特に大量の商品・案件データを保有し広告用フォーマットに変換・更新する必要があるEコマース、人材、不動産といった業種において高い成果実績を有しております。②DFPLUS「DFPLUS」は、データフィード管理のアウトソーシング・サービスです。Criteo、Google（「ショッピング広告」及び「動的リマーケティング広告」）、Facebook/Instagram、Yahoo!JAPAN、Indeedなど多数の広告媒体をはじめ、DMP（注8）、価格比較サイト、求人サイトまで多様なインターネット媒体に対応しております。大手広告代理店でも多数採用されているなど豊富な導入実績があり、出稿までに必要な準備作業をスムーズにサポートします。（2）SaaS事業SaaS事業では、エンタープライズからSMB（注9）まで幅広い企業に対し、セルフサービスで高度なマーケティングが実施できるツールとして、データフィード管理やソーシャルログインシステム（注10）等をSaaSにより提供しております。具体的なサービスは以下のとおりです。①ECBooster「ECBooster」は、事業者が運営するECサイトの商品情報を自動的に取得及び最適化し、検索結果として購買可能な商品画像が表示される「Googleショッピング広告」に自動配信するサービスです。ECサイト事業者は小規模での運営が多数を占めており、マーケティングや広告にかけられる予算も少なく、人的リソースも限られているのが実情です。このような実情を踏まえ、少額の広告予算でも広告成果を上げることができ、一旦Webサイト上から簡単な初期登録及び設定を行った後は、必要に応じて広告成果の確認と広告予算変更を行うだけで継続的な自動広告配信ができるように配慮し開発したツールです。②dfplus.io「dfplus.io」は、当社の連結子会社である㈱フィードフォースが運営するデータフィード統合管理ツールです。ユーザービリティの高いUI/UX（注11）の実装により、広告担当者は、簡単に柔軟で強力なルール設定が可能となり、企業の保有する商材データをGoogleショッピング広告やCriteo、Facebookなどのデータフィード広告を含む多様な媒体に最適化することができます。③ソーシャルPLUS「ソーシャルPLUS」は、当社の連結子会社である㈱ソーシャルPLUSが運営するID連携を活用したソーシャルログイン・LINEメッセージ配信サービスです。LINE、Apple、Yahoo!JAPAN、Facebook、Googleなどのアカウント情報を活用し、自社サイトへの会員登録やログインの簡素化をAPIを活用して実現しています。サイトの会員登録数・購買のコンバージョン率の最大化を支援し、顧客接点の拡大から売上向上まで一気通貫で実現するマーケティング基盤を提供し、導入企業にとっては各プラットフォームのIDを起点にマーケティングを実現する事が可能となります。また、自社のWebサービスとLINEアカウントを連携させ、日常的にメールを使わないユーザーに対しても個別にLINEメッセージの配信ができるなど、LINE公式アカウント活用による顧客体験向上の施策を実施する事が可能となります。Shopifyを利用しているEC事業者に対しても、Shopifyアプリ「CRMPLUSonLINE」として、顧客管理・ソーシャルログイン・LINEメッセージ配信が簡単にできる機能を提供しております。（3）DX事業DX事業では、主にEC事業者を対象としてShopifyによるサイト構築の支援に加え、Shopifyアプリなどの開発・提供を行っております。具体的なサービスは以下のとおりです。①FRACTA「FRACTA」は、当社の連結子会社である㈱フラクタにおけるブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作支援、Shopifyコンサルティングサービスです。②AppUnity「AppUnity」は、国内環境に適合したShopifyアプリを提供する企業アライアンスを運営しており、Shopifyアプリの開発・提供に加え、アプリの各種サポートや情報提供を行っております。③Shippinno「Shippinno」は、当社の連結子会社であるシッピーノ㈱が運営するEC事業者の出荷関連業務を自動化するサービスです。④Rewire「Rewire」は、当社の連結子会社である㈱リワイアにおける企業のWebサイト・システム構築支援を行うサービスです。主にEC企業を対象として、Shopifyの活用を中心とした企業のDX支援を行っております。（注）1.運用型広告とは、検索連動型広告やディスプレイ広告において、デジタル・プラットフォームやアドネットワークを通じて入札方式によりリアルタイムで取引される形態の広告。2．データフィードとは、インターネット上のデータを送受信する仕組みのこと。データの形式や通信方法を決めておくことでデータ間のやり取りをスムーズに行い、更新情報を素早く同期することができる。データフィードを活用する最大のメリットは「簡単に様々な場所に散らばった情報を最新の情報に保てること」である。たとえば、EC事業者が、商品情報を最新のものにしたいと考えたとき、更新した商品のリストにあわせてECサイト、比較サイト、ショッピングモール、ソーシャルメディア、リスティング広告、ディスプレイ広告、アフィリエイトなど、様々な場所に散らばっている古い情報を新しい情報に書き換える必要があるが、データフィードによりこれをすばやく確実に行える。データフィードを活用した広告の代表例としては、Googleにて商品やこれに関連するワードを検索したユーザーに対して商品の画像や価格、ショップ名等を表示する「Googleショッピング広告」、FacebookやInstagram等のタイムラインに表示される「インフィード広告」、CriteoやGoogle等がサイト内の商品閲覧履歴などの行動データに基づき最適な広告を配信する動的なターゲティング広告がある。3.ID連携とは、様々なWebサイトや企業によって管理されているアカウントIDの認証を経て結び付けること。4．APIとは、ApplicationProgrammingInterfaceの省略表記で、アプリケーションの機能やデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕様・仕組みのこと。5．SaaSとは、SoftwareasaServiceの省略表記で、従来のパッケージソフトウェアの機能をウェブブラウザなどインターネットを通じて提供するクラウドサービスのこと。6．DXとは、デジタル・トランスフォーメーションの略。データとデジタル技術を活用して、製品やサービスを市場のニーズに適合させていくとともに、業務プロセスやビジネスモデル、組織、企業文化までをも変革していく取り組み。7.エンタープライズとは、大規模企業のこと。8．DMPとは、DataManagementPlatformの省略表記で、インターネット上に蓄積されたビッグデータなどの情報データを一元管理するためのプラットフォームのこと。9．SMBとは、SmalltoMediumBusinessの省略表記。10.ソーシャルログインシステムとは、SNSアカウントを使用してWebサイトにログインできる機能のこと。会員登録やサイトへのログインが容易になる。11.UI/UXとは、UserInterface/UserExperienceの省略表記で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるすべての情報のことであり、UXとはユーザーがこれらのUIを実装したサービスを通じて得られる体験のこと。


フィードフォースグループ株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「『働く』を豊かにする。」をミッションとして掲げており、デジタルマーケティング分野に特化して、グローバルな市場で事業展開を進めるGoogleやFacebookなどデジタルプラットフォーマーと呼ばれる企業が提供しているインターネット広告媒体やID認証等を活用した広告運用サービスやツールを提供することで顧客ビジネスの業務効率の改善をサポートしております。（２）経営戦略等当社グループは、2021年９月に純粋持株会社に移行し、合計７社の事業子会社が存在しております。これらは、インターネットにおける運用型広告代理事業を中心とするプロフェッショナルサービス事業、データフィード管理ツールやソーシャルログインシステム・ユーザーへのメッセージ配信ツール等を提供するSaaS事業、並びに主にShopifyをプラットフォームとしてブランディング設計やサイト構築に加えShopifyアプリ等を提供するDX事業の３つの事業セグメントを事業領域として活動しております。当社グループは、各セグメントで提供するサービスを顧客である事業者に対して一体で提供し、顧客の成長を支援することにより、グループシナジーを最大限に図っていくことを主要な戦略としております。プロフェッショナルサービス事業において大手企業を中心とした先進的な顧客のニーズにテイラーメイドで対応することで当社グループとしてのノウハウを蓄積し、当該知見をSaaS事業の各サービスの機能に適宜組み込んでいくことで幅広い顧客に対して高品質なサービスの提供が可能となっている一方で、データフィードにおいてはプロフェッショナルサービス事業の広告運用においてSaaS事業のサービスを利用するなど、両事業セグメントは相互補完関係にあります。また、DX事業では、主にEC事業者を対象としてShopifyによるサイト構築の支援に加え、Shopifyアプリなどの開発・提供を行っており、SaaS事業で提供するサービスとの親和性も高いものとなっております。2021年５月期より新たな事業セグメントとしてDX事業を設立し、EC事業者の販売促進・業務効率化支援に注力しており、案件規模に応じて、主にエンタプライズを対象としてブランディングやサイト構築から広告運用によるマーケティング支援を行うほか、潜在的顧客企業数の多いSMBを対象としてAppUnity参画企業との協業やShopifyアプリの提供によるEC支援を行ってまいります。この方針の下、2020年10月に㈱リワイアを子会社として設立した後、2021年５月には国内環境に適合したShopifyアプリを提供する企業アライアンス「AppUnity」を設立しました。さらに2021年10月にECビジネスのバックヤード業務を支援するツールを展開するシッピーノ㈱を連結子会社化（2022年4月にテープス㈱をシッピーノ㈱から新設分割により設立）し、2021年11月にShopifyアプリやオフショア開発拠点としてベトナム共和国にて「FEEDFORCEVIETNAMCOMPANYLIMITED」を設立、2021年12月にEC事業者のブランディングからサイト構築を支援する㈱フラクタを連結子会社化（2023年6月に簡易株式交換により完全子会社化）しており、積極かつ集中的な投資を行いDX事業の規模拡大を行いました。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は2026年５月期までに、ROE20％を維持しつつ、売上高5,000百万円、営業利益2,000百万円を達成することを中期の目標としておりましたが、企業グループの拡大に伴い、当該目標を1年以上前倒しでの達成を目指しております。この目標達成に向けて2024年５月期の業績予想を、売上高4,472百万円、営業利益1,400百万円としております。また、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、今後の顧客基盤の拡大を前提としているため、当社グループの各サービスにおける利用案件数を主要な指標として評価しております。現時点におけるこれらの指標は以下のとおりであり、各事業セグメントにおける多くのサービスにおいて利用案件数の増加が継続しております。（サービス利用案件数推移）2019年５月2020年５月2021年5月2022年5月2023年5月プロフェッショナルサービス事業Anagrams－96115116156Feedmatic45484549－SaaS事業ECBooster313344303283460dfplus.io98139175235302ソーシャルPLUS237272309361391DX事業FRACTA－－－5343Shippinno－－－495435Shopifyアプリ－－－532144（４）経営環境2022年のインターネット広告費は、動画広告需要やデジタルプロモーションの拡大に伴い3.0兆円と前年比で14.3％増加（株式会社電通「2022年日本の広告費」2023年２月）しており、当社グループの主力広告サービスである運用型広告の市場規模も順調に拡大しています。その一方で、デジタル広告の出稿にはデジタルプラットフォーマーの規約やフォーマットに合わせて適宜調整するといった一定の労力を要しているのが実情であるため、国内の生産年齢人口について今後減少が見込まれる状況では、デジタル広告出稿などのマーケティング活動に割ける人的リソースの余裕も少なくなっていくものと見込まれます。また、特にSMBではこうした広告出稿等デジタルマーケティングに関する知識や経験を有した人材も不足しており、十分な対応が執られていないものと認識しております。こうした経営環境から、デジタル広告出稿のアウトソーシングや自動化へのニーズは日々高まっており、当社の提供するプロフェッショナルサービス事業及びSaaS事業の各サービスへの需要も順調に拡大しているものと認識しております。また、企業のDXの流れも一層高まっており、2021年５月期に新セグメントとして立ち上げたDX事業への需要も大きなものと考えております。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①新規ビジネスの創出と顧客基盤の拡大当社グループは、創業以来、デジタルマーケティング領域において様々な新規サービスを開発し、新たな収益機会を創造してまいりました。今後も競争優位性を確保し、長期的に成長し続ける組織であるためには、既存サービスの新規機能追加に加え、広告主である企業や広告媒体となるデジタルプラットフォーマー、更にはその先にいるエンドユーザーのニーズの変化を的確に捉え、新たなビジネスやサービスを創出することが極めて重要であると考えております。具体的には、デジタルプラットフォーマーが事業者向けに提供するサービスを中小規模事業者であっても、自社で保有するデータを活用して簡易かつ効果的に利用できるサービスの開発に注力していく方針であります。当社グループでは、デジタルプラットフォーマーをはじめとした様々な分野のパートナーと連携し顧客基盤の強化を図るとともに、デジタルマーケティング分野におけるDXを促進する新規ビジネスの創出に努めることで、将来の収益の柱を育てるべく尽力してまいります。②グループ会社とのシナジーの最大化と市場の拡大当社グループは、当社及び当社の連結子会社８社で構成されており、各社がデジタルマーケティング・Eコマース領域において、強みを活かした各種サービスを提供しております。今後は、運用型広告において「リスティング広告」、「ディスプレイ・動画広告」や「データフィード広告」など総合的なソリューションをワンストップで提供することに加え、Shopify構築支援やアプリ開発をグループ全体で取り組むことにより、シナジーの最大化と市場の拡大を目指してまいります。③人材の確保と育成当社グループが今後更なる事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に、幅広い分野に精通した優秀なエンジニアの採用は、他社との獲得競争が激しさを増す昨今の状況に鑑みると、継続的な課題と認識しております。これらの課題に対処するために、当社グループは、知名度の向上、研修制度の強化、待遇及び福利厚生の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時な人材の確保と育成に努めてまいります。④認知度の向上当社グループは、これまで提供サービスの広告宣伝には注力しておらず、機能優位性とデジタルプラットフォーマーとの連携に拠る営業活動を通じて新しいマーケットの創出に取り組んできました。その結果、現在、幅広い業種、企業に当社グループサービスを導入頂き、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現することができていると考えております。しかしながら、既存サービスの更なる拡大及び競合企業との差別化を図るためには、当社グループ及び当社サービスの認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要な課題であると認識しております。当社グループとしましては、費用対効果を慎重に検討の上、広告宣伝による販売促進活動に取り組み、認知度の向上を図ってまいります。⑤内部管理体制の強化当社グループが今後更なる業容拡大、継続的に成長するためには、リスク管理体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化及び効率化の徹底が重要であると考えております。当社グループとしましては、更なる内部管理体制の強化によって、より一層のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、経営の公正性・透明性の確保及び企業価値の最大化に努めてまいります。


フィードフォースグループ株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、中長期的、安定的かつ継続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとした当社に関わるすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、適切な情報開示、透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督の徹底による有効なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設けており、以下の図の体制により、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。(a）取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を構築しております。取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営上の重要事項を決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づいた業務執行の迅速化を図っております。(b）監査等委員会及び監査等委員である取締役当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名で構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則として、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としており、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営に関する意思決定の透明性及び業務執行の適正性を確保することを目的として、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、経営の透明性及び業務執行の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社グループは、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進しております。ⅱ．外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。ⅲ．監査等委員会は法令が定める権限を行使し取締役の職務の執行を監査しております。ⅳ．内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告しております。ⅴ．反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底しております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役は、「文書保管管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できるものとしております。ⅱ．またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努めております。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社グループは、コーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を組織しております。ⅱ．リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知しております。ⅲ．なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努めております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努めております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ⅱ．当社グループは、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保しております。(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定しております。なお、当社の監査等委員以外の取締役、執行役員もしくは使用人が子会社の取締役もしくは監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としております。ⅱ．子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保しております。ⅲ．子会社に対して、当社内部監査担当が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査等委員会へ結果報告を行っております。(f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人への指示の実行性確保に関する事項ⅰ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するものとしております。ⅱ．当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。ⅲ．当該補助使用人の任命、人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとしております。(g）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制ⅰ．取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告しております。ⅱ．代表取締役社長その他取締役（監査等委員であるものを除く。）は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、監査等委員会との意思疎通を図るものとしております。ⅲ．監査等委員会は、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができます。ⅳ．監査等委員会に報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人について、当会社は当該報告を行ったことの事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならないとしております。(h）監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じております。(i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。ⅱ．監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と意見交換を行い、各監査人の監査状況を共有し、連携の強化及び監査の効率化に努めております。ⅲ．監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。(j）財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築しております。(k）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況ⅰ．当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。ⅱ．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、適切な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を伴わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。また、当社は会計監査人との間においても、責任限定契約を締結しており、その内容の概要は次のとおりであります。会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え、当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害等が補填されることになります。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）」を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当社及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。⑦反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況ａ．社内規程の規程整備状況当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。ｂ．対応統括部署及び不当要求防止責任者「反社会的勢力対策規程」には担当責任者はコーポレートチームマネージャーとし、反社会的勢力関係者が来社した際の対応についても定められております。ｃ．反社会的勢力排除の対応方法反社会的勢力関係者と思われる者と面談する際には、原則としてコーポレートチームマネージャーが対応し、氏名、所属団体等を確認するとともに、会話の内容を正確に記録することとし、金銭その他の経済的利益の提供を約束する発言をしないこととしております。また、いかなる場合においても、民暴トラブルの解決について第三者に仲介、あっせん等を依頼しないこととしており、当該申出があった場合にも応じないこととしております。ｄ．外部の専門機関との連携状況反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。ｅ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況検索エンジンを活用した反社キーワード検索並びに株式会社帝国データバンク及び日本経済新聞社（日経テレコン）を検索する方法を基本とし、当該新規取引先、その役員及び株主などを対象としております。なお、すべてのサービスの利用申込書においていわゆる暴排条項を設けており、暴排条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。ｆ．研修活動の実施状況各種研修の中で、適宜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し、役員及び従業員等へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施できることを目的としております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当の基準日を毎年11月30日とする旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


フィードフォースグループ株式会社

(3）リスク管理当社グループでは、リスク管理委員会を定期的に開催し、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価し、必要に応じて取締役会やグループ内関係者に報告しております。


フィードフォースグループ株式会社

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が徐々に緩和され、経済活動は正常化に向かう動きが見られましたが、原料・エネルギー価格の高騰や円安等の為替動向の懸念等により、依然として先行きは不透明な状況となっております。その一方で、当社グループの主要な事業領域である国内インターネット広告市場の2022年の市場規模は、前年比14.3％増の3.0兆円となり、わずか3年で約1兆円増加しており、総広告費における構成比は43.5％まで拡大し、広告市場全体の成長をけん引しております（出典：株式会社電通「2022年日本の広告費」）。また消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、経済産業省による2021年の調査「令和３年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、国内のBtoC-EC市場の市場規模は前年比7.4％増の20.7兆円と初めて20兆円の大台に乗りました。物販系分野のBtoC-EC市場規模については、2020年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり消費の影響で前年比21.7％増と大幅に拡大しEC利用による消費が定着しつつあることから、2021年においても伸長率は鈍化したものの前年比8.6％増の13.3兆円となり拡大傾向が継続しております。また、EC化率（全ての商取引市場規模に対する電子商取引市場規模の割合）が前年比0.7ポイント増の8.8％となるなど、BtoC-EC市場は依然として着実な成長を続けております。このような経済状況のもと、当社グループでは、グループ経営の機動性・柔軟性を高め事業拡大を実現する体制を構築するため、前連結会計年度より持株会社体制へ移行いたしました。当連結会計年度においては2022年６月に連結子会社である株式会社フィードフォースのFeedmatic事業を同じく連結子会社であるアナグラム株式会社へ承継させる会社分割を行いました。加えて、今後、IPOを含めた経営戦略の検討を始めたテープス株式会社を2022年12月に連結子会社から持分法適用関連会社へ異動し、グループの経営資源を最大限に活用することを目的として、連結子会社であるシッピーノ株式会社及び株式会社フラクタを完全子会社化する組織再編を行ってまいりました。このような組織体制のもとで、EC事業支援に関連するパートナー企業との事業連携を強化し、新規事業の開発を継続して推進してまいりました。この結果、当連結会計年度の連結業績は下表の通りとなりました。＜連結業績＞（単位：百万円）2022年５月期（累計）2023年５月期（累計）増減額増減率（％）売上高3,0053,96696132.0EBITDA1,1371,27513812.1営業利益9301,0299910.7経常利益9121,02010711.8親会社株主に帰属する当期純利益602112△489△81.3※EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却額（販売費及び一般管理費）そのなかで、当社グループは「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、「プロフェッショナルサービス事業」、「SaaS事業」、「DX事業」の３セグメントにおいて事業を展開しております。セグメント別の経営成績は、次の通りであります。＜セグメント区分について＞セグメント名所属サービス、所属カンパニー詳細プロフェッショナルサービス事業「Anagrams」アナグラム㈱「DFPLUS」㈱フィードフォースデジタルマーケティングサービス（広告マーケティング支援、インターネット広告運用代行、データフィード構築運用）SaaS事業「ECBooster」㈱フィードフォース「dfplus.io」㈱フィードフォース「ソーシャルPLUS」㈱ソーシャルPLUS「CRMPLUSonLINE」㈱ソーシャルPLUSサブスクリプション型ツール提供サービス（Googleへの商品掲載・広告運用自動化ツール、データフィード管理ツール、ソーシャルログイン・メッセージ配信ツール）DX事業「FRACTA」㈱フラクタ「StarTracker」㈱フラクタ「Shippinno」シッピーノ㈱「OmniHub」㈱フィードフォース「どこポイ」㈱リワイアEC事業支援サービス（ブランド戦略設計・EC構築支援サービス、ECの出荷・受注業務自動化ツール、Shopifyアプリ開発）＜セグメント別業績＞（単位：百万円）2022年５月期（累計）2023年５月期（累計）増減額増減率（％）プロフェッショナルサービス事業売上高営業損益2,0108782,1771,0081661298.314.8SaaS事業売上高営業損益7333009103671766724.122.3DX事業売上高営業損益261△249878△347617△97236.6－合計売上高営業損益3,0059303,9661,0299619932.010.7＜プロフェッショナルサービス事業＞プロフェッショナルサービス事業では、エンタープライズを中心とした企業に対し、運用型広告代行及びデータフィードマーケティング等のデジタルマーケティング支援を行っております。前連結会計年度においては一部の主要顧客の解約及び広告予算減少の影響があったものの、当連結会計年度においては、インターネット広告需要の高まりを背景とした新規顧客の獲得及び既存顧客の広告予算の増加並びに広告運用コンサルタントの採用強化による運用体制強化により、前連結会計年度と比較し、増収増益となりました。＜SaaS事業＞SaaS事業では、エンタープライズからSMBまで幅広い企業に対し、セルフサービスで高度なマーケティングが実施できるツールとして、データフィード管理やソーシャルログインシステム等をSaaSにより提供しております。当連結会計年度においては、主に「dfplus.io」とソーシャルPLUSにおける新規顧客の獲得及び既存顧客からの受注額増加に加え、LINEメッセージ配信サービスやShopifyアプリ「CRMPLUSonLINE」の需要が高く、順調に推移した結果、前連結会計年度と比較し、増収増益となりました。＜DX事業＞DX事業では、主にEC事業者を対象としてShopifyによるサイト構築含むブランディング支援に加え、Shopifyアプリなどの開発・提供を行っております。DX事業においては、Shopifyアプリによる収益の増加に加え、前連結会計年度に連結子会社化した株式会社フラクタ及びシッピーノ株式会社の売上高が当連結会計年度では通年でDX事業に計上されたことにより、売上高が増加しております。一方、当連結会計年度は、戦略的にプロダクト開発費用やマーケティング関連費用等の先行投資を行ったため、前連結会計年度と比較し、営業損失が増加しております。なお、当連結会計年度において、シッピーノ株式会社及びテープス株式会社に関連するのれんについて、将来の事業計画を見直した結果、のれんの未償却残高343百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。詳細は、2022年９月30日付公表の「特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照下さい。また、株式会社フラクタに関連するのれんについて、連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針第32項の規定に基づき、のれん償却額として190百万円を特別損失に計上いたしました。詳細は、2023年６月26日付公表の「特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照下さい。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は、7,119百万円となり、前連結会計年度末に比べ900百万円減少いたしました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は、5,248百万円となり、前連結会計年度末に比べ255百万円減少いたしました。これは主に売掛金が356百万円、前渡金が417百万円それぞれ増加した一方、現金及び預金が1,039百万円減少したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は、1,870百万円となり、前連結会計年度末に比べ645百万円減少いたしました。これは主にのれんが647百万円減少したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は、2,541百万円となり、前連結会計年度末に比べ319百万円減少いたしました。これは主に短期借入金が500百万円減少したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債は、1,686百万円となり、前連結会計年度末に比べ322百万円減少いたしました。これは長期借入金が270百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は、2,890百万円となり、前連結会計年度末に比べ257百万円減少いたしました。これは主に資本剰余金が306百万円減少したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、2,596百万円（前連結会計年度比1,039百万円減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、175百万円の収入（前連結会計年度は623百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上458百万円、のれん償却額の計上303百万円及び減損損失390百万円があった一方、前渡金が417百万円増加し、法人税等の支払額が482百万円あったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、115百万円の支出（前連結会計年度は880百万円の支出）となりました。これは主に、敷金の差入による支出88百万円、有形固定資産の取得による支出24百万円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、1,047百万円の支出（前連結会計年度は699百万円の収入）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出299百万円、短期借入金の純減額500百万円、長期借入金の返済による支出が270百万円あったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごと及びサービスごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）プロフェッショナルサービス事業Anagrams（百万円）2,072137.7その他（百万円）10520.8計（百万円）2,177108.3SaaS事業ECBooster（百万円）5191.9dfplus.io（百万円）304134.0ソーシャルPLUS（百万円）555123.1計（百万円）910124.1DX事業FRACTA（百万円）607424.0Shippinno（百万円）124146.6その他（百万円）146458.8計（百万円）878336.6合計（百万円）3,966132.0（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（経営成績）当連結会計年度の経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。各事業セグメントにおける個別サービスの成長を評価する客観的な指標として、「当社サービスの利用案件数」を把握しており、当該指標の推移は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。特にSaaS事業における各サービスでの利用案件数は、順調に増加しております。なお、各セグメント及び各サービスにおける売上高及び損益の推移は、以下のとおりであり、特にSaaS事業において顧客基盤の拡大に伴い、損益面でも大幅に改善しております。（年度推移）第14期事業年度(自2018年６月１日至2019年５月31日)第15期連結会計年度(自2019年６月１日至2020年５月31日)第16期連結会計年度(自2020年６月１日至2021年５月31日)第17期連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)第18期連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)プロフェッショナルサービス事業Anagrams売上高（百万円）－5921,4991,5042,072Feedmatic売上高（百万円）188269295328－その他売上高（百万円）210187184176105計（百万円）3991,0501,9802,0102,177セグメント損益（百万円）1113737918781,008SaaS事業ECBooster売上高（百万円）2657615551dfplus.io売上高（百万円）64127173226304ソーシャルPLUS売上高（百万円）209291366451555計（百万円）300476601733910セグメント損益（百万円）△6642154300367DX事業FRACTA売上高（百万円）－－－143607Shippinno売上高（百万円）－－－85124その他売上高（百万円）－－432146計（百万円）－－4261878セグメント損益（百万円）－－△56△249△347全社売上高（百万円）7001,5262,5873,0053,966営業損益（百万円）454158899301,029（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。（財政状態）当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高並びにキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループにおける資本の財源及び資金の流動性については、運転資金の確保は自己資金及び金融機関からの借入によることを基本としており、将来の収益拡大が見込める開発投資や新規事業投資のために必要な資金の確保は自己資金を基本としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


フィードフォースグループ株式会社

５【経営上の重要な契約等】（簡易株式交換）当社は、2023年５月24日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フラクタを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付でフラクタと株式交換契約を締結しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


フィードフォースグループ株式会社

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1975年６月小中学生を対象とした個人塾として、京都市東山区泉湧寺門前町26-４に「京都進学教室」を創設1981年４月法人化し、株式会社京都進学教室を設立1982年４月京都市東山区泉涌寺五葉ノ辻町７-10に東山本校ビルを建築、移転1988年11月KYOTOSHINGAKUSCHOOLGmbH(現KyoshinGmbH、連結子会社)をドイツデュッセルドルフに設立1990年１月株式会社五葉出版(連結子会社)を設立３月高校部を設置し、大学入試部門「京進高校部」の展開を開始1991年３月個別指導部を設置し、個別指導「京進スクール・ワン」の展開を開始1997年１月商号を株式会社京都進学教室から株式会社京進に変更1998年４月英会話事業部を設置し、「ユニバーサルキャンパス」の展開を開始1999年８月京都市下京区烏丸通五条下る大阪町382－1に本社ビルを建築、移転10月大阪証券取引所市場第二部及び京都証券取引所に株式を上場2004年４月個別指導教室「京進スクール・ワン」のフランチャイズ事業による全国展開を開始2006年10月広州京進実戦語言技能培訓有限公司(現広州京進語言技能信息咨詢有限公司、連結子会社)を中国広東省広州に設立2007年３月京進これから研究所を開設2009年３月日本語教育事業部を設置し、日本語教育事業を開始2010年12月株式会社オー・エル・ジェイ(連結子会社)の株式を取得し子会社化2011年１月株式会社アルファビート(連結子会社)を東京都渋谷区に設立３月保育事業部を設置し、保育事業を開始９月保育園運営子会社として株式会社ＨＯＰＰＡ(連結子会社)を京都市下京区に設立11月KyoshinUSA,Inc.(連結子会社)をアメリカニューヨーク州ハリソンに設立2012年８月株式会社京進ランゲージアカデミー(連結子会社)を東京都新宿区に設立９月株式会社京進ランゲージアカデミーがMANABI外語学院新宿校の事業を譲受2013年４月株式会社京進ランゲージアカデミーが東京国際文化教育学院の事業を譲受７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合により東京証券取引所市場第２部に移行2014年４月2013年度関西経営品質賞優秀賞受賞８月ビーフェア株式会社(連結子会社)の株式を取得し、子会社化11月KYOSHINJETCCO.,LTD.(持分法適用非連結子会社)をミャンマーヤンゴンに設立2015年４月華聯学院京都校の事業を譲受2016年６月神戸日本語学院の事業を譲受12月株式会社アイ・シー・シー(連結子会社)の株式を取得し、子会社化有限会社リトルキッズ(現ＨＯＰＰＡ三鷹、連結子会社)の株式を取得し、子会社化2017年４月株式会社コペル・インターナショナル(連結子会社)の株式を取得し、子会社化日本語アカデミーの事業を譲受６月シンセリティグループ株式会社(連結子会社)の株式を取得し、子会社化2018年９月EnglishLanguageCompanyAustraliaPtyLtd.(連結子会社)の株式を取得し、子会社化2019年１月株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジ(連結子会社)の株式を取得し、子会社化４月株式会社リッチ(連結子会社)の株式を取得し、子会社化2019年11月株式会社ヒューマンライフ(連結子会社)の株式を取得し、子会社化2020年11月SELCAustraliaPtyLtd.(現ELCCareerCollegePtyLtd.)(連結子会社)の株式を取得し、子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第二部からスタンダード市場へ移行2023年２月京進の海外進学準備校UNSWファウンデーション・スタディーズ・プログラムを京都に開校


３【事業の内容】＜学習塾事業＞事業サービス名主要な事業内容小学校受験京進の小学校受験ぷれわん幼児を対象とする小学校受験を目指した集合学習指導。中学・高校受験京進の中学・高校受験TOPΣ(トップシグマ)小学生・中学生を対象とする中学・高校受験合格及び学力向上を目指した集合学習指導。京進の中学・高校受験TOPΣデュッセルドルフ校日本人子女を対象とする集合指導の学習塾を子会社KyoshinGmbHが運営。京進の中学・高校受験TOPΣ広州校日本人子女を対象とする集合指導の学習塾を子会社広州京進語言技能信息咨詢有限公司が運営。大学受験京進の大学受験TOPΣ(トップシグマ)高校生を対象とする大学現役合格及び学力向上を目指した集合学習指導。一部、中学生対象授業も実施。通塾生向け映像授業「京進ｅ予備校」の提供。個別指導京進の個別指導スクール・ワン小学１年生～高校３年生を対象とする受験合格及び学力向上を目指した個別学習指導。通塾生向け映像授業「京進ｅ予備校」やインターネット学習「e-DES」の提供。京進の個別指導スクール・ワンＮＹハリソン教室日本人子女を対象とする個別指導の学習塾を子会社KyoshinUSA,Inc.が運営。フランチャイズ京進の個別指導スクール・ワンフランチャイズ教室の教室開設や運営指導。＜語学関連事業＞事業サービス名主要な事業内容英会話京進の英会話UNIVERSALCAMPUS（ユニバーサルキャンパス）主に幼児を対象とする「本当に話せる英会話」を目指した英会話指導。京進の大人向け英会話COPERENGLISH（コペル・イングリッシュ）成人を対象とする英会話指導教室を子会社株式会社コペル・インターナショナルが運営。グローバル教育京進の海外進学準備校UNSWFoundationStudiesProgram（ファウンデーション・スタディーズ・プログラム）高校卒業生を対象とするオーストラリアの名門大学へ進学するための基礎課程指導。京進の海外語学学校EnglishLanguageCompanyオーストラリアにおける留学生を対象とする英会話指導教室を子会社EnglishLanguageCompanyAustraliaPtyLtd.が運営。京進の海外専門学校ELCcareercollegeオーストラリアにおける留学生を対象とする専門的技術指導教室を子会社ELCCareerCollegePtyLtd.が運営。日本語教育京進の日本語学校KLA日本国内における外国人留学生を対象とする日本語教育を行う学校を当社及び子会社株式会社オー・エル・ジェイ、株式会社京進ランゲージアカデミー、株式会社アイ・シー・シー、株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジが運営。国際人材交流京進の外国人材就業支援ミツケルにほんのしごと日本国内で就労を希望し、専門知識を有する外国人人材の日本語教育と日本企業への紹介。ミャンマーにおける日本語教育。国際貢献活動。事業サービス名主要な事業内容キャリア支援―インターネットによる人材紹介とリーチング（なりたい私へアプローチする学びのサイクル）の研修サービスを、子会社株式会社アルファビートが提供。京進の資格取得これから日本語教師日本語教師養成講座を子会社株式会社京進ランゲージアカデミーが運営。京進の資格取得これから介護士介護関連資格取得スクールの運営を子会社株式会社ヒューマンライフが運営。京進の資格取得これから保育士保育士資格取得に向けた試験対策講座やスキルアップ講座の提供。＜保育・介護事業＞事業サービス名主要な事業内容保育京進のほいくえんHOPPA京進のこどもえんHOPPA京進のようちえんHOPPA０～５歳児を対象とする「知育」を特長としたカリキュラムによる保育園、自治体からの許認可を受けた保育園を、当社及び子会社株式会社ＨＯＰＰＡ、ビーフェア株式会社、株式会社ＨＯＰＰＡ三鷹が運営。京進の学童保育HOPPA小学生を対象とする、質の高い学童保育を子会社株式会社ＨＯＰＰＡが運営。介護京進の高齢者住宅ライフパートナー京進の高齢者住宅プレタ京進の高齢者住宅いこ和高齢者を対象とする住宅・介護施設を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社エメラルドの郷が運営。京進の訪問介護ゆうそら京進の訪問介護ユアスマイル京進の訪問介護すみれ高齢者を対象とする訪問介護サービス事業を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社エメラルドの郷、ユアスマイル株式会社、株式会社優空が運営。京進のデイサービスゆうそら京進のデイサービスベルフラワー京進のデイサービスこころ高齢者を対象とするデイサービス事業を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社エメラルドの郷、株式会社優空が運営。京進の福祉用具ゆうそらサポート京進の福祉用具ゆうそら介護用品販売等のサービス提供事業を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社優空が運営。京進のケアプランセンターゆうそら京進のケアプランセンターすみれ介護保険に関する相談や申請・更新の代行などのサービス事業を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社エメラルドの郷、株式会社優空が運営。フードサービス京進の配食サービスもぐもぐ高齢者施設への配食事業を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社もぐもぐが運営。京進のデリバリーランチリッチ産業給食・宅配弁当販売事業を子会社シンセリティグループ株式会社の子会社(当社孫会社)株式会社リッチが運営。(注)１．上記以外の事業としましては、子会社の株式会社五葉出版が、主に当社で使用する印刷消耗品取引の代理業務を行っております。２．SELCAustraliaPtyLtd.は2023年６月１日付で社名をELCCareerCollegePtyLtd.に変更しております。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「私たちは、全従業員の物心両面の豊かさを追求するとともに、日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献する」という経営理念のもと、「絶えざる革新」により、変化する環境に対応し、人の一生を支援する事業を通じて、企業価値の向上と、株主のみなさまをはじめとする全てのステークホルダーへの貢献を追求しています。(当社グループの組織価値観)経営理念私たちは、全従業員の物心両面の豊かさを追求するとともに、日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献します経営目標私たちは、人の一生にかかわる企業として、地域一、日本一、そして世界一を目指します社是私たちは、常に創意工夫をし、絶えざる革新を心がけます３つの原則１．私たちは、ひとりひとりを大切にします２．私たちは、高い志を持ち、仕事を通じて成長します３．私たちは、常に感動づくりを心がけます(2)優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題我が国においては、国民の年齢構成や人口動態が変化することにより、少子高齢化が加速しています。当社グループにとって、少子高齢化は成長戦略の重要な要素であり、課題でもあります。社会構造もグローバル化や高度なデジタル化がますます進行し、多様化してきています。今後当社グループは、学習塾事業、語学関連事業、保育事業、介護事業、人材育成・紹介事業、フードサービス事業をコア事業と位置づけ、一生支援事業を行っていきたいと考えています。学習塾事業においては、更に多様化する未来を見据え、学習を通じて自主性を持った子どもたちを育てていきたいと考えています。未来を生きるために必要な自主性を育む教育サービスである「リーチング」を独自能力として更に磨いていくことが課題であります。また、大学入試制度、英語教育の抜本的な改革、教育のオンライン化の進行など教育環境も変化し、多様化する顧客ニーズへの対応も課題であります。語学関連事業では、日本国内だけでなく、グローバルな語学教育事業を拡大していきたいと考えています。将来の労働人口の減少は日本国内の産業にも大きく影響してきます。海外からの留学生に日本語教育を行い、技能実習生の教育に携わることも当社グループの重要なミッションであります。また、日本国民のグローバルなコミュニケーションの道具としての英会話力向上により、将来のグローバル化に対応できる人材を育成していきたいと考えています。グローバル化が進むにつれ、各国の文化・慣習などを把握して対応することが課題であります。保育事業においては、待機児童の問題が少子化の加速により徐々に解消されていくことを鑑み、出店スピードを抑制しながら、学習塾の特性を活かした知育を実現し、社会からの要請に応えていきたいと考えています。しかしながら、他社同様、保育士不足は依然問題であると認識しており、保育士の確保と質の高い保育サービスを提供することが課題であります。介護事業においては、高齢人口が急速に増加する中で、現在は入居者等の健康を考慮し、機能改善を図っておりますが、これまで以上に健康維持・改善や認知機能の低下防止などさらなる質の高い介護サービスを提供することが課題であります。フードサービス事業においても、高齢者への配食による健康維持や予防につなげていくことが課題であります。人材育成・紹介事業においては、当社グループをはじめ保育事業や介護事業を営んでいる事業者へ技術力の高い人材を育成し紹介していくことが社会的使命だと考えています。日本人の育成・紹介を展開するだけでなく、海外からの留学生や技能実習生、特定技能資格で働く外国人など、国境を越えた人材育成と地域貢献も課題と捉え、取り組んでおります。外国人が日本国内で保育士や看護師、介護士等の資格を取得するためには日本語能力だけでなく、専門知識も身につけてもらうことが必須であり、これまで培ってきた学習塾事業のノウハウをどう活かしていくかが課題であります。新型コロナウイルス感染症については、2023年５月８日以降は５類感染症に移行し、対面でのコミュニケーション、交流がとりやすくなりました。しかしながら、決して油断することなく、学習塾をはじめとする直接顧客対応が必要な事業においては、引き続き感染防止対策を徹底し、顧客の安全と安心を第一に考え、最善を尽くしてまいります。日本語教育や海外事業については、留学生などの人の往来が活発になってきており、今後の事業拡大に向けて積極的に活動してまいります。(3)中長期的な経営戦略当社グループは、少子高齢化や教育改革など環境の変化に対応し、「総合教育企業」から「人の一生に寄り添い、社会に貢献できる企業」としての展開を進めております。2020年には、「ステキな大人が増える未来をつくる」を当社のグループビジョンとして掲げました。重要課題は「収益性向上」と「人材育成」です。「収益性向上」を実現していくためには、従業員１人当たりの生産性を向上させることにより、事業所ごとの収益性を向上させる必要があります。適正な利益を生み出すことにより、株主や従業員への還元と未来への投資に繋げていきたいと考えております。「人材育成」については、業態にかかわらず人材の交流を積極的に行うとともに、人事評価の見直しを行うことによって従業員の成長を促していきたいと考えております。また、今後市場拡大が見込める人口増加率の高い国や地域で事業を展開していくとともに、日本国内での人手不足を補うため、外国人材の活用支援も強化します。すべての事業において、今後の基軸となるのは将来性です。学習塾事業から始まり、介護事業を含む多くの事業を展開しながら私たちが培ってきたノウハウと強みを活かし、さらに質を高め、京進だからこそできるサービスや商品の開発を進めてまいります。具体的には、以下の３つの戦略テーマを推進いたします。１．収益性向上①少数精鋭での運営による１人当たりの生産性向上②事業部ごと・事業所ごとの収益性向上③社員満足度向上２．人材育成①メリハリの利いた人事評価と成果に見合った処遇への改善②積極的な人事交流とダイナミックな組織編制③リーチングのさらなる促進④風通しの良い職場環境の実現３．その他①グローバルな事業展開②新規事業展開③独自性の追求(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、顧客や社会から評価された結果としての集客及び収益性の向上を目指しており、経営指標としては、各事業において顧客数・売上高・営業利益を重視しております。長期的な経営指標の目標としては、顧客数・売上高の成長と同時に経常利益率の向上を重視しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「私たちは、常に創意工夫をし、絶えざる革新を心がけます」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。また、当社グループは、組織価値観を従業員全員で共有し、サービスの提供に当たっており、顧客の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営方針」をご覧ください。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制概要当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員が、自ら業務を執行しない社外取締役として、独立性を持って職務を執行することにより、各取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、当社では効率的な業務執行を実現するために、執行役員制度を導入しております。取締役会に加えて、全社に関わる課題について検討・議論及び情報共有を行うことを目的として、毎月１回本部長会議を開催するほか、部長会及び経営会議を毎月１回、戦略会議においては年間４回開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全の確保については、リスク管理委員会や、取締役、執行役員、監査当委員会事務局で構成される内部統制会議を原則１回開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行い、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行っております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の実効性が高まることで企業統治の強化を図っております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として監査部を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持つとともに、コンプライアンスの徹底、リスク管理等を含めた内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営の健全性・効率性・透明性の確保に寄与するものとして、当社にふさわしい体制であると考えております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。＜企業統治の体制＞③企業統治に関するその他の事項１)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム基本方針を定めております。Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各役員は、服務規律や勤務のありかたを明記した「役員規程」「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役、執行役員及び監査部長で構成される「内部統制会議」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。また、役員及び従業員等からの組織的又は個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「京進グループ内部通報制度運用規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン(内部・外部)を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。インサイダー取引の防止のため、「京進グループ内部者取引管理規程」に則り運用を行う。財務報告の信頼性確保に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、会社で定めた「Ｊ-ＳＯＸ委員会規程」に則り、「Ｊ-ＳＯＸ委員会」を設置し、信頼性確保の体制づくりを行う。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内で定められた「文書取扱規程」「機密情報管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「内部統制会議議事録」について文書等に記録し、保存する。リスク管理委員会のもとで統括しているリスク管理小委員会の活動については、内部統制会議にて報告・審議する。監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理全体を統括する組織として、代表取締役社長(以下「社長」という。)を統括責任者とし、取締役、本部長、部長で構成される「リスク管理委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理委員会規程」に則り、その下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成される「リスク管理小委員会」を設置する。2023年度の小委員会は、安全対策委員会、Ｊ-ＳＯＸ委員会、コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会、衛生委員会、事業継続計画(ＢＣＰ)委員会、関係会社リスク委員会の計７委員会である。また、危機発生時には会社が定めた「危機管理規程」に則り適切迅速に対応する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で遂行する。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。当社の目的、企業理念、経営計画への投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるように、社内にＩＲ担当役員を置き、適宜情報開示を適切に実施するとともに、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。企業倫理をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程として「京進倫理行動指針」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また「京進倫理行動指針」に加え、組織価値観に基づく行動指針や法令遵守について行動レベルまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を全従業員に配布し、日々意識して取り組む。これらに基づいたコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した社長直轄の監査部により、監査を実施する。Ⅵ．会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、各関係会社を統括する本部長を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。当社の各事業部においては、グループウェア等を用いて情報共有と、報告体制をとるとともに、コンプライアンス研修など、必要な研修も実施する。適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の監査部が定期的に関係会社を訪問又はWeb会議システム等を利用して監査を実施する。Ⅶ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。Ⅷ．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。Ⅸ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制会議」「本部長会議」「戦略会議」「部長会」「全社経営会議」などの重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人にその説明を求めることとする。Ⅹ．前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社及び関係会社は、「京進グループ内部通報制度運用規程」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。Ⅺ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理をする。Ⅻ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役会長及び社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査等委員会は、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人と連携をとり、会計監査報告を受けるとともに、情報の交換を行う。２)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３）役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、全取締役（子会社の取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が負担することになる損害賠償請求の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。４)取締役の定数当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。５)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。６)取締役会で決議できる株主総会決議事項Ⅰ．自己株式の取得当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。Ⅱ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。Ⅲ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。７）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の状況a.取締役会の組織及び人員当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、社外取締役３名全員を独立役員に選任しております。法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の報告、協議、決定を行っています。b.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数立木貞昭氏(代表取締役会長)13回13回立木康之氏(代表取締役社長／取締役会議長)13回13回松本敏照氏(常務取締役)13回13回樽井みどり氏13回13回上坊孝次氏13回13回関隆彦氏13回13回青松武志氏13回13回田中亨氏13回13回市原洋晴氏（社外取締役）13回13回竹内由起氏（社外取締役）13回13回小川雅人氏（社外取締役）13回13回取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、計算に関する事項、経営に関する事項、組織・人事に関する事項、関係会社管理に関する事項、業務執行に関する重要事項、資産に関する事項、資金に関する事項等について決議しました。また、取締役決議事項の執行経過および結果をはじめ、業務状況、会社の経営分析的事項および財務、法務などに関する重要事項等について報告を受けております。


（４）リスク管理当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスク管理委員会において行っております。当社グループで選定して設置したリスク管理委員会は以下です。Ｊ－ＳＯＸ委員会J-SOX対応及び運用についての検討・情報共有コンプライアンス委員会コンプライアンス体制の高度化、社内への啓蒙活動安全対策委員会安全で安心なサービス提供や労務環境に影響を与える要因抽出・管理、体制構築、改善策検討実施関係会社リスク委員会関係会社に関するリスクの抽出・解決策検討事業継続計画（ＢＣＰ）委員会事業継続計画の立案・問題点抽出衛生委員会従業員の福祉向上と企業活動の健全な発展のための問題検討・計画立案・体制構築ハラスメント防止委員会パワハラ・セクハラ防止の体制構築・改善策検討各委員会で課題となった重要なリスクは、年２回実施しているリスク管理委員会で報告します。同委員会での協議を経て戦略、計画に反映し、対応状況は、内部統制会議においてモニタリングし、その内容を適宜取締役会へ報告します。サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ、当社の将来の持続的発展に影響を与える事業リスクについて内部統制会議の中でより詳細な検討を行い、共有しております。また、内部統制会議においては、上記の他、労務環境についての報告、協議や、内部監査及び外部の財務諸表監査についての報告と共有など、当社グループのガバナンス強化に関係する重要なテーマについても取り上げ、協議を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限や水際対策の緩和などにより、経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や円安による資源価格及び原材料価格の高騰、国内においては急激な物価上昇等もあり、先行き不透明な状況が続いております。一方で、当社を取り巻く環境は、国際的な人の往来が再開され、国内・オーストラリアの語学学校への留学生の入学数も堅調に推移しております。学習塾事業においては、少子化による学齢人口の減少が継続する中で、多様な価値観・教育ニーズに対応した学びの提供が求められております。そのような中で、コロナ禍でオンライン授業・ＡＩ技術を活用した教育のデジタル化が進んだことに加えて、異業種からの参入など業界再編の流れは加速しており、企業間の競争環境は厳しさを増しております。語学関連事業においては、日本国内の人手不足を補うため、外国人材の活用支援を更に進める必要があり、語学教育を強化することが必須となります。保育事業においては、待機児童問題は解消に向かいつつあるものの、保育士不足に関する課題は残っており、教育や保育に関する国内の関心は非常に高まっております。また介護事業においては、高齢者人口の増加傾向は2042年まで続くと予想されており、高齢者向けのサービス需要が拡大していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響で、高齢者ケアのさらなる必要性が社会的に認識されました。このような情勢のもと、当社グループにおいては、長期的な事業拡大を支え、時代の流れと社会の要請に対応するため、2018年３月に”人の一生に関わる「一生支援事業」を展開する企業への変革”として中期ビジョンを見直しました。また、2020年12月には、「ステキな大人が増える未来をつくる」企業になることを当社のグループビジョンとして掲げ、収益性向上と人材育成を重要課題と認識し、さらなる成長を目指しております。当連結会計年度は、保育・介護事業、語学関連事業の売上の増加により、創業以来最高売上高を７期連続で更新しました。保育事業の園児数、介護事業の顧客数を堅調に伸ばしたことに加え、国内・オーストラリアの語学学校の留学生も大幅に増加し、当連結会計年度の営業利益は前年を上回る結果となりました。また、業績不振となった子会社に対するのれん、及び閉鎖・移転等が決定した校・教室に関する固定資産に対する減損損失として509百万円を計上しました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は25,420百万円(前年比6.5％増)となり、前年に比べ1,551百万円増加しました。営業利益は470百万円(前年比23.7％増)となり、前年に比べ90百万円増加しました。経常利益は385百万円(前年比5.4％増)となり、前年に比べ19百万円増加しました。親会社株主に帰属する当期純利益は△316百万円(前年は７百万円の純損失)となり、前年に比べ308百万円減少しました。期中平均の顧客数(ＦＣ事業部における末端生徒数含む。)は、37,856名(前年比1.1％増)となりました。セグメント別の概況は、以下のとおりです。＜学習塾事業＞学習塾事業においては、脳科学に基づく独自の学習法「リーチング」の定着や、ICTを活用した学習管理の仕組みとひとりひとりを大切にする指導が、顧客からの支持を得ております。しかしながら、季節講習及び新学期開始時期における入室数が前年に及ばなかったことから、期中平均生徒数は前年同期比96.7％となりました。この結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は、売上高10,711百万円(前年比2.9％減)、セグメント利益は1,840百万円(同16.0％減)となりました。＜語学関連事業＞日本語教育事業においては、2022年３月より母国で待機中の学生が入国し、新規の学生の募集も堅調に進んだことから、期中平均生徒数は前年同期比161.8％となり、売上・利益ともに前年同期を大きく上回りました。英会話事業においては、オーストラリアの英会話学校で2022年２月に入国が再開されて以降、入室数が回復したことから、期中平均生徒数は前年同期比102.5％となりました。国際人材交流事業においては、国外での活動が制限される中、日本在留の有能な外国人を特定技能人材として国内企業に紹介する活動に注力しました。キャリア支援事業においては、当社グループ及び連結子会社で介護の資格取得スクール「介護のキャンパス」を運営し、介護人材の育成に取り組みました。この結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は、売上高3,721百万円(前年比56.4％増)、セグメント損失は144百万円(前年は647百万円のセグメント損失)となりました。＜保育・介護事業＞保育事業においては、順調に園児数が増加し、期中平均園児数は前年同期比103.6％となり、それに伴い売上・利益ともに前年を上回りました。介護事業においては、新型コロナウイルス感染防止対策を徹底するとともに、入居率とサービス利用率の向上に努め、期中平均顧客数は前年同期比101.4％となりました。フードサービス事業においては、在宅ワークの増加による企業からの受注が減るなど、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けておりますが、新規顧客獲得に向けた営業活動や原価率改善への取り組みを行いました。この結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は、売上高10,987百万円(前年比5.1％増)、セグメント利益は361百万円(同86.9％増)となりました。(2)財政状態当連結会計年度末の総資産は21,191百万円となり、前連結会計年度末に比べ463百万円増加しました。流動資産は6,012百万円となり同1,228百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金の増加1,153百万円、その他の流動資産の増加59百万円等です。固定資産は15,178百万円となり、同765百万円減少しました。有形固定資産は11,192百万円(同310百万円減少)となりました。主な要因は、建物及び構築物の減少359百万円、リース資産の増加108百万円、その他の有形固定資産の減少55百万円等です。無形固定資産は1,094百万円(同516百万円減少)となりました。主な要因は、のれんの減少567百万円等です。投資その他の資産は2,892百万円(同61百万円増加)となりました。主な要因は、繰延税金資産の増加41百万円、その他の資産の増加46百万円等です。当連結会計年度末の負債合計は17,817百万円となり、前連結会計年度末に比べ777百万円増加しました。流動負債は8,980百万円となり、同1,041百万円増加しました。主な要因は、短期借入金の増加700百万円、未払金の増加88百万円、前受金の増加69百万円等です。固定負債は8,837百万円となり、同263百万円減少しました。主な要因は、長期借入金の減少375百万円、リース債務の増加138百万円等です。当連結会計年度末の純資産合計は3,373百万円となり、前連結会計年度末に比べ314百万円減少しました。主な要因は、退職給付に係る調整累計額の増加51百万円、利益剰余金の減少374百万円等です。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末17.8％から1.9ポイント下降し、15.9％になりました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより3,804百万円となり、前連結会計年度末に比べ924百万円増加しました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益54百万円、減価償却費906百万円、減損損失509百万円、のれん償却額244百万円、法人税等の支払426百万円等が発生しました。この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、1,420百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べ238百万円の減少(△14.4％)となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出229百万円、有形固定資産の取得による支出378百万円等が発生しました。この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、629百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ326百万円の減少(107.7％)となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額700百万円、長期借入れによる収入1,200百万円、長期借入金の返済による支出1,608百万円等が発生しました。この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、132百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べ1,551百万円の増加(前年は1,418百万円の支出)となりました。(4)生産、受注及び販売の実績ａ．生産及び受注実績当社グループは、サービスの提供を主たる業務としておりますので、生産及び受注の実績については、該当事項はありません。ｂ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)前年同期比顧客数(人)金額(百万円)顧客数(人)金額(％)学習塾事業26,38910,71127,28697.1語学関連事業7,3593,7216,175156.4保育・介護事業4,10810,9873,983105.1合計37,85625,42037,444106.5(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．顧客数は、期中平均の在籍人数を記載しております。３．販売の数量につきましては、表示すべき適当な指標はありませんので、記載を省略しております。４．学習塾事業の顧客数には、京進の個別指導「スクール・ワン」のフランチャイズ教室の末端生徒数を含めて記載しております。(5)資本の財源及び資金の流動性に関する情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を目指し、その財源として安定的な営業活動によるキャッシュ・フローの創出を最優先事項と考えています。事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金は主に手元の自己資金及び借入金により充当しています。また、当社グループは、将来の営業活動及び債務の返済等の資金需要に備え、十分な資金を確保するために、資金調達及び流動性の確保に努めています。必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローの他、金融機関からの借入金によって調達しており、資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当することで確保しています。なお、今後の不測の事態に備えて金融機関からは十分な融資枠を確保しています。中長期的に将来の成長が見込める分野についてはM&Aや事業基盤強化のための投資等を今後も積極的に推進していきたいと考えています。(6)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り、判断及び仮定を必要としています。これらの見積りについて過去の実績や合理的と判断される入手可能な情報等を勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1907年２月板紙の製造を目的として、岡山製紙株式会社を設立1908年９月本社工場に１号円網式抄紙機を新設し、板紙の製造販売を開始1941年７月天城板紙合資会社を吸収合併1943年６月共同紙器合資会社を吸収合併し、大阪工場、東京工場として、紙器事業を開始1951年８月東京工場閉鎖1952年３月本社工場に２号円網式抄紙機を新設1959年４月本社工場に３号円網式抄紙機を新設1968年２月３号抄紙機を長網式に改造1970年６月大阪工場を現在地に移転1973年３月加工工場を新設し、美粧段ボール事業を開始1977年６月２号抄紙機を廃棄(業界過剰設備対策)1988年８月２号円網式抄紙機を新設1989年４月自家発電設備を新設1990年７月Ｎ－３号長網抄紙機を新設1990年８月社名を株式会社岡山製紙に変更1993年１月原質設備を更新1994年５月株式会社林原に第三者割当増資を実施し、同社の子会社となる1998年９月５号パルパー設備を新設2000年12月株式公開(日本証券業協会に店頭売買銘柄として登録)2001年６月大阪工場を大阪営業所に改組2001年10月太陽殖産株式会社の株主の異動により、当社は株式会社林原の子会社ではなくなる2002年５月ＩＳＯ１４００１を認証取得(本社工場・事業所)(2017年２月認証を返上)2002年12月フレキソ印刷機を新設2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年５月ＩＳＯ９００１を認証取得(本社工場・事業所)(2017年２月認証を返上)2006年11月ガスタービン発電設備を新設2009年11月株式会社林原及び太陽殖産株式会社が主要株主ではなくなり、王子製紙株式会社（現王子ホールディングス株式会社）が新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社になる。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場2011年12月大阪営業所閉鎖2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場2015年４月大阪加工営業所開設2018年８月監査等委員会設置会社へ移行2021年１月インクジェットデジタルプリンターを新設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行2022年６月取締役会の諮問機関として任意の指名委員会及び報酬委員会を設置2023年３月健康経営優良法人（中小規模法人部門）に認定


３【事業の内容】当社の企業集団(当社及び当社の関係会社)は当社(株式会社岡山製紙)と王子ホールディングス株式会社(その他の関係会社)から構成されており、当社は中芯原紙・紙管原紙を主体とした板紙と美粧段ボールの製造、販売を主たる事業としております。当社の事業内容は、次のとおりであります。板紙事業……………この事業は、段ボール製造用原紙の一品種である中芯原紙及び紙、布、セロファン、テープ、糸などの巻しんに使用される紙管原紙の製造販売を行っております。美粧段ボール事業…この事業は、青果物、食品、家電製品等の包装箱や贈答箱の製造販売を行っております。当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。その他の関係会社の王子ホールディングス株式会社の100％子会社である森紙販売株式会社、佐賀板紙株式会社及び王子コンテナ－株式会社とは、当社製品の販売取引を行っております。また、当社の取締役監査等委員岡﨑彬氏が代表取締役会長の岡山ガス株式会社とは、産業用ガスの購入取引を行っております。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。なお、森紙販売株式会社、佐賀板紙株式会社及び王子コンテナ－株式会社は連結子会社、持分法適用関連会社以外の関連当事者であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(１)会社の経営の基本方針当社は、「すべてのステークホルダーとの調和のもと、共存の精神で200年企業をめざす」を経営理念として掲げ、株主、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーにとって存在価値のある、良き企業市民として評価され、事業活動を続けてゆくことを目指しております。その実現のため、当社は秩序ある競争の原理と公正の原則をつらぬく経営活動を基本姿勢とし、今後ますますグローバル化が加速する環境に対処するため、社会環境の変化に対応し顧客から信頼される企業を目指した活動を展開するとともに、企業の社会的責任を自覚し、持続的発展が可能な循環型社会の実現のため環境対策の一層の強化に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。(２)経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、板紙事業及び美粧段ボール事業の二つの事業を展開しており、岡山本社の工場を生産拠点として中国地方を中心とした地域に根差した事業活動を展開してまいりました。今後も、自らが拠って立つ地域を基盤に事業活動を続けてゆきます。板紙事業につきましては、段ボール製造用の「中芯原紙」及び紙や布、フィルム、糸などの巻き芯や図面等を収める紙筒の原紙である「紙管原紙」を主要製品として製造しております。板紙の需要は産業活動全般の動向に左右される部分が大きく、近時は新型コロナウイルスの感染拡大の影響による景気の変動で販売量が増減しております。さらに原材料である古紙その他原燃料の価格形成がグローバルな市況に左右される昨今の環境下で経営目標を達成するため、従来にも増して需要に見合った生産体制の構築と更なるコスト低減、営業面では適正価格の維持と新規取引先の開拓に努め、環境の変化に対応した経営に取り組んでまいります。美粧段ボール事業につきましては、電化製品、青果物、医薬品、飲料、食品などの個装箱や贈答品を主要製品として製造しております。商品包装の簡略化の流れ、主力の青果物で担い手不足による流通量の減少など、厳しい経営環境にあるなかで供給者責任を果たしつつ、ユーザーニーズに合致するパッケージを提供することで、より広く新規顧客の開拓に取り組んでまいります。競争優位性を確保する施策として、美粧段ボール事業において、段ボールシートへの直接印刷が可能な、日本初導入の６色インクジェットプリンター・Glory1606を導入し、多品種小ロット・バリアブル印刷といった新たなパッケージニーズに対応してまいります。板紙事業においては、品質の安定化とコストパフォーマンスを実現するため、各工程に自動制御装置を導入し、24時間体制で製造を行っています。また、製紙工場と加工工場を併設し、美粧段ボール製造の一貫体制を築いています。これにより、品質・納期管理が組織的に可能となり、蓄積された技術とノウハウが活かされ、トータルコストの面でも大きな優位性を発揮します。当社は、上記の経営の基本方針、経営戦略の実現のため、従来にも増して需要に見合った生産体制の構築と更なるコスト低減、営業面では適正価格の維持と新規取引先の開拓を含め、以下の項目を重点課題として認識し、全社一丸となって対応してまいります。１.営業提案力の強化適正価格の維持とともに生販一体化体制による顧客サービスの強化などの非価格競争力の強化などにより販売量の安定確保に努めるとともに採算重視の営業活動に徹し、更には提案力の強化による新規取引先の開拓を推進して質量面での充実を図り、強固な営業基盤の確立を図るよう役職員一丸となって販売活動を強力に推進してまいります。２.省エネ・生産効率向上と製品開発力の向上コスト競争力は企業存続の条件との認識にたち、原燃料等の価格変動に対処するため、省エネや省力化、生産効率向上に寄与する投資を積極的に推進し、更なるコスト低減策に取り組むとともに、併せてユーザーニーズに合った製品開発力を強化してまいります。３.原材料の安定調達と資材調達コストの低減当社にとって原材料の安定調達は企業活動を続けていく上で、最重要課題であると同時に、資材調達コストが即収益に大きな影響を及ぼすことを十分認識し、市況動向等を注視し原材料の計画的かつ安定的な調達に努め資材コスト低減を図ってまいります。４.サステナブルな企業経営を実現するための取組当社が持続可能（サステナブル）な成長を続けるためにはＥＳＧ（環境・社会・企業統治）に配慮した事業運営を行うこと及び人的資本への投資が不可欠であるとの認識のもと、今後もよき企業市民として地域社会と共生し、企業価値向上に向けた活動を続けてまいります。(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、持続的発展および企業価値向上達成の客観的な指標として、営業利益及びＲＯＥ（株主資本利益率）を経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。営業利益５億円、ＲＯＥ５％を目標としております。当事業年度においては営業利益６億円、ＲＯＥ4.7％となっております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、秩序ある競争の原理と公正の原則を貫く経営活動を基本姿勢として、企業の健全性・透明性を重視した事業活動を推進してまいります。このような企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスは、コンプライアンス・リスクマネジメント・環境マネジメントと相俟って、企業の社会的責任を果たすためには欠かすことができない会社経営の要件と考えております。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員による取締役・取締役会の業務執行を監査する機能の他に、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置することに加え、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っておりますが、なお一層ガバナンス機能の充実を目指し、社会の要請に応えてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要・当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役５名（うち常勤１名）のうち４名が社外取締役であります。常勤監査等委員を中心に常に情報の共有を図り、取締役・取締役会の業務執行及び財務状況等を監査する機能の他に、取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置することに加え、内部業務を監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化を図っております。なお、当社の監査等委員会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。・取締役会は、提出日現在取締役９名で構成されており、毎月１～２回開催される取締役会において経営に関する重要事項の決定・業務執行状況の監督などを行っております。なお、当社の取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。・当社は任意の諮問機関として、取締役の指名および報酬等に関して、その評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能、コーポレート・ガバナンス体制の充実と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、取締役候補者の選任、取締役の昇降格などを審議し、取締役会に答申します。報酬委員会は、役員報酬制度、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申します。なお、当社の指名委員会、報酬委員会の構成については、各委員会の委員の過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により選任しております。また、オブザーバーとして監査等委員である取締役の出席が可能となっております。各委員会の現在の構成員は以下のとおりです。委員長：独立社外取締役田井廣志委員：独立社外取締役中野学、加来典子、代表取締役社長宮田正樹・また、法令遵守及び企業倫理に基づく行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、提出日現在の構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、執行役員１名他であります。委員会は原則として年２回開催し、当社の企業倫理行動指針およびコンプライアンス基本規程に定める基本的事項に関して、従業員に対する助言、指導、監督等を行っております。・当社では執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図っております。現在、執行役員は１名おり、取締役会に出席し、業務執行状況の報告などを行っております。・さらに取締役会以外に、毎月１回以上の部長会等を開催し、業務業績の報告を行うことで迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、独立性の高い社外取締役を選任することにより、社外視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考え、監査等委員会設置会社制度を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための行動規範として企業倫理行動指針を定め、この指針に基づき企業活動を推進することといたしております。また、この行動指針に則り、コンプライアンス体制に係る基本規程及び法令、企業倫理、社内規則等に違反する行為の事実を通報する内部通報制度等を整備しております。取締役、従業員の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書取り扱い基準、文書別保存年限等を定める文書取扱規程を整備しております。財務報告の適正性を確保するための内部統制については、内部統制の目的を達成するため、適時かつ適切に内部統制の整備・運用状況を見直しの上、その有効性に関し適正なる評価を継続して実施し、所期の目的を達成することを基本方針といたしております。ロ．リスク管理体制の整備の状況変化する経営環境のなか、企業を取り巻く様々なリスクに対しては、リスクの予知、予防及び発生したリスクへの対処、最小化を図るため、各部署が分担して適切なリスク管理に努めるとともに、短期、中期経営計画を推進するにあたり、重要な経営リスクについて取締役会で充分討議のうえ計画を推進しております。また、災害、事故等不測の事態発生に備え、経営上重大な危機に直面した場合の対応について定めるリスク管理規程、緊急事態対策規程を整備し、状況に即応する体制の強化を図っております。さらに、コンプライアンス委員会は、当社の企業倫理行動指針およびコンプライアンス基本規程に定める基本的事項に関して、従業員に対する助言、指導、監督および関連事項について審議、連絡調整、討議、打合せ、問題点の抽出、報告、上申等を行うとともに、内部通報規程にもとづく違法行為者等に対して、行為の中止命令、改善対策報告書作成要請等を行う権限が与えられており、社会の要請に応える企業活動の推進を側面的に支援する体制を整備しております。④責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び部長以上の一部使用人であり、すべての保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数及び任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は３名以上、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は３名以上、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑩取締役会の活動状況当社は、取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考津川孝太郎17回17回西原修4回4回2022年８月26日退任宮田正樹17回16回髙野佳典13回13回2023年２月28日退任後藤直樹13回13回2022年８月26日就任片岡誠17回16回2023年８月25日退任田井廣志17回17回岡﨑彬17回15回松浦孝夫4回4回2022年８月26日退任中野学13回13回2022年８月26日就任加来典子13回13回2022年８月26日就任取締役会における具体的な検討事項は、月次決算承認、年度決算承認、年度予算・中期経営計画の審議、法令及び定款に定める事項、重要な規程の改廃、変更承認、管理職の選任、従業員待遇（昇給・賞与）の決定、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議等であります。⑪指名委員会の活動状況当社は、当事業年度においては指名委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考田井廣志6回6回松浦孝夫2回2回2022年８月26日退任中野学4回4回2022年８月26日就任加来典子4回4回2022年８月26日就任津川孝太郎6回6回⑫報酬委員会の活動状況当社は、当事業年度においては報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考田井廣志5回5回松浦孝夫1回1回2022年８月26日退任中野学4回4回2022年８月26日就任加来典子4回4回2022年８月26日就任津川孝太郎5回5回


(３)リスク管理当社では、取締役会を中心とするガバナンス体制の下、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長が中心となってリスクへの対応を行っております。サステナビリティに関するリスク及び機会については、以下のプロセスを通じて管理されます。・サステナビリティに関する事業への影響は、その分野を管轄する主管部門が各種の分析によって把握し、内容を精査した上で対処すべき具体的なリスクや機会として識別される。・識別されたリスクや機会については、主管部門がリスク低減の施策あるいは機会に対応するための施策等を検討するとともに関連部門による取り組みの支援、施策の実施状況を確認する。・サステナビリティに関するリスク低減の取り組み状況については各主管部門から必要に応じて、担当役員により取締役会に報告される。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況の概要当事業年度における板紙業界におきましては、新型コロナウイルス感染症対策のための社会経済活動の制限が緩和され、国内の産業活動全般が正常化に向かうなかで年度の前半は段ボール原紙を中心とした板紙の需要に持ち直しの動きがみられましたが、後半は物価の高騰等による景気の減速により需要は減少し、先行きは不透明となっています。こうした経営環境のなか、当社の主要製品である段ボール原紙他板紙の国内販売量は前年から減少しました。また、主な燃料であるＬＮＧ他原燃料の価格高騰による損益の悪化に対応するため、板紙製品の価格改定を実施し、その浸透に努めました。この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。a.財政状態当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ113百万円増加して14,990百万円となりました。負債は、前事業年度末と比べ34百万円増加して4,456百万円となりました。純資産は、前事業年度末に比べ79百万円増加して10,534百万円となりました。b.経営成績当事業年度の経営成績は、売上高は10,870百万円(前事業年度比7.8％増)、営業利益は613百万円(前事業年度比10.7％減)、経常利益は693百万円(前事業年度比8.2％減)、当期純利益は494百万円(前事業年度比16.3％減)となりました。各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。（板紙事業）当事業関連では、板紙需要の減少を受け販売数量が前期比4.5％減となりましたが、製品価格改定の効果により、売上高は9,578百万円(前事業年度比8.8％増)と増収となったものの、損益については原燃料の価格高騰分をカバーするには至らず、セグメント利益は661百万円(前事業年度比5.5％減)となりました。（美粧段ボール事業）当事業関連では、主力の青果物向け製品が比較的堅調で、インクジェットプリンター品の販売も拡大しているものの、通信機器関連品の減速等もあり、売上高は1,291百万円(前事業年度比1.1％増)と微増に留まり、損益については段ボール原紙他原燃料、諸資材の価格上昇に製品価格の改定が追い付かず、セグメント損失は47百万円(前事業年度はセグメント損失12百万円)となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ65百万円減少し、4,964百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得た資金は、前事業年度比326百万円(37.2％)減の551百万円となりました。収入の主な内訳は、税引前当期純利益713百万円及び減価償却費299百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加220百万円、法人税等の支払360百万円であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、前事業年度比77百万円(64.6％)増の197百万円となりました。収入の主な内訳は、利息及び配当金の受取額71百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出284百万円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、前事業年度比323百万円(334.8％)増の420百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出322百万円、配当金の支払額79百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)前年同期比(％)板紙事業(千円)9,828,830108.9美粧段ボール事業(千円)1,291,404101.1合計(千円)11,120,235107.9(注)板紙事業の生産実績は板紙の生産数量(自家消費分を含む)に平均販売価格を乗じた金額を、また美粧段ボール事業の生産実績は販売金額を記載しております。b.受注実績板紙事業については、顧客が特定しているため需要を予測して見込生産を、また美粧段ボール事業は、受注生産を行っておりますが、いずれの製品も受注から生産・納入に至るまでの期間が短く期末における受注残高は少ないので、次に記載する販売実績を受注実績とみなしても大差はありません。c.販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)前年同期比(％)板紙事業(千円)9,578,652108.8美粧段ボール事業(千円)1,291,404101.1合計(千円)10,870,057107.8(注)セグメント間の取引については相殺消去しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであり、不確実性を内在、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果とは大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成に当たって、当事業年度末における資産・負債の報告数値、当事業年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定については、過去における実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果とは異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当事業年度における財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態の分析総資産は、14,990百万円で前事業年度末の14,876百万円に比べ、113百万円増加いたしました。内訳としては流動資産が261百万円の増加、固定資産が147百万円の減少であります。流動資産増加の主な要因は、電子記録債権が407百万円の増加、売掛金が149百万円の減少であります。また、固定資産減少の主な要因は、減価償却による有形固定資産が104百万円減少であります。負債は、4,456百万円で前事業年度末の4,421百万円に比べ、34百万円増加いたしました。内訳としては流動負債が73百万円の増加、固定負債が39百万円の減少であります。流動負債増加の主な要因は、電子記録債務869百万円の増加及び、未払金159百万円の増加、未払費用202百万円の増加と、支払手形1,121百万円の減少であります。また、固定負債減少の主な要因は、繰延税金負債81百万円の減少であります。純資産は、10,534百万円で前事業年度末の10,454百万円に比べ、79百万円増加いたしました。主な要因は利益剰余金414百万円の増加、自己株式317百万円の増加であります。b.経営成績の分析(売上高)当社の主要な販売品目である板紙につきまして、新型コロナウイルス感染症対策のための社会経済活動の制限が緩和され、国内の産業活動全般が正常化に向かうなかで年度の前半は段ボール原紙を中心とした板紙の需要に持ち直しの動きがみられましたが、後半は物価の高騰等による景気の減速により需要は減少しつつあります。このような状況の下、当事業年度の板紙製品（中芯原紙・紙管原紙）の販売状況につきましては、販売数量が前事業年度比で95.5％と減少しました。これは年度計画の98.5％の達成率でした。また、原料古紙や主な燃料であるＬＮＧ等の価格高騰による損益の悪化に対応するため、2022年２月及び2022年10月に板紙製品の価格改定を実施し、その浸透に努めました。2022年２月価格改定の効果で、販売数量は減少ながら板紙事業は8.8％の増収となりました。他方、美粧段ボール製品の販売状況につきましては、青果物の贈答用向け美粧ケースが、前事業年度比105.2％、通信機器の梱包資材は前事業年度の特需の反動があり、前事業年度比63.6％と例年並みの売上高となりました。この２ジャンルは、従来から当社美粧段ボール部門の売上の柱ですが、青果物については生産者の高齢化と後継者不足による生産の減少、通信機器については生産の海外移転など、先行きに不安要素もあるため、販売先の多様化、特にオンデマンド・小ロット対応を進める必要があります。そのため、段ボールシートへの直接印刷が可能な、日本初導入の６色インクジェットプリンター・Glory1606を用いた製品の積極的な拡販を推進しております。以上より、当事業年度の売上高は10,870百万円となり、前事業年度に比べ785百万円(7.8％増)の増収となりました。(営業利益)当社の営業利益については、板紙製品の売上高、板紙製造の原料である古紙の価格、および主な燃料であるＬＮＧの価格が大きな影響を与えます。まず、原料古紙価格については、当社の主要な材料であることからその調達価格は利益に大きな影響があります。当事業年度におきましては、需要の減退以上に国内の古紙発生量の減少や円安の影響による海外への流出の影響が大きく、古紙調達価格は比較的高い水準で推移しました。次に、ＬＮＧ価格についても、前事業年度から引き続き大きく上昇しました。ＬＮＧ使用量は生産の減少に伴い前事業年度比で3.5％の減少となったものの、調達価格が前事業年度比71.0％の上昇のため、ＬＮＧ購入総額では65.0％の増加となり、当事業年度の利益を大きく下押ししました。以上より、当事業年度の営業利益は613百万円となり、前事業年度に比べ73百万円(10.7％減)の減益となりました。当社の目標とする経営指標のひとつである営業利益５億円については達成することができました。(経常利益)当事業年度の経常利益は693百万円となり、前事業年度に比べ62百万円(8.2％減)の減益となりました。なお、当社の営業外収益の約90％は保有株式の受取配当金であります。(当期純利益)当事業年度の当期純利益は494百万円となり、前事業年度に比べ96百万円(16.3％減)の減益となりました。ＲＯＥは4.7％となり、当社の目標とする経営指標のひとつであるＲＯＥ５％を達成することができませんでした。また、１株当たり当期純利益は前事業年度から17円13銭減少し、101円38銭となりました。c.キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。当社の資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料・燃料の購入のほか、製造に係る労務費・経費、販売費及び一般管理費、生産設備の取得及び既存設備の改善等に係る投資であります。これらの資金需要について、当社はすべて自己資金でまかなっておりますが、現状キャッシュ・フローについて大きな懸念はないものと認識しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】古紙を原料として製品を製造する当社は、環境との調和をテーマに環境負荷軽減を意識した生産技術の開発をはじめとして、常に顧客のニーズに応えるための品質改善、より付加価値の高い製品の産出、印刷技術の向上、生産の効率化など生産現場に密着した活動を行っております。当事業年度における研究開発費の総額は20,335千円となっております。なお、当社における研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連付けた記載を行っておりません。


２【沿革】当社グループの沿革の概要は次のとおりであります。1948年10月立山鋳造株式会社を設立1960年１月立山鋳造株式会社を立山アルミニウム工業株式会社に改称1960年６月三協アルミニウム工業株式会社を設立1965年10月富山県高岡市に佐加野工場を竣工1968年10月富山県高岡市に第二工場（現高岡工場）を竣工1969年８月富山県南砺市（旧福光町）に福光工場を竣工1969年12月富山軽金属工業株式会社（現射水工場）を設立1972年４月東京及び大阪証券取引所第一部に上場1973年６月富山県高岡市（旧福岡町）に第三工場（現福岡西工場福岡分工場）を竣工1974年４月富山県南砺市（旧福野町）に福野工場を竣工1978年10月富山県氷見市に氷見工場を竣工1987年５月富山県射水市（旧新湊市）に新湊工場を竣工1993年10月福岡県八女市に九州工場を竣工2001年12月富山軽金属工業株式会社を合併2002年10月立山合金工業株式会社を合併2003年12月三協・立山ホールディングス株式会社を設立2004年３月生産統合会社としてＳＴプロダクツ株式会社を設立2006年６月三協アルミニウム工業株式会社と立山アルミニウム工業株式会社が合併商号を三協立山アルミ株式会社とする2007年６月マテリアル事業を分社化し、三協マテリアル株式会社を設立2008年６月ＳＴプロダクツ株式会社を合併2012年６月三協マテリアル株式会社及びタテヤマアドバンス株式会社を合併商号を三協立山株式会社とする2012年12月三協・立山ホールディングス株式会社を合併東京証券取引所市場第一部に上場2014年１月タイ王国にSANKYOTATEYAMA（THAILAND）CO.,LTD.（現：SANKYOTATEYAMAALLOY(THAILAND)CO.,LTD.）を設立2014年10月ベルギー王国にSankyoTateyamaEuroBVBA（現：SankyoTateyamaEuropeBV）を設立2015年３月SankyoTateyamaEuropeBVが米国AlerisInternational,Inc.の押出事業部門を買収AluminiumCapitalPte.Ltd.（現：SANKYOTATEYAMA(SINGAPORE)PTE.LTD.）の全株式を取得し、同社並びに同社の子会社であるThaiMetalAluminiumCo.,Ltd.を子会社化2015年10月タイ王国にSANKYOTATEYAMA(THAILAND)CO.,LTD.を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社46社及び持分法適用関連会社６社から構成され、その主な事業内容と当社グループの当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（建材事業）当部門においては、ビル建材製品・住宅建材製品・エクステリア製品の製造・販売等を行っております。[主な関係会社]三協化成㈱、協立アルミ㈱、ＳＴメタルズ㈱、サンクリエイト㈱、SANKYOTATEYAMAPHILIPPINESINC.、協和紙工業㈱、横浜三協㈱、㈱三協リフォームメイト、㈱エスケーシー、東鉄工業㈱、西日本建材工業㈱、㈱サンテック九州、沖縄三協立山アルミ㈱、三協テック㈱、兵庫立山販売㈱、㈱カシイ、立山エクストーン㈱、ビニフレーム工業㈱（マテリアル事業）当部門においては、アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売等を行っております。[主な関係会社]三協ワシメタル㈱、三協サーモテック㈱、石川精機㈱、SankyoEngineering(Thailand)Co.,Ltd.（商業施設事業）当部門においては、店舗用陳列什器及び看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンス等を行っております。[主な関係会社]三精工業㈱、上海立山商業設備有限公司、立山貿易（上海）有限公司（国際事業）当部門においては、海外でのアルミニウムの鋳造・押出・加工並びにその販売等を行っております。[主な関係会社]SANKYOTATEYAMA(THAILAND)CO.,LTD.、SANKYOTATEYAMAALLOY(THAILAND)CO.,LTD.、ThaiMetalAluminiumCo.,Ltd.、SANKYOTATEYAMA(SINGAPORE)PTE.LTD.、ThaiMetalHoldingCo.,Ltd.、NobleAluminiumCo.,Ltd.、CSIVisionCo.,Ltd.、InnovationLivingCo.,Ltd.、Thai-AustAluminiumCo.,Ltd.、STTA(Thailand)Co.,Ltd.、SankyoTateyamaEuropeBV、STExtrudedProductsGermanyGmbH、STExtrudedProductsAustriaGmbH、STExtrudedProductsUKLtd.、STDeutschlandGmbH、STRealEstateGmbH、三協立山押出製品(天津)有限公司以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。（注）１．連結子会社である佛山三協電子有限公司は、清算結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。２．持分法適用関連会社である山科三協ビルサッシ㈱は、清算結了したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、創業の原点である「お得意先」「地域社会」「社員」の三者が協力し共栄するという協業の精神に基づいた経営理念のもと、健全な企業活動を通じて社会に貢献していくことが私たちの使命であると考えております。①経営理念「お得意先・地域社会・社員の協業のもと、新しい価値を創造し、お客様への喜びと満足の提供を通じて、豊かな暮らしの実現に貢献します。」②行動指針私たちはお客様満足常にお客様の視点に立ち、誠実に対応することで、信頼される存在であり続けます。価値創造技術と知識の向上に努め、新たな製品の開発とサービスの提供にたゆまず挑戦し続けます。社会との調和環境、地域社会、人との調和を考えて行動し、人と自然にやさしい企業であり続けます。自己研鑽自己研鑽に励み、互いに切磋琢磨し、働き甲斐のある企業風土を育みます。③CSポリシー・お客様満足を第一とし、“常にお客様の立場・視点で考え行動”しよう・お客様の意見に耳を傾け、“期待や問題点をしっかり把握”しよう・お客様の満足実現に向け、“創意・工夫で改善、提案”しよう・お客様の“満足こそが仕事の成果”であると心がけよう・お客様の満足を、“共にわかち合えることに感謝”しよう(2)価値創造のプロセス当社グループでは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、VISION2030に向けて、４つの事業を中心に自社の強みや財務・非財務の資本を投入し、価値創造プロセスを循環させ続けることで、当社グループの更なる企業価値を高めてまいります。(3)当社グループの強み各事業の強みは次のとおりであります。強み建材事業マテリアル事業商業施設事業国際事業①多角化したポートフォリオ・国際事業とのコラボレーション②高い技術開発力・パイオニアとしての自然換気商品・業界トップシェアを誇る手すりの商品ブランド力・サッシ、玄関ドア、インテリアなどによる統合商品と特注品対応力・強み分野を持つオリジナリティの高い商品開発・製造、販売、開発部門の連携による一貫した体制・最新技術の導入による省人化生産・国内最大級の生産能力を持つ合金構造、形材押出、加工の一貫体制・市場のニーズに合わせた柔軟な生産、調達体制・合金鋳造、形材押出、加工の一貫生産体制・各地域で同一製品を同一品質で供給できる体制・自動車(EV)分野での先進的なアルミ形材の自動加工技術強み建材事業マテリアル事業商業施設事業国際事業③強固なビジネスパートナーネットワーク・営業力と部材組立機能を有する代理店販売網・代理店様、販売会社様による全国の流通販売体制・施工店様と強いパートナーシップ・多様なニーズに対応可能な合金、形状、構造などの提案力・お得意先様の要望を具現化できる営業対応力と商品開発力・全国一律サービスを提供するネットワーク・24時間365日対応の店舗メンテナンスサービス・中国上海における15年以上の実績と現地スタッフ・日本、欧州、タイ、中国のグローバルな拠点※植物工場事業など当社グループ全体のリソースを活用した新たなビジネス創出と展開(4)ビジネスモデル私たちの使命は、商品・サービスをはじめ、様々な企業活動を通じて、人々が暮らす快適な空間と満足される生活づくりに貢献していくことであり、人と社会にやさしい環境商品やサービスを提供することで、豊かな暮らしの実現を目指してまいります。お客様の心で考える価値創造環境技術で新たなビジネスフィールドへ多様なニーズに最新技術でお応えするビル建材と省エネ・バリアフリー・高耐久を考慮した住宅建材、そして最新のデザインと高い品質を追求したエクステリア建材の提供を通じて豊かな暮らしの実現に貢献いたします。ビル建材多くの人々が利用するオフィスビルや集合住宅などのビル建築は、安全性や快適さ、利便性に対して、より高い性能を求められ、新築から改装まで幅広く高品質な商品を提供しております。住宅建材住まいが大切な財産として長く受け継がれるよう、「人にやさしい」「地球にやさしい」「安全・安心」をコンセプトに商品をご提案いたします。お客様の様々なニーズに応えるためユニバーサルデザイン商品や、強靭性・断熱性を向上させた商品などで快適な居住空間を創造いたします。エクステリア建材「青空の下わくわくを楽しもう！」空の下で光や風に包まれて過ごす豊かな空間提案や、外部空間を多彩にアレンジできる多機能的商品など、幅広いデザインと機能を兼ね備えた魅力ある商品で、皆様に幸せと笑顔、わくわくをお届けいたします。『素材をカタチにする』素材の無限の可能性を追求し、快適な環境づくりに貢献『アルミニウム』と『マグネシウム』素材・押出形材における設計・試作・製造・デリバリーサービスまでのトータルソリューションを提供しております。製品や物件の企画・設計段階から参画し、お客様に寄り添い、最適なご提案をいたします。人に快適な商業空間を創造するスペースクリエーターショッピングセンター、コンビニエンスストアやドラッグストアなどの専門店、商業施設及び企業向けに、商品陳列什器、カウンター、ショーケースや内装仕上げ工事、看板・サイン等の屋外広告物、店舗・関連設備のメンテナンスサービスを提供しております。お客様にとって価値ある快適空間を創造するために、「売れる」店舗づくりのご提案から、設計・製作・施工・メンテナンスまでトータルにサポートいたします。グローバルサプライヤーとして高付加価値製品を追求欧州・タイ・中国にある海外拠点において、アルミニウムの鋳造・押出・加工を行っております。日本・欧州のハイレベルな技術を他地域へ展開し、グローバルサプライヤーとして高付加価値製品を提供いたします。持続的な成長に向けて新しいビジネスモデルを構築三協立山グループ全体のリソースを活用した新たなビジネス創出や、異業種とのアライアンスによる新市場・新分野の開拓を行っております。植物工場事業アルミ製常設足場(5)当社グループの将来戦略①VISION2030～当社グループ企業としての持続的成長に向けて～当社グループは、持続可能な経営や安定的成長に向けた基盤づくりとして、2021年７月に「VISION2030（2031年５月期）」を公表しております。１つ目は、サステナブルで豊かな暮らしに貢献～環境に配慮した、安心で快適な社会の実現へ～についてです。「環境にやさしく」、「安心な社会へ」、「暮らしを快適に」を軸とし、各事業活動を通じて魅力ある価値を創造してまいります。各事業の具体的な方向性は以下のとおりであります。ａ．建材事業について今後、国内市場縮小が見込まれるため、市場競争力を高め、安定的な利益体質の構築を進めてまいります。具体的には、市場変化に合わせた効率的な事業運営と、建材の中でも強い領域へ注力し、市場地位の維持向上を図ります。ビル・住宅部門においては、堅調な推移が予測される改装・リフォーム市場への対応強化に取り組み、引き続き収益改善に努めます。エクステリア部門においては、事業ブランドコンセプト「ワンダーエクステリア」に基づいて、お客様に“わくわく”していただける商品提案や様々な施策を推進するなど、更なる拡販に向けて取り組んでまいります。また、既存事業の近接領域の開拓も進めてまいります。ｂ．マテリアル事業・国際事業についてマテリアル事業では、国際事業と連携し、国内・海外を含め輸送分野を中心としたグローバルシナジーを創出し、将来の中核事業の１つとして事業領域の拡大に努めてまいります。具体的には、国際事業の取扱製品は海外でのマテリアル領域が主体であり、国内でのマテリアル領域と一体的な事業運営を図り、特に輸送分野における自動車のアルミ化・EV化需要の拡大に対して、自動車メーカーなどグローバルプレイヤー向けに部品・材料を供給できる体制を強化してまいります。国際事業では、収益貢献する事業への変革を進め、欧州・タイ・中国の生産拠点を生かし、輸送分野における自動車のアルミ化・EV化需要の取り込みを中心に、事業成長を目指してまいります。ｃ．商業施設事業について業界内での高いポジションを生かし、事業領域拡大を行ってまいります。具体的には、小売業が新規出店から改装にシフトしていることや、人手不足を背景とした省人・省力化需要が高まっており、これらの変化から生まれる需要の獲得を進めるとともに、小売店舗への総合提案化やサービス領域の拡大により市場拡張を図り、更なる事業成長を目指してまいります。ｄ．新規事業について植物工場事業においては、2017年４月より大和ハウス工業株式会社様と共同開発を進めてきた植物工場システム「agri-cubeID（アグリキューブ・アイディー）」を2019年10月１日より販売しております。当社は栽培技術・栽培サポートの提供を行っております。今後も企業様の新規事業創出提案、遊休不動産活用提案、自治体・農業生産法人の新たな農業事業創出提案などを行ってまいります。植物工場市場は将来の成長が期待されていることから、引き続き事業拡大に向けた製品開発や弊社独自の営業活動も進めてまいります。さらに、「高齢化」や「インフラ整備」などの社会的課題に対応する新規事業開拓や、既存事業の近接領域の拡大を進めてまいります。２つ目は、多角化した経営～バランスの取れた事業ポートフォリオへ～についてです。建材事業を主力としてきた当社グループにとって、国内建設市場の長期的な縮小は大きな課題であり、将来的な事業環境変化に対応するためには、建材事業は引き続き中核事業として収益力向上を図るとともに、新たな成長分野を創出していく必要があります。このような事業構造の中で、過去2015年３月には、国際事業のM&Aにより、国内外のマテリアル事業を強化し、商業施設事業では、事業承継による規模拡大を図ってまいりました。今後もさらに領域拡大を進め、建材事業に偏らない事業構成により、市場の変化に柔軟に対応できる経営基盤を構築し、持続可能な企業を目指してまいります。事業ポートフォリオについて、2031年５月期には、建材事業の売上が全体の50％になりますが、当社の中核であることに変わりはありません。国内外のマテリアル事業で30％、商業施設事業は15％へ、そして、新規事業を含む領域拡大を５％に高めていくことを目指してまいります。②中期経営計画とその進捗今後の中長期的な市場見通しと当社が目指すべき事業構造を見据え、2022年５月期～2024年５月期の中期経営計画を引き続き推進してまいります。基本方針『収益面での健全経営を確立し、安定的に成長する企業グループへ』を掲げ、以下の３つの重点施策により、市場構造変化に対応した事業ポートフォリオの構築を目指してまいります。１.国際事業の改革完遂２.「強みへのフォーカス」と「効率化の追求」により、変化する国内市場へ対応３.長期成長への仕込み「サステナビリティ取り組み強化」・「新たな強みの創出」・「領域拡大」中期経営計画２年目となる2023年５月期時点での各施策の具体的内容と進捗状況並びに経営指標は次のとおりであります。１.国際事業の改革完遂施策内容進捗状況収益の安定化国際事業STEP-G(連結子会社であるSankyoTateyamaEuropeBV及びその子会社)の機能集約・高付加価値化など事業構造改革推進STEP-G：固定費削減、製品ミックス改善、収益改善実施タイでの生産能力増強・市場拡大による収益力強化生産能力増強や物量取り込みなどにより計画達成２.「強みへのフォーカス」と「効率化の追求」により、変化する国内市場へ対応施策内容進捗状況強みへのフォーカス建材事業収益力の高い事業分野への資源シフト強みの分野への資源投入マテリアル事業建材を中心とした既存領域での物量確保、お客様への価値提供によるビジネス拡大営業、技術、製造が一体となり、輸送分野や一般機械などの将来に繋がる案件の獲得商業施設事業主要顧客を通じた受注領域拡大、隣接領域へのアプローチ強化小売業での人手不足、人件費上昇を背景とした省力・省人化投資の活発化に伴う既存店改装需要の取り込み効率化の追求全社業務改革の推進と省人化・自動化各事業において業務改革の遂行デジタル化を活用した新たな働き方の構築デジタル化に向けての推進体制の構築と実行デジタルを活用した新たな働き方(デジタル人材育成の準備)３.長期成長への仕込み「サステナビリティ取り組み強化」・「新たな強みの創出」・「領域拡大」施策内容進捗状況サステナビリティ取り組み強化全社環境・社会的課題に関する取り組み推進当社４工場で使用する電力を、CO2排出ゼロの再生可能エネルギー由来の電力に切り替え2021年６月、サステナビリティ推進部・サステナビリティ政策委員会の設置2021年12月TCFDへの賛同表明気候変動に関するシナリオ分析を策定し、リスクと機会を特定循環アルミへの取り組み新たな強みの創出建材事業改装・リフォーム強化(差別化商品投入、施工体制強化、領域拡大)など好調なマンションなどのリフォーム需要に対する取り組み強化住宅：政府の補助金制度創設によるリフォーム需要マテリアル事業優位性の確立による輸送事業の拡大、環境・リサイクルニーズに対し、置換需要・用途開拓による市場拡大国立大学法人富山大学と共同でアルミリサイクル及び押出加工の革新研究を行うための共同研究講座を設置商業施設事業直販の強みと機会を生かした新規商材の具現化新たな領域(顧客・商材)のチャレンジ領域拡大新規事業コア技術活用による新たな用途開発・事業展開成長分野である土木インフラなど事業領域拡大の推植物工場事業での共同事業先との連携強化による実績づくり、販売体制の強化、栽培技術の構築植物工場の「建設」から「栽培・サポート」までワンストップサービスを提供する植物工場システムを開発協業先との連携強化による事業化を推進樹脂サッシ、インテリア建材の相互供給を継続中2022年５月期(第77期)実績2023年５月期(第78期)実績2024年５月期(第79期)目標売上高3,405億円3,703億円3,300億円営業利益(率)37億円(1.1％)26億円(0.7％)90億円(2.7％)自己資本比率30.8％31.6％33％以上配当１株あたり15円１株あたり20円安定配当を基本としつつ業績・内部留保の充実を勘案ROA(純利益ベース)0.2％0.6％1.9％ROE(純利益ベース)0.5％1.9％5.9％(注)2024年５月期（第79期）目標は、2021年７月公表時のVISION2030及び中期経営計画の経営指標の数値であります。なお、2023年７月12日付決算短信において、2024年５月期の通期連結業績予想を売上高3,750億円、営業利益60億円と公表しております。中期経営計画最終年度となる2024年５月期は、経済活動の正常化が継続する中で、景気は緩やかに持ち直しが続くものと見込んでおります。一方で、エネルギー、諸資材価格や人件費の上昇、物価高による消費マインドの低下は継続するものと見込まれ、依然として先行き不透明な状況が続くと思われます。このような状況の中で、当社グループは、中期経営計画に掲げた３つの重点施策を着実に実行し、ステークホルダー皆様の期待にお応えできるよう業務を推進してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の１つと位置付けております。具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性の高い社外取締役及び財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。＜コーポレート・ガバナンス体制図＞（業務執行について）取締役会は現在、取締役（監査等委員であるものを除く）７名及び監査等委員である取締役５名で構成され、毎月１回以上開催しております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。2023年５月期は、臨時取締役会も含め合計18回開催いたしました。役職名氏名2023年５月期取締役会出席状況（全18回）代表取締役社長社長執行役員平能正三18回/18回代表取締役副社長執行役員黒崎聡18回/18回取締役常務執行役員池田一仁17回/18回取締役常務執行役員西孝博18回/18回取締役常務執行役員吉田経晃18回/18回取締役常務執行役員久保田健介18回/18回社外取締役吉川美保15回/15回社外取締役武島直子３回/３回取締役監査等委員（常勤）本川透18回/18回取締役監査等委員（常勤）西岡隆郎18回/18回社外取締役監査等委員（常勤）長谷川弘一18回/18回社外取締役監査等委員釣長人16回/18回社外取締役監査等委員荒牧宏敏17回/18回（注）１．吉川美保氏は、2022年８月30日開催の第77回定時株主総会において新たに取締役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．武島直子氏は、2022年８月30日開催の第77回定時株主総会終結の時において取締役を退任されたため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。３．取締役会の開催回数には書面決議は含めておりません。取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。・株主総会、決算書類などの法定事項の承認・重要な組織、役員も含めた人事案件の承認・金融に関する承認・経営方針などの重要事項の承認と中期経営計画など施行状況の確認・重要な事業計画の承認・重要な規程等の制定及び改廃の承認当社は、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員であるものを除く）及び執行役員の任期を１年としております。取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、当社の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席しております。また、当社は取締役構成員のほか、各事業責任者及び部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、当社経営の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と取締役会に上申する重要事項についての審議、情報共有を行っております。当社では、取締役会での経営の監督、方向性に関する重要事項の議論を充実させるため、2021年12月に取締役会で決議される一部の個別業務執行案件について、代表取締役社長又は経営会議体に委ねました。なお、移行した個別業務執行案件については、取締役会にてモニタリングを実施しております。〈参考〉取締役会のスキルマトリックス当社取締役会の全体としてのバランス、多様性を考慮し、各取締役が備える知識・経験・能力を一覧化した2024年５月期の構成員のスキルマトリックスは以下のとおりであります。役職名氏名企業経営グローバルビジネス営業・マーケティング製造・技術開発・システム人材育成・労務法務・コンプライアンス財務・会計代表取締役社長社長執行役員平能正三●●●取締役常務執行役員池田一仁●●●●取締役常務執行役員西孝博●●●●取締役常務執行役員吉田経晃●●●●●取締役常務執行役員久保田健介●●●●取締役常務執行役員黒畑靖之●社外取締役吉川美保●●取締役監査等委員(常勤)本川透●●●取締役監査等委員(常勤)西岡隆郎●●●社外取締役監査等委員(常勤)長谷川弘一●●●●社外取締役監査等委員荒牧宏敏●●社外取締役監査等委員戸田和範●●●（注）上記一覧表は、各氏の有する全ての経験・専門性を表すものではありません。（監査等について）当社の監査等委員会は５名（うち社外取締役３名）で構成され毎月１回以上開催しております。そのうち、常勤の監査等委員は社外取締役１名を含む３名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決議書類を閲覧し、監査等委員であるものを除く取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行っております。また、グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けること等により各社監査役と連携を図り、企業集団全体の監査環境の整備に努めております。2023年５月期は、合計18回開催いたしました。なお、監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。（指名、報酬決定について）当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会（2018年12月）と報酬委員会（2019年５月）を設置しております。各委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成され、社外取締役が議長を務めております。2023年５月期は、指名委員会を合計５回、報酬委員会を合計４回開催いたしました。役職名氏名指名委員会2023年５月期出席状況(全５回)報酬委員会2023年５月期出席状況(全４回)代表取締役社長社長執行役員平能正三―４回/４回代表取締役副社長執行役員黒崎聡５回/５回―取締役常務執行役員吉田経晃５回/５回４回/４回社外取締役吉川美保―２回/２回社外取締役武島直子２回/２回２回/２回取締役監査等委員(常勤)長谷川弘一５回/５回４回/４回社外取締役監査等委員釣長人３回/３回４回/４回社外取締役監査等委員荒牧宏敏５回/５回―（注）１．吉川美保氏は、2022年８月30日開催の第77回定時株主総会において新たに取締役として選任されたため、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。２.武島直子氏は、2022年８月30日開催の第77回定時株主総会終結の時において取締役を退任されたため、在任時に開催された指名委員会及び報酬委員会の出席状況を記載しております。指名委員会での主な検討内容は、当社の代表取締役社長の選解任、取締役候補の選定等の際、経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に審議し、その結果を取締役会に諮っております。報酬委員会での主な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項を審議し、取締役会に諮っております。なお、同委員会での取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬決定に際しては、客観性と透明性を高めることに努めております。2024年５月期の取締役会、経営会議、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであります（◎は議長を表す）。役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会(注)指名委員会(注)報酬委員会代表取締役社長社長執行役員平能正三◎◎○○取締役常務執行役員池田一仁○○取締役常務執行役員西孝博○○取締役常務執行役員吉田経晃○○○○取締役常務執行役員久保田健介○○取締役常務執行役員黒畑靖之○○社外取締役吉川美保○○取締役監査等委員(常勤)本川透○○◎取締役監査等委員(常勤)西岡隆郎○○○社外取締役監査等委員(常勤)長谷川弘一○○○○○社外取締役監査等委員荒牧宏敏○○○社外取締役監査等委員戸田和範○〇○○（注）１．当社は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会であります。２．指名委員会、報酬委員会の議長については、次回開催の各委員会にて決定を予定しており、現時点では未定であります。③企業統治に関するその他の事項ａ．責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。ｂ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）」の構築に関する基本方針を決議し、2016年５月26日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。＜内部統制システムの整備状況＞・経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。・当社グループの内部統制を支援するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。・当社グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため「内部統制委員会」を設置しており、年４回の開催にて、内部統制システム基本方針の審議や、内部統制・リスク管理全般にわたる議論を行っております。また、当社グループ内におけるリスク事案への対応力強化のために専門部署を新設いたしました。・「コンプライアンス委員会」を年４回開催し、コンプライアンス推進に関する年次活動の確認と、問題の把握と改善を図っております。・「コンプライアンス研修」や「コンプライアンスセルフチェック」、「コンプライアンス情報誌」の配布などを実施し、全役職員へ法令遵守と企業倫理を浸透させ、コンプライアンス意識・知識の向上を図っております。・当社グループの内部通報制度である「コンプライン」を社内窓口（総務部門及び監査等委員会室）のほか、社外の通報窓口も設置し、通報者が利用しやすい環境を整えております。・経営監査部によるグループ各社の内部監査を実施することにより、グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても年度基本計画に基づいて適切に対応しております。・内部統制委員会が主体となり、当社グループのリスク情報を一元管理することにより全社的な重要リスクの把握、対策推進を行っております。・当社グループは、不測の事態に備える観点からBCPの取り組みも推進しております。万一、不測の事態が発生した場合には、危機管理規程及び危機管理マニュアルに基づき対策会議を開催、事態の重要度等に応じ対策本部を設置するなど、適切に対応する体制となっております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。内部監査部門である経営監査部は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧議決権制限株式当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行できる旨を定款で定めております。


③リスク管理マテリアリティは、サステナビリティ推進委員会に設置した課題別部会において施策の実施、進捗状況の管理を行っております。課題別部会で把握した、発生し得るリスク等については、サステナビリティ推進委員会、サステナビリティ政策委員会へ報告され、重要と判断されたリスクについては、取締役会へ報告しております。特に、気候変動への対応の詳細については、「(2)気候変動への対応（TCFD提言に基づく情報開示）③リスク管理」に記載のとおりであります。また、当社グループでは、リスク管理の取り組み全体の方針・方向性及びリスクテーマ共通の仕組みの審議等を内部統制委員会で行っております。マテリアリティに関して特定したリスクについては、発生頻度、影響度から内部統制委員会へ報告すべきテーマを特定し、継続して報告しております。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜コーポレート・ガバナンス体制図＞」に記載のとおりであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における当社グループを取り巻く外部環境は、経済活動の正常化が進み、景気停滞から緩やかに回復しているものの、エネルギーや諸資材価格の上昇、物価高による消費マインドの低下により、先行き不透明な状況が続いております。このような環境のもと、当社グループは、長期ビジョン「VISION2030」の実現に向け中期経営計画（2022年５月期～2024年５月期）を策定し、『収益面での健全経営を確立し、安定的に成長する企業グループへ』を基本方針として諸施策の展開を進めております。中期経営計画では、『収益面での健全経営を確立する』という点では、国際事業の黒字化に向けた施策を着実に遂行しております。長期的に目指す姿の取り組みとして、『サステナブルで豊かな暮らしに貢献』という点では、「サステナビリティビジョン2050」の一環として、2022年８月に国立大学法人富山大学と共同で、アルミリサイクル及び押出加工の革新研究を行うための共同研究講座を先進軽金属材料国際研究機構に設置いたしました。さらに、『多角化した経営』という点では、植物工場の「建設」から「栽培・サポート」までワンストップサービスを提供する植物工場システム「agri-cubeID」を開発し、大型植物工場に納入しております。今後は、企業様の新規事業創出提案、遊休不動産活用提案、自治体・農業生産法人の新たな農業事業創出提案等のご提案を行い、2026年度には年間５棟の植物工場「agri-cubeID」の導入を目指します。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,703億85百万円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。営業利益26億69百万円（前連結会計年度比29.4％減）、経常利益34億19百万円（前連結会計年度比18.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益16億30百万円（前連結会計年度比312.2％増）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。建材事業では、収益力の向上に努めるとともに、商品力と販売力の強化を進めてまいりました。ビル建材では、集合住宅において省エネ補助金事業によるリフォーム需要への対応として、高断熱性能を備えたビル改修専用のアルミ樹脂複合サッシ「Grows（グラウス）-R」を強化するとともに、高層建築市場の活発化や台風の大型化に伴い高い耐風圧機能を実現し優良住宅部品認定を取得した「FINEMASTER（ファインマスター）HB」を発売するなど市場競争力の向上に注力してまいりました。また、冬でも室温低下を抑え、換気しながら高断熱を実現する超高層マンション対応「DI窓（ダイナミックインシュレーション技術を用いた窓システム）」と風騒音対策型外装ルーバー「タワースクリーンTSRシリーズ」が2022年度グッドデザイン賞を受賞しております。住宅建材では、家族の気配と自然の光や風を感じる心地よい暮らしを提案したアルミインテリア建材「AMiS（アミス）室内窓」を追加、床材「Ｓフロア」の体系強化やインテリア建材「LiVERNO（リヴェルノ）」をリニューアルし、多様化するインテリアニーズへ対応いたしました。また、リフォーム商品ノバリスシリーズのバリエーションを拡充し、「ノバリス玄関引戸」を発売し、期待されているリフォーム分野への強化を行いました。エクステリア建材では、高度経済成長期に整備された公共建築物などの老朽化対応として、安全性や予防保全に優れた公共向け間仕切りメッシュフェンス「STメッシュ」の発売や歩行者自転車用柵「ピュアライン」のバリエーション拡充の他、物流の2024年問題を背景とした非対面・非接触での荷物の受け取りが可能な宅配ボックス「フレムスLightS型」、照明をカーポートやガーデンルームなどエクステリア商品に組み込んだセット提案型商品「MIRaRIA（ミラリア）」を発売いたしました。また、2050年カーボンニュートラル実現に向け取り組みが広がる中で、カーポートのノウハウを生かした太陽光発電への取り組みとして、カーポート型太陽光パネル架台「エネジアース」の開発やカースペース、アプローチ、庭空間などトータルにコーディネートし、住宅と外構の統一感や自由な空間創造ができる「X.style（クロス．スタイル）」の市場投入に注力いたしました。以上の結果、建材事業においては、新設住宅着工戸数は減少しているものの、政府の補助金制度創設によるリフォーム需要の増加と価格改定の効果により、売上高1,871億41百万円（前連結会計年度比2.7％増）となりました。利益については、持家着工数の低迷による販売数量の減少と想定以上のエネルギーや諸資材価格の上昇により、セグメント損失１億18百万円（前連結会計年度はセグメント利益25億15百万円）となりました。マテリアル事業では、物価上昇による景気減速の中、更なる物量と利益確保に向け、営業、技術、製造が一体となり、輸送分野や一般機械分野などの将来に繋がる案件の獲得や加工品案件の取り組みを進めてまいりました。また、カーボンニュートラルの実現に向けた対応として、リサイクル性の高いアルミニウム・マグネシウムの可能性追求による用途拡大・技術構築を進めております。以上の結果、アルミ地金市況に連動する売上の増加などにより、売上高585億50百万円（前連結会計年度比9.7％増）となりました。利益については、エネルギーや諸資材価格の上昇影響はあったものの、収益改善施策の実施により、セグメント利益32億11百万円（前連結会計年度比22.8％増）となりました。商業施設事業では、慢性的な人手不足に伴う店舗の省力・省人化及び環境配慮や光熱費高騰に伴う省エネニーズなどへの対応として、店舗用什器とサイン・看板などをはじめとした商材の展開を強化してまいりました。その中で、ブラケットを交換するだけで既存の棚板がスライド棚になり、店舗の陳列作業の効率化や棚板入替に伴う廃棄物の低減が実現できる「スライドチェンジャー」を発売いたしました。以上の結果、小売業を中心に店舗の新規出店や改装の需要を取り込んだことなどにより、売上高416億31百万円（前連結会計年度比2.2％増）となりました。利益については、価格改定を進めておりますが、諸資材価格の上昇や為替影響などにより、セグメント利益６億３百万円（前連結会計年度比64.9％減）となりました。国際事業では、欧州・タイ・中国にある海外拠点において、自動車分野を中心にアルミニウムの鋳造・押出・加工を行い、高付加価値製品に注力してまいりました。また、欧州では収益化達成に向けて改革に取り組んでまいりました。以上の結果、為替影響、アルミ地金市況の連動や欧州、タイの自動車分野が堅調に推移したことなどにより、売上高828億57百万円（前連結会計年度比32.3％増）となりました。利益については、エネルギー価格等の上昇影響はあったものの、欧州子会社でのコスト改善施策や価格転嫁を進めたことにより、セグメント損失８億33百万円（前連結会計年度より23億14百万円の改善）となりました。②財政状態の状況財政状態の状況については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ35億28百万円増加の204億55百万円（前連結会計年度比20.8％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年６月１日至2022年５月31日）当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）増減営業活動によるキャッシュ・フロー2,405△171△2,576投資活動によるキャッシュ・フロー△7,586△7,269317財務活動によるキャッシュ・フロー27410,55410,279現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△5,4433,5288,972現金及び現金同等物の期首残高22,36916,926△5,443現金及び現金同等物の期末残高16,92620,4553,528フリー・キャッシュ・フロー△5,181△7,440△2,259（注）フリー・キャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、使用した資金は、１億71百万円（前連結会計年度は24億５百万円の収入）となりました。これは、減価償却費82億10百万円の計上があった一方で、仕入債務の減少額41億43百万円、棚卸資産の増加額33億38百万円があったことなどによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は、前連結会計年度に比べ３億17百万円減少の72億69百万円（前連結会計年度比4.2％減）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出76億12百万円があったことなどによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、得られた資金は、前連結会計年度に比べ102億79百万円増加の105億54百万円（前連結会計年度は２億74百万円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出186億２百万円があった一方で、長期借入れによる収入188億63百万円、短期借入金の純増加額115億10百万円があったことなどによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)建材事業86,919110.0マテリアル事業50,489105.3商業施設事業9,143102.5国際事業78,908129.4その他311.0合計225,464114.5(注)金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。ｂ．仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)建材事業65,523107.2マテリアル事業289103.4商業施設事業21,579105.7国際事業276135.5その他201.8合計87,688105.5(注)金額は、実際仕入金額によっております。ｃ．受注状況当連結会計年度における建材事業の受注状況を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(百万円)前期比(％)受注残高(百万円)前期比(％)建材事業（ビル工事物件）56,188105.541,79097.7ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)建材事業187,141102.7マテリアル事業58,550109.7商業施設事業41,631102.2国際事業82,857132.3その他20412.9合計370,385108.8(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況ａ．概要当連結会計年度の売上高は、3,703億85百万円（前連結会計年度比8.8％増）と増収となりましたが、営業利益は26億69百万円（前連結会計年度比29.4％減）、経常利益は34億19百万円（前連結会計年度比18.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は16億30百万円（前連結会計年度比312.2％増）となりました。ｂ．営業利益営業利益のセグメント毎の分析については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。ｃ．営業外損益と経常利益経常利益は、34億19百万円となりました。これは、為替差益６億40百万円などを営業外収益に計上したことによります。ｄ．特別損益と税金等調整前当期純利益税金等調整前当期純利益は、31億４百万円となりました。ｅ．親会社株主に帰属する当期純利益税金費用（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額）は、13億51百万円、非支配株主に帰属する当期純利益は１億21百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は16億30百万円となりました。ｆ．資産当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ144億61百万円増加し、2,829億32百万円となりました。増減の主な内訳は以下のとおりであります。流動資産有価証券が14億81百万円減少したものの、商品及び製品等の棚卸資産が44億39百万円、現金及び預金が39億57百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が21億42百万円、それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ95億70百万円増加の1,512億68百万円となりました。固定資産無形固定資産が４億61百万円減少したものの、退職給付に係る資産が39億62百万円、有形固定資産が14億61百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ48億91百万円増加の1,316億64百万円となりました。ｇ．負債当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ73億99百万円増加し、1,902億65百万円となりました。増減の主な内訳は以下のとおりであります。流動負債支払手形及び買掛金が40億76百万円減少したものの、短期借入金が116億57百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ61億81百万円増加の1,280億８百万円となりました。固定負債退職給付に係る負債が16億18百万円減少したものの、長期借入金が15億62百万円、リース債務が６億55百万円、繰延税金負債が４億93百万円、それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ12億17百万円増加の622億56百万円となりました。ｈ．純資産当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ70億62百万円増加し、926億67百万円となりました。これは、退職給付に係る調整累計額が49億０百万円、利益剰余金が11億36百万円、為替換算調整勘定が10億18百万円、それぞれ増加したことが主な要因であります。なお、自己資本比率は31.6％（前連結会計年度末は30.8％）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの状況当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b．資金需要当社グループの資金需要のうち主なものは、生産能力増強、生産効率向上のための設備投資及び新商品開発投資等の長期資金需要と、製品製造のための原材料等購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。今後も、財務基盤の安定を図りつつ、国際事業の改革完遂、変化する国内市場への対応、更には領域拡大に向けた投資など長期的な視点の資金需要に対応する方針であります。c．資金調達当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性の向上と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針として、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、銀行などの金融機関からの借入、資本市場における社債の発行等により、必要資金を調達しております。当社は、運転資金は基本的に内部資金からの充当及び短期借入による調達を基本としており、設備投資やその他の投資資金の調達については、金融機関からの長期借入及び100億円の社債発行登録枠内での社債の発行等を基本としております。また、流動性に関しては、財務柔軟性を確保するため、金融機関との借入限度額200億円のコミットメントラインの契約や、機動的に活用できる債権の流動化枠を確保することで調達手段の多様化を図り、現金及び現金同等物の残高が適正になるように努めております。その結果、当連結会計年度末における借入金は、前連結会計年度末に比べ122億47百万円増加の825億51百万円となりました。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は204億55百万円となりました。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件や仮定の変化により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)当社グループの将来戦略②中期経営計画とその進捗」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当社グループは、2030年までの長期的に目指す姿としてVISION2030を定め、『サステナブルで豊かな暮らしに貢献』『多角化した経営』を掲げ、中期経営計画の基本方針のもと、「変化する国内市場への対応」「長期成長への仕込み」に向けた研究開発に取り組みました。その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,387百万円となりました。セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。（建材事業）建材事業では、環境配慮とユニバーサルデザインを基本に、「性能」「機能」「ロングライフ」の三つの要素を使う人の立場に配慮して盛り込み、安心・安全で快適な空間と生活に寄与することを目指した商品開発を実施しております。ビル建材分野では、2050年カーボンニュートラル達成実現宣言によるリフォーム需要増加に対応すべく、改修用アルミ樹脂複合サッシ「Grows（グラウス）-R」を開発しました。既設枠見込み寸法60、70mmに加え、今後改修対象物件数が増加すると予想される80mm既設枠改装に対応可能です。また、アルミ手摺に高層・超高層向け「FINEMASTER（ファインマスター）HB」、寒冷地向け「FINEMASTER（ファインマスター）CB」を追加いたしました。FINEMASTER共通の安心・安全に配慮した設計であり、2019年改正となった優良住宅部品（BL部品）の認定を取得しております。住宅建材分野では、インテリア建材の主力商品である「LiVERNO（リヴェルノ）」シリーズをリニューアルいたしました。新カラーや抗菌・抗ウイルス加工を施したハンドルなどを拡充、簡易施工やメンテナンスが容易な新ソフトクローズ機構を搭載いたしました。また、玄関キーシステム「e・エントリー」にスマートフォン対応タイプを追加いたしました。専用アプリをインストールしていただくことで、お手持ちのスマートフォンを鍵として利用できるだけでなく、外出先から施錠確認が行えるなど、多くのメリットがあります。エクステリア建材分野ではオリジナリティを求めるお客様が増えているエクステリア市場の中で、ファサード、カースペース、アプローチ、庭空間などのエクステリア空間を高い自由度と優れたデザイン性でトータルに提案できる「X.style（クロス.スタイル）」シリーズを開発いたしました。Xはクロスオーバーを意味し、異なる要素が境界を越えて交じり合うことで従来以上の価値をお客様に提供し、お客様の生活の質を高めることができます。エクステリアは多種多様な空間で形づくられており、プランニングでは商品構成の自由度が重要視されております。「X.style」シリーズは、業界初の高さ違い連結など敷地対応力の高い「カーポート・マルチルーフ」、つなぎ目が出ない美しい連続意匠の「スクリーン」、軒により陽射しや雨の侵入を軽減できる「ガーデンルーム・テラス」といった構成要素を組み合わせ可能としております。また、明かりにも着目し、演色性の高い照明「MIRaRIA（ミラリア）」も開発し、「X.style」と一緒に質の高い空間を提供いたします。研究開発費総額は1,630百万円であります。（マテリアル事業）アルミニウム関連事業では、自動車をはじめとした輸送機器向け部材を主たるターゲットとし、中強度から高強度に至る6000系合金のラインナップの早期かつ効率的な拡充を図るべく、これまでのリアルな実験検証に加えてMI（マテリアルズ・インフォマティクス）を積極的に活用した合金開発を精力的に推進しております。一方で、カーボンニュートラルの実現を見据え、サステナブルな材料循環を目指したリサイクル技術の研究開発をさらに加速すべく、国立大学法人富山大学と連携し共同研究講座を開設いたしました。本研究講座を通じ、高度なアルミニウムリサイクル技術の研究開発はもとより、積極的な人的交流による若い技術者の育成にも注力しております。アルミニウム材料を扱う様々なお客様やサプライチェーンとの連携を強化しながら引き続き取り組みを推進してまいります。マグネシウム関連事業では、2013年度より参画した国家プロジェクト「革新的新構造材料等研究開発」が当初目標を達成し2022年度末をもって完了いたしました。プロジェクト完了以降においても、開発した新規難燃性マグネシウム合金の早期実用化を図るべく、鉄道事業関連企業等との連携をさらに深めながら具体的な製品開発を推進してまいります。研究開発費総額は676百万円であります。（商業施設事業）商業施設事業では、環境配慮と市場環境の変化に対応した商品開発を推進しており、消費行動の変化に伴う決済サービスの多様化ならびに労働人口減少、働き方の変化に対応した商品開発に注力しております。「省人化・省力化」では、無人店舗に対応した陳列什器のユニット化や決済の自動化対応商品の拡充、商品陳列の作業軽減や既存棚を有効活用することで棚板の入れ替えに伴う廃棄物の低減及び製造時のCO2排出量を削減するスライド棚板『スライドチェンジャー』の拡充を行いました。「省エネ化・省資源化」では、サイン基幹商品であるアドフレームに設置環境やデザインニーズに対応した『LED小型壁面サイン』を追加し、ラインナップの拡充を行いました。また、当社の主力得意先である量販店様に対し、決済サービスの多様化に伴うカウンター、セルフレジ什器や各種催事など販売促進什器の新たな需要の取り込みに向け積極的に商品提案を行い、商品の受注領域の拡大を図っております。研究開発費総額は78百万円であります。（国際事業）欧州・タイ・中国に展開した押出事業においては、自動車・産業機械・鉄道・航空・建材を主要分野とし、各分野で顧客との密接なプロジェクトにより、顧客が将来に向け求める技術及び製品の開発、市場調査等を実施しております。研究開発費総額は1百万円であります。


２【沿革】昭和12年７月前澤慶治が東京都中央区銀座において昭和製作所を創立。上水道用諸機械器具の販売を開始。昭和22年９月資本金100万円の株式会社に改組し、前澤バルブ工業株式会社を東京都目黒区鷹番町に設立。上水道用諸機械器具の製造販売を開始。昭和25年10月川口市に鋳造並びに加工機械設備を有した川口工場を建設し、バルブの一貫作業の製造を開始。昭和29年11月JIS表示許可工場として認可される。昭和36年４月幸手市に幸手工場を建設し、大・中口径異形管、門扉類の製造を開始。昭和37年９月特定建設業者として建設大臣より建設業登録の認可を受ける。昭和42年10月川口市東本郷に新郷工場を建設し、中・小口径仕切弁、消火栓の量産体制を完備。昭和45年７月ガイガー社(ドイツ)と技術提携し、各種上・下水処理機械の製造を開始。昭和48年４月業容拡大に伴い前澤工業株式会社(現在名)に社名変更。昭和48年12月上・下水処理機械の設計・施工の専門部門を開設。昭和55年10月製品類の高品質化を図るため、実流試験設備を備えた水理実験室を幸手工場に設置。昭和56年９月ボブロイター社(ドイツ)の粉体塗装技術を導入してソフトシール弁の製造販売を開始。昭和60年４月当社の100％出資子会社である前澤機工株式会社を設立。(現連結子会社)昭和61年５月生産部門の効率化と拡充を図るため川口工場、新郷工場、幸手工場の三工場を幸手工場に統合して新たに埼玉製造所を発足、併せて川口工場は水処理本部として、新郷工場は配送センターとしてそれぞれ業務を開始。昭和62年２月社団法人日本証券業協会東京地区協会の店頭売買銘柄に新規登録。平成６年３月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。平成７年１月地下水汚染浄化事業の専門部門を開設。平成８年６月子会社前澤機工株式会社が株式会社前澤エンジニアリングサービスへと商号変更。平成８年７月埼玉製造所においてISO9001認証取得。平成８年11月東京証券取引所市場第一部に指定。平成10年４月川口市にアクアテクノセンターを建設し、製販一体体制の拠点として業務を開始。平成10年６月産業廃水・廃液処理事業の専門部門を開設。平成10年11月水処理部門においてISO9001認証取得。平成13年５月分析技術の拡充を図るため、幸手市に中央研究所分析センターを建設。平成15年６月当社子会社である株式会社ウォーテック北海道を設立。（現非連結子会社）平成16年12月配送センター(川口市)を埼玉製造所に統合。平成17年４月ISO14001の認証を取得。平成21年５月本店所在地を現在地（東京都中央区新川）に、本社・本部機能を川口市に移転。平成25年11月バンコク駐在員事務所を開設。令和４年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社および連結子会社１社、非連結子会社１社、持分法非適用関連会社２社で構成され、上下水道用水処理機械設備・産業用水処理機械設備・有機性廃棄物資源化設備などの製造・販売・修繕・維持管理・運営をもとに、環境関連分野の社会資本整備、浄化事業に取り組んでおります。当社および当社の関係会社の事業についてセグメントとして区分し、次のとおり位置づけております。㈱前澤エンジニアリングサービス（連結子会社）はメンテナンス事業を行っております。また、持分法非適用関連会社は浄水場排水処理施設等整備・運営を行っております。セグメント事業内容環境事業上下水道用水処理機械設備、産業用水処理機械設備、有機性廃棄物資源化設備等に関する事業バルブ事業上下水道用弁・栓・門扉等に関する事業メンテナンス事業上下水道用水処理機械設備・機器の修繕・据付工事・維持管理等に関する事業事業の系統図は次のとおりであります。※非連結子会社である㈱ウォーテック北海道は、現在事業を休止しているため、記載しておりません。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、経営理念である「水とともに躍進し人間らしさを求め社会に貢献できる魅力ある企業」の実現をめざし、事業を展開しております。創業以来85年にわたり実績を積み上げてきた上下水道用水処理機械設備・産業用水処理機械設備・有機性廃棄物資源化設備などの製造・販売・修繕・維持管理・運営をもとに、“水”に関わる分野の社会資本整備に加え、再エネ・省エネによる社会への貢献に積極的に取り組み、人と環境に優しい技術・製品を提供してまいりました。当社グループの主要事業である上下水道事業においては、少子高齢化に伴う人口減少による収入不足、技術者不足や高度成長期に整備された施設・設備の老朽化対策等、多くの課題を抱えております。これらの課題への取り組みに加え、自然災害に対する防災・減災、エネルギー問題への対応等、当社グループが果たすべき役割は一層高まっていくものと思われます。こうした状況の中、当社グループは将来の社会、事業環境、顧客ニーズの変化を見据え、持続的な成長をめざすために、「新たな成長への飛躍」をスローガンとした中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）を策定し、「事業領域の拡充」、「収益基盤の強化」、「持続的成長を支える経営基盤の強化」の3つの施策に取り組んでおります。（1）事業領域の拡充CO2削減、官民連携、新興国における水インフラ需要などの事業環境の変化に対し、これまで培ってきた技術・製品・提案力を充実させ、さらなる成長をめざします。（ⅰ）再エネ・省エネ技術の拡充と展開（ⅱ）官民連携事業の推進（ⅲ）ASEAN地域における水インフラビジネスの基盤づくり（2）収益基盤の強化バルブ・環境・メンテナンス事業において、顧客ニーズを捉えた技術開発、更新提案ならびに生産の効率化を図り、収益力のさらなる向上をめざします。（ⅰ）顧客ニーズを捉えた技術開発と更新提案（ⅱ）生産の効率化と現場力の強化（ⅲ）メンテナンス事業の拡大（3）持続的成長を支える経営基盤の強化企業価値を高め、将来にわたって持続可能な成長を支える経営基盤を構築して行きます。（ⅰ）人材育成と働きがいのある職場づくり（ⅱ）生産性と付加価値向上に向けたDXの推進（ⅲ）環境負荷低減に貢献する事業活動の推進（ⅳ）ガバナンス機能の充実これらにより、水関連企業、さらに環境関連企業として国内外に貢献し、持続的な発展ができる企業づくりをめざしております。引き続き、世界的な金融引き締め、物価上昇、金融資本市場の変動の影響等にも一層留意する必要があり、当社グループを取り巻く事業環境も不透明な状況で推移することが予想されます。当社グループにおいては、日々変化する状況を注視し、これに応じた取り組みに努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「水とともに躍進し人間らしさを求め社会に貢献できる魅力ある企業」を経営理念とし、持続的な事業発展による企業価値の向上を図り、企業としての社会的使命を果たすことをめざしております。当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会および監査役、監査役会は、戦略的な方向付けを行うこと、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、客観的な立場から実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たす。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。②企業統治の体制の概要イ取締役会取締役会は、令和５年８月30日現在で社外取締役３名を含む９名で構成され、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など経営上の意思決定を行っております。なお、原則として監査役４名が取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、取締役の職務執行の監督を行っております。構成員：宮川多正（議長、代表取締役社長）、神田礼司（専務取締役）、濱野茂樹（常務取締役）、前田司（常務取締役）、手塚正三（取締役）、瀬尾比良久（取締役）、園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）ロ監査役会当社では監査役制度を採用しており、監査役会は令和５年８月30日現在で社外監査役３名を含む監査役４名で構成され、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、監査役は監査役会で定めた監査の方針や職務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実が図られております。さらに、監査役会、社内監査部門および会計監査人の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。構成員：井上照孝（議長、常勤監査役）、武内正一（社外監査役）、御山義明（社外監査役）、金塚厚樹（社外監査役）ハ指名・報酬諮問委員会取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。・指名諮問委員会構成員：園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）、宮川多正（代表取締役社長）、神田礼司（専務取締役）・報酬諮問委員会構成員：園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）、宮川多正（代表取締役社長）、神田礼司（専務取締役）ニ独立社外役員会議当社の独立社外役員が取締役会および監査役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすることを目的として、独立社外役員会議を設置しております。構成員：園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）、武内正一（社外監査役）、御山義明（社外監査役）、金塚厚樹（社外監査役）ホ執行役員制度経営上の意思決定、業務執行の監督と業務執行を分離し、経営のスリム化、業務執行の強化と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を導入しております。ヘ経営会議法令により取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに重要性および性質等により取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項の取締役会への上程の決定、および取締役会において定めた決裁基準により代表取締役社長ら業務執行取締役に委任されている個別具体的な業務執行を決定することを目的として、経営会議を設置しております。構成員：宮川多正（議長、代表取締役社長）、神田礼司（専務取締役）、濱野茂樹（常務取締役）、前田司（常務取締役）トコンプライアンス委員会社内遵法体制推進の最高機関として、当社活動の法令との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、役職員への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等にあたるためコンプライアンス委員会を設置しております。チリスクマネジメント委員会社内リスクマネジメント体制推進の最高機関として、危機管理に関する事項を分掌業務とする法務監査部が職制により把握した事案をはじめ、リスク管理規程記載の事業リスクを合理的かつ最適な方法で管理するためリスクマネジメント委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりです。③当該企業統治体制を採用する理由当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち３名を社外監査役としており、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実を図っております。また、取締役のうち３名を社外取締役とすることにより、取締役会による業務執行の監督の強化を図っております。当社にとりまして、本コーポレート・ガバナンス体制が有効であると考えております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。（令和４年６月１日から令和５年５月31日に在籍しております取締役および監査役の状況を記載しております。）役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長宮川多正15回15回取締役会長松原正15回15回常務取締役濱野茂樹15回15回常務取締役神田礼司15回15回取締役前田司15回12回取締役手塚正三15回15回社外取締役安部公己15回15回社外取締役園山佐和子15回15回社外取締役細田隆15回15回常勤監査役大河原昭男15回15回社外監査役笠松重保15回15回社外監査役武内正一15回15回社外監査役御山義明15回15回取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算・予算等財務関連事項、組織・重要な人事関連事項等の決議、財務状況および重要な職務執行状況、内部統制および内部監査等の報告・審議であります。⑤企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針は以下のとおりであります。（１）内部統制システムに係る基本方針当社および子会社から成る企業集団は、業務の適正と効率を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという)が適正に整備、運用されていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、会社法、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所が定める上場ルール、ならびに企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等に基づき、以下のとおり、内部統制システムに係る基本方針を定め、この方針の下で同システムの整備、運用を図っております。当社および子会社から成る企業集団は、社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）（ア）当社は、取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範（私たちの行動ルール）を浸透させる。当社は、コンプライアンス委員会規程を根拠規程として、代表取締役社長および役付取締役、社外の弁護士を以って社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに当社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。当社は、コンプライアンス委員会事務局である法務・監査部（法務担当）に、法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、当社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。（イ）当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して内部監査を実施させ、その結果を代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。（ウ）当社は、取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて代表取締役社長および取締役会に報告させ、あわせて遅滞なく監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。（エ）当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づき企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずにコンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。（オ）監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令および文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて、定められた期間の適切かつ確実に検索性の高い状態での保存、および期間満了後の廃棄に至るまでを管理する。なお、保存中の当該情報は閲覧謄写可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）（ア）当社は、当社の業務執行に係るリスクに係る合理的な管理体制として、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程とするリスクマネジメント委員会を設置する。同委員会は、代表取締役社長および役付取締役を以って構成し、当社企業価値の向上、事業の持続性に資する。（イ）当社は、経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）（ア）当社は、取締役会規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会において審議される事項については、取締役会の開催に先立ち、経営会議規程に基づき構成される経営会議において起案者を出席させ議論を行い、その過程を経て取締役会に対し当該事項を議案として上程する。取締役会は、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。また、取締役会では、定期的に取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。（イ）当社は、取締役会の決定事項について、組織規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、担当の職務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的に執行を図る。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）５-１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関連企業管理規程に基づき、子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告する。５-２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社は、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程として設置するリスクマネジメント委員会に、子会社の業務執行に係るリスクを含めた、合理的なリスク管理体制としての機能を持たせ、企業価値の向上、事業の持続性に資する体制を構築する。（イ）当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。５-３．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）当社は、子会社が子会社の取締役会規程に基づき、子会社取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することを以って、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。子会社取締役会において審議される一定の事項については、子会社取締役会の開催に先立ち、当社と起案者が議論を行い、子会社は当社の合議または承認を得る。この過程を経て、子会社は子会社取締役会に対し当該事項を議案として上程し、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。また、子会社取締役会では、定期的に子会社の各取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、子会社取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。（イ）当社は、子会社取締役会の決定事項について、子会社における組織規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、子会社に担当の職務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な執行の監督を行う。５-４．子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ア）当社は、子会社の取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範（私たちの行動ルール）を浸透させる。当社は、子会社のコンプライアンス委員会規程を根拠規程として、子会社取締役全員を以って構成する社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに子会社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。当社は、法務・監査部（法務担当）に、子会社の法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、子会社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。（イ）当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して子会社の内部監査を実施させ、その結果を当社および子会社の代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。（ウ）当社は、子会社の取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて当社代表取締役社長および当社監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。（エ）当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づき子会社に企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、子会社の取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずに子会社コンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。（オ）当社および子会社監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、子会社の取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ア）当社は、コーポレートガバナンスの進展を鑑み、監査役監査の実効性をより一層高めることを目的として、監査役の事務スタッフ組織である監査役室を設置する。（イ）監査役室のすべての活動は、監査役下命によるものであり、取締役の指揮命令系統から独立する。（ウ）監査役室所属員の人事異動、人事評価、懲戒処分等に際しては監査役の同意を要する。７．監査役への報告に関する体制７-１．取締役・使用人が監査役に報告をするための体制（ア）当社は、監査役会への報告管理規程に基づき、取締役および使用人に対して、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、監査役からの要求がない場合であっても、速やかに監査役会に報告する義務を課す。取締役は、取締役会においてもあわせて監査役に対しての報告の機会をもつ。上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。（イ）当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、監査役への適切な報告を確保する。７-２．子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制（ア）当社は、監査役会への報告管理規程および関連企業管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、当社監査役からの要求がない場合であっても、速やかに当社監査役会に報告する義務を課す。子会社取締役は、当該子会社取締役会において当該子会社監査役に対する報告の機会があり、当該子会社監査役を通じて当社監査役へ報告することもできる。上記にかかわらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役、監査役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。（イ）当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、当該子会社における不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、当社監査役への適切な報告を確保する。７-３．監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役監査基準および監査役会への報告管理規程の趣旨に基づき、監査役に対する報告が通常の職制ルートによるものであるか否かを問わず、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者（その所属が当社であるか子会社であるかを問わない。）に対し、作為不作為、有形無形を問わず一切の不利益な取扱いをしない。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が法令および監査役監査基準に基づく監査役の職務を執行することで生ずる費用の前払または支出した費用や利息の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明しない限り、これを負担する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役による取締役および使用人（子会社の取締役・監査役・使用人を含む）からの個別ヒヤリングの機会、ならびに、監査役による代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門のそれぞれとの間の定期的な意見交換の機会を設ける。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（ア）当社は、金融商品取引法および内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。（イ）取締役会は、それらが適切に整備および運用されていることを監督する。（ウ）監査役は、それらの整備および運用状況を監視し検証する。11．反社会的勢力による被害を防止するための体制（ア）当社および子会社から成る企業集団は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対処し、あらゆる関係を遮断する。（イ）当社および子会社から成る企業集団は、当社法務・監査部（法務担当）を反社会的勢力との関係遮断のための統括部署とし、マニュアルの策定、研修を実施させ、発生事案については、当事者部署と連係し臨機に対応させる。加えて、各営業店等に暴力団対策法に基づく不当要求防止責任者を設置し、連係を図る。（ウ）当社および子会社から成る企業集団は、反社会的勢力による不当要求につき、適切な拒絶、排除対応を図るため、平素より所轄の警察署や暴力追放推進センター、法律顧問等の外部専門機関との緊密な関係を確保し、情報の共有を図る。（２）当社における基本方針の運用状況の概要当社および子会社から成る企業集団が整備している内部統制システムにおける当期（令和４年６月１日から令和５年５月31日まで）の運用状況は、以下のとおりです。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）当社は、取締役および使用人に対し、企業行動規範（私たちの行動ルール）を、コンプライアンス研修会の開催等により周知させ、浸透させている。また、コンプライアンス委員会規程を根拠規程として、コンプライアンス委員会を２カ月に１回以上定例的に開催しており、当期は９回開催した。コンプライアンス委員会事務局である法務・監査部（法務担当）は、法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たしており、当社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握に努めている。法務・監査部（監査担当）は、内部監査規程に基づき、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長、取締役会、監査役会へそれぞれ報告するなど、早期の問題事案把握に努めている。加えて、当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づき企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずにコンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完している。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令および文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて、定められた期間の適切かつ確実に検索性の高い状態での保存、および期間満了後の廃棄に至るまでを適正に管理している。加えて、保存中の当該情報を閲覧謄写可能な状態で適正に維持している。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）当社は、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程として、リスクマネジメント委員会を２カ月に１回以上定例的に開催しており、当期は９回開催した。同委員会は、代表取締役社長および役付取締役を以って構成し、当社企業価値の向上、事業の持続性に資する議論を展開している。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当期は15回開催した。取締役会において審議される事項については、取締役会の開催に先立ち、経営会議規程に基づき構成される経営会議において起案者を出席させ議論を行い、取締役会に対し当該事項を議案として上程している。その過程を経て、取締役会は、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行っている。また、取締役会では、定期的に取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行っている。取締役会の決定事項については、組織規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、担当の職務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的にその執行を図っている。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）５-１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関連企業管理規程に基づき、子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングしている。５-２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程として設置するリスクマネジメント委員会において、子会社の業務執行に係るリスクも含めて取り扱うことにより、合理的なリスク管理体制を構築している。５-３．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の取締役会規程に基づき、月1回定時のほか、必要に応じた適宜臨時も含めて当期13回の子会社取締役会の開催を以って、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保している。子会社取締役会において審議される一定の事項については、子会社取締役会の開催に先立ち、当社と起案者が議論を行い、子会社は当社の合議または承認を得ることとし、この過程を経て、子会社は子会社取締役会に対し当該事項を議案として上程し、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行っている。また、子会社取締役会では、定期的に子会社の各取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、子会社取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行っている。当社は、子会社取締役会の決定事項について、子会社における組織規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、子会社に担当の職務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な執行の監督を行っている。５-４．子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社の取締役および使用人に対し、企業行動規範（私たちの行動ルール）を、コンプライアンス研修会の開催等により周知させ、浸透させている。また、子会社のコンプライアンス委員会規程を根拠規程として、子会社においてもコンプライアンス委員会を開催しており、当期は６回開催した。当社法務・監査部（法務担当）は、子会社の法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱い、子会社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握に努めている。当社法務・監査部（監査担当）は、内部監査規程に基づき、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を当社および子会社の代表取締役社長に報告するなど、早期の問題事案把握に努めている。加えて、当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づき子会社に企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、子会社の取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずに子会社コンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完している。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、コーポレートガバナンスの進展を鑑み、監査役監査の実効性をより一層高めることを目的として、監査役の事務スタッフ組織である監査役室を設置している。監査役室のすべての活動は、監査役下命によるもので、取締役の指揮命令系統から独立しており、当該監査役室所属員の人事異動・人事評価等は、その都度、監査役の同意手続を経ている。７．監査役への報告に関する体制７-１．取締役・使用人が監査役に報告をするための体制当社は、監査役会への報告管理規程に基づき、取締役および使用人に対して、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、監査役からの要求がない場合であっても、速やかに監査役会に報告する義務を課している。加えて、取締役が、取締役会においてもあわせて監査役に対して報告する機会を確保しており、監査役がいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告および説明を求めることができる体制も確保している。また、企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、監査役へ適切に報告する体制を確保している。７-２．子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制当社は、監査役会への報告管理規程および関連企業管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、当社監査役からの要求がない場合であっても、速やかに当社監査役会に報告する義務を課している。加えて、子会社取締役が、当該子会社取締役会において当該子会社監査役に対して報告する機会を確保しており、当該子会社監査役を通じて当社監査役に報告することができ、かつ、当社監査役がいつでも必要に応じて、子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して報告および説明を求めることができる体制も確保している。また、当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、当該子会社における不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、当社監査役へ適切に報告する体制を確保している。７-３．監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役監査基準および監査役会への報告管理規程の趣旨に基づき、監査役に対する報告が通常の職制ルートによるものであるか否かを問わず、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者（その所属が当社であるか子会社であるかを問わない）に対し、作為不作為、有形無形を問わず一切の不利益な取扱いをしていない。８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の職務執行について生じる費用を支弁するための相当額を年度予算に計上しており、監査役が法令および監査役監査基準に基づき執行される監査役職務で生ずる費用の前払または支出した費用や利息の償還、負担した債務の弁済につき、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明しない限り、これを適正に負担している。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役（会）が定期的および随時に実施する取締役および使用人（子会社の取締役・監査役・使用人を含む）に対する個別ヒヤリングならびに定期的に実施する代表取締役社長との意見交換につき、全面的に協力している。また、監査役および子会社監査役・会計監査人・内部監査部門（法務・監査部（監査担当））との三様監査体制を通じて、監査役監査が実効的に行われるよう適正に対応している。10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、財務報告に係る内部統制の有効性評価活動管理規程に基づき、内部統制評価委員会を定例的に開催しており、当期は９回開催した。同委員会は、財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制の整備と運用の状況について、厳格な評価を実施している。当該評価結果等については、金融商品取引法上の監査人による監査および取締役会による検証、監査役監査を経て、法令所定の手続きにより、内部統制報告書として適正に開示している。11．反社会的勢力による被害を防止するための体制当社および子会社から成る企業集団は、反社会的勢力対応の組織的対処のための統括部署を当社法務・監査部（法務担当）とし、各営業店等には暴力団対策法に基づく不当要求防止責任者を設置し、緊密な連係体制を構築している。当社法務・監査部（法務担当）は、当社および子会社から成る企業集団の各部門部署に対して、不当要求対策のマニュアルを提供するとともに、実務者研修を実施し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対処し、あらゆる関係を遮断している。当社法務・監査部（法務担当）は、平素より所轄の警察署や暴力追放推進センター、法律顧問等の外部専門機関との緊密な関係を確保し、反社会的勢力に関する情報の共有を適正に図っている。ロ責任限定契約の内容の概要取締役園山佐和子、細田隆、笠松重保、常勤監査役井上照孝、監査役武内正一、御山義明、金塚厚樹の各氏と当社とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定している最低責任限度額としております。ハ補償契約の内容の概要当社は、取締役および監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行うこととしております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に、被保険者が負担することとなる争訟費用および第三者に対する損害賠償金等の損害を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって補填されないなど一定の免責事由があります。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ホ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ヘ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ト取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。


(3)リスク管理当社グループは、経営危機に直面した時の対応について「リスク管理規程」を定め、同規程の主旨に則り対応いたします。