２【沿革】年月事項1999年９月企業の情報システム部門のアウトソーシング・サービスを行うことを目的とし、モジュレ有限会社を設立（資本金3,000千円）。本格稼動に向けて準備活動を開始2000年４月事業拡大のためモジュレ株式会社に改組（資本金10,000千円）東京都渋谷区にフロントオフィスを開設し業務開始2002年２月「モジュレ・リペア＆セットアップセンター」において業務委託での“ＰＣ／ＰＣサーバーの部品レベルでの修理及び大量キッティングサービス”※1を開始2003年10月“ＩＴ資産管理サービス”の開始2004年１月“サポート付きレンタルＰＣサービス”の開始2004年４月事業拡大に伴い、東京都港区に本社移転2006年６月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場2006年11月ソフトウェア開発センターを開設2009年９月東京都千代田区に本社移転2012年７月東京都港区に本社移転2016年11月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場廃止※1ＰＣ／ＰＣサーバーの保守・修理・再利用、ハードウェア・オプションの取り付けから基本ソフトウェア、アプリケーション・ソフトウェアのインストール及びシステム環境の設定を行うサービス


３【事業の内容】（１）事業内容の概況当社は、企業が本業に専念するために、顧客企業の情報システム部門が担当しているような小型コンピュータ（ＰＣ／ＰＣサーバー等）の導入段階・利用・廃棄に至るまでの様々な業務を、各企業にとって最適な方法で代行するアウトソースサービスを事業としております。売上区分としましては、①顧客企業の情報システムの問題点やニーズの分析、顧客企業に適した製品・サービスの組合せ・選別の提案、ハードウェア・ソフトウェアのセットアップ・インストール、情報システムの資源管理※1・予防保守・障害対応・操作方法支援、ハードウェアの修理・改良・最適化、ソフトウェアライセンス管理、データ復旧、ハードウェアの廃棄等の様々な業務を、顧客の選択に応じて総合的に提供する「ＩＴサービス売上」と、②ハードウェア・ソフトウェアのセットアップ、インストール等のＩＴサービスに関連して、顧客の要望によってハードウェア・ソフトウェア等の各種ＩＴ商品※2を販売する「商品売上」に区分されます。サービスの区分としましては、上記の各種アウトソースサービスをワンストップで継続的に提供する「ＩＴＡＳ（アイタス）※3」サービスと、「ＩＴＡＳ」サービスを補完し強化するための事業としてスポット業務的に提供する「ＩＴＡＳ-Ｐｌｕｓ（アイタス－プラス）」サービスに区分されます。なお、ＩＴアウトソース事業の単一セグメントであるため、サービス内容別に記載しております。※1情報システムの資源管理：各種ソフトウェアの導入手順、各種ハードウェアの使用領域の取決め、通信方法の取決め等の各種設定に関する管理※2各種ＩＴ商品：ＰＣ／ＰＣサーバーやその付属機器等のハードウェア、業務用パッケージソフトウェア、ＯＡ用の汎用ソフトウェア、機器管理用ソフトウェア等のソフトウェア※3ＩＴＡＳ（アイタス）＝ＩＴＡｓｓｅｍｂｌｅＳｕｉｔｅ：コンピュータの利用技術（複数製品の組み合わせとその設定）の統合の意（２）ＩＴＡＳサービス当社は、顧客企業との秘密保持契約と継続的なサービス契約に基づいて、顧客企業内で情報システム部門が中心となり担っているＰＣ／サーバー分野の維持管理業務を、より効率的に代替する役務（アウトソース・サービス）として「ＩＴＡＳ」の名称で顧客企業へ提供しており、その目的は「情報システム部門の業務改革を含む効率化」「情報投資の適正化」「安定した情報インフラの維持・管理・評価」「情報戦略の立案・監理支援」です。当社は基礎技術の研究や製品開発等の応用技術には関与せず、製品も保有せず、業務のアウトソースに不可欠な利用技術に特化する方針で事業を展開しております。利用技術に特化することによって、顧客企業の問題点やニーズを分析し、ＩＴ系企業が提供している製品や汎用サービスの中から顧客企業にとって最も効率的に利用できる製品・サービスを選別または組合せ、維持管理（資源管理・予防保守・障害対応・操作支援等）を行っております。各顧客企業に対して提供する役務の内容は、各顧客企業の需要に応じて選択的に組み合わせたものとなっており、顧客企業ごとにその内容は異なります。なお、当社の業務は様々なＩＴ系企業が提供している多様な製品・汎用サービスの特徴・内容・操作方法等に精通することが必要となるため、特定の製品や一般的なサービスを持たず利用技術に特化することにより顧客企業の代理人として中立的な立場から個別企業向けのカスタマイズされた情報システムを提案する姿勢を重要視しております。そのために当社は多くのＩＴ系企業とパートナーシップを組んでおりますが、これらは特定のＩＴ系企業と営業目的を共有するものではなく、あくまでも技術情報交換を目的としたものとなっております。また、企業の情報システムは短い一定の期間で開発構築したものを長い期間利用してその価値を享受するものです。ＩＴＡＳ事業においては、長い維持管理期間（維持管理業務）を中心に捉え、顧客企業に開発構築の一時期だけではなく継続的な価値を提供することを目的としております。その際には、顧客企業が自社で効率的に維持管理しにくいもの、その効率性を強く求められる基盤環境を提供することを重視しております。これによって、大規模企業から中小企業まで企業規模に応じた効率の良いＩＴ投資を提案することができます。（３）ＩＴＡＳ-ＰｌｕｓサービスＩＴＡＳサービスにおける業務内容だけでは対応できない顧客の抱える様々なＩＴ化の要望／支援のニーズに対して、その解決策を提供する事業としてＩＴＡＳ-Ｐｌｕｓサービスを行っております。ＩＴＡＳ-Ｐｌｕｓサービスにおける業務の提供は、ＩＴＡＳサービスにおける顧客を中心として行っております。「ＩＴＡＳ」を提供し顧客企業の状況や情報システムを理解することによって、顧客企業が抱える情報システム上の問題点やニーズの解決策を、実効性が高く効率的に提案することが可能となることによるものです。サービス内容としては、大きく「ＩＴサービス」と「各種ＩＴ商品販売」に分けられます。「ＩＴサービス」は、技術系のサービスと非技術系のサービスを行っております。技術系のサービスとは、各種のＰＣ／サーバー・システムの構築、情報系システムの開発、業務系システムの開発マネージメント、契約外の障害回復作業、セキュリティー関連システムの構築等で、主に顧客との継続契約（ＩＴＡＳ）に含まれない技術的作業を行うものです。非技術系のサービスとは、購買支援に関するサービス※4や、ソフトウェアライセンスの管理等で、こちらは顧客によっては継続契約（ＩＴＡＳ）に含まれる場合もありますが、そうでない場合も顧客からの要望により提供しているものです。「各種ＩＴ商品販売」については、“顧客企業のＩＴ商品調達業務を代行する”という考え方を基本としており、各種ＩＴ商品の販売のみならず、各ベンダーとの各種の企業向け特別条件の交渉、きめ細かな納品支援等を含んでおります。なお、当社では、顧客企業がＩＴ商品を当社から調達した場合／当社以外から調達した場合のどちらでも「ＩＴサービス」の対象として対応しておりますが、当社から調達した場合、「ＩＴサービス」と「商品販売」の相乗効果により、ＩＴ商品の選定～購買～導入の時間を短縮することも提供サービスの一環として対応しております。※4購買支援に関するサービス提案支援サービスや顧客に代わっての提案要求書作成、提案要求対象のベンダーの選定、提案要求の支援、提案の精査支援、価格の精査、各種条件交渉等のサービス（４）顧客セグメント別のサービスについて当社では、顧客企業の規模にあわせて、２つのサービスを提供しております。ひとつは、従来より大企業から中堅企業向けに提供している、オーダーメイド型の小型コンピュータの基盤環境に関するサービスを提供する「ＩＴＡＳ-プレミアム」です。もうひとつは中小企業向けの新しいサービスで、当社の利用技術のノウハウを予めパッケージしたレディメイド型の統合基盤サービスである「ＩＴＡＳ-スタンダード」です。「ＩＴＡＳ-プレミアム」は、顧客企業毎のオーダーメイドサービスです。各種アウトソースサービスをワンストップで継続的に提供しております。「ＩＴＡＳスタンダード」は、「ＩＴＡＳ-プレミアム」において顧客企業毎のフルオーダーメイドでサービスをお客様にフィッティングさせ提供してきた中で、中堅・中小企業では必要とする機能の多くが同一のものであることが判明しましたので、中堅・中小企業向けに、複数企業間で同一である可能性が高い機能をあらかじめ決定した上で提供するサービスパッケージです。（５）事業系統図以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社の経営の基本方針は、「コンピュータの基盤環境における日本の標準化」を目指していくということです。それに加え、いわゆる「製品を持たないという中立性」です。あくまでもＩＴ業界の中での中立性であり、メーカーや１つの製品に肩入れせず、特化しないということです。もう１つは、当社は社内運営をオペレーションと呼んでおりますが、オペレーション・モデルの経営理念として、「責任ある自由の共存」を掲げています。当社は、ビジネスの責任を果たしながら、お互いの自由を尊重し仕事を進め、社員の創造性を豊かにすべく個人の多様性に対応した組織運営を目指しています。情報技術と自由な発想を基軸に社会とお客様に貢献し、私達自身も高め、お互いに幸せになること、私達はそんなビジネスチームであり、そして常にそうあり続けたいと考えています。（２）目標とする経営指標当社は、売上高経常利益率を重要な経営指標とし、高収益企業の実現に努めてまいります。（３）中長期的な会社の経営戦略当社は、今後の数年間で企業向けの小型コンピュータ分野は大きな変化が起こる可能性があるとの認識を有しており、これに基づいて中長期展望を確立してゆく所存であります。すなわち、現在は「インターネットがモバイルデバイスと融合して最終的普及段階に入る可能性」、「高速ワイアレス通信の拡大」、「ＩＴ資源及びデータのセンター側への集約を促進する新技術や新製品」、「燃料電池などに代表される新型動力による小型情報機器の超長時間使用の為の技術的方向性の確立」などの新技術が個人的な利用を中心として開発、研究されていますが、当社は、これらの新しいＩＴ技術が世の中で認識された後数年以内に、その利便性を認識した利用者によって、必ずビジネス分野にも適用範囲が広がるものと予測しております。特に「高速ワイアレス通信の拡大」や「燃料電池などに代表される新型動力による小型情報機器の超長時間使用の為の技術的方向性の確立」については、ワーキングスタイルの多様性や時と場所を問わないＩＴの利用と云う意味において、ビジネス分野での先行利用も想定されています。長期的成長を目指す当社としては、これらの動きを取り入れて長期的ビジネスの方向性を決定する必要があり、その為にＩＴ分野の展望予測がより重要であると捉えております。なお、この予測を継続し、中期的事業展開を視野に入れてビジネスモデル強化に繋げてまいります。また、これらの新技術の台頭により小型コンピュータ分野は益々多数の技術が氾濫し、その取りまとめ即ち当社が得意とする「利用技術」や「中立性」が重要性を増してくると予測され、これらを少人数の社内リソースに頼るリスクを敬遠し、組織的に専業で行っている当社のアウトソースサービスを利用する顧客は増加傾向にあります。従って、当社のアウトソースサービスをより多くの顧客に提供する為の、認知度の向上や営業力の強化を継続し、ビジネスの拡大に努めてまいります。当事業年度末においては、新型コロナウイルス感染拡大により、先行きが不透明な状況が続いております。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大が当社に与える影響は限定的であると考えておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期や市場環境・社会ニーズの変化など不確定要素が多いことから、今後も動向を慎重に見極めつつ、事業環境の変化に適応した新しいビジネスの進め方、働き方を検討してまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題１.主力サービスの標準化・パターン化業務効率及び利益率の向上と新規契約迄の効率化の為に、現在の主力サービスであるＩＴＡＳサービスにおける提供サービスの標準化を継続してまいります。同時に今まで人手に頼っていたサービスを一部自動化し、効率向上とサービスレベルの向上の同時達成も目指していきます。これらにより多くの新規顧客の獲得が可能になり特定契約への依存度合いを平準化し、また将来のフランチャイズ及び代理店展開の基礎を築いていく所存であります。なお、上記の提供サービスの標準化の努力につきましては、当社の事業の特徴は、顧客企業毎の情報システムに合わせたフレキシブルな対応であるものと認識しておりますので、それを損なわない範囲において行うものであります。当面ＩＴＡＳサービスにおける主要サービス項目を、可能な限り標準化することを目標として、業務効率等の向上を目指す所存であります。２.人材育成の強化今後の中期的な競争力を支える為に、人材の育成は重要事項であると認識しております。長期的な人材の採用～育成を視野に入れて、来期はレイヤー毎の育成メソッドを開始します。３.その他の課題上記以外にも以下の課題に積極的に取り組んでまいります。①会計監査／業務監査の強化による社会的公正さの更なる追求②企業の社会的責任（ＣＳＲ）へのコミット③社員の多様化する価値観への対応④社員の就業不能時の損失をカバーするための施策


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任等が提唱され始めた21世紀の創業である意義を、社会的責任の全うやステークホルダーと共存できる経営体制の構築・改革に不断の努力を続け、社会的責任を果たす新しい企業像のリーダーたらん事と位置づけ、本来の存在意義である強靭な事業の確立と共に、これらを大切な使命であると認識しています。具体的には、収益基盤の確立、財務体質の強化を図る一方、法令遵守精神の浸透・定着、リスク管理の徹底、ディスクロージャーの徹底などを重要な経営課題として認識し、そうした課題の解決に必要な経営組織や社内体制の整備充実を図っております。また、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていく上で重要と考えており、そのためには経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取り組みが極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a．会社の機関の内容・取締役会は３名で構成しております。取締役会は毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督などを行っております。・監査役制度を採用しております。取締役会への出席をはじめとして、重要な社内稟議書の閲覧等を通じ、経営の妥当性・効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査を行うこととしております。・当社は取締役・監査役の登用について、多様性を確保するため及び公正性を担保するために、当社以外でのキャリアを持つ人材を重視しています。・執行役員制度を採用し、経営と執行の分離を行い、迅速な意思決定を行う体制を構築しております。・業務執行はスキームを組織単位としております。スキームを統括・管理する長である執行役員は、業務執行の状況や業務運営上の様々な事項について検討・協議しております。・内部監査担当１名を配置しており、監査役との連携により計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実強化に努めております。上記の体制を図示すると以下のようになります。b．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法における大会社には該当しませんが、内部統制システム構築に関しては重要事項であると認識しており、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、リスクの早期発見と未然防止を図っております。代表取締役はじめ取締役及び各マネージャーが法令遵守や個人情報保護について確認し、各スキームマネージャーから各スキームで意識向上を図っております。また、社員に対しても、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制などのコンプライアンス教育を随時行い、周知徹底を図っております。事故・災害等の緊急事態においては、リスク管理規程に従い、代表取締役をリスク統括責任者として緊急事態対応体制をとり、情報はリスク統括責任者に集約することとして、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社がないため、該当事項はありません。④役員報酬の内容当社の社内取締役に対する報酬の内容は、基本報酬であり44,664千円であります。○責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役である飯塚麻実氏、竹内翔太郎氏、及び監査役である木原礼子氏は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。○取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。○取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。○中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年11月30日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。○取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。○株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。○社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、社外取締役および社外監査役との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、その賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。これは、有能な人材を招聘することを目的とするものであります。○自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる3旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。○取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役藤井隆徳13回13回取締役木原礼子2回2回取締役飯塚麻実13回13回取締役竹内翔太郎11回11回監査役森川大2回2回監査役木原礼子11回11回※取締役木原礼子氏、監査役森川大氏は、2022年８月30日の第23回定時株主総会終結をもって任期満了となるまでの出席回数を記載しております。取締役竹内翔太郎氏、監査役木原礼子氏は、2022年８月30日の第23回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。取締役会は、中長期的な経営計画、財務に関する事項、重要性の高い業務に関する事項などについて決定及び報告を行っております。


(3）リスク管理当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行っております。サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規程に基づきリスク管理を行っております。また、今後の状況に応じて、サステナビリティに関連するリスク管理の強化を検討してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における日本の経済状況は、経済社会活動は回復傾向にあるものの、地政学的リスクの高まりや急激な円安の進行、物価の高騰や世界的な金融引締め等など懸念材料もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社の事業分野であるＩＴ関連業界においては、在宅勤務やオンラインミーティングの定着など働き方改革の浸透、ビジネスモデル変革を推進するＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)への投資などＩＴ活用の流れは拡大しております。このような経済環境の中、当社が主体としている「企業向けの小型コンピュータのアウトソース事業」を取巻く環境についても、引き続き緩やかに成長していくと判断しています。これは「企業が本業への資源の集中に向かう中、本業ではないＩＴ関連業務のスキルを社内に保有しないという考え方が増えつつある事」、「今後の労働力不足を補う為に今迄人手に頼っていた業務についてもよりＩＴの活用が高まるであろう事」、「コンピュータ関連製品の価格が低下していく中で、各製品分野に特化したリーディングベンダーが現れ、その反動で企業の情報システムを包括的に管理していくニーズに対する供給が少ない事」、「技術革新が一定の段階を迎えた事により、革新的技術よりも安定的技術への投資効果が、ＩＴの経営貢献度において相対的に高くなってきている事」が多くの企業で認められ、給与計算や税務、法務といった旧来のアウトソース業務の枠を超えたアウトソースが活用されている為と考えております。なお、昨今のスマートデバイスの台頭は当社が対応すべきマーケットの拡大であり、同時にＰＣの出荷台数の減少などはあくまでコンシューマー市場における傾向であり、このような状況により、当社が主体としている企業向けの安定的技術・利用技術が必要とされる可能性が拡大していると考えております。このような環境の中、「増収増益の実現」「ビジネスモデルの拡大」「メンバーの強化」などに取り組んでまいりました。a．財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比較して155,265千円(13.1％)減少し、1,025,978千円となりました。負債合計は、前事業年度末と比較して193,468千円(21.4％)減少し、709,337千円となりました。純資産合計は、前事業年度末と比較して38,203千円(13.7％)増加し、316,640千円となりました。b．経営成績当事業年度における当社の業績は、一部の顧客の運用管理業務の縮小と前事業年度と比較して大口案件が減少したため、売上高は減少しました。販売管理費は委託費等が減少し営業損益は増加、営業外費用は若干増加となったものの経常損益と当期純損益は増加しました。以上により、売上高953,054千円（前年同期比7.8％減）、営業利益14,300千円（前年同期は営業損失25,661千円）、経常利益38,764千円（前年同期は経常利益1,462千円）、当期純利益37,476千円（前年同期は当期純利益224千円）を計上しました。売上区分別概況売上区分別の内訳については、以下のとおりであります。売上区分前事業年度(2022年５月期)当事業年度(2023年５月期)売上高(千円)構成比(％)売上高(千円)構成比(％)前年同期比(％)ＩＴサービス売上922,02789.2763,85180.1△17.2商品売上111,38510.8189,20219.969.9合計1,033,413100.0953,054100.0△7.8※ＩＴサービス売上：保守サービス、維持管理サービス、障害対応サービス、システム構築サービス等の技術的サービス関連の売上商品売上：上記のＩＴサービス売上に伴い必要なＩＴ関連製品（ハードウェアやパッケージソフトウェア）の販売に関する売上・ＩＴサービス売上本業である「継続的ＩＴサービス」の売上は、一部の顧客の運用管理業務の縮小により減少、「一時的ＩＴサービス」の売上は、前事業年度の大口案件受注の反動により低調に推移しました。その結果、「ＩＴサービス」の売上高は、763,851千円（前年同期比17.2％減）となりました。・商品売上商品売上は、複数の大型案件受注により好調に推移しました。その結果、製品調達代行サービスの売上高は189,202千円（前年同期比69.9％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は前事業年度末に比べ4,780千円増加し、338,962千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果得られた資金は52,234千円（前事業年度は146,390千円の獲得）となりました。これは主に、退職給付引当金の減少額31,440千円、受取利息及び受取配当金の減少額7,465千円、売上債権の増加額9,822千円、長期前払費用の増加額32,573千円、未払金の減少額9,154千円、前受金の減少額60,146円等があったものの、税引前当期純利益38,764千円の計上、減価償却費5,950千円、リース投資資産の減少額159,448千円等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果得られた資金は42,986千円（前事業年度は12,377千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,741千円があったものの、有形固定資産の売却による収入9,388千円、貸付金の回収による収入30,900千円、定期預金の払戻による収入9,800千円等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果使用した資金は90,440千円（前事業年度は45,040千円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入50,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出140,440千円等によるものです。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。b.受注実績当事業年度の受注実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。区分当事業年度(2023年５月期)受注高前年同期比受注残高前年同期比（千円）（％）（千円）（％）ＩＴサービス売上765,128△14.2324,3790.4商品売上183,63950.525,715△17.0合計948,767△6.4350,095△1.1c.販売実績当事業年度の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。売上区分当事業年度(2023年５月期)金額(千円)前年同期比(％)ＩＴサービス売上763,851△17.2商品売上189,20269.9合計953,054△7.8（注）最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度(2022年５月期)当事業年度(2023年５月期)金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）セコムトラストシステムズ株式会社489,87847.4479,14450.3株式会社ＰＲＩＴＳ135,33913.1――（注）当事業年度の株式会社ＰＲＩＴＳについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析（売上高）当事業年度における当社の業績は、「継続的ＩＴサービス」の売上は、一部の顧客の運用管理業務の縮小により減少、「一時的ＩＴサービス」の売上は、前事業年度の大口案件受注の反動により低調に推移しました。商品売上は、複数の大型案件受注により好調に推移しました。その結果、953,054千円（前年同期比7.8％減）となりました。（売上総利益）売上高総利益率は25.9％となり、247,109千円（前年同期比32.9％減）を計上いたしました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、委託費等の減少により232,809千円（前年同期比40.9％減）となりました。（営業損益）営業利益は、販売費及び一般管理費の減少により、14,300千円（前年同期は営業損失25,661千円）を計上いたしました。売上高営業利益率については、1.5％となりました。（経常損益）営業外収益は、受取利息及び受取手数料の計上等により、34,031千円となりました。また、営業外費用は、支払利息及び支払手数料等の計上により、9,567千円となっております。その結果、経常利益は38,764千円（前年同期は経常利益1,462千円）を計上いたしました。売上高経常利益率については、4.1％となりました。（当期純損益）当期純利益は、37,476千円（前年同期は当期純利益224千円）を計上いたしました。当事業年度における新型コロナウイルス感染症による業績への影響は限定的でありましたが、新型コロナウイルス感染症の収束に時間を要する場合、営業活動の遅れや景気減退に伴うＩＴ投資の減速により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。b.財政状態の分析当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して155,265千円(13.1％)減少し、1,025,978千円となりました。主な増減要因は以下のとおりであります。（流動資産）流動資産は、前事業年度末に比べて143,173千円(14.9％)減少し、819,879千円となりました。これは主に、売掛金の増加等があったものの、リース投資資産の減少等によるものです。（固定資産)固定資産は、前事業年度末に比べて12,091千円(5.5％)減少し、206,099千円となりました。これは、主に長期前払費用等の増加があったものの、有形固定資産及び長期貸付金等の減少によるものです。当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して193,468千円(21.4％)減少し、709,337千円となりました。主な増減要因は以下のとおりであります。（流動負債）流動負債は、前事業年度末と比較して195,939千円(30.4％)減少し、447,721千円となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金、未払金及び前受金等の減少によるものです。（固定負債）固定負債は前事業年度末と比較して2,471千円(1.0％)増加し、261,616千円となりました。これは退職給付引当金の減少があったものの、長期借入金の増加によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産の合計は、前事業年度末と比較して38,203千円(13.7％)増加し、316,640千円となりました。これは主に、当期純利益計上による利益剰余金の増加によるものです。この結果、自己資本比率については前事業年度末と比較して7.3ポイント上昇し、30.9％となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度のキャッシュ・フローの現況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」のとおりであります。資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、労務費、外注費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社は、事業活動のために必要な資金の確保、流動性の維持及び健全な財政状態を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの獲得、幅広い資金調達手段の確保に努めることを基本方針としております。短期運転資金は、収入と支出のサイクルを適切に調整しコントロールすることで自己資金により対応し、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当事業年度末における有利子負債の残高は229,145千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は338,962千円となっております。③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、売上高経常利益率の向上を重要な経営指標として位置付けております。当事業年度における売上高経常利益率は4.1％（前年同期比4.0ポイント増）となりました。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】契約の名称ＩＢＭビジネスパートナー契約書相手先名称日本アイ・ビー・エム株式会社契約締結日2002年12月24日契約の主な内容日本アイ・ビー・エム株式会社が当社をソリューションプロバイダーとして認定し、製品及びサービスの取り扱いを認めるもの。および技術情報の提供をおこなうもの。契約期間契約期間開始日から１年経過後の暦年末。その後は２年毎に自動的に更新されるものとする。ただし、いずれの当事者も更新日の３ヶ月前までに書面により通知することにより「本契約」を終了させることができる。契約の名称パートナー契約書相手先名称富士通株式会社契約締結日2015年３月１日契約の主な内容富士通株式会社が当社に富士通製品の取り扱いを認めるもの。および技術情報の提供をおこなうもの。契約期間契約期間開始日から2016年３月31日までとする。ただし、期間満了１ヶ月前までに書面による別段の意思表示がないかぎり、引き続き同一条件をもって更に一年間自動的に継続し以後も同様とする。契約の名称ＩＥサービス契約書相手先名称セコムトラストシステムズ株式会社契約締結日2015年２月25日契約の主な内容対象システムのレンタルによる提供・管理・保守を行うもの。契約期間特に定めない。本契約の解約の申し入れは、解約を行う日の１年前までに書面により相手に申し入れなければならない。ただし、本契約により提供しているサービスを2024年３月末日迄は提供する責務を負う。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1993年３月、当社の前身であるアスクル事業部は、オフィス用品の中小事業所向けカタログ通信販売を目的とする新規流通事業部門として、プラス株式会社の中で発足し、1997年５月21日、通信販売業としての位置付けを明確にするためにメーカーであるプラス株式会社から分社いたしました。年月事業内容1963年11月事務用品、事務用器具の製造を目的としてプラス株式会社の100％出資によりプラス工業株式会社を設立。本社は東京都千代田区に設置。併せて、埼玉県北葛飾郡に岩野木工場を設置。1986年10月埼玉県入間市の埼玉シルバー精工株式会社をプラス工業株式会社に商号変更後、同社に営業譲渡し休眠会社となる。1993年３月アスクル事業開始（プラス株式会社アスクル事業部において事業開始）。リンクス株式会社に商号変更。併せて、営業目的を不動産の売買、賃貸借および管理に変更する。1997年２月オフィス関連用品の翌日配送サービスを目的として商号をアスクル株式会社に変更。1997年３月インターネットによる受注を開始。1997年５月プラス株式会社よりアスクル事業の営業を譲受け、東京都文京区に本社を設置し営業を開始。埼玉県入間郡に所沢物流センターを開設。1998年３月インターネットによる受注分のみ当日配送（東京23区内限定）を開始。1999年７月東日本（除く北海道）における配送サービス体制強化のため、東京都江東区に東京センターを設置し、所沢物流センターを移転。2000年９月九州における配送サービス体制強化のため、福岡県糟屋郡に福岡センターを開設。2000年11月ＪＡＳＤＡＱ市場に上場。2001年１月「e-tailingcenter」を東京センター内に開設。本社事務所を東京都文京区から東京都江東区「e-tailingcenter」へ移転。2001年４月関東地区の物流の強化を行うため、神奈川県川崎市に横浜センターを開設。2002年４月輸入品業務や庫内業務の合理化を目指すアスクルDCMセンター（東京都江東区）を開設。2002年11月ASKULe-ProService株式会社を設立。（現連結子会社2009年１月にソロエル株式会社に商号変更）2003年９月法人向けインターネット一括購買システム新「アスクルアリーナ（現ソロエルアリーナ）」サービス開始。2003年12月仕入先企業との間でリアルタイムにマーケティング情報を共有する「SYNCHROMART（シンクロマート）」システムに「需給調整業務支援システム」機能を追加。2004年１月医療・介護施設向け用品カタログ「アスクルメディカル＆ケアカタログ」を発刊。2004年３月本社（e-tailingcenter）ならびに全国５ヶ所の物流センターを含めた主要事業所において環境ISO14001の認証を取得。2004年４月東京証券取引所市場第一部へ上場。2004年９月東海・北陸地域の物流拠点となる名古屋センターを愛知県東海市に開設。2005年４月主要事業所を対象に、情報セキュリティマネジメントシステムの国際的規格である「BS7799-2:2002」および国内規格である「ISMS認証基準（Ver.2.0）」の認証を取得。2005年５月当社エージェント（販売店）であるビジネスマート株式会社の発行済全株式を取得。（現連結子会社）2005年11月医療施設向けの医療材料専門カタログ「ASKULforMedicalProfessionals」を発刊。2006年９月大阪物流センター「大阪DMC」を大阪府大阪市に開設し、旧大阪センターから移転。2006年12月中国上海市に現地法人愛速客楽（上海）貿易有限公司を設立。（2014年１月に清算手続きが完了し、消滅）2007年８月仙台物流センター「仙台DMC」を宮城県仙台市に開設し、旧仙台センターから移転。2009年３月プラス株式会社が、当社の自己株式公開買付において、保有株式の一部を売却した結果、親会社からその他の関係会社に異動。2009年４月当社の配送および物流業務の一部を担うBizex株式会社の発行済全株式を取得。（現連結子会社2016年５月にASKULLOGIST株式会社に商号変更）年月事業内容2009年11月個人向けネット通販事業の強化を目的に、アスマル株式会社を設立。（2013年２月21日付で当社を存続会社とする吸収合併により、消滅）2010年２月個人向けネット通販事業「ぽちっとアスクル」を、簡易吸収分割により、アスマル株式会社に承継。2010年11月取扱商材拡大を目的として、株式会社アルファパーチェスの株式を取得。（現連結子会社）2011年３月東日本大震災により本社事務所「e-tailingcenter」、仙台物流センター「仙台DMC」が被災。2011年９月本社事務所を東京都江東区「livemarketcenter」へ移転。2012年５月ＢtoＣオンライン通信販売事業の垂直立ち上げを目的に、ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）と業務資本提携契約を締結し、ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）に対する第三者割当増資を実施。（現その他の関係会社）2012年11月一般消費者向け通信販売サイト「LOHACO（ロハコ）」サービス開始。2013年７月埼玉物流センター「ASKULLogiPARK首都圏」を埼玉県入間郡に開設。（2017年２月16日に発生した火災事故を受けて「持たざる経営」への回帰を決め、2017年11月20日に売却し、2020年２月より「ASKUL三芳センター」として賃借開始）2014年７月プラス株式会社が、保有する当社株式の一部を売却した結果、その他の関係会社から異動。2014年８月酒類の通販事業を営む昌利株式会社の発行済全株式を取得し、同月中に当社を存続会社とする吸収合併を実施。2015年８月水の製造販売事業を営む嬬恋銘水株式会社の発行済全株式を取得。（現連結子会社）2015年９月配送サービスの差別化等を目的として、株式会社エコ配の株式を取得。（2020年７月に株式を一部譲渡し、連結の範囲から除外）2015年10月製造工場・建設現場向け間接資材カタログ「現場のアスクル」を発刊。2015年12月福岡物流センター「ASKULLogiPARK福岡」を福岡県福岡市に開設し、旧福岡センターから移転。2016年５月横浜物流センター「ASKULLogiPARK横浜」を神奈川県横浜市に開設し、旧横浜センターから移転。2017年４月埼玉物流センター「ASKULValueCenter日高」を埼玉県日高市に開設。2017年４月東京物流センター「新砂センター」を東京都江東区に開設。2017年７月ペット用品eコマース大手の株式会社チャームの発行済全株式を取得。（現連結子会社）2017年９月大阪物流センター「ASKULValueCenter関西」を大阪府吹田市に開設。2020年２月埼玉物流センター「ASKUL三芳センター」を埼玉県入間郡に開設。2021年９月東京物流センター「ASKUL東京DC」を東京都江戸川区に開設。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行。2022年12月連結子会社である株式会社アルファパーチェスが、東京証券取引所スタンダード市場へ上場。2023年２月歯科業界向け通販サービス「FEEDデンタル」を運営するフィード株式会社および他子会社を傘下におさめる、株式会社AP67の85％の株式を取得。（現連結子会社）


３【事業の内容】当社グループは、当社および連結子会社13社により構成され、eコマース事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループの事業における、当社と当社の関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。＜eコマース事業＞ＯＡ・ＰＣ用品、事務用品、オフィス生活用品、オフィス家具、食料品、酒類、医薬品、化粧品、ＭＲＯ商材（注）、ペット用品等の販売事業を行っており、販売チャネル別にはＢtoＢ事業とＢtoＣ事業に区分されます。ＢtoＢ事業の主たる内容は、インターネット経由ならびにＦＡＸの注文によるオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスであります。このサービスを支える販売システム（以下、「アスクルシステム」という。）は、当社とお客様との間にアスクルシステムの販売店（以下、「エージェント」という。）を置くことにより、お客様の新規開拓および代金回収を含む債権管理をエージェントが担当するという独自のビジネスモデルにより構築されております。お客様からのご注文情報は当社が直接受け付け、商品は当社よりお客様にお届けしておりますが、お客様の商品ご購入代金は、エージェント経由で回収しております（次頁図参照）。これによりエージェントは、お客様への販売価格と当社からの仕切り価格の売買差額を利益として得る一方、当社はお客様開拓や代金回収コストを軽減しております。また、当社グループの事業は上記エージェントをはじめとして、商品のサプライヤー、運送会社、情報システムの開発および運用会社等多くの協力会社によって支えられています。これら協力会社との間で、それぞれの機能に応じて、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的にコラボレーションをすることにより時間やコストの無駄を排除しております。連結子会社については、ASKULLOGIST株式会社は、物流・配送サービスの提供において、競合他社との差別化および環境先進企業としてのプラットフォームの構築を進めております。また、株式会社アルファパーチェスにおいては、消耗品・補修用品等企業内で日常的に使用されるサプライ用品（ＭＲＯ商材）をはじめとする取扱商材拡大に取り組んでおり、当社グループとしてお客様に提供する商品およびサービスの拡大を図っており、当社グループ全体で「機能主義」と「社会最適」を実現するバリューチェーン構築を目指しております。ソロエル株式会社は、巨大な間接材市場において、お客様の購買代理人として、間接材購買コストの削減および間接材の確実な供給を目指し、ビジネスのさらなる拡大にチャレンジしております。フィード株式会社は、全国の歯科医院に幅広く認知されている「FEEDデンタル」の運営等の医療関連の通信販売事業を営んでおり、海外商品を含めたコストパフォーマンスの高い歯科材料や歯科用品など専門商材の幅広い品揃えを強みにしております。一方、ＢtoＣ事業は、これまでＢtoＢ事業において提供してきた事業所に対するオフィス現場用品の翌日配送（一部、当日配送）サービスを一般消費者向けに展開すべく、2012年11月20日に一般消費者向け通信販売サイト「LOHACO（ロハコ）」としてサービスを開始し、業務・資本提携契約を結ぶＺホールディングス株式会社およびその子会社であるヤフー株式会社とノウハウや人的リソースを結集することで、他のＢtoＣの通信販売事業者に比べて価格、商品品質、配送その他のあらゆる点において優位性を有するeコマース事業（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）の構築に取り組んでまいりました。連結子会社である株式会社チャームは、ペット・ガーデニング用品の品揃えに強みがあります。グループで協業していくことにより、「LOHACO」においてはペット用品の取扱商品数が拡大し、多種多様なライフスタイルをもつ消費者ニーズに対応することで、売上高の拡大を図っております。（注）Maintenance,RepairandOperationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場等で使用される、消耗品・補修用品等の間接材全般を指します。（主な関係会社）ASKULLOGIST㈱、㈱アルファパーチェス、㈱チャーム、ビジネスマート㈱、ソロエル㈱、㈱AP67、フィード㈱＜ロジスティクス事業＞eコマース事業で培った物流ノウハウを生かし、連結子会社のASKULLOGIST株式会社を通じてメーカー等の通販商品の保管、物流、配送の請け負い等、企業向け物流・小口貨物輸送サービスを行っております。（主な関係会社）ASKULLOGIST㈱＜その他＞2015年８月に株式を取得し連結子会社とした嬬恋銘水株式会社にて、水の製造販売を行っております。（主な関係会社）嬬恋銘水㈱以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）１当社グループは、当社および連結子会社13社により構成され、eコマース事業を主たる事業としております。２当社は、2002年11月に新たな電子調達システムを利用した企業購買の変化に対応するノウハウの蓄積を目的に100％子会社としてASKULe-ProService株式会社（現ソロエル株式会社）を設立しております。なお、超大企業向けの間接材購買の最適化を支援するソロエルエンタープライズの営業代行を行っております。３当社は、2005年５月に当社エージェント（販売店）であるビジネスマート株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。当社がエージェント運営に関わり、エージェントとして培った運営ノウハウを他のエージェントにも展開することで、新しいエージェント機能を模索し、お客様の満足度をさらに高めていくことを目的としております。４当社は、2009年４月に、プラス株式会社の100％子会社であるプラスロジスティクス株式会社より、プラスロジスティクス株式会社が行った新設会社分割において、（1）物流事業の一部（当社が委託している当社の物流センターの庫内運営に係る事業）および（2）Bizex事業（配送に係る事業）を承継して新設分割により設立されたBizex株式会社（現ASKULLOGIST株式会社）の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。これまで外部に依存していた物流面でのお客様への直接リーチを取り込み、当社の強みであるワンストップ・ショッピング機能を強化することで、顧客満足度の向上を図ることおよび物流コストの節減による効率化を目的としております。５当社は、2010年11月に株式会社アルファパーチェスの株式の78.8％（2023年５月20日現在における議決権の所有割合は64.0％）を取得し、連結子会社といたしました。当社と株式会社アルファパーチェスが持つお客様基盤と取扱商材の相互補完によるシナジー効果が見込まれ、当社グループの業績拡大に寄与することを目的としております。６当社は、2015年８月に、水の製造販売を行っております嬬恋銘水株式会社の株式を取得いたしました。７当社は、2017年７月に、ペット・ガーデニング用品を専門に扱う株式会社チャームの全株式を取得いたしました。株式会社チャームで取り扱う商品を「LOHACO」でも販売することで、多種多様なお客様のニーズにお応えし、ＢtoＣ事業の業績拡大に寄与することを目的としております。８当社は、2023年２月に、歯科業界向け通販サービス「FEEDデンタル」を運営するフィード株式会社および他子会社を傘下におさめる、株式会社AP67の発行済株式の85％を取得し、連結子会社といたしました。当社とフィード株式会社が持つお客様基盤の相互活用による販路拡大など、グループ全体でのシナジー最大化を目指し、より幅広く仕事場を支えるインフラ企業として、企業価値の向上を図ることを目的としております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（2023年８月２日）現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針および中長期的な経営戦略等当社は1992年のアスクル創業以来、オフィスに必要なものやサービスを「迅速かつ確実にお届けする」トータルオフィスサポートサービスにおけるパイオニアとして、お客様の声を聞きながら、商品・サービス・システムを絶えず進化させて中小事業所から中堅大企業までのあらゆる企業の多様なニーズにお応えし、着実な成長を実現してまいりました。これに加え、eコマース（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）へのニーズは、一般消費者へも急速に高まり、当社グループは、このような状況を絶好の成長機会と捉え、2012年11月20日に一般消費者向けインターネット通信販売サイト「LOHACO」のサービスを開始しました。一方で新型コロナウイルス感染症を起因とした新しい生活様式へのシフトやテクノロジーの急速な進化等により、当社を取り巻く事業環境は劇的に変化し、eコマース市場規模およびeコマース化率は拡大を続けているものの、他方で、競争は激化しており、この激化する競争に勝ち抜くため2022年５月期から2025年５月期の４年間の経営方針として中期経営計画を策定しました。中期経営計画の基本方針として、「サステナブル経営」、「お客様価値最大化」、「高収益モデルへの転換」の３つを掲げており、環境保全や社会課題の解決を考えたサービス「エシカルeコマース」の実践により、環境課題の解決を事業と一体化して実現してまいります。この方針のもと、当社グループが有する多様なお客様基盤・ビッグデータ、全国に当日翌日配送を可能とする高度に自動化された独自の物流基盤、長年蓄積してきたオリジナル商品開発力等、これらの優位性を活かしながら、グループの総力を結集して、オフィス通販からすべての仕事場とくらしを支えるインフラ企業へとトランスフォーメーションを図ってまいります。（2）目標とする経営指標当社グループは、中期経営計画の最終年度である2025年５月期には、連結売上高5,500億円、連結営業利益率５％、連結株主資本利益率（ＲＯＥ）20％を実現してまいります。当連結会計年度（2023年５月期）は、新型コロナウイルス感染対策商品の特需の減少やオフィス用品需要の低下を注力分野である生活用品・ＭＲＯ商材の売上拡大でカバーし増収、さらなる物流効率化と「LOHACO」の収益構造改善に取組み、売上高は4,467億円、売上高営業利益率は3.3％、ＲＯＥは16.2％となりました。次期（2024年５月期）においては、売上高の成長カーブと同時に利益の成長カーブも変える年度と位置付けております。ＢtoＢ事業は新アスクルＷＥＢサイトのソロエルアリーナオープン化効果を成長エンジンに、戦略業種向けを中心とした取扱い商品数の拡大とロングテール商品の商材拡大に加え、インターネット広告等の販促の強化により、売上高、営業利益ともに高い成長率を実現し、中期経営計画最終年度である2025年５月期の大きな売上・利益成長に結びつけてまいります。一方、ＢtoＣ事業は、ＢtoＢ事業との融合をより一層進めることで、人件費等の固定費や配送原価の低減等の収益体質の強化を図り、黒字を継続し、2024年５月期第４四半期以降の再成長を実現してまいります。その結果、売上高は4,820億円、売上高営業利益率は3.4％、ＲＯＥは15.3％となる見通しです。（3）会社の対処すべき課題当社グループは、次期（2024年5月期）においては、以下４つのテーマに注力して取り組んでまいります。①戦略業種と品揃え拡大ＢtoＢ事業は、ＷＥＢサイトの刷新を成長エンジンに、取扱い商品数を拡大することで高い成長率を目指しております。医療・介護、製造業を２大戦略業種と位置付け、戦略業種向けを中心に、2025年５月期には、取扱い商品数は1,800万アイテム、いつも買う「明日来る」の在庫商品数は33万アイテム、価格・品質の優位性があり、環境配慮型商品であるオリジナル商品数は１万2,000アイテムまで拡大することを計画しております。2023年５月期末時点においては、取扱い商品数1,247万アイテム、在庫商品数は16万6,000アイテム、オリジナル商品数は9,600アイテムとなりました。2024年５月期末時点においては、取扱い商品数1,470万アイテム、在庫商品数24万アイテム、オリジナル商品数は１万1,000アイテムを目指してまいります。②ＢtoＢ最強eコマースサイトの構築ＷＥＢサイトの刷新を予定しております。新アスクルＷＥＢサイトは、従来からの購買管理機能、ボリュームディスカウント、検索からの最速購入、パーソナライズドリコメンドを結集・強化し、テレワーク対応の新機能も追加することで、お客様の購買頻度の増加や購入単価の向上、購買集約による定着率向上により、2025年５月期までの累計売上高の増加額として500億円超を計画しております。2023年５月期においては、中堅大企業向けのＷＥＢサイトであるソロエルアリーナサイトのオープン化の先行リリースにより、サーチエンジン経由での売上高が増加しました。2024年５月期においては、2023年７月度にソロエルアリーナのお客様の新アスクルＷＥＢサイトへの移行を開始しております。③ＢtoＢビジネスの新サービス2023年５月期において、オフィス通販からのトランスフォーメーションに向けての新サービスの第一弾として、「LOHACO」で培った広告ビジネスの知見を活かしたＢtoＢ事業におけるメーカー向け広告サービスを開始しました。2024年５月期においては、従来からのメーカーとの強い関係性とＢtoＢ事業の規模を最大限活用して、広告サービスを拡大してまいります。また、2022年10月にはソフトバンク株式会社のグループ各社との連携による中小事業所向け新サービス「ビズらく」を開始しており、2024年５月期もＢtoＢ事業で培ったお客様基盤、ビッグデータを活用した物販以外の領域へチャレンジしてまいります。④「LOHACO」再成長に向けた施策ＢtoＣ事業は、「LOHACO」の収益事業化の実現を目指しております。2023年５月期においては、ヤフー株式会社の有するシステム基盤等を活用することで、サービス品質の向上とコストダウンを図り、計画通り通期での黒字化を実現しました。2024年５月期においては、2023年３月のＢtoＢ事業との事業部統合のシナジー効果として期待される商品領域拡大とオリジナル商品強化に加え、Ｚホールディングスグループの持つ集客力の活用により、黒字を維持しつつ2024年５月期第４四半期以降の再成長を目指してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス（存在意義）、バリューズ（価値観）、ＤＮＡからなる「ASKULWAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制当社は監査役会設置会社形態を採用しております。取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち５名が社外取締役（うち、４名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行等の提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。監査役は当有価証券報告書提出日現在３名で、うち２名が社外監査役（うち、２名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。上記、取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．特別委員会」「ｃ．独立社外役員会議」「ｄ．指名・報酬委員会」「ｅ．サステナビリティ委員会」「ｆ．リスク・コンプライアンス委員会」「ｇ．労働安全衛生委員会」「ｈ．品質マネジメント委員会」「ｉ．情報開示委員会」を設けております。ａ．経営会議ＣＥＯ（吉岡晃議長）、社内取締役（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）およびＣＦＯ（玉井継尋）で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。ｂ．特別委員会当社は、2021年８月４日開催の取締役会決議により、当社の取締役会の監督機能を強化し、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの向上および経営の透明性の確保、ならびに、支配株主およびこれに準ずる支配力を有する主要株主（支配的株主）と少数株主との利益が相反する重要な取引および行為に際しての少数株主の利益保護および公正性・公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。社外取締役・独立役員市毛由美子（委員長）社外取締役・独立役員塚原一男社外監査役・独立役員浅枝芳隆ｃ．独立社外役員会議当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役および独立社外監査役（以下「独立社外役員」という）がコーポレート・ガバナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に情報交換や意見交換を行うこととしております。なお、当有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下の通りです。社外取締役・独立役員塚原一男（議長・筆頭独立社外取締役）社外取締役・独立役員市毛由美子社外取締役・独立役員後藤玄利社外取締役・独立役員青山直美社外監査役・独立役員浅枝芳隆社外監査役・独立役員中川深雪ｄ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問および勧告機関として、すべての独立社外取締役およびＣＥＯで構成され、取締役会の諮問に基づき以下の事項について審議し、取締役会に答申します。・取締役、代表取締役、ＣＥＯ、重要な役職員の選解任、および、監査役の選任に関する基本方針の策定・株主総会に提出する取締役、監査役の選任および解任に関する議案・取締役会に提出する重要な役職員の選任および解任に関する議案・代表取締役、ＣＥＯ、取締役および重要な役職員のサクセッション・プランの策定および運用・ＣＥＯ、取締役、監査役および重要な役職員の報酬における基本方針の策定・ＣＥＯ、取締役および重要な役職員の報酬の算定方法の案ならびに個人別の報酬額の案・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項同委員会は、上記の各事項について、自ら調査をし、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をすることができます。また、答申・勧告等を行った事項につき、株主総会等で意見を表明することができます。なお、当有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会の委員は以下の通りです。社外取締役・独立役員塚原一男（委員長）社外取締役・独立役員市毛由美子社外取締役・独立役員後藤玄利社外取締役・独立役員青山直美代表取締役社長ＣＥＯ吉岡晃ｅ．サステナビリティ委員会当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、サステナビリティおよびＥＳＧに関する課題や方針の審議、決定、および下記ｆ．～ｉ．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（玉井継尋委員長）を含む社内取締役（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、および、下記ｆ．～ｉ．の各委員会の委員長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役（社外監査役を含む）１名以上（当事業年度は、市毛由美子社外取締役、今村俊郎常勤監査役、浅枝芳隆社外監査役）が選任されております。ｆ．リスク・コンプライアンス委員会当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記ｇ．、ｈ．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（玉井継尋委員長）を含む社内取締役（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、法務担当部門の本部長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または社外監査役１名以上（当事業年度は、中川深雪社外監査役）が選任されております。ｇ．労働安全衛生委員会当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスク担当取締役（玉井継尋）を含む社内取締役（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、人事担当本部長（伊藤珠美委員長）、物流、経営企画、法務、ＣＳＲ、総務担当部門の本部長、内部監査の部門長、ASKULLOGIST株式会社代表取締役社長で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役（社外監査役を含む）１名以上（当事業年度は、塚原一男社外取締役、今村俊郎常勤監査役）が選任されております。ｈ．品質マネジメント委員会当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役（吉岡晃）、リスク担当取締役（玉井継尋）を含む社内取締役（保苅真一）、ＣＯＯ（川村勝宏）、カスタマー対応本部長（桜井秀雄委員長）、商品、商品品質管理、ＢtoＢ、ＢtoＣ、ＩＴ、物流、経営企画、法務、ＣＳＲの各担当部門の本部長、ならびに、商品品質管理担当部門の統括部長、内部監査の部門長、ASKULLOGIST株式会社代表取締役社長等で構成されています。また、アドバイザーとして、社外取締役または監査役（社外監査役を含む）１名以上（当事業年度は、青山直美社外取締役）が選任されております。ｉ．情報開示委員会当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者（玉井継尋委員長）、ＩＲ、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長および統括部長等で構成されています。③当該企業統治の体制を採用する理由現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。＜模式図＞④取締役会、指名・報酬委員会、特別委員会、サステナビリティ委員会の活動状況（Ⅰ）取締役会の活動状況毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては16回開催しました。出席状況は次のとおりです。地位氏名出席回数代表取締役社長ＣＥＯ吉岡晃16/16（100％）取締役ＣＦＯ玉井継尋16/16（100％）取締役ＣＯＯ川村勝宏14/14（100％）取締役ＣＴＯ保苅真一14/14（100％）社外取締役小澤隆生16/16（100％）社外取締役（独立役員）市毛由美子16/16（100％）社外取締役（独立役員）後藤玄利15/16（93.8％）社外取締役（独立役員）塚原一男16/16（100％）社外取締役（独立役員）青山直美14/14（100％）取締役今泉忠久15/16（93.8％）常勤監査役今村俊郎16/16（100％）社外監査役（独立役員）浅枝芳隆16/16（100％）社外監査役（独立役員）中川深雪14/14（100％）取締役吉田仁２/２（100％）取締役木村美代子２/２（100％）取締役輿水宏哲２/２（100％）社外取締役（独立役員）髙巖２/２（100％）社外監査役（独立役員）北田幹直２/２（100％）（注）１2022年８月４日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した川村勝宏、保苅真一、青山直美の各氏ならびに監査役に就任した中川深雪氏は同日以降の出席状況を記載しています。２2022年８月４日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した吉田仁、木村美代子、輿水宏哲、髙巖の各氏ならびに監査役を退任した北田幹直氏は同日前までの出席状況を記載しています。具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。ａ．法定決議事項ｂ．経営・事業戦略・事業ポートフォリオ・中期経営計画、主要プロジェクトに関する進捗報告・当社グループ会社の現状と戦略・Ｍ＆Ａｃ．人事・ＣＥＯ選解任基準・取締役報酬・人事設計、組織変更、執行役員の選任その他重要な人事ｄ．経理・財務・予算、決算・投融資・業績に関する定例報告ｅ．その他重要事項・取締役会実効性評価・関連当事者取引・重要な争訟・各委員会活動（注）、内部統制、内部監査、サステナビリティ、ＩＲに関する報告等（注）サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス、労働安全衛生、品質マネジメント等に関する事項を含む（Ⅱ）指名・報酬委員会の活動状況原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては14回開催しました。出席状況は次のとおりです。地位氏名出席回数委員長社外取締役（独立役員）塚原一男14/14（100％）委員社外取締役（独立役員）市毛由美子14/14（100％）委員社外監査役（独立役員）浅枝芳隆14/14（100％）委員代表取締役社長ＣＥＯ吉岡晃14/14（100％）委員社外取締役（独立役員）青山直美13/13（100％）委員社外取締役（独立役員）髙巖１/１（100％）（注）１2022年８月４日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した青山直美氏は、同日以降の出席状況を記載しています。２2022年８月４日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した髙巖氏は同日前までの出席状況を記載しています。具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。ａ．指名・その他の事項・ＣＥＯ選解任の手続きについて・ＣＥＯのサクセッション・プランについて・役員・執行役員体制について・執行役員、チーフオフィサー規程の改訂について・次世代リーダー候補について・社外取締役による他社兼業についてｂ．報酬・取締役の個別報酬額について・執行役員の個別評価について・譲渡制限付株式報酬について・役員評価におけるＥＳＧ項目について（Ⅲ）特別委員会の活動状況必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては３回開催しました。出席状況は次のとおりです。地位氏名出席回数委員長社外取締役（独立役員）市毛由美子３/３（100％）委員社外取締役（独立役員）塚原一男３/３（100％）委員社外監査役（独立役員）浅枝芳隆３/３（100％）具体的な検討内容として、主に以下の事項について、審議および報告を行いました。・関連当事者取引に関する管理状況・定期報告等（Ⅳ）サステナビリティ委員会の活動状況原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては12回開催しました。出席状況は次のとおりです。地位氏名出席回数委員代表取締役社長ＣＥＯ吉岡晃11/12（91.7％）委員長取締役ＣＦＯ玉井継尋12/12（100％）委員取締役ＣＯＯ川村勝宏12/12（100％）委員取締役ＣＴＯ保苅真一９/９（100％）委員取締役吉田仁３/３（100％）委員取締役木村美代子３/３（100％）委員取締役輿水宏哲３/３（100％）アドバイザー常勤監査役今村俊郎12/12（100％）アドバイザー社外取締役（独立役員）市毛由美子９/９（100％）アドバイザー社外監査役（独立役員）浅枝芳隆９/９（100％）アドバイザー社外取締役（独立役員）髙巖３/３（100％）（注）１取締役および監査役のみを記載しております。２2022年８月４日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した保苅真一氏、同日にサステナビリティ委員会のアドバイザーに選任した市毛由美子氏および浅枝芳隆氏は同日以降の出席状況を記載しています。なお、同日に取締役に就任した川村勝宏氏につきましては、ＣＯＯとして従前より委員に選任されていたため、当事業年度を通しての出席状況を記載しています。３2022年８月４日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した吉田仁、木村美代子、輿水宏哲、髙巖の各氏は同日前までの出席状況を記載しています。具体的な検討内容として、主に以下の事項について、検討、報告および審議を行いました。ａ．ＥＳＧ課題への対応・個別事案・サステナビリティ取組みに関する定期報告／ＥＳＧ課題およびマテリアリティに関する進捗・2030年ＣＯ２ゼロチャレンジの進捗について・サプライチェーン課題／ＣＳＲ調査・監査について・クリアホルダー回収事業について・「アスクル商品環境基準」について・ＣＤＰ等外部評価について・「ＧＸ実現に向けた基本方針」およびＧⅩリーグへの参画について・ＥＭＳ（環境マネジメントシステム）取組み・審査報告・「アスクル統合報告書」制作に関する報告ｂ．テーマ別の情報共有および当社対応の検討・サステナビリティ開示への対応・水セキュリティ・生物多様性・持続可能な物流・IPCC第６次報告書ｃ．その他定例報告・内部統制システムの運用状況・各委員会報告（議案・課題等の共有）＜当有価証券報告書提出日現在で設置している主な機関と各構成員＞氏名取締役会／地位独立社外役員会議特別委員会指名・報酬委員会サステナビリティ委員会リスク・コンプライアンス委員会品質マネジメント委員会労働安全衛生委員会吉岡晃◎代表取締役社長ＣＥＯ○○○○玉井継尋取締役ＣＦＯ◎◎○○川村勝宏取締役ＣＯＯ○○○○保苅真一取締役ＣＴＯ○○○○小澤隆生社外取締役市毛由美子社外取締役（独立役員）○◎○■後藤玄利社外取締役（独立役員）○○塚原一男社外取締役（独立役員）◎○◎■青山直美社外取締役（独立役員）○○■今泉忠久取締役今村俊郎常勤監査役■■浅枝芳隆社外監査役（独立役員）○○■中川深雪社外監査役（独立役員）○■備考◎注３◎注４（注）１取締役および監査役のみを記載しております。２表中の◎は各委員会等における委員長・議長、○は委員、■はアドバイザーであることを示しています。３カスタマー対応部門本部長４人事担当部門本部長⑤企業統治に関するその他の事項（Ⅰ）内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（a）当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKULWAY」を制定し、倫理・行動規範「ASKULCODEOFCONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。（b）当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。（c）当社は、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資するため、独立役員を主な構成員とする指名・報酬委員会および特別委員会等の委員会を設置するほか、当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。（d）環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。（e）当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門の責任者に指摘するとともに、代表取締役、取締役および監査役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。（f）子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。（g）当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（a）取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。（b）取締役会により選任された執行役員が責任者として、この任務にあたります。ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制（a）当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスク担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。（b）当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。（c）当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス、人権等に係るリスクについては、ISO14001（環境）、JISQ15001（プライバシーマーク）、ISO27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。（d）当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。（b）当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社と当社のその他の関係会社にあたるＺホールディングス株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（a）監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。（b）監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。（b）当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。（c）当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行う等、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。（d）当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。（e）監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。（f）当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。（Ⅱ）責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。ａ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。当社は、小澤隆生、市毛由美子、後藤玄利、塚原一男、青山直美の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。ｂ．監査役の責任限定契約監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。当社は、今村俊郎、浅枝芳隆、中川深雪の各氏とそれぞれ責任限定契約を締結しております。（Ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。（Ⅳ）取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。（Ⅴ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（Ⅵ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｂ．剰余金の配当等当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ．責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。（Ⅶ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（3）リスク管理当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。また、当社グループでは、サステナビリティに関するリスクを含め、将来の経営成績に影響を与えるリスクを「重要なリスク」として抽出しリスクアセスメントを行うと同時に、社会動向の分析、経営陣幹部による認識や検討を踏まえ、特に当社グループの事業継続に著しい影響を及ぼすと認めたリスクを「特に重要なリスク」と定め、必要なリスク対応策を策定しています。・リスクマネジメントに関する基本方針および行動指針１当社および当社グループは、当社グループの持続的成長の妨げとなるすべての事象を対象にリスクを管理するとともに、法令や社会的規範、倫理・行動規範を含む社内規則を遵守し、適正な業務遂行を実施することで、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。２当社および当社グループの役員および社員は、具体的なリスクが発生した場合には、人命と身体の安全を最優先とし、法と倫理を遵守し、モラルを持って実直に行動する。・リスクマネジメント・運用体制統括責任者最高経営責任者（ＣＥＯ）社内のリスク対応計画の立案、実施、点検、見直しおよび確実な遂行のために必要な経営資源の適正配分実施責任者リスク担当取締役各種リスク対応計画の立案、実行の指示、全社調整リスクマネジメントオフィサー各本部・グループ会社各本部・プロジェクトの執行責任者として、リスク対応管理・フォローアップリスクマネジメント担当者ディビジョン（各統括部門）各部門・プロジェクトの各種リスク対応を推進リスク対応活動者デパートメント（各部門）各種リスク対応を実施リスクマネジメント事務局ＣＳＲ担当部門リスクマネジメント活動のPDCAの推進リスク・コンプライアンス委員会関連事項・規程・課題の審議・承認およびモニタリング、取締役会またはサステナビリティ委員会への上程・報告の実施当社グループでは、リスクマネジメント規程に基づき、事業活動を担う各本部等の責任者（リスクマネジメントオフィサー）が業務における影響度が特に大きなリスクおよび機会を、年に１回以上の頻度で短期～長期の時間軸の中で洗い出し、それぞれに対応計画を策定するとともに、定期的にモニタリングを行っており、洗い出されたリスクおよび機会とその対応計画は、リスクマネジメント事務局を通じて、リスク・コンプライアンス委員会に提出されます。これらリスク・コンプライアンス委員会への上程に先立ち、リスクマネジメント事務局では、「リスクマネジメント規程」に基づいて抽出された「全社レベルのリスクおよび機会」と、「各リスクおよび機会」との整合性を確認し統合しています。リスク・コンプライアンス委員会では、年に１回以上の頻度で、各部門の対応計画の実行状況・進捗の確認、見直しを行っています。また、これらの検討結果および対応状況、ならびに、特に重要な事項については、サステナビリティ委員会および取締役会に上程、または報告され、適宜必要な指示・助言を受けることでモニタリングが図られています。また、この他、気候変動に関するリスクと機会については、「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組２．気候変動への取組み（3）リスク管理」を、当社における主なリスクの詳細については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年５月21日から2023年５月20日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が徐々に緩和され、社会経済活動の正常化が進んできましたが、感染症法上の位置付けが５類に移行されたこと等により、経済活動の活性化が一層期待されます。一方、国際情勢、原料・エネルギー価格の高騰や円安等の為替動向の懸念等により、依然として先行きは不透明な状況となっております。このような状況の中、当社グループは、2023年５月期を「売上高の成長カーブを変える」を最大のミッションと位置付け、中期経営計画（2022年５月期～2025年５月期）に掲げた最終年度の業績目標達成に向け、取扱い商品数の拡大に加え、重要施策である「ASKUL東京DC」の物流設備や新アスクルＷＥＢサイトの構築等、当社グループの成長に繋がる積極的な設備投資を進めてまいりました。この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高4,467億13百万円（前期比4.2％増）、営業利益146億20百万円（前期比2.2％増）、経常利益144億48百万円（前期比1.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益97億87百万円（前期比6.3％増）の増収増益となり、売上高、利益ともに過去最高額を更新しました。セグメント別の経営成績につきましては、以下のとおりです。＜eコマース事業＞当社グループの主力分野であるＢtoＢ事業につきましては、仕事場で働く全てのお客様のご要望にお応えすべく、飲料、日用消耗品等の生活用品商材、抗原検査キット等の新型コロナウイルス感染症関連商材、袋・梱包資材等のＭＲＯ（注）商材など、幅広く商品を取り揃えております。前期に特需のあった感染症関連商材の反動減の影響がありましたが、生活用品、戦略的に強化しているＭＲＯ商材が伸長したこと、従来から取扱うＯＡ・ＰＣ、文具等の消耗品需要が回復基調にあること等により、当連結会計年度は大幅な増収となりました。2022年７月の新アスクルＷＥＢサイト構築に関連する一部機能（中堅大企業向けのＷＥＢサイトであるソロエルアリーナサイトのオープン化）の先行リリースにより、ソロエルアリーナご利用のお客様がサーチエンジンでの検索結果からソロエルアリーナサイトへ直接遷移することが可能となった結果、サーチエンジン経由でご購入いただくお客様数が増え、また、医療・ＭＲＯ等の戦略カテゴリの売上構成比の上昇による注文単価の増加等により、サーチエンジン経由での売上高が増加しました。また、インターネット広告等のさらなる強化によるお客様基盤の拡大に加え、医療・介護業種および製造業を中心とする専門商材の品揃え強化と動画広告による取扱い認知度向上施策が相乗効果となり、売上高の成長にそれぞれ貢献しております。この結果、ＢtoＢ事業の売上高は、前期比で258億43百万円増収の3,738億68百万円（前期比7.4％増）となりました。ＢtoＣ事業につきましては、当連結会計年度において目標としておりました「LOHACO」の黒字化を実現しました。売上高については、キャンペーン変更等の影響もあり減収となりましたが、販促手法の見直しや配送バー改定の効果等により一箱あたりの売上高が増加し、売上総利益率は上昇しました。ＢtoＢ事業との融合を進めたことで、固定費の低減等により利益構造が改善し黒字化に大きく貢献しました。この結果、「LOHACO」の売上高は、前期比で81億53百万円減収の461億76百万円（前期比15.0％減）となり、ＢtoＣ事業合計で、前期比で74億21百万円減収の632億52百万円（前期比10.5％減）となりました。以上の結果、両事業を合計したeコマース事業の売上高は4,371億20百万円（前期比4.4％増）となりました。売上総利益は、1,066億50百万円（前年同期比2.2％増）となりました。2022年11月に稼働を開始しました「ASKUL東京DC」の準備期間中の地代家賃および立上時の費用発生、また、新アスクルＷＥＢサイトの構築の設備投資に関連した一過性のコストが発生しましたが、一箱あたりの売上高の増加、売上高配送運賃比率の低いＢtoＢ事業の売上割合の増加等により、売上高販管費比率が0.5ポイント減少し、販売費及び一般管理費が917億10百万円となり、営業利益は149億40百万円（前期比4.1％増）となりました。＜ロジスティクス事業＞ASKULLOGIST株式会社の当社グループ外の物流業務受託の売上高が前期と同水準で推移したものの、生産性が低下したこと等により、減益となりました。この結果、当連結会計年度の売上高は87億１百万円（前期比3.6％減）、営業損失は３億24百万円（前期は営業損失34百万円）となっております。＜その他＞嬬恋銘水株式会社での飲料水の販売が好調であることに加え、2021年11月に完成した新製造ラインの生産性が改善し、増収増益となりました。この結果、当連結会計年度の売上高は19億５百万円（前期比27.2％増）、営業利益は12百万円（前期比1,285.5％増）となっております。(注)Maintenance,RepairandOperationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場・倉庫等で使用される消耗品・補修用品等の間接材全般を指します。財政状態の状況は以下の通りであります。（資産の部）当連結会計年度末における総資産は2,275億６百万円となり、前連結会計年度末と比べ394億81百万円増加いたしました。主な増加要因は、株式会社AP67の株式を取得し同社およびその子会社を連結範囲に含めたことに伴い顧客関連資産が79億88百万円、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、決済日が連結会計年度末日である電子記録債務84億44百万円が連結会計年度末残高に含まれていたこと等により現金及び預金が74億33百万円、「ASKUL東京DC」の稼働等に伴いリース資産が67億13百万円、増収により受取手形、売掛金及び契約資産が57億94百万円増加したことであります。（負債の部）当連結会計年度末における負債は1,606億30百万円となり、前連結会計年度末と比べ298億76百万円増加いたしました。主な増加要因は、電子記録債務が92億８百万円、長期借入金（1年内返済予定を含む）が82億８百万円、リース債務（長期）が64億62百万円増加したことであります。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産は668億76百万円となり、前連結会計年度末と比べ96億５百万円増加いたしました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益97億87百万円の計上に対し、配当金の支払31億18百万円があったことにより利益剰余金が66億68百万円、連結子会社の株式会社アルファパーチェスの上場に関連した公募増資等により、非支配株主持分が22億15百万円増加したことであります。以上の結果、自己資本比率は28.2％（前連結会計年度末は30.2％）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は662億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ74億33百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、201億31百万円の収入（前期は179億52百万円の収入）となりました。これは、法人税等の支払額46億89百万円、売上債権の増加額45億９百万円があった一方、税金等調整前当期純利益144億67百万円、仕入債務の増加額104億円、減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却額および顧客関連資産償却額の合計71億14百万円があったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、229億29百万円の支出（前期は107億48百万円の支出）となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出87億85百万円、ソフトウエアの取得による支出77億87百万円、有形固定資産の取得による支出66億93百万円があったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、102億32百万円の収入（前期は146億74百万円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出53億91百万円があった一方、長期借入れによる収入105億円、セール・アンド・リースバックによる収入89億54百万円があったこと等によるものであります。③生産、仕入および販売の状況a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(百万円)前期比(％)その他（注）１1,335＋27.9合計1,335＋27.9(注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。２金額は、製造原価によっております。３eコマース事業およびロジスティクス事業につきましては、生産業務を行っていないため該当事項はありません。b.仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高(百万円)前期比(％)eコマース事業331,995＋5.8その他（注）１151△0.5合計332,147＋5.8(注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。３金額は、仕入価格によっております。４ロジスティクス事業につきましては、物流・小口貨物輸送サービスの提供が主要な事業であるため、記載を省略しております。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前期比(％)eコマース事業437,120＋4.4ロジスティクス事業8,701△3.6その他（注）１890＋13.0合計446,713＋4.2(注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水の製造を行っております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積りを用いております。この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、当連結会計年度の連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。（固定資産の減損）当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。（のれんおよび顧客関連資産の減損）当社グループは、のれんおよび顧客関連資産について、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があります。（繰延税金資産の回収可能性）繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容a.経営成績等「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。b.キャッシュ・フローの分析「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループが属するeコマース市場は引き続き成長が見込まれているものの、競合とのサービス競争は激化しており、競合他社の状況が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。当社グループといたしましては、ＢtoＢ事業は、新たに位置付けた２大戦略業種（医療・介護、製造業）向けを中心に、お客様のご要望にあった品揃えの拡大や当社オリジナル商品の拡充を進めるとともに、既存サイトの特長を結集し、新たな機能も兼ね備えた新アスクルＷＥＢサイトの構築により、他社との差別化を図ってまいります。ＢtoＣ事業は、ＢtoＢ事業との事業部統合のシナジー効果として期待される商品領域拡大とオリジナル商品強化に加え、Ｚホールディングスグループの持つ集客力の活用により、黒字を維持しつつ2024年５月期第４四半期以降の再成長を目指してまいります。その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載の通りです。④資本の財源および資金の流動性についての分析当社グループの資金需要の主なものは、物流センターの新設・増強やＷＥＢサイトの刷新等の設備投資資金、各事業の成長を加速させるためのシナジー効果のある事業者の買収資金等があります。設備投資資金や買収資金等の資金については、金利コスト等を勘案しながら、自己資金または金融機関からの借入金、リース契約等により調達しております。⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは劇的に変化する競争環境を勝ち抜くため、2021年７月２日に2025年５月期を最終年度とする４年間の中期経営計画を発表いたしました。中期経営計画では、オフィス通販からすべての仕事場とくらしを支えるインフラ企業へのトランスフォーメーションを成し遂げるべく、2025年５月期の経営目標として連結売上高5,500億円、連結営業利益率５％、ＲＯＥ20％を新たな目標に掲げております。なお、当連結会計年度においては連結売上高4,467億円、連結営業利益率3.3％、ＲＯＥ16.2％となっております。今後は、ＢtoＢ事業における「戦略業種と品揃え拡大」、「ＢtoＢ最強eコマースサイトの構築」、ＢtoＣ事業における「LOHACO」再成長に向けた施策、新たなチャレンジとしてのＢtoＢビジネスの新サービスを最重要戦略として、中期経営計画の経営目標達成に向けて各施策を推進してまいります。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年２月28日をもって株式会社AP67の株式の85％を取得し、中核会社であるフィード株式会社を含めたグループ５社を子会社といたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】1938年８月1925年１月、大阪市福島区において前田軍治が個人経営にて、機械工具商前田軍治商店を開業し、これを母体として大阪市東成区にて前田金属工業株式会社（資本金30万円）を設立し、自動車及び航空機整備用機械工具の製造をはじめる。1940年８月軍の監督工場の指定を受ける。1941年３月軍の要請により、兵庫県尼崎市に所在する石産精工㈱伊丹工場を買収し、増産態勢に入ると共に本社を大阪市北区の宇治電ビルに移転する。1942年４月伊丹工場と共に軍需省管理工場の指定を受ける。生産品のほとんどが航空兵器に注がれる。1945年８月終戦事態の一変により企業縮小、本来の自動車整備用工具の生産に復帰する。1948年８月伊丹工場閉鎖及び本社を大阪市東成区に移転する。1949年７月企業再建整備法により会社解散、第二前田金属工業株式会社（資本金300万円）を設立する。1953年７月旧会社清算事務の終結により旧商号前田金属工業株式会社と改称復帰する。通産省及び防衛庁の指定銘柄に合格、優良自動車部品Ａ級品の認定を受ける。1955年９月日本工業規格表示認可を受ける。1959年５月東京都港区に東京営業所を開設する。1963年５月大阪証券取引所市場第二部に上場する。1967年１月札幌市に札幌出張所（現、札幌営業所）を開設する。同年３月福岡市に福岡出張所（現、福岡営業所）を開設する。1969年４月名古屋市に名古屋営業所を開設する。1975年５月仙台市に仙台出張所（現、仙台営業所）を開設する。1976年５月広島市に広島出張所（現、広島営業所）を開設する。1978年６月東京都渋谷区に東京営業所を建設、移転する。1981年９月石川県金沢市に北陸地区センター（その後、金沢営業所に改称）を開設する。1982年７月大阪府富田林市に富田林工場を設置する。1993年９月大阪市城東区に開発センターを設置する。1998年11月大阪市東成区に全額出資子会社、ロック㈱（現、ＴＯＮＥＡＬＰＨＡ㈱）を設立する。2000年３月新潟県三条市に新潟事務所（現、新潟営業所）を開設する。2002年７月金沢営業所を名古屋営業所に統合する。2010年９月大阪府河内長野市に新工場建設用地を取得する。2012年２月大阪府河内長野市に河内長野工場を設置する。同年７月河内長野工場に本社工場、富田林工場の一部、品質保証部、営業企画部、開発センターを移転する。同年11月大阪市浪速区に本社を移転する。2013年６月ベトナム社会主義共和国に全額出資子会社、ＴＯＮＥＶＩＥＴＮＡＭＣＯ.,ＬＴＤ.を設立する。同年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場する。同年11月社名をＴＯＮＥ株式会社に変更する。2014年４月群馬県太田市に北関東営業所を開設する。2015年12月台湾に全額出資子会社、利根股份有限公司を設立する。2016年８月監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行する。2017年７月名古屋市千種区に名古屋営業所を建設し、移転する。2018年３月東大阪市に大阪営業所を移転する。2020年１月東京都荒川区に東京営業所を建設し、移転する。同年６月仙台市宮城野区に仙台営業所を建設し、移転する。2021年６月アメリカ合衆国に全額出資子会社、ＴＯＮＥＡＭＥＲＩＣＡＳ，ＩＮＣ．を設立する。同年７月全額出資子会社、利根股份有限公司の清算を結了する。同年７月大阪府富田林市に物流倉庫建設用地を取得する。2022年４月東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場に上場する。同年９月大阪府河内長野市に本社を移転する。


３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社３社で構成されており、その主な事業内容は、作業工具類及び機器類の製造並びに販売であります。企業集団等の概略図は次の通りであります。当社グループは、販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報と同一区分であります。（注）ロック㈱は、2023年7月28日付で、ＴＯＮＥＡＬＰＨＡ㈱に商号変更しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針ボルティング・ソリューション・カンパニーとしてボルト締結に係るすべての課題を解決していくとともにお客様要望を的確に捉え、信頼、安心そして満足を与える製品を供給し、社会への貢献を果たしていく。（企業理念）「ボルティング・ソリューション・カンパニー」として社会の発展に貢献し、地球上に無くてはならない企業をめざす。（４つの約束）１．社員の幸せの実現・雇用の保証と生活の安定の実現・自己啓発への援助２．社会への貢献・健全な経営の継続・地域社会の雇用創造と収益還元３．顧客との約束・優れた製品とサービスの安定供給・信頼に足る品質の提供・納期の厳守４．株主との約束・利益責任の完遂・永続的企業発展の基盤充実(2）中長期的な経営戦略当社グループの企業理念「『ボルティング・ソリューション・カンパニー』として社会の発展に貢献し、地球上に無くてはならない企業をめざす。」を実現するために以下の方針を掲げて施策に取り組んでおります。①顧客に満足、感動と価値（メリット）を与える「ＴＯＮＥ」ブランドを確立するため、製品力と販売力を高め、国内外にソケットレンチをはじめとして、あらゆるボルト締結関連機器を供給する総合工具メーカーとしての確固たる地位を築いてまいります。これにより総合工具メーカーとして多種多様の作業工具を販売できる優位性を保ち、スケールメリットを生かした生産体制を構築し原価低減に努め競争力を高めてまいります。②「ボルト締結分野」においてお客様が求める価値を的確に捉え、「スピード感と一体感のある製品開発体制」を基軸に保有技術を有効的に活用し、「締結」に関する課題解決に取り組んでおります。「ボルト締結に関することはＴＯＮＥ」、という「信頼」、「安心」、「満足」を提供していくことでＴＯＮＥファンを獲得すると共に、更なるサービス向上に努め、ボルト締結分野での基盤を強化してまいります。③海外市場拡大に注力すべく、未開拓地域へのボルト締結機器類の販売を積極的に進めてまいります。また、電動工具等のボルト締結機器類に留まらず、総合工具メーカーとしての製品ラインアップを活かし、作業工具類、トルク管理機器類等の当社グループが保有する製品群全般を提案することで、既存顧客への売上拡大にも取り組んでまいります。④モータースポーツを応援することを通じて、プロのメカニックに厳しい環境で製品を使用していただくことで製品に磨きをかけ、顧客に満足を与える製品力を強化してまいります。これによりＴＯＮＥブランドの浸透を図り、自動車産業へ作業工具、エアー工具、トルク管理機器等の提案及び販売を積極的に推し進めて、売上高の伸長を図ってまいります。(3）経営環境昨今の経営環境につきましては、経済活動は活発化していく期待はあるものの、輸送・原材料及びエネルギー等のコスト高止まり、円安傾向が続く等の懸念材料があります。この影響を受け、先行きは不透明な状況となっており、留意していく必要があります。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症による制限緩和により、経済活動は活発化していく期待はあるものの、長引くウクライナ情勢や輸送・原材料及びエネルギー等のコスト高止まり、円安傾向が続く等の懸念材料があり、今後の見通しは不透明であります。このような厳しい環境のなかで、「ボルト締結分野」における競争優位性の高い新製品群の投入に加え、徹底した原価軽減により競争力の強化を図るとともに、海外拠点の安定稼働とグループ全体の製造・物流・販売体制の最適化を図ってまいります。具体的には、以下の諸課題について優先的に対処すべきと考えております。①生産力の強化より一層の品質管理の向上を図りながら各種製品の製作工期を短縮・納期遵守するとともに、生産効率の向上を図り、経費圧縮に努め、積極的な原価低減に取り組んでまいります。②販売力の強化より多くのユーザーに使ってもらうために、４Ｐの強化：製品戦略の強化（product）、価格戦略の強化（price）、流通戦略の強化（place）、販売戦略の強化（promotion）に取り組み、製品販売拡大を図ります。また、海外においては欧州、中南米、東南アジア、インド等新規国市場へのアプローチを積極的に行い売上確保に努めてまいります。③開発力の強化「安全性」、「信頼性」、「作業効率化」をキーワードに新製品開発によるブランド力の強化を最重要項目に掲げ、トルク管理機器の開発強化に努め、新技術の研究開発にも取り組み、新分野への対応力の強化を図ってまいります。④品質力の強化「ボルト締結分野」において顧客要望を的確に捉え、スピード感のある製品の開発・提供、技術サポート体制を強化するとともに顧客ニーズに適応したきめ細かいソリューション、サービスを提供し顧客満足度の向上を図ってまいります。⑤海外事業の展開今後の事業展開の中の最重要施策としてグローバル展開・戦略の構築があり、増大する収益機会を確実に捕捉するためベトナム及びアメリカでの事業展開計画を着実に進めてまいります。(5）目標とする経営指標当社グループといたしましては、売上高、売上高営業利益率の経営指標を重要視して企業価値の向上に努めてまいります。売上高の拡大、本業における適正利益の確保を図ることがより企業体質を強化し成長させ利害関係者の皆様に安定的な利益を還元できるものと考えております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係者の期待・要求に応えてお互いの信頼性を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由2016年８月30日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（その過半数は社外取締役）により構成する監査等委員会を設置し、取締役会の監査機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものであります。イ．企業統治の体制の概要（ア）取締役会取締役会は、任期１年の取締役（監査等委員を除く。）４名及び任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されております。代表取締役社長矢野大司郎が議長を務めており、取締役会長松村昌造、常務取締役平尾元宏、取締役平尾昌彦、社外取締役粕井隆、社外取締役松井大輔、社外取締役雨宮沙耶花の７名で構成されております。また取締役会にはすべての監査等委員が出席し、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行状況を監査できる体制になっております。（イ）監査等委員会監査等委員会は、監査等委員粕井隆、監査等委員松井大輔、監査等委員雨宮沙耶花の社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を行っており、経営に対する監査機能の向上を図っております。また、監査等委員協議会を開催し、実効性の高い監査等に十分な役割・責務を果たしております。（ウ）役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、代表取締役社長矢野大司郎、監査等委員粕井隆、監査等委員松井大輔の代表取締役１名、社外取締役２名で構成されております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部監査室は、内部監査実施報告書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。（ア）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けることとしております。・監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査することとしております。・内部監査部門の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。・取締役は、コンプライアンスに関する施策を立案、推進しております。・「ＴＯＮＥ株式会社企業行動規範」を定めてその周知及び教育研修活動により、当社グループの役職員が当社グループの価値観、倫理・コンプライアンス経営の重要性を認識するように意識の徹底を図っております。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会・役員会その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。・情報管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応することとしております。（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす損失の危険を全般的に認識、評価する仕組みを整備するとともに、損失の危険の管理に関連する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備しております。・損失の危険の管理の実効性を確保するために、専門の委員会を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講ずることとしております。（エ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営計画については、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行において目標達成のために活動するとともに、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。・業務執行については、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとることとしております。・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。（オ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社子会社の取締役は、当社子会社の財務状態、経営成績その他これらに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、速やかに当社に報告することとしております。（カ）企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は当社子会社に対し、当社の施策に準じた適正な業務遂行を行うよう指導しております。・内部監査室は、当社子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために監査を行っております。（キ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社の監査等委員は、従業員に対して補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。・監査業務補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、監査等委員会の命令に従い、監査業務の補助を行わねばならないものとなっております。（ク）当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。・監査等委員が、必要に応じていつでも、取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。・当社及び当社子会社の役職員は、当社又は当社子会社の重大な損失、役職員の違法・不正行為等を認識した場合、速やかに当社の監査等委員に報告しております。（ケ）報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制・「内部通報規程」に基づき、当社は、監査等委員への報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとし、不利益な取扱いを防ぐために適切な措置をとるものとなっております。（コ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項・当社の監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。（サ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役社長は定期的に監査等委員と情報交換するとともに、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備することとしております。・監査の実効性確保に係る監査等委員の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。（シ）財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。・内部監査室は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を取締役社長に報告することとなっております。・監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。ロ．リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保する為の体制の状況経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識・評価しリスク管理の実効性及び子会社の業務の適正を確保する体制として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。また、コンプライアンスに関し、経営環境の変化に合わせた適切な規程を策定するとともに、業務全般における法律上の諸問題について、弁護士等の外部専門家に相談・連携する体制を整備しております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員会（監査等委員であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員会が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことのできる環境を整備することを目的とするものであります。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役監査等委員粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約における限度額は法令の定める額としております。ニ．取締役の定数当社は取締役（監査等委員を除く。）の定数を４名以内、監査等委員の定数を３名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法定に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。チ．当事業年度の取締役会の活動状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長松村昌造９回９回代表取締役社長矢野大司郎９回９回常務取締役平尾元宏９回９回取締役平尾昌彦９回９回社外取締役粕井隆９回９回社外取締役松井大輔９回９回社外取締役雨宮沙耶花９回９回具体的な検討内容としては、短期事業及び中期経営戦略、決算書類の承認、株主還元（配当等）、資金調達、人事政策上の重要事項、その他法令・定款で定められた重要事項及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。リ．当事業年度の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長松村昌造４回４回社外取締役粕井隆４回４回社外取締役松井大輔４回４回具体的な検討内容としては、代表取締役及び取締役の選定、取締役の報酬の審議を行っております。


(3)リスク管理社内ルールや仕組みの遵守を徹底すべく内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、全社のリスクマネジメントの向上を図っております。また、不正行為等の早期発見と是正を図りコンプライアンス経営の強化のため内部通報制度を整備しております。その社内通報の窓口は社外取締役とし、適切な情報を収集できる体制を敷いております。当社グループのリスク管理体制は、「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症との共存が進み、経済活動は回復傾向にあります。しかし円安や、ウクライナ情勢の影響による原材料やエネルギー価格の高騰などは継続しており、先行きは依然として不透明な状況であります。このような経営環境の中で、当社グループは「『ボルティング・ソリューション・カンパニー』として社会の発展に貢献し、地球上になくてはならない企業をめざす。」ことを企業理念に掲げ、「ボルト締結分野」においてお客様が求める価値を的確に捉え、「スピード感と一体感のある製品開発体制」を基軸に保有技術を有効的に活用し、より多くのお客様に「ボルト締結」に最適な手段を提供するとともに、「締結」に関する課題解決を通じて「満足」「感動」「価値」を提供してまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は68億円（前年同期比5.5％増）となりました。また、利益面では営業利益は12億２千２百万円（前年同期比24.0％増）、経常利益は12億６千６百万円（前年同期比16.6％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は８億６千６百万円（前年同期比25.1％増）となりました。当社グループの当連結会計年度の財政状態は、次の通りであります。（資産）資産合計は、113億４千５百万円（前連結会計年度末99億７千２百万円）となり前連結会計年度末に比べ13億７千２百万円増加しました。この主な要因は、現金及び預金の増加１億４千１百万円、受取手形及び売掛金の増加２億２千８百万円、商品及び製品の増加４億６千万円、原材料及び貯蔵品の増加１億８千３百万円、建物及び構築物（純額）の増加４千２百万円、投資有価証券の増加２億４千６百万円等によるものです。（負債及び純資産）負債合計は、16億１千８百万円（前連結会計年度末14億５千８百万円）となり前連結会計年度末に比べ１億５千９百万円増加しました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の増加１億２千万円、未払金の増加１億９百万円等によるものです。純資産合計は、97億２千６百万円（前連結会計年度末85億１千４百万円）となり前連結会計年度末に比べ12億１千２百万円増加しました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上８億６千６百万円、自己株式処分差益１億５千５百万円等によるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、18億３千９百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億４千１百万円の増加となりました。当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況のそれぞれの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動においては、棚卸資産の増加５億９千８百万円、法人税等の支払額４億８百万円等の資金の減少がありましたが、税金等調整前当期純利益12億６千６百万円等による資金の増加により、資金はプラス３億８千２百万円（前連結会計年度はプラス７億７千万円）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動においては、有形及び無形固定資産の取得による支出２億３千１百万円等により、資金はマイナス２億３千８百万円（前連結会計年度はマイナス13億４千５百万円）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動においては、自己株式の処分による収入３億１千８百万円がありましたが、配当金の支払に１億３千４百万円、長期借入金の返済１億円、自己株式の取得９千５百万円等を支出したことにより、資金はマイナス１千３百万円（前連結会計年度はマイナス１億１千２百万円）となりました。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。セグメントの名称生産高（千円）前年同期比（％）国内6,507,41296.8%海外1,459,174109.8%合計7,966,58698.9%（注）１金額は、販売価格（代理店価格）に基づいております。２上記の生産実績には、仕入商品を含んでおります。ｂ．受注実績見込生産によっているため、受注高並びに受注残高について記載すべき事項はありません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）国内5,250,031103.8%海外1,550,927111.8%合計6,800,959105.5%（注）１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次の通りであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）トラスコ中山株式会社1,469,10522.81,599,14423.9株式会社山善920,33714.3845,62712.6(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行い、提出日現在において判断したものであり、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症との共存が進み、経済活動は回復傾向にあります。しかし円安や、ウクライナ情勢の影響による原材料やエネルギー価格の高騰などは継続しており、先行きは依然として不透明な状況であります。このような経営環境の中で、当社グループは「『ボルティング・ソリューション・カンパニー』として社会の発展に貢献し、地球上になくてはならない企業をめざす。」ことを企業理念に掲げ、「ボルト締結分野」においてお客様が求める価値を的確に捉え、「スピード感と一体感のある製品開発体制」を基軸に保有技術を有効的に活用し、より多くのお客様に「ボルト締結」に最適な手段を提供するとともに、「締結」に関する課題解決を通じて「満足」「感動」「価値」を提供してまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は68億円（前年同期比5.5％増）となりました。また、利益面では営業利益は12億２千２百万円（前年同期比24.0％増）、経常利益は12億６千６百万円（前年同期比16.6％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は８億６千６百万円（前年同期比25.1％増）となりました。各セグメントの経営成績は、以下の通りであります。（国内）作業工具類の売上高に関しましては、国内の経済活動における工具の消費・受注は新型コロナウイルス感染症以前の水準までには回復しておらず、新製品リリースや提案型の販売促進活動を進めるとともに、より多くの人々に工具の魅力を伝えることを目的に行っているモータースポーツの応援（レースチームサポートやレース協賛）による継続的なブランディング活動により「ＴＯＮＥブランド」の浸透に努めましたが、売上高は前年同期を下回りました。機器類の売上高に関しましては、資材調達難や、着工遅れが見られるものの、主要都市圏の再開発事業の計画等建築需要には明るい兆しが続いております。また、「シヤーレンチ」及び「建方１番」製品群に続き、「ナットランナー」製品群にもコードレスタイプの新製品が加わり、トルク管理の観点からも顧客需要を満たす提案活動を行った結果、市場需要の回復とも重なり、売上は前年同期を上回りました。その結果、売上高は52億５千万円（前年同期比3.8％増）となり、セグメント利益は６億９千４百万円（前年同期比11.5％増）となりました。（海外）作業工具類の売上高に関しましては、設備投資の高まりと対面での営業活動が一部再開し、トルクレンチや新製品を中心とした提案活動を行った結果、売上高は前年同期を上回りました。機器類の売上高に関しましては、国内同様、主力製品「シヤーレンチ」製品群及び「ナットランナー」製品群の販売促進活動を展開するとともに、新規市場の開拓及び顧客需要を満たす提案活動を行った結果、北米の建築市場における大口需要及び欧州等での新規顧客を獲得し、売上高は前年同期を上回りました。その結果、売上高は15億５千万円（前年同期比11.8％増）となり、セグメント利益は５億２千８百万円（前年同期比45.4％増）となりました。当社グループは売上高、売上高営業利益率を目標とする経営指標としております。売上高は前連結会計年度年度より5.5％増加の68億円となり、また、売上高営業利益率は18.0％となりました。売上高営業利益率は前連結会計年度年度より2.7ポイントの上昇となりました。その要因は当連結会計年度において、高採算品目の拡販や経費圧縮に努め、原価低減活動を積極的に進めたことになどによるものであります。③経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性当社グループの当連結会計年度の資本の財源及び資金の流動性に関する情報は、次の通りであります。当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローから安定して資金を獲得し、その獲得した資金で運転資金及び設備資金に充当しており、不足した場合は取引銀行より資金調達を行っております。その取引銀行からは運転資金については期限が１年以内の短期借入金により調達し、設備資金につきましては長期借入金によって調達しております。なお、取引銀行とは当座貸越契約を締結し、運転資金調達に必要な十分な枠を設定して急な資金需要にも対応できるように備えております。当社グループはフリー・キャッシュ・フロー（営業キャッシュ・フロー＋投資キャッシュ・フロー）の獲得を重要としており、本業での利益獲得向上、債権債務のバランスを適正に保持する等に努めることに加えて、今後はより一層、適正な在庫を意識して持続的にフリー・キャッシュ・フローを獲得することにより財務体質の強化及び企業価値の向上を目指してまいります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】研究開発活動は、ボルティング・ソリューション・カンパニーとして、今までにない新しい製品を創造し、お客様が求めている便利で使いやすい工具、作業効率を高める工具、そして長くご愛用いただける工具を提供し、総合工具メーカーとしてあらゆる作業現場に対応できる品揃えをめざして取り組んでおります。また、ＴＯＮＥブランド戦略としても展開しているモータースポーツのサポートや、日々の営業活動を通じて得た様々な現場の要望を研究開発活動にフィードバックし、新製品開発や既存製品の改良につなげております。工具分野においては、トルクレンチのラインアップ拡充、軸部の芯にグラスファイバーを採用するとともに、二重成型により赤黒のコーポレートカラーでデザイン統一しつつ、滑りにくいグリップを採用した高強度・高靭性・軽量なハンマーシリーズの拡充、グリップ部に木粉とプラスチックの複合材料を採用することで油や水分がついても滑りにくさを実現し高い作業性を確保できるスベランシリーズの拡充、ハイブリッド電動ドライバーや差替式ドライバーなど先端工具（ビット）を使用する製品の拡充、口開きサイズの拡大や軽量化とともに、ガタが少ないウォーム機構を採用したハイパーウォームモンキレンチシリーズの拡充や、大中小全５段の引出しと天面・底面および両側面に収納スペースを設けた大容量ツールキャビンをはじめとしたキャビネット・ツールケースの拡充や、作業効率や携帯性を考慮して標準品とは異なる様々な形状や機能を付加したレンチ類の拡充を進めております。電動工具分野においては、従来のブラシ付きモータに加え、エネルギー変換効率が高く、消耗品であるカーボンブラシが不要なため、メンテナンス性向上とモータ故障リスクの低減につながるブラシレスモータへの展開を図り、さらに高機能を付加したレンチの開発を進めています。また、高出力のバッテリーを搭載し、コードレス化を図ることで、発電機の準備、電圧降下等の不安定な電源環境や、コードの取り回しというわずらわしさから開放され、作業効率向上と、安全・安心な作業ができる製品開発を進めております。当連結会計年度におきまして、工具分野としては、片手ハンマー、ネイルハンマー、T形トルクスレンチ、ハイパーウォームモンキレンチ、スベランコンビネーションプライヤ、同ペンチ、同ラジオペンチ、同強力ニッパ、差替式パワーグリップドライバー、ドライバービット、フックススパナ、リーマポンチ、エアーラチェットレンチ、ツールキャビン、ツールケースなどを製品化いたしました。電動工具分野としては、鉄塔・立体駐車場・橋梁などの鉄骨の組付けに使用する溶融亜鉛めっき高力ボルト用締付工具トルシャット（ナット回転角レンチ）のコードレスタイプのシリーズ化や、トラックタイヤ交換、重機・建機・鉄道や一般産業機機械の組立、プラントメンテナンスや送電鉄塔の施工でボルト・ナットのトルクコントロール締付けに使用するナットランナーのコードレスタイプのシリーズ化とともに、コードレスナットランナーにトラックタイヤ交換に適した出力ユニットをセットしたコードレス電動タイヤレンチセットなどを製品化いたしました。市場ニーズへの対応としては、タワークレーンの組立・分解用として専用レバーソケットを装着したコーナー形ナットランナー、狭隘部締付け用オフセットアダプタなどを製品化いたしました。また、海外向けとしては、建築・橋梁などの鉄骨の組付けに使用するトルシア形高力ボルト用締付工具シヤーレンチ、およびボルト・ナットのトルクコントロール締付用工具ナットランナーのコードレスタイプや、溶融亜鉛めっき高力ボルトの１次締めと本締めを兼用できる回転角レンチ、マルチトルシャットの狭隘型を製品化いたしました。また、欧州・韓国・UL/CSAなどの各国の認証に対応し、販売エリアの拡大に努めております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は72,872千円であります。なお、当社グループにおける研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連付けた記載を行っておりません。


２【沿革】年月事項1977年11月玩具店及び飲食店の経営を目的として、千葉市誉田町三丁目46番地1（現千葉市緑区誉田町三丁目46番地1）に株式会社オールを設立（資本金2,000千円）し、玩具店の経営を行う。（注１）1979年５月持ち帰り寿司業態の第１号店として、千葉県印旛郡（現千葉県八街市）に「花すし」八街店を開設。（注１）1981年４月当社の本店を千葉市誉田町一丁目978番地13（現千葉市緑区誉田町一丁目978番地13）に移転1987年４月回転寿司業態の第１号店として、千葉県浦安市に「ABC」浦安店（現「すし銚子丸」浦安店）を開設。（注２）1998年10月グルメ回転寿司業態の第１号店として、千葉県市川市に「すし銚子丸」市川店を開設2001年10月グルメ回転寿司業態の東京地区第１号店として、東京都江戸川区に「すし銚子丸」みずえ店を開設2002年５月株式会社オールエスとの営業譲渡契約により、「すし銚子丸」蘇我店及び「すし銚子丸」幸町本店の営業を譲り受ける。（注３）2002年６月千葉市中央区に「すし銚子丸」千葉駅前店を開設。（チェーン店舗数20店舗達成）2003年11月株式会社オール・エフとの営業譲渡契約により、「すし銚子丸」幸町本店等の営業を譲渡（注４）2004年２月当社の本店を千葉市美浜区浜田二丁目39番地に移転。2004年２月オール実業株式会社との営業譲渡契約により、同社の営業の全部を譲り受ける。（注５）2004年８月東京都練馬区に「すし銚子丸」光が丘店を開設。（チェーン店舗数30店舗達成）2005年３月グルメ回転寿司業態の埼玉地区第１号店として、埼玉県越谷市に「すし銚子丸」南越谷店を開設。2005年４月商号を株式会社銚子丸に変更。2005年７月千葉県成田市に「すし銚子丸」成田店を開設（チェーン店舗数40店舗達成）2007年３月ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年５月埼玉県春日部市に「すし銚子丸」春日部店を開設（チェーン店舗数50店舗達成）2008年４月グルメ回転寿司業態の神奈川地区第１号店として、神奈川県相模原市に「すし銚子丸」西橋本店を開設2008年７月さいたま市南区に「すし銚子丸」南浦和店を開設（チェーン店舗数60店舗達成）2010年４月千葉県市原市に「すし銚子丸」市原店を開設（チェーン店舗数70店舗達成）ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2013年３月横浜市青葉区に「すし銚子丸」あざみ野店を開設（チェーン店舗数80店舗達成）2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードに上場2014年11月株式会社オール・エフとの事業譲受契約により、「江戸前すし百萬石」幸町店等の事業を譲受（注６）2015年８月千葉県松戸市に「すし銚子丸」松戸岩瀬店を開設（チェーン店舗数90店舗達成）2018年12月都市型コンパクト店舗形態の第１号店として東京都千代田区に「鮨Ｙａｓｕｋｅ」大手町プレイス店を開設2019年４月進化型姉妹ブランド店の第１号店として千葉市美浜区に「すし銚子丸雅」イオンスタイル幕張ベイパーク店を開設2020年８月テイクアウト・デリバリーサービス特化型姉妹ブランド店の第１号店として東京都渋谷区に「すし銚子丸テイクアウト専門店」初台店を開設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードからスタンダード市場に移行（注）１．玩具店及び持ち帰り寿司業態の「花すし」店舗につきましては、2003年2月までに全て閉店し、現在は運営しておりません。２．「ABC」は低価格均一回転寿司業態の店舗であり、2005年4月までに全て「すし銚子丸」に業態を変更しております。３．株式会社オールエスは、飲食店の経営を目的として1985年7月25日に設立され、当社が議決権の49.5％を所有する会社でありましたが、寿司店の運営を当社に集中するため、店舗の営業を当社に譲渡したうえで清算されております。４．株式会社オール・エフは、飲食店の経営を目的として2003年10月10日に設立され、当社役員の近親者が議決権の過半数を所有する会社であります。当社は、回転寿司業態店舗の運営に専業特化するために、立ち寿司業態で運営していた「すし銚子丸」幸町本店等の店舗を同社に譲渡いたしました。５．オール実業株式会社は、寿司、中華料理の材料卸しを目的として1986年5月31日に設立された会社であり、当社の役員及びその近親者が議決権の100％を所有する会社である有限会社オール・エムの傘下において、当社と一体となって運営されておりましたが、経営機能を当社に集中するため、2004年2月15日の同社株主総会の決議により解散され、2004年2月16日付にて当社が同社の営業の全部を譲り受けております。６．他社との差別化を図るため、株式会社オール・エフの「立ち寿司」事業を取り込み、さらなる質とサービスの向上並びに、企業価値の向上を図ることを目的とし、事業譲受いたしました。


３【事業の内容】当社は、同業他社の低価格回転寿司店との差別化を図るために、より上質な商品とサービスをよりお得感のある価格帯にて提供するグルメ回転寿司業態として、「すし銚子丸」を中心ブランドとして直営店のみによる多店舗展開を行っております。具体的には、2014年に顧客の多様な寿司へのニーズに応えることで企業価値向上を図ることを目的として、江戸前寿司の味と技をグルメ回転寿司事業に継承させるべく、立ち寿司業態の「江戸前すし百萬石」ブランドを買収しております。これに加えて「すし銚子丸」の良さである本格江戸前寿司のスタイルを踏襲しつつ、今の時代に合ったシステムを導入した進化型姉妹ブランド店「すし銚子丸雅」と、テイクアウト・デリバリーサービス等の中食需要に特化した姉妹ブランド店「すし銚子丸テイクアウト専門店」を運営しております。なお、当社は寿司事業のみの単一セグメントとなっております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は事業を継続的に発展させていくために、経営理念を全従業員に徹底することにより企業体質の一層の強化と、商品のレベルアップ、お客様への「おもてなし」の充実を図り、この理念を実現することを経営の基本方針としております。（経営理念）「人間の生命を支える最も基本的な飲食を通し、より多くのお客様に、よりおいしく・よりよいサービス・より速く、をもって私達の『真心』を提供し、お客様の『感謝と喜び』を頂くことを私達の使命と致します。」（２）経営戦略等及び経営環境回転寿司業界においては、競合他社との差別化の流れの中で、グルメ回転寿司の業態と低価格回転寿司の業態の二極化が今後も続くものと考えております。グルメ回転寿司及び立ち寿司業態に属する当社は、同業態の競合他社との差別化を図るために、「より高価な食材を新鮮で食べ応え充分な状態で市場価格よりもずっとお得感のある価格帯で」提供することを目指しており、この実現のために産地の開拓、素材の吟味、商品開発など当社独自の商品力の向上に邁進し、さらに、立ち寿司により近い技術の向上に取り組んでいくことを経営戦略としております。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、イートイン需要が復活してきており、一方で、価格改定の効果も手伝って売上はコロナ前の水準まで順調に回復することが期待されます。反面で、利益面では、ウクライナ情勢の動向、原材料・エネルギー価格及び物流費の高騰、外食業界における恒常的な人手不足による人件費の上昇傾向等、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。このような環境の下、当社は「コロナ前の業績回復への道筋」をテーマとし、次の３項目を重点課題に掲げ、取り組んでまいります。①ＤＸ戦略コロナ禍を契機にお客様の生活習慣が変化し、外食に求めるサービスの多様化が進む中でコロナ収束に伴い、来店客数は未だ回復途上にあります。一方で、人手不足の状況が深刻化し、店舗ごとの技術者（すし職人）不足も顕在化してきており、従来型の成功モデル店による「店舗数拡大→売上高増」を追う手法は通用しなくなりつつあります。このような状況において、当社は、当事業年度において『フルオーダーシステム』（全品タッチパネルを使用した注文方法）を全店導入しました。これにより、お客様と商品に関する全ての注文データの収集と分析が可能となりました。並行して、当社を利用されるお客様に対して、イベント等のお知らせを直接ご案内するためのインフラ構築に向けた第１ステップとして『銚子丸ＬＩＮＥミニアプリ』による会員サービスを全店導入し、これによって、機械化・省力化の推進とＤＸ時代の新しい営業手法に対応するための基盤構築に着手しました。今後は、ＤＸ推進本部の主導の下で、店舗オペレーションのロボティクス等による機械化・省力化や決済方法のデジタル化を推進するとともに、フルオーダーシステム等から収集した各種のデータを統合し、有効活用するための基幹システムやその周辺システムの構築を進め、販売促進やサービスの高度化を目指してまいります。更に、銚子丸ＬＩＮＥミニアプリをブラッシュアップし、ダイレクトマーケティング力を向上することにより来店客数の増大を図ってまいります。②人財戦略今後の労働市場では、景気回復と生産年齢人口の減少による、人手不足の深刻化が不可避となっています。これに対して、当社は、新たに人財戦略本部を立上げ、人を増やす「採用」、技術者を育てる「育成」、辞めない職場を作る「リテンション」の３つを重要テーマとし優秀な人財確保を推進してまいります。また、同本部の女性活躍推進担当を主体として、女性が働きやすい職場環境とキャリアアップ支援体制の整備、女性正社員の採用数の増加、及び女性店長・女性管理職の積極的な登用に努めてまいります。③収益性を重視した店舗戦略コロナ下でのテイクアウト需要急増に応えるために展開したテイクアウト専門店は、コロナ収束に伴い、その歴史的使命が終了したことから、店舗採算の確保が見込めない店舗については順次閉店を進めてまいります。一方で、新店と改装につきましては、人件費をはじめ様々な経費の上昇に耐え得る収益性を確保するために、「店舗規模」「回転率」をより重視した新規出店と、席数増加・作業性・イメージアップ・省力化を重視した大規模改装を計画的に実施してまいります。また、「きれいな店舗」「効率的で働きやすい店舗設備」を実現するために既存店にも積極的に投資を振り向けてまいります。これにより、従業員が笑顔で働きながら『良質な外食体験』を提供することを可能とし、既存店が再成長できる環境を整備することで、来店客数の増大を図ってまいります。また、不採算店舗の退店及び好立地へのリロケーションを推進することで、利益体質の強化に努めてまいります。以上のとおり、「設備」と並行して「ＤＸ推進」と「人財」への傾斜的な投資によりビジネスモデルの高度化を図ることで、業績回復を早期に実現し、更なる投資余力を生み出し、これを再投資することで売上増加と利益の拡大を循環させる「サスティナブル（継続可能）企業」の確立を目指してまいります。（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は事業を継続的に発展させていくためには、安定した財務基盤を維持しつつ、売上高を着実に増加させ、適正な利益の確保を図っていくことが、必要であると考えております。そのために、売上高経常利益率、自己資本比率、ＲＯＥを重要な経営指標として位置付け、その向上に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスには、グローバル・スタンダード（国際標準）の潮流のなか、国際的なルールの下で、透明性、公平性、スピードが強く要求されております。当社は、業容の拡大とともに株主尊重の方針を掲げ、株主の期待に応えるべく、健全かつ透明性が高く、経営環境の激しい変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、企業の意思決定の最高機関である株主総会から経営を付託されている企業経営者の重要な課題であると認識しており、これをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制については、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携により構成されております。当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は原則として月１回の定例取締役会が開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である社外取締役５名（全員独立社外取締役・うち常勤の監査等委員である取締役１名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席して意見を述べるとともに、内部監査室と連携し、必要に応じ指示を行い、リスク管理体制の構築・運用状況の監査を行っております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。当社の報酬委員会は、提出日現在、独立社外取締役６名、代表取締役社長及び取締役会長で構成されております。報酬委員会は、取締役会決議により委任された代表取締役社長が起案した個人別の報酬額案に対して答申を行っております。当社の経営会議は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、部室長その他取締役社長に指名された者12名で構成されております。経営会議は原則として月１回の定例会議が開催され、経営に関する重要事項の情報共有及び取締役会上程事項の報告及び審議を行っております。当社の危機管理委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、部室長その他取締役社長に指名された者８名で構成されております。危機管理委員会は、年２回の定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催しており、各部門から報告されたリスクに関する情報を共有し、当社の企業活動における具体的なリスクを特定するとともに、対策等について協議・決定を行っております。当社のコンプライアンス委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、部室長その他取締役社長に指名された者８名で構成されております。コンプライアンス委員会は、年２回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長を、△はオブザーバーを表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会報酬委員会経営会議危機管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長石田満◎－○◎◎◎取締役会長堀地ヒロ子〇－○〇〇〇常務取締役営業本部長堀地元〇－－〇〇〇取締役管理本部長仁科善生〇－－〇〇〇取締役人財戦略本部長佐々木秀信〇－－〇〇〇取締役営業本部長補佐阿部豊一〇－ー〇〇〇社外取締役柴野智政〇－〇－－－役職名氏名取締役会監査等委員会報酬委員会経営会議危機管理委員会コンプライアンス委員会社外取締役監査等委員永井俊秀〇◎◎△△△社外取締役監査等委員大島有紀子〇〇〇－－－社外取締役監査等委員登三樹夫〇〇〇－－－社外取締役監査等委員粟谷しのぶ〇〇〇－－－社外取締役監査等委員大塚万紀子〇〇〇－－－部室長その他取締役社長に指名された者他12名－－－〇12名〇８名〇８名ロ．企業統治の体制を採用する理由監査等委員会設置会社は、取締役会の活性化及び迅速な意思決定による効率的な経営システムの実現と、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもとで経営の透明性と適法性の十分な確保を可能とする企業統治の体制であるものと判断しております。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石田満15回15回取締役会長堀地ヒロ子15回13回常務取締役営業本部長堀地元15回15回取締役管理本部長仁科善生15回15回取締役商品部長佐々木秀信15回15回社外取締役柴野智政12回12回社外取締役監査等委員（常勤）山口忠則３回３回社外取締役監査等委員（常勤）永井俊秀12回12回社外取締役監査等委員中嶋克久15回15回社外取締役監査等委員守屋達雄15回15回社外取締役監査等委員大島有紀子15回15回社外取締役監査等委員登三樹夫12回11回（注）１．柴野智政氏は、2022年８月４日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役として選任されているため、選任以降に開催された取締役会を対象としております。２．永井俊秀氏及び登三樹夫氏は、2022年８月４日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役（監査等委員）として選任されているため、選任以降に開催された取締役会を対象としております。３．山口忠則氏は2022年８月４日開催の定時株主総会終了をもって、社外取締役（監査等委員）を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。４．中嶋克久氏及び守屋達雄氏は2023年８月４日開催の定時株主総会終了をもって、社外取締役（監査等委員）を退任しております。５．佐々木秀信氏は、2023年５月16日付で人財戦略本部長に就任しております。取締役会における具体的な検討内容としては、主に決算及び月次業績のモニタリング、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況の確認及び従業員のストックオプションの決定等について、議論、審議の上、執行決定しております。④報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を年１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長石田満１回１回取締役会長堀地ヒロ子１回１回社外取締役柴野智政１回１回社外取締役監査等委員（常勤）永井俊秀１回１回社外取締役監査等委員中嶋克久１回１回社外取締役監査等委員守屋達雄１回１回社外取締役監査等委員大島有紀子１回１回社外取締役監査等委員登三樹夫１回１回報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の報酬額について審議しております。⑤企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するため、内部統制の基本方針を定めております。取締役社長は、内部統制の整備に関する最高責任を負い、本基本方針に基づく必要な社内規程等の整備、運用を徹底するとともに、基本方針及び社内規程等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性の維持向上を図っております。当社の内部統制の基本方針は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び、「経営理念」等に定めた経営の基本的方向性や、行動の規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督するものとする。ⅱ取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令・定款・取締役会決議及び「組織規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行するものとする。ⅲコンプライアンス体制の基礎として、取締役社長を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス管理規程」の徹底によりコンプライアンス体制の整備、維持、向上を図るものとする。ⅳ取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「コンプライアンス委員会」に報告するとともに、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。ⅴ法令違反その他コンプライアンスに関する事項についての通報体制として「コンプライアンス委員会」及び内部通報システムを整備し、内部通報制度（ホットライン）に基づきその運用を行うこととする。ⅵ取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。ⅶ監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示するものとする。また、監査等委員会は、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認める場合には、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等（電磁的記録を含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理するものとする。ⅱ上記ⅰの文書等は、取締役が常時、閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「危機管理規程」の徹底を図るとともに、必要なリスク管理体制の整備・強化を実施するものとする。ⅱ地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取り扱い商品に対するクレームリスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理規程」に則りリスクの発生に備えるものとし、また、情報漏洩リスクについては「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」の定めるところに従い管理するものとする。ⅲ経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるため、「危機管理委員会」を直ちに招集し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を求め、迅速な対応を行うものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定するものとする。ⅱ取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部室長等が出席する経営会議を原則毎月1回以上開催し、職務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。ⅲ取締役会の決定に基づく職務執行については「組織規程」「稟議規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定め明確化を図ることとする。ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）及び使用人から監査等委員会補助者の任命を求めることができるものとする。ｆ．前項の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項監査等委員会補助者の独立性を確保するため、当該補助者の人事異動及び評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会補助者は、監査等委員会に係る業務については監査等委員会の指示のみに従い、監査等委員以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人は、経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等の重要事項について、適時適切に監査等委員会に報告するものとする。ⅱ監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できるものとする。ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査等委員会は、代表取締役、取締役及び会計監査人と各々、必要に応じ意見交換会を開催できるものとする。ⅱ内部監査室は、監査等委員会との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図るものとする。ⅲ監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとする。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求、妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。ｍ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。なお、業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図は、次のとおりであります。ロ．リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。ｂ．コンプライアンス体制上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。⑥責任限定契約の概要当社は、社外取締役柴野智政、永井俊秀、大島有紀子、登三樹夫、粟谷しのぶ及び大塚万紀子の各氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、責任限定契約の適用は社外取締役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。⑦役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がされた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、若しくは法令または規則に違反することを認識しながら意図的に違法行為を行った場合には、填補の対象としないこととしております。⑨取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。ロ．中間配当株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．責任免除に関する事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


（３）リスク管理当社のリスク管理は、危機管理委員会にて行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、ＳＤＧｓ委員会の中でより詳細な検討を行い、共有しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の概要当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の第８波の流行がピークアウトし収束に向かう中で、景気の持ち直しの兆しが見られました。一方でロシアのウクライナ侵攻継続、世界的な金融引き締めに伴う景気下振れリスクの高まり、及び原材料・エネルギー価格の上昇等の影響により、引き続き先行き不透明な状況が続きました。外食業界におきましても、行動制限の緩和に伴いイートイン客数が回復基調を見せる等、コロナ前の営業活動に急速に回復しました。一方で、業界全体がアフター・コロナを視野に入れた営業活動に転換する中で、ウィズ・コロナの生活で定着した消費者が求めるサービスの多様化に対応するための競争が一層激化しました。また、原材料・エネルギー価格及び物流費の上昇を背景に、業界全体で価格改定の動きが顕著となっており、更なる物価上昇の懸念など消費者の先行きへの不安から、収益面では依然として厳しい環境が続きました。このような状況において、当社は、2022年６月からスポンサーとなった、ｂａｙＦＭラジオの生番組「シン・ラジオ」金曜日の「ちょうし！マル！ＤＯでＳＨＯＷ」コーナーを媒体として、ＣＭの他、人気パーソナリティと社員の掛け合いを通してリスナーに対して商品の魅力訴求に努めました。さらに、2022年11月には前年に引き続き、創業祭特別企画として、サンリオ人気キャラクター『ポムポムプリン』とのコラボレーション企画を展開しました。また、同月、当社を利用されるお客様に対して、イベント等のお知らせを直接ご案内するためのインフラ構築に向けた第１ステップとして『銚子丸ＬＩＮＥミニアプリ』による会員サービスを開始（2023年３月末に全店導入済）し、ＤＸ時代の新しい営業手法に対応するための基盤構築に着手しました。店舗開発につきましては、2022年６月に当社としては山手線内第１号店となる「すし銚子丸小石川店」（東京都文京区）を新規に出店した一方で、「すし銚子丸草加店」（埼玉県草加市）及び「すし銚子丸宮野木店」（千葉市花見川区）は、機械化・省力化による収益性の向上を目的として、それぞれ2022年9月並びに同10月に閉店し、2022年12月に「すし銚子丸宮野木店」（千葉市花見川区）、「すし銚子丸草加花栗店」（埼玉県草加市）として、近隣の好立地へ新築移転オープンしました。この結果、当事業年度末の店舗数は93店舗となっております。また、廃棄ロスの削減、安心・安全且つ「鮮度と作り立てにこだわった」商品の提供、及び店舗オペレーションの効率化により人的余力を捻出し、これを更なる接客・サービスの付加価値の増大に充当すること等を目的として、当事業年度末までに、『フルオーダーシステム』（全品タッチパネルを使用した注文方法）の全店導入を達成しました。以上の結果、当事業年度の売上高は193億10百万円（前期比13.4％増）となりました。利益面につきましては、原材料価格・物流費の上昇、水道光熱費の高騰、積極的な大規模改装や老朽設備の計画的な改修に伴う修繕費・消耗品の増加、ＤＸ推進に伴う外注費等の経費の増加に加えて、トルコ・シリア大地震に対する災害義援金５百万円、及びウクライナ難民緊急支援10百万円を寄付しましたが、売上高の順調な回復により経費の増加がカバーされたことにより、営業利益は６億69百万円（同194.1％増）となりました。また、受取協力金（新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う各自治体からの協力金）１億29百万円（前期比13億円減少）を営業外収益として計上したこと等により、経常利益は７億94百万円（同52.7％減）となりました。なお、採算が悪化した店舗に係る減損損失10百万円を計上したこと等により、当期純利益は５億58百万円（同47.2％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ６億７百万円減少し、57億73百万円（9.5％減）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動におけるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、４億30百万円（前期比68.9％減）となりました。これは、税引前当期純利益７億69百万円、減価償却費３億82百万円による資金の獲得、及び法人税等の支払額７億57百万円による資金の使用によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、10億23百万円（前期比59.6％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出９億23百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、14百万円（前事業年度は29億71百万円の使用）となりました。これは配当金の支払額82百万円による資金の使用によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は一般顧客（最終消費者）へ直接販売する飲食業を行っておりますので、生産実績は記載しておりません。ｂ．受注実績当社は一般顧客（最終消費者）へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2022年５月16日至2023年５月15日）前年同期比（％）寿司事業（千円）19,310,283113.4（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析（資産）当事業年度末における資産は４億25百万円増加し、114億２百万円（前期比3.9％増）となりました。主な要因は次のとおりであります。流動資産は２億94百万円減少し、76億70百万円（同3.7％減）となりました。主な内訳は、現金及び預金の減少６億７百万円であります。固定資産は７億19百万円増加し、37億32百万円（同23.9％増）となりました。これは主に、建物（純額）の増加４億13百万円、工具、器具及び備品（純額）の増加１億74百万円及び建設仮勘定の増加63百万円によるものであります。(負債）当事業年度末における負債は59百万円減少し、30億35百万円（同1.9％減）となりました。主な要因は次のとおりであります。流動負債は61百万円減少し、25億62百万円（同2.4％減）となりました。主な内訳は、未払金の増加３億47百万円及び未払法人税等の減少５億21百万円によるものであります。固定負債は２百万円増加し、４億72百万円（同0.5％増）となりました。これは主に、資産除去債務の増加２百万円によるものであります。(純資産）当事業年度末における純資産は４億84百万円増加し、83億67百万円（同6.1％増）となりました。主な内訳は、繰越利益剰余金の増加４億75百万円であります。ｂ．経営成績の分析について当事業年度は１店舗の新規出店と２店舗の新築移転を行い、これにより期末時点の店舗数は93店舗となりました。売上高につきましては、前事業年度と比較して22億76百万円増の193億10百万円(前期比13.4％増）となりました。これは新型コロナウイルス感染症の流行が収束に向かう中で、行動制限の緩和に伴いイートイン客数が回復基調を見せる等、コロナ前の営業活動に急速に回復してきたこと、また価格改定の効果によるものであります。売上原価は前事業年度と比較して11億９百万円増の81億76百万円（前期比15.7％増）で、原価率は42.3％と前事業年度（41.5％）比0.8％増となりました。これは、輸入食材の高騰や食用油・業務用小麦粉等の副食材の価格が上昇した結果であります。販売費及び一般管理費は前事業年度と比較して７億25百万円増の104億64百万円（前期比7.5％増）となりました。これは給料及び手当が前期比２億16百万円、外注費が１億28百万円増加したことが主な要因であります。以上により営業利益は前事業年度と比較して４億41百万円増の６億69百万円（前期比194.1％増）、売上高営業利益率は3.5％(前事業年度は1.3％）となりました。経常利益は前事業年度と比較して８億84百万円減の７億94百万円（前期比52.7％減）、売上高経常利益率は4.1％（前事業年度は9.9％）となりました。当期純利益につきましては、不採算店舗の減損損失10百万円（前期比19百万円減）を計上した結果、前事業年度と比較して４億98百万円減の５億58百万円の利益（前期比47.2％減）、売上高当期純利益率は2.9％（前事業年度は6.2％）となりました。（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報①キャッシュ・フローの状況について当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２事業の状況４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。②資本の財源及び資金の流動性についての分析当事業年度は新規出店及び店舗改装の設備資金は、原則として自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローで賄っており借入金による資金調達は行っておりません。運転資金としては納税資金を金融機関からの借入金で調達をしております。当事業年度末のリース債務を含む有利子負債残高は１億92百万円（前事業年度末残高は１億24百万円）となっております。（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。また、この財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、イートイン需要が復活してきており、一方で、価格改定の効果も手伝って、売上はコロナ禍前の水準まで順調に回復するものと仮定し、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。①固定資産の減損損失固定資産の減損損失につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」をご覧ください。②繰延税金資産の回収可能性当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、消費の動向や事業環境の変動等により、利益計画及び課税所得の見直しが必要となった場合、当社の翌事業年度以降の財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響が及ぶ可能性があります。


６【研究開発活動】特記事項はありません。


２【沿革】年月事項1969年７月電子部品の販売及び電子機器製造販売を目的にエルコー株式会社を設立。1970年２月東京営業所（現首都圏営業所）を開設。1970年３月本社を富山県富山市安住町７番22号に移転。1971年９月当社ブランド標準電源第１号となる「ＥＤシリーズ」の製造販売を開始。1973年７月本社社屋及び工場を現在地（富山県富山市上赤江町一丁目６番43号）に新設、移転。1975年６月スイッチング方式の標準電源「ＧＳシリーズ」の製造販売を開始。1977年８月大阪営業所を開設。1978年４月ＱＣサークル活動を導入。1978年６月電源事業に専業化。1980年４月トランス製造会社トランサーブ株式会社（子会社）を設立。1980年７月本社隣接地（1980年４月に取得）に新工場を増設。1980年９月大洋電子工業株式会社を子会社化。1982年５月ＴＱＣ（全社的品質管理）を導入。1983年６月名古屋営業所を開設。1985年２月北陸営業所（現富山営業所）を開設。1986年４月中小企業庁より「中小企業合理化モデル工場」に指定される。1989年３月立山工場を富山県中新川郡立山町に新設。1990年４月アメリカ合衆国にU.S.ELCOINC.（子会社、現COSELUSAINC.）を設立。1990年９月京都営業所を開設。1991年５月エルコー高岡株式会社（子会社）を設立。1992年４月社名をエルコー株式会社からコーセル株式会社に変更。1993年６月ＩＳＯ9001（品質管理及び品質保証の国際規格）の認証取得。1994年12月日本証券業協会に株式を店頭登録。1996年５月ＴＰＭ活動を導入。1997年７月ドイツ連邦共和国にCOSELEUROPEGmbH（子会社）を設立。1998年５月中国特別行政区香港にCOSELASIALTD.（子会社）を設立。1999年１月東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場。1999年12月ＩＳＯ14001（環境マネージメントシステムの国際規格）の認証取得。2000年５月東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部株式に指定される。2002年５月本社工場棟を増築。2002年11月中国上海に科索（上海）電子有限公司を設立。2005年３月ノイズフィルタ事業へ参入。2007年５月立山工場棟を増築。2010年４月エルコー高岡株式会社（子会社）を清算。2011年６月トランサーブ株式会社（子会社）を清算。2011年11月中国上海に上海科素商貿有限公司（子会社）を設立。2011年12月中国江蘇省に無錫科索電子有限公司（子会社）を設立。2015年８月ベトナム社会主義共和国にトランス製造会社COSELVIETNAMCO.,LTD.を子会社化。2017年１月大洋電子工業株式会社を吸収合併。2018年６月スウェーデン電源メーカーPowerboxInternationalABを子会社化。2018年10月本社隣接地にＲ＆Ｄセンターを開設。2020年２月無錫科索電子有限公司（子会社・中国江蘇省）本社工場を新設。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、同取引所の市場第一部からプライム市場に移行。2022年８月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（コーセル㈱）及び子会社21社で構成されており、直流安定化電源の製造・販売を主たる事業としております。当社グループは、製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本生産販売事業」、「北米販売事業」、「ヨーロッパ生産販売事業」、「アジア販売事業」及び「中国生産事業」の５つを報告セグメントとしております。セグメントの名称会社名所在地主な事業内容日本生産販売事業当社（コーセル㈱）日本ユニット電源、オンボード電源及びノイズフィルタの製造・販売COSELVIETNAMCO.,LTD.ベトナム電源に使用する部品（トランス）の製造北米販売事業COSELUSAINC.米国ユニット電源、オンボード電源及びノイズフィルタの販売ヨーロッパ生産販売事業COSELEUROPEGmbHドイツユニット電源、オンボード電源及びノイズフィルタの販売PowerboxInternationalAB及びその子会社スウェーデン・ドイツＰＲＢＸ製品の製造・販売及び当社製品の販売アジア販売事業COSELASIALTD.香港ユニット電源、オンボード電源及びノイズフィルタの販売科索（上海）電子有限公司中国ユニット電源、オンボード電源及びノイズフィルタの販売中国生産事業無錫科索電子有限公司中国ユニット電源の製造上海科素商貿有限公司中国中国生産品のユニット電源を、各販売事業会社に輸出なお、直流安定化電源を機器に取り付ける形態により、ユニット電源（据置型タイプ）とオンボード電源（プリント基板実装型タイプ）、ノイズフィルタに加え、ＰＲＢＸ製品（PowerboxInternationalABが開発、製造、販売する製品）の４つの製品区別で事業活動を展開しております。製品区別主要取扱製品・事業内容ユニット電源日本及び中国を主要拠点として開発・製造し、日本国内、北米、欧州及びアジア市場に販売展開しております。汎用性のあるカタログ品を主軸に、制御機器や半導体製造装置、医療機器市場等へ供給しております。オンボード電源日本を主要拠点として開発・製造し、日本国内、北米、欧州及びアジア市場に販売展開しております。汎用性のあるカタログ品を主軸に、通信・放送機器や制御機器、医療機器市場等へ供給しております。ノイズフィルタ日本を主要拠点として開発・製造し、日本国内、北米、欧州及びアジア市場に販売展開しております。汎用性のあるカタログ品を主軸に、一般産業機器や医療機器市場等へ供給しております。ＰＲＢＸ製品スウェーデン及びドイツを主要拠点として開発・製造し、欧州市場を中心に販売展開しております。汎用性のあるカタログ品とお客様の仕様に合わせたカスタム品を中心に、制御機器や医療機器、鉄道・航空等輸送関連市場へ供給しております。当社グループの状況を事業系統図に示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社は、『品質至上を核に社会の信頼に応える』を経営理念として掲げ、直流安定化電源装置の設計開発・生産・販売を通して、今後ますます高度化するエレクトロニクス社会の進化に寄与し「持続可能な社会の実現」に貢献する企業でありたいと考えております。そのために、多様性を重視するとともに、誠意ある企業文化を醸成し、安全安心・いきいき・ワクワク・やり甲斐を持って働ける会社を目指してまいります。また、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を努めてまいります。当社グループのビジョンに“顧客起点のニーズを捉えた付加価値のある製品とサービスをタイムリーに実現し、スマート当社の経営理念「核の概念図」エネルギー社会になくてはならない存在になる”を掲げ、「持続的成長に向けた事業改革・改善」、「新しい価値を創造するための技術革新へのチャレンジ」、「一人ひとりの成長・組織の進化」など、全社一丸となって経営基盤の強化を図り、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、持続的成長の実現を目指してまいります。（2）目標とする経営指標当社グループは、経営指標として、連結営業利益率15％以上、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）10％を目指し、継続的かつ安定的な高利益体質を目指しております。（3）前（第９次）中期経営計画の振り返り当社グループは、2020年度に『第９次中期経営計画』を策定し、持続的成長と企業価値向上を目指し、次の主要課題に取り組んでまいりました。①新しい付加価値製品・サービスの創出ａ．魅力的製品・サービス創出に向けた開発プロセス革新グローバルでの事業環境が大きく変化し、顧客ニーズの多様化、モノづくりからコトづくりへ進化する中で、顧客価値を最大化することで競争できる継続的新製品・サービスの開発が重要と考え、顧客ニーズを的確に捉えた新製品開発体制の構築と重点攻略業界向けの新製品拡充に取り組んでまいりました。ｂ．顧客価値を実現する営業プロセス革新事業環境・市場の変化を捉え、的確に顧客ニーズを把握するためには、市場や顧客情報の蓄積とそのタイムリーかつ有効な活用が重要であると考え、デジタル技術を活用したマーケティング強化、ソリューション提案・サポートの充実、強化に取り組んでまいりました。②グローバルで競争力ある「ものづくり体質」の創造ビジネス環境におけるグローバル化の進展や市場環境の急激な変化に伴う需要変動への対応を、当社グループの喫緊の課題と認識し、「顧客に選ばれるジャストインタイム」と「受注変動に追従できるフレキシブル生産体制」を実現するため、生産ラインの自働化推進やＩｏＴ活用による生産情報の見える化に取り組んでまいりました。③利益体質の確立ａ．全社的収益改善の取り組み売上拡大に向けた取り組みに加え、材料費、組立費の原価低減活動や戦略的設備投資による生産性向上、設備投資効率向上に取り組んでまいりました。ｂ．ヨーロッパ生産販売事業の収益体質改善の取り組みヨーロッパ市場拡大のために買収したPowerboxInternationalABの財務体質を強化するとともに、COSELEUROPEGmbHとの営業体制を再編することで、欧州地域における営業力の強化に取り組んでまいりました。第９次中期経営計画の主要課題に対する取り組み成果と課題は、次のとおりであります。主要課題取り組み問題・課題新しい付加価値製品・サービスの創出・重点業界向け新製品拡充・デジタル技術を活用したマーケティング、顧客情報の収集蓄積・新製品の売上高寄与率の低迷・旧製品から新製品への切替えが進んでいない・部品材料の生産中止対応コストの増加グローバルで競争力あるものづくり体質の創造・自働化推進による生産効率の向上・ＩｏＴ活用による生産情報の見える化・グローバルサプライチェーンの構築・自働化設備投資による増産体制の構築利益体質の確立・PowerboxInternationalABの財務体質改善、収益体質への転換・増産による固定費比率の低減・欧州地域における営業体制の再編・物価上昇、エネルギー価格高騰による部品材料の値上げ対応・製品価格の適正化対応・欧州ビジネスの拡大、強化第９次中期経営計画における2022年度の目標・客観的指標とその達成状況は次のとおりであります。項目第８次（最終年度）2019年度実績第９次中期経営計画2020年度2021年度2022年度実績実績計画実績連結売上高（百万円）23,86527,02028,07730,00035,266連結営業利益（百万円）1,6683,0202,8114,5004,926連結営業利益率（％）7.011.210.015.014.0連結ＲＯＥ（％）0.72.84.78.0以上7.6連結ＲＯＡ（％）3.87.96.611.0以上11.2第９次中期経営計画の最終年度である2022年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大による停滞状況から経済活動の正常化が進み、企業活動の回復基調により、今後の生産増加に備えた需要増加が継続し、売上高は目標を上回ることができました。一方で利益面では、世界的な半導体需要の高まり等による部品材料の入手難や、原油高及び物価上昇に伴う部品材料価格の高騰により、営業利益額の目標は達成したものの、営業利益率目標には届きませんでした。この経営成績の結果、連結ＲＯＥにつきましても、目標を下回る結果となりました。（4）今後の経営環境新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつあるものの、欧米の金融市場の混乱やインフレに加え、ロシアによるウクライナ侵攻や米中対立など地政学的リスクの影響により、世界経済の景気後退への懸念が深まるなど、予断を許さない状況が続くものと思われます。当社グループが属するエレクトロニクス業界を取り巻く環境としては、半導体製造装置関連の需要調整局面から、今後ＡＩ、ＩｏＴ、５Ｇ分野の広がりやカーボンニュートラルへの関心の高まりから、回復基調・増加基調に転じ、合わせてＦＡ関連、医療関連の需要も堅調に推移するものと想定しております。（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題外部環境の変化と第９次中期経営計画の継続課題から、当社グループにおける課題は、部品材料の調達難への対応と生産能力向上により、お客様への製品供給遅延を早期に解決することと捉えております。また、成長性や収益性を高める経営基盤を構築し、競争優位性の高いビジネスモデルに変革していくことが重要と考えており、世界各地域の戦略の実行、そのための新製品開発、利益創出活動、そして、地球温暖化防止のための脱炭素化の取り組みにも重点をおき取り組んでまいります。1）第10次中期経営ビジョンと戦略第10次中期経営計画策定段階における外部環境変化として、米中対立に伴う輸出規制強化の影響のほか、ロシアのウクライナ侵攻に伴う資源高の進行により、欧州を中心に世界経済への影響が懸念されております。また、気候変動抑制のためのカーボンニュートラルに向けて、再エネ活用・省資源・省エネへの取り組みが世界中で加速するものと考えております。さらに、エレクトロニクス業界の動向については、自動車の自動運転、ＥＶ化等によって、半導体を中心に電子部品の使用量が急拡大しております。また、データセンターを含めたＩＴ関連需要の拡大によって、先端半導体の需要が増加・拡大するものと考えております。これらの環境変化を踏まえ、価値ある企業へと成長していくために以下のビジョン、重点施策を設定いたしました。■第10次中期経営計画ビジョン『顧客起点のニーズを捉えた付加価値のある製品とサービスをタイムリーに実現し、スマートエネルギー社会になくてはならない存在になる』■重点戦略（３本柱とＫＰＩ）重点施策として、『製品の新陳代謝を促進し、収益モデルの転換を図ることで、2025年度までに高利益体質の会社に戻す』を掲げました。具体的には、１．適正な利益・原価管理の実現営業利益率14.0％（2022年度）⇒15.0％（2025年度）２．新製品売上比率の向上新製品・リリース済新製品寄与率４％（2022年度）⇒21％以上（2025年度）３．欧州ビジネス強化ＥＵ売上高55.1Ｍユーロ（2022年度）⇒71.6Ｍユーロ（2025年度）2）第10次中期経営計画の目標・客観的指標①最終年度2025年度の数値目標として、連結売上高417億円、営業利益62億40百万円を掲げております。②中長期的重要ＫＰＩとして、連結営業利益率15％以上、連結ＲＯＥ10％以上を目指して、高利益体質に改善してまいります。項目第９次（最終年度）2022年度実績第10次中期経営計画2023年度計画（最終年度）2025年度計画連結売上高（百万円）35,26638,00041,700連結営業利益（百万円）4,9265,3926,240連結営業利益率（％）14.014.415.0連結ＲＯＥ（％）7.68.810.0


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスに関して、経営の重要な課題と位置付け、様々なステークホルダーの信頼と期待に応えうる企業を目指して経営効率の向上を図るとともに、経営監視機能や法令遵守がスムーズに機能するよう監査役制度を導入し、体制の整備に取組んでおりました。なお、2022年８月10日開催の第53回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」への移行を主とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しております。この目的は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることにあります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、「監査等委員会設置会社制度」を採用しており、経営の健全性と透明性を確保し、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能と適切な助言機能を果たすために、監査等委員の取締役３名のうち２名、および監査等委員以外の取締役８名のうち２名の合計４名を、社外取締役として選任しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。役職名氏名取締役会指名・報酬委員会監査等委員会執行役員会経営会議取締役会長谷川正人○○代表取締役社長社長執行役員斉藤盛雄◎○◎◎取締役常務執行役員清澤聡○○○取締役執行役員安田勲○○○取締役執行役員真野達也○○○取締役執行役員朴木範博○○○社外取締役（独立）内田康郎○◎○社外取締役（独立）翠田章男○○○取締役常勤監査等委員谷野光彦○◎○社外取締役（独立）非常勤監査等委員佐伯康博○○社外取締役（独立）非常勤監査等委員犬島伸一郎○○執行役員按田義雄○○執行役員廣川芳通○○執行役員高島大介○○執行役員日下善雄○○執行役員山本達生○○各部門長○※「◎」が議長、「○」は構成員を示しております。取締役会取締役会の議長は代表取締役社長とし、法令または定款に定めがある事項や経営方針および業務執行に関する意思決定を行うことと、代表取締役の業務執行に対する監督を行っております。監査等委員を除く取締役８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役会を通常月一回開催し、そこで決定された経営方針に基づいて代表取締役社長の指揮のもと、取締役はそれぞれの担当・統括業務を執行しております。また、社外取締役４名は、独立性の高い役員として指名しております。指名・報酬委員会取締役及び監査等委員、並びに執行役員及び重要なグループ会社の取締役の選任・解任と、監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図る目的として、取締役会の下にその諮問機関として、「指名・報酬委員会」を2021年６月16日に設置いたしました。当委員会は、監査等委員を除く取締役の中から取締役会において選任される委員(３名以上)で構成し、その半数以上は独立社外取締役としております。委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する審議を行い、取締役会に答申を行っております。監査等委員会監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名の計３名で構成し、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。議長は取締役常勤監査等委員であります。なお、取締役監査等委員の機能強化に関する取組状況につきましては、独立性の高い社外取締役監査等委員２名を独立役員として指名しております。取締役監査等委員は、監査計画に基づき、監査室と連携し、定期的に各部門及び海外子会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、主要な決裁書類、その他業務に関する重要な文書を閲覧する等の監査を実施しております。会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受け、会計監査の相当性の判断をいたしております。執行役員会当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を2021年８月21日から採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、10名(取締役兼務含む)であります。執行役員会は、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。内部監査部門内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置し、取締役監査等委員、監査等委員会及び会計監査人と連携して、内部統制機能の監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。経営会議取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画並びに重要な業務の実施に関し報告・協議することを目的として、３ヶ月に１回の経営会議を実施しております。独立社外取締役を含む取締役（社外取締役監査等委員を除く）、執行役員、部長等（半期に１回は課長も含めている）で構成し、経営上の重要事項や課題、懸案事項等に関し審議を行っております。議長は代表取締役社長であります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査等委員会設置会社として経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、更には、社外取締役の選任等により、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社の、業務の適正を確保するための体制(「内部統制システムの構築に関する基本方針」)は、以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループは、経営の基本的な考え方として「品質至上を核に社会の信頼に応える」の経営理念に基づき、ＴＱＭ（総合的品質管理）の思想と手法を駆使して体質の改善を図っております。そのために、目標と方策を明確に示し、方針管理の全社的展開によって競争激化している直流安定化電源市場の中で生き残りを図り、魅力ある製品で社会の信頼に応えていきます。この考えを実現していくため、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）を掲げ、当社及び子会社の役員及び使用人（従業員、派遣社員、その他当社業務に従事する全ての従業員）がとるべき「倫理憲章・自主行動基準」を定め、その徹底を図る体制を構築しております。具体的には、総務部門統括取締役を総括責任者とし、総務部門が体制の構築、維持、教育・啓蒙にあたっております。また、内部監査部門である社長直轄の監査室は、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社内規定に基づき作成、保存するとともに、監査等委員を含む取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持しております。ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(リスク管理体制の整備の状況)「リスク管理規定」を定め、全社のリスクを以下のとおりに区分し、取り組むこととしています。・平常時のリスク管理に関しては、方針管理活動の中で部門別年度方針管理項目及び日常管理項目として取り上げ、各部門が主体となって取り組んでおります。・災害、事故、火災等の不測事態に対する危機管理に関しては、「危機的状況発生時の対応規定」を定め、「緊急時の初動マニュアル」等に従い、人命の保護、救出と顧客への影響を最小限にする措置を最優先として取り組むとともに、「リスク管理・コンプライアンス委員会」で対象リスクの見直し、評価、対応策の検討、実施を行っております。また、「ＢＣＰ（事業継続計画）規定」を定め、不測事態において早急に事業を復旧する体制を構築しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループのビジョン実現のため、総合的品質管理（ＴＱＭ）による方針管理を徹底し、効率的かつ革新的な業務執行に取り組んでおります。・方針管理活動は、各部門の長をメンバーとする方針策定会議において中期及び年度経営方針項目を審議、検討し、取締役会で承認、決定しております。・取締役会は、原則月１回開催し、業務執行に係る重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。・経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行っております。なお、執行役員会は、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催することとしております。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。・当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的に報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。・内部監査部門である監査室は、当社及び子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。へ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項、並びに当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人を置くものとします。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、監査等委員を除く取締役からの独立性を確保するものとします。・なお、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務執行に際しては監査等委員の指揮命令下に入ることとしております。ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、使用人等が当社監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員である取締役は、取締役会に出席する他、必要に応じて重要な会議体に出席し、自ら必要な情報を収集しております。また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告することにしております。・監査等委員会は、監査等委員会が必要と判断した情報については、直接担当部門や当該子会社の執行部門からその報告を受けることにしております。チ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、「倫理規定」や「内部通報規定」等により通報者等の保護について整備しております。・「内部通報規定」等が適正に運用されているかどうかを監視する仕組みやその仕組みが適正に運用されているかについては、監査室による内部監査により確認しております。・「内部通報規定」において、当社常勤監査等委員である取締役を内部通報の窓口として設定しております。リ．当社の監査等委員である取締役の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に係る事項・通常の監査費用については、監査等委員会の監査計画に応じて予算化しております。・監査等委員の取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払または償還等の請求をした場合は、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査等委員会の監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を定期的に行うこととしております。・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門である監査室と日常的かつ機動的に連携をとる体制を整備しております。・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び会計監査人等と連携をとり、監査の実効性を確保することとしております。ル．財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を策定し、有効かつ効率的な財務報告に係る全社統制、決算財務報告プロセス、業務処理プロセス等、内部統制の整備・運用及び評価を行っております。ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況・基本的な考え方当社グループは、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、「一切の関係を持たない」という姿勢で臨み、関係排除に取り組んでおります。・反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループでは、反社会的勢力との関係排除につきましては、法令及び社会倫理に則り対応することが重要であるとの認識から、グループ全体が法令・社会倫理に適合した行動をとる指針として「倫理憲章」及び「自主行動基準」を「倫理規定」の中に定め、その周知・徹底を図っております。また、定期的な研修を行うことで、反社会的勢力排除に向けた更なる社会倫理の浸透に取り組んでおります。当社グループの会社の機関および内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役（監査等委員含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員含む）について、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員含む）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。ｃ．取締役の定数当社は、監査等委員を除く取締役を15名以内、及び監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款で定めております。ｄ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・剰余金の配当等当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。・自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。ｇ．取締役の責任免除当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名出席回数取締役会長谷川正人14回代表取締役社長社長執行役員斉藤盛雄14回取締役常務執行役員清澤聡14回取締役執行役員安田勲14回取締役執行役員真野達也14回社外取締役内田康郎14回社外取締役翠田章男14回取締役常勤監査等委員谷野光彦14回社外取締役非常勤監査等委員佐伯康博14回社外取締役非常勤監査等委員犬島伸一郎14回取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告等を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。


（2）ガバナンス及びリスク管理サステナビリティの推進体制は、当社グループ全体で横断的に推進するため、担当部門と各専門委員会等で連携を取り、重要指標のモニタリング、リスクの抽出と評価、施索の策定・実施を取り組み、その進捗及び結果を取締役会、執行役員会ならびに経営会議で報告し、経営層のコミットメントのもと、活動のさらなる推進、強化を図っております。Ｅ（環境）：取締役会、執行役員会、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス委員会）、環境委員会、美化リサイクル委員会、安全衛生委員会、総務部門Ｓ（社会）：取締役会、執行役員会、指名・報酬委員会、総務部門Ｇ（企業統治）：取締役会、執行役員会、指名・報酬委員会、監査等委員会、監査室