株式会社ＩＫホールディングス

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績及び財政状態、キャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の分析当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大抑制に伴う行動制限が緩和されて以降、社会経済活動が徐々に正常化に向かい、景気回復の兆しが見られました一方、世界的な資源価格の高騰や為替の変動による物価高が顕著となりましたことに加え、ロシア・ウクライナ問題等による地政学的リスクの上昇が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況の下、収益基盤であります生協ルートでの営業力強化を目的といたしまして、企画提案書の見直しを行い、企画力・商品力及び訴求力の向上に努めてまいりました。また、新たな主力商品として位置付けた韓国コスメでは、人気のある「ma:nyo」、「hince」、「KAHI」などの国内総販売代理店等として販売を開始いたしました。TVショッピング「プライムダイレクト」においては、媒体効率を意識した放映に徹するため、放映枠を大幅に縮小してまいりました。また、当社グループは、2022年12月より持株会社体制へ移行し、当社の商号を「株式会社ＩＫホールディングス」に変更いたしました。更なる経営における意思決定のスピードアップ、柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、監督と執行の機能分離と権限委譲を進め、新規事業や経営人材の創出を進めることで、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高14,179百万円（前年同期比13.2％減）、営業損失224百万円（前年同期は360百万円の営業損失）、経常損失205百万円（前年同期は323百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失463百万円（前年同期は905百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。セグメント別の業績は次のとおりです。（売上は外部顧客への売上高を記載しております。）・ダイレクトマーケティング事業TVショッピングにおいては、収益性に拘り媒体効率を意識した放映方針に転換し、放映枠を絞り込んだ結果、売上高は大幅に減少いたしました。韓国コスメのリアルショップは「SKINFOOD」の不採算店７店舗(直営店)とFC店３店を閉鎖し、「hince」２店舗と韓国化粧品のセレクトショップ１店舗を新設いたしました。これらにより売上高は4,007百万円（前年同期比22.7％減)となり、営業損失は327百万円（前年同期は805百万円の営業損失）となりました。・セールスマーケティング事業売上高は、基盤販路の生協ルートにおいて食品企画はほぼ前年並みでありましたものの、雑貨企画及び化粧品企画が前年実績を下回りました。また、通販ルート、店舗ルートも微減いたしましたことから9,651百万円（前年同期比9.8％減）となり、営業利益は355百万円となりました。なお持株会社体制の移行に伴い、全社費用の区分把握が可能になり、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を変更しております。このためセグメント別営業損益の対前期比は記載しておりません。・ITソリューション事業売上高は、主力商品であるチャットシステム「M-Talk」の売上が順調に拡大していることから、518百万円（前年同期比15.1％増)となりましたものの、営業利益は為替の影響を受け仕入コストが上昇したことから13百万円（前年同期比55.5％減）となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末の総資産合計は6,788百万円となり、前連結会計年度末と比べ589百万円減少いたしました。当連結会計年度末の負債合計は4,818百万円となり、前連結会計年度末と比べ55百万円減少いたしました。当連結会計年度末の純資産合計は1,970百万円となり、前連結会計年度末に比べ534百万円減少いたしました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、971百万円（前年同期は1,075百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動における資金の増加は66百万円（前年同期は769百万円の減少）であります。主な資金の増加要因は、減損損失190百万円、売上債権の減少428百万円、棚卸資産の減少213百万円であります。また主な資金の減少要因は、税金等調整前当期純損失397百万円、仕入債務の減少220百万円、法人税等の支払額190百万円となっております。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動における資金の減少は279百万円（前年同期は319百万円の減少）であります。主な資金の減少要因は、有形固定資産の取得による支出146百万円、無形固定資産の取得による支出118百万円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動における資金の増加は109百万円（前年同期は1,135百万円の増加）であります。資金の増加要因は、短期借入金の純増額550百万円、長期借入による収入400百万円であります。また資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出750百万円、配当金の支払額90百万円であります。④仕入及び販売の実績a.仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年6月1日至2023年5月31日）前年同期比（％）ダイレクトマーケティング事業（千円）1,764,01557.3％セールスマーケティング事業（千円）5,954,32295.8％ITソリューション事業（千円）340,851121.0％合計（千円）8,059,19084.1％（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。b.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年6月1日至2023年5月31日）前年同期比（％）ダイレクトマーケティング事業（千円）4,007,15177.3％セールスマーケティング事業（千円）9,651,82790.2％ITソリューション事業（千円）518,766115.1％調整額（千円）（注２）1,320－合計（千円）14,179,06686.8％（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．調整額は非連結子会社からの経営指導料であります。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①経営成績について(売上高)当連結会計年度の売上高は、14,179百万円(前年同期比13.2％減、2,156百万円減)となりました。これをセグメント毎に分析すると、ダイレクトマーケティング事業の売上高が4,007百万円(前年同期比22.7％減、1,177百万円減)、セールスマーケティング事業の売上高は9,651百万円(前年同期比9.8％減、1,047百万円減)、ITソリューション事業の売上高は518百万円(前年同期比15.1％増、67百万円増)となりました。(営業費用)当連結会計年度の売上原価は、売上高の減少に伴い8,228百万円(前年同期比7.9％減、1,449百万円減)となりました。売上原価率は、前期に比べ3.3ポイント上がり58.0％となりました。販売費及び一般管理費は6,175百万円(前年同期比20.4％減、1,584百万円減)となりました。主に広告宣伝費が減少したことによります。(営業外損益)当連結会計年度の営業外損益は19百万円の利益(前年同期は36百万円の利益)となりました。主に協力金収入があったことによります。(特別損益)当連結会計年度の特別損益は191百万円の損失(前年同期は392百万円の損失)となりました。前年同期と比較し、減損損失が減少したことによります。②財政状態について（資産）当連結会計年度末の流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ825百万円減少しました。主な流動資産の変動は、「現金及び預金」が104百万円、「受取手形及び売掛金」が428百万円、「商品及び製品」が154百万円それぞれ減少したことによります。当連結会計年度末の固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ235百万円増加しました。主な固定資産の変動は、「無形固定資産」が259百万円増加したことによります。この結果、当連結会計年度末の総資産は6,788百万円となり、前連結会計年度末と比べ589百万円減少しました。（負債）当連結会計年度末の流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ246百万円増加しました。主な流動負債の変動は、「短期借入金」が550百万円増加したことと、「買掛金」が220百万円、「未払法人税等」が77百万円それぞれ減少したことによります。当連結会計年度末の固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ301百万円減少しました。主な固定負債の変動は、「長期借入金」が311百万円減少したことによります。この結果、当連結会計年度末の負債は4,818百万円となり、前連結会計年度末と比べ55百万円減少しました。（純資産）当連結会計年度末の純資産につきましては前連結会計年度末に比べ534百万円減少しました。主な純資産の変動は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により「利益剰余金」が555百万円減少したことによります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況について）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２事業の状況４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。（資本の財源および資金の流動性）当社グループは、更なる成長を目指すため商品開発、販路開拓への投資を行っており、財務の健全性や資本効率などを追及するとともに、内部留保の充実と株主への利益還元とのバランスを保つことに努めております。資金の調達源としては、営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入金を基本としております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。⑤当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑥経営方針・経営戦略、経営上目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このため、ＲＯＥ(自己資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。当連結会計年度におけるＲＯＥ(自己資本利益率)は、△21.1％（前年比9.0ポイントアップ）であり、目標値を下回っております。引き続き、グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の拡大、企業価値の向上に努めてまいります。


株式会社ＩＫホールディングス

５【経営上の重要な契約等】（会社分割による純粋持株会社体制への移行）当社は、2022年８月18日開催の第41期定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、セールスマーケティング事業を当社の完全子会社である吸収分割承継会社の「株式会社アイケイ分割準備会社」（2022年12月１日付で「株式会社アイケイ」に商号変更）に承継いたしました。これに伴い、当社は2022年12月１日付で「株式会社ＩＫホールディングス」に商号変更し、持株会社体制に移行しました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（事業の譲受）当社は、2022年６月８日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プライムダイレクトを譲受会社として、コンビ株式会社が運営する化粧品事業を譲り受けることを決議し、同日付にて、事業譲渡契約の締結を行いました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


株式会社ＩＫホールディングス

６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ハニーズホールディングス

２【沿革】1978年６月有限会社エジリを設立。(資本金250万円福島県いわき市小名浜字蛭川南)本店を開業。婦人服(ヤングカジュアル衣料中心)の販売を開始。1981年10月福島県いわき市内に平谷川瀬店出店、多店舗展開を開始。1983年５月いわき市外へ初進出となる宮城県仙台市に仙台店を出店。1983年９月本社を移転。(福島県いわき市小名浜岡小名２丁目)1985年３月企画製造部門の株式会社ハニークラブを設立。（2016年５月に清算手続きが完了し、消滅）1985年７月東京事務所を東京都渋谷区神宮前に開設。1986年８月配送センターを設置。(福島県いわき市小名浜岡小名３丁目)1986年12月商号をハニーズに変更、有限会社より株式会社に改組。(資本金1,000万円)1988年５月本社及び配送センターを移転・拡張。(福島県いわき市鹿島町久保)1991年10月本社及び配送センターを移転・拡張。(福島県いわき市鹿島町走熊)1991年11月中国並びに東南アジア各国において自社企画商品の委託生産を開始。1993年３月配送センターを移転・拡張。(福島県いわき市常磐水野谷町)1994年12月東京事務所を東京都渋谷区千駄ヶ谷３丁目に移転。1998年10月本社を移転。(福島県いわき市鹿島町走熊、旧本社隣接地)1999年４月東京事務所を東京都渋谷区千駄ヶ谷２丁目に移転・拡張。2002年11月大阪事務所を大阪府大阪市中央区南船場４丁目に開設。2003年12月日本証券業協会に店頭売買有価証券として登録。2004年１月配送センターを移転し、物流センターとして新設。(福島県いわき市常磐水野谷町)2005年４月東京証券取引所市場第一部に株式上場。2005年５月ジャスダック証券取引所の株式上場を廃止。2006年４月中国上海市に好麗姿(上海)服飾商貿有限公司を設立。（2019年12月に清算手続きが完了し、消滅）2006年７月大阪事務所を大阪府大阪市北区芝田１丁目に移転。2007年12月株式会社アナザーノーツの株式を100％取得し連結子会社化。あわせて同社100％子会社の有限会社サードプランニングを連結子会社化。2008年５月香港に好麗姿(香港)有限公司を設立。（2015年４月に清算手続きが完了し、消滅）2008年９月連結子会社の株式会社アナザーノーツ及び有限会社サードプランニングを吸収合併。2012年３月ミャンマーヤンゴン管区にHoneysGarmentIndustryLimited（現連結子会社）を設立。2013年２月株式会社ハニーズハートフルサポート（非連結子会社）を設立。2016年７月株式会社ハニーズ分割準備会社（新商号：株式会社ハニーズ、現連結子会社）を設立。2017年３月持株会社体制への移行に伴い、「株式会社ハニーズホールディングス」へ商号変更。吸収分割により国内衣料品小売店の店舗運営事業及びインターネット通信販売事業の一部を、子会社の株式会社ハニーズへ承継。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより市場第一部からプライム市場に移行。


株式会社ハニーズホールディングス

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、婦人衣料及び服飾雑貨のSPA（注）企業として、衣料品及び服飾品の企画、販売並びに製造を行っております。当社グループの事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、下記のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは「日本」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の記載を省略しております。（日本）当社（株式会社ハニーズホールディングス）は、幅広い年齢層のお客様へ向けた婦人服及び服飾品の企画、並びに連結子会社である株式会社ハニーズへの販売を行っております。株式会社ハニーズは、国内一般消費者に対し、婦人服等の販売を行っております。同社の国内店舗は、インショップ型を主とした婦人服専門店であり、全国47都道府県にわたって各地の郊外型大型ショッピングセンターや駅ビル等に出店しております。当連結会計年度末の直営店舗数は871店舗であります。当社グループの販売する商品の大半は自社企画商品であり、それらは主にミャンマー自社工場のほか、海外生産委託工場で生産しております。（その他）連結子会社であるHoneysGarmentIndustryLimitedは、ミャンマーにおいて婦人衣料等の製造業を営んでおります。(注)SPAとは、SpecialitystoreretailerofPrivatelabelApparelの略であります。以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。


株式会社ハニーズホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、1978年の創業以来、「高感度・高品質・リーズナブルプライス」を追求し、お客様の信頼を得るべく、お客様の声に真剣に向き合ってまいりました。いつの時代でも、この変わらぬ経営理念のもと、すべての利害関係者と社会全体に対し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。当社グループは、新たなビジョンを掲げ、2025年５月期を最終年度とする中期経営計画（2023年５月期－2025年５月期）を策定いたしました。■経営ビジョンあらゆる方々が、いつでも、どこでも「Honeys」にふれることができる■経営方針お客様満足度のさらなる向上を目指します。従業員満足度の向上を目指します。環境への配慮、地域社会への貢献に取り組みます。(2)目標とする経営指標当社グループは、2023年５月期から2025年５月期までの３ヵ年中期経営計画を修正し、最終年度となる2025年５月期の目標とする経営指標を、連結売上高600億円、連結営業利益80億円、連結営業利益率13.3％、ROE11.6％、EC売上比率12.0％としております。(3)中長期的な会社の経営戦略今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置付けも本年５月８日以降５類に引き下げられ、社会経済活動の正常化が一段と進むものと思われます。一方、為替市況の変化やインフレに伴うコスト上昇圧力等事業環境への懸念も依然あることから、先行き不透明な状況は続くと思われます。当社グループは、2025年５月期を最終年度とする中期経営計画（2023年５月期－2025年５月期）に基づき、４つの「X」を切り口に今後の「Honeys」を構築してまいります。■経営戦略１．ハニーズのCX（カスタマー・エクスペリエンス）①商品力の強化：「より良い商品」②販売力の強化：「居心地のよい店舗」③EC事業の強化：「OMOの実現」２．ハニーズのDX（デジタル・トランスフォーメーション）①事業基盤の強化、生産性の向上につながる業務の効率化②OMO実現に向けた物流機能の強化３．ハニーズのEX（エンプロイ・エクスペリエンス）①多様な人材の確保と常に成長していける環境づくり②従業員満足度の向上４．ハニーズのSX（サステナビリティ・トランスフォーメーション）①サステナブル課題（環境、人権等）への取り組み(4)会社の対処すべき課題新たな中期経営計画を踏まえ、以下の課題に取り組んでまいります。①CX（顧客体験価値）の向上1）商品企画力の向上「より良い商品」の実現に向けて、幅広いお客様が求める商品品質やサービスを安定的かつ継続的に提供していくとともに、お客様にご支持いただける付加価値と適正価格を追求してまいります。2）販売力の強化全国の店舗それぞれで、思わず入りたくなるような「魅力がある売り場、居心地がよい接客」を実現して顧客満足度の向上に努めてまいります。また、店舗と自社ECサイトとの融合を図っていくことで、多様化するお客様のライフスタイルに合わせ、「いつでも、どこでも」を可能にする販売チャネルを確立し、顧客体験価値の向上を目指してまいります。②DXによる事業基盤の強化販売動向や商品企画・仕入精度の向上、在庫管理・コントロールの最適化など、事業基盤の強化や生産性の向上につながる業務の効率化へ向けて、デジタル化を進めてまいります。また、お客様へ最適な情報を発信するためのツール導入やOMO（リアルとデジタルの融合）実現に向け、物流機能の強化に取り組んでまいります。③EX（従業員体験）の向上当社グループの将来を支える多様な人材の確保と育成に向けて、ワークライフバランスの実現、業務の効率化と働きやすい就業環境の整備を行い、ES（従業員満足度）の向上に取り組んでまいります。④SX（サステナブル課題）への取り組み環境に配慮した素材を用いた商品開発を強化していくほか、TCFD提言に基づく気候変動によるリスク情報開示対応への取り組みを進めてまいります。また、ミャンマー子会社をはじめとするサプライチェーン全体でのサステナブル課題の解決を目指してまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様の信頼を得ること」、「『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を追求すること」、そして「お客様の声に真剣に向き合うこと」を経営理念として掲げ、その実現を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。そして、すべての利害関係者と社会全体に対し、企業としての責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの要諦である経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、及び適切な情報開示を経営の最重要課題と位置づけ、戦略を展開してまいります。②企業統治の体制＜概要及び当該体制を採用する理由＞当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役のうち３名が社外取締役であり、社外取締役の員数は取締役会の総員数の３分の１以上を占めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、経営の効率性を向上するため、取締役会から代表取締役社長へ一部権限を委譲して意思決定の迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業内容、並びに経営の効率性及び透明性の観点から、現時点において最適であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。（取締役会）当社の取締役会は、会長を議長として、その他業務執行取締役３名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の合計８名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員および出席状況については、以下のとおりであります。役名職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長議長江尻義久17回17回代表取締役社長江尻英介17回17回取締役常務執行役員商品本部長大内典子17回17回取締役常務執行役員管理本部長佐藤成展17回17回取締役監査等委員委員長西名孝17回17回取締役監査等委員（社外）國井達夫17回17回取締役監査等委員（社外）鈴木芳郎17回17回取締役監査等委員（社外）金子基宏17回17回（注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。取締役会における主な決議事項は、以下のとおりであります。・株主総会の招集及び株主総会に付議する議案・期末・中間配当に関する事項・役員の人事・報酬に関する事項・年度事業計画の策定・定款他重要規程等の改訂等（監査等委員会）当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。役名職名氏名取締役監査等委員委員長西名孝取締役監査等委員（社外）國井達夫取締役監査等委員（社外）鈴木芳郎取締役監査等委員（社外）金子基宏（注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。（執行役員会議）当社は業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。業務執行取締役、執行役員並びにその他の部門責任者で構成される執行役員会議を定例で月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。また、監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員１名が執行役員会議に出席しております。執行役員会議の構成員は、以下のとおりであります。役名職名氏名代表取締役社長議長江尻英介代表取締役会長江尻義久取締役常務執行役員商品本部長大内典子取締役常務執行役員管理本部長佐藤成展取締役監査等委員委員長西名孝他執行役員４名部門責任者６名合計15名（指名報酬委員会）当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長及び社外取締役３名からなる指名報酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員から選定することとしております。指名報酬委員会の構成員および出席状況については、以下のとおりであります。役名職名氏名開催回数出席回数取締役監査等委員（社外）委員長金子基宏１回１回代表取締役会長江尻義久１回１回取締役監査等委員（社外）國井達夫１回１回取締役監査等委員（社外）鈴木芳郎１回１回指名報酬委員会の主な審議事項は以下のとおりであります。・取締役候補者の件・代表取締役の異動に関する件・取締役の役員報酬の件・業務執行取締役の担当職務の件等＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。当社コーポレート・ガバナンス体制＜内部統制システムの整備状況＞当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。１）取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。（ⅱ）取締役会は、業務執行取締役の中から法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。（ⅳ）法令遵守担当者、取締役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。（ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。（ⅲ）取締役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査等委員会の承認を受けるものとする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。（ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。（ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。（ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。（ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。（ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。（ⅱ）業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。（ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。（ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。（ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（従業員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。（ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。（ⅳ）法令遵守担当者、取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。（ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長並びに監査等委員会に報告する。６）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）当社グループの業務の適正に関して責任を負う担当取締役を業務執行取締役の中から任命し、担当部署を設置する。（ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものである。（ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。（ⅳ）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。８）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ⅰ）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査等委員会を補助する従業員とする。（ⅱ）監査等委員会は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。９）前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（ⅰ）取締役又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。（ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役、使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。12）監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払等の請求があった場合はこれに応じる。13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査等委員会は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。（ⅱ）監査等委員会と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。（ⅲ）監査等委員会が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。＜リスク管理体制の整備の状況＞リスク管理体制については、取締役会及び監査等委員会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理部門担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。③取締役会で決議できる株主総会決議事項＜自己の株式の取得＞当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。＜剰余金の配当等の決定機関＞当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。また、当社は、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。＜取締役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。④取締役に関する事項＜取締役の定数＞当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については５名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。＜取締役の選任決議要件＞当社は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとしており、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑤株主総会決議に関する事項＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針該当事項はありません。


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(3)リスク管理当社グループのサステナビリティ委員会では、サステナビリティ課題に起因したリスクや機会について、リスク管理委員会と連携して評価したうえで取締役会へ報告・統合され、全社横断的な評価を行った後、対応方針等を審議・決定したうえ実施しております。リスク評価については、取締役会において、リスク管理委員会等における、当該リスクが当社の財務状況に影響を及ぼす可能性などについて審議・検討した結果の報告をうけ、その影響度合い等に基づいて評価しております。リスク管理については、リスク管理委員会において、事業上に潜在するリスクを認識し、可能な限りコントロールするとともに、万一、当該リスクが顕在化した場合においても、適時適切に対処することによって、経済的損失を最小限に留めることとしております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症にかかる規制緩和が進み社会経済活動も正常化へと向かったことで、通勤・通学や各種イベント開催など外出機会も増加して個人消費も緩やかに回復が進みました。一方、食料品やエネルギー価格などの物価上昇や為替変動等が下押し要因となりました。婦人服専門店業界においては、同感染症による行動制限等の影響は緩和されましたが、原材料高や為替変動等により仕入コストは上昇し、引き続き厳しい経営環境が続きました。このような状況のなか、当社グループは高いアセアン生産比率を維持し、「高感度・高品質・リーズナブルプライス」な商品コンセプトのもと、お客様視点による「高品質な商品、丁寧な接客、居心地の良い店舗」の実現に努め、お客様のニーズに対応した商品企画、自社ECサイトのユーザビリティ向上への取り組みやSNS等を活用した集客・販促活動を積極的に展開しました。当連結会計年度の経営成績は以下のとおりです。2022年５月期連結会計年度2023年５月期連結会計年度増減増減率（自2021年６月１日至2022年５月31日）（自2022年６月１日至2023年５月31日）売上高（百万円）47,69554,8887,19215.1％営業利益（百万円）4,9937,6702,67753.6％経常利益（百万円）5,0578,0212,96458.6％親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）3,2555,3362,08164.0％連結店舗数（店舗数）87187100.0％当連結会計年度におきましては、売上高548億88百万円（前年同期比15.1％増）、営業利益76億70百万円（同53.6％増）、経常利益80億21百万円（同58.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益53億36百万円（同64.0％増）となりました。売上高につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染の落ち着きにより自粛傾向も和らぎ、外出機会の増加に伴って人流が回復したことで増収となりました。EC事業は、検索機能の充実など自社ECサイトのユーザビリティ向上に注力したほか、SNS等を用いたコーディネート提案、WEB限定や店舗との合同イベントの随時開催など積極的に販促活動を行った結果、自社ECサイトを中心に伸長しました。収益面につきましては、引き続きEC事業の伸長に加え、適切な在庫コントロールのもとプロパー消化の促進と値引きの抑制を行い、需要に沿った商品投入によって販売チャンスロスの低減に努めました。また、高いアセアン生産比率を活かした安定的な商品供給とミャンマー子会社の生産効率向上に努め、適正価格追求のもと一部商品の価格見直しを実施した結果、売上総利益率は60.9％（前年同期比0.6ポイント増）を確保しました。また、為替予約による為替変動リスク低減も水準維持の要因となりました。販売費及び一般管理費につきましては、257億61百万円（前年同期比8.5％増）、販管費率は46.9％（前年同期比2.9ポイント減）となりました。人件費は、給与ベースアップに加えてインフレや業績推移に伴う手当を増額したことで前年同期を上回りました。店舗費は、主に売上増加に伴う店舗使用料や電気代等が増加しました。その他経費では、主にEC商品発送費用やショップバックなどの包装費、キャッシュレス決済等の利用増加で手数料等が増加しました。以上の結果、販売費及び一般管理費は前期比増となりましたが、売上高及び売上総利益の確保により、増収増益となりました。店舗展開につきましては、引き続きスクラップアンドビルドを進めた結果、当連結会計年度末における国内店舗数は871店舗となりました。(2)販売及び仕入の状況(販売実績)①品目別販売実績品目前連結会計年度当連結会計年度（自2021年６月１日至2022年５月31日）（自2022年６月１日至2023年５月31日）売上高（千円）構成比（％）売上高（千円）構成比（％）前期比（％）商品売上トップス25,146,62052.729,172,43953.1116.0ボトムス9,186,55719.210,104,43318.4110.0外衣8,097,07717.09,358,21117.1115.6雑貨5,239,81711.06,229,21811.4118.9小計47,670,07299.954,864,304100.0115.1賃貸収入25,5660.124,2220.094.7合計47,695,638100.054,888,527100.0115.1②地域別販売実績地域前連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)売上金額(千円)期末店舗数(店)売上金額(千円)店舗異動状況期末店舗数(店)出店(店)退店(店)北海道2,510,790422,690,821--42北海道地域2,510,790422,690,821--42青森県551,31310610,257-19岩手県539,32412609,704--12宮城県982,935201,185,0271-21秋田県465,33313494,335-112山形県503,88912542,589-111福島県1,026,115181,113,057-117東北地域4,068,912854,554,9711482茨城県1,051,327221,185,610--22栃木県870,839171,028,9371117群馬県562,15510609,3131-11埼玉県3,081,554543,645,5381154千葉県2,207,331432,678,2641143東京都3,730,321644,585,1771164神奈川県3,258,631533,738,6182352関東地域14,762,16126317,471,46177263地域前連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)売上金額(千円)期末店舗数(店)売上金額(千円)店舗異動状況期末店舗数(店)出店(店)退店(店)新潟県1,096,670231,168,510-122富山県306,6906367,1951-7福井県238,9376258,844--6石川県338,3299349,687-18山梨県302,6737360,755--7長野県883,316191,016,9691-20岐阜県474,38011565,5391111静岡県968,381211,187,726-120愛知県2,045,266452,386,2363-48三重県503,88512561,9731-13北陸・中部地域7,158,5311598,223,43674162滋賀県446,38510488,019--10京都府1,061,736221,210,6721122大阪府2,953,449553,428,1073157兵庫県2,122,982462,376,4252147奈良県407,07910465,1381-11和歌山県315,1647362,813117近畿地域7,306,7971508,331,17884154鳥取県228,9754236,466--4島根県187,5584208,970--4岡山県471,56711514,9811111広島県810,66219926,2681218山口県539,30614567,596-212中国地域2,238,070522,454,2832549徳島県182,8374222,846--4香川県308,1148324,265-17愛媛県346,7049388,659--9高知県220,4596241,368--6四国地域1,058,116271,177,140-126福岡県1,416,020311,541,622--31佐賀県229,5065260,722--5長崎県298,6877371,452--7熊本県484,85811559,894--11大分県292,9407339,279--7宮崎県238,3355281,1641-6鹿児島県462,86611556,713-110沖縄県730,06216876,637--16九州地域4,153,277934,787,4861193計43,256,65887149,690,7792626871その他4,438,980-5,197,747---合計47,695,63887154,888,5272626871(注)その他には、主にEC事業及び卸売事業にかかる売上高が含まれております。③単位当たり販売実績区分前連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)売上高(千円)47,695,63854,888,527売場面積(平均)(㎡)193,010196,268１㎡当たり売上高(千円)247279従業員数(平均)(人)3,3013,277１人当たり売上高(千円)14,44816,749(注)従業員数(平均)は、臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含んでおりますが、製造部門である連結子会社(HoneysGarmentIndustryLimited)の従業員数は含まれておりません。(仕入実績)品目別仕入実績品目前連結会計年度当連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)(自2022年６月１日至2023年５月31日)仕入高（千円）構成比（％）仕入高（千円）構成比（％）前期比（％）商品仕入トップス11,381,76054.113,349,41653.1117.3ボトムス3,805,35418.14,295,90617.1112.9外衣3,294,17815.74,242,92616.9128.8雑貨2,514,62112.03,232,29412.9128.5小計20,995,91499.925,120,543100.0119.6賃貸収入原価10,5810.19,6660.091.3合計21,006,496100.025,130,209100.0119.6(注)上記金額は、仕入価格によっております。なお、仕入価格には当連結会計年度の為替予約差益3,202,967千円及び前連結会計年度の為替予約差益1,230,894千円は含まれておりません。(3)財政状態（資産の状況）総資産は、前連結会計年度末に比べて、35億65百万円増加して501億44百万円となりました。これは、主に現金及び預金が38億22百万円、棚卸資産が６億23百万円、売掛金が４億20百万円それぞれ増加し、為替予約が16億56百万円減少したこと等によるものです。（負債の状況）負債は、前連結会計年度末に比べて、５億64百万円増加して93億89百万円となりました。これは、主に未払法人税等が６億44百万円、未払費用が４億47百万円それぞれ増加し、契約負債が７億１百万円減少したこと等によるものです。（純資産の状況）純資産は、前連結会計年度末に比べて、30億円増加して407億54百万円となりました。これは、主に利益剰余金が42億22百万円増加し、繰延ヘッジ損益が11億51百万円、為替換算調整勘定が１億73百万円それぞれ減少したこと等によるものです。この結果、自己資本比率は81.3％となり、安定した財政状態を維持しております。(4)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて38億22百万円増加し、163億59百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、68億５百万円（前連結会計年度比207.4％増）となりました。これらは、税金等調整前当期純利益が77億90百万円（同57.7％増）、減価償却費が11億24百万円生じた一方で、法人税等の支払額17億３百万円、棚卸資産の増加６億28百万円、契約負債の減少７億１百万円により、資金が減少したことが主な要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、17億83百万円（同27.9％減）となりました。これらは、新規出店及び改装等に伴う有形固定資産の取得に伴い16億27百万円を支出したことにより、資金が減少したことが主な要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、11億17百万円（同33.5％増）となりました。これらは、配当金の支払額11億14百万円により、資金が減少したことが主な要因であります。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。(6)資本の財源及び資金の流動性について当社グループの運転資金需要は主に、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期の資金需要は、店舗の新設や改装、システム投資、ミャンマー現地法人の設備投資など成長投資等によるものであります。運転資金及び長期資金は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社がグループ全体を管理することにより、グループの資金効率の向上を図っております。なお、営業活動によって得られた資金は、上記のとおり、運転資金及び設備等に充当するほか、連結配当性向30％を目途に株主還元してまいります。(7)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2023年５月期から2025年5月期までの３ヵ年中期経営計画を修正し、最終年度となる2025年５月期の目標とする経営指標を、連結売上高600億円、連結営業利益80億円、連結営業利益率13.3％、ROE11.6％、EC売上比率12.0％としております。次期の連結業績見通しにつきましては、売上高570億円（当連結会計年度比3.8％増）、営業利益73億円（同4.8％減）、経常利益75億円（同6.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益48億円（同10.1％減）を見込んでおります。なお、連結業績見通しは、社会経済活動の正常化が一段と進むことを前提に算出しておりますが、エネルギー価格や食料品、生活雑貨など身の回りの商品の値上げも続き、賃金引き上げの動きは広がっているものの、家計の実質所得の伸び悩みも懸念されることから、営業環境の変化等により業績見通しの修正が必要となった場合におきましては、判明次第速やかに開示いたします。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1948年６月、学校・工場等へ給食食材の卸売を目的として、金森光（現代表取締役社長執行役員金森武の祖父）が、個人商店「大光商店」を創業いたしました。1950年12月には、資本金50万円で「株式会社大光商店」を設立し、本店所在地を岐阜県大垣市郭町といたしました。以下、設立後の主な変遷は次のとおりであります。年月沿革1968年２月商号を「株式会社大光」に変更、本店所在地を岐阜県大垣市寺内町に移転1984年５月岐阜市での業容拡大のため、岐阜県岐阜市に岐阜営業所を開設1985年４月本店所在地を岐阜県大垣市浅草二丁目66番地に移転1992年12月岐阜営業所を新築移転し、岐阜支店とする1992年12月業務用食材の小売を行うアミカ事業を開始1992年12月岐阜県岐阜市に、アミカ事業１号店アミカ岐阜店を開設1994年12月アミカ事業を本格的に拡大するため、岐阜県大垣市にアミカ大垣店を開設1996年11月愛知県での外商事業を強化するため、愛知県小牧市に小牧支店を開設1997年６月愛知県小牧市に、愛知県内アミカ１号店アミカ小牧店を開設（2010年７月愛知県小牧市内でアミカ小牧店を移転）1998年11月滋賀県での外商事業を強化するため、滋賀県彦根市に彦根支店を開設1998年11月滋賀県彦根市に、滋賀県内アミカ１号店アミカ彦根店を開設2000年８月愛知県西春日井郡西春町（現北名古屋市）に、一宮物流センターを開設（2005年８月羽島物流センターに統合）2001年７月静岡県での外商事業を強化するため、静岡県焼津市に静岡営業所を開設（2003年７月静岡市清水区に静岡営業所を移転）2002年７月岐阜県羽島市に、羽島物流センターを開設2002年８月三重県四日市市に、三重県内アミカ１号店アミカ四日市店を開設2002年10月滋賀県大津市に、アミカ店舗10号店アミカ瀬田店を開設2003年６月静岡県浜松市（現浜松市北区）に、浜松支店を開設2003年６月静岡県浜松市（現浜松市北区）に、静岡県内アミカ１号店アミカ浜松店を開設2005年５月大阪地区での外商事業を強化するため、大阪市東淀川区に大阪営業所を開設（2010年４月大阪府茨木市に大阪営業所を移転）2005年７月岐阜県安八郡輪之内町に、アミカ事業本部を開設、本部内にアミカ物流センターを設置2005年11月愛知県豊橋市に、アミカ店舗20号店アミカ豊橋店を開設2007年３月首都圏での外商事業を強化するため、横浜市青葉区に青葉営業所を開設2009年６月物流機能を増強するため、岐阜支店を増床2009年６月名古屋市中村区に、アミカ店舗30号店アミカ中村井深店を開設2010年３月ジャスダック証券取引所に株式を上場2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場2010年12月物流機能を増強するため、小牧支店を増床2011年４月株式会社マリンデリカ（現連結子会社）の第三者割当増資を引受け子会社化2011年４月東京都北区に、東京都内アミカ１号店アミカ赤羽西口店を開設2011年６月関東地区での外商事業の規模拡大、顧客対応力強化のため、東京都中央区に東京支店を開設（青葉営業所を東京支店に組織変更）2011年６月経営効率の向上のため、静岡営業所（静岡市清水区）を浜松支店（浜松市北区）へ統合2011年８月全国のお客様の利便性を追求し、アミカネットショップを開設2012年６月新規得意先の獲得に注力するため、横浜市青葉区に横浜支店を開設（東京支店を分割）年月沿革2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2013年７月東京証券取引所市場第二部に市場変更2014年９月愛知県豊田市に、アミカ店舗40号店アミカ豊田店を開設2017年５月東京証券取引所市場第一部に市場変更2017年12月福井県福井市に、福井県内アミカ１号店アミカ福井文京店を開設2018年12月関東地区におけるさらなる営業強化を図るため、千葉県習志野市に千葉支店を開設2020年11月長野県飯田市に、長野県内アミカ１号店アミカ飯田店を開設2022年４月東京証券取引所スタンダード市場へ移行


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社１社により構成されており、業務用食品の卸売業、小売業、及び水産品の卸売業を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。なお、次の各事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（外商事業）当社は、東海地区を中心に関東地区から関西地区までを本支店・営業所・物流センターの10拠点でカバーし、主にホテル・レストラン等で使用される食品から給食・弁当・惣菜等に使用される食品の卸売を行っております。（アミカ事業）当社は、小規模外食業者及び一般消費者に対して、現金等で販売し商品をお客様自身に持ち帰っていただくキャッシュアンドキャリー形式による直営店舗「アミカ」を、愛知・岐阜を中心に東京・静岡・三重・滋賀・福井・長野の１都７県に49店舗展開しております。（水産品事業）株式会社マリンデリカは、食品メーカー及び食品卸売会社等に対して、イタヤ貝、帆立貝などの貝類等の水産品の卸売を行っております。（その他）当社が行っている太陽光発電事業を含んでおります。事業系統図は以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、業務用食品商社として、「食」「豊かさ」の本質を追究し、お客様、社員の幸福、豊かな社会の実現に貢献するという基本理念を掲げております。各事業セグメントを通じまして、あらゆる食シーンに業務用食材等の販売、情報の提供及び提案を進めることにより事業を拡大してまいりました。当社グループの基本方針は、①お客様、お取引先との信頼関係をより深めていくこと、②社内環境の整備と合理化・効率化を図っていくこと、③食に関するプロとしての責任と誇りを持ち、社会に奉仕することであります。この基本方針に基づき、多様化するお客様のニーズにお応えすることにより、市場の深耕を図り、一層の経営基盤の強化と業績の向上に努めてまいります。企業価値の向上を目指し、お客様、従業員、株主・投資家、お取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことをお約束いたします。(2)経営戦略等当社グループでは、中期的な経営戦略を策定し、「人材の育成」、「販路の拡大」、「収益性の向上」を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。人材の育成につきましては、すべての取り組みにおいて推進力となるのは人材であるとの考えに基づき、食のプロとしてお客様の立場からアドバイスできる人材の育成を図り、市場環境や多様化する顧客ニーズに応じた提案力の向上、商品知識の習得に努めるとともに、業務の標準化、効率化を図るための業務フローや各種マニュアル等の整備を行ってまいります。また、企業として「豊かな社会の実現に貢献する」ために、コンプライアンス経営が重要であるとの考えから、コンプライアンス体制の整備、法令及び定款の遵守を徹底するための教育・研修の充実を図ってまいります。販路の拡大につきましては、外商事業において、外食チェーン、ホテル、レストラン、病院給食、学校給食等、多様な得意先に対する新規開拓の強化に努めるとともに、アミカ事業において、東海地区の一層のドミナント化を図るとともに、販売エリアの拡大を図り、継続的に新規出店を進めてまいります。収益性の向上につきましては、外商事業、アミカ事業におけるプライベートブランド商品及び業務用食品販売事業者の共同オリジナルブランドの販売強化、水産品事業を加えた３事業のシナジー効果を活かした商品ラインナップの充実、市場環境や需要に合わせた商品の開発や調達、商品管理の改善によるロスの削減など、販売・購買・商品管理のそれぞれの面から売上総利益の確保に努めてまいります。また、全社的な業務効率化の推進のほか、外商事業における物流業務の改善やアミカ事業における店舗業務の生産性の向上等により、販売管理費の抑制を図ってまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高経常利益率を重視する経営指標としております。会社本来の営業活動から生じた営業利益に、金融収支が加わった経常利益の売上高に対する比率を指標とすることにより、継続的な収益力の改善効果を測定し、経営判断を行うことが重要であると考えております。売上高経常利益率３％以上達成を目標に努めてまいります。(4)経営環境わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで経済社会活動の正常化が進み、個人消費の持ち直しをはじめ景気は緩やかな回復基調で推移しております。しかしながら、円安傾向の継続、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社グループの主要販売先である外食産業におきましては、仕入価格や物流費等の上昇が継続しているものの、行動制限が解除されたことに伴い客足は回復傾向にあり、今後はインバウンド需要が回復していくことも期待されております。また、食の安全・安心に対する社会の関心は高まっており、食の安全性の確保や品質管理の徹底が今後ますます食に携わる企業に求められると考えております。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①当社グループに共通した課題当社グループの課題として、人材や商品力で他社と差別化することが重要であると考えております。人材につきましては、当社グループの持続的な成長のため、次世代を担う人材の採用と育成が重要な経営課題であると位置づけております。優秀な人材の獲得を図り積極的な採用活動を展開していくとともに、ワークライフバランスの推進など従業員が活躍できる社内環境の向上を図ってまいります。また、それぞれの事業部門に応じた教育に取り組み、お客様に満足いただけるサービスを提供し、他社との差別化を図ってまいります。商品力につきましては、当社プライベートブランド商品である「Ｏ！Ｍａｒｃｈｅ(オーマルシェ)」、「プロの選択」、業務用食品販売事業者の共同オリジナルブランド商品である「ＪＦＤＡ(ジェフダ)」の３種類の異なるプライベートブランドにより、価格・品質・健康志向・高齢者向けなど、顧客ニーズに適した商品開発に取り組み、外食チェーン、ホテル、レストラン、給食、中小規模外食事業者など、多様なニーズに対応することのできる商品提供に努めてまいります。②外商事業の課題外商事業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで回復していくことが期待されております。しかしながら、コロナ禍を契機とした消費者のライフスタイルの変化から外食需要は従前ほどの回復には至っておらず、飲食店等の外食事業者においては、テイクアウトサービスやデリバリーサービスを強化するなど、ライフスタイルの変化に対応した取り組みが進められております。当事業におきましては、このような環境変化に速やかに対応し、市場動向を把握するとともに、お客様の状況を理解し、最適な商品・サービスを提供していくことが重要であると考えております。そのため、日々、顧客情報を蓄積し顧客のニーズや状況変化に対応した提案営業に努めるほか、商品勉強会等を通じた専門的な商品知識の習得、コスト効率を勘案した物流体制の構築など、それぞれの取り組みを強化してまいります。また、業務の効率化による人件費の抑制や物流費をはじめとした経費の抑制などローコストオペレーションを追求し、収益性の向上に注力してまいります。③アミカ事業の課題アミカ事業では、安定的な成長を実現していくために、継続的な新規出店と既存店舗の活性化が重要な課題であると考えております。新規出店につきましては、東海地区における一層のドミナント化と他地区への販路拡大を図るとともに、出店候補地に対する市場調査の精度向上に努めてまいります。当連結会計年度末の店舗数は49店舗となり、エリアごとに担当者を配置したエリア別管理により各店舗の状況把握、改善が速やかに対応できる体制としております。各店舗におきましては、品揃えの充実化や陳列・売場の見直し、試食展示会等を通じたお客様への提案営業などに取り組み、それぞれの地域で業務用食品スーパー№１をめざしてまいります。また、アミカ事業の特徴である顧客サービスを重視した直営店舗展開を推進するため、店長育成のみならず店舗従業員を対象とした商品勉強会を開催するなど人材育成に注力し、提供するサービスの向上を図ってまいります。④水産品事業の課題水産品事業では、商品ラインナップの強化を進め、大手水産会社との取り組みをはじめとする優良得意先との継続的な取引を実行していくとともに、新規得意先の開拓など国内外への販路の拡大に注力し、事業基盤の確立を図ってまいります。利益面につきましては、販売品目・得意先ごとの採算管理の徹底、経費の抑制など、収益性の改善に向けた取り組みを一層強化してまいります。また、当社の外商事業及びアミカ事業と連携し、相乗効果を発揮することにより、当社グループの幅広いお客様の獲得につなげてまいりたいと考えております。⑤食品安全に関する課題食品の安全性の確保や品質管理の徹底は、今後ますます外食産業に求められると考えております。当社グループにおきましては、プライベートブランド商品の製造委託工場における衛生管理体制、品質管理体制の強化を図るとともに、賞味期限管理につきましても、商品管理の徹底により期限切れ商品の販売防止に取り組んでまいります。今後におきましても、製造委託工場のチェック担当者の品質管理に対する知識向上を図った研修等の実施や衛生管理、賞味期限管理など管理体制を一層強化することで、安全・安心を追求して消費者の皆様に十分な信頼をいただけるよう努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ゴーイング・コンサーンとして価値ある成長を継続していくためには、健全な企業活動とコンプライアンスの徹底が重要であると考えております。そのために、経営における組織的な経営管理体制についてより一層の透明性と公正性が求められると考えており、経営目標達成に向けた経営監視の強化が極めて重要であると認識しております。このような認識のもと、当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。また、将来にわたって継続的に発展していくためには、株主をはじめ様々なステークホルダーとの良好な関係を構築していくことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しているほか、企業価値向上のため経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を志向し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるようにするため、執行役員制度を導入しております。イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介、取締役執行役員小林秀幸、取締役執行役員江良寿泰の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び社外取締役宮﨑信行、社外取締役吉村有人、社外取締役前川弘美の監査等委員である取締役３名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年とし、取締役会の機能強化に努めております。ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役宮﨑信行、社外取締役吉村有人、社外取締役前川弘美の監査等委員である取締役３名で構成され、委員長は常勤監査等委員である宮﨑信行が務めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、取締役の職務執行に関して適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。なお、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名選任し、取締役会等において、専門的知識を生かした助言・提言を行っております。監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、監査計画等に基づき実施しております。ハ．経営会議当社の経営会議は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び社外取締役宮﨑信行の常勤監査等委員である取締役１名で構成され、議長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、会社の発展に寄与することを目的としております。必要に応じて議長が構成員以外の者を出席させ、業務執行状況等について報告させるなど、会社の経営全般に関する議題等について活発に意見交換を行っております。また、取締役会に提出する議案の審議なども行っております。ニ．コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介、子会社代表取締役社長松本直樹、執行役員小原悟で構成され、委員長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。なお、社外取締役３名がオブザーバーとして出席しております。コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底によって社会的な信用の向上を図ることを目的とし、当社役員、部門長及びグループ会社の代表取締役社長で構成され、半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。当社グループでは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス体制の整備及び向上に努めております。ホ．リスク管理委員会当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長執行役員金森武、取締役専務執行役員倭雅美、取締役専務執行役員金森久、取締役常務執行役員秋山大介、取締役執行役員小林秀幸、取締役執行役員江良寿泰、子会社代表取締役社長松本直樹で構成され、委員長は代表取締役社長執行役員金森武が務めております。なお、社外取締役３名がオブザーバーとして出席しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスク管理活動の適切な運営により、社会的な信用の向上を図ることを目的とし、半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。当社グループでは、経営方針の実現を阻害するすべての要因を可能な限り排除し、万一の事態発生に際しては、株主をはじめとする関係者への影響を極力小さくするよう最大限の努力を行い、再発防止策を適切に構築することで、当社の企業価値の保全に努めております。各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員である社外取締役による日常的な監視・監査のほか、社外取締役３名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の遂行を監査する体制としております。この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制の確立に努めております。監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性などに関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正に努めております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会及び経営会議は、社内規程に基づき、議事録（電磁的記録を含む）を作成し、少なくとも10年間はこれを適切に保存、管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的リスク管理体制の確立に努め、事業運営上のリスク管理については、担当部門ごとにリスクチェックを行っております。不測の事態が発生した場合には、社長執行役員を委員長とする委員会を設置し、迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限にとどめることに努めております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回招集する定時取締役会、必要に応じて臨時招集する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週１回経営会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び意思決定を行っております。５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の確立に努めるとともに、その実効性の確保に努めております。内部監査室による内部監査により、不備があれば是正しております。６．会社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制当社グループ全体での内部統制強化の観点から、グループ会社に役員を派遣し、グループ会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づきグループ会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行うとともに、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督及び監査を行っております。(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、グループ会社を含めた全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。内部監査室は、グループ会社を内部監査の対象としております。７．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から求めがあるときは、随時当社の従業員の中から適任者を配置しております。８．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項前号の監査等委員会の職務を補助する従業員にかかわる人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役から指揮命令を受けないものとしております。９．当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程の定めに従い、会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。取締役及び従業員が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はその恐れのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとしております。監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、取締役及び従業員に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとしております。10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当該報告をした通報者に対する不利益な扱いを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理しております。12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を確保するため、監査等委員会が取締役、従業員、内部監査室及び監査法人との間で積極的な意見及び情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士などの助言を受けることができる体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定し、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程等の制定及び改廃に関する取締役会への付議、施行にあたり必要となるガイドライン・マニュアル等の作成及び通知並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施の決定及び見直し等を行うこととしております。また、当社グループが認識するリスクを包括的に定義し、それらのリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理活動の適切な運営を行いつつ、経営の健全化をはかり、社会的信用の昴揚に資することを目的としてリスク管理規程を制定し、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針の策定と見直し、各部門のリスク評価・集約結果の審議、リスク管理の進捗状況の評価、全社で対応するリスクの対策の立案等を行うこととしております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、コンプライアンスマニュアルには、「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設け、当社に属する全ての従業員に配布し啓蒙活動を行っており、全従業員が署名したコンプライアンス遵守の宣誓書を回収しております。・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制当社グループ全体での内部統制強化の観点から、子会社に当社役員（代表取締役社長執行役員・取締役常務執行役員管理本部長・取締役執行役員管理本部副本部長・取締役常勤監査等委員）を派遣し、毎月開催される子会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づき子会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会には、子会社の代表取締役社長が委員として出席しており、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる議題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行い、また、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督にあたらせるとともに、取締役常勤監査等委員が子会社の監査役として監査を行っております。(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、子会社の全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。内部監査室は、子会社を内部監査の対象とし、内部監査を実施しております。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。なお、被保険者は、保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務の遂行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が支払限度額の範囲内で補填されます。ただし、被保険者における不正行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については補填されません。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社は、選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年11月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会の活動状況当社の取締役会における具体的な検討内容は、予算及び事業計画、資金調達、組織人事の変更、社内規程の改定などであります。当社は、定時取締役会が原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数金森武17回17回倭雅美17回17回金森久17回17回秋山大介17回17回藤澤浩４回４回小林秀幸17回17回江良寿泰13回13回吉田真司17回16回吉村有人17回16回前川弘美17回17回宮﨑信行－－（注）１．藤澤浩氏は、2022年８月17日開催の第72回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役であるため、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。２．江良寿泰氏は、2022年８月17日開催の第72回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。３．吉田真司氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。４．宮﨑信行氏は、2023年８月23日開催の第73回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。


(2）ガバナンス及びリスク管理当社グループは、サステナビリティに関する重要事項について、経営会議及び取締役会にて審議・検討しております。サステナビリティを推進する社内体制としては、サステナビリティ推進担当役員による管轄のもと、サステナビリティ推進部署（経営企画室）を中心に各事業部門のサステナビリティ担当者とともに、サステナビリティに関わる活動方針の立案や、当社グループ全体への活動方針の浸透、活動の推進状況をモニタリングするとともに、対外的なコミュニケーションを行っております。サステナビリティ推進担当役員は、原則として年に一度、取締役会において当社グループのサステナビリティ全般に関する活動状況を報告し、レビューを受けています。サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについては、半期に１回開催するリスク管理委員会でモニタリング、評価・分析しております。リスク管理の詳細は「３.事業等のリスク」に記載しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況a.財政状態当連結会計年度末の資産残高につきましては、前連結会計年度末と比較して現金及び預金が３億46百万円、売掛金が９億73百万円、商品が３億45百万円増加したこと等により、流動資産は全体で17億69百万円増加しました。一方固定資産は、建設仮勘定が５億83百万円、投資有価証券が１億77百万円増加したこと等により、全体で８億12百万円増加しました。その結果、資産総額は前連結会計年度末と比較して25億81百万円増加し、204億99百万円となりました。負債残高につきましては、前連結会計年度末と比較して支払手形及び買掛金が７億74百万円、１年内返済予定の長期借入金が２億35百万円増加したこと等により、流動負債が全体で13億73百万円増加しました。一方固定負債は、リース債務が78百万円増加したこと等により、全体で49百万円増加しました。その結果、負債総額は前連結会計年度末と比較して14億22百万円増加し、150億93百万円となりました。純資産残高につきましては、増資により資本金が４億５百万円、資本剰余金が４億５百万円増加したこと、利益剰余金が３億４百万円増加したこと等により、11億58百万円増加し、54億６百万円となりました。b.経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで経済社会活動の正常化が進み、個人消費の持ち直しをはじめ景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安傾向の継続、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社グループの主要販売先である外食産業におきましては、仕入価格や物流費等の上昇が継続しているものの、行動制限が解除されたことに伴い客足は回復傾向にあり、今後はインバウンド需要が回復していくことも期待されております。このような環境のなか、当社グループでは業務用食品等の卸売事業である「外商事業」において、既存得意先との深耕を図るとともに、多様な外食産業に対する新規開拓に注力してまいりました。また、業務用食品等の小売事業である「アミカ事業」において、新規店舗を開業するとともに、品揃えの充実化や営業活動の強化など、来店客数の増加に向けた取り組みを進めてまいりました。両事業におきましては、収益性の向上を図るため、当社プライベートブランド商品である「Ｏ！Ｍａｒｃｈｅ（オーマルシェ）」、「プロの選択」や業務用食品販売事業者の共同オリジナルブランド商品である「ＪＦＤＡ（ジェフダ）」の販売強化と全社的な業務の効率化を継続して行ってまいりました。さらに、水産品の卸売事業である「水産品事業」では、連結子会社である株式会社マリンデリカにおいて、既存得意先との深耕を図るとともに、輸出販売の推進や新規開拓の強化に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は648億25百万円（前期比16.4％増）、営業利益は７億62百万円（前期比452.3％増）、経常利益は８億20百万円（前期比252.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億24百万円（前期比４億６百万円増）となりました。なお、セグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称第72期（自2021年６月１日至2022年５月31日）第73期（自2022年６月１日至2023年５月31日）増減金額構成比金額構成比金額増減率千円％千円％千円％外商事業33,042,91059.340,105,39261.97,062,48221.4アミカ事業19,978,00235.921,617,96233.31,639,9608.2水産品事業2,777,0225.03,265,0925.0488,07017.6報告セグメント計55,797,934100.264,988,448100.29,190,51316.5その他15,1970.016,4320.01,2358.1セグメント間の内部売上高又は振替高△120,519△0.2△179,362△0.2△58,843－合計55,692,613100.064,825,518100.09,132,90516.4（外商事業）当事業におきましては、既存得意先との深耕を図るとともに、給食、病院、中食など幅広い業態への新規開拓に注力してまいりました。また、提案型営業を強化するため商品知識の向上に取り組むほか、業務の効率化による人件費の削減や物流費をはじめとした経費の抑制に取り組み、収益性の向上を図ってまいりました。この結果、外商事業の売上高は401億５百万円（前期比21.4％増）、営業利益は１億65百万円（前期は営業損失４億42百万円）となりました。（アミカ事業）当事業におきましては、各店舗において、メーカーフェアー等の販売施策の展開や、ＳＮＳを活用した販促活動の強化、家庭内消費に適したアイテム拡充など、外食事業者から一般消費者まで幅広いお客様にご利用しやすい店舗運営に努めてまいりました。新規出店については、2022年７月に四日市店（三重県四日市市）を移転オープン、2023年３月に刈谷店（愛知県刈谷市）を新規オープンいたしました。この結果、アミカ事業の売上高は216億17百万円（前期比8.2％増）、営業利益は16億51百万円（前期比20.0％増）となりました。なお、当連結会計年度末の店舗数は、愛知県・岐阜県を中心として49店舗であります。（水産品事業）当事業におきましては、連結子会社である株式会社マリンデリカにおいて、大手水産会社をはじめとする既存得意先との深耕を図るとともに、輸出販売の推進や新規開拓の強化に努めてまいりました。また、採算管理の徹底や経費抑制に取り組み収益性の向上を図るとともに、外商事業及びアミカ事業と連携し当社グループの水産品ラインナップ強化を推進してまいりました。この結果、水産品事業の売上高は32億65百万円（前期比17.6％増）、営業利益は１億５百万円（前期比31.5％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは６億85百万円の収入（前連結会計年度は３億12百万円の収入）となりました。これは、売上債権の増加９億71百万円があったものの、税金等調整前当期純利益６億66百万円、減価償却費４億65百万円の計上、仕入債務の増加７億74百万円等によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは12億13百万円の支出（前連結会計年度は４億73百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出９億35百万円、投資有価証券の取得による支出３億３百万円等によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは８億75百万円の収入（前連結会計年度は１億55百万円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出９億66百万円があったものの、長期借入れによる収入11億50百万円、株式の発行による収入８億11百万円等によるものであります。これらに換算差額を合わせた結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ３億46百万円増加し、６億29百万円となりました。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。b.仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）外商事業（千円）35,289,395121.5アミカ事業（千円）14,461,073107.5水産品事業（千円）3,022,93598.5合計（千円）52,773,404115.8（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ｃ.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）外商事業（千円）40,105,392121.4アミカ事業（千円）21,617,962108.2水産品事業（千円）3,265,092117.6報告セグメント計（千円）64,988,448116.5その他（千円）16,432108.1セグメント間の内部売上高又は振替高(千円)△179,362－合計（千円）64,825,518116.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。a.財政状態財政状態の分析につきましては、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。b.経営成績当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで外食産業を取り巻く環境は回復傾向で推移しました。売上高については、外部環境の改善に加え各事業の取組に注力し３事業とも売上高が増加したことから、前連結会計年度と比較して91億32百万円増加し648億25百万円となりました。売上総利益は、売上高の増加に伴い15億５百万円増加し123億90百万円、営業利益は、売上総利益が増加したことなどから６億24百万円増加し７億62百万円、経常利益は、５億87百万円増加し８億20百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、４億６百万円増加し４億24百万円となりました。c.経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。d.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について当社グループは、売上高経常利益率を主な経営指標とし、継続的な収益力の改善効果を測定し、経営判断を行うことが重要であると考えております。当連結会計年度における売上高経常利益率は1.3％（前期比0.9ポイント増）であり、引き続き、業務の効率化や物流費の抑制による販管費率の低下に取り組み、当該指標の向上に努めてまいります。e.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。（外商事業）当事業の売上高は、外部環境の改善に加え、既存得意先との深耕や給食、病院、中食など幅広い業態への新規開拓に注力し401億５百万円（前期比21.4％増）となりました。営業利益につきましては、売上高の増加に伴い売上総利益が増加したことなどから、１億65百万円（前期は営業損失４億42百万円）となりました。財政状態につきましては、流動資産が９億99百万円増加したこと等により、セグメント資産は前連結会計年度と比較して９億67百万円増加し、76億79百万円となりました。（アミカ事業）当事業の売上高は、外部環境の改善に加え、新規出店や既存店舗の活性化に取り組み216億17百万円（前期比8.2％増）となりました。営業利益につきましては、売上高の増加に伴い売上総利益が増加したことなどから、16億51百万円（前期比20.0％増）となりました。財政状態につきましては、固定資産が２億47百万円増加したこと等により、セグメント資産は前連結会計年度と比較して４億48百万円増加し、72億29百万円となりました。（水産品事業）当事業の売上高は、貝類の国内販売に加え国産帆立貝等の輸出販売に注力し、32億65百万円（前期比17.6％増）となりました。営業利益につきましては、為替影響などから前期ほどの利益率を確保できず売上総利益が減少したことなどから、１億５百万円（前期比31.5％減）となりました。財政状態につきましては、流動資産が４億24百万円増加したこと等により、セグメント資産は前連結会計年度と比較して４億29百万円増加し、25億32百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは６億85百万円の収入（前連結会計年度は３億12百万円の収入）となりました。これは、売上債権の増加９億71百万円があったものの、税金等調整前当期純利益６億66百万円、減価償却費４億65百万円の計上、仕入債務の増加７億74百万円等によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは12億13百万円の支出（前連結会計年度は４億73百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出９億35百万円、投資有価証券の取得による支出３億３百万円等によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは８億75百万円の収入（前連結会計年度は１億55百万円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出９億66百万円があったものの、長期借入れによる収入11億50百万円、株式の発行による収入８億11百万円等によるものであります。当社グループは、営業活動及び債務の返済などの資金需要に備え十分な資金を確保するために、資金調達及び流動性の確保に努めております。また、取引銀行とは良好な関係を築いており、必要な資金は、金融機関からの借入金などによって調達しております。設備投資資金につきましては、基本的に固定金利による長期借入金によって調達しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりですが、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、退職給付に係る負債であり、継続的な評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。また、会計上の見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1917年1月売薬の製造販売を目的として、福岡県直方町（現直方市）に「大洋製薬合資会社」を設立する。1924年11月福岡県福岡市東区馬出に移転し、商号を「天洋社」に改称する。1938年11月福岡県福岡市南区塩原に本社・工場を新設し、移転する。1944年6月戦時企業整備（県内の製薬会社を1社にする制度）により会社を解散し、一時廃業する。1947年7月戦後、「鉄ペプトン製薬有限会社」として再設立する。1948年1月販売会社として、「株式会社天洋社」を再設立する。1950年7月「株式会社天洋社」を「鉄ペプトン製薬有限会社」に合併し、社名を「天洋社薬品有限会社」とする。1952年7月社名を「天洋社薬品工業株式会社」と改称する。1971年1月ムロマチテクノス株式会社（旧室町化学工業株式会社）の資本参加により、「ムロマチグループ」の一員となる。1996年11月福岡市都市計画により、本社・工場に立退要求があり、福岡県大牟田市に本社・工場を新設移転する。1998年8月ムロマチグループとの関係を明確にするため、「室町ケミカル株式会社」に社名を変更する。1999年9月医薬品事業拡大のため、本社に医薬品第二工場を新設する。1999年10月化成品部門でISO9001の認証を取得する。2003年4月本社に流通倉庫を新設する。2005年5月健康食品の企画販売会社として「天洋社薬品株式会社」を設立する。2005年9月東京都中央区日本橋室町に室町ケミカル株式会社東京支店及び天洋社薬品株式会社東京営業所を開設する。2006年6月本社に健康食品ゼリー製造用のクリーン工場を新設し、健康食品ゼリー事業を開始する。2006年11月自動車部品用のプラスチックめっき工場を新設し、表面処理事業を開始する。2009年7月本社に事務所棟を新設する。2010年3月機能性樹脂コンパウンド工場を新設する。2010年8月表面処理事業より撤退する。2010年12月中華人民共和国上海市に独自資本で「室町（上海）商貿有限公司」を設立する。2011年2月医薬品原料増産のため、医薬品第三工場を新設する。2011年3月ディーゼル排ガス処理用尿素水工場を新設し、尿素水事業を開始する。2011年10月ムロマチテクノス株式会社よりつくば工場を事業譲渡で取得する。2012年12月ムロマチテクノス株式会社所有の室町ケミカル株式会社株式6,300株を買受け、自己株式とする。2013年10月本社近郊の土地を購入し、自動移動ラック導入の新勝立倉庫を新設する。2013年10月東京支店を東京都千代田区神田駿河台へ移転する。2014年10月医薬品原薬合成事業への本格的な参入を目的として、東進ケミカル株式会社の全株式を取得し100％子会社化する。年月概要2014年12月ムロマチテクノス株式会社を吸収合併する。2016年6月つくば工場にインキ接着剤工場を新設する。2016年10月機能性樹脂コンパウンド事業より撤退する。2016年11月本社に医薬品ゼリー工場を新設する。2017年5月東進ケミカル株式会社を吸収合併し、埼玉工場とする。2017年8月本社に医薬品合成工場を新設する。2018年6月天洋社薬品株式会社を吸収合併する。2019年5月室町（上海）商貿有限公司の営業活動を停止する。（2019年11月清算手続完了）2019年12月埼玉工場を閉鎖する。2020年1月埼玉県和光市に埼玉開発センターを開設する。2021年2月東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式上場する。2022年4月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場へ移行する。


３【事業の内容】当社は、1917年（大正6年）に売薬の製造販売を目的として創立して以降、医薬品をはじめとしたさまざまな事業に取り組んでまいりました。その結果現在は、医薬品・健康食品・化学品の3つの事業を軸に、長年培ってきた化学技術を活かし、製品・サービスを提供しています。報告セグメント製品カテゴリ主要製商品・サービス医薬品事業医薬品合成・精製等高カリウム血症改善用原薬、抗凝固薬用原薬原薬の精製、異物除去輸入原薬抗てんかん用原薬、抗ヘルペスウイルス用原薬その他ラジオアイソトープ健康食品事業健康食品スティックゼリー、Tパウチゼリー化学品事業イオン交換樹脂・分離膜ムロマック®、レバチット®、デュオライト™RO膜（逆浸透膜）、UF膜（限外濾過膜）、MF膜（精密濾過膜）水処理装置純水製造装置、軟水製造装置受託加工アミノ酸精製、AdBlue®製造接着剤等機能材料の混合、分散、リパックその他水処理部材、機能性接着剤(1)医薬品事業原薬（医薬品の有効成分）の販売・製造を主に行っております。中国、インド、オランダなどの原薬メーカーから国内の製薬会社や医薬品商社の求める原薬を調達するほか、自社での原薬合成、原薬の異物除去や精製などの加工を行い販売しています。自社内で日本薬局方に基づいた試験・分析ができる体制も持っており、原薬の輸入・製造・加工・分析・試験と、原薬のトータルサービスを提供しています。当社は、原薬商社としての機能と原薬メーカーとしての機能をあわせ持ちます。商社としての経験から原薬製造のための原料や中間体を海外メーカーから直接調達でき、メーカーとしての経験から自社試験による時間短縮・コスト削減、開拓した調達先の品質向上指導などにより付加価値を高めることができます。①医薬品合成・精製等本社工場に医薬品合成工場を有し、原薬の製造を行っております。また、海外から輸入した原薬の精製や異物除去などの加工や医薬品と同等の環境で製造を必要とする化成品（医薬品の添加剤など）の製造も行っております。②輸入原薬中国、インド、オランダなどの原薬メーカーから国内製薬会社の求める原薬を調達し販売しております。③その他医薬品や農薬の研究等に使用されるラジオアイソトープ(注)の輸入販売や保管サービスを行っております。そのほか、産業資材などの輸出入も行っております。(注)放射性同位元素。放射線を出す性質のある元素であり、化合物の追跡や分析に使用される。(2)健康食品事業事業開始当初より、主にスティックゼリータイプの健康食品の企画・製造を行っております。健康食品の通信販売を行う会社や健康食品メーカーなどからの受託製造を主に行っており、商品設計から関わるODM(注)が大多数を占めています。当社は、長年の経験から得た高度なマスキング（味や匂いを包み隠す）技術を有しております。健康・美容成分は苦みや匂いのためそのままでは摂取しづらいケースもありますが、味や香り、食感などを調整し、食べやすく美味しい製品として提供しております。(注)OriginalDesignManufacturingの略。発注元企業のブランド名で販売される製品の生産のみを行うOEM（OriginalEquipmentManufacturing）に対し、ODMは企画や設計、製造までを行う。(3)化学品事業液体処理関連製品の販売・加工を主に行っており、主力製品はイオン交換樹脂及び分離膜です。イオン交換樹脂や分離膜は、純水（不純物を含まない水）の製造をはじめ、液体の精製、濃縮、脱色、金属回収など様々な用途に活用されています。当社は、国内外のメーカーから様々な性能のイオン交換樹脂や分離膜を仕入販売するほか、用途に合わせて洗浄や加工などを行い、主に国内の化学メーカーや機械メーカー、商社などへ販売しています。また、イオン交換樹脂や分離膜の再生処理も行っています。当社は、純水製造以外の用途の液体処理案件への対応を得意としています。自社内の分析・開発部門で、イオン交換樹脂や使用する液体の分析・試験ができ、長年培ってきたノウハウがあります。さらに様々なメーカーからの商品調達に加え、自社で保有する設備を使用して加工をすることで、顧客の求める処理に最適な製品の選定や使用方法の提案を行うことに努めています。①イオン交換樹脂・分離膜イオン交換樹脂はイオン交換（物質中のイオンと溶液中のイオンを入れ替える）機能を持つ合成樹脂であり、純水の製造や排水中の重金属除去など様々な分野に使用されています。ランクセス社製のレバチット®やデュポン社製のデュオライト™をはじめとした様々なメーカーのイオン交換樹脂に加え、顧客の要求に合わせ、当社で加工をしたイオン交換樹脂の販売を行っております。国内でも数少ないイオン交換樹脂の再生・乾燥・粉砕等の加工設備を保有しており、顧客のニーズにあった処理を行うことができます。分離膜は細孔の空いた膜で、用途に合わせた孔径の膜を使用し濾過や濃縮などを行うことができます。各種メーカーの分離膜を販売するほか、分離膜の再生・洗浄も行っております。②水処理装置イオン交換樹脂や分離膜を組み込んだ水処理装置の設計・製造を行っております。③受託加工当社の製造設備を使用し、顧客から預かった溶液の精製処理のほか、ディーゼル車の排気ガスを浄化するAdBlue®の製造を行っております。また、機能性接着剤（導電性、速乾性、紫外線硬化などの機能を持った接着剤）などの混合及び分散（粉体の粒径が揃い、流体や他の成分中へ均一に混ざること）、使用する分量で小分けするなどのリパック加工も行っております。④その他水処理に使用される消耗品や試験用の部材の販売を行っております。また、工業用アロンアルフア®をはじめとした機能性接着剤の販売、主に電子産業向けに帯電防止フィルム（静電気の蓄積を防ぐフィルム）やクリーンルームで使用する消耗品などの販売も行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は「健康」と「環境」をテーマに社会に貢献することを目指し、「私たちは人々との出会いを大切にし、常に新たなチャレンジと実現化の努力により生きがいと豊かさを提供し、健全な発展を通して社会に貢献する経営を目指します。」を経営理念として掲げております。「医薬品」「健康食品」「化学品」の3つの事業に経営資源を集中し、問題解決型の企業としてさらなる技術力の向上に努め、持続的な成長を目指します。(2)中期経営計画当社では、2025年5月期を最終年度とする3か年計画『中期経営計画2025』を策定しております。長期ビジョンとしての2032年5月期売上高100億円・営業利益率10%以上に向けて、成長に向けた取り組みを強化する3か年と位置付けており、開発強化と収益性改善を主要なテーマとしております。医薬品事業において輸入原薬の売上が拡大し、売上高が増加する一方、売上構成の変化により利益率が低下する見込みですが、健康食品事業・化学品事業での売上増加と工場稼働率上昇により全体として利益率の改善を図ります。引き続き開発強化に力を入れ、今後の新製品の売上拡大や新領域での成長に向けた基盤を強化してまいります。計画の達成状況を判断するための客観的な指標は以下のとおりです。2023年5月期（当事業年度）実績2025年5月期目標売上高6,291百万円7,000百万円以上営業利益369百万円600百万円以上営業利益率5.9％8.5％以上ROE14.3％15％以上自己資本比率38.7％35％以上(注)上記目標値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。(3)経営環境及び優先的に対処すべき課題等①医薬品事業昨今の世界情勢を受け、原薬調達におけるカントリーリスクの懸念は高まっており、医薬品原薬の複数購買化はいっそう進むと考えております。当社においても、多地域からの調達ネットワークを強化し顧客の新たな要望に応えるとともに、既存品の安定供給に向けた施策を実施してまいります。また、必要な設備投資を行いながら当社の技術と資源を最大限活かし、各開発案件を着実に立ち上げて取引の拡大につなげてまいります。②健康食品事業健康食品市場は当面緩やかな成長を続けると見込んでおりますが、当事業年度は既存製品の売上が振るわず、売上・利益ともに計画を下回る結果となりました。新規案件の着実な獲得や生産体制の見直しにより、速やかな売上回復、利益改善に向け取り組んでまいります。また、機能性表示食品や高齢者向け製品など、より成長が期待できる分野に向けた製品開発を強化してまいります。③化学品事業当社の強みである液体処理技術を活かし、製商品の強化に重点的に取り組んでまいります。海外のイオン交換樹脂メーカー等との共同開発にも積極的に取り組み、売上拡大に向けた用途開発やターゲット市場の開拓を加速させてまいります。④品質管理体制の強化高品質な製品を安定的に提供するため、品質管理体制の強化は重要なものと考えております。新製品の立ち上げが増加していく中でも安定した品質管理を行えるよう、体制の維持・強化に努めてまいります。⑤生産体制の強化新製品の立ち上げや製造量の増加に対応すべく、生産技術の向上に取り組み、工場スペースの有効活用や最適な設備配置、工場インフラの強化など、今まで以上に効率的で安定生産が可能な体制を構築してまいります。⑥従業員の意欲、能力の向上持続的な成長のため、従業員エンゲージメントの向上に努めてまいります。当事業年度には、従業員の目標設定、業績等の査定方法の明確化、評価の適正化に向け、新しい人事評価制度の運用を開始しております。新制度の運用を行いながら、従業員が意欲的に働けるよう努めてまいります。また、人材育成や能力開発のため、より充実した教育研修を計画・実行してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基礎として、当社の企業規模に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とその強化に取組んでいます。具体的には、次の三つを実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。a.執行側から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営に対する実効性の高い監督を行い、透明かつ公正な経営の仕組みを構築する。b.取締役会が経営に関する基本方針やその他重要事項について決定するとともに、役員と各本部長等により構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に関する迅速な意思決定を行う。c.監査等委員会は、社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携を図ることにより、有効性、実効性の高い監査を実施する。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。a.企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は取締役6名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の計9名で構成されております。取締役会は年12回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。議長は、代表取締役社長の青木淳一、構成員は、髙宮一仁（取締役）、井内聡（取締役）、井ノ口浩俊（取締役）、坂谷孝（取締役）、中村弘（取締役）、髙橋智（社外取締役・監査等委員）、山本洋臣（社外取締役・監査等委員）、鳥居玲子（社外取締役・監査等委員）です。取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役の業務執行を監督しております。監査等委員会は髙橋智、山本洋臣、鳥居玲子の3名の社外取締役で構成されております。監査等委員である取締役3名は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役の業務の執行を監査・監督するとともに適宜、提言、助言を行い、年12回、定期的に監査等委員会を開催いたします。当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。経営会議は、取締役、本部長・事業部長、経理部長、総務部長、経営企画室長により構成され、毎月1回開催されております。各本部の業務執行状況の報告や重要案件の進捗報告等により、状況の把握や課題の検討、意思決定を行い、必要に応じて取締役会に議案として上程しております。なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘の6名、監査等委員である取締役は髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、鳥居玲子(社外取締役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹の4名、経理部長は藤井正和の1名、総務部長は高田雄一の1名、経営企画室長は島大輔の1名となります。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長の青木淳一を委員長とし、取締役、本部長・事業部長により構成されております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、設置されております。リスク管理委員会は、会社の運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として、設置されております。どちらも経営会議と同日に毎月1回開催されるほか、対処案件が発生した場合は都度臨時で開催されております。なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘の6名、監査等委員である取締役は髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、鳥居玲子(社外取締役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹の4名です。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会規程に基づき、社外役員を過半数選任して構成し、代表取締役社長を委員長として設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ります。なお、委員長は代表取締役社長青木淳一、委員は鳥居玲子（社外取締役）、髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、井内聡（取締役）の合計5名です。内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として設置されており、内部監査室長と室員1名で構成されております。内部監査計画に基づき、規程の順守状況や業務執行状況を監査し、代表取締役社長へ報告しております。b.当該体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、この体制により、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスが強化することで、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とできるからです。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は、2022年8月26日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制、情報管理体制等の構築と運用を図っています。基本方針の内容は以下のとおりです。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イコンプライアンスを確保するための基礎として、「室町ケミカル企業倫理基本方針」、を定める。また役員は、コンプライアンス活動を率先垂範する。ロコンプライアンス委員会を設置し、「室町ケミカル企業倫理基本方針」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、コンプライアンス経営を推進する。ハコンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修を通じて、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。ニ内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内・社外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存・管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。ロ危機管理規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについてはリスク管理委員会がリスクを評価したうえで対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。ハリスク発生時には緊急対策本部を設置し、これにあたる。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。ロ取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。ハ業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。ニ取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、事業部管掌取締役が統括し、毎月職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制イ当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置している。取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。ロ補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。ロ監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。ハ監査等委員はリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。ニ監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ホ監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。ロ監査等委員の職務を執行するうえで必要となる費用は、会社が支払うものとする。(i)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制イ市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、不当又は不法な要求に一切応じないことを基本方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、全役員・従業員に周知徹底する。ロ警察当局及び暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携による情報収集、組織的な対応が可能となる体制の整備、正常な取引関係を含めた一切の関係の排除に取り組む。b.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえた様々な事項について議論を行い、対応を進めています。c.法令遵守体制の整備の状況法令遵守体制につきましては、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。また、従業員等からの組織的又は個人的なコンプライアンス違反事案等に関する相談及び通報の窓口を社内外に設置しております。④取締役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）a.当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。b.当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員損害賠償責任保険（D&O保険）に加入しております。被保険者は、当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員となっており、支払限度額は6億円であり、スイス損害保険会社と保険契約を締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。⑤取締役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥取締役に関する事項a.取締役の員数及び任期当社は、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会において承認された定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は8名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の員数は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。b.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会決議事項とした株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催（原則として、毎月1回開催）しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数青木淳一17回17回服部英法17回17回髙宮一仁17回17回井内聡17回17回井ノ口浩俊17回17回坂谷孝14回14回鳥居玲子14回14回中村弘17回17回髙橋智17回17回山本洋臣17回17回(注)取締役坂谷孝氏及び鳥居玲子氏は、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会において取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、社内規程に関する事項等について審議、決議を行っております。⑩指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数青木淳一3回3回井内聡3回3回鳥居玲子2回2回髙橋智3回3回山本洋臣3回3回(注)鳥居玲子氏は、2022年8月26日付で委員に就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としています。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項、取締役会の実効性評価の実施検討等について審議を行い、取締役会に答申しております。


(3)リスク管理当社では、全体的なリスク管理機関として、取締役と本部長で構成するリスク管理委員会を設置し、委員会において、例年重要なリスクの見直しと選定を行い、月に1回開催される委員会にて、その進捗や対応内容の報告が行われております。また、当事業年度は、事業継続力強化計画を策定して、中小企業庁の認定を受けており、有事への対策についても取組みを進めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。(1)経営成績の状況当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進むに従い、緩やかに持ち直す傾向にありました。一方、世界経済においては、ウクライナ情勢の長期化や燃料価格及び原材料価格の高騰を受け、インフレの進行や金融引き締めが景気減速のリスクとして顕在化してきました。このような世界情勢を背景とした不安定な為替相場及び円安傾向は、わが国におけるエネルギー・原料価格の高騰に拍車をかけ、わが国経済の先行きは不透明さを増しつつあります。このような状況の下、当社は「健康」と「環境」をテーマに社会に貢献するべく、「中期経営計画2025」の実現に向け、開発強化や収益性改善に取り組んでまいりました。その結果、当事業年度における経営成績は、売上高6,291,379千円と前年同期と比べ610,279千円（10.7％増）の増収、営業利益369,413千円と前年同期と比べ67,928千円（15.5％減）の減益、経常利益350,890千円と前年同期と比べ72,151千円（17.1％減）の減益、当期純利益は256,302千円と前年同期に比べ199,970千円（43.8％減）の減益となりました。セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。①医薬品事業輸入原薬においては、主力商品である抗てんかん用原薬を中心として、売上数量が増加しました。また、原料価格高騰分に伴う販売価格の見直しが進んだことにより、売上額も大きく増加しました。新規の加工案件や受託合成案件の獲得も順調に推移しました。その結果、医薬品事業における売上高は3,525,313千円と前年同期と比べ612,102千円（21.0％増）の増収、営業利益は539,182千円と前年同期と比べ87,276千円（19.3％増）の増益となりました。②健康食品事業OEMゼリーにおいて、主力製品を含む複数の既存製品において委託元の販売が振るわず、受注が落ち込みました。新規OEM案件の立ち上げを進め、テレビ通販での自社製品の販売も好調に推移しましたが、前述の売上減少を補うには至りませんでした。また、売上減少に伴い工場稼働率が低下した結果、利益が減少しました。その結果、健康食品事業における売上高は657,713千円と前年同期と比べ166,285千円（20.2％減）の減収、営業損失は120,257千円と前年同期と比べ121,496千円（前年同期は1,238千円の営業利益）の減益となりました。③化学品事業イオン交換樹脂については、半導体製造や医薬品製造向けの自社加工品の売上が順調に推移しました。当事業年度は装置案件の大型案件の受注が乏しい状況でしたが、来期以降の受注増に向けた営業活動に積極的に投資しました。また、将来の売上に繋げるべく、事業部として開発への積極的な投資も継続しております。その結果、化学品事業における売上高は2,108,351千円と前年同期と比べ164,462千円（8.5％増）の増収、営業損失は49,511千円（前年同期は15,803千円の営業損失）となりました。(2)財政状態の状況当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて150,240千円増加し、4,948,311千円となりました。①流動資産商品及び製品が115,835千円増加、電子記録債権が66,687千円増加、受取手形が92,902千円減少したことなどから、前事業年度末に比べて87,316千円増加し、3,581,996千円となりました。②固定資産投資有価証券が56,836千円増加、建物が36,741千円増加、無形固定資産が29,805千円増加、繰延税金資産が48,979千円減少したことなどから、前事業年度末に比べて62,924千円増加し、1,366,315千円となりました。③流動負債短期借入金が200,000千円減少、買掛金が44,817千円減少、電子記録債務が44,157千円増加、未払金が35,000千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて169,818千円減少し、2,055,535千円となりました。④固定負債長期借入金が89,120千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて85,910千円増加し、977,546千円となりました。なお、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会におきまして、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給が承認可決されたため、固定負債の役員退職慰労引当金の未払い分を長期未払金に振替えております。⑤純資産繰越利益剰余金が185,524千円増加、自己株式が59,832千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて234,148千円増加し、1,915,229千円となりました。その結果、自己資本比率は38.7％となりました。(3)キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は852,606千円となり、前事業年度末に比べ12,754千円減少しました。営業活動によるキャッシュ・フローは、317,189千円の収入（前年同期は524,905千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益350,900千円、減価償却費122,264千円などによるキャッシュの増加、棚卸資産の増加額97,033千円、仕入債務の減少額48,263千円などによるキャッシュの減少によるものです。投資活動によるキャッシュ・フローは、162,408千円の支出（前年同期は176,280千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出59,774千円、無形固定資産の取得による支出50,502千円、投資有価証券の取得による支出44,147千円によるものです。財務活動によるキャッシュ・フローは、172,390千円の支出（前年同期は483,635千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入300,000千円、長期借入金の返済による支出217,480千円、短期借入金の減少による支出200,000千円、配当金の支払いによる支出70,615千円などによるものです。(4)生産実績当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)医薬品事業670,65285.8健康食品事業539,27597.1化学品事業991,859116.6合計2,201,787100.7(注)金額は、製造原価によっております。(5)受注実績当社は一部受注実績の記載になじまない商材があるため、当該記載を省略しております。(6)販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)医薬品事業3,525,313121.0健康食品事業657,71379.8化学品事業2,108,351108.5合計6,291,379110.7(注)1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先第76期事業年度（自2021年6月1日至2022年5月31日）第77期事業年度（自2022年6月1日至2023年5月31日）金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)不二化学薬品株式会社991,98117.5766,55912.2(7)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績の分析当事業年度における経営成績の状況の概要は「(1)経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、主要な表示科目に沿った認識及び分析は次のとおりであります。・売上高当事業年度における売上高は、6,291,379千円と前年同期と比べ610,279千円の増収（10.7％増）となりました。医薬品事業での輸入原薬の取引量の増加に加え、化学品事業でのイオン交換樹脂の販売等が好調に推移しました。・売上総利益当事業年度における売上総利益は、1,752,057千円と前年同期と比べ19,251千円の増益（1.1％増）となりました。健康食品事業での工場稼働率の低下や、医薬品事業や化学品事業での販売商品構成の変化により、利益率が低下しました。・営業利益当事業年度における営業利益は、369,413千円と前年同期と比べ67,928千円の減益（15.5％減）となりました。売上増に伴う荷造運賃の増加及びコロナ禍による活動制限の緩和に伴う営業活動の活発化により、販売費及び一般管理費合計は1,382,643千円と前年同期と比べ87,179千円の増加（6.7％増）となりました。・経常利益当事業年度における経常利益は、350,890千円と前年同期と比べ72,151千円の減益（17.1％減）となりました。・当期純利益当事業年度における当期純利益は、256,302千円と前年同期と比べ199,970千円の減益（43.8％減）となりました。税務上の繰越欠損金の使用のため、法人税等調整額が増加しました。経営成績等の状況を踏まえた、経営方針及び課題への取り組みについては「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。②財政状態の分析財政状態の分析・検討内容については、「(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。これらの短期及び長期的な必要資金は自己資金や金融機関からの借入金を中心とし、金融商品等での運用や投機的な取引を行わないことを基本としています。金融機関からの借入金については、取引金融機関との間で運転資金として借入枠1,650,000千円のコミットメントライン契約（シンジケート方式）を締結し、安定的な資金調達の体制を構築しております。資金の流動性については、事業計画、投資計画に応じた現金及び預金残高の確保と必要に応じて外部資金の調達を行うことにより維持していきます。なお、通常時は、月商の1.5倍を目安に現預金の残高を確保することとしております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表作成のための重要な会計方針等は「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計方針）」及び「（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載しております。⑥経営者の問題意識と今後の課題について経営者の問題意識と今後の課題については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営環境及び優先的に対処すべき課題等」に記載しております。⑦経営方針、経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的指標等については「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)中期経営計画」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年1月19日開催の取締役会において、日邦産業株式会社（以下、日邦産業）との資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で締結しました。契約の概要は以下のとおりです。(1)業務提携の内容①当社の保有する機能材料の受託生産機能と、日邦産業の保有する高機能エポキシ系接着剤の試作・開発機能とのシナジーによる、両社それぞれの顧客に対しての最適な製品の提供②脱炭素化に向かう潮流の中で進展が見込まれる水素の発電、熱・燃料及び製造プロセス等への活用に付随する水処理の領域において、当社の保有する水精製技術と日邦産業の保有するものづくりに係る設計・解析技術及び筐体等の組立・量産技術との組合せによる水精製ユニットの共同開発並びに、日邦産業による同ユニットの組立及び販売③その他、両社の協議により合意した事項(2)資本提携の内容①1億円を上限とした、株式の相互取得②取得期間は、2023年1月20日から2025年3月31日（両社協議により改定可能）


６【研究開発活動】当社は、セグメントごとに開発部門を置き研究開発活動を行っており、当事業年度における研究開発費の総額は33,070千円であります。セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。(1)医薬品事業医薬品事業では、埼玉開発センターに開発部門を置き、医薬品原薬の製法開発及び受託案件の検討を継続的に行っております。治験薬の製造案件や原薬の合成・加工案件への対応、原薬のより効率的な製法開発などに取り組み、当事業年度の医薬品事業における研究開発費の額は12,024千円となりました。(2)健康食品事業健康食品事業では、本社に開発部門を置き、顧客が要望する機能成分の苦みや臭みなどをマスキングする処方組の検討や試作を行うとともに、消費者ニーズに即した商品やトレンドを反映した商品の開発を行っており、当事業年度の健康食品事業における研究開発費の額は2,387千円となりました。(3)化学品事業化学品事業では、本社に開発部門を置き、イオン交換樹脂等の用途開発や、イオン交換樹脂や分離膜を用いた水処理装置の設計などを継続的に行っております。また、海外メーカーとのイオン交換樹脂の共同開発にも取り組んでおり、既存製品の代替品や特殊な用途に対応できる製品の開発を進めております。各種イオン交換樹脂の開発、検証や液体処理装置の設計などにより、当事業年度の化学品事業における研究開発費の額は18,658千円となりました。


２【沿革】年月事項1985年10月日本市場における、リレーショナルデータベース管理システム「Oracle」をはじめとするソフトウェアプロダクトの販売及び当該ソフトウェアプロダクトの利用を支援する各種サービスの提供を目的として、東京都新宿区に日本オラクル株式会社(資本金1,000千円)を設立。1990年10月本格的な事業活動を開始1992年６月大阪市西区に西日本事業所(現関西オフィス大阪市北区)を開設1993年７月名古屋市中区に中部事業所(現東海オフィス名古屋市中村区)を開設1994年６月東京都千代田区に本社を移転1994年６月福岡市中央区に西部事業所(現九州オフィス福岡市博多区)を開設1996年８月札幌市中央区に北海道支社(現北海道オフィス)を開設1997年２月石川県金沢市に中部支社北陸営業所(現北陸オフィス)を開設1997年６月株式の額面金額を１株50,000円から１株50円に変更するため形式上の存続会社日本オラクル株式会社(旧社名：オーアールエーシーエルイーアクイジッション株式会社)と合併(注)1999年２月日本証券業協会に株式を店頭登録(資本金12,164,660千円)2000年４月東京証券取引所市場第一部に株式を上場(資本金22,127,910千円)2000年５月仙台市青葉区に東北支社(現東北オフィス)を開設2000年８月沖縄県那覇市に沖縄支社(現沖縄オフィス)を開設2005年１月広島県広島市に西日本支社広島営業所(現中国・四国オフィス)を開設2006年６月兄弟会社である日本オラクルインフォメーションシステムズ株式会社(現日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社、2012年３月23日に合同会社へ改組。以下、「OIS」)との協業体制を強化し、オラクル・コーポレーションの買収により加わった製品および関連サービス等の取扱窓口を当社に一本化2008年７月本社ビル「オラクル青山センター」が竣工2008年９月東京都港区に本店移転2010年６月ハードウェア・システムズ部門を新設し、サーバー、ストレージ製品等の販売や関連サービス等の提供を開始2013年６月東京都港区元赤坂の赤坂センタービルディングにオフィス(赤坂オフィス)を開設2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行(注)当社(合併前商号オーアールエーシーエルイーアクイジッション株式会社1982年２月27日設立、株式の額面金額50円)は、日本オラクル株式会社(1985年10月15日設立、株式の額面金額50,000円)の株式の額面金額を変更するため、1997年６月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を日本オラクル株式会社に変更しましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である日本オラクル株式会社でありますので、記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しております。


３【事業の内容】当社は、米国オラクル・コーポレーションを実質的な親会社とし、同社を中心とする企業集団に属しております。当企業集団は世界各地で、クラウド・コンピューティングを含むITシステムの構築・運用に利用されるデータベース、ミドルウェアおよびアプリケーション等のソフトウェア、サーバー、ストレージ、ネットワーク機器等のハードウェアの販売と、これらの製品をインターネットなどのネットワークを通じて提供するクラウドサービス、当社製品の導入や利用を支援する各種サービスの提供を行っております。当社は、親会社であるオラクル・コーポレーションの知的財産権の保有・管理を行っているオラクル・インターナショナル・コーポレーションと販売代理店契約を結んでおります。また、オラクル・コーポレーションの子会社で、オラクル・コーポレーションによる買収製品（ソフトウェアおよびハードウェア）およびクラウドサービスの日本におけるライセンス許諾権・製品販売権を保有している日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社と販売代理店契約を結んでおります。これらの契約に基づき、当社はオラクル・コーポレーションより日本市場向けに製品の供給を受け、その対価として当該製品の売上高に対する一定割合をロイヤルティとしてオラクル・インターナショナル・コーポレーションに支払っております。また、当該買収製品およびクラウドサービスについては日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社から供給を受け、その対価（売上高に対する一定割合のロイヤルティまたは製品仕入代金）を支払っております。また、オラクル・コーポレーションが開発した製品の国内市場における販売と、これらに付随する関連サービスの提供を主たる業務としているため、当社独自の研究開発活動は行っておりません。〔事業系統図〕各事業の内容および売上高構成比率は、次のとおりであります。セグメントの名称事業内容売上高構成比率(％)(注)第36期(自2020年６月１日至2021年５月31日)第37期(自2021年６月１日至2022年５月31日)第38期(自2022年６月１日至2023年５月31日)クラウド＆ライセンスクラウドライセンス＆オンプレミスライセンス企業等のIT基盤に利用される、データベース管理ソフトウェア、各種ミドルウェア、ERP等の業務アプリケーションソフトウェアのソフトウェア・ライセンスを販売22.620.921.1クラウドサービス＆ライセンスサポートクラウドサービス：ソフトウェアやハードウェアのリソースを、インターネットを通じてサービス提供。ライセンスサポート：ライセンスを利用されているお客様に更新版等のアップデートや技術サポートを提供。59.061.862.6クラウド＆ライセンス計81.682.783.7ハードウェア・システムズハードウェア・システムズ・プロダクト：サーバー、ストレージ、エンジニアド・システム、ネットワーク機器等のハードウェアの販売およびそれらのオペレーティングシステム(OS)や関連ソフトウェアの提供。ハードウェア・システムズ・サポート：ハードウェア製品の技術サポート、修理、メンテナンスの提供およびOS等関連ソフトウェアの更新版等の提供。8.27.27.2サービスコンサルティングサービス：当社製品の導入支援の提供。アドバンストカスタマーサポートサービス：予防保守サービスやIT環境の包括的な運用管理サービスを提供。10.210.19.2合計100.0100.0100.0(注)売上高構成比率は単位未満を四捨五入して表示しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。(1)会社の経営の基本方針当社は「ITの新しい価値を創造し、お客様の成功と社会の発展に貢献する」ことを基本理念として掲げております。ITの役割は業務効率化、コスト削減などのツールから、企業のプロセスやビジネスモデルの変革を支える経営基盤へと進化し、その利用形態も革新し続けております。当社はテクノロジー・カンパニーとしてクラウドソリューションをはじめとする最先端のデジタル技術をご提供することにより、お客様の競争力強化、業績向上、社会の利便性向上、発展に貢献していくことを基本方針としております。(2)目標とする経営指標売上高、営業利益および１株当たり純利益(EPS)の増加により、継続的な企業価値の向上と株主への利益還元を実現することを目指してまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題ミッション・ステートメント当社は、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。また人々が新たな方法でデータを理解し、本質を見極め、無限の可能性を解き放てるよう支援していくことをミッションとしております。我々自身が進化を続け、そしてお客様の進化を正しくナビゲートしていくことが、世の中を正しい方向に導く一歩となり、いずれ社会や人類への貢献に繋がると考えております。当社の強み「BeaTRUSTEDTECHNOLOGYADVISOR」を掲げ、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。テクノロジー企業であるオラクルが自社のテクノロジーを用いて実践したビジネスプロセスの近代化、デジタル化の成果をお客様企業へ導入することで、データ・ドリブンなデジタル・トランスフォーメーション支援してまいります。当社はシステムを構築するために必要なプラットフォーム製品、業務アプリケーション、ハードウェアまでを、クラウド、オンプレミスいずれの環境においても展開可能な総合的製品ポートフォリオを有しております。特にソフトウェア・ライセンス製品は、長年、高度なセキュリティ、可用性と高速処理性能が求められるミッションクリティカル領域で広く採用されております。事業の中核であるOracleCloudは、このソフトウェア・ライセンスと同じ設計思想、同じ技術で構築しており、オラクルのソフトウェア・ライセンスで構築したオンプレミス・システムとオラクルクラウドとの連携、双方向の移行を可能とすることを強みとしております。重点施策これまで注力してきたデータ・ドリブンなアプローチにより情報価値を最大化するクラウドサービス、それらの利用を支援する各種サービスの提供をさらに加速させ、日本の社会のために貢献してまいります。また、ライセンス部門・クラウド部門がより強力に連携することで、お客様のクラウドトランスフォーメーションをともに推進いたします。さらに組織横断のコラボレーションによりインダストリーモデルをより強化し、各業界のお客様に最適なオラクルソリューションをご提供することで、お客様のビジネスに貢献してまいります。2023年5月期は「クラウドトランスフォーメーションを加速」する5つの施策を推進し、来期は日本社会へさらに貢献するために、次の分野に注力してまいります。日本のためのクラウドの提供1.日本のお客様専用のクラウドを提供することで、ミッション・クリティカル・システムの近代化を支援いたします。2.ガバメントクラウドに認定されたOracleCloudInfrastructure（OCI）を活用し、日本全国、地方自治体のデジタル化を支援することで、日本政府が推進するガバメントクラウドに貢献します。3.ITコストの構造改革の最適解を常に提案し、オンプレミスとクラウドのハイブリッド・クラウド環境や、マルチクラウド環境を提供することで、お客様のミッション・クリティカル・システムのクラウド化を支援いたします。4.クラウドネイティブなSaaSの提供により、お客様のライフサイクルコスト構造の変革、進化を続けるAI技術の享受、さらに変化対応力の両立を支援します。5.以上の施策を実現するために、パートナー様との連携をさらに強化いたします。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下の通りです。(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は継続的に企業価値を高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え、すべてのステークホルダーに対する経営の責任を果たすべく、日本の法制度等に合致し、さらに親会社であるオラクル・コーポレーションのコーポレート・ガバナンス方針に基づいた体制の整備に努めております。また、従業員に対しては全世界のオラクル・グループ共通の「OracleCodeofEthicsandBusinessConduct(倫理とビジネス行動規範に関する規程、略称：オラクル・コード)」の周知徹底を図り、企業活動遂行上の基本指針としております。①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は指名委員会等設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目指すことを目的としております。(イ)会社の機関の内容(a)取締役会取締役会は、９名の取締役(うち４名は社外取締役)からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、ならびに執行役等の職務の執行の監督を行っております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(b)監査委員会監査委員会は、監査の基本方針および実施計画の作成ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(c)報酬委員会報酬委員会は、取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(d)指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況①取締役の状況」に記載のとおりです。(e)特別委員会独立社外取締役が３分の１に満たない場合には、当社の取締役会の監督機能を強化し、少数株主の利益保護等を目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置することとしております。なお、提出日現在においては独立社外取締役が３分の１以上となったため設置しておりません。(f)業務執行機関等執行役４名ならびに執行役員18名が担当しております。そのほか、事業戦略、全社的な組織改革、財務事項など、経営に関する重要課題を討議し、執行役の迅速な意思決定と機動的な業務執行を補佐することを目的として、執行役社長以下重要な組織の長を主要構成員とする執行役会を設置しております。また、営業・マーケティング戦略、従業員の労働環境などの討議や情報共有を行うことを目的として、執行役社長以下全社横断的な部門の長を主要構成員とする経営会議(CountryLeadershipTeammeeting)を設置しております。組織横断的な討議、全社に向けた情報発信を積極的に行うことで、透明性の高い経営の確保を推進してまいります。さらに、企業経営または日常の業務執行に際しては、必要の都度弁護士ならびに公認会計士等の専門家からのアドバイスを受け、外部によるチェック機能の充実を図っております。(ロ)内部統制システムの整備状況(a)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関わる重要な会議の議事録、重要な意思決定に係る記録などの文書の管理に関する規程を制定する。当該規程を制定または改定するときは、取締役会の承認を得ることとし、当該規程による管理の対象となる文書は、必要なときに検索および閲覧が容易な状態で保管する。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドラインの制定、教育等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる執行役を定める。(c)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)代表執行役の業務執行を補佐し、取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するための会議を開催する。(ⅱ)執行役および使用人の責任と権限の範囲を明確にする規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。(d)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)オラクル・グループの企業倫理規程を適用してコンプライアンスの基本方針を定める。(ⅱ)オラクル・グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、使用人の法令違反について通報することができる体制をとる。(ⅲ)内部統制システムの構築、維持、向上のため、各担当部門が、社内規程等の制定・運用、法令および社内規程等に関する研修を行う。(ⅳ)コンプライアンスについての責任者を任命し、これにより当社のコンプライアンス体制の整備を図る。(ⅴ)監査部門を設置し、内部監査に関する規程に従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。(e)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)オラクル・グループとしての企業倫理規程を定める。(ⅱ)コンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、法令違反について通報することができる体制をとる。コンプライアンスに係る内部通報窓口とは別に、取締役会が任命する執行役及び執行役員の不正行為について、監査委員会に通報することができる体制をとる。(ⅲ)当社は、親会社の内部監査部門の定期的な監査を受け入れ、その監査結果について報告を受ける。(ⅳ)当社は、当社子会社の内部監査を行い、その結果について取締役会および監査委員会に報告する。(f)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助するため、事務局を置く。(g)前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項前号の事務局に属する使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重する。(h)監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項事務局及び監査委員の事務を補助する補助人は、監査委員会の事務に関する事項について、監査委員会の指示に従う。(i)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制執行役および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人からヒアリングを実施する機会を与えられる。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。(k)監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第404条第４項に基づいて取り扱うものとする。また、監査委員は、取締役会又は執行役の事前承認を受けることなく、必要に応じて当社の費用において外部アドバイザーを任用することができる。(l)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査委員は、監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。(ⅱ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める。(ⅲ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられる。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりとなります。(m)当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の活動状況(ⅰ)取締役会の活動状況取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、ダイバーシティーその他重要な課題について議論が行われました。なお、取締役会の議長は、社外取締役会長藤森義明氏であります。各取締役の出席状況については、以下のとおりです。役職氏名出席状況（出席率）取締役執行役社長三澤智光7/7(100％)取締役執行役最高財務責任者（CFO）エス・クリシュナ・クマール7/7(100％)取締役ギャレット・イルグ5/7(71％)取締役ヴィンセント・エス・グレリ7/7(100％)取締役キンバリー・ウーリー6/7(86％)社外取締役会長藤森義明7/7(100％)社外取締役ジョン・エル・ホール7/7(100％)社外取締役夏野剛6/7(86％)社外取締役黒田由貴子5/5(100％)※2022年8月23日開催の第37期定時株主総会にて、黒田由貴子氏は取締役に就任しました。(ⅱ)指名委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催し、全委員が出席をしており、取締役候補者の決定等について審議を行いました。(ⅲ)報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は報酬委員会を3回開催し、全委員が全て出席をしております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。(ⅳ)監査委員会の活動状況当事業年度における活動状況は、「第4提出会社の状況4コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況」に記載しております。機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は委員長、〇は構成員）氏名指名委員会報酬委員会監査委員会ヴィンセント・エス・グレリ〇キンバリー・ウーリー〇〇藤森義明〇ジョン・エル・ホール◎◎◎夏野剛〇黒田由貴子〇②責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策の機動的な実行を図るべく定めるものであります。⑥取締役および執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。⑧会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。


（3）リスク管理当社内関連部署及びオラクル・グループの関連部署と連携をして、リスクの把握を行い、必要に応じて取締役会等に報告を行うこととしています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)(1)業績当事業年度（以下、「当期」）における当社の属する国内の情報サービス産業においては、システム更新需要のほか、企業が収集するあらゆるデジタルデータを活用した業務効率化、サステナビリティ経営の実現に向けたIT環境整備、エンドユーザーとの接点強化など企業成長、競争力強化を目的とするクラウドサービス(*1)や、Autonomous（自動化）、AI（人工知能）、マシーン・ラーニング（機械学習）、ディープ・ラーニング（深層学習）など新しいテクノロジーに対するIT投資が底堅く推移しております。このような環境下において、当社は引き続き、当社製品・サービスの活用によって顧客企業のイノベーションの実現とビジネス変革、成長を強力に支援することへの価値訴求を継続してまいりました。このような取り組みの結果、売上高226,914百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益74,396百万円（前年同期比1.6％増）、経常利益74,681百万円（前年同期比1.5％増）、当期純利益52,009百万円（前年同期比1.6％増）となり、通期としては、売上高、営業利益、経常利益および当期純利益ともに過去最高を達成いたしました。市場展開方針（2023年5月期）ミッション・ステートメント当社は、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。また人々が新たな方法でデータを理解し、本質を見極め、無限の可能性を解き放てるよう支援していくことをミッションとしております。我々自身が進化を続け、そしてお客様の進化を正しくナビゲートしていくことが、世の中を正しい方向に導く一歩となり、いずれ社会や人類への貢献に繋がると考えております。当社の強み「BeaTRUSTEDTECHNOLOGYADVISOR」を掲げ、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。テクノロジー企業であるオラクルが自社のテクノロジーを用いて実践したビジネスプロセスの近代化、デジタル化の成果をお客様企業へ導入することで、Oracle@Oracleが実現したデータ・ドリブンなデジタル・トランスフォーメーションへのジャーニーを支援してまいります。当社はシステムを構築するために必要なプラットフォーム製品、業務アプリケーション、ハードウェアまでを、クラウド、オンプレミス(*2)いずれの環境においても展開可能な総合的製品ポートフォリオを有しております。特にソフトウェア・ライセンス製品は、長年、高度なセキュリティ、可用性と高速処理性能が求められるミッションクリティカル領域で広く採用されております。新たな事業の柱として注力しているオラクルクラウドは、このソフトウェア・ライセンスと同じ設計思想、同じ技術で構築しており、オラクルのソフトウェア・ライセンスで構築したオンプレミス・システムとオラクルクラウドとの連携、双方向の移行を可能とすることを強みとしております。重点施策そのために、これまで注力してきたデータ・ドリブンなアプローチにより情報価値を最大化するクラウドサービス、それらの利用を支援する各種サービスの提供をさらに加速させ、ライセンスチーム・クラウドチームがより強力に連携することで、お客様のクラウドトランスフォーメーションをともに推進いたします。さらに組織横断的なコラボレーションによりインダストリーモデルをより強化し、各業界のお客様に最適なオラクルソリューションをご提供することで、お客様のビジネスに貢献してまいります。「クラウドトランスフォーメーションを加速」させていくための施策として、具体的には以下5点に注力し取り組みます。(1)ミッション・クリティカル・システムのTCO(*3)を最適化コスト構造の変革、事業継続リスクの最小化、および変化対応力の両立を支援します。(2)ビジネスプロセス全体のデジタル化間接業務負荷を軽減し、付加価値の高い業務へ経営資源を集中できるよう支援します。(3)安全、安心で、豊かな暮らしを支える社会公共基盤の実現経済安全保障に求められる強靭でセキュアな社会基盤の実現を支援します。(4)社会・企業活動のサステナビリティを加速中期的な企業価値向上と、循環型経済の実現に向けITの側面から支援します。(5)ビジネスパートナーとのエコシステムを強化当社とステークホルダーの強みを合わせ、イニシアチブを推進します。[用語解説]*1クラウドサービス：企業等のITシステムに利用されるソフトウェアやハードウェアのリソースを、インターネットを通じてサービスとして提供する形態。*2オンプレミス：ITシステムを自社所有で構築・運用する形態。*3TCO：TotalCostofOwnership-総保有コスト。初期投資額だけではなく、ランニングコスト（保守・運用・維持等のための費用、例えば設備・システムなどのメンテナンス、有償の更新、管理のための人件費、光熱費など）として必要になる経費をトータルに含めた経費で、実際に支出すべき金銭の全額。各セグメント別の営業の概況は次のとおりであります。［クラウド＆ライセンス］売上高は189,851百万円（前年同期比6.9％増）、営業利益は73,881百万円（前年同期比2.1％増）となりました。内訳につきましては、クラウドライセンス＆オンプレミスライセンスの売上高は47,876百万円（前年同期比6.4％増）、クラウドサービス＆ライセンスサポートの売上高は141,975百万円（前年同期比7.0％増）となりました。当セグメントは企業等のIT基盤に利用される、データベース管理ソフトウェア、各種ミドルウェア、ERP等の業務アプリケーションソフトウェアのソフトウェア・ライセンスを販売する「クラウドライセンス＆オンプレミスライセンス」とライセンスを利用されているお客様に更新版等のアップデートや技術サポートを提供する「ライセンスサポート」、これらのソフトウェアやハードウェアのリソースを、インターネットを通じてサービス提供する「クラウドサービス」から構成されます。クラウドライセンス＆オンプレミスライセンスについては、上記の市場展開方針により、当社製品・サービスの価値訴求を積極的に展開してまいりました。ライセンスビジネスにおいては、コスト削減のためだけではなく、ビジネスを成長させていくためのIT投資需要は引き続き堅調です。また、パートナー企業様とのアライアンス強化を積極的に推進し、クラウドパートナーとの協業強化を進め、中堅中小企業向けの需要創出にも注力してまいりました。クラウドサービスにおいては、クラウドシフトをさらに加速させるため、既存のお客様向けに“OracleFusionCloudERP”へのアップグレード（オンプレミスからクラウドへのリフト＆シフト）に一層注力するとともに、新規顧客の獲得にも積極的に取り組んでまいりました。“OracleCloudInfrastructure(OCI)”については、パフォーマンスやセキュリティ、費用対効果を重視されるお客様からの引合いは引き続き強く、東京および大阪データセンターの利用量は順調に増加しております。また、OCIは、政府情報システムのためのセキュリティ評価制度(ISMAP-InformationsystemSecurityManagementandAssessmentProgram)に適合したクラウドサービスとして登録されております。さらにOCIは、2022年10月「令和4年度デジタル庁におけるガバメントクラウド整備のためのクラウドサービス」に決定いたしました。政府機関、地方自治体等のデジタル化の推進に伴う、中長期的な需要創出および基盤構築への寄与を目指します。なお、政府・自治体向けOCIに関する情報提供webサイトを開設いたしました。https://www.oracle.com/jp/cloud/government/中堅中小企業向けCloudERPのNetSuiteにおいても、クラウドサービスを導入する企業の需要を取り込み堅調に推移いたしました。ライセンスサポートは、高い契約更新率を維持しており、クラウドライセンス＆オンプレミスライセンスの販売に伴う新規保守契約も高水準を堅持しております。［ハードウェア・システムズ］売上高は16,240百万円（前年同期比5.3％増）、営業利益は625百万円（前年同期比9.0％減）となりました。当セグメントは、サーバー、ストレージ、エンジニアド・システム、ネットワーク機器等のハードウェアの販売およびそれらのオペレーティングシステム（OS）や関連ソフトウェアを提供する「ハードウェア・システムズ・プロダクト」、ハードウェア製品の技術サポート、修理、メンテナンスの提供およびOS等関連ソフトウェアの更新版等の提供を行う「ハードウェア・システムズ・サポート」から構成されます。ハードウェア・システムズにつきましては、2021年9月に提供を開始したインテル社製の“PersistentMemory（永続性メモリ）”を搭載した、“OracleExadataDatabaseMachineX9M”（X8Mのアップグレード版）をはじめとして需要は堅調です。世界的な半導体不足に伴うチップ不足による出荷への影響は徐々に緩和してまいりましたが、引き続き慎重に状況を精査してまいります。ExadataX9Mは、ストレージ・ボトルネックを排除し、オンライン・トランザクション処理（OLTP）、アナリティクス、IoT、不正検出、高頻度取引など、最も過酷なワークロード向けにパフォーマンスを大幅に向上させます。なお、2023年6月には“OracleExadataDatabaseMachineX10M”（X9Mのアップグレード版）の提供を開始いたしました。“ExadataDatabaseMachineX10M”および“ExadataCloud@CustomerX10M”は、すべてのAMDEPYC™プロセッサを搭載した初のExadataシステムです。［サービス］売上高は20,822百万円（前年同期比3.8％減）、営業利益は4,757百万円（前年同期比7.1％減）となりました。当セグメントは、当社製品の導入支援を行う「コンサルティングサービス」、予防保守サービスやお客様のIT環境の包括的な運用管理サービスを提供する「アドバンストカスタマーサポートサービス」から構成されております。サービスにつきましては、コンサルティングサービスにおいて、オンプレミス環境からIaaS・PaaS環境への基盤移行、ERPクラウドを始めとするSaaSとの連携案件など、当社の総合的な製品サービス・ポートフォリオを活かした複合型案件が堅調に推移しております。＜報告セグメント別売上高の状況＞区分2022年５月期2023年５月期金額構成比金額構成比対前年同期比百万円％百万円％％クラウドライセンス＆オンプレミスライセンス44,97520.947,87621.16.4クラウドサービス＆ライセンスサポート132,63661.8141,97562.67.0クラウド＆ライセンス177,61282.7189,85183.76.9ハードウェア・システムズ15,4297.216,2407.25.3サービス21,64910.120,8229.2△3.8合計214,691100.0226,914100.05.7(注)金額は単位未満を切り捨て、構成比ならびに対前年同期比は単位未満を四捨五入で表示しております。(2)キャッシュ・フロー当期におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、67,732百万円（前年同期比14,640百万円増）となりました。これは主に、税引前当期純利益（74,696百万円）の計上、契約負債の増加（13,040百万円）によるキャッシュ・インがある一方で、法人税等の納付（22,866百万円）等によるキャッシュ・アウトがあった結果によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、743百万円（前期は99,835百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出があったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は、22,666百万円（前年同期比124,166百万円減）となりました。これは主に、配当金の支払いによるものです。以上の結果、当事業年度末における現金及び現金同等物は前事業年度末と比べ、44,388百万円増加し、104,531百万円となりました。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)クラウド＆ライセンス91,52011.6ハードウェア・システムズ14,1506.8サービス12,951△6.9合計118,6228.7(注)金額は、売上原価によっております。(2)受注状況当社の事業はオラクル・コーポレーションの開発した製品の販売およびそれに付随する関連サービスの提供が主体であり、個別受注生産という概念に該当する業務の金額に重要性がないため、記載を省略しております。(3)販売状況セグメントの名称販売高(百万円)前期比(％)クラウド＆ライセンスクラウドライセンス＆オンプレミスライセンス47,8766.4クラウドサービス＆ライセンスサポート141,9757.0クラウド＆ライセンス計189,8516.9ハードウェア・システムズハードウェア・システムズ計16,2405.3サービスサービス計20,822△3.8合計226,9145.7(注)主な相手先別の販売実績および当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)日本電気㈱24,30211.324,09210.6(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。本項における将来に関する記載は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。(１)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容①経営成績の分析イ売上高全社売上高は226,914百万円(前年同期比5.7％増)となりました。セグメント別の売上の分析については、「第2事業の状況4経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析業績等の概要(1)業績」をご参照ください。ロ営業利益および経常利益ハードウェア・システムズセグメントおよびサービスセグメントは前事業年度を下回りましたが、クラウド＆ライセンスセグメントが堅調に推移したため、全社として営業利益は74,396百万円(前年同期比1.6％増)となりました。売上原価は、118,622百万円（前年同期比8.7%増）となりました。クラウド＆ライセンスセグメントにおいてロイヤルティおよび業務委託費が増加しました。また、ハードウェア・システムズセグメントにおいては、当期仕入高が増加しました。一方、サービスセグメントにおいては、業務委託費が減少しました。販売費及び一般管理費は人件費および業務委託費等が増加した結果、33,895百万円（前年同期比4.8%増）となりました。営業外損益284百万円の収益(純額)を計上した結果、経常利益は74,681百万円(前年同期比1.5％増)となりました。ハ当期純利益特別利益として新株予約権戻入益(14百万円)及び法人税等(22,686百万円)を計上した結果、当期純利益は52,009百万円(前年同期比1.6％増)となりました。ニ1株当たり当期純利益(EPS)上記の結果、1株当たり当期純利益(EPS)は6.43円増加し、405.98円(前年同期比1.6％増)となりました。②財政状態の分析当事業年度末における総資産は281,015百万円(前期末比44,147百万円増)となりました。（資産の部）当事業年度末における流動資産は、130,831百万円(前期末比46,030百万円増)となりました。当事業年度末における固定資産は、150,184百万円(前期末比1,883百万円減)となりました。（負債の部）当事業年度末における負債合計は、前事業年度末比で13,648百万円増加し、125,161百万円となりました。これは主に、契約負債が前事業年度末比で13,040百万円増加し、93,088百万円となったこと等によるものです。（純資産の部）当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末比で30,498百万円増加し、155,854百万円となりました。これは主に、ストック・オプションの行使による資本金、資本剰余金の各々の増加(43百万円)、当期純利益の計上（52,009百万円）および剰余金の配当(20,518百万円)による利益剰余金の増加（31,490百万円）によるものです。この結果、自己資本比率は55.4％(前期末比2.5ポイントアップ)となりました。なお、当社では、経営の意思決定上、資産及び負債を各セグメントに配分していないため、セグメントごとの財政状態の状況に関する記載を省略しております。(２)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報①キャッシュ・フローの分析当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第2事業の状況4経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」をご参照ください。②資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社における資金の使途の主な内容としましては、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用並びに各種税金の納付等であります。売上原価の内訳は、主に「クラウド＆ライセンス」に係るロイヤルティ、原価部門における労務費及び業務委託費、「ハードウェア・システムズ」セグメントにおける仕入原価であります。その他の資金の使途の主な内容としましては、クラウド事業に関連する設備投資、各種税金の納付、配当金の支払となっております。これらの資金需要は、営業キャッシュ・フローから生じる自己資金によって賄っております。当社の資金管理・運用については、当社が定める資金管理・運用規程（オラクル・コーポレーションが定めるglobalpolicy）に則り、高い安全性と適切な流動性の確保を図っております。また、当社の配当政策につきましては、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載しております。(３)経営成績に重要な影響を与える要因についての分析当社においては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載した各種の要因が、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。(４)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表等は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づき作成されております。この財務諸表等の作成にあたっては、期末日における資産および負債、会計期間における収益および費用に影響を与えるような仮定や見積りを必要とします。過去の経験および状況下において妥当と考えられた見積りであっても、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。当社の財務諸表で採用する重要な見積りは、「第５経理の状況２財務諸表等注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(1)親会社の子会社との契約①オラクル・インターナショナル・コーポレーションとの販売代理店契約契約の名称販売代理店契約契約年月日2002年３月１日(注)契約期間2002年３月１日から開始し、原則としてオラクル・コーポレーションの当社に対する支配権に重大な変更がない限り、無期限に存続する。契約相手先オラクル・インターナショナル・コーポレーション(米国カリフォルニア州)契約内容①オラクル・インターナショナル・コーポレーションは当社をオラクル製品の日本市場における総代理店として任命する。②オラクル・インターナショナル・コーポレーションは当社に対して以下を許諾する。(a)オラクル製品を日本国内のエンドユーザーに販売促進、宣伝および使用許諾する権利(b)日本国内において二次代理店を任命し、当該二次代理店にオラクル製品を使用許諾させる権利を許諾する権利(c)オラクル製品を日本市場に適合させるために、プログラムのソースコードを修正する権利(d)オラクル・インターナショナル・コーポレーションが権利を有する商標等を、オラクル製品を日本市場において販売促進、宣伝および使用許諾する目的のために、使用する権利③当社は、契約対象の売上高に対する一定割合をロイヤルティとしてオラクル・インターナショナル・コーポレーションに支払う。(注)(注)日米税務当局間の移転価格に関しての合意に基づき、ロイヤルティ料率変更の合意書が2011年５月９日付で締結されております。②－(i)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約(ソフトウェア)契約の名称販売代理店契約(オラクル・パートナー契約)契約年月日2007年８月13日契約期間2007年６月１日から開始し、契約当事者の一方が30日前までに解約を申し込まない限り有効に存続契約相手先日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社(東京都港区)契約内容①親会社が買収した企業の製品の販売や技術サポート等を日本国内のエンドユーザーおよび販売代理店に対して行うこと。②契約対象の売上高に対する一定割合のロイヤルティを支払うこと。(注)当社と日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社とは、相互に販売代理店契約を締結しております。②－(ⅱ)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約(ハードウェア)契約の名称販売代理店契約(オラクル・パートナー契約)契約年月日2011年６月７日契約期間2010年６月１日から開始し、契約当事者の一方が90日前までに解約を申し込まない限り有効に存続契約相手先日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社(東京都港区)契約内容①日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社は当社をハードウェア・システムズ・プロダクトおよび関連サービスの販売の日本における代理店として任命する。②当社は、ハードウェア・システムズ製品および関連サービスに関し一定の金額で日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社より購入する。②－(ⅲ)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約(クラウドサービス)契約の名称クラウドサービス販売代理店契約契約締結日2019年２月27日契約期間2019年３月１日から開始し、契約当事者の一方が30日前までに解約を申し込まない限り有効に存続契約相手先日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社(東京都港区)契約内容①日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社は当社をクラウドサービス販売の日本における代理店として任命する。②契約対象のクラウドサービス売上高に対する一定割合の金額を日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社に支払う。(2)パートナーとの販売代理店契約オラクル・パートナー契約当社は、販売代理店(パートナー)と販売代理店契約を締結し、パートナーが当社製品をエンドユーザーに販売し、また、当社が認めた対象製品に関しては、エンドユーザーに対する技術サポートを提供する権利を付与しており(クラウド・サービスは除く)、主なものは以下のとおりです。相手先対象製品契約年月日契約期間日本電気㈱ソフトウェア2020年６月８日2020年６月８日から2025年６月７日までハードウェアクラウド・サービス富士通㈱ソフトウェア2020年９月15日2023年９月14日までハードウェアクラウド・サービス


６【研究開発活動】当社は、オラクル・コーポレーションが開発した製品の国内市場における販売と、これらに付随する関連サービスの提供を主たる業務としているため、当社独自の研究開発活動は行っておりません。


２【沿革】当社は、代表取締役会長CEO小林謙が、「テンダ」の社名にこめた「常に広い視野（extend）を持つ、最高の「advisory」であれ。「優しさ」（tenderness）は従業員の満足へ、そしてお客様、ひいては社会の発展へ。「がってんだ」の心意気で、お客様のニーズに向き合う。」を実現し、ソフトウェアサービス企業としてお客様にもっとも評価・支持される会社であり続けることを目指し、1995年６月に設立しました。当社の沿革は次のとおりであります。年月概要1995年６月システムエンジニアの社会的な需要が高まる中、システムエンジニアによる情報処理サービス、情報システムの企画設計を目的として、東京都豊島区に株式会社テンダを設立。2006年６月一般労働者派遣事業の認可取得。2006年10月プライバシーマークの認証取得。2007年２月中国北京市に、北京天達楽恵軟件有限公司を設立。2008年３月マニュアル＆シミュレーションコンテンツ作成ソフト「Dojo」を販売開始。2008年７月米国UnifyCorporationが開発・販売するソフトウエア製品の日本国内における販売、教育、技術サポートを目的として、ユニファイジャパン株式会社を子会社化。2009年９月本店を東京都豊島区西池袋一丁目11番１号に移転。2010年５月有料職業紹介事業の認可取得。2011年３月中国大連市に、大連天達科技有限公司を設立（現連結子会社）。2011年10月株式会社テンダが株式会社テンダホールディングスを株式移転により純粋持株会社として設立、株式会社テンダ及びグループ各社を子会社とする持株会社体制へ移行。2012年７月株式会社テンダがカードソーシャルゲーム開発・運用の開始（現ゲームコンテンツ事業）。2013年１月北京天達楽恵軟件有限公司の清算結了。2013年３月株式会社テンダが宮城県仙台市に仙台支店（現東北支店）開設。2013年８月株式会社テンダがORICONNEXT株式会社（現株式会社oriconME）との協業により、ソーシャルゲーム「ヴァンパイア†ブラッド」を各ゲーム配信プラットフォームにて配信開始。2013年11月企画、制作、セールスプロモーション業務の強化を目的としてアイデアビューロー株式会社を子会社化（現連結子会社）。2014年８月株式会社テンダが電気通信事業者の認可取得。2014年12月株式会社テンダがORICONNEXT株式会社（現株式会社oriconME）から、ソーシャルゲーム「ヴァンパイア†ブラッド」の著作物及び著作権を譲り受ける。2015年11月株式会社テンダがビジネス向けプロダクトをクラウドに集約したインテグレーションサービス「TEんTOシリーズ」を販売開始。2016年６月株式会社テンダが株式会社テンダホールディングスを吸収合併。2018年12月RPAを低コスト、且つ自社で実現することができるRPA導入時の課題解決ソリューションプラットフォーム「D-Analyzer」を販売開始。2019年４月システムの操作手順を画面上でナビゲーション表示する「分かり易さ」を追求したマニュアルソリューションサービス「DojoSero」（現「Dojoナビ」）を販売開始。2019年10月本店を東京都豊島区東池袋三丁目１番１号に移転。2020年12月株式会社テンダがユニファイジャパン株式会社を吸収合併。2021年６月株式会社テンダが東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場。2021年11月スマートフォンで簡単にマニュアル作成・共有ができるクラウドサービス「Dojoウェブマニュアル」を販売開始。2022年４月2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行。年月概要2022年７月本店を東京都豊島区西池袋一丁目11番１号に移転、東北支店を宮城県仙台市宮城野区榴岡一丁目１番１号に移転、東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号に支店を設置し、本社機能を渋谷支店に移転。2022年７月IT、DXエンジニア動員力、顧客基盤の強化を目的として、三友テクノロジー株式会社を子会社化。2022年12月ゲームコンテンツ事業のビジネスモデルの強化を目的として、有限会社熱中日和を子会社化。2023年５月情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証の適用範囲を拡大。(注)2023年８月に有限会社熱中日和から株式会社テンダゲームスへ商号を変更しております。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「人と社会を豊かにする」をミッションとし、「ITサービスで人と社会の価値を創造する」をビジョンとして、請負を中心にWebシステムやそれに関わるWebサイト（ホームページや商業目的として利用されるWebページ等の総称）／アプリケーションの開発・保守・運用、及びビジネスプロダクト（製品）の提供、ゲームコンテンツの企画・開発及び運用保守を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、当社、連結子会社(アイデアビューロー株式会社、大連天達科技有限公司、三友テクノロジー株式会社、有限会社熱中日和)の計５社で構成されており、当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け、セグメントとの関連は、次のとおりであります。(1)ITソリューション事業ITによる顧客企業の業務やワークフローの改善・改革をトータルにサポートし、顧客企業のワークスタイル変革を推進するためのシステム開発、保守、技術者支援に関するトータルサービスを提供しております。具体的には、ECショップ、会員サイト、プロモーションサイトなど、顧客企業とお客様との重要な接点となるWebサイトの構築から、顧客企業のワークスタイル変革のための業務の自動化・効率化の開発、AI（ArtificialIntelligence・人工知能）やRPA（RoboticProcessAutomation）（注１）といったデジタル技術を活用した顧客企業のサービスの再構築や、技術者派遣（経験豊富なITエンジニアと技術を求めている企業を最善にマッチングし、プロジェクト単位の技術支援、開発支援を行うサービス）を手掛けており、開発から保守・運営まで一気通貫で対応することが可能となっております。当社グループは、2001年以降モバイル事業に取り組み、2023年５月末現在までに1,000件以上のシステム（Webサイト／アプリ)の開発実績に裏付けられた知見から従来の請負開発のみならず、多数の国内LAMP（注２）エンジニアを中心としたアジャイル型開発手法（注３）を積極的に取り入れております。さらに顧客企業の状況に応じて必要な人材を必要な期間だけ契約するラボ型開発(非常駐型準委任契約による開発)『テンダラボ』により、顧客企業のご要望に柔軟かつスピーディーに対応できるだけでなく、システムソリューションの提供に留まらない、仕組みから大きく変える業務改善を提案し、ワンストップで提供できることが強みです。また、顧客企業のニーズに合ったシステム開発に基づき、「ResponsiveKrei」（レスポンシブクレイ）（注４）、「CrawlKrei」（クロールクレイ）（注５）をはじめとした幅広い自社開発ソリューションを用意し、効率的な開発が可能であることも特徴となっております。本サービスは主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約により収益が発生しますが、開発だけでなく保守・運用サービスもセットで提供することにより、収益の安定化を図っております。なお、本サービスは当社及び三友テクノロジー株式会社が提供しておりますが、Webサイト構築と合わせて、紙カタログの作成をアイデアビューロー株式会社が提供しております。（注１）ホワイトカラーの単純な定型作業（デスクワーク）を、AIなどの技術を用いて自動化する概念。（注２）オープンソースソフトウェアの組み合わせを指し、具体的にはOSのLinux、WebサーバーのApache、データベースのMySQL、プログラミングのPerl、PHP、Pythonを指す。（注３）仕様や設計の変更が当然あるという前提に立ち、初めから厳密な仕様は決めず、おおよその仕様だけで細かいイテレーション（反復）開発を開始し、小単位での「実装→テスト実行」を繰り返し、徐々に開発を進めていく手法。（注４）「ResponsiveKrei」（レスポンシブクレイ）はWebサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理するシステム。専門的な知識を必要とせず、直感操作でサイトを構築でき、Webサイトへのファーストアクセスに使用するスマートフォンに最適化されているだけでなく、タブレットやPC画面でも見ることができるレスポンシブWebデザインを採用し、100種類以上のデザインパターンを利用可能。（注５）「CrawlKrei」（クロールクレイ）はインターネット上で公開されているWebサイトに掲載されている情報を、自動的に収集・加工（クローリング&スクレイピング）し、そのデータをお客様へ提供するサービス。収集できる対象（Webサイト／Webページ内の画像やPDFも可能）が豊富で、かつ期間や時間などの条件設定を行うことで、必要な情報を正しく抽出し、また抽出されたデータをお客様が使いやすいよう、CSVやJSON形式などでも出力することが可能。(2)ビジネスプロダクト事業「ホワイトカラーの業務効率化」をコンセプトに、パソコン・スマートフォン等でのマニュアル自動作成が可能な「Dojo」（ドージョー）、「Dojoウェブマニュアル」、ノーコードシステム操作ナビゲーション「Dojoナビ」をはじめとした、AI（ArtificialIntelligence・人工知能）やクラウドを活用したプロダクトなどの企画・開発・販売を行っております。お客様の声を反映しご満足いただけるサービスを理想として、製品企画、製品開発、クオリティアシュアランス、デザイン、マーケティング、販売促進、プロモーション、カスタマーサポートを、すべて当社グループ内（当社及び大連天達科技有限公司）で行える体制を整えていることが特徴です。なお、本サービスはソフトウェアの導入から、操作指導や製品を用いたマニュアル作成業務などの保守・運用サービスを行うことで、導入後も収益を獲得できるモデルとなっております。主な製品サービスは以下のとおりであります。a.マニュアル自動作成ソフト「Dojo」パソコン上のすべての操作を、自動でマニュアル化するマニュアルソリューションです。業務上のシステム操作・手順を、自動で操作対象画面・操作手順の説明文として自動作成し、電子文書媒体に出力します。2008年にリリース後、累計導入企業は3,000社以上となっており、2009年には公益財団法人りそな中小企業振興財団と日刊工業新聞社が主催し、経済産業省中小企業庁及び中小企業基盤整備機構が後援する「中小企業優秀新技術・新製品賞」にて「優秀賞」を受賞しております。b.ノーコードシステム操作ナビゲーション「Dojoナビ」「Dojo」の上位製品として2019年にリリースした、システムの操作手順を実画面上でナビゲーション表示する「わかりやすさ」を追求したマニュアルソリューションです。操作手順をリアルタイムに実画面上に表示する「ナビゲーション機能」と、実システムにメモが自由自在に貼れる「ふせん機能」で運用ルールの共有・浸透、早期習熟を支援します。本製品につきましては、2019年８月７日に特許取得をしております。また、2021年４月７日には、「中小企業優秀新技術・新製品賞」にて新設されたソフトウェア部門の最上位の賞である「中小企業基盤整備機構理事長賞」を受賞しております。c.マルチデバイスマニュアル作成・管理システム「Dojoウェブマニュアル」2021年にリリースした、スマートフォンやタブレットで簡単に現場マニュアルが作成・共有できるクラウドソリューションです。日本語だけでなく英語、中国語、韓国語、ベトナム語等幅広い言語に対応し、紙マニュアル削減や教育に効果的な動画マニュアル作成、属人化防止に向けた標準作業共有など幅広い分野で、業務効率化・DX推進が行えます。(3)ゲームコンテンツ事業2001年よりソーシャルゲーム（注１）をはじめとしたコンテンツの制作・運用を開始し、2014年からは蓄積された企画、開発、運用ノウハウを活かし、コンテンツプロバイダーとして自社ゲームの提供、2023年からはソーシャルゲームプラットフォーム事業者へのコンサルティングを行っております。自社ゲームは国内プラットフォーム運営事業者の運営するプラットフォーム上、又はプラットフォームを介してユーザーに無料で提供され、アイテムを購入する際に課金が行われる課金型のビジネスモデルを採用しております。主な自社ゲームタイトルは「ヴァンパイア†ブラッド」であります。また、有限会社熱中日和では、家庭用ゲーム機・PC・スマートフォン他すべてのプラットフォームに向けて、受託開発を行っております。ゲームにおけるシナリオの開発力、UnrealEngine、Unity等のゲームエンジン（注２）の活用に強みがあり、企画提案から仕様作成・シナリオ作成・プログラム・グラフィック・サウンドを、ワンストップで提供可能です。（注１）ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）をプラットフォームにしたゲームコンテンツの総称。（注２）コンピュータゲームのソフトウェアにおいて、共通して用いられる主要な処理を代行し効率化するソフトウェアの総称事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「人と会社が相互に育てあい、社会と顧客に喜ばれ、豊かな人生を作り上げる企業文化を育む」を経営理念として掲げ、「人」・「会社」・「社会」それぞれの成長が更に相互の成長を促す、そんな成長循環をスムースに回すことを目指す「SHINKA」経営を実践しております。(2)目標とする経営指標当社グループは、お客様の満足をいただける付加価値の高いプロダクトを創造し、長期にわたってお客様から信頼されるサービスを提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上を重要な課題と認識しております。特に売上高と親会社株主に帰属する当期純利益が重要であると認識し、最も重要な指標と位置付けております。2024年５月期の目標値は、売上高4,800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益330百万円となっております。当該指標の各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。(3)経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症禍からの正常化が進む一方で、ロシア・ウクライナ紛争に端を発する物価高騰と、それらに対する各国の金融政策及び財政政策の結果、金融市場の不透明感が増大し、家計消費と企業投資に極めて重大な影響を与えてまいりました。当社グループのITソリューション事業及びビジネスプロダクト事業が属するITサービス市場においては、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)推進によるIT投資需要は依然として旺盛であります。ゲームコンテンツ事業は、リリースから長期間が経過したタイトルの売上減少に歯止めをかけるべく各サービス提供事業者間の競争がさらに厳しさを増しております。(4)経営戦略当社グループは、従業員の約70％が技術者であり、その技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。常にチャレンジし続けることで卓越した製品やサービスを生み出し提供することがお客様・社会への貢献と考えております。①ITソリューション事業ITソリューション事業では、ITによる顧客企業の業務やワークフローの改善・改革をサポートし、顧客企業のワークスタイル変革を推進するためのシステム開発、保守、技術者支援(SES)に関するサービスを提供しております。開発実績に裏付けられた経験とナレッジで、業務改善・ワークスタイル変革をコンサルティング提案し、企画・設計、システム開発、保守・運用に至るまで一気通貫でサポートを行っております。今後は、ローコード・ノーコードによる開発のプラットフォーム化を推進し、「テンダラボ」「RPAソリューション」「Microsoft365業務改革ソリューション」などの複数のソリューションを活用しながら、更なる顧客価値の提供に努めてまいります。②ビジネスプロダクト事業ビジネスプロダクト事業では、競争優位の確立を目指し、最優先計画としてAIやクラウドを活かした業務効率化・自動化の実現を掲げ、ワークスタイル変革に伴うニーズ変化に合わせ、新製品や既存製品につきまして、体系的に機能の充実を図ってまいりました。今後、生成AIに代表されるような新しい技術を用いた製品強化を行い、プロダクトの提供に留まらずお客様の価値を創出するソリューションの提供をしていくことで販売拡大を目指してまいります。③ゲームコンテンツ事業ゲームコンテンツ事業においては、機能やデザイン性の高度化とともに市場の成熟化が進みつつあり、ゲームタイトル毎の収益格差が拡大傾向にあります。今後は、ゲームパブリッシャーからの開発受託体制の強化を行いながら、オンラインゲームのセカンダリビジネスやクリエイター人材ビジネスなど多方面のビジネスモデル強化を行ってまいります。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢等、今後の経営環境の悪化やそれに伴うIT投資意欲の減退などが懸念され引き続き不透明感が拭えない状況です。このような状況の中、当社グループは、更なる成長と強固な経営基盤を確立するため、以下の事項を今後の事業展開における対処すべき課題として認識し、重点的に取り組んでまいります。①優秀な人材の確保と育成継続的な成長の原資である人材は当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。従業員の働き方を尊重しワークスタイル変革と生産性向上を両立すべく、駅上で利便性が高い立地を中心としたオフィス戦略、リモート勤務などを活用した多様性ある働き方の推進、子育て世代への補助などの施策を行っております。当社グループビジョンに共鳴し、主体的に課題解決ができる優秀な人材の確保と成長を支える人材育成を重要課題として、採用体制の強化、採用ルートの拡大、教育・育成、研修制度及び人事評価制度の充実等、各種施策を進めてまいります。②主要事業の拡大ITソリューション事業においては、これまでの業務経験に加え、ローコード・ノーコードなどの新しい技術領域を積極的に取り入れ、よりお客様のニーズに沿ったコンサルティング提案を行ってまいります。そのために、人材の育成や採用など人材への投資や技術投資を積極的に行ってまいります。ビジネスプロダクト事業においては、ワークスタイル変革に伴うニーズ変化に合わせ、新製品や既存製品につきまして、体系的に機能の充実をはかってまいりました。今後も、生成AIの活用など、さらにお客様の課題解決に役立つ製品機能の強化をはかってまいります。ゲームコンテンツ事業においては、3D開発、人材提供モデルなど、これまでのゲームビジネス以外の領域へ進出し、これまでのゲーム運営のノウハウを活用しながら、web3.0時代を見据えたビジネスモデルの構築をはかってまいります。③経営管理体制及び内部管理体制の強化経営の健全性・適切性の確保に向け経営管理体制を有効に機能させると同時に、適時開示体制やコンプライアンス体制、リスク管理体制などの内部管理体制の充実に努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会に対する責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、ステークホルダーから評価いただける企業価値の向上、また、業務執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めております。この目的を継続的に実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、積極的に取り組んでおります。今後も企業の成長ステージに沿った見直しを図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要・当社は監査役会設置会社であります。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視・監督機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。・取締役会は当社の企業規模等に鑑み、経営体制、及びコーポレート・ガバナンスの有効性を重視し、社外取締役１名を含む７名の体制を取っております。取締役会は原則毎月１回のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。議長：代表取締役小林謙メンバー：取締役薗部晃、取締役中村繁貴、取締役髙木洋充、取締役都築和夫、取締役笠原亮一、社外取締役八尋俊英・社外取締役は取締役会における重要な業務執行の意思決定プロセス等において、経営陣から独立した中立的な立場から経営判断いただくために、豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外監査役は取締役会における重要な業務執行の意思決定プロセス等において、株主利益に配慮した公平な決定がなされるために、弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験を有する方を選任するものとしております。・社外取締役及び社外監査役の選定にあたっては東京証券取引所が定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係を確認しております。・取締役候補者は代表取締役が選定し、社外取締役に諮問のうえ、取締役会での承認を得た後に株主総会の決議により選任しております。・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。議長：常勤監査役西井章メンバー：社外監査役鈴木基宏、社外監査役長谷川雄史・業務執行会議は、取締役社長が議長となり、取締役、常勤監査役、事業部長及び内部監査室長から構成され、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項について確認をし、原則として月１回開催しております。・内部監査室は、内部監査室長１名を配置し、取締役社長の命を受け当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役社長に対して監査結果を報告しております。取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、有効かつ効率的な監査に努めております。b.当該体制を採用する理由当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はなく、独立した視点により、経営に対する監督・監査が行われていると考えております。取締役会における適切な意思決定を実現するため、社外取締役は取締役会において独立した視点により自身の見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は専門的見地から適法性等を確認し、経営に対する監督機能を果たしております。前述のとおり、社外取締役、社外監査役が適切に機能する企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定が担保されると考えております。c.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。d.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。ロ.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。ハ.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。ニ.取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査役監査を受ける。ホ.取締役社長は、コンプライアンス推進責任者として、コンプライアンスを経営の基本方針の一つとして、コンプライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。ヘ.コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び使用人を対象とした、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスク管理は、「リスク管理方針」に基づきテンダグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。ロ．取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。また、重要な事項については、取締役会に報告する。ハ．事業部門及びスタッフ部門は、「リスク管理規程」に基づき、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施するとともに定期的にリスク管理状況をリスク管理委員会に報告する。ニ．内部監査室は当社グループのリスク管理体制について監査を行い、監査を通じてリスクを発見した場合は取締役社長に報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。また、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項については、取締役、常勤監査役、事業部長及び内部監査室長から構成される業務執行会議を原則として月１回開催する。ロ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は社会的責任を果たすため、「法令遵守」「社会秩序」「高い倫理観」及び「社会貢献」を基本的な事項として行動する行動規範を定めている。ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は内部監査規程に基づき監査を実施する。ハ．グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する内部通報規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。(f)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.子会社は「子会社管理規程」に定める承認事項・報告事項について、規程に定める事業管掌部門へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗状況の報告を実施し、経営管理情報、リスク情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。また、事業管掌部門は、重要事項について、取締役会、又は業務執行会議に報告する。ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、「リスク管理方針」に基づき、当社のリスク管理委員会が、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスクを総括的に管理する。ハ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、内部管理体制の適切性、有効性を検証する。監査結果は、当社の取締役社長に報告する。ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、当社の「内部通報制度」を子会社に共通して適用する。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の指示の実効性確保に関する事項イ.当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。ロ.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。ハ.監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際、監査役の指揮命令に従うものとする。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．監査役は、取締役会以外にも業務執行会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。ロ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。ハ．取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。ニ.「内部通報制度」に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、テンダグループの取締役、執行役員及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。(i)監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る事項監査役の職務執行について生ずる費用等の請求手続きを定め、監査役から前払い又は償還手続きの請求があった場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。ロ．監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。(k)財務報告の信頼性を確保するための体制イ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。ロ．その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。(l)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。e.リスク管理体制の整備の状況当社グループは、リスク管理方針を「事業運営に影響を与える様々なリスクへの適切な対策を講じることにより、リスクの顕在化による損失などの回避又は低減するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し迅速な復旧を図るためにリスク管理に取り組む。」としてリスク管理体制を整備しております。具体的な管理体制は、以下のとおりです。リスク管理方針の決定・改定は取締役会で決定します。リスク管理最高責任者の取締役社長は、リスク管理委員会を管掌し、リスク管理方針案の立案、リスク管理体制の構築・整備を担うと同時にリスク管理に関する重要事項を取締役会に報告します。取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会は、各部門のリスク状況の把握・分析、リスクの評価方法立案並びに評価、全社リスク対応策の策定、各部門の運用確認と指導などを担います。具体的なリスク管理活動は、事業部長を中心とした事業部門が実施主体となりコーポレート部門が支援しリスク管理のPDCAサイクルを運用しております。リスク管理委員会は、リスクの洗替（管理対象のリスクの確認、新たなリスクの特定・分析・評価）とリスク対応策策定の内容を議論するため最低年２回開催され、重要リスク対応や全社リスクの検討などを目的として必要に応じてリスク管理ワークショップを開催しております。f.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するために、子会社管理規程に基づき子会社の職務執行状況を管理する体制を構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正性を確保しております。g.内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。内部監査は「内部監査規程」の定めにより策定した監査計画に基づき、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、取締役社長、被監査部門のみならず、取締役会にて直接報告しております。また、当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする業務執行会議等の重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産状況の調査を通して、取締役の職務執行を監視しております。各監査役により独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれが連携して効率的に監査を実施するため、適時情報交換、意見交換を行う等連携し、監査計画や監査結果の共有を行っております。h.会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。業務を執行した公認会計士は、山本秀仁、葛貫誠司の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他８名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査役と同監査法人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会、その他情報交換を行っております。同監査法人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。i.社外取締役及び社外監査役との関係当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。本書提出日現在において、社外取締役は八尋俊英１名、社外監査役は鈴木基宏、長谷川雄史２名を選任しております。各氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。③企業統治に関するその他の事項a.会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額又はあらかじめ定められた金額のいずれか高い金額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。b.取締役の定数当社の取締役は９名以内にする旨を定款で定めております。c.取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。d.中間配当当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。e.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。f.株主総会の特別決議事項要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則として取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数備考小林謙1515中村繁貴1515林貢正４４2022年８月26日退任松下貴弥４４2022年８月26日退任難波嘉己４４2022年８月26日退任薗部晃1515髙木洋充1515芳野弘４４2022年８月26日退任八尋俊英11112022年８月26日就任中山理香11112022年８月26日就任当事業年度における、取締役会での具体的な検討内容として、主に予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けております。加えて、適時社外役員と意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、取締役会の一層の機能向上に努めております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他管理監督する立場の従業員、不当雇用慣行に関連する従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。違法行為又は故意若しくは重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。


(2)リスク管理当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理方針」及び「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を設置し、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。また、企業として持続的に成長するために、リスク管理委員会におけるリスクテーマにつきましても、網羅的に把握をし、リスク発生確率や重要性を加味して審議しております。