３【事業の内容】当社グループは、株式会社毎日コムネット（当社）、連結子会社株式会社毎日コムネットレジデンシャル、株式会社毎日コムネットグリーン電力、株式会社ワークス・ジャパン、持分法適用関連会社ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ株式会社及びその他の関係会社株式会社ＫＪホールディングスの６社により構成されております。当社グループは首都圏の大学生を中心とした学生（以下学生等）を対象にクラブ・サークル活動で行われる合宿・研修旅行の企画手配を中心とした旅行業に端を発し、学生等と密接なネットワークを構築しながらそのニーズを的確に捉え、事業領域を拡大してまいりました。現在は、「ワンストップ・ソリューション」という企業コンセプトを掲げ、不動産の有効活用策として学生向け賃貸住宅開発を中心に行う不動産デベロップメント部門と、その運営管理を行う不動産マネジメント部門及び自然エネルギーによる発電事業を行うエネルギーマネジメント部門で構成される不動産ソリューション事業を当社グループの成長の原動力として全力を傾注する事業戦略を展開しております。一方の学生生活ソリューション事業は、学生が充実した学生生活を過ごすためのさまざまなサービスを提供する課外活動ソリューション部門と、新卒採用支援を行う人材ソリューション部門で構成されており、両部門を連携させることで事業の拡大深化を進めております。事業区分と事業内容、また、当社グループ内における事業の位置付けは次のとおりであります。なお、事業区分及び事業部門・内容とセグメントは同一の区分であります。事業区分事業区分事業部門・内容関係する会社不動産ソリューション事業(不動産デベロップメント部門)学生向け賃貸住宅の開発、不動産有効活用コンサルティング当社(不動産マネジメント部門)学生向け賃貸住宅の賃貸及び管理学生向け賃貸住宅の入居者募集及び仲介当社、株式会社毎日コムネットレジデンシャル、ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ株式会社(エネルギーマネジメント部門)自然エネルギーによる発電事業株式会社毎日コムネットグリーン電力学生生活ソリューション事業(課外活動ソリューション部門)合宿・研修及び一般旅行の企画・販売、イベントの企画・運営当社(人材ソリューション部門)新卒採用支援（学生への就職情報の提供、採用コンサルティング、採用広報支援、採用システムの提供、企業説明会及び就職関連セミナーの開催）当社、株式会社ワークス・ジャパン各事業の内容は次のとおりであります。(1)不動産ソリューション事業当該事業は首都圏に進学する学生等への住まいの提供を事業の軸として、三つの部門から構成されております。「不動産デベロップメント部門」では、不動産オーナーに対し不動産有効活用コンサルティングを行い、オーナーが竣工した学生向け賃貸住宅をサブリース（転貸を目的とした当社による一括借上げ）契約にて賃借します。この部門では、当社独自で学生向け賃貸住宅に適した不動産を取得し、学生向け賃貸住宅として開発した後に売却していく開発業務、当社の開発実績のノウハウを活かした物件開発コンサルティング、一級建築士事務所としての建物の設計業務等を展開しております。「不動産マネジメント部門」では、不動産デベロップメント部門により開発された学生向け賃貸住宅への入居者（学生等）の募集及び賃貸管理を行い、また、一般仲介を行います。この部門には、物件自体の警備や建物管理業務も含まれております。当社グループの不動産マネジメント部門は、入居者の身分を学生等に限定していることから卒業等での部屋の入退去の状況が一般の賃貸住宅に比較して把握しやすく、その特性を活かして、主に地方から上京する新入居希望者に対しては実際の入居（３月下旬～４月上旬）に先駆けて部屋の予約を可能にし、無駄な家賃負担を発生させない「入居予約システム」を提供しております。また一方で、大学推薦入学者が決定する前年秋から入居者の募集を開始するため、空室リスクを比較的低く抑えることが可能となっております。なお、当該事業については、宅地建物取引業法に基づく国土交通大臣の宅地建物取引業者としての許可を取得しております。また、建築士法に基づく一級建築士事務所登録及び警備業法に基づく東京都公安委員会の認定を受けております。「エネルギーマネジメント部門」では、不動産デベロップメント部門で開発され不動産マネジメント部門において管理する賃貸物件及び当社グループの自社オフィスの使用電力相当量を、自然エネルギーにより発電することを目標として事業を開始しており、現在全５ヶ所の太陽光発電施設が稼動しております。各部門の業務の主な内容は次のとおりであります。(不動産デベロップメント部門)不動産を所有する個人・法人のニーズに応じて、学生向け賃貸住宅による事業プランを提案、資金調達から設計、施工にいたるコンサルティング業務を経た後、竣工した学生向け賃貸住宅を通常10年から15年間のサブリース契約を締結します。不動産オーナーにとっては、入居者の有無や当社の受け取る家賃の額に関係なく賃貸借契約に定めた毎月定額の家賃を収受できるため、安定した資産運用の手段として位置付けられます。主にコンサルティングにかかるフィー（手数料）等が収益となります。一方で、当社独自の開発基準に基づいて不動産を取得し、その後、学生向け賃貸住宅を建設、稼動させた後、安定した資産運用案件として法人や個人に売却し、当該物件をサブリースする開発事業も行っております。なお、この業務においては、不動産の売却価額と帳簿価額との差額が収益となります。（主な関係会社）当社(不動産マネジメント部門)①賃貸・管理業務不動産デベロップメント部門が開発した学生向け賃貸住宅を学生等に賃貸する業務であります。入居者から収受する家賃等とオーナーへ支払う家賃との差額が主な収益となります。入居者を学生等に限定することで安定した入居率を実現し、安定的な収益ストック型の事業となっております。また、管理する物件の賃貸契約及び更新契約代行、入居者のクレーム対応、建物の警備、修繕等の管理業務もあわせて受託しております。この業務においては、管理業務の受託報酬と、一部業務の管理委託会社への委託料との差額が主な収益となります。なお、不動産デベロップメント部門が開発した学生向け賃貸住宅を当社が固定資産として保有し、直接学生等へ賃貸する業務も行っております。この場合には、入居者から収受する家賃等と減価償却費及び物件管理に係る費用等との差額が主な収益となります。②入居者募集・仲介業務店舗展開と大学等との提携、独自の媒体雑誌の発刊、Ｗｅｂサイトの運営等により、管理物件の入居者募集を行っており、入居者からの入館金が主な収益となります。また、学生向けに一般のアパート・マンションの仲介業務も行っており、仲介手数料が主な収益となります。（主な関係会社）当社、㈱毎日コムネットレジデンシャル、ＴＵＡ学生寮ＰＦＩ㈱(エネルギーマネジメント部門)太陽光発電施設等の施設を設置し、発電した電気を電力会社等に販売しております。この業務においては、電気の売却売上と施設の減価償却費、維持管理費等の差額が主な収益となります。（主な関係会社）㈱毎日コムネットグリーン電力(2)学生生活ソリューション事業当該事業は、主に首都圏大学生のクラブ・サークル活動をはじめとする課外活動関連サービスを提供する「課外活動ソリューション部門」と、新卒採用支援を行う「人材ソリューション部門」との二つの部門で構成されております。この二つの部門を学生時代における一連の時間軸で捉えることにより、参入障壁の高い独自サービスの提供を可能にしております。なお、当該事業については、旅行業法に基づく観光庁長官の旅行業者としての許可及び職業安定法に基づく厚生労働大臣の有料職業紹介事業者及び一般労働者派遣事業者としての許可を取得しております。各部門の業務の主な内容は次のとおりであります。(課外活動ソリューション部門)①合宿・研修旅行業務主に東京圏（東京都・千葉県・神奈川県・埼玉県）の大学のサークルを対象に営業展開を図っております。サークルにとって重要な活動である合宿・研修旅行は、新入生歓迎合宿、夏合宿、秋合宿、冬合宿、強化合宿など年間を通じて行われていますが、スポーツ系、音楽系、文化系などサークルの種別によってニーズは多様であります。それらのサークルに対して長年にわたり蓄積した情報力と企画提案力を活かし、それぞれのニーズに応じた付加価値の高いサービスを提供しております。②イベント企画・運営業務サッカー大会を中心に、スポーツ大会や音楽イベントなどを企画・募集・運営しております。最近では、企業や各種団体等が協賛あるいは主催する、さまざまなイベントや大会の運営を一括して請け負うなどイベント運営ノウハウを活かす機会も増えております。なお、課外活動ソリューション部門における中核商品である旅行商品は、その契約形態により二つに大別されます。手配型旅行商品においては、顧客の要望により手配する宿泊施設、交通機関等からの送客手数料及び顧客から収受する取扱手数料等が主な収益となり、当社独自に企画・募集する企画型旅行商品においては、顧客への販売代金と企画に応じて手配する宿泊施設、交通機関等の代金合計との差額が主な収益となります。（主な関係会社）当社(人材ソリューション部門)当該部門は、学生生活の「出口」となる就職分野を担う事業分野であります。主に、連結子会社である株式会社ワークス・ジャパンが、中核商品である企業人事部向け「若年層人材ソリューション」コンサルティング等のサービスを提供しております。また、課外活動ソリューション部門の主要顧客であるクラブ・サークル幹部学生層と新卒採用を行う企業に対して、合同企業説明会や単独企業のための個別説明会等の企画、募集、運営を行い、マッチングの場を提供しております。①採用プロモーション業務企業一社一社の採用ニーズに応える最適なプロモーション戦略を立案し、Ｗｅｂ、入社案内、映像、セミナーなど多彩な採用プロモーションツールを提供しております。この業務においては、販売代金と制作費等との差額が主な収益となります。②採用イベント・キャリア支援業務企業と学生との出会いの場として、大規模イベントから、ターゲット採用ニーズに対応するターゲティングセミナーやグローバル人材セミナーなどを提供しております。この業務においては、販売代金と会場費等との差額が主な収益となります。③採用業務支援システムの提供採用業務支援システムは、応募者管理からリクルーター、アセスメント、面接実務支援まであらゆる採用実務を一元的に管理しサポートするプラットホームを提供しております。このシステムにより、企業の人事ご担当者様の実務の軽減化を実現しております。この業務においては、システムの設定料及び利用料とシステムの減価償却費、維持管理費等との差額が主な収益となります。（主な関係会社）当社、㈱ワークス・ジャパン事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは「ワンストップ・ソリューション」という企業コンセプトのもと、不動産・旅行・人材と３つの事業領域から日本の未来を担う若者と、大学及び企業等の社会の若者を応援する人たちとをつなぎ、新たな価値を創造し、将来にわたり地域経済や社会に貢献することを経営ビジョンとしております。不動産ソリューション事業におきましては、不動産を直接取得し開発するディベロッパー事業の他、企業及び個人オーナーに対する保有不動産の有効活用案件について、事業スキームの提案から、収支計画、設計、建設会社の紹介、融資金融機関の紹介、竣工後の一括借上げ、入居者募集、運営管理にいたるまで全ての機能をワンストップ体制で提供することで、管理戸数の安定拡大を図り、事業基盤の強化を進めてまいります。学生生活ソリューション事業においては、学生が充実した学生生活を過ごすためのさまざまなサービスを提供する課外活動ソリューション部門と、企業と新卒学生人材とのマッチングサービスを提供する人材ソリューション部門を連携させ、就職率向上を目指す大学までも含めた新卒採用の課題解決をはかる学生生活ソリューションビジネスへと発展させてまいります。(2)中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標①中長期的な会社の経営戦略及び中期経営計画上記基本方針のもと、第一には不動産ソリューション事業を成長の中軸として、引き続き経営資源の集中投資を行います。第二には学生生活ソリューション事業において学生人材育成と企業人事への営業体制強化を図ります。この両面を展開することで学生生活に不可欠なサービスをさらに包括的に提供しうる事業体を構築し、地域経済や社会に貢献する企業グループへの進化を進めてまいります。経営指標については、創業50周年を迎える2029年５月期に向け、2024年５月期を初年度とする「中期経営計画（2024～2029）」を2023年７月21日付で策定いたしました。定量目標としては、最終年度の2029年５月期において、連結売上高300億円、連結営業利益31億円、連結経常利益30億円、親会社株主に帰属する当期純利益20億円を目標としております。初年度の2024年５月期の連結計画は、売上高21,500百万円（前年同期比1.2％増）、営業利益2,190百万円（同5.2％増）、経常利益2,100百万円（同0.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,390百万円（同0.6％増）を計画し、１株当たり配当につきましては、中間配当は８円、期末配当は20円、年間配当は28円を予定しております。②中期経営計画の主な内容（会社の目指すべき姿）当社は、創業50周年を迎える2029年に向け、社会と共存し、つぶれない・つぶさない経営で100年持続可能な企業を目指します。（基本方針及び事業戦略）今回策定した中期経営計画では、既存事業を強化・拡大し、事業領域の拡大・変革を行い、新たな事業を創出することとともに、社会と共存し持続的に成長するためにＥＳＧ経営及び人的資本の最大化に取り組んでいくことを基本方針としております。なお、各セグメントの主な事業戦略は次のとおりであります。不動産ソリューション事業（不動産デベロップメント部門)・既存事業の拡大（総管理戸数15,000戸、新規地方物件の開発目標1,000戸）・事業領域の拡大、変革（単身社会人向け物件開発、多様な建築手法等による物件開発）・新たな不動産事業（土地情報を活用した新たな不動産事業を模索）不動産ソリューション事業（不動産マネジメント部門)・ＤＸ化による差別化（拠点展開を必要としないオンライン営業、ＡＩ、マイページのフル活用による24時間リーシング）・全国学生ひとり暮らしＣＬＵＢ40社との共同事業（アプリによる地域を超えた併願受験生の獲得）・単身社会人市場へ参入（社会人市場におけるインターネット直販体制の構築、優位性のある立地、高い商品性による募集の差別化）学生生活ソリューション事業（課外活動ソリューション部門）・復活再構築（コロナ禍によって生じた課外活動の活性化等）・事業のＤＸ化（ＤＸ化による募集力の強化、管理業務の効率化、サークル幹事への蓄積されたノウハウの提供）・事業領域の拡大（学生マーケット情報を活用した新サービスの開発、展開）学生生活ソリューション事業（人材ソリューション部門）・人事コンサルティング（人事課題の解決に向けたソリューションの提案、人的資本経営に対応した人材育成支援サービスの提供）・人事ＤＸ化システム（人事ＤＸ化に向けた企業のニーズに合ったシステム開発、蓄積されたノウハウに基づくシステム構築サポート）・プロモーション（人的資本経営情報開示サイト等ＩＲ分野に領域を拡大、経験者、専門職等中途採用分野向けサービスの提供開始）(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(1)及び(2)に記載の会社の経営の基本方針及び中長期的な会社の経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①不動産ソリューション事業・不動産デベロップメント部門当社の学生向け賃貸住宅は、単に戸数を増やすものではなく一定の収益性を確保していく中で、入居者ニーズに応える商品バリエーションの拡充を図りつつ、立地や品質にこだわった付加価値の高い物件開発を行うことを方針としております。そのためには、高度で幅広い事業ノウハウの蓄積を進めるとともに、土地オーナー等の主な情報入手先である金融機関等との協力・連携の強化が重要であると考えております。また、東京圏一極集中リスクを回避する観点及びＥＳＧのＳ（地域・社会への貢献）の取り組みから、地方都市での物件開発にも積極的に取り組んでまいります。・不動産マネジメント部門賃貸住宅運営管理においては、入居者ニーズに応える新たなサービスを拡充し、入居者対応についても継続的に強化していくことで入居者への付加価値を高めていくことが重要であると考えております。また、入居者募集においては、既に導入済みのＷＥＢ契約や一部物件で導入している、360°ＶＲ内見等に加え、ＷＥＢ接客等のＩＴサービスの拡充を図るとともに、非対面型の入居者募集体制を推進していくことが必要であると考えております。②学生生活ソリューション事業・課外活動ソリューション部門学生のサークル合宿旅行・研修旅行やスポーツ大会の企画手配等を行う当部門は、中長期的にみて学生の課外活動への参加率の減少等による縮小傾向にある中で、今回の様な大規模感染症が流行した場合には大きな影響を受けることが見込まれます。また、それらが収束した場合においても、直ちにこれまでの市場環境に戻らないことも想定し、より一層の効率化を進め生産性を高める体制を整備することが必要であると考えております。・人材ソリューション部門企業の採用活動は、新卒一括採用から通年採用への企業意識の変化や新型コロナウイルス感染症の影響により、今後、新卒採用方針や新卒採用の活動方法が変化し、多様化していくことが想定されます。それらに対応するためには、企業毎のニーズにあった商品・サービスの開発、拡充を図るとともに、急激な変化に対応できる柔軟な発想と組織の強化及び人材の育成が重要であると考えております。③全社自然災害や大規模感染症の流行等の有事の際において、従業員の出社抑制や営業活動の一時停止等による当社グループの事業活動に与える影響を最小限に抑えるため、事業継続体制の強化・推進を図ってまいります。また、女性社員の活躍、働きやすい職場環境づくりを推進し、将来を担う人材の育成に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業として法令遵守、意思決定に関する透明性・公平性の確保、スピード経営そして責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。代表取締役社長小野田博幸を議長とする取締役会は、取締役８名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、取締役相互の職務の執行を監督するとともに取締役間の意思疎通を図っております。また、取締役は、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する経営幹部層で構成する事業会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い、取締役会の機能強化に努めております。常勤監査役山敷利能武を議長とする監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役３名）の計４名で構成されており、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況及び取締役会の運営や決議の適法性、妥当性などの経営の監督を行うとともに、重要執行方針を協議する機関として月１回開催する経営幹部層で構成する事業会議に出席し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い監査の実効性を確保するための基礎としております。また、当社は、独立社外取締役２名及び独立社外監査役３名で構成する独立役員会（議長は独立社外取締役宮田悦雄）を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項については独立役員会の意見・助言を得た上で、取締役会の決議を行っております。以上の体制を採用することにより、独立社外取締役を含めた取締役会における、意思決定、業務執行及び監督機能に加え、過半数以上が独立社外監査役で構成された監査役会による取締役会及び取締役に対する監査機能、さらに独立役員会を設置することにより、業務執行に対してガバナンス機能が十分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。なお、取締役会、監査役会及び独立役員会の構成員については、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」に記載しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の概要(模式図)は以下のとおりです。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人に対して、企業理念に基づき、法令を遵守し、企業人として社会倫理に則して適切に行動するよう「コンプライアンス基本方針」を定め、周知徹底してその遵守を求めております。なお、コンプライアンス全体を統括する組織として、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するコンプライアンス委員会を設置し、基本方針の徹底及びコンプライアンス体制の整備、運営を推進しております。また、社内諸規程に基づき、職務権限や責任に関する事項が整備されており、これらに基づき日常の職務を遂行することにより内部統制を図っております。さらに、内部監査により内部統制機能の強化を図っております。ロリスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、本社管理部門内に窓口を設け、社内インフラ等を活用することにより随時状況の把握を行うとともに、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するリスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスク状況の監視並びに全社的な対応を行っております。また、必要に応じて取締役会及び監査役会を随時招集できる体制を整備しており、専門的立場から意見を求める必要がある場合には、弁護士、公認会計士等の外部機関の適切な助言や指導を受けております。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社における業務の適正を確保するため「コンプライアンス基本方針」を共有し、周知徹底及びその遵守を求め、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化により内部統制システムの構築を図っております。100％出資の子会社の経営管理は当社の本社管理部門が行い、当社が月１回開催する経営会議において、子会社の業務執行状況の報告を求め業務の適正の確保を図っております。その他の子会社（㈱ワークス・ジャパン）については、当社の取締役２名及び監査役１名を派遣するとともに本社管理部門が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行い、業務の適正の確保を図っております。内部監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告いたします。代表取締役及び取締役会は、子会社の管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名出席回数出席率小野田博幸17回/17回100.0％伊藤守16回/17回94.1％原利典17回/17回100.0％山下敬司17回/17回100.0％西孝行17回/17回100.0％坂東嘉人17回/17回100.0％中島護17回/17回100.0％宮田悦雄17回/17回100.0％取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議しております。⑤取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑦責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、損害賠償責任を法令の定める限度額を限度とする契約を締結しております。⑧中間配当当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年11月30日現在の株主に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。


(3）リスク管理当社は、当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、本社管理部門内に窓口を設け、社内インフラ等を活用することにより随時状況の把握を行うとともに、管理部門担当取締役を責任者とし各担当取締役及び事業部長で構成するリスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスク状況の監視並びに全社的な対応を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が徐々に緩和され、経済・社会活動は正常化に向かう動きがみられております。その一方で、原材料・原油価格の高騰、急速な為替相場の変動等に加え、ウクライナ情勢の長期化も含め、依然として先行きに対する不透明な状況が続いております。当社グループは、事業の方向性を明確にし、戦略的投資を促進するため、不動産デベロップメント部門、不動産マネジメント部門及びエネルギーマネジメント部門の３部門からなる「不動産ソリューション事業」と課外活動ソリューション部門と人材ソリューション部門の２部門からなる「学生生活ソリューション事業」の２事業（セグメント）計５部門で事業展開を図っております。当社グループの主要顧客層である大学生マーケットにおきましては、2022年春の大学入学者数は63.5万人、大学生総数293.0万人（文部科学省「学校基本調査」による）といずれも過去最高水準を維持しております。引き続き、少子化時代にあっても安定的に推移する大学生市場においては、さまざまなサービス分野において学生の多様化するライフスタイルとニーズに応える低廉で高品質なサービスが求められていると言えます。当連結会計年度においては、不動産デベロップメント部門において販売用不動産の売却が計画どおり進み、不動産マネジメント部門においても業績は順調に推移しました。課外活動ソリューション部門においては、新型コロナウイルス感染症の影響から回復の兆しがみえつつあり、前期に比べ売上高は大幅に増加しているものの、未だ合宿旅行等の多くが中止となっております。また、人材ソリューション部門においても、連結子会社である株式会社ワークス・ジャパンの業績が概ね計画通り順調に推移しました。その結果、当連結会計年度の売上高は21,248,249千円（前年同期比12.5％増）、営業利益は2,081,614千円（同16.7％増）、経常利益は2,083,280千円（同22.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,381,735千円（同24.9％増）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益は2019年５月期以来過去最高益となりました。①売上高当連結会計年度の売上高は21,248,249千円（前年同期比12.5％増）となりました。セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。（不動産ソリューション事業）首都圏における学生賃貸住宅市場は、首都圏進学志向と女子大生比率の高まり、セキュリティ意識の浸透などにより、より安全性・快適性が求められており、学生向け賃貸住宅の需要は今後もますます高まるものと予想されます。不動産デベロップメント部門におきましては、この需要の高さを背景に金融機関等との連携によるコンサルティング営業を強化し、個人オーナーのみならず、企業に対してもＣＲＥ戦略に応える事業プランを積極的に提案、物件開発に努めました。また、当社が土地を仕入れ学生向け賃貸住宅を建設し、法人又は個人投資家等へ販売した後にサブリースで運営を受託する独自開発にも注力してまいりました。その中でも、特に食事付き寮タイプの学生向け賃貸住宅は、健康志向の高まりに加え学生同士のコミュニケーションや交流の場としてニーズが高く、東京圏のみならず地方物件の開発を積極的に進めております。当連結会計年度における物件開発については、自社保有物件（販売用不動産及び固定資産）においては、４件の開発、３件の売却を行い、管理戸数は20棟1,242戸となりました。サブリース（転貸を目的とした当社による一括借上）物件においては、２件の開発を行い、上記の売却した３件及び２件の解約を含め、管理戸数は194棟9,218戸となりました。その結果、管理受託物件を含め総管理戸数は222棟11,792戸（前年同期末比3.1％増）となりました。一方、賃貸・管理業務を行う不動産マネジメント部門におきましては、ＷＥＢ契約等のＩＴサービスの拡充、インターネット情報提供の充実、大学との連携強化等により体制強化を継続し、安定した入居者確保を図ってまいりました。また、エネルギーマネジメント部門において、自然エネルギーによる自社事業に係る電力の自力調達を目的とする自然環境に配慮した取り組みとして運営している５ヵ所の太陽光発電所のうち、２ヵ所においてケーブルの盗難被害により稼働が停止する期間がありましたが、期末日現在は両施設とも復旧しております。その結果、不動産ソリューション事業の売上高は17,742,718千円（前年同期比8.3％増）となりました。また、部門別売上高は、不動産デベロップメント部門は3,732,732千円（同17.3％増）、不動産マネジメント部門は13,699,479千円（同6.5％増）、エネルギーマネジメント部門は310,505千円（同11.3％減）となりました。なお、不動産デベロップメント部門における売上高の増加は、販売用不動産の売却件数が前期の２件から３件と増加したものであり、エネルギーマネジメント部門における売上高の減少は、太陽光発電所のケーブルの盗難被害によるものであります。（学生生活ソリューション事業）学生等を中心顧客とし、合宿・研修関連を主な事業とする課外活動ソリューション部門は、新型コロナウイルス感染症の影響から回復の兆しがみえつつあり、前期に比べ売上高は大幅に増加しているものの、2020年５月期との比較では47.8％減となっており、依然として新型コロナウイルス感染症の大きな影響を受けております。一方、学生生活の「出口」となる就職分野を担う人材ソリューション部門は、連結子会社の株式会社ワークス・ジャパンが提供する、中核商品である企業人事部向け「若年層人材ソリューション」コンサルティング等のサービス提供のうち、新型コロナウイルス感染症の影響下において企業の採用活動方法が大きく変化しサービスが多様化していく中で、企業の旺盛な新卒採用活動に支えられ売上高は増加しました。その結果、学生生活ソリューション事業の売上高は3,505,531千円（前年同期比40.1％増）となりました。また、部門別売上高は、課外活動ソリューション部門は806,964千円（同422.4％増）、人材ソリューション部門は2,698,566千円（同15.0％増）となりました。②営業利益当連結会計年度の不動産ソリューション事業の売上総利益は4,202,677千円（前年同期比5.7％増）、セグメント利益（営業利益）は2,699,917千円（同4.9％増）となりました。また、学生生活ソリューション事業の売上総利益は1,798,626千円（同32.4％増）、セグメント利益（営業利益）は298,620千円（同689.1％増）となりました。その結果、各セグメントに配分していない全社費用916,924千円（同10.6％増）を調整し、全社の当連結会計年度の営業利益は2,081,614千円（同16.7％増）となりました。③経常利益当連結会計年度の営業外損益は1,666千円（前年同期はマイナス85,993千円）となり、その結果、当連結会計年度の経常利益は2,083,280千円（前年同期比22.7％増）となりました。④親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度の特別利益に受取保険金36,232千円、特別損失に盗難損失32,981千円、固定資産除却損3,989千円、法人税等に676,769千円及び非支配株主に帰属する当期純利益24,038千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,381,735千円（前年同期比24.9％増）となりました。その結果、１株当たり当期純利益は77円01銭となりました。(2)財政状態当連結会計年度の資産合計は27,237,508千円となり前連結会計年度に比べ709,675千円増加いたしました。この増加の主な要因は、受取手形及び売掛金が63,427千円の増加、販売用不動産が949,957千円の増加、無形固定資産が129,003千円の増加、流動資産その他が311,856千円の減少及び機械装置及び運搬具が108,444千円減少したことによるものであります。負債合計は16,004,406千円となり前連結会計年度に比べ111,046千円増加いたしました。この増加の主な要因は、支払手形及び買掛金が110,289千円の増加、未払金が72,095千円の増加、賞与引当金が64,000千円の増加、長期借入金（１年内返済予定分を含む）が1,210,904千円の増加、短期借入金が1,300,000千円の減少及びリース債務が50,082千円減少したことによるものであります。また、純資産合計は11,233,102千円となり前連結会計年度に比べ598,628千円増加いたしました。この増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益1,381,735千円、前期の剰余金処分による配当金359,998千円、中間配当金143,999千円、自己株式の取得299,996千円、その他有価証券評価差額金△3,150千円及び非支配株主持分24,038千円を計上したことによるものであります。その結果、１株当たり純資産額は625円72銭となり前連結会計年度に比べ45円03銭増加いたしました。また、自己資本比率は前連結会計年度の39.4％から40.5％となりました。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における連結ベースでの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ49,284千円減少し5,860,512千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は1,272,233千円（前年同期は得られた資金は1,626,132千円）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,082,542千円、非資金項目である減価償却費673,620千円、賞与引当金の増加による収入64,000千円、棚卸資産の増加による支出620,157千円、その他の資産の増加による支出265,964千円及び法人税等の支払による支出683,247千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は378,885千円（前年同期は使用した資金は273,135千円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出86,916千円、無形固定資産の取得による支出339,262千円及び有価証券の売却による収入42,085千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は942,632千円（前年同期は使用した資金は562,922千円）となりました。これは主に短期借入金の純減額による支出1,300,000千円、自己株式の取得による支出299,996千円、配当金の支払による支出503,457千円及び長期借入金の純増額による収入1,210,904千円によるものであります。(4)生産、受注及び販売の実績①生産実績該当事項はありません。②受注実績該当事項はありません。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称(部門)販売高(千円)前年同期比(％)不動産ソリューション事業(不動産デベロップメント部門)3,732,73217.3(不動産マネジメント部門)13,699,4796.5(エネルギーマネジメント部門)310,505△11.3小計17,742,7188.3学生生活ソリューション事業(課外活動ソリューション部門)806,964422.4(人材ソリューション部門)2,698,56615.0小計3,505,53140.1合計21,248,24912.5(注)１主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)小田急不動産株式会社2,278,50312.1－－上記は不動産デベロップメント部門における販売用不動産の売却によるものであります。２学生生活ソリューション事業（課外活動ソリューション部門）における売上高の大幅な増加は、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復によるものであります。(5)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の経営成績等は、旅行分野である課外活動ソリューション部門において、新型コロナウイルス感染症から売上高が2020年５月期の約５割程度まで回復し、前年及び計画を大きく上回りました。また不動産マネジメント部門においては、今春オープンしたカレッジコート佐賀以外の物件で満室稼働となるなど主力事業である不動産ソリューション事業が順調に推移し前年及び計画値を上回る結果となりました。②経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載しております。また、現時点では学生生活ソリューション事業において、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けることが見込まれるため、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題②学生生活ソリューション事業」に記載の課題に対応してまいります。また、他のリスクについても引き続き、リスク管理委員会や事業現場等との連携を強化し、それらの状況等が発生しうる可能性がある場合には、即座に対応できる体制を整えてまいります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社は、不動産ソリューション事業における学生向け賃貸住宅開発において、建設用地としての土地の取得及び学生向け賃貸住宅の建設を行っており、資金については主に金融機関からの借入により調達しております。そのため、2017年12月26日付で株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする総額100億円のタームアウトオプション付コミットメントライン契約を締結しております。なお、2023年５月31日付でコミットメントライン契約の３年間の延長契約を締結しております。また、2020年３月31日付でサブリース物件オーナー様の物件売却ニーズに応えるための中長期的な資金の確保を目的として、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケート方式による総額70億円のコミットメントライン契約を締結しております。これらにより安定的かつ長期的な資金が確保できているため、当面の間は経済・金融情勢にとらわれない形で、自社開発物件の開発が可能となっております。また、手元流動性資金（現預金残高）も一定額を保持する方針でありますので、資金の流動性は十分に確保できていると考えております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択及び適用を行い、決算日における資産、負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計上の見積りにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】コミットメントライン契約の締結①当社は、今後の学生向け賃貸住宅の開発(土地の取得及び建築又は土地付建物の購入)のための安定的かつ長期的な資金の確保を目的として、2018年12月26日付で株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする総額100億円のタームアウトオプション付コミットメントライン契約を締結しております。なお、2023年５月31日付でコミットメントライン契約の３年間の延長契約を締結しております。貸出コミットメントの総額当期末借入実行残高当期末借入未実行残高10,000,000千円4,350,000千円5,650,000千円契約概要１．設定した資金調達枠100億円２．契約締結日2017年12月26日、2023年５月31日(延長契約)３．コミットメント期間2018年１月31日～2024年５月27日(６年４ヶ月)2024年５月28日～2027年５月27日(３年延長契約)なお、コミットメント期間中に開発(プロジェクト単位)が完了するものが対象となります。４．タームローン期間タームローンはプロジェクト毎に開発が完了した２年後から３年間となります。(最長期限2032年５月25日)５．資金使途学生向け賃貸住宅の開発資金６．アレンジャー株式会社みずほ銀行７．エージェント株式会社みずほ銀行８．コ・アレンジャー株式会社横浜銀行②当社は、不動産ソリューション事業における、サブリース物件オーナー様の物件売却ニーズに応えるための中長期的な資金の確保を目的として、2020年３月31日付で株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケート方式による総額70億円のコミットメントライン契約を締結いたしました。なお、このコミットメントライン契約は、自社所有物件の借換資金としても使用することが可能となっております。貸出コミットメントの総額当期末借入実行残高当期末借入未実行残高7,000,000千円837,200千円6,162,800千円契約概要１．設定した資金調達枠70億円２．契約締結日2020年３月31日３．コミットメント期間2020年３月31日～2022年２月25日(当初期間)2022年２月26日～2023年２月24日(1回目延長)2023年２月25日～2024年２月22日(2回目延長)なお、全貸付人の承諾を得ることでコミットメント期間を１年間延長することができる契約（４回が限度）となっております。４．資金使途サブリース物件の取得及び自社所有物件の借換資金５．アレンジャー株式会社みずほ銀行６．エージェント株式会社みずほ銀行７．ジョイントアレンジャー三井住友信託銀行株式会社８．参加金融機関株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社北日本銀行、株式会社七十七銀行、株式会社大東銀行


６【研究開発活動】該当事項はありません。


３【事業の内容】当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社35社および関連会社３社により構成されており、園芸商材（野菜種子、花種子、球根、苗木、農園芸資材）の販売業務を営んでおります。事業内容と、当社および関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。(１)国内卸売事業（当社および関係会社５社）野菜種子、花種子、球根、苗木および農園芸資材等を生産もしくは仕入れ、国内の種苗会社等へ卸販売しております。(２)海外卸売事業（当社および関係会社29社）野菜種子、花種子および苗木等を生産もしくは仕入れ、海外の種苗会社等へ卸販売しております。(３)小売事業（当社）一般園芸愛好家を対象とした商品を仕入れ、国内のホームセンター向けに販売しているほか、通信販売および直営園芸店での販売を行っております。(４)その他事業、全社（共通）（関係会社４社）官公庁・民間向け造園工事の施工・管理、人材派遣業務、農産物の生産・加工・販売、研究開発の受託業務を行っております。事業内容と当社および関係会社の当該事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。事業区分主な業務内容主要な会社国内卸売事業種苗会社、生産者への農園芸商材の卸売（扱い品目：野菜種子・花種子・球根・苗木）当社含む計３社当社（連結子会社）㈱サカタロジスティックス、㈱ブロリード種苗会社、生産者への農園芸商材の卸売（扱い品目：農園芸資材）当社当社種苗会社、生産者への農園芸商材の生産（扱い品目：苗木）計３社（連結子会社）㈱山形セルトップ、㈱飛騨セルトップ、㈱福岡セルトップ海外卸売事業種苗会社、生産者への農園芸商材の卸売および生産（扱い品目：野菜種子・花種子・苗木）当社含む計30社当社（連結子会社）SakataSeedAmerica,Inc.、SakataVegetablesEuropeS.A.S.、SakataOrnamentalsEuropeA/S、SakataSeedSudamericaLtda.、SakataSeedChileS.A.、SakataKoreaCo.,Ltd.、坂田種苗（蘇州）有限公司、SakataSiamSeedCo.,Ltd.、SakataSeedIndiaPvtLtd.、SakataVietnamCo.,Ltd.その他17社（関連会社）NewBreedLtd.、DominaS.R.L.小売事業ホームセンターを通じた園芸愛好家への販売（扱い品目：野菜種子・花種子・球根・苗木・園芸資材）当社当社通信販売、直営園芸店（扱い品目：野菜種子・花種子・球根・苗木・園芸資材）当社当社その他事業、全社（共通）造園工事・管理、人材派遣業、農産物生産業、研究開発受託業務計４社（連結子会社）㈲サカタテクノサービス、たねとファーム㈱、サカタのタネグリーンサービス㈱（関連会社）GenetwisterTechnologiesB.V.以上の企業集団等の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。（2023年５月31日現在）（注）たねとファーム(株)は、2023年７月14日付で清算手続きが完了しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）経営方針当社は、「品質・誠実・奉仕」を社是に掲げ、良質な商品とサービスの提供により世界の人々の生活文化向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すこと、そして顧客、取引先、サカタグループの三者が共に栄える「三者共栄」、社員、経営者、株主は一体であり共に繁栄する「三位一体」、地球上の自然とその自然に内包される社会、そして社会に帰属する企業の持続的な共生を目指す「三層共生」を経営理念として掲げています。当社は、採算性と財務の健全性を重視する堅実な経営と株主利益の追求によって企業価値の増大に努めます。また、生産者にも消費者にも喜んでいただける「野菜と花の種苗」をいち早く開発するとともに、高品質種子の安定生産と供給を実現することによって、世界の種苗界をリードする種苗会社として躍進することを目指します。（２）経営環境及び対処すべき課題世界的な大規模自然災害や地球温暖化などの大きな課題が山積する中で、今まで以上の高い付加価値を種苗に付与し、それを生産者の方々に安定供給すること、そして、持続可能な農業の実現、ひいては世界の人々の豊かな暮らしに貢献していくことが、私ども種苗会社に託された使命です。この使命を果たすため、「(1)経営方針」に述べた社是と経営理念を掲げ、事業を行っております。特に「三層共生」はサステナビリティへの取り組みを明確にするため、2022年に新たに経営理念に位置付けられました。自然環境は地球上の生命維持システムであり、社会は人の暮らしや企業活動を支える基盤です。そして企業は、自然や社会から新たな価値を創出していきます。当社は社業である種苗事業や緑花事業を通じて、環境や社会の持続性に寄与するサステナビリティ経営を目指しており、その実現のために2022年８月、「サステナビリティ基本方針」を制定いたしました。当社グループでは、事業活動を通じて、より良い社会の実現に貢献するとともに、企業としての更なる成長を目指してまいります。具体的には下記の５つの基本方針に基づき、当社の事業計画を推進しております。①高収益ビジネスモデルの確立生産者が安心して栽培を実現し、高い収益の確保につなげられるよう、当社では高品質で、オリジナル性の高い種苗を継続的に創出する研究体制の構築を行っております。また、新たにトップシェアを狙う戦略品目の開発・拡販に努め、経営資源の重点戦略品目への集中とアジアを中心とした新興国市場における成長機会の取り込みによる高収益体制を確立いたします。②各地域における健全な収益構造の構築と重点戦略の推進成長市場における市場拡大、成熟市場における高収益モデルの確立を行うことによって、アジア・北米・南米・欧州アフリカの各地域における健全な収益構造を確立いたします。また、成熟市場においては、戦略品目でのシェアの拡大、新興市場においては、野菜や花の消費需要喚起と地域栽培環境に応じた商品の開発等、具体的な重点戦略を立案、実行いたします。③安定供給と効率化を実現するサプライチェーンインフラの整備種子の安定供給を実現する生産体制・技術・機能を強化し、効率的なグローバルサプライチェーンマネジメント体制の実現に向けた仕組みづくりを行い、コストと在庫の削減を目指します。④グローバルカンパニー実現に向けた人財育成、組織、マネジメント体制の構築日本国籍のグローバルカンパニー実現に向けた人的資源の管理体制の構築や、経営体制の整備とグループマネジメントの高度化をさらに進めます。⑤経営の効率化を実現するグローバルIT基盤の整備情報系、会計、サプライチェーン管理のシステムを再整備し、グローバルに最適な事業管理、経営判断を支援するITシステム基盤を構築します。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業ならびに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要１．取締役会当社は、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行うべく、取締役会を設置しております。取締役会は、原則として月例開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2023年５月期は定時・臨時合わせて20回開催しました。なお、構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。議長：代表取締役社長坂田宏構成員：取締役（内山理勝、加々美勉、黒岩和郎、古木利彦、高宮全）、社外取締役（菅原邦彦、尾崎行正、渡辺雅子）２．経営会議当社は、当社グループの経営に係る事項について、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うべく、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則、月１回、また、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。議長：代表取締役社長坂田宏構成員：取締役（内山理勝、加々美勉、黒岩和郎、古木利彦、高宮全）、社外取締役（菅原邦彦、尾崎行正、渡辺雅子）３．事業執行会議当社は、取締役会で決定された経営方針・中長期計画に基づき、経営戦略に関わる重要な事項等について、全社または組織横断的な事項について審議を行うべく、事業執行会議を設置しております。事業執行会議は、原則、月１回、開催しております。なお、構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。議長：常務執行役員黒岩和郎構成員：常務執行役員（内山理勝、加々美勉、古木利彦、高宮全）、上席執行役員（中井智二、米本丈夫、齋藤弘佳、星武徳、榎本真也、小津聡子）、執行役員（黒木達司、三浦高明、川村学、平田理、吉田潤平、近藤了裕、大塚達、井内勲）４．部長会当社は、中長期的な事業方針や財務状況・経営成績に関する事項、国内外の営業活動に関する事項、研究・開発に関する事項等、経営・事業活動全般に関する意見交換や情報共有、経営層への建設的な意見上申等を行うべく、部長会を設置しております。部長会は、原則、月１回、開催しております。なお、構成員は、本部長、副本部長、部長となり、主な構成員は以下のとおりです。議長：管理本部長星武徳構成員：本部長（中井智二、米本丈夫、齋藤弘佳、榎本真也、小津聡子）、副本部長、部長５．監査役会当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しており、原則毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議をしております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しており、2023年５月期は定時・臨時合わせて16回開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、取締役会、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、稟議書等を常時閲覧すること等により、監査の実効性の向上を図っております。当社は、監査機能の強化を確保するため、企業勤務経験があり豊富な知識や識見を有している、社外監査役を２名選任しており、うち１名は、金融機関出身者として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。なお、監査役会の構成員の氏名は以下のとおりです。議長：常勤監査役對馬淳平構成員：社外監査役（沼田安功、坊昭範）６．監査室当社は、社長に直属する監査室（従業員５名）を設置し、内部監査規程および年度監査計画に基づき、各部および子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しており、会計監査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。７．コンプライアンス委員会当社は、当社および国内子会社において、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年１回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。議長：代表取締役社長坂田宏構成員：取締役（内山理勝、加々美勉、黒岩和郎、古木利彦、高宮全）、常勤監査役（對馬淳平）、本部長（中井智二、米本丈夫、齋藤弘佳、榎本真也、星武徳、小津聡子）、人事企画部長、経営企画部長、法務部長、社外弁護士他８．指名委員会および報酬委員会当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。両委員会は、ともに社内取締役１名、社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問機関として、指名委員会は役員の指名に関する事項の決定、報酬委員会は役員の報酬に関する事項の決定に関して、客観性と透明性を確保しております。なお、指名委員会および報酬委員会の役職名および氏名は、以下のとおりです。（１）指名委員会議長：代表取締役社長坂田宏構成員：社外取締役（菅原邦彦、尾崎行正、渡辺雅子）（２）報酬委員会議長：社外取締役菅原邦彦構成員：代表取締役（坂田宏）、社外取締役（尾崎行正、渡辺雅子）ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監督機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。また、当社は取締役会の役割を経営監督に注力させるために執行役員制度を導入し、さらに各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置し、迅速な事業執行体制を構築しております。（2023年８月30日現在）③企業統治に関するその他の事項内部統制システム基本方針について当社は、2006年５月19日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後数度の改定を経て、2021年７月16日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。イ.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．企業理念当社グループは、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業ならびに園芸業およびその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社グループの主要なステークホルダーは、農業並びに園芸業およびその関連事業に関わる皆様、株主の皆様および社員である。２．コンプライアンス体制の整備・徹底当社は、「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、当社グループのすべての役員、使用人が法令および企業倫理を遵守することを定める。また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。当社は、当社グループにおける法令および企業倫理に関する事項について、当社および国内子会社の使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内および社外に設置するとともに、海外子会社においてはその規模等に応じた適切な内部通報制度を整備する。当社グループは、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令および社内規程等に反した不利益な取扱いを行わない。３．反社会的勢力の排除当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の３原則に従って対応する。また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。４．財務報告の信頼性を確保するための体制の整備当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制実施規程」を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために「内部統制実施要領」等関連諸規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者（代表取締役）の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の遂行に関わる文書（電磁的記録を含む。）については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために社内マニュアル等を整備し、天候変動、事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、研究開発、知的財産権侵害、安全性、財務、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故等の各種リスクについて、管理体制を確立する。当社は、当社グループにリスクが顕在化した場合には、社内マニュアル等に従い、所管部門および関係部門が一体となって迅速な対応を行う。ニ.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会当社は、社内規程に従い、取締役会を適切に運営する。取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役および執行役員への委嘱業務および各組織の業務分掌を定める。２．経営会議経営会議は、原則として月１回開催され、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、取締役会の事前審議機関として、当社グループの経営に係る事項の審議を行う。社内規程に従い、代表取締役社長、取締役、常務執行役員で構成される。３．執行役員制の導入当社は、取締役の役割を経営監督に注力させ、かつ、柔軟かつ機動的に事業執行を行うべく、執行役員制を導入する。また、迅速な事業執行体制を構築すべく、各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置する。４．稟議決裁制度当社は、取締役および執行役員の日常業務を効率的に行うため、社内規程に基づく、稟議決裁制度を設定する。なお、業務遂行については、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図る。５．子会社における体制の構築当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。６．当社グループにおける業務方針の徹底当社は、原則年２回当社役員、各本部長と主要子会社社長との会議を開催し、当社グループ全体の経営方針・事業目的を徹底する。また、研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。ホ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社の管理・監督業務の執行が適正に行われるよう管理・監督する部署は、経営企画部とする。また、当社は取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定める。経営企画部と管掌役員は社内規程に則り、また子会社取締役会等を通じて、情報交換、人事交流等連携体制の確立を図り、子会社に対して適正な経営を指導し、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。２．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、月１回、子会社の営業成績、財務状況、人事、その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。また、当社は、年１回、子会社通期業績見通しおよび次年度経営計画の提出を求め、当社取締役会にて審議を行う。へ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命する。また、当該使用人の人数および地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬および人事異動に関して、取締役はあらかじめ監査役会と協議する。ト.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実および取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したときは、当社の監査役に報告する。当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。当社グループの取締役および使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、当社の監査役から経営上の重要事項ならびに業務の執行状況等について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。チ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。また、当社は当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。リ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。当社の監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者および子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況および業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図るとともに、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。また、当社の監査役は、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。④リスク管理体制の整備状況当社は、当社および国内子会社が被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアルおよびＢＣＰ（事業継続計画）を整備し、「危機管理委員会」および「ＢＣＰ委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。平常時におけるリスク管理として、ＢＣＰ委員会は、当社グループの業務執行に関してa.天候変動、b.事業展開地域の地政学的および社会制度的変革、c.研究開発、d.知的財産権侵害、e.安全性、f.財務、g.従業員の犯罪・不祥事、ｈ.災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析および評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して当社取締役会に提案することとしております。ＢＣＰ委員会は、教育・啓発活動の実施により、リスク発生の防止を推進することとしており、各種リスクへの適切な対応を行っております。なお、リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、危機管理マニュアルに従い、当社社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに迅速な対応を行うこととしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および監査役全員との間で会社法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全て当社および子会社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、補填する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩当事業年度における提出会社の取締役会ならびに任意の指名委員会および任意の報酬委員会の活動状況イ．取締役会の活動状況当事業年度において、定時取締役会を12回、臨時取締役会を８回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次の通りであります。なお、監査役である對馬淳平、沼田安功、坊昭範の各氏は、定時取締役会および臨時取締役会に出席しております。氏名開催回数出席回数坂田宏20回20回内山理勝20回20回加々美勉20回20回黒岩和郎20回20回古木利彦20回20回菅原邦彦20回20回尾崎行正20回20回渡辺雅子20回20回取締役会における具体的な検討内容として、成長戦略・中長期経営計画、グループガバナンス、リスクマネジメント、経営資源配分、人材戦略等、当社グループ全般における経営方針・戦略および重要な業務執行に関する事項、その他法令および定款に定められた事項について審議を行っております。また、当社では、経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制度を導入し、意思決定権限の委譲を行っており、取締役会は、執行役員から法令に定められた事項および重要な業務の執行状況についても報告を受け、業務執行の監督機関としての役割を果たしております。ロ．任意の指名委員会および任意の報酬委員会の活動状況任意の指名委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する原案、後継者計画・育成に関する事項等を作成し、取締役会に答申しております。委員会は、独立社外取締役が過半数を占めた構成となっております。なお、2023年５月期は２回開催し、役員の選任等を協議・決議しました。任意の報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬等の審議を行い、取締役会に答申しております。委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役等の経営目標の達成状況、中長期的な成果等を、取締役等の報酬額に客観的に反映させ、また、報酬方針や決定方法等の制度設計には透明性・公平性が求められており、より一層、報酬委員会の独立性を確保できる体制を構築しております。なお、2023年５月期は５回開催し、役員の報酬額等を協議・決議しました。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由イ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。


（２）リスク管理当社グループでは、「天候・自然災害リスク」、「育種開発リスク・知的財産権の侵害リスク」、「保有資産の価値変動リスク」、「品質と安全性に関するリスク」、「カントリーリスク」、「為替変動に関するリスク」、「取引先の信用リスク」等の各種リスクに関して、取締役会にて総合的に把握・評価するとともに、統合的に管理しております。サステナビリティ委員会では、気候変動関連リスクの更なる高まりを受け、生産地や圃場を取り巻く自然環境の変化による種苗生産量の変動、生産環境の変化等、各種情報を分析・検討してまいります。取締役会では、当社グループの主たる事業である「種苗事業」における「天候・自然災害リスク」は事業活動において多大な影響を及ぼすリスクの１つであると認識しており、サステナビリティ委員会からの報告を通じて、リスク発生時の対応等の徹底に努める体制を構築しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の概要①経営成績の状況当社グループの当連結会計年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）における業績は、為替相場が前期比大幅な円安になったこともあり、売上高は772億63百万円（前期比42億13百万円、5.8％増）となりました。売上総利益は、利益率の向上と売上高の増加を受けて増益となりましたが、円安の影響に加え、実質ベースにおいても人件費、旅費交通費、研究開発費などを中心に販売費及び一般管理費が増加し、営業利益は109億18百万円（前期比２億63百万円、2.4％減）となりました。経常利益は、受取利息や為替差益の増加により、123億４百万円（前期比１億89百万円、1.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期計上した米国での固定資産売却による特別利益が剥落したことなどにより、94億89百万円（前期比27億66百万円、22.6％減）となりました。②財政状態の状況（資産）総資産は、1,607億15百万円（前連結会計年度末比132億91百万円増加）となりました。・流動資産：現金及び預金、商品及び製品の増加などにより69億８百万円増加・固定資産：建物及び構築物（純額）、投資有価証券の増加などにより63億83百万円増加（負債）負債合計は226億34百万円（前連結会計年度末比６億78百万円増加）となりました。・流動負債：未払法人税等の減少などにより６億70百万円減少・固定負債：繰延税金負債の増加などにより13億49百万円増加（純資産）純資産合計は、1,380億80百万円（前連結会計年度末比126億13百万円増加）となりました。・株主資本：親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより72億48百万円増加・その他の包括利益累計額：為替換算調整勘定の増加などにより53億円増加以上の結果、自己資本比率は85.7％となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前期比14億13百万円減少し、203億34百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、83億51百万円（前期比16億87百万円の収入の減少）となりました。・主な収入：税金等調整前当期純利益124億87百万円の計上、減価償却費38億10百万円の計上、利息及び配当金の受取額９億７百万円の計上・主な支出：法人税等の支払額50億24百万円の計上、棚卸資産の増加額27億42百万円の計上（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、△81億７百万円（前期比85億76百万円の支出の増加）となりました。・主な収入：有形固定資産の売却による収入５億92百万円の計上・主な支出：有形固定資産の取得による支出56億21百万円の計上、定期預金の預入による支出26億48百万円の計上（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、△28億28百万円（前期比17億52百万円の支出の減少）となりました。・主な収入：長期借入れによる収入30百万円の計上・主な支出：配当金の支払額20億84百万円の計上、リース債務の返済による支出５億99百万円の計上④仕入および販売の実績a.仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）国内卸売事業（百万円）7,219△4.6海外卸売事業（百万円）19,09521.8小売事業（百万円）3,468△2.0報告セグメント計（百万円）29,78211.2その他事業（百万円）2,9617.9合計（百万円）32,74410.9（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。b.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）国内卸売事業（百万円）12,272△4.0海外卸売事業（百万円）56,2648.1小売事業（百万円）5,3433.7報告セグメント計（百万円）73,8805.6その他事業（百万円）3,38310.3合計（百万円）77,2635.8（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）における世界経済およびわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動への制約の緩和が進んだ一方、ウクライナ情勢の長期化などにより、インフレの進行、金利の上昇、為替相場の大幅な変動など、先行きの不透明感が強まりました。このような状況のなか当社グループでは、ウェブ会議やプロモーション動画の活用などの新しい様式での活動は継続しつつ、感染防止策を講じた上で、展示会の開催や国内外への出張などリアルベースの活動も段階的に再開いたしました。成長戦略の取組みとしては、生産者が安心して栽培を実現し、高い収益の確保につなげられるよう、高品質でオリジナル性の高い種苗を継続的に創出する研究体制の構築と、安定供給と効率化を実現するサプライチェーンの整備を行っております。また、新たにトップシェアを狙う戦略品目の開発・拡販に努め、経営資源の重点戦略品目への集中とアジアを中心とした新興国市場における成長機会の取り込みによる高収益体制を目指しております。このような取組みのもと、品目別では、野菜種子は、ペッパー、カボチャ、レタスなど、シェアの拡大を目指し研究開発に注力してきた商品が前期に引き続き好調に推移し、新興国における外貨規制や一部地域における天候不順などのマイナス要因はありましたが、野菜種子全体で増収となりました。花種子は、ヒマワリが前期の反動から減少したほか、主力品種のトルコギキョウも、欧州・中近東においてエネルギー価格高騰によるマイナス影響を受けたものの、そのほかの地域で好調に推移し、花種子全体では微増となりました。地域別では、国内は青果市況の低迷などによりほぼ横ばいとなりましたが、海外では、円貨では全地域、現地通貨では欧州・中近東を除く全ての地域で増収となりました。2022年７月に公表した業績予想に対しては、売上高は７億36百万円、営業利益は３億81百万円、下回りましたが、経常利益は５億４百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は９億89百万円、それぞれ上回りました。セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。a.国内卸売事業国内卸売事業は、青果市況の低迷や生産コストの上昇などにより作付面積が減少傾向にあり、全般的に低調に推移いたしました。このような中、SNSにおける商品情報発信やWEB上の顧客限定交流サイトの機能強化など、新しい営業活動の取組みを進めております。商品別では、野菜種子では、トマト、レタスが産地への導入が進み増加しましたが、ホウレンソウ、ニンジン、ネギが減少しました。また、家庭園芸向け需要の落ち着きなどもあり、花種子と苗木も減少しました。資材は、農園芸肥料は増加しましたが、値上がり前の特需からの反動により、全体では若干の減収となりました。営業活動の再開などによる経費増はありましたが、効率的な業務体制の構築により、営業費用の抑制に努めました。これらの結果、売上高は122億72百万円（前期比５億11百万円、4.0％減）、営業利益は49億７百万円（前期比21百万円、0.4％減）となりました。また、国内卸売事業の総資産は前期比６億86百万円増（3.5％増）の204億12百万円となりました。b.海外卸売事業海外卸売事業は、為替レートが全般的に円安になったことなどから、前期比、増収となりました。野菜種子は、北中米では、ブロッコリーが米国西部の干ばつの影響から減少したものの、ペッパー、ホウレンソウ、スイカ、メロン、ビートが好調に推移し、増収となりました。欧州・中近東では、カボチャ、ブロッコリー、ハクサイが増加しましたが、トマトがエジプトの外貨規制の影響で出荷を一時見合わせたことから大きく減少し、現地通貨ベースでは減収となりました。南米では、メロンが減少しましたが、カボチャ、ペッパー、ブロッコリー、レタスが大きく伸び、増収となりました。アジアでは、商流変更による販売時期の変更などからニンジンが減少しましたが、ネギ、ブロッコリー、オクラが好調に推移し、増収となりました。花種子は、ヒマワリは減少しましたが、トルコギキョウが欧州・中近東を除く地域で大きく増加したほか、北中米ではカンパニュラ、南米ではパンジー、アジアではマリーゴールドなどが好調に推移しました。これらの結果、売上高は562億64百万円（前期比42億19百万円、8.1％増）、営業利益は168億21百万円（前期比５億45百万円、3.4％増）となりました。また、海外卸売事業の総資産は前期比76億37百万円増（9.0％増）の929億52百万円となりました。c.小売事業小売事業は、ガーデンセンター横浜と通信販売分野では、巣ごもり需要の落ち着きなどから、前期比減収となりました。量販店向けのホームガーデン分野では、一部帳合替えもあり資材の売上が増加したほか、野菜種子も好調に推移し、前期比増収となりました。効率的な業務運営による経費削減に努めておりますが、販売運賃の高騰などの影響を受け、営業費用は増加いたしました。これらの結果、売上高は53億43百万円（前期比１億91百万円、3.7％増）、営業利益は92百万円悪化し、61百万円の損失（前期は31百万円の営業利益）となりました。また、小売事業の総資産は前期比４億94百万円減（25.7％減）の14億32百万円となりました。d.その他事業造園緑花分野は、新型コロナウイルス感染症の影響継続に加え、資材や燃料費などの原価上昇による厳しい状況下にありましたが、民間および公共工事の安定した受注や、緑花関係の育成維持管理業務を着実に実施することができました。これらの結果、売上高は33億83百万円（前期比３億14百万円、10.3％増）、営業利益は84百万円（前期比３百万円、4.0％増）となりました。また、その他事業の総資産は前期比95百万円増（5.1％増）の19億72百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の概要③キャッシュ・フローの状況」にて記載したとおりです。なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。2019年５月期2020年５月期2021年５月期2022年５月期2023年５月期自己資本比率（％）82.382.283.984.985.7時価ベースの自己資本比率（％）120.2133.5124.5133.3107.6キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）93.0137.124.514.817.6インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）46.216.394.694.3106.8（注）自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債（リース債務は除く）／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※1.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。※2.株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。※3.キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。※4.有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、リース債務を除く利子を支払っている負債を対象としております。※5.利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。b.資金需要の主な内容当社グループの資金需要のうち主なものは、種子および資材の購入費用のほか、生産経費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは、給与、賞与等の人件費、運搬費、販売荷造費、広告宣伝費等であります。また、当社グループは、生産設備の拡充、合理化および研究開発力の強化等を目的として、継続的に設備投資を実施しております。当社グループの当連結会計年度末における有利子負債に対する金利負担は、支出に占める割合としては十分低く、金利上昇による影響が限定的な範囲にとどまる有利子負債残高水準にあります。c.資金調達の可能性資金の流動性については、手元流動性の確保により不測の事態に対応できるようにしております。資金の調達については、本社、国内各子会社および海外各子会社とも、取引金融機関との良好な関係を維持しており、適切な対応が可能な体制をとっております。③経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、予測不能な天候変動等によって業績が左右される可能性があることや研究開発に長期間要する事業特性があることなどから、中長期の経営計画数値は公表しておらず、単年度の計画を公表し着実に達成していく方針でおります。2022年７月に公表した業績予想と比較した当連結会計年度の実績は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりです。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度における財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。当社グループが連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。a.棚卸資産の評価見積りによる影響「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。b.固定資産の減損判定による影響当社グループは、主に研究開発や生産、販売などの事業を行うため、土地や建物、機械などの固定資産を多く保有しております。原則として、管理会計上の単位を資産グループの基礎として、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしており、また、賃貸資産および遊休資産については、個別の資産ごとにグルーピングを行っております。収益性が低下した資産グループについては固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少分を減損損失として計上しております。回収可能価額は、将来の利益計画に基づく将来キャッシュ・フローや不動産の時価を前提に作成されるため、経営環境の悪化や不動産の価格変動などにより回収可能価額が下がり、減損損失を計上するなどの影響が生じる可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】主力商品である野菜と花の品種開発は研究本部、農園芸資材の開発はソリューション統括部が担当し、全世界の市場に向けた品種の育成、農園芸資材の開発を行っております。研究・開発拠点として、日本国内では静岡県掛川市をはじめ５か所に、海外では北米、南米、欧州、アジア圏など、14か所に農場を配しております。研究開発者はグループ全体で約548人、当連結会計年度における研究開発費は9,069百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に関連付けることが困難であるため、その総額を記載しております。当社の理念である「心と体の栄養」を世界の人々に届けることを目標に、サカタオリジナルの価値ある商品開発を進めてまいります。当連結会計年度の主な研究内容及び成果は、次のとおりであります。（１）国内卸売事業及び海外卸売事業①野菜当連結会計年度は、カボチャ「SH7-014」、ホウレンソウ「C1-071」、レタス「M8-055」が、一般社団法人日本種苗協会主催の第73回全日本野菜品種審査会において１等特別賞を受賞し、さらにカボチャ「SH7-014」は農林水産大臣賞も受賞いたしました。また、ダイコン「SC8-182」は第64回東京都野菜・花き種苗改善審査会において農林水産大臣賞を受賞するなど、高い研究開発力が評価されました。新品種におきましては、促成・夏秋栽培で秀品率が高く、食味のよい大玉トマト「れおん」、べと病R–1～19抵抗性の秋冬ホウレンソウ「スーパーセーブ」、寒締め栽培に向く甘みの強いホウレンソウ「寒締め吾郎丸」、根こぶ病耐病性で、耐暑性、早生性を兼ね備えたブロッコリー「アーリーキャノン」、黒腐病耐病性で玉ぞろいのよいキャベツ「ふうりん」、発色のよい紫キャベツ「レッドブライト」など、オリジナル性を重視した品種を数多く発表いたしました。今後も国内外市場において、生産者にも消費者にも喜ばれる品種開発に邁進いたします。②花当連結会計年度は、キンギョソウ「キャンディートップスローズ」が第64回東京都野菜・花き種苗改善審査会において農林水産大臣賞を受賞しました。また、トルコギキョウ「SM1-389」、「SM9-A-730M」、アスター「SM9-668」、ハボタン「ローブホワイト」（SK3-147M）が、一般社団法人日本種苗協会主催の第68回全日本花卉品種審査会において１等特別賞を受賞しました。海外においてもトルコギキョウの「ロジータ3ピュアホワイト」がオランダの国際園芸博覧会「フロリアード2022」において最優秀賞を受賞し、国内外での研究開発力の高さを示すことができました。新品種におきましては、トルコギキョウ「ボヤージュ」シリーズや無花粉タイプ「ソロPF」シリーズ等で計11品種の切り花品種をそれぞれ発表いたしました。さらに人気の「サンパチェンス」、カリブラコア「ふわリッチ」、カリブラコアとペチュニアの属間雑種「ビューティカル」、ペチュニア「よく咲くペチュニアバカラiQ」、種間雑種ベゴニア「バイキング」の各シリーズにおいて、花壇苗品種をそれぞれ発表いたしました。今後も国内外市場において、当社のオリジナル性あふれる品種開発が、高く評価されるよう努めてまいります。③ソリューション当連結会計年度は、スマート農業ビジネスへの取り組みとして引き続き環境制御システム「アルスプラウト」の普及を進め、特にイチゴへの導入が大きく拡大し、生産現場の省力化を目指す多くのユーザーにご好評頂きました。また、行政との取り組みではシステム導入からコンサルティング業務の請負等、新たなビジネスが進展いたしました。当社の事業環境は、これまで以上に環境との調和や持続可能な農園芸商品、サービスの提案が重要なテーマとなっております。こうした中、さまざまな栽培環境の変化に対応する資材としてご愛顧いただいておりました「高機能液肥」シリーズを、『サカタマモル』シリーズとしてリニューアルし、商品の認知拡大を図るためシリーズ感を持たせました。特に日照不足や、猛暑など異常気象への対策として高い評価を受けており、商品ごとの効果を組み合わせてご使用いただくことで、弱った作物の回復や健全な育成を促しユーザーのさまざまな課題解決を応援しております。また、近年注目を浴びているバイオスティミュラント資材や有機栽培に対応した商品開発を進めております。引き続き、多くのユーザーに安心してご使用いただける商品の提供をお約束いたします。（２）小売事業当事業に該当する研究開発は行っておりません。（３）その他事業当事業に該当する研究開発は行っておりません。


ブックオフグループホールディングス株式会社

２【沿革】当社（形式上の存続会社、㈱橘屋（旧㈱木暮保太商店）、1955年12月23日設立、本店所在地群馬県前橋市）は、1996年２月６日、商号をブックオフコーポレーション㈱に変更するとともに本店所在地を神奈川県相模原市に移転し、1997年７月１日を合併期日として、ブックオフコーポレーション㈱（実質上の存続会社、1991年８月１日設立、本店所在地神奈川県相模原市）を合併しました。合併前の当社は休業状態にあり、合併後は実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱の事業を全面的に継承しています。ブックオフグループホールディングス㈱は2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立しました。以下、実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱及び、ブックオフグループホールディングス㈱について記載します。1991年８月中古本の仕入、販売を目的として神奈川県相模原市に㈱ザ・アール（資本金10百万円）を設立10月「BOOKOFF」の全国フランチャイズチェーン展開を開始1992年６月商号をブックオフコーポレーション㈱に変更1994年10月中古CD（コンパクトディスク）・中古ビデオの仕入、販売を開始ブックオフコーポレーション㈱（1997年７月から2018年９月までの「当社」）1997年７月形式上の存続会社であるブックオフコーポレーション㈱（旧㈱橘屋）と合併1999年４月中古子供用品の取扱いを開始10月アメリカ合衆国での「BOOKOFF」店舗の運営を行うBOOKOFFU.S.A.INC.を設立2000年１月中古スポーツ用品の取扱いを開始４月中古衣料、中古アクセサリー等の取扱いを開始12月大型複合店「BOOKOFF中古劇場多摩永山」（現「BOOKOFFSUPERBAZAAR多摩永山」）オープン2002年２月商品、備品の供給及び保管管理を行うブックオフ物流㈱（2014年４月当社に吸収合併）を設立2004年３月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2005年３月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2007年４月プラモデル・フィギュア等の中古ホビー商材の取扱いを開始８月子会社ブックオフオンライン㈱が、インターネット上のリユースショップ「BOOKOFFOnline」運営開始2008年11月洋販ブックサービス㈱より「青山ブックセンター」「流水書房」を運営する新刊事業を譲受け2009年11月「BOOKOFFSUPERBAZAAR」の屋号として初の大型複合店「BOOKOFFSUPERBAZAAR鎌倉大船」オープン2010年10月グループの障がい者雇用の促進を目的としてビーアシスト㈱を設立（2010年12月厚生労働省より「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として認定）2011年12月中古携帯電話の取扱いを開始2013年１月当社フランチャイズ加盟店である㈱ブックオフウィズの株式を一部譲り受けし、同社を子会社化４月店舗型のビジネスに限定しないリユース業を運営する㈱ハグオールを設立（2018年３月ブックオフオンライン㈱に吸収合併）2014年４月ヤフー㈱との資本業務提携契約締結2015年５月当社フランチャイズ加盟店㈱ブックレットの全株式を譲り受けし、同社を子会社化国内での「BOOKOFF」店舗の運営を目的として㈱ブックオフ沖縄を設立2016年１月国内でのブックレビューコミュニティサイトの運営等を目的として㈱ブクログの全株式を譲り受けし、同社を子会社化７月マレーシアでのリユース店舗の運営を目的として、㈱コイケとKOIKEMALAYSIASDN.BHD.との３社で締結された株主間契約に基づき、KOIKEMALAYSIASDN.BHD.が設立したBOKMARKETINGSDN.BHD.に出資し、同社を子会社化11月マレーシアで子会社BOKMARKETINGSDN.BHD.がリユース店舗JalanJalanJapanOneCity店を運営開始2017年４月当社フランチャイズ加盟店㈱マナスの全株式を譲り受けし、同社を子会社化ブックオフグループホールディングス㈱（2018年10月以降の「当社」）2018年10月ブックオフグループホールディングス㈱が単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立11月ヤフー㈱との資本業務提携契約解消2019年１月子会社ブックオフコーポレーション㈱が子会社ブックオフオンライン㈱を吸収合併国内での「BOOKOFF」店舗の運営を目的としてブックオフ南九州㈱を設立４月子会社ブックオフコーポレーション㈱が子会社リユースコネクト㈱を吸収合併９月㈱ジュエリーアセットマネジャーズ（2022年６月ブックオフコーポレーション㈱に吸収合併）とAidectHongKongLimited（2023年４月清算完了）の全株式を取得し、同社を子会社化2020年６月決算期を毎年３月31日から毎年５月31日に変更（決算期変更の経過期間となる2021年５月期は14ヶ月決算となる）2021年12月国内でのトレーディングカード専門店「JapanTCGCenter」店舗の運営を目的として㈱BOチャンスを設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行2022年７月グループ初となるアニメグッズ専門店「BOOKOFFANIMELABBROOKLYN店」をアメリカ合衆国ニューヨーク州に出店2022年８月グループ初となるトレーディングカードやゲームソフトなど遊べるアイテムを豊富に取り揃えた専門店「あそビバイオンモール和歌山店」を出店2022年10月グループ初となるカザフスタン共和国での出店（FC加盟店JalanJalanJapanZhetysuSemirechye店）2023年１月ECサイト「ハグオールファッション」を機能拡充させ、ブランド商材やファッション・コレクティブ商材を取り揃えたECサイト「rehello（リハロ）」をオープン


ブックオフグループホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業を行っております。当社は、持株会社として当社グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容は次のとおりです。１．子会社ブックオフコーポレーション㈱は、書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF」のチェーン本部としてフランチャイズシステムの運営及び直営店舗の運営を行っております。また、総合リユースショップの展開を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFFSUPERBAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFFPLUS」の運営を行っており、書籍・ソフト等の他、家電商品（オーディオ・ビジュアル商品、コンピューター等）、アパレル、スポーツ用品、ベビー用品、腕時計・ブランドバッグ・貴金属、食器・雑貨等の買取及び販売を行っております。またインターネット上で書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFFOnline」の運営、大手百貨店に設置した買取窓口「hugall」の運営、貴金属等のリユースショップ「aidect」、総合買取窓口、新刊書店「青山ブックセンター」「流水書房」の店舗運営等を行っております。２．子会社㈱ブックオフウィズは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル・ベビー用品等のリユース店舗の運営を行っております。また腕時計・ブランドバッグ・貴金属等のリユースショップのチェーン「キングラム」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。３．子会社㈱ブックレットは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。４．子会社㈱ブックオフ沖縄は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。５．子会社㈱マナスは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。６．子会社㈱ブックオフ南九州は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営等を行っております。７．子会社㈱BOチャンスは、国内でトレーディングカード専門店「JapanTCGCenter」店舗の運営等を行っております。８．子会社BOOKOFFU.S.A.INC.は、米国で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。９．子会社BOKMARKETINGSDN.BHD.は、マレーシアでアパレル等のリユース店舗「JalanJalanJapan」の運営を行っております。10．子会社ビーアシスト㈱は、店舗で販売する商品の加工業務等を通じて、当社グループの障がい者雇用を促進しております。11．子会社㈱ブクログはインターネットレビューサイト「ブクログ」の運営を行っております。事業の系統図は概ね次のとおりであります。（注）連結子会社・連結孫会社には〇印、関連会社（持分法適用会社）には□印を付しております。


ブックオフグループホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。また、経営理念に基づく当社グループの事業活動を示すミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げております。このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、リユースのリーディングカンパニーとして循環型社会の形成に貢献するとともに、全従業員が自信と情熱を持ち、安心して働き、成長できる会社になることを目指します。そのために、グループの強みである人財育成やサステナビリティへの取り組みなどの普遍的な価値を土台とし、「深化領域」と位置付ける国内ブックオフ事業で、認知度の高さを活用して安定した収益を獲得するとともに、投資原資・ノウハウ・人財を、「探索領域」と位置付けるプレミアムサービス事業、海外事業へ輩出してまいります。そうすることで、今後「探索領域」の利益構成比を高め、事業環境の変化に強いポートフォリオを構築し、持続可能な成長を実現することで、企業価値ならびに株主価値を向上させてまいります。（2）事業別の基本方針①国内ブックオフ事業当社グループの中核事業であり、売上・利益の占有率が高く安定した収益獲得を続けることによって成長に向けた投資原資を生み出す役割を担います。＜現状＞(a)主な店舗パッケージ○BOOKOFFSUPERBAZAAR主に郊外ロードサイドや大型ターミナル駅前繁華街に出店する、当事業収益の中核を担うリユース店舗パッケージであります。1,000坪内外の広大な店内で、お客様に本・ソフトメディアはもちろんのこと、アパレル、トレーディングカード、ホビー商材、スポーツ用品、ベビー用品、ブランド品、楽器、生活雑貨まであらゆる商品を取り揃えてリユースを体験していただく場として、多くのお客様にご利用いただいており、引き続き成長する柱と位置づけております。成長するリユース市場の中で競合他社の出店も進んでおり、店舗の立地や規模に応じた売場づくりと運営改善により売上・利益の成長を持続させることが課題となっております。○BOOKOFFPLUS、BOOKOFF主にロードサイドから駅前繁華街まで幅広く出店する、ブックオフチェーン店舗数の８割以上を占めるリユース店舗パッケージであり、顧客接点として重要な役割を担っております。本・ソフトメディアに加え、アパレル、トレーディングカード、ホビー商材等、地域特性に合わせた商材ラインナップで、エンタメ性を強化しております。主力商材である本・ソフトメディアの一次市場流通量減少により今後、仕入・売上の確保が厳しい状況となることも予想されているため、新たな商材の追加やネット販売の活用等、世の中の変化に対応することも求められております。○あそビバ大型ショッピングモールに出店するトレーディングカードやゲームソフト等、遊べるアイテムを豊富に取り扱う専門店で、トレーディングカード、ホビー商材、アニメグッズ中心の顧客層に、新品・中古を問わず遊べる場所を提供しております。既存のBOOKOFF商圏にも出店し、共存することが可能となっております。(b)ネット販売店舗ならびにEC物流センター（主なECサイト：BOOKOFFOnline）2007年よりECサービスを展開し国内最大級の中古書籍在庫量を誇る「BOOKOFFOnline」を運営しております。「BOOKOFFOnline」は本・ソフトを中心に売上を継続的に伸ばしてきましたが、配送単価や人件費単価の上昇の影響により収益性の維持に課題があります。また宅配買取によって集められたEC物流センターの商品在庫を適切な回転率で販売につなげるために、自社サイト「BOOKOFFOnline」に加えてヤフオク、楽天等、他のECモールサイトに同時出品をすることによって売上を安定して増加させていくことが課題となります。継続的な業務改善、業務システムの刷新による生産性の向上、首都圏を中心とした配送効率改善等により、コスト低減を進めております。(c)公式スマホアプリ国内ブックオフ事業の収益安定化を目的とした会員アプリ戦略について、公式スマホアプリ会員は、2023年５月に600万人を突破しております。公式スマホアプリ会員の獲得を引き続き推進することで、アプリを通した直接的コミュニケーションが可能なお客様から得られる、安定した売上基盤を構築しております。価格データベースの拡充、取扱いアイテムの拡大など買取・販売双方でのサービスを充実させてまいります。＜方針＞・グループの中核事業として、現状の利益水準を確保しつつ資本効率を改善し、成長事業への人財・ノウハウの輩出を継続的に行うことで、お客様へ最高のリユース体験を提供する・書籍により獲得する粗利額の維持、買取りの利便性向上、商品在庫の可視化と検索性の向上等、本を中核商材に位置付けて、地域に合わせた商材拡張を行う・利便性向上、継続的な出店、新店舗パッケージの開発等の実施によりブックオフを「超便利に・超面白く」を実現する・方針実現のために次の戦略を実行する顧客戦略：来店頻度の向上、来店機会の創出買取戦略：体験価値の向上、お客様コストの削減、改善の継続性デジタル戦略：ユーザビリティの改善、商材拡張、アプリ機能の拡充人財戦略：社員積極採用、評価基準・キャリアパスプランの多様化②プレミアムサービス事業＜現状＞所得水準が高く、従来BOOKOFFに馴染みが薄いアッパーマス層以上のお客様をメインターゲットに、百貨店内買取窓口を展開する「hugall」、世帯年収が比較的高い地域で路面展開する「BOOKOFF総合買取窓口」、百貨店やショッピングセンター等商業施設内にてジュエリーのリペア・リメイクサービスを提供する「aidect」は、BOOKOFF店舗ではリーチできないお客様層との重要な接点です。「hugall」は買取から販売における業務効率が改善され百貨店内買取窓口や、様々なジャンルに精通した専門家による訪問買取を中心に良質な商材を用いて収益を生み出す体質となっており、今後の利益成長においては百貨店を中心に拠点の拡大ならびに利用客数の継続的な拡大が課題となっております。「BOOKOFF総合買取窓口」は、ブランド品のリユースだけでなく書籍・ソフトメディアのリユースを取り扱うことで他社との差別化を図っております。「aidect」は職人の手仕事によるジュエリーオーダー＆リフォームスペシャリティストアであり、リペア・リメイクを通じた新たなサービスを提案しております。ターゲット顧客層との接点拡大のため、グループ内店舗との連携など、収益化に向けテコ入れを実施しております。従来、ブックオフがリーチしきれていない顧客層の居住地やサービスを求める場への出店を加速する一方で、ブランド品、貴金属等の買取市場は競合他社の出店も多く、今後、差別化が必要となります。＜方針＞・全国主要百貨店や東京都心部などに拠点網を拡大して、所得の高いお客様層へ買取サービスだけでなく、店頭でのジュエリーリペアなど、サービス提供機会を増やして収益増加を図る・2028年５月期までに、国内主要都市を中心とした100店舗体制を確立する③海外事業＜現状＞アメリカ合衆国及びフランス共和国において、BOOKOFFを展開するほか、2016年からは日本国内で販売に至らなかった商品の出口戦略として、マレーシア国及びカザフスタン共和国において「JalanJalanJapan」を展開しております。海外事業における各業態は、取扱商材の独自性やインフレ等現地の経済動向により収益性が高いことに加えて店舗拡大により売上規模が増加していることで、グループへの利益貢献度も近年上昇傾向となっております。アメリカ合衆国では、エンターテインメント性を高めるために商材を増やす中、「アニメグッズ」が新たな集客を生む存在となっております。また市場の流れをつかんだ価格戦略とSNSによる認知向上が加わった結果、経常利益１億円以上の安定した収益体質につながりました。2022年11月には９年ぶりの新規出店、さらにアニメグッズ専門店「BOOKOFFAnimeLab」を２店舗出店しております。マレーシア国では、2020年からコロナウィルス感染拡大に伴う断続的なロックダウンにより非常に厳しい経営環境にありましたが、2022年に売上は大きく回復し、経常利益５億円超と大幅な増益を達成しました。また中央アジアのカザフスタン共和国で「JalanJalanJapan」加盟店の出店を行いました。＜方針＞・各国において今後出店を継続的に実施するために現地採用社員の増強、育成を進める・「BOOKOFF」はアメリカ合衆国において、日本国内のアニメグッズの高付加価値化を推進するとともに継続的な出店による事業拡大を推進し、2028年５月期までに合計30店舗、2033年５月期までに100店舗体制を目指す・「JalanJalanJapan」は、マレーシア国内において直営店の新規出店を推進する一方、他社とのパートナーシップなどを活用し、マレーシア国以外においても「JalanJalanJapan」の展開を進め事業拡大を図り、2028年５月期までに合計50店舗、2033年５月期までに100店舗体制を目指す（3）経営環境近年の人口減少の中、リユース市場は拡大を続ける一方で、同業他社も多数の出店を重ねており、参入障壁が低いことから、中小規模の事業者やFC形式での多店舗展開も容易に広がっております。市場の拡大に伴い、貴金属の訪問買取りやフリマアプリ等でリユースに関するトラブルは増加傾向にあり、リユース業界におけるサービス品質の低下も懸念されます。今後、リユースに対する印象の悪化から、利用者拡大の停滞、市場の成長鈍化、参入企業の淘汰等のリスクも想定されます。こうした背景を踏まえて、当社グループとしては着実な事業成長をベースとして、同業他社にない価値（優位性）をもって業界におけるポジショニングを確立すること、また業界をリードする存在として当社グループの事業活動が消費者の「リユース行動」そして、「リユース業界」そのものをポジティブにする存在でありたいと考えております。（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。①事業ミッション「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」の実現当社グループは「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を事業ミッションとして掲げ、リユースのリーディングカンパニーとして顧客層を拡大し、多くの人に最も安心してご利用いただけるリユースチェーンを目指して、大型複合店舗の出店やネットによる販売、各種イベント等を通じた最高のリユース体験と、あらゆる客層に安心してリユースを利用できる場を提供してまいります。そのために、店舗においてはお客様に楽しんでいただけるような売場作りやサービス水準の確立、各種マニュアルの徹底や実践的な研修を通じたオペレーション水準の向上及び事業ミッションをイメージしたブランディング戦略に基づく活動に取り組んでまいります。②グループの事業方針に基づく持続可能な事業成長に向けた取り組みの実現当社グループは、国内ブックオフ事業を中心にBOOKOFF等店舗と取扱う商品、サービスをより一層深化させるとともに、プレミアムサービス事業と海外事業を中心に新たなお客様層や市場への更なる探索を実行して、事業環境の変化に強いポートフォリオを構築し、持続可能な事業成長を実現してまいります。③グループの持続可能な成長の中核となる人財の確保・育成当社グループが将来にわたり継続して企業価値を拡大していくため、未来の経営を支える人財の確保・育成が急務であります。わが国の小売業界において人手不足並びに人件費の上昇など厳しい雇用環境が続くなかで、各種業務プロセスの省力化による業務効率化や待遇の改善、多様性に富んだ人財受け入れを可能とする人事制度の構築などにより、積極的な採用を進める動きとともに、長く安心して働き続けられる環境を整備し、「働きがい」と「働きやすさ」の両面で人財確保並びに人財育成に取り組んでまいります。④企業倫理の徹底・浸透当社グループは、コンプライアンスの徹底を企業の社会的責任の根本と位置づけ、各種ステークホルダーとの信頼関係を構築するために当社グループの役員及び従業員が遵守すべき指針として、「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しております。当ガイドラインの理念浸透と徹底に向けて、全グループの役員及び従業員に対し、各種研修や会議、社内報やイントラネットの活用等を通じて啓蒙活動を行ってまいります。また、アカウンタビリティー（説明責任）を確保するために、内部統制の整備と運用による責任分担の透明化を推し進めるとともに、経営の適時適切な情報開示や決算情報の早期開示の実現をはかってまいります。⑤リユースを通じたSDGs（持続可能な開発目標）への取り組み当社グループは、お客様に楽しく豊かな生活を提供しながら、循環型社会の形成を加速させていくことが、我々の役割だと考えており、一丸となってSDGsに取り組んでいます。BOOKOFFでモノを売ったり、買ったりする行動そのものがモノの寿命を延ばし、捨てるモノを減らすという社会貢献につながっています。これはSDGs12の目標「つくる責任つかう責任」を達成させることにおいて、非常に重要な役割となります。我々の中心事業であるリユース業を軸に様々な活動を通してSDGs達成に貢献してまいります。⑥プライム市場上場の維持当社グループにおいては、プライム市場への上場を維持するために、今後も継続的に企業価値を向上させるとともに、株式市場で適正な評価を得ることが課題と捉えております。⑦気候変動への取り組みとTCFDへの対応当社グループにおいては、気候変動への対応を重大な経営課題の一つとして認識しており、ガバナンスの強化と気候変動による移行リスク、物理的リスク及び機会について、事業への影響を把握し、戦略の策定に取り組んでまいります。またTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に沿って当社グループホームページ等での開示について、質と量の向上を推進してまいります。


ブックオフグループホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、純粋持株会社であるブックオフグループホールディングス株式会社のもと、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」をグループ共通の経営理念とし、「経営の透明性・効率性の確保」「迅速な意思決定」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えのもと、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを整え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。②企業統治の体制の概要当社は、2021年８月28日開催の第３回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名で構成され、その過半数である５名は社外取締役（うち独立社外取締役３名）です。取締役会では、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成され、その過半数である２名は社外取締役（うち独立社外取締役１名）です。監査等委員会では、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査等委員会では、監査の実効性を高めるために、常勤の監査等委員である取締役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。経営会議は、社内取締役３名、常勤の監査等委員である取締役１名及び執行役員５名で構成されており、原則として毎週１回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。指名諮問委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。報酬検討委員会は、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定するほか、報酬に係る方針・制度等を検討し、適宜取締役会に答申しております。サステナビリティ戦略委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、半期に１回以上の頻度で開催しております。同委員会では、気候変動をはじめとした様々なリスク・機会の特定及び対応方針や戦略の検討並びに、各部門における実行計画の進捗モニタリング等を行っております。コンプライアンス管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。リスク管理委員会は、担当役員を委員長とし、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議及び提案等を行い、リスクマネジメント体制を整備しております。内部監査部は、社員５名で構成され、年間を通じて監査を行っており、その結果は代表取締役社長及び常勤の監査等委員である取締役に毎月１回、それぞれに直接報告されるとともに、取締役会及び監査等委員会において定期的に報告されております。当社が設置する機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）氏名役位取締役会監査等委員会経営会議指名諮問委員会報酬検討委員会サステナビリティ戦略委員会コンプライアンス管理委員会リスク管理委員会堀内康隆代表取締役社長◎◎◎◎◎森葉子取締役○○○◎○渡邉憲博取締役○○○○◎友弘亮一社外取締役○鷹野正明社外取締役＊○○○○長谷川秀樹社外取締役＊○○○田村英明取締役（常勤監査等委員）○◎○○○内藤亜雅沙社外取締役（監査等委員）＊○○○○○牟田善和社外取締役（監査等委員）○○上田宏之執行役員○長谷川孝執行役員○○○佐藤光広執行役員○○井上徹執行役員○○赤津嘉一郎執行役員○（注）○は構成員を、◎は議長又は委員長を、＊は独立社外取締役をそれぞれ示しています。③当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要④当該企業統治の体制を採用する理由・内部統制システムを利用した組織的な監査を行うことができる監査等委員会設置会社を採用しております。・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで、経営や業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っております。・経営の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の構成においては、社外取締役の選任を重視しております。・意思決定、運営の迅速な実行と責任の明確化をはかるために、業務執行の責任者であるとともに経営会議の構成員でもある執行役員を設けております。・取締役・執行役員の選任及び報酬に係る事項については、幅広い視点での後継者育成・指名を継続的に進めるために、委員長を社長とし、それ以外のメンバーを複数の独立社外取締役とする委員会において審議する体制としております。⑤企業統治に関するその他の事項（内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。ハ．社外法律事務所等を通報先として通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。ロ．サステナビリティ戦略委員会及びリスク管理委員会において、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。・財務報告の適正性を確保するための体制イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項イ．監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。ロ．当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。・監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告する。ニ．内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ．監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役へ適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通をはかる。ロ．内部監査部門と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。ニ．常勤の監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。（責任限定契約の内容の概要）当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。イ．被保険者の範囲当社及び子会社の取締役及び執行役員、社外派遣役員、管理職従業員ロ．保険契約の内容の概要被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。ハ．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置保険契約に一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による私的利益や便宜供与、違法行為等による賠償責任については塡補の対象としないこととしております。（取締役の定数）取締役（監査等委員である取締役を除く。）を14名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（取締役会で決議できる株主総会決議事項）イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。取締役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。ロ．剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。不測の事態が原因で株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合においても、剰余金の配当等を可能とすることを目的としております。（株主総会の特別決議要件）株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（当事業年度における取締役会の活動状況）個々の取締役の取締役会出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）代表取締役社長堀内康隆1313取締役堤佳史３（注）１３森葉子1313渡邉憲博10（注）２10社外取締役野林徳行３（注）１３友弘亮一1313鷹野正明1313長谷川秀樹1313取締役（常勤監査等委員）田村英明1313社外取締役（監査等委員）内藤亜雅沙1313千葉雅之３（注）１３牟田善和10（注）２10（注）１．2022年８月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任。２．2022年８月27日開催の第４回定時株主総会において新たに選任。３．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。取締役会における具体的な検討内容は、業況・業績予想・決算、事業計画・損益計画、中期経営方針、資本政策、Ｍ＆Ａ、保有株式、ブランド戦略、サステナビリティ関連、グループＩＴ関連、指名諮問委員会・報酬検討委員会からの答申、取締役の兼職、会社役員賠償責任保険、取締役会実効性評価結果、内部統制・内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査及びグループの会社体制、規程、人事制度と従業員の待遇、組織・人事、感染症への対応並びに株主総会等であります。（当事業年度における指名諮問委員会の活動状況）個々の委員の指名諮問委員会出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）社長（委員長）堀内康隆２２独立社外取締役鷹野正明２２長谷川秀樹２２独立社外取締役（監査等委員）内藤亜雅沙２２指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任、取締役の兼職状況、執行体制及び取締役会への報告・答申内容であります。（当事業年度における報酬検討委員会の活動状況）個々の委員の報酬検討委員会出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数（回）出席回数（回）社長（委員長）堀内康隆３３独立社外取締役鷹野正明３３長谷川秀樹３３独立社外取締役（監査等委員）内藤亜雅沙３３報酬検討委員会における具体的な検討内容は、報酬決定方針、変動報酬基準、取締役・執行役員の個人別報酬額及び取締役会への報告・答申内容であります。


ブックオフグループホールディングス株式会社

②リスク管理当社グループでは、サステナビリティ戦略委員会において気候変動や人的資本等のサステナビリティを踏まえたリスクに関して、重要性の評価及び特定を行い、その対応方針や戦略の策定を行っております。識別されたリスク及び対応方針はリスク管理委員会に共有され、四半期ごとに開催の同委員会では関連する各部門を統括する責任者への連絡・確認を行い、特定された重要なリスクに係る具体的な対応策を検討しております。また日常的に発生する業務上のリスクに関して、リスク管理委員会が毎月確認を行うとともに、サステナビリティ戦略委員会にも定期的な報告を行うことで、全社的なリスク管理を進めております。


ブックオフグループホールディングス株式会社

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。（1）経営成績等の状況の概況①財政状態及び経営成績等の状況当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。また、経営理念に基づく当社グループの事業活動を示すミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げております。このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。そのために、グループの強みである人財育成やSDGsへの取り組みなどの普遍的な価値を土台とし、認知度が高い国内ブックオフ事業で安定した収益を獲得するとともに、成長期待事業であるプレミアムサービス事業、海外事業における収益を拡大させることで、企業価値ならびに株主価値を向上させてまいります。（A）国内ブックオフ事業当社グループの中核事業であり、売上・利益の占有率が高く安定した収益獲得を続けることによって成長に向けた投資原資を生み出す役割を担います。そのための基本戦略として「個店を磨く」、「総力戦で取り組む」の２つを掲げております。基本戦略Ⅰ：個店を磨く国内外にて展開する各事業の店舗において、地域及びターゲット客層に応じてそれぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各店舗別パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。主として売場面積の違いによる２つの店舗タイプ、そして「BOOKOFFOnline」を中心としたネット販売店舗ならびにEC物流センターに分けて経営方針を定めています。（a）ブックオフ単独店（主なパッケージ：BOOKOFF）ブックオフチェーン店舗数の約８割を占めるパッケージであり、顧客接点として重要な役割を担っております。一方で、主力商材である本・ソフトの一次市場流通量減少により今後仕入・売上確保が厳しい状況となることも予想されているため、新たな商材の追加やネット販売の活用など世の中の変化に対応することも求められています。（b）ブックオフ複合店（主なパッケージ：BOOKOFFSUPERBAZAAR、BOOKOFFPLUS）近年の直営店出店のメインパッケージであり、当社収益の中核を担うパッケージです。様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場として多くのお客様にご利用いただいており、今後の成長する柱と位置づけています。成長するリユース市場の中で競合他社の出店も進んでおり、店舗の立地や規模に応じた売場づくりと運営改善により売上・利益の成長を持続させることが課題となっております。（c）ネット販売店舗ならびにEC物流センター（主なECサイト：BOOKOFFOnline）2007年よりECサービスを展開し国内最大級の中古書籍在庫量を誇る「BOOKOFFOnline」を運営しております。「BOOKOFFOnline」は本・ソフトを中心に売上を継続的に伸ばしてきましたが、配送単価や人件費単価の上昇の影響により収益性の維持に課題があります。また宅配買取によって集められたEC物流センターの商品在庫を適切な回転率で販売につなげるために、自社サイト「BOOKOFFOnline」に加えてヤフオク、楽天等、他のECモールサイトに出品をすることによって売上を安定して増加させていくことが課題となります。基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組むこれまでの国内ブックオフ事業は店舗と店舗以外がそれぞれ個別にサービスを提供しておりました。お客様の消費行動もデジタルシフトする中で、私たちの強みを組み合わせて継続的な成長を続けていくことが必要です。その中でも特に注力して取り組むのが「ひとつのBOOKOFF」構想であり、その構想における方針は下記のとおりです。「ひとつのBOOKOFF構想」会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化し、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用することによってチェーン全体での取扱高の増加と各店舗における収益改善の両方を実現します。この構想の中心となるのが、2018年６月にリリースした公式スマホアプリを活用した取り組み及びマーケティング戦略であり、アプリを起点にリアル・ネット双方でお客様の利用機会最大化を目指しております。国内ブックオフ事業の収益安定化を目的とした会員アプリ戦略について、公式スマホアプリ会員が、2023年５月に640万人を突破しました。ポイント付与・使用のみのカード会員に比べ、様々な販促施策が可能なアプリ会員は購入頻度が高く、結果として年間購入金額に顕著な差が生じています。マーケティング戦略について、充実した本の品揃えや商材の多様性等、ブックオフの価値・サービスをお客様に再認識していただくためのプロモーション「あるじゃん！」を2021年５月から2023年５月まで実施しました。従来のセール型・ダイレクト広告から、定常的な集客を目的とした価値訴求型・ブランド広告へ転換して、TVCMのみではなく、WEB、SNS、PR、店頭など、お客様の行動として訴求するアプローチでBOOKOFFから足が遠のいている休眠顧客層の来店行動を喚起しました。（B）プレミアムサービス事業（富裕層向け事業より名称変更）所得水準が高く、従来ブックオフに馴染みが薄いお客様層をメインターゲットに百貨店内買取窓口を展開する「hugall」ならびに百貨店やショッピングセンター等商業施設内にてジュエリーのリペア・リメイクサービスを提供する「aidect」は、BOOKOFF店舗ではリーチできないお客様層との重要な接点です。「hugall」は買取から販売における業務効率が改善され百貨店内買取窓口を中心に良質な買取を用いて収益を生み出す体質となっており、今後の利益成長においては百貨店を中心に拠点の拡大ならびに利用客数の継続的な拡大が課題となっております。「hugall」はBOOKOFF店舗に比べ、百貨店など繁華街での出店が中心であるためコロナ影響を受けやすく苦戦を強いられてきたものの、入居する百貨店や商業施設への入店客数の回復や貴金属相場上昇も相まって、足元の買取動向はコロナ前の水準を大きく上回って推移しております。「aidect」は職人の手仕事によるジュエリーオーダー＆リフォームスペシャリティストアであり、リペア・リメイクを通じた新たなサービスを提案しております。ターゲット顧客層との接点拡大のため、グループ内店舗との連携など、収益化に向けテコ入れを実施しております。従来、ブックオフがリーチしきれていない顧客層の居住地やサービスを求める場への出店を加速する一方で、ブランド品、貴金属等の買取市場は競合他社の出店も多く、今後、差別化が必要となります。（C）海外事業アメリカ合衆国及びフランス共和国において、BOOKOFFを展開するほか、2016年からは日本国内で販売に至らなかった商品の出口戦略として、マレーシア国及びカザフスタン共和国において「JalanJalanJapan」を展開しております。アメリカ合衆国では2021年３月以降、業績は好調に推移しております。現地での本・ソフトメディアの買取・販売が好調であり、かつ日本アニメのフィギュアやグッズ、Mangaなどが人気で、エンターテインメント性の高い店舗としての地位を確立しつつあります。またSNSやイベントの活用により、顧客とのコミュニケーションや認知を向上して、買取向上につなげております。マレーシア国では、足元の売上高はコロナ以前の水準を上回り、好調に推移しております。海外事業における各業態は、取扱商材の独自性やインフレ等現地の経済動向により収益性が高いことに加えて店舗拡大により売上規模が増加していることで、グループへの利益貢献度も近年上昇傾向となっております。このような経営方針の下、当連結会計年度において、日本国内にBOOKOFFSUPERBAZAAR２店舗（PAPA上尾店、ミーナ天神店）、BOOKOFFPLUS１店舗（千葉仁戸名店）、BOOKOFF４店舗（春日部豊春店、鈴鹿ハンター店、イオン本牧店、イオン山形北店）、BOOKOFF総合買取窓口４店舗（春日白山通り店、麻布十番店、渋谷神山町店、白金ザ・スカイ店）、BOOKOFF買取センター１店舗（フレスポ八王子みなみ野店）、あそビバ３店舗（イオンモール和歌山店、イオンモール堺北花田店、イオンモール各務原店）、JapanTCGCenter１店舗（イオンモール沖縄ライカム店）の計16店舗を出店しました。また、アメリカ合衆国にBOOKOFF４店舗（ANIMELABBROOKLYN店、RIVERSIDE店、ANIMELABLITTLETOKYO店、GARDENGROVE店）を、マレーシア国にJalanJalanJapan２店舗（Tampoi店、KipmallMelaka店）を出店しました。そして、「ひとつのBOOKOFF」構想を実現するべく、公式アプリ会員の獲得とともに、会員限定のクーポンの配布やセールキャンペーン、アプリ内で購入した商品の店舗受取等サービス施策の充実、ECサイト「BOOKOFFOnline」との連携等、チェーン全体での取扱高の増加と各店舗における収益改善のために継続的に投資を行いました。2023年５月期は、コロナ禍で抑制していた各事業への投資を再度積極化し、今後の更なる利益成長に向けてのターニングポイントとなる１年と位置付けました。国内ブックオフ事業においては、安定収益の土台をより強固なものとするためのアプリ会員基盤最大化と戦略的なIT・マーケティング投資を継続し、さらに「BOOKOFFSUPERBAZAAR」、エンタメ型「BOOKOFF」の出店を再開しました。成長期待分野であるプレミアムサービス事業、海外事業においても、それぞれ拠点数を拡大し、今後の成長に向けた礎を作りました。国内ブックオフ事業においては、積極的に販売施策を展開した効果等によりトレーディングカード・ホビーの売上高が、前連結会計年度を大幅に上回ったほか、アパレル、ソフトメディア等も前連結会計年度を上回りました。またコロナ禍において抑制していた「BOOKOFF」新規出店を再開しました。プレミアムサービス事業においては、「hugall」等の売上高が前連結会計年度を上回りました。海外事業においては、マレーシア国内の「JalanJalanJapan」、アメリカ合衆国内の「BOOKOFF」共に好調に推移し、売上高が前連結会計年度を上回りました。これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高101,843百万円（前連結会計年度比11.3％増）、営業利益2,578百万円（前連結会計年度比45.9％増）、経常利益3,040百万円（前連結会計年度比31.7％増）となりました。また、税効果区分の変更とグループ再編に伴う税負担の軽減が寄与し、親会社株主に帰属する当期純利益2,769百万円（前連結会計年度比91.1％増）となりました。なお、当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況（流動資産）当連結会計年度末における流動資産残高は29,112百万円（前連結会計年度末は28,329百万円）となり、782百万円増加しました。現金及び預金が2,658百万円減少した一方、トレーディングカード・ホビーなど戦略商材の積極展開のため商品が2,199百万円、ネット販売売上の回収サイト変更等により売掛金が675百万円、未収入金や預け金の増加等によりその他流動資産が567百万円増加したことが主な要因です。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産残高は21,101百万円（前連結会計年度末は16,766百万円）となり、4,335百万円増加しました。米国会計基準を採用している在外連結子会社の会計方針の変更、新規出店、既存店リニューアルや譲受等により有形固定資産が2,637百万円、システムへの追加投資等により無形固定資産が836百万円、繰延税金資産等の増加により投資その他の資産が860百万円増加したことが主な要因です。（負債）当連結会計年度末における負債残高は31,155百万円（前連結会計年度末は28,614百万円）となり、2,541百万円増加しました。店舗設備やIT投資等の資金需要に対し銀行借入で対応したため借入金が増加したこと、米国会計基準を採用している在外連結子会社の会計方針の変更、新規出店等によりリース債務が増加したことが主な要因です。（純資産）当連結会計年度末における純資産残高は19,057百万円（前連結会計年度末は16,482百万円）となり、2,575百万円増加しました。剰余金の配当を実施した一方、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことが主な要因です。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ2,658百万円減少し、5,544百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、増加した資金は243百万円（前連結会計年度は2,782百万円増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益2,771百万円、減価償却費1,650百万円等により資金が増加した一方、棚卸資産の増加額2,142百万円、法人税等の支払額1,100百万円、売上債権の増加額672百万円等により資金が減少したことが主な要因です。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、減少した資金は3,453百万円（前連結会計年度は1,863百万円減少）となりました。これは、新規出店、既存店リニューアル等に伴う有形固定資産の取得による支出2,033百万円、システムへの追加投資等に伴う無形固定資産の取得による支出1,259百万円等により資金が減少したことが主な要因です。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、増加した資金は490百万円（前連結会計年度は1,408百万円増加）となりました。これは、借入金の純増額1,119百万円等により資金が増加した一方、配当金の支払額357百万円、リース債務の返済による支出220百万円等により資金が減少したことが主な要因です。③仕入及び販売の実績（a）仕入実績当社グループは、主として、一般顧客からの買取により商品仕入を行っております。当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。（単位：百万円）区分当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）構成比（％）前年同期比（％）国内直営店BOOKOFF39,11185.8％115.7％その他リユース3,2707.2％134.9％合計42,38193.0％117.0％海外直営店1,0722.4％154.2％FC1,6513.6％123.4％その他4601.0％89.5％総合計45,566100.0％117.5％（注）１．区分間の取引については相殺消去しております。２．区分「BOOKOFF」の内容は主にBOOKOFF国内店舗仕入、BOOKOFFOnline仕入となっております。３．区分「その他リユース」の内容は主にhugall、aidect、㈱BOチャンスの仕入となっております。４．区分「FC」の内容は主にFC加盟店に対する商品、備品消耗品の仕入となっております。（b）販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。①売上実績（単位：百万円）区分当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）構成比（％）前年同期比（％）国内直営店BOOKOFF88,72487.1％108.8％その他リユース6,0976.0％128.7％合計94,82293.1％109.9％海外直営店4,1724.1％173.1％FC2,3132.3％103.5％その他5350.5％88.9％総合計101,843100.0％111.3％（注）１．区分間の取引については相殺消去しております。２．区分「BOOKOFF」の内容は主にBOOKOFF国内店舗売上、BOOKOFFOnline売上となっております。３．区分「その他リユース」の内容は主にhugall、aidect、㈱BOチャンスの売上となっております。４．区分「FC」の内容は主にFC加盟店に対する商品、備品消耗品の売上、FC加盟店からのロイヤリティ収入、システム手数料収入等となっております。②地域別売上状況（単位：百万円）名称当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)内・関係会社運営店舗数（2023年５月31日現在）北海道2,433－「BOOKOFFSUPERBAZAAR５号札幌宮の沢店」など11店舗東北3,906－「BOOKOFFSUPERBAZAAR仙台泉古内店」など22店舗茨城県2,219－「BOOKOFFSUPERBAZAAR荒川沖店」など11店舗群馬県2,688－「BOOKOFFSUPERBAZAAR17号前橋リリカ店」など8店舗埼玉県6,4141,278「BOOKOFFSUPERBAZAAR大宮ステラタウン店」など34店舗千葉県5,992－「BOOKOFFSUPERBAZAARビビット南船橋店」など22店舗東京都16,036103「BOOKOFFSUPERBAZAAR多摩永山店」など88店舗神奈川県19,810－「BOOKOFFSUPERBAZAAR409号川崎港町店」など45店舗山梨県1,074－「BOOKOFFPLUS田富昭和通り店」など７店舗関東甲信越54,2361,382中部・北陸9,178－「BOOKOFFSUPERBAZAAR248号西友岡崎店」など36店舗近畿10,7402,848「BOOKOFFSUPERBAZAAR307号枚方池之宮店」など64店舗中国・四国4,043861「BOOKOFFSUPERBAZAAR広島段原店」など20店舗九州・沖縄4,1841,817「BOOKOFFSUPERBAZAARアクロスプラザ佐世保店」など34店舗その他リユース6,0971,322海外4,1724,020「BOOKOFFニューヨーク西45丁目店」など21店舗FC2,313－その他53534合計101,84312,286③店舗数の状況名称当連結会計年度（2023年５月31日現在）内・関係会社運営（店）前期比（店）ＦＣ加盟店店舗数（店）前期比（店）北海道11店－－28△1東北22－－27－茨城県11－－4－栃木県－－－171群馬県8－－1－埼玉県341219－千葉県22－－211東京都883616△4神奈川県45－－23－山梨県7－－－－長野県－－－20－新潟県－－－25△1関東甲信越215157136△3中部・北陸36－170－近畿6430223－中国・四国2011△142△1九州・沖縄3420－46－海外2121551合計42397(注1)14377(注2)△4（注1）フランチャイズ加盟企業から譲受けしたBOOKOFF３店舗を含んでおります。（注2）当社グループに譲渡したBOOKOFF３店舗を含んでおります。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（ア）経営成績の分析当連結会計年度の経営成績は、売上高101,843百万円（前連結会計年度比11.3％増）、営業利益2,578百万円（前連結会計年度比45.9％増）、経常利益3,040百万円（前連結会計年度比31.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,769百万円（前連結会計年度比91.1％増）となりました。（売上高）売上高は、国内ブックオフ事業、プレミアムサービス事業、海外事業いずれも前年より増加したことで、101,843百万円（前連結会計年度比11.3％増）となりました。（売上原価）売上原価は、商品仕入高等が前年より増加したことで、43,426百万円（前連結会計年度比16.3％増）となりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、給与及び手当、パート・アルバイト給与、水道光熱費、支払手数料等が前年より増加したことで、55,838百万円（前連結会計年度比6.5％増）となりました。（営業外損益）営業外収益は古紙等リサイクル収入、自動販売機等設置料収入等、合計676百万円（前連結会計年度比22.1％減）となりました。営業外費用は支払利息等、合計214百万円（前連結会計年度比34.5％減）となりました。（特別損益）特別利益は固定資産売却益により３百万円（前連結会計年度比98.0％減）となりました。特別損失は減損損失、固定資産除却損等、合計271百万円（前連結会計年度比57.4％増）となりました。当連結会計年度の経営成績と2022年７月11日に公表した2023年５月期連結業績予想（以下、期初予想とします）との増減額と増減率は次の一覧表のとおりであります。当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）（単位：百万円）期初予想（Ａ）経営成績（Ｂ）増減額（Ｂ－Ａ）増減率売上高95,000101,8436,8437.2％営業利益1,9502,57862832.2％経常利益2,3003,04074032.2％親会社株主に帰属する当期純利益1,4502,7691,31991.0％売上高については、国内ブックオフ事業において、トレーディングカード・ホビー、アパレル、ソフトメディア等を中心に、既存店売上高が想定を上回って推移したこと等で、期初予想を上回りました。営業利益、経常利益については、国内ブックオフ事業、プレミアムサービス事業、海外事業いずれも収益が好調に推移したことに加えて、システム開発費用においてスケジュール見直しがあり、来期に持ち越しとなる費用が発生したこと等で販売費及び一般管理費が期初予想を下回ったことで、期初予想を上回りました。親会社株主に帰属する当期純利益については、経常利益の増加に加えて、税効果区分の変更とグループ再編に伴う税負担の軽減が寄与したこと等で、期初予想を上回りました。（イ）財政状態の分析財政状態の分析につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概況①財政状態及び経営成績等の状況」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（ア）キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概況②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。（イ）資金調達の流動性当社グループの資金の源泉は、現金及び現金同等物と営業活動によるキャッシュ・フローであります。当社グループの主な運転資金需要は、お客様からの商品買取（仕入）、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等販売費及び一般管理費であり、主な設備投資需要は、新規出店及び改装、販売管理に係るシステム改修等であります。運転資金と設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローで充当することを基本として、グループ内での資金効率化を進めつつ、金融機関からの借入金により調達をいたしました。これらの結果、金融機関からの当連結会計年度末借入金残高は17,072百万円（前連結会計年度比1,119百万円増）、社債残高は1,000百万円（前連結会計年度比増減なし）となりました。また現金及び現金同等物の残高は5,544百万円（前連結会計年度末比2,658百万円減）となりました。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


ブックオフグループホールディングス株式会社

５【経営上の重要な契約等】＜フランチャイズ契約について＞子会社ブックオフコーポレーション㈱は、「BOOKOFF」をはじめとする各種のリユース小売店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズチェーン店が出店されるたびにフランチャイズ契約を締結しております。フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである同社（以下「本部」という。）と、フランチャイジーとなる加盟者です。当契約の要旨は、次のとおりです。（1）契約内容本部は加盟者に対して、加盟者が「BOOKOFF」等の標章や本部が開発し所有するフランチャイズシステムを用い、フランチャイズチェーン店（以下、「FC加盟店」という。）の営業を行うことを許諾する。契約期間中、本部は、FC加盟店に対して、継続的に経営指導、営業指導、技術援助を行うことを約し、加盟者はこれについて、本部に一定の対価を支払う。（2）契約期間本契約の有効期間は、契約締結日より５年間とする。ただし、契約期間満了日の３ヶ月前までに、本部又は加盟者のいずれからも本契約を終了する旨の書面による意思表示がない場合は、本契約は更に２年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。（3）ロイヤリティFC加盟店売上高の一定料率（4）加盟料等加盟料固定額開店指導料固定額


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６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


メディアファイブ株式会社

２【沿革】年月事項1996年６月福岡県福岡市東区西戸崎において、ソフトウエアの受託開発（現ソリューション事業）を目的として有限会社メディアファイブを設立（資本金5,000千円）。1997年８月メディアファイブ株式会社に組織変更。2000年12月本社を福岡県福岡市中央区天神へ移転。一般労働者派遣事業許可を取得（許可・指定番号：派40－01－0197）。ＩＴエンジニアの提供（現ＳＥＳ事業）を開始。2001年１月ＩＴエンジニア育成研修（有料、当社呼称：虎の穴研修）を開始（2004年12月より無料化し、2005年５月に有料研修サービス終了）。2004年３月ネットワークセキュリティ製品のサポート窓口業務受託、サーバの提供及び保守・運用サービス（現ソリューション事業）を開始。2006年10月福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場。2007年５月プライバシーマーク付与認定（認定番号：第18820138（09）号）。2007年11月東京都千代田区麹町に東京営業所を新設。2008年１月企業向けＩＴエンジニア育成事業を開始。2008年11月一般個人向けＩＴエンジニア育成事業を開始。2010年９月オフィス巡回型エンジニアリングサービス「OFFICEDOCTOR」（現ソリューション事業）を開始。2010年10月本社を福岡県福岡市中央区薬院へ移転。2010年11月東京営業所を東京都港区東新橋へ移転。ＩＴプロ育成スクール新橋校を開設。2010年12月ソリューション事業において「ISO/IEC27001:2005」認証取得（審査登録番号：IA100814）。2011年７月株式会社匠工房の株式を取得。子会社化。2012年５月東京営業所を同地域内（東京都港区東新橋）へ移転。ＩＴプロ育成スクール新橋校を閉鎖。2012年７月ＩＴプロ育成スクール天神校を閉鎖。ＩＴエンジニア育成研修（虎の穴研修）の再始動。2013年８月株式会社梓書院と業務提携。合弁会社として株式会社ダブルスキルを設立。2016年３月株式会社ダブルスキルを解散。2016年４月「スイス料理ハウゼ」の店舗運営（飲食事業）を開始。2017年５月「メディアファイブ保育園薬院」を開園。2019年３月「スイス料理ハウゼ」を閉鎖。2020年12月東京営業所を東京都中央区銀座へ移転。2023年６月東京営業所を支店化し、東京支店として登記。


メディアファイブ株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社１社から構成されており、主に九州及び東京地域のコンピュータ会社及び一般企業等を対象として、ソフトウエア開発に関するＩＴエンジニアの提供及び業務受託を主事業としております。当社グループの特徴としては、新規学卒者やＩＴ業界未経験者をＩＴエンジニア育成研修で育成し、従業員として雇用することで、安定的に多くのＩＴエンジニアを提供できる点が挙げられます。また、研修においては、短期間（ＯＪＴを含み約６ヶ月程度）で、顧客が求めるＩＴエンジニアの養成が可能な独自の研修システムを有している点も挙げられます。主な研修項目は、以下のとおりであります。・テクニカルスキル：実践を想定したプログラミング・ネットワーク技術の習得・ヒューマンスキル：プロジェクトの遂行上重要であるコミュニケーション能力・モラルの養成事業の種類は、以下のとおりであり、セグメント情報における区分と同一です。(1）ＳＥＳ事業ＳＥＳ事業は、プログラマ、システムエンジニア等のＩＴエンジニアを顧客へ提供し業務支援を行う事業です。主な対象業務はプログラム製造業務、ネットワーク構築及び保守・運用業務等であります。対象システムは多岐にわたる業務用システムを中心とし、使用する開発言語も多種多様であります。また、東京地区を中心に大規模な基幹システムの運用・サポート業務を行っております。受注形態は「役務提供契約」、労働者派遣法（許可・指定番号：派40－01－0197）に基づく「人材派遣契約」があります。(2）ソリューション事業ソリューション事業は、顧客が要求するシステムについて、ソフトウエア開発を受託する事業と、「OFFICEDOCTOR」を始めとする保守・運用サービスの提供及びサーバの提供等です。ソフトウエア開発の対象システムはＷｅｂ系の各種ネットワークシステム、業務系アプリケーションシステム、Ｗｅｂサイト制作等で、開発言語はＪａｖａやＰＨＰ等顧客ニーズに合わせた言語が主流であります。ソフトウエア開発の受注形態は、顧客から提示される仕様書に従ってソフトウエアを開発・納品する一括請負契約であり、保守・運用サービスの提供及びサーバの提供については、受注形態は保守・製品販売契約であります。(3）工事関連事業工事関連事業は、当社の連結子会社である株式会社匠工房による、各種テナント・賃貸ビル等の建設設計・管理並びに施工・内装工事・外装工事等を行う事業であり、オフィスのＩＴ環境構築の提案などを手がけております。以上の事業をまとめると、以下のとおりとなります。（事業系統図）


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）会社の経営の基本方針当社グループは当社及び連結子会社１社で構成されております。当社は、「優秀なエンジニアを九州・福岡から輩出し、最高のサービスを顧客に提供することにより、ＩＴ技術を文化として広く世界へ伝達する」という企業理念のもと、主に九州一円より若く活力のある人材を活用し、当社独自のＩＴ専門教育を施しＩＴエンジニアを育成することに取り組んでおります。今後もＩＴエンジニアの育成を通じて、企業価値の向上に努めると共に、九州・福岡の人的価値の向上及び地域経済の発展に寄与することを目指したいと考えております。連結子会社である株式会社匠工房は、福岡県の各種テナント、賃貸ビル等の内装工事を主に行い、快適なオフィス環境作りに取り組んでおります。景気の動向や経済環境としては依然として不透明な部分もありますが、当社独自のＩＴエンジニア育成研修制度を柱とした人材育成を強みとし、高度ＩＴ人材の育成、当社グループによるワンストップ型ソリューションの提案などを行い、お客様の囲い込み・シェアの拡大を図ってまいります。(2）目標とする経営指標当社グループは、ＩＴエンジニアに特化した人材の提供とシステムの受託開発を行っており、高い収益性で業績を伸ばしていくのが特徴です。収益指標的には、売上総利益率を当社グループの事業の中心となるＳＥＳ事業で35％を次期の目標にしております。また、ＩＴエンジニアの稼働率の向上を重要視しており、ＳＥＳ事業及びソリューション事業で95％を次期の目標にしております。稼働率を向上させる方策として、全従業員のＩＴスキルの把握及び市場ニーズに応じた教育訓練を継続的に実施しております。また、従業員の人事評価基準に業務内外を問わないサービス・ホスピタリティー精神、営業マインド、幅広い技術知識の３要素を盛り込み人間力向上にも取り組んでおります。工事関連事業の収益指標としては、材料仕入及び外注先の選定を厳密に行い、売上総利益率30％を次期の目標にしております。(3）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、人材の確保及びＩＴエンジニアを中心とする人材に対して積極的に様々な投資を行い、業界での優位性を確保できる強いエンジニア集団を構築することが今後の事業展開に不可欠だと考えております。また、優秀な人材の確保・定着のためには、技術力・能力に見合った報酬の設定及び生活にゆとりのある労働環境が必要だと考えており、これらのことを実現するためには、社員へキャリアプランを明示し、適正な指導を行い、スキルアップを行っていくことが正しい道だという信念を持っております。社員の能力向上及び能力が十分発揮できる労働環境を整え、お客様の満足度の向上を図ることで、業容の拡大に繋げたいと考えております。(4）経営環境及び対処すべき課題当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業及びソリューション事業を取り巻く情報サービス業界を全般的にながめますと、競争激化の傾向にあります。当社グループが優位性を確保するためには、以下のような課題に対処していく必要があると考えております。①人材の確保当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、技術の高度化やシステムの複雑化に対応できる優秀な人材の確保が必要であると認識しております。当社グループは、このような課題に対処するために、採用の強化、教育の強化、優秀な人材の確保に努める方針を掲げております。採用の強化に関しましては、企業ブランドを確立し、マスメディアでの広告やホームページにおいて当社グループの特徴・強みや、適正な労務管理、キャリア育成の優位性などを積極的にアピールし、採用活動を行ってまいります。教育の強化に関しましては、ＩＴエンジニアとしての技術的側面の教育及びサービス力向上のための育成に注力してまいります。優秀な人材の確保に関しましては、更なる雇用条件の改善や実力主義かつ福利厚生の充実した給与体系の整備を行ってまいります。②営業・採用地域の拡大当社グループは、福岡地区と東京地区を中心に営業活動を行っておりますが、稼働しているＩＴエンジニアの約30％が福岡県、約70％が東京都・神奈川県に集中しております。当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業の顧客となり得る企業が東京都・神奈川県に集中しており、今後、東京地区での営業活動がより重要となってくると考えております。当社グループは、このような課題に対処するために、2023年６月に東京営業所を支店化し、首都圏を中心とした営業活動をより強化しております。今後も東京地区への人員配置を推進することにより、更なる業容の拡大に努めてまいりたいと考えております。③プロジェクト管理の強化当社グループのソリューション事業の中でも受託開発案件においては、顧客の要求する品質・性能のソフトウエアを定められた期日に納める必要があるため、生産工程の非効率化や工程遅延により、プロジェクト（案件）の採算性が悪化する可能性があると認識しております。当社グループは、このような課題に対処するために、過去の失敗事例やノウハウを蓄積したマニュアルの閲覧・徹底、見積りの精度向上、進捗会議の開催頻度の増加等により、プロジェクト管理の強化に取り組んでいく方針であります。④採算性の高い案件の獲得当社グループの主要事業であるソリューション事業の中でも受託開発案件においては、上記③の採算性悪化リスクはあるものの、グループ内での生産性を高めることで、高い利益率を確保できる可能性があるだけでなく、プロジェクトリーダークラスのＩＴエンジニア育成及びＩＴエンジニアの帰属意識の醸成に良好な影響を与えると考えております。したがって、今後の企業価値向上のためには、受託開発案件も積極的に取り込んでいく必要があると認識しております。当社グループは、このような課題に対処するために、受託開発案件の獲得及び「OFFICEDOCTOR」サービスの推進に力を注ぐため営業力の強化を行うとともに、ＩＴエンジニアの技術力・サービス力・営業力をさらに高めていきたいと考えております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会により監査を実施しており、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、提出日現在、取締役４名(社外取締役１名)で構成されております。定時の取締役会は、毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営上の重要事項は全て審議され、業績の進捗状況等についても詳細な報告が行われております。また、取締役会には、監査役３名（社外監査役３名）が毎回出席し、独立的な立場からの意見具申を行っております。（監査役会）当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の３名体制となっております。監査役は、取締役会に出席して、独立的な立場からの意見具申を行うほか、内部監査や監査法人と連携をとった業務監査及び会計監査を行っております。（内部監査）当社代表取締役社長直属の内部監査室（専任者１名）を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時、当社代表取締役社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行っております。（リスク管理委員会）リスク管理委員会は、管理部門担当取締役及び当社代表取締役社長が指名する役員６名、子会社役員１名及び各本部の本部長又は副本部長６名で構成され、管理部門担当取締役を委員長とし、重要なリスクに対する取組みの管理及びリスク管理の推進、内部統制の運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、必要に応じてその内容を内部監査室に報告しております。有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査役会リスク管理委員会代表取締役会長上野英理也〇〇代表取締役社長河野活◎〇取締役稲田清崇〇◎取締役（社外）岡崇史〇〇常勤監査役（社外）金堂義宰◎〇監査役（社外）桝本美穂〇〇監査役（社外）立石浩将〇〇連結子会社取締役馬場浩司〇本部長又は副本部長―6名当社の業務執行の体制、監査及び内部統制の仕組み③企業統治に関するその他の事項内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況2007年９月28日の取締役会において、会社法（会社法第362条第４項第６号、会社法第362条第５項、会社法施行規則第100条）に基づき、「内部統制システムの基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制整備を進めて参りました。また、現状における実施内容を踏まえ、所要の変更を追加決議し、その取り組みも含め整備しております。内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。(ⅰ）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を定期的に実施することで、各部門の活動状況が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内諸規程及び運用マニュアルに準じて業務が適正及び効率的に行われていることの検証を行う。加えて、当社代表取締役社長に内部監査状況を報告することで、当社代表取締役社長は改善指示を行う。また、当社監査役は重要な会議に積極的に出席するとともに、独立的な意見具申を行うほか、内部監査室や監査法人と連携をとり業務監査や会計監査を行う。(ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報に関しては、法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保管及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。(ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの横断的なリスク状況の監視は、当社のリスク管理委員会を中心に全部署が連携して行うとともに、リスク管理規程及び職務権限規程に基づく権限の範囲内で、各部門の所管業務に付随するリスク管理は、同委員会が行う。また、リスク管理の観点から、適宜社内規程の制定及び改定を実施する。内部監査室はこれらの適切性、有効性を確認する。(ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループでは、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務の適正な運営と効率化を図るため、取締役会の下に取締役及び各部門責任者等から組織される本部連絡会議を設置することで、職務が常に適正かつ効率的に執行できる体制をとる。(ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営意思を尊重しつつ、当社取締役が当該子会社の取締役を兼務するとともに、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより経営管理を行う。また、毎月定期的に開催される取締役会において、子会社の業務執行の状況を報告することに加え、内部監査室の内部監査により、子会社の業務が適切に運営されていることを確認することで、業務の適正を確保する。(ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、必要に応じ監査役が求めた場合には監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、当該監査役スタッフの任命・解任・人事異動、人事評価及び賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。(ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を遅滞、遺漏なく報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても、適宜報告を行う。当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知徹底する。(ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する体制当社は、当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできないものとする。(ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び各取締役との意見交換を定期的に行うとともに、当社の重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめその他の重要な会議へ出席する。また、会計監査を行っている監査法人から随時報告を受ける場を設けるとともに、監査に関する情報交換を積極的に行う。(ⅹ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制管理本部及び内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行う。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた体制管理本部を統括部署とし、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。新規取引先との取引開始に際しては、外部調査機関を活用し排除を行う。株主の属性判断に際しては、所轄警察署及び福岡県警察本部、顧問弁護士等の外部専門機関と連携することで、反社会的勢力への対策を整備する。また、福岡県企業防衛対策協議会に所属し、定期的に反社会的勢力に対する各種の指導を受けるとともに、情報の共有化を積極的に行う。不良情報等は、管理本部から全社へ伝達することにより、全社的に反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対応を図る。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については50万円以上で予め定められた金額又は会社法第425条第１項が定める金額のいずれか高い額、監査役については会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。（損害賠償責任の一部免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務遂行に起因して、株主や会社、第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る被保険者個人の経済的損害（損害賠償金や争訟費用等）が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。


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(3）リスク管理当社グループではサステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が段階的に緩和され緩やかな回復が見られたものの、ウクライナ情勢や中国・台湾問題等の地政学リスクや物価の急激な高騰など、先行きが不透明な状態が続いております。企業がウィズコロナの生活様式で確立されたテレワークやオンラインを活用した経済活動を常態化させる動きと、以前の状態へ戻す動きとに二極化する一方、クラウドサービスの活用、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、社会全体としてＩＴ活用の流れが一層増加しており、企業によるＩＴ関連への投資意欲は高く、当社が属する情報サービス業界においては、慢性的にＩＴ人材が不足している状況にあります。このような環境の中、当社グループでは、人材確保・育成のための先行投資としてＩＴエンジニア育成研修を拡大し、未経験者や新規学卒者を積極的に採用し、育成に注力しております。また、技術力の向上、ワークライフバランスの向上を図ることで、優秀な人材の囲い込みを図っております。加えて子育て世代の両立支援をはじめ、誰もが働きやすい職場づくりの一環として「メディアファイブ保育園薬院」の運営も行っており、地域貢献度の向上にも寄与しております。主要事業であるＳＥＳ事業は、ＩＴエンジニアの需要が高まっていることを背景として、新規取引先の獲得及び既存取引先における契約単価交渉を行ってまいりました。ソリューション事業は、前連結会計年度に引き続き、安定的にシステム開発案件を受注しております。引き続き、中小企業のＩＴを支援する「OFFICEDOCTOR」サービスを軸にワンストップ型ソリューション提案を推し進めております。工事関連事業は、内装工事等の案件を手掛けております。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,747,502千円（前連結会計年度は1,799,188千円）、売上総利益623,350千円（同575,896千円）、営業利益18,347千円（同30,558千円）、経常利益17,064千円（同30,590千円）、親会社株主に帰属する当期純利益8,467千円（同29,960千円）となりました。セグメント別の状況は次のとおりであります。（各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。）ＳＥＳ事業主要事業であるＳＥＳ事業は、高度ＩＴ人材の育成、技術力向上に注力するとともに、取引先への契約単価交渉や戦略的な配置転換を行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は1,533,248千円（前連結会計年度は1,558,050千円）、セグメント利益は349,474千円（同302,588千円）となりました。ソリューション事業ソリューション事業は、前連結会計年度に引き続き、中規模・小規模のシステム開発案件の受注、中小企業のＩＴを支援する比較的ライトな「OFFICEDOCTOR」サービスの提供を安定的に行っております。また、今後の業容拡大を目指し営業活動に注力してまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は114,054千円（同74,480千円）、セグメント利益は10,381千円（同4,200千円）となりました。工事関連事業工事関連事業は、福岡県の各種テナント・賃貸ビル等の内装工事・外装工事を中心に事業を行っております。当連結会計年度は、既存先への提案型営業を強化してまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は102,367千円（同168,832千円）、セグメント損失は2,088千円（同セグメント利益9,741千円）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、364,457千円（前連結会計年度末は414,283千円）となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。営業活動によるキャッシュ・フローとして、24,488千円の資金を使用いたしました。（前連結会計年度は65,804千円の獲得）投資活動によるキャッシュ・フローとして、17,537千円の資金を使用いたしました。（同5,039千円の使用）財務活動によるキャッシュ・フローとして、7,800千円の資金を使用いたしました。（同4千円の使用）③生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）ＳＥＳ事業（千円）985,61793.7ソリューション事業（千円）64,686143.7工事関連事業（千円）73,84758.4合計（千円）1,124,15191.9（注）上記の金額は売上原価によっております。ｂ.受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高前年同期比（％）受注残高前年同期比（％）ＳＥＳ事業（千円）1,505,06094.2496,04194.6ソリューション事業（千円）152,884223.842,3531,202.0工事関連事業（千円）101,72168.5－－合計（千円）1,759,66697.0538,395101.9ｃ.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）前年同期比（％）ＳＥＳ事業（千円）1,533,24898.4ソリューション事業（千円）112,006154.9工事関連事業（千円）102,24760.6合計（千円）1,747,50297.1（注）１セグメント間の取引については相殺消去しております。２最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年６月１日至2022年５月31日）当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）楽天銀行株式会社233,10313.0263,14915.1株式会社インフォメーション・ディベロプメント186,44710.4217,54312.4（注）株式会社インフォメーション・ディベロプメントは、2023年４月１日に、株式会社システムデザインを吸収合併しております。そのため、2023年３月31日以前は株式会社システムデザイン、2023年４月１日以降は株式会社インフォメーション・ディベロプメントとの販売高を記載しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容1）財政状態（資産合計）資産合計は712,686千円（前連結会計年度末比69,182千円減）となりました。流動資産については、現金及び預金364,457千円（同49,826千円減）、売掛金185,184千円（同20,756千円減）、未収入金6,123千円（同1,233千円増）等により582,523千円（同72,639千円減）となりました。固定資産については、有形固定資産7,313千円（同3,171千円増）、無形固定資産10,266千円（同5,874千円増）、敷金及び保証金44,275千円（同144千円増）、繰延税金資産38,193千円（同5,367千円減）、保険積立金17,754千円（同1,775千円増）等により130,162千円（同3,457千円増）となりました。（負債合計）負債合計は356,504千円（前連結会計年度末比77,649千円減）となりました。流動負債については、買掛金7,622千円（同20,203千円減）、短期借入金15,000千円（同増減なし）、未払費用114,701千円（同19,425千円減）、未払消費税等19,583千円（同27,376千円減）、未払法人税等5,387千円（同10,920千円減）、未払金20,230千円（同1,729千円増）、預り金20,538千円（同266千円増）等により233,024千円（同58,929千円減）となりました。固定負債については、長期借入金123,480千円（同18,720千円減）により123,480千円（同18,720千円減）となりました。（純資産合計）純資産合計は356,182千円（前連結会計年度末比8,467千円増）となりました。2）経営成績（売上高、売上総利益）ＳＥＳ事業は、高度ＩＴ人材の育成、技術力向上に注力するとともに、取引先への契約単価交渉や戦略的な配置転換を行ってまいりました。ソリューション事業は、前連結会計年度に引き続き、中規模・小規模のシステム開発案件の受注、中小企業のＩＴを支援する比較的ライトな「OFFICEDOCTOR」サービスの提供を安定的に行っております。また、今後の業容拡大を目指し営業活動に注力してまいりました。工事関連事業は、福岡県の各種テナント・賃貸ビル等の内装工事・外装工事を中心に事業を行っており、当連結会計年度は、既存先への提案型営業を強化してまいりました。以上により、売上高は1,747,502千円（前連結会計年度は1,799,188千円）、売上原価は1,124,151千円（同1,223,291千円）、売上総利益は623,350千円（同575,896千円）となりました。（営業損益）販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に引き続き営業体制及びお客様のサポート体制を強化しております。また、当社独自のＩＴエンジニア育成研修（虎の穴研修）については、形式的には人材育成の投資になりますが、人材不足が叫ばれるＩＴエンジニアの増加施策としての役割は大きいと考えており、今後も市場の動向を見ながら拡大してまいります。以上により、販売費及び一般管理費は605,002千円（前連結会計年度は545,338千円）となり、営業利益は18,347千円（同30,558千円）となりました。（経常損益）営業外収益は、保育事業収益40,058千円等により45,755千円（前連結会計年度は45,444千円）となり、営業外費用は保育事業費用46,461千円等により47,038千円（同45,411千円）となりました。以上により、経常利益は17,064千円（同30,590千円）となりました。（税金等調整前当期純損益）税金等調整前当期純利益は17,064千円（前連結会計年度は30,278千円）となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）法人税、住民税及び事業税は3,230千円（前連結会計年度は12,410千円）、法人税等調整額は5,367千円（同△12,092千円）となりました。以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は8,467千円（同29,960千円）となりました。3）キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は24,488千円（前連結会計年度は65,804千円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純利益17,064千円、売上債権の減少額38,690千円、仕入債務の減少額20,203千円、未払費用の減少額19,425千円、未払消費税等の減少額27,376千円、法人税等の支払額16,976千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は17,537千円（前連結会計年度は5,039千円）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出10,706千円、無形固定資産の取得による支出7,399千円、敷金及び保証金の差入による支出2,460千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は7,800千円（前連結会計年度は4千円）となりました。これは、短期借入れによる収入50,000千円、短期借入金の返済による支出50,000千円、長期借入金の返済による支出7,800千円等によるものであります。（現金及び現金同等物の期末残高）当連結会計年度末における資金は364,457千円（前連結会計年度末は414,283千円）となりました。（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員人件費のほか、営業費用及び法人税等の支払い等によるものであります。投資を目的とした資金需要につきましては、設備投資によるものであります。資金調達の状況につきましては、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。資金調達は、自己資金による充当を基本としており、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債による調達を実施することとしております。また、現時点において重要な資本支出の予定はありません。4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況当連結会計年度については、事業の中心となるＳＥＳ事業及びソリューション事業で売上総利益率33％、稼働率97％を目標としておりました。また、工事関連事業では売上総利益率23％を目標としておりました。当連結会計年度のＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、取引先への契約単価交渉や戦略的な配置転換を行った結果、稼働率は94％と目標を下回ったものの、売上総利益率は36％と目標を達成いたしました。また、工事関連事業においては、既存先への提案型営業を強化した結果、売上総利益率が28％と目標を達成いたしました。今後も、優秀な人材の確保、人材の育成及び技術に見合った契約単価交渉に努め、引き続き当該指標の改善に邁進していく所存でございます。②重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社インターファクトリー

２【沿革】当社はインフラの設計構築、ソフトウエアの開発、運用保守まで全てのフェーズでお客様に責任を持ってサービスの提供ができる、インターネット関連のソフトウエア受託会社を目的として、2003年６月に東京都練馬区大泉学園町において創業いたしました。これまでの経緯は次のとおりです。2003年６月2004年１月2006年７月2007年１月2007年７月2010年１月2012年10月2013年３月2014年12月2015年１月2015年８月2015年10月2015年12月2016年５月2017年10月2020年８月2020年９月2021年３月2022年１月2022年３月2022年４月2023年１月2023年１月2023年２月2023年３月2023年４月東京都練馬区大泉学園町において有限会社インターファクトリー設立（資本金3,000千円）ＥＣサイト構築パッケージ「ECVALUEMARKET」提供開始株式会社インターファクトリーに組織変更「ECVALUEMARKET」の名称を「えびすマート」に変更資本金を10,000千円に増資「えびすマート」をクラウド型にバージョンアップ（※１）プライバシーマーク取得（※２）資本金を90,000千円に増資「えびすマート」を「ebisumart」へ名称変更本社を東京都千代田区富士見に移転ＩＳＯ／ＩＥＣ27001(ＩＳＭＳ)の認証を取得（※３）資本金を105,600千円に増資資本金を116,400千円に増資本社を現在地に移転クレジットカード取引に係るデータセキュリティの国際規格ＰＣＩ－ＤＳＳに準拠（※４）東京証券取引所マザーズに株式を上場、資本金を322,185千円に増資資本金を386,173千円に増資資本金を392,929千円に増資スモールスタート向けクラウドコマースプラットフォーム「ebisumartzero」提供開始資本金を393,583千円に増資東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場へ市場変更ＥＣコンサルサービス「ebisugrowth」提供開始資本金を414,964千円に増資資本金を427,259千円に増資資本金を434,588千円に増資資本金を435,600千円に増資［用語解説］※１．クラウド型ソフトウエアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で利用者にサービスとして提供し、シングルシステム・マルチテナント方式になっているものを指します。※２．プライバシーマークプライバシーマークとは、個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（ＪＩＰＤＥＣ）が使用を許諾する登録商標であります。※３．ＩＳＯ／ＩＥＣ27001（ＩＳＭＳ）国際標準化機構（ＩＳＯ）と国際電気標準会議（ＩＥＣ）が共同で策定する情報セキュリティ規格で、情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークとなります。※４．ＰＣＩ－ＤＳＳカード会員情報の保護を目的として、国際ペイメントブランド５社（アメリカンエキスプレス、Ｄｉｓｃｏｖｅｒ、ＪＣＢ、マスターカード、ＶＩＳＡ）が共同で策定したカード情報セキュリティの国際統一基準です。


株式会社インターファクトリー

３【事業の内容】当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、事業運営を行っております。その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の開発及び保守サービスの提供を行っております。当社は、クラウドコマースプラットフォーム事業という単一の事業で成長してまいりましたが、ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisugrowth」を新たに開始いたしました。また、「データの統合及び活用を目的とした新事業」を新たに展開予定であり、ＥＣ事業者の幅広いニーズにアプローチするとともに、収益手段の多様化を図ってまいります。(1)クラウドコマースプラットフォーム事業の事業内容についてクラウドコマースプラットフォーム事業として、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に係る①システム受託開発サービス、②システム運用保守サービス、③その他のサービスの３つのサービスを提供しております。①システム受託開発サービス（フロー）通常、ベンダーの環境に依存するクラウド型サービスでは個別の要望に応じるカスタマイズの自由度は大幅に低くなりますが、「ebisumart」はクラウド型サービスでありながらカスタマイズが可能であるという特徴を有しております。当社はシステム導入に際し顧客の要望に応じてカスタマイズを実施することが一般的であるほか、システム導入後につきましても新たな機能追加等の依頼に応じて追加カスタマイズを行います。カスタマイズ業務におきましてはプロジェクト・マネジメント制を採用し、要件定義から設計、開発、テスト、納品まで同一のメンバーが担当することにより品質強化はもちろん、障害発生時の対応も迅速且つ効率的に行える体制とし、顧客に安心・安全を提供できるよう取り組んでおります。これらの業務に対し、カスタマイズ料という形で報酬を受領するフロー型ビジネスとなっております。②システム運用保守サービス（ストック）「ebisumart」上に顧客の店舗がオープンした後は、顧客のサポートを専門に行うＥＣコンシェルジュによるきめ細かな保守サービス、セミナーの開催や、カスタマーサクセスチームによるコンサルティング等の各種サポートサービスを通じて個々の顧客に対し最適なサービスの提供に努めております。また、クラウド型の利点を生かし、毎週機能の追加、更新、修正等を行い、顧客に対し常に最新・最適なサービスの提供に努めております。これらの業務に対し、月額利用料という形で報酬を受領するストック型ビジネスとなっております。報酬の内訳は、「基本料金」、「変動料金」、「その他」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりとなっております。区分内容基本料金月額固定料金で、基本的な保守サービスの対価であります。変動料金各顧客のシステム利用状況に応じて課金する料金であります。その他オプションサービスの利用料等であります。③その他のサービス既存顧客に対し、提携先企業の各種サービス（ディスプレイ広告サービス、商品のレコメンド機能、各種分析機能等）の紹介、運用代行サービス、ＥＣに関するビジネス支援サービス等のカスタマーサクセスを目的とした各種サービスを提供しております。また、「ebisumart」の経験とノウハウを生かし、ＥＣ構築市場における幅広いターゲット層に向けた新たなサービス「ebisumartzero」の提供も開始いたしました。(2)クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の特徴について「ebisumart」は、「拡張性・最新性・安心性」の３つの特性により、中規模から大規模のＥＣ事業者のニーズに最適なソリューションを提供しております。■拡張性「ebisumart」はＡＳＰサービス（注１）の「システムが古くならない」メリットとパッケージソフトの「他システムとの連携等のカスタマイズができる」メリットの両方を備えており、クラウドサービスでありながら顧客の様々な要望に柔軟に対応することが可能です。■最新性パッケージソフトは時の経過とともに陳腐化していきますが、「ebisumart」は機能の追加やアップデートを毎週行っており、全ての顧客は常に最新・最適なサービスを利用することが可能です。■安心性システムの利用状況に応じてサービス提供の基盤であるインフラ環境を柔軟に変更することが可能となっており、最適かつ無駄のない状態に保つことができるため、一時的な高負荷にも対応することが可能です。また、通常のセキュリティ対策に加え、通信の監視・ブロックを行うオプションも利用可能となっており、安心してシステムを利用していただくことが可能です。販売体制としましては顧客ニーズを的確に把握できるダイレクトセールスを主体としておりますが、ＡＰＩ（注２）を公開することによりプラットフォームのオープン化を進め、パートナー開拓を通じた事業拡大のための基盤構築を進めるとともに、パートナープログラム「ebisumartecosystem」を展開し、パートナー企業に「ebisumart」上で動作するＥＣ支援サービスアプリケーションの開発環境を提供しております。これによりパートナー企業にはＥＣ支援サービスアプリを製作する機会を提供し、顧客企業には幅広いＥＣ支援サービスを受ける機会を提供します。各パートナーの機能及び役割は以下のとおりとなっております。(1)ＯＥＭパートナー「ebisumart」をＯＥＭ商品として第三者に販売します。(2)ソリューションパートナー「ebisumart」の販売代理業務に加え、エンドユーザーに対し「ebisumart」のカスタマイズ業務を行います。(3)セールスパートナー「ebisumart」の取次店業務及び販売代理店業務を行います。(4)アプリケーションパートナー「ebisumart」カスタマイズ用アプリケーションの開発及び販売を行います。(5)アウトソースパートナー当社の委託を受け、「ebisumart」のカスタマイズ業務を行います。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注１）アプリケーションサービスプロバイダのことで、インターネットを介したサービス提供で、すぐに導入でき、コストが安くシステムが古くならないメリットはありますが、カスタマイズができない点がデメリットであります。（注２）アプリケーションプログラミングインターフェースのことで、あるコンピュータプログラムの機能や管理するデータ等を外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものであります。(3)ＥＣビジネス成長支援事業の事業内容についてＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者様を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisugrowth」を提供しております。「ebisugrowth」の主な特徴は下記４つとなります。①成果が出るＰＤＣＡサイクルモデルＥＣモールを利用する事業者様向け～の本格支援を行うにあたり、事前調査として初期分析を実施し、実施事項の齟齬を防止するため、ＥＣ戦略およびモニタリング指標（ＫＰＩ）を設定した支援内容に合意いただいた上で、本格支援へ移行します。本格支援フェーズにおいても、定期的にモニタリング指標を振り返り、戦略の検証および修正を行うため、状況に応じた戦略施策の最適化を実現いたします。②ＥＣバリューチェーンに一気通貫した施策ＥＣバリューチェーンの商品拡大から顧客管理までを一気通貫でコンサルティングするため、各工程の個別最適化ではなく、ＥＣ運用の全体最適化を実現することができ、売上拡大に加えコスト最適化を推進します。③蓄積された売上拡大ノウハウ250社以上の支援実績を保有する株式会社マクロジと業務提携契約を締結しており、同社が持つノウハウに基づき、200以上のECモール施策と100以上のＥＣ事例をデータベース化しています。ＥＣバリューチェーンごとに型化され、確固たる売上拡大ロジックに基づいた戦略をご提案いたします。④プロフェッショナルによる手厚いサポート体制支援体制にはECコンサルタントの他、WebマーケターやWebデザイナー、オペレーターが在籍し、お客様の業種業態や実施施策に応じた最適な人員をアサインすることで、より効果的な検証を行ってまいります。またチャットツールを使用したコミュニケーションを行うため、社内チーム同等の円滑なやり取りが可能となっております。


株式会社インターファクトリー

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（１）経営方針当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、事業運営を行っております。その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」をはじめとしたＥＣサービスの提供を行っております。（２）経営環境及び経営戦略等当社は、クラウドコマースプラットフォーム事業という単一の事業で成長してまいりましたが、ＥＣ関連サービスが多様化かつ複雑化する近況を鑑み、今後はサービス領域を拡大し「ＥＣビジネス成長支援事業」および「データの統合及び活用を目的とした新事業」を新たに展開し、ＥＣ事業者の幅広いニーズに応えていくために、収益手段の多様化を図ってまいります。伴って、2024年５月期には新たに開始する事業への投資も積極的に行っていく予定です。従来より注力してまいりました「クラウドコマースプラットフォーム事業」においては、既存顧客の満足度向上および新規顧客の開拓を図るため、組織改編等により営業部門を強化することでシステム受託開発売上の新規獲得並びに運用保守売上の積み上げに努めてまいります。また、「ebisumart」をより信頼性の高いＥＣプラットフォームとするため、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証取得やクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠証明もの取得も継続して行ってまいります。さらに、ＥＣ市場拡大と弊社既存顧客の成長を見越し、ＥＣ流通総額が更に大きい大規模顧客層をターゲットにした、ハイスペックの新たなクラウドコマースプラットフォームのサービス提供を開始し、これにより小規模事業者から大規模事業者まで幅広い顧客層をカバーすることが可能となり、カスタマイズ可能なクラウドＥＣ市場における更なるシェアの拡大に努めてまいります。2024年５月期より本格的に開始する「ＥＣビジネス成長支援事業」においては、ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者様を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisugrowth」を展開し、収益手段の多様化とともに新たな顧客層へのアプローチを図ってまいります。また、「データの統合及び活用を目的とした新事業」として、ＥＣ事業者の基幹システムと各販売チャネル、タッチポイントを繋ぎ、リアルとＥＣデータの統合及び活用を可能とするためのプラットフォームの開発及びサービスの構築も進めており、継続して新サービスの構築・展開に注力してまいります。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は経営指標としてシステム受託開発の受注金額及びシステム運用保守のＡＲＰＵ（顧客単価）を重要な経営指標と位置付けております。各業種の上位企業をターゲットとして事業活動を行うことでＧＭＶ（流通総額）の最大化を図り、併せて利用顧客のＡＲＰＵを着実に積み上げることで売上高及び利益の安定的な成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目指します。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備え営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。１）クラウドコマースプラットフォーム事業①オープンプラットフォーム化の推進ＡＰＩを公開し、当社のパートナー企業が広く「ebisumart」のカスタマイズに参加できる環境を整備することにより、パートナー開拓を通じた事業規模の拡大を進めてまいります。また、パートナー企業に対しパートナープログラム「ebisumartecosystem」を展開することで、オープンプラットフォームとしての地位を明確化し、パートナー企業との連携を強固なものとすることにより顧客に対するサービス内容の向上を図ってまいります。②顧客満足度の向上a．サポートサイトの充実顧客向けサポートサイトの更なる充実を図り、マニュアルや各種説明資料、Ｑ＆Ａコンテンツの拡充を通じて、わかりやすさを改善してまいります。b．標準・オプション機能の追加開発ＥＣサイト構築プラットフォームという特性から、他社サービスと比較をして機能的な優位性を維持する必要があります。顧客ニーズを注意深く収集し、他社システムに対する優位性を確保すべく機能の開発を積極的に行い、標準機能又はオプション機能（有償）として提供してまいります。c．ハイスペックの新たなクラウドコマースプラットフォームの提供ＥＣ市場拡大と既存顧客の成長を見越し、従来に比べＥＣ流通総額の大きい顧客層にに対応可能なハイスペックのクラウドコマースプラットフォームの提供を開始し、新たな顧客層の獲得により、引き続きクラウド型ＥＣプラットフォーム市場においてシェアの拡大に努めてまいります。d．品質改善・セキュリティ対策さらなるプログラムの品質向上を目指し、品質管理体制の強化、自動テストの導入などを実施し安定稼働とパフォーマンスの向上を目指します。また、引き続きＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証、ＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠継続を含め、セキュリティ面の強化にも積極的に取り組んでまいります。e．カスタマーサクセスの強化「ebisumart」を利用頂いている既存顧客のＥＣ売上向上及びユーザビリティの向上を目的とした助言・提案を行う体制を強化し、売上拡大に繋げてまいります。③営業力の強化a．パートナーネットワークの構築「ebisumart」の販売代理店となるセールスパートナー、「ebisumart」を利用したＳＩ（システムインテグレーション）を行うソリューションパートナー、「ebisumart」を自社ブランドで提供するＯＥＭパートナー、当社が受託したシステムの開発や当社サービスを用いたＥＣサイトのデザインを委託するアウトソースパートナー、「ebisumart」向けのアプリケーションを開発するアプリケーションパートナーの開拓を引き続き行い、当社サービスの普及拡大を推進してまいります。また、新サービス「ebisumartzero」を拡販するために、各パートナーと協力体制を構築し、幅広い顧客層にアプローチしてまいります。b．ブランディング・広告販売の強化当社サービスの知名度をさらに高めるため、引き続き積極的なセールスプロモーション及びＰＲを行い、ブランド力の向上に努めてまいります。c．人材の確保・育成について当社はインターネットを通じたコンピュータサービスの提供を行っており、全てのサービスが直接的に人の手で構築運用されております。そういった環境の中で高度なシステムエンジニアリング及びコンタクトセンターサービスを提供する必要があり、有能な人材の採用及び継続的な教育は経営上の最重要課題として位置付けております。d．顧客ニーズの収集体制強化従来よりＥＣコンシェルジュという専任のサポートスタッフによるコンタクトセンター運用を通じ、顧客満足度の向上を図ってまいりましたが、更なる顧客満足度の向上のためカスタマーサクセスチームを設置し、主体的に顧客のニーズを収集できる体制を構築いたしました。今後は収集した情報を基に顧客満足度及び品質の向上を図ってまいります。e．エンジニアの強化顧客のサイト新規オープン並びに運用後の修正作業について、アウトソースパートナーへの開発委託を積極的に推進する一方で、引き続きコアプロダクトは品質及びスピードを重視し社内で開発を行っていくため、継続的なエンジニアの採用及び教育を推進してまいります。④収益力の強化a．ストック収益の拡大当社は収益力を強化するために、ストック収益であるシステム運用保守売上を最大化するため、新規店舗の獲得に努めてまいります。b．プロジェクト・マネジメントの強化現在比較的大規模のプロジェクトが増えており、不採算案件の発生は収益を大きく毀損することになるため、プロジェクト・マネジメントの強化を図り、不採算案件を発生させない取り組みを強化してまいります。２）ＥＣビジネス成長支援事業①「ebisugrowth」サービスの浸透及びラインナップの拡充ＥＣモールおよび全ての自社ＥＣサイトを運営する事業者様を対象とした、ＥＣ事業の成長を戦略立案から実務まで一気通貫で支援するサービス「ebisugrowth」の浸透及びサービスラインナップの拡充を図ってまいります。②潜在ニーズへの対応ＥＣ事業者のみならずＥＣ事業者を利用する顧客の潜在ニーズを捉えた提案を適時実施できるよう、最新情報のキャッチアップから最適解の提案及び実行に努めてまいります。３）データの統合及び活用を目的とした新事業の構築「データの統合及び活用を目的とした新事業」として、ＥＣ事業者の基幹システムと各販売チャネル、タッチポイントを繋ぎ、リアルとＥＣデータの統合及び活用を可能とするためのプラットフォームの開発及びサービスの構築・展開を進め、数多く存在するリアルとＥＣに関連するソリューションデータの統合、一元管理における最適化を行うサービスを構築してまいります。また、新事業構築に伴い当社のエンジニア人材の流動性を高めて技術力向上をはかることも重要な目的と考えております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいＩＴ関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。（ⅰ）取締役会当社の取締役会は、提出日現在代表取締役である蕪木登を議長として、６名の取締役（うち社外２名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）。原則として毎月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時取締役会を開催しております。（ⅱ）監査役会当社の監査役会は、提出日現在常勤監査役（社外）１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の業務執行等を監査しております。また、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を受け、内部監査担当及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。（ⅲ）マネージャー会議マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チームリーダー以上の役職者により構成されております。原則として四半期に１回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。また、チーム責任者間で協議するマネージャー会を原則として毎月１回開催し、全社の課題や問題点を自由に話し合い、重要なものについてマネージャ会議に提案しております。（ⅳ）内部監査内部監査は代表取締役の承認により指名された４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を監査しております。また、毎月１回定例会議（常勤監査役も出席）を行い監査計画の進捗状況を共有するほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。（ⅴ）会計監査当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。（ⅵ）情報セキュリティ委員会当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は取締役ＣＩＳＯを委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。また、情報セキュリティレベルを一定以上に保つため、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を継続して取得しております。（ⅶ）顧問弁護士当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。(2）コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。(3）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。(4）内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。(5）当社は、法令並びに社内規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。(3）情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。(2）各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。(3）各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。(4）内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。(5）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。(2）業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「執行役員制度」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。５．従業員のコンプライアンスを確保するための体制(1）従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。(2）会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。７．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から当該業務に従事する従業員を選び、監査役の職務を補助させることができることとします。(2）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。８．監査役への報告に関する体制(1）取締役、執行役員及び従業員が、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等を、監査役又は監査役会に報告できる体制を構築します。(2）取締役、執行役員及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。(3）前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役、執行役員及び従業員に周知徹底します。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。(2）内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。(3）当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。10．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1）「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。(2）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。ロリスク管理体制の状況当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定めるほか、毎年従業員に交付する社員手帳に災害やトラブル発生時の対応手順を明記するなど社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。ハ取締役の任期当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。ニ取締役の定数当社は、取締役の定数を３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。ホ取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ヘ取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。リ取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）当社は、取締役（取締役等であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であることを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。鳥山亜弓氏は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。当社は、監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。加山宏氏、藤田裕二氏及び南出浩一氏は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。これらは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。ヌ取締役の活動状況当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数蕪木登19回19回兼井聡19回19回三石祐輔19回19回赤荻隆19回19回菅野雅之（注）19回19回鳥山亜弓19回19回（注）2023年８月24日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、菅野雅之氏は取締役を退任しております。当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討及び報告内容は、代表取締役選定、株主総会招集、決算承認、予算承認、経営戦略、人事戦略、投資戦略、各部の業務遂行状況報告、内部統制報告等であります。