株式会社ＧａｍｅＷｉｔｈ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年９月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では現在、ゲーム攻略情報だけでなく、新作ゲームの紹介記事等を提供しており、ゲーマーにとって欠かせないインフラとなりつつあります。直近では、eスポーツや新規事業であるNFTゲーム、回線事業が大きく成長してきております。これらの新規領域について、中長期的にメディア事業に次ぐ第２第３の柱とするべく、現在注力しております。当社グループの事業は、主に、ゲーム情報等の提供を行うメディア事業およびeスポーツ・エンタメ事業、ならびにゲームに関連する新規事業を展開しております。(2)経営環境日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2021年のインターネット普及率は84.9％(注１)となっております。これに伴い、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2022年では前年比14.3％増の３兆912億円となっております。とりわけインターネット広告媒体費は、2013年は7,203億円であったものが、2022年では前年比15.0％増の２兆4,801億円と成長しております(注２)。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大によって当社グループの経営環境に対して、自宅でゲームを楽しむ人が増加し当社グループのメディアの閲覧数が上昇した一方、多くの企業が広告出稿を控え広告単価が下落する等の影響が出ておりましたが、現在はほぼコロナ前の水準に回復しております。また、当社はメディア事業に留まらず、ゲームに関する様々な事業を展開しておりますが、国内のゲーム市場規模は、2013年は１兆1,448億円であったものが、2021年では２兆28億円と成長しております（注３）。(注１)総務省「令和４年通信利用動向調査」(注２)株式会社電通「2013年日本の広告費」、「2021年日本の広告費」(注３)株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2022」(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループが経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高及び営業利益を重視しております。また、より事業の実態を表した指標であるEBITDAを、翌連結会計年度においては重視してまいります。(4)事業戦略方針当連結会計年度においては、メディアについて利益率の改善を実施し、より安定的に利益を生み出す体制を整えました。また、eスポーツや新規事業については売上高も成長し、事業としてしっかりと軌道に乗り始めたと考えております。このような状況のもと翌連結会計年度は、メディアで利益を確保しながらも、新規事業への先行投資を強化し、短期的な利益の確保よりも、さらなる中長期的な成長を目指すことに注力してまいります。各セグメントの詳細については、以下の通りでございます。①メディアメディアについては、当連結会計年度においてコスト効率化プロジェクトを推進した結果、前年と比較して利益率が改善いたしました。今後も利益率については維持し、当社グループの利益の源泉としてまいります。また、引き続き国内最大級のゲームメディア「GameWith」等を中心に、アプリゲームだけでなく、家庭用ゲームやPCゲームなどのコンシューマーゲームのコンテンツを引き続き拡充することで収益の拡大に努めます。特にタイアップ広告における、有料攻略記事の拡販が直近で順調に推移しており、広告市況の影響を受けやすいネットワーク広告依存からの脱却を図ってまいります。また、昨今話題のAI技術も積極的に取り入れ、業務効率化やユーザー体験の向上を図ってまいります。②eスポーツ・エンタメeスポーツ領域については、五輪採用に向けて、政府によるeスポーツ強化支援のニュースが話題になるなど、今後も市場規模は増加していくと期待されており、当社グループとしても注力領域としてさらなる事業展開を図ってまいります。国内初のプロゲーミング専業・フルタイム制を導入するなど、日本のプロeスポーツチームのパイオニアかつ、数々の部門において世界大会で結果を残しているeスポーツチーム「DetonatioNFocusMe」を中心に、日本のeスポーツ業界をけん引していく存在として、国内のみならずグローバル市場における存在感を示してまいります。具体的には、運営強化によるチーム価値向上、利益率の高いスポンサー収入単価の向上、GameWithグループのノウハウを活かしたファンビジネスの強化の３つに注力してまいります。なお、株式会社DetonatioNの株式取得を毎年段階的に行っていく関係で、第１四半期に一括でのれん償却費の計上を見込んでおります。これにより営業利益に影響が生じますが、翌連結会計年度以降においては、より事業の実態を表した指標であるEBITDAを当社として重視してまいります。③その他その他について、特にNFTゲームと光回線事業の中長期的な成長を目指し、プロモーション強化によるユーザー数獲得に最注力してまいります。これにより、短期的な利益の悪化が見込まれますが、中長期的な利益最大化のために必要な先行投資と位置付けております。NFTゲーム領域については、引き続き株式会社Kyuzanよりプロモーション等の受託をしているNFTゲーム「EGGRYPTO」に注力してまいります。大型アップデート版である「EGGRYPTOX」のティザー動画についても先日発表しており、誰でもカジュアルに始められるNFTゲームとして、さらなる成長を目指してまいります。また、NFTゲーム専門メディア「GameWithNFT」についても、国内外におけるNFTゲームのプロモーション需要は高まっており、国内最大級を誇る「GameWith」のユーザー基盤を活かした営業活動等を加速してまいります。当社グループとしては、事業活動を通してNFTゲーム自体の発展や普及にも貢献していきたいと考えております。光回線事業については、2022年６月に資本業務提携契約を締結したアルテリア・ネットワークス株式会社との連携により、高品質な通信サービスを提供することに成功しており、多くのユーザーに安定性を実感していただいております。光回線事業のようなストックビジネスは、ユーザーが積みあがれば積みあがるほど利益が大きくなっていくビジネスモデルといえます。そのため、事業が軌道に乗り始めたこのタイミングでユーザー獲得に注力し、中長期的な利益最大化を目指します。(5)事業上及び財務上の対処すべき課題①新規事業の展開と新たな収益モデルの構築について当社グループは、ゲーム情報メディアの運営を行っておりますが、当社グループが今後も継続的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツを充実させ、かつ新たな収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しております。そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、企業理念の実現に向けた新たな収益モデルを構築し、積極的にその拡充を図る必要があります。現在、eスポーツ、NFT、回線事業などの領域に関する新規事業を開始しており、新たな収益モデルの構築に取り組んでおります。②人材の確保及び組織力の強化について当社グループは、今後の継続的な成長のためには、人材の確保と社員育成が重要な課題と認識しております。引き続き積極的な採用活動と社内研修体制の強化及び社員が働きやすい環境を整備することで人材の確保及び組織力の強化に取り組んでまいります。③内部管理体制の強化について当社グループがユーザーに安定したサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、内部統制システムの強化が必要であると認識しております。そのため、事業等のリスクを適切に把握及び対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、引き続き内部管理体制の強化に取り組んでまいります。④セキュリティシステム及び保守管理体制について当社グループが展開する事業は、システムのセキュリティ及び保守管理体制の整備が重要であり、常にこれらの充実が重要な課題であると認識しております。今後も市場環境の変化に対応したセキュリティの維持及び保守管理体制の整備を進める方針です。⑤サービスの健全性と安全性の維持について当社グループは、利用者が安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上及び事業の発展に寄与するものと考えております。これは当社グループが運営するゲーム情報メディアが、単なる情報メディアとしてではなく、ユーザー同士のコミュニケーションの場にもなっている点や、その他のサービスにおいてもユーザー接点が多いことから、当社グループとしてはその健全性と安全性に取り組むことが不可欠であると認識しています。具体的には、個人情報保護等の法令遵守に取り組むだけでなく、サイト自体の安全性を高め、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のためにカスタマーサポート担当を定める等、監視、サービスの健全性の維持に引き続き取り組んでまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」というミッションのもと、ゲームに携わる全ての人や企業にとって最適な環境を作る事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、議長である代表取締役社長今泉卓也、日吉秀行、矢崎高広、武市智行、濵村弘一及び大橋一登の６名(武市智行、濵村弘一及び大橋一登は社外取締役)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。ｂ．監査役会監査役会は、議長である常勤監査役半谷智之、後藤勝也及び森田徹の３名(全員が社外監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．経営会議当社では、取締役(非常勤取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。ｄ．コンプライアンス委員会当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ロ当該体制を採用する理由当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております。・代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたっております。・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。・反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。・「情報セキュリティポリシー」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。・個人情報につきましては「個人情報等管理規程」に基づき、厳重に管理しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図っております。ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせております。・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとしております。・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することになっております。ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、法務部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。ロ当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。・子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。ハリスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制の整備状況当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。ｂ．コンプライアンス体制の整備状況当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護することを目的として「情報セキュリティポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には経営管理部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い、法令遵守を図る共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第426条第１項に基づく取締役会の決議をもって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。ホ責任限定契約の概要当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ヘ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ト取締役の定数当社の取締役は３名以上７名以下とする旨を定款で定めております。チ取締役選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。リ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。ヌ株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。ｂ．自己の株式の取得当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数今泉卓也18回18回伊藤修次郎（注）１４回４回緒方仁暁（注）１４回４回日吉秀行（注）２14回14回矢崎高広（注）３－－武市智行18回18回濵村弘一18回18回大橋一登（注）２14回14回（注）１．2022年８月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。２．2022年８月24日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。３．2023年８月23日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引の承認、業務執行状況の報告等であります。


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(1)ガバナンスおよびリスク管理当社取締役会は、サステナビリティに関する取り組みについての基本的な方針及びサステナビリティに関するリスク・機会認識に基づき、サステナビリティへの対応方針・施策等について監督します。サステナビリティへの対応方針・施策等は、サステナビリティ推進グループが主体となって推進し、これらの進捗状況等を取締役会に報告します。サステナビリティに関するリスクは、サステナビリティ推進グループがリスクを識別及び対応方針の策定を推進します。なお、当該リスクは定期的に取締役会に報告します。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で、一部に弱さがみられるものの、緩やかに持ち直しております。また、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、今後緩やかな回復が続くことが期待されます。一方で、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある等、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような環境のもと、当社グループは、「ゲームをより楽しめる世界を創る」を企業理念に掲げ、多くのユーザーから支持を集めるゲーム情報メディア「GameWith」の運営を中心に、今後も市場規模の拡大が見込めるeスポーツ、現在急速に注目を集めているNFT領域や新規で開始した光回線事業等、ゲームに関する様々な事業に経営資源を投下し、当社グループの事業成長に注力してまいりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,512百万円(前期比12.5％増)、営業利益は337百万円(同68.4％増)、経常利益は313百万円(同40.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は179百万円(同51.0％増)となりました。このような状況のもと、2023年５月期より、中期事業戦略の遂行にあたり、特に今後成長が見込まれるeスポーツやその他新規事業の損益状況及び成長性をより明確にし、今後収益の柱となるよう注力することを目的に、従来の「メディア」単一セグメントから、セグメント区分の変更をいたしました。セグメント別の業績は以下の通りでございます。１）メディアメディア事業においては、主に多くのユーザーから支持を集めるゲーム情報メディア「GameWith」等の企画・運営を行っております。ゲームを有利に進めるための攻略情報やゲームを見つけるための紹介情報等のコンテンツを、主にWebサイトの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売すること等により収益を得ております。コンテンツ作成においては、コンテンツ作成に特化した組織の運営や、全国どこでもリモートライターとしてゲームを仕事にできる「ゲームプレイワーカー」の活用等を行うことで、より質の高い記事を迅速に提供できる仕組みを構築しております。PV(ページビュー)数が見込めるヒットタイトルについては攻略サイト運営によりトラフィックを生み出すことで、複数の広告主が入札を行い、広告枠を獲得するモデルであるネットワーク広告収入を得ると同時に、主にゲーム会社向けに有料攻略サイト運営やゲーム紹介記事作成等の多様な商材を直接提供することで、メディア価値を活かしたタイアップ広告収入を得ております。当連結会計年度においては、モバイルゲームの市場成長が以前と比較して鈍化している中、家庭用ゲームにおける大型タイトルが数多く発売されたこと等により、PV数が伸びた結果、ネットワーク広告収入が増加しました。タイアップ広告については、後半にかけて新作タイトルのリリース減少や中国における新型コロナウイルス感染症の拡大が生じた結果、売上高にも影響を与えた一方で、有料攻略記事の拡販に注力し、直近で上昇傾向にあります。また、既存領域であるメディア事業においては、コスト効率化プロジェクトを並行して行いました。これが功を奏し、コストに関しては、前年と比較して全体的に減少いたしました。以上の結果、当セグメントの売上高は2,440百万円（前期比1.7％増）、営業利益は1,059百万円（同35.2％増）となりました。２）eスポーツ・エンタメeスポーツ・エンタメ事業においては、主にゲーム実況動画配信者等のクリエイターマネジメントとeスポーツチームの運営を行っております。クリエイターマネジメントについては、動画制作・編集サポートや企業タイアップ案件の獲得、コラボレーションイベントの企画、ユーザーへのリーチ等、クリエイター単独では難しい分野について組織としてサポートサービスを提供し、主に動画配信収益をクリエイターと分配することで収益を得ております。eスポーツについては、有力な選手をスカウトし固定報酬や練習環境、チームマネジメント等を提供することで、世界で戦えるかつ人気のあるeスポーツチームを運営することに注力しております。こういった点に経営資源を投下することでチームの価値を上げ、スポンサーや大会賞金、ファンビジネス等、多様な方法で収益を得ております。また、eスポーツチーム「DetonatioNFocusMe（以下、「DetonatioN」という）」のVALORANT部門において、RiotGames,Inc.（米国）（以下、「ライアットゲームズ」という）との長期的パートナーシップの締結を2022年９月に発表いたしました。このパートナーシップ締結により、厳正な審査の上選ばれた世界屈指の強豪30チームが集結するリーグへの参加が決定し、日本からはわずか２チームのみが選ばれております。リーグ参加のみならず、ライアットゲームズからの１年単位の経済的支援や独自の限定インゲームコンテンツ/プロダクトのコラボレーション機会の提供、世界中のVALORANT月間アクティブプレイヤー1,500万人に向けてブランドコンテンツを提供可能になるなど、大きなメリットがございます。これにより、今後はさらにグローバルで認知されるチームになっていくことが期待でき、今まで国内規模だった露出が世界規模に広がることになります。DetonatioNにはすでに多くのスポンサーがついており、今後の収益の拡大が期待できます。2023年１月には、当社グループとして初となる海外法人を韓国に設立しており、拠点として活用しております。長期的かつ安定的にeスポーツシーンを成長させていくことが今回のパートナーシップの目的であり、日本を代表するチームとして、今後のeスポーツの発展と普及にも貢献してまいります。当連結会計年度においては、上記のパートナーシップによる支援金の計上だけでなく、スポンサー収入の増加やファン向けのグッズ販売の拡大等が売上高増加に貢献いたしました。以上の結果、当セグメントの売上高は870百万円（前期比42.2％増）、営業損失は200百万円（前期は営業損失189百万円）となりました。３）その他その他においては、新規事業として、企業理念である「ゲームをより楽しめる世界を創る」を実現するため、ゲームに関する様々な事業を行っております。現状は、NFT事業とeスポーツに特化した光回線事業の主に２つに注力しております。NFT事業については、投資先の株式会社Kyuzanよりプロモーション等の受託をしているNFTゲーム「EGGRYPTO」が大きく成長しており、今後拡大が予想されるNFTゲーム市場におけるさらなる拡大のための基盤構築を行ってまいりました。また、2022年７月には初心者でもNFTゲームを楽しむことができる情報を提供するNFTゲーム専門メディア「GameWithNFT」をオープンしております。メディア運用で培ったノウハウやブランドを活かし、NFTゲームの発展と普及に貢献することを目指しております。光回線事業については、eスポーツを楽しむユーザーが拡大している中、eスポーツで勝つために必要となる高速で低遅延のインターネット回線の需要を見込み、ゲームを知り尽くしたGameWithによる、信頼性のある光回線を提供しております。資本業務提携先であるアルテリア・ネットワークス株式会社のインターネット接続サービス、ノウハウを利用して運用することで、最大限のパフォーマンスを実現しております。当連結会計年度においては、NFTゲーム「EGGRYPTO」についてはリリース３周年を迎え、アプリの累計ダウンロード数が150万を突破し、売上高も前年比で大きく成長しております。光回線事業については、2022年３月のサービス開始後、プロモーションを積極的に実施してきた効果もあり、順調に申込者数を獲得しております。また、2023年２月には、新たに上り下り最大10Gbpsの高速プランと専用回線を提供するシリーズ最高峰プランの提供を開始いたしました。以上の結果、当セグメントの売上高は200百万円（前期比85.3％増）、営業損失は207百万円（前期は営業損失42百万円）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ366百万円減少し、3,191百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は188百万円(前連結会計年度は675百万円の収入)となりました。これは主に、増加要因として税金等調整前当期純利益321百万円、のれん償却費97百万円が、減少要因として売上債権の増加60百万円、法人税等の支払額129百万円が発生したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は132百万円(前連結会計年度は269百万円の支出)となりました。これは主に、減少要因として投資有価証券の取得による支出35百万円、子会社株式の取得による支出56百万円、敷金の差入による支出55百万円が発生したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果支出した資金は423百万円(前連結会計年度は377百万円の支出)となりました。これは主に、減少要因として長期借入金の返済による支出328百万円、自己株式の取得による支出100百万円が発生したことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当社グループの販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)販売高(百万円)前期比(％)メディア事業2,440101.7eスポーツ・エンタメ事業870142.2その他200185.3合計3,512112.5(注)最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)当連結会計年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)GoogleAsiaPacificPte.Ltd.52316.8－－株式会社サイバーエージェント35111.337010.6※最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理があります。(のれん)当社グループは、のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画を基に毎期検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。(繰延税金資産)当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し、合理的に見積っておりますが、将来の課税所得が予想を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1)財政状態(資産)当連結会計年度末における総資産は4,581百万円となり、前連結会計年度末に比べ301百万円減少しました。これは主に、売掛金及び契約資産60百万円、敷金52百万円、投資有価証券19百万円が増加したものの、現金及び預金366百万円、のれん41百万円、繰延税金資産17百万円が減少したことによるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債は1,222百万円となり、前連結会計年度末に比べ385百万円減少しました。これは主に、長期借入金が294百万円、１年内返済予定の長期借入金が33百万円、契約負債26百万円、未払金23百万円が減少したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は3,359百万円となり、前連結会計年度末に比べ84百万円増加しました。これは主に、自己株式の取得により99百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が179百万円増加したことによるものであります。2)経営成績(売上高)売上高は、3,512百万円(前期比12.5％増)となりました。詳細は、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(売上原価)売上原価は、1,850百万円(前期比10.7％増)となりました。その主な内訳は、ゲーム攻略記事のライターに係る人件費等であります。この結果、売上総利益は1,662百万円(前期比14.7％増)となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)販売費及び一般管理費は、1,324百万円(前期比6.1％増)となりました。その主な内訳は、広告宣伝費、管理部門に係る人件費及びオフィス地代家賃等であります。この結果、営業利益は337百万円(前期比68.4％増)となりました。(営業外収益、営業外費用、経常利益)営業外収益は０百万円、営業外費用は23百万円となりました。この結果、経常利益は313百万円(前期比40.1％増)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)特別利益は８百万円となりました。また、法人税等(法人税等調整額を含む)は142百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は179百万円(前期比51.0％増)となりました。3)キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費、地代家賃、サーバ利用料等であり、財源については自己資金によっております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化に備えて、金融機関からの借入を行っております。ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、売上高及び営業利益を使用しております。また、より事業の実態を表した指標であるEBITDAを、翌連結会計年度においては重視してまいります。それぞれの指標の当連結会計年度における達成度は以下のとおりであります。指標2023年５月期目標2023年５月期実績2023年５月期達成度売上高3,573百万円3,512百万円98％営業利益300百万円337百万円112％


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要1967年６月東京都大田区に日本プロセスコンサルタント株式会社を設立。プロセス工業向けのエンジニアリング、システム開発及びコンサルティング業務を開始。1969年４月プロセス・コントロール・コンピュータ用基本システムの開発開始。1970年６月プロセス工業の制御・自動化システム開発開始。1971年５月商号を日本プロセス株式会社に変更。1973年10月鉄鋼プラント用制御システムの開発開始。1974年５月情報システム株式会社（アイ・エス・アイ株式会社）設立。1975年９月コンピュータシステムプランニング株式会社設立。1977年３月日立事業所を開設。原子力・エネルギー関連プロジェクト開発開始。1978年４月プロセス・コントロール・コンピュータ用通信制御システム開発開始。1982年１月地震・気象観測システム開発開始。1985年２月設備診断用エキスパートシステム開発開始。1985年４月国際プロセスシステム株式会社（アイ・ピー・エス株式会社）設立。1986年３月株式会社鉄研エンジニヤ－ズ（国際プロセス株式会社）設立。1988年６月防衛訓練システム開発開始。1990年９月日本ビット株式会社を吸収合併。1992年６月株式を日本証券業協会に店頭上場。電力系統システム開発開始。1993年１月新幹線新運行管理システム開発開始。1995年１月JR貨物分散型ネットワーク・システム開発開始。1995年６月車載制御システム開発開始。1997年10月衛星画像処理システム開発開始。2000年４月川崎事業所（現京浜事業所）を開設。2004年９月本社を東京都港区に移転。2005年６月車載情報システム開発開始。2008年７月中国（大連）に国際プロセス株式会社の子会社として大連艾普迪科技有限公司（IPDDalianEngineeringLimited.）を設立。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場。2010年６月コンピュータシステムプランニング株式会社を吸収合併。半導体記憶装置関連組込システム開発開始。2010年８月横浜事業所を開設。2010年12月アイ・エス・アイ株式会社を吸収合併。2012年６月システムの開発環境・運用環境構築サービス開始。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQに上場。2014年８月アドソル日進株式会社と業務資本提携。2015年６月アイ・ピー・エス株式会社を吸収合併。2016年６月自動運転/先進運転支援システム開発開始。2017年６月勝田事業所を開設。IoT建設機械クラウド基盤システム開発開始。2018年６月株式会社アルゴリズム研究所を子会社化。2019年３月TrenserTechnologySolutions社と業務資本提携。2019年６月国際プロセス株式会社を吸収合併。2020年２月本社を東京都品川区に移転。2021年６月株式会社アルゴリズム研究所を吸収合併。恵比寿事業所を開設。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQからスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、連結子会社１社で構成され、システム開発、情報サービスを主たる業務としております。当社グループの事業に係わる位置づけ、事業種類及び事業内容との関連は次のとおりであります。事業種類セグメント事業内容会社名システム開発制御システムエネルギープラント、交通・運輸当社大連艾普迪科技有限公司自動車システム自動運転/先進運転支援、車載制御車載情報機器特定情報システム防災、危機管理、宇宙・航空組込システムストレージデバイス、IoT建設機械医療機器産業・ICTソリューションビジネスシステム、公共システム構築サービス（当社グループの事業系統図）


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、情報通信技術を応用した新しい価値創造で顧客とともに社会に貢献することを企業理念としております。その理念の下、ソフトウェアによって顧客の製品やシステムの価値を高めることを経営の目標としております。顧客の満足度向上のために、品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き、グループ各社の得意分野を活かして相互に補完しあうことにより、ソフトウェアのライフサイクル全体にわたって信頼できるトータルサービスを提供しております。また、既存の事業の維持発展だけではなく、当社グループの特色を活かした新たな事業の創生にも注力し、顧客に提供できるサービスの範囲を広げていくように努めてまいります。これまでに蓄積した「ソフトウェアエンジニアリング技術（注１）」を一歩進め、顧客の多様なニーズに呼応した高い水準のサービスを提供するために、「きめ細かなサービスとは何か」を徹底的に追求してまいります。（注１）当社の考えるソフトウェアエンジニアリング技術とは次の７要素のことです。アウトプット（ソフトウェア開発の成果）力プロジェクト管理力品質管理力プロセス改善力開発技術力人材育成力顧客接点（コミュニケーション）力(2）目標とする経営指標当社グループの中心事業であるシステム開発は、人材と利益が非常に強い関係を持っております。プロジェクト管理能力の向上による人材の有効活用が利益を生み、将来の利益につながる教育の余裕を生み出します。そして、利益の社員への還元と株主の皆様への還元を重視した経営を目標としております。以上のことから、人材の有効活用の指標として売上高営業利益率、株主の皆様への還元を図る指標として連結配当性向を経営指標としております。売上高営業利益率10％連結配当性向概ね50％以上(3）中長期的な会社の経営戦略当社グループの事業の中心であるソフトウェア開発は、近年その規模が拡大し、それに伴い品質の低下が危惧されております。その中でも特に品質の低下が人や社会の安全に影響を及ぼす制御・組込分野とその土台となるプラットフォーム分野において当社グループは競争優位を保っており、品質に対する使命を果たしてまいりました。しかし、ソフトウェア開発においては、開発に関係する会社が増えるほど品質が低下する傾向にあります。このことから、当社グループができるだけ広い範囲を受注することが品質に対する使命を果たすことになり、開発効率の向上にもつながると考え、得意分野にリソースを集中し、受注範囲の拡大を目指しております。また、収益改善のため、プロジェクト受注時の審査、プロジェクト管理の徹底により不採算プロジェクトの撲滅と生産性の向上を実現してまいります。技術面でも、主力技術の強化と新規技術の育成に努めてまいります。当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする、新たな中期経営計画（2021年６月～2024年５月）を策定いたしました。イ）人材育成のための大規模案件請負の推進、ロ）ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることにより顧客に最大のメリットを提供するというトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス（T-SES）のトータル度向上、を基本方針として企業価値向上を図ってまいります。(4）経営環境及び優先的に対処すべき課題当社グループは、主に社会インフラ分野に関わる参入障壁が高い制御・組込系のシステムの開発を強みとしております。しかし、当社グループを取り巻く経済状況の激変から、業界別の受注環境は大きく変化しております。そのため、当社の各セグメント間の受注量の格差が拡がり、受注価格低減の要求もあいまって、早急な対応をとることが求められています。これらの直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍をするための備えをすることも重要な課題であり、以下の取組みを行ってまいります。①営業力の強化と引き合い案件の増加取引量の多い既存の顧客からの安定受注に加え、それに次ぐ顧客からの受注拡大のネックとなっているリソース（技術者）を確保するために人材の流動化をさらに進めます。また、新規顧客を開拓するために、当社グループの主力技術分野での提案力を強化し、営業体制の強化を図ります。これにより主要取引先の占有リスク回避にもつなげてまいります。②請負化・大規模化の推進プロジェクト管理支援部によるプロジェクトマネージャ育成プログラムを実施し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化します。品質技術部により開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ります。また、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事業部間の連携を強化してまいります。③コスト競争力の強化プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させると同時に、中国現地法人を活用し原価低減を進めます。また、基幹情報システムにより管理業務を効率化させることで販売費及び一般管理費を削減し、コスト競争力を強化してまいります。④優秀な人材の確保、育成当社グループの競争力の源泉である人材育成に関しては、これまで同様、社外の人材育成の専門家の協力を得て、最優先事項として取組んでまいります。また、採用活動におきましても、海外を含めた広い視野で実施し、優秀な人材の確保に努めてまいります。⑤グローバル化の推進今後も増加することが予想されます海外案件につきましては、顧客がグローバル市場で競争優位を保てるよう技術の育成を図り、顧客とともに積極的にグローバル化を推進してまいります。⑥パートナー企業の開拓業界におけるリソース（技術者）不足を解消するために、業務を任せることのできる技術力に優れたパートナーを増やしてまいります。また、あわせて必要となる技術者を必要なタイミングで見つける仕組み作りを進めてまいります。⑦働き方改革の推進多種多様な働き方に対応するための在宅勤務制度等の導入や、利便性・生産性を向上するための労働環境の改善を進め、持続的な成長を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を図っております。②企業統治の体制イ）企業統治体制の概要当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置することにより実現しております。取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成されております。毎月の定例取締役会と必要により臨時取締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。また、当社では任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置することでコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。名称目的権限構成員の氏名指名・報酬諮問委員会任意の諮問機関として、役員等の報酬や指名に関する事項について、取締役会に答申することにより、経営監督機能の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る。代表取締役社長が作成した取締役報酬に関する事項や各役員の候補者案について、客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度及び水準、並びに各候補者が適切であるかを審議し、取締役会に答申する。委員長常勤監査役米島英紀代表取締役会長大部仁社外取締役加藤之啓顧問奧山一幸投資審査諮問委員会任意の諮問機関として、重要な投資案件に関する事項について、取締役会に答申することにより、経営監督機能の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る。客観的かつ公正な視点から、重要な投資案件について、その投資効果を検討し、投資すべきかを審議し、取締役会に答申する。委員長取締役坂巻詳浩取締役名古屋敦常勤監査役米島英紀社外取締役加藤之啓社外監査役上薗朗具体的な関係は、次の図のとおりであります。ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。ⅱ）当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明確に定める。ⅲ）取締役は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。ⅳ）監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。ⅴ）内部監査部門は、各部門の業務を監視し不正等を発見した場合、代表取締役社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、代表取締役社長に報告する。ⅵ）内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。ⅶ）取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）文書管理規程及び文書管理規程細則に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。ⅱ）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。(c）リスクの管理に関する規程その他の体制ⅰ）内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。ⅱ）取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応やその他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ⅱ）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員連絡会を原則週１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行うとともに、取締役・監査役・その他検討事項に応じた責任者等が出席する経営会議を原則月１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。ⅲ）業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。(e）当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念、行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知徹底する。ⅱ）グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。ⅲ）当社取締役、部門長、グループ会社の社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。ⅳ）内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、代表取締役社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、代表取締役社長に報告する。ⅴ）グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。ⅵ）グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会において事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が求めた場合、監査役の職務を補助のための使用人を配置し、その人事については取締役と監査役が協議して決定する。(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。(h）当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制ⅰ）当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。・内部統制システム構築に関する事項・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項・重要な開示に関する事項・監査役から要求された会議議事録に関する事項・その他コンプライアンス上重要な事項ⅱ）監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられている。ⅲ）当社及び当社グループは、監査役に対して報告したことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。(i）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制ⅰ）監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧することができる。ⅱ）代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ⅲ）監査役は職務について生じる費用について請求することができ、当該請求が職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当該請求に基づき支払いを行う。(j）反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(k）財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ）取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監理する。ⅱ）代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整備・運用の評価を行う。④取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得の決定機関当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項の法令が定めるところにより、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑧株主総会の特別決議事項当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思決定を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大部仁1313多田俊郎1313東智1313坂巻詳浩1313名古屋敦1313三品真1313諸星信也1313一瀬益夫1313取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、組織・人事に関する事項等であります。なお当事業年度においては上記の他、財務戦略・資産運用、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンスの強化について検討いたしました。⑬指名・報酬諮問委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数諸星信也２２大部仁２２川畠匡博１１浦山一１１奧山一幸２２※川畠匡博氏は、2022年６月27日逝去により退任いたしました。※浦山一氏は、2022年６月29日に委員に選任されたため、選任後の開催に対する出席回数を記載しております。指名・報酬諮問委員会では、代表取締役社長が作成した取締役報酬に関する事項や各役員の候補者案について、客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度及び水準、並びに各候補者が適切であるかを審議し、取締役会に答申しております。⑭株式会社の支配に関する基本方針についてイ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えており、当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。しかしながら、当社のビジネスは、株主の皆様をはじめ、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。近年、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。また、株式の大量取得行為の中には、（a）買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、（b）株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、（c）対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、（d）対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があります。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大量取得行為に対して必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。ロ）当社の企業価値・株主共同の利益の向上及び基本方針の実現に資する取組み当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、いずれも本基本方針の実現に資するものと考えております。(a）当社の経営方針当社は制御、組込分野に特化したソフトウェア受託開発業務を行っており、お客様の満足度向上のためサービスをキーワードとして品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き信頼できるソリューションを提供してまいります。具体的にはⅰ）お客様に満足していただける付加価値の高い製品を提供する。ⅱ）株主の皆様の期待と信頼に応える魅力ある成長経営を目指す。ⅲ）ともに働く社員に誇りを持って楽しく働ける環境と機会を公平に提供する。ⅳ）社会の発展のために安全で適価な製品を提供する。の４点を経営方針として掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、企業の社会的責任に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。(b）中期経営計画の推進当社グループは企業価値を高めるために中期経営計画を策定しております。当中期経営計画（2021年６月～2024年５月）においては、人材育成のための大規模案件請負の推進、トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上を基本方針としております。人材育成のための大規模案件請負の推進としては、営業力強化を図り大規模案件を受注し、開発を通じて、新規設計能力やマネージメント力の向上などの人材育成を積極的に進めてまいります。トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上としては、これまでも顧客のご協力を得ながら長期的に継続している「ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで、顧客に最大のメリットを提供する」という取組みを、各セグメントの事業環境に応じてさらなるトータル度向上を図り、顧客への付加価値向上を狙ってまいります。(c）コーポレート・ガバナンスの強化について当社グループでは経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向に素早く対応するため、迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。この考えに基づき、ⅰ）重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間相互にて牽制機能をもって行っております。ⅱ）株主が業績結果に基づいた取締役評価をより適時に行えるように、取締役の任期は一年となっております。ⅲ）取締役会の任意の諮問委員会として代表取締役社長をのぞく常勤取締役、社外取締役、監査役から選任される指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置し、経営監督機能の向上に努め、株主重視の経営を推進しております。ⅳ）監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられております。ⅴ）取締役及び監査役に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門として経営監査室を設置し、内部監査規程に基づき各部門の会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査を実施しております。ⅵ）グループ会社を含めた全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、速やかに管理部あるいは社外の顧問弁護士に対し通報・相談を行い、内部統制の自浄化を図る体制を整備しております。(d）利益配分に関する基本方針更に当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、ソフトウェア業界における競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、安定的な配当の継続と連結配当性向概ね50％以上を目標としております。今後も引き続き株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所存であります。ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために必要であると判断いたしました。今後、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。


(2）リスク管理当社グループは、サステナビリティに関するリスク管理については、担当取締役を中心とした体制のもと、当社グループに発生し得る損失危機への対策を検討し、取締役会で協議、決定した内容を当社グループ内に展開することで、損失の最小化を図っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況当連結会計年度末の資産につきましては12,311百万円となり、前連結会計年度末に比べ575百万円増加しました。流動資産は9,001百万円となり、前連結会計年度末に比べ478百万円増加となりました。固定資産は3,310百万円となり、前連結会計年度末に比べ96百万円増加しました。主な要因は、売掛金及び電子記録債権が増加したことや有価証券の償還等により現金及び預金が増加したことによります。負債につきましては2,233百万円となり、前連結会計年度末に比べ169百万円増加しました。主な要因は、前連結会計年度末に比べ賞与引当金が増加したことによります。純資産につきましては、10,077百万円となり、前連結会計年度末に比べ405百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金が配当金の支払いに伴い減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益により増加したこと等によります。この結果、自己資本比率は81.9％となりました。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス禍からの社会経済活動の正常化が進む中、緩やかな景気回復の動きが継続しました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に伴う資源・原材料価格の高騰や世界的な金融引締めなどによる海外景気の下振れが、わが国の景気を下押しするリスクとなっております。情報サービス産業におきましては、業務効率化・生産性向上を目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）など、情報通信技術（ICT）活用の意欲は依然として高いものの、IT投資の動向については慎重に見極めていく必要が生じております。こうした環境の中、当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画（2021年６月～2024年５月）を策定し、人材育成のための大規模案件請負の推進、トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上を基本方針としております。人材育成のための大規模案件請負の推進としては、大規模案件を前期より計画通り請負受注しており、開発を通じて新規設計能力やマネージメント力の向上などの人材育成を継続して進めております。トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上としては、これまでも顧客のご協力を得ながら長期的に継続している「ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで、顧客に最大のメリットを提供する」という取組みを、各セグメントの事業環境に応じて戦略的に目標を定めて実施し、さらなるトータル度向上により顧客への付加価値向上と競争力強化を図っております。この結果、売上高は8,923百万円（前年同期比12.3％増）、営業利益は908百万円（前年同期比17.1％増）、経常利益は967百万円（前年同期比19.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は682百万円（前年同期比28.1％増）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（制御システム）制御システムでは、再生可能エネルギーシステムは体制拡大により好調に推移し、プラント監視制御システムは堅調に推移しました。東京圏輸送管理システムは、新たな更新案件が立ち上がり好調に推移しました。新幹線の運行管理システムは、保守フェーズに入り体制を縮小したものの堅調に推移しました。一方、在来線の運行管理システムは、開発量が減少しました。この結果、売上高は1,429百万円（前年同期比1.5％増）、セグメント利益は302百万円（前年同期比8.4％減）となりました。（自動車システム）自動車システムでは、自動運転/先進運転支援関連は第４四半期に新たな案件を受注するなど好調に推移しました。電動化関連は、海外向けの開発規模拡大に伴い受注量が増加しました。車載情報関連は、開発量が大きく増加したことで、売上、利益とも増加しました。この結果、売上高は2,148百万円（前年同期比14.8％増）、セグメント利益は623百万円（前年同期比27.1％増）となりました。（特定情報システム）特定情報システムでは、衛星関連システムは新たな案件に参画し好調に推移しました。また、衛星画像関連は堅調に推移したものの、自動運転/先進運転支援関連の画像認識/識別案件は体制を縮小しました。一方、危機管理関連は、大規模請負案件が収束したことで、体制を縮小しました。この結果、売上高は811百万円（前年同期比9.9％増）、セグメント利益は167百万円（前年同期比0.7％増）となりました。（組込システム）組込システムでは、ストレージデバイス開発は担当範囲の拡大に伴い好調に推移し、新ストレージ開発は概ね横ばいで推移しました。IoT建設機械関連は、受注量が減少し体制を縮小しました。この結果、売上高は1,334百万円（前年同期比9.1％増）、セグメント利益は301百万円（前年同期比5.8％増）となりました。（産業・ICTソリューション）産業・ICTソリューションでは、航空宇宙関連は大規模案件に参画するなど売上が増加しました。社会インフラ関連の駅務機器開発は、複数の案件を受注し好調に推移しました。システム構築関連は、受注量が増加しました。この結果、売上高は3,199百万円（前年同期比18.3％増）、セグメント利益は549百万円（前年同期比7.5％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ401百万円増加し、4,157百万円（前年同期比10.7％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、312百万円（前年同期は572百万円の獲得）となりました。当連結会計年度においては、主に税金等調整前当期純利益が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果獲得した資金は、435百万円（前年同期は259百万円の獲得）となりました。当連結会計年度においては、主に有価証券の償還による収入が増加したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、347百万円（前年同期は386百万円の使用）となりました。当連結会計年度においては、配当金の支払を行ったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高（千円）前年同期比（％）制御システム1,127,243+4.5自動車システム1,525,395+10.5特定情報システム644,863+12.5組込システム1,032,916+10.1産業・ICTソリューション2,649,868+20.8合計6,980,286+13.2（注）金額は製造原価によっております。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）制御システム1,430,343+9.188,920+0.9自動車システム2,128,956+6.7419,406△4.5特定情報システム899,384+14.4278,776+45.7組込システム1,403,499+17.9173,617+66.2産業・ICTソリューション3,290,363+17.6576,297+18.8合計9,152,547+13.31,537,017+17.5ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）制御システム1,429,573+1.5自動車システム2,148,643+14.8特定情報システム811,952+9.9組込システム1,334,372+9.1産業・ICTソリューション3,199,180+18.3合計8,923,722+12.3（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）株式会社日立製作所2,070,49026.12,054,89123.0日立Astemo株式会社1,011,91512.71,099,88612.3キオクシア株式会社800,98210.1901,59710.1(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、この連結財務諸表の作成に当たりましては、「第５経理の状況」に記載のとおりです。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容イ）経営成績等の状況売上高は、産業・ICTソリューションで社会インフラ関連の駅務機器開発などが好調に推移、自動車システムで車載情報関連の開発量が大きく増加、組込システムでストレージデバイス開発が好調に推移したことなどで、前連結会計年度に比べ976百万円増加し、8,923百万円（前年同期比12.3％増）となりました。営業利益は、サービス価値向上による採算性の改善やプロジェクト管理の強化による不採算プロジェクトの最小化などにより、前連結会計年度に比べ132百万円増加し、908百万円（前年同期比17.1％増）となりました。経常利益は、営業利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ159百万円増加し、967百万円（前年同期比19.7％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、賃上げ促進税制適用による税負担の減少などにより、682百万円（前年同期比28.1％増）となりました。なお、セグメントごとの業績につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載のとおりであります。当期は「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画（2021年６月～2024年５月）に沿って、人材育成のための大規模案件請負の推進、トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上に取組んでまいりました。人材育成のための大規模案件請負の推進については、営業力の強化により大規模案件を前期より計画通り請負受注しております。案件の遂行と合わせて社員の新規設計能力やマネージメント力の向上などの人材育成を継続して進めております。トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスのトータル度向上については、顧客への付加価値を拡大させるため、セグメント毎の事業環境を考慮し、戦略的に目標を定め、継続的に推進しております。ロ）資本の財源及び資金の流動性についての分析(a）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概況③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b）資金需要当社グループの営業活動において必要な資金は、主にソフトウェアの開発・運用・保守業務を行うための運転資金（主に人件費・外注費等）と事業活動を維持していくための管理費、継続的な発展を実現するための人材投資（採用・教育費等）が主になります。また投資活動においては、事業シナジーを意図した投資有価証券の取得や、余剰資金を有効活用するための債券投資が主になります。今後も持続的な成長を目指し、人材投資と事業シナジーを意図した投資を進めていく予定であります。(c）財政政策当社グループでは、営業活動及び投資活動ともに内部資金を充当しており、有利子負債による調達は行っておりません。なお、当社グループでは、資本効率の向上と持続的な企業価値創造を目指し、自己株式の取得・保有・消却の基本方針を以下のとおり定め、取り組んでおります。ｉ）自己株式の取得に係る基本方針・当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、安定的な配当の継続と連結配当性向概ね50％以上の目標に加え、自己株式取得による利益還元も弾力的に実施していきます。・当社は、資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を進めていきます。ⅱ）自己株式の保有・消却に係る基本方針・当社は、M&A戦略（M&Aや業務資本提携等）を実施するため、一定の自己株式を保有します。・当社は、役職員と共に持続的な企業価値創造を実現していくため、その動機付けの原資として一定の自己株式を保有します。・当社は、株主の自己株式処分による希薄化の懸念を少しでも払拭できるよう、自己株式の保有については、発行済株式総数の10％程度を上限とし、それを超過する部分は、原則として毎期消却します。ハ）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成しております。なお、連結財務諸表の作成に当たり採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。連結財務諸表を作成するにあたっては、重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っており、これらの見積りは、過去の実績等を慎重に検討した上で継続的に評価を行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1947年６月当社は金子才十郎商店を母体とした群馬県種苗統制株式会社（後に商号変更し群馬県農産種苗株式会社となる）の卸販売部門が独立し、資本金18万円にて前橋市栄町（現千代田町）に発足。1963年６月当社が群馬種苗株式会社(群馬県農産種苗株式会社より1948年６月に商号変更）と合併。（資本金1,000万円）1967年11月前橋市古市町（現所在地）に本社を新築移転。1973年８月東京緑肥種子株式会社を合併し東京支店を新設、種苗営業部門に緑飼部を発足。1977年４月前橋市千代田町に株式会社カネコガーデンショップを設立。1981年11月日本証券業協会に店頭登録。1982年10月フィリピンに現地法人フィリピーナス・カネコ・シーズ・コーポレーション（現・連結子会社）を設立。1985年８月バイオテクノロジー研究専門の波志江研究所を伊勢崎市に建設。1987年12月バイオテクノロジー技術によりナガイモ、ヤマトイモ、サトイモ等のミニチューバー（ウイルスフリーの小さい種イモ）の作出に成功。1990年９月タイに現地法人カネコ・シーズ・タイランド・カンパニー・リミテッド（現・非連結子会社）を設立。1991年１月本社現所在地に本社屋ならびに総合倉庫を新築。1991年12月株式会社三福ならびに株式会社宇塚至誠堂を合併。1992年12月協和産業株式会社を合併。1996年12月株式会社コバヤシを合併。1997年12月株式会社ナカジマ園芸を合併。2002年４月日本たばこ産業株式会社より、花卉品種に係る知的財産権等の一部を譲受。2002年10月株式会社アスカムの農薬の販売に係る営業を譲受け、古川営業所及び山形営業所を設置。2002年12月木徳神糧株式会社の園芸用品の販売に係る営業を譲受。2003年１月安藤株式会社の農薬の販売に係る営業を譲受。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年１月株式会社ゲン・コーポレーションの飼料作物種子の育種・生産・販売に係る事業を譲受。2010年３月株式会社ベルデ九州の株式51%を取得。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。2012年３月株式会社ベルデ九州の株式49%を追加取得し、完全子会社化。2012年６月株式会社ベルデ九州を合併。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。2014年６月前田農薬株式会社の株式100％を取得し、完全子会社化。2015年８月東京証券取引所市場第二部に市場変更。2016年５月東京証券取引所市場第一部に指定。2017年12月前田農薬株式会社を合併。2018年４月日東農産種苗株式会社が自社開発した野菜品種(主にパセリ・レタス・エダマメ)の遺伝資源及び生産・販売に関する事業や、花き種苗の遺伝資源などを譲受。2021年２月2022年４月株式会社カネコガーデンショップを清算。東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社２社で構成され、種苗の生産・販売及び造園・法面工事の請負施工、花き園芸用品、農薬・被覆肥料等の販売、農業資材の販売及び養液栽培プラント・温室の設計・施工を行っております。当社グループの各事業の内容と、当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（１）種苗事業野菜種子や牧草種子、ウイルスフリー苗及び種イモの委託生産・仕入・販売及び造園・法面工事の請負施工を行っております。・野菜種子耐病虫性・収量性・良食味等の高品質な特性を備えた自社開発品種を中心に、日本国内はもとより海外へも販売しております。また、その委託生産の一部と海外販売の一部を連結子会社であるフィリピーナス・カネコ・シーズ・コーポレーション及び非連結子会社であるカネコ・シーズ・タイランド・カンパニー・リミテッドが行っております。・牧草種子飼料作物種子・緑化工事用種子・芝草種子を自社開発または仕入れて、全国ネットや一部海外で販売しております。また、その委託生産の一部を連結子会社であるフィリピーナス・カネコ・シーズ・コーポレーションが行っております。・ウイルスフリー苗及び種イモ収量性・良食味等の高品質な形質を備えた品種を自社開発し、ヤマノイモ類のウイルスフリー種イモやサツマイモのウイルスフリー苗を全国ネットで販売しております。・造園・法面工事の請負施工主に群馬県内において、造園工事や法面工事の設計・施工管理を行っております。（２）花き事業家庭園芸愛好家向けに花き園芸用品や家庭菜園向けの野菜種苗等の販売を行っているほか、営利栽培農家向けに自社開発品種の販売を行っております。・家庭園芸向け販売ホームセンター・園芸専門店・園芸卸会社等を通じて、花苗、家庭菜園向け野菜種苗、球根、花・野菜のタネ、関連の家庭園芸資材を全国ネットで販売しております。・営利栽培農家向け販売ユーストマ・カーネーション等の自社開発品種を全国の花き生産者向けや一部海外に販売しております。（３）農材事業農薬の販売を中心に被覆肥料等の販売も行っております。・農薬の販売農産物の安定生産に欠かせない農薬を全国ネットで販売しております。・被覆肥料等の販売住友化学株式会社と当社が共同開発した各種肥料成分を樹脂でコーティングした、効果が長期に持続する被覆肥料「ベストマッチ」を販売しております。（４）施設材事業農業資材を仕入れ販売しているほか、当社独自の養液栽培プラント及び温室を設計・施工し、販売しております。・農業資材の販売農業の効率化や農産物の安定生産に欠かせない農業資材を全国ネットで販売しております。・養液栽培プラント・温室の設計・施工各作物に合った養液栽培プラント、完全閉鎖型植物工場や野菜・花卉・果樹の各分野にあわせた環境制御温室などを設計・施工し、全国ネットや一部海外で販売しており、それに加え、種苗会社の特徴を生かした独自の栽培技術指導を行っております。当社及び当社グループの当該事業における位置付けを図示すると以下のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、農業関連の総合企業として、また、グリーン事業のトータルプランナーとして農業及び園芸の発展に努めてまいりました。当社グループは次のものを「信条」に掲げ、社業を推進しております。「大同に生きる経営」１．社会に必要とされ、社会に貢献する価値ある会社に育てよう。２．働くものにとって、その人生を託するに値する生きがいのある職場をつくろう。３．われわれのあげた成果によって会社の存在意義と価値を高めよう。厚い蓄積によって安定した会社適正な配分によって信頼される会社合理的投資によって成長する会社その意義は、企業の社会的責任を全うし、社会に必要とされ、貢献できる会社のみが、安定した企業として成長できるという堅い信念を表わしています。これを実現するため、「ハイテクと国際化」を経営の基本方針として、新商品・新技術の研究開発と、種子の生産・販売両面での積極的な全国展開、海外展開に取り組んでおります。(2)経営環境、経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社を取り巻く環境当社は、農業分野を中心に、家庭園芸の分野などでも事業を展開しております。日本国内においては、労働人口の減少や長寿社会の到来により食料の消費量は減少傾向にあり、依然として低い食料自給率の環境下であることから、縮小していく市場への対応は当社の重要な課題となっております。また、生活に潤いを与える園芸分野においては、環境意識の高まりやＳＤＧｓの浸透により消費者のニーズが多様化しているため、それらに対応した事業活動の展開が重要となります。一方海外においては、人口増加や生活水準の向上による食の多様化、ウクライナ紛争や世界的な異常気象等に起因して食料不足のリスクが顕在化しており、良質な種苗の安定供給を通した食料の生産性向上や増産の重要性がますます高まっている状況です。さらには、温室効果ガス排出抑制への取組み、持続的な農業の発展と地球環境の両立、地域社会のWell-Beingへの貢献が当社の重要な課題、及び社会的責任と認識しております。「ハイテクと国際化」「農業関連の総合企業」「グリーン事業のトータルプランナー」の経営基本方針を掲げ、当社はこれらの課題に対処してまいります。国内農業への対応人口減少や高齢化により食料需要は減少する傾向にありますが、食料安全保障の観点から、また消費者の安全安心で美味しい食品へのニーズが高いことから、国内生産の重要性は高まっております。当社では野菜種子において、収量性や耐病虫性・良食味性を備えた品種を開発・供給し、食料の安定生産へ貢献し、多様化する消費者のニーズに対応しております。また、多くを輸入に頼る飼料についても、良質な飼料作物種子を国内で開発・販売し、市場より高い評価を得ております。国内の環境・ニーズに合致した品種を継続して開発し、自給率向上に貢献してまいります。国内農業従事者の高齢化への対応は引き続き重要な課題となっており、作業負荷軽減や農作業の効率化・省力化に貢献する事業を展開しております。ＡＩや環境制御技術を活用した養液栽培プラントの開発、省力化と環境負荷軽減を両立させた生分解性資材や被覆肥料の供給、ドローンによるピンポイント農薬散布など、現場のニーズを捉え、環境へ配慮した農業を提案し、高いコスト競争力と「農業関連の総合企業」としての強みを活かし今後も国内農業に貢献してまいります。また、園芸の分野では、「グリーン事業のトータルプランナー」として、一般家庭向けに多様化するニーズに対応した苗や園芸資材を、Eコマースを含めたあらゆるチャネルを通して供給しております。営利栽培農家向けでは、花色や生産性に優れた品種開発を行い、各品評会において高い評価を得ており、引き続き付加価値の高い品種を市場に供給してまいります。海外農業への対応世界的には人口増加による食料需要の増大に加え、温暖化などの気象変動により栽培環境が著しく変化し、食料不足を助長する要因となっております。こうした状況の中、当社では野菜種子関係で、収量性や耐病虫性、良好な作業性を備えた品種を供給し、また、各地域の栽培環境に適応した品種の開発を進めております。同時にロスを減らすために輸送性の高い品種開発も進めており、世界規模での生産量増加に貢献してまいります。温暖化などの気象変動は、食料生産の面に加え、種子生産の面でもネガティブな影響を及ぼしております。地球上の異なる地域・気候を利用して採種を行うことで自然災害リスクを分散しており、より安定した種子生産体制を確立していくことも当社の重要な課題となります。また、飼料作物や花き種苗の分野でも、各地域のニーズを把握し、当地の栽培環境に適した品種の開発・普及に努めており、「ハイテクと国際化」の経営方針のもと、海外展開をより強力にすすめてまいります。当社は持続可能な農業経営に貢献しており、事業活動の多くはＳＤＧｓの趣旨に合致したものであります。廃食油を野菜生産用の暖房機に利用できる設備、及びエンジンオイルの廃油を再生重油として利用する設備を供給しており、他業種と連携しながら再生可能エネルギーの活用にも取り組んでおります。今後も持続可能な未来を築き、地域社会のWell-Beingに貢献できるよう行動を深化させることを当社の課題としてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守することはもとより、透明性が高く、効率的で健全な経営に資する企業統治を実現する体制の構築が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社の企業統治の概要は、以下に記載のとおりであります。（取締役会）取締役会は社内取締役６名（金子昌彦、長谷浩克、伊藤一貴、宮下毅、榛澤英昭、山口勇）、社外取締役３名（丸山和貴、山口恵美子、竹下裕理）の計９名で構成され（議長は代表取締役社長金子昌彦）、原則として月１回開催し、重要事項の決定・業務執行の状況の監督を行っております。また、重要な案件が発生したときは、随時臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。さらに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるための「常務会」や、当面の諸課題に対応するため「役員会」を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。（監査役）監査役は常勤監査役１名（樺沢均）、社外監査役である非常勤監査役３名（加藤真一、細野初男、髙井研一）の計４名で、取締役会やその他の重要な会議に出席するほか、常勤監査役が重要な決裁書類を閲覧するなどして、取締役の職務の執行を監視しております。また、必要に応じて子会社に対して、営業の報告を求め、その業務及び財産の状況についても監査しております。（監査役会）監査役会は常勤監査役１名（樺沢均）、社外監査役である非常勤監査役３名（加藤真一、細野初男、髙井研一）の計４名で構成され（議長は常勤監査役樺沢均）、取締役会開催日等に月１～２回開催して、自らの職務執行の状況について報告するとともに、監査に関する重要な事項の協議・決定を行っております。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は社内取締役１名（金子昌彦）、社外取締役２名（丸山和貴、山口恵美子）の計３名で構成され（委員長は代表取締役社長金子昌彦）、取締役会の任意の諮問機関として2019年７月11日に設置されました。取締役会による取締役の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより強化することを目的とし、主に取締役の選解任及び取締役の報酬等について審議し、答申を行っております。概念図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当該企業統治の体制を採用する理由は、「的確かつ迅速な意思決定」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「コンプライアンス強化」等を確保することが可能な体制であると考えるからであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム整備の状況当社は、業務規程等を遵守することを通じて適切な役割分担を行い、相互牽制機能を高めるとともに、業務執行権限規程等により権限と責任を明確にして、適切な承認体制を構築することを通じて、不正・誤謬を防止する体制を整備しております。また、コンプライアンスの強化のため、コンプライアンス規程をはじめとする諸規程の整備・運用や各種社内教育等による遵法意識の徹底を図っております。内部統制の運用状況については、内部監査部門による監査を実施することなどにより、モニタリングを行い、これらによって内部統制上の不備が発見された場合には速やかに改善を図る体制を構築するなど、内部統制システムを整備しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行うこととし、リスク管理の最高責任機関を取締役会とし、総務部を統括部門としております。具体的には、各部門をリスク管理の実践部門とし、日常的モニタリングの実施や内部統制の運用状況の確認、不備等の把握を行うものといたします。それに加え、リスク管理委員会を随時開催し、重要事案への対応や平時の会社が抱えるリスクの評価と対応を実施することと定め、さらに、突発的なリスクが顕在化し、全社的な対応が必要である場合は、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。不祥事等のリスク発生を未然に防止するため、社長室に内部監査担当者を置き、各部店の業務執行の状況を監査し、また、コンプライアンスの強化に関しては、社内教育により徹底を図るとともに、各部店ごとに総括責任者及び担当者を任命し、コンプライアンス状況を点検するため、各部店の状況に適応したチェックリストの作成、点検などの体制をとっております。加えて、情報セキュリティ確保のため、サイバー攻撃対策として不正アクセス切断機能やウイルス検索機能、情報漏洩対策として電子メール管理、パソコン操作履歴管理、アクセス制限、データ暗号化等の手法を導入しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備し、また、「関係会社管理規程」において、当社の承認事項、当社と協議すべき事項等を定め、権限の明確化を図っております。コンプライアンス関係では、「コンプライアンス規程・行動基準」を当社グループ共通のものとし、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。加えて、監査役監査や内部監査を子会社にも実施することでモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、役員等との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。ヘ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者の業務に起因した損害賠償請求により被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、違法行為による損害について填補されない旨の免責事項が付されております。なお、保険料は全額当社が負担しております。ト．取締役の定数当社の取締役は、５名以上とする旨を定款に定めております。チ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(ｂ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ヌ．株主総会の特別決議要件該当事項はありません。ル．取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度は合計16回開催し、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、重要投資案件、研究開発方針、コンプライアンス、取締役会の実効性評価等について審議いたしました。１回あたりの所要時間は１時間程度でした。個々の取締役、監査役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長金子昌彦16回16回（100％）専務取締役長谷浩克16回16回（100％）専務取締役伊藤一貴16回16回（100％）常務取締役宮下毅16回16回（100％）取締役榛澤英昭16回16回（100％）取締役山口勇16回16回（100％）社外取締役内田武16回16回（100％）社外取締役丸山和貴16回16回（100％）社外取締役山口恵美子16回16回（100％）常勤監査役樺沢均16回15回（94％）社外監査役加藤真一16回16回（100％）社外監査役細野初男16回16回（100％）社外監査役髙井研一16回16回（100％）（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。ヲ．指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、当事業年度は合計１回開催し、業務執行取締役の職務分担及び取締役の報酬等について審議し、答申を行いました。１回あたりの所要時間は１時間程度でした。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長金子昌彦１回１回（100％）社外取締役内田武１回１回（100％）社外取締役丸山和貴１回１回（100％）


また、コンプライアンス担当部門や内部監査・内部統制担当部門を設置し、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しております。コンプライアンス担当部門は、当社グループ社員が取るべき行動規範を制定し、全従業員に浸透を図っています。内部監査・内部統制担当部門は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査に加え、グループ全体を含めた内部統制の状況および業務プロセスの適正性をモニタリングしております。監査等の結果は、定期的に取締役会へ報告を行うとともに、取締役会による監督・助言を受ける体制としております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況（経営成績の状況）当連結会計年度（2022年６月１日～2023年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたものの、行動制限緩和や５類への引き下げにより社会経済活動が正常化へと近づきました。その一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や円安の影響による原材料価格や光熱費の高騰、物価上昇が景気下押し圧力となるなど不透明感が続いております。国内農業の状況は、少子高齢化による食料消費の減少や農家の後継者不足等の従前からの課題に加え、ウクライナ情勢がコロナ禍から回復途上にあった日本農業に大きなダメージをもたらしました。資源・穀物価格高騰に伴い肥料・飼料・資材・光熱費が値上がりし、特に輸入生産資材への依存度が高い畜産部門の影響は深刻で、廃業する酪農家が多発するなど農家経営は厳しさを増しております。このような状況のなか当社グループの業績は、農材事業の販売が増加したことなどにより、売上高621億79百万円で前年同期比14億87百万円（2.5％）の増収となりました。利益面では、種苗事業が利益減となったことなどから、営業利益17億85百万円で前年同期比50百万円（2.7％）減となりました。一方、営業外費用関係で為替差損の発生が減少したことから、経常利益19億13百万円で前年同期比４百万円（0.2％）増、親会社株主に帰属する当期純利益14億26百万円で前年同期比１億23百万円（9.5％）増となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。種苗事業種苗事業においては、野菜種子の輸出でタマネギ・ネギの販売が堅調に推移したことや円安による価格上昇もあり海外向け販売が増加いたしました。また、食味の良さが評価されたウイルスフリーサツマイモ苗が当期も販売増となったことに加え、野菜種子及び牧草種子の仕入コスト上昇に伴い販売価格を見直したことなどから、売上高88億36百万円で前年同期比4.0％の増収となりました。利益面では、品質が低下した野菜種子の廃棄を進めたことや、牧草種子で円安等に伴う仕入単価の上昇を販売単価に転嫁しきれなかったことから、セグメント利益８億56百万円で前年同期比33.2％減となりました。花き事業花き事業においては、営利栽培農家向けのカーネーション・カスミ草・スターチスの苗やユーストマ種子の販売が増加したほか、肥料の新規商品や生産者向けオリジナル培土が好調に推移したものの、コロナ禍の巣ごもり需要の反動減や一部商品の販売ルートが他社に移ったことにより、売上高91億78百万円で前年同期比1.6％減収となりました。利益面でも、減収による売上利益額の減少及び国内外出張旅費等の費用増加により、セグメント利益１億35百万円で前年同期比15.3％減となりました。農材事業農材事業においては、主要取扱い商品の農薬が、資源価格高騰などの影響によりメーカー出荷価格が上昇いたしました。それに対応して販売価格を見直した影響から販売が増加し、売上高301億９百万円で前年同期比6.4％の増収となり、利益面でも、セグメント利益14億44百万円で前年同期比51.9％増となりました。施設材事業施設材事業においては、原料価格高騰にスライドした農業用フィルムや鉄製品等農業資材の価格上昇が、農家の買い控えや設備投資意欲の減退を招いたことから販売が減少し、売上高140億54百万円で前年同期比3.5％の減収となり、利益面でも、セグメント利益３億21百万円で前年同期比23.6％減となりました。（財政状態の状況）当連結会計年度末における「資産の部」の残高は467億７百万円となり、前連結会計年度末と比較して22億24百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が減少したことによるものであります。また、「負債の部」の残高は231億94百万円となり、前連結会計年度末と比較して30億92百万円減少いたしました。これは主に買掛金が減少したことによるものであります。なお、買掛金の減少は、農薬等の値上げ前購入需要に対応するため、前倒し仕入れを行ったことから、資金決済も前倒しとなったことによるものであり、資産の部の現金及び預金も当該理由により減少しております。「純資産の部」の残高は、235億13百万円となり、前連結会計年度末と比較して８億68百万円増加いたしました。これは主に利益計上に伴うものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度と比較して26億61百万円減少し、21億14百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は、15億90百万円（前連結会計年度は５億70百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益18億95百万円、減価償却費4億54百万円及び売上債権の減少額８億１百万円などにより資金を獲得したものの、仕入債務の減少33億20百万円、棚卸資産の増加10億68百万円及び法人税等を４億12百万円支払うなどで資金を使用したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、４億99百万円（前年同期比33.6％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得に３億68百万円、投資有価証券の取得に58百万円を支出したことなどによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、５億79百万円（前年同期比9.0％増）となりました。これは主に、配当金の支払や自己株式の取得によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．受注実績該当事項はありません。ｃ．仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）種苗事業6,195,09713.7花き事業7,917,067△1.2農材事業27,117,3115.6施設材事業12,514,317△4.2合計53,743,7923.0（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）種苗事業8,836,3604.0花き事業9,178,074△1.6農材事業30,109,8896.4施設材事業14,054,853△3.5合計62,179,1772.5（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容イ．経営成績の分析(a)売上高売上高につきましては、農材事業及び種苗事業の販売が伸長したことなどから、売上高621億79百万円で前年同期比14億87百万円（2.5％）の増収となりました。増収の要因となった農材事業及び種苗事業の状況は、「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況（経営成績の状況）」に記載のとおりであります。(b)営業利益売上総利益は95億７百万円で前年同期比19百万円（0.2％）増となりました。種苗事業で、品質が低下した野菜種子の廃棄を進めたことや、牧草種子で円安等に伴う仕入単価の上昇を販売単価に転嫁しきれなかったこと、また、施設材事業で、農業資材の価格上昇が農家の買い控えや設備投資意欲の減退を招くなどのマイナス要因があったものの、農材事業でメーカー出荷価格上昇にスライドして販売価格を見直したことに伴う増収効果の影響などから売上総利益は微増となりました。販売費及び一般管理費は77億22百万円で前年同期比69百万円（0.9％）増となりました。コロナ禍での行動規制が緩和され事業活動が正常化に近づいたことによる旅費等の増加や、2022年５月期の期中に稼働を開始した新基幹システムの減価償却費が増加したことなどによるものであります。売上総利益から販売費及び一般管理費を差引いた営業利益は17億85百万円で前年同期比50百万円（2.7％）減となりました。(c)経常利益営業外収益は１億53百万円で前年同期比１百万円（0.7％）減となりました。前年同期から大きな変動はありません。営業外費用は25百万円で前年同期比55百万円（68.7％）減となりました。前年同期に円安の影響から計上した為替差損が、今期は減少したことによるものであります。この結果、経常利益は19億13百万円で前年同期比４百万円（0.2％）増となりました。(d)親会社株主に帰属する当期純利益特別利益の計上はありません。前年同期の計上は僅少でありました。特別損失は17百万円で前年同期比44百万円（71.8％）減となりました。前年同期は倉庫建替えの際の取壊しなどに伴う固定資産処分損が比較的多額に発生しましたが、今期は同様の費用の発生が少なかったことによります。税金関係は、試験研究費税額控除の増加や過年度法人税の還付があり、税負担が減少いたしました。この結果親会社株主に帰属する当期純利益は、14億26百万円で前年同期比１億23百万円（9.5％）増となりました。ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。ハ．財政状態の分析財政状態の分析につきましては、「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況（財政状態の状況）」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。2019年５月期2020年５月期2021年５月期2022年５月期2023年５月期自己資本比率（％）43.143.645.746.350.3時価ベースの自己資本比率（％）34.835.736.343.034.8キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）0.10.20.00.2△0.1インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）71.346.5193.348.2△127.2（注）１．各指標は、下記の基準で算出しております。(1）自己資本比率＝自己資本÷総資産(2）時価ベースの自己資本比率＝株式時価総額÷総資産(3）キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債÷キャッシュ・フロー(4）インタレスト・カバレッジ・レシオ＝キャッシュ・フロー÷利払い２．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。３．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。４．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。５．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。６．利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、営業債権及び在庫のための費用及び販売費及び一般管理費であります。また、設備資金需要といたしましては、圃場の取得や本社及び支店の事務所及び倉庫の改修や建替え等があります。これらの資金需要に対するための資金調達は、営業活動によるキャッシュ・フローによる資金獲得及び金融機関からの短期借入金によっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に関する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況」に記載しております。また、この連結財務諸表における見積りにつきましては、経営者により一定の会計基準の範囲内で行われている部分があります。これらの見積りにつきましては、継続して検証し必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りは不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。なお、当社グループの会計上の重要な見積りに、今般の新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響は現時点では認識しておらず、その内容は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】研究開発に関しましては、常に高付加価値で新規性のあるオリジナル商品の開発をグローバルな視点で取り組んでおります。種苗事業では「野菜類及び飼料作物類」と「カンショ(サツマイモ)などの栄養繁殖性野菜類」の品種開発、花き事業では「ユーストマ・カーネーションなどの花き類」と「ホームユース向け花き類・野菜類」の品種開発、また施設材事業では「自然光型養液栽培プラント及び閉鎖型植物工場」の開発を行っております。これらの研究部門が連携をとりながら、持続可能な社会を支える農業システムを構築すべく研究開発活動を行っております。当連結会計年度の研究開発費の総額は、840,975千円となっております。セグメント別研究開発の状況は次のとおりであります。(1）種苗事業くにさだ育種農場では、野菜類及び飼料作物類の品種開発を行っております。当年度につきましては、一般社団法人日本種苗協会主催の第73回全日本野菜品種審査会におきましてキャベツ、カボチャ、エダマメ、ハクサイ、ブロッコリーで７点が入賞いたしました。そのうち2022年８月24日に長野県野菜花き試験場にて開催されましたエダマメ審査会におきまして“鈴だるま(N14-003)”が１位となり農林水産大臣賞を受賞いたしました。さらに2022年10月19日に長野県野菜花き試験場にて開催されましたハクサイ審査会におきまして“キングリー(N-2198)”が１位となり農林水産大臣賞を受賞いたしました。また、東京都種苗会主催の第64回東京都野菜・花き種苗改善審査会におきましてコマツナ、ホウレンソウ、ダイコンで３点が入賞いたしました。そのうち2022年10月11日に東京都農林総合研究センター江戸川分場にて開催されたコマツナ審査会におきまして“必閃(ひっせん)(N-006）”が１位となり農林水産省輸出・国際局長賞を受賞いたしました。第70回千葉県野菜品種審査会におきましてもホウレンソウ１点が入賞いたしました。入賞品種につきましては、販売に向け試験を重ねてまいります。野菜類では、2023-24年度版野菜種苗カタログに、前年度に発表しました品種を含めミニトマト、ネギ、ハクサイ、タマネギ、ズッキーニ、ダイコン、レタス等12品種を加えました。“白翠”ネギにつきましては肥大性・伸長性に優れた初夏どり用一本ネギとして産地で好評頂き順調に普及が進んでいます。また近年栽培が拡大したズッキーニにつきましては、ウイルスに強い耐病性を保有し生産安定に寄与できる品種“スプリント”を加えました。好評販売中の“グリーンボート2号”に加えて普及が期待できます。タマネギにつきましては、大玉で収量性に優れ食味にも優れる“ヒーローＺ”を発表いたしました。飼料作物類では、2023年飼料作物ガイド都府県版および北海道版にヒマワリ、飼料用トウモロコシ、イタリアンライグラス、飼料用大麦の６品種を発表しました。ヒマワリ“アーリーサン”は極早生で草丈が低くすきこみやすい品種で景観作物としても期待できます。飼料用トウモロコシ“KD082ゲルセミ”はすす紋病耐病性と収量性に優れた北海道に向く早生品種です。イタリアンライグラス“いなずまGT”は主力品種の“いなずま”の特性を維持しつつさらにいもち病の耐病性を付与しました。また飼料用大麦品種“わせまる六条”は穂に発生するノゲが極めて短いため牛への嗜好性が期待でき自給飼料確保に貢献できます。緑肥関係では、葉ダイコン“KGM1804”の販売を開始しました。栽培することで土壌中の有害センチュウの密度を抑制する効果が高く農林水産省「みどりの食糧システム戦略」に掲げる環境にやさしい農業に役立つ品種です。緑化関係では、シバ類２品種を販売開始しました。引き続き新規性のある品種の開発を国内外に向け積極的に行ってまいります。波志江研究所ではバイオテクノロジー技術を利用して主に栄養繁殖性作物の品種開発を行っております。当年度につきましては、カンショ（サツマイモ）で新品種”栗かぐや®”の栽培が産地で始まりました。ホクホク系で果肉の色が黄金色で甘いこの品種は、焼き芋のほか天ぷらや大学芋などの惣菜にも適しており利用範囲の広い特徴から今後の展開が期待されます。一方、しっとり系で甘い“シルクスイート®“は消費者の評価が高く栽培面積が増加しております。また、近年栽培地域の拡大に伴う寒冷地適性や重要病害に対する耐病性も求められておりますのでこれらの点を重視した品種開発を積極的に行って参ります。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、663,773千円であります。(2）花き事業花き育種研究室では営利栽培農家向け花き類とホームユース向けの花き類及び野菜類の開発を行っております。一般社団法人日本種苗協会主催の第68回と第69回全日本花卉品種審査会に、ユーストマ、スターチス・シヌアータ、キンギョソウの出品を行い、ユーストマにおいて２点が入賞いたしました。また、新品種のコンテストであるジャパンフラワーセレクションに、ユーストマ２品種とカーネーション１品種の出品を行い、ユーストマの“エグゼアンティークピンク”と“エマライトピンク”が特別賞を受賞したのに加え、人気投票では当社の３品種が１～３位となりました。当年度につきましては、営利栽培農家向けとして４品目で合計18品種を新発売といたしました。ユーストマでは５品種を新発売し、その中で“カフェドレープ”と“レトロア”は最近人気のアンティーク系のピンク色で、アンティーク系品種の品揃えがより一層充実し、この分野では業界をリードする存在となっております。カーネーションのスプレー系では５品種を新発売し、その中で“グリーンモンスター”は耐暑性が高い品種として、好評を得ております。また、ユーストマ、カーネーション、デルフィニウム、スターチス・シヌアータでは海外において高い評価を得る品種が増えてきております。引き続き海外市場を見据えた品種の開発も積極的に行ってまいります。ホームユース向けでは国内外から花き類と野菜類の品種を多数導入し、花き類で２品目９品種、野菜類で３品目３品種を新発売とし、商品のより一層の充実を図りました。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、97,761千円であります。(3）施設材事業システム開発部では、種苗会社の中で長年培われた栽培技術を生かし、太陽光型養液栽培及び閉鎖型植物工場において、他社にはないシステムプラントの開発、提供を行っています。栽培する品目に適したシステムプラントを開発し、これまでも好評を得ております。“マルチリーフ®レタス”や細ネギ（小ネギ）などの葉菜類を栽培する“ＥＫ式ハイドロポニック®”、トマトやキュウリなどの果菜類を栽培する“スプレーポニック®”、イチゴを栽培する“ココベリーファーム®”など、それぞれの品目について省力化が図れ、環境にやさしい生産者のニーズに合った養液栽培プラントを提供しております。当年度につきましては、農業事業に参入を目指す他業種の会社、団体にＥＫ式ハイドロポニック®、キュウリのスプレーポニック®、ココベリーファーム®等を導入いたしました。ＳＤＧｓに貢献すべく、従来の化石燃料の代替に廃食油を燃油にしたボイラーを設置したトマトのスプレーポニック®の実証施設を導入しました。今後もＳＤＧｓに貢献できる養液栽培プラントの開発、普及を行って参ります。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、79,440千円であります。


２【沿革】提出会社は土木工事の機械施工を開拓、普及する目的で1951年４月10日、資本金１億円をもって設立されました。以来、建設機械の賃貸から土木工事の請負へ、そして総合建設請負業へと変遷してきました。当企業集団の主な変遷は次のとおりであります。1952年４月戦後日本の復興への貢献を使命に、建設機械の賃貸を主な事業として資本金１億円にて設立本社を東京都中央区日本橋茅場町１－12に設置1952年４月建設業法による建設大臣登録(ロ)第58号を完了1954年11月東京店頭市場に株式公開1957年６月黒部第四ダム大町ルート第三工区を施工し、機械による土木工事請負事業に主な事業を転換1961年10月東京証券取引所市場第二部に株式上場1962年12月建設市場の拡大に伴い建築部を新設総合建設請負業へと転換する1963年４月一級建築士事務所登録東京都知事第4070号1964年２月東京証券取引所市場第一部に株式上場1964年３月東京都港区の現在地に本社を移転1969年２月東京証券取引所の信用銘柄に指定1970年10月大阪証券取引所市場第一部に株式上場1973年５月建設業法の改正に伴い、特定建設業許可(特―48)第1000号を取得(現在は５年ごとに更新)高レベルの施工による事業強化を目的に、重機施工部門を独立させ国土開発工業㈱を設立1973年10月本格的な海外進出のため、シンガポール出張所(現シンガポール支店)を開設1974年１月宅地建物取引業法による建設大臣免許(1)第1756号を取得(現在は５年ごとに更新)1990年４月当社技術の更なる差別化を図るべく、神奈川県愛甲郡愛川町に新技術研究所を建設1998年12月バブル経済の破綻とその後の経済低迷に伴い受注の大幅な減少、工事採算の悪化、工事代金債権の回収困難、開発事業資金の不良債権化が経営の悪化を招き会社更生法適用を申立1999年１月会社更生手続開始決定1999年３月東京及び大阪証券取引所において株式上場廃止2001年10月コンクリート・リニューアル事業強化にあたり、日本アドックス㈱（現コクドビルエース㈱）設立2003年９月会社更生手続終結決定2005年７月台湾事務所(現台湾支店)を開設2005年10月ISO9001、ISO14001の全社統合認証を取得2007年８月高機能水処理剤の製造・販売を目的としてＡＮＩＯＮ㈱設立2009年11月事業分野ごとにグループを再編し収益力向上を図るため、国土開発工業㈱と建設機械の製造・整備を事業とするコクド工機㈱を合併2014年９月宇都宮北太陽光発電合同会社を営業者とする匿名組合への出資に伴い同組合を子会社化2015年１月宮古発電合同会社を営業者とする匿名組合への出資に伴い同組合を子会社化2016年３月環境保全と震災復興に資する石炭灰を用いた路盤材の製造・販売を目的として、福島エコクリート㈱を設立2016年９月事業環境の変化へ即座に対応することを可能にするとともに、利益責任体制の明確化を目的として土木事業本部及び建築事業本部を設置2016年11月「ＪＤＣ低床免震システム」が床免震で日本初の一般評定を取得2017年４月土木事業、建築事業に次ぐ第三の柱となる事業として強化することを目的に、関連事業本部を設置2017年７月グループ間の連携強化を図り収益力の向上を目的に、国土開発工業㈱を完全子会社化2018年３月動圧密工法及びリフューズプレス工法を中核技術の一つとし、新興国のインフラ整備に対応することを目的として海洋工業㈱を子会社化2018年11月松島太陽光発電合同会社を営業者とする匿名組合への出資に伴い同組合を子会社化2018年12月建築リニューアル事業への特化に伴い、日本アドックス㈱からコクドビルエース㈱に商号変更2019年３月東京証券取引所市場第一部に再上場2019年７月つくば未来センター開設2020年３月経済産業省及び東京証券取引所から「健康経営銘柄2020」に選定2020年４月社長直轄組織として、構造改革室を新設2021年３月2020年に続き「健康経営銘柄2021」に選定2021年６月長期ビジョン達成を見据え、戦略本部を新設2021年７月延岡太陽光発電合同会社を営業者とする匿名組合への出資に伴い同組合を子会社化2021年12月インフラの維持管理と更新需要に対応することを目的に、藤信化建㈱を子会社化2022年３月「健康経営優良法人ホワイト500」に選定（2020年から３年連続）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行土木事業の受注及び東南アジアへの事業展開の為の広域営業拠点としてKOKUDOJDCBangladeshLtd.を設立2022年９月合同会社地域共生発電所を営業者とする匿名組合への出資に伴い同組合を子会社化2023年３月2030年までのCO2排出量削減目標がSBTイニシアチブの認定を取得「健康経営銘柄2023」（通算３回目）、「健康経営優良法人ホワイト500」（４年連続）に選定2023年５月当社普通株式５百万株の消却を実施（2022年７月19日～2023年４月28日取得分）


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社15社、関連会社３社で構成され、主な事業内容とその位置づけは次のとおりであります。(1)土木事業当社の土木事業は日本国内と東南アジアを拠点に、総合建設会社として、ダム、河川、橋梁、トンネル、道路、上下水道、造成工事等の社会基盤整備及び震災関連復興工事から、太陽光発電所建設工事まで幅広い工事の施工管理を行っております。建設材料のリサイクルを実現する「ツイスター工法」、自然材料を利用した新しい処分場覆土技術「キャピラリーバリア」、ゴミの減容化に対応する「動圧密工法」等を当社で独自に開発し、実用化を図っております。また、技術提案型の企業として、幅広い分野で積み重ねてきた様々な実績と経験を生かし、社会や時代の要請に応える「オンリー・ワン技術」の開発に力を注いでおり、現在では、マシナリーの活用による生産性の向上にも力を入れ、特にスクレーパの導入による大規模造成工事における工期短縮・省力化は、当社の強みとなっております。また、国土交通省が推進するi-Construction（建設工事の測量、調査、設計、施工、検査、維持管理や更新などのプロセスにICTを導入して、建設産業の生産性を向上させる取り組みのこと）に積極的に取り組み、ICTを調査、測量から施工、維持管理まで効果的に活用した土工事（無人飛行体を用いた写真測量による現況地形の３次元化や建設機械の自動化技術等を単独もしくは連携させた技術による施工の自動化）をはじめ現場の生産性を向上させるための技術開発にも力を入れております。子会社の国土開発工業株式会社は主に土木工事の施工及び建設用機械の製造・販売・賃貸を行っており、福島エコクリート株式会社は主に石炭火力発電所より排出される石炭灰を主原料とする路盤材等の石炭灰混合材料の製造販売を行っております。また、海洋工業株式会社は主に動圧密工法、リフューズプレス工法（廃棄物層内に特殊なスクリューオーガーを回転・圧入して、廃棄物を横方向に圧縮させ、さらに上部から表層の廃棄物等を孔内に投入して廃棄物を再締固めして減容化を図る工法）等による地盤改良工事等を行っております。藤信化建株式会社では防水・止水工事を手掛けており、インフラの維持管理と更新需要への対応力を高めております。(2)建築事業当社の建築事業は公共施設、競技場等の大型施設、オフィスビル・マンション等の建造物（超高層建築）、マルチテナント型物流施設等、多岐にわたる実績と、工事の工程管理、出来形管理、品質管理等、発注者が要求する管理基準を満たす高い施工管理能力に基づく高品質な建物の提供、及び設計・施工が可能である当社の強みを活かした「建築デザイン計画ソリューション」「建築事業計画ソリューション（お客様の計画の推進と課題解決を総合的にサポートし、プロジェクトの円滑な実現のご提案）」「建物価値再生ソリューションリニューアル・リノベーション・コンバージョン（経年劣化による利便性・機能性の低下、あるいは災害に対する安全性・耐久性の問題などを克服するだけでなく、デザインや機能に新たな付加価値を設けることで、資産価値の向上と収益性確保への貢献、また、コストと収益性の正確な分析・把握を行い、全面改修による既存の機能、用途とは異なる新しい建物への転換・再生のご提案）」「RE100達成の支援（電力コストダウンや再エネ比率の向上に向けた幅広いトータルソリューションのご提案）」「食品工場エンジニアリング（衛生管理対策に加え、セキュリティ対策、人や物の動線計画などの最適なご提案）」「免震エンジニアリング（地域性、地盤状況、建物特性等から免震を導入する建物の地震リスク予測を綿密に行い、免震による効果を解析して、最適なプランのご提案）」等お客様のニーズに合わせたソリューションの提供を行っております。これらの役務の提供にあたっては、様々な技術を用いております。また、子会社のコクドビルエース株式会社は主にリニューアル工事を主体とした建築工事の施工等を行っております。(3)関連事業当社は不動産の売買、賃貸及び都市開発・地域開発等不動産開発全般に関する事業並びに再生可能エネルギー事業を営んでおります。当社の関連事業は、不動産開発事業、不動産賃貸事業、再生可能エネルギー事業、墓苑事業等について、土木事業、建築事業で積み重ねた知見を活かして事業を展開しております。また、再生可能エネルギー事業の太陽光発電事業では、当社は宮古発電合同会社を営業者とする匿名組合、松島太陽光発電合同会社を営業者とする匿名組合、延岡太陽光発電合同会社を営業者とする匿名組合並びに合同会社地域共生発電所を営業者とする匿名組合に出資を行い、連結子会社としております。また、関連会社の株式会社不来方やすらぎの丘は、斎場の維持運営等を営んでおります。当社グループが運営する再生可能エネルギー事業の具体的な取り組みは下記のとおりであります。名称セグメント所在地出力発電時期売電契約先ＡＭＢＩＸソーラー富里関連事業千葉県富里市2.68MW2013年12月東京電力エナジーパートナー㈱ＡＭＢＩＸソーラー会津坂下関連事業福島県河沼郡会津坂下町2.69MW2016年10月東北電力㈱ＡＭＢＩＸソーラー水戸関連事業茨城県水戸市0.28MW2017年１月東京電力エナジーパートナー㈱ＡＭＢＩＸソーラー宇都宮２関連事業栃木県宇都宮市1.41MW2017年10月東京電力エナジーパートナー㈱ＡＭＢＩＸソーラー浜田関連事業島根県浜田市1.33MW2015年12月中国電力ネットワーク㈱ＡＭＢＩＸソーラー益田関連事業島根県益田市0.50MW2023年３月中国電力ネットワーク㈱ＡＭＢＩＸソーラー雲仙１関連事業長崎県雲仙市1.51MW2015年５月九州電力送配電㈱ＡＭＢＩＸソーラー雲仙２関連事業長崎県雲仙市1.45MW2017年11月九州電力送配電㈱田老太陽光発電所関連事業岩手県宮古市2.36MW2015年10月東北電力㈱津軽石太陽光発電所関連事業岩手県宮古市1.61MW2015年９月宮古新電力㈱東北電力㈱つくば未来センター関連事業茨城県つくば市1.11MW2019年６月東京電力パワーグリッド㈱松島どんぐり太陽光発電所関連事業宮城県宮城郡松島町50.40MW2020年12月東北電力㈱延岡くじら池太陽光発電所関連事業宮崎県延岡市12.60MW2023年４月九州電力送配電㈱パワープラント四日市北小松太陽光発電所（予定）関連事業三重県四日市市10.50MW2024年夏頃予定中部電力ミライズ㈱事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)日本国土開発グループの経営の基本方針当社グループは経営理念として「わが社はもっと豊かな社会づくりに貢献する」を掲げています。この理念は、1991年４月に創立40周年を機に策定したもので、当時は「社会が直面している問題の解決とより良い社会の構築、快適環境の創造を通じ、ゆとりある社会づくりを目指す」、この想いを経営理念に込めました。30年経った今もこの想いは変わらず、SDGs達成を目標に取り入れる等、当社グループは全てのステークホルダーに対して「豊かな社会づくり」とは何かを考えてきました。2022年７月から当社グループは、2030年までの長期ビジョンとして「社会課題を解決する『先端の建設企業』」を目指すべき姿と位置づけ、立ち向かう社会課題として「気候変動問題」「2030年問題」を設定し、脱炭素社会の実現や人口減少による担い手不足などの諸問題に対して当社グループが持つノウハウや知見を生かし、社会課題の解決に貢献できるよう取り組んでいます。そして、これらの方針や取組をより加速するため、サステナビリティ経営方針をこのほど策定しております。(2)経営環境及び対処すべき課題当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍が終息に向かい、世の中の経済活動への制約が解消されつつあり、景気は穏やかに持ち直す傾向にあります。一方で、世界経済では、金融引締めや物価上昇、供給面での制約が続いており、我が国経済にも影響を及ぼす可能性があることから、引き続き注視が必要な状況にあります。世界規模で進む気候変動問題に対しては各国の脱炭素の動きが活発化しており、日本においても政府が「GX実現に向けた基本方針」を本年２月に公表し、カーボンニュートラルへの官民投資の拡大が期待されます。建設業界においては、災害対策をはじめとする公共投資が堅調に行われており、生産物流関係や都市開発などの民間投資も増加の傾向が見受けられます。一方で、建設資材高や人手不足による労務費の高騰などにより、採算性の悪化が生じており、依然として厳しい環境にあると認識しています。当社グループの2023年５月期業績は、不動産開発や再生可能エネルギーなどを手掛ける関連事業が当社グループの一つの柱に成長したものの、土木・建築事業の収益悪化によってROEは前期9.7％から4.2％に大幅に減少しました。このような現状に鑑み、土木・建築事業ともに受注基準や管理体制の見直しを図るとともに、さらなる建設現場における「機械化・DX（DigitalTransformation）」による省人化、合理化を進め、利益生産性の向上を目指していきます。一方、これからの建設事業は、インフラ新設の市場の縮小などから厳しい外部環境が継続するものと考えております。このような外部環境の変化に対応するため、高い専門性を有するグループ企業の活用や関連事業本部を含めた川上の「企画提案」から「設計調達」、川下の「運営管理」まで一気通貫した事業展開により、安定した事業基盤の構築を推進していきます。また、関連事業においては、不動産開発の推進に加え、ストックビジネスを充実させることで資産の入れ替えによる資本効率の向上と安定収益基盤の拡大を図るとともに、引き続き再生可能エネルギー関連ビジネスを展開してまいります。さらに、2050年までのカーボンニュートラルに対応した脱炭素ビジネスに注力するなどにより将来的に当社の第４、第５の柱となる新たな事業領域の創出を目指します。以上のような取り組みにより、事業ポートフォリオの見直しを図り、独自の強みを創出することでさらなる企業価値の向上に努めてまいります。なお、本年６月１日付で「サステナビリティ経営本部」を設置いたしました。今後、R&D及び新規事業の取り組み強化による収益構造改革、建設業の新たな働き方が求められる「2024年問題」、それに伴う人的資本の充実と多様性への対応などを一層推進し、当社の持続可能な成長を実現していきます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「もっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営理念としており、この経営理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、経営の透明性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化をするため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。・取締役会取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、中期経営計画に関する事項、ガバナンス、決算財務、役員人事、取締役会の実効性評価、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。本書提出日現在の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む、計９名の取締役（うち社外取締役５名）により構成されております。当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年とし、一部の執行役員については、取締役（監査等委員であるものを除く。）が兼務しております。なお、当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名取締役会出席率代表取締役社長朝倉健夫100％(17/17回)取締役曽根一郎94％(16/17回)取締役望月尚幸100％(17/17回)社外取締役高津浩明100％(17/17回)社外取締役松石秀隆100％(14/14回)社外取締役唐下雪絵100％(14/14回)取締役(監査等委員)増成公男100％(17/17回)社外取締役(監査等委員)大橋正春100％(17/17回)社外取締役(監査等委員)鴨志田文彦100％(17/17回)（注）社外取締役松石秀隆、唐下雪絵の出席状況については、2022年８月25日取締役就任以降の回数を記載しております。・経営会議業務執行に関する意思決定及び個別の経営課題について適時協議・決定するため、取締役・執行役員等によって構成される経営会議を設置し、定期的に開催しております。・監査等委員会監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役(うち社外取締役２名)で構成されており、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。監査等委員会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況について監査、監督しております。・指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名や個別報酬額の決定、役員の実績評価、役員報酬制度の見直し等について審議し、取締役会に答申を行います。委員の過半数は社外取締役で構成されております。なお、当事業年度において当社は指名・報酬委員会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名指名・報酬委員会出席率代表取締役社長朝倉健夫100％(12/12回)取締役曽根一郎100％(12/12回)社外取締役高津浩明100％(12/12回)社外取締役松石秀隆100％(8/8回)社外取締役唐下雪絵100％(8/8回)社外取締役(監査等委員)大橋正春100％(12/12回)社外取締役(監査等委員)鴨志田文彦100％(12/12回)（注）社外取締役松石秀隆、唐下雪絵の出席状況については、2022年８月25日取締役就任以降の回数を記載しております。・内部統制推進委員会、内部統制推進室コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、全社リスク管理の統括及び内部監査を実施しております。・機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。)役職名氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会経営会議内部統制推進委員会代表取締役社長林伊佐雄◎〇◎◎取締役菊池奏〇〇〇取締役曽根一郎〇〇〇〇取締役高津浩明〇◎取締役松石秀隆〇〇取締役唐下雪絵〇〇取締役(監査等委員)増成公男〇◎〇〇取締役(監査等委員)鴨志田文彦〇〇〇取締役(監査等委員)渡邊賢作〇〇〇執行役員他〇若干名（注）取締役高津浩明、松石秀隆、唐下雪絵、鴨志田文彦及び渡邊賢作は、社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス体制図③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンス及びリスク管理を運営・推進する。また、内部監査部門として社長直轄組織の「内部統制推進室」を設置する。(b)「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。(c)「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程並びに取締役及び使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役及び使用人への教育・研修を実施する。(d)法令等違反に関する相談・通報を受付ける内部通報窓口として、内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置するほか、社外に外部窓口を設置する。(e)コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。(f)暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録及び決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令及び「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書取扱規程」等の社内規則の定めるところによる。Ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。(b)受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。(c)電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役及び使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。Ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。(b)取締役及び使用人の職務権限・役割分担及び重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」等の定めるところによる。(c)「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。(d)取締役・執行役員等によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議・決定できる体制とする。Ｅ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。(b)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。(c)子会社の業績、資金状況その他重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い当社への報告事項とする。(d)当社は子会社に対し、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置させる。(e)内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期又は臨時に実施する。Ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を内部統制推進室に配置する。(b)上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。(c)上記補助使用人は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。(d)監査等委員会は、必要に応じて、内部統制推進室に対して具体的な指示を行うことができる。指示を受けた内部統制推進室は、その指示の実行に際して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。Ｇ.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査等委員会に報告する。(b)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、必要に応じて、監査等委員会に対し監査等委員会の監査等に必要な事項を報告する。(c)監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して職務の執行等に関し報告を求めることができるものとする。(d)監査等委員は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に、その説明を求めることができるものとする。(e)監査等委員は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、内部通報状況等の報告を求めることができるものとする。Ｈ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。Ｉ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に必要であると認められる費用又は債務を負担する。Ｊ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。(b)内部統制推進室は、監査等委員会と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画等について監査等委員会と協議するほか、内部監査結果について適時報告するなど、緊密な連携を保持する。（責任限定契約の内容の概要）当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行（不作為を含む）に関し、保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。（取締役の定数）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議事項）当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）(a)当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当や自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと及び資本政策を迅速に行うことを目的とするものであります。(b)当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営をより円滑に進めることを目的とするものであります。


＜リスク管理＞当社のサステナビリティ経営本部が主体となり、各事業本部と連携してサステナビリティ関連のリスクと機会を網羅的に抽出し評価・識別します。評価・識別は、事業への影響度の観点で実施し、重要なリスクと機会を特定しており、特定したリスクについては、当社リスク管理規程に基づき管理しています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍が終息に向かい、世の中の経済活動への制約が解消されつつあり、景気は穏やかに持ち直す傾向にあります。一方で、世界経済では、金融引締めや物価上昇、供給面での制約が続いており、我が国経済にも影響を及ぼす可能性があることから、引き続き注視が必要な状況にあります。世界規模で進む気候変動問題に対しては各国の脱炭素の動きが活発化しており、日本においても政府が「GX実現に向けた基本方針」を本年２月に公表し、カーボンニュートラルへの官民投資の拡大が期待されます。建設業界においては、災害対策をはじめとする公共投資が堅調に行われており、生産物流関係や都市開発などの民間投資も増加の傾向が見受けられます。一方で、建設資材高や人手不足による労務費の高騰などにより、採算性の悪化が生じており、依然として厳しい環境にあると認識しています。このような状況のなか、当社は2022年７月に３カ年経営計画「中期経営計画2024」及び2030年までの長期ビジョン「社会課題を解決する『先端の建設企業』」を策定しました。中期経営計画では「『独自の強み』を創る」をミッションとして、「建設を『人』から『機械』へ」をスローガンに建設現場においては「機械化・DX」による省人化・合理化を進めて利益生産性の向上に取り組むこと、「新たな事業領域を構築する」をテーマに高付加価値が提供できる「強みのある領域」を創出して事業ポートフォリオ改革を推進することを掲げ、計数目標に「ROE10％水準」「DOE2.5～3.0％」を設定して企業活動を進めてきました。しかし、2023年５月期の業績は、土木事業の特定大型造成現場での是正工事による追加原価の発生、建築事業における資材価格の上昇、資材不足、建設労務費の大幅増加により不採算工事が複数発生し、原価低減や追加工事獲得などにより収支改善をはかっているものの採算が低下しました。一方、関連事業は、不動産開発事業の販売用不動産の売却、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー事業の安定的なストック収益により、好調を維持しています。以上から、当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。当連結会計年度の経営成績については、売上高は154,202百万円（前連結会計年度比21.6％増）、売上総利益は13,944百万円（前連結会計年度比18.0％減）、営業利益は4,487百万円（前連結会計年度比43.6％減）となりました。また、経常利益は4,639百万円（前連結会計年度比44.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,291百万円（前連結会計年度比55.5％減）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。）なお、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度の期首より、報告セグメント利益又は損失の算定方法の変更を行っております。以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告セグメント利益又は損失の算定方法により作成した数値で比較しております。（土木事業）土木事業においては、売上高は大型工事の進捗が遅れたこと、当期の売上計上を見込んでいた工事の受注時期が翌期以降にずれ込んだことなどから46,997百万円（前連結会計年度比14.8％減）となりました。利益面では、売上高の下方修正に加えて、施工中の特定大型造成現場での是正工事において追加原価が発生し工事損失（工事損失引当金を含む）を計上したことによりセグメント損失2,544百万円（前連結会計年度は1,108百万円のセグメント利益）となりました。（建築事業）建築事業においては、手持ち工事が順調に進捗したことで売上高は92,747百万円（前連結会計年度比57.2％増）となりました。セグメント利益は、資材価格の上昇、資材不足、建設労務費の大幅増加により不採算工事が複数発生し、原価低減や追加工事獲得等により収支改善をはかったものの501百万円（前連結会計年度比76.5％減）となりました。（関連事業）関連事業においては、販売用不動産の売却により、売上高は16,014百万円（前連結会計年度比15.6％増）であり、セグメント利益は、8,427百万円（前連結会計年度比43.9％増）となりました。地域ごとの業績は次のとおりであります。①日本日本国内での売上高は147,044百万円であり、営業利益は4,365百万円となりました。②アジアアジアにおける売上高は7,158百万円であり、営業利益は121百万円となりました。生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。なお、当社グループでは生産実績を定義することが困難なため、「生産の状況」は記載しておりません。①受注実績セグメントの名称受注高(百万円）前年同期比(％)当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）土木事業34,689△27.9建築事業84,625△9.7関連事業15,94915.8合計135,263△13.1(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。②売上実績セグメントの名称売上高(百万円）前年同期比(％)当連結会計年度（自2022年６月１日至2023年５月31日）土木事業45,663△15.5建築事業92,58357.1関連事業15,95615.7合計154,20221.6(注)売上実績においては、「外部顧客への売上高」について記載しております。なお、参考のため、提出会社個別の事業の状況は次のとおりであります。提出会社の受注高（契約高）及び売上高の状況①受注高、売上高、繰越高期別種類別前期繰越高(百万円)当期受注高(百万円)計(百万円)当期売上高(百万円)次期繰越高(百万円)前事業年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)建設事業土木73,02535,917108,94344,41664,526建築78,26388,556166,82055,742111,077小計151,289124,474275,763100,159175,604開発事業等2412,92912,95312,91637合計151,313137,403288,717113,075175,642当事業年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)建設事業土木64,52625,11389,64034,53255,108建築111,07778,879189,95786,705103,251小計175,604103,993279,597121,238158,359開発事業等3714,99715,03515,00530合計175,642118,991294,633136,243158,390(注)１．前事業年度以前に受注したもので、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注高にその増減額を含んでおります。したがって、当期売上高にも係る増減額が含まれております。また、前事業年度以前に外貨建で受注したもので、当事業年度中の為替相場により請負金額に変更のあるものについても同様に処理しております。２．当期受注高のうち海外工事の割合は前事業年度4.0％、当事業年度15.6％であります。そのうち主なものは次のとおりであります。当事業年度請負金額10億円以上の主なもの集順生活科技股份有限公司集順生僑安案新建工程科達建業建設股份有限公司科達建設新莊區信華段店舗住宅新建工程②受注工事高の受注方法別比率工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。期別区分特命(％)競争(％)計(％)前事業年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)土木48.052.0100建築12.787.3100当事業年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)土木50.649.4100建築29.970.1100(注)百分比は請負金額比であります。③売上高期別区分国内海外合計(B)(百万円)官公庁(百万円)民間(百万円)(A)(百万円)(A)/(B)(％)前事業年度(自2021年６月１日至2022年５月31日)建設事業土木24,52919,886－－44,416建築2,19446,2807,26813.055,742小計26,72466,1667,2687.3100,159開発事業等－12,916－－12,916計26,72479,0837,2686.4113,075当事業年度(自2022年６月１日至2023年５月31日)建設事業土木13,51221,020－－34,532建築37179,1767,1588.386,705小計13,883100,1967,1585.9121,238開発事業等－15,005－－15,005計13,883115,2017,1585.3136,243(注)１．海外工事の国別割合は以下のとおりであります。国名台湾計前事業年度(％)100100当事業年度(％)100100２．完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。前事業年度請負金額10億円以上の主なもの東総地区広域市町村圏事務組合広域最終処分場建設工事大阪広域水道企業団送水管布設工事（千里幹線バイパス管・吹田市ほか）３工区東京都港区（仮称）芝浦第二小学校等整備工事角文株式会社安城南明治第一地区優良建築物等整備事業（安城南明治市有地活用事業）伊藤忠都市開発株式会社、東急不動産株式会社、近鉄不動産株式会社、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（仮称）クレヴィアタワー御堂筋本町新築工事当事業年度請負金額10億円以上の主なもの東郷中央土地区画整理組合東郷中央土地区画整理事業株式会社IHIプラント宮崎田野太陽光発電所新設工事のうち土木工事一品香食品株式会社（仮称）一品香食品株式会社改築工事大和ハウス工業株式会社（仮称）DPL長野千曲新築工事株式会社アニメイトホールディングス（仮称）アニメイト池袋増築計画３．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。前事業年度該当事項はありません。当事業年度大和ハウス工業株式会社18,522百万円（13.6％）④繰越高(2023年５月31日現在)区分国内海外合計(B)(百万円)官公庁(百万円)民間(百万円)(A)(百万円)(A)/(B)(％)建設事業土木23,81031,297－－55,108建築1,63277,29624,32323.6103,251小計25,442108,59324,32315.4158,359開発事業等－30－－30計25,442108,62424,32315.4158,390繰越工事のうち請負金額10億円以上の主なもの野村不動産株式会社・総合地所株式会社（仮称）Landport柏I新築工事集順生活科技股份有限公司集順生僑安案新建工程之三期工程ディエイチ・ディベロップメント・ファイブ特定目的会社（仮称）DPL松戸II新築工事つくば阿見特定目的会社（仮称）DPLつくば阿見III新築工事東光電気工事株式会社（仮称）天草苓北風力発電所建設工事のうち土木関連工事（その１）(2)財政状態①資産の部資産は、受取手形・完成工事未収入金等22,497百万円、投資有価証券3,384百万円などの増加要因が、現金預金23,421百万円、建設仮勘定1,240百万円などの減少要因を上回ったことにより、前連結会計年度末比7,614百万円増の162,339百万円となりました。②負債の部負債は、支払手形・工事未払金等13,010百万円、工事損失引当金1,139百万円などの増加要因が、未成工事受入金3,009百万円、未払法人税等1,511百万円などの減少要因を上回ったことにより、前連結会計年度末比9,532百万円増の84,310百万円となりました。③純資産の部純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益3,291百万円の計上、資本剰余金1,544百万円の減少、自己株式1,140百万円の増加及び配当金2,277百万円の支払いなどの結果、前連結会計年度末比1,917百万円減の78,029百万円となりました。なお、自己資本比率は、前連結会計年度末比3.2ポイント減の48.0％となりました。(3)キャッシュ・フロー営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加22,486百万円、未成工事受入金の減少3,009百万円等の支出要因が、税金等調整前当期純利益4,839百万円の計上、仕入債務の増加13,010百万円等の収入要因を上回り、11,062百万円の支出超過（前連結会計年度は3,759百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出3,838百万円、投資有価証券の取得による支出2,922百万円等の支出要因が、投資有価証券の売却及び償還による収入413百万円、有形固定資産の売却による収入242百万円等の収入要因を上回り、6,314百万円の支出超過（前連結会計年度は4,331百万円の収入超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出2,911百万円等の支出要因が、長期借入れによる収入990百万円等の収入要因を上回り、6,121百万円の支出超過（前連結会計年度は8,082百万円の支出超過）となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、23,749百万円（前連結会計年度末は47,170百万円）となりました。(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)当社グループの運転資金需要のうち主なものは、工事の完成に要する外注費等の工事費や人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資を目的とした資金需要は設備投資等によるものであります。これらの資金は、自己資金及び金融機関等からの借入により調達しており、当連結会計年度において、短期借入金及び長期借入金1,126百万円を調達しております。当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため、当連結会計年度末においては、5,400百万円の当座貸越契約、9,000百万円のコミットメントライン契約及び3,000百万円のリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積り及び判断が行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積り等については、継続して評価し、事象の変化等により必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる場合があります。当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち，重要なものは以下のとおりであります。（一定の期間にわたり収益を認識する方法による収益認識）詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。（固定資産の減損）当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件をもとに減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定を実施しておりますが、市況の変動などにより、これらの前提条件に変更が生じた場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】特記事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループの研究開発は、自動化・省力化、DXなど生産性を向上する差別化技術及び現場施工に密着した技術に積極的に取り組んでいることが特徴であります。当連結会計年度の研究開発費は760百万円であり、セグメント別の内訳は土木事業600百万円、建築事業159百万円であります。主な研究開発成果は以下のとおりであります。(土木事業)(1)マシナリー×ICT（InformationandCommunicationTechnology）による土工の高速化・省力化技術の開発土工事における省力化、生産性の向上を目的として、建設機械におけるICT活用の標準化を進めております。特に、高速走行が可能なスクレーパを技術導入することで工期短縮、省人化を可能とし、土工事に関する様々な情報の数値化を図ることで、最適な土工事を実現する施工管理システムの開発を行っております。また、工事の進捗管理にUAV（UnmannedAerialVehicle）を導入し３次元地形データを作成することで最適な運土計画を立案するとともに、台風・豪雨時等の土砂災害リスクをリアルタイムに評価し対策に反映させております。さらに、土量や土質性状の管理にAI/ICTを用いた評価手法を導入することによって、省人化や品質向上に関する開発を大学等との共同研究により進めております。(2)回転式破砕混合工法（ツイスター工法）の改良品質の高度化と適用性拡大土質性状に応じた破砕混合メカニズムについて大学等と共同研究を実施して不良土改良技術の高度化を進めるとともに、適用性拡大を目的として「自走型」と「プラント型」の機械を新たに開発いたしました。自走型は機械装置のワンパッケージ化を実現したことで狭隘部での工事を可能としております。プラント型は組立解体に新規方式を採用することで大幅に工期短縮を実現しています。さらに、改質土の更なる高品質化とオペレーションの自動化を目的として、土の供給機のハード面での性能向上と土量の計測技術の開発を進めております。(3)コンクリート関連技術リニューアル技術では、独自技術である機能性吸着材と国土開発工業㈱のエポキシ樹脂コンクリート補修製品を混和した、塩分吸着性能及び防錆性能を有する「ハイブリッドエポキシ樹脂」のNETIS登録が完了しております。ひび割れ注入・断面修復工法への適用を目的とした検証試験を実施し、その効果についてモニタリングを行っております。(4)地盤改良技術独自の地盤改良技術である動圧密工法は、ICTを活用した施工・品質管理の高度化、省人化を進めており、静的地盤圧縮工法のリフューズプレス工法とともに現場条件に合わせた最終処分場の減容化技術として他社との差別化を図っております。(5)機能性吸着材環境分野等への応用を目的に、機能性吸着材の技術開発を実施しております。世界の水問題の解決を目標に、途上国でも持続可能な機能性材料を用いた井戸水砒素処理技術の開発を進め、バングラデシュ人民共和国での現地実証試験を行っております。(6)福島エコクリート株式会社福島エコクリートは福島県浜とおりの復興を目的とした「福島イノベーション・コースト構想」の実践企業に位置付けられており、SDGs実践の観点から地元産業副産物の「地産地消」、カーボンニュートラル時代への貢献を目指した技術開発に取り組んでおります。具体的には、次世代の石炭火力発電方式として期待されている石炭ガス化複合発電（IGCC）から発生するスラグ（CGS）、バイオマス灰の活用検討を行う他、石炭灰を主原料とした人工砕石のブルーカーボン領域としての環境修復材分野への適用、医療分野（人工透析排水処理）及び鉱山分野（酸性排水）の中和処理材への活用検討も実施しております。製品である石炭灰混合材料によるCO2固定量の最大化を目指した取組みも前期より継続して実施しております。これらの技術開発は福島県の「実用化促進技術開発補助金事業」に採択されており、福島県と開発成果の共有化を図るとともに、南相馬市との連携協定の締結、地元大学（東北大、日本大工学部）との共同研究体制で実施することで、技術開発のスピード化、技術信頼性のアップ、社会実装の迅速化、地元への成果反映を図っております。(建築事業)(1)現場支援技術施工省力化・合理化技術物流施設におけるコストトップランナーとなるべく、工事の省力化並びに合理化を図るための工法として高強度ステンレスによる鋼製型枠の開発、PCaユニット化、プレストレスの検討、ICT重機の活用、防火区画化壁のユニット化、無足場工法による施工及び機械化施工の検討を実施しています。今後、大型物流倉庫の案件に適用し生産性向上を目指します。(2)ICT技術BIMを利用した支援技術BIM（BuildingInformationModeling）の活用を進め、施工の省力化並びに品質向上を図っております。設備・建築総合モデルでの早期検証を確立し、案件でのフロントローディングを実施しております。また、構造モデルの積算活用を実施しており、業者選定時の査定業務の省力化及び利益率の向上を図ります。今後も業務効率を改善し、質の高い施工管理を目指します。(3)設備系技術省エネ技術の実用化省エネシステムの手法と再生可能エネルギーをセットとした再生エネ100％スキームを営業革新の一手として展開、生産工場への適用を図っております。また、オフィスビルやマンションに対してはZEB（NetZeroEnergyBuilding）やZEH（NetZeroEnergyHouse）の実現に向けた取り組みを進めております。(4)建築技術の共同開発配筋検査システムの開発当社を含めたゼネコン21社と共同開発契約を結び「配筋検査システム」の開発に取り組んでいます。この配筋検査システムは、AI（人工知能）を活用した鉄筋認識に関する技術により適切な配筋施工の実施を支援するシステムで、施工管理者の熟練度によらない効率的かつ正確な配筋検査を可能とし、鉄筋検査の業務時間削減へつなげます。今後も現場試行を継続的に実施し、より汎用性の高い機能の開発を引き続き進めてまいります。(関連事業)研究開発活動は特段行われておりません。


株式会社ＴＡＫＡＲＡ　＆　ＣＯＭＰＡＮＹ

２【沿革】1952年に、東京都港区芝新桜田町において、ディスクロージャー関連書類印刷を専門とする会社として、宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA&COMPANY）の前身である株式会社宝商会の商号をもって創業いたしました。その後、産業界の驚異的復興・発展に対応して、1960年４月に、東京都港区田村町において新たに宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA&COMPANY）を設立いたしました。設立以後の経緯は、次のとおりであります。年月概要1960年４月資本金500千円をもって東京都港区田村町六丁目13番地に宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA&COMPANY)を設立1967年８月証券研究室内に証券研究会を創設し、ディスクロージャー関連書類の事例収集と分析等の活動に注力1973年４月外国営業部(現国際事業統括部)を設置し、日本における外国企業ならびに海外における国内企業のディスクロージャーに対応1984年３月大阪営業所を新設1986年７月本店を東京都豊島区高田三丁目28番８号(現在地)に移転大阪営業所を大阪支店に名称変更するとともに大阪市中央区上町一丁目24番17号(現大阪支店別館工場)に移転1988年12月社団法人日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録1989年３月名古屋営業所（現宝印刷株式会社名古屋支店）を新設1991年７月企業のIR(インベスター・リレーションズ)活動を積極的にサポートするため、IR専門部署を設置1992年５月ディスクロージャー関連情報の総合的なサービスの提供のため、ディスクロージャー情報センター(D.I.C.)を開設1994年11月福岡営業所を新設1995年９月札幌営業所を新設1996年４月東京都北区浮間四丁目24番23号に浮間工場を新設1996年８月広島営業所を新設1998年４月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2000年６月浮間工場ISO9002取得2003年５月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定を受ける。2004年４月ISO9001（品質）、ISO14001（環境）の両認証（適用範囲：全社）を同時取得2006年８月執行役員制度を導入2006年12月関連会社であった株式会社タスクを子会社化(現・連結子会社)2007年２月ディスクロージャー・イノベーション株式会社(非連結子会社)を設立2007年４月証券研究会(1967年８月創設)を発展的に改組し、総合ディスクロージャー研究所（現株式会社宝印刷D&IR研究所（非連結子会社））として開設2008年６月有限責任中間法人（現・一般社団法人）日本IPO実務検定協会へ出資（非連結子会社）2013年５月関連会社であった株式会社スリー・シー・コンサルティングを子会社化（現・連結子会社）2013年10月アジア各国への日本企業進出に絡むビジネスチャンスを調査する目的で、香港に駐在員事務所を新設2015年３月仙台宝印刷株式会社（非連結子会社）を設立2017年２月株式会社イーツーをM&Aにより子会社化（現・連結子会社）2017年11月東京証券取引所の運営するプロ向け株式市場であるTOKYOPROMarketに係るJ-Adviser資格を取得2018年11月TRANSLASIAHOLDINGSPTE.LTD.（非連結子会社）をM&Aにより子会社化2019年２月株式会社十印をM&Aにより子会社化（現・連結子会社）年月概要2019年12月持株会社体制移行に伴い、商号を「株式会社TAKARA&COMPANY」に変更。新設分割方式によりディスクロージャー&IR事業を主体として運営する事業会社「宝印刷株式会社」（現・連結子会社）を設立株式会社十印がTOINAMERICAINC.を設立（現・連結子会社）2020年３月株式会社サイマル・インターナショナルおよび同社が100％出資する子会社株式会社サイマル・ビジネスコミュニケーションズをM&Aにより子会社化（現・連結子会社）2020年６月宝印刷株式会社が新設分割方式により、株式会社TAKARASolutions&Services（非連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行


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３【事業の内容】当社グループの主な事業は、日本国内の上場会社のディスクロージャー関連事業と、日本国内および米国を中心とした通訳・翻訳事業です。具体的には、ディスクロージャー関連事業は、株式上場申請書類などのIPO（新規上場）関連サービスから、金融商品取引法や投資信託法関連サービス、株主総会招集通知などの会社法関連サービスに加え、IR（インベスター・リレーションズ）、事業報告書や株主通信などのSR（シェアホルダー・リレーションズ）、統合報告書やCSR報告書などのESGといった任意開示関連サービスを手掛けるとともに、国内企業の海外投資家向けIR支援サービスを提供しております。通訳・翻訳事業では、国際会議やイベント、シンポジウム等における通訳サービスのほか、一般的な翻訳サービスに加えて欧米企業が日本でサービスを提供する際の読み手への高い訴求力が求められるローカライズやトランスクリエーション（マーケティング／クリエイティブ色の強い翻訳）サービスも提供しております。当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と子会社18社の計19社で構成され、当社グループの事業分野は、「ディスクロージャー関連事業」、「通訳・翻訳事業」の２つのセグメント区分としております。また、「ディスクロージャー関連事業」については、主に制度開示関連の「金融商品取引法関連製品」「会社法関連製品」、任意開示関連の「IR関連製品」「その他製品」の４つに区分しています。その主要製品は、ディスクロージャー関連書類の制作印刷物であり、それらに付帯するWizLaboをはじめとする各種書類作成支援ツールの企画制作販売、コンサルティングおよびその他のサービス等の提供を行っております。事業区分および主な製品、サービス主要会社ディスクロージャー関連事業主に金融商品取引法関連製品/会社法関連製品/IR関連製品等宝印刷株式会社（連結子会社）主にディスクロージャー関連書類の制作業務仙台宝印刷株式会社（非連結子会社）主にディスクロージャー制度およびIRに関する調査研究、コンサルティング等株式会社宝印刷D＆IR研究所（非連結子会社）ディスクロージャー関連の人材育成を目的とする検定試験の運営、講演会等の企画等一般社団法人日本IPO実務検定協会（非連結子会社）主にIPO予定会社および上場会社向けコンサルティング、申請書類の作成支援等株式会社タスク（連結子会社）主に開示書類入力代行アウトソーシングサービス、開示書類を作成する前段階の決算業務やIFRS開示のコンサルティング等株式会社TAKARASolutions&Services（非連結子会社）ディスクロージャー関連ソフトウェアの開発・保守等株式会社スリー・シー・コンサルティング（連結子会社）ディスクロージャー・イノベーション株式会社（非連結子会社）システム開発、WEBサイト制作等株式会社イーツー（連結子会社）通訳・翻訳事業主に通訳・翻訳サービス、通訳機材・会議機材運用事業等株式会社サイマル・インターナショナル（連結子会社）主に通訳・翻訳人材派遣紹介事業等株式会社サイマル・ビジネスコミュニケーションズ（連結子会社）主に翻訳サービス等株式会社十印（連結子会社）TOINAMERICAINC.（連結子会社）十印（上海）信息技術有限公司（非連結子会社）主に通訳・翻訳サービス等TRANSLASIAHOLDINGSPTE.LTD.他３社（いずれも非連結子会社）■セグメント別売上高構成比事業の系統図および主要な会社名は、次のとおりであります。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。


株式会社ＴＡＫＡＲＡ　＆　ＣＯＭＰＡＮＹ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、企業価値の拡大を目指すお客様のニーズは、情報技術の進化やコーポレート・ガバナンスを取り巻く制度整備、ESG情報の開示に関する対応要請などを受け、高度化ならびに多様化しております。また、制度開示書類をはじめとした企業活動にかかわる文書の翻訳や海外上場のサポートなど、グローバルなソリューションへのニーズも増加の一途を辿っています。私たちは経営理念である「社会の公器としての使命を果たす」を指針とし、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に事業活動を通じて貢献するとともに、お客様のニーズに応じた価値創造力を高めるため、お客様の企業価値向上をより広範囲にサポートする専門性とグローバル対応力を備えた体制の構築を図ります。2019年12月２日に持株会社体制へ移行し、同日付で商号を「株式会社TAKARA&COMPANY」に変更しました。専門性の高いサービスを提供するコンサルティングファームとしての企業グループへの進化を進めてまいります。持株会社体制としている目的1.グループの一体化と戦略機能の強化グループ全体の視点に立った経営戦略の立案により、グループ内経営資源の配分を最適化します。ディスクロージャー＆IRのサービス提供を通じて築き上げた顧客基盤と、当社グループの“ブランド”への信頼を活かし、既存分野から周辺へサービス提供を拡げるべく、グループの一体経営を推進します。同時に、子会社事業も独自性・専門性の発揮による成長を目指し、戦略機能の強化を図ります。2.新規事業創出機能の強化事業領域の拡大に向けて、当社グループとの親和性が高い外部企業を傘下に迎え入れる器づくりと、機動的な戦略的事業提携に対応し得る体制を実現します。3.経営者人財の確保・育成グループ全体の変革を推進する次世代リーダーの育成に向けて、事業会社における幹部登用を積極化します。また、事業会社間の人事交流を活性化させ、グループ内で人財の流動性を高めることで、社員の成長を促進する機会を実現します。事業領域の拡大に合わせて、活躍の場を求める多様な資質を持つ人財を確保していきます。4.スピーディーな意思決定が可能な経営体制の実現各事業会社への権限委譲とともに経営責任の明確化を図り、それぞれの事業展開におけるスピーディーな意思決定と独立性を担保しつつ、全社視点でのマネジメントを確立します。5.ダイバーシティ環境の実現全社視点に立ったマネジメントの強化、適材適所の人財配置、事業内容に応じた組織デザインと事務プロセスの効率化を進め、さらなるダイバーシティ環境の推進を図ります。■企業理念、目指す姿、行動指針私たちは、事業を通してお客さまの情報化社会におけるコミュニケーションを支援し、資本市場にとって「なくてはならない企業」であり続けます。お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーとともに私たちの使命を果たしながら、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。■気候変動をはじめとしたサステナビリティ課題への取組み当社グループは、気候変動をはじめとしたサステナビリティ課題を経営課題の一つと認識しており、サステナビリティ委員会を設置し、検討を進めております。サステナビリティ基本方針のもと以下の５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、各マテリアリティにおいて2030年までのアクションプランを定め、これを実行し、実現することを目標としております。①専門知識の蓄積、研鑽と発信②ガバナンスの深化③従業員の幸せ④環境問題解決に向けたソリューションの創出⑤ステークホルダーとの共栄環境への取り組みとしては、当社グループはこれまで環境保全活動に積極的に取り組んでおり、電力使用量の測定・削減、用紙使用料削減・再生紙活用の推進、汚染物資・化学物質の削減、産業廃棄物排出量の削減等を進め、継続的に環境負荷の軽減を図ってまいりました。今後は気候変動が当社グループの業績に与える影響について検討を進め、FSB（金融安定理事会）により設立されたTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を参照し、サステナビリティ委員会において検討のうえ、枠組みに沿った情報開示を進めてまいります。(2)経営環境当社グループの主要事業であるディスクロージャー関連の事業環境はこれまで、金融庁の電子開示システムEDINETの改訂、金融関連商品に対するディスクロージャーの詳細化、会社法の改正に伴う会社・株式制度の改革及び株主総会プロセスの電子化の促進、企業のIR活動の拡充、コーポレート・ガバナンスの充実、ESG情報の開示、四半期報告制度の導入など、近年、大きく変化いたしました。また、EDINETの高度化やIFRSの適用など、更なる環境の変化が見込まれ、足元では2023年３月開催の株主総会（12月決算会社）より招集通知の電子提供制度の導入、運用が始まるなど、大きく、激しく変化しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした、情報開示充実への要請とWeb化、オンライン化、並びに事業体のグローバル化への動きは、今後も一層進展していくものと想定しております。このような環境の中、当連結会計年度で終了しました「中期経営計画2023」では、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、経済活動の停滞や海外渡航の規制を余儀なくされ、当社グループにも影響がありました。そのような中でも当社グループは、グループ各社の専門性を磨き、発想力・創造力を結集することでグループシナジーを発揮し、市場ニーズに応えるだけでなく、ニーズを先取りした製品やサービスを提供できる、グローバルなオンリーワン企業集団への成長を目指すことをグループ基本方針として事業を進めて参りました。「中期経営計画2023」の評価①数値目標の達成に至った経緯売上高275億円、営業利益38億円、親会社株主に帰属する当期純利益25億円、営業利益率13.8％、ROE10.9％となりました。売上高は、収益認識に関する会計基準等の適用による影響を踏まえ見直しした目標を達成しました。利益についても、前倒しで達成したことにより上方修正した修正目標を更に上回る増益となりました。増収要因は、主力製品である「WizLabo」の導入顧客数の増加、および株主総会関連商材の売上増加、コロナ禍からの経済活動正常化により通訳売上が大きく回復したことによります。増益要因は、両事業とも業務プロセス効率化等の重点施策が計画以上に進捗したことによります。②「中期経営計画2023」の期間において実施した主な施策・全社の共通事項では、持株会社化後の戦略機能とグループ管理機能の強化推進、サイマルのグループ化によるディスクロージャー翻訳体制の強化と通訳・翻訳事業領域拡大。・ディスクロージャー関連事業では、「WizLabo」のリリースによる開示支援システムの革新、招集通知電子化を見据えた会社法ICT商品の拡充、統合報告書やコンサルティング・アウトソーシングの伸長。・通訳・翻訳事業では、日本企業を中心とした社内会議等の通訳需要増加や外資系企業のローカライズ翻訳がコロナ禍から回復してきたことに加え、遠隔同時通訳プラットフォーム「interprefy」の受注拡大によるオンライン会議への通訳サービス提供。これらを「中期経営計画2023」の期間で進めることができました。(3)経営戦略当社は上記の経営環境の認識の下、2023年７月７日に、2024年５月期～2026年５月期の「新・中期経営計画2026」を発表し、以下の目指す姿、基本方針を策定・発表しました。1．TAKARA&COグループが目指す2030年に向けたあるべき姿特定した５つのマテリアリティにおける2030年までのアクションプランを実行し、これらを実現していくことを通じて当社グループの使命を果たし、人的資本の持続的な成長と信頼関係の発展を図りながら、各社の企業価値を高めていく。2．「新・中期経営計画2026」における基本方針・サステナビリティ経営の推進・グローバル化の拡大促進・新事業領域の拡大・グループ戦略立案とグループ連携の強化・グループ各社の企業価値向上上記基本方針のもと、以下の成長戦略、具体的施策を推進していきます。①ディスクロージャー関連事業・四半期制度見直し、会社法改正など制度変更に伴うビジネスの創出・開示支援システムの技術革新、オンライン・Webサービスの強化・統合報告書、サステナビリティ、タイムリーディスクロージャー等情報開示の多角化、高度化への対応・IPOサービス体制の強化、コンサルティングの拡大②通訳・翻訳事業・通訳翻訳の更なる使いやすさとクリエイティブな品質の追求・通訳翻訳業界の認知向上と次世代を担う通訳者、翻訳者の育成・機械翻訳、遠隔通訳等の技術進化への対応・海外顧客向け高付加価値サービスの拡大、取り扱い言語数の拡大③価値共創基盤の強化（両事業の融合）・マテリアリティに沿った活動の着実な推進・人材育成と従業員の幸せの実現・海外投資家向け情報開示の品質強化、キャパシティ拡大・グループシナジーの進展・M&Aによる事業領域の拡大・経営基盤のDX化、RPAの推進(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題1．グループ経営の強化当社グループは、継続的に中期経営計画を策定・公表しております。この目標を達成するために、サステナビリティ経営を推進し、グループ間シナジーの創出を通じて企業価値向上を持続的に実現してまいります。2．新規事業の開拓と育成当社グループがさらに飛躍するためには、新規事業の開拓と育成が必要と考えております。当社グループは、ディスクロージャー＆IR事業を基盤として、その周辺分野へサービスの範囲を拡げ、新規事業の開拓と育成、特に、グローバルな領域に拡大を図っていくことを進めてまいります。3．開示支援サービスの信頼性向上ディスクロージャー＆IR事業の環境の変化とお客様のニーズを的確に捉え、効率的で使いやすい法定開示書類作成支援ツールの提供と決算開示支援サービスの拡充、ディスクロージャー関連法令等の改正に関するアドバイスやIPO、ESGコンサルティングサービスの品質の向上など、従来の業務のクオリティを更に改善し、お客様の信頼に応えてまいります。お客様に満足していただけるサービスの提供を通じて、信頼性の向上を図り、法定開示書類、任意開示書類の受注拡大、IPOにおける受注強化を目指してまいります。4．株主総会プロセスの電子化への対応株主総会プロセスの電子化は、印刷物の減少による売上縮小につながるリスクがあります。これに対し、法令に則った株主総会招集通知を作成し、お客様企業の事業内容等をわかりやすく株主に伝えるというサービス提供を通じ築き上げてきた本質的な部分での当社グループの優位性を基盤とし、「ネットで招集」やWEB開示支援サービス等、新サービスの開発ならびに会社法関連製品の強化により、株主総会招集通知の電子化をはじめとする多様化・高度化する情報開示のニーズへの対応に取り組んでまいります。5．通訳・翻訳事業の拡大と高品質＋αの競争優位の確立ローカライズやトランスクリエーション（マーケティング/クリエイティブ色の強い翻訳）サービスの更なる拡大と、通訳者・翻訳者ネットワークの強化による更なる高品質サービスの提供、機械翻訳の品質向上、遠隔通訳サービスの拡大によるお客様の利便性向上により、通訳・翻訳事業の高品質＋αの競争優位性の確立を実現してまいります。(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等過去３期の実績、および2024年５月期から2026年５月期における経営数値目標は、「新・中期経営計画2026」として2023年７月７日開催の取締役会にて決議し、同日付で開示いたしました。その計画期間最終期となる2026年５月期における経営数値目標は、売上高330億円、営業利益43億円、営業利益率13.0％、親会社株主に帰属する当期純利益29億円、ROE10.0％以上として設定しております。なお、本見通しは2023年７月７日現在において見積もったものでありますが、現時点で変更はございません。


株式会社ＴＡＫＡＲＡ　＆　ＣＯＭＰＡＮＹ

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会の公器としての使命を果たす」という企業理念のもと、「グループ各社の専門性を磨き、お客様の企業価値拡大に貢献し、社会になくてはならないグローバル企業であり続ける」を目指す姿としています。またサステナビリティ基本方針および５つからなる行動指針（Value、Integrity、Professionalism、Diversity、Judgment）のもと、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対しグループ全体の持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの改善を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレート・ガバナンス報告書につきましては、当社ホームページ（https://www.takara-company.co.jp/ir/policy/cg.html）に記載しておりますので、ご参照願います。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由１.企業統治の体制の概要・当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役４名を含む７名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。議長：代表取締役社長堆誠一郎構成員：取締役岡田竜介、取締役野村周平社外取締役井植敏雅、社外取締役関根近子、社外取締役椎名茂、社外取締役川島いづみ・社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。・社外取締役および社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、１名以上確保することとしております。・当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として、常勤取締役および常勤監査役、主要な子会社の取締役常務執行役員以上をメンバーとする、グループ経営会議を原則月１回開催しております。・取締役の指名・報酬等に関する事項については、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2021年12月28日に当社取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長としますが、委員会の構成員の過半数を独立社外取締役として取締役会が選定いたします。取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の選解任、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬に関する事項等を審議し、その結果を取締役会に提言いたします。取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。議長：代表取締役社長堆誠一郎構成員：社外取締役井植敏雅、社外取締役関根近子、社外取締役椎名茂、社外取締役川島いづみ・サステナビリティ経営に関する事項については、当社グループのサステナビリティに配慮した企業経営を更に強化し、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくことを目的として、2022年１月28日に当社取締役会の下に任意のサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する３名以上の者で構成され、委員長は常勤取締役から取締役会が指名し、独立社外取締役１名以上を含むものとしております。取締役会の諮問に応じて、サステナビリティ基本方針に関する事項、経営のマテリアリティ、KPI、重点課題等の設定に関する事項等を、独立社外取締役のほか社外有識者を主要な構成員に含めて審議し、その結果を取締役会に提言いたします。・情報セキュリティに関する事項については、グループ各社の情報セキュリティ体制を把握し、情報流出リスク、インサイダー事故の防止、個人情報保護体制をグループ全体で確保するとともに、維持、発展させることを目的として、2022年２月28日に当社取締役会の下に任意の情報セキュリティ委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名する３名以上の者で構成され、委員長は代表取締役社長とし、独立社外取締役１名以上を含むものとしております。取締役会の諮問に応じて、情報セキュリティ方針に関する事項、情報セキュリティの体制検証・最適化に関する事項、情報セキュリティの運用管理に関する事項等を審議し、その結果を取締役会に提言いたします。・執行役員は代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士および公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。議長：常勤監査役菅谷憲利構成員：社外監査役松尾信吉、社外監査役高野大滋郎２.当該体制を採用する理由当社の社外取締役４名および社外監査役２名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督および監査が行われていると考えております。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。■コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要３.取締役会等の活動状況・取締役会の活動状況当事業年度における取締役および監査役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。イ出席状況役職氏名出席状況代表取締役社長堆誠一郎全14回中14回（100％）取締役常務執行役員岡田竜介全14回中14回（100％）取締役野村周平全14回中14回（100％）社外取締役井植敏雅全14回中14回（100％）社外取締役関根近子全14回中14回（100％）社外取締役椎名茂全14回中14回（100％）監査役（常勤）田村義則全14回中14回（100％）社外監査役松尾信吉全14回中14回（100％）社外監査役高野大滋郎全14回中14回（100％）ロ具体的な検討内容自社およびグループ子会社の経営管理に関する事項や財務、M&A案件、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、サステナビリティや情報セキュリティに関する課題などについても、委員会からの報告を受け議論、審議を行いました。・指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における取締役および監査役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。イ出席状況役職氏名出席状況代表取締役社長堆誠一郎全５回中５回（100％）社外取締役井植敏雅全５回中５回（100％）社外取締役関根近子全５回中５回（100％）社外取締役椎名茂全５回中５回（100％）ロ具体的な検討内容取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しており、自社およびグループ子会社の取締役候補者の選定および報酬案、新たな制度等に関して取締役会からの諮問を受け、審議し、提言を行いました。③企業統治に関するその他の事項１．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況イ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程、「反社会的勢力および団体への対処」の項目を含む行動規範を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存し管理する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。b.リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図る。c.内部監査を担当するCSR部は定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるか否かを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。d.法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会および担当部署に通報し、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。e.大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定する等、緊急時の体制を整備する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部門で立案し、実行する。また、CSRの理念を重視した経営体制を整備するため、CSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めたCSR経営推進のための体制を構築する。また、金融商品取引法上の内部統制体制を整備し、評価するため「内部統制プロジェクト」を組成し、その対応にあたる。b.変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入し、所管する各部署の業務を執行する。c.定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。d.取締役会への付議議案については、取締役会規則に定める付議基準に則り提出し、取締役会における審議が十分行われるよう付議議題に関する資料は事前に全役員に配布する。e.日常の職務執行に際しては、基本組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する。ホ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。b.担当役員は、倫理・コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「社員向けコンプライアンステキスト」を配布するなど、適切な研修体制を構築する。また、社内通報窓口に加え、第三者機関（外部のコンサルティング会社）を内部通報窓口とする内部通報窓口（宝リスクホットライン）規程を制定・施行する。ヘ当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制a.当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および常務執行役員ならびに子会社役員を構成員とする会議を原則月１回開催する。b.当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部が当社規程に準じて評価および監査を行う。c.当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、取締役の稟議決裁により決定する。d.CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。e.当社グループは、当社の定める内部通報規程および内部通報窓口（宝リスクホットライン）規程に従う。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。チ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。b.監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取する。リ取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの役員および従業員は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告する。また、当社グループの役員および従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行う。ヌ監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の定める内部通報規程において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を規定・施行する。ル監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ヲその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。b.監査役会、CSR部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。c.代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。d.代表取締役社長は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果を監査役に報告する。ワ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の会社法上の取締役、監査役および執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、インサイダー取引、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。カ反社会的勢力排除に向けた体制整備倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除する。取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程に従い、総務部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。２．取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている。３．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めている。４．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。５．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。④会社の支配に関する基本方針１．基本方針の内容の概要当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると判断されるような当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。したがって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、株主の皆様が買付に応じるか否かを判断するためや取締役会が代替案を提案するために、必要な情報や時間を確保したり、買付者と交渉を行うことを可能とすること等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えております。２.取組みの具体的な内容の概要イ会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループはこれまで進めてきた中期経営計画およびＣＳＲ経営を引き続き継続するとともに、攻めの経営を断行することにより持続的成長を実現させてまいります。当社は、株式公開を目指した1988年頃から組織的な運営を行うため、諸規程の整備、運用、文書化の推進および内部監査を行い業務の改善に努めるとともに、利益計画を作成してまいりました。その精度を更に高めるため当社グループを取り巻く内部環境および外部環境の分析を基に、各ステークホルダーにも配意した経営計画の必要性を感じ、中期経営計画を策定することといたしました。その後、社会・環境・経済のトリプル・ボトムラインを意識した目標を加え、継続的に中期経営計画を策定しております。その実行計画として当社および当社グループ子会社は各年度予算を策定し、全社的な目標を設定のうえ、各部門でその具体策をまとめ、グループ企業理念、社訓とともに、これに則した経営を展開し、着実な成長を実現してまいりました。一方で、当社は、機密性または秘匿性の高い顧客のディスクロージャーおよびIR関連書類の作成支援等を専門とするグループ子会社を持ち、専門的な知識はもとより、情報管理体制、品質管理体制などが重視されます。そのため、主要子会社である宝印刷株式会社においてはプライバシーマーク認証、森林認証、日本印刷産業連合会が認定するグリーンプリンティング、ならびに印刷部浮間工場において環境規格（ISO14001）を取得し、それぞれが要求するマネジメントシステムをＣＳＲ運用マニュアルとそれに付随する各種の規程を定め、一体化して運用しております。ロ基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み当社は、2007年８月23日開催の当社第70回定時株主総会において、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)を導入いたしました。その後、過去５度にわたり継続しており、直近では、2022年７月８日開催の取締役会において当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を継続することを決議し、2022年８月26日開催の当社第85回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。（以下、「本プラン」といいます。）仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下総称して「買付」といいます。）が行われた場合、買付を行う者またはその提案者（以下総称して「買付者」といいます。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。当社は、基本方針に照らして、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。３．取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由イ買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること本プランは、基本方針に沿い、関係諸法令、裁判例、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則および「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」(平成17年５月27日経済産業省・法務省）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）、ならびに「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（平成20年６月30日企業価値研究会）の定める指針の内容を充足するものです。ロ株主意思の重視本プランは、取締役会において決議を行い、株主総会に付議し株主の皆様の承認をいただき、導入しております。また、本プランの有効期間は約３年間に限定されていること、さらに、取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されることになります。ハ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示本プランでは、取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役または弁護士・大学教授等の社外有識者からなる特別委員会を設置し、取締役会は特別委員会の勧告に従い本プランの発動または不発動を決議するという手続を採用することにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上に資する公正な運営が行われる仕組みが確保されております。また、特別委員会の判断の透明性を一層高めるため、買付者から提出された買付説明書の概要、買付者の買付内容に対する取締役会の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項を、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行うことといたしております。ニ本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されております。これにより、取締役会による恣意的な発動が防止される仕組みになっております。ホ第三者専門家の意見の取得特別委員会は、当社の費用で、公認会計士、弁護士、コンサルタント、フィナンシャル・アドバイザー等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるため、特別委員会による判断の公正さ、客観性は一層強く担保されるといえます。ヘデッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと本プランは、その有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制ではありませんので、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.takara-company.co.jp/ir/policy/defense-measures.html)に記載しておりますので、ご参照願います。


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（3）リスク管理当社は、気候変動を含む全社的なリスクについて、事業遂行上想定される影響度や発生可能性を考慮のうえ、取締役会において総合的な評価を行い、BCPの策定を含めて必要な対策について検討を行っております。当社は、サステナビリティ委員会の提言により、多様性の観点から一般社員や管理職を含むさまざまな経歴の社員が参加するサステナビリティ実行委員会を構成して準備作業を行っております。当社グループの事業は、ディスクロージャー関連事業及び通訳・翻訳事業が主体であり、気候変動への将来的な影響は僅少であると認識しておりますが、今後の気候変動が当社グループの事業に対して与えるリスクについては、取締役会において慎重に検討してまいる所存であります。