４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】以下の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。①経営成績当連結会計年度につきまして、当社グループはフード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、日々ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進み、広告宣伝費についてもマーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行っています。その結果、当連結会計年度の売上高は51,416百万円（前期比8.7％増）と引き続き事業の拡大が続いているものの、積極的な事業展開と投資実行により、利益については、営業損失は12,259百万円（前期は36,442百万円の営業損失）、経常損失は12,122百万円（前期は36,595百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は12,154百万円（前期は36,218百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、当社グループの報告セグメントは、従来「出前館事業」と「通信販売事業」の２つに区分して報告しておりましたが、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。②財政状況当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で14,571百万円減少し、54,292百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が12,355百万円減少し、未収入金が917百万円減少したことによるものです。固定資産残高は、前連結会計年度末比で127百万円増加し、454百万円となりました。主な要因は、投資有価証券が66百万円増加、差入保証金が66百万円増加したことによるものです。この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で14,443百万円減少し、54,746百万円となりました。流動負債残高は、前連結会計年度末比で2,607百万円減少し、12,307百万円となりました。主な要因は、未払金が2,988百万円減少したことによるものです。固定負債残高は、前連結会計年度末比で48百万円増加し、98百万円となりました。主な要因は、その他が48百万円増加したことによるものです。この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で2,558百万円減少し、12,406百万円となりました。純資産残高は、前連結会計年度末比で11,885百万円減少し、42,340百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失12,154百万円により利益剰余金が減少したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、40,906百万円となり、前連結会計年度末と比較して12,355百万円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果減少した資金は、12,290百万円（前連結会計年度は39,986百万円の減少）となりました。主な増減の内訳は、税金等調整前当期純損失12,115百万円、未収入金の減少917百万円、未払金の減少2,990百万円等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果減少した資金は、64百万円（前連結会計年度は50百万円の増加）となりました。主な増減の内訳は、敷金及び保証金の差入による支出72百万円、敷金及び保証金の回収による収入51百万円等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果減少した資金は、０百万円（前連結会計年度は83,001百万円の増加）となりました。(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移2019年８月期2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期自己資本比率39.880.332.278.477.3時価ベースの自己資本比率855.2536.6628.1113.497.3キャッシュ・フロー対有利子負債比率8.2－－－－インタレスト・カバレッジ・レシオ41.8－－－－・自己資本比率：自己資本/総資産・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー・インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。２．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。④生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．受注状況該当事項はありません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。区分当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前期比(百万円)(％)出前館事業出前館サービス利用料47,550107.0その他3,866162.8合計51,416109.8(注)１．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。２．2022年６月30日に通信販売事業を譲渡いたしましたので、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しております。⑤資金需要当社の資金需要のうち主なものは設備投資及び売上原価及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、広告宣伝費、外注費、給与手当、雑給、地代家賃であります。⑥財務政策当社グループの財務方針は、中長期にわたる持続的な成長を可能とする十分な資金源を確保するとともに、バランスシートを強化することにあります。資金調達については、中長期的な投資と短期的な投資それぞれに応じて資本コストを重視する柔軟な手段を講じて投資資金の確保を目指しており、今後も当社グループの成長を持続させるために営業活動によるキャッシュ・フローの強化やスポットでの資金需要に対応できる金融機関借入枠の確保等を図ってまいります。バランスシートについては、過重な投資を避け、有利子負債の少ないスリムなものをめざしてまいります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、その作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。当社グループの連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」並びに「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（追加情報）」に記載しております。引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。（繰延税金資産の回収可能性）当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や一定の仮定のもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状況」に記載の通りであります。ｂ．経営成績（売上高）当社では、注文１件につき加盟店からの出前館サービス利用料、ユーザーからの送料を主な売上として計上しており、事業の拡大に伴う注文数の増加によって、売上高が大きく成長しました。事業規模の拡大を経営目標とした戦略のもと、フード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。この結果、売上高は51,416百万円（前期比8.7％増）と増加しました。（売上総利益）売上原価の適正化は順調に進捗し、売上原価は40,909百万円（前期比16.9％減）となったことで、売上総利益は10,507百万円（前期は売上総損失1,909百万円）となりました。（営業利益）広告宣伝費については、マーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行いました。この結果、販売費及び一般管理費は22,767百万円（前期比34.1％減）となりました。この結果、営業損失は12,259百万円（前期は営業損失36,442百万円）となりました。（経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ120百万円減少し、146百万円(前期比45.2％減)となりました。これは主に、助成金収入が114百万円減少したことによるものであります。当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ411百万円減少し、８百万円(前期比98.0％減)となりました。これは主に、新株発行費が394百万円減少したことによるものであります。この結果、経常損失は12,122百万円（前期は経常損失36,595百万円）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）新株予約権戻入益６百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は12,154百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失36,218百万円）となりました。ｃ．目標となる経営指標「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」で掲げておりました経営指標の前連結会計年度と当連結会計年度の目標と実績については以下の通りです。前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)実績期初計画実績GMV(流通取引総額）2,201億円2,310億円～2,420億円2,057億円オーダー数8,603万件－7,730万件アクティブユーザー数873万人－657万人売上高473億円580億円～620億円514億円営業利益△364億円△210億円～△190億円△122億円売上総利益率△4％－20％売上高営業利益率△77％－△24％当連結会計年度につきまして、当社グループはフード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、日々ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進み、広告宣伝費についてもマーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行いました。その結果、売上高は前期比で９％成長し、売上総利益率は△４％から20％に改善しました。営業利益率につきましても、固定費の削減等により前年に比べて大きく改善しました。2024年８月期の見通しにつきましては、引き続き「出前館事業」の拡大を通じて「デリバリーの日常化」を推し進めてまいります。出前館のステークホルダーであるユーザー・加盟店・配達員、それぞれのデリバリー体験が向上するためのプロダクトやサービスの改修に向けて投資を継続すると共に、費用の適正化を図って収益面の改善も進めてまいります。こうした状況を踏まえ、2024年８月期の連結業績予想は、現時点で想定しうる範囲内においてGMVは2,160億円(前年比105％)、売上高は560億円（前年比109％）、営業利益は△80億円を見込んでおります。なお、オーダー数、アクティブユーザー数、売上総利益率、売上高営業利益率につきましては目標GMVの達成に向けて注視するべき指標ではあるものの、目標値は設定しておりません。ｄ．キャッシュ・フローの状況キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の主な資金需要は、業務委託配達員への配達報酬(売上原価)及び広告宣伝費にかかる投資であります。これら資金需要については、2021年９月に海外募集及びZホールディングス株式会社並びにNAVERCorporationに対する並行第三者割当増資によって約830億円の資金調達を完了したことから、当面は今後の事業投資に対して十分な資金を保持していると考えています。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載の通り、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、優秀な人材の採用、事業の拡大、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。⑤経営戦略の現状と見通し当社は競合他社と競争が厳しく、市場としては成長期にあるフードデリバリー業界において、GMV及びマーケットシェアの拡大を通して、国内No.1プレイヤーになることをゴールとして取り組んでいます。今後はフードに限らず、日用品や医薬品などのアイテムを扱うクイックコマースの領域へも進出することで、デリバリーをより日常的なサービスとして普及させ、ユーザーの利便性・QOLの向上に寄与していけるよう事業の成長に励んでまいります。⑥経営者の問題意識と今後の方針について当社の経営者は「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、厳しい競争環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのため、上記の経営目標達成のためにプロダクトやサービスの改修に向けて投資を継続すると共に、費用の適正化を図って収益面の改善も進めてまいります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】年月事項2000年５月携帯電話向けJavaソフトウェア開発事業を主たる目的として、東京都港区に資本金2,000万円で株式会社コネクトを設立2000年11月事業所を東京都千代田区へ移転2003年７月株式会社コネクトから株式会社コネクトテクノロジーズに商号変更2004年３月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2005年３月事業所を東京都新宿区に移転2011年３月株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転の方法により株式会社コネクトホールディングスを設立東京証券取引所マザーズ市場に株式会社コネクトホールディングスの株式を上場完全子会社として株式会社ゲットバック・エンタテインメントを設立株式会社ＳＢＹを完全子会社化2011年４月事業所を東京都港区に移転2011年６月株式会社ガットを子会社化2011年９月完全子会社として株式会社ＤＬＣを設立株式会社コネクトテクノロジーズにおける新たな事業として、環境エネルギー事業分野に進出2012年３月株式会社ゲットバック・エンタテインメントを株式譲渡により連結から除外2012年９月株式会社コネクトテクノロジーズを株式譲渡により連結から除外2014年11月完全子会社として株式会社エコ・ボンズを設立2015年１月東京証券取引所市場第二部へ市場変更2016年１月株式会社コネクトホールディングスから株式会社ジー・スリーホールディングスに商号変更2016年７月完全子会社としてジー・スリーエコエナジー合同会社を設立2016年８月完全子会社としてジー・スリーエコエナジーツー合同会社を設立(2017年５月に伊勢志摩メガソーラー合同会社に商号変更)2016年11月完全子会社として株式会社エコ・テクノサービスを設立2016年12月事業所を東京都品川区に移転2017年８月合同会社サンパワー鯉淵を持分取得により連結子会社化2018年２月完全子会社として株式会社GreenMicroFactoryを設立2018年９月当社を存続会社、株式会社エコ・ボンズを消滅会社として吸収合併2018年10月株式取得により永九能源株式会社を完全子会社化2019年５月伊勢志摩メガソーラー合同会社を持分売却により連結から除外2019年８月株式譲渡により永九能源株式会社を連結から除外2020年１月株式譲渡により株式会社ＳＢＹ及び株式会社GreenMicroFactoryを連結から除外2021年２月完全子会社として株式会社ジー・スリーファクトリーを設立2023年３月株式譲渡により株式会社エコ・テクノサービスを連結から除外（注）１．株式会社ガットを存続会社として、2012年３月１日付で旧株式会社ＳＢＹを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＹとしております。２．当社は2011年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズにより、単独株式移転の方法で設立されたため、当社の沿革については、株式会社コネクトテクノロジーズの沿革に引き続いて記載しております。３．当社は2012年９月１日付にて、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業から撤退しております。４．当社は2020年１月１日付にて、株式会社ＳＢＹの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたＳＢＹ事業から撤退しております。５．当社は2019年11月１日付にて、株式会社GreenMicroFactoryの全株式を当社子会社の株式会社ＳＢＹへ譲渡し、2020年１月１日付で株式会社ＳＢＹの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたFATBURGER事業から撤退しております。


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３【事業の内容】株式会社ジー・スリーホールディングス（以下、「当社」という。）は、2011年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転により、同社の完全親会社として設立した持株会社であります。当社は、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、事業部門として各環境関連事業を展開しております。また、当社は企業テーマとして「ヒトとヒトとの繋がりを大事にし、志を持ち、人生に彩を」、「つながりで人をゆたかに。社会をもっと活性化し続ける」、「世界を取り巻く社会・環境問題の解決と社会貢献を目指して」のスローガンを掲げており、再生可能エネルギー事業及び非常用発電機事業にて人類が生活を営む上で欠かせない電力エネルギーを提供するほか、ヒト及び社会が輝けるサステナブルなソリューションの提供を目指しております。当連結会計年度末の当社及び関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、当社及び連結子会社４社の計５社により構成され、以下の３つの領域で事業を展開しております。(1)再生可能エネルギー事業投資効率を踏まえた資産運用の観点から、電力会社に対する売電事業及び太陽光発電所の売買事業、太陽電池モジュール及び周辺機器等の発電関連商材の仕入販売を行っております。これらの事業活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「再生可能エネルギー事業」に区分しております。(2)新規エネルギー事業ＬＰガス及び都市ガスを燃料とするエンジンを搭載した非常用発電機等の企画・開発及び販売活動並びに非常時における容易な電源確保を目的としたマグネシウム電池事業を行っております。これらの活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「新規エネルギー事業」に区分しております。(3)サステナブル事業ヒトが持つ潜在エネルギーを引き出して健康を増進させる事業分野として、当社100％出資子会社の株式会社ジー・スリーファクトリーを通じて健康食品及び基礎化粧品の仕入販売を行っております。また、感染予防のための消毒に着目した消毒用噴霧器のＯＥＭ供給事業を行っております。これらの事業活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「サステナブル事業」に区分しております。＜事業系統図＞


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針について当社は、グローバル（世界に向かう）、グレート（壮大な）、グループ（集団）という３つの“Ｇ”を掲げ、世界に誇れる日本企業を志向し、全てのステークホルダーへの還元を最重要課題として位置付け、魅力ある企業づくりを目指すとともに成長し続ける企業として事業活動を行っております。また、気候変動やＳＤＧｓの達成といった社会課題を解決する事業展開など、絶えずより良い未来を創造することを志向してビジネスを展開していくことこそが私たちの企業使命であるという認識のもと、当社のグループテーマである「脱炭素社会における環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供」、「新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューションの提供」を実現すべく、当連結会計年度の経営に取り組んでまいりました。目下のところ、ウクライナ情勢やイスラエル情勢の不安定化など、世界経済は大きな変動に直面しております。こうしたなか、当社は、中長期的な視点で環境変化に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、再生可能エネルギー事業を中心に据え、今後も企業の存在意義とは何かを常に念頭に置き、社会課題解決への貢献を目指した新たな事業領域に挑戦し続けるべく、以下のような取り組みを進めてまいります。・再生可能エネルギー事業の拡大太陽光、風力、水力など、さまざまな再生可能エネルギーの開発・発電・販売の可能性を検討し、取り扱い量を拡大してまいります。・脱炭素社会に向けたソリューションの提供：カーボンニュートラルに向けた施策や、ＣＯ2排出量の削減・回収・再利用につながる製品・サービスの提供に向けた活動を進めてまいります。・新しい生活様式におけるサステナブルなソリューションの提供再生可能エネルギー向けの事業用地を含め様々な土地活用提案や仲介業務など、地域の活性化を含めた総合的なサービスの開発・提供を進めてまいります。当社は、これからも企業の存在意義を見つめ直し、社会課題解決への貢献を目指した新たな事業領域に挑戦し続けることで、世界に誇れる日本企業として、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。(2)経営環境について当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が段階的に緩和されたことで、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方で、世界的な半導体不足やロシアによるウクライナ侵攻に伴う資源価格の高騰に急激な円安の進行が重なるなど、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。今後、日本経済が持続的な成長力を回復するまでには、なお一定の時間を要するものと考えられます。(3)今後の事業環境見通しと経営戦略について当社の株式は、2022年４月より株式会社東京証券取引所に特設注意市場銘柄に指定されておりましたが、再発防止に向けた改善施策を計画どおりに実施し、内部管理体制等の改善に向けた取り組みを進めたことにより、当社の内部管理体制等に問題があると認められないため、2023年５月20日付けで特設注意市場銘柄の指定が解除されました。今後も役職員が一丸となって、改善計画を継続して実施し、当社のコンプライアンス・内部管理体制の状況を評価すること、また、さらなる改善・強化に向けた取り組みを継続してまいります。なお、改善計画の継続・実施状況については、指定解除より一年後を目途に公表を行う予定としております。当社グループが主要事業とする再生可能エネルギー業界におきましては、政府が主導する2050年カーボンニュートラルの達成に向けて、その導入の動きが活発化しております。政府は将来に向けた成長戦略として、2021年６月に経済産業省を通じて「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」を公表し、2050年までに再生可能エネルギー由来の電源比率を全体の50％～60％まで高めることを参考値として示しました。また、同年10月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画における2030年度時点の電源構成においても、第５次エネルギー基本計画との比較で、再生可能エネルギー由来の電源比率が大幅に引き上げられました。これら一連の動きを受けて、国内では地方自治体や大手民間企業を始めとした幅広いセクターにおいて、脱炭素化へ向けた動きが加速しております。このように、再生可能エネルギーの導入促進に対する政府の支援方針は依然として強固なものであり、官民を挙げた脱炭素化への動きも進んでいることなどから、今後も国内の再生可能エネルギー市場は順調に拡大していくものと期待されています。このような事業環境のもと、当社グループは、事業を通じて社会課題を解決し、一企業として堅実な利益を生み出しながら、「ヒトと社会にゆたかさ・彩りを」という企業理念を実現すべく事業展開を行っております。当社は再生可能エネルギー事業を事業領域の中心に据えつつも、将来に向けた持続的な成長を継続するために、事業ポートフォリオのしなやかな強靭化が不可欠となります。そこで、当社グループでは事業領域の選択と集中への取り組みを進め、当連結会計年度においては、再生可能エネルギー事業、新規エネルギー事業及びサステナブル事業の３領域において事業を展開してまいりました。再生可能エネルギー事業では、当社の基幹事業として太陽光発電所を中心に開発、取得、売却の活動を行いました。今後も再生可能エネルギー事業の推進により日本における脱炭素目標の達成に貢献したいと考えております。新規エネルギー事業では、近年の天候不順及び相次ぐ台風等による自然災害が頻発することに鑑み、被災地域におけるエネルギー供給は社会的意義が大きいとの観点から、「非常時における電力供給」に着目したＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電及び非常時における容易な電源確保に着目したマグネシウム電池を取り扱う事業の事業評価を進め、今後の開発方針の検討を進めてまいりました。サステナブル事業では「新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供」を実現することを目的とした当社グループの長期的な戦略領域です。当連結会計年度におきましては、ヒトが持つ枯渇することのない潜在エネルギーを引き出して健康をサステナブルに増進させるべく、健康食品や基礎化粧品の供給事業及び感染予防のための消毒ＯＥＭ事業を展開いたしました。当社グループでは、今後も「サステナブル」をテーマに、「ヒトと社会」が抱える生活・環境・資源等の様々な課題を解決するビジネスを積極的に推進したいと考えております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について当社グループでは、他社との差別化を図り、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について積極的に取り組んでまいります。①事業ポートフォリオの拡大について当社グループ事業の中核である再生可能エネルギー事業分野において、固定価格買取制度（ＦＩＴ）の段階的な見直しに伴う未稼働太陽光発電所案件の減少により、物件価格の高騰が進んでおり、物件の確保や利幅の維持が難しくなる懸念があります。ＦＩＴ案件の減少に伴い、ＦＩＴを利用しない（Ｎoｎ-ＦＩＴ）事業モデルの開発が盛んに行われており、その中で、第三者が太陽光発電所を所有することにより初期投資を抑えるＰＰＡ（PowerPurchaseAgreement)モデル等が注目されております。当社グループにおきましても、これまで蓄積した再生可能エネルギー事業のノウハウやネットワークを活用し、新たな発電商材や発電設備導入モデルのビジネス化の検討及び新たなモデルに対応するメンテナンス等のサービス展開について検討を進めております。当社グループを取り巻く事業環境を注視しつつ、収益基盤の強化に向け、エネルギー事業領域における新展開の検討やシーズの探索、さらに、新たな事業領域へ進出するための投資を行い事業ポートフォリオの拡大に努めてまいります。②業務提携や資金調達力、資金調達等の経営戦略について当社グループの売上・利益の一層の拡大及び経営基盤の安定を図る上で、ビジネスネットワークの構築と拡大及び資金調達力の向上は必要不可欠です。その為にも、当社グループ事業とのシナジーが期待できる優良事業を持つ企業との連携を積極的に推進してまいります。また、当社グループが安定的に成長していく過程において、太陽光発電所等の購入及び新規エネルギー事業及びサステナブル事業における研究開発のために相応の資金が必要であり、今後も資金調達力の強化と調達方法の多様化に取り組んでまいります。③人的資産の強化当社グループは、営業担当、企画担当を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。その為には社内外の人材の活用を行い、かつ、従業員が働きやすい魅力ある職場、環境づくりが重要であると考えております。④内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実当社は、2017年８月期に当社が販売した未稼働太陽光発電所の権利の売上について、その売上金額280百万円の計上の時期は、本来であれば2019年８月期に計上すべきものではないかとの外部からの指摘を受け、利害関係を有しない外部専門家３名から構成される特別調査委員会を設置し調査を進めた結果、売上計上時期について不適切な会計処理の事実が判明しました。このほか、類似する問題の存否の調査を進めた結果、同様に売上計上時期の適正性が認められない会計処理が2018年８月期や2019年８月期にも存在することや、連結の範囲並びに売上の計上(売上計上要件を満たさない売上)に関する不適切な会計処理等の事実が判明しました。こうした事態を受けて、今後当社は2022年３月16日付けで公表した再発防止策並びに2022年５月20日付けで公表した改善計画・状況報告書の内容に従って、適切な内部管理体制の構築と運営を進めていく必要があります。さらに、当社のコンプライアンス及びガバナンス体制を強化するため新たに設置されたコンプライアンス委員会による監視のもと、再発防止策を継続して実施する体制を維持することが必要不可欠であると認識しております。今後、これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用の一層の強化に向けて真摯に取り組み、内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが極めて重要であると考えております。(5)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標等当社グループは、ステークホルダーとともに持続的な成長を目指し、親会社株主に帰属する当期純利益の向上を実現することが重要と考えており、常にコスト意識を持って収益改善に取り組み、安定的かつ強固な経営基盤の確立と資本効率性の向上を目指していますが、具体的な比率目標等の客観的指標は設けておりません。2024年８月期の連結業績予想につきましては、現時点では合理的な算定が困難であるため記載しておりません。今後、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１．企業統治の体制(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。(2)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。当社取締役会は提出日現在、社外取締役４名を含む取締役９名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。また、その他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。当社の監査等委員会は提出日現在３名（常勤１名を含む社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。一方コンプライアンスに関しましては、コンプライアンス規程に則り、原則月１回定期に開催するコンプライアンス委員会により第三者的な目線から監視するとともに、社内組織としての管理部、内部監査室及び社外専門家である顧問弁護士並びに会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。当社の各機関の構成員は次のとおりです。2023年11月28日現在役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役社長西村浩○◎常務取締役管理本部長山之内督宗○○取締役森本耕司○○取締役山元秀樹○○社外取締役松永泰裕○○取締役松田華織○○社外取締役(監査等委員)川崎修一◎◎社外取締役(監査等委員)横山友之○○社外取締役(監査等委員)橋本真樹夫○○○（注）◎議長・委員長○構成員（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）(3)取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。区分氏名出席回数（出席率）代表取締役笠原弘和20回／20回（100％）代表取締役西村浩15回／15回（100％）取締役山之内督宗15回／15回（100％）取締役山元秀樹15回／15回（100％）社外取締役松永泰裕15回／15回（100％）社外取締役(監査等委員)川崎修一20回／20回（100％）社外取締役(監査等委員)横山友之20回／20回（100％）社外取締役(監査等委員)橋本真樹夫15回／15回（100％）（注）出席回数（出席率）は、在任期間中に開催された監査等委員会に対するものであります。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。・経営方針及び予算の策定に関する事項・重要な投資案件に関する事項・コーポレート・ガバナンスに関する事項・経営体制に関する事項・内部統制システムの運用状況に関する事項・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項(4)任意の指名委員会の活動状況当社は、取締役に対する監視監督機能を有効に機能させるために、任意の指名委員会を設置しております。任意の指名委員会の設置の目的は、代表取締役等特定の役員による実質的な役員選任権の独占を防止し業務執行取締役との緊密な関係がなく、不適切な業務執行に対して強い態度で牽制をすることのできる経験豊かな社外取締役の登用など、取締役相互の監視監督機能の有効性の向上を図ること、取締役の報酬・懲罰・減俸についての決裁権限を有し、監視監督機能をより有効に機能させることにあります。任意の指名委員会は、当社規程によりその過半数が社外取締役で構成されており、その主な検討内容は、取締役候補者の人選や取締役の報酬等にかかる事項であります。当事業年度において、当社は任意の指名委員会を５回開催しており、構成及び出席状況は以下のとおりであります。区分氏名出席回数（出席率）社外取締役(監査等委員)川崎修一(委員長)５回／５回（100％）社外取締役(監査等委員)横山友之５回／５回（100％）社外取締役(常勤監査等委員)橋本真樹夫２回／２回（100％）社外取締役松永泰裕２回／２回（100％）（注）出席回数（出席率）は、在任期間中に開催された任意の指名委員会に対するものであります。(5)コンプライアンス委員会の活動状況当社は、継続的に会社全体のコンプライアンス意識を保ち、取締役会で決議された事業年度毎の年度方針と実施計画や重要な意思決定を第三者的な目線から監視する機能を果たすべき機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。①設置・役割についてコンプライアンス委員会は、監査等委員会や内部監査室による業務監査及び内部統制報告制度（J-SOX）に係る評価の過程で発見した問題点・不備等を収集し、コンプライアンス遵守の状況を第三者的な立場から継続的に評価するとともに、当社が実施しているモニタリング及びモニタリングの状況を第三者的視点から継続的に把握、検証しております。そのうえで、収集した問題点・不備等の是正措置等に関して取締役会への提言を行うことを主な活動とし、当社が実施するコンプライアンス研修の計画・実施状況の監督も実施しております。また、関連当事者取引や利益相反取引等の一般株主の利益を害する恐れのある取引については、事前に取引の必要性や取引条件の妥当性、合理性を検証し、取締役会に対して適宜意見を述べております。コンプライアンス委員会の委員は、外部有識者１名(公認会計士)、独立社外役員である監査等委員１名、外部有識者１名(弁護士)により構成されており、当社規程により、委員は経営、法務、会計に関する知見を有する者をバランスよく配置されるようスキルバランスを考慮し選任を行っております。また、コンプライアンス委員会の実効性確保のため、コンプライアンス委員である監査等委員をコンプライアンス担当委員に指名しております。②開催・運用についてコンプライアンス委員会は１ヵ月に１回以上開催するものとし、その事務局を内部監査室としております。主な検討内容として、コンプライアンス遵守状況の評価、モニタリングの実施状況の評価、問題点・不備等に対する是正措置についての提言の作成、コンプライアンス研修の計画・実施の状況の確認を行っております。コンプライアンス委員会は、法令違反による不祥事やコンプライアンス上のリスク回避の観点のみならず、企業価値の向上に資するコンプラインス体制構築の観点からも定期的検討及び効果的な研修を行うため、事業年度毎に実施するコンプライアンスに関する年度方針とコンプライアンス実施計画については、内部監査室で予め策定したものをコンプライアンス委員会で審議し承認しております。また、コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス実施計画に基づき、内部監査室への諸施策の実施指示及び監督、研修やモニタリング実施内容等の必要に応じた実施計画の見直しを行い、その内容をコンプライアンス委員会へ報告いたします。コンプライアンス委員会は当該報告に基づき実施計画の修正の適否を検討し承認しております。当事業年度において、当社はコンプライアンス委員会を14回開催しており、各委員は開催された14回すべてに出席（出席率：100％）し、審議を行っております。２．内部統制システムの整備状況当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、監査等委員会に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(1)当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。②取締役会は、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。③取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。④当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。⑤監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社外監査等委員及び社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報についても、社外監査等委員及び内部監査室長を窓口として定め、適切に対応する。⑥コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(2)当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。②当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(3)当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。②リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。③不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。④内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(4)当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。②当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。(5)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。②子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。③子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。④子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。②内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。(7)当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(8)内部通報を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、内部通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。(9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。(10)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。②監査等委員は、内部監査室、管理部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。③監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。②当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。③当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。④当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。②管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。３．リスク管理体制の整備状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。４．取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。５．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。６．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。


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３．リスク管理当社では、グループ全体の様々なリスクの洗い出し・予防に努めるとともに、リスク発生時の迅速かつ的確な対応により被害を最小限にとどめ、再発防止を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定めております。リスク管理担当責任者は、少なくとも年1回開催する、リスク管理会議において、リスクの軽減策又は再発防止策を決定し、実施を指示しております。当社グループは、リスク管理会議の下、全社的なリスク管理を行い様々なリスク要素を特定・評価し、その影響を最小化して企業価値を維持・向上するための方針を立案・実行します。これにはサステナビリティリスクも含まれ、例えば気象・災害リスクや感染症等の影響は、経済・社会に影響を及ぼし、当社事業にも直接的な影響を及ぼす可能性があるため、「事業等のリスク」に位置づけております。リスク管理活動の実施状況は取締役会に報告され、定期的にモニタリングを行うことで、リスクの変化に迅速に対応し、企業の持続可能な成長を実現してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況当連結会計年度における経営者による財政状態、経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。①経営成績等の状況当連結会計年度において当社グループが推進したエネルギー関連事業及びサステナブル事業の具体的な取り組みは以下のとおりです。（ⅰ）稼働中の太陽光発電所の仕入販売（ⅱ）太陽光発電所の運営による売電（ⅲ）太陽電池モジュール等の発電関連商材の仕入販売（ⅳ）太陽光発電所及び小水力発電所の運営管理業務の受託（ⅴ）非常用ガスエンジン発電機及びマグネシウム電池の開発（ⅵ）健康食品及び基礎化粧品の仕入販売（ⅶ）感染予防のための消毒用噴霧器のＯＥＭ供給当社グループは、事業を通じてヒトと社会の持続的な豊かさと幸福に貢献するため、今後もこれらの事業の継続的な評価を続け、推進発展させると同時に、新たな事業領域の開拓にも果敢にチャレンジし、収益基盤の一層の強化に向けて注力してまいります。以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,187百万円（前期比38.4％減）となりました。その主な内容は次のとおりです。まず、再生可能エネルギー事業部門において、太陽光発電所の関連商材である太陽電池モジュールの販売を行ったこと、また、保有する太陽光発電所において売電収入を計上したこと、さらに、太陽光発電所及び小水力発電所向け運営管理業務に関わる受託収入を計上したことなどです。これらに加えて、サステナブル事業分野においては、2021年３月に開始した健康食品及び基礎化粧品等の仕入販売事業が、計画に対して売上の低迷が続いていたものの、各種商品販売に関わる売上を計上いたしました。損益の状況については、太陽電池モジュールを一定の利益を確保して売却したことや、保有している４物件の太陽光発電所から高いＦＩＴ単価による安定的な売電収入を計上しておりますが、一方で、当初計画していた太陽光発電所の販売が翌期に繰越しとなったこと、サステナブル事業における健康食品及び基礎化粧品等の販売事業が単価において高い利益率を維持したものの販売数量の減少により減益したことや、特設注意市場銘柄の解除のための対応、人材確保により販売費及び一般管理費が増加したこと等から、営業損失は255百万円（前期は営業利益37百万円）、経常損失は269百万円（前期は経常利益38百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は488百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失452百万円）となりました。当連結会計年度におけるセグメント毎の経営成績は以下のとおりです。（再生可能エネルギー事業）再生可能エネルギー事業は、主に当社及び株式会社エコ・テクノサービスにおいて展開しておりましたが、株式会社エコ・テクノサービスは期中売却しており、当連結会計年度より連結範囲から除外しております。当連結会計年度におきましては、当社グループが保有する太陽光発電所の売電事業に加え、宮城県で展開する大規模メガソーラー発電所開発事業者向けに太陽電池モジュールの販売取引を行いました。また、発電所のオペレーション＆メンテナンス事業においては、太陽光発電所及び小水力発電所の運営管理事業を展開し、年度契約の運営管理業務に加え、スポットベースでの修理点検業務や除草業務等の受注獲得を行いました。一方で、販売用不動産である太陽光発電所の３物件の販売が翌期に繰越になりました。これらの活動の結果、売上高は882百万円（前期比35.1％減）、セグメント利益（営業利益）は10百万円（前期比88.4％減）となりました。（新規エネルギー事業）新規エネルギー事業は、当社にて展開しております。当連結会計年度におきましては、主に非常用ガス発電機やマグネシウム電池等の商品化に向けた開発活動及び新規事業化に向けた技術シーズの探索を行いました。当事業は当連結会計年度においても依然として、費用が先行したことから、売上高は０百万円（前年同期は売上高０百万円）、セグメント損失（営業損失）は13百万円（前年同期はセグメント損失31百万円）となりました。（サステナブル事業）サステナブル事業は、当社及び株式会社ジー・スリーファクトリーにて展開しております。株式会社ジー・スリーファクトリーにおいては、健康食品及び基礎化粧品等の仕入販売事業を展開しております。また、当社においては感染予防のための消毒用噴霧器のＯＥＭ供給事業を展開しております。当連結会計年度におきましては、計画に対して販売数量が低迷し、新規製品の開発遅延、事業の再構築の遅れが生じ、これらの結果、売上高は304百万円（前期比46.1％減）、セグメント利益（営業利益）は84百万円（前期比64.8％減）と大幅な減収減益になりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は222百万円（前期比82.9％減）となりました。また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は840百万円（前年同期は64百万円の増加）となりました。その主な要因は、棚卸資産の増加額898百万円、税金等調整前当期純損失479百万円の計上による減少要因があったものの、減損損失237百万円、売上債権の減少額205百万円、前渡金の減少額134百万円、のれん償却額105百万円の増加要因によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は122百万円（前年同期は18百万円の減少）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出138百万円、定期預金の預入による支出１百万円の減少要因と、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入17百万円の増加要因によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は114百万円（前期比70.9％減）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出79百万円、割賦債務の返済による支出33百万円の減少要因によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）再生可能エネルギー事業（千円）756,739△10.8新規エネルギー事業（千円）177△71.0サステナブル事業（千円）92,464△42.3合計（千円）849,380△15.9（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は仕入価格によっています。ｃ．受注実績重要性がないため記載を省略しております。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）再生可能エネルギー事業（千円）882,983△35.1新規エネルギー事業（千円）90△86.7サステナブル事業（千円）304,211△46.1合計（千円）1,187,284△38.4（注）３．セグメント間取引については、相殺消去しております。４．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)美樹工業株式会社204,60710.6756,45663.7株式会社リガード555,37428.8296,68025.0ＲＢソーラーエース合同会社434,80022.6－－麹町ソーラー合同会社305,00015.8－－株式会社ＮＴＴファシリティーズ241,21612.5－－(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容文中における将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たって、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の抑制が段階的に緩和されたことに伴い、緩やかに景気回復の兆しが見られたものの、世界的な半導体不足やロシアによるウクライナ侵攻に伴う資源価格の高騰に急激な円安の進行が重なるなど、先行きの不確実性は依然として払拭しきれない状況で推移いたしました。当社グループが主要事業とする再生可能エネルギー業界では、政府が主導する2050年カーボンニュートラルの達成に向け、その導入促進に対する政府の姿勢を背景に、脱炭素化に向けた官民一体の取り組みを推進しております。政府は、2050年までに再生可能エネルギー由来の電源比率を全体の50％～60％まで高めることを目標として掲げ、2030年度時点の電源構成においても、再生可能エネルギー由来の電源比率を大幅に引き上げております。また、従来の固定価格買取制度（ＦＩＴ制度）に加え、2022年度から従来のＦＩＴ制度に替わるFeed-inPremium制度（ＦＩＰ制度）が導入され、一定のプレミアムを受けた買い取りも開始されております。しかしながら、2021年時点においてわが国の再生エネルギー構成は２割程度に留まっており、今後、国内では地方自治体や民間企業を始めとした幅広いセクターにおいて、脱炭素化に向けた再生可能エネルギーへの投資環境は大幅な拡大余地が存在します。このように、再生可能エネルギーの導入促進に対する政府の姿勢と需要、官民一体の取組が相まって、今後も国内の再生可能エネルギー市場は順調かつ堅調に拡大していくものと期待されております。このような状況下の中、当社グループの財政状態及び経営成績の分析・検討内容は次の通りであります。（財政状態）・資産流動資産は、前連結会計年度末と比較して58百万円増加し、1,871百万円となりました。その主な要因は、販売用不動産が1,437百万円増加した一方で、現金及び預金が1,076百万円、売掛金が210百万円、前渡金が134百万円減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末と比較して851百万円減少し、268百万円となりました。その主な要因は、機械装置及び運搬具が393百万円、のれんが342百万円、土地が66百万円減少したことによるものです。・負債流動負債は、前連結会計年度末と比較して178百万円減少し、122百万円となりました。その主な要因は、前受金が94百万円、１年内返済予定の長期借入金が30百万円、未払金が25百万円、その他が23百万円減少したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末と比較して125百万円減少し、486百万円となりました。その主な要因は、長期借入金が49百万円、長期設備関係未払金が34百万円、その他が49百万円減少したことによるものです。・純資産純資産は、前連結会計年度末と比較して488百万円減少し、1,531百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失488百万円の計上により、利益剰余金が488百万円減少したことによるものです。以上により、当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末と比較して792百万円減少し2,140百万円となり、総負債は前連結会計年度末と比較して304百万円減少し608百万円となりました。（経営成績）・売上高売上高は1,187百万円（前期比38.4％減）となりました。その主な要因は、再生可能エネルギー事業部門において、太陽光発電所の関連商材である太陽電池モジュールの販売を行ったこと、また、保有する太陽光発電所において売電収入を計上したこと、さらに、太陽光発電所及び小水力発電所向け運営管理業務に関わる受託収入を計上したことなどです。これらに加えて、サステナブル事業分野においては、2021年３月に開始した健康食品及び基礎化粧品等の仕入販売事業が、計画に対して売上の低迷が続いていたものの、各種商品販売に関わる売上を計上いたしました。・営業損益営業損益の状況については、太陽電池モジュールを一定の利益を確保して売却したことや、保有している4物件の太陽光発電所から高いFIT単価による安定的な売電収入を計上しておりますが、一方で、当初計画していた太陽光発電所の販売が翌期に繰越しとなったこと、サステナブル事業における健康食品及び基礎化粧品等の販売事業が単価において高い利益率を維持したものの販売数量の減少により減益したことや、特設注意市場銘柄の解除のための対応、人材確保により販売費及び一般管理費が増加したこと等から、営業損失は255百万円（前年同期は営業利益37百万円）となりました。セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況①経営成績等の状況」に記載のとおりであります。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。④キャッシュ・フローの分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち、主なものは、太陽光発電所案件の仕入や太陽光発電所建設に係る敷地及び設備取得資金等があります。太陽光発電所の建設は案件規模が大きいほど長期にわたり、また、建設期間が当初の想定より延びることも多々あります。そのため、太陽光発電所案件へ投資する資金は、長期安定的な資金源による必要があり、自己資金及び金融機関からの長期借入、リース・割賦等の物件に紐づいたファイナンス手法や、エクイティ等により調達しております。一方、提出日現在における、今後の重要な支出の計画につきましては、再生可能エネルギー事業における新規案件の取得に加え、新たな事業領域への進出に係る研究や開発、人材の確保に係る費用、投資が想定されており、これらの必要資金についても、自己資金で賄いきれない部分については、長期安定的な方法により調達を行い、事業化を推進することが望ましいものと考えております。以上のとおり、当社グループは今後も積極的に資金調達を行い事業推進してまいりますが、経済環境の先行きが不透明な状況のなか、今後、事業環境はもちろん、資金の調達環境も大きく変わるリスクが想定されます。そのため、より安定的な資金が確保できる資本性資金による調達は当社グループにとって引き続き重要な資金調達手段であるものと位置付けております。こうしたことから、今後も新株の発行を含め自己資本の充実に努めつつ事業展開を推し進めることが資本政策の要諦と考えております。なお、キャッシュ・フローの分析・検討内容は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、1968年３月に鹿児島県姶良市（旧：姶良町）において、地元官公庁及び民間企業向けに印刷製本・販売を行うため、先代小田原廣實が個人創業いたしました。その後、1987年７月に有限会社小田原印刷として法人化しております。設立以後の経緯は次のとおりであります。年月概要1987年７月有限会社小田原印刷を設立2005年２月インターネットによる集客と受注開始2005年５月小田原印刷株式会社に組織変更2005年10月印刷通販自社サイト開設（通信販売事業本格開始）2008年２月プリントネット株式会社へ社名変更2008年８月東京西工場完成・操業開始（山梨県上野原市）2011年10月東京支店開設（東京都新宿区）2012年８月ラクスル株式会社と業務提携2013年１月東京支店移転（東京都港区）2013年８月本部・カスタマーセンター移転（鹿児島市城南町）2014年３月東京西第２工場操業開始2017年10月本店移転（姶良市から鹿児島市城南町）2018年３月東京本社開設（東京都千代田区）2018年４月プリントプロサービス開始2018年10月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2019年１月九州工場移転（鹿児島県姶良市）2019年３月東京支店移転（東京都江東区）、東京デジタルセンターへ変更2019年４月2020年４月関西工場開設（大阪府東大阪市）関西工場及び東京デジタルセンターを閉鎖2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行2022年９月本社を鹿児島市城南町に移転


３【事業の内容】当社は、ネット印刷通信販売のＷｅｂサイト「プリントネット」（https://odahara.jp/）及び「プリントプロ」（https://printpro.jp/）を運営しております。当社の主力事業は、インターネット印刷通信販売事業です。印刷物の仕様や価格が掲載されたＷｅｂサイト上で、顧客からの注文を受け、また同時に印刷用データを受取り、工場にて印刷・加工を行い、工場より顧客に向けて製品を発送しております。当社の特徴は以下のとおりであります。■受注の大部分は当社Ｗｅｂサイト（システム連携による受注を含む）を通して行われ、当社Ｗｅｂサイト上において、パンフレット、フリーペーパー、チラシ、新聞折込チラシ、社名入り封筒、うちわ、選挙ポスター、カレンダー等の、幅広い商品ラインナップを提供し、顧客の囲い込みを図っております。■実際の印刷工程につきまして、従来の印刷業者は、顧客から注文依頼があり、依頼内容に基づき企画提案を行い、顧客と打ち合わせを行い、内容を固めていきます（下図①・②）。印刷業者は打ち合わせの内容を踏まえ制作を行い（下図③）、校正・修正を数回に渡り行い（下図④）、データを完成（校了）させます（下図⑤）。その後、実質的に印刷工程に入っていきます。それに対し、当社の場合、顧客から完全データをいただいてから業務がスタートする形となります（下図⑥以降）。顧客・大口得意先からネット上で注文を受け（下図⑥）、当社にて注文内容を確認し、発注処理を行います（下図⑦）。それと並行して入稿データが印刷に適しているかチェックを行います（下図⑧）。チェックが終了したデータは、他の案件のデータと付け合わせて版のデータを作成します（下図⑨：後述）。作成された版のデータは各拠点に送られ、印刷用のアルミ版（ＰＳ版）に転写されます（下図⑩）。絵柄を転写された版はオフセット印刷機にセットされ、印刷が行われます（下図⑪）。商品は最終的なサイズに断裁され、必要があれば折り・綴じ等の後加工を施します（下図⑫）。完成した商品は梱包され、配送業者により集荷、発送されます（下図⑬）。注文受付から梱包・発送までの工程につきましては、従来の印刷業者と大きな差はございませんが、当社の特長として「ギャンギング」処理がございます。これは、１つの印刷用版に複数の異なるデータを効率よく配置する処理を指し、これにより使用版数を減らし、コスト削減につなげております。■顧客のニーズに応えるため、業界でいち早く「Japancolor標準印刷認証」を取得（2012年７月）し、安定した品質で印刷物を提供しております。■顧客の中では、ＢｔｏＢ（印刷業者、デザイン業者からの業務受託）が多く、発送代行サービス※の売上高に占める割合は高く推移しております。※発送代行サービスとは、商品出荷を宅配便事業者に委託する場合において、宅配便事業者の送状の送り主の欄の記載を当社ではなく、発注者様とするサービス。主に最終顧客から印刷を受託している印刷業者、デザイン業者が取引上、当社が印刷していることを最終顧客に知らせないために利用するサービスです。■当社は広範な顧客ニーズに対応する目的で、以下のとおり複数のＷｅｂサイトで顧客の注文を受けております。「プリントネット」は自社コールセンターでの電話サポート等の充実したサービスを特長としております。ビジネスユースでのご利用を多くいただいております。「プリントプロ」は、2018年４月にサービスを開始し、印刷品質を維持したままサービスを簡素化することで低価格を実現し、より低価格志向のお客様をカバーしております。■関連当事者である株式会社日本名刺印刷は当社の受注先及び外注先であります。［事業系統図］当社サービスにかかる事業系統図は以下のとおりであります。（ネット印刷通信販売事業）※大口得意先・業務受託先…印刷業者、デザイン業者等がお客様（最終顧客）から受注した印刷物について、当社に製造を再委託します。（その他事業）当社はインターネット印刷通信販売事業の他に、調剤薬局や飲食店等を経営しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営方針当社は、「謙虚な心で皆様と共に進む」を社是とし、従業員・家族・お客様・株主様・お取引先様と共に進み、弊社にかかわる全ての方々が幸せになるための経営を行うことを経営方針としております。経営方針達成のため、当社は人材育成による社業の向上、利益還元を行い、皆様の満足度向上に努めます。(2）経営戦略等当社は、あらゆる変化を活用できる「強固な経営基盤」作りを行うため、以下の取り組みを強化してまいります。・独自のマーケティングによる売上継続成長・・・お客様と共に継続成長できる基盤づくり・次世代基幹システム構築・・・ネット通販の一貫管理体制構築・強固な財務基盤構築・・・固定費の抑制、商品構成の見直しによる収益力向上・柔軟性ある対応基盤構築・・・「人」を育てるための仕組みづくり・独自の生産自働化・・・生産管理体制の向上、省力化、より正確な資材管理(3）目標とする経営指標当社は、目標とする経営指標として前期対比売上高成長率及び売上高営業利益率を掲げております。これらを重要な指標として認識し、業界のリーディングカンパニーになるべく更なるユーザビリティの強化と業務効率化に磨きをかけ、将来を見据えて売上高営業利益率を保ちつつ、売上高成長率も見込めるよう投資を行います。(4）経営環境印刷業全般につきましては、景気の低迷やノートパソコン・スマートフォン等の普及による紙媒体の需要減により、個人・零細企業を筆頭に廃業・倒産が続いている傾向にあり、今後も生産量及び出荷額の減少傾向は続くとみられています。その一方、印刷通販は1990年代後半に登場した後、インターネットの普及と共に急速に市場が拡大していき、今後の成長見込みも伸び続ける予測が立てられています。印刷通販業界への参入企業は2007年頃から爆発的な増加傾向が見られましたが、それに比例して価格競争も激しさを増し、近年は新規参入企業数が減少傾向にあります。今後もこの業界に新規参入する企業数は多く見込まれず、上位数社が市場規模の約３／４を占める寡占市場と化していく予測が現実のものになりつつあります。また、新型コロナウイルス感染症につきましては、一時期に比べ回復傾向にあり、今後経済活動が活発化すれば、印刷需要の回復が見込まれます。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社が対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。①印刷材料の購買力の向上競合企業に対する価格競争力を強化するためには、売上高に対する材料費の比率を引き下げる必要があります。そのためには、当社購買部門における仕入管理の強化及び仕入業者間での適正な競争を促していく必要があります。②マーケティング力の強化当社は、自社サイトの更なる売上増加を目標としており、常に商品構成を意識し、新商品の開発やラインナップの充実に努めております。マーケティング室が中心となり、プロダクト戦略に注力することでマーケティング力の更なる強化を図っております。併せて広告宣伝活動については、引き続きＷｅｂを中心としたプロモーション活動を行っており、2020年10月期より運用の指標をCPAからROASへと変更し、その数値をマーケティング活動に反映しております。インターネット機能をフル活用し、お客様に興味をもっていただき、ご注文いただく。そして、当社のサービスや品質に対する結果で、リピーターになっていただく。このサイクルを継続及び発展させることで、当社独自のマーケティングを確立し、お客様と共に成長していく仕組みを構築していきます。③人材の育成と確保当社が将来にわたり、事業を継続させ発展していくためには、多様な専門技術に精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保、当社の中長期的な成長を支える人材育成を継続的に推進していくことが重要な課題であります。そのため、中間層を中心に総合的な研修制度の導入、ジョブローテーション制度やキャリア支援制度を構築し、社員の定着と育成に努めております。④印刷品質の更なる向上当社は、2012年７月に一般社団法人日本印刷産業機械工業会（JPMA）が認定する「JapanColor認証制度」による認証を取得しており（東京西工場、九州工場）、精度の高い印刷色を再現することで、品質の安定化を図るとともに、検品体制を強化し、万全の状態で製品をお届けできるよう品質の向上に努めてまいります。⑤情報セキュリティ対策の強化当社は、インターネットを通じて顧客情報を取り扱うため、情報セキュリティ対策については当社の重要課題と位置付けております。そのため、個人情報保護対策としてプライバシーマークを取得し、情報セキュリティへの対応策としてISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得いたしました。これらのシステムにおいて運用レベルの向上を図るとともに、内部統制についても引き続き強化してまいります。⑥環境、社会への配慮当社が持続的な成長を目指すうえで恒常的な利益の確保も重要ですが、その一方、環境や社会へ配慮する取り組みも行ってきました。例えば、オフセット印刷における使用インキのノンＶＯＣ化については、他社に先駆け、2016年10月期から100％ノンＶＯＣインキ（注）を使用しております。（注）ノンＶＯＣインキ…構成成分中の高沸点石油系溶剤を植物油等に置き換えて１％未満に抑えたインキ


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の主な事業はインターネットによる印刷物等の通信販売事業であり、直接顔を合わせないお客様からの信頼を得て、継続的な取引を行うためには企業としての信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのためには、社会的な信頼に応え法令等を遵守する体制を構築し、企業価値の増大を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社にとって重要な経営課題であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明当社は、透明性の高い経営や、経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において定款変更が承認され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。ａ．取締役及び取締役会取締役会は監査等委員でない取締役１名（小田原洋一氏）及び監査等委員である社外取締役３名（佐藤清一氏、大久保範俊氏、上釜明大氏）で構成されております。議長は、代表取締役会長兼社長である小田原洋一氏が務めております。当社では、定例の取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。氏名役職（注）出席回数（全14回）小田原洋一代表取締役会長兼社長14回佐藤清一社外取締役14回鈴木堅社外取締役14回（注）当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。また、当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、当社と社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｂ．監査等委員会監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名（佐藤清一氏、大久保範俊氏、上釜明大氏）で構成されております。議長は、監査等委員会委員長である佐藤清一氏が務めております。監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。監査等委員会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員会は監査等委員会監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。ｃ．内部監査部門当社は管理部内に内部監査部門を設置しています。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。ｄ．コンプライアンス委員会当社は全社的な法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、３か月に一度開催しております。コンプライアンス委員会は管理部長が委員長を兼任し、管理課長が副委員長を兼任いたします。ロ会社の機関・内部統制の関係当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、以下のとおりに定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って体制を構築しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、監査等委員会を置き、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務執行について定期的に監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「情報セキュリティ管理規程」「ＩＳＭＳマニュアル」に基づき適切に保存し、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンス規程、危機管理規程その他の社内規程において、当社のリスク管理体制及び有事の際の対応を明確化する。また当社は、日常の労働安全衛生面、環境面、製品品質面及び情報セキュリティ面等に関して、当社内で開催する各種委員会等を通してリスク管理を行う。業務担当部門においては、各々の業務に内在するリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理することとする。管理部内に内部監査担当者を置き、定期的に内部監査を実施することで個別リスクを洗い出し、当社各部署におけるリスク管理状況を監査し、その結果を当社の代表取締役社長に報告することにより、リスクを最小限にとどめるよう対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月および必要に応じて随時開催し、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業の運営を行う。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査業務を補助する使用人を配置する。６．５の使用人の当社の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該使用人の人事考課、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。７．監査等委員会の５の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会は必要に応じ、いつでも使用人に対して、業務執行に関する報告を求めることができるものとする。８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、法令の定める事項のほか、代表取締役との協議により定めた報告すべき事項について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を受けることとする。９．８の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制当社は、８の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査等委員が重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役、内部監査担当者および会計監査人と意見交換する機会を設ける。12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況Ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。Ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況ａ．「反社会的勢力対策規程」の運用を徹底する。ｂ．「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。ｃ．コンプライアンス委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。ｄ．新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。③リスク管理体制の整備状況当社は、「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し当社のリスク管理についての基本方針を定めております。また、顧問弁護士等の外部の専門家と連携を行うことで、リスクに対してより適切な対応がとれるような体制を整備しております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令の最低責任限度額とする）を締結する事ができる旨、定款に定めております。なお、剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更について、2021年11月25日開催の第36期定時株主総会において決議され、株主総会から取締役会へと変更しております。⑤取締役の定数取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款により定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において株主総会において総株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、および累積投票によらない旨を定款により定めております。⑦剰余金の配当等当社は、株主への機動的な利益還元及び資本政策を遂行できるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款により定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3）リスク管理当社ではリスク管理規程を作成し、サステナビリティ全般を含め、新たに発生したリスクについて各部署から管理本部を経由して取締役会に報告され、取締役会がリスクの再評価を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類引き下げに伴う行動制限や水際対策の緩和により、景気は緩やかな回復傾向にあります。しかしながら、円安の進行や金融引き締め、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う資源・原材料価格の高騰、為替相場の変動等、経済の見通しは依然として先行き不透明な状況が続いております。当社の当事業年度における売上高は9,629,680千円となり前年同期比980,996千円の増収、営業利益は691,520千円で前年同期比139,885千円の増益、経常利益は689,500千円で前年同期比116,938千円の増益、当期純利益は419,882千円で前年同期比16,030千円の増益となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（ネット印刷通信販売事業）当事業年度において、印刷売上高は9,387,592千円で前年同期比796,176千円の増収、内、大口得意先への印刷売上高は、3,662,386千円で前年同期比231,848千円の増収、大口得意先以外の会員への印刷売上高は5,725,205千円で前年同期比564,328千円の増収となりました。また、新規会員数は15,458社（予想における通期累計新規会員数に対する進捗率134.2％）であり、大口得意先以外の新規及び既存を含めた会員１社当たりの当事業年度における平均売上高は27,737円となっております。なお、１社当たりの新規獲得に係る広告宣伝活動における単価は4,021円となっております。印刷業界におきましては、コロナ禍における生活様式の変化に伴いＷＥＢ会議システム等を利用したオンラインでのコミュニケーションが増加したことや、デジタル化の加速による紙媒体の需要減少、原材料費やエネルギー価格の高騰が重なり、厳しい経営環境となっております。しかし、ネット印刷通販業界はコロナ禍以前の５年間において毎年10％程度市場が拡大したと言われており、新型コロナウイルス感染症の影響に関しても、印刷業界全体に比べ印刷需要の落ち込みは少なかったと考えております。このような状況のもと、当社は強みをさらに伸ばすため、将来に向けて、売上拡大や顧客の囲い込み、生産管理体制に対応できることを目的とした次世代基幹システムの構築を行っております。また、従業員の多能工化による人員の適正化及び効率化を行い、営業利益の改善につなげました。なお、当事業年度末時点で稼働している大型オフセット印刷機は、前事業年度末と変わらず合計９台となっております。この結果、売上高は9,469,363千円で前年同期比820,679千円の増収、セグメント利益は880,268千円で前年同期比256,541千円の増益となっております。（その他の事業）その他の事業の売上高は160,317千円で前年同期比160,317千円の増収、セグメント損失は38,256千円（前事業年度は3,837千円の損失）です。当該損失の主たる要因は事業譲受に係るアドバイザリーフィー等によるものであります。②財政状態の状況（資産）当事業年度末における流動資産は2,755,333千円となり、前事業年度末に比べ135,660千円増加いたしました。その主な要因は、原材料及び貯蔵品が112,815千円増加したこと等によるものであります。固定資産は4,656,846千円となり、前事業年度末に比べ178,740千円減少いたしました。その主な要因は、減価償却費の計上により機械及び装置が331,593千円減少したこと及び土地が61,235千円増加したこと並びにのれんが93,498千円増加したこと等によるものであります。この結果、当事業年度末における資産合計は7,412,180千円となり、前事業年度末に比べ43,079千円減少いたしました。（負債）当事業年度末における流動負債は2,460,547千円となり、前事業年度末に比べ22,425千円増加いたしました。その主な要因は、買掛金が31,482千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,319,166千円となり、前事業年度末に比べ317,573千円減少いたしました。その主な要因は、長期借入金が298,431千円減少したこと等によるものであります。この結果、当事業年度末における負債合計は3,779,713千円となり、前事業年度末に比べ295,148千円減少いたしました。（純資産）当事業年度末における純資産は3,632,467千円となり、前事業年度末に比べ252,068千円増加いたしました。その主な要因は、剰余金の配当による107,475千円減少及び自己株式の取得及び処分により77,482千円減少したものの、当期純利益を419,882千円計上したことによる増加等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ36,558千円増加し、1,039,208千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、908,993千円の収入（前事業年度は588,835千円の収入）となりました。これは主に、減価償却費531,315千円及び税引前当期純利益の計上658,031千円等の増加要因があったものの、棚卸資産の増加額116,593千円、法人税等の支払額294,287千円等の減少要因があったこと等によります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、372,472千円の支出（前事業年度は909,914千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出161,042千円及び事業の譲受けによる支出187,000千円等の減少要因があったことによります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、499,962千円の支出（前事業年度は304,761千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出608,930千円等の減少要因があったことによります。④生産、受注及び販売の実績当社は主としてＷｅｂサイトを通じた短納期での印刷物の受注生産を行っております。そのため、生産実績及び受注実績は販売実績と重要な相違がないため記載を省略しております。（販売実績）当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）ネット印刷通信販売事業9,469,363109.5その他160,317－全社（共通）－－合計9,629,680111.3（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前事業年度当事業年度金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）ラクスル株式会社2,633,23730.42,714,80428.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。②当事業年度の経営成績の分析当社の経営成績は、新型コロナウイルス感染症の影響により減少していた売上が回復基調にあり、増収増益となりました。経営成績の詳細につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご参照ください。③キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要の主なものは、材料の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、生産設備等によるものであります。運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。また、重要な設備の新設等に要する資金については、「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画(1）重要な設備の新設等」に記載しております。⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、目標とする経営指標として前期対比売上高成長率及び売上高営業利益率を掲げております。当事業年度の前期対比売上高成長率は、新型コロナウイルス感染症の影響が減少したこと及び、既存顧客のリピーター率が想定より高かったことにより＋11.3％となりました。また、売上高営業利益率についても、従業員の多能工化による人員の適正化及び効率化により、＋0.8％となりました。今後もこの２つの指標を目標として経営を行うことにより、企業の成長性及び効率性の確保を図る所存であります。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績は、同業他社との競合、用紙の価格変動等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、新規顧客の獲得、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応して参ります。⑦経営者の問題意識と今後の方針について当社の経営者は、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、予測できない様々な変化に対して、柔軟性のある対応基盤の構築が必要であると認識しております。そのために、独自のマーケティングの確立、次世代基幹システムの構築、強固な財務基盤構築、成長し続けるための人材基盤構築、独自の生産自働化構想を展開していく方針であります。


２【沿革】2006年８月キャッシュレスサービス事業を目的として、東京都品川区において株式会社レピカ(資本金1,000万円)を設立、「レピカシステム(現ｐｏｉｎｔ＋ｐｌｕｓ)」サービスを開始2007年４月本社を東京都港区に移転2007年12月メッセージングサービス事業「ｒｅｐｉｃａメールソリューション(現ａｒａｒａメッセージングソリューション)」の提供開始2008年９月プライバシーマーク認証取得(登録番号第10823049(06)号)2010年10月ＡＲ事業(注１)を目的とし、完全子会社としてアララ株式会社を設立2012年１月開発技術力の強化を目的とし、株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ(現株式会社ＳＹＳＴＥＭＣＯＮＣＩＥＲＧＥ)の株式51％を取得し、子会社化2013年８月株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ(現株式会社ＳＹＳＴＥＭＣＯＮＣＩＥＲＧＥ)の株式49％を取得し、完全子会社化2013年10月ＫＬａｂ株式会社よりメール配信システム「ＡＣＣＥＬＭＡＩＬ」とデータセキュリティサービス事業である個人情報検出ソフト「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ」の事業譲渡を受け、当社で提供を開始2014年11月キャッシュレスサービス事業の推進を目的とし、株式会社デンソーウェーブと協業契約を締結2016年４月完全子会社のアララ株式会社を吸収合併し、商号を株式会社レピカからアララ株式会社に変更2018年４月株式会社ＶＡＲＣＨＡＲ(現株式会社ＳＹＳＴＥＭＣＯＮＣＩＥＲＧＥ)の全株式を売却し、非子会社化2020年９月キャッシュレスサービス事業におけるチャージバックシステム(注２)の顧客店舗等への提供を目的として東芝テック株式会社と業務提携契約締結2020年11月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年８月株式会社バリューデザインの株式33％を取得し、持分法適用関連会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行2022年６月株式会社バリューデザインを株式交換により完全子会社化2023年１月キャッシュレスサービス事業を会社分割により、当社の連結子会社である株式会社バリューデザインへ承継2023年４月株式会社CARTAHOLDINGSと資本業務提携契約を締結2023年10月ソリューション事業の分社化を目的にアララ分割準備株式会社を設立(注)１．ＡＲとは、ＡｕｇｍｅｎｔｅｄＲｅａｌｉｔｙの略で、一般的には拡張現実と訳され、実在する風景に、バーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張することを指します。２．チャージバックシステムとは、エンドユーザーが特定メーカーの商品を購入すると、当該メーカーの販売促進費を原資とした電子マネーが当該エンドユーザーに付与される当社システムを指します。３．2024年３月１日を効力発生日として、当社は持株会社への移行を予定しており、商号をアララ株式会社からペイクラウドホールディングス株式会社への変更を予定しております。また、同時にアララ分割準備株式会社は、アララ株式会社へ商号の変更を予定しております。４．2024年３月１日を効力発生日として、株式会社クラウドポイントとの株式交換による経営統合を予定しております。


３【事業の内容】事業の概要当社グループは、当社と、連結子会社である株式会社バリューデザイン、VALUEDESIGNSINGAPOREPTE.LTD.、VALUEDESIGN（THAILAND）CO.,LTD.、VALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN.BHD.及びValueDesignServicePvtLimitedで構成されており、「アイディアとテクノロジーで世界をもっとハッピーに」というミッションのもと、子供の頃、憧れていた未来の姿、まだ見ぬ未来の姿を想像し、創造し、便利で楽しく、ドキドキ・ワクワクするサービスを提供していくために事業を展開しております。当社グループは、ＢｔｏＢｔｏＣを中心としたＳａａＳ型(注１)販促ソリューションを提供しており、下記の２つの事業に区分されます。以下に示す区分は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。(ａ)独自Ｐａｙ(注２)を導入したい地域密着のスーパーマーケット、飲食店等を顧客とした「キャッシュレスサービス事業」(ｂ)高速メール配信サービス「アララメッセージ」の開発・提供、個人情報検出・管理ソリューション「P-Pointerシリーズ」の開発・提供、Instagram及びFacebookで使用可能なARカメラエフェクト、ARプラットフォームアプリ「ARAPPLI」、及びAR施策に関わる企画・開発・提供を含む「ソリューション事業」各事業につきましては、顧客との契約が継続する限りにおいて、主に安定的に収益を獲得できるリカーリングビジネス(注３)であることが、収益構造上の特徴となっております。顧客との価値の共創を通じて、様々なＩＴサービスを生み出し、進化させ、顧客にとって、長期的に使い続けたいサービスとなることが、ミッション達成の近道と考えております。(注)１．ＳａａＳ型とは、ＳｏｆｔｗａｒｅａｓａＳｅｒｖｉｃｅの略で、提供者側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。２．当社グループの顧客であるスーパーマーケット、小売店や飲食店等の店舗やｅコマースサイトを展開する企業が、自社で発行する電子マネー、いわゆるハウス電子マネーや独自に展開する決済手段を2022年３月に独自Ｐａｙと定義しました。３．リカーリングビジネスとは、１つの商品を販売して取引が完了する従来のビジネスモデルではなく、顧客と継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデルを指します。それぞれの事業内容は、以下のとおりであります。①「キャッシュレスサービス事業」当社グループの顧客である店舗や企業向けに、エンドユーザーが利用する独自ＰａｙやポイントをＳａａＳ型の「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」にて提供しております。当社グループの顧客が、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」を活用し、自らが電子マネーの決済事業者となることで、クレジットカードやいわゆる「〇〇Ｐａｙ」等の他社運営の決済手段とは異なり、エンドユーザーが電子マネーにチャージする際のインセンティブ付与や支払時のポイント付与等の設定を自由に行うことができ、再来店客の増加、エンドユーザーの愛着及び信頼向上に繋げることができます。また、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の付加サービスとして、「アララキャッシュレス」では、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。さらに、スーパーマーケット等でエンドユーザーが独自Ｐａｙにて特定メーカーの商品を購入した情報を販売時点情報管理システムから即座に得ることで、そのエンドユーザーにメーカーの販売促進費を原資とした電子マネーを付与するチャージバックシステムを東芝テック株式会社と共同で開発しております。更に、「バリューカードサービス」の周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービス領域では、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「ＢａｎｋＰａｙ」との接続による、銀行口座からの電子マネーチャージや、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発・提供を継続的に実施しております。（主な関係会社）株式会社バリューデザイン＜「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の主な利用例＞業種エンドユーザーのサービス利用シーン例顧客のサービス利用目的地域密着のスーパーマーケットスーパーマーケットで小銭を使わず、支払いが可能なため、すぐに会計が済ませられる。さらに、スーパーマーケットのポイントも貯まる。前受金獲得によるキャッシュ・フロー良化。レジ通過時間の短縮による時間当たりの売上増加。飲食店カフェで、コーヒーチケット代わりに独自Ｐａｙが利用可能で、かつチャージ額に一定金額が上乗せされて利用することができる。例：3,000円チャージで3,150円分が使える。店舗のキャンペーン情報等をメールで受信し、商品を独自Ｐａｙで購入できる。前受金獲得によるキャッシュ・フロー良化。再来店客の確保による安定した売上基盤の構築。情報発信による来店増で売上増加。＜「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の主な機能＞機能機能概要電子マネー機能顧客自らが電子マネーの決済事業者となり、店舗でエンドユーザーが会員カードやスマートフォンを利用して電子マネーを使う事ができる機能であります。エンドユーザーはウェブサイトやアプリ内のマイページで決済履歴や残高の確認が可能であります。ポイント機能顧客自らがポイント発行者となり、エンドユーザーが購入した際にポイントを付与することで、リピーターの増加を促進する機能であります。販売促進機能来店頻度、支払額情報等の履歴から独自Ｐａｙやポイントを所有する対象のエンドユーザーを顧客が特定し、販売促進を目的としたプレミアムバリュー(注)やポイントを一括で提供する機能であります。付与するタイミングは、チャージ時、決済時等が設定可能であります。エンドユーザーの直近来店日時、来店頻度、支払った金額等をもとに、ゴールドランク、シルバーランク等のランクづけを行い、ランクに応じてポイント付与率を変える等、優良なエンドユーザーを差別化することができる機能であります。顧客が定めた任意の日時・曜日にキャンペーンとして、エンドユーザーのチャージする電子マネー額に対してポイントを付与する機能であります。キャンペーン対象とする店舗も任意で設定可能であります。(注)プレミアムバリューとは、エンドユーザーが所有するハウス電子マネー残高に、顧客が付与する上乗せ金額を指します。ａ．「キャッシュレスサービス事業」に関連する市場環境について資金決済に関する法律が2010年４月に施行されて以降、前払式支払手段(注１)の登録及び届出発行者数は2011年３月末には1,806者でしたが、2023年３月末には2,037者(注２)となりました。第三者型が2011年３月末の1,117者から発行事業の廃止等に伴い減少しているものの、主に独自Ｐａｙを発行する店舗や企業が分類される自家型前払式支払手段(注３)の届出数は同689者から毎年増加を続けており、自家型の届出者数は2019年３月末に第三者型前払式支払手段(注４)の登録数を初めて上回り、2020年３月末には、1,000者を超えております。また、媒体別発行額におきましても、ＩＣ型の発行額が2020年３月末から６千億円減少する中、当社グループの「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段(注５)の発行額が2023年３月末には約13兆７千億円となり、ＩＣ型の発行額を超えて最も高い金額となっております。(注)１．前払式支払手段とは、あらかじめお金を払っておいて、買い物のときに決済する商品券やプリペイドカードを指します。２．出典：一般社団法人日本資金決済業協会2023年11月掲載「第25回発行事業実態調査統計」３．自家型前払式支払手段とは、自社が提供する商品等に利用可能な前払式の決済手段を提供するサービスをいいます。４．第三者型前払式支払手段とは、発行者以外の店舗等で利用することが可能な前払いの決済サービスをいいます。５．サーバ型前払式支払手段とは、金額情報がエンドユーザーの手もとになく、発行者もしくは発行者がシステムを委託する企業のサーバで管理されている前払式支払手段のことを指します。ｂ．「キャッシュレスサービス事業」の売上構成についてサービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。リカーリングビジネスによる売上・月額利用料：ポイント機能や販売促進機能のサービス利用料・決済手数料：顧客ごとに定めた条件・料率及び独自Ｐａｙの決済金額に応じた手数料一時的な売上・システム導入に係る初期費用並びにカード制作及びチャージ機等の物品販売ｃ．サービスの提供・販売方法についてサービス提供方法については、基本的に下記の２つのルートにて行っております。・顧客へサービスを直接提供・販売・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売②「ソリューション事業」ソリューション事業の売上高の70％以上を占めるメッセージングサービスについて記載いたします。適切なタイミングで、電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主要顧客：運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、メッセージングサービスを提供する事業であります。主にＳａａＳ型にてサービスの提供をしております。顧客にとって下記のような業務上不可欠で様々な情報配信ニーズにお応えしております。（主な関係会社）当社＜メッセージングサービスの利用例＞業種顧客のサービス利用目的航空会社予約情報に合わせ、搭乗口のお知らせ、搭乗口変更のお知らせ、運航状況に関するお知らせ等証券会社株式等の売買の約定通知銀行口座開設者を対象に金融サービスに関連する通知やセキュリティの注意喚起のお知らせ等データマーケティング事業会社データマーケティングツールの分析結果に合わせ、最適な対象者へ自動的に情報を配信ｅコマースサイト事業会社注文完了メールを自動配信地方自治体河川や土砂災害の危険情報を配信＜メッセージングサービスの主な機能＞機能機能概要アララメッセージ（注１）顧客の基幹システム等の外部システムと自動連携したメール配信をＡＰＩ(注２)で実現する機能を備えております。また、ターゲティングメール配信からメール配信後の効果測定まで行うことが可能な、集客につながるメールマーケティング機能や文字色の調整や画像・動画を差し込めるＨＴＭＬメールを手軽に作成できる機能を備えております。メールの遅延解消及び配信エラー率を低減(注３)し、メール配信を実現できます。本サービスは、１つの統合システムとしての提供も可能ですが、メール配信自動連携ＡＰＩ、メール配信管理システム及び高速メール配信エンジンの３つのパーツで構成されており、顧客ニーズによって、それぞれ単独での使用も可能となっております。メールを配信するシステムとして、様々な顧客のサービスやシステムと連携し、業務フローに組込まれ、人の手を介さず、自動的にメール配信を行っているケースもあります。(注)１．2021年11月に「ｒｅｐｉｃａａｕｔｏ－ｍａｉｌ」「ｒｅｐｉｃａｅｄｉｔｏｒ」「ｒｅｐｉｃａｓｅｎｄｅｒ」を「アララメッセージ」に名称変更及び統合メッセージングサービスとして提供しております。２．ＡＰＩとは、あるコンピュータプログラム(ソフトウエア)の機能や管理するデータ等を、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めた仕様のことを指します。３．エラー率を低減とは、不達としてエラー検知される割合が、全送信数の３％以下となることと定義しております。ａ．メールの市場ニーズについて総務省提供「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合(2023年３月末時点)」によりますと、迷惑メールを除いた受信数は、増加傾向で推移しております。出典：総務省発表「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合(2023年３月末時点)」を基礎に当社グループにて作成ｂ．「メッセージングサービス」の売上構成についてサービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。リカーリングビジネスによる売上・ＳａａＳ型：メールアドレス数に応じた月額固定のサービス利用料及び月間の配信通数に応じたサービス利用料・オンプレミス型(注)：年間ライセンス料(注)オンプレミス型とは、サーバやソフトウエア等の情報システムを顧客が管理する設備内に設置し、運用することを指します。一時的な売上・システム導入に係る初期費用ｃ．サービスの提供・販売方法についてサービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。・顧客へサービスを直接提供・販売・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売・サービス連携パートナー経由の提供・販売(注)(注)「メッセージングサービス事業」の場合、当社グループサービスとサービス連携パートナーが提供するマーケティングツール等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。当社グループの主な事業における事業系統図は、下記のとおりであります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社グループは「アイディアとテクノロジーで世界をもっとハッピーに」というミッションを掲げております。当社グループは全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現してまいります。当社グループは、このミッションに基づく事業活動が社会に貢献し、ひいては企業価値の最大化につながると考えております。(2)経営戦略等当社グループは、「ソリューション事業」を安定成長事業として収益の基盤をつくり、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業として中長期的な収益拡大を目指す方針であります。各事業におきまして、顧客との年間契約に基づきサービスを提供しており、月額利用料、決済取扱高に応じた手数料、その両方もしくは年間ライセンス料というリカーリングビジネスによる継続的な売上を得ることを最重要の戦略と位置付けております。これらのリカーリングビジネスが占める売上の割合は、2023年８月期で売上高の66.0％、初期費用、物品販売、受託開発等のスポット売上が23.8％、その他の売上10.2％で構成されております。当社グループのリカーリングビジネスの拡大のために、以下の開発を計画しております。①より大規模かつ、顧客の要望に対応できるよう、パブリッククラウドサーバ（注）を活用したデータ処理能力の向上及び多種多様な機能を搭載した独自Ｐａｙプラットフォームの開発②サービス連携パートナー等の他社システムとの連携を容易にし、長期的に顧客がサービスを利用できるような多種多様なＡＰＩの開発③効率的な市場シェア拡大を目指したウェブ等による受発注システムの開発④デジタルマーケティングサービス領域では、チャージバック等のサービスラインナップ拡充のための開発、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「ＢａｎｋＰａｙ」との接続に関する開発、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービスなど、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発2022年３月に発表した当社グループの中期経営計画の長期事業Ｖａｌｕｅ「独自Ｐａｙを第４のキャッシュレス決済手段にする」を当社グループ全従業員で共有し、リカーリングビジネスの中でも、特に「キャッシュレスサービス事業」に経営資源を集中し拡大を図っております。上記の開発計画を推進することにより、小規模な個店向けに即日サービス提供が可能となり、また月間数千億円規模の決済を伴う大規模顧客にも対応できるようにすることで、業績の拡大を図ってまいります。(注)パブリッククラウドサーバとは、広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。サーバや通信回線等を調達・所有する必要がなくなり、クラウド事業者が提供する仮想化されたサーバやネットワーク等のクラウドリソースを必要なときに、必要な分だけ利用することができます。スケールアウトやスケールインを自由自在にリアルタイムで変更できる利点があり、急なアクセス数の増加や会員数の増減にあわせて最適なＩＴリソースを確保することが可能であります。(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等各事業の目標達成状況を判断するための客観的な指標は下記のとおりであります。事業客観的な指標キャッシュレスサービス事業・独自Ｐａｙ決済取扱高：店舗等でエンドユーザーが支払った金額・顧客数：当社グループのサービスを利用する顧客社数・エンドユーザー数：当社グループがデータベースとして管理する、エンドユーザーが保有する店舗の会員カード等に付されたＩＤの累計数ソリューション事業(メッセージングサービス)・解約率：当月に解約となったリカーリング売上÷月初のリカーリング売上×100・取引社数：当社グループのサービスを利用する顧客社数(4)経営環境高成長事業として位置付けております「キャッシュレスサービス事業」に関連する国内のプリペイド決済市場(注１)は、2025年には28兆5,868億円市場に成長すると予測されております。当社グループの「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段は、「Ｆｅｌｉｃａ」(注２)等に代表される非接触ＩＣ電子マネーを超えて、2023年３月末に約13兆７千億円（注３）となっております。また、経済産業省は、2025年までにキャッシュレス決済比率を40％程度とし、将来的には世界最高水準の80％を目指す(注４)としております。安定成長事業として位置付けております「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」に関連する国内メール送信市場は、2022年度、2023年度予想はともに約８%増と安定した成長が見込まれております(注５)。(注)１．出典：2022年１月株式会社矢野経済研究所「2022年版国内キャッシュレス決済市場の実態と将来予測」２．「Ｆｅｌｉｃａ」とは、ソニー株式会社が開発した非接触型ＩＣカードの技術方式、及び同社の登録商標であります。交通系電子マネーやコンビニエンスストア等が発行する電子マネー等で利用されております。３．出典：一般社団法人日本資金決済業協会2023年11月掲載「第25回発行事業実態調査統計」４．出典：2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」５．出典：2023年１月株式会社アイ・ティ・アール発行「メール／Ｗｅｂマーケティング市場2023」(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。①成長サービスにおける新たなビジネスモデルによる業績拡大「キャッシュレスサービス事業」は、今後も市場規模が拡大すると予測されており、大手企業の参入等による競争激化が見込まれます。そのような環境においても当社グループが継続的に業績を拡大するために、独自Ｐａｙの強みを活かしたビジネスの多様化を検討しております。例えば、電子ギフト対応により、発行額に応じた手数料を得たり、消費者の利便性を高めるために汎用の電子マネーとのシステム連携を計画したり、デジタルマーケティングサービス領域では、メーカーの販売促進支援として、エンドユーザーが特定商品を独自Ｐａｙで購入すると、購入者に相応の電子マネーが付与され、当社グループは当該取扱手数料を得ることができるチャージバックシステムの開発の推進、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「ＢａｎｋＰａｙ」との接続に関する開発、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービスなど、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討し、業績の拡大を図ってまいります。②優秀な人材の確保当社グループの収益の源泉は、サービスの企画力であり、その企画を最新のテクノロジーで具現化する開発力及び保守運用力であります。これを維持・発展させるためには、当社グループのミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。高度な企画力、開発力及び運用力を持つ優秀な人材を積極的に採用し、人材の定着率を高めるために、従業員にとって働きやすい環境づくりに取り組んでおります。具体的には、自席だけでなく、オープンスペースでの執務環境の提供や裁量労働制を採用することで、柔軟な働き方を支援しております。③営業力の強化による収益向上全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、大手スーパーマーケット・ドラッグストア等の受注が進んでおり、受注先企業規模の大型化によってサービス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生することでの、販売費及び一般管理費の増大傾向は継続しております。自社の営業力だけではなく、代理店やサービス連携パートナー企業等を活用した営業力の更なる強化が必要と考えております。決済手数料率についても、当社及び株式会社バリューデザインの経営統合前の価格競争によって提供価格が低下し、収益性に課題が生じております。当経営統合により徐々に当該課題については解消し、手数料率の値上げ等により収益改善に取り組んでまいります。デジタルマーケティングサービス提供による売上拡大、独自Ｐａｙ利用促進によるリカーリング売上増など、収益性の向上を推進してまいります。④システムの安定性の確保当社グループは、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼働が必要不可欠であります。このため、顧客の増加に合わせサーバの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラウドサーバの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー(注)による安全性も担保しやすくなります。(注)ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。⑤個人情報管理体制の強化ＧＤＰＲ(ＧｅｎｅｒａｌＤａｔａＰｒｏｔｅｃｔｉｏｎＲｅｇｕｌａｔｉｏｎ：ＥＵ一般データ保護規則)等による世界的な個人情報管理の規制強化を背景に、個人情報を保有する法人の情報管理の実効性強化が求められております。当社グループでは、2008年８月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを取得する等、個人情報保護に努めておりますが、更に今後は、「キャッシュレスサービス事業」の拡大に合わせて、ＰＣＩＤＳＳに準拠したシステム開発を行い、セキュリティ基準の認定取得を計画しております。(注)ＰＣＩＤＳＳとは、ＰａｙｍｅｎｔＣａｒｄＩｎｄｕｓｔｒｙＤａｔａＳｅｃｕｒｉｔｙＳｔａｎｄａｒｄの略で、世界的に統一されたクレジットカード情報保護のためのセキュリティ対策フレームワークを指します。⑥アジアへの事業展開の体制構築当社グループは、アジアにおいて、シンガポール、タイ、マレーシア、インドにおいて、現地法人を設置しております。各国とも代理店等と共に新規顧客の開拓を続けておりますが、案件は徐々に規模を拡大し、案件数の増加が進んでおり、新規営業やサービス運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、Ｍ＆Ａなども視野に入れた各国の同業企業との連携などを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めてまいります。⑦内部管理体制の強化当社グループは、今後も更なる業容拡大を図るため、成長段階に沿った業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が必要と認識しております。内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実させるために、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化に努めております。⑧従業員教育等の支援強化個々の従業員がミッションやビジョンを理解し、委譲された権限を適切に執行し、あらゆる製造原価、販売管理費の投資対効果を最大化させることができるよう、継続した従業員教育を行っております。一人ひとりが、新しい事業を生み出し、更には起業できるような人材を育成することが、当社グループの収益拡大につながると考えております。その他にも、外部の優秀な人材及び企業との交流を促進するために、従業員による自主的なイベントの開催等を支援しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ａ)取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)６名（うち１名社外取締役）及び監査等委員である取締役３名(うち３名社外取締役)の合計９名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。なお、構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の尾上徹が務めております。ｂ)監査等委員会当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員３名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者を指揮命令下に置き、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。なお、構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員(社外取締役)である金子毅が務めております。ｃ)指名報酬委員会当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長、代表取締役副会長及び社外取締役３名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。尾上徹(委員長：代表取締役社長)岩井陽介(代表取締役副会長)金子毅（社外取締役）、井上昌治(社外取締役)、種谷信邦（社外取締役）ｄ)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。ｅ)グループ経営会議当社では、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、当社及びグループ会社の業務執行取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を、原則として月１回開催しております。ｆ)リスク管理委員会当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理(コーポレート)管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社グループは、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。ａ)当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)基本的な考え方ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。ⅱ．企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。(2)コンプライアンス体制ⅰ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。ⅱ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者(監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。)及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。ⅲ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。ｃ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)平時の対応「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。(2)有事の対応天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。ｄ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。(2)取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。ｅ)上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。(2)当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。ｆ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。ｇ)前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。ｈ)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。ｉ)監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。ｊ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。ｋ)当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制(1)「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。(2)上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。(3)反社会的勢力への対応管轄部署を定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。(4)新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。ハ．取締役の定数当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任決議要件監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ト．責任限定契約の内容当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役(監査等委員含む)並びに当社子会社の取締役及び監査役であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。リ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況取締役会は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数尾上徹18回18回岩井陽介18回18回井上浩毅18回18回林秀治18回18回金子毅18回18回井上昌治18回18回加藤徹行18回16回種谷信邦18回17回米田惠美18回18回(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事に関する事項、資金調達に関する事項のほか、その他法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項等について審議、決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。⑤指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数尾上徹５回５回岩井陽介５回５回金子毅５回５回井上昌治５回５回加藤徹行５回５回指名報酬委員会では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議の上、答申を行っております。⑥会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。


(3)リスク管理当社グループでは、「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する組織として、管理（コーポレート）管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。同委員会ではサステナビリティや人的資本に関するリスクを含む経営リスク全般の洗い出しと重要な課題への対応を優先して行っており、定期的に管理（コーポレート）管掌取締役を通じて取締役会に報告しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要第２四半期連結会計期間において、2022年６月に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。①財政状態(資産)当連結会計年度末における資産合計は4,401,658千円となり、前連結会計年度末に比べ360,641千円増加いたしました。このうち、流動資産は2,349,653千円(前連結会計年度末から573,049千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が396,613千円、受取手形、売掛金及び契約資産が257,353千円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は2,052,004千円(前連結会計年度末から212,407千円の減少)となりました。これは主として、リース資産が4,777千円、ソフトウエア仮勘定が44,060千円、繰延税金資産が29,953千円それぞれ増加した一方、建物が14,493千円、のれんが137,965千円、顧客関連資産が70,350千円、敷金及び保証金が40,689千円それぞれ減少したことによるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債合計は2,238,492千円となり、前連結会計年度末に比べ371,143千円減少いたしました。このうち、流動負債は1,134,607千円（前連結会計年度末から1,027,061千円の減少）となりました。これは主とし買掛金が215,131千円、前受金が37,315千円、その他流動負債が90,126千円それぞれ増加した一方、一年内返済予定の長期借入金が1,300,000千円、短期借入金が50,000千円それぞれ減少したことによるものであります。固定負債は1,103,885千円（前連結会計年度末から655,917千円の増加）となりました。これは、長期借入金が706,662千円増加した一方、社債が32,000千円、繰延税金負債が21,541千円それぞれ減少したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産合計は2,163,165千円となり、前連結会計年度末から731,785千円増加いたしました。これは主として、第三者割当による新株の発行及び新株予約権の行使により、資本金と資本剰余金がそれぞれ307,076千円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が114,126千円増加したことによるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和され、緩やかな持ち直しが続きましたが、インフレ率の高止まりや金融引き締めが消費全般や設備投資に与える影響、ウクライナ情勢等の不透明感など、下振れリスクの高まりも見られました。わが国経済も、経済社会活動の正常化が進み、ウィズコロナの下で、個人消費や設備投資は持ち直し、企業収益も総じてみれば改善しましたが、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等下振れリスクには依然として注意が必要な状況にあります。このような環境下において、当社グループでは、経営統合における重複するコストの削減、新たなサービス開発への投資、事業拡大のためのパートナー開拓を推進し、中期経営計画の根幹である「独自Payの自律的なエコシステム」を加速する取り組みを行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における独自Payの決済取扱高の計画1.2兆円を上回る1.22兆円を達成し、独自Payの収益基盤の強化を実現してまいりました。以上の結果、当連結会計年度における売上高4,476,307千円（前年同期比284.1％増）、営業利益163,604千円（前年同期は営業損失160,620千円）、経常利益133,385千円（前年同期は経常損失1,506,062千円）、親会社株主に帰属する当期純利益114,126千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,834,218千円）となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は497,635千円となりました。(*)調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)の合計額となっております。主なセグメントの概況は以下のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の詳細は、「第５経理の状況注記事項（セグメント情報等）セグメント情報１．報告セグメントの概要(3)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。a．キャッシュレスサービス事業「キャッシュレスサービス事業」については、独自Payの決済取扱高の増加、2022年６月から開始されたマイナポイント第２弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。2023年１月に実施いたしました連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度末における顧客数は1,067社となり、累計エンドユーザー数は186,286千人となりました。また、当連結会計年度における独自Payの決済取扱高は1,222,426,205千円と堅調に増加いたしました。その結果、キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度における売上高3,792,315千円（前年同期比679.2％増）、セグメント利益620,852千円（前年同期比12,419.5％増）となりました。b．ソリューション事業「ソリューション事業」については、主要なサービスであるメッセージングサービスにおいて、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化しております。それにより、新規契約数の増加につながってきております。当連結会計年度における解約率は0.2％、取引社数は247社となりました。また、ＡＲサービスにおきましては、積極的にWeb広告を行うことで認知度が高まり、これまで集客ができていなかった業種・業界からの受注件数の増加につながりました。その結果、ソリューション事業の当連結会計年度における売上高689,576千円（前年同期比1.6％増、セグメント間の内部売上高5,585千円を含む）、セグメント利益226,606千円（前年同期比7.6％減）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ396,613千円増加し、1,490,946千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは561,862千円の収入となりました。これは主に、減価償却費196,065千円、のれん償却額137,965千円、売上債権の増加額255,926千円、棚卸資産の減少額61,597千円、仕入債務の増加額212,650千円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは87,636千円の使用となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,857千円及び無形固定資産の取得による支出111,068千円、敷金及び保証金の回収による収入47,650千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは80,727千円の使用となりました。これは主に、長期借入金（一年内返済予定を含む）による収入984,322千円、長期借入金（一年内返済予定を含む）の返済による支出1,593,338千円、新株の発行による収入299,993千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入313,338千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ)生産実績及び受注実績当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｂ)販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比（％）キャッシュレスサービス事業(千円)3,792,315779.25ソリューション事業(千円)683,991100.76合計(千円)4,476,307384.08(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、キャッシュレスサービス事業におきまして、当連結会計年度より、連結子会社である株式会社バリューデザインの損益を連結しており、同社の売上を販売実績に含めているためであります。３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)ブルーチップ株式会社220,71118.9－－(注)当連結会計年度については、売上高の10％を超える販売先が無いため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。②経営成績の分析ａ)売上高当連結会計年度における売上高は4,476,307千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」において、顧客の独自ＰａｙとマイナポイントのID紐づけを行うシステム提供による一時的な売上高の増加やチャージ機等の販売、新規顧客の獲得によるものになります。ｂ)売上原価、売上総利益当連結会計年度における売上原価は2,179,605千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」のサービス基盤であるデータセンター費用やシステム運用コスト、カード製作原価、チャージ機等の仕入によるものであります。この結果、売上総利益は2,296,702千円となりました。ｃ)販売費及び一般管理費、営業利益当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,133,098千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」において代理店手数料、のれんの償却費などが発生したことによります。この結果、営業利益は163,604千円となりました。ｄ)営業外損益、経常利益当連結会計年度における営業外収益は13,694千円となりました。これは主に、持分法による投資利益及び円安による外貨建て債権に対する為替差益が発生したことによります。一方、営業外費用は43,913千円となりました。これは主に、金融機関からの借入に対する支払利息、シンジケートローン契約の締結によるアレンジメントフィー等が発生したことによります。この結果、経常利益は133,385千円となりました。ｅ)特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度における特別利益は14,383千円となりました。これは主に、連結子会社である株式会社バリューデザインにおいて、同社の主要株主であったJNSホールディングス株式会社（現・テクミラホールディングス株式会社）より短期売買利益受贈益を受領したことによります。一方、特別損失は12,034千円となりました。これは主に、関係会社株式の売却損、在外子会社の清算による為替換算調整勘定取崩損の発生によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益は、135,734千円となりました。また、法人税、住民税及び事業税73,102千円、法人税等調整額(益)51,495千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、114,126千円となりました。③経営成績等に重要な影響を与える要因について「３事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、常に当社グループは市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費、通信費(外部サーバ費)等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入金により調達しております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,490,946千円であり、また、当座貸越契約の未使用残高380,000千円と合わせ、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しておりますとおり、当社グループは、事業毎に定める指標を重要な経営指標と位置付けております。2023年８月期におきましても、当該指標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。ａ)「キャッシュレスサービス事業」「キャッシュレスサービス事業」については、当連結会計年度より、連結子会社である株式会社バリューデザインの損益を連結しており、同社の収益が加わっております。顧客の独自ＰａｙとマイナポイントのID紐づけを行うシステム提供、チャージ機等の物販、新規顧客の獲得により売上が大きく増加しております。「キャッシュレスサービス事業」において、収益に関連する独自Ｐａｙ決済取扱高について実績推移を記載いたします。＜独自Ｐａｙ関連決済取扱高の四半期推移について＞2021年８月期2022年８月期2023年８月期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期独自Ｐａｙ決済取扱高(百万円)52,74157,28156,35057,07654,80557,62757,98457,881283,388307,383311,485320,170対前四半期成長率(％)93.4108.698.4101.396.0105.2100.699.8489.6108.5101.3102.8(注)2021年８月期及び2022年８月期の「独自Ｐａｙ決済取扱高」及び「対前四半期成長率」については、前連結会計年度末から連結決算を行っているため、当社のみの数値となっております。当社グループは、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業と位置付けており、独自Ｐａｙ決済取扱高の増加と共に、決済手数料の売上高も増加し、成長していくものと考えております。ただし、決済手数料については、顧客毎に決済手数料の算定条件が異なるため、独自Ｐａｙによる決済取扱高の増減とは完全に一致はいたしません。なお、「キャッシュレスサービス事業」における当連結会計年度末時点での顧客数は1,067社、累計エンドユーザー数は約186,286千人となっており、2023年８月期第４四半期連結会計期間における独自Ｐａｙの決済取扱高はグループ全体で約3,201億円となっております。ｂ)「ソリューション事業」「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」については、当社グループの既存顧客への安定的なサービス提供に加え、データマーケティングサービスを提供する顧客に採用されましたが、売上高は微増となっております。当社グループは、「メッセージングサービス」を安定成長事業と位置付けており、月次平均解約率及び取引社数を指標とし、顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断しております。なお、「メッセージングサービス」における当連結会計年度の月次平均解約率は0.2％、当連結会計年度末時点の取引先数は247社となっております。


５【経営上の重要な契約等】１．株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケートローン契約当社は、今後の事業成長に向けた財務基盤の強化及び安定化を図ることを目的として、2023年８月29日に株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。なお、シンジケートローン契約約の概要は以下のとおりであります。①借入先：株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行②借入総額：1,000,000千円③借入利率：スプレッド＋ＴＩＢＯＲ④借入実行日：2023年８月31日⑤借入期間：2023年８月31日から2028年８月31日まで⑥担保提供資産：関係会社株式（バリューデザイン株式576,000株）⑦保証内容：株式会社バリューデザインによる債務保証２．株式会社クラウドポイント社との株式交換契約当社は2023年10月13日開催の取締役会決議において、株式会社クラウドポイントとの間で株式交換による経営統合を行うことを決議し、株式交換契約を締結しております。なお、株式交換契約の概要は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】2014年９月日本市場におけるリモートワーカーの発展途上な環境にもどかしさを感じ、適正な環境を構築することを目的に東京都渋谷区渋谷に株式会社キャスターを設立秘書・人事・経理など、多様な仕事をリモートアシスタント（注1）がトータルにサポートする「CASTERBIZ」サービス(CASTERBIZアシスタント)提供開始2015年11月在宅勤務を前提として求職者と企業をマッチングしてリモート派遣を行う「在宅派遣」サービス提供開始2017年４月インサイドセールス、カスタマーサクセス、営業事務などカスタマーエクスペリエンスの向上を支援する「CASTERBIZcontact」（注２）サービス提供開始2017年９月リモート求人に限定して職業紹介を行う求人サイト「Reworker」サービス提供開始2017年12月経理部門のオンライン化や日常の経理業務まで幅広く支援する「CASTERBIZ経理」サービス提供開始2018年１月採用代行が主たる事業である株式会社働き方ファームの株式を取得し、子会社化2018年２月採用活動のプランニング、スカウト、日程調整等、あらゆる採用業務を一括代行する「CASTERBIZ採用」サービス提供開始2019年１月月4万円から使用できるルーティン業務をメインとしてオンライン依頼ができる「MyAssistant」サービス提供開始2019年７月株式会社働き方ファームの全事業を譲受(同子会社は後に解散)2019年９月本社を宮崎県西都市に移転2019年10月ISMS認証取得2019年11月顧客企業のマーケティングを設計から実行まで一気通貫で支援する「bizhike」(現CASTERBIZセールスマーケ)サービス提供開始2020年１月入社、退職、給与計算、勤怠管理など日常の労務業務を一気通貫で対応する「CASTERBIZ労務」サービス提供開始2020年３月プライバシーマーク取得2020年８月既存のコンサルティング事業の強化を目的に株式会社wibからコンサルティング事業を譲受2021年８月「CASTERBIZ経理」のオフライン拠点として山口県岩国市に支店を開設2022年９月「CASTERBIZアシスタント」海外展開の開始。ベルリン支店の開設2022年12月ドバイ支店の開設2023年４月「bizhike」の後継サービスとして、セールス、マーケティング、インサイドセールスなどのカスタマー対応を一気通貫で支援する「CASTERBIZセールスマーケ」サービス提供開始2023年10月東京証券取引所グロース市場に株式を上場(注)１．リモートアシスタントとは、当社が雇用・契約し、顧客企業に対して各種のサービス提供するリモートワーカーを指すものであります。２．「CASTERBIZcontact」は2023年４月をもってサービス提供を終了しております。


３【事業の内容】(1)創業の経緯当社は「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、リモートワーカーがより活躍できる環境を構築するべく、「あらゆる仕事のリモート化」の実現を目指しております。その実現の第一歩として、2014年の創業より、当社が人材不足な企業から仕事を受け、その仕事を各地に所在するリモートワーカーが代行して実施する「CASTERBIZ」サービスを主に運営し、リモートワーク浸透の土台を形成して参りました。当社自身においても、創業以降フルリモートワークによる組織体制の構築を実践し、今日まで順調に規模拡大を続けております。現在は、「WaaS事業」と「その他事業」の２事業を展開しており、国内のみならず海外にも範囲を広げ、リモートワークを推進しております。前述の２事業は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、それぞれの事業の内容及びその特徴は以下のとおりであります。(2)事業の概要①WaaS事業WaaS事業の「WaaS」とは、WorkforceasaServiceの略称であります。当社は自らフルリモートワークによる企業経営を実践し、リモートワーク及びリモートワーカーを駆使した事業を企画・開発してまいりました。社内におけるリモートワークによるノウハウの蓄積とリモートワークとリモートワーカーの活用により、固定的な人員の配置をせずとも、各地に所在するリモートワーカーがその場にいるかのような御用聞きのサービス提供を実現するに至りました。現在では、当社は、人的リソースの不足に悩む中小企業と、リモートワーカーを繋ぐプラットフォームの役割を果たしております。顧客企業の希望に応じて、適切なスキルをもつリソース(＝Workforce)を、独自システムを用いて効率的に自動マッチングし、必要な時間だけ提供する新形態のサービスを「WorkforceasaService」として定義しております。具体的には、オフィスワークのリソースを月額約13万円～の小ロットな月額設定で顧客企業にサービス提供を行っており、従来の大規模なBPOやクラウドソーシング、人材紹介や派遣とは異なり、IT関係の受託開発やシステム保守などを行う企業の事業のような小ロットで継続的な事業を展開しております。例えば、従来のBPO企業においては、案件別に要件定義を行い、固定の人員を確保して人数単位の見積もりが実施されることが慣例でありました。派遣や人材紹介においてもBPOと同様、人数単位で人員を確保することから、数時間単位などのタスクへの対応が難しく、大企業の利用が中心となっている実情がございました。クラウドソーシングにおいては、タスク単位で依頼が可能であるものの、顧客企業が要件定義から、作業者の確保、ディレクション、成果物の品質管理等、全般を管理する必要があり、顧客企業の負担が重く、リソースが不足している中小企業にとっては、引き続き利用しづらい状況でありました。このような従来型のサービスが未だに多く提供されている中、当社においては、人数単位ではなく時間単位でのサービス提供が可能で、当社のリモートアシスタントが依頼に応じて稼働し、分単位から年単位で様々なタスクに対応したサービスを提供しております。「リモートアシスタント」とは、当社従業員で構成するフロント(ディレクター)と、従業員及び業務委託者で構成するキャスト(作業者)を指し、フロントは顧客企業からの仕事依頼を確認し、実際に作業を行うキャストのアサイン及び作業完了後の成果物の確認・納品を行っております。固定の人員に限った対応ではなく当社に参画する「リモートワーカー」のリソースの中から必要かつ有用なスキル・工数分だけ柔軟に利用が可能であること、顧客企業は依頼ごとの個別のマネジメントや契約管理が不要であることが、WaaS事業の主な特徴です。従来型のサービスは、中小企業にとって利用しづらく、顧客企業の負担が重い状況があったものの、リモートワークを駆使したWaaS事業という新たなビジネスモデルの構築により、従来型のサービスの利用が進んでいなかった中小企業を中心に、顧客開拓を進めております。「CASTERBIZシリーズ」は、秘書、経理、人事、採用、カスタマーサポート、マーケティングなどバックオフィス業務代行を中心としたサービスです。顧客企業と当社が時間単位で契約し、顧客企業から当社が受注した仕事を、全国に所在する当社のリモートアシスタントが代行して、役務提供を行っております。創業時から提供している「CASTERBIZアシスタント」では、６ヶ月契約と12ヶ月契約の２プランを用意しており、それぞれ月30時間の利用が可能です。６ヶ月契約プランにおける月額費用は約13万円となります。WaaS事業では、「CASTERBIZシリーズ」「MyAssistant」を主に展開しております。「CASTERBIZシリーズ」は、秘書、経理、人事、採用、カスタマーサポート、マーケティングなどバックオフィス業務代行を中心としたサービスです。顧客企業と当社が時間単位で契約し、顧客企業から当社が受注した仕事を、全国に所在する当社のリモートアシスタントが代行して、役務提供を行っております。創業時から提供している「CASTERBIZアシスタント」では、６ヶ月契約と12ヶ月契約の２プランを用意しており、それぞれ月30時間の利用が可能です。６ヶ月契約プランにおける月額費用は約13万円となります。顧客企業はフロントに対して仕事の依頼を行うだけでよく、工数の大きい作業者への指示や品質確認についても全てフロントに任せ、納品を待つだけの手間のないオペレーションが大きな特徴です。フロントは顧客企業から依頼された仕事の工程を整理し、タスクとして細分化した上で、作業に適したキャストをアサインして一斉に振り分け、それぞれ完了した成果物を一式として検品し、顧客企業へ納品しております。キャストのアサインにおいては、自社で開発したシステムを活用しており、キャストのスキル、過去の仕事の対応情報など、膨大なデータを蓄積し、独自のアルゴリズムを用いて、顧客企業からの仕事の依頼に適したキャストを自動検出するものです。顧客企業からの仕事の依頼は幅広いものの、フロントによる仕事の細分化、自社システムによる自動マッチングによって高効率なオペレーションを確立することで、時間・成果物のクオリティの担保を実現しております。(サービスの流れ)「MyAssistant」は、既存サービスである「CASTERBIZアシスタント」の最低契約時間である30時間/月を、10時間/月まで短くした小ロットサービスであり、主な依頼業務は、軽微なルーティン業務や文字起こし、情報調査等となります。「CASTERBIZアシスタント」においては、顧客企業からの依頼をフロントが整理した上でキャストをアサインしておりますが、「MyAssistant」では、仕事依頼の際に顧客から対応方法の指示を添えてもらい、その指示をキャストが直接確認及び対応して、そのまま納品を実施しております。顧客からの案件受付、担当キャストや案件の進捗管理をするためのシステム整備、品質維持・納品漏れの防止を目的とした専属チームを設置することで、他サービスに設置されているフロントの役割に替えております。顧客は所定のフォームで業務依頼をするだけでよく、以降は専属チームの管理のもと、独自システムを介して適したキャストの選定、契約時間の調整、契約管理が行われ、顧客からキャストへ直接の業務指示の発生はありません。独自システムの活用と専属チームのサポートにより、円滑な事業運営を実現し、工数を最大限排除していることがビジネスモデルの大きな特徴であり、販売価格の小ロット化に大きく寄与しております。さらに、既存サービスより最低契約時間を短くすることで月額2.5万円～と、販売価格を安価に設定しているサービスです。「CASTERBIZアシスタント」においては、月額10万円以上の価格設定で、個人での利用検討が難しい実情がありますが、「MyAssistant」においては、販売価格を月額2.5万円と提供価格を最大限小さくすることで、企業のみならずビジネスマンなどの個人としても契約検討しやすい価格帯を実現しております。軽微な作業やルーティン業務、情報調査などを安価に依頼できることにより、個人との契約も増加しております。WaaS事業において展開しているサービスは以下のとおりであります。名称内容CASTERBIZアシスタント(CASTERBIZシリーズ)秘書・人事・経理・Webサイト運用など、日常雑務から専門分野まで幅広い業務をトータルにサポートするアシスタントサービスであります。CASTERBIZ採用(CASTERBIZシリーズ)スタートアップにおける採用経験者を中心とした採用のプロが、顧客の専任担当としてプランニングからスカウト・日程調整まであらゆる採用業務を一括代行しております。CASTERBIZ経理(CASTERBIZシリーズ)日商簿記２級以上の資格保持者や実務経験５年以上など経験豊富なプロが経理部門のオンライン化やクラウドツール導入をサポートしております。CASTERBIZ労務(CASTERBIZシリーズ)入社から退職、給与計算、勤怠管理に至るまで一気通貫した業務に対し、実務経験５年以上の経験豊富なアシスタントがサポートしております。また、クラウドツール導入のサポートも提供しております。CASTERBIZセールスマーケ(CASTERBIZシリーズ)セールスからマーケティングを一気通貫で対応し、リード獲得、ナーチャリング、インサイドセールスなど、顧客企業の体制、課題に合わせた有効な施策を立案、実行するサービスであります。MyAssistantすべてのビジネスマン向けの、ルーティン業務をメインとしたオンライン業務発注サービスであります。②その他事業その他事業では、「在宅派遣」「Reworker」を展開しているほか、事業開発機能が属しております。「在宅派遣」「Reworker」においては、ワーカーの直接のマネジメントを希望する顧客企業に向けて、各地に所在するリモートワーカーを派遣・紹介し、時間的・地理的制約を取り払った人材の広い選択肢を提供していることが特徴です。リモートワークを希望する求職者に対しても、リモート勤務可能な求人に限定をして提案することで、求職者のライフスタイルにあった多様な働き方の実現に貢献しております。また、事業開発機能においては、あらゆる仕事のリモート化の実現を目的とし、新規事業の企画立案・実行のほか、M＆Aの調査・実行による売上の拡大及び対応可能な業種・職種の多角化を推進しております。「在宅派遣」は、顧客企業の人材ニーズと、リモートワーカーの就業ニーズをマッチングさせ、人材派遣や有料職業紹介という形でサービス提供しております。「Reworker」は、顧客企業が直接リモートワーカーの求人掲載を行うことが可能な、リモートワーク特化の求人メディアとしてサービス提供しております。事業開発機能においては、事業領域の拡大に関する調査を実施し、その結果として、主力サービスである「CASTERBIZ」の海外版の提供を開始しております。現在欧州では、コロナ禍による移民の帰国が相次ぎ、労働人口減少が課題となっております。さらに、ドイツ連邦共和国においては、労働者の権利保護の観点や、派遣法の整備状況など、社会環境と働き手の市場環境が日本と近しいことがわかり、最初の海外進出国としてドイツ連邦共和国を選定する運びとなりました。2022年９月から提供を開始したドイツ連邦共和国を皮切りに、2022年12月よりアラブ首長国連邦ドバイ首長国においてもサービス提供がスタートしております。このような国内サービスの海外展開に関する新規事業の事例をはじめとして、その他既存事業の拡大や、既存とは異なる業界・業種への進出の検討を行なっております。名称内容在宅派遣求職者へ在宅勤務を前提とした働き方を提供することで多様な実務経験をもつスタッフを全国から集め、企業とマッチングするリモート派遣サービスであります。場所に制約のないリモートワークをベースとしているため、全国各地の豊富な人材の中から、企業のニーズに合ったスキル・経験を持った人員を派遣することが可能であります。Reworkerリモート・在宅OK、時短で週３、副業・複業OKなど、職種を問わず新しい働き方ができる求人のみを掲載する求人サイトであります。子育てと仕事の両立や海外・田舎での生活、求職者にあったライフスタイルの実現が可能であります。事業開発機能あらゆる仕事のリモート化の実現を目的とし、新規事業の企画立案・実行のほか、M＆Aの調査・実行による売上の拡大及び対応可能な業種・職種の多角化を推進しております。具体的な事例では、2022年９月より国内サービスの海外展開を新規事業として実施しております。［事業系統図］以上に述べた当社の事業を、事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、リモートワーカーがより活躍できる環境を構築するべく、あらゆる仕事のリモート化の実現を目指しております。当社は自らリモートワークを実践しており、取締役会、監査役会、監査役監査、内部監査等を含む全ての会議体や業務をリモートワーク環境下で実施しております。事業においては、日本・海外の各所に所在するリモートワーカーによって、マーケティング・商談・契約・役務提供の全てをオンラインで提供しており、「リモートワークを当たり前にする」というミッションを自ら体現することで、顧客企業に新しい働き方とそれによる付加価値を提案しております。従業員の研修活動としては、セキュリティブックの配布、eラーニングや理解度テストを定期的に実施しております。また全社周知が必要な重要事項等については社内ポータル上で適時に情報配信を行い、啓蒙活動を率先して行っております。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社のミッションに基づいた持続的な成長と企業価値向上を示す指標として、売上高、事業セグメント別売上高、売上総利益、売上総利益率、販管費、販管費比率、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高の拡大には、顧客企業稼働社数、解約率・継続期間、ARPU、MRR、広告費、CAC、LTV、獲得コスト(CAC)の回収期間、LTV/CAC(ユニットエコノミクス)の拡大・改善が必要であると考えております。以下では、当社の全社及び事業セグメント別の売上高、売上総利益、販管費、営業利益及び各KPIの推移を掲載しており、収益性を維持、向上しつつ、成長性が拡大していることを示していると当社では考えております。財務指標の推移(単位：千円)2019年８月期2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期売上高940,5651,480,6722,235,4783,338,0014,179,385WaaS事業－－1,783,6272,653,3153,320,505その他事業－－451,851684,685858,879売上総利益(売上総利益率)302,969(32.2％)572,233(38.6％)922,669(41.3％)1,281,953(38.4％)1,618,564(38.7％)販管費(販管費比率)790,240(84.0％)812,827(54.9％)1,284,802(57.5％)1,444,715(43.3％)1,615,639(38.7％)営業利益(営業利益率)△487,271(△51.8％)△240,594(△16.2％)△362,132(△16.2％)△162,762(△4.9％)2,925(0.1％)(注)2019年８月期～2020年８月期において、事業セグメント別の売上高については集計していないため記載しておりません。KPIの推移2021年８月期2022年８月期2023年８月期顧客企業稼働社数(注)１、２826社1,046社1,168社解約率(注)１、３4.7％3.8％4.0％ARPU(注)４248千円292千円299千円MRR(注)１、２、５2.1億円3.0億円3.3億円広告費及び販促費(注)１、６322百万円271百万円253百万円CAC(注)１、７63万円48万円40万円LTV(注)１、８213万円286万円287万円獲得コスト(CAC)の回収期間(注)１、９6.4ヶ月4.4ヶ月3.6ヶ月LTV/CAC(注)１、10338％588％703％(注)１．各数値は契約が３ヶ月以内に終了する顧客及びReworkerのみ利用している顧客を除いた数値(継続案件)であります。２．各期８月末時点の数値であります。３．解約率は、当期解約社数を各月の月初時点稼働社数の和と当期開始社数の和で除した数値であります。４．ARPUは、Reworkerのみ利用している顧客を除いた年間売上を、前期末時点稼働社数に期中の開始社数の二分の一(月途中開始案件を鑑み概算値として算出)を加え解約社数を減じた数で除した数値であります。５．MRRは、継続案件の月額売上であります。６．広告費及び販促費は、会計上の広告宣伝費と販売促進費の和であります。７．CACは、広告費及び販促費と顧客獲得に要した営業人員の人件費の和を、当期の受注数で除した数値であります。８．LTVは、ARPUを粗利率で乗じた数値を、解約率で除したものであります。９．獲得コスト(CAC)の回収期間は、CACを、ARPUと売上総利益率を乗じた数値で、除したものであります。10．LTV/CACは、LTVをCACで除した数値であります。(3)経営環境少子高齢化が進行し、生産年齢人口が減少している昨今、１億総活躍社会の実現を目的に2019年に開始された働き方改革以降、社会では多様な働き方が生まれております。2020年のコロナウイルスの蔓延を契機として、リモートワークが加速度的に社会に受容されておりますが、労働人口の減少による中小企業の人材不足は継続して発生しております。スキルや経験があるにもかかわらず、労働時間や居住地などを理由に活躍できる機会を制約されている人材もいることから、当社は、リソース不足を課題とする顧客企業とワーカーとの間に立ち、それぞれに「労働機会」「リソース」を提供することで、双方の課題解決に寄与していきたいと考えております。従来のBPO企業においては、オフィスや支店を構えることによる地代家賃や維持費用、出社や支店間移動に伴う通勤移動費用、ワーカーが作業をしていないアイドルタイムの給与等が生じるため、これらの費用を回収可能な価格設定とする必要があり、販売ロットが大きくなる傾向がございました。その結果として、顧客企業の資金事情によっては導入ハードルが高く、利用しにくいという側面があったものの、当社は、これらの課題をリモートワークの利点を活かし、最大限の費用排除を可能といたしました。この結果、販売ロットの小ロット化を実現し、資金事情によりBPO利用が難しかった中小企業や個人事業主などを中心にサービス導入が広がり、2023年８月末時点でサービス導入企業数累計は約4,300社となっております。実際に、顧客企業の８割以上が従業員数300人以下の中小企業になっており、幅広い顧客企業が利用できるビジネスモデルを実現しているといえます。フルリモートワーク(注11)を駆使することによる従前の企業との差別化要因は以下の４点であります。(注)11．フルリモートワークとは1日も出社しない完全なリモートワーク形態のことであり、当社においては、重要書類・備品管理等に必要な人員を除き、2023年８月末日時点において従業員（臨時従業員含む）の98.6％がフルリモートで勤務しております。①フルリモートワークは就業者にとって魅力があり、高い採用力を維持できている従前からITエンジニアなど一部の限られた職種においてリモートワークが活用されておりましたが、2020年コロナウイルスの蔓延を契機に多くの会社・職種でリモートワークの導入・活用が進みました。コロナウイルスの蔓延が一定の落ち着きを見せてくると、一部の企業ではリモートワークから出社に戻す動きが見られ、緊急事態宣言後のテレワークの見通しにかかるアンケート調査(注12)で、「テレワークの頻度を下げる・実施しない」と回答した割合は、回答者の半数を超える57.2％に上りました。一方で、今後もテレワークをしたいという回答は、回答者の86.9％に上り、出社に戻したいという風潮とリモートワークを継続したいという風潮に大きなギャップが生まれているものと思われます。2021年９月～2022年８月における正社員・契約社員・派遣社員の求人応募数の月平均は約2,000名となっており、約400名の従業員（臨時従業員を含む）が入社しております。コロナウイルス蔓延期間中から収束の兆しを見せ始めた同期間において、当社のリモートワーク求人への応募は好調に推移しており、高い採用力を維持しているといえます。(注)12．アデコ株式会社による「新型コロナウイルス感染症の拡大との関連を中心としたテレワークに関する調査」（2020年７月発表）より引用。②フルリモート環境においては適した専門性を持つメンバーをすぐに見つけ登用できる新規事業やプロジェクトの立ち上がりの際は、必要な人員を固定で求人・採用する必要があり、且つ案件の開始までに一定の時間が必要となります。当社においては、フルリモートにより、時間的・地理的な制約を最小限にすることで、多くのリモートワーカーが当社事業に参画しております。当社に登録のあるリモートワーカーの中から専門性の高いスキルを有する登録者を、案件ごとにスピーディーかつ柔軟に活用することが可能です。その結果、新たな取り組みの際、適した専門性を持つメンバーを早期に調査・アサインするなど、チームの組成がしやすく、スピード感をもった事業の推進を可能にしております。③800名超の大規模組織におけるフルリモートワーク運営を実現するインフラ・運用を独自に構築当社は2014年の創業から今日まで、フルリモートによる企業経営を自ら実践し、事業においても、各種サービスをフルリモートで顧客企業に提供しております。それらを実現するため、独自のインフラと運用方法を構築してまいりました。具体的には、独自サービスである採用メディアを運営し、リモートワーカーの集客を実施しております。その他、ワーカー管理、セキュリティ管理フロー、業務マッチングプラットフォーム、各種のディレクションシステムにおいて独自のシステム・運用を確立し、これらを最大限に活用することにより、約800名の従業員（臨時従業員を含む）を有する大規模なフルリモートワークの事業運営を実現しております。④フルリモートワークを駆使し、タスク毎に定価でリソース提供を可能に従来のBPOでは、顧客企業がBPO事業者に見積依頼を行い、営業が案件別に個別提案を実施する流れでサービス提供がなされておりました。案件ごとに、対応する人員を固定で確保していく仕組みになっており、開始までの要件定義負担が大きく、定価も定まっていないことから、中小企業がBPOを利用しづらい実態がございました。それらの実態を受け、当社では、リモートワークを活用し必要な人材を時間単位で柔軟に組み合わせることにより、月額定価でのサービス提供を可能にしております。タスク単位で必要な人材を都度アサインできることから、開始までの要件定義の負荷を下げ、中小企業からの受注を拡大しております。(4)経営戦略当社は創業から今日に至るまで、既存事業からの独立、新しいサービスの立案や海外展開をはじめとした新規事業の開発、M＆Aを実施し、リモートワークによる各種サービスを展開してまいりました。「リモートワークを当たり前にする」というミッションの実現においては、セグメント拡大の実行による、事業・サービスの多角化が重要であると認識しております。セグメント拡大とは、「リモートワークを当たり前にする」というミッションの実現のため、あらゆる仕事のリモート化を目的に、事業やサービスを多角化する施策であります。現時点においては、「市場規模・成長性」「労働集約率の高さ」「リモートワーク化の容易さ」の３点を、新たな投資領域を決定する検討軸とみなしております。セグメント拡大を目的とした最適化された組織体制を以下のとおり構築し競争優位性を高めていきます。＜A:企画立案を担う組織＞CSO(注13)管轄の戦略部門にて、セグメント拡大における企画立案を担います。SOM(既存業務領域)から、SAM、TAMと事業領域を拡大していくため、投資領域の調査、M＆Aの調査・実施、新規事業の企画立案等を専門的に担ってまいります。(注)13．CSOはChiefStrategyOfficerの略称であります。＜B:成長を担う組織＞COO(注14)が管轄する既存の各事業部とCRO(注15)が管轄するセールスマーケティングチームにて、安定的な事業運営のためのプロセス・体制づくりを実施いたします。売上成長を最大化するための事業運営KPI（稼働社数、解約率、ARPU、MRR）及びセールスマーケティングKPI（CAC、LTV、広告費、LTV/CAC）の拡大・改善を従前から進めております。各事業部において解約率の低減、ARPUの向上及びLTVの最大化を実現する施策を講じるほか、セールスマーケティングチームにおけるCACコントロールを一層緻密に実施してまいります。(注)14．COOはChiefOperatingOfficerの略称であります。(注)15．CROはChiefRemoteworkOfficerの略称であります。＜C:コスト管理を担う組織＞既存の管理部門及び情報システム部において、既存事業のほか、セグメント拡大によって増加する事業のコスト管理を実施いたします。セグメント拡大によって事業の増加が見込まれますが、事業が増加した場合においてもコストの増加を抑制する仕組み作りを実施し、利益の最大化に努めてまいります。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①当社サービスの認知度向上、営業活動の強化当社が提供するWaaS事業やその他事業は、中小企業の人手不足や、コロナ禍においてリモートワークの認知度が向上したことにより、需要と供給の両面で追い風の状況であります。今後も高い成長性を維持していくために、新規顧客の獲得、クロスセル・アップセルなどによるARPUの向上のほか、ユニットエコノミクスは700％超と高い水準にあり十分な投資余力がある状態であるため、売上と利益のバランスを見極めながら、積極的に営業展開・広告投資を実施し、売上拡大に取り組んでまいります。②適正な営業利益の確保組織として統一した品質を提供するとともに、適正な営業利益を獲得する体制を整備していく方針であります。当社では、独自システムを活用したキャスティング業務の自動化により業務を効率化することでフロントの生産性を向上させるとともに、計数管理を高度化し、販管費の増加を最小限に抑えるコストコントロールの徹底を図ることで適正な営業利益の確保に努めてまいります。③情報管理の徹底当社は、顧客から受託した業務に資する情報を取得し、当社正社員及び業務委託先間で必要に応じて共有しながら業務を行うため、データ保護責任者(DPO)を設置し、ISMSの取得などのオペレーションを確立するとともに、個人情報については、プライバシーマークを取得するなど、個人情報や機密情報の徹底した管理体制の構築・運用に努めております。当社は、これらの対策の重要性を認識した上で、今後も継続的に情報管理の徹底に努めてまいります。④社内管理体制の強化当社は成長段階にあるため、継続的な成長をしていくために、組織的な管理体制を整備・運用していくことが重要であり、経営の公正性や透明性を確保するために、内部統制システム強化に取り組んでおります。事業が拡大していく中で、積極的な採用により当社の従業員の増加が見込まれます。当社では、業務における属人性を排除し、組織規模の拡大に対応した社内管理体制の充実やシステム化が必要不可欠であると考えております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。イ)取締役会取締役会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦、社外取締役池村公男で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。ロ)監査役会監査役会は、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。ハ)内部監査当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しています。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。ニ)会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ホ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、監査役髙本龍拡、執行役員佐藤治子、執行役員村田諒、執行役員生川雅也、執行役員藤村彩乃、執行役員松吉賢三、執行役員石井堯之及び法務部３名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけ、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております(最終改定日：2021年４月１日)。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役及び従業員は、「経営理念」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。(ロ)取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。(ハ)代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議につき「役員規程」に従い職務を執行する。(ニ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。(ホ)内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。(へ)取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。(ト)使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。(チ)「内部通報規程」を制定しており、問題の早期発見に努める。(リ)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。(ヌ)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。(ロ)株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。(ハ)個人情報については、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重に管理する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。(ロ)各担当部門は、「リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。(ハ)各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。(ニ)当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。(ホ)監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。(ハ)取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。(ニ)取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。(e)当社における業務の適正を確保するための体制(イ)当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。(ロ)内部監査室は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。(ハ)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。(ニ)取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。(ホ)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(イ)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。(ロ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。(ハ)取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。(ニ)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。(ロ)監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。(ハ)監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力対応規程」、「反社チェックマニュアル」に基づき行動する。(m)財務報告の信頼性を確保するための体制(イ)代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の１つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。(ロ)財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。(ハ)必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。③リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦、社外取締役池村公男、常勤監査役髙本龍拡、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑪中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。


(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理サステナビリティに関する考え方や取組については取締役会及び経営会議において協議し、決定いたします。取締役会は、当社のサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行います。また、決定内容は全社員へ周知徹底を図ります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染状況が一定の収束を見せ、2023年５月８日から季節性インフルエンザなどと同じ「５類感染症」へと移行し、行動制限の緩和等により社会経済活動の持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかに回復しております。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー・原材料価格の高騰や、欧米諸国による政策金利の上昇に起因した急激な円安などによる物価上昇など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社が展開する事業を取り巻く環境としましては、少子高齢化が進行し、生産年齢人口の減少により、企業における採用難の状況が発生しております。特に、「第40回ワークス大卒求人倍率調査」（出所：リクルートワークス研究所）によりますと、2024年３月卒業予定の大学生・大学院生を対象とした求人倍率について、倍率１倍前後で推移している従業員規模300人以上の企業と比べ、300人未満の中小企業における求人倍率は6.19倍と非常に高く推移しており、深刻な人材不足の状況が続いております。また、進行するインフレの影響を受け、2023年春季労使交渉における大手企業の賃上げ率は3.99％（前年比1.72％増）と高い水準で着地しました。この結果、賃金の格差が拡大し、特に中小企業での人材不足の発生が一層懸念されております。当社は、「リモートワークを当たり前にする」をミッションに掲げて創業し、日本において「リモートアシスタント」が認知されていない時期から、バックオフィス業務などをオンラインで代行するアシスタントサービス「CASTERBIZ」の提供を開始し、「リモートアシスタント」市場を形成してまいりましたが、このような労働者不足の影響から、業務の効率化やコスト競争力の強化、売上拡大などに繋がるアウトソーシングサービスといった人材不足を解消するための需要は底堅く、顧客企業のニーズに応える形でサービスの開発を続け、現在では10以上のサービスを提供するに至っております。また、コロナ禍において、企業規模・業種を問わず多くの企業においてリモートワークの導入・活用が進み、地理的な制限を取り払った新しい働き方や採用活動が進むなど、出社を中心としたコロナ禍以前の働き方と比較して、新しい働き方・新しい生活様式（ニューノーマル）が広く浸透いたしましたが、行動制限の緩和に伴う出社要請など、コロナ禍以前のワークスタイルに回帰する企業も一定でてきており、リモートワークの継続を希望する求職者からの当社求人への問い合わせは増加傾向にあります。このような環境下にあることから、当社を取り巻く環境としましては、需要と供給の両面で追い風の状況であり、2023年８月末時点のサービス導入企業数累計は約4,300社、従業員数は804人（臨時従業員含む）へと順調に拡大しております。当事業年度においては、既存のコア事業であるWaaS事業の成長と、それにより創出された事業資金をもとに新規事業を企画・開発し、直近では既存事業の海外展開に注力しており、全社を通じて積極的な広告投資を実施し、その成果にあわせて人員の採用も進めてまいりました。この結果、当事業年度の経営成績は、売上高4,179,385千円(前事業年度比25.2％増)、営業利益2,925千円(前事業年度は営業損失162,762千円)、経常利益18,476千円(前事業年度は経常損失161,784千円)、当期純利益29,214千円(前事業年度は当期純損失145,053千円)となりました。セグメントごとの業績は次のとおりであります。(WaaS事業)WaaS事業は、継続的な広告投資に伴う安定的な集客、営業努力による受注力の向上並びにセグメント拡大によるサービスラインナップの拡充により、当社サービスを利用する顧客企業数は増加しており、売上高もそれに伴い堅調に推移しております。費用については、前述したWEB広告による継続的な広告投資と、その効率化に取り組んでいるほか、利益創出のため厳格な生産管理と各種費用の見直しを行っております。この結果、売上高3,320,505千円(前事業年度比25.1％増)、セグメント利益(営業利益)664,606千円(前事業年度比141.3％増)となりました。(その他事業)その他事業は、人手不足による中小企業の採用難である状況を受けてリモート人材の紹介・派遣の需要が増加し、売上高は引き続き堅調に推移しております。販管費については、新規事業である海外事業において、立ち上げに伴う各種費用支出が発生しているほか、顧客獲得のための広告投資を積極的に行っております。この結果、売上高858,879千円(前事業年度比25.4％増)、セグメント損失(営業損失)141,715千円(前事業年度はセグメント利益20,715千円)となりました。②財政状態の状況(資産)当事業年度末における資産合計は1,873,948千円となり、前事業年度末に比べ215,508千円減少いたしました。これは主に、売掛金26,990千円、前払費用7,608千円、建物附属設備6,461千円、繰延税金資産14,079千円が増加したものの、現金及び預金276,063千円が減少したことによるものであります。(負債)当事業年度末における負債合計は834,694千円となり、前事業年度末に比べ244,359千円減少いたしました。これは主に、１年以内償還予定社債200,000千円、契約負債32,415千円が減少したことによるものであります。(純資産)当事業年度末における純資産合計は1,039,254千円となり、前事業年度末に比べ28,851千円増加いたしました。これは、新株予約権362千円が減少したものの、利益剰余金29,214千円が増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、1,486,250千円となり、前事業年度末に比べ276,063千円減少となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における営業活動による資金の減少は、31,870千円(前事業年度末は128,099千円の支出)となりました。これは主に、税引前当期純利益18,838千円があったものの、売上債権の増加額26,990千円、契約負債の減少額32,415千円があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における投資活動による資金の減少は、11,033千円(前事業年度末は275千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,416千円、敷金及び保証金の差入による支出2,726千円があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度における財務活動による資金の増加は、234,818千円(前事業年度末は730,506千円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出31,108千円、社債の償還による支出200,000千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略いたしますｂ．受注実績当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略いたします。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比(％)WaaS事業(千円)3,320,505125.1その他事業(千円)858,879125.4報告セグメント計(千円)4,179,385125.2(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、国内におけるワクチンの普及による感染者数の減少や、社会的な抑制度合いの低下を踏まえ、業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の見積りを行なっております。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当事業年度の売上高は4,179,385千円(前事業年度比25.2％増)となりました。主な要因は、効率的な広告投資と営業向上による受注力の改善が寄与し、当社サービスを利用する稼働社数が増加したことによるものであります。(売上原価、売上総利益)当事業年度の売上原価は2,560,821千円(前事業年度比24.6％増)となりました。主な要因は、顧客の増加に伴う労務費の増加によるものであります。一方で、継続して取り組んでいる生産性の改善が寄与し、この結果、売上総利益は1,618,564千円(前事業年度比26.3％増)、売上総利益率は38.7％(前事業年度は38.4％)となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当事業年度の販売費及び一般管理費は1,615,639千円(前事業年度比11.8％増)となりました。主な要因は、海外事業及びシステム開発への投資額が増加したことによるものであります。広告費は例年継続的に発生しているものの、当事業年度においては前事業年度と比較し減少しております。この結果、営業利益は2,925千円(前事業年度は営業損失162,762千円)となり、通期で営業黒字を達成いたしました。(営業外収益、営業外費用、経常利益)当事業年度の営業外収益は32,332千円、営業外費用は16,780千円となりました。主な要因は、補助金収入による収益、為替差益の発生、上場関連費用の発生によるものであります。この結果、経常利益は18,476千円(前事業年度は経常損失161,784千円)となりました。(特別損益、当期純利益)当事業年度における特別利益は362千円となりました。特別損失は計上しておりません。主な要因は、新株予約権戻入益によるものであります。また、法人税等合計に関しては法人税等調整額を14,079千円と見込んだことにより、10,375千円となりました。この結果、当事業年度の当期純利益は29,214千円(前事業年度は当期純損失145,053千円)となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございます。④資本の財源及び資金の流動性当社の主な資金需要は、人件費及び事業拡大のための広告宣伝費等であります。これらの資金需要に対して当社では、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、当社のフリーキャッシュ・フロー並びに第三者割当増資による資金調達を資金の源泉としております。当事業年度末における現金及び預金は1,516,250千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑥経営者の問題意識と今後の方針に関して当社においては、「リモートワークを当たり前にする」というミッションのもと、WaaS事業及びその他事業を行い、あらゆる業種・職種のリモートワークへの転換を実現していきたいと考えております。当社が競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、経営方針を立案していくことが必要であると認識しています。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。