(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。a.企業統治の体制の概要(ア)取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。（取締役会構成員の氏名等）議長：代表取締役社長土屋尚史構成員：取締役槇島俊幸、取締役小塚裕史（社外取締役）、取締役佐藤あすか（社外取締役）、取締役広木大地（社外取締役）（取締役会の活動状況）当社は、取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長CEO土屋尚史14／14回（100％）取締役CFO槇島俊幸14／14回（100％）社外取締役小塚裕史10／10回（100％）社外取締役佐藤あすか10／10回（100％）社外取締役広木大地10／10回（100％）取締役實方ボリス４／４回（100％）社外取締役山口拓己４／４回（100％）取締役松岡毅７／８回（87.5％）(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。２．取締役小塚裕史氏、佐藤あすか氏及び広木大地氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会後において取締役に選任され同日就任しており、就任した後の出席状況となります。３．取締役實方ボリス氏、山口拓己氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、取締役を退任する前の出席状況となります。４．取締役松岡毅氏については、2023年２月28日付で辞任により退任しており、取締役を退任する前の出席状況となります。当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。・決算（月次、四半期、年度）に関する事項・株主総会（開催、付議議案）に関する事項・開示書類（有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、四半期報告書等）に関する事項・資金調達に関する事項・規程類の制定・改訂に関する事項・予算、事業計画の策定に関する事項・内部統制の運用状況、リスクマネジメントに関する事項・重要な人事・組織改正に関する事項(イ)監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。（監査役会構成員の氏名等）議長：常勤監査役佐竹修（社外監査役）構成員：非常勤監査役佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役川口真輝（社外監査役）(ウ)経営会議当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。(エ)執行役員制度当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、２名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。(オ)内部監査当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。(カ)リスクマネジメント委員会当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。(キ)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、2023年11月30日開催の第12回定時株主総会において、会計監査人の選任議案が決議されたことにより、次のとおり監査法人が異動しております。第12期（自2022年９月１日至2023年８月31日）有限責任監査法人トーマツ第13期（自2023年９月１日至2024年８月31日）太陽有限責任監査法人b.当該企業統治の体制を採用する理由当社は、現状の当社の事業規模を勘案した上で、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(b)取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備しております。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。(c)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。(d)内部監査人は、法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告する。(e)社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。(f)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査する。(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、定例会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。(b)全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を定め、定期的に目標の達成状況の確認・分析を行い、業績目標の達成を図る。(ウ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。(b)各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面（電子データ含む）によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。(エ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。(b)グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。(c)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。(オ)企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。(b)子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。(c)子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程を整備する。(d)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。(カ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)当社の取締役等、使用人及び子会社の取締役等は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。(b)内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。(c)当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。(キ)監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項(a)監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。(b)監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(ク)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。(b)監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤責任免除の内容の概要当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社に属する役員、管理職従業員、役員とともに共同被告になった従業員、他従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしております。なお、子会社においても、同様の取り扱いをしております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。


(3)リスク管理当社グループでは、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保することが重要と考えております。そのため、当社グループでは、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。グループ各社の横断的なリスクについては、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で協議し、迅速かつ的確な対応を講じております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、ウクライナ及びロシアの情勢による国際情勢の緊迫化や、世界的なインフレの進行リスクに伴う政策金利の引き上げ等、先行き不透明な状況が続いております。日本経済においては、インバウンド需要の増加や、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する影響の緩和により社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復の兆しがみられておりますが、円安による輸入価格の高騰が国内物価を上昇させる懸念等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。加えて、日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中心に、デジタルの力で新規事業やビジネスモデルの変革を行うことを余儀なくされており、デジタルトランスフォーメーション（DX）(注１)に強い関心が寄せられ、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。企業はユーザーにより高い付加価値を提供するため、クラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたプロダクトやサービスの開発に取り組んでおります。そして、これらデジタル技術を活用した取り組みは、従来のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる可能性があります。このような事業環境の中で、当社グループは「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げて、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を推進してきました。主要事業であるデザインパートナー事業においては、当社の強みである戦略デザインやUI/UXデザイン(注２)と、連結子会社である株式会社スタジオディテイルズの強みである質の高いクリエイティブとブランディングを融合し、顧客企業のさらなる期待に応えられるよう、デザイン支援の提供を行ってまいりました。また、自社サービスである「ReDesigner」、「Strap」、「Prott」などのプロダクトで構成されるデザインプラットフォーム事業においては、デザインパートナー事業で培ったノウハウやブランドを有効活用することに注力しながら推進してまいりました。以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は3,928,524千円（前連結会計年度比5.5％増）、営業利益は298,630千円（前連結会計年度比24.2％減）、経常利益は299,017千円（24.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は216,039千円（前連結会計年度比197.8％増）となりました。報告セグメント別の業績の状況は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。a.デザインパートナー事業デザインパートナー事業は、顧客企業と当社のデザイナーが一体となりプロジェクト形式で包括的なデザインサービスを提供しております。最初に、新たな価値を創出したい顧客企業とともにプロジェクトチームを立ち上げ、プロジェクトで解決する課題を抽出します。プロジェクトが開始されると、本質的な価値の発見が行われ、顧客企業の独自の強みや特徴が明らかにされます。このフェーズでは、プロジェクトチームが顧客企業と緊密に連携し、価値の洗練と特定が行われます。次に、ユーザー中心のデザインが進行します。顧客企業のユーザーの価値観に合致するデザインが開発されます。このフェーズでは、プロジェクトチームはデザインの詳細な要件を抽出し、ユーザーフィードバックを絶えず取り入れて調整を行います。こうして生み出されたデザインは顧客企業の戦略とブランディングに統合され、企業のビジョンと目標に一貫性をもたらします。なお、アプリケーションのUI/UXデザイン開発においては、当社のエンジニアリングチームもプロジェクトに参画し、実際のデジタルプロダクトの構築を行うことがあります。これら一連のプロセスを通じて、顧客企業は既存のビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションを促進でき、効率性の向上や新しい価値の提供が可能となります。近年DXが注目を集め、企業がデジタル領域において変革を求められる状況の中で、デザインの持つ役割の重要性は益々高まっております。そのような状況の中、デザインパートナー事業では、数多くのデジタルデザイン支援の知見を集約し、経験豊富なデザイナーを集め、育成することで、より多くの企業に対して、高品質なデザイン支援を行うことが可能になります。そのため、デザインパートナー事業はデザイナーの採用活動を積極的に行い、提供リソースであるデザイナー人員を拡大するとともに、より幅広い業種業態の顧客企業に対してデザイン支援を実施してまいりました。加えて、日本国内の正社員デザイン部門及び「GoodpatchAnywhere」における営業リードの共有に加え、プロジェクト獲得やデザイナーリソースの連携を行ってまいりました。なお、当連結会計年度より、従来、デザインプラットフォーム事業に含めていた「GoodpatchAnywhere」をデザインパートナー事業に変更しております。当連結会計年度においては、株式会社スタジオディテイルズ及びGoodpatchAnywhereを含むプロジェクト提供を行った顧客社数(注３)は52.7社（前年同期は45.4社、前年同期比16.0％増、上半期：46.8社、下半期：58.5社）、月額平均顧客単価(注４)は5,474千円（前年同期は6,011千円、前年同期比8.9％減、上半期：5,681千円、下半期：5,267千円）となりました。また、社内デザイン組織のデザイナー数は、当連結会計年度末において136名（前年同期比13.9％減）「GoodpatchAnywhere」の所属デザイナー数は528名（前年同期比23.7％、うち稼働デザイナー数は95名、前年同期比97.9％増）となりました。以上の結果、当連結会計年度におけるデザインパートナー事業の外部顧客への売上高は3,605,659千円（前連結会計年度比4.7％増）、営業利益は395,281千円（前連結会計年度比26.8％減）となりました。（デザインパートナー事業のKPI推移）2021年８月期2022年８月期2023年８月期上半期下半期通期上半期下半期通期上半期下半期通期実績実績実績実績実績実績実績実績実績前年同期比顧客社数34.834.334.644.246.745.446.858.552.716.0%（社）(25.0)(25.0)(25.0)(28.0)(35.8)(31.9)(36.0)(45.5)(40.7)(27.6%)月額平均顧客単価5,5765,9875,7816,2305,7916,0115,6815,2675,474△8.9%（千円）(5,977)(6,674)(6,326)(7,099)(5,856)(6,478)(5,742)(5,061)(5,401)(△16.6%)※2022年８月期第３四半期連結会計期間より、顧客社数及び月額平均顧客単価は、連結子会社の株式会社スタジオディテイルズの数値を含めております。※()内は、GoodpatchAnywhereを除いた数値を記載しております。b.デザインプラットフォーム事業デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。具体的には、自社で構築したデザイン人材プールを活用したデザイナー採用支援サービス「ReDesigner」、SaaS型のオンラインホワイトボードツール「Strap」及びデザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロトタイピングツール(注５)「Prott」で構成され、それぞれのシナジーを創出し、デザインに関連したビジネスの拡大を行うものとなります。当連結会計年度においては、「ReDesigner」は、内定者数が増加し、採用支援実績を積み上げております。「Strap」並びに「Prott」においては、「Prott」のリソースを有効に活用し、「Strap」の機能開発を推進しております。以上の結果、当連結会計年度におけるデザインプラットフォーム事業の外部顧客への売上高は322,864千円（前連結会計年度比14.6％増）、営業損失は96,284千円（前連結会計年度は146,038千円の営業損失）となりました。(注)１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、DigitalTransformationの略語で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること、を意味します。２．UI（UserInterface／ユーザーインターフェース）とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX（UserExperience／ユーザーエクスペリエンス）は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。３．顧客社数とは、デザインパートナー事業において、当社グループとデザインプロジェクトを進めるために契約した顧客企業の社数を指しており、１か月にデザイン支援を提供した顧客社数の当該期間の平均値を示しています。４．月額平均顧客単価とは、四半期ごとの売上高を顧客社数で除した数値の平均値を示しています。５．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味します。②財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ487,768千円増加し、3,799,840千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加363,325千円、売掛金及び契約資産の増加106,709千円があったこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ13,839千円増加し、871,709千円となりました。主な要因は、のれん償却に伴うのれんの減少63,467千円、減価償却による工具、器具及び備品の減少8,329千円、顧客関連資産の減少8,222千円等があった一方で、デザインパートナー投資の実行等による投資有価証券の増加91,119千円があったこと等によるものであります。この結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ501,607千円増加し、4,671,549千円となりました。(負債)当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ100,771千円減少し、608,499千円となりました。主な要因は、未払消費税等の減少44,942千円、未払法人税等の減少34,958千円及び未払金の減少15,110千円があった一方で、買掛金の増加24,036千円があったこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ131,896千円減少し、119,423千円となりました。主な要因は、借入金の返済による長期借入金の減少106,488千円及び連結子会社GoodpatchGmbHにおけるリース債務の減少22,686千円であります。この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ232,668千円減少し、727,923千円となりました。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ734,276千円増加し、3,943,626千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加216,039千円、第三者割当による新株式の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ256,480千円増加したこと等であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ363,325千円増加し、3,273,786千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは78,666千円の収入（前連結会計年度は410,646千円の収入）となりました。これは、法人税等の支払額176,361千円、売上高増加に伴う売上債権及び契約資産の増加107,608千円、連結子会社GoodpatchGmbHの清算手続きに伴う事業整理益の計上46,481千円等の減少要因があった一方で、税金等調整前当期純利益の計上345,498千円、のれん償却額63,467千円、業務用PC及び事務所内装費用等にかかる減価償却費22,913千円等の増加要因があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは97,200千円の支出（前連結会計年度は673,685千円の支出）となりました。これは、連結子会社GoodpatchGmbHの清算手続きに伴う敷金及び保証金の回収による収入2,546千円等の増加要因があったものの、投資有価証券の取得による支出84,000千円等の減少要因があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは373,913千円の収入（前連結会計年度は389,549千円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出125,816千円や連結子会社GoodpatchGmbHにおけるリース債務の返済による支出4,989千円の減少要因があった一方で、第三者割当による新株式の発行による収入491,879千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入12,839千円の増加要因があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の状況a.生産実績該当事項はありません。b.受注実績当社では受注販売を行っておりますが、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、また、当社グループのうち一部の連結子会社においても受注販売を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、「受注実績」は記載しておりません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前連結会計年度比(％)デザインパートナー事業3,605,659104.7デザインプラットフォーム事業322,864114.6合計3,928,524105.5(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び仮定について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度においては、既存のデザインプロジェクトにおける高品質な役務提供の継続とともに、新規案件の受注にも積極的に取り組むなど、デザインパートナー事業の拡大に努めてまいりました。また、デザインプラットフォーム事業は、「ReDesigner」及び「Strap」の売上獲得に努めてまいりました。当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。(売上高)当連結会計年度における売上高は3,928,524千円（前連結会計年度比5.5％増）となり、前連結会計年度に比べて204,011千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業において、マーケティング及びセールスの体制強化により、新規デザインプロジェクト獲得が伸長し、また、既存のデザインプロジェクトの継続を強化したこと、デザインプラットフォーム事業において、「ReDesigner」の、契約企業数や内定者数が増加し、採用支援実績を積み上げたことによるものであります。セグメント別の売上高については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載しております。(売上原価、売上総利益)当連結会計年度における売上原価は1,656,414千円（前連結会計年度比14.4％増）となり、前連結会計年度に比べ207,996千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業において、株式会社スタジオディテイルズの売上高の増加に伴い人件費、業務委託費が増加したこと、並びに「GoodpatchAnywhere」における業務委託契約者が増加したことによるものであります。以上の結果、売上総利益は2,272,109千円（前連結会計年度比0.2％減）となり、前連結会計年度に比べて3,985千円減少いたしました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,973,479千円（前連結会計年度比4.9％増）となり、前連結会計年度に比べ91,538千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業において、マーケティング及びセールスの体制を強化したことに伴い人件費及び広告宣伝費が増加したこと、当社における採用活動の積極的な実施により採用費が増加したことによるものであります。以上の結果、営業利益は298,630千円（前連結会計年度比24.2％減）となりました。(営業外収益・営業外費用、経常利益)当連結会計年度における営業外収益は11,954千円（前連結会計年度比2.1％減）となり、前連結会計年度に比べ256千円減少いたしました。また、営業外費用は11,568千円（前連結会計年度比5.7％増）となり、前連結会計年度に比べ627千円増加いたしました。以上の結果、経常利益は299,017千円（前連結会計年度比24.4％減）となりました。(特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度における特別利益は46,481千円となりました。これは、連結子会社GoodpatchGmbHの清算手続きに伴う利益であり、主に、オフィスビル等に係るリース契約の中途解約によるものであります。特別損失の発生はありません。また、法人税等（法人税等調整額を含む）は129,459千円（前連結会計年度は76,639千円）となり、前連結会計年度に比べ、52,819千円増加いたしました。これは、法人税等調整額が増加したことによるものであります。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は216,039千円（前連結会計年度比197.8％増）となりました。③経営戦略の現状と見通し当社グループをとりまく事業環境については、ユーザーエクスペリエンス（UX）を意識したデジタル化を軸に事業変革を図ろうとする企業ニーズが顕在化しつつあり、ビジネスモデルの変革や新しいビジネスの創出などの実現を目指す投資、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（DX）への投資が拡大しております。日本の市場調査会社の株式会社富士キメラ総研による調査結果では、デジタルトランスフォーメーション（DX）は企業価値向上を実現する重要な経営課題の一つと位置付けられるとともに、全社戦略として各部門や現場に合わせた具体的なDX施策に向けた投資が本格化し、2030年度のDXの国内市場規模は年平均成長率10.2％、市場規模では2兆7,277億円（2022年）から6兆5,195億円（2025年）に拡大すると予測されております。日本企業を中心に、GAFAを始めとするグローバルIT企業やUI/UXデザインを初期から意識してきたベンチャー企業との競争に立ち向かうためには、新たな概念でデジタルへのシフトを加速させ、企業の体質そのものから変革をすすめる必要性が認識されています。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものまでをデジタルの力で見直しを図っております。そのような状況の中、当社グループでは、顧客企業の変革を促進するために、UI/UX領域を中心に強みを持つ当社の事業領域を拡大し、事業ポートフォリオの拡張や提供ソリューションの拡充を目指してまいります。加えて、企業の変革やイノベーションの支援に向けて、顧客企業とより深いパートナーシップを構築してまいります。デザインパートナー事業においては、マーケティング活動への投資を拡大させ、アライアンスによる新規案件の創出、事例発信の強化、ナーチャリングの強化等を通してプロジェクト提案機会の増加に取り組んでまいります。また獲得した顧客との長期的な関係を築き、顧客企業との継続強化やLTV（顧客生涯価値）の拡大を目指してまいります。加えて、顧客とより長期的に関係性を継続するために、デザインパートナー事業とシナジーがある企業との業務提携やM&Aを通して、バリューチェーンの拡大を目指してまいります。デザインプラットフォーム事業においては、コア事業であるデザインパートナー事業周辺の人材・ソフトウェア領域を深耕し、事業の拡大を図ってまいります。具体的には、人材紹介サービス「ReDesigner」において、全てのデザイナーのためのキャリア支援プラットフォームを目指しビジネス領域を広げ、デザイン人材のダイレクトリクルーティングのプラットフォームへと拡大させていきます。そして、オンラインホワイトボードツール「Strap」は中長期的な事業の柱として、着実にユーザーを積み上げ、機能充実を図ってまいります。なお、上記した各事業は、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことによりグループ全体としての収益拡大を目指します。④経営者の問題認識と今後の方針について当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、事業運営に努めてまいります。⑤キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの資金需要は、事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用及び人件費、将来の買収及び戦略的投資のための資金、新たな自社製開発の新規事業への投資資金が中心となります。当連結会計年度においては、第三者割当増資により資金調達を行っております。当該資金調達により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は3,273,786千円（前連結会計年度末は2,910,461千円）となりました。また、流動比率（流動資産/流動負債）は624.5％と十分な流動性を確保しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ラストワンマイル

２【沿革】当社は、2012年６月に、コールセンターを活用したインターネット回線取次事業を立ち上げ、展開してきました。2022年11月の代表取締役社長交代後、「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を企業理念に掲げ、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。現在はアライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を行っております。年月概要2012年６月東京都文京区小日向において株式会社Bestエフォート(現：㈱ラストワンマイル)(資本金50万円)設立2012年７月NTT東日本二次代理店として営業開始2013年10月本社を東京都豊島区池袋に移転2014年１月西日本販路に特化した子会社として株式会社Bestコンサルティングを設立及び高田馬場営業所を開設2014年10月宮城県仙台市に仙台支店を開設2015年８月本社を東京都豊島区東池袋に移転2016年３月自社サービス「Best光(現：まるっとひかり)」を提供開始株式会社イズムスコンサルティング(現：㈱ITサポート)の株式を80％取得し、子会社化2016年５月プライバシーマーク取得(第21001122号)2016年６月NTT関連業務受託に特化した100％連結子会社として株式会社Bestクオリティを子会社として設立2016年８月株式会社イズムスコンサルティングを株式会社Bestマネジメントサービスへ商号変更し、本店を東京都豊島区に移転2016年９月東京都品川区に宅配水の販売に特化した合弁子会社として、株式会社プレミアムウォーターホールディングスとともに株式会社Bestライフソリューション及び五反田営業所を設立株式会社Bestクオリティを株式会社BestaAに商号変更2016年10月宮城県仙台市に仙台営業所(仙台支店の拠点)を開設2016年12月連結子会社の株式会社Bestコンサルティングを吸収合併2017年５月宮城県石巻市に石巻営業所(仙台支店の拠点)を開設2017年６月100％連結子会社の株式会社BestaAを株式会社Bestパートナーに商号変更2017年８月株式会社Bestマネジメントサービス(現：㈱ITサポート)の全株式を取得2018年１月100％連結子会社の株式会社Bestマネジメントサービスを株式会社ITサポートに商号変更2018年２月ライフライン等の各種サービスを一元的に案内するBtoBtoC及びBtoBtoBモデル事業「ラストワンマイル事業(ストック事業・フロー事業)」を開始2018年４月日本総合情報通信株式会社の株式を60％取得し、子会社化100％連結子会社として株式会社Bestエフォート東北を設立2018年５月新電力サービス「全国住宅電気(現：まるっとでんき)」を提供開始2018年７月株式会社Bestライフソリューションの本店を東京都豊島区に移転し、五反田営業所を廃止2018年８月株式会社Bestライフソリューションの全株式を取得し、100％連結子会社化2018年９月株式会社コール&システムを株式交換により100％連結子会社化日本総合情報通信株式会社の全株式を取得し100％連結子会社化仙台支店と仙台営業所を統合し、仙台営業所とする高田馬場営業所を廃止2018年10月石巻営業所を廃止し、仙台営業所と統合する2018年11月株式会社Bestエフォートが日本総合情報通信株式会社を吸収合併し、商号を株式会社ラストワンマイルに変更株式会社Bestライフソリューションが株式会社コール&システムを吸収合併し、福岡営業所及び品川営業所を承継、商号を株式会社まるっとチェンジに変更株式会社ITサポートが株式会社Bestエフォート東北を吸収合併2018年12月株式会社ラストワンマイルが株式会社Bestパートナーを吸収合併2019年１月東京都渋谷区に渋谷営業所を開設2019年３月自社サービスを統一ブランド「まるっとシリーズ」に統一2019年９月宅配水サービス「まるっとWATER」を提供開始2019年11月渋谷営業所を廃止株式会社まるっとチェンジ品川営業所を廃止新ガスサービス「まるっとガス」を提供開始2020年４月移動体通信回線サービス「まるっとWi-Fi」、生活インフラ定額サービス「まるっと定額パック」を提供開始2021年11月東京証券取引所マザーズ(現：東京証券取引所グロース)に株式を上場2022年７月株式会社ブロードバンドコネクションの全株式を取得し、連結子会社化株式会社プレミアムウォーターホールディングスと資本業務提携2022年９月株式会社まるっとチェンジと株式会社ITサポートを吸収合併2022年11月代表取締役社長に渡辺誠が就任2023年３月株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式の公開買付け実施2023年９月株式会社キャリアの全株式を取得し、連結子会社化


株式会社ラストワンマイル

３【事業の内容】(１)経営理念全従業員が究極的に経済合理性のある判断をすることができるよう、全従業員に対して統一の判断基準を浸透させる仕組みを構築しております。経済合理性のある判断とは、短期的な利益を実現するための行動ではなく、社会に存在する様々な「不」を当社グループが解消することをもってその対価として利益を得ることができるという企業としての基本原則に則った行動をすることにより、長期的な利益につながるという信念に基づくものであります。全従業員が究極的に経済合理性のある判断をすることができる集団を目指すことにより、企業価値を向上させ、株主、従業員、取引先等の様々なステークホルダーに対して、企業としての責任を果たしてまいります。(２)現在運営している事業当社グループでは、創業当初より運営してきたコールセンター事業を中心として、事業を運営してまいりました。2022年11月の代表取締役社長交代後、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。現在はアライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を主たる事業とする単一セグメントであります。①アライアンス事業不動産仲介会社や各種会員を持っている企業等とアライアンス提携を行い、アライアンス提携先の顧客に対して電気、ガス、インターネット回線等のサービスを販売する事業を行っております。アライアンス事業の事業系統図は以下のとおりです。②リスティング広告事業リスティング広告を活用し、当社グループが取扱っている電気、ガス、インターネット回線等のサービスを販売する事業を行っております。今後は他社からの広告運用代行の受託も視野に入れております。③メディア運営事業当社グループでWebメディア(オウンドメディア)を作成し、SEOマーケティングを行い安定的な集客をする事業を行っております。現在は当社グループが取扱っているサービスに関連するメディアを運営し、サービスの販売に活用しております。リスティング広告事業・メディア運営事業の事業系統図は以下のとおりです。④ECサイト事業Amazon、Yahoo！ショッピング等の各種ECサイトを利用し、蛇口、水栓、電球等の住宅設備に関する商品を販売する事業を行っております。独自の仕入に関するノウハウ、販売価格の設定ノウハウを有しており、適時に適切な販売価格の設定を行い、販売実績が着実に成長しております。ECサイト事業系統図は以下のとおりです。⑤コンタクトセンター事業主に法人顧客から各種業務委託を請けて、24時間365日で対応可能な各種受付業務等のコンタクトセンターを運営しております。また、当社が創業当初から積み上げてきた顧客対応ノウハウを活かし、企業に対する過剰な要求等(いわゆる「モラルクレーム」)に対応するサービスも運営しております。コンタクトセンター事業の事業系統図は以下のとおりです。⑥アウトバウンド事業現在は子会社である㈱ブロードバンドコネクションを中心に運営しており、様々なサービス提供事業者からの委託を請け、各種見込顧客リストに対して商品を販売していく事業を行っております。サービス提供事業者にとって、新しいサービスがどの程度販売できるか不透明な状況で、大きな販売コストをかけることはリスクが伴いますが、当社グループではサービス提供事業者の予算に合わせた形でマーケティング戦略の立案等を行っております。⑦会員サービス事業賃貸住宅の水道トラブル等の各種トラブルに対して、入居者を会員化し、修理等のサービスを提供する事業を行っております。主に当社グループのアライアンス先である不動産事業者等の顧客満足度向上のための付帯サービスとして安定した需要があるサービスです。⑧集合住宅向け無料インターネット事業マンションやアパート等の集合住宅の賃貸物件オーナー向けに、全部屋に対して一括で入居者が「インターネットを無料で使い放題」となるインターネット接続サービス「まるっとIoTマンション」を提供しております。まるっとIoTマンションを利用し、マンション・アパートのオーナーが入居者に無料にて利用できるインターネット設備を有することで、オーナーが保有している賃貸物件の価値向上を図ることができ、入居率の向上や退去防止の為の有効なサービスとして活用されております。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(１)経営方針当社の経営理念は「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」であります。その実現のために、判断基準の統一化等、組織的な経営の推進を行うことが当社グループにとっての優先事項です。既存の事業の事業運営の効率化を行うと同時に、新規事業のテストマーケティングを積極的に行うことで安定した事業基盤を複数持つことを目指し、持続的な企業成長を目指してまいります。(２)経営戦略等当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を単一セグメントとして事業展開しております。また、「業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売する」ことを営業方針として掲げており、既存の事業だけではなく、新規の事業を積極的にテストマーケティングを行っていき、新たな事業の立ち上げを目指してまいります。(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、営業利益及び経常利益に加え、ストック型収益の増大を重要な経営指標として位置づけております。当該指標の算出方法は、当社グループが顧客に対して自社サービスを販売した場合はその毎月の継続利用料金、他社サービスを販売した場合は顧客が利用を継続している限り支払われる継続インセンティブを集計し算出しております。過去３年間のストック型収益の推移は以下のとおりであります。決算年月2021年11月期2022年８月期2023年８月期ストック型収益(千円)3,272,6223,034,6954,004,056(４)経営環境①社会環境我が国では近年の目覚ましいIT技術の発展により、様々な顧客とサービスをつなぐ情報連携基盤の整備が推進され、国民に最適化されたサービスと実質的なベネフィットを提供するための素地が整備されつつあります。こうした流れを受け、政府においては「世界最先端デジタル国家創造宣言・官民データ活用推進基本計画」(2018年６月15日閣議決定)等を定め、国、自治体、民間事業者等が連携し、分野・組織を超えたデータ利活用とサービス提供を可能とすることを目指してきました。また、国民一人ひとりが引越し等のライフイベントを迎える度に、多くの行政関係手続きや民間関係を行う負担が生じ、多くの時間や手間、コストを要している現状を踏まえ、行政関係手続きの見直しのみならず民間関係手続きを含めた引越しに伴う手続き全体を、利用者を起点としたサービスデザイン思考で捉え、解決策を模索していくことが求められております。このような環境下で、内閣官房情報通信技術(IT)総合戦略室により「引越しワンストップサービス実現に向けた方策のとりまとめ」が進められており、民間においても引越しに伴う手続きの効率化・簡素化が求められており、当社グループ事業もその一端を担うものです。また、昨今ではサービスの多様化・複雑化に伴い、引越し手配・各種保険手続き・ライフラインの契約など、入退去に伴う手続きが煩雑化している状態です。このような新生活を迎える消費者に対して、各サービス提供事業者は、既存の事業内容に沿ってサービスの拡充を図っておりますが、当社グループはそのようなサービス提供事業者が提供するサービスを、新生活を迎える顧客に対して効率的に販売していく独占的な地位の確立を目指しております。②当社グループが取扱うサービスについて当社グループが提供する自社サービスは電気、ガス、宅配水、インターネット回線等を中心とした生活関連インフラサービスであり、同様のサービスを提供する競合企業が複数存在しております。当社グループは、新生活マーケットを主なターゲットとし、顧客が新生活を始めるにあたり必要となる電気、ガス、インターネット等の生活インフラサービスを、一括で代行手配し、顧客の手間を削減できる唯一無二のブランド力の向上を図ってまいります。③市場動向日本では少子高齢化問題により日本人口の減少が予測されておりますが、当社グループのターゲットとする新生活の市場母数は「世帯数」で捉えております。単独世帯の増加とともに世帯数も増加しており、2022年の国勢調査では、2021年の世帯数は5,976万1千世帯となり、人口の減少傾向が見受けられ始めた2010年と比較すると598万世帯が増加しております。また「2018年住宅・土地統計調査住宅及び世帯に関する基本集計」では、単身世帯の借家の割合が58.4％を占めており、今後単身世帯の増加とともに賃貸物件のニーズも比例して高まることが予測されます。賃貸物件は契約更新のタイミングが必ず訪れるため、その度にビジネスチャンスを獲得できます。当社グループはその大きな市場で、新生活をきっかけとして顧客の生活に寄り添い、契約の更新や再移転、店舗のリニューアル等の引越し後のライフイベントについても、その時々のニーズに合わせてサービスの販売を行い、１顧客あたりの収益を向上させることを事業成長戦略の根幹としております。(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループで認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社グループの収益構造の特徴として、フロー型収益とストック型の収益の両方を得ております。即ちフロー型収益により当座で必要となる運転資金をまかなうとともに、ストック型収益を得ることにより、安定的な経営に寄与しています。2023年８月末時点では、自己資本比率が40％を超えております。また、当社グループでは現在、６つの金融機関と合計８億5,000万円の当座貸越契約を締結しており急な資金需要に耐えられる体制を構築しており当社グループとしては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記載しておりません。①利益向上のためのサービス選定当社グループでは主として他社サービス取次により得られるフロー型収益と、他社サービスの中でも顧客の契約が継続している限り得られ続ける手数料収入や、自社サービス「まるっとシリーズ」の提供により顧客から毎月の利用料を得られるストック型収益の２種類の収益を得ております。フロー型収益は手数料を得られるのは一度だけですが、一度に得られる手数料の金額がストック型収益に比べ高額であります。一方、ストック型収益は、当社グループが販売したサービスを、顧客が継続して利用し続けている限り、毎月安定的に継続的に利用収入が得られ、新規顧客が増加することで収益が積み上がっていくというメリットがそれぞれにあります。当社ではフロー型、ストック型に捉われず、長期的な利益を獲得できるサービスを選定、または廃止することで、永続的な利益向上を目指してまいります。②サービス拡充による１顧客あたりの収益の向上現在、当社グループでは自社サービス、他社サービス問わず取り揃え、電気やガスなどの生活インフラサービスを中心に利便性の高いサービスを提供しております。１人の顧客に対する販売機会から得られる収益を最大化することを課題として認識しており、自社サービスにおいては、当社グループと契約している顧客の生の声をフレキシブルに反映してサービスの改善を行うことができるという強みがあるため、自社サービスを拡充することで顧客満足度向上につながり、また、複数サービスの申込みにより顧客単価の向上にも寄与します。今後は電気やガスなどの生活インフラサービスだけではなく、顧客の人生の中に訪れる様々なライフイベントに存在する顕在ニーズに合わせた顧客にとって利便性の高いサービスを多種多様に取り揃え、その度に提供していくことで契約年数を延長させる仕組みを構築し、１顧客あたりの収益向上を図ります。③販売手法の拡充・システム強化によるアクティブユーザーの増加販売手法の拡充は顧客数の増加に直結するため、当社グループの事業の発展にとって、１顧客あたりの収益の向上とともに重要な要素であります。当社グループは主に自社運営のインサイドセールスやフィールドセールス、LINE、SMSを活用した販売活動を展開しており、顧客にとっての利便性を高めつつ、営業生産性も高めております。今後は時代の変化を敏感にキャッチし、常に顧客にとって負荷の少ない方法で提供できるよう、販売手法を拡充してまいります。④内部管理体制の強化当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。⑤情報管理体制の強化当社グループは、自社サービスの顧客情報を含む個人情報を取り扱っております。これらの情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、システム環境の整備などを行うことで厳密に管理しておりますが、今後も重要な課題のひとつとして認識し、管理体制の強化に取り組んでまいります。⑥優秀な人材の確保当社グループは、今後の事業拡大に伴い、当社グループの経営理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。


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(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、取締役の職務遂行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督の機能強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。・当社グループの企業統治体制図b.経営上の意思決定に係る経営管理組織の構成(a)取締役会当社の取締役会は、取締役５名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。(b)監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(c)経営会議経営会議は、取締役４名、監査等委員である取締役１名、執行役員５名の計10名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。なお、監査等委員である取締役は、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。(d)内部監査室内部監査室は、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとします。(e)リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。各機関の構成員は以下のとおりです。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長渡辺誠◎◎◎常務取締役松永光一○○○取締役市川康平○○○取締役清水利昭○○○取締役矢野貴文○社外取締役(監査等委員)小川具春○◎○○社外取締役(監査等委員)尾﨑充○○社外取締役(監査等委員)馬塲亮治○○執行役員多田敬祐○○執行役員久木宮美和○○執行役員栁田拓也○○執行役員気仙直用○○執行役員澁谷卓典○○執行役員長野成晃○○(注)１．◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。２．取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、関連部署の部門長等が参加しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定める。ロ.コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。ハ.内部監査室を設置し、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告する。ニ.違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。ホ.取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ.文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。(イ)株主総会議事録及び関連資料(ロ)取締役会議事録及び関連資料(ハ)経営会議議事録及び関連資料(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書ロ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。ハ.当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。ニ.取締役及び監査等委員である取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制イ.リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。ロ.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。ハ.取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。(f)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ.監査等委員である取締役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員である取締役と取締役会の協議の上で決定する。ロ.前項の使用人が監査等委員である取締役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。(g)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制イ.取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ロ.社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員である取締役に対する報告を行う。ハ.監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。(h)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。ロ.監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ.反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。ハ.事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。ニ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。b.リスク管理、コンプライアンス体制の整備状況(a)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定めている。(b)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築するものとする。(c)コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。(d)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。(e)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。(f)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況当社は、下記の通り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。(a)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。(b)内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。(c)グループ会社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。(f)当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。d.責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。e.取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。f.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。g.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。h.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。i.株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数渡辺誠1717市川康平1717工藤健二1717氣仙直用1717久木宮美和1717馬塲亮治1717萩尾陽平1211(注)萩尾陽平氏は、2022年11月25日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた決議事項のほか、年度事業計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。


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(３)リスク管理当社グループは、総合的なリスク管理について、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門の情報連携が必須との観点から、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等において相互に監視及びチェックをしており、重要事項については取締役会において検討、承認しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当社グループは前連結会計年度において、決算期を11月30日から８月31日に変更しております。これにより当連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日)に対応する前年同連結会計年度がないため、前年同連結会計年度との比較は行っておりません。当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態(資産)当連結会計年度末の資産合計は、3,350,010千円となり、前連結会計年度比326,209千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金が153,802千円増加、長期貸付金が160,526千円増加、繰延税金資産が100,767千円増加した一方、売掛金が24,836千円減少、のれんが22,217千円減少、顧客関連資産が20,253千円減少、敷金及び保証金が24,032千円減少したこと等によるものであります。(負債)当連結会計年度末の負債合計は、1,874,461千円となり、前連結会計年度比29,428千円の減少となりました。その主な要因は、未払金が88,948千円減少、短期借入金が145,000千円減少、返金負債が11,529千円減少、未払法人税等が13,209千円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が83,105千円増加、長期借入金が69,173千円増加、未払費用が72,449千円増加したこと等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末の純資産合計は、1,475,548千円となり、前連結会計年度比355,637千円の増加となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金が326,678千円増加、資本金及び資本剰余金それぞれが13,421千円増加、新株予約権が27,021千円増加した一方、自己株式が24,905千円増加したこと等によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響は落ち着きを見せ、社会の新たな段階への移行が進み、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられました。しかしながら、国際的な情勢不安の長期化や、物価上昇、供給面の制約による影響など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりました。このような環境下で、当連結会計年度の業績は、売上高9,426,815千円、営業利益は、198,168千円、経常利益は、243,161千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、326,678千円となりました。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ153,803千円増加し、1,264,655千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動の資金収支は、税金等調整前当期純利益が239,488千円、減価償却費が55,489千円計上、売上債権が24,836千円減少、未払費用が72,449千円増加、未払金が91,422千円減少したこと等により385,976千円の収入となりました。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動の資金収支は、有形固定資産の取得による支出33,095千円、投資有価証券の取得による支出63,027千円、長期貸付金による支出200,000千円、敷金及び保証金の回収による収入26,850千円等により245,884千円の支出となりました。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動の資金収支は、長期借入れによる収入450,000千円、株式の発行による収入26,843千円、長期借入金の返済による支出297,722千円、短期借入金の減少145,000千円等により13,711千円の収入となりました。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループでは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。b.受注実績当社グループでは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。c.販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。事業の名称第12期連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)販売高(千円)前年同期比(％)ラストワンマイル事業(ストック事業・フロー事業)9,426,815－合計9,426,815－(注)１.前連結会計年度において、決算期を11月30日から８月31日に変更しております。これにより当連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日)に対応する前年同連結会計年度がないため、前年同連結会計年度との比較は行っておりません。２.当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先第11期連結会計年度(自2021年12月１日至2022年８月31日)第12期連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)プレミアムウォーター株式会社898,92713.71,279,43713.6株式会社ライフイン24833,44912.7－－(注)販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては記載を省略しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「４(１)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。③経営戦略の現状と見通し当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しており、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。今後は既存事業の拡大、新規事業への参入、挑戦的なM&Aを戦略的に行い事業の拡大を目指してまいります。④経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.資金需要当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは業務委託費、商品の仕入、人件費、外注費及び一般管理費等があります。b.財務政策当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金を確保することを目標として取り組んでいます。具体的には内部資金の活用および銀行借入等の間接金融のバランスを見極めつつ、その時々のマーケット状況での有利手段を追求しています。


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５【経営上の重要な契約等】１.当社グループは、自社サービス「まるっとシリーズ」のサービスを他社より仕入れており、具体的な契約内容は以下のとおりです。契約会社名相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容㈱ラストワンマイルHTBエナジー㈱日本新電力2018年５月１日自2018年５月１日至2021年４月30日(１年自動更新)契約の取次㈱ラストワンマイル㈱CDエナジーダイレクト日本新ガス2022年６月３日自2022年６月３日至2027年７月31日(１年自動更新)契約の取次㈱ラストワンマイルプレミアムウォーター㈱日本宅配水2019年４月１日自2019年４月１日至2021年３月31日(１年自動更新)宅配水のOEM製造㈱ラストワンマイル東日本電信電話㈱日本光コラボレーションモデル2016年２月17日自2016年２月17日至期間の定めなし契約の取次㈱ラストワンマイル㈱スピーディア日本IP接続2020年10月８日自2020年９月１日至2021年８月31日(１年自動更新)契約の取次２.当社は、2022年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社まるっとチェンジ及び株式会社ITサポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年９月１日付で吸収合併いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】当社代表取締役社長CEOの常川友樹は、2012年９月に当社を設立し、当社事業を本格的に開始しております。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。年月概要2012年９月スマートフォン向けアプリケーション事業を目的として、名古屋市中区栄四丁目16番８号にワンダープラネット株式会社（資本金10万円）を設立「くるるファンタズマ」をリリース（2015年５月配信終了）2013年５月「パニックファーム」をリリース（2015年５月配信終了）2013年10月本社を名古屋市中区錦三丁目23番18号に移転2014年１月「スラッシュオブドラグーン」をリリース（2015年８月配信終了）2015年７月「クラッシュフィーバー」を国内にてリリース2015年12月東京オフィスを東京都港区に開設2016年４月東京オフィスを東京都新宿区に移転2016年５月「クラッシュフィーバー」の繁体字版をリリース2016年10月「クラッシュフィーバー」の英語版をリリース2016年12月タノシム株式会社を子会社化本社を名古屋市中区三丁目23番31号に移転東京オフィスを東京都渋谷区桜丘町９－８に移転し渋谷オフィスに改称「LINEグラングリッド」を国内にてリリース（配信：LINEヤフー株式会社）（2017年８月配信終了）2018年３月「ジャンプチヒーローズ」を国内にてリリース（配信：LINEヤフー株式会社）2018年８月渋谷オフィスを東京都渋谷区桜丘町８－９に移転2018年９月タノシム株式会社を吸収合併2019年４月株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「VALKYRIEANATOMIA－THEORIGIN－」英語版・繁体字版をリリース（2020年８月配信終了）2019年６月「ジャンプチヒーローズ」繁体字版をリリース（配信：LINEヤフー株式会社）2020年２月本社を名古屋市中区錦三丁目23番18号に移転2020年４月「DecoLu（デコル）」を国内にてリリース（配信：株式会社ジャニーズアイランド）（2021年11月配信終了）2020年８月渋谷オフィスを東京都品川区に移転し東京オフィスに改称2020年９月「この素晴らしい世界に祝福を！ファンタスティックデイズ」繁体字版をリリース（2022年11月配信終了）2020年12月「おねがい、俺を現実に戻さないで！シンフォニアステージ」を国内にてリリース（2021年６月配信終了）2021年６月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年５月子会社としてシンガポール法人WPBCPte.Ltd.を設立2022年７月「アリスフィクション」を世界同時リリース2023年１月HappyElements株式会社を割当先とした第三者割当増資を実施2023年５月東京オフィスを東京都千代田区に移転


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３【事業の内容】当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げております。世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別などあらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。当社は、スマートフォンを中心としたスマートデバイス向けアプリ・ゲームの企画、開発、運営、販売を行うエンターテインメントサービス事業を主たる事業とし、AppleInc.、GoogleLLCが運営するプラットフォーム等を通じてユーザーに提供しております。また、当社は、「エンターテインメントサービス事業」の単一セグメントであるため、以下サービスごとに説明を記載しております。１．エンターテインメントサービス事業について当社の提供するタイトルは、ユーザーが無料でダウンロードして楽しむことができ、アプリ・ゲーム内での一部アイテムの獲得や機能拡張を行う際や月額での課金が必要となるフリーミアムモデルとしており、課金により得られた金額が当社の収入となります。なお、当社が直接配信を行うサービスは、課金収入から協業パートナーへの収益分配額を控除した金額を当社売上高として計上しており、プラットフォームからは課金収入より手数料を除いた金額を受領しております。一方で、当社が開発・運営等を担当し協業パートナーが配信を行うタイトルは、当社が契約に基づき協業パートナーから受領する金額を当社売上高としております。サービス毎にリスクやリターンの見極めを行い、配信の方式や協業の内容を検討のうえ事業展開を行っております。また、他社から受託したアプリ・ゲームの開発・運営により収入を得ております。＜運営中のタイトル（協業タイトル含む）＞タイトル配信元協業パートナー言語サービス内容クラッシュフィーバー当社なし日本語繁体字英語明るくポジティブな仮想世界を舞台に、画面をタップするだけの簡単操作で楽しめるブッ壊し！ポップ☆ＲＰＧジャンプチヒーローズLINEヤフー株式会社同左日本語繁体字「週刊少年ジャンプ」の創刊50周年を記念した友情・努力・勝利！体感プチプチＲＰＧアリスフィクション当社なし日本語繁体字英語仮想空間「ALICE」を舞台に、かんたん爽快なハイスピードパズルバトルが楽しめるヤミツキ高速パズルＲＰＧ事業の系統図は次のとおりであります。（注）１．ユーザーへの提供は、当社がプラットフォームを通じて直接ユーザーにサービス提供を行う場合と、協業パートナーを通じて行う場合があります。２．ユーザーが購入したアイテム等の代金のうち、プラットフォーム利用にかかる手数料や協業パートナーへの収益分配額を控除した金額や受託開発タイトルの対価を受領する場合があります。２．当社の特徴及び強みについて当社は、自社開発によるオリジナルタイトル及び他社IP（注３）タイトルの日本国内及び海外での展開を行っております。以下に記載のタイトル分類にてバランスの良いポートフォリオを形成することで高い成長性の確保と安定的な収益基盤の構築に努めております。ａ自社開発タイトル（オリジナル）（「クラッシュフィーバー」、「アリスフィクション」）企画・開発・運営のすべてを自社で一貫して行うことができる強みがあると考えております。タイトルにかかるコストの多くを当社で負担する必要がある一方で、得られる収益分配の割合も多くなるためヒット時に会社の成長に大きく寄与する特徴があります。ｂ自社開発タイトル（他社IP）（「ジャンプチヒーローズ」）既に存在する他社IPのファンのうち一定数をタイトルのユーザーとして獲得できる可能性があり、それらのファンに満足いただける企画・開発・運営を行うことができる強みがあると考えております。協業パートナーとの費用負担や役務分担、収益分配の内訳はタイトル毎に異なるものの、収益分配の割合がオリジナルタイトルに比べると低くなる一方で、費用負担が抑えられリスクを低減できる特徴があります。当社は名古屋本社と東京オフィスの２拠点で事業を行っておりますが、拠点にとらわれず事業の強みを発揮できる体制の実現を目指し、「ユニバーサルゲーム事業部」と「グローバルマーケティング＆クリエイティブ事業部」の２つの事業部でアプリ・ゲームの企画・開発・運営、マーケティングに取り組んでおります。①ユニバーサルゲーム事業部ユニバーサルゲーム事業部は、創業から培ってきた新規開発及び長期運営のノウハウと、海外でのタイトル運営実績を活かし、アプリ・ゲームの企画・開発・運営の最適化を目指す事業部となっております。②グローバルマーケティング＆クリエイティブ事業部グローバルマーケティング＆クリエイティブ事業部は、アプリ・ゲームの企画・開発・運営をマーケティング及びクリエイティブ面から支え、自社タイトル及び他社タイトルの海外展開で培った、各国のトレンドや文化を踏まえた企画立案力を活かし、当社タイトルの世界規模での成功を目指す事業部となっております。それぞれの事業部が持つ方針や特徴を活かし、過去のサービスや施策から得られた経験やノウハウを蓄積し、新しい挑戦に繋げることで長期的にユーザーに楽しんでいただけるものづくりを行っております。運営にあたっては、実際にサービスを利用するユーザーからの声を聞くことを重視しており、寄せられた意見や要望等を参考に、課題や優先順位の把握、機能改修、施策への活用等に繋げております。継続的な改善を実施することで、2015年７月にリリースした「クラッシュフィーバー」は８年を、2018年３月にリリースした「ジャンプチヒーローズ」は５年を超えて楽しんでいただけるサービスとなっております。（注）３．IntellectualPropertyの略。著作権等の知的財産権のこと。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営方針・経営戦略等当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションの実現に向け、当社の原点に立ち戻り「誰でも遊べて、奥が深い。」スマホゲーム開発を追求、すなわち、国内市場及びグローバル市場をターゲットにしたスマートデバイス向けアプリ・ゲームの企画・開発・運営・販売を行うエンターテインメントサービス事業に今後も注力していく方針であります。これまで「開発実績」、「長期運営実績」、「世界配信実績」、「IP活用実績」を積み上げてきた当社の強みを活かし、『カジュアル』×『長期運営』×『グローバル』×『IP活用』を軸とした新規タイトルに取り組み、国内外で成長が見込まれるハイブリッドカジュアルでの市場シェア拡大を目指してまいります。将来的には、当社オリジナルのハイブリッドカジュアル及び、IPを活用したハイブリッドカジュアル両面でのヒットを確立していきたいと考えております。このような方針に基づき、既存タイトル・サービスについては中長期にわたる安定運営による収益の維持、新規タイトル・サービスについては、世界中の人々へさまざまな楽しさや感動、新しい体験を届けるため、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合ったプロダクトの開発・提供、効果的なプロモーション、多種多様なパートナーとの協業による事業機会の拡大を積極的に推進するとともに、開発スケジュールや費用の管理を徹底します。(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、成長フェーズにある企業であるため、短期的な経営指標の変動ではなく、中長期的な成長を図るため、既存タイトル・サービスの維持・拡大と、新規タイトル・サービスや成長領域への戦略的な投資を両立したうえで、売上・利益ともに拡大し企業価値の向上を図ることを重視しております。また、経営上の指標として、タイトル・サービス毎のユーザー数を重視しており、多くのユーザーに長期的に楽しんでいただける運営に努めております。(3）経営環境2022年のＰＣやコンソール、スマートフォンも含めたゲーム市場全体は全世界で約23.8兆円の市場と言われております。また、ゲーム市場のうち最も大きな割合を占めるモバイル向けゲーム市場は全世界で約8.9兆円（2022年）、日本は約1.2兆円となり、インフレ加速による可処分所得の減少や巣ごもり需要からの反動で2022年は成長後の調整局面に入るも、世界のゲームプレイヤー数は低下しておらず、2023年以降は再び成長軌道に戻る予測がされております。また、モバイルゲーム市場は、ハイブリッドマネタイズの『ハイブリッドカジュアル』と、高スペック化が進む『コアなAAA(注)』への二極化が進んでおり、直近動向では開発費が数十億円以上のコアなAAAタイトルが台頭し、開発費が10億円前後のミッドコアゲームのヒットが困難な市場環境に変化してきております。一方で、アプリ内課金とアプリ内広告のハイブリッドマネタイズによる長期運営型カジュアルゲームの『ハイブリッドカジュアル』と呼ばれる市場が、モバイルスマホゲーム市場内で新たに立ち上がっております。今後もグローバルでの拡大成長が期待される市場となっており、今後の新規開発方針として当社はこの分野へフォーカスしてまいりたいと考えております。（出典：日本モバイルゲーム市場、世界モバイルゲーム市場：角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2022」、「ファミ通モバイルゲーム白書2023」をもとに当社作成。世界ゲーム市場全体：newzoo「GlobalGamesMarketReport2018」〜「GlobalGamesMarketReport2023」から各年の市場規模を2022年年間TTB平均１$=130.43円を使用して当社作成。）（注）トリプルエータイトル。高額な開発費用及びマーケティング費用を投じて制作されたゲーム。クオリティの高いゲームや、大ヒットゲーム、大ヒットが見込まれるゲームを指すこともある。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、スマートデバイス向けのアプリ・ゲームの企画・開発・運営・販売を行うエンターテインメントサービス事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。①魅力的なプロダクト・サービスの提供当社では、ミッションである「楽しいね！を、世界中の日常へ。」を念頭に、国・言語・文化・年齢・性別などあらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを提供し続け、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることで、収益基盤の拡大と安定化を図ることが重要な課題だと考えております。②海外市場展開の強化当社が事業展開するエンターテインメントサービス関連の市場においては、趣味嗜好の多様化やグローバル化がより一層進行し、近年、日本並びに世界のモバイル向けゲーム市場を取り巻く競合環境の変化が以前にも増して著しくなってきております。その市場環境において当社が事業成長を進めていくためには、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社のプロダクト・サービスを提供していく必要があると考えております。具体的には、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況などに鑑みて、今後もプロダクト・サービスの企画、開発、運営に取り組んでいく方針であります。また、当社単独での展開のみでなく、国内外の有力なパートナーとの協業による展開も積極的に推進し、リスクの低減を図ります。③ゲームの安全性及び健全性の強化スマートデバイス向けアプリ・ゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による高額課金問題等が社会的な問題となっております。当社は、こうした状況を踏まえ、ソーシャルゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体のガイドラインを遵守しております。④ユーザー獲得及びエンゲージメントの強化当社が提供するタイトル・サービスのユーザー数の増加及び維持が、業績拡大のための重要な要素であると考えております。そのため、既存プロダクト・サービスについてはユーザーからの継続的な愛着を醸成することを意識し、中長期にわたる安定運営による利益の維持を図っていく方針であります。新規タイトル・サービスについては、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合った企画、開発、運営、並びに効果的なプロモーションを積極的に推進するとともに、開発スケジュールや費用の管理を徹底し、収益力の向上を図ります。⑤組織体制強化のための人材採用と教育当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたっては、優秀な人材や成長ポテンシャルの高い人材の採用を幅広く継続的に行っていくこと及び従業員の更なる育成・維持に努める必要性を強く認識しております。開発部門・管理部門ともに高度な専門性を有する人材が必要であり、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用できるよう取り組んでまいります。従業員の育成・維持につきましては、早期離職を防ぎ、早期の定着・戦力化をスムーズに進めるための１on１ミーティングの推進や、従業員のモチベーションを引き出す人事評価制度や福利厚生等の人事制度構築や各種研修の実施、管理職の育成に努めることで、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の育成に取り組んでまいります。⑥内部統制及びコンプライアンス体制、リスクマネジメントの強化当社は、公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の整備が必須であると考えております。急速な事業の展開や拡大、外部環境やユーザーの嗜好の変化、技術革新等に迅速に対応するため、内部統制及びコンプライアンスの整備・運用に関する課題や状況に応じた対策に取り組む必要があります。当事業年度においては、2022年８月期において予算外費用に関する内部統制上の不備があったことを踏まえ、適正な費用利用や事前審議・申請の徹底を図るべく、決裁プロセス・権限の厳格化を目的とした職務権限規程の改訂や、社内会議体の見直しなどを進めました。今後も引き続き、コンプライアンス意識の向上と周知徹底を推進し、管理体制や牽制機能の強化、潜在的なリスクの識別・評価・対策に取り組んでまいります。⑦システム基盤の強化当社は、アプリ・ゲームをスマートデバイス向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、ユーザー数増加に伴うシステムの負荷分散や稼働状況の監視等の取り組みが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。⑧技術革新への対応当社が事業展開するエンターテインメントサービス関連の市場においては、技術革新が常に行われており、先端的なテクノロジーを基盤にした新たなサービスやデバイス等の普及に伴う技術革新への対応を適時かつ適切に進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しており、継続的な対応を図っていく方針であります。⑨財務基盤の安定化当社は、収益基盤の維持・拡大とともに、費用対効果を慎重に検討し、各種コストの見直し及び必要な資金の確保を継続的に行うことで財務基盤の強化を図ります。そのためには、当社事業における業績の営業黒字化が最も重要であると認識しております。2024年８月期の業績見通しは営業黒字化を想定しており、直近の資金繰りにおいて大きな支障はないものと考えております。しかしながら、既存タイトルの売上、利益進捗が想定を下回った場合には、新規開発投資の金額の一部抑制等による一層の経費コントロールを図ることも視野に入れております。これらの施策により資金や純資産の減少を止めることができない場合や、新たに手元資金を上回る資金需要が発生した場合には、資本・負債両面での資金調達や純資産の拡充を検討、実施してまいりたいと考えております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として社外役員を委員とする報酬委員会を、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。イ会社の機関の内容ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数常川友樹20回20回鷲見政明20回17回久手堅憲彦20回20回佐藤彰紀20回20回石川篤20回20回和田洋一20回20回手嶋浩己20回19回当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の進捗及び事業計画の策定、経営に関する重要な方針の決定、新規事業への取り組み、コーポレートガバナンスの強化、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。ｂ．監査役会当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。ｃ．報酬委員会取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。委員長社外取締役和田洋一委員社外取締役手嶋浩己委員社外監査役森志帆報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数和田洋一１回１回手嶋浩己１回１回森志帆１回１回任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項について審議、検討を行い、取締役会に答申しております。ｄ．業務執行取締役会当社は、社外取締役を除く取締役５名（以下「業務執行取締役」という。）からなる業務執行取締役会を設置しております。業務執行取締役会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた経営上の重要事項の審議を行い、業務執行に関わる意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、業務執行取締役会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である取締役の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。e．執行役員会当社は、業務執行取締役及び執行役員４名からなる執行役員会を設置しております。執行役員会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた事項の審議を行い、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告しております。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である業務執行取締役及び執行役員の氏名については、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。f．リスク・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年に１回開催しており、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故・災害等のリスク項目を整理し、その対策について検討を行っております。g．内部監査室取締役会の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。h．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。(c）取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。(b）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。ｇ．監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。ロ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ｂ．コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。ニリスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。ホ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。ａ．関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。ｂ．当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。ｃ．当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。ヘ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。チ取締役及び監査役の責任の免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。リ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヌ役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。ル中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヲ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ワ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


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②リスク管理当社では、「リスクコンプライアンス管理規程」等に基づく体制構築や、取締役会やリスク・コンプライアンス委員会等の社内会議、内部監査、弁護士等の外部専門家との連携を通じ、リスクの識別、評価、対策立案を行い、リスクの未然防止や会社の損失最小化に努めております。サステナビリティ関連の課題についても、取締役会等で検討のうえ必要な対応を行います。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の厳しい行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進んだ一方で、円安の加速や資源価格の上昇に伴い、エネルギーや幅広い品目での価格上昇が続いております。世界経済においては、ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー問題やサプライチェーンへの影響、各国におけるインフレの加速、金利上昇など様々な要因があり、先行きが不透明な状況となっております。当社が事業展開するエンターテインメントサービス関連の市場においては、趣味嗜好の多様化やグローバル化がより一層進行し、市場内での競争も激化することが予想されます。当社は「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げ、世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別等あらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。当社のエンターテインメントサービス事業につきましては、当社オリジナルタイトル「クラッシュフィーバー」（日本版・海外版）や「アリスフィクション」（世界同時運営）、LINEヤフー株式会社との協業タイトル「ジャンプチヒーローズ」（日本版・繁体字版）を配信しており、多くのユーザーに長期的に楽しんでいただける運営に取り組んでおります。当事業年度の売上高の状況につきましては、「クラッシュフィーバー」は前事業年度比で増収と好調に推移し、「ジャンプチヒーローズ」は堅調に推移いたしました。また第３四半期会計期間においてコンシューマー系ゲーム開発会社との共同事業による新規タイトル開発に関する契約変更を実施したことに伴い開発費用の当社負担が減少し、売上高が増加したこと、同じく契約変更に伴い開発開始から第２四半期累計期間までの開発費用精算を実施したことによる売上高の増加もあったことで、会社全体では前事業年度比で増収となりました。MAU（注１）の状況につきましては、「クラッシュフィーバー」は周年イベントやコラボイベント等が奏功し堅調に推移し、「ジャンプチヒーローズ」は日本版周年キャンペーンの開催により大幅に増加、その後に反動減は見られるものの堅調に推移しております。「アリスフィクション」は期初の計画を下回る結果となりました。営業利益、経常利益につきましては、中長期的な収益の拡大に向け、コンシューマー系ゲーム開発会社との共同事業による新規タイトルの開発（注２）にも前事業年度に引き続き取り組んでいる一方で、期初より継続して取り組んでいる既存タイトルの運営体制の見直し、最適化による外注費等の運営費削減の効果や全社的な費用削減効果により、前事業年度比で費用が減少し、また上記コンシューマー系ゲーム開発会社との共同事業による新規タイトル開発に関する契約変更に伴う過去開発費用の精算を実施したことにより黒字となりました。当期純利益につきましては、当事業年度及び今後の業績見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を一部取り崩し法人税等調整額に259,003千円計上いたしましたが、前事業年度と比較して大幅に損失額を縮小しております。この結果、当事業年度の売上高は3,464,236千円（前年同期比1.2％増）、営業利益は49,816千円（前事業年度は営業損失1,272,138千円）、経常利益は28,227千円（前事業年度は経常損失1,291,273千円）、当期純損失は236,130千円（前事業年度は当期純損失1,887,307千円）となりました。なお、当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。（注）１．MonthlyActiveUserの略。月間で１回以上アプリを利用したユーザー数。(集計に受託サービスは除く。)２．当社では、会計上、アプリ・ゲームの新規開発費用を貸借対照表に資産計上せず期間費用としております。②財政状態の状況（資産）当事業年度末の流動資産は1,662,826千円となり、前事業年度に比べ569,851千円減少しました。これは主に、前第４四半期会計期間に比べ売上高が減少していることにより売掛金が250,711千円減少したことや、2022年９月に社債の発行200,000千円、2023年１月に第三者割当による新株式の発行427,700千円を行いましたが、「アリスフィクション」のリリース直後の広告投資等の未払金の支払いを第１四半期会計期間に行ったことにより現金及び預金が174,088千円減少したことによるものであります。固定資産は398,978千円となり、前事業年度に比べ367,932千円減少しました。これは主に、繰延税金資産の一部取崩しにより繰延税金資産が259,003千円減少したことや、減価償却により運営権が70,000千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は2,061,805千円となり、前事業年度に比べ937,784千円減少しました。（負債）当事業年度末の流動負債は1,011,075千円となり、前事業年度に比べ809,385千円減少しました。これは主に、「アリスフィクション」のリリース直後の広告投資等により前第４四半期会計期間に増加した未払金の支払いを行ったことにより、未払金が905,928千円減少したことによるものであります。固定負債は420,973千円となり、前事業年度に比べ330,288千円減少しました。これは、１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が240,288千円減少したことや、社債が90,000千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は1,432,048千円となり、前事業年度に比べ1,139,673千円減少しました。（純資産）当事業年度末の純資産は629,757千円となり、前事業年度に比べ201,889千円増加しました。これは、当期純損失の計上により、繰越利益剰余金が236,130千円減少したものの、新規開発タイトルに係る人件費・外注費に充当することを目的とした第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ219,010千円増加したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ434,088千円減少し、769,411千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は、331,237千円（前事業年度は890,000千円の使用）となりました。これは主に、売上債権の減少額250,711千円があったものの、未払金の減少額905,928千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、255,159千円（前事業年度は399,567千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入340,000千円があったものの、定期預金の預入による支出600,000千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果獲得した資金は、152,308千円（前事業年度は645,745千円の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出248,617千円、社債の償還による支出226,000千円があったものの、株式の発行による収入429,044千円、社債の発行による収入197,880千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績販売実績は次のとおりであります。当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）販売高（千円）前期比（％）3,464,236101.2（注）１．当社の報告セグメントは、エンターテインメントサービス事業のみであるため、セグメントごとの記載はしておりません。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）AppleInc.1,089,53431.81,125,81232.5GoogleLLC1,074,95431.41,020,38129.5LINEヤフー株式会社1,017,19029.7818,33223.6（注）主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績の分析当社の報告セグメントは、エンターテインメントサービス事業のみであるため、セグメントごとの記載はしておりません。（売上高）当事業年度の売上高は、3,464,236千円（前期比1.2％増）となりました。詳細につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご確認ください。（売上原価及び売上総利益）当事業年度の売上原価は、期初より取り組んできた費用削減の取り組みにより、2,781,495千円（前期比14.2％減）となりました。これらの結果、売上総利益は682,740千円（前期比281.9％増）となりました。（販売費及び一般管理費及び営業利益）当事業年度の販売費及び一般管理費は、期初より取り組んできた費用削減の取り組みにより、632,924千円（前期比56.4％減）となりました。これらの結果、営業利益は49,816千円（前事業年度は営業損失1,272,138千円）となりました。詳細につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご確認ください。（営業外損益及び経常利益）当事業年度の営業外収益は、主にその他に含まれる補助金収入、為替差益が減少した一方でポイント還元収入が増加したことにより4,590千円（前期比6.9％増）となりました。営業外費用は、主に第三者割当実施に伴う株式交付費、違約金、社債利息が増加したことにより26,179千円（前期比11.7％増）となりました。これらの結果、経常利益は28,227千円（前事業年度は経常損失1,291,273千円）となりました。（特別損益及び当期純利益）当事業年度の特別損失は、清算結了した海外子会社における関係会社清算損を計上し1,641千円となりました。また、当事業年度及び今後の業績動向を総合的に勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を一部取崩し、法人税等調整額259,003千円を計上しました。これらの結果、当期純損失は236,130千円（前事業年度は当期純損失1,887,307千円）となりました。③財政状態の分析「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要③財政状態の状況」をご確認ください。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の主な資金需要は、アプリ・ゲームの開発・運営に係る人件費や外注費、広告宣伝費等であります。これらの資金需要に対しては、自己資金のほか、金融機関からの借入や社債の発行及び新株発行による調達を併用し十分な資金の流動性を確保することを基本方針としております。HappyElements株式会社を割当先とする第三者割当増資により427,700千円（払込金額１株につき1,222円）の資金調達を行いました。また、取引銀行を引受人として社債200,000千円を発行しております。なお、調達した資金は、流動性確保のために主に普通預金で運用することとしており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は769,411千円となっております。⑥経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】（スマートデバイス向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約）契約会社名相手先の名称相手先の所在地契約名称契約内容契約期間当社AppleInc.米国AppleDeveloperAgreementｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約契約期間は定められておりません。当社GoogleLLC米国GooglePlayデベロッパー販売／配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約契約期間は定められておりません。（業務提携契約）契約会社名相手先の名称相手先の所在地契約名称契約内容契約期間当社LINEヤフー株式会社日本事業提携契約「ジャンプチヒーローズ」日本版、繁体字版における協業に関する契約2016年11月１日から2024年３月27日


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６【研究開発活動】既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発活動を行っておりますが、当事業年度において研究開発費の計上はありません。


２【沿革】年月事項2016年９月東京都中央区銀座に株式会社ＧＲＩＴ設立英語コーチングサービス「TOKKUNENGLISH」を開始2017年３月東京都港区新橋へ本店移転2017年４月第三者割当により資本金を5,400千円に増資2017年12月東京都港区芝へ本店移転2018年５月英語コーチングサービス名を「プログリット（PROGRIT）」に変更継続コースＮＥＸＴの提供開始月額制シャドーイング添削コースの提供開始2018年８月第三者割当により資本金を50,956千円に増資2018年10月「プログリット（PROGRIT）」オンラインコースの提供開始人材紹介サービス「PROGRITCAREER」の提供開始2019年６月東京都千代田区有楽町へ本店移転キャリアデザインプログラム「PROGRITCAREERforエンジニア」の提供開始2019年９月プライバシーマークを認証取得2019年10月株式会社プログリットに社名変更シャドーイング添削コースの長期プラン（６ヶ月・12ヶ月）を提供開始2020年１月人材紹介サービス「PROGRITCAREER」の提供終了2020年６月サブスクリプションサービス「シャドテン」の提供開始2021年８月第三者割当により資本金を83,454千円に増資2021年10月2022年９月2023年４月2023年５月第三者割当により資本金を118,454千円に増資東京証券取引所グロース市場に株式を上場ChatGPTを活用したAI英語学習サポートサービス「プログリット先生」の提供開始Whisperを活用したAI英語学習サポートサービス「プログリットスピーチチェッカー」の提供開始


３【事業の内容】当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げ、お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、12週間プランを中心とした短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスを主に提供しております。従来の英会話サービスにおいてはコンテンツやレッスンの提供に重きが置かれていましたが、英語コーチングサービスにおいては、コンテンツの提供に加え、学習者一人ひとりにとって最適な学習方法の選択と学習継続支援までをパッケージとすることで学習効率と学習時間の最大化を図っております。ビジネス環境が刻一刻と変化する環境において個々人が社会に対して価値を提供し続けていくためには、一人ひとりが年齢に関わらず学び、成長し、柔軟に環境に対応していくことがより強く求められます。企業においては今まで以上に能力や成果に重点を置いた評価が取り入れられていき、また、企業に属さず個人事業主としての働き方も浸透するなど、個の市場価値を高めることの重要性が増していると言えます。こうした変化に加え、足元では働き方改革により労働時間が抑制され可処分時間が増えることで、自己研鑽への投資が促進される環境が整ってきております。数ある学びの中でも、日本人の英語力への課題意識は年々高まってきております。我が国においては、2018年６月15日に閣議決定された「教育振興基本計画」にて中学校卒業段階における具体的な英語力の目標指標が設定されるなど、グローバルに活躍する人材の育成の重要性が示されております。また、企業においてもサービスの開発スピードを加速するために外国人エンジニアの採用を進めるにあたり、コミュニケーションの円滑化のためにエンジニア組織のグローバル化を推進するなど、英語力の向上を組織課題として捉える動きも出てきております。コロナ禍において世界中で急速に浸透したオンラインコミュニケーションにより、国境を跨いだコミュニケーションが今まで以上に身近なものとなりました。自動翻訳も日進月歩での進化を遂げてはおりますが、コミュニケーションにおいて最後に人を動かせるか否かにおいては話者の想いや熱量をどれだけ適切に伝えるかが肝要であり、英語学習への需要は今後も高まっていくと当社は考えております。時代の変化と共に増す英語学習に対する自己投資の需要に対し、当社のサービスが最適な解を提供し続けられる存在であることを目指しております。英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講生（注１）は、2023年８月末時点で累計16,000名を超えております。当社の提供する「プログリット（PROGRIT）」のサービス内容は以下の通りです。なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。（1）お客様ごとにカウンセリングが行われ、現在の英語力、目指す英語力、解決すべき課題、学習可能時間、等を確認の上、目指す英語力の獲得に向けたオーダーメイドカリキュラムの提案が受けられます。（2）作成されたカリキュラムを基に、お客様ごとの専任コンサルタントから、受講期間中の学習効果最大化のためのサポートが受けられます。サポートの内容は大きく以下の３つに分けられます。（ア）英語学習を習慣化し、学習時間を最大化するためのスケジュール管理のサポートが受けられます。お客様それぞれにおいて異なる生活習慣がある中で、いつ、どこで、何をすべきなのかを週の始めに計画し、実際の学習実績と共に当社独自開発した学習管理アプリを利用して記録・管理することが出来ます。（イ）毎週１回の面談を通じて、効果的な学習を進めるために必要な問題解決セッションを受けられます。具体的には、一週間の学習成果の振り返りによる学習内容及びタイムマネジメントの改善点の洗い出し、一週間の学習範囲の確認テストの実施、学習に限らず不安や懸念の解消を通じたモチベーションの維持・向上、速読やチャンクリーディング（注２）等の新たなトレーニングに取り組む際のトレーニング方法の説明、等のサービスが受けられます。面談は、専任コンサルタントが所属する校舎での対面による実施と、オンラインでの実施を選択することが出来ます。（注３）（ウ）毎日チャットを通じて学習相談による疑問、不安解消や、コンサルタントからの声掛けによるモチベーションマネジメントに加え、シャドーイング（注４）音声添削を通じたフィードバック等が受けられます。（3）日々の学習は16,000名を超えるお客様の学習をサポートしてきた経験を基に開発した当社の学習アプリを活用し、英語力の課題解決に必要なコンテンツで学習を進めることが出来ます。当社の学習アプリ以外に市販の教材がより適していると専任コンサルタントが判断した場合には、当該教材を当社から受け取り学習カリキュラムに取り入れることが出来ます。（4）受講期間の前後において、スピーキング力を測るVERSANT®（注５）やTOEIC®（注６）等、目的に合わせた試験を受験し、定量的に英語力の伸びを測定することが出来ます。（5）「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続的に同様のサービスを受講希望の場合は継続コース「ＮＥＸＴ」を、シャドーイングの添削のみを受講希望の場合は「シャドーイング添削コース」を選択出来ます。「シャドーイング添削コース」は、「プログリット（PROGRIT）」のサービスの中でも特に英語力の向上に有効なシャドーイング添削サービスであり、お客様からの継続利用ニーズも強く、2018年５月より卒業されたお客様向けに提供を開始しております。2022年８月期第４四半期において、初めて「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様の約60％が、「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」による学習継続をされております。上記の「プログリット（PROGRIT）」を支える仕組みについては、以下のような特徴があります。（1）自学自習の成果を高める仕組み英語力の向上は、授業やレッスンの時間内ではなく、それ以外の自学自習の質と量をどれだけ高められるかに依存していると考えております。従って、従来の英語教室のように「英語を教える」ことに重点を置くのではなく、お客様の英語力を科学的な理論に基づき分析し一人ひとりの目標を最短で達成するために必要なオーダーメイドカリキュラムを提案すると同時に、毎日のコーチングを通じて学習継続が達成されることに重点を置いております。また、「継続する力」、「やり遂げる力」を身に付けるための生活習慣の見直しを含めたサポートを行うため、修了後もお客様自身の力で成長し続けることが出来ます。（2）サービスの質を継続的に向上させる仕組みコーチングサービスである「プログリット（PROGRIT）」の品質向上のためには、個々のお客様の学習データの蓄積・分析を基にした断続的なトレーニング方法やカリキュラム設計の見直し、そして直接お客様と接するコンサルタントの質の向上が重要であると考えております。前者においては、学習アプリ及び学習管理アプリを自社開発することで学習データ、学習時間データの蓄積が可能な体制を構築しております。後者においては、コンサルタントを全員正社員採用しエンゲージメントを高めることに注力しております。結果、当社は組織エンゲージメントについて複数の第三者から継続的に高い評価（注７）を受けており、採用市場におけるブランド力からコンサルタント職への応募が継続的にあり、その中から厳選した優秀なコンサルタントを獲得しております。また、綿密な研修プログラムを受け、当社の基準を満たした者のみがコンサルタントとしてデビューし、その後もお客様やコンサルタント同士のフィードバックを基に継続的な質の向上に努めております。当社サービスの中心は個人のお客様ですが、継続的な需要の見込める法人研修市場にも参入し、法人顧客の拡大に取り組んでおります。法人顧客の従業員様向けに提供される英語コーチングサービスの内容は、基本的に個人向けと同様です。一方で法人向けには、英語での会議音声・資料等を基にＡＩを用いて対象領域で利用頻度の高い単語や表現を解析し、専門的な事業領域に特化したオリジナル教材を作成する等、個々のニーズに合わせたサービスも提供しております。2023年８月末時点で、合計231社に「プログリット（PROGRIT）」を提供しております。英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」は、現在「ビジネス英会話コース」「TOEIC®L&RTESTコース」「初級者コース」「TOEFLiBT®TEST/IELTSコース」の４つのコースを提供しております。「初級者コース」においては、その後の目的別の英語力向上に必要な単語・文法を始めとした基礎力の構築を中心に取り組みます。それぞれのプラン（期間）別の税込み料金は下図の通りです。また、英語コーチングサービスの他に、サブスクリプション型英語学習サービス（注８）である「シャドテン」を提供しております。シャドテンは「プログリット（PROGRIT）」を卒業されたお客様向けに当初提供していた継続コース「シャドーイング添削コース」を2020年６月より一般向けに提供を始めたサービスであり、月額プラン（月21,780円（税込））を提供しております。シャドテンのサービス内容は以下の通りです。（1）最初に英語リスニング力を測定するテストを受け、レベルと目的に合わせた学習課題の選択をします。課題は、モチベーション理論、政治、マーケティング等ビジネスパーソンにとって学びのあるコンテンツが2023年８月末時点で1,019課題用意されており、豊富なコンテンツから選択が出来ます。（2）トレーニング説明動画でトレーニングのやり方を理解した上で、専用アプリを用いて30秒から１分程度の英語の会話やスピーチを１日30分程度シャドーイングします。（3）学習の最後に、シャドーイングした音声をアプリ上で提出すると、当社と契約しているシャドーイングアドバイザーから24時間以内に詳細なフィードバックが受けられます。トレーニング動画閲覧、課題の音声やスクリプト確認、シャドーイング音声録音、課題提出、添削結果確認まで全てをシャドテン専用アプリ上で行うことが出来ます。「プログリット（PROGRIT）」の受講を修了されたお客様向けのシャドーイング添削コース同様、一般公開したシャドーイング添削サービス「シャドテン」も急成長しており、2023年８月末時点でシャドーイング添削コースと合わせて有料課金ユーザー（注９）は5,500名を超え、2023年８月の月間売上高（注10）は約102百万円となりました。（注）１．受講生とは、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講を開始されたお客様を指します。２．チャンクリーティングとは、文章を短い塊（チャンク）ごとに分け、チャンクごとに意味を訳す学習方法です。チャンクごとに要点を捉えることで、文章全体の意味を理解しやすくなる効果が期待されます。３．2023年８月末時点で、関東７校舎、東海１校舎、関西２校舎の計10校舎から選択可能です。４．シャドーイングとは、ネイティブ英語話者の会話やスピーチを聞き、ワンテンポ遅れて聞こえた音を口から発するトレーニングです。主に、英語の音の変化を正確に捉えられるようになることを通じてリスニング力の向上に寄与します。５．VERSANT®とは、ロンドンに本部を置く教育サービス会社PearsonPLCが運営する英語力診断テストです。音読、復唱など６種類の試験をオンラインで20分弱で受験可能であり、受験後数分で自動採点された結果が20点から80点のスコアで評価されます。６．TOEIC®とは、米国ニュージャージー州プリンストンに拠点を置く世界最大の非営利テスト開発機関であるEducationalTestingService（ETS）が開発・制作している英語コミュニケーション能力の測定テストです。７．GreatPlacetoWork®InstituteJapan社による2019年版「働きがいのある会社」ランキングの小規模部門及び同2020年版、2021年版「働きがいのある会社」ランキング中規模部門におけるベストカンパニーに３年連続で選出されております。株式会社リンクアンドモチベーション社による「ベストモチベーションカンパニーアワード2020中堅・成長ベンチャー企業部門」、同2021並びに同2023を受賞しております。株式会社リンクアンドモチベーション社による「モチベーションクラウド」において、2017年12月の初回実施から2023年８月までの期間において、22回中20回の総合評価ＡＡＡを獲得しております。８．サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」をいいます。９．有料課金ユーザーとは、サービス利用開始後７日間の無料体験期間終了後も継続利用する人を指します。10．月間売上高とは、有料課金ユーザーへのサービス提供期間に応じて認識した月あたりの収益の金額を指します。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。（1）会社の経営方針当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げております。お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスの提供を通じ、一人でも多くのお客様が英語力と自信を身に付けて世界で活躍する後押しをしております。具体的には従来のサービスでフォーカスされていた学習コンテンツに加えて、最適な学習方法の選択と学習の継続にフォーカスした英語コーチングサービスを提供しております。また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つ（FIVEGRIT）を定め日々の活動を行っております。１．CustomerOriented-顧客起点で考えよう顧客起点で物事を考え、行動します。２．GoHigher-高い目標を掲げよう高い目標を掲げる勇気を持ち、その目標に挑戦します。３．OwnIssues-課題は自ら解決に導こう課題に対して当事者意識を持ち、解決に導きます。４．RespectAll-互いにリスペクトし合おう仲間を尊重し、思いやりのあるコミュニケーションをとります。５．AppreciateFeedback-フィードバックに感謝しよう全てのフィードバックに感謝し、より良い価値を創造します。（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は一人でも多くのお客様の英語力向上の支援を行い、また、新規事業を含めた利益の再投資による中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重視しております。当面は、一定の営業利益を確保しつつ積極的な再投資による既存事業の成長及び新規事業による事業ポートフォリオの拡大を目指してまいります。また、「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続コースである「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」のいずれかに入会し学習を継続頂く事が、お客様の英語力向上においても、当社にとっての顧客生涯価値最大化のためにも肝要であることから、当社は継続コース入会率を重要な経営指標として位置付けております。継続コース入会率については毎期増加しており、サービス品質の改善によってお客様満足度が向上しているものと考えております。なお、契約率や導入企業当たり受講者数も営業戦略上重要な指標と捉え経営陣が把握・管理しておりますが、契約率についてはマーケティングの状況等によりカウンセリング来訪者の学習意欲の度合いに差が出ること等から、導入企業当たり受講者数については、導入企業の規模、提供サービス内容等によって企業毎に相違する事等から、現時点では開示を行わない方針です。サービス別業績と売上総利益、営業損益の推移前事業年度当事業年度売上高（千円）2,252,8083,023,643英語コーチングサービス（千円）1,764,8792,092,332サブスクリプション型英語学習サービス（注）（千円）487,928931,311売上総利益（千円）1,510,2302,140,955（売上総利益率）（％）67.070.8営業利益（千円）326,027497,081（営業利益率）（％）14.516.4（注）サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」をいいます。継続コース入会率前事業年度当事業年度継続コース入会率（注）（％）61.464.2(注）継続コース入会率は、新規コース受講修了者数のうち、継続コース「ＮＥＸＴ」及び「シャドーイング添削コース」入会者数（中途解約者を除く）の割合をいいます。（3）中長期的な経営戦略①英語コーチングサービス当社は、オンラインとオフラインでのコーチング手法を活用し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を中心に事業展開しており、2023年８月末時点で累計16,000名超のお客様にご受講いただいております。また、法人企業において、従業員が早期に業務で英語を活用出来るように集中的に英語学習に取り組ませたいというニーズが増していることにより、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の法人企業への導入も進んでおります。今後は、デジタル広告やセミナー開催等のターゲットを明確にした効果の高いマーケティング活動を行うことにより主力サービスである「プログリット（PROGRIT）」の認知度を更に向上させ、顧客数を拡大していきます。また、当社を知り、英語学習における課題を診断する無料カウンセリングにお申込み頂いたお客様の契約率を向上させるために、カウンセリング担当者の分析力やコミュニケーション能力の継続的な向上のための育成に注力していきます。そして、自社開発したアプリを通じて英語学習に関するあらゆるデータの取得・分析、コンサルタントやお客様からのフィードバックを基に学習コンテンツの改善・開発を継続的に実施していきます。当該学習データの分析結果はコーチングにも活用し、優秀なコンサルタントの採用と併せてサービス品質の継続的な改善を図ることで、お客様満足度の向上を実現し、今後も高い継続コース入会率を維持していきます。さらには、法人企業のニーズを的確に捉え、法人向けの「プログリット（PROGRIT）」の導入拡大を推進していきます。具体的には、法人企業向けのマーケティングを本格的に開始すると共に営業人材の拡充を図り、法人企業との接点を増やし導入企業数を拡大していきます。また、カスタマーサクセス機能を強化し、法人顧客におけるグローバル人材育成の課題解決の提案を継続的に行うことで、導入企業あたり受講者数の最大化を図っていきます。②サブスクリプション型英語学習サービス当社は、高単価な短期集中の英語コーチングサービスでのシェア拡大を目指すと共に、ターゲット顧客層の拡大及び既存顧客の顧客生涯価値の最大化のために、中低価格帯のサービスにも事業を拡大しております。2020年６月に一般向けにサービス提供を開始したサブスクリプション型英語学習サービス「シャドテン」は当該戦略における第一弾として位置付けております。「シャドテン」は、リスニング力強化に有効とされる学習方法であるシャドーイングの添削サービスであり、より安価に英語学習を継続しながら英語力を高めたい層のニーズにも応えており、ユーザー数も順調に増えております。今後は、起業家インタビュー、経営、経済や政治などをテーマとした新たなコンテンツを定期的に追加して、学習者の継続意欲の向上を図ってまいります。また、より多くの方に「シャドテン」をご利用いただけるように、個人から法人、学習塾等へと販売チャネルを拡大してまいります。さらに、2024年８月期にはスピーキング特化型サービス「スピフル」、AI英会話サービス「プログリットAI英会話（仮）」の２つのサブスクリプション型英語学習サービスの提供開始を予定しております。これら２つのサービスは「シャドテン」よりもさらに低価格帯で提供する予定です。サブスクリプション型英語学習サービスにおいて複数の価格帯でラインナップを拡充することで、既存の英語コーチングサービスのお客様の顧客生涯価値の向上を図るとともに、ターゲット顧客層の拡大及び認知の向上による新規顧客の獲得に努めてまいります。このように、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の短期集中サービスに加えて、サブスク型英語学習サービスを拡大することにより、事業成長の安定化と共に収益性の向上を目指してまいります。（4）経営環境当社をとりまく経営環境については、矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2023」によれば、2022年度の周辺ビジネス（注）を含む語学ビジネス市場規模は前年度比0.8％減の7,806億円と前年比並となっておりますが、2023年度の予測は8,118億円と増加が予測されております。2022年度の市場規模が微減した主な要因としては、前年度から続くコロナ禍により経済活動や生活が制限されたことから市場が縮小した一方で、オンラインによる語学学習ニーズが伸長したこと、及び留学斡旋市場が回復路線となり翻訳・通訳ビジネス市場に回復が見られることが挙げられております。当社が現在主力事業領域としている成人向け外国語教室市場の2022年度の市場規模は、前年度比4.1％減の1,650億円となり、内訳としてはビジネスニーズ市場が前年度比4.1％減の1,040億円、趣味・教養ニーズ市場が同3.9％減の610億円となっております。2022年度は、前年度に引き続き市場全体でコロナ禍の影響を受け、水際対策の緩和でビジネスニーズ復調の兆しがあったものの、需要が戻らなかったものと見られます。マンツーマンレッスン市場の2022年度の市場規模は、前年度比1.5％減の330億円となっております。2023年度に関しては、４月には水際対策が撤廃され、翌５月にもコロナ禍の感染症分類が「５類」へと移行し、海外渡航がコロナ禍前とほぼ同様に行えるようになったことから、2023年のゴールデンウィークや夏季の長期休暇をきっかけにビジネス以外での旅行等での海外渡航ニーズが戻ってきております。ビジネスニーズ市場においても回復が見られる中で、いかに効率的に英語能力を習得できるかが求められており、短期間で受講者の目的に沿った学習ができるコーチング型のサービスが好調となっております。具体的には、成人向け外国語教室市場の2023年度の市場規模は、前年度比3.0％増の1,700億円と予想されております。また、自動翻訳技術が日進月歩の進化を遂げてはおりますが、ビジネスで人を動かすための熱量を自らの言葉で直接伝えることの重要性が失われることは当面なく、ビジネスシーンを意図した英語学習へのニーズは今後も堅調に推移するものと考えております。学習ツールにおいては、テレワークの推進や通信環境・通信速度の向上によりｅラーニングを活用する動きが見られますが、当社は完全オンラインでの英語コーチングサービスを提供する体制を備えており、このようなニーズにも対応が可能であると考えております。英会話サービスや留学仲介サービスを営む企業においても、英語力の向上のためにコンテンツの提供だけでは不十分として日本人による面談やコーチングサービスを導入する動きが見受けられます。同様に、金融教育や睡眠といった他の領域においても個人ごとの課題診断を通じたカスタマイズカリキュラムの提案と継続支援を行うサービスが出てきております。当社は、「人×テクノロジー」をコンセプトに、全員正社員採用であり組織エンゲージメントの高いコンサルタントを抱えると共に、自社開発した学習関連アプリによる学習データの取得・分析を通じて当該コーチングサービスをサポートする体制をバランスよく有している点が競争優位性の源泉になっていると考えております。こうした形式のサービスが広く認知されていくことで当社の英語コーチングサービスはより広範な英語学習者に受け入れられやすくなっていくと考えております。（注）周辺ビジネスとは、語学試験市場、留学斡旋市場、通訳・翻訳ビジネス市場を指します。（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①既存事業のサービス品質の向上当社の事業の継続的な発展のためには、最大の強みである短期間での英語力向上の達成を全てのお客様に高いレベルで提供し続けることが不可欠であると考えております。全てのお客様の英語力を高めたいという期待に応えるために、蓄積した学習データを基に、継続的なカスタマイズプログラムの改善及びコンサルタントの教育体制強化によるサービス品質の継続的な向上を行ってまいります。②知名度の向上当社は、近年急成長している英語コーチング事業の先駆けとして、また、著名人アンバサダーの協力により徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。一方で、比較的新しいサービスでありより幅広い層からの新規顧客獲得や優秀な人材確保のためには、更なる知名度の向上を図ることが必要であると考えております。今後も、SNSをはじめとしたWeb広告による露出や多様なイベントの開催など、オンライン、オフライン双方での情報発信を強化してまいります。③人材の確保と育成当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、ミッションを共有できる優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社は組織エンゲージメントについて外部の評価機関から高い評価を得ており、採用市場における強みとなっていると認識しておりますが、今後も将来当社の成長推進の一端を担う優秀な人材確保に向けて、研修制度の充実、公正な人事制度の整備・運用、従業員のメンタルヘルスケア体制の強化などを進めてまいります。④サブスクリプション型英語学習サービスの拡大当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様に対しても長期的な学習機会を提供し続けると共に、新たな顧客層に対して価格帯の異なるサービスを展開していくことが重要であると考えております。そのためには、魅力的なコンテンツの拡充や学習体験を向上させるアプリ機能開発による「シャドテン」の学習継続期間の伸長と共に、サブスクリプション型英語学習サービスにおけるプロダクトの拡充も必要だと考えております。2024年８月期にはスピーキング特化型サービス「スピフル」、AI英会話サービス「プログリットAI英会話（仮）」の２つのサブスクリプション型英語学習サービスの提供開始を予定しております。価格帯の異なるプロダクトの拡充により、より幅広い英語学習者の学習支援も可能となり、事業の拡大及び経営体質の強化に資すると考えております。⑤法人営業の強化当社の安定的、継続的な発展のためには、人材開発投資による大型受注及び毎年の継続受注が期待される法人需要の獲得が重要であると考えております。従来の英語研修サービスとの比較において短期間で着実に英語力を伸ばすことができる点を強力に訴求し、トライアル等を通じて当社サービスへの信頼を獲得することで、英語研修制度を一任していただける法人取引先の拡大に向け法人営業を強化していく方針であります。具体的には、①生成AIを用いた業務の効率化により訪問・提案件数を最大化させるとともに、②ビジネス系メディアや人事関連媒体等における広告投資による認知度の向上、③定期的な人事担当者向けイベントの開催を通じたリードの獲得、4お客様からのご紹介を通じた潜在顧客の開拓、5法人ごとの専門性やニーズに合わせたカスタマイズコースの拡充による潜在需要の顕在化、等を実施してまいります。⑥内部管理体制の強化当社がお客様に安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みが重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による体制強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。当社の企業統治の体制を図示すると次の通りであります。ａ．取締役会取締役会は、代表取締役岡田祥吾、取締役副社長山碕峻太郎、取締役CFO管理部長谷内亮太、社外取締役相木孝仁の４名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。ｂ．監査役会監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の３名（全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会当社では、取締役及び監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。ｄ．内部監査室当社では、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の内部監査室を設置しております。監査業務については、原則として、内部監査担当者２名と、外部の監査担当者１名が当社の業務執行状況等を監査しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告すると共に、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ｅ．会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備状況）当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」等を制定し、その周知徹底をはかる。・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。・当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有すると共に、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。・当社は、社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。・当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査役は、当社の取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握すると共に、意見を述べることができる。・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。・当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置・当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。④リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。⑤取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数出席率岡田祥吾18回18回100％山碕峻太郎18回18回100％谷内亮太18回17回94％相木孝仁18回18回100％（注）記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等当社は、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。


(3）リスク管理当社はリスク管理の統括機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、主要なリスク及び機会について識別、評価、管理しております。さらに、当社のリスクの対応方針や課題について、優先度を選別・評価し迅速な意思決定を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会については、「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等(1）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ｃ．リスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。①財政状態の状況（資産）当事業年度末における総資産は2,628,221千円となり、前事業年度末に比べ1,118,503千円増加しました。これは主に、現金及び預金が1,000,102千円増加したことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は1,535,294千円となり、前事業年度末に比べ435,202千円増加しました。これは主に、英語コーチングサービスの受講者の増加により契約負債が248,455千円増加し、マーケティング投資や採用積極化により未払金が113,090千円増加し、決算賞与の引当実行等により賞与引当金が73,338千円増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は1,092,927千円となり、前事業年度末に比べ683,300千円増加しました。これは主に、公募増資及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ161,647千円増加し、当期純利益の360,841千円の計上に伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は41.5％（前事業年度末は27.0％）となりました。②経営成績の状況当事業年度における当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症が季節性インフルエンザと同等の「５類」に移行し、対面を含む英語学習需要の回復傾向が見られます。また、2022年10月からは新型コロナウイルス感染症に関する水際対策緩和を受け訪日外客数も徐々に増え始めるなど、国際間の移動の再開も確認されております。このことから、企業における海外転勤や個人の海外渡航への意欲が回復傾向にあるものと見ております。さらに、国内市場の縮小や少子高齢化への懸念を持つ企業の海外市場への進出、グローバル人材の確保といった中長期的視点での英語学習への意欲は依然として高く、期待した成果を上げられていなかった従来型の英会話サービスから英語コーチングサービスへの乗り換えの動きも散見されるようになりました。このような動きに対応する形で、従来型の英会話サービス提供会社が英語コーチングサービスを展開する等、着実に英語コーチング市場が拡大しているものと見ております。また、個人での英語学習だけでなく、従業員育成・福利厚生の一環として英語学習の導入を検討する企業のニーズも存在することから、中長期的に英語学習市場全体が堅調に推移していくものと考えております。このような環境の中、当社におきましては、英語コーチングサービス「プログリット」において、集中学習によって飛躍的に英語力を向上させるために、①顧客ごとにカスタマイズしたカリキュラムの設計、②英語学習を継続させる習慣を身につけるためのコンサルタントによるサポート、という主に２つの特徴において、継続的な品質向上と改善に取り組んでおります。当事業年度においては、2022年９月29日に東京証券取引所グロース市場への上場後積極的に取り組んだメディア対応等を通じた知名度向上により、特に個人顧客の予約数・契約数は増加傾向にあります。また、サブスクリプション型の英語学習サービスである「シャドテン」はYouTuberとのタイアップ動画等の効果的なプロモーションによる申込数の増加、学習コンテンツの拡充やアプリの顧客体験改善等による平均継続期間の増加等により、有料課金ユーザーは増加の一途を辿っており当社の収益基盤として順調に成長しております。以上の結果、当事業年度の売上高は3,023,643千円（前事業年度比34.2％増）、営業利益は497,081千円（前事業年度比52.5%増）、経常利益は492,979千円（前事業年度比53.6%増）、当期純利益は360,841千円（前事業年度比92.9%増）となりました。また、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末より1,020,102千円増加し、1,975,644千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた現金及び現金同等物は、796,938千円（前事業年度は494,480千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税引前当期純利益492,979千円の計上、英語コーチングサービスの受講者数の増加による契約負債の増加248,455千円、マーケティング投資や採用積極化による未払金の増加113,090千円、法人税の支払額167,065千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した現金及び現金同等物は、△16,737千円（前事業年度は12,828千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、定期預金の解約による収入20,000千円、神戸三宮校開設のための敷金の差入による支出14,921千円、その他勘定に含めております預け金による支出12,000千円、投資有価証券の取得による支出8,000千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた現金及び現金同等物は、239,901千円（前事業年度は30,583千円の収入）となりました。要因といたしましては、株式発行による収入264,811千円と新株予約権の行使による株式の発行による収入57,997千円、長期借入金の返済による支出102,558千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は、個人向けに英語コーチングサービス等を提供しており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績当社は、個人向けに英語コーチングサービス等を提供しており、受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次の通りであります。サービス区分当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）外部顧客への売上高（千円）前事業年度比（％）英語コーチングサービス2,092,332118.6サブスクリプション型英語学習サービス931,311190.9合計3,023,643134.2（注）英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つにより構成されております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ財政状態財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載の通りであります。ｂ経営成績経営成績の状況の概要につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載の通りであります。（売上高）当事業年度の売上高は3,023,643千円（前年同期比134.2％）となりました。これは、新型コロナウイルス感染症による海外への渡航制限が緩和傾向にあり、英語学習需要が戻りつつある経営環境化において、英語コーチングサービスの役務提供を行うコンサルタントの採用が期初計画を上回って達成され、サービス供給力が増強されたこと、及びサブスクリプション型サービスのシャドテンの売上が拡大していることが影響とみております。（売上原価、売上総利益）当事業年度において、売上原価は英語コーチングサービスのコンサルタントの採用増加による人件費増加及びサブスクリプション型英語学習サービス拡大における添削業務委託の報酬増加に伴い882,687千円（前年同期比118.9％）となりました。この結果、売上総利益は2,140,955千円（前年同期比141.8％）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度の販売費及び一般管理費は、前年と比較し認知拡大のためのプロモーション広告等の投資等を実行したことにより1,643,873千円（前年同期比138.8％）となりました。この結果、営業利益は497,081千円（前年同期比152.5％）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当事業年度における営業外収益は、4,217千円（前年同期比201.1％）となりました。これは、法人クレジットカードの利用額増加によるポイント還元額の増加及びコロナ禍における制度融資実行に伴い返済期間に渡って日本政策金融公庫からの利子補給措置の支給を受けていることによります。営業外費用は、8,320千円（前年同期比115.3％）となりました。これは、主に上場関連費用5,522千円を計上したことによります。この結果、経常利益は492,979千円（前年同期は153.6％）となりました。（特別利益、当期純利益）当事業年度における特別利益は、0千円となりました。これは、新株予約権戻入益を計上したことによります。この結果、当期純利益は360,841千円（前年同期は192.9％）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の資金の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。具体的には、運転資金は自己資金、校舎開設等の設備投資は金融機関からの借入、M＆A等の大型資金ニーズが発生した場合にはエクイティファイナンス等も含めた資金調達を行う方針であります。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。ａ．固定資産の減損処理当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。減損の兆候の把握、回収可能価額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フロー、割引率等の前提条件を慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合は、固定資産の減損を実施し、当社の業績を悪化させる可能性があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。ｂ．繰延税金資産の回収可能性当社は、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討しております。その判断に際して将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲内で繰延税金資産を計上しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、回収が困難と判断した場合には、評価性引当額を計上することで、当社の業績を悪化させる可能性があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。④経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載の通りであります。⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高、営業利益及び継続コース入会率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社では、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。当事業年度における研究開発活動の総額は11,650千円となっております。


２【沿革】年月事項1999年９月大阪市住之江区に夢の街創造委員会株式会社を設立2000年10月デリバリー総合サイト「出前館(https://demae-can.com/)」をオープン2006年６月大阪証券取引所ヘラクレスに株式上場2010年10月市場統合により東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に指定替え2010年11月「出前館」の加盟店数が10,000店を突破2010年12月スマートフォン専用アプリ「出前館」の提供開始2016年10月LINE株式会社と資本業務提携2019年９月「出前館」の加盟店数が20,000店を突破2019年11月夢の街創造委員会株式会社から株式会社出前館に社名変更2020年４月LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合を引受先とする第三者割当増資を実施2020年８月「出前館」の加盟店数が30,000店を突破2020年11月「出前館」の加盟店舗数が40,000店舗を突破2020年12月東京都渋谷区に本店を移転2020年12月「出前館」の加盟店舗数が50,000店舗を突破2021年３月「出前館」の加盟店舗数が60,000店舗を突破2021年４月「出前館」の加盟店舗数が70,000店舗を突破2021年５月大阪支社を大阪府大阪市北区小松原町に移転2021年７月「出前館」の加盟店舗数が80,000店舗を突破2021年９月海外募集による新株式発行及び自己株式の処分並びに第三者割当による新株式の発行により、総額834億円の資金調達2021年10月「出前館」の加盟店舗数が95,000店舗を突破2021年12月「出前館」の加盟店舗数が100,000店舗を突破2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のJASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社である株式会社出前館コミュニケーションズにて構成されております。当社グループはデリバリー専門サイト・アプリの運営を主たる事業(出前館事業)として運営しております。なお、当社グループの報告セグメントは、従来「出前館事業」と「通信販売事業」の２つに区分して報告しておりましたが、通信販売事業を展開していた子会社である株式会社出前館コミュニケーションズが、2022年６月30日に通信販売事業を譲渡いたしましたので、当連結会計年度より「出前館事業」の単一セグメントに変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。事業区分事業内容出前館事業・サイト運営・管理・システム開発・広告運営・管理・配達代行(1)出前館事業の仕組みについて「出前館」は、国内最大級のデリバリーサービスであり、多数のジャンルの飲食店並びに飲料品、酒類、日用品などを取扱うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売店が出店しております。「出前館」は、ユーザーがパソコン、スマートフォンやタブレットを介してアプリやサイト経由で店舗・メニューを選択、注文します。また、システム上だけでは対応しきれないトラブルやクレームへの迅速な対応も、カスタマーセンターでオペレーターによるユーザー、店舗、ドライバーのサポートを行っております。デリバリー機能を持たない飲食店でも、出前館の「シェアリングデリバリー」を利用することで、配達代行の配達員がユーザーへ料理を届けております。(2)加盟店について「出前館」には、2023年８月末時点で、10万店以上の店舗が加盟しております。2020年７月時点では約３万店舗でしたが、2020年上半期に始まった新型コロナウイルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりを受けて、フードデリバリーサービスに対する需要は急拡大し、飲食店の加盟が大幅に進みました。現在は大手チェーン店だけでなく、各地域の人気店舗の加盟も進んでおります。また、食料品、酒類、日用品などを取扱うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売店も加盟しております。(3)ユーザーについてユーザーは「出前館」のアプリもしくはサイトを通じて、指定するお届け先にデリバリー可能な加盟店を選択し商品を注文することができます。ユーザーには事前に配達までの待ち時間を表示しているため、ニーズに応じて店舗を選択することができます。決済方法についても、配達時に現金で支払うキャッシュオンデリバリーに加えクレジットカードや「PayPay」など様々なデジタル決済の利用も可能となっております。「出前館」の2023年８月末におけるアクティブユーザー数（１年以内に1回以上注文したユーザー数）は約657万人となっております。「出前館」は会員登録を行うことによって、注文時に毎回届け先の住所を入力する必要がありません。また、会員登録者に対して出前館で使用できるクーポンの付与と還元が可能となっております。(4)出前館事業の収益機会について「出前館事業」は、ユーザーの注文金額に応じた手数料を受け取ることを主な収益機会としております。このほかにも、サイト上へのバナー広告及びテキスト広告の掲載を行っております。加盟店からの広告を掲載するほか、当サイトのユーザーと親和性の高い商品・サービスを販売している一般企業からの広告出稿についても受け付けております。加盟店については特集コーナーを設けるなどして、注文への誘導を組み合わせた仕組みを提供しております。事業系統図は下記の通りとなります。※実線はサービスの流れ、点線は財の流れを示しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「出前館事業」をメインビジネスとしております。「出前館事業」におきましては、加盟店に対しては新たな販売手法の提供、ユーザーに対してはアプリやウェブで注文した商品が時間通りに届く利便性の高いサービスの提供、配達員に対しては効率良く収入を得られるフレキシブルな働き方を提供することを目指しており、当社のミッションである「テクノロジーで時間価値を高める」ことを目標として、テクノロジーの力を駆使し人々の生活や時間をより価値あるものにしていくため、更なるサービス体験の向上に努めることを経営の基本方針としております。また、ラストワンマイルデリバリーという地域密着型のサービスに深く関連する事業を展開することで、地域の活性化に貢献するとともに、地域や社会が抱える諸課題に対してのソリューションを提供できるサービスを構築して行きます。さらに、業界のリーディングカンパニーとして、デリバリー市場の更なる拡大・発展を目指すとともに、ユーザーから選ばれるサービスになることで企業価値の向上を図り、株主価値の向上に繋げてまいります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループでは、事業の拡大に伴う売上、コスト及びキャッシュの増減を注視し、売上高、売上総利益率、営業利益及び売上高営業利益率を経営指標として重視しております。また、「出前館事業」においては、急成長を遂げたフードデリバリー市場で継続的な市場拡大と事業成長を実現し、高い市場シェアを獲得・維持していく事が重要な経営目標であると考えております。その経営指標の目標達成を図る上での重要指標として、当社のようなプラットフォームビジネスにおいては、GMV（流通取引総額）の増加によって市場及び事業の成長を測ることができることから、そのGMVの増減を構成するユーザーからのオーダー数、オーダー数の増加に影響を与えるユーザーとしてアクティブユーザー数を注視しております。それぞれの定義は以下になります。・GMV（流通取引総額）：商品代金＋配送料（値引き前）＋その他ユーザー手数料・オーダー数：特定期間内(例えば１年、四半期、１ヶ月など)における総注文回数・アクティブユーザー数：１年以内に１回以上注文したユーザー数(3)中長期的な会社の経営戦略少子高齢化や女性の社会進出、ライフスタイルの多様化等を背景に、食事や食品のデリバリー需要は確実に増加しており、フードデリバリー市場は成長を続けております。今後もフードデリバリーはシニア層や共働き世帯に限らず幅広い世代において日常利用が加速し、生活に不可欠なサービスとして定着するものと考えられることから、ユーザーにとって魅力的な加盟店の拡充や配達における質の高いユーザー体験の実現を通して、新規ユーザーの更なる獲得とユーザー当たりの利用頻度向上を図り、GMVの拡大を目指します。また、コンビニエンスストアやドラッグストアなど飲食店以外の業種業態との取り組み拡大により、食事や食品のデリバリーに留まることなく、飲料、薬、日用品などの商品を取り扱うクイックコマースの領域にも進出することで、ユーザーにとってより利便性の高いサービスの提供をしてまいります。また、一層多様化する個人のライフスタイルに対してデリバリー配達員というフレキシブルな働き方の選択肢を提供することで、新しい働き方を求める方々のニーズに応えていくとともに、プロダクトの改善を通した配達効率の向上に注力していきます。(4)経営環境国内フードデリバリー市場は新型コロナウイルス感染症に起因する緊急事態宣言が2020年４月に発令されて以降、世帯当たりのフードデリバリーへの支出額が前年比で倍増するなど（出典：「家計消費調査」、総務省）、需要が急激に拡大した結果、海外の競合他社が相次いで参入し、ここ数年で大きく成長しました。各社がマーケットシェア獲得のための積極的な投資を実行する中、2020年は50％増、2021年には26％増と市場全体の取扱高が前年対比で伸長を続けており(出典：エヌピーディージャパン(株)CREST)、当社も、2021年９月に公募及びZホールディングス株式会社並びにNAVERCorporationに対する第三者割当増資によって約830億円の資金調達を完了し、GMV及びシェア拡大のための積極的かつ規律ある投資を実行してきました。その結果、競合他社において合併や事業撤退などの合従連衡が相次ぎ、想定よりも早く市場の合理化を進めることができました。DAU（デイリーアクティブユーザー：１日に１回以上アプリを起動したユーザー数）におけるマーケットシェアは2023年８月期末時点で約半数を獲得しております（出典：data.ai）。外部環境につきましては、2022年に入りコロナ禍における感染拡大抑制のための行動制限や飲食店への規制が緩和され、経済再開への気運が高まった結果、外食需要がコロナ禍前の水準近くまで回復し、フードデリバリー需要はその煽りを受けることとなりました。加えて、2023年以降、消費者物価指数は上昇基調で、家計の消費支出は減少しており、フードデリバリーの需要にも少なからず影響を与えています（出典：総務省、厚生労働省）。そのようなマクロ環境の中、当社としては、フード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質改善を始めとするサービス体験の改善を着実に積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①「出前を日常食に」するため、ユーザー目線でビジネスモデルの変革(イ)シェアリングデリバリー®の更なる拡大配達エリアの拡大と対象店舗数の拡大は、外食市場に対して新たな市場を創造し、「出前館事業」のビジネススケールを広げる礎となるため、スピーディーな展開を継続して行います。(ロ)配達員の獲得注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配達員体制の確立を行います。(ハ)配達効率の向上配達効率を引き上げることで配達コストの低減を行います。(ニ)提供価格に連動した手数料体系の変更オンライン化の推進、店舗オペレーションの改善、アクティブユーザー数増によるオーダー数増加等、出前館事業が飲食店に提供する価値に連動した手数料体系へ変更を進めます。②アクティブユーザー数の拡大アクティブユーザー数は、現状、人口の10％にも至っておらず、中国や韓国といったデリバリー先進国においては30％前後というグローバルな水準から見ると、まだまだ獲得母数が少ない状況です。アクティブユーザー数を増やすこと、オーダー数の継続的な成長に繋げるための投資を行います。会計年度2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期アクティブユーザー数392万人734万人873万人657万人③人材の確保・育成当社グループ事業の拡大においては、優秀な人材の継続的確保は不可欠であります。適切な人材配置を行い、評価制度や給与体系をさらに整備・充実させることにより、社員が最大限のパフォーマンスを発揮し継続的にモチベーションを高められる環境づくりを行います。④情報システム基盤、個人情報管理の強化当社グループにおいては、多数の店舗情報・個人情報を保有しており、情報管理責任の明確化、情報システム上の対策、従業員教育の一層の徹底を含む情報管理体制の継続的な強化を図ることが重要であると認識しております。システムインフラの強化をはじめ、情報管理に関する各種ルールの遵守、従業員教育の実施など、情報管理体制の強化に取り組みます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役で構成された取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を参考に決議しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、社内取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。なお、取締役会は代表取締役社長藤井英雄を議長に、取締役矢野哲、社外取締役富山浩樹、同森一生、同舛田淳、同坂上亮介で構成されております。（取締役会の活動状況）当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数藤井英雄13回13回矢野哲10回10回富山浩樹13回12回森一生13回13回舛田淳13回13回小澤隆生13回13回（注）矢野哲氏は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、関連当事者取引、サステナビリティに関する事項について議論を行うほか、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、職務執行状況等について適切に報告を受けております。ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。監査役会は、常勤社外監査役鈴木孝光、社外監査役赤塚宏、同辻哲哉、同落合紀貴で構成され、常勤社外監査役鈴木孝光が議長を務めております。当社監査役は、４名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査するとともに、内部監査室と連携をとりながら業務監査をしております。また、監査法人とも連携をとり会計監査をしております。ｃ．会計監査人会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。指定有限責任社員業務執行社員西野尚弥指定有限責任社員業務執行社員中尾志都(注)継続監査年数は７年を超えておりません。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他21名であります。ｄ．任意の委員会の活動について当社は、取締役及び監査役の指名・報酬・関連当事者間取引等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。・指名諮問委員会指名諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。①株主総会・取締役会に付議する役員（取締役・監査役・執行役員）等の選任及び解任議案の原案の決定②取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役選定、解職、職務分担の原案の決定③役員等の選定に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止④役員等の候補者の指名に関する方針⑤後継者の要件・選定方針の検討、候補人材の確保、登用、育成等2023年８月31日現在における指名諮問委員会の委員は以下の通りであります。委員長社外取締役森一生委員社外取締役富山浩樹、社外監査役鈴木孝光、同赤塚宏、同辻哲哉当事業年度における指名諮問委員会は２回開催され、委員５名は２回全てに出席しました。指名諮問委員会では、取締役・監査役・執行役員人事に関しての答申内容について審議し、取締役会に答申しました。・関連当事者取引検証諮問委員会関連当事者取引検証諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。①会社法及び会計基準等に定める関連当事者取引を網羅した、当社グループとしての関連当事者取引検証対象の範囲選定②関連当事者取引検証の結果に関して当社取締役会へ必要な提言と提案③関連当事者取引検証の結果に関して当社監査役会への報告2023年８月31日現在における関連当事者取引検証諮問委員会の委員は以下の通りであります。委員長社外取締役森一生委員社外取締役富山浩樹当事業年度における関連当事者取引検証諮問委員会は７回開催され、委員２名は７回全てに出席しました。関連当事者取引検証諮問委員会では、関連当事者取引に関しての答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。・報酬委員会報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して提言を行うこととしています。①取締役報酬の基本方針（外部環境及び経営方針に基づく報酬方針）②報酬総額及び報酬構成（固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ等の水準・構成比率等）③取締役評価基準及び取締役の個別報酬額（非金銭報酬を含む）2023年８月31日現在における報酬委員会の委員は以下の通りであります。委員長社外取締役舛田淳委員社外取締役森一生、同富山浩樹、同小澤隆生、代表取締役社長藤井英雄当事業年度における報酬委員会は５回開催され、委員５名は５回全てに出席しました。報酬委員会では、取締役報酬制度等に関する答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。・経営会議経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者で構成されており、毎月１回開催しております。なお、経営会議の構成員において、代表取締役社長が選任する際の一定の選任基準はございませんが、代表取締役社長藤井英雄、取締役矢野哲、執行役員金ヨンジェで構成しております。経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、取締役会に委任された重要な事項を審議・決裁することで、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しております。これらの関係を図示すると以下の通りとなります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会を設置し、監査役４名（うち社外監査役４名）による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システム及びリスク管理体制当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、取締役・使用人へ周知を行うことと併せて、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、コンプライアンス・リスク管理責任者は、四半期ごとにリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。なお、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。一方、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社子会社において、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を月１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標及び取締役ごとに業績目標を明確化し、定期的に進捗状況のレビューを行っております。進捗状況の確認に限らず、課題への取り組み・改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社子会社については、当社の管理部門が中心となって業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。その他、当社と子会社との取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切に対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会への出席のほか、内部監査室並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社子会社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効性かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況を評価し、継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。ｋ．反社会的勢力に向けた体制当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。ロ．責任限定契約の内容当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。また、再任時は更新される旨、会社法第２条第15号にて定義される社外取締役及び同法第２条第16号にて定義される社外監査役に該当しなくなった場合は、当然に効力を喪失する旨の定めがございます。ハ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ｂ．中間配当の決定機関当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ｃ．取締役の責任免除の決定機関当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ｄ．監査役の責任免除の決定機関当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。


(3)リスク管理当社グループは、代表取締役社長を中心としたリスクマネジメント体制を構築し、サステナビリティに関連したリスクの特定、分析、評価、対応等のプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、インシデントの未然防止等を図っております。