(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コ－ポレ－ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ－ポレ－ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。当社のコ－ポレ－ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。イ取締役会取締役会は、常勤の取締役２名と非常勤取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)ロ監査役及び監査役会監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)ハ経営会議経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。ニ内部監査当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ホ会計監査人当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。b.当該体制を採用する理由当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。③内部統制システムの整備・運用又は準備状況当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。その概要は、以下の通りであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、ミッションとして掲げた『テクノロジーでサポートを新しく。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。(2)当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。(3)当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。(4)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。(5)代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。(6)財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。(7)当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。(2)把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。(2)取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。(3)取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレートディビジョン長が協議のうえ適切な人材を配します。(2)監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。(3)監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。(2)監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。(3)監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。(4)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。(2)監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。(3)監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。９．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。④取締役会の活動状況2023年８月期の取締役会は15回開催し、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席回数代表取締役社長石井智宏15回取締役加藤建嗣15回取締役（社外）安達俊久15回常勤監査役（社外）成田芳生15回監査役（社外）髙松明15回監査役（社外）吉永健兒15回取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項の審議に加え、取締役会内で重要施策の進捗確認及び課題と対策について協議しております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種種程を整備しております。その上で、社内規程やマニュアルに沿った適正な運用を行っており、内部牽制が組織全体にわたって機能しております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスクコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がリスクの洗い出しからリスク対策のモニタリングまで行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項(中間配当)当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(自己株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


リスク管理当社において、全社的なリスク管理はリスクコンプライアンス委員会において行っております。リスクコンプライアンス委員会では具体的なリスクを想定、分類し、有事に備えて迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。(1)経営成績等の状況の概要①経営成績等の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進み、景気回復の兆しが見られました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰や世界的なインフレと金融引き締めによる海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなり、景気の先行きについては引き続き注視を要する状況にあります。当社の経営環境としては、国内企業の人手不足感の高まりやコスト削減への圧力から、コンタクトセンターの効率化及び自動化へのニーズは引き続き高く、またChatGPTなどの生成AIの技術的進化に伴い今まで効率化が困難であった領域における自動化への期待が高まることに伴い、コールセンターへの投資マインドが一段と醸成されつつあります。当事業年度の売上高については、当社の主要事業であるSaaSサービスは、コアプロダクトであるMOBIAGENT(モビエージェント)が順調にユーザー企業数を伸ばしており、金融、メーカー、サービスと業界を問わずにリーディング企業に採用を頂きました。特に、セキュリティ向上のニーズが高い企業には、PCIDSSを取得した環境で安全に応対可能なセキュア・コミュニケーション機能「SecurePath（セキュアパス）」の導入が進みました。また、AI電話自動応答システムMOBIVOICE(モビボイス)は、顧客対応業務やバックオフィス業務の効率化の一環などの背景から、ユーザー企業が拡大してきております。2023年８月末時点で、当社SaaSプロダクトの契約数は308件(前年同期比113％)となりました。プロフェッショナルサービスは、有償カスタマーサクセス案件の獲得が進んだ一方、カスタマイズ案件では大型の継続案件の開発規模が縮小したことにより、前年同期に対して低い水準となりました。イノベーションラボサービスは、継続案件の減少に伴い、前年同期に対して低い水準で推移いたしました。また、費用面においては、SaaSサービスのうちMOBIVOICE(モビボイス)を利用した従量課金売上増加に伴う費用の増加、前事業年度後半からの組織強化を目的とする積極的な採用にともなう人件費の増加、広告宣伝活動の強化及び本社移転にともなう一過性のコスト増から、売上原価および販管費が増加いたしました。以上の結果、当事業年度における売上高は1,594百万円(前年同期比1.6％増)、営業損失は156百万円(前年同期は営業利益181百万円)、経常損失は152百万円(前年同期は経常利益173百万円)、当期純損失は182百万円(前年同期は当期純利益126百万円)となりました。②財政状態の状況(資産)当事業年度における流動資産は1,540百万円となり、前事業年度末に比べ490百万円減少いたしました。これは主に納税等による現金及び預金の減少367百万円、売掛金の減少125百万円があったことによるものであります。固定資産は659百万円となり、前事業年度末に比べ46百万円増加いたしました。これは主に、増加要因として本社移転に伴う有形固定資産の増加７百万円及びソフトウエアの増加44百万円があったこと、減少要因として繰延税金資産の減少７百万円があったことによるものであります。この結果、資産合計は2,202百万円となり、前事業年度末に比べ446百万円減少いたしました。(負債)当事業年度における流動負債は247百万円となり、前事業年度末に比べ211百万円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の減少100百万円、未払法人税等の減少65百万円、未払消費税等の減少19百万円、未払金の減少19百万円及び資産除去債務の減少６百万円があったことによるものであります。固定負債は14百万円となり、前事業年度末に比べ14百万円増加いたしました。これは繰延税金負債の増加９百万円及び長期契約負債の増加５百万円があったことによるものであります。この結果、負債合計は262百万円となり、前事業年度末に比べ197百万円減少いたしました。(純資産)当事業年度における純資産合計は1,940百万円となり、前事業年度末に比べ249百万円減少いたしました。これは主に、減少要因として自己株式の取得が99百万円及び当期純損失の計上182百万円があったこと、増加要因として新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加４百万円、譲渡制限付株式の発行による増加15百万円、自己株式の処分９百万円があったことによるものであります。この結果、資本金438百万円、資本剰余金1,407百万円、利益剰余金182百万円となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ367百万円減少し、1,265百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は29百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失163百万円を計上し、減価償却費211百万円の計上、売上債権の減少124百万円、法人税等の支払73百万円、仕掛品評価損56百万円の計上、未払消費税等の減少35百万円、棚卸資産の増加29百万円及び未払金の減少19百万円があったこと等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は200百万円となりました。これは主にソフトウエア開発の無形固定資産の取得による支出241百万円、工具器具備品の購入による有形固定資産の取得による支出30百万円及びオフィス移転のための資産除去債務の履行による支出５百万円があったこと等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は195百万円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出100百万円、自己株式の取得による支出99百万円及び株式の発行による収入４百万円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。ｂ．受注実績当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。ｃ．販売実績当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントのため、販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。サービスの名称販売高(千円)対前年同期比（増減率）(％)SaaSサービス993,50325.0プロフェッショナルサービス421,432△17.3イノベーションラボサービス179,604△32.3合計1,594,5401.6２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前事業年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)当事業年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社308,04119.6－－株式会社Ｊ．ｓｃｏｒｅ123,4517.9－－（注）当事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行い、提出日現在において判断したものであり、将来に関しては不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当事業年度における財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当事業年度における売上高は、1,594百万円（前年同期比1.6％増）となりました。これは主に、SaaSサービスの導入社数の増加に伴うライセンスの売上高が堅調に推移した一方で、プロフェッショナルサービスにおいて有償カスタマーサクセス案件の獲得が進んだ一方、カスタマイズ案件で大型の継続案件の開発規模が縮小したこと、イノベーションラボサービスにおいては継続案件が減少したことに伴い、前年同期に対して低い水準で推移したことによります。(売上原価、売上総利益)当事業年度における売上原価は、812百万円（前年同期比20.5％増）となりました。これは主に、SaaSサービスのうちMOBIVOICE(モビボイス)を利用した従量課金売上増加に伴う費用の増加によります。この結果、売上総利益は781百万円（前年同期比12.7％減）となりました。(販売費及び一般管理費、営業損失)当事業年度における販売費及び一般管理費は、938百万円（前年同期比31.5％増）となりました。これは主に、積極的な採用に伴い人件費が増加したことによります。この結果、営業損失は156百万円（前年同期は営業利益181百万円）となりました。(営業外収益、営業外費用、経常損失)当事業年度における経常損失は、152百万円（前年同期は経常利益173百万円）となりました。これは主に、支払利息等の営業外費用８百万円等が発生したことによります。(特別利益、特別損失、当期純損失)当事業年度における当期純損失は、182百万円（前年同期は当期純利益126百万円）となりました。これは主に、投資有価証券売却益62百万円、仕掛品評価損56百万円、貸倒引当金繰入９百万円、法人税等（法人税等調整額を含む）19百万円が発生したことによります。③財政状態の分析当事業年度における財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照ください。④キャッシュ・フローの状況の分析当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の資金需要として主なものは、当社製品であるソフトウエアへの開発投資、事業の拡大に伴う人件費及び採用費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて最適な方法を選択しております。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については「３事業等のリスク」をご参照ください。⑦経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

２【沿革】年月概要2013年10月ITエンジニア領域に特化したHRテクノロジー、システムコンサルティング企業として東京都渋谷区恵比寿西に株式会社BrandingEngineerを設立し、受託開発事業（現在のFCS事業）を開始2014年９月総額20,007千円の第三者割当増資を実施2015年１月Midworks事業部を創設しエンジニアマッチング事業を開始2015年８月有料職業紹介事業の許可を取得（許可番号：13－ユ－307261）2015年９月労働者派遣事業の許可を取得（許可番号：派13－306090）2015年10月ITエンジニア特化型ダイレクトリクルーティングサービス「TechStars」を開始2016年３月ITエンジニアの独立支援サービス「Midworks」を開始2016年７月総額101,990千円の第三者割当増資を実施2016年９月東京都渋谷区円山町に本社を移転2016年10月メディア事業として、IT人材のためのキャリアスタイルマガジン「Mayonez」サイトの運営を開始2017年５月ビジネスパーソンのためのキャリアスタイルマガジン「Tap-biz」サイトの運営を開始2017年10月AI/ブロックチェーン/IoTなどの最新技術を学べるプログラミングスクール「techboost」を開始2018年８月プライバシーマーク取得（認定番号：第17003374号）2019年８月メディア運営を行う企業に対して記事を作成代行するサービス「SAKAKU」を開始※現DigitalArrowPartners2019年11月「techboost」にキャリアカウンセリング（転職保証付）サービスを付帯した受講コース「techboostpro」を開始2020年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場(注１）2021年２月株式会社Monkey（現株式会社2Hundred）の株式を100％取得し完全子会社化し、連結決算へ移行2021年11月東京都渋谷区に本社を移転2022年２月TSRソリューションズ株式会社の株式を100％取得し完全子会社化2022年３月獲得のソノサキまでコミットする全マーケ指標改善型クローズドASP「SONOSAKI」の提供を開始2022年９月株式会社DePropの株式を100％取得し完全子会社化2023年１月フリーランスITプロ人材と企業を繋ぐDXスキルシェアサービス「MidworksCONSULTANT」の提供を開始2023年３月株式会社ジンアースの株式を100%取得し完全子会社化2023年３月株式会社YellowstoneConsultingにて「戦略コンサルティングサービス」の提供を開始2023年４月企業のマーケティング課題をプロマーケターが解決する「ExpertPartnersMarketing」の提供を開始2023年４月株式会社UPTORYの株式を100％取得し完全子会社化2023年６月株式会社TWOSTONE&Sonsに名称変更し、持株会社体制へ移行2023年６月TSR株式会社の株式を100％取得し完全子会社化（注）１．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行しております。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

３【事業の内容】当社グループは、当社および連結子会社である株式会社BrandingEngineer、株式会社DigitalArrowPartners、株式会社ジンアース、株式会社2Hundred、TSRソリューションズ株式会社、株式会社DeProp、株式会社UPTORY、TSR株式会社、株式会社YellowstoneConsulting、株式会社M＆A承継機構の計11社で構成されております。当社グループは、「BREAKTHERULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(HumanResources)」をテーマに、ITエンジニアおよび、デジタルマーケティングに特化した事業を行っております。当社グループの事業は、ITエンジニアに関連した「エンジニアプラットフォームサービス」と、デジタルマーケティングに関連した「マーケティングプラットフォームサービス」に分類されます。「エンジニアプラットフォームサービス」では、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。具体的には、株式会社BrandingEngineerによって運営されるITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業とのマッチングプラットフォームサービスを運営する「Midworks事業」、プログラミング教育サービスのtechboostを運営する「techboost事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、ITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営する「TechStars事業」に加え、2022年８月期により連結されたTSRソリューションズ株式会社や、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、TSR株式会社が行うエンジニアマッチング事業で構成されています。以上のようにエンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。「マーケティングプラットフォームサービス」では、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。具体的には、株式会社DigitalArrowPartnersによって運営されるデジタルマーケティングノウハウを活用した企業へのコンサルティングサービスである「DigitalArrowPartners事業」、クローズドなASPサービスとしてクライアントのマーケティング指標改善支援を目指すSONOSAKIを運営する「ASP事業」、フリーランスマーケターをマッチングする「ExpertPartners事業」に加え、株式会社2Hundredによって運営される「BtoCプラットフォーム事業」を展開しております。各プラットフォームの事業内容は以下のとおりであります。(1)エンジニアプラットフォームサービスエンジニアプラットフォームサービスは以下の４事業で構成されております。①エンジニアマッチング事業エンジニアマッチング事業は、企業に対して、準委任契約に基づきITエンジニアのリソースの提供を行っております。その中でも、主力事業である株式会社BrandingEngineerが運営するMidworks事業および、株式会社UPTORYに関しては、フリーランスエンジニアを中心にエンジニアマッチングサービスを提供しております。ITエンジニアがスキルを活かして収入を増やそうとする際の選択肢のひとつとして、フリーランスとして独立することが考えられます。しかし、独立すると収入が不安定になること、スキル維持・向上やその他の経費負担が生じること、万が一の際の保障が充実していないこと等が不安材料となり、独立に踏み切れないITエンジニアも存在します。特に、Midworks事業では、ITエンジニアが抱える独立に対する不安材料（収入・経費・保障）を可能な限り最小化し、安心して独立できる支援サービスを提供しております。そして、Midworksに登録されたITエンジニアのデータベースと開発力不足に悩む企業の求人ニーズとのマッチングを行い、ITエンジニアと企業の最適なマッチングを実現することで、企業の開発リソース不足を解決しております。また、TSRソリューションズ株式会社、TSR株式会社、株式会社ジンアース、株式会社DeProp等では、正社員エンジニアのリソース提供需要に応えるべく、主に自社でエンジニアを採用し企業へとリソース提供を行っております。②techboost事業techboost事業は、ITエンジニアを目指す方、テクノロジーに関して教養として学びたい方、または法人を対象に、プログラミング教育を提供する学習サービスです。基本的なWeb開発言語や、AIといった機械学習に関する技術など、受講者の経験やニーズに応じた幅広い学習機会を提供しております。従来のプログラミング教室とは異なり、オンラインでのシステム学習によりカリキュラムの大半が完結する独自の学習サービスに加え、現役エンジニアによるマンツーマンのコーチング制をとっております。ITエンジニアを目指す方に関しては、カリキュラムが完了した後に、カリキュラムで学習した知見を活かし、就職活動時等にポートフォリオとして示すための、オリジナルアプリケーションの開発に取り組みます。受講者に対してはキャリアカウンセリングを継続して行い、Midworks事業やTechStars事業等、当社の別事業とも連携して学習内容を実務で活かすためのキャリア形成まで支援していることが、当社サービスの特徴です。③TechStars事業TechStars事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。当社の強みは、当社独自の求職者データベース解析技術にあります。求職者データベースは、人材紹介サービス業者向けに提供されている有料の人材データベースのほか、Midworks事業、メディア事業及びtechboost事業を通じて当社に蓄積された人材データベースを活用しております。企業は、採用が決まって初めて報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。また、テクノロジーを活用して予め採用基準に合致する求職者を効率的に抽出し、企業側から求人案件を打診するダイレクト・リクルーティング方式のため、採用基準と求職者のスキルとのミスマッチが起きにくく、企業と求職者が対等な関係で交渉できることが特徴です。また当社では、1人のエージェントが企業側、利用者側の両面に対して対応を行うことで、上述したミスマッチの防止や、利用者側に対しての最適な求人提案の実現につながっております。④FCS事業FCS事業は、自社にエンジニア部門がない、自社開発を行うことができないなどの課題を持つ企業に対して、受託開発及びエンジニア部門立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせたサービスを行っております。当社のFCS事業の大きな特徴としては単なる受託開発ではなく、人員採用や、チーム組成といったエンジニア部門の立上げまでをコンサルティングできることにあります。このため、エンジニア部門を有していないため、これまでに開発をあきらめていた企業にもサービス提供が可能となっております。(2)マーケティングプラットフォームサービスマーケティングプラットフォームサービスは、以下の４事業で構成されております。①DigitalArrowPartners事業DigitalArrowPartners事業は、デジタルマーケティング分野に課題をかかえる企業に対して、コンサルティングを行うサービスです。マーケティング組織の構築や、戦略立案といったデジタルマーケティングの上流工程および広告代行、SEO対策支援、インフルエンサーマーケティングなど、企業のプロモーションに関して、幅広くコンサルティングを行っております。また、これまでの自社メディアにおいて獲得したメディア運営のノウハウや、複数の情報配信メディア運営を省力化するために独自で開発したCMS(ContentManagementSystem)のOEM提供を行うことにより、システム利用料及びその導入・運用に関するコンサルティング収入を得ております。②ASP事業ASP事業は、当社がこれまでにD2Cサービスの運営や広告運用によって得た知見を活かしたクローズドASPサービスであるSONOSAKIを運営しております。SONOSAKIは従来のASPサービスでは重要視されていなかった、コンバージョン獲得後の成約率や、LTV、商品原価、ROASといった様々なマーケティング指標の改善をサポートし、デジタルマーケティング分野で課題をかかえる企業に対しての支援を行うのが特徴です。広告主に対して適切なメディアへの展開アドバイス、施策提案、支払い調整や、広告運用をするアフィリエイターに対しての育成・管理、法令順守の記事チェックなどを行います。広告主となる企業は、成果発生１件毎に報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。③ExpertPartners事業ExpertPartners事業は、当社がこれまでにMidworksによって得たフリーランスマッチングサービスの知見を活かしたフリーランスマーケターマッチングサービスであるExpertPartnersMarketingを運営しております。ITエンジニアと同様に人材不足が見込まれるマーケター人材を、マーケター需要のある企業へとマッチングさせることで、リソース提供を行います。④BtoCプラットフォーム事業BtoCプラットフォーム事業では、当社がこれまでに企業と顧客をマッチングさせる事業によって得た知見を活かし、企業と顧客のマッチングが進んでいない業界への課題解決を目指した事業運営を行っております。具体的には、株式会社2Hundredによって運営される交通事故治療専門の通院先マッチングサービスであるドクター交通事故を運営しております。以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。事業系統図


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社は「BREAKTHERULES」を経営ビジョンとして掲げております。「BREAKTHERULES」には、「不合理な常識を疑い、新しい常識を創り出す」という意味合いが込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化を図ることができると考えております。(2)経営環境当社グループの経営環境は引き続き良好であると考えております。当社グループのエンジニアプラットフォームサービスの属するIT市場については、2022年度は電子帳簿保存法やインボイス制度対応のための投資や新型コロナウイルスの影響から回復したサービス業における人手不足、デジタルマーケティングに対する投資の伸び等を背景として、前年比4.0％増の14兆900億円と予測されておりますが、2023年度以降は2022年度と比較して伸長率は落ち着くものの、基幹システムやサーバーのリプレイス、セキュリティ対応などの他、データを活用した取り組みの必要性の高まり等により、2023年度は同2.2％増の14兆4,000億円、2024年度は同1.4％増の14兆6,000億円と市場は緩やかながらも成長していくことが見込まれております。（「2022国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」）マーケティングプラットフォームサービスの属するインターネット広告市場については、2022年度が２兆7,180億円と推計され、2023年度は２兆9,880億円と予測されております。今後もソーシャルメディア広告や動画広告などの運用型広告のさらなる拡大に加え、アプリ広告や屋外デジタル広告などが拡大するとみられることから、インターネット広告市場は拡大基調が続き、2024年度には３兆2,740億円の市場規模になると見込まれております。（「2021インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」）(3)経営戦略等当社グループは「BREAKTHERULES」という経営ビジョンの実現に向けて、今後もエンジニアプラットフォームサービスが着実に成長を描くように経営資源を投入してまいります。Midworks事業を中心としたエンジニアマッチング事業においては、社員エンジニアやフリーランスエンジニアの獲得に注力することで、より多くの企業の開発ニーズに対して最適なITリソースを提供できるよう活動してまいります。またtechboost事業やTechStars事業との連携を強めることで、ITエンジニアの間口を広め、潜在的求職者に対してもアプローチを行うことでITエンジニアサービスの拡充を行います。さらにM＆Aや事業エリア拡張による事業規模の拡大や、オンラインサービスやエンジニアデータベースを活用した新規事業の創出を行うことで、教育、キャリアサポート、独立支援事業といった現在の事業領域の拡大を図ります。マーケティングプラットフォームサービスにおいては、エンジニアマッチング事業で培ったノウハウを生かし、今期より新たにWEBマーケティング全般のコンサルティングへと事業の拡充を行っております。引き続き広告運用案件を中心にコンサルティング事業に取り組むとともに、エンジニアプラットフォームサービスとの連携を強化することで、事業のさらなる拡大を図ります。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、IT市場の拡大に伴う企業のIT投資ニーズの増加を背景として組織の効果的な形成や人材の有用な配置、広告宣伝費の効率的な投下により、既存事業を着実に成長させることを基本方針として位置付けており、事業の成長を表す売上高と営業利益、またそれぞれ年度毎の成長率である売上高成長率及び営業利益成長率を、重要な経営指標と考えております。(5)優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりであります。①事業課題エンジニアプラットフォームサービスは、主な事業であるMidworks事業において、エンジニア獲得が重要なキーファクターであります。IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることからITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態とならないよう、フリーランスエンジニア向けに充実した福利厚生サービスを提供するほか、エンジニア獲得のための広告投資を実行するとともに、自社のエンジニアデータベースの活用による効率的なエンジニア獲得を行ってまいります。また、属人性を排除し、組織として統一したクオリティを提供することのできる体制作りを行うために、社内のマッチングシステムによる業務効率化を行うとともに、一人当たりの生産性を高めることも行ってまいります。マーケティングプラットフォームサービスは自社メディアの運営や、WEBマーケティングコンサルティングサービスを提供しております。WEB広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社グループの提供するサービスと競合する企業の出現等により、競争環境が激化する可能性があります。これに対応するため、当期よりWEBメディア運営のコンサルティングサービスの提供だけでなく、企業が必要とするWEBマーケティング全般のコンサルティングにサービスを拡充することで、売上及び利益の向上を図ってまいります。②人材の確保と育成当社グループは、既存事業の拡大に伴い全体の従業員の増加が見込まれるため、組織の効果的な形成や人材の有用な配置により業績拡大することが不可欠と考えます。そのような背景から、事業の成長に合わせて適材適所に人員を配置できるよう人材を確保するとともに、各セクションに配置される管理者については拡大した組織を統率できるように、マネジメントスキルの向上を目的として育成を行っていく必要があると認識しております。③新規事業への投資について当社グループでは、新事業開発を積極的に行っておりますが、安定収益を生み出すまでに一定の投資が必要であり、利益率を低下させる可能性があります。また新規事業が計画通りに推移せず、投資回収が十分にできない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、新規事業については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断してまいります。④M＆A（企業買収等）による事業拡大について当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M＆Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合、M＆A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。その対応策として、M＆Aについては、社内だけでなく外部機関によるデューデリジェンスを行ったうえで、取締役会にて検討の上、実行判断をすることでリスクの低減を図ってまいります。また、既存事業の収益や、借入金のバランスを勘案しながら許容できるリスクについて、判断してまいります。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せて、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役CEO河端保志が議長を務め、代表取締役COO髙原克弥、取締役CFO加藤真、社外取締役長尾卓、長谷川創の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、取締役・監査役候補者や執行役員の選任及び年度予算の立案の監督・承認といった当社の重要な業務執行の決定・監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数河端保志1313髙原克弥1313長尾卓1313奥田浩美1010中村哲1313浅利圭佑1313沼田雅之1313なお、取締役奥田浩美氏は2023年11月29日に当社取締役を退任しております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、社外監査役中村哲、社外監査役浅利圭佑、社外監査役沼田雅之の監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、中村哲を常勤監査役とし、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。監査役は、取締役会への出席及び取締役との面談を通じ、常勤監査役を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。また、常勤監査役はリスクマネジメント委員会や事業部報告会に出席して監査役としての意見を述べるほか、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制を取っております。各監査役の定例監査役会への出席状況は(3)監査の状況をご確認ください。ｃ．事業部報告会当社グループは前月の商況の把握及び当月の戦略の確認を迅速に行うべく、毎月初旬に「事業部報告会」を開催しております。事業部報告会は代表取締役COO髙原克弥を議長として、代表取締役CEO河端保志、取締役CFO加藤真、社外監査役中村哲及び各部門の事業部長で構成されております。各事業の実績及び今後の見込みを迅速に把握することで、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。ｄ．内部監査室当社グループは経営診断の見地から、業務規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的とし、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長代理１名（経営企画室を兼務）及び兼務担当者１名（法務総務部）の計２名により構成されており、２名それぞれが自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。e．リスクマネジメント委員会当社グループは、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るために代表取締役COO髙原克弥を委員長とし、組織管理を担う経営戦略本部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者、内部監査室長代理、弁護士などの外部の専門家からなる「リスクマネジメント委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスクマネジメント委員会は、関連法令の確認、周知を行うとともに、事業に関するクレーム等、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会へ報告することとしております。f．会計監査人当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、2023年11月29日開催の第10回定時株主総会において会計監査人選任議案が決議されたことにより、同日付をもって会計監査人をESネクスト有限責任監査法人からMooreみらい監査法人に交代いたしました。当該監査法人と監査契約を締結することで、当社グループの事業規模に適した監査の実施に期待しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が事業部報告会やリスクマネジメント委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。ａ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。・取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。・監査役は、「監査役規程」及び「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。・法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。・事業部報告会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査計画に基づき監査を行う。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。・経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。・職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する事業部経営会議を毎月１回以上開催する。ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。・当社は、子会社と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については、当社の取締役会に報告する。・当社グループは、グループ会社としての規範、規則を整備する。グループ会社は、当該規程に基づき、各種規程を整備し、重要事項の決定に際しては、当社への報告等適切なプロセスを経る。・当社グループでは、当社とグループ子会社、およびグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならないものとする。・当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、当社経営戦略本部長及び各監査役がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。・経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営戦略本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。ｆ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。・「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。・「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。・内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。・監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。・監査役補助者が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとする。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。ｈ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、及び当該事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、当社の取締役会、事業部経営会議等その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。・代表取締役・取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。・監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。K．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。・反社会的勢力に対しては、警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター（暴追センター）及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役２名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。⑤取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥役員等賠償責任保険契約当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者である役員等がその職務の執行に起因して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることで生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。）を当該保険契約により填補することとしております。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

リスク管理当社グループにおいてグループ全体でリスクの把握および再発防止の対策のために、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催しております。各社、各事業部に、当該四半期間のクレーム情報やトラブル、その対応の報告を行っております。また、定期的なリスク管理における研修（インサイダー防止、個人情報保護、コンプライアンスなど）を行うなど、危機管理に関する施策を実施しております。従業員に対する定期的なアンケートや内部告発、社内外相談窓口を設置することで、労働環境の保護体制を構築しております。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度の国内経済は新型コロナウイルスの収束に伴い人々の移動が増加し、徐々に回復の兆しを見せています。ウィズコロナの新しいフェーズに移行する中で、各産業におけるITの活用やデジタル変革が進行しております。その動きを受け、IT専門家や一般のITスキルの向上の要求は増加の一途を辿っています。このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復傾向が続いており、厚生労働省調査による2023年８月の有効求人倍率は1.29倍となりました。当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。当連結会計年度におきましては、Midworks事業を中心に積極的なエンジニア獲得のための広告費および、営業人材の採用に関する採用広告費の投資を行いました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高10,056,657千円（前年同期比46.4％増）、営業利益319,617千円（前年同期比63.5％増）、経常利益313,134千円（前年同期比56.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は170,117千円（前年同期比26.3％増）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。当社グループの報告セグメントは、株式会社BrandingEngineerを中心とした「エンジニアプラットフォームサービス事業」、株式会社DigitalArrowPartnersを中心とした「マーケティングプラットフォームサービス事業」の２区分としております。エンジニアプラットフォームサービスは、株式会社BrandingEngineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtechboost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業に加え、2022年８月期より連結されたTSRソリューションズ株式会社や、当連結会計期間より連結子会社となった株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアースおよびTSR株式会社が行うエンジニアマッチングサービスで構成されています。当連結会計年度においては主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。この結果、本報告セグメントの売上高は9,335,565千円（前年同期比53.8％増）、セグメント利益は736,368千円（前年同期比5.5％増）となりました。マーケティングプラットフォームサービスは、株式会社DigitalArrowPartnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigitalArrowPartners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpertPartnersMarketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。当連結会計年度においては、WEBマーケティング全般のコンサルティングへとサービスの拡充を行いました。この結果、本報告セグメントの売上高は677,063千円（前年同期比△13.2％）、セグメント利益は156,617千円（前年同期比△2.6％）となりました。その他事業は、2023年6月に持株会社体制へと移行したことで、各子会社に対して経営指導を行っております。この結果、本報告セグメントの売上高は468,156千円(前年同期は売上高21,037千円)、セグメント損失は44,599千円(前年同期はセグメント損失31,770千円)となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,574,709千円増加し、4,086,088千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が414,959千円増加したこと、売掛金が451,292千円増加したこと、固定資産においてのれんが603,284千円増加したこと等によるものです。（負債）当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して1,414,551千円増加し、3,189,014千円になりました。これは主に、固定負債において長期借入金が568,112千円増加したこと、流動負債において１年内返済予定の長期借入金が225,021千円増加したこと等によるものです。（純資産）当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して160,158千円増加し、897,074千円になりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が170,117千円増加したこと等によるものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,289,670千円となり、前連結会計年度末に比べ414,959千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、172,599千円の収入となりました（前年同期は215,586千円の収入）。主な内訳は、売上債権254,132千円が増加した一方で、税金等調整前当期純利益259,422千円、仕入債務が169,100千円増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、652,909千円となりました（前年同期は259,077千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出519,408千円、敷金及び保証金の差入による支出61,676千円、無形固定資産の取得による支出21,591千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュフローは、895,269千円の収入となりました（前年同期は436,526千円の支出）。主な内訳は、長期借入金の返済による支出387,282千円があった一方で、長期借入れによる収入1,143,000千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)エンジニアプラットフォームサービス9,335,565153.8マーケティングプラットフォームサービス677,06386.8その他44,028109.3合計10,056,657146.4(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表を作成するために、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行っています。経営者は、これらの見積りについて過去の経験・実績や現在及び見込まれる経済状況などを勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果になる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針等、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定については「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当連結会計年度における売上高は、10,056,657千円となりました。これは主にMidworks事業において前期に引き続き新規取引先の獲得に注力した他、WEBマーケティングコンサルサービスで受注が堅調に推移したことによるものであります。この結果、売上高の増加につながりました。(売上原価、売上総利益)当連結会計年度における売上原価は7,342,441千円となりました。これは主に売上に伴う外注費によるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は、2,714,216千円となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,394,598千円となりました。これは主に、Midworks事業を中心とした採用広告費および広告宣伝費の投下によるものであります。この結果、当連結会計年度における営業利益は319,617千円となりました。(経常利益)当連結会計年度における営業外収益では、受取手数料1,917千円、助成金収入370千円等を計上いたしました。また、営業外費用では、支払利息6,387千円、株式交付費償却2,110千円等を計上いたしました。この結果、当連結会計年度における経常利益は、313,134千円となりました。(税金等調整前当期純利益)当連結会計年度における特別損失は、投資有価証券評価損による46,052千円、固定資産除却損7,660千円を計上いたしました。この結果、税金等調整前当期純利益は259,422千円となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税82,263千円等を計上いたしました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は170,117千円となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備資金は無いため、人件費の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金およびM＆Aが資金需要となり、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当連結会計年度末における借入金の残高は1,812,454千円となっております。なお、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関９行と取引をしております。なお、現金及び現金同等物の残高は1,289,670千円となっております。⑤目標とする経営指標当社グループは売上高成長率を重要な経営指標としております。エンジニアプラットフォームサービスにおいては、案件の新規獲得が堅調し、前連結会計年度に対し53.8％増加いたしました。また、マーケティングプラットフォームサービスにおいては、WEBマーケティング全般のコンサルティングへとサービスの拡充を行いました。前連結会計年度に対し13.2%減少いたしました。その結果、総売上高では前連結会計年度に対し52.5%の成長となりました。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑦経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

５【経営上の重要な契約等】（連結子会社の吸収合併）当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社CareTechnologyおよび株式会社XInvestorsを吸収合併消滅会社として、吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併を行いました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」（企業結合等関係）をご参照ください。（持株会社体制への移行に伴う吸収分割および新設分割）当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年６月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の連結子会社である株式会社BrandingEngineerを吸収分割承継会社としてエンジニアプラットフォーム事業を承継する吸収分割をすることを決議し、同日で吸収分割を行いました。あわせて、当社を新設分割会社とし、株式会社DigitalArrowPartnersを新設分割承継会社としてマーケティングプラットフォーム事業を承継する新設分割をすることを決議し、同日で新設分割計画の承認を行いました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。（株式会社ジンアースの株式取得）当社は、2023年３月22日開催の取締役会において、株式会社ジンアースの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に先立ち2023年３月６日付で株式譲渡契約を締結し、2023年３月31日付で株式譲渡手続きは完了しております。詳細につきましては、「第５経理の状況」1連結財務諸表等注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。（株式会社Tanpan＆Co.の事業譲受）当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、株式会社Tanpan＆Co.の事業の一部である人材紹介事業を譲受することについて決議し、当該決議に基づき2023年３月31日付で事業譲渡契約を締結しております。詳細につきましては、「第５経理の状況」1連結財務諸表等注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。（株式会社UPTORYの株式取得）当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、株式会社UPTORYの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡手続きは完了しております。詳細につきましては、「第５経理の状況」1連結財務諸表等注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。（TSR株式会社の株式取得）当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、TSR株式会社の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2023年６月30日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡手続きは完了しております。詳細につきましては、「第５経理の状況」1連結財務諸表等注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。


株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社代表取締役ＣＥＯである岡田陽介は、2012年に発表された機械学習分野における技術革新であるディープラーニングをきっかけとして当社を設立いたしました。当社は「ゆたかな世界を、実装する」という企業理念のもと、「デジタルプラットフォーム事業」を展開しております。当社の設立以降の沿革は、以下のとおりであります。年月概要2012年９月東京都渋谷区東に株式会社ＡＢＥＪＡ（資本金1,000千円）を設立2012年10月本社所在地を東京都港区南麻布に移転2013年６月移動体付随情報表示装置株式会社を吸収合併2014年８月本社所在地を東京都港区六本木に移転2014年12月販路の拡大を目的に、salesforce.com,Inc.と資本業務提携2015年10月小売流通業向けのディープラーニングを活用した店舗解析SaaS「ABEJADashboard(現：「ABEJAInsightforRetail」)」をリリース2016年３月本社所在地を東京都港区虎ノ門に移転2017年３月シンガポール法人（ABEJASingaporePTE.LTD.）を設立2017年５月技術パートナーとして、NVIDIACorporationと資本業務提携2017年９月独自AIの開発・運用プラットフォーム「ABEJAPlatform」のベータ版を提供開始2017年12月「ABEJAPlatform」にアノテーション機能を追加し提供を開始2018年２月自社AIカンファレンス「ABEJASIX2018」を初開催2018年２月「ABEJADashboard」を「ABEJAInsightforRetail」としてリニューアル2018年２月AIの実装・運用を支える「ABEJAPlatform」をリリース2018年３月本社所在地を東京都港区白金に移転2018年11月一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定2019年３月自社AIカンファレンス「ABEJASIX2019」を開催2019年７月AIの倫理・法・社会的課題を討議する有識者委員会「EthicalApproachtoAI（EAA）」発足2019年10月米国法人（ABEJATechnologies,Inc.）を設立2020年９月本社所在地を東京都港区北青山に移転2021年１月米国法人（ABEJATechnologies,Inc.）を清算2021年４月デジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的に、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と資本業務提携2021年７月シンガポール法人（ABEJASingaporePTE.LTD.）を清算2021年10月DX推進を目的に、ヒューリック株式会社と資本業務提携2022年７月自社AIカンファレンス「ABEJASIX2022」を開催2022年７月DX推進を目的に、三菱商事株式会社及び株式会社インダストリー・ワンと業務提携2022年９月本社所在地を東京都港区三田に移転2023年６月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年10月中部エリアを中心とした自治体・地域のDX支援を目的に、中部電力株式会社と業務提携


３【事業の内容】（１）ミッション当社は「テクノロジーの力で産業構造を変革する」をミッションに掲げております。このミッションのもと、革新的テクノロジーに常に注目し、知見を深めるとともに、正しい創造性・人間性・倫理観をもって活用することで、従来の産業構造を変えていくことを目指し、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を総合的に支援しております。足元においては、アフターコロナにおける新たな社会の実現や、少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き方改革等を背景に、日本においても企業のデジタルトランスフォーメーションの需要は高まりを見せております。また、近未来においては、多くの企業がデジタルトランスフォーメーションにより、新しいビジネスモデルに転換することが予想されます。当社は、企業のデジタルトランスフォーメーションを効果的に推進するためには、人とAIが協調してビジネスプロセスを実行する環境を創出することが重要と考えております。これを実現するため、当社はABEJAPlatformの提供を通じて、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援しております。また、当社は一般社団法人日本ディープラーニング協会の設立を支援し、正会員として「ディープラーニングforデジタルトランスフォーメーション」拡大に取組むとともに、最先端技術の動向把握や先進的な取組事例の創出に努めております。2019年３月には約5,200名が参加した自社リアルカンファレンス「ABEJASIX2019」を、2020年５月、2022年７月には自社オンラインカンファレンス「デジタルトランスフォーメーション2020」、「ABEJASIX2022」を開催しており、マーケットの醸成を含め、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッションを様々な形で推進しております。（２）事業概要当社は、ABEJAPlatform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する「デジタルプラットフォーム事業」を営んでおります。当社事業は、ABEJAPlatformを基盤としており、主たる領域として「トランスフォーメーション領域」と「オペレーション領域」に分類できます。「トランスフォーメーション領域」は、フロー型（都度契約）の契約形態となり、企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJAPlatformを導入し、提供しております。「オペレーション領域」は、ストック型（継続収入）の契約形態となり、ABEJAPlatform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。これらを含めた当社の事業全体像は図１のとおりであります。なお、当社事業はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。図１：当社の事業全体像デジタルプラットフォーム事業として展開する当社のビジネスモデルは、EMS（ElectronicsManufacturingService）に近い形態となります。当社は、これまでの多種多様な業界・業態300社以上のデジタルトランスフォーメーションを支援する上で培ったナレッジ（EMSにおける製造プロセスノウハウ）を活かし、顧客のニーズにあわせ、設計、開発、構築及び運用まで、デジタルトランスフォーメーションに必要な工程をデジタル版EMSとして、フルマネージドサービスで請け負います。これにより、顧客はABEJAPlatformの最先端の製造機械と製造ノウハウを活用し、AIシステムをシームレスに基幹業務に取り入れ、運用することが可能となります。当社の事業を製造業に例えた場合のイメージは図２のとおりであります。図２：当社の事業を製造業に例えたイメージ図（デジタル版EMS）トランスフォーメーション領域で設計し、ABEJAPlatform上に構築したビジネスプロセスを、オペレーション領域で運用する事業モデルとなります。このため、運用におけるフィードバックがビジネスプロセスの精度向上やトランスフォーメーション領域での機能改善・追加開発に結びつくなど、２領域は密接に連携しております。①ABEJAPlatformａ．ABEJAPlatform概要ABEJAPlatformは、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行う、ソフトウェア群となります（図３）。ABEJAPlatformは、大きく５つのレイヤーで構成されております。顧客企業は必要なデータをABEJAPlatformに蓄積することにより、コンピューティングリソースの管理やセキュリティを担保した環境の中で、データ加工等を行い、当該データと、BaaSレイヤーで予め準備しているAIモデルを組み合わせることにより、簡便に属性推定システム、異常検知システムといったAIシステムを構築することができます。図３：ABEJAPlatformまた、ABEJAPlatformの強みとして、300社以上に対するサービス提供実績と、その際に開発されたモジュール群が備わっているため、個別の検証を必要とせず安定した品質のソリューションを素早く提供できる点などが挙げられます。ABEJAPlatformの強み開発速度の向上・早期運用開始・既に実装されたモジュールを即座に提供することが可能高い品質安定性・過去の案件で実際に使われ、品質安定性について個別の検証を必要としないテスト済みのモジュールを利用可能最先端の技術をいつでも利用可能・最新のMLライブラリ、最新技術を用いたMLモデルなど、常に最新で最適な技術を利用可能AutoMLをベースに本番適用・AutoMLをベースに本番適用できる先進的なシステム運用コスト・負荷の低減・フルマネージドサービスとして提供されているため、MLエンジニア以外の運用人員が不要堅牢なセキュリティ・医療、金融、自治体でも実績のある高いセキュリティ・システムダウンが大規模事故につながるような案件での実装経験当社は、創業当初よりABEJAPlatformへ継続的な投資を行っており、基礎的な機能面における投資はほぼ完了しております。また、ABEJAPlatformにおけるコア技術については、特許（「機械学習又は推論のための計算機システム及び方法（PCT/JP2018/3824）」）を取得しており、競合他社への牽制、優位性の一要素となっているものと考えております。ｂ．ABEJAPlatform上でのHumanintheLoopの仕組みについて従来、AIを活用したデジタルトランスフォーメーションを推進するためには、PoC（ProofofConcept：実証実験）を繰り返し行い、AIの精度を継続的に向上させていました。しかし、企業にとってPoC期間は投資期間であり、精度の保証が難しいAIの開発において、継続して投資の意思決定を行うことがボトルネックとなる等、PoCに留まっている企業の割合は63％にものぼります（出所：アクセンチュアニュースリリース「アクセンチュア最新調査―AI活用において、60％以上の企業が概念実証に留まる」2022年６月23日）。一方で、ABEJAPlatform上で、HumanintheLoopの仕組みを利用することにより、PoCを行わず、デジタルトランスフォーメーションを推進することが可能となります（図４）。図４：デジタルトランスフォーメーション推進プロセスの比較当社の提供するHumanintheLoopとは、ABEJAPlatform上にビジネスプロセスの運用ノウハウや知識をデータとして蓄積するとともに、人が判断や意思決定を補うことで効率的にAIモデルを構築していく仕組みとなります。例えばデータ量が少なく、AIが効果的に学習することができない、高い精度を発揮できない初期段階においても、人が補うことでAIの学習サイクルを成立させることができ、人とAIの協調（人とAIの相互補完）により、当初より実運用を可能としています。具体的には次のステップにより、ABEJAPlatform上でHumanintheLoopの仕組みを実現しております（図５）。ステップ状況ステップ１（DX取組前）人が実行・人が、リアル空間で、ビジネスプロセスを行っている・運用ノウハウや知識は個々人等に分散ステップ２人が実行・人が行うビジネスプロセスに、ABEJAPlatformを導入・人が、ABEJAPlatform上で、ビジネスプロセスを行っている・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJAPlatformに蓄積されるステップ３人が実行・AIが支援・人が、ABEJAPlatform上で、ビジネスプロセスを行っている・ABEJAPlatformに徐々に蓄積される運用ノウハウや知識がデータとして活用され、AIが支援、人の負荷が軽減される・日々のビジネスプロセスにより、データの蓄積と、ABEJAPlatformでの活用が進み、さらにAIの支援内容が高度化するステップ４AIが実行・人が支援・AIが、ABEJAPlatform上で、ビジネスプロセスを行っている・人が支援（監督・監査）しており、負荷がさらに軽減される・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJAPlatformで活用され、さらに実行内容が高度化する図５：ABEJAPlatformにおけるHumanintheLoopの仕組み図５におけるデジタルトランスフォーメーションの進捗について、ステップ２で人が行うビジネスプロセスにABEJAPlatformを導入することで、人とAIが協調してオペレーションを実行する環境が創出されます。これにより、運用ノウハウや知識がデータとしてABEJAPlatformに蓄積できるようになり、この点を大きな変革点（トランスフォーメーション）と捉えています。当該環境のもと、日々のオペレーションにより、運用ノウハウや知識のデータ蓄積と活用が進み、ビジネスプロセスのAI化が進んでいきます。具体的なHumanintheLoopの仕組みを利用した取組事例として、プラント事業者において工場内配管の腐食度の定常的な検査・モニタリングにAIを活用し、人とAIが協調しながらAIモデルが成長する仕組みを構築しております（図６）。図６：HumanintheLoopの仕組みを利用した具体例ｃ．取組範囲の拡大について一顧客において、単一のビジネスプロセスから、複数のビジネスプロセスに取組範囲を広げることにより、重層的に顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進できます。この段階では、ABEJAPlatformに蓄積済みの連携データを再活用することで、デジタルトランスフォーメーションの速度を上げ、顧客企業の高収益化に貢献できると考えております（図７）。図７：重層的なデジタルトランスフォーメーションの推進②トランスフォーメーション領域とオペレーション領域ａ．トランスフォーメーション領域企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに幅広く対応したプロフェッショナルサービスをABEJAPlatformを導入し、提供しております。プロフェッショナルサービスの提供にあたっては、経営レベル、全社レベルのビジョン（デジタルトランスフォーメーションの実現を通して目指す姿）の策定・共有から、ビジョンを具現化するためのプランニング、ビジネスプロセスにあわせたシステム構築・運用までを伴走型で支援しております。当社は、創業以来、幅広い業種にわたる300社以上の顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを支援してまいりました。当該経験がプランニング力やプランを具現化する実行力に繋がっております。今後は、ABEJAPlatform上のHumanintheLoopの仕組みを用いることで、・ビッグデータが無くても、小規模にデジタルトランスフォーメーションの取組みを開始できる・企業側の既存システムや既存オペレーションへの影響が小さい・AIの精度問題のラストワンマイルを超えることができるといった優位性を活かし、これまでより幅広い業種、企業規模のデジタルトランスフォーメーション支援に取組んでまいります。また、当社では顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進するとともに、AI研修等を通じて、企業内でデジタルトランスフォーメーションに取組むデジタル人材の育成も推進しております。ｂ．オペレーション領域ABEJAPlatform上に構築した様々なシステムを、汎用的な仕組みやサービスとして提供しております。現状では、小売業、不動産業、製造業、金融業などが対象となり、複数の業界にわたってABEJAPlatform上に構築したシステムを運用して業務推進しております。当社では、創業以来、1,000拠点を超える様々な環境に設置したカメラやセンサーから取得したデータ、顧客の業務システムなどをABEJAPlatform上に実装してまいりました。これにより、長期間安定運用するノウハウを蓄積し、プライバシーやセキュリティなどを担保する仕組みを構築しております。ｃ．具体例デジタルトランスフォーメーションの具体的な取組事例は以下のとおりとなります。顧客業種取組内容想定する効果小売販売データに基づく販売在庫の自動発注最適化システムの構築・運用食品サプライチェーンの最適化プラント画像データに基づきプラントインフラの定期的検査・モニタリングを行うAIシステムの構築・運用保守人員の削減製造業トラブル等のデータに基づき対処方法を選定するAIシステムの構築・運用トラブル対応コストの削減電力稼働データに基づく電力需要予測システムの構築・運用電力量の効率的コントロール医療画像データに基づく疾患検出AIシステムの構築・運用予防医療と関連疾患の早期発見介護介護データに基づく被介護者の自立支援システムの構築・運用介護従事者の効率性向上、サービス品質向上金融アンダーライティング（引受業務）の高度化を行うための支援引受工数削減、リスクマネジメントの高度化、収益向上情報購入データに基づくコンテンツレコメンドAIシステムの構築・運用利用者の利便性の向上、購入率の向上不動産ハイブリッドワーク（オフィス出社とリモートワーク）下における情報・コミュニケーション格差が発生しないためのオフィス環境の構築・運用入居者ターゲットの拡充中間流通効率化のためにDX化すべきオペレーションを予測するシステムの構築・運用中間工数の削減そのほかに、オペレーション領域主体の具体例として、ABEJAPlatform上に構築したABEJAInsightforRetailを、小売業中心に598店舗（2023年８月期末時点）に提供しております。ABEJAInsightforRetailでは、店舗に設置したカメラなどデバイスを通して消費者の動線分析や年代・性別の推定を行い、入店から購買に至る消費者行動をデータとして可視化・数値化することで、店舗の課題を客観的に把握し、運営の改善に繋げることが可能となります。ｄ．ABEJAPlatformと２領域の連携当社では、トランスフォーメーション領域とオペレーション領域で得た知見を基盤であるABEJAPlatformに還元するとともに、２つの領域間でも相互に連携をとる、シナジー効果の高い事業モデルとなっております。２領域で獲得した知見をABEJAPlatformに蓄積することで、継続的な効率化や安定性の向上、ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンスなどの改善を行っております（図８）。図８：ABEJAPlatformと２領域の連携（３）収益構造トランスフォーメーション領域は、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション推進のための各種支援に伴う収入が主な収入となります。デジタルトランスフォーメーションは段階的に進めていくため、多くはフロー型（都度契約）の契約となりますが、一方で長期間にわたる計画的なプロセスとなるため、売上高に占める継続顧客の割合は高くなっております。・継続顧客からの売上比率（注１）91.8％（2023年８月期）・大口顧客の平均取引価格上昇率（注２）160.3％（2023年８月期）※大口顧客＝売上高50百万円超オペレーション領域は、顧客企業に提供する汎用的な仕組み・サービスに応じたストック型（継続収入）が主な収入となります。なお、ABEJAPlatformはトランスフォーメーション領域、オペレーション領域の基盤となりますが、全体の売上高のうち、ABEJAPlatform関連の売上比率は84.9％（2023年８月期）となります。また、ABEJAPlatformの利用社数は250社を超えます（2019年８月期～2023年８月期（累計））。（注１）継続顧客からの売上比率は、既存顧客（前事業年度に売上が発生した顧客）の当事業年度の売上高/当事業年度の売上高。（注２）大口顧客の平均取引価格上昇率は、当事業年度の大口顧客の「当事業年度の売上合計/前事業年度の売上合計」。（４）SDGsへの取組み当社はテクノプレナーシップ（「第２事業の状況」参照）の基本精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）の各目標に取組む企業を支援しています。SDGsが示す17の目標のうち、以下の項目において、当社のサービスが利用されております（図９）。図９：当社のサービスが利用されている項目と具体的な事例［事業系統図］用語集用語内容AIArtificialIntelligenceの略称で、人工知能。学習・推論・認識・判断などの人の知能的な作業・活動を行う人工的な仕組み。AIシステム人間が定義した特定の目的のために、予測、助言、決定を行う性能を有するシステム。設計次第で様々な自律の程度で動作する。機械学習（MachineLearning/ML）コンピュータが、大量のデータから反復的に学習することでルールやパターンを見つけ出し、それをもとに分類や予測を行うアルゴリズムやモデルの総称。アノテーションAIが学習する教師データ（正解データ、ラベル）を作成するため、画像やテキストなどのデータに関連する情報を注釈として付与する作業。ディープラーニング深層学習とも呼ばれる機械学習の一種。人間の脳神経回路を模したニューラルネットワークを多層にしたアルゴリズムの総称。従来は人が行っていたデータから潜在的な特徴を抽出する作業をコンピュータが行うことが特徴。デジタルトランスフォーメーション（DX）データとデジタル技術を活用することで製品・サービス・ビジネスモデルの変革を行い、新たな競争優位性を作り出すこと。EMS（ElectronicsManufacturingService）ElectronicsManufacturingServiceの略称で、電子機器をはじめとした他社の製品の製造を請け負うサービスのこと。EMSは、規模の経済を働かせ製造コストを抑えるといったモデルで拡大、近年では請け負う製品領域が多様化しており、また、サービス領域も製造のみならず設計、保守運用に拡がりを見せている。AutoMLAutomatedMachineLearningの略称で、データ収集、データの加工、モデルの生成などの機械学習のプロセスを自動化する技術や手法、概念のこと。HumanintheLoopシステムにおいて、一部の判断や制御を人が補うことで、システムの判断が間違うことがあってもシステムを運用できるようにする仕組み。HumanintheLoopMachineLearningAIを活用するシステムにおいて、AIの出力する結果に対して人がチェック・フィードバックをすることで、継続的に教師データを作成できる状態を作りAIの精度を高め続ける仕組み。BPRBusinessProcessReengineeringの略称で、既存の業務プロセスを見直し、情報システム、制度、組織を含めて再設計すること。BPOBusinessProcessOutsourcingの略称で、企業の業務プロセスを一括して外部に委託すること。オーケストレーション複雑なコンピュータシステムの設定や管理、調整をソフトウェアによって効率化、省力化、自動化すること。ユーザーインターフェース（UI）ユーザーがサービスを利用する際に触れる操作画面や操作方法などの、ユーザーとサービスの接点を指す。ユーザーエクスペリエンス（UX）製品やサービスを通して、ユーザーが感じる使いやすさや印象といったユーザー体験のこと。BaaSBackendasaServiceの略称で、アプリケーションのバックエンド機能を提供するクラウドサービス。ABEJAでは、属性推定や需要予測等のAIを、一定程度の精度が担保された状態で予め準備し、顧客が簡単に利用できるように提供。PoC（ProofofConcept：実証実験）構想、企画したAIシステムが意図した結果を生み出すかを確認するために、AIの精度などの不確実性が高い部分に絞り実験的に検証すること。IoTInternetofThingsの略称で、車、住宅、家電製品、センサーなどの様々なモノが、インターネットと接続され、相互に情報交換をする仕組み。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）経営方針当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、テクノロジーの産業界への社会実装を支援することにより、産業横断的なイノベーションを創出し、社会に貢献し続けることを目指しております。どのような素晴らしいテクノロジーであっても、それが社会に実装されていない場合は価値を見出すことはできない、という背景に基づいております。そのため、当社は「テクノプレナーシップ」（進化するテクノロジーを用いて（Technology）、どのような社会を実現していくかを問い続ける姿勢（LiberalArts）、そしてこの円環を推進する力（Entrepreneurship）の造語）を行動精神とし、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッション、「イノベーションで世界を変える」というビジョンのもと、事業活動に取組んでおり、これらの活動が企業価値の最大化につながると考えております。また、当社は、「テクノプレナーシップ」の行動精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）に取組む企業の目標達成を支援しており、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点においても重要なカルチャーを醸成していると考えております。具体的には、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議する委員会「EthicalApproachtoAI（EAA）」を2019年７月に設立し、委員からの意見や知見を、経営や事業へ反映できるよう努めております。図１：テクノプレナーシップ概念図（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は中長期的な企業価値の向上を図るため、デジタルプラットフォーム事業における「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」のビジネスを成長させるとともに、２領域で得た知見を事業基盤であるABEJAPlatformに蓄積し、継続的に強化・発展するサイクルを形成することが重要と考えております。このため、当社は、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJAPlatformの活用を示すABEJAPlatform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。（３）経営環境当社が創業した2012年は、AI（人工知能）、機械学習の研究分野において、ディープラーニングが登場し大きなブレークスルーが起きた年であり、それまでと比べ、AIを活用できる事業領域が大幅に拡大したといわれております。産業界においては、「第４次産業革命」と呼ばれるAI、IoT、ビッグデータ、ロボットの活用が成長戦略の中核として捉えられるようになり、労働力が減少する市場において、生産性の向上や技術の継承、ビジネスモデル自体の変革を目的として、デジタルトランスフォーメーションの推進が重要なテーマとして掲げられております。当社がTAM（TotalAddressableMarket）と捉えております国内エンタープライズIT市場の市場規模は、2021年は11兆6,405億円、2026年は15兆4,979億円（年間平均成長率5.9％、CAGR：2021年-2026年）と予想されております（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場予測、2022年～2026年」、2022年５月）。また、当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーションの国内市場は、2021年度の２兆3,174億円から、2025年度には４兆1,000億円（年間平均成長率15.3％、CAGR：2021年度-2025年度）、2030年度には６兆5,194億円（年間平均成長率12.2％、CAGR：2021年度-2030年度）にまで成長すると予想されており、こちらを当社はSAM（ServiceableAvailableMarket）と捉えております（出所：株式会社富士キメラ総研「2023デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。国内AIシステム市場に限定しますと、別の調査では、2022年の3,883億6,700億円から2023年には4,930億7,100万円、2027年には１兆1,034億7,700万円（年間平均成長率23.2％、CAGR：2022年-2027年）になると予想されております（出所：IDCJapan株式会社「2023年国内AIシステム市場予測を発表」、2023年４月）。上記市場成長率を鑑みると、相対的に旧来のITシステムに比較して、デジタルトランスフォーメーション市場やAI市場の成長率が高いことが予想されており、当社の事業機会は大きくなると想定されます。なお、当社は、「ABEJAPlatform」を中心とした「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」において、様々な段階・ニーズの企業に対してサービス提供を行っており、一気通貫型で顧客を長期的に支援したいと考えております。個々のサービスを単独で比較した場合、コンサルティングファームやシステムインテグレータなどの競合は存在しますが、当社は一気通貫型のプラットフォーム「ABEJAPlatform」とそれに紐づく実装ノウハウを有しており、上流から下流まで一元的にサービス提供できる強みがあり、当該観点から参入障壁は高いと考えております。（４）経営戦略当社は、今後も拡大を続けるデジタルトランスフォーメーション市場の中で、さらなる事業成長を目指すため、以下の強みを背景に経営戦略を立案しております。当社の強み①2012年より継続して培ったABEJAPlatformと技術パートナー当社は、2012年から継続的に、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行うソフトウェアであるABEJAPlatformの研究開発を行っており、当該プラットフォームが当社の大きな強み、競合優位性であると考えております。セキュリティ／テクノロジー水準の向上についても継続的に取組んでおり、2018年にはAmazonWebService（AWS）より「AWSMachineLearningCompetencyPartner」に国内初の認定を受けたほか、2019年にはGoogleCloudより「GCPTechnologyPartner」の認定を受けております。また、NVIDIACorporationともGPUによる大規模計算の研究開発を行うなど、当社の技術がパートナーから高い評価を受けていることの表れであると考えております。また、足元では、当社独自の大規模言語モデル（ABEJALLMSeries）のABEJAPlatformへの搭載等を進めております。②デジタルトランスフォーメーション推進の実績、実行力当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（介護事業・保険事業のDX推進、デジタル人材の育成支援等の取組み）やヒューリック株式会社（オフィスビル事業のDX推進等の取組み）、ダイキン工業株式会社など、業界横断的に300社以上の顧客企業との取引実績を有しており、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスにABEJAPlatformを導入しております。これらの実績、経験は、デジタルトランスフォーメーションを推進するためのビジョン策定やグランドデザイン策定に活かされ、また実務経験に基づいたプランニング力、プランを具現化する実行力につながっております。加えて、戦略策定からプラン実行、運用までの一連のプロセスを、顧客に並走する伴走型で支援できることが強みとなっています。さらなる実績、実行力の増強を企図し、2022年７月に三菱商事株式会社及び同社子会社の株式会社インダストリー・ワンとの間で地域のDX推進に関する業務提携を、2023年10月に中部電力株式会社との間で中部エリアを中心とした自治体・地域のDX支援に関する業務提携を行いました。強固なパートナーシップのもと、当社の経営資源を活用して地域のDX推進の早期実現に寄与し、また「ゆたかな世界を、実装する」という当社の企業理念の実現も見据えて協業を進めてまいります。なお、元三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEOの占部利充氏、元船井電機株式会社代表取締役会長兼社長の板東浩二氏を顧問として招聘し、大手企業へ当社サービスを提供する上で、継続的なアドバイスをいただいております。③テクノプレナーシップに基づく優秀な人材の採用と定着当社は、創業者を含めて多くのエンジニア、データサイエンティストが、ビジネス開発に携わっております。行動精神である「テクノプレナーシップ」のカルチャーを大切にし、優秀なエンジニアやテクノロジーに精通する社員を採用、育成しております。社内には専属で研究開発を行う「ラボ」を設置し、AIを中心としたテクノロジーの事業活用に関する研究開発や、社内での勉強会、ナレッジの共有に取組み、組織としてテクノロジースキルの向上を図っております。このようなエンジニア文化とそれを支える各種取組みによって、テクノロジー企業としての競争力を維持しております。また、東京大学松原仁教授・松尾豊教授、名古屋大学安田孝美教授に代表される世界的な研究者を技術顧問として招聘し、研究最新動向に関連した助言など、継続的なアドバイスをいただいております。当社の経営戦略①顧客基盤の拡大と深耕当社は2012年の創業より、300社以上のデジタルトランスフォーメーション推進を支援し、成長してまいりました。今後も国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大は見込まれており、当社の一層の成長・拡大の機会が存在しております。当社は、これまでの実績から得た知見やABEJAPlatformを推進力として、新規顧客の獲得（顧客基盤の拡大）、既存顧客との取引関係の多様化（深耕）を図り、収益基盤の拡大を目指してまいります。図２：顧客基盤の拡大と深耕に向けた取組みのイメージ図②ABEJAPlatformの拡充国内においても、デジタルトランスフォーメーションの進展に伴い、企業の抱える課題やニーズは多様化・複雑化してくることが見込まれます。当社は、基盤となるABEJAPlatformの機能追加と、UI/UX等をはじめとする既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ってまいります。また、ABEJAPlatformの汎用的なソフトウェア群を用いた業界横断・業界特化の汎用ソリューションとして展開し、幅広い顧客ニーズへの対応を図るとともに、プリセールス人材の拡充等により、顧客の多様化するニーズや潜在的なニーズを的確に把握し、提案品質、提供価値の向上につなげてまいります。③人材の採用、育成とカルチャーの醸成今後の市場拡大と当社の業容拡大に向けて、継続的に優秀な人材を採用、育成し、組織力の強化を図ることが重要と認識しております。当社の魅力である「最先端技術を活用した案件が多数あること」、「実運用を目指す思想とノウハウを有していること」、「技術に対する意識が高く、職種の垣根なく幅広い経験を積めるCDO輩出集団であること」を発信、アピールすることにより、人材の獲得につなげてまいります。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。①国内デジタルトランスフォーメーション・リテラシー向上国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大が見込まれる一方、企業内ではデジタルトランスフォーメーションやデータ利活用を推進する「IT人材」の不足が課題となっております。また、2030年には、継続したIT需要の拡大、労働人口の減少等により、国内の「IT人材」は約45万人不足するといわれております（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月）。当社は、一般社団法人日本ディープラーニング協会を通じた活動や自社カンファレンス、大学での講演等を通じて、AIやデジタルトランスフォーメーションに関するリテラシーの向上、「IT人材」の育成に努めてまいります。②人材の採用・育成当社は、デジタルトランスフォーメーション市場の拡大、顧客ニーズの多様化に迅速に対応していくため、多様な経歴、専門性を持った「テクノプレナー人材」の確保、育成が必要と考えております。当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくため、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすく自己研鑽できる環境づくり・仕組みの構築に取組んでまいります。③認知度の向上当社は、これまで自社カンファレンスの開催や広報活動、マーケティング活動等を通じて、認知度の向上を図ってまいりました。今後も引き続き、より一層の当社及び当社サービスの認知度向上のため、広報活動やマーケティング活動を推進し、人材の採用や新規顧客獲得につなげてまいります。④システムの安定性強化当社はインターネットを介したサービス提供を行っているため、当該システムを安定的に稼働させることが重要と考えております。そのために、サーバー設備の強化や、システム安定稼働のための人員確保等に努めてまいります。⑤情報管理体制の強化当社は、システム運用やサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報セキュリティに関する社内規程に基づき管理を徹底しております。また、当社は個人情報保護規程に基づき個人情報管理に努めており、2018年にプライバシーマークを取得しておりますが、今後も社内教育やシステムの整備などを継続し行ってまいります。⑥内部管理体制の強化当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公平性・透明性を確保するため、強固な内部管理体制の構築及びコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。⑦財務の充実と非連続な成長を支える資金の確保当社は今後の事業拡大に伴う人材採用などに加え、非連続的な成長を目的とした戦略的なM&Aを実行するため、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。議長：代表取締役ＣＥＯ岡田陽介構成員：代表取締役ＣＯＯ小間基裕、取締役ＣＦＯ英一樹、取締役ＣＳＯ外木直樹、社外取締役田中邦裕、社外取締役麻野耕司、社外取締役的野仁出席者：社外監査役桃原隼一（常勤）、社外監査役清水琢麿、社外監査役青山正明ｂ．監査役会監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。議長：社外監査役桃原隼一（常勤）構成員：社外監査役清水琢麿、社外監査役青山正明ｃ．会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。ｄ．経営会議経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理統括部責任者及び代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。ｆ．内部監査当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵守することを徹底する。・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を構築する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行う。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。イ．役員等賠償責任保険契約の概要被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ロ．保険料の負担保険料は全額当社が負担しております。ｅ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｆ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｇ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ｈ．剰余金の配当及び中間配当当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｉ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数岡田陽介20回20回小間基裕20回20回英一樹20回20回田中邦裕20回20回麻野耕司20回20回的野仁20回20回（注）具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、月次業績に関する事項等となります。


（１）ガバナンス及びリスク管理現在、当社ではサステナビリティに関する組織は設定しておりませんが、全社的なコンプライアンス及びリスク管理については、代表取締役ＣＥＯを議長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で行っております。また、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議する委員会「EthicalApproachtoAI（EAA）」を運営し、委員からの意見や知見を、経営や事業へ反映できるよう努めております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から社会活動は正常化に進んでおり、国内景気には穏やかな回復の動きがみられます。一方でエネルギー価格や物価の上昇、金融資本市場の変動、国際情勢の不透明さ等の影響により先行きは依然として不透明な状況が続いております。当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーション市場におきましては、ビジネスプロセスのデジタル化や既存のビジネスモデルを変える新たな試みなど、デジタルトランスフォーメーションの取組みは広がりをみせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後はアフターコロナにおける新しい社会の実現や、少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き方改革を背景に、多くの企業においてデジタルトランスフォーメーションを推進する動きが一層活発化するものと捉えております。このような環境の中、当社はABEJAPlatformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援することにより、安定して事業を拡大することができました。この結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,775,469千円（前事業年度比40.3％増）、営業利益402,788千円（前事業年度は163,502千円の損失）、経常利益379,757千円（前事業年度は181,757千円の損失）、当期純利益421,598千円（前事業年度は196,366千円の損失）となりました。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。②財政状態の状況（資産）当事業年度末の資産合計は4,109,491千円となり、前事業年度末に比べ1,949,692千円増加いたしました。これは主に当社株式上場に伴う株式の発行等の影響で現金及び預金が1,695,998千円増加したこと、売上高増加に伴い売掛金及び契約資産が206,270千円増加したこと、税効果会計適用により繰延税金資産を130,495千円計上したこと、また仕掛品が64,617千円減少したこと等によるものです。（負債）当事業年度末の負債合計は、628,607千円となり、前事業年度末に比べ262,518千円増加いたしました。これは主に第３四半期会計期間より賞与制度を導入し、賞与引当金が124,139千円増加したことに加え、業績・事業規模拡大に伴い未払法人税等が120,654千円増加したこと等によるものです。（純資産）当事業年度末の純資産の残高は、3,480,883千円となり、前事業年度末に比べ1,687,173千円増加いたしました。これは主に当期純利益を421,598千円計上したことにより利益剰余金が増加したことに加え、当社株式上場に伴う株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ632,787千円増加したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ1,695,998千円増加し、当事業年度末には3,540,535千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は、460,532千円となりました（前事業年度は253,494千円の支出）。これは主に税引前当期純利益379,757千円の計上や賞与引当金の増加額124,139千円、棚卸資産の減少額64,617千円及び売上債権の増加額206,270千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、5,638千円となりました（前事業年度は14,061千円の支出）。これは主に従業員に対する貸付けによる支出4,998千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により得られた資金は、1,241,104千円となりました（前事業年度は3,958千円の収入）。これは株式の発行による収入1,241,104千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績販売実績を領域別に示すと以下のとおりであります。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。領域の名称前事業年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）前年同期比（％）割合（％）金額（千円）前年同期比（％）割合（％）トランスフォーメーション領域1,662,994169.584.12,268,613136.481.7オペレーション領域315,236113.215.9506,855160.818.3合計1,978,230157.1100.02,775,469140.3100.0（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社752,25038.0801,50028.9（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。なお、当社における重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容売上高は、2,775,469千円（前事業年度比40.3％増）となりました。これは主に、前事業年度に続いて多くの企業でデジタルトランスフォーメーションへの取組みが進んだことによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、1,049,024千円（前事業年度比31.7％増）となりました。その結果、売上総利益は1,726,444千円（前事業年度比46.1％増）となりました。販売費及び一般管理費については、主に人員増による人件費の増加及びシステム利用料の減少等により、1,323,655千円（前事業年度比1.6％減）となりました。その結果、営業利益は402,788千円（前事業年度は163,502千円の損失）となりました。営業外収益は22,344千円（前事業年度比2.0％増）となりました。主な内容は受託研究収入19,800千円であります。また、営業外費用は45,376千円（前事業年度比13.0％増）となりました。主な内容は株式交付費24,470千円及び受託研究費用16,500千円であります。その結果、経常利益は379,757千円（前事業年度は181,757千円の損失）となりました。特別利益及び特別損失は発生しておりません。また、当事業年度及び今後の業績動向等を勘案し、繰延税金資産130,495千円を計上いたしました。これにより、法人税等調整額（益）130,495千円を計上しております。この結果、当期純利益は421,598千円（前事業年度は196,366千円の損失）となりました。③財政状態の分析財政状態の分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照ください。④キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。⑤資本の財源及び資金の流動性当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供のための開発・研究に関する費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社は、前記「３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制、その他の様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。⑦経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。⑧経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容当社は、収益の最大化が企業価値向上につながると考えております。当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJAPlatformの活用を示すABEJAPlatform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。当事業年度における売上高は2,775,469千円、ABEJAPlatform関連売上比率は84.9％、継続顧客からの売上比率は91.8％、営業利益は402,788千円となります。当社の基盤であるABEJAPlatform関連売上比率が売上高全体の84.9％を占めていること、また、継続顧客からの売上比率が91.8％であることから、安定的に継続性のある収益が積み上がっており、足元の成長に繋がっていると評価しております。今後もABEJAPlatform関連売上比率や継続顧客からの売上比率を重視することで、売上や営業利益の拡大に努めてまいります。今後の各指標の向上の施策については前記「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】当社は以下のとおり業務提携に関する契約を締結しております。相手方の名称契約の名称契約内容契約期間ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社業務提携基本契約当社のAIプラットフォームを活用し、ＳＯＭＰＯグループの掲げる「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム」（注）の推進、デジタルトランスフォーメーションの推進等を図る。自2021年５月至2024年５月(自動更新あり)（注）「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム」とは、ＳＯＭＰＯホールディングスがPalantirTechnologiesInc.（本社：米国コロラド州）と進める介護現場、製造、自動車走行、物流、輸送などＳＯＭＰＯグループ各社及びパートナー企業のさまざまなオペレーションのなかで得られる膨大なリアルデータを統合・分析し、社会課題を解決する新たなソリューションを提供するビジネスモデルを指します。


６【研究開発活動】当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、2012年の創業時より、コンピュータサイエンスを専門とする多数の大学教授陣と共同で研究開発を行っており、自社開発のABEJAPlatformを基盤に、デジタルトランスフォーメーションを推進しております。当事業年度は、主に大規模言語モデル、ディープラーニングや機械学習に関する研究開発を行い、研究開発費の総額は10,424千円となりました。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


２【沿革】1997年12月通信回線サービスの取次などの業務を目的として株式会社東名三重（現株式会社東名）を設立（三重県四日市市八田二丁目1170番地、資本金1,000万円）1998年３月ビジネスホン、通信端末機器などの販売を開始し、情報通信機器販売を事業化1999年３月本社を四日市市羽津町16番18号に移転2001年９月商号を株式会社東名に変更2004年２月本社を四日市市八田二丁目１番39号に移転2004年12月札幌第一コールセンタを札幌市中央区北五条西に開設（その後、札幌第二コールセンタに統合）2005年４月株式会社岐阜レカム（連結子会社）を設立2005年８月名古屋支店を名古屋市中村区名駅南一丁目に開設2006年２月札幌第二コールセンタ（現札幌支店）を札幌市中央区南一条西に開設2006年12月名古屋支店を名古屋市中村区名駅三丁目に移転2007年12月広島営業所を広島市中区立町に開設2008年５月福岡営業所を福岡市博多区博多駅中央街に開設2008年８月レカム株式会社の子会社である株式会社コムズ（2021年９月当社に吸収合併）の発行済株式の80％を取得し子会社化2009年10月来店型ショップによる保険取次業務を開始2009年11月株式会社コムズの発行済株式の20％を取得し完全子会社化（2021年９月当社に吸収合併）2011年５月プライバシーマーク認証取得2012年12月ＬＥＤ照明器具の販売開始2013年２月新宿支店を東京都新宿区西新宿に開設2015年２月西日本電信電話株式会社と光コラボレーションモデル（※）に関する契約を締結2015年３月東日本電信電話株式会社と光コラボレーションモデル（※）に関する契約を締結2015年４月光回線の販売を開始2016年１月東燃ゼネラル石油株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）と電力販売代理店契約を締結し、電力販売取次サービスを開始2018年４月名古屋支店を名古屋市西区名駅二丁目に移転2019年４月東京証券取引所マザーズ及び名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場2020年４月電力の小売を開始2020年７月東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に市場変更2021年９月株式会社コムズを吸収合併2022年４月東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場及び名古屋証券取引所市場第一部からプレミア市場に移行2023年１月大阪営業所を大阪市北区梅田一丁目に開設2023年10月東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場に市場変更（※）西日本電信電話株式会社及び東日本電信電話株式会社より仕入れた光回線と自社サービスを組み合わせて提供するモデル


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社１社（株式会社岐阜レカム）により構成されており、「オフィス光119事業」、「オフィスソリューション事業」、「ファイナンシャル・プランニング事業」の３つの事業を主たる事業としております。当社グループの事業内容、当社と子会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。なお、これら３つの事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。（１）オフィス光119事業全国の中小企業・個人事業主に対し、光回線、プロバイダをはじめ、オフィスの通信環境に関するあらゆるサービスをワンストップで提供する当社オリジナルブランド「オフィス光119」を販売しております。当該サービスは、東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が提供している光回線に、速度・品質はそのままに、自社サービス（パソコンやインターネットの様々なトラブルをサポートするサービス等）を付加することで多機能かつリーズナブルに提供する光コラボレーションであります。当社の主要顧客は中小企業・個人事業主であり、2015年からの自社サービス提供以来蓄積した12万社を超える膨大な顧客データベースから多面的なマーケティング手法を展開し、中小企業・個人事業主のきめ細かいニーズを汲み取り、固定電話、インターネット回線の開設、Ｗｉ－Ｆｉスポットの設置、通信インフラ経由により利用できるＤＸサービスや通信環境の見直しをはじめとした通信インフラにまつわる煩雑な業務を包括して受託し、業態や事業規模、成長過程に見合ったコストとオプションサービスを提案しております。これにより、中小企業・個人事業主が本業に集中する環境を構築することで、経営効率の改善と経営品質の向上を目指しております。当社は、コールセンター、カスタマーセンター及び請求回収部門などを自社で開設、運営をしており、自社内において、販売促進、契約、請求回収からクレームなどの顧客対応、解約までの一連の手続きを標準化しております。その他、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社などＮＴＴグループの代理店として、光回線サービスを取り次ぐ業務を行っております。（２）オフィスソリューション事業①エネルギーソリューションテレマーケティング及びデジタルマーケティングにより全国に向け電力小売販売を行っております。②オフィス環境ソリューションビジネスホン・ＵＴＭ機器（※）・ＰＣ・サーバー・ネットワーク対応型複合機等の情報通信機器及びＬＥＤ照明器具・業務用エアコン等の環境商材を主要な商材としております。株式会社岐阜レカムにおいてはレカムジャパン株式会社のフランチャイズ加盟店として、岐阜地区の中小企業にリース会社等を利用した情報通信機器の販売業務を行っております。※ＵＴＭとはUnifiedThreatManagement（統合脅威管理）の略。ＵＴＭ機器は、コンピュータウイルスやハッキングなどのネットワークにおけるリスク対策を目的として、ファイアウォールや迷惑ブロックサービスなど複数のセキュリティ機能を集約した機器。③Ｗｅｂソリューション企業のＰＲ用ホームページを全国の中小企業にレンタルするサービス「レン太君」の営業事業を行っております。（３）ファイナンシャル・プランニング事業来店型ショップによる保険の取次業務を行っております。当社は、フランチャイズ加盟店として「保険見直し本舗」を営業しており、愛知・静岡に８店舗営業展開しております。［事業系統図］（注）東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社は、上記事業系統図では「ＮＴＴ東日本・西日本」と記しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、これまで中小企業・個人事業主のオフィスの課題を解決するパートナーとして、ＩＴ、オフィス、Ｗｅｂなどの総合ソリューション活動により、顧客との信頼関係を築いてまいりました。様々な個人事業主・中小企業の経営者、従業員の方々と出会う中で、素晴らしい「アイデア」があることを目の当たりにし、同時に常に課題や悩みを抱えており、能力を発揮しきれていない状況も多数見てまいりました。そのような顧客に対し、自社サービスである光コラボレーションモデル「オフィス光119」をはじめ、電力サービスである「オフィスでんき119」や環境商材等を組み合わせ、オフィス周りのあらゆるニーズに迅速かつきめ細かく対応することで、オフィス周りの煩雑な業務から解放し、中小企業・個人事業主の限られた経営資源を本業に集中できる環境の構築と企業価値の向上に取り組んでおります。また、ソリューション分野で新しい価値の創造や、利便性を生み出せるように新たな事業領域に挑戦し続け、中小企業・個人事業主を豊かにし、日本のより良い社会づくりに貢献することで持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。これらにより、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ることが基本方針であります。一方、新型コロナウイルス感染症拡大を機に生活が一変し、ロシア・ウクライナ問題に端を発した原材料等の高騰による影響、加えてデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）等の推進により世の中のニーズが急速に変化しております。このような変化の激しい事業環境下で、当社グループが今後も持続的に成長していくためには、変化をチャンスと捉え新しい価値を創造し、社会に必要とされ持続可能な社会に貢献する企業グループとなることが肝要であると考えております。■経営理念「すべての人々に感動と満足を提供し続けます。」時代のニーズを常に見据えながら変化をチャンスと捉え、ソリューションカンパニーとして新しい価値の創造（感動）を提供するため、全従業員を尊重し、しあわせの実現（満足）を目指すことにより、豊かでより良い社会づくりに貢献する企業グループであり続けます。■ビジョン（目指す企業像）●お客様へお客様の期待を超える対応により、感動と満足を提供し続ける企業グループを目指します。●従業員へ全ての従業員の多様性、人格、個性が尊重され、安心で働きやすい職場と、能力が最大限に発揮できる環境を整え、感動と満足を提供する企業グループを目指します。●株主・投資家の皆様へ株主をはじめすべてのステークホルダーに対して幅広くコミュニケーションを図り、適時・適切でわかりやすい情報開示を行います。継続的な成長を通じ株主価値の向上に努め、永続的に応援したいと思っていただけるよう、感動と満足を提供する企業グループを目指します。●地域社会へ法令を遵守し、自由競争に基づく公正・透明な事業活動を行います。雇用の創出と環境に配慮したサービス等の提供を通じて社会に必要とされ、持続可能な社会の実現に寄与し、感動と満足を提供する企業グループを目指します。■行動指針我々は、常にすべての人々の満足の為に行動すること。我々は、常に変化をチャンスと捉え行動すること。我々は、常に新しい可能性を目指して行動すること。我々は、常に社会に必要とされる会社を目指して行動すること。（２）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略当社グループを取り巻く環境は、景気は緩やかに回復しており、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行を受け、今後も緩やかに回復傾向が続くことが期待されております。しかしながら、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念などに加え、引き続き原材料価格及び燃料コストの高騰も懸念材料となっており、我が国の景気を下押しするリスクとなっているため、十分注意する必要があります。このような環境のもと、当社グループは2021年９月をスタートとする３か年の中期経営計画として、「TRP-2024」を策定し、取り組んでおります。その基本方針を「人財と企業の成長を両立し、サステナビリティの実現に踏み出す、しなやかで強靭な企業へ」とし、１．顧客との協創力強化によるストック収益拡大、２．人的資本投資を拡大し、永続企業への基盤創造、３．「企業規模拡大」から「企業価値拡大」へ転換し、サステナビリティ経営の推進の３項目の確実な実行に取り組みます。人財投資による人財成長と、企業価値向上による企業成長を並行して遂行し、しなやかで強靭な企業グループを目指します。中期経営計画（TRP-2024）の最終年度2024年８月期におけるセグメントごとの取り組みは以下のとおりです。①オフィス光119事業オフィス光119事業においては、新規契約回線数の増大に向けて、引き続きＷｅｂ集客の強化を行い、収益のバランスを考慮しつつ、Ｗｅｂ広告費への投資を拡大いたします。また、新規開業顧客に必要な商材を一括提案し、ＡＲＰＵ（１顧客あたりの平均売上高）を高めてまいります。販路拡大については、新規代理店の開拓やアライアンス企業の活用を継続してまいります。さらに、既存顧客においては、リテンション活動を強化し、情報通信機器等のクロスセル、アップセルに努め、ＡＲＰＵの向上を図ってまいります。ウィズコロナ以降、中小企業・個人事業主からの注目度の高いＤＸ関連のサービスについては、引き続き拡充に注力してまいります。②オフィスソリューション事業オフィスソリューション事業においては、新規拠点の開設に伴う、営業エリアの拡大と営業人員の増強に取り組んでまいります。また、電力小売販売「オフィスでんき119」の契約保有件数の増大及び顧客ターゲットの高単価顧客への注力に向け、Ｗｅｂ広告からの顧客流入を増やすべく、Ｗｅｂ広告への投資拡大を継続いたします。既存顧客においては、リテンション活動を強化し、当社の主たる顧客である中小企業・個人事業主からニーズの高いセキュリティ機器や情報通信機器等のクロスセル、アップセルに努め、ＡＲＰＵの向上を図ってまいります。③ファイナンシャル・プランニング事業ファイナンシャル・プランニング事業においては、Ｗｅｂ広告や店頭イベント等を活用し、面談数の増加及び新規顧客獲得を図ってまいります。また、既存顧客に向けては、ＳＭＳを活用したリテンション活動を強化することで、アポイントメント獲得に努めます。コロナ禍以降、中止していた集合研修や新人研修を再開し、店舗スタッフの商品知識やスキルを統一し、スタッフ一人当たりの成約率の向上に取り組んでまいります。（３）目標とする客観的な指標等当社グループの根幹となる事業は、通信インフラや電力小売をはじめとするストック型ビジネスモデルであると認識しております。このため、新規顧客獲得数の増加及び契約保有回線数に対する解約率を意識しております。その上で、企業価値の増大を図っていくため売上高、営業利益、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）を重要な経営指標としております。また、中期経営計画（TRP-2024）の最終年度（2024年８月期）数値目標の売上高については、現時点でオフィスソリューション事業の電力小売販売「オフィスでんき119」において、外部要因である日本卸電力取引所（以下、「ＪＥＰＸ」という。）の電力取引価格の推移を正確に予測することが困難であるため、レンジでの見通し開示としております。中期経営計画（TRP-2024）の最終年度（2024年８月期）数値目標売上高230～270億円営業利益20億円ＥＰＳ172.22円ＲＯＩＣ13％（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、以下の事項を主要な経営課題として認識し、中期経営計画にて取り組む方針です。①顧客との協創力強化によるストック収益拡大当社グループは、中小企業・個人事業主のオフィスの課題を解決するパートナーとして、ＩＴ、オフィス、Ｗｅｂなどの総合ソリューション活動により、顧客との信頼関係を築いてまいりました。これからも、顧客が直面する課題を真摯に受け止め、解決のためのサービスに転換し、顧客が経営資源を本業に集中できる環境を構築することで企業価値向上が実現できるよう取り組みます。2023年８月期においては、協創ソリューションとして３件の新規サービスをリリースいたしました。顧客へのヒアリングを重ねたことにより、高需要が続くセキュリティ機器の中から、店舗・事務所の遠隔監視、モニタリングを目的としたクラウド対応のネットワークカメラのレンタルサービスとして「オフィスカメラ119」の提供を開始いたしました。また、近年のコロナ禍でリモートワークの利用者も増えてきていることから、固定回線だけでなく、モバイルインターネットサービス等の幅広いニーズに対応するため「オフィスWi-Fi119」の提供を開始いたしました。さらに、多忙な中小企業・個人事業主のオーナーの相談窓口や学習ツールとして、無料動画コンテンツ「オフィス119チャンネル」の提供を開始いたしました。中小企業・個人事業主は、アフターコロナにおける新たな経営環境の整備や対応など、利益をできるだけ早期に回復させるための「経営の課題」を多く抱えているため、ＣＲＭを強化し、顧客の顕在的かつ潜在的な課題の掘り起こし、課題解決と新しい価値を創造できるＤＸを中心とした新規サービスを創出し、ストック収益拡大を目指します。②人的資本投資を拡大し、永続企業への基盤創造当社グループは、今後の事業拡大、継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人財を継続的に確保・育成することが重要な課題であると認識しております。特に非対面セールスを中心とした営業本部では離職率が高く、定着率の向上が喫緊の課題となっております。人的資本投資の一環として、2022年８月期より取り組みを開始していた教育・研修体制が整い、2023年８月期には、教育ラボ（教育施設）を本格稼働させることができました。このため、ＯＪＴ形式の現場研修から教育専門施設での研修に移行したことで、教育内容の充実化と早期のスキル習得が可能となり、従業員の離職率改善を図ることができました。今後は、教育ラボ活用によるさらなる教育・研修の充実化やジョブローテーションの導入により従業員のエンゲージメントを高め、離職率の改善及び優秀な人材確保に取り組み、管理職の輩出強化を推進してまいります。③「企業規模拡大」から「企業価値拡大」へ転換し、サステナビリティ経営の推進当社グループは、設立以降、順調に売上高及び営業利益を拡大し、概ね計画通り企業規模を拡大してまいりました。今後は企業価値を基軸として拡大することとし、10年ビジョンの当初３年間という位置づけで最終年度の2024年８月期には時価総額300億円を目指します。2023年８月期には、サステナビリティ経営をより推進するため、環境については、「地球環境への負荷低減」を実現すべく、当社はカーボンニュートラルを推進する企業として事業活動を通して取り組むため、「オフィスでんき119」再エネプランの販売を開始しました。社会については、「魅力ある企業への進化・深化」を実現するために、取組項目に掲げている「人材育成・活用」において、キャリア採用等の多様な人材の採用や人材教育への投資により、従業員の定着率の向上に努めました。ガバナンスについては、「信頼性を高めるガバナンス・コンプライアンスの実現」のため、全役職員への情報セキュリティ及びコンプライアンス研修・教育を実施いたしました。今後もサステナビリティ経営を全社的に推進し、全社員一丸となって「企業価値拡大」に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。高い企業倫理と遵法精神による社会からのゆるぎない信頼の獲得に向け対応してまいります。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治体制の概要当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を以下のとおり設置しております。ａ．取締役会取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。ｂ．監査役会監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成され、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査に係る重要事項について協議、決議等を行っております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、常に取締役を監視できる体制となっております。ｃ．経営会議経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議で、経営等に関する重要事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項の円滑な執行を図っております。ｄ．指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年２回開催するほか、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。ｅ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、管理本部長を委員長とし、管理本部長及び営業本部長の推薦により委員長が承認した委員により構成されます。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営理念、ビジョンに基づきサステナビリティに関する方針及び計画を、取締役会に答申し、ＥＳＧ及びＳＤＧｓのマテリアリティ（重要課題）を含めたサステナビリティに資する経営を推進しております。ｆ．内部統制推進委員会内部統制推進委員会は、管理本部長を委員長とし、管理本部長及び営業本部長の推薦により委員長が承認した委員により構成され、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を推進しております。ｇ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成され、原則四半期ごとに開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築を図っております。ｈ．内部監査室内部監査室は、代表取締役社長直属の内部監査責任者を設置し、内部監査室長（１名）で構成され、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。ｉ．会計監査人会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す。）。役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名・報酬委員会サステナビリティ委員会内部統制推進委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長山本文彦◎◎〇〇〇常務取締役（管理本部長）日比野直人〇〇〇◎◎◎取締役（営業本部長）直井慎一〇〇〇〇取締役水嶋淳〇〇〇〇社外取締役伊東正晴〇〇社外取締役吉田正道〇◎常勤監査役（社外監査役）志水義彦〇◎〇〇〇社外監査役渡邉誠人〇〇社外監査役葉山憲夫〇〇なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。ロ．当該体制を採用する理由当社は、透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下のとおり運営しております。(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）「コンプライアンス方針」を制定し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。（ｂ）取締役会は法令遵守及び企業倫理を全社に周知・徹底する。（ｃ）取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の内部通報制度「東名目安箱」を設置する。（ｄ）内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従い監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。（ｂ）情報の取り扱いについては、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」等に基づき、適切に取り扱う。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）リスク管理体制を構築するため「リスク管理規程」を制定し、当社全体のリスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（ｂ）事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、コンプライアンス委員会及び経営会議で審議し、リスク管理を行う。(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）経営理念を機軸として策定した中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。（ｂ）取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催する。（ｃ）常勤取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を毎月開催し、取締役の職務執行に係る重要事項の報告、取締役会における意思決定の審議を行う。(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社取締役は子会社取締役から、子会社の業績及び業務に関する報告を定期的に受けるとともに日常的な意思疎通を図る。（ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社に「リスク管理規程」を制定し、当社の管理担当取締役が統括し、リスク管理を行う。（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、当社の管理本部が子会社の管理を行う。（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社と共通の「コンプライアンス方針」の制定、内部通報制度を設置する。また、内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（ａ）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重してこれを決定する。（ｂ）前項に配置される補助使用人の独立性を確保するため、人事異動、人事考課等については、監査役の同意を得たうえで決定する。(7）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けないものとする。(8）取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ａ）当社グループの取締役及び使用人等は、各監査役の要請に応じて適宜適切に報告するほか、経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題を発見した時は直ちに監査役に報告する。（ｂ）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。(9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を執行するうえで、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要がないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。(10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。（ｂ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互補完を図る。（ｃ）監査役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに意見を述べることができる。(11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。また、不当要求等の介入に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、断固としてこれを拒絶する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況(5)」に記載したとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要該当事項はありません。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役及びその他の会社法上重要な使用人であります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の職務執行に関して故意又は重過失があったことに起因する場合、もしくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、契約更新時に取締役会の決議を経て当該保険契約を更新する予定です。⑦取締役の定数及び任期当社の取締役は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の選任決議の要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会等の活動状況イ．取締役会当事業年度において、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。また、その他、会社法第370条及び当社定款第25条２項の規定に基づく書面決議が１回ありました。役職名氏名出席状況開催回数出席回数出席率代表取締役社長山本文彦19回19回100％常務取締役日比野直人19回19回100％取締役直井慎一19回19回100％取締役関山誠19回19回100％取締役伊東正晴19回19回100％取締役吉田正道19回19回100％常勤監査役志水義彦19回19回100％監査役渡邉誠人19回19回100％監査役葉山憲夫19回18回94.7％（注）取締役伊東正晴及び吉田正道は、社外取締役であります。また、監査役志水義彦、渡邉誠人及び葉山憲夫は社外監査役であります。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。分類主な審議事項株主総会株主総会付議事項コーポレート・ガバナンス代表取締役・役付取締役選定、招集議長順序、取締役の報酬配分、取締役の業務委嘱、指名・報酬委員選任、内部統制システム基本方針、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、会社規程制定・改定人的資本組織変更、人事制度、責任者選任・解任決算、財務決算承認（四半期含む）、有価証券報告書、予算、中期経営計画、資金調達、配当予想その他マテリアリティ目標設定、拠点開設、株主優待制度、役員等賠償責任保険、顧客請求確認サイト構築等ロ．指名・報酬委員会当社では、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員３名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年２回開催するほか、必要に応じて開催しております。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。地位氏名出席状況開催回数出席回数出席率委員長吉田正道4回4回100％委員伊東正晴4回4回100％委員日比野直人2回2回100％委員関山誠2回2回100％（注）2022年９月１日から2023年８月31日までに開催された指名・報酬委員会は４回であり、委員日比野直人は就任以降開催された指名・報酬委員会は２回、委員関山誠は退任までに開催された指名・報酬委員会は２回となっております。任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定に対する諮問、代表取締役及び役付取締役の選任に対する諮問、取締役の報酬配分に対する諮問、指名・報酬委員会委員長選定、指名・報酬委員会招集議長順序です。


(3）リスク管理当社グループでは、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、サステナビリティに係るリスクを含めた総合的なリスク管理を行うため、管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成されるコンプライアンス委員会を年４回開催し、コンプライアンス委員会での討議事項を四半期ごとに取締役会に報告しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態（資産）当連結会計年度末の資産合計は11,533,295千円（前連結会計年度末比23.3％増）となりました。これは主に売掛金が1,201,205千円減少した一方、現金及び預金が2,803,917千円、無形固定資産が532,463千円増加したこと等によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は5,356,386千円（前連結会計年度末比25.2％増）となりました。これは主に未払法人税等が431,153千円、支払手形及び買掛金が321,924千円、短期借入金が200,000千円増加したこと等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は6,176,908千円（前連結会計年度末比21.7％増）となりました。これは主に利益剰余金が1,062,534千円増加したこと等によるものであります。ｂ．経営成績当連結会計年度における我が国経済は、景気は緩やかに回復しており、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行を受け、今後も緩やかに回復傾向が続くことが期待されております。しかしながら、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念などに加え、引き続き原材料価格及び燃料コストの高騰も懸念材料となっており、我が国の景気を下押しするリスクとなっているため、十分注意する必要があります。当社グループが主にサービスを提供する中小企業においては、日本政策金融公庫総合研究所発表の「中小企業景況調査（2023年８月調査）要約版」（2023年８月31日発表）によると、中小企業の売上げＤＩ及び利益額ＤＩは上昇し、改善傾向が見られます。今後３ヶ月の売上げ見通しＤＩはほぼ横ばいで推移すると予想されております。このような事業環境の中、当社グループにおいては、10年ビジョンとして2031年８月期には、売上高1,000億円、営業利益100億円を目標に掲げ、そのマイルストーンとして2024年８月期を最終年度とする中期経営計画「TRP-2024」を策定しております。中期経営計画では「人財と企業の成長を両立し、サステナビリティの実現に踏み出す、しなやかで強靭な企業へ」を基本方針とし、数値目標は、売上高230～270億円、営業利益20億円、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）172.22円、ＲОＩＣ（投下資本利益率）13％としております。当連結会計年度においては、サステナビリティ経営の一環として「オフィスでんき119」再エネプランの販売に注力いたしました。2030年８月期までに契約保有件数の50％以上を再エネプランにする目標に対し、2023年８月期末時点で36.7％と計画どおりに推移いたしました。これからは、国や大企業だけでなく、当社の主たる顧客である、中小企業・個人事業主にもこれからの企業活動において、カーボンニュートラルに取り組む姿勢を見せていくことが求められる環境下となるため、当社は、カーボンニュートラルを推進する企業として、引き続き「オフィスでんき119」再エネプランの販売に傾注してまいります。また、人的資本投資として、前連結会計年度に「教育ラボ」（教育施設）を開設し、研修・教育内容の見直しやＯＪＴ形式の現場研修から教育施設での研修・教育に切り替え、敢えて現場から教育を切り離し、教育に専念させることにより業務の早期習得及びスキルの統一が実現し、各部署全体の業務生産性が向上したことで、社員ひとりひとりの業務へのモチベーションが向上し、前連結会計年度と比較し、離職率が改善いたしました。中期経営計画の数値目標達成に向けて、Ｗｅｂからの集客割合の増加と代理店からの取次件数の増加により、「オフィス光119」及び「オフィスでんき119」の新規獲得件数を着実に積み上げたことにより、売上高及び各段階利益の伸長に寄与いたしました。創業当初より、テレマーケティングを主体に営業活動を展開しておりましたが、インターネットの普及と顧客動向の変化により、テレマーケティングからＷｅｂ集客へ販売チャネルの移行を開始いたしました。2023年８月期末時点のＷｅｂ集客割合は51.3％となり、目標として掲げておりました50％超を達成いたしました。さらに2023年１月４日に新たな拠点として大阪営業所を開設し、関西地区における営業活動の一層の強化及びエリア拡大を図ってまいりました。また、当社グループの強みを活かし、顧客との協創サービスとして、セキュリティ面だけでなくマーケティング材料としても活用可能な「オフィスカメラ119」、ウィズコロナの下でのテレワーク等の働き方の多様化から「オフィスWi-Fi119」、そして中小企業・個人事業主のオーナーを対象に経営課題解決のヒントを得ていただくための無料動画ツール「オフィス119チャンネル」の提供を開始いたしました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は20,531,832千円（前年同期比16.0％増）、営業利益は1,649,820千円（同392.8％増）、経常利益は1,751,175千円（同298.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,150,631千円（同327.5％増）となりました。セグメントごとの概況は、次のとおりであります。（オフィス光119事業）中小企業向け光コラボレーション「オフィス光119」の新規顧客獲得については、Ｗｅｂ広告からの集客と代理店からの取次件数が増加したため、契約保有回線数を積み上げることができました。一方、当事業にかかる費用については、従来の営業手法であるテレマーケティングからＷｅｂ集客への移行開始から第３四半期連結会計期間の本格稼働に至るまで、費用を踏み込んで投資したため、広告宣伝費用が増加いたしました。また、代理店活用による販売手数料等が前連結会計年度に比べ増加いたしました。この結果、オフィス光119事業の売上高は11,151,758千円（前年同期比6.5％増）となり、セグメント利益は871,991千円（同0.3％増）となりました。（オフィスソリューション事業）電力小売販売「オフィスでんき119」は、テレマーケティングや代理店からの取次件数の増加により、契約保有件数が堅調に増加いたしました。2023年８月期上期においては、ＪＥＰＸの電力取引価格の高騰が継続していたものの、下期にかけて安定的な価格水準で推移いたしました。しかしながら、電力需要期にあたる冬季・夏季の電力供給に係るコストが高騰するリスクがあるため、リスクヘッジ策として、2023年６月より電力供給に係るコストや利益の季節変動要因を解消するため「オフィスでんき119」電気需給約款の変更及びサービス料金体系の変更を行いました。「オフィスでんき119」の既存顧客においては、電気需給約款の変更後に一定数の解約があったものの、電話、メール及びＳＭＳ等でリテンション活動を強化したことにより、解約数を最小限に留めることができました。情報通信機器の販売においては、当連結会計年度にサービスリリースした「オフィスカメラ119」やＵＴＭ等のセキュリティ機器のニーズが高い状況が継続しております。また、Ｗｅｂ広告からの新規顧客流入により商談件数及び受注率が増加した結果、売上高及び営業利益の増加に寄与いたしました。この結果、オフィスソリューション事業の売上高は9,137,315千円（前年同期比30.9％増）となり、セグメント利益は1,459,902千円（前連結会計年度はセグメント利益12,471千円）となりました。（ファイナンシャル・プランニング事業）個人向け来店型保険事業の新規顧客の獲得については、店頭及びＷｅｂ広告からの集客に注力いたしました。イベントを開催する等、店頭での集客を強化し、面談数の増加に取り組みました。さらに店舗間の戦略的な人員配置の変更や販売戦略の見直し等の試みを取り入れました。スタッフ教育においては、コロナ禍以降、滞っていたスタッフ研修の再開や、人的な課題の見直しを行った結果、収益は改善傾向となっております。この結果、ファイナンシャル・プランニング事業の売上高は242,758千円（前年同期比1.7％増）となり、セグメント利益は26,113千円(同13.3％増)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,803,913千円増加し、4,092,927千円（前年同期比217.5％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は、3,322,314千円（前連結会計年度は2,536,719千円の使用）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益1,748,035千円、売上債権の減少額1,201,205千円があったこと等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、662,108千円（前連結会計年度は138,868千円の獲得）となりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出620,952千円があったこと等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果獲得した資金は、143,706千円（前連結会計年度は1,021,228千円の獲得）となりました。これは、主に短期借入金の純増額200,000千円があったこと等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．受注実績該当事項はありません。ｃ．仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）オフィス光119事業(千円)7,534,836＋4.2オフィスソリューション事業(千円)6,248,176＋5.7ファイナンシャル・プランニング事業(千円)－－その他(千円)－－合計(千円)13,783,012＋4.9（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）オフィス光119事業(千円)11,151,758＋6.5オフィスソリューション事業(千円)9,137,315＋30.9ファイナンシャル・プランニング事業(千円)242,758＋1.7その他(千円)－△100.0合計(千円)20,531,832＋16.0（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。２．オフィスソリューション事業における販売実績が増加しているのは、主に「オフィスでんき119」の契約保有件数が増加したこと等によるものであります。３．その他の事業における販売実績が減少しているのは、2022年２月に自社保有の賃貸マンションを売却したことにより、不動産賃貸業から撤退したことによるものであります。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績の分析当社グループでは、中小企業・個人事業主のニーズを適確に汲み、必要なサービス・商材を提案・提供し、信頼を得ることが当社グループの成長に繋がると認識しております。この認識の下、当社グループでは、中小企業・個人事業主を対象として、オフィス環境の改善による収益向上に向け、見えない支えとなり、目に見える成果と価値を提供する「中小企業の課題を解決するパートナーへ」を目指しております。以下は、前年同期対比及び2022年10月13日に公表の業績予想対比の分析を記載しております。売上高の状況当連結会計年度の実績（千円）比較情報増減金額（千円）増減率（％）20,531,832前年同期対比2,830,628＋16.0業績予想対比△1,613,536△7.3前年同期と比較し売上高が16.0％増加した要因は、「オフィス光119事業」及び「オフィスソリューション事業」においてストック型ビジネスの収入が順調に積み上がったためであります。また、業績予想に対しては業績予想対比7.3％減となった要因は、電力小売販売「オフィスでんき119」において、2023年８月期上期はＪＥＰＸの電力取引価格の高騰が継続しておりましたが、下期にかけて安定的な価格水準で推移したため顧客への請求額が業績予想策定時に想定した金額を下回ったことが主な要因です。「オフィス光119事業」では、Ｗｅｂ広告からの集客及び代理店の活用が順調に推移し、さらに既存顧客に対するリテンション活動に力を入れ解約抑止に努めたところ、契約保有回線数が前連結会計年度末から6,896回線増加し120,591回線（なお、2023年８月期における解約率（※）は0.65％となりました。）となり、2023年８月期で掲げていた目標契約保有回線数120,000回線を達成することができました。売上高は前年同期比6.5％増、業績予想比0.8％減と概ね予想通りでの着地となり、ストック型ビジネスの収入が着実に積み上がりました。今後も顧客へのリテンション活動を継続し、顧客の顕在課題のみならず潜在的な課題を抽出・解決することによりクロスセルに繋げ、さらに、新規開業顧客に必要な商材を一括提案するなど、１顧客当たりの平均単価の向上を実現することに注力してまいります。また、「オフィスソリューション事業」では、「オフィスでんき119」新規獲得のためテレマーケティングや代理店の活用により契約保有件数を積み上げました。さらに、電気需給約款の変更及びサービス料金体系の変更に対する既存顧客への説明に注力し、解約率の低減に努めました。このため、新規獲得に従事する人員を約款変更及び料金体系の変更に対する説明に割いたこと、代理店の獲得件数が当初想定していた件数を下回ったこと等により2023年８月期で掲げていた目標契約保有件数37,000件に対して前連結会計年度末から10,205件増加し34,170件（なお、2023年８月期における解約率（※）は1.17％となりました。）となり、目標値を達成することはできませんでした。売上高は前年同期比30.9％増、業績予想比14.2％減となり、業績予想は下回りましたが、確実に新規獲得件数を積み上げたことによりストック型ビジネスの収入増に貢献いたしました。今後は、デジタルマーケティング移行へのＷｅｂ投資を継続し、「オフィスでんき119」契約保有件数増大と、顧客ターゲットを高単価顧客へ注力してまいります。一方、「ファイナンシャル・プランニング事業」では、店頭及びＷｅｂ広告からの集客により面談回数が増加し、成約率の向上に努めた結果、売上高が前年同期比1.7％増となりました。今後は、「お客様が話しかけやすい店舗づくり」を継続し、Ｗｅｂ集客及びテナント施設での集客強化、ＳＭＳを活用したリテンションマーケティングの強化及びスタッフへの商品知識・接客スキル向上への研修に取り組み、手数料収入の増加を図ってまいります。（※）2022年９月から2023年８月における月間解約率（該当月の解約数÷該当月の末日の保有件数）の平均営業利益の状況当連結会計年度の実績（千円）比較情報増減金額（千円）増減率（％）1,649,820前年同期対比1,315,002＋392.8業績予想対比289,216＋21.3前年同期と比較し営業利益が392.8％増加した要因は、ストック型ビジネスである「オフィス光119」の収入が順調に積み上がったこと、「オフィスでんき119」が前連結会計年度に損益分岐点を超え安定した収入を計上することができるようになったこと及び「オフィスでんき119」の電気需給約款の変更及びサービス料金体系の変更を行ったことにより冬季・夏季の外部要因による利益変動要因(当連結会計年度の影響は夏季のみ)に対して対策を講じたこと等によるものであります。また、ＪＥＰＸの電力取引価格が下期にかけて安定的な価格水準で推移したため売上原価が当初想定していた価格を下回ったこと等により、業績予想対比21.3％増となりました。「オフィス光119事業」では、人件費、Ｗｅｂ広告等の販売費及び一般管理費が予算通りに消化できたためセグメント利益が前年同期比0.3％増加いたしました。また、「オフィスソリューション事業」では、「オフィスでんき119」が収益フェーズに入ったこと及び電気需給約款の変更及びサービス料金体系の変更を行った等によりセグメント利益1,459,902千円（前連結会計年度はセグメント利益12,471千円）となりました。「ファイナンシャル・プランニング事業」では、面談数の増加及び成約率向上に努めたことによりセグメント利益が前年同期比13.3％増となりました。今後は、契約保有顧客数の最大化を図り、生産性及び顧客単価の向上のためデジタルマーケティングを強化いたします。また、サステナビリティ経営推進のため2022年８月から提供開始したＣＯ２削減という環境価値を訴求した「オフィスでんき119」再エネプランの販売に注力し、ストック型ビジネスを成長させるとともに、将来的な利益拡大につながる人的資本には積極的に投資を行うとともに、営業力の強化及び経費のコントロールに努めてまいります。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。ｃ．経営戦略の現状と見通し「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、当社グループの主たる事業である「オフィス光119事業」に係る光回線の仕入及び「オフィスソリューション事業」に係る電力の仕入に伴う費用に加え、人件費等の販売費及び一般管理費等があります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、主に内部資金又は借入により確保しております。このうち、借入による資金調達に関しては総額4,010,000千円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を株式会社三十三銀行他２行と締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は1,400,000千円であります。また、当社の所要資金として長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）800,000千円を計上しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社グループの重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】契約会社相手先の名称契約の名称契約期間提出会社東日本電信電話株式会社光コラボレーションモデルに関する契約自2015年３月25日期限なし提出会社西日本電信電話株式会社光コラボレーションモデルに関する契約自2015年２月27日期限なし


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社アドテックプラズマテクノロジー

２【沿革】1985年１月広島県福山市曙町一丁目121番地の１に株式会社アドテックを設立（資本金4,300千円）各種コントロール基板の開発製造1990年５月本社を広島県福山市曙町一丁目121番地の１から広島県福山市引野町五丁目６番10号（現在地）に移転７月半導体製造装置プロセスコントロール用ＣＰＵユニット・アナログユニット開発1991年２月半導体プロセス用のプラズマ用高周波電源販売開始半導体プロセス用の自動インピーダンス整合装置（マッチングユニット）販売開始1995年４月大阪営業所を大阪府大阪市中央区に開設1996年４月東京営業所を東京都千代田区に開設６月カスタマーサポートセンターを広島県福山市に開設８月AdtecTechnology,Inc.（現連結子会社）を米国カリフォルニア州ミルピタス市（現フリーモント市）に設立11月大阪営業所を大阪府大阪市浪速区に移転1997年３月ビジュアルマッチングユニットＡＭＶシリーズ販売開始1998年３月大阪営業所を閉鎖1999年10月パーツセンターを広島県福山市に開設11月米国装置メーカーへの装置標準化採用が決定し、プラズマ用高周波電源7.5Ｋｗを開発・販売開始2000年５月テクニカルセンターを広島県福山市に開設８月AdtecEuropeLimited（現連結子会社）を英国ロンドン市ハウンスロウ区に設立12月商号を株式会社アドテックから株式会社アドテックプラズマテクノロジーに変更2001年４月東京営業所を神奈川県横浜市港北区に移転（現神奈川県川崎市に移転）2003年１月デザインセンターを広島県福山市に開設５月ISO9001：2000認証取得（本社、パーツセンター、テクニカルセンター、デザインセンター）（プラズマ用高周波電源、インピーダンス整合装置及び高周波電力測定装置の設計、製造）2004年７月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場12月株式会社IDX（現連結子会社）を株式取得により子会社化2005年１月イノベーションセンターを広島県福山市に開設2011年５月PhucSonTechnologyCo.,Ltd.（現連結子会社）をベトナムバクニン省バクニン市に設立HanaTechnologyCo.,Ltd.（現連結子会社）を韓国京畿道富川市に設立2014年８月ADTechnologyLimited（現連結子会社）を台湾新竹縣竹北市に設立2015年１月東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更2016年４月SUZHOUCUIZHUODIANZILIMITED（現連結子会社）を中国江蘇省蘇州市に設立2018年２月東京テクニカルセンターを神奈川県横浜市西区に移設2019年12月PhucSonTechnologyCo.,Ltd.（ベトナム）がバクニン省バクニン市に本社工場を新築移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行2022年６月HanaTechnologyCo.,Ltd.からADTECPlasmaTechnologyKoreaCo.,Ltd.へ商号を変更2022年８月AdtecHealthcareLimited（現連結子会社）を英国ロンドン市に設立ADTechnologyLimitedからADTECPlasmaTechnologyTaiwanLtd.へ商号を変更2022年９月PhucSonTechnologyCo.,Ltd.からADTECPlasmaTechnologyVietnamCo.,Ltd.へ商号を変更2022年11月SUZHOUCUIZHUODIANZILIMITEDからADTECPlasmaTechnologyChinaLtd.へ商号を変更


株式会社アドテックプラズマテクノロジー

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社８社により構成されており、事業内容をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称主要内容会社名半導体・液晶関連事業半導体・液晶基板製造工程において使用される製造装置に搭載するプラズマ用高周波電源、マッチングユニット及び計測器等の設計、製造、販売及び技術サービスの提供株式会社アドテックプラズマテクノロジー（当社）AdtecTechnology,Inc.AdtecEuropeLimitedADTECPlasmaTechnologyVietnamCo.,Ltd.ADTECPlasmaTechnologyKoreaCo.,Ltd.ADTECPlasmaTechnologyTaiwanLtd.ADTECPlasmaTechnologyChinaLtd.AdtecHealthcareLimited研究機関・大学関連事業研究機関・大学で行われる医療・環境及び物質科学関連の研究開発用及び一般産業用の直流電源、パルス電源、マイクロ波電源、超電導電磁石（コイル）用電源等の設計、製造、販売及び技術サービスの提供株式会社IDX事業系統図当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。


株式会社アドテックプラズマテクノロジー

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality（高品質）」、「Unique（ユニーク）」、「Innovative（革新）」、「Creative（創造）」、「KindtotheEarth（地球に優しく）」を経営理念として掲げております。この理念は、それぞれの頭文字をとり、当社内ではスローガンとして「Q・U・I・C・K」と称し、『世界に通じる技術、営業、経営を目指したい』『プラズマ用高周波電源、計測器、プラズマソースで世界一を目指したい』との考えを実現するため、常に最先端の技術を磨き、電子技術を通じて、真にユーザーニーズに応える製品作りで、社会の発展に貢献したいと考えております。(2）目標とする経営指標当社は、企業価値の向上と財務体質の強化を目的とし、売上高及び経常利益の成長を第一の目標としております。従来より重視してきた売上高経常利益率に加え、株主への利益還元の余力を示す１株当たり当期純利益（EPS）を意識し、株主資本の効率的運用による高い投資効率の経営を進めていく方針であります。なお、2024年８月期の目標を次のとおり設定しております。売上高（百万円）経常利益（百万円）親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）1株当たり当期純利益（円）2024年８月期12,8002,3301,700198.06(3）中長期的な会社の経営戦略当社は、信頼性の高いプラズマ用高周波電源、マッチングユニット及び計測器等の提供を通じて、プラズマ用高周波電源関連製品のトータルサービスとトータルソリューションを目指しております。また、産学官連携を中心として「プラズマ」技術の基礎研究及び応用研究体制を整備し、半導体製造装置分野のみならず、新素材・環境等の他分野への応用を進め、新しい価値と高い品質の製品の早期供給を目指していく方針であります。この経営戦略の具体化のため、組織体制の整備、製品開発力の強化、優秀な人材の確保及び社員の教育・訓練の強化等、当社の将来につながる施策を実施、充実させていく所存であります。(4）経営者の問題認識と今後の方針について当社グループの主たる事業領域である半導体・液晶関連事業（当社等）においては、シリコンサイクル等の外部要因の影響を受けやすい状況に加え、半導体・液晶の製造プロセスの変化や、技術革新等による当社製品の陳腐化に伴う経営リスクを抱えております。また、研究機関・大学関連事業（IDX）においては、官公庁における研究開発予算は抑制傾向にあることを予測しております。このような状況の中、当社グループといたしましては、これまで培ってきたプラズマ技術をベースに、さらに幅広い分野で活用できる製品の開発を進め、安定した事業構造への転換に取り組んでおります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題半導体・液晶関連事業（当社等）におきましては、一部メモリ投資に減速懸念はありますが、最先端ロジックや中国の国産化方針に基づく投資は引き続き堅調に推移すると見込んでおり、当社グループ全体での生産効率の向上や品質向上に注力してまいります。研究機関・大学関連事業（IDX）におきましては、一般産業用向けの営業活動を進めることにより、新たな収益基盤の構築に取り組んでまいります。また、当社グループ全体といたしまして、顧客からの新製品開発ニーズに対応するべく、グループ拠点の活用と優秀な人材の確保及び育成に努めるとともに、営業及び生産面においてもグループ連携の強化を図り、業績進展に注力していく方針であります。（注）文中表記について（当社等）当社、AdtecTechnology,Inc.、AdtecEuropeLimited、ADTECPlasmaTechnologyVietnamCo.,Ltd.、ADTECPlasmaTechnologyKoreaCo.,Ltd.、ADTECPlasmaTechnologyTaiwanLtd.、ADTECPlasmaTechnologyChinaLtd.及びAdtecHealthcareLimitedを表しております。（IDX）株式会社IDXを表しております。


株式会社アドテックプラズマテクノロジー

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality（高品質）」、「Unique（ユニーク）」、「Innovative（革新）」、「Creative（創造）」、「KindtotheEarth（地球にやさしく）」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1）企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）により構成される定例取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うとともに、業務執行状況の監督等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。議長：森下秀法（代表取締役社長）構成員：高原敏浩（専務取締役）、後藤浩樹（取締役）、坂谷和宏（取締役）、藤井修逸（取締役相談役）、藤代祥之（社外取締役）、藤井美代子（社外監査等委員）、沖本秀幸（社外監査等委員）、神原多恵（社外監査等委員）ｂ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）により構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会のほか、重要な会議等へ出席し、客観的かつ中立的な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。委員長：藤井美代子（社外監査等委員）構成員：沖本秀幸（社外監査等委員）、神原多恵（社外監査等委員）ｃ．部長会部長会は、取締役２名及び各部門長により構成され、取締役会で決定した経営方針等の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。月に３～４回開催しております。議長：高原敏浩（専務取締役）構成員：坂谷和宏（取締役）、各部門長ｄ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役２名及び従業員により構成され、コンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善等を行っております。委員長：高原敏浩（専務取締役）構成員：坂谷和宏（取締役）、従業員(2）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役（４名）を選任するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。(3）当社の経営管理組織及び内部統制の概要図は以下のとおりであります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(1）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。1．取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項(1）取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を当社グループ全体に図る。(2）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また当社グループ各社は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。(3）当社グループ全体のコンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる公益通報者保護規程を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための当社グループ全体の体制を整備する。(4）内部監査が実効的に行われることを確保するため、制度の範囲を当社グループ全体とし、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。(5）組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた組織規程、職務分掌規程を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。(6）市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に関する事項取締役の業務執行に関して取締役会規程に則り、その徹底を図るものとする。また、秘密保持管理規程及び文書管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項(1）危機管理に関する基本的事項として経営危機管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実施、要綱の作成・配布を行う。(2）リスク発生時の当社グループ内の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応するとともに必要に応じて助言を行う。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項(1）当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回取締役会を開催する。また、子会社においては、その状況に応じて、これに準拠した体制を構築する。(2）取締役会等においては、当社グループ全体の適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、当社グループ全体の活性化と意思決定の迅速化を図る。5．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項(1）当社は、当社子会社の自主性を尊重し、当社グループ全体の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、当社グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。(2）当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等として規程を設け、定期的及び必要に応じた当社への報告又は当社の事前承認又は協議を必要とする事項を定める。6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に関する事項監査等委員会が、その職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置する。7．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該専任者に対する指揮権は監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。8．当社の監査等委員への報告体制及びその他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項(1）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対して、法令・定款の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。(2）監査等委員は、監査に必要な会議等に出席し、経営上の重要事項について適時報告を受けられる体制とするとともに、議事録等を閲覧する。(3）監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社グループの業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。(4）監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を構築する。9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下同じ。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除いて、社内規程に従い、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制に関する事項当社グループは、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努める。(2）リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役も参画する部長会を原則として毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。④取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式取得に関する要件当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩取締役会の活動状況(1）取締役会の活動状況当社は、取締役会を原則として毎月１回開催しており、当事業年度の個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長森下秀法1313取締役会長藤井修逸1313専務取締役高原敏弘1313取締役後藤浩樹1313取締役坂谷和宏1313取締役メアリーマックガバン1313取締役藤代祥之1313取締役（監査等委員）岡原克行33取締役（監査等委員）橘邦英1313取締役（監査等委員）沖本秀幸1313取締役（監査等委員）神原多恵1010（注）１．岡原克行氏は、2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。２．神原多恵氏は、2022年11月25日開催の定時株主総会にて選任され、就任しております。３．上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。(2）取締役会における具体的な検討内容当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。当社の取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容は、グループ会社業績を含む月次事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営・人事・組織に関する事項等であります。


株式会社アドテックプラズマテクノロジー

(3）リスク管理当社は、「経営危機管理規程」や「コンプライアンス規程」を定め、部長会において組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。これらの対応等については、取締役会へも情報共有する仕組みを構築しております。