ＡＲアドバンストテクノロジ株式会社

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、社会の未来発展に貢献する経営を行うことを使命と認識しております。そのためには、当社の持続的な発展が不可欠と考えており、これを実現するための経営の効率化、経営の健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。これを踏まえ、当社グループは限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた、以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針であります。(i)株主の権利・平等性の確保(ii)従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等株主以外のステークホルダーとの適切な協働(iii)適切な情報開示と透明性の確保(iV)独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保(v)株主との対話とそのための環境整備②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループは、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制として監査役会設置会社が有効と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。以下、当社グループの内部統制に関わる主な機関であります。イ）取締役会取締役会は、本書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役７名で構成しており、監査役出席のもと、定時取締役会を１か月に１回、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。議長は、代表取締役社長である武内寿憲氏、構成員は取締役である中野康雄氏、山岡択哉氏、京極健史氏、髙橋英昌氏、並びに社外取締役である藤宮宏章氏、森本千賀子氏、監査役である岡泰三氏、並びに社外監査役である米澤信行氏、山下信一氏であります。また、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上をはかるため、取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務遂行を監督することを目的とするものであります。なお、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。ロ）監査役会監査役会は、独立した外部の視点からのチェック体制の強化をはかるため、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名、うち社外監査役２名にて構成し、その任期を４年としております。定時監査役会を１か月に１回、必要に応じて随時、臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のみならず、執行役員会等の会議にも必要に応じて出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。構成員は、監査役である岡泰三氏、並びに社外監査役である米澤信行氏、山下信一氏であります。ハ）執行役員会執行役員会は、主に当社グループ全体に係る事業運営事項及び取締役会上程事項等に関し、業務執行側の意見を踏まえて協議・意思決定を行うことを目的として設置しております。執行役員会は、代表取締役社長を議長とし、執行役員全員及び執行役員相当職位のグループ内の取締役及び議長が指名したもので構成し、常勤監査役は必要に応じて出席できるものとしております。執行役員会は原則毎月１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしております。ニ）内部監査室内部監査室長１名及び同室員２名が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各事業部門・グループ子会社に周知し、そのフォローアップを行っております。ホ）リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長・グループ子会社社長・管理管掌取締役・プランニング＆マネジメントユニット長・監査役（社外監査役を含む）・内部監査室長ほかから構成され、リスク管理に関して、①リスクに関する情報の収集、分析、②リスクの対応策の検討、決定、実施、③再発防止策の検討、決定、実施、④関係機関との連絡、⑤報道機関への対応、⑥社員の懲戒に係る検討、決定、⑦その他リスクに関すること一般をその役割としており、企業リスクの軽減に努めております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。なお、上記企業統治の体制図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)当社は、コンプライアンス（法令、定款に加え、社内諸規程及び企業倫理、社会規範の遵守）を経営の最重要課題と位置づけ、経営理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体（以下「当社グループ」という。）のコンプライアンス体制の確立に努める。(ii)当社グループは、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令及び定款に違反する行為を未然に防止する。(iii)当社グループの取締役が他の当社グループの取締役の法令及び定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役会及び取締役会に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(i)当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づき取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。(ii)上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認める場合において閲覧可能とする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(i)リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社グループのリスク分析及び対策の実施状況等は、リスク・コンプライアンス委員会においてこれを監視する。(ii)当社代表取締役社長に直属する内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役社長及び監査役に報告する。また、必要に応じて適宜当社取締役会及び監査役会に報告する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(i)当社は、取締役の職務権限及び責任を明確にするとともに、取締役会規程に基づき定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の決定を行うとともに取締役の業務執行状況の管理監督を行う。(ii)業務運営については、中長期経営計画、各年度予算を策定して、取締役の職責をより明確にし、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行を図る。(iii)事業運営上の重要な課題について、取締役・執行役員他で構成される執行役員会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。ホ．当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(i)法令、定款及び社内諸規程・規則等を遵守した行動を取るため、当社グループ内に周知徹底と遵守の推進を図る。また、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設けている。(ii)業務執行部門から独立した内部監査室は、当社グループの内部監査を恒常的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、定期的に当社取締役会に報告する。ヘ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(i)当社は、当社グループ共通の経営理念に基づき、当社グループの統制環境の整備、啓蒙、各社事業の状況に関する定期的な報告聴取と諸問題についての事前協議を行う。(ii)グループ子会社の経営管理については、グループ子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることによりこれを行う。(iii)グループ子会社の活動内容については、当社取締役会において定期的な報告と重要案件の事前協議を実施する。(iV)業務執行部門から独立した内部監査室は、グループ子会社の監査役等と連携を取りながら内部監査を実施する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(i)当社監査役が使用人を求めた場合は、速やかに設置する。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない独立性を確保する。(ii)当該使用人の任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定においては、当社監査役の同意を必要とする。チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(i)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには、速やかに報告する。(ii)適正な目的に基づき監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取扱いを受けない。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(i)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室及び取締役は、監査役と緊密に連携する。(ii)監査役は、必要に応じ重要な会議体に出席し、監査機能の実効性向上に努める。(iii)監査役は、各取締役、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。(iV)当社グループ監査役の職務の執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払う。なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、内部統制システムに関する基本方針に則り、互いの独立性を保ちつつも、当社グループ全体としての連携を忘れず、常にグループの経営理念と基本戦略に従い、グループ全体の共存共栄を図ることを目的に「関係会社管理規程」を制定し、プランニング＆マネジメントユニットを関係会社管理部門として、関係会社管理業務を行っております。関係会社管理業務の具体的内容は、（１）関係会社の設立、合併、解散、（２）関係会社の株式の取得、処分、（３）関係会社の事業計画、（４）関係会社に対する出資、資金貸付、担保貸与、債務保証、（５）関係会社に対する固定資産の購入、譲渡、貸与、（６）経営分析、業績評価、（７）関係会社の情報管理体制の整備、（８）関係会社のコンプライアンス体制の整備、（９）関係会社の指導、（10）関係会社に対する人事、（11）関係会社との技術支援契約、その他の基本契約の締結及び解除、（12）その他関係会社からの協議事項並びに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項、となっております。また当社の監査役会は会社の監査に必要な範囲で関係会社に対して事業の経過概要について報告を求めることができ、必要と認めたときは関係会社に対してその業務及び財産の状況を調査することがあります。ｂ反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処しております。ｃ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ｄ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。e株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。f中間配当当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。g自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。h取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。i責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。j取締役会の活動状況当社は、当事業年度において取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長武内寿憲2727取締役専務執行役員中野康雄2727取締役岡部良純1111取締役執行役員山岡択哉2727取締役執行役員京極健史2727社外取締役藤宮宏章2727社外取締役石原憲之2727常勤監査役岡泰三2727社外監査役米澤信行2726社外監査役山下信一2725（注）岡部吉純氏は、2023年２月28日をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。


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(3）リスク管理サステナビリティに関するリスクの管理は、他のリスクと同様に当社リスク・コンプライアンス委員会にて当該リスクへの対応策の検討等を行い、企業リスクの軽減に努めております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は3,956,178千円となり、前連結会計年度末に比べ1,604,173千円増加いたしました。これは主に借入れ及び東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株式発行及び自己株式の処分により現金及び預金が1,498,350千円増加したこと、また、売上高が伸長したことにより売上債権が71,135千円増加したことによるものであります。固定資産は512,421千円となり、前連結会計年度末に比べ49,661千円増加いたしました。これは主に当社渋谷本社の移転計画に伴う敷金及び保証金の差入れ等により投資その他の資産が90,697千円増加した一方で、減価償却費並びに減損損失を計上したこと等により、ソフトウエアが50,487千円減少したことによるものであります。この結果、資産合計は4,468,600千円となり、前連結会計年度末に比べ1,653,835千円増加いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は2,719,886千円となり、前連結会計年度末に比べ1,011,418千円増加いたしました。これは主に堅調な受注に対応するための外注費に係る買掛金が118,604千円増加したこと、運転資金としての短期借入金が580,000千円増加したこと、未払法人税等が161,804千円増加したことによるものであります。なお、当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末に引き続きゼロであります。この結果、負債合計は2,719,886千円となり、前連結会計年度末に比べ1,011,418千円増加いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は1,748,713千円となり、前連結会計年度末に比べ642,416千円増加いたしました。これは主に東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株式発行及び自己株式の処分により、資本金が28,980千円、資本剰余金が204,099千円それぞれ増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が319,115千円増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は39.1％（前連結会計年度末は39.3％）となりました。②経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新しい生活様式の定着や行動制限の撤廃に伴う経済活動の正常化を受け、個人消費の増加や海外からの入国制限の緩和等により、社会経済活動の正常化への期待感が高まる中での推移となりました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化に伴う影響により、原材料価格やエネルギーコストの上昇といった企業収益の圧迫、急激な為替変動等の要因もあり、依然として先行きの不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは、企業の生産性向上や社会のデジタル化対応等を目的とするDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進を支援しており、また、2023年10月にスタートするインボイス制度や2024年１月に義務化される電子帳簿保存法への対応等も市場を後押しし、企業のIT投資は堅調な成長が続いております。この堅調なIT投資環境の成長を追い風にして、当社グループの売上高は伸長いたしました。一方、コスト面では顧客のDXを推進するエンジニア並びに内部管理体制強化のための人材採用や教育研修といった人的資本への先行投資を積極的に行ってまいりました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高10,162,068千円（前期比15.9％増）、営業利益528,095千円（前期比33.2％増）、経常利益513,841千円（前期比29.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益319,115千円（前期比17.0％増）となりました。なお、当社グループは、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,508,360千円増加し、2,385,242千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は740,257千円（前年同期比389.0％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益490,993千円、減価償却費の計上額102,676千円、堅調な受注に対応するための外注費に係る仕入債務の増加額118,604千円があった一方で、売上高が順調に伸長したことによる売上債権の増加額71,135千円、法人税等の支払額81,195千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は118,625千円（前年同期は使用した資金4,801千円）となりました。これは主に情報機器に係る有形固定資産の取得による支出34,372千円、自社開発プロダクトへの投資に伴う無形固定資産の取得による支出34,463千円、当社渋谷本社の移転計画に伴う敷金及び保証金の差入による支出68,987千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は886,567千円（前年同期は使用した資金171,496千円）となりました。これは主に運転資金の借入れによる短期借入金の純増加額580,000千円、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う株式の発行による収入57,960千円及び自己株式の処分による収入265,340千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが行う事業では、提供サービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)DXソリューション事業10,765,943124.21,532,215165.0合計10,765,943124.21,532,215165.0ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)金額（千円）前年同期比(％)DXソリューション事業10,162,068115.9合計10,162,068115.9(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の経営成績は、「(1)経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載しておりますが、主に以下のとおりであります。（売上高、売上原価及び売上総利益）売上高は10,162,068千円（前期比15.9％増）となりました。これは主に新規契約の獲得により累計契約数が増加したことによるものであります。売上原価は7,693,188千円（前期比13.4％増）となりました。これは主にDXソリューション事業に係るエンジニアの増員等に伴う労務費の増加やビジネスパートナーへの外注費が増加した一方で、高収益案件へのシフトや品質管理の強化による原価逓減策が功を奏したことによるものであります。この結果、売上総利益は2,468,880千円（前期比24.2％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損益）販売費及び一般管理費は、1,940,784千円（前期比22.0％増）となりました。これは主に顧客のDXを推進するエンジニア並びに内部管理体制強化のための人材採用や教育研修といった人的資本への先行投資、自社開発プロダクトに係る研究開発等に積極的な投資を行ったことによるものであります。この結果、営業利益は528,095千円（前期比33.2％増）となりました。（営業外収益、営業外費用及び経常損益）営業外収益は、主に助成金収入を計上したこと等により7,357千円（前期比6.2％増）となりました。営業外費用は、支払利息及び上場関連費用等を計上したことにより21,612千円（前期比212.9％増）となりました。以上の結果、経常利益は513,841千円（前期比29.6％増）となりました。（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純損益）特別利益の計上はありません。なお、当初想定していた収益獲得が見込めなくなったソフトウエアについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。当該減少額は、減損損失として特別損失に計上しております。そのため、税金等調整前当期純利益は490,993千円（前期比23.8％増）となりました。これに法人税等171,878千円（前期比38.9％増）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は319,115千円（前期比17.0％増）となりました。③財政状態の分析及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析財政状態の分析及びキャッシュ・フローの分析については、前述の「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載したとおりであります。当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための労務費、外注費、販売費及び一般管理費等の費用であり、投資を目的とした資金需要は自社開発プロダクトに係る研究開発費であります。当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。④経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、高い収益性の確保と継続的な売上の成長を維持することにより、企業価値を継続的に向上させ株主利益を最大化することを経営上の目標としております。そのための指標として、売上高成長率を重視しております。当社グループのビジネスの構造上、売上総利益率を短期間に著しく向上させることはあまり現実的ではなく、業績拡大の指標として売上高の伸長を重視しております。ITサービス市場の成長率は年数パーセントで推移しておりますが、当社グループの2023年８月期の売上高成長率は＋15.9％であります。新型コロナウイルス感染症の影響で停滞した2020年８月期を除けば近年は10％以上の成長率で推移してきており、今後も同程度の水準を目安に売上高成長率を目指してまいります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおり認識しておりますが、その中でも特に「人材の確保と育成について」「ビジネスパートナーとの関係について」を重大なリスクと認識しており、これらのリスクに対応するため、積極的な人材育成施策とビジネスパートナーとのアライアンス強化に努めてまいります。⑥経営者の問題意識と今後の方針当社の経営者は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであり、当社グループが今後更なる成長を遂げるためには、特に「社員数・パートナー数増加」に対処することが必要であると認識しております。これらの課題に対応するために、積極的な人材育成施策を展開するとともに、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、事業運営に努めてまいります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当社グループは、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。①研究開発の目的新たなプロダクトの創出を目的としております。②研究開発の課題と体制主にAIによる自然言語処理に関する研究をR&Dサービス事業室（室長以下、17名）において行っております。③研究開発活動の成果当連結会計年度における主な研究開発活動の成果は以下のとおりとなります。・チャットボット機能拡充のための研究開発・自然言語対応高度化のためのコアライブラリに関する研究開発・大量ドキュメント検索（自然文検索）に関する研究開発・PDF抽出アルゴリズムの研究開発④研究開発活動の金額当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は106,241千円であります。


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２【沿革】年月事項2004年７月携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立2004年12月携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVIDMessage」を開発2005年３月第１弾の自社製品となる「VIVIDMessage」を中国連合通信有限公司（ChinaUnicomLimited）向け携帯端末に提供開始2005年３月マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVIDUI」を開発2005年５月本社を東京都渋谷区広尾に移転2005年５月アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPathSoftwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始2005年12月大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.KoreaBranch」を設置2006年４月フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammerLtd.が開発したゲーム専用SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意2006年７月フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.EuropeBranch」を設置2006年９月携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVIDPanorama」を開発2006年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年３月バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGEVer.３」事業の共同展開について合意2007年４月米国カリフォルニア州に100％子会社「AcrodeaAmerica,Inc.」を設立2007年７月東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立2007年８月本社を東京都目黒区上目黒に移転2008年２月集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始2008年３月株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施2008年10月当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始2008年11月絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発2009年１月「VIVIDCommunicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発2009年２月クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVIDRuntime」を開発2009年６月行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結2010年９月ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVIDRuntime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始2010年９月株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結2010年11月Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始2011年３月ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始2011年３月行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結2011年４月韓国にTICorporationを設立2011年６月スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立2011年６月Android搭載端末向けソリューション「Multi-packageInstallerforAndroid」の提供開始2011年６月Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「AcrodeaRightsGuard」の提供開始2011年10月株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始2012年５月本社を東京都渋谷区東に移転2013年10月第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行2013年11月ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受2014年６月韓国TICorporationをGimmeCorporationに商号変更2014年７月ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡2014年９月米国BackendlessCorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結2014年11月第三者割当による新株式の発行2014年11月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2015年３月「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発2015年８月第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行2016年５月第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行2017年１月第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行2017年３月株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化年月事項2017年５月本社を東京都新宿区愛住町へ移転2017年８月第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行2017年９月株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化2017年９月スポーツIoT製品「TechnicalPitch」の開発・発売開始を発表2017年10月グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAMENTERTAINMENTSYSTEMS,LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化2017年12月「TechnicalPitch」の一般販売を開始2018年１月東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更2018年11月株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化2019年４月第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行2019年４月投球データ解析のWebサービス「i・BallTechnicalPitchLab」の提供を開始2019年４月オンラインビンゴカジノシステムを開発完了2019年５月新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了2019年７月スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始2019年10月ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了2019年11月株主優待制度を導入2019年12月センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始2019年12月IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始2020年２月スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始2020年４月センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始2020年６月第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行2020年８月給与立替サービス「WillPay」の営業活動を開始2020年８月COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」およびクラウドシステムの提供開始2020年９月2020年12月2021年２月センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始2021年12月暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始2022年１月商号をTHEWHYHOWDOCOMPANY株式会社に変更2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更2022年４月第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行2022年８月著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始2022年９月小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化2023年７月純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立2023年８月ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’sRoom事業を行う新会社One’sRoom株式会社を設立。2023年９月地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化2023年９月子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始2023年10月ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース2023年10月子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始2023年11月第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行（注）１．マルチメディアデジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの３．SDKプログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット４．モバイルＢａａＳモバイルBackendasaServiceとは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス５．IoTモノのインターネット（InternetofThings）従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術６．SIMSIMカード（SubscriberIdentityModuleCard）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。また、当連結会計年度より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUNDPORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。また、次の４部門は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、2023年６月30日付で、持株会社体制に移行しております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。①ソリューション事業ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。②飲食関連事業飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。多数の年間顧客動員数を誇る東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」においては商標権の管理及び８区画の運営を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。③教育関連事業教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。④エンタテインメント事業当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。⑤その他事業当社の子会社である宇部整環リサイクルセンターにおいて取得済みの産業廃棄物処理施設設置許可をもって産業廃棄物処理事業を準備しているほか、WHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業を登録し、貨物利用運送事業への参入準備を進めております。また、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントは第二種金融商品取引業登録を受けており、金融事業への参入を狙っております。なお、宇部整環リサイクルセンターは2023年９月４日に取得しております。また、WHDCロジテックは2023年８月15日に設立いたしましたが、当連結会計年度の連結範囲には含めておりません。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営理念及び経営方針当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHEWHYHOWDOCOMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。(2)経営戦略等当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。(3)経営環境IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化に加えて生成AI（人工知能）の劇的な進化など、非常なスピードで技術革新が進んでいる状況であり、最先端のIoT及びAIによるイノベーションを活用すること等により、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。コロナ禍からの回復の一方で大幅なインフレにより、当社グループの行う飲食関連事業等は厳しい環境が続き、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業についても雇用の回復にともなう受講者の動向に対処する必要があります。当連結会計年度から、新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追加し、音楽とIT技術の融合事業等を行っております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。①既存サービスの継続的な成長ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-packageInstallerforAndroid」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。飲食関連事業においては、コロナ禍からの回復の一方でインフレによる食材の大幅な高騰により厳しい環境が続いており、コロナ禍において大きな影響を受けた飲食の直営店舗については終息させていく方針であり、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっており、雇用環境の回復に伴う受講生や行政対応の動向について注視していく必要があります。②新たな事業の開拓ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・BallTechnicalPitch」などスポーツIoT関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極的に推進しております。ハイシンクグループとの合弁子会社のOne’sRoomにおいてバーチャルルーム（部屋）を中心とした新しいコミュニティプラットホームを提供するなど、新規サービスを展開してまいります。教育事業においては、オンライン授業に加えてeラーニングの導入が進んでおり、その活用を大幅に広げ、推進しようとしております。これにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。開始するエンタテインメント事業においては、音楽家の小室哲哉氏をエンタテインメント事業の中核として、興行等イベントへの出演等に加えて、音楽とITを融合させ、One'sRoomなど新しいサービスを順次展開してまいります。今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指してまいります。③コスト管理販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。④内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。①コンプライアンスを重視した経営を行います。②株主をはじめすべてのステークホルダーに対して適切な開示を行います。③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a企業統治の概要当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役８名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。1.取締役会取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。議長：代表取締役会長兼社長田邊勝己構成員：取締役副社長伊藤剛志、取締役國吉芳夫、取締役橋本直樹、取締役（社外）逢坂貞夫、取締役（社外）足立敏彦、取締役（社外）佐久間博、取締役（社外）弦間明2.監査役会監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。議長：常勤監査役（社外）手塚宏構成員：監査役井内康文、監査役（社外）森井じゅん3.経営改革会議取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営改革会議」を設置しており、当連結会計年度において毎月２回開催しております。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年大手企業において営業及び経営管理の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な会計的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。経営改革会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。議長：取締役（社外）弦間明構成員：代表取締役会長兼社長田邊勝己4.内部統制委員会内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。委員長：取締役篠原洋副委員長：取締役内部監査室長國吉芳夫委員：取締役副社長伊藤剛志、管理部長、ソリューション事業部副部長、管理部経理財務グループマネジャーオブザーバー：常勤監査役橋本直樹※内部統制委員会の委員長以下構成員については当連結会計年度末の状況を記載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。b当該体制を採用する理由取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。③企業統治に関するその他の事項a業務の適正を確保するための体制Ⅰ.内部統制システムの整備と運用に関する方針当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。Ⅱ.内部統制システムに関する体制の整備１.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。（※WHDC：当社社名THEWHYHOWDOCOMPANY株式会社を略しております）(2)当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。(3)当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。(4)当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。(2)取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。３．リスク管理に関する規程その他の体制(1)当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。(2)リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。(4)全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。(5)事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めると共に、危機発生時には、規程に基づき対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営改革会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。(2)当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。(3)取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。(2)子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。(3)当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(4)当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。(5)当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。(2)監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告すると共に、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。(2)子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。(3)前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。(2)取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。(3)監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。(4)監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。(5)内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。(6)当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。９．社外取締役との関係(1)当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(2)当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。bリスク管理体制の整備状況当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営改革会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。c子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。d責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役井内康文氏、橋本直樹氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。e取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。f取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。g取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。h株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。i自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。j中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。k取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。l監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。m取締役会の活動状況当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期毎にも１回開催しております。当事業年度においては17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数田邊勝己17回17回伊藤剛志17回17回篠原洋17回17回國吉芳夫17回16回逢坂貞夫17回17回足立敏彦17回17回佐久間博17回17回弦間明17回17回小室哲哉11回９回※取締役小室哲哉は2022年11月25日開催の定時株主総会において就任いたしました。取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。


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(3）リスク管理当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めいていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理として「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）におけるわが国経済は、緩やかに回復していますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.5％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みであり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、順調に回復し、コロナ以前の水準に戻ることが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THEWHYHOWDOCOMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。なお、主に飲食関連事業において、新規事業や店舗の撤退等に伴う事業整理損及び減損損失として29百万円を特別損失に計上致しました。これらの結果、当連結会計年度における売上高は941百万円（前期比2.4％増）、営業損失は243百万円（前期は営業損失161百万円）、経常損失は296百万円（前期は経常損失162百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）、EBITDAは211百万円の赤字（前期は77百万円の赤字）となりました。また、販売費及び一般管理費においては、子会社の業務委託費及び役員報酬が増加したこと等に伴い、562百万円（前期比6.1％増）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。（ソリューション事業）ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-packageInstallerforAndroid」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。また、「i・BallTechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。プラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等により、売上高及び受注高等が大幅に減少いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は337百万円（前年同期比44.0％減）、セグメント損失は57百万円（前年同期は85百万円の利益）となりました。（飲食関連事業）飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に２店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、また人件費や食材高騰の影響により、厳しい収益状況が続いているため、今後は終息させていく方針であり、当面は、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は184百万円（前年同期比4.5％増）、セグメント損失は41百万円（前年同期はセグメント損失26百万円）となりました。（教育関連事業）教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため受講者数の増加が容易ではない状況になりつつありますが、オンライン授業に加えて、eラーニングによるコースを開始しており、新たに横浜校を開校するとともに順次教材を拡充しており、さらなる成長を目指しております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は173百万円（前年同期比23.2％増）、セグメント利益は52百万円（前年同期比46.6％増）となりました。（エンタテインメント事業）エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当連結会計年度においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は243百万円、セグメント利益は54百万円となりました。（注）※IoTモノのインターネット（InternetofThings）。従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、520百万円となり、前連結会計年度末より584百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は370百万円（前年同期139百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増減額31百万円、事業整理損16百万円、商標権償却額12百万円及び貸倒引当金の増加額が58百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失326百万円、その他の増減額143百万円等の支出があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は125百万円（前年同期135百万円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が132百万円、貸付金の回収による収入33百万円等の収入があった一方で、貸付による支出が229百万円、有形固定資産の取得による支出25百万円、無形固定資産の取得による支出25百万円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果支出した資金は91百万円（前年同期616百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が91百万円、長期借入金の返済による支出45百万円等があった一方、非支配株主からの払込みによる収入45百万円があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比(％)ソリューション事業(千円)358,6577.2飲食関連事業(千円)122,2801.7教育関連事業(千円)96,45312.4エンタテインメント事業(千円)76,770－合計(千円)654,16121.0（注）金額は、製造原価によっております。b.受注実績当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)ソリューション事業146,584△43.315,92531.7教育関連事業2,010△23.0－－その他3,680－－－合計152,274△41.615,92526.9（注）１．金額は、販売価格によっております。２．当連結会計年度において、ソリューション事業における受注高に著しい変動がありました。その内容については、（１）経営成績等の状況の概況①財政状態及び経営成績に記載しております。c.販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比(％)ソリューション事業(千円)337,740△43.9飲食関連事業(千円)184,5474.5教育関連事業(千円)173,00423.2エンタテイメント事業(千円)243,541―その他(千円)2,310―合計(千円)941,1432.4（注）１．連結会計年度において、ソリューション事業における販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績に記載しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）KDDI株式会社147,86516.1106,42911.3東京労働局125,07013.6152,38416.2(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、飲食関連事業の回復が遅れたこと及び新規事業等の進捗が想定を下回り、211百万円のEBITDAの赤字となりました。連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはプラットフォーム分野等において売上高が大幅に減少したほか、飲食関連事業の回復の遅れ等、エンタテインメント事業における計画の未達等の影響により、業績予想に対して未達となりました。b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ22百万円増加し941百万円（前期比2.4％増）となりました。これは主に、ソリューション事業のプラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等に加えて、飲食関連事業の直営店舗の回復の遅れや原価の高騰があった一方で、エンタテインメント事業が業績に寄与することとなったためであります。（売上総利益）当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ71百万円増加し622百万円（前期比13.0％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ49百万円減少し319百万円（前期比13.5％減）となりました。（営業利益及び営業損失）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ32百万円増加し562百万円（前期比6.1％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当及び地代家賃が主たるものとなりました。以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、243百万円（前期は営業損失161百万円）となりました。（経常利益及び経常損失）当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ15百万円減少し27百万円（前期比35.7％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ37百万円増加し80百万円（前期比85.5％増）となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、296百万円（前期は経常損失162百万円）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ６百万円減少し０百万円（前期比100.0％減）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ200百万円減少し29百万円（前期比87.2％減）となりました。また、法人税等として18百万円を計上しております。以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.財政状態の分析（資産）当連結会計年度末における流動資産は830百万円となり、前連結会計年度末に比べ582百万円減少いたしました。これは主にその他流動資産が60百万円、短期貸付金が33百万円増加し、現金及び預金が584百万円、前渡金87百万円減少したことによるものであります。固定資産は523百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円増加いたしました。これは主に長期貸付金が214百万円、ソフトウエア仮勘定が67百万円増加し、商標権が11百万円減少したことによるものであります。この結果、総資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ316百万円減少いたしました。（負債）当連結会計年度末における負債は541百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円減少いたしました。これは主に未払金が43百万円、買掛金が９百万円増加し、短期借入金が33百万円、長期借入金が45百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は812百万円となり、前連結会計年度末に比べ290百万円減少いたしました。これは主に非支配株主持分が47百万円増加し、利益剰余金が347百万円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は52.2％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。b.キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。c.資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。当連結会計年度における新規の資金調達はありませんが、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、新規事業等への投資を行いました。なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は337百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は520百万円となっております。d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主としてソリューション事業の売上減少、飲食関連事業の不振及び新規事業の計画の未達の影響により、211百万円のEBITDAの赤字となりました。引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容締結日契約期間THEWHYHOWDOCOMPANY株式会社（当社）小室哲哉氏日本株式譲渡契約Pavilions株式会社の株式85%をPvilions株式会社代表取締役小室哲哉氏より取得2022年８月30日－THEWHYHOWDOCOMPANY株式会社（当社）（注）１WHDCアクロディア株式会社日本新設分割契約書THEWHYHOWDOCOMPANY株式会社の簡易新設分割による子会社の設立及びソリューション事業に係る権利義務の承継2023年４月25日－THEWHYHOWDOCOMPANY株式会社（当社）信華信技術国際有限公司中国株主間契約書当社と共同でOne’sRoom株式会社の設立と運営2023年８月４日－（注）１．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。（1）会社分割の目的当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。（2）会社分割の方法当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。（3）分割期日2023年６月30日（4）分割に際して発行する株式及び割当WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。（5）割当株式の算定根拠新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。（6）分割するソリューション事業の経営成績2022年８月期（百万円）売上高543売上総利益228営業利益-177（7）分割する資産、負債の状況分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）資産合計90百万円負債合計-百万円（8）WHDCアクロディア株式会社の概要代表者代表取締役窪田圭一本店所在地東京都新宿区愛住町22番地資本金1,000万円事業内容ソリューション事業（取得による企業結合）当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下「リサイクルセンター」といいます。）の株式100％をリサイクルセンター株主の福田浩行氏、徳山大洙氏より取得し子会社化することを決議し、2023年９月４日付で福田浩行氏、徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年９月４日付でリサイクルセンターの株式を取得し、子会社化をいたしました。当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。契約会社名相手方の名称国名契約品目締結日契約内容契約期間(株)渋谷肉横丁（連結子会社）（注）株式会社プロスペリティ１日本北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書2019年４月26日加盟店契約2019年５月１日から2024年４月30日まで（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


フェスタリアホールディングス株式会社

２【沿革】年月事項1920年４月長崎県東彼杵郡大村町(現大村市八幡町)にて貞松時計店創業1928年７月長崎県東彼杵郡大村町(現大村市本町)(ビジュソフィア大村店)に移転1964年３月有限会社貞松時計店を資本金157万円で設立1965年８月長崎県諫早市に時計店である「諫早店」を出店1974年７月有限会社貞松時計店を株式会社貞松時計店に組織変更(資本金500万円)1977年４月長崎県大村市に初のメガネ店である「メガネ大村駅通店」を出店(2001年11月11日閉店、ビジュソフィア大村店に統合)1985年６月株式会社貞松時計店から株式会社サダマツに商号変更1989年３月広告宣伝業を目的とした株式会社ジュエリーアイ設立(有限会社に組織変更の後、2000年８月株式会社サダマツと合併)1993年11月沖縄県那覇市に宝飾店である「ビジュソフィア沖縄店」を出店(当社初の長崎県外出店)1996年４月福岡県福岡市に宝飾店である「ビジュソフィアクラッセ天神店」を出店1997年３月長崎県南高来郡に宝飾、眼鏡、時計の複合業態である「オプトジェム有家店」を出店2001年４月福岡県福岡市に本社機能(管理本部)を移転2002年６月日本証券業協会に株式を店頭登録2005年５月株式会社ヴィエールの株式を取得し、子会社とする。2005年10月中華民国・台北市を中心に宝飾品販売を店舗展開する現地法人維璦國際有限公司を子会社化2006年１月株式会社ヴィエールを吸収合併する。2006年２月東京・表参道ヒルズに「フェスタリアビジュソフィア表参道ヒルズ店」を出店2006年５月ベトナム社会主義共和国に宝飾品製造業を目的とした子会社であるD&QJEWELLERYCo.,Ltd.設立2006年８月大阪府大阪市に「ヴェレッタオッターヴァ阪急梅田店」を出店2006年10月物流機能を埼玉県に移転集約し、「埼玉サービスセンター」を設立2006年10月宝飾品の輸入及び国内販売を目的とした子会社である株式会社SPAパートナーズを設立(2011年６月清算)2007年３月東京都目黒区に本社機能を移転2007年３月神奈川県横浜市に「ドゥミエールビジュソフィアららぽーと横浜店」を出店2011年１月中華民国・台北市に宝飾品販売を目的とした子会社である台灣貞松股份有限公司を設立2011年４月埼玉県越谷市に初のアウトレット業態となる「フェスタリアビジュソフィア越谷レイクタウン店」を出店2011年７月当社の物流機能を担う「埼玉サービスセンター」を「東京本社」に移転統合2014年10月神奈川県川崎市に「フェスタリアボヤージュラゾーナ川崎店」を出店2016年11月当社の眼鏡事業を株式会社ヨネザワに譲渡2017年３月東京・銀座中央通りに「フェスタリアビジュソフィアギンザ」を出店2018年３月会社分割（吸収分割）により持株会社への移行、商号を「フェスタリアホールディングス株式会社」に変更2022年２月東京都品川区に本社機能を移転


フェスタリアホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社(フェスタリアホールディングス株式会社)及び連結子会社４社で構成されており宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー)の製造加工及び販売を主な事業の内容としております。なお、セグメント情報を記載していないため、店舗業態別に記載しております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。店舗業態別の業績を示すと、次のとおりであります。①宝飾店業態の業績におきましては、当社の主力商品である“Wishuponastar”の売上が前年を下回ったものの、全体的に売上を牽引した結果、売上高は8,000百万円(構成比92.4％)となりました。②海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)におきましては、店舗数の増加が影響し、結果としまして、445百万円(構成比5.1％)となりました。③宝飾品卸売業におきましては、売上高は213百万円(構成比2.5％)となりました。店舗業態別売上高構成比を示すと次のとおりであります。店舗業態別第60期(自2022年９月１日至2023年８月31日)宝飾品業態92.4％海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)5.1％宝飾品卸売業2.5％合計100.0％以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


フェスタリアホールディングス株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】今後の見通しにつきましては、社会経済活動の正常化を反映し、景気は緩やかながら回復に向かうことが期待されております。一方で、光熱費や生活必需品の相次ぐ値上げに伴う生活防衛意識の高まりや実質賃金の低迷が続くことによって個人消費の減速リスクが懸念されるなか、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギー価格の高騰や世界的な金融引き締めの継続など、引き続き景気の下振れ要因も多く、先行きは不透明な状況が続くものと思われます。このような状況を踏まえ、当社グループは、引き続き「強みの進化」と「ビジネスモデルの再構築」を中期の基本方針に掲げ、当社の強みを活かし、付加価値の高い商品やサービスを継続的に創出することで、どのような時代や環境においても持続的な成長を可能とする経営基盤の確立を目指してまいります。その重点施策として、改めてミッション経営に立ち返り、人材力強化に向けた人的資本投資を推進するとともに、USP（UniqueSellingProposition）商品として位置付けている“Wishuponastar®”の再成長に着手し、強みや独自性を打ち出しながら競争優位性を高めてまいります。また、DX戦略の推進により業務効率の向上に加え、強みに立脚した新たなビジネスモデルの創造を目指してまいります。ミッション経営では、サステナビリティとも親和性の高い当社の経営理念bijoudefamille（ビジュドファミーユ）に根差す修理加工分野など循環型ビジネスを強化し、ジュエリーに「想い」を託し世代を超えて受け継いでいく取り組みを推進してまいります。また、消費の二極化が加速するなかで、この企業理念への共感を軸としたハイブランドとのコラボレーションにより新たな客層へのアプローチとフェスタリアブランドの価値向上に取り組んでまいります。2023年10月６日から伊勢丹新宿本店に期間限定でオープンした「プチウサギ・シンスケカワハラ・フォーフェスタリア」も当取り組みの一環であり、エルメス、ルイ・ヴィトン等、数々のハイブランドを手掛け日本を代表するアーティストである河原シンスケ氏との協業によりジャポニズムな独自のショップ空間を演出し、商品ラインナップとしてフェスタリア初のジェンダーレスラインに先駆けて開発したコインジュエリーを取り扱うなど、好評を博しました。人材力強化の取り組みとしては、引き続き「エンゲージメント採用」を徹底し、適正人材の確保に努めるとともに、行動基準「festariaGroupエンゲージメントルール」の全社的な浸透を図ってまいります。また、キャリアアップのための条件を明確にすることで、従業員一人ひとりが成長に向かってチャレンジし、やりがいを生み出す環境作りに努めてまいります。加えて、社員がより経営的な視点で業務改善に取り組めるような環境整備やDX推進に伴うリスキリングのサポートなど、成長を後押しする教育・研修機会を継続的に提供し、次世代経営者の育成を目指すとともに、人的価値の最大化による生産性の向上に取り組んでまいります。さらに、行動基準の遵守を前提とした働き方や価値観の多様性を尊重し合う職場環境を実現するとともに、ワークライフバランスを重視した福利厚生や賃上げを含めた各種制度設計を計画的に進めることで、従業員エンゲージメントの向上に繋げてまいります。“Wishuponastar®”の再成長に関しては、誕生から12年を迎え、新たなステージのはじまりとして2023年10月11日より伊勢丹新宿本店に“Wishuponastar®”のオンリーショップをオープンし、「上質と共感」をテーマにショップデザインからプレステージラインを中心とした品揃えまで独自性を盛り込んだ価値訴求に挑戦してまいります。そして、お客様に期待以上の価値や感動をお届けすることで、お客様からの信頼・共感を獲得するとともに、ジュエリーの持つ精神価値の訴求とブランド価値の向上に繋げてまいります。DX戦略の取り組みとしては、リアル×デジタル戦略を軸とした販売施策やプロモーション活動を推進してまいります。具体的には、ジュエリーの３Dデジタルカスタマイズシステムの本格展開を図ることで、顧客ニーズの多様化を背景として高まるオーダーメイド需要に向けたマーケティング戦略の推進によりブライダル売上の回復を図ってまいります。さらに、従来の顧客管理に加え、新規CRMシステムを全店展開し、幅広い顧客情報の獲得とテックタッチによる再来店の促進を目指します。また、OMO戦略を意識した魅力的な実店舗及び自社オンラインショップの整備を進め、リアルとデジタルを融合した顧客にとって有益な購買体験を提供し、店頭スタッフの提案接客を基軸とした顧客とのさらなる関係強化を図ってまいります。これにより、EC化率を向上させつつも、LTV（LifeTimeValue）の最大化により1店舗当たりの収益性向上を実現してまいります。事業構造改革に向けた取り組みでは、採算性・将来性を重視した店舗政策のほか、富裕層マーケットへの対応強化を見据えた事業の選択と集中による固定費の低減と経営効率の向上を図ることで、利益体質の改善に努めてまいります。加えて、DXを推進するため、デジタル人材の確保・育成を進めるほか、業務標準化の推進による業務効率の向上を進めるとともに、将来ビジョンに沿った事業ポートフォリオの見直し、最適化を検討してまいります。海外事業については、グループ成長戦略の推進により拡大・多様化する事業領域や役割の重要性に対応すべく、フェスタリアホールディングス㈱によるマネジメント体制を強化し、グループシナジーの最大化を目指してまいります。台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）では、引き続きアジアマーケットの重要拠点として、ブランド力の向上を図るとともに、さらなる収益の拡大を目指してまいります。ベトナム子会社D&QJEWELLRYCo．，Ltd（日本名：ディーアンドキュージュエリー）については、自社ブランドのみならず、OEM生産等を検討し、製造体制の見直しや生産合理化によるコスト競争力の向上を進めてまいります。加えて、更なる品質向上や工程安定化を確保することでSPA企業として最適な製造体制の確立を目指してまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況当社は、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(ⅰ)企業統治の体制の概要当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な戦略の策定・実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。当社は取締役会設置会社であり、取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付け、常に連結事業会社の状況を把握しております。また、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速かつ適切に意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長である貞松隆弥が議長を務めており、常務取締役である姉川清司、取締役である貞松豊三、社外取締役である松井忠三、酒井美穂、深田しおりの取締役６名（内、社外取締役３名）により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時開催されております。当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っております。なお、当社の監査役会は常勤監査役である松村彰久が議長を務めており、社外監査役である中川義宏、木下陽介の３名（内、社外監査役２名）により構成され、毎月１回及び必要に応じて随時開催されております。(ⅱ)当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現状の体制を採用しております。なお、本有価証券提出日現在、取締役６名(内、社外取締役３名)、監査役３名（内、社外監査役２名）の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。会計監査に関しては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。企業統治の体制の概要図※解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。③企業統治に関するその他の事項(ⅰ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員を１名以上確保することとしております。(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としましては、人事総務部が主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けております。社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図っております。(ⅲ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営者もしくはその委託者は毎月１回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役会に親会社から最低１名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されていることを確認する体制とする。④取締役の定数当社の取締役は７名以内にする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ⅱ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、2013年11月27日開催の定時株主総会にて次のとおり定款変更をおこないました。１．取締役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。２．監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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（４）リスク管理当社グループでは、「リスク管理規定」を作成し、リスク管理を行っております。全社的なリスクの把握と対応のため、人事総務部長をリスク管理の統括責任者に指名し、各担当取締役及び各部門長と連携しつつ、リスクの最小化に向けた取り組みを行っております。なお、サステナビリティ等に関するリスクに関しては、コーポレートガバナンス推進事務局において把握・分析・評価を行い、事業活動に重大な影響を及ぼすリスクについては、速やかに取締役会に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議し、対応策を講じてまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)(1)業績当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、社会経済活動の正常化が進んだものの、原材料・エネルギー価格の高騰や世界的な金融引き締めによる景気の下押しリスクが懸念されるなど、先行きは不透明な状況で推移しました。当社グループが属する宝飾業界は、入国制限の緩和や円安を背景としたインバウンド需要の回復もあり、引き続き高額品の売れ行きが堅調であった一方で、物価上昇等を背景とした節約志向の高まりに加え、原材料費の高騰や慢性的な人材不足など、総じて厳しい事業環境が続きました。このような状況下、当社グループは、中期方針に「強みの進化」と「ビジネスモデルの再構築」を掲げ、「人」、「ノウハウ」、「仕組み」を競争優位性の源泉であり付加価値を創出するベースであると捉え、人材力強化に向けた取り組みに注力するとともに、業務標準化の推進やDX（DigitalTransformation）による事業構造の変革に取り組んでおります。人材力強化の取り組みとしては、採用環境が厳しさを増すなかにおいても、当社の行動基準「festariaGroupエンゲージメントルール」への共感を重視した「エンゲージメント採用」を継続し、当社のカルチャーにマッチした成長ポテンシャルの高い人材の獲得を図りました。また、人材育成の取り組みとしては、研修制度の充実に加え、経験の浅い店長やスタッフに対して専門チームが細やかなフォローを実施し、実践での成功体験を積み重ねることで、販売や店舗運営におけるスキルアップやモチベーションの維持向上に繋げる活動を行いました。さらに、物価上昇を背景とした賃上げの実施や働き方改革の推進と連動した福利厚生の拡充を図るなど、労働環境の改善にも継続的に取り組んでまいりました。DXへの取り組みにおいては、オーダーメイド施策の一環としてジュエリーの３Dデジタルカスタマイズシステムの実装に加え、顧客サービスの向上を目的に、OMO（OnlineMergeswithOffline）戦略をサポートするCRM（CustomerRelationshipManagement）システム「festariaMembersClub」をオンラインショップに先行導入しました。さらに、業務標準化の一環として店舗および本社の業務フローを可視化し、バックエンドの最適化を図るなど、基幹システムの刷新を柱としたシステム基盤の整備を進めました。海外事業については、小売部門である台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）は、アジアマーケットの重要拠点として、引き続きフェスタリアグループの強みに立脚したビジネス展開を進め、増収増益を継続しました。生産部門であるベトナム子会社D&QJEWELLRYCo.,Ltd（日本名：ディーアンドキュージュエリー）は、品質管理・工程安定化に注力するなど、SPA企業としてグループ全体での競争力の向上に努めました。これらの取り組みにより、売上高につきましては、都市部の百貨店内店舗が堅調に推移したものの、特に地方におけるSC（ショッピングセンター）での売上が低調であったことに加え、主力商品“Wishuponastar®”を中心にブライダルジュエリーの売上が落ち込んだことから、前期に比べ121百万円（1.4％減）の減少となりました。売上総利益は、高騰した原材料価格の価格転嫁を一部実施したことにより原価率は前期比で同水準であったものの、ブライダルジュエリーの低迷による減収が響き、前期に比べ92百万円（1.7％減）減少しました。費用面に関しては、百貨店売上の増加に伴う変動家賃の増加に加え、ブランディングへの投資やDX推進に伴う外注費の増加など先行投資を拡大したことなどにより、販売費及び一般管理費は前期に比べ121百万円（2.4％増）増加しました。以上の結果、当期における連結業績は、売上高8,660百万円（前期比1.4％減）、営業利益193百万円（前期比52.6％減）、経常利益159百万円（前期比63.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益57百万円（前期比77.7％減）となりました。(2)キャッシュ・フローの状況(営業活動におけるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は245百万円となりました。これは主に、仕入債務の減少が136百万円、法人税等の支払額が73百万円、その他の負債の減少が40百万円あったものの、税金等調整前当期純利益が135百万円、減価償却費が201百万円、棚卸資産の減少が147百万円あったことによるものであります。(投資活動におけるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動により使用した資金は264百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が169百万円、無形固定資産の取得による支出が66百万円、差入保証金の差入による支出が24百万円あったことによるものであります。(財務活動におけるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動により使用した資金は18百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の増加が100百万円、長期借入による収入が500百万円、社債の発行による収入が100百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が640百万円、リース債務の返済による支出が46百万円、社債の償還による支出が10百万円、配当金の支払額が23百万円があったことによるものであります。その結果、現金及び現金同等物の期末残高は966百万円（前期は984百万円）となりました。(生産、受注及び販売の状況)(1)商品仕入実績当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、品目別に仕入実績を記載しております。当連結会計年度の商品仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。品目別第60期(自2022年９月１日至2023年８月31日)金額(千円)前年同期比(％)宝飾品3,013,17799.8(2)販売実績当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、店舗形態別に販売実績を記載しております。なお、当社グループは、主に店舗において一般消費者に販売いたしております。また、顧客催事及び仕入先主催の展示会において販売をしております。当連結会計年度の販売実績を店舗形態別に示すと次のとおりであります。店舗形態別第60期(自2022年９月１日至2023年８月31日)金額(千円)前年同期比(％)宝飾品業態8,000,98998.4海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)445,518104.4小売計8,446,50798.7宝飾品卸売業213,55694.1合計8,660,06398.6(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要な見積りや仮定を行う必要があります。重要な会計方針において、それら重要な仮定により業績に影響を受ける項目は次のとおりです。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しておりますので、あわせてご参照下さい。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。①棚卸資産商品及び製品は個別法、原材料は移動平均法、貯蔵品は最終仕入原価法による原価法により算定しており、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。収益性の低下の判断においては、直近の販売実績に照らして販売可能と判断される棚卸資産を除外した上で、仕入年度から一定の期間を超える棚卸資産の帳簿価額を切り下げております。直近の販売実績及び今後の需要予測に照らした販売可能性の判定に用いた一定の期間を主要な仮定としていますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、帳簿価額の切り下げに伴い翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。②繰延税金資産当社グループは、将来年度の当社の収益力に基づく課税所得による回収可能性を検討した上で、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性が見込めないと判断した場合は、回収不能と見積もられる金額を見積り、評価性引当金が計上されることになり、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。③固定資産の減損処理当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、店舗の営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては、減損の兆候があると判断し、減損処理を実施しております。(2)当連結会計年度の経営成績の分析①営業収益営業収益の概況は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)業績」をご参照ください。②営業損益営業損益は、前連結会計年度に比べ売上総利益が92,271千円減少、販売費及び一般管理費が121,887千円増加したことにより、営業利益は193,287千円(前期比52.6％減)となりました。③営業外損益営業外損益は、前連結会計年度に比べ収益が48,679千円減少し、費用が13,152千円増加しました。これは、為替差益が25,102千円、助成金収入が24,051千円減少し、支払手数料が3,729千円、支払利息が8,253千円、その他の諸費用が1,169千円増加したためであります。この結果、経常利益は159,940千円(前期比63.3％減)となりました。④特別損益特別損益は、主に店舗閉鎖損失1,856千円、固定資産除却損1,650千円、減損損失20,762千円を計上した結果、税金等調整前当期純利益は135,670千円(前期比66.1％減)となりました。⑤財政状態当連結会計年度の総資産は、6,718,300千円と前連結会計年度に比べ231,077千円の減少となりました。これは、有形固定資産が29,785千円、現金及び預金が18,400千円、原材料及び貯蔵品が120,261千円、差入保証金が10,263千円、繰延税金資産が59,983千円減少したことが主な要因です。また、当連結会計年度の負債は、5,309,762千円と前連結会計年度に比べ351,735千円の減少となりました。これは、社債が90,000千円増加しているものの、支払手形及び買掛金が136,794千円、未払金及び未払費用が94,553千円、賞与引当金が35,651千円、借入金総額が40,484千円、リース債務が46,177千円減少したことが主な要因です。(3)経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの当連結会計年度の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。(4)資本の財源及び資本の流動性に係る情報①キャッシュ・フロー当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。②資金の需要当社グループにおける資金使途としましては、運転資金、新店舗出店に伴う固定資産の取得、借入金の返済及び利息の支払並びに保証金の支払いであります。③財務政策当社グループは、経営環境の変化に対応し、また当社の財務比率等を勘案し、財務ないし資本政策を行ってまいります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1989年１月広島県福山市南蔵王町四丁目において水処理機器の販売を目的として五大販売株式会社（現ポエック株式会社）を設立（資本金10,000千円）1991年３月五大販売株式会社をポエック株式会社に商号変更1992年５月1997年５月1998年１月2000年９月2001年３月2001年９月2002年６月2003年３月2005年３月2007年６月2008年９月2009年８月2009年９月2009年11月2011年９月2012年11月2014年１月2015年８月2017年４月2017年５月2017年11月2019年５月2019年12月2020年１月2021年９月広島県福山市南蔵王町二丁目へ本社を移転岡山市北区田中において岡山営業所を開設広島市安佐南区において広島営業所を開設山尾産業株式会社より水処理部門の営業権を譲り受ける当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置（製品名「ナイアス」）が財団法人日本消防設備安全センター（現一般財団法人日本消防設備安全センター、以下「日本消防設備安全センター」）の評定品となる東京都中央区において東京営業所を開設当社本社及び本社工場でISO9001を取得愛媛県松山市において松山営業所（現松山出張所）を開設株式会社オーゼット（長崎県大村市）から営業権、製造権、特許権を譲り受け、オゾン脱臭装置の販売を開始当社が企画・開発した製品の製造拠点とすることを目的として株式会社三和テスコ（香川県高松市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社（現連結子会社）とする福岡市博多区において福岡営業所を開設子会社株式会社三和テスコでフィンランドのVAHTERUSOY社製プレート＆シェル熱交換器の国内独占製造販売権を取得当社グループにおける製造技術（精密機械加工及び熱処理技術）の補完目的で東洋精機産業株式会社（岡山市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社（現連結子会社）とするオガタ工業株式会社から水中撹拌機の営業権及び製造権を譲り受ける当社製品「ナイアス」NAP-M2400Sが日本消防設備安全センターの認定品となる※大阪市東淀川区において大阪営業所を開設名古屋市西区において名古屋営業所を開設仙台市太白区において仙台営業所を開設胎児由来の羊膜を再利用した医療機器（ハイパードライ羊膜）の開発及び事業化を推進するため、富山県下新川郡朝日町において医療機器製造の許可を保有する株式会社TSSと共同で株式会社アムノスを設立子会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより、当社持分比率が低下し関連会社へ移行関連会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより当社の出資比率が10.7％となる当社持分比率の低下により、株式会社アムノスを持分法の適用範囲から除外東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場株式会社ミモト（香川県坂出市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社とする協立電機工業株式会社（神奈川県茅ヶ崎市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社（現連結子会社）とする連結子会社である株式会社三和テスコを存続会社、同じく連結子会社である株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併を実施株式会社マリンリバー（福岡県糟屋郡）の全株式を取得し、当社100％出資の連結子会社とするＡＳ株式会社を当社100％出資で設立し、連結子会社とする※2009年９月以降、「ナイアス」NAP13N、NAP-M1200S、NAP6N、NAP-M2400、NAP16N、NAP20N及びNAP-M3200が順次、日本消防設備安全センターの認定品となる


３【事業の内容】当社グループ（当社及び関係会社）は、当社及び子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立電機工業株式会社、株式会社マリンリバー、ＰＢＳ株式会社）により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、次の３事業は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項(セグメント情報等)」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。（１）環境・エネルギー事業主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置などの環境改善機器があり、エネルギー関連機器として熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置）の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っております。イ．環境関連機器①水処理機器主な製商品は、ポンプ類及びその関連機器（水槽、送風機、ブロア、コンプレッサ、ボイラー等）、撹拌機等があります。ポンプ類は、一般的に工場及び建物等における水の供給システム又は加熱、冷却等の熱媒として利用されます。国内メーカーからポンプ類を当社が仕入れ、販売し、修理及びメンテナンス等技術サービスも行っております。撹拌機は、複数の素材を均一分布になるように混ぜる装置のことであり、容器内にプロペラ状の撹拌用の羽根を装着させ、この羽根を回転させることで撹拌を行います。特に食品メーカー、化学メーカーで液体の混合、沈殿防止を必要とするケースで利用されます。撹拌機は当社で製造し販売しております。②環境改善機器a．景観配慮型防潮壁「SEAWALL」「SEAWALL」は、高い強度を持った防潮壁用の枠付きアクリル樹脂製透明窓であります。屋外用途でも広く使用されているアクリル樹脂は、太陽光や風雨・雪などの気象条件にも優れた耐候性を発揮します。「SEAWALL」には、このアクリル樹脂窓に潮風や雨による濡れと、乾燥の繰り返しによって大気中の汚れが蓄積することを防止するため、表面加工を施した特殊加工板が使用されています。国内メーカーが製造したものを当社が仕入れ、販売しております。ガラスを凌ぐと言われる高い透明度を持つアクリル樹脂によって、平時には景観を楽しむことができ、また津波や高潮の災害時には防潮壁の向こうの様子をクリアに伝え、海の様子が確認でき、安全性の確立が可能となるなど、防潮壁の設置により損なわれる地域住民の生活環境の改善に役立ちます。b．オゾンガス発生装置装置は国内メーカーから当社のＯＥＭ品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。オゾンガス発生装置は、人体に影響がないとされる0.03ppm以下の低濃度オゾンガスを発生させ、空気中の浮遊菌を死滅させ「空気中の臭い」を24時間連続して防ぐことができます。c．オゾン水製造装置装置は国内メーカーから当社のＯＥＭ品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。オゾン水とはオゾンが水に溶解している状態の水をいいます。このオゾン水は殺菌力を持つと同時に臭いの分子を酸化分解する脱臭力があります。特に、厨房や食品流通工場では通常0.3ppm～1.2ppmの濃度の範囲で使用されますが、医学にも応用され、歯科医、外科医の傷口消毒から、手術・器具等の消毒殺菌にも広く利用されるようになりました。ロ．エネルギー関連機器熱交換器フィンランドの熱交換器メーカーであるVAHTERUSOYとの製造・販売契約（独占製造販売権の付与）に基づき、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで同社のプレートを輸入仕入し、プレート＆シェル熱交換器を製造し、当社が販売しております。熱交換器とは、温度の高い物体から低い物体へ効率的に熱を移動させる機能をもつ機器であり、液体・気体などの流体の熱を段階的に利用・回収することができます。主な用途としては冷凍機、食品製造、化学薬品製造における冷却・加熱プロセス、蒸気タービンに使用されております。近年、工場やプラントでは省エネルギー、温室効果ガス削減を目的として導入が進んでおります。当社グループで製造、販売するプレート＆シェル熱交換器は、プレート構造により従来の多管式熱交換器と比べてコンパクトであり、液やガス漏れがなく、メンテナンスの頻度も少なくてすみます。製品に組み込まれるプレートは設置する環境に応じて適宜使い分けて使用できるため、流量や温度、圧力などの条件に応じてカスタマイズが可能であります。また、独自のプレートパックにより温度差が１℃単位で熱交換できる点は、プレート＆シェル熱交換器の特徴となっております。ハ．モーター及び電動機修理・メンテナンス連結子会社の協立電機工業株式会社において、産業機械用電動機及びモーターの修理・メンテナンスを行っております。国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先（取引先概数：約200社）と安定した取引を継続しております。ニ．水産養殖設備連結子会社の株式会社マリンリバーにおいて、水産養殖設備に用いる温度調整機器の製造を行っております。具体的には、海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル＆コイル熱交換器、シェル＆チューブ熱交換器などとなっており、販売先は主に水産試験場や活魚センターなどであります。また、同社は製品の自社開発を手掛けており、長年の業歴の中で培い、かつ特許を取得した技術力については、業界内で高い評価を得ております。加えて、競合先が少なく、その少ない競合先よりも低コストでの製造販売が可能なビジネスモデルとなっており、いわゆるニッチトップ企業でもあります。（２）動力・重機等事業主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射弁部品等があります。船舶用エンジン台板は、エンジン本体部を構成するクランク軸、主軸受の下部に設置される台底であり、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで製造し、販売しております。当該エンジン台板は、運航中の振動を吸収する役割をもつとともに、厳しい条件下で使用されるため溶接には高い品質が要求されることから、非破壊検査（超音波探傷試験及び磁粉探傷試験）を自社内で行い、溶接の品質を確保した上で出荷しております。小型精密部品としての燃料噴射弁は、ディーゼル機関で高圧の燃料を燃焼室内に噴射する弁であり、ばねを利用して燃料の圧力が一定の値になると自動的に開閉する精密部品であり、主として船舶用エンジンに組み込まれております。当社の連結子会社である東洋精機産業株式会社で製造（精密機械加工及び熱処理）し、販売しております。燃料噴射弁は、動力を伝達するエンジンとして、設計図面を忠実に再現した精巧なつくりと耐久性を兼ね備えていることが要求されることから、機械加工後の熟練工による仕上げ作業により精巧さと耐久性両方の要求事項を満たしております。プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。これらの機器は、石油化学プラント、発電プラントで使用されます。なお、連結子会社である株式会社三和テスコは、大型機器の溶接技術力を応用し、船舶及びプラント関係以外の市場において需要獲得を進め、航空機治工具、原子力関係実験装置及びその二次系周辺機器といった機器も製造し、販売しております。（３）防災・安全事業主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。当社の連結子会社である株式会社三和テスコが製造し、当社が販売、設置しております。また、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。スプリンクラー消火設備とは、火災時に散水で消火を図る設備であります。一般的なスプリンクラーポンプは加圧水槽を付置して加圧水槽からスプリンクラーヘッドに繋がる配管内に水圧を与えるものとなっており、水圧を与えるのは、電力を使用したポンプ式の加圧装置が一般的となっております。火災時、スプリンクラーヘッドが開いて流水が始まると流水検知装置が作動し、同時に加圧水槽の水圧が下がり、この二つの信号の何れかで自動的にスプリンクラーポンプが起動し散水を継続させる仕組みとなっております。その他の散水方式として、延床面積が1,000㎡以下の特定防火対象物においては、専用の水源や加圧送水装置を設けずにスプリンクラーヘッドを公設水道に直結して散水するものもあります。当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置（製品名「ナイアス」。以下、スプリンクラー消火装置「ナイアス」）は加圧水槽を付置する方法になりますが、加圧のための電力を用いず窒素ガスの圧力で加圧することから安定した圧力で散水できるため、災害時に水道や電気がストップしても確実に作動します。また、ポンプの動力に必要な電気工事が不要であることを特徴としております。2013年12月の消防法の改正を受けて2014年３月に厚生労働省より有床診療所等の行うスプリンクラー等整備に対して補助金を交付する制度が創設されました。具体的には、診療所、病院、助産所のうち病床又は入所施設を有している棟を対象とした補助制度であります。さらに、消防法の改正を受けて、2014年10月に屋内消火栓に新たな基準（広範囲２号消火栓）が設けられました。この基準に当社製品が適合し、かつ電源設備を不要とするなど、コスト面で有利な展開を図ることができることから、当該基準による消火栓の設置義務があるホテル、マンション及び量販店等をターゲットとした拡販を目指してまいります。［事業系統図］以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、「お客様第一主義」を経営理念とし、世界に通用する技術・商品の開発、社員一人一人の個性の尊重及び力の結集、社会の変化を先取りし自らも進化する、これらのことを総合し、企業価値の増大を図ることを経営基本方針としております。（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を目標としており、このような観点から売上高営業利益率を重視しております。（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題当社グループは「お客様第一主義」を経営理念に、中長期的な成長を図るため、以下を主な経営課題として認識し、迅速に対処してまいります。①Ｍ＆Ａによる成長の加速当社グループは既存事業の拡大と付加価値の向上、ひいては企業価値の向上を目的にＭ＆Ａを積極的に推進していくことを方針に掲げております。この方針に基づきＭ＆Ａを推進していくためには、既存事業と買収先企業の事業の相乗効果により付加価値を上げるという観点から相手先企業を分析する等、いわばＭ＆Ａに対する目利きを効かせることが最重要であると考えております。以上の考えに基づき、的を射た企業分析評価、極力リスクを抑えたＭ＆Ａを実践すべく、グループ各社の人的資源を結集し、知識を融合することで対応してまいる方針であります。②グループ全社におけるガバナンス体制の強化継続的にＭ＆Ａ戦略を実践し事業を拡大していく方針を掲げている当社グループは、買収先企業を含め、上場企業グループにふさわしい透明性が高く、健全な経営を行うことが重要であると認識しております。以上の観点から、当社グループではＭ＆Ａ実施の際は、業績やコンプライアンス遵守等、経営の核となる事項について、全社で有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう、同一管理手法を導入するとともに、内部統制システムの全社への適用によりグループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の充実につなげるよう対応してまいります。③原価低減による競争優位性の向上当社グループにおきまして原価低減は、利益拡大と競争優位性を発揮するための必須事項であり、この観点から製造子会社におきましては、製造リードタイムのさらなる短縮と製品在庫の削減につながる生産方式の早期確立が求められるところであります。当社グループではこれらを共通の認識とし、全体工程の見直しを図るべく、原価低減策が有効に機能する組織体制を整備し、適材適所の人材配置により対応してまいる考えであります。④人材育成による企業体質の強化多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応していくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保が必要であると考えております。また、グループ各社の事業規模の拡大に伴って営業力、企画提案力、革新的なサービスを創出できる構想力をもつ人材確保の必要性も高まっております。一方、当社グループが提供する製商品及びサービスの品質向上を目指すことは当社グループの企業価値の向上につながることから、専門性とスキルを備えた人材の確保及び育成も重要と考えています。以上のような人材ニーズに対し、多様な人材確保策を講じ外部から有能な人材を招聘することに加えて、グループ内では人材交流を積極的に行うなど機動的な人材戦略により対応してまいる方針であります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。・監査役会監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。・指名報酬委員会当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。b．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで社内外から経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図っております。③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つである「コンプライアンス」体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。２）当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。２）社内情報の管理については、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク・コンプライアンス規程」に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。２）当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。３）当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。２）使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。３）コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。４）コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。２）当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。３）監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制１）監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。２）監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。⑧監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。⑩当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。２）管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。３）管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「当社グループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。４）当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第監査役に報告する。５）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。⑪報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制１）当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。２）監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。⑫監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１）監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。２）監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記１）によるものとする。⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。２）監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。３）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。b．リスク管理体制の整備の状況当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。d．責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任については、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額としております。e．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社および当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在籍していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、填補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。f．取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。g．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。h．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。②反社会的勢力排除に向けた体制整備状況当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部としております。２）外部の専門機関との連携状況所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めております。３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底しております。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でないことを確認しております。既存取引先については、年１回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。４）対応マニュアルの整備状況反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被害を未然防止することを目的とする「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しております。５）研修活動の実施状況当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において常時閲覧することができるようにしております。また、年１回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢力排除に関する研修を行い、役職員への周知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力との関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。j．株式会社の支配に関する基本方針当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。）の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上してくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て、企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、当社の企業価値の源泉は、市場トレンドを意識しつつ既存事業とのシナジーを創出できるM&Aや、当社グループ各社が密接に連携して事業のクロスセル化を行うことにより市場開拓を進めることで成長するビジネスモデルを持つところにあります。また、このように成長戦略を実行していくなか、継続的なイノベーションや新製品の開発も同時に推進するなどの成長促進を目的とした取組みを行うことにより収益獲得を目指しております。こうしたなか、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。k．取締役会の活動状況取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は計20回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数來山哲二2019松村俊宏2020寒川貴宣2020三谷俊二2020吉本貞幸2020村本修2019佐藤宏之2013采女信二郎202森紀男2020大植伸2020取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、資産取得及び売却に関する事項、人事労務に関する事項、資金繰りに関する事項、法改正への対応状況、ＳＤＧｓへ対応状況等について報告を受け、協議しております。


(3）リスク管理当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「危機管理規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクへの対応を図っております。詳細は、「３事業等のリスク」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況(経営成績)当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行など、これまでの経済活動を抑制してきた要因が解消されつつあるなか、個人消費の持ち直しなど内需が緩やかに持ち直しの動きがみられました。一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、金融資本市場の変動等による影響も懸念され、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境の下、当社グループにおきましては、環境・エネルギー事業に関連した市場動向の変化によって需要が増加してきたことや、動力・重機等事業において生産効率化の取組みが功を奏したことで利益増加に寄与し、これらがグループ全体の業績を牽引しました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,052百万円（前期比21.5％増）、営業利益403百万円（前期比46.7％増）、経常利益419百万円（前期比43.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は265百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失23百万円）となりました。セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。（環境・エネルギー事業）前期より引き継いだ水処理機器関係の大型受注案件が実績に反映されたことや、環境問題への意識の高まりによる廃棄物処理とリサイクル技術への投資が増加傾向で推移しました。このような市場環境において環境関連事業に対する関連機器の需要が高まり、受注が底上げされ売上高が増加しました。このほか、養殖設備機器市場において、冷却装置の受注が高水準に推移する中、高い技術力を強みとして価格競争力を発揮することができたことで利益が増加しました。以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は3,852百万円（前期比21.0％増）、セグメント利益は217百万円（前期比60.6％増）となりました。（動力・重機等事業）動力・重機等事業においては、工作機械関連の需要が増加傾向で推移したことや、船舶関連の小型エンジン部品の生産工程の見直しによる業務効率化が進みました。これにより、想定以上の受注量を消化することができ、売上高及び利益とも好調に推移しました。以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,754百万円（前期比24.0％増）、セグメント利益は280百万円（前期比28.9％増）となりました。（防災・安全事業）新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、病院・福祉施設等の防災設備ニーズは徐々に持ち直しの傾向がみえてきました。こうした市場環境にあって、当社は、グループ内で製造販売するスプリンクラー消火装置「ナイアス」を病院や福祉施設をメインターゲットとして拡販しておりますが、コロナ禍において減退した設備機器需要は依然、持ち直しておらず、業績は低調に推移しました。以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は445百万円（前期比11.0％増）、セグメント利益は19百万円（前期比25.6％減）となりました。セグメント別売上高事業区分第35期（2023年８月期）（当連結会計年度）金額構成比環境・エネルギー事業3,852,484千円54.6％動力・重機等事業2,754,081千円39.1％防災・安全事業445,581千円6.3％合計7,052,147千円100.0％(財政状態)当連結会計年度末における総資産は9,777百万円（前連結会計年度末は8,141百万円）となり、1,636百万円増加しました。流動資産は5,196百万円（前連結会計年度末は3,730百万円）となり、1,465百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加1,050百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加379百万円等によるものであります。固定資産は4,581百万円（前連結会計年度末は4,410百万円）となり、170百万円増加しました。これは主に建設仮勘定が119百万円減少した一方、建物及び構築物が214百万円、土地が32百万円増加したこと等によるものであります。当連結会計年度末における負債は5,814百万円（前連結会計年度末は5,465百万円）となり、348百万円増加しました。流動負債は3,536百万円（前連結会計年度末は3,122百万円）となり、413百万円増加しました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加100百万円、短期借入金の増加250百万円等によるものであります。固定負債は2,277百万円（前連結会計年度末は2,342百万円）となり、64百万円減少しました。これは主に長期借入金の減少62百万円等によるものであります。当連結会計年度末における純資産は3,963百万円（前連結会計年度末は2,675百万円）となり、1,287百万円増加しました。これは、資本金の増加553百万円及び資本準備金の増加553百万円等によるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,274百万円（前連結会計年度末に比べ1,107百万円増加）となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は251百万円（前連結会計年度は314百万円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加額353百万円、法人税等の支払額84百万円等の支出があった一方、税金等調整前当期純利益412百万円及び減価償却費169百万円等の収入があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は275百万円（前連結会計年度は260百万円の支出）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入257百万円等があった一方、定期預金の預入による支出200百万円、有形固定資産の取得による支出314百万円等があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は1,130百万円（前連結会計年度は426百万円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出1,171百万円があった一方、長期借入れによる収入1,067百万円、株式の発行による収入1,088百万円等があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）環境・エネルギー事業（千円）724,523111.7動力・重機等事業（千円）2,799,064126.7防災・安全事業（千円）106,199206.3合計（千円）3,629,787124.8（注）１．セグメント間の内部振替前の金額によっております。２．金額は販売価格によっております。ｂ．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）環境・エネルギー事業（千円）2,487,160121.9動力・重機等事業（千円）－－防災・安全事業（千円）326,873123.5合計（千円）2,814,033122.1（注）金額は仕入価格によっております。ｃ．受注実績当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比(％)受注残高（千円）前年同期比(％)環境・エネルギー事業3,852,484121.0－－動力・重機等事業3,326,602135.91,813,357146.1防災・安全事業445,581111.0－－合計7,624,668126.41,813,357146.1（注）金額はセグメント間の内部振替前の金額によっております。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）環境・エネルギー事業（千円）3,852,484121.0動力・重機等事業（千円）2,754,081124.0防災・安全事業（千円）445,581111.0合計（千円）7,052,147121.5（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。ｂ．キャッシュ・フローの分析「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、事業活動における運転資金需要のうち主なものは商品及び原材料の仕入れ及び販売費及び一般管理費などの運転資金、設備投資、借入金の返済等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により必要とする資金を調達しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社は環境・エネルギー事業において、微細気泡技術の実用化を目的としてオゾンガス発生装置の研究開発を進めております。当連結会計年度における当事業の研究開発費の総額は33百万円であります。


２【沿革】年月沿革1972年９月当社は、菊陽緑化興産株式会社の商号をもって資本金2,500万円で、「ゴルフ場の建設及び運営」「不動産の売買」「樹苗、果樹及び園芸樹の養成及び販売」「生命、傷害、火災及び損害保険代理業務」「石油販売業務」等の目的で、1972年９月１日設立。1973年３月熊本空港カントリークラブを命名。1973年５月7,500株（1株1万円）を発行し、累計10,000株（資本金10,000万円）となる。1973年５月15,000株（1株1万円）を発行し、累計25,000株（資本金25,000万円）となる。1974年９月1,500株（1株1万円）を発行し、累計26,500株（資本金26,500万円）となる。1974年10月オープン、仮ハウスにて営業開始。1974年12月3,500株（1株1万円）を発行し、累計30,000株（資本金30,000万円）となる。1974年12月九州ゴルフ連盟に加入。1975年２月クラブハウス落成。1975年２月1,500株（1株1万円）を発行し、累計31,500株（資本金31,500万円）となる。1975年４月1,250株（1株1万円）を発行し、累計32,750株（資本金32,750万円）となる。1975年５月250株（1株1万円）を発行し、累計33,000株（資本金33,000万円）となる。1975年８月株主割当１対２の無償増資を行い、累計99,000株（資本金99,000万円）となる。1975年９月750株（1株1万円）を発行し、累計99,750株（資本金99,750万円）となる。1978年５月九州アマチュアゴルフ選手権競技を開催。1980年５月高松宮宣仁親王殿下・妃殿下ご来場。1981年９月九州シニアゴルフ選手権競技を開催。1984年９月九州オープンゴルフ選手権競技を開催。1986年９月日本アマチュアゴルフ選手権競技を開催。1988年５月ベントグリーン改造。1988年８月クラブハウス・キャディハウス増改築。1989年５月三菱ギャラントーナメントを開催。1990年８月イン茶小屋を14番横に新築移転。1992年９月九州オープンゴルフ選手権競技を開催。1992年10月全国都道府県対抗アマチュアゴルフ選手権競技を開催。1993年６月九州アマチュアゴルフ選手権競技を開催。1994年10月開場20周年記念行事を盛大に開催。1995年８月乗用カートを導入。1996年３月再春館レディースを開催。以後2004年まで開催。1996年５月九州女子ゴルフ選手権競技を開催。1997年11月日本ミッドアマチュアゴルフ選手権競技を開催。2002年５月九州女子ゴルフ選手権競技を開催。2002年８月自己株式1,350株を消却し株式総数98,400株となる。2003年４月クラブハウス玄関・屋根改修。2004年10月開場30周年記念行事を盛大に開催。2005年４月ライフカードレディスを開催。2005年５月九州アマチュアゴルフ選手権競技を開催。2005年８月乗用カート道路を新設。2005年11月日本シニアゴルフ選手権競技を開催。2007年２月深浦理事長九州ゴルフ連盟理事長に就任。2008年10月2009年９月2010年４月2011年11月2013年４月2016年４月山口恭廣氏代表取締役社長に就任。九州シニアゴルフ選手権競技を開催。西陣レディスを開催。日本シニアゴルフ選手権競技を開催。バンテリンレディスオープンを開催。熊本地震発生。


３【事業の内容】当社は、親会社、子会社及び関連会社に該当する会社はなく１社で構成され、ゴルフ場の経営並びに、これに附帯する事業を行っております。なお、食堂・売店は委託経営であり、関連当事者である㈱オークス熊本により運営されております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】※文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当社は開場以来、メンバーシップのゴルフ場として歩んできましたが、今後も同様な形態を維持し、メンバー相互間の親睦をはかり、クオリティの高いゴルフ場を目指すことにより、来場者の増加を図りたいと考えております。また今後も、継続してプロゴルフトーナメントを開催し、全国的にアピールして行きたいと考えております。今後のゴルフ場業界につきましては、男性の高齢競技者がゴルフ人口に占める割合が相変わらず高いものの、あまり競技者数としては増加しないまま推移してきており、逆に４０代や１０代が若干増えてきている状況にあります。そのため、男性競技者数は若干持ち直しが見られるのではないかと思われます。変化が見られるのは女性競技者で、全体的に増加傾向にあり、女子プロゴルファーの人気などが背景にあるのではないかと考えられており、この状況が一過性のものでは無く定着すれば、さらにゴルフ人口の底上げになると考えられます。このような見通しの中、平日利用促進を図り、その一環としてプロによるラウンドレッスン、また、各種の催しやジュニア、レディース、シニア層向けの企画を充実させ、会員様をはじめご来場いただいた皆様にご満足いただけるよう努めてまいります。また、社員教育の充実を図ると共に、コース整備の充実、顧客サービスの向上に力を注ぎ、ブランド力をより一層高めるため、常に最上のクオリティを追求し、魅力あるゴルフ場づくりに努めていく所存であります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、コーポレート・ガバナンス体制の整備、充実に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の内容当社は、監査役会制度を採用しており取締役の業務執行が適法かつ適切に遂行されているかを、監査しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会を２ヶ月に１回開催し、業務執行の報告、株式の譲渡に関する承認等、その他重要な事項につき決議しております。また、監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行が適法かつ適切に遂行されているかを監査しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、業務に関わる全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。③役員報酬の内容当社が、当事業年度において取締役及び監査役に支払った報酬の額は、以下のとおりであります。社内取締役3名1,650千円社外取締役7名2,520千円社内監査役1名360千円社外監査役2名720千円計13名5,250千円④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年５回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長山口恭廣5回3回取締役深浦修1回1回取締役古荘善啓5回3回取締役前川清継5回5回取締役児玉文洋5回5回取締役大野裕幸5回5回取締役三角清一5回3回取締役田代桂一5回5回取締役田中信敬5回5回取締役春野博一5回5回常勤監査役江藤喜文5回3回監査役坂本邦彦5回5回監査役福田豊5回4回(注)2022年11月7日、深浦修氏は取締役を退任したため、退任前の出席状況を記載しております。取締役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。会社法で定められた事項及び投資判断を含む資産及び譲渡制限株式の譲渡に関する承認や財務関連として金融機関からの借入、重要な使用人の人事異動等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、長期的な経営戦略として収益向上や顧客満足度向上の施策を、施設管理・保守については点検や修繕計画、施設の更新や改善などの事項を、組織管理・人事管理については適切な組織体制の構築や人材の育成・配置を、営業戦略においては収益向上のために、当コースの特徴やターゲット顧客、競合状況を踏まえて料金政策の見直しを、その他、地域との良好な関係を構築し、ゴルフ場におけるリスクを洗い出し、対策を議論しております。


(3）リスク管理リスクの対策及び会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しています。リスク管理体制においては、様々なリスク情報を収集・分析して、リスクが顕在化した場合の対策を講じています。リスクの状況によっては、内外の専門家とも相談し、より専門的な観点から対応を図っています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】※文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況わが国の経済状況は、コロナの感染状況に景気が左右されないアフターコロナ期に移行する中で、内需を中心に緩やかな景気回復が続き、景気の腰折れは回避される見込みであります。リベンジ消費の盛り上がりも夏頃には一巡する見込みであり、いったん景気回復の足取りが弱まる局面も予想されますが、雇用・賃金の増加を背景に個人消費の増加基調が維持されることや、アフターコロナ期を見据えた企業の前向きな設備投資の増加が、景気を押し上げる原動力となります。年度末にかけて、海外経済が回復基調に転じ、物価上昇圧力が落ち着いてくれば、次第に景気回復の足取りもしっかりしてくるものと思われます。熊本県においては、ＴＳＭＣ進出を機に活発化した設備投資が引き続き高い水準で推移する事を見込んでおり、関連したインフラの整備や、関係人口の増加と雇用の創出など各方面への好影響を見込むことが出来ます。しかし、依然としてウクライナ情勢の緊迫した状況が続いていることや、感染症の今後の動向によっては景気が下振れするリスクも内包しています。このような経済状況のなか、当ゴルフ場の来場者数はコロナ禍前に迫る回復ぶりで、当ゴルフ場の特色であった関東関西を主とした大都市圏を中心とした県外からの来場者も同様に回復しています。このような状況の中において、当クラブではコース設計を手掛けた設計者の意図を考慮した開場当初のものに復元を開始、50年の歴史の中で流行に合わせコース改修が何度も行われてきましたが、復元により本来のストーリー性のあるコースへの回帰を図っています。同時に、最新のカートナビシステムを導入したことにより、来場者に楽しんでいただけるコースの提供を進めています。その他にも、優待券やふるさと納税利用券の発行により、来場者確保に努め、利益の確保を図ってきました。当事業年度のゴルフ場の売上につきましては、アフターコロナ期に移行していることや、単価の高い県外からの団体旅行客が徐々に回復してきたこともあり入場者数は順調に増加し、前期比2,609名（6.9％）増加し40,268名となりました。客単価は297円上がり、売上高は、404,047千円（前期比12.3％増）となりました。また、販売費及び一般管理費につきましては、人件費、水道光熱費、修繕費等が増加したことにより、400,482千円（前期比11.7％増）となりました。その結果、営業損失897千円（前年同期は営業損失3,976千円）、経常利益16,169千円（前期比21.6％減）を計上し、当期純利益12,679千円（前期比22.8％減）となりました。（注）当社は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。内容別売上構成内容別区分金額（千円）前年同期比（％）ゴルフ収入364,621110.6年会費収入6,441101.8手数料収入9,04698.8コース使用料16,361183.8商品売上高7,576135.0合計404,047112.3（参考）ラウンド料金表（18ホール）会員別項目メンバー賛助会員平日会員法人無記名ビジター平日土曜日祝平日土日祭平日土日祭グリーンフィ(円)5051,1051,1051,7052,8059153,6151,5756,735定額諸経費(円)2,060左記に同じ同同同同同同同ゴルフ場利用税(円)(650)左記に同じ同同同同同同同九州ゴルフ連盟協力費(円)(25)左記に同じ同同同同同同同熊本県ゴルフ協会協賛金(円)(20)左記に同じ同同同同同同同キャデイーフィ（但し４バック）（円）3,670左記に同じ同同同4,450左記に同じ同5,090カート使用料(円)550左記に同じ同同同1,760左記に同じ3,560左記に同じ貸ロッカー料(円)220左記に同じ同同同220左記に同じ660左記に同じ計(円)7,7008,3008,3008,90010,00010,10012,80013,00018,800会費（月）(円)1,0001,0001,00000（注）賛助会員は賛助金を拠出し所定の入会手続きを経た者をいう。なお、賛助会員証の譲渡に伴う登録変更料は300,000円であります。（参考）入場者実績メンバー（名）ビジター（名）合計（名）第50期第51期増減第50期第51期増減第50期第51期増減９月567490△772,0672,5675002,6343,05742310681666△153,0493,8007513,7304,46673611584538△463,6393,8762374,2234,41419112576540△363,3503,159△1913,9263,699△227１497575782,4152,405△102,9122,98068２565522△432,0192,4584392,5842,980396３517455△622,2232,9106872,7403,365625４422488662,2692,7755062,6913,263572５753511△2423,2693,5763074,0224,08765６477384△932,5562,598423,0332,982△51７503446△572,0962,2411452,5992,68788８364362△22,2011,926△2752,5652,288△277合計6,5065,977△52931,15334,2913,13837,65940,2682,609総対入場者（％）17.314.8-82.785.2-100100-一日平均（名）1717-8695-104112-（注）収容能力は、１日50組（１組４人とする）に年間営業日数360日を乗じた、年間約72千人の収容力を有する規模であります。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）について、有形固定資産の取得や、長期借入金返済の増加があり、前事業年度末に比べ26,973千円(4.6％)減少し、当事業年度末には553,271千円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は26,316千円(前事業年度は46,870千円の獲得）となりました。これは主に税引前当期純利益及び減価償却費の計上などによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果使用した資金は21,344千円(前事業年度は6,895千円の使用)となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出などによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果使用した資金は31,945千円(前事業年度は13,188千円の使用)となりました。これは、主に長期借入金の返済と自己株式の取得、会員預り金の返還などによるものであります。③生産、受注及び販売の実績当社はゴルフ場経営を主たる事業としているため、生産及び受注の実績は記載しておりません。なお、半期ごとの売上高の増減については以下のとおりであります。売上高(千円)対前年同期比率(％)第50期上半期2021年9月～2022年2月183,442110.1下半期2022年3月～2022年8月176,375120.7合計359,817115.0第51期上半期2022年9月～2023年2月207,728113.2下半期2023年3月～2023年8月196,318111.3合計404,047112.3(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであり、リスクや不確実性を含んでおり、さまざまな要因によって予想とは異なる可能性があります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当期のゴルフ場の売上につきましては、アフターコロナ期に移行していることや、単価の高い県外からの団体旅行客が徐々に回復してきたこともあり入場者数は順調に増加し、前期比2,609名（6.9％）増加し40,268名となりました。客単価は297円上がり、売上高は、404,047千円（前期比12.3％増）となりました。また、販売費及び一般管理費につきましては、人件費、水道光熱費、修繕費等が増加したことにより、400,482千円（前期比11.7％増）となりました。その結果、営業損失897千円（前年同期は営業損失3,976千円）、経常利益16,169千円（前期比21.6％減）を計上し、当期純利益12,679千円（前期比22.8％減）となりました。ゴルフ場業界を取り巻く経営環境は非常に競争が厳しく、ダンピングによるプレー料金の値下げ及び自然環境の変化が当社の経営に影響を及ぼす要因となります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社の資本の財源及び資金の流動性は、営業活動によるキャッシュ・フローが得られると、借入金をまず返済し、また重要な資本的支出が発生した場合、営業活動によるキャッシュ・フローを充て、不足した場合には金融機関からの借入で補います。なお、当事業年度末現在において、重要な資本的支出の計画はありません。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】当社の創業者である三浦陽平は、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念の実現のため、労働人口減少時代における企業の業務支援、働き手の就労支援を目的とし、2008年12月に株式会社アイドマ・ホールディングスを東京都東村山市において設立いたしました。会社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。年月概要2008年12月東京都東村山市に株式会社アイドマ・ホールディングスを設立（資本金1,000千円）2012年５月東京都豊島区池袋二丁目47番３号に本社を移転2013年７月新規サービス（物語TV）の企画・運営を目的として、株式会社物語TV（東京都豊島区池袋、資本金1,000千円）を当社の子会社として設立2014年５月電話営業管理のためのクラウド型自社システムとして『TMO（TeleMarketingOptimization）』をリリース。営業支援サービスをサポートするシステムとしてサービス提供を開始2015年６月主婦層を中心としたクラウドワーカーの求人サイト『ママワークス』を立ち上げ、広告掲載事業を開始2016年２月東京都豊島区池袋二丁目６番１号に本社を移転2017年１月新規サービス（meetin）への参入を目的として、株式会社meetin（本社東京都豊島区、資本金5,000千円）を当社代表取締役により設立2017年４月自社システム『TMO』の機能を大幅に機能・改善した『SalesCrowd』をリリース。営業支援サービスの中心となるシステムとしてサービス提供するとともに、システム利用のみを希望する顧客向けにID販売を開始2017年９月株式会社meetinを当社が100％子会社化2018年６月プライバシーマーク（JISQ15001）を取得2018年10月経営の効率化を目的として株式会社meetinを存続会社として、株式会社物語TVを吸収合併2018年11月『meetin』の販売を開始2019年３月当社子会社である株式会社meetinにて『meetin』の販売を開始2019年４月東京都豊島区南池袋二丁目25番５号に本社を移転2020年11月営業支援サービス価値向上を目的としてテックジェンス株式会社へ出資2021年１月情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC27001:2013」の認証を取得2021年６月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年９月株式会社SalesCrowdを当社が100％子会社化2022年３月CXOバンク株式会社を当社が100％子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場へ移行2022年６月株式会社マーケメディアを当社が100％子会社化2022年12月株式会社アッドラスト、株式会社メイクブイ・ホールディングスを当社が100%子会社化2023年２月東京都新宿区に株式会社S-Designを設立（資本金100,000千円）2023年８月東京都品川区上大崎二丁目13番30号に本社を移転


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３【事業の内容】当社グループは、「人口減少を成長の機会に」を経営の基本方針に掲げております。少子高齢化社会における労働力人口の減少というトレンドを新たな挑戦と成長の機会と捉え、企業の人材確保が困難な環境下において外部リソースの有効活用とテクノロジーを活用した生産性向上への貢献を通じ、当社グループのビジョンである「世界の可能性を広げる」を実現するために事業を展開しております。当社グループは、当社、連結子会社12社で構成されており、顧客における外部リソースの有効活用と生産性向上を目的として中小企業向けの営業支援を主としたワーク・イノベーション事業を行っております。同事業では、営業を主とした業務支援によって顧客の生産性を向上させるだけではなく、人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げ、外部活用を促す就労支援も行っております。企業と働き手双方にとって価値ある機会を創出する事業活動を通じて、当社グループの経営理念を実現してまいります。なお、当社グループはワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略いたしますが、ワーク・イノベーション事業は主に、営業支援サービスである「営業支援事業」、人材支援サービスである「人材支援事業」の２つのサービスで構成されております。グループ各社の事業に係る位置付けは以下のとおりです。会社名主な事業の内容当社・営業支援事業・人材支援事業・その他連結子会社株式会社meetin・その他連結子会社株式会社SalesCrowd・営業支援事業連結子会社CXOバンク株式会社・その他連結子会社株式会社マーケメディア・その他連結子会社株式会社アッドラスト・営業支援事業連結子会社株式会社メイクブイ・ホールディングス・人材支援事業連結子会社株式会社市場分析研究所・その他連結子会社株式会社キーパーソンマーケティング・その他連結子会社株式会社S-Design・投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合への出資並びに投資事業有限責任組合の組成及び運営に関する業務・経営コンサルティング業務連結子会社その他３社・その他１．営業支援事業営業支援事業は、主に当社グループの事業活動を通じて得られた営業に関するデータベース及び独自に開発した営業支援システム（SalesCrowd）を活用し、主に法人向けビジネスを営む顧客企業の持つ商材やサービスに応じたテストマーケティングの実行支援を行っております。テストマーケティングの実行支援は、概ね１年にわたって営業プランを様々な角度から検証し、効果の高いパターンを見つけ出し、顧客の営業活動における成果の追求、生産性向上を支援します。具体的なステップは以下のとおりとなります。ステップステップの内容取材・インタビュー担当者が顧客の商材・サービスを詳しくヒアリングします。企画（営業プラン）提案当社グループの成功事例が蓄積されたデータベースから最適な企画（営業プラン）を抽出します。営業プランは、ターゲットリストとトークスクリプトにより構成され、営業プランの準備はすべて当社にて実施します。営業プランは2023年8月末時点までの支援社数延べ9,000社以上のデータが蓄積されたデータベースから企画し、全国の法人情報からターゲットリストを作成します。ターゲットリストは当社グループが独自に開発した営業支援システム「SalesCrowd」にて一元管理され、データの重複の自動精査、データの保管、データのゆらぎを統一することが可能です。また、営業プランは検証を行う中でPDCAが回され、より確度の高いプランへと改善していきます。トークスクリプトにおいても、これまで蓄積されたデータベースを参照し、高い効果が見込まれるトークスクリプトを作成します。テストマーケティングテストマーケティングを行い、費用対効果の高いパターンを検証していきます。検証にあたっては、電話、Eメール、FAX・DM、手紙等の様々なチャネル毎に検証し、最も効果の高い営業チャネルを見つけ出します。検証したデータは、当社の営業支援システム「SalesCrowd」にてリアルタイムに結果を確認でき、テストマーケティングの結果が可視化されます（注）。また、週に１回は進捗報告レポートをシステムにて送信し、テストマーケティング活動の進捗を把握することが可能です。テストマーケティングを実施する際には、当社独自の品質管理を徹底しております。具体的には、架電時の音声データを保存し、かつ自動で文字起こしを行い、当社のマーケティング事業部の品質管理チームにて1社につき、2名のクラウドワーカーが実際にトーク内容（音声）を聞きながら、アポイント取得先については原則として取得時に全件、その他の架電についても定期的にサンプルにてチェックを行っております。チェック結果はチェックリストとしてとりまとめ、品質管理責任者がレビューしております。テストマーケティングで検証された費用対効果の高いパターンをトークスクリプト等の検証資料一式とともに顧客に納品し、以降の営業活動を提案いたします。（注）テストマーケティングの結果では、以下の件数と確率などが確認できます。項目内容架電数全体の架電件数です。着電率アプローチ先に電話がつながった確率です。アポイント数・率商談の予定が取れた件数と確率です。本人資料請求数・率対象者からの資料送付依頼の件数と確率です。受付資料請求数・率対象者以外からの資料送付依頼の件数と確率です。本人拒否数・率対象者につながったが、断られた件数と確率です。受付拒否数・率受付など対象者以外から、断られた件数と確率です。当社グループは、電話営業を中心とした手法を通して様々なテストマーケティングを行っております。そのため、サービス別、業種別、エリア別、アプローチ手法別等の様々な営業の成功事例が蓄積されたデータベースを有しており、そのデータを活用して、顧客に対して営業活動の企画を立案（仮説を設定）し、その効果をテクノロジーを活用して効率的に検証し、効果が見込まれる企画をクラウドワーカーを活用してテストマーケティングを実践する営業支援を提案しております。このプロセスを繰り返すことで効果の高い営業パターンの抽出を行っております。日本の大多数を占める中小企業にとって、最も重要な経営課題の一つであり、かつ正社員等の社内人材が担ってきた「営業」分野において、社内人材が実施するよりも効果的かつ効率的にアウトソーシングすることができれば、顧客に大きな価値を提供できると考えております。また、当社グループが独自に開発した営業支援システム（SalesCrowd）の以下の機能を活用することにより、顧客の営業活動の生産性向上を実現しております。当社グループでは、創業当時から自社でシステムの要件定義、設計、開発、テストを行う体制を構築しており、システム開発に関する多くのノウハウを当社内に蓄積しております。そのため、システムの不具合の発生やバージョンアップ等に関しても高品質かつスピード感をもって対応していく体制を構築しております。機能特徴リスト作成登録企業数が約170万社のデータベース(※１)です。展示会出展歴や求人情報、導入製品など独自検索タグを使用することにより、ターゲットを絞り込んだピンポイントで精度の高いリスト作成が可能です。また、新設法人のリストも毎月追加され、既存法人の属性変更も更新されるため、常に鮮度の高い情報提供が可能です。アプローチマルチチャネル（電話・FAX・メール・DM・フォーム・手紙）のアプローチがワンクリックで実行可能です。自動分析アポイント結果の分析、アポイントコストの算出、曜日・時間帯分析などがリアルタイムで確認可能です。SFA（セールスフォースオートメーションアプローチ情報からリード情報までを一元管理可能です。MA（マーケティングオートメーション）自動メルマガ機能、シナリオ作成機能等によりリードナーチャリング(※２)が可能です。リモート商談インサイドセールスに必要な機能（画面共有、録画、自動文字起こしによる議事録作成等）を活用したオンライン商談が可能です。※１国税庁法人番号公表サイトにて公開されている情報等を参照し、各企業のHPから「社名」、「住所」、「電話番号」、「事業内容の要約」、「売上データ」等を収集しております。※２獲得したリードに対して、段階的かつ効果的にアプローチし、信頼関係を構築しながら購入意欲を高めていくマーケティング手法です。２．人材支援事業人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げていく就労支援を行っているママワークスは、「在宅ワーク」に特化した求人サイトです。登録会員数は2023年８月時点で41万人を超えております。企業にとって、クラウドワーカーを活用するメリットは、子育て世代の優秀なキャリアを持つ人材を活用できること、企業にとって必要なタイミングに最適な期間で業務の委託ができ、固定費の軽減を図ることが可能となる等が挙げられます。働き方に関する価値観の変化により、これまではクラウドワーカーの活用に消極的であった企業も関心をもつようになり、掲載案件数も増加を続けております。求人広告の掲載については掲載期間に応じた掲載料を収益として計上しております。また、人材支援事業においては求人サイトの運営のみならず、クラウドワーカーを活用した業務の実現を支援するため運用フロー構築のコンサルティングを行っており、契約期間に応じた収益を計上しております。当社グループは、当社自身でも2015年からクラウドワーカーを幅広く活用して事業展開をしており、2023年８月時点で約3,300名ものクラウドワーカーと業務委託契約を締結しております。そのため、これまで当社グループ内で培ってきたクラウドワーカーとの協業の運用ノウハウについて、外部リソースの活用ニーズを持つ顧客に対してクラウドワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社とクラウドワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを提供することが、人材支援事業及び当社グループの優位性につながっております。事業系統図


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にて当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針①企業理念当社グループでは、創業以来、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。「すべての人の夢の実現に貢献する」ということは、「夢」を持てるような環境や社会の創出に貢献し、「夢」を持つ人が、それを実現できるようなインフラやソリューションを提供するということを意味しております。②ビジョン経営理念を実現する為に、目指すべき方向性として、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げております。世界の可能性を広げるという事を言い換えますと、場所や時間、そして環境や出目などで生じる様々な制約を取り除くことによって、世界中の可能性を広げ「全ての人が夢を実現できる社会」の創出に貢献していくことが、当社の目指すべき方向性であります。③経営の基本方針当社グループでは、「人口減少を成長の機会に」という経営の基本方針を掲げております。日本を含む多くの先進国は、ますます少子高齢化が進んでいきます。少子高齢化が進むことにより、労働力人口は減少し、企業の業績低下、経済の低迷、また社会保障の財源が減っていくため、労働年限が伸びていくことが予想されます。そこで、当社グループは、少子高齢化という人口構造の変化に着目し、その「構造変化」を否定的に捉えるのではなく、新たなチャレンジ、成長の「機会」として捉えております。日本、世界が向かう未来をより良いものにするために、創業以来、培ってきたノウハウを活かし、「人口減少を成長の機会に」という基本方針をもって事業を進めてまいります。（２）中長期的な会社の経営戦略「Workinnovation」を実現することを戦略の骨子としております。「Workinnovation」とは、少子高齢化によって労働力人口の減少が見込まれる中、人材不足に悩む企業と、働きたいけれども働けない方を繋ぐことによって、企業と働く人、双方に価値を提供し、それぞれの可能性を広げることが出来る、この考え方を当社では「Workinnovation」と呼んでおり、CSR（CorporateSocialResponsibility）の観点からも社会に貢献していく方針であります。（当社グループのCSRへの取り組みの詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.aidma-hd.jp/csr/）をご参照ください）労働力人口の減少が予測される状況を踏まえ、企業が取り組むべき方向性として、大きくは2つの方法があると考えています。一つ目がテクノロジーを活用し、自社の業務生産性を大幅に向上させていく方法、二つ目が自社の社員以外の様々な働き手や外部企業を活用し、アウトソーシングをしていくといった方法が考えられます。当社はこの2つの取り組みに関する支援の幅を広げ、業務支援、就労支援市場の創出に貢献します。当面は、営業に関する業務支援が主でありますが、今後営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）の様々な業務領域に支援の幅を広げていきます。また在宅ワーク以外にも副業や顧問といった就業形態などの働き方支援に幅を広げ、様々な働き手に企業がダイレクトに、アクセスして業務を依頼出来るプラットフォーム事業の構築を進めます。これらの取り組みを通じて、業務支援・就労支援の可能性を広げ、一つの市場をつくっていきます。（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの企業理念・経営戦略等の実現性及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、経常利益、受注数を経営上の重要な指標として位置づけております。受注数は、ワーク・イノベーション事業のサービスを提供する受注の総数であり、当社グループの事業成長を推進していくための重要な指標と位置付けております。受注数の直近２期間における推移は以下のとおりです。(単位：件)(2022年８月期)第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期受注数713735897965(2023年８月期)第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期受注数9641,0571,0201,128（４）経営環境当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による状況が、感染症法上の位置づけが変わったことにより影響は緩和されつつあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の影響等から原材料の高騰や為替の影響により物価上昇が続いており、継続して景況感が不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻く事業環境としましては、テレワークが浸透し、就労の多様化が徐々に進展する一方で、企業における人手不足はますます深刻な状況となっております。このような状況の下、当社グループでは対面営業主体の営業支援からオンラインセールスへの移行を進めております。オンラインセールスを前提とした各種サービスは、対面での営業活動に代わる手段として、また、再現性の高い営業の仕組みを構築する手法としてニーズが高まっていると考えております。また、新型コロナウイルスの影響等により、世界中で働き方改革を余儀なくされているため、働き方に関する価値観の変化が加速し、こうした変化等を背景として在宅ワークへの取り組みが増加し、当社グループの各種サービスが求められているものと考えております。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題少子高齢化に伴う労働力人口の減少により、今後の日本においては、自社の業務を見直し、外部リソースやテクノロジーの活用により生産性向上に取り組む企業がますます増えていくことが見込まれます。また、労働力人口の減少は、これまで、働きたくても働けない事情を抱える方など潜在的な労働力の顕在化の動きを加速させることが見込まれます。当社はこの二つの流れを捉え、外部リソースの活用を行う企業にクラウドワーカーをマッチングする、というビジネスモデルを創造し、営業支援の領域を中心にして成長を遂げることができましたが、今後も持続的な発展を実現するためには、以下の事項は対処すべき課題だと認識しております。①受託する企業及び事業領域の拡大これまでは、営業体制が確立されていない中小企業を中心に、営業業務のアウトソーシングや営業組織構築のコンサルティング、テストマーケティングなど、営業支援の領域に特化しておりましたが、今後は、営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）支援にまで事業領域を拡大してまいります。営業支援の領域では当社がテストマーケティングを行い、再現性のある仕組みを構築しておりますが、業務支援の領域においても、当社にてテストワークを行い、営業支援同様に再現性のある仕組みを構築するサービス提供を行います。また、それに伴い、対象企業の裾野も拡大してまいります。②ストック型収益モデルの確立これまでは、再現性のある営業の仕組みを顧客企業に提供するために、コンサルティングによるフロー型収益モデルがビジネスモデルの中心でしたが、安定した収益基盤構築のためにストック型収益モデルの確立も重要な課題であると認識しております。今後は、自社開発した営業支援ツール「SalesCrowd」の拡販に加え、営業支援で培ったノウハウ、蓄積してきたデータを活かした新サービスの開発・展開を推進し、ストック型収益モデルの拡充を図ってまいります。③多種多彩な就労機会の提供潜在労働力の顕在化は、主婦の在宅ワークに留まらず、今後は、シニア層やアルバイトから常勤就労につきたい方などに向け、多様な就労機会の提供を図っていく必要があります。また、特定の領域に高度な技術や専門性を持つプロフェッショナルの在宅活用、副業の推進と活用も行ってまいります。④優秀な人材の確保と育成当社グループは、今後の業容の拡大と持続的な発展を実現するために、優秀な人材の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのために、採用においては、能力のみならず、企業理念や企業文化を共有できる人材の採用を心掛け、また、入社後の社員に対しては、能力開発、スキルの向上のための研修を実施しており、今後も継続して行っていく必要があります。⑤コーポレートガバナンスの強化当社グループは、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任の明確化を進めているところです。当社グループはグループ会社が増加し、新しいサービス分野も含めその事業領域を急速に広げながら成長を継続しております。特に最近においては、新しいサービス分野を中心にM&Aや事業譲受なども行いながら積極的に事業体制の強化を進めており、それらの新しい事業リソースを当社グループの経営管理体制に効率的に統合するとともに、その運営においても、新しい事業分野や事業地域で適用される法令やルールを遵守するための体制の整備が重要であると認識しております。その実現のために、事業規模の拡大に対応した効率的な経営管理体制の整備を進め、法令及び社内諸規程を遵守した業務執行の定着を推進するとともに、内部監査を継続的に実施し、会社業務の適正な運営ならびに財産の保全を図り、さらにその実効性を高めていくための経営効率化に取り組んでまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。なお、当社の主要株主である三浦陽平の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。a.取締役会当社の取締役会は、取締役８名により構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。（構成員の氏名）議長代表取締役社長三浦陽平取締役三浦和広、阿部光良、小山田明人、大嶋優太社外取締役小林靖弘、篠﨑祥子、シムウソクb.監査役会当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。（構成員の氏名）議長常勤監査役若林稔（社外監査役）非常勤監査役本多基記（社外監査役）、岡本和巳（社外監査役）c.経営会議経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を諮問することにより、代表取締役社長を補佐しております。経営会議は、常勤取締役、各部門の部長・室長、オブザーバーとして常勤監査役で構成しており、月に１回開催しております。取締役会への付議事項や業績の進捗状況などの重要事項についての審議、報告などを行っています。d.会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。e.コンプライアンス委員会当社では、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、経営管理本部長及び常勤監査役とするほか、コンプライアンス委員長が必要と判断した役職員に対して委員会への参加を求めることとしております。コンプライアンス委員会は社長直轄として、以下について審議することとしており、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。なお、コンプライアンス委員会の事務局は経営管理本部人事・総務部であります。・コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等・コンプライアンスの遵守状況のモニタリングに関する事項・法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策f.内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の関係会社を含む全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。g.指名・報酬委員会当社は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役及び監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は社外取締役小林靖弘を委員長とし、代表取締役社長三浦陽平及び社外取締役篠﨑祥子の３名で構成されております。ｈ.特別委員会当社は、「特別委員会規程」に基づき、当社と支配株主との取引において、利益が相反する重要な取引行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年11月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置いたしました。本委員会は、社外取締役小林靖弘、社外取締役シムウソクの２名で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において次の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性の高い内部統制システムの整備・運用に努めております。a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制·取締役会は、取締役及び使用人が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為等の禁止につき考え方を共有し、代表取締役社長は、毎週行われる全体会で、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。·当社グループの行動規範である「９つの約束」には法令等の遵守の精神が前提にあることを踏まえ、朝礼で全役職員が唱和し浸透を図るとともに、「９つの約束携行カード」を配布し、日常の業務執行において、法令等の遵守を意識できるようにする。·代表取締役社長の直轄組織内に内部監査担当を任命し、内部監査人として、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握及び監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告する。·監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務遂行状況を把握し、法令等の遵守の状況について監査する。·法令等の違反行為、疑義のある行為等について、その情報を直接受領する「ヘルプライン制度」を整備・運用する。·「コンプライアンス規程」を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、代表取締役社長を委員長とし取締役及び幹部社員で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。·代表取締役社長は、内部監査人、監査役と協力し、法令等違反行為の未然防止に努めるとともに、疑義又は違反行為が発見された場合には、速やかに「コンプライアンス委員会」を開催し、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定等を適切に行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制·取締役の職務執行に係る情報は、適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書管理規程」に定められた期間、保存・管理を行う。·株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成・保存する。·これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書の在否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる状況を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制·「コンプライアンス規程」及び「ヘルプライン規程」を運用し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。·「リスク管理規程」を運用し、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。·不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置し、開示を含む迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整える。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制·取締役会は取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。·取締役は、中期経営計画及び年度予算を達成するための戦略及び様々な施策を推進する。また、年度予算の進捗状況は、取締役会で毎月、検証することで、効率的な職務執行を担保する。e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制·当社の子会社は、当社がその株式の全てを保有する完全子会社であり、業績及び資産管理を中心とした業務については当社にて集中管理している。子会社の役社員も、代表取締役社長が毎週行う全体会に出席し、代表取締役社長の考え方を共有し、企業価値の向上と業務の適正を意識できるようにする。·内部監査においても、当社の内部監査人が、当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を、実施する。·当社は、必要に応じて子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って、子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項·監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行えるように対応する。·当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、独立性の確保に努める。·当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。また、当該使用人の人事異動、考課、賞罰等については、監査役の同意を要する。g.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制·監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に参加することができ、取締役又は使用人は監査役の出席を拒めないものとする。·監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。·監査役は内部監査人より、内部監査計画、結果等の定期報告を受け、内部監査人との連携を強化する。また、「ヘルプライン制度」の所管部門より、運用状況について定期報告を受ける。·取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役への報告事項等を、監査役に定期的に報告する。·取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、あるいは、会社に著しい損失を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。·取締役及び使用人が、監査役への報告により、処遇や人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、報告者を保護する。h.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項·年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。·監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をする。i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制·代表取締役社長は監査役と定期的な意見交換を実施する。·監査役が、定期的に会計監査人や弁護士と、情報・意見交換をできる機会を設ける。·監査役が必要と認めた時は、代表取締役社長と協議の上、内部監査人に監査の協力を求めることができる。内部監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。·監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。j.財務報告の信頼性を確保するための体制·財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。k.反社会的勢力排除に向けた体制·当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えている。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めるため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社グループのリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職員のヘルプライン制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。更に、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査役監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外役員との間で当該責任限定契約を締結しております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は次のとおりであります。イ．当該保険契約の被保険者の範囲取締役、監査役及び重要な使用人（当社及び記名子会社を含む）。ロ．当該保険契約の内容の概要被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。ハ．当該保険契約により役員等（当社の役員等に限る。）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置被保険者が、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、刑を科せられるべき違法な行為に起因するもの、法令に違反することを認識（未必的認識を含みます。）しながら行った行為に起因するもの等を当該保険契約の免責事項として定めております。⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ロ．取締役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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（３）リスク管理当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しており、取締役会への報告及び分析を行うことにより、グループ全体のリスクマネジメントに努めております。また、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築することで、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図り、企業価値を高めることに寄与しているものと考えております。サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３事業等のリスク」をご参照ください。