１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「Goodな発想で、世界をHappyに。」をミッションとし、また行動指針としてGrit(やり抜く)、Unique(独自)、Passion(情熱)、Pioneer(先駆者)、Youth(元気)を掲げております。健全で楽しい職場環境を構築するため「楽しい職場宣言」を策定し、「ハラスメントの撲滅」「コミュニケーションの活性化」を会社として真剣に取り組んでおります。「健康宣言」も策定し、ヘルスケアをサポートする企業として、一企業としてのみでなく、社会の模範となるような企業となるべく、従業員とともに皆様の健康維持向上に努めております。私たちは、情報通信技術を活用し、今までになかった魅力あるサービスを開発・提供し、従業員とともに社会を幸せにすることを目指しております。(2)経営戦略等当社は、主力事業である人材サービス事業において事業領域を拡張し経営基盤の安定化を図るとともに、まだ市場が成長過程にあるヘルスケア分野において法人向け・自治体向けのサービスの充実化を進めることで導入事業者数を増加させ、企業としてのもう一つの柱を確立することで中長期的な企業価値の向上を目指したいと考えております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための指標等当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、適切な事業規模の拡大と効率的な企業運営を重視しております。そのため当社は売上高前年対比、売上高営業利益率の２指標を、重要な経営指標として位置づけております。またこれに加え、セグメントごとの成長性を測定する係数として下記指標を重視しております。①を係数とした理由は、当社求人サイトの閲覧数と採用決定数双方に影響を与えるものであり、経営上重要な指標であると判断したためです。②を係数とした理由は、当社健康管理アプリの売上が導入事業者数に左右されるものであり、経営上重要な係数であると判断したためです。①人材サービス事業：累計求人数②ヘルスケア事業：健康管理アプリ利用事業者数①、②の過去５期分の数字2019年８月期2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期人材サービス事業累計求人数(件)274,715293,979399,409463,704529,457ヘルスケア事業健康管理アプリ利用事業者数(社)315790155186(4)経営環境医療・介護・福祉業界の人材サービス市場においては、高齢化社会の進展等により、2023年度８月の有効求人倍率が2.31倍と求人ニーズが高い水準で継続しております。また2023年６月から2023年９月の前年同月比増減の平均値が業界別にみて、製造業は＋0.5万人、情報通信業は△2.7万人、運輸業、郵便業は△4.7万人（総務省統計局：2023年10月31日公表「労働力調査（基本集計）」より）とあまり増加がない中、医療、福祉は15.7万人の増加となっており、当社がターゲットとする医療・介護・福祉業界の雇用は拡大を続けております。当社は医療・介護・福祉に特化し、ニッチな領域で閲覧課金型、採用課金型、期間掲載型など多様なサービスを提供することで他社との差別化を図っております。また、ヘルスケア市場は社会保障給付費の増大、１人あたりの年間医療費が65歳以降急速に増加するという傾向、医科診療費（2013年度）の３分の１以上が生活習慣病関連、特定健康診査の未受診者をターゲットにした予防対策の必要性、平均寿命と健康寿命の差は約10年という背景を基に、公的保険外の予防・健康管理サービスの活用を通じて、生活習慣の改善や受診勧奨等を促すことにより、「国民の健康寿命の延伸」と「新産業の創出」を同時に達成し、「あるべき医療費・介護費の実現」を目的に国家戦略の一環として政府が力を入れている市場でございます。加えて企業においても、従業員の健康保持・増進の取り組みが、将来的に収益性等を高める投資であるとの考えの下、健康管理を経営的視点から考え、戦略的に実践する健康経営への関心が高まっております。当社は提供する健康管理アプリにおいて19種類のコンテンツを搭載し、個人だけでなく様々な機関の用途に合ったサービスを提供することで他社との差別化を図っております。(5)事業上及び財務上の対処すべき課題当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、財務上の対処すべき課題については、自己資本及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手元資金で資金需要を賄っていることに加え、当社が人材サービス事業において適用している閲覧課金型の料金システムが前金制のサービスであることから、現時点で認識しているものはございません。上記に加え当社は上場会社であり資金調達手段が多様であることから、今後も財務上の課題が発生する可能性は低いと考えておりますが、多額の投資等で課題が発生した場合に備え、金融機関との協議を行い機動的な資金の調達ができるよう対応しております。①情報管理体制の強化当社は、個人情報を保有しており、また顧客企業の機密情報を取り扱うこともあるため、情報管理が重要な課題であると認識しております。今後につきましても社内規程の厳格な運用、役職員に対する定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。②システム開発投資の拡大当社の人材サービス事業において事業領域を拡張し経営基盤の安定化を図るとともに、市場が成長過程にあるヘルスケア分野において法人向け・自治体向けのサービスの充実化を進めるために、各種システム対応の強化や追加のサービスの開発が必要であると考えており、それに伴うリソースの確保が重要な課題であると認識しております。ここについては採用活動の強化に加えフリーランス人材の活用や外注先の確保など様々なチャネルを利用することでリソースを確保し、さらなる開発の強化に取り組んでまいります。③GUPPYのさらなる認知度向上と集客の強化当社が成長を維持するためには、利用者に選ばれるサービスであり続けることが重要であると認識しております。その中で、特に人材サービス事業における歯科業界以外の業界や、ヘルスケア事業については、当社サービスが市場に浸透していないことを課題として認識しております。そのため、サービスの向上に加え積極的に広告投資や営業人員の強化を推進することで、GUPPYのさらなる認知度向上と集客の強化に取り組んでまいります。④歯科業界への展開当社の人材サービス事業は売上の約９割を歯科業界に依存しております。歯科業界については既に全国の歯科医院の約31％にご利用いただいておりますので、歯科業界に対する事業展開を進めていくことがさらなる売上の伸長につながると認識しております。今後は既存の人材サービス事業のさらなる充実に加え、新たなサービスの開発についても検討してまいります。⑤優秀な人材の確保と育成当社は、今後の継続的な成長のためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。引き続き、積極的な採用活動を行い優秀な人材を採用していくとともに、社内における教育体制の強化に取り組んでまいります。⑥内部管理体制の整備当社のさらなる成長のためには、業務の効率化及び事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後も事業上のリスクを適時・適切に把握・分析した上で、社内諸規程や各種マニュアルの整備、社内教育の充実等、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。また、企業経営にあたっては、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実及びリスク管理の徹底を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。(a)取締役会当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。2023年11月30日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会は、肥田義光代表取締役を議長とし、肥田義光、清水瞬、阿部洋、越後純子の４名(うち阿部、越後は社外取締役)で構成しております。(b)監査役会当社の監査役会は、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役会議事録等の重要な書類の閲覧や、代表取締役との定期的会合、並びに社内各部門の業務及び財産の状況の調査などを行っております。また、３名の社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と非常勤監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っております。2023年11月30日(有価証券報告書提出日)現在の監査役会は、青柳茂夫、増田一、中川達也の３名(いずれも社外監査役)で構成しております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。(c)経営会議当社は肥田義光代表取締役を議長とし、清水瞬（取締役）、森聡、木村仁士、矢島英也、伊良皆教弘、鎌田将晴で構成される経営会議を設置しており、原則として月２回開催しております。経営会議は、職務権限上、代表取締役の意思決定を支援する協議機関であり、経営に関する重要な事項の協議を行っております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能し、活発な議論を行っております。経営会議の内容は必要に応じて社外取締役に共有しております。なお、経営会議には青柳茂夫（社外監査役）がオブザーバーとして参加しております。(d)会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っております。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜に監査に関する報告を受けております。(e)リスクコンプライアンス委員会当社は、「リスク管理規程」に基づき、肥田義光代表取締役を議長とし、清水瞬（取締役）、森聡、木村仁士、矢島英也、伊良皆教弘、鎌田将晴で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期ごとに開催しております。同委員会では事業活動に関連する潜在的なリスクの把握とそれを踏まえたリスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。なお、リスクコンプライアンス委員会には青柳茂夫（社外監査役）がオブザーバーとして参加しております。(f)内部監査担当当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査人３名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社では、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また代表取締役の意思決定を支援する協議機関として経営会議を設けております。監査体制については監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査役は取締役会、経営会議、リスクコンプライアンス委員会に出席し職務執行状況の監督を行うとともに、内部監査人及び会計監査人と意見交換を行い監査の実効性を確保しております。以上より当社の企業統治体制を採用することで業務の健全性が確保されていると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2018年12月13日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督しております。また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をいたします。(b)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令順守の姿勢を明確にするため、代表取締役直轄のリスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統括を行っております。「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動を取るための経営理念等を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。内部監査人は、コンプライアンスの状況等を監査します。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役に報告しております。法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンス規程」を制定しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、原則として、部課員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに代表取締役または取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図っております。また、「リスク管理規程」等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を管理本部が担当し、「情報セキュリティに関する基本方針」を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図っております。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を毎月１回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、「文書管理規程」に基づき、適切に保管・管理しております。各部署の業務遂行に伴い、「職務権限稟議基準表」に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理されております。また、「情報セキュリティに関する基本方針」に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止しております。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めるときは、取締役と協議の上、職員を配置するものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期にまたは必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。(f)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けません。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告します。(h)財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備しております。(i)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力等との面談ガイドライン」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としております。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除いたします。(j)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査人と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にしております。また、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、「リスク管理規程」を定めるとともに、取締役会の決議事項及び「リスク管理規程」に基づき、リスクコンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。ハ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ニ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数を持って行う旨を定款に定めております。ヘ．役員の責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び監査役との間には、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項(a)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(c)監査役の責任免除当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(d)会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。(e)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。地位氏名2023年８月期取締役会出席回数代表取締役肥田義光19回取締役木村仁士19回取締役管理本部長清水瞬19回社外取締役池田勝彦18回社外取締役阿部洋19回社外取締役越後純子13回常勤監査役青柳茂夫19回監査役増田一19回監査役中川達也19回（注）取締役越後純子は、2022年11月25日開催の第22回定時株主総会にて選任後、開催された取締役会13回全てに出席しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連の事項について決議を行うほか、月次の業績・財務状況等について報告を受けております。


（３）リスク管理取締役会、経営会議のほか、リスクコンプライアンス委員会などの各種の専門委員会の合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、下記のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが2023年５月８日から「５類感染症」に変更され、今後の経済活動活性化への動きがみられた一方で、ロシア・ウクライナ情勢による地政学リスクや原材料価格の高騰、世界的な金融資本市場の変動の影響、円安の進行や物価上昇等により、先行きが不透明な状況が続いておりました。このような経済環境の中においても、当社の注力市場である医療・介護・福祉業界におきましては、依然として人手不足が大きな課題になっており厚生労働省が発表した2023年度８月の有効求人倍率は、医療・介護・福祉業界が2.31倍と全職業合計の有効求人倍率1.28倍を大きく上回っております。当社では医療・介護・福祉分野の医療従事者の不足や偏在、また、介護事業者・介護従事者の不足を解消するため、医療提供機関、医療従事者の良きパートナーとなり、人材サービスをベースにした経営サポートを行うなど、新たなサービスの開発にも取り組んでまいりました。この結果、売上高は2,395,113千円（前期比29.4％増）、営業利益は653,800千円（前期比39.0％増）、経常利益は650,995千円（前期比34.3％増）となり、当期純利益は422,054千円（前期比23.3％増）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。ａ)人材サービス事業医療・介護・福祉業界における主に有資格者に対応した求人サイト「GUPPY」において、中途転職者においては求人広告事業、就職新卒者においては国家試験過去問アプリの提供、求人広告、就職情報誌、また求職者全体への就職合同説明会などを展開し、国家試験対策から就職活動、転職までのサポートを提供しております。特に中途転職の求人広告において、医療・介護・福祉業界の人材不足の影響もあり掲載数の増加となりました。また新卒向けにも営業を強化するとともにサイトの利便性向上を進め、求職者・求人者双方の獲得に努めてまいりました。以上の結果、売上高は2,194,227千円（前期比32.9％増）、セグメント利益は1,017,101千円（前期比35.0％増）となりました。ｂ)ヘルスケア事業スマートフォンによる健康アプリ「グッピーヘルスケア」において、展示会への出展や企業へのダイレクトメールなどの発送を行い、認知度・信頼性の向上に努め、企業への利用促進を促してきました。一般利用者向けは無料で利用ができ、利用登録者は堅調に推移しております。一方企業向けには、３段階でのサービス利用料金でサービスを提供し、自治体、健康保険組合向けには、事業特性に合わせた料金でのサービス提供に努めておりました。以上の結果、売上高は200,885千円（前期比0.9％増）、セグメント損失は69,520千円（前期のセグメント損失は69,699千円）となりました。イ流動資産当事業年度末における流動資産は2,613,443千円と前事業年度末比1,272,667千円増加しました。これは主に当期純利益の計上及び増資に伴う現金及び預金1,197,538千円の増加、売上の増加に伴う売掛金63,884千円の増加によるものであります。ロ固定資産当事業年度末における固定資産は261,756千円と前事業年度末比93,128千円増加しました。これは主にスマートフォンによる健康アプリ「グッピーヘルスケア」の追加開発及び歯科医院の検索＆予約サービス「歯科医院の窓口」の開発等に伴うソフトウエア及びソフトウエア仮勘定61,313千円の増加、オフィス増床に伴う敷金14,646千円の増加及び建物附属設備17,169千円の増加によるものであります。以上の結果、当事業年度末の総資産は2,875,199千円となり、前事業年度末比1,365,795千円増加しました。ハ流動負債当事業年度末における流動負債は789,733千円と前事業年度末比138,848千円増加しました。これは主にオフィス増床による設備費用計上等増加に伴う未払金47,382千円の増加、未払法人税等92,776千円の増加によるものであります。二固定負債当事業年度末における固定負債は34,232千円と前事業年度末比8,377千円増加しました。これは主にオフィス増床に伴う資産除去債務7,678千円の増加によるものであります。以上の結果、当事業年度末の負債合計は823,965千円となり、前事業年度末比147,226千円増加しました。ホ純資産当事業年度末における純資産は2,051,233千円と前事業年度末比1,218,568千円増加しました。これは主に増資に伴う資本金398,290千円の増加、資本剰余金398,290千円の増加、当期純利益の計上に伴う繰越利益剰余金422,057千円の増加によるものであります。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して1,197,538千円増加し、2,305,906千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は503,053千円（前年同期は434,256千円の資金の獲得）となりました。これは主に減少要因として法人税等の支払額150,863千円（前年同期は142,870千円）があった一方で、増加要因として税引前当期純利益650,995千円（前年同期は484,579千円）があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果支出した資金は84,161千円（前年同期は51,002千円の資金の支出）となりました。これは主にソフトウエアの取得による支出67,268千円（前年同期は10,213千円の支出）、敷金及び保証金の差入による支出14,687千円（前年同期は24,632千円の資金の支出）があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果得られた資金は778,646千円（前年同期は46,437千円の資金の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入796,581千円（前年同期は発生なし）があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a生産実績当社で行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。b受注実績当社で行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。c販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)人材サービス事業2,194,227132.9ヘルスケア事業200,885100.9合計2,395,113129.4(注)最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには特有の不確実性があります。詳細は「第５経理の状況１財務諸表等（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。③経営成績の分析(売上高)当事業年度における売上高は2,395,113千円(前期比29.4％増)となりました。主な要因は人材サービス事業において、医療・介護・福祉業界における主に有資格者に対応した求人サイト「GUPPY求人」の利用者が増加したことに加え、スカウトサービスの利用数等の増加により顧客単価も増加したためです。(売上原価、売上総利益)当事業年度における売上原価は133,787千円(前期比8.1％増)となりました。主な要因は人材サービス事業の閲覧課金サービスのお祝い金支給に伴い褒賞費用引当金繰入が増加したためです。この結果、売上総利益は2,261,325千円(前期比31.0％増)となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)当事業年度における販売費及び一般管理費は1,607,524千円(前期比28.0％増)となりました。主な要因は事業拡大のために新規採用を行い人件費が増加したこと、及び広告運用強化を行ったことにより広告宣伝費が増加したためです。この結果、営業利益は653,800千円(前期比39.0％増)となりました。(営業外収益、営業外費用、経常利益)当事業年度における営業外収益は278千円(前期比98.2％減)、営業外費用3,083千円(前期比214.8％増)となりました。営業外収益減少の主な要因は、前期に役員向け保険の解約を行ったためです。一方営業外費用は株式発行に伴い株式交付費が発生したため増加しております。この結果、経常利益は650,995千円(前期比34.3％増)となりました。(特別損益、法人税等、当期純利益)前事業年度及び当事業年度において、特別利益及び特別損失の計上はありません。当事業年度は税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を228,940千円計上した結果、当期純利益は422,054千円(前期比23.3％増)となりました。④財政状態の分析「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご確認下さい。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」をご確認下さい。⑥資本の財源及び資金の流動性について当社の人材サービス事業におけるビジネスモデルの大半は、前受制の求人広告事業を展開しており、求人広告を掲載している既存顧客が継続的に利用する限りにおいては、安定的な収入が計上されます。今後の資金戦略としては、事業活動によって獲得した資金を人件費や広告宣伝費、システム開発費といった運転資金に充当していく方針でございます。なお、資金の流動性については当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,305,906千円となっており、当事業年度末におけるフリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計額)が418,892千円の収入となっております。また、当事業年度における借入金の残高は1,854千円となっております。⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営上の目標の達成状況を判断するための指標等」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】明治座は昭和20年３月の東京大空襲により焼失、昭和22年３月「明治座復興期成会」が組織され、旧明治座残存建物を所有する松竹㈱より新たに作られた㈱明治座が所有権を譲り受けることに合意し、再建に向ってスタートすることとなりました。当社の設立から今日までの経過の概要は次のとおりであります。昭和25年５月株式会社明治座設立（資本金８千万円）昭和25年11月明治座竣工昭和25年12月明治座開場昭和32年４月不慮の災害により劇場焼失昭和32年８月８千万円を増資、資本金１億６千万円昭和33年２月明治建物株式会社を吸収合併、資本金２億円昭和33年３月明治座再開場昭和39年４月株式会社明治座美術センター設立昭和41年９月株式会社帝劇濱田家設立昭和41年９月株式会社明治座美術センターを株式会社明治製作所に社名変更昭和45年７月明治座舞台株式会社を設立昭和46年９月松竹株式会社より劇場底地購入昭和51年11月森下ビル購入平成２年４月株式会社明治製作所を株式会社エス・ピー・ディー明治に社名変更平成２年７月劇場建替えのため興行休演平成４年６月株式会社芳町会館の株式を取得し子会社とする平成４年９月株式会社鯛萬を吸収合併平成５年１月株式会社明治座浜町センタービル竣工平成５年３月明治座（劇場）再開場、浜町センタービル賃貸開始平成６年９月株式会社帝劇濱田家が株式会社新宿浜田家を吸収合併、社名を株式会社明治座フードコミュニティーに変更平成10年５月株式会社エス・ピー・ディー明治の第三者割当増資を引受け子会社とする平成12年12月株式会社エムエス・ファーマシーの増資新株を引受け子会社とする平成14年６月株式会社エス・ピー・ディー明治は無償減資を実施平成19年７月株式会社エス・ピー・ディー明治増資及び無償減資平成21年10月株式会社伊勢の株式を取得し子会社とする平成21年11月株式会社明治座東砂営業所竣工平成22年２月株式会社芳町会館増資平成22年７月株式会社エス・ピー・ディー明治増資及び無償減資平成23年７月株式会社エス・ピー・ディー明治増資及び無償減資平成28年１月株式会社アーヌエヌエ設立平成30年１月株式会社明治座フードコミュニティー無償減資令和２年11月株式会社明治座無償減資、資本金１億円


３【事業の内容】当社グループは当社、子会社６社及び関連会社１社で構成され、演劇興行事業、劇場内外での飲食店の経営等の附帯事業、不動産賃貸事業、内装工事事業及び演劇制作請負等その他の事業を行っております。当社グループの事業に係わる各社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。興行事業…………当社が制作を行ない演劇の自主公演を行っており、劇場舞台上の大道具製作並びに舞台の照明等を連結子会社である明治座舞台㈱に委託しております。なお、劇場貸のうちの長期間利用に係る演劇興行についても、興行事業に含めております。附帯事業…………当社の経営する劇場内のサービスとして直営の食堂及び売店等の営業、また、劇場外では、ケータリングサービスとしてホテル等への仕出し弁当の販売を行っております。また、連結子会社である㈱明治座フードコミュニティー及び㈱伊勢は、飲食店経営を店舗展開しております。不動産事業………当社の所有する土地及び建物並びに連結子会社より賃借している不動産を利用した貸事務所、貸スタジオ、駐車場等を賃貸しております。また、連結子会社である㈱芳町会館は、自社所有の建物を賃貸しております。内装工事事業……連結子会社である㈱エス・ピー・ディー明治は、デパート、駅ビル、飲食店等の内装工事を請負い、また、当社及び子会社の内装、設備工事等の補修を行っております。その他……………当社は演劇制作の請負、劇場の一時貸及び台東区立浅草公会堂の運営管理等を行い、明治座舞台㈱は、他劇場の舞台管理及び舞台装置の製作等を請負っております。また、㈱エス・ピー・ディー明治は、テレビ局の大道具製作等を受託しており、連結子会社である㈱アーヌエヌエは、広告、イベント等のキャスティング業務を行っております。この他、関連会社である㈱エムエス・ファーマシーは、薬局経営を行っております。事業の系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「感動こそが我々の商品」という理念に基づき、顧客満足度の向上を第一優先に考え、お芝居のみならず、お食事や接待等の総合力でお客様の期待を超えたサービスの提供を継続、向上することを基本方針としております。(2)目標とする経営指標当社グループは、安定した収益の確保を目標として、「安全、安心な商品」のご提供を心がけております。具体的な経営指標はありませんが、３年毎に外部コンサルタントを交え中期３ケ年計画「明治座リニューアルプラン」を策定し、お客様の満足度の向上及び企業価値の拡大に取り組んでおります。(3)経営環境新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行されたことで観劇の客数は徐々に回復しておりますが、一部公演が休演となるなど未だ先行き不透明な状況が続いております。また、テレワーク等によるオフィス環境の動向についても懸念されるところであります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に和らいできておりますが、お客様及びスタッフの感染症対策を徹底し、お客様に安心してご利用頂けるよう努めております。興行事業におきましては、一部公演が休演となるなど未だ先行き不透明な状況は続きますが、お客様に喜ばれ、心を打つ作品を提供していくため、制作力の向上及び営業力の増強を優先課題と捉え、ラインナップの充実、販売形態の多様化を促進してまいります。また、映像配信サービスなど、来場のみの観劇から新たな公演スタイルの導入を進め、収益の増強、業績の回復に努めてまいります。附帯事業におきましては、興行事業との更なる連携強化により公演に関連した話題性のある商品の企画・開発を行うとともに更なる衛生管理の徹底により安心・安全でお客様に信頼される商品を提供してまいります。内装事業につきましては、コロナ禍の影響の薄らぎに伴い、商業施設に於いても徐々にではありますが、投資が回復の傾向となっております。管理部門につきましては、組織を活性化するとともに新たに導入した研修制度を有効活用するなど人材育成にも注力し、各人が最大限の能力を発揮できる環境を整えてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業の健全かつ継続的な発展のために、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握、共有し、経営環境の変化に対応した適切な意思決定を行うと共に、情報の適時開示や監視機能の充実により経営の公正化を維持していくことが重要であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制をとるべく提出日現在の取締役は４名（全員が社内取締役）で取締役会を、監査役２名（全員が社外監査役）で監査役連絡会を各構成しております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社においては、原則３ヵ月毎に定例取締役会を開催しているほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、別に常勤取締役及び監査役出席のもと、毎月１回常勤役員会を開催しております。取締役会では附議事項の審議及び重要な報告がなされております。この他に、定常的な事業運営上の重要事項に関し議論する経営戦略会議を設け、取締役及び役付部長並びに必要と思われる関係者を招集し討議、検討を行っております。また、企業経営及び日常業務に関し、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採るとともに、監査法人には、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談を実施しております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク情報をトップへ迅速に伝達するため、電子メールを利用した「危機管理情報システム」を構築しております。また、各部門に危機管理責任者を配置するとともに、緊急事態発生時には対策本部を設置することとするなど、リスク管理体制を整備しております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役に当社の取締役が最低１名以上兼任し、定期的に行われる子会社の取締役会に出席すると共に、子会社の取締役等の職務の執行等について当社の取締役会での承認または報告を求めております。ロ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制子会社は、当社の「情報セキュリティーポリシー」等の規程及び方針等を子会社にも適用する旨定め、子会社は、当社が定めるリスク管理体制等の適用対象としております。ハ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制各子会社は、定期的に取締役会を開催し、重要事項の決議、情報の共有及び意思の疎通を図ると共に、各取締役の業務執行を監督しております。ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社と子会社は、業務執行の基本方針を共通の方針として共有し、全グループの一体意識を有すよう努めております。当社の「内部監査規程」は、子会社にも適用し監査対象として監査しております。④役員報酬の内容当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。区分人員（名）報酬等の額（千円）取締役（うち社外取締役）4(－)65,183(－)監査役（うち社外監査役）2(2)6,962(6,600)合計672,145（注）1．上記報酬等の額には役員退職慰労引当金の当期繰入額10,945千円(取締役10,583千円、監査役362千円)が含まれております。2．上記のほか、令和４年11月28日開催の第88回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。退任取締役１名16,710千円⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当社は、取締役会を３ヶ月に１回開催しており、必要に応じ臨時に開催されます。経営上の重要事項について情報共有・意見交換を行っております。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数（回）出席回数（回）三田芳裕55三田光政55野田勇樹55井田浩司55川口勉55山根成之55取締役会における具体的な検討内容としては、剰余金の処分を含む株主総会への付議事項の決定、取締役報酬額の決定等があります。また毎回の取締役会においては、四半期ごとの財務状況及び営業概況の報告を受けております。


（3）リスク管理当社グループは、不足の事態に備え「危機管理情報システム」を設け、リスクを把握・管理する体制を構築しております。サステナビリティに関するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に管理を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、本年５月に新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、行動制限がなくなったことなどを受けて、経済活動は回復の兆しを見せておりますが、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、世界的な資源や物価の高騰、内外の金利差による円安等、依然厳しい環境と言わざるを得ません。この様な状況の中で、当社でも貸切でのご観劇会や地方からの団体のお客様も徐々に増え始めましが、コロナ禍の影響からは脱却しきれず、回復は道半ばでありました。本年４月に明治座は創業150周年を迎えました。歴史を振り返りますと歌舞伎にはじまり、新派や新国劇、映画やテレビ界のスターを中心に据えた座長公演や歌手公演など、その時代時代に求められる公演を取り入れてまいりました次第であります。そして本年は今後さらに進むであろう、お客様のニーズや顧客層の変化に対応するために、明治座初のオリジナル本格ミュージカルなど新たな形態の公演に挑戦をいたしました。またマーケットの変化に柔軟に対応し、今求められている公演を作り上げていくために興行部門の組織改編も行い、新たな取り組みをスタートさせた一年となりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ８千５百万円減少し198億６千４百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ２億９千７百万円減少し165億７千４百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億１千１百万円増加し32億９千万円となりました。当連結会計年度の経営成績は、売上高116億８千万円（前連結会計年度（以下前期という）比27.1％増）となり、営業利益は２億２千８百万円（前期は１億２千６百万円の営業利益）、経常利益は２億５千５百万円（前期は２億５千９百万円の経常利益）となりました。特別利益に雇用調整助成金等の感染症関連収入１千２百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は１億５千４百万円（前期は５億３千万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。興行事業当連結会計年度の公演は、夢の初共演が実現し、心に染みるお芝居と魅力溢れるショーでお楽しみいただいた「坂本冬美特別公演中村雅俊特別出演」（令和４年９月10月)、主演に中川大志を迎え、『リチャード三世』を昭和歌謡界に置き換えた音楽劇「歌妖曲～中川大志之丞変化～」（令和４年11月）、2020年４月の公演中止を乗り越え、創業以来初めてオーケストラピットを稼働し、生演奏による本格ミュージカルの上演となった「ミュージカル『チェーザレ破壊の創造者』」（令和５年１月２月）、横浜流星を主演、中村隼人を共演に迎え、歴史に残る大勝負を新解釈で描いた大型アクション時代劇「巌流島」（令和５年２月）、松平健をはじめ豪華キャストでお贈りした、笑いあり涙ありのエンターテインメント時代劇「大逆転！大江戸桜誉賑」（令和５年３月）、そして６年ぶりの歌舞伎公演となる「壽祝桜四月大歌舞伎」（令和５年４月）は創業150周年の記念月にふさわしい華やかな舞台となりました。さらには、多彩な顔合わせで繰り広げられた芝居、歌、舞踊の豪華三本立て「梅沢富美男・研ナオコ特別公演三山ひろし特別出演」（令和５年６月７月）、黒澤明の傑作時代劇をもとに横内謙介が上演台本・演出を手掛け舞台化した「隠し砦の三悪人」（令和５年７月８月）といった、バラエティーに富んだ作品を150年の節目の年にお届けいたしました。この結果、売上高は24億４千４百万円（前期比63.9％増）、セグメント損失は５億７千５百万円（前期は４億３千６百万円のセグメント損失）となりました。附帯事業ケータリング部門では、コロナ療養者用のお食事の提供が縮小傾向にある中、ホテル部門の売上が回復傾向を見せ、この結果、売上高19億２千３百万円（前期比15.4％増）、セグメント損失７千６百万円（前期は１億４千１百万円のセグメント損失）となりました。不動産事業浜町センタービルの稼働率は底堅く、売上高12億１千４百万円（前期比0.0％増）、セグメント利益６億８千３百万円（前期比8.4％増）となりました。内装工事事業商業施設関連を中心とする受注増加により、売上高41億９千３百万円（前期比39.5％増）、セグメント利益２億３千８百万円（前期比97.0％増）と増収増益となりました。その他劇場貸公演や請負収入等により売上19億４百万円（前期比4.9％増）、セグメント利益４億９千７百万円（前期比5.0％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に比べ４億５千５百万円増加し、当連結会計年度末には31億４千８百万円（前期末比16.9％増）となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動による資金の増加は15億８千１百万円（前期は20億７百万円の増加）となりました。これは税金等調整前当期純利益２億６千７百万円、減価償却費８億１千６百万円等の計上が主な要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動による資金の減少は８千７百万円（前期は１億２百万円の増加）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出１億８百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動による収支は10億３千９百万円の支出超過（前期は13億２千９百万円の支出超過）となりました。これは主として、長期借入金の返済８億１千５百万円（純額）及び社債の償還１億８千１百万円等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。ｂ.受注実績当連結会計年度における内装工事事業の受注実績を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）内装工事事業3,979,813123.81,179,61784.6ｃ.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）興行事業2,444,442163.9附帯事業1,923,776115.4不動産事業1,214,111100.0内装工事事業4,193,828139.5その他1,904,381104.9合計11,680,541127.1（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自令和３年９月１日至令和４年８月31日）当連結会計年度（自令和４年９月１日至令和５年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）三井不動産株式会社1,080,48311.81,081,1639.3(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われており、その結果は連結財務諸表に反映されております。なおこれらの見積りは、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき行っておりますが、見積りには不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②財政状態の分析当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ８千５百万円減少し198億６千４百万円となりました。流動資産は、現金及び預金が４億５千５百万円増加し、また売掛金が１億９千９百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億９千４百万円増加し51億１千８百万円となりました。固定資産は、減価償却費等により、前連結会計年度末に比べ６億７千万円減少し146億９千９百万円となりました。また、繰延資産の社債発行費残高は前連結会計年度末に比べ９百万円減少し４千６百万円となっております。負債合計は、前連結会計年度末に比べ２億９千７百万円減少し165億７千４百万円となりました。流動負債は、買掛金等の増加により、前連結会計年度末に比べ９億８百万円増加し48億円に、固定負債は、長期借入金の返済等により、前連結会計年度末に比べ12億６百万円減少し117億７千４百万円となりました。純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益１億５千４百万円の計上による利益剰余金の増加及びその他有価証券評価差額金７千５百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ２億１千１百万円増加し32億９千万円となっております。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の15.4％から16.6％に増加しております。③経営成績の分析当社グループは、前連結会計年度に比べ興行事業が９億５千２百万円、附帯事業が２億５千７百万円、内装工事事業が11億８千８百万円の増収となり、当連結会計年度の売上高は116億８千万円と前連結会計年度に比べ24億８千６百万円の増収となりました。売上原価は、前連結会計年度に比べ21億２千４百万円増加し80億８千万円となりました。営業利益は２億２千８百万円と、前連結会計年度に比べ１億１百万円の増益となりました。また、経常利益は２億５千５百万円と前連結会計年度に比べ３百万円の減益となりました。特別利益に感染症関連収入１千２百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は１億５千４百万円と前連結会計年度と比べ３億７千６百万円の減益となりました。減益の主な要因は補助金等の減少及び前連結会計年度は連結子会社において固定資産売却益２億５千７百万円の計上があったことによるものであります。興行事業は、新型コロナウイルス感染症の影響により一部公演が休演となることもありますが、前連結会計年度と比べ回復の兆しがみられます。新型コロナウイルス感染症の影響により一部公演が休演となることもあり、附帯事業も、劇場、ホテル、葬儀、店舗いずれも回復の兆しが見られます。内装工事事業の売上も商業施設関連を中心に堅調に推移しました。当社は、公演の好不調の幅が大きく特定の指標はありませんが、極力年間の粗利益額の変動を少なくするために、演目の決定時期を公演開始日の１年半前に決定し、営業活動の円滑化と附帯事業の販売戦略の早期化を図り、売上げの確保に努めております。この公演決定プロセス等に基づき、年度予算を策定し、目標に向かい努力しております。未だ不透明な状況が続き厳しい事業もありますが、翌連結会計年度も全体としては黒字決算を計画しております。④経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループのキャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要の主なものは、浜町センタービルの維持、修繕及び設備の更新等であり、必要に応じて金融機関からの借入金等によりまかなっております。新型コロナウイルス感染症の影響は以前ほどでは無くなってきておりますが、今後、長期間に亘り再度休業等の事態が発生した時に備え、運転資金として新たに金融機関からの調達枠を設定しております。


５【経営上の重要な契約等】不動産賃貸契約契約先物件契約内容期間三井不動産㈱浜町センタービル地下２階、地上18階床面積43,338.29㎡賃貸面積18,398.03㎡賃貸部分１階及び６階から18階用途事務所・店舗・倉庫平成５年２月１日から令和元年８月31日まで。以後継続して令和６年８月31日まで。ただし、賃貸開始は平成５年３月１日より。


２【沿革】当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的として、2007年10月、「株式会社農業総合研究所」を和歌山市に創業いたしました。当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。2007年10月株式会社農業総合研究所設立2011年６月本社を和歌山県和歌山市黒田17番地４に移転2012年７月東京都品川区に「東京営業所」開設2016年６月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2016年８月大阪府大阪市淀川区に「大阪営業所」開設2016年８月株式会社世界市場を子会社化2017年６月株式交換により株式会社世界市場ホールディングスを設立し子会社化2017年９月東京営業所を東京都品川区に移転2018年10月愛知県名古屋市中村区に「名古屋営業所」開設2019年４月株式会社世界市場ホールディングスの清算結了により株式会社世界市場を関連会社化2020年10月名古屋営業所を愛知県名古屋市中区に移転2021年１月本社を和歌山県和歌山市黒田99番地12に移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移行


３【事業の内容】当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本や世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。そのためにまずは、ミッションである「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」を実践しております。報告セグメントに基づく事業の内容は以下のとおりです。（１）農家の直売所事業農家の直売所事業は、当社及び業務委託先が運営する集荷場で登録いただいた生産者（以下、「登録生産者」という）から農産物を集荷し、原則翌日にスーパーマーケット等の小売店（以下、「スーパー等」という）の「産直コーナー」で販売することです。つまり、登録生産者とスーパー等を直接つなぐ流通を構築しております。生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を、日々生活者がご利用いただいているスーパー等にて購入できる仕組みを提供しております。農家の直売所事業は、「委託販売システム」の提供と、委託販売システムを当社が利用し、当社が登録生産者等から農産物を買い取りし委託販売する「買取委託販売」を行っております。①委託販売システム「委託販売システム」は、登録生産者から農産物を集荷し、スーパー等の産直コーナーで委託販売を行う流通プラットフォームを提供するものです。当社もスーパー等も買い取りをしないため、在庫リスクは登録生産者にあります。在庫リスクを持つ代わりに登録生産者は、販売する「農産物」とスーパー等の「販売先」と「販売価格」を自分自身で決定することができます。つまり、好きなものを好きな量だけ、好きな場所で好きな値段で売ることができる、ということです。これを実現可能にしたのは、スーパー等からバーコード情報（インストアコード等）をご提供いただくことで登録生産者とバーコード情報を紐付けし、当社の集荷場にて販売先のバーコードを発券するシステムを構築したことによります。登録生産者は、集荷場にて出荷したいスーパー等別に自分専用のバーコードを発券し、袋詰めした農産物に貼り付けし出荷いたします。スーパー等で生活者が農産物を購入することにより、登録生産者は販売代金を、スーパー等及び当社は販売手数料を得ることができます。また、スーパー等から日々の販売データや出荷データを蓄積し、登録生産者に対し生産者向け情報プラットフォーム「農直システム」にて販売状況や相場状況を提供しております。登録生産者は、在庫リスクを負いますが、原則、農産物市場を経由して販売するよりも多くの販売代金を得ることができます。スーパー等は、買い付けをしないことから在庫リスクを抱えることなく、当コーナーで販売した分の販売手数料を得ることができます。また、登録生産者との間に当社を介することで、生産者ごとに代金を支払う必要がなく、支払の手間を省くことができます。実際に農産物を購入される生活者は、日々ご利用いただいているスーパー等で生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を購入し食することができます。この「委託販売システム」は、登録生産者にとってもスーパー等にとっても生活者にとっても良いもの、すなわち「三方良し」であることが特徴です。当社は、当社が運営する集荷場からスーパー等の各店舗までの物流費を負担しておりますが、登録生産者からは、出荷額に応じた物流費見合いの手数料「出荷手数料」をいただいております。その他の手数料として、バーコード発券に伴う手数料、及びスーパー等での販売額に応じた手数料をいただいております。また、登録生産者からは、当社の集荷場に登録いただいた時点で登録料をいただき、その後、年に一度年会費をいただいております。集荷場業務を他社に委託している場合は、業務委託先が登録生産者等から農産物を集荷し、スーパー等へ運んでおります。当社は、販売額に応じた手数料から集荷場業務に対する委託費を業務委託先に支払っております。「委託販売システム」は、手数料が主な収益であり、手数料が売上高に計上されるので、「買取委託販売」や「卸販売」よりも利益率の高いビジネスモデルとなっております。農産物の流れと手数料・情報の流れをまとめたフロー図は以下のとおりとなります。②買取委託販売「買取委託販売」は、天候不順等で農産物の供給量が安定しない場合や、スーパー等からフェア実施等で一定の供給量の要望があった場合に、当社が登録生産者等から農産物を買い取り供給量を確保し、スーパー等で委託販売を行うことです。当社が在庫リスクを負うため、登録生産者等から買い取りする価格は、登録生産者等が市場に出荷する価格と同等かそれ以上となり、価格は当社が決定します。スーパー等と生活者が享受するメリットは、「委託販売システム」と変わりません。当社は、第15期まで当社が決定した販売価格からスーパー等の販売手数料を差し引いた金額を売上高に計上しておりましたが、前事業年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用し、当社が決定した販売価格を売上高に計上し、第15期まで販売価格から差し引いておりましたスーパー等の販売手数料は前事業年度より販売費及び一般管理費に計上しております。「買取委託販売」は、当社が決定した販売価格を売上高に計上し、登録生産者等からの仕入高を売上原価に計上するため、利益率は「委託販売システム」より低くなります。（２）産直卸事業産直卸事業は、当社が生産者から直接農産物を買い取り、商品の「パッケージ」、売場の「POP」、生産者のおすすめ「レシピ」などで商品の付加価値の見える化をしてスーパー等の通常の青果売場である「青果コーナー」で販売を行っております。農家の直売所事業で培った「小売アカウント・物流インフラ・産地ネットワーク」を活用することで、生産者の顔が見える「安心・安全・新鮮・おいしい」農産物を青果コーナーでも「卸販売」にて展開しております。①卸販売「卸販売」は、農産物を登録生産者等から買い取りし、生産者や農産物の強みをPOP・パッケージ等にてブランディング化した上で、スーパー等へ販売を行う仕入販売になります。「買取委託販売」と同様に、仕入高と販売高がそれぞれ売上原価と売上高に計上されますが、スーパー等が在庫リスクを負うため、当社のスーパー等への販売価格はスーパー等が市場から買い取りしている価格と同等かそれ以下となり、利益率は「委託販売システム」や「買取委託販売」と比較すると低くなる傾向にあります。当社のビジョンである、持続可能な農産業を実現するためには、生産者が経営意識を持つことが必要不可欠であると考えており、引き続き生産者が主体となって販売できる「委託販売システム」を積極的に進めてまいります。また、農家の直売所事業で培った資産を活用し、スーパー等の全ての青果コーナーに、生産者から直送された農産物を提供するため、産直卸事業による「卸販売」も積極的に進めてまいります。農家の直売所事業における、集荷場数、スーパー等店舗数及び登録生産者数の推移は以下のとおりであります。第13期2019年８月期末第14期2020年８月期末第15期2021年８月期末第16期2022年８月期末第17期2023年８月期末集荷場数9292949292スーパー等店舗数1,4161,6191,7741,9341,995登録生産者数（人）8,6059,2739,76210,25810,378また、当事業年度末における都道府県別のスーパー等店舗数、集荷場数及び登録生産者数は以下のとおりであります。スーパー等集荷場生産者数スーパー等集荷場生産者数1．北海道11549925．大阪府37432312．青森県--726．兵庫県16181,3063．岩手県--127．京都府3823124．秋田県--228．滋賀県171785．宮城県1-229．奈良県1732456．山形県8-7230．和歌山県3162,5727．福島県--331．鳥取県-1408．東京都2831732．島根県-21569．神奈川県201245833．岡山県213910．埼玉県178560834．広島県1327311．千葉県137781935．山口県1--12．茨城県76544436．徳島県-29213．栃木県12110937．香川県-39014．群馬県2-3638．愛媛県5463715．山梨県2334339．高知県-58116．新潟県67329840．福岡県--217．長野県71559041．佐賀県21118．富山県42342．長崎県21313519．石川県9--43．熊本県--3020．福井県---44．大分県---21．愛知県67516445．宮崎県1-2422．岐阜県17-2746．鹿児島県8-1823．静岡県21211547．沖縄県--424．三重県33-5合計1,9959210,378事業の系統図は以下のとおりであります。〔事業系統図〕


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、「農業に情熱を」を合言葉に、日本から世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。そのためにまずは、ミッションである「ビジネスとして魅力ある農産業の確立」を実践しております。具体的には、当社の主な事業のうち「農家の直売所事業」において、生産者とスーパー等の産直コーナーをつなぐプラットフォームを構築しております。また、「産直卸事業」では、商品の付加価値の見える化をしてスーパー等の「青果コーナー」で販売しております。今後も、両事業を日本全国や海外に広げ、企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。（２）目標とする経営指標当社の売上高は流通総額の手数料が主であることから、流通総額及び流通総額成長率を重要な経営指標と定めております。流通総額を向上させる参考指標として、スーパー等への導入店舗数と登録生産者数も重視しております。流通総額成長率10％を継続的に維持していくことを目標とし、企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。（３）中長期的な会社の経営戦略当社は、ビジョンである「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」を達成するため、中長期的な視点で事業に取り組んでいくことが重要であると考えております。ビジネスとして魅力ある農産業の確立に向けて、農家の直売所事業においては、当社が展開しているプラットフォームをソフト面及びハード面での改善を徹底し、それらの仕組みを重層化させます。また、産直卸事業においては、全国の産地との連携拡大により商品供給を強化し、当社の強みであるブランディングを通じて販売力向上を目指します。これらにより、安心・安全な農産物を提供するとともに、適正な収益の獲得を心掛けて、事業を進めてまいります。この基本方針のもと、以下の３点をプラットフォームのさらなる拡大・強化のために取り組んでまいります。ａ．仕入力強化生産者や大規模生産法人のみにとどまらず、全国の産地との連携拡大を進めてまいります。全国の青果市場と連携し、販路及び産地を相互活用し、特に産直卸事業での仕入力を強化いたします。さらに、拡大が見込まれる有機農産物について、農家の直売所事業及び産直卸事業での取扱いを拡充いたします。ｂ．物流機能の拡充大田市場（東京都大田区）内の当社の物流センターと大田市場近郊に開設した当社の流通加工センターを始めとするセンター機能を活用し、中・大規模生産者からの集荷拡大を狙い、物量の安定化、調達の効率化、取引先の拡大を図ります。また、他の地域への展開や他社とのアライアンスを積極的に進めることで、物流プラットフォームのさらなる機能強化と物流効率の向上に取り組みます。ｃ．ITプラットフォームの高度化蓄積された生産・販売データからなるビッグデータとAI等の先端技術を活用し、受発注業務のシームレス化と需給バランスの最適化を図っていきます。消費者動向等の情報を分析・予測し、需給調整機能の高度化により、全国の農産物流通全体を支えるプラットフォームの構築を目指します。今後もスーパー等を中心とした小売店での展開を軸としつつ、流通総額のさらなる拡大と成長スピードを加速していくため、ECやドラッグストア販売等、新規事業への応用も見据え、物流、IT及び人材への投資を積極的に整備・拡充してまいります。（４）経営環境及び対処すべき課題当社が展開している農家の直売所事業及び産直卸事業は、食の安心・安全への生活者の意識の高まりもあり、今後も引き続き高い成長が続くと見込んでおります。そのような環境の中、当社は、持続的かつ安定的な成長を維持すべく、以下の事項を対処すべき課題として事業を進めてまいります。①農家の直売所事業における新規委託販売先の獲得と既存委託販売先の取引拡大当社は、農家の直売所事業において、特定の委託販売先に対する依存度が高い傾向にありますが、当社が継続的に成長・発展していくためには、既存委託販売先との取引の維持・拡大に努めるとともに、新規委託販売先の獲得が必要と考えております。このため、営業体制の強化を図るとともに、委託販売先のニーズに合った農産物の供給等のサービス強化も図ってまいります。②登録生産者へのサービスの拡充・新規登録生産者の獲得当社は、登録生産者に対して、日々の売上情報や農産物ごとの相場情報等を提供しておりますが、今後、新規の生産者の確保や既存の生産者の離反を防ぐためにもさらなるサービスの拡充を図ってまいります。また、当社は、農家の直売所事業において、集荷場を開設し営業活動を行うことで、新規登録生産者を獲得しておりますが、今後、当社が継続的に成長・発展していくために、ポータルサイト等を活用した方法により、新規登録生産者を獲得していく方針であります。③農産物の安全性当社は、登録生産者等が持ち込む農産物の安全性については、登録生産者との間で、「農産物は、新鮮でかつ農薬安全使用基準を守って栽培されたもの（栽培履歴の明示ができるもの）であること」、「食品加工物についてはJAS法、食品衛生法等関連法規を守っていること」、「商標法等法令に抵触する商品でないこと、また、当社の事業理念や企業イメージに抵触する商品でないこと」といった規定を設けておりますが、スーパー等や生活者に、より「安心・安全」であることを訴求するために、今後さらなる農産物の安全性管理の強化を図っていく方針であります。④海外展開当社は、農家の直売所事業において、現在は日本国内を中心として展開しておりますが、少子高齢化の問題により、日本国内の市場は今後縮小していくものと予想されております。また一方で、「安心・安全」な日本産農産物の需要は海外でも高まっております。当社が継続的に成長・発展していくために、関連会社の株式会社世界市場を通じて、海外への事業展開を推進してまいります。⑤経営管理体制の強化当社では、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化、災害対策及び事業継続計画等、経営管理体制の強化が重要であると考えております。このため、社員教育、組織体制や規程の整備・見直し等を定期的に実施することにより、経営管理体制の強化に努めてまいります。⑥人材の確保と育成当社は、事業の継続的な拡大のために、事業の規模や質に合わせた優秀な人材の確保、組織体制の整備及び従業員のモチベーションの維持・向上に努めていく方針であります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「持続可能な農産業を実現し、生活者を豊かにする」をビジョンに掲げ、日本や世界から農業がなくならない仕組みを構築することを目的としております。当社が長期的な競争力を維持しさらなる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会では、法令で定められた事項及び経営上の重要事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をするなど、取締役の業務執行状況を監査しております。取締役会の構成員は、代表取締役会長CEOを議長として、次のとおりであります。代表取締役会長及川智正代表取締役社長堀内寛取締役CFO坂本大輔取締役松尾義清取締役（社外）宮本康平ｂ．監査役会当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。監査役会の構成員は、常勤監査役を議長として、次のとおりであります。常勤監査役（社外）清野芳昭監査役（社外）後藤弘之監査役（社外）藤本幸弘ロ．当該体制を採用する理由当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。（１）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。（２）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。（３）取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。（４）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。ｃ．損失の危険の管理に対する規程その他の体制当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクマネジメント規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。ｆ．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は取締役会の他、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を構築します。（２）取締役及び従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。（３）前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名及び情報等を秘匿します。ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。（２）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するためリスクマネジメント規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、主管部署は経営管理部であり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ニ．定款で定めた取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。ホ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。チ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。リ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ヌ．役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、会社法第430条の３第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には填補されない等、一定の免責事項があります。④取締役会の活動状況取締役会は原則毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数及川智正12回12回堀内寛12回12回坂本大輔12回11回松尾義清12回12回宮本康平12回12回取締役会における主要な検討事項は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項等であり、主な議案は経営計画、集荷場の開設・閉鎖、組織変更等であります。


（２）リスク管理当社のリスク管理体制に関しては、「第4コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項ロ.リスク管理体制の整備の状況」に詳細を記載しております。サステナビリティ関連のリスク管理については、今後サステナビリティ推進室を中心にリスクと機会を特定し、リスクを軽減するための対策、取り組みを各事業部と協働して対策を検討・実行し、進捗状況を管理するとともに、経営層への報告、提言を行う体制に変更してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の概況近年の全国農業総産出額は、米、野菜、肉用牛等における需要に応じた生産の取組等により、９兆円前後で推移しております。2021年の農業総産出額は、肉用牛の輸出増加や需要回復、鳥インフルエンザによる鶏卵価格の高騰が見られた一方、米の民間在庫量が高い水準で推移したことや野菜が出荷量増加により安値となったこと等から、前年に比べ986億円減少し、８兆8,384億円となりました（出典：農林水産省「生産農業所得統計」）。他方で、2023年２月時点の農業経営体数92万９千経営体のうち、個人経営体は88万８千経営体で、前年に比べ5.0%減少した一方、団体経営体は４万経営体で1.5%増加しております（出典：農林水産省「農業構造動態調査」）。農業経営体の減少が続く中、法人化や規模拡大の進展が継続し、農業集約化の動きも加速するものと予想されます。当事業年度における青果価格は、冬季は気候が安定したこと等により、平年に比べ低下トレンドとなったものの、春季より平年並みに推移してまいりました。一方、当事業年度のスーパーマーケットにおける青果需要は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが変更されたことで外食や旅行等の消費活動の活発化に伴う内食需要の反動減、食料品等の相次ぐ値上げによる青果物の買い控え等の影響により、前年に比べ減少いたしました。このような環境のもと、より多くの生活者に「おいしい」をお届けするために、これまで当社が進めてきた農家の直売所事業に加え、スーパー等の通常の青果売場で販売する産直卸事業を推進いたしました。前事業年度に締結いたしました富山中央青果株式会社や国分グループ本社株式会社とのアライアンスを継続するとともに、当事業年度では、ハウス食品グループ本社株式会社との資本業務提携契約の締結やドラッグストアへの販路拡大等、新しい農産物流通の創造に向けた取組の深化を進めてまいりました。また、手数料の改定や取引の精査を行い、事業基盤の強化に努めました。このような取組の結果、流通総額は13,363,979千円（前事業年度比1.4%増）、2023年８月末日時点でスーパーマーケット等の国内小売店への導入店舗数は1,995店舗（前事業年度末より61店舗増）、農産物の集荷拠点である集荷場は92拠点（前事業年度末より増減なし）、登録生産者は10,378名（前事業年度末より120名増）となりました。当事業年度の経営成績は、売上高は5,735,203千円（前事業年度比10.4%増）、営業利益は36,517千円（前事業年度は営業損失123,024千円）、経常利益は46,744千円（前事業年度は経常損失110,546千円）、当期純利益は24,866千円（前事業年度は当期純損失127,093千円）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。イ．農家の直売所事業農家の直売所事業では、当社及び業務委託先が運営する集荷場で登録いただいた生産者から農産物を出荷し、原則翌日にスーパー等の「産直コーナー」で販売する独自の流通プラットフォームを提供しております。当事業年度は、既存委託販売先との取引維持・拡大に加え、登録生産者獲得のため、集荷場を拠点とした営業活動を行ってまいりました。既存取引の精査や見直し、関東の集荷場において登録生産者からいただく出荷手数料の改定等を行い、利益率向上施策を実施してまいりました。これにより、流通総額は11,601,299千円（前事業年度比2.9%減）、流通点数は61,558千点（前事業年度比4.8%減）、売上高は3,972,523千円（前事業年度比0.4%増）、セグメント利益は630,165千円（前事業年度比31.1%増）となりました。ロ．産直卸事業産直卸事業では、当社が生産者から直接農産物を買い取り、商品の「パッケージ」、売場の「POP」、生産者のおすすめ「レシピ」などで商品の付加価値を可視化し、スーパー等の通常の青果売場である「青果コーナー」で販売しております。当事業年度は、全国の産地や市場との連携により商品供給を強化するとともに、ブランディングを通じて販売力を強化し、既存取引先であるスーパー等の旺盛なニーズに対して、取引品目や取引量を拡大してまいりました。これにより、流通総額及び売上高は1,762,680千円（前事業年度比42.7％増）、セグメント損失は2,519千円（前事業年度はセグメント損失18,722千円）となりました。②財政状態の概況（資産）当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ8,667千円増加し、1,986,186千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加10,377千円、売掛金の減少5,600千円、棚卸資産の増加3,482千円等によるものであります。当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ32,081千円減少し、431,952千円となりました。これは主に、有形固定資産の減少12,600千円、無形固定資産の減少3,441千円、投資その他の資産の減少16,039千円によるものであります。（負債）当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ4,024千円増加し、1,192,502千円となりました。これは主に、買掛金の増加41,792千円、短期借入金の減少19,992千円、1年内返済予定の長期借入金の減少9,996千円、未払金の増加16,154千円、未払法人税等の減少18,400千円、未払消費税等の減少30,748千円等によるものであります。当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ52,305千円減少し、301,884千円となりました。これは主に、長期借入金の減少55,434千円等によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ24,866千円増加し、923,752千円となりました。これは主に、資本金の減少496,633千円、資本剰余金の増加317,495千円、利益剰余金の増加204,003千円によるものであります。③当期のキャッシュ・フローの概況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ10,377千円増加し、1,074,469千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は124,770千円となりました（前年同期は53,249千円の収入）。これは主に、税引前当期純利益29,870千円、減価償却費60,809千円、関係会社株式評価損16,873千円、売上債権の減少5,600千円、仕入債務の増加41,792千円、未払金の増加2,214千円、未払消費税等の減少30,748千円及び法人税等の支払額18,360千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は28,559千円となりました（前年同期は21,260千円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,365千円、無形固定資産の取得による支出25,730千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は85,833千円となりました（前年同期は54,132千円の支出）。これは主に、短期借入金の純減少額19,992千円、長期借入金の返済による支出65,430千円等によるものであります。（２）生産、受注及び販売の状況①生産実績当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。②受注実績当社は受注による販売を行っておりませんので、該当事項はありません。③販売実績当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。区分当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）農家の直売所事業（千円）3,972,523100.4産直卸事業（千円）1,762,680142.7合計（千円）5,735,203110.4（注）最近２事業年度の主な取引先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、下記金額には、委託販売システムについては、スーパー等での販売実績に応じた手数料を含めております。また、買取委託販売については、スーパー等の委託販売先を通じた売上高を含めております。取引先前事業年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社ライフコーポレーション628,98212.1666,14611.6（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．当事業年度の経営成績等１．売上高当事業年度における売上高は5,735,203千円となりました。その主な内訳は、「（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の概況」に記載のとおりであります。２．売上原価・売上総利益売上原価は2,786,157千円となりました。主な内訳としては、スーパー等の需要旺盛に伴う卸販売が増加したことによるものであります。その結果、売上総利益は2,949,045千円となりました。３．販売費及び一般管理費・営業利益販売費及び一般管理費は2,912,527千円となりました。主な内訳としては、物流費894,745千円、給料及び手当445,164千円、販売手数料318,438千円、業務委託費281,122千円であります。これらにより、営業利益は36,517千円となりました。４．営業外損益・経常利益営業外収益は15,630千円となりました。営業外費用は5,404千円となりました。主な内訳としては、補助金収入12,157千円、受取保険金1,239千円、支払利息2,610千円であります。これらにより、経常利益は46,744千円となりました。ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に影響を与える要因については、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性の分析当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、商品仕入高、物流費、人件費及び業務委託費であります。また、設備資金需要といたしましては、集荷場の改修並びに補強やシステム改修等があります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金の活用及び金融機関からの短期借入金と長期借入金によっております。ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の概況」に記載のとおりであります。


２【沿革】昭和47年11月２日御調観光開発株式会社設立昭和50年９月15日久井カントリークラブオープン昭和55年４月30日久井観光株式会社の営業譲受


３【事業の内容】(1）会社の目的（イ）ゴルフ場の建設及び経営（ロ）観光遊覧施設の開発と経営（ハ）その他前各号に関連する一切の事業（注）上記のうち（ロ）（ハ）については現在行っておりません。(2）事業の内容（イ）大衆ゴルフ場収容人員240名久井カントリークラブ案内図久井カントリークラブコース配置図(3）久井カントリークラブの概況（イ）当社と久井カントリークラブとの関係当社が全財産を所有し業務を執行するもので、久井カントリークラブは任意団体でその会員は株主で、ゴルフ場運営の改善、向上に意見具申する等、会社の業務執行権はない。（ロ）会員資格会員は当社の株主で理事会の承認を得た者で、年会費を納入した者とする。（ハ）会員数個人会員784人法人会員61社（ニ）久井カントリークラブの役員理事長北川祐治副理事長井上礼美キャプテン藤井勝久理事坂東辰男外16名（ホ）各種料金等区分会員無記名ビジター会員ビジター平日・土日祝・休日平日・土日祝・休日平日土日祝平日土日祝休日平日早朝土日祝早朝薄暮休日平日早朝土日祝早朝平日薄暮土日祝薄暮グリーンフィー（円）－8001,5002,0005,500－－－－5001,0002,0001,5002,000利用税（円）600600600600600600600600600300300300600600従業員厚生費（円）500500500500500500300300500300300300300300道路補修費（円）400400400400400200200200200200200200200200水道光熱費（円）400400400400400200200200200200200200200200施設整備費（円）550550550550550400200200550200200200200200ゴルファー保険料（円）5050505050505050505050505050中国ゴルフ連盟負担金（円）2525252525252525252525252525広島県ゴルフ連盟負担金（円）2020202020202020202020202020ゴルフ振興募金(円)7070707070707070707070707070計（円）2,6153,4154,1154,6158,115－－－－－－－－－休日早朝薄暮料金（円）－－－－－4,7004,0005,2004,5006,0005,0007,0006,5007,500キャディフィー(１ラウンド)金額（円）年会費（円）正会員年24,000－２バッグ8,250－〃但し、中国地方以外年12,000－３バック5,500－－－－４バック4,070－－－－－－会員登録料(円)正会員250,000貸靴（円）－500－法人会員500,000貸クラブ(円)セット2,000－法人記名会員200,000


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営方針当社は、高齢化に伴いゴルフ人口の減少している中で、真にゴルフを愛する人にゴルフを楽しんで頂き、また技術を向上して頂けるゴルフ場として発展していくための努力を重ねて参ります。その為にはコース整備を充実させ、イベント等を案内するなど、充実したサービスが提供できる体制作りを社員全員で取り組んで参ります。(2）経営戦略等営業活動を強化し、来場者の増加を図り、来場の際には安心してプレーして頂けるよう、規律ある接客、場内の雰囲気作りや、コース整備を行い、より良いサービスを提供し続けます。具体的には、会員向けサービスの充実のため、特別優待券や割引券の発行、客員サービスのため優待料金の設定や団体割引、またイベント等を行いオープンコンペやスポンサー杯の開催、コース整備に注力しております。(3）目標とする経営指標経営基盤の安定化を図るため、来場者の増加と収益の確保を重点においております。したがって、「来場者数」・「売上高」を重要な指標と認識しております。また、効率的な事業活動を行う必要があるため、進捗率の確認を行いながら「営業利益」・「経常利益」についても重視しております。(4）経営環境当業界のお客であるゴルファーは、高齢化によりゴルフ離れが進み、急激な減少傾向となっております。そのような中、新型コロナウィルス感染症の流行により、屋外にて安全に楽しめるスポーツとして、特に若年層を中心にゴルフが見直されてきたことにより一昨年より来場者増加の要因となっておりましたが、本年５月より５類への引下げにより規制が緩和され、レジャー、外出の機会が増えたことにより、ゴルフ業界にとっては順風とは言い難い状況となっております。また、引き続き近隣コースとの集客、値引き競争に巻き込まれ、取り巻く環境は依然として厳しい状態が続いています。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題顧客の満足度を維持、向上するためには常にクラブハウスやコースのメンテナンスを行う必要があります。当クラブは開場以来約50年が経過し、老朽化のため更新が必要となった施設がありますが、設備の更新には、多額の資金が必要となるため、なお一層の経営基盤の安定化を図る必要があり、計画的な投資を行なわなければなりません。去る平成30年７月の豪雨災害では、コース、設備に甚大な被害を被りましたが、これは設備充実の重要さを痛感させられた事案でありました。このことを踏まえ、今後とも会員、客員へのサービスを向上し、会員にはホームコースとしての魅力を高め、客員には親しみ易いクラブ、整備の行き届いたコースとして、リピート率の向上、新規会員および新規来場者の獲得を目指し、収益力の強化を図ることが必要と考えております。また、エネルギー価格や、物価の高騰も優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、効率化や、コスト削減努力が求められるところです。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定、着実な経営成績の向上を意図した経営体制の確立と、経営の健全性、透明性を高めることを重要な経営課題と考えております。株主総会及び年１回の決算発表のほか、株主利益に重大な影響を与えると判断できる重要事実の発生時には、正確かつ十分な情報開示を速やかに実施しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.会社の機関の内容当社は、監査役制度のもと、監査役（３名）が監査計画に基づき、取締役会並びに経営会議等重要な会議へ出席して意見を述べるほか、重要書類の閲覧、会計監査人・内部監査担当者の監査結果の聴取等を通じて、各取締役の職務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなど、経営監視を実施しております。b.内部統制システムの状況当社は法令等の遵守を第一に、業務の効率化を図りつつ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための内部統制システムの整備を行い、運用しております。また、監査役及び会計監査人とも情報の交換を図っております。②リスク管理体制の整備の状況当社は取締役会においてリスクを監視し、リスクの未然防止に努めています。また、必要に応じて外部の専門家の意見、助言を取り入れながら十分な検討を行い、想定されるリスクについては、できる限り排除または縮小するように努めております。③子会社の業務の適正を確保するための体制準備の状況当社は子会社がありませんので、当該事項はありません。④役員報酬の内容取締役・監査役に支払っている報酬はありません。(注)取締役の報酬の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は20名とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別議決要件当社は、会社法309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役会の活動状況等事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数井上礼美年５回５回北川祐治年５回４回井上民江年５回２回花山哲男年５回５回藤井勝久年５回５回唐川浩成年５回５回内田雅敏年５回３回取締役会における具体的な検討内容としては、長期的な経営戦略として収益向上や顧客満足度向上の施策を、施設の管理・保守については特に老朽化施設の点検や修繕計画、施設の更新や改善などの事項を、組織管理・人事管理については適切な組織体制の構築や人材の育成・配置を、営業戦略においては収益向上のために、戦略性や特色あるコースレイアウト、顧客動向や料金設定などを都度考慮し、ゴルフ場運営におけるリスク等を想定し、対策を議論しております。


(3）リスク管理サステナビリティ関連のリスクとして、経済状況、プレー料金などが重要と考えておりますので、売上げの推移や社会情勢を注視することとしております。また、売上に直結する要素として、ゴルフプレーを楽しめる良好なコース環境を提供し続ける事が重要でありますので、コース内の状況を監視しております。事業などリスクの詳細は、第２［事業の状況］３［事業等のリスク］に記載しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による活動の制限と緩和が繰り返される中、５月に感染症の位置づけが２類相当から５類へ引き下げられたことにより経済全体の回復は期待されつつあります。しかしながらウクライナ情勢の影響、エネルギー資源や原材料等の高騰は、経済の回復にとって大きな障害となっております。ゴルフ業界におきましても、これまで業界を支えてこられたゴルファーの高齢化や、同業者間における顧客獲得のための過剰な低価格化、また光熱費などの経費上昇によって厳しい経営環境が続いています。このような状況の中で当クラブにおきましては、ご来場の皆様が安全で安心してプレーしていただけることを最優先に考え、コース整備の充実とサービスの向上を図ってまいりました。この結果、当期の入場者数は35,079名（前期比571名減）となり、財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。(a）財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ52,859千円減少し2,172,952千円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ23,905千円減少し86,340千円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ28,954千円減少し、2,086,612千円となりました。(b）経営成績当事業年度の売上高は277,119千円（前期は276,029千円）で1,090千円の増収となりました。売上原価は138,339千円（前期は138,596千円）で257千円の減少、販売費及び一般管理費は134,947千円（前期は127,276千円）で7,671千円の増加となりました。営業利益は3,832千円（前期は10,156千円の営業利益）、経常利益は5,842千円（前期は11,176千円の経常利益）、当期純損失は28,954千円（前期は7,677千円の当期純利益）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが4,267千円増加し、投資活動によるキャッシュ・フローが19,990千円、財務活動によるキャッシュ・フローが14,400千円それぞれ減少した結果、前事業年度末49,728千円に比べ30,123千円減少し、19,604千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、4,267千円（前年同期は47,334千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却による内部留保28,199千円（前年同期は29,900千円）により資金が流入しましたが、税引前当期純損失27,906千円、売上債権の増加3,387千円、仕入債務の減少4,603千円、およびその他の負債の減少5,265千円により資金が流出したことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、19,990千円（前年同期は8,142千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,811千円により資金が流出したことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、14,400千円（前年同期は19,400千円の使用）となりました。これは、長期借入金の返済による支出14,400千円によるものです。③生産、受注及び販売の実績(a)当社には子会社がなくゴルフ場経営以外行っておりませんのでセグメントごとの記載はしておりません。(b)営業収入の実績前事業年度当事業年度増減グリーンフィー（千円）93,47797,5394,062キャディフィー（千円）123,393121,462△1,931食堂売店手数料（千円）9,0429,594552茶店売上（千円）4,9785,883905その他収入（千円）11,94511,593△351年会費収入（千円）33,19131,047△2,144計（千円）276,029277,1191,090入場人数（人）35,65035,079△571月平均（人）2,9702,923△47(c)入場者数実績区分Ｒ４.９101112Ｒ５.１２３４５６７８合計会員別割合（％）メンバー6628327945535595707577887117807307278,46324.1ビジター2,1712,9812,5821,9531,3811,5712,1262,3552,7582,2832,2212,23426,61675.9合計2,8333,8133,3762,5061,9402,1412,8833,1433,4693,0632,9512,96135,079100.0営業日数293130292525313031293131352－一日平均入場者98123113867886931051121069596100－(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a）財政状態の分析(流動資産）当事業年度末における流動資産の残高は、372,379千円（前事業年度397,451千円）となり、25,072千円減少しました。この主な要因は、現金及び預金が380,880千円から350,936千円へ29,944千円減少したことなどによるものです。(固定資産）当事業年度末の固定資産の残高は、1,800,573千円（前事業年度1,828,359千円）となり27,786千円の減少となりました。この主な要因は、減価償却資産を19,811千円取得した一方で、減価償却費28,198千円の計上および固定資産除却損18,934千円をそれぞれ計上したことによるものです。(流動負債）当事業年度末の流動負債の残高は、32,710千円（前事業年度44,061千円）となり、11,351千円減少しました。この主な要因は、未払金が1,574千円、未払費用が3,082千円、および未払消費税等が5,723千円それぞれ減少したことなどによるものです。（固定負債）当事業年度末の固定負債の残高は、53,630千円（前事業年度66,183千円）となり、12,553千円減少しました。この主な要因は、長期借入金が14,400千円減少したことによるものです。（純資産）当事業年度末における純資産の残高は、2,086,612千円（前事業年度2,115,566千円）となり28,954千円減少しました。これは当期純損失の計上によるものです。(b）経営成績の分析当事業年度における売上高は277,119千円（前期比0.4％増）となり、売上原価は138,339千円（前期比0.2％減）、販売費及び一般管理費は、134,947千円（前期比6.0％増）で、当期純損失は28,954千円（前期比21,277千円減）と前期比減益になりました。この主な要因は、売上高が前期比1,090千円の増加に対して、売上原価および販売費及び一般管理費の総額は、物価上昇が顕著な中、経費抑制等により前期比7,414千円の増加にとどまりましたが、老朽化の進んだ宿泊施設の解体撤去及び跡地整備のため、固定資産除却損18,934千円及び固定資産処分損13,100千円が発生したためです。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。(b)資本の財源及び資金の流動性資金概要当社の事業活動における運転資金需要の主なものはコース維持費、プレー費、販売費および一般管理費の営業費用であります。また設備資金需要としては、コース及びクラブハウスに対する有形固定資産投資があります。財政政策当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金及び設備資金について、自己資金の活用及び金融機関からの長期借入れを基本としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この財務諸表の作成に当たっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積特有の不確実性があるため、これらの見積と異なる場合があります。なお、当社が所在する三原市及び近隣地域においては、新型コロナウイルス感染症の感染者数は少なく、その業績への影響は限定的であると仮定して会計上の見積を行っております。


５【経営上の重要な契約等】(1）レストランの経営は、下記の条件で株式会社三原リゾートキッチンと委託契約をしております。（イ）レストラン業務の遂行に必要な施設、設備、機器、什器備品等の貸与。（ロ）毎月末にて確定した売上代金の15％を委託料として収受する。（ハ）契約期間は、令和３年３月１日より令和６年２月末日までの満３ヵ年とする。但し、契約期間満了の６ヶ月前に解約の申出がないときは同一条件で自動的に３ヶ年延長されるものとする。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、明治５年10月神奈川県横須賀市元町に創業した雑賀屋呉服店(後の雑賀屋不動産株式会社)を母体として1950年11月横須賀市に株式会社大洋会館を設立、不動産賃貸業を営んでおりましたが、1956年４月に本社を川崎市に移転、株式会社川崎さいか屋として百貨店業を開業いたしました。設立以来現在までの事業の推移は次のとおりです。1950年11月横須賀市大滝町２丁目１番地に株式会社大洋会館を設立し、不動産賃貸業を開始1955年８月商号を株式会社川崎さいか屋に変更1956年４月本社所在地を横須賀市より川崎市川崎区小川町１番地に移転し、株式会社川崎さいか屋として百貨店業を開業1964年８月東京証券取引所市場第２部に上場1967年11月東京都町田市に町田店を新設開店1969年５月商号を株式会社さいか屋に変更1969年９月姉妹会社である株式会社横須賀さいか屋及び株式会社藤沢さいか屋の二社を合併1970年９月株式会社サイカマートはスーパーストアー業の株式会社フジミストアーを合併し、株式会社さいか屋の子会社とした。1975年９月株式会社彩友計算センターを設立、情報処理サービス業を開始1976年10月町田店をショッピングビルに転換し、各種専門店をテナントとして導入し、自営ショップと併せて、ファッションロード「ジョルナ」とする。1977年２月株式会社さいか屋友の会(連結子会社)を設立、前払式特定取引業を開始1977年７月株式会社彩美を設立、貨物輸送・ビル清掃業を開始1978年11月藤沢市及び各方面の要請により、藤沢駅北口再開発事業に協力することになり、藤沢店の営業を新設の株式会社藤沢さいか屋に譲渡し、藤沢店を廃止1979年９月藤沢市の要請により、藤沢駅前所在の丸井藤沢店地下１階に食料品専門店の藤沢マーケット店を開店1979年９月株式会社さいか屋マーケットプロモーションを設立、宣伝広告代理店業を開始1988年５月株式会社エーエムカードサービスを設立、金融・サービス業を開始1990年３月横須賀店新館開店、同年10月には同店南館を開店し、三館体制が完成1993年11月藤沢駅前の藤沢マーケット店を生鮮ディスカウントストアーにリニューアルし店名を「ザ・マーケット」に変更1999年11月株式会社さいか屋マーケットプロモーションは、保険代理業の彌栄実業と合併し、さいか屋マーケットプロモーション株式会社と社名を変更2002年９月株式会社藤沢さいか屋の百貨店営業部門を2002年９月１日を以て譲受2002年11月時計、宝石、貴金属の卸売業であるアルファトレンド株式会社(連結子会社)の株式を取得し子会社とした。2005年７月株式会社サイカマートは、株式会社藤沢さいか屋を吸収合併して株式会社彩賀開発と社名を変更2006年３月ザ・マーケット藤沢駅前店を2006年３月20日に閉店2009年１月第三者割当(割当先京浜急行電鉄株式会社)による増資を実施2009年２月連結子会社である、株式会社彩賀開発を吸収合併2009年８月事業再生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の正式申請2010年２月当社債務の一部免除及び債務の株式化を柱とする金融支援を含む事業再生ＡＤＲ手続が成立2010年３月当社債務の株式化によりＡ種優先株式を発行して、それに伴い増資を実施川崎店を譲渡し、譲渡先との間で建物賃貸借契約を締結し、引き続き同場所にて店舗として営業活動を継続2010年４月当社資本構成の改善を目的として減資を実施2010年５月横須賀店の大通り館閉館、新館は継続営業2010年８月株式会社彩友計算センターの清算が結了2011年１月株式会社彩美の清算が結了2011年５月川崎市川崎区小川町８番地「小川町別館」を売却譲渡2012年９月連結子会社である株式会社エーエムカードサービスを吸収合併2013年３月事業再生ＡＤＲ計画完了2015年１月町田ジョルナ店の不動産流動化を実施。買主から店舗全体のテナント運営管理業務を受託するとともに、一部区画をリースバックする形で不動産を売却2015年５月川崎店を閉店し、営業を終了2015年６月川崎日航ホテルビル内に、川崎店（サテライト型店舗）を開店し、営業開始2021年２月横須賀店を閉店し、営業を終了2021年３月横須賀店が愛称「SAIKAYAYOKOSUKASHOPPINGPLAZA」として開店し、営業開始2021年５月第三者割当(割当先株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス)による増資を実施2021年５月株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスの子会社になる。


３【事業の内容】(１)当社の企業集団は、当社及び連結子会社２社並びに非連結子会社１社で構成され、百貨店業を中核として、以下の関連する各種事業活動を展開しております。当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。なお、当社は百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。百貨店業連結財務諸表提出会社(以下「株式会社さいか屋」という)が、横須賀市及び藤沢市で百貨店を営業し、川崎市ではサテライト型店舗、町田市では専門店ビルのテナント管理運営業務を行っております。連結子会社アルファトレンド株式会社が時計、宝石、貴金属製品の卸売業を行っており、株式会社さいか屋に対して商品を納入しております。株式会社さいか屋友の会は前払式特定取引業を行っております。ビル管理運営業非連結子会社の株式会社サンパール藤沢はビル管理運営業を行っております。その他当社と同一の親会社を持つ株式会社エーエフシーは、当社の３店舗へ出店・商品の納入等を行っております。(２)以上で述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。(３)当社グループの概要は次のとおりであります。〔連結子会社〕２社アルファトレンド株式会社………………時計、宝石、貴金属製品の卸売業株式会社さいか屋友の会…………………前払式特定取引業〔非連結子会社〕１社株式会社サンパール藤沢…………………ビル管理運営業


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】2023年８月期より開始した抜本的な経営スキームの改革により黒字を達成したものの、改革は始まったばかりであり、黒字体質への早期転換に向けた取組をさらに進めていく必要があると考えております。今後におきましても、全社的な既存店舗の再編、グループシナジー効果を活用した各種施策の実行、金・地金買取の強化を継続的に推進するとともに、藤沢店では2023年６月にオープンしたヤマダデンキとの相乗効果を狙った企画の強化、横須賀店では現在進行中である地下１階リニューアルなどにより、収益の拡大に努めてまいります。外商部門におきましては、引き続き高収益商材の販売強化や新規顧客(法人・個人)へのアプローチ強化に注力してまいります。このほか、調達コストの低減、基幹業務の抜本的な見直し等を通じて「ローコストオペレーション」の推進を更に推し進め、コスト削減をはかってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、これにより経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は2022年５月24日に開催の第90回定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。これにより監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監査機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く）６名（全て社内取締役）、監査等委員である取締役３名（社内１名、社外２名）で構成されております。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役規程に定める決議事項を審議、決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。(取締役会構成員の氏名等）議長：取締役社長山野井輝夫構成員：取締役会長浅山忠彦専務取締役執行役員脇田篤朗常務取締役執行役員中野宏治取締役執行役員田中雄大取締役淺山雄彦取締役（監査等委員）稲毛悟社外取締役（監査等委員）木村絵美社外取締役（監査等委員）嶋田麗子(監査等委員構成員の氏名等）議長：取締役（監査等委員）稲毛悟構成員：社外取締役（監査等委員）木村絵美社外取締役（監査等委員）嶋田麗子これらのほか、企業理念と法令遵守に対応するため、管理本部担当取締役を委員長として「コンプライアンス委員会」を組織し、併せて「コンプライアンスに関する通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、各部店長及び子会社取締役社長等を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。当社のコーポレートガバナンス体制の概要は下図のとおりです。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は経営の効率化と透明性を確保し、企業理念と法令遵守に対応し、業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり整備しております。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、取締役会の中に社外取締役を選任することにより、取締役会の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持、向上を図っております。ｂ．取締役会で、コンプライアンスの定義・必要性・体制、遵守すべき項目等について記載した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を行っております。ｃ．管理本部担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」では、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行うとともに、コンプライアンスに関する重要事項について、協議及び決定をおこなっております。ｄ．コンプライアンス上問題のある事項について、全職員等が、コンプライアンス担当部署へ直接報告できる体制とし、報告を受けた場合、コンプライアンス担当部署は、速やかに改善指導を行うとともに是正・改善措置を講じております。e．内部監査部署は執行部門から独立した取締役会直属組織とし、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、規程により各会議の議事録及びその他の文書等を保存・管理するとともに、取締役、監査等委員等が必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態で保管管理しております。Ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．取締役会で「リスク管理規程」を制定し、リスクの種類ごとのリスク管理部署及びリスク全体の統括部署を定めており、会社のリスクを識別・分析し必要な対応策を実行することにより事前防止を図るとともに、リスク発生時における体制や再発防止策の策定等について定めております。ｂ．取締役会では、「リスク管理委員会」を通じて、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。ｃ.内部監査部署は、リスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。Ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を制定しております。ｂ.取締役会において業績ほか、主要事項の進捗管理を行っております。Ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は子会社管理規程を制定し、当該規程に基づき子会社における業務の適正を確保いたしております。・子会社はすべて取締役会設置会社となっており、当社は子会社に取締役及び監査等委員を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。ｂ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会で制定した「リスク管理規程」を当社及び子会社共通の規程として定めております。・当社の取締役会では、「リスク管理委員会」を通じて子会社のリスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。・内部監査部署は、子会社のリスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社は、取締役等の職務の執行を効率的に行うための必要な規程類を整備しております。・子会社取締役会の中では、規程類に基づき子会社の業績ほか、主要事項の進捗管理等について報告することとしております。ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社全役職員に対し当社及び子会社共通の「コンプライアンスマニュアル」を配布し法令等遵守の徹底を行っております。・当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により、その目的及び窓口、通報方法が子会社全役職員に周知されております。Ｆ．財務報告の適正性を確保するための体制当社及び子会社において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定しております。Ｇ．当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人を配置します。Ｈ．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事異動、懲戒等に関しては監査等委員の事前の同意を得ることとします。また取締役の指揮命令下に属さないものとし独立性を確保します。Ｉ．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員が必要とした場合の使用人は専任の従業員とし、監査等委員の職務を補助しうる人材を配置します。Ｊ．当社の監査等委員への報告に関する体制ａ．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制当社の取締役及び使用人は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、コンプライアンス担当部署を通じ当社の監査等委員へ速やかに報告する体制としております。ｂ．当社の子会社の取締役等及び監査等委員並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制当社の子会社の取締役等及び監査等委員並びに使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、当社のコンプライアンス担当部署を通じ当社の監査等委員へ速やかに報告する体制としております。Ｋ．当社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の全役職員については、「コンプライアンスに関する通報規程」等により当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことと定めております。Ｌ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の請求に基づき、会社法399条の２第４項の定めにしたがい、必要な費用を支払うこととしております。Ｍ.その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ.監査等委員会または監査等委員は、代表取締役等と定期的に会合をもち、取締役の経営方針を確かめるとともに、当社が対処すべき課題、取り巻くリスク、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、監査法人とも同様に積極的な意見交換を行うとともに、内部監査部署とも連携を図ることとしております。ｂ.監査等委員は、その他の取締役及び使用人とも必要に応じて会合を持つなど、監査環境の整備を行っております。・内部統制システムの運用状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。Ａ.取締役の職務の執行について原則として月１回定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行うほか、代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される定例ミーティングを週1回開催し、経営体制や事業構造の改革等のテーマについて審議し取締役会の意思決定を補完しております。Ｂ.リスク管理体制についてリスク管理委員会を隔月１回開催し、グループ全体のリスクの発生状況について報告を行うとともに、その対策について検討を行い、必要に応じた対応を実施いたしております。Ｃ.コンプライアンス体制について法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス委員会を隔月１回開催し、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行っております。また、当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により内部通報の窓口を設置し、その目的及び窓口、通報方法を社内に掲示し、相談・通報を受け付けております。また「コンプライアンスマニュアル」を定期的に改訂し、子会社を含めた全役職員に配付し、法令等遵守の徹底を行っております。Ｄ.内部監査の実施状況について内部監査室が、代表取締役又は取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、当社及び子会社において定期監査及び臨時監査を適時実施し、代表取締役及び取締役会に報告を行っております。Ｅ.監査等委員の職務の執行について監査等委員の監査体制につきましては、月１回監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査等委員は重要な会議に出席し、監査等委員会等を通じて他の監査等委員との情報共有を行っております。監査等委員は内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、実地調査を行っております。ハ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況取締役会長浅山忠彦全12回中12回取締役社長山野井輝夫全12回中12回専務取締役執行役員脇田篤朗全12回中９回常務取締役執行役員中野宏治全12回中９回取締役執行役員田中雄大全12回中３回取締役淺山雄彦全12回中10回取締役（監査等委員）稲毛悟全12回中12回社外取締役（監査等委員）木村絵美全12回中９回社外取締役（監査等委員）嶋田麗子全12回中10回（注）取締役の出席状況は、各取締役の就任期間中における出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた内容等のほか、事業経営の方針に関する事項等、取締役規程に定める決議事項を審議、決議しております。また、その他に当社の課題の進捗状況およびリスク関連等の報告、協議しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約について当社はこれまで、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりましたが、2022年４月をもって当該契約は終了しており、今後についても当面の間、契約を締結しない予定であります。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑥種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」の記載を参照下さい。


（３）リスク管理各業務執行部門長が、担当する範囲のサステナビリティ関連のリスクを識別・評価し、リスク管理委員会に報告、出席者全員で網羅的に協議検討しております。本会議には常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長が出席し、コンプライアンス面での確認も行われております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（業績等の概要）(1)業績第84期連結会計年度より８期連続で計上し続けた多額な赤字経営を解消すべく、今年度より抜本的な経営スキーム改革による黒字体質への早期転換を目指しており、その将来投資として事業構造改善費用を計上したものの、それを上回る事業利益を叩き出し、９期ぶりの黒字転換となりました。第１四半期に開催した「創業150年記念感謝還元祭」、第２四半期に開催した「大幅改装のための改装売りつくしセール」が売上高増に寄与。第３四半期は、大型家電量販店であるヤマダデンキ開店に向けた改装工事（既存店舗の再編含む）の影響で藤沢店の売上高が減少したものの、第４四半期以降、６月２日のヤマダデンキ開店にて増加した入店客数により、百貨店ゾーンとの相乗効果が得られたことに加え、賃料収入が拡大いたしました。また、通期を通して行ってきた金・地金買取の好調に加え、グループのシナジー効果を活用した販売促進企画（健康食品の通販広告を神奈川新聞に掲載する等）や、各お取引先様との取引条件改定交渉を実施する等、様々な取組みにより抜本的な経営スキームの改革が進んでおります。以上の結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高は5,204百万円(前年12か月(2021年９月１日～2022年８月31日)対比109.9％)、営業利益144百万円(前年12か月(同)対比343百万円の営業利益の改善)、経常利益132百万円(前年１２か月(同)対比358百万円の経常利益の改善)、親会社株主に帰属する当期純利益９百万円(前年12か月(同)対比280百万円の親会社株主に帰属する当期純利益の改善)となり、通期での黒字化を実現しました。セグメントの業績については、当社グループは百貨店業の単一セグメントのため、記載しておりません。(2)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ227百万円増加し、1,784百万円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、367百万円の収入(前連結会計年度は101百万円の収入）となりました。主な収入項目は、減価償却費336百万円、主な支出項目は、事業構造改善支出116百万円等によるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、135百万円の支出（前連結会計年度は28百万円の支出）となりました。主な支出項目は、長期前払費用の取得による支出93百万円等によるものであります。財務活動によるキャッシュ・フローは３百万円の支出（前連結会計年度は１百万円の支出）となりました。主な支出項目は、リース債務の返済による支出３百万円等によるものであります。（生産、受注及び販売の状況）(1)当社グループは、百貨店業の単一セグメントであり、生産及び受注については該当事項はありません。(2)販売の状況当社グループは、百貨店業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売の状況は次のとおりであります。連結売上高の内訳前連結会計年度当連結会計年度前年増減対比自2022年３月１日至2022年８月31日自2022年９月１日至2023年８月31日売上高（千円）構成比（％）売上高（千円）構成比（％）前年増減額（千円）前年対比（％）㈱さいか屋2,413,09994.95,199,69295.7――アルファトレンド㈱127,5535.0229,8504.2――㈱さいか屋友の会1,3600.11,6100.0――小計2,542,013100.05,431,152100.0――内部売上高の消去△125,473―△226,477―――合計2,416,540―5,204,675―――店別売上高（単体）前事業年度当事業年度前年増減対比自2022年３月１日至2022年８月31日自2022年９月１日至2023年８月31日売上高（千円）構成比（％）売上高（千円）構成比（％）前年増減額（千円）前年対比（％）藤沢店1,184,95157.22,445,71255.8――横須賀店603,78329.21,350,54130.8――川崎店281,80613.6582,95213.3――小計2,070,540100.04,379,206100.0――テナント及び手数料収入342,558―820,486―――合計2,413,099―5,199,692―――（注）当社は、2022年８月期より決算期を２月末日から８月31日に変更し、当社グループの決算期を８月31日に統一しております。決算期変更の経過期間である前連結会計年度は、2022年３月１日から2022年８月31日までの６ヶ月間の変則決算となっております。このため、対前年増減額及び前年対比は記載しておりません。（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（固定資産の減損処理）当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。同会計基準に基づき、当社は原則として資産グループの単位ごとに、遊休資産等については個別資産ごとに判定を行っております。これらの資産グループの回収可能額が帳簿価額を下回った場合、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損計上いたします。なお、回収可能価額については、資産のグループの単位ごとに将来のキャッシュ・フローまたは鑑定評価による正味売却価額などを基礎として評価しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。(2)当連結会計年度の経営成績の分析①概要当社は、2022年５月24日の第90回定時株主総会の決議により、事業年度を従来の２月末日から８月末日に変更いたしました。これにより、前第91期事業年度が2022年３月１日から2022年８月31日までの６ヵ月となったため、当連結会計年度の業績に関する前期比増減の記載は前半12ヶ月対比となっております。この結果、当連結会計年度の連結業績に関しましては、売上高は5,204百万円(前年12か月(2021年９月１日から2022年８月31日）対比109.9％)、営業利益144百万円(前年12か月(同)対比343百万円の営業利益の改善)、経常利益132百万円(前年12か月(同)対比358百万円の経常利益の改善)、親会社株主に帰属する当期純利益９百万円(前年12か月(同)対比280百万円の親会社株主に帰属する当期純利益の改善)となり、通期での黒字化を実現しました。②売上高の状況当社創業150年を記念して行った「還元祭」「プレミアムランチ＆ディナーショー」、また外商のお客様を対象としました「名匠会」が多くのお客様からご好評をいただき、上期は前年を上回る売上高を計上しました。下期については、大型家電量販店であるヤマダデンキ開店に向けた改装（既存店舗の再編含む）で一部売り場面積を縮小したため、売上高は減少したものの、通期を通して行ってきた金地金買取が好調に推移、テナント収入の増加もあり、売上高は堅調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は対前年12か月(2021年９月１日～2022年８月31日)対比で109.9％となり、９期ぶりの黒字化を達成することができました。③販売費及び一般管理費の状況藤沢店大型テナント出店による百貨店事業売上面積の縮小で、店舗管理コストを低減、さらに従前より継続して行っているローコストオペレーションが着実に進み、売上高経費率が8.5ポイント改善しました。(65.7％⇒57.2％)④営業外損益の状況営業外収益の主なものは、受取配当２百万円であり、営業外費用の主なものは、支払利息26百万円等であります。⑤特別損益の状況特別損失の主なものは、事業構造改善費用であります。(3)財政状態に関する分析当連結会計年度末の財政状態に関しましては、総資産については、前連結会計年度末に比べ１百万円増加し12,153百万円となりました。負債については、前連結会計年度末に比べ６百万円増加し11,576百万円となりました。純資産については、前連結会計年度末に比べ５百万円減少し576百万円となりました。(4)キャッシュ・フローに関する分析「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（業績等の概要）(2)キャッシュ・フローの状況をご覧ください。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとして、2011年７月に創業しました。2012年１月に株式会社ウェルセルフとして当社を設立し、経営ビジョン実現の第一歩として、誰もが自分の得意を活かして「商い」を経験できる場として、同年７月に「ココナラ」の運営を開始しました。2014年６月には、現在の株式会社ココナラに商号を変更し、創業以来、経営ビジョンの実現を目指して、スキルマーケットをはじめ、法律相談やテックエージェントの運営をおこなっております。当社の主な沿革は、以下のとおりであります。年月概要2011年７月当社創業者の個人事業として、東京都豊島区にオフィスを設置し、ウェルセルフとしての活動を開始2012年１月東京都品川区に株式会社ウェルセルフを設立2012年６月本社を東京都渋谷区に移転2012年７月個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」リリース2014年６月株式会社ウェルセルフから株式会社ココナラに商号変更2016年８月「ココナラ法律相談」リリース2017年１月本社を東京都品川区に移転2017年３月「ココナラハンドメイド」リリース2017年11月シェアリングエコノミー認証サービス（*１）に認定2019年８月「ココナラハンドメイド」終了2020年７月「ココナラミーツ」リリース2020年８月本社を東京都渋谷区に移転2021年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年８月「ココナラビジネス」リリース2021年12月「ココナラミーツ」終了2022年１月株式会社ココナラスキルパートナーズ（現・連結子会社）を設立2022年２月CSP1号投資事業有限責任組合（現・連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2023年１月「ココナラエージェント」リリース2023年７月ポートエンジニアリング株式会社（現・連結子会社）の株式取得（*１）シェアリングエコノミー認証サービスとは、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が、内閣官房ＩＴ総合戦略室が示したガイドラインに沿って策定した自主ルールに適合していることを、主に安全性、信頼・信用の見える化、責任分担の明確化による価値共創、持続可能性の向上の観点で審査し、認証したサービスであります。


３【事業の内容】当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとしており、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームとして、個人の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を中心とした事業を展開しております。また、デジタルトランスフォーメーションによる遠隔での業務継続の必要性が社会的に認知され拡大する中、オンラインでサービス・役務の提供を受けられる「ココナラ」において、当該需要を取り込んで事業を拡大しております。(1）当社の事業内容当社は、様々な分野の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務をユーザー間で売買するマーケットプレイスを運営しております。当社は、スキルのマーケットプレイス「ココナラ」を主として展開しておりますが、その他に、より良いＵＩ（*1）、ＵＸ（*2）を提供するため、ユーザーが弁護士へ法律相談ができる「ココナラ法律相談」を展開しております。なお、「ココナラ法律相談」では「ココナラ」とユーザーＩＤを統一し、サービスを横断的に利用できるようにしており、横断的な利用を可能にしております。また、「ココナラ」では扱えない月次稼働型のマッチングに対応するため、エンジニア、デザイナーを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐエージェント事業の「ココナラエージェント」及び「フューチャリズム」を運営しております。（*1）ＵＩとはユーザーインターフェースの略語であり、ユーザーがどのように操作するかという手順や画面に表示されるメニュー、アイコンなどの視覚的要素を指します。（*2）ＵＸとはユーザーエクスペリエンスの略語であり、ユーザーがサービスを利用したときに得られる体験等を指します。①「ココナラ」「ココナラ」は、ユーザー間（出品者及び購入者）における多種多様な知識・スキル・経験に基づくサービス・役務の売買を行うマーケットプレイスであります。ユーザーが「ココナラ」を使うメリットとして、本業として利用する出品者にとっては本人に代わって集客がなされることで収入が増加する、また、副業として利用する出品者には、副収入が得られる、自分のスキルが人の役に立つことによる喜びが得られるといったことが挙げられます。また、購入者側は、コストパフォーマンスが高い（既存業者に依頼するよりも移動が不要であり、自身の期待や予算に合った価格帯を選ぶことができる）、多様な出品サービスや幅広いカテゴリから選べる、いつでも必要な時に必要な分だけ購入できる、個々のニーズに合致しているものが見つけやすいといったことが挙げられます。購入者は、約79万件（2023年８月末現在）に及ぶ各種出品サービスから、自らが必要とするサービス・役務を選択・購入することが可能であります。また、希望する出品サービスが無い場合には、「見積り・カスタマイズ相談」や「仕事・相談の公開依頼」を通じて特定・不特定の出品者からの提案を募集することが可能であります。なお、当社は、出品者のサービス提供完了時に、出品者側より20％、購入者側から5％を手数料として受領しております。(a）サービスの流れについて「ココナラ」では、自らの知識・スキル・経験を生かしたサービス・役務を出品者が出品します。出品者は、出品前に予めテキスト、電話またはビデオチャットのいずれかの形態でサービス提供するかを選択し、当社が提供する機能を通じてその形態でのみ出品することになります。購入者は、多様な出品サービスの中から希望するサービス・役務を選択し購入します。購入後、出品者と購入者の間で提供サービスにかかるダイレクトメッセージのやりとりが開始されます。メッセージは、非公開の専用トークルームにおいて行われ、相談事項に対する回答・アドバイスの提供、依頼事項に基づく成果物の提供等の役務提供が終了した時点で、サービス提供が完了となります。出品者及び購入者間における取引代金の授受については、購入時に当社が購入者より受領し、サービス提供完了後に、サービス売上金（当社手数料控除後）が出品者に付与されます。取引の流れを図で表すと以下のとおりとなります。(b）多種多様な出品サービスを有していること「ココナラ」は、出品者が、自らの知識・スキル・経験を出品サービスとして提供することにより、ユーザーが購入できるマーケットプレイスであり、個人が有する幅広い分野の知識・スキル・経験に基づいて、約79万件（2023年８月末現在）の出品サービスから検索・購入でき、注文に関するやりとりから納品まで、全てがオンラインで完結できます。出品者が、自分ができることを商品化したサービスを、先に出品し、購入者が出品されているサービスを閲覧して購入する流れになっているため、メジャーなものからニッチなもの、高品質なものからカジュアルなものまで、幅広く出品されております。この結果、多様なユーザーのニーズに応える多種類の出品があふれ、購入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されており、自らが必要とするサービスを発見することが容易になっております。例えば、法人や個人事業主向けには、例として起業相談、マーケティング、企業ロゴ・名刺作成、会社ＨＰ作成、ＷＥＢ集客サポートという起業から事業拡大までの一連の業務に関する出品物が存在しています。また、個人向けの例として恋愛相談、ダイエットアドバイス、招待状作成、似顔絵作成、ムービー制作、ハネムーンプラン作成という各個人のライフステージやライフスタイルに沿った一連のイベントに関する出品物も存在しております。また、購入者によるサービスの検索を容易にするために、出品サービスを15のメインカテゴリ、トータル450を超える小カテゴリであらゆる課題や悩みをカバーしており、各カテゴリを制作・ビジネス系カテゴリと相談・プライベート系カテゴリの大きく２つに分類しております。各カテゴリの分類は以下のとおりであります。分類カテゴリ制作・ビジネス系（９カテゴリ）デザイン、イラスト・漫画、Ｗｅｂサイト・制作・デザイン、音楽・ナレーション、動画・アニメーション・撮影、ビジネス代行・コンサル・士業、ＩＴ・プログラミング・開発、ライティング・翻訳、マーケティング・Ｗｅｂ集客相談・プライベート系（６カテゴリ）占い、悩み相談・恋愛相談・話し相手、学習・就職・資格・コーチング、住まい・美容・生活・趣味、オンラインレッスン・アドバイス、マネー・副業・アフィリエイト(c）ユーザーニーズに応じたサービス提供手段「ココナラ」は、出品者及び購入者間の取引について、時間や場所の制約を受けずに、誰でも、どこでも、いつでもサービスの売買ができるオンライン上でのサービス提供を基本としております。当社は、オンライン上の様々な分野・内容の出品ニーズに対応するため、テキスト、電話及びビデオチャットといったコミュニケーション手段を提供しております。また、トークルームにおいてはデータファイル等による制作物の納品ができるなど、出品者はサービス内容に合わせて提供手段を選択することが可能となっております。(d）ランク制度「ココナラ」では、販売実績、納品完了率及び評価に基づく出品者の認定基準を策定し、５段階のランク認定を出品者に対して行なっております。当該ランク認定制度により出品者の信頼性が明示的となり、購入者への判断基準の提供を図っております。購入者はこのランクの明示により、安心して購入することができるため、購入の促進につながっていると当社は考えております。(e）ココナラビジネス2021年８月にリリースした「ココナラビジネス」は、ビジネス利用に特化したサービスをラインナップし、チームで利用しやすい機能を搭載した購入専用の新たなプラットフォームです。従来のココナラが提供するサービスの豊富さ、価格、利便性に加え、新機能として組織・チームで仕事を進める上で便利な「チーム管理・連携機能」「プロジェクト管理機能」や、「ココナラ」との併用をスムーズに実現できる「アカウント切替」、さらに「リアルタイムチャット」でのサポートを提供しております。②「ココナラ法律相談」「ココナラ法律相談」は、当社登録弁護士とユーザーのマッチングサイトです。ユーザーは、身近な悩みやトラブル等に関する相談をするために、自身にあった弁護士を見つけ、必要に応じて弁護士へ依頼を行うことが可能となっております。なお、「ココナラ法律相談」は、登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載しており、無料プランと有料プランを提供しています。有料プランは2017年３月から開始しており、当社は成果報酬型ではなく、所定の料金体系に基づいた固定の利用料金を受領しております。具体的には、掲載可能な注力分野の個数、当社によるインタビュー取材記事の作成サービスや掲載写真の撮影サービスの有無、料金表などの詳細情報の掲載可否や、PR枠表示の有無といった内容によって、有料会員の月額料金が決定されます。各主機能の拡充を行った結果、当社「ココナラ法律相談」へのユーザーからの弁護士への問い合わせ数は順調に伸びており、これを背景として弁護士からの広告料収入である固定の利用料金も成長しております。③「ココナラエージェント」及び「フューチャリズム」「ココナラエージェント」及び「フューチャリズム」は、エンジニア、デザイナーを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐエージェント事業です。ココナラエージェントにより、「ココナラ」では扱えなかった月次稼働型のマッチングが可能となり、ココナラ経済圏の拡張に寄与しております。また、2023年７月にはITフリーランスエンジニアのエージェント事業を展開するポートエンジニアリング株式会社の100％株式を取得し、完全子会社としております。ポートエンジニアリング株式会社を完全子会社化することで、当社グループのエージェント事業領域の事業拡大を早期に実現し、当社の企業価値の最大化に資すると考えています。(2）当社の事業の特徴当社の事業の特徴は以下のとおりです。①総合カテゴリ型の知識・スキル・経験の取引プラットフォーム「ココナラ」では、多種多様なカテゴリでサービスが出品され、取引されるため、購入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されております。結果として、「ココナラ」は性別を問わず、幅広い年齢の多様な属性のユーザーに利用されております。「ココナラ」で購入実績のあるユーザーは男女それぞれ半数程度であり、年齢層としては幅広いものの、特に20代から40代が中心となっております。また、購入者からの依頼に依らず、出品者が先に自らの知識・スキル・経験を出品するため、どのような人でも出品が可能となっており、出品のハードルが低くなっております。この結果、「ココナラ」は、多種多様な人が知識・スキル・経験を出品することができます。当社は、2012年からスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営しており、総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数では競合するサイトを凌駕する規模を誇っております。②強力な顧客エンゲージメントをベースにした高成長の収益モデル「ココナラ」は、利用者の多種多様なニーズに応える出品サービスが存在していることで、単一のカテゴリからの継続購入だけではなく、一度サービスを利用したユーザーが複数カテゴリから購入する傾向にあります。これは、一度「ココナラ」を利用した際に、自らが抱える課題が解決されたり、サービスによりニーズが満たされたりした場合には、その後に何かに困った際には「ココナラ」を連想し、「ココナラ」で課題等を解決しようとするため、このような傾向が生み出されているからだと当社は考えております。「ココナラ」の特徴として、毎月利用されるものではないものの、一度利用したユーザーは、その後、複数カテゴリから購入するというユーザーの行動特性により、中長期的で安定した継続購入を実現し、一度定着するとそれ以降も継続して利用する傾向があります。そのため、既存の顧客層からの継続的な収益が見込めることになり、結果としてリカーリング型の収益モデルと同等の安定した収益構造を有しております。また、購入者は、どの出品者から購入するかという判断において、評価数や評価内容を見て、信頼性及び安全性を確認した上で購入を決定します。したがって、どのマーケットプレイスで購入するかという判断においても、評価数が多く表示されていることが重要であります。出品者としては、購入が多いと評判のあるマーケットプレイスに集まってくるため、「ココナラ」でも出品することになり、自分の評価も蓄積しながら「ココナラ」で販売することで出品数が増加し、購入者は、出品数、レビュー数が多い場所で買うため購入者が増加するという循環によってネットワーク効果が働き、出品者及び購入者双方のエンゲージメントが向上する自律的な成長のサイクルが実現されるモデルになっております。結果として、評価数、購入履歴等のデータが蓄積され続けることで、他社からの参入に対する強固な障壁が構築されております。なお、継続的に利用するユーザーによる利用状況として、前年度以前に購入実績があるＵＵ（UniqueUser）である既存購入ＵＵによる流通高の比率については増加傾向にあり、2017年度以降は半数を超える割合で推移しております。③ビジネスモデルの拡張創業当初の「ココナラ」では、取引単価をワンコイン（500円）のみ、対面でのサービス提供を禁止しオンライン限定とすることでマッチングを成立させてきました。その後は、徐々に制約を開放することで、サービスの拡張を行っております。例えば、従来、テキスト、電話を用いたサービス提供のみが可能でしたが、2018年２月よりビデオチャットによるサービス提供を可能とするほか、出品サービスの質の向上に伴って2014年10月から徐々に価格の緩和を開始しております。今後も、適宜、各種制約の見直しを行い、機能の追加とともにサービスの拡張を行っていく方針であります。④取引の安心・安全性の確保のための取り組み当社は、「ココナラ」を利用する全てのユーザーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対応を行い、取引の安心・安全性の確保に努めております。(a）本人確認の実施「ココナラ」では、出品者に対する本人確認を実施しております。サービス売上金の送金時において銀行口座の確認を実施するほか、電話相談サービスの初出品時並びに高ランク認定時及びＰＲＯ認定に際して本人確認書類の提出を義務付けております。また、購入者からの信頼性向上を目的として、個々の出品者の任意による本人確認も実施しており、本人確認を実施したユーザーについては、本人確認済である旨を表示し、サイト上において購入者に明示しております。(b）サービスの健全性の確保当社では、ユーザーの満足度向上を目的として、専任のカスタマーサクセススタッフを配置し、365日体制で問い合わせ対応やサービスの監視を行っております。「ココナラ」では、15のカテゴリを有し、それぞれのカテゴリに多種多様なサービスが出品されるため、出品ガイドラインを定め、出品禁止サービスや禁止行為を明示しております。また、不適切なサービスが出品されていないかについて、システムを用いた監視、目視による監視を常時行っております。監視を通して出品ガイドラインに準拠していないサービスを排除しているほか、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報体制を構築する等、全てのユーザーが安心・安全に「ココナラ」を利用できるようサービスの健全化に努めております。(c）エスクロー決済の導入「ココナラ」ではエスクロー決済を導入しております。エスクロー決済とは、事前に購入代金を決済し、サービス提供が完了するまで、当社にて代金を預かる決済の流れを指します。サービスを提供したにも関わらず、出品者がサービス売上金を受け取れないことや、サービスがキャンセルになった場合に購入者に代金が返金されないといった問題が生じず、ユーザーが安心・安全に利用できるようになっております。なお、「ココナラ」のエスクロー決済においては、当社の信用事由にかかる法的な倒産隔離措置をとった仕組みにはなっておりません。(d）相互評価の仕組み当社はすべてのユーザーに対して透明性のあるプラットフォームを目指しており、「ココナラ」を利用する際の参考となるよう、出品者（出品サービス）と購入者がお互いを評価し、その評価内容を表示しています。これによりすべてのユーザーは事前に出品者の評価結果を、出品者は自身のサービスを購入する以前の購入者の評価結果を確認することができます。事業系統図


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社は「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」をビジョンに掲げ、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームとして、サービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラスキルマーケット」、弁護士メディアを通じて相談者と弁護士をマッチングする「ココナラ法律相談」、IT開発における業務委託エンジニア・デザイナーを紹介する「ココナラエージェント」及び「フューチャリズム」を中心とした事業を展開しております。モノの市場は2000年以降のＩＴ勃興期の中でＥコマースによるオンライン取引が進んだ結果、複数の大手企業の寡占状態であり、現在ビッグデータ等の活用により、効率性、収益性を追求する環境になっております。一方で、今後サービス市場においてもＥＣ化が進展すると試算されております。（情報通信総合研究所「シェアリングエコノミー関連調査2020年度調査結果」）また、当社グループが属するサービスＥＣスキル市場では、近年になってオンライン取引ができる市場が活用され始めており、ＥＣ化が進んでいくと考えております。その中で、当社は2011年に創業し、サービスＥＣスキル市場のパイオニアとして市場を牽引するとともに先行者利益を享受することを目指しております。(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、あらゆる人が自分の経験や強みの価値に気づき、それを求める人に提供できるようになることで、より自分らしい人生を歩むことができる社会を目指しております。そして、あらゆる分野において誰かの力を借りたいような困りごと、依頼したいこと等が発生した際に「困ったらココナラ」と想起され、利用されるよう、経営戦略を策定しております。当社グループサービスは、あらゆる人の多様な課題を対象としているため、各ユーザーによって数多くのカテゴリでサービス購入されることを重要な事業戦略の一つとして考えております。そのため、全体の流通高を重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。(3）経営環境及び経営戦略等日本政府において、厚生労働省がモデル就業規則を改訂して副業を許容する内容に変更され、経済産業省主導の「電子商取引規則に関する準則」にて、シェアリングエコノミーを活用した副業を容認する等、政府を挙げて副業解禁の流れが出来ており、日本の大企業においても副業を容認する動きが広がっております。したがって、当社グループとしては、知識・スキル・経験を持つ出品者による副業解禁に伴う出品の増加が見込まれます。総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数が増加し、幅広い購入者ニーズに対応できるサービスを選択できるため、購入件数が増加すると当社グループは考えております。その結果、サービスＥＣスキル市場の成長が大きく見込まれると考えております。かかる環境を踏まえ、市場全体の拡大とともに、当社グループは、テイクレートを維持しつつ有料購入ユーザー数及び一人当たり購入額を拡大することで流通高を拡大し、また、中長期的には営業利益率の上昇も目指してまいります。当社グループは、あらゆる知識・スキル・経験が集約されるプラットフォームを目指して、社会に対するあらゆる接点を創出することでココナラ経済圏を構築して今後も成長を実現してまいります。まず、ココナラ経済圏の構築と法人利用を促進するため、あらゆる外部人材活用ニーズの受け皿となる各種サービスの開発を進めます。ランディングフォームやエントリーフォームを通じて経済圏一体としてサービスを提供し、共通データベースの構築を進めてまいります。また他社とのアライアンスを通じて法人アカウントの開拓を進めてまいります。次に、ココナラスキルマーケットの再加速を進めます。海外言語対応や決済対応を通じて海外ユーザー需要の取り込みを進めてまいります。また、高単価案件やリピート購入を促進するための機能開発を検討してまいります。さらに公開募集機能をこれまで以上に強化してまいります。加えて、プロジェクト型マッチングの事業開発を進めてまいります。ココナラエージェントではM&Aも検討してまいります。高単価の制作ビジネス領域、ハイクラスコンサル領域、アシスタント領域におけるエージェント型マッチング事業の立ち上げを行う予定です。また、テクノロジーを活用した新しいマッチング手法も開発検討してまいります。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①出品サービス数の増加に対する検索及び購入の容易さの継続的向上「ココナラ」は多様なニーズに対応する出品を揃えることで、仕事や相談の窓口となる存在を目指しております。2023年８月末現在、出品サービス数は約79万件と、多様なニーズに対応するサービス数となっていますが、購入者が欲しいサービスをスムーズに発見できるようにし、また、サービスを検索後に購入完了まで容易にたどりつく必要があると認識しております。かかる課題に対処するため、当社では出品サービスが適切なカテゴリで出品されることを担保するために、適宜カテゴリを見直し、追加、修正を行っております。この際、ユーザーの利便性や利用頻度向上などの観点から、特定のカテゴリを異なるサービスとして独立して運営することも候補に検討を行っております。また、サービス選択後、購入者が普段から利用する決済手段がないことで、購入完了までたどりつけないことがないように、当社では多様な決済手段を導入しており、クレジットカード決済、キャリア決済及び銀行振込等が利用可能となっております。②新規ユーザー獲得のための認知度の向上当社のビジョンである「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」の実現に向けて、幅広い利用者が利用できる多種多様なサービスを取り扱うマーケットプレイスとして認知されるためには、購入者、出品者ともに登録数の増加が必要と認識しております。これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、ユーザーニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテンション強化のためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。創業より数年間は、口コミに代表される有料広告を用いない方法によって利用者登録が増加してきましたが、2016年８月期より本格的にオンライン広告を開始し、複数回にわたりTVCMを放映してまいりました。当連結会計年度においては、2023年５月からTVCMを開始いたしました。今後のTVCMについては、費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方針であります。③新規事業の立ち上げユーザーの幅広いニーズに対応するため、当社はサービスラインナップを広げる方針です。具体的にはココナラプロフェッショナル、ココナラハイコンサル、ココナラアシストの事業の立ち上げを進めております。これらの対応を通じて、ココナラ経済圏を拡大し、当社サービスの利用を推進していきます。ココナラプロフェッショナルは、ココナラが契約主体となり、ハイクラス人材を実名でマッチングするサービスです。ココナラハイコンサルはハイクラスのコンサルタント（経営、事業開発、マーケティング領域等）を業務委託形式でマッチングするサービスです。また、ココナラアシストは必要な時間帯だけ時間課金形式でビジネス代行（事務、秘書、経理、人事、カスタマーサポート領域等）してくれる人材をマッチングするサービスです。④安心・安全なサービス体制の強化当社の営む「ココナラ」は、取引が出品者及び購入者であるユーザー間で行われるため、サービスを提供する出品者の信頼性の確認が容易ではなく、トラブル対応等に不安があることを理由に、「ココナラ」の利用を控えるといったことが起こりうると考えております。当社では、「ココナラ」が安心・安全に取引を行える場所であり続けることを非常に重要な課題として認識しており、カスタマーサクセスのスタッフが中心となり、安心・安全なサービス購入体験を担保するため、利用規約、ご利用ガイドの見直し、サービスやメッセージの監視や出品者の本人確認などを行っております。また、出品サービスの健全性を保つために、専任のスタッフを配置しております。専任スタッフは週次で定例ミーティングを実施し、出品サービスの理解を深めるとともに、新たな論点などを議論しております。このような取り組みに関して、2017年11月には一般社団法人シェアリングエコノミー協会が定めるシェアリングエコノミー認証制度を取得いたしました。当該認証制度は、シェアリングエコノミーに基づくサービスが、内閣官房ＩＴ総合戦略室がモデルガイドラインとして策定した「遵守すべき事項」に基づいており、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が認定した自主ルールに適合していることを証明する制度です。今後も利用者が安心・安全に「ココナラ」を利用できるように継続的な取り組みを行ってまいります。⑤情報管理体制の強化当社が運営する「ココナラ」では、利用者の個人情報を取り扱っており、強固な情報管理体制の確保が重要であると認識しております。情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティ管理マニュアルを制定し、また、情報システムにおける管理体制強化を目的として情報システム開発・運用管理規程及び情報システム開発・運用管理マニュアルを制定し、運用をしておりますが、今後も情報管理体制を重要な課題として認識し、情報管理体制を強化するべくサイバーセキュリティに関する各種施策を推進してまいります。⑥システムの安定稼動当社が運営する「ココナラ」は、インターネットを通じたサービスであり、システムの安定稼動が不可欠であります。かかる課題に対処するために、登録者数の増加によるデータ量の増加に対応するためのシステム投資をはじめ、リアルタイムでの各種ＫＰＩモニタリングと対応ガイドラインによるサイトアクセスやデータ量増加への初動の強化など運用監視体制の強化を引き続き行ってまいります。⑦経営管理、内部管理、及びコンプライアンス体制の強化継続的な事業拡大に向けて、経営管理、内部管理体制及びコンプライアンスの強化が不可欠であります。経営管理では会議体の運営を通じて、ＫＰＩのモニタリングを適切に実施していきます。内部管理及びコンプライアンスでは、社員に対する継続的な研修及び啓蒙活動を行うことで、内部管理体制の強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組と捉えております。全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）企業統治の体制の概要当社は、2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。イ．取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。ロ．監査等委員会当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。ハ．内部監査当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者１名が担当しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。ニ．リスク・コンプライアンス委員会当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会長を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取締役、監査等委員、執行役員、部長、室長、経営管理部メンバー及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。ホ．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。へ．指名報酬委員会（任意委員会）当社は、取締役の指名報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、任意委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役４名（社外取締役３名）で構成されており、取締役会長を委員長としております。主として取締役の選任や報酬の策定を担っており、取締役の選任・報酬議案については、指名報酬委員会での諮問を経て、取締役会で決議されます。(b）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の６名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会リスク・コンプライアンス委員会指名報酬委員会代表取締役社長CEO鈴木歩◎〇取締役会長南章行〇◎◎社外取締役赤池敦史〇○社外取締役（監査等委員）佐藤有紀○○社外取締役（監査等委員）矢冨健太朗◎〇○社外取締役（監査等委員）肥後結花〇また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a）内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして、定期的に開催される当社リスク・コンプライアンス委員会を通して当社及び子会社の取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。(2）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。(3）当社監査等委員会（「監査等委員会という。以下本指針について同じ。）は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、独立した立場で当社及び子会社の取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう当社取締役及び当社取締役会（「取締役会」という。以下、本指針について同じ。）に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。(4）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、当社代表取締役（「代表取締役」という。以下、本方針について同じ。）に報告する。(5）「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に対する体制(1）当社取締役は、「文書管理規程」に従い、当社取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。(2）またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ管理規程」及び各種マニュアルに従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。(3)当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種規程に従って必要事項を当社へ報告させるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、ただちに当社へ報告することを義務付ける。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて代表取締役を委員長として定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を組織する。(2）リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催し、当社及び子会社の業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。(3）なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、早期の回復に努める。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2）当社及び子会社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各本部又は部を管掌する役員、部長、室長及びグループマネージャーへの権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。(3）子会社は、関連会社管理規程に基づき「職務権限表」において、取締役会の承認を要する旨記載された事項については、当社取締役会の承認を得なければならない。５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員（「監査等委員」という。以下、本指針において同じ。）である当社取締役を除く。以下、本項において同じ。）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項(1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。(2）当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、当社取締役並びに所属グループマネージャーからの指揮命令を受けないこととする。(3）当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。６．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1）当社及び子会社取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。(2）代表取締役その他当社取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、当社取締役・監査等委員間である取締役間の意思疎通を図るものとする。(3）監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。(4）当社取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(5）監査等委員会は内部通報窓口担当者との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。(6）監査等委員会に報告を行った当社及び子会社取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。７．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1）監査等委員会の監査等に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員会より経営管理部に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。(2）当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員会より請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。(3）なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。８．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制(1）当社取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、監査等委員が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。(2）監査等委員は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1）当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての当社及び子会社の取締役並びに使用人に周知徹底する。(2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。(b）リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、経営管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、取締役会長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。また、当社では「コンプライアンス規程」を制定しており、取締役会長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置することとしております。当委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。(c）取締役会で決議できる株主総会決議事項１．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。２．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。(d）取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。(e）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。(f）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(g）責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(h）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額会社が負担しております。④取締役会および指名報酬委員会の活動状況（１）取締役会の活動状況地位氏名出席状況代表取締役社長CEO鈴木歩100%（18回/18回）取締役会長南章行100%（18回/18回）社外取締役赤池敦史100%（18回/18回）社外取締役（監査等委員）佐藤有紀100%（18回/18回）社外取締役（監査等委員）矢冨健太朗100%（18回/18回）社外取締役（監査等委員）肥後結花100%（18回/18回）取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。（２）指名報酬委員会の活動状況地位氏名活動状況委員長南章行100%（２回/２回）委員赤池敦史100%（２回/２回）委員佐藤有紀100%（２回/２回）委員矢冨健太朗50%（１回/２回）指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び監査等委員会並びに代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等です。


(3）リスク管理当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会長を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取締役、監査等委員、執行役員、部長、室長、経営管理部メンバー及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に1度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における資産合計は前連結会計年度末より905,516千円増加し、5,232,914千円となりました。これは主に投資有価証券が474,083千円、のれんが144,721千円、売掛金が142,336千円増加したこと等によるものであります。（負債）当連結会計年度末における負債合計は前連結会計年度末より217,219千円増加し、2,106,951千円となりました。これは主に預り金が78,438千円、買掛金が62,974千円、前受金が54,142千円増加したこと等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は前連結会計年度末より688,296千円増加し、3,125,963千円となりました。これは主に非支配株主持分が630,974千円増加したこと等によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染法上の５類への分類引き下げが実施され、経済活動の正常化が一段進むものと期待される一方で、金融市場の見通しは未だ先行き不透明な状況が続いております。当社がターゲットとする個人・企業間サービスにおいては、潜在市場規模は約18兆円と非常に大きい一方、オンラインで取引される比率は１%程度と推定されています（情報通信総合研究所による推定値）。オンラインでのサービス取引は、人生100年時代の到来や働き方改革でライフスタイルが従来とは大きく変化する中、社会的にも重要性の高い市場と考えています。このような環境の下、当社におきましては、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」をビジョンに掲げ、EC型のサービスマーケットプレイスである「ココナラ」を展開し、堅調に事業を拡大してきました。当社はオフラインで日常的に行われているあらゆる取引をオンラインでより便利に置き換えていくことで、唯一無二のサービスECプラットフォームを目指しております。当連結会計年度は、プロダクト機能開発に注力する一方、マスメディア等を通したユーザー層の取り込みを強く推進するべく、2023年５月より日本全国を対象としたTVCMを実施しております。また、2023年７月にはエンジニアを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐ「ココナラエージェント」の事業拡大及び当社の企業価値の最大化に資すると判断し、ポートエンジニアリング株式会社の株式を取得し、完全子会社化しております。この結果、当連結会計年度の流通高は14,664,312千円（前年同期比15.3％増）、売上高は4,679,023千円（前年同期比21.9％増）、営業損失は126,388千円（前年同期は営業損失515,279千円）、経常損失は168,277千円（前年同期は経常損失511,269千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は75,899千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失494,355千円）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、セグメントの名称と区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況注記事項（セグメント情報等３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報（追加情報）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。(a）スキルマーケット「スキルマーケット」においては、2023年５月よりTVCMを実施することで、積極的なマーケティング投資による購入者の登録数の拡大を図っております。また、2023年８月にはさくらインターネット株式会社の「さくらのレンタルサーバ」の顧客に、ココナラを紹介する取り組みを開始するなど、購入者の登録数の拡大を目的とした業務提携も実施しています。この結果、売上高は4,001,347千円（前年同期比15.8%増）、セグメント損失は66,086千円（前年同期はセグメント損失508,726千円）となりました。(b）法律相談「法律相談」においては、ユーザーと弁護士のマッチング精度・量ともに順調であることから有料登録弁護士数が拡大しており、これを背景として弁護士からの広告収入である固定の利用料も成長しております。この結果、売上高は533,021千円（前年同期比39.5%増）、セグメント利益は69,889千円（前年同期比1,376.1%増）となりました。(c）テックエージェント「テックエージェント」においては、2023年７月にポートエンジニアリング株式会社の株式を取得し、同社を完全子会社化することで、当社グループの当該領域の事業拡大を早期に実現し、企業価値を最大化していきます。この結果、売上高は144,655千円、セグメント損失は97,962千円となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,993,732千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、114,229千円の収入（前年同期は419,817千円の支出）となりました。これは主に株式報酬費用117,191千円、預り金の増加74,717千円、前受金の増加54,142千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、932,664千円の支出（前年同期は487,044千円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出520,571千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出245,079千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、761,221千円の収入（前年同期は638,906千円の収入）となりました。これは主に非支配株主からの払込みによる収入725,000千円等によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）売上高（千円）前年同期比（％）スキルマーケット4,001,347115.8法律相談533,021139.5テックエージェント144,655-合計4,679,023121.9（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％未満のため、記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績の分析当社グループは、安定的な売上高成長を継続的に実現すること及び収益性を意識した経営を行ってまいります。当連結会計年度の流通高及び売上高はそれぞれ14,664,312千円（前年同期比15.3％増）、4,679,023千円（前年同期比21.9％増）と順調に推移しております。これは主に購入ユーザー数及び取引単価が上昇したことによるものであります。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性についての分析（資金需要）当社グループにおける資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、システム関連費にかかる運転資金になります。（財務政策）当社グループは現在、運転資金等については自己資金により充当しており、必要に応じて金融機関からの借入金により資金調達することとしております。


５【経営上の重要な契約等】（新設分割契約）当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、「ココナラ法律相談」事業に関する権利義務を新設分割により新設する株式会社ココナラリーガルコネクトに承継させることを決議し、2023年９月１日に設立手続を実施いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況２財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。（吸収分割契約）当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、「ココナラエージェント」事業に関する権利義務を当社の完全子会社であるポートエンジニアリング株式会社に吸収分割の方法により承継させることを決議し、2023年９月１日に吸収分割を実施いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況２財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。


２【沿革】1989年11月株式会社サンヨーハウジング名古屋設立（2020年１月株式会社ＡＶＡＮＴＩＡに商号変更）1992年３月豊田支店開設（1999年12月移転2016年８月移転、サンヨーデザインギャラリー豊田支店に名称変更）1992年９月春日井支店開設（2003年10月移転、名古屋北支店に名称変更2014年７月サンヨーデザインギャラリー春日井支店統合移転）1992年９月サンヨーコンサルタント株式会社設立1995年６月名古屋南支店開設（2006年９月移転、栄支店に名称変更2018年７月アバンティア・ラボリニューアル2019年12月閉鎖）1995年11月一級建築士事務所登録1996年８月名古屋市千種区に本社移転1997年３月名古屋東支店開設（2014年８月移転、サンヨーデザインギャラリー名古屋東支店に名称変更）1997年10月長久手市に建設部開設（2021年７月天白区井の森町へ移転）1998年９月宅地建物取引業建設大臣免許取得1998年10月岐阜支店開設（2001年６月移転2022年６月岐阜営業所に名称変更）1999年２月建設業建設大臣許可1999年７月サンヨー土木測量株式会社設立（2015年４月サンヨー測量株式会社に商号変更2021年３月解散）1999年８月名古屋市瑞穂区に本社移転（2023年12月名古屋市中区に本社移転）1999年10月本店（名古屋市瑞穂区）開設（2012年９月移転、サンヨーデザインギャラリー名古屋南支店に名称変更）2000年９月名古屋西支店開設（2018年６月一宮支店に名称変更2020年９月移転、稲沢営業所に名称変更2021年６月閉鎖）2001年７月四日市支店開設（2008年２月移転2022年９月四日市営業所に名称変更）2002年４月浜松支店開設（2004年５月移転2021年３月移転2022年３月浜松営業所に名称変更2023年８月閉鎖）2002年７月東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第二部に株式上場2002年９月豊橋支店開設（2020年９月豊橋営業所に名称変更2023年１月移転）2003年２月サンヨーベストホーム株式会社（現連結子会社）及びサンヨーライフネット株式会社を子会社化2003年３月株式会社巨勢工務店（現連結子会社）及び巨勢雄株式会社（2009年９月サンヨーベストホーム関西株式会社に商号変更）を子会社化2003年５月西宮支店開設（2008年２月神戸支店に統合）2003年11月吹田支店開設（2010年９月神戸支店に統合）2004年８月東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部へ指定2004年９月サンヨーベストホーム株式会社(現連結子会社)を存続会社として、サンヨーライフネット株式会社を吸収合併2004年９月八王子支店開設（2006年12月移転、立川支店に名称変更2009年２月閉鎖）2005年２月刈谷支店開設（2020年９月刈谷営業所に名称変更2020年12月移転、安城営業所に名称変更2023年４月閉鎖）2005年12月東海支店開設（2020年９月東海営業所に名称変更2022年８月閉鎖）2006年４月神戸支店開設（2015年10月豊中支店に統合）2006年６月名古屋東営業所開設（2018年12月閉鎖）2006年12月姫路支店開設（2019年３月閉鎖）2007年４月名古屋港営業所開設（2014年10月閉鎖）2007年５月ジェイテクノ株式会社（現連結子会社）設立2007年８月ジェイテクノ株式会社（現連結子会社）が安藤技建株式会社及び有限会社安藤建機から吸収分割により事業を譲受2008年３月春日井営業所開設（2018年12月閉鎖）2008年10月岡崎支店開設（2020年９月岡崎営業所に名称変更2022年11月閉鎖）2009年３月稲沢営業所開設（2018年12月閉鎖）2009年９月サンヨーベストホーム株式会社（現連結子会社）を存続会社として、サンヨーコンサルタント株式会社を吸収合併2010年３月春日井支店開設（2014年７月サンヨーデザインギャラリー春日井支店統合移転）2011年３月株式会社巨勢工務店（現連結子会社）を存続会社として、サンヨーベストホーム関西株式会社を吸収合併2011年６月静岡支店開設（2017年10月閉鎖）2012年９月サンヨーデザインギャラリー名古屋南支店2012年９月豊中支店開設（2018年11月移転、宝塚支店に名称変更2020年９月移転、吹田支店に名称変更）2013年10月株式会社宇戸平工務店（現連結子会社）を子会社化2014年７月サンヨーデザインギャラリー春日井支店開設2014年８月サンヨーデザインギャラリー名古屋東支店開設2014年９月サンヨー住宅販売株式会社設立（2017年９月吸収合併）2015年７月金沢支店開設（2022年６月金沢営業所に名称変更）2016年８月サンヨーデザインギャラリー豊田支店開設2016年９月五朋建設株式会社（現連結子会社）を子会社化2018年６月サンヨーデザインギャラリー名古屋西支店開設2018年７月アバンティア・ラボ栄開設（2019年12月閉鎖）2018年９月あま営業所開設（2020年３月閉鎖）2019年７月株式会社サンヨー不動産（現連結子会社）設立2019年８月半田営業所、津営業所開設（2022年４月津営業所閉鎖）2019年10月株式会社プラスワン（現連結子会社）を子会社化2020年９月市川支店開設2021年４月株式会社ＤｒｅａｍＴｏｗｎ（現連結子会社）、株式会社ドリームホーム（現連結子会社）を子会社化2021年４月日進梅森展示場出展2021年４月ＡＶＡＮＴＩＡＳＱＵＡＲＥ開設（2023年12月本社移転により閉鎖）2021年６月福岡支店開設（2022年７月福岡天神営業所に名称変更2023年１月閉鎖）2021年10月福岡西営業所開設（2022年７月福岡支店に名称変更）2022年１月千葉営業所開設（2023年４月株式会社アバンティア不動産へ移管）2022年４月東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場へ移行2022年９月越谷営業所開設（2023年６月株式会社アバンティア不動産へ移管）2022年９月東京本部開設2022年11月株式会社アバンティア不動産（現連結子会社）設立2023年６月株式会社ネクスト－ライフ－デザイン（現連結子会社）を子会社化2023年７月株式会社プロバンクホーム（現連結子会社）、日幸ホールディングス株式会社（現連結子会社）を子会社化2023年10月東京証券取引所スタンダード市場へ変更2023年12月名古屋市中区に本社移転


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社13社（サンヨーベストホーム株式会社、株式会社巨勢工務店、ジェイテクノ株式会社、株式会社宇戸平工務店、五朋建設株式会社、株式会社サンヨー不動産、株式会社プラスワン、株式会社ＤｒｅａｍＴｏｗｎ、株式会社ドリームホーム、株式会社アバンティア不動産、株式会社ネクスト－ライフ－デザイン、株式会社プロバンクホーム、日幸ホールディングス株式会社）で構成されており、戸建住宅事業、マンション事業、一般請負工事事業、その他の事業を行っております。戸建住宅事業につきましては、当社及び連結子会社である五朋建設株式会社、株式会社サンヨー不動産、株式会社プラスワン、株式会社ＤｒｅａｍＴｏｗｎ、株式会社ネクスト－ライフ－デザイン、株式会社プロバンクホームが、戸建住宅の施工・販売を行っております。マンション事業につきましては、連結子会社であるサンヨーベストホーム株式会社が、マンションの企画・販売を行っております。一般請負工事事業につきましては、連結子会社である株式会社巨勢工務店、ジェイテクノ株式会社及び株式会社宇戸平工務店が、建築工事や土木工事、管工事などの請負を行っております。その他の事業につきましては、リフォーム事業、不動産仲介等を行っております。セグメントの名称主な事業内容関連する会社名戸建住宅事業戸建住宅の施工・販売株式会社ＡＶＡＮＴＩＡ、五朋建設株式会社、株式会社サンヨー不動産、株式会社プラスワン、株式会社ＤｒｅａｍＴｏｗｎ、株式会社ネクスト－ライフ－デザイン、株式会社プロバンクホームマンション事業マンションの企画・販売サンヨーベストホーム株式会社一般請負工事事業建築工事、土木工事、管工事の請負株式会社巨勢工務店、ジェイテクノ株式会社、株式会社宇戸平工務店その他の事業リフォーム、不動産仲介株式会社ＡＶＡＮＴＩＡ、株式会社サンヨー不動産、株式会社プラスワン、株式会社ドリームホーム、株式会社アバンティア不動産以上の当社グループについて事業系統図を示すと、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針経営理念時代の変化に適応し、社会に愛され必要とされる企業を目指す長期ビジョン目指す姿お客様・地域・社会に寄り添い、あらゆる不動産ニーズを解決する企業集団となるミッションお客様に喜びと感動を生む不動産商品・サービスの提供当社グループは、企業として永続的に存続し、発展していくための普遍的な考え方である「経営理念」を頂点とし、「長期ビジョン」と「ミッション」を加えた、理念体系の構築を行いました。長期ビジョンには、不動産を生業とする我々が、お客様や地域・社会に提供したい価値創造の姿を掲げ、ミッションには、我々自身の喜びと成長の源泉となる、グループ社員がはたすべき使命を掲げています。この理念体系に基づき、さらなる成長と持続的な企業価値向上を目指しております。(2)中長期的な経営戦略等当社グループは、「時代の変化に適応し、社会に愛され必要とされる企業を目指す」という経営理念に基づき、長期ビジョンを「お客様・地域・社会に寄り添い、あらゆる不動産ニーズを解決する企業集団となる」と定め、「VISION2030」（目標水準：売上高1,000億円、経常利益60億円、ROE８％以上）を策定しております。「VISION2030」の第１ステップである「中期経営計画2022」が終了し、現在2025年を最終年度とする「中期経営計画2025」（目標水準：売上高780億円、経常利益30億円）を始動しております。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループが経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としましては、売上高、経常利益及び自己資本利益率（ROE）を重視しております。(4)経営環境及び対処すべき課題当社グループの主要事業である住宅分野においては、少子高齢化や人口・世帯数の減少により、将来的に新築住宅の需要が縮小していくことが見込まれています。また、激甚化・頻発化する自然災害、人口減少及び偏在等による地域社会構造の変化、デジタル革命の加速やグリーン社会の実現に向けた動きなど、持続可能な社会課題解決に対する企業の役割は一層重要になっていくものと考えております。このような事業環境の変化などのリスクを適切に把握しつつ、長期的かつサステナブルにステークホルダーに対して価値提供を行うために、2019年に策定した「VISION2030」に取り組んでおり、2025年８月期を目標年度とした「中期経営計画2025」が掲げる基本方針に基づき、以下の課題に対処してまいります。①トップラインの拡大コア事業である戸建住宅事業では、多様化する住宅需要に対応するため、戸建分譲を中心として注文住宅や土地分譲などに積極的に取り組むとともに、リフォーム、不動産仲介、中古再販（リノベーション）等の新たな事業領域への業容拡大により、収益機会を拡大してまいります。また、当社グループの「戸建住宅」の地域別供給比率は、2019年８月期には98％が中部圏に集中しておりましたが、2022年８月期には67％まで低下し、中部圏以外の地域が33％まで拡大いたしました。今後、首都圏や関西圏などの営業基盤を強化することで、2030年８月期までにはこれらの地域の供給比率を60％程度まで拡大させ、局所的な災害や地域経済の変動リスクの影響を軽減していくことを目指してまいります。②経営基盤の強化将来的な利益の最大化を目指し、持続的な事業活動と成長の基盤を強化するために、以下の戦略を推進してまいります。人財戦略においては、人財の獲得と育成のための「人財基盤」の強化、人財の定着と自律的な成長を促す「組織基盤」の整備の両面で、環境整備を強化し人的資本の充実を図ってまいります。また、DX戦略を加速させ、顧客サービスの向上と事業・経営効率の最大化を追求し、更なる成長と企業価値向上に寄与するため、財務基盤の強化にも取り組んでまいります。③サステナビリティへの取組み住宅の断熱性能や省エネ性能を向上させ「ZEH水準」を標準とした「AVANTIA01」の普及に取り組むことで、住宅が排出する温室効果ガスの削減、環境負荷軽減に取り組んでおります。また、前述の「経営基盤の強化」を含め、SDGsの達成目標をKPIとして明確にし、これらの取り組みを通じた資金調達（ポジティブインパクトファイナンス）を実行することにより、事業活動を通じてサステナブルな社会の実現への貢献と企業価値向上の両立を目指してまいります。