（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholdersasowners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が監査室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は指名委員会等設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役４名）及び執行役７名（兼務取締役２名を含む）により構成しております。業務執行及び経営監視の仕組みとしては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務毎に、権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を実現しております。当社グループの業務執行上の重要案件（取締役会決議事項を除く）については、執行役全員で構成する執行役会にて審議・決定することとしており、本部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。旧形態の時と比較し、監督と執行を分離した体制の運用により、上記基本的な方針が達成されていると判断しております。《指名委員会等設置会社の機構図》③取締役会及び委員会の活動状況a.取締役会当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。また、経営の監督機能を強化するため、取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である齊藤雅彦、髙橋一夫、髙井壽秀、社外取締役である矢野達司、森山裕紀子、渡部眞也、光定洋介の７名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の渡部眞也が務めております。なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバランスに配慮した人員構成としております。当事業年度においては取締役会を14回開催しており、全ての取締役が100％出席しております。当社取締役会は毎回活発な議論が行われており、社外取締役が有する各専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び審議・決定を行っております。b.指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定しております。指名委員会は、社外取締役の矢野達司及び渡部眞也ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。当事業年度においては指名委員会を14回開催しており、全ての委員が100％出席しております。指名委員会では「取締役候補者選考に関する基準」「取締役解任議案付議基準」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、社外取締役の選任に関しては、会社からの独立性を選考基準として定め、原則就任６期を超える者を次期社外取締役候補者に選任しないこととしております。c.報酬委員会取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定しております。報酬委員会は、社外取締役の森山裕紀子及び光定洋介ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は森山裕紀子が務めております。当事業年度においては報酬委員会を13回開催しており、全ての委員が100％出席しております。報酬委員会では「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。当該方針及び他社の報酬水準等を踏まえ、取締役及び執行役の基本報酬及び業績連動報酬等の報酬制度の構築ならびに個人別の報酬額につき審議・決定しております。なお、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年10月26日開催の報酬委員会にて、これまで執行役に支給していたパフォーマンスユニット及び役員退職慰労金制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決定しております。d.監査委員会取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。監査委員会は、社外取締役の矢野達司、森山裕紀子及び光定洋介の３名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。当事業年度の活動状況については、下記（３）監査の状況に記載しております。e.戦略委員会取締役会の責務のひとつである企業戦略の大きな方向性の提示するための一助として、中長期的な企業戦略についての検討と取締役への意見具申を行うことを目的に2023年11月より新たに設置いたします。戦略委員会は、社外取締役の渡部眞也及び光定洋介ならびに社内取締役の齊藤雅彦及び髙橋一夫の４名で構成され、委員長は渡部眞也が務めております。④企業統治に関するその他の事項取締役及び執行役の経営幹部が有効な内部統制を構築し充実していくことが、経営の健全性を高めコーポレート・ガバナンスの体制維持と企業価値の向上につながると認識しています。その実行のため、リスク管理を重視した体制を作り、社内規程の整備及び法令等の順守（コンプライアンス）体制と有効性を確認する内部監査などを重要視しています。なお、当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況については以下のとおりです。内部統制システムについては、「財務報告に係る内部統制システム」を構築し、日本版SOX法対応のための組織体制の整備、運用、評価のためのシステムを構築しています。コンプライアンス体制については、当社グループの経営基本方針に「順法精神」、行動規範に「Integrity（誠実さ）」を定め、法令順守を社員全員の行動の前提としております。またコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び社内の意識向上を継続するとともに、業務運営における法令遵守を徹底するため、コンプライアンス・マニュアルを制定し、定期的な研修を行うことにより、社員の意識を向上させております。リスク管理体制については、当社は取締役会および執行役会等の会議体における慎重な審議及び決裁手続を経て、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しています。また、リスクマネジメントを所管する執行役として、CRO（ChiefRiskOfficer:最高リスク管理執行責任者）を設置し、CROの下、子会社含めた当社グループ全体のリスクマネジメント体制を整備・運用しております。さらに当社グループの品質管理、労働安全衛生を所管する執行役として、CQO（ChiefQualityOfficer:最高品質責任者）を設置し、ISO準拠の品質管理、労働安全衛生体制を整備・運用しております。情報管理体制については、執行役の職務遂行に係る情報を、法令及び書類管理規程等の社内規定に基づき、文書（電磁的媒体・電子メールを含む。）で保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるようになっております。当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社はグループ会社に関する所管部署、所管部署の役割、当社グループ会社から当社に対して承認を求める事項及び報告事項ならびに連結決算作成に必要な会計報告事項等を規定し、当社グループとして適切な業務運営を行っております。また、当社グループの機能または業務区分毎に、それぞれの責任を負う執行役を任命し、当該執行役は、所管するグループ会社の経営管理を行うとともに、当該グループ会社の法令順守体制、リスク管理体制の整備を監督しています。さらに、当社グループ会社に対する管理・運営状況については、監査室による内部監査を実施し、監査委員会は執行側の内部監査の状況も含めたグループ経営を監査しております。また、監査委員会は会計監査人と会計監査の確認の会合を設定するとともに、監視機能として監査委員会の下位組織である実行機関として、監査委員会室を設置しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人ともに、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、執行役ならびに管理職であり、保険料は当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。⑦取締役の定数及び資格制限当社の取締役は、８名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款（第22条）に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款（第23条第２項）に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款（第23条第３項）に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款（第19条第２項）に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款（第55条）に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款（第８条）に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款（第37条第１項及び第52条）に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


③リスク管理「MANIサステナビリティ」推進を全社活動目標として設定し、目標達成に向けた取組を月次でレビューし、その進捗を取締役会にてモニタリングする運用としております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度においては、経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、日本国内外における人々の活動も回復するなど、社会活動並びに経済活動の正常化へ向けた動きが見られました。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、原材料・エネルギー価格の高騰、インフレリスクに対応した欧米諸国での政策金利の引き上げや急激な為替変動、中国の景気減速懸念等の影響により、依然として先行き不透明で注視が必要な状況が続いております。このような環境下、当社グループは、「世界一の品質を世界のすみずみへ」という使命を掲げ、当社グループの製品を世界中に提供し、世界の人々の幸福に貢献することを目指しております。当社グループの更なる成長に向けて、2022年８月期より中期経営計画をスタートし、営業・生産・開発の各機能のグローバル化を進めることでビジネスモデルの変革を行い、企業理念実現のための取組を着実に進めています。中期経営計画の２年目となる当連結会計年度においては、重点製品であるNiTiロータリーファイル「JIZAI」1の量産体制構築と売上拡大に向けたマーケティング活動の強化を進めております。中期経営計画の重要施策の観点では、グローバル生産体制の構築を目的として、ドイツの連結子会社MANIMEDICALGERMANYGmbH（旧GDF、以下MMG）では2023年８月に新本社・工場が完成し、同年９月より生産を開始しました。MMGは今後、歯科用修復材2の生産能力の増強を図り、欧米及びアジアにおける販売拡大を推進してまいります。また、国内ではスマートファクトリーの建設準備が終了し、2023年10月より建設を開始します。今回建設するスマートファクトリーは、新製品及び新生産プロセスの量産化技術の確立とその後の海外展開を見据えた最初の「パイロット工場」として位置付けており、製品の原価低減を図りながらグローバルでの売上拡大を目指します。グローバルマーケティングの推進の観点では、デンタル関連製品の更なる市場シェア及び売上拡大のため、2023年９月より新たな組織として「デンタル事業本部」を設置し活動を開始しました。デンタル関連製品セグメントの競争力強化及びマーケティング機能強化を2024年８月期の重要課題として設定しております。今後も中期経営計画に基づく成長戦略により、企業価値の向上を目指してまいります。（脚注）1歯の歯髄と呼ばれる神経の治療法の１つである根管治療において、根管内の感染源除去に用いられる柔軟性の高いニッケルチタン製の歯科治療機器2歯の欠損した部分を人工物で埋めることにより歯の形態を回復し、審美性を高める治療（歯冠修復治療、審美歯科治療）に使用される樹脂材料当連結会計年度における経営成績主にアジアや欧州を中心とした地域で製品需要が拡大し、特にアイレス針関連製品の需要が大幅に増加しました。また、円安による海外売上高の押し上げも加わったことを背景に、売上高は24,488百万円(前年同期比19.9％増)となりました。一方、海外子会社における製造原価の上昇等により売上原価は9,066百万円（同15.6％増）、研究開発費の増加及び当社本社の人員体制の強化等の影響により販売費及び一般管理費は8,177百万円（同27.5％増）となりましたが、売上高の増加が上記費用増加を大幅に上回ったため、営業利益は7,243百万円（同17.5％増）となりました。他方、主に円安による為替差益の計上等により、経常利益は7,995百万円（同6.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、営業利益の増加等により5,953百万円(同12.5％増)となりました。セグメント別の業績概況は、次のとおりです。なお、セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。売上高セグメント利益（営業利益）百万円前年同期比百万円前年同期比サージカル関連製品6,78413.9%2,1217.1%アイレス針関連製品8,57437.2%2,86563.6%デンタル関連製品9,12811.2%2,256△7.2%連結24,48819.9%7,24317.5%（サージカル関連製品）サージカル関連製品の売上高は6,784百万円（前年同期比13.9％増）、セグメント利益は2,121百万円（同7.1％増)となりました。白内障手術で使用される眼科ナイフの需要がアジア及び欧州等の地域で拡大したことにより、前年同期から増収となりました。セグメント利益は、製造関連の費用が増加したものの、売上高が増加した等により増益となりました。（アイレス針関連製品）アイレス針関連製品の売上高は8,574百万円（前年同期比37.2％増）、セグメント利益は2,865百万円（同63.6％増）となりました。製品需要の拡大を背景として、アイレス針の受注が中国を中心としたアジア、北米、欧州並びに南米などの地域で引き続き増加したことにより、大幅な増収増益となりました。（デンタル関連製品）デンタル関連製品の売上高は9,128百万円（前年同期比11.2％増）、セグメント利益は2,256百万円(同7.2％減)となりました。歯科用修復材をはじめとしたMMG製品が欧米地域で好調であったことに加え、中国やインドを中心としたアジア地域において歯科用根管治療機器（リーマ・ファイル類）及び歯科用回転切削機器（ダイヤバー）の販売が堅調に推移しました。さらに、円安による収益の押し上げの影響により、売上高は前年同期から増収となりました。一方、セグメント利益は販売費及び一般管理費が増加したことにより、前年同期と比べ減益となりました。②財政状態及びキャッシュ・フローの状況a．財政状態の状況(単位：百万円)前連結会計年度末(2022年８月31日)当連結会計年度末（2023年８月31日）増減額総資産50,11354,9774,863流動資産32,50334,9942,490固定資産17,61019,9822,372負債4,6985,149450純資産45,41449,8274,412当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ4,863百万円増加し、54,977百万円となりました。これは主に、流動資産2,490百万円の増加（主に現金及び預金の増加）及び固定資産2,372百万円の増加（主にMMGの新本社・工場の建築に伴う建設仮勘定の増加）によるものです。負債合計は、前連結会計年度末に比べ450百万円増加し、5,149百万円となりました。これは主に、未払金及び賞与引当金の増加によるものです。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ4,412百万円増加し、49,827百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が増加したこと、及び円安により在外子会社に係る為替換算調整勘定が増加したこと等によるものです。b.キャッシュ・フローの状況(単位：百万円)前連結会計年度当連結会計年度前年同期比営業活動によるキャッシュ・フロー6,5598,02622.4%投資活動によるキャッシュ・フロー△2,173△4,01684.8%財務活動によるキャッシュ・フロー△2,444△3,25133.1%現金及び現金同等物に係る換算差額2,085955△54.2%現金及び現金同等物の期首残高18,05722,08422.3%現金及び現金同等物の期末残高22,08423,7987.8%当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、8,026百万円（前年同期比22.4%増）のキャッシュ・イン・フローとなりました。これは主に、法人税等の支払いにより営業キャッシュ・アウト・フローが増加した一方、税金等調整前当期純利益の計上により営業キャッシュ・イン・フローが増加したこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、4,016百万円（前年同期比84.8%増）のキャッシュ・アウト・フローとなりました。これは主に、当社及び在外子会社における設備投資に関連する有形固定資産の取得による支出や定期預金の預入による支出が増加したこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、3,251百万円（前年同期比33.1%増）のキャッシュ・アウト・フローとなりました。これは主に、配当金の支払額が増加したこと等によるものです。③生産、受注及び販売の実績a．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）サージカル関連製品（百万円）6,415122.3アイレス針関連製品（百万円）,8,602129.3デンタル関連製品（百万円）9,956122.7合計（百万円）24,973124.8（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。b．受注実績当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。c．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）サージカル関連製品（百万円）6,784113.9アイレス針関連製品（百万円）8,574137.2デンタル関連製品（百万円）9,128111.2合計（百万円）24,488119.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）国科恒遠（北京）医療科技有限公司2,95814.53,25013.3(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度（以下「前年同期」という。）比4,071百万円増加の24,488百万円（前年同期比19.9％増）となりました。サージカル関連製品の売上高は、白内障手術で使用される眼科ナイフの需要がアジア及び欧州等の地域で拡大したことにより、6,784百万円（同13.9％増）となりました。アイレス針関連製品の売上高は、製品需要の拡大を背景として、アイレス針の受注が中国を中心としたアジア、北米、欧州並びに南米などの地域で増加したことにより、8,574百万円（同37.2％増）となりました。デンタル関連製品の売上高は、歯科用修復材をはじめとしたMMG製品が欧米地域で好調であったことに加え、中国やインドを中心としたアジア地域において歯科用根管治療機器（リーマ・ファイル類）及び歯科用回転切削機器（ダイヤバー）の販売が堅調に推移したことから、9,128百万円（同11.2％増）となりました。損益面においては、売上高が増加したことに加え、前年同期に発生したアイレス針の適正在庫の見直しを目的とした在庫処分の影響がなくなり、生産性が向上したことにより売上原価率が前年同期比1.4ポイント改善しました。その結果、売上総利益は前年同期比2,846百万円増加の15,421百万円（同22.6％増）となりました。営業利益は、売上高が増加したこと等により前年同期比1,080百万円増加の7,243百万円（同17.5％増）となったものの、販売費及び一般管理費の増加により売上高営業利益率は29.6％となり、前年同期より悪化しました。経常利益は、営業利益が前年同期より増加したことにより、前年同期比451百万円増加の7,995百万円（同6.0％増）となりました。税金等調整前当期純利益は、経常利益が増加したことにより、前年同期比598百万円増加の8,018百万円（同8.1％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比663百万円増加の5,953百万円（同12.5％増）となり、自己資本当期純利益率は前年同期と同等の12.5％となりました。なお、セグメント別の分析は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に、また、今後の事業環境の見通しと当社グループの課題につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状態及びキャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。資本の財源及び資金の流動性の分析下表に記載のとおり、堅調な営業収益を背景として、継続的に営業キャッシュ・イン・フローを確保しております。また、営業キャッシュ・フローに加え潤沢な手元資金も活用しながら、設備投資（投資キャッシュ・フロー）や配当（財務キャッシュ・フロー）へ資金配分を行っており、高水準の自己資本比率の維持を可能とする財務運営を実現しております。運転資金及び設備資金については自己資金により賄っておりますが、資金調達の機動性及び安定性の確保を図るため、取引金融機関と総額800百万円の当座貸越契約を締結しております。（参考）キャッシュ・フロー指標のトレンド2019年８月期2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期営業キャッシュ・フロー（百万円）5,3051,9416,3846,5598,026投資キャッシュ・フロー（百万円）810△38△3,438△2,173△4,016フリー・キャッシュ・フロー（百万円）6,1151,9032,9454,3854,010財務キャッシュ・フロー（百万円）△1,773△2,133△2,232△2,444△3,251自己資本比率（％）88.793.191.890.690.6時価ベースの自己資本比率（％）613.8673.4501.9344.9340.0キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）0.00.00.00.00.0インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）35,968.6919.43,583.12,921.32,947.1フリー・キャッシュ・フロー：営業キャッシュ・フローと投資キャッシュ・フローの合計自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。


５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループは、医療の変化と技術の進歩に対応していくために、営業との連携を強化し、世界のKOL（KeyOpinionLeader:影響力の高い医師の方々）の協力を得ながら、医科手術分野及び歯科治療分野における今後の事業の核となるような製品の研究開発と、その基礎技術の研究開発を進めております。同時に従来製品の改良技術、生産技術及び管理技術等の研究開発を行っております。現在の研究開発は、当社グループがそれぞれの分野の新製品開発と従来製品改良技術の研究開発を行っております。また、その他共通的研究テーマとして、特許等の知的財産管理、自動生産ラインの研究及び検証を手がけております。当連結会計年度における研究開発費の総額は2,187百万円（売上高比8.9％）であります。なお、研究開発費には、特定のセグメントに関連付けられない費用635百万円が含まれております。当連結会計年度の研究開発の概要と主な成果は次のとおりであります。サージカル関連製品手術用機器全般の製品と眼科手術機器、具体的には皮膚縫合器、眼科ナイフなど、その関連機器の開発を続けております。また、硝子体手術に使われる機器・器具の開発をはじめ、眼科ナイフでは極小切開白内障手術に対応した製品について、長期的視野に立った製品の研究開発を進めております。サージカル関連製品に係る研究開発費は、483百万円であります。アイレス針関連製品アイレス縫合針、アイド縫合針の開発を主に、特に連続縫合での切味の持続性向上、安全性を保ちつつ更に曲げ強度向上、持針器とのマッチング等把持特性向上、その他使い易さ等を追求しております。さらに、縫合針に取り付ける糸との関係についても研究を行っております。アイレス関連製品に係る研究開発費は、271百万円であります。デンタル関連製品歯科保存・歯科補綴機器を中心にした歯科治療製品を開発しております。具体的には歯科用根管治療機器、歯科用回転治療機器、歯科用修復材、縫合機器及びその周辺機器を開発しております。さらに、従来の関連治療機器並びに精緻治療のための開発も長期的な視野に立ち継続しております。デンタル関連製品に係る研究開発費は、796百万円であります。共通的研究開発研究開発部門の支援開発業務を含む共通的研究開発、基礎的研究開発を行っております。主に知的所有権関連技術、IT、海外生産技術、品質管理技術、自動生産ラインの開発です。当該研究開発費は、635百万円であります。


２【沿革】年月事項1950年７月東京都千代田区神田三崎町一丁目に株式会社永井商店を設立。1969年10月秋田県仙北郡南外村（現大仙市）に生産子会社ナガイ白衣工業株式会社を設立。1971年12月国産初のポリエステル100％のニット白衣を開発、販売。1976年４月札幌市東区に関連会社北海道ナガイ株式会社を設立。1977年７月東レ株式会社との提携により米国アンジェリカ社ブランドの新素材、新デザインによるリース用白衣を発売。1979年１月秋田県大曲市（現大仙市）に大曲工場を設置。1979年９月大阪府豊中市に大阪支店を設置。1979年11月福岡市南区に福岡支店、広島市中区に広島支店を設置。商号をナガイ株式会社に変更。1980年３月株式会社クラレと「やまもと寛斎」ブランド使用のライセンス契約を締結。1980年10月香川県高松市に高松営業所を設置。1981年12月秋田県大曲市（現大仙市）にナガイ白衣物流センター（現ナガイレーベン第２物流センター）を設置。秋田県仙北郡中仙町（現大仙市）に中仙工場を設置。1982年12月ユニチカ株式会社と「花井幸子」ブランド使用のライセンス契約を締結。1984年２月東京都千代田区岩本町に新社屋を建設、本社を移転。1985年３月秋田県仙北郡千畑町（現美郷町）に株式会社ナガイホワイトエースを設立。1986年11月秋田県仙北郡南外村（現大仙市）に南外工場を設置。1987年８月宮城県仙台市に東北支店を設置。本社にアパレルＣＡＤ（コンピューターによるデザインシステム）を導入し、子会社ナガイ白衣工業株式会社と生産及び企画のオンライン化を図る。1987年10月子会社ナガイ白衣工業株式会社全額出資により、株式会社ナガイ大曲工場（株式会社ナガイホワイト大曲）、株式会社ナガイ南外工場（株式会社ナガイホワイト南外）、株式会社ナガイ中仙工場（株式会社ナガイホワイト中仙）を設立し、各製造部門の営業譲渡を行う。1988年８月東京都千代田区岩本町に子会社エミット興産株式会社を設立。1988年９月子会社エミット興産株式会社へ販売部門を営業譲渡し、同子会社の商号をナガイ株式会社に、当社の商号をエミット興産株式会社に変更。1989年６月秋田県秋田市に子会社ナガイ白衣工業株式会社全額出資により、株式会社ナガイルミナースを設立。1990年１月エミット興産株式会社の商号をエミット株式会社に変更。1991年９月子会社ナガイ株式会社及び子会社ナガイ白衣工業株式会社を吸収合併、当社エミット株式会社はナガイ株式会社に商号を変更し、同時に同年８月に設立されていた同名別会社の子会社ナガイ白衣工業株式会社に生産部門を営業譲渡。1992年８月秋田県仙北郡神岡町（現大仙市）にアパレルＣＡＤ・ＣＡＭ（コンピューターによるデザイン及び自動裁断システム）を備えたナガイ白衣カッティングセンターを竣工し、子会社ナガイ白衣工業株式会社へ賃貸。1993年４月抗菌用白衣メディガードを発売。1993年５月インドネシア国ジャカルタ市にインドネシア駐在事務所を設置。1994年１月商号をナガイレーベン株式会社に変更。1994年５月秋田県仙北郡神岡町（現大仙市）にナガイレーベン物流センターを設置。1995年６月当社株式を日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録。1996年２月ユニチカ株式会社と「クレージュ」ブランド使用のライセンス契約を締結。1998年９月中華民国台北市に台北支店を設置。1999年９月名古屋市千種区に名古屋営業所を設置。1999年11月東レ株式会社と「アツロウタヤマ」ブランド使用のライセンス契約を締結。2001年８月当社株式を東京証券取引所市場第二部へ上場。年月事項2001年９月秋田県仙北郡神岡町（現大仙市）に子会社ナガイ白衣工業株式会社の本社を移転。2002年３月株式会社ナガイホワイト大曲、株式会社ナガイホワイト南外、株式会社ナガイホワイト中仙、株式会社ナガイホワイトエース、株式会社ナガイルミナースを子会社ナガイ白衣工業株式会社に吸収合併。東レ株式会社と米国スタンダードテキスタイル社が有する技術の供与と商標使用に関するライセンス契約を締結。2002年９月名古屋営業所を名古屋支店に昇格。2003年１月広島県東広島市にナガイレーベン西日本物流センターを設置。2003年８月関連会社北海道ナガイ株式会社の全株式を取得し、当社の完全子会社とする。2004年３月ISO9001の認証取得。2004年８月当社株式が東京証券取引所の市場第一部に指定。2004年９月子会社北海道ナガイ株式会社を吸収合併し、北海道支店を設置。2005年３月ISO14001の認証取得。2005年４月クラレトレーディング株式会社と「ケイタマルヤマ」ブランド使用のライセンス契約を締結。2006年６月ユニチカテキスタイル株式会社(現ユニチカトレーディング株式会社）がプロモスティル・ジャパン株式会社と共同で企画した「デザイン及び商標を使用したヘルスケア・ユニフォーム」を商品化する権利に関するライセンス契約を締結。2013年８月株式会社ディック・ブルーナ・ジャパンと「ミッフィー他ディック・ブルーナ創作のイラストレーションを使用したヘルスケアユニフォーム」を商品化する権利に関するライセンス契約を締結。2014年１月東京都千代田区鍛冶町に新社屋を建設、本社を移転。2016年11月監査等委員会設置会社へ移行。2017年６月株式会社資生堂と「ブライトデイズ」ブランドの共同開発に関する契約を締結。2018年８月秋田県大仙市にソーイングセンターを設置。2018年９月大曲工場及び中仙工場をソーイングセンターに統合し稼働。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。2023年６月八木通商株式会社及び株式会社マッキントッシュジャパンと「MACKINTOSHPHILOSOPHY」ブランド使用のライセンス契約を締結。


３【事業の内容】当社グループは、当社（ナガイレーベン㈱）及び連結子会社１社により構成されており、各種メディカルウェアの企画、製造、販売並びにシューズ等を販売しております。当社グループの事業内容及び当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、当社グループは、メディカルウェア等の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。メディカルウェア……当社は、自社企画・開発商品である医療従事者及び介護従事者が使用するメディカルウェアを、製造子会社であるナガイ白衣工業㈱から供給を受け、販売しております。また、当社は、一部のメディカルウェアについて、海外及び国内での生産品をナガイ白衣工業㈱および一般取引先から購入し、販売しております。シューズ………………当社は、一般取引先から購入し、販売しております。〔事業系統図〕当社グループについて図示すると次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、「いのちの力になりたい」を理念に掲げ、メディカルウェアの企画・生産・販売を通じて、人の生命と健康に貢献する企業を目指しております。生命と健康との関わりが最も深い医療・介護従事者と患者・高齢者の間にあって、医療とは何か、看護とは何か、介護とは何かを奥深く理解することを原動力とし、より優れた製品を世に送り出す喜びを共感することを基本理念としております。加えて、より多くの投資家へ向けたＩＲ活動を積極的に行い、株主への利益還元の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、成長機会へのキャッシュの再投資、自社株買い及び配当によるキャッシュの還元の充実により、企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。（2）目標とする経営指標当社グループとしては、売上高営業利益率及び株主資本利益率（ＲＯＥ）の長期的な向上を重要な経営指標と考えております。（3）中長期的な会社の経営戦略①コア市場の深耕当社のコア市場であるヘルスケアウェア、ドクターウェアにおいて、高感覚のハイエンド商品群、高機能の高付加価値商品群を商品企画開発の柱として商品ラインナップの充実を図るとともに、販促活動及びプロモーション活動を強化し、市場での買い替え需要を喚起いたします。また、時代の流れに即した新しい販売チャネルの構築に向けても経営資源を投入してまいります。②周辺市場のシェア拡大手術ウェアにおいては、医療廃棄物削減が医療機関の大きな環境課題と捉え、米国スタンダードテキスタイル社との技術提携による再利用可能な環境対策医療資材商品「コンペルパック」の市場浸透に注力し、手術ウェアにおけるシェア拡大を図ります。患者ウェアにおいては、利用者の視点に立った高感度、高機能商品の開発、市場投入を行い、市場の成長を享受すべく努力を引き続き行ってまいります。③海外ビジネスの開拓海外市場においては、東アジアを中心として販売活動を行っておりますが、着実に市場での当社認知度は高まってきており、国内で培ったノウハウを活かしたビジネスモデルの海外展開により、業容拡大を目指してまいります。④感染対策商品の開発メディカルウェアの専門メーカーとして、当社が培ってきたノウハウを活かした感染対策商品の開発に積極的に取り組み、医療現場支援に向け努力してまいります。⑤国内・海外での生産施策国内生産においては、連結子会社のナガイ白衣工業㈱との連携を強化し、グループ全体の経営効率化を図り、小ロット・多品種生産に対応する効率的な生産体制と、高品質、高付加価値、短納期の商品供給体制を強化します。国外生産においては、為替の変動や東南アジア諸国の発展に伴う人件費の上昇やカントリーリスクを見据え機動的な為替先物予約や適地生産を柔軟に行うことで安定供給を強固にし、原価の維持、低減を図ってまいります。⑥企画・生産・販売の一貫体制による高利益率の持続的な向上当社グループといたしましては、企画・生産・販売の連携をより一層強化し、高利益率な経営体質の継続的な向上に取り組んでまいります。（4）経営環境今後の見通しといたしまして、業界は引続き物価上昇の影響を受け厳しい経営環境が続くものと考えられます。しかしながら、来年６月に予定されている診療報酬・介護報酬の同時改定ではその対策として報酬本体の引上げが検討されており、その改定率が注目されるところであります。売上高に関しまして、前年同期比3.6％増の過去最高の17,800百万円を目指します。コア市場では、新たなブランドとして「マッキントッシュフィロソフィー」を投入いたします。認知度の高い当ブランドに加え前年から好調な「アースソング」シリーズのラインナップの充実により市場の購買意欲を刺激し、更新遅れの解消を図って参ります。また周辺市場では、前年に開発された高機能患者ウェアの拡販によるシェアアップ、手術ウェアではコンペルパックの全国展開を推進いたします。海外市場では、洗濯アウトソーシングの普及とEC直販によるビジネスモデルの確立を目指してまいります。生産に関しましては、引き続き原油相場高騰による原材料価格の高止まり、人件費の上昇も見込まれる中、国内外の適地生産の見直しをさらに進めることで、原価低減に努めてまいります。また国内物流費の高騰が予想されるものの物流体制の見直しを進めコスト低減に努めます。一方価格改定の浸透が進むことで利益の改善が予想されるものの、為替相場での円安急進などの外部環境の急変によっては、原価への影響が大きく現れる可能性もあります。（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループでは、厳しい経済環境のなか、遵法精神に基づいた顧客サービスの向上を経営上の課題ととらえ、以下の諸施策を推進することにより市場での競争優位性の確保と更なるシェアアップを目指しております。①営業コア市場の深耕によるシェアアップ、周辺市場での業容拡大、海外市場の開拓及び時代に即した新販売チャネルの構築、広告宣伝活動の強化②企画高機能性、高感性、高品質、環境保護を追求した高付加価値商品の企画開発③物流ＱＲ体制促進のための物流効率の見直し、コスト低減及び出荷精度の向上④生産製品の品質向上並びに短納期体制の確立及びコスト削減を重視した生産効率の見直し⑤管理企業価値の向上のための経営環境の変化に対応した意思決定のスピードアップ、事務効率の向上及び情報の有効活用と情報管理の徹底のための環境整備これらの課題に対して、ＩＳＯマネジメントシステムを利用し、品質についてはＩＳＯ9001の運用を徹底し、継続的な顧客サービスと顧客ニーズを把握した商品提供を進めており、環境面においては、ＩＳＯ14001の運用に取り組んでまいります。また、情報の有効活用と情報管理の徹底のために、社内ルールの作成・更新に取り組んでおります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「いのちの力になりたい。」を理念に掲げ、人の「和」を社是としております。人と、企業利益（企業成長）と、社会貢献、それぞれがバランス良く熟成してこそ、社会に求められる企業集団になると考えております。さらに、「ナガイズム」ともいえる４つの行動指針があります。人を信じること、原理原則を探求し、ぶれないこと、永続する成長ビジネスモデルをつくりあげること、そして、周囲への感謝を忘れないこと。「ナガイズム」とは、これらの人材を作り続ける集団力。当社はこれらの理念・指針に基づき、もっと人に、深く、広く、健康一般へ、人と健康のあらゆる分野へ、活動の場を広げていくことを目指しております。このような方針のもと、当社は、株主だけでなく顧客・取引先・地域社会・地球環境に対して、好ましい存在であり、顧客や社会の支持を受け継続的な活動をすることにより経営と監督の質を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要2016年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社が設置している機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。イ．取締役会（原則月１回開催、その他必要に応じて随時開催）取締役会は、下記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名の計９名で構成し、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針や経営目標の決定と業務執行の監督機能を基本的な役割としております。議長：代表取締役社長澤登一郎構成員：常務取締役斉藤信彦、取締役朝井克司、取締役山本康義、取締役新谷欣哉、取締役山村浩之取締役常勤監査等委員荻野和孝、社外取締役監査等委員三嶋浩太、社外取締役監査等委員野口恵美子ロ．監査等委員会（原則月１回開催、その他必要に応じて随時開催）監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い、取締役の職務執行についての監査等を行っております。監査等委員会の中から常勤の監査等委員１名（荻野和孝）を選定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。なお、当社は、取締役の指名・報酬について、任意の指名報酬諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会(過半数が社外取締役)が代替する機関として代表取締役社長と年2回、取締役の選任等及び報酬等について意見交換を行っております。議長：取締役常勤監査等委員荻野和孝構成員：社外取締役監査等委員三嶋浩太、社外取締役監査等委員野口恵美子ハ．経営会議（原則週１回開催）経営会議は、下記の業務執行を行う取締役６名と常勤監査等委員である取締役１名で構成されております。当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨規定しており、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について決議し、迅速な経営判断と効率化を図るために開催しております。議長：代表取締役社長澤登一郎構成員：常務取締役斉藤信彦、取締役朝井克司、取締役山本康義、取締役新谷欣哉、取締役山村浩之取締役常勤監査等委員荻野和孝ニ．合同会議(月１回開催)合同会議は、グループ各社の常勤取締役で構成し、子会社の業務の適正の確保及び当社グループの経営上の課題について情報共有・審議しております。ホ．中長期経営会議（年１回開催）中長期経営会議は、常勤取締役を中心に構成され、当社の中長期にわたる経営課題について審議しております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社への移行に基づき、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指しております。当社は単一事業であり、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、上記に記載した企業統治の体制が合理性があると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本方針」を取締役会において定めて、当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況について、取締役会が定期的に確認し、体制の充実に努めております。当社の「内部統制基本方針」の内容は、以下のとおりであります。イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範として、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス体制に係る規程を整備する。また、その徹底を図るため、総務部が、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行う。監査等委員会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、定期的に取締役会に報告するものとする。内部監査部門は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを監査し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断する。反社会的勢力の不当要求に対しては、警察等関連機関及び顧問弁護士と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、情報等という）に記録し、保存する。取締役は、情報管理規程により、常時、これらの情報等を閲覧できるものとする。ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する事項については、それぞれの担当部署にて、製造・物流・情報管理等の安全に関する問題、コンプライアンスに関する問題、その他当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討する。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回定例取締役会を開催し、適宜臨時取締役会を開催する。また、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の定款規定に基づき、取締役会決議により委任された重要な業務執行の一部又は全部について、毎週月曜日に開催される経営会議において議論の上、決議する。取締役会及び経営会議の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定める。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとし、会議等を通じて全社に周知徹底する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役と子会社ナガイ白衣工業株式会社取締役との間の連携を図るため、定期的に当社グループの取締役による会議を開催し、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、当社グループの経営方針に従って子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。関係会社管理規程に従い、子会社の事業部門に関して責任を負う子会社の取締役を任命し、子会社の企業倫理規程に基づく法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。本社管理本部は子会社ナガイ白衣工業株式会社総務部と連携し、これらを横断的に推進し、管理する。また、法令上疑義のある行為等について子会社の従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人に対し監査等委員会は、その監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査等委員会より指示を受けた使用人は当該指示に係る事項に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び直属の上司等の指揮命令を受けないものとする。当該指示を受けた使用人の異動等については、監査等委員会の意見を聞くものとする。ト．当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社並びに当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。当社の監査等委員会は、子会社の取締役、監査役並びに使用人その他これらの者から報告を受けた者に対して、監査等委員会の職務の執行に関する情報について報告を求めることができる。当社グループは、監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしないものとする。チ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、その費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理する。リ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回定例監査等委員会を開催し、適宜臨時監査等委員会を開催する。監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の機会を設定し、認識の共有を図る。また、監査等委員会は、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行うことで会計監査人との連携を図る。監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員は、議事録等の関連資料を原則自由に閲覧できる。(b)リスク管理体制の整備の状況上記(1)③(a)ハに記載のとおりであります。(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記(1)②(a)ニ及び(1)③(a)ホに記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役の全員が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、保険料を当社が全額負担しております。なお、当社は当該保険契約を次回更新時に同様の内容で更新することを予定しております。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨定款に定めております。当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。(b)剰余金の配当等の決定機関当社は、期末配当を除き剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策図ることを目的とするものであります。(c)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(d)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会の活動状況当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長澤登一郎1515常務取締役経営企画本部長斉藤信彦1515取締役業務本部長朝井克司1514取締役企画本部長山本康義1515取締役営業本部長新谷欣哉1515取締役管理本部長山村浩之1515常勤監査等委員（社内）荻野和孝1515監査等委員（社外）三嶋浩太1515監査等委員（社外）野口恵美子1111監査等委員（社外）城見浩一４４当事業年度における取締役会の開催回数は15回であります。なお、野口恵美子氏は2022年11月25日開催の定時株主総会で就任しましたので、出席回数及び開催回数は就任後のものであります。城見浩一氏は2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、出席回数及び開催回数は在任中のものであります。取締役会における具体的な検討内容は、中長期事業計画の策定・検討、業務執行・業績に関する事項、従業員の人事及び重要な組織の設置・変更に関する事項、重要な契約の締結及び改廃事項、事業上の重要課題の審議等であります。


②リスク管理当社グループは、事業全般の各リスクについて、各取締役がリスク管理責任者となり、業務上発生しうるリスクの予防措置、発生したリスクの初動対応について管理・執行をし、経営会議等にて報告する体制をとっております。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。取締役及び従業員は、具体的リスクを積極的に予見し、リスクの種類、想定されるシナリオ、発生頻度及び損害の程度を適切に評価するとともに、当社グループにとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、その回避、低減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。なお、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社総務部が行うものとしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況（経営成績）当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、活動制限が解除され、社会経済活動の正常化に向けた動きが進行したものの、ウクライナ情勢の長期化などの地政学上リスクの継続や、原材料価格及びエネルギー価格の高騰、為替の変動などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。医療・介護を取り巻く環境としましては、新型コロナウイルス感染症の５類移行を契機として医療・介護機関も緊急対応態勢の緩和が図られ沈静化して参りました。一方、現在も進行している諸物価の高騰や人件費アップ等のインフレにより、医療・介護機関のみならず業界のサプライヤーも含め、業界の経営環境は急速に厳しさを増してきております。今年が定期的な診療報酬、介護報酬の改定に当たらないことも経営環境の悪化に拍車を掛けているものと見られます。このような状況のもと、当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の売上高は、前年同期比3.2％の減収と厳しい結果となりました。第２四半期までは比較的に順調に推移しましたものの、高騰する原価上昇に対応するため商品価格改定を２月に行った結果、業界の経営悪化の影響もあり、コア市場での一部の更新物件において期ズレが発生いたしました。また周辺市場においても同様にインフレの影響を受け、ここ数年売上を大きく伸ばしてきた患者ウェアも前年同期比2.3％の微増に留まりました。この結果、当連結会計年度の売上高につきましては17,181百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益は4,604百万円（同8.5％減）、経常利益は4,673百万円（同9.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,226百万円（同14.6％減）を計上いたしました。なお、当社グループは、メディカルウェア等の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。（財政状態）a.資産当連結会計年度末の総資産は47,377百万円となり、前期比29百万円の増加となりました。流動資産は38,995百万円となり、前期比92百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の減少1,401百万円、棚卸資産の増加1,173百万円、受取手形及び売掛金の減少63百万円、電子記録債権の減少196百万円等、によるものであります。固定資産は8,382百万円となり、前期比63百万円の減少となりました。有形固定資産は7,312百万円となり、前期比69百万円の減少となりました。これは主に、建物及び構築物の減価償却等による減少56百万円等によるものであります。無形固定資産は59百万円となり、前期比2百万円の増加となりました。投資その他の資産は1,010百万円となり、前期比3百万円の増加となりました。b.負債負債の合計額は4,163百万円となり、前期比減少929百万円となりました。これは主に、その他流動負債の減少629百万円等によるものであります。c.純資産純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益を3,226百万円計上した一方、株主還元としての配当金1,935百万円の実施等により43,214百万円となり、前期比958百万円の増加となりました。以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の89.2％から91.2％になりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は7,759百万円となり、前連結会計年度末より2,298百万円増加（前連結会計年度は218百万円の減少）いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は1,812百万円（前連結会計年度は3,442百万円）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益4,671百万円（同5,468百万円）、減価償却費272百万円（同283百万円）、売上債権の減少67百万円（前連結会計年度は478百万円の増加）、減少要因は、棚卸資産の増加1,173百万円（同270百万円）、法人税等の支払1,620百万円（同1,584百万円）等であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果獲得した資金は3,417百万円（前連結会計年度は471百万円の使用）となりました。主な増加要因は、定期預金の預入に対する払戻の超過収入3,700百万円（前連結会計年度は払戻に対する預入の超過支出900百万円）、減少要因は、有形固定資産の取得による支出258百万円（同94百万円）等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は2,935百万円（同3,202百万円）となりました。主な要因は、配当金の支払額1,935百万円（同1,971百万円）、自己株式の取得による支出額373百万円（同1,231百万円）であります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社グループは、メディカルウェア等の製造・販売の単一セグメントであります。セグメントの名称（千円）当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比（％）メディカルウェア等の製造・販売事業（千円）7,982,10099.3（注）生産金額は、製品製造原価によっております。b.商品仕入実績当社グループは、メディカルウェア等の製造・販売の単一セグメントであります。セグメントの名称（千円）当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比（％）メディカルウェア等の製造・販売事業（千円）2,504,145110.9（注）商品仕入金額は、実際仕入価格によっております。c.受注実績当社グループは、見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。d.販売実績当社グループは、メディカルウェア等の製造・販売の単一セグメントであるため、市場別情報を記載しております。市場別（千円）当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比（％）コア市場12,438,27695.5周辺市場4,509,183100.5海外市場234,49898.9合計（千円）17,181,95896.8（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）ワタキューセイモア㈱3,676,13120.73,533,83220.6（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（経営成績）a.売上高売上高につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況（経営成績）」に記載のとおりであります。b.売上総利益売上総利益につきましては、7,547百万円(前年同期比4.2％減)となりました。生産面におきまして、国内・海外生産において、石油由来の資材をはじめとした原材料価格の高騰の影響を受けました。また国内生産においては、最低賃金の引き上げに伴い人件費の上昇の影響を受けました。一方、海外生産においては、急激な円安の進行による原価上昇の影響があったものの、為替先物予約により影響の低減を図りました。売上高総利益率は、期初想定では前年同期比2.5ポイントダウンの41.9%と想定していましたが、海外生産シフトおよび価格改定等の利益率改善施策の結果、前年同期比0.5ポイントダウンの43.9％となりました。c.販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費につきましては、2,942百万円(前年同期比3.2％増)となりました。主な要因といたしましては、新型コロナウイルス感染症に関連し、医療機関への訪問規制が緩和され、国内外での営業活動の回復により、旅費交通費及び展示会費が増加し、前年同期比3.2％増となりました。以上の結果、営業利益につきましては、4,604百万円(前年同期比8.5％減)となりました。d.営業外損益営業外収益は118百万円（前年同期は147百万円）、営業外費用は50百万円（前年同期は39百万円）となりました。以上の結果、経常利益につきましては、4,673百万円(前年同期比9.1％減)となりました。e.特別損益特別利益はなし（前年同期は338百万円）、特別損失は1百万円（前年同期は10百万円）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、3,226百万円(前年同期比14.6％減)となりました。（財政状態）財政状態につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況（財政状態）」に記載のとおりであります。（経営成績に重要な影響を与える要因）経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、事業運営上必要な資金を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資本の財源は、主に営業活動によるキャッシュ・フローで生み出した資金を源泉とし、運転資金及び設備資金は自己資金で賄っており、当連結会計年度の設備投資につきましては、主に建物関連への設備投資を行いました。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。なお、重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの2024年８月期は売上高178億円、営業利益46億円、中期経営計画として2026年８月期は売上高189億円、営業利益55億円を目標としております。その達成のため、市場戦略としてコア市場の深耕、周辺市場のシェア拡大、海外市場の開拓、商品戦略としてハイエンド/高付加価値商品の展開、生産戦略として生産の海外シフト化による原価低減、また顧客満足度を高めるため国内生産ＱＲ/多品種小ロット追求といった取り組みを進めてまいります。


５【経営上の重要な契約等】（１）技術援助契約当社グループ（契約の締結者は当社）が締結している主な技術援助契約は次のとおりであります。相手先契約品目及び内容契約発効日契約期間東レ株式会社アツロウタヤマ・デザインの使用にかかわる医療従事者・患者・福祉従事者・要介護者等が使用する商品各種の製造・販売に関する権利の許諾に関する契約1999年11月１日自1999年11月１日至2002年８月31日（注）２ユニチカトレーディング株式会社花井幸子のデザイン及び情報により医療用ユニフォームの製造・販売または許諾商標を付した製品販売の独占実施権の許諾に関する契約1982年12月１日自1982年12月１日至1984年８月31日（注）３STANDARDTEXTILECO.,INC.（米国）サージカルテキスタイル製品の製造・販売の技術と知識供与並びに許諾商標の使用権利に関する契約2020年９月１日自2020年９月１日至2025年８月31日（注）４株式会社ディック・ブルーナ・ジャパン「ミッフィー他ディック・ブルーナ創作のイラストレーションを使用したヘルスケアユニフォーム」を商品化する権利に関するライセンス契約2022年１月１日自2022年１月１日至2024年12月31日（注）５株式会社資生堂資生堂ビューティークリエーションセンターの監修による医療従事者・介護従事者・その他医療関連従事者および患者向けユニフォーム「ブライトデイズ」ブランド商品の共同開発ならびに販売促進のためのプロモーション活動および企画提案に関する契約2018年６月１日自2018年６月１日至2021年８月31日（注）６八木通商株式会社株式会社マッキントッシュジャパン「MACKINTOSHPHILOSOPHY」ブランド商品の医療・介護用ユニフォーム等の製造及び販売に関する権利の承諾に関する契約2023年６月１日自2023年６月１日至2027年12月31日（注）７（注）１．上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。２．2015年９月１日以降１年毎の契約を自動更新しております。３．1994年８月31日以降１年毎の契約を自動更新しております。４．５年毎に更新し、現在は2020年９月１日から2025年８月31日までの契約を締結しております。５．３年毎に更新し、現在は2022年１月１日から2024年12月31日までの契約を締結しております。６．2021年９月１日以降３年毎の契約を自動更新しております。７．５年毎に更新し、現在は2023年6月１日から2027年12月31日までの契約を締結しております。（２）契約の終了当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。相手先契約品目及び内容契約発効日契約期間クラレトレーディング株式会社ケイタマルヤマ・オリジナルデザインの使用にかかわる医療従事者向け衣料品及び小物の製造、販売に関する契約2005年４月１日自2005年４月１日至2007年８月31日（注）（注）2015年９月１日以降１年毎の契約を自動更新しておりました。


６【研究開発活動】当社グループの研究開発活動の方針は、ユーザー第一主義に基づき、ユーザーを良く知り、ユーザーに喜んでいただける商品を提供することであります。医療・介護供給体制の変化、ファッションの多様化、医療の高度化等、市場の変化に応じて要求される高感覚、高機能、高品質商品の開発を目的に、商品企画室において①営業本部、マーケティング室と連動したマーケティング活動、②素材の共同開発、③新商品企画を実施しております。①マーケティング活動マーケティングリサーチにより、医療・介護行政、業界の動向、施策を把握し、現場を中心としたユーザーニーズを融合させることで、市場開発、商品開発テーマの絞り込みが行われます。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染問題及び進行しているインフレによる急激な物価上昇の医療、介護業界に対する影響の調査を行ってまいりました。また機能分化が進む医療、介護業界においてはそのニーズも多様化してきており、今後さらにきめ細かい市場調査を推進していく予定です。②素材開発マーケティング活動により策定されたテーマを具現化するため、素材メーカー及び仕入先メーカーと素材の共同開発を行っております。当連結会計年度におきましては、EPA,FTAの優遇税制を活用した海外素材開発をいたしました。③新商品企画開発素材をベースに商品試作が行われます。素材特長を活かし、ファッショントレンドを反映したデザイン作成、人間工学に基づいた機能性を追求したパターン作成を行い、商品サンプルが作られます。サンプルは、使用状況を考慮した幾度もの厳しい物性試験、モニター活動によるユーザー評価による改良を繰り返し、最終的な新商品となります。新商品は、ナガイレーベン㈱のＣＡＤシステム（コンピューターによるデザインシステム）とナガイ白衣工業㈱のアパレルＣＡＤ・ＣＡＭ（コンピューターによるデザイン及び自動裁断システム）をオンライン化することで、迅速かつ正確に商品仕様を生産部門に伝達することが可能となっております。当連結会計年度の新商品企画は、新たなブランドとして「MACKINTOSHPHILOSOPHY」を導入致しました。医療・介護機関は患者・利用者が緊張感を和らげリラックスして過ごせる環境、高い安心感を得られる環境を作ることが求められており、そのために上質で落ち着いたホテルライクな空間によって満足度を高める施設が増加してきています。そのような空間に相応しいメディカルウェアのニーズに対応したハイエンドブランドとして、英国を代表するMACKINTOSHのモノづくり精神とクラシックで時代性のあるスタイルを受け継いだ「MACKINTOSHPHILOSOPHY」ブランドを導入することと致しました。アイテムはスクラブ・パンツ・コート＆ジャケットと医療従事者のメインアイテムの構成となっています。素材はポリエステル90%キュプラ10%のワープニット制菌・制電・吸水・防汚等のメディカル分野で求められる機能や医療従事者の動きに順応したストレッチ性能にて医服内環境に適応している快適素材です。また売上が引続き好調に推移しています「EARTHSONG」（アースソング）にラインナップの充実を図るべく新商品の開発を行いました。当シリーズは、SDGｓが叫ばれ自然回帰への流れが高まる中、自然の力を敬い、自然環境に寄り添い、医療従事者の心と体を癒す“ヒューマンサスティナブル”をコンセプトとした商品群です。自然を彷彿させるナチュラルなカラーリングと、医療従事者が必要とするハイスペックな機能が、高機能素材と高度なパターン設計により提供される快適な着心地とマッチし、市場では大いに評価を受けております。機能の中でも高齢者社会に向けて、リハビリ環境における医療従事者の役割が年々高い専門性が求められている今、医療従事者の衣服内の快適環境を医服内環境と捉え、医服内環境がより快適であるために開発された「プロファンクション」トップスは医療現場の声を広くリサーチを行い、人工気象室等にて機能性実証試験を行って、モニタリングを繰り返すことにより、「エアーアームカット」は腕上げ動作において肩周りのストレスフリーな着心地を実現させました。商品バリエーションが広がった「プロファンクション」パンツは衣服圧を軽減するパターン設計・仕様にすることによって太ももから膝にかけてのツッパリ感が解消され、動作時のストレスを解消させてくれます。かがんでもずり下がりにくい機能を生み出すウェストの高伸縮素材の採用とともにリハビリ職だけでなくナースやヘルパーの方々にも着用いただいて引続き好調な販売を推移しています。これらの機能商品は特許出願中です。資生堂ビューティクリエーションセンター監修による「BrightDays」は「肌色をいきいきと美しく見せる」といった観点で白衣とメイクの美しい調和をお届けしています。ＭＡＫＥＵＰ提案も同時に行っております、医療現場で起こりやすいナースの肌の悩みや美容に関する疑問の解決、患者様・ご家族に好感度が高く、信頼感向上に繋がるナースのためのビューティ講座はコロナ禍においても参加のご要望が多数ありましたのでWebによるビューティ講座を開催、現在はリアル講座も再開させていただいております。クリニック分野において発売初年度から好調な販売を続けてきた「BeadsBerry」はクリニックのみならず、新たに病院の医療事務職への採用が拡大することで人気商品シリーズに成長して参りました。当ブランドの持つ高級感、落ち着きのあるデザイン、快適な着心地が得られる高機能素材等が評価されたものと考えております。世界中の子供から大人まで幅広く愛され続けている「Ｍｉｆｆｙ」Seriesは可愛いミッフィのモチーフをデザインした接触冷感・高通気新素材採用のスクラブがクリニックや小児病棟の医療従事者を中心に好評をいただき好調な売れ行きとなっています。高品位のドクターコートの信頼高級ブランド「４Ｄ＋」。そのエントリーモデルとして誕生した「４ＤBlueBlanc」、高級感あるデザインであり、かつ着心地はそのままに洗濯の仕上がりの美しさも兼ね備え着実に売り上げを伸長させています。当連結会計年度の研究開発費の総額は、199,914千円となっております。なお、当社グループは、メディカルウェア等の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。


株式会社カーブスホールディングス

２【沿革】当社は、2008年10月に株式会社コシダカホールディングスが株式会社カーブスジャパンを買収するに際して設立された純粋持株会社であります。なお、2020年３月にスピンオフ（株式会社コシダカホールディングスが保有する当社の全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること）により、当社グループ（当社及び当社の関係会社）はコシダカホールディングスグループから分離独立しております。次では、当社グループの設立の沿革として、現子会社である株式会社カーブスジャパンの設立からの経緯を記載しております。2005年２月株式会社ベンチャー・リンクにより株式会社カーブスジャパンが設立され、CurvesInternational,Inc.とマスターフランチャイズ契約を締結し、日本での独占事業権を取得2005年７月株式会社カーブスジャパンがカーブス１号店（戸越）を直営店としてオープン2005年８月株式会社カーブスジャパンがカーブス２号店（都立大学）及び３号店（町田旭町）を直営店としてオープン。日本における事業モデルを構築し、併せて日本におけるフランチャイズパッケージを完成2005年８月株式会社カーブスジャパンがフランチャイズ第一次募集をスタート2006年３月株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）がフィットネスクラブフランチャイズとしてカーブス１号店（札幌南郷通）をオープン2007年３月会員誌「カーブスマガジン」の発行を開始2008年９月(旧)株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）が、株式会社北海道コシダカ（現・株式会社コシダカ）への会社分割（新設分割）によりカーブス運営事業を移管2008年10月株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）が、株式会社カーブスジャパンの株式を取得するための持株会社として当社を設立し、株式会社カーブスジャパンの全株式を取得2010年９月（旧）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社コシダカ）の新設分割により、同社のカーブス運営事業を（新）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社ハイ・スタンダード）に移管2011年１月当社が株式会社シュクランの株式を取得2011年１月株式会社カーブスジャパンが会員向け物販商品「カーブスプロテイン」の販売を開始2011年６月株式会社カーブスジャパンが直営店として「東北大学加齢研スマートエイジング・スクエア」をオープンし、東北大学との共同研究拠点としても稼働2011年６月店舗数1,000店舗突破（直営39店舗、FC975店舗）2014年９月（新）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社ハイ・スタンダード）が株式会社シュクランを吸収合併し、株式会社ハイ・スタンダードに社名変更2014年10月店舗数1,500店舗突破（直営50店舗、FC1,451店舗）2015年９月株式会社カーブスジャパンが直営店として大山町健康センターをオープン行政と連携して社会問題解決に取り組む2017年11月株式会社カーブスジャパンが会員向け物販商品「スーパープロテイン」の販売を開始2018年３月当社がカーブス事業のグローバルフランチャイザー（世界総本部）であるCurvesInternationalHoldings,Inc.（CurvesInternational，Inc.の100%親会社）及びCurvesForWomenII,L.C.の全株式取得2018年４月CurvesInternational，Inc.がCycloneCV,Inc.、CurvesInternationalHoldings,Inc.、CurvesForWomenII,L.C.、CurvesInternationalJapan,LLCの4社を吸収合併2018年11月株式会社カーブスジャパンがメンズ・カーブス１号店(オギノ茅野)をトライアルオープン2019年７月当社が、カーブス欧州事業フランチャイザーであるCFWInternationalManagementB.V.（現・CurvesEuropeB.V.）の全株式を取得し、その子会社であるCFWOperationsEuropeLimited、CurvesInternationalofSpain,S.A.を含め子会社化2019年10月店舗数2,000店舗突破（直営64店舗、FC1,938店舗）2020年３月スピンオフによりコシダカホールディングスグループから分離独立し、東京証券取引所市場第一部に単独上場2020年９月株式会社カーブスジャパンがオンライン体操教室「おうちでカーブス」をリリース2021年１月CurvesEuropeB.V.が、事業譲渡によりアフリカのマスターライセンス権を取得するとともに、KIMOSCAPE(PTY)LTDを子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行


株式会社カーブスホールディングス

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社カーブスホールディングス：持株会社）、連結子会社８社（株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、CurvesInternational,Inc.、CurvesEuropeB.V.、CFWOperationsEuropeLimited、CurvesInternationalofSpain,S.A.、CurvesOperationsItalyS.r.l.、KIMOSCAPE(PTY)LTD）により構成されており、「女性だけの30分フィットネスカーブス」を展開するカーブス事業を主たる業務としております。また当社は持株会社であり、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであり、当社は純粋持株会社として、各事業会社に対する経営管理を行っております。主な関係会社の事業概要については次に記載するとおりであります。(1)国内カーブス事業株式会社カーブスジャパンは、日本国内におけるカーブス事業のフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟事業者に対する、経営指導、事業運営において必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行うとともにフランチャイズ加盟事業者の出店などのサポート業務や会員向け物販業務及び事業開発を行っております。2023年８月末時点では1,962店舗、77.7万人の会員を抱えるフランチャイズチェーンを管理しており、フランチャイズ加盟店の研修施設及びモデル店舗として、2023年８月末時点で直営７店舗を運営しております。株式会社ハイ・スタンダードは株式会社カーブスジャパンとのフランチャイズ契約に基づき、北海道、東京、千葉、埼玉地区で直営店舗展開を推進しており、2023年８月末時点で直営70店舗（メンズ・カーブス１店舗を含む）を運営しております。(2)海外カーブス事業CurvesInternational,Inc.はカーブス事業のグローバルフランチャイザー（※）であり、日本を含む世界各国のマスターフランチャイジーに対してロイヤルティ管理や店舗で使用する機器等の販売を行っております。なお、米国におけるダイレクトフランチャイズ事業は、CurvesInternationalHoldings,Inc.の買収時に事業を分離し、現在他社資本の会社が運営しております。CurvesEuropeB.V.は欧州圏（スペイン、イギリス、イタリア、フランス、アイルランド、スウェーデン、スイス、ベルギー）を中心にカーブス事業のフランチャイズ本部を運営しており、2023年６月末時点（決算期のずれにより、２ヶ月遅れでの連結取り込み）の欧州圏における店舗数は137店舗となっております（全店フランチャイズ店舗）。また、その傘下のCFWOperationsEuropeLimited、CurvesInternationalofSpain,S.A.、CurvesOperationsItalyS.r.l.、KIMOSCAPE(PTY)LTDは、CurvesEuropeB.V.からの委託に基づき、フランチャイズ加盟店に対する運営サポート業務を提供しております。（※）グローバルフランチャイザーとは、フランチャイズチェーンにおける世界総本部を指します。以上に記載した当社グループの事業と関係会社の事業系統図は次のとおりであります。


株式会社カーブスホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「女性だけの30分健康体操教室カーブス」を中心とした事業を展開しております。カーブスを通じて「健康の大切さ」「運動の大切さ」「筋トレの大切さ」を世の中に広め、一人でも多くの方に「正しい運動」を始めていただき、続けていただく、そして運動を習慣化した先に「お客様の豊かな人生を実現していただくこと」を使命として担っております。(2)中長期的な経営戦略当社グループは、「地域密着の健康インフラ」として、正しい運動習慣を広めることを通じて、人生100年時代における重要課題である健康寿命延伸の実現に貢献してまいります。2025年には、65歳以上の人口比重は３割を超え、かつ人口ボリュームゾーンである団塊世代が75歳以上の後期高齢者となる（「令和元年版高齢社会白書」より）など高齢化が急激に進行している中、さらにコロナショックにより、健康二次被害（外出自粛による運動不足、交流不足などによって、心身の健康状態の悪化など二次的な健康被害がおきること）の進行が重大な社会課題として顕在化してきており、当社の属する予防・健康産業の社会的重要性はさらに高まっています。このような中、当社グループでは、当面の解決すべき課題を・顧客満足度の一層の向上及びマーケティング強化による会員数の早期回復、再成長を実現すること・男性向け運動施設「メンズ・カーブス」など新規事業を含めた店舗網拡大を実現すること・プロテインなどの一層の高機能化を目指した商品開発を実現することと認識しております。そのための経営戦略について、シニア層(65歳以上)におきましては、社会状況の緩和に合わせ、強みである口コミ紹介マーケティングを中心とした新規入会強化、行政との連携による健康啓発に取り組んでまいります。ヤング層(50～64歳)におきましては、成長マーケットとして今後一層の注力をしていく方針です。LTV(顧客生涯価値)向上のため、口コミ紹介マーケティングの拡大及びヤング層向け商品の開発に取り組んでまいります。(3)目標とする経営指標当社グループが重視する経営指標は、経営資源の有効活用と成長性の持続を図るため、会員数、ＲＯＡ（総資産経常利益率）及び営業利益成長率としております。適正な投下資本利益率が確保できる合理的可能性が高い領域に資本を投下するとともに、その利益を継続的に拡大するための経営戦略を推進してまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題人生100年時代における重要課題である健康寿命延伸の実現に貢献する「地域密着の健康インフラ」としての使命を果たしていくために一層の店舗網と会員数の拡大、サービスの開発が必要です。さらに、直近の状況下では、コロナショックによる健康二次被害（外出自粛による運動不足、交流不足などによって、心身の健康状態の悪化など二次的な健康被害がおきること）の進行が重大な社会課題として顕在化してきており、当社の属する予防・健康産業の社会的重要性はさらに高まっています。コロナショックでの健康二次被害や「自分の健康は自分で守る」との予防・健康意識の高まり、非接触型サービス需要の増大等、予防・健康マーケットの量的質的変化は加速しており、この潜在市場を顕在化させ、企業価値向上につなげる戦略の展開を着実に行ってまいります。当面の解決すべき課題としては、顧客満足度の一層の向上及びマーケティング強化による会員数の早期回復、再成長を実現すること、男性向け運動施設「メンズ・カーブス」など新規事業を含めた店舗網拡大を実現すること、プロテインなどの一層の高機能化を目指した商品開発を実現することと認識しております。2024年８月期の通期連結業績見通しは、売上高340億円(前連結会計年度比13.2％増)、営業利益47億円(前連結会計年度比22.0％増)、経常利益46億50百万円(前連結会計年度比21.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益29億円(前連結会計年度比13.7％増)を見込んでいます。詳細は以下の通りです。（国内事業）・2024年８月期通期で、新規出店を35店舗、フランチャイズ加盟店の閉店・統合を15店舗予定しており、店舗数は20店舗純増の期末1,982店舗と予想しています。・2020年２月末83.2万名であった会員数は、コロナショックの影響により2020年５月末54.5万名（休会を除く実質会員数）まで減少しましたが、2023年８月末77.7万名まで回復をいたしました。2024年８月期も引き続き、年３回の魅力的なキャンペーンを実施すること等により新規入会を強化していくことにより、期末の会員数は81万～82万名（オンライン会員を含む）と予想しています。・会員向け物販売上高は会員数増に応じた販売数の増加および新商品の発売による売上増を見込んでいます。・2024年８月期は、引き続き「会員数の回復」に向けてマーケティングの積極展開による広告宣伝費の投下を行う計画です。しかしながら、会員数増に伴うフランチャイズ加盟店からの広告分担金供出額の増加などにより、広告宣伝費は前年同期間比減少する見込みです。・為替変動（円安の進行）によって「のれん・商標権償却費」が前連結会計年度比増加すると見込んでおります。・男性向け運動施設「メンズ・カーブス」は、新規出店を５店舗予定しており、店舗数は期末22店舗と予想しています。今後の多店舗展開本格化に向けて、ノウハウを磨き上げる計画です。（海外事業）・重点地域である欧州（イギリス、イタリア、スペインなど）においては、営業再開によって会員数も回復に向かっています。事業の成長に向けて、オンラインフィットネスの提供など新しいビジネスモデルの実験を積み重ね、変化する経営環境に適応した戦略の立案と実行をしていきます。そのため、2024年８月期は成長に向けての準備期間と位置付け、通期で営業赤字が続く見通しとしております。


株式会社カーブスホールディングス

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。また、当社は、2019年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社取締役会は代表取締役社長増本岳を議長として取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。当社監査等委員会は、常勤監査等委員川田豊和を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役山本禎良が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長増本岳、社外取締役寺石雅英の３名で構成されています。指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システム整備の状況当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。②当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。③当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。②取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。③取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。②当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は経営管理部を通じて速やかに代表取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。②当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規程」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制①当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制①当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。ニ.当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。②監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。ロ.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。ハ.当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制①当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。ニ.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制①当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。ホ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。へ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。②監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。７．財務報告の信頼性を確保するための体制①財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。８．反社会的勢力排除に向けた体制①反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。②顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。・リスク管理体制の整備状況について当社グループは、毎月開催される当社経営会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしており、特に必要と認められる場合は、代表取締役もしくは取締役会の決議により「リスク対策委員会」や「コンプライアンス委員会」を設置し、対策の検討を強化いたします。また、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・監査等委員との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員３名（うち社外取締役３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいた行為に起因して保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及びその会社法上の子会社すべての取締役・社外取締役・監査役・執行役員・管理職立場の従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。・剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年２月末の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。・取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数増本岳17回16回坂本眞樹17回17回増本陽子17回17回松田信也17回17回國安幹明17回17回山本禎良17回17回寺石雅英17回17回※監査等委員である取締役國安幹明は、2023年11月22日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項、監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する審議及び業務執行状況の監督を行っています。・指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意委員会である指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山本禎良（委員長）2回2回増本岳2回2回寺石雅英2回2回指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名、報酬等に関する事項について審議し、答申しております。


株式会社カーブスホールディングス

（リスク管理）サステナビリティに関するリスク管理の内容は、必要に応じて四半期に一度開催されるサステナビリティ経営推進委員会で報告されます。また、当社グループの経営に対するあらゆるリスクに対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備しており、当社に重要な影響を及ぼすリスクを発生させないための対策の立案や顕在化した場合に適切に対応するための組織として、代表取締役社長を委員長とする「リスク対策委員会」が必要に応じて設置できる体制となっております。留意すべき重要な機会とリスクについては各事業分野の責任者が参画する「サステナビリティ経営推進会議」で評価・特定をし、評価・特定されたリスク・機会についてはサステナビリティ推進体制の下で管理されます。


株式会社カーブスホールディングス

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況a財政状態（資産）当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ７億59百万円増加し391億11百万円(前連結会計年度末比2.0％増)となりました。流動資産は５億98百万円増加し143億38百万円(同比4.4％増)となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が２億88百万円増加したことなどによるものです。有形固定資産は12百万円増加し４億37百万円(同比2.9％増)となりました。無形固定資産は２億18百万円減少し231億83百万円(同比0.9％減)となりました(注)。投資その他の資産は３億66百万円増加し11億53百万円(同比46.6％増)となりました。固定資産の総額は１億60百万円増加し247億73百万円(同比0.7％増)となりました。(注)無形固定資産のうちCurvesInternational,Inc.買収時に発生したのれん・商標権の資産価額が、毎期の償却により米ドル建てで減少した一方、対米ドルの期末為替換算レートが前連結会計年度に比べ、1ドルにつき8.31円円安となったことにより、円換算では１億42百万円の減少となっています。(前連結会計年度末159,566千ドル１ドル=136.68円円換算218億９百万円償却による減少△10,131千ドル当連結会計年度末149,435千ドル１ドル=144.99円円換算216億66百万円)(負債)流動負債は13億78百万円増加し106億86百万円(同比14.8％増)となりました。これは主に、未払法人税等が５億４百万円および預り金が３億75百万円増加したことなどによるものです。固定負債は33億33百万円減少し133億54百万円(同比20.0％減)となりました。これは主に、長期借入金が32億90百万円減少したことなどによるものです。負債の総額は19億55百万円減少し240億41百万円(同比7.5％減)となりました。(純資産)純資産は27億14百万円増加し150億70百万円(同比22.0％増)となりました。そのうち株主資本は17億53百万円増加し106億21百万円（同比19.8％増）となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益25億51百万円の計上と配当金７億97百万円の支払いにより利益剰余金が17億53百万円増加したことによるものです。また、為替換算調整勘定は円安進行により９億68百万円増加し44億50百万円となりました。b経営成績当社グループ（当社及び連結子会社）は主力事業である「女性だけの30分フィットネスカーブス」などを通じて健康寿命の延伸に寄与し、社会課題の解決に貢献する「地域密着の健康インフラ」として、顧客サービス強化による会員満足度向上、会員数拡充、店舗網拡大に努めております。当連結会計年度（2022年９月～2023年８月）の経営成績は以下の通りです。前連結会計年度(百万円)当連結会計年度(百万円)増減額(百万円)増減率(％)売上高27,50930,0222,5129.1営業利益(利益率)2,742(10.0％)3,851(12.8％)1,10840.4経常利益3,3113,84153016.0親会社株主に帰属する当期純利益2,2472,55130313.5会員数は、前連結会計年度末75.4万人から2.2万人純増し、77.7万人となりました。(＊会員数はオンラインフィットネス「おうちでカーブス」会員および店舗とオンラインのハイブリッドサービス「おうちでカーブスＷプラン」会員を含む）年３回の新規入会募集キャンペーンを行い、TV、WEBを中心としたメディアミックスマーケティングおよび地域密着の販促活動を展開したことにより、コロナ下以降に注力をしてきたヤング層（50～64歳）の新規入会において引き続き着実な成果を上げることができました。またサービス産業生産性協議会が実施する日本版顧客満足度指数（JCSI）調査において９年連続第１位（フィットネス部門）となるなど顧客満足度の一層の向上により、2023年６月に実施をした既存会員の会費価格改定の影響もなく、月次退会率はコロナ前の水準以下に抑えることができております。当連結会計年度末の会員数は当初計画を下回ったものの回復基調は変わらず会員数は着実に純増しております。会員向け物販は、会員様への「食生活の相談」を強化した結果、５月にプロテインの定期契約者数が過去最高となり、当連結会計年度の会員向け物販収入は過去最高となりました。これらにより当連結会計年度のチェーン売上（フランチャイズ店を含めた会費入会金売上および会員向け物販売上の合計額）は713億円となりコロナ前を超え過去最高となりました。フランチャイズ店の１店舗当たり売上額もコロナ前を超える水準となっております。当連結会計年度末(2023年８月31日）の国内カーブス（メンズ・カーブスを除く）店舗数および会員数は次の通りとなりました。国内カーブス（メンズ・カーブスを除く）店舗数・会員数前連結会計年度末(2022年８月末)当連結会計年度末(2023年８月末)※ご参考：コロナ前実績2020年８月期第２四半期末(2020年２月末)前連結会計年度末比店舗数1,947店舗1,962店舗15店舗0.8％2,014店舗内、直営店舗数75店舗76店舗１店舗1.3％65店舗FC店舗数1,872店舗1,886店舗14店舗0.7％1,949店舗会員数75.4万人77.7万人2.2万人3.0％83.2万人(注）１．当連結会計年度の新規出店数は25店舗、閉店・統合数は10店舗となっております。２．国内カーブス会員数には、オンラインフィットネス「おうちでカーブス」および店舗とオンラインのハイブリッドサービス「おうちでカーブスＷプラン」の会員数を含んでおります。男性向け運動施設「メンズ・カーブス」では当連結会計年度に５店舗を新規出店し、総店舗数は17店舗となりました。海外事業は、2019年７月にFC本部事業を買収いたしました欧州を重点地域と位置付けています。当連結会計年度末（2023年６月末（決算期のずれにより、２ヶ月遅れでの連結取り込み））の欧州カーブス（イギリス・イタリア・スペイン・他５ヶ国）店舗数は、137店舗（全店FC店舗）となっております。販売費及び一般管理費は、前年同期比２億94百万円減少しました。円安進行に伴いのれん・商標権償却額が増加したこと（注）、全国での研修再開等営業活動が正常化したことに伴う各種費用が増加したことなど増加要因があったものの、これら以上に広告宣伝費などが減少いたしました。広告宣伝費の減少理由は、会員数増加に伴いFC加盟店からの広告分担金供出額が増加したこと、マーケティングの集客効率が改善したこと等です。以上の結果、当連結会計年度における売上高は、300億22百万円(前年同期比9.1％増)、営業利益は38億51百万円(前年同期比40.4％増)、経常利益は38億41百万円(前年同期比16.0％増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税を19億57百万円計上したこと等により、25億51百万円(前年同期比13.5％増)となりました。(注)のれん・商標権は、CurvesInternational,Inc.買収時に発生した米ドル建てのものであり、定額法により毎期10,131千ドル償却しております。対米ドルの期中平均為替換算レートが前年同期に比べ、１ドルにつき20.17円円安になったことにより当連結会計年度における円換算の償却額が２億４百万円増加しております。なお、海外連結子会社等の財務諸表項目の主な為替の換算レートは、次の通りです。１米ドル第１四半期９－11月第２四半期12－２月第３四半期３－５月第４四半期６－８月期中平均為替換算レート138.68円[110.47円]139.22円[112.05円]137.49円[113.77円]137.98円[117.81円]連結会計期間末の為替換算レート144.81円[111.92円]132.70円[115.02円]133.53円[122.39円]144.99円[136.68円][]内は前年同期の換算レートまた、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して88百万円減少し、78億55百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果、49億20百万円の資金増加（前連結会計年度32億73百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が38億22百万円、商標権償却額が12億98百万円だった一方、法人税等の支払額が14億54百万円だったことなどによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果、８億91百万円の資金減少（前連結会計年度△９億43百万円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が６億87百万円、有形固定資産の取得による支出が１億62百万円だったことなどによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果、40億91百万円の資金減少（前連結会計年度△42億18百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が32億90百万円、配当金の支払額が７億97百万円だったこと等によるものです。③生産、受注及び販売の実績a．生産の実績該当事項はありません。b．仕入の実績金額(千円)前期比(％)カーブス事業6,835,732107.3合計6,835,732107.3(注)１．当社グループは「カーブス事業」の単一セグメントであります。c．受注の実績該当事項はありません。d．販売の実績金額(千円)前期比(％)カーブス事業30,022,487109.1合計30,022,487109.1(注)１．当社グループは「カーブス事業」の単一セグメントであります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日時点において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。（繰延税金資産）繰延税金資産は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用を計上する可能性があります。（固定資産の減損処理）減損の兆候のある資産又は資産グループについて、回収可能価額に基づき減損の判定を行っております。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方により測定しております。回収可能価額は、事業計画や市場環境の変化により、その見積り金額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、追加の減損処理が必要になる可能性があります。見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高300億22百万円、営業利益38億51百万円、経常利益38億41百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は25億51百万円となりました。当連結会計年度における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。また、連結ＲＯＡ（総資産経常利益率）は9.9％、営業利益成長率は40.4％の増加となりました。これは、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載の通り、コロナショックの影響を最小限にとどめ、会員向け物販売上高も好調に推移したことによるものであります。③当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金、設備資金については、主に自己資金を充当しております。当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は78億55百万円となっており、将来に向けて十分な財源と流動性を確保しております。


株式会社カーブスホールディングス

５【経営上の重要な契約等】(1)国内フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間株式会社カーブスジャパンカーブスフランチャイジー各事業者契約締結先は指定地区内においてカーブス加盟店を開業し運営する契約締結日より10年間以後両当事者の合意がなされた場合には５年ごとの更新(注)上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より、加盟金、フィットネス機器代金、広告分担金、ロイヤルティ等を対価として受取っております。(2)国内エリアデベロッピングパートナーとの契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間株式会社カーブスジャパンエリアデベロッピングパートナー各社契約締結先は契約対象地区においてカーブス加盟店候補先を開発し、開業を支援する契約締結日より５年間以後両当事者の合意がなされた場合には更新(注)上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より権利の対価を受取っております。また、契約締結先に対して、契約対象地区内のカーブスフランチャイジー各事業者から受取った対価のうちその一部を支払っております。(3)海外マスターフランチャイジーとの契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間CurvesInternational,Inc.各MasterFranchisee(以下、「MFC」という。)MFCは、対象地域内において、直営店の出店およびサブフランチャイジーとの間でフランチャイズ加盟契約を締結し、フランチャイズ店舗を出店させることができる当初10年間、以後５年ごとに更新(注)上記については、CurvesInternational,Inc.は契約締結先より、ロイヤルティ等を対価として受取っております。(4)海外マスターライセンシーとの契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間CurvesInternational,Inc.各MasterLicensee(以下、「MLC」という。)MLCは、対象地域内において、直営店の出店およびサブフランチャイジーとの間でフランチャイズ加盟契約を締結し、フランチャイズ店舗を出店させることができる(MFCとの契約に対しややサポートを簡素化)当初10年間、以後５年ごとに更新(注)上記については、CurvesInternational,Inc.は契約締結先より、ロイヤルティ等を対価として受取っております。(5)金融機関とのシンジケートローン契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間株式会社カーブスホールディングス株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社りそな銀行株式会社群馬銀行株式会社三井住友銀行株式会社足利銀行株式会社横浜銀行借入金額184億円、返済方法３ヶ月毎の約定均等返済、年利率TIBOR＋0.3％とする2018年３月29日から2028年３月29日(注)１.上記については株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、CurvesInternational,Inc.が連帯保証人となっております。２.主な借入人の義務は下記となっております。イ．借入人の決算書類を提出する義務ロ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供を行わないことハ．財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結貸借対照表関係」に記載しております。(6)プロテインメーカーとの製造委託契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間株式会社カーブスジャパン日成共益株式会社プロテインの製造委託2010年６月１日から2011年５月31日、以後１年ごとに更新(注)上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先へ、プロテインの仕入対価を支払っております。(7)欧州フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間CurvesEuropeB.V.各Franchisee契約締結先は指定地区内においてカーブス店舗を開業し運営する契約締結日から10年間(注)上記については、CurvesEuropeB.V.は契約締結先より、店舗オープン時における加盟金と一時金、会費収入に対するロイヤルティを対価として受取っております。(8)金融機関とのシンジケートローン契約契約会社名契約締結先契約内容契約期間株式会社カーブスホールディングス株式会社三菱UFJ銀行株式会社三井住友銀行株式会社群馬銀行借入金額50億円、返済方法３ヶ月毎の約定均等返済、年利率TIBOR＋0.25％とする2020年７月３日から2025年６月30日(注)１.上記については株式会社カーブスジャパンが連帯保証人となっております。２.主な借入人の義務は下記となっております。イ．借入人の決算書類を提出する義務ロ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供を行わないことハ．財務制限条項を遵守すること財務制限条項の主な内容は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結貸借対照表関係」に記載しております。


株式会社カーブスホールディングス

６【研究開発活動】当社グループは、国立大学等の研究機関と共同でサーキット運動が身体的健康・社会的健康・精神的健康・認知的健康に及ぼす影響の包括的検証などを行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、51百万円であります。


２【沿革】年月事項2007年２月北海道札幌市白石区において、当社（資本金100千円）を設立2007年12月融雪装置遠隔制御代行サービス開始2008年４月「融雪装置遠隔制御システム（特許番号：第4104635号）」の特許取得2009年３月本社を北海道札幌市西区に移転2009年７月建設情報化施工支援ソリューション「現場ロイド」をリリース2009年９月青森県青森市に青森営業所開設2011年６月東京都千代田区に東京営業所開設2011年８月兵庫県尼崎市に関西営業所開設2011年10月佐賀県鳥栖市に九州営業所開設2012年11月宮城県仙台市宮城野区に仙台営業所開設2013年８月本社を北海道札幌市中央区に移転2013年11月「融雪装置遠隔制御代行システム（特許番号：第5421573号）」の特許取得2014年５月IoTデータコレクトプラットフォーム「FASTIO」をリリース2014年10月パートナープログラム「FASTIOLINK」を開始2015年７月大阪府吹田市に関西営業所移転2016年１月株式会社テラスカイと業務・資本提携2016年３月交通事故削減ソリューション「Pdrive」のOEM提供を開始2016年４月ＫＤＤＩ株式会社と提携し「KDDIIoTクラウドStandard」をリリース2016年９月災害検知ソリューションをリリース2016年12月2017年６月AIエンジン「FASTIOAI」を利用した画像解析システム及び気象予測システムをリリース札幌証券取引所アンビシャス市場に株式を上場2017年７月2017年９月日本マイクロソフト株式会社と「北海道IoTビジネス共創ラボ」を発足日本コムシス株式会社とIoT事業で協業を開始2018年６月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2019年１月ＫＤＤＩ株式会社と業務・資本提携2019年５月愛知県名古屋市に東海営業所開設2019年６月BULB株式会社と業務・資本提携2019年８月混雑状況確認サービス「AITELL」をリリース株式会社ストーク（現商号：株式会社ゴモジー）を完全子会社化2019年10月情報セキュリティマネジメントシステムJISQ27001:2014（ISO/IEC27001:2013）認証取得2020年７月遠隔臨場システム「Gリポート」をリリース2021年３月株式会社フィットを完全子会社化新型コロナワクチン保管用フリーザー対応型IoT無停電電源装置（UPS）をリリース広島県広島市に中四国営業所開設クラウド対応型大容量ポータブル蓄電池をリリース2021年５月東日本旅客鉄道株式会社とＫＤＤＩ株式会社が共同始動する「空間自在コンソーシアム」へ参画2021年６月パーソルプロセス＆テクノロジー株式会社と協業で「IoT監視サービス」をリリース2021年７月ユアスタンド株式会社と業務・資本提携2022年３月本社を北海道札幌市中央区の現在地に移転2022年４月北海道大学発ベンチャーのTILと資本業務提携2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行2022年７月株式会社プレミア・エイドと合弁会社として株式会社プレミア・ブライトコネクトを設立2022年９月当社100％完全子会社である株式会社パワーでんきイノベーションを設立2022年10月株式会社パワーでんきイノベーションが事業譲受契約を締結2023年１月「現場ロイド」製品に関するオンライン見積り機能を提供開始高機能・低価格なDXクラウドカメラ「Gステイト®」をリリース2023年２月配筋検査ARシステム『BAIAS（R）』が中部DX大賞奨励賞を受賞生産性向上エッジAIカメラシステム「PROLICA®」をリリース札幌営業所の「コンストラクション事業部」を本社へ移転2023年３月積水樹脂株式会社と業務・資本提携衛星ブロードバンド「Starlink」を活用した遠隔現場検査システムをリリース2023年４月AIを利用した融雪装置の制御に関する特許を取得（特許番号：第7246056号）2023年７月合弁会社プレミア・ブライトコネクトが「くるま-i2」サービスを事業承継2023年８月株式会社フィット及び株式会社ゴモジーの全株式を譲渡し、連結除外


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社パワーでんきイノベーションで構成されており、IoTを通じてより安心な社会の実現に貢献するため、「あなたの『見える』を、みんなの安心に。」というコーポレートスローガンを掲げ、「IoTインテグレーション事業」を展開しております。IoTとは、InternetofThingsの略で、「モノのインターネット化」と訳されます。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測、遠隔操作などを行います。当社グループは、IoTソリューションの企画及びこれに付随する端末製造、通信インフラ、アプリケーション開発並びにクラウドサービスの運用・保守に関する業務をワンストップで提供する事業を展開しております。なお、当社グループは、IoTインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、以下の二つの位置づけのもと４つのソリューションを提供しております。ソリューション区分体系につきましては、2022年８月期までは「インテグレーションソリューション」、「コンストラクションソリューション」、「モニタリングソリューション」、「モビリティサービス」の４ソリューション区分に分類しておりましたが、2023年第１四半期より、以下の通り「IoTビジネスイノベーション」、「コンストラクションソリューション」、「IoTパワード」の３ソリューション区分に変更しております。事業セグメントソリューション区分2022年８月期までのソリューション区分、または子会社ソリューション区分の位置付けIoTインテグレーション事業IoTビジネスイノベーションインテグレーションソリューション中核事業である、IoTインテグレーションを中心に、DXを支援。また、「ゆりもっと」等、IoTプロダクト販売等を行う。モニタリングソリューションモビリティサービス株式会社フィット（注）１．コンストラクションソリューションコンストラクションソリューション建設現場の安全性、生産性、施工品質水準をデジタルテクノロジーによって向上させ、これを以て日本国土の発展ならびに防災に貢献する。IoTパワード株式会社ゴモジー（旧商号：株式会社ストーク）（注）１．IoT技術を駆使し差別化できる既存産業に自らが参入し、自社の強みを発揮する。株式会社パワーでんきイノベーション（注）２．（注）１．2022年８月期において株式会社フィット及び株式会社ゴモジー（旧商号：株式会社ストーク）は当社連結子会社であり、株式会社フィットはインテグレーションソリューションに、株式会社ゴモジーはモニタリングソリューションに区分しておりました。なお、株式会社ゴモジーは2023年１月１日付で株式会社ストークから株式会社ゴモジーへ商号変更しております。また、株式会社フィット及び株式会社ゴモジーは2023年８月31日付で株式譲渡により連結の範囲から除外しております。２．株式会社パワーでんきイノベーションは第１四半期連結会計期間より当社連結子会社としております。①IoTプラットフォームをベースとしたSIによるソリューションIoTビジネスイノベーションは、独自のIoTプラットフォーム（注１）である、IoTデータコレクトプラットフォーム「FASTIO」を活用したDX支援および、マンションや商業施設等向けに、融雪・消雪装置の監視ソリューション「ゆりもっと」、主に社有車を保有する事業者向けに、危険運転時のリアルタイム動画を提供し、運転状況を「見える化」することで、交通事故削減を図ることに強みを持つカーテレマティクス（注２）サービス「Pdrive」を提供しています。「FASTIO」は、IoT運用により大量に発生するセンサーデータをリアルタイムかつ効率的に扱うための各種機能を実装しております。また、クラウド提供であることから、通信インフラやクライアントソフトのインストールが不要であり、短期間で、安価にIoTサービスを利用することが可能となっております。IoTの導入はセンサーやゲートウェイ（注３）端末選定が重要となりますが、当社グループのアライアンスプログラム「FASTIOLINK」及び「FASTIODATALINK」により多様なデバイスからのデータ取り込みが可能となります。「FASTIO」は、「物理現象を電気信号としてクラウドに取り込む」コストを最小化することにより、デバイスメーカー等へのインテグレーションソリューションを提供しております。また、「FASTIO」は、標準のアプリケーションで画像・動画管理、遠隔接点制御、位置情報管理等に対応しており、様々な産業、市場において利用が可能です。また、複雑な分析やBIツール（注４）、マシンラーニング等の先進分野における外部クラウドサービスとの連携を前提として設計されており、センシングデータを外部クラウドサービスで利用するためのAPI（注５）を充実させているため、外部クラウドサービスへシームレスなデータ提供が可能となっており、クラウドベンダーに対してもインテグレーションソリューションの提供を行っております。「FASTIO」は2016年４月に、ＫＤＤＩ株式会社「KDDIIoTクラウドStandard」のベースシステムとして採用されております。同サービスは「FASTIO」に専用のカスタマイズを施し同社へ提供しているものであり、当社が培ってきた技術・ノウハウがフル活用されています。その他、インテグレーションソリューションとして2023年3月に業務資本提携を締結した積水樹脂株式会社の主要プロダクトであるLED電光板システムをIoT化するため共同開発に着手。オペレーション改善を含めた付加価値を最大化し競争力のある製品とするべくアライアンスの強化に努めております。「ゆりもっと」はマンションや商業施設等に対して、融雪・消雪装置の監視ソリューションを提供しております。融雪装置の遠隔監視により稼働を可視化するとともに、リモートオペレーションによって運転の最適化を実現し、燃料コストや環境負荷を低減させます。「ゆりもっと」は融雪装置自体の予防保全を可能とし、融雪装置利用にあたっての安全性、信頼性を高めます。主に分譲マンションの管理組合、賃貸マンション・アパートのオーナー、大規模駐車場を有する小売事業者の方々にご利用いただいております。「ゆりもっと」のシステムは、クラウドサーバー上で構築されており、季節に応じたサーバーリソースの割り当てをマネジメントすることで、インフラコストの最適化を図っております。また、監視作業効率の向上・監視品質の均質化のためAIによる融雪監視機構を開発し、2023年3に特許を取得しました。センサーを使った現地での降雪状況やカメラ画像のほか、１kmメッシュの気象予報情報を組み合わせて現地の積雪状況を推定し、適切な融雪装置の制御判断材料を提供しています。さらに、オペレータの操作をAIへフィードバックし、学習させることで、AI判断精度の向上を図っております。2021年７月には、電気自動車の充電スタンド販売・導入・運用管理を行っているユアスタンド株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。北海道・青森エリアでのユアスタンド販売代理店として、今後拡大すると目されるEV市場に参画いたします。EV充電スタンドは「ゆりもっと」同様に集合住宅向けの商品であるため、トップシェアを誇るものの成熟市場であった遠隔監視サービス事業の底上げを図ることができ、高い親和性に期待ができます。「Pdrive」は、主に社有車を保有する事業者向けに、危険運転時のリアルタイム動画を提供し、運転状況を「見える化」することで、交通事故削減を図ることに強みを持つカーテレマティクスサービスを提供しております。「Pdrive」は、加速度センサーが急ブレーキや急ハンドルといった交通事故の兆候（ヒヤリハット）である危険運転を感知すると、搭載するモバイル通信端末を介し、車載カメラの動画をクラウドへ保存し、安全管理者にメール配信する機能が特徴であります。この動画配信機能によりヒヤリハットを「見える化」することで、交通事故削減並びに自動車保険料の低減に貢献しております。「IoTパワード」事業では連結子会社である株式会社パワーでんきイノベーションがグリーンエナジーの普及のため2023年８月期、太陽光発電EPC（注６）事業へ参入いたしました。当社が培ってきたIoT・AIをはじめとした様々な最新テクノロジーのノウハウや技術、蓄電池製品を活かし単純な太陽光発電システム施工会社ではなく、競合他社との差別化をはかったビジネスモデルを構築しています。野立ての太陽光発電EPC事業や工場、店舗などの自家消費型ソーラー発電システム設置事業、一般家庭向けの屋根置きソーラーパネル・蓄電池設置事業に取り組んでいます。また2023年6月29日にＫＤＤＩ株式会社、auリニューアブルエナジー社とGX（注７）推進の連携協定を締結しました。ＫＤＤＩ関連会社としてauリニューアブルエナジー社とアライアンスを強化し群馬県内における様々な案件でシナジーを創出いたします。②建設現場の安全性、生産性、施工品質水準をデジタルテクノロジーによって向上、国土の発展ならびに防災に貢献するソリューション「コンストラクションソリューション」コンストラクションソリューションでは建設現場、構築物の維持管理及び防災等の「安全管理」「省力化による生産性向上」「リアルタイム計測による作業精度向上」などを目的とした総合情報化ソリューション「現場ロイド」を提供しております。「現場ロイド」はモバイルワイヤレス技術を使って、センサーによる常時警戒により、異常を検知してからの迅速な警告発報を行い、現場管理や作業を効率化し、異常値や緊急地震速報を受信した場合には、現地の警報装置や警戒メールによる複数同時警報で事故やトラブルを未然に防ぐことを可能としております。「現場ロイド」においては、屋外におけるサービス提供を主としており、独立電源による電力供給、モバイルネットワークによるデータ計測、遠隔監視及び遠隔制御等の多様な環境下における運用実績を有しております。また、遠隔臨場（注８）に対応したGリポートをリリースいたしました。これらは、現場の往来を減らすことで効率的な事業運営を実現し、建設現場で課題とされている深刻な「人手不足」の解決の一助となるサービスで、今後さらに導入拡大が進むものと見込んでおります。［事業系統図］以上に述べた事業の内容を事業系統図によって示すと以下のとおりです。なお、当社は、IoTインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の情報を省略しております。用語解説（注１）IoTプラットフォームIoTを実現するためのプラットフォームのこと。一般的なIoTのフローでは、データの発生源であるセンサーから計測データが発信され、当該計測データを加工・分析した結果をトリガーとして、現地のデバイス（アクチュエーター）に対して何らかのアクションを起こします。この一連の処理を実現するソフトウエアならびにインフラを、IoTプラットフォームと呼びます。現在では広く解釈されており、データの収集や蓄積に特化したものや、データ解析に特化したもの、モバイル通信サービスに特化したもの等もIoTプラットフォームと総称されます。（注２）カーテレマティクスカーテレマティクスとは、カー（Car＝自動車）とテレコミュニケーション（Telecommunication＝遠隔通信）及びインフォマティクス（Informatics＝情報学・情報処理）から作られた造語で、移動体通信を用いて自動車や輸送車両等に対して提供するサービスの総称であります。（注３）ゲートウェイゲートウェイとは、異なるネットワーク同士を接続するネットワーク関連機器及びソフトウエアの総称であります。（注４）BIツールBusinessIntelligenceツールの略。企業の業務システムの一種で、膨大なデータを蓄積・分析・加工し、意思決定に活用できるような形式にまとめるものであります。昨今は、情報の収集や成型といった入り口側の機能を簡略化し、美しく直感的なアウトプットに特化したものが注目されています。（注５）APIApplicationProgrammingInterfaceの略。あるコンピュータプログラム（ソフトウエア）の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから呼び出して利用するためのものです。APIの活用により、開発者は、自身が開発するソフトウエアにAPIで提供される機能を容易に組み込むことが可能になります。（注６）EPCEPCとは、Engineering（設計）、Procurement（調達）、Construction（建設）の頭文字を取った略称で、太陽光発電所などの設計・調達・建設を一貫した形で請け負う契約の形態を指します。（注７）GXGXとは、GreenTransformation（グリーントランスフォーメーション）の略称で、温室効果ガスを発生させる化石燃料から太陽光発電、風力発電などのクリーンエネルギー中心へと転換し、経済社会システム全体を変革しようとする取り組みを指します。（注８）遠隔臨場2020年３月に国土交通省より試行要領が発表されたもので、動画撮影用のカメラ（ウェアラブルカメラ等）により撮影した映像と音声をWeb会議システム等を利用して「段階確認」、「材料確認」と「立会」を行うものであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社は「あなたの『見える』を、みんなの安心に。」というコーポレートスローガンを掲げており、ひとりの人間が大勢の人の安心をつくれる仕組みの構築を目指し、IoTを通じてより安心な社会の実現に貢献していきたいと考えております。(2）中長期的な経営戦略IoTを垂直統合的にワンストップで提供する当社の強みを基盤として、下記を基本方針として、収益基盤の強化と事業拡大を図ってまいります。①垂直統合領域の拡大AI活用、リモートモニタリングサービス、電源・電池領域の事業化等を当社IoTソリューションに組み入れることで、競争優位性を高めてまいります。②既存ソリューション領域の深化新製品・サービス開発、販売チャネル開発等により、既存ソリューションの市場シェア拡大を目指します。③事業領域の拡大BtoBtoC領域への拡大、DX支援事業立ち上げにより、様々な業種業態へ事業領域拡大を図ってまいります。(3）目標とする経営指標成長途上の当社においては、より高い成長性を確保する観点から「売上高」の増加を最重視しております。また、成長性向上を継続していくために「売上総利益」「経常利益」を重要な指標として位置づけ、営業基盤の拡大による企業価値の継続的拡大を目指しております。(4）経営環境当社グループの属する情報サービス産業では、ビッグデータの活用、AIやIoTの発展等、業界を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響により、さらに変化が加速しております。産業の生産性向上や高付加価値化の実現に向けたデジタル基盤整備、IT技術の活用によりビジネスモデル自体を変革する「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」の取り組みに加えて、新型コロナウイルス感染症を契機として、デジタル化・リモート化を最大限活用することによって個人、産業、社会といったあらゆるレベルにおいて変革が生まれ、新たな価値の創造へとつながっていくと考えられております。これらの大きな転換期においても「データが価値創出の源泉」であることは不変であり、IoT、ビッグデータ、AIは更に重要な位置付けとなっております。なかでも当社グループが注力する国内IoT市場におけるユーザー支出額は、2021年実績で５兆8,948億円（見込値）となり、その後、2026年までの年間平均成長率（CAGR：CompoundAnnualGrowthRate）は9.1％、2026年には９兆1,181億円に達すると予想されています（IDCJapan株式会社「国内IoT市場産業分野別/テクノロジー別市場予測」より引用）。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、創業以来「ゆりもっと」「現場ロイド」という主力パッケージサービスを中心に、数多くの実績を積み重ねてきました。その間、IoT分野は今後数年間にわたって高い成長率を維持する成長分野と目されるようになり、多くのコンペティターが参入してきました。当社は以下の事項を重要課題として取り組み、コンペティターとの競争の中でも、安定的な利益獲得と事業の健全な成長を継続し、社会貢献並びに企業価値向上に努めてまいります。①ストック収益の強化当社は創業以来、主力パッケージサービス「現場ロイド」「ゆりもっと」の普及を主たる原動力として成長してきましたが、「現場ロイド」は、建設投資動向により需要状況が大きく左右されます。建設投資動向は、民間設備投資や国及び地方公共団体の公共事業予算に影響を受けます。また、「ゆりもっと」はサービスが積雪地域に限定され、原油価格の動向や天候により需要状況が大きく左右されます。このような状況下、当社は安定した収益基盤を築き上げるためにストック収益の拡大を図っており、具体的な施策として通信キャリア等とのアライアンスを強化し、市場成長率が高い分野であるインテグレーションソリューションの営業を強化しております。以下の３つを基本方針として掲げ、収益基盤の強化と事業拡大を図ってまいります。１.AIや監視サービス、電源・電池領域を事業化、ワンストップでの提供に組み入れることで競争優位性を高める「垂直統合領域の拡大」２.製品・サービス開発、販売チャネル開発等による既存ソリューションの市場シェア拡大を図る「既存ソリューション領域の深化」３.BtoBtoC領域やDX支援事業の立ち上げによる「事業領域の拡大」②人材の確保、育成当業界においては技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を継続的に更新する必要があります。また、そのような環境からアウトプットされる自社サービスも同様に日々進化することから、営業担当者には新技術や自社サービスの動向を常にキャッチアップする姿勢・資質が求められます。以上のことから、当社は今後も環境の変化に対応し、常に新しい技術を利用した価値を提供していくため、開発環境の整備、優秀な人材の採用・教育に努めてまいります。③競争力強化常に変化する経営環境に対して迅速な判断と行動で対応し、経営基盤の強化を図ってまいります。そのために当連結会計年度では子会社の株式会社ゴモジー及び株式会社フィットの全株式売却によりエコモットグループの集中と選択を図りました。翌連結会計年度ではコンストラクションソリューションの分社化により、当社グループ経営者の育成とともにタイムリーな経営判断による収益の底上げを実現し、企業価値の向上に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通じて社会に貢献し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。このため、経営の健全性や機動性の向上を図るとともに、経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査役会を設置しております。イ．取締役会について取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を検討・決議しております。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務執行を監督しております。構成員の役職及び氏名役職氏名代表取締役入澤拓也取締役副社長内藤彰人取締役開発本部長細川博之取締役経営管理本部長武田研輔社外取締役上村幸夫社外取締役村上彩子ロ．監査役会について当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に従い監査役監査を実施しております。構成員の役職及び氏名役職氏名常勤監査役（社外）塚田修治監査役（社外）林昭彦監査役（社外）奥山倫行ハ．経営会議について経営会議は、常勤取締役、部長等により構成されており、原則月１回以上開催しております。業務執行に関する重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。ニ．当該体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役は当社の経営理念であるＭＩＳＳＩＯＮ、ＶＩＳＩＯＮ、ＶＡＬＵＥ、並びに社員一人ひとりの行動指針であるＣＲＥＤＯの浸透に努めると共に、コンプライアンス体制の基礎として定めているコンプライアンス規程をベースに、コンプライアンス推進を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令・定款の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。２．コンプライアンス体制を統括する組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要事案については再発防止策の周知徹底に努める。３．取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、内部通報窓口を設置する。４．監査役及び経営企画部は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する事項の監査を実施する。５．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「事業活動に関わる法令等の遵守」「業務の有効性及び効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」、並びに「資産の保全」を目的とする内部統制を構築し、業務の改善に努める。６．会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役の職務の執行に係る情報及び文書は、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。２．機密情報については、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。３．情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知の徹底に努める。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。２．リスク管理規程に基づき、リスクの発生を最小限に抑え、またリスクが顕在化した場合には企業価値の毀損を極小化するための体制としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設ける。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、業務の効率的な執行を支援するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を開催や組織上執行役員を設ける事で経営と執行の分離、意思決定の迅速化を図る。２．取締役を含む会社の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関する諸規程を整備し、経営環境の変化に応じて適時適切に見直しを行う。ｅ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.当社の子会社の運営については各社の自主性を尊重しつつ、当社取締役や役職者を、子会社の取締役、監査役とし、業務の適正を確保する体制とする。２．子会社の業務執行の重要事項は、当社取締役会における報告事項とする。３．リスク管理・コンプライアンス委員会には当社より派遣しております子会社の取締役も参加し、グループ全体のコンプライアンスを含むリスク管理に関する事項を統括し、グループ全体でのリスク管理・コンプライアンスの周知徹底を図る。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項１．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。２．監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。３．監査役補助者の職務は監査役の補助専任であり他の一切の兼任を認めないものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制１．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。２．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。３．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。ｈ監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項１．監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。２．監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。３．会社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行う。２．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役や社内各部門と定期的に意思疎通を図る。３．監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。ｊ反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況１．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、営業取引を含む一切の関係を遮断する。２．反社会的勢力排除に向けた基本方針を明文化し、全職員の行動指針とするとともに、関連規程を整備し反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査役監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。個人情報の管理に関しても、個人情報保護管理規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。また、「公益通報者保護規程」に基づき、顧問弁護士を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。ハ．責任限定契約について当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．役員等賠償責任保険契約当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社グループの役員、執行役員及びその他管理職従業員としており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。ホ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社は、取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。リ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ．自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。


(3）リスク管理当社グループではリスク管理について、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、会議体で相互に監視及びチェックをしています。課題及びその指標や目標を見直しなどの重要事項については取締役会において検討、承認してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況総務省・経済産業省の「情報通信業基本調査」によると、当社グループの属する情報サービス産業における売上高も増加傾向が続いており、ビッグデータの活用、AIやIoTの発展等、業界を取り巻く環境変化がより加速してきているものと考えられます。なかでも当社グループが注力する国内IoT市場におけるユーザー支出額は、2022年実績で5兆8,177億円となり、その後2027年までの年間平均成長率（CAGR：CompoundAnnualGrowthRate）は8.5％、2026年には8兆7,461億円に達すると予測されています（IDCJapan株式会社「国内IoT市場産業分野別/テクノロジー別市場予測」より引用）。このような環境のもと、当社グループは2021年８月期から「新・中期経営ビジョン」に基づく事業展開を開始しました。ＫＤＤＩ株式会社との連携強化による「KDDIIoTクラウドStandard」の案件増や大型案件の共同受注、株式会社ユアスタンドとの業務・資本提携によるEV充電スタンドの拡販、株式会社プレステージ・インターナショナルのグループ企業である株式会社プレミア・エイドとの合弁会社「株式会社プレミア・ブライトコネクト」におけるモビリティサービスの協業、太陽光発電EPC事業を行う子会社の株式会社パワーでんきイノベーション設立により、新たなマーケットの展開にも注力し、各ソリューションにおける市場シェア拡大を図ってまいります。また、当社は「専門メーカーとエコモットで実現する新しい未来常識」の創出を目指し、2023年３月27日に積水樹脂株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。積水樹脂株式会社の交通・景観分野における技術力・提案力と当社のAI/IoT分野でこれまで培ってきた強みを生かし、よりスピーディーに製品・サービスを創出していく体制を構築して事業を展開してまいります。コンストラクションソリューションの属する建設DX市場規模は依然として拡大傾向となっており、更に政府が発表した2021年度からの「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」において、激甚化する災害への対策、予防保全に向けた老朽化対策並びにデジタル化の推進にかかる対策が三つの柱として掲げられております。報告セグメントにつきましてはIoTインテグレーション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。ソリューション区分体系につきましては、前連結会計年度までは「インテグレーションソリューション」、「コンストラクションソリューション」、「モニタリングソリューション」、「モビリティサービス」の４ソリューション区分に分類しておりましたが、当連結会計年度より、以下の通り「IoTビジネスイノベーション」、「コンストラクションソリューション」、「IoTパワード」の３ソリューション区分に変更しております。事業セグメント当連結会計年度におけるソリューション区分前連結会計年度までのソリューション区分、または子会社ソリューション区分の位置付けIoTインテグレーション事業IoTビジネスイノベーションインテグレーションソリューション中核事業である、IoTインテグレーションを中心に、DXを支援。また、「ゆりもっと」等、IoTプロダクト販売等を行う。モニタリングソリューションモビリティサービス株式会社フィット(*１)コンストラクションソリューションコンストラクションソリューション建設現場の安全性、生産性、施工品質水準をデジタルテクノロジーによって向上させ、これを以て日本国土の発展ならびに防災に貢献する。IoTパワード株式会社ゴモジー（旧商号：株式会社ストーク）(*１)IoT技術を駆使し差別化できる既存産業に自らが参入し、自社の強みを発揮する。株式会社パワーでんきイノベーション(*２)(*１)前連結会計年度において株式会社フィット及び株式会社ゴモジー（旧商号：株式会社ストーク）は当社連結子会社であり、株式会社フィットはインテグレーションソリューションに、株式会社ゴモジーはモニタリングソリューションに区分しておりました。なお、株式会社ゴモジーは2023年１月１日付で株式会社ストークから株式会社ゴモジーへ商号変更しております。また、株式会社フィット及び株式会社ゴモジーは2023年８月31日付で株式譲渡により連結の範囲から除外しております。(*２)株式会社パワーでんきイノベーションは当連結会計年度より当社連結子会社としております。なお、前連結会計年度の各ソリューション区分の情報につきましては、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。（IoTビジネスイノベーション）インテグレーションソリューションはシステム開発や端末提供に伴うフロー売上と導入後の通信料やアプリケーション利用料、保守料からなるストック売上で構成されます。モニタリングソリューションは「ゆりもっと」が主力サービスであり、端末提供に伴うフロー売上と導入後の遠隔監視サービス提供料で構成されます。また、EV充電スタンド関連における端末提供もフロー売上に含まれます。モビリティサービスにおいては株式会社プレミア・ブライトコネクトへの製品及び業務提供がフロー売上に含まれます。当連結会計年度において、注力チャネルであるＫＤＤＩ株式会社との営業活動、主力ソリューションゆりもっと導入、EV充電スタンドの端末販売が順調に推移し、売上高は1,232,259千円（前年比6.0％増）となりました。（コンストラクションソリューション）国土交通省が生産性向上の一環として推進している遠隔臨場向け商材が前年実績を大きく上回り、またAI関連案件も堅調に推移し、売上が拡大したものの、昨年度からのNETIS登録品の登録期限切れの影響が依然として払拭されず、既存レンタル商品の受注率が低下したことにより、売上高は949,245千円（前年比3.0%減）となりました。（IoTパワード）IoTパワードは当社子会社の株式会社ゴモジー、及び株式会社パワーでんきイノベーションにより構成されます。当連結会計年度において、株式会社ゴモジーは空調・暖房設備関連、及び当期より開始となったリモートモニタリング分野の開発案件の事業を行っております。また株式会社パワーでんきイノベーションは、有限会社パワーでんきカンパニーから2022年12月16日付で譲受した太陽光設備に係る造成・販売施工、電気工事の事業を開始しております。これらの結果、売上高は533,907千円（前年比598.4%増）となりました。また、当社保有の非上場有価証券の売却により、28,535千円の投資有価証券売却益（特別利益）を、当社子会社の株式会社フィットの株式売却により、7,707千円の子会社株式売却益（特別利益）を、株式会社ゴモジーの株式売却により、3,176千円の子会社株式売却損（特別損失）を計上しました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,715,412千円（前年比22.5%増）、営業損失93,397千円（前年は営業利益19,547千円）、経常損失83,318千円（前年は経常利益34,311千円）、親会社株主に帰属する当期純損失174,864千円（前年は親会社株主に帰属する当期純利益27,770千円）となりました。また、財政状態の概況は以下の通りです。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ463,264千円増加し、1,832,768千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が145,077千円増加したこと等によるものです。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ97,460千円減少し、404,658千円となりました。これは主に減損損失として108,615千円を計上したことによるものです。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ398,670千円増加し、868,373千円となりました。これは主に契約負債が160,579千円増加、及び短期借入金を117,660千円計上したこと等によるものです。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ137,227千円増加し、436,146千円となりました。これは主に、長期借入金が130,441千円増加したこと等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ170,093千円減少し、932,907千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失174,864千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ40,077千円増加し、586,195千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果減少した資金は179,960千円となりました。これは主に、契約負債の増加額163,882千円、減価償却費134,923千円、減損損失108,615千円があった一方で、税金等調整前当期純損失163,043千円、売上債権の増加額197,924千円、棚卸資産の増加額168,729千円、前渡金の増加額112,583千円があったこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果減少した資金は104,870千円となりました。支出の主な内訳は、連結子会社の株式会社パワーでんきイノベーションにおける事業譲受による支出98,636千円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果増加した資金は324,908千円となりました。これは長期借入金の返済による支出197,284千円があった一方、長期借入れによる収入400,000千円、短期借入れによる収入117,660千円があったことによるものです。③生産、受注及び販売の実績当社は、IoTインテグレーション事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売実績はソリューション別に記載しております。a.生産実績当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。ソリューションの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）IoTビジネスイノベーション（千円）*１353,788173.8コンストラクションソリューション（千円）*１195,076119.7IoTパワード（千円）*２379,1641,329.9合計（千円）928,030234.9（注）１．上記の金額は、製造原価の金額となっております。製造原価は材料仕入高、直接労務費及び外注費の金額によっております。製造原価とは製品及びソフトウエアの製造に係る原価であり、機器の設置工事委託費、融雪装置遠隔監視業務委託費等の製造以外の原価は含まれておりません。２．工事原価及び製品の製造原価の金額となっております。製造原価は材料仕入高、直接労務費及び外注費の金額によっております。設備の維持管理等の原価は含まれておりません。b.受注実績当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。ソリューションの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）IoTビジネスイノベーション1,387,868124.5267,475239.1コンストラクションソリューション934,43990.841,31173.6IoTパワード810,615970.5177,893784.8合計3,011,442135.2486,680255.3c.販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。ソリューションの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）IoTビジネスイノベーション（千円）1,232,259106.0コンストラクションソリューション（千円）949,24597.0IoTパワード（千円）533,907698.4合計（千円）2,715,412122.5（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社仙台銘板447,73320.2445,72216.4（２）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績等は、以下のとおりであります。ａ．経営成績等の状況（売上高）前連結会計年度と比較し、IoTビジネスイノベーション及びIoTパワードの売上高増大により、売上高は2,715,412千円(22.5%増)となりました。（売上原価・売上総利益）前連結会計年度と比較し、売上の増大、及び仕入コストの上昇により売上原価および売上原価率が上昇したことで、売上原価は1,757,363千円(46.1%増）売上総利益は958,049千円(5.5%減)となりました。（販売費及び一般管理費・営業損益）前連結会計年度と比較し、給料及び手当や役員報酬など、主に組織強化のための人件費の増加により、販売費及び一般管理費が1,051,447千円(5.7%増)となりました。その結果、営業損失は93,397千円となりました。（営業外損益、経常損益）当連結会計年度における営業外収益は、16,347千円(7.9%減)となりました。また、営業外費用は6,267千円(110.0%増)となりました。この結果、経常損失は83,318千円となりました。（税金等調整前当期純損益、親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度の特別利益は、投資有価証券及び子会社株式の売却により36,243千円となりました。また、特別損失は、減損損失の計上等により115,968千円となりました。この結果、税金等調整前当期純損失は、163,043千円、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、174,864千円となりました。ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、人件費（売上原価やソフトウエアに計上されるものを含む）、仕入（通信費を含む）等であります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉の安定的確保を図る趣旨の下、短期運転資金を自己資金で、設備投資や長期運転資金の調達については金融機関からの長期借入で賄うことを基本原則としております。当連結会計年度末現在、有利子負債残高は704,790千円、総資産に対する借入金の割合は31.5％となっております。主要な取引先金融機関とは良好な関係を維持しており、流動性確保のため、900,000千円の当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末現在、借入実行残高は117,660千円であります。なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】（資本業務提携）相手方の名称契約締結日契約内容ＫＤＤＩ株式会社2019年１月15日「法人向けIoTビジネスのスケール化」に向けた取組みを実施積水樹脂株式会社2023年３月27日IoTプロダクト・ソリューションの共同開発を実施（顧客契約の移管）当社は、当社の持分法適用会社である株式会社プレミア・ブライトコネクトと、モビリティサービスの顧客契約移管に関する契約を、2022年９月21日付で締結しました。（事業譲受）当社及び連結子会社の株式会社パワーでんきイノベーションは、有限会社パワーでんきカンパニーと太陽光設備に係る造成・販売施工、電気工事の事業を譲受ける契約を、2022年10月13日付で締結し、2022年12月16日付で対象事業を譲受けました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。（子会社株式の譲渡）当社は、花田浩二氏、澤田幸寛氏、しなねん商事株式会社の三者と、当社子会社の株式会社ゴモジーの株式譲渡契約を締結し、2023年８月31日に当該株式の譲渡を行いました。また、株式会社ドゥーファと、当社子会社の株式会社フィットの株式譲渡契約を締結し、2023年８月31日に当該株式の譲渡を行いました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。（会社分割）当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社のコンストラクションソリューション事業(以下、「本件事業」といいます)に関する権利義務を、新設分割（以下、「本新設分割」といいます）により新設する新設会社に承継させる旨について決議しました。また、2023年11月22日開催の当社定時株主総会にて、本新設分割に係る議案について決議しました。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。


６【研究開発活動】当社グループは、「あなたの『見える』を、みんなの安心に。」というコーポレートスローガンを掲げ、IoTを通じてより安心な社会の実現に貢献するための研究開発活動を行っております。なお、当社は、IoTインテグレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。当連結会計年度における上記の研究開発に係る費用の発生はありません。


２【沿革】年月事項1958年９月中川精機株式会社山形工場として創業1961年４月中小企業庁長官賞受賞1961年10月中川精機製造株式会社（現ミクロン精密株式会社）を山形県山形市東原町に設立1962年９月第１回日本国際工作機械見本市に初出展、通商産業大臣賞を受賞1964年８月東京都目黒区に東京営業所を開設1968年３月名古屋市中区に名古屋営業所を開設1968年５月商号をミクロン精密株式会社に変更1968年９月山形県山形市蔵王上野に新社屋及び工場（現第二工場）を開設し、本社を移転1979年12月現第二工場に近接して、現本社工場（組立）を増設1986年９月IMTSシカゴショー（国際工作機械見本市）に初出展1990年６月現本社工場に隣接して、現第一工場（組立・設計）を増設1995年３月中小企業優秀新技術・新製品賞受賞（MPG-500CC型）1996年４月中小企業庁長官賞受賞（MQS-450型）1998年１月冷風心なし研削盤（MD-450Ⅰ）が十大新製品賞特別賞受賞1998年４月本社に隣接してハイテクノロジーセンター（精密加工）を増設1998年９月砥粒加工学会技術賞受賞（MCG-500SIO型）1999年９月砥粒加工学会技術賞受賞（内外径同時研削）2000年３月内面研削盤MIG-101型が完成2000年12月ISO9001審査登録2001年３月Micron-U.S.A.,Inc.株式を追加取得し、100％子会社とする（現連結子会社）2003年７月ドイツに現地法人MicronEuropeGmbHを設立2004年３月2003年度砥粒加工学会論文賞受賞（調整車を用いないセンタレス研削法の開発）2004年５月株式会社デンソー優秀仕入先表彰技術開発賞受賞2004年10月Micron-U.S.A.,Inc.新社屋落成2005年６月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年９月EMOショー（欧州国際工作機械見本市）に初出展2006年12月中部サテライト社屋新設（名古屋営業所移転）2007年９月現第一工場に隣接して、中・小型研削盤専用組立工場（南工場）を増設2009年９月MicronEuropeGmbH清算2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2011年３月タイ王国に合弁会社MicronMachinery(Thailand)Co.,Ltd.を設立（現連結子会社）2012年４月日本機械学会優秀製品賞受賞(MSL-600型・MFC-600型)2013年１月本社工場内に子会社ミクロンテクニカルサービス株式会社を設立2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合により、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場2013年８月蔵王みはらしの丘にＲ＆Ｄセンターを新設2013年９月2013年度精密工学会技術賞受賞（超音波・電解ハイブリッド研削）2014年10月内面研削盤用自社製スピンドルの販売開始2015年９月機械再生事業部を創設2016年３月蔵王みはらしの丘にみはらし工場を新設2016年５月株式会社デンソー総合賞受彰2017年２月医療機器製造業登録(山形県)2019年８月ENISO13485:2016Medicaldevices–Qualitymanagementsystems–Requirementsforregulatorypurposes(ISO13485:2016),DINENISO13485:2016審査登録2020年２月第54回機械振興賞機械振興協会会長賞受賞（心なし研削盤による高精度・高能率ねじ加工）2020年３月第８回ものづくり日本大賞東北経済産業局長賞受賞（心なし研削盤による革新的高精度・高能率ねじ研削方法の開発）2020年６月2020年版経済産業省グローバルニッチトップ企業100選認定2020年７月電動式骨手術器械ZAOSONiCのOEM開始2021年７月第二種医療機器製造販売業許可取得2021年８月指定管理医療機器製造販売認証取得2021年９月精密工学会ものづくり賞優秀賞受賞（デジタルツインを目指した心なし研削盤用研削抵抗モニタリングシステムの開発）2022年４月東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行2023年５月中華人民共和国に100％子会社密科倫精密机械（蘇州）有限公司を設立（現連結子会社）


３【事業の内容】当社グループ（当社及び子会社）は、当社（ミクロン精密株式会社）と子会社４社（Micron-U.S.A.,Inc.、MicronMachinery(Thailand)Co.,Ltd.、密科倫精密机械（蘇州）有限公司及びミクロンテクニカルサービス株式会社）により構成されており、心なし研削盤（センタレスグラインダ）及び内面研削盤（インターナルグラインダ）と、その周辺装置の製造・販売を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。（１）ミクロン精密株式会社：当社の製品は、主に心なし研削盤（センタレスグラインダ）及び内面研削盤（インターナルグラインダ）と、その周辺装置であります。当社が、開発、設計、製造、販売及びアフターサービス業務を全て一貫して実施しております。（２）Micron-U.S.A.,Inc.：北米を拠点に、当社の製品及び部品・その他の販売を実施しております。（３）MicronMachinery(Thailand)Co.,Ltd.：東南アジア諸国を拠点に、当社の製品及び部品・その他の販売を実施しております。（４）密科倫精密机械（蘇州）有限公司：中国を拠点に、当社の製品及び部品・その他の販売を実施しております。（５）ミクロンテクニカルサービス株式会社：当社への人材派遣を行っております。（注１）心なし研削盤：心なし研削盤とは、研削砥石、調整砥石及びブレードの３点支持により、主に丸棒やリング形状の素材の外周面に種々の加工を施す工作機械であります。内面研削盤：内面研削盤とは、比較的小径の研削砥石により、主に円筒及びリング形状の加工物の内周面に種々の加工を施す工作機械であります。（注２）密科倫精密机械（蘇州）有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。なお、当社グループは、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。（注）無印連結子会社※１非連結子会社で持分法非適用会社


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは「技術と人柄」を社是としております。優れた「技術」は「人柄」という礎に努力と知恵の積重ねで確立されてゆき、更にその「技術」を研鑚するなかで「人柄」が醸成される相互作用をなすものであります。さらに、このハーモニーを磨きあげることにより会社発展があり、社会に貢献するものであります。この社是に基づき、技術革新を通じて企業価値を高め、社員の幸福と取引先の繁栄を実現すること、全社員参加の経営に徹し創造性豊かな人材の育成と実直な人柄を身に付けた企業人を育むことを、経営の基本方針としております。（２）経営環境当社グループは、心なし研削盤（センタレスグラインダ）及び内面研削盤（インターナルグラインダ）と、その周辺装置の製造・販売を主たる業務としております。当社グループが所属する工作機械業界全体の市場規模は１兆円程でありますが、当社は競合他社が着手しにくい難しい研削にも挑戦し続けることで、他社に対し技術面で優位に立ち、お客様に選んでいただけるトップメーカを目指してまいりました。日本国内で培った研削技術を礎に、アメリカや中国をはじめ、世界28か国以上のお客様に納入し、2005年には米国Caterpillar社から、日本企業としては異例のグローバルサプライヤに選定されました。また、2020年６月には、経済産業省認定のグローバルニッチトップ企業に選定され、世界市場においても、ものづくり企業のサプライチェーンを支える重要な役割を果たせるよう邁進しております。一方で、生産体制の面では、本社のある山形県で受注生産を行っており、輸出時には、各国の規制や情勢等に応じた厳格な輸出管理を行っております。特に、当社製品が図らずも国際的な平和及び安全の維持を脅かす活動に巻き込まれることがないように、専門部署に専属の担当者を置き管理体制の強化に努めております。当社グループの主力製品である心なし研削盤は、円筒形の加工物の中心を支持することなく外周を研削することができ、自動車部品やモータのシャフト等、高い精度が要求される部品を効率良く大量に加工することが可能です。中でも、当社グループの製品は自動車向けの販売比率が高いことから、自動車業界の設備投資の状況に大きく影響を受けます。今後自動車の電動化が進み、内燃機関を搭載しない自動車の割合が徐々に増加して行くことが予想されており、自動車以外の分野での需要の掘起しやこれまで培ってきた心なし研削盤や内面研削盤の技術を活かした新たな分野での製品開発が必要と考えております。（３）目標とする経営指標当社グループは、売上高及び営業利益、経常利益や当期純利益の成長率を重要な指標として考えております。また、売上高営業利益率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率等を意識した経営を行い、効率性を計る指標でありますROEやROAについても、現在の水準から更なる向上を図るべく努力してまいる所存であります。市場の動向やお客様の設備投資の動向により大きな影響を受けることから、毎年事業環境等を総合的に勘案してその年の目標を決定しており、2024年８月期は売上高5,398百万円、営業利益400百万円、経常利益808百万円、親会社株主に帰属する当期純利益559百万円を目標としております。（４）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、「世界最高峰の研削技術・技能を極める」「妥協のない品質と顧客満足を追求する」「一歩先行くものづくりで地球環境を守る」をビジョンに掲げ、競合他社との差別化を図り、お客様から信頼されるオンリーワン企業となるべく、日々邁進しております。理想の真円を意味する「限りなき円」を追求し、他社には真似のできない精度を実現すること、お客様に信頼される研削盤を開発・製造することを通じて身の回りにある様々な工業製品を高効率化、高性能化することでエネルギーロスの少ない持続可能な社会の発展に貢献してまいります。（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、創業以来、工作機械の開発・設計・製造・販売に専心してまいりました。近年は、多様化する社会のニーズへフレキシブルに対応することが強く求められており、中長期的に持続的な成長と安定した収益を確保するため、以下の課題に対処してまいります。１．技術・研究開発力の強化医療機器分野や航空機分野等、自動車産業以外の分野におきましても、革新的な技術・研究開発に注力してまいります。２．海外市場への展開2023年5月に、更なる販売体制の強化と安定的なビジネス展開を図るため、新たに中国に現地法人を設立致しました。早期に盤石の体制を整え、海外市場におけるアメリカ、タイ、中国の三拠点販売体制を確立してまいります。併せて、人財の持つこれまでに蓄積されてきた知識・技能等の人的資本を十分に活用し、知的財産の保護や創造等を戦略的に行い、製品やサービスの差別化と高付加価値化を図り、経営基盤の盤石化と企業価値の向上に努めてまいります。財務上の課題として、当社グループの販売先は自動車部品メーカの割合が高く、また、販売先との数量、価格等に関する長期的納入契約を締結していないことにより、景気変動の影響を受けやすいことがあげられます。急激な景気変動や外部環境の変化に対応するため、機械１台ごとの原価管理を徹底し、継続的に原価低減活動を行うなど収益力の強化を行うと共に、製品品質の向上やアフターサービスの充実など、お客様に信頼される人づくりを通じて経営基盤の強化と安定的な収益確保に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は取締役会を取締役７名（うち社外取締役１名）で構成しており、毎月開催される取締役会とその他必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は１年としております。取締役会の構成については以下のとおりであります。・榊原憲二（議長・代表取締役社長）、善本淳一、大宮正則、遠藤正明、山口仁志、武田雅人、押野正德（社外取締役）当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役（非常勤）２名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。常勤監査役は取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、また、継続的な成長を達成すべく、内部統制システムほか全般にわたり決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、財産の状況調査をするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成については以下のとおりであります。・山口洋子（議長・常勤監査役）、今田隆美（社外監査役）、鈴木辰雄（社外監査役）経営会議は、取締役及び監査役に加え、各部門の役職者の一部も参加し、幅広い見解を参考に、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。更に毎月開催する各委員会活動において、問題の洗い出し、改善を活発に行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。b.当該体制を採用する理由当社は、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、経営陣からの独立性を保ち、経営を監視できる社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から現体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、社是及び経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の継続的な向上を図るとともに、顧客・取引先・株主・社員・社会という総てのステークホルダーから信頼され、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、「内部統制システムの基本方針」という）を整備しております。当社は、社会の変化に対応して内部統制システムの基本方針を常時見直すことで、より適正かつ効率的な体制を目指しております。a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰコーポレート・ガバナンス当社は、コーポレート・ガバナンスの強化策として、経営会議規程に基づいて設置した経営会議を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議を行っているほか、取締役会規程に基づき開催する取締役会においては、経営の透明性・客観性を高めるとともに、迅速な意思決定を行う体制を確保しております。当社は従来から監査役会設置会社であり、監査役は経営に関する重要な会議に出席をして意見を述べることで、独立した視点から取締役の職務執行の適法性・妥当性を十分監査できる体制を確保しております。ⅱコンプライアンス当社グループ全体で共有する「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」を制定し、全グループレベルでの認識の統一と水準の向上に努めております。ⅲ内部監査当社グループは、社長直轄の内部監査室を置き、年間内部監査基本計画書に沿った内部監査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資するなどの監査活動を実施しております。ⅳ取締役・使用人の宣誓当社グループの取締役及び使用人は、「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」を遵守する旨の宣誓書にサインを行い提出しております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程により、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を確保しておりますが、更に、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるなどの、規程の改正・強化に努めております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰリスク管理規程当社は、当社グループのリスク管理を統括する部門を置き、グループ全体のリスク管理規程・リスク対応マニュアルを制定し、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。ⅱ予防対策当社グループの各部門長は、自部門の目標の達成に影響を与えると思われる重点実施項目（内外の発生し得るリスクを、発生頻度・被害の規模により抽出）を年度予防対策計画として定め、予防対策を推進します。ⅲ有事の体制当社グループに不測の事態が発生した場合、レベルに応じた対応責任者を明確にし、迅速かつ的確な報告・対策が行われる体制を整備します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ経営方針及び経営戦略経営戦略の見直しや審議を行う定例の経営会議と取締役会を毎月開催するほか、機動性のある随時開催、当社子会社の取締役の随時参加により、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、効率的な職務の執行を行っております。ⅱ権限及び職責、手続き業務分掌規程、職務権限規程、職務決裁基準規程その他の社内規程により、基本的な手続きや権限を明確化し、職務執行が効率的に図られるようにしております。ⅲ組織構造及び慣行組織的・人的構成については、機動的に見直し、効率化に努めております。ⅳモニタリング収益性を見直すミーティングを随時開催し、過去の実績との比較、予算との比較等を行うほか、案件などの進捗を管理することにより、定期的な収益性の確認をすることで、効率を高めております。e.企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社グループは、相互に独立性を尊重しながらも緊密な連携を保ち、企業集団の内部統制を充実させ、業績向上と発展を図るため各社の経営実態の把握、経営体制の指針など、必要な体制の整備に努めております。ⅱ当社グループ全体で共有する「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」を制定し、全グループレベルでの認識の統一とコンプライアンスの徹底に努めております。ⅲ当社グループは、当社の内部監査室が作成した年間内部監査基本計画書に沿った内部監査を受けるものとし、「MICRON行動規範(MICRONCodeofConduct)」に関する認識の統一と水準の向上に努めております。ⅳ当社管理部門は、関係会社管理規程により、当社子会社に対し、経営管理に必要な資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、当社子会社の経営状況と財務状況を把握し、取締役会に報告しております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する監査役スタッフを置くこととし、当該社員は監査役の指揮命令に服し、人事（異動、評価、懲戒処分等）を行う場合は、人事担当取締役は事前に監査役会に報告し、意見交換を行い、監査役会の了承を得ることとします。g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の説明を受け、関係書類の配付並びに詳細な説明を受けているほか、経営に関する重要な会議に出席しております。ⅱ取締役及び使用人は、監査役に対し、稟議書、議事録、契約書等の関係書類を持参したうえで、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を行っております。ⅲ取締役及び使用人は、監査役に対し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知った場合、遅滞なく報告を行うことにしております。ⅳ内部監査室は、監査役に対し、内部監査状況について報告を行っております。ⅴ当社子会社の取締役、監査役及び使用人等から、当社グループに損害を及ぼす事項、不正行為や法令、定款違反に当たる事項についての報告を受けた者は、監査役に速やかに報告することとします。ⅵ当社グループは、上記報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いは一切行わないこととします。ⅶ監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互に連携を図っております。ⅱ監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を行っております。④リスク管理体制の整備の状況取締役は、毎月開催する経営会議と取締役会を通じ、当社を取り巻く環境の変化や取引先の状況等の情報を共有し、機動的な経営を行う体制を築いております。また、品質方針の徹底を図るべく、毎月全社員で唱和するほか、定期的な巡回指導により啓蒙を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、任務を怠ったことによって生じた当社に対する損害賠償責任を、法令で定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金、訴訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には補填の対象外としております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内を置くとする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償請求を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。c.剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数榊原憲二2424吉野靖2424善本淳一2422大宮正則2423遠藤正明2424山口仁志2424武田雅人1818押野正德2422（注）１.吉野靖氏は、2023年11月24日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。２.武田雅人氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。


(1）ガバナンス及びリスク管理当社グループは、サステナビリティへの取り組みを、企業体質の強化や新たな収益機会の創出につながる重要な経営課題と認識しております。当社グループにおいて、サステナビリティに関する機会及びリスクについては、リスク管理委員会及び管理部が中心となり識別した上で評価し、グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理しております。評価の結果、脅威もしくは脅威となりうるリスクについては、取締役会に報告することとしております。各部門においてリスクの発生の可能性が生じた場合、あるいは発生した場合は直ちに管理部へ報告することとしております。これらのリスクに対して、中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会等において積極的に議論し、対応が必要と判断されたサステナビリティ課題については、重要度に応じて、内部監査室、各職制会議及び管理部門を中心に具体的な対策を実行しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、活動制限が解除され、社会経済活動の正常化が進行し、各種政策の効果もあり、緩やかな持ち直しの動きが見られました。しかしながら、世界的な金融引き締めの動きが続く中で、海外景気の下振れリスク、物価上昇、供給面での制約や金融資本市場の変動等の影響があり、依然として先行き不透明な状況が続いております。当工作機械業界におきましては、内外需とも、概ね高めの需要水準を保っているものの、原材料費の高騰や供給制約等の下振れリスクが依然としてあり、弱含みで推移しながら底堅い動きが続いております。このような経営環境の中におきまして、当社グループは市場及びお客様の期待に合致した製品づくりの追求を行いながら、全社的なコスト削減の実施に取組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。a.財政状態（流動資産）当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,300百万円増加し、11,093百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,110百万円増加したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて400百万円減少し、4,535百万円となりました。これは主に、投資有価証券が380百万円減少したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて38百万円増加し、1,214百万円となりました。これは主に未払法人税等が485百万円減少したものの、短期借入金が409百万円、契約負債が178百万円それぞれ増加したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて106百万円増加し、398百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が47百万円、役員株式給付引当金が34百万円それぞれ増加したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて755百万円増加し、14,016百万円となりました。これは主に、利益剰余金が819百万円増加したことによるものであります。b.経営成績当連結会計年度の売上高につきましては5,181百万円（前期比0.4％減）となりました。利益につきましては、営業利益で445百万円（前期比18.1％増）、経常利益で1,160百万円（前期比36.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は868百万円（前期比29.2％減）となりました。なお、当社グループの事業は、研削盤の単一セグメントであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、7,439百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,188百万円増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は929百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,160百万円、売上債権の減少419百万円、契約負債の増加170百万円があったものの、法人税等の支払いが830百万円あったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は259百万円となりました。これは主に、投資有価証券の償還による収入が316百万円あったものの、有価証券の取得による支出が338百万円、有形固定資産の取得による支出が224百万円あったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は128百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が413百万円あったものの、短期借入金の増加が409百万円、自己株式の売却による収入が181百万円あったことによるものであります。③生産、受注及び販売の状況当社グループは単一セグメントであるため、品目別に記載しております。ａ．生産実績品目当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前期比（％）研削盤（千円）2,429,32388.9(注)金額は製品製造原価で表示しております。ｂ．受注状況当連結会計年度の受注状況を品目別に示すと、次のとおりであります。品目受注高前期比(％)受注残高前期比(％)研削盤（千円）4,424,29474.93,024,23280.0(注)金額は販売価格によっております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。品目当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前期比（％）研削盤（千円）4,206,26796.6部品（千円）941,053117.4その他（千円）33,85977.9合計（千円）5,181,18099.6(注)１.最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）割合(％)金額（千円）割合(％)TecnologiaModificada,S.A.deC.V.－－666,12212.9２.前連結会計年度の販売実績は、総販売実績の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。３.当社の販売実績は、研削盤3,816,056千円、部品742,050千円、その他24,665千円であります。（２）経営者の視点による経営成績等の状況の分析当連結会計年度の経営者の視点による経営成績等の状況の分析は、次のとおりであります。なお、将来に関する事項については、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。①財政状態の分析当連結会計年度末における財政状態は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況a.財政状態」のとおりであります。当社グループの自己資本比率は当連結会計年度末時点で89.5％となっており、現状、財政状態につきましては大きな懸念はないものと認識しております。来期以降も、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、研究開発や設備への投資及び安定的な配当等により、企業価値の向上に努めてまいります。②経営成績の分析研削盤の売上については、供給制約や原材料費の高騰等のリスクがある中でも、内需、外需ともに概ね高めの水準の需要が継続する状況となり、前連結会計年度比3.4％減の4,206百万円の売上高となりました。部品の売上については前連結会計年度比17.4％増の941百万円の売上高となりました。その他の売上は、主に国内向けのテスト売上ですが、前連結会計年度比22.1％減の33百万円の売上高となりました。この結果、売上高は前連結会計年度比0.4％減の5,181百万円となりました。売上総利益は1,868百万円となり、売上総利益率36.1％となりました。③キャッシュ・フロー（資本の財源及び資金の流動性）の分析当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」のとおりであります。なお、当連結会計年度は有形固定資産の他、無形固定資産に対して総額251百万円の設備投資を行っておりますが、その資金の調達源は主に自己資金となっております。また、来期以降も設備投資等を行ってまいりますが、その資金の調達源を自己資金とした場合においても、現状、キャッシュ・フローについて大きな懸念はないものと認識しております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となるものについては、過去の実績や状況に応じて合理的に仮定を設定し、算定しておりますが、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループの主要製品は、心なし研削盤であります。当社は創業以来60年余にわたり専業メーカとして自動車業界、電子情報機器業界、家庭電化機器業界、工具業界、軸受業界、医療用工具など各産業界における基幹製品に対応して、それらの各種部品加工システムを提供し、今日の産業、社会の高度発展に大きく貢献しております。特にこれまで当社グループの永年にわたる研究開発活動の結果、高い信頼性と競争力をもった製品を揃え、業界トップクラスのシェアを確保するに至っております。また、2000年以来、新たに開発した内面研削盤を当社製商品に加え、主に自動車業界へ超精密穴加工システムの提供を行っております。これは業界ニーズに応え、主に心なし研削の加工対象となる軸部品と一体になる穴を有する相手部品を対象にした加工技術を、より高度化した研究開発の成果であります。近年では、自動車の電動化が進み電動アクチュエータに使用されるねじのニーズが増大しており、当社が開発した量産ねじ溝研削加工向け心なし研削盤「MPC-500ⅡTH-RDT-CNC型機」に関心が集まっております。この心なし研削盤に関して、2020年2月に「心なし研削盤による高精度・高能率ねじ加工」で「第54回機械振興賞機械振興協会会長賞」を、2020年3月に「心なし研削盤による革新的高精度・高能率ねじ研削方法の開発」技術者が「ものづくり日本大賞東北経済産業局長賞」を受賞しており、一般的なねじ研削盤より短時間かつ高精度な加工が可能になった点などが評価されました。これら技術の独自性と自立性やシェアなどが考慮され、経済産業省より「2020年版グローバルニッチトップ企業100選」に選定いただきました。（研究開発活動の基盤整備）当社は、研究開発やテスト研削を専門に担当する部署を設置しており、市場およびお客様からの応用技術の改良・技術支援要請などに的確に応えられる体制を整えております。当社グループの研究開発活動は、常にお客様のニーズを満たす製品・技術・システムの開発を目指しており、要請に的確に応えられる体制を整えるとともに、中・長期の事業戦略に基づき、当社技術力の総合的な結集・蓄積を図っております。また、お客様のニーズに沿った先行技術の確立を図るべく、基礎研究にも鋭意取組んでおります。なお、当連結会計年度の研究開発費は、157百万円であります。（研究開発活動の状況）2014年10月に、内面研削盤用の自社製高周波スピンドルMIS-150P/0.5型を開発し販売を開始して以来、商品構成の充実を図り、現在では、15万回転スピンドル、18万回転スピンドルに加え、クーラントスルータイプでは、9万回転スピンドル、12万回転スピンドル、15万回転スピンドルを販売するに至りました。これらのスピンドルは内面研削盤の精度をつかさどる重要ユニットであり、主に自動車エンジンの燃料供給装置製造用設備をターゲットにして内製化したものです。今後、これら製品を自動車ブレーキシステム及び一般工作機械向けとして販売をすすめるにあたり、内面研削盤の加工精度向上やコストダウン、さらに迅速なアフターサービスなどで、製品の差別化が図られると考えております。当社研削盤のユーザであるお客様の部品加工の現場においては、少子高齢化時代を迎え、機械オペレータの高齢化や技能の伝承が課題となっており、その解決のためにIoTや人工知能（AI）などの活用が求められております。研削の可視化を目的に開発された研削力をセンシングする動力計「μ-ForceEye」は、研削盤のオートセットアップや最適な研削状態の監視に適用され、誰でも容易に操作できるようアシストします。また、加工条件の設定において、非熟練者であっても熟練者と同じ判断ができることを目指す人工知能技術を搭載した研削盤の研究に取り組んでおり、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）のプロフェッショナルプロジェクト・実用化促進事業として、研削盤メーカグループの当社、株式会社ナガセインテグレックス、牧野フライス精機株式会社、株式会社シギヤ精機製作所と国立研究開発法人理化学研究所、国立大学法人北海道大学と共同で研削加工の持つ暗黙知、不確実性を克服する人工知能技術の開発を進めております。なお、動力計「μ-ForceEye」は2021年9月に、公益財団法人精密工学会選定の第５回精密工学会ものづくり賞優秀賞を受賞しております。研削盤以外の研究開発においては、研削技術の要素技術開発として取り組んだ超音波振動技術を応用した医療機器の開発を進めております。2020年７月には、山形大学医学部と医工連携を図り開発した電動式骨手術器械、製品名「ZAOSONiC」のOEMを開始しました。2021年7月には、第二種医療機器製造販売業許可を取得、同年8月には指定管理医療機器製造販売認証の取得に至り、電動式骨手術器械の自社ブランド製品「μSONiC-MkⅡ」の販売も開始しました。併せて、これら手術機器の販売促進を目的に医療用手術訓練用モデル（鼻及び耳）を製品化いたしました。今後も医療分野のニーズの掘り起こしを行い、本分野の事業拡大へ向けた技術及び製品の研究開発を進めてまいります。


アクサスホールディングス株式会社

２【沿革】当社の沿革年月事項平成27年10月15日アクサス株式会社（以下「アクサス」という）及びＡＣリアルエステイト株式会社（以下「ＡＣリアルエステイト」という）は、定時株主総会の承認を前提として、アクサスにおいては取締役決定により、またＡＣリアルエステイトにおいては取締役会決議により、株式移転に係る株式移転計画書の作成及び経営統合契約書の締結を決定いたしました。平成27年11月27日アクサス及びＡＣリアルエステイトの各定時株主総会において、アクサス及びＡＣリアルエステイトが共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議いたしました。平成28年３月１日アクサス及びＡＣリアルエステイトが株式移転の方法により当社が設立いたしました。また、当社の普通株式を東京証券取引所に上場いたしました。令和２年３月１日連結子会社であるアクサスを吸収合併存続会社、同じく連結子会社であるＡＣリアルエステイトを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の組織再編に係る概要図は次のとおりであります。


アクサスホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、提出会社及び子会社６社により構成されており、化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売業（実店舗）及び生活雑貨、国内外の化粧品、香水、酒類等の無店舗小売業（ＥＣ）並び酒類、化粧品、ファッション雑貨等の輸入卸売、酒類製造事業、不動産賃貸事業からなる総合ライフスタイルカンパニーであります。事業内容と当社及び子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は以下のとおりであります。区分主な事業内容主要な会社小売事業化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売事業・ヘルス＆ビューティーケアユニット美と健康を体の内と外の両面からサポートする「ドラッグストアチャーリー」、「ビューティーライフストアチャーリー」、「アレックスコンフォート」を展開しております。日用品、医薬品をはじめ、化粧品、化粧雑貨を強化し、ゆとりある暮らしに必要な商品を幅広く取り揃えております。・ライフスタイルユニット生活シーンを提案する「プラザアレックス」を展開しております。生活雑貨、家具、アパレル等、毎日を満たされた気持ちで暮らすための洗練されたアイテムを取り揃えております。・アスレユニットアクティブスポーツシーンをリードし、あらゆるブランドの商品が一堂に揃う「アレックススポーツ」を展開しております。「アレックススポーツ」では、「競技者を強くする」をキーワードに、競技用品、アウトドア用品、カジュアルアイテムを豊富に取り揃えております。また、山が好きな方、アウトドアを楽しむ方、お客様それぞれにあわせた登山やアウトドアライフを応援、サポートする「好日山荘」のフランチャイズ加盟店の運営を行っております。・ホームキーパーユニット住のゆとりをサポートするホームキーパー「デコール」、圧倒的な文房具の品揃えを誇る「文具館チャーリー」、低価格自転車から本格ロードバイクまでを品揃えした「ＧｏＧｏＢＩＫＥ」を展開しております。日頃の生活の中で使用するアイテムの「用途と機能」をしっかり見極めたうえで、お求めやすさ、信頼性、新しい便利さをご提供できるよう、多様な商品を季節と生活行事にあわせてタイムリーに取り揃えております。・アルコユニット広く明るい店内に、酒類を中心に、飲料、調味料、食品等、国産・輸入品あわせて3,000種類以上の圧倒的な品揃えを誇る大型リカー＆フードストアである「アワーリカー」、国内外の定番品から、入手困難なプレミアムウイスキーを取り揃えたウイスキーとスピリッツの専門店「元町ＷＨＩＳＫＹ」等を展開しております。お客様の多様な嗜好に、自信の品揃えで対応しております。アクサス生活雑貨、国内外の化粧品、香水、酒類等の無店舗小売事業・ＥＣユニット国内外の化粧品、香水やウイスキー等の酒類、日常をより楽しく機能的に過ごせる生活雑貨やこだわりを持ってセレクトしたキッチンツール等を無店舗（ＥＣ）にて販売を行っております。アクサスノースカンパニーハイブリッジコスメバンク区分主な事業内容主要な会社卸売事業酒類、化粧品、ファッション雑貨等の輸入卸売事業・貿易事業本部世界中から選び抜いた商品を、全国のショップへ卸販売しており、さらにオリジナルブランドのビール・ワイン・ウイスキー・リキュールも展開しております。・蒸溜所事業神戸のランドマークである六甲山において、ウイスキー類の製造・熟成、見学・試飲及び販売事業を通じて、国内はもとより、世界中のお酒好きや情報に敏感な人々に訴求することで、ウイスキーを軸とした新たなカルチャーの発信地となることを目的とした六甲山蒸溜所を操業しております。アクサス・アジアンチーク材等の木材の輸入卸売事業主にアジアンチーク材を加工したインテリア商品の販売を手掛けており、アジア各地に独自の供給ルートを持つことを強みに、工務店や内装業者、ホームセンター等への資材の卸売りを行うとともに、自社で加工した木材インテリア等の卸売りや小売りを行い、オリジナリティの高い商品の販売を行っております。ウォールデコ不動産賃貸事業不動産賃貸事業・不動産事業本部オフィスビル、複合商業施設、ロードサイド店舗等（土地を含む）の不動産を賃貸しており、安定的な収益獲得に寄与しております。アクサスその他保険代理業ＡＣサポート事業系統図は次のとおりであります。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。