株式会社ファーストリテイリング

２【沿革】1949年３月、山口県宇部市に当社の前身である「メンズショップ小郡商事」を現代表取締役会長兼社長柳井正の実父柳井等が開業し、その後、経営基盤を整備するため法人化し、1963年５月「小郡商事株式会社」を設立いたしました。1984年６月、広島県広島市にカジュアルウエアの販売店「ユニクロ袋町店」を出店し、カジュアルウエア販売店としての第一歩を踏み出しました。現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。年月概要1963年５月個人営業を引継ぎ、資本金６百万円にて小郡商事株式会社を設立し、本店を山口県宇部市大字小串63番地147（現山口県宇部市中央町二丁目12番12号）におく1984年６月広島県第１号店を広島市に出店（ユニクロ袋町店、1991年閉店）し、「ユニクロ」という店名でカジュアルウエア小売業に進出1991年９月行動指針を表象するため、商号を小郡商事株式会社から株式会社ファーストリテイリングに変更1992年４月紳士服販売店ＯＳ本店をユニクロ恩田店（2001年閉店）に業態変更し、全店をカジュアルウエア販売店「ユニクロ」に統一1994年４月ユニクロ日本国内直営店舗数が100店舗を超える（直営店109店舗、フランチャイズ店７店舗）1994年７月広島証券取引所に株式を上場1997年４月東京証券取引所市場第二部に株式を上場1998年２月事業拡大に対応する本部機能充実のため、本社新社屋（山口県山口市佐山717番地１）を建設し移転1998年11月首都圏初の都心型店舗を東京都渋谷区にユニクロ原宿店出店（2007年閉店）1999年２月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定1999年４月生産管理業務のさらなる充実を図るため、中国上海市に上海事務所を開設2000年４月東京都渋谷区に東京本部を開設2000年10月新たな販売チャンネル開拓とお客様の利便性を高めるため、インターネット通信販売業務を開始2001年３月社会貢献室が発足2001年９月FASTRETAILING(U.K)LTDが英国ロンドン市に４店舗をオープンし、英国における営業を開始2001年12月アフガニスタン難民への衣料支援を開始2002年９月迅銷(江蘇)服飾有限公司が中国上海市に２店舗をオープンし、中国における営業を開始2004年１月「Theory」を展開する株式会社リンク・ホールディングス（現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）に出資2004年５月取引先工場の労働環境モニタリングを開始2004年８月資本準備金7,000百万円を資本金に組み入れ、資本金を10,273百万円に増資2004年11月UNIQLOUSA,Inc.を設立2005年３月UNIQLOHONGKONG,LIMITEDを設立2005年４月FRFRANCES.A.S.(現FASTRETAILINGFRANCES.A.S.)及びGLOBALRETAILINGFRANCES.A.S.（現UNIQLOEUROPELIMITED）を設立2005年５月フランスを中心に「COMPTOIRDESCOTONNIERS」を展開するNELSONFINANCESS.A.S.（現COMPTOIRDESCOTONNIERSS.A.S.）の経営権を取得し、子会社化2005年11月ユニクロ事業の再強化及び新規事業の拡大を目的として、持株会社体制に移行2005年12月グループCSR部が発足2006年２月フランスの代表的なランジェリーブランド「PRINCESSETAM.TAM」を展開するPETITVEHICULES.A.S.（現PRINCESSETAM.TAMS.A.S.)の株式を取得し、子会社化2006年３月低価格なカジュアル衣料品を販売する株式会社ジーユーを設立2006年９月全商品リサイクル活動を開始（2020年から「RE.UNIQLO」に拡大）2006年11月ニューヨークにユニクロ初のグローバル旗艦店、「ユニクロソーホーニューヨーク店」を出店2007年11月2007年12月2009年３月2009年４月2009年10月ロンドンにヨーロッパ初のグローバル旗艦店、「311オックスフォードストリート店」を出店パリ郊外ラ・デファンスにフランス初のユニクロ店舗を出店株式会社リンク・セオリー・ホールディングス(現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）を公開買い付けにより子会社化シンガポール共和国における１号店、「タンパニーズワン店」を出店（2021年閉店）パリにユニクロのグローバル旗艦店、「パリオペラ店」を出店年月概要2010年３月2010年４月2010年５月2010年10月2010年11月台湾におけるユニクロ店展開のため、台湾に100％子会社を設立ロシア初のユニクロ店舗をモスクワに出店上海にユニクロのグローバル旗艦店、「上海南京西路店」を出店台湾初のユニクロ店舗を台北に出店マレーシア初のユニクロ店舗をクアラルンプールに出店2011年２月国連難民高等弁務官事務所（ＵＮＨＣＲ）と全商品リサイクル活動などの活動強化のため、グローバルパートナーシップの締結を合意2011年９月2011年10月2011年11月2012年３月2012年６月2013年４月2013年６月2013年９月2013年９月2014年３月2014年４月2014年４月2014年10月2015年７月2015年10月2015年12月2016年３月2016年４月2016年９月2016年９月2016年11月2017年２月2017年２月タイ王国初のユニクロ店舗をバンコクに出店ニューヨークにユニクロのグローバル旗艦店、「ニューヨーク５番街店」を出店ソウルにユニクロのグローバル旗艦店、「明洞中央店」を出店（2021年閉店）東京にユニクロのグローバル旗艦店、「銀座店」を出店フィリピン共和国初のユニクロ店舗をマニラに出店香港にユニクロのグローバル旗艦店、「ユニクロリー・シアター店」を出店インドネシア共和国初のユニクロ店舗、「ユニクロロッテショッピングアベニュー店」を出店上海にユニクロのグローバル旗艦店、「ユニクロ上海店」を出店ジーユー海外進出の第一歩として「上海店」を出店香港証券取引所メインボード市場にHDR（香港預託証券）を上場オーストラリア初のユニクロ店舗をメルボルンに出店ベルリンにドイツ初のユニクロ店舗、「タウエンツィーン店」（グローバル旗艦店）を出店大阪にユニクロのグローバル旗艦店、「UNIQLOOSAKA」を出店公正労働協会（FLA）に加盟ベルギー初のユニクロ店舗をアントワープに出店無担保普通社債2,500億円を発行英国のユニクログローバル旗艦店、「311オックスフォードストリート店」をリニューアルオープン有明に次世代物流センターが竣工シンガポールに東南アジア初のユニクログローバル旗艦店、「オーチャードセントラル店」を出店カナダ初のユニクロ店舗をトロントに出店CSR部からサステナビリティ部に部署名を変更有明本部（UNIQLOCITYTOKYO）が稼動。ユニクロの商品・商売機能が六本木本部から移転主要取引先縫製工場のリストを公開2017年９月2018年６月2018年８月2018年９月2018年10月2018年10月2018年11月2018年11月2019年４月2019年９月2019年９月2019年10月2019年11月2019年12月2020年６月2021年４月2021年10月2021年11月2021年12月2022年４月2023年４月2023年10月スペイン初のユニクロ店舗をバルセロナにオープン無担保普通社債2,500億円を発行スウェーデン初のユニクロ店舗をストックホルムに出店オランダ初のユニクロ店舗をアムステルダムに出店マニラにユニクロのグローバル旗艦店、「ユニクロマニラ店」を出店株式会社ダイフクと物流に関する戦略的グローバルパートナーシップを締結国連グローバル・コンパクトに署名主要素材工場のリストを公開デンマーク初のユニクロ店舗をコペンハーゲンに出店イタリア初のユニクロ店舗をミラノに出店ジーユーとプラステの本部機能が有明本部へ移転インド初のユニクロ店舗をニューデリーに出店株式会社MUJIN、ExotecSolutionsSASと物流に関する戦略的グローバルパートナーシップを締結ベトナム初のユニクロ店舗をホーチミンに出店東京に日本最大のグローバル旗艦店、「UNIQLOTOKYO」を出店有明本部に、自社撮影スタジオ、カスタマーセンターの新拠点、ユニクロの仮想店舗を開設台湾のユニクログローバル旗艦店、「ユニクロ明曜百貨店」を「UNIQLOTAIPEI」としてリニューアルオープンユニクロのグローバル旗艦店、「ユニクロ北京三厘屯店」を中国大陸に出店2030年度目標とアクションプランを策定東京証券取引所の新市場区分「プライム市場」に移行ユニクロの新しいロードサイド店舗「ユニクロ前橋南インター店」を出店ルクセンブルクに初のユニクロ店舗を出店


株式会社ファーストリテイリング

３【事業の内容】当社グループは、株式会社ファーストリテイリング（当社）、連結子会社125社及び持分法適用会社３社により構成されております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、報告セグメントの区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。区分会社名報告セグメント持株会社㈱ファーストリテイリング（当社）その他連結子会社㈱ユニクロ国内ユニクロ事業迅銷（中国）商貿有限公司海外ユニクロ事業優衣庫商貿有限公司海外ユニクロ事業迅銷（上海）商業有限公司海外ユニクロ事業FRLKoreaCo.,Ltd.海外ユニクロ事業FASTRETAILING(SINGAPORE)PTE.LTD.その他UNIQLO(THAILAND)COMPANYLIMITED海外ユニクロ事業PT.FASTRETAILINGINDONESIA海外ユニクロ事業UNIQLOAUSTRALIAPTYLTD海外ユニクロ事業FastRetailingUSA,Inc.その他UNIQLOEUROPELIMITED海外ユニクロ事業UNIQLOVIETNAMCo.,Ltd.海外ユニクロ事業UNIQLOINDIAPRIVATELIMITED海外ユニクロ事業㈱ジーユージーユー事業極優（上海）商貿有限公司ジーユー事業FASTRETAILINGFRANCES.A.S.その他TheoryLLCグローバルブランド事業㈱プラステグローバルブランド事業COMPTOIRDESCOTONNIERSS.A.S.グローバルブランド事業PRINCESSETAM.TAMS.A.S.グローバルブランド事業他連結子会社105社海外ユニクロ事業/ジーユー事業/グローバルブランド事業/その他持分法適用関連会社持分法適用関連会社３社その他（注）１ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。２ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。３グローバルブランド事業とは、衣料品の国内・海外における企画、販売及び製造事業等であります。４「その他」の区分に含まれる事業は、不動産賃貸業等であります。５当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微判断については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。事業の系統図は次のとおりです。（事業の系統図）


株式会社ファーストリテイリング

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2023年11月30日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。ファーストリテイリンググループは、「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」という企業理念を掲げ、世界中のあらゆる人々に、良い服を着る喜び、幸せ、満足を提供することをめざしています。我々の服づくりのコンセプトであるLifeWear（究極の普段着）は、あらゆる人の生活をより豊かにする、生活ニーズから考え抜かれたシンプルで上質な服です。着心地が良く、快適な時間を過ごせる服、資源を無駄にしない服へのニーズの高まりに伴い、LifeWearのコンセプトがお客様から理解され、世界中で支持が拡大していることを実感しています。海外ユニクロ事業の売上収益は、過去10年間で５倍以上となり、連結売上収益に占める割合は約22％から約52％へ大きく拡大しました。すでにブランドポジションを確立しているグレーターチャイナだけでなく、東南アジア・インド・豪州地区、北米、欧州でも、認知度が高まり、顧客層が拡大したことで、事業が大幅に成長しています。こうした変化をチャンスと捉え、真のグローバル企業になるために、長期目標を新たに掲げ、挑戦します。世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なブランドになることを目標に、事業規模だけでなく、企業風土を含めた事業の質の面でも、グローバルNo.１をめざします。ファーストリテイリングは、第１創業期（1984年~2004年）にユニクロ事業やSPAの基本を確立、第２創業期（2005年~2012年）では、日本での事業拡大と同時に、グローバルブランドをめざして海外進出を本格化。第３創業期（2013年~2022年）では、LifeWearのコンセプトを掲げてグローバル化を加速、グループブランドを強化しながら、情報製造小売業の基盤を整えました。各創業期ごとに、売上収益がそれぞれ約３倍と大きく成長しました。2023年8月期を第４創業の始まりと位置づけ、今後10年程度で、売上収益10兆円をめざします。その中間目標として、数年程度で売上収益５兆円の達成をめざします。＜対処すべき課題＞(1)お客様のニーズに応え、顧客を創造する●お客様起点の商品づくりを強化「お客様が本当にほしい服が、ほしいときにあり、すぐに買える」をめざし、情報製造小売業をさらに進化させます。アプリ会員基盤や店舗網を活かし、世界中のお客様とダイレクトにつながることで、お客様の声に基づく商品開発を行います。また、グローバルのR＆D拠点を強化し、真のグローバルブランドとして完成された最適な商品構成をめざします。●サプライチェーン改革の推進商品企画、数量計画、在庫コントロールの精緻化に加え、追加生産のリードタイムの短縮を図ります。また、グローバルで自動倉庫を導入し、物流の効率化に取り組みます。●新しい購買体験の実現店舗とＥコマースが一体となった新しい購買体験を構築します。お客様のニーズに合わせ、さまざまな購買・配送の形に対応できる体制を整えるだけでなく、お客様とのコミュニケーションの基盤として、Ｅコマースの情報発信を強化します。(2)グローバルで収益の柱を多様化●海外ユニクロ事業の成長を加速グレーターチャイナは年間80店舗の出店と、店舗のスクラップ＆ビルドを加速することで収益性を改善し、さらなる事業拡大を図ります。東南アジア・インド・豪州地区は年間約60店舗、北米・欧州は年間約30店舗と、出店ペースを加速します。各地域でお客様のニーズにあった商品構成を確立し、高水準の店舗運営を行うことで成長を加速させます。●国内ユニクロ事業は安定成長を継続スクラップ＆ビルドにより、店舗網を最適化すると同時に、個店経営の強化により、地域の需要に根ざした品揃えやサービスを展開することで、安定成長をめざします。商品価値を訴求し、値引き販売を抑制、オペレーションの効率化で、高い利益率を維持します。●グローバル視点での事業運営へ変革各国・各地域、そしてグローバルヘッドクオーターが常に相互につながり、課題発見や解決、意思決定をグローバルの視点で推進します。経営陣は常に世界中の店舗を回り、現場、現物、現実に根ざした経営を行います。その一環として、東京に加え、ニューヨークのグローバルヘッドクオーター機能の強化を図ります。(3)事業の発展が、サステナビリティに寄与するビジネスモデルの追求●サプライチェーンの人権の尊重すべての商品のサプライチェーン計画を上流まで立て、トレーサビリティを確認する仕組みを確立、一部の商品から運営を開始しました。また、縫製/素材工場だけでなく、2023年からは紡績工場でも労働環境監査、トレーサビリティの監査を開始。サプライチェーンの人権問題への取り組みを加速します。●循環型ビジネスモデルの構築リペア、リユース、リサイクルなど、服を長く活用いただくための新たなサービスや技術の開発に取り組みます。生産・販売プロセスだけでなく、販売後の服にも責任をもつ循環型のビジネスモデルの構築をめざします。●気候変動への対応2050年の温室効果ガス（GHG）排出量実質ゼロに向けて、2030年度までに店舗や主要オフィスで2019年度比でGHGを90％削減、ユニクロ・ジーユーのサプライチェーンで同20%削減を目標に掲げ、取り組みを推進しています。(4)グループブランドの拡大●ジーユー事業マストレンドを捉えた完成度の高い商品の開発に磨きをかけ、高成長をめざします。「ファッションと低価格」を強みに、お客様にジーユー固有の価値を提供することで、確固たるブランドポジションを築きます。生産計画の精度の向上、リードタイムを短縮する生産体制の確立、国内外での出店加速、Eコマースの拡大にも取り組み、事業拡大をめざします。●グローバルブランド事業ユニクロで培った商売の原理原則や情報製造小売業の基盤を活用し、各事業の経営水準を高め、それぞれが各国・各地域での確かなブランドポジションの確立をめざします。(5)人的資本の強化すべての従業員に対し、その属性に関わらず成長機会を与え、多様な人材が主役となって能力を発揮できる環境づくりを推進します。特に、「お客様の真のニーズに応える店舗販売員」「グローバル経営人材」「世界水準の高度専門人材」の獲得と育成を重点課題とし、取り組みを強化します。


株式会社ファーストリテイリング

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げる当社は、グローバルNo.1ブランドになることをめざし、１）お客様起点の商品づくり、２）グローバルでの出店の加速、３）店舗とEコマースが一体となった購買体験の構築、４）地球規模・社会のさまざまな課題の解決に注力し、事業の拡大とサステナビリティの取り組みとを一体で強化しています。(２)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の内容当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。取締役会は、社外取締役６名を含む計10名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2023年８月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、グローバルブランドの事業・出店計画の承認、資金計画・資金運用方針の承認などの決議や討議を行いました。取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。取締役会は、月１回以上開催しています。2023年８月期は13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。取締役氏名開催回数出席回数柳井正１３１３服部暢達１３１３新宅正明１３１３大野直竹１３１２コールキャシーミツコ１３１３車戸城二１０１０京谷裕１０９岡﨑健１３１３柳井一海１３１３柳井康治１３１３名和高司３１※名和高司氏は、2022年11月24日開催の2022年８月期定時株主総会をもって退任監査役会は、社外監査役３名を含む計６名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士又は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。2023年８月期において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数新庄正明１３回１３回水澤真澄１３回１３回金子圭子１３回１２回樫谷隆夫１３回１２回森正勝１３回１３回各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。・人事委員会ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2023年８月期は５回開催しました。・サステナビリティ委員会サステナビリティ方針、環境保全、社会貢献活動、人権課題、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。委員長はサステナビリティ担当社内取締役が務め、委員として社外の有識者や取締役、監査役、執行役員などが参加します。2023年８月期は４回開催しました。・開示委員会東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催します。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行います。2023年８月期は12回開催しました。・IT投資委員会情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT投資について審議、アドバイスを行います。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証します。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、監査役、執行役員などが参加します。2023年８月期は３回開催しました。・コードオブコンダクト委員会ファーストリテイリンググループコードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図ります。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用アドバイスを行います。委員長は法務部門の責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加します。2023年８月期は12回開催しました。・企業取引倫理委員会優越的な地位を利用して取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行います。委員長はサステナビリティ部門の責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加します。2023年８月期は11回開催しました。・リスクマネジメント委員会事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制、発生時の迅速な対処を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加します。2023年８月期は４回開催しました。・指名報酬アドバイザリー委員会任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で選任された社外取締役が務め、全ての独立社外取締役及び一部の独立社外監査役が委員として参加します。なお、ファーストリテイリングの企業理念、精神は成長の源泉であり、これを受け継ぐことが重要と考え、代表取締役も委員として参加しています。2023年８月期は２回開催し、取締役及び監査役候補の指名方針や取締役の報酬の決定方針等について討議しました。なお、いずれの委員会においても委員の全員が出席しております。・人権委員会社外有識者を委員長として、人権デューデリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2023年８月期は６回開催しました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び各委員会の構成は次のとおりです。当社の取締役会、監査役会及び各種委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。役位氏名取締役会監査役会人事委員会サステナビリティ委員会開示委員会IT投資委員会コードオブコンダクト委員会企業取引倫理委員会リスクマネジメント委員会指名報酬アドバイザリー委員会人権委員会社内取締役柳井正議長委員長○○委員長〇岡﨑健○△○委員長○委員長○柳井一海○○柳井康治○委員長社外取締役服部暢達○〇〇新宅正明○〇△委員長大野直竹〇〇コールキャシーミツコ〇〇〇車戸城二○○京谷裕〇〇〇社内監査役新庄正明△○〇△△○水澤真澄△〇〇△〇△〇田中智大△○社外監査役金子圭子△○○○○樫谷隆夫△○○○森正勝△○△上席執行役員等JohnCJay△○小山紀明△○○○○○中嶋修一○○○〇若林隆広〇○桑原尚郎〇〇木下孝浩〇執行役員浅田英嗣○阿麗莎〇新田幸弘〇○委員長○○大谷晋平○SerenaPeck〇丹原崇宏○〇田中大○寺師靖之○王嘯洲○指吸雅弘△子会社監査役浦利治○岩村清美○磯崎美幸○社内委員法務部門長○委員長○○○広報部門長○生産部門長（ジーユー）△社長室部長〇△IR部長〇法務リーダー△社外有識者白土謙二△村山徹△富田善範委員長（注）１．○：構成員△：構成員以外の出席者（オブザーバーを含む）２．2023年11月30日現在②責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全非業務執行取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。有限責任監査法人トーマツに対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補することとしており、1年毎に契約更新しています。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）全体として、適法、適正且つ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FASTRETAILINGWAY」（以下「FRWAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループコードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及びFRグループ各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FRWAY」、「FRコードオブコンダクト」及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FRWAY、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。①株主総会議事録と関連資料②取締役会議事録と関連資料③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。(２)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。(２)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。(３)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FRWAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。(２)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。(２)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。(２)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FRWAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。(３)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。(４)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。(２)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。(１)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。(２)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。(３)その他企業統治に関する事項①取締役の定数当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。④中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。


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③リスク管理当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を行っています。個別のリスクを含むリスクマネジメントの詳細は３事業等のリスクをご参照ください。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)業績等の概要①業績当連結会計年度（2022年９月１日～2023年８月31日）の連結業績は、売上収益が２兆7,665億円（前期比20.2％増）、営業利益が3,810億円（同28.2％増）と、大幅な増収増益となりました。特に、海外ユニクロ事業は、すべてのエリアで大幅な増収増益と好調でした。連結業績に占める海外ユニクロ事業の売上収益は初めて５割を超え、営業利益に占める割合も約６割まで拡大しました。北米、欧州、東南アジアのユニクロ事業は、継続的に顧客層が拡大し、成長ステージに入ったことに加え、グレーターチャイナは下期から業績が回復し、再拡大するフェーズに回帰しました。各海外ユニクロ事業やジーユー事業が軌道に乗ったことで、収益の柱の多様化が確固たるものとなりました。金融収益・費用は、利息がネットで315億円のプラス、外貨建資産などの換算による為替差益が253億円発生したことで、ネットで568億円のプラスとなりました。この結果、税引前利益は4,379億円（同5.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,962億円（同8.4％増）と、３期連続で過去最高の業績となりました。当連結会計年度の設備投資は1,020億円、前期比155億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が236億円、海外ユニクロ事業が333億円、ジーユー事業が87億円、グローバルブランド事業が18億円、システム他が344億円となっています。出店投資に加え、自動化倉庫への投資を継続して実施することで、グローバルでの事業基盤を確立しています。当社グループは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠な「グローバルNo.1ブランドになる」ことをめざしています。そのために、１）情報製造小売業のさらなる進化、２）グローバルでの収益の柱の多様化、３）事業そのものが、サステナビリティに寄与する事業モデルの追求、４）ジーユー事業、セオリー事業などグループブランドの拡大、５）人的資本の強化、に注力しています。特に、海外ユニクロ事業はグループの成長の柱として、商品開発やブランディングの強化、出店の加速を図っています。また、サステナブルな社会を構築するために、LifeWearのコンセプトを大切にした服づくりを行っていきます。高品質で長く着ていただける服、地球への負荷を低減し、健康で安全な労働環境でつくられた服、販売された後もリサイクル、リユースなどで循環される服を追求していきます。［国内ユニクロ事業］国内ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は8,904億円（前期比9.9％増）、営業利益は1,178億円（同9.2％増）と、増収増益となりました。既存店売上高（Ｅコマースを含む）は、通期で同7.6％の増収となりました。上期は、気温が低く推移し、ヒートテックインナーなどの冬物商品の販売が好調で、前年同期比10.0％の大幅な増収となりました。下期は、エアリズムインナー、感動ジャケット、タックパンツなどの販売が好調に推移し、同4.7%の増収となりました。通期のＥコマース売上高は1,338億円、前期比2.3％増、売上構成比は15.0%でした。売上総利益率は、前期比1.0ポイント低下しました。これは、追加生産分に使用するスポット為替レートが大幅な円安となったことで、上期の売上総利益率が前年同期比2.2ポイント低下したことによります。下期の売上総利益率は、当第４四半期連結会計期間３カ月間に値引率と原価率が改善したことで、同0.4ポイント改善しました。売上高販管費率は、前期比0.6ポイント改善しました。これは主に、好調な販売により賃借料比率、物流費比率などが改善したことによります。［海外ユニクロ事業］海外ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は１兆4,371億円（前期比28.5％増)、営業利益は2,269億円（同43.3％増)と、大幅な増収増益を達成し、過去最高の業績となりました。地域別では、グレーターチャイナの売上収益は6,202億円（同15.2％増）、営業利益は1,043億円（同25.0％増）と、大幅な増収増益となりました。グレーターチャイナは、上期は新型コロナウイルス感染症の影響で販売に苦戦したものの、下期は、業績が想定以上に回復し、通期で過去最高の業績を達成しました。韓国と東南アジア・インド・豪州地区の売上収益は4,498億円（同46.1％増）、営業利益は782億円（同36.4％増）と、大幅な増収増益となりました。韓国はコア商品の情報発信を強化したことが奏功し、増収増益となりました。東南アジア・インド・豪州地区は大幅な増収増益となりました。上期は、顧客層が拡大したことに加え、旅行需要が回復してきたことで、コア商品を中心に、大幅な増収増益を達成しました。下期は大幅な増収となりましたが、営業利益は、前年は物流遅延による在庫不足により販促を行えなかった一方で、今年は一定の値引き販売を行ったことに加え、インドネシアのセーフガードの影響などで、売上総利益率が低下したことで、若干の減益となりました。北米の売上収益は1,639億円（同43.7%増）、営業利益は211億円（同91.9%増）と大幅な増収増益となりました。戦略的に売り込むべき商品の数量を十分に持ち、情報発信を強化したことで、期を通して好調な販売となりました。欧州（ロシアを除く）の売上収益は1,913億円（同49.1%増）、営業利益は273億円（同82.5%増）と、大幅な増収増益となりました。欧州のお客様にLifeWearのコンセプトが浸透し、顧客層が拡大しています。［ジーユー事業］ジーユー事業の当連結会計年度の売上収益は2,952億円（前期比20.0％増）、営業利益は261億円（同56.8％増）と、大幅な増収増益となりました。品番数を絞り込み、マストレンド商品の数量を戦略的に準備したことが奏功し、期を通して好調な販売となりました。特にヘビーウェイトスウェット、スーパーワイドカーゴパンツ、プルオンパンツといった商品の販売が好調でした。また、大幅な増収となったことに加え、経費コントロールを強化したことで、売上高販管費比率が改善し、営業利益率は同2.1ポイント改善しました。［グローバルブランド事業］グローバルブランド事業の当連結会計年度の売上収益は1,416億円（前期比15.0％増）、売上収益から売上原価と販管費を控除して算出する事業そのものの利益である事業利益は５億円の黒字（前期は２億円の赤字）と、前年の赤字から黒字に転じました。営業利益は、30億円の赤字（前期は７億円の赤字）と、赤字幅が拡大しましたが、これは、コントワー・デ・コトニエ事業で、不採算店舗の閉店による減損損失と事業再編に伴う費用を計上したためです。セオリー事業は、アジア事業と日本事業が牽引し、大幅な増収増益となりました。特に、コア商材を中心に訴求した結果、ジャケット、パンツ、ドレスなど外出需要にマッチした商品の販売が好調でした。プラステ事業は、増収、赤字幅は縮小しました。コントワー・デ・コトニエ事業は、減収、赤字幅は拡大しました。［サステナビリティ（持続可能性）活動］ファーストリテイリングは、あらゆる人の生活を豊かにする「究極の普段着」というLifeWearの考え方を基に、品質・デザイン・価格だけでなく、環境・人・社会への貢献を含む、服づくりを進めています。サステナビリティ活動は、「商品と販売を通じた新たな価値創造」「サプライチェーンの人権・労働環境の尊重」「環境への配慮」「コミュニティとの共存・共栄」「従業員の幸せ」「正しい経営」の６つの重点領域（マテリアリティ）の活動を主軸としています。当連結会計年度における主な活動内容は、以下の通りです。■「商品と販売を通じた新たな価値創造」：「世界の平和を心から願い、アクションする」そんなユニクロの想いに賛同した著名人が、ボランティアでデザインしたグラフィックTシャツを全世界のユニクロの店舗とECで販売し、利益の全額（1枚当たり販売金額の20％相当）を、パートナーシップを結んだ３団体に寄付するPEACEFORALLの活動を推進しています。寄付金は、貧困、差別、暴力、紛争、戦争によって被害を受けた人々を支援する活動に使われています。2022年６月に開始して以来、これまでに29組の著名人が参加し、収益金は2023年８月末までで総額６億97百万円に達しました。また、お客様にリペアやリメイクなどのカスタマイズサービスを提供するユニクロの「RE.UNIQLOSTUDIO」について、日本国内では2022年10月に世田谷千歳台店、2023年４月に前橋南インター店、天神店にオープンし、2023年８月末時点で13の国と地域・25店舗にまで拡大しました。ユニクロの服づくりのコンセプトであるLifeWearを進化させ、愛着ある服を大切に着続けていただくためのサポートを行う場として、９月にも日本国内で６店舗に開設するなどさらに発展させていきます。■「サプライチェーンの人権・労働環境の尊重」：サプライチェーン全体の人権・労働問題への取り組みを継続的に強化しています。縫製工場と素材工場については、労働環境などの確認を、自社または第三者機関により実施しており、その結果については当社ウェブサイトにて開示しています。2023年度は、サプライチェーンの上流である主要な紡績工場にまでコードオブコンダクト締結対象を拡大し、定期的な労働環境監査とトレーサビリティ情報の確認を進めています。また、主要な縫製工場および素材工場の従業員が、匿名かつ現地語でファーストリテイリングに直接相談できるホットラインの運営も行っており、苦情の件数・概要についてもウェブサイトにて開示しています。この他、アパレル産業の女性の地位向上を目的に、取引先縫製工場での「女性エンパワーメントプログラム」による支援も継続的に取り組んでいます。■「環境への配慮」：2030年度までに自社店舗・オフィスでの温室効果ガス排出量を2019年度比90％削減、サプライチェーンでは同20％削減することや、全使用素材の約50％をリサイクル素材などに切り替えること、コットン生産における水削減などを目標として、個々のプロジェクトチームにより、着実に取り組みを進めています。ユニクロの2023年春夏企画商品については、リサイクル素材などの使用割合は全体で約6％、ポリエステルのうちリサイクルポリエステルの使用割合は約24％となりました。また、サプライチェーン全体の生物多様性インパクトについて、カシミアなどの生産農場における影響状況を確認し、負荷低減に向けた取り組みを開始しています。これらの気候変動と水セキュリティに関する積極的な取り組みと透明性が評価され、環境情報開示のプラットフォームを提供する国際的な非営利団体CDP（CarbonDisclosureProject）により、2022年の「Aリスト」企業に認定されました。また、2023年４月にオープンしたユニクロ前橋南インター店では、さまざまな省エネ技術による消費電力の削減や、太陽光パネルによる発電など、エネルギー効率を高めるモデル店となっています。今後も検証を進めながら、省エネルギーの店舗を増やしていきます。■「コミュニティとの共存・共栄」：国連難民高等弁務官事務所（UNHCR）と、バングラデシュのコックスバザールにある世界最大規模の難民キャンプで、ロヒンギャ難民の女性1,000人を対象とした自立支援プロジェクトを2022年9月に開始し、縫製スキルのトレーニングを行うことで、布ナプキンなどの生産を開始しています。同支援プロジェクトでは、布ナプキン約200万枚と女性用ショーツ約43万枚を生産し、支援物資として難民キャンプ内で配布を行っています。この他、トルコ・シリア大地震や日本国内における水害被災地に向けて、寄付や衣料支援を実施しています。■「従業員の幸せ」：「ジェンダー」「GlobalOneTeam」「障がい」「LGBTQ+」の４つを重点領域として、当事者サポートのための制度導入や研修の実施など、多様性推進のための様々な取り組みを実施しています。2023年２月、企業のダイバーシティ&インクルージョン推進の取り組みを評価する「D&Iアワード2022」において、ダイバーシティスコア96点（100点満点）を獲得し、最高評価の「ベストワークプレイス」に認定されました。これは従業員一人ひとりの個性を尊重し、挑戦と可能性を広げる機会が平等にある職場環境を実現するための取り組みが評価されたものです。■「正しい経営（ガバナンス）」：迅速で透明性のある経営を実現するために、各委員会ではオープンで活発な議論を行っています。指名報酬アドバイザリー委員会では、取締役・監査役の選任方針や、取締役役員に対する長期インセンティブの付与について、討議しました。人権委員会では、紡績工場の労働環境モニタリングの監査結果や今後の対策についての報告、物流領域の取引先の人権デューデリジェンスのフレームワークについて議論が行われました。リスクマネジメント委員会では、情報セキュリティなどのリスクへの対策について議論を重ね、事業活動のリスク管理を強化しています。②当期のキャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,550億円減少し、9,032億円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は4,632億円（前期は4,308億円の資金の獲得）となりました。これは主として、税引前利益4,379億円、減価償却費及びその他の償却費1,868億円、棚卸資産の減少額469億円等の資金増加要因、為替差益253億円、法人税等の支払額1,603億円等の資金減少要因によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、5,744億円（前期は2,122億円の資金の使用）となりました。これは主として、定期預金の純増額2,048億円、投資有価証券の純増額2,717億円等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、3,645億円（前期は2,130億円の資金の使用）となりました。これは主として、社債の償還による支出1,300億円、配当金の支払額730億円、リース負債の返済による支出1,406億円等によるものです。(2)販売及び仕入の状況①部門別売上状況部門前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）売上収益(百万円）構成比（％）売上収益(百万円）構成比（％）メンズ347,50415.1387,19414.0ウィメンズ349,72315.2392,86414.2キッズ・ベビー63,9022.865,4342.4グッズ・その他31,6291.437,5961.4国内ユニクロ商品売上合計792,75934.5883,09031.9ＦＣ関連収入・補正費売上高17,5010.87,3370.3国内ユニクロ事業合計810,26135.2890,42732.2海外ユニクロ事業1,118,76348.61,437,14751.9ユニクロ事業合計1,929,02483.82,327,57584.1ジーユー事業246,05510.7295,20610.7グローバルブランド事業123,1625.4141,6855.1その他事業2,8800.12,0900.1合計2,301,122100.02,766,557100.0（注）１．ＦＣ関連収入とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。２．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。３．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。４．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIRDESCOTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）及びプリンセスタム・タム事業（「PRINCESSETAM.TAM（プリンセスタム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）で構成されております。５．その他事業とは、不動産賃貸業等であります。６．国内ユニクロ事業に含まれるＥコマース売上高前連結会計年度130,918百万円、当連結会計年度133,894百万円②単位当たりの売上状況摘要当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前期比(％)売上収益2,186,343百万円122.8１㎡当たり売上収益売場面積（平均）2,862,882㎡103.6１㎡当たり期間売上収益763千円118.5１人当たり売上収益従業員数（平均）89,377人97.1１人当たり期間売上収益24,462千円126.5（注)１．国内・海外ユニクロ事業についてのみ記載しております。２．売上収益は店舗商品売上高であり、国内ユニクロ事業のＥコマース事業・ＦＣに対する商品供給高・経営管理料及び補正費売上高は含まれておりません。３．売場面積（平均）は、直営店売場の昨年度期末面積数と今年度期末面積数を平均算出しております。４．従業員数（平均）は、準社員、アルバイト社員、委託社員及び受入出向社員を含み、執行役員を除いております。なお、準社員、アルバイト社員は在籍する年間の平均人員により記載しております。③仕入実績商品部門別当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）仕入高(百万円)前期比(％)構成比(％)メンズ185,81394.714.4ウィメンズ199,042107.015.4キッズ・ベビー31,12289.52.4グッズ・その他16,880110.71.3国内ユニクロ事業合計432,858100.133.5海外ユニクロ事業643,252115.649.7ユニクロ事業合計1,076,111108.883.2ジーユー事業159,686119.712.3グローバルブランド事業57,72591.44.5合計1,293,522109.1100.0（注）１．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。２．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。３．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIRDESCOTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）及びプリンセスタム・タム事業（「PRINCESSETAM.TAM（プリンセスタム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）で構成されております。４．上記以外に、その他事業（不動産賃貸業等）がありますが、事業の性格上、仕入は発生しません。(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、非金融資産の減損、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績又は各状況下で合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。採用している重要な会計方針及び見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の分析経営成績等の分析については、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)業績等の概要」をご参照ください。③資本の財源及び資金の流動性についての分析Ⅰ財務戦略の基本的な考え方当社グループでは、強固な財務体質を維持しながら、事業活動によりフリー・キャッシュ・フローを最大化し、毎期一定程度の株主還元を維持しつつ、成長投資資金と手許流動性も確保していくことを財務戦略の基本方針としています。強固な財務体質の維持に関しては、営業キャッシュ・フローにより投資資金を賄うことを原則としつつ、天候不順や感染症といった不測の事態に耐えうる手許流動性を確保していきます。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。Ⅱ資金のキャッシュ・フロー及び流動性の状況当社グループでは、アパレル小売業としての特性上、運転資金と天候不順などの不測の事態に備えて月商3～5ヶ月分の手許流動性を確保するよう努めています。当連結会計年度の売上収益2兆7,665億円に対し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は9,032億円と、足もとの手許流動性は適正水準であると考えております。Ⅲ資金需要の主な内容当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、仕入、物流費、広告宣伝費、地代家賃（店舗に係る賃貸料など）、人件費などがあります。また、投資活動に係る資金支出では、店舗関連投資（新規店舗の出店や既存店舗の改装）のほか、有明プロジェクト推進における物流倉庫投資やIT投資（店舗のセルフレジ、Ｅコマース、サプライチェーン関連のシステム投資）があります。Ⅳ資金調達当社グループ事業の維持拡大のために必要な資金を安定的且つ機動的に確保するため、事業活動によるフリー・キャッシュ・フローの最大化に努めるとともに、内部資金及び外部資金を有効に活用しています。強固な財務体質を維持すべく、投資資金は、営業キャッシュ・フローにより賄うことを原則としていますが、資金調達の多様化と資本効率の向上を企図し、過去累計で5,000億円の社債調達も活用しています。引き続き、適時適切な社債調達も検討しながら、海外事業の拡大や各種プロジェクト推進における投資資金として活用して参ります。当社グループでは、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、スタンダード＆プアーズ（S&P）及び日本格付研究所（JCR）から格付を取得しています。本報告書提出時点において、S&Pの格付は「シングルA＋（安定的）」、JCRの格付は「ダブルA（ポジティブ）」となっております。また、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しております。当連結会計年度は増収増益となりました。経費削減及び在庫消化に努めることにより、追加の外部調達を行うことなく、十分な手許流動性を確保できています。今後も外部環境変化を注視しながら、強固な財務体質を維持するとともに、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。


株式会社ファーストリテイリング

５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


株式会社ファーストリテイリング

６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

２【沿革】当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。年月概要2019年３月株式会社ヒト・コミュニケーションズが単独株式移転の方法により当社を設立2019年４月現物配当の方法により当社の孫会社であった株式会社ビービーエフを直接子会社化し、株式会社ヒト・コミュニケーションズと株式会社ビービーエフの２社を中核子会社とする体制に移行。デジタルマーケティング分野への本格参入のため、当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズがインサイドセールス事業に強みをもつＳＡＬＥＳＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の株式を取得し子会社化2019年６月訪日外国人旅行者向けサービスの強化のため、当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズがランドオペレーティング事業に強みをもつ株式会社トライアングルの株式を取得し子会社化2021年６月デジタルマーケティング分野のサービスラインナップの強化のため、当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズがライブコマースに強みをもつ株式会社Moffly、オンライン接客に強みを持つ株式会社UsideUの株式を取得し子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行2022年８月当社グループシナジーの強化及びサステナビリティ強化のため、当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズが海外フリーランサーを活用した営業支援に強みをもつワークシフト・ソリューションズ株式会社の株式を取得し子会社化2023年７月今後需要の拡大が見込まれる空港事業の強化のため、連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズが空港旅客事業、航空整備事業に強みをもつ株式会社ＦＭＧ、株式会社ｆｍｇの株式を取得し子会社化スポーツ情報ビジネスへの参入のため、連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズが当該分野に強みをもつ株式会社スクワッドの株式を取得し子会社化なお、2019年３月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。年月概要1998年２月東京都豊島区にて、人材派遣事業会社として株式会社ビックスタッフを設立1998年５月一般労働者派遣事業許可取得。同時に営業・販売支援を主範囲とした人材派遣事業を開始2001年４月大阪支店(現関西支社)を大阪府大阪市中央区に開設本社を東京都豊島区東池袋一丁目７番12号に移転2002年７月福岡支店（現九州支社）を福岡県福岡市中央区に開設2003年10月名古屋支店（現東海支社）を愛知県名古屋市中村区に開設2005年12月MBOによる親会社(株式会社ビックカメラ)からの資本分離を実施。独立系の人材サービス会社としての営業を開始2006年２月社名を株式会社ヒト・コミュニケーションズに変更2006年６月札幌支店(現北海道支社）を北海道札幌市中央区に開設2006年12月プライバシーマーク(JISQ15001)取得(1999年基準)2007年６月仙台支店（現東北支社）を宮城県仙台市青葉区に開設2009年４月プライバシーマーク(JISQ15001)取得(2006年基準)2011年８月大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式を上場2011年11月2012年４月2012年７月本社を東京都豊島区東池袋一丁目９番６号(現所在地)に移転本社内に、セールスプロモーション営業部(現企画営業本部）を設置観光分野における海外向け添乗員派遣事業強化のため、株式会社ボイスエンタープライズを子会社化(2016年９月に株式会社ヒト・コミュニケーションズに吸収合併）東京証券取引所市場第二部に上場2013年７月東京証券取引所市場第一部銘柄の指定を受ける2014年４月西日本エリアの観光分野における国内外向け添乗員派遣事業強化のため、株式会社ティーシーエイを子会社化2014年８月東海地域の事業拡大とクライアントニーズへの対応力強化のため、株式会社ＷＳＳスタッフィング（現株式会社ＷＳＳ）を子会社化2014年10月関東地域・東北地域の観光分野における国内外向け添乗員派遣事業強化のため、株式会社ジャッツを子会社化2015年11月富裕層向けリムジンサービスの新規立ち上げのため、株式会社ジャパンリムジンサービスを子会社化2017年６月Ｅコマース営業支援及び販売現場とのシナジーを生み出すオムニチャネル営業支援のため、株式会社ビービーエフ、株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司の３社を子会社化2018年４月チャットによる営業支援を拡大するため、チャット・コンタクトセンター営業部をセールスマーケティング部から分離独立2018年９月営業機能を強化する観点から、本社営業本部を企画営業本部に名称変更し企画営業機能に特化2018年11月当社株主総会において、当社の単独株式移転による持株会社「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議2019年２月東京証券取引所市場第一部の上場を廃止（同年３月１日付で完全親会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスが同市場第一部に上場）


株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

３【事業の内容】当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社である持株会社として設立され、グループ会社の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行っております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。当社の完全子会社となる株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフの中核子会社２社及びその他関係会社18社(連結子会社(株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社トライアングル、株式会社ＬＯＷＣＡＬ、株式会社ＵｓｉｄｅＵ，株式会社ＦＭＧ、株式会社ｆｍｇ)、非連結子会社(株式会社Ｍｏｆｆｌｙ、ワークシフト・ソリューションズ株式会社、株式会社伊賀市にぎわいパートナーズ、株式会社ＢＬＵＥＨＡＮＤＬＩＮＧ、フィグニー株式会社、株式会社スクワッド)は、「成果追求型営業支援企業」として、アウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業を主要な事業として行っております。グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。(1)アウトソーシング事業業務委託契約に基づいたアウトソーシング事業では、通信キャリアやメーカー等から一連の業務全体を受託(業務請負)しております。具体的には、販売戦略の企画立案、マーケティング、販売体制の構築、人員の手配、教育研修、接客販売業務、販売管理、スタッフ管理、顧客ニーズのフィードバックです。アウトソーシング事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ、ＳＡＬＥＳＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇが行っております。当該事業における業務内容は以下のとおりです。業務内容・スマートフォン、携帯電話等の販売・固定通信回線（光回線等）への加入促進・大型テレビ、デジタルレコーダー、タブレット端末等の販売・生活家電（エアコン、冷蔵庫、洗濯機等）の販売・生鮮食料品やコスメティック・ファッションの販売・システムを用いた顧客情報の獲得及びコールセンターを活用したインサイドセールス・訪日外国人向け人材サービス、免税カウンター、空港内における各種人材サービス・バスガイド・展示会、コンベンション、スポーツイベント等の運営・キャッシュレス決済導入を中心とする訪問販売営業支援・訪日外国人向け多言語コールセンター他・コロナ感染拡大対策関連業務・航空運送事業に係る航空機・航空貨物取扱並びに旅客の案内、予約、手荷物等に関する地上サービス並びにその受託業務・航空機整備事業(業務請負とは)業務請負とは、請負事業者(受託会社)が、委託会社から受託した業務を遂行することを指します。人材派遣との違いは、委託会社と労働者の間に指揮命令関係が生じない点にあります。なお、ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は業務委託契約に基づき委託会社から請負料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払いを行っております。請負料金については、見積工数より積算した金額を提示し、委託会社との交渉により決定しております。株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(受託会社)とスタッフ、クライアント(委託会社)の関係は次の図のようになります。(株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社のアウトソーシング事業の特徴―成果追求型営業支援)株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社はクライアントの業績向上に貢献することを目的として業務の提供を行っており、それを「成果追求型営業支援」と呼んでおります。具体的には、以下の２つの業務を行うことにより、クライアントの営業を支援しております。①販売の企画立案から販売体制の構築、販売後の顧客ニーズのフィードバックまでの一連の営業サポート業務②研修により専門知識を備えたスタッフによる接客販売業務また、成果追求型営業支援を支える体制として、(ⅰ）業務運営事務局の設置及び充実した(ⅱ)教育・研修制度が挙げられます。(ⅰ)業務運営事務局株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング(巡回)、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。(ⅱ)教育・研修制度株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社では、オリジナルの販売カリキュラムの作成、販売研修の実施などスタッフに対する教育・研修制度を充実させております。この教育・研修制度により、販売や営業の経験がない人材についても、標準化された研修を通じて実践に近い経験を積むことができます。また、就業後についても、経験不足、販売不振に陥りやすい１ヶ月目及び３ヶ月目にフォローアップ研修を実施しており、これが安定した就業実績につながっております。結果的に、クライアントの販売や営業業務及び収益の安定化に貢献しているものと考えております。(2)人材派遣事業労働者派遣契約に基づいた人材派遣事業では、通信キャリア、メーカー、スーパー・ＧＭＳ(総合スーパー)及び旅行業者等へ派遣先ニーズに応じたスタッフを派遣しております。人材派遣事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ＷＳＳが行っております。当該事業における業務内容は以下のとおりです。業務内容・スマートフォン、携帯電話等の販売・大型テレビ、デジタルレコーダー、タブレット端末等の販売・生活家電（エアコン、冷蔵庫、洗濯機等）の販売・生鮮食料品やコスメティック・ファッションの販売・国内旅行・海外旅行添乗、バスガイド・免税カウンター・コールセンター・営業事務、貿易事務、経理事務他(人材派遣とは)人材派遣とは、派遣元が自己の雇用する労働者を、派遣先の指揮命令のもと、派遣先事業所内で労働に従事させることを指します。直接雇用との違いは、派遣先・派遣元・派遣労働者の三者間の関係であり、雇用契約と指揮命令関係が分かれている点にあります。なお、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は労働者派遣契約に基づき派遣先より派遣料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払いを行っております。派遣料金は人材派遣単価に派遣労働者の稼働時間を乗じて算出しております。株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(派遣元)とスタッフ、クライアント(派遣先)の関係は次の図のようになります。人材派遣事業においても、対象となる業務・顧客層はアウトソーシング事業と重複することが多いことから、アウトソーシング事業で培った販売ノウハウや教育・研修制度を活用し、成果追求型の営業支援を行っております。(3)ＥＣ・ＴＣ支援事業ＥＣ・ＴＣ支援事業は、Ｅコマース(ＥＣ)サイト運営受託業務、テレビショッピング販売支援業務の総称を示します。ＥＣサイト運営受託業務では、ブランド等のオフィシャルＥＣサイトの企画・開発のみでなく、商品の受注管理、商品手配、配送、代金回収に至るまで、ＥＣを行う上で必要になる一連の業務運営全体をプラットフォーム化し、各ブランド等の商品を消費者へ販売する事業を展開しております。各ブランド等のＥＣ売上を継続して向上させるため、ブランド独自の世界観を表現できるようクライアントの要望に柔軟に応えることに加え、レベニューシェアによる成功報酬型の事業モデルで強固なパートナーシップ関係を築いております。テレビショッピング販売支援業務では、テレビ通信販売会社とアパレルメーカーとの間に入り、ブランドの構築、商品企画、生産管理、オンエアの際のプレゼンテーションまで、テレビ通販に関する一連の業務を支援するサービスを提供しております。ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフが行っております。業務内容・ファッション・スポーツ領域を中心としたＥＣサイトの運営受託・テレビショッピング販売支援(4)ホールセール事業ホールセール事業では、国内大手小売店及び海外大手小売店に対し、衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理、卸売の一連の業務を行っております。ブランドやコンテンツホルダー、インフルエンサーと協業し、他社との差別化を図ることにより、商品の付加価値を高めております。ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司が行っております。業務内容・衣料品等の企画、デザイン、製造、生産管理、卸売、販売(5)その他その他は、主にシステム開発関連サービス、富裕層向けリムジンサービス、訪日外国人旅行者を対象としたランドオペレーティング業務、訪問介護やグループホーム経営等の社会福祉サービス及びオンライン接客サービスを実施しております。その他につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社トライアングル、株式会社ＬＯＷＣＡＬ及び株式会社ＵｓｉｄｅＵが行っております。事業の系統図は以下の通りであります。


株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（1）経営方針等当社グループは、販売・営業・サービス分野に特化した「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして事業を展開しています。人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドに、常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献することを事業テーマとして取り組んでまいります。近年、日本国内においては、少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に、クライアント企業からは、販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。さらに小売業界を中心として、実店舗とＥコマースサイト等、複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加しています。このような事業環境のなか、当社グループは、ヒューマン営業支援とデジタル営業支援の２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを活用し、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）において付加価値の高いソリューションの提供に努めてまいります。また、2020年１月にコーポレート・ベンチャー・キャピタル・ファンドを創設し、先進的なテクノロジー分野において今後の成長が見込まれるとともに、当社との事業シナジー創出を見込むことのできる有望なスタートアップ企業と出資関係を含めた連携を強化いたします。当社グループが有する営業支援プラットフォームにおけるヒト力（りょく）の活用を中心としたインキュベーション機能の発揮により、スタートアップ企業の育成・成長の拡大に寄与するとともに、シナジーの創出を通じて当社グループの価値向上を図る「Win-Win」の関係を構築することを目指します。これらの取組みにより、「オムニチャネル営業支援」プラットフォームに進展著しいデジタルトランスフォーメーション等の要素を取り入れ、デジタル営業支援の機能を強化し、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高め、多様化する事業環境やクライアントニーズに応えていきます。さらに、当社グループは、グループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として2019年３月１日に持株会社体制への移行をいたしました。この度の持株会社体制への移行は、従来の事業持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズからグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそして先端テクノロジーの分野へと広がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。（2）対処すべき課題当社グループは、上記経営方針を踏まえ、特に以下の３点を重点課題として取り組んでまいります。①グループ経営の高度化当社グループは、ヒューマン営業支援とデジタル営業支援の２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを展開し、事業領域や事業規模が飛躍的に拡大しております。また連結子会社も2023年８月末時点で14社となり、今後更にグループ内の事業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。そのため当社グループでは持株会社である当社を中心にグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。②デジタル営業支援体制の強化当社グループの主たるマーケットである販売・営業・サービス分野においては、人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、ＡＩ（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とＥコマース等（バーチャル）の融合等、取り巻く事業環境が大きく変化しております。当社グループにおいては、コーポレート・ベンチャー・キャピタル・ファンドを通じたスタートアップ企業との資本業務提携やＭ＆Ａ、有望ベンチャー企業との業務提携による先端テクノロジーの活用などにより、デジタル営業支援機能を強化することで、多様化する事業環境に対して、先進的な営業ソリューションを提供してまいります。③優秀な人材確保と育成の推進優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、ＥⅭサイト運営受託業務を中心とするデジタル営業支援分野の事業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまいります。


株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づけております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。(取締役会及び取締役)取締役会は、代表取締役社長グループCEO安井豊明（議長）、取締役CFO福原直通、取締役田村淳、社外取締役古賀哲夫（独立役員）、社外取締役森忠嗣（独立役員）及び社外取締役野村恭子（独立役員）の取締役６名と常勤監査役堀田正三、社外監査役中野雅之、社外監査役西田弥代の監査役３名の計９名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、当社グループ全体の事業方針の決定やＭ＆Ａ（企業買収）等の重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は50.0％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しております。(監査役会)監査役会は、常勤監査役堀田正三、社外監査役中野雅之及び社外監査役西田弥代の３名で構成され、監査方針及び監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項について意見を交換し共通認識・判断の醸成を図っております。また、監査役会は原則として月１回の定例監査役会を取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急に対処すべき問題等が発見された場合や協議すべき事項の発生時に、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。(グループ社長会議)グループ社長会議は、代表取締役社長グループCEOの安井豊明及び子会社の代表取締役で構成され、原則毎月１回グループ全体及び子会社各社の直近の事業環境・事業リスク・業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有を図っております。また法令遵守についても都度確認・啓蒙し、各社代表取締役より所属役職員に周知徹底させる形でコンプライアンスの徹底を図っております。なお、当会議においては子会社管理を担当する経営企画部長が出席するほか、常勤監査役も臨席し適宜業務執行状況を監視しております。なお、社外監査役についても会議内容に応じて適宜出席し当社グループの事業内容の把握に努めております。(会社の機関、内部統制の関係)ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、グループ会社間における横断的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。取締役より業務執行の権限を委譲された執行役員は、業務執行に専念することにより、当社の経営戦略等の実行をミッションとして所管業務を牽引しております。当社がこのような体制を採用するのは、経営における「意思決定並びに業務執行機能」を高め、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化の早い厳しい経営環境下での業績並びに企業価値向上と強力なコーポレート・ガバナンスを構築するためであります。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等の詳細を定めております。③企業統治に関するその他の事項その他の企業統治に関する事項イ内部統制システムの整備の状況当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)(1)当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。(2)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。(3)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。(取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)(1)グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。(2)グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努めるものとします。(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)(1)コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。(2)内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。(3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。(当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)(1)子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の経営企画部を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。(2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、経営企画部は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月１回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役社長及び子会社代表取締役、子会社管理を担当する経営企画部長が出席するグループ社長会議を原則毎月１回開催します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコンプライアンス室を子会社の役職員が利用できる内部公益通報窓口としております。また、外部の弁護士等に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口の整備を検討しております。(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。(監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)（1）当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。（2）子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。(当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を定期的に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。(当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。(反社会的勢力を排除するための体制)反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる人事総務部が反社会的勢力に関わる社内各部門及び子会社からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引事業者等との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制の整備については、中核的事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフが中心となり傘下の各子会社に徹底します。ロリスク管理体制整備の状況当社のリスク管理は、平時においては各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は経営企画部がこれを行っております。また、有事においては代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し危機管理を行います。なお、内部監査室は危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。ハ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は以下のとおりであります。(1)当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前協議並びに決裁・報告制度等による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行うものとします。(2)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、グループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。(3)グループ会社の経営管理の統括部署は経営企画部とします。二その他(1)取締役の任期当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。(2)取締役の定数当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。(3)取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。(4)剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会決議により毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(5)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(7)取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。(8)役員等賠償責任保険契約当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役並びに監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用等）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、犯罪行為等法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、会社役員の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置を講じております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。役職名氏名取締役会出席率代表取締役社長グループＣＥＯ安井豊明100％（17/17回）取締役ＣＦＯ福原直通100％（17/17回）取締役田村淳100％（17/17回）取締役（社外取締役）古賀哲夫94％（16/17回）取締役（社外取締役）森忠嗣100％（17/17回）取締役（社外取締役）（注）１野村恭子100％（13/13回）監査役（社外監査役）（注）１堀田正三100％（13/13回）監査役（社外監査役）松田孝子100％（17/17回）監査役（社外監査役）中野雅之100％（17/17回）監査役（注）２渡邊徹100％（4/4回）（注）１堀田正三氏及び野村恭子氏については、2022年11月29日開催の第４期定時株主総会において新たに監査役及び取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２渡邊徹氏については、2022年11月29日開催の第４期定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令に定められた事項の他、経営方針、中期経営計画及び事業計画の策定ならびに進捗状況、新規事業への出資の承認、資金調達、リスク管理及び内部監査結果に関する事項、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ課題に対する方針の策定・取組みや進捗状況等について検討しております。


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③リスク管理a．サステナビリティ関連のリスクと機会の識別と評価当社グループでは、環境・社会に関する対策・法制化等の社会情勢や事業環境の変化が事業に与えるリスクを常に監視しております。グループ各社における経営や事業活動における環境・社会等のサステナビリティ関連を含むビジネスのリスクと機会については、原則毎月開催されるグループ社長会議にて適宜報告が行われ、サステナビリティの観点から総合的に分析・審議が行われております。ｂ．サステナビリティ関連のリスクと機会の管理当社グループでは、迅速な意思決定を実現するため各事業子会社に権限を委譲し、事業運営に伴うサステナビリティ関連のリスクと機会の管理を行っております。各事業子会社において、経営方針および経営に影響を及ぼす投融資、保証、事業等が審議され、必要に応じてグループ社長会議にて重要事項の協議・情報共有等を行った後にそれらを決定しております。なお、当該決定事項については、各事業子会社にて管理しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】１．経営成績等の状況の概要(1)経営成績の状況当連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)におけるわが国経済は、新型コロナ感染症の感染抑制と経済活動の両立を目指し、行動制限の解除と併せて全国旅行支援や水際対策緩和など各種施策が実施されたことにより、社会経済活動全般に改善の動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢等による不透明感に加え急激な円安の進行から、エネルギーコストや原材料価格の高騰による物価上昇が継続し、家計の実質所得の減少や企業のコスト負担の増加など、家計・企業を取り巻く環境は厳しいものとなりました。このような環境のもと、当社グループは「マーケティングの未来創造企業グループ」をテーマに「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援企業」としての更なる事業リソースの充実に向けた取り組みを継続しております。具体的には、当社グループ各社が持つ専門性を継続的に高めるとともに、必要に応じて外部リソースを柔軟に活用することで、グループ全体の総合力を高めるとともに事業シナジーの最大化に取り組むことで、雇用機会や新規事業を創出し、社会課題の解決を通じた持続可能なより良い社会の実現に向けて貢献してまいります。その実践として、「ホールセール」において、中国のサプライチェーンの正常化による生産体制の改善や春物などトレンド商品の販売が好調に推移し前年同期比で増収となった他、「インバウンド」においても、空港における各種業務及び訪日外国人に対する宿泊先や交通機関等の手配を行うランドオペレーティング業務が前年同期比で増収となりました。一方で、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、新型コロナウイルス感染拡大対策関連業務の受託が一巡し、前年同期比で減収となりました。その他の取り組みとして、デジタル営業支援のアバターオンライン接客において、生産性向上や非対面・非接触など複数のニーズを背景に、地方自治体の受付案内業務など更なる普及拡大に努めました。また、ステークホルダーとの「つながり」を重視する観点から、当社グループの経済的価値・社会的価値の創造のための各種取り組みを十分ご理解いただくため、当社グループ初となる「ＴＣＦＤＲｅｐｏｒｔ２０２２」及び「ヒトコムレポート統合報告書」を発行いたしました。以上の結果により、当連結会計年度の売上高は63,980百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益は4,198百万円（前年同期比26.8％減）、経常利益は4,300百万円（前年同期比25.3％減）、関係会社株式評価損を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純利益は1,885百万円（前年同期比41.6％減）となりました(2)財政状態の状況当連結会計年度末の総資産の残高は、現金及び預金の増加等により前連結会計年度末に比較して8,328百万円増加して、42,554百万円(前連結会計年度末比24.3％増)となりました。負債の残高は、買掛金の増加等により前連結会計年度末に比較して7,163百万円増加して、23,468百万円(前連結会計年度末比43.9％増)となりました。純資産の残高は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により前連結会計年度末に比較して1,165百万円増加して、19,085百万円(前連結会計年度末比6.5％増)となりました。(3)キャッシュ・フローの状況（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度対前年増減営業活動によるキャッシュ・フロー5,3322,525△2,807投資活動によるキャッシュ・フロー△644△5,263△4,619財務活動によるキャッシュ・フロー△1,1555,7036,859現金及び現金同等物の期末残高13,14916,1212,971当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高は、営業活動及び財務活動による収入が投資活動による支出を上回ったため、前年度末比2,971百万円増加し、16,121百万円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの主な増減事由については、以下のとおりです。①営業活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において営業活動による収入は2,525百万円（前連結会計年度比52.6％減）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益3,767百万円計上したことによるものであります。②投資活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において投資活動による支出は5,263百万円（前連結会計年度比717.2％増）となりました。これは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支払い、無形固定資産の取得による支払いを行ったことによるものであります。③財務活動によるキャッシュ・フロー当連結会計年度において財務活動による収入は5,703百万円（前連結会計年度1,155百万円の支出）となりました。これは、主に長期借入金の返済及び配当金の支払いを行ったものの、株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇの株式取得のために長期借入を行ったことによるものであります。(4)生産、受注及び販売の状況①生産実績当社グループの行う事業は、販売業務受託を中心としたアウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業、その他であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。②受注状況生産実績の記載と同様に、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。(単位：百万円)セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比（％）アウトソーシング事業30,87788.2人材派遣事業9,538108.7ＥＣ・ＴＣ支援事業9,968102.3ホールセール事業10,917116.5計61,30297.4その他2,678219.1合計63,98099.8(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２その他には、社会福祉サービス、富裕層向けリムジンサービス、教育研修、システム開発関連サービス及びオンライン接客サービス等が含まれます。２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営成績の分析セグメント別の売上高セグメントの名称金額(百万円)前年同期比(％)構成比(％)アウトソーシング事業30,87788.248.2人材派遣事業9,538108.714.9ＥＣ・ＴＣ支援事業9,968102.315.6ホールセール事業10,917116.517.1計61,30297.495.8その他2,678219.14.2合計63,98099.8100.0セグメント別の業績は、次の通りであります。（アウトソーシング事業）当連結会計年度においては、「インバウンド」において、空港における各種業務が増加した一方、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、新型コロナウイルス感染拡大対策関連業務の受託が一巡し減収となりました。また、「販売系営業支援」において、通信分野を中心に減収となりました。その結果、売上高は30,877百万円（前年同期比11.8％減）、営業利益は1,370百万円（前年同期比65.4％減）となりました。（人材派遣事業）当連結会計年度においては、訪日外国人の入国者数の回復に合わせ、空港、ホテル等インバウンド領域、新規領域として物流分野における人材サービスの営業に注力いたしました。その結果、売上高は9,538百万円（前年同期比8.7％増）、営業利益は1,157百万円（前年同期比19.0％増）となりました。（ＥＣ・ＴＣ支援事業）当連結会計年度においては、特にファッションやスポーツ分野でのＥＣ需要の拡大を背景に、蓄積したノウハウを活用して既存クライアントの業績向上や新規運営サイトの拡大に取り組みました。その結果、売上高は9,968百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は860百万円（前年同期比5.1％増）となりました。（ホールセール事業）当連結会計年度においては、中国におけるサプライチェーンの正常化による生産体制の回復、有力コンテンツやインフルエンサーを活用した高付加価値商品の企画や販売等の各種業務が好調に推移いたしました。その結果、売上高は10,917百万円（前年同期比16.5％増）、営業利益は549百万円（前年同期比298.2％増）となりました。また、当連結会計年度の売上総利益につきましては、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等の新型コロナウイルス感染拡大対策関連業務の受託が一巡したこと、通信セクターにおける販売支援業務が縮小したこと等により、売上総利益額が減少し14,238百万円（前年同期比6.5％減）となりました。（2）販売費及び一般管理費、営業利益当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、10,039百万円（前年同期比5.8％増）となりました。主な要因は、人件費及び広告宣伝費を中心とした増加であります。この結果、営業利益については4,198百万円（前年同期比26.8％減）となりました。（3）営業外収益及び営業外費用、経常利益営業外収益は229百万円（前年同期比112.1％増）となりました。主な要因は、違約金収入及び受取補償金の増加によるものであります。また、営業外費用は127百万円（前年同期比44.3％増）となりました。主な要因は、貸倒引当金繰入額が減少しましたが、支払補償費が増加したことによるものであります。この結果、経常利益については4,300百万円（前年同期比25.3％減）となりました。（4）特別利益及び特別損失、税金等調整前当期純利益特別利益は4百万円（前年実績はありません）となりました。要因は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。また、特別損失は537百万円（前年同期比442.6％増）となりました。主な要因は、関係会社株式評価損の計上等によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益については3,767百万円（前年同期比33.4％減）となりました。（5）親会社株主に帰属する当期純利益上記の諸要因により親会社株主に帰属する当期純利益は、1,885百万円（前年同期比41.6％減）となりました。(2)経営戦略の現状と見通し当社グループは「マーケティングの未来創造企業へ」をテーマに、ヒューマン営業支援とデジタル営業支援を掛け合わせたオムニチャネル営業支援体制を強化するとともに、先端テクノロジーを取り入れた高付加価値なソリューション提供能力に磨きをかけることで、変化する社会の要請に対応し自らが事業創造を行い、マーケティングパートナーとしてクライアントのニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」の実践を継続してまいります。セグメント別の経営戦略につきましては、以下のとおりです。（アウトソーシング事業）アウトソーシング事業につきましては、５Ｇ需要の高まりを受け、通信・モバイル分野を中心とした業務運営事務局の運営力強化・収益改善に取り組むとともに、今後拡大が見込まれるインサイドセールスや先端テクノロジーを有するスタートアップ企業との資本・業務提携によるデジタルマーケティング分野の事業拡大を推進してまいります。また、オムニチャネル営業支援体制を強みに、パブリックビジネスなど新たな事業領域の開拓に取り組んでまいります。（人材派遣事業）人材派遣事業につきましては、スタッフの確保に努めるとともに研修制度の更なる充実により、スタッフの質的、量的な充実を図り、家電分野、ストアサービス分野、物流分野を中心に展開してまいります。コロナ感染拡大の落ち着きにより徐々に回復の傾向が見られる国内ツーリズム業界においては、添乗派遣、事務派遣及びコールセンター業務への対応を強化してまいります。（ＥＣ・ＴＣ支援事業）ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、強みであるファッション分野以外の新規領域の受託・支援拡大により、事業基盤の強化に取り組んでまいります。また、当社グループ間における事業シナジーを一層強化し、オムニチャネル営業支援体制を活かした新たな事業創造に取り組んでまいります。（ホールセール事業）ホールセール事業につきましては、保有ライセンスを活用した営業を強化し、新規卸売先の開拓、自社企画商品のラインナップの充実に取り組んでまいります。（その他）その他につきましては、システムエンジニアリングサービスを強化するとともに、グループ間でのシナジー創出に向けた取り組みを継続してまいります。これらの取り組みにより、次年度の見通しといたしましては、売上高61,963百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益4,350百万円（前年同期比3.6％増）、経常利益4,400百万円（前年同期比2.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,477百万円（前年同期比31.3％増）を見込んでおります。(3)経営成績に重要な影響を与える要因や、当該要因への対応について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。(4)財政状態の分析「１．経営成績等の状況の概要(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析①基本方針・資金需要の主な内容当社グループは、「マーケティングの未来創造企業」を展望し、中長期的な高収益体制の確立・企業価値向上を図るべく、事業構造の構築を推進しております。これまでのBtoBtoCマーケティング支援を中心としたビジネスモデルの進化に加え、IT・AIを活用したBtoBマーケティング支援機能を拡充すべく、新規事業の開発およびＭ＆Ａの検討を継続的に行っております。②資金調達当社グループの所要運転資金は、キャッシュ・コンバージョン・サイクルが0.5か月程度で推移していることから、手元現預金にて十分に賄うことが可能です。また、設備投資につきましてはソフトウェア開発等に限定され、営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金の範囲内で対応しております。比較的大型のＭ＆Ａ実行に際しては、必要に応じ外部資金を活用しておりますが、現状は金融環境等勘案のうえ銀行借入による資金調達を中心としております。主要取引金融機関とは良好な取引関係を維持しており、また健全な財務体質を維持しておりますことから、必要な資金調達に関しては問題なく実施可能と認識しております。なお、当社グループの2023年８月末時点における有利子負債が10,892百万円であるのに対し、現金及び現金同等物は16,121百万円と有利子負債を上回る水準となっております。③経営資源の配分・株主還元に関する考え方手元現預金水準については厳密な目標水準は定めておりませんが、安定した運転資金の確保、及び十分なイベントリスクに対応するためには、売上高の1か月から2か月分が適正な手元現預金水準と考えております。それを超える分については、企業価値向上に資する適切な経営資源の配分に努めます。株主還元については、連結業績・財務状況、Ｍ＆Ａ等の戦略的投資に備える内部留保などを勘案したうえで、業績拡大に応じた配当の増額を図りたいと考えております。（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移2019年８月期2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期自己資本比率（％）43.942.445.249.442.0時価ベースの自己資本比率（％）116.871.4105.090.558.5キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）244.4147.1156.477.9431.4インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）227.2222.3250.4498.3242.7（注）１各指標の算出基準は以下のとおりであります。自己資本比率＝（自己資本）÷（総資産）時価ベースの自己資本比率＝（株式時価総額）÷（総資産）キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝（有利子負債）÷（キャッシュ・フロー）インタレスト・カバレッジ・レシオ＝（キャッシュ・フロー）÷（利払い）２株式時価総額は（期末株価終値）×（期末発行済株式総数（自己株式控除後））により計算しております。３有利子負債は連結貸借対照表に計上されている有利子負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。４キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。５利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。(6)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針及び見積りは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１）連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】提出会社は、1971年11月に株式会社朱鷺として設立され、当初は分社経営による店舗展開を進めておりましたが、1989年９月に有限会社大庄を吸収合併し、商号を株式会社大庄に変更して以降、これら営業目的を同じくする会社を合併して現在に至っております。当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月事項1971年11月料理飲食店の経営等を目的として千代田区三崎町二丁目８番７号に株式会社朱鷺(資本金２百万円)を設立。1973年３月千代田区に大衆割烹「庄や本家店」(「庄や」第１号店)を開店。1976年７月セントラルキッチン・運送業を目的として有限会社大庄を設立。1978年４月社内研修センターとして「日本料理専門学院」を開設。1981年４月独立者に対する資金援助・教育研修等を目的として「協同組合庄や和食グループ」を設立。1982年10月営業力の強化を目的としてアサヒビール株式会社と合弁で株式会社やる気茶屋を設立。1985年６月「協同組合庄や和食グループ」の下に労働省認可及び都知事の認定を受け「東京都調理高等職業訓練校」を設立。1989年９月有限会社大庄を吸収合併、同日商号を変更し株式会社大庄となる。1989年９月本店を大田区大森北一丁目22番１号に移転。1989年12月首都圏を中心に居酒屋「949」チェーンを展開する株式会社イズ・プランニングを買収。1990年５月店舗の衛生管理、食材検査等の向上を目的として社内に「食品衛生研究所」を開設。1990年５月貨物自動車運送事業等を目的として有限会社大運(2004年２月株式会社に組織変更)を設立。1990年９月関係会社18社(33店舗)を吸収合併、直営店40店舗となる。1990年11月食材の加工・輸出、日本料理店の経営等を目的として、ASANDAISYOCOMPANYLIMITEDをタイ国に設立。(2005年５月清算結了)1991年３月関係会社13社(22店舗)を吸収合併、直営店69店舗となる。1991年３月鰹節・削り節の製造及び販売等を目的とする有限会社新丸金小谷商店を買収。1991年４月定置網漁業、水産物の加工販売等を目的として有限会社グラマー・フィッシュに出資。1991年５月１：40の株式分割。1991年７月店舗内装・設計監理施工等を目的としてリード株式会社の株式を取得。1991年７月自動販売機による煙草・飲料水の販売等を目的として株式会社大輪(現、株式会社アサヒビジネスプロデュース)の株式を取得。1991年７月健康食品(高麗人参)の販売等を目的としてヒューマンフーズ株式会社(旧社名、中国高麗人参株式会社)の株式を取得。1992年４月株式会社やる気茶屋(26店舗)を吸収合併、直営店110店舗となる。1992年８月首都圏を中心に居酒屋「呑兵衛」チェーンを展開する株式会社木戸商事に資本参加。1993年８月水産物・水産加工品の販売等を目的として米川水産株式会社に資本参加。1993年10月１：1.1の株式分割。1993年11月米川水産株式会社100％出資で輸入業務を目的として株式会社ヨネカワフーズ(1997年９月株式会社大庄フーズに商号変更)を設立。1993年12月店舗への食材配送の効率化を図るため、物流センターを品川区に移転。1994年７月株式を日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録。1994年７月公募による新株式発行(800,000株)。1994年10月１：1.5の株式分割。1994年11月輸入業務を目的とするSHOYA(THAILAND)COMPANYLIMITEDをタイ国に設立。(2001年６月清算結了)1995年３月手打ちうどんの製造及び販売等を目的として株式会社さぬき茶屋を設立。1995年６月株式会社さぬき茶屋が讃岐食品株式会社より「讃岐茶屋」店舗を買収。1996年４月第１回転換社債4,000百万円発行(償還期限2003年２月28日)1996年８月香港バナナリーフ社との合弁で株式会社バナナリーフを設立。(2012年６月清算結了)1996年10月セントラルキッチン機能をもつ食品工場が大田区東糀谷に完成。1996年12月欧風家庭料理のレストランを展開するマ・メゾン３社を買収。1997年３月「MIYABI」のブランドで食パン製造・販売を目的として株式会社ディー・エスぎをんボローニャ(1997年９月株式会社ディー・エス・ミヤビに社名変更)を設立。年月事項1997年５月株式を東京証券取引所市場第二部に上場。1997年９月大衆割烹「鮮乃庄」チェーンの経営を目的として株式会社鮮乃庄を設立。1998年１月１単位の株式数を1,000株から500株に変更。1998年２月全国展開の足がかりとして、長崎に「日本海庄や・長崎銅座店」をオープン。1998年４月株式会社アサヒビジネスプロデュースは、株式会社マン・スペースディベロップメントを吸収合併。1998年８月公募による新株式発行(1,000,000株)。1998年10月１：1.2の株式分割。1999年２月株式を東京証券取引所市場第一部に指定替。1999年４月株式会社さぬき茶屋を整理し、営業の一部を譲り受け。1999年６月病院・福祉施設での病院・事業用給食施設の運営等を目的として株式会社エーエルエス(現、株式会社アルス)を設立。1999年８月株式会社木戸商事、株式会社マ・メゾン及び株式会社鮮乃庄を吸収合併、直営店323店舗となる。2000年２月公募による新株式発行(1,500,000株)。2000年４月有限会社新丸金を整理し、米川水産株式会社に営業の一部を譲渡。2000年６月株式会社ディー・エス・ミヤビを吸収合併。2000年12月株式会社イズ・プランニングは、株式会社大庄フーズを吸収合併。2001年11月リード株式会社を吸収合併。2002年１月１単元の株式数を500株から100株に変更。2003年１月食材等に関する当社独自の安全性基準を確立することを目的として社内に「総合科学新潟研究所」を開設。2003年３月中部地区を中心に居酒屋「榮太郎」等をチェーン展開する株式会社榮太郎と当社１：0.6の合併比率により合併。2004年５月株式会社大運は、株式会社ノース・ウインドを吸収合併し、株式会社ディ・エス物流と商号変更。2004年７月米川水産株式会社は、ヒューマンフーズ株式会社を吸収合併。2005年２月中部地区に「名古屋物流センター」を開設し、物流体制を刷新。2005年４月日本ファインフード株式会社より、10店舗を営業譲り受け、関西地区に出店。2005年11月有限会社グラマー・フィッシュを吸収合併。2006年８月株式会社エム・アイ・プランニングが持分法適用関連会社となる。2007年９月新潟県佐渡海洋深層水株式会社の第三者割当増資を引き受け、連結子会社とする。2008年12月営業譲受により株式会社壽司岩を連結子会社とする。2009年３月職業訓練校を発展させた「職業能力開発大学校日本調理アカデミー」を設立。2011年９月株式会社イズ・プランニング及び株式会社壽司岩を吸収合併。2015年10月株式会社ミッドワークの第三者割当増資を引き受け、連結子会社とする。2016年８月当社が保有する株式会社アルスの全株式を売却。2018年６月食器及び調理備品類の販売を目的として株式会社光寿を設立。2018年７月外販等の各種事業拡大を目的として、品川区の物流センターを移転し大田区東糀谷に新物流センター「ＤＳ・Ｌヘッドクォーター羽田」を開設。2019年１月新潟県佐渡海洋深層水株式会社の海洋深層水関連事業を会社分割により新設会社へ承継し、当該新設会社の株式を譲渡。同時に分割会社をＮＩＳＡＣＯ．ＨＤ株式会社に商号変更。(2019年７月清算結了)2019年８月株式会社エム・アイ・プランニングの持分を売却。2019年９月当社が保有する株式会社ミッドワークの全株式を売却。2019年９月「職業能力開発大学校日本調理アカデミー」の運営から離脱。2020年８月株式会社アサヒビジネスプロデュースの株式(当社75％保有)を追加取得し完全子会社化。2021年４月カラオケ事業を事業譲渡(一部店舗除く。2021年３月締結の事業譲渡契約に基づき４月末以降順次店舗譲渡を行い、41店舗を譲渡)。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社(連結財務諸表提出会社)グループは、当社及び連結子会社４社で構成され、飲食店舗チェーンを展開する飲食事業を主な内容とし、さらにこれに関連する食材の卸売事業、ビルテナント賃貸等の不動産事業、物流並びにその他サービス事業等の事業活動を展開しております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次の通りであります。〔飲食事業〕当社は、手づくりの和食料理をメインとした「庄や」「大庄水産」を主力業態とし、関東エリア中心から全国に向けてチェーン展開による料理飲食業を行っております。〔卸売事業〕当社は、フランチャイズ店及び飲食店等の一般取引先へ食材等を卸しております。連結子会社の米川水産㈱は、豊洲市場での買参権を保有し、マグロを中心とした魚介類等の生鮮食材、鰹節等を当社並びに一般取引先へ販売しております。〔不動産事業〕当社は、ビルテナント等の不動産の賃貸・管理及び賃借店舗物件の転貸を行っております。連結子会社の㈱アサヒビジネスプロデュースは、不動産の賃貸・管理及び飲食店等の害虫防除並びに除菌事業等を行っております。〔フランチャイズ事業〕当社は、ＦＣ加盟店及びＶＣ(ボランタリーチェーン)加盟店への運営支援・指導等を行い、ロイヤリティ収入等を得ております。〔運送事業〕連結子会社の㈱ディ・エス物流は、当社及びフランチャイズ店並びに一般取引先への食材等の配送業務を行っております。〔その他事業〕当社は、ミヤビパンの製造・販売を行っております。連結子会社の㈱光寿は、食器及び調理備品類の販売を行っております。企業集団についての事業系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針「食」は人間にとって最も根源的な欲求に根ざしたもので、あらゆるビジネスの中でも永遠に続くテーマであります。近年、人々は健康や心の豊かさなどを「食」を通して求めるようになってきております。当社は、「食」に携わる企業としていわゆる「食育」を実行し、健康的な子供達や家族全体に食の喜びを与えられるような企業でありたいと考えております。そのためにも、かつて母親が家族の健康を願い、愛情あふれた家庭料理を作る場であった「日本の台所」の役割を果たしていきたいと考えております。当社は、企業理念として「人類の健康と心の豊かさに奉仕する」を掲げておりますが、店舗に来店されるお客様を家族と思い、愛情あふれる接客サービスや手作り料理の提供により、理念の具現化を図ってまいりたいと考えております。具体的には、食材については産地とトレーサビリティ(食材の生産履歴)を明確にし、安全・安心、旬で健康的な食材を使用し、店舗には鮮度を保ちながら毎日配送する体制を構築しております。また、品質管理面では、食品衛生に関する２つの専門機関を設けて厳重なチェック体制を構築しております。例えば、「食品衛生研究所」においては、食の安全・安心確保のプロ集団として、ご提供する料理や店舗環境の衛生管理、並びに従業員の衛生教育など、外食企業として欠かすことのできない重要な機能を担っております。もう一つの「大庄総合科学新潟研究所」においては、店舗で使用する農産物・水産物などの食材全般について、独自の使用基準として「大庄基準」を定め、農薬残留分析や重金属・食品添加物、栽培履歴、あるいは放射能汚染チェックなどの安全確認を行い、お客様が安心して飲食して頂けるように日々厳格に検証を行っております。店舗業態においてはいわゆる居酒屋ではなく、熟練調理人による手作り料理と高級感のある雰囲気やサービスを割安価格で提供する「大衆割烹」をコンセプトとして掲げており、「庄や」「大庄水産」ブランドを中心として日本全国に店舗展開しております。また、一方では最新のお客様の飲食ニーズを取り込み、高品質食材を使用した新しい「専門店」業態の開発にも積極的に取り組んでおります。当社は、こうした食文化にこだわりをもち、社会貢献を果たしながら、営利企業として収益拡大を図り、企業価値の向上を目指す所存であります。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、「キャッシュ・フロー経営」を基本方針として、安定的な収益体制の確立と強固な財務基盤の構築を目指しております。また、収益性指標として、全ての面で最も重要となる「売上高営業利益率」を掲げており、中長期的には５％の達成を目標として経営革新を図ってまいります。(3)優先的に対処すべき経営課題新型コロナウイルス感染症の位置付けが５類になり、行動制限の緩和と共に足許では個人消費は回復基調にあるものの、外食業界におきましては消費者の生活習慣の変化や人手不足など、引き続き先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社は、「人類の健康と心の豊かさに奉仕する」という企業理念のもと、「利他の心」を持って誠実な店舗運営に努め、日本の食文化と居酒屋文化の発展に貢献するという基本方針にこだわって事業運営を行っていくとともに、コロナ禍より生活習慣やニーズの変化も踏まえて取り組んできた各種施策を継続発展させ、まずは通期の黒字化を目指してまいります。具体的に対処すべき課題としては、以下の点を重視して実施してまいります。①営業施策／店舗戦略店舗出店戦略として「お魚総本家」「やるきホルモン」等、店舗数の増加を推進する強化業態を中心に、新規出店及び業態変更を推進してまいります。足許では、９月に業態変更により「やるきホルモン」を熊谷・ときわ台に出店しており、笹塚店に続き合計３店舗となりました。また11月２日には「お魚総本家」月島店を開店しており、合計５店舗となっております。メニュー戦略としては、９月より「庄や」等主要業態にて旬メニューの提供を再開しております。当社の強みである仕入力と調理技術を活かし、魚介などの旬の食材を使ったメニューで業態の魅力を高め集客力の強化を図っております。また、引き続きデジタルマーケティングによる集客力の強化を継続し、業態別プロモーション動画の作成や、「庄や」を中心とした各業態のブランディング強化等により、当社のブランド、こだわり、理念に共感して頂けるお客様を増やすことで集客を図ってまいります。②卸売・ロジスティクス事業の拡大強化飲食に続く事業として、引き続き卸売・ロジスティクス事業の展開を強化してまいります。食材・資材等を販売する卸売のみではなく、倉庫や運送を一体とした「総合物流サービス」の提供を引き続き展開し、事業拡大を図ってまいります。併せて弊社の仕入部隊である「商品本部」や子会社「米川水産」における仕入力や商品開発の強化にも取り組んでまいります。③従業員確保／モチベーションアップ策当社は従前より人の育成、特に調理人の育成などにこだわってきており、研修制度の充実などに取り組んでおります。現在では接遇研修や寿司職人育成研修等に力を入れており、さらなる人材育成を図っております。併せて従業員確保・モチベーション向上の観点より、各種インセンティブ制度の整備や、足許では一部規程の見直し、賃上げなどを実施しております。④その他事業の強化不動産事業につきましては、引き続きリーシングの強化、転貸の推進に取り組むと同時に新規開店の為の新規物件の開拓を強化してまいります。フランチャイズ事業においては、モチベーション向上策の一環として引き続きボランタリーチェーン(ＶＣ)制度の拡大を図るとともに、当社サポート部門による事務代行や営業指導などのサポートを強化してまいります。その他、ミヤビ事業における外部受託販売・催事販売の強化、ＥＣ事業のグループベースでの展開など、各事業における取組み強化により企業収益力の強化を図ってまいります。⑤ＤＸによる業務効率化／経費削減引き続きＤＸによる業務効率化推進を継続してまいります。「自動化」「省人化」を基本テーマとして、ＲＰＡ等による本社・管理機能の効率化の取組みなどを継続し、固定費等の削減を図るとともに、発注・勤怠管理等の店舗システムの改良等にも取り組んでまいります。また、メニューの改定と並行し、システム化・データ管理強化を図ることで店舗における原価管理を強化し、要因分析・改善指導等により原価率の改善を図ってまいります。以上の各課題に取り組むことで、収益力の強化及び企業価値の向上を図ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、全てのステークホルダーから支持・信頼されるためには、経営の透明性を高め、経営の執行と監督を明確に分離し、公正かつ迅速な意思決定体制を確立することが最も重要であると考えております。また、取締役および従業員を対象とした行動規範としての「コンプライアンス(法令遵守)規程」を定め、これを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任の遂行に努めております。同時に、その重要性を全従業員に徹底指導・教育するとともに、企業倫理に基づく事業活動を行うことにより、コンプライアンス体制の構築に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。有価証券報告書提出日(2023年11月29日現在)における現体制は、取締役９名(うち社外取締役２名)、監査役４名(うち社外監査役３名)となっております。なお、当社は、定款で取締役は15名以内とすると定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票を行わない旨を定款に定めております。当社の取締役会については、「取締役会規程」並びに「取締役会付議規程」の定めに従い、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、業績の状況確認および対策等の協議・検討を行う他、重要な事項に関しましては、その都度臨時取締役会を開催し、スピーディに対応しております。運営に当たっては、経営上の重要な事項については、その分野の専門家等にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。議長：代表取締役社長平了壽構成員：代表取締役副社長野間信護、常務取締役塚田英紀、取締役石田安雄、取締役田邊隆教、取締役島倉俊明、取締役亀田昌則、社外取締役三浦一朗、社外取締役平尾覚、常勤監査役青柳英一、社外監査役寺坂史明、社外監査役田村潤、社外監査役内山義雄当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長平了壽14回10回代表取締役副社長野間信護14回14回常務取締役塚田英紀14回13回取締役石田安雄14回14回取締役田邊隆教14回14回取締役島倉俊明14回14回取締役亀田昌則14回14回社外取締役三浦一朗14回14回社外取締役平尾覚14回14回当事業年度においては、毎月の業績の状況確認と対策等の協議・検討、各本部の担当取締役からの業務執行状況・取組課題等報告の他、決算関係、予算立案、配当関係、取締役会の実効性評価などの報告・審議等を議題としております。監査役会は、取締役の職務執行を監視します。常勤監査役を中心に監査方針、監査計画等に基づき取締役会や関係会社月次会議に出席し、経営の監視を行う他、部門別に業務執行状況の監査を行っております。議長：常勤監査役青柳英一構成員：社外監査役寺坂史明、社外監査役田村潤、社外監査役内山義雄当社では、任意の諮問委員会として、代表取締役社長平了壽、社外取締役平尾覚(委員長)、社外監査役寺坂史明の３名で構成する「大庄ガバナンス委員会」を設置しております。当委員会は、主に取締役の選・解任、報酬等や取締役会から諮問を受けた事項などについて審議・提案を行うことにより、より客観性・透明性の高い体制整備を図っております。当事業年度において、当社は大庄ガバナンス委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長平了壽３回１回社外取締役平尾覚３回３回社外監査役寺坂史明３回３回当事業年度においては、取締役の選・解任、報酬等に加え、取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。また、代表取締役社長を議長とし、社内取締役が参加する経営方針会議を原則月１回開催しており、業務執行に関する重要事項の審議や、各本部の業務執行の状況報告及び方針決定に関する協議を行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっております。当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。社外取締役は、関連会社や主要な取引先の出身者等ではなく、独立した立場・専門的な知見から取締役会に参加し、質問・助言を行うなど、透明性のある経営監督機能の向上に寄与しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等と必要に応じて意見の交換を行い、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。ハ．会社の機関・内部統制の模式図③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの運用状況については、以下のとおりであります。ａ．当社の取締役の職務執行の適正を確保するための体制(1)当社は、取締役、従業員の職務の執行が法令・定款および社内規程に適合することを確保するために、「コンプライアンス規程」および「大庄コンプライアンス行動規範」を定め、取締役がこれを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任を遂行する。(2)取締役会については、「取締役会規程」ならびに「取締役会付議規程」の定めにより、月１回の定期開催を原則とし、必要に応じて随時開催する。運営に当たっては、経営上の重要な事項については、弁護士等その分野の専門家にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努める。(3)取締役の職務執行については、監査役が「監査役会規程」および「監査役監査規程」の定めにより経営執行に対する監視強化を図る。なお、取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、取締役会に報告し、その是正を図り、適切かつ厳正に対応する。ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役会の職務執行に係る取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書等の保存管理すべき情報については、「文書取扱規程」「情報管理規程」に基づき保存期間・保存方法等を明確にし、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が何時でも閲覧可能な状態を維持する。(2)取締役の職務執行に係る情報等は、「情報管理規程」に定める情報区分に従った表示を施して記録・保存する。また、電磁的媒体の記録情報にはアクセス制限を付す等のセキュリティ管理を行う。(3)取締役の職務執行に関する情報等の作成、保存、管理状況について、監査役が監査する。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制(1)当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因として、下記事項が内在していることを認識し、取締役および従業員全員が共有し対応する。①経営戦略の意思決定において十分な情報、分析、検討等の欠如による戦略ミスが、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼすリスク②食中毒や食材事故の発生により、店舗の一定期間の営業停止や営業認可取消し、ブランドの失墜、損害賠償の請求等を被るリスク③役員や従業員の不正行為やコンプライアンス違反により、社会的信用の失墜や経営に重大な支障を被るリスク④投資活動において当初計画の回収ができずに重大な損失となるリスク⑤不測の事態により情報管理システムに障害が発生し、物流体制や店舗運営体制に支障をきたすことにより、業績に重大な損失を被るリスク⑥自然災害や火災、店舗や工場での不測の事故等により、店舗営業を中断せざるを得ない状況が発生した場合に業績や財政状態に重大な影響を被るリスク⑦その他の経営に重大な影響を被るリスク(2)リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を定め、取締役および従業員全員が認識を共有する体制を構築する。また、内在する個々のリスクについては、管理責任者を任命し、適切な対策を実施して発生の未然防止を図る。(3)各部門の担当役員は、リスクマネジメント状況を監督し、適切な指導・改善を図る。また、「リスク管理委員会」を定期に開催し、想定されるリスクの予防策策定および顕在化したリスクの対応と再発防止策を実行する。(4)不測の事態が発生した場合の「危機管理規程」を定め、不測の事態発生時には、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を組成し、顧問弁護士、外部専門家等のアドバイスを受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限に食い止める体制を構築する。ｄ．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、取締役会を月１回定期開催するとともに、重要事項については、必要に応じて随時取締役会を開催する。(2)重要事項については「取締役会付議規程」を定め、取締役会に付議する担当取締役が中心となって関係各部門と十分に事前協議し、取締役会の審議を経た上で執行決定を行う。(3)取締役会での決定事項の業務執行は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」の定めに沿って各部門の責任者の下で効率的な運営に努める。ｅ．当社の使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)従業員の職務執行が円滑かつ適正に運営される基本として、「コンプライアンス規程」および「大庄コンプライアンス行動規範」を定め、これの遵守の徹底に努める。(2)会社のコンプライアンスを統括する専門組織として「コンプライアンス統括室」を置き、コンプライアンスの社内徹底、教育研修等の取組み状況を監査し、維持・向上を図り機能性を高める。(3)「コンプライアンス委員会」を定期に開催し、コンプライアンスに関する重要事項を審議し、監視する体制を構築する。(4)コンプライアンス教育・指導については、研修制度にカリキュラムを織り込み実施する。また、その結果を取締役ならびに監査役に適宜報告してコンプライアンス体制の充実を図る。(5)法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として「内部通報制度規程」を定め、第三者機関(社外弁護士)および内部監査部を直接の通報受理者とする社内通報システムを設置し、早期に問題点の対応を図る。なお、運営に当たっては、情報提供者の保護など「内部通報制度規程」の定めに従って対応する。ｆ．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社および子会社との間では、毎月「関係会社月次会議」を開催し、子会社の取締役は、当社の取締役に対して業績予算の進捗や業務執行状況についての報告を行い、情報の共有化を図る。②子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」および「関係会社稟議決裁基準」に基づき、必要な事項につき当社への報告もしくは申請を行い、その内容・重要度に応じて当社の取締役もしくは当社の取締役会が当社としての決裁を行う。また、必要に応じ、当社の取締役会・監査役会に子会社の役職員を出席させ、その事項の報告や意見を求める。③子会社の取締役および役職員の職務執行に係るその他事項については、必要に応じ、子会社担当取締役がその都度報告を受ける体制とする。(ロ)．子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制①当社の内部監査部が子会社に対して定期的に業務監査を行うとともに、必要に応じて当社の経理部が四半期毎の会計監査を行うなど、当社関係各部署がモニタリングを実施し、問題点の早期把握、改善に努める。②当社が行う子会社に対する監査等において、損失の危機のある業務執行行為が認識された場合には、その内容および損失の程度について直ちに当社代表取締役社長、リスク統括役員および担当取締役に報告し、当社および子会社は、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づいて適時適切な対処を実施する。(ハ)．子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制①子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」および「関係会社稟議決裁基準」に基づき、当社の各種主要規程を参考に、各々「取締役会規程」や「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌」などを策定し、効率的な職務執行を行う。②子会社は、毎月または四半期毎の定例取締役会や必要に応じた臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図る。③子会社の年度計画や予算策定に当たっては、子会社の取締役と当社の取締役との予算策定会議において相互に十分な討議を行った上で策定し、当社の取締役会でグループ予算として承認決議した上で執行する。また、毎月「関係会社月次会議」を開催し、子会社の取締役は、当社の取締役に対して業績予算の進捗や業務執行状況についての報告を行い、情報の共有化を図ることでグループ全体の効率的運営を図る。(ニ)．子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社の「コンプライアンス規程」および「大庄コンプライアンス行動規範」は、グループ会社の行動指針として適用し推進する。さらに、子会社にも当社の諸規程を踏まえた各社毎の規程を整備させることにより、グループ全体の業務の適正を確保する運営に努める。また、当社「コンプライアンス統括室」は、グループ子会社に対しても教育研修等を通してコンプライアンス意識の向上を図る。②当社の内部監査部は、定期的に子会社の業務監査を実施し、法令および定款に従い適正かつ効率的に執行されているか等の監査を行う。また、当社監査役は、子会社監査役との連携を密にし、子会社の内部統制システムの有効性について定期的に検証する。③当社グループにおいては、グループ内部統制の強化を図るため、当社の取締役、監査役および幹部従業員が、子会社の非業務執行取締役もしくは監査役として就任しており、子会社の取締役会等を通して経営状況の報告を受ける。④子会社においても、法令・定款違反行為やコンプライアンス違反行為に関する通報体制として「内部通報制度規程」を定め、子会社内の通報受理者とは別に、第三者機関(社外弁護士)および当社の内部監査部を通報受理者(ホットライン窓口)とするグループ内通報システムを設置する。これにより、子会社内に止まらない早期の問題事象の対応を図る。ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の求めに応じ、当社の従業員から監査役補助者を任命する。(2)運営に当たっては、監査役補助者の人事評価は常勤監査役が行い、当該使用人の任命、異動等の人事上の処遇については常勤監査役の同意を得た上で決定し、取締役会からの独立性を確保するとともに、監査役補助者は他部署の役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令に従うことで監査役の指示の実効性を確保する。ｈ．当社の監査役への報告に関する体制(イ)．当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制①当社の取締役および使用人が、当社監査役に報告すべき事項等について「監査役会規程」を定め、業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。また、定款および「監査役会規程」「取締役会規程」の定めにより、当社監査役は各種会議へ出席し、報告を受けるとともに意見を述べる体制を構築する。②当社監査役が、資料を閲覧し監査・調査を行うことについて「監査役監査規程」を定め、監査役の監査が実効的に行われるための体制を確保する。また、当社監査役は、当社代表取締役社長やリスク統括役員、内部監査部と定期的に意見および情報の交換を行い、適切な報告体制の維持に努めるとともに、監査の実効性を高める。(ロ)．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制①子会社の取締役・監査役および使用人は、法令・定款に違反する、もしくはその恐れがある行為、あるいは会社の業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす事項を発見した時には、速やかに当社の監査役に報告する。子会社の取締役・監査役および使用人から上記事項につき報告を受けた者も同様とする。また、当社の監査役が必要に応じて子会社の取締役および使用人に報告を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。②当社の監査役は、「関係会社月次会議」等に出席し、子会社の経営監視を行う他、「監査役監査規程」に基づき、随時子会社別に業務執行状況の監査を行う。③当社の内部監査部は、実施した子会社監査の結果内容を遅滞なく当社監査役に報告するものとし、子会社の内部通報制度に基づき受理した通報のうち、重要性の高いものについてはその内容や対応状況について当社監査役に適宜報告する。ｉ．当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社は、当社監査役への報告を行った当社および子会社の取締役・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役・従業員等に周知徹底する。(2)当社および子会社の「内部通報制度規程」では、法令・定款違反行為やコンプライアンス違反行為に関する通報者に対しては、当該通報をしたことを理由として一切の不利な取扱いを行うことを禁止しており、これに違反した者には懲戒処分その他適切な措置を行う。ｊ．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等を請求した時は、その請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社負担で処理する。ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役および使用人が、当社監査役に報告すべき事項等について「監査役会規程」を定め、業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。また、定款および「監査役会規程」「取締役会規程」の定めにより、当社監査役は各種会議へ出席し、報告を受けるとともに意見を述べる体制を構築する。(2)当社監査役が、資料を閲覧し監査・調査を行うことについて「監査役監査規程」を定め、監査役の監査が実効的に行われるための体制を確保する。また、当社監査役は、当社代表取締役社長やリスク統括役員、内部監査部と定期的に意見および情報の交換を行い、適切な報告体制の維持に努めるとともに、監査の実効性を高める。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備(1)当社および子会社は、当社の「大庄コンプライアンス行動規範」に従い、社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力ならびに団体との関係を遮断し、毅然とした姿勢で違法・不当な要求を排除する。また、名目の如何を問わず、利益の供与や不当な要求の受け入れは一切行わない。ロ．リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制の基本としては、「リスク管理規程」およびそれに付随する規程、マニュアル等の定めに沿った体制を構築し、内在する個々のリスクについては管理責任者を任命し、適切な施策を実施して発生の未然防止を図っております。また、各部門の担当取締役は、リスクマネジメント状況を監督し、適切な指導・改善を図っております。さらには、経営幹部による「リスク管理委員会」を設置しており、定期的に開催して潜在リスクの洗い出し、分析、整理を行うとともに、リスクの事前予防策、対応策の検討などを行っております。一方、衛生管理体制につきましては、食品衛生研究所において厚生労働省や各保健所の基準に基づく各種細菌検査を定期的に実施するとともに、入荷食材の品質検査、社内従業員への衛生教育・指導を厳格に行っております。ハ．社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。その概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する、とした内容であります。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社および当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等が職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。なお、全ての保険料を当社および関連子会社が負担しております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。


③リスク管理＊物理的リスク・大規模自然災害の発生に伴う店舗の営業停止やサプライチェーン断絶による営業機会損失・温暖化に伴う水産・農産物の収量減少による食材確保不全及び調達コスト増加＊移行リスク・再生可能エネルギーへの転換に伴う調達コスト増加・炭素税の導入など、規制強化に伴う事業運営コストの増加・環境問題への対応遅れに伴うステークホルダーからの信用失墜


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置付けが５類感染症になり活動制限の緩和が進んだこと等もあり、個人消費や設備投資に持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかに回復しつつあります。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化、円安の進行、物価の上昇等により先行きは依然として不透明な状況が続いております。外食業界におきましては、需要は回復基調にあるものの、新型コロナウイルスによる生活様式の変化や原材料価格・光熱費の高騰、人手不足等の影響により、引き続き厳しい経営環境が続いております。このような状況下において、当社グループは、「人類の健康と心の豊かさに奉仕する」という企業理念のもと、「日本の台所」の役割を果たすと共に、日本の食文化と居酒屋文化の発展に貢献するなどの基本方針にこだわり事業運営を行ってまいりました。また、企業価値の向上を目指し早急な業績の改善を図るため、新業態を含めた業態変更の推進、原材料価格の高騰も踏まえたグランドメニューの改定、外販事業及びロジスティクス事業の展開、デリバリー・テイクアウト事業への取組み、販売促進・業務効率化両面でのＤＸ(デジタル・トランスフォーメーション)推進、ＶＣ(ボランタリーチェーン)事業の推進等の施策に取り組んでおります。店舗展開におきましては、新規出店を９店舗、店舗改装を９店舗、店舗閉鎖を55店舗(うちＶＣへの移行を13店舗)行った結果、当連結会計年度末における当社グループ店舗数は338店舗(直営244店舗、フランチャイズ44店舗、ＶＣ50店舗)となりました。この結果、当期の連結売上高は、前年同期に比べ27.1％増加の45,495百万円となりました。利益面につきましては、営業損失は461百万円（前年同期は営業損失5,390百万円)、経常損失は486百万円(前年同期は経常損失410百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は769百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失770百万円)となりました。なお、上記のとおり連結会計年度は営業損失となりましたが、飲食事業の着実な回復、及び外販・ロジスティクス事業やＶＣ施策推進等が奏功し、３月以降は営業黒字で推移しております。その結果、下半期累計においては営業利益362百万円となっております。セグメントごとの経営成績の状況につきましては、次のとおりであります。(飲食事業)飲食事業につきましては、足許の飲食需要の回復や各種営業施策への取組み等により、売上高は前年同期に比べ13.3％増加の22,525百万円となりました。(卸売事業)卸売事業につきましては、グループ外部取引先への食材等卸売が増加したこと等により、売上高は前年同期に比べ106.8％増加の12,236百万円となりました。(不動産事業)不動産事業につきましては、転貸を含む賃貸物件の家賃収入が増加したこと等により、売上高は前年同期に比べ7.3％増加の1,623百万円となりました。(フランチャイズ事業)フランチャイズ事業につきましては、ＶＣ店舗の増加に伴い営業権利用料収入が増加したこと等により、売上高は前年同期に比べ245.3％増加の870百万円となりました。(運送事業)運送事業につきましては、売上高は前年同期に比べほぼ横ばいの7,952百万円となりました。(その他事業)その他事業につきましては、売上高は前年同期に比べ15.3％減少の286百万円となりました。財政状態の状況につきましては、次のとおりであります。当連結会計年度末における資産合計は33,188百万円となり、前期に比較して550百万円減少となりました。また、負債合計は23,702百万円となり、前期に比較して29百万円増加となりました。純資産合計は9,485百万円となり、前期に比較して579百万円減少となりました。②キャッシュ・フローの状況(単位：百万円)2022年８月期2023年８月期増減営業活動によるキャッシュ・フロー3,396784△2,611投資活動によるキャッシュ・フロー△665△372293財務活動によるキャッシュ・フロー△1,376△544832現金及び現金同等物の増減額1,405△100△1,506現金及び現金同等物の期首残高6,8248,2291,405現金及び現金同等物の期末残高8,2298,129△100(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、784百万円の資金収入(前年同期は3,396百万円の資金収入)となりました。これは主に、減価償却費1,127百万円等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、372百万円の資金支出(前年同期は665百万円の資金支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,190百万円に対し、敷金及び保証金の回収による収入958百万円等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、544百万円の資金支出(前年同期は1,376百万円の資金支出)となりました。これは主に、長期借入金の純減額300万円等によるものであります。以上の結果により、現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ100百万円減少の8,129百万円となりました。③生産、受注及び販売の実績販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)飲食事業22,52513.3卸売事業12,236106.8不動産事業1,6237.3フランチャイズ事業870245.3運送事業7,9520.8その他事業286△15.3合計45,49527.1(注)１セグメント間取引については相殺消去しております。２その他事業はミヤビパンの製造・販売、食器・調理備品類の販売事業等であります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、記載内容のうち、将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて行っております。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。②財政状態の分析ａ．資産、負債及び純資産の分析(流動資産)当連結会計年度末における流動資産の残高は12,954百万円となり、前期に比較して584百万円増加となりました。これは、売掛金及び契約資産が995百万円増加したこと等によるものであります。(固定資産)当連結会計年度末における固定資産の残高は20,225百万円となり、前期に比較して1,132百万円減少となりました。これは、敷金及び差入保証金が983百万円減少したこと等によるものであります。(流動負債)当連結会計年度末における流動負債の残高は9,526百万円となり、前期に比較して989百万円増加となりました。これは、買掛金が775百万円増加したこと等によるものであります。(固定負債)当連結会計年度末における固定負債の残高は14,175百万円となり、前期に比較して960百万円減少となりました。これは、長期借入金が499百万円減少したこと等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産の残高は9,485百万円となり、前期に比較して579百万円減少となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失769百万円を計上したこと等によるものであります。ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。③経営成績の分析当社グループの当連結会計年度の経営成績は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりであります。(売上高)主力の飲食事業において、前期の緊急事態宣言等による営業時間短縮及び臨時休業の実施が影響し、当社グループの既存店売上高が対前年比141.2％と増加したこと等により、売上高は前年同期に比べ27.1％増加の45,495百万円となりました。(営業損益)上記売上高が増加したこと等により、営業損失は461百万円(前年同期は営業損失5,390百万円)、売上高営業利益率は△1.0％となりました。早期に売上の回復を図るとともに黒字転換を実現するため、対処すべき課題の施策等に取り組んでまいります。(経常損益)営業外収益は、219百万円(前年同期比4,984百万円減少)となりました。営業外費用は、245百万円(前年同期比20百万円増加)となりました。以上の結果、経常損失は486百万円(前年同期は経常損失410百万円)となりました。(親会社株主に帰属する当期純損益)特別利益は、147百万円(前年同期比289百万円減少)となりました。特別損失は、767百万円(前年同期比59百万円増加)となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は769百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失770百万円)となりました。④資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料費、人件費及び店舗支払家賃他の販売費及び一般管理費であり、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店及び既存店の改装等であります。従いまして、運転資金と設備投資資金については営業キャッシュ・フローで充当するとともに、必要に応じて金融機関からの借入れ及び社債の発行による資金調達を実施し充当しております。また資金調達においては、安定的な経営を続けるために必要な流動性を確保しながら金融情勢を勘案し、長期資金を中心とした安定資金を重点的に調達しております。


５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】1971年10月大阪府泉佐野市に株式会社川部装飾(現株式会社カワサキ)を設立。1972年10月株式会社川崎装飾に商号変更。1974年３月大阪市中央区に大阪営業所(現大阪支店)開設。1975年10月株式会社カワサキに商号変更。1977年１月シェニールタオルの輸入・販売を開始。1980年12月「レイクアルスター」ブランドを立ち上げ、オリジナル柄のシェニールタオルの展開を開始。1981年５月本店を大阪府泉佐野市より大阪府泉北郡忠岡町北出に移転。1982年10月本店を大阪府泉北郡忠岡町北出より大阪府泉北郡忠岡町新浜に移転。1984年８月大阪府泉北郡忠岡町に賃貸用倉庫を建設し、不動産貸付業を開始。1984年９月大阪府泉北郡忠岡町に新浜デポを開設。1987年３月東京都品川区に東京営業所(現東京支店)を開設。1994年３月大阪府泉北郡忠岡町に子会社、オーアンドケイ株式会社を設立。1994年７月大阪府泉北郡忠岡町に本社ビル並びに新浜Ｐ.Ｄセンターを開設。1996年12月大阪府岸和田市に倉庫を建設し、倉庫業を開始。1997年９月福岡市博多区に福岡営業所を開設（2019年１月閉鎖）。2003年１月忠岡倉庫株式会社を吸収合併。2004年３月東京都千代田区にレイクアルスターブティック「帝国ホテルプラザ店」を開設（2017年３月閉鎖）。2004年10月事業内容にホテル業を追加。大阪府泉大津市にホテルレイクアルスターアルザ泉大津を開設。2005年９月名古屋市栄区にレイクアルスターブティック「名古屋東急ホテル店」を開設（2018年７月閉鎖）。2006年７月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場。2008年３月株式会社リードを子会社化。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合により、当社株式を東京証券取引所市場第二部に市場変更。2015年８月株式会社リードを吸収合併。2018年２月所有する倉庫の建屋の屋根を活用した太陽光発電事業を開始。2020年12月オーアンドケイ株式会社を吸収合併し、個別決算へ移行。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行。2023年３月大型物流施設「カワサキテクノプラザ」竣工。2023年４月ホテルレイクアルスターアルザ泉大津を直営化。


３【事業の内容】当社は、輸入高級ハンカチ・タオル、ホームインテリア、婦人服飾雑貨全般を企画、国内及び中国、台湾、フィリピン、インドネシア等で外注生産し、国内での製品の卸売及び販売（服飾事業）するほか、さらに大阪泉州地域を中心に物流倉庫等の賃貸・営業倉庫業及び倉庫の屋根を活用した太陽光発電事業を営んでおります。また、当事業年度よりホテルレイクアルスターを直営化し事業を開始しております。当社の事業内容及び当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。服飾事業当社にて、シェニール織物を素材とする婦人身の回り品を中心に、輸入高級ハンカチ・タオル、ホームインテリア、バッグ、衣料等を主にシニア女性向けに企画、国内及び中国、台湾等で外注生産し、レイクアルスターブランドで小売店、専門店、百貨店、通販会社等を通じて販売しているほか、当社製品を総合的に展示販売する直営のレイクアルスターブティック店を大阪市中央区と泉大津市に出店し販売しております。また、当社にて、袋物及びバッグを女性向に企画、国内及び中国、フィリピン、インドネシア等で外注生産し、小売店、専門店、百貨店、通販会社等を通じて販売しております。賃貸・倉庫事業当社にて、物流倉庫等の賃貸業及び営業倉庫業及び倉庫の屋根を活用した太陽光発電事業を行っております。ホテル事業当社にて、2023年４月よりホテルレイクアルスターアルザ泉大津を直営化し、宿泊、料飲サービスの提供を行っております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、「合掌の心」を社是とし、お客様・お取引先様の皆様及び地域に対する感謝の心を企業活動の原点においています。(2)目標とする経営指標当社は収益力の向上を目指し、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益のみならず、「自己資本利益率（ROE）８％以上」を中長期的な目標として取組み、企業価値の向上を通じて株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所存であります。(3)経営環境当事業年度における我が国経済は、経済活動が正常化に向かう一方、ウクライナ情勢の長期化、円安に伴う物価上昇による消費の低迷など、国内外の見通しは依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況下、当社の服飾事業におきましては、業績は厳しい状況で推移しました。賃貸・倉庫事業におきましては、2023年４月からは大型物流施設カワサキテクノプラザが本稼働し、今後の安定した収益の基盤となることを見込んでおります。また、これまで賃貸・倉庫事業に含まれておりましたホテル事業については、その運営を株式会社フラット・フィールド・オペーレションズに委託しておりましたが、2023年３月末をもって契約を終了し、４月より当社において直営にて営業を開始しております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題基本方針のもと、服飾事業につきましては、「THEBESTFROMTHEWORLD－いいものを世界から－」をテーマに、世界各地から良いものを安く・早くをモットーに独創的な製品を提供することを基本理念としています。市場において既に浸透した当社ブランドである「レイクアルスター」の更なる強化のため、①新製品の開発、②販売チャネルの拡大等の施策の推進に努めてまいります。また、各経営指標を改善させるため、引続き在庫削減にも努めてまいります。①新製品の開発当社の服飾事業には、団塊の世代が大きなビジネスチャンスと考えられます。ただし、この世代の嗜好は従来とは異なっており、当社の培ってきたイメージを尊重しながらも新しいニーズに対応していく必要があります。このため同業他社に先んじて時代にマッチしたデザインを開発し、かつオリジナリティに溢れた新製品の開発に努めております。②販売チャネルの拡大従来は服飾事業の取引基盤を、主として百貨店と専門店に置いておりましたが、今後は通販や各種の宣伝媒体等を通じて流動的に販売チャネルの拡大に努め、当社の事業基盤である服飾部門をさらに強固なものにいたします。賃貸・倉庫事業につきましては、立地面の優位性のみならず、オペレーションしやすい倉庫の提供により倉庫需要への対応に応え、顧客満足の向上を図っていく所存であります。③倉庫需要への対応倉庫業界には内外のファンドが参入し新しい形態の倉庫産業が生まれつつあります。この動向に立遅れないように設備の大型化・近代化を図り、立地の有利性を生かして倉庫需要の動きに即応し、併せて当社全体の安定基盤の確立に努める所存であります。④ホテルの運営2023年４月にホテルレイクアルスターを直営化したことに伴いまして、老朽化した設備については更新を順次おこない、地域密着でお客様に満足してご利用いただけるよう取り組んでまいります。黒字化は、2025年８月期を予定しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営の基本は、法令及び定款の定めを遵守するとともに、経営の意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化、さらに監査機能の強化を追及することにより、株主の利益を重視した効率的な運営を行いたいと考えております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣が率先して遵守するとともに、全社員がその必要性を認識し実践することが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を一層高めることを目的としております。現在は、監査等委員である取締役３名のうち全員を社外取締役とすることで、より一層の取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。また、当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室といった機関等を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。Ａ株主総会株主総会は、株主が一定の範囲で会社の決定に参加し、ガバナンスに関与できる場であり、経営者に対する質問・説明を通じて会社の実状を知っていただくとともに、経営者の資質・能力などを評価していただく場として運営してまいります。Ｂ取締役会当社の取締役会（議長は代表取締役社長川崎久典）は、取締役５名（うち社外取締役である監査等委員３名を含む）で構成されており、定時取締役会を毎月１回の他、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。Ｃ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である明松英之、逵吉隆、小西勝の社外取締役３名で構成されており、監査等委員会を毎月１回開催するとともに取締役会に出席して各取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するほか、監査等委員会の職務を補助する使用人から重要な会議等の情報を入手するなど、日常業務の実態把握に努めております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。Ｄ内部監査制度当社の内部監査室は、内部監査室が社長直轄の独立した組織として、各部門の業務活動全般に対して監査をするとともに経営会議にも出席して、日常業務の実態把握を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を図り効率的な内部監査の実施に努めております。Ｅ顧問弁護士コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項１）リスク管理体制の状況当社では、事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため各部門間の連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については、取締役会及び経営会議において、対応の検討及び対策の決定をしております。２）社外役員との責任限定契約の概要当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、社外取締役との間でその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条に定める最低責任限定額に限定する旨の契約を締結しております。３）自己の株式の取得の決定機関当社定款においては、経済情勢の変化に適時に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。４）中間配当の決定機関当社定款においては、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。５）取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。６）取締役選任の決議要件当社定款においては、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨定めております。７）株主総会の特別決議要件当社の定款においては、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。８）取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数川崎久典13回13回檪智士3回2回片岡英隆10回10回明松英之13回13回逵吉隆13回13回小西勝13回12回（注）檪智士氏は、2022年11月29日開催の第51回定時株主総会までの取締役会についての回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。・決議事項年度事業予算の承認、株主総会の招集、事業報告・計算書類・附属明細書及び計算書類の承認、配当金の決定、役員の異動及び担当業務の決定、重要な社内規程の改廃、内部統制システム構築の基本方針の決定等・報告事項月次業績等、取締役会の実効性評価、個別案件の進捗状況等


リスク管理当社では、サステナビリティを巡る課題について、地球環境問題に加え人権や労働環境などへの配慮、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などに対し取り組みを行っております。各取り組みについては、取締役、幹部社員等が、コンプライアンス、リスクマネジメントなどにおいて、随時ミーティングが行われその取り組みが部門より報告され、情報が共有されます。サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応するべきリスクの絞り込みは、取締役、幹部社員等において随時詳細な検討を行っており、そこで判明した重要なリスクは経営会議の協議により対応を決定し、取締役会へ報告、監督されます。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、経済活動が正常化に向かう一方、ウクライナ情勢の長期化、円安に伴う物価上昇による消費の低迷など、国内外の見通しは依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況下、当社の服飾事業におきましては、業績は厳しい状況で推移しました。賃貸・倉庫事業におきましては、2023年４月からは大型物流施設カワサキテクノプラザが本稼働し、今後の安定した収益の基盤となることを見込んでおります。また、これまで賃貸・倉庫事業に含まれておりましたホテル事業については、その運営を株式会社フラット・フィールド・オペーレションズに委託しておりましたが、2023年３月末をもって契約を終了し、４月より当社において直営にて営業を開始しております。その結果、当事業年度の業績は売上高1,748,052千円（前年同期比14.6％の増加）、営業利益283,949千円（前年同期比25.6％の増加）、経常利益290,018千円（前年同期比18.3％の増加）、当期純利益205,130千円（前年同期比74.3％の減少）となりました。セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度においてホテルレイクアルスターを直営化したことに伴い、経営管理の観点から「ホテル事業」の区分を新設しています。ａ．服飾事業当事業部門におきましては、継続する物価上昇による消費の落ち込み等により、売上の影響を受けております。百貨店２店舗への出店を行い、引き続き販売体制の再構築、コストダウンの推進、販売在庫品目の見直し等で収益体質の改善に向けて取り組んでまいりましたが、減収減益となりました。その結果、売上高は519,117千円（前年同期比6.0％の減少）、営業損失は32,419千円（前年同期は13,648千円の営業損失）となりました。ｂ．賃貸・倉庫事業当事業部門におきましては、経営資源の有効活用と更なる事業拡大に取り組んでおります。2023年４月に大型物流施設カワサキテクノプラザが稼働したことにより、業績に貢献いたしました。その結果、売上高は1,126,206千円（前年同期比15.8％の増加）、営業利益は358,326千円（前年同期比49.5％の増加）となりました。ｃ.ホテル事業当事業部門におきましては、ホテルレイクアルスターを2023年４月に直営化したことにより、当事業年度より報告セグメントを新設いたしました。ホテルレイクアルスターは、宿泊、宴会、レストランの３部門が営業の柱となっており、南海本線泉大津駅前という立地を生かし、地域密着で今後の黒字化にむけて取り組んでおります。当面は設備更新により費用が発生するため、黒字化は2025年８月期を予定しております。なお、当事業年度において、初期費用が発生した結果、売上高は102,728千円、営業損失は41,957千円となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローを149,315千円確保し、投資活動によるキャッシュ・フローは984,713千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは442,653千円の収入となったこと等により、前事業年度末に比べ392,709千円減少し、226,623千円となりました。また、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）税引前当期純利益288,640千円、減価償却費233,410千円、法人税等の支払額186,389千円等により、当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは149,315千円の収入（前年同期は414,243千円の収入）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）有形固定資産の取得による948,363千円の支出、差入保証金の差入による33,923千円の支出等により、当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは984,713千円の支出（前年同期は97,090千円の支出）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）長期借入金の借入による800,000千円の収入、長期借入金の返済による249,910千円の支出等により、当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは442,653千円の収入（前年同期は140,617千円の収入）となりました。③生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当社は、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)服飾事業519,117△6.03賃貸・倉庫事業1,126,20615.78ホテル事業102,728―合計1,748,05214.62（注）１．ホテル事業は、当事業年度にセグメントを新設したため、前事業年度との比較は記載しておりません。２．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）司企業株式会社――186,43810.7（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態の分析（流動資産）当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べて164,121千円(17.2％)減少し、788,064千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が392,709千円減少し、商品及び製品が42,803千円、未収入金が174,872千円増加したことによるものであります。（固定資産）当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べて899,135千円(15.3％)増加し、6,772,847千円となりました。この主な要因は、建物及び構築物（純額）が1,502,305千円増加し、建設仮勘定が610,642千円減少したことによるものであります。（流動負債）当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べて11,945千円(2.5％)減少し、460,080千円となりました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が29,570千円、前受金が36,655千円増加し、未払法人税等が93,127千円減少したことによるものであります。（固定負債）当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べて649,265千円(59.3％)増加し、1,745,005千円となりました。この主な要因は、長期借入金が520,520千円、資産除去債務が152,032千円増加したことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて97,693千円(1.9％)増加し、5,355,826千円となりました。この主な要因は、当期純利益を205,130千円計上したものの、配当による減少107,437千円があったことによるものであります。b．経営成績の分析第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1)経営成績等の状況の概要➀財政状態及び経営成績の状況の項目をご覧ください。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの分析については、第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析イ.資本の財源当社は、運転資金、設備資金等の所要資金につきましては、原則として自己資金で賄うこととしております。大規模な設備資金等の資金需要が生じた場合には、主に金融機関からの借入により資金を調達しております。ロ.資金の流動性資金の流動性の分析につきましては、第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】当事業年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。なお、当社は、ホテルレイクアルスターについて、株式会社フラット・フィールド・オペレーションズ社と不動産賃貸契約を締結し、同社が営業を行っておりましたが、不動産賃貸契約解除の申し出があり、2023年３月31日に契約を終了しました。これにともない2023年４月１日より、当社がホテルレイクアルスターを直営化しております。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社ジンズホールディングス

２【沿革】現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。年月概要1988年７月群馬県前橋市に資本金５百万円にて、服飾雑貨並びに生活雑貨の企画・製造・卸売を目的に、有限会社ジェイアイエヌ（現株式会社ジンズホールディングス）を設立し事業を開始1991年７月有限会社ジェイアイエヌの組織を変更して株式会社ジェイアイエヌとし、資本金を10百万円に増資2001年４月福岡県福岡市の天神ビブレ店内に、「ジンズ天神店」を出店しアイウエア事業へ進出2006年８月株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場に株式を上場公募増資により、資本金518百万円となる2008年８月本社機能を群馬県前橋市から港区北青山に移転し、東京本社とする2010年９月中国遼寧省瀋陽市に当社100％出資にて吉姿商貿(瀋陽)有限公司を設立し、中国に進出2011年６月新設分割によりレディス雑貨の販売を行う株式会社ブランドニューデイを完全子会社として設立2011年10月中国上海市に当社100％出資にて睛姿商貿(上海)有限公司（現睛姿(上海)企業管理有限公司）を設立2012年８月公募増資により、資本金3,202百万円となる2012年12月中国北京市に当社100％出資にて睛姿美視商貿(北京)有限公司を設立2013年５月株式会社東京証券取引所市場第一部に株式を上場2013年12月米国デラウエア州に当社100％出資にてJINSUSHoldings,Inc.を設立米国カリフォルニア州サンフランシスコ市にJINSUSHoldings,Inc.が100％出資にてJINSEyewearUS,Inc.を設立2014年７月東京本社を千代田区富士見に移転2015年６月台湾台北市に当社100％出資にて台灣睛姿股份有限公司を設立2015年12月英国領ケイマン諸島に当社100％出資にてJINSCAYMANLimitedを設立2016年２月中華人民共和国香港特別行政区にJINSCAYMANLimitedが100％出資にてJINSASIAHOLDINGSLimitedを設立2016年８月JINSASIAHOLDINGSLimitedを中間持株会社とした中国事業再編を実施2016年９月会社分割により当社のメンズ雑貨事業を当社100％子会社である株式会社ブランドニューデイに承継（同日付で株式会社フィールグッドに商号変更）2018年５月群馬県前橋市に当社100％出資にて株式会社ジンズジャパン（現株式会社ジンズ）を設立2018年６月中華人民共和国香港特別行政区にJINSASIAHOLDINGSLimitedが100％出資にてJINSHongKongLimitedを設立2018年12月東京都千代田区に当社100％出資にて株式会社ThinkLabを設立年月概要2019年７月会社分割により、株式会社ジンズジャパン（同日付で株式会社ジンズに商号変更）に、当社の営む一切の事業（ただし、当社及び当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く）を承継株式会社ジンズホールディングスに商号変更し、持株会社体制へ移行2020年２月総額200億円の2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行2020年３月睛姿商貿(上海)有限公司を管理性公司に改組し、睛姿(上海)企業管理有限公司に商号変更2020年８月株式会社フィールグッドが運営しているレディス雑貨事業及びメンズ雑貨事業から撤退2021年２月株式会社フィールグッドが清算結了2021年７月FITTINGBOXS.A.と資本業務提携契約を締結し、同社を持分法適用関連会社化2022年４月東京証券取引所プライム市場に移行2022年10月株式会社ヤマトテクニカルの第三者割当増資を引き受け子会社化2023年４月睛姿(上海)企業管理有限公司が睛姿美視商貿(北京)有限公司を吸収合併2023年５月東京本社を千代田区神田錦町に移転2023年６月株式会社ヤマトテクニカルを完全子会社化2023年９月株式会社ThinkLabを解散し、同社事業から撤退


株式会社ジンズホールディングス

３【事業の内容】当社グループは、株式会社ジンズホールディングス（当社）、連結子会社10社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社２社により構成されており、主要な事業内容は眼鏡小売であります。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。当社グループの事業にかかる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。報告セグメント会社名区分国内アイウエア事業株式会社ジンズ連結子会社株式会社ヤマトテクニカル非連結子会社海外アイウエア事業吉姿商貿(瀋陽)有限公司連結子会社睛姿(上海)企業管理有限公司連結子会社JINSUSHoldings,Inc.連結子会社JINSEyewearUS,Inc.連結子会社台灣睛姿股份有限公司連結子会社JINSCAYMANLimited連結子会社JINSASIAHOLDINGSLimited連結子会社JINSHongKongLimited連結子会社その他株式会社ジンズホールディングス当社株式会社ThinkLab連結子会社FITTINGBOXS.A.持分法適用関連会社株式会社ジンズノーマ非連結子会社事業の系統図は次のとおりであります。


株式会社ジンズホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、市場環境の変化に対し組織的に対応し、かつ、グローバルでの成長を確実なものとするため、ブランドビジョンを「MagnifyLife」（人々の生き方を豊かに広げる）とし、このブランドビジョンを実践していく上での行動指針（Attitude）を「Progressive」、「Inspiring」、「Honest」と定めております。当社グループでは、社内及び顧客との間で「MagnifyLife」を共有し、「MagnifyLife」に基づいた顧客体験を提供することでブランドビジョンの浸透を図り、持続的な成長を実現してまいります。(2)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、メガネ等のアイウエアの企画、製造、販売を一貫して行うSPA体制により、メガネを必要とされるすべての方に高品質・高機能なメガネを市場最低・最適価格で提供してまいりました。アイウエア事業を推し進めていく中、商品力、接客力の向上に努めながら、イノベーティブなプロダクトの開発や様々なニーズに応えられるサービスの導入を進めるなど、顧客価値を高めるビジネスモデルを構築し、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。①市場環境国内眼鏡小売市場につきましては、子どもの外遊びの減少やスマートフォン、タブレット端末等の利用増加による近視の低年齢化、近視リスクの増加が社会問題となっており、また、視力低下のリスクが高まる高齢人口も増加する等、視力矯正が必要な人口は増加しております。市場規模全体としては新型コロナウイルス感染症の影響等により一時期需要の減少がありましたが、足元では徐々に回復の傾向が見受けられます。国内における競合環境につきましては、市場全体の傾向は低価格志向が進んでおり、低価格均一料金をビジネスモデルとした事業者のシェアが増加しております。海外眼鏡小売市場につきましては、国内と同様にスマートフォン、パソコンの利用増加等により視力矯正が必要な人口が増加しています。中国をはじめとしたアジア圏では、近視人口が増加しており、眼鏡の市場規模は拡大しております。また当社を模倣した眼鏡チェーンも数多く出店しており、競合環境は激しさを増しております。米国においては、眼科での販売や眼科と提携した眼鏡店での販売及び全国規模の大型小売店舗内での販売が主流ですが、近年ではＥＣ販売が伸長しております。②商品戦略商品戦略につきましては、高品質・高機能なメガネを市場最低・最適価格で提供することを基本方針としつつ、軽量素材を使用した「Airframe」シリーズ、花粉や飛沫から目を守る「JINSPROTECT」といった新しい価値をもたらす商品開発を継続的に進めてまいります。また、バイオレットライトを用いた近視進行抑制メガネ型医療機器といったようなお客様により良い価値を提供できるイノベーティブなプロダクトの開発を進めてまいります。レンズにつきましては、大手レンズメーカーの薄型非球面レンズを標準装備としており、度数にかかわらず追加料金０円で提供しております。オプションレンズも、パソコンやスマートフォンから放出されるブルーライトをカットする「JINSSCREENレンズ」や紫外線や目に見える光でもカラー濃度が変化する「可視光調光レンズ」、カラーバリエーションを豊富に取り揃えている「ファッションカラーレンズ」など様々な機能が付いたレンズをお求めやすい価格で取り揃えております。③店舗戦略店舗戦略につきましては、ＥＣサイトでの販売を推進しながらも、度数測定やフィッティング調整など、まだ店舗でしか提供できないサービスがあること、また未進出の地域や認知度の低い地域があることから、引き続き店舗網の拡充に努めてまいります。国内アイウエア事業においては、前橋市に出店した「JINSPARK」をはじめとした地域に根差した店舗の出店に注力し、ロードサイド型店舗や小型のショッピングセンターへの出店を強化しております。また、スタッフがサポートしながらお客様ご自身の操作で視力測定ができる自動検眼機の導入や、完成したメガネをお客様の好きなタイミングで受け取ることができる「PICKUPLOCKER」の設置など、お客様の利便性が高い購買体験を提供できるよう進めてまいります。海外アイウエア事業においては、既存店の着実な増収及び適切な新規出店を行うことに加え、よりローコストで運営できるＥＣ販売を強化することで収益性の向上に取り組んでいくとともに、さらなるグローバルネットワークの拡充に努めてまいります。④デジタル戦略当社グループを取り巻く社会環境においては、とりわけコロナ以降からリモートワークの定着やデリバリービジネスなど対面を伴わない商取引の拡大等により、消費者の価値観や購買行動が大きく変化しております。このような経営環境の変化が見られる中、当社グループがさらなる成長を実現していくために、デジタルの最新技術を取り入れた取り組みを推進し、顧客価値向上及び業務効率化に向けた施策強化を最重要課題として取り組んでいく方針です。進出している各国、各地域において、かねてより進めているＥＣサイトでの販売やアプリの活用をさらに推し進め、操作性や機能の向上、新規サービスの導入等による利便性の高い購買体験を提供してまいります。また、店舗オペレーションに限らず、本部における商品管理、業績管理等の業務においてもより高度なデジタル化を図り、最適化、効率化を進めることで生産性の向上に努めてまいります。(3)目標とする経営指標当社グループは、将来にわたる継続的な事業の拡大を通じて、当社グループの企業価値を向上させていくことを目指しております。その中で、経営指標としては国内アイウエア事業及び海外アイウエア事業の収益性を重視しながら事業の成長性を高め、連結業績における営業利益及び売上高営業利益率並びに自己資本当期純利益率（ROE）の向上に努めてまいります。(4)優先的に対処すべき事業上の課題①イノベーティブなプロダクト開発の強化当社グループは、これまでも「エアフレーム」や「JINSSCREEN」といったアイウエアに新しい価値をもたらす商品の開発を進めてまいりましたが、競争環境の激しい市場の中ではすぐにコモディティ化してしまい、商品の競争優位性がなくなってしまうことが課題であると認識しています。そういった環境の中でも「近視のない世界の実現」に向けた取り組みの一環として、バイオレットライトを用いた近視進行の抑制を目的としたメガネ型医療機器の開発の共同プロジェクトを推進するなど、お客様との双方向のコミュニケーションを重ねながら、お客様のニーズにマッチした商品を安定的かつ継続的に開発し提供できるよう取り組んでまいります。②サプライチェーンの再構築当社グループは、店舗で販売している商品のデザインや企画は自社で行っていますが、フレームの製造は主に中国の協力工場に製造を委託しております。海外での生産拠点の一極集中はグローバルな経済動向や為替変動などのリスクにさらされており、将来に亘る継続的かつ安定的な商品調達に課題があると認識しています。そのため、福井県に拠点を置くヤマトテクニカル社を子会社化し、当社グループの主要な販売拠点である日本国内での商品生産の拡大を目指し、生産拠点の分散化を進めるとともに、店頭までのリードタイムを短縮できるよう取り組んでまいります。③持続的な店舗展開の推進当社グループは、国内の店舗展開として、都心部や地方の中核都市及びその近郊、広域型ショッピングセンター、百貨店や駅ビル等を中心に出店を行うとともに、一部郊外ロードサイドの出店を行う等、ロケーションの多様化を推進してまいりましたが、単一フォーマットによる店舗展開を行っていたため、ロケーションやＭＤ（マーチャンダイジング）の多様化に合わせた店舗の構築が重要な課題であると認識しております。そこで、今までどおり、未出店の地域や郊外ロードサイドへの出店を進めつつ、現状の広さでは充分なサービス、商品展開ができない狭小店舗から、お客様に最適な購買体験をしていただくことができ、かつ生産性の高い規模の店舗へのスクラップ＆ビルドを進めるなど、更なる店舗基盤の強化を進めてまいります。④デジタル化の推進当社グループは、かねてよりＥＣサイトでの販売やアプリの活用を進めておりますが、当社グループを取り巻く社会環境においては、ネットショップやデリバリービジネスなど対面を伴わない商取引が拡大しております。そういった環境の中で、ＥＣサイトでの販売やアプリの活用を推し進めながら、店舗での接客、立ち寄りやすさといった長所も活かし、店舗とネットの相互の利点を組み合わせた取り組みを進めております。また、資本業務提携をしているフランスのデジタルアイウエアカンパニーであるFITTINGBOX社の保有するバーチャル試着及びAR(拡張現実)ソリューションをはじめとした先進的なデジタル技術を取り入れ、お客様のニーズに合わせた利便性の高い購買体験を提供してまいります。また、お客様との接点に限らず、本部における商品管理、業績管理等の業務においてもより高度なデジタル化を図り、最適化、効率化を進めることで生産性の向上に努めてまいります。⑤グローバル展開の推進当社グループが、今後とも持続的な成長を成し遂げるためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、海外ビジネスを拡大していくためには人的リソースが不十分であると認識しております。今後、海外ビジネスに精通した人材の採用を積極的に行い、市場環境調査や経営管理面での充実を図るだけではなく、既存の事業展開にとらわれず、多様な知見、スキルを持ったグローバル人材の採用を促進し、各国の状況に即した新たなビジネスモデルの構築に取り組み、効率的な海外展開を進めてまいります。⑥サステナビリティ活動の推進当社グループは、新たに「アイウエアを通して、未来の景色を変えていく。」というサステナビリティ・ステートメントを定め、「MagnifyLife」というビジョンを事業活動を通じて実現し、持続可能な社会作りと企業価値の向上を目指しております。新たなサステナビリティ・ステートメントのもと、今後取り組むべき重点領域を「環境への配慮」「安心の製品とサービス」「サプライチェーンの労働環境整備」「ヘルスケア・イノベーション」「社会への貢献」「健全なガバナンス」の６つと定め、社会的責任を果たすとともに、持続的な社会貢献に取り組んでまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、人々の生き方そのものを豊かに広げ、これまでにない体験へと導きたいという思いから、「MagnifyLife」のビジョンをかかげ、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目指してまいりました。当社をとりまく環境もめまぐるしく変化しておりますが、その変化をとらえながら、国際社会や地域社会において、サステナブルな事業を推進し、企業としてなすべき社会的責任を果たしていきたいと考えております。そのために、株主や顧客をはじめとしたステークホルダー及び地域社会の信頼を得ることが必要であり、信頼関係構築の手段として、コーポレート・ガバナンスの強化が最も重要で不可欠だと考えております。そこで、意思決定の迅速化や業務執行の適切性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の充実等、積極的に取り組んでおります。中長期的な企業価値の創出を実現するために、個人の倫理観のみに支えられた体制ではなく、組織的なガバナンス体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスをより実効性のあるものとし、健全性・透明性のある経営体制を確立してまいります。さらに、人的経営資源にも注目し、人材資源開発にも力を入れることで、新たな価値を創造する環境作りにも注力しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、監査担当部署、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役３名)となっております。社外取締役及び社外監査役は、社内の事情に精通しながら、社外という中立で独立した立場から幅広い知見と経験による提言を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。また、当社は、取締役及び監査役の指名に加え、取締役の報酬政策、制度及び報酬の決定に関する公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、独立社外取締役を委員として構成しております。同委員会の独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は、独立社外取締役としております。さらに、意思決定機関として経営会議を設置し、職務権限規程に従って最終意思決定を行っております。経営会議では迅速かつ適切な業務執行のため、取締役会の付議事項を含む全ての重要な業務執行事項を審議しております。当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役３名が会計監査人及び監査担当部署と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。以上の体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、下図のとおり、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。その内容の概要は、以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本としております。全社的なコンプライアンス体制の整備及び推進を図ることを目的に、コンプライアンスに関する課題を専門的に取り扱う部署として、管理本部法務課内にコンプライアンスグループを設置しております。コンプライアンスグループは、コンプライアンスに関する課題を広く取扱い、組織体制の整備、規程類の整備、全社的な情報収集を行っております。各部署で発生したコンプライアンスに関する事案を当該グループに集約することで、迅速で適切な対応を図る体制を構築するものです。また、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、定期的に各部署がコンプライアンスに関する事案及び取り組み等について報告する機会を設けております。同委員会はコンプライアンスグループを事務局とし、さらなる情報の集約を実行するものとなっております。コンプライアンスグループにおいて、役職員へ向けたコンプライアンス教育を定期的に実施しております。コンプライアンス教育を通じて、役職員のコンプライアンスの理解度を向上させ、ジンズグループ倫理行動指針の浸透を図っております。コンプライアンスグループ内にコンプライアンスホットラインとして公益通報窓口を設置し、通報者から直接情報収集を行うことができる体制をとっております。コンプライアンスホットラインは、コンプライアンスグループ内に設置している窓口及び個人情報を一切保存しない完全匿名な通報窓口システムの２つの社内窓口の他、独立性を有する法律事務所を社外窓口として設置し、より通報者の匿名性の確保を確実なものとしております。監査担当部署は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施し、取締役会、監査役会及び代表取締役に対してその結果を報告しております。反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」において、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、及び反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録・保存し、管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクの顕在化防止に係る管理体制の整備、顕在化したリスクへの対応等を行うことにより、ジンズグループの業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。「リスク管理規程」において、社会関連リスク、労務リスク、コンプライアンスリスク、製品・サービスリスク、情報関連リスク、事務リスク、信用リスク及びシステムリスクその他ガバナンス本部長が指定したリスクについて対応部署を明確に定め、規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとしております。当社は、リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理グループをガバナンス本部ガバナンス推進課内に設置するほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報管理委員会、情報セキュリティ委員会及び個人情報委員会を専門委員会として設置し、専門委員会を統括することを目的として、代表取締役を委員長とするガバナンス統括委員会を設置しております。各専門委員会は、その議事内容について定期的にガバナンス統括委員会へ報告するものとし、ガバナンス統括委員会は、定期的にその議事内容について、取締役会及び監査役会に報告する体制としております。リスク管理委員会では、海外のグループ会社内に設置するリスク管理委員会及び各部署からの報告も受けており、グループ全体としてのリスクに関する情報を集約できる体制をとっております。また、当社は、情報セキュリティに関するジンズグループ全体の指針として、情報セキュリティポリシーを定め、保有する情報資産に対する機密性、完全性及び可用性の維持ならびに向上を図り、ステークホルダーの信頼に応える体制をとっております。ガバナンス本部内に情報セキュリティに特化したITガバナンス課を設置し、社内のITセキュリティ体制を構築し、不正侵入及びハッキングへの対策等を行うとともに、委託先の情報セキュリティについても必要な監督を行っております。特に、個人情報については、ガバナンス本部内に個人情報保護に特化したプライバシーガバナンスグループを設置し、社内の個人情報保護体制を構築し、個人情報保護に関する法令遵守の徹底及び適切な取り扱いの確保を行っております。加えて、監査担当部署がリスク管理委員会に報告されたリスクに対する管理状況を監査することで、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。今後も引き続き事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。その他、次のリスクによる経営危機発生時の事業の継続性を確保するため、経営危機対策要領を定め、リスク管理体制を整備してまいります。1)地震、洪水、火災等の災害及び事故により重大な損失を被るリスク2)役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスクd.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員等で構成し代表取締役が議長を務める経営会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。e.当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、「関係会社管理規程」を制定しております。「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行っております。当社グループの業績に対して重要度の高い関係会社は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該関係会社経営陣により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行っております。当社は、「リスク管理規程」により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築し、また関係会社においても「経営危機対策要領」に定めた災害、事故等が発生した場合は、速やかに対策本部を設置し対応を行っております。また、「ジンズグループ倫理行動指針」及び「倫理行動規範」は、当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとしており、全ての対象者に周知してまいります。監査担当部署は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行っております。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」といいます。）の配置を求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに監査役補助使用人を配置してまいります。g.監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項監査役補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査役の合意を得るものといたします。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとしております。h.取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査役に伝達いたします。監査役は、通報窓口への通報内容及び対応状況の報告を行うコンプライアンス委員会、ジンズグループ全体のリスク管理の推進について報告を行うリスク管理委員会、再発防止策の協議・検討を行うガバナンス統括委員会並びにコンプライアンス違反にかかる事実認定を行う賞罰委員会等の委員会に出席いたします。i.関係会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制関係会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに監査役に報告を行っております。監査役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対しても、監査の状況の報告を求めることができます。当社は、前項及び本項により監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社又は関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。j.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該請求を処理いたします。k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の監査に積極的に協力して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をするとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。l.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置しております。国内外のリスク事象の報告を受け、ガバナンス統括委員会へ報告するとともに、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。④責任限定契約の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。⑤その他イ.取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥取締役会の活動状況当事業年度は取締役会を15回開催しており、出席状況は次の通りです。役職名氏名出席回数代表取締役CEO田中仁15回/15回（100％）取締役中村豊５回/５回（100％）取締役田中亮15回/15回（100％）社外取締役古谷昇15回/15回（100％）社外取締役國領二郎15回/15回（100％）社外取締役林千晶15回/15回（100％）社外常勤監査役有村正俊15回/15回（100％）社外監査役太田諭哉15回/15回（100％）社外監査役大井哲也15回/15回（100％）（注）取締役中村豊氏の在任中に開催された取締役会は５回であります。取締役会における主な審議事項として、事業計画、出店投資、出資、グループ内再編、就業規則改定、寄付の検討等を審議いたしました。⑦指名・報酬委員会の活動状況当事業年度は指名・報酬委員会を１回開催しており、出席状況は次の通りです。役職名氏名出席回数代表取締役CEO田中仁１回/１回（100％）社外取締役古谷昇１回/１回（100％）社外取締役國領二郎１回/１回（100％）社外取締役林千晶１回/１回（100％）指名・報酬委員会における主な審議事項として、取締役の職務分掌、取締役の報酬等を審議いたしました。⑧その他の委員会等の開催状況当事業年度は、経営会議を26回、人事委員会およびサステナビリティ委員会を2回、DX推進委員会を3回、ガバナンス統括委員会を4回、それぞれ開催しております。また、ガバナンス統括委員会傘下の各専門委員会（コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報管理委員会、情報セキュリティ委員会、個人情報委員会）を、それぞれ12回開催しております。


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(3)リスク管理当社グループのリスク管理体制全般については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」のうち、「③企業統治に関するその他の事項」c項を参照下さい。サステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ委員会が情報収集、分析、評価を行っております。サステナビリティ委員会は、シナリオ毎の世界観や法令等に基づき、顕在化しているリスク及び将来の発生が予測されるリスクの財務面に与える影響や影響範囲について評価しております。また、気候変動に関するリスク・機会は、移行リスク（政策、評判、技術、市場）、物理リスク（急性、慢性）、機会（製品及びサービス、市場、エネルギー源、資源効率、レジリエンス）に識別し、財務的影響の確立、大きさ、及び発生時期を考慮し、対応（緩和、移転、統制、受容等）の優先度と計画を決めております。この識別・評価プロセスは、サステナビリティ委員会において定期的に見直しを行っていくこととしております。