株式会社コシダカホールディングス

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は2010年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。a.取締役会当社取締役会は、代表取締役社長腰髙博を議長として取締役８名(うち社外取締役４名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。またコーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。b.監査等委員会当社監査等委員会は、常勤監査等委員西智彦を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。c.指名・報酬委員会当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役森内茂之が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長腰髙博、社外取締役西智彦の３名で構成されています。指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。③企業統治に関するその他の事項内部統制システム整備の状況当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年４月に制定しております。この基本方針において、１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準２．内部統制の構築に必要な手順及び日程３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法等を定めております。また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づき書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。・当社グループのリスク管理所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は、グループ総務部を通じ速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所管部門であるグループ総務部に報告する。３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。また当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても、速やかに監査等委員会に報告される。３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。４）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、監査の実効性や有効性を高めるものとする。・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。７）財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。８）反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。リスク管理体制の整備状況について当社は当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める最低責任限度額となります。役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社における役員（執行役員を含む）であります。取締役会の活動状況取締役会は原則月１回開催しており、承認事項としては、法令及び社内規定に従い重要事項を審議・決定する他に決算承認（月次）・グループ会社業績を含む連結決算承認（四半期毎）、計画進捗としての予実分析の承認（半期毎）、報告事項としては、監査等委員会からの監査報告（年次）、内部統制監査結果を含む内部統制状況（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会自己評価の状況（年次）、政策投資を含む保有有価証券の状況（年次）、関連当事者取引の詳細（年次）他の報告がなされています。常勤取締役・社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。取締役会の実効性評価(イ)実効性評価の方法当社は毎年度、取締役会の全取締役８名（うち、監査等委員である取締役は３名）に対してアンケートを行い、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケート結果について十分に議論し、当社の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を深め、適宜改善に取り組んでおります。(ロ)評価項目評価項目は、①取締役会の規模-構成-運営状況について、②社外取締役に対する支援体制について、③監査等委員会の役割について、④指名・報酬委員会について、⑤株主-投資家との関係について、となります。(ハ)実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み評価結果実効性向上に向けた取組み2022年度経営計画や企業戦略の方向性に関する議論の更なる深化・強化については、評価スコアが向上し、改善が実施されているとの評価を得ました。一方、取締役会の構成員の多様性や取締役スタッフからの情報提供については、具体策を講じる必要があることを再認識しました。取締役会における多様性の向上と専門的知見による議論の活性化のため、社外取締役1名の選任をおこなった結果、各取締役の多様な専門性・経験が上手くかみ合い、社外役員の多様性が活かされ、自由闊達な議論を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。2023年度取締役の半数が社外取締役となり、外部視点からの議論や意見交換が進んでおり、取締役会の実効性は確保されております。一方、取締役会上程資料の充実および早期発送、取締役スタッフからの情報提供については改善に向けた取組みが必要であることを確認しました。取締役会の運営における取締役会資料の充実や、取締役スタッフからの情報提供の改善のためのロジスティクス回りの整備と充実を図る取組みを行なうことで、より一層重要な事案の審議に集中できる体制と、議題選定及び議事運営並びに、社外役員に対する情報提供を改善してまいります。指名・報酬委員会の活動状況指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度・報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。指名・報酬委員会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る透明性・公平性を確保するため、代表取締役１名と独立社外取締役２名を委員として組織しています。また、委員長は独立社外取締役が務めております。≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成≫◎議長、〇構成員氏名役職名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会腰髙博取締役社長(代表取締役)ＣＥＯ◎－○腰髙美和子専務取締役専務執行役員グループＨＲ管掌○－－土井義人専務取締役専務執行役員グループＣＦ管掌○－－座間晶取締役執行役員海外事業部長○－－小林建治取締役○－－西智彦取締役(監査等委員)○◎○森内茂之取締役(監査等委員)○○◎髙井研一取締役(監査等委員)○○－≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況≫氏名役職名出席状況取締役会監査等委員会指名・報酬委員会腰髙博取締役社長(代表取締役)ＣＥＯ13回中13回出席－２回中２回出席腰髙美和子専務取締役専務執行役員グループＨＲ管掌13回中13回出席－－土井義人専務取締役専務執行役員グループＣＦ管掌13回中13回出席－－座間晶取締役執行役員海外事業部長13回中13回出席－－小林建治取締役10回中10回出席－－西智彦取締役(監査等委員)13回中13回出席14回中14回出席２回中２回出席森内茂之取締役(監査等委員)13回中12回出席14回中13回出席２回中２回出席髙井研一取締役(監査等委員)13回中13回出席14回中14回出席－取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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(3)リスク管理当社グループでは、経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスク並びに変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。取締役会の傘下にリスク対策委員会を設置し、代表取締役社長が委員長として、企業活動に対する内外のリスクをいち早く発見し未然に防止するための対策立案や、天変地異等の未然に避けえないリスクが発生した際の対応策を速やかに実行する仕組みを構築しております。また、気候変動リスクに関しては、ワーキンググループを設置してシナリオ分析を実施しております。気候変動リスクの優先順位付けとして、可能性と影響度の観点から、重要度の高い項目に注力して取り組みます。今後は「サステナビリティ推進委員会」で継続的に確認していきます。気候変動リスクの管理プロセスとして、「サステナビリティ推進委員会」を通じ、気候変動リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践していきます。「サステナビリティ推進委員会」で分析・検討された内容は、「リスク対策委員会」と連携しその他の経営リスクと併せた一元的なリスク管理を行い、必要に応じて取締役会に報告します。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日）におけるわが国経済は、ウクライナ戦争の長期化及びそれに起因するエネルギー・食料品の供給不足からくる物価の上昇が継続する中、国内における物価上昇に拍車をかけていた円安についても、一時日米両金融当局の金利政策の見直し観測などから円高に振れる局面を挟みつつ、期末においてはほぼ期初水準での推移が継続する展開となりました。消費行動に大きく影響を与えてきた新型コロナ感染症については、当期においても第８波感染拡大などを受け、消費者の出控えなどが2022年末に向け見られたものの時短要請等の発出は行われず、また水際対策の緩和などがありながらも収束を見ており、本年年初以降、観光業の持ち直しなどリベンジ消費が一部顕在化いたしました。各セグメントの業績は次のとおりであります。(カラオケ)主力のカラオケ事業では、好調に当期をスタートしたのち、新型コロナ感染症の拡大第８波を受けた出控えなどにより11月下旬から最盛期の12月にかけ伸び悩みを見せたものの、同第８波収束に伴い年初以降は既存店においてコロナ前を上回る推移となりました。コロナ禍においても行ってきた積極出店は当連結会計年度も継続し、53店舗（全店舗、カラオケまねきねこ）を開設しました。また、2019年９月にスタートした中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、「メタカラ」「PG」「ミラPon!」などカラオケ以外のエンターテイメントの提供、コンテンツコラボの積極的展開、採用・教育体制の拡充を進めたほか、新規エンターテインメント及び各種業務効率化に向けたDX施策の開発・導入を進めました。海外においても、東南アジアでの新規出店を再開し、マレーシアに４店舗、タイに２店舗をオープンいたしました。当連結会計年度末のカラオケセグメントの国内店舗数は、前連結会計年度末比43店舗増加し625店舗、海外店舗数は同６店舗増の４か国17店舗（韓国４店舗、マレーシア10店舗、タイ２店舗、インドネシア１店舗）となりました。以上の結果、カラオケセグメントの売上高は、523億18百万円(前連結会計年度比44.6％増)、セグメント利益は90億６百万円(同199.0％増)となりました。(温浴)カラオケ事業セグメント同様、新型コロナ感染症拡大第８波の影響を受けたものの、年初以降客足は戻ってきた一方で、水道光熱費の高騰が利益を圧迫いたしました。以上の結果、温浴セグメントの売上高は10億57百万円(前連結会計年度比18.2％増)、セグメント利益は52百万円(同１億25百万円改善、黒字化)となりました。(不動産管理)主要物件である「アクエル前橋」「フルーレ花咲ビル」ともに、期初よりほぼ満床にて推移いたしました。また、京都市に店舗用不動産を取得する一方、下期において自社物件「スポルト名古屋」を譲渡し、資産の入換えを進めてまいりました。以上の結果、不動産管理セグメントの売上高は、14億88百万円(前連結会計年度比31.2％増)、セグメント利益は１億49百万円(同9.6％減)となりました。以上により、当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の売上高は546億29百万円(前連結会計年度比43.8％増)、営業利益76億67百万円(同247.6％増)、経常利益77億67百万円(同45.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は71億４百万円(同95.0％増)となりました。当連結会計年度末における財政状態は次のとおりであります。(資産)当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ97億34百万円増加し570億７百万円(前連結会計年度末比20.6％増)となりました。流動資産は24億62百万円増加し123億74百万円(同比24.8％増)となりました。これは主に、現金及び預金が14億59百万円、受取手形及び売掛金が４億21百万円、流動資産その他が２億76百万円増加したことによるものです。有形固定資産は49億30百万円増加し320億32百万円(同比18.2％増)となりました。これは主に、建物及び構築物(純額)が21億82百万円、車両運搬具及び工具器具備品（純額）が５億95百万円、土地が21億36百万円増加したことなどによるものです。無形固定資産は71百万円増加し５億10百万円(同比16.3％増)となりました。投資その他の資産は22億69百万円増加し120億90百万円(同比23.1％増)となりました。これは主に、長期貸付金が８億７百万円、敷金及び保証金が14億61百万円増加したなどによるものです。固定資産の総額は72億71百万円増加し446億33百万円(同比19.5％増)となりました。(負債)流動負債は43億20百万円増加し139億64百万円(同比44.8％増)となりました。これは主に、未払金が10億41百万円、未払法人税等が15億26百万円、流動負債その他が12億71百万円増加したことなどによるものです。固定負債は４億72百万円減少し176億48百万円(同比2.6％減)となりました。これは主に、繰延税金負債が４億57百万円、資産除去債務が９億12百万円増加した一方、長期借入金が18億７百万円減少したことなどによるものです。負債の総額は38億48百万円増加し316億13百万円(同比13.9％増)となりました。(純資産)純資産は58億85百万円増加し253億94百万円(同比30.2％増)となりました。これは主に、利益積上げにより利益剰余金が60億31百万円増加したことなどによるものです。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末より14億74百万円増加し、78億54百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、133億85百万円（前連結会計年度は116億７百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益105億41百万円、減価償却費38億87百万円、減損損失を12億２百万円、未払金及び未払費用の増加14億44百万円があった一方、有形固定資産売却益40億43百万円があったことなどによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、92億27百万円（前連結会計年度は78億87百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出110億46百万円、敷金及び保証金の差入による支出14億82百万円、貸付による支出18億５百万円などがあった一方、有形固定資産売却による収入54億63百万円があったことなどによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、27億44百万円（前連結会計年度は23億27百万円の支出）となりました。これは長期借入による収入７億円及び長期借入金の返済による支出27億10百万円、配当金の支払額７億33百万円があったことなどによるものであります。③生産、受注及び販売の状況a.生産、受注の状況当社は、生産、受注活動は行っていないため該当事項はありません。b.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前連結会計年度比(％)カラオケ(千円)52,318,336144.6温浴(千円)1,057,859118.2不動産管理(千円)1,253,697135.9合計(千円)54,629,894143.8(注)セグメント間の取引については相殺消去しております。セグメント間取引を含む売上高は、不動産管理事業1,488百万円となっております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内での見積りが行われている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高546億29百万円、営業利益76億67百万円、経常利益77億67百万円、親会社株主に帰属する当期純利益71億４百万円となりました。当連結会計年度における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。営業外収益は為替差益等により３億55百万円、営業外費用は貸倒引当金繰入額等により２億55百万円となりました。特別利益は固定資産売却益により40億43百万円、特別損失は減損損失等により12億68百万円となりました。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】(1)当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で下記の契約を締結しております。契約締結先契約内容契約期間アドバンテッジアドバイザーズ株式会社事業提携を通じて、当社の持続可能な事業成長及び組織基盤強化の実現に向けた各種施策を共に推進していく自2022年３月22日至2025年３月22日または資本提携終了まで(注)①高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくり、②PER（PrivateEntertainmentRoom）を拡充するための、DXソリューションを活用しリアル・デジタルを融合させた、“場所・空間の制約を超えたエンタメ体験価値”の創造による、既存のカラオケにとらわれない新たな顧客体験の創出、③エンタメと健康増進（ウェルネス）を両立させた、「ウェルテインメント」追求型の新業態開発、の３点を重要施策と位置付けていく方針です。(2)当社は、サントリー株式会社との間で下記の契約を締結しております。契約締結先契約内容契約期間サントリー株式会社当社または当社の関係会社が経営する店舗の取扱酒類は、契約締結先または同社関係会社が製造または販売する製品のみに限定する自2020年４月１日至2024年３月31日(注)１．契約締結先または同社の関係会社が製造または販売する製品以外の取扱を、契約締結先が事前に認めることがあります。２．当社はこの義務の対価として、専売料の受取及び販売器材等の供与を受けております。３．サントリー酒類株式会社は2022年７月１日付でサントリー株式会社に社名変更いたしました。(3)当社は、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社他計４社との間で下記の契約を締結しております。契約締結先契約内容契約期間コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社他計４社契約締結先各社の製品を直接購入し、積極的に販売する自2022年６月１日至2025年５月31日(注)当社はこの契約に基づき、販売促進・協賛金の受取及び機器の貸与を受けております。(4)株式会社コシダカは、ＵＣＣコーヒープロフェッショナル株式会社との間で下記の契約を締結しております。契約締結先契約内容契約期間ＵＣＣコーヒープロフェッショナル株式会社契約締結先より食料品及び冷凍食品を買受ける自2006年７月１日至2007年６月30日以後１年ごとの自動更新(5)株式会社コシダカは、三井食品株式会社との間で下記の契約を締結しております。契約締結先契約内容契約期間三井食品株式会社契約締結先より酒類等を買受ける自2009年11月１日至2011年10月31日以後１年ごとの自動更新


株式会社コシダカホールディングス

６【研究開発活動】当社グループは、娯楽を人々の暮らしになくてはならないものにしてゆくために、プライベートエンターテインメントの裾野拡大と各種業態の確立を図るための開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費の総額は、0百万円となっております。


２【沿革】年月概要2008年９月先端技術を活かしたITシステムを提供することを目的に、東京都千代田区に株式会社トリプルアイズ（資本金3,600千円）を設立2012年２月事業拡大の為、東京都渋谷区に本店移転2014年８月囲碁AIプロジェクトチーム発足2015年３月事業拡大の為、東京都千代田区に本店移転2016年７月深層学習（DeepLearning）基盤となる「Deepize」を開発2017年３月AI、IoT、ブロックチェーン技術の研究を目的とした部署として、先端開発部（現AIZE開発部）を設置し、IoTクラウドに関する画像認識等を研究開発2017年８月測量作業向けドローン制御アプリ「Droneize」をAppStoreにてリリース2017年９月神奈川県横浜市に「横浜事業所」を開設（2021年９月閉鎖）2018年９月事業拡大の為、株式会社ソルトーネ（東京都千代田区）の全株式を取得し子会社化2018年12月完全子会社である株式会社ソルトーネを当社に吸収合併2019年３月画像認識プラットフォーム・AIZEを提供開始2019年６月事業拡大の為、眞人堂株式会社を当社に吸収合併2019年９月事業拡大の為、株式会社棋創社（現社名：株式会社所司一門将棋センター、千葉県習志野市、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化2019年10月事業拡大の為、株式会社シンプルプラン（東京都千代田区、現連結子会社）の全株式を取得し子会社化2019年12月囲碁AI世界大会「第11回UEC杯コンピュータ囲碁大会」にて開発に参画したGLOBIS-AQZで準優勝2021年３月前代表取締役・福原智の急逝により、山田雄一郎が代表取締役に就任2022年５月東京証券取引所グロース市場に株式を上場(注)2023年９月、事業拡大の為、株式会社ゼロフィールド（東京都港区）の全株式を取得し子会社化


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社(株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センター)の計３社で構成されており、AI（＊１）ソリューション事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループの報告セグメントは、「AIソリューション事業」「研修事業」ですが、主たる部門別に記載しており、AIソリューション事業はSI部門とAIZE部門から構成されております。各部門の主なサービスは以下のとおりであります。区分主なサービス会社名SI部門Webシステム開発株式会社トリプルアイズインフラ基盤/ネットワーク構築株式会社トリプルアイズ基幹/情報システム構築株式会社トリプルアイズクラウドインフラサービス株式会社トリプルアイズAI,IoT（＊２）,DX（＊３）に係る開発株式会社トリプルアイズAIZE部門AIZEResearch顔認証マーケティングサービス株式会社トリプルアイズAIZEBiz顔認証勤怠サービス株式会社トリプルアイズAIZEResearch＋自動検温機器による顔認証マーケティングサービス株式会社トリプルアイズAIZEBiz＋自動検温機器による顔認証勤怠サービス株式会社トリプルアイズAIZEAPI（顔決済API）株式会社トリプルアイズAIZEBreathアルコール検知器及び自動検温機器による顔認証アルコールチェックサービス株式会社トリプルアイズAIラボAI,先端技術に係る開発,カスタマイズ株式会社トリプルアイズAIZEDoorオフィス向け顔認証ドアロックシステム株式会社トリプルアイズAIエンジニア育成プログラム「AT20」株式会社トリプルアイズ研修事業企業研修・社員教育株式会社シンプルプランその他将棋道場・教室の運営株式会社所司一門将棋センターそれぞれの事業と提供するサービスについてご説明いたします。SI部門においてAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーション（＊４）ビジネスに、AIZE部門においてストック型AIプラットフォームビジネスにそれぞれ取り組んでおります。SI部門SI部門においては、2008年の創業以来、LAMP（＊５）技術、OSS（＊６）開発技術をベースとした基幹システム・決済システムといったシステム開発を中心に、金融、流通、不動産、サービス、医療等の様々な業界において実績があります。大手SIer（＊７）からの一次請けやエンドユーザーからの直接取引によるシステム開発が主な案件となっております。SIerに対しては主に技術者派遣によって人月単価として売上を得ております。システム開発はエンドユーザーから直接請負によって成果物の対価として売上を得ております。当社グループでは、システムの開発からネットワーク構築まで開発における様々な分野に精通したフルスタックエンジニア（＊８）の育成に注力しており、〈システムの設計〉から、〈システム開発〉、〈システム運用のためのインフラ構築〉、〈運用・保守〉まで一連のサービスをワンストップで提供できる体制を構築しております。さらに、AI、ブロックチェーン（＊９）、IoT等の研究開発成果を活かした最先端技術によるソリューションを提携先SIerと協働し、顧客先に提案できるのも当社グループの大きな特徴です。AIエンジン（＊10）を独自に設計、構築することができるSIer・システム開発会社として、顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供し差別化を図っております。AIZE部門AIZE部門においては、当社グループが独自に開発したAIエンジンによるサービスを展開しております。当社グループのAIエンジンは、画像認識を中心とし、顔認証のサービスをもっとも充実させております。なお当社グループのAIエンジンは、画像認識にとどまらず言語処理、需要予測などに活用されており、他社のデバイスへの組み込みなども可能です。当社グループが注力する画像認識プラットフォーム・AIZEは、顔認証、物体検知を行うソリューションとして、流通小売業を中心に店舗や工場などの業種・業態を問わないサービス提供を行っております。なかでも顔認証につきましては、512次元の特徴量（＊11）を顔画像から検出し、正面静止画像であれば認証率99％という高精度を誇ります。AIZEは画像認識プラットフォームとして豊富なサービスレイヤーを備え、拡張性に優れており、個別の企業ニーズに合ったサービスラインナップにとどまらず、既存システムに即したカスタマイズも可能です。短期間の導入が可能であり、イニシャルコストの低い当社の顔認証システムは、クイックにAIを導入したい企業にとって費用対効果の観点から最適と言えます。第15期は、これまでのAI開発に携わってきたエンジニアの知見を活かすべく、これまでDXの対応に遅れていた業種・企業に対してAIを用いた業務のDXをゼロからサポートするサービス「AIラボ」の提供を開始いたしました。AIZEが提供するサービスは、以下のとおりであります。・店舗等での顔画像の認識によるマーケティングサービス（AIZEResearch）・従業員の勤怠管理・会員管理・入退室管理等を行う顔認証勤怠サービス（AIZEBiz）・キャッシュレス店舗、無人店舗等に対応した顔決済サービス（顔決済API）・白ナンバー事業者向けアルコール検知器と顔認証を組み合わせたアルコールチェックの記録サービス（AIZEBreath）・業務のAI化をゼロからサポートする「AIラボ」・顔認証によるドアロックの解錠を可能にしたオフィス向け顔認証ドアロックシステム（AIZEDoor）・AIエンジニア育成プログラム「AT20」研修事業（株式会社シンプルプラン）当社グループの研修事業は、連結子会社の株式会社シンプルプランが事業として取り組んでおり、全国の様々な企業へ人材育成のための研修サービスを提供しております。これからのエンジニアの条件として、ビジネスマインドを持ち、コミュニケーションスキルを磨くことが必須であると考えられ、その見立てにご理解いただいた企業から、同社の研修プログラムを採用いただいております。その他の事業将棋道場・教室の運営（株式会社所司一門将棋センター）当社グループは、AIソリューション事業、研修事業以外にその他の事業として、連結子会社の株式会社所司一門将棋センターにおいて、将棋道場・教室の運営を行っております。当社グループは、当社グループ社員で構成する将棋部を持ち、アマチュア将棋団体戦の全国大会である「職団戦」において連覇を達成する等、当社グループの知名度向上に寄与しております。これに加えて、渡辺明棋士の師匠である所司和晴氏が代表取締役を務める株式会社所司一門将棋センターの事業を通じて、将棋界全体の発展に寄与する企業グループとして、その特色を色濃くし、企業価値・ブランドイメージの向上を図っております。また、2019年より「将棋採用」を実施しております。これら一連の取り組みが社会に広く認知されることで論理能力に優れた将棋のアマ強豪の採用にも寄与しております。本項「３事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。＊１AI(ArtificialIntelligence：人工知能）とは、人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウエアを用いて人工的に再現したもの。経験から学び、新たな入力に順応することで、人間が行うように柔軟にタスクを実行する。＊２IoT（InternetofThings：モノのインターネット）とは、あらゆる「モノ」がインターネットに接続される仕組みのこと。＊３DX（DigitalTransformation：デジタルトランスフォーメーション）とは、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念。企業においては、「AI、IoT、クラウドコンピューティング等のテクノロジーを利用して、ビジネスモデルや製品・サービス及び業務・プロセス・組織風土を変革させる」という意味合いで用いられる。＊４システムインテグレーション（SystemIntegration：SI）とは、企業の情報システムの導入に際し、ユーザーの目的に応じた企画の提案からハードウエア、ソフトウエアの選定、システムの開発や構築、運用までのトータルなサービスを提供することを指す。＊５LAMPとは、「Linux」、「Apache」、「MySQL」、「Perl・PHP・Python」の４種類の技術の頭文字をとった総称であり、Webサイト構築技術を指す。＊６OSS（OpenSourceSoftware：オープンソースソフトウエア）とは、ソースコードの改変や再配布が自由に認められている無償のソースコードやソフトウエア等のこと。＊７SIerとは、クライアントの業務を把握・分析し、その課題を解決するようなシステムの企画、構築、保守・運用までの全工程を一貫して請け負う業者を指す。＊８フルスタックエンジニアとは、システムエンジニア・ネットワークエンジニア等の特定の技術を専門とする技術者に対し、システム開発・ソフトウエア開発等のエンジニアリング業務において、設計から環境構築、開発、運用までの全ての行程を手掛けることができるエンジニアのことを指す。＊９ブロックチェーンとは、データがサーバーに分散保持され、一定の形式や内容のデータの塊（ブロック）を改ざん困難な形で時系列に連結していく技術。＊１０エンジンとは、特定の情報処理を実行するためのひとまとまりになったソフトウエアやシステム等のこと。＊１１特徴量とは、コンピュータが学習するデータにどのような特徴が含まれているのか数値化したもの。事業の系統図は、次のとおりであります。なお、当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、2023年９月１日付で株式を取得しました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。また、翌連結会計年度（2024年８月期）においては、報告セグメントの変更を行う予定であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって新たな時代の新たなスタンダードの構築を目指しております。(2)経営戦略経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、既存IT企業とITベンチャー企業の優位性を併せ持つ独自の企業として市場にポジションを確立していきます。SI部門のシステム構築の実績と、AIZE部門のAIテクノロジーの先進性の両輪でDX推進の課題を解決し、顧客企業のニーズに応えています。現在、AIサービスを謳うベンチャーは多くある中で、ディープラーニングをはじめとする先端テクノロジーの研究開発から、実際にサービス実装を担える企業は限られております。こうした優位性は両部門の融合がもたらしたものであり、両部門の融合は当社グループの組織の柔軟性によってもたらされております。短期的には、案件の大型化とAIZEプロダクトの拠点ID数の増加が重要となります。DX推進の課題から発生するニーズをキャッチアップして受注増加を図るべく営業活動を協働で行うパートナー企業との連携を進めます。AIZEのプロダクトをノッキングツールに、より大型のAIシステムの開発受注などのAIソリューション事業を拡充します。ストック型ビジネスであるAIZEのプロダクト導入が進めば、課金のポイントとなる拠点ID数を増加させることもできます。中期的には、最先端テクノロジー実用化へのチャレンジによって当社グループの独自性を鮮明にし、これを社会にアピールすることでブランド力を高め、技術力の高付加価値化を推進します。こうした技術戦略によって競争優位性を確立します。また、当社は2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、2023年９月１日付で株式を取得しました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。今後、販売、生産・技術、投資、管理の各分野でシナジーを発揮してまいります。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等当社グループは、主な成長性・収益性の指標として、売上高成長率を重視しております。また、当社グループのAIソリューション事業のうちAIZE部門では、顧客ニーズに合わせてAIZEResearch、AIZEBiz、AIZEBreathなどのサービス提供を行っておりますが、提供形態にかかわらず共通で拠点ID数に基づき収益計上を行っており、拠点ID数を経営指標としております。SI部門では、SES（システムエンジニアリングサービス）についてはエンジニア単価及びエンジニア人月を経営指標としております。また、研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①優秀人材の確保ChatGPTを代表とする生成系AIが注目を浴びており、新しいテクノロジーの利用に積極的な企業はすでに活用のフェーズに突入しております。当社グループでも、VUCAといわれる先行きが不透明な時代における社会ニーズに応えることが求められております。そのため、成長の源泉であるエンジニア陣の技術力の底上げ、個々の意欲、能力向上にも注力し、急変する現代にふさわしい人材の育成を進めることが最大の課題として挙げられます。人材育成は、先端テクノロジー研究開発のキャッチアップ、市場開拓といった課題を解決する糸口ともなります。AIエンジニアといった専門人材の採用と優秀人材の育成は、AIサービスに関する問い合わせが増加する当社グループにとって急務です。他社との開発競争が激化する中でも、人材の確保は重要な意味をもっております。教育機関との連携や採用活動を活性化しております。採用・育成にかかる資金は欠かせざるコストとなっております。②営業マーケティングの効率化流動性の高いIT市場を的確に分析し顧客ニーズにマッチしたサービス提供を図るため、営業マーケティングの仕組み化、効率化を推進しております。受注までのパイプラインをフロー化、標準化するために、各種のマーケティングツールは必須であり、これもまた欠かせざるコストです。③財務の健全化当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループでは事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各種サービス提供にかかわる原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金については営業キャッシュ・フロー及び借入金で賄い、新サービスの開発や企業買収等による大規模な資金需要が発生する場合は、主に株式発行による資金調達で賄うことを基本とする方針です。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、世界中の人々に優しく社会を牽引するICTサービスを提供することを目指しております。また、DX時代の先駆者として、人々の生活をあらゆる面で良い方向に変化させることがSDGsの目標達成に寄与すると考えております。そのため、イノベーションを生み出しやすい企業風土の醸成が必要と考えていることから、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。（i）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計７名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役山田雄一郎、その他の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）桐原永叔、加藤慶、篠田庸介及び監査等委員である取締役篠原博、圡屋憲、鈴木規央であり、篠田庸介、圡屋憲、鈴木規央は社外取締役であります。（ⅱ）監査等委員会当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会においては、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互での情報共有を実施いたします。監査等委員は、必要に応じて社内の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役の業務執行状況について、監査をいたします。監査等委員会の構成員は、篠原博、圡屋憲、鈴木規央であり、圡屋憲、鈴木規央は社外取締役であります。また、委員長は、篠原博が務めております。（ⅲ）会計監査人当社は、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、RSM清和監査法人と新たに監査契約を締結し、適時適切な監査を受ける予定であります。（ⅳ）内部監査当社では、各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。（ⅴ）経営会議当社の経営会議は、代表取締役山田雄一郎が議長を務め、取締役桐原永叔、取締役加藤慶、監査等委員篠原博、その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されており、原則として週１回定期的に開催し、取締役会への付議事項の事前審議、代表取締役、取締役または決議事項のうち審議・協議が必要な事項及び重要な業務執行に関する審議・協議及び進捗状況の報告を行っております。（ⅵ）執行役員制度当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。（ⅶ）リスクコンプライアンス委員会当社では、代表取締役が委員長を務め、全取締役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。（ⅷ）顧問弁護士当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。b．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2018年８月24日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め（直近では2023年11月29日開催の取締役会にて改定）、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役は、経営理念に掲げる法令の遵守を率先垂範して実行するとともに、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会倫理への適合を最優先とする企業風土を醸成する。（2）「リスクコンプライアンス規程」に従い、取締役及び担当責任部門長は意思決定プロセス及び業務執行において、コンプライアンス遵守の取り組みとその監督指導を行う。また、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の監査を受け、監査等委員は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。（4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査等委員及び取締役会に報告する。（5）内部監査業務は内部監査担当が主管を担い、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行う。また、内部監査の内容は、代表取締役以下関係役員及び監査等委員にも報告され、経営力の強化を図る。（6）必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。（7）法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の構築及び業務の改善に努める。（8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び文書管理規程に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。（2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い担当者を明確にし、適切に管理する。（3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役会は、「リスクコンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講じる。（2）不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、開示を含む迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役は、経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。（2）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。（3）当社及び子会社の取締役は、社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する事項当社及び子会社の総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクコンプライアンス規程」に従い、当社及び子会社に内在するリスクについて管理し、当社及び子会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。（3）子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び子会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社及び子会社の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制監査等委員は、当社及び子会社の各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。さらに、内部監査部門は、当社及び子会社の各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行う。6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会は、管理本部所属の使用人もしくは内部監査担当に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（1）監査等委員の職務の補助者の人事異動については、予め監査等委員会の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制をとる。（2）監査等委員の職務の補助者が、その業務に関して監査等委員から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制をとる。8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員にその説明を求める。（2）当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。（3）当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告する。（4）監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。（5）内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員に報告を行う。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会には法令に従い社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。（2）監査等委員及び内部監査担当は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。（3）代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。（4）監査等委員会が独自に意見形成するため、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保する。11.財務報告の信頼性を確保するための体制（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行う。（2）当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は行わず、一切の関係を遮断する。（2）整備状況①当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断及び排除を目的として「反社会的勢力排除及び対策規程」「反社会的勢力調査マニュアル」を策定し、運用する。②当社及び子会社は、不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。③当社及び子会社は、警察、暴力追放運動推進センター、及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。b.リスク管理体制の整備状況当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として、「リスクコンプライアンス委員会」を設置しております。「リスクコンプライアンス委員会」は、四半期に１回開催され、全取締役で構成されており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。c.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的かつ迅速に実行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。d.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。e.取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。f.株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。g.責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社は社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、執行役員等を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役山田雄一郎2020取締役桐原永叔2020取締役CFO加藤慶2020取締役飯塚健2020(注)１当事業年度では取締役会を20回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を１回行っております。２飯塚健は、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。(取締役会における具体的な検討内容)取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。


(3)リスク管理当社は、代表取締役が委員長を務め、全取締役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は四半期に１回開催しており、「リスクコンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連の課題について今後取締役会等で検討し、適切な対応を行っていく予定であります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】１．経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における資産の合計は、2,302,647千円と前連結会計年度末と比較して514,557千円増加しております。流動資産は2,152,690千円（前期末比667,987千円増）となり、主な要因としては、現金及び預金が674,636千円増加したことであります。固定資産は149,956千円（前期末比153,429千円減）となり、主な要因としては、資本業務提携等に伴い取得した投資有価証券が92,880千円増加、AIZE技術開発を目的としたソフトウエア仮勘定が195,664千円、ソフトウエアが30,629千円、繰延税金資産が17,726千円それぞれ減少したことであります。(負債)当連結会計年度末における負債の合計は、1,970,501千円と前連結会計年度末と比較して1,339,594千円増加しております。流動負債は846,719千円（前期末比365,026千円増）となり、主な要因としては、１年内返済予定の長期借入金が180,178千円、短期借入金が161,000千円それぞれ増加したことであります。固定負債は1,123,782千円（前期末比974,567千円増）となり、主な要因としては、長期借入金が974,557千円増加したことであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、332,145千円と前連結会計年度末と比較して825,037千円減少しております。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純損失を825,317千円計上したことであります。(2)経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済の状況は、実質GDPでコロナ禍以前のレベルに回復し、今後の成長も期待されています。こうしたなかで、各企業の中長期視点からの設備投資への意欲が増している状況となっております。当社グループの属する業界においては、2010年代後半から活発化していた各企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)関連の投資が、大幅な回復の傾向にあります。ChatGPTを代表とする生成系AIが注目を浴びており、業務改善、事業改革に積極的な企業はすでに活用のフェーズに突入しております。このように各企業のDX投資はさらに増加する様相を呈しております。生成系AIがこれまでDXが進んでいなかった業種、業界からの関心が高く、いまやDXはすべての業界に必須のものとなっています。既存システムの刷新やデータ分析のAI化に対する期待は高く、今後もこの流れはさらに加速していくと見られています。一方で、エンジニアの不足は深刻化しており、優秀な人材の獲得競争が激化しております。そのような状況下、当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、人にやさしいICTサービスの提供を目指し、当社グループ独自のテクノロジーで新たな時代への橋渡しとなるイノベーションを追求しております。経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、技術力と社会実装力を併せ持つ独自の企業としての優位性を確立してまいります。当連結会計年度においては、ポストコロナといわれる状況下で各企業のDXへの大規模な投資が加速する概況に照準を合わせ営業活動を行っております。一方で、新型コロナウイルス感染症対策として提供してきた自動検温装置と画像認識技術を結合したサービスの需要の低下が顕在化しております。また、当社グループは、顔認証AIが世の中に欠かせないテクノロジーとして社会に広く実装されるよう、大手企業含むパートナーとも協働し取り組んでおりますが、人々の生活や行動を変えるシステム実装には当初の想定以上に丁寧に時間をかけることが必要であり、あわせて、これらに関するシステム実装の規模拡大や収益化も短期の見込み数値として織り込むべきではないと判断いたしました。その結果、減損損失を認識するに至りました。しかしながら、白ナンバー事業者へのアルコール検知の義務化の改正道路交通法施行が2023年12月に決定し、AIZEシステムにアルコールチェッカーとの連携機能を搭載したサービスの問い合わせは大幅に増加しております。併せて受注も増加傾向にあることから、2024年８月期第１四半期以降の業績への貢献を見込んでおります。同時に、社内業務においても積極的に生成系AIを活用することで開発工程の効率化、生産性向上にも着手しており、この点でも成長を見込んでおります。また、マーケティング活動の活発化、販売パートナー網の拡充といった営業戦略によって、AIZEプロダクトの拠点ID数は増加しております。AIZEプロダクト以外にも、当社AI技術へのニーズは高く、画像分析や需要予測といったAI開発案件の増加へとつながっております。一方、エンジニア不足が継続する状況の中、先駆けてエンジニア人材強化のため先行投資を進めております。その他、当社は、当社グループの既存事業とのシナジーの醸成や事業領域の拡大を目的とした、資本業務提携先の株式を保有しておりますが、その一部について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく下落したと判断したため、減損処理を行うことにより、投資有価証券評価損を計上しております。これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は2,346,256千円(前年同期比3.2%減)、営業損失は269,757千円(前年同期は営業利益133,255千円)、経常損失は290,152千円(前年同期は経常利益115,853千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は825,317千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,344千円)となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。(AIソリューション事業)当セグメントにおきましては、AI、IoT、DXに係る開発、WEBシステム開発やAIZE関連請負開発に関する売上は安定的に推移する一方、エンジニア人材強化のための先行投資を実施した結果、売上高は2,301,673千円(前年同期比3.4%減)となり、セグメント損失は226,020千円(前年同期はセグメント利益121,868千円)となりました。また、当セグメントのうち、SI部門における経営上の指標であるエンジニア単価については609千円(前年同期比1.7%減)、エンジニア人月については2,820人月(前年同期比1.1%減)、AIZE部門における経営上の指標である拠点ID数は3,250件(前期末比98.3%増)となりました。(研修事業)当セグメントにおきましては、新卒研修等の実施件数が増加したことにより、売上高は35,973千円(前年同期比10.7%増)となり、セグメント利益は14,026千円(前年同期比18.8%増)となりました。また、経営上の指標である研修の請負金額は、35,973千円(前年同期比10.7%増)となりました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,754,566千円と前連結会計年度末と比べ674,636千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、241,265千円の支出（前年同期は34,063千円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失801,873千円の計上（前年同期は税金等調整前当期純利益105,979千円）、減損損失325,190千円（前年同期は減損損失2,379千円）、投資有価証券評価損159,999千円（前年同期はなし）等の計上等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、399,609千円の支出（前年同期は192,926千円の支出）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出252,880千円（前年同期はなし）、無形固定資産の取得による支出133,326千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出196,118千円）等であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、1,315,511千円の収入（前年同期は621,149千円の収入）となりました。主な要因は、長期借入による収入1,230,000千円（前年同期は長期借入による収入70,000千円）、短期借入金の純増額161,000千円（前年同期は短期借入金の純増額19,000千円）等であります。なお、前年同期は株式の発行による収入594,853千円等がございました。(4)生産、受注及び販売の実績a生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。b受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。c販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)前年同期比(％)AIソリューション事業(千円)2,301,67396.6SI部門(千円)1,720,42897.2AIZE部門(千円)581,24594.9研修事業（千円）35,973110.7報告セグメント計(千円)2,337,64796.8その他(千円)8,60987.6合計2,346,25696.8(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社キューブシステム322,41913.3304,55913.0２．その他は「株式会社所司一門将棋センター」に係る事業であります。２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度の売上高は、AIソリューション事業のうち、AIZE部門における自動検温機器による顔認証勤怠サービスの販売が減少したことや、AIや先端技術に係る開発やWEBシステム開発に関する売上が減少したため、2,346,256千円（前年同期比3.2％減）となりました。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は、AIZE部門における売上原価が増加したこと等により1,768,110千円（前年同期比2.1％増）となりました。売上高の減少と売上原価の増加の結果、売上総利益は578,145千円（前年同期比16.6％減）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損失）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、企業買収に係る費用等により支払手数料が91,598千円、新サービスの開発に係る研究開発費が79,584千円、社員数の増加等により給料手当が40,324千円それぞれ増加したこと等により、847,903千円（前年同期比51.4％増）となりました。その結果、営業損失は269,757千円（前年同期は営業利益133,255千円）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常損失）当連結会計年度の営業外収益については、主には補助金収入が2,673千円減少したため、4,260千円（前年同期比35.7％減）となりました。当連結会計年度の営業外費用については、新株発行に伴う株式交付費が7,119千円、上場関連費用が6,500千円それぞれ減少した一方、支払手数料が14,026千円増加したことにより、24,655千円（前年同期比2.6％増）となりました。その結果、経常損失は290,152千円（前年同期は経常利益115,853千円）となりました。（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純損失）当連結会計年度においては、特別利益は発生しておりません。当連結会計年度の特別損失については、主には減損損失325,190千円、投資有価証券評価損159,999千円を計上したこと等により、511,720千円（前年同期比5,082.6％増）となりました。当連結会計年度の法人税等合計は、繰延税金資産を取崩し、法人税等調整額17,737千円を計上したことにより、23,443千円（前年同期は△6,364千円）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、825,317千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,344千円）となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「１．経営成績等の状況の概要(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。③重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標として、財務指標として売上高成長率、非財務指標としてAIソリューション事業のうち、SI部門ではエンジニア単価及びエンジニア人月、AIZE部門では収益計上の基礎になる拠点ID数を経営指標としております。また研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。当社グループの主たる収益源は、AIソリューション事業のうちSI部門ではエンジニア派遣による売上であり、そのエンジニア単価及びエンジニア人月が増加することで収益拡大が見込まれます。また、AIZE部門では顧客ニーズに合わせたAIZEResearch、AIZEBizなどのサービス提供を行っており、その拠点ID数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。さらに、研修事業においては継続的な受注が見込まれるため研修の請負金額が増加することで将来の収益拡大が見込まれます。当該指標については、当連結会計年度における売上高成長率は△3.2%となっております。また、売上高成長率以外の指標の推移については以下のとおりであります。前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)AIソリューション事業SI部門エンジニア単価(千円)620609エンジニア人月(人月)2,8502,820AIZE部門拠点ID数(件)1,6393,250リカーリング収益(千円)104,05297,850研修事業請負金額(千円)32,50635,973(注)リカーリング収益とは、対象連結会計年度における継続課金となる契約に基づく収益金額の合計額であり、月額利用料金や初期導入費用等により構成されるものであります。AIソリューション事業におけるSI部門については、市場におけるエンジニア不足、企業のデジタル変革の加速、システムへの投資拡大の流れが追い風になり、安定的に推移しております。AIZE部門においてはAIZE画像認識プラットフォームにおける追加機能開発を行い利便性の向上を図ることでAIZE導入実績を増加させてまいりました。CS（カスタマーセンターサクセス）の機能充実によるマーケティング強化による新規顧客開拓、既存顧客からの拠点数拡大による追加受注、販売パートナー網の拡充、他社既存システムへの付加価値機能としてのAIZE搭載を推進する等の施策を行い、拠点ID数を増加させることで収益拡大に取り組んでまいります。


５【経営上の重要な契約等】(株式譲渡契約の締結)当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年７月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。(金銭消費貸借契約の締結)当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、以下の通り資金の借入を行うことを決議し、2023年８月31日付で株式会社三菱UFJ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。借入先株式会社三菱UFJ銀行借入金額1,200百万円借入実行日2023年８月31日借入期間84ヶ月元金弁済方法３ヶ月毎元金均等担保等の有無なし金利基準金利＋スプレッドなお、本金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」の(連結貸借対照表関係)をご参照ください。


６【研究開発活動】当社グループは、経営理念として掲げる「テクノロジーに想像力を載せる」に基づき、AIソリューション事業において、機械学習技術、深層学習技術、画像処理技術を用いたアルゴリズム及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。2014年より、囲碁AI開発プロジェクトへ参画し、AI・ディープラーニングの知見を蓄積し、2019年の画像認識プラットフォーム・AIZEに結実いたしました。独自開発した画像認識AIエンジンのサービス提供を展開するにあたり、実際のビジネスの現場で活用するためには、多様な顧客ニーズへの対応が求められます。したがって、研究分野は多岐にわたります。画像認識からスタートしたAIの研究開発は、近年さらに広がりを見せ、説明可能AI（XAI）の研究も開始いたしました。説明可能なAIとは、AIが導いた解答を人間が理解できるようにする技術であり、AIの社会実装に欠かせないと考えられ、これはAIの社会実装を標榜する当社グループのビジョンとも親和性の高い技術であると考えられます。また生成AIの活用を含むAIに関するニーズの引き合いを主として、一気通貫のオーダーメイドAI開発、ラボ型サービスの提供及び関連するDXプロジェクトのコンサルティング、開発・業務提携などを通じた他上場企業等と当社グループとの共同プロダクト開発も行っています。下記は当連結会計年度において当社グループが携わった新たな研究開発案件であります。・国立競技場にてAIカメラを設置。サッカー観戦者データ分析に取り組む・大学の授業の顔認証出席確認の実証実験をスタート・国際テニス大会で顔認証とSMS（ショートメッセージサービス）のハイブリッド認証を実験・非接触型のスマートストア（無人店舗）において、画像認識プラットフォームを用いた来訪者調査実施・顔認証AIを用いたバスの乗降データ取得の実証実験・ビッグデータと需要予測AIで不動産価値への向上に取組・AIカメラによりイベントの運営警備体制のDX化・ライブ配信企業での生成AIプログラムの提供・太陽光発電施設での盗難対策にAI監視カメラを活用なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は85,509千円であり、すべてAIソリューション事業に関するものとなっております。


株式会社クラウディアホールディングス

２【沿革】1976年12月京都市右京区嵯峨広沢北下馬野町９番地31において株式会社クラウディア（資本金２百万円）を設立1982年６月本社を京都市右京区西院高田町34番地（現在地）に移転1984年３月東京都新宿区に東京支店を新設1987年１月福岡市中央区に福岡支店を新設1987年７月札幌市中央区に札幌支店を新設1988年３月本社にリース事業部を設置、レンタル事業を開始1995年５月縫製工場拡充のため中国青島市に青島瑪莎礼服有限公司を設立、ウエディングドレスの海外生産に着手1996年12月東京都中央区に直営ドレスショップ「銀座クチュールNAOCO」を開設、エンドユーザー向けにウエディングドレスの販売を開始1999年２月有限会社ラブリー（現株式会社クラウディアコスチュームサービス）を設立2000年６月米国ハワイ州にKURAUDIAUSA.LLC.（現KURAUDIAUSA.LTD.）を設立、リゾート挙式事業を開始2001年２月京都市左京区の結婚式場「アイネス宝ケ池ウエディングビレッジBIS」（現「アイネスヴィラノッツェ宝ケ池」）において式場事業を開始2001年12月青島瑪莎礼服有限公司の青島工場がＩＳＯ9001の認証取得2004年５月大阪証券取引所市場第二部に株式を上場2005年３月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2007年３月兵庫県神戸市の株式会社つるや衣裳店を子会社化2007年８月東京証券取引所及び大阪証券取引所の市場第一部に指定2008年９月当社の「銀座クチュールNAOCO」店舗が運営する事業を、会社分割により株式会社クラウディアコスチュームサービスに承継2008年12月ベトナムホーチミン市にVIETNAMKURAUDIACO.,LTD.を設立2010年８月株式会社クラウディアブライダルサービスを設立2010年９月当社の式場事業を、事業譲渡により株式会社クラウディアブライダルサービスに譲渡2010年９月株式会社クラウディア沖縄を設立2011年３月株式会社クラウディア沖縄にて、沖縄県名護市の結婚式場「アイネスヴィラノッツェ沖縄」の事業を開始2013年５月リース事業部の業務拡大に伴い、同事業部を京都市南区の現在地に移転2013年６月「銀座クチュールNAOCO銀座店」を東京都中央区の新店舗ビルに移転2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、大阪証券取引所市場第一部は、東京証券取引所市場第一部に統合2013年９月株式会社つるや衣裳店を株式会社クラウディアコスチュームサービスに吸収合併2014年６月インナー事業の譲受けにより、インナーの製造及びインナー専門店「TheD」の運営を開始2016年９月株式会社クラウディアブライダルサービスが運営する式場事業を、会社分割により株式会社クラウディアコスチュームサービスに承継持株会社体制への移行に先立ち、京都市右京区に株式会社クラウディア分割準備会社（現株式会社クラウディア）を設立2017年３月株式会社クラウディアブライダルサービスを当社に吸収合併2017年９月持株会社体制へ移行当社の商号を株式会社クラウディアホールディングスに変更するとともに、会社分割により株式会社クラウディアへ事業を承継2018年12月内田写真株式会社からの事業承継に先立ち、当社の連結子会社である内田写真株式会社を設立2019年３月会社分割により内田写真株式会社から写真事業を承継2020年３月株式会社梅花ブライダルを設立2020年５月株式会社梅花ブライダルにて、天満宮会館（大阪市北区）における婚礼事業の運営を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場に移行


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３【事業の内容】当企業グループは、持株会社である当社と、連結子会社13社により構成され、婚礼に関連したブライダル事業（ホールセール事業部門、コンシューマー事業部門）を主たる業務としております。当企業グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、セグメント情報を記載していないため事業部門別に記載しております。(１)ホールセール事業部門当事業部門においては、婚礼衣裳の企画・製造・卸売事業及び貸衣裳店向けの婚礼衣裳レンタル事業を行っております。主要な子会社別にみると、株式会社クラウディアが、婚礼衣裳の企画・製造及び貸衣裳店等への販売・レンタルを行っているほか、海外では青島瑪莎礼服有限公司及びVIETNAMKURAUDIACO.,LTD.が婚礼衣裳の製造を行っております。その他、株式会社クラウディアが、インナーの製造及び貸衣裳店等への販売を行っております。(２)コンシューマー事業部門当事業部門においては、婚礼衣裳等の販売・レンタル事業、リゾート挙式のプロデュース事業、写真・映像事業、美容事業及び結婚式場を運営する挙式サービス事業を行っております。主要な子会社別にみると、株式会社クラウディアコスチュームサービスが、ホテル・結婚式場等との業務提携によるインショップ（挙式施設に併設の衣裳室、写真室、美容室等）の運営、オープンショップ（路面店）「銀座クチュールNAOCO」等によるウエディングドレスのレンタル・販売、国内外リゾート挙式のプロデュース事業及び直営の結婚式場の運営を行っております。また、内田写真株式会社が写真・映像事業を行っております。海外では主として、KURAUDIAUSA.LTD.が婚礼衣裳のレンタル・販売及び海外挙式サービスを行っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。なお、株式会社クラウディアが行っておりますインナーの製造及び販売については、次の事業系統図に示しておりません。（注）上記関係会社13社は、すべて連結対象子会社であります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当企業グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当企業グループが判断したものであります。(１)経営方針当企業グループは、創業以来一貫して、婚礼衣裳の製造販売を主たる業務として行い、社是として「お客さまの利益を創る」「社会奉仕」「社員の生活向上」の３つの理念、信条として「夢を持って」「夢を創り」「夢を売ろう」を掲げ、労使一体の経営を進めております。(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当企業グループは売上高、自己資本利益率（ROE）及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付けております。当連結会計年度における売上高は11,521百万円（前年同期比21.2％増）、自己資本利益率（ROE）は16.5％（前年同期は29.9％）、自己資本比率は31.1％（前年同期は23.1％）となりました。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。(３)経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当企業グループを取り巻く環境を展望すると、世界的なエネルギー価格、原材料価格等の上昇や円安の進行など、いまだ不透明な状況が続くものの、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に薄れ、行動制限の緩和や新しい生活様式の定着、海外渡航制限の緩和等が進むとともに、ブライダル市場にも緩やかな回復傾向が見られました。依然として、少子化や晩婚化、非婚化等の影響の長期化や、消費者ニーズの多様化の進展により、ブライダル市場における競争は、ますます加速していくことが想定されます。このような状況を踏まえ、当企業グループとしては、ホールセール事業部門、コンシューマー事業部門のそれぞれの特徴を最大限に活かし、また、各事業が効果的に連携することにより、中長期的な成長を目指し、以下のような課題に対処してまいります。①高付加価値の商品・サービスの提供ホールセール事業部門においては、ウエディングドレスのトップメーカーとして、ブライダル市場に対して、様々な情報発信を行うことにより、需要の開拓を行ってまいりました。引き続きデザイン性、話題性の高い商品開発を行い、高品質のウエディングドレス等の提供を行ってまいります。コンシューマー事業部門においては、お客様に満足いただける高付加価値の商品・サービスの提供を行うことにより、更なるマーケットシェアの拡大を図ってまいります。また、衣裳事業、リゾート挙式事業、写真・映像事業、美容事業、式場事業等の各事業の連携の強化によるマーケット拡大や、市場動向を見据えた積極的なスクラップ・アンド・ビルドを行い、利益の拡大を目指してまいります。②人材の確保と育成当企業グループの成長には、優秀な人材の確保が必要不可欠と考えております。事業戦略に沿った採用施策の強化及び社員教育の充実を図り、多様化するお客様のニーズに対応できる人材を育成してまいります。また、激しく変化する環境にも対応できる柔軟な組織づくりを目指してまいります。③内部管理体制の強化持続的な成長を目指していくため、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。コーポレートガバナンスの更なる強化を図り、リスク管理、コンプライアンスを徹底してまいります。また、同時にデジタルトランスフォーメーション等への取り組みにも力を入れ、生産性が高い組織を目指してまいります。④新型コロナウイルス感染症への対応当企業グループは、お客様と従業員の安全を第一に感染防止対策に取り組みつつ、お客様に安心してご来店・ご来社いただけるよう事業を推進しております。また、今後も新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高いことを前提に、継続的な経費の削減を行い、収益力の改善を図ってまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当企業グループは、業務範囲が拡大化・グローバル化するなか、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識しており、当企業グループの長期的な安定経営を目指し、内部統制体制やリスク管理体制の確立により企業体質の強化を図っていく所存であります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また、今後の当社の規模の拡大、業務の複雑化の高まりに応じ、2004年11月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を行っております。上記に加え、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の指名報酬に関する事項を審議し、その決定に係る手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能をより向上させております。当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。（取締役会）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）で構成しています。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。原則として毎月１回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。（監査等委員会）監査等委員会は、社外取締役３名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。原則として毎月１回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める割合で構成し、委員長は取締役会決議により選任されます。原則として年２回以上開催し、取締役及び代表取締役の選任等並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。「内部統制システム構築の基本方針」当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。a)当企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当企業グループの取締役の諮問機関として、外部委員もメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務める。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の審議・承認を行うほか、重要なコンプライアンス上の問題等を審議し、取締役会に上程・報告する。また、法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、外部弁護士を窓口とするコンプライアンスホットラインを設置し、運用する。当企業グループは、反社会的勢力による不当請求に対し、組織全体で毅然とした態度で対応し、これら勢力との取引関係ほか一切の関係を遮断する体制を整備する。b)当企業グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当企業グループは、法令及び「文書取扱規程」等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。c)当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当企業グループは、「リスク管理規程」に基づき、当企業グループにおいて発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行う。コンプライアンス、環境、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。d)当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制取締役会は、原則毎月１回に加え必要に応じて適宜開催し、法令で定められた事項及び重要事項の審議・決定を行う。当企業グループの取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向け各部門が実施する具体的な目標、効率的な施策を定め、その結果を取締役会が定期的に検証する。e)当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社の内部監査室は、子会社に対して、原則年に１回以上の内部監査を実施し、必要に応じて指示、勧告を行う。また、管理部経営企画室は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理・監督を行いつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、取締役会に報告する。f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができる。監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当企業グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）等の指揮命令を受けない。当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。g)当企業グループの監査等委員会への報告に関する体制当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。監査等委員会への報告を行った当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人に対し、そのことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。i)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。ウ．リスク管理体制の整備状況当社は、事業上のリスク等経営上重要な事項については取締役会で必要に応じて検討しております。また、経営上重要な個別案件につきましては、顧問弁護士等の外部専門家から随時アドバイスを受けており、適切な業務運営に努めております。また、当社は、社内での不正行為等の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は年に１回及び必要に応じて随時開催いたします。コンプライアンス委員会のメンバーは以下のとおりであります。委員長代表取締役会長兼社長倉正治副委員長執行役員管理部長若林雄次委員岩崎文子（弁護士：社外）なお、内部通報者の保護、内部通報への公正な対応を目的として、きさらぎ法律事務所（弁護士：岩崎文子）を窓口としてコンプライアンスホットラインの設置をしております。②責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。③役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役（監査等委員含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、当該保険契約に免責額を設定しており、損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。④取締役の定数と任期当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。任期１年）の定数は12名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ア．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によって行うことができるよう、定款に定めております。イ．取締役等の責任免除当社は、職務を行うについて期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役会長兼社長倉正治（議長）11回11回（100.0％）常務取締役山本大輔11回９回（81.8％）取締役山田清志11回11回（100.0％）取締役野﨑浩司11回10回（90.9％）取締役上野宗昭11回９回（81.8％）社外取締役（監査等委員）滝亮史11回11回（100.0％）社外取締役（監査等委員）白浜徹朗11回11回（100.0％）社外取締役（監査等委員）梅山克啓11回11回（100.0％）（注）１．白浜徹朗氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会終了時点で任期満了により退任しております。２．青野理俊氏は2023年11月28日開催の第47回定時株主総会にて新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、予算及び進捗状況、設備投資計画、その他経営に関する重要な事項等であります。⑨指名・報酬委員会の活動状況当社は、任意の指名・報酬委員会を2023年10月に設置しており、当事業年度の活動はありません。


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(3）リスク管理当企業グループの全社的なリスク管理はリスク管理委員会で取り扱う一方、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会については、経営企画室で全社的なリスク機会の分析、対応策等を検討し、その必要性及び重要性や課題の内容に応じて取締役会及び監査等委員会又はコンプライアンス委員会等の常設委員会に報告し、取締役会で決議いたします。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当企業グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況a.経営成績当連結会計年度における当企業グループを取り巻く環境は、世界的なエネルギー価格、原材料価格等の上昇や円安の進行など、いまだ不透明な状況が続くものの、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に薄れ、行動制限の緩和や新しい生活様式の定着、海外渡航制限の緩和等が進むとともに、ブライダル市場にも緩やかな回復傾向が見られました。このような環境のもと、当企業グループは婚礼衣裳メーカーとして“ものづくり”をコアとし、より最終消費者に近く、より大きなマーケットである挙式関連サービス事業領域（BtoC）の開拓を推進し、当企業グループの市場拡大に向け注力しております。当連結会計年度に行った主な事業展開として、ホールセール事業部門においては、2022年９月に「アトリエＫＤ（アトリエクラウディア）」（大阪市北区）を国内の基幹工場と位置付け、開設いたしました。当企業グループの中核事業であるドレス製造を担う若手縫製スタッフの育成と、生産能力の強化及び安定を目的としたものであります。コンシューマー事業部門においては、衣裳事業において、2023年３月にリーガロイヤルホテル大阪（大阪市北区）内の衣裳室「銀座クチュールナオコリーガロイヤル大阪店」を、写真・映像事業において、同年4月に「浦安ブライトンホテル東京ベイ写真室」（千葉県浦安市）、「琵琶湖ホテル写真室」（滋賀県大津市）を新規オープンいたしました。また、同年6月には株式会社クラウディアが展開するブランドドレスの世界観を再現したコンセプトフォトスタジオ「リトル・マーサ横浜店」（横浜市中区）を新規オープンいたしました。美容事業においては2023年４月に仙台市内に５店舗を展開し、婚礼美容・着付けや成人式衣裳のレンタルなどの施行を運営しております有限会社花嫁の千登勢から事業の承継を行いました。当企業グループはコンシューマー事業領域の中長期的な業績の拡大を図っていくため、投資先を慎重に検討しながら、スクラップ・アンド・ビルドを進めてまいります。当企業グループは単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。当連結会計年度における事業部門別売上高の状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（単位：百万円）前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）増減増減率（％）ホールセール事業部門売上高1,9232,30938620.1製・商品売上高8841,13124627.9レンタル収入等1,0391,17813913.4コンシューマー事業部門売上高7,5849,2111,62721.5衣裳取扱収入2,3902,82043018.0リゾート挙式売上高8531,39754363.7式場運営収入2,6492,8502017.6写真・映像・美容等売上高1,6912,14245026.7連結売上高9,50711,5212,01321.2※上記の売上高の数値につきましては、事業部門内及び事業部門間の取引消去後となっております。当連結会計年度の売上高は、最終消費者の挙式意欲の回復を反映し、11,521百万円（前年同期比21.2％増）となりました。利益面につきましては、売上高の回復により、営業利益は553百万円（前年同期比431.8％増）と大幅に改善いたしました。一方で助成金収入の減少（前年同期比392百万円減）等により、経常利益は617百万円（前年同期比10.1％減）となりました。また、特別損失として減損損失94百万円を計上したことに加え、税金費用等が増加したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は562百万円（前年同期比31.8％減）となりました。法人税等調整額△92百万円の計上につきましては、連結子会社の繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、当該連結子会社の繰延税金資産を計上したこと等によるものであります。b.財政状態当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,036百万円減少し3,750百万円となりました。これは主に、現金及び預金2,350百万円の減少によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ357百万円増加し8,148百万円となりました。これは主に、レンタル衣裳56百万円及び差入保証金46百万円、繰延税金資産66百万円の増加によるものであります。この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ1,678百万円減少し、11,898百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,343百万円減少し4,399百万円となりました。これは主に、短期借入金1,575百万円及び１年内返済予定の長期借入金170百万円の減少、契約負債136百万円の増加によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ893百万円減少し3,803百万円となりました。これは主に、長期借入金936百万円の減少によるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ2,237百万円減少し8,203百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ558百万円増加し3,695百万円となりました。これは主に、利益剰余金517百万円の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は31.1％となりました。②キャッシュ・フロー当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが761百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが409百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが2,731百万円の支出となり、この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,377百万円減少し、2,077百万円（前年同期は4,455百万円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は761百万円（前年同期は989百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益545百万円、減価償却費271百万円の収入及び、棚卸資産の増加115百万円の支出によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は409百万円（前年同期は133百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得362百万円の支出があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は2,731百万円（前年同期は1,234百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の返済1,575百万円及び長期借入金の返済1,111百万円の支出によるものであります。③生産、受注及び販売の実績当企業グループは単一セグメントであるため、事業部門別の情報を記載しております。a.生産実績当連結会計年度の生産実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）ホールセール事業部門（千円）308,435141.5コンシューマー事業部門（千円）－－合計（千円）308,435141.5（注）金額は、製造原価額（一部予定原価額を含む）によっております。b.受注実績当連結会計年度の受注実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。事業の名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）受注高前年同期比(％)受注残高前年同期比(％)ホールセール事業（千円）1,567,915119.5741,394162.4式場事業（組）851106.558398.8（注）１．ホールセール事業部門のうちホールセール事業（婚礼衣裳の卸売り）については、製・商品の販売価額によっております。なお、ホールセール事業部門のうちリース事業（貸衣裳店向けレンタル）については、当該事業の性質上受注高及び受注残高を正確に把握することが困難であるため含めておりません。２．コンシューマー事業部門のうち衣裳事業、リゾート挙式事業、写真・映像事業、美容事業については、施行予定月ごとの受注状況管理を行っているため、受注高及び受注残高を把握することが困難であり記載しておりません。なお、式場事業については、金額による記載に代えて組数による記載をしております。c.販売実績当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）ホールセール事業部門（千円）2,309,602120.1コンシューマー事業部門（千円）9,211,956121.5合計（千円）11,521,559121.2（注）１．事業部門間の取引については相殺消去しております。２．販売実績が総販売実績の10％以上の相手先はありません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当企業グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当企業グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っています。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当企業グループの当連結会計年度の経営成績等は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。当連結会計年度の売上高は11,521百万円（前年同期比21.2％増）、営業利益は553百万円（同431.8％増）、経常利益は617百万円（同10.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は562百万円（同31.8％減）となりました。ブライダルマーケットは、新型コロナウイルス感染症の影響は依然として残るものの、2022年の春以降緩やかな回復傾向にあります。この流れを受け、当連結会計年度において、売上高は前年同期に比べ2,013百万円増と大幅に増加いたしました。一方で、売上原価については、レンタル衣裳の投入が増加したこと等により、前年同期に比べ460百万円増となりました。販売費及び一般管理費については、人件費等を中心に前年同期に比べて1,103百万円増加いたしました。この結果、営業利益は前年同期に比べ大きく改善いたしました。経常利益は助成金収入の減少等により前年同期に比べ69百万円減となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、一部の販売店舗や結婚式場設備等において減損損失を特別損失として計上したため減益となりました。b.資本の財源及び資金の流動性当企業グループの運転資金需要のうち主なものは、各事業部門における仕入れ、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要としては、販売店舗、結婚式場、リゾート挙式施設、ソフトウエア等への設備投資や、Ｍ＆Ａによる投資資金等であります。これらの運転資金や投資資金に必要な資金は、主として自己資金及び銀行借入により調達しております。c.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


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５【経営上の重要な契約等】(1)業務提携契約契約会社名相手先名契約内容株式会社クラウディアコスチュームサービス（連結子会社）株式会社アルカンシエル株式会社アルカンシエルが運営する結婚式場における衣裳販売、貸衣裳業務及びこれに付帯する一切の業務(2)取得による企業結合当社は、2023年10月20日開催の取締役会において、株式会社二条丸八（京都府木津川市）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月１日付で全株式を取得いたしました。なお、詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要2005年９月東京都渋谷区にて当社設立（資本金７百万円）主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供2009年11月ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始2010年９月北海道札幌市に札幌オフィスを開設2010年11月ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース2011年12月福岡県福岡市に福岡オフィスを開設2012年９月シンガポール共和国に100％子会社としてSHIFTGLOBALPTE.LTD.（現連結子会社）を設立2014年１月業務拡大に伴い本社及び東京オフィスを東京都港区麻布台に移転2014年11月株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場2015年４月株式会社SHIFTPLUS（現連結子会社）を設立2016年３月ベトナム社会主義共和国に連結子会社としてSHIFTASIACO.,LTD.（現連結子会社）を設立2016年６月連結子会社として株式会社SHIFTSECURITY（現連結子会社）を設立2016年９月株式会社メソドロジック（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2016年11月ALH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2017年10月愛知県名古屋市に名古屋事業所（現名古屋オフィス）を開設2017年12月大阪府大阪市に大阪オフィスを開設2018年４月Airitech株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2019年１月株式会社さうなし（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2019年３月株式会社システムアイ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2019年７月新株予約権の発行により、総額5,197百万円の資金調達を行う2019年10月東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更2019年12月株式会社分析屋（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年３月株式会社ナディア及び株式会社xbs（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年４月株式会社エスエヌシー（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年９月株式会社CLUTCH（現連結子会社）及び株式会社ホープス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年11月海外募集による新株式の発行により、総額9,798百万円の資金調達を行う2021年１月VISH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2021年３月株式会社A-STAR（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2021年７月DICO株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2022年３月連結子会社として株式会社SHIFTグロース・キャピタル（現連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行2022年６月株式会社DeMiA（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2022年10月株式会社クロノス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2023年３月株式会社キャリアシステムズ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2023年４月連結子会社としてＷ＆Ｃ株式会社（現連結子会社）を設立2023年５月EQIQ株式会社からバイリンガル人材紹介事業を吸収分割により承継2023年６月株式会社クレイトソリューションズ（現連結子会社）、株式会社シムテック（現連結子会社）及び株式会社ネットワークテクノス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2023年７月株式会社トラストブレイン（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化※2023年10月に、本社を東京都港区麻布台１丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワーに移転するとともに、新宿第１オフィスを開設しております。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社36社（2023年８月31日現在）で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げております。また、「すべてのソフトウェアにMadeinJapanの品質を」を合言葉として各種サービスを提供しております。[ソフトウェアに関連する市場の環境について]ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的ですが、テストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も低いため、社内エンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が16兆6,618億円（総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約33％（IPA（独立行政法人情報処理推進機構）による「ソフトウェア開発データ白書2018-2019」）であることから、約5.5兆円と推定されます。また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェアのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲームなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため参入障壁が高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考えております。加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、また、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフトウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあります。[当社グループのソフトウェアテストの特徴について]当社グループが展開するソフトウェアのテスト・品質保証サービスは、これまでの属人的に行われてきたテスト業務を効率化・標準化することで新しい市場と新しい価値を創造してまいりました。これらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定（※）」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わらずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能となっております。また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT（※）」を運用しており、テスト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を行うことを可能としております。※CAT検定：当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。※CAT：高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD（TestDesign）とテスト実行支援ツールTCM（TestCycleManagement）で構成される。[当社グループの事業について]当社グループでは、上記のように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、単なる人材リソースの提供にとどまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストのアウトソースを実現し、そこで培ったノウハウや膨大なデータを基に、当社グループ全体で、品質保証の観点に基づいてサービスを提供しております。さらに、ソフトウェア製品やサービスの企画段階では、要求定義・要件定義を行うコンサルティングや企画の基礎となる分析ツールの提供を行い、要件に基づいた開発の工程を経て、検証を行うテスト業務や性能改善、脆弱性診断などで安定した品質を創り上げ、リリースされた後ではカスタマーサポートからマーケティング支援など提供しております。また、インフラ環境の構築やその自動化ツールのコンサルティングなども手掛けることで、多様な顧客ニーズに対応できる体制を拡充しております。また、当社グループでは、これらの多様なサービスを、ソフトウェアテスト関連サービス、ソフトウェア開発関連サービス、その他近接サービスに区分しております。各サービスにおける当社及び関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。①ソフトウェアテスト関連サービスソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。（主な関係会社）当社、SHIFTGLOBALPTE.LTD.、株式会社SHIFTPLUS、SHIFTASIACO.,LTD.、株式会社SHIFTSECURITY、株式会社クラフ、株式会社マスラボ②ソフトウェア開発関連サービスソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接関与するサービスを提供しております。（主な関係会社）株式会社メソドロジック、バリストライドグループ株式会社、株式会社IFTEC（*１）、ALH株式会社、Airitech株式会社、株式会社マデール、株式会社システムアイ、株式会社分析屋、株式会社ホープス、株式会社ADXConsulting、株式会社サーベイジシステム（*１）、株式会社A-STAR、株式会社DeMiA、株式会社クロノス、株式会社キャリアシステムズ、株式会社クレイトソリューションズ、株式会社シムテック、株式会社ネットワークテクノス、株式会社トラストブレイン他１社（*１）株式会社サーベイジシステムと株式会社IFTECは、2023年９月１日付で合併し、株式会社SPSTに社名変更しております。③その他近接サービスその他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（PostMergerIntegration）、バイリンガル人材紹介など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。（主な関係会社）当社、株式会社さうなし、株式会社ナディア、株式会社xbs、株式会社エスエヌシー、株式会社CLUTCH、VISH株式会社、DICO株式会社、株式会社SHIFTグロース・キャピタル、Ｗ＆Ｃ株式会社（*２）他１社（*２）Ｗ＆Ｃ株式会社は、2023年９月１日付でBuildPlus株式会社に社名変更しております。[事業系統図]当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。*1株式会社サーベイジシステムと株式会社IFTECは、2023年９月１日付で合併し、株式会社SPSTに社名変更しております。*2Ｗ＆Ｃ株式会社は、2023年９月１日付でBuildPlus株式会社に社名変更しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを目指しています。（2）経営戦略等当社グループは、上述の企業理念に基づき「無駄のないスマートな社会の実現」というビジョン達成に向けた三つ目の通過点として、売上高1,000億円を目指す「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」を策定いたしました。創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化された業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開発工程に集中し、開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」では、将来の売上高3,000億円を見据え、以下の4つの切り口から事業の成長を進めてまいります。営業の側面では、CIO（ChiefInformationOfficer）とのリレーション構築などを通し、徹底した顧客開拓の体制を構築し、人事・採用の側面では、IT業界ナンバー１クラスの採用力をもって経験者・未経験者、転職潜在層・顕在層を問わない人材の確保に努めます。サービス・技術の側面では、ソフトウェアテストを主力としながら上流工程から開発工程、また付随する近接のサービスの拡大を進め、M&A/PMI（PostMergerIntegration）の側面では当社グループに参画したグループ会社へ標準化されたPMIにより事業の成長の加速度を上げてまいります。（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、売上高成長を伴った業績予想値を経営上の目標としております。その達成状況の検証のため、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などを定期的にモニタリングしております。（4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループでは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。①営業展開について総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は16兆6,618億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発データ白書2018-2019」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約33％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約5.5兆円と推定されます。当社グループは、この潜在的な5.5兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り起こしてきました。今後、ソフトウェアテスト市場の更なる深耕を進め、ソフトウェアテスト事業で開拓した、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域までの多種多様な業界・業種の顧客に対し、当社グループの様々なソリューションのクロスセルを推進していくためには、営業体制の強化が必要不可欠です。そのため、当社グループでは、営業人員数の拡大、勉強会の実施などによる営業活動の量と質の向上、徹底的な営業活動の可視化によるKPI管理等により営業体制の強化に取り組んでおります。②カスタマーサクセスに向けた取り組み当社グループは、当社グループの提供するサービスの提供を通してカスタマーサクセスを実現するため、サービスの付加価値の向上と適正なプロジェクト価格での受発注の実現に取り組んでおります。サービスの付加価値の向上に向けた取り組みとしては、スキルアップやキャリアアップを希望する従業員を対象にした、独自の従業員育成カリキュラムを展開しています。カリキュラム受講後、検定試験に合格すれば、より高付加価値なサービスを提供することができることから、顧客への提示単価やそれに連動して給与が上昇する仕組みとしており、顧客と従業員の双方にとってメリットがある制度となっております。また、当社がプロジェクトの上流工程において、顧客企業と直接コミュニケーションをとりながらプロジェクトを推進し、階層構造や企業規模に関わらず真に業務能力のある開発会社へ直接発注することで、「多重下請け構造」を打破し、適正なプロジェクト価格での受発注を実現しております。これらの取り組みを通して、サービスの付加価値とリピート率を向上させることで、カスタマーサクセスの実現に貢献してまいります。③人材採用力の強化当社グループは、それまで開発者が行ってきた検証工程を、開発者以外であっても実行できるように、作業工程の徹底的な標準化を行うことでIT人材以外の人材を採用してまいりました。独自の検定試験を導入することで、IT未経験者であっても当社事業に素養のある人材を採用することを可能にし、積極採用と生産性の向上の両立を実現してまいりました。また、IT業界における知識や経験の豊富な人材の採用にも取り組むことで、事業規模の急成長を実現してまいりました。将来の売上高3,000億円企業を目指すにあたっては、各分野のスペシャリストを中心とした優秀な人材の更なる積極採用が早期に取り組むべき課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、従前の採用手法だけにとどまらず、動画面接やリファラル採用の強化等のあらゆる採用手法を積極的に取り入れ、採用体制の強化を進めてまいります。④エンプロイーサクセス（ES）への対応新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、ライフスタイルや価値観、そしてIT業界に変化がもたらされました。当社グループとしてそれらの変化に対応し、今後の成長をさらに加速させるためには、これまでの事業ポジショニングやブランディング、従業員の働き方などを見つめなおし、必要に応じて変化させる必要があると考えております。従業員の働き方としては、基本的に在宅勤務を推進する一方、コミュニケーションを目的として週１回程度の出社を奨励しています。在宅勤務を前提としたエンジニアの採用を進めつつ、従業員総会、社内広報のオンライン化、社内表彰制度の展開などにより、柔軟な働き方の提供と帰属意識の醸成の両立を実現しています。また、当社グループでは、事業活動の基本は従業員であるとの考えから、日々の成果が従業員に還元されるよう、積極的な給与の上昇に努めています。人事評価と報酬決定においては実力主義を徹底し、年功序列や男女による給与格差といった人事評価と報酬決定による差別が起こらない評価を行うことで、給与と人事評価に関する満足度を高いレベルで維持しております。⑤M&AとPMIの推進当社グループは、M&Aを積極的に推進することで、新規顧客開拓・既存顧客深耕や優秀な人材の積極採用、サービス領域の強化・拡大などに取り組んでまいりました。今後は、PMIを通じて当社水準の経営管理体制を構築する等、厳格な規律で収益力を確保する方針は堅持しつつ、M&Aの対象として検討しうる収益水準を拡大するとともに、当社グループの成長に合わせて案件の健全な大型化を推進してまいります。また、PMI以降のフェーズにおいては、営業、人事面の連携によりグループ会社の成長を支援するとともに、グループ会社向けの経営管理部門の体制を強化し、グループ全体での経営基盤をさらに強固にしてまいります。⑥企業ブランドの醸成と新規事業展開当社グループは現在ソフトウェアテストを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を確立しつつあるものと認識しております。更なる成長に取り組むなかで、当社グループは、「お客様の売れるサービスづくりといえばSHIFT」を新たなブランディングスローガンとして掲げ、ソフトウェアの品質保証・テストを軸とした新たな開発サービスの提供にも取り組んでいます。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストの事業を拡大させる一方で、企画段階からお客様と伴走し、「売れるソフトウェアサービスをつくる」上で真に必要な要素を絞り込んだうえでお客様にご提案することで、他社との差別化を図っています。既存事業の拡大と新規事業の創出に取り組むことで、当社グループのポジショニングを強化してまいります。⑦内部管理体制の強化当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。⑧情報資産に関する管理体制の強化当社グループは、事業を通してお客様の重要な情報資産を取り扱っているほか、競争力の源泉となる、独自に標準化・仕組化されたノウハウを保有しており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても、ISMS国際規格「ISO/IEC27001:2013」の認証を取得し、情報セキュリティ方針を策定したうえで情報資産を管理しており、eラーニングを毎月実施し従業員の啓発を行う等、万全の注意を払っておりますが、今後も社内体制や管理方法の強化を図ってまいります。⑨グループ会社のガバナンス体制の構築当社グループは、グループガバナンスにおけるリスクを低減するために、適切なグループ会社のガバナンス体制を構築しております。構築に当たっては、一体的な経営と実効的なグループ会社管理等の必要性を総合的に勘案し、分権化と集権化の最適なバランスを勘案したうえで行っております。また、本社主管管理部門によるグループ会社のガバナンスについても、個別事業の特徴やリスクマネジメントの成熟度に応じて、適切な指導及び管理監督が行われるよう、グループ全体で発生したコンプライアンス違反や不正行為、内部通報等からの傾向分析を行い、各組織に対しより効果的な対応アクションを提案できるよう常に適切な体制の構築に努めております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数丹下大13回13回佐々木道夫13回13回小林元也13回13回服部太一13回13回村上誠典13回13回元谷芙美子13回13回新井優介13回13回知識賢治13回12回中垣徹二郎13回13回（監査等委員会）監査等委員会は、常勤の監査等委員が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役であり、うち１名が常勤の社外取締役です。なお、監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。（指名委員会）指名委員会は、常勤監査等委員である取締役が議長を務めており、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点から任意の機関として設置されており、取締役会の諮問機関として社外取締役の選任及び解任に関する事項について報告・助言を行っております。本有価証券報告書提出日現在、指名委員会は、監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。指名委員会の構成員の氏名は次のとおりであり、新任の社外取締役を選任する場合に取締役会の諮問を受けて開催しております。なお、当事業年度において指名委員会を１回開催しており、2023年11月に当社の監査等委員である取締役に就任した谷中直子氏を除く、全ての委員が出席しております。常勤監査等委員である取締役新井優介（独立社外取締役）監査等委員でない取締役丹下大服部太一監査等委員である取締役中垣徹二郎（独立社外取締役）谷中直子（独立社外取締役）（業績経営会議）業績経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行うため、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在、業績経営会議には、常勤の取締役及び部長以上の役職者が出席しており、原則毎週１回開催しております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、様々なコンプライアンスリスクへの対応を行い、コンプライアンスに則った経営の推進を確保する目的で設置されており、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。本有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）及び執行役員により構成されており、原則四半期に１回開催しております。（情報セキュリティ委員会）情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、社内各部門から選出された情報セキュリティ委員から構成され、情報セキュリティ向上に向けた諸活動を行っております。情報セキュリティに関するヒヤリハット事象が確認された場合は、月次で開催する情報セキュリティ委員会内でその対応策や対応状況とともに共有され、日々社内の情報セキュリティに対する意識向上に取り組んでおります。b．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、今後の更なる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、及び投資家から適正な評価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、監査等委員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております。c．会社の機関・内部統制の関係を示す図表③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。b．リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。d．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。各取締役は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の保険期間は2024年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。f.取締役等の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。g.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。h．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。i．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。j．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。k．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。


②リスク管理当社グループは、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくに当たって、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。リスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行は、リスクが発生する業務を所管している部署において行うこととしており、その結果をリスク管理部門である経営管理部へ報告することとしております。また、リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、経営管理部及び内部監査室がモニタリングを行っております。人的資本に関連するリスク管理については、上記の方法に則り、人事本部がリスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行、さらにリスク管理の結果の一次的な検証を行い、経営管理部への報告を行っております。なお、重要なリスクに関しては、業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。当社グループのリスクに関する詳細は、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、2020年より行われていた新型コロナウイルス感染症拡大防止のための社会経済活動の制約がほぼ解消され、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。当社グループは、様々な業界のお客様にサービスを提供しており、特定の業種業態に依存した構造ではないため、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために行われていた社会経済活動の制約やその解除に伴った業績への影響は限定的なものとなっており、この傾向は続くものと予想しております。当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）という概念が浸透し続けております。その中で、既存システムをクラウド環境などへ移行を図ることでコスト削減を実現する「守りのDX」とITを駆使して新ビジネスを立ち上げる「攻めのDX」の両方に対し、サービス提供が出来る人材の確保や育成、再教育（リスキリング）が重要になると考えております。また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、その重要性は一層高まってきております。こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。a．財政状態（資産）当連結会計年度末における資産については、前連結会計年度末に比べ9,300百万円増加し、49,530百万円となりました。これは主に、借入等により現金及び預金が4,669百万円、売上増加により受取手形、売掛金及び契約資産が3,067百万円、株式取得によりのれんが2,508百万円、本社移転に伴い敷金及び保証金が1,187百万円増加したこと等によるものであります。他方、上場株式の売却、市場価格のない株式についての評価損の計上等により投資有価証券が4,388百万円減少しております。（負債）当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ5,728百万円増加し、19,951百万円となりました。これは主に、M&A資金及び運転資金の確保を目的とした新規借入により短期借入金が2,450百万円、未払法人税等及び未払消費税等がそれぞれ1,284百万円、910百万円、業務拡大に伴う新規採用の結果として人件費が増加したこと等により未払費用が1,035百万円増加したこと等によるものであります。他方、約定弁済等のため長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が1,099百万円減少しております。（純資産）当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ3,571百万円増加し、29,578百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が6,245百万円増加したこと等によるものであります。他方、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式の取得等により純資産の部から控除される自己株式が1,985百万円増加しております。b．経営成績当連結会計年度の売上高は88,030百万円（前年同期比35.7％増）、営業利益は11,565百万円（前年同期比67.3％増）、経常利益は12,000百万円（前年同期比58.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,245百万円（前年同期比25.6％増）となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「エンタープライズ市場」及び「エンターテインメント市場」から、「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア開発関連サービス」及び「その他近接サービス」に変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて行っております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。（ソフトウェアテスト関連サービス）ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。当連結会計年度では、既存顧客に対する顧客目線での提案の徹底により、顧客月額売上単価が上昇した結果、当連結会計年度のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は58,285百万円（前年同期比39.1％増）、営業利益は14,511百万円（前年同期比53.9％増）となりました。（ソフトウェア開発関連サービス）ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。当連結会計年度では、順調なエンジニア採用及びグループ会社間の連携強化によって、当連結会計年度のソフトウェア開発関連サービスの売上高は27,089百万円（前年同期比36.2％増）、営業利益は1,933百万円（前年同期比69.6％増）となりました。（その他近接サービス）その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（PostMergerIntegration）など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。当連結会計年度では、売上高は堅調に推移したものの、一部の連結子会社において積極的な設備投資を行った結果、当連結会計年度のその他近接サービスの売上高は6,457百万円（前年同期比6.4％増）、営業利益は338百万円（前年同期比37.9％減）となりました。＜セグメント別売上高＞セグメントの名称2022年８月期前連結会計年度2023年８月期当連結会計年度前連結会計年度比金額構成比金額構成比金額増減率ソフトウェアテスト関連サービス百万円％百万円％百万円％41,89361.858,28563.516,39239.1ソフトウェア開発関連サービス19,88429.327,08929.57,20436.2その他近接サービス6,0698.96,4577.03886.4セグメント売上高合計67,847100.091,832100.023,98535.4セグメント間の内部売上高△2,974－△3,801－△82727.8合計64,873－88,030－23,15735.7②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より4,652百万円増加した結果、17,551百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは10,248百万円の収入（前年同期は7,392百万円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加2,459百万円や法人税等の支払額2,789百万円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益の計上10,153百万円、投資有価証券評価損の計上1,701百万円、のれん償却額1,028百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは3,802百万円の支出（前年同期は5,605百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入2,490百万円等の資金の増加要因があったものの、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,864百万円、敷金の差入による支出1,184百万円、有形固定資産の取得による支出1,145百万円、事業譲受による支出1,000百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは1,797百万円の支出（前年同期は3,082百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額2,445百万円等の資金の増加要因があったものの、自己株式の取得による支出2,001百万円や長期借入金の返済による支出1,252百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の状況a．生産実績該当事項はありません。b．受注実績当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。c．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)ソフトウェアテスト関連サービス58,28539.1ソフトウェア開発関連サービス27,08936.2その他近接サービス6,4576.4セグメント売上高合計91,83235.4セグメント間の内部売上高△3,80127.8合計88,03035.7(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。２．当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、①財政状態及び経営成績の状況b．経営成績に記載のとおりであります。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループにおける経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績の分析当連結会計年度の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高、売上総利益、営業利益の各水準は、目標値に対して達成いたしました。また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数なども引き続き堅調に増加・拡大しております。（売上高）当連結会計年度の売上高は、88,030百万円となり、前連結会計年度に比べ23,157百万円増加（前年同期比35.7％増）となりました。これは、営業活動の強化及びサービスラインナップの充実を通じて、クロスセルが進捗したことで、顧客に対するサービス提供の幅、量ともに広がっております。これにより、顧客月額売上単価及び月間取引顧客数ともに増加し、売上高の増加につながっております。なお、当連結会計年度における顧客月額売上単価及び顧客数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。顧客月間売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。(ア)顧客月間売上単価（単体）顧客月額売上単価（単体）＝単体売上高単体顧客数（合計）単体売上高売上高と、売上計上予定額（稼働は開始しているが検収前のため翌月以降に計上される予定の売上高）を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分した額を、四半期で合計した数値単体顧客数（合計）売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客数を四半期で合計した数値(イ)顧客月間売上単価（連結）顧客月額売上単価（連結）＝単体売上高＋連結子会社売上高単体顧客数（合計）＋連結子会社顧客数（合計）単体売上高上記(ア)に記載のとおり連結子会社売上高月次の売上高を四半期で合計した数値単体顧客数（合計）上記(ア)に記載のとおり連結子会社顧客数（合計）月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値(ウ)月間取引顧客数月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均）単体顧客数（平均）その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していないが稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値連結子会社顧客数（平均）その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は58,086百万円となり、前連結会計年度に比べ14,313百万円増加（前年同期比32.7％増）し、また、売上総利益は29,944百万円となり、前連結会計年度に比べ8,844百万円の増加（前年同期比41.9％増）となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で34.0％となり、前連結会計年度32.5％に対して1.5ポイント向上いたしました。当社グループでは、「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」において、2024年8月期までにエンジニア数10,000人を目標として掲げておりました。この目標に対して、当連結会計年度末時点では、10,676人（全社共通部門に所属する従業員数を除き、雇用契約を締結しない協業パートナー及び有期契約雇用者の雇用契約が有効な人員数を含む）のエンジニア数となり、１年前倒しでのエンジニア数10,000人を達成しております。これは、在宅勤務の拡充、首都圏以外の全国各地での採用の活発化などの各種施策を推し進めるとともに、M&Aによって多くの会社がSHIFTグループに参画した結果であります。また、エンジニア数の増加にあわせて、売上原価に含まれるエンジニアの労務費も増加しております。これには、人員数の増加に伴うものに加えて、エンジニアの給与の上昇によるものも含まれております。当社グループでは、エンジニアの給与は、エンジニアが顧客に対して提供できるサービスのレベル、すなわち顧客から受け取ることができる売上単価に連動しており、エンジニア単価という指標を用いて実績を管理しております。当連結会計年度では、連結、単体ともエンジニア単価は前連結会計年度に比し上昇しております。なお、当連結会計年度におけるエンジニア単価及びエンジニア数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。(ア)エンジニア単価（単体）エンジニア単価（単体）＝単体売上高単体エンジニア数単体売上高エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高単体エンジニア数売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値(イ)エンジニア単価（連結）エンジニア単価（連結）＝単体売上高＋連結子会社売上高単体エンジニア数＋連結子会社エンジニア数単体売上高上記(ア)に記載のとおり連結子会社売上高月次の売上高を四半期で合計した売上高単体エンジニア数上記(ア)に記載のとおり連結子会社エンジニア数月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値(ウ)エンジニア数推移エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は18,378百万円となり、前連結会計年度に比べ4,192百万円の増加（前年同期比29.6％増）となりました。これは、前述の採用活発化の施策に伴い、採用費は4,048百万円（前連結会計年度3,775百万円）となり、273百万円増加（前年同期比7.3％増）しました。また、2016年より継続的に実施してきたM＆Aの結果として、のれん残高が増加しております。当連結会計年度では、のれん償却額を1,028百万円計上しており、前連結会計年度に比べ135百万円増加（前年同期比15.2％増）いたしました。販売費及び一般管理費の増加は、当社グループの今後の成長のための積極的な投資の結果であり、今後もこの成長のための投資を継続する予定であります。この結果、営業利益は11,565百万円となり、前連結会計年度に比べ4,651百万円の増加（前年同期比67.3％増）となりました。営業利益率については、当連結会計年度で13.1％となり、前連結会計年度10.7％に対して2.4ポイント向上いたしました。これは、前述の売上総利益率向上による利益の確保ができたためであります。なお、当社グループでは、販売費及び一般管理費を「戦略コスト」と「運用コスト」に分類しております。「戦略コスト」は将来の成長のために必要な投資のことを指し、上述の顧客数を増加させるために必要な営業活動に要する費用、エンジニア数を増加させるために必要な採用のための費用、エンジニア単価を向上させることに寄与するエンジニアに対する教育のための費用が含まれます。「運用コスト」は、「戦略コスト」に含まれない販売費及び一般管理費全般を指します。当連結会計年度の戦略コストと運用コストの売上高に対する割合は以下のとおりであり、成長のための投資である戦略コストの比重を高めるとともに、運用コストの効率的な活用が進んでいると考えております。2019年８月期2020年８月期2021年８月期2022年８月期2023年８月期売上総利益率31.8％31.2％30.2％32.5％34.0％販管費比率23.9％23.0％21.6％21.9％20.9％うち戦略コスト11.7％12.3％12.2％13.4％13.3％うち運用コスト12.2％10.6％9.4％8.5％7.6％営業利益率7.9％8.2％8.7％10.7％13.1％（経常利益）当連結会計年度において、受取配当金113百万円及び助成金収入326百万円を含め営業外収益を477百万円計上いたしました。一方で営業外費用を41百万円計上いたしました。この結果、経常利益は12,000百万円となり、前連結会計年度に比べ4,447百万円の増加（前年同期比58.9％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、上場株式の売却を行ったことから投資有価証券売却益416百万円及び投資有価証券売却損562百万円を計上しております。また、投資有価証券評価損を1,701百万円計上しております。これらの結果、税金等調整前当期純利益は10,153百万円（前年同期比36.1％増）となり、法人税等が3,667百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が239百万円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は6,245百万円(前年同期比25.6％増)となりました。b．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２事業の概況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。また、機動的な資金調達及び資本効率の改善のため、当社グループ全体で総額23,350百万円を限度とした当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、具体的な指標として、2023年８月期から2024年８月期に売上高1,000億円の達成を目指す「SHIFT1000」、2026年８月期から2027年８月期に売上高2,000億円を目指す「SHIFT2000」や、2028年８月期から2030年８月期に売上高3,000億円を目指す「SHIFT3000」を掲げ、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当連結会計年度における売上高成長を伴った業績予想値、実績値及び達成率は以下のとおりであり、また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数なども引き続き堅調に増加・拡大をしております。売上高成長を伴った業績予想値（百万円）実績値（百万円）達成率（%）売上高87,00088,030101.2営業利益9,40011,565123.0経常利益9,50012,000126.3親会社株主に帰属する当期純利益6,3006,24599.1


５【経営上の重要な契約等】１．EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業の吸収分割当社は、2023年３月10日開催の取締役会において、EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業を承継する吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。(1)会社分割の目的SHIFTグループが支援している顧客のDX案件の中には、多言語対応が必要なものも数多く存在し、マルチナショナルな環境で活躍できる人材の需要が、SHIFTグループにおいて高まりつつあります。EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業がSHIFTグループに参画することで、ブリッジエンジニア（英語などの異なる言語や文化を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な業務とするエンジニア）やバイリンガルエンジニア、高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関するSHIFTグループの採用力を強化していくことができると考えているため吸収分割契約を締結いたしました。(2)会社分割の方法当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割(3)会社分割の期日2023年５月１日(4)会社分割に係る割当の内容会社分割の対価として、SHIFTはEQIQ株式会社に金銭を交付しております。(5)会社分割に係る割当の内容の根拠等会社分割の対価として、SHIFTが交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当額や当該事業の業績動向を踏まえ、第三者算定機関である株式会社フォーバリーが、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法及び類似業種比較法を用いて算定した事業価値の結果に基づき、EQIQ株式会社との協議及び交渉のうえで決定しております。(6)会社分割において承継した資産及び負債バイリンガル人材紹介事業に係る契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたしました。(7)吸収分割承継会社の概要（2023年８月31日現在）名称株式会社SHIFT代表者代表取締役丹下大住所東京都港区麻布台二丁目４番５号メソニック39MTビル資本金11百万円事業内容ソフトウェアテストを中心とするソフトウェア品質保証サービス全般２．当社のバイリンガル人材紹介事業の会社分割当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、バイリンガル人材紹介事業を当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルに吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFTグロース・キャピタルと吸収分割に関する契約を締結いたしました。同時に、株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、承継予定のバイリンガル人材紹介事業を当社の連結子会社であるＷ＆Ｃ株式会社に吸収分割にて事業承継することを決定いたしました。なお、事業承継と同時にＷ＆Ｃ株式会社は、BuildPlus株式会社に社名変更しております。これら一連の吸収分割の概要は、以下のとおりであります。(1)会社分割の目的バイリンガル人材紹介事業は、SHIFTグループとして主に展開するIT関連サービスとは異なり、採用／人事活動の強化を主としております。そのため、バイリンガル人材紹介事業を行うことを目的として設立されたＷ＆Ｃ株式会社に事業を承継させ、ブリッジエンジニア（英語などの異なる言語や文化を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な業務とするエンジニア）やバイリンガルエンジニアといった高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関する当社グループの採用力を強化してまいります。(2)会社分割の方法当社のバイリンガル人材紹介事業を株式会社SHIFTグロース・キャピタルに承継させる吸収分割及び、同事業を株式会社SHIFTグロース・キャピタルからＷ＆Ｃ株式会社に承継させる吸収分割といたします。(3)会社分割の期日2023年９月１日(4)分割に際して発行する株式及び割当これら一連の会社分割は、当社と完全子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタル及びＷ＆Ｃ株式会社との間で行われるため、これらの会社分割に際して株式の割当、その他対価の交付は行いません。(5)割当株式数の算定根拠該当事項はありません。(6)吸収分割において承継する権利義務バイリンガル人材紹介事業に係る契約上の地位その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。(7)吸収分割承継会社の概要（2023年８月31日現在）名称株式会社SHIFTグロース・キャピタルＷ＆Ｃ株式会社代表者代表取締役服部太一代表取締役棚田純大住所東京都港区麻布台二丁目４番５号メソニック39MTビル東京都港区麻布台二丁目４番５号メソニック39MTビル資本金10百万円70百万円事業内容M&Aの実行業務投資先の管理運営、PMI業務その他上記に付帯する業務バイリンガル人材紹介事業


６【研究開発活動】当連結会計年度において、当社並びにソフトウェア開発関連サービスセグメント及びその他近接サービスセグメントに属する一部の連結子会社で、当社グループで利用する目的のソフトウェアの制作を行っております。この制作に要した支出のうち、ソフトウェアとして無形固定資産に計上できないと判断した部分について、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は27百万円であり、うちソフトウェアテスト関連サービスセグメントで10百万円、ソフトウェア開発関連サービスセグメントで15百万円、その他近接サービスセグメントで0百万円を計上しております。


株式会社ハピネス・アンド・ディ

２【沿革】当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。当社グループの沿革は、次のとおりです。年月概要1990年９月千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現株式会社ハピネス・アンド・ディ）を設立ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン1990年11月ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設1993年12月ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン1994年11月ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に本社事務所を移転2000年３月ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンターへ出店2002年９月ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出2003年８月ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出2004年11月ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出2005年４月ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出2005年６月本社事務所を東京都中央区京橋に移転2006年１月株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更2007年３月ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出2007年３月ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出2008年10月本社事務所を東京都中央区銀座に移転2012年６月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2012年７月GINZAHappinessを東京都中央区銀座にオープン2013年３月韓国現地法人株式会社ハピネスアンドディコリア（非連結子会社）を設立2013年５月海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappinessＤ-cubeCITY店をオープン2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場2013年11月登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転2015年４月2016年６月ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区へ進出韓国現地法人株式会社ハピネスアンドディコリアを解散2019年４月ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大年月概要2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行2022年12月株式取得により、株式会社ＡｂＨｅｒｉを100％子会社化


株式会社ハピネス・アンド・ディ

３【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社１社から構成されており、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売を行っております。全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、商業施設を中心にブランド品のセレクトショップ（注）・ジュエリー専門店を店舗展開しております。（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりです。（１）株式会社ハピネス・アンド・ディは、全国のＳＣに「ハピネス」、「GINZAHappiness」の店舗を展開し、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。事業の特徴は以下のとおりです。①店舗の基本コンセプト人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。②取扱商品インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。宝飾品リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー時計輸入ブランド時計、国内ブランド時計バッグ・小物ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。③オリジナルブランド商品の展開オリジナルブランドとして、Ｈ＆Ｄ(エイチアンドディ)を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。④店舗展開の特徴当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においては将来の成長を見据えた新規出店・移転改装や店舗の統廃合を含む新たな展開は成長のために欠かせないと認識しており、外部環境の変化を十分見極めつつ、ＳＣとの共働に加えて、消費者動向・採算性等を検討し店舗展開を進めてまいります。（２）株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）は、強いブランド力のあるジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型の直営店舗及びＥＣでの販売を行っております。事業の系統図は以下のとおりです。株式会社ハピネス・アンド・ディ店舗一覧2023年８月31日現在地域店舗数開設年月事業所の名称所在地北海道地区７店舗2007年３月ハピネス札幌店北海道札幌市清田区イオンモール札幌平岡内2021年11月ハピネス札幌苗穂店北海道札幌市東区イオンモール札幌苗穂内2010年９月ハピネス帯広店北海道帯広市イオン帯広内2010年10月ハピネス北見店北海道北見市イオン北見内2012年６月ハピネス釧路店北海道釧路郡釧路町イオン釧路内2020年12月ハピネス上磯店北海道北斗市イオン上磯内2021年７月ハピネス旭川西店北海道旭川市イオンモール旭川西内東北地区10店舗2004年４月ハピネス下田店青森県上北郡おいらせ町イオンモール下田内2017年11月ハピネスつがる柏店青森県つがる市イオンモールつがる柏内2003年８月ハピネス盛岡店岩手県盛岡市イオンモール盛岡内2011年４月ハピネス名取店宮城県名取市イオンモール名取内2021年３月ハピネス新利府店宮城県宮城郡利府町イオンモール新利府内2014年３月ハピネス石巻店宮城県石巻市イオンモール石巻内2018年６月ハピネスいわき小名浜店福島県いわき市イオンモールいわき小名浜内2009年４月ハピネス秋田店秋田県秋田市イオンモール秋田内2015年３月ハピネス大曲店秋田県大仙市イオンモール大曲内2014年３月ハピネス天童店山形県天童市イオンモール天童内関東地区22店舗1999年11月ハピネスパルナ店茨城県稲敷市パルナＳＣ内2001年３月ハピネス下妻店茨城県下妻市イオンモール下妻内2005年11月ハピネス水戸店茨城県水戸市イオンモール水戸内原内2012年９月GINZAHappiness鹿嶋店茨城県鹿嶋市ショッピングセンターチェリオ内2013年３月ハピネスつくば店茨城県つくば市イオンモールつくば内2014年９月ハピネス土浦店茨城県土浦市イオンモール土浦内2006年10月ハピネス高崎店群馬県高崎市イオンモール高崎内2013年３月GINZAHappiness前橋店群馬県前橋市けやきウォーク前橋内2007年11月ハピネス羽生店埼玉県羽生市イオンモール羽生内2008年９月ハピネス越谷店埼玉県越谷市イオンレイクタウンKAZE内2010年３月ハピネス東松山店埼玉県東松山市ピオニウォーク東松山内2013年３月ハピネス春日部店埼玉県春日部市イオンモール春日部内2021年５月ハピネス川口店埼玉県川口市イオンモール川口内2015年11月GINZAHappiness新三郷店埼玉県三郷市ららぽーと新三郷内2018年６月GINZAHappiness富士見店埼玉県富士見市ららぽーと富士見内2000年３月ハピネス成田店千葉県成田市イオンモール成田内2006年４月ハピネス千葉ニュータウン店千葉県印西市イオンモール千葉ニュータウン内2013年12月ハピネス幕張新都心店千葉県千葉市美浜区イオンモール幕張新都心内2014年10月ハピネス木更津店千葉県木更津市イオンモール木更津内2018年３月ハピネス座間店神奈川県座間市イオンモール座間内2009年９月ハピネスむさし村山店東京都武蔵村山市イオンモールむさし村山内2013年12月ハピネス日の出店東京都西多摩郡日の出町イオンモール日の出内地域店舗数開設年月事業所の名称所在地中部地区17店舗2007年４月ハピネス長岡店新潟県長岡市リバーサイド千秋内2020年３月ハピネス新潟南店新潟県新潟市イオンモール新潟南内2002年９月ハピネス高岡店富山県高岡市イオンモール高岡内2019年10月GINZAHappiness富山ファボーレ店富山県富山市フューチャーシティファボーレ内2017年３月ハピネス新小松店石川県小松市イオンモール新小松内2021年７月ハピネス白山店石川県白山市イオンモール白山内2017年９月ハピネス松本店長野県松本市イオンモール松本内2017年11月ハピネス甲府昭和店山梨県中巨摩郡昭和町イオンモール甲府昭和内2004年８月ハピネス浜松店静岡県浜松市西区イオンモール浜松志都呂内2015年９月GINZAHappiness磐田店静岡県磐田市ららぽーと磐田内2016年９月ハピネス富士宮店静岡県富士宮市イオンモール富士宮内2008年11月ハピネス岡崎店愛知県岡崎市イオンモール岡崎内2014年６月ハピネス名古屋茶屋店愛知県名古屋市港区イオンモール名古屋茶屋内2016年４月ハピネス常滑店愛知県常滑市イオンモール常滑内2019年９月ハピネス木曽川店愛知県一宮市イオンモール木曽川内2023年３月ハピネス豊川店愛知県豊川市イオンモール豊川内2022年10月ハピネス土岐店岐阜県土岐市イオンモール土岐内関西地区11店舗2008年11月ハピネス草津店滋賀県草津市イオンモール草津内2012年３月ハピネス久御山店京都府久世郡久御山町イオンモール久御山内2014年10月ハピネス京都桂川店京都府京都市南区イオンモール京都桂川内2004年11月ハピネス泉南店大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内2020年３月ハピネス堺北花田店大阪府堺市北区イオンモール堺北花田内2022年４月ハピネス四條畷店大阪府四條畷市イオンモール四條畷内2006年11月ハピネス神戸店兵庫県神戸市北区イオンモール神戸北内2010年３月ハピネス大和郡山店奈良県大和郡山市イオンモール大和郡山内2023年４月ハピネス橿原店奈良県橿原市イオンモール橿原内2014年３月ハピネス和歌山店和歌山県和歌山市イオンモール和歌山内2018年11月ハピネス津南店三重県津市イオンモール津南内中国・四国地区10店舗2013年10月ハピネス倉敷店岡山県倉敷市イオンモール倉敷内2017年10月ハピネス岡山店岡山県岡山市北区イオンモール岡山内2021年11月ハピネス鳥取北店鳥取県鳥取イオンモール鳥取北内2021年11月ハピネス日吉津店鳥取県西伯郡日吉津村イオンモール日吉津内2016年11月ハピネス広島府中店広島県安芸郡府中町イオンモール広島府中内2008年５月ハピネスおのだ店山口県山陽小野田市おのだサンパーク内2008年７月ハピネス綾川店香川県綾歌郡綾川町イオンモール綾川内2008年３月ハピネス新居浜店愛媛県新居浜市イオンモール新居浜内2007年３月ハピネス高知店高知県高知市イオンモール高知内2017年４月ハピネス徳島店徳島県徳島市イオンモール徳島内地域店舗数開設年月事業所の名称所在地九州・沖縄地区11店舗2013年３月ハピネス八幡東店福岡県北九州市八幡東区イオンモール八幡東内2005年４月ハピネス直方店福岡県直方市イオンモール直方内2012年４月ハピネス福津店福岡県福津市イオンモール福津内2014年10月ハピネス福岡店福岡県糟屋郡粕屋町イオンモール福岡内2009年６月ハピネス筑紫野店福岡県筑紫野市イオンモール筑紫野内2008年４月ハピネス大分店大分県大分市パークプレイス大分内2005年５月ハピネス宮崎店宮崎県宮崎市イオンモール宮崎内2011年６月ハピネス延岡店宮崎県延岡市イオン延岡内2017年３月ハピネス熊本店熊本県上益城郡嘉島町イオンモール熊本内2007年10月ハピネス鹿児島店鹿児島県鹿児島市イオンモール鹿児島内2015年４月ハピネス沖縄ライカム店沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内合計88店舗株式会社ＡｂＨｅｒｉ店舗一覧地域店舗数事業所の名称所在地全国３店舗アベリ銀座店東京都中央区GINZASIX内アベリ新丸の内ビル店東京都千代田区新丸の内ビルディング内アベリ福岡店福岡県福岡市中央区レソラ天神内合計３店舗


株式会社ハピネス・アンド・ディ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。(2)目標とする経営指標当社グループは、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。(3)経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、ネット通販（ＥＣ）の飛躍的拡大、リユース・個人間売買等との競合増加に加えて、円安・物価高騰による消費者マインドの変化が急速に進行したこと等もあり、当社を取り巻く経営環境は急速に変化しております。当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、経営環境の変化に一層のスピード感をもって対応することが急務であると認識しております。とりわけ、円安進行による輸入ブランド品の価格上昇を受けて消費者購買意欲が低下したこと、人件費・光熱費等の高騰による店舗運営コストが増加したことが、主力であるブランドショップ展開の収益性低下を招いております。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①事業モデルの多様化当社は、これまでブランドショップの多店舗展開という単一事業モデルでありましたが、当連結会計年度から株式会社ＡｂＨｅｒｉのＭ＆Ａによる完全子会社化をもってグループ経営となりました。環境変化への対応として、収益性の改善と新たな事業基盤の確立が事業上の重要な課題と認識しており、事業モデルの多様化を推進することで業績の回復と中長期的な成長・発展を目指してまいります。具体的には、既存事業の製販一体化事業モデルへの転換による利益率の向上、複数のブランドのＭ＆Ａ・新規事業立ち上げによる収益基盤の確立を進めてまいります。②ハピネス・アンド・ディの構造改革ⅰ）商品改革環境変化への対応として、輸入ブランド雑貨・時計を縮小し、利益率の高い宝飾・プライベートブランドの拡充を推進してまいります。ⅱ）不採算店舗の閉店（10店舗決定済）による収支の改善2023年８月期において、契約期間満了店舗も含めて、不採算店舗を順次閉店し、店舗の整理統合を進めることで、収支の改善に取り組んでまいります。閉店による収支改善が通期決算として寄与するのは2025年８月期となります。③株式会社Ｎｏ．（ナンバー）の設立によるジュエリー新規事業の開発2023年10月６日に完全子会社である株式会社Ｎｏ．を設立いたしました。初年度は商品開発期と位置づけ、市場調査・商品企画を中心に展開し、2025年８月期以降の収益化を計画しております。④Ｍ＆Ａを積極的に推進当社グループは、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長をしていくために、新たな収益機会となり得るＭ＆Ａを積極的に推進してまいります。高いシナジー効果が得られる企業を幅広く対象とし、検討・交渉を進めてまいります。⑤出店政策の再構築当社グループにおけるブランドショップハピネスは、これまで、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮し、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。また、ＡｂＨｅｒｉについては、都市型の高級感ある店舗展開を特色として出店してまいりました。今後においても将来の成長を見据えた新規の出店は成長のために欠かせないと認識しており、外部環境の変化を十分見極めながら、ＳＣとの共働に加えて、当社グループ独自に消費者動向・商圏特性・採算性を検討し、店舗網の拡大を図ってまいります。⑥マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化当社グループは、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。また、オリジナルブランドとして展開している、Ｈ＆Ｄ（エイチアンドディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。⑦店舗ＤＸの推進当社グループは、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、ＡＢＣシステムの導入も図りました。今後においても店舗ＤＸの推進は重要なテーマと考えており、デジタル化社会への変化対応と投資案件の選択に留意し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備等を図ってまいります。⑧人材の確保と育成当社グループは、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。⑨財務上の課題当社グループは、宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進めてまいりました。在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。また、店舗間の物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。


株式会社ハピネス・アンド・ディ

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。・取締役会取締役会は、田泰夫、田篤史、前原聡、高安勝、高橋寿夫、丸山誠の取締役６名、及び追川正義、久保達弘（社外取締役）、太田美和子（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長田篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。・監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である追川正義（常勤）、久保達弘（社外取締役）、太田美和子（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。・経営会議経営会議は、田泰夫、田篤史、前原聡、高安勝、高橋寿夫、丸山誠の取締役６名、及び追川正義の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成されており、代表取締役社長田篤史が議長を務めております。経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。ｂ．当該体制を採用する理由当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は次のとおりです。1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。(2)上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制の整備を図る。(3)子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(4)リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。④リスク管理体制の整備の状況1.リスク管理体制及び取組みの状況当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。2.コンプライアンス体制及び取組みの状況当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。・自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩取締役会の活動状況当社は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。区分氏名出席状況代表取締役会長田泰夫全15回中15回代表取締役社長田篤史全15回中15回専務取締役前原聡全15回中15回取締役高安勝全15回中15回取締役高橋寿夫全15回中15回取締役丸山誠全15回中15回取締役追川正義全10回中10回社外取締役長谷川正和全15回中15回社外取締役久保達弘全10回中10回取締役山本信行全5回中5回社外取締役川﨑隆治全5回中5回（注）１．取締役山本信之、社外取締役川﨑隆治は、第32回定時株主総会の終結の時をもって退任されており、上記は総会前に開催された取締役会について記載しております。２．取締役追川正義、社外取締役久保達弘は、第32回定時株主総会において選任され、上記は総会後に開催された取締役会について記載しております。＜検討・審議内容＞・剰余金の配当に関する事項・決算承認等決算に関する事項・予算等の経営計画に関する事項・株主総会に関する事項・重要な人事に関する事項・組織・関連規程に関する事項・重要な投資（店舗・システム等）に関する事項・株式の発行、取得等の資本政策に関する事項・株式報酬に関する事項・Ｍ＆Ａに関する事項


株式会社ハピネス・アンド・ディ

(3）リスク管理当社グループは、宝飾品やインポートブランド品等を中心とした小売業を主たる事業としております。そのため、輸入品商材の調達及び供給等、店舗の運営に大きな影響を与えるリスクの発生が想定されます。そこで、様々な観点からリスク要因の抽出・検討・対応に取り組んでおります。人財の獲得競争の激化や転職などによる人財市場の活発化により、十分な多様性のある人財の確保及び育成ができず、当社グループの競争力が低下し、業績及び財務状況に及ぼすリスクがあります。従業員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスクヘッジに努めております。抽出しましたリスク一覧につきましては、「第２．事業の状況３．事業等のリスク」に示されております。