株式会社チームスピリット

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、お客様、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めていくことが重要であると認識しております。当該認識の下、監査等委員会設置会社として取締役の監督機能を強化し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備・運用しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社グループの本有価証券報告書提出時点におけるコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。a．取締役会本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役(監査等委員を除く)は、代表取締役CEO道下和良（取締役会議長）、取締役COO虎見英俊、独立役員社外取締役古市克典の３名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、田邉美智子（非常勤）、氏家優太（非常勤）、桑園寛之(非常勤)の３名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。当社の取締役会は経営方針の決定と、執行状況を監督しております。社外取締役として、豊富なマネジメント経験を有する人物や、公認会計士や弁護士といった専門性の高い人物を招聘し、幅広い視点で適切な経営判断が行える体制を構築しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。b．監査等委員会本有価証券報告書提出日時点における当社の監査等委員である取締役は、田邉美智子（監査等委員会議長、非常勤）、氏家優太（非常勤）、桑園寛之(非常勤)の３名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。c．指名委員会・報酬委員会指名委員会及び報酬委員会は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として任意の組織として設置しております。指名委員会は、本有価証券報告書提出日時点において、独立役員社外取締役古市克典（指名委員会議長）、代表取締役CEO道下和良、監査等委員である取締役桑園寛之の３名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の選解任並びに取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の各候補の指名について検討結果を取締役会に対して答申するため、原則として四半期に１度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。報酬委員会は、本有価証券報告書提出日時点において、監査等委員である取締役氏家優太（報酬委員会議長）、監査等委員である取締役田邉美智子、独立役員社外取締役古市克典の３名で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員の報酬等について検討結果を取締役会に対して答申するため、原則として四半期に１度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。d．執行役員会執行役員会は、本有価証券報告書提出日時点において代表取締役CEO及び取締役COO並びに各ディビジョンを管掌する執行役員で構成されており、原則として月１回、その他必要に応じて適宜開催するものとしております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、各執行役員が日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、その結果を業務執行取締役である代表取締役CEO及び取締役COOに上申、報告することとしております。e．内部監査代表取締役の命を受けた専属の内部監査担当が、当社グループ全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、持続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けております。ポストコロナ時代において「働くコト」を取り巻く事業環境・経営環境が大きく変化する中、経営の監督と業務の執行を分離して取締役会における経営の監督機能を強化することに加え、日常の業務執行を効率的かつ迅速に行うための体制として監査等委員会設置会社制を採用しております。③取締役会等の開催状況イ.取締役会a.当事業年度における出席状況（注）１役職氏名出席状況代表取締役CEO荻島浩司（注）２全17回中すべてに出席取締役COO虎見英俊全17回中すべてに出席社外取締役古市克典全17回中すべてに出席社外取締役（監査等委員）田邉美智子全17回中すべてに出席社外取締役（監査等委員）氏家優太全17回中すべてに出席社外取締役（監査等委員）桑園寛之取締役就任後に開催された14回すべてに出席（注）１．毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。２．荻島浩司は2023年11月27日に開催された第27期定時株主総会の終了をもって取締役を退任いたしました。b.具体的な検討内容・月次財務報告・各ディビジョンにおける事業報告・中期成長戦略や事業計画の策定・モニタリング・プロダクト戦略・投資及びM&A・コンプライアンス及びリスクマネジメント・サステナビリティ全般・その他会社法及び社内規程で定める決議・報告事項ロ.指名委員会a.当事業年度における出席状況（注）１役職氏名出席状況取締役指名委員（議長）古市克典全５回中すべてに出席取締役指名委員桑園寛之全５回中すべてに出席取締役指名委員荻島浩司（注）２全５回中すべてに出席（注）１．原則として四半期に１度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。２．荻島浩司は2023年11月27日に開催された第27期定時株主総会の終了をもって取締役を退任いたしました。b.具体的な検討内容指名委員会は、2023年11月27日に開催された第27回定時株主総会に上程した取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の候補者の選定を継続検討し、その結果を取りまとめて取締役会に答申いたしました。ハ.報酬委員会a.当事業年度における出席状況（注）役職氏名出席状況取締役報酬委員（議長）氏家優太全３回中すべてに出席取締役報酬委員古市克典全３回中すべてに出席取締役報酬委員田邉美智子全３回中すべてに出席（注）原則として四半期に１度開催する他、必要に応じて適宜開催しております。b.具体的な検討内容報酬委員会は、主として取締役及び執行役員の報酬について検討を行い、その結果を取締役会に答申いたしました。④企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備状況コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「取締役会規則」、「執行役員会規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。・「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査等委員会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。・「コンプライアンス規程」に基づき、委員長を代表取締役とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。・「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。b．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響（損失）を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。・リスク情報等は、取締役会及び執行役員会等を通じて業務執行取締役及び執行役員より取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うものとします。・不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。・内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員会は月に１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて業務執行取締役である代表取締役CEO及び取締役COOが業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を協議する体制となっております。・「取締役会規則」をはじめとした社内規程を整備し、職務や権限を明確にすることで迅速かつ的確な経営判断が行える体制を構築しております。e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。・子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。・内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査等委員会と連携します。f．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、必要な報告及び情報提供を行うものとします。・監査等委員会に報告を行った当社及び子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。g．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図るものとします。・代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとします。・監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。・監査等委員である取締役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとします。・監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。・必要に応じ、監査等委員会の業務を補助する使用人を配置します。h．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。ロ．リスク管理体制の整備状況a.リスク管理体制の整備の状況当社グループは、災害、情報、財務報告虚偽記載、健康、人事、社内不正、サービス、契約、法令違反、知的財産、協力会社など事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践が可能になるようにリスク管理規程を制定しており、リスクマネジメントの実践を通じて事業の継続・安定的発展を確保することとしております。代表取締役をリスク管理の最高責任者とし、取締役COOがリスク管理担当者としてこれを補佐することとし、当社グループの役職員は事業のリスクに相当程度の影響(損失)を与えるリスクを発見・特定するものとし、リスクに関する情報を発見・入手したときは、正確かつ迅速にリスク管理担当者に連絡し、執行役員会に報告することとしております。b．コンプライアンス体制の整備状況当社グループは、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠と考えております。当社の代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動の推進をしております。c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力の著しい低下に直結することから、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を制定し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。⑤取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容と概要当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、取締役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。⑩剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫会社の支配に関する基本方針について当社グループは、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。


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(３）リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関する重要な課題やリスクは、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載している内容と同様であると捉えており、当該箇所にその内容を記載しております。サステナビリティ関連のリスク及び機会を上記の主な会議体において識別し、評価・管理しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。①経営成績の状況当社グループは、「すべての人を、創造する人に。」のミッションのもと、勤怠管理、工数管理、経費精算、電子稟議など、従業員が毎日使う社内業務システムを一元化したクラウドサービス「チームスピリット（注１）」を提供しております。当社グループが提供するサービス領域における短期的な事業環境といたしましては、新型コロナウイルスの感染拡大を契機にして、フルリモートワークやハイブリッドワーク等の多様な働き方への対応が求められるようになったことで、高度な「勤怠管理」への需要は継続的に高い関心を集めております。また、最近では、労働時間の正確な把握だけでなく、仕事の見える化によるチームの活性化や非対面でのマネジメントの最適化を可能にする「工数管理」への需要も高まっています。中長期的な事業環境といたしましては、人的資本経営に対する関心の高まりを背景に、多様で生産性の高い働き方の実現や、従業員エンゲージメントの向上に注力する企業がますます増加することが予想されます。また、特にエンタープライズ企業（注２）では、2000年頃に一斉導入されたERP並びに、それに付随したデータのエントリー機能を担う「勤怠管理システム」や「経費精算システム」といったERPのフロントウェアシステムのリプレイス需要が高まっています。従来、エンタープライズ企業では、これらのシステムは各社独自の仕様で構築されるケースが一般的でしたが、昨今は更新投資やシステム保守費をかけることなく最先端のサービスを利用することができるSaaS（注３）への関心が高まっています。このような事業環境の下で、当社グループは、「エンタープライズ市場開拓（注４）」を成長戦略の柱に据えて、製品開発、セールス＆マーケティング、サポートの各領域に積極的な投資を行い、エンタープライズ企業を中心に幅広い企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズに応えてまいりました。最近では、「勤怠」や「工数」データといった「ワークログ（業務における活動ログ）」を収集・分析し、それらを人的資本経営に生かすソリューションについても関心が高まってきております。また、2023年９月１日よりサービスブランドを「TeamSpirit」から「チームスピリット」に一新し、さらにサービスラインナップについても、従来から提供している勤怠管理、工数管理、経費精算などの複数機能を統合した「パッケージプラン」に加えて、ユーザー企業のニーズに合わせて利用機能を選択できる「単機能プラン」を新設しました。エンタープライズ企業を中心に、単機能から利用を開始して段階的に機能拡張をしたいといったニーズが増加傾向にあり、ユーザー企業が自社の状況にあわせてプランを選択できるようにいたしました。2023年８月期の経営成績は以下のとおりです。ライセンスの受注状況に関して、エンタープライズセグメント及びミッドセグメント（注５）において、新規受注及び追加受注が堅調に推移したことで、契約ライセンス数の純増は74,670ライセンスとなり、累計の契約ライセンス数は456,716ライセンス（前連結会計年度末比19.5%増）となりました。これに伴い、ARR（注６）の純増は456百万円となり、累計では3,356百万円（同15.7%増）となりました。また、契約社数の増加は156社となり、累計で1,800社となりました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,809百万円（前連結会計年度末比16.8%増）となりました。売上高の内訳で見ると、ライセンス売上高は3,109百万円（同14.9%増）、プロフェッショナルサービス売上高は699百万円（同26.1%増）となりました。営業損失は本社移転に伴う有形固定資産の加速償却による減価償却費の増加や、原状回復に伴う資産除去債務費用の増加に加え、採用加速に伴う採用費、人件費の増加により219百万円（前連結会計年度は営業損失118百万円）となりました。なお、セールスを中心とした重点ポジションの採用やパイプライン増強のためのマーケティング投資等、成長投資は計画どおり進捗しております。親会社株主に帰属する当期純損失は、新規事業の共同開発目的で投資をしたスタートアップ企業との資本関係解消に伴う投資有価証券評価損の計上及び、2023年９月１日以降に発生する現本社の地代家賃について、賃貸借契約期間が終了するまでの期間に対応する地代家賃を特別損失に計上したことにより189百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失90百万円）となりました。なお、当社グループはSaaS事業の単一事業であるため、事業セグメント別の記載を省略しております。（注１）チームスピリット:大企業向けの「TeamSpiritEX」及び、幅広い企業規模で利用可能な「TeamSpirit」の２つの製品で構成。（注２）企業規模毎の定義は以下のとおり。名称定義エンタープライズ企業従業員が1,000名以上の企業ミッド企業従業員が200～999名の企業スモール企業従業員が199名以下の企業（注３）SaaS:SoftwareasaServiceの略称で、サービスとしてのソフトウェアを指す。クラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由して利用できるサービス。（注４）エンタープライズ市場開拓:エンタープライズ企業におけるERPのフロントウェア（勤怠管理、工数管理、経費精算、ワークフロー等）は、手組みのスクラッチシステムやオンプレ型のパッケージシステムなどの利用が大半であり、それらのシステムをリプレイスしていく戦略。（注５）ユーザーセグメントの定義は以下のとおり。セグメント名称定義エンタープライズ１社あたりの契約ライセンス数が1,000ライセンス以上の企業ミッド１社あたりの契約ライセンス数が200～999ライセンスの企業スモール１社あたりの契約ライセンス数が199ライセンス以下の企業（注６）ARR:AnnualRecurringRevenueの略で、集計基準日時点の「TeamSpirit」（関連製品を含む）及び「TeamSpiritEX」（関連製品を含む）のライセンス収入から得られる月間収益の合計を12倍したもの。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は3,516百万円となり、前連結会計年度末から152百万円増加しました。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は2,875百万円となり、前連結会計年度末から54百万円増加しました。これは主に、前渡金の増加によるものです。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は641百万円となり、前連結会計年度末から97百万円増加しました。これは主に、本社移転の意思決定に伴い減価償却費が増加したことにより有形固定資産が減少したこと、資産除去債務が増加したこと、及び投資有価証券の減損損失の計上により減少したものの、敷金の差し入れや繰延税金資産の増加により、結果として増加したものです。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は2,124百万円となり、前連結会計年度末から294百万円増加しました。これは主に、繰延収益の増加によるものです。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債はありません。（純資産）当連結会計年度末における純資産は1,392百万円となり、前連結会計年度末から142百万円減少しました。これは主に、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により増加したものの、当期純損失を計上したことにより利益剰余金が減少し、結果として減少したものです。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は2,364百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円減少（前連結会計年度比1.8%減）しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は６百万円（前連結会計年度は４百万円の支出）となりました。これは主に、受注拡大に伴い繰延収益を150百万円、主に本社移転の意思決定による減価償却費を56百万円、投資有価証券の減損損失を49万円計上した一方で、税金等調整前当期純損失295百万円を計上したことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は49百万円（前連結会計年度は55百万円の支出）となりました。これは主に、敷金の差し入れによる支出49百万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は０百万円（前連結会計年度は６百万円の収入）となりました。これは主に、譲渡制限付株式の発行手数料によるものです。（２）生産、受注及び販売の実績①生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。②受注実績当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。③販売実績当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。サービスの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）販売高（千円）前年同期比（％）ライセンス3,109,61914.9プロフェッショナルサービス699,93226.1合計3,809,55116.8（注）１．当社グループはSaaS事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び重要な見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。③キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。資金需要及び資金調達につきましては、当社グループの事業規模の拡大を進めるために、次世代プロダクト開発に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で補うことを基本として必要に応じて資金調達を実施します。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりと認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。⑤経営戦略の現状と見通し当社グループは「すべての人を、創造する人に。」というミッションのもと、事業を展開してまいりました。働き方改革プラットフォームとしての「TeamSpirit」シリーズを中心に置きながら、幅広い規模や業種の企業に対して適応できるように、商品開発、営業活動の強化などの事業施策に取り組んでまいります。⑥経営者の問題意識と今後の方針について当社グループの経営者は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、さまざまな課題に対処することが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、次世代商品開発による競合との差別化を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。


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５【経営上の重要な契約等】当社グループの経営上、重要な契約は以下のとおりであります。相手方の名称契約締結日契約の名称契約内容契約期間株式会社セールスフォース・ジャパン2010年６月８日AppExchangeパートナー基本契約書開発したアプリケーションをAppExchange（注）に公開するための契約自2010年６月８日至2011年６月７日１年毎の自動更新あり株式会社セールスフォース・ジャパン2010年11月12日OEMパートナー契約書LightningPlatformの仕入契約自2010年11月９日至2013年11月８日１年毎の自動更新あり（注）Salesforce,Inc.が提供するビジネス用アプリケーションのマーケットプレイスです。開発者は開発したアプリケーションを公開し、ユーザーはアプリケーションをインストールして利用出来ます。


株式会社チームスピリット

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】提出会社は、創業者である新井隆二氏が、1968年３月、群馬県高崎市中大類町に株式会社高崎ＤＰセンターを設立したことが原点であります。その後、カメラ販売部門を分離し、株式会社ビックカラー（1978年５月、株式会社ビックカメラ（高崎）に商号変更）を設立、カメラ及び関連商品の販売拡大を目指し、1978年５月、東京都豊島区西池袋に東京支店を開設いたしました。消費社会の本格化を背景に、圧倒的な商圏を有する東京での業容拡大を目指し、1980年11月21日に東京都豊島区西池袋に株式会社ビックカメラを設立し、株式会社ビックカメラ（高崎）の東京支店を引き継ぎ、自社店舗として事業を開始いたしました。株式会社ビックカメラ設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要1980年11月会社設立。東京都豊島区に池袋店（後、池袋北口店に店名変更）を開店し、カメラ等の物品販売事業を開始。1981年11月東京カメラ流通協同組合（現連結子会社）を設立。1989年12月東京都渋谷区に渋谷店（現渋谷ハチ公口店）を開店。1991年４月神奈川県横浜市西区に横浜西口店を開店。1992年８月株式会社東京羽毛工房（1995年６月、株式会社生毛工房に商号変更。現連結子会社）を設立。９月東京都豊島区に池袋本店を開店。12月ビックポイントカードを導入し、ポイントサービスを開始。1993年２月東京都渋谷区に渋谷東口店を開店。1996年３月株式会社ビックカメラビルディング（2007年７月、株式会社東京計画に商号変更。現連結子会社）を設立。1999年４月福岡県福岡市中央区に天神店（現天神１号館）を開店。６月神奈川県横浜市港北区に新横浜店を開店。８月日本ビーエス放送企画株式会社（2007年２月、日本ＢＳ放送株式会社に商号変更。現連結子会社）を設立。2007年12月ＢＳデジタルハイビジョン放送「チャンネル名：ＢＳ11（ビーエスイレブン）」を開始。2015年３月東京証券取引所市場第一部銘柄指定（現スタンダード市場）。2001年１月東京都立川市に立川店を開店。５月大阪府大阪市中央区になんば店を開店。６月東京都千代田区に有楽町店を開店。７月北海道札幌市中央区に札幌店を開店。11月株式会社ビック酒販（現連結子会社）を設立。2002年５月東京都新宿区に新宿西口店を開店。９月東京都豊島区に池袋西口店を開店。2003年３月福岡県福岡市中央区に天神新館（現天神２号館）を開店。10月インターネットショッピングサイト「ビックカメラ．com」を開設。11月愛知県名古屋市中村区に名古屋駅西店を開店。11月埼玉県さいたま市大宮区に大宮西口そごう店を開店。2004年６月豊島ケーブルネットワーク株式会社（現連結子会社）へ出資、同社が子会社となる。2005年１月本店所在地を東京都豊島区西池袋から東京都豊島区高田に移転。１月株式会社ソフマップと資本業務提携契約締結。３月千葉県柏市に柏店を開店。８月株式会社ビックカメラ（高崎）から営業（高崎東口店）を譲受。2006年２月株式会社ソフマップの増資引受により、同社が子会社となる。８月神奈川県藤沢市に藤沢店を開店。８月ジャスダック証券取引所に株式を上場。９月神奈川県川崎市幸区にラゾーナ川崎店を開店。10月埼玉県東松山市に東松山商品センターを開設。年月概要2007年11月岡山県岡山市北区に岡山駅前店を開店。2008年４月環境省の「エコ・ファースト制度」第１号に認定される。６月東京証券取引所市場第一部に株式を上場。11月静岡県浜松市中区に浜松店を開店。2009年２月新潟県新潟市中央区に新潟店を開店。10月株式会社ラネット（現連結子会社）の株式を取得。2010年１月株式交換により株式会社ソフマップを完全子会社化する。２月千葉県船橋市に船橋駅店（現船橋駅ＦＡＣＥ店）を開店。２月鹿児島県鹿児島市に鹿児島中央駅店を開店。２月東京都新宿区に新宿東口駅前店を開店。２月神奈川県相模原市南区に相模大野駅店を開店。11月東京都八王子市にＪＲ八王子駅店を開店。2011年６月茨城県水戸市に水戸駅店を開店。８月ドラッグ事業を有楽町店で開始。2012年３月株式会社ソフマップを新設分割設立会社（新社）と分割会社（旧社）に分離。旧社は当社が吸収合併、新社（株式会社ソフマップ）を連結子会社とする。５月株式会社コジマ（現連結子会社）と資本業務提携契約を締結。６月株式会社コジマの増資引受により、同社が子会社となる。９月東京都新宿区にビックロ新宿東口店（現新宿東口店）を開店。2013年３月ＰＣ関連商品サポート、買取、下取、修理などをワンストップで提供する「サービスサポートカウンター」を設置。６月東京都港区に赤坂見附駅店を開店。６月株式会社コジマが、２社連名の看板を冠したコジマ×ビックカメラ１号店を開店（2023年８月末現在139店舗）。2014年６月オリジナルＳＩＭカード「ＢＩＣＳＩＭ」の専用受付カウンター設置。2015年１月ビックカメラ女子ソフトボール高崎を創部。６月大阪府堺市堺区に大阪商品センターを開設。2016年５月大阪府大阪市阿倍野区にあべのキューズモール店を開店。８月広島県廿日市市に広島商品センターを開設。９月広島県広島市南区に広島駅前店を開店。2017年２月愛知県名古屋市南区に名古屋商品センターを開設。４月愛知県名古屋市中村区に名古屋ＪＲゲートタワー店を開店。６月東京都豊島区に子育て支援のための都市型立地保育園「ＢＩＣＫＩＤＳ」を開設。６月東京都千代田区にビックカメラＡＫＩＢＡを開店。７月千葉県船橋市に船橋商品センターを開設。９月東京都調布市に京王調布店を開店。10月株式会社ＷＩＬＢＹ（現連結子会社）の株式を取得。2018年８月株式会社エスケーサービス（2022年４月、株式会社ビックロジサービスに商号変更。現連結子会社）の株式を取得。2019年７月大阪府八尾市にアリオ八尾店を開店。８月神奈川県横浜市青葉区にイトーヨーカドーたまプラーザ店を開店。11月埼玉県所沢市に所沢駅店を開店。2020年２月東京都中央区にビックカメラ日本橋三越を開店。2021年３月熊本県熊本市西区にアミュプラザくまもと店を開店。12月株式会社ソフマップが、株式会社じゃんぱら（現連結子会社）の株式を取得。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。６月大阪府高槻市に高槻阪急店（現高槻阪急スクエア店）を開店。11月千葉県千葉市中央区に千葉駅前店を開店。2023年６月株式会社ラネットが、株式会社ＴＤＭ準備会社（2023年10月、株式会社ＴＤモバイルに商号変更。現連結子会社）を設立。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社23社及び関連会社３社で構成され、カメラ、テレビ、レコーダー・ビデオカメラ、オーディオ等の音響映像商品、冷蔵庫、洗濯機、調理家電、季節家電、理美容家電等の家庭電化商品、パソコン本体、パソコン周辺機器、携帯電話等の情報通信機器商品及びゲーム、時計、中古パソコン、スポーツ用品、玩具、メガネ・コンタクト、酒類・飲食物、医薬品・日用雑貨等のその他の商品の物品販売を主な事業としております。店舗展開につきましては、当社は「ビックカメラ」のブランドで首都圏を主な経営基盤として、北は北海道から南は鹿児島まで主として「都市型」×「駅前」×「大型」の43店舗を、株式会社コジマは「コジマ×ビックカメラ」及び「コジマアウトレット」のブランドで関東地方を主な経営基盤として北は北海道から南は沖縄まで141店舗を展開しております。また、パソコンを中心に広くデジタル機器の販売・サービスと中古パソコン等の販売・買取を行っている株式会社ソフマップは、主として秋葉原地域等の都市部及びビックカメラ店舗内に「ソフマップ」等のブランドで24店舗展開しております。その他、携帯電話販売代理店の運営を行っている株式会社ラネット及び株式会社ソーモバイルは、関東・東海・関西地方を中心に合わせてauショップ15店舗、ソフトバンクショップ61店舗、ドコモショップ12店舗、ワイモバイルショップ16店舗、ＵＱモバイルショップ２店舗、楽天モバイルショップ９店舗を、中古スマートフォン等の販売・買取を行っている株式会社じゃんぱらは、「じゃんぱら」のブランドで北は北海道から南は鹿児島まで51店舗を、酒類・飲食物を販売している株式会社ビック酒販は、主としてビックカメラ主要店舗内に34店舗を、寝具の製造販売を行っている株式会社生毛工房は、ビックカメラ主要店舗内に16店舗を展開しております。また、インターネット通販では、当社は「ビックカメラ.com」「法人専用ビックカメラ.com」「ビックカメラJREMALL店」を、株式会社コジマは「コジマネット」「コジマ楽天市場店」「コジマYahoo!店」「Amazonコジマ店」「コジマauPAYマーケット店」「コジマdショッピング店」を、株式会社ソフマップは「ソフマップ.com」「アキバ☆ソフマップ」「ソフマップ楽天市場店」「ソフマップデジタルコレクション楽天市場店」「Amazonソフマップ店」「ソフマップYahoo!店」等を、株式会社ビックカメラ楽天は「楽天ビック」を展開しております。なお、株式会社東京計画は広告代理店として当社の電波広告の取り扱いを、株式会社ビックロジサービスは当社グループ販売商品の配送・管理等の物流業務を、株式会社ＷＩＬＢＹは当社Ｗｅｂ掲載記事の作成等を、東京カメラ流通協同組合は当社に資金の貸付を行っております。物品販売事業以外につきましては、日本ＢＳ放送株式会社がＢＳデジタルハイビジョン放送によるＢＳデジタル放送事業を、豊島ケーブルネットワーク株式会社がケーブルテレビによる放送事業を行っております。その他、非連結子会社におきましては、株式会社フューチャー・エコロジーがリサイクル事業を行っております。当社グループ事業系統図は次のとおりであります。(注)上記系統図以外に、連結子会社４社、持分法適用関連会社１社、非連結子会社６社、持分法非適用関連会社１社があります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、企業理念である「専門性と先進性で、より豊かな生活を提案する、進化し続けるこだわりの専門店の集合体」を目指してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループの経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等については、家電小売業界におけるコロナ禍の巣ごもり需要等の反動減が長引いている影響もあり、事業環境を正しく捉えることが出来ないなど、課題解決への見通しが立てづらい状況のため、また、投資家にとっても、先行き不透明の中、中長期的な数値目標を開示することについては投資判断を誤る恐れもあることから、現時点では特に設けておりません。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループは、上記の企業理念の実現に向け、経営戦略として「ビックカメラらしい強い店舗を取り戻す」を掲げ、その実現に向け、「人を成長の原動力とする」を筆頭に、「強い店舗の再構築」、「収益構造の抜本的見直し」及び「中長期の成長戦略」を４大施策として取り組んでまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題2024年８月期におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクや、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。こうした環境下にあって当社グループにおいては、上記の「人を成長の原動力とする」、「強い店舗の再構築」、「収益構造の抜本的見直し」及び「中長期の成長戦略」の４大施策の遂行に当たり、以下の課題に取り組んでまいります。①人を成長の原動力とする創業理念や企業理念の浸透・実践に向けた発信・研修等の実行により、「企業理念に基づく経営」を推進するとともに、教育、研修及びキャリアパスも含めた新制度の導入や健康の保持増進への戦略的取組を通じた「育成制度の見直し、健康経営への取組」等を進めることで、従業員の成長を通じて企業価値の向上を目指してまいります。②強い店舗の再構築店舗における接客を阻害する要因を突き止め解決することで、販売員の時間・体力を創出することにより「お客様に向きあう為の環境づくり」を推進するとともに、旗艦店を中心とした戦略的な人員配置の実施検討による「人的リソースの再配置」を核とし、お客様の声に基づいた店舗経営の一助とすべく「NPS（NetPromoterScore）の取組深化」や店舗を起点とした顧客づくりの一環としてECを強化する「ECの拡充」等に努めることで強い店舗を再構築してまいります。③収益構造の抜本的見直し販管費抑制の取組継続に加え、店舗をはじめとするPDCA機能の強化による「経営管理基盤の強化」、不採算の事業・施策を抽出、経営リソース集約の検討を行う「事業ポートフォリオの見直し」等に徹底的に取り組むことで筋肉質な収益構造を目指してまいります。④中長期の成長戦略サービスサポートをはじめとする顧客体験価値を向上させる独自サービスの創出による「事業領域の拡大」やグループ企業との連携強化を通じて、中長期の成長を目指してまいります。店舗展開につきましては、当社において年１店舗程度、株式会社コジマにおいて年数店舗の新規出店に取り組むことにより、都市型と郊外型の補完関係を強化してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ.企業統治の体制の概要当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査・監督等しております。当社は、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。取締役会は、監査等委員である取締役４名を含め取締役13名（うち監査等委員である社外取締役３名を含め社外取締役６名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。執行役員会は、執行役員で構成され、常勤監査等委員である取締役及びグループ内部統制統括部長も出席しております。原則として毎月１回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。各部の長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず執行役員会に報告しております。グループ内部統制統括部長は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を執行役員会に報告しております。また、当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、代表取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般を審議しております。指名委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会では、審議した内容を取締役会に対して答申しております。各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を示しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会ガバナンス委員会指名委員会報酬委員会代表取締役社長社長執行役員秋保徹◎◎◎○○取締役常務執行役員安部徹○○取締役常務執行役員中川景樹○○取締役常務執行役員田村英二○○取締役執行役員根本奈智香○○取締役中澤裕二○社外取締役上村武志○○◎◎社外取締役徳田潔○○○○社外取締役中村勝○○○○取締役（常勤監査等委員）大塚典子○◎○○社外取締役（監査等委員）岸本裕紀子○○○社外取締役（監査等委員）砂山晃一○○○社外取締役（監査等委員）利光剛○○○常務執行役員佐藤壮史○執行役員溝口貴治○執行役員中西敏広○執行役員儘田雅樹○執行役員松浦竜生○執行役員畑中英治○執行役員苧谷秀信○執行役員矢﨑信雅○執行役員佐藤佑太○執行役員川崎義勝○執行役員前田光洋○執行役員帆加利祥子○ロ.当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、執行役員会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。監査等委員会による監査・監督のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。コーポレート・ガバナンス概略図③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの基本方針当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラのパーパス」、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」、「リスク管理基本方針」及び「コンプライアンスマニュアル」を取締役及び使用人に周知徹底させる。・コンプライアンス担当役員は総務人事管掌取締役とし、コンプライアンス担当部門を総務人事部とする。総務人事部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等を実施することにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。・「取締役会規程」及び「執行役員会規程」に基づき、会議体において各取締役及び執行役員の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」、及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・グループ内部統制統括部（以下「内部統制統括部」という。）において、内部統制の整備を統括する。・コンプライアンス相談窓口、並びに個人情報及び製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築、周知するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する、内部統制統括部による監査を実施する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」及び「機密情報管理規程」に従い、適切に対応する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理の統括部は内部統制統括部とする。内部統制統括部は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。また、グループ内部統制統括部長は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。・不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・「執行役員会規程」に基づき、執行役員会は、原則として月１回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。また、必要に応じて、臨時の執行役員会を開催する。・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、各部門会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て執行役員会及び取締役会で決議することとする。・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。・中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）ごとに業務目標を明確にする。・電子稟議等のＩＴシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合する体制(ⅰ)「ビックカメラのパーパス」、「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。(ⅱ)「関係会社管理規程」に定める所管部が関係会社の統一的内部統制を所管する。当該所管部は、「関係会社管理規程」に基づき、内部統制統括部と連携し、内部監査を実施する。(ⅲ)コンプライアンス担当部門は、関係会社の取締役及び使用人が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する会社への報告体制及びその職務の執行が効率的に行われる体制(ⅰ)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との協議等関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。(ⅱ)経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「情報システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理の統括部は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。f.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。・内部統制統括部は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部は、早急にその対策を講ずる。g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努める。・総務人事部を反社会的勢力の対応部とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。・「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。h.監査等委員会の職務の執行に必要な体制に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合における監査等委員会補助者に関する事項(ⅰ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合、取締役会はその職務を遂行するに足る適切な人材を選定する。(ⅱ)監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)取締役及び使用人は、「監査等委員会規程」「監査等委員会への報告等に関する規程」及び「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。１.当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。２.毎月の当社グループの経営状況として重要な事項。３.当社グループの内部統制統括部及び総務人事部その他監査業務を担当する部の活動概要。４.当社グループの内部統制に関する活動概要。５.重大な法令・定款違反。６.当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。７.コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。(ⅱ)各部を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部のリスク管理体制について報告する。・関係会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制関係会社の取締役、使用人及び監査役、又は、これらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査等委員会に報告する。１.当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。２.監査役等の活動概要。３.内部統制に関する活動概要。４.重大な法令・定款違反。５.当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。６.当社グループのコンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。・監査等委員会に報告した者が報告したことにより不利益な扱いを受けないことを確保する体制監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。・監査等委員会の職務の執行に係る費用等の処理方針に関する事項監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査等委員会への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。(ⅱ)監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。(ⅲ)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役等、内部統制統括部及び総務人事部その他監査業務を担当する部と定期的な会議等をもち、また監査等委員会と内部統制統括部・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。(ⅳ)監査等委員会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。ロ.責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。ハ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の全ての取締役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年毎に契約更新しております。ニ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。ヘ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ト.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ.取締役会の活動状況当社は取締役会を毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会における具体的な検討内容については、法定の審議事項の他、経営に関する基本方針、組織変更や重要な人事案、事業の買収などを審議し決議いたしました。また、予実損益、経費分析状況及び執行の監督を行っております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長社長執行役員秋保徹17回17回取締役常務執行役員安部徹17回17回取締役常務執行役員中川景樹17回17回取締役常務執行役員田村英二17回17回取締役執行役員根本奈智香17回17回取締役川村仁志17回16回取締役木村一義３回３回取締役中澤裕二17回17回社外取締役佐藤正昭３回３回社外取締役上村武志17回17回社外取締役徳田潔17回17回社外取締役中村勝14回14回取締役（常勤監査等委員）大塚典子17回17回取締役（監査等委員）岸本裕紀子17回17回取締役（監査等委員）砂山晃一17回17回取締役（監査等委員）利光剛14回14回取締役木村一義氏、社外取締役佐藤正昭氏は、2022年11月17日開催の定時株主総会をもって退任し、社外取締役中村勝氏、取締役（監査等委員）利光剛氏が同日取締役に就任しております。リ.指名委員会及び報酬委員会の活動状況当社は、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会において、指名委員会は２回開催しており、委員長及び構成員は全てに出席しております。その主な議題としては、当社の取締役、執行役員の選解任等について審議いたしました。一方、報酬委員会は３回開催しており、委員長及び構成員は全てに出席しております。その主な議題としては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬について審議いたしました。


②リスク管理経営における全てのリスクは、リスク管理委員会がその課題進捗をモニタリングし、その結果は取締役会へ報告される体制を構築しております。このリスク管理とサステナビリティ経営の両輪が機能することでより強固な経営戦略の推進に直結するという考えから、リスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会で連動し活動にあたる必要があります。その中で、サステナビリティ経営における重要課題については、それぞれに対して負の影響の特定・評価・対策まで、グループ内部統制統括部長、サステナビリティ担当役員が中心となり点検しております。この機能は、サステナビリティにおける各種協議会の構成員に担当役員が配置され、常にリスク管理の観点でも協議ができる環境を整備しています。サステナビリティ経営に関連する会議体とその役割会議体または部門役割取締役会業務執行において承認された経営課題・サステナビリティ関連課題に関する取組みの進捗を監督する。・議長：代表取締役社長・開催頻度：毎月執行役員会経営課題・サステナビリティ関連課題に対する具体的な取組み施策を含む全社的な経営に係る施策について審議する。決議事項は取締役会へ報告される。・議長：代表取締役社長・開催頻度：毎月サステナビリティ推進委員会サステナビリティ関連課題の解決策を検討し、KPI・施策立案等を定め、推進する。審議項目は取締役会へ報告される。・委員長：代表取締役社長・構成員：すべての執行役員・開催頻度：毎月リスク管理委員会経営にまつわる全てのリスクについて、進捗をモニタリングし、その結果は取締役会へ報告される。・委員長：グループ内部統制統括部長・開催頻度：四半期社長室経営課題・全社的なサステナビリティ関連課題について対応する。サステナビリティ推進委員会の事務局を担当する。グループ内部統制統括部各部門から報告されるリスクについて管理する（改善策、再発防止策の検討含む）。リスク管理委員会の事務局を担当する。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかに景気が回復しております。企業収益は、総じてみれば改善しており、雇用情勢は改善の動きがみられ、個人消費は持ち直しております。当家電小売業界における売上は、ゲーム等が好調に推移いたしましたが、テレビ、エアコンや調理家電等が低調であったため、総じて低調に推移いたしました。こうした状況下にあって、「専門性と先進性で、より豊かな生活を提案する、進化し続けるこだわりの専門店の集合体」と定めた企業理念のもと、「原点回帰」、「強い店舗」、「収益構造の抜本的見直し」、「EC事業の加速度的な成長」及び「人を成長の原動力とする経営」の５点を経営方針に掲げ、その実現に向け、「従業員のウェルビーイング推進」を筆頭に、質の改善を目標とする「生産性向上戦略」及び量の拡大を目指す「成長戦略」を３大戦略として取り組んでおります。新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んでいた免税売上は、足元ではコロナ前の８割程度まで回復しております。店舗展開におきましては、2022年11月１日に「ビックカメラ千葉駅前店」（千葉県千葉市）を開店いたしました。グループ会社におきましては、株式会社コジマが、2023年７月14日に「コジマ×ビックカメラ有明ガーデン店」（東京都江東区）を、９月１日に「ビックカメラ聖蹟桜ヶ丘駅店」の閉店後跡地に「コジマ×ビックカメラ聖蹟桜ヶ丘駅店」（東京都多摩市）を開店いたしました。a．財政状態当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ66億25百万円減少（前年同期比1.5％減）し、4,498億40百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ138億76百万円減少（前年同期比4.8％減）し、2,734億56百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ72億50百万円増加（前年同期比4.3％増）し、1,763億83百万円となりました。b．経営成績当連結会計年度の売上高は8,155億60百万円（前年同期比2.9％増）、営業利益は142億15百万円（前年同期比20.4％減）、経常利益は165億66百万円（前年同期比20.4％減）、税金等調整前当期純利益は100億72百万円（前年同期比31.2％減）となりました。法人税等合計が51億２百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が20億32百万円となったため、親会社株主に帰属する当期純利益は29億36百万円（前年同期比49.1％減）となり、ROE（自己資本当期純利益率）は2.2％となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。（物品販売事業）売上高は、音響映像商品、家庭電化商品及び情報通信機器商品が低調に推移いたしましたが、ゲーム等のその他の商品が好調に推移いたしました。一方で、粗利率が比較的低い商品の売上構成比が上昇したこと等により売上総利益率が悪化し、人件費増等に伴い販売費及び一般管理費が増加いたしました。その結果、当セグメントの売上高は8,024億63百万円（前年同期比3.0％増）、経常利益は144億63百万円（前年同期比20.6％減）となりました。（ＢＳデジタル放送事業）売上高は、配信ビジネス等の放送外収入が増加したことにより堅調に推移した一方で、開局15周年特別番組を含むコンテンツの開発強化やスタジオ設備の更新に伴う償却費増により、コストが増加いたしました。その結果、当セグメントの売上高は116億25百万円（前年同期比0.7％増）、経常利益は19億74百万円（前年同期比18.0％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ144億１百万円減少し、当連結会計年度末には751億35百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は100億78百万円（前年同期は253億17百万円の獲得）となりました。これは主に、棚卸資産の増加42億60百万円、法人税等の支払額40億39百万円があったものの、税金等調整前当期純利益100億72百万円、減価償却費104億47百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は111億18百万円（前年同期は180億76百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出51億47百万円、無形固定資産の取得による支出56億75百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は135億80百万円（前年同期は265億65百万円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額129億94百万円があったものの、長期借入金の純減少額（収入と支出の差額）226億37百万円、配当金の支払額25億63百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績セグメント別売上高セグメントの名称及び品目当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）売上高（百万円）構成比（％）前年同期比増減率（％）音響映像商品カメラ26,3393.211.9テレビ37,4414.6△13.3レコーダー・ビデオカメラ9,3471.2△12.5オーディオ10,6021.3△1.0その他28,6553.51.3小計112,38513.8△3.5家庭電化商品冷蔵庫38,5564.7△7.3洗濯機41,9925.12.1調理家電31,4243.9△3.1季節家電56,3326.9△7.7理美容家電43,7785.411.1その他44,3645.4△4.2小計256,44931.4△2.1情報通信機器商品パソコン本体60,8107.5△8.2パソコン周辺機器27,5483.4△8.7携帯電話123,87115.25.1その他45,9785.6△5.2小計258,20731.7△1.7その他の商品ゲーム46,9055.829.8時計12,3441.519.4中古パソコン等29,4853.683.8スポーツ用品10,7221.312.2玩具14,8481.824.8メガネ・コンタクト4,7180.66.4酒類・飲食物6,3520.816.0医薬品・日用雑貨12,1301.538.2その他37,8444.66.8小計175,35221.527.0物品販売事業802,39598.43.0ＢＳデジタル放送事業11,5371.40.5その他の事業1,6270.2△5.2合計815,560100.02.9(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積りにつきましては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績等1)財政状態（資産の部）当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ66億25百万円減少（前年同期比1.5％減）し、4,498億40百万円となりました。主な要因は、売掛金の増加28億67百万円、商品及び製品の増加43億87百万円、投資有価証券の増加37億26百万円があったものの現金及び預金の減少159億46百万円によるものであります。（負債の部）当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ138億76百万円減少（前年同期比4.8％減）し、2,734億56百万円となりました。主な要因は、短期借入金の増加129億94百万円があったものの、契約負債（流動負債）の減少32億78百万円、長期借入金の減少199億22百万円によるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ72億50百万円増加（前年同期比4.3％増）し、1,763億83百万円となりました。主な要因は、剰余金の配当（純資産の減少）25億67百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上（純資産の増加）29億36百万円、その他有価証券評価差額金の増加（純資産の増加）39億17百万円、非支配株主持分の増加（純資産の増加）14億24百万円によるものであります。2)経営成績当連結会計年度における経営成績の概要については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は次のとおりであります。（売上高・売上総利益）当連結会計年度の売上高は8,155億60百万円（前年同期比2.9％増）となりました。これは、主に、音響映像商品、家庭電化商品及び情報通信機器商品が低調に推移いたしましたが、ゲーム等のその他の商品が好調に推移したことによるものであります。また、売上総利益は2,178億73百万円（前年同期比1.9％増）となりました。これは主に、売上高の増加によるものであります。（販売費及び一般管理費・営業利益・経常利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,036億57百万円（前年同期比3.9％増）となりました。これは、主に、売上高の増加に伴う変動費の増加や人件費増によるものであります。その結果、営業利益は142億15百万円（前年同期比20.4％減）となりました。また、営業外収益は受取手数料等の計上により27億98百万円（前年同期比20.3％減）、支払利息等の計上により営業外費用は４億48百万円（前年同期比21.0％減）となりました。以上の結果、経常利益は165億66百万円（前年同期比20.4％減）となりました。（特別利益・特別損失・税金等調整前当期純利益）当連結会計年度の特別利益は受取保険金３億35百万円を計上したこと等により３億93百万円（前年同期比51.0％増）、特別損失は減損損失44億７百万円を計上したこと等により68億87百万円（前年同期比7.3％増）となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は100億72百万円（前年同期比31.2％減）となりました。（法人税等合計・非支配株主に帰属する当期純利益・親会社株主に帰属する当期純利益・包括利益）当連結会計年度の法人税等合計は51億２百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が20億32百万円となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は29億36百万円（前年同期比49.1％減）、包括利益は100億94百万円（前年同期比11.0％増）となりました。なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としましては、「出店政策」「季節的要因」等を事業等のリスクとしております。詳細につきましては「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照下さい。3)キャッシュ・フローの状況主な内容は「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。2021年８月期2022年８月期2023年８月期自己資本比率（％）31.628.830.5時価ベースの自己資本比率（％）41.542.741.2キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）19.45.312.3インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）24.292.343.4自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い※いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。※株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。※キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。b．資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金並びに店舗及びシステム開発等に係る設備投資によるものであります。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達によっております。c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)目標とする経営指標」に記載の通り、「目標とする経営指標」を設けていないため、該当事項はありません。


５【経営上の重要な契約等】株式会社コジマとの資本業務提携契約当社は、2012年５月11日開催の取締役会において、株式会社コジマとの間で資本業務提携を行い、同社の実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は2012年６月26日に株式会社コジマの第三者割当増資を引受け、株式を取得し、同社を当社の連結子会社といたしました。①資本業務提携の目的株式会社コジマの経営基盤の安定及び財務体質の強化を図ると共に、当社及び株式会社コジマの事業の強みを活かしつつ、仕入れ、物流及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現することを目的としております。②業務提携の内容当社と株式会社コジマは、以下の事項に関して両社で共同して提携効果を実現してまいります。a．商品仕入面での連携b．物流・システム面での連携c．店舗開発、店舗運営ノウハウ及び店舗マネジメント並びに販売促進の連携d．什器・間接資材の共同購入e．人材交流


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1997年６月株式会社ソフィックス名古屋として名古屋市中区に会社設立（資本金1,000万円）し、工作機械制御ソフトウェア請負を開始1999年４月制御ソフトウェア技術をベースに家電分野へ進出2000年３月自動車分野へ進出2000年10月社名を株式会社ヴィッツに変更2004年４月自動車国際標準仕様RTOS（OSEK/VDX仕様）を開発2005年７月名古屋市中区に白川事業所を設置2005年８月中小企業向けの公的研究事業（産官学連携）による研究を本格的に実施これ以降、毎年数本の研究事業を継続的に実施2005年10月FlexRay通信ミドルウェアを開発2007年２月同区内（名古屋市中区）に本社移転（白川事業所と統合）2008年４月研究成果を活用した機能安全事業を開始（後に機能安全開発部を設置）2008年９月大阪市北区に大阪事業所を開設2010年３月東京都千代田区に東京事業所を開設2010年４月国際認証機関独TÜVSÜDより、機能安全規格IEC61508SIL-4ソフトウェア開発プロセス認証を国内で初めて取得2011年９月自動車及び産業機械向けのリアルタイムオペレーションシステム（商品名：OWLSシリーズ）の販売を開始2012年３月国際認証機関独TÜVSÜDより、自動車向け機能安全規格ISO26262ASIL-3ソフトウェア開発プロセス認証を世界で初めて取得同時に、国内４社の認証取得コンサルティングを行い、コンサル先企業も認証を取得2012年11月札幌市中央区に札幌事業所を開設2013年２月名古屋市中区に先端技術の調査・研究、コンサルティングを行う株式会社アトリエを設立2013年８月同区内（東京都千代田区）に東京事業所を移転2014年３月同区内（大阪市北区）に大阪事業所を移転2014年５月同区内（札幌市中央区）に札幌事業所を移転2014年９月横浜市港北区に横浜事業所を開設2016年５月国際認証機関独TÜVSÜDより、制御機器セキュリティ規格IEC62443に準拠したSecurityOperatingSystemのセキュリティコンセプトに関するTechnicalReportを取得2016年６月横浜事業所を閉鎖（東京事業所に集約）2016年10月沖縄県那覇市にソフトウェア検証・実装業務を専門的に行う株式会社ヴィッツ沖縄を連結子会社（100％）として設立2016年12月沖縄県うるま市に沖縄分室を開設2017年３月株式会社アトリエ（現・連結子会社）の株式を追加取得2019年４月2020年７月東京証券取引所マザーズに株式を上場東京証券取引所市場第一部へ市場変更2021年３月2021年８月2021年９月2021年10月2022年３月2022年４月2022年５月2022年９月2022年９月2023年１月未来社会創生共同ラボ(withJasmy）開設東京都立川市に東京事業所を移転中核技術を生かしたサービスをデザインするサービスデザイン事業を開始名古屋市にサービスデザイン事業が主導する当社中核技術の積極活用による商品およびサービスの提供を促進するため株式会イマジナリーを連結子会社（100％）として設立株式会社スクデット・ソフトウェアの全株式を取得し、連結子会社化東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更同区内（名古屋市中区）に本社を移転、旧本社を名古屋テクノロジーセンターに名称変更東京事業所を閉鎖（未来社会創生共同ラボ(withJasmy）に集約）長野県長野市に長野事業所準備室を開設長野事業所準備室を長野支社に変更東京都港区に東京支社を開設（未来社会創生共同ラボ(withJasmy）を集約）


３【事業の内容】当社グループの事業構成は、「ソフトウェア開発事業」、「サービスデザイン事業」および「その他事業」の３つとなっております。（下図、「当社グループの事業セグメントと事業構成図」参照）。なお、事業の区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。当社グループの事業セグメントと事業構成図当社グループは設立以来、「半歩先の技術で人々の生活を豊かにする」を企業理念として掲げております。人々が毎日利用する製品の多くは、組込システムと呼ばれる製品であり、その代表例は自動車、家電、スマートデバイスなどがあげられます。これらの製品の機能や性能は組込ソフトウェアにより実現されております。当社グループは組込ソフトウェア分野において常に先端技術獲得に取り組み、製品に組込まれるソフトウェア開発支援やコンサルティング等のサービス提供を行っております。また、仮想空間技術を利用したツール販売や開発のサービス、AI関連の事業を実施しております。（下図、「デジタル技術動向と当社グループの技術と支援サービスの変遷」参照）デジタル技術動向と当社グループの技術と支援サービスの変遷（１）ソフトウェア開発事業自動車および自動車部品、半導体装置、産業機械など各メーカに対して、ソフトウェア開発、コンサルティング支援、教育サービスおよびコンテンツ販売を行っております。ソフトウェア開発は、オペレーティングシステムの開発・提供から、制御アプリケーションまで全ての領域に対応しております。製品分野も、自動車、半導体検査装置、産業機械、デジタル家電、建機など幅広い分野に技術提供を実施しております。コンサルティング支援は、サイバーセキュリティおよび機能安全に対応しており、それぞれ、開発プロセス構築支援、脅威分析、安全分析等の分析支援、法規対応を支援しております。教育サービスとしては企業内教育を展開し、機能安全やサイバーセキュリティ対応のノウハウを解説したコンテンツ販売を行っております。また、近年のモデルベース開発に対応したHILS/SILS等の制御モデルも提供しております。ソフトウェア開発事業が提供しているソフトウェアが使われている製品のイメージこれらの製品には下図のような小型コンピュータが搭載されています。このコンピュータ内に当社のソフトウェアが搭載されています。（２）サービスデザイン事業仮想空間技術を利用した、自働搬送、自動運転の効率化を支援するツール販売や開発サービス事業、AI技術を安心して活用するための品質保証サービスを提供しております。●SFTwin製造現場におけるデジタルツインプラットフォーム「SFTwin」の研究開発を進めております。このプラットフォームは、現実の製造現場を仮想空間上に複製し、モニタリングやシミュレーションを可能にします。目標は、コンピュータを使用して工場の安全性と効率性を向上させること、そして人工知能を活用して最適な生産方法を導き出す技術の開発であります。「SFTwin」の将来的な目標は、自動シミュレーションを通じて理想的な生産方法を割り出す技術の実現であります。「SFTwin」を活用し、2023年4月から、デジタルツインを使用して協働ロボットのティーチング作業を行うソフトウェア「SFTwinCobot」の販売を開始いたしました。この製品は、協働ロボットのデジタルツイン環境を簡単に構築できるソリューションであります。●WARXSSモビリティ開発向け仮想空間技術「WARXSS」は、経済産業省と国土交通省が主導する「自動運転レベル４等先進モビリティサービス研究開発・社会実装プロジェクト「RoADtotheL4」」の一環として、自動運転移動サービスの安全性検証や社会受容性の醸成に活用されております。●AIの品質安全保証サービスAIの利用が広がる中、AI技術を安心して使用するため、その品質と安全性を保証する技術の重要性が高まっております。当社は2020年から、AI技術を備えたシステムの安全性を証明するための「SEAMSガイドライン（AIの品質と安全性保証技術のガイドブック）」を提供しております。当初は自動車分野のみでしたが、現在ではAI品質安全保証サービスの適用分野範囲を建設機械や工場内搬送機などへ拡大しております。（３）その他その他事業は、当社の子会社である「株式会社アトリエ」と「株式会社ヴィッツ沖縄」が行っております。●国際安全規格に適合する安全化支援サービス株式会社アトリエは、ヴィッツグループにおける安全業務のHub（ハブ）として、グループ各社の顧客の安全面の課題解決サービスを提供しております。自律移動車等の先進技術を搭載した機器向けの国際安全規格に準拠したリスクアセスメント、システム安全分析サービスの他、ユーザーの機器導入後に生じる新たなハザードの分析から、不安全行動の低減、作業者のウェルビーイング改善支援など、先端機器が安心して利用され、世の中に受け入れられるためのソリューションを提供しております。●組込ソフトウェア開発・評価支援株式会社ヴィッツ沖縄は沖縄県の若い人材を活用した組込ソフトウェア開発・評価支援を行っております。沖縄県はソフトウェア産業分野では現在発展途上の状況であるため、技術者教育とソフトウェア開発経験の蓄積が必要となります。当社グループでは若年層技術者にソフトウェアの下流工程の開発、評価、組込機器の画面開発など、比較的低難易度の開発部位を担当させるとともに、ソフトウェア開発の教育を実施しております。これらの若年層技術者の活用が、当社グループ全体での開発コスト削減に寄与しております。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針・経営戦略当社グループは、設立初期から大切にしている“CreatingLifeofYourDreams“～半歩先の技術で人々の生活を豊かに～を実現することで、未来社会が抱える課題を解決し、貢献したいと考えております。そして、人々の生活の便利を実現するために、“世の中のニーズを敏感に察知し、半歩先のソフトウェア技術で「未知の課題」を解決すること”が、当社グループの使命であり、存在意義であると考えております。この使命を達成するために、当社グループは社会に存在するニーズを適時、的確に察知し、そのニーズに応えるために必要なソフトウェア技術の習得や高度化を実践するとともに、役職員が誇りを持ち活躍し続けられるような「社員が幸福を実感できる企業」を目指し、その実現に向けて努めてまいります。また、未来社会に貢献し企業を持続的に発展させていくには、より一層のソフトウェア技術の発展と、ソフトウェアの価値向上が重要であると認識し、“ソフトウェアの価値を高め、収益構造を変革する企業”として活躍できるよう努力いたします。中長期的な経営戦略といたしましては、将来的に必要とされるソフトウェア技術の高度化に加え、近年のエンジニア不足と少子化に向けた収益構造の変革に注力してまいります。これまでのモノづくりは当社グループ従業員の労働に対する対価が多くを占めておりましたが、今後は、知財や製品、さらには新たなサービスによる収益の比率を増加させ、労働対価と労働量に依存しないサービス収益の最良なバランスにより、「次世代事業の創生」と「収益性の向上」を実現したいと考えております。（2）目標とする経営指標当社グループは安定的な経営と収益構造の変革を実現するために、目標とする経営指標として営業利益及び売上総利益率を重要な経営指標としております。当社グループにとって重要な活動である研究開発費、採用教育費、営業費等を控除した残利益である営業利益は、将来に向けた活動を行いながら安定的な経営が実現できているかを測定するための指標として重要であると認識しています。また、売上総利益率は、収益構造の変革を行うことにより労働力に依存しない高付加価値のサービス事業の成長度合いを測定するための指標として重要であると認識しております。（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題政府は、サイバー空間とフィジカル空間を高度に融合させ、経済発展と社会的課題の解決を両立する人間中心の社会「Society5.0」を我が国が目指すべき未来社会の姿として提唱しており、当社の技術は、これを実現するために必要な基本技術（自動車のCASE対応、仮想環境、製造業DX、AI安全活用、Safety&Security）で優位性があると考えております。そのため、当社の技術に対する需要は今後も継続するものと見込まれ、持続的な成長を実現することが可能な環境にあると考えております。一方で、開発技術者は不足しており、需要に見合ったリソースを確保することが困難な状況にあります。今後もこの状況は続き出生率低下の傾向と相俟って、人財の確保に関する課題は長期にわたるリスクになるものと考えております。また、技術面においては、生成AIの活用により自律化システムの急速な技術革新が進むものと見込んでおります。このような経営環境の下、当社グループは以下のものを課題として認識し、対処してまいります。①経営基盤の強化政府は、サイバー空間とフィジカル空間を高度に融合させ、経済発展と社会的課題の解決を両立する人間中心の社会「Society5.0」を我が国が目指すべき未来社会の姿として提唱しております。当社グループは、これを実現するために必要な基本技術を強化するとともに、その強化体制を支援するため、情報システムの充実とセキュリティ対策の強化をあわせて推進していくことが、当社グループの中長期的な成長にとって重要であると考えております。ａ．持続可能な未来社会「Society5.0」の実現に向けた技術の強化当社グループは、「Society5.0」の実現に向けて以下の技術の強化を推進してまいります。ⅰ.CASE(Connected,Autonomous,Shared&Services,Electric)技術を活用した次世代のモビリティへの対応生活の質の向上と環境への配慮を共に目指す未来のモビリティ開発において、CASE技術は必要不可欠であります。当社グループは、特に「コネクテッドカー(Connected)」と「自動運転(Autonomous)」技術の進化に重点を置いております。コネクテッドカーはICT端末としての機能を有する自動車のことであり、車両のインターネット接続や他の車両・デバイスとの連携により利便性の向上と新しいサービスの提供を可能にします。その一方で、これらの進展にはセキュリティ上のリスクも伴うため、自動車のセキュリティ技術の強化も同時に推進しております。また、自動運転の普及に伴い、安全かつ効率的な自律走行システムの重要性が増しており、これを支えるための仮想空間サービスや安全基準の開発にも注力してまいります。ⅱ.デジタルトランスフォーメーションによる製造業の革新少子高齢化による労働人口の減少、労働者の安全な作業環境の確保は製造業における重要な課題であります。当社は、デジタルトランスフォーメーションの手法の一つであるデジタルツイン技術を利用し、現実に即した仮想工場モデルを通じて、作業効率の向上と事故のリスク等を低減し、より効率的で安全な工場運営を支援してまいります。ⅲ.AIと安全・セキュリティ技術の統合「Society5.0」の実現に向けて、人工知能（AI）の安全な活用も必要不可欠な技術と考えております。当社は、自律システムの安全性に関するガイドラインの提供はもちろんのこと、人間と機械の共進化を考慮したシステム開発にも注力しています。また、製品の安全性やセキュリティを高めるための教育プログラムやコンサルティングサービスも提供し、AIと安全・セキュリティ技術の統合を推進してまいります。ｂ．情報システムの充実今後、事業規模の拡大に伴い、業務処理量、管理コストが増加していくものと予想しております。当社グループは、そのような経営環境の変化に対応する情報システムの充実を図ることを重要な経営課題の一つとして、情報システムの拡充による業務処理の効率化を推進しております。ｃ．セキュリティ対策の強化顧客が要求する組織単位（部署）でのセキュリティ対策（セキュリティルーム、入退室管理、データへのアクセス制限など）を実施しております。社員のセキュリティ教育とセキュリティインフラを強化し、顧客及び一般社会に影響を及ぼすことのないセキュリティ対策強化を実施いたします。②人財の確保当社グループの発展には、優秀な人財の確保と活躍が必要不可欠であります。しかし、ソフトウェア技術者の不足は深刻であり、当社の需要に見合った人材の確保が困難な状況にあります。採用の強化、人事・賃金制度の改定により、人財の確保と従業員の定着率向上を図り、企業成長に資する人材確保に対処します。また、事業拡大および業務の高度化に対応できる組織力を構築するための教育およびリスキリングに注力いたします。さらに、飛躍的な事業規模拡大を目的とした、企業買収も実施し、事業規模および人材確保に努めます。③コーポレート・ガバナンスの充実と内部管理体制の強化当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。また、子会社経営及び関連会社の管理、当社運営管理のためには社内の体制強化が必要であり、人員増強とともに、ガバナンス強化のための教育研修を行ってまいります。さらに、2021年に改定されたコーポレートガバナンスコードに対応するために、取締役会が備えるべきスキルと各取締役のスキルとの対応関係の公表、独立社外役員比率の向上、多様性を確保した女性、外国人、中途採用者の登用、サスティナビリティへの取り組みなどに対処し、健全で成長力のある経営を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。イ．会社の機関等の内容当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティの取り組み、内部統制システムの運用状況等についても協議・検討を行っております。（構成員の氏名等）取締役会の構成員は、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長服部博行であります。＜任意の「指名報酬委員会」＞指名報酬委員会では、取締役の選解任に関する基準や候補者案、報酬に関する事項等を審議し、取締役会に意見答申を行っております。指名報酬委員会は代表取締役１名、独立社外取締役２名の計３名で構成しており、取締役会で選任しております。現在は、益川路隆（委員長・独立社外取締役）、並木政一（独立社外取締役）及び服部博行（代表取締役）が委員を務めております。b.監査役会及び監査役当社の監査役会は常勤監査役２名及び非常勤監査役２名、合計４名で構成され、４名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。（構成員の氏名等）監査役会の構成員は、「(２)役員の状況①役員一覧」に記載の常勤監査役及び監査役であり、議長は常勤監査役成田晴哉であります。c.内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。（構成員の氏名等）内部監査室の構成員は、内部監査室長松岡裕介、石崎聡、久保匠であります。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び使用人(以下役職員という)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。（2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役職員への周知・徹底を行う。（3）役職員は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。（4）「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。（5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。（6）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、役職員の職務の執行が適切に行われているか検証する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。（2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。（3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。（2）「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。（3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。（2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及び子会社(以下当社グループという)は、「経営理念」、「スローガン」、「行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を共有する。（2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。（3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。（4）子会社に対する監査は、当社「監査役監査基準」及び「内部監査規程」に基づき、当社監査役及び内部監査室がこれを実施する。（5）当社グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または当社へ相談・通報する仕組みとして内部通報窓口を設置する。当社グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。（6）子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。（2）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等（1）当社グループの役職員は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。また、当社グループの役職員が監査役に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。（2）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。（3）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等（1）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、役職員との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。（2）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。（3）監査役が、職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を適切に処理する。i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（1）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。（2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」に基づき、当社グループの役職員に反社会的勢力排除に向けた方針及び対応策を周知・徹底する。j.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク（プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど）を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長又は取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。③取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。④中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は月1回の定例取締役会及び臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数服部博行1515脇田周爾1515武田英幸1515大西秀一1515森川聡久（注）１４４森川智之（注）２1111領木正人1515植中裕史1515並木政一1515中本幸一（注）１４４益川路隆（注）２1111（注）１．森川聡久氏及び中本幸一氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．森川智之氏及び益川路隆氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会において新たな取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。主な検討内容は以下のとおりであります。・事業報告、計算書類、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の承認・内部統制計画の承認・業務執行に関する重要な決定・取締役職務分掌および役員報酬の決定・重要な社内規程の制定改廃・本社移転、重要な設備投資や予算の承認・自己株式取得の決定・組織の運営方針、サステナビリティに関する事項・減損に関する承認・利益相反取引、関連当事者取引の承認・業務執行に関する定例報告等⑫任意の指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を２回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数服部博行２２並木政一２２中本幸一（注）１１１益川路隆（注）２１１（注）１．中本幸一氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、在任時に開催された任意の指名報酬委員会の出席状況を記載しております。２．益川路隆氏は2022年11月29日開催の第26期定時株主総会において、新たな取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された任意の指名報酬委員会の出席状況を記載しております。


(2）リスク管理サステナビリティ委員会の各メンバーは、当社を取り巻く外部環境及び内部環境の分析を実施し、サステナビリティ課題の網羅的な識別を行っております。また、各メンバーにおいて識別されたリスク及び機会について、サステナビリティ委員会で協議、検討し、「当社にとっての重要度」と「ステークホルダーにとっての重要度」の２つの評価基準に基づき、その重要性の評価を行っております。サステナビリティ委員会での協議、検討の結果、重要性が高いと評価したサステナビリティ課題について、担当役員に報告、協議、決定の上、取締役会による監督体制の下、当社における企業リスク及び機会の一つとして当社の戦略に反映し、対応しております。また、重要性が高いと評価したサステナビリティ課題は、経営全般に係る事業リスクを管理しているリスク管理委員会と連携した上で、当社の総合的なリスク管理体制と統合しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症に関する制限が解除され、経済活動の正常化やインバウンドの回復などにより持ち直しの動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や米中関係の地政学的リスク、主要各国での金融引き締めによる金利上昇等により、資源・エネルギー価格の高騰や円安基調の為替変動、物価上昇などの影響が見られ先行き不透明な状況が依然として続いております。このような環境下においても、当社グループへの開発依頼は高い需要を維持しております。自動車や産業機械向けの主要なセキュリティ技術及びシミュレータ・仮想空間技術の案件が完了したため、当該技術分野の売上は前期比減収となったものの、主力であります組込みソフトウェアの技術分野が好調であり、自動車向けの売上が大きく伸びた他、半導体関連装置を含む産業機械向けの売上も堅調に推移しました。また、前第３四半期連結会計期間において株式会社スクデット・ソフトウェア（以下「スクデット社」という。）を新たに連結子会社とした影響もあり、売上高は前期比増収となりました。営業利益においては、売上高の増収に加え、前期に発生した本社移転費用、株式取得関連費用等の販管費は不発生により減少したものの、増収に向けて外部リソースの活用割合を増加させている他、給与水準の引き上げ、新規事業の推進、事業の拡大、営業活動の強化などに向けた人員の増強や拠点の整備、コロナ関連の制限緩和による出張経費の増加、人材確保に向けた採用関連コストの増加、スクデット社に係る販管費やのれん償却費の増加等により、売上総利益率の低下と販管費が増加した結果、前期比減益となりました。経常利益においては、主にGo-Tech事業（成長型中小企業等研究開発支援事業）の補助金収入及び見込計上により営業外収益が増加したものの、営業利益が前期比で減益となった影響等により、前期比減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益においては、経常利益が前期比で減益となったことに加え、基幹システムの開発計画見直しに伴う減損損失の発生により特別損失が増加したため、前期比減益となりました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,501,479千円（前期比6.7％増）、営業利益187,162千円（同20.9％減）、経常利益224,905千円（同15.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益133,487千円（同24.1％減）となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。当連結会計年度と前連結会計年度の一方もしくは両方がマイナスの金額である場合は、前期比増減率の記載に代えて、前期額を記載しております。a．ソフトウェア開発事業当セグメントにおいては、自動車・産業機械向けの制御ソフトウェアの受託、シミュレータなど仮想空間技術の提案・開発・提供、近年の電子機器装置の安全性を担保するために必要なコンサルティング・安全性分析支援などを行っております。なお、連結子会社であるスクデット社は当セグメントに含めております。経営成績の状況といたしましては、自動車や産業機械向けの主要なセキュリティ技術及びシミュレータ・仮想空間技術の案件が完了したため、当該技術分野の売上は前期比減収となったものの、主力であります組込みソフトウェアの技術分野が好調であり、自動車向けの売上が大きく伸びた他、半導体関連装置を含む産業機械向けの売上も堅調に推移しました。また、前第３四半期連結会計期間においてスクデット社を新たに連結子会社とした影響もあり、売上高は前期比増収となりました。一方で、増収に向けて外部リソースの活用割合を増加させている他、給与水準の引き上げ、東京や長野などの拠点整備、コロナ関連の制限緩和による出張経費増などにより、売上総利益率の低下と販管費の増加があり、セグメント利益は減益となりました。この結果、当連結会計年度において、売上高は2,380,601千円（前期比4.8％増）、セグメント利益（営業利益）は686,688千円（同7.1％減）となりました。b．サービスデザイン事業当セグメントにおいては、組込みシステム開発を通じて獲得した中核技術のノウハウを積極活用した新たな商品及びサービスの提供などを行っております。なお、連結子会社である株式会社イマジナリーは当セグメントに含めております。経営成績の状況といたしましては、事業の開始から間もなく、また、サービス事業創出のための投資を行っている段階でありますが、工場系DXであるデジタルツインなどの提供や自律製品の安全性に関する支援サービスなどにより、売上高は前期比増収となり、セグメント損失は縮小しました。この結果、当連結会計年度において、売上高は64,523千円（前期比62.2％増）、セグメント損失（営業損失）は524千円（前期は34,157千円のセグメント損失）となりました。c．その他当セグメントにおいては、株式会社アトリエ、株式会社ヴィッツ沖縄が含まれております。経営成績の状況といたしましては、前期に沖縄地域で実施していた実証実験の受託縮小の影響によりイベント系エンタメ分野の売上が落ち込んだものの、組込みソフトウェア、セキュリティ及びセーフティの技術分野が好調に推移し、エンタメ分野の減少を補填できたため売上高は前期比微増となりました。また、前期に行った株式会社ヴィッツ沖縄の本社移転関連経費の影響により相対的に当期のコストが減少し、セグメント利益は増益となりました。この結果、当連結会計年度において、売上高は203,919千円（前期比0.9％増）、セグメント利益（営業利益）は26,189千円（同25.7％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,318,611千円（前期比340,184千円減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。a．営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動の結果増加した資金は248,280千円（前期は206,784千円の収入）となりました。この主な要因は、法人税等の支払額87,639千円等による資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益の計上188,368千円、減損損失の計上36,175千円、売上債権及び契約資産の減少額22,735千円、減価償却費の計上20,907千円、賞与引当金の増加額16,742千円、退職給付に係る負債の増加額14,875千円等による資金の増加があったことによるものであります。b．投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動の結果減少した資金は459,603千円（前期は136,533千円の支出）となりました。この主な要因は、投資有価証券の取得による支出200,000千円、定期預金の純増額200,000千円、無形固定資産の取得による支出27,530千円、保険積立金の積立による支出19,707千円等による資金の減少があったことによるものであります。c．財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動の結果減少した資金は128,860千円（前期は58,004千円の支出）となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出97,012千円、配当金の支払額33,330千円等による資金の減少があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）ソフトウェア開発事業（千円）1,572,490110.9サービスデザイン事業（千円）27,022182.0報告セグメント計（千円）1,599,512111.7その他（千円）24,75496.3合計（千円）1,624,267111.4（注）金額は製造原価によっております。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ソフトウェア開発事業（千円）2,396,874105.7241,73897.3サービスデザイン事業（千円）92,891192.836,867433.7報告セグメント計（千円）2,489,765107.5278,606108.4その他（千円）62,431124.213,620246.7合計（千円）2,552,197107.9292,226111.3（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．金額は販売価格によっております。ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）ソフトウェア開発事業（千円）2,403,606106.0サービスデザイン事業（千円）64,523162.6報告セグメント計（千円）2,468,130107.0その他（千円）54,331105.7合計（千円）2,522,462106.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．販売実績は、当連結会計年度において顧客による成果物の検収が完了した金額を記載しております。そのため上表の金額は、連結損益計算書の売上高とは一致しません。３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）アイシン・ソフトウェア㈱313,00813.3590,01223.4トヨタ自動車㈱488,79120.7476,26618.9レーザーテック㈱305,86813.0354,02614.0（注）主な相手先別の販売実績は、顧客による成果物の検収が完了した金額を記載しております。そのため上表の金額は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）関連情報３．主要な顧客ごとの情報」とは一致しません。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、前期比増減率が1,000％以上となる場合は、前期比増減率の記載に代えて、前期末額を記載しております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態a．資産当連結会計年度末における資産合計は、2,923,214千円（前期比2.4％増）となり、流動資産合計2,256,730千円（同5.5％減）、固定資産合計666,483千円（同43.0％増）となりました。流動資産の主な内訳は、現金及び預金1,918,611千円（同6.8％減）、受取手形、売掛金及び契約資産179,612千円（同11.2％減）、仕掛品101,518千円（同29.4％増）であります。固定資産の主な内訳は、投資有価証券201,652千円（前期末2,631千円）、保険積立金158,781千円（前期比8.1％増）、繰延税金資産115,666千円（同15.2％増）、のれん86,658千円（同10.5％減）、有形固定資産42,098千円（同0.8％増）であります。b．負債当連結会計年度末における負債合計は、611,431千円（前期比9.3％増）となり、流動負債合計350,944千円（同11.3％増）、固定負債合計260,486千円（同6.7％増）となりました。流動負債の主な内訳は、賞与引当金132,949千円（同14.4％増）、買掛金44,897千円（同21.7％増）、未払消費税等38,786千円（同55.3％増）、未払法人税等31,309千円（同39.8％減）であります。固定負債の主な内訳は、退職給付に係る負債165,516千円（同9.9％増）、長期未払金91,495千円（前期末同額）であります。c．純資産当連結会計年度末における純資産合計は、2,311,783千円（前期比0.7％増）となりました。主な内訳は、資本金612,524千円（同0.2％増）、資本剰余金547,159千円（同0.2％増）、利益剰余金1,212,801千円（同9.0％増）であります。②経営成績当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標として、売上総利益率及び営業利益を重要な指標として管理しております。当連結会計年度の売上総利益は892,422千円（前期は887,062千円）、売上総利益率は35.7％（前期は37.8％）となりました。売上総利益は前期比微増、売上総利益率は2.1ポイントの低下となりましたが、これは、売上高の増収に向けて外部リソースの活用割合を増加させた他、人的資本への投資等を積極的に推進した結果であると認識しております。また、当連結会計年度の営業利益は187,162千円（前期は236,541千円）となりました。営業利益は前期比減益となりましたが、これは、当社の経営戦略の１つである次世代事業の創生に向けた研究開発活動に引き続き注力した他、人的資本への投資及び収益性の向上に向けた採用活動の実施を積極的に推進した結果であると認識しております。このほか、詳細な経営成績の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」をご参照ください。なお、当社が認識している経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載したとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度末における資金の残高は1,318,611千円（前期比340,184千円減）となり、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しており、当社の経営戦略の１つである次世代事業の創生のための研究開発資金を十分に確保できているものと認識しております。また、当社グループは、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、主に営業活動によるキャッシュ・フローを資金の源泉としております。なお、不測の事態においても機動的かつ安定的に経常運転資金を確保するため、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しております。このほか、詳細なキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件や仮定の変化により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び重要な会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年10月20日開催の取締役会において、株式会社イーガーの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、11月10日付で株式譲渡契約締結を締結いたしました。なお、株式譲渡を行う日は、2023年12月１日の予定であります。本株式取得に伴い、株式会社イーガーは当社の連結子会社となります。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」の（取得による企業結合）に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当社グループのビジネスモデルは、積極的に研究開発を実施し、研究から得た知見を活かした開発受託や、コンサルテーション、関連コンテンツのサービスを提供するサイクルで持続的な成長をしております。研究開発活動は当社グループの事業の基盤と位置付け、そのテーマは顧客企業の抱える課題解決や欧州等の法規制対応等、産業分野横断型共通課題解決に寄与すると見込んだものを選択しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は87,958千円であります。なお、研究開発活動は当社グループ内で横断的に実施しているため、セグメント単位ではなく研究別の報告となります。（１）AIの安全な活用技術当社グループは令和４年度の「中小企業庁成長型中小企業等研究開発支援事業」において採択された「機械の潜在能力を持続的に向上させる共進化（Co-evolution）ガイドラインの研究開発」を推進しており、「Human-MachineCo-EvolutionSystem」（人-機械の共進化システム）の頭文字をとりHMCESプロジェクトとしております。当該研究開発活動の成果であるHMCESガイドライン、HMCESプラットフォームを活用したコンサルティング及び開発支援サービスの展開を計画しており、これらの技術の提供によりAIの品質を保証し、生活の質を向上させることを目指しております。当該年度の研究活動では、HMCESガイドラインのドラフト版を作成し、ガイドラインに基づいたHMCESプラットフォームによる実証アプリケーションの概念実証開発を実施しました。これらの成果を国際標準化委員会、国際学会および顧客候補に評価をいただけるよう準備を進めております。（２）仮想空間技術デジタル技術の進化に伴い、生産や交通の高度化を実現するための仮想空間技術が注目されております。当社グループでは、製造現場のデジタルツイン（現実世界を仮想空間上に再現し、様々なシミュレーションを行う技術）プラットフォーム「SFTwin™」の研究開発を進めております。当該年度の研究活動では、協働ロボットに対応した「SFTwin™Cobot」を発売し、自律搬送ロボット向けの「SFTwin™AMR」の研究開発を開始しました。将来的には、「SFTwin™」を用いて生産ラインをシミュレーションし、理想的な生産を支援する技術パッケージを提供することを目指しております。また、公道での自動運転車両のリスク評価ツール「WARXSS®」の研究開発も推進しております。今後、「WARXSS®」は自動運転車両が安全に走行できるよう支援するツールとして、MaaS事業者やMaaS事業許認可団体に利用いただくことを目指し活動してまいります。（３）ブロックチェーン関連技術GAFA（Google・Amazon・Facebook・Apple）に代表されるデジタルプラットフォーム事業者は利用者に無料のサービスを提供して収集した個人情報を活用し大きな収益を得ています。このビジネスモデルに対して、個人情報保護するWeb3.0への研究開発を行なっております。当該年度の研究活動では、個人情報を保護した入退出管理ツールTISIWITをイベントの認証ツールとして利用できるようにスマホアプリ、アンケート機能、予約機能を追加開発いたしました。現在は、ユーザーエクペリエンスの見直しを進めております。


２【沿革】年月事項1984年８月有限会社八千代地域新聞社（出資金2,000千円）を設立1984年９月「地域新聞」八千代台版を創刊1987年５月組織変更し、株式会社八千代地域新聞社（資本金2,000千円）を設立1988年１月本社を千葉県八千代市高津488番地２に移転1988年７月商号を株式会社地域新聞社に変更1994年８月本社を千葉県八千代市八千代台北10丁目23番36号に移転1997年８月本社を千葉県八千代市高津678番地２に移転2007年10月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に株式を上場2010年10月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）（現東京証券取引所グロース）に株式を上場2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に株式を上場2014年12月株式会社東京新聞ショッパー社の発行済株式の全てを取得し連結子会社化し、株式会社ショッパー社に商号変更2015年11月本社を千葉県船橋市湊町一丁目１番１号に移転2020年11月本社を千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号に移転2021年８月株式会社ショッパー社清算結了2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）からグロース市場に移行


３【事業の内容】当社の事業は、広告関連事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業）及びその他の事業により構成されております。なお、当社はセグメント情報を記載していないため、事業別に記載しております。それぞれの事業の内容は次のとおりであります。(1）新聞等発行事業当社が発行する「ちいき新聞」は購読料のかからない地域情報紙（以下「フリーペーパー」という。）であり、当社は「ちいき新聞」紙上に発行エリア（版、注１）ごとの地域のイベント、社会、文化、スポーツ等に係る身近な情報（記事）を載せ、毎週継続的に発行しております。当該事業は紙面に掲載する広告枠を販売し、かつ、当該広告を当社が制作し配布する一連のサービスの対価を当該顧客から収受する事業であります。その広告枠は、５か所の事業所（八千代支社、成田支社、船橋支社、千葉支社、柏支社、注２）の営業担当者が広告主に直接販売する場合と、広告代理店を経由して販売する場合があります。その他にも、当社が発行する求人情報紙「Happiness」の発行事業がございます。当該事業は「ちいき新聞」とは別に求人広告紙を制作し、当該サービスの発行スケジュールに則り継続的に発行しております。「Happiness」の紙面に掲載する求人広告枠を販売し、かつ、当該広告を当社が制作し「ちいき新聞」に折込配布する一連のサービスの対価を当該顧客から収受する事業であります。その広告枠は、「ちいき新聞」と同様に５か所の事業所の営業担当者及び「Happiness」の販売専門部署の営業担当者が広告主に直接販売する場合と、広告代理店を経由して販売する場合があります。当社は行政区画と広告主の商圏を考慮し、「ちいき新聞」の１発行エリア（版）当たりの標準世帯数を４万世帯前後としており、当該前提に従って当社の事業エリアである千葉県（主に千葉県北西部地域を中心として）、茨城県（主に茨城県南西部を中心として）を40版に細分し、１発行当たり173万部（2023年８月31日現在、注３）の「ちいき新聞」を発行しております。このため、広告主は広範囲を対象にした広告から、地域を限定したピンポイントの広告まで、販売促進対象エリアの広さを柔軟に変えることができます。「Happiness」におきましては、「ちいき新聞」の配布エリアを15エリアに分割し、各エリアで約10万部発行し「ちいき新聞」に折込配布しております。なお、「ちいき新聞」及び「Happiness」の印刷作業は印刷会社に全て委託しております。また、「ちいき新聞」及び「Happiness」の配布方法は、原則として戸別配布員（ポスメイト、注４）によって構成される当社独自の配布組織を組成及び活用し、一般の新聞を購読していない家庭にも戸別配布しております。［事業系統図］(2）折込チラシ配布事業折込チラシ配布事業とは、当社が発行する「ちいき新聞」にチラシを折り込んで配布する事業であります。チラシはあらかじめ顧客が制作して当社に持ち込むケースと、当社が顧客の依頼を受けて制作まで請負うケースがありますが、チラシの制作を顧客から請負う場合、その制作請負に係る売上高は後述の販売促進総合支援事業売上高として計上いたします。また、当社は折込チラシの配布エリアを500から1,000世帯単位に細分しており、「○○町だけ配布」といった地域を限定したものからより広範囲を対象にしたものまで、広告主のチラシ配布エリアに係るニーズにきめ細かく対応した配布が可能となっております。［事業系統図］(3）販売促進総合支援事業販売促進総合支援事業は、行政機関の刊行物制作・配布の受託や、前述の新聞等発行事業や折込チラシ配布事業の領域に属さない販売促進関連業務（展示会等の広告イベントの企画及び運営、配布チラシやポスターの編集及び制作、店舗ディスプレイ計画の立案等）を通じて、広告主の様々な販売促進活動を支援する事業であります。［事業系統図］(4）その他の事業その他の事業として、当社WEBサイト「チイコミ！」の運営、WEB広告及びホームページ作成などのWEB事業、教養、趣味及び娯楽等を顧客に教授し入会金及び受講料を収受するカルチャースクール運営事業等、当社加盟基準を満たした優良な外壁塗装工事等の業者をお探しの依頼者に紹介するマッチング事業、地域性のある商品や千葉県内で採れた野菜やお米を販売する通信販売事業を行っております。（注）１．「ちいき新聞」の発行に係る最小単位であります。２．2023年５月31日をもちまして、越谷支社を閉鎖いたしました。３．「ちいき新聞」2023年８月25日発行号に係る発行実績であります。４．「ちいき新聞」を戸別配布する要員の呼称であります。地域在住の方に配布委託を行っております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社の経営理念は、「人の役に立つ」であります。以下は、当社の経営理念付帯文からの抜粋であります。①働く人達の役に立つ豊かな生活と生きがいを生み出す場を確保し続ける②地域社会の役に立つお客様・読者・業者・社会に喜ばれる事業を行い続ける③国家の役に立つ利益を生み税金を納め続ける人がこの世に生まれ、生きて行く上でいつも心がけるべきは、自分以外の人のために自分を役立たせることである。会社とはこのことを実践するための最高の手段であり、道具である。このことから会社とは広義において奉仕活動である。ゆえに会社は理念に基づき活動の範囲を広げる努力をし続けなければならない。つまり、成長と拡大を行い続ける義務と責任があるのである。この理念のもとに全情熱を傾けて事業を行うことは大いなる善であると確信する。(2）目標とする経営指標当社が重視している経営指標は、売上高及び売上高経常利益率であります。特に売上高経常利益率につきましては、中長期的には10％を目標としております。そのためには、既存事業のみならず、付加価値の高い新規事業への挑戦を行い、顧客満足度を高めることにより、売上高及び売上高経常利益率の向上を図ってまいります。(3）中長期的な会社の経営戦略当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、働く人たち、地域社会及び国家の役に立つことを目標に掲げております。具体的には、従業員の物心両面の幸福を追求すること、全てのステークホルダーの成長と発展に寄与すること、また、地域社会を活性化し社会貢献することを理念に掲げ、価値ある情報を届け地域と一人ひとりに豊かさと感動を創り出すことをビジョンとし、事業活動を行なっております。また、中期経営戦略として①コア事業による安定収益確保、②成長事業の成長加速、③新規事業挑戦や新価値の創造を中心に事業を行ってまいります。(4）経営環境当社の属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、媒体及びターゲットの多様化が進んでおりますが、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、依然として厳しい経営環境が続いております。今後の当社の経営環境につきましては、「人の役に立つ」という経営理念の基、地域社会の皆様の良きパートナーとして存在し続けるべく、コア事業による安定収益確保、WEB事業及びヒューマンリソース事業等の成長事業の成長加速、徹底的なコスト削減、財務状態の健全化に取り組んでまいります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、地域新聞社が発行するフリーペーパー「ちいき新聞」紙面に掲載する広告枠を販売し、かつ、当該広告を地域新聞社が制作して、一連のサービスの対価を当該顧客から収受する「新聞等発行事業」をはじめ、「折込チラシ配布事業」や「販売促進総合支援事業」等の広告関連事業を主たる事業と位置づけ、千葉県を中心に地域密着型の事業展開を行ってまいりました。当社は、今後も引き続き前述の広告関連事業を主たる事業とし、さらなる業容の拡大を図るに当たり、以下の課題に取り組んでまいります。①コア事業による安定収益の確保当社における新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業は、安定収益確保の点において最も重要な事業であります。新聞等発行事業のうち「ちいき新聞」の発行事業では、記事と広告を連動させることで顧客への訴求力を上げるとともに、顧客の発注履歴からターゲットを明確にすることにより、営業リソースを注力し、営業活動の効率と顧客単価をアップさせ利益を最大化させてまいります。折込チラシ配布事業につきましては、質の高い配布網及び高到達率を維持しつつも、より積極的な営業及び価格戦略によりさらなる収益増を目指しております。また、地域情報紙「ちいき新聞」の価値を高めることは、安定収益の確保だけでなく、すべての事業のベースとなる読者及び顧客からの“信頼”を積み重ねるために最も重要な課題と捉えております。地域に密着した人物・イベント・企画・広告の掲載、さらにSNSとの連動により「ちいき新聞」の媒体価値を高めファンの獲得と拡大を図り、「ちいき新聞」を読者及び顧客をはじめとする地域の皆様から愛される媒体にしてまいります。折込チラシ配布事業につきましては、広告効果の高い配布エリアを選定するシステム「おりぴた」（GIS）を活用した、根拠のある提案を継続し、高い配布密度を生かして支持を得てまいります。これらを実現・加速させるためには、WEB広告の積極運用等による「マーケティング機能」、メール送信や架電によるクライアントとの接触頻度増を目的とした「インサイドセールス」、適切なタイミングで適切な商材を提案することや顧客満足度向上を目的とした「カスタマーサクセス」、これら３つを連動して行う仕組みを構築することで、これまで以上のクライアント数増加、継続率の向上を実現いたします。②成長事業の成長加速当社では、WEB事業、ヒューマンリソース事業、マッチング事業を「成長事業」と位置付けています。広告業界においては、プロモーションメディア市場が縮小していく一方、インターネット広告の市場は拡大の一途をたどっています。市場が拡大しているということは、競合が多いとも言えますが、自社プロモーションメディア媒体を持っている強みを生かし、クロスメディアによる提案の機会を増やすことで、アナログ・デジタル両面で顧客の課題を解決することが可能となります。自社メディア媒体でありWEB事業の中心である「チイコミ！」については2023年２月にリニューアルを実施いたしましたが、収益化までに期間を要しております。早期収益化に向けて、契約プランの見直し及び営業体制の強化に努めてまいります。ヒューマンリソース事業につきましては、求人媒体「Happiness」、有料職業紹介事業「ちいき新聞のおしごと紹介」、マッチングイベント「おしごとフェア」が成長しており、さらに拡大させてまいります。マッチング事業につきましては、”すまい”に関するマッチングが好調でございます。さらにジャンルを増やし読者と顧客のマッチング機会を増やしてまいります。さらに県外への進出により事業拡大を図ります。③新規事業挑戦や新価値の創造現在の事業はちいき新聞の“発行～配布”というインフラに合わせる商品スキームが多く、収益全体も自然と発行に関連するものが多く占めている現状です。１発行に対して様々なサービスを掛け合わせることで最大収益化を図ることは当社において極めて重要な戦略ではあるものの、年間の発行計画に利益計画が左右されてしまうリスクがあります。このような状況を改善するため、発行回数に左右されない事業を展開してまいります。具体的には、ターゲットを絞り、独自のルートで配布していく新たな媒体冊子の発行や、地域に密着した商品をお届けするECサイト「ちいきの逸品」を拡大してまいります。また、昨年より取り組んでいる当社独自のデータベースも着実にボリュームを増しており、その価値は高まっています。読者、顧客、「チイコミ！」ユーザーなど当社に関わるあらゆるデータを蓄積し、当社にしかない独自のデータベースを構築することで、今後の新商品の開発等に生かし、当社にしか提供できない価値を創出してまいります。④財務状態の健全化上記項目を着実かつスピード感を持って実行するために、健全な財務状態を保つことは必須と捉えております。業績面での盤石な利益体質を築き上げることはもちろん、株主様に配慮しながら資本増強を検討してまいります。また、金融機関と緊密な関係を維持し続けることで、財務基盤の強化に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。②企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会、監査役会及び経営会議を有しております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名（代表取締役社長山田旬、取締役松川真士、取締役金箱義明、社外取締役田中康郎、社外取締役細谷佳津年、社外取締役齋藤律子）で構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営の意思決定機関及び取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役色部文雄、監査役小泉大輔、監査役丸野登紀子）で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。経営会議は、取締役等で構成されており、原則隔週１回開催し、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治の体制を採用する理由取締役会及び監査役会に加えて、取締役等で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。さらに、監査役会を構成する監査役３名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況ａ．当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。・内部統制委員会は、隔月１回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。・組織を横断する各種組織（内部統制委員会、衛生委員会）を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査の結果を含めて定期的に取締役会及び監査役会に報告する。・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を提案する。・企業経営及び日常業務に関わる必要なアドバイスを顧問弁護士から常時受けることのできる体制を構築する。・「内部通報窓口」に内部監査室長を配置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。・反社会的勢力及び団体とは一切の関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。・文書保存及び管理に係る事務に関しては、人事総務部長が所管する。ｃ．当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置する。・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営に当たるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。・クライシスマネジメントについては、ＢＣＰマニュアルを基本とし、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、その結果をリスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会に報告する。・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営理念、長期基本方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、原則として、月１回取締役会を開催する。また、取締役等で構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正かつ効率的に職務の執行を行うこととする。ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制当社における内部統制の構築を目指すべく、当社内部監査室は当社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役に報告する。当該報告に基づき、代表取締役は必要に応じ、内部統制の改善策を策定する。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を１名以上配置することとする。ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。ⅰ．当社の監査役への報告に関する体制（当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制）・当社の取締役及び使用人は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。ⅰ職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実ⅱ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会に出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。ｊ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役に報告をした当社役員及び従業員（以下「当社役職員」という。）に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報の取扱いに関する規程に明記するとともに、当社役職員に周知徹底する。ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ｌ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換を行うなどして監査役との意思の疎通を図るものとする。・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携して監査業務の執行にあたる。⑤責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（非業務執行取締役）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役との間に会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩取締役の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名役職開催回数出席回数山田旬代表取締役社長20回20回松川真士取締役20回20回金箱義明取締役20回20回田中康郎社外取締役20回20回細谷佳津年（注）社外取締役－回－回齋藤律子（注）社外取締役－回－回（注）2023年11月22日開催の第39回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における取締役会の出席状況は記載しておりません。取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。報告事項：取締役会における決議事項の執行経過とその結果、営業及び経理上の重要事項、内部統制の整備及び運用状況決議事項：株主総会の招集及び議案の決定、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項⑪株式会社の支配に関する基本方針当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、その内容等は次とおりであります。ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。しかし、地域密着型の新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業等という当社の事業の運営にあたっては、取引先である地域の広告主や広告代理店、読者である地域社会の方々から長年にわたっていただいている信頼が重要であり、その基盤となる高い配布率や地域密着型のコンテンツ力を支える専属のポスメイト（戸別配布員）やライターとの強固な関係性に基づく当社独自の地域に根ざした事業展開が非常に重要であります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社の企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにすることが必要であると考えております。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であることから、当社取締役会は、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様の負託を受けた者の責務であると考えております。ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み１．企業価値向上への取組み当社は2022年10月24日に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」に基づき、中長期的な企業価値向上に向けて以下の取組みを行っております。(1)コア事業による安定収益の確保(2)WEB事業の強化(3)ヒューマンリソース事業の継続発展(4)未来投資(5)財務基盤の安定２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人達」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。この認識を踏まえて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを構築することによって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが必要であると考えております。ｃ．本プランの目的及び内容１．本プランの目的本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記ａ．に記載した基本方針に沿って導入されたものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株券等に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。２．本プランの内容(1)対象となる買付等本プランは、次の(a)、(b)若しくは(c)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(c)上記(a)若しくは(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者（以下本(c)において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為(2)対抗措置の発動要件本プランに基づく対抗措置として新株予約権の無償割り当てを実施するための要件は、次のとおりです。(a)本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(b)下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(ⅰ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ⅱ)強圧的二段階買付（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の買付等を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(ⅲ)買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、又は買付等の後における当社の他の株主、当社の従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(ⅳ)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(3)独立委員会の設置本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役、有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任します。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなりません。(4)取締役会の決議当社取締役会は、次の(5)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。(5)株主意思確認総会の開催当社取締役会は、独立委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又はある買付等について(2)対抗措置の発動要件(b)の該当可能性が問題となっており、当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。(6)本プランの有効期限本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。ｄ．上記ｂ、ｃの具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由当社取締役会は、以下の理由により、上記ｂ、ｃの具体的取組みが、上記ａの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。①企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること②本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること③株主意思を重視するものであること④独立性の高い社外の有識者（独立委員会）の判断を重視していること⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと


(3）リスク管理当社は、内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置しており、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルスの影響による経済活動の制限がほぼなくなり消費活動の活発化が期待される状況にあります。しかしながら、ウクライナ情勢に起因するエネルギーを始めとした原材料価格の上昇による物価の高騰は長期化しており、先行き不透明な状況が続いております。広告関連事業におきましては、イベント集客や人の移動等の各分野における行動制限がなくなったことによる広告需要の回復は見られるものの、主要クライアントである地域の中小事業者におきましては、原材料等のコスト上昇が経営を圧迫し、販促活動に力を割けない厳しい状況が依然として続いております。新聞等発行事業のうち「ちいき新聞」の発行事業におきましては、2023年８月末現在で、２県40エリアで40版を発行、週間の発行部数は約173万部となりました。2023年１月より広告掲載料金の改定を行い、原材料や輸送コストの高騰を背景とした印刷代のコスト上昇への対策を講じております。しかし、依然として厳しい状況が続いているため、不採算となっていた埼玉エリアにつきましては2023年５月で発行を休止し、採算の取れるエリアで人員配置の見直しを行う等、「ちいき新聞」の発行事業の業績向上に努めております。新規媒体におきましては、2023年６月に小学生・中学生向けキャリア教育副教材「発見たんけん」、７月に富裕層向け情報誌「AFFLUENT（アフルエント）」、子育て支援情報誌「ままここっと®」を発行し、いずれも好調に推移しております。「発見たんけん」につきましては、発行エリアを拡大するとともに、小学生版ではエリアを細分化するなど収益向上の施策を実施し売上が拡大しております。その他にも、求人情報紙「Happiness」は掲載企業・求職者双方の需要が高く、発行回数を順調に増やしており、当社が力を入れているヒューマンリソース事業の中心として成長しております。折込チラシ配布事業におきましては、それぞれの地域にカスタマイズされた独自の地図情報システム（GIS）を活用することにより、広告主の顧客ターゲットが明確となり効率的かつ広告効果の最大化を図るサービスを実現しております。新聞等発行事業同様、コスト上昇への対策と収益力強化のため2023年１月より折込価格の改定を行いましたがポスティングに対する需要に陰りはなく、一般紙の購読率低下も相まって順調に売上を伸ばしております。主な要因は、住宅展示場のイベント集客やリユース業界、学習塾をはじめとしたスクール関連の需要の増加となっております。販売促進総合支援事業におきましては、「ちば市政だより」の配布業務受託を中心とした行政機関の刊行物制作・配布の受託が増加しており、2023年５月より「広報かしわ」の配布業務受託も開始いたしました。より多くの住民に情報を発信したいという行政機関の意向の高まりから、今後もさらなる売上の拡大を見込んでおります。その他事業につきましては、主にWEB事業へ経営資源を投下し、成長スピードの加速を図っております。メインコンテンツであるWEBサイト「チイコミ！」は2023年２月にリニューアルを行い、コンテンツ及び掲載店舗の充実とユーザー向け機能の強化を実施いたしました。コンテンツ及び機能の強化は継続して実施し、顧客・ユーザー双方から需要の高い魅力あるコンテンツに育ててまいります。新規契約獲得につきましては、生産体制を整備し注力しているものの、目標には未達の状況となりました。今後は営業力の強化とオプション機能開発による顧客単価の上昇を図り、WEB事業の売上拡大に努めてまいります。なお、当社は資本政策の一環として新株予約権を発行しており、係る費用として営業外費用の新株予約権発行費を25,221千円計上しております。以上の結果、当事業年度における売上高は2,926,578千円（前期比101.3％）、経常損失は47,664千円（前期は7,766千円の経常利益）、当期純損失は51,328千円（前期は8,459千円の当期純利益）となりました。②キャッシュ・フロー状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、200,247千円減少し474,126千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度末において営業活動の結果使用した資金は、19,472千円となりました。これは、主に税引前当期純損失48,227千円、減価償却費38,493千円、新株予約権発行費25,221千円、売上債権の減少27,935千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度末において投資活動の結果使用した資金は、45,136千円となりました。これは、主に定期預金の払戻による収入200,000千円、定期預金の預入による支出200,000千円、無形固定資産の取得による支出27,899千円、有形固定資産の取得による支出16,109千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度末において財務活動の結果使用した資金は、135,637千円となりました。これは、主に新株予約権の行使による収入6,629千円、長期借入の返済による支出134,990千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出4,805千円によるものであります。（資本の財源及び資金の流動性について）当社の資金需要のうち主なものは、当社の成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要に対して当社では、主として手元の資金及び金融機関からの借入金によって資金を確保しております。なお、当事業年度末において、借入金残高466,730千円、現金及び預金残高674,126千円となっております。③生産、受注及び販売の実績当社は、生産、受注及び販売の状況については、セグメント情報に代えて事業別に記載を行っております。ａ．生産実績当事業年度の生産実績を事業別に示すと、次のとおりであります。事業別当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）新聞等発行事業（千円）585,73796.8販売促進総合支援事業（千円）103,212101.8その他の事業（千円）107,495182.9合計（千円）796,446104.1（注）金額は、売上原価によっております。ｂ．受注実績当社は、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。事業別当事業年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）前年同期比（％）新聞等発行事業（千円）1,194,69496.6折込チラシ配布事業（千円）1,339,922107.4販売促進総合支援事業（千円）246,545104.3その他の事業（千円）145,41587.3合計（千円）2,926,578101.3（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択及び適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、当社が財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５［経理の状況］１［財務諸表等］(1）［財務諸表］［注記事項］の（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社の当事業年度の経営成績等は、売上高2,926,578千円（前期比101.3％）と前期の実績を上回りました。これは、「新聞等発行事業」に含まれるヒューマンリソース事業への需要が高まり、求人情報紙「Happiness」の発行回数を増加したことや、地方選挙実施や販促需要の回復により「折込チラシ配布事業」において受注が増加したことによるものであります。以上の結果、売上高が2,926,578千円（前期比101.3％）と増収となったものの、WEB事業を中心として先行投資を進めたことにより営業損失は△20,906千円（前事業年度は9,416千円の営業利益）となりました。当事業年度の結果を踏まえ、「新聞等発行事業」及び「折込チラシ配布事業」のコア事業については、営業活動の効率と顧客単価をアップさせ利益を最大化させてまいります。その他にも成長事業の成長速度を加速及びコスト削減を図り、利益を追求する体制を再構築してまいります。当事業年度は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて19,472千円の支出となり、投資活動におけるキャッシュ・フローにおいては、主に無形固定資産の取得による支出27,899千円等があり、財務活動によるキャッシュ・フローにおいては、長期借入の返済による支出134,990千円がありました。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５［経理の状況］１［財務諸表等］(１）［財務諸表］［注記事項］の（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


２【沿革】当社の代表取締役社長である松岡清一は、クラウド上におけるWeb制作事業とデジタルマーケティング事業を展開することを目的として2008年９月に株式会社FIXERを設立し、翌2009年11月より「TechnologytoFIXyourchallenges.あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」という企業理念を実現すべく、東京都港区において本格的な事業活動を開始しました。年月概要2008年９月株式会社FIXERを設立2009年11月パブリッククラウド（※１）の構築・運用事業を開始2012年１月パブリッククラウドのマネージドサービスcloud.configの提供を開始2015年７月Microsoft米国本社よりMicrosoftAzureCloudSolutionProvider(CSP)（※２）制度設立時のパートナーとして認定(日本国内における設立時のパートナーは当社のみ)2015年11月三重県津市に開発拠点であるFIXERクラウドセンターを開設。三重県の本社機能移転促進補助金の第１号適用案件2016年４月名古屋市中区に名古屋事業所を開設（2022年４月に名古屋市中村区へ移転）2019年６月FIXERクラウドセンターを三重県四日市市に移転し、四日市事業所を開設2019年７月MicrosoftAzureのマネージドサービスを提供するパートナーの最高位認定「AzureExpertMSP（※３）」を取得し、更新審査を経て現在まで継続2019年９月当社が開発したクラウドによるインターネットバンキングサービス「北國クラウドバンキング」が稼働開始2019年11月株式会社北國銀行がシステム開発力の向上を目的として設立した株式会社デジタルバリューに共同出資2020年２月未来創生２号ファンド、株式会社北國銀行から11億9,934万円の資金を調達2020年２月三重県四日市市に、高度IT人材育成に資するための教育施設であるクラウドAIスクールを開設し、企業や市民向けにクラウド・AIの実践的な教育プログラムを提供開始2020年５月当社が構築した「新型コロナウイルス感染者情報管理・共有システム（HER-SYS）」を厚生労働省が稼働開始2020年５月三重県四日市市と「高度IT人材育成にかかる連携協定」を締結2021年３月三重県四日市市と「LINEを活用した行政サービス提供事業に関する連携協定」を締結2022年10月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年４月エンタープライズ向け生成型AIサービス「GaiXer」の提供開始2023年５月三重県津市に津事業所を開設※１．広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。２．CloudSolutionProvider（CSP）とは、米Microsoft社がシステム開発事業者向けに実施している、業務用クラウドサービスの再販売制度のことを指します。MicrosoftAzureCloudSolutionProvider(CSP)は、Microsoftのクラウドサービス(Azure)を顧客に提供することができます。クラウドの構築から保守・運用までを担い、顧客のサポートを行うことで、顧客との関係を継続・発展させていきます。CSPは価格や条件を設定して顧客に販売し、直接請求を行います。３．MicrosoftAzureパートナーの最高位であるAzureExpertMSPは、MicrosoftAzureのマネージドサービスの提供で、高い業績を上げているパートナーをスペシャリストとしてMicrosoft社が認定する制度です。認定の取得には、専門性や導入実績に関する第三者機関の監査を受ける必要があります。AzureExpertMSPに認定されたパートナーは、Microsoftから優先的に案件の照会を得ることができます。また、Azureにおける新しいサービスを利用する際に開発のサポートを受けられる、最新情報を得られるといった特典があります。４．用語の解説については、３［事業の内容］の［用語解説］を参照ください。


３【事業の内容】当社はクラウドネイティブ（※１）なエンタープライズシステム（※２）構築に強みを持つ、クラウドインテグレータです。エンタープライズシステムの最大の特徴はデータの永続性が求められることにあり、具体的には信頼性・可用性・保守性・保全性・機密性といった要件の充足が求められます。クラウドインテグレータとはクラウドに特化して情報システムの設計・構築・運用等の全工程を一貫して請け負う事業を意味しますまた、クラウドインテグレーションを起点に、マネージドサービスやSaaS（※３）のサービス展開も進めており、クラウドインテグレータにとらわれない、更なる事業展開を企図しております。＜これまでの実績＞当社は、パブリッククラウド（※４）のMicrosoftAzureが日本で本格的にサービスを開始する以前の2008年に設立し、2010年に同サービスが日本で正式に開始すると同時に、エンタープライズシステムのクラウド化の事例を複数手掛けてきました。主要なパブリッククラウドのうち、当社は主としてMicrosoftAzureを取り扱っております。日本国内で正式にリリースされる以前から同サービスの技術検証に着手し、正式リリースから今日に至るまで導入実績を積み重ねてきました。Microsoft米国本社からもその実績を高く評価され、2015年にはMicrosoftAzureの販社資格であるCloudSolutionProvider(CSP)Programの設立時に、国内第１号として認定を受けました（制度設立の2015年７月で、世界で26社のうちの１社）。また、2017年にはその一年に各国で最も成果を残したパートナーに贈られるアワードCountryPartneroftheYearを受賞しました。そして、2021年にはクラウドネイティブな開発手法によって最も高い価値をもたらしたパートナーとして、世界100カ国・4,400社のパートナーの中から、MicrosoftPartneroftheYearAwardをCloudNativeAppDevelopmentカテゴリーで受賞しました。日本企業としては初の同賞受賞となりました。また、その他のパブリッククラウドとして、一部AmazonWebServices（以下、AWS）を取り扱っており、AWSSolutionProviderProgramにおいてAWSアドバンストティアサービスパートナーに認定されております。＜当社が提供するサービスの変遷＞創業当時、まだクラウドに対する市場の認知度や信用度が低かった時代から、当社は顧客企業のデジタルマーケティングやWeb制作を支援しつつ、クラウドならではの可用性・拡張性が活かせる高負荷なWebサイトをパブリッククラウド上に構築するなど、導入実績及び技術的な知見を積み上げてまいりました。こうした知見をもとに、より負荷が高い動画配信やソーシャルゲーム配信の基盤に事業を拡大し、2013年ごろからは大手飲料メーカーのコマーシャル動画配信基盤や、大手ゲーム会社のモバイル端末向けゲームタイトルなど、大規模コンテンツ配信案件にパブリッククラウドの適用範囲を拡大していきました。その後、AIチャットボット構築やビッグデータ分析基盤等の案件に取組んでまいりました。こうしたサービスの活用については、複数の書籍執筆も行っております。近年では、金融機関・政府・自治体のエンタープライズシステムの構築・運用の経験や地域通貨ソリューション、高負荷なアクセスへの対応が特に要求されるメタバースといった分野に進出し、さらなる成長を目指しております。2023年４月には、クラウドサービスとして提供されるAIの研究開発のノウハウを生かし、生成型AI（AzureOpenAIService）を活用したエンタープライズAGIプラットフォーム「GaiXer」の提供を開始しました。＜事業間の関係性＞当社は①プロジェクト型サービス(新規システム開発や既存システムのクラウド移行)によってクラウドネイティブなシステムを構築し、クラウドサービスのライセンスの②リセール、③マネージドサービス(保守・運用)を提供しております。さらに、④SaaSでの事業も展開しております。各事業の詳細は下記のとおりであります。①プロジェクト型サービスプロジェクト型サービスでは、顧客の要件・要望に基づくシステムを新たに開発したり、既存のシステムをクラウドに移行したりするサービスを行っております。ウォーターフォール（※５）に代表される旧態依然としたソフトウエア開発プロセスでは、設計者が顧客に相談する形で、ソフトウエアの仕様が調整されていました。この相談の中で顧客の要求により定義された技術仕様は、開発フェーズで開発者が矛盾に気づいたとしても、さかのぼって訂正・修正することは許されませんでした。この前工程にさかのぼって仕様を見直せない開発手法が、開発者から見て合理性のない設計と技術仕様を生み、その矛盾を成立させるための不必要な調整は余分なコストと開発遅延の原因となっていました。また、開発の上流工程で要件定義を担当する会社と開発の下流工程を担当する会社が別な法人である場合、両社の間に主従関係が生まれ、下流工程の開発者が上流工程で作成されたドキュメントの矛盾に対する指摘を行えないまま開発が進み、ビジネス的には価値の低いソフトウエアが作られてきました。ウォーターフォール型で開発を進めていた時代の、オンプレミスのシステム基盤は高額で、導入期間も数ヶ月以上の時間を要したため、インフラ機器選定の失敗による損失を回避するため、前工程の要件定義に多大な時間とコストがかけられていました。これに対してクラウドのシステム基盤は、必要なリソースを従量制で調達でき、不要になったインフラは利用を停止することで即座に廃棄することができます。このクラウドによるシステム基盤調達の柔軟性により、プロジェクト初期段階から実際にシステムが稼働する本番環境に近いインフラ上で、高速に開発を繰り返しながらシステム利用者のユーザーニーズを満たす「アジャイル開発」を実現することができるようになりました。当社のプロジェクト型サービスでは「新規システム開発」「クラウド移行(マイグレーション)」の案件にかかわらず、プロジェクト初期段階から柔軟なシステム基盤の調達と構築を実現しております。この柔軟性のあるシステム基盤を前提に、設計・開発から運用までを一気通貫で提供するクラウドネイティブな開発手法により、期間やコストの増大リスクを低減しております。旧来型の開発手法（ウォーターフォール）における課題システムに求められる品質・スピードが高まるDX時代においては、仕様の検討・決定に大きな費用と時間を要する旧来型の開発手法（ウォーターフォール）では、要求水準に達する前に予算上限・納期の限界を迎えるという課題があります。FIXERにおける開発手法の特徴クラウドの強みであるスクラップ＆ビルドの容易さを武器に「まず作ってみる」コードファースト（※６）な開発手法を採用しております。フロントローディング型（※７）のプロジェクト進行により、後工程での多大な手戻りを抑制しつつ当初予算内で開発を完結していきます。当社はクラウドネイティブな開発手法を前提に、顧客との直接契約による「プライム案件」の獲得に注力しております。プロジェクト型サービスには、以下のような事例があります。・株式会社北國銀行「北國クラウドバンキング」をMicrosoftAzure上で新規構築し、正式稼働後は当社のマネージドサービスで運用を継続しております。・厚生労働省「新型コロナウイルス感染者等情報把握・管理支援システム(HER-SYS)（※８）」の新規システム開発においては、クラウドネイティブな手法の採用により、着手から約３週間で初回納品を実現できました。また、全国の利用者のためのヘルプデスクを開設し、運用サポートを実施しております。・国立がん研究センター「全国がん登録」のクラウド移行においては、MicrosoftCloudAdoptionFrameworkforAzure(CAF)（※９）に基づく戦略の立案により、クラウド移行(マイグレーション)を実施しました。②リセールリセールでは、パブリッククラウドベンダー（主にMicrosoft・一部AWS）や、各種ソフトウエアサービスを提供しているベンダーから、クラウドやソフトウエアライセンスを仕入れ、顧客に販売しております。当社が主要なリセール商材として扱っているMicrosoftAzureに関しては、Microsoftとの契約に基づいて定められた価格にて仕入及び販売を行っております。なお、リセールは単純な仕入れ・販売を行うだけでは、MicrosoftやAmazonによって日々バージョンアップされるサービスを顧客が取り込めない機会損失の原因になりかねないため、最新の技術情報とともに顧客サポートの品質を高め、付加価値の向上に努めてまいります。③マネージドサービス当社では一般的な保守・運用サービスに加え、クラウド環境で発生する課題解決まで対応するマネージドサービスをcloud.configのブランドで展開しております。現在は、MicrosoftAzureを中心とするパブリッククラウドサービスの設計・構築、24時間365日の運用（監視・障害一次対応）サービスを提供しております。顧客企業はMicrosoftCloudAdoptionFrameworkforAzure（CAF）に基づく、AzureExpertMSP監査をクリアした当社マネージドサービスを利用することでクラウド基盤における典型的な失敗を回避し、車輪の再発明（パブリッククラウドのサービスやOSS（※10）として既に提供されているものや既に構築済みのシステムを、もう一度構築してしまうこと）による無駄なコストを抑止することができます。当社マネージドサービスは、顧客の業種・業態ごとに求められる運用要件を都度サービスとして取り入れ、進化してまいりました。サービス開始当初はWebサイト基盤（Webサイトが稼働する環境）からサービスを開始しましたが、コマーシャル動画配信やソーシャルゲームに求められる大量トランザクション（※11）を処理する可用性・拡張性、金融機関や行政機関に求められるセキュリティといった運用要件を強化してまいりました。このようにクラウドの特性にあわせて進化した当社のマネージドサービスをご利用いただくことで、顧客企業はパブリッククラウドをより効果的・効率的に活用できます。なお、マネージドサービスはエンタープライズシステムの保守・運用を行う「ストック型」の契約モデルのビジネスであるため、システムのライフサイクルの間、売上を維持・継続することが期待できます。当社の専門性を活かしたサポートにご満足をいただき、他システムにもご採用いただくことにより、顧客内売上が拡大していきます。今後は、インフラ構築・監視・運用の効率性をさらに高めるための自動化、障害によるダウンタイムをさらに短縮するためのAIによる予兆監視等の先端技術の導入を推進してまいります。④SaaSプロジェクト型サービスで開発したシステムや、マネージドサービスの保守・運用で把握した顧客ニーズの高い機能をプラットフォーム化し、SaaS型のサービスとして提供しております。現在は、電話やSMSを発信する自動架電サービス、メタバース基盤をSaaS型で提供しております。自動架電サービスは、マネージドサービスで使用していた障害検知時の電話・SMS通知を汎用化したもので、厚生労働省のHER-SYSにおける新型コロナウイルス感染者の健康観察でも採用されました。メタバース基盤は、バーチャル空間上でイベントを実施する際に必要な機能をSaaS型で提供しております。メタバース基盤はイベントに必要な個別の空間を初期構築する「フロー型」と、一度構築した空間をさまざまなイベント等で継続的に利用する「ストック型」ビジネスの両方の性格を有しております。＜事業系統図＞当社の事業系統図は以下のとおりです。[用語解説]※１クラウドネイティブ：クラウド化の恩恵を最大限に享受するためのアーキテクチャやシステム開発手法であり、オンプレミスでは不可能な短いサイクルで実装・テストを繰り返し、システムを設計・構築・保守・運用していくための技術を指します。クラウドサービスが登場した当初は、自社サーバーを使用して構築されたシステムを、クラウド上に移設する方式が選択されることがほとんどでした。クラウドが市場に普及・浸透し、はじめからクラウドを利用する想定で設計されたシステムが登場しはじめたことで、従来のシステムやサービスとの区別をするために「クラウドネイティブ」という言葉が用いられるようになりました。※２エンタープライズシステム：顧客管理・販売管理・在庫管理・営業支援・経理処理等の企業の基幹システムのことを指します。※３SaaS：SoftwareasaServiceの略。ソフトウエアを利用者（クライアント）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。※４パブリッククラウド：広く一般のユーザーや企業向けにクラウド・コンピューティング・サービス環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。対義語として、社内など特定の利用者のみがアクセス可能な専有クラウド環境のことを「プライベートクラウド」を指します。代表的なパブリッククラウドサービスの種類に「SaaS」「IaaS」「PaaS」があります。「SaaS」は用語解説の※３をご確認ください。「IaaS」はInfrastructureasaServiceの略で、仮想サーバーやストレージなどの「インフラ」をインターネット経由で提供します。「PaaS」はPlatformasaServiceの略で、アプリケーションの開発・実行環境などの「プラットフォーム」をインターネット経由で提供します。※５ウォーターフォール：上流工程から下流工程に進行するプロジェクトでは、水の流れの逆流が起きないのと同様に、前工程に戻らないことを前提とした開発手法を指します。※６コードファースト：データベース項目の設計前に、コーディング(プログラミング)によって項目を定義する手法を指します。※７フロントローディング型：後工程での仕様変更・調整によるコスト増大のリスクを低減するために、プロジェクト初期段階で完成イメージを提示して、品質を向上させる手法を指します。※８HER-SYS：厚生労働省の新型コロナウイルス感染者等情報把握・管理支援システムを指します。※９MicrosoftCloudAdoptionFrameworkforAzure(CAF)：Microsoftがクラウド化プロジェクトの成功事例を分析し、失敗を回避するための標準プロセスとして作成したフレームワーク。※10OSS：OpenSourceSoftwareの略。利用者の目的を問わず、ソースコードを使用、調査、再利用、修正、拡張、再配布が可能であるソフトウエアの総称です。※11トランザクション：コンピュータシステムにおける、永続的なデータに対する不可分な一連の処理のことを指します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針＜ビジョン＞当社はビジョンを「FIXERのテクノロジーで日本中のDXを成就する」と定め、当社のコーポレートステートメントである「TechnologytoFIXyourchallenges.」と共に掲げております。私たちFIXERはテクノロジーの力を信じています。情報化社会のビジネスシーンにおいて、DX（注１）というチャレンジの成功の鍵を握るのはテクノロジーです。コーポレートスローガンに込めた「FIX（＝成就）」とは、お客さまのチャレンジを実現し、事業の価値を高めることです。そして「yourchallenges」は、お客さまとFIXERの全従業員、あらゆるステークホルダーのチャレンジを示しています。＜ミッション＞当社のミッションは「日本のエンタープライズシステムにグローバル品質のクラウドパワーを」です。FIXERは2008年に設立されて以来、エンタープライズシステムのクラウド化の事例を発表し、日本におけるクラウドの黎明期からMicrosoftAzureの普及の一翼を担ってきたものと考えております。2018年に政府情報システムにおける基本方針としてクラウド・バイ・デフォルト原則（注２）が示されて以降、クラウド環境へのリフト（移行）＆シフト（進化）のニーズがますます高まるなかで、FIXERがこれまで培ってきたクラウドネイティブなテクノロジーで日本のDXを加速させてまいります。＜バリュー＞当社はお客様への提供価値を「世界一クラウドネイティブなシステム開発力と最高位パートナー認定「AzureExpertMSP」のマネージドサービス」と定めています。クラウドを導入するプロジェクトでは、戦略と計画を立て、実行する組織を準備し、構築したデジタル資産を管理する一連のプロセスが重要となります。Azureの最高位認定であるExpertMSPとなるためには、海外の第三者機関によって営業から設計・構築・運用に至る一連のプロセスが、前述のMicrosoftCloudAdoptionFrameworkforAzure（CAF）に準拠しているか厳しく審査されます。2019年７月、FIXERはこのExpertMSPに認定されております。(2)経営戦略等＜経営戦略＞これまで当社は、プロジェクト型サービスにおける大規模開発案件（数千万円/月レベル）を通じて、さまざまなノウハウや部品（汎用化したプログラム）を蓄積してまいりました。・パブリッククラウドが提供する認証サービスに、データベースサービス等を組み合わせた認証・認可基盤・典型的な構成に対し、インフラの構築・設定・正常性確認の操作をプログラム化した、構築自動化ツール・自動的に電話をかけ、又はSMSを送信するSaaS型自動架電サービス・生成型AI(AzureOpenAIService)を活用したエンタープライズAGIプラットフォーム「GaiXer」を開発これらは、政府・自治体や金融機関といった、セキュリティ要件が厳しいお客様にもご活用いただいており、システムインテグレータに対してはクラウドに関する高い専門性、専業クラウドインテグレータに対しては大規模なシステム開発への対応力で、独自性の高いポジションを築いてきました。今後は中小規模開発案件においても、大型プロジェクトの知見・ノウハウを活かして顧客数を拡大し、成長の加速化を図ってまいります。また、当社は2021年８月期まで大規模な広告展開等は実施しておりませんでしたが、顧客数拡大の実現に向けて、企業認知及びクラウドにおける純粋想起率（クラウドといえば？と聞かれて当社が想起される割合）の向上により、営業効率・採用効率を高めるため、2022年８月期より広告展開を強化しております。2024年８月期はストック型SaaSとして販売しているGaiXerへの投資を進め、営業体制の構築と強化、マーケティング活動の強化を図ってまいります。＜経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等＞当社は継続的な企業価値向上を実現するために、事業および組織（人材）を規模・質の両面で強化し、そしてこれらを支えるマーケティング、ブランディング活動を実施します。事業の規模については、顧客数を経営指標に設定しております。今後は積極的な広告宣伝によってクラウドにおける認知・想起を高めることで、顧客数を増加させていく所存です。事業の質＝収益性については、売上総利益率を経営指標に設定しております。今後はさらなるプロセスの自動化の推進や、クラウドネイティブな開発手法への習熟を通じて、利益率の向上に努めてまいります。組織の規模については、採用人数を経営指標に設定しております。全国の高専や大学(院)の技術系学生団体との連携強化、テレビ局やソーシャルメディアとタイアップしたエンジニア勉強会開催等の施策を通じ、新卒・中途採用を強化してまいります。これらの施策の結果としてモニタリングしている経営指標としては、１人当たり売上高と平均年齢があります。2023年８月期の１人当たり売上高については、48,659千円（注３）となっており、外部環境の影響が大きいSaaSの自動架電を除いた１人当たり売上高は40,875千円となっております。今後自動化の推進により増加させていく方針であります。また、2023年８月31日時点の平均年齢は、28.4歳（注４）となっております。今後も、クラウドを始めとする最新技術への親和性の高い、若手エンジニアの採用を継続的に強化します。(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社がビジョンに掲げるDXの市場は、拡大しつつあります。MicrosoftAzureパートナーとしての複数の受賞・認定によって裏付けられた当社の技術力と、顧客企業のDX実現を加速する企画提案力を活かした事業展開により、日本におけるDXの進展とともに、当社も成長してまいりたいと考えております。このような状況を踏まえ、当社は、次のような課題に対し計画的かつ迅速に対処してまいります。①クラウドビジネスの強化・拡大当社は創業当時、クラウドの黎明期からエンタープライズシステムのクラウド化に特化し、パブリッククラウド市場の発展とともに成長してまいりました。昨今は、企業のDXニーズに基づくクラウドサービスの普及に加え、ライフスタイル全般のデジタルシフト等の背景もあり、パブリッククラウド市場の成長加速が見込まれます。パブリッククラウド市場の変化に伴い、これまでオンプレミス形態の事業を主軸としていた大手システム開発ベンダーなどが同市場へ参入し、競争が激化することも想定されます。当社としましては、a.当社内の更なるサービス開発体制の強化、b.Microsoftとの営業面での連携強化、c.過去の開発・運用実績の中で蓄積した技術的知見や情報資産を活用し、顧客企業に対し高い付加価値を提供しつづけることで競争の激しいクラウド市場においても高いポジションを築いてまいります。②優秀な人材確保・育成による開発体制の強化人材の確保は当社の成長の礎であり、優秀なエンジニアをいかに多く獲得するか、及び在籍エンジニアのスキルをいかに高めていくかが重要な経営課題であると認識しております。当社では、すでに高い技術力を有するエンジニアの中途採用だけでなく、高等専門学校生を中心とした、新しい技術に対する関心の高い新卒を積極的に採用することで、クラウドネイティブな開発手法の教育や、重要案件での登用を進めております。当社社員の平均年齢は28.4歳（2023年８月31日時点）であり、将来性のある若いエンジニアたちが当社の主要サービスの開発を支える体制が整いつつあります。また、バーチャル環境における空間デザインや特定の技術領域への対応など、プロジェクトの要所で高い専門性を持つ人材が必要となる場合については、海外のプロフェッショナル人材も含め外部人材の活用を推進しております。③独自サービスの強化及び技術革新への対応新規参入が相次ぐクラウド市場において他社との競争優位性を担保するためには、技術革新への継続的な取組みが必須であると考えております。当社では、パブリッククラウドにおける長年の経験を通じて蓄積した、クラウドサービスの組み合わせに係る以下のノウハウや部品（汎用化したプログラム）を磨き続けております。・パブリッククラウドが提供する認証サービスに、データベースサービス等を組み合わせた認証・認可基盤・典型的な構成に対し、インフラの構築・設定・正常性確認の操作をプログラム化した、構築自動化ツール・他のシステムの指示に従って自動的に電話をかけたり、SMSを送信したりできる、SaaS型自動架電サービス蓄積したノウハウ（クラウドサービスの組み合わせ、構築・運用自動化の技術やサービスの汎用化）に加え、パブリッククラウドベンダーとのリレーションを活かした先端技術の情報収集や、エンジニア採用・育成への投資を続けることで、技術による競争優位性を維持・拡大してまいります。④事業展開のグローバル化当社では現在、国内市場における事業拡大に注力しておりますが、中長期的な視点からは、デジタル化の波がボーダーレスに進展することが予想されます。特に、当社の顧客企業がデジタルで先行する海外勢としのぎを削る局面に備え、当社も自社サービスのグローバル展開に備えていく必要性を認識しております。当社では、MicrosoftのGlobalAward受賞により、グローバル市場での認知度を向上させていることに加え、グローバルで公開されているMicrosoftAzure及びAWSのマーケットプレイスに当社の商材を登録することで、グローバル市場へのリーチを拡大しております。⑤事業ポートフォリオの拡大・安定した収益基盤の強化当社の事業は、クラウドネイティブなシステムを開発するプロジェクト型サービス、クラウドやソフトウエアのライセンスを提供するリセール、パブリッククラウドの基盤構築・運用を行うマネージドサービス、開発ノウハウを元に独自サービスを展開するSaaSという４つの事業から構成されております。期間の決まっている「フロー」であるプロジェクト型サービスで構築したシステムを、継続的に売上の上がる「ストック」であるリセール及びマネージドサービスでお預かりし運用することで、事業を拡大しております。その上で、当社独自のSaaSアプリケーションサービスを展開し、当該サービスの継続的な利用料や、付随する事業企画コンサルティング、技術検証といった支援も得ながら収益を拡大し、収益基盤のさらなる安定化に寄与するサイクルを生み出してまいります。⑥他企業との連携及び協業の推進当社のサービス展開においては、問い合わせ窓口を起点とした自社営業チャネルに加え、Microsoftや広告代理店、顧客企業をチャネルとする機会創出や販売も推進しております。Microsoftが考える製品・サービスのマーケティング戦略（どの製品・サービスを、どの業界の、どのような顧客課題に対して販売するかという、販売シナリオ）を踏まえ、当社サービスを市場に投入していくことで、効果的な営業活動を推進してまいります。⑦認知度の向上今後のクラウド市場の成長に伴い、競合他社との競争環境が激化することに備え、当社の事業成長をより一層加速させるためには、当社の企業認知度及びクラウドにおける純粋想起率（クラウドといえば？と聞かれて当社が想起される割合）向上に向けた施策が必須であると考えております。当社が従前から活用してきたメディア(コーポレートサイト、自社テックブログ、媒体上でのスポンサーサイト)に加えて、テレビCM・インターネット広告、タクシー広告、屋外広告等の展開を積極的に検討してまいります。⑧管理体制の強化新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて創り出された「ニューノーマル」という言葉に表されるように、これまで当たり前と認識されてきた常識が変化しております。当社におきましても、このような変化や今後の事業規模拡大などに対応できるよう、管理体制の強化・整備を課題の一つとして認識しております。当社は事業継続の観点から、東京本社・四日市事業所・名古屋事業所を中心とした複数の事業拠点にまたがる営業・開発体制を整備しております。同時に、20代～30代の若手中心に事業を推進する社風を活かし外部環境の変化に応じたプロジェクト間での柔軟なリソースシフトを可能にしております。並行して、内部統制システムの整備を主とした内部管理体制の強化にも努めてまいります。⑨システム基盤の強化マネージドサービスを中核としたクラウドサービス事業においては、サービスのセキュリティや安定稼働を担保することで、顧客企業の信頼度と満足度を高めることが重要であると考えております。そのため、当社では自社サービスのセキュリティ強化並びに品質向上を図る取組みの一環として、各種の公的認証を取得しております。当社が取得しております公的認証はISO/IEC27001（情報セキュリティマネジメントシステム）、ISO9001（品質マネジメントシステム）、ISO/IEC20000（ITサービスマネジメントシステム）、ISO/IEC27017（クラウドセキュリティ認証）及びプライバシーマークです。⑩財務上の課題財務基盤の安定性を維持しながら、事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、新規事業開発のために機動的な資金調達を実施できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを保つことを、財務上の課題として認識しております。(注)１．デジタルトランスフォーメーションの略。最新のデジタル技術を駆使した、デジタル化時代に対応するための企業の変革という意味合いで使われております。経済産業省が2018年12月に発表した「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン）」では、デジタルトランスフォーメーションを「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と、より詳細に定義しております。２．2018年６月にデジタル庁が発表した「政府情報システムにおけるクラウドサービスの利用に係る基本方針」に記載されている「政府情報システムの構築を実施する際に、クラウドサービスの利用を第一候補」とする基本方針。３．2023年８月期実績。売上高÷期中平均人員数により算出。人員数は、正社員、出向社員の合計。４．正社員、出向社員の平均年齢。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「TechnologytoFIXyourchallenges.あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」を企業理念として掲げており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための重要な基本機能と位置づけ、「株主」、「顧客企業」、「取引先」、「当社サービスの利用者」、「従業員」や「地域社会」等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、企業価値・株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識し、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令を遵守し健全で効率的な企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に向けた強化を推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。ａ取締役会取締役会は、取締役４名で構成されており、そのうち２名が社外取締役となっております。原則として月に１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督しております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。ｂ監査役会監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。原則として月に１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役会では、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議を行い、監査役相互の情報共有を図っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査室との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、定期的に三者間会合を行うことで連携し、監査機能全体の維持向上を図っております。ｃ会計監査人当社は、外部監査としては、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。ｄ内部監査室当社では内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査室は、各事業年度において内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。ｅ経営会議経営会議は、取締役、執行役員等により構成されております。原則として月に２回の経営会議を開催し、重要な経営事項について審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役本田泰章は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。ｆ報酬委員会社外取締役２名、取締役１名の計３名で構成し、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。年間スケジュールに沿って開催し、取締役会の諮問機関として取締役報酬制度並びに個人別報酬について審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐します。ｇリスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会で選任された者を委員として構成されており、社外監査役及び内部監査室長は、リスク・コンプライアンス委員会の健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。原則最低四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある重要性の高いリスクを洗い出したうえで具体的な対応策を検討し、企業活動における法令順守に係る取組みの推進を行うほか、コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合において速やかに再発防止策を講じることとしております。ｈ情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理者であるコーポレートIT責任者の下、情報セキュリティ推進者と各領域から選任された者及び常勤監査役で構成されております。原則として月に１回の情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティポリシーの遵守状況及び情報資産の取扱いについて、定期的に点検協議しております。当社の取締役会、監査役会及び経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す）役職名氏名取締役会監査役会経営会議報酬委員会リスク・コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会（注３）代表取締役社長松岡清一◎○◎取締役磐前豪○◎○○（注）４取締役（社外）名古屋聡介○◎○取締役（社外）竹鶴孝太郎○〇○常勤監査役（社外）本田泰章（注）１◎（注）２（注）２（注）２○監査役（社外）梅本麻衣(戸籍上の氏名：宮原麻衣)（注）１○（注）２監査役（社外）山本敬二郎（注）１○（注）２執行役員岡安英俊（注）２○○執行役員中尾公一（注）２○○執行役員金谷篤典（注）２○○内部監査室長志村晃一郎（注）２（注）２○（注）１．取締役会の出席義務により出席しております。２．オブザーバーとして出席しております。３．各領域から選任された情報セキュリティ推進者が出席しております。４．管理部門担当役員として定期的に報告を受けております。ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図ハ当該体制の採用理由当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役であり、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っており、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしており、基本方針の概要は以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定する。(2)コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役及び使用人に教育を行う。(3)内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、役員会議等に報告する。(4)法令遵守に関し疑義がある行為について、取締役及び使用人が直接通報を行う手段を確保する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い保存、管理を行う。(2)取締役及び監査役が必要に応じて当該情報を知り得る体制を確保する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。(2)新たに発生したリスクについては、担当部署にて規程を制定し、取締役会にはかるものとする。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。(2)職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。(3)取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は補助使用人を設置することができるものとする。(2)補助使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項は監査役と協議の上定めるものとする。(3)内部監査室並びに管理部は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助する。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの②会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの③その他当社規程への違反で重大なもの(2)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを保障する。(3)内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。ｇその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。(2)監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行う。ｈ監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。ｉ財務報告の信頼性確保のための体制(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(2)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持たない。(2)不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士、警察等の外部専門家と連携をとり、毅然とした姿勢で対処する。ロ取締役及び監査役の員数当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。ハ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ホ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヘ責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数松岡清一25回25回磐前豪25回25回野村隆志（注）９回７回名古屋聡介25回25回竹鶴孝太郎25回25回（注）野村隆志は、2022年11月25日の定時株主総会にて取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、決算及び業績の状況、内部統制及び内部監査の状況等について報告を受けております。


(3)リスク管理当社は、企業活動におけるリスク管理を重視しています。当社の事業に密接に関連する情報セキュリティの他、環境変動や社会的な変化に対するリスクを把握し、透明な情報開示と共有により、ステークホルダーとの信頼関係を築きながらリスク管理に取り組んでおります。