２【沿革】1971年6月資本金100万円をもってカトー特殊計紙株式会社(現ケイティケイ株式会社、通称ktk)を名古屋市北区西杉一丁目6番地に設立。1973年4月自社ブランドとしてKTK計算機用記録紙(ロールペーパー)の販売を開始。1974年4月本社を名古屋市東区泉二丁目21番27号に移転。1977年3月オンライン端末機用カセットリボンの巻替えによる再利用方法を開発し販売。1979年8月本社を名古屋市東区泉二丁目3番3号に移転。1985年5月インクリボン再生工場を愛知県春日井市に建設。1990年6月インクリボンの再生業務拡大を目的に、株式会社アイオーテクノ(現生産本部)を設立。1992年10月トナーカートリッジのリサイクル商品であるリパックトナーの販売を本格的に開始。1995年7月株式会社アイオーテクノでトナーカートリッジの再生業務を開始。1998年2月株式会社アイオーテクノの株式を取得し100％子会社化。1998年9月長野県駒ヶ根市に駒ヶ根工場竣工。株式会社アイオーテクノにリパックトナーの委託生産。2002年1月株式会社アイオーテクノ駒ヶ根工場がISO14001の認証を取得。2002年3月本社、名古屋支店、株式会社アイオーテクノ駒ヶ根工場がISO9001の認証を取得。2002年9月社名をケイティケイ株式会社に変更。2004年2月Web受注システム「ケイティケイはっするネット」を開始。2006年4月株式会社ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所スタンダード)に株式を上場し、資本金を29,467万円に増資。2009年7月株式会社アイオーテクノ駒ヶ根工場がSTMC認証取得(再生トナーカートリッジの品質基準世界標準規格)。2011年12月E&Qマーク認証取得(日本カートリッジリサイクル工業会の管理基準)。2012年6月株式会社アイオーテクノがインクカートリッジにおける特許を取得。2012年12月株式会社青雲クラウンの株式を株式交換により取得し、100％子会社化。2013年6月株式会社青雲クラウンがＳＢＭソリューション株式会社の株式を追加取得し、100％子会社化。2013年12月ＳＢＭソリューション株式会社の株式を取得し、100％子会社化。2014年6月株式会社キタブツ中部の株式を取得し、100％子会社化。2016年3月ソリューション事業部を株式会社ケイティケイソリューションズとして新設分割し、当該株式の一部を譲渡。2016年8月株式会社アイオーテクノを合併。2018年1月「名古屋市ワーク・ライフ・バランス推進企業」を認証取得。2018年2月駒ヶ根物流センターを長野県駒ヶ根市に開設。2019年8月愛知県の「あいち女性輝きカンパニー」を認証取得。2020年3月株式会社青雲クラウンが株式会社エス・アンド・エスの株式を取得し、100％子会社化。「愛知県ファミリー・フレンドリー企業」に登録。2020年9月「SDGs(持続可能な開発目標)」の達成に貢献していくことを宣言。2020年10月「長野県SDGs推進企業」に登録。2021年4月ITソリューション商品専門通販サイト「はっするネットPlus」開設。2021年9月「サステナビリティ基本方針」を策定。2022年1月「愛知県SDGs登録制度」に登録。2022年3月株式会社イコリスの株式を取得し、100％子会社化。2022年4月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。名古屋証券取引所メイン市場に上場。2022年5月「名古屋市SDGs推進プラットフォーム」、「なごやSDGsグリーンパートナーズ」に登録・認定。2023年4月株主優待制度を新設。2023年6月SDGs情報の発信を行うWEBメディア「EARTHNOTE(アースノート)」を立ち上げ。


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結対象会社(株式会社青雲クラウン、ＳＢＭソリューション株式会社、株式会社キタブツ中部、株式会社エス・アンド・エス、株式会社イコリス)で構成され、「Changetheofficemirai」をビジョンに掲げ、お客様の働く環境を変えることを使命としております。その実現のために新しいビジネスモデルを構築し、リサイクル商品(リパックトナー等)、OAサプライ商品(トナーカートリッジ等)、文具事務用品、ITソリューション商品(ドキュメント、PC環境等)のオフィス関連商品の生産、仕入、物流、販売を主な事業としております。当社グループの事業に係わる各社の内容は以下のとおりであります。(サプライ事業)・ケイティケイ株式会社事業者向けに、以下の商品群の販売を行っております。(リサイクル商品)・リパックトナートナーカートリッジのリユースリサイクル・リパックリボンインクリボンのリユースリサイクル・リパックインクインクカートリッジのリユースリサイクル・リパックジェルジェルジェットプリンター専用のリユースリサイクル上記商品については、お客様からお預かりした使用済みのトナーカートリッジ等を、単品再生履歴管理のもとにリユースリサイクル(再生加工)し、元のお客様にお届けする当社独自の「リパックシステム」を採用しております。なお、リサイクル商品で即納を希望されるお客様に対しましては、作り置き在庫から出荷するプールタイプで対応しております。(OAサプライ商品)印字装置を中心としたOA機器に使用する消耗品・トナーカートリッジレーザープリンター、マルチファンクションプリンター及び普通紙FAX等印字用消耗品・インクリボンドットプリンター及びサーマルプリンター印字用消耗品・インクカートリッジインクジェットプリンター印字用消耗品・OA汎用紙OA汎用紙、再生PPC用紙、カラーPPC用紙(その他)「ケイティケイはっするネット」に関係する文具・事務用品等上記の品目に含まれないオフィス関連商品等・株式会社青雲クラウン(連結子会社)文具事務用品、オフィス家具、OA機器の販売並びに「オフィス購買システム」の提案、販売を行っております。・株式会社キタブツ中部(連結子会社)ロジスティック事業及び倉庫業を行っております。(ITソリューション事業)・ケイティケイ株式会社(ITソリューション商品)PC、ソフトウエアを含むDX推進を支援する商品・ドキュメント複合機、電子文書管理、OCR・PC環境PC、モバイルPC、WEB会議、デジタルホワイトボード・ネットワーク通信回線、ルータ、UTM、ネットワークカメラ・株式会社青雲クラウン(連結子会社)複合機の販売保守、ネットワークセキュリティに係る業務を行っております。・ＳＢＭソリューション株式会社(連結子会社)複合機の販売保守、ネットワークセキュリティに係る業務を行っております。・株式会社エス・アンド・エス(連結子会社)複合機の販売保守、ネットワークセキュリティに係る業務を行っております。・株式会社イコリス(連結子会社)ネットビジネスのアルゴリズム解析、デジタルマーケティング、EC事業、EC運営支援に係る業務を行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「お客様の発展をトータルでサポートし、お客様にお喜びいただき、社会に貢献する」を経営理念に掲げ、この理念を達成するため、「Changetheofficemirai」をビジョンに定めております。リユースリサイクルが当たり前の未来を目指し、循環型社会に貢献して「社会を変える」ことに取り組むと共に、お客様にDXソリューションを提供し「お客様のオフィスの未来を変え」、そのプロセスに関わることで「自分たちも変わる」ことを目指し、事業活動を展開しております。(2)経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあって緩やかな回復が続いたものの、世界的な金融引締めに伴う景気の下振れや、物価高騰による影響が今後も懸念され、先行き不透明な事業環境が続いております。このような環境において、在宅勤務やペーパーレス化の影響で、リサイクルトナーをはじめとしたプリンター消耗品や文具事務用品といったサプライ用品の市場は縮小傾向にあり、大きな成長は見込めない状況にあります。一方、多様な働き方の広がりや、DXの推進で関心が高まるIT関連の市場は拡大しており、中小企業においてもITソリューションに関する需要が増加しており、ITソリューションの提案営業を推進することで事業拡大が図れると考えております。(3)目標とする経営指標当社グループは、2021年10月に中期経営計画「GrowthPlan」を策定し、目標達成に向け事業活動を行っております。その中で、ITソリューション事業はM&Aの実施もあって伸長していますが、ペーパーレス化の影響等により、サプライ事業の売上高・利益は微減傾向にあります。この状況を踏まえ、2024年8月期の中期経営計画の目標数値を売上高18,000百万円、営業利益380百万円、経常利益480百万円、ROE8.0%以上に修正いたしました。重点戦略の実行に注力することで、着実な成長を目指してまいります。(4)中長期的な経営戦略当社グループが掲げるビジョン「Changetheofficemirai」実現に向けて、2021年10月に2022年8月期から2024年8月期までの3か年の中期経営計画「GrowthPlan」を策定いたしました。この中期経営計画の基本方針として、「成長軌道への転換」、「ビジネスの立体化」、「ストックビジネスの進化」の3つを掲げました。「成長軌道への転換」は、はじめに、市場縮小傾向にあるプリンター消耗品や文具事務用品をはじめとしたサプライ事業は、収益性を向上させると共に、人材・IT投資等により経営基盤を強化します。サプライ事業で得たキャッシュを今後成長が見込まれるITソリューション事業に重点的に振り向け、拡大していくことで、当社グループ全体を、停滞から成長軌道に転換し、力強く「Changetheofficemirai」を実現していくことを目指します。「ビジネスの立体化」は、永年に渡り築いてきた、顧客基盤を活用したクロスセルのことを意味します。定期的にコンタクトする、中小企業を中心とした全国15,000社の顧客基盤に対し、サプライ事業を堅守しながら、ITソリューション事業を拡大していくことを目指します。「ストックビジネスの進化」は、定期的な継続受注が見込めるサプライ事業もストックビジネスであるものの、ITソリューション事業における継続課金型の保守やサブスクリプションのメニューを整備、拡大することで、安定収益が得られるストックビジネスの進化系を目指してまいります。以上3点を基本方針とし、数値目標の為「サプライ事業の堅守」、「ITソリューションの拡大」、「経営基盤の強化」を重点戦略として、目標達成を図ってまいります。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、2021年10月に策定した中期経営計画の基本方針として、「成長軌道への転換」「ビジネスの立体化」「ストックビジネスの進化」の3つを掲げ、基盤事業であるリサイクルトナーや文具事務用品、環境衛生商品などのサプライ事業を堅守し、成長事業である顧客のDX推進を支援するITソリューション事業の拡大に継続して取り組んでまいります。サプライ事業においては、顧客参画型の新たなリサイクルトナー循環型システムの構築や新たなECサイト「YORIDORI」の開設により、さらなる拡販に努めてまいります。成長事業と位置付けるITソリューション事業においては、複合機販売を起点とした提案型ビジネスへの注力に加えて、デジタルマーケティングを駆使した新EC事業の拡大を引き続き進めてまいります。また、当社グループの事業価値でもあるサステナビリティへの取り組みを、サステナビリティ基本方針として「事業活動と経営戦略の中心にSDGsの理念を据えて持続可能な社会の実現に貢献してまいります」と定め、重要課題(マテリアリティ)を「環境貢献」「DX」「人材育成・ダイバーシティ」「経営基盤強化」と特定しました。今後も当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応しつつ、企業価値向上に邁進するとともに、経営資源の最適な配分を行い、コーポレートガバナンスの強化と持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グループのビジョン「Changetheofficemirai」のもと、この先もお客様からパートナーとして頼りにしていただける企業であり続けることを目指し、中長期の持続的な成長に向けて取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスは、ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みと考えております。企業収益の拡大と事業基盤の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、企業倫理の徹底を果たすことが企業価値の向上につながると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ)企業統治の体制の概要当社は、2016年11月11日開催の第45期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することは、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び中長期的な企業価値の向上に資するものと判断しております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定であります。また、取締役会のほかに業務遂行上の意思決定機関には、毎週1回開催の幹部会があります。取締役会が会社の重要事項の決定機関であるのに対し、幹部会は、経営戦略を総合的に論議、策定、推進を行い、経営の具体的執行の責任を持つ機関となります。会社の業績や財産に与える影響が非常に大きい事項及び取締役と会社の利害調整が必要な事項など法令や定款に定められた事項については、内容により幹部会の審議を経た後、取締役会で決定いたします。取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。議長：代表取締役社長：青山英生構成員：専務取締役：葛西裕之、取締役：武井修、取締役：鈴木宏紀常勤監査等委員：赤羽聡、監査等委員(社外取締役)：鈴木智洋、大庭崇彦幹部会は、代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員で構成され、参加者は担当部門を離れて経営的見地から発言することが原則となっており、相互のチェック機能が働く仕組みになっております。監査等委員会は、取締役の職務の執行並びに業務や財政状況を監査するとともに積極的に取締役との意見交換を行って参ります。また、監査等委員は、可能な限り会計監査人が実施する会計監査や内部監査部門が実施する内部監査に同行し、会計監査人や内部監査部門との情報交換により内部統制システムの有効性の確認に務めてまいります。当社の機関と内部統制の関係を示すと下表のとおりとなります。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名が独立した立場で業務執行を行い、相互に牽制できる体制となっております。また、社外取締役(監査等委員)2名を選任しており、豊富な経験及び高い専門性と見識によって、客観的・独立的な立場で経営全般の監視を行っております。また、2021年5月7日に設置した指名・報酬委員会にて、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。当該観点から経営の監視機能という面では、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会制度で十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。③会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、かかる基本方針の策定は、当社のみならず株主や当社の取引先や従業員等当社の利害関係者においても重要な事項であるため、必要性、合理性を踏まえ今後も検討を継続してまいります。④企業統治に関するその他の事項等(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款及び社内規程の遵守(以下、「コンプライアンス」という)が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。・取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。・当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した内部通報制度を設置する。・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会その他重要会議等の議事録及び重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門(管理本部総務人事課)が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。・取締役及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を策定し、当社グループの事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策及びリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモニタリング(監視活動)体制のあり方についても規定する。・抽出された重要なリスク項目は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。・万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役社長を責任者とする「リスク発生対策本部」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。・月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員並びに代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員を構成員とする幹部会及びＰＤＣＡ会議において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ社員行動規範」及び「リスク管理規程」は当社グループ全体に適用され実践される。・親会社と子会社間の不適切な取引又は会計処理を防止するため、循環取引、架空取引を親会社による内部監査、監査等委員の重点実施項目とし、また子会社の監査役との情報交換及び協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。・子会社の経営の重要な事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、各子会社は、業務執行状況・財務状況等について取締役会等を通じて定期的に当社に報告を行う。・各子会社の対応窓口(経営企画部)を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議・情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性の向上を図る。(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・現在は、監査等委員会の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査等委員会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置し、取締役からの独立性についても考慮する。(g)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・常勤監査等委員は、幹部会その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は関係部門の責任者に説明を求めることができる。・当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査等委員会の求める事項について報告及び情報の提供を行わなければならない。・内部通報制度は、当社の管理本部長、監査等委員会に直接通報でき、情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長及び経営幹部は、監査等委員会と定期的もしくは監査等委員会の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。・当社グループの全役職員等は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。・監査等委員会は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。・内部監査部門は、常に監査等委員会と緊密な連携をとり、監査等委員会の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査等委員会との情報の共有化に努め、グループ全体の業務の適正確保を図る。(ロ)リスク管理体制当社のリスク管理体制は、リスク管理規程のもと、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が指名する関係役員及び役職者を委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。また、重要な経営資源である情報の保全につきましては、情報セキュリティポリシーを制定し、厳格な情報管理体制の構築に努めております。さらに、法律上の問題については、顧問契約を結んでいる法律事務所や特許事務所の助言と指導を受けております。(ハ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、2008年1月11日に制定した「ｋｔｋグループ社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。また、「ｋｔｋグループ社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部総務人事課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。(ニ)取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)剰余金の配当等当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。(b)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(c)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。(ホ)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。これは、取締役及び監査等委員が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(ヘ)補償契約の内容の概要当社は、すべての取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。(ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社、子会社の役員及び執行役員が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における争訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することとなる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。また、保険料は全額会社が負担しております。(チ)取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。(リ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。(ヌ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役会及び指名報酬委員会の活動状況(イ)取締役会の活動状況当事業年度における主な決議内容は、予算策定、月次予実進捗管理、決算発表の内容、剰余金処分、組織変更、役員人事及び報酬等、適時開示、規程類の改訂、資金調達、投資有価証券の売却、資本コスト等の対応、上場維持基準の対応等であります。また、当事業年度における主な報告内容は、人員状況、IR並びに株式状況、営業施策、内部統制の状況に関する各本部からの進捗状況となります。役職氏名開催回数出席回数代表取締役社長青山英生16回16回専務取締役葛西裕之16回16回取締役武井修16回16回取締役鈴木宏紀12回12回取締役(常勤監査等委員)赤羽聡16回16回取締役(監査等委員)鈴木智洋16回16回取締役(監査等委員)大庭崇彦12回12回注）鈴木宏紀及び大庭崇彦の両氏は、就任した2022年11月9日開催の第51期定時株主総会後の出席回数となります。(ロ)指名・報酬委員会の活動状況当事業年度における主な検討内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任、報酬の基本方針等を取締役会に答申しております。役職氏名開催回数出席回数委員長(代表取締役社長)青山英生4回4回委員(社外取締役)鈴木智洋4回4回委員(社外取締役)大庭崇彦4回4回


(3)リスク管理当社グループでは、全社的なリスクの抽出、対応について、代表取締役直轄の「リスク管理委員会」にて行っております。当該委員会では、サステナビリティ等を含む全社的なリスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容について検討・報告を行っており、必要により当社取締役会に報告される体制を構築しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況(イ)経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあって緩やかな回復が続いたものの、世界的な金融引締めに伴う景気の下振れや、物価高騰による影響が今後も懸念され、先行き不透明な事業環境が続いております。このような環境の中、当社グループはビジョンである「Changetheofficemirai」の実現と中長期の成長を目指して策定した中期経営計画「GrowthPlan」に沿って、サプライ事業を基盤事業、ITソリューション事業を成長事業と位置付け、当社グループを挙げて重点施策を推進してまいりました。ITソリューション事業においては、グループ各社が引き続き伸長したことで、売上・利益貢献に繋がりました。サプライ事業においては、製品の価格改定に努めたことで原価高騰による影響は最小となりました。しかしながら、ペーパーレス化や脱コロナの動きが売上・利益に影響しました。さらに、退職給付費用等の増加に伴う販売費及び一般管理費増加も利益に影響しました。これらの結果、売上高は17,611,835千円(前連結会計年度比2.4％増)、営業利益は361,360千円(前連結会計年度比10.6％減)、経常利益は466,958千円(前連結会計年度比7.0％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は310,193千円(前連結会計年度比1.6％減)となりました。セグメント別の業績は次の通りであります。(サプライ事業)すみやかな価格改定に努めたことで原材料費や仕入原価の高騰による影響は最小に抑えられたものの、環境衛生商品の需要の減退、ペーパーレス化の普及、新規開拓活動の停滞等が影響しました。これらの結果、売上高は14,177,039千円(前連結会計年度比0.9％減)、セグメント利益は794,163千円(前連結会計年度比4.4％減)となりました。(ITソリューション事業)グループ各社におけるITソリューション事業が引き続き伸長したことが売上・利益貢献に繋がりました。また、株式会社イコリスにおいては決算期変更に伴う会計期間短縮の影響があったものの、デジタルマーケティングを活かしたEC事業の成長により、売上・利益ともに貢献しました。これらの結果、売上高は3,434,795千円(前連結会計年度比18.4％増)、セグメント利益は128,062千円(前連結会計年度比28.3％増)となりました。(ロ)財政状態(資産)当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ74,676千円増加し、8,452,938千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ54,348千円増加し、5,478,845千円となりました。これは、主に売掛金が28,205千円、現金及び預金が13,597千円増加したこと等によります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ20,327千円増加し、2,974,092千円となりました。これは、無形固定資産が22,594千円、投資その他の資産が49,368千円増加し、有形固定資産が51,635千円減少したことによります。(負債)流動負債は、前連結会計年度末に比べ188,315千円減少し、4,113,303千円となりました。これは、主に未払法人税等が25,130千円、株主優待引当金が12,983千円増加し、短期借入金が207,550千円、支払手形及び買掛金が41,926千円減少したこと等によります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,435千円増加し、463,551千円となりました。これは、主に繰延税金負債が15,667千円増加し、長期借入金が21,630千円減少したこと等によります。(純資産)純資産合計は、前連結会計年度末に比べ257,555千円増加し、3,876,084千円となりました。これは、主に利益剰余金が193,942千円、その他有価証券評価差額金が52,549千円増加したこと等によります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ13,746千円増加の1,882,172千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は405,498千円となりました。収入の主な要因は、税金等調整前当期純利益511,284千円であり、支出の主な要因は、法人税等の支払額187,945千円等であります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は46,353千円となりました。収入の主な要因は、投資有価証券の売却による収入77,967千円であり、支出の主な要因は、無形固定資産の取得による支出78,111千円、投資有価証券の取得による支出35,889千円であります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は345,398千円となりました。収入の主な要因は、長期借入による収入50,000千円であり、支出の主な要因は、短期借入金の純減額180,000千円、配当金の支払額116,218千円、長期借入金の返済による支出99,180千円であります。③生産、受注及び販売の実績(イ)生産実績当社グループにおいて、製品の生産は行っておりませんが、当社においてトナーカートリッジ等の再生業務を行っております。当連結会計年度における再生実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年8月21日至2023年8月20日)再生高(千円)前年同期比(％)サプライ事業831,763△6.4合計831,763△6.4(注)金額は、製造原価によっております。(ロ)受注実績当社グループは、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。(ハ)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2022年8月21日至2023年8月20日)販売高(千円)前年同期比(％)サプライ事業14,177,039△0.9ITソリューション事業3,434,79518.4合計17,611,8352.4(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当連結会計年度の売上高は、前期に比べ412,916千円増加の17,611,835千円となりました。サプライ事業においては、すみやかな価格改定に努めたことで原材料費や仕入原価の高騰による影響は最小に抑えられたものの、環境衛生商品の需要の減退、ペーパーレス化の普及、新規開拓活動の停滞等が影響しました。ITソリューション事業では、グループ各社におけるITソリューション事業が引き続き伸長したことが売上・利益貢献に繋がりました。また、株式会社イコリスにおいては決算期変更に伴う会計期間短縮の影響があったものの、デジタルマーケティングを活かしたEC事業の成長により、売上・利益ともに貢献しました。(売上原価・販売費及び一般管理費)売上原価は、2022年3月31日付けでグループ会社(子会社)として迎えた株式会社イコリスの売上高及び売上原価が増加したこと等により、前期に比べ161,115千円増加の13,628,076千円となり、結果、売上総利益は、前期に比べ251,801千円増加の3,983,759千円となりました。販売費及び一般管理費は、上記に加え、退職給付費用及び株主優待費用の増加により、前期に比べ294,551千円増加の3,622,398千円となりました。(営業利益)営業利益は、上記理由により、前期に比べ42,750千円減少の361,360千円となりました。(営業外損益・特別損益)経常利益は、営業外収益122,346千円、営業外費用16,748千円を計上した結果、前期に比べ35,107千円減少の466,958千円となりました。特別利益は、保有する株式の一部を売却したことにより、投資有価証券売却益が35,658千円、保険積立の見直しによる保険解約益が8,830千円発生しました。結果、税金等調整前当期純利益は、前期に比べ8,026千円増加の511,284千円となりました。(法人税、住民税及び事業税)親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税を212,977千円、法人税等調整額を△11,886千円計上したことにより、前期に比べ5,142千円減少の310,193千円となりました。指標当期実績(千円)当初予想(千円)当初予想比(％)前期実績(千円)前期比(％)売上高17,611,83517,600,0000.117,198,9182.4営業利益361,360430,000△16.0404,110△10.6経常利益466,958520,000△10.2502,065△7.0親会社株主に帰属する当期純利益310,193325,000△4.6315,335△1.6②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(イ)キャッシュ・フローの状況当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「4経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。(ロ)資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要の主なものは、商品及び製品、原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備資金需要は、設備工事資金であります。運転資金及び設備資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。なお、2023年8月20日現在、短期借入金の残高は853,300千円、長期借入金は55,100千円であり、全て金融機関からの借入であります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り及び仮定を必要としておりますが、結果としてこれらの見積りと実績が異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第一部企業情報第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は16,892千円であります。セグメント別の主な研究開発費は次のとおりであります。(サプライ事業)サプライ事業では、リサイクル新商品に関する研究開発活動を行っており、当連結会計年度の研究開発費は11,160千円であります。(ITソリューション事業)ITソリューション事業では、デジタルマーケティング、EC事業に関する研究開発活動を行っており、当連結会計年度の研究開発費は5,732千円であります。


２【沿革】年月概要1952年９月福島印刷株式会社(資本金100万円)を金沢市上百々女木町に設立、事務用印刷物の製造、販売を開始。1954年６月金沢市中石引町に、第二工場としてカーボン印刷工場を新設。1961年９月第二工場を金沢市双葉町に移転し、子会社加越印刷株式会社として分離。1961年10月本社及び工場を金沢市高岡町に移転。1966年７月加越印刷株式会社を合併し、その社屋を第二工場とする。1969年11月本社及び工場を金沢市増泉に移転し、第二工場を統合。ビジネスフォーム印刷工場を新設。1973年８月富山営業所を開設。1981年９月福井出張所(現福井営業所)を開設。1983年８月東京営業所(現東京営業部)を開設。1987年８月本社及び工場を金沢市佐奇森町に新設移転。1994年９月大阪営業所を開設。1997年５月株式を名古屋証券取引所市場第二部に上場。1999年１月セキュリティ室を設置し、データプリントサービス(ＤＰサービス)設備を導入。2000年８月名古屋営業所を開設。2001年３月「プライバシーマーク」「情報システム安全対策実施事業所」両制度の認定を取得。2004年４月情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得。2006年７月本社及び工場の隣接地に第二工場棟を増築。2008年11月第二工場２階を改装し、高速インクジェットプリンタ設備を導入。2011年７月高速インクジェットプリンタ設備を増設。2012年９月大阪営業所と名古屋営業所を統合し、西日本営業部として大阪市淀川区へ移転。2015年１月高解像度の高速インクジェットプリンタ設備を増設。2016年３月さいたま市桜区にさいたまサテライトを開設し、高解像度の高速インクジェットプリンタ設備を導入。2016年11月封入封緘設備を導入。2017年３月ＤＭ加工機設備を導入。品質マネジメントシステム（ＱＭＳ）認証を取得。2017年10月高速輪転印刷設備を増設。2019年２月ＤＭ加工機設備を増設。2019年３月封入封緘設備を増設。2019年８月高速インクジェットプリンタ設備を増設。2021年２月高速インクジェットプリンタ設備を増設。2021年３月封入封緘設備を増設。2021年10月入間市宮寺にサテライト工場を移転。（注）2022年４月４日に名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより市場第二部からメイン市場へ移行しております。


３【事業の内容】当社は、従来からのビジネスフォームやカラー印刷等の商業印刷で培った印刷技術をベースに、各種データを組み込んだ販促関連製品や事務通信製品の製造・販売を行っております。得意先との直接取引により課題理解を深めるとともに、ITサービスとの連携を高めるため、印刷物においても標準化を指向した、サービス提供型の営業活動を幅広く推進しております。なお、当社は、印刷事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、品目別の主な製品の内容は次のとおりであります。品目別主な製品の内容ＢＦ複合サービスコンピュータ用帳票、一般帳票、シール・ラベル企画商印サービス広告宣伝用印刷、マニュアル印刷ＩＰＤＰサービス請求書等発行処理受託、各種行政サービス印字処理、各種通知案内印字処理受託ＤＭＤＰサービスＤＭ（ダイレクトメール）、ＤＭ処理受託、データベースオンデマンド印刷当社は製品の販売において、主として製品を出荷した時点で収益を認識しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針ＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎＡｇｅｎｔｆｏｒＭａｒｋｅｔＤｒｉｖｅｎ「市場起点で社会的価値の実現とひとづくり」（２）目標とする経営指標当社事業は印刷業の単一事業に特化しており、基本的な経営目標として、事業の状況を的確かつ容易に把握する上で全体の収益状況を表す経常利益率をベンチマークとし、３%を最低ラインとした上で、安定的な５%以上を当面の経営目標としております。加えて、当社の規模や不透明な事業領域での事業活動においては、バッファーとしての自己資本の充実は欠かせないものと考えており、自己資本比率65%以上の確保を目標としております。また、業容の拡大における売上目標については、受注産業として過度な拡販目標は設定せず、事業活動の結果指標として上記2項目の達成を経営目標の基本としております。今期は、経常利益率は1.4%と目標未達となりました。自己資本比率は72.8%と目標値を達成しておりますが、積極的な設備投資が継続していることなどを踏まえると、未だ安定的な収益構造構築の途上であるものと認識しております。（３）中長期的な会社の経営戦略当社は情報発信のパートナーとして、「コミュニケーションエイジェント」という新しいビジネスモデルを目指しています。その中で次の４分野を事業領域として追求しています。これはお客さまとの継続的な取引のなかで、福島印刷の考える顧客密着スタイルの帰結でもあります。・ＢＦ（ビジネスフォーム）複合サービスコンピュータ出力帳票に代表される機械加工を伴った帳票印刷分野です。ニーズを的確に形にする能力と高い工場運営能力によって、ビジネス活動の黒子としての供給責任に応え続けています。・企画商印サービスパンフレットやカタログに代表されるビジュアル印刷物の分野です。業態理解力と表現者としての高いスキルが問われます。カラーマッチング技術からコンセプトメイク、イメージ生成能力を伴ったビジュアル表現技術が駆使されます。・ＩＰＤＰ（インフォメーションプロセッシングデータプリント）サービス企業が定期的に発送する請求書や官公庁が住民に発送する各種通知書など、事務通知書類のデータプリントから、封入封緘などの後処理、メール発送までを代行するサービスです。コア業務以外をアウトソーシングすることで省人化・スリム化を図るお客様が増え、当社の活躍の場が広がってきています。・ＤＭＤＰ（ダイレクトメールデータプリント）サービスダイレクトメール（ＤＭ）は顧客データベースの進化のなかで有力な販促ツールへと発展しました。ＤＭは、ダイレクトマーケティングでもあり費用対効果の問いかけの世界です。また、この分野はデータ加工とプリント出力のデータプリントサービス（ＤＰサービス）と不可分のシナジーを形成いたします。デザイン制作からデータ加工出力のアウトソーシングまで一貫したサービスが可能です。（４）経営環境及び対処すべき課題今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大が収束に向かい、経済活動が徐々に正常化しつつある中、ウクライナ情勢の長期化・米国の金融政策の影響等による急激な物価上昇局面となり、国内外の経済環境・景気の先行きには予断を許さない状況が続いております。印刷業界におきましても、従来からのWeb化等による印刷需要の減少傾向に加えコロナ禍やウクライナ情勢の影響もあり、価格競争の激化や原材料の値上げも懸念されるなど、引き続き取り巻く環境は厳しいものと予想されます。一方で新型コロナウイルス感染症によりライフスタイルや社会情勢の変化が予想され、新たなサービスへの市場の期待も高まってくるものと予想されます。このような状況を踏まえ、当社としては、引き続き生産性向上のための設備導入等により生産体制の強化を図るとともに、「さいたまサテライト」の有効活用や、独自技術によるＤＰ（データプリント）を中心としたサービスを強化し、さらなる差別化を推進してまいります。当社サービスの充実・拡大のための技術開発とその市場創造に注力し、顧客のＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）ニーズのさらなる取り込みを目指します。また、受注のベースとなる品質保証と情報セキュリティ体制についても、より一層の強化を図っていきます。営業部門では引き続き大都市圏での販売力強化とともに、商品サービスを使っていただくフィット感の追求、販売マネジメントと顧客管理技術の高度化に取り組みます。設計部門では、生産前部門の生産性向上を図ると同時に、より一層のコストダウンと顧客サービス向上のための情報設計力、運用力強化の取り組みを継続いたします。さらに、人材育成が重要課題の一つであるとの認識に基づき、メーリングサービスの拡大に不可欠なＩＴ系知識を蓄えるための資格取得支援制度を全社展開するなど、市場の要求に応える人材の育成に努めてまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとした様々なステークホルダー重視を基本とした経営システムを構築し、維持していくことを重要な施策としております。また、企業価値増大のための経営の効率化、意思決定の迅速化を図るとともに、法令遵守体制の強化に努めております。②企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視を基本とした経営システムを構築し維持していくことを重要な施策としております。取締役会は、議長を取締役会長下畠学とし、松井睦、堺嘉弘、福島槙一郎、木戸正裕の５名の取締役で構成されており、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況に対する監督機能を担っております。当社では、「業務執行機能」の分離を推進しており、取締役会の外、定期的に常勤取締役を含む経営陣および常勤監査役が出席する事業執行委員会をはじめとした各種制度委員会を通じ、経営全般について迅速な意思決定を行っております。監査役は、2011年11月17日開催の定時株主総会の決議により１名増員し、常勤監査役１名、社外監査役２名の構成とし、監査役会を設置いたしました。常勤監査役平野信昭、社外監査役中村俊介、社外監査役松田光代の計３名を選任しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査を通じ、経営の健全性確保を図っております。また、常勤監査役は取締役会及び事業執行委員会等の重要な会議に出席するとともに、実地監査や会計監査人の監査の立会い等により、取締役の職務執行の状況を監査し、監査役会にて各監査役と情報の共有化を図っております。また、計算書類の適正性を確保するため、2011年11月17日開催の定時株主総会の決議により会計監査人を選任いたしております。会社の機関及び内部統制の体制は、次の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。コーポレートガバナンス体制(イ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、次の通り決議しております。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役社長が繰り返しその精神を従業員等に伝え、その実現にリーダーシップを発揮します。さらに、監査役設置会社とし、取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保いたします。取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」に従ってこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づいて職務を執行することにより、適法性を確保します。また、監査役は、法令、定款および「監査役監査規程」に基づき監査を行うものとします。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る文書・記録については、「組織運営重要文書管理規程」に基づき、当該情報の主管部門が適切に保存・管理します。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務遂行に係るリスクについて「事業執行統括規程」に基づき予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、事業執行委員会において半期および年次のマネジメントサイクルを運営します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、ビジョンに基づき各年度の事業計画を決定します。この事業計画に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告、討議します。担当取締役は、改善等を必要とする場合、対策を講じるようにします。e.従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の内部統制システムを統括する、取締役及び監査役を中心としたサステナビリティ委員会にコンプライアンスに関する統括機能を持たせ、従業員等が法令定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてのビジョンを定め、その周知徹底と遵守の推進を図ります。・従業員等が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役に報告する体制を確立いたします。f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社が親会社及び子会社を持つ場合は、本基本方針の適用を前提とします。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する事項監査役を補助する従業員等は、必要に応じて設置します。h.前号の従業員等の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する従業員等は、取締役の指揮・監督を受けない専属の従業員等とします。前項の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とします。i.取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役および従業員等は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければなりません。・取締役および従業員等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告します。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとします。・取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（事業執行委員会等）への監査役の出席を確保することとします。・監査役は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。③取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数下畠学18回18回松井睦18回18回松谷裕18回17回堺嘉弘18回18回福島槙一郎18回18回木戸正裕18回18回取締役会における具体的な検討事項として、販売活動、人材管理、投資判断、資金調達など業務執行に関する意思決定、各取締役が適性に業務を執行しているかどうかの監督、代表取締役の選定、事業計画や経営戦略等の決定及び監督等があります。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


（3）リスク管理当社において、全社的なリスク管理はサステナビリティ委員会で行っております。重要と識別されたリスク及び機会は、取締役会へ報告され、協議を経て戦略および次期計画に反映されます。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）（業績等の概要）文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。①経営成績等の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大が収束しつつある中で、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られた一方で、ウクライナ情勢をはじめとする原材料やエネルギー価格の上昇、急激な円安の進行などにより、先行き不透明な状況が続いており、予断を許さない状況にあります。印刷業界におきましては、Web化や公的部門においてペーパレス推進が本格化し印刷需要の減少が続くなか、競争激化による受注価格下落の影響が顕在化するなど、引き続き厳しい状況が続いております。このような状況のもと、当社は引続き生産性向上のための設備導入等により生産体制の強化を図るとともに、ＤＰ（データプリント）サービスの製品開発やサービスの充実、販売マネジメントの強化による創注や原価構造改善に積極的に取り組んでまいりました。この結果、当事業年度の売上高は前事業年度を５億10百万円（6.7％）下回る71億62百万円となりました。また、利益面においては、営業利益が１億３百万円(前事業年度比68.7％減）、経常利益が99百万円（前事業年度比69.8％減）、当期純利益が62百万円（前事業年度比73.5％減）となりました。品目別売上高の概況は次のとおりであります。「ＢＦ複合サービス」ビジネスフォーム関連は、Web化に伴うペーパーレス化が進み、市場全体での需要量の減少傾向が続いていることから、売上高は前事業年度を87百万円（11.2％）下回る6億94百万円となりました。「企画商印サービス」商業印刷分野は、主要ＤＰサービスとの相乗効果が見込めない頁・文字物印刷からの撤退影響もあり、売上高は前事業年度を48百万円（38.2％）下回る79百万円となりました。「ＩＰＤＰサービス」通知物関連では、コロナ禍におきましても必要となる通知物が堅調に推移し、売上高は前事業年度を２億39百万円（8.9％）上回る29億10百万円となりました。「ＤＭＤＰサービス」販促分野では、デジタル印刷技術を駆使した次世代の紙メディアの価値創出に注力したものの、企画の減少等により、売上高は前事業年度を６億12百万円（15.0％）下回る34億78百万円となりました。品目別売上高につきましては、以下のとおりであります。期別品目別第70期第71期金額構成比金額構成比百万円％百万円％ＢＦ複合サービス78110.26949.7企画商印サービス1281.7791.1ＩＰＤＰサービス2,67134.82,91040.6ＤＭＤＰサービス4,09153.33,47848.6合計7,673100.07,162100.0(注)主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前事業年度当事業年度金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）凸版印刷株式会社(注1)―(注2)―(注2)84211.76(注1)凸版印刷株式会社への売上高の内、エンドユーザーであるサントリーウエルネス株式会社を対象としております。(注2)前事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が10/100未満であるため、記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ41百万円減少し、７億33百万円となりました。また、当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動によって得られた資金は、前事業年度比３億68百万円増加し、７億56百万円となりました。これは前事業年度と比較して、主に売上債権の増減額が２億１百万円増加し、法人税等の支払額が２億37百万円減少したこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動によって支出した資金は、前事業年度比95百万円増加し、７億35百万円となりました。これは前事業年度と比較して、主に有形固定資産の取得による支出が１億47百万円増加したこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動によって支出した資金は、前事業年度に比べて２億12百万円減少し、62百万円となりました。これは前事業年度と比較して、短期借入金の純増減額が３億円減少したものの、長期借入れによる収入が２億円増加し、長期借入金の返済による支出が１億62百万円減少し、自己株式の取得による支出が１億１百万円減少したこと等によるものであります。③生産、受注及び販売の状況a.生産実績品目別第71期自2022年８月21日至2023年８月20日金額(千円)前年同期比(％)ＢＦ複合サービス1,272,95979.9企画商印サービス70,90559.1ＩＰＤＰサービス3,132,952102.6ＤＭＤＰサービス2,810,44285.9計7,287,26090.7(注)金額は販売価格で表示しております。b.受注状況品目別第71期自2022年８月21日至2023年８月20日受注高受注残高金額(千円)前年同期比(％)金額(千円)前年同期比(％)ＢＦ複合サービス764,59398.4206,666151.4企画商印サービス79,64572.59,073105.2ＩＰＤＰサービス2,835,575100.4365,77982.9ＤＭＤＰサービス3,394,68186.4298,65778.1計7,074,49692.6880,17690.9(注)金額は販売価格で表示しております。c.販売実績品目別第71期自2022年８月21日至2023年８月20日金額(千円)前年同期比(％)ＢＦ複合サービス694,39088.8企画商印サービス79,19961.8ＩＰＤＰサービス2,910,797108.9ＤＭＤＰサービス3,478,48485.0計7,162,87293.3（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたり、事業年度末における資産・負債の報告数値、事業年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り、判断は、主に繰延税金資産、貸倒引当金、賞与引当金及び退職給付引当金等であり、継続して評価を行っております。なお、見積り、判断及び評価については、過去における実績や状況に応じ、合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態の分析（流動資産）当事業年度末における流動資産は、前事業年度末比１億28百万円（4.8％）減少し25億64百万円となりました。減少の主な要因は、売掛金が１億32百万円減少したこと等によるものであります。（固定資産）当事業年度末における固定資産は、前事業年度末１億０百万円（2.2％）増加し46億82百万円となりました。増加の主な要因は、機械及び装置が２億27百万円、建設仮勘定が１億61百万円、リース資産（有形）が１億24百万円、それぞれ減少したものの、建物が５億87百万円増加したこと等によるものであります。（流動負債）当事業年度末における流動負債は、前事業年度末比１億57百万円（11.1％）減少し12億69百万円となりました。減少の主な要因は、短期借入金が２億円減少したこと等によるものであります。（固定負債）当事業年度末における固定負債は、前事業年度末比１億25百万円（21.7％）増加し７億２百万円となりました。増加の主な要因は、リース債務が１億５百万円減少したものの、長期借入金が２億62百万円増加したこと等によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は、前事業年度末比４百万円（0.1％）増加し52億74百万円となりました。増加の主な要因は、その他有価証券評価差額金が６百万円増加したこと等によるものであり、自己資本比率72.8%は経営目標としている65%を達成しました。当社の事業規模・特性や、不透明な事業活動における財務の安全性は、確保されているものと判断しております。b.経営成績の分析（売上高）当事業年度における売上高は、前事業年度比５億10百万円（6.7％）減少し、71億62百万円となりました。これは、前事業年度比でＩＰＤＰサービスが２億39百万円（8.9%）増加したものの、ＤＭＤＰサービスが６億12百万円（15.0%）、ＢＦ複合サービスが87百万円（11.2%）、企画商印サービスが48百万円（38.2%）、それぞれ減少したことによるものであります。（売上総利益）当事業年度における売上総利益は、前事業年度比２億４百万円（12.1％）減少し、14億94百万円となりました。また、売上総利益率は前事業年度1.3ポイント下回る20.9％となりました。（販売費及び一般管理費）当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度比21百万円（1.6％）増加し、13億91百万円となりました。これは、給与賃金が８百万円（2.0%）減少したものの、役員報酬が10百万円（13.6%）、旅費交通費が７百万円（43.1%）、それぞれ増加したこと等によるものであります。（営業利益）当事業年度における営業利益は、前事業年度比２億26百万円減少し、１億３百万円となりました。また、売上高営業利益率は前事業年度を2.9ポイント下回る1.4％となりました。（営業外損益）当事業年度における営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は、前事業年度に比べ５百万円収益が減少し、３百万円の損失となりました。（経常利益）当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べ２億30百万円減少し、99百万円となりました。また、売上高経常利益率は前事業年度を2.9ポイント下回る1.4％となりました。減益の要因としては、ダイレクトメール案件等の減少によるものです。（特別損益）当事業年度における特別損益は、特別利益が前事業年度に比べ０百万円増加し、特別損失が前事業年度に比べ０百万円減少し、特別利益から特別損益を差し引いた純額は、３百万円の損失となりました。（当期純利益）当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べ１億72百万円減少し、62百万円となりました。また、売上高当期純利益率は前事業年度を2.2ポイント下回る0.9％となりました。c.キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「（１）業績等の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載の通りです。④資本の財源及び資金の流動性について当社における資金需要の主なものは、製造費用、販売費および一般管理費の営業費用による運転資金および設備投資資金であります。資金調達については、主に内部資金及び金融機関からの借入金により調達しております。


６【研究開発活動】当社は紙加工技術、データハンドリング技術、表現技術の３つのスキル分野をコア技術としてとらえております。研究開発活動としては、この３つの分野で新しいタイプのサービス開発につながる活動とユーザーニーズに対応するための応用開発の両面の活動を、生産本部生産技術部を中心に実施しております。当事業年度における研究開発費の総額は、143,222千円となっております。当事業年度における主な研究開発活動は「生産指示業務の自動化」「封入封緘工程の効率改善」になります。市場のデジタル化と対応するようにメーリングの分野でも多頻度かつ多種小ロットの対応が求められており、煩雑化する生産指示をメニュー化し自動処理する研究に取り組みました。対象とした一部業務で自動化に成功しました。また、封入封緘工程の効率を改善するために支給品の品質改善、機付人員（機械に従事する人員）効率化のための研究が開始されました。検証結果は良好で今後の適用に期待がもてます。いずれも研究開発としては成功しておりますので、今後の適応範囲を拡大し事業への貢献を進めてまいります。


２【沿革】年月概要1999年８月衛星放送の番組及び普及に関する調査研究を目的として、東京都豊島区高田に日本ビーエス放送企画株式会社を設立（資本金１億円）1999年12月日本ビーエス放送株式会社に商号を変更郵政省（現総務省）よりＢＳデジタルデータ放送（放送衛星を利用したデジタルデータ放送）の委託放送業務の認定を受ける2000年12月ＢＳデジタルデータ放送開始郵政省（現総務省）より110度ＣＳデジタルデータ放送（通信衛星を利用したデジタルデータ放送）の委託放送業務の認定を受ける2001年６月東京都渋谷区渋谷に本店を移転2002年４月110度ＣＳデジタルデータ放送開始2004年５月総務省より110度ＣＳデジタル放送（標準テレビジョン放送)の委託放送業務の認定を受ける2004年６月東京都豊島区高田に本店を移転2005年10月株式会社メガポート放送を吸収合併2005年12月総務省よりＢＳデジタル高精細度テレビジョン放送（ハイビジョン放送）の委託放送業務の認定を受ける2006年６月東京都千代田区一ツ橋に本店を移転2006年11月110度ＣＳデジタル放送委託放送業務終了2006年12月110度ＣＳデジタル放送事業に関して有する権利義務の一部をマルチチャンネルエンターテイメント株式会社に承継（吸収分割）2007年２月日本ＢＳ放送株式会社に商号を変更2007年９月ＢＳデジタルデータ放送委託放送業務終了2007年12月ＢＳデジタルハイビジョン放送開始2008年３月東京都千代田区神田駿河台に本店を移転2010年４月社団法人日本民間放送連盟（現一般社団法人日本民間放送連盟）に入会2011年10月株式会社ビデオリサーチが実施する接触率調査（2020年４月から「テレビ視聴率全国32地区」調査に移行）に参加2014年３月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2015年３月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定2018年１月株式会社理論社及び株式会社国土社の発行済株式の100％をそれぞれ取得し、連結子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社と、子会社である㈱理論社及び㈱国土社の２社並びに親会社である㈱ビックカメラ（東京証券取引所プライム市場上場）で構成され、主としてＢＳデジタル放送事業を営んでおります。当社は、放送法に基づく放送衛星を利用した認定基幹放送事業を営むことを主たる事業目的として設立され、ＢＳデジタルハイビジョン放送（チャンネル：211ch、リモコンＩＤ：11）を行っており、全国無料放送による総合編成を行う放送局として、報道番組、教養番組、娯楽番組、広告、ショッピング番組、その他の番組を広く扱うことにより、広告主よりタイム収入、スポット収入及びその他収入を得ております。また、「質の高い情報を提供することで人々に感動を与え幸せな社会づくりに貢献します」との経営理念に基づき、これを更に具体化した、「豊かで癒される教養・娯楽番組と中立公正な報道・情報番組を発信し『価値ある時間』を約束します」を経営ビジョンと定めております。子会社である㈱理論社及び㈱国土社の両社は、絵本、読み物、学習物といった児童書出版事業を行っております。親会社は、主として家電製品等の販売事業を行っており、当社は親会社よりタイム収入、スポット収入及びその他収入を得ております。なお、事業の系統図は、次のとおりであります。当社の収入区分は、次のとおりであります。タイム収入・・・・広告主に番組の放送時間枠を販売し、広告主の提供する番組及び広告主のＣＭ（コマーシャルメッセージ）を放送いたします。スポット収入・・・広告主に番組と番組の間の時間枠等を秒単位で販売し、広告主のＣＭ（コマーシャルメッセージ）を放送いたします。その他収入・・・・地上波ローカル局等への番組販売、番組制作による収入、製作委員会方式により製作されたアニメ作品等に係る出資配当金、番組及び関連コンテンツのインターネット配信事業、書籍の販売等であります。収入区分別の売上高の推移は、次のとおりであります。（単位：千円）第21期第22期第23期第24期第25期タイム収入8,658,5877,934,7688,008,9937,990,7218,288,518スポット収入2,762,2252,385,7632,759,6052,991,7102,563,029その他収入1,180,4151,073,6581,235,8121,267,9981,565,752合計12,601,22811,394,19012,004,41112,250,43012,417,299(注)当社は第24期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、放送法に基づく衛星基幹放送事業者として、国民共有の希少資源である電波を預かる放送事業の公共的使命と社会的重要性を深く認識するとともに、「質の高い情報を提供する事で人々に感動を与え幸せな社会づくりに貢献します」を経営理念としております。より良い番組作りと効果的な番組宣伝によりコンテンツを磨き、媒体価値を向上させることによって、持続的な成長を可能とする強固な経営基盤を作り、業績の拡大に努め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に応えてまいる所存であります。(2)目標とする経営指標当社は、視聴者の皆様に喜んでいただける番組編成と自社制作番組をはじめとしたコンテンツの充実を図り、媒体価値を向上させることで、その成果である「売上高」と「営業利益」を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。具体的には、期初予算で設定した売上高並びに営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等で監視を行っております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、衛星基幹放送事業者として、ＢＳデジタル放送事業の収益力の維持・拡大を礎としております。当該事業は、今後視聴可能世帯の増加が期待されておりますが、当社においてはこれまでと同様、絶えずコスト削減意識を持ち、番組制作費の有効活用・経営資源の積極的な配分により、視聴者の皆様の幸せな社会づくりに貢献できるコンテンツを放送することが、結果として番組視聴率の向上に寄与するとともに、番組販売、番組及び関連コンテンツのネット配信、イベント、関連グッズのネット販売等の放送以外の事業の収益にも資するものと考えております。今後も地上波放送とは志向の異なる魅力あるコンテンツを制作・獲得・放送し、新たな視聴者層、広告主獲得に努めることにより、収益力向上への寄与を目指してまいります。(4)会社の対処すべき課題①「６つの力」の強化・実践当社は前期に引き続き「マーケティング力」、「企画力」、「戦略構築力」、「実行力」、「変化対応力」、「改革推進力」の強化・実践を基本戦略と位置付けております。急激な変化を続ける経営環境を敏感に感じ取り、過去にとらわれず常に新たな挑戦を続け、充実したデータベースの分析と活用により潜在的な需要を喚起し、皆様のニーズを的確に捉えた企画を立案、環境変化に応じた資源に対する効率的かつ効果的な戦略構築と、知恵と知識を結集して戦略を強力に実行、これら６つの「力」を強化・実践してまいります。②「Ｖａｌｕｅ３」の強力な推進「６つの力」を具現化する重点施策を「Ｖａｌｕｅ３」と位置づけ推進しております。１．「コンテンツ価値の最大化」・・・マルチ展開可能なコンテンツの創造力強化２．「投資最適化へ向けた意識改革」・・・ポストコロナ・ポストデフレ時代を見据えた取組みの徹底３．「放送周辺事業の強化と発展」・・・アニメ・配信事業を軸とした積極的な事業展開以上、新たに策定した「Ｖａｌｕｅ３」を強力に推進してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、放送法に基づく衛星基幹放送事業者として、国民共有の希少資源である電波を預かる放送事業の公共的使命と社会的責任の重要性を深く認識し、社会の求める良質且つ公正・公平なコンテンツを正確に、可能な限り早く発信することで、経済の持続的成長と民主主義の更なる発展に寄与し、広く社会に貢献することが当社の企業価値を高めることにつながるものと認識しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の１つであるとの認識に基づき、取締役会による取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。当社グループは、経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに最大限の利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。取締役会は、本書提出日現在、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載されている取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長齋藤知久が議長として選出されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。常務会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。常務会の構成員である常勤取締役及び常勤監査役は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず常務会に報告しております。放送番組審議会は、放送法第６条及び第７条の規定により放送事業者に対して設置が義務付けられているものであり、当社における放送番組審議会は、各界の有識者等により構成され、代表取締役社長の諮問により、放送番組の適正を図るため必要な事項を審議するほか、当社に対して意見を述べることができることとなっております。また、当社は、放送番組審議会の答申及び意見に対しては、これを尊重して必要な措置を講ずる義務があります。なお、放送番組審議会における諮問及びこれに対する答申、意見の内容、講じた措置等をまとめた議事録を公表することとされており、当社においてもホームページ上にて、適正に公表しております。当社の役員の報酬等は、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役については報酬委員会からの意見を踏まえ取締役会で決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。当社は、社外取締役が客観性の観点から経営執行を監視しております。また、監査役が客観性や中立性の観点から運営状況を監視していることに加え、監査役と内部監査室（現：経営監査室）は連携して業務を遂行しており、業務の適正性は確保できているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項等a.内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制（以下「内部統制システム」と総称する。）の整備として、次のとおり基本方針を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。イ取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじかつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を取締役等に周知徹底させる。・取締役社長がコンプライアンス委員長及び委員を指名し、社内に委員会事務局を設置する。公益通報の窓口を委員会事務局と当社が委託する法律事務所に設置する。コンプライアンス委員会事務局は、取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、取締役等のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。・「取締役会規程」に基づき、会議体において各取締役の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規定に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役等が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査担当部門による監査を実施する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書管理規程」に定めるところによる。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役社長がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理の統括部門は経営戦略部とする。リスク管理担当役員並びに経営戦略部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・常務会は、原則として月２回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決議事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うものとする。・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、局長連絡会議・番組検討会等の諸会議を開催し、その検討結果を経て常務会及び取締役会で決議することとする。・予算制度に基づき月次業績を適時に把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ホ当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制・「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他必要な規程類に基づき、当社グループ全体が一体となって、業務の適正を確保するための体制を整備する。・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。・経営戦略部は関係会社の統一的内部統制を管轄し、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査担当部門と連携し内部監査を実施する。・リスク管理統括部門は、当社グループのリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。・コンプライアンス委員会事務局は、関係会社の取締役等が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役等に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。・経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「システム管理規程」や適正な体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全体レベルでの最適化、改善を図る。・当社は、親会社との間で、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら適切に業務を行い、企業グループとして社会的責任を全うするため、必要に応じて情報を共有する。・当社は、少数株主保護のため、親会社等との取引等に際しては、当該取引等の必要性及び当該取引条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。ヘ財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。・内部監査担当部門は、内部統制監査を実施し、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各所管部門は、早急にその対策を講ずる。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また「企業行動憲章」を当社グループの取締役等に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めている。・総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応手法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。・新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との関わりを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、「契約管理規程」に「反社会的勢力との関わりに関する調査・確認」の条項を設け、締結する契約書には行為規範条項を設け、反社会的勢力との関わりがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との関わりがないことの確認を義務化している。チ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を選定する。・当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。リ取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。（ｉ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（ⅱ）当社グループの内部監査担当部門の活動概要（ⅲ）当社グループの内部統制に関する活動概要（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況・関係会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。（ｉ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（ⅱ）監査役等の活動概要（ⅲ）内部統制に関する活動概要（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況・監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。・監査役会は、代表取締役、内部監査担当部門、会計監査人、関係会社監査役その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等を持ち、また監査役と内部監査担当部門・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。・監査役会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。b.内部統制システムの運用状況の概要「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿った内部統制システムの整備及び運用状況は以下のとおりであります。イ取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・方針に記載の項目については、既に基本的な制度等を整備済みであり、引き続き、適切な運用を行っている。・「公益通報者保護規程」に基づくコンプライアンス相談窓口については、社内に周知し、その活用が図られており、コンプライアンス委員会及び取締役会において、定期的にその内容を報告している。・個人情報保護については、「個人情報保護基本規程」に基づき、厳正な管理を行っている。・内部監査室（現：経営監査室）は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び会計監査人とも連携を図り、第25期において20回の内部監査を実施した。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「取締役会規程」、「常務会規程」、「文書管理規程」等に基づき、取締役会、常務会等の議事録・会議書類、個人情報及び機密情報等の適切な保存及び管理を行っている。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体を対象とした厳正な管理を行っている。・定期的にリスク管理委員会を開催し、関係会社からのリスク管理報告書を含めて説明し、組織変更に伴う変更やリスクの見直しについて随時検討し、より実効性のあるリスク管理体制の構築・強化に努めている。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」、「常務会規程」等に基づき、第25期において、取締役会（定時12回、臨時６回）、常務会（定時24回、臨時27回）等を開催した。・月次業績については、当社グループ全体の月次決算情報等を取締役会及び常務会において適時に報告している。ホ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・コンプライアンス担当部門及び関係部門は、当社グループ全体を対象として、法令研修（マイナンバー制度等）、インサイダー研修等を開催している。また、親会社のコンプライアンス担当部門及び関係部門が、グループ全体を対象として開催する法令研修等にも参加している。・経営の効率化と適正な財務報告を確保するため、より効率的なシステム導入とＩＴ統制の強化を図っている。・親会社との間で、企業グループとしての社会的責任を全うするため、経営の独立性を確保しながら情報共有を図っている。・少数株主保護のため、親会社等との取引等については、取締役会等において取引の内容等の検討及び確認を十分に実施している。ヘ財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の評価については毎期の決算時に行っており、適正な財務書類の作成に向けてその体制の強化を図っている。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・社内研修等を通じて反社会的勢力排除に向けて周知徹底を行っている。・「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、関係機関とも連携し、反社会的勢力排除に向けた体制の強化を図っている。・取引先についても、「契約管理規程」に基づきチェックを行い、反社会的勢力とは取引を行わないこととしている。チ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室（現：経営監査室）から１名を監査役補助使用人として選定している。リ取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会等に出席するとともに、当社グループ各社の取締役等から経営・業績に影響を及ぼす重要な事項等について報告を受けている。・監査役は代表取締役、非業務執行取締役、会計監査人等と定期的な会議等を持ち、より広範な情報共有を図っている。④取締役会の活動状況取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数（出席率）代表取締役会長齋藤知久18回18回（100％）代表取締役社長近藤和行18回18回（100％）取締役田﨑勝也18回18回（100％）取締役平山直樹18回18回（100％）取締役遠藤寛18回18回（100％）取締役山口香18回17回（94.4％）取締役村田博文18回18回（100％）取締役樋口眞人18回15回（100％）(注)取締役樋口眞人は2022年11月16日開催の第24回定時株主総会において就任いたしました。当該総会後、取締役会は15回開催されており、出席率は当該開催回数を基準に算定しております。取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。⑤指名委員会の活動状況当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数委員長（社外取締役）村田博文１回１回委員（社外取締役）山口香１回１回委員（代表取締役会長）齋藤知久１回１回委員（代表取締役社長）近藤和行１回１回指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任等について審議をし、その結果を取締役会に答申しております。⑥報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数委員長（社外取締役）村田博文１回１回委員（社外取締役）山口香１回１回委員（代表取締役会長）齋藤知久１回１回委員（代表取締役社長）近藤和行１回１回報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会が、報酬委員会へ一任することを決議した後に、各取締役の業績等を踏まえ、取締役の個人別報酬等を決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、全取締役及び全監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意又は重大な過失がある場合の賠償金については、填補の対象外としております。なお、保険料については全額当社が負担しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


②リスク管理当社を取り巻く環境が複雑性を増すなか、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、リスク管理担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」では、サステナビリティに関連するリスクを含め、リスク管理取り組み全体の方針・方向性の検討、協議・承認、リスク管理の各プロセスにおける情報収集を行っております。また、各リスク対応策の進捗状況のモニタリング及び改善指示や役職員向けの教育や啓蒙、リスク管理状況の取締役会への報告等を行っており、取締役会においても当該報告の内容に関する管理・監督を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって景気は緩やかに回復しております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れが我が国における景気の下振れリスクとなっており、引き続き金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。当社を取り巻くＢＳデジタル放送業界は、デジタル放送受信機の普及に伴い、視聴可能世帯数の増加が大いに期待されております。なお、テレビメディア広告費は、１兆8,019億円（前年比98.0％）となり、そのうち当社を含む衛星放送メディア関連の広告費は、1,251億円（前年比103.5％）となっております。（「2022年日本の広告費」㈱電通調べ）このような状況下、当社は「質の高い情報を提供することで人々に感動を与え幸せな社会づくりに貢献します」を経営理念として中長期的な成長を実現するため、コンテンツの価値最大化を目指しております。放送事業収入だけではなく、配信ビジネスやイベントの実施といった非放送分野の事業開発にも取り組みながら、開局15周年に伴って制作、放送された特別番組をはじめ、効果的な広告宣伝、広報施策を実施いたしました。［レギュラー番組］2022年10月の番組改編では、特別番組の放送で既にご好評いただいておりました『中山秀征の楽しく１万歩！小京都日和』をレギュラー番組として放送開始いたしました。また、歴史教養番組『偉人・素顔の履歴書』は６月に『偉人・敗北からの教訓』として、番組の切り口を変え、より多くの歴史ファンに満足いただけるよう内容もパワーアップして放送しております。不定期放送番組として、角野卓造さんと近藤芳正さん出演の『おやじ京都呑み』もご好評いただいているほか、４月の番組改編では『太田和彦のふらり旅新・居酒屋百選』が毎週のレギュラー番組として復活し、放送５年目に突入した『八代亜紀いい歌いい話』では10月に行われたパリ公演の模様を新春２時間スペシャルとして放送する等、コンテンツの拡充に努めました。また報道番組では、『速報ニュースインサイドOUT』の放送開始時間を統一し、より見やすい編成にいたしました。『報道ライブインサイドOUT』では、８月に「ニッポンの宿題」と題し、スタジオセット等の演出を変え、外交・安全保障・環境問題といった様々なテーマに沿って番組を放送する等、内容をより一層充実させて放送いたしました。『ディスカバリー傑作選』では、『名車再生！』『魅惑のアクアリウム』等、様々なジャンルのコンテンツを厳選し放送しているほか、ドラマジャンルの拡充にも努め、SNS等で大きな反響を得た中国ラブロマンス時代劇『山河令』等のアジアドラマや、新設された「ドラマアンソロジー」枠でご好評いただきました『チーム・バチスタ２ジェネラル・ルージュの凱旋』等、日本ドラマも多数放送いたしました。［特別番組］経営ビジョンである“豊かで癒される教養・娯楽番組”として、当期は春・夏・秋・冬と季節ごとに四季折々の京都の魅力をお届けする番組を㈱京都放送と共同制作し、放送いたしました。また、開局15周年記念特別番組として、開局以来初の自社制作オリジナルドラマ『恋は50を過ぎてから』を放送し、その後、当番組は「2023年日本民間放送連盟賞番組部門テレビドラマ優秀賞」を受賞いたしました。また、夏の花火・祭り番組では、「感動をテレビで！全国の夏祭り生中継」と銘打ち、『生中継！青森ねぶた祭ほとばしれ！北国の魂』、『生中継第１回ぎふ長良川花火大会』等、日本全国各地の花火や祭りを生中継でお届けいたしました。スポーツ番組では昨年に引き続き、女子ソフトボール「JD.LEAGUE」の開幕戦を放送したほか、2022年11月と2023年７月には『ブンデスリーガジャパンツアー』を放送。更に、若き侍ジャパンが躍動した『WBSCU-18ベースボールワールドカップ2022』や、女子ソフトボール元日本代表の山本優さんと、ビックカメラ高崎に所属し、2022シーズン東地区MVPに輝いた濱村ゆかりさんらが出演し、スポーツ×地方×観光が一体となった番組『スポーツで未来をつなぐfromおおいた』も放送いたしました。このほか、㈱テレビ和歌山との共同制作番組『弘法大師空海とともに～1250年の祈り～』等、ローカル局とのコラボレーション施策も積極的に実施したほか、毎年恒例の、山の日にちなんだ特別番組も放送いたしました。［アニメ関連事業］「ＡＮＩＭＥ＋」枠では、製作委員会参画作品を含むアニメ関連番組を、毎クール約40タイトル放送しております。このほか、「アニメプラス」枠では「BS11ガンダムアワー」と題し、珠玉のガンダムシリーズを放送しております。年末年始には、主催した『アニメロサマーライブ2022-Sparkle-』をテレビ独占放送する等、特別編成を行いました。加えて、アニメソング番組『AnisonDays』、エンターテインメント情報番組『アニゲー☆イレブン！』等、幅広い年齢層のファンのニーズにお応えできるよう、様々な切り口でアニメ関連番組を放送いたしました。また、『AnimeJapan2023』や『とちてれ☆アニメフェスタ2023』等のアニメイベントへの出展や協賛等、イベント事業をはじめとした幅広い展開を実施いたしました。［配信コンテンツ］当期の重点施策である「コンテンツ力の強化」、「コンテンツの有効活用による価値最大化」、「『非放送分野』の拡大」を目的とし、当社独自の動画配信サイトBS11+（プラス）のサービスメニューをリニューアルし、自社制作番組及び関連コンテンツのネット配信強化、配信プラットフォーム拡大を実施いたしました。BS11+では、３月に全番組見放題プランに統一し、１月より『報道ライブインサイドOUT』の見逃し配信、５月からは㈱毎日映画社との協業による昭和の貴重な映像をお届けするコンテンツ『昭和あの日のニュース』の配信を開始いたしました。また、即興テイストのクッキングドラマ『ボクの即興ごはん～竹財輝之助のひとりキッチン～』等をはじめ、様々なジャンルのオリジナルコンテンツの配信も実施いたしました。また、BS11公式YouTubeでは、放送では紹介できなかったエピソードやアフタートーク満載の番組派生コンテンツ『偉人・敗北からの教訓・こぼれ噺』を配信したほか、社内企画募集で選出されたコンテンツ『アドベンチャーワールドのパンダたち』、YouTubeで話題のピアニスト「みやけん」とコラボした『リコリス・リコイル×黒板アート×ピアノ』、『ようこそ！中国ドラマの“沼”～鶴唳華亭から知る魅力～』を制作、配信いたしました。更に、グループ会社である㈱国土社の児童書を映像化した『歌で聴く絵本「ようかいむら」シリーズ』や、アニメジャンルからは、㈱文化放送のインターネットラジオ「超！A&G＋」とのコラボ企画『ワールドダイスターRADIO☆わらじ』も配信いたしました。引き続き、U-NEXT、FOD、FANYチャンネル、ビデオマーケット等、外部プラットフォームでの課金配信に加え、５月からはTVerでの見逃し配信を開始する等、より多くの方々にBS11のコンテンツに触れていただけるよう配信プラットフォームの拡大に努めてまいります。［その他事業・マルチ展開施策等］「コンテンツの有効活用による価値最大化」、「『非放送分野』の拡大」という当期の重点施策を基に、番組関連グッズのネット販売等、様々な施策に取り組みました。BS11公式通販サイト「BS11SHOP」では『大人のバイク時間MOTORISE』のオリジナルグッズや、『太田和彦のふらり旅新・居酒屋百選』に出演中の太田和彦さん監修「奈良・吉野杉間伐材コースターねんりん」等の販売を開始。また、リアルイベント・生配信・アーカイブ配信・特別番組放送とマルチに展開させた『貴公子たちの音楽会Vol.2～春（スプリング）～』も前回に引き続き大変ご好評いただきました。このほか新たな試みとして、BS11+で配信されているコンテンツの魅力を特集記事でお伝えするサイト「BS11+トピックス」を７月にオープンいたしました。また、『ボクの即興ごはん～竹財輝之助のひとりキッチン～』シーズン２ではタイアップ企業の商品を使ったオリジナルレシピを開発し、YouTubeでのインフォマーシャルを通して商品購入ページへの誘導を図る取り組みを実施いたしました。更に、「令和五年夏巡業大相撲恵庭場所」へ協賛する等、放送以外の様々な事業を展開いたしました。今後も放送に加え、配信、その他事業等を通して幅広いニーズに応えることができるよう、努めてまいります。以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,417,299千円（前期比1.4％増加）となりました。営業利益は1,983,485千円（前期比17.2％減少）、経常利益は2,015,123千円（前期比15.9％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,386,329千円（前期比13.3％減少）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ856,693千円減少し、当連結会計年度末には13,599,917千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、1,336,351千円（前期は1,843,212千円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額734,924千円があったものの、税金等調整前当期純利益2,015,123千円の計上等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、1,435,388千円（前期は50,960千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,403,122千円、無形固定資産の取得による支出19,557千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、757,656千円（前期は356,961千円の使用）となりました。これは主に、短期借入れによる収入120,000千円があったものの、短期借入金の返済による支出520,000千円、配当金の支払額355,978千円等によるものであります。なお、キャッシュ・フロー関連指標は、次のとおりであります。2022年８月期2023年８月期自己資本比率（％）88.991.2時価ベースの自己資本比率（％）69.664.7キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）27.57.9インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）475.5322.0自己資本比率:自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー／利払い（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算定しております。２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式を除く）により算出しております。３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」を利用しております。４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。５．利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。③生産、受注及び販売の状況a．生産実績及び受注実績当社グループは一部において受注生産を行っておりますが、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。b．販売実績当社グループは、セグメント情報を記載していないため、当連結会計年度における販売実績を収入区分別に示すと、次のとおりであります。収入区分別当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）売上高(千円)前期比(％)タイム収入8,288,518103.7スポット収入2,563,02985.7その他収入1,565,752123.5合計12,417,299101.4(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年９月１日至2022年８月31日）当連結会計年度（自2022年９月１日至2023年８月31日）売上高(千円)割合(％)売上高(千円)割合(％)㈱電通2,089,94017.12,164,54017.4ジュピターショップチャンネル㈱2,236,77018.32,139,02017.2(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。なお、連結損益計算書の主要項目ごとの主な状況は、次のとおりであります。a．売上高・売上総利益当連結会計年度における売上高は、タイム収入及びその他収入の増加により12,417,299千円（前期比1.4％増加）となりました。また、売上原価は、自社制作コンテンツの強化、良質なコンテンツへの出資、配信ビジネス等の新規事業開発に取り組んだ結果、6,485,666千円（前期比9.2％増加）となり、売上総利益は5,931,633千円（前期比6.0％減少）となりました。b．販売費及び一般管理費・営業利益・経常利益・税金等調整前当期純利益当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、番組宣伝や局認知向上施策等の実施による広告宣伝費の増加等に伴い、3,948,148千円（前期比0.8％増加）となった結果、営業利益は1,983,485千円（前期比17.2％減少）となりました。営業外収益は、35,980千円（前期比643.5％増加）、営業外費用は、4,342千円（前期比10.0％増加）となり、この結果、経常利益は2,015,123千円（前期比15.9％減少）、税金等調整前当期純利益は2,015,123千円（前期比15.9％減少）となりました。c．法人税等合計・親会社株主に帰属する当期純利益当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税は629,987千円、法人税等調整額△1,193千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,386,329千円（前期比13.3％減少）となりました。②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ515,354千円増加し、24,756,539千円（前連結会計年度末比2.1％増加）となりました。主な要因は、現金及び預金が856,693千円減少したものの、受取手形及び売掛金が250,563千円、棚卸資産が96,079千円、機械及び装置（純額）が945,131千円、流動資産のその他に含めて表示している未収消費税等が102,112千円増加したこと等によるものであります。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ521,744千円減少し、2,150,184千円（前連結会計年度末比19.5％減少）となりました。主な要因は、短期借入金が400,000千円、未払法人税等が108,740千円減少したこと等によるものであります。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,037,099千円増加し、22,606,354千円（前連結会計年度末比4.8％増加）となりました。主な要因は、利益剰余金が、前連結会計年度の期末配当356,077千円により減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益1,386,329千円の計上に伴い1,030,251千円増加したこと等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a．キャッシュ・フローの状況当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b．資金調達の状況当社グループにおける主な資金需要は、番組制作費、代理店手数料及び広告宣伝費等の運転資金並びに放送設備更設等の設備資金等でありますが、これらの資金需要につきましては、主に営業キャッシュ・フローを原資としております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の数値並びに当連結会計年度における収益・費用の数値に影響を与える見積り及び仮定を用いております。連結財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社明光ネットワークジャパン

２【沿革】当社（株式会社明光ネットワークジャパン、旧株式会社教育産業研究所、本店所在地：東京都練馬区上石神井二丁目31番３号、株式額面500円）と、株式会社明光ネットワークジャパン（旧明光義塾株式会社、本店所在地：東京都豊島区池袋二丁目43番１号、株式額面50,000円）は、1992年９月１日を合併期日とし、存続会社を株式会社明光ネットワークジャパン（東京都練馬区所在）として合併いたしました。合併期日以降、合併新会社の商号は株式会社明光ネットワークジャパンとし、本店所在地を東京都豊島区池袋二丁目43番１号に移転いたしました。なお、2010年２月に本店所在地を東京都新宿区西新宿七丁目20番１号に移転しております。このため「有価証券報告書」では特に記載のない限り、実質上の存続会社である旧株式会社明光ネットワークジャパン（東京都新宿区所在）について記載しております。年月概要1984年９月全学年を対象とした個別指導型学習塾の全国フランチャイズチェーン展開を目的として「サンライト株式会社」を東京都中野区野方四丁目９番２号に設立「明光義塾」フランチャイズ及び直営教室による運営を開始1985年５月商号を「明光義塾株式会社」に変更1985年５月本店を東京都新宿区高田馬場四丁目11番８号に移転1986年４月本店を東京都新宿区高田馬場一丁目33番14号に移転1986年12月商号を「株式会社明光ネットワークジャパン」に変更1987年３月大阪事務局を大阪府大阪市に設置1989年８月本店を東京都豊島区池袋二丁目43番１号に移転1990年２月株式会社ヤクルト本社と資本提携し、同社の関連会社となる1992年９月株式の額面金額を変更するため、株式会社明光ネットワークジャパン（東京都練馬区所在、形式上の存続会社）と合併1996年４月名古屋事務局を愛知県名古屋市に設置1997年４月日本証券業協会に株式を店頭登録2000年12月株式会社創企社と資本提携2001年２月株式会社岡村製作所と業務提携2001年８月株式会社ヤクルト本社との資本提携を解消2001年９月株式会社アイヴィット（100％出資子会社）を設立し、視力回復事業へ参入2001年11月株式会社フラメンゴジャパンを100％出資子会社化し、スポーツ教育関連事業へ参入2001年12月株式会社エフ・イー・シーの設立に参画（2002年２月、100％出資子会社化）2002年２月「明光義塾」1,000教室達成2003年２月北海道事務局を北海道札幌市に設置2003年８月株式会社東京証券取引所市場第二部に上場株式会社フラメンゴジャパン、株式会社アイヴィット及び株式会社エフ・イー・シーを清算2004年３月株式会社岡村製作所と業務提携を解消2004年８月株式会社東京証券取引所市場第一部に指定2006年３月「明光義塾」1,500教室達成2008年８月株式会社学習研究社（現株式会社学研ホールディングス）と業務資本提携契約を締結（資本提携は2020年に解消）2009年９月株式会社東京医進学院の全株式を取得し、連結子会社化2010年２月本店を東京都新宿区西新宿七丁目20番１号に移転2010年８月株式会社早稲田アカデミーと業務提携契約を締結2010年９月株式会社早稲田アカデミーと資本提携契約を締結2010年９月株式会社ユーデックと資本提携2011年１月EduplexEducation,Inc.（現NEXCUBECorporation,Inc.）と資本提携（現関連会社）2011年８月「明光義塾」2,000教室達成2012年６月ライフサポート株式会社と資本提携2012年７月株式会社ユーデックを連結子会社化2013年９月仙台事務局を宮城県仙台市に設置2013年12月ライフサポート株式会社と資本提携を解消年月概要2014年９月株式会社ＭＡＸＩＳホールディングス（現株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション）の全株式（自己株式を除く）を取得し、連結子会社化2014年10月株式会社早稲田ＥＤＵの全株式（自己株式を除く）を取得し、連結子会社化2015年11月台湾において個別指導塾事業を展開するための合弁会社「明光文教事業股份有限公司」を設立2015年11月株式会社創企社と資本提携を解消2016年３月国際人材開発株式会社の全株式を取得し、連結子会社化株式会社古藤事務所の全株式を取得し、連結子会社化2018年４月株式会社ケイラインの全株式を取得し、連結子会社化2018年12月株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーション（2021年９月株式会社ＴＯＭＯＮＩに社名変更）の全株式を取得し、連結子会社化2019年10月株式会社スプリックスと業務提携契約を締結2020年５月当社が保有する株式会社ユーデックの全株式を教育ＬＡＢＯ株式会社に譲渡2020年９月簡易新設分割による分社化（明光義塾直営事業の一部）を行い、株式会社Ｏｎｅｌｉｎｋを設立2020年12月九州事務局（2022年９月西日本事務局に名称変更）を福岡県福岡市に設置2021年６月株式会社東京医進学院の会社清算手続の結了2021年９月連結子会社株式会社ケイ・エム・ジーコーポレーションの社名を株式会社ＴＯＭＯＮＩに変更2021年11月簡易新設分割により株式会社個別進学館を設立し、全株式を株式会社早稲田アカデミーへ譲渡株式会社早稲田アカデミーと資本業務提携を解消2021年12月株式会社クース・コーポレーションの全株式を取得し、連結子会社化2022年４月東京証券取引所プライム市場に移行2022年４月Ｓｉｍｐｌｅ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化2022年６月ＧｏＧｏｏｄ株式会社を設立（2022年９月に連結子会社化）2022年８月MEIKONETWORKVIETNAMCOMPANYLIMITEDを設立2022年９月株式会社明光キャリアパートナーズを設立2023年２月株式会社明光キャリアパートナーズが株式会社Ｒｅｖｅｒｓｅの全株式を取得


株式会社明光ネットワークジャパン

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社10社（株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション、株式会社ケイライン、株式会社ＴＯＭＯＮＩ、株式会社Ｏｎｅｌｉｎｋ、株式会社早稲田ＥＤＵ、国際人材開発株式会社、株式会社古藤事務所、株式会社クース・コーポレーション、Ｓｉｍｐｌｅ株式会社、ＧｏＧｏｏｄ株式会社）、非連結子会社３社（株式会社明光キャリアパートナーズ、株式会社Ｒｅｖｅｒｓｅ、MEIKONETWORKVIETNAMCOMPANYLIMITED）、持分法適用関連会社１社（NEXCUBECorporation,Inc.）、持分法非適用関連会社１社（明光文教事業股份有限公司）の計16社で構成され、明光義塾直営事業として明光義塾直営教室を経営するとともに、明光義塾フランチャイズ事業として独自のフランチャイズシステムに基づき、加盟者と契約を締結し継続的な教室運営指導を行っております。連結子会社である株式会社早稲田ＥＤＵ及び国際人材開発株式会社による日本語学校事業を行っております。報告セグメントに含まれない事業セグメントとして、長時間預かり型学習塾「キッズ（アフタースクール）」事業、ＩＴを活用した個別学習塾「自立学習ＲＥＤ」事業、オールイングリッシュの学童保育・プリスクール「明光キッズｅ」事業、在留外国人人材紹介サービスや研修サービスのほか、日本人人材紹介サービスや、外務省より受託した経済連携協定（ＥＰＡ）に基づくベトナム人看護師・介護福祉士候補者に対する訪日前日本語研修事業等を手掛ける「ＨＲソリューション」事業等を行っております。また、連結子会社である株式会社古藤事務所による大学入試及び大学教育に関する事業、Ｓｉｍｐｌｅ株式会社による保育士・栄養士の転職支援に関する事業等を行っております。なお、前連結会計年度まで非連結子会社でありましたＧｏＧｏｏｄ株式会社は重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。セグメント区分に属する主要な事業内容報告セグメント明光義塾直営事業・個別指導塾「明光義塾」直営教室における学習指導及び教材、テスト等商品販売（当社、株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション、株式会社ケイライン、株式会社ＴＯＭＯＮＩ、株式会社Ｏｎｅｌｉｎｋ、株式会社クース・コーポレーション）明光義塾フランチャイズ事業・個別指導塾「明光義塾」フランチャイズ教室における教室開設、経営指導及び教室用備品、教室用機器、教材、テスト、広告宣伝物等商品販売日本語学校事業・「早稲田ＥＤＵ日本語学校」の運営（株式会社早稲田ＥＤＵ）・「ＪＣＬＩ日本語学校」の運営（国際人材開発株式会社）その他その他の事業・長時間預かり型学習塾「キッズ（アフタースクール）」事業・ＩＴを活用した個別学習塾「自立学習ＲＥＤ」事業・オールイングリッシュの学童保育「明光キッズｅ」事業・人材紹介サービス「ＨＲソリューション」事業・大学入試、大学教育に関する事業（株式会社古藤事務所）・保育士・栄養士の転職支援サービス（Ｓｉｍｐｌｅ株式会社）・デジタル広告事業（ＧｏＧｏｏｄ株式会社）以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


株式会社明光ネットワークジャパン

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針（経営理念）・教育・文化事業への貢献を通じて人づくりを目指す・フランチャイズノウハウの開発普及を通じて自己実現を支援する上記２つの経営理念のもとに、事業活動を通じて民間教育企業としての人づくりと、フランチャイズノウハウの提供による自己実現支援企業としての役割を果たすことで社会に貢献し、社会からその存在を認められる社会的存在価値の高い企業でありたいと考えております。（教育理念）・個別指導による自立学習を通じて創造力豊かで自立心に富んだ21世紀社会の人材を育成する上記の「教育理念」により多様化する教育に対する様々なニーズに応えたいと考えております。これらの理念を「創業の精神」として、これからも変わらぬものとして引継ぎながら、社会環境の急速な変化に対応すべく、当社がこれからも選ばれ続ける企業となるために、未来社会に向けた当社の存在意義、在り方である“Ｐｕｒｐｏｓｅ”、“Ｖｉｓｉｏｎ”、そして行動指針である“Ｖａｌｕｅｓ”を策定いたしました。進化の過程である明光ネットワークジャパンとその先の未来のために、改めて進化の向かう先を宣言いたします。（Ｐｕｒｐｏｓｅ）・「やればできる」の記憶をつくるＳｔａｔｅｍｅｎｔ明光ネットワークジャパンは「自分にＹＥＳ」を出せる人づくりをします。新しい“め”を育み、新しきに繋がる記憶と勇気をつくります。創造性豊かな社会の実現のために、新しい価値を発揮し続けます。（Ｖｉｓｉｏｎ）・“ＢｒｉｇｈｔＬｉｇｈｔｆｏｒｔｈｅＦｕｔｕｒｅ”人の可能性をひらく企業グループとなり輝く未来を実現する（Ｖａｌｕｅｓ）・隣に立つ前でも、後ろでもない。向き合うでもない。同じ目線で、同じ方向を見る。・繋ぐ点と点を繋ぎ、新たな結び目を創る。新結合によって新価値を生む。・自分にＹＥＳ自分にＹＥＳを出せる、自分でいる。判断行動する。社会をつくる。(2）経営環境当社グループの属する教育サービス業界は、少子化による学齢人口の減少が進んでいる中で、個別指導塾市場は一時的な落ち込みを経験しつつも、集団指導塾から個別指導塾への業態転換や新規参入が続き、競争が激化しています。今後さらに、社会の変化による人口減少と働き手の減少が予想され、企業間での顧客や働き手の取り合いがますます加速すると予測されます。また、少子化による学齢人口の減少が進む中で、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進による教育サービスの充実が求められています。更に、地域や経済格差のために教育の機会均等が失われつつあるという喫緊の課題も存在しています。当社は、これらの現状を真摯に受け止め、中期経営方針「ファン・イノベーション“Fan・FunInnovation”」に基づいて、社会的課題の解決のための施策を実施しています。(3）中期経営戦略当社グループの属する教育サービス業界におきましては、2022年の出生数が統計史上初めて80万人を割り込むなど、少子化が加速しており、様々な教育制度改革が進められる中で、多様な価値観・ニーズに対応した個別最適化した学びの提供が求められております。そのような中で、コロナ禍を経て教育のデジタル化が加速したことに加えて、受験時期の早期化、大学入試における総合型・学校推薦型選抜の増加などの構造変化も急速に進んでおります。また、社会環境の急激な変化に対応すべく、Ｍ＆Ａ・アライアンスの動きが加速しているほか、周辺事業領域への拡大を図る動きもあり、企業間の差別化競争は激化しております。このような中で、当社グループとして、2022年８月期を初年度とする中期３ヶ年計画を策定し、中期経営方針を「ファン・イノベーション“Ｆａｎ・ＦｕｎＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ”」としました。当社は“Ｐｕｒｐｏｓｅ”を起点として“蛻変（ぜいへん）”を繰り返しながら、“人の可能性をひらく”企業グループを目指してまいります。また、ＦａｎとＦｕｎを繋ぐＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ（＝新結合）により、ファンづくりを推進し、持続的な企業価値の向上と成長を実現します。具体的には下記の基本方針のもとで、事業戦略・人事戦略・資本戦略を推進しております。＜基本方針＞①Ｆａｎをつくる・ＤＸの推進と明光ブランドの深化と探索により、新たなファンを創出します。・社会の変化に対応した新しい価値の提案により、まなびのインフラをひろげます。②Ｆｕｎをつくる・“わくわく”を通じて満足と信頼に満ちたファン・エンゲージメントを育みます。・働きがいのある、ウェル・ビーイングな職場づくりを目指します。③Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ（＝新結合）をつくる・常に新しい“め”でみて意識変化し、判断行動します。・事業収益のさらなる向上のために、事業構造を変革します。＜中期経営計画における戦略＞①事業戦略・既存事業における新教室フォーマットによる新規開校と、顧客エンゲージメント向上への取り組みを強化してまいります。・新規事業である人材事業への取り組みを強化することで、教育事業に続く収益の柱を創出し、社会環境の変化に強い事業ポートフォリオへの変革を図ります。・ＤＸ戦略として、「全社デジタルマーケティング機能の実現」と「ＤＸデータプラットフォームの構築」に取り組んでまいります。②人事戦略・イノベーション創出のためのダイバーシティ経営の推進と、働き方改革によるウェル・ビーイングの追求に取り組んでまいります。③資本戦略・事業基盤の強化・成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆さまに対する安定的かつ持続的な利益還元を通じて中長期的に企業価値を高めてまいります。中期経営計画最終年度である次期（2024年８月期）におきましては、中期経営方針である「ファン・イノベーション“Ｆａｎ・ＦｕｎＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ”」の「その先へ」向かう年度と位置づけました。未来社会に向けて、お客様視点に立ち、「人的資本経営」と「デジタル経営」を実現し、「高い付加価値」を創造してまいります。「人的資本経営」につきましては、「従業員の成長こそ当社の成長」と捉え、従業員の「スキルと能力開発」、「リーダー育成とサクセッション」、「ＤＸとＣＸ（カスタマーエクスペリエンス）の推進」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「Ｗｅｌｌ―ｂｅｉｎｇ」という人的資本投資を通じ、従業員全員が自らの仕事に誇りを持ち、個々の力を発揮することで、人の可能性をひらく企業グループとなり輝く未来を実現してまいります。「デジタル経営」につきましては、当社グループのオペレーションＤＸの実行に向けて、ＤＸ領域を「攻めのデジタル化（ＤＩ：デジタルイノベーション、ＤＸ：デジタルトランスフォーメーション）」と「守りのデジタル化（デジタイゼーション、ＩＴインフラ）」に分けて定義を行いました。ＤＸ戦略本部の組織体制を見直すことで、ＱＣＤＳ（Ｑｕａｌｉｔｙ:品質、Ｃｏｓｔ:費用コスト、Ｄｅｌｉｖｅｒｙ:納期、Ｓａｆｅｔｙ:安全性）をオペレーションＤＸのＫＰＩとして捉え、オペレーション強化に努めてまいります。また、ＤＸ人材を計画的にアサイン・育成するためのリスキリング教育にも取り組んでまいります。当社グループは今後においても、上記の取り組みにより、社会環境の急速な変化に柔軟かつ迅速に対応しながら、「高い付加価値」を創造し、持続的な成長の実現を目指してまいります。当社を取り巻く環境中期経営方針「ファン・イノベーション“Fan・FunInnovation”」策定時の日本社会において、社会の変化による人口減少と働き手の減少が予想され、今後ますます企業間での顧客及び働き手の争奪戦が加速すると想定されます。また、当社が属する教育業界においては、少子化による学齢人口減少が加速する一方、ＤＸの促進による教育サービスの充実等が求められております。喫緊の課題としては、社会構造変化による、地域、経済格差により教育の機会均等が失われつつあり、教育事業に携わる当社としては、この現状を真摯に受け止め、中期経営方針「ファン・イノベーション“Fan・FunInnovation”」において、社会的課題の解決のための施策を実施しております。社会的課題の解決のために事業領域の拡大当社は、教育事業（BtoC）で培ってきた既存領域に加えて、新たに法人向け人材事業（BtoB）の領域に進出し、教育事業に続く収益の柱を創出いたします。Innovation（＝新結合）、新しい組合せとして、個別指導＋キャリア教育、日本語教育と派遣・紹介・研修といったように、これまでの当社の経験・ノウハウを活かし差別化を図った上での人材事業を展開いたします。BtoCの教育事業と、BtoBの人材事業を展開することで、社会環境の変化に強い事業ポートフォリオへの変革を図っております。事業ポートフォリオ教育の機会均等の確保教育の機会均等の観点から、次世代を担う子どもたちが夢を実現するための学習支援を行っております。一例として、「心豊かな人材を育む教育の充実に関する連携協定」を締結している宮城県丸森町では、町内に暮らす次世代を担う子どもたちが、将来に向けた志を持ち様々なことに挑戦する気持ちを育む学習支援のために、ＡＩタブレットを使用した自立学習モデルを導入いたしました。労働人口減少への対応労働人口減少に対して、海外から日本で労働を希望する方への支援に力をいれております。当社が外務省から受託している「経済連携協定（ＥＰＡ）に基づくベトナム人看護師・介護福祉士候補者に対する訪日前日本語研修事業」を円滑に遂行するため、2022年８月26日にMEIKONETWORKVIETNAMCOMPANYLIMITEDを設立いたしました。外国人留学生の教育にも力をいれ、連結子会社である株式会社早稲田ＥＤＵ（早稲田ＥＤＵ日本語学校）及び国際人材開発株式会社（ＪＣＬＩ日本語学校）による日本語学校事業につきましては、「進学教育（大学院・大学・専門学校）」「美術基礎教育」「ＥＪＵ（日本留学試験）対策」「就職支援（在留資格：技術・人文知識・国際業務、特定技能）」などの強み・特色を活かした学生募集活動・事業運営を進めております。また、保育業界で保育士、栄養士の人材紹介に特化したＳｉｍｐｌｅ株式会社を2022年４月よりグループへ迎え、また2022年９月５日に国内の就業者、外国人人材教育及び人材紹介事業として株式会社明光キャリアパートナーズを設立し、労働人口減少に対処しております。なお、同社は、2023年６月20日に「リスキリングを通じたキャリアアップ支援事業」（経済産業省）の補助対象事業者として採択されました。リスキリングにより人的資本価値を高め、生産性や賃金の向上を実現する転職を推進する「労働市場の流動化」の普及拡大を進めてまいります。ターゲットの拡大2023年４月13日に株式会社城南進学研究社との業務提携契約を締結いたしました。株式会社城南進学研究社の幼児向けサービスを当社で培った直営事業及びフランチャイズ事業の運営、展開ノウハウと一体化させ、更にアフタースクール事業、学習塾事業へ繋ぎ、一貫したサービスを提供いたします。学齢人口減少への対応学齢人口減少に対して、当社グループのブランドにない幼児向けサービスの提供体制を整備し、顧客と幼児期から長期的な関係性を築き、より付加価値の高いサービスを提供することによって、顧客エンゲージメントを向上してまいります。ＤＸの促進教育サービスのＤＸ化明光義塾事業において、カスタマーエクスペリエンス向上を目的とした、明光義塾「アプリ塾生証」を開発し、生徒、保護者様とのコミュニケーションを強化いたしました。スマホで学習できるアプリも開発し、だれでも無料で使えるサービスも展開しております。また、塾生が孤独な家庭学習に陥らないように家庭学習見守りサービス「ＭＥＩＫＯ！家スタディ®」を導入し、塾での授業提供だけではなく、成績向上に不可欠な家庭学習時間を確保することで毎日勉強することを習慣化させます。更にＤＸコンサルティング、デジタルマーケティング事業を強化するため、2022年６月30日に社内初のベンチャー企業としてＧｏＧｏｏｄ株式会社を設立し、教育メタバースイベント等を実施しております。今後、更にＤＸ戦略を強化いたします。(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、売上高及び営業利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高営業利益率を経営上重要な指標と考えております。ＫＰＩ（連結ベース）2024年度目標値売上高（百万円）22,000営業利益（百万円）1,200売上高営業利益率（％）5.5（注）上記ＫＰＩについては有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。なお、2023年10月12日公表の適時開示「中期経営計画（2022年８月期-2024年８月期）における2024年８月期の経営指標（計画）の修正に関するお知らせ」に記載の通り、2021年10月14日に発表いたしました中期経営計画（2022年８月期-2024年８月期）の最終年度にあたる2024年８月期の経営指標（計画）を上記数値へ修正しております。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(1)及び(3)に記載の、会社の経営の基本方針及び中期経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）ファン・エンゲージメントの育成・向上当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染収束後に期待していたペントアップ需要が顕在化しない中で、当連結会計年度（2022年９月１日～2023年８月31日）は明光義塾直営事業と日本語学校事業については、順調に業績を伸ばした一方で、新規事業の投資リターンや明光義塾ＦＣ事業の回復が遅れております。このような状況を踏まえて、引き続き、中期経営方針「ファン・イノベーション“Ｆａｎ・ＦｕｎＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ”」に基づき、ファンづくりの推進により、持続的な企業価値の向上と成長の実現に取り組んでまいります。（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）①新規開校の推進当社グループは、「Ｆａｎをつくる」を中期経営計画における基本方針の一つとして掲げており、少子化が加速する地方においても成り立つ「低投資・低コスト・シンプル」な事業モデルの新教室フォーマットによる新規開校を強化・推進することで、新たなファンを創出してまいります。②イノベーションの創出当社グループは、「Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ（＝新結合）をつくる」を中期経営計画における基本方針の一つとして掲げており、イノベーションの源泉であるダイバーシティ経営の推進に向けて、積極的に女性・中途採用者を要職に登用しております。また、事業収益のさらなる向上のために、新規事業である人材事業への取り組みを強化しており、事業構造の変革を推進してまいります。当社グループは今後においても、環境変化に柔軟に対応しながら、収益機会を創造し、持続的な成長の実現を目指してまいります。


株式会社明光ネットワークジャパン

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、当社グループの持続的成長と、独自の付加価値を発揮する事業モデルの高度化、グループ各社の連携による収益力強化により、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るとともに、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としています。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、当社の会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。ａ．取締役会2023年11月20日現在、取締役会は９名（うち監査等委員である社外取締役４名）の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。なお、取締役会の議長は取締役会長渡邉弘毅であります。取締役会は取締役全員により構成されております。氏名は(2）役員の状況①役員一覧に記載しております。ｂ．監査等委員会2023年11月20日現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名、計４名の社外取締役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。監査等委員会の議長は常勤監査等委員神坐浩であります。監査等委員会の構成員は監査等委員全員であり、氏名は(2）役員の状況①役員一覧に記載しております。ｃ．経営会議経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の決議、審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。なお、経営会議の議長は代表取締役社長山下一仁であります。経営会議の構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び常勤監査等委員１名であり、氏名は(2）役員の状況①役員一覧に記載しております。また、必要に応じて上記構成員以外の部門責任者等が構成員となることがあります。ｄ．執行役員制度執行役員制度を導入し、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化するとともに、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図っております。なお、氏名は(2）役員の状況①役員一覧（注）４に記載しております。ｅ．内部監査室代表取締役社長直属の組織として、内部監査室長及び内部監査室員の３名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。内部監査室における監査結果及び社員へのインタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査等委員会へ報告・連携がなされています。報告された問題点等については、内部監査室から該当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行うとともに、その改善結果についても適宜取締役や監査等委員会へ報告・連携がなされています。当社は、このような企業統治の体制の取り組みにより、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社の内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率性及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本的方針としております。なお、当社の主な内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備状況は以下のとおりであります。(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。２）取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議する。３）当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとする。また、取締役は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施する。取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、代表取締役（リスク管理委員長）及びリスク管理担当取締役に報告する。４）企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進する。５）当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止を期する。６）内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。７）内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役会及び監査等委員会へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。８）当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。９）役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成を求められる文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。２）取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成、保存又は廃棄する。３）「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理する。４）取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。２）危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズチェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努める。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、ＰＤＣＡサイクルの向上を図る。２）取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月１回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤監査等委員で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。３）取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図る。(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）総則１）経営理念に基づき、当社グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来の当社グループとしての目標を共有する。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。２）当社グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。３）内部通報制度を導入することによって、当社グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図る。（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１）「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図る。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求める。２）内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。（ハ）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制各子会社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制職務執行に関する権限及び責任については、各子会社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。（ホ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、子会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進する。(f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項１）当社では、監査等委員会監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。２）監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。(g）前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査等委員会の指示により監査を補助する業務については、監査等委員会以外から指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を必要とする。(h）監査等委員会への報告に関する体制（イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制１）監査等委員は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議（常勤監査等委員は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査等委員は取締役会）に出席する。２）監査等委員会が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査等委員会に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査等委員会に報告する。３）監査等委員会は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。（ロ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制監査等委員会は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとする。(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。(j）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担する。(k）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査等委員会は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。２）常勤監査等委員は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会監査に対する認識を深め、監査等委員会監査が効率的に推進できるように努めるものとする。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要(a）被保険者の範囲当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役(b）保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が(a)の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。ｄ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。(b）取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第38回定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数渡邉弘毅1717山下一仁1717岡本光太郎1717谷口康忠1414小宮山大1717八尾紀子３３池側千絵３３松下和也３３小口隆夫３３神坐浩1717青野奈々子1717熊王斉子1414岩瀬香奈子1414※八尾紀子氏、池側千絵氏、松下和也氏及び小口隆夫氏は2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、退任いたしました。また、同株主総会において、谷口康忠氏は取締役に選任され、熊王斉子氏及び岩瀬香奈子氏は、監査等委員である取締役に選任され、就任しております。なお、八尾紀子氏、池側千絵氏、松下和也氏及び小口隆夫氏は退任前の出席状況、谷口康忠氏、熊王斉子氏及び岩瀬香奈子氏は就任後の出席状況を記載しております。当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2022年11月18日より、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。当社は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役、うち常勤１名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。取締役会は、原則として月１回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。具体的な検討内容といたしましては、経営方針・経営計画の決定、監査等委員会設置会社移行に伴う、重要な業務執行決定の取締役への委任について検討いたしました。また、指名報酬委員会、サステナビリティ委員会等の報告に加え、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」「サステナビリティ経営」「人的資本経営」等の特定のテーマについても活発に議論を行っております。ｉ．指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を８回開催しており、個々のメンバーの出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山下一仁８８神坐浩８８青野奈々子８８熊王斉子８８岩瀬香奈子８８指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任・報酬等に関する決定プロセスについて、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るために設置いたしました。取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外役員としております。また、委員長については、指名報酬委員会での協議に基づき、独立社外役員である委員の中から、取締役会の決議によって選任しております。具体的な審議内容といたしましては、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法の見直し」、「取締役の報酬制度の見直し」、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」「招集通知記載事項である、取締役候補者とした理由」、「取締役及び執行役員のスキルマトリックスの改訂」の審議等を実施しております。


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＜リスク管理＞当社は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会が中心となりリスク管理体制を構築し、リスクへの柔軟な対応を推進しています。運営プロセスにおいて取締役会等が必要な項目を特定し、定期的なモニタリングを実施することで適切に管理されています。特に気候変動及び環境課題への配慮、人権・従業員の労働環境やコンプライアンスの徹底等については、「明光ネットワークジャパンサステナビリティ基本方針」において重要なテーマのひとつとして位置付けております。そのため、取締役を中心に構成されるサステナビリティ委員会において定期的に協議を行い、シナリオ分析による事業への影響を評価してまいります。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動を含めた世の中の動向や法制度・規制変更等の外部的要因の共有、施策の進捗状況、将来的なリスク・機会の変更も視野に入れながら、サステナビリティ基本方針、戦略及び施策等を１年に１回以上の頻度で見直しいたします。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況ａ．経営成績当連結会計年度（2022年９月１日～2023年８月31日）におけるわが国経済は、長引く物価高による消費の下押し圧力が続いた一方で、５月の新型コロナ５類移行を受けて、サービス消費の回復が見られました。先行きについては、賃金上昇が継続的な消費回復に繋がることが期待される一方で、家計の将来に対する不安は根強く、節約志向の高まりによる消費の腰折れが懸念される状況にあります。当社グループの属する教育サービス業界におきましては、2022年の出生数が統計史上初めて80万人を割り込むなど、少子化が加速しており、様々な教育制度改革が進められる中で、多様な価値観・ニーズに対応した個別最適化した学びの提供が求められております。そのような中で、コロナ禍を経て教育のデジタル化が加速したことに加えて、受験時期の早期化、大学入試における総合型・学校推薦型選抜の増加などの構造変化も急速に進んでおります。当社グループはこのような環境の中で、前期（2022年８月期）を初年度とする中期３ヶ年計画を策定し、中期経営方針を「ファン・イノベーション“Ｆａｎ・ＦｕｎＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ”」としました。当社は“Ｐｕｒｐｏｓｅ”“「やればできる」の記憶をつくる”を起点として“蛻変（ぜいへん）”を繰り返しながら、“人の可能性をひらく”企業グループを目指してまいります。また、ＦａｎとＦｕｎを繋ぐＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ（＝新結合）により、ファンづくりを推進し、持続的な企業価値の向上と成長を実現してまいります。具体的には下記の基本方針のもとで、事業戦略・人事戦略・資本戦略を推進してまいります。＜基本方針＞①Ｆａｎをつくる・ＤＸの推進と明光ブランドの深化と探索により、新たなファンを創出します。・社会の変化に対応した新しい価値の提案により、まなびのインフラをひろげます。②Ｆｕｎをつくる・“わくわく”を通じて満足と信頼に満ちたファン・エンゲージメントを育みます。・働きがいのある、ウェル・ビーイングな職場づくりを目指します。③Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ（＝新結合）をつくる・常に新しい“め”でみて意識変化し、判断行動します。・事業収益のさらなる向上のために、事業構造を変革します。＜中期経営計画における戦略＞①事業戦略・既存事業における新教室フォーマットによる新規開校と、顧客エンゲージメント向上への取り組みを強化してまいります。・新規事業である人材事業への取り組みを強化することで、教育事業に続く収益の柱を創出し、社会環境の変化に強い事業ポートフォリオへの変革を図ります。・ＤＸ戦略として、「全社デジタルマーケティング機能の実現」と「ＤＸデータプラットフォームの構築」に取り組んでまいります。②人事戦略・イノベーション創出のためのダイバーシティ経営の推進と、働き方改革によるウェル・ビーイングの追求に取り組んでまいります。③資本戦略・事業基盤の強化・成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆さまに対する安定的かつ持続的な利益還元を通じて中長期的に企業価値を高めてまいります。中期３ヶ年計画２期目となる当連結会計年度は、中期経営方針である「ファン・イノベーション“Ｆａｎ・ＦｕｎＩｎｎｏｖａｔｉｏｎ”」を「加速」させる年度と位置づけ、上記の基本方針・事業戦略・人事戦略・資本戦略を加速し、これからも選ばれ続ける明光ブランドであるために、提供する価値の最大化に向けた取り組みを追求してまいりました。これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は20,871百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益1,064百万円（同8.9％減）、経常利益1,243百万円（同3.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益809百万円（同17.0％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（明光義塾直営事業・明光義塾フランチャイズ事業）主力である明光義塾事業（直営事業・フランチャイズ事業）につきましては、地域No.1となるべく大胆な地域戦略を迅速に実行していくために、2022年９月１日より全国を５つの地域（北海道東北・関東甲信・東海北陸・近畿・西日本）に分け、「カンパニー制」による運営へ移行いたしました。カンパニー主導による直営・ＦＣが一体となった運営を通じて、地域情報・事例の共有、ノウハウの蓄積、教育研修、教室オペレーションの改善を推進することで、教室運営・学習指導の質の向上と競合他塾との明確な差別化を図ってまいりました。加えて、生徒の学力に応じて取り組むべき問題が明確にわかる「明光式特許10段階学習法」を中学生指導において導入し、「授業の質」のアップデートを図るとともに、家庭学習の質と量を確保するための取り組みとして「ＭＥＩＫＯ！家スタディ®」をスタートいたしました。また、生徒・保護者とのコミュニケーションアプリ「明光義塾アプリ塾生証」の導入教室拡大により、生徒・保護者のＣＸ（顧客体験価値）向上、エンゲージメント強化とともに、教室業務のＤＸ改革を推進してまいりました。これらの結果、明光義塾直営事業における当連結会計年度の売上高は12,680百万円（当社売上高6,565百万円、連結子会社５社売上高計6,114百万円）（前年同期比4.1％増）、セグメント利益（営業利益）は1,171百万円（当社営業利益683百万円、連結子会社５社営業利益計487百万円）（同9.7％減）となりました。教室数は458教室（当社直営239教室、連結子会社５社計219教室）、在籍生徒数は30,555名（当社直営16,992名、連結子会社５社計13,563名）となりました。また、明光義塾フランチャイズ事業における当連結会計年度の売上高は4,266百万円（前年同期比5.7％減）、セグメント利益（営業利益）は1,298百万円（同23.8％減）、教室数は1,296教室（連結子会社５社除く。）、在籍生徒数は65,176名（連結子会社５社除く。）となりました。（日本語学校事業）連結子会社である株式会社早稲田ＥＤＵ（早稲田ＥＤＵ日本語学校）及び国際人材開発株式会社（ＪＣＬＩ日本語学校）による日本語学校事業につきましては、「進学教育（大学院・大学・専門学校）」「美術基礎教育」「ＥＪＵ（日本留学試験）対策」「就職支援（在留資格：技術・人文知識・国際業務、特定技能）」などの強み・特色を活かした学生募集活動・事業運営を進めてまいりました。これらの結果、日本語学校事業における当連結会計年度の校舎数は２校（早稲田ＥＤＵ日本語学校１校、ＪＣＬＩ日本語学校１校）、在籍生徒数は1,457名（早稲田ＥＤＵ日本語学校880名、ＪＣＬＩ日本語学校577名）となり、売上高は1,120百万円（前年同期比37.5％増）、セグメント利益（営業利益）は20百万円（前年同期のセグメント損失（営業損失）は187百万円）となり、政府の水際対策緩和（2022年春）以降の生徒数回復が通期で寄与した結果、黒字化を果たしました。（その他）キッズ事業（アフタースクール）につきましては、直営スクール「明光キッズ」のほか、私立小学校等からの運営受託、行政との連携、フランチャイズ等、様々な運営形態を取りながら、お客様から信頼され満足度の高いスクール運営と質の高いサービス提供に取り組んでまいりました。これらの結果、キッズ事業（アフタースクール）における当連結会計年度のスクール数は28スクール（直営７スクール、フランチャイズ及び運営受託等21施設）となりました。自立学習ＲＥＤ事業につきましては、ＡＩタブレットを活用した個別最適化された学習カリキュラムにより、「自分から勉強する力」を育む自立学習塾として、株式会社スプリックスと緊密に連携を取りながら、地域ごとの戦略に基づき、ファンづくりを推進してまいりました。これらの結果、自立学習ＲＥＤ事業における当連結会計年度の教室数は83教室（当社直営21教室、フランチャイズ62教室）となりました。明光キッズｅ事業につきましては、オールイングリッシュの学童保育・プリスクールとして、学童保育の需要拡大及び幼児英語教育への関心の高まりといった多様なお客様ニーズに対応した取り組みを推進してまいりました。これらの結果、明光キッズｅ事業における当連結会計年度のスクール数は10スクール（当社直営４スクール、フランチャイズ６スクール）となりました。ＨＲソリューション事業につきましては、外務省より受託した経済連携協定（ＥＰＡ）に基づくベトナム人看護師・介護福祉士候補者に対する訪日前日本語研修事業や、日本人人材紹介サービスの展開など、事業拡大に向けた成長基盤の構築と新規事業創出に向けた取り組みを進めてまいりました。連結子会社である株式会社古藤事務所による学校支援事業（入試問題ソリューション）につきましては、業務の確実な遂行により受注動向は安定しており、堅調な業況推移となりました。連結子会社であるＳｉｍｐｌｅ株式会社による保育士・栄養士の転職支援サービスにつきましては、お客様満足度の高いサービス提供を行いながら、成長基盤の構築に向けたキャリアアドバイザーの体制強化と、生産性向上に向けた取り組みを推進してまいりました。連結子会社であるＧｏＧｏｏｄ株式会社につきましては、デジタル広告事業やメタバース事業など、デジタル技術の活用による新たな収益の創出に取り組んでまいりました。その他の事業の当連結会計年度の業績合計は、上記以外の事業も含めて売上高は2,803百万円（前期比30.6％増）、セグメント損失（営業損失）は59百万円（前期のセグメント損失（営業損失）は306百万円）となり、投資段階にある各事業におきましても、収益体質の構築が徐々に進んでまいりました。＜ご参考＞明光義塾教室数、明光義塾在籍生徒数及び明光義塾教室末端売上高等の推移回次第38期第39期連結会計年度自2021年９月１日至2022年８月31日自2022年９月１日至2023年８月31日経営成績他前年同期比較経営成績他前年同期比較明光義塾（当社直営）教室数2201523919明光義塾（MAXISエデュケーション）教室数95２98３明光義塾（ケイライン）教室数41－40△１明光義塾（TOMONI）教室数42－42－明光義塾（Onelink）教室数22２21△１明光義塾（クース・コーポレーション）教室数161618２明光義塾直営教室数計4363545822明光義塾フランチャイズ教室数1,339△271,296△43明光義塾教室数合計1,775８1,754△21明光義塾（当社直営）教室在籍生徒数（名）15,90290016,9921,090明光義塾（MAXISエデュケーション）教室在籍生徒数（名）6,634△3736,539△95明光義塾（ケイライン）教室在籍生徒数（名）2,879△732,830△49明光義塾（TOMONI）教室在籍生徒数（名）2,265372,140△125明光義塾（Onelink）教室在籍生徒数（名）94762871△76明光義塾（クース・コーポレーション）教室在籍生徒数（名）1,1681,1681,18315明光義塾直営在籍生徒数計（名）29,7951,72130,555760明光義塾フランチャイズ教室在籍生徒数（名）69,236△5,14165,176△4,060明光義塾在籍生徒数合計（名）99,031△3,42095,731△3,300明光義塾直営事業売上高（百万円）12,18662912,680493明光義塾フランチャイズ事業売上高（百万円）※１4,525204,266△259日本語学校事業売上高（百万円）815△251,120305その他の事業売上高（百万円）2,147112,803656売上高合計（百万円）19,67463520,8711,196明光義塾直営教室売上高（百万円）12,18662912,680493明光義塾フランチャイズ教室末端売上高（百万円）24,332△1,64423,096△1,235明光義塾教室末端売上高合計（百万円）※２36,519△1,01535,777△741※１明光義塾フランチャイズ事業売上高は、ロイヤルティ収入及び商品売上高等を記載しております。２明光義塾教室末端売上高合計は、直営教室の授業料、教材費、テスト料等の全売上高と、フランチャイズ教室の授業料等の売上高を合計したものであり、フランチャイズ教室の教材費、テスト料等の売上高は含んでおりません。ｂ．財政状態当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ371百万円増加し、15,811百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ225百万円減少し、4,607百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ597百万円増加し、11,203百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、8,285百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は608百万円（前年同期比24.3％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,350百万円があった一方、法人税等の支払額959百万円、減価償却費が173百万円あったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は307百万円（前年同期は150百万円の獲得）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が150百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出が145百万円、無形固定資産の取得による支出が107百万円、投資有価証券の取得による支出が113百万円、差入保証金の差入による支出が109百万円あったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は588百万円（前年同期比10.0％減）となりました。これは主に、配当金の支払額582百万円があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。ｂ．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（百万円）前年同期比（％）明光義塾直営事業470105.5％明光義塾フランチャイズ事業1,19597.8％日本語学校事業－－その他139284.0％合計1,805105.1％（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は、実際仕入価格で表示しております。ｃ．受注実績当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。ｄ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（百万円）前年同期比（％）明光義塾直営事業12,680104.1％明光義塾フランチャイズ事業4,26694.3％日本語学校事業1,120137.5％その他2,803130.6％合計20,871106.1％（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績（売上高）当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して1,196百万円増加（6.1％増）し20,871百万円となりました。これは主に、明光義塾直営事業において、当社直営教室の在籍生徒数の増加や、株式会社クース・コーポレーションの連結子会社化が通期で寄与したことで、当該事業の売上高が493百万円増加したことによるほか、その他の事業において、Ｓｉｍｐｌｅ株式会社の連結子会社化が通期で寄与したことや、ＧｏＧｏｏｄ株式会社の連結子会社化により、当該事業の売上高が656百万円増加したことによります。（売上原価、販売費及び一般管理費）当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して1,192百万円増加（8.2％増）し15,819百万円となりました。これは主に、明光義塾直営事業の売上増加に伴う雑給の増加や、連結子会社の増加により人件費が479百万円増加したことや、Ｓｉｍｐｌｅ株式会社の連結子会社化や、ＨＲソリューション事業のＥＰＡ関連費用、明光義塾事業におけるＤＸ推進費用などで、経費が627百万円増加したことによります。当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して108百万円増加（2.8％増）し3,987百万円となりました。これは主に、Ｓｉｍｐｌｅ株式会社の連結子会社化により人件費やのれん償却額が増加したことによります。（営業利益）上記の営業損益計算の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して104百万円減少（8.9％減）し1,064百万円となりました。（営業外収益、営業外費用）当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比較して68百万円増加（52.1％増）し201百万円となりました。これは主に、持分法投資利益が22百万円増加したことや、違約金収入が21百万円発生したことによります。当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度と比較して10百万円増加（93.8％増）し22百万円となりました。（経常利益）上記の経常損益計算の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比較して46百万円減少（3.6％減）し1,243百万円となりました。（特別利益、特別損失）当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度と比較して473百万円減少（75.9％減）し150百万円となりました。これは主に前連結会計年度は、関係会社株式売却益623百万円があった一方、当連結会計年度は投資有価証券売却益149百万円であったことによります。当連結会計年度の特別損失は、前連結会計年度と比較して101百万円減少し42百万円（70.4％減）となりました。これは主に減損損失が72百万円減少したことや、前連結会計年度に発生した特別退職金がなかったことによります。（親会社株主に帰属する当期純利益）上記の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して165百万円減少（17.0％減）し、809百万円となりました。１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の38円86銭に対し、当連結会計年度は32円17銭となりました。（注）セグメントごとの分析等につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ａ．経営成績」をご参照下さい。ｂ．財政状態（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して15百万円増加（0.1％増）し10,421百万円となりました。これは主に、現金及び預金が282百万円減少した一方、有価証券及び売掛金がそれぞれ、100百万円及び61百万円増加したことによります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して356百万円増加（7.1％増）し5,390百万円となりました。これは主に、投資有価証券が357百万円増加したことによります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して260百万円減少（6.5％減）し3,759百万円となりました。これは主に、未払法人税等が403百万円減少した一方、契約負債及び預り金がそれぞれ70百万円及び46百万円増加したことによります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して34百万円増加（4.3％増）し848百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が58百万円増加したことによります。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して597百万円増加（5.6％増）し11,203百万円となりました。これは主に、利益剰余金及びその他有価証券評価差額金がそれぞれ224百万円及び293百万円増加したことによります。ｃ．キャッシュ・フロー「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益1,350百万円、投資有価証券の売却による収入が150百万円あった一方、法人税等の支払額959百万円及び配当金の支払額582百万円、有形固定資産の取得による支出が145百万円、無形固定資産の取得による支出が107百万円があったこと等により、278百万円減少し、当連結会計年度末は8,285百万円となりました。当社は、運転資金の効率的な調達を行う目的として、取引銀行２行と当座貸越契約（極度額25億円）を締結しております。これにより当社グループの成長に寄与する将来必要な運転資金を適宜調達しております。なお、配当政策については、「第４提出会社の状況３配当政策」をご参照ください。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。


株式会社明光ネットワークジャパン

５【経営上の重要な契約等】(1）国内フランチャイズ契約当社は、全国に学習塾のフランチャイズチェーン展開を図るために、加盟者とフランチャイズ契約を締結しております。契約のタイプ、当社が徴収する主な対価、契約期間及び更新は、以下のとおりであります。①契約のタイプ当社を明光義塾本部とし、加盟者を加盟単位とするフランチャイズ契約（二者間契約）②当社が徴収する主な対価当社が所有する商標及びノウハウ等の使用に対し、当社は加盟者から下記のような対価を徴収しております。ａ．加盟者は、ロイヤルティとして月間売上高の一定割合を支払う（主として10％）。ｂ．加盟者は、フランチャイズ加盟時にはフランチャイズ加盟金（300万円）を支払う。③契約期間及び更新現行３ヶ年。ただし、期間満了後、審査のうえ契約を更新する。(2）海外フランチャイズ契約契約会社名相手先の名称所在地契約日業務提携の概要契約期間株式会社明光ネットワークジャパンNEXCUBECorporation,Inc.大韓民国2007年10月22日NEXCUBECorporation,Inc.をサブフランチャイジーとして、当社の保有する学習指導システム「個別指導」のノウハウを提供現行５ヶ年自動更新（注）上記契約の当社が徴収する主な対価は、以下のとおりであります。①NEXCUBECorporation,Inc.が個別指導教室を運営する加盟者から徴収したロイヤルティの10％②NEXCUBECorporation,Inc.の直営教室のうち個別指導に係る売上の１％③その他(3）合弁契約契約会社名相手先の名称所在地内容合弁会社名契約日株式会社明光ネットワークジャパン翰林出版事業股份有限公司翰林建設開発股份有限公司百大文教事業有限公司台湾台湾において個別指導塾事業を展開するための合弁会社設立契約明光文教事業股份有限公司2015年９月29日合弁会社「明光文教事業股份有限公司」は2015年11月４日に設立され、2015年11月11日に当社は同社とマスターフランチャイズ契約を締結しております。(4）業務資本提携契約契約会社名相手先の名称契約日契約内容株式会社明光ネットワークジャパン株式会社学研ホールディングス2008年８月28日業務提携①両社の対面教育事業における生徒の相互紹介②教材の共同開発及び当社での利用③同社の教育システムを当社で活用④その他模擬試験の共同開発・実施、教具の共同購入、講師の派遣等の実施株式会社スプリックス2019年10月10日業務提携①個別学習塾「自立学習ＲＥＤ」の相互展開（各社による直営展開、フランチャイズ展開）②①のための教材、ＩＴコンテンツ等の開発及び提供③その他共同開発及び相互提供株式会社城南進学研究社2023年４月13日業務提携①乳幼児教育ブランドの相互展開（各社による直営展開、フランチャイズ展開）②その他共同開発及び相互提供


株式会社明光ネットワークジャパン

６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社デザインワン・ジャパン

２【沿革】2005年９月東京都中央区日本橋において、インターネットを利用した各種情報提供サービスを事業目的として株式会社デザインワン・ジャパン（資本金1,000千円）を設立2006年４月本社を東京都品川区南大井に移転2007年４月第三者割当増資を実施、資本金4,000千円に増資2007年６月店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営を開始2007年９月本社を東京都大田区蒲田に移転2009年10月利益剰余金の資本組入れを実施、資本金10,000千円に増資2010年６月本社を東京都港区芝に移転2011年７月利益剰余金の資本組入れを実施、資本金20,000千円に増資2013年２月プライバシーマーク取得2014年４月本社を東京都品川区西五反田に移転2015年４月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2016年８月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年９月求人情報提供サイト「エキテン求人」の運営を開始2016年10月士業情報提供サイト「エキテンプロ」の運営を開始2017年10月本社を東京都新宿区西新宿に移転2019年７月ベトナムのNitroTechAsiaIncCo.Ltd.の出資持分を取得し子会社化2020年５月株式会社昼jobの株式を取得し子会社化2020年７月業務改善クラウドサービス「ZENO」の提供を開始2021年５月株式会社アマネクコミュニケーションズの株式を取得し子会社化2021年６月株式会社アマネクコミュニケーションズを株式会社DEECHに商号変更2021年10月株式会社イー・ネットワークスの株式を取得し子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行2022年７月株式会社modecasの株式を取得し子会社化2022年８月株式会社modecasをオコマリ株式会社に商号変更


株式会社デザインワン・ジャパン

３【事業の内容】当社グループは、「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションに掲げ、「中小事業者のアクセラレーター」となるべく、様々なサービスを提供しております。（１）インターネットメディア事業当社の主力事業である「エキテン」とオコマリ株式会社による事業であります。①当社～エキテン事業「エキテン」は、店舗情報に店舗利用者による「口コミ」という情報を付加して発信するCGM※サイトであり、当社はインターネットメディア事業として、日本全国の店舗に対しては集客支援サービスを、日本全国のインターネットユーザーに対しては多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。店舗にとって「エキテン」は、インターネット上に情報発信を行うための場であるとともに、自店舗に対する感想・評価を口コミとして収集し、集客、販売や経営に活用するためのツールでもあります。他方、エキテンを利用するユーザー（以下、ユーザーという）にとって「エキテン」は、多業種に渡る店舗検索サービスを利用することで、自身のニーズを満たす店舗を探し当てたり、利用した店舗の感想・評価を発信したりして、利便性を図るためのメディアであります。※CGM(ConsumerGeneratedMedia)：消費者生成メディア。インターネットなどを通して消費者がその内容を生成するメディアのこと。「エキテン」は、日本全国の店舗を対象に、店舗情報の有料掲載プラン及び無料掲載プランを提供しております。どちらのプランにおいても、店舗自らが「エキテン」への掲載登録を行うことで、「エキテン」に掲載する店舗情報を随時登録、変更することが可能となります。詳細な店舗情報を「エキテン」に登録することで、集客効果が期待されるとともに、訴求力の高い店舗利用者の口コミを収集、発信することが併せて期待されることとなります。有料掲載プランは、詳細な店舗情報を掲載することが可能となっており、店舗情報を掲載する上で必要な「エキテン」における機能及びサービスを利用することができます。なお、同プランを利用する店舗に対しては、情報掲載量をさらに拡充できるオプションプランも提供しております。無料掲載プランは、利用料金が無料である一方、「エキテン」において利用することができる機能が限定されており、店舗情報についても、有料掲載プランと比べて掲載できる情報の量が限定的となっております。なお、「エキテン」における有料掲載店舗数及び無料掲載店舗数の推移は以下のとおりであります。2020年８月末2021年８月末2022年８月末2023年８月末有料掲載店舗数18,289店17,329店18,176店16,442店無料掲載店舗数244,489店268,459店289,443店305,346店他方、「エキテン」はユーザーに対して、店舗検索をはじめ、様々なサービスを提供しております。「エキテン」を利用するユーザーは、「エキテン」上に掲載された健康・美容・リラクゼーション業等150種以上の多業種に渡る店舗情報の閲覧や、店舗検索サービスの利用ができます。店舗検索においては、「駅」や「市区町村」といった地域と業種等をキーワードに、自身が求める店舗を探し当てることができます。また、ユーザーは店舗を利用した感想や店舗への評価を、口コミ投稿を通して発信することができます。口コミはリアルな情報発信というユーザーの自己表現の場であるとともに、店舗へサービス改善を促す機会を得ることにもつながっております。その他、ユーザーは、店舗が掲載したクーポンの利用や、店舗のオンライン予約も「エキテン」を通じて行うことができます。ユーザーはこれら「エキテン」の全機能を無料で使用することが可能となっております。②オコマリ株式会社オコマリ株式会社は、遺品整理・不用品回収、片付け・清掃、庭の手入れ・小規模リフォーム等の出張型生活サービスを提供する中小事業者と、こうした事業者への依頼を検討する一般消費者とのマッチングサービス「オコマリ」を運営しております。（２）DXソリューション事業当社、当社子会社であるNitroTechAsiaIncCo.Ltd.、株式会社DEECH、および株式会社イー・ネットワークスによる事業であります。①当社、NitroTechAsiaIncCo.Ltd.日本国内においては、システムエンジニアの供給不足と人件費の高騰も課題となっております。当社は、ベトナムのダナンにあるシステムの開発企業で、低コストで高品質なオフショア開発・ラボ型開発等で長年実績のある子会社のNitroTechAsiaIncCo.Ltd.を活用して、日本企業向けにシステム受託案件を拡大しており、NitroTechAsiaIncCo.Ltd.は「エキテン」をはじめとする当社サービスを支える第二の開発拠点としての役割も担っております。②株式会社DEECH株式会社DEECHは、ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」に特化した広告会社であり、現在は需要の高い東京エリアを中心に広告媒体の印刷発注から配布までを行っております。また、エリアごとの商圏分析から広告の効果測定まで行えるクラウドツール「DEECH」の開発・運用を開始しているほか、SNS広告やジオターゲティング広告等、Web広告の分野においても事業を展開しております。③株式会社イー・ネットワークス株式会社イー・ネットワークスは、岡山県を拠点にWeb制作・受託開発・ホスティング/サーバ関連サービス・自社ASP/SaaSといった各種IT関連サービスを幅広く展開しております。顧客としては、中国地方の官公庁、教育機関、地元有力企業、中小・中堅企業に加えて、東京を起点として全国規模の企業にも展開しております。（３）その他当社子会社である株式会社昼jobによる事業であります。店舗をはじめとする中小事業者においては、競争激化によるコスト削減が求められる一方で、人材確保が重要な課題となっております。当社グループは、ナイトワーク出身の求職者に特化した人材紹介サービスを展開している同社を通じて、低価格帯で独自性の高い人材紹介サービスを提供しております。なお、事業の系統図は次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(１)経営の基本方針当社グループは「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションとして、急速に進化する情報テクノロジーで人々やビジネスの活動を促進し、世界の活性化に貢献することを目指しております。そのために、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としたインターネットメディア事業に加えて、顧客のDX化を支援するソリューションや人材紹介などの新たなサービスの立ち上げや、それらのサービスを支える基盤となる事業にも取り組むことで、企業価値向上を図ってまいります。(２)目標とする経営指標当社グループにおいては、マーケット規模と現状の当社の事業規模を考えるとまだ成長フェーズにあると考えており、事業規模の拡大を最優先課題と考えております。その結果、連結売上高を重要な指標としており、主力事業である「エキテン」に加えて、新規事業やM&Aを通じて売上高の増加を図り、2026年８月期には連結売上高34億円を目指しております。(３)経営環境および中長期的な会社の経営戦略当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症については2023年５月に５類への移行に伴う行動制限の解除、およびインバウンドの増加により消費活動が正常化に向かい、緩やかな回復傾向が見受けられます。一方で、2022年２月に発生したウクライナ紛争以降、世界的な原材料・資源価格の上昇や為替変動による物価上昇などにより、依然として不透明な状況が続いております。このような経営環境のもと、当社グループは主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としつつ、店舗や中小企業の幅広いニーズに対応出来る「中小事業者のアクセラレーター」となるため、新たなサービスや事業に積極的に取り組んでまいります。まず「エキテン」におきましては、より多くのユーザーに「エキテン」を使って頂ける様に、コンテンツの見直し等を継続的に行って、サイト価値向上に取り組んでまいります。また、低料金という差別化要因を活かしつつ、新オプションの提供などによってサービスラインナップを拡大することにより、収益機会の拡大を図ってまいります。加えて、より迅速に事業展開を図っていくために、M&Aを活用することでグループ全体の規模拡大を図っていきます。すでに５社を子会社化しておりますが、今後も中小事業者の様々な課題を解決出来る企業をグループに加えていく方針です。(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループにおいては、以下の課題に取り組んでおります。①インターネットメディア事業エキテンにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は緩和しており、「エキテン」の主要顧客である店舗や中小事業者の集客ニーズは回復の兆しを見せております。しかしながら、当連結会計年度はシステムのリニューアルに伴うトラブルや対応負荷の増大などにより、受注減と解約増が進み厳しい結果となりました。この様な状況の中、今後は開発スピードが向上した新システムを活用することで、店舗ごとのニーズにより対応出来る体制を構築してまいります。前連結会計年度から子会社化したオコマリ株式会社につきましては、順調に事業規模を拡大しておりますが、今後は利益貢献を可能とするべく営業力の更なる強化に努めてまいります。②DXソリューション事業子会社のNitroTechAsiaIncCo.Ltd.を活用したシステム開発につきましては、順調に売上高が伸びており、今後も規模拡大に向けて積極的に投資を行ってまいります。ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」を展開する株式会社DEECHにつきましては、従来の主要顧客以外でも大口契約の締結が進んでいる事に加えて、WEB広告も順調に売上高を伸ばしており、更なる成長に向けて体制を強化してまいります。株式会社イー・ネットワークスにつきましては、人的リソースの不足などの影響を受けて、足元では業績が伸び悩んでおりますが、今後は組織面での体制強化や新規事業の立ち上げを推進していくことで、事業の拡大を図ってまいります。③その他事業株式会社昼jobにつきましては、ナイトワーク出身の求職者に特化した人材紹介サービスという特徴を活かして、今後は男性求職者を対象としたサービスを拡大するなど、成長スピードを加速してまいります。また、新たな求職ジャンルの開拓や新サービスの事業化にも取り組んでまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関ａ会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。ｂ取締役会当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｃ監査役会・監査役当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されており、毎月１回定例取締役会と同日に開催しております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｄリスク管理委員会リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各本部長及び本部に属さない部門の長で構成され、半期に１回以上開催されております。同委員会は、会社のリスクを事前に把握し、適切な管理を行うとともにリスクが顕在化した場合に迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑えることを目的としており、その活動について定期的に取締役会に報告を行っております。e会計監査人当社は、監査法人Bloomと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社は、2022年11月29日付で会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツから監査法人Bloomへ変更いたしました。なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備状況ａ取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)コーポレートガバナンス・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」、「取締役会決議事項に関する取扱いルール」等に従い、協議に十分時間をかけたうえで、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。(イ)コンプライアンス・取締役及び使用人は、「グループ経営理念」に則り行動する。・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、子会社も対象としたグループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の充実に努める。(ウ)財務報告の信頼性確保のための体制整備・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図る。・金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性を確保するための体制を確保し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。(エ)内部監査「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。(オ)反社会的勢力排除反社会的勢力への対応に関する「反社会勢力対策管理規程」を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「情報セキュリティ基本規程」及びその関連規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録をはじめとした機密情報等の情報資産を適切に保存・管理し、情報セキュリティの確保を図る。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社をとりまく様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会やリスク管理責任者を設置するとともに、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に取締役会に報告する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)定例取締役会定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を実施する。(イ)中期経営計画の策定中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を検討・実行する。(ウ)職務権限・責任の明確化適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。e当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)子会社管理・報告体制子会社統括部署は連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に検証する。(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制企業集団としての経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス規程に定めた事項の実施状況につき随時モニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。・子会社の業務活動全般も内部監査の対象とする。f監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役の同意を必要とする。監査役（会）の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人の評価については監査役の意見を聴取して実施される。g取締役及び使用人による監査役への報告体制等(ア)重要会議への出席監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。(イ)報告体制取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を使用人が直接報告する体制として内部通報窓口を整備する。h当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報規程」を定め、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。i当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。jその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)内部監査業務の監査役との連携内部監査業務において、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。(イ)外部専門家の起用監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。ハ取締役の定数当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。ニ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる以下の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反または保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等については当該保険契約の対象外となっております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。（填補の対象となる損害）a被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）b会社による有価証券報告書等の不実記載（金融商品取引法第24条の４）に伴い、株価下落によって有価証券を取得した者から提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）ヘ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ト株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由ａ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ｂ中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｃ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。チ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。③企業統治に関するその他の事項当社は、リスク管理について、当社は「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、人的資本、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理に取り組むこととしております。具体的には、リスクの洗い出しを行った上で重要リスクの選定を行い、対策案の策定・実施・運用の確認までを行っております。また、リスクが顕在化して事件・事故等が発生した場合は迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑える施策を実施いたします。また、コンプライアンス体制について、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、コンプライアンス推進部署（管理部）を設置し、コンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等の審議・運用、コンプライアンスに関する教育研修計画の審議・承認・実行、及び重大なコンプライアンス違反が発生した場合の調査等を行っております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。④取締役会の活動状況当事業年度における取締役会は18回開催され、全ての構成員が18回全ての取締役会に出席しております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、年度予算の決定を含む経営戦略に関する事項、重要な業務規程の制定・改廃、決算に関する事項その他法令及び定款に定められた事項等であり、また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。


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（２）リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクを含め、グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切に管理するため、「リスク管理規程」を定めるととともに、代表取締役社長を委員長として各本部長及び本部に属さない部門の長を構成員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は半期に1回以上開催され、市場、情報セキュリティ、環境、人的資本、提供するサービスの品質など、当社グループを取り巻く様々なリスクを洗い出し、リスクの発生頻度と影響度を考慮して重要度を評価したうえで、重要度の高いリスクの対策案の策定・実施・運用の確認を行っております。また、同委員会の活動内容については、定期的に取締役会に報告しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。①経営成績の状況（経営成績）当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症については2023年５月に５類への移行に伴う行動制限の解除、およびインバウンドの増加により消費活動が正常化に向かい、緩やかな回復傾向が見受けられます。一方で、2022年２月に発生したウクライナ紛争以降、世界的な原材料・資源価格の上昇や為替変動による物価上昇などにより、依然として不透明な状況が続いております。このような経営環境のもと、当社グループは「Webマーケティング技術」や「システム開発力」を活かし、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心にサービスを提供するとともに、子会社を通じた事業の多角化を積極的に推進いたしました。当連結会計年度の業績は、取得した子会社の業績寄与、および既存子会社の事業拡大により、売上高は2,428,748千円（前連結会計年度比7.9％増）となりました。利益につきましては、当社及び子会社における販売費及び一般管理費の負担が増加した結果、営業利益25,424千円（前連結会計年度比79.6％減）、経常利益56,438千円（前連結会計年度比58.2％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、法人税等調整額の影響などの結果、27,777千円（前連結会計年度は子会社２社ののれんについて減損処理を行ったため、89,822千円の損失）の損失となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。（インターネットメディア事業）当社グループの主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」におきましては、新規店舗の獲得を進めるために様々な施策に取り組んでおります。当連結会計年度においては、商品力の強化を図るべく今年３月にシステムの全面リニューアルを実施いたしました。この結果、店舗ジャンル毎にコンテンツを最適化しつつ店舗情報の更新を容易にして、店舗を利用するユーザーに対しても新たなサービスの提供が可能となりました。しかしながら、システム移行時のトラブル等により無料店舗会員の獲得が進まず受注が減少したことに加えて、対応負荷が増大して解約抑制を始めとする顧客対応を十分に行えなかったことにより解約件数が増加いたしました。これらの事から、当連結会計年度末における「エキテン」の無料店舗会員数は305,346店舗、有料店舗会員数は受注件数の減少と解約件数の増加が継続した結果、16,442店舗（前連結会計年度末比1,734店舗減少）となり、売上高も減少しました。しかしながら、前連結会計年度の第４四半期末に子会社化した出張型生活サービス事業者のマッチングサービスを運営するオコマリ株式会社の売上高が加わり、セグメント全体の事業規模は拡大いたしました。これらの結果、インターネットメディア事業の売上高は1,658,581千円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。セグメント利益につきましては、当社におけるエキテンに係る人件費やシステム開発費の負担増に加えて、新たに加わったオコマリ株式会社の販売費及び一般管理費の負担が大きかったことにより、160,778千円（前連結会計年度比40.9％減）となりました。（DXソリューション事業）オフショア開発事業におきましては、ベトナムのシステム開発子会社であるNitroTechAsiaIncCo.Ltd.の対応力を活かして開発プロジェクトの推進・納入が順調に進んだ結果、売上高を拡大いたしましたが、当社におけるオフショア開発事業に係る人件費や広告宣伝費の負担が増加しました。ポスティングやWeb広告を事業内容とする株式会社DEECHは、Web広告が好調で新規の案件獲得も進んだ結果、売上高は増加いたしました。Web制作・受託開発・ホスティングサービスなどを展開している株式会社イー・ネットワークスは、売上高は堅調に推移しましたが、体制の強化・見直しを図った結果、販売費及び一般管理費の負担が増加しました。これらの結果、DXソリューション事業の売上高は731,109千円（前連結会計年度比18.9％増）、セグメント損失は89,353千円（前連結会計年度はセグメント損失66,691千円）となりました。（その他）株式会社昼jobの人材紹介サービスは、ナイトワーク出身者の求職ニーズは引き続き厳しい状況の中、営業強化によって売上高は堅調に推移しました。加えて、紹介人材の早期離職による返金率の抑制などに努めた結果、その他事業の売上高は81,140千円（前連結会計年度比4.8％増）、セグメント利益は5,888千円（前連結会計年度はセグメント損失4,813千円）となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ48,020千円減少し、3,672,705千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前連結会計年度末比87,874千円増）、投資有価証券の増加（前連結会計年度末比55,768千円増）等がありましたが、仮払金が減少したことによる流動資産その他の減少（前連結会計年度末比81,428千円減）、繰延税金資産の減少（前連結会計年度末比50,770千円減）及び、のれんの減少（前連結会計年度末比48,053千円減）等によるものであります。（負債）当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ60,934千円減少し、561,043千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の増加（前連結会計年度末比22,254千円増）等がありましたが、未払法人税等の減少（前連結会計年度末比48,913千円減）及び、長期借入金の減少（前連結会計年度末比37,695千円減）等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ12,913千円増加し、3,111,661千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少（前連結会計年度末比27,777千円減）等がありましたが、その他有価証券評価差額金の増加（前連結会計年度末比28,946千円増）及び、為替換算調整勘定の増加（前連結会計年度末比11,723千円増）等によるものであります。③キャッシュフローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ22,974千円増加し、2,544,752千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は、以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、136,382千円（前連結会計年度は、38,513千円の収入）となりました。これは主に、仮払金の減少によるその他の増加額130,493千円、税金等調整前当期純利益41,198千円、のれん償却額35,444千円、減損損失15,298千円、減価償却費11,470千円の収入要因及び、法人税等の支払額101,427千円の支出要因によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、97,772千円（前連結会計年度は、58,175千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入222,720千円、投資有価証券の売却による収入100,000千円があった一方で、定期預金の預入による支出279,560千円、投資有価証券の取得による支出121,691千円、敷金の差入による支出16,240千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、16,594千円（前連結会計年度は、33,007千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出15,441千円によるものであります。④生産、受注及び販売の状況（生産及び受注実績）当社グループは、インターネットメディア事業及びDXソリューション事業を主要な事業としているため、生産実績及び受注実績はありません。（販売実績）当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)インターネットメディア事業1,658,581103.6DXソリューション事業690,225120.3その他79,940104.0合計2,428,748107.9(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っておりますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。また、重要となる会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は2,428百万円、営業利益は25百万円、経常利益は56百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は27百万円となりました。（売上高）当連結会計年度の売上高は2,428百万円となりました。これは、エキテン掲載料収入1,507百万円を計上したことによります。（営業利益）当連結会計年度の売上原価は652百万円、販売費及び一般管理費は1,750百万円となりました。これは、外注費等の売上原価652百万円、給料手当494百万円、広告宣伝費391百万円等を計上したことによります。この結果、当連結会計年度の営業利益は25百万円、営業利益率は1.0％となりました。（経常利益）当連結会計年度の営業外収益は52百万円、営業外費用は21百万円となりました。これは、エキテンに伴う違約金収入、助成金収入及び受取利息等の営業外収益52百万円、貸倒繰入額、投資事業組合運用損及び貸倒損失等の営業外費用21百万円を計上したことによります。この結果、当連結会計年度の経常利益は56百万円となりました。（親会社株主に帰属する当期純損失）当連結会計年度の特別利益は0百万円、特別損失は15百万円、法人税等は68百万円となりました。これは、減損損失等の特別損失15百万円、法人税、住民税及び事業税26百万円、法人税等調整額42百万円を計上したことによります。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は27百万円となりました。③財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。④キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループでは、設立以来、内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを基本方針としております。当社グループにおける資金需要の主なものは、外注費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュフローによる資金調達となります。資金の流動性については、複数の金融機関との間で合計850百万円の当座貸越契約（借入未実行残高850百万円）を締結したことにより、急な資金需要や不測の事態に備えております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は2,544百万円となっております。また、流動比率は908.2％となっております。⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(２)目標とする経営指標」に記載のとおり、連結売上高を重要な指標としております。また、当社グループは、2024年８月期から2026年８月期までの中期経営計画において、2026年８月期の売上高目標3,468百万円、営業利益目標304百万円を掲げております。2024年８月期におきましては、売上高目標2,541百万円、営業損失目標141百万円としております。⑦経営成績に重要な影響を与える要因についての分析当社グループは、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を行ってまいります。⑧経営者の問題認識と今後の方針について当社グループの経営陣は、今後のさらなる成長のために、主力事業である「エキテン」に加えて、新規事業やM&Aを通じて、事業規模を拡大することを最優先課題と考えております。詳細につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。