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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、インバウンド需要、雇用・所得環境などの国内経済活動の正常化が進んでいるものの、世界的な金融の引き締め、エネルギー価格の高騰、各国における紛争の長期化、物価上昇による個人消費への影響など、依然として先行きは不透明な状況です。当社グループが属する分譲マンション業界においては、建築コストは高止まりしており、住宅ローン金利も含めマンション購入費用の値上がりも懸念されることから、顧客の購入可能価格とのミスマッチが生じないよう、開発・販売に十分な検討が必要となります。このような事業環境のもと、当社グループは、ファミリーマンション及び資産運用型マンションの販売を継続して行うとともに、新規物件の開発に取り組みました。この結果、売上高10,162,858千円（前期比7.6％減）、営業利益1,618,095千円（前期比0.8％減）、経常利益1,829,351千円（前期比0.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,262,618千円（前期比0.2％増)となりました。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。（ファミリーマンション販売事業）福岡県福岡市で１棟（グランフォーレ箱崎九大前駅レジデンス）、山口県下関市で１棟（グランフォーレ長府侍町）を完成させ、前述のマンションを含む福岡県福岡市の２棟（グランフォーレ大橋駅前レジデンス、グランフォーレ箱崎九大前駅レジデンス）の引渡しを完了し、中古物件を含む78戸（前年同期は181戸）を引渡しました。また、鹿児島県鹿児島市で１棟（グランフォーレ高見馬場）、山口県下関市で１棟（グランフォーレ長府侍町）、栃木県小山市で１棟（グランフォーレ小山城山町）の販売を開始し、順調に契約高を積み上げました。この結果、売上高3,084,258千円（前期比49.9％減）となり、セグメント利益249,901千円（前期比71.9％減）となりました。（資産運用型マンション販売事業）福岡県福岡市の３棟（グランフォーレ博多マークプレイス、グランフォーレ博多ウォーターフロント、グランフォーレ千早マークスクエアイーストウイング）、福岡県北九州市の１棟（グランフォーレ小倉シティタワー）の引渡しを完了し、前期繰越在庫を含む396戸（前年同期は197戸）を引渡しました。この結果、売上高6,373,032千円（前期比52.7％増）、セグメント利益1,584,256千円（前期比74.7％増）となりました。（不動産賃貸管理事業）資産運用型マンション新規物件が完成したものの、物件の売却等に伴う管理会社の変更により、管理戸数は3,572戸（前期は3,643戸）となり、売上高338,317千円（前期比4.6％増）、セグメント利益89,881千円（前期比19.5％減）となりました。（ビルメンテナンス事業）マンション管理業、保守・点検業、工事請負業を継続して行い、売上高319,057千円（前期比19.5％増）、セグメント利益50,049千円（前期比84.5％増）となりました。（その他の事業）不動産売買の仲介業を行い、売上高48,193千円（前期比35.5％減）、セグメント利益30,420千円（前期比49.7％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ461,028千円増加し、4,499,967千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は1,218,081千円（前期は2,945,916千円の獲得）となりました。これは主として、法人税等の支払額が692,559千円、完成物件の引渡しに伴う手付金等の売上への振替により前受金の減少額が324,411千円となったものの、税金等調整前当期純利益が1,829,351千円となったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果獲得した資金は897,423千円（前期は497,275千円の使用）となりました。これは主として、固定資産の取得による支出88,737千円となったものの、定期預金の払戻による収入1,025,300千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は1,654,476千円（前期は3,281,042千円の使用）となりました。これは主として、プロジェクト開発の進捗に伴い、長期借入れによる収入487,000千円となったものの、短期借入金の純減額1,041,000千円となったことに加え、長期借入金の返済による支出726,886千円となったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績該当事項はありません。b.契約実績当連結会計年度における契約実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日)期中契約高年度末契約残高戸数（戸）金額（千円）前年同期比（％）戸数（戸）金額（千円）前年同期比（％）ファミリーマンション販売事業582,204,17749.1381,581,58464.0資産運用型マンション販売事業1452,400,95328.822341,0537.7合計2034,605,13135.9601,922,63728.0（注）不動産賃貸管理事業、ビルメンテナンス事業及びその他の事業については、事業の性質上、契約実績の表示が馴染まないため記載しておりません。c.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）戸数（戸）金額（千円）前年同期比（％）ファミリーマンション販売事業783,084,25850.1資産運用型マンション販売事業3966,373,032152.7不動産賃貸管理事業338,317104.6ビルメンテナンス事業319,057119.5報告セグメント計47410,114,66592.6その他の事業48,19364.5合計47410,162,85892.4（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しております。2．その他の事業は、仲介業が含まれております。3．最近２連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）今泉プロパティー合同会社1,348,27012.3－－クリスタルレジデンス特定目的会社－－3,999,79339.4（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.当連結会計年度の財政状態の分析当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ799,934千円減少し14,676,241千円となりました。これは主として、開発の進捗に伴い仕掛販売用不動産が1,040,599千円増加したものの、完成物件の引渡しにより販売用不動産が1,230,947千円減少したことに加え、建設用地の取得などにより現金及び預金が536,871千円減少したことによるものであります。当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ1,696,285千円減少し、4,386,959千円となりました。これは主として、マンションの完成に伴い借入金を返済したため、短期借入金が1,041,000千円、１年内返済予定の長期借入金が247,138千円減少したことによるものであります。当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ896,350千円増加し10,289,282千円となりました。これは主として、利益剰余金が896,975千円増加したことによるものであります。b.当連結会計年度の経営成績の分析「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。c.経営成績に重要な影響を与える要因について「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。d.資本の財源及び資金の流動性についての分析「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。キャッシュ・フロー指標の推移は、次のとおりであります。2022年１月期2023年１月期2024年１月期自己資本比率（％）47.860.369.7時価ベースの自己資本比率（％）36.550.169.1キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）117.6146.2248.4インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）38.826.621.7（注）1．各指標の算出は以下の算式を使用し、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い2．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。3．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。当社グループは、販売や賃貸による資金回収を着実に実行しておりますが、業容の拡大に伴い、事業用地の取得及び建築の委託等を先行して行うため、その仕入資金及び金融機関からの調達資金が増加する見込みであります。所有している賃貸ビルの収支状況は良好であり、当社グループと金融機関との関係は良好であるものの、今後の有利子負債の増加に対しては、資金調達方法の効率化に取り組み、コスト削減を図るほか、自己資金の効率的な活用も行ってまいります。e.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（1）経営方針⑨」の中期経営計画における計画値及び実績値に記載のとおりであります。②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1931年７月神戸モロゾフ製菓株式会社（神戸市林田区）を創立。1936年８月モロゾフ製菓株式会社に商号変更。1942年７月戦時体制のもとで、昭和モロゾフ合同製菓有限会社（後の興南糧食工業株式会社）を出資設立。1961年10月神戸市東灘区に本社社屋移転。（現登記上の本社）1962年２月興南糧食工業株式会社を吸収合併、同工場を本社第１工場（後の神戸御影工場）とする。1963年９月名古屋市に名古屋出張所（現名古屋オフィス）開設。1964年２月東京都新宿区に東京支店開設。1965年８月北九州市に九州連絡所開設。1967年８月本社第１工場に併設して本社第２工場（後の神戸御影工場）開設。1968年４月札幌市に北海道連絡所（現北海道営業所）開設。６月東京都杉並区に東京支店を移転し、併設して東京作業所を開設。1971年５月九州連絡所（現福岡支店）を福岡市に移転。７月神戸市東灘区に神戸深江浜物流センター開設。10月東京都大田区に東京流通センター開設。1972年８月モロゾフ株式会社に商号変更。1973年８月神戸市東灘区に神戸深江浜工場開設。1974年９月大阪証券取引所市場第二部上場。10月福岡支店に併設して福岡作業所（現福岡工場）開設。1977年４月大阪市に大阪オフィス（現関西支店）開設。７月名古屋支店に併設して名古屋工場開設。1978年６月東京都新宿区に東京支店移転。９月北海道営業所に併設して札幌工場開設。1980年10月広島市に広島営業所および広島工場開設。11月仙台市に仙台営業所（現仙台オフィス）および仙台工場開設。1983年８月東京証券取引所市場第二部上場。10月神戸市西区に西神工場開設。1984年７月大阪証券取引所および東京証券取引所市場第一部指定。1985年10月千葉県船橋市に東京工場を移転し、船橋工場開設。1986年１月千葉県船橋市に東京流通センター（現船橋物流センター）を移転。1994年10月神戸市東灘区に六甲アイランド工場開設。2000年３月広島営業所および広島工場閉鎖。６月神戸市東灘区に関西支店を移転。2004年３月名古屋工場閉鎖。2005年10月六甲アイランド工場に併設して六甲アイランドオフィス開設。2006年３月本社部門を六甲アイランドオフィスに移転。３月神戸深江浜工場閉鎖。2009年８月神戸深江浜物流センター閉鎖。10月西神工場に新工場増設。2010年１月神戸御影工場閉鎖。2011年５月仙台工場閉鎖。2016年10月ＶＩＳＵＡＬＨＯＮＧＫＯＮＧＬＩＭＩＴＥＤ（香港）を子会社化。2020年４月㈱鎌倉ニュージャーマンの事業を譲り受け子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、当社（モロゾフ株式会社）及び子会社２社（鎌倉ニュージャーマン、ＶＩＳＵＡＬＨＯＮＧＫＯＮＧＬＩＭＩＴＥＤ）により構成されております。なお、当社グループは、当連結会計年度より前連結会計年度まで非連結子会社であったＶＩＳＵＡＬＨＯＮＧＫＯＮＧＬＩＭＩＴＥＤについて、重要性が増したため、連結子会社としております。ＶＩＳＵＡＬＨＯＮＧＫＯＮＧＬＩＭＩＴＥＤの店舗数は４店舗あり、当連結会計年度より当社グループの業績に寄与いたします。当社グループは、洋菓子製造販売を主な事業内容とし、他に喫茶・レストラン事業を行っております。当社グループが営んでいる事業の内容は次のとおりであります。なお、以下の事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。洋菓子製造販売事業：当社グループはチョコレート・クッキーなど干菓子製品、チーズケーキ・プリンなど洋生菓子製品、その他菓子製品の製造・販売を行っております。販売形態は主として直接販売の方法をとっており、菓子販売店は直営店37店舗、準直営店139店舗を有しております。喫茶・レストラン事業：当社グループはケーキ・コーヒー・パスタ他のフードサービスを行っており、喫茶店28店舗を有しております。洋菓子製造販売事業における主な製品を商品群別の区分により説明しますと、以下のとおりであります。区分（商品群）主要品目干菓子群（チョコレート）（クッキー）（デザート）（詰合せ）プレミアムチョコレートセレクション、フェイバリット、りんごのチョコレート、ラウンドプレーン等。ファヤージュ、アルカディア、オデット、ガレットオブール等。ファンシーデザート、凍らせてシャーベット、フルーツオブフルーツ、白いチーズケーキ等。ハッピーパーティ、ロイヤルタイム、サマーイング、サマーロイヤルタイム等。洋生菓子群（チルドデザート）（ケーキ）（半生菓子）カスタードプリン、季節のプリン、季節のゼリー、カフェデザート等。チーズケーキ、チョコレートケーキ、ミニケーキ等。マドレーヌ、フィナンシェ等。その他菓子群焼きたてクッキー、グラスオショコラ等。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針経営理念『BePrime,BeSweet.』は、すべてはお客様の笑顔のために、最高のおいしさを追求し、安心・安全な品質を確保し、最良のサービスを提供するため、一流をめざして日々進化することで、常に感動をお届けすることを約束したメッセージです。企業スローガン『こころつなぐ。笑顔かがやく。』は、スイーツを通して「こころ」と「こころ」をつなぐ架け橋となり、かがやく笑顔を広げたいという想いを表しました。スイーツには疲れた心を癒し、心を結び、感動や歓びを記憶に刻む力があります。そのようなスイーツでお客様に笑顔をお届けしたい、それこそがモロゾフの原点です。モロゾフのスイーツは、わくわくする感動、ドキドキする感動をお届けするものでなければなりません。この企業スローガンを通して、当社の想いをお客様へしっかりと伝えてまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、売上高は維持しつつも、変革を続けることで、安定した利益水準を確保していく方針としており、売上高および、事業本来の収益力を示す営業利益率を目標数値としております。当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化や人口減少に加え、原材料価格の大幅な上昇や、人手不足の顕在化など、引き続き予断を許さない状況にあります。このような環境を踏まえ、2024年１月期から中期経営計画「つなぐ～nextstage2031～」をスタートさせました。100周年を最終年度とし、2024年１月期～2032年１月期の９年間を「Step１」「Step２」「Step３」の３段階に区切って実行し、目標数値の達成に向けて、各種戦略の推進と企業体質の強化に努めてまいります。「Step１」（2024年１月期～2026年１月期）の最終年度の目標数値は、2023年１月30日に売上高33,200百万円、営業利益率6.0％として発表いたしました。しかしながら、初年度にあたります2024年１月期より、新型コロナウイルス感染症の収束にともない百貨店を中心に人流・商況が大きく回復したこと、「焼菓子」などによる成長戦略が好調にスタートしたことにより、閉店・退店の影響はあったものの、売上高は想定以上に大きく伸長いたしました。また、損益面では、原材料価格の高騰や物流コストの増加などコストアップ要因は想定どおりでしたが、原材料価格高騰を吸収するための施策や、販売生産性の向上策などが奏功したことで、営業利益率は目標数値策定時の想定を上回る結果となりました。このような状況を踏まえつつ、今後の戦略の実現性を見据えたうえで、2024年１月30日に「Step１」の最終年度の目標数値を売上高35,500百万円、営業利益率6.5％に修正しております。(3)中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題今後の当社グループを取り巻く環境は、売上面におきましては、少子高齢化による人口減少、地方や郊外百貨店の店舗閉鎖、バレンタインや中元、歳暮などのフォーマルギフトの市場の縮小が想定されます。また、カカオなどの原材料価格の高騰が続くとともに、電気・ガス等のエネルギーや物流コストも上昇しており、売上原価率の上昇が予想されます。人員面では、人手不足による人件費の上昇が今後も続いていくと思われます。一方、生産設備面でも、工場や物流施設の老朽化対策や生産性向上のための投資が必要となるなど、多くの課題を抱えています。このような課題を踏まえて、中長期ビジョン「企業価値の向上」「ブランド価値の向上」「社会的価値の向上」を達成すべく、2024年１月期から中期経営計画「つなぐ～nextstage2031～」をスタートしております。このビジョンを達成するために、①新たなる「成長戦略」の実現、②コスト抑制とさらなる生産性向上、③人材確保と従業員満足度向上、を中長期戦略テーマとして取り組んでまいります。まず、最初のテーマである「新たなる『成長戦略』の実現」を図るために、焼菓子によって新たな価値と市場を創造し、成長基盤をつくってまいります。焼菓子はパーソナルやカジュアルギフトに適しており、気候や季節に左右されず年間を通じて販売可能です。また、既存の設備や技術により商品開発や生産が可能であり、当社グループの強みを活かすことができます。この新たなる「成長戦略」を実現していくために、「商品・ブランド戦略」「市場戦略」「生産・物流戦略」の３つの戦略を連係させて推進いたします。①商品・ブランド戦略新しい焼菓子の定番商品や希少性の高い新プロダクトブランドを開発するとともに、新たなマーケットを創造し、ブランド価値の向上と成長基盤の強化を図ります。②市場戦略商品・ブランド戦略で開発された新たな商品・ブランドにより新プロダクト店舗を拡大するとともに、エリア限定商品の投入により新たな市場を開拓いたします。また、相手先企業保有コンテンツの活用によるＯＥＭ、ＯＤＭ、アライアンス等により、ＢtoＢビジネスを進めることで販売機会と利益の創出を図ります。③生産・物流戦略商品・ブランド戦略および市場戦略に柔軟に対応できるよう、工場の建て替えや移転を進めるとともに、焼菓子製造ラインの新設や設備の強化による増産体制の確立を図り、安定した焼菓子の供給体制を確立いたします。また物流戦略では、新たな物流センターを設けるなど機能を再構築し、安定した物流体制の確立を目指します。２つ目のテーマである「コスト抑制とさらなる生産性の向上」を図るため、店舗運営の効率化を進めるとともに、工場では設備の自動化や省人化を図ってまいります。店舗運営の効率化推進につきましては、既存店舗の運営方法を見直すことで、店舗のローコストオペレーション化を図るとともに、お客様にとっても、見やすく、選びやすく、買いやすい店舗スタイルに転換してまいります。また、生産面では、工場の建替えや移転にあわせて生産ラインを見直し、自動化設備を強化することにより、生産能力の増強と省人化を図り、さらなる生産性の向上に繋げてまいります。３つ目のテーマは「人材確保と従業員満足度向上」です。人事面での課題としては、管理職層の定年退職と中堅層の人材不足、生産や販売の現場での従業員の採用難、女性社員の活躍促進などがあります。これらの課題を解決するために、「人的資本」を意識した、人材の確保と社員満足度向上のための投資と制度見直しを進めてまいります。また、企業価値向上に向け、中期経営計画９年間（Step１～Step３）におけるトータルでのフリーキャッシュ・フローの配分方針を新たに策定し、戦略的設備投資、人的資本投資および株主還元に適切に分配してまいります。サステナビリティへの取り組みとしては、サステナビリティ委員会を設置し、ガバナンスおよびリスク管理体制の再構築を図るとともに、気候変動への取り組み強化や人的資本に関する戦略および目標を設定し、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。時代に即したお客様接点を創造し、お客様に提供する新たな価値を創造することで、未来につながる経営基盤を築くとともに、新たな成長戦略を講じて、景気変動や環境変化に左右されない、安定した収益の確保とサステナビリティの実現を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会は、定期的に開催し、重要事項は原則として付議され、また業務執行状況を監督しております。その構成員は取締役（監査等委員であるものを除く。）７名（山口信二、山岡祥記、鈴木正人、高田耕治、磯野健治、笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、取締役会の議長は代表取締役社長山口信二であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち２名（笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役のうち２名（渡邊純子、松尾茂樹）は社外取締役であります。監査等委員会は、定期的に開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、監査等委員会の議長は常勤監査等委員木村雅一であります。監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、原則年３回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議のうえ、取締役会に答申しております。また、その構成は独立社外取締役４名と社内取締役２名であり、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。コンプライアンスに関しましては、企業倫理を重視した経営を進めるため、「企業倫理ガイドライン」を制定し徹底に努めております。また、全取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。ｂ．当該体制を採用する理由当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め10名と少人数であり、取締役会も当事業年度は９回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役、従業員等の行動規範として、「経営理念」「経営方針」「行動指針」を定め、職務を執行するにあたっての基本方針としております。当社では、取締役、従業員一人ひとりが法令を遵守し高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるように、「企業倫理ガイドライン」「わたしたちの誓い」を定めております。さらに、社内規定・細則等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が合理的に行われているか、経営目標の達成に影響するリスクへのコントロールは適切か等（適法・適正・効率的に行われているか等の評価・検証）を調査報告し、さらに改善策を提案するための内部監査を実施しております。また、2006年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、当社取締役会にて決議し、随時見直しを実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用への対応についても、適切な取り組みを実施しております。ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備しております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、事業活動を行うことによって企業価値の増大を図るためには、様々なリスクを適切に管理することが不可欠であると考えております。取締役会その他の重要な会議においては、取締役・経営幹部等から、業務執行に係る重要な情報の報告が定期的になされております。業務執行に伴い発生する可能性のある各種リスクを洗い出し、その内容に応じて、職制で対応するものから、全社横断的な委員会等を設置して管理体制を敷くものまで、マニュアル等が作成され、社内に周知徹底するなど、その予防策を講じるよう努めております。④責任限定契約の内容の概要当社は、2016年４月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けました。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の会社役員ならびに執行役員等の主要な業務執行者であります。なお、保険料は特約部分も含め全額会社負担としており、被保険者の実質的な負担はありません。⑥取締役の定数取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長山口信二９/９回(100％)代表取締役副社長山岡祥記９/９回(100％)常務取締役竹原誠９/９回(100％)取締役高田耕治９/９回(100％)取締役上村裕司２/２回(100％)取締役鈴木正人７/７回(100％)社外取締役南部真知子２/２回(100％)社外取締役笠原かほる７/７回(100％)取締役（常勤監査等委員）藤本義久９/９回(100％)社外取締役（監査等委員）渡邊純子９/９回(100％)社外取締役（監査等委員）松尾茂樹９/９回(100％)(注)１上村裕司、南部真知子の両氏の取締役会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された取締役会を対象としております。２鈴木正人、笠原かほるの両氏の取締役会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。取締役会の具体的な検討内容は、法令および定款に定められた重要事項の決定、中期経営計画の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、設備投資、人事・組織体制、サステナビリティならびにリスク管理等であります。⑫指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長山口信二４/４回(100％)代表取締役副社長山岡祥記４/４回(100％)社外取締役南部真知子１/１回(100％)社外取締役笠原かほる３/３回(100％)社外取締役（監査等委員）渡邊純子４/４回(100％)社外取締役（監査等委員）松尾茂樹４/４回(100％)(注)１南部真知子氏の指名報酬委員会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでに開催された指名報酬委員会を対象としております。２笠原かほる氏の指名報酬委員会の出席状況は、2023年４月25日開催の第93回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された指名報酬委員会を対象としております。指名報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役候補者原案、取締役の評価および報酬原案、執行役員（委任型）候補者原案等であります。


②リスク管理＜気候関連リスク＞a)気候関連リスクの特定・評価プロセス当社グループではサステナビリティ委員会を中心に気候関連リスクの特定及び評価、管理を行っています。サステナビリティ委員会は気候関連リスクの洗い出しを行った後、定性・定量の両面から評価し重要課題を特定します。b)気候関連リスクの管理プロセスサステナビリティ委員会で特定・評価された気候関連リスクの具体的な対応策は、同委員会より必要に応じて取締役会へ報告され、取締役会では指示を行うなど監督責任を負っています。＜その他のリスク＞a)その他のリスクの特定・評価プロセスサステナビリティ委員会の下部組織であるリスクマネジメント委員会で網羅的なリスクの洗い出しが行われた後、定性・定量の両面から評価し重要課題が特定されます。b)その他のリスクの管理プロセス特定・評価された網羅的なリスクの具体的な対応策はリスクマネジメント委員会にて審議及び承認され、サステナビリティ委員会へ報告されます。網羅的なリスクへの対応については、リスクマネジメント委員会が対応策の実施と定期的な進捗管理を行っています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①経営成績の状況当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことや行動制限が緩和されたことで、社会経済活動は一層の正常化に向かい、またインバウンド需要も増加したことにより、景気は緩やかに回復いたしました。しかし、原材料価格の高騰や、採用難による人手不足の深刻化、物価の上昇による消費マインドの悪化懸念など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような環境下、当社グループは企業スローガンである『こころつなぐ。笑顔かがやく。』のもと、スイーツを通して心豊かな生活をお届けすることを基本姿勢として、安心、安全かつ高品質な商品をお客様に提供することに注力しました。売上面につきましては、卵不足の影響はあったものの、バレンタイン商戦が堅調に推移したことに加え、人流の回復に伴い焼菓子やシーズンギフト、土産商品などが好調であったことにより、当連結会計年度の売上高は34,933百万円（前期比7.5％増）となりました。損益面につきましては、原材料価格の高騰などの影響により売上原価率は上昇したものの、増収効果に加えて、店舗や工場の人員体制の最適化などにより利益の創出に努め、営業利益は2,474百万円（前期比2.1％増）となりました。また、前期は営業外収益に受取補償金を計上したこともあり、経常利益は2,517百万円（前期比3.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,715百万円（前期比0.7％増）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。［洋菓子製造販売事業］干菓子につきましては、経済活動の正常化により需要が活性化したことで、バレンタイン商品をはじめとするチョコレートに加え、「アルカディア」などの焼菓子や、シーズンギフトや土産商品などにつきましても堅調に推移しました。また、バターにこだわった焼菓子ブランド「ガレットオブール」を2023年４月に大丸東京店へ、９月に髙島屋京都店へオープンしたことの寄与もあり、売上高は順調に推移しました。洋生菓子につきましても、卵の供給制限により一部商品の販売休止などの影響はあったものの、カスタードプリンについては商品供給量の確保に努めるとともに、卵の使用量が少ないシーズンプリンやチーズケーキ等を積極的に販売いたしました。その結果、当事業の売上高は33,057百万円（前期比7.1％増）となりました。［喫茶・レストラン事業］喫茶・レストラン事業につきましては、人流の回復に伴う売上高の増加に加え、メニューの改変などにより売上拡大を図った結果、売上高は1,876百万円（前期比15.1％増）となりました。②財政状態の概況当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ1,323百万円増加し、27,919百万円となりました。資産の増減の主なものは、現金及び預金の増加額993百万円、商品及び製品の増加額227百万円、売掛金の増加額214百万円、有形固定資産の減少額197百万円等であります。負債は前連結会計年度末に比べ184百万円増加し、8,199百万円となりました。これは主に電子記録債務の増加額192百万円、支払手形及び買掛金の増加額164百万円、短期借入金の減少額80百万円、未払法人税等の減少額55百万円等によるものであります。純資産は前連結会計年度末に比べ1,139百万円増加し、19,719百万円となりました。これは主に利益剰余金の増加額1,457百万円、為替換算調整勘定の増加額86百万円、自己株式の取得による減少額453百万円等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ993百万円増加し（ＶＩＳＵＡＬＨＯＮＧＫＯＮＧＬＩＭＩＴＥＤの期首残高307百万円を含む）、当連結会計年度末には6,640百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費の計上、棚卸資産の増加、法人税等の支払額等により、2,117百万円の収入（前連結会計年度は2,200百万円の収入）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入、定期預金の払戻による収入、投資有価証券の売却による収入、有価証券の取得による支出、定期預金の預入による支出等により、456百万円の支出（前連結会計年度は1,540百万円の支出）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の増加、配当金の支払等により、1,011百万円の支出（前連結会計年度は440百万円の支出）となりました。④生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績セグメントのうち、洋菓子製造販売事業において生産活動を行っており、当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前期比（％）洋菓子製造販売事業計（千円）37,742,484107.1（内訳）干菓子群（千円）28,927,640108.9洋生菓子群（千円）8,814,844101.4（注）１．生産実績は小売価額によっております。２．干菓子群、洋生菓子群にはその他菓子群製品及び半製品が含まれております。３．他に他社製品仕入実績が仕入金額で952,736千円あります。ｂ.受注実績当社グループは見込生産を行っているため、該当事項はありません。ｃ.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメント別商品群別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前期比（％）洋菓子製造販売事業計（千円）33,057,407107.1（内訳）干菓子群（千円）23,825,829109.2洋生菓子群（千円）8,461,318101.7その他菓子群（千円）770,259103.6喫茶・レストラン事業計（千円）1,876,440115.1合計（千円）34,933,847107.5(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表作成のための会計方針については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ.経営成績の分析中期経営計画「つなぐ～nextstage2031～」の『Step１』の初年度にあたる当連結会計年度は、以下に記載の通りとなりました。（売上高）売上高は34,933百万円となり、前連結会計年度と比較し2,428百万円の増加（前期比7.5％増）となりました。洋菓子製造販売事業につきましては、経済活動の正常化により需要が活性化したことで、バレンタイン商品をはじめとするチョコレートに加え、「アルカディア」などの焼菓子や、シーズンギフトや土産商品などにつきましても堅調に推移しました。また、バターにこだわった焼菓子ブランド「ガレットオブール」を2023年４月に大丸東京店へ、９月に髙島屋京都店へオープンしたことの寄与もあり、売上高は順調に推移しました。さらに、卵の供給制限により一部商品の販売休止などの影響はあったものの、カスタードプリンについては商品供給量の確保に努めるとともに、卵の使用量が少ないシーズンプリンやチーズケーキ等を積極的に販売した結果、前連結会計年度と比較し2,181百万円の増加（前期比7.1％増）となりました。喫茶・レストラン事業につきましては、人流の回復に伴う売上高の増加に加え、メニューの改変などにより売上拡大を図った結果、前連結会計年度と比較し246百万円の増加（前期比15.1％増）となりました。（売上原価）売上原価は、原材料の大幅な高騰の影響を受けましたが、増収効果に加え、効率的な生産体制による生産性の向上、コストの削減などに努めた結果、対売上高比率は48.5％となり、前連結会計年度より0.7ポイントの上昇に留まりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、物流費の高騰や人材不足による人件費の高騰の影響を受けましたが、店舗の人員体制の最適化、経費の削減に努めた結果、対売上高比率は44.4％となり、前連結会計年度より0.3ポイント改善しました。（営業利益）上記の結果、営業利益は2,474百万円（前期比2.1％増）、営業利益率は7.1％となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）特別損益は、投資有価証券売却益157百万円を特別利益に、固定資産除売却損13百万円、減損損失37百万円を特別損失に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は1,715百万円（前期比0.7％増）となりました。ｂ.財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、17,452百万円となり、前連結会計年度末に比較し1,532百万円増加しております。この主たる要因は、現金及び預金が前連結会計年度末に対し993百万円増加、商品及び製品が前連結会計年度末に対し227百万円増加、売掛金が前連結会計年度末に対し214百万円増加したこと等によります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、10,467百万円となり、前連結会計年度末に比較し208百万円減少しております。この主たる要因は、無形固定資産が前連結会計年度末に対し51百万円増加、退職給付に係る資産が前連結会計年度末に対し23百万円増加、有形固定資産が前連結会計年度末に対し197百万円減少、投資有価証券が前連結会計年度末に対し111百万円減少したこと等によります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、7,533百万円となり、前連結会計年度末に比較し183百万円増加しております。この主たる要因は、電子記録債務が前連結会計年度末に対し192百万円増加、支払手形及び買掛金が前連結会計年度末に対し164百万円増加、短期借入金が前連結会計年度末に対し80百万円減少、未払法人税等が前連結会計年度末に対し55百万円減少したこと等によります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、666百万円となり、前連結会計年度末に比較し1百万円増加しております。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、19,719百万円となり、前連結会計年度末に比較し1,139百万円増加しております。この主たる要因は、利益剰余金が前連結会計年度末に対し1,457百万円増加、為替換算調整勘定を当連結会計年度末に86百万円計上、自己株式の取得により前連結会計年度末に対し453百万円減少したこと等によります。（キャッシュ・フロー）キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは次のとおりであります。2023年１月期2024年１月期自己資本比率（％）69.970.6時価ベース自己資本比率（％）89.2100.0キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）0.80.8インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）85.088.4（注）自己資本比率＝自己資本／総資産時価ベース自己資本比率＝株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ＝営業キャッシュ・フロー／利払い１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。２．営業キャッシュ・フロー及び利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー及び利息の支払額を使用しております。３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている負債を対象としております。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行っております。詳細は「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。


６【研究開発活動】当社グループは顧客第一を基本方針とし、激動する市場環境に対応するため消費者ニーズを適切に予測し、より付加価値の高い商品の開発、品質の向上に取り組んでおります。当連結会計年度における「洋菓子製造販売事業」の主な研究開発活動は、以下のとおりです。新ブランド開発として、北海道の素材を使い、丁寧に作り上げたガレット専門店「ガレット・ネージュ」の催事を大丸札幌店で2023年３月と10月に実施しました。手作業で作り上げる贅沢なスイーツ「ガレットサンド」と、さっくり、ほろほろ、新食感の「ガレットオフロマージュ」を取り揃えました。2020年にデビューした「ガレットオブール」（フランス語で「バターの焼菓子」という意味）につきましては、2023年４月に東京、９月に京都に新店舗をオープンいたしました。シーズン商品として、ガレットブルトンヌ（ピスターシュ）（シトロン）（ノア）（キャラメル）を新たに投入し、商品力の強化を図りました。素材と製法にこだわったカスタードスイーツ専門店「ＣＵＳＴＡ（カスタ）」の催事を新宿、銀座、名古屋で実施いたしました。たっぷりと詰まったとろとろのカスタード風味のクリームと、ふんわり柔らかなスポンジケーキを合わせた「クレームブール」、フレンチトーストを食べているような美味しさが楽しめるカスタードスイーツ「パンペルデュ」等新商品も投入いたしました。モロゾフは2023年に夏の一番人気のロングセラースイーツ「ファンシーデザート」誕生50周年を迎えました。チョコレートムースを新たな味わいにリニューアルし商品力を強化するとともに、50周年記念商品「ファンシーデザート（シャインマスカット）」1,200円を発売いたしました。洋生菓子につきましては、さっぱりとした味わいのミルクプリンに塩キャラメルのソースを重ねた「塩キャラメルのプリン」、チョコレートプリンに濃厚なガナッシュクリームとカカオフルーツソースを合わせた「濃いチョコレートのプリン」、やさしい甘さのキャラメルプリンに紅茶ソースを合わせた「紅茶とキャラメルのプリン」を発売しました。またガラス容器入り個食タイプのチーズケーキに「レモンのレアチーズケーキ」「モンブランとレアチーズケーキ」を投入いたしました。干菓子群におきましては、主力商品である「アルカディア」は新単位製品「マカデミアナッツ」「チョコレートチップ」を開発、店舗限定商品として「クロカン」「ピスターシュ」「フレーズ」を投入いたしました。歳暮ギフトへの投入に向けて開発した新単位製品「サブレオショコラ」は、夏ギフト向け単位製品「サブレオショコラ（ホワイト）」を開発し、秋にはサブレオショコラ単体での催事も東京、大阪で実施しました。６年目を迎えた「みみずく洋菓子店」では、味も食感もまるでチーズそのもののようなスイーツ「レーブドゥフロマージュ」に新たに（ビンテージチェダー）と（マロン）を投入いたしました。イベント商品におきましては、バレンタインデー、ホワイトデー、ハロウィーン、クリスマスに、それぞれ新商品を投入いたしました。特に最大のイベントであるバレンタインデーでは、各ブランドをブラッシュアップするとともに、新規ブランドとして「パフェをショコラで。」、「まるっとかわいいふるうつ。」を開発。店舗限定商品として「中津川栗きんとんショコラ」のブラッシュアップ、「リントンズ紅茶トリュフ」のラインアップ拡充、「阪神タイガースミルクチョコレート」、その他店舗限定商品を開発、ファッション性、希少性をアピールし、ブランド価値向上に努め、2024年のバレンタイン市場での売上を拡大いたしました。また一部ブランドでアパレルメーカーとのコラボも行いました。昨年より店舗数が増加しているセルフ販売コーナーにつきましては、より効率の良い陳列、オペレーションを実施いたしました。その他「ポケモンセンター」、「フォルクスワーゲン」、生協等新市場にも対応いたしました。子会社の株式会社鎌倉ニュージャーマンにつきましては店舗のスクラップ＆ビルドを行い、より効率のいい運営体制を構築するとともに、新焼菓子商品「月鏡」の導入、バレンタイン商品のブラッシュアップ等商品力の強化を図り、売上を拡大いたしました。食の企業として最も大切な安心・安全につきましては、商品情報管理システムを継続運用し、原材料の仕入から製造、流通、販売まで、品質管理体制の強化をめざした改善活動を日々続けております。なお、当連結会計年度における「洋菓子製造販売事業」の研究開発費は、386,621千円です。


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２【沿革】当社は、2005年にリチウムイオン二次電池用セパレータ(ポリオレフィン微多孔膜(注))（以下「リチウムイオン二次電池用セパレータ」という）の開発製造・販売を目的として設立されました。当社設立以後の企業集団に関わる経緯は次のとおりであります。年月概要2005年10月神奈川県横浜市港北区にリチウムイオン二次電池用セパレータの開発製造、販売会社として設立(資本金54,000千円)同時に大韓民国忠清北道に子会社W-ABLECO.,LTD.（現・連結子会社）を設立2005年11月同社の外国人投資企業登録が完了2006年５月本社を神奈川県川崎市高津区に移転2007年３月子会社W-ABLECO.,LTD.がISO14001認証を取得2007年８月同社が韓国財政経済部よりリチウムイオン電池用隔離膜製造事業に対し租税減免決定を受ける2008年２月同社がW-SCOPEKOREACO.,LTD.に社名変更2008年12月同社が韓国知識経済部の部品素材専門企業認証取得2009年７月同社がISO/TS16949認証取得2010年10月同社がベンチャー企業として地域経済発展に貢献したとして韓国中小企業庁長官賞及び韓国忠清北道知事賞授賞2011年１月香港に同社の子会社としてW-SCOPEHONGKONGCO.,LIMITED（現・連結子会社）を設立2011年２月中国深圳にW-SCOPEKOREACO.,LTD.の駐在事務所を設立2011年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2012年３月台湾にW-SCOPEKOREACO.,LTD.の駐在事務所を設立2012年５月本社を東京都品川区に移転2014年２月中国深圳に同社の子会社としてW-SCOPENewEnergy(Shenzhen)CO.,Limited（現・連結子会社）を設立2014年４月台湾のW-SCOPEKOREACO.,LTD.駐在事務所を閉鎖(W-SCOPEHONGKONGCO.,LIMITEDに移管)2014年６月中国深圳のW-SCOPEKOREACO.,LTD.駐在事務所を閉鎖(W-SCOPENewEnergy(Shenzhen)CO.,Limitedに移管)2015年11月東京証券取引所市場第一部に市場変更2016年10月大韓民国忠清北道に当社子会社として、W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.（現・連結子会社）を設立2021年10月W-SCOPEHUNGARYPLANTLtd.を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行2022年９月W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.がKOSDAQに株式上場(注)ポリオレフィン微多孔膜ポリオレフィン微多孔膜の性質は「無数の穴があって表面積が多いこと」であり、ポリオレフィン微多孔膜は物質の分離機能、隔膜機能等が生かされた用途に使用されています。


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３【事業の内容】当社及び当社の関係会社は、当社と連結子会社６社(W-SCOPEKOREACO.,LTD.、W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.、W-SCOPEHONGKONGCO.,LIMITED、W-SCOPENewEnergy(Shenzhen)CO.,Limited、WSPC第１次有限会社、W-SCOPEHUNGARYPLANTLtd.)の合計７社(以下、「当社グループ」)で構成されております。当社グループはリチウムイオン二次電池用セパレータの製造・販売を主たる事業とし、アジア、欧州及び米国に拠点を置くリチウムイオン二次電池メーカーを主要な顧客としております。リチウムイオン二次電池の主要材料は、正極材、負極材、電解液、セパレータであり、４つの主要材料以外に、銅箔、バインダー、添加剤など関連部材は、20～30点ありますが、リチウムイオン二次電池の性能と価格は主要材料によってほとんど決定されております。当社グループの主要製品のセパレータには、一般的にポリオレフィン製の微多孔膜が用いられており、正極材と負極材を隔離しつつ、正極・負極間のリチウムイオンの伝導性を確保する役割があります。また電池が異常発熱し高温状態になった場合、ポリオレフィンが溶融して孔を塞ぐ安全機構(シャットダウン特性)により、リチウムイオンの移動を阻止して安全に電池の機能を停止させる重要な役割があり、電池の安全性を担っています。またセパレータは、リチウムイオン二次電池の繰り返し充放電機能を支える中核部品であり、製造においては高分子設計、高分子材料加工(フィルム化、多孔質化)など複数の技術が必要とされております。具体的には、数ミクロンレベルでの厚さの作り分け及び厚さ管理が要求され、さらに直径100ナノメートル前後の微孔を均一に分布させる高い技術と製造ノウハウが必要とされております。当社製品出荷仕様当社製品５万倍拡大写真リチウムイオン二次電池用セパレータの最終製品への流れは、以下のとおりであります。(当社グループの生産・販売・研究開発体制)当社グループの製品の製造は、連結子会社W-SCOPEKOREACO.,LTD.と連結子会社W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.で行っております。当社グループでは当社にてアジア、米国市場及びグループ全体での営業活動を統括し、連結子会社のW-SCOPEKOREACO.,LTD.からは主に民生向け製品をアジア市場へ、W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.からは車載向け製品をアジア、欧州市場へ、W-SCOPEKOREACO.,LTD.の連結子会社W-SCOPEHONGKONGCO.,LIMITED及びW-SCOPENewEnergy(Shenzhen)CO.,Limitedにて中国、香港市場へ営業活動を展開しております。また、当社グループの研究開発活動は、W-SCOPEKOREACO.,LTD.及びW-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.の開発部門にて行っており、超薄膜化及び高耐熱セパレータの開発や新規メンブレンフィルムの開発に取組んでおります。当社グループはリチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。事業の系統図は、次のとおりであります。(以下図示)


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】リチウムイオン二次電池の用途は、従来の民生機器に加え電気自動車に広がりつつあり、リチウムイオン二次電池市場はまさに変革期を迎えようとしています。当社はこの変化をチャンスと捉え、特に先進国向けの電気自動車用途に参入して業績の飛躍的な向上を目論み、数年前から本格的に製品開発及び設備投資に取り組んでいます。そして、この取り組みは、当社の市場価値を最大化し、投資家の皆様のご期待に沿えることにつながるものと考えており、今後は当社価値の指標をROIC(投下資本利益率）で示し、当社の付加価値について投資家とのエンゲージメントに活用していくこととしています。この目標を達成するために当社グループで、顧客に対しての製品の安定供給化、販売量の確保、さらに市場からの高性能・高品質化の要求を受けて、新製品の開発を行っていく必要性があり、引き続き、当社グループでは以下の点を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として取り組んでまいります。①人材確保及び社員教育当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータ製造技術における幅広い専門知識と経験を有する優秀な技術者を育成することが中長期的な視点に立った当社グループ戦略のために必要不可欠と考えております。そのため、中途採用による即戦力の確保だけでなく、海外を含めた新卒者の採用にも積極的に取り組んでおります。今後は研修制度の確立及びOJTによる教育制度の強化並びにストック・オプション制度等をはじめとするインセンティブ制度の充実による社員のモチベーションの維持・向上に取り組んでまいります。②新規顧客の拡大当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータを製造し、日本をはじめとしてアジア及び米国を拠点としている顧客に対して重点的に販売活動を行っております。今後も、リチウムイオン二次電池を製造している大手顧客との取引拡大に努め、営業活動を強化してまいります。また、この2月より新規事業としてイオン交換膜の出荷を開始しました。今後は、当該事業分野でも取引の拡大を進めていきます。③資金調達当社グループは、今後の製品需要の継続的な拡大を見込んでおります。製造設備投資、研究開発投資及び運転資金の増大に対応した資金調達は、事業を継続していく上での重要な課題であると認識しており、今後も財務基盤の充実強化を図ってまいります。なお、資金調達の方針としましては、原則として製造設備投資、研究開発投資資金及び運転資金は株式市場及び金融機関からの借入を中心に調達してまいります。④生産体制の強化当社グループがリチウムイオン二次電池用セパレータを供給するリチウムイオン二次電池業界は、中長期的な車載用途のリチウムイオン二次電池の需要増加により、成長が持続するものと予測されます。そのような需要の拡大に対して、今後も市場の拡大に合わせてタイムリーな設備投資を行って、生産能力及び生産効率を高め、競争力を強化していく必要があります。また、イオン交換膜事業においても、今後の取引拡大に備えて、生産体制の整備を進めていきます。⑤持続可能な成長に向けた取り組み世界各国のSDGｓへの取り組みは、環境保全と社会貢献を経営理念としている当社にとって重要な課題です。そのため、様々な事業分野で当社のメンブレン技術が環境にやさしく、社会に貢献していく製品を追及していくことと合わせて、ESG経営への取り組みを促進していくことが、持続可能な成長に必要不可欠なことであると認識しています。そのため、まずグループ内にESG委員会を設置しました。今後、ESG委員会を通じて、グループ内でESGに関する啓蒙活動、グループ間での情報共有及び情報発信などを進めていくこととしています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると考えています。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社として、常勤の監査等委員を議長とする監査等委員３名（３名全員が社外取締役）で構成された監査等委員会により、取締役の職務の執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行っています。監査等委員会は、原則として月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会以外の重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員でない取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、監査等委員でない取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査部門とは、それぞれの監査の計画、進捗及び結果について、定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。また、取締役会は代表取締役社長を議長とする取締役７名（うち、社外取締役は４名）で構成され、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるようにしています。この体制によって高い透明性と経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確保しています。なお、当社の取締役会は、７名の取締役うち４名の取締役が独立性を確保されている社外取締役であることから、報酬委員会、指名委員会等の委員会を設置していません。当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項1)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)1.企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。2.コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。3.コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。4.役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに管理部門に報告しなければならない。5.役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)1.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。2.管理部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。2.取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議書管理規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。3.内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)1.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。2.「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。3.取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員会は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。(監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)監査等委員は、管理部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。(前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項)監査等委員より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。(取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制)取締役は取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査等委員に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査等委員に報告するものとする。(その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制)役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会の環境を整備するよう努める。監査等委員は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。また、会計監査人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。(反社会的勢力排除に向けた体制)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。2)リスク管理体制の整備の状況内部統制については、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部牽制が作用する仕組づくりを推進しております。内部統制の推進にあたり、会社財産の適正な保全・管理、会計記録の正確な作成・保管、信頼性のある財務報告を含む事業報告、経営者の定めた方針・規定・内規遵守及び関連法規の遵守といったこれらの内容が適切に遂行されているか、開発活動、生産活動、営業活動を通して内部統制の整備に努めております。特に連結子会社W-SCOPEKOREACO.,LTD.及びW-SCOPECHUNGJUCO.,LTD.では、ISO14001/45001及びIRTF16949認証を受け、引き続き生産活動での法令諸規則等の遵守の徹底を図り、社内規程・内規等の整備を図っております。また、特許権につきましては外部特許事務所と連携し、新製品開発・改良に対する業務実施に際しての適正な管理等を行っております。3)取締役に関する事項(取締役の定数)当社の取締役の定数は14名以内（監査等委員でない取締役９名、監査等委員である取締役５名）とする旨を、定款に定めております。(取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。（取締役の任期）監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定款で定めています。（役員等賠償責任保険契約の概要）当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用、弁護士報酬等の訴訟費用を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、子会社の監査役及び執行役員等であります。また、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責金額を設け、一定額に至らない損害については補填の対象としないこととしているなど、一定の免責事由を設けております。4)株主総会に関する事項(株主総会の特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(取締役の責任免除)当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、当社は社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。(中間配当の定め)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年７月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。なお、2024年1月期の事業年度は事業年度変更による変則決算となり、2023年6月30日を中間配当の基準日としました。(自己株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は、定時取締役会を毎月1回のペースで開催し、その他に必要に応じて臨時取締役会を年間6回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数崔元根18回18回大内秀雄18回18回全永鈺18回18回李俊範18回18回小林藤雄18回18回龍田有理18回18回増田庸司18回18回また、取締役会での具体的な検討内容としては、業界の状況やそれに伴う事業進捗及び対応策、今後の新規設備投資計画や生産効率改善計画、そのための資金計画の他、当社グループの組織編成やESG経営に対する方針・計画とそれに伴う子会社での委員会設置及び新規事業に関する進捗状況と今後の方針などが行われています。


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４．リスク管理当社グループは国際基準や、各国の政策・規制を遵守するために、リスクの重要性評価を行い、その重要課題を選定し改善活動を行っています。環境、社会、ガバナンスについて、各地域ごとに合計21個の項目から、社内や社外の様々な利害関係者を対象にアンケートによる調査を実施して、当社のリスクに対する重要度を評価し、改善活動を進めています。ENVIRONMENT（環境）SOCIETY（社会）GOVERNANCE（企業統治）エネルギー効率クリーン技術開発炭素排出気候変動環境汚染資源節約生物多様性職場の公平性労使協調地域社会への貢献競争の公正性個人情報保護安全衛生多様性経営の透明性企業倫理株主権利不正腐敗経営承継内部告発コンプライアンス


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度の世界経済は、緩やかな回復基調が続く一方で、物価上昇による影響に加え、欧米を中心とした金融引き締めや中国経済の減速による影響等、不透明な状況が続きました。なお、当連結会計年度は決算期変更の経過期間にあたるため、2023年１月１日から2024年１月31日までの13か月間となっております。前期は12か月であるため比較対象期間が異なりますが、参考数値として増減額及び増減率を記載しております。当社グループの主力事業であるリチウムイオン二次電池セパレータ事業においては、車載用電池市場の成長は続いているものの、欧州や中国での補助金政策の見直しなどにより、EV販売台数の成長が鈍化し車載用電池需要が減少しました。また、民生用途の電池需要についても世界的な在庫調整の影響により、電池メーカー各社の生産量が減少しました。このような状況において、当社の車載用セパレータはハイエンド向けが主力であるため、当初見通しは下回ったものの販売数量は増加し、車載用電池向けの売上高は、前年同期比130.9%の29,766百万円となりました。一方で、民生用途については、コードレス家電およびE-Bike用の電池需要は安定しているものの電動工具の需要が落ち込んでいるため、民生用電池向けの売上高は、前年同期比70.7%の15,818百万円となりました。また、新規事業であるイオン交換膜の生産が始まり、これに伴う売上高は2,458百万円となりました。これらの要因により当期連結売上高は48,043百万円となり、前年同期比2,942百万円（同6.5%増）の増収となりました。営業利益に関しては、売上高が前年同期比2,942百万円の増収となった一方で、販売数量の増加に伴い原材料費846百万円、減価償却費527百万円、人件費1,056百万円など、売上原価等の費用が前年同期比6,527百万円増加しました。なお、当連結会計年度に負担が大きかった水道光熱費は、前年同期比521百万円の増加となりました。また、研究開発費に関しては、車載用途新モデルの開発費及び生産性改善のための工程テストの費用が中心となっております。また、世界的なコスト上昇が継続している中、生産性の改善は継続して行っております。これらの結果、当連結会計年度の営業利益は前年同期比で3,963百万円減少し、3,865百万円（前年同期は7,829百万円）となり、営業利益率は8.0％（前年同期は17.4％）となりました。製造の状況に関しては、W-SCOPEKOREACO.,LTD.(以下、WSK)で行っていた既存成膜ラインの生産性向上のための改修工事は完了し、複数の顧客に対して量産サンプルを提出し、評価を継続している状況です。W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.（以下、WCP）においては、当第４四半期連結会計期間において新規成膜ライン２本の据え付けに取り組んでおりますが、新規成膜ラインの量産稼働はなく、設備は総じて安定的な稼働状況となりました。営業外収益は米ドル建て債権債務で為替評価差益217百万円を計上しており、営業外費用として支払利息497百万円などがありました。結果として、税金等調整前当期純利益は4,600百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益8,294百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は939百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益4,413百万円）となりました。当連結会計年度の平均為替レートにつきましては1米ドルが140.64円、1,000韓国ウォンが107.6円となりました。なお、在外連結子会社の収益及び費用は、連結子会社期中平均レート（1米ドル140.18円、1,000韓国ウォン107.4円）により円貨に換算しております。当社グループはリチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。当連結会計年度末における資産につきましては171,000百万円となり、前連結会計年度末に比べ31,473百万円増加しました。また、負債につきましては47,202百万円となり前連結会計年度末に比べ20,939百万円増加し、純資産につきましては123,797百万円となり前連結会計年度末に比べ10,533百万円増加しました。それぞれの主な要因は以下のとおりであります。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結子会社決算日（12月31日）の直物為替レート（1米ドル141.28円、1,000韓国ウォン109.6円）により円貨に換算しております。（資産）流動資産につきましては36,264百万円となり、前連結会計年度末に比べ20,584百万円の減少となりました。これは主として、棚卸資産が1,575百万円増加した一方で、現預金が20,826百万円、売上債権が1,575百万円減少したことによるものであります。固定資産につきましては134,735百万円となり、前連結会計年度末に比べ52,057百万円の増加となりました。これは主として、機械装置及び運搬具が2,111百万円減少した一方で、建設仮勘定が49,625百万円、建物及び構築物が3,320百万円増加したことによるものであります。（負債）流動負債につきましては33,232百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,385百万円の増加となりました。これは主として、短期借入金が8,413百万円、1年内返済予定の長期借入金が4,825百万円、未払金が3,202百万円増加したことによるものです。固定負債につきましては13,969百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,554百万円の増加となりました。これは主として、長期借入金の増加4,002百万円によるものであります。（純資産）純資産の主な増加要因としましては、為替換算調整勘定が2,917百万円増加、非支配株主持分が7,321百万円増加したことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ20,826百万円減少し、12,014百万円となりました。主な要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは13,215百万円の収入(前期は6,597百万円の収入)となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益の計上4,600百万円、減価償却費の計上7,622百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは51,005百万円の支出(前期28,328百万円の支出)となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出50,551百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは15,015百万円の収入(前期41,686百万円の収入)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出3,003百万円、短期借入金の返済による支出2,591百万円があった一方で、長期借入れによる収入11,169百万円、短期借入れによる収入10,525百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度(自2023年１月１日至2024年１月31日)生産高(百万円)前年同期比(％)リチウムイオン二次電池用セパレータ40,146107.6合計40,146107.6(注)１当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、生産実績は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。２金額は、製造原価によっております。b.受注実績当社グループの製品は、販売先からの受注による受注生産ですが、生産から納入までの期間が極めて短いため、現実的には販売先からの月次あるいは四半期の購入計画情報を基に、過去の実績、生産能力を勘案した見込生産的な生産形態を採っており、受注高及び受注残高を算出することが困難でありますので、その記載を省略しております。c.販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。事業部門の名称当連結会計年度(自2023年１月１日至2024年１月31日)販売高(百万円)前年同期比(％)リチウムイオン二次電池用セパレータ48,043106.5合計48,043106.5(注)１当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、販売実績は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)当連結会計年度(自2023年１月１日至2024年１月31日)販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)SamsungSDIグループ42,46794.243,47090.5（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。当社グループの当連結会計年度のROICは、営業利益が前年同期比3,963百万円減少し、3,865百万円となったことから、3.69％となりました。これは当社グループの主力事業であるリチウムイオン二次電池セパレータ事業においては、EV販売台数の成長が鈍化し車載用電池需要が減少たことや、民生用途の電池需要が世界的な在庫調整の影響により、電池メーカー各社の生産量が減少したことで、売上高の増加が当初の計画を下回ったことと、その中で将来に向けた生産設備の改良や設備投資を進めたことにより営業利益率が低下したことが主な要因です。当社は、投資家の皆様の期待収益率を上回るROIC(５%以上を想定）を目標として取り組んでおります。2025年1月期連結会計年度も、この需要傾向は暫く続くと見られていますが、これは一時的でなものであり、中長期の電池需要はEV需要の増加に伴って増加傾向が続くと見込まれています。当社ではこの中長期の需要増加に対応すべく、コスト削減のための生産設備の改良や、供給能力増強のための設備投資を続けていますので、世界的な電池需要の回復に伴って、ROICは改善していくものと見込んでいます。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析(売上高)車載用電池市場の成長は続いているものの、欧州や中国での補助金政策の見直しなどにより、EV販売台数の成長が鈍化し車載用電池需要が減少しました。また、民生用途の電池需要についても世界的な在庫調整の影響により、電池メーカー各社の生産量が減少しました。このような状況において、当社の車載用セパレータはハイエンド向けが主力であるため、当初見通しは下回ったものの販売数量は増加し、車載用電池向けの売上高は、前年同期比130.9%の29,766百万円となりました。一方で、民生用途については、コードレス家電およびE-Bike用の電池需要は安定しているものの電動工具の需要が落ち込んでいるため、民生用電池向けの売上高は、前年同期比70.7%の15,818百万円となりました。また、新規事業であるイオン交換膜の生産が始まり、これに伴う売上高は2,458百万円となりました。これらの要因により当期連結売上高は48,043百万円となり、前年同期比2,942百万円（同6.5%増）の増収となりました。(売上総利益)当社グループの当連結会計年度の売上総利益は、6,328百万円（前年同期は売上総利益9,913百万円）となりました。主な要因は、労務費や減価償却費等の固定費増加によるものであります。(販売費及び一般管理費並びに営業損益)当社グループの当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,462百万円となりました。販売費及び一般管理費のうち主要なものは役員報酬186百万円、給与手当678百万円、支払手数料442百万円、支払報酬263百万円、運送費136百万円であります。この結果、当連結会計年度の営業利益は3,865百万円（前年同期は営業利益7,829百万円）となりました。(営業外損益及び経常損益)当社グループの当連結会計年度の営業外収益は、主に受取利息557百万円、為替差益217百万円、助成金収入90百万円により1,254百万円となり、営業外費用は、主に支払利息497百万円により519百万円となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は4,600百万円(前年同期は経常利益8,294百万円)となりました。(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益)当社グループの当連結会計年度の特別利益、特別損失の発生はありませんでした。この結果、税金等調整前当期純利益は4,600百万円(前年同期は税金等調整前当期純利益8,294百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は939百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益4,413百万円)となりました。b.資本の財源及び資金の流動性の分析当社の資金需要のうち主なものは、設備投資資金のほか、材料等の仕入や研究開発費用等であります。設備投資資金につきましては、株式市場及び金融機関からの長期借入金を基本としており、運転資金につきましては、金融機関からの短期借入金を基本としております。なお、当連結会計年度における借入金残高は34,862百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は12,014百万円となっております。c.経営戦略の現状と見通し2025年１月期通期は、主要顧客と締結している2027年までの長期供給契約をベースとして、売上は安定的に増加する見込みであることから、連結売上高は前年比4.1％増加の50,000百万円となる見通しです。また、売上原価については、既存設備の改修工事やその承認に係る費用負担が軽減されることで低減する見込みであるものの、WCPでの新規２ラインの立ち上げ費用が増加することが想定されます。また、販売費および一般管理費においては、中東地域の海上輸送の混乱からハンガリー向けの海上運賃の上昇と、一部の製品輸送を航空貨物に切り替えるなどの対応を取らざるを得ず、運送費が大幅に上昇する見込みです。これらの状況を勘案し営業利益は、前年同程度の営業利益率8.0％を見込み、4,000百万円としています。昨年から電気自動車（EV)購入に対する各国政府の補助金の削減によるEV車の需要減少や、民生用電池の在庫調整により、世界的に電池需要が低迷している状況にあります。一時は全世界でのEV需要が電池生産能力を上回る状況が見込まれていましたが、短期的にはそのような状況は一旦沈静化し、中長期的には安定的にEV需要が回復すると予想されます。当社計画では、2024年下半期から米国向けの主要顧客への製品出荷が始まる予定でもあり、2030年までのグローバルでの営業見込みを精査した結果、販売数量は今後も大きく増加するものと見込んでいます。この需要増加に対応するため、既存の生産設備に当社独自の新しい量産技術を付加する改造及び開発を進めております。また、ハンガリーでの設備投資においても、当初計画の通りに進めております。さらに、生産地域が多角化し、世界的に人件費が高騰傾向にある中で、製品品質の安定性確保と人件費削減を目指し、製造工程各所の自動化設備導入への取り組みを開始しております。なお、今後の米国向け出荷量増加に備えて北米への工場進出を検討中ですが、その詳細は確定しておりません。その要因として、米国政府より発表されましたインフレ抑制法(IRA）によって、米国でのEV関連産業について一定の指針が示されましたが、その内容に変更が生じる可能性があります。そのため、その情勢を注視している状況であり、年内には確定する予定です。イオン交換膜事業については、POSCOアルゼンチン法人へのイオン交換膜スタックモジュールの出荷は材料の納品遅延により遅れていましたが、この2月から出荷が開始されています。契約金額2,600万米ドルのうち、2024年１月期に2,458百万円を計上していますので、2025年１月期にその残金を売上計上する見込みです。POSCOHOLDINGSとは、POSCOアルゼンチン法人へ出荷した製品の評価が行われた後、他のPOSCO関連会社との新規供給契約の締結が進められていくこととなります。業績見通しの前提となる2025年１月期の平均為替レートにつきましては、対１米ドル135円、対１米ドル1,250ウォン、対1,000ウォン108.0円を想定しております。また、当社は、当連結会計年度から決算期を12月31日から１月31日に変更いたしました。当期実績につきましては、決算期変更の経過期間にあたるため、2023年１月１日から2024年１月31日までの13か月となっております。次期は12か月であるため比較対象期間が異なりますが、参考数値として増減率を記載しております。


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５【経営上の重要な契約等】(1)土地の賃貸借に関する契約契約社名W-ABLECO.,LTD.(現W-SCOPEKOREACO.,LTD.)契約書名梧倉外国人投資地域入居契約書(賃貸)契約先韓国産業団地公団契約締結日2005年11月７日契約期間2005年11月７日から50年(10年毎に契約更新)主な契約内容①W-ABLECO.,LTD.(現W-SCOPEKOREACO.,LTD.)は、忠清北道清原郡梧倉邑角里653-4にある用地面積76,000㎡を賃借する。②賃借料は2006年12月31日まで㎡当たり112ウォン／月とし、それ以降は産業資源部長官が告示する賃貸価格にする。③外国人投資促進法第13条及び梧倉外国人投資地域管理基本計画による賃借料減免事項(注)に該当する場合は、W-ABLECO.,LTD.(現W-SCOPEKOREACO.,LTD.)の申請により韓国産業団地公団は賃借料を減免できる。④賃借料減免の決定以降、W-ABLECO.,LTD.(現W-SCOPEKOREACO.,LTD.)が減免資格を喪失する場合または、減免条件を履行しない場合、韓国産業団地公団は減免を解約するか、既に減免した賃借料を徴収できる。(注)賃借料減免事項は、契約日2005年11月より３年以内に外国人投資資金が30,000,000ドルを超えた場合、土地の賃借料が減免されるというものであります。入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償責任があります。上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は30,000,000ドルを超過しており、外国人投資計画書上の条件は満たしている状態であります。(２)土地（第２工場用地）の賃貸借に関する契約契約社名W-SCOPEKOREACO.,LTD.契約書名梧倉外国人投資地域入居契約書（賃貸）契約先韓国産業団地公団契約締結日2015年７月１日契約期間2015年７月１日から2055年11月６日(第１工場最大賃貸期間)まで（10年毎に契約更新）主な契約内容①W-SCOPEKOREACO.,LTD.は、忠清北道清原郡梧倉邑角里653-11にある用地面積35,172.90㎡を賃借する。②年間賃貸料は㎡当たり、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。)の1％を基準とし、産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免できる。④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡及し減免された賃貸料を回収する。（注）賃借料減免事項は、2020年6月30日以内に外国人投資資金が8,498,361ドルを超えた場合、土地の賃借料が減免されるというものであります。入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償責任があります。上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は8,498,361ドルを超過しており、外国人投資計画書上の条件は満たしている状態であります。(３)土地（第３工場用地）の賃貸借に関する契約契約社名W-SCOPEKOREACO.,LTD.契約書名梧倉外国人投資地域入居契約書（賃貸）契約先韓国産業団地公団契約締結日2016年10月21日契約期間2016年10月21日から2055年11月６日(第１工場最大賃貸期間)まで（10年毎に契約更新）主な契約内容①W-SCOPEKOREACO.,LTD.は、忠清北道清原郡梧倉邑角里653-10にある用地面積32,205,50㎡を賃借する。②年間賃貸料は㎡当たり、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。)の1％を基準とし、産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免できる。④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡及し減免された賃貸料を回収する。（注）賃借料減免事項は、2021年10月20日以内に外国人投資資金が7,896,651ドルを超えた場合、土地の賃借料が減免されるというものであります。入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償責任があります。上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は7,896,651ドルを超過しており、外国人投資計画書上の条件は満たしている状態であります。(４）土地の賃貸借に関する契約契約社名W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.契約書名忠州外国人投資地域入居契約書（賃貸）契約先韓国産業団地公団契約締結日2016年12月15日契約期間2016年12月15日から50年（10年毎に契約更新）主な契約内容①W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.は、忠清北道忠州市大召院面にある用地面積203,887㎡を賃借する。②年間賃貸料は㎡当たり、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。)の1％を基準とし、産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免できる。④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡及し減免された賃貸料を回収する。（注）賃借料減免事項は、2021年12月14日以内に外国人投資資金が33,435,513ドルを超えた場合、土地の賃借料が減免されるというものであります。入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または入居契約後に外国人投資家の持分が30％未満に変動する場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償責任があります。上記の外国人投資契約に従って契約日以降の現在における累積投資額は33,435,513ドルを超過しており、外国人投資計画書上の条件は満たしている状態であります。(５）土地の賃貸借に関する契約契約社名W-SCOPEKOREACO.,LTD.契約書名陰城外国人投資地域入居契約書（賃貸）契約先韓国産業団地公団契約締結日2024年３月８日契約期間2024年３月８日から50年（10年毎に契約更新）主な契約内容①W-SCOPEKOREACO.,LTD.は、忠清北道陰城郡大所面にある用地面積33,058㎡を賃借する。②年間賃貸料は㎡当たり、該当年度の個別公示価(取得価額が個別公示価より高い場合には“取得価額”とし個別公示地価が確認されない場合は標準時公示地価とする。以下同条項を引用する場合には同一に適用。)の1％を基準とし、産業通商支援部から公告する外国人投資地域運営指針(以下“外投指針”)規定により産業通商支援部長官が企画財政部長官及び市・都知事と協議し別途決定した該当年度の賃貸金額がある場合にはこれに従う。③“入居企業”が外国人投資地域の運営指針第15条による入居限度以上の外国人投資を完了した場合、外国人投資促進法、租税特例制限法、外国人投資地域管理基本計画及び地方自治団体別減免条例等の規定による賃貸料を減免できる。④“韓国産業団地公団”が賃貸料減免決定以降に“入居企業”が虚偽に減免決定を受けた場合、又、減免決定後の減免基準に未達の場合、外投指針第17条第3項の賃貸料適用対象になった場合等は減免決定日または事由は発生日から遡及し減免された賃貸料を回収する。（注）賃借料減免事項は、2029年３月７日以内に外国人投資資金が6,008,714ドルを超えた場合、土地の賃借料が減免されるというものであります。入居契約申請の際に提出した工場設立事業契約書による外国人投資計画を履行しない場合または外国人投資企業として登録されない場合等には同契約は解除されることもあります。また、解除事由によって契約が解除される場合、これに対する損害賠償を請求することができず、復旧費用等に対して賠償責任を負うことになります。今後、上記の外国人投資契約に従って、投資を進めていくこととなります。


ダブル・スコープ株式会社

６【研究開発活動】当社グループは、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであるため、研究開発活動は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。当連結会計年度における研究開発活動は、市場の新たなニーズに応えることのできるリチウムイオン二次電池用セパレータの開発、安定的な高品質製品の供給に資する生産システムの開発、イオン交換膜や新規素材の開発を目的として、日々活動しております。また今後も引き続き、高品質なリチウムイオン二次電池用セパレータ、イオン交換膜などの新規素材及びその生産技術の開発に鋭意努力してまいります。当社グループの研究開発活動は、連結子会社W-SCOPEKOREACO.,LTD.に設置した研究所（構成メンバー29名）、W-SCOPECHUNGJUPLANTCO.,LTD.に設置した研究所（構成メンバー37名）及び当社開発部（構成メンバー１名）により遂行しております。当社グループでは、リチウムイオン二次電池用セパレータやその他の新規素材などの開発を中心として、以下のような研究を行っております。区分内容CoatingTechnologyDesignコーティング素材の開発MembraneAnalysisベアフィルムや電気化学特性などの分析・研究NewProcessEngineer透湿防水素材の開発AdvancedSeparatorTechnologyベアフィルム及び原材料の開発InnovativeEnergyMaterialsDesign水処理及び電気透析用イオン交換膜の開発StackEngineeringDesignスタックモジュールの開発これらの研究開発活動により、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,000百万円であります。


２【沿革】当社は、2014年に東京都港区においてエンターテインメントネットメディア事業の運営を目的として創業いたしましたが、その後モバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営を軸に事業を展開しております。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。年月概要2014年２月東京都港区赤坂一丁目において資本金100千円で、当社を設立2015年３月モバイルオンラインゲーム「ドラッグ王子とマトリ姫」サービス開始2015年11月東京都港区赤坂二丁目へ移転〃資本金を5,000千円に増資2016年９月モバイルオンラインゲーム「スタンドマイヒーローズ」サービス開始2017年２月東京都港区赤坂四丁目へ移転2017年３月colystoreにて、自社グッズの販売開始2018年８月モバイルオンラインゲーム「オンエア！」サービス開始2019年11月モバイルオンラインゲーム「魔法使いの約束」サービス開始2021年２月東京証券取引所マザーズ市場に上場2022年４月colymore!池袋PARCO店オープン2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行2022年５月モバイルオンラインゲーム「&0」サービス開始2022年９月SugarDia原宿オープン2023年３月NintendoSwitch向けダウンロード専用ソフト『ドラッグ王子とマトリ姫』発売2023年４月colycafe!池袋PARCO店オープン2023年４月モバイルオンラインゲーム『永久少年SideProject-トワイライトなスピカ-』サービス開始2023年７月colymore!心斎橋PARCO店オープン


３【事業の内容】当社は、「もっと、面白く」という企業理念を掲げ、モバイルオンラインゲームを軸とした女性向けコンテンツ開発を通じて人間の精神を、延いては社会を「より一層」豊かにするために、面白いものを集め、知り、創り出すという使命のもとコンテンツ事業を展開しております。当社はコンテンツ事業の単一セグメントでありますので、以下サービスごとに説明をいたします。(1)モバイルオンラインゲーム開発・運営について当社は、主にAppleInc.及びGoogleLLCが運営する各プラットフォームにおいて、モバイルオンラインゲームの提供を行っております。モバイルオンラインゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが短時間で気軽に楽しめるゲームであり、ダウンロードや月額基本料は無料、一部アイテム課金制(注)を採用するタイトルが主流となっております。当社が提供しているモバイルオンラインゲームにつきましても、主に同様の仕組みでサービスを提供しております。一部、「ドラッグ王子とマトリ姫」につきましては、ダウンロードや月額基本料は無料で提供しておりますが、アイテムに対する課金制ではなく、ストーリーを一作品ずつ購入し読み進めるサービス内容となっております。(注)無料で入手することが可能であるアイテムやカード等を、ゲームを有利に進めるために有料で提供すること。当社の主要な提供タイトルは、次のとおりであります。2024年１月31日現在タイトル名プラットフォームオリジナル/他社ゲーム内容等ドラッグ王子とマトリ姫AppStoreGooglePlayストアオリジナル新人マトリ(麻薬取締官)である主人公(ユーザー)とパートナーである捜査官との恋愛を軸に、キャラクター達との人生そのものを描くストーリーとなっております。パートナーごとにストーリーを選択して購入するノベルゲームとなっております。スタンドマイヒーローズAppStoreGooglePlayストアAmazonアプリストアオリジナル前作「ドラッグ王子とマトリ姫」をベースに、新人マトリである主人公(ユーザー)が、それぞれの正義を追求しながら、未解決事件に挑む物語です。爽快なパズルとともに、多彩な職業の魅力的なキャラクター達が登場します。魔法使いの約束AppStoreGooglePlayストアオリジナル異世界に召喚され魔法使いを導く賢者となった主人公(ユーザー)や、特別な力を持つ魔法使い達が、互いに絆や信頼を結びながら、ともに世界を守る群像劇がメインストーリーとなっております。多様な絆や信頼のあり方を描き、自由な捉え方で楽しめる本格ファンタジーの世界観を舞台とする育成ゲームとなっております。当社の主要な提供タイトルごとのモバイルオンラインゲーム売上高は、次の通りであります。（単位：千円）回次第６期第７期第８期第９期第10期タイトル名2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月2024年１月ドラッグ王子とマトリ姫72,10762,98043,16035,93036,534スタンドマイヒーローズ1,902,4811,763,2691,416,6071,107,6141,004,701オンエア！376,492172,684―――魔法使いの約束174,5383,243,2273,857,0222,840,0132,220,348&0―――105,9442,740その他――――150合計2,525,6205,242,1615,316,7894,089,5033,264,475(2)メディアについて①グッズ販売当社が保有しているIP(注１)及び他社が保有しているIPを使用し、グッズの企画、販売等を行っております。販売方法は、「colymore!池袋PARCO店」及び「colymore!心斎橋PARCO店」における対面販売、ECサイトにおける通信販売、ゲーム・アニメ関連イベントにおける対面販売、実店舗を有する企業との契約による委託販売や卸販売であります。また、「colycafe!池袋PARCO店」や委託契約を締結した飲食店運営会社とのコラボカフェ(注２)において、通信販売で扱っている商品に加えてコラボカフェ限定商品の対面販売も行っております。②IP利用許諾当社が保有しているIPについて、アミューズメント事業会社やアパレルブランドや化粧品会社、金融機関等とライセンス契約を締結し、ロイヤリティ収益やマーケティング機会の獲得にも注力しております。③飲食事業飲食店「colycafe!池袋PARCO店」の運営に加えて、当社が保有しているIPとのコラボカフェを実施し、期間限定コラボメニューや来店特典の提供、店内でのイベント実施、ゲームと連動したテイクアウト用メニューの提供等、幅広く展開しております。④イベント事業当社が保有しているIPに関する、キャスト声優登壇のイベントや、音楽を活用したコンサート等のリアルイベントを展開しております。またそれらの経験を活かし、2.5次元俳優や海外俳優のイベントの企画・運営、それに伴うグッズの企画・製作・販売等も行っております。⑤その他メディアミックス当社が保有しているIPについては、モバイルオンラインゲームからのIPが主流ですが、そのアニメ化や舞台化、コミカライズ等、多くのお客様に触れていただく機会を増やすため、様々なメディアへの展開を行っております。(注１)IntellectualPropertyの略であり、エンターテインメント業界においては、ゲームやアニメの版権（著作権）やキャラクターなどの知的財産を指します。(注２)コラボレーションカフェの略。アニメやゲーム内の世界観を表現する装飾を施した店内において、そのフードやドリンク、グッズなどを提供するカフェ［主要な事業系統図］(注１)ユーザーの課金額から決済手数料及びプラットフォーム手数料(プラットフォーム運営事業者による代金回収代行業務及び課金売上管理業務に対する手数料)を差し引いた金額が、プラットフォーム運営事業者から当社へ支払われます。(注２)ユーザーのグッズ購入額から利用手数料(代金回収代行会社に対する決済代行サービス手数料又は販売代行会社に対する販売手数料)を差し引いた金額が代金回収代行会社又は販売代行業者から当社へ支払われる他、対面販売における現金支払いやユーザーから当社口座への振込による支払いも含まれます。(注３)ライセンシーから版権使用料などが当社へ支払われます。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「もっと、面白く」を企業理念に掲げ、女性向けエンターテインメント市場をリードする、IPクリエイター＆ディベロッパーです。オリジナルIPのモバイルオンラインゲームの企画・開発や運営及び各種メディア展開を軸に、IP創出とそのエンターテインメント周辺事業を包括的に展開しております。上記理念のもと、エンターテインメントで溢れる世の中を「より一層」豊かにするために、当社は、「ユーザー様ファースト」を徹底しながら、活動の可能性を制限せず、社員とともにあらゆる「面白いもの」の可能性を信じて模索し、魅力的なエンターテインメントをお客様にお届けする企業を目指しております。(2)経営環境当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する中、各種政策が奏功し緩やかな回復が続きました。一方で、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクは継続しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社が主に事業を展開する日本のモバイルオンラインゲーム市場は、2012年より市場が拡大し2022年には１兆2,129億円となり、成長は鈍化傾向にあるものの（注）、安定した市場規模を維持しております。しかし、海外ディベロッパーのモバイルオンラインゲームをはじめとした高品質な商品の台頭や、開発の長期化や開発費の高騰等、市場環境は厳しさを増しています。一方で、2023年のキャラクタービジネスの推定市場規模については前年を上回る見込であり、底堅く推移しております。（注）出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2023」(3)経営戦略等当社は、2024年１月期より、「ゲーム事業」「メディア事業」「AI活用」の３軸を成長戦略として取り組んでまいりました。2025年１月期においても、引き続きこの３軸を成長戦略とし、各戦略を組み合わせ相乗効果を狙いながら、当社IPの最大化を図ってまいります。ゲーム事業メディア事業AI活用IPの信頼を高める・IP数の増加「体験」を重視するEX展開の加速AIを活用したエンタメ事業の開始・運営中のゲームでの信頼獲得・新作ゲームでのヒット創出・既存IPのマルチメディア展開・ヒット商品創出と販路拡大・新規事業の創造/育成/展開・他社様IPを活用した商品展開・AI技術の社内活用研究・最新技術へのキャッチアップ・AI技術/ツールのtoB販売(注)EXは当社独自の造語で、EntertainmentTransformationの略であります。あらゆる産業において「感情」に結びつくような体験の提供が求められる状態を指し、ゲーム業界やエンタメ業界以外の業態においても、今後エンターテインメントの持つ力が重視される時代が来ることを想定しております。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高及び営業利益を重視しております。(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①ターゲット層の拡大当社は「ユーザー様ファースト」を徹底した魅力的なコンテンツを継続して提供し、ターゲット層を拡大することが重要な課題であり、事業の安定的な成長につながると考えております。モバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営により培ったノウハウを活用し、クオリティの高い自社作品を創出するとともに、他社様との協業により新規作品を拡充することで安定的なポートフォリオの構築に努めます。②ユーザー獲得の強化当社は、提供するコンテンツのユーザー数の増加がコンテンツ自体の長期運営及び更なる業績拡大のための重要な課題であると考えております。今後ユーザー獲得のため、SNS等の新規広告媒体やメディア媒体への露出強化に加え、アニメ化・舞台化・コミカライズなどを通じたメディアミックスの積極的な展開により、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。③適正な配信プラットフォームの選択当社は、コンテンツをターゲット層に届けるためのプラットフォームを適正に選択することが、事業の安定的な成長につながると考えております。昨今、モバイル業界では、端末、OS、プラットフォーム、課金システム等の分野で多数の事業者が世界規模の競争を行っており、著しい環境変化を引き起こしております。これに伴い、ターゲット層のメディア利用状況も刻々と変化しています。当社は、ターゲット層のメディア利用状況について日々情報収集を行うことで、その変化に的確に対応し、ビジネス効率を最大化すべく、適正な配信プラットフォームの選択に努めてまいります。④システム技術・インフラの強化・新技術への対応当社は、システム開発及びサーバー構築・保守にあたって、他社様のサーバー等に関するサービスを機動的に利用しながら行っております。当社のコンテンツは、スマートフォン等のモバイル端末を通じたインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びモバイル端末の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対して、当社はサーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤強化を進めるとともに、システム開発につきましても、開発プログラムのユニット化や標準化を進めることで生産性を向上させ、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。⑤コンテンツ事業における領域拡大当社は、更なる事業拡大のため、コンテンツ事業における収益源の多様化が重要な課題と考えております。そのため、当社がこれまで培ってきたノウハウを活かしつつ、専門企業との連携も含めて、当社コンテンツとシナジーのあるアニメーション・出版物の制作や舞台・イベントの実施、飲食事業、グッズの販売等に展開し各IPの成長の最大化を目指します。ゲーム以外のコンテンツ事業を新たな軸として確立し、ゲームと連動させることで、より豊かで新しい体験をユーザー様に提供してまいります。⑥優秀な人材の確保と組織体制の強化当社は、今後の成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保については福利厚生の充実、人事評価制度の整備等に努めております。また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよう計数指標管理に基づいた組織マネジメントを図るとともに、事業環境に適応した組織体制・内部管理体制の強化を実施してまいります。⑦コスト管理の徹底開発期間の長期化及び開発体制の大規模化に伴い、開発コストが高騰傾向にある中、安定的に利益を創出するためには、コスト管理の徹底が重要と考えています。適正な人員配置と業務委託等を組み合わせながら開発コストをコントロールしてまいります。また広告宣伝におきましても、精密にKPI分析及び広告の効果測定を行うことで費用対効果を高めていきます。⑧新規事業投資当社の主力事業であるモバイルオンラインゲームは、開発費の高騰や競争激化により、事業リスクは年々増加傾向にあります。このような事業環境の中、当社の強みやノウハウを活かし、新規事業へ挑戦していくことは、企業の持続的な成長及び安定的な収益基盤確立のためには重要であると認識していることから、中長期を見据え積極的に取り組んでいきます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境が刻々と変化するゲーム業界において経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治の体制を担保するリスク・コンプライアンス委員会、財務報告の信頼性を確保する内部統制委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入して経営の効率化・迅速化を図っております。これらの各機関が相互に連携し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保した迅速な意思決定の実現を可能とするため、現状の企業統治体制を採用しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は取締役４名で構成されており、うち１名が社外取締役となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。なお、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として四半期に１回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。なお、情報セキュリティ委員会は当該委員会の下に統括されております。当社の取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会は以下のメンバーで構成されております。（◎：議長又は委員長、○：構成・出席メンバーを表します。）役職名氏名取締役会監査役会リスク・コンプライアンス委員会代表取締役社長中島杏奈◎－◎代表取締役副社長中島瑞木○－○取締役執行役員開発推進担当佐々木大地○－○社外取締役秋山裕俊○－－常勤社外監査役早川治彦○◎○社外監査役須黒統貴○○－社外監査役東條桜子○○－ｄ．執行役員制度当社は経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、2022年４月に執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議によって選任され、取締役会で決定した方針のもと担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。ｅ．内部統制委員会内部統制委員会は、金融商品取引法に基づいて内部統制を統括することを目的として設けられており、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。また、当社の内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、内部監査室メンバー、オブザーバーとして常勤監査役、で構成されております。ｆ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役社長への適宜報告及び監査役会との連携を行っております。ｇ．会計監査人当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。③内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システム整備に関する基本方針について、取締役会において決議しております。（内部統制システムの整備の状況)ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「取締役会規程」をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに、必要に応じて発展的に改正等を行う。(b)「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、マニュアル等の策定、教育・研修を開催し、コンプライアンスの周知徹底と意識の維持・向上を図る。(c)「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査担当及び代表取締役社長は必要に応じて、監査法人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。(d)取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の「内部通報規程」を制定する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務執行に関わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。(a)取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要な文書及び情報は、電磁的記録媒体等へ記録し、「文書管理規程」の定めに従い、法令の保存期間に準じて定められた期間、適正に保存及び管理する。(b)文書管理主管部門は管理本部とし、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、内容・性質に応じて最も相応しい主管部門及び関連部門を定め、管理体制を構築する。(b)リスク・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対応を行い、損害の拡大防止を最小限にとどめる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の効率的な職務執行体制を確保するために、次のように定めております。(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。(b)取締役は「取締役会規程」の定めに従い、取締役会において、職務執行状況を報告する。(c)取締役の効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、組織の職務及び権限、責任を明確にする。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を監査役付きとして指名し、職務に専念させることとしております。(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を配置する。(b)監査役が指定する補助期間中、当該使用人の指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けず遂行し、取締役からの独立性を確保する。(c)当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報制度等に基づき、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。(a)監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、会議に付議されない重要な報告書類等について閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき速やかに監査役に報告する。(c)取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)代表取締役社長、監査法人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じて、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。(b)監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家を自らの判断で起用することができるものとする。(c)監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした時は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、その適合性を確保しております。ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全員が反社会的勢力の排除に取り組む。ロ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶する。(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況イ．当社は「反社会的勢力対応規程」において明文化し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組み、当社全役職員の行動指針とする。ロ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して１年に１回以上の確認を行い、「取引先チェックシート」として、管理本部にて厳重に保管管理する。ハ．反社会的勢力の該当の有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。ニ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と、より密接な連携関係の構築を行う。④リスク管理体制の整備の状況当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク・コンプライアンス規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名（2024年１月31日現在）氏名開催回数出席回数代表取締役社長中島杏奈14回14回（100％）代表取締役副社長中島瑞木14回14回（100％）取締役執行役員開発推進担当佐々木大地14回14回（100％）社外取締役秋山裕俊14回14回（100％）常勤社外監査役早川治彦14回14回（100％）社外監査役中川直政14回14回（100％）社外監査役須黒統貴14回14回（100％）（注）上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。取締役会における具体的な検討内容としては、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規則に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法定及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。


（リスク管理）当社は、リスクの未然防止を図るべく、代表取締役社長を委員長とし、取締役をメンバーに含む横断的な組織であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期毎にリスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。個別のリスクを含むリスクマネジメントの詳細に関しては「３事業等のリスク」を、詳細な体制に関しては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」を、ご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する中、各種政策が奏功し緩やかな回復が続きました。一方で、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクは継続しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社が主に事業を展開する日本のモバイルオンラインゲーム市場は、2012年より市場が拡大し2022年には１兆2,129億円となり、成長は鈍化傾向にあるものの（注）、安定した市場規模を維持しております。しかし、海外ディベロッパーのモバイルオンラインゲームをはじめとした高品質な商品の台頭や、開発の長期化や開発費の高騰等、市場環境は厳しさを増しています。一方で、2023年のキャラクタービジネスの推定市場規模については前年を上回る見込であり、底堅く推移しました。このような市場環境を受け、当社ではゲーム・メディア（グッズ販売・イベント開催等のゲーム外展開を指す）双方からIPを盛り上げ、末永くユーザー様に楽しんでいただけるIP運営を目指しました。モバイルオンラインゲーム事業については、今一度ユーザー様ファーストの視点に立ち返り、IPとしての信用獲得に注力してまいりました。当期で７周年を迎えた『スタンドマイヒーローズ』につきましては、４月に大型リニューアルを実施し、UIの一新や新機能を追加したほか新章を開始し、その後も各種アップデートやイベント、コラボレーションを開催しました。『魔法使いの約束』につきましては、上期に700万ダウンロードを達成後、メインストーリー第２部の完結から各種コラボや４周年イベントにつなげ、常に盛り上がりを作る運営に注力しました。引き続き、各種キャンペーン・イベントを展開しながら、11月に発表したアニメ化プロジェクトに向けて、ゲーム内外での施策を展開しております。当期リリース目標だった『ブレイクマイケース』につきましては、よりよいものをユーザー様にお届けすべく、リリース時期を2024年５月に再設定し開発を進めているほか、出演声優による生放送配信の実施や、グッズの先行販売等、リリース前から認知を広めるべくマーケティングを展開しました。運営中のゲームは成熟期を迎えており売上に伸び悩みがみられるものの、引き続き、ユーザー様にとって魅力のある運営を実施しながら、メディアと絡めつつIPとしての成長を目指してまいります。また、同時に新たなIPの創出・新たなゲームの開発を進行し、安定成長のための準備を推進します。メディア事業においては、「colycafe!池袋PARCO店」や「colymore!心斎橋PARCO店」をオープンし、自社IPのグッズ販売やコラボカフェの開催等を実施したほか、リアルイベントの開催や舞台への出資、有名商品と当社IPのコラボレーションによるライセンスビジネス等、IPの魅力の最大化を図りました。また、他社様IPを活用したライセンスビジネスや「推し活」を応援する事業を展開し、メディア事業は前年売上を上回る結果となりました。新規事業においては、AIを活用した新たなエンタメの創出及びゲーム開発等への活用による生産性の向上を目指しました。売上につきましては、前述のとおり、メディア事業は前年を上回り好調に推移したものの、運営中ゲームの売上の伸び悩みを補うには至らず、前期比で減少しました。費用につきましては、現在開発中の『ブレイクマイケース』の開発が大詰めを迎え開発費用が増加していることや大手エンターテインメント企業との協業案件の費用が先行していること、新規施策・新規事業への先行投資をすすめたことにより前期比で増加いたしました。その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高5,064,540千円（前期比8.5％減）、営業損失813,715千円（前事業年度は営業損失207,318千円）、経常損失794,573千円（前事業年度は経常損失206,946千円）、当期純損失830,746千円（前事業年度は当期純損失320,780千円）となりました。なお、当社はコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。（注）出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2023」②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ1,011,443千円減少し、5,086,068千円となりました。営業活動の結果支出した資金は、517,623千円（前事業年度は683,381千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失827,696千円の支出があった一方で、法人税等の還付額217,780千円を計上したことによるものです。投資活動の結果支出した資金は、493,819千円（前事業年度は115,278千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出772,622千円があった一方で、投資有価証券の売却による収入352,622千円を計上したことによるものです。財務活動の結果支出した資金は、ありませんでした。（前事業年度は3,070千円の支出）③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｂ．受注実績当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)コンテンツ事業(千円)5,064,54091.5合計(千円)5,064,54091.5(注)１．当社は、報告セグメントが単一のセグメントであります。２．最近２事業年度の主な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)当事業年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)AppleInc.2,641,28547.72,096,60241.4GoogleLLC1,408,04425.41,126,02622.2３．当社の主なサービス提供先は、ゲームの利用者(一般ユーザー)であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主な顧客は存在いたしません。なお、AppleInc.及びGoogleLLCは、プラットフォーム提供会社であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたっては資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容（売上高、売上原価及び売上総利益）当事業年度の売上高は5,064,540千円（前期比8.5％減）となりました。メディア事業は前年を上回り好調に推移したものの、運営中ゲームの売上の伸び悩みを補うには至らず、前期比で減少しました。売上原価はモバイルオンラインゲームにおいては、ゲーム運営の効率化による運営費用の減少や、売上が低下したことによりプラットフォームに対する手数料が減少しました。また、メディア事業においては売上増加によるコストの増加がありました。その結果、3,226,884千円（前期比5.0％減少）となり、売上総利益は1,837,656千円（前期比14.1％減）となりました。（販売費及び一般管理費、営業損失）当事業年度の販売費及び一般管理費は2,651,372千円（前期比13.0％増）となりました。現在開発中の『ブレイクマイケース』の開発が大詰めを迎え開発費が増加していることや大手エンターテインメント企業様との協業案件の開発費用が先行しており、研究開発費が807,802千円（前期比51.2％増）に増加したこと等により、販売費及び一般管理費が増加した結果、営業損失は813,715千円（前事業年度は営業損失207,318千円）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常損失）営業外収益は投資有価証券売却益等の発生により19,264千円（前期比4,823.8％増）となり、また営業外費用は為替差損等の発生により122千円（前期比536.9%増）となりました。結果として、経常損失は794,573千円（前事業年度は経常損失206,946千円）となりました。（特別利益、特別損失、当期純損失）当事業年度において特別損失として減損損失33,049千円を計上したことにより、税引前当期純損失は827,696千円（前事業年度は税引前当期純損失287,840千円）となりました。また、法人税等合計は3,050千円（前期比90.7％減）となり、その結果、当期純損失は830,746千円（前事業年度は当期純損失320,780千円）となりました。上記のほか、当事業年度における経営成績の前事業年度との比較分析については、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。③資本の財源及び資金の流動性ａ．キャッシュ・フロー当事業年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要の主なものは、モバイルオンラインゲームの開発費及び広告宣伝費等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、必要に応じて、増資や金融機関からの借入によって調達を実施いたします。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、5,086,068千円となっており、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。


５【経営上の重要な契約等】相手方名称契約の名称契約内容契約期間AppleInc.iOSDeveloperProgramLicenseAgreementiOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約１年間(１年ごとの自動更新)GoogleLLCAndroidマーケットデベロッパー販売/配布契約書Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約定めなし大手エンターテインメント企業(注)開発および配信に関するライセンス契約書当該相手方との協業による、オリジナルオンラインゲームの企画、開発及び運営サービス開始予定時期2026年1月期(注)当事者間の守秘義務により相手方の名称は非開示といたします。


６【研究開発活動】当事業年度の研究開発活動は、主に、モバイルオンラインゲームの開発費を計上しております。当事業年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、807,802千円です。その主な内容は新規タイトルの開発投資に係る費用であります。


２【沿革】2024年１月31日現在の当社グループの沿革につきましては、以下のとおりであります。年月概要1999年７月東京都文京区湯島に㈱ストリーム設立(資本金10,000千円)2000年11月本社を東京都千代田区外神田へ移転2002年１月ＥＣサイト「Ｓｕｎｓｈｉｎｅ」を「ｅｃカレント」としてリニューアルし、インターネット通販に本格参入2002年11月「上海思多励国際貿易有限公司」（「上海ストリーム」）を中国上海市に設立携帯電話部品の販売を開始2005年５月「思多励貿易(上海)有限公司」（「ストリーム上海」）を中国上海市に設立食品添加物の販売を開始2005年８月㈱ベスト電器と業務提携及び資本提携に係わる「基本合意書」を締結㈱ベスト電器とフランチャイズ契約を締結2005年９月㈱ベスト電器とのフランチャイズ契約に基づき家電の取扱いを本格的に開始2007年２月東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場2009年２月㈱イーベストの全株式を取得し子会社化2009年３月㈱ソフトクリエイトからインターネット通販事業部門を譲り受け㈱特価ＣＯＭを設立同年５月より営業開始2010年７月「思多励貿易(上海)有限公司」（「ストリーム上海」）を「上海思多励国際貿易有限公司」（「上海ストリーム」）に吸収合併2011年11月本社を東京都港区芝へ移転2014年１月第三者割当増資を実施（増資後資本金769,775千円）2014年１月「上海思多励国際貿易有限公司」（「上海ストリーム」）の全出資持分を譲渡2014年２月㈱エックスワンの株式80％を取得し子会社化2014年９月新株予約権の権利行使による増資（増資後資本金924,429千円）2018年５月㈱イーベスト及び㈱特価ＣＯＭを当社に吸収合併2018年６月東京証券取引所マザーズ市場から市場第二部へ市場変更2021年３月本社を東京都港区新橋へ移転2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場へ移行


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2024年１月31日現在、当社及び連結子会社１社によって構成され、家電・パソコン等のインターネット通販事業及び化粧品、健康食品を中心とした生活必需品の販売事業を行うビューティー＆ヘルスケア事業並びに各種販売支援事業、３ＰＬ事業及び不動産事業からなるその他事業を展開しております。当社グループの事業内容にかかる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下の事業区分は「セグメント情報」における事業区分と同一であります。(1)インターネット通販事業㈱ストリーム（当社）当社グループのインターネット通販事業は、主に「ｅｃカレント」「イーベスト」「特価ＣＯＭ」のサイトを有し、販売チャネルとして本体サイト、外部サイトがあります。また、商品の仕入から販売、配送、アフターサービスに至る全ての業務をＥコマースと基幹の各システムで繋ぎ、効率的なサイト運営を行っております。インターネット通販事業における取扱商品及びＥＣプラットフォームは、次のとおりであります。取扱品目主な販売商品家電テレビ・冷蔵庫・洗濯機・掃除機・その他一般家電パソコンパソコン周辺機器／デジタルカメラデジタルカメラ・プリンター・モニター・ハードディスクソフトビジネスソフト・ＣＤ／ＤＶＤその他時計・ブランド・生活用品・雑貨他・長期保証・修理取次サービス・送料等[ＥＣプラットフォーム](2)ビューティー＆ヘルスケア事業㈱エックスワン化粧品、健康食品を中心とした生活必需品の販売事業を行っております。(3)その他事業㈱ストリーム（当社）各種販売支援事業、３ＰＬ事業及び不動産事業を行っております。事業系統図は以下のとおりであります。[事業系統図]


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、お客様のライフスタイル作りのサポートとして、「より良い商品」「より良い価格」「より良いサービス」をモットーに、新しい価値観の提案・提供を通して社会の発展に貢献することを経営の基本方針としております。インターネット通販市場は、一般に広く浸透しており、当社グループは独自で開発したローコストオペレーションシステムを駆使し、徹底した効率化と顧客サービスの充実、利便性の高いサービス提供等に注力し業容拡大を図っております。このノウハウは、子会社により展開される化粧品、健康食品の販売及び各種販売支援にも活用し、多角的な新規事業の開拓を進めております。(2)目標とする経営指標当社グループの主力である、インターネット通販事業の成長性を計るバロメーターとして受注件数並びに資本効率の観点から棚卸資産回転率を重要な指標と認識しております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社グループが今後とも継続的に成長していくために、商品の品揃えの充実と在庫適正化を推進するとともに、サービスを含めた利便性を向上させて行くことが重要であると認識しております。化粧品、健康食品については、最先端バイオ技術を駆使した新商材の開発と、さらなる販売チャネルの拡大を推進しております。さらに、「ｅｃカレント」をはじめインターネット通販サイト運営で培ってきたノウハウを基に物流倉庫・受注管理・出荷の包括的な物流支援サービス（３ＰＬ：Ｔｈｉｒｄ（３ｒｄ）ＰａｒｔｙＬｏｇｉｓｔｉｃｓ）の強化に努めてまいります。当社は、「持続可能」な社会の実現に向けて「リユース」活動の推進を行っております。レンタル事業「レントコ」に加え、中古家電販売サービス「ちゅうとこ」の取り組みを通じ、「持続可能」な社会の実現に向け、お客様と共に地道にかつ真摯に取り組んでまいります。(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当連結会計年度に関しましては、主力事業であるインターネット通販事業においては、「Ｙａｈｏｏ!ショッピング」等の外部サイトの売上高はポイント等の効果的な販促施策の展開により、ＨＤＤ、スマートフォン、デジタルカメラ、カメラ用レンズ、ディスプレイを中心に好調に推移いたしました。また、冷蔵庫についてもほぼ前年同期並みに堅調に推移いたしました。他方、ビューティー＆ヘルスケア事業に関しましては、会員向けビジネスは概ね計画通り推移する一方で、卸販売においては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和に伴いインバウンド需要は徐々に戻ってきているものの、売上高は前年同期を下回る結果となりました。コロナ禍から社会経済活動の正常化が本格化し、インバウンドによる外国人観光客の増加もあり総じて緩やかな回復基調にあります。一方、エネルギー資源や原材料価格の高騰、円安の進行に伴う物価上昇が個人消費に与える影響等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループは、前年に引き続き、以下の課題について優先的に対処してまいります。①コーポレートブランド価値の向上当社グループの基本方針である、「より良い商品」「より良い価格」「より良いサービス」を提供し続けることが、お客様に支持され続ける最も重要な課題であると認識しております。当社グループはステークホルダーに対する適切な情報開示、持続的なＣＳＲ活動等により、当社グループのコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。②ユーザ数の拡大とサービスの強化当社グループが持続的に成長するためには、当社グループのサービスの知名度を向上させ、新規ユーザを継続的に獲得し、ユーザ数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、当社グループの会員を有効活用するために、会員の活動状況を分析し、適切な付加価値のある会員向けサービスを実施し、又、インスタグラムやＬＩＮＥ等のＳＮＳを駆使し、集客導線の拡大を図りつつ、インターネット（主に検索連動型）を利用した効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、又、エアコン、冷蔵庫、洗濯機等の大型商品のお客様のご注文の際、ＷＥＢ接客ツールや不明な点、質問に対して「ｅｃカレント設置ご相談ダイヤル」を設置し、オペレーターが電話にて丁寧に対応したり等といった多様なサービスを提供し、より多くのユーザに利用してもらえるような施策を積極的に実施することでサイトの回遊性を高め、会員登録・商品購入等のコンバージョン率の一層の向上を図りアクティブなユーザ数の拡大に努めてまいります。③システム基盤の強化当社グループは、独自システムを用い、効率化やコスト削減及び顧客サービスの充実等による業容拡大を図ってまいりました。消費者のインターネット通販利用の拡大と、日々変化する顧客対応の充実を図るために、サーバーインフラ強化とネットワークインフラの改善により、パフォーマンスの向上及び耐障害性の向上を図りつつ、又、セキュリティ対策についてもＥＤＲの導入等を行ってきましたが、今後も引き続き強化してまいります。④新技術への対応当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の普及率が上昇し、関連するマーケットも拡大しております。このような事業環境の下で当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、どのような商品を取りそろえてどのような価格を設定するのか等、お客様に適正な情報や価格提示ができるよう会話、ストーリー、画像、動画、音楽等の新しいコンテンツやアイデアを作成できる生成ＡＩ等の新技術を適宜取り入れることが必要であると認識し、継続的に対応してまいります。⑤コーポレートガバナンス及び内部管理体制の強化当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレートガバナンスと内部管理体制のさらなる強化が重要な課題の一つと認識しております。また、広く社会から信頼される経営体制を確立するために、コンプライアンスへの対応も重要な課題であり、行動規範の遵守、当社グループ業務に係る諸法令・規則等の教育等、法令遵守について一層の徹底を図ってまいります。⑥優秀な人材の確保及び育成当社グループはＩＴ・ネット技術に関する知見等高度な専門スキルを持ち、又、幅広い視野に基づいてコミュニケーション能力が高く、コストパフォーマンスを意識しながら各プロジェクトをマネジメントできる有能な人材の確保及び育成を重要な課題と認識しております。引き続き潜在能力の高い人材の獲得に向けて各種採用活動を進めるとともに、引き続き社内の育成環境の強化に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の「効率化」「健全性」及び「透明性」を高めるとともに、法令・ルールに遵守した経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、全てのステークホルダーの皆様の信頼を確保し、企業が持続的に発展していくうえで大変重要であると考えております。そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化が最も重要な経営課題の一つと位置付けており、適確かつ迅速な意思決定の実行、意思決定の監督機能が発揮できる経営体制の整備に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。今後もコーポレート・ガバナンス体制の向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、これらの社外役員を選任していることや、監査役会設置会社形態をとることにより、監視機能が発揮できるコーポレート・ガバナンスの体制が有効に確保されているものと考えております。当社の主要機関の内容は、以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、代表取締役が議長を務めており、当有価証券報告書提出日現在取締役４名で構成され、うち１名が会社法に定める社外取締役であります。取締役会は定時取締役会を原則として月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、又、経営成績、予算実績差異分析、更には取締役の職務執行状況等の報告を行っております。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役や社外監査役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めております。なお、当社では、経営者としての取締役の責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を１年としております。構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、当有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名で構成され、うち２名が会社法に定める社外監査役であります。構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。また、監査役監査の状況については、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。ｃ．経営会議当社においては、常勤取締役３名、各部署の責任者12名、内部統制室長及び常勤監査役の構成による経営会議を、原則として月２回開催しております。経営会議におきましては、取締役管理本部長が議長を務めており、各部門からの業務遂行の現状、課題と対応状況、経営成績の分析等についての報告が為され、又、業務執行に関する重要事項についての審議を行っております。同会議で提起された課題や問題点については状況に応じて各プロジェクト等に展開され対応策の協議、実施が為される体制となっております。ｄ．内部監査内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況を監査するために、内部統制室を各部門から独立した組織として設置し、内部監査及び内部統制の専従者として内部統制室長を１名配置しております。内部監査の状況については、「(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。③企業統治に関するその他の事項当社は、2007年１月30日開催の取締役会において、「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性の確保や監視体制の強化に取り組んでまいりました。また、2010年７月26日開催の取締役会及び2012年３月19日開催の取締役会において、その後の状況を鑑みその一部を改定し、内部統制の適切な運用を推進しております。その基本方針は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するためには、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し、企業文化として定着するよう周知徹底を図る。ⅱ）コンプライアンスを含む内部統制システム構築のためにコンプライアンス委員会を設置し実施状況等について取締役会及び監査役会に報告を行うものとする。ⅲ）コンプライアンスの意識向上のための研修や行動指針の周知徹底等啓蒙を図る。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）文書管理規程、個人情報管理規程等の社内規程により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に実施し、必要に応じて適宜見直しを行う。ⅱ）取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。ⅰ）リスク管理体制の充実を図るため、ストリームグループリスク管理規程を制定・施行し、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。ⅱ）リスク管理委員会は、事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜及び災い等の危機に対しては、しかるべき予防体制を整備する。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的かつ適切に行われることを確保するための体制取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させる。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ全体の業務が適正に行われるため法令遵守体制の整備及び業務の適切性を確保する。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、当社の従業員から監査役スタッフを任命し配置する。なお、当該監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の同意を得た上で決定するものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役及び使用人は必要に応じて業務執行状況や内部統制の状況を監査役に報告し不正や不適切な行為を未然に防ぐよう体制を整える。ⅱ）監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は会社経営及び業務運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。ｉ.反社会的勢力排除に向けた基本的な体制当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応することを方針とする。ⅰ）反社会的勢力に対する基本方針・統括責任者・対応等を「反社会的勢力対応規程」に定め遵守する。ⅱ）取締役及び使用人に対して適宜、教育及び研修を行い反社会的勢力との関係拒絶を徹底する。ⅲ）所轄の警察・顧問弁護士等と連携し迅速、組織的に対応する。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名取締役会（18回開催）開催回数出席回数代表取締役社長齊藤勝久18回18回取締役斉向東18回18回取締役右田哲也18回18回社外取締役小手川大助18回18回常勤監査役橋本博人18回18回社外監査役露口洋介18回18回社外監査役西圭輔18回18回取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、法令及び取締役会規程で定められた事項、その他経営や業務に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の報告を受けております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務については、「関係会社管理規程」に基づき、当社での決議事項及び当社への報告事項を定め、経営成績等についても当社開催の経営会議で定期的に報告、説明を受ける体制を整備しております。また、子会社についても上記「③企業統治に関するその他の事項」において記載した同様の体制を整備し、運用しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．中間配当等の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。ｂ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免責することが出来る旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。なお、提出日現在、社外取締役小手川大助、社外監査役露口洋介、社外監査役西圭輔との間で契約が締結されております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする取締役及び監査役並びに子会社の役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年５月更新の予定です。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。ａ．被保険者の実質的な保険料負担割合保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ｂ．填補の対象となる保険事故の概要特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。ｃ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。


(3)リスク管理当社グループでは、不測の事態又は危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しております。サステナビリティに関連する事業リスクについても、リスク管理委員会での分析結果を踏まえ、優先順位の高いリスクを特定し、その検討結果は取締役会に報告されます。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度(2023年２月～2024年１月)におけるわが国経済は、コロナ禍から社会経済活動の正常化が本格化し、インバウンドによる外国人観光客の増加もあり、総じて緩やかな回復基調にあります。一方、エネルギー資源や原材料価格の高騰、円安の進行に伴う物価上昇が個人消費に与える影響等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループは、お客様のライフスタイル作りのサポートとして「より良い商品」「より良い価格」「より良いサービス」をモットーに、新しい価値観の提案・提供を通して社会の発展に貢献することを経営の基本方針に、既成概念にとらわれることなくチャレンジを続け、インターネット通販事業を中心に事業活動を行っております。事業のセグメント別の業績は、次のとおりであります。①経営成績及び財政状態の状況ａ．経営成績(単位：百万円)前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）増減率（％）売上高30,21227,450△9.1営業利益382182△52.3経常利益366162△55.7親会社株主に帰属する当期純利益21830△86.1当連結会計年度の売上高は27,450百万円（前年同期比9.1％減）、営業利益182百万円（前年同期比52.3％減）、経常利益162百万円（前年同期比55.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は30百万円（前年同期比86.1％減）となりました。セグメント売上高(単位：百万円)セグメントの名称前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）増減率（％）インターネット通販事業28,95026,232△9.4ビューティー＆ヘルスケア事業844824△2.4その他事業516476△7.7計30,31127,533△9.2調整額△99△82―売上高30,21227,450△9.1(注)その他事業は、各種販売支援事業、３ＰＬ事業及び不動産事業であります。セグメント利益又は損失(単位：百万円)セグメントの名称前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）増減率（％）インターネット通販事業761488△35.8ビューティー＆ヘルスケア事業△956―その他事業7054△22.8計736549△25.3調整額△353△367―セグメント利益又は損失（△）382182△52.3インターネット通販事業における売上高は26,232百万円（前年同期比9.4％減）、営業利益488百万円（前年同期比35.8％減）となりました。ビューティー＆ヘルスケア事業における売上高は824百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益６百万円（前年同期は95百万円の営業損失）となりました。その他事業における売上高は476百万円（前年同期比7.7％減）、営業利益54百万円（前年同期比22.8％減）となりました。ｂ．財政状態(単位：百万円)前連結会計年度（2023年１月31日）当連結会計年度（2024年１月31日）増減額資産6,3606,203△157負債3,3623,214△147純資産2,9982,989△9当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ157百万円減少し、6,203百万円となりました。当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ147百万円減少し、3,214百万円となりました。当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ９百万円減少し、2,989百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況(単位：百万円)前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）増減額営業活動によるキャッシュ・フロー147△578△725投資活動によるキャッシュ・フロー△172△348△176財務活動によるキャッシュ・フロー△6354421,077現金及び現金同等物の期末残高1,133649△484当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは578百万円の使用、投資活動によるキャッシュ・フローは348百万円の使用、財務活動によるキャッシュ・フローは442百万円の増加となり、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から484百万円の減少となり、649百万円となりました。（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移2020年１月期2021年１月期2022年１月期2023年１月期2024年１月期自己資本比率32.037.936.946.647.6時価ベースの自己資本比率41.994.842.148.549.9キャッシュ・フロー対有利子負債比率382.4215.4167.8450.4―インタレスト・カバレッジ・レシオ13.922.126.213.6―(注)１．各指標は下記の算式に基づき算出しております。自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。３．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。４．2024年１月期の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率並びにインタレスト・カバレッジ・レシオは算定しておりません。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、インターネット通販事業を主力に、それに関連するレンタル事業、株式会社エックスワンによるビューティー＆ヘルスケア事業のほか、各種販売支援事業、３ＰＬ事業及び不動産事業からなるその他事業を行っており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．商品仕入実績商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。(単位：百万円)セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)インターネット通販事業22,401△7.4ビューティー＆ヘルスケア事業217＋11.0その他事業203＋0.6合計22,822△7.2(注)１．セグメント間の取引は、相殺消去しておりません。２．その他事業は、各種販売支援事業、３ＰＬ事業及び不動産事業であります。３．インターネット通販事業における商品カテゴリー別仕入は、次のとおりであります。(単位：百万円)商品カテゴリー当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)家電11,660△16.7パソコン2,883＋4.4周辺機器／デジタルカメラ7,017＋5.7ソフト264＋13.6その他575＋3.1合計22,401△7.4(注)その他カテゴリーには、時計・ブランド・生活用品・雑貨等が含まれております。ｃ．受注実績当社は、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。ｄ．販売実績販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。(単位：百万円)セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)インターネット通販事業26,232△9.4ビューティー＆ヘルスケア事業824△2.4その他事業476△7.7合計27,533△9.2(注)１．セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。２．その他事業は、各種販売支援事業、３ＰＬ事業及び不動産事業であります。３．インターネット通販事業における商品カテゴリー別売上は、次のとおりであります。(単位：百万円)商品カテゴリー当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)家電13,612△18.2パソコン3,226＋2.5周辺機器／デジタルカメラ8,181＋2.4ソフト330＋15.5その他880△0.1合計26,232△9.4(注)その他カテゴリーには、時計・ブランド・生活用品・雑貨等が含まれております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等事業のセグメント別の分析・検討内容は、次のとおりであります。（インターネット通販事業）当連結会計年度(2023年２月～2024年１月)における国内の家電小売業界におきましては、５月より新型コロナウイルス感染症の「５類」への移行に伴い、旅行や各種イベントが再開したこともありデジタルカメラ関連は好調だったものの、電気代高騰や物価高による消費マインドの低下や買い替え需要の鈍化の影響もあり生活家電、テレビ、パソコン等総じて伸び悩む展開となりました。このような状況の中、当社が出店する「楽天市場」「Ｙａｈｏｏ!ショッピング」「Ａｍａｚｏｎマーケットプレイス」等の外部サイトの売上高は、ポイント等の効果的な販促施策の展開により、ＨＤＤ、スマートフォン、デジタルカメラ、カメラ用レンズ、ディスプレイを中心に好調に推移いたしました。また、冷蔵庫についてもほぼ前年同期並みに堅調に推移しており、今後も売れ筋商品の在庫施策等により更なる売上高確保に努めてまいります。商品購入検討時の問い合わせ用にＷＥＢ接客ツールのチャット機能を導入している「ｅｃカレント」オリジナルサイト、「楽天市場」及び「Ｙａｈｏｏ!ショッピング」の外部サイトにおける大型家電の配送設置サービスは、きめ細やかな接客を通してそれぞれのユーザーに合った提案を行うよう努めております。また、エアコン、冷蔵庫、洗濯機等の大型商品のご注文の際、不明な点、質問に対して「ｅｃカレント設置ご相談ダイヤル」を設置し、オペレーターが電話にて丁寧に対応させて頂いております。さらに、都内23区を中心としたエリアにおいて最短２日で、大型家電品の設置配送を行うサービスについて、よりお得な商品をお買い求め頂けるよう一層の商材の充実を図りました。また、スピーディーに届けられるよう更なる納期短縮の取組みを行いました。2023年11月には、合同会社ＤＭＭ．ｃｏｍが運営する「ＤＭＭ通販」に当社運営の通販サイト「ｅｃカレント」がグランドオープンし、外部サイトの販路拡大を図り、オープン以降売上高は堅調に推移いたしました。「必要な機能をシンプルに絞り込み、更に“あったらいいね！”と思える便利機能を加え、そして洗練されたデザインで新しい価値を提案するいいもの（商品）の提供を目指します」をコンセプトに会社設立20周年を記念して立ち上げた当社のプライベートブランド『ｅｎａｓ（イーネーズ）』については、2023年10月に発売した第２弾マイナスイオンドライヤー「ＣａｖｉａｒＤｒｙｅｒ（キャビアドライヤー）」、第３弾コンパクト除湿機「すみっこドライ」及び第４弾水拭き掃除機「ウェット＆ドライスマートクリーナー」に続いて、第５弾「超音波布団クリーナー」を「ｅｃカレント」はじめ当社運営各サイトで12月より販売を開始しました。また、当社が運営する家電レンタルサイト「レントコ」において、最新アイテムである「超音波布団クリーナー」をはじめ『ｅｎａｓ（イーネーズ）』のラインナップを拡充しました。各カテゴリにおける前年同期比では家電18.2％減、パソコン2.5％増、周辺機器・デジタルカメラ2.4％増となりました。売上高に関しましては、食料等生活必需品の価格高騰による消費者の節約志向の影響もあり、前年同期を下回りました。また、利益面については、消費者の節約志向に伴う競合他社との価格競争による粗利益の低下により前年同期比で減収減益となりました。その結果、インターネット通販事業における売上高は26,232百万円（前年同期比9.4％減）、営業利益488百万円（前年同期比35.8％減）となりました。（ビューティー＆ヘルスケア事業）株式会社エックスワンにおいて展開される、ビューティー＆ヘルスケア事業においては、新商品として、2023年12月にハンドケアアイテム「エネルマーノ薬用ハンドソープＭＤ＋」及び「エネルマーノ薬用ハンドトリートメントクリームＭＤ」、2024年１月に一台で７つの機能を搭載した家庭用美顔器「エックスビューティープロ（Ｘ－ＢｅａｕｔｙＰｒｏ）」を発売し、おかげさまで売上高は堅調に推移いたしました。会員ビジネスにおいては、ＷＥＢ会議アプリケーションによる動画（ライブ含む）配信を活用したオンラインセミナーに加えて、2023年11月から2024年１月にかけて東京、大阪、福岡、新潟で対面でのセミナーを開催し、会員とのきめ細やかなコミュニケーションを行っており、売上高は堅調に推移いたしました。エックスワンの直営店舗「エックスリュークス横浜」では、11月より豪華プレゼント付きのＯＲＩＧＡＭＩシリーズ、エックスリュークスシリーズの各セットのクリスマスコフレ（Ｘｍａｓｃｏｆｆｒｅｔ）、新年を迎えた2024年１月には、数量限定のエックスリュークスシリーズをセットにした３種類の福袋の発売や家庭用美顔器「エックスビューティープロ（Ｘ－ＢｅａｕｔｙＰｒｏ）」のお試し体験会等の各種販促施策により化粧品を中心に実際に手にとって実感してもらえるようブランディングの強化を図りました。また、2023年５月に開業したウェルエイジングクリニック南青山と提携を行い、株式会社エックスワンがこれまで培ってきたエイジングケアに関するノウハウを活用し、インスタライブのイベント、オンライン診療等に係るコンサルティング等のメディカルサービス事業を展開しております。売上高に関しましては、会員向けビジネスは概ね計画通り推移する一方で、卸販売においては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和に伴いインバウンド需要は徐々に戻ってきているものの、全体として前年同期を下回る結果となりました。利益面に関しましては、コスト削減の効果もあり黒字に転換いたしました。その結果、ビューティー＆ヘルスケア事業における売上高は824百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益６百万円（前年同期は95百万円の営業損失）となりました。（その他事業「各種販売支援事業」、「３ＰＬ事業」、「不動産事業」）「各種販売支援事業」においては、ラオックス・グローバルリテーリング株式会社の国内免税店舗等において訪日観光客向け販売や株式会社エックスワン商品の会員向け販売のシステム・物流支援等を行っております。「３ＰＬ事業」においては、当社が運営する「ｅｃカレント」をはじめインターネット通販サイト運営で培ってきたノウハウを基に、販売から物流までワンストップで管理する質の高いシステムをインターネット通販事業者の皆さまに対して提供してきた実績を活かし、物流倉庫・受注管理・出荷の包括的な物流支援サービスである本事業の更なる強化を図っております。パソコンや家電以外に自転車、エンターテインメントグッズ等のアイテムやスポット対応等柔軟な対応によりビジネスは堅調に推移しております。また、継続的に新聞やインターネット（主に検索連動型）での同事業の広告展開及び取材対応に伴うメディアへの露出に努めております。「不動産事業」においては、国内案件のみならず、訪日外国人も対象にした、不動産の売買・賃貸等に関する仲介事業を開始しております。その結果、その他事業における売上高は476百万円（前年同期比7.7％減）、営業利益54百万円（前年同期比22.8％減）となりました。2023年６月に、ＷｅａｌｔｈＰａｒｋ株式会社と業務提携契約を締結しました。それに伴い、当社がこれまでインターネット通販サイト及び家電レンタルサイト運営で培った販売から物流までワンストップで管理する質の高いシステムのノウハウや国内外のネットワークを駆使し、ＷｅａｌｔｈＰａｒｋＲｅａｌＥｓｔａｔｅＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ株式会社と不動産関連情報等の相互シェア、又、ＷｅａｌｔｈＰａｒｋ社の不動産管理会社向けソフトウェア『ＷｅａｌｔｈＰａｒｋビジネス』を活用することにより、当社は賃貸借取引における入居申込から不動産オーナーの承諾まで一気通貫での電子化が可能となり、今後、スピーディーな賃貸借契約の締結と大幅な業務効率化を実現していきます。このようなソフト及びアプリの提供を通じ、入居者のニーズに沿って入居前にあらかじめ家電商品の購入や家電レンタル品の設置を行う家電商品を含めた不動産仲介トータルソリューションサービスを行うべく、当社はこれからウェブを活用した不動産事業をグローバルに展開していきます。以上の結果、当連結会計年度の売上高は27,450百万円（前年同期比9.1％減）、営業利益182百万円（前年同期比52.3％減）、経常利益162百万円（前年同期比55.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は30百万円（前年同期比86.1％減）となりました。ｂ．財政状態（資産の部）当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ157百万円減少し、6,203百万円となりました。これは主に、現金及び預金484百万円減少、商品162百万円増加、工具、器具及び備品56百万円増加、貸倒引当金73百万円増加、長期貸付金131百万円増加によるものであります。（負債の部）当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ147百万円減少し、3,214百万円となりました。これは主に、買掛金456百万円減少、短期借入金600百万円増加、未払金200百万円減少、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）71百万円減少によるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ９百万円減少し、2,989百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益30百万円の計上、自己株式42百万円減少、配当金の支払81百万円によるものであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報ａ．キャッシュ・フローの状況当連結会計年度においては、営業活動によるキャッシュ・フローは578百万円の使用、投資活動によるキャッシュ・フローは348百万円の使用、財務活動によるキャッシュ・フローは442百万円の増加となり、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から484百万円の減少となり、649百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、578百万円（前年同期は147百万円増加）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益86百万円、非資金項目である減価償却費171百万円、貸倒引当金の増加額73百万円であり、支出の主な内訳は、棚卸資産の増加額154百万円、仕入債務の減少額456百万円、未払金の減少額等による「その他」の減少額197百万円、法人税等の支払額73百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、348百万円（前年同期は172百万円使用）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出94百万円、無形固定資産の取得による支出132百万円、貸付けによる支出146百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、442百万円（前年同期は635百万円使用）となりました。収入の内訳は、短期借入金の純増額600百万円、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出71百万円、配当金の支払額81百万円によるものであります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性１）資金需要当社グループの資金需要の主なものは、運転資金と設備投資資金であります。運転資金は、商品仕入費用と人件費、広告宣伝費、販売手数料、荷造発送費等の販売費及び一般管理費等によるものであります。また、設備投資資金は基幹システムのソフトウエア等によるものであります。２）財政政策当社グループの運転資金と設備投資資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローで充当するとともに、950百万円のコミットメントライン契約を結ぶ等、金融機関からの借入により資金調達を実施し充当しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」の(1)「連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積もり及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。・繰延税金資産の回収可能性当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得が十分確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りと異なり将来の課税所得が減少した場合には、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社は、目標とする経営指標として、当社グループの主力であるインターネット通販事業の成長性を計るバロメータとして受注件数並びに資本効率の観点から棚卸資産回転率を重要な指標として認識しております。各指標に対する当連結会計年度の実績は次のとおりであります。インターネット通販事業の受注件数・棚卸資産回転率推移受注件数(千件)棚卸資産回転率(回転/年)2024年１月期1,12010.62023年１月期1,37112.0当連結会計年度は受注件数及び棚卸資産回転率が前年度実績を下回りました。来期は売れ筋商品の在庫施策等により、目標指標の達成に取り組んでまいります。


５【経営上の重要な契約等】(1)資本業務提携契約契約会社名株式会社ストリーム相手方の名称株式会社ヤマダデンキ契約の名称基本合意書契約内容１業務提携①フランチャイズ契約の締結２資本提携①㈱ストリームの普通株式12,540株を取得②取得した株式につき第三者へ譲渡する場合には事前協議を必要とする契約日2005年８月10日(2)フランチャイズ契約契約会社名株式会社ストリーム相手方の名称株式会社ヤマダデンキ契約の名称フランチャイズ契約契約内容１商品仕入及びフランチャイズフィーの支払い２保証金の預託契約期間2023年９月１日から2026年８月31日まで以後３ヶ年ごとの自動更新(3)シンジケーション方式によるコミットメントライン契約形態シンジケーション方式によるコミットメントライン組成金額９億５千万円契約締結日2023年９月26日コミットメント期間2023年９月29日～2024年９月30日アレンジャー株式会社東京スター銀行エージェント株式会社東京スター銀行参加金融機関株式会社東京スター銀行株式会社八十二銀行株式会社大光銀行株式会社千葉銀行株式会社徳島大正銀行株式会社北日本銀行


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1993年２月コンピュータソフトウェアの企画、開発、製造および販売を目的として、大阪府堺市に資本金3,000千円でユークス有限会社を設立。1996年６月資本金10,000千円で株式会社ユークスに組織変更。横浜市神奈川区に横浜開発室を設置。1998年２月株式額面変更のため、株式会社ユークス（形式上の存続会社。旧社名：株式会社オリエンタルドラッグ、本店所在地：大阪府東大阪市。）と合併。（合併後、被合併会社の営業活動を全面的に継承。事業年度の期数は実質上の存続会社の期数を継承し、1998年２月１日から始まる事業年度を第７期とする。）1999年11月ネットワーク業務部門を分離し、資本金10,000千円で株式会社ファインを設立。2000年１月THQInc.とゲームソフト開発および販売に関する包括契約を締結。（2012年12月、米国における連邦破産法第11条を申請したことにより解消）THQInc.が当社に出資（出資比率15％）。（2013年２月に自己株式として取得）2001年12月大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。2005年11月新日本プロレスリング株式会社の株式51.5％を取得して子会社化。（2012年１月にて全株式譲渡。）2005年11月米国カリフォルニア州に現地法人YUKE'SCompanyofAmericaを設立。（2006年12月に米国イリノイ州に移転。2010年７月にて清算結了。）2008年３月株式会社ＧＡＯを、株式会社トライファーストに社名変更し、本店住所を堺市堺区から東京都港区へ移転し企業活動を開始。（2010年１月にて清算結了。）2009年９月米国カリフォルニア州に現地法人YUKE'SLAInc.を設立。（2023年１月にて清算結了。）2013年２月2KSports,Inc.（本社：米国ニューヨーク州）と開発契約書を締結。（2023年12月に契約終了。）2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2016年11月ユークスミュージック株式会社を資本金10,000千円で設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループ（当社および当社の関係会社）は、株式会社ユークス（以下当社という）および子会社２社（株式会社ファイン、ユークスミュージック株式会社）により構成されており、家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機およびモバイル等向けにコンテンツの開発・制作・販売、パチンコ・パチスロの画像開発、コンサート・イベントの企画・制作・運営等を営んでおります。事業の系統図は、次のとおりです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは、唯一無二の価値を創造し、驚きと感動のエンタテインメントで世界中を笑顔にすることを目標としております。上記実現のために、①既存技術の向上と新技術の研究開発に重点をおき、つねに表現力の向上とあたらしい遊びの提供をすることを目指しております。②海外における販売や開発に強みを持つ会社と連携することにより、日本人の趣味嗜好にとらわれず、世界中のより多くの人に楽しんでいただける商品を提供する環境を作っております。(2）目標とする経営指標当社は事業展開に際し、高収益体質を目指すために経常利益を増加させることを目標とし、一方で収益性と資本効率を計る尺度としてROE（株主資本利益率）を重視しております。(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題当社グループは、知りたいという衝動から新しい世界を拡げる好奇心、変化や失敗を恐れず挑み可能性を切り拓く挑戦心、自ら考え行動し夢をつかむ主体性、コンプライアンスを遵守し社会の信頼を築く誠実さ、価値観を認め合い幸せの形を進化させる多様性といった感性を磨き抜きます。その上で当社が認識する対処すべき課題は、以下のとおりです。①パブリッシング事業においては、世界中の方に感動と笑顔をお届けできるよう、新規コンテンツホルダーの開拓と、既存コンテンツホルダーとの関係強化に取り組んでまいります。②ゲーム・遊技機の受託開発事業においては、長年培ってきた技術力を強みに、より安定した収益を確保できるよう、新規クライアントの開拓と、既存クライアントとの関係強化に取り組んでまいります。また、新卒・キャリア採用の強化ならびに外部協力会社の拡充を行い、開発力強化を図ってまいります。③XR事業においては、当社が開発したARライブシステム「ALiSZERO®（アリスゼロ）」は双方向型の次世代ライブ用の基幹システムで、すでに多くのバーチャルキャラクターイベントやライブでご利用いただいておりますが、顧客のニーズに柔軟に合わせてカスタマイズしたサービスを拡充し、さらに「ALiSZERO®」を応用した各種サービスの顧客獲得に努めてまいります。また、外部協力会社を含めた体制の整備ならびに市場における「ALiSZERO®」の優位性を保つべく研究開発に人員を投下してまいります。④すべての事業に共通することとしては、案件毎に開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行い、ソフトウェア品質を担保するために品質保証の強化を行い、リスクを極小化できるように進めてまいります。このような状況のもと、当社グループでは従業員の安全を最優先とし、具体的には安全衛生委員会を設置し、従業員の健康管理の徹底に努めております。また、柔軟な働き方に対応するため、テレワーク勤務を導入しております。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行ううえで重要であることを認識しております。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および執行役員が業務を執行し、その結果を取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から自ら執行しない社外取締役に加え、半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。＜会社の機関の内容＞a．取締役会当社の取締役会は４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役も出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。b．監査役会当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および執行役員による業務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。c．内部監査室当社の内部監査室は社長直属の機関として１名を配置し、監査役会の協力の下、監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。d．会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。e．リスク管理委員会当社は、リスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。委員長：代表取締役社長谷口行規委員：取締役橋木孝志、取締役宮地大輔f．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス規程にもとづきコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。委員長：取締役橋木孝志副委員長：執行役員下出一、執行役員加治井祐介、経営企画室室長委員：執行役員原典史、執行役員伊藤真道、執行役員野田稔、執行役員吉原謙太g．投資委員会当社は、経営企画室を中心に投資委員会を設置いたします。委員会の業務としては、新規事業に関する審査機能の強化を図り、案件毎に開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行うことで、リスクを極小化できるように努めます。委員長：経営企画室室長委員：管理部長、財務担当部長、法務担当部長③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数谷口行規19回19回山元哲治16回14回橋木孝志19回19回宮地大輔19回18回野島伸司16回15回（注）取締役山元哲治氏は、2023年11月24日をもって辞任により退任しており、在任期間中に開催された取締役会は16回であります。社外取締役野島伸司氏は、2023年４月27日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は16回であります。取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、財務戦略、Ｍ＆Ａ、設備投資等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等であります。


(3）リスク管理当社はリスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。また、今後より具体的なサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価及び管理が実施できるようリスク管理委員会における体制を整えてまいります。リスク管理委員会の詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由＜会社の機関の内容＞e.リスク管理委員会」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっています。当社グループに関連するエンタテインメント業界においては、2023年９月21日～24日に幕張メッセで開催された「東京ゲームショウ2023」の総来場者数が24万3,238人と、前年の13万8,192人より76％増と大幅に回復し、これはコロナ禍前の2019年対比で９割超えと、ほぼ通常モードに戻り活況を呈しています。そのような環境のもと、当社グループの受託ソフトにおいては、新進気鋭の米国プロレス団体である「AllEliteWrestling」（略称「AEW」）から開発受託した、同団体をモデルとしたプロレスゲーム「AEW:FightForever」がTHQNordicGmbHから2023年６月29日に発売されました。また、2024年５月23日発売予定の「四角い地球に再びシカク現る!?デジボク地球防衛軍2EARTHDEFENSEFORCE:WORLDBROTHERS」（発売元：株式会社ディースリー・パブリッシャー）の開発が進行中です。本ゲームは、2023年９月21日～24日に開催された「東京ゲームショウ2023」および2024年１月25日～28日に開催された「台北ゲームショウ2024」において出展されました。また、株式会社バンダイナムコエンターテインメントより2021年に発売された「TalesofARISE」のゲーム本編のエンディング後を描いた物語である新規大型ダウンロードコンテンツ「TalesofARISE–BeyondtheDawn」（2023年11月９日発売）において、レベルデザイン、バトル実装等のプログラム、カットシーン作成など、PS5,PS4,XboxSeriesX|S,XboxOne,Steam全プラットフォームでの開発に参加いたしました。その他、複数のプロジェクトの開発が進んでおります。XR事業分野においては、自社オリジナル技術であるARLiveSystem「ALiSZERO®」は、引き続き複数のライブ開催に寄与しております。2023年２月23日～３月25日にかけて全国５カ所で６回開催された「初音ミクJAPANTOUR2023〜THUNDERBOLT〜」（主催：クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）において、初音ミク・鏡音リン・鏡音レンの楽曲の一部についてCG制作を担当いたしました。また、2023年８月19日に「ALiSZERO®」を使い「ガールズ＆パンツァーバーチャルライブ、はじめます！～オオアライで全員集合!!!!!!!～」（主催：株式会社バンダイナムコフィルムワークス、株式会社バンダイナムコミュージックライブ）のライブ制作に参加いたしました。また、2023年８月11日～13日にインテックス大阪で、2023年９月１日～３日に幕張メッセで開催された「初音ミク「マジカルミライ2023」」（主催：東京メトロポリタンテレビジョン株式会社、クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）のライブ制作に参加いたしました。また、2023年９月16日～17日開催の「プロジェクトセカイ3rdAnniversary感謝祭」（主催：株式会社セガ、株式会社ColorfulPalette）においてリアルタイムCGを制作いたしました。また、2023年10月８日には、株式会社セガと株式会社ColorfulPaletteによるiOS/Android向けリズム＆アドベンチャーゲーム「プロジェクトセカイカラフルステージ！feat.初音ミク」において、「コネクトライブ3rdANNIVERSARYMemorialStage」のリアルタイムライブ配信に参加いたしました。また、2023年11月12日に配信された「HATSUNEMIKUEXPO2023VR」（主催：クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）において、CGモーションデータを制作いたしました。パブリッシング事業分野においては、DCコミックスのキャラクターをテーマにしたデジタルカードゲーム「DCデュアルフォース」が2023年８月31日にアーリーアクセスに移行し、2023年10月18日からはSteam/EpicGamesStoreにおいて配信を開始いたしました。しかし、短期間での黒字化や、将来における初期開発費用の回収可能性も非常に低いと判断せざるを得ない状況となり、「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上いたしました。パチンコ・パチスロ分野においては、引き続き複数タイトルの画像開発プロジェクトを受託しており開発が順調に進行しております。その他、モバイルコンテンツ分野も複数のプロジェクト開発が進んでおります。また、2023年８月６日から放送が開始されたABCテレビ日曜ドラマ「何曜日に生まれたの」において、美術協力をいたしました。本ドラマ内では、当社のデジタルカードゲーム「DCデュアルフォース」、当社が開発したプロレスゲーム「AEW:FightForever」（発売元：THQNordicGmbH）、さらに当社が開発協力したRPG「TalesofARISE」（発売元：株式会社バンダイナムコエンターテインメント）が使用されました。また、2024年１月17日～18日に東京国際フォーラムで開催されたdocomoOpenHouse’24（主催：株式会社NTTドコモ）に株式会社NTTコノキューが出展した「ゴルフで体験！ARグラス向け多重コンテンツ起動システム」に共創パートナーとして参加し、株式会社NTTデータMSEと連携し、アプリケーションの基礎となる多重コンテンツ起動制御の仕組みと、コンテンツとしてARによるエージェントアバターの作成を担当いたしました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,087,093千円（前年同期比4.9％減）となりました。利益面につきましては、「DCデュアルフォース」にかかる広告宣伝費の計上や人件費の増加等により営業利益は179,488千円（前年同期比81.1％減）、為替相場の変動による為替差益の発生等により経常利益は282,710千円（前年同期比74.1％減）、「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,349,644千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円）となりました。当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,506,161千円減少し、3,253,617千円となりました。主な要因としては、現金及び預金の減少704,230千円、無形固定資産の減少900,067千円によるものであります。負債は、前連結会計年度末と比較して106,230千円増加し、819,308千円となりました。主な要因としては、短期借入金の増加300,000千円、未払法人税等の減少141,081千円によるものであります。純資産は、前連結会計年度末と比較して1,612,391千円減少し、2,434,308千円となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円および剰余金の配当252,913千円によるものであります。なお、当社グループはデジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より704,230千円減少し、1,183,933千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果使用した資金は、29,411千円（前年同期は634,823千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,367,957千円、減損損失1,655,267千円、売上債権の増加額230,143千円、法人税等の支払額226,085千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は657,262千円（前年同期は511,427千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出606,350千円、投資有価証券の取得による支出40,000千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は56,475千円（前年同期は316,714千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額300,000千円、自己株式の取得による支出126,110千円、配当金の支払額251,625千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）デジタルコンテンツ事業（千円）2,888,296104.9合計（千円）2,888,296104.9ｂ．受注実績当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）デジタルコンテンツ事業（千円）4,180,044120.81,349,678107.4合計（千円）4,180,044120.81,349,678107.4（注）上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。販売本数に応じて当社グループが受取るロイヤリティ収入は、受注時に未確定であるため、上記受注高には含めておりません。ｃ．販売実績当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）デジタルコンテンツ事業（千円）4,087,09395.1合計（千円）4,087,09395.1（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）AllEliteWrestling,LLC1,159,04227.0682,15916.7クリプトン・フューチャー・メディア㈱481,22711.2123,1043.0(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、パチンコ・パチスロ分野で増加したものの、その他の分野において減少したため、4,087,093千円（前年同期比△4.9％212,753千円減少）となりました。（営業利益）当連結会計年度の売上原価は、人件費の増加やソフトウエアの減価償却費の増加等により、2,907,642千円（前年同期比5.6％154,766千円増加）、販売費及び一般管理費は、「DCデュアルフォース」にかかる広告宣伝費の計上や人件費の増加等により999,961千円（前年同期比67.0％401,327千円増加）となりました。以上の結果、営業利益は、179,488千円（前年同期比△81.1％768,847千円減少）となりました。（経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、主に為替差益の減少により、110,729千円（前年同期比△27.4％41,850千円減少）となりました。営業外費用は、7,507千円（前年同期比△12.5％1,070千円減少）となりました。以上の結果、経常利益は、282,710千円（前年同期比△74.1％809,628千円減少）となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,349,644千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円）となりました。（資本の財源および資金の流動性）当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税の支払等であります。当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保することを基本方針とし、原則として自己資金で賄うこととしております。なお、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。②当連結会計年度の財政状態の分析（総資産）当連結会計年度末の総資産は、3,253,617千円（前年同期比△31.6％1,506,161千円減少）となりました。主な要因は、現金及び預金の減少704,230千円、無形固定資産の減少900,067千円によるものであります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は、819,308千円（前年同期比14.9％106,230千円増加）となりました。主な要因は、短期借入金の増加300,000千円、未払法人税等の減少141,081千円によるものであります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産は、2,434,308千円（前年同期比△39.8％1,612,391千円減少）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円および剰余金の配当252,913千円によるものであります。③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について当社グループは、企業価値を向上し継続的な成長を遂げるため、収益力を測る指標としてROE（株主資本利益率）を重視しております。具体的な目標数値は設定しておりませんが、当連結会計年度においてはROEは△42.3％となりました。当社としましては、収益構造の改善施策を継続し、これにより企業体質の強化を推進してまいります。④重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社グループでは、従来行ってきたゲームソフト開発についての研究開発活動に加え、ＡＲ（拡張現実）を中心とした最先端技術についての研究開発活動に日々積極的に取り組んでおります。その成果として、コンピュータにより作り出されたＣＧ（コンピュータグラフィックス）のようなデジタル情報と、声や動きといったアナログ情報とをＡＲ技術で重ね合わせることによって、機器を介さずに仮想のキャラクターの存在を体感することができる独自のＡＲライブシステム「ALiSZERO®（アリスゼロ）」を他社へ提供しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、67,516千円であります。


ＤＡＩＷＡ　ＣＹＣＬＥ株式会社

２【沿革】年月概要1980年１月大阪府八尾市において駐輪場経営を開始1982年４月駐輪場に自転車の販売と修理場を併営し、小売業を開始1990年８月有限会社大和を設立1999年３月自転車専門量販店のチェーン展開を目指し、大阪府八尾市高美町に「だいわ自転車青山店」をオープン2001年８月株式会社大和に組織変更2001年10月プライベートブランド商品の取扱開始2006年７月インターネット通販を開始2007年５月東京都世田谷区に東京本部を設立2007年６月東京都に初出店世田谷区に「だいわ自転車世田谷烏山店」をオープン2007年６月本社を大阪府吹田市に移転2008年３月大阪府堺市西区にインショップ展開１号店となる「サイクルスタジオ・シルバーリングアリオ鳳店」をオープン2008年12月兵庫県に初出店兵庫県尼崎市に「サイクルスタジオ・シルバーリングつかしん店」をオープン2009年３月埼玉県に初出店三郷市に「サイクルスタジオ・シルバーリング新三郷店」をオープン2009年３月「だいわ自転車世田谷烏山店」を「サイクルスタジオ・シルバーリングプロ世田谷烏山店」に業態変更2009年12月神奈川県に初出店川崎市宮前区に「だいわ自転車宮前店」をオープン2010年９月愛知県に初出店名古屋市昭和区に「だいわ自転車滝子店」をオープン2011年７月東京本部を神奈川県川崎市宮前区に移転2014年３月千葉県に初出店千葉県流山市に「サイクルスタジオ・シルバーリング流山おおたかの森店」をオープン2014年７月屋号「だいわ自転車」を「ダイワサイクル」に変更2020年７月京都府に初出店京都市上京区に「ダイワサイクル今出川店」をオープン2021年１月商号をＤＡＩＷＡＣＹＣＬＥ株式会社に変更2021年１月屋号「サイクルスタジオ・シルバーリング」を「ダイワサイクルSTYLE」に変更2022年２月屋号「サイクルスタジオ・シルバーリングプロ」を「ダイワサイクルプロ」に変更2022年６月店舗数100店舗達成2022年11月奈良県に初出店奈良県磯城郡に「ダイワサイクル田原本店」をオープン2023年11月東京証券取引所グロース市場に株式を上場