３【事業の内容】当社グループは、仏壇仏具業界向けの出版社からスタートし、葬儀、お墓、仏壇を主軸とした終活市場へと事業を広げてまいりました。2019年以降は超高齢社会におけるあらゆる課題を解決する「終活インフラ（国民の生活を支える基盤）」の実現を目指し、相続や不動産等のアセットマネジメント事業、介護事業、単身高齢者向け事業、全国の地方自治体との取り組みである官民協働事業など新たなサービスを積極的に行っております。なお、当社グループを取り巻く事業環境については、我が国において2040年頃まで死亡者数が増加傾向にあると予測されており、2065年には全人口に占める65歳以上の高齢者の割合が38.4％（注１）に達するとみられています。このような背景から、当社グループが属する終活市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくものと考えております。注１：内閣府「令和5年版高齢社会白書」（1）当社グループのビジネスモデル当社グループは、終活に取り組む高齢者やそのご家族の多様なニーズを事業者とつなぐマッチングプラットフォームの運営を主な事業とし、世の中に数多く存在する事業者の中からお客様の希望を満たす全国約2.4万以上の優良な事業者（施設）をご紹介しています。介護施設や葬儀社探しなどは多くの人々にとって人生で初めての経験であり、日常的に繰り返される出来事ではありません。お客様と事業者との間における情報の非対称性が大きい終活市場において、マッチングプラットフォームビジネスの需要は高まっていくと考えています。当社グループでは、高齢社会における「終活」に特化した良質なコンテンツを保有し蓄積しております。今後もさらなるコンテンツを創出し、伝達手法・利用用途を拡大しながら、お客様に合った情報にスムーズにアクセスできる環境を整備し、当該領域での№１プラットフォーマーとしてのポジションをより強固なものにしてまいります。高齢者とその家族の「終活」における、あらゆる希望や課題を解決するための情報とサービスを提供することで「終活インフラ」を構築し、我が国の高齢社会に貢献してまいります（2）当社グループのサービスラインナップ当社グループは、“終活が当たり前になる、その時だれもが鎌倉新書をイメージ（想起）する”＝“終活インフラ”の構築をビジョンとして掲げています。高齢者とそのご家族の終活における課題は多岐にわたり、それらにワンストップで応える専門家へのニーズが高まっております。顧客の課題に耳を傾け、葬儀、お墓、仏壇にとどまらず、2019年以降多くの新規サービスを開始し、現在は10以上のサービスを展開するなど、ラインナップを充実させてまいりました。お客様のニーズをワンストップでキャッチし、専門家におつなぎする当社独自の体制構築を推進しております。（3）当社グループが目指す終活エコシステム当社グループが提供する終活コンテンツ・サービスをご利用いただくことで、地域、予算、課題などの個別性の高い顧客データが蓄積されます。それらの膨大な顧客データを新規サービスの展開や集客に活用し、さらなるデータが蓄積されていきます。これにより当社独自のエコシステムを構築、さらにAI等のテクノロジーを活用し、わが国における唯一無二の終活インフラ企業を目指してまいります。当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。[事業系統図]


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針・経営戦略等当社グループは、「私たちは、明るく前向きな社会を実現するため、人々が悔いのない人生を生きるためのお手伝いをします。」をミッションに掲げ、高齢社会の進展に伴いニーズが拡大する高齢者やそのご家族に向けて、課題解決のための情報やサービスの提供をすることで社会に貢献することを責務、経営の基本方針と認識しております。(2)経営環境とそれに対応する経営戦略日本の高齢化率は年々高まり続けており、様々な社会課題が生じております。当社グループはミッションに則り、葬儀やお墓など、「家族のつながり」のことのみではなく、遺言や相続、不動産などの「お金」のことや、介護・終末期医療などの「からだ」のこと、ほかにも「家の片付け」「思い出」「家族へのメッセージ」など、人生をより良く生きるために大切なこと、必要なことはすべてお手伝いし、高齢社会に確かな価値を提供し続けることで、更なる社会への貢献を目指していきたいと考えております。(3)目標とする経営指針当社グループは、上記の経営戦略に基づいた重要な経営指標として、高齢社会に必要とされるサービスを、当社グループがどれだけの人に紹介することができたかを示す「紹介数」、そしてご紹介したユーザーがご満足頂きご利用を決めていただいたかを示す「成約数」、そしてそのユーザーが顧客となり、他のサービスもご利用いただけているかを示す「クロスユース率」を重視しております。加えて継続的な会社成長を示す「売上高」「営業利益」及び「EBITDA」を重要な経営指標とし、良好な財務体質と資本効率の実現のため、「ROE」「ROIC」を重要な財務指標としております。(4)優先的に対処すべき課題当社グループは、「(1)経営方針・経営戦略等」に記載の当社グループの経営方針を実現するため、優先的に対処すべき課題について以下のとおり取り組んでまいります。①クロスユースの強化顧客データベースの精度を高めることで、顧客のニーズを的確に分析し、これを通じてサービスのクロスユース（複数利用）を図ります。終活領域に関するあらゆる情報を有機的に活用し、終活に関する全ナレッジを高め続けることを通じて持続的な信頼構築を図ります。そのためには、顧客のライフイベントに合わせて、適切なタイミングでの情報発信につとめ、顧客接点の拡充を図ることで潜在的なニーズを掴み、よりよいサービス提供を目指します。②集客チャネルの多様化介護や相続などすでに課題が明確である顧客の獲得に加え、さまざまな企業や団体との積極的なアライアンスによって終活の入り口からの顧客接点の拡充を図ってまいります。また、リアル店舗を含むオフラインおよびオンラインの両面により顧客のご相談を受ける接点を複線化いたします。さらに介護施設などとの接点強化の取り組みを通して、顧客課題の明確化とソリューションの提供につとめてまいります。③「家族の終活」を中心とした新サービスの拡充高齢化社会の進行が確実とみられているなか、生前における課題がまだまだ顕在化されていない状況にあります。社会構造の変化や人々の価値観の変化にともなって、今後は課題解決のニーズが急速に顕在化していくものと考えられます。こうした大きな潜在的ニーズに対して常に先手を打ち、老後の不安解消、遺族の負担軽減などの課題解決サービスを拡充することにつとめます。④企業信頼性の向上顧客の課題解決のため、クロスユースの強化、集客チャネルの多様化および新たなサービスの拡充により終活インフラの整備につとめます。また、持続的に成長するため、顧客に対する信頼性、ブランド価値や知名度の向上に加え、顧客の記憶に残るサービス提供への取り組みが重要であると考えています。終活市場においては、家族や遺族といった強い絆を有する性質があることから、一つ一つのサービス提供において確かな信頼を獲得することが、次世代の新規顧客を獲得することにつながると考えます。このため、当社では、より一層誠実な顧客対応を行い、公正で有益なサービスの提供につとめることを通じ、終活インフラの社会への浸透を目指します。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当社体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。当社が設置している主な会社の主要な機関は以下のとおりです。（取締役会）当社の取締役会は、代表取締役２名（清水祐孝、小林史生）、取締役（監査等委員であるものを除く）１名（鴇田英之）、社外取締役（監査等委員であるものを除く）１名（余語邦彦）、監査等委員である取締役３名（新森公夫、河合順子、植松則行）の計７名で構成されており、経営の基本方針、経営計画、法令に定められた事項、その他財務及び事業の方針等経営に関する重要な事項を審議・決定しています。取締役会の開催は「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役会長ＣＥＯの清水祐孝であります。（経営会議）当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議は主に業務を執行する取締役（清水祐孝、小林史生、鴇田英之）及び執行役員（岩﨑考洋、水野聡志、廣瀬周一、重田正明）により構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。経営会議の議長は代表取締役社長ＣＯＯの小林史生であります。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（新森公夫、河合順子、植松則行）で構成されております。全員が提出日現在の会社法における社外取締役であり、公認会計士２名及び弁護士１名を含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、業務執行取締役の職務執行について適宜意見を述べております。さらに監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、構成する監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。監査等委員会の議長は新森公夫であります。（指名報酬諮問委員会）当社では、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。指名報酬諮問委員会の構成員は代表取締役社長ＣＯＯの小林史生、社外取締役である余語邦彦、および監査等委員である取締役新森公夫により構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名報酬諮問委員会の議長は、監査等委員である取締役の新森公夫であります。a.取締役会の活動状況当事業年度は、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数清水祐孝15回15回小林史生15回15回鴇田英之15回15回余語邦彦15回15回新森公夫15回15回河合順子15回15回植松則行15回15回b.監査当委員会の活動状況当事業年度は、監査等委員会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数新森公夫16回16回河合順子16回15回植松則行16回16回c.指名報酬諮問委員会の活動状況当事業年度は、指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。氏名開催回数出席回数新森公夫４回４回余語邦彦４回３回小林史生４回４回ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、公認会計士や弁護士を含む３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。取締役のうち４名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。1.グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。(2)グループ全社の取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。(3)内部通報制度の利用を促進し、グループ全社における法令・定款違反等又はそのおそれのある事実の未然防止・早期発見に努める。(4)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。(5)グループ全社の取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については、就業規則等に基づき適正に処分を行う。(6)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。2.グループ全社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。(2)取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。(3)取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。3.グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、グループ全社において有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。(2)リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。(3)グループ全社の取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。4.グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)グループ全社は、各社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。グループ全社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。(2)会社の意思決定方法については、グループ全社それぞれで職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。(3)職務執行に関する権限及び責任については、グループ全社それぞれで業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。(4)これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社管理規程を作成し、子会社を管理する体制の整備及び報告事項を定める。(2)子会社に取締役を派遣し、子会社の取締役の業務執行を監視する。派遣された取締役は、業務執行について、当社の方針に沿った経営に努めるものとする。(3)子会社は、取締役会にて重要な決議をする場合は、事前に当社の決裁を得るものとする。(4)子会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を踏まえ、子会社の権限と責任を明確にしたうえで、各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとする。6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1)監査等委員会は、内部監査室に対して、その監査業務に協力させることができる。(2)監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。7.補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。(2)補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。8.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。(2)当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(3)当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(2)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。(3)監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。(4)監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。(5)監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。ロ．リスク管理体制の整備状況当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。


（2）リスク管理当社は、企業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクに適時・適切に対処するため、リスクマネジメントを実施しております。①リスク対策委員会常勤取締役および経営管理部の管理職を構成員としてリスク対策委員会を、定期的に、また必要に応じて臨時に開催しています。総合的なリスク管理事項について討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けた上で、その内容に応じて適切に取締役会へ報告します。これらにより業務上の重大なリスクについて、迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えています。また、役職員がつねに法令遵守および社会倫理に則った行動をとるよう励行とチェックを行っています。リスク対策委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正します。また、事業環境の変化などに伴う新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、改善並びに周知の上、対処します。②インシデント発生時の対応当社では、リスク対策委員会が主体となり、インシデントが発生した場合にその内容・緊急度・重要度にもとづいた報告・連絡・相談のあり方を定め、適時・適切な対応を行っています。また、インシデントの分析を通じで、再発防止対策を適宜実施しています。③腐敗防止当社は、企業に求められる腐敗行為防止に関する社会的要請を強く認識しています。社会の疑念や不信を招くような接待贈答や、不正な利益を得るための金銭そのほかの利益供与などの腐敗リスクについては社内外の弁護士を交えて検討し、必要な防止策を講じます。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状況及び経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行されたことにより社会経済活動の正常化が本格化し、全体としては緩やかな回復基調が続いたものの、先行きについては、ウクライナ情勢の長期化と、世界的な金融引き締めが続く中、物価の上昇、為替や金融資本市場の変動などの影響に注視を要する状況にあります。当社グループはわが国の高齢社会の進展に伴うさまざまな社会課題の解決をミッションとして、さまざまな情報やサービスを提供しています。長期にわたる高齢化の進展や、少子化・都市への人口集中など日本社会を取り巻く大きな環境の変化は、家族関係の変化や単身世帯の増加などを生み出しており、そうしたことを背景にいわゆる「終活」に対する社会的関心は高まりを見せております。このような状況のなか、当社グループは、従前からのお墓・仏壇・葬儀といった事業に加え、相続や不動産等のアセットマネジメント事業、介護事業、単身高齢者向け事業、全国の地方自治体との取り組みである官民協働事業など新たなサービスを積極的に行うことで、わが国における「終活インフラ（＝国民の生活と支える基盤）」づくりを目指しております。当期においては、従前からの事業での大幅なオペレーションの改善を行い、新たな成長への足掛かりを得ることができました。また、新たな事業であるアセットマネジメント事業の成長や、介護事業の収益改善などを得ることができました。官民協働事業においては高齢社会の生み出すさまざまな社会課題の解決を行うべく、日本全国の数多くの地方自治体と共同でさまざまな事業を推進しています。それはスタート当初の「おくやみハンドブック」「エンディングノート」等を協働刊行から、クラウドサービスの提供、そして「お悔みコーナー」の受託など死後手続きのワンストップ化（DX領域）へと広がりを見せています。また、当期はさらなる成長を目的として大規模なシステム開発を行っており、当連結会計年度から順次稼働しています。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は5,859,844千円（前年同期比17.1％増）、営業利益816,219千円（前年同期比18.9％増）、経常利益811,700千円（前年同期比18.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は530,760千円（前年同期比17.0％増）となりました。なお、当社は終活事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載をしておりません。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ524,124千円減少し、1,981,093千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により得られた資金は365,196千円（前連結会計年度は891,336千円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純利益807,715千円が計上されたことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により使用した資金は393,016千円（前連結会計年度は90,219千円の支出）となりました。主な支出要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出353,869千円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により使用した資金は499,883千円（前連結会計年度は994,876千円の支出）となりました。主な支出要因は、自己株式の取得による支出664,727千円、配当金の支払額94,951千円であります。③生産、受注、販売の実績a.生産実績当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。b.受注実績aと同様、主たる事業である終活事業の特性になじまないため、記載を省略しております。C.販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは終活事業の単一セグメントであるため、サービス区分別に記載しております。サービス区分別2023年1月期販売高（千円）2024年1月期販売高(千円)終活事業4,940,2455,797,268終活関連書籍出版事業63,99662,575合計5,004,2425,859,844(2)経営者の視点による経営成績等の状況と関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。②当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、5,859,844千円となり、前連結会計年度に比べ17.1％増収となりました。新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行されたことにより社会経済活動の正常化が本格化し、売上高が増加したこと等によるものであります。（売上原価）当連結会計年度の売上原価は、2,302,898千円となり前連結会計年度より12.3％増加しました。主な要因としては、業務委託費の増加によるものであります。（販売費及び一般管理費）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,740,725千円となり前連結会計年度より20.9％増加となりました。主な要因は広告宣伝費の増加によるものです。（特別損失）当連結会計年度の特別損失は4,010千円となり前連結会計年度より18,284千円減少しました。主な要因は固定資産除却損3,312千円、固定資産売却損697千円であります。これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益は816,219千円（前年同期比18.9％増）、経常利益は811,700千円（前年同期比18.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は530,760千円（前年同期比17.0％増）となりました。③当連結会計年度の財務状況の分析（流動資産）当連結会計年度の流動資産は3,094,380千円（前連結会計年度末比521,461千円減）となりました。主な要因としては、売掛金の増加238,257千円、現金及び預金の減少524,124千円であります。（固定資産）当連結会計年度の固定資産は954,154千円（前連結会計年度末比252,296千円増）となりました。主な要因は、ソフトウェア仮勘定の増加297,945千円、ソフトウェアの減少34,674千円であります。（流動負債）当連結会計年度の流動負債は819,141千円（前連結会計年度末比36,148千円減）となりました。主な要因は、未払金の増加78,185千円、未払消費税等の減少62,514千円であります。（固定負債）当連結会計年度の固定負債は76,550千円（前連結会計年度末比1,805千円増）となりました。主な要因は退職給付に係る負債の増加8,885千円、長期借入金の減少7,080千円であります。（純資産）当連結会計年度の純資産は3,152,842千円（前連結会計年度末比234,821千円減）となりました。主な要因は、利益剰余金の増加435,809千円、自己株式の増加664,727千円であり、自己資本比率は77.8％であります。④キャッシュ・フローの分析当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。⑤経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。⑥資本の財源及び資金の流動性について当社の主な資金需要は、人件費、業務委託費、広告宣伝費、新規事業への投資の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。なお、主要取引銀行と総額12億円のコミットメントライン契約を締結しており、機動的な資金調達の対応が可能となっております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要2000年２月創業者村橋純雄は飲食業を経営していた経験から、多くの同業者が仕入先の確保に苦労している状況を解消する目的で、ＢtoＢの業務用食材卸サイト(Ｍマート)の立ち上げを決意東京都新宿区西新宿にインターネットを利用した情報通信システムの制作、運営及びコンサルティング業務を目的とした、有限会社エムマート(資本金3,000千円)を設立2000年９月資本金6,000千円に増資2002年７月資本金10,000千円に増資し、株式会社へ組織変更2003年３月厨房機器、食器等の業務用卸サイト(Ｂnet)を開設2008年１月食材の余剰在庫取引サイト、食材アウトレット市場(現「卸・即売市場」)を開設2009年３月厨房機器、食器等の余剰在庫取引サイト、Ｂnetアウトレット市場(現「ソクハン」)を開設2010年３月資本金20,000千円に増資2010年４月本社移転(東京都新宿区西新宿)2015年４月資本金40,000千円に増資2015年11月資本金60,000千円に増資2016年７月原則50kg以上の商品販売のみに限定したサイト「大口一括コーナー」を開設2016年８月株式会社エムマートから株式会社Ｍマートへ商号変更2017年４月規格外のお米のオークションサイト「中米オークション」を開設2018年２月東京証券取引所マザーズ市場（現在のグロース市場）に株式上場資本金318,619千円に増資2019年５月生産者応援のための農産物市場のサイト「アグリ」を開設2020年４月事業存続のための手元流動性確保手段「即金・即売市場」を緊急開設2020年10月個人・家庭向け卸サイト「Ｃ-ｊｏｙ」を開設2021年７月業者向け専用広告サイト「提案展示会インターネットビッグサイト」を開設2022年２月国内初となる業務用フリーマーケット「ラプター」を開設2022年４月大口の出品に特化した「ネット大卸オークション」開設サイト運営用サーバーをクラウド化2022年７月買い手の商品リクエストに対して売り手が入札する「仕入れたい」入札システムを開設2022年10月「Mマート」のUX/UIを改善2023年４月AI（ChatGPT)ツールを食材系サイトに実装2023年７月「Ｂｎｅｔ」のUX/UIを改善催事「クラッシュ・プライス・ウィーク」を開催（以降隔月で開催）2023年９月「継続ワンクリック発注」機能をリニューアル


３【事業の内容】当社の事業は創業時より、飲食業界、宿泊業界、中食業界等を買い手とするインターネット上のオープンマーケットであり、卸販売の無人化を目指すｅマーケットプレイス事業を展開しています。当社は、オープンマーケットを通じて、大手企業から中小企業まで業者間取引のあらゆる要望に対応できる市場やシステムを提供し、生産性が低いとされる流通業界の効率化を図ることを目的に、2000年２月に設立しました。主な収益源は、出店企業からの定額の出店料と出来高制のマーケット利用料あるいは出品企業からの出来高制のシステム利用料ですが、BtoB事業(※)として、売り手、買い手ともに主に企業が対象となっています。※BtoBは一般的に企業間取引を指しますが、ここでは、当社が仲立ちとなり売り手企業と買い手企業を結び付けるビジネスモデル、Business(売り手)toBusiness(買い手)を意味します。当社サイトに出店するか出品するかは、企業側が自由に選択可能です(出店のみ、出品のみ、両方)。いずれの場合も、当社はeマーケットプレイス運営会社であり、売買取引は売り手企業と買い手企業間で成立します。出店：出店企業は、毎月定額の出店料を当社へ支払って商品を掲載し、マーケット利用料(「Ｍマート」のみ)を出来高に応じて当社へ支払います。食材を扱う「Ｍマート」市場と、それ以外を扱う「Ｂnet」市場に区分しています。売り手である出店企業にとって、当社サイトへの出店により、実店舗での人件費を含む販管費削減が可能となり、当社サイトに商品が24時間掲載されることによる広告宣伝効果、新規顧客開拓による販路拡大が可能となる等の利点があります。一方、買い手企業側にとっても、安価な商品を仕入れることができ、必要な商品を必要な時に仕入れることが可能となる点や、豊富な商品群から効率的に選択が可能となる等の利点があります。出品：売り手である出品企業は、出品した商品の売上に応じたシステム利用料を当社へ支払います。食材を扱う市場を「卸・即売市場他」(「大口一括コーナー」「中米オークション」「アグリ」等を含む)、それ以外を扱う「ソクハン」に区分しています。出品企業は、当社サイトにおける過去の売買データ等を参考に、商品を通常の卸売価格より安価に販売することも可能であり、余剰在庫の処分等により商品の廃棄ロスの低減が可能です。買い手企業側にとっても、仕入価格を安価に抑え利益の増大が可能といった利点があります。買い手：買い手企業は原則として無料で利用できます。年会費を支払いプレミアム会員になると、より格安な商品が掲載されている会員限定のプレミアムコーナーを利用できます。〔事業系統図〕Ｍマート売り手企業は当社に対して出店申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい畜産、水産、農産品等の食材商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。当社を介さず直接取引することも認めており、販路拡大に効果的なサービスを提供しています。売り手企業は、出品数に応じた毎月定額の出店料と、当社を介して取引した場合は売買代金に一定の率を乗じたマーケット利用料を負担します。Ｂnet売り手企業は当社に対して出店申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい食器、厨房機器等の各種商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。当社を介さない直接取引が可能な点はＭマートと同様です。売り手企業は出品数に応じた毎月定額の出店料を負担します。卸・即売市場他売り手企業は当社に対して出品申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい畜産、水産、農産品等の食材商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。直接取引を禁止していますが、余剰在庫の処分等を目的に多くの企業が利用しています。売り手企業には、定額料金は発生せず、売買代金に一定の率を乗じたシステム利用料のみ負担する完全出来高払いの料金体系となっています。ソクハン売り手企業は当社に対して出品申込を行い、当社所定の手続きを経た後に、販売したい食器、厨房機器等の商品が当社インターネットサイトに掲載され、購入を希望する買い手企業からの注文を受けることになります。直接取引を禁止している点は、卸・即売市場他と同様です。売り手企業に定額料金は発生せず、売買代金に一定の率を乗じたシステム利用料のみを負担する完全出来高払いの料金体系であることも、卸・即売市場他と同様です。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】以下の記載のうち、将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。(1)今後の経営環境の見通し新型コロナウイルス対応のワクチンや治療薬等の普及等により、日本経済は緩やかな回復傾向にありますが、地政学リスクや自然災害、各種感染症等の影響には今後も留意する必要があります。こうした中、インターネットを利用した電子商取引は、今後ますます拡大する傾向にあり、その取扱高も成長していくことが予想されます。しかしながら、当業界への新規参入が増えることにもつながり、競争が激化することを想定しています。このような経営環境を踏まえ、持続的な成長の実現と収益基盤強化のための課題に重点的に取り組んでまいります。(2)会社の経営の基本方針当社の経営成績に関する重要な影響として、ＤＸや情報通信技術の一段の進歩が考えられます。競業他社が画期的な技術を駆使したビジネスモデルをもって当業界に進出してきた場合などに備えた対策を講じる必要があると考えています。そこで、会社のＤＸ化を一段と進展させるとともに、システム要員として優秀な人材の確保と情報通信技術の動向を絶えず把握することが欠かせません。具体的には、システム技術部の陣容を拡大させるとともに、セキュリティ技術を含めた実績ある情報通信業者と取引を行うことにより、最新の技術情報の把握に努めております。また、今後ターゲットとする市場は、ＢtoＢのみならずＢtoＣの分野も想定していますが、新たなサイトを開設する場合についても、出店または出品といった既存サイトの拡張及び細分化を前提に、既存顧客をベースに新たな顧客も生み出しながら、最大利益を追求する方針です。(3)会社の対処すべき課題①競争力の強化当社は多くの売り手企業及び買い手企業との売買を仲介していますが、時代の進化、産業構造の進化、販売方法、ＩＴ技術等、顧客(売り手企業、買い手企業)を取り巻く環境は絶えず進化しています。そのような環境下で競争力を強化するには、顧客の抱える課題を素早く察知し、解決の手段、機会を提供することが必須であります。売り手企業、買い手企業の双方が直面する課題に精通し、ＩＴ技術、デジタルマーケティング、ビッグデータ等を通じ、会社を挙げて解決に向けて取り組んでまいります。②技術革新への対応当社はサイト運営企業であり、システム開発を全て内製化しているため、外部環境におけるＩＴの進化を常に注視する必要があります。また、常にシステム攻撃の危険をはらんでいることから、防御に対する意識を高める必要があります。そこで、常時システム設備への投資を行い、技術力の進歩に努めてまいります。③財務体質の強化当社は、中長期的に安定成長を続けることによって企業価値を高め、フリーキャッシュ・フローを最大化する、キャッシュ・フロー重視の経営を推進しております。そこで、売掛金や不良債権等のリスク管理を徹底することにより、財務体質の強化に努めてまいります。④人材の確保・育成当社が推進する事業は新しい領域であり、営業、システム技術を含め事業全体において主体的に取り組むことができる人材の確保が必須であります。このような環境下では、過去の知識や経験にとらわれず、柔軟な発想、素直な心で毎日学ぶ姿勢を持つ人材の確保が肝要であります。業界そのものの進歩が速く専門化が進む中で、営業、デジタルマーケティング、ビッグデータ分析、経理財務、法務、内部監査等の専門的かつ正確な知識と学ぶ力を持つ人材を確保・育成することを重視してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすため、経営の透明性、コンプライアンスを確保することが信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制を整備するとともに、適切な情報開示等を行っています。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しています。当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。・取締役会取締役会は、代表取締役社長村橋純雄を議長とし、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されています。監査役３名(うち社外監査役２名)の出席の下、原則月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っています。また、各取締役との間で活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。なお、当社は独立性を有する社外取締役１名を独立役員に指定しています。・監査役会監査役会は、常勤監査役小野寺泰を議長とし、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会は、原則月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向け、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現すると考えています。また、常勤監査役は取締役会はもとより、その他重要会議にも参加し、取締役の執務状況をチェックしています。なお、当社は、独立性を有する社外監査役２名を独立役員に指定しています。・会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており、適時・適切な監査を実施しています。・内部監査代表取締役直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程の遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査を行っています。ロ．内部統制システム、リスク管理を確保するための体制の整備の状況当社は、経営が誰のために行われているのかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考えており、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制強化を図るため、内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を、取締役会決議により定めています。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し、必要に応じて修正するものとする。ⅰ取締役会並びに各種会議の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。ⅱ代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。ⅲ取締役会及び各種会議の報告事項・決議事項については、経営環境に合わせて適宜見直すこととする。ⅳ稟議書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書保管管理規程等に定める。・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(危機が健在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ管理部における事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。ⅱ当社は、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的に危機管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。ⅲ当社は、危機管理規程に基づき、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。ⅳ当社は、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。ⅴモニタリング結果に関する取締役会への報告体制を構築する。・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ当社の事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。ⅱ当社の役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧表及び各種業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合わせて規程のメンテナンスを行うものとする。ⅲ当社の事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。ⅳ当社の取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じ修正するものとする。ⅰ当社における行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするリスク管理委員会を設置する。当委員会の委員長は代表取締役とする。ⅱコンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社のコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をリスク管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部は監査役監査に全面的に協力するものとする。ⅱ監査役会から会社法施行規則第100条第３項第１号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに責任者を配置するものとする。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。ⅰ監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。ⅱ監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。ⅰ監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は監査役の要求に協力しなければならない。ⅱ役職員は、監査役に以下の内容を含む重要事項を定期的に報告しなければならない。・内部監査結果・予算統制結果・コンプライアンス体制の運用結果・リスク管理体制の運用結果・外部からのフィードバック情報・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書ⅲ当社の取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。・当社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部通報制度の運用及び通報の内容ⅳ当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ当社は、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ⅱ当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。ⅰ監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。ⅱ監査役会と各取締役は定期的に意見交換の場を設定するものとする。ハ．取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役および監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。なお、保険料は全額会社が負担しております。②取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。④定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたり必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものです。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的にしております。⑤取締役会の活動状況取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。また、当事業年度において取締役会は13回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりです。役職名氏名出席回数代表取締役社長村橋純雄100％（13回/13回）常務取締役営業本部長九谷田登志恵100％（13回/13回）取締役業務監理本部長宇井裕希乃100％（13回/13回）取締役(社外)石田敦信100％（13回/13回）常勤監査役小野寺泰100％（13回/13回）監査役(社外)中田秀幸100％（13回/13回）監査役(社外)土居明史100％（13回/13回）


（1）ガバナンス及びリスク管理当社のリスク管理体制は「第４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。また、リスク管理規程に基づいてリスク委員会を設置し、サステナビリティ関連を含む様々なリスクを管理しています。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要並びに経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。(1)財政状態及び経営成績の状況①経営成績当事業年度（2023年2月1日～2024年１月31日）における世界経済は緩やかな回復が続いていますが、金融政策の転換に伴う各国でのインフレ発生、米国・欧州における金融部門の混乱、ロシア・ウクライナ戦争の長期化、中東でのガザ危機、中国経済の成長鈍化等の要因によって成長率が鈍化し、先行きへの不透明感が漂っています。国内経済を見ますと、金融緩和を当面継続する方針のもと、新型コロナウイルスに関する規制が緩和され、インバウンドを含む国内消費の回復が鮮明となりました。これは外食需要の回復や、鉄道・航空旅客数増加、宿泊業の活況等に現れ、円安による割安感も手伝って、訪日外国人の消費拡大が内需を押し上げています。他方で、「ゼロゼロ融資」等コロナ関連融資の返済開始や、助成金・補助金の縮小・打ち切りに伴い、企業の倒産・廃業件数が上昇傾向にあります。また、輸入原材料や光熱費等の上昇を理由に「国内小売の７割が2023年度に値上げ」「2023年は記録的な食品値上げラッシュ」といった報道から窺われるように、買い手企業・売り手企業ともに、コストダウンを図り利益を確保することが、喫緊の課題となっています。さらに中・長期的な視点では、コロナ禍を経て人口減少ペースに拍車がかかり、物流の2024年問題を抱える流通業に限らず、全ての業界で人手不足が深刻化して省人・省力化と生産性の向上が重要な課題となっています。このような事業環境のもと、「流通変革のためのインフラを創る」ことを使命とする当社は、運営サイトの売り手・買い手双方のニーズを的確に捉えた施策を、矢継ぎ早に実行しています。具体的には、売り手企業の出品商品の一元管理等を可能とするＵＸ/ＵＩ改善を行い、「Ｍマート」は2023年２月に、「Bnet」は７月にリリースしました。３月に「三方会」を発足させ、創業以来の「売り手よし、買い手よし、世間よし」の理念に基づく、出店社と協働し共に成長する支援・コンサル活動を強化しました。４月には対話型AI（ChatGPT）を活用した出品・販売支援ツールを「Ｍマート」をはじめ食材の販売サイトで実用化し、日経電子版に記事が掲載される等マスコミからも注目されました。また、７月に夏商戦に合わせた催事「クラッシュプライスウイーク」を開催し、買い手会員には更に安価な購入機会を、出店企業には滞留在庫の処分機会を提供して、当社の売上増加にも寄与しました。その後も９月、11月、2024年１月と２ケ月に１回定期的に開催し、売り手・買い手双方から好評です。さらに９月には、継続ワンクリック発注の大幅リニューアルで利用者が数十倍になり３ケ月目には4,000万円を記録、ｅマーケットプレイスの最大の弱点であるワンプライスを克服するため、１商品複数ロット販売も始めたことで、売上が増加しました。そのほかにも、スマホ用「Ｍマート」アプリのリリース、円安に伴う海外バイヤーの利用増加に対応した「輸出可能商品コーナー」開設、15時までに発注すれば翌営業日発送を確約する「翌発」サービス開始等も行いました。なお、８月よりＭマート市場の出店料を改定し、新規出店社は月額35,000円とするとともに様々なAI機能（おすすめレシピ、国別レシピ（和仏伊中）等）を提供することで、出店社の利便性の向上を図っています。以上のような取り組みの結果、買い手会員数は当事業年度末で214,969社（前事業年度末比14,260社増（7.1%増））と、昨年１月に20万社を超え９月に21万社を超えた後も、毎月１千社超の増加ペースは衰えておりません。売り手企業側もＭマート市場を中心に、前期末対比3.4％増加しました。これに伴い、当事業年度における運営サイトの総流通高は、主に「Ｍマート」市場の伸びが貢献し、11,386百万円と初めて100億円を超えました（前事業年度比19.1％増）。このように、出店社数・出品社数がともに増加し、総流通高も増加したことに加えて、前事業年度第４四半期末より「Ｍマート」市場のマーケット利用料率を見直したことにより、出店料収入（月額固定）、マーケット/システム利用料収入（取引高比例）等による営業収益（売上高）は、1,171,668千円(同18.8％増）と増収となりました。営業費用（販売費及び一般管理費）は、システム技術部門、営業部門等の人員採用に伴い人件費や採用費が増加する一方で、前期に発生したサーバーのクラウド化に関する一時費用がなくなったことから、全体では8.1％の費用増加にとどまったため、営業利益は483,907千円（同38.3％増）、経常利益は482,860千円（同37.9％増）、当期純利益は324,893千円（同38.2％増）と、各利益ともに大幅な増益となりました。利益率も、営業利益率41.3％（前事業年度比5.8ポイント改善）、経常利益率41.2％（同5.7ポイント改善）、純利益率27.7％（同3.9ポイント改善）と改善しています。なお当社はｅマーケットプレイス事業のみの単一セグメントのため、セグメント業績の記載を省略しています。②財政状態当事業年度末における総資産は2,307,903千円となりました（前事業年度末比406,328千円増加）。順調な事業成長に伴い、流動資産において営業未収入金をはじめとする営業債権と現金及び預金が増加したことが主な要因です。負債合計は751,991千円となりました（同145,125千円増加）。主に営業未払金やＭコインに関する預り金等の営業負債が増加しました。純資産合計は1,555,911千円となりました（同261,203千円増加）。利益剰余金の増加（当期純利益計上による増加324,893千円、株主配当による減少63,576千円）によるものです。以上の結果、当事業年度末の総資産に対する純資産比率は67.4％となりました。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末の現金及び現金同等物は1,703,862千円と、前事業年度末に比べ329,180千円増加しました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。営業活動により得られた資金は426,275千円となりました。主な内容は、税引前当期純利益482,860千円、預り金55,434千円の増加、法人税等の支払131,757千円です。投資活動に使用した資金は33,401千円となりました。主な内容は定期預金の預入30,003千円です。財務活動に使用した資金は63,693千円となりました。配当金の支払による支出63,580千円が主な内容です。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当社は生産活動を行っていないため、該当事項ありません。(2)受注状況生産実績と同様の理由により、受注状況の記載をしておりません。(3)販売実績当事業年度における販売実績は、次のとおりです。サービスの名称販売高(千円)前年同期比(％)ｅマーケットプレイス事業1,171,66818.8合計1,171,66818.8(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。(１)重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。財務諸表を作成するにあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要であり、経営者は見積りに際しては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しているものの、見積り特有の不確実性によって、実際の結果が見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。(２)当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当事業年度の経営成績に関する詳細は、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)財政状態及び経営成績の状況①経営成績」に記載のとおりです。当事業年度は、前年対比、計画対比ともに増収・増益を達成しました。これは、コロナ禍等を背景に卸取引のリアルからネットへの移行が進むという「追い風」を受けながら、新市場や新機能を次々と立ち上げて顧客ニーズを深掘りしたこと、また、人材投資を行って営業部門、システム技術部門の人員を強化するとともに、営業部員を再教育して出店社（売り手）の販売支援を強化したこと、さらには販売サイトのUI/UX改善等のＤＸを一段と進める等のデータ・ドリブン経営を推進したことによるものです。なお、今後の持続的な成長のため、新サイト構築を担うシステム開発要員や、新規出店社獲得と効果的な販売アドバイスのための営業要員など優秀な人材の採用については、引き続き積極的に行う方針です。(３)財政状態の分析当事業年度末の財政状態については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)財政状態及び経営成績の状況②財政状態」に記載しております。(４)キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。(５)資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金・設備資金は、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同等物は1,703,862千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。また、現時点において重要な資本的支出の予定はありません。（６）経営成績に重要な影響を与える要因について当社は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長速度、他社との競争力、技術革新への対応度合い、人材の確保や育成度合い、システム障害や自然災害・各種感染症、内部統制等の様々なリスク要因が存在し、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、優秀な人材の採用と教育育成、新規サイトの開拓、魅力あるサービスの開発、海外への展開、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存です。（７）経営者の問題認識と今後の方針について当社の経営者は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処することが必要であると認識しております。当社としましては、戦略面及び組織面の課題を整理しながら、各課題に対して適切かつ効果的な対応を行ってまいります。


５【経営上の重要な契約等】(1)その他の契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容ソニーペイメントサービス株式会社東京都港区業務提携契約書2015年６月17日2015年６月17日～2016年６月16日(以降１年更新)クレジットカード決済の収納代行サービスＳＧシステム株式会社東京都江東区WEBカード決済システム利用規約2016年６月30日2016年６月30日～2017年６月29日(以降１年更新)クレジットカード決済の収納代行サービスヤマト運輸株式会社東京都中央区商品代金委託規約2007年11月28日2007年11月28日決済サービス利用開始(以降１年更新)代金引換決済の収納代行サービス株式会社ジェーエムエーシステムズ東京都港区基本契約書2021年12月３日2021年12月３日～2022年12月２日(以降１年更新)システム開発、保守、インフラ整備等


２【沿革】1947年10月有限会社藤町商店(佐賀県佐賀市、資本金50万円)を創設、食料品の卸・小売業を開始。1953年３月有限会社藤町商店を解散、東蜂産業株式会社(神戸市生田区(現中央区)、資本金450万円)を設立。1960年４月食品スーパー１号店となる水前寺店(熊本市北水前寺町(現熊本市中央区)、1969年11月廃止)を出店。1963年４月食品スーパーの兵庫県１号店となる垂水店(神戸市垂水区)を出店。同事業の多店舗展開を開始。1972年４月神戸市東灘区深江浜町に本店所在地を移転。ディストリビューター(業務用食品卸売)事業を強化。1983年１月商号を東蜂産業株式会社から株式会社トーホーに変更。1983年９月大阪証券取引所市場第二部、福岡証券取引所上場。1985年９月鳥栖コーヒー工場・鳥栖物流センター(佐賀県鳥栖市)を開設。1987年７月キャッシュアンドキャリー(業務用食品現金卸売)事業１号店Ａ-プライス中津店(大分県中津市)を出店。1990年５月キャッシュアンドキャリー事業の多店舗展開を開始。1995年７月本店所在地を現在地(神戸市東灘区)に移転。1996年２月名古屋支店(ディストリビューター事業、現名古屋市中川区)を開設。1997年３月東京支店(ディストリビューター事業、現東京都江東区)を開設。1997年７月大阪証券取引所市場第一部に指定。1999年８月本社などでＩＳＯ14001(環境マネジメントシステム)認証取得。2000年10月六甲アイランドコーヒー工場(神戸市東灘区)を開設。2000年11月東京証券取引所市場第一部上場。2001年４月キャッシュアンドキャリー事業関東１号店Ａ-プライス高井戸店(東京都杉並区)を出店。株式会社アスピット(現・連結子会社)を設立。2003年３月連結子会社、東蜂物流株式会社を株式会社ＴＳＫ(現株式会社トーホー・コンストラクション、現・連結子会社)に商号変更。2003年８月株式会社フィナンシャル・アドバイスを設立。2005年４月公益社団法人兵庫みどり公社と連携し、兵庫県の農業振興施設「兵庫楽農生活センター」において、農作業体験や栽培収穫体験事業の運営を受託。(2021年３月31日で実施事業終了)2006年11月「兵庫楽農生活センター」内のレストラン事業を受託。(2021年２月28日で実施事業終了)2007年７月鳥栖・六甲アイランドコーヒー工場でＩＳＯ22000(食品安全マネジメントシステム)認証取得。2008年１月フレッシュすかいらーく株式会社の株式を取得し、株式会社トーホー・パワーラークス(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー、現・連結子会社)に商号変更。2008年６月桂食品工業株式会社(現株式会社トーホー・北関東、現・連結子会社)の株式を取得。2008年８月会社分割により持株会社に移行。株式会社トーホーフードサービス、株式会社トーホーストア、株式会社トーホービジネスサービス(３社ともに現・連結子会社)を新設。2008年11月株式会社トーホー・仲間(現株式会社トーホ沖縄、現・連結子会社)を設立。2009年６月株式会社トーホー・カワサキ(現株式会社トーホー・北関東)を設立。株式会社昭和食品(現株式会社トーホー・北関東)の株式を取得。株式会社キューサイ分析研究所の株式を取得。2009年９月株式会社神戸営繕(現株式会社トーホー・コンストラクション)の株式を取得。2009年12月株式会社トーホーファーム(現・連結子会社)を設立。2010年４月連結子会社、桂食品工業株式会社を株式会社トーホー・群馬(現株式会社トーホー・北関東)に商号変更。2010年10月株式会社トーホー・共栄(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。2011年２月株式会社Ａ．Ｉ．(2021年３月31日で営業を終了し2021年12月に清算結了)の株式を取得。2011年８月日食商事株式会社(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー)の株式を取得。2012年２月連結子会社、株式会社トーホーフードサービスを会社分割(新設分割)し、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー、株式会社トーホーマーケティングサポートを設立。河原食品株式会社(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。2012年３月株式会社藤代商店(現・連結子会社)の株式を取得。2012年10月株式会社鶴ヶ屋(現・連結子会社)の株式を取得。2012年11月株式会社小松屋食品(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー)の株式を取得。2013年10月株式会社ヤジマ(現株式会社トーホー・北関東)の株式を取得。2013年11月株式会社ミクリードに資本参加。2013年12月株式会社トーホーウイング(現・連結子会社)を設立、特例子会社の認定を取得(2014年４月)。2014年６月株式会社ハマヤコーポレーション(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。2014年８月株式会社日建(現株式会社トーホー・コンストラクション)の株式を取得。2015年２月株式会社トーホーマーケティングサポートの酒類を除く事業を株式会社トーホーに吸収分割。連結子会社、株式会社宇都宮総合卸売センターを株式会社ＴＳＫに吸収合併。2015年４月株式会社プレストサンケー商会(現株式会社トーホーフードサービス)の株式を取得。連結子会社、シャンボール株式会社の全株式を譲渡。2015年10月株式会社昭和食品を存続会社として、株式会社トーホー・群馬及び株式会社トーホー・カワサキを吸収合併し、株式会社トーホー・北関東に商号変更。2015年12月シンガポールのMarukawaTrading(S)Pte.Ltd.(現TOHOSingaporePte.Ltd.、現・連結子会社)の株式を取得。初の海外進出。2016年２月日食商事株式会社を存続会社として、株式会社小松屋食品を吸収合併し、株式会社トーホー・Ｃ＆Ｃ静岡(現株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー)に商号変更。2016年３月関東食品株式会社(現・連結子会社)の株式を取得（持分法適用関連会社化）。2016年７月連結子会社、株式会社フィナンシャル・アドバイスの全株式を譲渡。2016年９月株式会社システムズコンサルタント(現・連結子会社)の株式を取得。2017年１月シンガポールのTomo-YaJapaneseFoodTradingPte.Ltd.(現TOHOSingaporePte.Ltd.)の株式を取得。2017年２月株式会社トーホーマーケティングサポートを株式会社トーホーに吸収合併。連結子会社、株式会社トーホー・パワーラークスを株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーに吸収合併。株式会社神戸営繕を存続会社として、株式会社ＴＳＫ及び株式会社日建、神戸コンフォーム株式会社を吸収合併し、株式会社トーホー・コンストラクションに商号変更。2017年10月株式会社ヤジマを株式会社トーホー・北関東に吸収合併。2017年11月シンガポールのShimayaTradingPte.Ltd.（現TOHOSingaporePte.Ltd.、現・連結子会社）、マレーシアのShimayaTradingSdn.Bhd.(現TOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.)の株式を取得。2018年２月株式会社エフ・エム・アイ(現・連結子会社)の株式を取得。2018年８月昭和物産株式会社(現・連結子会社)の株式を取得。2018年10月シンガポールのFRESHdirectPte.Ltd.、BreadNBetterPteLtd(２社ともに現・連結子会社)、OnlaPteLtd（現BreadNBetterPteLtd）、KitchenomicsPteLtd(現FRESHdirectPte.Ltd.)の株式を取得。2018年11月香港にTOHOFOODSHKCO.,LTD.(現・連結子会社)を設立。2019年２月株式会社ハマヤコーポレーションを株式会社トーホー・共栄に吸収合併。2019年３月関東食品株式会社の株式を追加取得。連結子会社ShimayaTradingPte.Ltd.をTOHOSingaporePte.Ltd.に商号変更。2019年４月連結子会社ShimayaTradingSdn.Bhd.をTOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.に商号変更。2019年８月TOHOSingaporePte.Ltd.を存続会社として、MarukawaTrading(S)Pte.Ltd.及びTomo-YaJapaneseFoodTradingPte.Ltd.を吸収合併。シンガポールのGoldenOceanSeafood(S)PteLtd（現・連結子会社）の株式を取得。2019年９月連結子会社KitchenomicsPteLtdをFRESHdirectPte.Ltd.に吸収合併。2019年12月連結子会社OnlaPteLtdをBreadNBetterPteLtdに吸収合併。2020年２月香港のSuitfitCompanyLimited(現・連結子会社）の株式を取得。2020年４月株式会社プレストサンケー商会を株式会社トーホーフードサービスに吸収合併。2020年７月連結子会社である株式会社エフ・エム・アイの株式を追加取得。2021年２月株式会社トーホー・共栄、河原食品株式会社を株式会社トーホーフードサービスに吸収合併。株式会社トーホー・Ｃ＆Ｃ静岡を株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーに吸収合併。2022年４月東京証券取引所プライム市場へ区分変更（移行）2022年９月持分法適用会社、株式会社キューサイ分析研究所の全株式を譲渡。2023年８月株式会社トーホー・仲間を存続会社として、株式会社トーホーフードサービスの沖縄支店、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーの沖縄ブロックＡ－プライス７店舗を吸収合併し、株式会社トーホー沖縄に商号変更。


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社および子会社23社で構成されており、主として業務用食品から家庭用食品(一般食品)まで食品全般を幅広く取扱い、ユーザーへ販売する事業を営んでおります。当社グループにおけるセグメント別の事業内容(セグメント情報の区分と同一)は次のとおりであります。ディストリビューター事業ホテル、テーマパーク、レストラン、事業所給食など、いわゆる外食産業に対し、業務用食材を直接納入販売しております。㈱トーホーフードサービス、㈱トーホー沖縄、㈱トーホー・北関東、㈱藤代商店、㈱鶴ヶ屋、TOHOSingaporePte.Ltd.、TOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.、昭和物産㈱、FRESHdirectPte.Ltd.、BreadNBetterPteLtd、TOHOFOODSHKCO.,LTD.、関東食品㈱、GoldenOceanSeafood(S)PteLtd、SuitfitCompanyLimitedがこの業務を行っております。なお、2024年4月1日付で、TOHOSingaporePte.Ltd.を存続会社としてGoldenOceanSeafood(S)PteLtdを吸収合併しております。キャッシュアンドキャリー事業中小の外食事業者に対し、業務用食材を中心に現金販売しております。㈱トーホーキャッシュアンドキャリーがこの業務を行っております。食品スーパー事業生鮮３品を中心とした食品スーパーを営んでおります。㈱トーホーストアがこの業務を行っております。フードソリューション事業ＡＳＰの販売業、品質管理サービス業、不動産賃貸業(グループ内賃貸含む)、総合建設請負業、飲食店等の内装設計・施工業、業務用調理機器・コーヒーマシン等の輸入・製造・販売、グループ内のシェアードサービス業などの業務を行っております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。当社グループを構成している会社と、それぞれが営んでいる主な事業内容は次のとおりであります。会社名主な事業内容摘要㈱トーホー持株会社としてグループ事業子会社の経営管理、業務用食品の仕入・調達、開発、製造を営んでおります。連結財務諸表提出会社㈱トーホーフードサービス業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社㈱トーホーキャッシュアンドキャリー業務用食品現金卸売店舗を営んでおります。連結子会社㈱トーホーストア生鮮食品を中心とした食品スーパーを営んでおります。連結子会社㈱トーホービジネスサービス各種事務の受託業、品質管理サービス業を営んでおります。連結子会社㈱アスピット外食産業向けの業務支援システムの販売業を営んでおります。連結子会社㈱トーホー沖縄業務用食品の外食産業向けの卸売業と業務用食品現金卸売店舗を営んでおります。連結子会社㈱トーホー・北関東業務用食品の外食産業向けの卸売業と業務用食品現金卸売店舗を営んでおります。連結子会社㈱トーホー・コンストラクション総合建設請負業、不動産管理業、飲食店等の店舗内装設計・施工業を営んでおります。連結子会社㈱トーホーファーム農作物の生産、販売業を営んでおります。連結子会社㈱藤代商店外食産業向けの青果卸売業を営んでおります。連結子会社㈱鶴ヶ屋業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社会社名主な事業内容摘要㈱トーホーウイング「障がい者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社であり、グループ内にクリーン業務、オンデマンド業務、庶務業務を提供しております。連結子会社㈱システムズコンサルタントソフトウェアの開発・保守を営んでおります。連結子会社TOHOSingaporePte.Ltd.シンガポールで日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社TOHOFoodsMalaysiaSdn.Bhd.マレーシアで日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社㈱エフ・エム・アイ業務用調理機器・コーヒーマシン・製菓機器等の輸入・製造・販売業を営んでおります。連結子会社FRESHdirectPte.Ltd.シンガポールで外食産業向けの青果卸売業を営んでおります。連結子会社BreadNBetterPteLtdシンガポールでケーキ・パン等の製造・卸売業を営んでおります。連結子会社昭和物産㈱業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社TOHOFOODSHKCO.,LTD.香港で日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社関東食品㈱業務用食品の外食産業向けの卸売業を営んでおります。連結子会社GoldenOceanSeafood(S)PteLtdシンガポールで外食産業向けの水産品卸売業を営んでおります。連結子会社SuitfitCompanyLimited香港で日本食の食材等の外食産業向け卸売業を営んでおります。連結子会社以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針トーホーグループは1947年の創業以来、「食を通して社会に貢献する」の経営理念のもと、「美味しさ」そして「安心・安全、健康、環境」を経営のキーワードに「食」の様々なシーンを支え続ける企業グループとして、外食事業者の皆様のお役に立つ商品やサービスの提供に努め、「外食ビジネスをトータルにサポート」できる国内でも稀有な企業グループとして事業を拡大しております。人と食との関わりの中で、経営理念、経営のキーワードを基本とした価値ある商品やサービスを提供し、お客様満足度を高めていくこと、さらには株主様、お客様、取引先様、社員・従業員、そして地域社会といったあらゆるステークホルダーから信頼され必要とされる経営を実践することが企業価値を高めていくものと考えております。当社グループではこうした基本的な考え方のもと、持続的成長と収益力の向上、組織の活性化と人材の活性化、顧客・現場視点の経営、コンプライアンスと適時情報開示、スピード経営を経営方針とし、企業価値を高める経営を進めてまいる所存であります。(2)経営環境2020年からの新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、一時期は大恐慌以来最悪と言われる景気の落ち込みを記録したものの、現在は世界中でアフターコロナの社会経済活動の正常化が進む中、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方、不安定な国際情勢、食品・エネルギー価格の高騰など、景気減退への懸念は予断を許さない状況が継続しております。日本経済においても、アフターコロナに向けた動きが本格化し、足元ではコロナ禍以前の社会経済活動に戻りつつあります。一方、中長期的には、人口の減少や高齢化の進行による経済成長の停滞など、日本経済を取り巻く環境の厳しさは継続しております。このような状況のなか、当社グループの主な販売先である外食産業においては、コロナ禍に伴う行動規制の解除後は人流が大きく回復し、当社グループの業績も堅調に推移しております。ディストリビューター（業務用食品卸売）事業は、業務用食品専業卸の業界最大手として、外食産業のお客様に貢献しております。事業活動の歴史が長く基盤が充実している西日本に対し、関東地区と海外は新たな成長領域として事業基盤の強化を推進しております。そのための戦略として、近年はＭ＆Ａに注力し、関東地区は13社、海外は３ヵ国11社がグループ入りいたしました。今後も関東地区と海外の事業基盤の強化を進めるとともに、Ｍ＆Ａやアライアンスを活用した未開拓エリアへの進出も検討してまいります。キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業は、中小飲食店の毎日の仕入れにお役立ていただく、プロの食材の店「Ａ-プライス」などの業務用食品を販売する店舗を関東以西に95店舗展開しております。顧客ニーズに対応した食材提案や店舗の出店・改装などを通し、引き続き中小飲食店の発展に貢献いたします。一方、近年は「A-プライスオンラインショップ」やフランチャイズ２号店を開店するなど、新たな収益の柱の育成を図っております。食品スーパー事業は、兵庫県南部で地域密着型の食品スーパー「トーホーストア」を18店舗展開（提出日現在）しております。なお、同事業は2025年１月末までに株式会社バローホールディングスの連結子会社３社、株式会社三杉屋およびゴダイ株式会社へ一部店舗を事業譲渡し、残りの店舗については閉鎖し、食品スーパー事業から撤退を予定しております。譲渡理由につきまして、近年は競争激化に伴い業績の低迷が続くなかで、今後も当社グループで事業を継続することは困難と判断する一方、従業員の雇用の維持、地域の食のインフラである店舗の存続を実現できる先に事業を譲渡することが最善であると判断した結果となります。フードソリューション事業は品質管理、業務支援システム、業務用調理機器、店舗内装設計・施工など「外食ビジネスをトータルにサポートする」様々なソリューションの提供を引き続き強化しております。特に近年は飲食店運営の深刻な課題である人手不足解決のため、省力化や時短が図れる業務用調理機器や、受注や損益管理などの店舗運営の効率化を図る業務支援システムの提案に注力しております。(3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的成長と収益力の向上を通じて、企業価値を継続的に高めていくことを経営目標の一つとしております。具体的には事業の成長を示す「売上高」と収益力を示す「営業利益」、また最終的に事業のリスクを負担する株主様からお預かりしている資金に対しそのリスクに見合う利回りが確保されているかという観点から「ＲＯＥ」を中長期的な指標としております。回次第67期第68期第69期第70期第71期決算年月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月2024年１月売上高前期比（％）+6.2△19.5+1.3+14.3+13.6回次第67期第68期第69期第70期第71期決算年月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月2024年１月営業利益前期比（％）△12.5―――+114.2売上高営業利益率（％）0.6――1.73.2（注）売上高営業利益率＝（営業利益）÷（売上高）（注）第68期、第69期および第70期の営業利益前期比並びに第68期および第69期の売上高営業利益率は、営業損失を計上しているため記載しておりません。回次第67期第68期第69期第70期第71期決算年月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月2024年１月ＲＯＥ（％）2.0―1.74.814.5（注）ＲＯＥ＝（親会社株主に帰属する当期純利益）÷（（期首自己資本＋期末自己資本）÷２）自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分（注）第68期のＲＯＥは、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。(4)中期経営計画コロナ禍が落ち着くとともに、社会経済活動が活発になり、加えてインバウンドが一部戻ってくるなどで外食市場は順調に回復しており、当社グループの業績も再び成長軌道に戻りつつあります。一方で、人手不足、原材料費や物流費の上昇などは当面続くものと考えられます。加えて少子高齢化に伴う国内外食市場の変化も予測されます。このような環境下において、当社グループは次期中期経営計画ＳＨＩＦＴ－ＵＰ２０２７において、持続的な成長を力強く実現するための「新たな成長ステージへの変革」を実行するとともに、持続可能な社会の実現への貢献と自社の持続的な成長を実現する「サステナビリティ経営の推進」等に取り組み、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。［新たな成長ステージへの変革］１．エリア毎の市場環境に沿った事業展開へのシフト・首都圏再編・沖縄再編２．新たな市場の開拓・プライベートブランド商品強化・キャッシュアンドキャリー（Ｃ＆Ｃ）事業拡大・海外事業拡大３．外食ビジネスをトータルにサポートする機能の拡充・外食企業向け業務支援システム刷新・フードソリューション（ＦＳＬ）事業拡充４．情報技術の最大活用による生産性の向上・ＩＴ／ＤＸ戦略の推進５．Ｍ＆Ａ、アライアンスの活用・Ｍ＆Ａの継続［サステナビリティ経営の推進］１．美味しくて、安心・安全な食の提供・グループに起因する食品事故ゼロ・サステナビリティフード開発強化２．持続可能な経営の継続・ガバナンスの更なる強化３．未来へ繋げるための環境対策の取り組み・2030年度のCO2排出量を2013年度比で46％削減（Scope1,2）４．個性の尊重と能力を発揮できる組織の構築・従業員エンゲージメント向上・健康経営の深化・ダイバーシティの推進・自律的なキャリア形成支援の継続・充実５．地域社会発展への貢献・食を通して豊かな地域づくりに貢献する活動の継続(5)優先的に対処すべき事業上、財務上の課題次期（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の見通しにつきましては、企業業績の回復とともに賃上げによる消費の回復も期待され景気は緩やかに上向くと思われ、当社グループの得意先が属します外食市場も引き続き拡大することが期待されます。一方で人件費上昇等による物流費や諸物価の上昇、原材料の高騰に伴う調達コストの上昇は今後も続くものと思われ、依然として先行き不透明な状況が想定されます。このような状況の中、当社グループは次期から始まる新たな中期経営計画（３カ年計画）「ＳＨＩＦＴ－ＵＰ２０２７」をスタートさせ、業容拡大と収益力向上を実現するとともに、持続可能な社会に貢献できる企業グループの実現を目指した様々な施策を開始いたします。主力事業の一つでありますディストリビューター事業では、更なるシェア拡大に向けセールスを増員し、重点エリアでの新規得意先獲得を進めてまいります。また、営業補助業務の強化に加え、庫内作業の効率化を推進し、セールスが営業活動に専念できる体制を一層拡充してまいります。一方で既存外食事業者の満足を高めるため、商品や当社グループが持つサービスの提案を一層強化してまいります。特に顧客ニーズに添って開発されたプライベートブランド商品や厨房内での作業の効率化が図れる商品などの提案を強化してまいります。また中食（なかしょく）市場や病院・介護施設給食は引き続き重要業態として取り組んでまいります。次期中期経営計画での成長戦略の一つである「エリア毎の市場環境に沿った事業展開へのシフト」では、当期に株式会社トーホー沖縄を設立したことに続き、来期は首都圏において「マザー＆フロント体制」の構築をスタートさせ、大市場である首都圏の配送網を充実させることで、顧客へのサービス向上に努めシェア拡大を図ってまいります。「マザー＆フロント体制」は既存の支店網をベースにスタートさせますが、2024年12月には横浜に統合拠点を設置し、本格稼働させる計画であります。一方のキャッシュアンドキャリー事業は、新規出店（３店舗計画）、既存店舗の改装（７店舗計画）を計画的に進め、顧客サービスの充実を図り、業容を拡大してまいります。品揃え面では自社焙煎コーヒーをはじめとするプライベートブランド商品を一層充実させる一方で、地域特性に応じた商品の品揃えを充実させ、地域に根ざした店舗作りを更に進めてまいります。Ａ-プライスアプリは会員である顧客に対しそれぞれのニーズに合った最適な提案ができるように機能強化してまいります。また、店舗運営の省力化と顧客満足度の向上を目指して電子棚札を試験導入し、全店舗導入に向けた検討を開始いたします。当事業のフランチャイズ店舗は今期末時点で２店舗でありますが、ノウハウの蓄積を進め、来期は新たに２店舗の新規加盟を目指して取り組んでまいります。ＥＣビジネスにつきましては、顧客獲得に向け、新たなＥＣサイトへの出店、宣伝広告の試験運用なども試みながら業務用食材専門サイトとしての成長を図ってまいります。フードソリューション事業では、品質・衛生管理サービス、外食企業向け業務支援システム提供、業務用調理機器販売、店舗内装設計・施工等、外食事業者のあらゆるニーズに当社グループが一体となって対応できる体制を一層充実させてまいります。以上のような取り組みはディストリビューター事業、キャッシュアンドキャリー事業の各社が主要地域で開催する大規模展示商談会や各支店・店舗で開催するエリア別・テーマ別展示会を通じてきめ細かく情報発信をしてまいります。食品スーパー事業につきましては、2025年１月末までに事業を終えるべく、店舗の譲渡や閉鎖を計画的に進めております。以上により、次期の連結業績見通しといたしましては、売上高2,460億円（前期比0.4％増）、営業利益は物流費等の上昇も見込み73億円（前期比6.6％減）、経常利益73億円（前期比8.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益40億円（前期比11.0％増）を予想しております。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する使命と責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、透明性・公正性の高い経営を支えるより強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組むことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたします。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役９名のうち社外取締役を４名、監査役は４名のうち社外監査役を３名(うち１名は公認会計士、１名は弁護士)選任しております。現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。(取締役会)取締役会は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。原則として毎月１回、取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会は、その構成員全員が経営理念を共有し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、企業戦略の方向性を明確にし、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支援しております。加えて、独立社外取締役、独立社外監査役の独立性に根差した公正で実効性のある取締役に対する監督機能を果たしております。議長：代表取締役社長古賀裕之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、取締役執行役員淡田利広、取締役執行役員奥野邦治、取締役執行役員土井弘光、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、常勤監査役藤田修一、独立社外監査役中島亨、独立社外監査役中川一之、独立社外監査役種谷有希子(監査役会)監査役会は、監査役４名（うち３名は独立社外監査役）で構成されております。毎月１回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、監査室及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へ出席し、経営状況の監査を行っております。議長：独立社外監査役（常勤）中島亨構成員：常勤監査役藤田修一、独立社外監査役中川一之、独立社外監査役種谷有希子(ガバナンス委員会)ガバナンス委員会は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）で構成されております。当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針について協議・検討するとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化や当社グループが抱える経営課題等について協議・検討し、取締役会に答申しております。議長：代表取締役社長古賀裕之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、取締役執行役員淡田利広、取締役執行役員奥野邦治、取締役執行役員土井弘光、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)当社では、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、構成員である取締役３名のうち過半数が社外取締役であり、かつ社外取締役が委員長を務めております。また、代表取締役社長は原則として両委員会の委員となりません。指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役、執行役員及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に答申しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・客観性を確保して、役員報酬の改定方針やその水準の検証、妥当性などを検討し取締役会へ答申しております。指名諮問委員会議長：独立社外取締役中井康之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、独立社外取締役佐藤尚文報酬諮問委員会議長：独立社外取締役原田比呂志構成員：取締役執行役員奥野邦治、独立社外取締役渡真利千恵(経営戦略会議)経営戦略会議は、取締役９名（うち４名は独立社外取締役）、監査役２名（うち１名は独立社外監査役）、執行役員２名、主要子会社の社長３名で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。議長：代表取締役社長古賀裕之構成員：取締役常務執行役員佐藤敏明、取締役執行役員淡田利広、取締役執行役員奥野邦治、取締役執行役員土井弘光、独立社外取締役中井康之、独立社外取締役佐藤尚文、独立社外取締役原田比呂志、独立社外取締役渡真利千恵、常勤監査役藤田修一、独立社外監査役中島亨、執行役員田上玲子、執行役員原田大介、株式会社トーホーフードサービス代表取締役社長森山隆志、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー代表取締役社長田代光司、株式会社トーホービジネスサービス代表取締役社長蓑毛隆行当社は、上記のような監視・監督のもとグループ全体における業務の適正を確保するため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、業務の有効性及び効率性の確保、業務活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、リスクマネジメント並びに財務諸表等の信頼性の確保に資することを目的として、様々な取り組みを実施しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、経営監督体制が充分に機能しているとの認識から、当社は社外取締役及び社外監査役を中心とした企業統治体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況(イ)業務運営の基本方針当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。経営憲章この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義にもとづいて、適材を適所に配置すること。・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。(ロ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループは、「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について統括管理を行う。・当社グループは、「倫理委員会」を設置し、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底する。・当社グループは、「品質保証委員会」を設置し、「食品安全衛生管理規程」に基づき、食品に関する法令遵守・安全衛生体制を強化し、消費者及び取引先に提供する食品の安全確保に努める。・当社グループは、「交通安全推進委員会」を設置し、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育を行い、交通安全の推進や法令遵守の強化に努める。・当社グループは、「個人情報管理委員会」を設置し、個人情報保護法対応及び情報セキュリティ対策等を行い、個人情報の適切な取扱いに努める。・当社グループは、「環境マネジメント委員会」を設置し、「環境マニュアル」に基づき、継続的な地球環境保全のための活動を行う。・当社グループは、「グループ安全衛生委員会」を設置し、グループ内で発生した労災事故の事案を把握し、その対策等を行い、労災事故撲滅に努める。・当社グループのすべての役員及び使用人は、共通の理念である「tohogroupway」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。・当社グループは、反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、「反社会的勢力排除規程」に基づき、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備に努める。・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、社内の窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努める。(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループは、全社横断的な委員会組織として「内部統制マネジメント委員会」を設置し、「グループ内部統制規程」に基づき、当社グループ全体のリスクについて統括管理を行うとともに、子会社の社長を内部統制責任者として任命し、各子会社はリスクマネジメントを行う。また、有事には当社の社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。・通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理体制を整備する。(ホ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の職務執行状況の監督等を行う。・当社は、子会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及び子会社の取締役等が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、子会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、重要事項の承認について必要な手続き及び報告事項について報告を求める。(ト)監査役による監査が効率的に行われるための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査室に置く。・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。・前２項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。・取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故等が発生したときは直ちに当社監査役に報告する。(ⅱ)当社において、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。(ⅲ)上記にかかわらず、当社監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。(チ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社の監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、当社監査役に対して定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。(ⅱ)当社監査役は、会計監査人の会計監査に積極的に立会うことにより連携を図ることとする。(ル)財務報告の信頼性を確保するための体制・当社グループは、「財務報告に係る内部統制委員会」を設置し、財務報告に関する内部統制の整備・運用を行い、財務報告の信頼性を確保する。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④補償契約の内容の概要当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、当社執行役員および当社グループ会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況イ．取締役会の活動状況(イ)当社取締役数は９名で、業務執行取締役５名、非業務執行取締役である社外取締役４名で構成されております。当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。区分氏名取締役会出席状況出席率（％）代表取締役社長古賀裕之全18回中17回94.4％取締役常務執行役員佐藤敏明全18回中18回100.0％取締役執行役員淡田利広全18回中18回100.0％取締役執行役員奥野邦治全18回中18回100.0％取締役執行役員土井弘光全15回中14回93.3％取締役（社外）中井康之全18回中18回100.0％取締役（社外）佐藤尚文全18回中16回88.9％取締役（社外）原田比呂志全18回中18回100.0％取締役（社外）渡真利千恵全15回中15回100.0％(注)土井弘光氏、渡真利千恵氏は、2023年４月25日開催の第70回定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。(ロ)取締役会の具体的な検討内容具体的な決議事項、報告事項は以下のとおりです。区分内容報告当社取締役、執行役員の担当業務の執行状況に関する事項内部統制マネジメント委員会に関する事項サステナビリティ委員会に関する事項決議当社株主総会の招集および付議する議案に関する事項当社の四半期決算短信に関する事項当社の中間配当に関する事項当社及び子会社の重要な財産の処分および取得に関する事項当社の重要な使用人の選任に関する事項当社の重要な組織の設置、変更に関する事項当社及び子会社の年次予算に関する事項当社及び子会社の経営上重要な契約の締結に関する事項当社代表取締役の選任に関する事項当社の株主総会決議に基づく取締役報酬に関する事項当社の事業報告及び附属明細書並びに連結計算書類に関する事項ロ．指名諮問委員会・報酬諮問委員会（提出会社が任意に設置する委員会）の活動状況(イ)当社が設置している指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、各々構成員である取締役３名のうち独立社外取締役を過半数の２名とし、各委員長も独立社外取締役としております。当事業年度においては、当社は指名諮問委員会を６回、報酬諮問委員会を７回開催しておりますが個々の委員の出席状況については以下のとおりです。指名諮問委員会区分氏名委員会出席状況出席率（％）議長取締役（社外）中井康之全６回中６回100.0％構成員取締役佐藤敏明全６回中６回100.0％構成員取締役（社外）佐藤尚文全６回中６回100.0％報酬諮問委員会区分氏名委員会出席状況出席率（％）議長取締役（社外）原田比呂志全７回中７回100.0％構成員取締役奥野邦治全７回中７回100.0％構成員取締役（社外）渡真利千恵全７回中７回100.0％(ロ)指名諮問委員会・報酬諮問委員会の具体的な検討内容具体的な審議事項は以下のとおりです。区分内容指名諮問委員会当社監査役及び執行役員の候補者選任に関する事項子会社の取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する事項報酬諮問委員会当社取締役、監査役及び執行役員の報酬水準の妥当性及び報酬改定の方針に関する事項子会社の取締役及び監査役の報酬水準の妥当性及び報酬改定の方針に関する事項当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関する事項


②リスク管理当社では、持続的な企業価値の向上のために、サステナビリティ項目を含めた全社横断的に対応が必要となるリスクへの対応を行っております。特に当社が最重要課題と捉えているマテリアリティを中心にリスクの特定・評価を行い、リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。１．経営成績等の状況の概要(1)経営成績の状況当連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）におけるわが国経済は、ウクライナ情勢をはじめとする地政学リスクの長期化に加え、世界的な金融引き締めによる影響や中国経済の先行き懸念などは依然として継続しているものの、アフターコロナの社会経済活動の正常化が進む中、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。当社グループが属します業務用食品卸売業界においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行に加え、インバウンド需要の増加もあり、飲食店や観光地への人流が回復したことで事業環境は改善いたしました。一方で、原材料や資源の高騰を背景とした食品価格の値上げに加え、人手不足に伴う人件費や運賃など諸コストの上昇などもあり先行き不透明な経営環境が続きました。このような状況のなか、当社グループは第８次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＳＨＩＦＴＵＰ２０２３」（2022年１月期（2021年度）～2024年１月期（2023年度））の最終年度として、新たな環境に適合し、成長し続ける筋肉質な企業グループへの変革を図るべく、５つの重点施策に沿った取り組みを引き続き推進いたしました。以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、前期に新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度残っていたことへの反動に加え、外食需要の堅調な回復に併せて既存得意先の深耕や新規得意先の獲得を積極的に進めたことにより、売上高は2,449億30百万円（前期比13.6％増）となりました。また、増収および収益構造改革による損益分岐点の引き下げ効果により、営業利益は78億19百万円（同114.2％増）、経常利益は79億71百万円（同105.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は36億５百万円（同258.1％増）となり、各段階利益で創業来の最高益となりました。セグメント別の概況につきましては、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。［売上高の内訳］（単位：百万円）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）増減ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門172,864147,906＋24,959キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門43,52439,022＋4,501食品スーパー事業部門15,14516,146△1,001フードソリューション事業部門13,39712,499＋898合計244,930215,573＋29,357［営業利益又は営業損失（△）の内訳］（単位：百万円）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）増減ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門5,8642,782＋3,082キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門1,828981＋847食品スーパー事業部門△688△728＋40フードソリューション事業部門815616＋200合計7,8193,650＋4,169＜ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門＞社会経済活動が正常化するなかで、外食や旅行機会の増加、宴会・会合などの再開に加え、インバウンド需要も増加したことで、ホテルや飲食店、観光地への人流が大きく回復し、外食事業者を主な販売先とする当事業部門の事業環境も改善いたしました。このような状況のなか、当事業部門では需要が急増する既存得意先のニーズに応える営業を強化するとともに、各地で開業したホテルや商業施設などの新規得意先獲得を推進いたしました。また、顧客ニーズを取り入れて開発されたプライベートブランド商品は、差別化できる商品として販売をさらに強化しました。株式会社トーホーフードサービスでは、各事業所のバックオフィス業務の基幹店集約による効率化と、それによる営業補助業務人員の拡充を推進し、各事業所が営業に専念できる体制の構築を引き続き強化いたしました。一方、株式会社トーホーフードサービスが全国規模で開催する業界最大級の展示商談会を８会場で開催したほか、当事業部門に属する各社も各地域で小規模展示会やテーマ別展示会を積極的に実施するなど、商品・サービス提案を強化いたしました。なお、沖縄地区につきましては、更なる事業力強化を図るべく、８月に株式会社トーホーフードサービス沖縄支店、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー沖縄ブロック（Ａ-プライス７店舗）を株式会社トーホー・仲間（本社：沖縄県石垣市）に承継させる会社分割を行い、新たに株式会社トーホー沖縄（本社：沖縄県浦添市）として発足いたしました。以上の結果、前期に新型コロナウイルス感染症の影響が一定程度残っていたことへの反動に加えて、既存得意先に対する売上の回復や新規得意先の獲得も進んだことにより、当事業部門の売上高は1,728億64百万円（前期比16.9％増）となりました。営業利益は増収に加え収益構造改革による損益分岐点の引き下げ効果により、58億64百万円（同110.8％増）と過去最高益を達成いたしました。＜キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門＞当事業部門においてもアフターコロナに向けた動きが進むなかで、プロの食材の店「Ａ-プライス」を中心に、主要顧客である中小飲食店に対して「真夏のグルメフェア」「北海道フェア」といったテーマ別の企画を通じたメニュー提案を計画的に行いました。コロナ禍で控えていた設備投資については本格的に再開し、４月に直営店で約３年振りの新店となる「Ａ-プライス広島八丁堀店」（広島市中区)を開店し、６店舗の改装を実施いたしました。また、11月にはフランチャイズ２号店となる「Ａ-プライス福江店」（長崎県五島市）を開店いたしました。一方で、展示商談会を全国10会場で開催し、内３会場では株式会社トーホーフードサービスと共同で開催し、グループシナジーを発揮した提案を行いました。顧客ニーズに沿って開発したプライベートブランド商品や新商品の積極提案を行うとともに、人手不足や調理時間短縮につながる機器に至るまで、お客様の課題解決に向けたトータルサポートを展開しました。以上の結果、当事業部門の売上高は中小飲食店への販売を強化したことで435億24百万円（前期比11.5％増）、営業利益は増収に加えコスト・コントロールを推進したことで、18億28百万円（同86.4％増）となりました。＜食品スーパー事業部門＞当事業部門では、競争激化が続く厳しい事業環境の中、店舗閉鎖を行った結果、売上高は151億45百万円（前期比6.2％減）、営業損失は６億88百万円（前期は７億28百万円の営業損失）となりました。なお、2023年10月23日付「（開示事項の経過）食品スーパー事業の事業譲渡に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社トーホーストアの事業の一部を順次譲渡するとともに、譲渡対象外となった店舗及び施設については、2025年１月末までを目途に全て閉鎖し、食品スーパー事業を廃止することを決定しております。2024年３月18日時点で16店舗を株式会社バローホールディングス（株式会社八百鮮へ３店舗、株式会社ヤマタへ２店舗、中部薬品株式会社へ11店舗）へ、４店舗を株式会社三杉屋へ、３店舗をゴダイ株式会社へそれぞれ譲渡することが決定しており、譲渡時期に合わせて順次店舗を閉鎖しております。また、譲渡対象外となっている残りの店舗につきましては引き続き譲渡先を検討しております。＜フードソリューション事業部門＞当事業部門では、品質・衛生管理サービス、外食企業向け業務支援システム提供、業務用調理機器販売、店舗内装設計・施工などの「外食ビジネスをトータルにサポートする」機能を引き続き強化するとともに、グループ各社の展示商談会に積極的に出展するなどグループシナジーの発揮に努めました。業務用調理機器を取り扱う株式会社エフ・エム・アイでは、需要が急回復する外食事業者に向けて、省力化を図れる高性能調理機器の提案を強化いたしました。また、受発注や損益管理など外食企業向け業務支援システムを提供する株式会社アスピットは、飲食店の生産性向上に向けたＩＴ化に貢献できる提案を積極的に行うなど新規得意先の獲得を推進いたしました。以上に加え、建築関連の期中完工が増加したことなどにより、売上高は133億97百万円（前期比7.2％増）となりました。また、セグメント内で相対的に利益率の高い業務用調理機器や業務支援システムの販売が好調に推移したことで、営業利益は８億15百万円（同32.4％増）となりました。(2)財政状態の状況(総資産)当期末の総資産は前期末に比べ９億45百万円増加し、882億97百万円となりました。主な要因は、業績の回復に伴う現金及び預金の増加14億87百万円、年金資産の増加に伴う退職給付に係る資産の増加13億８百万円に対し、のれんの減少19億19百万円などによるものであります。(負債)当期末の負債は前期末に比べ38億66百万円減少し、607億34百万円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金の増加17億62百万円に対し、借入金の返済に伴う短期借入金の減少27億94百万円、長期借入金の減少26億７百万円などによるものであります。なお、借入金の総額は214億27百万円（前期末268億27百万円）となりました。(純資産)当期末の純資産は前期末に比べ48億11百万円増加し、275億64百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益36億５百万円及び配当金の支払いによる利益剰余金の増加29億60百万円、保有する有価証券の当連結会計年度末の時価評価額が前連結会計年度末の時価評価額を上回ったことによるその他有価証券評価差額金の増加６億24百万円、前連結会計年度末に比べ円安が進んだことによる為替換算調整勘定の増加６億17百万円、年金資産の増加に伴う退職給付に係る調整累計額の増加６億13百万円などによるものであります。自己資本比率については当連結会計年度末30.8％と前連結会計年度末の25.7％に比べ5.1ポイント上昇いたしました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。(金額表示：百万円)当期前期増減営業活動によるキャッシュ・フロー9,3034,1105,192投資活動によるキャッシュ・フロー△1,251△931△319財務活動によるキャッシュ・フロー△6,520△4,477△2,043現金及び現金同等物期末残高9,2167,5121,704(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローは、93億３百万円の収入（前期41億10百万円の収入）となりました。主な収入は税金等調整前当期純利益による増加59億28百万円（前期７億２百万円）、減価償却費20億７百万円（前期20億60百万円）、減損損失16億９百万円（前期14億71百万円）、事業整理損失15億51百万円、仕入債務の増加17億14百万円（前期26億65百万円の増加）などに対し、主な支出は事業整理損失引当金の減少11億39百万円（前期15億44百万円の増加）、法人税等の支払額18億28百万円（前期10億41百万円）などであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローは、12億51百万円の支出（前期９億31百万円の支出）となりました。これは主に、キャッシュアンドキャリー事業の店舗の出店、改装に伴う固定資産の取得による支出20億８百万円（前期11億９百万円）によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローは、65億20百万円の支出（前期44億77百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入68億円（前期82億円の収入）に対し、長期借入金の返済による支出117億円（前期126億１百万円の支出）などによるものであります。以上の結果、当期末の連結ベースの現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、17億４百万円増加し、92億16百万円となりました。(4)仕入及び販売の実績①仕入の実績仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)ディストリビューター事業(百万円)160,444113.7キャッシュアンドキャリー事業(百万円)11,617120.4食品スーパー事業(百万円)10,66593.5フードソリューション事業(百万円)3,43197.9合計(百万円)186,156112.4(注)セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。②販売の実績販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前期比(％)ディストリビューター事業(百万円)172,864116.9キャッシュアンドキャリー事業(百万円)43,524111.5食品スーパー事業(百万円)15,14593.8フードソリューション事業(百万円)13,397107.2合計(百万円)244,930113.6(注)セグメント内及びセグメント間の取引については相殺消去しております。２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に投資の減損、資産除去債務、繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、退職給付債務及び退職給付費用であり、継続的な評価を行っております。これらの見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容①財政状態の分析当連結会計年度は、業績の回復に伴い受取手形、売掛金及び契約資産、棚卸資産などの流動資産と支払手形及び買掛金などの流動負債が増加しました。一方、前期より継続して借入金の圧縮を進めたことにより、固定負債は減少しました。また親会社株主に帰属する当期純利益の計上などによる純資産の増加で、自己資本比率は30.8％に上昇するなど財政状態の改善が進みました。個別の財政状態の分析については、「１経営成績等の状況の概要(2)財政状態の状況」をご参照ください。②経営成績の分析(売上高)当連結会計年度の売上高は2,449億30百万円(前期比13.6％増)となりました。５月に新型コロナウイルス感染症が５類へ引き下げられるなど、社会経済活動の正常化に向けた動きがさらに加速いたしました。こうした環境下で、飲食店や観光地への人流は引き続き回復し、加えてインバウンド需要の増加もあり、ディストリビューター事業の売上が大きく伸長し、全体の増収要因となりました。(売上総利益)当連結会計年度の売上総利益は499億72百万円(前期比15.8％増)となりました。増収による売上総利益の増加とともに、プライベートブランド（ＰＢ）商品の売上構成比の増加やディストリビューター事業の売上総利益率の改善などが寄与いたしました。(営業利益)当連結会計年度の営業利益は78億19百万円(前期比114.2％増)となりました。増収に伴う売上総利益額の増加に加え、引き続きコスト・コントロールを継続したことにより前期に引き続き創業来の最高益を計上致しました。(経常利益)当連結会計年度の経常利益は79億71百万円(前期比105.6％増)となりました。営業利益の増加に伴い、経常利益も創業来の最高益となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は36億５百万円(前期比258.1％増)となりました。子会社ののれんの減損損失や食品スーパー事業の事業整理損失関連費用の計上があったものの、前期までに計上していた食品スーパー事業の事業整理損失引当金繰入額の戻し入れもあり特別損益が改善し親会社株式に帰属する当期純利益も創業来の最高益となりました。③キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益の計上に加えて減価償却費などにより、営業キャッシュ・フローは93億３百万円のプラスとなりました。投資キャッシュ・フローは、設備投資の実行に伴い12億51百万円のマイナスとなりました。財務キャッシュ・フローは、コロナ禍で増加した長期借入金の返済を進めたことなどにより65億20百万円のマイナスとなり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は92億16百万円となりました。個別のキャッシュ・フローの分析については、「１経営成績等の状況の概要(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性ａ．資金需要当社グループの資金需要の主なものは、成長戦略に基づく設備投資やＭ＆Ａ投資などの長期資金需要と商品仕入などの運転資金需要であります。当連結会計年度では店舗の新規出店・改装等23億81百万円の設備投資を実施しております。設備投資については連結会社各社が個別に策定したものについて当社がその投資判断について調整を行っております。ｂ．財務政策当社グループは事業活動のための流動性の維持と、適切な財務バランスの実現を方針としております。設備投資・出資などの長期資金需要に対しては、主に内部留保や金融機関からの長期借入金、資本市場からの調達により、運転資金需要には主に短期借入金により調達しております。なお、短期流動性を補完する目的でコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度につきましては、財務バランスの改善のために長期借入金の圧縮を進めた結果、借入金残高は214億27百万円（前期比54億円減）となっております。また、グループ内資金の効率化を目的に、当社と主要な子会社での資金一元管理を行っております。⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、事業の成長を示す「売上高」と収益力を示す「営業利益」、最終的に事業のリスクを負担する株主から預かっている資金に対し、そのリスクに見合う利回りが確保されているかという観点から「ＲＯＥ」を中長期的な指標として位置付けております。当連結会計年度における売上高は2,449億30百万円(前期比13.6％増)、営業利益が78億19百万円(前期比114.2％増)となり親会社株主に帰属する当期純利益36億５百万円（前期比258.1％増）となったためＲＯＥは14.5％に改善しましたが、引続きこれらの指標の継続的な改善に向け、取り組んでまいります。


５【経営上の重要な契約等】（食品スーパー事業の事業譲渡に関する契約）当社は、当社の連結子会社である株式会社トーホーストア（本社：神戸市東灘区、社長：橋本博文、以下「トーホーストア」といいます。）が営む食品スーパー事業の一部事業譲渡につきまして、株式会社バローホールディングス（本社：岐阜県恵那市、社長：小池孝幸、以下「バローホールディングス」といいます。）の100％連結子会社である株式会社八百鮮（本社：大阪府吹田市、社長：市原敬久、以下、「八百鮮」といいます。）、株式会社ヤマタ（本社：大阪府吹田市、社長：市原敬久、以下、「ヤマタ」といいます。）及び中部薬品株式会社（本社：岐阜県多治見市、社長：高巣基彦、以下「中部薬品」といいます。）、並びに株式会社三杉屋（本社：神戸市東灘区、社長：杉本光晴、以下「三杉屋」といいます。）、ゴダイ株式会社（本社：兵庫県姫路市、社長：浦上卓也、以下「ゴダイ」といいます。）に事業譲渡する契約を締結いたしました。以上の結果、16店舗をバローホールディングス（八百鮮へ３店舗、ヤマタへ２店舗、中部薬品へ11店舗）へ、４店舗を三杉屋へ、３店舗をゴダイへ譲渡し、残りの５店舗（2024年４月23日現在）は2025年１月末までに閉鎖することになります。閉鎖する店舗につきましては、今後も可能な限り譲渡先を検討してまいります。１．事業譲渡の理由本件の対象である食品スーパー事業（トーホーストア）は、1963年に神戸市に出店して以来、兵庫県南部を中心に、最盛期である1980年代後半は最大69店舗を展開し、当社グループのコア事業である業務用食品卸売事業とともに経営の両輪を担っておりました。しかしながら、近年は競争激化の影響を受け、商圏の拡大には至らず、事業規模は縮小し、厳しい状況が続いております。こうした状況を受け、当社は、業務用食品卸売事業への経営資源の集中を図るべく、食品スーパー事業の譲渡を進めるものであります。２．事業譲渡の概要(1）バローホールディングスへの譲渡①譲渡する事業の内容ａ．八百鮮に譲渡する事業トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、魚崎南店、垂水駅前店、上沢店に係る事業ｂ．ヤマタに譲渡する事業トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、六甲道駅前店、宝塚旭町店に係る事業ｃ．中部薬品に譲渡する事業トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、つつじが丘店、本多聞店、舞子店、上高丸店、志染駅前店、緑が丘店、大塩店、高砂店、西長田店、ポーアイ店、阪神大石駅店に係る事業②譲渡対象事業の資産、負債の項目及び金額（簿価は各譲渡日時点の簿価（予定））内容簿価（予定）譲渡資産譲渡対象店舗の敷金等約434百万円譲渡負債譲渡対象店舗のテナント保証金約7百万円③譲渡価額及び決済方法ａ．譲渡価額約426百万円ｂ．決済方法現金決済④相手先の概要（2023年３月31日現在）ａ．株式会社バローホールディングス名称株式会社バローホールディングス所在地岐阜県恵那市大井町180番地の１代表者の役職・氏名代表取締役会長兼CEO田代正美事業内容チェーンストア事業及びそれに関する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理資本金13,609百万円設立年月1958年７月純資産167,520百万円（2023年３月期・連結）総資産417,107百万円（2023年３月期・連結）大株主及び持株比率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9.61%株式会社日本カストディ銀行（信託口）5.75%公益財団法人伊藤青少年育成奨学会5.41%株式会社子雲社5.07%農林中央金庫4.72%上場会社と当該会社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係当社子会社トーホーストアの取締役に当該会社子会社の代表取締役が１名就任しております。取引関係当社子会社トーホーストアにおいて、当該会社子会社より一部商品を購入しております。関連当事者への該当状況該当事項はありません。ｂ．株式会社八百鮮名称株式会社八百鮮所在地大阪府吹田市江坂町１-21-17ESAKA松尾ビル４F代表者の役職・氏名代表取締役社長市原敬久事業内容スーパーマーケット事業資本金20百万円設立年月2010年12月純資産200百万円総資産664百万円大株主及び持株比率株式会社バローホールディングス100％上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。ｃ．株式会社ヤマタ名称株式会社ヤマタ所在地大阪府吹田市江坂町１-21-17ESAKA松尾ビル４F代表者の役職・氏名代表取締役社長市原敬久事業内容スーパーマーケット事業資本金48百万円設立年月1989年３月純資産865百万円総資産1,980百万円大株主及び持株比率株式会社バローホールディングス100％上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。ｄ．中部薬品株式会社名称中部薬品株式会社所在地岐阜県多治見市高根町４丁目29番地代表者の役職・氏名代表取締役社長高巣基彦事業内容ドラッグストア事業資本金1,441百万円設立年月1984年２月純資産22,779百万円総資産77,099百万円大株主及び持株比率株式会社バローホールディングス100％上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。⑤日程ａ．取締役会決議2023年10月23日（中部薬品に対する西長田店、ポーアイ店、阪神大石駅店に係る事業譲渡については2024年３月18日）ｂ．事業譲渡契約締結2023年10月23日（中部薬品に対する西長田店、ポーアイ店、阪神大石駅店に係る事業譲渡については2024年３月18日）(2）三杉屋への譲渡①譲渡する事業の内容トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、平野祇園店、滝の茶屋店、旗塚店、明石小久保店に係る事業②譲渡対象事業の資産、負債の項目及び金額（簿価は各譲渡日時点の簿価（予定））内容簿価（予定）譲渡資産譲渡対象店舗の敷金等約156百万円③譲渡価額及び決済方法ａ．譲渡価額約156百万円ｂ．決済方法現金決済④相手先の概要（2023年３月31日現在）名称株式会社三杉屋所在地神戸市東灘区深江浜町164代表者の役職・氏名代表取締役社長杉本光晴事業内容１．青果物、魚介類、精肉、乾物の加工、販売２．スーパーマーケットの経営資本金1,000万円設立年月1995年５月上場会社と当該会社との関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。（注）純資産、総資産、大株主および持株比率の記載については、相手先の意向により非公開とさせていただきます。⑤日程ａ．取締役会決議2024年１月31日ｂ．事業譲渡契約締結2024年１月31日(3）ゴダイへの譲渡①譲渡する事業の内容トーホーストアが営む食品スーパー事業のうち、名谷北落合店、みかたプラザ店、大久保駅前店に係る事業②譲渡対象事業の資産、負債の項目及び金額（簿価は各譲渡日時点の簿価（予定））内容簿価（予定）譲渡資産譲渡対象店舗の敷金等約40百万円③譲渡価額及び決済方法ａ．譲渡価額約40百万円ｂ．決済方法現金決済④相手先の概要（2024年２月29日現在）名称ゴダイ株式会社所在地兵庫県姫路市綿町104番地スクエアビル２Ｆ代表者の役職・氏名代表取締役社長浦上卓也事業内容１．ドラッグストア事業２．保険調剤事業（居宅・在宅含）３．介護サービス、配食サービス資本金1,000万円設立年月1956年４月上場会社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況ともに該当事項はありません。（注）純資産、総資産、大株主および持株比率の記載については、相手先の意向により非公開とさせていただきます。⑤日程ａ．取締役会決議2024年３月18日ｂ．事業譲渡契約締結2024年３月18日(4）譲渡対象事業の経営成績※譲渡対象事業（a）2024年１月期連結業績（b）比率（a/b)売上高11,844百万円244,930百万円4.8％営業利益△616百万円7,819百万円－※譲渡対象店舗に係る事業の経営成績３．今後の見通し2024年３月11日発表の2025年１月期の連結業績予想に、一連の事業譲渡及び事業撤退に関連して想定される連結業績への影響額の概算を織り込んでおりますが、今後追加で公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】年月事項1958年５月制御機器の製造及び販売を目的として、京都市左京区に資本金350万円にて設立、工場を京都市中京区に新設1959年６月本社を京都市中京区に移転1959年７月組合せ方式による集合表示灯を開発1960年10月本社工場を新築1961年３月デスク盤用小型スイッチの製造、販売を開始1962年10月ドラム式スイッチの小型タイプの製造、販売を開始1963年６月滋賀県草津市に草津製作所を開設、本社工場を統合し操業を開始1963年11月カム式操作スイッチの製造、販売を開始1969年７月変性ＰＰＥ樹脂製組合せ式端子台を開発1971年10月大電流接触子の製造、販売を開始1973年９月大阪府摂津市に大阪営業所を開設1974年２月営業部を本社から草津製作所に移転1975年９月電磁式ＬＥＤ表示器を開発1978年１月指針式表示器を開発1989年11月草津製作所全館（本館、１号館、２号館、３号館）改築５ヵ年計画の完了1991年５月大阪営業所を大阪府茨木市に移転1992年７月滋賀県高島市新旭町に新旭工場を開設、操業開始、鉄道車両用切替スイッチの製造、販売を開始1994年２月東京都港区に東京営業所（現東京オフィス）を開設1994年６月日本証券業協会に株式を店頭登録1995年10月新旭工場の増築（１号館）を完了1996年11月鉄道車両用ドアスイッチの製造、販売を開始1997年２月草津製作所及び新旭工場において、ISO9001の認証を取得1997年12月新旭工場の増築（２号館）を完了1998年４月鉄道変電用Ｉ／Ｏターミナルの製造、販売を開始1999年４月テレフォンリレーの製造、販売を開始2000年７月ロック用試験端子の製造、販売を開始2001年３月電子商取引（不二電機工業ＷｅｂＥＤＩ）開始2002年２月高信頼ダブルブリッジ接点形スイッチの製造、販売を開始2002年６月本社、草津製作所及び新旭工場において、ISO14001の認証を取得2003年４月本社社屋を新築2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年６月大阪営業所及び東京営業所において、ISO14001の認証を取得2006年11月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2007年１月ジャスダック証券取引所への株式上場を廃止、配線脱落防止端子台を開発2010年３月大阪営業所及び東京営業所において、ISO9001の認証を取得2011年３月2011年７月2011年８月2012年１月滋賀県草津市にみなみ草津工場を竣工みなみ草津工場において、ISO9001の認証を取得大阪営業所を草津製作所に統合鉄道車両用車掌スイッチの製造、販売を開始2012年５月みなみ草津工場において、ISO14001の認証を取得2013年９月高耐圧遮断端子台の製造、販売を開始2014年１月2014年９月2015年６月2015年12月2017年１月米国向け鉄道車両用扉開閉表示灯の現地生産を開始東京証券取引所市場第一部銘柄に指定SemiConSwitchシリーズの製造、販売を開始鉄道車両用制御回路開放器の製造、販売を開始カラーバリアフリーＬＥＤの製造、販売を開始2017年３月みなみ草津工場の増築（１号館）を完了2018年11月2019年５月2019年６月2019年11月2022年４月無停電電力量計コネクタの製造、販売を開始鉄道車両用半自動ドアスイッチの製造、販売を開始マスターコントロール用スイッチデバイスの製造、販売を開始ダブルカムスイッチの製造、販売を開始東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社は、制御用開閉器、接続機器、表示灯・表示器及び電子応用機器等各種制御機器の製造、販売を主たる事業内容としております。なお、当社はグループを構成する関係会社及び緊密な取引のある関連当事者はありません。当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、セグメント別の記載を省略し、製品分類ごとに記載しております。当社の品目別主要製品群は次のとおりであります。(1）制御用開閉器カムスイッチ、補助スイッチ、鉄道車両用スイッチ、押しボタン・車掌スイッチ、ドラムスイッチ、遮断端子台(2）接続機器端子台、高耐圧端子台、断路端子台、コンデンサ内蔵端子台、コネクタ、コネクタ端子台、試験用端子、大電流接触子(3）表示灯・表示器ＬＥＤ表示灯・集合表示灯、電磁式表示器、落下式故障表示器、鉄道車両用表示灯(4）電子応用機器アナンシェータリレー、ボルテージリレー、インターフェイスユニット、テレフォンリレー上記製品のユーザーまでの流れは次のとおりであります。（注）ＷｅｂＥＤＩ；WebElectronicDataInterchange


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は1953年の創業以来、70年を超える歴史があり、モノづくり企業として、品質、コスト、納期など、あらゆる面で顧客の信頼を得ることを経営の基本方針としてまいりました。当社を取り巻く市場環境は、急激に変化し、ユーザーニーズはますます多様化、複雑化しておりますが、どのような状況下にあっても電気制御機器の専業メーカーとして、自ら創意工夫して技術力を高め、ユーザーとともに切磋琢磨し、社会のトレンドやユーザーニーズに対応した最良の製品を提供する、“共創共生”の関係こそが時代を生き抜くキーワードと考えております。環境変化に機敏に対応できる強固な経営体質を確立するため、引き続き新製品開発のスピードアップ、品質向上、コストダウン、ＩＴ（情報技術）化、人材育成等の重点テーマに経営資源を集中し、「企業は公器」という基本理念のもと、労使一体となって、従業員、得意先、株主、地域社会など、すべてのステークホルダーから信頼される企業づくりを進める所存であります。(2）経営戦略当社では、長期的目標として第75期（2033年１月期）に売上高5,000百万円を目指す経営計画「新STEP50」を策定し、このうち2027年１月期までの３カ年を「中期経営計画2027新STEP50フェーズ１」と称して、2027年１月期に4,250百万円の売上高を目指し、重点市場である「重電機器市場の深耕」、「鉄道車両市場の開拓」、「海外市場の開拓」に加え、「利益拡大への取組み強化」、「働きがいのある職場環境の整備」、「サステナブルへの取組み推進」を重点項目としております。(3）目標とする経営指標当社では、企業価値及び株主共同の利益を確保し、または向上させるため、自己資本当期純利益率（ROE）及び１株当たり当期純利益（EPS）を経営指標とし、ROE5.0％以上、EPS80円以上を目標としております。(4）経営環境当社の主力である重電機器市場は、システムのデジタル化を中心とした電力ネットワークの次世代化と広域連系系統の整備が全国規模で進むことが予想され、その事業環境は大きく変化しており、品質やコスト、納期面でも企業間競争が年々激化している状況にあります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の主力である重電機器市場は、システムのデジタル化を中心とした電力ネットワークの次世代化、再生可能エネルギーの活用や電力網のレジリエンス強化のため広域連系系統の整備が進んでおり、そのニーズの変化とともに事業環境は大きく、かつ急速に変化しています。当社は「利益拡大への取組み強化」、「働きがいのある職場環境の整備」、「サステナブルへの取組み推進」を経営の重点項目としております。事業拡大のため、当社の既存の強みを追求するとともにデジタル化、省力化・省人化に対応した製品開発を迅速に進めていくことが必須であるほか、新規事業への挑戦として外販用の装置製作と金型製作の２つの技術を基礎に、省力化・省人化のニーズに直面する様々な産業へ展開してまいります。また、利益拡大のためには、このような売上高の強化・拡大とともに、コスト体質の改革が課題であり、業務のシステム化、工場の効率的運用、不良を生まない品質管理体制の強化によりコスト競争力を高めてまいります。上記課題を解決するためには人材の確保・育成が不可欠であることから、「エンゲージメント向上」及び「ダイバーシティ推進」によって働きがいのある職場環境を整備してまいります。さらに世界的な課題としてのサステナブル社会実現のため、「社会インフラに安心安全を暮らしにやさしさを」、「環境にもやさしさを」、「人の成長を促し働きがいのある企業づくり」をテーマに高品質・高信頼性の製品提供、障がい者の活躍支援や温室効果ガスの排出量削減を進めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社を取り巻く全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ、健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。それを実現するため、内部統制の充実を図り、企業経営に関する正確な情報を適時に開示することを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。以下に記載する内部統制の仕組みを通じて、意思決定の迅速化及び業務執行の有効性・効率性を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監督・監査し、経営の透明性を図っております。また、監査等委員を含め、複数の社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成される指名・報酬等諮問委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。業務執行・経営の監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。a.取締役会当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は現在６名（有価証券報告書提出日現在）で、うち１名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。b.監査等委員会監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提言を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。c.執行役員会当社の執行役員の員数は現在６名（有価証券報告書提出日現在）であります。執行役員は、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って業務執行にあたっております。執行役員会は、経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って執行役員が業務執行するにあたり、取締役と執行役員が重要な案件に関する施策を審議するために、毎月１回開催しております。d.独立監査人当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。有限責任監査法人トーマツは、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に関する意見表明をしております。e.指名・報酬等諮問委員会指名・報酬等諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会に答申をしております。③企業統治に関するその他の事項（１）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を当社取締役会において決議しております。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守を確保するため、コンプライアンス規程に基づく行動基準及び行動基準ガイドラインを制定し、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努める。b.違反行為等の抑止、早期発見を目的に、内部通報窓口を設置し、専用メールアドレスへの通報を受け付ける。また、社外の弁護士へ通報できる社外通報窓口を設置する。なお、通報者には、通報したことにより不利益を被ることがないことを確保する。c.コンプライアンス推進のため、法令や社内規則の遵守状況の監視や是正等を目的としたコンプライアンス委員会を定期的に開催する。d.社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般にわたる制度及び業務の遂行状況を法令等遵守、財務報告の信頼性確保と合理性及び効率性の観点から調査を行い、内部管理体制の強化、経営合理化、経営効率化の増進等に資することにより、会社経営の健全性を確保する。e.社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体等に対しては、組織的に毅然とした姿勢でのぞみ、一切の取引を行わない。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に関する以下の電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を取締役会規程ならびに文書管理規程等、社内規程に従い適切に保存及び管理する。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.取締役によるその他重要会議の議事録d.代表取締役社長を決裁者とする稟議書及び付属資料e.取締役を決定者とする決定文書及び付属資料f.会計帳簿、計算書類等財務関連文書g.その他取締役の職務執行に関する重要文書（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社は、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応する。b.万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会は、取締役会規程及び取締役基本規程に基づき、代表取締役社長及びその他取締役に業務を執行させる。b.取締役会は、執行役員を選任し、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って取締役の業務の一部を執行させることができる。なお、執行役員は、執行役員会規程及び執行役員規程に基づき、業務を執行する。c.取締役会から代表取締役社長、その他取締役及び執行役員に委任された事項は、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等全社規程に定められた手順に基づき、必要な決定を行う。なお、これら全社規程は、必要に応じ随時見直すべきものとする。d.取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び各部署の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する報告や企画提案を行う。経営会議での協議をもとに執行役員会で審議し、さらに取締役会付議基準に該当する事項については取締役会で審議する。（ホ）当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。（ヘ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項a.監査等委員会の監査の実効性の向上ならびに職務の円滑化を目的に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置する。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。b.前号使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行う。（ト）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）からの独立性に関する事項a.（ヘ）で定める使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得るものとする。b.（ヘ）で定める使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従うものとする。（チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制a.常勤監査等委員は、取締役会の他に経営会議や執行役員会に出席し、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員の業務執行状況の報告を受ける。また、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、社内の製品企画会議等重要会議への出席も行う。b.常勤監査等委員は、奇数月開催のコンプライアンス委員会へ出席し、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守状況、ならびに、内部通報の有無、その対処についての報告を受ける。c.取締役及び使用人は、監査等委員会より、稟議書等社内の重要書類の閲覧要請があれば、直ちに関係書類及び資料等を提出する。d.コンプライアンス規程により、内部通報制度を通じて監査等委員会に報告した使用人等を当該通報したことを理由として不利益に取り扱うことを禁止する。（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行に関し、会社法第399条の２第４項の規定に基づく費用の前払い又は償還の手続をした場合又は会計監査人・弁護士等の社外の専門家に対して相談する場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を会社が負担するものとする。（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.取締役は、監査等委員会の職責、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査等委員会監査基準を熟知するとともに、監査等委員会監査の重要性、有用性を充分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。b.監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、内部監査室と連携する。c.監査等委員会は、効果的かつ効率的に監査を実施するため、会計監査人と情報や意見の交換等緊密に連携する。（ル）財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。（２）リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化・複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と収益性・成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し、強化することが重要であると認識しております。当社のリスク管理のうち主要なものは以下のとおりであります。－経営に関するリスク当社は、内部監査室を設置し、経営理念・経営方針ならびに職務権限など各種規程に基づく組織運営・業務執行が公正、的確に、かつ効果的に行われているかを随時内部監査しております。－品質・環境に関するリスク認証取得したＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001の制度に従って、品質管理、環境管理において定期的な社内外の監査を受けております。－法令に関するリスク当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象についてコンプライアンス委員会を設置し、必要な検討及び決議を実施しております。また、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底にも努めるほか、定期的なコンプライアンス委員会開催により、法令遵守等のチェックを行っております。－事故・災害に関するリスク企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応できるよう努めております。万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる体制を整えております。（３）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害等を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。契約期間は１年間で、契約更新時には同内容で更新し、保険料は全額当社が負担しております。（４）取締役の定数等に関する定款の定め（イ）取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。（ロ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。（ハ）取締役の任期当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、監査等委員である取締役の任期について選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。（５）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。（６）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（７）取締役会の活動状況取締役会は、当事業年度において合計15回開催され、中期経営計画、単年度経営計画の進捗状況、重要な出資に関する事項、コンプライアンスに関する事項、政策保有株式に関する評価、株主・機関投資家との対話状況、事業に関するリスクの検討、内部統制に関する事項、内部監査に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項及びその他法令、定款及び取締役会規程に定められた事項等について審議し、必要な決議を行いました。また、個々の取締役の当事業年度における取締役会への出席状況については、次のとおりであります。氏名地位開催回数出席回数八木達史代表取締役社長15回15回藤居和義取締役15回15回佐々木誠仁取締役15回15回中清水毅取締役15回15回下村徳子取締役15回15回吉村良一社外取締役15回15回志萱章宏取締役（監査等委員・常勤）15回15回富山竜二社外取締役（監査等委員）15回15回佐賀義史社外取締役（監査等委員）15回15回伊原友己社外取締役（監査等委員）15回15回（８）指名・報酬等諮問委員会の活動状況指名・報酬等諮問委員会は、当事業年度において合計５回開催され、役員報酬、代表取締役の選任、取締役及び執行役員候補者の選任、後継者育成計画等について審議し、必要な決議を行いました。また、個々の取締役（委員）の当事業年度における指名・報酬等諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。氏名地位開催回数出席回数吉村良一社外取締役委員長５回５回富山竜二社外取締役（監査等委員）委員５回５回佐賀義史社外取締役（監査等委員）委員５回５回伊原友己社外取締役（監査等委員）委員５回５回八木達史代表取締役社長委員５回５回


(3）リスク管理当社では、執行役員会において当社のサステナビリティに関連するリスクと機会に関する情報を報告しております。また、重要性に応じて取締役会において協議を行い、将来発生するリスクを評価し、リスク低減に向けた取組みについて対応を決定しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、個人消費が持ち直し、企業における収益が改善し、生産活動にも持ち直しの動きがみられましたが、国内における物価上昇や海外における地政学的リスクが懸念されるなど、その先行きに不透明な状況が続いております。このような状況のもとで、当社は、国内では重電機器、一般産業、電鉄・車両業界、海外ではアジアや中東各国を重点に営業活動を行った結果、汎用端子台やコネクタ端子台が減少しましたが、テレフォンリレーやＩ／Ｏターミナルが増加したことから、売上高は3,723百万円（前年同期比0.4％増）となりました。利益面におきましては、売上高が前年同期を上回ったほか、販売費及び一般管理費における経費の一部が低減したことから、営業利益は399百万円（前年同期比13.9％増）、経常利益は425百万円（前年同期比13.7％増）となりました。当期純利益は、特別利益におきまして投資有価証券売却益104百万円を計上したことから、349百万円（前年同期比33.3％増）となりました。当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、セグメント別の記載を省略し、売上の状況につきましては、製品分類ごとに記載しております。製品分類別の売上の状況は次のとおりであります。（制御用開閉器）各種補助スイッチや鉄道車両用スイッチが減少したことから、売上高は919百万円（前年同期比7.6％減）となりました。（接続機器）大電流接触子や試験用端子が増加しましたが、汎用端子台やコネクタ端子台が減少したことから、売上高は1,532百万円（前年同期比4.9％減）となりました。（表示灯・表示器）鉄道車両用表示灯が増加しましたが、集合表示灯や各種表示器が減少したことから、売上高は436百万円（前年同期比6.2％減）となりました。（電子応用機器）テレフォンリレーやＩ／Ｏターミナルが増加したことから、売上高は724百万円（前年同期比21.1％増）となりました。（仕入販売）太陽光発電向け設備や部品販売が増加したことから、売上高は102百万円（前年同期比182.4％増）となりました。（その他）電気制御機器以外の売上高は８百万円となりました。②財政状態の状況当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ409百万円増加し、11,279百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加168百万円、売掛金の増加92百万円及び投資有価証券の増加234百万円等によるものであります。負債は、前事業年度末に比べ129百万円増加し、832百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の増加45百万円、未払消費税等の増加25百万円及び繰延税金負債の増加19百万円等によるものであります。純資産は、前事業年度末に比べ279百万円増加し、10,446百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加172百万円及びその他有価証券評価差額金の増加102百万円等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ168百万円増加し、当事業年度末には1,335百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動による資金の増加は、446百万円（前年同期比12.7％増）となりました。主なプラス要因は、税引前当期純利益506百万円、減価償却費215百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、投資有価証券売却益104百万円及び法人税等の支払額117百万円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動による資金の減少は、103百万円（前年同期は29百万円の増加）となりました。主な要因は、金型投資等を含む有形固定資産の取得による支出115百万円、投資有価証券の取得による支出109百万円及び投資有価証券の売却による収入115百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動による資金の減少は、178百万円（前年同期比56.9％減）となりました。要因は、配当金の支払額178百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、セグメント別の記載を省略し、生産、受注及び販売の実績につきましては、製品分類ごとに記載しております。ａ．生産実績当事業年度の生産実績を製品分類別に示すと、次のとおりであります。製品分類当事業年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）制御用開閉器（千円）950,64985.9接続機器（千円）1,530,06687.9表示灯・表示器（千円）408,34580.7電子応用機器（千円）782,257138.8合計（千円）3,671,31893.8（注）金額は販売価格で表示しております。ｂ．受注実績当事業年度の受注実績を製品分類別に示すと、次のとおりであります。製品分類受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）制御用開閉器992,94996.6423,095121.0接続機器1,483,40691.8319,72286.7表示灯・表示器557,820125.2276,341177.7電子応用機器581,57471.6431,21975.1仕入販売126,925197.170,736154.4その他1,90830.2－－合計3,744,58394.31,521,115101.4（注）金額は販売価格で表示しております。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績を製品分類別に示すと、次のとおりであります。製品分類当事業年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）制御用開閉器（千円）919,65792.4接続機器（千円）1,532,40495.1表示灯・表示器（千円）436,98893.8電子応用機器（千円）724,242121.1仕入販売（千円）102,017282.4その他（千円）8,208－合計（千円）3,723,518100.4（注）当事業年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10に満たないため、記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績1）売上高汎用端子台やコネクタ端子台が減少しましたが、テレフォンリレーやＩ／Ｏターミナルが増加したことから、売上高は3,723百万円（前年同期比0.4％増）となりました。製品分類別の売上構成比は、制御用開閉器24.7％、接続機器41.2％、表示灯・表示器11.7％、電子応用機器19.5％、仕入販売2.7％、その他0.2％となっております。2）売上原価、販売費及び一般管理費売上原価は、前事業年度に比べて15百万円減少し、2,399百万円となりました。また、売上高に対する売上原価の比率は、前事業年度に比べて0.7ポイント減少の64.4％となっております。販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度に比べて16百万円減少し、924百万円となりました。また、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は、前事業年度に比べて0.6ポイント減少の24.8％となっております。3）営業外収益、営業外費用営業外収益は、前事業年度に比べて２百万円増加し、33百万円となりました。主な要因は、株式の保有による受取配当金15百万円、助成金収入５百万円等となっております。営業外費用は、前事業年度と比べて０百万円増加し、７百万円となりました。主な要因は、支払利息０百万円、投資事業組合運用損６百万円等となっております。4）特別利益特別利益は、前事業年度に比べて104百万円増加し、104百万円となりました。要因は、投資有価証券売却益104百万円となっております。5）特別損失特別損失は、前事業年度に比べて24百万円増加し、24百万円となりました。要因は、退職給付制度改定損22百万円、固定資産除却損１百万円となっております。以上の結果、当事業年度の当期純利益は、前事業年度に比べて87百万円増加し、349百万円となりました。ｂ．財政状態財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」をご参照下さい。②経営成績等に重要な影響を与える要因について当社は、安定的かつ持続的な経営基盤の構築を目指し、主要ユーザーである重電機器市場向けの受注拡大を図るほか、電鉄・車両分野及びアジア、中東、米国などの海外市場の開拓を日々推し進めております。しかしながら、これら一連の施策は、国内外の経済情勢及び景気動向といったマクロ環境の影響を免れるものではなく、特に、製品市場における価格競争の激化や大規模な自然災害、新型コロナウイルスをはじめとする感染症等の発生など、当社を取り巻く市場環境の急激な変化が、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を与える場合があります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローにつきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。当社の事業活動における運転資金需要のうち主要なものは、製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備資金需要は、設備投資等によるものであり、運転資金及び設備資金の資金調達につきましては、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で対応しております。なお、大規模な設備投資やＭ＆Ａなどにより資金調達を行う場合は、有利子負債比率を20％以下に抑えるとともに、既存株主の利益を考慮した財務基盤を構築することといたします。④目標とする経営指標の達成状況当社では、企業価値及び株主共同の利益を確保し、または向上させるため、自己資本当期純利益率（ROE）及び１株当たり当期純利益（EPS）を経営指標とし、ROE5.0％以上、EPS80円以上を目標としております。当事業年度におけるROE及びEPSは、それぞれ3.4％（対目標数値比68.0％）、63円05銭（対目標数値比78.8％）となりました。今後も、収益基盤の多様化及び海外市場の強化による売上の拡大を通じて、ROE及びEPSの向上に努めてまいります。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。会計上の見積りを必要とする棚卸資産の評価、繰延税金資産、製品保証引当金、退職給付に係る会計処理等につきましては、合理的な見積り金額によってこれを計算しておりますが、実際の結果には不確実性が残るため、異なる場合があります。なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものにつきましては、「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】特記事項はありません。


６【研究開発活動】当社は、電気制御機器の専業メーカーとして、営業及び技術の緊密な連携体制により、ユーザーニーズにあった高品質の新製品をスピーディーに開発し、提供することを経営の方針としております。市場別では、電力業界を中心とする重電機器市場での拡販及び電鉄・車両、自動車、工作機械などの一般産業市場の開拓に取組んでおります。主に、重電機器市場向けでは切替スイッチ、表示灯、端子台、試験用端子、電力用リレー、Ｉ／Ｏユニット、一般産業市場向けでは、開閉器用補助スイッチ、大電流接触子、故障表示器、鉄道車両用として、尾灯、車側灯、扉開閉表示灯、運転台選択スイッチ、車掌スイッチ、扉開閉用押ボタンスイッチなどの開発に取組んでおります。研究開発業務の推進に当たっては、製品企画会議の定例開催や必要に応じた各種プロジェクトの編成により、ユーザーニーズにマッチした製品企画と開発スピードに重点を置いております。草津製作所の技術部（当事業年度末12名）が研究開発を行っており、当事業年度の研究開発費は129百万円、主な研究開発及び成果は次のとおりであります。なお、当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、主な研究開発及び成果は、セグメント別の記載を省略し、製品分類ごとに記載しております。(1）制御用開閉器当分野では、高接触信頼性接点及び堅牢な操作機構を有する開閉器の技術力を活かし、鉄道車両の運転台搭載機器及び鉄道車両の床下機器の開発を進めております。当事業年度の成果は、鉄道車両運転台向けのナイフスイッチの新規開発を行いました。(2）接続機器当分野では、重電機器市場の深耕及び一般産業市場、海外市場の開拓を行うべく、機器の安全性を高めた接続機器の開発を進めております。当事業年度の成果は、保護継電器向けコネクタ端子台のリニューアル及びラインアップ拡充を行いました。(3）表示灯・表示器当分野では、重電機器市場のみならず鉄道市場へ適用できる製品の開発を進めております。(4）電子応用機器当分野では、重電機器市場の深耕を行うべく、製品開発を進めております。当事業年度の成果は、変電設備向けの通信中継ユニットの製品拡充を行いました。当事業年度に取得した特許は２件であります。


２【沿革】年月概要1968年２月・株式会社コンピューターエンジニアーズ(資本金100万円)として東京都港区高輪に設立し、ソフトウエア開発事業を開始1969年３月・本店を渋谷区に移転1971年10月・名古屋事業所を開設1972年１月・大阪事業所を開設1978年２月・株式会社シーイーシーに社名変更1980年８月・福岡事業所を開設1984年１月・株式会社データエントリー(現・連結子会社、シーイーシークロスメディア株式会社)を設立1985年５月1989年３月・宮崎台システムラボラトリを川崎市宮前区に建設・さがみ野システムラボラトリを神奈川県座間市に建設1990年１月・株式会社ファナックビジネス(現・連結子会社、株式会社イーセクター)を設立1990年４月・本店を神奈川県座間市(現在地)に移転1990年９月・フォーサイトシステム株式会社の株式を取得(現・連結子会社)1990年11月・東京証券取引所市場第二部に上場1991年７月・さがみ野システムラボラトリ第２棟を神奈川県座間市に建設1995年12月・大分シーイーシー株式会社(現・連結子会社)を設立1996年12月・ISO9001の認証を取得1997年７月・大分システムラボラトリを大分県杵築市に建設1999年３月・財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマークの認証を取得2000年８月・株式会社シーイーシー名古屋情報サービス(現・連結子会社、株式会社シーイーシーカスタマサービス)を設立2001年７月・東京証券取引所市場第一部指定2002年６月・神奈川データセンターにおいて情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度の認証を取得2003年４月・本社事務所を東京都渋谷区恵比寿に開設2003年８月・中国・上海市に現地法人「創注（上海）信息技術有限公司」（現・連結子会社、シーイーシー（上海）信息系統有限公司）を設立2004年11月・大分県・大阪府にデータセンターを開設2004年12月・神奈川データセンターにおいて情報セキュリティマネジメントシステム英国規格(BS7799)の認証を取得2005年11月・東京都にデータセンターを開設2007年２月・検証サービス事業を第三者検証サ-ビス「PROVEQ（プロベック）」としてブランド確立2007年３月・東京・神奈川データセンターにおいて、ITサービス国際規格(ISO/IEC20000)の認証を取得2007年５月・株式会社コムスタッフの株式を取得(現・連結子会社)2009年１月・神奈川第二データセンターを開設2009年９月・株式会社宮崎太陽農園（現・連結子会社）を設立2010年９月・東京第二データセンターを開設2010年10月・フォーサイトシステム株式会社が沖縄フォーサイト株式会社の株式を取得2015年３月・神奈川第二データセンターを譲渡2018年12月・品川イノベーションセンターを開設2021年７月・ISO14001（環境マネジメントシステム）の認証を取得2022年２月・フォーサイトシステム株式会社が沖縄フォーサイト株式会社を吸収合併2022年４月・東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行2022年４月・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行（注）2024年２月１日付で、株式会社シーイーシーカスタマサービスは株式会社イーセクターを吸収合併いたしました。


３【事業の内容】当社グループは、㈱シーイーシー(当社)、連結子会社８社より構成されております。事業内容と当社グループの当該事業に係る位置付け、およびセグメントとの関連は、次のとおりであります。セグメント名称事業内容主要な会社デジタルインダストリー事業製造業のお客様を中心に、業務の効率化や品質の向上、魅力ある製品づくりを支援するICTサービス・製品を提供。当社シーイーシークロスメディア㈱㈱宮崎太陽農園サービスインテグレーション事業企業・組織の業務改革・改善に必要な、ICTライフサイクル全般を支援。クラウド、セキュリティ含むICTサービス・製品をトータルで提供。当社フォーサイトシステム㈱㈱イーセクター㈱シーイーシーカスタマサービス大分シーイーシー㈱㈱コムスタッフシーイーシー(上海)信息系統有限公司事業系統図は次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営の基本方針当社グループは、「ICT技術で未来を創る企業へ」を経営の基本方針とし、プロフェッショナル集団として、グループ社員一人ひとりが先進性・誠実性・信頼性を高め、常に成長のための自己改革を行い、ICTを活用した新しい価値を創造してまいります。また、株主の皆様、お客様、パートナー企業の皆様の期待に応えるべく、当社グループの持続的成長・発展を通じて、サステナブルな未来創りに貢献します。（2）目標とする経営指標当社グループは、「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的成長」を目指し、2022年３月に３ヵ年の中期経営計画を発表いたしました。2025年１月期の事業目標は売上高565億円、経常利益63億円と設定いたしました。（3）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、基本方針に定めた「ICT技術で未来を創る企業へ」を当社グループの将来像として定義し、持続的成長・発展を通じて、サステナブルな未来創りに取り組み、企業価値を高めてまいります。詳細は、2022年3月に発表しました「2023年1月期－2025年1月期の3カ年中期経営計画」をご参照ください。※URL：https://www.cec-ltd.co.jp/ir/2022/08/plan2022-25.pdf①事業力の強化・環境変化に強く、柔軟なビジネス構造への進化・深化・主力事業の持続的成長と注力事業の領域拡大・推進・DX戦略・全社横断の事業シナジー創出②人材・技術力の強化・競争力の源泉である人材の積極的な採用・高度化・再配置③経営基盤の強化・持続的な成長を支える経営基盤（ESG活動推進・社内DX推進）の強化・財務基盤の維持・向上・積極的な成長投資と株主還元の強化による持続的な企業価値向上（4）会社の対処すべき課題当社グループは「ICT技術で未来を創る企業」を目標に、2023年１月期から2025年１月期を対象とした３ヵ年の新中期経営計画を発表し、「事業力の強化」、「人材・技術力の強化」、「経営基盤の強化」を基本方針として、「サステナブルな社会の実現」と「持続的成長」を目指し、事業活動を通じた社会課題・産業課題の解決に取り組み、以下の経営課題に対処してまいります。①ICT技術やICTサービスの提供とサステナブルな社会実現への貢献・脱炭素社会の実現・労働力不足の補完や解消・サイバーリスク高度化への対応・「2025年の崖」対応・業界や顧客の固有課題の解決・DX実現のサービス開発と提供②プライム企業に求められる経営の高度化・効率化・ガバナンス強化・事業ポートフォリオの最適化・社員数純増転換とDX人材の育成・ダイバーシティや働き方改革の推進・継続的な品質向上と生産性向上・不採算プロジェクト撲滅施策推進による収益の安定化・社内DXの推進・グループ経営及びグループシナジーの強化当社は、これら経営課題に着実に対処し、当社グループの持続的成長・発展を通じて、サステナブルな未来創りに取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。①法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。②常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。③迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行っております。業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に実行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。また、役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会の答申を尊重して決定しており、決定過程の透明性・公正性を確保しております。（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社は取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を目的とした体制として監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。上記体制を採用し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制の詳細は、下記のとおりであります。①取締役会当社の取締役会は、取締役12名（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）のうち５名を社外取締役として選任しており、そのうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりで、取締役社長が議長を務めております。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識・経験を背景とした経営機能の強化や、取締役の業務執行に対する監督機能の強化等において重要な役割を担うとともに、役員の指名および報酬の決定にあたり、指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいております。社内取締役については、当社の属する業界や事業内容に精通し、的確な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有する者を選任しております。取締役会は、社内規程に基づき、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営および業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況につき報告を受けております。当社は取締役会を月１回以上開催しており、2024年１月期においては計16回開催いたしました。取締役会では、法定決議事項に加え、「中長期ビジョン」「事業ポートフォリオ」「人的資本」に関する協議をし、経営における重要な意思決定を行っております。②監査等委員会監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名によって構成されております。監査等委員の氏名は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりで、常勤の社内取締役が委員長を務めております。社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立および監査を行うにあたり必要となるスキルや知見を有する方を選任しております。監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役および取締役へのヒアリング、取締役会・指名委員会・報酬委員会・経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門や会計監査人との連携、業務・財産の状況等の調査を通じて、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手し、取締役の職務執行の監査を行っております。③指名委員会指名委員会は、取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。代表取締役社長および他の監査等委員でない取締役３名ならびに社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）５名で構成しております。指名委員会では、取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。指名委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。なお、2024年１月期においては、指名委員会を計６回開催し、社長・取締役・監査等委員・執行役員等の各取締役候補者案、後継者候補の選抜および育成計画に関する審議結果について当社取締役会に答申を行いました。・指名委員会の活動状況開催月主な活動2023年２月56期委員会体制、委員会活動内容、スキル・マトリックスの検討2023年５月指名委員会にかかわる課題・進め方の協議2023年８月56期後継者候補選抜結果・育成計画、取締役任期・将来の取締役体制の検討56期下期議論テーマ・スケジュールの検討2023年11月株主総会議案の検討、57期以降の組織・役員体制の協議2023年12月57期組織体制と役員選解任案の諮問後継者育成・選解任の課題整理2024年１月57期経営幹部・グループ人事の答申56期後継者育成計画振り返り、後継者育成・選解任の課題の整理、57期取り組み課題の検討④報酬委員会報酬委員会は、取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長、他の監査等委員でない取締役２名および監査等委員である社内取締役１名ならびに社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）５名で構成しております。報酬委員会では、取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。報酬委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。なお、2024年１月期においては、報酬委員会を計６回開催し、業績連動報酬に係る算定方式の決定および社長・取締役の報酬額等について審議し、当社取締役会に答申を行っております。・報酬委員会の活動状況開催月主な活動2023年２月56期委員会体制および活動方針の検討取締役報酬（業績連動報酬の評価含む）に関する協議2023年５月取締役報酬額の答申報酬委員会にかかわる課題・進め方の協議2023年８月業績連動報酬の評価に関わる事項の検討現状の報酬課題と下期議論テーマの検討2023年11月56期の業績評価及び業績連動報酬金額の試算株主総会議案の検討2023年12月56期財務目標連動報酬の算出方法の確定57期報酬の在り方、報酬課題の整理2024年１月57期経営陣幹部候補に対する報酬額の諮問及び答申56期役員報酬制度の振り返り、57期施策・個人別目標の検討⑤執行役員制度および経営会議当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確な業務執行を行うため、経営会議を設定しております。取締役社長および執行役員８名（うち５名が取締役を兼任）で構成し、取締役社長が議長を務めております。経営会議では、取締役会議題の事前審議のほか、業務執行に係る投資や新規事業に係る審議を行っております。また、常勤監査等委員である取締役が経営会議に臨席し、議決権を持たないものの適宜助言・指導を行うとともに、必要な情報提供要請を行うことで、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。機関ごとの構成員、出席状況及び活動状況は以下の通りです。（2024年４月23日現在）役職名氏名取締役会(出席回数)(出席率)監査等委員会(出席回数)(出席率)指名委員会(出席回数)(出席率)報酬委員会(出席回数)(出席率)経営会議代表取締役社長姫野貴◎(16回/16回)(100%)○(６回/６回)(100%)○(６回/６回)(100%)◎常務取締役兼常務執行役員藤原学○(16回/16回)(100%)○(６回/６回)(100%)○(６回/６回)(100%)○取締役兼執行役員玉野正人○(16回/16回)(100%)○取締役兼執行役員高木英樹○(13回/13回)(100%)○(５回/５回)(100%)○取締役兼執行役員大北敦司○(13回/13回)(100%)○(５回/５回)(100%)○取締役兼執行役員酒井靖男○(13回/13回)(100%)○(５回/５回)(100%)○社外取締役大塚政彦○(16回/16回)(100%)◎(６回/６回)(100%)○(６回/６回)(100%)社外取締役髙橋静代○(13回/13回)(100%)○(５回/５回)(100%)○(５回/５回)(100%)社外取締役小杉乃里子○(13回/13回)(100%)○(５回/５回)(100%)◎(５回/５回)(100%)取締役(常勤・監査等委員)境俊治○(13回/13回)(100%)◎(10回/10回)(100%)○(５回/５回)(100%)取締役（監査等委員）谷口勝則○(16回/16回)(100%)○(13回/13回)(100%)○(５回/６回)(83%)○(５回/６回)(83%)取締役（監査等委員）國安幹明○(－)○(－)○(－)○(－)執行役員江上太○執行役員柿沼譲○執行役員山縣勝一○（注）１◎議長・委員長、〇構成員を表します。２出席状況及び活動状況は当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。３監査等委員でない取締役の高木英樹氏、大北敦司氏、酒井靖男氏、髙橋静代氏および小杉乃里子氏ならびに監査等委員である境俊治氏は、2023年４月25日開催の第55回定時株主総会で取締役に就任したため、各会議および委員会の開催回数に変動が生じております。（企業統治に関するその他の事項）①内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。ⅰ)当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1）取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。2）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。4）監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。イ）株主総会議事録ロ）取締役会議事録ハ）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録ニ）稟議書ホ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書2)前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。ⅲ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。ⅳ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。2)取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。3）取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。ⅴ)当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。2)従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。3)内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。ⅵ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制1)シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。2)当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。3)当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。4)当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。ⅶ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。2)監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。3)監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。ⅷ)当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。2)当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。ⅸ)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。ⅹ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。2)監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。3)独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。ⅺ)当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制1)シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。2)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。3)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。ⅻ)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制1）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。1)「シーイーシーグループ企業行動指針」、「シーイーシーグループ社員行動基準」、その他「情報セキュリティガイドライン」等を掲載した小冊子を作成し、当社グループの全役職員へ配付しております。2)経営会議の開催を月次から週次とし、業務執行のスピードを速めるとともに、取締役会にて四半期ごとに業績の分析・講じた対策・評価に関する振り返りを実施することで、取締役会の監督機能に重点を置いた実効性向上を推進いたしました。3)経営会議を週次開催にしたことにより、リスク情報の早期収集と対応決定を迅速に行い、特に重要なものについて取締役会で決議または報告できる体制といたしました。4)監査等委員会にて決議された監査方針、監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役（代表取締役を含む）および使用人の職務状況インタビューによる取締役の業務執行状況を監査したほか、内部監査部門の内部監査報告の聴取、重要書類監査、事業所および子会社調査等を行いました。5)当社グループの全役職員を対象として、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図り、「シーイーシーグループ企業行動指針」、「シーイーシーグループ社員行動基準」の浸透に資する題材を用いたコンプライアンス教育を実施いたしました。6)内部通報窓口として社内に「なんでも相談室」、社外に「企業倫理ホットライン」を設置しており、当事業年度においては計26件の通報・相談又は問合せがありました。内部通報窓口は、毎月月初に制度および利用方法を社内イントラネット上に周知しているほか、コンプライアンス教育を通じて活用を促しております。7)当社子会社に対しては、各子会社で「グループ会社連携規程」を定めており、子会社の重要事項等は事前に当社の決定または報告を経て実行しております。また、当社「関係会社管理規程」に基づき、関係会社連絡会を毎月１回開催しており、月次の業績や諸課題について子会社と情報交換・協議するなど、グループ経営の管理・監督機能強化に努めております。②リスク管理体制の整備の状況当社が認識する事業のリスクと対応策については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりですが、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。また、品質管理部門によるプロジェクトにかかる予算/実績の乖離モニタリング、人事部門における従業員の労務管理・指導、営業管理部門における証憑類の管理・指導などに加え、総務部門における有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程によるBCP、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、SOCによるネットワーク・モニタリング、セキュリティ・インシデントに対応するCSIRTの設置を行っております。異常時の即応体制を整えるほか、毎週開催される経営会議において各種のリスク管理活動に関する情報が早期に集約・報告され、対応方針を定め対策を実施しており、継続的な改善に努めております。③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定しております。同規定に基づき、個々の会社経営の自主性を尊重しつつ一定の事項については当社の事前承認または報告を必要とするほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なトラブル等の営業上重要な情報が遅滞なく報告される体制を整備しております。また子会社においては、当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、各関係会社の業務執行状況を把握しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害につき、５億円を限度として填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社の一部子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社および当社の子会社が負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等を対象外としています。⑥取締役の定数当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。


（2）リスク管理当社グループは、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、経営会議において、報告・対策の検討を行っており、対処すべき重要なリスクが特定された場合は取締役会等において対策の協議・報告を実施できる体制を整備し、リスクの低減、未然防止等を図っております。主な重要リスクは「３事業等のリスク」に記載のとおりとなります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度(2023年２月１日～2024年1月31日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善するなかで、各種政策の効果により緩やかに回復しているものの、先行きについては、中国経済の停滞懸念など、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇・地政学的リスク・金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。情報サービス産業においては、国内景気の回復が続く中、企業の生産性向上や競争力強化のためDX関連投資は拡大傾向にあり、ビジネス構造改革に向けたシステム刷新やクラウド化対応等、デジタル化のニーズは拡大が見込まれます。特に、ChatGPTを始めとする「生成AI」が急速に普及しており、AIを活用した業務効率化や働き方改革への注目度も高まっています。また、日々高度化するサイバー攻撃に対応するため、サイバーセキュリティ対策の需要は依然として高い傾向にあります。このような情勢下、当社グループは「サステナブルな社会の実現」と「持続的成長」を目指し、2023年１月期から2025年１月期を対象とした３ヵ年の中期経営計画のもと①「事業力の強化」、②「人材・技術力の強化」、③「経営基盤の強化」を基本方針として事業を推進しました。①「事業力の強化」では、顧客の重点投資領域に沿った提案活動や自社製品サービスの販売強化に取り組み、主力事業及び注力事業ともに伸長し、利益面では過去最高を更新しました。②「人材・技術力の強化」においては、人事制度改定、採用強化や待遇改善、資格奨励をはじめ教育制度の強化を実施いたしました。③「経営基盤の強化」においては、業績連動報酬制度導入によるガバナンス強化を行い、ISO14001の取得拡大によるESG活動推進など、企業価値向上に取り組んでまいりました。これらの結果、当連結会計年度の業績は、主力事業※1・注力事業※2ともに主要顧客の重点投資領域に沿ったICT利活用提案が奏功し、売上高は531億２千４百万円、前期比49億１千７百万円(10.2％)の増となりました。利益面においては、増収による増益に加え、自社製品サービスの拡販や生産性向上への継続的な取り組みにより、営業利益は63億６千１百万円、前期比19億８千７百万円(45.4％)の増、経常利益は64億９百万円、前期比19億９千６百万円(45.2％)の増となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年に計上しておりました投資有価証券売却益が剥落した影響により、45億４千１百万円、前期比６億３千７百万円(12.3％)の減となりました。※１主力事業：当社の収益基盤である受託開発をはじめ、ICTインフラの提供及び運用構築事業、車載開発、組込み開発や検証ビジネス等を、当社を支える安定した事業基盤である主力事業として定義しております。※２注力事業：①生産・物流ソリューション②モビリティサービス③マイクロソフト連携サービス④マイグレーションサービス⑤セキュリティサービス⑥DXクラウド基盤の６事業を当社の注力事業として定義しております。セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。（デジタルインダストリー事業）主力事業における中部サービスおよび西日本サービスは、製造業顧客の活発なICT投資を背景に、システム開発が堅調に推移しました。注力事業のモビリティサービスでは、MaaS領域のビッグデータ分析やスマホアプリ開発が好調に推移しました。生産・物流ソリューションにおいては、スマートファクトリー関連は投資抑制の影響もあり前年より減少しましたが、物流ソリューションは好調に推移しました。結果、売上高は183億１千３百万円、前期比14億７千９百万円(8.8％)の増となりました。利益面においては、増収に伴う増益により、営業利益は41億円、前期比２億４千２百万円(6.3％)の増となりました。（サービスインテグレーション事業）主力事業については、運用を含めたICTインフラ構築案件およびシステム開発が好調に推移しました。注力事業のマイクロソフト連携サービスは、Dynamics365およびPowerPlatformの商談数が増加、マイグレーションサービスも、DX推進を背景にクラウド化やセキュリティ強化のための需要増加により好調を維持しました。セキュリティサービスにおいては、仕入販売の減少の影響はあったものの、利益面では第２四半期連結会計期間に計上した自社製品の影響により、引き続き好調に推移しました。結果、売上高は348億１千万円、前期比34億３千８百万円(11.0％)の増となりました。利益面においては、増収による増益に加え、自社製品サービスの拡販により、営業利益は66億６百万円、前期比20億３千２百万円(44.4％)の増となりました。生産、受注及び販売の実績①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)デジタルインダストリー事業18,024,928112.3サービスインテグレーション事業30,859,144118.3合計48,884,073116.0(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。②受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)デジタルインダストリー事業18,390,276107.23,417,463102.3サービスインテグレーション事業34,830,43898.912,337,208100.2合計53,220,715101.615,754,672100.6(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称売上高(千円)構成比(％)前年同期比(％)デジタルインダストリー事業18,313,52534.5108.8サービスインテグレーション事業34,810,50165.5111.0合計53,124,026100.0110.2(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。(2)財政状態(流動資産)流動資産の残高は390億５百万円で、前連結会計年度末と比較して37億９千６百万円の増加となりました。これは、現金及び預金が34億１千２百万円増加、受取手形、売掛金及び契約資産が２億３千９百万円増加したことなどが主な要因です。(固定資産)有形固定資産の残高は74億３千８百万円で、前連結会計年度末と比較して８億２千３百万円の増加となりました。これは、建物及び構築物(純額)が７億８千８百万円増加したことなどが主な要因です。無形固定資産の残高は２億３千９百万円で、前連結会計年度末と比較して１千８百万円の減少となりました。これは、ソフトウエアが５千６百万円減少、ソフトウエア仮勘定が３千７百万円増加したことなどが主な要因です。投資その他の資産の残高は47億７百万円で、前連結会計年度末と比較して４億５千６百万円の増加となりました。これは、退職給付に係る資産が７億３千５百万円増加、投資有価証券が２億７千１百万円増加、繰延税金資産が６億２千１百万円減少したことなどが主な要因です。この結果、固定資産の残高は123億８千５百万円で、前連結会計年度末と比較して12億６千万円の増加となりました。(流動負債)流動負債の残高は90億６百万円で、前連結会計年度末と比較して６億９千５百万円の増加となりました。これは、流動負債その他に含まれる契約負債が６億１千７百万円増加したことなどが主な要因です。(固定負債)固定負債の残高は15億９千７百万円で、前連結会計年度末と比較して９億５千４百万円の増加となりました。これは、資産除去債務が９億１千４百万円増加したことなどが主な要因です。(純資産)純資産の残高は407億８千７百万円で、前連結会計年度末と比較して34億７百万円の増加となりました。これは、おもに利益剰余金が30億２千９百万円増加、退職給付に係る調整累計額が２億８千４百万円増加したことなどが主な要因です。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、267億１千４百万円と前連結会計年度末と比較して34億１千２百万円増加となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動による資金の増加は56億８千２百万円（前期比31億８千７百万円の収入増）となりました。これはおもに税金等調整前当期純利益63億９千３百万円などによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動による資金の減少は７億４千７百万円（前期比26億７千８百万円の収入減）となりました。これはおもに固定資産の取得による支出４億３千万円などによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動による資金の減少は15億２千６百万円（前期比20億３千３百万円の支出減）となりました。これはおもに配当金の支払額15億１千２百万円などによるものです。資本の財源および資金の流動性についての分析（財務戦略の基本的な考え方）当社グループの主な資金需要は、生産活動に必要な運転資金、販売費及び一般管理費等の営業活動費であり、これらについては現在手元資金で賄える状況でありますが、変化する経営環境に対処するため、短期借入を行っております。今後も安定した経営基盤に基づく収益向上を図り営業活動によるキャッシュ・フローの増加に努めてまいります。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は267億１千４百万円となっております。（経営資源の配分に関する考え方）当社グループの経営資源の配分に関しては、上記基本的な考え方を基に、変化する経営環境に対処するため、事業展開への備えと研究開発費用および設備投資などを考えております。また、当社グループでは株主還元についても経営における重要課題の一つと考えており、当連結会計年度においては、１株当たり年間配当55円、総額15億１千２百万円の配当を実施いたしました。なお、当社の配当政策については、「第４提出会社の状況３配当政策」をご参照ください。キャッシュ・フロー指標のトレンド指標2022年１月期2023年１月期2024年１月期自己資本比率（％）78.780.579.3時価ベースの自己資本比率（％）82.5109.3107.7キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）0.10.20.1インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）1,070.3894.82,351.6（注）１．各指標の算出方法は以下のとおりです。自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い２．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。３．株式時価総額は、期末株価×（期末発行済株式総数－期末自己株式数）により算出しております。４．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。５．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結損益計算書の支払利息を使用しております。(4)重要な会計方針並びに、会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表作成にあたって、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づいて見積りを行っておりますが、見積りには不確実性があるため実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。また、会計方針のうち、重要なものは「第５経理の状況注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）3会計方針に関する事項」に記載しております。なお、同項目のうち「（5）重要な収益及び費用の計上基準」に係る補足情報は下記のとおりです。当社グループは、システム開発業務及び機器等を組み合わせた取引において、多数の財又はサービスを提供することがあるため、そのような場合には別個の履行義務の識別がより主観的となります。別個の履行義務を適切に識別しない場合には、収益認識の時期を誤ることとなるため、履行義務の識別が重要となります。また、顧客への財又はサービスの提供に他の当事者が関与している場合には、当社グループが当事者として財又はサービスの提供に主たる責任を有しているか、在庫リスクや価格裁量権を有しているかの決定には経営者の主観的な判断が必要となります。取引実態の判断結果により認識される収益の金額が総額なのか純額なのか、大きく異なることとなるため、本人と代理人の区分の判定が重要となります。(5)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2023年１月期から2025年１月期の３ヵ年を対象とした中期経営計画を推進しており、次期2025年1月期(2024年2月～2025年1月)が最終年度となります。基本方針である①事業力の強化、②人材・技術力の強化、③経営基盤の強化を３本柱として、事業活動を通じて社会や産業課題の解決を目指し、企業価値の継続的な向上に努めてまいります。VISION2030(2031年１月期)に向けたビジネス構造改革への転換期として捉え、事業規模拡大のための成長投資を次年度より前倒しで実施するため、次期連結会計年度の見通しを、売上高565億円、経常利益63億円へ変更しております。※詳細につきましては2024年3月8日公開の決算説明会資料をご参照ください。https://www.cec-ltd.co.jp/ir/2024/03/guide_20230308.pdf


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当連結会計年度における研究開発活動は、変化する顧客のニーズに対応できる特徴ある製品・サービスを創出することを目的としており、提出会社中心に進めてまいりました。具体的には、新製品開発をはじめとする自社商品の競争力強化、および顧客に価値あるICTサービスを提供するための技術力強化をテーマに、次のような活動を行ってまいりました。当連結会計年度の研究開発費は、256,278千円であり、主要な研究開発活動は次のとおりであります。（デジタルインダストリー事業）製造現場および物流におけるデジタル化を支援するスマートファクトリー分野、自動車業界向けを中心に開発を行うコネクティッド分野において、次の開発研究を行いました。・ANIoTⓇ機能拡張開発・AI技術研究・AI関連サービス開発・SimuFieldⓇシリーズにおけるニーズ探求のための調査研究および機能開発・WiseImagingⓇ技術研究および機能追加開発・VisualFactoryⓇ機能追加開発・CI/CDテスト自動化支援サービスにおける製品開発・LogiPullⓇ機能拡張開発・cleardoxⓇ機能追加・機能拡張開発この結果、当連結会計年度の研究開発費は、128,827千円となりました。（サービスインテグレーション事業）ビジネス環境における多種多様な脅威から守るセキュリティサービス分野と、ビジネス成長の加速に不可欠となるクラウドサービス分野において、次の開発研究を行いました。・SmartSESAMEⓇ自治体向け職員認証プラットフォーム開発および機能拡張開発・CyberNEXTⓇゼロトラストセキュリティ機能追加開発・仮想オフィスサービスりもわⓇ機能追加・機能拡張開発・ローカル5Gのサービス化に関する技術研究および開発・クラウド関連サービスに関する調査研究および実用化検証・ConvergentⓇ機能拡張開発・セキュリティ関連サービスの機能追加開発・社会貢献活動型サービスの調査研究および開発この結果、当連結会計年度の研究開発費は、127,450千円となりました。


２【沿革】年月概要1950年２月井村荷札封筒株式会社を資本金150万円で奈良県北葛城郡新庄町（現奈良県葛城市）に設立1958年１月東京都世田谷区に東京連絡所（現東京本社）を設置1959年１月奈良県北葛城郡新庄町（現奈良県葛城市）に輪転製袋工場（現奈良新庄工場）を増設1960年10月プラマド封筒を自社開発1962年６月神奈川県相模原市（現相模原市中央区）に東京工場（現相模原工場）を設置1962年10月株式会社イムラ封筒に商号を変更（2023年２月に株式会社イムラに商号変更）1974年９月宮崎県都城市に都城工場を設置1975年11月福岡市博多区に福岡出張所（現西日本パッケージソリューション営業部）を設置1977年６月サイドシーム（横貼り）封筒を自社開発1979年２月メモルダー（袋付カレンダー）を自社開発1979年４月札幌市白石区に札幌駐在所（現東日本パッケージソリューション営業第二部札幌営業グループ）を設置1980年２月東京支店（現東京本社）内にメーリングサービス事業部（現メーリング＆デジタルソリューション事業部）を設置1982年７月東京都調布市にメーリングサービス事業部調布工場を設置1982年８月奈良県御所市に御所工場を設置1985年４月茨城県水海道市（現茨城県常総市）に筑波工場を設置1985年７月本社工場（現奈良新庄工場）内に情報システム事業部（現メーリング＆デジタルソリューション事業部）を設置1985年12月奈良県橿原市に情報システム事業部（現メーリング＆デジタルソリューション事業部）を移転1986年９月東京都千代田区に株式会社タイパックを子会社として設立1986年11月東京都八王子市にメーリングサービス事業部八王子作業所を設置1987年１月東京都千代田区に東京支店（現東京本社）を移転1988年４月埼玉県戸田市に株式会社メトロテックを子会社として設立1989年３月大阪市平野区に株式会社イムラメーリングを子会社として設立1990年12月本社機構を奈良県北葛城郡新庄町（現奈良県葛城市）から大阪市中央区に移転1992年９月山口県玖珂郡美和町（現山口県岩国市）に山口美和工場を設置（2020年５月閉鎖）1995年９月東京都調布市にメーリングサービス事業部飛田給事業所を設置1997年８月生産能力の増強のため、相模原工場を隣接地に移転1998年１月エンボス封筒の製造技術と製造装置を米国TENSIONINTERNATIONAL,INC.より導入1998年８月株式会社イムラメーリング（現平野メーリングセンター）を吸収合併1999年４月本店所在地を奈良県北葛城郡新庄町（現奈良県葛城市）から大阪市中央区に移転2000年７月東京証券取引所市場第二部及び大阪証券取引所市場第二部に上場2000年11月東杏印刷株式会社（現東京都杉並区）の全株式取得により子会社化2000年12月東京都昭島市にメーリングサービス事業部昭島事業所（現昭島メーリングセンター）を設置し、調布・八王子・飛田給の３事業所を統合2003年８月相模原工場の隣接地に、製品自動倉庫を備えた物流センター完成2004年１月昭島事業所（現昭島メーリングセンター）及び平野事業所（現平野メーリングセンター）が、ISO14001認証取得2005年８月御所工場、山口美和工場、都城工場が、ISO9001認証取得昭島事業所（現昭島メーリングセンター）及び平野事業所（現平野メーリングセンター）が、情報セキュリティマネジメントシステムの認証取得名古屋市西区に株式会社津田イムラを子会社として設立2007年10月東京都港区に東京支店（現東京本社）を移転2011年１月奈良県葛城市に情報システム事業部（現メーリング＆デジタルソリューション事業部）を移転2011年11月株式会社津田イムラを吸収合併（現西日本パッケージソリューション営業部）2012年３月情報システム事業部（現メーリング＆デジタルソリューション事業部）i－クラウドチーム（顧客向けサーバーの運用業務）でISO/IEC27001認証取得年月概要2013年９月札幌市中央区に札幌営業所（現東日本パッケージソリューション営業第二部札幌営業グループ）を移転2014年４月東京都港区に株式会社タイパックを移転2016年４月名古屋市中区に名古屋営業部（現西日本パッケージソリューション営業部）を移転2016年５月株式会社タイパックを吸収合併2017年５月東京都港区（シーバンスS館）に東京支店（現東京本社）を移転2019年２月大阪市中央区（なんばスカイオ）に大阪本社を移転2022年２月株式会社ハシモトコーポレーション（相模原市中央区）の全株式取得により子会社化（2023年２月に株式会社イムラプリンティングに商号変更）創業の地、奈良県葛城市寺口777番地に研修施設「潤創館」を開設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行2023年１月東京都杉並区に東杏印刷株式会社を移転2023年２月株式会社イムラに商号を変更株式会社ハシモトコーポレーションを株式会社イムラプリンティングに商号変更2023年４月株式会社ロジテック（奈良県葛城市）の全株式取得により子会社化


３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社４社で構成され、各種封筒の製造販売事業及びダイレクトメール等の発送代行事業をコア事業とし、その他の事業として、コンピュータ販売等の情報システム事業及び子会社による諸事業を行っております。当社グループの主な事業内容と当該事業における位置付けは次のとおりであり、事業区分はセグメントの区分と同一であります。《パッケージソリューション事業》通信、電気、ガス料金等各種の請求用、株主総会招集通知用、官公庁等の諸通知用、銀行窓口の現金用及び一般事務用等として使用される長形封筒、角形封筒、洋形封筒並びに窓付き封筒（プラマド封筒、セロマド封筒）、その他の封筒類の製造販売のほか、不織布製の封筒・造園資材・各種印刷物等の製造販売、運送・倉庫業を行っております。《メーリングサービス事業》ダイレクトメールの企画、製作並びに発送代行、冊子類及び販売促進用商品等の封入・梱包及びその発送代行、顧客リストの管理業務、データプリントサービス、メディアマッチング業務、キャンペーン事務局、ロジスティックサービス業務等のサービスを行っております。《その他》オフィスコンピュータ、パーソナルコンピュータ及び周辺機器類の販売、ソフトウェアの開発業務等を行っております。また、当社の連結子会社は次の事業を行っております。（東杏印刷株式会社）…医療機関用印刷物の製造販売及び医療機関用諸物品の販売（株式会社メトロテック）…機械器具の自動制御装置及び電子回路の設計製造販売（株式会社イムラプリンティング）…各種印刷物の製造販売（株式会社ロジテック）…運送、倉庫業