(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更に地域社会など全てのステークホルダーにとって企業価値を長期的・継続的に高めることが、重要な課題であると考えております。具体的には、経営判断の迅速かつ的確な意思決定を図るなか、経営の透明性・健全性を維持するために、監査等委員会監査、内部監査体制の強化、適切なＩＲ活動を通じて、コーポレート・ガバナンスを機能させてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制といたしましては、監査等委員会設置会社であり、監査等委員には現在３名を選任しており、３名全員が社外取締役であります。・取締役会経営上の最高意思決定機関である取締役会は、社内の事情に精通した社内取締役５名、社外取締役１名及び監査等委員３名で構成されており、法令及び定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について報告、決議しております。監査等委員も毎回出席して、必要に応じて意見の陳述を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、それ以外にも必要に応じて随時開催し、重要事項の決定に際し的確な経営判断がなされるよう運営しており、現在の体制において十分に経営の監視機能は保たれていると判断しております。取締役会議長：代表取締役社長一由聡構成員：取締役山岡正、一由聡、荒谷健一、太田真介、大島正一、社外取締役南畑泰道監査等委員である社外取締役坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛・監査等委員会監査等委員は監査等委員会を定期的に開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員間の意見交換及び意思統一を図っております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜専門的なアドバイスを受けられる体制を整えております。会計監査人であります清明監査法人からは、会計上の課題についても適宜指導・助言を受けております。監査等委員会委員長：坂本尚幸構成員：監査等委員である社外取締役坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛・(任意)指名・報酬諮問委員会取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長及び独立社外取締役３名で構成されており、経営陣幹部・取締役の指名、報酬、報酬体系などについて十分に審議を行い、取締役会に答申しております。指名・報酬諮問委員会委員長：山岡正構成員：取締役山岡正、監査等委員である社外取締役坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛なお、当社における企業統治体制を図で示すと以下のとおりであります。③取締役会及び任意に設置する委員会の活動状況・取締役会当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数山岡正1717一由聡1717荒谷健一1717太田真介1717木村敏彦33南畑泰道1717（注）木村敏彦氏は、2023年４月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任されるまでの期間における出席状況であります。取締役会における具体的な検討状況は、法定の審議事項の他、以下のとおりであります。予実管理等各種指標の状況各種計画（事業、資金、出店）リスク管理、コンプライアンスの状況、内部統制その他、当社の経営や事業に関する各種課題への対応・(任意）指名・報酬諮問委員会当事業年度において、当社は任意の指名・報酬諮問委員会１回開催しており、４名の委員全てが参加しております。任意の指名・報酬諮問委員会における審議内容は、以下のとおりであります。取締役会決議事項である、当社の取締役及び代表取締役の選解任案代表取締役の後継、育成計画取締役の報酬決定方針企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する業績連動報酬体系の整備その他、取締役会が必要と認めた事項④企業統治に関するその他の事項当社の内部統制システム、リスク管理体制につきましては、取締役会にて決議された以下の内部統制システムの基本方針に基づき、体制を構築しております。ａ．経営理念食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ全てのお客様に喜んでもらい、「お客様」「社会」「社員」に必要とされる企業であり続けるｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業行動規範及び組織規程、職務権限規程、職務分掌規程において定められた責任及び権限に則り職務を遂行する。・取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、経営理念を実現するために「行動指針」と「８つの使命」を定めて実践する。・法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するため、「社内通報制度運用規程」を制定し、従業員の社内通報・連絡・相談窓口を設置・運用する。・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。・監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査等基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。・内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか定期的に監査を行い、取締役会に報告する。・コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・人事総務部は、取締役の職務の遂行に係る稟議書、取締役会等の意思決定に係る重要情報について、「稟議規程」「文書取扱規程」等に基づき、速やかに閲覧が可能な状態かつ適切な方法で保存・管理する。・当該情報に係る「稟議規程」「文書取扱規程」他諸規程については、必要に応じて適宜見直しを行い、改善を図る。ｄ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制・総合的なリスク管理体制については、コンプライアンス委員会を定期的に開催しリスク管理全般について企画、検討、実行を行うほか、同委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し定期的に開催しており、業務プロセス上等において重大なリスクが発見された場合は、コンプライアンス委員会へ具申することとする。・個別のリスク管理については、災害、事故、トラブル等に迅速に対応出来るよう、店舗、エリア、本部間の緊急連絡網を整備し、「危機管理マニュアル」を全店舗に備え付け、緊急時の対応に備えることとする。更に、不測の事態が発生した場合には、顧問弁護士を含む外部アドバイザーに対し連絡、相談等が可能な体制としているほか、緊急事態対策室をコンプライアンス委員会内に発足させることとする。・内部監査室が定期的にリスク管理項目についての監査を行い、取締役会及び監査等委員に報告する。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制・「取締役会規程」を遵守し、取締役は取締役会においてその業務執行に関して報告を行うことで相互に牽制・チェック体制を保ち、経営上の重要事項については企業倫理・コンプライアンスを意識して取締役会で決議する。・「取締役会規程」に定められている要付議事項については、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。・経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項・必要に応じ、人事総務部と内部監査室は監査等委員からの調査の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助しており、職務の遂行上必要な場合、監査等委員が使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示出来る体制とする。・監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会を中心に出席する。また、必要に応じて一切の社内会議に出席する権限を持つ。・監査等委員の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。・取締役及び使用人は、業務または財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上または財務上の諸問題や重大な法令・定款違反及び不正行為の事実など、緊急の案件が発生した場合には、遅滞なく監査等委員へ報告する。ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。ｉ．監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、その職務を執行する上で発生する費用を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制・社外取締役として、可能な限り企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。・社長は、当社の対処すべき課題や監査上の課題について、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。・監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力に対して一切関係を持たずいかなる利益供与も行わないことを明記する。・適宜、外部機関を利用して取引先企業の情報調査を行い、反社会的勢力・団体に該当するかどうかのチェックを行う。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議によって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨取締役の責任免除当社は、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と各取締役及び各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(4)リスク管理大規模な自然災害の発生、食材価格高騰や気候変動に起因する原材料の不作などサプライチェーンの混乱による物理的なリスクと、再生可能エネルギーの調達を始めとした事業運営コストの増加やサステナビリティ対応への遅れなどの移行リスクについて、定期的にモニタリングを行ってまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、社会活動や消費行動は新型コロナウイルス感染症拡大前の活気を取り戻し、個人消費やインバウンド需要を中心として経済活動の正常化が進んでおります。一方で、中東やウクライナにおける武力紛争の長期化により国際情勢は不安定な状況が続き、サプライチェーンの混乱やエネルギー資源の高騰を招いており、世界的なインフレや常態化する円安の影響による更なる物価上昇も懸念され、国内景気は予測が困難な状況が続いております。外食産業におきましては、人流が回復し消費行動が活発になり、コスト上昇に対する価格改定の効果もあり、各社売上高は上昇傾向が強まっております。一方で、来店客数回復に伴う労働力の不足や人件費、求人費の上昇、慢性化している原材料費の高騰などにより、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。このような状況の中、当社は、「食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ」という経営理念のもと、①ロードサイドを中心とした直営店舗による出店、②お客様ニーズに何時でもお応えできる年中無休24時間営業を基本とした営業体制、③店内調理による味にこだわった商品提供を基本方針として、店舗運営に取り組んでまいりました。当事業年度におきましては、「お客様に喜んで貰う」という全社スローガンを掲げ、ご来店いただくお客様、従業員、取引先など様々なステークホルダーの皆様にしっかりと向き合い、共に喜びを分かちあえる関係性を築きながら、更なる業績拡大と企業価値の向上に向けて取り組みを進めてまいりました。今期の取り組みに関しまして、売上増や新規出店の対策として、中途採用や社員登用による人材確保や人員配置の適正化、各職制に応じた人材育成プログラムを計画し実行いたしました。また、店舗の商品やサービスの質の維持向上を図るため、経営層やスーパーバイザーが定期的に店舗への臨店を実施し、ＱＳＣ（商品の品質・サービス・清潔さ）の確認と指導を継続的に行いました。更に、食材の安定供給に向けて取引先と連携を強化し、主要食材の仕入ルート確保と新規開拓、豚骨・豚肉の備蓄を計画的に進めました。販促面では、10月に山岡家専用アプリをリリースし、会員限定のポイント付与やクーポン発行、期間限定商品や新店情報配信のほか、独自のコンテンツを盛り込んだ結果、会員数は40万人を突破、お客様サービス向上やリピーター獲得に繋がりました。他にも、来店動機の訴求効果を狙ったＴＶ・ラジオによるＣＭやＳＮＳを活用した情報発信などの販促も継続的に実施しております。また、札幌市の狸小路商店街に自社ブランド３店舗を出店し各業態の宣伝効果や話題性を高め、より多くのお客様ニーズにお応えできるエリアを実現いたしました。更に、ＤＸの取組みとしまして、多様化するニーズに対応するため、キャッシュレス券売機の全店導入を10月に完了いたしました。導入により商品の選びやすさや買いやすさが向上し、お客様の利便性向上や混雑緩和、業務の効率化に繋がっております。これらの施策を実行した結果、来店客数は年間を通じて好調を維持し、既存店売上高は22ヶ月連続で対前年を上回り、12月・１月と連続して過去最高の単月売上を記録いたしました。想定を上回る売上の伸びにより、各利益は対前期比で大幅な増益となり、営業利益率も過去最高を記録し、期初に立てた中期経営計画の目標を１年で達成することとなりました。他に、従業員の意欲向上やリスク軽減、離職防止の一環として、従業員への定期的なアンケート実施により対話強化を図り、生活習慣病リスクが高まる40歳以上社員の人間ドック受診の義務化により健康管理を強化し、健康経営の実現に努めております。その他、ＳＤＧｓに関しまして、2022年から本格的にスタートした農業事業が軌道に乗り、農地面積の拡大や人材の補強により安定的に収穫できる体制へと向っております。今後も自社栽培の長ネギを更に多くの店舗で提供できるよう、通年での安定した収穫量を確保し、事業拡大に向けて計画的に課題に取り組み、食の安全、地球環境への負荷軽減と循環型社会の実現に向けて、環境に配慮した経営を目指してまいります。なお、当事業年度の新規店舗展開は、ラーメン山岡家を北陸地方に２店舗、東北・近畿・中国・九州地方にそれぞれ１店舗、味噌ラーメン山岡家を札幌市に１店舗出店を行い、当事業年度末の店舗数は183店舗となりました。その結果、当事業年度の売上高は26,494,136千円(前年同期比41.9％増)、営業利益は2,063,742千円(同301.4％増)、経常利益は2,132,790千円(同266.1％増)となりました。また、特別損益において、固定資産除却損21,882千円及び減損損失14,776千円を計上したことなどにより、当期純利益は1,432,628千円(同246.2％増)となり、通期で売上高、各利益ともに過去最高となりました。②財政状態の状況(資産)当事業年度末における資産につきましては、前事業年度末に比べ2,700,625千円増加し、11,163,578千円(前年同期比31.9％増)となりました。主な要因は、次のとおりであります。流動資産につきましては、前事業年度に比べ1,762,533千円増加し、4,844,110千円(同57.2％増)となりました。これは現金及び預金が前事業年度末に比べ642,390千円増加し、2,774,994千円(同30.1％増)、店舗食材が前事業年度末に比べ593,597千円増加し、1,171,936千円(同102.6％増)、売掛金が前事業年度末に比べ462,002千円増加し、581,448千円(同386.8％増)が大きな要因であります。固定資産につきましては、前事業年度に比べ938,091千円増加し、6,319,468千円(同17.4％増)となりました。これは有形固定資産が前事業年度末に比べ713,794千円増加し、4,745,683千円(同17.7％増)が大きな要因であります。(負債)当事業年度末における負債の残高は、前事業年度に比べ1,295,835千円増加し、7,296,918千円(同21.6％増)となりました。主な要因は、次のとおりであります。流動負債につきましては、前事業年度に比べ1,479,832千円増加し、5,150,219千円(同40.3％増)となりました。これは未払金が前事業年度末に比べ453,397千円増加し、1,733,453千円(同35.4％増)、未払法人税等が前事業年度末に比べ514,441千円増加し、730,986千円(同237.6％増)が大きな要因であります。固定負債につきましては、前事業年度に比べ183,997千円減少し、2,146,698千円(同7.9％減)となりました。これは長期借入金が前事業年度末に比べ188,781千円減少し、1,365,509千円(同12.1％減)が大きな要因であります。(純資産)純資産につきましては、前事業年度に比べ1,404,790千円増加し、3,866,660千円(同57.1％増)となりました。これは、当期純利益計上などに伴う利益剰余金の増加(1,893,923千円から3,286,545千円へ1,392,621千円の増加)が大きな要因であります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して606,388千円増加し、2,633,990千円となりました。当事業年度中におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。当事業年度のキャッシュ・フローの状況営業活動によるキャッシュ・フロー2,441,924千円投資活動によるキャッシュ・フロー△1,368,828千円財務活動によるキャッシュ・フロー△466,707千円現金及び現金同等物の期末残高2,633,990千円(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動により得られた資金は、2,441,924千円(前年同期比79.4％増)となりました。これは主に、税引前当期純利益2,096,158千円に対して減価償却費が562,631千円、減損損失が14,776千円となりましたが、法人税等の支払額が314,398千円となったことなどによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動により使用した資金は、1,368,828千円(前年同期比5.9％増)となりました。これは主に、店舗開設等による有形固定資産取得による支出が1,240,483千円あったことなどによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動により使用した資金は、466,707千円(前年同期は499,299千円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が720,544千円、社債の償還による支出が284,000千円に対して、新規の長期借入れによる収入が500,000千円、新規の社債の発行による収入が196,382千円あったことなどによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当事業年度の生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。事業部門の名称生産高（千円）前年同期比（％）ラーメン事業44,266190.5合計44,266190.5（注）１．金額は、製造原価により算出しております。２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。ｂ．受注実績該当事項はありません。ｃ．販売実績当事業年度における販売実績を都道府県別に示すと、次のとおりであります。当事業年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)売上金額(千円)前年同期比(％)ラーメン事業北海道6,610,356132.8茨城県2,647,418134.8栃木県1,318,017136.7埼玉県2,336,277135.7千葉県2,712,357143.7群馬県1,179,284135.5東京都259,726141.2宮城県632,947142.8静岡県1,072,091135.0福島県551,607151.1神奈川県693,706147.1岐阜県109,361147.6山梨県555,042129.9山形県225,352154.3愛知県1,070,576144.9三重県426,272149.4長野県452,289151.5岩手県218,129159.1秋田県338,441143.1青森県528,120153.6兵庫県305,973156.5福岡県304,358349.9新潟県604,139151.1富山県154,257131.6福井県161,360170.1岡山県195,388136.8石川県193,352198.5山口県143,071244.6広島県252,537－滋賀県107,766－その他134,55588.7合計26,494,136141.9(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)新規出店は７店舗となり当事業年度末の店舗数は183店舗になりました。売上増や新規出店の対策として、中途採用や社員登用による人材確保や人員配置の適正化、各職制に応じた人材育成プログラムを計画し実行いたしました。また、店舗の商品やサービスの質の維持向上を図るため、経営層やスーパーバイザーが定期的に店舗への臨店を実施し、ＱＳＣ（商品の品質・サービス・清潔さ）の確認と指導を継続的に行いました。また、山岡家専用アプリのリリース、来店動機の訴求効果を狙ったＴＶ・ラジオによるＣＭやＳＮＳを活用した情報発信などの販促も継続的に実施しております。また、札幌市の狸小路商店街に自社ブランド３店舗を出店し各業態の宣伝効果を高めることができました。なお、キャッシュレス券売機の全店導入を10月に完了し、お客様の利便性向上や混雑緩和、業務の効率化に繋がっております。これらの施策を実行した結果、来店客数は年間を通じて好調を維持し、既存店売上高は22ヶ月連続で対前年を上回りました。その結果、売上高は26,494,136千円(前年同期比41.9％増)と過去最高となりました。(売上原価、売上総利益)当事業年度は、需給バランスや価格高騰に伴う原材料価格の変動が継続しており、引き続き厳格なロス管理を行っておりますが、前事業年度と比較し原価率が約１％上昇いたしました。以上の結果、売上総利益は18,836,509千円(前年同期比39.8％増)となりました。(販売費及び一般管理費)販売費及び一般管理費は、人件費につきましては、引き続き適切なワークスケジュール管理を行い適正化に努めておりますが、時給単価上昇が続いていることや待遇改善のためのベースアップや特別賞与支給、来店客数増加に伴うスタッフの増員と人員配置の見直しにより大幅に増加いたしました。エネルギーコストにつきましては、為替の上昇が一服したことや原油先物の下落もあり増加は限定的となりました。主要コストを含めその他店舗管理コストにつきましても、引き続き徹底した効率化を図っておりますが、売上高の拡大による人件費の増加を始めとしたコストの上昇が続いていることなどもあり、販売費及び一般管理費は計画を上回り、16,772,766千円(前年同期比29.4％増)となりましたが、売上高比では63.3％と前期と比較し約6ポイントの改善となりました。なお、当事業年度の営業利益は2,063,742千円(前年同期比301.4％増)となりました。(営業外収益、営業外費用)営業外収益は、受取手数料が69,008千円（前年同期比25.0％増）となったことなどから、109,061千円(前年同期比3.8％増)となりました。営業外費用は、支払利息が29,121千円（前年同期比9.0％増）となったことなどから、40,013千円(前年同期比9.0％増)となりました。なお、当事業年度の経常利益は2,132,790千円(前年同期比266.1％増)となりました。(特別利益、特別損失)特別利益は27千円(前年同期比100.0％減)となりました。特別損失は、固定資産除却損21,882千円及び減損損失14,776千円を計上したことなどから、36,658千円(前年同期比55.2％減)となりました。(当期純利益)税引前当期純利益2,096,158千円に対し法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計663,530千円を計上し、当期純利益は1,432,628千円(前年同期比246.2％増)と過去最高となりました。②経営方針・経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的な指標と今後の見通しについて国内経済は、個人消費やインバウンド需要を中心として、経済活動の正常化が進んでおりますが、国際情勢は不安定な状況が続き、サプライチェーンの混乱やエネルギー資源の高騰を招いており、世界的なインフレや常態化する円安の影響による更なる物価上昇も懸念され、景気の先行きは依然として予測困難な状況が続いております。外食産業におきましては、消費行動がコロナウイルス感染症拡大前の状況に戻り、コスト上昇に対する価格改定の機運が高まり、各社売上高は回復へと向かっておりますが、来店客数回復に伴う労働力の不足や人件費、求人費の上昇、慢性化している原材料費や配送費の高騰などにより、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。このような環境の中、当社は以下のとおり、経営戦略を掲げております。ａ．ＱＳＣ向上…SＶの増員と店舗臨店回数増加による指導強化、衛生面の管理強化、インナーコンテストの実施ｂ．採用・育成…特定技能人材の採用、新卒採用の拡充、早期店長昇格を目的としたキャリア採用の強化、経営理念・行動指針の浸透、研修体制の拡充、各種トレーニングツールの積極的活用ｃ．労務環境…健康経営の実現と人間ドック受診費の会社負担継続、コンプライアンス遵守と長時間労働者の産業医面談の実施、人事労務面のインフラ整備と情報管理の向上、福利厚生による将来の資産形成フォローｄ．出店・改装…山岡家業態10店舗の新規出店、売上好調なエリアへのドミナント出店強化、西日本エリアの出店候補地選定強化、バックヤードの設備増設ｅ．購買活動…豚骨の備蓄増強、主要食材の年間仕入スケジュール構築、食材の安定供給に向けた仕入先との連携強化、農業事業の課題取り組みと拡大経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高、営業利益及び営業利益率を中長期的な経営の重要指標としております。次期につきましては、当事業年度と同じく「お客様に喜んで貰う」を全社スローガンとして掲げ、当社の経営ビジョンである300店舗の出店と47都道府県への店舗展開の実現に向けて、ＱＳＣ（商品の品質、サービス、清潔さ）向上、人材採用と育成、労務環境整備と定着率向上、新規出店と改装、効率的な購買活動と食材の安定供給に関する各課題に対して方策を立て、計画的に取り組みを進めてまいります。次期は、これらの施策により、売上高30,000百万円、経常利益2,350百万円、当期純利益1,572百万円と計画しており、計画達成に向け社内一丸となって取り組んでまいります。なお、2025年１月期から３年間の中期経営計画につきましては、現在策定中であります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は営業店舗設備投資等によるものであります。当社は、運転資金につきましては、内部資金により資金調達することとしており、設備資金につきましては、固定金利の長期借入金及び社債(銀行保証付私募債)発行で調達することを基本としております。調達コストにつきましては、過度な金利変動リスクに晒されないよう、固定金利もしくは金利スワップなどを活用しております。今後におきましても、これらの方針に大きな変更はないものと考えております。なお、当事業年度末現在における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は2,983,924千円となっております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表重要な会計方針」に記載のとおりであります。当社は、固定資産の減損及び税効果会計などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社の前身は2003年１月に当社現代表取締役社長執行役員水口通夫が設立した㈱スリーベースであります。同社では、ブライダル情報誌の広告制作受託業務・不動産広告コンサルティング業務を開始するとともに、2003年10月にゴルファー向けフリーペーパー「月刊バリューゴルフ関東版」を創刊いたしました。その後、2004年２月に当社を設立し、「月刊バリューゴルフ関東版」の制作・発行業務を同社から移管しました。年月概要2003年１月東京都渋谷区に㈱スリーベースを設立し、ブライダル情報誌の広告制作受託業務（広告メディア制作事業）、及び不動産広告コンサルティング業務開始2003年10月ゴルファー向けフリーペーパー「月刊バリューゴルフ関東版」創刊（ゴルフ事業）2004年２月東京都渋谷区にて当社を設立し、「月刊バリューゴルフ関東版」制作・発行業務を㈱スリーベースから当社に移管2004年11月本店所在地を東京都港区新橋１丁目に移転2004年12月ゴルフ事業拡大のため、大阪市淀川区に関西支社を開設2005年２月「月刊バリューゴルフ関西版」創刊2005年５月組単位の「ゴルフ場予約代行サービス」を開始2006年８月本店所在地を東京都港区芝４丁目に移転2006年10月ゴルフ場向け顧客管理・集客支援ＡＳＰシステム「リピ増くん」の提供開始2007年10月「リピ増くん」のモバイル対応バージョン「リピ増くんモバイル」の提供開始2008年１月当社を存続会社として㈱スリーベースを吸収合併2008年６月㈱ジェーシービーと、ＪＣＢカード会員向けゴルフサービスの提供に関する業務提携を締結2008年８月ＪＣＢゴールド会員向けゴルフ情報誌「バリューゴルフプレミア」創刊2009年４月ゴルフレッスンサービス「バリューゴルフレッスン」の提供開始2010年４月ゴルフ場向けお一人様組み合わせ予約ＡＳＰシステム「１人予約ランド」提供開始2010年10月「１人予約ランド」の総合ポータルサイトを開設2010年11月特定のゴルフ場で利用できる格安プレー券を販売するＥＣサイト「バリューゴルフショップ」開設2011年２月広告メディア制作事業拡大のため、石川県金沢市に金沢オフィスを開設2011年７月アイディーマネジメントシステムズ㈱より、ゴルファー専門コミュニティサイト「Ｇサークル」の運営業務を譲受2012年３月広告メディア制作事業拡大のため、連結子会社㈱スクラムを設立し、求人広告制作受託業務を開始2012年４月ゴルフ場の集客支援コンサルティングサービスの提供開始2012年10月本店所在地を現在地（東京都港区芝４丁目）に移転2013年10月㈱バリューメディカルの全株式を取得し、医療分野における出版サービス（メディカル事業）を開始2014年５月連結子会社㈱スクラムにおいて、福岡県福岡市中央区に天神制作センターを開設2016年３月東京証券取引所マザーズに株式を上場2016年９月㈱ジープの全株式を取得し、ゴルフ事業におけるＥＣサービスを本格的に開始2017年９月インドアゴルフスクール事業を譲受、「バリューゴルフ大崎」として営業を開始2018年２月㈱日本旅行協会の全株式を取得し、トラベルサービスの内製化に着手2018年８月㈱産経旅行の全株式を取得し、トラベル事業を新たな事業の柱とする組織体制に変更2019年２月当社から連結子会社㈱スクラムに広告メディア事業を統合2019年11月連結子会社㈱産経旅行を存続会社として㈱日本旅行協会を吸収合併2020年４月連結子会社㈱バリューメディカルの出版サービス・ES/PS調査サービスを事業譲渡2020年５月連結子会社㈱バリューメディカルを㈱Ｖメディカルに社名変更2020年12月「バリューゴルフ大崎」に最新の高精度シミュレータ11台を導入、レッスンに加え国内外クラブの試打から購入までをワンストップで提供するゴルフ複合施設としてリニューアル2021年６月連結子会社㈱産経旅行の本社を現在地（東京都港区芝４丁目）に移転2022年１月連結子会社㈱Ｖメディカルを清算2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズからグロース市場へ移行2023年３月新業態店舗「ジーパーズゴルフクラブ浦安byValueGolf」を千葉県浦安市にオープン2024年２月㈱エスプリ・ゴルフの全株式を取得し、トラベル事業を強化2024年４月㈲エスコムより「ゴルフマガジン九州」事業を譲受し、九州エリアにおけるサービスを拡充


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社バリューゴルフ）と子会社４社により構成されており、ゴルフ事業・トラベル事業・その他の事業（広告メディア制作事業）を主たる業務としております。事業系統図を示すと次のとおりであります。（2024年１月31日時点）主な事業内容は以下のとおりとなります。(1）ゴルフ事業（株式会社バリューゴルフ、株式会社ジープ）ゴルフ事業では、ゴルファーの幅広いニーズに応えるべく、ゴルフに係るサービスを多岐に渡り展開しております。１人でもゴルフプレーの予約が出来るＡＳＰサービス、日本最大級のオンコースレッスンとインドアレッスンスタジオを運営しているレッスンサービス、関東・関西エリアのゴルフ場情報誌（フリーペーパー）を毎月発行している広告プロモーションサービス、ゴルフ場の経営をサポートするサポートサービス等をゴルフ場向けのサービスとして展開しております。またＥＣサービスでは、他社では扱っていない輸入商品等を揃えておりゴルファーの多様なニーズに対応しております。これらサービスを複合的に展開することで、今までになかった新たなサービスを生み出してまいります。①ＡＳＰサービスＡＳＰサービスでは、以下のアプリケーションサービスを契約ゴルフ場に提供しており、その月額利用料（固定及び集客実績に応じた従量課金）を収益として計上しております。イ）１人予約ランド「１人予約ランド」は、通常４人一組、最低２人一組にならないと利用できないゴルフ場を１人でも予約可能とし、「ゴルフをしたいけど仲間がいない」「予定が空いた日に気軽に予約したい」「全国いろいろなコースでゴルフを楽しみたい」というゴルファーの潜在ニーズを具現化するものであり、ゴルフ場にとってはビジター集客の有力なツールとなっております。具体的には、ゴルファーは当社のポータルサイト「バリューゴルフＷＥＢ」や契約ゴルフ場のホームページを通じて「１人予約ランド」の登録会員になり、ゴルフ場、プレー日時、料金、予約状況を検索し、希望に合った予約枠に申し込み、他の登録会員と組み合わせ（マッチング）が成立すると、プレー催行となります。初対面同士がゴルフをすることになるので、予約画面に互いの雰囲気が分かるアバター付きプロフィール（ニックネーム、性別、年齢層、アベレージスコア、使用クラブなどを自由記述）が公開されます。また、一緒にゴルフをした人に感謝の気持ちを伝える「スター」、登録会員のマイページに過去一緒にプレーした人の予約状況が見られる「つながり設定」、「つながり設定」した登録会員の予約情報が自動配信される「お誘い（自動営業）メール」等の機能が備わっております。さらに、「１人予約ランド」のプレー回数に応じて「レジェンド」「達人」「免許皆伝」などの称号を付与しており、それを予約申し込みの参考にすることができます。称号には期間限定のスタンプラリーを達成すると付与されるものもあり、ゴルフプレー以外での楽しみもあるサービスを提供しております。また、１組当たりのプレー人数を制限したい、というゴルフ場からのご要望に応え、『予約人数制限機能』をリリースいたしました。従来は１枠につき４人となっていたプレー人数を、１～３人で自由に設定することが可能となりました。2022年１月期以降における「１人予約ランド」の登録会員数、年間予約件数及び提供ゴルフ場数は以下のとおり推移しております。2022年１月期2023年１月期2024年１月期「１人予約ランド」登録会員数（名）842,633946,2631,048,707年間予約件数増加率（前期比）118.4％105.7％110.8％提供ゴルフ場数（コース）1,1551,2281,295（参考）全国ゴルフ場数（コース）全国ゴルフ場の延べ利用人員数（千人／年度）2,21681,3472,20789,6942,19691,290（出所）全国ゴルフ場数及び延べ利用人員数は、一般社団法人日本ゴルフ場経営者協会「ゴルフ場利用税の課税状況からみたゴルフ場の数・利用者数の推移」（2023年11月８日掲載）によるものであり、70歳以上など非課税利用人員を含みます。ロ）リピ増くん「リピ増くん」は、ゴルフ場の自社ホームページからの予約・集客に必要な各種機能を提供するＡＳＰサービスであります。契約ゴルフ場のリピーターを増やすことに主眼を置いており、「ＷＥＢ予約システム」「ホームページ管理システム」が主な機能となっております。「ＷＥＢ予約システム」はゴルフ場のホームページ内に予約機能を装着することにより、ホームページの閲覧から直接プレーの予約ができる環境を提供します。ゴルファーは送客サイトを介さずに予約できるため、予約時の利便性が向上します。また、ゴルフ場にとっても予約者の情報を直接入手することが可能になるため、顧客の囲い込みがしやすくなるというメリットがあります。「ホームページ管理システム」は、ゴルフ場のホームページ専用の各種機能（予約管理、イベント告知、競技結果報告、顧客管理など）をＡＳＰとして提供するサービスであります。ホームページへの情報掲載にはＷＥＢに関する専門的な知識が必要となりますが、当システムを利用することで、ゴルフ場のスタッフがホームページ制作業者の手を借りることなく自身で簡便に情報の更新を行うことが可能となります。これらに付随して「予約カレンダー埋め込み」「混雑状況表示」等の機能があり、これらを組み合わせることによりゴルフ場の自社ホームページ管理を効率的に行うことをサポートしております。また、人的リソースが不足しているゴルフ場に対しては、予約プランの提案及び作成代行等のサポート業務も提供しております。②広告・プロモーションサービス広告・プロモーションサービスでは、ゴルフ専門の各種メディアを発行・配信して広告料を得ているほか、格安プレー券・レッスン・イベントなどゴルフ場の集客を支援する各種プロモーションを企画・提案して主にゴルフ場及びゴルフ関連企業からの対価を収益として計上しております。イ）月刊バリューゴルフ「月刊バリューゴルフ」はゴルフ場の料金情報、割引クーポン・レッスン情報等を掲載したゴルファーのためのフリーペーパーであり、月に１回、ゴルフ場、ゴルフ練習場、ゴルフショップ等のゴルフ関連施設にて配布しており、ゴルフ場、ゴルフ関連企業、一般企業からの情報掲載による広告収入によって、ゴルファーへ無料での配布を可能としております。ゴルファーは、掲載されたゴルフ場のプレー料金やプラン内容を比較検討し、プレーの際に原稿内に印刷されているクーポンチケットを利用することで様々な特典を受けることができるという仕組みになっております。ロ）バリューゴルフプレミア㈱ジェーシービーとの共同事業でＪＣＢカード会員向けのゴルフ情報誌「バリューゴルフプレミア」を年に４回発行しており、ＪＣＢカード会員でゴルフ関連施設における決済履歴のある人の中から、決済額上位者の自宅に郵送しております。「月刊バリューゴルフ」に掲載されている情報よりワンランク上の、ハイグレードなゴルフ関連情報が中心であり、有名ライターによるコラム記事や、旅行などの情報も多く掲載されているのが特徴です。また対象者の自宅に直接届くため、広告効果の高い情報誌であります。ゴルフ場・ゴルフ関連企業及び一般企業からの情報掲載による広告料収入をビジネスモデルとしております。ハ）バリューゴルフＷＥＢ「バリューゴルフＷＥＢ」は、「１人予約ランド」、契約ゴルフ場の組予約情報、「月刊バリューゴルフ」の電子版、格安プレー券のＥＣサイト「バリューゴルフショップ」、ゴルファー専門コミュニティサイト「Ｇサークル」等の当社グループが提供しているゴルフ関連サービスを統合したポータルサイトであります。当ＷＥＢサイトには、イベント・旅行・記事などゴルフに関する様々な情報が総合的に提供されており、ゴルフ場等のＷＥＢバナー広告、特定のゴルフ場や企業とタイアップしたＷＥＢ企画広告を掲載しているほか、ＷＥＢ登録者に対するメールマガジンの配信も行っております。ニ）格安プレー券施設型産業であるゴルフ場は閑散期・閑散日であっても一定の運営コストが発生しますが、そのような「予約が入り難い枠」のプレー券を当社グループが契約ゴルフ場から仕入れ、ＥＣサイト「バリューゴルフショップ」を通して通常料金の半額程度という格安価格でゴルファーに販売しております。ホ）レッスンサービスレッスンサービスでは、ゴルフ場で行うオンコースレッスン及び「バリューゴルフ大崎」「ジーパーズゴルフクラブ浦安byValuegolf」にて行うインドアレッスンを提供しております。オンコースレッスンでは、「１人予約ランド」のシステムを活用し、「バリューゴルフＷＥＢ」で予約を受け付けております。レッスンプログラム、開催日、ゴルフ場、講師等の条件を指定することで、１人ひとりのニーズにあったレッスンが受講できるサービスとなっております。インドアレッスンではグループ形式のレッスンや個室のVIPルームで行うマンツーマンレッスン、短時間で課題を絞って解決するワンポイントレッスン等を提供しており、ゴルファーの要望にあわせて最適なレッスンが選択できるサービスとなっております。また、全打席に最新シミュレーターを導入しており、レッスンの開講時間以外は練習場としての施設利用が可能である他、併設のジーパーズの店舗に常備してある400本超の国内外クラブを自由に試打し、その場で購入できるという当社グループならではの複合サービスを提供しております。③サポートサービスサポートサービスでは、ゴルフ場に対して、ＷＥＢによる集客方法に関するサポートやゴルフ場のオペレーションコスト削減の提案、サービス品質の向上のための現場スタッフ育成の支援等、ゴルフ場運営に関する様々なサポートを展開しております。また、ゴルフ場以外の企業に対するコンサルティング・企画代行サービスも行っております。④ＥＣサービスＥＣサービスでは、主に一般消費者に向けたゴルフ用品及び関連商品の販売を行っております。国内商品だけでなく、輸入商品の取扱やプライベートブランド商品の企画・販売を行っており、他社にはない幅広い商品ラインナップを取り扱っております。また、ＥＣサイトだけではカバーしきれないサービスを提供するために、新橋、葛西、大崎、浦安に店舗を構え、クラブの試打や工房でのシャフト・グリップ交換等のサービスも提供しております。このように、ＥＣサイトと実店舗を保有することで付加価値の高いサービスを提供しております。(2）トラベル事業（株式会社産経旅行）トラベル事業では、旅行業法にもとづく旅行事業及びその付帯事業を行っております。①募集型企画旅行イ）ゴルフツアーの企画・販売ゴルフ事業で保有する登録会員（ゴルファー）を有効活用し、１名から参加できる「１人予約ゴルフ旅」、海外の厳選されたゴルフ場でのプレーを楽しむ「海外ＶＧカップ」等、ゴルフと旅行を組み合わせた商品の企画販売を行っております。ロ）在日外国人向けバスツアーの企画・販売在日外国人向けに、日本各地の人気観光地を遊覧する国別のバスツアーの企画販売を行っております。バスツアーには、対象在日外国人と同じ国の外国人スタッフが添乗し、日本の文化等を案内しております。②受注型企画旅行旅行者の依頼に基づいて旅行企画を作成する、オーダーメイドツアーの企画販売を行っております。社員旅行や視察旅行、研修旅行等を企画販売しております。また、海外の顧客向けに、インバウンドツアーの企画・催行を行っております。日本での在住経験豊富な外国人スタッフが、英語、タイ語、インドネシア語、ネパール語での対応を行っております。③手配旅行航空券及び他社が組成したパッケージツアーの販売、旅館・ホテル・民宿等の宿泊手配を行っております。(3）その他の事業（株式会社スクラム）広告メディア制作事業主に求人やブライダル関連の広告制作業務を受託しております。当社グループでは、取材、進行、原稿制作、校正、画像加工まで、制作ラインを一括して担当することができ、委託者からの原稿制作委託料収入を収益として計上しております。イ）求人広告エン・ジャパン㈱が運営する求人サイト（「エン転職」）の広告制作を同社より受託しております。なお、当社グループでは広告掲載主へ原稿の提案や確認業務を行うなど、広告作成だけでなく顧客折衝まで対応した制作業務を一括して受託していることが特徴となっております。ロ）ブライダル広告㈱リクルートが発行するブライダルメディア（「ゼクシィ（情報誌）」、「ゼクシィ（WEB版）」など）の広告原稿制作を同社より受託しております。広告掲載主への集客数アップ、単価アップのための提案など営業活動のサポートも行っております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社グループは「世の中の『したい』を具現化する」という経営理念の下、ゴルフ場予約サービス「１人予約ランド」の運営、ゴルファー向けのフリーペーパー「月刊バリューゴルフ」の発行、ゴルフ用品ショップ「ジーパーズ」の運営、「海外VGカップ」や「１人予約旅」等ゴルフツアーの企画・運営をはじめとする様々なゴルフ関連サービスを通して、ゴルフ業界における消費活動を活発化させる一助を担ってまいりました。当社が設立以来、ゴルフ業界で実現してきた様々な新しいサービスは、当社グループの収益だけを目的としたものではなく、「ゴルフに係るあらゆる人々」の希望を具現化してきたと自負しており、その結果、事業としても大きく成長できたものと確信しております。また、2018年８月に産経旅行をグループ化し、本格的に旅行業界に参入しました。ゴルフとのシナジー効果だけでなく、旅行者に向けても満足いただけるようなサービスを提供し、旅行業界の活性化につなげてまいります。今後は新たに進出した分野においても、ユーザーの『したい』を具現化する今までにないサービスの開発・提供を通し、社会へ貢献してまいります。(2）目標とする経営指標企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「(5）会社の対処すべき課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。(3）経営環境当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等があります。ゴルフ事業を取り巻く環境におきましては、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続いたものの、原材料価格の高騰等を受けたプレー代の高止まりや余暇の過ごし方の選択肢に他のアクティビティが加わったことが要因となり、市場はややマイナス成長となりました。ゴルフ場売上高の前年同月比は10月3.3％減、11月1.3％増、12月6.0％減と推移しました(経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)。ゴルフ場利用者数の前年同月比は10月4.5％減、11月1.7％減、12月4.6％増と推移（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」）しまして、今後の動向が懸念されます。トラベル事業を取り巻く環境におきましては、訪日外客数が11月2,440千人（2019年同月比同率）、12月2,734千人（2019年同月比8.2％増）、1月2,688千人（2019年同月比同率）となり、コロナ禍以前の水準まで回復しております(日本政府観光局「JNTO」)。一方、出国日本人数は11月1,027千人（2019年同月比37.5％減）、12月947千人（2019年同月比44.6％減）、1月838千人（2019年同月比42.3％減）となり、航空券代の高騰や円安による物価高が要因で回復までに期間を要しております（日本政府観光局「JNTO」）。ゴルフ事業及びトラベル事業におきましては、経済情勢の変動による影響を受けます。しかしながら、業界全体が景気に左右される中において変化に対応した新たな需要を掘り起こすサービスを開発し、中長期的な成長を続けてまいります。(4）中長期的な会社の経営戦略当社グループは、以下のような戦略をもとに中長期的な企業価値の向上を推進してまいります。①グループ会社間の事業連携をさらに強化し、新たなサービスを生み出すことで、売上高・利益の増加を目指してまいります。②グループ会社間のアセットを有効活用し、経営効率を向上させ、利益率の向上を目指してまいります。③収益力の弱い事業・サービスについて、適宜見直しを行い、利益率の向上を目指してまいります。④有利子負債の圧縮等を進めグループ間の資金効率を高めることにより、利益率を向上させていくと共に、新たな投資を行うための財務基盤の強化を目指してまいります。⑤ゴルフ事業・トラベル事業に続く新たな事業の柱を構築し、売上高・利益の増加を目指して参ります。これらの戦略を中期的に継続して実現していくことにより、連結売上高100億円、連結営業利益10億円、自己資本利益率10％以上を生み出すことができる企業集団を目指してまいります。(5）会社の対処すべき課題①事業領域の拡大2020年から新型コロナウイルス感染症の影響により行動制限が行われておりましたが、2023年５月に新型コロナウィルス感染症が５類感染症に分類され、行動制限が緩和されました。これにより、飲食店などの経済環境は以前の水準に戻りましたが、経済環境の変化が激しく、業界ごとに明暗が分かれ好不調の差が激しくなっております。当社は「１人予約ランド」などの新しいサービスの開発を実現し、上場後はＭ＆Ａを活用した事業領域の拡大を行い、成長を遂げてまいりました。新型コロナウィルス感染症の影響下では、先行きの不透明感が高まり、リスクを低減するためにＭ＆Ａなどの積極的な投資を控えておりましたが、変化の激しい経済環境下において持続的な成長を遂げるためには、事業領域の拡大を実現することが重要だと考えています。積極的な投資を行い事業領域の拡大を実現していくことで、社会問題の解決と持続的な成長を遂げ、企業価値の向上に努めてまいります。②人材の確保と育成採用市場は現在、売り手市場の状況が続いており、多くの企業が優秀な人材の確保に腐心しています。当社は、ゴルフ業界という若者の関心が低い業界でコア事業を展開しており、若手人材の確保に苦戦していますが、事業領域の拡大には、活気に満ちた優秀な人材の不可欠性が高まっています。優れたビジネスモデルを構築しそれを実行する優秀な人材が、持続的な成長と社会的な意義を持つ企業への成長の基盤になると考えており、人材の確保と育成に注力し、企業価値の向上に努めてまいります。③グループガバナンスの強化近年、企業に対する社会の期待はますます高まっており、利益追求だけでなく存在意義を明確にして社会問題を解決する活動が重要視されております。そのような期待に応えるためには経営の質を高める必要があり、組織内での情報共有や意思決定プロセスの透明性を高め、適切なチェックを行う体制を構築する必要があります。一方で、先を見通すことが困難な時代において、事業領域を拡大し持続的な成長を続けるためには、迅速な意思決定と実行力が重要だと考えております。しかしながら、その過程においては組織が暴走するリスクを孕んでおり、暴走を食い止めるための体制構築が重要だと考えております。当社グループにおいては、執行役員制度の導入等、数年前からガバナンスの強化に取り組んでおりますが、事業領域を拡大しても有効に機能するグループガバナンスの強化を推進し、企業価値の向上に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世の中の『したい』を具現化する」という経営理念のもと、環境の変化や多様化する消費者ニーズに対応し、社会の発展に寄与することを目指しております。その実現のためには、全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、経営の健全性・効率性・透明性の高いガバナンス体制を構築する必要があると考え、社外取締役の充実を図るとともに執行役員制度の導入を行っております。このようなガバナンス体制を取ることにより、監督機能と執行機能の分離を行い監督機能の強化及び経営判断の迅速化を実現し、持続的な企業価値の向上に努めております。また当社を取り巻く経営環境の変化は激しさを増しており、今後も不断の改善に努め、継続的にガバナンス体制の充実を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。イ．企業統治の体制の概要イ）取締役会取締役会は取締役４名（うち、社外取締役２名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、年度経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で報告させております。取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長執行役員水口通夫であります。ロ）経営会議取締役会に準ずる会議体として、取締役２名、執行役員４名及び常勤監査役１名、代表取締役社長執行役員の指名する従業員で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は代表取締役社長執行役員水口通夫であります。ハ）監査役及び監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。構成員につきましては、「(2）役員の状況①役員一覧」をご覧ください。常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、経営会議には全て出席し、客観的立場から取締役会を監視できる体制となっております。監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能していると考えております。社外監査役２名は、税理士、公認会計士（１名）及び弁護士（１名）であり、専門的見地から監査を行っております。ニ）指名・報酬委員会当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、６名で構成されており（その半数以上を社外役員で構成されており）、適宜開催することとしております。役員人事及び報酬制度等に関する審議を行う経営の透明性と客観性を強化する機関となっております。ホ）グループ統括部当社は代表取締役社長執行役員の任命により、グループ統括部にて定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。代表取締役社長執行役員は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告書を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。ヘ）会計監査人当社は、会計監査人として、あかり監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。ロ．当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役の内の２名を社外監査役としております。③企業統治に関するその他の事項当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、監査役会を設置し取締役の職務執行の厳正な監視を行っております。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また会計監査人による厳正な会計監査が実施されております。また、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業活動に関する法規の周知及び会社規程類等の継続的整備と周知を図るとともに、定期的な内部監査により必要な改善を行っております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。ロ）「内部監査規程」を制定し、グループ統括部部長は部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長執行役員に報告する体制を構築しております。ハ）「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制を構築しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にしております。ロ）中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行っております。ハ）取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。ホ．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正性を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とする体制を構築しております。ロ）子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正化を確保しております。ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループにおける経営課題に対する共通認識を持ち、子会社における職位の責任と権限を明確にして効率的な業務運営を行っております。ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令に及び定款に適合することを確保するための体制当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命しております。ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し決定しております。また、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮権を監査役に委譲されるものとしております。チ．監査役への報告に関する体制イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ａ．監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける体制を構築しております。ｂ．監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧できる体制を構築しております。ｃ．監査役は定期的に代表取締役社長執行役員との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる体制を構築しております。ロ）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制監査役は、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとし、子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度運用規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮しております。ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生じる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）代表取締役社長執行役員は取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するように努めております。ロ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役と協議の上、特定の事項について内部監査室に監査の協力を求めることができる体制を構築しております。ハ）監査役は監査法人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携をとっております。ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況上記の業務の適正を確保するための体制につきましては、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室がその運用状況を随時モニタリングしております。改定した業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図っております。ワ．株式会社の支配に関する方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。④リスク管理体制の整備の状況当社は、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の強化を図るために、「リスクマネジメント基本管理規程」を定めております。また、「リスクマネジメント基本管理規程」に基づき、管理部部長を責任者としたリスク管理委員会を設置し、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを各部署で検討の上、同委員会にて報告と検討をし、その後、優先的対応案件から順次予防と再発防止策の策定及び実施を致します。リスク管理委員会の議事内容については、代表取締役社長執行役員に報告され、取締役会においても必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査担当は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役とは定款第30条、社外監査役とは定款第41条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害については填補いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。⑨取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役の解任決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮取締役会等の活動状況イ．取締役会当事業年度において当社は、取締役会を原則として毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数水口通夫1313渡辺和昭1313廣田幹雄1313曽我紀厚1313吉田一彦1313栗原章1313辻広司1313取締役会における具体的な検討内容としては、法律および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役及び執行役員より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。ロ．指名・報酬委員会当社は、指名・報酬委員会を適宜開催することとしており、当事業年度においては、３回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数水口通夫３３渡辺和昭３３廣田幹雄３３曽我紀厚３３栗原章３３辻広司３３指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役会からの諮問に応じ、代表取締役、取締役、執行役員及び監査役の選解任に係る基本方針の検討、代表取締役、取締役及び執行役員の選解任に関する審議、取締役及び執行役員の個別報酬の審議し、取締役会へ答申しております。


(3）リスク管理当社グループは、リスクマネジメント基本管理規定を制定するとともに、経営会議等において事業リスクに関する対策を議論しております。また、内部監査や会計監査における発見事項等について、必要に応じて、代表取締役執行役員社長や他の役員より改善指示を行う等、機動的対応を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に移行され、行動制限や海外からの入国制限の緩和等によりインバウンド需要が回復するなど社会経済活動の正常化が進みました。雇用・所得環境も改善しているものの、急速な円安進行がインフレに拍車をかけ、物価上昇による節約志向を受けて個人消費に一部弱い動きが見られました。ウクライナ情勢の長期化、欧米を中心としたインフレ抑制のための金融引締めの長期化、中東地域をめぐる情勢、中国経済の内外需要の低迷など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。ゴルフ事業を取り巻く環境におきましては、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続いたものの、原材料価格の高騰等を受けたプレー代の高止まりや余暇の過ごし方の選択肢に他のアクティビティが加わったことが要因となり、市場はややマイナス成長となりました。ゴルフ場売上高の前年同月比は10月3.3％減、11月1.3％増、12月6.0％減と推移しました(経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)。ゴルフ場利用者数の前年同月比は10月4.5％減、11月1.7％減、12月4.6％増と推移（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」）しまして、今後の動向が懸念されます。トラベル事業を取り巻く環境におきましては、訪日外客数が11月2,440千人（2019年同月比同率）、12月2,734千人（2019年同月比8.2％増）、1月2,688千人（2019年同月比同率）となり、コロナ禍以前の水準まで回復しております(日本政府観光局「JNTO」)。一方、出国日本人数は11月1,027千人（2019年同月比37.5％減）、12月947千人（2019年同月比44.6％減）、1月838千人（2019年同月比42.3％減）となり、航空券代の高騰や円安による物価高が要因で回復までに期間を要しております（日本政府観光局「JNTO」）。このような経営環境の下、当社グループは継続的な企業価値向上を実現すべく、売上高の拡大及び収益力の強化を目指し、各事業において新規案件の獲得やサービス品質の向上に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ126,116千円増加し、2,634,493千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ138,893千円増加し、1,470,880千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ12,777千円減少し、1,163,612千円となりました。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高3,656,350千円（前期比17.7％減）、営業利益61,671千円（前期比74.0％減）、経常利益49,465千円（前期比76.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益22,689千円（前期比80.2％減）となりました。セグメントごとの経営成績については、次の通りであります。ゴルフ事業は、売上高3,320,721千円（前期比18.6％減）、営業利益424,133千円（前期比27.3％減）となりました。トラベル事業は、売上高309,741千円（前期比6.1％減）、営業利益21,564千円（前期比40.0％増）となりました。その他の事業は、売上高35,853千円（前期比11.5％減）、営業利益15,971千円（前期比18.2％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）という。）は、前連結会計年度末に比べ100,736千円増加し、1,228,327千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、8,679千円の資金増加（前連結会計年度は10,083千円の増加）となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、30,427千円の資金減少（前連結会計年度は26,202千円の減少）となりました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、120,322千円の資金増加（前連結会計年度は7,020千円の増加）となりました。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので該当事項はありません。ｂ．受注実績ゴルフ事業は受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。また、トラベル事業は、受注から売上計上までの期間が極めて短いため、受注規模を金額で示すことはしておりません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）ゴルフ事業（千円）4,081,4113,320,721トラベル事業（千円）329,920309,741その他の事業（千円）40,51035,853調整額（千円）△7,859△9,964合計（千円）4,443,9823,656,350(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りにあたり過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等１）財政状態（資産合計）当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて126,116千円増加し、2,634,493千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加101,337千円、商品の減少71,642千円、旅行前払金の増加22,563千円及び売掛金の増加12,202千円によるものであります。（負債合計）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて138,893千円増加し、1,470,880千円となりました。これは主に、短期借入金の増加200,000千円及び旅行前受金の増加29,588千円によるものであります。（純資産合計）当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて12,777千円減少し、1,163,612千円となりました。これは主に、配当金の支払36,136千円及び親会社株主に帰属する当期純利益22,689千円の計上等による利益剰余金の減少13,447千円によるものであります。２）経営成績（売上高及び営業利益）当連結会計年度における売上高は3,656,350千円（前期比17.7％減）、営業利益61,671千円（前期比74.0％減）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。①ゴルフ事業ゴルフ事業におきましては、ＡＳＰサービス『１人予約ランド』における会員数が引き続き堅調に推移し、当期末時点で、会員数は104.8万人（前期比10.8％増）と増加を続けております。九州エリアの営業体制強化が功を奏し、契約コース数も増加傾向となっております。プレー枠の確保にも注力することでユーザーのニーズに応え、同サービスでのシェア拡大に努めてまいります。広告プロモーションサービスにおいては、ポータルサイト『VALUEGOLFWEB』へのアクセス数は前期比110％超の水準で推移しており、この集客力を背景に同サイトへのWEB広告への出稿依頼も増加しております。2024年４月には紙媒体『月刊バリューゴルフ』も全面リニューアルされ、WEB媒体『VALUEGOLFWEB』の連動企画を増やすことで、より宣伝効果の高い高付加価値のプロモーション施策となるようサービスの改良を進めてまいります。ＥＣサービスにおいては、米国における物価高及び円安の影響を受け海外クラブの輸入価格が高止まりしており、販売単価が上昇していることから売上高の確保に苦戦いたしました。当社グループの強みとしてきた並行輸入品の価格優位性が失われていることから、販売経路を拡大すべく、プライベートブランド商品を中心にeBayやWorldShoppingBIZなど、いわゆる越境ＥＣサイトに出店し海外からの注文に対応しました。加えて、インバウンド需要に対応した免税販売やゴルフ場のインショップ出店、下取りサービスの開始など新たなビジネスモデルの構築に取り組みました。その効果が出始め、年末には売上高の低下は底を打った感があり、回復傾向となっています。レッスンサービスにおきましては、バリューゴルフ大崎、ジーパーズゴルフクラブ浦安byValueGolfともに会員数が引き続き堅調に推移いたしました。定期的にフィッティング会を実施し、メーカー公認のクラブフィッター資格を持った店員が個人に合ったクラブ選びをサポートしております。インドアレッスンを受けられるだけでなく、ゴルフショップが併設された複合施設としての認知が広がり、他のゴルフスクールとは一線を画す複合ゴルフ施設としてサービスラインアップを整え、より多くのニーズに応えてまいります。以上の結果、売上高は3,320,721千円（前期比18.6％減）、営業利益は424,133千円（前期比27.3％減）となりました。②トラベル事業トラベル事業におきましては、旅行需要は高まっているものの航空便数はコロナ禍前の７～８割程度のため航空券代が高騰し、航空券の仕入れに苦戦しました。今春以降は各航空会社が増便を予定しているため、取扱高も大きく回復すると見込まれます。そんな中、当社グループではテーマ毎の内容にこだわったゴルフ旅行や、企業の海外からの研修生受入の際の各種手配を積極的に行いました。特に、企業や学校の海外研修旅行が急増しました。引き続き、円安の影響でインバウンド需要は高止まりしていることから、海外の旅行会社や現地法人への営業を強化し、日本への旅行需要に対応してまいります。以上の結果、売上高は309,741千円（前期比6.1％減）、営業利益は21,564千円（前期比40.0％増）となりました。③その他の事業その他の事業セグメントにおきましては、広告メディア制作事業において、ブライダルメディア広告のクライアントである結婚式場等の収益が回復傾向にあります。今期より主要媒体がWEB中心としたリニューアル予定となっているため、売上構成を変えるべく、グループ内の制作案件を集約したり、ゴルフ場への広告物制作や教育系の媒体へ販路拡大するなど将来に向けた準備を進めました。以上の結果、売上高は35,853千円（前期比11.5％減）、営業利益は15,971千円（前期比18.2％増）となりました。（経常利益）当連結会計年度において、賃貸収入615千円の計上等により営業外収益を2,090千円計上いたしました。一方で、支払利息7,923千円、為替差損3,828千円、支払手数料1,591千円の計上等により営業外費用を14,297千円計上いたしました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益49,465千円（前期比76.3％減）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、税金等調整前当期純利益は49,465千円となり、法人税等（法人税等調整額を含む）を26,775千円計上いたしました。以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は22,689千円（前期比80.2％減）となりました。３）キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）という。）は、前連結会計年度末に比べ100,736千円増加し、1,228,327千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、8,679千円の資金増加（前連結会計年度は10,083千円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益49,465千円及び棚卸資産の減少56,148千円による資金の増加、法人税等の支払額の減少48,381千円及び旅行前払金の増加22,563円による資金の減少が主な要因であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、30,427千円の資金減少（前連結会計年度は26,202千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出23,534千円及び無形固定資産の取得による支出6,770千円による資金の減少が主な要因であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、120,322千円の資金増加（前連結会計年度は7,020千円の増加）となりました。これは、短期借入金の増加200,000千円による資金の増加、長期借入金の返済による支出43,758千円及び配当金の支払額35,919千円による資金の減少が主な要因であります。ｂ．資本の財源及び資金の流動性当社グループの、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入に関しては、事業計画及び金融情勢に応じて短期借入金と長期借入金により資金を調達しております。また、国内金融機関において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。ｄ．セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題(4）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、連結売上高100億円、連結営業利益10億円、自己資本利益率10％以上を生み出すことができる企業集団を目指しております。これに対し、各指標等の状況は次のとおりであります。経営指標2023年１月期2024年１月期連結売上高4,443,982千円3,656,350千円連結営業利益237,411千円61,671千円自己資本利益率（ROE）10.1％1.9％引き続き積極的な成長戦略を推進していくことで、目標とする指標を達成できるよう取り組んでまいります。なお、セグメント別の状況は以下のとおりです。（ゴルフ事業）ゴルフ事業におきましては、主力商品である「１人予約ランド」は堅調な成長を続けております。当社は中長期的に契約ゴルフ場数1,800コース、会員数100万人を目指しております。コース数と会員数の双方をバランスよく伸長させることが重要な要素になると考えており、状況を見極めながら積極的に拡大戦略を推進してまいります。ゴルフ用品販売を中心とするＥＣサービスでは、収益力の向上が課題と考えております。物流システムの改善、プライベートブランド商品の開発強化等により、収益力の向上を推進してまいります。（トラベル事業）トラベル事業におきましては、インターネット販売の普及や競争の激化により、極めて薄利な商品の販売競争を強いられております。このような環境の中、業務の効率化や従来の薄利多売のサービスから付加価値の高いサービスへの転換を進めることで、収益力の向上を目指してまいります。（その他の事業）その他の事業におきましては、広告メディア制作事業で、新たな制作業務の受託案件獲得やグループ内の制作物の内製化を推進し、当社グループの経営効率が向上する体制を維持してまいります。


２【沿革】当社は、2008年10月に東京都新宿区百人町に家賃債務保証事業を目的に設立したレントゴー保証株式会社に始まります。以下の沿革につきましては、当社の事業を2014年２月以前まで営んでおりました旧株式会社Casa及び当社（存続会社）について記載しております。当社（存続会社）の沿革年月概要2013年８月シー・フォー・ワン・ホールディングス株式会社（資本金25千円）として、東京都千代田区丸の内に設立2013年９月旧株式会社Casaの全株式を取得2014年２月当社を存続会社として旧株式会社Casaを吸収合併し、同時に商号を「株式会社Casa」に変更2015年６月家賃の集金代行と家賃債務保証がセットになった事前立替型保証商品「Casaダイレクト」の提供を開始2016年４月賃貸人（家主）に家賃を直接送金する「家主ダイレクト」の提供を開始2017年５月「入居者カフェ」「大家カフェ」をリリース2017年10月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2018年10月東京証券取引所市場第一部指定2018年12月JBRグループのジャパン少額短期保険株式会社と業務提携2019年６月株式会社ＣＯＭＰＡＳＳ（連結子会社）を設立2019年11月入居者の無保険状態を補完する「家財保険料保証サービス」の提供を開始2020年９月養育費保証サービス「養育費保証プラス」をリリース2021年９月Alongwith株式会社の株式を取得し子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行2022年９月Alongwith株式会社を吸収合併2022年９月株式会社GoldKeyCo.,Ltdと資本業務提携2023年４月ギグベース株式会社と資本提携2023年６月株式会社GoldKeyCo.,Ltdの株式追加取得（子会社化）2023年６月入居者管理アプリ「Roomコネクト」の提供開始2023年８月中部電力ミライズコネクト株式会社と業務提携し電力データを活用した見守りサービス提供開始2023年９月株式会社eeeatsと業務提携2023年10月東京証券取引所のプライム市場からスタンダード市場へ移行2023年12月SBI日本少額短期保険株式会社と業務提携旧株式会社Casaの沿革年月概要2008年10月レントゴー保証株式会社（資本金50千円）として、東京都新宿区百人町に設立2008年12月本社を東京都新宿区西新宿に移転2009年２月株式会社ＨＤＡの株式を取得し子会社化2009年２月日本保証システム株式会社の株式を取得し子会社化2009年10月株式会社ティーシップの株式を取得し子会社化2010年12月商号をレントゴー保証株式会社から「株式会社Casa」に変更2012年１月日本保証システム株式会社を吸収合併2012年７月株式会社ティーシップを吸収合併2012年10月プライバシーマーク取得2012年11月株式会社ＨＤＡを吸収合併2014年１月リコーリース株式会社と業務提携2014年２月吸収合併により消滅


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、「人々の健全な住環境の維持と生活文化の発展に貢献し、豊かな社会を実現する」という企業理念のもと、家賃債務保証事業を軸として事業展開を行っております。連結子会社については、「４関係会社の状況」をご参照ください。（家賃債務保証事業）家主と入居者の賃貸借契約締結に際して、入居者と保証委託契約を締結し、当社が連帯保証人となることで家主の賃料等の未収リスクが解消されるサービスを提供しております。入居者から契約締結時に受け取る初回保証料と契約締結の１年後より毎年受領する年間保証料の２つの収益を柱とするストック型のビジネスモデルとなります。保証引受の審査は、信用情報機関のデータや独自のデータベースを活用した与信管理体制を構築しております。また、滞納が生じた場合には、家主又は不動産会社へ代位弁済をし、入居者に対し求償を行います。家主又は不動産会社の家賃管理を効率化するために、集金代行サービスを行うリコーリース株式会社と提携しております。なお、家賃支払いや生活に不安をお持ちのお客様に対しては、支払い方法の相談窓口の設置及び行政のセーフティネットの案内や就労支援の提案等を行うことで滞納リスクを最小限に留めるよう努めております。不動産賃貸市場は、少子高齢化、晩婚化等の社会情勢の変化により、単身世帯が増加傾向にある一方、賃貸不動産の供給量増加に伴い、空室率の上昇が問題となっております。また、核家族化による関係性の希薄により、連帯保証人の確保が困難な状況も生じております。（その他の事業）不動産賃貸市場は、新築の供給が年々減少し、築古物件の割合が増加しております。そのため、築20年以上の物件においては、空室の増加や物件価値の下落等、深刻な問題に直面しております。特に、不動産業界は、情報の非対称性が存在しており、多くの家主が不動産賃貸経営に不安を抱えております。こうした問題を背景に、自主管理家主に対し客付けから家賃の管理、退去までの賃貸経営全般に必要な業務をITの活用によりワンストップで提供するサービスの開発を進めております。また、「こどもの未来」を守るインフラとなることを目的として養育費保証事業を行っております。養育費保証のみならず、お部屋探しや仕事探し、暮らしの相談といったひとり親の自立のサポートに取り組んでおります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、「人々の健全な住環境の維持と生活文化の発展に貢献し、豊かな社会を実現する」という企業理念に基づき、賃貸不動産市場における新しい価値創造を目指しております。お客様のご期待を常に上回るサービスを提供し、家賃債務保証を含めた新しいサービスを展開してまいります。(2)経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題①売上拡大に向けた戦略保証契約の拡大のため、代理店の獲得と利用率の向上を目指します。そのために、新規エリアに出店し、市場の拡大を図ります。さらに、採用を強化することで、営業人員を増強し、積極的な営業展開を行います。事業用は、居住用と比較し保証の利用率が低く、賃料も高い傾向があります。そのため、事業用の営業を効率的に行い売上拡大を図ってまいります。また、自主管理家主向けには、従前の保証に加え、新たに入居者管理サービスを提供していきます。これにより、入居者の満足度の向上に寄与するとともに、家主市場のシェア拡大を目指します。②利益の拡大への取り組み利益の拡大に向け、売上原価の圧縮に注力いたします。与信審査では信用情報機関の活用で滞納発生を抑制し、また、コールセンターを中心とした督促により業務効率及び回収率を向上させていきます。さらに、訴訟手続きを迅速化し訴訟期間を短縮するために専任の訴訟事務担当者を配置します。これらの取り組みを通じて求償債権の削減を図ってまいります。③基幹システム刷新に伴う課題対応2024年２月にリプレースした基幹システムの安定稼働と業務オペレーションの効率化を目指します。また、新基幹システムに依拠した業務プロセスに移行することで、現行の業務プロセスの改善を図ります。今後はオペレーション部門をコストセンターからプロフィットセンターへの移行を目指し、収益性の向上を目指します。④社会課題の解決に向けた取り組みこども家庭庁は「ひとり親家庭等に対する支援」として、「子育て・生活支援策」、「就業支援策」、「養育費の確保策」、「経済的支援策」の４本柱により施策を推進しております。当社グループは、この社会課題の解決に向けた取り組みの一環として、養育費保証事業を行っております。これまでも各自治体と協定を締結し、ひとり親家庭の自立支援に力を注いできました。今後は仕事探しをサポートするための支援活動も展開していきます。また関連団体との連携及びメディアの運営、セミナー等を通じた幅広い情報発信も継続していきます。このような取り組みを通じて、引き続きひとり親家庭に対する社会課題の解決に貢献してまいります。⑤人材の確保と育成当社グループの持続的な企業価値向上のために、幅広い世代や多様な働き方に対応した人材の確保が必要であり、そのための採用活動を強化いたします。また、採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍するための教育・研修制度の充実や、柔軟な配置転換を進めてまいります。⑥コーポレート・ガバナンスの強化コーポレート・ガバナンスのさらなる強化は、当社グループがステークホルダーからの信頼を確保し、安定した経営基盤を構築するために必要です。経営に関わる意思決定の透明性と公正性を確保する体制を構築するとともに、組織の仕組みである内部統制機能を強化します。また、全社員に対する研修等を通じて法令遵守の意識教育を徹底いたします。同時に情報セキュリティの強化に努め、データ漏洩や不正アクセス等のリスクを最小限に抑えてまいります。(3)目標とする経営指標当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後親会社株主に帰属する当期純利益を重要な財務指標として位置づけております。調整後親会社株主に帰属する当期純利益の推移は以下のとおりであります。(単位：千円)回次第７期第８期第９期第10期第11期決算年月2020年１月2021年１月2022年１月2023年１月2024年１月経常利益1,577,2001,090,0651,145,809895,186965,869＋のれん償却額261,900261,900268,434274,967289,430調整後経常利益（注）１1,839,1011,351,9661,414,2431,170,1531,255,300親会社株主に帰属する当期純利益927,258611,066647,479254,738605,155＋のれん償却額261,900261,900268,434274,967289,430調整後親会社株主に帰属する当期純利益（注）２1,189,159872,967915,913529,705894,585（注）１．調整後経常利益＝経常利益＋のれん償却額２．調整後親会社株主に帰属する当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却額


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「企業理念」を経営における普遍的な考え方として定め、企業活動の拠りどころとしております。企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。Casaは、人々の健全な住環境の維持と生活文化の発展に貢献し、豊かな社会を実現します。企業理念の考え方について、社内での共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を企業理念に基づき定め、当社の全役職員に周知・浸透を図っております。私たちはお客様の信頼を大切にし、常に誠実に行動します。私たちは探究心を忘れることなく成長し、自ら主役となり夢を実現します。私たちは社員一人ひとりを尊重し、いきいきとした職場をつくります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役６名で構成されております。また、当社は、業務遂行における権限を委譲し、意思決定の迅速化を推進するため、執行役員制度を採用しております。監査役会は、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べております。また、会計監査人と会計監査の適正性に関し適宜意見交換を行っております。当社の設置する機関の概要は次のとおりであります。当社の取締役会は、取締役６名（うち３名は社外取締役）により構成されております。原則として毎月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、業務執行の状況の報告を受けるとともに、経営に関する重要事項についての意思決定、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。議長：代表取締役社長宮地正剛構成員：取締役松本豊、取締役鹿島一郎、社外取締役打込愛一郎、社外取締役嶋田一弘、社外取締役飯田亜子当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、必要に応じ随時開催することとしており、主に取締役の選任および解任、代表取締役の選定および解職、取締役の報酬等に関し、取締役会の諮問に応じて審議し答申を行います。ただし、取締役の個人別の報酬の額については、取締役会から委任を受け、指名・報酬委員会が決定いたします。指名・報酬委員会は、取締役会が選任した３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は独立社外取締役が務めるものとし、取締役会が選任いたします。委員長：社外取締役打込愛一郎構成員：社外取締役嶋田一弘、代表取締役社長宮地正剛当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）により構成されており、常勤監査役は１名であります。原則として、毎月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。議長：常勤監査役海老澤嘉構成員：社外監査役宮崎良一、社外監査役廣田聡経営会議は、取締役、執行役員、部長及び次長により構成されております。原則として毎月２回開催しております。また、必要に応じ議案に関係ある者が出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。議長：代表取締役社長宮地正剛構成員：取締役松本豊、取締役鹿島一郎、社外取締役打込愛一郎、社外取締役嶋田一弘、社外取締役飯田亜子、執行役員山本佳紀、執行役員木全雅仁、執行役員夏川賢淑、支店営業統括部長三好良史、支店顧客管理統括部長國光猛、経営管理部次長戸部正広、IT戦略部次長黄嵩、首都圏営業部次長山内佑介、首都圏顧客管理部次長金田徹［コーポレート・ガバナンス体制図］当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。・取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任する。・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。・コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を開催し、取締役及び使用人の法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。・業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査担当の内部監査室を設置し、定期的に業務監査を行う。・法令違反またはコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するため、内部通報制度を『ホットライン規程』に基づき運営する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会及び経営会議の議事録は、法令及び『文書管理規程』に従い適切に保存、管理する。・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制を整備、構築するため『リスクマネジメント基本規程』を定め会社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。・経営に重大な影響を与える不測の事態に備え、事業継続計画を整備する。特に、基幹システムについては、大規模災害または障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するための体制を整える。・不測の事態が発生した場合には、緊急対策協議会を招集、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめ早期の正常化を図る体制を整える。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・『取締役会規程』に基づき、取締役会を原則月１回定期的に開催するほか適宜開催し、適正で効率的な意思決定を行う。・『経営会議規程』に基づき、取締役、執行役員、部長及び次長をもって構成される経営会議を設け、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議する。・取締役会の迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を設ける。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、これを置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮命令権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。・監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項等を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。・内部監査、内部通報及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。・監査役は、取締役会及び経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受ける。・会社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制の整備を行う。・監査役は、会計監査人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制・会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断する。ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「関係会社管理規程」に基づき、主管部署を経営管理部として子会社の経営及び営業に関する監督・指揮し、必要に応じて取締役会への報告を行っております。また、子会社の営業成績その他の重要な事項については、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社取締役会での承認によることとしております。ｃ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理当社グループは、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクを出来る限り事前に回避する対応をとっております。コンプライアンス体制当社グループでは、コンプライアンス基本規程を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に取締役会によりコンプライアンスオフィサーを選任しております。コンプライアンスオフィサーは、全社コンプライアンス方針、再発防止対応及び個別事案の処理並びに再発防止のため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を主催しております。特に、業務事故報告体制の強化に努め、事故発生時の即時報告、機動的な初期対応、事後における事故原因の究明と再発防止策の策定について一連の仕組みを整備導入しております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、『ホットライン規程』を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制当社グループでは、個人情報保護に関する責任者を選任し、プライバシーマークの取得などを通じて個人情報漏えい防止の体制を整備しており、万が一漏えいした場合にも迅速な対応を可能とする体制を構築しております。また、個人情報保護体制の中で、情報機器の取扱等を含む情報セキュリティ全般について規程等を整備し、対応を図っております。ｄ．責任限定契約の内容の概要取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、各社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人の間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、会計監査人と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｈ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｉ．監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｊ．会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社連結子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づく義務違反、委託信任関係に違背する行為、任務懈怠行為等を理由として損害賠償請求を受けた場合の、損害賠償金額、和解金、訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。ｌ．中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｍ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｎ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況・取締役会の活動状況当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催日数出席回数（出席率）宮地正剛22回22回（100％)松本豊22回22回（100％)鹿島一郎22回22回（100％)打込愛一郎22回22回（100％)嶋田一弘22回22回（100％)（注）上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第24条第２項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。取締役会における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。・指名・報酬委員会の活動状況当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度における活動状況等は次のとおりです。氏名開催日数出席回数（出席率）打込愛一郎４回４回（100％)嶋田一弘４回４回（100％)宮地正剛４回４回（100％)指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。


(3）リスク管理当社グループでは、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきリスクマネジメント基本規程を定め、当社グループにおける事業上のリスクの予防及びそのリスクが顕在化した際に損害が最小となるよう管理しております。リスクマネジメント計画及びその実施状況の評価をその任務に含むコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、その委員長は、取締役会により選任されたコンプライアンス・オフィサーが務めております。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は原則として毎月定期的に開催され、各種リスクの発生状況及び対処すべきリスクの管理等について協議するとともに、各リスク管理部署へ対策を指示しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、社会経済活動の制限の緩和が進みつつあり、個人消費や設備投資には持ち直しの兆しが見られます。しかし、物価の上昇や急激な為替変動、世界的な金融引き締めによる経済活動の減速などの懸念もあり、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。当社グループの関連する賃貸不動産市場におきましては、賃貸住宅の2023年２月から2024年１月までの新設住宅着工戸数は前年同期間と比べ△0.4％で微減となっておりますが、賃貸住宅の建設・購入に係る融資の新規貸出件数は増加傾向にあり、引き続き賃貸住宅市場は活況を保っております。このような状況下で、当社グループは、家賃保証サービスを提供するCasa、自主管理オーナー向けにサービスを提供するCOMPASS、賃貸不動産事業のDXサービスを提供するGoldKeyCo.,Ltdにより、不動産賃貸市場で多様なサービスを展開し、売上拡大を目指しております。当連結会計年度においては、新規代理店の獲得強化や既存代理店の利用拡大、新規出店、オーナー獲得を実施したことで新規契約件数は、130,043件（前年同期比11.0％増）、新規代理店の獲得1,149社（前年同期比14.0％増）となりました。新規契約のうち、大手・中規模管理会社向けの保証サービス「ダイレクトＳ」は12,581件（前年同期比49.4％増）、小規模管理会社向け保証サービス「ダイレクトワイド」は12,271件（前年同期比370.0％増）となりました。事業用物件向けの保証サービスの新規契約は、サービス内容の拡充や市場の保証会社の利用拡大もあり8,583件（前年同期比15.7％増）と拡大しております。売上原価においては、紹介手数料は販売強化により1,347,955千円（前年同期比23.1％増）となりました。貸倒引当金繰入額は、新規契約数の増加と保有契約件数の拡大により求償債権が増加しましたが、債権回収業務を強化したことで2,655,673千円（前年同期比9.5％増）となりました。訴訟・処分費用は、債権回収を改善する過程で訴訟対象案件を減らし、長期案件の早期解決を図り1,032,152千円（前年同期比16.5％増）となりました。営業活動の強化として、管理会社やオーナーの不動産管理業務における設備トラブルや近隣トラブルの解決サービスを提供し、業務負担の軽減を訴求しております。また、入居者のリスクを軽減するために、家財保険会社との提携を拡大し、さらには電力使用状況を活用した業界初の入居者見守り付き保証サービスも展開しております。当社では、養育費保証を通じて、大阪市や福岡県飯塚市など各自治体と協定を締結し、ひとり親家庭等の自立支援に力を注いでまいりました。また、包括的な支援を提供するため、支援サービス会社との連携も積極的に進めております。認知拡大のためメディアの運営やインフルエンサーによるセミナーやフェアなどを通じて、情報を幅広く発信しております。このような取り組みを通じて、ひとり親家庭や離婚に関わる個々のニーズに対応するとともに、社会全体での理解と支援の向上に貢献してまいります。これらの結果、当連結会計年度の売上高は11,224,085千円（前年同期比9.1％増）、営業利益は786,757千円（前年同期比0.1％増）、経常利益は965,869千円（前年同期比7.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は605,155千円（前年同期比137.6％増）となりました。なお、販売費及び一般管理費にのれん償却額289,430千円を計上しております。※当社グループの報告セグメントは家賃債務保証事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントごとに記載しておりません。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ814,562千円増加し、3,703,890千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べて24,715千円収入が減少し、1,140,535千円の収入となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額208,193千円、求償債権の増加額532,236千円、法人税等の支払額320,593千円等の減少要因があった一方、税金等調整前当期純利益980,384千円、のれん償却額289,430千円、貸倒引当金の増加額363,403千円等の増加要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べて289,460千円支出が減少し、11,249千円の支出となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入346,900千円等があった一方、無形固定資産の取得による支出199,698千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出117,076千円等があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ76,663千円支出が減少し、314,722千円の支出となりました。これは主に、配当金の支払額301,138千円等があったことによるものであります③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｂ．受注実績受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは家賃債務保証事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、売上科目別に記載しております。売上科目当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）初回保証料（千円）5,654,358113.2継続保証料（千円）5,465,268104.3その他売上（千円）104,457201.0合計（千円）11,224,085109.1（注）１．その他売上は、主にシステム事業売上及び不動産事業売上であります。２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債の残高及び収益・費用の金額に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績や現在の状況並びに現在入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りを採用しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、新規代理店の獲得強化や既存代理店の利用拡大、新規出店により、11,224,085千円（前年同期比9.1％増）となりました。（売上原価及び売上総利益）当連結会計年度の売上原価は、5,086,429千円（前年同期比14.6％増）となりました。これは主に、支払手数料が252,712千円、貸倒引当金繰入額が230,229千円増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は、6,137,655千円（前年同期比5.0％増）となりました。（販売費及び一般管理費並びに営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、5,350,898千円（前年同期比5.7％増）となりました。これは主に、給与及び手当が21,100千円減少した一方で、租税公課が86,887千円、業務委託費が70,022千円増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は、786,757千円（前年同期比0.1％増）となりました。（営業外損益及び経常利益）当連結会計年度の営業外収益は、償却債権取立益が71,817千円増加し、183,729千円となりました。また、営業外費用は、4,616千円となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、965,869千円（前年同期比7.9％増）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、980,384千円（前年同期比64.4％増）となり、法人税等合計375,229千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、605,155千円（前年同期比137.6％増）となりました。ｂ．財政状態の分析（資産の部）当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,551,542千円増加の14,776,887千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,309,665千円増加の7,645,031千円となりました。これは主に、貸倒引当金が363,403千円増加した一方で、現金及び預金が816,562千円、求償債権が532,236千円、売掛金が212,263千円、未収入金が73,698千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ241,876千円増加の7,131,855千円となりました。これは主に、投資有価証券が302,693千円減少した一方で、繰延税金資産が265,562千円、ソフトウエア仮勘定が172,089千円、のれんが123,512千円増加したことによるものであります。（負債の部）当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,158,444千円増加の7,541,677千円となりました。これは主に、前受金が415,508千円、未払法人税等が333,941千円、預り金が193,362千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が147,508千円増加したことによるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ393,097千円増加の7,235,209千円となりました。これは主に、利益剰余金が剰余金の配当により300,160千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により605,155千円増加したことによるものであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性（キャッシュ・フロー）当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。（財務政策）当社グループが営む家賃債務保証事業における資金需要の主なものは、代位弁済請求に対応する運転資金、販売費及び一般管理費等の営業活動費用及び設備資金があります。これらの資金需要に対し、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。また、運転資金、営業活動費用及び設備資金は主に自己資金で賄っております。今後の資本的支出の内容は、「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。ｄ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。ｅ．主要な経営指標の状況当社グループの経営成績に影響を与える主要な経営指標として代理店社数及び保有契約件数があり、その増加を図ってきた結果、継続保証料が増加しております。それぞれの経営指標に対する当社グループの取組み及び初回保証料・継続保証料を含む経営指標の推移は以下のとおりとなっております。（新規代理店獲得社数及び代理店社数）当社グループは連帯保証を求める不動産管理会社等のニーズに応え新規代理店を増やしてまいりました。近年の傾向として、連帯保証を依頼する保証人がいない入居希望者や、連帯保証を第三者に依頼したくない入居希望者、保証人による連帯保証のみでは不安に感じる賃貸人や不動産管理会社等が増加していること、また、2020年４月の民法改正等の影響により、家賃債務保証に対するニーズは高まっていると考えております。こうした状況を踏まえ、当社グループは、新規契約の拡大を図るべく未提携不動産管理会社等に対する代理店契約締結に向けたアプローチを継続しており、最近３年間の新規代理店獲得社数及び代理店社数の推移は以下のとおり推移しております。(単位：社)2022年１月期2023年１月期2024年１月期新規代理店獲得社数9401,0081,149代理店社数合計10,88211,89013,039（新規契約申込件数及び保有契約件数）当社グループは、代理店社数の増加に取組むとともに既存不動産管理会社等に対する利用促進のための提案等を継続し、賃貸人や不動産管理会社等のニーズに沿った商品・サービスを提供することにより、保有契約件数の増加を図っています。この取組みの結果、新規契約申込件数及び保有契約件数の最近３年間の推移は、以下のとおり推移しております。(単位：件)2022年１月期2023年１月期2024年１月期新規契約申込件数148,173165,265188,471保有契約件数566,199586,476620,709（初回保証料及び継続保証料）当社グループは、初回保証料に加え継続保証料も受領するストック型ビジネスであることを特徴としており、これら初回保証料及び継続保証料を増加させていくため、代理店数の増加、保有契約件数の増加を図っております。その結果、最近３年間の初回保証料及び継続保証料は、以下のとおり推移しております。(単位：千円)2022年１月期2023年１月期2024年１月期初回保証料5,292,1994,996,3385,654,358継続保証料4,996,2785,237,7495,465,268ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因についての詳細につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年５月31日開催の取締役会において、株式会社GoldKeyCo.,Ltdの株式を追加取得し子会社化することについて決議し、2023年６月１日付で株式譲渡契約を締結し、2023年６月６日付で株式を追加取得し、連結子会社化いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、家賃保証の審査時に統計的な分析、学習を「AI」を利用することで、審査基準の最適化を図る研究を実施してきました。当連結会計年度における支出した研究開発費の総額は1,250千円であります。


Ｊａｐａｎ　Ｅｙｅｗｅａｒ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

２【沿革】当社JapanEyewearHoldings株式会社の沿革は次のとおりであります。「はじめに」及び「第１企業の概況２沿革」での表記左記以外での表記JapanEyewearHoldings株式会社①旧JapanEyewearHoldings株式会社JapanEyewearHoldings株式会社②JapanEyewearHoldings株式会社※現JapanEyewearHoldings株式会社（当社（提出会社））金子眼鏡株式会社①旧金子眼鏡株式会社金子眼鏡株式会社②－金子眼鏡株式会社③金子眼鏡株式会社※現金子眼鏡株式会社株式会社フォーナインズ①株式会社フォーナインズ②－株式会社フォーナインズ③株式会社フォーナインズ※現株式会社フォーナインズ以下において、現在の当社を構成する主要な会社をそれぞれ、JapanEyewearHoldings株式会社②（当社（提出会社））、金子眼鏡株式会社③、株式会社フォーナインズ③と番号を付した表記した上で、現在に至るまでの変遷を示します。なお、「はじめに」で示す法人の表記は同商号の会社が複数存在することを踏まえた便宜上の表記であり、同様に「第１企業の概況２沿革」においても同表記を使用するものとします。「はじめに」及び「第１企業の概況２沿革」での表記とそれ以外での表記の関係は上記の通りとなります。年月事業の変遷（JapanEyewearHoldings株式会社）2019年７月2019年10月2021年７月2021年８月2023年１月2023年５月2023年11月金子眼鏡グループが株式会社日本企業成長投資（以下「NIC」）がアドバイザーとして関与する投資ファンド（以下「NICファンド」）の出資を受け入れることとなり、NICファンドがLunettesHoldings株式会社を設立。さらに、LunettesHoldings株式会社の100％出資でKGHoldings株式会社を設立し、KGHoldings株式会社の100％出資によりKG株式会社を設立金子眼鏡株式会社①は金子ホールディングス株式会社①を吸収合併し、金子眼鏡株式会社②に商号変更。さらに、KG株式会社を存続会社とする吸収合併により、金子眼鏡株式会社②は消滅KGHoldings株式会社は金子ホールディングス株式会社②に商号変更KG株式会社は金子眼鏡株式会社③に商号変更。結果として、金子ホールディングス株式会社②が、金子眼鏡株式会社③、株式会社栄光眼鏡及びKANEKOFRANCESARLをグループ会社化金子ホールディングス株式会社②がJapanEyewearHoldings株式会社①に商号変更JapanEyewearHoldings株式会社①が、FourNinesLimited株式を取得し、株式会社フォーナインズ③およびFOURNINESSINGAPOREPTE.LTD.をグループ会社化事業活動を行っていないFourNinesLimitedを清算することを目的として、JapanEyewearHoldings株式会社①は株式会社フォーナインズ③およびFOURNINESSINGAPOREPTE.LTD.の全株式を現物分配により取得し、FourNinesLimited株式を売却LunettesHoldingsを存続会社としてJapanEyewearHoldings株式会社①と合併し、JapanEyewearHoldings株式会社②（現在の当社）に商号変更東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場当社による株式取得以前を含む金子眼鏡グループ及びフォーナインズグループの沿革は次のとおりであります。（金子眼鏡グループ）年月事業の変遷（金子眼鏡グループ）1958年４月現代表取締役金子真也の父、金子鍾圭が福井県鯖江市に「金子眼鏡商会」を創業1981年４月金子真也が家業を継ぐ形で入社1986年４月「金子眼鏡株式会社」に法人化（上記の「金子眼鏡株式会社①」）1987年４月最初のオリジナルブランド「BLAZE」コレクションスタート1997年５月「SPIVVY」コレクションスタート手作り眼鏡ブランド「泰八郎謹製」「恒眸作」スタート1998年３月1998年６月ニューヨークの展示会において海外展開開始直営店「FACIALINDEXSPECTACLES」を北海道・函館にオープン1999年９月金子真也が代表取締役に就任2000年４月ニューヨーク・SOHO地区に、直営店「FACIALINDEXNEWYORK」をオープン（閉店済み）2001年９月直営店「FACIALINDEXNEWYORK東京店」を丸の内・仲通りにオープン2002年９月新たな眼鏡職人ブランド「小竹長兵衛作」「井戸多美男作」「佐々木與市作」スタート2003年３月直営店「COMPLEX名古屋店」オープン2006年８月自社工房「BACKSTAGE」設立2008年８月『ものづくり文化継承』を目的とした直営店「THESTAGE」を大阪・淀屋橋にオープン2009年７月自社工場「BACKSTAGE」竣工2010年10月新業態「金子眼鏡店」をスタート。１号店を羽田空港国際線旅客ターミナルにオープンオリジナルブランド「金子眼鏡」コレクションスタート2012年９月新業態「KANEKOOPTICAL」をスタート。１号店を福岡市博多区「キャナルシティ博多」内にオープン2015年９月フランスにおける直営店展開を目的として、金子眼鏡株式会社の100％出資によりフランス法人「KANEKOFRANCESARL」を設立2015年10月株式会社イッセイミヤケとの協業による「ISSEYMIYAKEEYESPROJECT」スタート2016年４月パリ・マレ地区にフランス直営１号店「KANEKOLEMARAIS」をオープン2016年８月メタルフレーム製造の内製化を目的として、「株式会社栄光眼鏡」を子会社化2019年３月新工場「BASEMENT」竣工2021年12月アジア地域における直営店展開を目指し、JapanEyewearHoldings株式会社①の100%出資により中国法人「金子眼鏡（上海）有限公司」を設立2023年４月中国・上海において中国１号店となる武康庭376店をオープン（フォーナインズグループ）年月事業の変遷（フォーナインズグループ）1995年９月999.9ブランド創立1996年４月有限会社フォーナインズ設立1996年10月IOFT（国際メガネ展）’96に初出店1997年４月フォーナインズファクトリー部門開設1998年４月フォーナインズGINZAShowroom&Shopをオープン1999年４月フォーナインズGINZATest&DeliveryをShowroom&Shopの３階フロアにオープン2000年４月フォーナインズSHIBUYAPress&Shopをオープン2000年９月「有限会社フォーナインズ」から「株式会社フォーナインズ（株式会社フォーナインズ①）」に組織変更2006年９月本社に総合加工室を開設2006年11月フォーナインズ銀座本店にテストルーム増設2011年３月サングラスライン「999.9feelsun」デビュー2012年２月フォーナインズ福井オフィスを設立2013年９月アジア地域における卸販売及び直営店出店を目的として、FOURNINESSINGAPOREPTE.LTD.を設立2017年１月本社機能を成城から用賀に移転2019年９月東京ゲームショウ2019にて、ゲーミンググラス「PLAIDe」発表2021年７月フォーナインズ銀座本店とフォーナインズ並木通り店を統合移転し、新しいフォーナインズ銀座本店をオープン


Ｊａｐａｎ　Ｅｙｅｗｅａｒ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社および連結子会社６社で構成され、眼鏡の製造・販売を主たる事業としており、持株会社であるJapanEyewearHoldings株式会社と、事業を担う金子眼鏡グループとフォーナインズグループから構成されております。2024年１月期においては、連結売上のうち、約６割を金子眼鏡グループが、約４割をフォーナインズグループが占めております。世界トップクラスの高価格アイウェアブランドとしての地位を確立することを目指し、国内外における直営店展開のさらなる積極化を通じ、グローバルの一角を占める企業となるべく邁進してまいります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。(1）各グループの概要当社グループは、熟練したクラフトマンシップにより自社で企画・デザインする高品質の眼鏡を製造し、ブランドの世界観を表現した独自の店舗を中心に販売しております。ａ．金子眼鏡事業金子眼鏡グループは1958年に眼鏡卸売業として創業し、現在は眼鏡の企画・製造・販売を行っています。2024年１月期においては、売上高の約９割を直営店を通じた小売販売が占めております。2006年に一貫生産体制（SPA）に移行したことを契機に、顧客ニーズを素早く反映することが可能となり、金子眼鏡ブランドの売上高が飛躍的に向上し、高成長を遂げています。戦略的な拠点展開により、2024年１月末時点で主要都市部を中心に直営店舗83店（国内80店舗、フランス２店舗、中国１店舗）を運営しています。また、国内卸においてはメガネ専門店およびアパレル業者に対し、東京を中心に取引を行っております。海外卸においては主に東アジア（中国、香港、台湾、韓国）各国の小売店を販売先としています。眼鏡産地「福井・鯖江」をコンセプトとして、クラシックなデザインを中心としながら、年齢・性別を問わず全てのお客様に寄り添った商品展開を行っております。眼鏡の世界三大産地の一つと言われる鯖江に自社工場３拠点を有し、主に自社で製造を行っております。年代、性別に偏りがなく、幅広い顧客に支持をいただいています。ｂ．フォーナインズ事業フォーナインズグループは1995年創業の高級ブランド眼鏡デザイン・販売会社であります。2024年１月期における売上構成は、全体の約５割が取引先への卸販売、約５割が直営店を通じた小売販売となっております。2024年１月末時点で、都市部を中心に15の直営店舗（国内14店舗、シンガポール１店舗）を運営しております。直営店の顧客は、40代～50代の男性が多くなっています。また、卸売先においては国内外で約1,000店舗（国内約600店舗、海外約400店舗）の小売店と取引しております。『眼鏡は道具である。』をコンセプトに、より機能性やモダンデザインに特化して商品展開を行っております。自社で企画・デザインを行い、鯖江の外部の協力工場に製造を委託しております。(2）事業の特徴ａ．金子眼鏡事業金子眼鏡グループの特徴は、主に以下に記載する一貫生産体制（ＳＰＡ）により、トレンドを読んだファッション性の高い眼鏡を提供可能なところにあると当社では認識しております。また、職人の技による高品質を実現しながら原価率低減を図ることで、収益性・効率性を高めることが可能となっております。①商品企画・調達製造過程でのアイデアや販売情報を取り入れたファッション性の高い眼鏡を企画しており、鯖江を中心とした眼鏡部品メーカーからフレーム素材等を仕入れています。②製造鯖江では多くの工場において各工程の分業体制で製造が行われていると認識しておりますが、金子眼鏡では、金型・プレス・メタルフレームの一部の特殊な工程を除いて、全製造工程を自社工場で実施しています。一貫生産体制をとることで、短納期かつ計画的な生産、高品質な商品の安定供給が可能となります。伝統製法と機械製造を組み合わせ、他社では真似できない艶や光沢感の醸成を図っております。自社工場では、合計で年間約10万本を生産しております。③販売・アフターサービスこだわりを持ったデザインの店舗を地域の一等地に配置しています。ブランドイメージを醸成する立地及び店舗デザインにより、店舗が広告塔の役割を担っております。店舗では、経験豊富な専門性の高いスタッフが最新の検査機器を使用しながらお客様一人一人に合わせたフレーム・レンズの提案を行い、満足度の高い購買体験の提供を図っております。エリアマネージャーの巡回による店舗運営サポートやマーケティング施策の展開、顧客データ活用によるリピーター比率の強化等にも取り組んでおります。ｂ．フォーナインズ事業フォーナインズグループの特徴は、最高品質の眼鏡フレームを追求した商品企画力、また、直営店および取扱店による幅広い販売網にあります。①商品企画・調達フォーナインズのフレームは、掛けやすい、壊れにくい、調整しやすいといった、視力矯正器具に求められる機能を磨き上げることで、高い品質と美しいフォルムの商品を企画しており、年間約250型・８万本程度の新型商品を展開しています。生産は、企画した商品を鯖江にある協力工場に発注しています。②販売・アフターサービス都市部を中心に直接ブランドを発信する拠点として直営店を展開するとともに、全国に600店舗を超える取扱店により幅広い販売網を形成されております。海外においては、シンガポールに海外拠点を置き、アジアを中心に展開しており、海外における取扱店舗数は約400店舗となります。アフターサービスについては、ブランドとして可能な範囲で全てのユーザーに対応することで、顧客との信頼関係を構築しています。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


Ｊａｐａｎ　Ｅｙｅｗｅａｒ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、金子眼鏡とフォーナインズというブランドを保有しています。それぞれのブランド力を最大限に活かし、グループ全体の事業価値の極大化を目指します。両ブランドの世界観・ロイヤルユーザー・販売網は、お互いの独自の強みです。両社の戦略・ブランド・店舗網を尊重し、両社にとってメリットの多い領域においては前向きに事業提携・シナジーを追求していくことで持続的な成長を維持するべく取り組んでまいります。金子眼鏡グループの売上構成は約９割が直営店における小売販売が占めており、年齢・性別に偏りなく幅広いお客様にご支持いただいています。一方で、フォーナインズグループの売上構成は小売販売と卸売販売が約５割ずつとなっています。フォーナインズ直営店の顧客層は、40代～50代の男性が中心となっており、金子眼鏡グループの店舗の顧客層と住み分けができております。また金子眼鏡はよりクラシカルでオーセンティックなデザイン、フォーナインズはよりモダン・スタイリッシュなデザインで機能的というブランドイメージとなっているものと認識しており、当社グループ内での競合（カニバリゼーション）は大きくないと考えております。今後、両ブランドともに国内外での直営店出店を成長ドライバーとして考えており、出店先物件情報の共有化を通じてシナジーを追求するほか、金子眼鏡グループの保有する眼鏡フレーム製造工場を活かして当社グループ全体の内製化率を高めることにも取り組んでまいります。(2）経営環境及び経営戦略眼鏡小売市場は、高齢化の進展による老視人口の増加、また、パソコン・スマートフォン等の電子デバイスの普及に伴う若年層の視力低下、眼精疲労、スマホ老眼の増加など、眼鏡需要増加の事象も見られます。また、個人のライフスタイルや価値観の変化に伴いお客様のニーズが多様化することで、眼鏡小売市場は低価格帯と高価格帯に二極化しており、それぞれの市場は堅調に推移しております。当社グループは、日本発の世界トップクラスの高価格アイウェアブランドを目指しており、高級感を求める顧客の要求を常に意識し、改善・改革に取り組んでまいります。国内市場においては、お客様に照準を合わせた商品・技術・接客サービス面のアプローチを積極的に強化・推進することで顧客満足度の向上を実現し、ロイヤルカスタマーに結びつけることで、企業価値の向上に努め、成長を図る所存です。また、グローバル展開を視野に国内発の高価格アイウェア・グループを目指し、新しい展開を拡大してまいります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、サービスレベルの向上、人材投資、各ステークホルダーへの収益還元のために、更なる事業拡大と経営基盤および収益体質の強化実現を目指しております。持続的な成長と高い収益性の実現を目指す観点から、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、EBITDA（注）を重視し、これらの向上を目指しております。（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋識別可能資産償却費(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、上記のような経営方針等を踏まえ、既存店の収益拡大、新規出店、インバウンド需要取り込みを軸に国内売上の拡大を図るとともに、中国出店を足掛かりとするアジア展開により海外売上の更なる伸長を目指してまいります。具体的な課題は以下の通りです。①継続的な単価の向上当社グループでは、ブランド価値向上を背景にした価格改定を含む戦略的なプライシング、高品質のフレームに合うレンズ等の高機能・高単価商品の積極的な提案により、継続的な単価の向上を図っております。単価向上を図るためにはカスタマーロイヤリティが構築できていることが前提となりますが、カスタマーロイヤリティ構築及び単価向上を実現するため、高品質のものづくりの追求に加え、ブランドイメージを高める店舗立地や店舗デザインの実現、店舗スタッフの専門性向上に努めております。フォーナインズにおいては価格改定について従来積極的に取り組んでおりませんでしたが、金子眼鏡のノウハウを活かし、今後は積極的に実施していく方針です。直近５期間における一式単価（フレーム及びレンズの購入単価合計）の推移は以下のとおりです。2020年１月期2021年１月期2022年１月期2023年１月期2024年１月期金子眼鏡65,803円67,187円69,157円69,872円72,862円フォーナインズ73,489円72,313円72,927円74,611円78,708円（注）１．直近５期間の各期について、国内直営店の２月１日から１月31日までの集計結果であります。なお、フォーナインズグループについては当社がグループ化するまでは８月決算であったため、上記は実際の決算期とは異なります。２．フレームは眼鏡のみ（サングラス、高額品、OEM等は除く）、レンズは眼鏡の単焦点・多焦点の合計（サングラス等のレンズは除く）の集計となっております。②着実な店舗網の拡大金子眼鏡グループでは、ブランド力を希薄化させないよう、出店立地を厳選しながら着実に店舗数を拡大してまいりました。今後も、高級ブランド街、百貨店、アウトレット等、立地を厳選した上で、年間５店舗程度の新規出店及び既存店舗の近隣好立地への移転を目標として安定的に店舗数を拡大し、当社ブランドの認知向上及び新規顧客需要の創出を図っていく方針であります。既に都心においては出店が一定程度進んでいる中で、地方都市への展開も強化してまいります。一方で、デベロッパーの出店コンセプト等を踏まえて当社グループのブランド戦略にそぐわないと考えられるようになった店舗がある場合には、近隣の好立地への移転も検討してまいります。また、従来卸売比率の高かったフォーナインズグループにおいても、金子眼鏡の出店ノウハウを活かし、直営店出店を加速していく方針であります。まずは都心を中心に、年間数店舗程度の新規出店を進めていく方針です。直近５期間の各期末時点における、金子眼鏡株式会社及び株式会社フォーナインズの国内店舗数（直営店）の推移は以下のとおりです。（単位：店）2020年１月期2021年１月期2022年１月期2023年１月期2024年１月期金子眼鏡6163677480フォーナインズ1313131114（注）１．直近５期間の各期については１月末時点の国内直営店店舗数であります。なお、フォーナインズグループについては当社がグループ化するまでは８月決算であったため、上記は実際の決算期とは異なります。フォーナインズグループでは、2022年１月期に東京・銀座エリアで展開していた銀座本店と銀座並木通りサロン店を統合し、新たな銀座本店を開店しました。また、2023年１月期にはイセタンサローネメンズ（丸の内）の撤退に伴い、店舗数が減少しております。③海外展開、インバウンド需要への対応グローバルブランドとして更なる成長を図るため、海外展開を強化していく方針であります。特に、短期的には、高価格帯アイウェアの市場として成長可能性が高く、ラグジュアリーブランドへの嗜好性も高い中国を重視すべきと考えており、既に出店済みであるフランス、シンガポールに加え、2023年４月に上海に金子眼鏡の中国１号店（直営店）を出店いたしました。中国においては、実際の金子眼鏡直営店出店後の平均一式単価は日本よりも高価格帯であり、当社グループとして高い成長ポテンシャルを見込んでおります。中国におけるブランド認知を向上させるとともに、中国における現地売上拡大及び国内インバウンド売上や越境EC売上等の更なる拡大を目指してまいります。今後もまずは中国におけるブランドイメージが醸成されやすいロケーションを中心に直営店出店を進め、中長期的には、中国の主要都市の一等地への出店を拡大するとともに、台湾・香港をはじめとしたグレーター・チャイナ及びアジアでの出店も検討してまいります。また中長期的には、直営店に加えて、必要に応じて現地パートナー企業との提携も検討していく方針です。足元では、「第２事業の状況３事業等のリスク(2）業界環境に関するリスクについて③パンデミックの発生」に記載の通り、当社グループのインバウンド売上は新型コロナウイルス流行前の水準を上回っておりますが、コロナウイルス流行前のインバウンド需要を牽引してきた中国からの訪日客の割合は依然回復しておらず、団体旅行の解禁等により更なる回復が期待できると考えております。また、今後大きく回復が見込まれるインバウンド需要については、インバウンド顧客の割合が高い店舗を中心に語学を含めて対応できるスタッフを重点配置するなど、インバウンド需要の取り込みを強化してまいります。④内部管理体制の強化今後の業容拡大を展望した場合、各種業務の標準化と効率化によって事業基盤を確立させることが重要な課題があると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために従業員に対し業務フローやコンプライアンスなどを周知徹底させ、内部管理体制の強化を図るとともに、業務の効率性と適正化の確保に努めてまいります。


Ｊａｐａｎ　Ｅｙｅｗｅａｒ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、『アイウェアを通して、世界中の人々に「夢」「感動」「幸福」を提供し続ける。アイウェアを通して、世界中の人々の文化的生活の向上に寄与することを目指す。アイウェアを通してもたらせる繁栄を、関係する全ての人々と共有し、ともに成長し、社会に貢献する』を基本理念とし、お客様、株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの期待に応えることを目指しております。持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、迅速かつ効率的な意思決定、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。ａ．当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。ｂ．機関設計当社では、監査等委員会設置会社は、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、監査範囲が適法性監査から妥当性監査まで拡大されることから、監査の実効性がより高められると考え、監査等委員会設置会社を選択しております。ｃ．取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役２名（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。取締役会は月１回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。代表取締役社長金子真也取締役柴田俊一取締役常勤監査等委員（社外）松永夏也取締役監査等委員（社外）齋藤峰明取締役監査等委員秋里英寿ｄ．監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。ｅ．社外取締役社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録・稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。ｆ．指名報酬委員会当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は齋藤峰明、金子真也、松永夏也の３名で、委員長は独立社外取締役である齋藤峰明が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。ｇ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員及び役職者（委員長が指名した者）、グループ会社社長（海外子会社の社長は委員長が指名した場合）が出席し、四半期に１回開催しております。ｈ．内部監査室当社は、内部監査担当者として、各部門から独立した代表取締役直轄組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者１名で構成されており、内部監査規程に基づき各部門の業務監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するため、社外取締役を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき、当社の内部監査を実施し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況をフォローすることにより実効性の高い監査を実施しております。また、取締役会並びに監査等委員会に適宜報告し、指摘事項及びその改善状況を共有しております。当社グループの「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。１．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループ各社が自立的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切なグループ会社管理および支援等を行うことにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社に対し、一定の重要事項について当社の事前承認取得または当社への報告を義務付ける。２．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社グループの役職員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観および具体的な行動指針を示した企業行動憲章を制定し、当社グループで共有し、遵守する。当社グループ各社において、コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当事務局を設置する。継続的な周知・教育活動として、イントラネット等を利用したコンプライアンス関連の情報配信等による研修を実施する。内部通報制度として、当社グループ各社が利用可能な「内部通報窓口」を設置し、運用する。通報窓口は内部監査室とする。「内部通報窓口」への通報者の氏名および情報等は通報窓口において秘匿し、通報者に対して、法令違反等を通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。当社グループ各社におけるコンプライアンスに関連した社内規程の運用状況について、当社グループの内部監査室が内部監査を行い、その結果を当社および当該会社の取締役および監査等委員（又は監査役）に報告し、改善を図る。３．当社グループでの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社グループ各社は、文書管理規程において、議事録、稟議書、報告書、契約書その他の取締役の職務の執行に係る文書の保存等の取扱いについて規定し、適切に運用する。４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループ全体におけるリスク管理の徹底を図るため、リスク管理規程およびコンプライアンス規程を制定する。当該規程に基づき設置されるリスク・コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループのリスクに関して、未然防止の観点から、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。当社グループのリスクが顕在化した場合またはそのおそれが生じた場合には、リスク管理規程およびコンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が当社グループ各社と連携して、当社グループ各社の損害拡大を防止し、これを最小限にとどめるために迅速かつ適切な対応を行う。５．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループ各社は、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、職務分掌および権限を明確化し、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続の機動性向上を図る。当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。６．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及びその他の関連法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項当社は、監査等委員会と必要に応じて協議を行い監査等委員会が監査を実効的に行うためにその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を配置する。補助使用人は、補助すべき期間中は監査等委員会の指揮命令に服し、取締役およびその他業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。補助使用人の異動、人事考課、給与および懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行う。８．監査等委員会への報告に関する事項(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、その内容について当社監査等委員会に速やかに報告するものとする。当社の監査等委員会は、当社グループの役職員に対して、業務の執行に関する事項について報告を求めることができるものとする。(2）当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員（又は監査役）、業務を執行する社員、会社法第596条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直接または内部監査室等を通じて、その内容について当社監査等委員会に報告する体制の構築を促進する。当社グループ各社の役職員が定期的に、および、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合に、必要な報告を行う体制構築を促進する。(3）前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制前二号の報告をした者に対して、当該報告したことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならない。また、報告を受けた監査等委員会は、報告者の氏名および情報等を秘匿する。９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払または支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。監査等委員会は、内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査および報告を求める。監査等委員会は、必要に応じて弁護士その他の専門家の監査業務に関する助言を受けることができる。11．反社会的勢力排除に向けた基本方針および体制当社グループ各社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役および使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。ｄ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、子会社の取締役、監査役及び子会社含む管理職以上の従業員であり、当該保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。ｇ．取締役の定数当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会に選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。i．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。j．中間配当当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ｋ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。④取締役会の活動状況当社は、当事業年度において、取締役会を16回開催いたしました。各取締役の出席状況は、次のとおりです。区分氏名開催回数出席回数代表取締役社長金子真也1616取締役柴田俊一1616取締役横山淳５５取締役河野寿弥５５社外取締役常勤監査等委員松永夏也1616社外取締役監査等委員齋藤峰明1615取締役監査等委員秋里英寿1616(注)１．当社は2023年５月１日に旧JapanEyewearHoldings株式会社を吸収合併しており、上記は、旧JapanEyewearHoldings株式会社における開催状況を含んでおります。２．2023年６月19日をもって横山淳氏及び河野寿弥氏は取締役を辞任いたしました。取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。⑤指名報酬委員会の活動状況当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を１回開催いたしました。各委員の出席状況は、次のとおりです。区分氏名開催回数出席回数社外取締役監査等委員（委員長）齋藤峰明１１代表取締役社長金子真也１１社外取締役常勤監査等委員松永夏也１１(注)当社は2023年５月１日に旧JapanEyewearHoldings株式会社を吸収合併しており、上記は、旧JapanEyewearHoldings株式会社における開催状況を含んでおります。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、取締役の個人別報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。


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(4）リスク管理当社グループにおけるリスク管理体制全般については、「グループリスク管理規程」に記載の通り、リスク・コンプライアンス委員会を中心に行っております。サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会において分析・検討・評価を行います。検討内容はリスク・コンプライアンス委員会に対して共有し、重要性等の評価を行った上で、対応の検討と対策の実施を行います。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当社グループは、世界を代表する眼鏡生産地「福井・鯖江」の熟練したクラフトマンシップにより自社で企画・デザインする高品質のアイウェアを製造し、ブランドの世界観を表現した独自の店舗を中心に販売しております。当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数が減少し、さらには2023年５月に「新型コロナウイルス感染症（いわゆる２類相当）」が「５類感染症」へ移行したことにより、新型コロナウイルス感染症による影響は収束しつつあり、個人消費は回復基調にあります。また、2022年10月から日本への入国における制限が緩和され、１日あたりの新規入国者数の上限が撤廃されたことなどから、インバウンド需要が拡大しております。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による地政学上のリスクや円安などの影響による原材料・物流費・光熱費等の高騰など、先行き不透明な状況も続いております。このような状況下で当社グループは、「顧客数回復による売上増加」、「フレーム販売価格の見直し」、「国内外における新規出店の推進」を軸として事業展開を継続しており、当社グループの主要ブランドである金子眼鏡、フォーナインズともに国内外のお客様から高い支持をいただいております。以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,595百万円増加し、34,766百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が2,217百万円増加、有形固定資産が575百万円増加したことなどによるものです。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ594百万円減少し、21,495百万円となりました。これは主に、借入金が892百万円減少、契約負債が140百万円増加したことなどによるものです。当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ4,189百万円増加し、13,270百万円となりました。これは主に、当期利益2,362百万円を計上したことなどによるものです。ｂ．経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上収益13,528百万円（前期比26.2％増）、営業利益3,700百万円（前期比66.2％増）、税引前利益3,295百万円（前期比152.5％増）、当期利益2,362百万円（前年比299.4％増）となりました。当連結会計年度における事業セグメント別の売上収益の状況は以下のとおりであります。［金子眼鏡事業］金子眼鏡グループでは、国内個人消費の回復やインバウンド需要の拡大により、店舗販売が堅調に推移しております。インバウンド顧客向け店舗販売は2022年10月以降急速に回復しコロナウイルス感染拡大前を超える水準となりました。また、当連結会計年度において新規出店計８店舗（国内７店舗、海外１店舗）を実施した結果、店舗数は83店舗（国内80店舗、海外３店舗）となりました。なお、2023年４月、中国・上海において中国１号店となる武康庭376店をオープンしました。その結果、金子眼鏡事業の売上収益は8,623百万円（前期比29.7％増）、セグメント利益は2,887百万円（前期比57.7％増）となりました。［フォーナインズ事業］フォーナインズグループでは2023年２月に販売価格を改定したことに加えて、直営店における国内顧客の回復及びインバウンド顧客の増加と相俟って、店舗販売は順調に推移しています。また、当連結会計年度において国内新規出店３店舗を実施し、店舗数は15店舗（国内14店舗、海外１店舗）となりました。卸売事業についても、2023年４月及び10月に実施した新型商品展示会において国内、海外ともに前期を上回る受注額を獲得しております。さらには、コスト改善にも継続的に取り組んでおり、人件費、広告宣伝費をはじめとした費用支出の見直しを行い、環境変化に対応しやすい経営体質への転換を図っております。その結果、フォーナインズ事業の売上収益は4,905百万円（前期比20.5％増）、セグメント利益は1,304百万円（前期比83.7％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ2,217百万円増加し、4,426百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動により増加した資金は、3,446百万円（前年同期比17.4％増）となりました。これは主に、税引前利益3,295百万円並びに減価償却費及び償却費1,481百万円の計上があった一方で、営業債権及びその他の債権の増加235百万円、利息の支払額351百万円、法人所得税の支払額1,044百万円等があったことによるものです。ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動により減少した資金は、904百万円（前年同期比137.7％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出771百万円、敷金及び保証金の差入による支出140百万円等によるものです。ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動により減少した資金は、388百万円（前年同期比85.0％減）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出950百万円、株式の発行による収入1,780百万円、リース負債の返済による支出1,218百万円によるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）金子眼鏡事業（百万円）642104.2フォーナインズ事業（百万円）－－合計（百万円）642104.2（注）金額は製造原価によっております。ｂ．受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）金子眼鏡事業（百万円）8,623129.7フォーナインズ事業（百万円）4,905120.5合計（百万円）13,528126.2（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、連結売上収益10％以上に該当する販売先がないため、その記載を省略しております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。これらリスク要因の発生を回避するためにも、内部管理体制の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する情報につきましては、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していく予定をしております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、報告期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しております。なお、重要性がある会計方針及び見積りの詳細及び当該見積りに用いた仮定は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表連結財務諸表注記３．重要性がある会計方針」及び「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表連結財務諸表注記４．見積り及び判断の利用」に記載のとおりであります。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、EBITDA（注）があります。当社グループは、EBITDAを用いて業績を測定しており、当社グループの業績評価をより効果的に行うために有用かつ必要な指標であると考えています。EBITDAの近時の推移は以下のとおりです。（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋識別可能資産償却費2023年１月期連結会計年度2024年１月期連結会計年度EBITDA（百万円）3,6275,181（参考情報）当社グループは、上場後には発生しないと見込まれる上場関連費用や、非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目）の影響を除外した上で経営成績の推移を把握するとともに、投資家が当社グループの業績評価を行う上で、当社グループの企業価値について有用な情報を提供することを目的として、以下の算式により算出された調整後EBITDA、調整後当期利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益及び調整後基本的１株当たり当期利益の推移を以下のとおり記載しております。(1）調整後EBITDA（単位：百万円）回次国際会計基準第４期第５期決算年月2023年１月2024年１月EBITDA3,6275,181（調整額）＋上場準備費用（注４）32135＋フォーナインズ買収関連費用（注５）－－調整後EBITDA（注１）3,6595,317(2）調整後当期利益及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益（単位：百万円）回次国際会計基準第４期第５期決算年月2023年１月2024年１月当期利益5912,362（調整額）＋上場準備費用（注４）32135＋フォーナインズ買収関連費用（注５）81－－調整項目の税金調整額3941調整後当期利益（注２）6662,456－調整後非支配持分に帰属する当期利益326156調整後親会社の所有者に帰属する当期利益（注３）3392,300調整後基本的１株当たり当期利益（注６）29.62114.20（注）１．調整後EBITDA＝EBITDA（営業利益＋減価償却費＋識別可能資産償却費）＋上場準備費用（注４）＋フォーナインズ買収関連費用（注５）２．調整後当期利益＝当期利益＋上場準備費用（注４）＋フォーナインズ買収関連費用（注５）－調整項目の税金調整額３．調整後親会社の所有者に帰属する当期利益＝調整後当期利益－調整後非支配持分に帰属する当期利益４．上場準備や国際会計基準（IFRS）導入に係るアドバイザリー費用や外部コンサルタント費用等の上場に関連する一時的な費用であります。５．2022年１月期に株式会社フォーナインズを買収した際の費用であります。調整後EBITDAの調整項目には、フォーナインズ買収に関連する弁護士費用や印紙税・登録免許税等の費用を加算調整しており、調整後当期利益の調整項目には買収に伴って借入を行った際の金融機関のアレンジメント費用及び元取締役に対する特別退職金を加算調整しております。６．調整後基本的１株当たり当期利益は、調整後当期利益÷期中平均株式数により算出しております。また、当社は2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、調整後基本的１株当たり当期利益については、当該株式分割を考慮して記載しています。


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５【経営上の重要な契約等】(1）株式会社三菱ＵＦＪ銀行との借入契約当社は、既存借入金の借り換え（リファイナンス）のため、2023年１月17日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりであります。①契約の相手先株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社福井銀行、株式会社名古屋銀行、株式会社常陽銀行、株式会社南都銀行、株式会社山梨中央銀行②借入金額タームローンＡ借入3,800百万円タームローンＢ借入11,000百万円③借入枠コミットメントライン借入枠200百万円④返済期限タームローンＡ：2023年７月31日より６ヶ月毎に返済（最終返済日2026年９月30日）タームローンＢ：最終返済日（2026年９月30日）に返済コミットメントライン借入枠：１ヶ月、３ヶ月又は６ヶ月のいずれかの期間で返済⑤金利日本円TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド⑥主な借入人の義務ア．財務制限条項を遵守することイ．借入人の半期計算書類及び年次計算書類等の定期的な報告を行うことウ．本契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす可能性のある場合に限り、エージェントが事前に書面により承諾した場合を除き、以下の事項を行わないこと・投融資・事業、重要な資産の一部又は全部の譲渡、譲受・子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の取得・子会社又は関連会社の株式及び新株予約権の譲渡その他の処分・重要な知的財産権、ライセンスの処分エ．エージェントが事前に書面により承諾した場合を除き、リース債務及び割賦債務を、各決算期末における残高ベースで連結で総額で450百万円以上負担しないことオ．その他、エージェントが事前に書面により承諾した場合を除き、投機目的のデリバティブ取引、金融債務（通常の事業運営において行う為替ヘッジ取引を除く）・オフバランス債務負担、保証・担保提供・受入、重要な会計方針の変更を行わないことなお、財務制限条項の主な内容は以下のとおりです。ａ．シニア・ネット・レバレッジ・レシオ各中間期末および決算期末の連結ベースでのシニア・ネット・レバレッジ・レシオ（α）について、各中間期末および決算期末に、(ⅰ)当該中間期末または決算期末におけるシニアネット有利子負債が正の値の場合は、シニア・ネット・レバレッジ・レシオを、以下の表に記載の数値を超える数値とせず、かつ、正の値に維持し、(ⅱ)当該中間期末または決算期末におけるシニアネット有利子負債がゼロ以下の場合は、シニア・ネット・レバレッジ・レシオを、正の値としないこと。但し、２回連続して上記に抵触した場合に限り、本号の違反を構成する。シニア・ネット・レバレッジ・レシオ：α2024年１月期：α≦5.002024年７月期：α≦4.302025年１月期以降：α≦3.70ｂ．純資産各決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を０円以下にしないこと。ｃ．利益維持各決算期末における連結ベースの経常利益または当期利益のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。但し、のれん償却費（取得原価配分手続（ＰＰＡ）を通じて認識される無形資産償却費を含む。）を足し戻す。(2）吸収合併に関する契約当社及び当社の子会社である（旧）JapanEyewearHoldings株式会社は、当社の2023年３月17日の取締役決定、2023年４月27日の臨時株主総会決議並びに（旧）JapanEyewearHoldings株式会社の2023年３月17日の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、（旧）JapanEyewearHoldings株式会社を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2023年５月１日付で（旧）JapanEyewearHoldings株式会社を吸収合併いたしました。①本吸収合併の目的（旧）JapanEyewearHoldings株式会社の持株会社としての当社は、より効率的な事業運営形態とするため、上場プロセスの一環として、傘下にある（旧）JapanEyewearHoldings株式会社を吸収合併いたしました。②本吸収合併の方法当社を存続会社とし、（旧）JapanEyewearHoldings株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。③合併の期日2023年５月１日④合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠合併に際して、合併の効力が生じる直前の時点の（旧）JapanEyewearHoldings株式会社の株主（当社を除く）に対して、保有数に726を乗じた数の当社普通株式を交付し、割当てております。なお、第三者機関による算定等は実施しておりません。⑤引継資産・負債の状況当社は、（旧）JapanEyewearHoldings株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。⑥合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。⑦吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生日時点）代表者代表取締役今井良典住所東京都千代田区大手町一丁目６番１号資本金10百万円事業内容有価証券の取得・保有及び事業活動の管理（注）本吸収合併の存続会社であるLunettesHoldings株式会社（当社）は、効力発生日をもってJapanEyewearHoldings株式会社に商号変更しております。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】2002年２月３月「直通企画有限会社」を設立東京都世田谷区下北沢に「ORientalTRaffic」１号店を出店2004年１月４月「直通企画株式会社」に組織変更商業施設へ初出店（ORientalTRafficファミリ柏店）2005年４月大きいサイズの商品を取扱開始2006年１月ECモールへ初出店（ORientalTRaffic楽天市場店）2007年７月「株式会社ダブルエー」に社名変更東京都渋谷区恵比寿（旧）へ本社を移転2008年２月自社EC店舗（ORientalTRafficONLINESTORE）を出店2011年３月アウトレット形態店舗「ORientalTRafficOUTLET」を展開2012年７月東京都渋谷区恵比寿（現）へ本社を移転2013年３月９月11月12月台湾へ初出店（台北SOGO忠孝店）国内出店数累計50店舗を達成香港へ初出店（香港YuenLongYOHOMallⅡ店）新ブランド「WAORientalTRaffic」を展開2014年９月テレビCMを放送2015年９月新ブランド「NICAL」と「ORKIDS」を展開2016年４月中国最大のECモールへ出店（天猫店）2017年７月８月海外販路拡大のため「CAPITALSEASHOESCOMPANYLIMITED」（香港）の株式を取得し子会社化生産管理・品質管理のため「江蘇京海服装貿易有限公司」（中国）を設立取り扱い商品を11サイズ（21.5cm～26.5cm）へ拡大2018年３月10月国内出店数累計100店舗を達成「ORientalTRaffic公式アプリ」をリリース2019年５月７月９月11月新ブランド「ORTR」を展開中国初の実店舗（上海人民広場来福士店）を出店マカオへ初出店（澳門信達城店）東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年４月５月９月JR山手線ラッピング広告を実施高価格帯ブランド拡充のため「株式会社卑弥呼」の株式を取得し子会社化「卑弥呼」海外初の実店舗（台湾台北SOGO忠孝店）を出店「卑弥呼」初のアウトレット形態店舗「卑弥呼OUTLET」を展開2021年８月９月「ORientalTRaffic公式アプリ」をリニューアル（実店舗とEC店舗でポイント連携開始）「NICAL」初の実店舗（NICAL近鉄あべのハルカス店）を出店2022年４月テレビCMを放送東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行2023年３月事業拡大のため「株式会社ミッシュマッシュ」を吸収合併


３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社（CAPITALSEASHOESCOMPANYLIMITED、江蘇京海服装貿易有限公司、CAPITALSEASHOESLIMITED、株式会社卑弥呼）の計５社で構成されており、婦人靴を中心とした自社商品の企画・販売に取り組んでおります。また、2023年３月１日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社ミッシュマッシュを消滅会社とする吸収合併を行いました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、事業セグメントを従来の単一セグメントから、新たに「その他事業」を加え、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２区分に変更しております。なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメントごとの記載を省略しております。以下、当社グループの事業について、商品の企画開発業務、検査検品業務及び販売業務に分けてその内容を記載いたします。（１）商品の企画開発業務国内外のファッショントレンドの市場調査を行うことに加え、定期的に商品企画スタッフが販売員として実際に店頭に立ち、よりリアルな意見や要望を聞くことによって、消費者ニーズや販売員のニーズをとらえ反映させることに尽力しております。その後、商品の企画（素材・製法・デザイン等）を具体的に立案した後に、パートナー工場へ相当数のサンプル商品の製造を依頼し、履き心地、素材感、安全性、試着時のシルエットなど多方面から検討し、商品化の決定を行っております。（２）商品の検査検品業務生産にあたっては、当社基準をクリアした生産管理体制を保有するパートナー工場及び貿易会社に製造を委託することで、自社オリジナル商品の量産体制を確保しております。生産管理体制の評価及び商品の品質の維持につきましては、当社の商品は子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認し、子会社「株式会社卑弥呼」の商品は当該子会社商品部とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認しております。さらに、継続的な品質の検査を第三者機関等へ依頼し商品の耐久性及び安全性の確保に努めております。（３）商品の販売業務①店舗販売・オンライン販売当社グループは、国内実店舗186店舗、国内EC店舗24店舗、海外実店舗35店舗（注１）、海外EC店舗３店舗（注２）を運営しております。実店舗での小売販売は、ルミネ・アトレ等の駅ビル、ららぽーと・イオンモール等の大型ショッピングセンター、三越・髙島屋等の百貨店への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を目指し、展開しております。オンライン販売は、自社ECをはじめ、ZOZOTOWN等の大手ECモールへの出店により、実店舗の出店が難しい地方における顧客に応える受け皿としての機能と、いち早く次のシーズン商品の情報を求めている顧客に対する予約販売としての機能を提供しております。さらには、発売前の予約販売状況を分析することによって需要予測の高度化（追加発注の判断）と在庫の最適化（欠品による販売機会損失の削減）が可能となっております。②他社ブランドでの委託販売当社グループは、基本的には直営形態による小売販売をしておりますが、その他、他社ブランドにおいて当社商品の委託販売をしております。当社の商品力と他社ブランドの販売力を組み合わせることで、当社グループは、他社ブランドが既に獲得している固定客を、新たに当社の顧客として取り込むことが可能となっております。（注１）海外実店舗35店舗は、香港17店舗、マカオ２店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾16店舗で構成されております。（注２）海外EC３店舗は、香港１店舗、中国１店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾１店舗で構成されております。当社グループの商品ブランドは、次のとおりであります。ブランド読み方コンセプトオリエンタルトラフィック「毎日違う服に合わせて、似合った靴を手頃にコーディネートしたい」「人より一歩進んだおしゃれをしたい！」他とはちょっと違う、いつでも遊び心のあるデザインを提案。ただ“流行のもの”ではなくて毎日履くものだからいろいろとこだわって欲しいんです。履き易いからと言って毎日同じ靴を履きつぶすのではなくて、シーンに合わせて楽しく靴選びを！ダブルエーオリエンタルトラフィック“ナチュラル＆フェミニン”をコンセプトに、自分らしいライフスタイルをもった大人の女性に向けて。毎日履くものだからフィッティングも重要。気負わず自然体、でもお洒落を楽しむ気持ちを忘れない。個々のスタイルを基盤とし、それに合わせてデイリー使いできるアイテムを提案。日常にしっくりと馴染み、履くたびに愛着がもてるようなシューズブランド。オーアールティーアール“機能性とファッション性”その双方を融合し、毎日でも履きたくなるスポーツブランドORTR。スポーツシーンのみにとらわれず、「日常に溶け込むアクティブ」を提案。日々進化し続ける現代のヘルシーな人たちへ向けて、ライフスタイルに沿った新たな定番シューズを展開します。ニカル常に新しい自分を表現し、自由にファッションを楽しむ女性に向けて。“MODE”をキーワードに今の気分をさりげなく取り入れ、都会的で洗練されたデザインを提案。芯の強さはあるけれど、女性らしさも大切にしたい。大人だからこそ履きこなせる、つい手に取りたくなるシューズを展開します。ブランド読み方コンセプトヒミコ50年以上履きやすさとデザインの美しさから長く愛され続ける定番デザインを中心に集めたブランドです。女性らしさと上品さを大切にしたい方へ、ベーシックで色褪せないシューズを提案します。ヒミコファッション好きの女性へ向けて、トレンド感と洗練さを兼ね備えたスタイリッシュなシューズを展開。その日の気分に合った、旬の靴を毎日履きたい方へ。さまざまなバリエーションであなたの足元を美しく彩ります。ミッシュマッシュ自分らしくフェミニンスタイルを着こなしたいすべてのレディに向けて。質の良さはもちろん、シルエットやデザインにもこだわり、トレンドを程よく取り入れたアイテムを提案。どんなコーディネートも女性らしく洗練された印象にしてくれる、大人可愛いアイテムが揃います。これらの事業系統図は、次のとおりであります。※１100％子会社「CAPITALSEASHOESCOMPANYLIMITED」であります。※２100％子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」であります。※３100％子会社「CAPITALSEASHOESLIMITED」であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行っております。（２）経営戦略等当社グループは、婦人靴及び婦人服を中心とした自社商品の企画開発及び販売を主な事業としており、仕入コスト及び物流コストの圧縮と、販売チャネルの拡大及び販売促進プロモーションの強化等の取組みが業績に大きく影響いたします。そのため、当社グループは、創業以来、靴業界における既存サプライチェーンの見直しを図り極力省力化させることで、販売価格に転嫁される中間マージンの低減に努めてまいりました。今後は、それらの一層の効率化を図るとともに、各販売チャネルの特性に合わせたブランドポートフォリオの最適化に留意しながら、持続可能なビジネスの展開に取り組んでまいります。（３）経営環境今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望しますと、経済活動の正常化が一段と進むことで、サービス分野を中心に個人消費は緩やかに回復すると見込まれる一方、ウクライナ情勢の長期化や不安定な中東情勢の影響による資源価格等の高騰、日米金利差拡大を背景とした歴史的な円安による物価上昇、また人手不足の深刻化等依然として先行き不透明な状況が続いております。靴業界におきましては、スニーカーを中心としたカジュアル志向のスポーツ系シューズの需要は依然として拡大傾向にあるほか、社会経済活動の再開に伴いオケージョン需要が回復傾向にあると認識しております。また、今春における各企業の賃金引き上げの動きも今後の消費回復を下支えすると期待されております。当社グループは、このような環境変化の中、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現し続けるべく、以下の事項を経営上の重点的な課題として取り組むことで、経営基盤の強化を図ってまいります。（４）優先すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、婦人靴業界におけるイノベーターカンパニーとして「ORientalTRaffic」「卑弥呼」といったＷＡブランドの顧客層拡大を通じてこれまで成長してまいりました。これからは婦人靴のみならず婦人服業界にも領域を拡大することで、当社グループは、ファッションを通して、これまで以上にお客様満足度の高い、高品質な商品及びサービスの企画開発に取り組んでまいります。そして、当社グループの保有する高品質ブランドの積極的な普及を進め、販売領域及び規模の拡大を目指すとともに、他社ブランドとのコラボレーション事業を推進し、お客様との長期的なつながりの構築を目指すことで、お客様及び社会全体の課題解決に貢献してまいります。当社グループの商品は、自社で企画開発しパートナー工場で生産、仕入を行っております。商品開発の特徴としては、商品企画担当者が販売スタッフとして店頭で接客を行い直接お客様の声を聞き、同じ企画担当者が検品検査スタッフとして生産工場を巡回し直接指導を行っていることです。これらの商品企画開発から生産品質管理、販売までを分業化せず一気通貫で担当することで、当社グループオリジナルの魅力的な商品提供を可能にしております。独自サービスとしては、不要になった靴の下取り交換、ヒール先端部分（トップリフト）の無料交換など、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の実現に尽力しております。このようなお客様に寄り添った商品及びサービスの提供を行い続けながら、企業価値の向上に向け、具体的には以下の課題に取り組んでまいります。①商品企画開発力の向上日々めまぐるしく変化する社会において価値観やライフスタイルが多様化し消費者に求められる商品基準も高まっています。当社グループは、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現するため、従来から消費者の嗜好に寄り添った商品を提供することで成長してまいりました。今後におきましても、今まで以上に消費者の声に耳を傾け、消費者動向や競合他社の把握・分析のほか、市場全体のニーズ・トレンドを迅速に捉え、タイムリーに消費者とのコミュニケーションを密に重ねることで、より顧客満足度の高い商品・サービスを提供するために企画開発力の向上に取り組んでまいります。②グローバル・サプライチェーンマネジメントの強化当社グループにおける商品の企画開発・発注仕入プロセスに関して、日本国内のみならず中国・香港等を含む全社的な商品供給を支えるために、グローバルな視点に基づいたサプライチェーンマネジメントの向上を進めてまいります。そのため、現地のパートナー工場等との価格や技術力、品質面などの条件を勘案した新たな取引先の開拓や、為替相場の変動等に備えた適切なリスクヘッジを実現することにより、企業グループ全体として適時適切な商品仕入が行えるように取り組んでまいります。③事業構造のデジタル化の推進ファッション業界におけるテクノロジーの進化は著しく、オンライン販売のみならずオフライン販売におきましても、アプリ連携等による付加サービスに対応しなければ事業の停滞を余儀なくされます。当社グループにおきましても、常に利便性の高いアプリ・サイトの構築及び顧客サービスの拡充に努めておりますが、今後ますます進むデジタル化の波に乗り遅れることがないように、今まで以上に売場最適な顧客リレーションの実現に取り組んでまいります。④中・高価格帯ブランドの強化履き心地と綺麗さを兼ね備えた高価格帯ブランド「卑弥呼」やMODEをキーワードに都会的で洗練されたデザインを提案する大人の女性に向けたブランド「NICAL」は新たな顧客層の拡大に寄与しております。今後は、ブランド力を高める商品を企画し、パンプス以外にスニーカーやレインシューズといった商品ジャンルの拡充を図ることによりブランド力を更に強化してまいります。⑤アパレル事業の強化2023年３月に株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことにより、アパレル事業へ本格的に参入しております。「MISCHMASCH」のブランドコンセプトをリブランディングすることでイメージの刷新を行い、トレンドを捉えた商品提案により、新たな顧客層の獲得に努めております。今後は、オンライン販売の強化や商品の生産・販売体制の見直しを着実に実行するとともに、SNSを利用したイメージ戦略に注力することで、「MISCHMASCH」ブランドの復活を図ってまいります。⑥海外事業の拡大当社グループは、現在、台湾、香港、マカオ、中国にて海外事業を展開しております。今後のさらなる成長のためには、グローバル市場、とりわけアジア地域での海外事業の拡大は必要不可欠であります。ＷＡブランドのコンセプトを世界中のお客様に浸透させるためにも、引き続きブランドビルディングを推進してまいります。（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視しております。当該指標として、売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付け、経営課題に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会の決議を以て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視・監督体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。監査等委員である社外取締役は、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、客観的かつ中立的な立場から経営の監視・監督が充分になされる体制が整備されていることから、当該体制を採用しております。以下のコーポレート・ガバナンスの概要につきましては、本有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。ａ．取締役会取締役会は、代表取締役を議長に、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である社外取締役５名で構成されており、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針、業務上の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、経営陣による迅速な意思決定及び業務執行を可能とするため、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。なお、社外取締役全員を独立役員に指名しております。当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。議長：代表取締役肖俊偉構成員：取締役丁蘊、中井康代、岩瀬絵美、社外取締役（監査等委員）鶴田芳郎、佐川明生、佐藤広一、菅沼匠、落合孝裕（当事業年度の取締役会の活動状況）監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。区分氏名出席回数代表取締役肖俊偉全14回のうち14回取締役丁蘊全14回のうち14回取締役中井康代全14回のうち14回取締役岩瀬絵美全14回のうち14回社外取締役菅沼匠全14回のうち14回社外取締役落合孝裕全14回のうち14回常勤社外監査役鶴田芳郎全14回のうち14回社外監査役佐川明生全14回のうち14回社外監査役佐藤広一全14回のうち14回取締役会における具体的な検討事項は、「取締役会規程」等の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、中・長期経営計画の策定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過ならびに結果に関する報告であります。なお、指名委員会及び報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、常勤社外取締役である鶴田芳郎を委員長に、監査等委員である社外取締役５名で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。議長：社外取締役（監査等委員）鶴田芳郎構成員：社外取締役（監査等委員）佐川明生、佐藤広一、菅沼匠、落合孝裕ｃ．内部監査室内部監査室は、取締役会または監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を選任しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。ｄ．経営会議経営会議は、業務執行の推進を目的として、取締役、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。ｅ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、役員及び従業員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行い、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的として、委員長を社外取締役とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。ｆ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を目的として、委員長を代表取締役としその他関係役員及び従業員からなる委員で構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。ｇ．懲戒委員会懲戒委員会は、役員及び従業員の懲戒解雇事由の公平な審議を目的として、委員長を顧問弁護士とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ア内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会による監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。イリスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び従業員から構成される「リスク管理委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行っております。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行い、特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図っております。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。ウ子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備しております。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理しております。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、監査等委員会は子会社の業務執行状況を監査しております。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保しております。エ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。オ取締役の定数当社の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役７名以内とする旨を定款に定めております。カ取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。キ取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。b．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ク株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④会社の支配に関する基本方針当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の最大化・株主共同の利益の増強に資源の集中を図るべきと考えております。現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。


(3）リスク管理当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え「リスクマネジメント規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを把握・管理する体制の構築を行っており、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規程に則したリスク管理を行っております。サステナビリティ関連のリスク及び発生の機会につきましては、経営会議において当社グループに関連するものを識別・評価し、その結果として当社グループの経営方針に重要な影響を与えると考えられる内容について管理を行うとともに、当該重要性に応じて取締役会への報告及び対処を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、第１四半期連結会計期間において株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したため、当連結会計期間の財政状態及び当連結累計期間の経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼしております。①財政状態の状況（資産）総資産は、前連結会計年度末に比べて、1,542,682千円増加して12,377,118千円となりました。これは主に、売掛金が337,757千円、棚卸資産が1,045,136千円、吸収合併等の影響による敷金及び保証金が139,052千円それぞれ増加したことによるものです。（負債）負債は、前連結会計年度末に比べて、364,144千円増加して2,438,508千円となりました。これは主に、買掛金が114,031千円、未払法人税等が146,438千円、未払金（その他流動負債）が45,661千円、未払消費税等（その他流動負債）が45,812千円増加したことによるものです。（純資産）純資産は、前連結会計年度末に比べて、1,178,537千円増加して9,938,610千円となりました。これは主に、配当金119,087千円の支払により利益剰余金が減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,163,788千円増加したこと、為替換算調整勘定が115,436千円増加したことによるものです。②経営成績の状況当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高が21,260,649千円（前期比20.8％増）、営業利益が1,762,708千円（前期比48.5％増）、経常利益が1,692,096千円（前期比56.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が1,163,788千円（前期比68.9％増）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、221,235千円減少して2,863,806千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、605,446千円（前年同期は314,922千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,677,197千円、減価償却費が530,373千円あった一方で、売上債権の増加額が298,440千円、棚卸資産の増加額が923,124千円、法人税等の支払額が496,039千円それぞれあったことによるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、428,880千円（前年同期は555,777千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が229,400千円、敷金及び保証金の差入による支出が47,357千円、第１四半期連結会計期間において、株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことに伴う合併による支出が69,128千円それぞれあったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、441,501千円（前年同期は416,112千円の使用）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出が324,700千円、配当金の支払額が119,087千円それぞれあったことによるものです。④生産、受注及び販売の実績当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別に記載しておりません。なお、仕入実績につきましては、取扱品目の合計額を記載しており、販売実績につきましては、販売形態別に記載しております。a．生産実績当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。b．仕入実績当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。品目別当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）婦人靴等（千円）8,803,513123.6合計（千円）8,803,513123.6（注）金額は、仕入価格によっております。c．販売実績当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を主要な事業としており、当連結会計年度における販売実績を販売形態別に示すと、次のとおりであります。販売形態別当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）店舗販売（千円）15,297,098118.6オンライン販売（千円）4,940,098128.2委託販売（千円）760,24195.6その他（千円）263,210462.5合計（千円）21,260,649120.8（注）１．金額は、販売価格によっております。２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響が限定的となり社会経済活動の正常化が進み、個人消費が回復基調になるとともに、訪日外国人観光客数の増加によるインバウンド需要の拡大により、景気は穏やかに持ち直しの動きがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や不安定な中東情勢の影響による資源価格等の高騰、日米金利差拡大を背景とした歴史的な円安による物価上昇、また人手不足の深刻化等依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが所属する靴業界におきましては、業界全体の市場規模は減少傾向にあるものの、スニーカーを中心としたカジュアル志向の靴及び履き心地等の機能を重視した靴の需要は依然として拡大傾向にあります。また、社会経済活動の正常化に伴い、オケージョン需要が回復傾向にあります。このような状況の中、当社グループは、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念のもと、引き続き好立地かつ好条件の店舗展開と、更なる成長が期待されるオンライン販売の拡大に取り組んでまいりました。当社につきましては、新型コロナウイルス感染症の位置づけが季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下げられ、社会経済活動や人々の生活様式がコロナ禍前の状況へと変化していく市場環境のなか、消費者の購買行動の高まりやインバウンド重要の回復に伴い、店舗売上高は大幅に増加いたしました。また、株式会社ミッシュマッシュの吸収合併によりアパレル事業へ本格的に参入するとともに、リブランディングによるイメージの刷新や新規顧客層の獲得を実現し、売上高の増加に寄与いたしました。出店状況としましては、新規出店は11店舗、株式会社ミッシュマッシュの吸収合併による承継が22店舗、退店は３店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は155店舗（純増30店舗）となりました。オンライン販売につきましては、デジタルマーケティング活動の推進によって会員登録者数の増加に寄与し、店舗とオンラインストアのシナジーが更に強化されたことで、前連結会計年度に引き続き好調に推移いたしました。子会社卑弥呼につきましては、レインシューズ、スニーカー等の商品ラインナップの充実を図ったことや、50周年記念を迎えた広告宣伝等の販売促進活動が功を奏し、ブランド力の更なる向上と大幅な増収増益を果たせました。出店状況としましては、新規出店は２店舗、退店は２店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は55店舗（純減０店舗）となりました。海外子会社につきましては、香港が新規出店３店舗、退店は３店舗となりました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前年同期比20.8％増加の21,260,649千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、売上高の増加に伴い前年同期比で15.0％増加の11,637,973千円となり、テレビＣＭの放映に伴う広告宣伝費が前期に比べ減少したことにより、売上高販管費率は54.7％（前年同期比2.8ポイント減少）となりました。また、子会社卑弥呼につきましては、店舗採算性の見直しによる大幅な増益を受けた結果、当連結会計年度における営業利益は、前年同期比48.5％増加の1,762,708千円となり、営業利益率は8.3％（前年同期比1.6ポイント増加）となりました。営業外損益につきましては、営業外収益は、受取利息等が増加した結果、前年同期比18,784千円増加の22,647千円となりました。営業外費用は、仕入債務決済等に係る為替差損が減少した結果、前年同期比12,879千円減少の93,259千円となりました。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は、1,692,096千円（前年同期比56.0％増加）となり、経常利益率は8.0％（前年同期比1.8ポイント増加）となりました。特別損益につきましては、特別利益は、株式会社ミッシュマッシュの吸収合併に伴う負ののれん発生益が発生した結果、前年同期比47,068千円減少の1,482千円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ減損損失が減少した結果、前年同期比9,661千円減少の16,382千円となりました。以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、1,163,788千円（前年同期比68.9％増加）となりました。なお、店舗の出退店等の状況は、次のとおりであります。店舗・地域店舗数前連結会計年度末当連結会計年度当連結会計年度末出店退店その他増減ORientalTRaffic522△3－△151WAORientalTRaffic401－－141ORientalTRafficOUTLET132－－215ORTR1－－－－1NICAL82－－210卑弥呼502△2－－50MISCHMASCH－1－171818国内合計16410△51722186香港182△3－△117マカオ2－－－－2海外合計202△3－△119ダブルエー113－5819卑弥呼5－－－－5国内EC合計163－5824香港－1－－11中国1－－－－1海外EC合計11－－12グループ合計20116△82230231（注）１．運営管理及び運営代行管理している店舗・地域別に集計しております。２．店舗数は、他社EC店舗、自社EC店舗を含めて集計しております。３．海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾16店舗及びEC１サイトは含めておりません。４．第１四半期連結会計期間において、株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことにより増加した店舗数を「その他」に含めております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金につきましては、まず営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の返済時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計1,900,000千円の当座貸越契約を締結し、資金需要に備えております（借入未実行残高1,900,000千円）。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,863,806千円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。