２【沿革】年月概要1995年10月愛知県名古屋市中区栄三丁目９番14号に飲食店の経営を主な事業目的として、株式会社ゼットン(資本金10,000千円)を設立1995年11月愛知県名古屋市中区に第１号店として、「ZETTON」を開店1997年６月愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号に本社を移転2001年３月東京都渋谷区に東京第１号店出店、関東進出2004年５月公共施設への出店第１号出店、公共施設への出店開始2004年11月愛知県名古屋市の所有する、都市公園「徳川園」内に「ガーデンレストラン徳川園」を開店し、ブライダル事業を開始2005年３月愛知県名古屋市中区にある商業施設「アスナル金山」に「ALOHATABLEMuuMuuCoffee&Cocktails」(現「ALOHATABLEアスナル金山」)を開店、アロハテーブル事業を開始2005年５月愛知県名古屋市中区にある商業施設「アスナル金山」屋上に期間限定店舗「神南軒BEERGARDEN」を開店し、ビアガーデン事業を開始2005年10月財団法人三井文庫の運営する「三井記念美術館」内に東京での公共施設への出店第１号として「三井記念美術館MUSEUMCAFE」を開店2006年８月神奈川県横浜市神奈川区にある商業施設「横浜ベイクォーター」内に「ALOHATABLEOceanBreeze」(現「ALOHATABLE横浜ベイクォーター」)を開店、「ALOHATABLE」関東１号店2006年10月名古屋証券取引所セントレックス(現ネクスト市場)に株式を上場2007年８月愛知県名古屋市中区栄三丁目25番39号に本社を移転2008年10月アメリカ・ハワイに子会社「ZETTON,INC.」を設立2009年７月ハワイ・ワイキキに「ALOHATABLEWaikiki」を開店2009年５月神奈川県横浜市中区にある「横浜マリンタワー」の運営を共同受託し、レストラン・バー３店舗とブライダル会場を開店2009年５月神奈川県横浜市西区にある商業施設「横浜モアーズ」屋上に期間限定店舗「ALOHATABLEHAWAIIANBEERGARDEN」を開店、ビアガーデン関東１号店2010年１月子会社「株式会社アロハテーブル」を設立し、フランチャイズ事業を開始2010年５月東京都渋谷区恵比寿西二丁目20番３号に本社を移転し、名古屋と東京の本部機能を集約2010年６月大阪府大阪市北区にある「中之島公園」内に期間限定店舗「"R"RIVERSIDEGRILL&BEERGARDEN」を開店、関西進出2011年４月韓国ソウル市内にALOHATABLEのフランチャイズ店舗を開店2015年11月東京都目黒区中目黒一丁目１番71号に本社を移転2016年７月宮城県仙台市青葉区にある商業施設「仙台PARCO２」内にハワイアン・期間限定店舗２店舗を開店、東北進出2016年９月株式会社ダイヤモンドダイニング(現株式会社ＤＤグループ)との間で資本業務提携契約を締結し、同社の持分法適用会社となる2017年６月株式会社ダイヤモンドダイニング(現株式会社ＤＤグループ)の連結子会社となる2018年１月東京都港区芝四丁目１番23号に本社を移転2018年３月子会社「株式会社アロハテーブル」を吸収合併2019年３月東京都江戸川区にある「葛西臨海公園」の総合的な運営を開始。都市公園再開発事業始動2019年４月中期事業計画「zettonVISION19to23」を策定2020年３月株式会社エルフラットと事業譲受契約を締結し、「YOKKAICHIHARBOR尾上別荘」を取得2020年５月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行2020年11月第三者割当による新株式発行に伴い株式会社ＤＤホールディングス（現ＤＤグループ）の持分法適用会社に異動となる年月概要2020年11月東京都渋谷区神南１丁目20番５号に本社を移転2021年12月株式会社アダストリアとの間で資本業務提携契約を締結2022年２月株式会社アダストリアの連結子会社となる2022年４月名古屋証券取引所の市場区分の見直しによりセントレックス市場からネクスト市場へ移行2022年５月事業の目的に「温泉浴場施設及びサウナ風呂並びに宿泊施設の企画、経営、コンサルタント」を追加し、事業年度を毎年２月１日から翌年１月31日とする定款を変更2022年７月名古屋市より運営委託されている都市公園「徳川園」内にて運営しているレストラン・カフェ・園地等をリニューアルオープン2022年11月愛知県名古屋市東区徳川町1001番地に本店を移転し、愛知県名古屋市中区錦一丁目20番30号に支社を移転2023年２月2028年開業予定の葛西臨海水族園における、全てのレストラン・カフェの企画および運営を行うことが確定2023年２月中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」を策定2023年４月神奈川県横浜市中区にある山下公園レストハウス「THEWHARFHOUSE山下公園」オープン2023年10月福岡県太宰府市にある九州国立博物館内の飲食店舗の総合的な運営を開始。福岡県に進出（注）当社は、2024年６月１日を効力発生日として、株式会社アダストリアとの間で株式交換を行い、同社の完全子会社となることを予定しております。


３【事業の内容】当社グループは、当社(株式会社ゼットン)及び連結子会社１社により構成されており、当連結会計年度末の店舗数は、直営店69店舗(国内60店舗、海外９店舗)、FC店２店舗の合計71店舗となっております。当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という基本理念のもと、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナショナル事業」の事業区分にて推し進めております。今後も魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて新しい文化の醸成に貢献してまいります。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。当連結会計年度末現在、以下の店舗を運営しております。地域別店舗一覧地域店舗名所在地東京gz中央区銀座CADRAN中央区銀座舌舌中央区銀座ニホンバシイチノイチノイチ中央区日本橋日本橋高島屋FEELGREENCAFE中央区日本橋日本橋高島屋S.C.BBQBeerGarden中央区日本橋いい乃じ中央区日本橋室町ALOHATABLEららぽーと豊洲３江東区豊洲ALOHATABLE代官山渋谷区猿楽町HEAVENLYIslandLifestyle代官山渋谷区猿楽町orangé港区赤坂grigiolatavola港区赤坂b&r港区赤坂にしあざぶ港区西麻布六七港区六本木ARKHILLSSOUTHTOWERROOFTOPLOUNGE港区六本木BALCÓNTOKYO港区六本木ALOHATABLE中目黒目黒区上目黒池袋パルココリアンBBQBeerGarden豊島区南池袋ALOHATABLE大崎品川区北品川ALOHATABLE飯田橋千代田区富士見葛西臨海公園バーベキュー広場江戸川区臨海町葛西臨海公園SORAMIDOBBQ江戸川区臨海町葛西臨海公園CRYSTALCAFE江戸川区臨海町葛西臨海公園PARKLIFECAFE&RESTAURANT江戸川区臨海町かさい海浜公園なぎさバーベキュー江戸川区臨海町神奈川山手十番館横浜市中区山手町THEWHARFHOUSEYAMASHITAKOEN横浜市中区山下町ALOHATABLEコレットマーレみなとみらい横浜市中区桜木町MS.CASABLANCA横浜市西区南幸ALOHATABLE横浜ベイクォーター横浜市神奈川区金港町横浜ベイクォーターBBQBeerGarden横浜市神奈川区金港町CHUTNEYAsianEthnicKitchen横浜市神奈川区金港町ALOHATABLEららぽーと海老名海老名市扇町ALOHATABLE湘南藤沢市片瀬海岸肉食べ放題BBQBeerGardenアトレ川崎川崎市川崎区駅前本町埼玉ALOHATABLEルミネ大宮さいたま市大宮区錦町千葉ALOHATABLEペリエ千葉千葉市中央区新千葉肉食べ放題BBQBeerGardenペリエ千葉千葉市中央区新千葉宮城ALOHATABLE仙台PARCO2仙台市青葉区中央肉食べ放題BBQBeerGarden仙台PARCO2仙台市青葉区中央地域店舗名所在地愛知ALOHATABLEアスナル金山名古屋市中区金山金山ソウル名古屋市中区金山アスナル金山ビアガーデンbykumsanseoul名古屋市中区金山猪口猪口名古屋市中村区名駅小料理バルドメ名古屋市中村区名駅口々名古屋市中村区名駅こ盆名古屋市中村区名駅Cepages名古屋市中村区名駅ガーデンレストラン徳川園名古屋市東区徳川町ALOHATABLE星が丘テラス名古屋市千種区星が丘岐阜fortythree岐阜市橋本町三重YOKKAICHIHARBOR尾上別荘四日市市尾上町大阪ALOHATABLEあべのハルカス大阪市阿倍野区阿倍野筋SKYGARDEN300大阪市阿倍野区阿倍野筋KNEADERS大阪市阿倍野区阿倍野筋"R"RIVERSIDEGRILL&BEERGARDEN大阪市北区中之島福岡九州国立博物館Ｍカフェ太宰府市石坂太宰府いい乃じ太宰府市石坂海外ALOHATABLEWaikikiハワイ州ホノルルGOOFYCafe&Dineハワイ州ホノルルHEAVENLYIslandLifestyleWaikikiハワイ州ホノルルHEAVENLYIslandLifestyleHawaiiKaiハワイ州ホノルルZIGUハワイ州ホノルルALOHASTEAKHOUSEハワイ州ホノルルnatuRewaikikiハワイ州ホノルルTHESEASIDE-seafood・rawbar・wine-ハワイ州ホノルルCAMADORamenTavernハワイ州ホノルルALOHATABLE三成(FC)韓国ソウル特別市ALOHATABLE始興(FC)韓国始興市


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは創業以来「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態を鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す。お店に人が集い、それが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる。そんな街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発、店づくりを通しての様々な街づくりを進めてまいりました。今後は、当社グループの持つブランド力を最大限に活かし、新たなビジネスモデルの構築を行うと同時に、サステナブル戦略に基づく街づくりを、既存事業の磨き込みを軸として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、永続的な利益成長を目指すにあたり、売上を成長させるのみならず、積極的に収益性の改善、公園を始めとした公共施設の開発事業を推し進め、体質の強化及び安全性の向上を図ってまいります。目標とする経営指標については、売上高、営業利益、営業利益率、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、2026年１月期を最終年度とする中期事業計画の数値目標(売上高150億円、営業利益10億５千万円、営業利益率７％、総資産当期純利益率10％、自己資本比率45％)を掲げております。コロナ禍を経て、人々の消費マインドが大きく変化していく世の中の動きに合わせて、新たに求められる価値のある事業や店舗の在り方、お客様が求めること、スタッフが求めることを大事にしていくことを前提に企業経営を進めてまいります。この中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」に則り、アフターコロナを見据えた、今後のビジネスチャンスに速やかに対応していき、更なる企業価値向上を図ってまいります。(3)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大によって、人々のライフスタイルが変化し、今後「食」のボーダレス化はより一層加速していくものと考えております。このような環境下において、当社グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という経営理念の下、地域の立地の顧客特性や利用形態を鑑みて、魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて、様々なブランドを開発してまいりました。コンセプトを考えることのできるクリエイティブ能力、それを提案に落とし込むことの出来るプレゼンテーション能力、そしてホスピタリティ溢れるサービスやクオリティの高い料理を提供出来る店舗運営能力が、当社グループの強みと認識しており、その強みを今後の事業戦略に活かすことによって更なる成長を図ってまいります。①サステナブル戦略に基づく街の活性化公園に対する新規事業開発及び老朽化した公共施設を、当社グループの持つコンテンツで再生させる公共施設再開発を強化していくことにより、独自性・競争優位性を強めるだけでなく、対象となる公園や施設の活性化を目指し、地域社会への貢献を目指します。②既存業態の磨き込み(拡張性)当社グループの持つ５つのコンテンツ(アロハテーブル、ダイニング、アウトドア、ブライダル、インターナショナル)について、基本設計の見直し、戦略的な新業態の開発、高付加価値業態への転換、購買体制の見直し等、利益率を拡大させていく戦略を取るとともに、ゼロから立ち上げるのではなく、これまで培ってきたノウハウを最大限活かして、３や４からスタートさせることによる勝率の向上、また、そのノウハウ自体を収益化させる新しいビジネスモデルへの挑戦を進めてまいります。③ストックビジネス化への取り組みお客様や当社グループのオペレーションについて、あらゆる角度からデータ化することに挑戦し、その分析に取り組んでまいります。その取り組みを通して、お客様のことをよく把握し、ニーズをより顕在化させ、ご来店されたお客様にご満足いただける価値をしっかり提供することで、これまで以上に当社グループの運営店舗のファンづくりを目指してまいります。これにより、当社グループの無形的なノウハウ価値を着実に積み上げ、フロービジネスからストックビジネスに舵取りできるよう邁進してまいります。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、創業時からの企業理念である「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」こそが、普遍の理念であると再確認し、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。①持続可能な社会の実現に向けた取組み当社グループは、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指す為、事業活動の基盤にサスティナビリティへの取組みを置いております。当社グループが取組むべき課題は「地域の活性化」と「気候変動対策／資源効率化」と捉え、(1)持続可能な社会を実現する地域づくりの貢献、(2)持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献、(3)持続可能な資源利用社会実現への貢献、(4)人権・労働に配慮した社会実現への貢献、の４つの活動を軸に、経営理念である「人づくり」「街づくり」を通し、社会への貢献を推進してまいります。②ＥＳ経営(従業員満足経営)人材の確保及び育成当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保及び育成が今後の当社グループの成長にあたって重要であると認識しております。その為、人材の確保については、企業理念や経営戦略を通じた当社グループの経営姿勢や店づくりを、潜在する将来の人材にアピールしながら当社グループの認知度を向上させてまいります。また、人材の育成については、従業員のやりがい形成を行うことで従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りが整うとともに報酬体系等の見直しを行い、従業員一人一人に向き合った制度づくりを検討、推進してまいります。③ファンづくり顧客の囲い込みによる既存事業の収益力向上当社グループは、様々な立地に対応した多様な事業コンテンツを保有しており、高い業態開発力を持っております。その中において、戦略的にターゲットとした顧客層の満足度を引き上げていくことを目的とした商品開発、サービスカの向上により顧客のファン化を推し進めるとともに、新規来店者数の獲得を狙う販売促進やＰＲ活動、これらを実行できる組織の充実を進め、収益力の持続的拡大を図ることを引き続き推進してまいります。④展開力新規事業への挑戦当社グループは、既存店舗の収益を維持しながら、新たな成長エンジンとなる新事業、新業態の開発に挑戦し、継続的な業績拡大を図る為に、投資効果の高い優良立地への出店や既存設備を活用した事業の拡張に積極的に取組み、収益力を強化拡充する方針であります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、株主総会、取締役会、内部監査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図るため、2020年５月27日開催の当社第25回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記に加え、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年５月18日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、関連当事者取引について、少数株主の利益を保護するほか、関連当事者との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。(ア)取締役会取締役会は、取締役９名(内、監査等委員である取締役３名)で構成され、原則として月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。取締役会の構成員は、議長である鈴木伸典(代表取締役社長)、菊地大輔、田中俊一、手嶋雅夫、木村治、新谷亮、大曽根三郎、渡部峻輔(社外取締役)及び馳雅樹(社外取締役)です。(イ)監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(内、社外取締役２名)で構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は原則として月１回以上開催し、業務執行取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査等を行っております。監査等委員会の構成員は、委員長である大曽根三郎(常勤監査等委員)、渡部峻輔(社外取締役)及び馳雅樹(社外取締役)です。(ウ)指名・報酬委員会指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等の取締役会からの諮問に対し事前に審議し、取締役会に答申することで、指名及び報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性の強化に努めております。なお、指名・報酬委員会は当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。指名・報酬委員会の構成員は、委員長である渡部峻輔(社外取締役(監査等委員))、鈴木伸典(代表取締役社長)、及び馳雅樹(社外取締役(監査等委員))です。(エ)内部監査室内部監査室は、内部監査室長１名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりです。(オ)特別委員会特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、関連当事者取引に係る必要性、合理性、相当性を経営陣や関連当事者から独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申いたします。なお、取締役会は委員会による答申の内容を最大限尊重の上、意思決定するものとします。特別委員会の構成員は、委員長である馳雅樹(社外取締役(監査等委員))、渡部峻輔(社外取締役(監査等委員))及び森竹正明氏です。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況)業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容は次のとおりです。(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が職務執行の上で、法令及び定款を遵守していくことを徹底すべく、「内部統制規程」、「企業倫理規程」および「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことで、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。・当社は、「コンプライアンス規程」および「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「コンプライアンス部会」にて取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。・当社は、コンプライアンス推進体制強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用ウェブサイトへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・会社の重要な意思決定については、必ず書面又は電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存する。・「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関係書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役は常時閲覧できるものとする。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」を制定し、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。・当社は、「危機管理規程」及び「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「危機管理部会」にて、当社及び子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応を定めるものとする。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速かつ的確な業務運営のため、経営会議、営業会議等の各会議で審議・決定された内容は、取締役会より委嘱された範囲で職務を執行する担当部門において速やかに実施する。・職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。・稟議書等の文書はＩＴ技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を確保する。・内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。・顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。(オ)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「コンプライアンス規程」、「危機管理規程」及び「会議運営規程」に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。・当社は子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)の管理に関し、「関係会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社等から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図ることで、企業集団の業務の適正を図り、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制及び取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保する。・子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は代表取締役及び監査等委員会宛てに報告を行う。・当社役職員は、子会社等の損失の危険の発生を把握、又は当該事項を子会社役職員より報告を受けた場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社取締役会に報告を行う。(カ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会は監査等委員会の職務の補助を必要とする場合、管理担当取締役に使用人の配置を要請し、担当取締役は監査等委員会付担当者を選任する。・監査等委員会は当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人はその任を解かれるまで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとする。また、その人事に関しても監査等委員会と協議を行いその独立性についても十分留意する。(キ)当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社等の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会社等に重大な影響を及ぼす事項、重要開示事項、内部監査の状況等につき、速やかにその内容を報告しなければならない。また、当社の監査等委員会は当社及び子会社等からの報告・承認事項に係る情報を常時閲覧できるとともに、取締役並びに使用人に対し直接報告を求めることができる。・法令・定款違反その他情報を、当社の監査等委員会に報告したことで報告者が不利益な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社等の取締役並びに使用人に周知徹底する。(ク)その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払等に関する事項・監査等委員は取締役会ほか会社の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見交換する。・監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求める。・監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて個別の要望での内部監査の実施を求めることができる。・監査等委員会の職務の執行の必要性に応じて、監査等委員会は外部の法律・会計等の専門家を任用する事ができ、そのための費用は会社が負担する。・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(リスク管理体制の整備の状況)当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。(責任限定契約の内容の概要)当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。④取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長鈴木伸典15回15回取締役副社長小林智哉15回15回取締役副社長菊地大輔15回15回取締役田中俊一15回15回取締役手嶋雅夫15回15回取締役木村治15回９回取締役新谷亮11回10回取締役（監査等委員）大曽根三郎15回15回社外取締役（監査等委員）渡部峻輔15回15回社外取締役（監査等委員）馳雅樹15回15回（注）取締役の新谷亮氏は2023年４月26日開催の第28回定時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。取締役会における検討内容は、以下の通りであります。テーマ主な審議事項決算・財務決算（四半期含む）関連、予算・資金計画等営業施策新規出店・閉店等コーポレート・ガバナンス重要な契約の締結、規程の改廃、監査報告、内部監査状況報告、利益相反・関連当事者取引関連、株主総会関連、会社役員賠償責任保険関連等指名・報酬代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等⑤指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を開催しており、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等について審議し、取締役会に答申しております。また、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長鈴木伸典４回４回社外取締役（監査等委員）渡部峻輔４回４回社外取締役（監査等委員）馳雅樹４回４回⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することとなる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑦取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項(剰余金の配当等の決定機関)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるようにするためであります。(取締役の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(会計監査人の責任免除)当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3)リスク管理当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、「第４提出会社の状況－４コーポレートガバナンスの状況等」に記載の通りですが、サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の把握・整理・優先順位付け等については、チーフサステナブルオフィサーが取り纏めの上、取締役会や経営会議に対して報告を行い、優先的に対応すべきリスクの絞り込みや対応方針について協議・決定を行うとともに、対応状況について継続的にモニタリングや監督が行われております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行やインバウンド需要の回復によって、経済活動の正常化が進展し、個人消費が回復傾向となりました。一方で、為替市場の円安進行やロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料や資源価格の高騰等が続いており、依然として先行き不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、急激な物価上昇や慢性的な労働力不足等により厳しい状況が続いておりますが、来店客数に回復の動きが見られ、インバウンド需要増加が見込まれる等、市場環境の変化や、お客様のライフスタイルの変化に迅速に対応していくことが求められております。こうした環境の中、当社グループは、2023年２月に発表いたしました中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」を推進しており、それぞれの街の資産を磨くことで新しい価値創造を実現する「新しい街づくり3.0」をビジョンとして、環境変化に対応した事業構造の変化と永続的な企業価値の向上を目指しております。①財政状態及び経営成績の状況(国内事業)新規事業として2023年４月に、横浜市の山下公園内に「THEWHARFHOUSEYAMASHITAKOEN」を開業し、葛西臨海公園に続く公園再生事業をスタートさせました。本公園の再開発は、Park-PFI制度による公募において、当社がコンソーシアムの代表構成者として進める初のプロジェクトです。これまで以上に多様な公園での過ごし方を提案することで、街の魅力向上に貢献するとともに、今後各地に展開可能なビジネスモデルの構築を進めてまいります。また、太宰府市の九州国立博物館内に「九州国立博物館Ｍカフェ」、「太宰府いい乃じ」を開業、大阪天王寺・てんしば内に「KNEADERS」を開業した他、複数の新規事業がスタートしております。加えて、国内商業タウン再生事業におきましては、各地の商業施設屋上でのビアガーデンやバーベキューが楽しめるアウトドア事業コンテンツ、多種多様な地域性や立地に合わせた事業展開を進めているダイニング事業コンテンツを中心に各店舗で集客が回復傾向となり、売上高・利益ともに好調に推移いたしました。(海外事業)米国ハワイ州にて事業を運営しております連結子会社ZETTON,INC.が担う海外商業タウン再生事業におきましては、既存店舗、新規店舗ともに概ね好調にて推移しており、更なる事業規模拡大に向けて、準備を進めております。この結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高は上記の通り好調に推移する一方、利益については、前年同期は米国政府による「RRF（レストラン活性化基金）」受給分652百万円を会計に反映していたこと、決算期の変更に伴い前年同期と対象期間が異なること、スタッフの処遇改善を実施したこと等の影響により減益となっております。ただし事業面においては、国内市況の回復や店舗の収益向上施策等の効果によりアウトドア事業、ダイニング事業及びインターナショナル事業が前年比で大きく伸長いたしました。また、社内の採算基準を下回る店舗の中で、営業努力による改善が困難であった店舗について、採算改善と人材の有効活用を目的として退店を実施いたしました。これにより原状回復費等を特別損失として計上しております。当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高12,570百万円、営業利益203百万円、経常利益202百万円、親会社株主に帰属する当期純利益50百万円となりました。※当社は2023年１月期より決算日を２月末日から１月31日に変更いたしました。そのため、2024年１月期（2023年２月１日～2024年１月31日）と比較対象となる2023年１月期（2022年３月１日～2023年１月31日）の期間が異なるため、対前期増減率については記載しておりません。※店舗数について、当期間に11店舗出店及び11店舗退店を行ったことにより、当連結会計年度末の店舗数は、直営店69店舗(国内60店舗、海外９店舗)、FC店２店舗の合計71店舗となっております。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ209百万円減少の1,585百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は485百万円(前年同期は536百万円の収入)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益108百万円及び減価償却費298百万円等の資金増加要因が、売上債権の増減額105百万円等の資金減少要因を上回ったこと等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は683百万円(前年同期は735百万円の支出)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出668百万円等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は75百万円(前年同期は466百万円の支出)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出405百万円及び長期借入れによる収入380百万円等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)前期比(％)飲食事業3,442,758―合計3,442,758―(注)１．当社グループの主たる事業は、飲食店舗の運営であるため、生産実績の金額には売上原価の金額を記載しております。２．前期は、決算期変更により11ヶ月決算となっているため、前期比は記載しておりません。ｂ．受注実績当社グループの主たる事業は飲食店舗の運営であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)前期比(％)飲食事業12,570,017―合計12,570,017―(注)前期は、決算期変更により11ヶ月決算となっているため、前期比は記載しておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を総合的に勘案して合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これら見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。(固定資産の減損)当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしており、減損の兆候がある店舗について、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により算定しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる場合があります。(繰延税金資産)当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に重要な影響を与える可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析及び検討内容イ財政状態財政状態の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。ロ経営成績Ⅰ(売上高)日本国内におきましては、新規事業として2023年４月に、横浜市の山下公園内に「THEWHARFHOUSEYAMASHITAKOEN」を開業し、葛西臨海公園に続く公園再生事業をスタートさせました。また、太宰府市の九州国立博物館内に「九州国立博物館Ｍカフェ」、「太宰府いい乃じ」を開業、大阪天王寺・てんしば内に「KNEADERS」を開業した他、複数の新規事業がスタートしております。加えて、国内商業タウン再生事業におきましては、各地の商業施設屋上でのビアガーデンやバーベキューが楽しめるアウトドア事業コンテンツ、多種多様な地域性や立地に合わせた事業展開を進めているダイニング事業コンテンツを中心に各店舗で集客が回復傾向となり、売上高・利益ともに好調に推移いたしました。米国ハワイ州にて事業を運営しております連結子会社ZETTON,INC.が担う海外商業タウン再生事業におきましては、既存店舗、新規店舗ともに概ね好調にて推移しており、更なる事業規模拡大に向けて、準備を進めております。Ⅱ(営業利益)前年同期は米国政府による「RRF（レストラン活性化基金）」受給分652百万円を会計に反映していたこと、決算期の変更に伴い前年同期と対象期間が異なること、スタッフの処遇改善を実施したこと等の影響により減益となっております。その結果、営業利益は、203百万円(前年同期は372百万円)となりました。Ⅲ(経常利益)前年同期に計上していた休業協力金収入が無くなったことなどにより、経常利益は202百万円(前年同期は452百万円)となりました。Ⅳ(親会社株主に帰属する当期純利益)親会社株主に帰属する当期純利益50百万円(前年同期は486百万円)となりました。ハ経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」をご参照ください。ニ資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料費、人件費及び店舗家賃等の営業費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店及び既存店の改装費等であります。これらの必要資金については、営業キャッシュ・フローで充当するとともに、必要に応じて金融機関等からの借入れによる資金調達を実施して充当しております。今後におきましても、安定的な経営を続けるために必要な流動性を確保しながら、金融情勢を勘案して、安定資金を重点的に調達していく方針であります。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、905百万円であります。ホ経営者の問題認識と今後の方針について当社グループにおける今後の成長に向けた課題については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。へ経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高、営業利益、営業利益率、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、2026年１月期を最終年度とする中期事業計画の数値目標(売上高150億円、営業利益10億５千万円、営業利益率７％、総資産当期純利益率10％、自己資本比率45％(注))を掲げております。コロナ禍を経て、人々の消費マインドが大きく変化していく世の中の動きに合わせて、新たに求められる価値のある事業や店舗の在り方、お客様が求めること、スタッフが求めることを大事にしていくことを前提に企業経営を進めてまいります。この中期事業計画「zettonVISION23to26～Roadto2030～」に則り、アフターコロナを見据えた、今後のビジネスチャンスに速やかに対応していき、更なる企業価値向上を図ってまいります。(注)在外子会社によるＡＳＣ第842号「リース」の適用の影響を控除・修正したＢＳにて算出しております。


５【経営上の重要な契約等】１．株式会社アダストリアとの資本業務提携当社は、株式会社アダストリアと資本業務提携契約を締結しております。契約内容は、次のとおりであります。①資本業務提携の主な理由両社が継続的に相互補完、協力関係を構築することで、さらなる企業価値の向上を目的としております。②資本業務提携の内容等・新たなプロモーションの展開当社は、これまで集客の手段として、グルメ媒体をメインとしておりましたが、今後は、オウンドメディア(自社公式ウェブサイト、ＳＮＳアカウント、会員制度、自社ポイントシステム等)を通じた集客を目標として掲げております。一方で、株式会社アダストリアは、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について、豊富な経験とナレッジを有しており、今後は本資本業務提携を通じて、新たなプロモーションスキルを獲得することは、当社の集客戦略の強化に大いに役立つものと考えております。・ブランド強化及びライフスタイル提案当社は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業として、「アロハテーブル事業」を展開しております。一方で、株式会社アダストリアは、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンドや売り筋、客層を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としております。今後は本資本業務提携を通じて、当社の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフスタイル提案をより積極的に推進すること、当社が目指す事業戦略を実現することが可能となると考えております。・海外進出の加速化当社は、アメリカ、ハワイ州にZETTON,INC.を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を有しておりません。当社は、中国を含むアジア圏において事業展開を行った経験がないため、信頼できる現地パートナーの選定等の課題をクリアすることが難しいとの判断によりこれまで具体化できておりませんでした。一方で、株式会社アダストリアは、中国、台湾、香港、米国本土に拠点を有しており、その中でも中国、上海には大型の店舗を複数有しており、最大規模の店舗では、フードコートも運営しております。今後は本資本業務提携を通じて、中国を含むアジア圏への進出を実現させることが可能となると考えております。・商業施設との交渉力強化株式会社アダストリアは、国内の商業施設に1,300超の店舗を保有しており、国内有数の売上規模を誇るアパレル事業者であります。これにより、大型商業施設に対する強い交渉力を有しており、今後は本資本業務提携を通じて、賃料面を含む好条件での出店が可能となると考えております。２．株式交換契約（簡易株式交換）の締結当社は、2024年３月21日開催の取締役会において、株式会社アダストリアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。