（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。②企業統治の体制ａ企業統治の概要当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。ｂ当該体制を採用する理由当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。ｃ取締役会当社の取締役会は取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会の議長は、代表取締役社長である松浦崇が務めております。また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。取締役会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｄ監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。監査等委員会の構成員の氏名等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。ｅ指名・報酬諮問委員会当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷英一が務めております。ｆ経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役会長及び執行役員で構成されており、監査等委員である社外取締役（常勤）もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。ロ取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。ハ法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。ニ取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるものとします。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。ロ必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。ロ内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制イ当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。ロ当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について定期的に情報交換及び協議を行います。ｆ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。ロ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。ハ補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。ｇ監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制イ取締役並びに子会社の取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員会に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。ロ取締役並びに子会社の取締役は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。ｈその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。また、監査等委員は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。ｉ監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。ｊ監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項イ監査等委員の職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。ロ監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。ｋ反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。④リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況aリスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役会長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。bコンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。c情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。具体的には、「情報セキュリティ規程」で、情報セキュリティ責任者及び情報システム責任者を定め、情報のセキュリティレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護マニュアル」及び「特定個人情報保護マニュアル」を定めております。さらに、当社では、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用するために、JAPHICマークを取得し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。⑤取締役の定数当社の取締役は、監査等委員でない取締役７名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。⑦役員賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況a取締役会当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を年４回、合計16回（書面決議による取締役会の回数は除く）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数佐藤直浩1616松浦崇1616萬歳浩一郎1616彭雅秀11９松田英典1616吉井清1615高谷英一1616彭雅秀氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日就任以降に開催された取締役会を対象としております。〇主な審議内容・事業計画、経営戦略等の決定について・重要な業務執行の決定について・組織再編やM&A案件の検討及び決定について・会社経営全般の重要事項についてb指名・報酬諮問委員会当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数佐藤直浩１１松浦崇２２松田英典３３高谷英一３３佐藤直浩氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日までに開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。松浦崇氏における開催回数及び出席回数は、2023年４月26日選任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。〇主な審議内容・取締役候補者に関する事項・後継者計画に関する事項・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項・取締役の報酬の内容に関する事項・その他、取締役が必要と判断した事項


(3）リスク管理当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。全社的なリスク管理に関しては、リスク管理委員会が中心となり、全社横断的にリスク管理に取組んでおります。中期経営計画に基づき事業規模を拡大する中で、グループ会社の増加など経営環境の変化に対応すべく適切に要員を配置し、グループ内のみならず外部のリソースも適宜活用しながらリスク管理を推進しております。サステナビリティに関するリスク管理については、全社的なリスク管理の一環として推進状況及び推進を阻害する要因の把握を務めるとともに、連結対象子会社を中心とした主要グループ会社までスコープを広げ、リスク情報の収集と分析を行っております。また、重要と判断するリスクについては、その重要性に応じて、取締役会に報告をしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析を行っておりません。①経営成績の状況当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）は、新型コロナウイルス感染症の影響は収束が進んでいるものの、在宅勤務・テレワークのハイブリッド勤務が定着しつつあります。また、サイバーセキュリティ対策の重要性の認識が広がったことにより、当社グループ製品やソリューションに対する需要は引続き堅調であったと考えております。当連結会計年度においては、事業戦略の一つである「自社製品の開発と展開」において、新たに自社製品として、一つのサービスで、エンドポイントセキュリティ、アイデンティティ管理、SaaS管理を提供し、SaaS利用における全てのセキュリティ課題を解決できる純国産SaaSセキュリティプラットフォーム「ブレイクアウト」を発表しております。また、高度なエンジニアリング業務をリモート環境で可能にするNVIDIA社GPUを搭載した高性能リモートデスクトップ専用機「リモートPCアレイ120」を発表しました。さらに、自社製品以外でも、Windowsデスクトップ向けコンテナ管理プラットフォーム「Cloudpager」や、Citrixが培ってきたVDIと融合した「最強のZTNAソリューション」である「CitrixSecurePrivateAccess（CitrixSPA）」の提供開始を発表いたしました。また、HYCU(ハイク)社とパートナー契約や、Forcepoint社と国内ディストリビュータ契約を締結し、複雑化するセキュリティ課題に対応するため、セキュリティ製品・サービスのラインナップ拡大を進めております。さらには、生成AI市場向けの新規事業として、G-CoreLabsS.A.とパートナー契約を締結し、益々増大する生成AIのコンピューティングノードをクラウドで提供する「GcoreEdgeAI」の提供の開始を発表しました。二番目の事業戦略である「ストックビジネス（継続収入）の拡大」においては、金融機関、医療、地方公共団体等、業界に特化した展示会へ積極的に出展し、その業界における、お客様導入事例の横展開を図り、リモートPCアレイなどの自営保守サービスを含めた自社製品の売上拡大に注力したことで、当連結会計年度の売上ベースでは1,388,569千円となりました。また、新規受注ベースでも1,383,741千円となり、今後の売上、利益に寄与してまいります。三番目の事業戦略である「戦略的事業・資本提携の拡大」においては、株式会社チェンジとの業務提携の開始を発表しました。純国産SaaSセキュリティプラットフォーム「ブレイクアウト」の販売で協業し、双方の事業の拡大を目指すものであります。また、2023年12月13日に、株式会社ワンズコーポレーション及び株式会社エスアイピーの株式の取得（子会社化）を行うことを決議しました。これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高6,226,367千円、営業利益607,282千円、経常利益702,253千円、親会社株主に帰属する当期純利益480,600千円となりました。なお、当社グループはITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の資産合計は、4,621,571千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金が2,236,766千円、売掛金が788,814千円、商品が423,233千円、投資有価証券が421,648千円であります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は、1,500,702千円となりました。この主な内訳は、契約負債が785,725千円、買掛金が447,012千円であります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、3,120,869千円となりました。この主な内訳は、資本金235,653千円、資本剰余金246,475千円、利益剰余金2,761,294千円であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、2,236,766千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、855,467千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益695,635千円計上、売上債権の減少額239,491千円があった一方で、法人税等の支払額160,175千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、84,101千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出100,000千円が生じたことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、92,664千円となりました。これは主に、配当金の支払額92,664千円が生じたことによるものであります。④生産、仕入、受注及び販売の実績a生産実績当連結会計年度の生産実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社グループはITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の生産実績の記載は省略しております。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）ITインフラ事業（千円）298,244－（注）金額は製造原価によっております。b仕入実績当連結会計年度の仕入実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社グループはITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の仕入実績の記載は省略しております。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）ITインフラ事業（千円）4,294,152－（注）金額は仕入価格によっております。c受注実績当連結会計年度の受注実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社グループはITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の受注状況の記載は省略しております。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ITインフラ事業7,797,802－2,404,554－（注）金額は販売価格によっております。d販売実績当連結会計年度の販売実績を示すと以下のとおりであります。なお、当社グループはITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載は省略しております。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）ITインフラ事業（千円）6,226,367－（注）１．金額は販売価格によっております。２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）金額（千円）割合（％）株式会社ピー・ビーシステムズ857,58013.8(2)経営者の視点による経営成績等に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、連結会計年度における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績等1)経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は6,226,367千円となりました。詳細につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりです。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は5,033,964千円となりました。以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は1,192,403千円となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、585,121千円となりました。その主な内訳は、給料手当242,496千円や支払手数料94,862千円です。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は607,282千円となりました。（営業外損益、経常利益）当連結会計年度の営業外収益は94,994千円となりました。主な要因は、受取利息4,932千円や為替差益81,281千円です。営業外費用は23千円となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は702,253千円となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の特別利益は30,882千円となりました。その内訳は、投資有価証券売却益30,882千円です。特別損失は37,500千円となりました。その内訳は、投資有価証券評価損37,500千円です。法人税等合計は、215,034千円となりました。以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は480,600千円となりました。2)キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの分析については、「(１)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。3)資本の財源及び資金の流動性当社グループの主な資金需要のうち主なものは、売上原価の仕入代金及び外注費、労務費や、販売管理費の人件費などの運転資金であります。これらの所要資金については、自己資金により充当しております。ただし、大規模プロジェクトなどの案件によって、仕入代金の支払が、一時的に売掛金回収より先に到来する場合には、金融機関からの調達を行うこととしております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、2,236,766千円であり、当面の資金需要に十分対応できる資金を保有しております。


５【経営上の重要な契約等】当社は、2023年７月12日に開催の取締役会において、当社の「ResalioLynx」及び「ブレイクアウト」関連事業を会社分割（新設分割）し、新設する当社の100％子会社に承継させることを決議いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。当社は2023年12月13日開催の取締役会において、株式会社ワンズコーポレーションの株式（持分比率88.2％）、株式会社エスアイピーの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しております。また、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社ワンズコーポレーションの株式（持分比率11.8％）を追加取得することを決議いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発活動は、従来どおり、「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイル変革に貢献する。」をミッションとして、より高いセキュリティと利便性の高いIT環境を提供できる製品を開発すべく、研究を日々積み重ねております。ITインフラ事業において、自社開発独自製品である既存のPCにUSBを差し込むことにより、PCをシンクライアント端末として仮想環境へ接続することが可能となるUSBシンクライアント「ResalioLynx300」のバージョンアップによる機能改善や、既存のWindowsPCをソフトウェアでシンクライアント化できる新しい自社製品「ResalioLynx700」のバージョンアップによる機能改善などを行いました。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は16,524千円であります。なお、当社グループはITインフラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


２【沿革】1968年７月高機能樹脂製品の製造及び販売を目的として株式会社柿崎製作所を東京都豊島区池袋に設立1969年１月フッ素樹脂ＦＥＰによるシリコンウェーハ工程内容器の製品化に成功し、埼玉工場を建設1973年６月フッ素樹脂ＰＦＡの開発により、シリコンウェーハ工程内容器の本格量産に入る1981年10月シリコンウェーハ工程内容器の製造専用工場を埼玉工場に増設大阪府大阪市北区に大阪出張所、福岡県福岡市博多区に九州出張所を開設1982年１月本社を東京都豊島区西池袋に移転1984年４月シリコンウェーハ工程内容器の製造量産化のため、熊本県菊池郡泗水町（現、熊本県菊池市）に熊本工場（現、富の原工場）を建設、熊本事業所開設1989年３月熊本工場（現、富の原工場）に第二工場を増設し、ＯＡ機器部品量産開始1991年３月熊本工場（現、富の原工場）に第三工場を増設1994年４月販売体制強化のため、宮城県仙台市に東北営業所、東京都豊島区の本社内に東京営業所、大阪府茨木市に関西営業所、熊本県菊池郡泗水町（現、熊本県菊池市）の富の原工場内に九州営業所を開設1996年２月熊本事業所において「ＩＳＯ9002」（現、「ＩＳＯ9001」）の認証を取得1996年５月米国における半導体情報収集を目的とし、100％出資の子会社、KakizakiAmericaInc.（ロサンゼルス）設立1999年10月300㎜シリコンウェーハ出荷容器「ＦＯＳＢ」の発売開始2001年１月300㎜シリコンウェーハ出荷容器の製造専用工場として、熊本県菊池郡泗水町（現、熊本県菊池市）に住吉工場建設2003年８月ミライアル株式会社へ商号変更2003年10月生産能力を拡大のため、300㎜シリコンウェーハ出荷容器の製造専用工場である住吉工場に第二工場増設2003年12月埼玉工場を閉鎖2004年１月熊本事業所において「ＩＳＯ14001」の認証を取得2004年６月100％子会社KakizakiAmericaInc.の営業活動を停止2005年７月ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年１月100％子会社KakizakiAmericaInc.を会社清算2006年12月株式会社山城精機製作所を子会社化2007年５月300mmシリコンウェーハ出荷容器の生産能力拡大のため、住吉工場に第三工場増設2007年７月九州営業所を住吉工場内へ移転2010年４月ジャスダック証券取引所が、大阪証券取引所と合併したことに伴い、当社株式は、大阪証券取引所の市場（所属ＪＡＳＤＡＱ）に上場される2011年３月株式会社山城精機製作所を100％子会社化2011年11月東京証券取引所市場第二部に株式を上場2012年１月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）を上場廃止2012年１月2012年７月2012年11月2014年５月2016年４月2017年11月本社を東京都豊島区東池袋に移転株式会社宮本樹脂工業を100％子会社化東京証券取引所市場第一部に株式を上場販売体制強化のため、滋賀県大津市に関西営業所を再開東京都港区に不動産取得、不動産賃貸等事業開始住吉第一工場を改造し、高機能樹脂製品ラインを拡大2018年５月2019年５月2020年５月2021年12月2022年３月2022年４月関西営業所を大阪府茨木市へ移転中国に米来迩商貿(上海)有限公司を設立東京都港区の不動産を譲渡、不動産賃貸等事業から撤退指名報酬委員会の設置株式会社宮本樹脂工業を株式会社ミライアル東北に商号変更東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場へ移行


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社3社・非連結子会社2社により構成されており、プラスチック成形に関する事業を中心に展開しております。当社グループの事業内容及び当社と連結子会社3社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりであります。なお、次の２事業分野は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げる事業の種類別セグメント情報の区分と同一であります。(1)プラスチック成形事業主要な製品は、シリコンウェーハ出荷容器及びシリコンウェーハ工程内容器等の半導体関連製品、フルイドシステム、金型等のその他関連製品であります。半導体関連製品………当社が製造・販売しております。その他関連製品………当社、株式会社ミライアル東北(連結子会社)、有限会社創進ケミテック(非連結子会社)が製造・販売しております。(2)成形機事業主要な製品は、竪型射出成形機、金型及び関連製品であります。竪型射出成形機………株式会社山城精機製作所(連結子会社)が製造・販売しております。金型及び関連製品……株式会社山城精機製作所(連結子会社)が製造・販売しております。[事業系統図]以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（注）非連結子会社である有限会社創進ケミテックは、2024年５月に閉鎖（会社清算）する予定です。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）会社の経営方針当社グループは、「私たちは事業活動を通じて人と自然を大切にしあらゆる人々に愛され社会の発展に貢献します先端技術をもって開発を推進し世界の人々に喜ばれる価値を創造します」を経営理念としております。この理念に基づき、新製品開発を通じて常に技術革新を図り、様々な先端産業の発展に貢献し続けると共に、人と地球の豊かな未来のための価値を創造していく企業を目指し、今後も努力してまいります。（2）目標とする経営指標当社グループは、最先端のニッチな成長市場への事業展開を推進し、事業ライフサイクルに左右されない持続的な成長を図ることを経営目標としております。これまでに培ってきた技術力を活かし、高付加価値で高品質な製品を生産し事業の拡大に繋げ、企業価値の向上・持続的な成長に取り組んでまいります。その観点から、収益性については売上高及び営業利益率の増大・向上を重要視しており、効率性についてはROE（自己資本当期純利益率）の向上等を目標とし、財務基盤の強化と企業価値の向上を目指してまいります。2025年１月期を初年度とする「中期成長戦略2028」の目標として売上高239億円、営業利益率20.0％、自己資本利益率11.1％を達成することを目指しております。（3）経営環境当社グループを取り巻く経営環境は、インフレが減速しつつある中、地政学的問題の長期化等の影響により、国内外の景気回復については依然として不透明な状況が継続するものと思われます。プラスチック成形事業については、当社の事業ドメインである半導体業界の需要が調整局面にあり短期的な足踏み状態となっておりますが、業界全体では底打ち感も囁かれ、これを脱すれば市場拡大のフェーズに入ることが期待されます。成形機事業については、関連する自動車業界、電機業界の設備投資の需要が緩やかに回復していくものと見込まれ、中期的には成長産業であるＥＶ市場を中心に事業の拡大が期待されます。（4）経営戦略及び対処すべき課題当社を取り巻く経営環境は、地政学的問題の長期化や原材料・エネルギー価格の高騰等の高インフレや金利上昇等の影響により、国内外の景気において依然として不透明な状況が継続すると思われます。プラスチック成形事業については、主要製品であるシリコンウェーハ容器は、半導体の微細化の進展による顧客要求の高度化等の課題に対処し、更なる品質の改善に取り組んでまいります。また、半導体市場の拡大に備えるべく増産体制の構築及び効率的な生産のための生産設備の導入や人材の確保・育成による生産体制の強化に取り組み、競争力を高めてまいります。半導体業界以外へのアプローチとしては、当社コア技術（クリーン化技術、加工技術等）の他分野への応用展開による新分野開拓・新事業創出等に取り組み、引き続き、より強固な収益基盤の構築に努めてまいります。成形機事業については、長年培ってきた竪型成形機の強みや大容量、自動化技術を特長とする独自技術を活かした特殊機の拡販により、安定的な利益を確保し、グループ一丸となって技術的・営業的連携の強化にも引き続き取り組んでまいります。また、サービスの一層の充実を図ると同時に、過去顧客の掘り起こしや、新規顧客開拓活動を推進してまいります。「中期成長戦略2028」で掲げたミッション「ずっと、必要とされ続ける」企業グループとして、自らを革新し、独自性ある開発に挑み続け、将来を見据えた成長戦略を確実に実行してまいります。また、サステナブル経営、より強固なガバナンス、株主還元強化の視点を踏まえ、企業価値の持続的な向上を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立し、これを維持しながら、企業価値を積極的に高めることが重要であると考えております。また、株主ならびに従業員、そして顧客を含む取引先、地域住民等のステークホルダーに対し、それぞれの責任を果たしていかなければならないと考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要な課題として認識し取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、当社は、３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役２名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。併せて、当社は、2021年12月８日に指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の計３名で構成され、社外取締役が委員長として選任されております。指名報酬委員会は、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について取締役会からの諮問に対して、検討結果を答申しております。機関ごとの構成員は、以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長、社長執行役員技術・生産・CX担当兵部匡俊◎◎◎取締役、執行役員事業戦略・営業担当加藤孝政○○○○取締役後藤愛○取締役、常勤監査等委員木部永二○◎社外取締役、監査等委員松永夏也○○◎社外取締役、監査等委員渡邊寛○○○当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況イ．当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンスの推進については、定期的に委員会を開催するとともに「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守し、業務運営にあたるよう、研修を通じて指導するとともに、周知徹底する。b.取締役並びに使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。c.使用人がコンプライアンス委員会に直接通報することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設け、違反行為の防止に努める。会社は、通報内容を秘密にし、通報者に対して不利益な扱いを行わない。d.内部監査部門として内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題、問題の有無の把握に努め、必要あればコンプライアンス委員会へ報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録して、保存し、管理する。b.取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。ハ．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門における具体的業務内容と効率的かつ具体的達成方策を定めて、業務を執行する。b.経営の重要事項に関し、迅速かつ的確な意思決定を行うため、月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催する。c.毎月開催される定時取締役会における取締役の業務執行状況報告の他、随時進捗状況のレビューを可能とするITシステムを構築し、全社的な業務効率化に向けて改善を促す仕組みを構築する。ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上をはかるため、当社の企画部を関係会社の管理担当部署と定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。b.関係会社管理規程を制定し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告または承認を求めることとする。特に重要な事項は、当社の取締役会へ付議する。c.内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の適正性に関する監査を行う。d.監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは関係会社に対し事業の報告を求め、またはその業務及び財産の状況を調査する。ホ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会から職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助する使用人を置くこととする。ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、その使用人の人事については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示した業務については、監査等委員会以外の者から指揮命令を受けない。ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制当社取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。監査等委員会に報告すべき事項については、「監査等委員会に対する報告規程」に定め、これによる。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換を行う。また、内部監査室とは連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。④反社会的勢力排除に向けた取組みイ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方a.当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を遮断し、確固たる信念を持って排除の姿勢を堅持する。b.反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、裏取引や資金提供は行わない。c.警察当局等とも連携のうえ、あらゆる手段により反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保し、組織全体で毅然とした態度で臨む。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況a.当社及び当社グループは、「ミライアル企業行動憲章」に反社会的勢力に対する取り組みを明記し、内外に宣言する。b.反社会的勢力の全社的な対応の総括部署を管理部と定め、担当役員が責任者となり、反社会的勢力に関する情報の一元管理を行う。c.「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、従業員への周知、研修に努める。d.定期的に取引先の属性情報を確認する。⑤リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理規程を制定し、代表取締役社長が統括責任者として組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うリスク管理体制とする。b.リスク管理委員会は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な調整及び指示をするとともに、リスク管理に関する重要な事項を審議し、全社のリスク管理の実施について監督する。c.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて顕在、内在するリスクの把握、分析を行い、リスク回避のため、対処マニュアルを作成し、研修を実施する。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、非業務執行取締役である木部永二氏及び松永夏也氏ならびに渡邊寛氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等は塡補の対象外となっております。⑧取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を16回開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。取締役出席回数取締役（監査等委員）出席回数兵部匡俊16回木部永二16回相良吉樹16回松永夏也16回加藤孝政16回渡邊寛16回後藤愛は、2024年4月25日開催の第56回定時株主総会において就任したため、当事業年度の出席はありません。取締役会における具体的な検討内容は、経営状況、法令及び定款に定める事項、重要な業務に関する事項等であります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。b.中間配当当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


また、当社グループの重要課題の解決に向けた取組を着実に進捗させ、中長期的な成長力・持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを目的として、2024年度にサステナビリティ委員会を設置する予定です。サステナビリティ委員会は取締役会の諮問機関として設置され、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理・評価、個別施策の審議などを行い、取締役会に対して答申を行います。また、サステナビリティ委員会において、事業活動におけるサステナビリティに関するリスクの洗い出しと影響度について検討を行ってまいります。今後、サステナビリティに関連するリスクを全社的リスクマネジメントに統合する必要があるものと認識しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度における当社を取り巻く経営環境は、コロナ禍による制約が解消され経済活動が緩やかに正常化へ向かう一方で、地政学的リスクの長期化、インフレ抑制に向けた各国での金融引き締めの影響等により、依然として先行きが不透明な状況が継続しました。このような経営環境の中、プラスチック成形事業は、スマートフォンやパソコン等の民生品の需要減退、データセンター等の設備投資抑制の影響等により、半導体市場の需要が低調に推移し年度末に向け厳しい環境となりました。また、原料・購入部材の高止まり、燃料費、人件費等の高騰や増産設備投資による減価償却費の増加等によりコスト面でも厳しい環境となりました。成形機事業は、設備投資が回復基調にあり受注は堅調であったものの、依然として部品供給不足の状況が継続し、生産活動が制約を受け工場が低稼働率となる状況が継続しました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。イ財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて42百万円減少し、26,531百万円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて681百万円減少し、4,737百万円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて638百万円増加し、21,793百万円となりました。ロ経営成績当連結会計年度の経営成績は、売上高は13,256百万円（前期比7.1％減）、営業利益は1,521百万円（前期比38.1％減）、経常利益は1,603百万円（前期比36.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,025百万円（前期比34.7％減）となりました。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。(プラスチック成形事業）当連結会計年度の売上高は12,307百万円（前期比6.6％減）、営業利益は2,023百万円（前期比29.1％減）となりました。(成形機事業）当連結会計年度の売上高は1,176百万円（前期比14.9％減）、営業利益は106百万円（前期比37.9％減）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,736百万円減少し、6,759百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、338百万円（前年度は2,553百万円）となりました。法人税等の支払額922百万円があったものの、税金等調整前当期純利益1,520百万円の計上等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、△4,598百万円（前年度は△3,053百万円）となりました。これは有形及び無形固定資産の取得による支出4,615百万円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、△478百万円（前年度は△476百万円）となりました。これは配当金の支払額450百万円等によるものであります。③生産、受注及び販売の実績(a）生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）プラスチック成形事業12,263,952△8.2成形機事業1,321,87118.5合計13,585,824△6.1（注）金額は販売価格によっております。(b）受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）プラスチック成形事業10,669,461△24.92,968,194△32.8成形機事業1,553,294△8.51,385,54842.5合計12,222,756△23.24,353,742△19.2（注）金額は販売価格によっております。(c）販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（千円）前年同期比（％）プラスチック成形事業12,116,240△6.8成形機事業1,140,326△9.4合計13,256,567△7.1（注）１．金額は販売価格によっております。２．主要な輸出先及び輸出販売高は、次のとおりであります。なお、（）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。輸出先前連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)構成比(％)金額(千円)構成比(％)欧州地域370,3645.4345,9625.2アメリカ地域475,3417.0431,1666.5アジア地域5,964,87487.65,862,71188.3合計6,810,580(47.7％)100.06,639,841(50.1％)100.0３．主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)丸紅プラックス株式会社1,600,74811.21,945,98514.7株式会社ＳＵＭＣＯ1,905,97213.41,719,63413.0SKSILTRONCo.,Ltd.1,642,67311.5－－ShanghaiKloopSemiconductorTechnologyCo.，Ltd.1,444,53510.1－－（注）当連結会計年度のSKSILTRONCo.,Ltd.、ShanghaiKloopSemiconductorTechnologyCo.，Ltd.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)財政状態の分析(流動資産)当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて4,135百万円減少し、13,285百万円となりました。これは主に、その他流動資産の増加479百万円、商品及び製品の増加211百万円があったものの、現金及び預金の減少4,736百万円があったこと等によるものであります。(固定資産)当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,092百万円増加し、13,246百万円となりました。これは主に、投資その他の資産の減少145百万円があったものの、有形固定資産の増加4,238百万円があったこと等によるものであります。(流動負債)当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて503百万円減少し、4,183百万円となりました。これは主に、その他流動負債の増加608百万円があったものの、未払法人税等の減少508百万円、電子記録債務の減少372百万円、支払手形及び買掛金の減少216百万円があったこと等によるものであります。(固定負債)当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて177百万円減少し、554百万円となりました。これは主に、役員退職慰労未払金の減少131百万円、退職給付に係る負債の減少63百万円があったこと等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて638百万円増加し、21,793百万円となりました。これは主に、配当金の支払450百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益1,025百万円の計上があったこと等によるものであります。（b）経営成績の分析(売上高)当連結会計年度の売上高は13,256百万円（前期比7.1％減）となりました。プラスチック成形事業においては、半導体市場の需要が低調に推移し年度末に向け厳しい環境となりました。成形機事業においては、依然として部品供給不足の状況が継続し、生産活動が制約を受け工場が低稼働率となる状況が継続しました。セグメント別の売上高につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(売上原価、販売費及び一般管理費及び営業利益)当社主力製品である半導体関連製品の出荷減少により、売上原価については、前連結会計年度比26百万円減少の10,007百万円となりました。販売費及び一般管理費は、コンサルタント契約締結による支払手数料が増加したものの、半導体関連製品の出荷減少に伴う販売手数料及び運送費等の減少により、前連結会計年度比46百万円減少の1,727百万円となりました。当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比38.1％減の1,521百万円となり、売上高営業利益率は前連結会計年度の17.2％に対して11.5％となりました。(営業外収益（費用）及び経常利益)営業外収益は、売電収入、保険解約返戻金収入等を計上し、97百万円となりました。営業外費用は、減価償却費等の計上により15百万円となりました。経常利益は、前連結会計年度比36.7％減の1,603百万円となり、売上高経常利益率は前連結会計年度の17.8％に対して12.1％となりました。(特別利益（損失）及び税金等調整前当期純利益)特別損失は、減損損失等を計上したことにより82百万円となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比34.2％減の1,520百万円となりました。(法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益)法人税等は494百万円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比34.7％減の1,025百万円となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、プラスチック成形事業、成形機事業における原材料の仕入や製造経費、販売費および一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は53百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,759百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りによる判断が含まれておりますが、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。(a)固定資産の減損処理当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しております。減損損失の認識及び測定にあたり、その時点における合理的な情報等を基に将来キャッシュ・フローの見積りを行っておりますが、事業計画や経営環境の悪化等により、その見積りの前提とした条件や仮定に変動が生じ回収可能価額が減少した場合、固定資産の減損処理が必要となる可能性があります。(b)繰延税金資産の回収可能性の評価繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは「売上高」「営業利益率」「自己資本利益率」を重要な指標として位置付けております。当連結会計年度における連結売上高は13,256百万円（前連結会計年度比7.1％減）、営業利益率は11.5％（前連結会計年度比5.7％減）、自己資本利益率は4.8％（前連結会計年度比2.8％減）となりました。引き続きこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。


５【経営上の重要な契約等】販売委託契約契約会社名相手先契約名契約内容契約期間ミライアル(株)(当社)丸紅プラックス株式会社取引基本契約当社製造・販売に係る各種ウェーハ容器及びその付属部品販売に関する契約自2019年２月１日至2020年１月31日（以降１年毎に自動更新）


６【研究開発活動】当社グループは、成形機・金型・成形品それぞれの製造ノウハウを有することで、高付加価値のプラスチック成形に必要なバリューシステムを構築しております。個々の基盤技術を有機的に組み合わせ、既成概念にとらわれることなく自由な発想でお客様に新しい価値をお届けすることが当社グループの研究開発の基本方針であり、使命であると考えております。研究開発の推進体制としては、最先端技術の進歩をお客様への価値にスピーディに変換し、いち早く高付加価値製品としてお届けするために、グループ内の連携を強化する体制を構築しております。また、研究開発の推進にあたっては、企業・大学などとのアライアンスを積極化し、より幅広い分野への挑戦と開発のスピードアップを図っております。最近の研究開発の取り組み状況は以下のとおりであります。（1）プラスチック成形事業＜最先端ニーズを満たすシリコンウェーハ容器の開発＞半導体製造プロセスの技術革新、特に線幅の細線化の流れにより、当社の主力製品でありますシリコンウェーハ容器に関する技術的課題は、近年ますます多様化かつ高度化してきております。このような状況の中、現行品の拡販推進に加え、顧客要望に応じた継続的な改善・改良に取り組んでおります。＜シリコンウェーハ工程内容器及びその他のユーザー仕様品の開発＞300mmシリコンウェーハでの半導体製造が主流である中、工程内容器についても、ウェーハプロセスにおける性能・効率を確保するより高度な機能が要求されます。お客様の要望に応じ、300mmシリコンウェーハ工程内容器「ＦＯＵＰ」の改善・改良を推進するとともに、200mm以下の工程内カセット/ボックスについても、特定ユーザー向けの特殊仕様品の開発を継続しております。ＦＯＳＢ同様、新規顧客の獲得と同時に、多様な顧客要求に応え、新たな材料や多様な性能を満たした製品開発活動を行なっております。＜高機能プラスチック樹脂の選定・開発＞高機能プラスチック樹脂の選定・開発に関しては、原料メーカーとの共同作業による新グレード開発、既存グレード改良作業を継続して推進し、問題点の解決や他社製品との差別化に取り組んでおります。また、材料開発を目的とした社内ラボにおける研究も実施しており、既存製品の品質向上はもちろんのこと、新製品・新分野への応用展開も図って参ります。当セグメントに係る研究開発費は、16,837千円であります。（2)成形機事業株式会社山城精機製作所が、長年にわたって培ってきた多様な成形機に関するノウハウを活かし、顧客ニーズに合った独自の成形機を提案することで、競合との差別化を図って参ります。また、最先端成形技術の研究や、特殊な樹脂に対応した成形機の開発にも力を入れて参ります。当セグメントに係る研究開発費は、1,303千円であります。以上を合わせて、当連結会計年度における研究開発費の総額は18,141千円となっております。


２【沿革】1951年８月辻村重治が婦人ブラウスの製造卸売を目的として名古屋市中村区にて、櫻屋商店を創業1953年４月櫻屋商店を改組し、名古屋市中村区西柳町２-１に櫻屋商事株式会社を設立1956年４月東京都中央区日本橋蛎殻町４-６に東京支店を開設1963年12月名古屋市西区柳町３-19に本社ビル（現HANANOKIビル）を完成、本社移転1970年４月事業部制（現ＤＩＶ（ディビジョン）システム）を導入1980年10月名古屋市西区花の木３-９-13に本社を移転1986年７月岐阜県海津市海津町高須町城跡1158にＣＰ流通センターを開設1994年８月東京都中央区日本橋蛎殻町２-13-６に東京支店を移転2000年９月中国の上海及び青島に駐在員事務所を開設2001年７月岐阜県海津市海津町萱野130-２に中部センターを開設2001年８月商号をクロスプラス株式会社に変更2002年８月ＳＰＡ等への販売を行う目的で、スタイリンク株式会社を設立2003年２月小売事業への展開を目的として、ノーツ株式会社を設立株式会社漆ワールドを子会社化し、商号をジュンコシマダジャパン株式会社に変更し、同年４月、ジュンコシマダインターナショナル株式会社のアパレル事業を営業譲受2004年４月東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場2004年９月中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司（現連結子会社）を設立2005年３月ノーツ株式会社が株式会社エー・ティーの株式を取得2005年７月ノーツ株式会社を存続会社として株式会社エー・ティーを吸収合併2005年７月中国青島市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司・青島分公司を設立2006年５月株式会社ヴェント・インターナショナルの株式を取得2006年11月客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を設立2007年10月ノーツ株式会社を吸収合併2008年12月東京都中央区日本橋浜町３-３-２トルナーレ日本橋浜町に東京支店を移転2009年６月中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を設立2011年11月客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を清算2012年１月株式会社ヴェント・インターナショナルがVENTHONGKONGLIMITEDを設立2012年11月ジュンコシマダジャパン株式会社から事業譲受2013年１月2015年10月2016年12月2017年６月2018年２月2018年３月2018年９月2019年７月2021年１月2022年４月ジュンコシマダジャパン株式会社を清算株式会社ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を営業譲渡株式会社ヴェント・インターナショナルを清算客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を清算株式会社ディスカバリープラス（現連結子会社）を設立株式会社サードオフィス（現連結子会社）の株式を取得株式会社スタイルプラス（現連結子会社）を設立株式会社中初（現連結子会社）の株式を取得スタイリンク株式会社を清算株式会社中初が同社子会社である株式会社クリーズを吸収合併市場区分見直しに伴い、東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場に移行名古屋証券取引所市場第二部からメイン市場に移行2022年９月2023年９月2024年４月VENTHONGKONGLIMITEDを清算株式会社アイエスリンク（現連結子会社）の株式を取得株式会社中初を吸収合併


３【事業の内容】当社グループは、クロスプラス株式会社（当社）及び連結子会社６社で構成されており、衣料品及びライフスタイル商品の企画・製造・販売を主な事業としているほか、店舗・ＥＣでの小売販売を行っております。クロスプラス株式会社は、婦人衣料の製造卸売を主力に、専門店、量販店、無店舗等へ販売を行っております。その他にライフスタイル商品の製造卸売を拡大しており、専門店、量販店に加えて、ドラッグストア、ホームセンター、コンビニ等への販売を行っております。また、小売については、直営店舗での衣料・雑貨販売とＥＣサイトでの衣料・雑貨・ライフスタイル商品の販売を行っております。株式会社サードオフィスは専門店へのメンズ衣料品を主力とした製造卸売販売を行っております。株式会社中初はレディスの帽子を主力とし、専門店を中心に製造卸売販売を行っております。株式会社アイエスリンクはバラエティショップやドラッグストア等への化粧品の製造卸売販売及びＥＣサイトでの小売販売を行っております。株式会社スタイルプラスは専門店へのアパレル製品の企画、製造並びにそれらに関する指導及びコンサルティングを行っております。客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司は中国での当社製品の検品・検針・物流加工を行っております。その他事業として株式会社ディスカバリープラスは児童発達支援サービスを行っております。当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。（注）当社は当社の連結子会社である株式会社中初を2024年４月１日を効力発生日として、吸収合併いたしました。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１）経営方針当社グループは、次の社訓、経営理念、経営基本方針及び企業行動指針を企業理念として掲げ、企業活動を行っております。「社訓」共存共栄を旨とし、商道を通じ社会に貢献するを経営の目的とする。「経営理念」私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。「経営基本方針」１．お客様第一の行動：美しくありたい、楽しく幸せでありたいお客様へ価値ある商品を提供します。２．社員の尊重：社員一人ひとりの個性や能力を発揮する環境を整え、社員を大切にします。３．チャレンジの姿勢：新しく、常に前向きに、高い目標にチャレンジします。「企業行動指針」１．企業活動の目的私たちは、すべてのお客様に対して、夢と喜びを安全な商品とサービスに託して届けます。２．責任ある企業活動私たちは、社会の一員として、法令や規則を遵守していきます。私たちは、株主に対して、誠実かつ信頼のおける経営で応えていきます。３．人権・社員の尊重私たちは、人権を尊重し、ハラスメントを行いません。私たちは、意欲ある人材の育成に努め、成果を重視し、公正な評価を行います。４．情報の管理・公開私たちは、企業情報を適切に管理します。私たちは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示します。(２）経営戦略当社グループは、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造しています。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売を進めており、小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売を進めています。また、グループ会社では、専門店へのメンズ衣料品販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子販売の株式会社中初及び化粧品販売の株式会社アイエスリンクにより、当社の事業領域の補完を進めます。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンの構築を進めています。(３）目標とする経営指標当社グループでは、市場動向や事業環境の変化に伴い、2023年１月期を初年度とする中期経営計画を策定しました。中期経営計画では、衣・食・住の商品やサービスを通じて、若者からシニアまであらゆる世代が、元気に活躍し、豊かに暮らすことができる人生100年時代の豊かなライフスタイルを創造する企業を目指します。中期経営計画の最終年度であります、2025年１月期の連結業績予測として、売上高は620億円、営業利益は12億円の目標を掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。(４）経営環境アパレル業界は、外出着需要や人流の回復に加えてインバウンド需要も拡大するなど、事業環境は改善したものの、原材料価格の高騰や円安の影響による物価上昇の影響などにより、依然として厳しい環境となりました。(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループにおきましては、アパレル事業では、アパレル卸売で商品力を強化し、シーズンプラス気温ＭＤや素材・品番数の絞り込みによる商品精度の向上により、売れる商品を開発します。また、アパレル小売では、雑貨比率を高めた新店舗展開と、ＥＣサイトでの接客と動画配信の強化により、売上を拡大してまいります。非アパレル事業では、服飾雑貨やコスメの強化とともに、介護向け商品の開発に注力し、ビューティー、ヘルスケア、エンタメなどのライフスタイル領域を拡充し、消費者一人ひとりの生活を豊かにデザインしていくウェルビーイングを実現できる企業へ進化していきます。今後も、アパレル市場や消費環境の変化に柔軟に対応し、持続的な企業価値向上を目指してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査等委員会による経営の監視機能、コンプライアンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーとの関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすことに繋がると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2024年４月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（内、社外取締役２名）と監査等委員３名（内、社外取締役２名）の全９名で構成されており、社外取締役は、毎月の取締役会にて独立、客観的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬の決定に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬に係る公平性、透明性、客観性を確保しております。一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの体制整備に努めております。＜取締役会＞原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取締役の業務執行を監督しております。＜監査等委員会＞原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であります。＜執行役員会＞原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。＜指名報酬委員会＞原則として年２回開催し、取締役会決議により２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の候補者の指名及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について、公平性・透明性・客観性を有しているか審議しており、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。＜内部統制・コンプライアンス委員会＞原則として隔月で開催し、委員長の指名により各部門の責任者で構成され、委員長は管理部門担当の取締役が務めております。内部統制については、業務に係るリスクへの対応を進めることで、リスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンスについては、事務局に社内通報の窓口を設け、従業員からの通報を受けることで、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めており、さらに、コンプライアンス研修を開催する等、社内の啓蒙活動も行っております。＜サステナビリティ委員会＞原則として毎月１回開催し、取締役、執行役員及び関係者が出席し、議長は代表取締役が務めております。環境・社会・人を将来にわたって適切に維持・発展させていくために、持続可能性を重視・配慮した経営に関する取組みの強化を図ってまいります。(ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ（ディビジョン）に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。(ハ）取締役会等の活動状況a.取締役会の活動状況当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。（ⅰ）出席状況氏名取締役会への出席状況山本大寛13回/13回（100％）西垣正孝3回/3回（100％）西尾祐己12回/13回（92％）大口浩和13回/13回（100％）白木規博13回/13回（100％）二見英二3回/3回（100％）岩井恒彦13回/13回（100％）佐野清明10回/10回（100％）（注）１．佐野清明氏については、2023年４月21日就任後の取締役会への出席状況を記載しております。２．西垣正孝氏及び二見英二氏については、2023年４月21日退任前の取締役会への出席状況を記載しております。（ⅱ）具体的な検討内容当社グループの経営管理に関する事項や財務、Ｍ＆Ａ案件、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、サステナビリティに関する課題などについても、委員会からの報告を受け議論、審議を行いました。b.指名報酬委員会の活動状況当事業年度における委員の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。（ⅰ）出席状況氏名指名報酬委員会への出席状況山本大寛2回/2回（100％）西垣正孝1回/1回（100％）白木規博1回/1回（100％）二見英二1回/1回（100％）岩井恒彦2回/2回（100％）佐野清明1回/1回（100％）（注）上記の指名報酬委員会への出席状況は、在任中のものを記載しております。（ⅱ）具体的な検討内容取締役会の下に任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について審議し、その結果の答申・助言を取締役会に対して行いました。③企業統治に関するその他の事項(イ）内部統制システムの整備の状況当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。(ロ）リスク管理体制の整備の状況当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制やコンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画部には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の強化に努めております。(ハ）責任限定契約の内容の概要社外取締役につきましては、定款に「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、350万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。(ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役も含む）、監査役（社外監査役も含む）、執行役員及び管理者である従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。(ホ）取締役の責任免除当社は、厳しい環境のもとでも取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」と定めております。(ヘ）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について定款に「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。(ト）剰余金の配当等の決定機関当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。(チ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(リ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針a.基本方針の内容当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。b.基本方針の実現に資する取組み(ⅰ）企業価値向上への取組み当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、化粧品販売の株式会社アイエスリンクが、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。(ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。また、現在当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）６名のうち、社外取締役２名、監査等委員３名のうち、社外取締役２名であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2025年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.crossplus.co.jp/）に掲載しております。d.上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。また、本プランは、上記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。・株主意思を重視するものであること本プランは、2022年４月22日に開催の当社第69回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。・合理的な客観的発動要件の設定本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。・第三者専門家の意見の取得独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。・当社取締役の任期は１年であること当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。


（３）リスク管理サステナビリティに係るリスク及び機会は、サステナビリティ委員会にて洗い出しを行い、各事業部門と連携し、確認・対応を行っております。各種施策の進捗は各部会、執行役員会にて議論・報告がなされ、必要に応じて取締役会へ報告しております。また、サステナビリティ係る事項は、代表取締役社長が管掌しており、代表取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティが事業に与える影響について評価し、リスク及び対策について管理を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の沈静化に伴い社会経済活動が正常化し、個人消費も上向くなど緩やかな回復基調で推移しました。当アパレル業界では、行動制限が緩和されたことによる人流の回復やインバウンド需要の拡大を受けて、市場環境は改善の動きが見られました。一方で、暖冬の影響による冬物の店頭状況の悪化や原材料価格の高騰による物価上昇などの影響により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、アパレル事業の深化と非アパレル事業の創出に取り組んでまいりました。アパレル事業においては、商品のＮＢ化による取り扱い店舗の拡大やＥＣ専用ブランドの強化を進めました。非アパレル事業では、ヘルスケアを中心とした新規商品の開発や販路拡大に努めるとともに、本年９月に、美容化粧品メーカーの株式会社アイエスリンクをグループ会社化し、ライフスタイル分野のさらなる拡大を進めました。売上高は、アパレル卸売では、無店舗向けが微減、量販店向けが前年並みとなったものの、ニット定番アイテムやシャツ、ワンピースの好調により郊外型専門店向けが順調に推移しました。また、アパレル小売では、気温低下の遅れによる秋冬物の販売が苦戦する市況においても、店舗、ＥＣとも自社アプリによる集客効果や販促イベントなどの施策により、好調を維持したことで、増収となりました。利益面では、アパレル卸売において、価格転嫁の継続とともに、素材や機能面で付加価値を高めた自社ＮＢ商品の販売が年間を通じて安定していたことや、アセアンでの計画生産比率の上昇による仕入原価の低減により、売上総利益率の改善が継続したことで、売上総利益は166億32百万円（前年同期比24.1％増）となりました。経費面では、アパレル小売の売上増加に伴う販売手数料や販売促進費、営業活動の活発化に伴う出張経費の増加により、販売費及び一般管理費は148億35百万円（前年同期比12.2％増）となりました。また、特別利益に投資有価証券売却益と前期のシステム障害に対する受取保険金を計上しました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は601億90百万円（前年同期比5.5％増）、営業利益は17億97百万円（前年同期比879.4％増）、経常利益は19億74百万円（前年同期比377.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億64百万円（前年同期比353.1％増）となり、当期純利益は、３期ぶりの最高益となりました。なお、当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。②財政状態の状況ａ．資産当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ22億72百万円増加の283億70百万円となりました。流動資産は、その他の流動資産が４億13百万円減少したものの、現金及び預金が17億61百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ15億25百万円増加の187億16百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が５億80百万円増加し、無形固定資産が２億26百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ７億48百万円増加の96億53百万円となりました。ｂ．負債当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ７億87百万円減少の128億45百万円となりました。流動負債は、未払法人税等が５億30百万円増加したものの、短期借入金が10億円減少し、支払手形及び買掛金が５億44百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ13億83百万円減少の87億９百万円となりました。固定負債は、長期借入金が３億６百万円増加し、繰延税金負債が３億円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億95百万円増加の41億36百万円となりました。ｃ．純資産当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が19億８百万円増加し、繰延ヘッジ損益が６億60百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ30億60百万円増加の155億24百万円となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ17億61百万円増加し、56億56百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、29億40百万円の収入（前期は８億83百万円の収入）となりました。これは、仕入債務の減少が９億53百万円となったものの、税金等調整前当期純利益が24億31百万円、減価償却費が２億32百万円となったこと等によります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、２億76百万円の収入（前期は２億63百万円の収入）となりました。これは、投資有価証券の取得による支出が１億33百万円となったものの、投資有価証券の売却による収入が５億４百万円となったこと等によります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、14億60百万円の支出（前期は７億54百万円の支出）となりました。これは、長期借入れによる収入が15億円となったものの、長期借入金の返済による支出が15億50百万円、短期借入金の減少による支出が11億円となったこと等によります。④仕入及び販売の実績当社グループは衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。ａ．仕入実績当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。区分金額（百万円）前年同期比（％）アパレル卸売37,342△3.6アパレル小売4,518＋14.1その他135―合計41,997△1.6ｂ．販売実績当連結会計年度における事業部門別の売上高は、次のとおりであります。区分金額（百万円）前年同期比（％）アパレル卸売48,562＋4.2アパレル小売10,791＋9.5その他836＋43.1合計60,190＋5.5当連結会計年度における販売チャネル別の売上高は、次のとおりであります。区分金額（百万円）前年同期比（％）専門店29,260＋9.4量販店20,056＋0.2無店舗5,102△1.5百貨店他2,327＋4.9ＥＣ2,361＋12.8その他1,080＋34.0合計60,190＋5.5２最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）株式会社しまむら17,13630.020,22633.6(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果2024年１月期予想（Ａ）2024年１月期実績（Ｂ）増減額（Ｂ－Ａ）2023年１月期参考売上高（百万円）58,00060,190＋2,19057,056営業利益（百万円）3001,797＋1,497183売上高は、アパレル卸売の衣料品が外出需要に対応したニットアイテムやシャツ、ワンピースの好調により、アパレル小売の衣料品が外出需要やアプリの販促効果により予想を上回りました。利益面では、価格転嫁、高付加価値商品の増加、アセアン生産での仕入原価低減により、売上総利益は予想を上回る結果となりました。アパレル小売の変動費、アパレル卸売の営業経費が増加しましたが、売上総利益が予想を上回ったことで営業利益は改善しました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金及び社債を含む有利子負債の残高は38億６百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は56億56百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(1)商標ライセンス契約（2024年１月31日現在）会社名相手方の名称契約内容契約期間提出会社株式会社Turns登録商標SEASONREASONbyLin.&Red等の許諾に係る契約自2020年７月20日至2025年12月31日（以降、協議の上、更新契約）提出会社株式会社ヒロココシノ登録商標HKWORKS等の商標使用権の許諾に係わる契約自2014年２月１日至2025年１月31日（以降、１年毎の更新契約）提出会社株式会社ヒロココシノ登録商標as-ideal等の商標使用権の許諾に係わる契約自2014年11月１日至2025年１月31日（以降、１年毎の更新契約）提出会社ジュンコシマダインターナショナル株式会社登録商標PART２JUNKOSHIMADA、49AVJUNKOSHIMADA等の商標使用権の許諾に係わる契約自2001年３月１日至2025年１月31日（以降、協議の上、更新契約）提出会社株式会社パーソンズデザインスタジオ登録商標A/CDESIGNBYALPHACUBIC等の商標使用権の許諾に係わる契約自2003年２月１日至2025年１月31日（以降、協議の上、更新契約）（注）上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。(2)株式取得に関する契約当社は、2023年８月30日開催の取締役会において、株式会社アイエスリンクの株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。(3)連結子会社の吸収合併契約当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社中初を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】1984年１月カジュアルウェアの企画、販売を目的として、東京都墨田区東駒形において株式会社クリムゾンを設立。卸売事業を開始。1984年８月小売事業に進出することを目的に、東京都世田谷区に１号店「ボストン」を出店。1986年５月インショップ形態の１号店として、東京都新宿区の新宿ステーションビルに「シガーブランチ」をアンテナショップとして出店。1990年８月㈱ポロクラブジャパンと「POLOCLUB」ブランドの皮革製品及びカジュアルシャツにおけるサブライセンス契約を締結し、商標を冠した商品の販売を開始。1990年10月業務拡大により東京都墨田区亀沢に本社を移転。1992年８月物流業務の効率化を目的にレミット㈱を設立し、物流業務を移管。1993年２月小売事業の効率化を目的に㈱フライング・スコッツマン・ジャパンを設立し、小売業務の運営委託を開始。1995年３月米国ハワイ州所在のPIKO,Inc.と日本国内における「PikoHawaiianLongboardWear」のマスターライセンス契約を締結。1997年８月商品の企画から販売までの一貫体制を実現するため、事業毎に分社していたレミット㈱及び㈱フライング・スコッツマン・ジャパンを吸収合併。1998年２月東京都墨田区亀沢に自社ビルを建設し、本社を移転。1998年９月卸売事業における季越品(シーズンを過ぎた商品)の販売を目的とする、アウトレット店舗１号店を東京都墨田区横川に出店。1998年12月中京地区以西の商圏拡大を目的として「大阪営業所」を大阪市西区に開設。2001年１月大幅な業容拡大に伴い、東京都中央区日本橋に本社機能を移管(ショールームの併設)。2001年３月一般消費者に直接、商品購買訴求を行うことを目的に自社商品のTVCM放映を開始した。2001年４月米国ハワイ州所在のTown&CountrySurfShop,Inc.と日本国内における「T＆CSurfDesigns」のマスターライセンス契約を締結。2003年３月カジュアル市場でのシェア拡大を目指し、米国カリフォルニア州のModernAmusement,LLCから、日本及び東南アジアでの「MODERNAMUSEMENT」ブランドの商標権を取得。2003年７月日本証券業協会店頭登録。2003年８月ＳＰＡ事業(製造小売業)において、レディース分野へ展開する初の「nidea」「pourlemieux」の２ブランドを立ち上げる。2004年８月アメリカ西海岸をイメージし、自社商品と他社仕入商品の融合によるファミリー対応の品揃え型ショップ「４e151」の実験ショールームを開設。ハワイのRussKMakahaCo.,Ltd.から「RUSS－K」ブランドのオーストラリア、ニュージーランドを含むアジア地域での商標権を取得。2004年12月ジャスダック証券取引所上場(日本証券業協会への登録廃止による)。2005年９月「４e151」ショップ業態を継承、発展させたショップブランドとして新たに「CoralPoint」を立ち上げ、横浜ワールドポーターズに１号店を出店。2006年８月パイオニアトレーディング株式会社の全株式を取得し、完全子会社とした。2007年３月アメリカに於けるカジュアルウェアのテストマーケティングの目的で、ニューヨーク州に「CrymsonUSAINC.」を設立。2007年12月東京都墨田区亀沢に本社機能を移管。2009年７月完全子会社のパイオニアトレーディング株式会社を吸収合併。2009年９月東京都墨田区錦糸に本社機能を移管。2010年１月オーストラリアのRIPCURLINTERNATIONALPTYLTD.から「RIPCURL」ブランドの日本国内での商標権を取得。2011年７月東京都墨田区亀沢に本社機能を移転。2013年８月東京都墨田区江東橋に本社機能を移転。2017年５月中国本土における工場等への作業着の供給を基軸としたユニフォーム事業の展開を目的として「上海鋭有商貿有限公司」を設立。連結子会社化。2017年８月不動産関連サービス事業を開始、主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介業務等。2017年10月新都ホールディングス株式会社へ社名変更。2018年４月貿易事業を開始、日用雑貨品及びその他製品の輸出業務等。2018年７月東京都豊島区北大塚に本社機能を移転。2018年７月ポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの輸入業務を開始。2020年12月株式会社大都商会を完全子会社化。2021年３月株式会社大都商会が豊都マテリアルズ株式会社に51％を出資し、連結子会社化。2022年４月東京証券取引所スタンダード市場へ移行2022年７月株式会社Y.S.Dとの包括業務提携の基本合意締結。2022年７月協栄情報株式会社との包括業務提携の基本合意締結。2022年12月金属事業強化のため、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁による北都金属新材料株式会社を設立。51％を出資し、連結子会社化。2023年３月中国浙江巨東株式有限公司との業務提携及び総代理店契約締結。2023年８月飛揚国際控股（集団）有限公司との合弁による飛揚新都創新投資管理有限公司を設立。2023年12月株式会社豊都マテリアルズを清算し、連結の範囲から除外。2024年４月株式会社北山商事に50.1％を出資し、連結子会社化。


新都ホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社３社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司、株式会社大都商会および当社の51.0％出資会社である北都金属新材料株式会社であります。当社グループの主な事業は、「貿易事業」「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」であります。「貿易事業」当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度よりアルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。「アパレル事業」カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。また、当社が保有するブランドのマスターライセンスを、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。その他、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。「不動産関連サービス事業」主に中華圏および在日中国人顧客のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開しております。事業の系統図は次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。株主様には適正な利益還元を。お取引先様には公正なパートナーシップを。社員には最適な環境と公平な評価を提供する。ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」を基本使命としております。当社グループは、当該使命に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「総合リサイクル企業」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。また、日本は、2030年度において、温室効果ガス46%削減（2013年度比）を目指すこと、さらに50%の高みに向けて挑戦を続けることを表明していることが、当社のフィロソフィーの一つである地球環境と未来をつなぐ資源の有効利用により社会貢献を果たすことに合致すると同時に、「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略の実現」という国家戦略に従い、利益の追求と環境維持を両立させるビジネスモデルを一層進化させ、世界の環境負荷の低減に貢献できるよう努めてまいります。（２）経営環境当社グループは、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大および営業強化に取組んできたことに加え、2020年12月付けで、簡易株式交換方式により株式会社大都商会を完全子会社いたしました。また、2021年８月付け「株式会社ナンセイスチールおよび日本五金鉱産株式会社との三社間パートナーシップ契約締結に関するお知らせ」の公表を皮切りに廃金属に係る貿易取引を開始し、2022年12月には、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との共同出資により北都金属新材料株式会社を設立することにより、廃金属商材関連製品（主にアルミニウム・銅）取引の収益拡大に努め、さらに、2023年３月には、これら輸出入販売網の一層の拡大・強化を睨み、中国浙江巨東株式有限公司と業務提携契約ならびに日本における総代理店契約を締結いたしました。2021年11月に発行されたREPORTOCEANによれば、世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2021年から2027年の予測期間において、5.20%以上の健全な成長率が見込まれております。世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2027年までに776億米ドルに達する見込みであり、2020年に約543.9億米ドルであったものが、2021年から2027年の予測期間には5.20%以上の成長性が見込まれております。また、2021年から2027年の予測期間においては、欧州と北米が最も高い成長率を示すと予想されています。廃棄物リサイクルサービス市場は、意識の高まりや、廃棄物を大規模に排出する工業化の進展などの要因により、有利な成長が見込まれております。その一方で、当社を取り巻く経営環境は、各国における様々な法規制、為替の変動および国際情勢の変化ならびに石油等資源価格の高騰等には相当の影響を受け易いと考えており、なお一層の洞察が必要であります。（３）経営戦略・目標とする経営指標当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。具体的には、総資産経常利益率は国内外における売上債権の回転周期を短縮することにより資本回転率を向上させることで伸長させ、自己資本比率は営業黒字を意識した経営による利益の積み上げに加え、資本市場での資金調達を通じ、適切な水準で保持する方針であります。（４）対処すべき課題等当社グループは、前年度に引き続き、当連結会計年度も、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。従前より、①収益基盤の強化激しく変化する経営環境の中で、安定的な収益の確保ができる企業体質を構築するために、さらなる収益の構造改革に取り組んでまいります。②内部統制の強化財務報告に関する業務の標準化を進め、業務記述書、業務フローチャートおよびリスクコントロールマトリックス等の一層の精度向上を図り、内部統制が十分機能する体制を構築します。③堅実な経営計画の策定今後も顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提供し、売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築および財務体質の強化に努めてまいります。の課題を掲げながら経営努力に邁進してまいりましたが、当該状況を解消すべく、今後、以下の重点施策に取り組んでまいります。(ⅰ)主たる貿易事業の内、廃金属（主にアルミニウム、銅）リサイクル事業におけるリサイクルならびに廃棄物中間処理技術の向上による機能的な生産体制への転換。(ⅱ)主たる貿易事業の内、プラスチック再生品事業における機械化対応促進ならびに高付加価値製品の製造、販売による収益の確保。(ⅲ)主たる貿易事業の内、酒類販売チャネルのアジア圏拡大による収益の確保。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上およびステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（ⅰ)企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役４名で構成しており、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、経営方針及び業務執行に関する事項を決議しております。取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。議長：代表取締役社長鄧明輝構成員：取締役塚本雄三、取締役半田紗弥、社外取締役下村昇治ｂ．監査役会当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。議長：常勤監査役根本佳明構成員：社外監査役呂娟、社外監査役中村卓哉ｃ．経営企画会議当社および当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行ならびに報告を行うための経営企画会議を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。議長：代表取締役社長鄧明輝構成員：取締役半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等ｄ．内部監査室当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款および社内諸規程に準拠して、業務および会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画会議担当および対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。ｅ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討および審議を行い、当該審議の内容および結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。議長：代表取締役社長鄧明輝構成員：取締役半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等（ⅱ)企業統治の体制を採用する理由当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役２名を選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ｂ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｃ．監査役の選任決議用件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｅ．中間配当制度の採用当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｆ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備および運用の徹底に努めております。監査役および内部監査室は、取締役の経営意思決定および業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。ｇ．リスク管理体制の整備状況「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。i.役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要当社は、2014年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法等430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。


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④リスク管理気候変動による地球環境保全への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適正な取引の遂行などのサステナビリティに関する重要課題や「リスク」および「機会」について分析し、対応策について検討を行います。「リスク」および「機会」については、経営企画会議の構成メンバーにより定期的に確認がなされた上で経営企画会議に附議または報告し、必要に応じて、取締役会において重要課題を見直すなど適切に対応してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。①経営成績等の状況の概要当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）における当社グループを取り巻く環境は、欧米を中心としたインフレ抑制のための金融引き締め政策は概ね終了する見込みがたったものの、ウクライナ情勢・中東情勢の混迷や中国経済の回復鈍化が景気の下押し要因となり、引き続き世界経済の回復基調は足踏み状態となりました。欧州では、エネルギーコストや原材料価格の高騰収束の兆しがみえましたが、景気は力強さを欠きました。米国では、インフレが緩やかに減速しFRBによる利上げ見送りが続くなか、良好な雇用環境と家計資産により押し上げられた個人消費が景気を下支えしました。中国では、移動制限措置解除後の個人消費は依然混迷を極めており、長引く不動産市場の低迷も相俟って景気回復には力強さを欠き、特に下半期は減速感が強まりました。日本では、コロナ禍からの経済活動が正常化を背景としてインバウンド需要が回復した一方で、物価高に賃金上昇が追い付いておらず、個人消費が伸び悩んだことにより景気の回復は緩やかにとどまりました。このような環境の下、当社グループは、廃プラスチックおよび廃金属リサイクル事業に関する貿易取引を軸に事業規模の拡大に努めてまいりました。当連結会計年度においては、非鉄金属スクラップ加工（主にアルミニウム・銅・ステンレス等）会社等との大口取引が拡大し、加えて、新たに、国内大手鉄鋼商社との鉄スクラップ取引を開始したこと等から、当社グループの当連結会計年度の業績におきましては、売上高は6,293,269千円（前年同期比56.56％増）、営業損失は295,812千円（前年同期は209,518千円の営業損失）、経常損失は271,250千円（前年同期は198,114千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は394,067千円（前年同期は212,477千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。(ⅰ)貿易事業当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度より、アルミニウムや銅を主体とする非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。この結果、売上高は6,271,284千円（前年同期比57.09％増）、セグメント利益は22,697千円（前年同期比80.14％減）となりました。(ⅱ)アパレル事業アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。この結果、売上高は15,521千円（前年同期比36.37％減）、セグメント利益は1,403千円（前年同期比31.27％減）となりました。(ⅲ)不動産関連サービス事業不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上回りつつあるものの、海外マネーの効果的な獲得までには至らず、この結果、売上高は6,463千円（前年同期比100.97％増）、セグメント損失は6,178千円（前年同期は433千円のセグメント損失）となりました。②財政状態の状況(資産)当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して582,714千円減少し、1,412,795千円となりました。この主な原因は、現金及び預金が244,564千円、売掛金が54,662千円、前渡金が50,481千円、原材料及び貯蔵品が18,619千円、有形固定資産が80,892千円減少したこと等によるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して174,015千円減少し、566,902千円となりました。この主な原因は、訴訟損失引当金が8,717千円、その他流動負債が41,492千円増加したものの、買掛金が202,835千円、長期借入金が21,065千円減少したこと等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して408,698千円減少し、845,893千円となりました。この主な原因は、利益剰余金が394,067千円減少したこと等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて244,564千円減少し、180,726千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の営業活動により支出した資金は、206,746千円（前年同期は383,050千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失を396,194千円計上したこと、減損損失を124,775千円計上したこと、仕入債務の減少額が204,087千円、売上債権の減少額が55,681千円、前渡金の減少額が50,872千円、棚卸資産の減少額が14,855千円となったこと等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の投資活動により獲得した資金は、6,354千円（前年同期は69,074千円の支出）となりました。これは主として、出資金の払戻による収入が27,347千円、短期貸付金の回収による収入が13,000千円となったこと等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度の財務活動により支出した資金は、44,604千円（前年同期は569,488千円の獲得）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出が20,525千円、非支配株主への払戻による支出が11,693千円等によるものであります。(2)資金の源泉および流動性当社グループの財務の基本方針は、操業に必要となる資金源を十分に確保すること、およびバランスシートの健全性を強化することです。当社は運転資金の効率的な管理を通じて、事業活動における資本効率の最適化を図るとともに、グループ内の資金を親会社に集中させることにより、グループ内の資金管理の効率改善に努めております。当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローならびに現金及び現金同等物を内部的な資金の源泉と考えており、運転資金および設備投資のための資金については、主として内部資金により充当することとしており、必要に応じて金融機関からの借入金等を充当しております。現在のところ、当社は安定した財務基盤により、事業運営や投資活動のための資金調達に困難が生じることはないと考えております。(3)仕入および販売の状況①仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（千円）前年同期比(％)貿易事業5,786,01754.43アパレル事業11,782△39.09不動産関連サービス事業――合計5,797,79953.64(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。②販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比(％)貿易事業6,271,28457.09アパレル事業15,521△36.37不動産関連サービス事業6,463100.97合計6,293,26956.56(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２.主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)浙江巨東株式有限公司674,15816.77――恒逸ＪＡＰＡＮ株式会社471,08711.72635,10310.09マキウラ鋼業株式会社――1,621,63425.77日本興商株式会社――1,007,91416.02大阪興商株式会社――996,34915.83(注)前連結会計年度におけるマキウラ鋼業株式会社、日本興商株式会社および大阪興商株式会社に対する販売実績、ならびに当連結会計年度における浙江巨東株式有限公司に対する販売実績は、各年度の連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。(4)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の採用、資産・負債および収益・費用の計上については会計基準および実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。②財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容財政状態の分析(資産)当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して582,714千円減少し、1,412,795千円となりました。この主な原因は、現金及び預金が244,564千円、売掛金が54,662千円、前渡金が50,481千円、原材料及び貯蔵品が18,619千円、有形固定資産が80,892千円減少したこと等によるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して174,015千円減少し、566,902千円となりました。この主な原因は、訴訟損失引当金が8,717千円、その他流動負債が41,492千円増加したものの、買掛金が202,835千円、長期借入金が21,065千円減少したこと等によるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して408,698千円減少し、845,893千円となりました。この主な原因は、利益剰余金が394,067千円減少したこと等によるものであります。経営成績の分析当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。貿易事業貿易事業におきましては、当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度よりアルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。この結果、売上高は6,271,284千円（前年同期比57.09％増）、セグメント利益は22,697千円（前年同期比80.14％減）となりました。なお、当連結会計年度において、当社連結子会社が保有しプラスチック再生事業を営む３工場（茨城工場、関西工場、富山工場）において、収益性の低下がみられたことから、直近の業績推移ならびに今後の事業計画等を勘案し、減損損失124百万円を特別損失として計上いたしました。アパレル事業アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。また、中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。この結果、売上高は15,521千円（前年同期比36.37％減）、セグメント利益は1,403千円（前年同期比31.27％減）となりました。不動産関連サービス事業不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上回りつつあるものの、海外マネーの効果的な獲得までには至らず、この結果、売上高は6,463千円（前年同期比100.97％増）、セグメント損失は6,178千円（前年同期は433千円のセグメント損失）となりました。キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況、３事業等のリスク」をご参照下さい。当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりです。当社は、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。運転資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フローおよび金融機関からの長期ならびに短期借入金を基本方針としております。また、状況に応じて、直接金融による調達により資金の確保を行います。その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、180,726千円となりました。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


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２【沿革】昭和45年８月大阪市天王寺区堂ヶ芝において㈱大阪三愛（資本金1,500千円）を設立家庭用浄水器の販売及び販売後のメンテナンス業務を開始昭和52年２月メンテナンス業務を主業とする㈱三愛ファミリー（資本金1,000千円）を設立昭和56年１月本社を大阪市天王寺区空堀町に移転昭和56年10月関西地区総販社として関西リズムタッチ販売㈱（資本金5,000千円）を設立昭和57年11月九州地区総販社として九州リズムタッチ販売㈱（資本金5,000千円）を設立昭和59年３月関東地区総販社として東京リズムタッチ販売㈱（資本金20,000千円）を設立昭和59年４月東海地区総販社として東海リズムタッチ販売㈱（資本金1,000千円）を設立昭和61年10月関西リズムタッチ販売㈱、九州リズムタッチ販売㈱、東京リズムタッチ販売㈱、東海リズムタッチ販売㈱をそれぞれ㈱オーエスジー関西、㈱オーエスジー九州、㈱オーエスジー東京、㈱オーエスジー東海に商号変更昭和62年９月㈱三愛ファミリーを㈱オーエスジー・ファミリーに商号変更平成２年７月人材開発教育を目的とした㈱ジーエーティ研究所（資本金10,000千円、現連結子会社）を設立平成３年５月㈱オーエスジー関西、㈱オーエスジー九州、㈱オーエスジー東京、㈱オーエスジー東海各社全ての商号を㈱オーエスジー・コーポレーションに変更平成８年８月㈱オーエスジー・コーポレーション４社を合併し、商号を㈱オーエスジー・コーポレーション（資本金71,000千円）とする。平成９年４月アルカリイオン整水器製造子会社として㈱ニチデンの株式取得平成９年６月米国を始め、海外へアルカリイオン整水器輸出開始平成10年２月㈱大阪三愛を存続会社として、旧㈱オーエスジー・コーポレーション、㈱オーエスジー・ファミリーを吸収合併㈱大阪三愛を㈱オーエスジー・コーポレーションに商号変更（資本金182,400千円）、本社屋を大阪市北区天満に竣工し、移転平成10年３月自社ブランドアルカリイオン整水器「ヒューマンウォーター」発売平成12年１月アルカリイオン整水器及びハイクロソフト酸化水生成器（殺菌装置）等の増強・営業展開の向上を目的として、㈱オムコ及び㈱オムコ・オーエムシーより工業所有権、生産設備及び在庫品等を取得平成13年８月スウェーデンを始め、海外へハイクロソフト酸化水生成器及びセリウスソフト水生成装置輸出開始平成13年８月主たる生産拠点として川越工場取得平成13年８月株式を日本証券業協会に店頭登録（資本金601,000千円）平成14年１月家庭用浄水器「ＴＷＩＮｅ（ツイン・イー）」発売平成15年４月商号を「株式会社ＯＳＧコーポレーション」に変更平成15年７月中国へアルカリイオン整水器輸出開始平成16年５月中国市場でのアルカリイオン整水器の製造及び販売を目的として、製造子会社天年三愛環保科技（蘇州）有限公司（資本金45,000千円、出資比率60％）を設立平成16年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場平成17年６月アルカリイオン整水器「ヒューマンウォーター88」発売平成18年３月ミネラルウォーター製造装置の販売及びウォーターサーバー並びにミネラルボトルウォーターの宅配業務を目的として、子会社㈱ウォーターネット（資本金300,000千円、出資比率80％）を設立平成19年11月天年三愛環保科技（蘇州）有限公司を欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司（資本金150,000千円、現出資比率100％）に商号変更平成21年２月㈱ウォーターネットの加盟店である㈱ジャパンボトラーズの株式を追加取得、持分法適用関連会社化平成21年４月㈱ウォーターネットの株式をジャパンフーズ㈱へ有償譲渡（出資比率75％）平成22年３月子会社欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司を資本金200,000千円に増資平成22年７月子会社欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司を資本金250,000千円に増資㈱ウォーターネットの株式をジャパンフーズ㈱へ有償譲渡（現出資比率66％）平成22年９月中国市場でのアルカリイオン整水器の販売強化を目的として、孫会社珠海欧愛水基水科技有限公司を設立（子会社欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司の50％子会社）平成22年12月水関連事業の拡大を目的として、㈱オアシスウォーターの株式を取得、連結子会社化子会社欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司を資本金300,000千円に増資平成24年３月㈱ニチデンの商号を㈱ＯＳＧウォーターテック（現連結子会社）に変更ＨＯＤ（水宅配）事業の業容拡大を目的として、孫会社㈱ウォーターネットエンジニアリングを設立（子会社㈱ウォーターネットの現100％子会社）平成24年５月水関連機器事業の拡大を目的として、子会社㈱ＯＳＧコミュニケーションズ（資本金10,000千円、連結子会社）を設立平成24年６月㈱オアシスウォーターを吸収合併平成24年８月平成25年５月平成26年１月電解水素水生成器（アルカリイオン整水器）「ヒューマンウォーター121」発売㈱ウォーターネットを資本金340,000千円に増資孫会社珠海欧愛水基水科技有限公司の株式を追加取得（子会社欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司の現100％子会社）平成26年３月子会社㈱ＯＳＧコミュニケーションズを資本金55,000千円に増資平成28年１月平成28年８月１株につき1.1株の割合で株式分割を実施中国上海市に1,000平米の大規模展示場「水蜜碼館（水のパスワード館）」をオープン珠海欧愛水基水科技有限公司を上海欧愛環保科技有限公司に商号変更平成29年８月平成29年10月生産効率向上のために川越工場の大規模リニューアルを実施インド市場でのアルカリイオン整水器の販売を目的として、子会社ＯＳＧＷＡＴＥＲ－ＴＥＣＨＩＮＤＩＡＰＲＩＶＡＴＥＬＩＭＩＴＥＤ（資本金10,000千インドルピー、出資比率60％）を設立平成30年５月「水にこだわる高級食パン」食パン専門店「銀座に志かわ」の展開を目的として、孫会社㈱銀座仁志川（現連結子会社、資本金6,000千円、子会社㈱ＯＳＧコミュニケーションズの出資比率41.6％）を設立平成30年９月食パン専門店「銀座に志かわ」第１号店として銀座本店をオープン平成31年２月電解水素水生成器（アルカリイオン整水器）「ヒューマンウォーター150」発売平成31年２月「ステハジ」プロジェクト始動。使い捨てから生まれる社会課題を啓発。平成31年４月孫会社㈱銀座仁志川（現連結子会社）を資本金100,000千円に増資令和２年７月孫会社㈱銀座仁志川（現連結子会社）の株式を追加取得（子会社㈱ＯＳＧコミュニケーションズの出資比率53.3％）令和２年10月自己株式の処分及び当社株式の売出しを実施令和２年11月孫会社㈱銀座仁志川（現連結子会社）の株式を追加取得（子会社㈱ＯＳＧコミュニケーションズの現出資比率66.7％）令和３年２月国内水関連機器事業の経営資源の統合・集約による経営効率の向上を図るため、子会社㈱ＯＳＧコミュニケーションズを吸収合併令和３年４月欧愛水基環保科技（蘇州）有限公司を欧愛水（上海）環保科技有限公司に商号変更令和４年３月サブスクリプション専用モデルとして、電解水素水生成器（アルカリイオン整水器）「ＭＩＮＥ」発売令和４年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行令和４年７月アメリカカリフォルニア州ロサンゼルスに「銀座に志かわ」海外第１号店として、サンタモニカ店をオープン令和５年５月中国上海市に「銀座に志かわ」中国第１号店として、上海新天地店をオープン


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３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社13社（㈱ＯＳＧウォーターテック、㈱ウォーターネット、欧愛水（上海）環保科技有限公司、㈱銀座仁志川他９社）により構成されており、電解水素水生成器、浄水器、ＨＯＤ（水宅配）事業、家庭用電気治療器等に代表される環境・健康関連機器の製造・販売を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。（1）水関連機器事業主要な製・商品は、電解水素水生成器、浄水器、衛生管理機器、水自動販売機、ウォータークーラー等であり、国内販売につきましては当社及び連結子会社が行い、製造につきましては㈱ＯＳＧウォーターテックが行っております。中国市場につきましては、欧愛水（上海）環保科技有限公司が製造し、販売代理店を通じて販売を行っております。（2）メンテナンス事業主要な製・商品は、電解水素水生成器、浄水器等の交換用カートリッジ及び衛生管理機器用添加液等であります。電解水素水生成器用カートリッジ及び衛生管理機器用添加液等……販売につきましては当社が行い、製造につきましては㈱ＯＳＧウォーターテックが行っており、中国においては欧愛水（上海）環保科技有限公司が製造・販売を行っております。浄水器用カートリッジ……販売につきましては当社が行い、製造につきましては㈱ＯＳＧウォーターテック・欧愛水（上海）環保科技有限公司及び外部の協力会社が行っております。（3）ＨＯＤ（水宅配）事業当事業は、冷温水サーバーを消費者に貸し出したうえで、当社が開発・製造するミネラルウォーター製造プラントを使用し、製造された水をボトリングし宅配する事業であります。当該事業はエリアライセンスチェーン形式をとっており、エリアライセンスを取得された加盟店で構成され、全国展開を図っております。主要な製・商品は、ミネラルウォーター製造プラント及びサーバー等であり、エリアライセンスチェーン加盟店の獲得には当社が協力しております。（4）フランチャイズ事業当事業は、当社グループの業務用アルカリイオン水を用いた「水にこだわる高級食パン」食パン専門店の運営・フランチャイズ展開及び介護宅配弁当、中華総菜の製造・販売を行っております。主要な製・商品は、食パン・食材・ロイヤルティ・介護宅配弁当、中華総菜等であり、加盟店の獲得には当社が協力しております。なお、㈱ジーエーティ研究所につきましては、当社販売促進活動の一環として、得意先の人材教育、セミナー等を企画実施しておりましたが、現在、事業を一時休止しております。事業の系統図は次のとおりであります。


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針・経営戦略等「第10次４ヶ年計画」の最終年度である2025年１月期は、「成長戦略とグローバル化」、「生涯顧客構築」、「『ステハジ』プロジェクト推進」の基本方針を引き続き進めてまいります。特に、2025年８月に迎える創立55周年に向けて、積極的に販売促進企画を実施してまいります。なお、当社グループの成長事業である「フランチャイズ事業」について、当社グループでの位置づけは今後も変わらず、グローバル展開も含めて積極的に推進してまいります。(2）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①営業体制の強化現在、当社グループの主要な事業拠点は全国で13箇所でありますが、当社の主要な販売ルートは全国に網羅されております。効率の良い拠点展開を主眼におき、担当従業員を配置してまいります。そのための課題としましては、人材の確保並びに育成が必須となり、これに取り組んでまいります。②新規市場の開拓当社グループ主力の家庭用市場に加え、今後更なる成長が期待される市場が産業用・業務用市場であります。アルカリイオン水のペットボトル飲料製造用として、当社製品が台湾やベトナムを含むアジア諸国の飲料メーカーに採用されたこともあり、これを機に、世界各国におけるアルカリイオン水のペットボトル飲料市場の更なる開拓を進めております。あわせて、衛生管理ビジネスにつきましても、当社一部製品について中国国内における販売許認可を得ております。現段階では育成事業の位置付けでありますが、次世代殺菌水として既存の薬剤マーケットの需要はもちろん、新しいマーケットの需要を創出すべく、国内のみならず海外市場におきましても更なる販売体制の強化を図る方針であります。③メンテナンスシステムの充実当社グループは54年間にわたり、顧客データベースの活用によるメンテナンスシステムを構築しておりますが、今後とも新しい情報管理システムの導入等により、当システムの充実を図り、安定収入の基盤を強化する方針であります。④海外事業の展開当社グループの事業ドメインは、日本国内のみならず世界的な視点からも、その市場の成長性及び将来性に対する期待の高さを有していると考えております。そのグローバル戦略として、中国市場では子会社欧愛水（上海）環保科技有限公司があり、電解水素水生成器の製造及び販売を行っており、代理店の強化及び拡大を図ってまいります。更に、インドへ現地法人を設立する等、特にアジア諸国に対して市場の拡大に努めてまいります。⑤ＨＯＤ（水宅配）事業の育成当社グループは、ＨＯＤ（水宅配）ビジネスについて、子会社㈱ウォーターネットが行い、エリアライセンスチェーン形式による全国展開を戦略として採っておりますが、そのエリアライセンスチェーン加盟店を早期に拡大するために、当社の経営資源を提供し、加盟店確保のために営業展開を進め、安定的な売上及び収益を計上できるように育成してまいります。⑥新製品の開発当社グループは、家庭用から業務用・産業用に至るまでの製品を開発してまいりました。今後もこれまでに培ってまいりました技術及びノウハウを活用し、よりよい製品を開発してまいります。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益最大化及び投資家保護の観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実は必要不可欠であるとの認識のもと、企業経営における透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会を通じ、各関係法令、諸規則等に定められた事項、経営に関する重要事項につきまして、報告、審議、決議を行っております。当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職氏名出席状況取締役会長湯川剛16回/16回取締役社長山田啓輔16回/16回取締役溝端雅敏16回/16回取締役大垣雅宏16回/16回取締役安岡正彦16回/16回取締役奈良利彦３回/３回取締役佐藤八枝子16回/16回取締役（社外）山口克隆16回/16回取締役（社外）岡村英祐16回/16回（注）取締役奈良利彦は、2023年4月退任までの出席状況を記載しています。当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。企業統治の体制の概要図ロ企業統治の体制を採用する理由透明で公正な監査を行うために、専門知識を有する監査等委員を３名選任しており、監査等委員である取締役のうち２名が会社法における社外取締役であります。監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月１回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。ハ内部統制システムの整備の状況取締役は、定期的に開催される所属長会議にも出席し、コンプライアンスに対する意識向上及び市場環境の変化等に対する迅速かつ機動的な対応を図るため、情報の共有化、組織の緊密化に取り組んでおります。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士につきましては、弁護士事務所と顧問契約し、法律上の判断を行う場合、必要に応じ助言を受けております。さらに、当社ではコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会におきましては、各関係法令等の順守に係る情報伝達、教育活動についてはもちろんのこと、個人が社会生活を営む場においても更なるモラルの向上を促すべく、これらの活動に対し当社グループ全体として継続的に取り組んで参ることを基本方針としております。取締役及び関係部署の代表者により構成され、常勤監査等委員及び内部監査室もオブザーバーとして委員会に出席し、その充実化を図っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、多様なリスクの特性に応じ状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることにより、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。各部門においてその有するリスク発生の可能性を十分に認識した上で事前の対応、回避及び発生した場合の対応に努めるなど、リスク管理体制の充実に取り組んでおります。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。内部統制担当部署は、グループ各社の業務を所管する部署と連携して、グループ各社における内部統制に関する状況を把握し、必要に応じて指導を行うとともに当社取締役会に報告しております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。④中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑤自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


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②リスク管理当社グループでは、当社営業戦略室と管理本部が中心となり、各担当部署と連携し、リスクの識別、評価、管理を行っております。リスクの分析結果を踏まえ、全社レベルで優先順位の高いリスクを抽出し、その結果を取締役会に報告してまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況イ財政状態（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ142,778千円増加し、4,457,808千円となりました。これは主に流動資産のその他が62,324千円、商品及び製品が38,426千円減少しましたが、現金及び預金が153,110千円、売掛金が88,330千円増加したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ149,597千円減少し、2,267,409千円となりました。これは主に有形固定資産が120,900千円、投資その他の資産が30,901千円減少したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ311,039千円増加し、2,644,640千円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が44,227千円減少しましたが、短期借入金が132,500千円、未払法人税等が128,465千円、その他の流動負債が95,329千円増加したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ65,097千円減少し、908,578千円となりました。これは主に繰延税金負債が24,408千円、退職給付に係る負債が10,263千円増加しましたが、長期借入金が73,943千円、その他の固定負債が27,720千円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ252,761千円減少し、3,171,998千円となりました。これは主に、利益剰余金が175,359千円、非支配株主持分が92,404千円減少したことによるものであります。ロ経営成績当社グループは、中長期経営計画にて発表している2030年のあるべき姿「ＯＳＧ2030ビジョン」の実現に向け、2022年１月期を初年度とする「第10次４ヶ年計画」に基づき活動を進めております。「第10次４ヶ年計画」は、①成長戦略とグローバル化、②生涯顧客構築、③「ステハジ」プロジェクト推進の３点を基本方針として、飛躍に向けた新たな基盤作りを行っております。４つのセグメントにおいて、水関連機器事業、メンテナンス事業、ＨＯＤ（水宅配）事業は概ね計画通りに進行しましたが、フランチャイズ事業において、予算を大きく下回りました。フランチャイズ事業は「食」をキーワードとして、高齢者向け宅配弁当、高級食パン専門店の「銀座に志かわ」、中華総菜の老舗「元祖五十番神楽坂本店」があります。「食」に関する分野は当社グループの成長エンジンと位置付けしており、特に、当社グループにおける過去最高の売上及び利益を計上した2021年１月期は「銀座に志かわ」が大きく貢献しました。それだけに、当連結会計年度における「銀座に志かわ」の売上及び利益が当社グループの業績に大きく影響を与えました。「食パン専門店」業界を取り巻く販売環境は、オーバーストア状態により店舗間競争が激化しております。そのような事業環境の中、採算性を重視した店舗運営やスクラップ＆ビルドを実施しております。他方で、積極的な商品開発やM&A、海外進出を行っておりますが、当連結会計年度においては不採算店の閉店や出店戦略の見直し、特別損失の計上によって業績に影響を与えました。なお、フランチャイズ事業が担っている「食」に関する分野について、今後も当社グループの成長エンジンとしての位置付けは変わらず、グローバル展開も含めて、引き続き積極的に推進していく方針であります。以上の状況から、当連結会計年度の売上高は7,896,271千円（前年同期比2.8％減）、営業利益310,068千円（同22.0％減）、経常利益351,331千円（同21.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は49,612千円（同75.0％減）となりました。当連結会計年度の事業４セグメント（水関連機器事業・メンテナンス事業・ＨＯＤ（水宅配）事業・フランチャイズ事業）における経営成績及び今後の見通しは次のとおりです。(水関連機器事業)当社グループが取り組んでいる「ステハジ」プロジェクトは2025年の大阪・関西万博公式プログラム「TEAMEXPO2025」として登録されており、熱中症予防や資源循環の観点から会期中だけではなく、会期後の給水スポット普及にも期待が持てます。全国の様々な企業や団体・自治体、教育機関との共創の輪も広がっており、給水スポットのニーズは更に高まっております。特に、自治体や学校、商業施設などにおいてウォータークーラーや水自販機など業務用機器の導入が順調に進んでおります。また、家庭用機器の新ビジネスモデルは、翌年以降の収益にも繋がる「投資型ストックビジネスモデル」であり、水関連機器事業及びメンテナンス事業の新たな土台となる安定的な収益基盤の構築を進めております。以上の結果、売上高2,164,495千円（同10.2％増）、営業利益20,841千円（前期は81,941千円の営業損失）となりました。（メンテナンス事業）メンテナンス事業につきましては計画通り推移し、売上高1,944,802千円（同0.7％増）、営業利益381,206千円（同23.0％増）となりました。当社のメンテナンスは、創立以来54年にわたる実績があり、製品設置後も１軒１軒のお客様宅に訪問してメンテナンスを実施しております。当社独自の強みであり、継続的に収益を得られるリカーリング型のビジネスモデルであります。今後も顧客満足を更に追求し、サービスの向上を図ってまいります。（ＨＯＤ（水宅配）事業）ＨＯＤ（水宅配）事業につきましては、災害時に必要な量の水を備蓄するためにボトルドウォーターのローリングストックを推進しております。その結果、ボトルドウォーターやロイヤルティなどのストック収益は順調に推移しております。しかしながら、新規ユーザー獲得が計画を下回ったことにより、加盟店向けのウォーターサーバー等の卸売上が減少いたしました。また、物流費の高騰や顧客管理システム再構築に伴って販管費が増加したことにより、売上高1,236,270千円（同7.6％減）、営業利益44,789千円（同57.3％減）となりました。（フランチャイズ事業）フランチャイズ事業につきましては、既存の高齢者向け弁当宅配部門と「銀座に志かわ」部門に、新しく「元祖五十番神楽坂本店」部門が加わっております。昭和32年創業で、名物「元祖肉まん」をはじめとした中華まん・点心・饅頭などの中華総菜を販売する老舗「元祖五十番神楽坂本店」を運営する株式会社D&Dの株式を取得し、子会社化しております。今後は、生産能力をアップするため新工場建設を行い、まずは東日本を中心に積極的に出店を進めてまいります。「銀座に志かわ」部門は、上述の通り、国内市場においてはオーバーストア状態による店舗間競争激化の渦中にあります。当社の見立てでは、日本の食パン市場約3,500億円のうち「食パン専門店」市場は200～350億円程と考えている中で、最多で約1,800店あると言われていた「食パン専門店」は現在約600店となりましたが、依然としてオーバーストア状態であります。そのような状況において、「銀座に志かわ」は以下に挙げる取り組みを実施しております。①不採算店舗の統廃合及び直営店化による再構築②競合他社と比較して積極的な商品開発（クリスマス食パン・バレンタイン食パンなど）③海外市場の開拓強化海外市場においては、昨年５月に上海新天地店をオープンし、一種の社会現象を起こすほどになりました。現在は深圳エリアにも進出し、本年１月20日に３店目がオープンいたしました。４月には上海にて４店目がオープンする予定であります。中国では伝統的な朝食（饅頭・お餅・お粥・麺など）があり、食パン市場はまだまだ未形成市場の状態であるため、開発に多大なるコストを掛けております。ただ、中国のお茶文化の中で、コーヒー市場の拡大に伴って食文化の西洋化が進んでおり、当面は収益性を求めることは厳しい状況ですが、将来に向けての投資も兼ねて今後も積極的に、中国における「食パン専門店」市場の開拓を目指してまいります。以上の結果、売上高2,568,165千円（同11.9％減)、営業損失133,048千円（前期は74,645千円の営業利益）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動による資金の増加が447,257千円、投資活動による資金の減少が227,292千円、財務活動による資金の減少が154,764千円、現金及び現金同等物に係る換算差額が2,783千円の増加となりましたので前連結会計年度末に比べ78,269千円増加し、当連結会計年度末におきましては548,908千円（前年同期比16.6％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の増加は447,257千円（前期は305,690千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益153,774千円、減損損失153,969千円、減価償却費136,707千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は227,292千円（前期は235,226千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出123,770千円、定期預金の純増加額65,401千円、無形固定資産の取得による支出33,660千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の減少は154,764千円（前期は228,830千円の減少）となりました。これは主に短期借入金の純増額132,500千円がありましたが、配当金の支払額206,708千円、長期借入金の返済による支出73,168千円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績イ生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和５年２月１日至令和６年１月31日）前期比（％）水関連機器事業（千円）553,648108.7メンテナンス事業（千円）577,16995.8合計（千円）1,130,817101.7ロ製・商品仕入実績当連結会計年度の製・商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和５年２月１日至令和６年１月31日）前期比（％）水関連機器事業（千円）80,62085.3メンテナンス事業（千円）88,43298.6ＨＯＤ（水宅配）事業（千円）634,00187.2フランチャイズ事業（千円）1,309,70977.9合計（千円）2,112,76381.5ハ受注実績当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。ニ販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自令和５年２月１日至令和６年１月31日）前期比（％）水関連機器事業（千円）2,164,495110.2メンテナンス事業（千円）1,944,802100.7ＨＯＤ（水宅配）事業（千円）1,236,27092.4フランチャイズ事業（千円）2,568,16588.1調整額（千円）△17,462－合計（千円）7,896,27197.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等に関する分析イ財政状態当該事項につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況イ財政状態」に記載のとおりであります。ロ経営成績（売上高）「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ロ経営成績」に記載のとおりであります。（売上原価）当連結会計年度における売上原価率は41.1％となり、前連結会計年度に比べ4.5ポイント下降いたしました。これは主に、売上高構成における仕入商材の減少等によるものであります。（販売費及び一般管理費）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は4,342,621千円となり、前連結会計年度に比べ7.9％増となりました。これは主に、人件費の増加等によるものであります。（営業外収益）当連結会計年度における営業外収益は51,546千円となり、前連結会計年度に比べ19.6％減となりました。これは主に、違約金収入20,800千円の減少等によるものであります。（営業外費用）当連結会計年度における営業外費用は10,284千円となり、前連結会計年度に比べ28.9％減となりました。これは主に、営業外費用のその他2,672千円の減少等によるものであります。（特別損失）当連結会計年度における特別損失は197,556千円となりました。これは、主に減損損失153,969千円及び固定資産除却損23,587千円によるものであります。ハキャッシュ・フローの分析当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造のための費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や、金型等の生産設備、顧客管理システム等への設備投資であります。これらの資金需要に対応するための財源は、営業活動によるキャッシュ・フローで得られる自己資金により調達することを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により調達していく考えであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】当社グループは、環境と健康関連分野を主体とした生活密着型製品の企画開発に重点的に取り組んでおります。自社技術による開発だけでなく、他社メーカーからのＯＥＭによる製品開発も積極的に推進しております。特に、当社は「企画開発から製造、販売、メンテナンスに至るまでの一貫体制」をとっており、ユーザーの声を直接取り入れられる仕組みがあるため、顧客ニーズの多様化や高度化にタイムリーに対応することを基本方針としております。新製品の企画開発から既存製品の改良や技術サービスに至るまでを、当社エジソン部（技術開発部）及び連結子会社㈱ＯＳＧウォーターテックの商品開発部が担当しております。新製品の開発にあたっては、必要に応じて営業部門をはじめ社内外の専門家によるプロジェクトチームを結成し効率化を図っております。また、製造に関しましては、連結子会社及び外部の協力会社に委託しており、新製品の企画開発の段階から協同体制をとっております。なお、当連結会計年度の研究開発費は46,157千円となっており、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。水に対する関心の更なる高まりと共に、市場ニーズも多様化が進むものと思われます。今後も水関連商品の市場ニーズに応え得る製品の開発及び他社との差別化に重点を置き、その研究活動を強化してまいります。


２【沿革】当社は、1954年９月、愛知県愛知郡日進町(現日進市)に設立した合資会社割烹旅館朝熊西店(1967年５月、合資会社キッチンあさくまに社名変更)を前身とし、1962年３月にステーキレストラン１号店として「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま(現ステーキのあさくま本店)」を開店したことに始まります。その後、1973年６月に当時休眠会社であった株式会社紙忠商店(同社の会社設立日は、1948年12月)が、社名を株式会社あさくま(以降「旧あさくま」)に変更、1977年９月に旧あさくまを実質的な存続会社として合資会社キッチンあさくまを合併し、現在に至っております。従いまして、以下の「沿革」については、合資会社割烹旅館朝熊西店の設立以降から現在までを記載しております。月概要1954年９月「合資会社割烹旅館朝熊西店」を設立。1962年３月ステーキレストラン１号店、「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま(現ステーキのあさくま本店)」を開店。1967年５月「合資会社割烹旅館朝熊西店」を「合資会社キッチンあさくま」に社名変更。1970年11月名古屋市港区に３号店として「あさくま港店」開店、郊外型立地のモデルとする。1973年６月「ステーキのあさくま」の営業開始。1977年９月「旧あさくま」を実質的な存続会社として「合資会社キッチンあさくま」を合併。1985年３月つくば科学万博(国際科学技術博覧会)、アメリカ館に出店。1987年７月名古屋市で開催された世界デザイン博覧会に出店。1991年３月101店舗目として下九沢店を出店。2006年12月株式会社テンポスバスターズ(現株式会社テンポスホールディングス)と業務・資本提携。同社を割当先とする募集新株式及び転換社債型新株予約権付社債を発行。2011年４月株式会社テンポスバスターズ(現株式会社テンポスホールディングス)の転換社債型新株予約権付社債の株式転換により、当社を子会社化。2013年８月連結子会社、株式会社あさくまサクセッションを設立。2013年９月連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがもつ焼き居酒屋５店舗「エビス参」を事業譲受。2013年10月株式会社西岬魚類の株式を取得し、連結子会社化。2014年２月連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがもつ焼き居酒屋１店舗「エビス参」を事業譲受。2014年７月連結子会社、株式会社あさくまサクセッションが株式会社西岬魚類を吸収合併。(合併後商号は、株式会社あさくまサクセッション)2015年１月連結子会社、株式会社あさくまサクセッションが株式会社きよっぱち総本店の株式を取得し、連結子会社化。2015年３月連結子会社、株式会社あさくまサクセッションがインドネシア料理４店舗「スラバヤ」、インドネシア風居酒屋１店舗「ワヤンバリ」を事業譲受。2016年９月連結子会社、株式会社きよっぱち総本店の全株式を株式会社テンポスバスターズ(現株式会社テンポスホールディングス)へ譲渡。2019年６月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2020年２月株式会社竹若の全株式を譲受け、連結子会社化。2021年９月株式会社竹若が破産手続の開始決定。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード）からスタンダード市場に移行。


３【事業の内容】当社グループは、株式会社テンポスホールディングスを親会社とする企業グループに属し、当社及び連結子会社(株式会社あさくまサクセッション)の２社で構成されており、飲食店の経営を主な事業として取り組んでおります。1962年３月に「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま」を愛知県愛知郡日進町(現日進市)に開店以来、「ステーキのあさくま」の名称で名古屋市内から郊外へと店舗展開し始め、お客様が車で気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のステーキ・その他肉類を中心としたレストランとして、幹線道路沿いを中心に出店してまいりました。当社の事業は「ステーキのあさくま」の店舗展開を主業態とするレストラン事業であり、「ステーキのあさくま」では、メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、合わせて新鮮なサラダ(サラダバー)を揃えております。また、原材料となる牛肉や野菜、ソースに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心がけております。連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは、もつ焼き居酒屋「エビス参」、インドネシア料理「スラバヤ」、インドネシア風居酒屋「ワヤンバリ」等の様々な業態の店舗展開を行っております。当連結会計年度末時点において、当社は直営店62店舗、ＦＣ加盟店４店舗の計66店舗、連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは直営店９店舗を展開しており、当社グループ全体として計75店舗(ＦＣ加盟店を含む)となっております。当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。なお、当社グループにおける主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりとなっております。2024年１月31日現在会社区分業態特徴店舗数当社株式会社あさくまステーキのあさくまメインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、一緒に新鮮なサラダ(サラダバー)を揃えております。また、原材料となる牛肉や野菜、ソースに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心がけており、主にファミリー層をターゲットとし、ロードサイドに立地しております。66店舗(ＦＣ４店舗含む)連結子会社株式会社あさくまサクセッションエビス参仕事帰りのサラリーマンから女性客まで、気軽に楽しめるフレンドリーなもつ焼き居酒屋になります。こだわりの新鮮な食材で作る様々なもつ料理を提供し、主に都心部の駅周辺に立地しております。７店舗スラバヤインドネシア本国のシェフが腕を振るう本場のインドネシア料理専門店になります。主にファミリー層やカップル層をターゲットとし、ショッピングセンター内に立地しております。１店舗ワヤンバリ１店舗合計75店舗(ＦＣ４店舗含む)店舗数の推移期初店舗数出店数退店数期末店舗数2019年３月末株式会社あさくま直営店55５―60ＦＣ店10―３７株式会社あさくまサクセッション直営店20１１20合計85６４872020年３月末株式会社あさくま直営店60７４63ＦＣ店７１２６株式会社あさくまサクセッション直営店20―２18株式会社竹若直営店―――13合計87８８1002021年３月末株式会社あさくま直営店63―１62ＦＣ店６―１5株式会社あさくまサクセッション直営店18―８10株式会社竹若直営店13―13―合計100―23772022年３月末株式会社あさくま直営店62―１61ＦＣ店５――５株式会社あさくまサクセッション直営店10――10合計77―１762023年３月末株式会社あさくま直営店61――61ＦＣ店５―１４株式会社あさくまサクセッション直営店10――10合計76―１752024年１月末株式会社あさくま直営店61１―62ＦＣ店４――４株式会社あさくまサクセッション直営店10―１９合計75１１75


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、食を通じてコミュニティの場を提供するとともに、従業員にとっての自己実現の場を提供し、企業として市場の需要への対応、市場において競争力を確保、社会から信用されることを経営の基本理念として、事業の運営と発展に努め、株主の皆様をはじめとする社会の期待に応えてまいります。それを実現させるために、いかなる従業員であっても、「誇りのある職場づくり」を志すことにより、クオリティの高いサービス及び商品を提供できる店舗づくりに日々心掛け、徹底したコスト管理と品質の高いサービスの提供に取り組むことを経営の基本方針としております。(2)中長期的な経営戦略当社グループは75店舗（ＦＣ４店舗を含む）を展開しております。東海地区を基盤として、関東地区、関西地区へ出店エリアを広げ、更なる拡大を目指してまいります。(3)目標とする経営指標当社グループは高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減やコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高前期比率、売上総利益率、総人件費対売上高比率、経常利益率を経営指標として掲げております。(4)経営環境及び対処すべき課題外食産業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限が緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化が進んでおりますが、個人消費は度重なる食料品の値上げ等により、景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社グループはこのような外部環境の変化に対し柔軟な対応を取ることにより競争力を高め企業価値を向上させてまいります。具体的な課題は以下のとおりであります。①商品開発と仕入の強化原材料のうち、近年特に仕入価格の高騰が顕著である野菜類及び米について、仕入先等との仕入価格交渉等による原価管理を徹底していくことにより、原価率改善を行い、季節メニュー(フェアメニュー)の企画等についても積極的に取り組みます。また、主力材料であります牛肉についても為替の影響はありますが、常に情報を集めて安定供給に対する取り組みと新たな産地開拓も進めて参ります。②サラダバーの充実新鮮な野菜類と共にあさくまの名物であります、コーンスープ、カレーソース、焼き立てパン等の充実を行い、更に地元密着の地産地消等も取り入れて独自の開発を行います。多くの店舗で導入している温かいメニュー「ホットバー」を含むサラダバーの品目数を増やし、久しぶりに来ていただいたお客様が、あっと驚くような品揃えができるように取り組んでまいります。③人材の確保及び育成優秀な人材の確保及び社内での人材教育の推進により、品質を落とすことなく店舗運営サービスを効率的に進めていくことが必要不可欠と考えております。人材不足・人件費上昇の課題に対応するため、当社グループでは、独自の取組みとして、スタッフとお客様との境界線を出来る限り排除する「カンタレス経営」（カンタレスとは、お客様と当社従業員との間にあるカウンターをなくす「カウンターレス」を意味する造語であります。）を進めております。また、外国人の採用について、ベトナム人のインターン生10名を受け入れておりますが、集合研修において初めに日本での生活についての基本事項から教え、結果的に短期間で店舗において即戦力として活躍させる事が出来た経験を活かし、今後も進めてまいります。④新規出店と既存店舗のブラッシュアップ当社グループは、今後も新規出店に積極的に取り組んでまいりますが、先行きの見通し困難な中、その都度、経営判断を行いながら出店について決めてまいります。既存店舗につきましては、店舗の改装やクリーニングを主体とした投資をする等、既存店舗の建物設備の向上を図り、快適な空間を作ってまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全である経営体制を作ることにあります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公平なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会及び関連当事者取引検証委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。(取締役会)当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)により構成され、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。(監査役会)監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、原則として毎月１回開催されております。監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告聴取等法律上の権利行使を行う他、常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や各部署への往査等実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。(リスク・コンプライアンス委員会)リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全社的な法令遵守推進に関わる課題・対応策を協議、承認する組織として、原則として年４回以上開催されております。当委員会では、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法等をはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを行っております。また、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持し、様々なリスクを想定して未然に対処できるような組織体制の構築・リスク分析並びに対策に努めております。(関連当事者取引検証委員会)関連当事者取引検証委員会は取締役会の諮問機関と位置づけており、社内役員２名、独立社外役員４名にて構成し、委員長は独立社外役員が務めております。全ての関連当事者取引は、本委員会より意見表明を受けた上で、取締役会で審議することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。(内部監査室)当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（室長１名）が、「内部監査規程」に基づき、監査計画に従って計画的に当社及び連結子会社の各部門・店舗に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては、業務の適正性、効率性について改善事項の指摘・指導を行い、実効性の高い監査を実施しております。(会計監査人)当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、企業価値をより一層高めるため、業績の向上を図り、経営の健全性、効率性、透明性の向上、法令遵守体制の確立を行い、実効性のある内部統制システムを実現していくことを基本的な考えとしており、その基本方針は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制に関するコンプライアンス基本規程により、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守した行動を取るための行動規範を定める。・取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。・取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。・内部監査室による監査を実施し、業務の適正性等を確保する。・内部通報制度を運用し、法令及び定款に反する事実の早期発見に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、社内規程及び管理マニュアルに従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて管理状況の検証、各規程等の見直しを行う。・取締役及び監査役は上記に係る重要な情報・文書を常時閲覧できる体制とする。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・リスク管理規程に基づき企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対策を策定・実施する。また、リスク管理の実施状況を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から、重要な事項については、取締役会において報告・審議する。・情報リスクに関する規程を定め、経営的損失を未然に防止する体制を確保する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の相互監督を行う。・取締役会の議案は取締役会規程の付議基準により、事前に取締役及び監査役に議案に関する資料を配布することで、審議の活性化・実質化を図る。・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、職務権限規程等を整備する。(e)当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の業務の適正を確保するための体制を含む）・子会社管理規程により経営管理を行う一方、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、業務の適正な運用について積極的に指導を行う。・子会社における経営上の重要な事項は、定期的に当社へ報告するものとする。取締役は総合的に助言・指導を行う。・取締役は、子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。・監査役は、子会社の監査役と意見交換等を実施し、連携を図る。・内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、結果を取締役会及び監査役に報告する。(f)財務報告の適正性を確保するための体制・金融商品取引法の定めによる財務報告の適正性を確保するため、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の整備・運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談の上、その意見を十分考慮して検討する。(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人の任命については、監査役の同意を必要とする。また使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。(i)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。(j)監査役への報告に関する体制及び当該報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。・内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。(k)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項・取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。・監査役は、代表取締役社長及び取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な会合を開催することにより、監査役監査の環境整備の状況や重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。ロリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役又は社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。へ取締役、監査役の定数当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。ト取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。チ剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。リ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヌ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりです。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長廣田陽一13回13回取締役管理部長西尾すみ子13回13回取締役森下篤史８回８回社外取締役（独立役員）清水孝洋13回11回社外取締役（独立役員）平間律子８回７回社外取締役（独立役員）林幸５回３回常勤監査役酒井圭吾８回８回常勤監査役森下明人３回３回常勤社外監査役松井悟２回２回社外監査役（独立役員）勝部康男13回13回社外監査役（独立役員）北見一幸８回８回社外監査役（独立役員）後藤徳彌５回５回（注）１．取締役の森下篤史氏、社外取締役の平間律子氏、常勤監査役の酒井圭吾氏、社外監査役の北見一幸氏は、2023年６月29開催の第50期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。２．社外取締役の林幸氏、社外監査役の後藤徳彌氏は、2023年６月29日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。３．常勤監査役の松井悟氏は、2023年４月25日に辞任、常勤監査役の森下明人氏は、2023年６月29日に辞任により退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。取締役会における主な検討事項は、株主総会の招集に関する件、重要な契約の締結に関する件、自己株式の買受に関する件、年度予算の承認の件等です。


③リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、専任の部署はないものの、代表取締役社長をはじめ幹部社員が中心となり、リスク管理を行っております。特に環境面においては、食品廃棄物の削減に取り組み始めたところであります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。①経営成績の状況当社は、2023年６月29日に開催された第50期定時株主総会で「定款一部変更の件」を決議し、決算期を３月31日から１月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間となります。なお、当社及び子会社は2023年４月１日から１月31日までの10ヶ月間となったため、前年同期との比較分析は行っておりません。当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限が緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化が進んでおりますが、個人消費は度重なる食料品等の値上げにより、持ち直しているとは言えない状況であります。外食業界においては、円安傾向による輸入物品やエネルギー価格、人手不足による人件費の高騰等のあらゆるコスト上昇により厳しい経営環境が続いております。このような環境の下、当社グループの取り組みといたしましては、新型コロナウイルス禍において経費削減を行うなかで、生産性向上を進めてまいりました。目指す姿としては、店舗人員を少なくしながらも、お客様から「サービスが良くなったね」と言っていただくことでした。しかし、そのためのトレーニングが追いついておらず、店舗のＱＳＣ(商品品質・接客サービス・清潔さ)についてのクレームを多くいただくようになっており、これが来店客数の戻りが悪い原因の１つではないかと考え、クレームの改善と、サラダバーの充実に注力してまいりました。課題を見つけ、それに対し取り組んできた結果、まだまだ十分とは言えませんが、お客様のアンケートのコメント等にて少しずつご満足いただけているものと感じております。サラダバーの品目数や温かいメニュー「ホットバー」を提供する店舗を増やした結果、お客様をびっくりさせるというゴールにはまだまだ届いておりませんが、こちらも少しずつですが、ご満足いただけている方が増えてきているものと感じております。商品の施策としましては、年間を通して期間限定のフェアメニューを投入いたしました。年末年始においては、お客様より全店での提供がなくなり再開希望の声のありました“テンダーロインステーキ”の提供を全店舗で行いました。お客様からは非常に好評のお声をいただいており、良い年末年始をお過ごしいただける料理・空間を提供できたのではないかと感じております。第52期においてはステーキだけでなく、第51期に取り組んでいたイセエビやホタテメニューのように、海鮮メニューを名物にすべく商品開発を行ってまいります。店舗施策としましては、2023年11月10日に３期ぶりとなります出店を岐阜県関市に行いました。岐阜県関市には25年ぶりの出店となります。オープンから予想を超えるお客様にご来店いただき、全62店舗中、１カ月の売上高が２位という結果でした。2024年２月には愛知県春日井市に出店を行い、こちらは過去10年間に出店した店舗の初日売上高を超える新記録となり、春日井市近郊のお客様に待っていただいていたものと思われ、良いスタートになったと感じています。第52期においては、中部地区を中心に関西地区、関東地区への出店を行ってまいります。また、建坪100坪以上の大型のロードサイド店舗だけでなく、中規模店舗での出店、また、より当社グループを利用していただきやすくするための低価格な業態の開発も行い、全国へ「あさくま」を届けてまいります。採用と教育につきましては、今後の課題になる人材採用をクリアすべく、積極的な外国人の採用と教育を行ってまいりました。まず初めに、2023年10月にベトナム人のインターン生を10名受け入れました。来日したインターン生はすぐに店舗へ配置するのではなく、２週間の集合研修を行い、日本での生活についての基本事項から、店舗における基本的な用語を覚えること、お済みの食器類の引き上げ(バッシング)や、来店されたお客様のご案内、サラダバーの仕込みなどの基本業務まで、現場において即戦力となるよう、出来るようになるまで繰り返しトレーニングを行いました。その結果、店舗において、即戦力として活躍し、２か月足らずで、一通りの店舗業務が出来る者も出てまいりました。今後も目標を決め継続してトレーニングを行っていくことで、早期に店長を任せることの出来る人材に育つものと考えております。今後も外国人採用と教育を積極的に行い、今のインターン生10名だけではなく、第52期中にさらに20名の特定技能外国人材を受入れ、店舗責任者としての教育と抜擢を行ってまいります。以上の結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高が6,101,188千円、営業利益は174,633千円、経常利益は184,941千円、親会社株主に帰属する当期純利益は130,487千円となりました。なお、当連結会計年度における店舗展開につきましては、直営店で新規に１店舗増加したため、当連結会計年度末現在における当社の店舗数は、直営店が62店舗にＦＣ店４店舗を加えて66店舗となっております。また、株式会社あさくまサクセッションの直営店は１店舗減少し９店舗となり、当社グループの総店舗数は、75店舗（ＦＣ店４店舗を含む）となっております。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は3,746,320千円となり、前連結会計年度末に比べて439,295千円増加しました。その内容は、以下のとおりであります。（流動資産）当連結会計年度末における流動資産の残高は2,481,947千円となり、前連結会計年度末に比べて292,047千円増加しました。主な要因は、現金及び預金で317,397千円増加したことに対して、未収入金で73,072千円減少したことによります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産の残高は1,264,372千円となり、前連結会計年度末に比べて147,247千円増加しました。主な要因は、有形固定資産で103,777千円、繰延税金資産で53,579千円それぞれ増加したことによります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債の残高は1,043,489千円となり、前連結会計年度末に比べて301,696千円増加しました。主な要因は、買掛金で112,683千円、未払金で67,261千円、未払法人税等で59,069千円、株主優待引当金で12,425千円それぞれ増加したことによります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債の残高は200,052千円となり、前連結会計年度末に比べて7,110千円増加しました。主な要因は、資産除去債務で19,270千円増加したことに対して、長期借入金で12,160千円減少したことによります。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計の残高は2,502,778千円となり、前連結会計年度末に比べて130,487千円増加しました。主な要因は、利益剰余金が130,487千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は66.8％（前連結会計期間末は71.7％）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し317,397千円増加し、2,050,240千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度307,156千円の収入に対し、484,520千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益148,587千円、減価償却費64,380千円、仕入債務の増加額112,683千円、法人税等の還付額65,155千円を計上したこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度140,870千円の支出に対し、156,866千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出143,747千円、差入保証金の差入による支出13,292千円を計上したこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度430,537千円の支出に対し、10,256千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支出10,256千円を計上したことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績該当事項はありません。b.仕入実績当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。部門名称仕入高(千円)前年同期比(％)飲食事業2,587,721―合計2,587,721―(注)１．金額は、売上原価によっております。２．当連結会計年度は、決算期の変更により、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。c.受注実績該当事項はありません。d.販売実績当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。部門名称販売高(千円)前年同期比(％)飲食事業6,101,188―合計6,101,188―(注)当連結会計年度は、決算期の変更により、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度におきまして当社グループは、従業員教育によるお客様満足度の向上、販売促進、品質・エンターテイメント性を重視した商品開発に取り組んでまいりました。外食産業においては、人材不足に伴う人件費関連コストの増加、原材料価格の高騰、物流コストの増加が懸念されるところであり、これらのコストを吸収しつつ収益力を維持・拡大させていくために、付加価値の高い商品開発、リピート率の高い店舗体制の構築が引き続き課題であると認識しております。商品開発に関しましては、体験型レストランとして、お客様が単に食事をするだけでなく自ら作って楽しめる空間作りや、サラダバー・デザートバーの充実を図ることで、ファミリー層のリピート率を高める商品の開発に注力してまいりました。また、当社グループのスケールメリットを活かした取引先との仕入価格交渉及び仕入先選定の見直し、物流コスト負担の軽減についての施策等に継続的に取り組むことで、コストの増加に対応しております。人材不足に伴う人件費関連コストに関しましては、増加傾向は続くものと考えておりますが、効率化を進め、当連結会計年度における総人件費対売上高比率は25.8％（前年比0.6％増）となっております。この人件費関連コストの増加は、慢性的な人材不足を背景に、従業員の離職等による採用コスト及び教育関連コストの増加、パートの最低時給の上昇によるものであります。今後は、従業員の給与水準の見直し、正社員の勤務時間の柔軟化を図り正社員の採用枠を広げてパートを正社員として積極的に雇用、有給休暇や連続休暇等の年間休日日数の増加、女性従業員向けの子育て支援制度等の福利厚生制度の充実化に積極的に努めてまいります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。重要な会計方針は、「第５経理の状況、１連結財務諸表等、連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。なお、円安傾向による仕入価格高騰の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。（固定資産の減損処理）当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。（繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。（資産除去債務）当社グループは、店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、個別に入手した原状回復費用の見積額や業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて各店舗の原状回復費用を見積もっております。また、当社の営業実績及び契約期間等を勘案して使用見込み期間を主として30年と仮定して、割引計算を実施し、資産除去債務を計上しております。資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】(1)当社の前身当社の前身は、現代表取締役会長山岡正が1980年２月東京都江戸川区に㈲丸千代商事を設立し、弁当のＦＣ店を開業したことに始まります。その後、近隣に弁当店が開業し始め競合が激しくなり、他の事業を模索していたところ、ラーメン店の経営を思いつき、1983年に「ラーメン日本一」の屋号でラーメン事業を開始、1983年４月には株式会社へ組織変更致しました。1988年９月には現在の山岡家ラーメンの原型となる「ラーメン山岡家」を茨城県牛久市に開店致しました。事業が軌道に乗り、1992年５月には札幌市中央区にすすきの店、同年12月には南２条店を開店致しましたが、北海道での本格的な事業展開を行うため、1993年３月、札幌市中央区に㈱山岡家を設立致しました。(2)㈱山岡家設立以降の事業内容の主な変遷年月事項1993年３月札幌市中央区に㈱山岡家を設立し、㈱丸千代商事からすすきの店、南２条店を譲り受けて営業開始1997年１月タレ製造部門を分離し、100％子会社の㈲山岡家スープを設立1997年２月食材等仕入部門を分離し、100％子会社の㈲サンシンフーズを設立1999年４月栃木県の第１号店舗として小山市に小山田間店開店2000年７月本社を札幌市東区東雁来７条１丁目４番19号に移転2002年２月㈱丸千代商事を吸収合併し、㈱丸千代山岡家に商号変更2003年２月子会社の統合を行い、㈲サンシンフーズが㈲山岡家スープを吸収合併2003年４月㈲サンシンフーズを株式会社に組織変更2003年７月埼玉県の第１号店舗として春日部市に春日部店開店2003年８月千葉県の第１号店舗として柏市に柏店開店2003年12月群馬県の第１号店舗として太田市に太田店開店2004年11月㈱サンシンフーズを吸収合併2005年２月東京都の第１号店舗として西多摩郡瑞穂町に瑞穂店開店2005年７月宮城県の第１号店舗として名取市に名取店開店2005年８月静岡県の第１号店舗として富士市に富士店開店2005年11月福島県の第１号店舗としていわき市にいわき店開店2006年２月ジャスダック証券取引所へ上場(証券コード３３９９)神奈川県の第１号店舗として厚木市に厚木店開店2006年５月岐阜県の第１号店舗として瑞穂市に岐阜瑞穂店開店2006年８月山梨県の第１号店舗として笛吹市に笛吹店開店2007年２月山形県の第１号店舗として山形市に山形青田店開店2007年６月愛知県の第１号店舗として豊橋市に豊橋下地店開店2007年10月三重県の第１号店舗として桑名市に桑名店開店2009年４月東京都23区内の第１号店舗として新宿区に高田馬場店開店2009年12月茨城県水戸市に水戸城南店開店により、ラーメン山岡家100店舗達成2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)へ株式を上場2010年10月大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)へ株式を上場岩手県の第１号店舗として盛岡市に岩手盛岡店開店2010年11月秋田県の第１号店舗として秋田市に秋田仁井田店開店2011年８月青森県の第１号店舗として弘前市に弘前店開店2011年９月富山県の第１号店舗として高岡市に高岡店開店2011年10月石川県の第１号店舗として金沢市に金沢森戸店開店兵庫県の第１号店舗として明石市に明石店開店2011年11月大阪府の第１号店舗として岸和田市に岸和田店開店年月事項2011年12月京都府の第１号店舗として八幡市に京都八幡店開店福岡県の第１号店舗として北九州市に北九州店開店2012年10月熊本県の第１号店舗として熊本市に熊本店開店ＦＣ契約によるコメダ珈琲業態の第１号店舗として、茨城県つくば市に珈琲所コメダ珈琲店つくば店開店2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場2016年11月茨城県土浦市に、新業態「極煮干し本舗荒川沖店」開店2017年３月茨城県つくば市に、新業態「極味噌本舗桜土浦インター店」開店全社で150店舗達成2019年１月新潟県の第１号店舗として上越市に上越店開店2020年12月福井県の第１号店舗として福井市に福井大和田店開店2021年７月岡山県の第１号店舗として岡山市に岡山奥田店開店2022年４月東京証券取引所の市場再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場に上場2022年10月山口県の第１号店舗として下関市に長府店開店2023年２月広島県の第１号店舗として東広島市に東広島店開店2023年７月滋賀県の第１号店舗として長浜市に長浜店開店


３【事業の内容】当社は、直営によるラーメン専門店「ラーメン山岡家」を運営するラーメン事業を主として行っており、2024年１月31日現在、183店舗(新業態を含む)を北海道、関東、東北、東海地区の主要幹線道路沿いを中心に、全店舗直営店24時間営業を基本として出店しております。当社が多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドを実施できることによるものであり、今後も引き続き事業の拡大に取り組む方針であります。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社の経営理念は、「食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ全てのお客様に喜んでもらい、「お客様」「社会」「社員」に必要とされる企業であり続ける」であります。当社はこれまで、「ラーメンでお客様に喜んでもらう」を経営理念とし、ラーメン山岡家を中心とした店舗展開を行ってまいりました。今後は、ラーメンを始めとして『食』に関わる企業として発展していくために、創業当時から守ってきました経営理念をラーメン山岡家の事業理念とし、今後は『食』を通じて「地域貢献」を掲げ、納税や雇用の創出など様々な形で地域社会の発展に貢献し、地域に必要とされる企業を目指していきたいと考えております。また、この経営理念と合わせて「行動指針」「８つの使命」を策定しております。経営理念を実現するために、従業員が自ら行動する上での指針や使命としております。(2)経営戦略今後も、ラーメンは味が第一であるとの認識により、商品の維持管理とサービスレベルを均一化するために従来どおり直営店舗での営業にこだわり、出店方針は原則として郊外型を主体とし、一定数以上駐車スペースを確保できる幹線道路に面した立地としております。更に郊外から都心への展開も可能な業態開発を行っております。今後、日本全国の幹線道路沿いや繁華街に、ラーメン業態を始めとした当社の店舗が必ず存在するような事業の拡大を実現するとともに、効率的な経営を行い企業価値の拡大を図りたいと考えております。また、当社は原則全店直営での店舗展開をメインとし、更に店舗内調理のチェーン店でナンバーワンのブランド構築を目標としております。(3)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題国内経済は、個人消費やインバウンド需要を中心として、経済活動の正常化が進んでおりますが、国際情勢は不安定な状況が続き、サプライチェーンの混乱やエネルギー資源の高騰を招いており、世界的なインフレや常態化する円安の影響による更なる物価上昇も懸念され、景気の先行きは依然として予測困難な状況が続いております。外食産業におきましては、消費行動がコロナウイルス感染症拡大前の状況に戻り、コスト上昇に対する価格改定の機運が高まり、各社売上高は回復へと向かっておりますが、来店客数回復に伴う労働力の不足や人件費、求人費の上昇、慢性化している原材料費や配送費の高騰などにより、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。このような状況下で、当社の対処すべき課題は、以下のとおりであると考えております。①店舗管理を行う人員の増員と店舗臨店増による指導強化について当社は、現在全社で主にラーメン店を183店舗運営しておりますが、店舗管理やマネジメントを行う人員が担当する店舗数も増加傾向にあります。今後は人員を増員することにより、店舗の臨店回数を増やし、より細かいチェックやマネジメントを行うことや店長を始めとした店舗人員への関与強化を行うことで、お客様をお迎えする体制を整備してまいります。②店内調理と手作り感へのこだわりによる商品クオリティの安定について当社は、飲食店を運営する企業として、提供する商品のクオリティの安定が重要課題と考えております。ご来店いただくお客様へ店内調理と手作り感による、こだわりのある付加価値の高い商品を提供出来るよう、スタンダードオペレーションの確立、動画を活用した店舗業務の学習、フィードバックや指導の効率化を行ってまいります。③人材の確保・育成・定着に向けた取り組みについて当社は、今後も全国各地で出店を継続していくこととしており、更に店舗のサービスレベル向上を最重要課題としておりますが、採用活動の効率化や担当人員増強による人材採用の更なる強化、トレーニングセンターを活用した体系的な人材育成を行ってまいります。また、福利厚生や労働環境を向上させ、定着率の向上を図ってまいります。④店舗設備の新規導入など、従業員が営業に専念できる環境整備について当社は現在、来店客数の大幅増に伴い1店舗当たりの売上高も上昇しており、時間当たりに店舗で勤務する従業員も増加しております。今後も安定的に商品を提供するために厨房設備などバックヤードの整備や働きやすい店舗環境へ改善するための設備導入など、従業員が営業により専念できる環境を整備してまいります。⑤売上拡大に伴う、店舗開発や購買など本社機能の強化について当社は現在、来店客数の大幅増に伴い全社売上高が急激に拡大しております。そのため、従業員数や使用食材の仕入量の増加もあり、本社機能の強化が重要課題となっております。また、今後も継続して出店を行っていく方針としており、店舗開発機能の強化も必要となっております。今後、人事総務部や購買部を始めとした人員増や各種業務のシステム化による効率化を推進するなど、店舗運営を支えるバックオフィス機能を強化してまいります。(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、着実な事業拡大を通じて企業価値を向上させていくことを重要な経営目標と位置付けております。このため、店舗数の純増による売上規模の拡大は勿論、事業の収益力を占める営業利益、営業利益率を中長期的な経営の重要指標として考えております。