丸善ＣＨＩホールディングス株式会社

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正化及び効率化を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。＜経営理念＞価値観「知は社会の礎である」私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。グループビジョン「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。２企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①会社の機関の概要当社は、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営を実現することを目的として、当該体制を採用しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、「取締役会」が決定した経営方針に従い、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる業務執行体制を構築しております。本報告書提出日現在の執行役員は５名であります。法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適宜アドバイスを受ける体制となっております。当社は、現状の事業構造と内容及び規模、組織の人員構成等の観点から、取締役の職務、執行役員の業務執行に関して、取締役会及び監査等委員会による企業統治を適正かつ機動的に行うことを可能にしており、企業統治の体制として適していると判断しております。社外のチェックという観点からは、４名の社外取締役で構成される監査等委員会による客観的、中立的な監査を実施することによって、経営監視機能においても十分に機能する体制を整えております。当社の設置している各機関の概要は以下のとおりであります。a.取締役会当社の取締役会は、報告書提出日現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。定例取締役会を原則として月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。b.監査等委員会監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名置いております。監査等委員会は必要に応じて随時開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。c.会計監査人当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任しております。詳細は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。d.企業倫理行動委員会企業倫理行動委員会は、当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成され、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。e.指名委員会当社は、取締役・執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の指名委員会を設置しており、取締役の指名議案等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。指名委員会は独立社外取締役２名と代表取締役社長が指名する監査等委員である取締役１名の指名委員によって構成され、指名委員の互選により選定された者が委員長を務め、必要に応じて随時開催されます。なお、第14期（2023年２月１日～2024年１月31日）には１回開催されており活動の状況は以下の通りです。構成：委員長大胡誠（取締役監査等委員・独立社外取締役）委員舟橋宏和（取締役監査等委員・独立社外取締役）委員吉田真一（取締役監査等委員・社外取締役）検討内容：取締役候補者、役付取締役候補者、執行役員候補者の選任に関する審議を行うにあたり、各人のこれまでの業績と今後の事業環境の中で期待する役割等について検討を行いました。f.報酬委員会当社は、取締役・執行役員の個人別報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため任意の報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の決定プロセスについてのモニタリングと、答申を行っております。報酬委員会は取締役会から報酬の決定について委任された代表取締役が委員長を務め、そのほか必要に応じて選定する当社取締役２名以上で構成され、必要に応じて随時開催されます。なお、第14期（2023年２月１日～2024年１月31日）には、１回開催されており活動の状況は以下の通りです。構成：委員長五味英隆（代表取締役社長）委員中川清貴（代表取締役会長）委員大胡誠（取締役監査等委員・独立社外取締役）委員舟橋宏和（取締役監査等委員・独立社外取締役）検討内容：取締役（監査等委員を除く）、執行役員の個人別報酬等の内容を審議するにあたり、各人の役割と個別の業績のほか、前期の連結業績をはじめ当期の事業環境、事業計画を含め総合的に検討を行いました。g.サステナビリティ委員会当社は、持続可能な社会に向けた社会的要請等に対応するためサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役会が指名した取締役を委員長とし、主要事業会社の役職員を構成員としてサステナビリティ課題への対応等に関し答申を行っております。h.中期経営計画推進委員会当社は、中期経営計画基本方針に基づいた施策を戦略的に実行・管理していくために中期経営計画推進委員会を設置しており、当社各部とグループ各事業会社からのメンバー参画の上、戦略的な計画推進と各社の情報共有を図り、方針決定を行います。②会社の機関ごとの構成員当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会企業倫理行動委員会指名委員会報酬委員会サステナビリティ委員会中期経営計画推進委員会代表取締役会長橋本博文○○○○代表取締役社長五味英隆◎◎◎◎◎取締役矢野正也○○○取締役谷一文子○○○取締役西川仁○○○取締役（常勤監査等委員）吉田真一○◎○取締役（監査等委員）大胡誠○○○◎○取締役（監査等委員）舟橋宏和○○○○○取締役（監査等委員）杉田禎浩○○○○③取締役会等の活動状況当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長中川清貴1817代表取締役社長五味英隆1818取締役矢野正也1818取締役谷一文子1818取締役(常勤監査等委員)吉田真一1818取締役(監査等委員)大胡誠1816取締役(監査等委員)舟橋宏和1818取締役(監査等委員)杉田禎浩(注)1414(注)杉田禎浩氏につきましては、2023年４月27日就任後の状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容として、法令及び取締役会規則に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期計画の策定、経営計画の進捗状況などがあります。３企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。なお、当社は第２期から主要な事業子会社が７社（７社のうち、2015年２月１日に丸善書店株式会社と株式会社ジュンク堂書店が合併し、丸善書店株式会社を存続会社として新社名を株式会社丸善ジュンク堂書店としたこと、2016年２月１日に丸善株式会社と株式会社雄松堂書店が合併し、丸善株式会社を存続会社として新社名を丸善雄松堂株式会社としたことにより、本報告書提出日現在５社）となったことを受け、当社グループとして内部統制システムの構築を迅速かつ効率的に行うことによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、会社設立時（2010年２月１日）開催の取締役会で決議した内容をもとに、2024年４月11日開催の取締役会において一部修正して決議した内容であります。Ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」）及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(１)当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」）の従業員（取締役を含む）は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「ＤＮＰグループ行動規範」のほか、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」を当社グループの従業員（取締役を含む）全員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。(２)当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。当社取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また当社取締役会は、重大なコンプライアンス違反のおそれがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。(３)当社は監査等委員会を設置し、監査等委員会は、取締役の職務執行について、取締役会への出席や内部統制システムを活用した監査・監督を実施します。当社監査等委員会及び監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。(４)当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「ＤＮＰグループ行動規範」及び「丸善ＣＨＩグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。(５)当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるＩＴガバナンスを構築します。(６)当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士を受付窓口とする当社グループ全従業員（取締役を含む）が利用可能な『丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口』を設置します。(７)当社代表取締役の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社の監査役と連携し、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に随時報告するほか、内部監査報告書の提出及び報告先を取締役会とし、デュアルレポーティングラインを構築し内部監査の実効性を確保します。Ⅱ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)当社取締役会は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。(２)当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。(３)当社は、地震、津波、噴火、風水害その他の異常気象、火災、停電、伝染病、放射能汚染及びテロ等を要因とする大規模災害の発生によって、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避することを目的に「大規模災害に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」に基づき、実効性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」を構築します。(４)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、当社が保有する個人情報を含むすべての情報資産を、事故、犯罪、災害による漏洩、改ざん、利用阻害などの脅威から保護し、適切な物理的、電子的、人的諸対策を講じ、ビジネスの価値を高めます。当社グループにおいても上記と同様の考え方に基づく管理体制を構築していきます。また、万一の場合に備えて必要な損害賠償保険に加入し損失拡大を防止します。Ⅲ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。(２)当社取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。(３)当社は、当社グループ全体の年度事業計画及び経営戦略を策定し、毎月開催される当社取締役会において予算実績に関する分析並びに経営戦略の進捗状況に関する各子会社からの報告を受けて業績管理を行います。(４)当社グループの資金調達案件については、当社経理・財務部にて一元管理することによって、当社グループ内の借り入れ金利の低減を図るとともに借り入れ総額及び借り入れ条件等を統制します。資金調達に際しては、当社取締役会にて審議の上、承認したものを実行し、当社あるいは当社子会社において最も適切な借り入れ条件にて融資を受けます。また必要な場合には、当社取締役会による承認の上、当該融資資金をグループ内においてファイナンスします。(５)当社及び当社の連結子会社では、当社グループ会計方針に基づき連結会計システム及びグループ通算申告システムを利用し、決算業務の効率化を図るとともに、適正な会計処理と納税を行います。Ⅳ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。当社取締役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。Ⅴ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。Ⅵ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に当社経営企画部に連絡することを義務づけ、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とします。(２)当社は、当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員（取締役を含む）が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について監査等委員会から要請があった場合、代表取締役社長が監査等委員会と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。Ⅷ．前号の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を要することとします。Ⅸ．監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１)監査等委員は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。さらに取締役は、次の事項を監査等委員会に報告するものとします。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項③重大な法令・定款違反④その他コンプライアンス上重要な事項(２)使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとします。(３)当社監査部は、当社グループ全体を監査対象として、年次の内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。監査部は取締役会にて内部監査報告を行う前に監査等委員会に対し監査内容及びその結果を報告し、情報を共有します。(４)当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」に基づく『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の集約部門である当社総務部は、受付した内部通報案件に関する概要、進捗状況及び総括について、企業倫理行動委員会に定期的に報告するほか、直接に監査等委員会に対し報告を行います。(５)『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の担当者、監査等委員、及びその他通報案件に関与する者は、『丸善ＣＨＩグループ内部通報』の通報者あるいは直接に監査等委員会へ報告を行った通報者が通報した事実をもって不利な扱いをされることがないように、公益通報者保護法その他の法令及び当社の「丸善ＣＨＩグループ・内部通報規程」及び「監査等委員会に対する通報者保護規程」を遵守し、通報案件の受領から調査、通報案件の総括、報告及び関係書類の保管等の各段階において厳重な情報管理を行います。Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行に要した費用については経理・財務部長が内容を確認後に精算されます。なお、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見交換会を実施します。監査等委員の職務執行に関する費用に関して協議が必要な場合には、当該意見交換会にてその対応について協議します。Ⅺ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査等委員会及び監査等委員は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人に対し報告や調査の実施を求めることができるものとします。Ⅻ．反社会的勢力による被害を防止するための体制当社及び当社グループ各社は、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。さらに担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、2010年２月１日の会社設立時に経営理念の考え方を取り入れた「丸善ＣＨＩグループ行動指針」並びに「社内規程」（与信管理、リスクマネジメント、文書管理等を含む）を制定し、継続的な見直しを行うと同時に、現場に浸透させることによりリスクの極小化を図っております。また、企業の土台となるべき内部統制組織対応については、経営トップによる推進体制の構築が重要であるとの認識のもとに代表取締役社長を委員長とする「企業倫理行動委員会」を設置し、当社グループの事業リスクを横断的に分析・評価しております。またＩＴ分野については「丸善ＣＨＩグループ・ＩＴガバナンス基本規程」を制定し、経営企画部を主管部署といたしました。この他、丸善ＣＨＩグループ内部通報窓口を社内の総務部及び社外の弁護士事務所に設置し、当社グループ各社のすべての従業員が利用できるようにして、リスクの早期発見と対策に活用しております。大地震等の大規模災害への対応については、2014年４月１日に「大規模災害対策に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」を制定し、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避するため、実行性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」の構築を進めております。③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「①内部統制システムの整備の状況Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容の概要当社定款において、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等を除く。）と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間において、責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤補償契約の内容の概要当社は、取締役橋本博文氏、五味英隆氏、矢野正也氏、谷一文子氏、西川仁氏、取締役（監査等委員）吉田真一氏、大胡誠氏、舟橋宏和氏及び杉田禎浩氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重過失がある場合等、一定の場合には補償の対象としないこととしております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び国内外の子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は填補の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。⑦取締役の定数当社は定款において、監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項Ⅰ．自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。Ⅱ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。※業務執行・監視及び内部統制・リスク管理体制の仕組みは以下のようになります。


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(３）リスク管理当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取り組むため企業倫理行動委員会を設置し、サステナビリティを含むリスクマネジメントとして、毎年リスクの分析・評価を行っております。また、機会については上記戦略に記載の重点課題（マテリアリティ）に織り込み取り組んでまいります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】業績等の概要(1)業績当連結会計年度の業績につきましては、文教市場において教科書などの書籍販売及び教育・研究施設、図書館などの設計・施工の完工が減少したものの、図書館サポート事業が伸長した結果、売上高は1,629億27百万円（前期比0.1％増）とほぼ前年並みとなりました。利益面につきましては、図書館サポート事業が伸長したこと、店舗・ネット販売事業において新業態の出店（非書籍商品）拡大及び業務効率化など収益力強化に取り組んだこと等により営業利益は36億17百万円（前期比15.6％増）、経常利益は36億81百万円（前期比20.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億94百万円（前期比23.7％増）と増益となりました。(2)財政状態の状況当連結会計年度末の資産の残高は、前連結会計年度末に比べ１億26百万円増加し、1,288億96百万円となりました。当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ19億38百万円減少し、811億29百万円となりました。当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ20億64百万円増加し、477億66百万円となりました。(3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は258億26百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により獲得した資金は、56億90百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益と売上債権の増減額の減少等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により支出した資金は、11億13百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出と無形固定資産の取得による支出等によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により支出した資金は、24億84百万円となりました。これは主に、社債の償還による支出等によるものであります。生産、受注及び販売の実績(1)生産実績当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、売上原価に占める生産実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。(2)受注実績当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、販売実績に占める受注販売実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)文教市場販売事業46,477△3.1店舗・ネット販売事業66,243△0.1図書館サポート事業35,6665.9出版事業3,868△6.1その他10,672△0.3合計162,9270.1(注)１.セグメント間取引については、相殺消去しております。２.主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績の分析当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限解除に伴い社会経済活動の正常化が進み、加えてインバウンド需要の回復もあり、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化に加えて、世界的なインフレの拡大とそれに伴う金融引き締め等を背景とした世界経済の下振れ懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況のなか、当社グループでは「学びとともに生きる社会への取り組み（教育の質的向上に貢献する商品・サービスの提供、リカレント教育や社会人教育における事業開発）」「地域創生への貢献（図書館や書店を核とした地域コミュニティや学びの場づくり）」「新しい書店収益モデルの創造（非書籍商品やサービス事業の拡大、ＩＣＴを活用した業務効率化による収益力強化）」を主要戦略テーマに生活者の知的文化的生活に貢献する新たな付加価値の創造に取り組んでまいりました。当連結会計年度の業績につきましては、文教市場において教科書などの書籍販売及び教育・研究施設、図書館などの設計・施工の完工が減少したものの、図書館サポート事業が伸長した結果、売上高は1,629億27百万円（前期比0.1％増）とほぼ前年並みとなりました。利益面につきましては、図書館サポート事業が伸長したこと、店舗・ネット販売事業において新業態の出店（非書籍商品）拡大及び業務効率化など収益力強化に取り組んだこと等により営業利益は36億17百万円（前期比15.6％増）、経常利益は36億81百万円（前期比20.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億94百万円（前期比23.7％増）と増益となりました。なお、当社では、デジタル化や人口減少など大きく変容する社会構造や、市場の変化に対して事業構造改革を推進し、あわせて資本コストや株価を意識した経営の取り組みを強化すべく、「中期経営計画」を策定し2024年３月14日に公表しております。セグメント別の業績は次のとおりであります。［文教市場販売事業］当事業は以下の事業を行っております。１．図書館（公共図書館・学校図書館・大学図書館）に対する図書館用書籍の販売、汎用書誌データベース「ＴＲＣＭＡＲＣ」の作成・販売及び図書装備（バーコードラベルやＩＣタグ等の貼付等）や選書・検索ツール等の提供２．大学などの教育研究機関や研究者に対する学術研究及び教育に関する輸入洋書を含む出版物（書籍・雑誌・電子ジャーナル、電子情報データベースほか）や英文校正・翻訳サービスをはじめとする研究者支援ソリューションの提供３．教育・研究施設、図書館などの設計・施工と大学経営コンサルティングをはじめとする各種ソリューションの提供４．大学内売店の運営や学生に対する教科書・テキストの販売等当連結会計年度の業績につきましては、公共図書館向け書籍等販売は堅調に推移したものの、大学市場において教科書などの書籍販売及び教育・研究施設、図書館などの設計・施工の完工の減少により、売上高は464億77百万円（前期比3.1％減）、営業利益は32億30百万円（前期比2.5％減）と減収減益となりました。［店舗・ネット販売事業］当事業は、主に全国都市部を中心とした店舗網において和書・洋書などの書籍をメインに、文具・雑貨・洋品まで多岐にわたる商品の販売を行っております。店舗の状況といたしましては、2023年３月に「丸善日吉東急アベニュー店」「丸善ユニモちはら台店」、４月に「丸善ジョイホンパーク吉岡店」、12月に「丸善スマーク伊勢崎店」を開店し、一方で７月に「ジュンク堂書店大分店」、10月に「戸田書店前橋本店」、12月に「戸田書店富士店」、2024年１月に「丸善新宿京王店」「丸善天文館店（2024年３月駿河屋天文館店としてリニューアルオープン予定）」を閉店いたしました。また、株式会社駿河屋ＢＡＳＥが展開するリユースホビーショップ「駿河屋」にフランチャイズ加盟し2023年３月に「駿河屋新潟駅南店」、８月に「駿河屋那覇沖映通り店」、12月に「駿河屋高松瓦町ＦＬＡＧ店」を開店した結果、2024年１月末時点の店舗数は110店舗となっております。（うち１店舗は海外店（台湾）、17店舗は「丸善（ＭＡＲＵＺＥＮ）」「ジュンク堂書店」の店舗名ではありません。）当連結会計年度の業績につきましては、ＰＯＰＵＰＳＴＯＲＥとして「絵本の世界を楽しむことのできる空間」をコンセプトとした「ＥＨＯＮＳＨＡＫＡＴＡ」、競技麻雀のチーム対抗戦のナショナルプロリーグ「Ｍ.ＬＥＡＧＵＥＯＦＦＩＣＩＡＬＳＨＯＰ」やリユースホビーショップ「駿河屋」など新業態の出店拡大に取り組みましたが、売上高は662億43百万円（前期比0.1％減）と微減となりました。一方利益面は比較的利益率の高い文具・雑貨等の売上が堅調であったことに加え、業務効率化に努めた結果、営業利益は３億54百万円（前年同期19百万円の営業利益）と増益となりました。［図書館サポート事業］当事業は、図書館の業務効率化・利用者へのサービス向上の観点から、カウンター業務・目録作成・蔵書点検などの業務の請負、地方自治法における指定管理者制度による図書館運営業務、ＰＦＩ（PrivateFinanceInitiative）による図書館運営業務及び人材派遣を行っております。当連結会計年度の業績につきましては、図書館受託館数は期初1,786館から20館増加し、2024年１月末時点では1,806館（公共図書館603館、大学図書館238館、学校図書館他965館）となり堅調に推移しました。その結果、当事業の売上高は356億66百万円（前期比5.9％増）、営業利益は30億75百万円（前期比26.7％増）と増収増益となりました。［出版事業］当事業は、『理科年表』をはじめとする理工系分野を中心とした専門書・事典・便覧・大学テキストに加え、絵本・童話などの児童書、図書館向け書籍の刊行を行っております。また医療・看護・芸術・経営など多岐にわたる分野のＤＶＤについても発売を行っております。当連結会計年度につきましては、専門分野として『積分と函数解析第２版実函数から多価函数へ』『アルゴリズム設計マニュアル原書３版』『LangeTextbookシリーズジュンケイラ組織学第６版（原書16版）』『第４版コンパクト建築設計資料集成』『47都道府県・地質景観/ジオサイト百科』、児童書として『ほねほねザウルスシリーズ28』『ようかいとりものちょうシリーズ18』『しずくちゃんシリーズ41』『おうちでヒヤッでない、あけない、のぼらない』など、合計新刊241点（前年232点）を刊行いたしました。当連結会計年度の業績につきましては、前年は児童書分野で話題作があったことにより売上高は38億68百万円（前期比6.1％減）、営業利益は１億14百万円（前期比56.8％減）と減収減益となりました。［その他］当事業は、書店やその他小売店舗を中心に企画・設計デザインから建設工事・内装工事・店舗什器・看板・ディスプレーなどのトータルプランニング（店舗内装業）に関わる事業、図書館用図書の入出荷業務、Ａｐｐｌｅ製品やパソコンの修理・アップグレード設定等の事業（株式会社図書館流通センターの子会社であるグローバルソリューションサービス株式会社による）、総合保育サービス（株式会社図書館流通センターの子会社である株式会社明日香による）等を行っております。また、2023年10月より税務・会計・Ｍ＆Ａ領域において電子化された専門書籍・雑誌を横断的に検索・閲覧できるサービス（丸善リサーチ）を開始しました。当連結会計年度の業績につきましては、総合保育サービス事業及び店舗内装業が堅調に推移しましたが、パソコンの修理・アップグレード設定等事業においてコロナ制限解除からの回復が遅れていることなどの影響で、売上高106億72百万円（前期比0.3％減）と減収となりました。また利益面では丸善リサーチの初期費用計上の影響もあり、営業利益１億28百万円（前期比37.2％減）と減益となりました。(2)財政状態の分析資産、負債及び純資産の状況(資産)当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、現金及び預金の増加等により１億26百万円増加し、1,288億96百万円となりました。うち流動資産は930億98百万円、固定資産357億97百万円であります。流動資産の主な内容といたしましては、現金及び預金261億30百万円、受取手形及び売掛金157億80百万円、商品及び製品361億79百万円、立替金86億85百万円、前渡金29億26百万円であります。固定資産の主な内容といたしましては、有形固定資産209億73百万円、無形固定資産12億７百万円、投資その他の資産136億16百万円であります。(負債)当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ、流動負債のその他の減少等により19億38百万円減少し、811億29百万円となりました。うち流動負債は565億62百万円、固定負債は245億67百万円であります。流動負債の主な内容といたしましては、支払手形及び買掛金171億９百万円、短期借入金215億70百万円であります。固定負債の主な内容といたしましては、長期借入金145億２百万円、退職給付に係る負債49億22百万円であります。(純資産)当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金の増加等により20億64百万円増加し、477億66百万円となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析「第２[事業の状況]－４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]－(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。(4)当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。（財務戦略の基本的な考え方）当社グループでは、2024年３月14日公表の「中期経営計画」に基づく事業構造変革を進めるにあたり、安定的な事業運営に必要な資金を確保しつつ、資本効率の向上に向け、既存事業の収益性向上のための事業基盤構築と、新たな企業価値創出のための新規事業開発に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。また、これら事業開発投資等に関わる効果検証を徹底することで、投資と営業キャッシュ・フロー拡大の好循環を生み出し、株主還元拡充を進めてまいります。（経営資源の配分に関する考え方）当社グループでは、上記の基本的な考え方のもと、持続的な成長基盤の維持・更新を目的とした設備投資と、より付加価値の高いサービス提供に向けたシステム開発投資、および新規事業・サービス創出のための事業開発やＭ＆Ａ等を行うことで、資本効率の向上に資する経営資源の配分に努めます。（資金需要の主な内容）当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、システム開発投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。（資金調達）当社グループは、必要な資金の安定的な調達と流動性の確保を資金調達の方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入及び社債発行によるものを基本としております。なお、当連結会計年度末における借入金、リース債務及び社債を含む有利子負債の残高は395億78百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は258億26百万円となっております。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、東京都渋谷区において1991年３月にユーティーサービス株式会社（現株式会社ジェイック）として設立しました。当社の事業の沿革は、以下のとおりであります。年月概要1991年３月東京都渋谷区渋谷四丁目３番１号にユーティーサービス株式会社（現株式会社ジェイック）設立1993年３月東京都新宿区大久保一丁目９番12号に本社移転1995年９月東京都港区西麻布三丁目21番24号に本社移転1997年３月株式会社ジェイックへ社名変更1997年４月東京都新宿区西新宿三丁目１番５号に本社移転1998年１月営業社員と幹部社員を対象とした教育研修事業を開始1999年９月東京都千代田区神田和泉町１番地６の１に本社移転2000年４月一般労働者派遣事業許可を取得2000年８月有料職業紹介事業許可を取得2001年４月教育研修事業の顧客のご要望で営業職を中心とした即戦力人材紹介事業を開始2002年４月東京都千代田区神田神保町一丁目101番神保町101ビル７階に本社移転2004年３月行政（各都道府県の労働局など）の委託を受け雇用対策支援事業を開始2005年５月20代の未就業者を対象とした教育融合型人材紹介サービス「営業カレッジ®」を開始2007年９月「営業カレッジ®」の需要拡大により、大阪支店を開設2009年３月プライバシーマークを取得2011年１月大学のご要望で４年生後半の就職活動を支援する「新卒カレッジ®」を開始2011年４月「７つの習慣®」のフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社と業務提携2012年１月「営業カレッジ®」の需要拡大により、横浜支店を開設2013年１月「営業カレッジ®」の需要拡大により、大宮支店を開設2013年２月香港に杰意可有限公司を設立2013年６月上海に上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司を設立「原田メソッド」の株式会社原田教育研究所と業務提携2013年10月「営業カレッジ®」の需要拡大により、名古屋支店を開設2013年12月対象者を20代の女性未就業者に絞った「女子カレッジ®」を開始2014年７月「営業カレッジ®」の需要拡大により、新宿支店を開設2015年４月１年間で次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」を開始2016年３月職業紹介優良事業者認定を取得2017年４月「営業カレッジ®」の需要拡大により、福岡支店を開設2017年８月「営業カレッジ®」の需要拡大により、池袋支店を開設対象者を大学中退者に絞った「セカンドカレッジ®」を開始2018年１月「営業カレッジ®」の需要拡大により、梅田支店を開設2018年４月基準適合一般事業主認定（えるぼし）を取得2018年８月若手社員の定着・活躍を支援する半年間の研修プログラム「エースカレッジ」を開始2018年12月「営業カレッジ®」を「就職カレッジ®」に名称変更2019年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2020年１月「就職カレッジ®」の需要拡大により、仙台支店を開設2020年２月「就職カレッジ®」の需要拡大により、広島支店を開設30代限定の教育融合型人材紹介サービス「30代カレッジ®」を開始2020年７月教育融合型人材紹介サービスにおける求職者対応強化のため、熊本オフィスを開設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行2022年６月DALECARNEGIE&ASSOCIATES,INC.と一部地域を除く日本国内における独占的フランチャイズ契約を締結し、「デール・カーネギー・トレーニング」の提供を開始2022年７月株式会社Kakedasの発行済株式の80％を取得し、子会社化2022年９月株式会社キャンパスサポート及び株式会社アワードの発行済株式の100％を取得し、子会社化ポート株式会社と資本業務提携2023年10月法政大学の子会社、株式会社エイチ・ユーと業務提携し、法政大学内に就活エージェントを設置2023年11月連結子会社である株式会社キャンパスサポートが株式会社アワードを吸収合併2024年２月株式会社エフィシエントの発行済株式の100%を取得し、子会社化


３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社５社（上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、株式会社エフィシエント）及び関連会社１社により構成されており、教育融合型人材紹介サービスを主な業務としております。なお、当社グループはカレッジ事業の単一セグメントでありますが、提供するサービスの内容や対象者によって、「カレッジ事業」、「新卒事業」、「教育研修事業その他」の事業があり、各事業に分けて内容を記載いたします。（１）カレッジ事業カレッジ事業は、主に従業員数300名未満の中堅中小企業に対して「就職ポテンシャル層」に教育の機会を提供したうえで紹介をするという教育融合型人材紹介サービスを対象者別に展開しております。「就職ポテンシャル層」とは、フリーターや第二新卒、大学中退者など、各々の事情によって採用市場において不利な立場に置かれているものの、就職活動という人生の中でも大きなライフイベントを経て成長を遂げたり、自分に合った企業や仕事に出会うことで意欲や才能に目覚めたりする可能性がある人材層と当社グループが定義したものであります。少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少することが確実な日本において、まだ活かされていない潜在的な労働力を社会に供給することは雇用を増やすことであり、とても価値があることだと当社グループでは捉えております。いわゆるキャリアを持った求職者の転職支援ではなく、前述したフリーターや大学中退者の就職支援に特化している人材紹介会社は非常に少なく、独自性と社会性があると考えております。企業向けの教育研修サービスで培ったノウハウを活かし、無料就職支援講座をクライアントにご紹介する前に求職者の方々に無料で提供しております。この無料就職支援講座では、就職を勝ち取るための自己分析や面接対策といった内容はもちろん、社会人として働く心構えやビジネスマナー、コミュニケーションについて学ぶことができ、女性専用コースや中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。この無料就職支援講座と人材紹介を組み合わせた教育融合型人材紹介サービスというビジネスモデルは、業界内でも独自性が高いものと考えております。無料の就職支援講座を受けた求職者とクライアントをマッチングさせる機会として、「集団面接会」という求職者とクライアントが総当たりで面接をする場を提供しています。人材紹介会社は、求職者に１社１社ご紹介してマッチングさせることが標準であるため、特徴的な仕組みになっています。売手市場で求人媒体に求人広告を出しても、人材紹介会社に紹介を依頼してもなかなか面接に人が来てくれないという悩みを抱えるクライアントにとっては、求職者に確実に会うことができ、自社のアピールをできることがメリットになっています。求職者にとっても、一度に多くの企業と面接をすることで自分との相性を効率的に見極めたり、興味がなかった業界や職種に目を向けて視野を広げたりする機会になるものと考えております。本質的に考えれば、就職する求職者にとっても、採用するクライアントにとっても、就職はゴールではなくスタートです。しかし、人材紹介会社は「就職・採用」を役務提供として対価をいただいているが故に、入社後の支援がおざなりになりがちであることが業界の課題の１つです。当社グループは、教育研修サービスで培ってきた若手社員を育成するノウハウを活かして、入社前の不安を和らげる入社前研修に始まり、入社後１年にわたって報連相や人間関係、タイムマネジメントなど、求職者が働き始めてからぶつかりやすい壁を突破するための研修プログラムを提供することで、求職者の定着と活躍を支援しております。こちらも業界内で特徴的な取り組みとなっております。（２）新卒事業新卒事業では、クライアントの採用時期や採用人数によって、複数の採用チャネルを使い分ける場合も多いため、人材紹介、合同企業説明会、求人サイトの３つの採用チャネルをサービスとして提供しております。①「新卒カレッジ®」新卒で就職活動を行う大学４年生を専門に人材紹介での無料就職支援サービスを行っております。企業の内定出しのピークを迎える６月を過ぎてもまだ内定を取得していない学生、部活動や単位取得、留学、公務員や資格試験で就職活動自体が遅れている学生の支援を強みにしております。新卒の就職活動は二極化が進み、自分の力で問題なく内定を取得して意思決定できる学生と、そうでない学生がおります。当社グループのノウハウを活かせる対象者は後者の学生であり、他社が次年度にシフトする後期（夏以降）が支援のピークになるのが他社との違いです。学生との接点は、全国133校以上の大学の就職課やキャリアセンターと提携（2024年１月末時点）することで持っており、学生に対して、サービスの説明会を開催し、面接パフォーマンス向上を目的とした１日間の研修を実施しております。授業等もあり、「就職カレッジ®」等のように数日間にわたる研修ができませんので、研修は面接パフォーマンスの向上に特化して行っております。研修後は集団面接会を開催し、求職者とクライアントとのマッチングを行っております。「新卒カレッジ®」のクライアントのボリュームゾーンは従業員数100名以上で、上場企業やそのグループ会社などもクライアントとなっており、「就職カレッジ®」と比較して企業規模が上がる分、定着率も高い傾向がございます。②合同企業説明会連結子会社の株式会社キャンパスサポートが、大学生協事業連合から主たる組合員である大学生の就職・キャリア形成支援の委託を受け、合同企業説明会を開催しております。大学生協事業連合の会員生協数は191会員、組合員数は約144万人（いずれも2022年４月１日現在）であり、全国を広くカバーしております。主にサマーインターンや求人サイトオープン前の大学３年生と上場企業や大手企業が出会う機会を提供する場となっております。③「FutureFinder®」サイト内に組み込まれた診断エンジンにより、企業が採用したい人物像と大学生の価値観、職場適性、仕事適性等をマッチングさせて求人紹介をするとともに、ダイレクトリクルーティング機能も搭載している求人サイトです。クライアントは上場企業やそのグループ会社が中心であり、クライアントは自社の特性に合った大学生を、大学生は自分の特性に合った企業を探すことができるという点が特徴になっており、両社の採用活動と就職活動をより効率的にすることができるサービスです。（３）教育研修事業その他教育研修事業その他は、中堅中心企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に以下のようなパッケージ研修や、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。①「７つの習慣®」研修全世界で4,000万部のベストセラーとなったビジネス書『７つの習慣®』に基づき、中堅中小企業向けにカスタマイズした当社グループオリジナルの研修であり、スキルよりも考え方の変革を重視した内容となっております。組織全体のベクトルを合わせ、理念や目標の浸透をスムーズにする「考え方」と「組織文化」を作り、自ら考え、自ら行動する組織風土の醸成を目的としております。対象者は全社員、標準の研修期間は２日間となっております。②「原田メソッド®」研修「原田メソッド®」とは、中学校の教員であった原田隆史氏が大阪の公立中学校の陸上部を指導し、７年間で13回の日本一という成果を出した、人間の行動科学や心理学に基づいた目標達成方法です。当社グループでは、中堅中小企業向けに「原田メソッド®」をカスタマイズして提供しております。目標を自ら設定し、目標を達成する計画を立て、計画を実行していくセルフマネジメントの手法を習得し、目標達成に向けた質の高いコミュニケーションの活性化を目的としております。対象者は全社員、研修期間は３日間となっております。③「デール・カーネギー」研修名著『人を動かす』で有名で、100年以上前から、現在では世界90か国以上で展開されているデール・カーネギー・トレーニングを、一部地域を除く日本全国で独占的に提供しております。経営者や管理職層を対象に人間関係を構築し、影響を与え導き方法を学ぶリーダーシップ＆コミュニケーションコースと、人前で話すプレゼンテーションのスキルを徹底した実践形式で鍛えるプレゼンテーション・トレーニングコースの２つのコースがあります。④「ディスカバリー」研修「ディスカバリー」研修は、「７つの習慣®」研修を新入社員や社会人２～３年目の若手社員を対象にカスタマイズした研修プログラムです。組織の一員としての役割と責任を考えるワークを通じて、学生から社会人、社会人からプロフェッショナルへというマインドチェンジを促す内容になっているのが特徴です。⑤新入社員研修「仕事の基礎の基礎」当社グループで15年以上にわたって開催している新入社員研修です。新入社員研修といえばマナー研修というイメージが強いですが、仕事の基礎の基礎では、仕事とは、働くとは、といった根本的なところから考えることで、学生から社会人へと意識を切り替え、やる気のスイッチを入れるという点が特徴です。⑥「リーダーカレッジ」「周囲を巻き込み結果を出し続ける」というコンセプトの下、参加者の具体的な行動変容を目的とするリーダー育成プログラムとなっております。１クラス30名前後で構成され、月１回の研修を12回、１年間を通して受講していただきます。対象者は各社の若手リーダーとその候補者が中心で、年齢層は20代後半～40代前半です。カリキュラムは、「７つの習慣®」を通してリーダーとしての人格を高める、「原田メソッド®」を通して自ら目標達成し、メンバーにも目標達成させるスキルを高める、メンバーとのコミュニケーションスキルを高めるという３つのポイントを重視したもので、主にリーダーとして必要なヒューマンスキルを磨く内容になっております。⑦「エースカレッジ」若手社員の早期戦力化と、定着と活躍の支援を目的とする若手エースの育成プログラムです。対象者は新卒１～３年目などの若手社員が中心で、１クラス30名前後で構成され、月１回の研修を６回、半年間を通して受講していただきます。カリキュラムは１人のプロフェッショナルとして自立して成果を出す社員になるために、上司や同僚からの360度評価を通じて自己の課題と向き合うとともに、プロフェッショナルとしての考え方と、成果を出すためのベースとなる時間管理やPDCAサイクルをまわすスキルや、トレーニングをする機会の少ないコミュニケーションスキルやタイプ別のコミュニケーション方法などを学ぶ内容になっております。その他の事業としては、適性診断の販売や、連結子会社の株式会社Kakedasがキャリア相談のプラットフォーム事業の運営を行っております。［事業系統図］


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループのミッションは「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」、ビジョンは「「学ぶ楽しさ」「働く幸せ」「成長する喜び」に満ちあふれた社会を実現する。」ことであります。当社グループは今までの実績や経験を通じて、「人と組織の可能性は無限である」と確信をしております。「就職カレッジ®」を通じて内定を勝ち取った第二新卒やフリーターの若者たちが正社員として就職し、２年後３年後に成長した姿を見せてくれます。「７つの習慣®」を学ぶことで、社風が改善された中堅中小企業が存在します。若者の採用によって、多くの中堅中小企業が活性化し、元気になります。当社グループは一人でも多くの雇用を生み出し、一人でも多くのビジネスパーソンの人生が輝き、一社でも多くの中堅中小企業が「いい会社」と言われる存在になるために、尽力してまいります。（２）経営環境及び経営戦略2023年10月発表の矢野経済研究所の調査によると、人材紹介業の市場規模は事業者売上高ベースで2022年度3,510億円（前年比18.6％増）となり、コロナ禍前の市場規模を上回る水準となりました。引き続き更なる成長が予測され、人材派遣業や再就職支援業も合わせた人材ビジネス３業界で前年比7.3％増となる見込みであります。少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少していくというマクロトレンドには大きな変化はなく、引き続き若年層の労働力不足の問題は慢性的になることが想定されます。当社グループにおいては、人の成長や変化を促す教育ノウハウに磨きをかけることで教育融合型人材紹介サービスというサービスの価値を保ちつつ、オンライン化による居住地を問わない求職者支援とリアル（オフライン）回帰へのニーズに連結子会社である株式会社キャンパスサポートの合同企業説明会も含めて対応するとともに、営業強化による求人開拓を通じての雇用創出の増加、販促費当たりの生産性向上による収益性向上を目指してまいります。また、採用から定着・活躍のプロセスでクライアントと求職者に継続的に貢献していくことで、クライアントあたりの累計売上の増加を目指してまいるとともに、キャリア自律、人的資本経営といった世の中の流れに対しては、連結子会社である株式会社Kakedasのキャリア相談のプラットフォームや登録している国家資格キャリアコンサルタントという資源を活かしてグループ全体でシナジーを発揮しつつ、顧客に提供する価値を高めてまいります。（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①求職者の持続的な獲得とコスト抑制新型コロナウイルス感染症の影響で一時的に落ち込んだ有効求人倍率はすでに従来の売手市場に戻り、さらに売手市場化が進むことが予想されます。売手市場でも求職者を持続的に獲得し、効果的かつ効率的なマーケティング施策により求職者の獲得コストの高騰を抑えることが中長期的な収益性向上において重要な要素であると認識しております。SEO対策（検索エンジン最適化）、データ分析を通して求職者の登録から来社への歩留まりの改善といった従来の取り組みに加え、現在ポート株式会社と進める業務提携によるチャネルの強化、提携大学に加えて大学生協による大学ルートでの学生確保など、販促費の生産性向上に努めてまいります。②グループシナジーの発揮前連結会計年度に実施したM&Aでグループジョインした各社とは、顧客、チャネル、サービス等で補完関係を構築できると考えており、各社が有する経営資源やノウハウを融合させることで新たなサービスを立ち上げるなど様々な形でのシナジーの発揮を図ってまいります。③人材の確保及び育成当社グループにとって最も重要な経営資源は人です。当社グループが展開する教育融合型人材紹介サービスを展開するうえでは、当社グループのミッションやサービスに共感し、求職者に親身に接し、手塩にかけて育てる人材の存在が欠かせない要素であります。また、中期的な事業拡大のためにはマーケティングやITに強い人材やマネジメントができる人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。給与テーブルの見直しによる母集団形成の変化や退職の抑制、スキルを持つ副業人材の活用、教育体系の強化等を促進してまいります。④情報管理体制の維持強化当社グループは教育融合型人材紹介サービスを行っており、多数の個人情報を有しているため、情報管理を重要な課題の１つとして認識しております。当社は2009年にプライバシーマークを取得し、その制度に適した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、今日に至るまで運用してきております。また、2016年には公益社団法人全国民営職業紹介事業協会から事業運営、コンプライアンス体制等に優れた人材紹介会社に対する民間職業紹介認定である職業紹介優良事業者認定を受けております。今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムへの投資等により、情報管理体制の維持強化に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社における取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の経営に関する重要事項についての意思決定を行うなど、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。当事業年度においては開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名取締役会開催回数取締役会出席回数佐藤剛志18回18回近藤浩充18回18回古庄拓18回18回東宮美樹18回18回谷中拓生18回18回知見寺直樹18回18回大谷美一18回18回当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、年度予算、固定資産の減損損失、M&A、業務提携、業績及び配当予想の修正、第三者割当による自己株式の処分、投資有価証券の処分、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項であります。ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ｃ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、当社は2024年４月26日付で、会計監査業務の委託先をEY新日本有限責任監査法人からＵＨＹ東京監査法人へ変更いたしました。ｄ．経営会議当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。ｅ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役、内部監査室長その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、これらの会社法に基づく機関に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業の健全性及び透明性を高めるために現状の企業統治体制を採用しております。当該体制により、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2019年４月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。ロ．リスク管理体制の整備状況当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、株式会社エフィシエント、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。二．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。へ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。ヌ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


(2）リスク管理当社グループでは、リスク管理を適正に行うことによって当社グループの持続的な成長を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、モニタリング、防止策や発生時の対策、実施等に関して、業務執行を担当する取締役、監査役に加え、現場の業務監査を行う内部監査室を交えて検討し、リスクマネジメントを行っております。当社グループのリスク管理委員会及びコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は1,524,458千円となり、前連結会計年度末に比べて151,626千円減少しました。これは主に、長期借入金の返済により現金及び預金が143,928千円減少したことによるものであります。固定資産は912,790千円となり、前連結会計年度末に比べて319,835千円減少しました。これは主に、投資有価証券の売却により投資その他の資産が198,359千円、特許使用権やのれんの償却等により無形固定資産が88,094千円、地方拠点の撤退に伴い有形固定資産が33,381千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は2,437,249千円となり、前連結会計年度末に比べて471,461千円減少いたしました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は785,498千円となり、前連結会計年度末に比べて195,849千円減少しました。これは主に、契約負債が37,552千円、1年内返済予定の長期借入金が160,546千円減少したことによるものであります。固定負債は778,190千円となり、前連結会計年度末に比べて224,272千円減少しました。これは主に長期借入金が216,914千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は1,563,689千円となり、前連結会計年度末に比べて420,121千円減少いたしました。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は873,559千円となり、前連結会計年度末に比べて51,340千円減少しました。これは主に剰余金の配当43,077千円によるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、５月に新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが「５類」に移行して企業活動の正常化が進み、12月の日銀短観調査の業況判断は、大企業製造業全体では３期連続の改善、また、同非製造業全体では７期連続の改善となりました。一方で、中国経済の失速や世界的な物価上昇と金利引き上げなど、景況感の見通しも不透明な状況が続いております。国内の雇用情勢においては、厚生労働省発表の「一般職業紹介状況（令和５年12月分及び令和５年分）について」によると、令和５年12月の有効求人倍率は1.27倍と前月比0.01ポイント低下したものの、令和５年平均の有効求人倍率は1.31倍で前年比0.03ポイント上昇しており、依然として高い水準を維持しております。また、新卒採用領域においては、リクルートワークス研究所発表の2024年卒の大卒求人倍率が前年比0.13ポイント増の1.71倍とコロナ禍以前の水準に戻り、旺盛な需要があります。このような状況の中、当社グループでは、大学のキャリア課と提携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」においては、年明け以降も大学４年生（2023年卒）の採用活動を続ける企業の新卒採用需要を捉えつつ、春先から夏にかけてのより早期での大学４年生（2024年卒）の就職活動支援を強化してまいりました。また、企業が採用したい人物像と学生の適性の適合度を基にして求人紹介を行う就活サイト「FutureFinder®」や前連結会計年度に子会社化したキャンパスサポートの合同企業説明会によって大学３年生へのアプローチを早期に進める企業の採用需要に応えられるサービス構造及びサービス間の連携強化に努めてまいりました。さらに、キャンパスサポート及び大学生協事業連合と協力しての大学４年生の就職活動支援をスタートさせ、キャンパスサポートとのシナジー効果が生まれつつあります。中心サービスである教育融合型人材紹介サービス「就職カレッジ®」においては、求人数はコロナ禍以前の水準まで回復したものの、売手市場化が進む中で求職者の集客へのコストがかさんだうえ、求職者の集客人数は前年同期比で減少しており、マーケティング面の施策強化や歩留まりの改善に引き続き努めてまいります。教育研修サービスにおいては、前連結会計年度に一部地域を除く日本国内での独占的フランチャイズ権を取得したデール・カーネギーの研修プログラムの拡販に力を入れてまいりました。一方で、人材確保に向けた採用関連コスト及び人件費の増加、売手市場化が進む採用市場において求職者を集める販売促進費の増加、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポートに係るのれん償却費等によって販管費も大きく増加しております。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,675,891千円（前年同期比14.6％増）、営業利益は52,492千円（同75.6％減）、経常利益は58,786千円（同期73.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,943千円（同95.8％減）となりました。なお、重要な経営指標として位置付けるEBTDAは213,146千円（同33.2％減）となりました。（※）EBITDA＝税金等調整前当期純利益＋特別損益＋支払利息＋減価償却費＋のれん償却③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて143,928千円減少し、1,093,790千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、138,836千円の収入（前連結会計年度は90,818千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益の60,548千円、減価償却費96,022千円、のれん償却額57,974千円、法人税等の支払額又は還付額50,022千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは135,779千円の収入（前連結会計年度は499,619千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、投資有価証券の売却による収入224,613千円、無形固定資産の取得による支出42,355千円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、416,558円の支出（前連結会計年度は384,065千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、長期借入金の返済による支出376,988千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。ｂ．受注実績生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は以下のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比カレッジ事業（千円）3,675,891114.6％合計（千円）3,675,891114.6％（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析当連結会計年度の経営成績は、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。（売上高）当連結会計年度の売上高は、3,675,891千円（前年同期比114.6％）となりました。これは主に、大学の就職課やキャリアセンターと連携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」において、連結子会社の株式会社キャンパスサポートの業績を通期で取り込んだこと、株式会社キャンパスサポート及び大学生協事業連合と協力しての大学４年生の就職活動支援の成長によるものであります。事業別の売上高につきましては、「b.事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析」に記載しております。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は361,018千円（前年同期比176.2％）となりました。これは主に、連結子会社の株式会社キャンパスサポートの大学キャンパス内や食堂内の広告制作・販売事業における広告仕入や広告制作原価を通期で取り込んだことによる売上原価の増加によるものであります。以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は3,314,873千円（前年同期比110.4％）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,262,381千円（前年同期比117.1％）となりました。これは主に、採用市場の売手市場化が進んだことによる求職者の集客に係る費用及び人件費の増加、連結子会社の株式会社キャンパスサポートの販売費及び一般管理費を通期で取り込んだことによるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は52,492千円（前年同期比24.4％）となりました。（経常利益）当連結会計年度の営業外収益は、15,610千円（前年同期比95.8％）となりました。これは主に、補助金収入10,915千円によるものであります。当連結会計年度の営業外費用は、9,316千円（前年同期比142.0％）となりました。これは主に、支払利息8,507千円によるものであります。この結果、当連結会計年度の経常利益は58,786千円（前年同期比26.2％）となりました。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の特別利益は、17,014千円となりました。これは主に、投資有価証券売却益17,013千円によるものです。当連結会計年度の特別損失は、15,252千円となりました。これは主に、減損損失15,233千円によるものであります。また、法人税、住民税及び事業税(法人税等還付税額及び法人税等調整額を含む)54,504千円を控除し、非支配株主に帰属する当期純利益100千円を差し引いた結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は5,943千円となりました。b.事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントでありますが、事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析は以下のとおりであります。（ⅰ）カレッジ事業カレッジ事業は当社の若手育成のノウハウを活用して、主に20代の未就業者や学生に対して研修を実施した後に中堅中小企業を中心とした企業にご紹介するという「教育融合型」の人材紹介サービス「就職カレッジ®」を行っております。中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。当連結会計年度においては、売上高は1,479,020千円（前年同期比2.4％減）となりました。連結売上高に占めるカレッジ事業の構成比は40.2％となっております。（ⅱ）新卒事業新卒事業は、大学のキャリア課と提携して主に大学４年生に対して、研修を実施した後に中堅中小企業を中心とした企業にご紹介する「新卒カレッジ®」に加えて、適性診断を組み込むことで、企業が採用したい人物像と学生の適性の適合度を基にして求人紹介を行う就活サイト「FutureFinder®」、子会社の株式会社キャンパスサポートを通じて、主に大学３年生を対象とした合同企業説明会を提供しており、就職活動の時期に応じて複数の支援サービスラインナップを揃えております。当連結会計年度においては、売上高は1,492,158千円（前年同期比48.6％増）となりました。連結売上高に占める新卒事業の構成比は40.6％となっております。（ⅲ）教育研修事業その他教育研修事業は中堅中小企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に全世界で4,000万部のベストセラーである「７つの習慣®」や目標達成のメソッドである「原田メソッド®」、ベストセラーであるデール・カーネギーの『人を動かす』を基にしたリーダーシップ＆コミュニケーション研修をはじめとしたパッケージ研修、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。また、ご採用いただいた求職者の上司や次期リーダー層を対象に、１年間の定期的な研修機会を提供して次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」、主に入社３年目までの若手社員を対象に、半年間の定期的な研修機会を提供して定着と活躍を支援する「エースカレッジ」を提供しております。その他の事業としては、適性診断の販売等に加えて、子会社の株式会社Kakedasを通じて、キャリア相談のプラットフォームサービスを提供しております。当連結会計年度においては、売上高は704,713千円（前年同期比2.5％増）となりました。連結売上高に占める教育研修事業その他の構成比は、教育研修事業が19.2％となっております。③資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループのカレッジ事業に係る人件費、販売促進費等の販売費及び一般管理費に加え、広告仕入・制作によるものであります。長期性の資金需要の主なものは、拠点開設に係る有形固定資産、特許使用権に係る無形固定資産への投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等があります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、自己資金並びに金融機関からの借入金による調達資金により充当いたします。資金の流動性については、取引銀行４行と５億9,000万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、機動的かつ安定的な調達手段を確保しております。


５【経営上の重要な契約等】（１）ライセンス契約相手先の名称契約締結日契約期間契約内容フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社2012年６月１日自2020年２月28日至2026年２月27日フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社が保有する「７つの習慣®」研修及びオープンセミナーに関わる知的財産権を使用する権利の付与（注）１株式会社原田教育研究所2013年６月１日自2023年８月23日至2024年８月22日（注）２株式会社原田教育研究所が保有する研修資料、映像、及び付随する商標、著作物の使用許諾DALECARNEGIE&ASSOCIATES,INC.2022年６月29日自2022年６月29日至2032年７月31日（注）３DALECARNEGIE&ASSOCIATES,INC.が有するトレーニングプログラムを一部地域（東京都、大阪府及び神奈川県）を除く日本国内において独占的に提供できるフランチャイズ契約（注）４生活協同組合連合会大学生協事業連合2003年３月１日自2024年３月１日至2025年２月28日（注）５生活協同組合連合会大学生協事業連合が有するサイトの運営・データ管理サポート、就職活動支援事業に関する学内外のセミナー、イベント等の企画、運営サポート（注）６（注）１．本契約に付随したプログラムや適用範囲の拡大に関する契約が別途あります。２．いずれかが期間満了日の６ヶ月前までに書面により契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。３．契約期間は効力発生日から10年が経過した日が属する月の翌月末日までであり、更新に係る条件・手続きに従い回数制限なく10年間毎に更新する権利を有しております。４．独占権や解約に関して、以下のような条項があります。①契約期間の第３年度以降において年間最低生産高を達成できなかった場合に、次に年間最低生産高を超えるまで排他的地域におけるフランチャイジーの本契約上の権利は非独占となる②年間最低生産高を達成する義務を５事業年度中２回、または本契約期間中３回怠った場合、同社の裁量によってフランチャイズの売却を求めることができ、売却できない場合は契約が終了となる③東京都及び神奈川県のフランチャイズ権を取得した時点、発効日から３年目の時点のいずれか早い時点で「７つの習慣®」研修の企業向けの提供を中止するか、デール・カーネギー・トレーニングのみを提供する完全子会社を設立する（大学や求職者向けの「７つの習慣®」の提供は含まれておりません）５．いずれかが期間満了日の３ヶ月前までに契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。６．本契約に付随した商品・サービスの拡大に関する契約・覚書が別途あります。（２）株式譲渡契約当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、株式会社エフィシエントが発行する株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年２月１日に株式を取得いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。（３）連結子会社間の吸収合併当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社キャンパスサポートを存続会社、株式会社アワードを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年11月１日付で合併いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。（４）業務提携契約相手先の名称契約締結日契約期間契約内容ポート株式会社2022年９月26日2022年９月26日に資本業務提携合意共同メディア事業展開、「FutureFinder®」事業での提携の更なる強化を目的とした資本業務提携


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は2008年５月に東京都中央区において、株式会社デベロップの子会社として、トランクルームの運営、管理を目的に設立されました。2007年２月創業の株式会社デベロップは、コンテナ建築を祖業とする会社で、トランクルームに適した借地案件を探し、土地所有者との借地契約と同時に、資金力のある投資家にトランクルーム投資事業を提案し、建設、完成後売却することで投資回収をする事業を展開しており、当社はそのトランクルームの運営会社として事業を拡大してまいりました。その後、岡山県岡山市の株式会社アイトランク山陽と合併し、関東地方の拠点に加え、岡山県の拠点を運営するようになりました。2019年以降、在来建築型トランクルームの需要の高まりから、当社は都心における在来建築型トランクルームの企画、開発を開始し、コンテナ型の比重の低下に伴い、親会社への依存度も下がり、トランクルームの運営会社という位置づけから、トランクルームの企画、開発、運営会社へと成長して参りました。これに伴い、デベロップグループ内でセグメントを見直し、株式会社デベロップはトランクルームの企画、開発を停止し、当社に移管しました。ビジネスモデルとしても従来のトランクルーム運営受託に加え、土地を自社で購入、建築の上で、完成したトランクルームを投資家に売却した上で借上げ、自社運営する事業の比率を高めて参りました。当社は、2022年４月27日付で東京証券取引所グロース市場に当社株式を上場するにあたり、当社株式の公募増資及び株式会社デベロップが当社株式の売出しを行ったこと等により株式会社デベロップは当社の親会社に該当しないこととなりました。設立以降の当社に係る経緯は次のとおりであります。年月概要2008年５月東京都中央区にトランクルームの運営、管理を目的とした株式会社ストレージ王を設立2010年４月岡山の天満屋グループが岡山市北区にトランクルームの企画、開発、運営、管理を目的とした株式会社アイトランク山陽を設立2013年５月株式会社デベロップが株式会社アイトランク山陽を100％子会社化2013年６月一般社団法人レンタル収納スペース推進協議会に加入2015年７月株式会社ストレージ王が、株式会社アイトランク山陽を存続会社として合併し、株式会社ストレージ王へ商号変更。同時に本社を岡山市北区から東京都中央区に移転2015年９月本社を東京都中央区から千葉県市川市市川に移転2016年７月株式会社ストレージ王を存続会社として、株式会社デベロップの子会社であったソーラーエナジーインヴェストメント株式会社と合併2019年２月本社を千葉県市川市市川から市川市市川南に移転2020年５月株式会社タスキと業務提携2022年４月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2022年11月株式会社パルマと業務提携2023年１月クリアル株式会社と業務提携2023年４月日本セルフストレージ協会に加入2023年11月株式会社アーバネットコーポレーションと業務提携2024年１月一級建築士事務所登録


３【事業の内容】当社は、「顧客資産の持続的な価値向上を通じて、人々の暮らしや社会の未来を共創する」を経営理念に掲げ、セルフストレージ方式のトランクルームの企画、開発、運営、管理を行う事業を展開しております。当社は、トランクルームの運営・管理を担うことにより規模の拡大を図って参りましたが、トランクルームはアパートや賃貸マンションに比して、面積当たりの区画数が多く、居住用の施設やオフィスに比べて、契約手続き件数が多く煩雑になりがちなことから、地主や物件オーナーにとってトランクルームの運営・管理を自身で遂行することは多くの手間がかかります。この煩わしい運営・管理を一手に引き受けることで、地主や物件オーナーにとって利便性をもたらすとともに、当社にとっても受託件数の増加による安定的な収入につながると考え事業をスタートいたしました。管理室数の増加に伴い事業経験を積んでいく中で、当社は2015年７月に株式会社アイトランク山陽との合併に伴い、首都圏のみではなく、岡山を中心とする西日本での物件管理を視野に入れて、岡山支店（現岡山営業所）を設け、規模を拡大し事業を展開して参りました。またソーラーエナジーインヴェストメント株式会社との合併により会社としての財務基盤を強化いたしました。当社の基本的なビジネスモデルは、トランクルームとして利用可能な不動産を賃借や自社開発で確保した上で、トランクルームとしての貸し出し、清掃を含む維持管理により利用者から利用料を徴収し、その収益で不動産コストや販売管理費を回収し利益を上げる単一のセグメントから成り立っておりましたが、当事業年度において事業戦略の方向性として、「トランクルーム運営管理事業」「トランクルーム開発分譲事業」「その他不動産取引事業」の３区分に変更しております。セグメントの中で、トランクルームの自社開発を行い、収益不動産として投資家に売却する際に計上する利益を開発分譲による利益、開業後のトランクルームの運営による利益を運営管理の利益、トランクルーム以外の不動産取引による利益と区分しておりますが、2023年１月期では「トランクルーム開発分譲事業」による利益が80％、2024年１月期では86％を占めております。トランクルーム開発分譲後に当該物件を固定家賃でマスターリースする場合には、部屋の稼働が上がるまでの稼働率リスクは当社が負っております。稼働率の上昇が緩やかなため、開業後数年は当該物件のトランクルーム運営管理利益がマイナスとなる場合もあります。トランクルームを建物の建築様式で大きく分類しますとコンテナ型とビルイン型に分けられます。・コンテナ型駐車場が確保できる道路沿いの敷地に建築用コンテナを設置しトランクルーム利用者が荷物を収納します。建築用コンテナは輸送の都合上、貨物用コンテナと同じサイズですが、柱と梁で強度を確保した建築専用の部材を使用しており、日本の建築基準法において建物として建築することが出来ます。コンテナを連結あるいはコンテナ内を仕切ることにより部屋サイズを調整することが出来ます。コンテナ自体を外気の環境に置くため、扉は雨風を通さない堅牢な作りとなっております。・ビルイン型在来建築（一部建築部材としてコンテナモジュールを利用したものを含む）による建物内に、間仕切りをすることで各部屋を構成するものです。在来建築の建物自体で雨風を遮断する構造になっており、建物の入口は電子錠等で施錠されており、トランクルーム利用者以外入館することが出来ません。各利用者の部屋の入口、間仕切りはコンテナ型に比べて簡易なもので、開け閉めが容易です。近年は、女性の利用者の増加や衣類や家財保管のために空調付施設へのニーズの高まりもあり、ビルイン型の増加率が高くなっております。なお、2023年１月末時点でコンテナ型及びビルイン型を併せて149店舗、2024年１月末時点で165店舗でございます。また、当社の事業は以下の３つに分類されます。以下は事業による分類ですので、上記の建築様式で分類したコンテナ型とビルイン型が併存します。当社は前期までトランクルーム事業の単一セグメントでありましたが、事業活動の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現する目的で、当事業年度より、セグメントを「トランクルーム運営管理」「トランクルーム開発分譲」「その他不動産取引」の３区分に変更し、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数字で比較分析しております。また、「その他不動産取引」は、当期より新たに取り組むトランクルーム以外の不動産を扱うセグメントであります。(1）トランクルーム運営管理事業トランクルーム運営管理事業は、トランクルームを利用者に貸し出すことにより利益を得るものです。利用者から受領するトランクルームの利用料金が収入であり、当社がトランクルームを所有、あるいは賃借することでかかるコスト、トランクルーム運営管理に必要なコストが原価となり、その差額が当社の利益（又は損失）となります。トランクルーム運営管理事業は、ア．固定家賃型とイ．変動家賃型に分けられます。ア．固定家賃型は、当社が事業主体となり、物件を所有すること、あるいは固定家賃で賃借することにより不動産コストが固定的に発生し、トランクルーム稼働状況により受領する利用料金の多寡が直接的に当社の利益（又は損失）に影響します。損益分岐稼働率は物件により異なりますが、概ね60％～70％程度であります。イ．変動家賃型は、当社が、事業主体である不動産所有者もしくは投資家からビルを賃借もしくは管理を受託し、当社は利用者からトランクルームの利用料を受領します。賃借の場合は、トランクルーム利用料を売上高とし、契約に定めた料率（10％程度の場合が多い）を差し引いた額を原価賃料として、不動産所有者もしくは投資家に賃料を支払います。管理受託の場合は、トランクルーム利用料を当社が預かり、当社の管理料（10％程度の場合が多い）を差し引いた金額を不動産所有者もしくは投資家に支払います。変動家賃型の場合、当社は稼働状況によるリスクを直接的には負わずトランクルーム利用者からの収入の増減による売上もしくは管理手数料の増減は、当社の収支に影響を与えますが、物件の所有、事業リスクは不動産所有者もしくは投資家が負うこととなります。運営面においても、インターネット広告だけでなく、セルフストレージ専用ポータルサイトも利用して、集客の窓口を広げるとともに、Ｗｅｂ決済システムを導入して、契約手続きの簡素化と期間短縮により契約獲得増を図っております。(2）トランクルーム開発分譲事業トランクルーム開発分譲事業は、トランクルームを投資家へ売却する事により利益を得るものです。トランクルーム開発分譲事業は、ウ．用地購入、ビルイン型建築の場合とエ．土地賃借、コンテナ型建築の場合に分けられます。ウ．当社が用地購入、ビルイン型建物の建築後、土地建物として売却します。エ．当社が借地上にコンテナ型建物の建築後、建物部分を売却します。その他にトランクルームの内装部分のみを売却する場合もあります。2019年以降は、在来建築によるビルイン型のトランクルーム開発に注力する過程で、トランクルームの企画、開発機能をデベロップから当社が引き継ぐこととなりました。在来建築によるビルイン型トランクルームの用地取得とその後の建築業務も当社自らが施主となり、設計事務所、ゼネコンに外注して建築することを中心とするようになり、株式会社デベロップからの独立性を高めて参りました。旺盛な需要がある首都圏エリアを中心として、借地の上にコンテナ型のトランクルームを設置する屋外タイプの開発と、土地を取得しそこに在来建築によるビルイン型の建物を建ててトランクルームとするビルイン型の物件開発共に注力してまいります。2019年12月に当社ビルイン型初店舗として梶が谷トランクルーム（神奈川県川崎市高津区184室、2024年1月末時点214室）を開店いたしました。同トランクルームは用地買収から当社が行い、当社が施主として建物を建設、完成後に投資家に売却の上、建物を賃借して自社運営しております。以降、2020年８月に上石神井トランクルーム（東京都練馬区100室、2024年１月末時点113室）、2021年１月に中板橋トランクルーム（東京都板橋区119室）、2021年10月に中野沼袋トランクルーム（東京都中野区160室）、2021年11月にときわ台トランクルーム（東京都板橋区199室）、2022年１月に東浅草トランクルーム（東京都台東区260室）、2023年１月に江戸川橋トランクルーム（東京都新宿区190室）、尾山台トランクルーム（東京都世田谷区165室）、本八幡トランクルーム（千葉県市川市169室）、2023年10月に那覇泉崎トランクルーム（沖縄県那覇市130室）、2024年１月に下目黒トランクルーム（東京都目黒区149室）、西大井トランクルーム（東京都品川区194室）、東長崎トランクルーム（東京都豊島区187室）を開店しております。在来建築によるビルイン型のトランクルームは堅固な建物を建築するため、借地では無く所有権のある土地の上に建築することが求められ、一か所当たりの初期投資も土地建物を合わせおおむね３～６億円以上となっております。梶が谷トランクルームを開発、売却するにあたり大口の投資家（法人）を開拓して参りました。当該投資家は、年間10億円以上の不動産購入意向のある投資家を含みます。当社のトランクルーム開発分譲事業は、売却先の目途があることから、開発当初の用地購入の際の銀行借入もスムーズに進むなどいわゆる投資のパイプラインが構築されております。当社では、企画・調査、開発、保守・管理を一貫して事業展開しており、不動産物件としての診断、事業性評価、不動産オーナーとの契約、その後のトランクルームの管理受託をスムーズに行うことができるため、不動産オーナーとの信頼関係に基づいた安定した事業基盤を構築しております。またコンテナ型でのトランクルームでは、可搬性・再活用といった特性があり、物件移動により市場を再選択して事業性を再構築することができることも大きな特徴だと考えています。(3）その他不動産取引事業トランクルーム開発以外の不動産に関するコンサルティングフィーの受領、トランクルーム以外の不動産の売買を行った場合の収入、トランクルーム以外の不動産賃料収入等により利益を得るものです。また、普段から不動産事業者、不動産を使用するテナント候補とも接点があり、トランクルーム以外の業態であっても売買やコンサルティングを行う可能性があります。なお、トランクルーム用地として土地を購入した場合でも土地に対して引き合いがあった場合や開発のスケジュールが遅延した場合には不動産事業者として土地のまま売買をする可能性もあります。トランクルーム以外の不動産収益に該当した不動産に要したコストが原価となります。事業系統図は次の通りであります。ただし、(3)その他不動取引事業に関して図式は記載しておりません。＜(1）運営管理事業ア．固定家賃型＞①当社は、不動産所有者から建物を賃借し、あるいは土地を賃借の上、借地上に当社コンテナを設置します。②当社は、不動産所有者に建物賃借料もしくは地代を支払います。③当社は、利用者にトランクルームを貸し出します。④当社は、トランクルーム利用者から利用料を受領します。＜(1）運営管理事業イ．変動家賃型＞①当社は、不動産所有者もしくは投資家からトランクルームを賃借し、あるいは管理受託します。②当社は、利用者にトランクルームを貸し出します。③当社は、トランクルーム利用者から利用料を受領します。④当社は、不動産所有者もしくは投資家に当社の管理料を差し引いて、残りを事業収益として支払います。＜(2）開発分譲事業ウ．用地購入、ビルイン型建築の場合＞①当社は、土地所有者から土地（不動産）を購入します。②当社は、購入用地上にビルイン型トランクルームを建築し、土地建物を投資家に売却し、売却後、建物を賃借（リースバック）します。＜(2）開発分譲事業エ．土地賃借、コンテナ型建築の場合＞①当社は、土地所有者と借地契約をします。②当社はその借地上にコンテナ型建物の建築後、建物部分を投資家に売却します。③②と同時に当社が土地所有者と締結している借地契約を土地所有者、投資家間の借地契約に切替えます。※その他、内装部分のみ売却の場合も同じです。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、下記のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。トランクルームは、海外では「セルフストレージ」と呼ばれ、最も普及が進んでいるアメリカでは1970年代にその数が一気に増え、トランクルームを利用する世帯普及率が現在では、10％超となっています。また、トランクルームの世界市場規模は、約380億ドル（約５兆円）となっています。（出典：Self-storage：Howwarehousesforpersonaljunkbecomea$38billionindustry-Curbed）一方、日本は年々認知度が向上、収納サービス利用者が増加傾向ではありますが、全国で１世帯あたりのレンタル収納スペース数は0.0044室（2022年１月１日時点での「住民基本台帳に基づく人口」の総世帯数で換算）、コンテナ収納スペースは0.0060室となっており、両者を合わせて1.04％の世帯普及率となります。日本の世帯普及率はアメリカの約10分の１程度であり、生活様式の違いなどはありますが、まだ日本における普及率には伸長の余地があるものと推測されます。世帯数の伸び率は鈍化する中、東京圏（東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県）の人口は3,670万6,866人（前年比７万3,650人減）で、全国人口に占める割合は29.15％（前年比0.11ポイント増）となり、依然として東京圏集中の構図となっています。また、東京圏の部屋数は増加が続いており、１世帯当たりのレンタル収納スペース数は今後も拡大傾向を見込むことができます。2021年度の収納ビジネスの市場規模（レンタル収納＋コンテナ収納）は、765.8億円（前期比4.1％増）、2022年度の同市場規模は797.0億円（前期比4.1％増）、2023年度は825.8億円（前期比3.6％増）と予想されています。2023年度以降は、大手事業者を中心に新規出店のペースが加速していくとみられ、これまで以上の供給状況になるとみられます。（出典：矢野経済研究所「拡大する収納ビジネス市場の徹底調査2023年版」）日本におけるサービスの認知度・世帯普及率はまだ高いとは言えず、今後のさらなる市場拡大を見込むことができると考えています。また近年においては不動産価格が右肩上がりで上昇してきたため、ライフステージの変化に伴う住居（特にマンション）の買い替えを行うことができましたが、今後の不動産価格の大幅な上昇が期待できなくなったため、住居の買い替えが進まず一つの物件に長く住むケースが増えてきています。このため、それぞれのライフステージにおいて必要な荷物・家財等を外部のトランクルームを利用することにより、住まいの限られたスペースを調整することが増えてきています。新型コロナウイルス感染症による在宅勤務の増加に対応して室内を広くすることや、いわゆる巣ごもり消費の増加により家庭内に食品などの在庫が増えたことなどもトランクルーム業界にとっては追い風となってきていると考えています。またトランクルームを不動産投資物件として考えた場合、トランクルームは水回り等がないため、建築費を通常の建物と比べて低く抑えることができるとともに、大規模修繕の頻度も低くなります。さらにアパート・マンションと比較しても経年による賃料の減少幅が小さいため投資物件としては優位性を持っています。これらのトランクルームの特性を活かして事業を発展、強化させるため、当社では以下の事項を重要な課題と認識し、その対応に引き続き取り組んでまいります。(1）会社の経営の基本方針当社は、「顧客資産の持続的な価値向上を通じて、人々の暮らしや社会の未来を共創する」を経営理念に掲げ、「不動産所有者の資産価値の向上と、トランクルーム利用者の利便性の向上と満足感を通じて、人々の暮らしや社会の未来を豊かにする」を経営理念に基づくミッションとして、セルフストレージ方式のトランクルームの企画、開発、運営及び管理を行う事業を展開しております。上記の経営理念・ミッションを達成するために下記の戦略を推し進めてまいります。①旺盛な需要があるエリアへ、不動産物件開発力、建築企画力を通じて優良な収益不動産を建設する。また並行して対象地域でのトランクルーム利用者の利便性を高めるサービスを提供する。②オペレーション能力の向上を通じて、管理受託物件の拡大を図る。③セルフストレージ専用ポータルサイト・Ｗｅｂ決済システム等の開発・連携を図り、業務効率向上と販売機会の促進により、当社の認知度を向上させる。④複数の大型案件の投資家に加え、小規模案件の投資家開拓も行い、多様な売却先を確保することにより安定的に投資資金が回収できるようにする。(2）目標とする経営指標当社は、下記の指標を重要な経営指標と考えております。①各物件開業後の稼働率トランクルームは一般的に、開設当初は稼働率が高くはありませんが、そのマーケットでの認知度の向上等により時間を経るごとに徐々に稼働率が高まっていく特性があります。当社では、稼働率と経過年数に注目して物件ごとの管理を行っています。経過年数のわりに稼働率が上がっていない物件に対しては、稼働率を向上させる対策をとっています。②管理する物件の物件数と部屋数当社は、当社が管理する物件数とその部屋数を特に意識しております。物件数と部屋数が増加することにより、ユーザー顧客に対する信頼感が獲得できると同時に、トランクルーム業界内での当社の地位向上に役立つものと考えております。③物件への問合せ数と契約の成約率物件に対する問合せがなければトランクルームの新規契約は進まないことから、問合せ数とその推移に注目しておりますが、それと同時にこれらの問合せが実際の契約に至る成約率も重要な指標と考えております。（注）稼働率は、稼働室数÷総室数で算出しております。経過年数は建築２年以上経過物件を既存稼働率、２年未満を新規稼働率として区別しております。（今後の戦略）収益力強化、事業拡大のためには、トランクルーム利用者獲得、不動産物件開発力強化、運営力の強化と効率化が必要となります。トランクルーム利用者獲得のためには、店舗内覧会の開催やチラシ、看板などにより店舗そのものの認知度を上げることに加え、新規にトランクルームを利用するお客様にトランクルームの利便性についてご理解頂くことが重要となります。そのため、ホームページを活用したトランクルームの利便性、利用方法の説明や問い合わせを頂いた際に、実際に施設を見学頂くご案内などにより新たなお客様の獲得に努めてまいります。また、トランクルーム利用者の利便性を高めるため、清潔な環境の維持、温度・湿度管理などの通常の家財保管のための設備管理に加え、宅配ボックスの設置や荷物運搬サービスの提供などお客様がトランクルームをより利用しやすいサービスに努めてまいります。不動産物件開発力強化のためには、不動産会社、金融機関などからの情報獲得を強化していくとともに、マンション用地を購入後、開発を見合わせている住宅系開発会社からの情報取得にも努めてまいります。また、2023年１月に提携したクリアル株式会社との協業により、新規物件開発の強化に加え、既存の事務所ビルなどの改装案件開拓にも努めてまいります。同時に物件開発に伴う資金調達力強化のため、金融機関との関係を強化してまいります。また、安定的に物件開発を進めるため、従来の建築工事の実績を踏まえ設計・施工を工夫することによりコスト抑制を図るとともに、ゼネコン、設計事務所との協力関係構築により工事体制を強化してまいります。運営力の強化、効率化については、2022年11月に提携した株式会社パルマとの協業により、お客様との契約手続きの効率化、内覧会開催の充実などを図り、店舗数、部屋数の増加に対し、運営コストが比例して増加しないように工夫し、安定的、効率的な運営体制を整備してまいります。(3）中期的な経営戦略と会社の対処すべき課題当社が対処すべき課題と致しましては次の７項目であると認識しております。①コーポレート・ガバナンスの整備・強化と人員体制の拡充当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置付けております。ガバナンスを強化するため、内部監査、各種規程の整備及び見直しなどを行い、管理実務機能を高めるため管理部従業員の教育を行いました。②物件開発力の強化既存事業拡大のためには、出店用地の確保、建設コストの抑制が必要となります。出店用地の確保については、不動産業界における住宅系の新規開発が一部消極的になる中、既存の住宅系開発会社や仲介会社との連携などを密にしてまいります。建設仕入れ価格の高騰により、コストの抑制は容易ではありませんが、設計・施工を工夫することで検討・推進してまいります。また、新規物件獲得、開発力強化に向けて開発部の人員強化を進めております。③既存物件、新規物件の稼働率向上策各物件の集客力の強化については、新規開業時に建設時の現地看板・チラシ・ホームページ掲載等での販促、内覧会の開催等により、物件周辺での認知度を高める策を講じております。開店後期間が経過した案件であっても、稼働率が不十分な案件については、利用料や手数料を一定期間に限り割り引くキャンペーン等を行うことで集客の強化を推進し、稼働率向上に努めます。また、物件全般にホームページの活用やWEB上の広告掲載もしくは仲介サイト等を活用して認知度を向上させてまいります。④財務体質の改善と資金調達力の強化当社が新規物件を開発する際には、必要な資金を安定的に調達することが重要となります。そのため複数の金融機関と親密な取引関係を維持し、資金調達を安定性と財務基盤の安全性を高めるように努めております。なお、今後は、資金調達の多様化を図り、収益不動産であるトランクルーム開発に長期的に対応できる資金調達を行うことで企業としての財務体質強化を目指してまいります。⑤新規事業（サービス）の拡大新規事業としては、車を保有されていない方にもご不便をおかけしないサービスの提供を開始しており、2023年7月より中野沼袋トランクルームにおいて、荷物の個別運送サービスを開始いたしました。これは、契約者の自宅や事務所と当該トランクルーム間の荷物の運び込み当社が行うものです。また、2024年1月オープンの対象店舗に限り、試験的ではありますが、既存及び新規契約者に対して、タイムズモビリティ株式会社が展開するカーシェアリングサービス「タイムズカー」の入会特典の提供を行っております。このほか、2023年6月から梶が谷トランクルーム、東浅草トランクルーム、ときわ台トランクルームの一部において、家財等を分類整理しやすくするためにスチールラック付き部屋の提供を始めました。また、2023年9月オープンの渋谷区笹塚トランクルームは、既存建物４階建ての２階フロアを改装し、屋内型トランクルームとしました。既存建物の有効活用及び様々な地域へ出店することで、利用者に身近で利便性の高いトランクルームを提供できるものと思料しております。さらに、投資家の幅を広げる案件として、小規模案件開発を増やしていく計画でおります。⑥収益用不動産としてのトランクルーム投資市場における当社地位の確立と新規投資家層拡大収益用不動産としてのトランクルーム投資市場における当社地位の確立施策としては、前述の新規出店やホームページによる一般消費者に対する認知度の向上策に加え、トランクルーム投資を行う投資家やその投資家に対し融資を行う金融機関へのアプローチも重要となります。経年による商品劣化が少なく、水回り機能が無いため、設備の維持費用も住宅に比べて安価であるトランクルームの特性をご理解いただくことで、投資商品としてのトランクルームの評価向上に向けて活動して参ります。当社物件を購入する新規投資家層については、当社への問い合わせからの商談、トランクルームの取得を検討しているという情報からの投資家へのダイレクトなアプローチ等新規開拓に努めて参ります。また、当社としましても、トランクルームを不動産流動化の対象資産として位置づける活動を展開して、投資家に対し、トランクルーム事業の収益用不動産市場での位置づけを高めていきたいと考えております。⑦新規参入者・同業他社に対する施策当社ビジネスモデルは特許権等により法的に他社を排除できる参入障壁を持っておらず、ビジネスモデル自体もシンプルなものであるため、新規参入者・同業他社による競争激化が起こる可能性があります。これに対し、当社としては、これまで作り上げた不動産仲介業者や各種金融機関との情報連携や物件情報に対する迅速な投資判断などで開発力を強化してまいります。不動産投資家のニーズへの対応としては、トランクルーム以外の不動産を投資対象とする不動産投資家も当社の取引先に多くみられることから、投資家のニーズに合わせて、トランクルーム以外の不動産の販売、仲介を行っていくことを目指しております。また、若者の車離れや高齢者の利用に備え、運送業者との連携による荷物の集配サービスの強化などお客様の利便性を高める取組みを強化してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上を果たすことを目指しております。また、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、効率的かつ健全な経営のために、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、内部統制システム充実・強化など、活力と柔軟性を軸としたマネジメントシステムの構築を進めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。イ．取締役会当社の取締役会は、荒川滋郎（議長・代表取締役社長執行役員）、坂口亮一（取締役執行役員営業部長）、水村健次（取締役執行役員管理部長）、兼平愼（社外取締役）、厚木進（社外取締役）の５名で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っております。当該取締役会には監査役３名（社外監査役）も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。ロ．監査役会当社の監査役会は、鈴木恒雄（社外常勤監査役）、井上真一郎（社外監査役）及び田中公子（社外監査役）の３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、その決議により、鈴木恒雄を常勤監査役及び監査役会の議長として選定しております。監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査および会計監査を行っております。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長執行役員とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っております。ハ．内部監査当社は、小規模な組織体制であるため、独立した内部監査担当部署は置かず、管理部が内部監査を担当しております。管理部担当業務についての監査は、自己監査とならないよう同部内担当部署間クロス監査を行っております。ニ．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長執行役員が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、その活動報告を少なくとも半期に１回以上取締役会に報告します。これにより、リスク及びコンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。ホ．会計監査人当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。へ．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は2021年11月１日の取締役会決議により設置しております。なお、委員は取締役会で選任された役員（委員総数の過半数は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について、取締役会の諮問に応じ助言及び提言を行い、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役厚木進（社外取締役）を委員長とし、監査役井上真一郎（社外監査役）、代表取締役社長執行役員荒川滋郎の２名を委員としております。開催は、必要により随時開催することとしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、法令及び定款を遵守し、社内規程並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク・コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底する。・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。また、当社のリスク・コンプライアンス体制を適切に運営管理するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。・リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、少なくとも半年に年１回以上リスク及びコンプライアンスに関する問題を取りまとめて取締役会へ報告する。この報告の中で、問題となった事項等については、必要に応じコンプライアンスに関する研修を行い意識の共有を図る。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・連絡先を社内窓口は管理部、社外窓口は顧問弁護士に設定した「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「リスク・コンプライアンス管理規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し実施する。ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規則」に基づき、月１回の定時取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理担当責任者は管理部長とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用するリスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目のひとつと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。へ．監査役監査の実効性を確保するための体制・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項②当社の内部監査部門の活動概要③当社の内部統制に関する活動概要④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。・監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。・監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。ト．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを取りまとめ取締役会でリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ロ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する事を目的とするものであります。ｄ．その他の当社定款規程等についてイ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が定められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等でないものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。


(3）リスク管理当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を行うための体制を構築しております。当委員会において事業を推進していく上で発生し得るリスクに対し、その内容を把握し、分析・評価した上で優先的に対処すべきリスクを抽出し、全社的リスクの低減を図っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当事業年度（2023年２月１日～2024年１月31日）における事業環境は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、人流も徐々に拡大してインバウンド需要増加等により国内景気は緩やかに回復しております。しかし、物価上昇や金融資本市場の変動の動向等、国際情勢に影響を及ぼす事象が依然存在し、景気の先行きは依然として不透明であります。このような環境下において、当社は2023年２月に東京都豊島区に「新大塚」、東京都葛飾区に「西新小岩５丁目第２」、同年４月に千葉県市川市に「南行徳第２」、神奈川県横浜市に「新吉田東」、同年８月に千葉県東金市に「東金第２」、同年９月に千葉県市川市に「行徳」、東京都渋谷区に「笹塚」、同年10月に沖縄県那覇市に「那覇泉崎」、茨城県水戸市に「水戸石川」、同年11月に福岡県中間市に「中間」、滋賀県湖南市に「湖南」、同年12月に栃木県小山市に「犬塚第２」、山口県防府市に「防府仁井令」、2024年１月に東京都目黒区に「下目黒」、東京都品川区に「西大井」、東京都豊島区に「東長崎」の各トランクルームを開店致しました。このうち「那覇泉崎」は沖縄県への初の出店となります。2023年11月には、不動産開発事業を行う株式会社アーバネットコーポレーションと業務提携契約を締結しました。同社とは首都圏を中心とするマンション、セルフストレージ物件開発用地候補に関する不動産情報の交換・共有、両者それぞれ保有する物件情報交換・共有、株式会社アーバネットコーポレーションが開発するマンション等へのセルフストレージ商品の組み込み等、新規プロダクトへの取り込み等において連携してまいります。なお、2024年１月には一級建築士事務所登録も完了しました。トランクルームの開発分譲事業については、沖縄１店舗、首都圏３店舗の開発案件「下目黒」「西大井」「東長崎」各トランクルームは完成、売却売上を計上しております。トランクルーム用コンテナ及び内装部分売却売上、新規出店２物件売却売上、不動産仲介手数料売上を計上しております。その他不動産取引事業については、レジデンス２物件、ホテル１物件、事務所１物件の賃料売上、レジデンス１物件の売却売上を計上しております。以上の結果、当事業年度の売上高は3,325,443千円（前年同期比8.5％増）、営業利益は151,017千円（前年同期比1.5％減）、経常利益は157,401千円（前年同期比5.7％増）となりました。当期純利益は109,846千円（前年同期比6.7％増）となりました。各セグメントの経営成績は以下のとおりであります。当社は前期までトランクルーム事業の単一セグメントでありましたが、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現する目的で、第１四半期会計期間より、報告セグメントを「トランクルーム運営管理」「トランクルーム開発分譲」「その他不動産取引」の３区分に変更し、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数字で比較分析しております。なお、「その他不動産取引」は、当期より新たに取り組むトランクルーム以外の不動産を扱うセグメントであります。（トランクルーム運営管理事業）トランクルーム運営管理事業では、トランクルームを利用者に貸し出し、運営・管理を行うことにより利益を得ております。利用者から受領するトランクルーム利用料及びプロパティマネジメント受託収入が売上であり、トランクルームを所有あるいは賃借するコスト及び運営に必要なコストが原価となります。なお、金額的重要性が高まったことにより、トランクルームに併設するオフィスの賃料や住宅の賃料などを「トランクルーム運営管理事業」セグメントから「その他不動産取引事業」セグメントに移動させています。当第３四半期累計期間は、既存店舗の稼働室数維持・拡大、新規契約者の獲得に努め、キャンペーン等も行って参りました。また、コンテナ型トランクルームの新規自社保有物件を増やしたことによるトランクルーム販管費が増加しました。この結果、トランクルーム運営管理事業の売上高は749,018千円（前年同期比15.8％増）、セグメント損失は75,525千円（前年同期はセグメント損失30,746千円）となりました。（トランクルーム開発分譲事業）トランクルーム開発分譲事業では、トランクルームを企画、開発し、不動産投資家に売却することで利益を得ております。売却代金が収入であり、開発に要したコストが原価となります。当事業年度は、開発物件仕入の獲得に努めて参りました。また、トランクルーム内装の仕入、販売、トランクルーム用コンテナの売却、トランクルーム事業に関するコンサルティング収入がありました。この結果、トランクルーム開発分譲事業の売上高は2,430,306千円（前年同期比0.5％増）、セグメント利益は401,387千円（前年同期比12.3％増）となりました。（その他不動産取引事業）その他不動産取引事業では、トランクルーム以外の不動産を不動産投資家へ仲介、再販することで利益を得ます。仲介手数料または売却代金が収入であり、不動産の仲介または仕入に要したコストが原価となります。また、当事業年度よりトランクルームに併設するオフィスの賃料や住宅及びホテルの賃料などをセグメントに含めております。不動産賃料が主な収入であり、該当不動産に要したコストが原価となります。当事業年度は、不動産仕入、不動産投資家の獲得に努めて参りました。また、自社所有レジデンス１物件売却、レジデンス１物件仕入及び賃料収入がありました。以上の結果、その他不動産取引事業の売上高は146,119千円（前年同期の売上高はありません）、セグメント利益は25,843千円（前年同期のセグメント利益はありません）となりました。（資産）流動資産は、前事業年度末に比べて811,797千円増加し2,162,031千円となりました。これは、現金及び預金が947,426千円と前事業年度末に比べて115,918千円増加、開発分譲事業の販売用不動産が1,138,203千円と前事業年度末に比べて683,766千円増加したことなどによるものです。固定資産は、前事業年度末に比べて213,148千円増加し、682,647千円となりました。これは建物（純額）が49,115千円と前事業年度末に比べて28,773千円増加、工具器具備品（純額）が40,924千円と前事業年度末に比べて27,442千円増加、リース資産（純額）が30,407千円増加（前事業年度末はありません。）、また、新規土地取得70,367千円を計上したことなどによるものです。投資その他の資産は、敷金及び保証金が243,484千円と前事業年度末に比べて15,171千円増加しました。この結果、資産合計は前事業年度末に比べて1,024,946千円増加し、2,844,679千円となりました。（負債）流動負債は、前事業年度末に比べて422,336千円増加し、629,232千円となりました。これは、前事業年度末に比べて短期借入金が263,000千円増加、来期開発物件の販売用不動産計上に伴い未払金計上も増加したことなどによるものです。固定負債は、前事業年度末に比べて488,644千円増加し1,183,025千円となりました。これは、長期借入金が1,059,542千円と前事業年度末から446,531千円増加したことなどによるものです。この結果、負債合計は前事業年度末に比べて910,981千円増加し、1,812,258千円となりました。（純資産）純資産合計は、前事業年度末に比べて113,965千円増加し、1,032,421千円となりました。これは、利益剰余金が574,943千円と前事業年度末に比べて109,846千円増加したことなどによるものです。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ114,917千円増加し、946,425千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における営業活動の結果、使用した資金は459,479千円（前年同期は268,782千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益157,401千円、棚卸資産の増加による減少682,903千円、法人税等の支払い86,359千円等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は216,044千円（前年同期は102,359千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出194,869千円、無形固定資産の取得による支出4,899千円、敷金の差入れによる支出16,664千円等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度における財務活動の結果、得た資金は790,441千円（前年同期は275,632千円の収入）となりました。これは長期借入れによる収入910,400千円等によるものです。③生産、受注及び販売の実績ａ生産実績当社は生産を行っていないため、生産実績の記載はしておりません。ｂ受注実績当社は受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。ｃ販売実績当事業年度の販売実績を示すと、以下の通りです。前事業年度当事業年度セグメントの名称販売高（千円）前期比（％）販売高（千円）前期比（％）トランクルーム運営管理事業（千円）646,911116.2749,018115.8トランクルーム開発分譲事業（千円）2,418,81796.32,430,306100.5その他不動産取引事業（千円）－－146,119－（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）ルートエス・ジェイ合同会社1,575,00051.41,929,50058.0メットライフ生命保険株式会社655,30721.4－－(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容（売上高、売上原価）当事業年度における売上高は、3,325,443千円となりました。その主な要因は、下目黒トランクルーム、東長崎トランクルーム、西大井トランクルーム及び那覇泉崎トランクルームの完成、売却等によるものです。また、売上原価2,791,374千円となりました。これは、売上高同様開発事業の順調な開発によるものです。その結果、売上総利益は、534,069千円となりました。（販売費及び一般管理費）当事業年度における販売費及び一般管理費は、383,051千円となりました。その主な要因は、開発部、営業部共に従業員増加による人件費の増加によるものです。その結果、営業利益は、151,017千円となりました。（営業外損益）当事業年度における営業外収益は、34,633千円となりました。これは、主に太陽光売電収入による収益28,256千円を計上したことによります。営業外費用は、28,249千円となりました。これは、主に太陽光売電原価による費用21,054千円を計上したことによります。その結果、経常利益は、157,401千円となりました。（特別損益及び当期純利益）当事業年度における特別損益はありません。以上の結果、税引前当期純利益は、157,401千円、当期純利益は、109,846千円となりました。③経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。④資金の財源及び資金の流動性ａ．キャッシュ・フローの状況「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。ｂ．資金の需要当社における資金需要は、主として売上原価となります販売用不動産の仕入れ資金であります。これらは、短期借入れ資金として銀行等の金融機関から調達を行っております。今後も事業活動を支える資金調達については、低コストかつ安定的、機動的な資金の確保を主眼として多様な資金調達方法に取り組んでまいります。なお、事業拡大に伴う多額の先行投資が見込まれる場合は、これらの資金需要に対応するため自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティファイナンス等で調達することを予定しております。⑤経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標ａ．当社の経営目標当社は、個人及び企業がユーザーとなるトランクルームの企画、開発、運営をしております。そのため下記の指標を経営上の管理目標としております。・トランクルーム利用者の成約、解約の状況及び現在稼働している室数、全体室数に対する稼働室数（稼働率）・トランクルーム開発及び売却時の、不動産としての物件の仕入れ高と完成後の売却金額による物件売却利益率ｂ．当社の４つ経営方針イ．トランクルーム開発後の完売による利益率の確保及び向上を図るロ．既存物件及び大型マスターリース案件の稼働率アップによる収益拡大を図るハ．コンプライアンスの徹底による管理・運営体制の強化を図るニ．既存ビルへの出店や商業施設等への出店等への新たな営業戦略を推進する


５【経営上の重要な契約等】相手方の名称契約内容備考契約期間㈱アーバネットコーポレーション業務提携契約首都圏を中心とするマンション、セルフストレージ物件開発用地候補に関する不動産情報の交換・共有、両社が保有する物件の売却、不動産投資家候補に関する情報交換・共有等、アーバネットコーポレーションが開発するマンション等へのセルフストレージ商品の組み込み等、新規プロダクトへの取り組み等契約日2023年11月８日から2024年10月末以後１か年の自動延長


２【沿革】年月概要2018年５月アミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、東京都千代田区九段南において株式会社ミダスエンターテイメント（現・株式会社GENDA）を設立2018年６月セールスプロモーション事業の取り込みを目的として、株式会社エスピーエスエス（現・連結子会社）の全株式を取得2018年11月東京都千代田区平河町に本社を移転2019年６月中国におけるアミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、中華人民共和国広東省広州市に当該事業を行う伍彩匯業（広州）貿易有限公司（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率59%）2019年７月子供向けアミューズメント施設運営を行うことを目的として、米国テキサス州ダラスに当該事業を行うKiddleton,Inc.（現・連結子会社）を設立2019年８月日本におけるオンラインクレーンゲーム『LIFTる。』のサービスを開始2019年９月Kiddleton,Inc.について、株式会社ラウンドワンと共同出資（出資当時の出資比率50％）の合弁契約を締結2020年９月株式会社ミダスエンターテイメントから株式会社GENDAに社名変更2020年12月株式会社セガエンタテインメントの株式のうち85.1%を株式会社セガグループ（現・株式会社セガ）より取得し、株式会社GENDASEGAEntertainment（現・連結子会社）（現・株式会社GENDAGiGOEntertainment）に社名変更2021年３月Kiddleton,Inc.がENTERRIUMLLCを設立（出資当時の出資比率100%）2021年４月東京都大田区大森本町に本社を移転2021年４月ENTERRIUMLLCがNAMCOUSAINC.より米国イリノイ州の複合エンターテイメント施設『PAC-MANENTERTAINMENT』を事業譲受、新屋号『ENTERRIUM』としてサービス開始2021年５月純粋持株会社制へ移行するため、株式会社GENDAが手掛ける事業の譲受先として株式会社GENDAGames（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率100%）2021年８月株式会社GENDAGamesが株式会社GENDAよりオンラインクレーンゲーム運営及びアミューズメントマシンレンタルを吸収分割2021年８月株式会社GENDAを純粋持株会社体制へ移行2021年８月キャラクターライセンス事業を行うことを目的として、株式会社フクヤホールディングスと共同出資（出資当時の出資比率51％）により、株式会社トーキョーキャラクターメーカーズ（現・連結子会社）を設立2021年９月台湾でのアミューズメント施設運営を行うことを目的として、株式会社GENDASEGAEntertainment（現・株式会社GENDAGiGOEntertainment）が台灣聚思怡股份有限公司（現・連結子会社）（現・台灣奇恭股份有限公司）を設立（出資当時の出資比率100%）2021年10月エンターテイメント分野における連携を深めることを目的として、株式会社ダイナモアミューズメント（現・連結子会社）と資本提携（出資当時の出資比率20.8%)2021年12月台灣聚思怡股份有限公司（現・台灣奇恭股份有限公司）がSEGAAMUSEMENTSTAIWANLTD.より台湾におけるアミューズメント施設運営事業を譲受2022年１月株式会社GENDASEGAEntertainmentが株式会社セガより自社株式14.9%を取得し、株式会社GENDAの100%子会社となる。同時に社名を株式会社GENDAGiGOEntertainmentに変更2022年１月アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社宝島の株式を100%取得2022年５月株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社宝島を吸収合併2022年６月株式会社GENDA、株式会社ハシラス及び株式会社ダイナモアミューズメントとの三社間資本提携（株式会社ハシラスに対する出資当時の出資比率12.5%)2022年８月映画館事業を行うことを目的として、株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社ディノスシネマを設立（出資当時の出資比率100%）2022年９月東京都港区東新橋に本社を移転2022年10月アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社スガイディノスよりゲームセンター事業及びボウリング事業を譲受年月概要2022年10月株式会社ディノスシネマが株式会社スガイディノスより映画館事業を譲受株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社ディノスシネマ株式のうち85.1%を佐々木総合管理株式会社へ譲渡2022年10月アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社エービスよりゲームセンター事業を吸収分割2023年７月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年９月株式会社GENDAGiGOEntertainmentが、ワスド株式会社が提供する「デジちゃいむ」サービスの資産譲受2023年９月Kiddleton,Inc.について、株式会社ラウンドワンとの合弁契約を解消し、株式会社ラウンドワンが保有するKiddleton,Inc.の全株式を取得2023年９月コンテンツ＆プロモーション領域の拡大を目的として、VRアトラクション等の「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行う株式会社ダイナモアミューズメントの全株式を取得2023年９月株式会社GENDAGiGOEntertainmentが東京都豊島区東池袋に「GiGO総本店」をオープン2023年10月アミューズメント領域の規模拡大を目的として、株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社アムジーの運営するアミューズメント施設「MAXIMHERO」のアミューズメントマシン等の固定資産等を取得し、「GiGO札幌駅西口」としてオープン2023年10月フード＆ビバレッジ分野での事業拡大を目的として、株式会社レモネード・レモニカの株式のうち66.0%を取得2023年10月キャラクターMD領域の事業拡大を目的として、プライズ（景品）の卸売事業を展開する株式会社アレスカンパニーの全株式を取得2023年11月株式会社GENDAGiGOEntertainmentの子会社である台灣聚思怡股份有限公司を台灣奇恭股份有限公司へ社名変更2023年11月コンテンツ＆プロモーション領域の事業拡大を目的として、映画配給事業を行うギャガ株式会社の株式のうち78.05%を取得2023年11月株式会社GENDAGamesがグローバル・ソリューションズ株式会社より「ミニロケ」（店舗スタッフが常駐しないゲームコーナー）117箇所（公表日時点の箇所数）のアミューズメントマシン等の固定資産等を取得2023年11月フード＆ビバレッジ領域での事業拡大を目的とし、日本ポップコーン株式会社の完全親会社であるINP合同会社の全持分取得2023年12月アミューズメント領域の規模拡大を目的として、伍彩匯業（広州）貿易有限公司が広州可酷動漫科技有限公司からアミューズメント施設１店舗の経営に関する権利を取得2023年12月コンテンツ＆プロモーション領域の強化を目的として、当社が保有する株式会社エスピーエスエスの全株式をギャガ株式会社に譲渡し、ギャガ株式会社が株式会社エスピーエスエスを完全子会社化2023年12月アミューズメント領域の規模拡大を目的として、株式会社GENDAGiGOEntertainmentが株式会社ワイ・ケーコーポレーションよりアミューズメント施設運営事業を吸収分割2023年12月株式会社レモネード・レモニカが英国のPinoPinoZaurusLimited（現・LEMONADELEMONICAUKLIMITED）の全株式を取得2024年１月キャラクターMD領域の拡大を目的として、プライズ（景品）の企画や販売事業等を展開する、国内外４つの子会社を保有する持株会社である株式会社フクヤホールディングスの全株式を取得2024年１月キャラクターMD領域の強化を目的として、株式会社トーキョーキャラクターメーカーズの株式のうち、当社保有分を株式会社フクヤホールディングスに譲渡し、株式会社フクヤホールディングスが株式会社トーキョーキャラクターメーカーズを完全子会社化2024年１月キャラクターMD領域の強化を目的として、株式会社フクヤが株式会社エスピーエスエスのプライズ事業を譲受2024年１月伍彩匯業（広州）貿易有限公司の株式のうち株式会社フクヤホールディングスの持分である11.0%を当社が取得（取得後持分91.75%）


３【事業の内容】当社グループは、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う当社（株式会社GENDA）及び株式会社GENDAGiGOEntertainmentを中心とした連結子会社19社（2024年１月末時点）により構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメント・ビジネスを営む当社グループがグローバル展開を進めていく過程で、世界中の人々により多くの楽しさをご提供させていただくことで、当社グループの掲げるAspirationを実現してまいります。当社グループは、エンターテイメント業界でのM&Aによる「連続的な非連続な成長」を成長戦略とし、「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」の２つのセグメントで事業運営を行っております。現在、エンターテイメント・ビジネスは、アニメ等のIPコンテンツと、IPコンテンツとファンを繋ぐプラットフォームの二つに大別することができます。人気のアニメやゲーム等のIPを含むコンテンツが世界中で日々生み出されており、そのコンテンツをお客様に届けるための手段として様々なプラットフォームが活用されています。オンラインにおけるプラットフォームとしては、動画・音楽・ゲーム配信やストリーミング・サービスがその一例であり、オフラインにおけるプラットフォームとしては、ゲームセンターや各種エンタメ施設等リアルなエンターテイメント体験の場がその役割を担っております。当社グループでは、現在当社グループの主力事業となっているアミューズメント施設運営等の「エンタメ・プラットフォーム事業」の拡充により、エンターテイメント・ビジネスにおける基盤を拡大し、強固なものにしていきながら、かかるプラットフォームを利用した「エンタメ・コンテンツ事業」にも徐々に進出しております。かかるビジネススキームにより、例えば当社グループの保有する人気IPコンテンツを当社グループの運営する様々なプラットフォームにおいて展開し、これらの各プラットフォーム利用者数を増大させるとともに、あるプラットフォームの利用者に対して別のプラットフォームの利用も促進するといった、エンターテイメント・ビジネスの上流（IP等の企画・製作）から下流（商品化されたIPのお客様への展開）に至るまでのバリューチェーン上で当社グループ企業相互のシナジーを発現する、グループ全体ならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、当社グループの主力事業である「アミューズメント」に加え、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ(F&B)」を展開しております。「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気のIPに登場するキャラクターや当該IPの世界観等や魅力を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」、アニメの制作や出版を含むIPの上流領域である「コンテンツ＆プロモーション」を展開しております。国内のアミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤーのほか、特定の地域に根差した中小規模のアミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そのような企業の中には、経営の合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品を導入することができない、といった経営課題を抱えている企業が多く存在します。このような課題を抱えた企業に対して当社グループは、M&Aや資本業務提携等を用いることで、当社グループが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源を提供等による経営効率改善等の支援を行ってまいります。さらには、当社グループでは、エンジニアの採用を積極的に進めており、DXを加速させることで、これまで手作業や現場の経験と勘によって支えられてきたアナログな業務から脱却し、より時流に沿った質の高いサービスを提供できるようにすることを目指しております。加えて、これらを海外におけるアミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、当社グループのAspirationの実現を目指してまいります。さらに、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築してまいります。当社グループは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業のM&Aや経営課題への対応に必要な体制を、以下のとおり構築しております。①アミューズメント施設運営の業界大手３社の元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注１）や、エンタメ・コンテンツ業界での元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注２）に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有の企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部の人脈を活かしたM&Aのソーシングや、PMI（PostMergerIntegration)に必要な経営人材の獲得も可能となっております。②M&A等の案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画の立案、各種デューディリジェンス、企業価値算定、取引条件の交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場及び間接市場での資金調達といったM&A等に関する一連の手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。③アミューズメント施設のDXを推進するための人材について、日本有数のIT企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。（注）１．当社代表取締役会長である片岡尚は株式会社イオンファンタジーの代表取締役社長を、株式会社GENDAGiGOEntertainment取締役会長である上野聖は株式会社セガエンタテインメント（現・株式会社GENDAGiGOEntertainment）の代表取締役社長を、株式会社GENDAGiGOEntertainment代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメントの執行役員を務めた経験を有しております。（注）２．ギャガ株式会社代表取締役社長CEOである依田巽はエイベックス・ディー・ディー株式会社（現・エイベックス株式会社）の代表取締役会長兼社長を、当社取締役CCO兼コンテンツ＆プロモーション事業最高責任者である佐藤雄三は株式会社TBWA＼HAKUHODO代表取締役社長兼CEO及び株式会社博報堂執行役員を、株式会社フクヤホールディングス代表取締役社長である田中敬一郎は株式会社フクヤ代表取締役社長を務めた経験を有しております。「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」でのM&Aを行い、GENDAならではのエンターテイメントのネットワークを構築してまいります。「エンタメ・プラットフォーム事業」「エンタメ・コンテンツ事業」の主な事業内容を以下に記載しております。（2024年１月末時点）セグメント名事業内容主な製品・サービスグループ会社名売上高（2024年１月期）エンタメ・プラットフォーム事業アミューズメントアミューズメント施設の開発・運営株式会社GENDAGiGOEntertainment株式会社GENDAGames伍彩匯業(广州)貿易有限公司台灣奇恭股份有限公司Kiddleton,Inc.54,060百万円フード＆ビバレッジ(F&B)エンターテイメントとしての飲食の提供株式会社GENDAGiGOEntertainment株式会社レモネード・レモニカ日本ポップコーン株式会社エンタメ・コンテンツ事業キャラクターMDIP、キャラクター商品の企画・販売株式会社アレスカンパニー株式会社フクヤホールディングス株式会社フクヤ株式会社トーキョーキャラクターメーカーズ2,363百万円コンテンツ＆プロモーションアニメの制作や出版を含むIP関連事業株式会社ダイナモアミューズメントギャガ株式会社「エンタメ・プラットフォーム事業」（アミューズメント）国内及び海外でアミューズメント施設の開発及び運営を行っております。アミューズメント施設とは、アミューズメントマシン等の遊戯設備を設置してお客様に遊戯していただく営業を行う店舗及び施設です。当社グループの中核子会社である株式会社GENDAGiGOEntertainmentは、プライズゲーム機（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）を中心に、テレビゲーム機（ビデオ画面を使用し、コインオペレーションにより営業するゲーム）、メダルゲーム機（メダルインアウト方式によるゲーム）及び音楽ゲーム機（ビデオ画面を使用し、ミュージックやサウンド・リズムを主体にしたゲーム）等様々なゲーム機をラインナップしたアミューズメント施設を有しております。株式会社GENDAGiGOEntertainmentの出店形態は、駅前に立地する店舗（都市型店舗）、ショッピングセンター内に立地する店舗（ショッピングセンター型店舗）、及び郊外の幹線道路沿いに立地する店舗（ロードサイド型店舗）の３つに分類されます。そのため様々な立地に出店することが可能であり、日本全国で273店舗（2024年１月末時点）を運営しております。今後も、賃料、人流及び周辺環境等を総合的に分析したうえで、積極的な出店を進めてまいります。また、株式会社GENDAGiGOEntertainmentの子会社である台灣奇恭股份有限公司は、台湾において同施設を４店舗（2024年１月末時点）運営しております。さらにKiddleton,Inc.は、米国において同施設の運営を手掛けております。とりわけKiddleton,Inc.はスタッフの常駐しないゲームコーナーであるミニロケの出店を積極的に進めており、2024年１月末時点で298箇所を運営しております。このような既存の国内外の店舗運営の強化はもちろん、M&Aによる事業規模拡大も引き続き進めてまいります。さらに当社グループは、経験豊富なIT人材を多数擁し、DXによる顧客満足度の向上や店舗業務の効率化に取り組んでおります。彼らが内製化を手掛け、UI（ユーザーインターフェイス）及びUX（ユーザーエクスペリエンス）を大幅に改良した顧客向け会員アプリ「GiGOアプリ」における新規会員数は、2024年１月末時点で約67万人（前年同月末時点の2.4倍）となっております。また、従業員向けアプリ「GiGONAVI」の開発により、アナログ作業の残る店舗業務をスマートフォンで完結できるようにいたしました。具体的にはプライズゲーム機ごとの景品売上を管理し、各従業員のスマートフォンからリアルタイムで確認できるようにすることで、これまで経験と勘によって属人的に行っていた景品発注業務に関する最適化ができるようになりました。また、かかるアプリを導入した実験店舗においては、従前と比較し約62％の時間削減が実現できており、これにより、店舗従業員の接客以外に割いていた事務作業時間を短縮することができ、削減した時間を接客業務に充てることが可能になりました。こういった取り組みを今後も展開することで、お客様により多くの「楽しさ」を提供できるよう邁進してまいります。（フード＆ビバレッジ(F&B)）当社グループは、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ(F&B)」を展開しております。株式会社レモネード・レモニカは、レモネード飲料の企画及び開発、製造を行い、国内外にてレモネードの販売を行っております。同社では、フランチャイズを中心に国内53店舗（2024年１月末時点）の店舗展開を行っております。日本ポップコーン株式会社は、「ヒルバレー」ブランドにて国内のグルメポップコーン（味や香りなどのクオリティを高めた高価格帯ポップコーン）の製造・販売を行い、国内３店舗（2024年１月末時点）の直営店のほか、オンラインショップでの販売及びシネマコンプレックスを含む商業施設等における催事出店並びに卸売販売を行っております。また、株式会社GENDAGiGOEntertainmentのアミューズメント施設内物販店舗においての販売も行っております。株式会社GENDAGiGOEntertainmentは、アミューズメント施設内での飲食物販売及び、人気のアニメやゲーム等IPコンテンツとコラボレーションしたカフェ形態の店舗を展開しております。「エンタメ・コンテンツ事業」（キャラクターMD）当社グループの主力事業である「アミューズメント」で重要なプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）におけるプライズ（景品）の企画・販売及び卸売事業等を展開しております。これまでグループ外の各取引先に発注していたプライズの発注をグループ内企業に落とし込むことで、当社グループのバリューチェーン上でシナジーを発現し、相互に事業拡大しております。株式会社フクヤは、プライズ及び物販商品の企画や販売事業を展開しております。特にオリジナルプライズやライセンスキャラクタープライズに関する企画等に強みを有し、その強みを生かした推し活（好きなアイドルやキャラクターなどを応援する活動）グッズを「fanfancy+」ブランドで展開するほか、株式会社GENDAGiGOEntertainmentとコラボレーションした推し活グッズ専門ショップ「fanfancy+withGiGO」を展開しております。株式会社アレスカンパニーは、主としてプライズの卸売事業を展開しており、全国各地の玩具・雑貨・食品等のメーカーからプライズ商品を仕入れ、全国のアミューズメント施設に対し、その時々でプライズとして展開するのに最適な玩具・雑貨・食品等の商品を提案し、これらをプライズとして卸売販売しております。（コンテンツ＆プロモーション）エンターテイメント商流における上流に位置する領域に含まれるビジネスを展開しております。ギャガ株式会社は、映画配給事業の他、邦画、アニメ、ゲームコンテンツの企画製作や、TVアニメを含む国内作品の海外販売、配信各社への作品提供並びに「プラスGAGA」及び「GAGA★ONLINESTORE」等のECビジネスを展開しております。株式会社ダイナモアミューズメントは、VRコンテンツ・体感型アトラクションの開発、運営事業を展開しており、体感型シアターアトラクションやVRアトラクション、インタラクティブゲーム等、映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行っており、特にアトラクション型の映画鑑賞を体験できるMX4D®に関して、国内公開の邦画MX4D®のプログラムをほぼすべて手掛ける等の技術を有しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針・経営戦略等（経営方針）当社グループは、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。（経営戦略）当社グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す当社グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（PostMergerIntegration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。（2）経営環境当社グループの事業領域であるエンターテイメント業界においては、近年アニメ視聴量が増加しており、その人気を背景にして、業界の規模が拡大しているものと認識しております。その主な要因となるのが、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料１，２）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。エンターテイメント業界は日本アニメ人気を背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。（資料１）国内アニメの配信市場規模（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）（資料２）海外における日本アニメの市場規模（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）（注）海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。「エンタメ・プラットフォーム事業」（アミューズメント）当社の主力事業であるアミューズメント施設運営市場の規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料３）。2020年度及び2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新いたしました（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。さらに、直近年度の2022年度及び2023年度は業界データが未だ集計されておりませんが、当社完全子会社である株式会社GENDAGiGOEntertainmentの2022年度実績においては、プライズゲーム以外のゲームも含めた月次の売上高合計が、10月以降毎月連続で新型コロナウイルスの影響を受ける前の水準を上回る実績となりました（2019年10月から2020年１月の月次の売上高合計との比較）。また、これは当社のみならず、類似の情報を公開している業界主力他社でも同様のトレンドとなっており、足元では業界全体として市場規模が拡大に転じていることが考えられます。2023年度の当社の売上は回復が遅れていた都市型店舗も含めてコロナ前売上を超過しております。このプライズゲーム人気の背景には、以下の３つの要因があるものと考察しております。１点目は、前述のアニメ人気です。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。２点目は、中古市場サービスの発展にともなって、獲得した景品が不要になったら売却できるという選択肢ができたため、プライズゲームへ挑戦する心理的ハードルが下がったものと考えられます。３点目は、獲得した景品の写真をSNSに掲載することで世界中のフォロワーからの反応が得られるため、景品獲得の興奮や感動が来店後も継続する環境ができるようになったものと考えております。当社グループでは、これら３点の外部環境の変化がプライズゲーム売上の増加に寄与しているものと推察しております。（資料３）アミューズメント施設の種類別売上（出所：一般社団法人日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」（2023年６月９日発刊）より当社にて作成）（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、アミューズメント施設の運営を中心としたエンターテイメント領域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。①安定したキャッシュ・フローの確保当社グループの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会にてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。②M&A当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエクゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要です。当社グループは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、及びDXやテクノロジーに精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいります。③海外展開の強化当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのサービスを提供していく必要があると考えております。現在は米国、中国及び台湾への展開を実施しておりますが、今後は成長が見込める他の地域への進出も検討してまいります。④人材・組織の強化当社グループは、今後さらなる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。⑤顧客の嗜好・動向の把握これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、動向等顧客行動の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後は自社の顧客向けアプリケーションとの紐づけを実施し、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。⑥財務の規律当社グループは多数の金融機関から借入れ及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質のさらなる強化に努めてまいります。⑦内部統制、コーポレートガバナンスの強化当社グループは、連続的にM&Aを実施し、非連続に成長していくことを成長戦略の柱に据えております。そのため、新たにグループインする企業も含めて、上場企業集団にふさわしい透明性と健全な経営を行うことが重要であると認識しております。当社グループがM&Aを行う際は、業績やコンプライアンスの遵守等、経営の根幹を成す事項について、有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう内部統制システムを充実することで、グループ全体のガバナンス及びコンプライアンス体制の強化につなげるよう対応してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由１）企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。a．取締役会取締役会は申真衣（議長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、佐藤雄三（取締役）、渡邊太樹（取締役CFO）、羽原康平（取締役CSO）、野村彩（社外取締役）、嶋津紀子（社外取締役）の計７名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。b．監査役会監査役会は井畑啓一（議長・常勤監査役）、板垣浩二（非常勤監査役）、松原由佳（非常勤監査役）の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。c．会計監査人会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。d．内部監査室他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、期初に定めた年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努め、また監査役会や会計監査人との定期的な情報共有および意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めることに努めております。e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、佐藤雄三（取締役）を委員、人事総務部長を事務局とする計４名で構成されております。また、野村彩（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月１回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。f．投資委員会投資委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、渡邊太樹（取締役CFO）、羽原康平（取締役CSO）、執行役員１名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。原則として毎週１回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有する目的で、投資委員会を開催しております。g．グループ経営会議グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員及び連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席するメンバーで構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月１回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。h．指名・報酬諮問委員会指名・報酬諮問委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、野村彩（社外取締役）、嶋津紀子（社外取締役）、井畑啓一（常勤監査役）、板垣浩二（非常勤監査役）、松原由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役・監査役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。i．予算委員会予算委員会は、申真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡尚（代表取締役会長）、佐藤雄三（取締役）、渡邊太樹（取締役CFO）、羽原康平（取締役CSO）、執行役員２名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）２）当該体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。３）企業統治に関するその他の事項内部統制のシステムの整備の状況当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2021年９月17日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。２．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。３．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。４．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。５．内部監査室は、GENDAグループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。６．人事総務部を情報提供先とする内部者通報制度「リスクホットライン」の利用を促進し、グループにおける法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。７．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、GENDAグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて人事総務部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。８．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項１．情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。２．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。４．個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、GENDAグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。２．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。３．管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門および子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。４．事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。５．内部監査室は、事業部門および管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。６．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、GENDAグループのリスク管理の実施について監督する。７．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告する。８．事業部門および管理部門は、GENDAグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査役会に報告する。９．内部監査室は、GENDAグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。d．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制１．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。２．執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。３．取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。４．執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。f．GENDAグループにおける業務の適正を確保するための体制１．当社は、「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。２．当社は、GENDAグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。３．GENDAグループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。４．主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。５．内部監査室は、GENDAグループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。６．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、GENDAグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。７．当社は、GENDAグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門および子会社は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。f．財務報告の信頼性を確保するための体制１．当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。g．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。２．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないh．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１．取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。２．内部監査室長は、GENDAグループにおける内部者通報制度「リスクホットライン」の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長及び内部監査室長は、GENDAグループの取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。３．内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、GENDAグループの取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。２．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。３．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。４．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。４）責任限定契約の概要当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５）取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。６）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。７）剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。８）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は「当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員」であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、損害賠償請求がなされ、個人被保険者が損害賠償金・争訟費用を被った場合等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益又は便宜の供与を得た事実、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為等の場合には填補の対象としないこととしております。11）取締役会の活動状況当該事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては23回開催しました。出席状況は次のとおりです。役職氏名出席状況代表取締役会長片岡尚100％（23/23回）代表取締役社長申真衣100％（23/23回）取締役CCO佐藤雄三100％（23/23回）取締役CFO渡邊太樹100％（18/18回）取締役（社外）和田洋一100％（23/23回）取締役（社外）野村彩100％（23/23回）常勤監査役（社外）井畑啓一100％（23/23回）監査役（社外）板垣浩二100％（23/23回）監査役（社外）松原由佳100％（23/23回）（注）１．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した渡邊太樹は同日以降の出席状況を記載しています。a．具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。＜決議事項＞１．法定決定事項２．株主総会関係及び株式、社債３．株主総会の決議により委任を受けた事項４．取締役関係５．計算書類、配当関係６．経営計画及び予算関係７．組織、制度及び人事関係８．その他重要な業務の執行に関する事項＜報告事項＞１．業務執行状況２．取締役及び執行役員の競業取引、自己取引及び利益相反取引の実行３．取締役会あるいはその議長が取締役会に報告することが妥当と認めた事項４．その他決裁権限基準表の定めるところによる


(4）リスク管理グループ経営会議では、サステナビリティにかかるリスクおよび機会について対応方針および施策等を審議します。当該審議の結果を踏まえ、代表取締役または担当役員の指示により関連部門が取組みを推進し、代表取締役またはグループ経営会議に報告を行っております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍後の社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や円安効果に伴うインバウンド需要が増加するなど、景気は緩やかな持ち直しが見られました。一方で、世界経済の減速懸念や、コロナ禍後の需要回復の一巡による景気回復ペースの鈍化が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営を中心としたエンターテイメント領域におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。当連結会計年度においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、M&Aを積極的に実行いたしました。連結子会社は新たに13社増え、2024年１月末における当社グループ傘下の連結子会社は19社となりました。M&Aの加速により、当社グループの主軸であるアミューズメント関連の収益基盤の強化と、その周辺のエンターテイメント領域への進出も進んだことにより、当社グループの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は55,697百万円（前年同期比20.8％増）、EBITDAは8,102百万円（前年同期比29.1％増）、営業利益は5,370百万円（前年同期比26.5％増）、経常利益は5,216百万円（前年同期比30.0％増）、のれん償却前当期純利益は4,359百万円（前年同期比21.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,178百万円（前年同期比19.5％増）となりました。セグメントの業績は、次のとおりであります。当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。（エンタメ・プラットフォーム事業）「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」と「フード＆ビバレッジ（F&B）」で構成されております。「アミューズメント」のうち国内においては、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力いたしました。「GiGO」屋号のアミューズメント施設13店舗の他、推し活専門ショップやポーカールームといった新業態の店舗を合わせた合計15店舗の新規出店と、M&Aにより７店舗を取得いたしました。また、都市部での人流の増加やプライズゲーム売上の好調な推移等により、既存店の売上高も伸長したことに加え、店舗のDX化によるお客様の利便性向上と店舗運営の効率化を進めました。今後もこれらの施策を継続して推進することで、「GiGO」のブランド力向上と、今まで以上にお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設の創出・拡大に努めてまいります。また、「アミューズメント」のうち海外においては、2023年９月末に、全米にミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を展開する米国法人Kiddleton,Inc.の全株式を取得し、持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。これに加え、同年12月には、伍彩匯業（広州）貿易有限公司が中国大陸の「GiGO」１号店となるアミューズメント施設「GiGO時尚天河」を出店するなど、エンタメ・プラットフォームのグローバル展開が着実に進んでおります。当連結会計年度におけるアミューズメント施設は、新規出店18店舗（国内15店舗、海外３店舗）に加え、M&Aにより12店舗（国内７店舗、海外５店舗）を取得した一方、７店舗（国内６店舗、海外１店舗）を閉店し、2024年１月末において、国内262店舗（前年比16店舗増）、海外11店舗（前年比７店舗増）、合計273店舗（前年比23店舗増）となっております。また、2024年１月末におけるミニロケ拠点数は、国内206箇所（前年比153箇所増）、海外308箇所（前年比307箇所増）、合計514箇所（前年比460箇所増）となっております。さらに、「F&B」において、IPコンテンツとファンとを繋ぐプラットフォームの多様化を目的に、2023年10月末に、レモネードの製造・販売を手掛ける株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）を、同年11月末に、「ヒルバレー」ブランドのポップコーンの企画・製造・販売を行う日本ポップコーン株式会社（以下「日本ポップコーン」）を連結子会社といたしました。2024年１月末時点で、レモネード・レモニカは国内に53店舗、日本ポップコーンは国内に３店舗展開しており、今後「エンタメとしての食」を提供する「F&B」も、エンタメ・プラットフォームの一翼を担ってまいります。この結果、当社グループの店舗及びミニロケを合わせた「エンタメ・プラットフォーム」数は843に達し、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は54,060百万円（前年同期比18.0％増）、セグメント利益は7,992百万円（前年同期比29.9％増）となりました。（エンタメ・コンテンツ事業）「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。「キャラクターMD」においては、2023年10月末にプライズ（景品）の卸売事業を展開する株式会社アレスカンパニーを、2024年１月末にプライズの企画や販売事業等を展開する株式会社フクヤホールディングスを連結子会社といたしました。また、「コンテンツ＆プロモーション」においては、2023年９月末に、ロケーション・エンターテイメントにおける映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行う株式会社ダイナモアミューズメントの全株式を取得し、持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。同年11月末には、独立系映画配給会社のトップブランドであるギャガ株式会社を連結子会社といたしました。これらM&Aにより、アミューズメント関連で最も重要なプライズゲームにおけるバリューチェーンの垂直統合が実現するとともに、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域と位置付けている「エンタメ・コンテンツ事業」の強化が着実に進行し、当社グループのエンタメ経済圏が大きく広がりました。この結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は2,363百万円（前年同期比230.0％増）、セグメント利益は４百万円（前年同期比86.2％減）となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における資産合計は52,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,108百万円増加いたしました。流動資産合計は23,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,844百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加5,292百万円、棚卸資産の増加2,112百万円、売掛金の増加1,716百万円であります。固定資産合計は28,573百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,263百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加3,766百万円、アミューズメント施設機器の増加2,851百万円、建物及び構築物の増加1,440百万円であります。（負債）当連結会計年度末における負債合計は32,476百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,684百万円増加いたしました。流動負債合計は16,892百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,282百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加3,412百万円、支払手形及び買掛金の増加1,856百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加1,476百万円であります。固定負債合計は15,584百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,401百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加2,399百万円であります。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は19,664百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,423百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加4,178百万円、上場に伴う公募増資等による資本金の増加2,065百万円、資本剰余金の増加1,989百万円であります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、12,329百万円となり前連結会計年度末に比べて5,242百万円増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は7,602百万円（前年同期は6,446百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上4,414百万円、減価償却費の計上2,549百万円、減損損失の計上993百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により支出した資金は10,334百万円（前年同期は5,530百万円の支出）となりました。主に有形固定資産の取得による支出4,722百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,792百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により得られた資金は7,960百万円（前年同期は1,145百万円の支出）となりました。主に株式の発行による収入4,130百万円、長期借入れによる収入3,478百万円、短期借入金の純増加額3,412百万円、長期借入金の返済による支出2,607百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当連結会計年度における受注生産に関する実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）金額（百万円）前年同期比（％）エンタメ・プラットフォーム事業54,058118.0エンタメ・コンテンツ事業1,627564.9合計55,685120.8（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。・経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。詳細につきましては「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。・資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資金需要は、営業活動については主に、アミューズメント施設における店舗現金（売上金及び釣銭）、景品等の仕入れ、店舗経費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主にアミューズメントマシン等の有形固定資産の取得及びM&Aの買収資金であります。当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】ALL.Net利用に関する契約契約会社名相手方国名契約の内容契約締結日契約期間株式会社GENDASEGAEntertainment(現・株式会社GENDAGiGOEntertainment)株式会社セガ日本株式会社GENDAGiGOEntertainmentが運営しているアミューズメント施設において、アミューズメント機器用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾を定めたものであります。本契約は、2025年12月31日まで、独立第三者間取引より低廉な取引条件となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。なお、「ALL.Net」は株式会社セガが提供するネットワークサービスであり、アーケードゲームをインターネットにつなぐことにより、通信対戦やプレイデータの保存等を可能にするものであります。2020年12月29日2020年12月29日以降、両者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効。


２【沿革】年月概要2009年２月株式会社エム・ピー・ホールディングスの新設分割子会社として、東京都新宿区に株式会社エム・ピー・テクノロジーズ（資本金5,000万円）を設立仮想デスクトップソリューションの関連製品・サービスの販売を開始2012年３月東京都千代田区神田練塀町にＶＤＩイノベーションセンターを設立2012年10月「アセンテック株式会社」に社名変更。本店所在地を東京都豊島区南池袋に移転2012年10月日本セーフネット株式会社（現THALESDISJAPANK.K.）とＰＫＩベースＵＳＢ認証トークン及びワンタイムパスワード等の認証製品全般に関するリセラー契約を締結2013年３月株式会社ネットワールドと業務提携2013年４月資本金を6,500万円に増資2013年９月NimbleStorage,Inc.と代理店契約を締結2014年１月AtrustComputerCorp.と国内ディストリビュータ契約を締結2014年１月日本マイクロソフト株式会社の提供するクラウド統合ストレージソリューション「StorSimple」の国内サービス販売開始2014年10月デル株式会社（現デル・テクノロジーズ株式会社）とプレミアパートナー契約を締結2015年８月GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）とリセールパートナー契約を締結2015年11月「Resalio（レサリオ）」シリーズのクラウドクライアントデバイスとして、ResalioLynx300、500を発表2015年12月「Resalio」シリーズの仮想デスクトップサービスとして、GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）のクラウド基盤を活用した「ResalioDaaS（レサリオ・ダース）」のサービス提供を開始2016年３月資本金を7,120万円に増資2016年10月独自ソリューションである仮想デスクトップ専用サーバ「リモートPCアレイ」の販売提供を開始2017年４月東京証券取引所マザーズ市場へ上場2017年10月本店所在地を東京都千代田区神田練塀町に移転2017年10月日本ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）と一次店契約を締結2018年８月東京都台東区にインフラソリューションラボ（システム検証センター）を設立2019年１月独自ソリューションRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）利用に適した「リモートPCアレイ50」の販売を開始2019年１月独自ソリューション大規模仮想デスクトップに対応の「リモートPCアレイ200」の販売を開始2019年９月東京証券取引所市場第一部へ上場2020年５月株式会社ピー・ビーシステムズと業務提携2020年５月株式会社理経と業務提携2020年９月GoogleCloudパートナー契約を締結2020年12月パルスセキュア社とディストリビュータ契約を締結2021年５月ゼロトラスト・シンクライアント「ResalioLynx300」の販売を開始2021年11月株式会社ニーズウェルと業務提携2022年２月セキュアにリモートアクセスが可能になる「ResalioConnect」の販売を開始2022年３月株式会社アイネスとの業務提携2022年４月東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行2023年３月純国産SaaSセキュリティプラットフォーム「ブレイクアウト」の発表2023年６月株式会社チェンジとの業務提携2023年８月新設分割により株式会社ブレイクアウトを設立2023年10月ForcepointLLC,と国内ディストリビュータ契約を締結2023年10月東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場へ移行


３【事業の内容】近年、インターネットの普及により、サイバー攻撃等に対するセキュリティ対策が重要になってきていると考えております。当社グループは、情報セキュリティ対策として、セキュリティソリューションのひとつである仮想デスクトップ（注１）ソリューションを中心に事業を展開しております。事業を展開するうえで、当社グループは、海外メーカーと１次代理店契約を締結し、商品の輸入・販売・保守を行っております。また、当社グループは、国内のお客様の要望に応え、当社オリジナル製品・サービスを自社ブランド「Resalio（レサリオ）」（注２）として開発・販売しております。また、特に、仮想デスクトップシステムを提供するうえでは、メーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアが必要と考えております。当社グループは、プロフェッショナルサービスとしてメーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアがコンサルティングから保守・運用までの一貫したサービスを提供する体制を構築しております。さらに、仮想デスクトップを利用する際、お客様がハードウエア、ソフトウエアを購入することなく、月額で利用できるクラウド型の当社オリジナルサービスも提供しております。販売形態としましては、取扱商品、当社開発製品及びプロフェッショナルサービスは、システムインテグレータ（注３）経由でエンドユーザ企業に提供しております。また、一部のエンドユーザ企業におきましては、エンドユーザ企業からの指定により例外的に直接、製・商品及びサービスを提供しております。当社グループの事業セグメントは、単一のITインフラ事業であります。ITインフラ事業は、仮想デスクトップ事業、クラウドインフラ事業、クラウドサービス事業の３つの事業領域で構成しております。以下に事業領域ごとの内容を記載します。①仮想デスクトップ事業当社グループが提供する仮想デスクトップとは、デスクトップ環境をサーバ側に集約しネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント（注４）端末やパソコン、タブレットなどによりユーザが利用するソリューションです。端末にデータを保存しないことによりセキュリティ性が向上するほか、システム管理者が集中管理できることにより、運用管理の負担が軽減されるといったメリットがあると考えております。当社は、仮想デスクトップソフトウエアを提供するシトリックス・システムズ・ジャパン㈱の１次代理店として、企業における仮想デスクトップの普及に取組んでおります。a仮想デスクトップの概要下図のとおり、仮想デスクトップの利用により、端末側にデータが保存されないため、端末の紛失や、盗難が生じた場合にも、データ流出のリスクが低減されると考えております。（仮想デスクトップの概要）bシンクライアントの概要仮想デスクトップの端末としては、一般のWindowsパソコンも利用可能ですが、WindowsOSにはウィルスが侵入するリスクが内在すると考えております。当社グループでは、その課題に対応するために、WindowsOS、ハードディスクを搭載せず、ウィルス侵入のリスクをより低減した、シンクライアントを提供しております。シンクライアントは、仮想デスクトップ環境での利用に特化した端末で、Windowsパソコンと同等の操作感での利用が可能です。cプロフェッショナルサービス仮想デスクトップを導入する企業においては、システムを構築、利用するうえで、技術支援サービスが必要と考えております。当社グループは、仮想デスクトップの検討段階におけるコンサルティングから構築段階における設計・構築、利用段階における保守、運用までの一貫した技術支援サービスを、メーカーの技術認定試験に合格した専門のエンジニアが提供しております。1)コンサルティングサービスコンサルティングサービスは、仮想デスクトップを導入、検討されているお客様の現状を把握し、要件を洗い出し、仮想デスクトップに関する要件定義を作成いたします。その後、システムを構成する推奨機器、ソフトウエア等の情報をまとめます。コンサルティングサービスは、より高品質かつ安定的なシステム構築へ導く、重要なサービスとなっています。2)設計・構築サービス設計・構築サービスは仮想デスクトップ環境を実際に生成するための主要サービスです。要件定義に従って、設計から構築そしてサービスの本番開始、ドキュメント作成までを実施いたします。プロジェクトの規模にもよりますが、通常当社エンジニア３～８名程度のチーム編成を組み３～10ヶ月程度の期間でプロジェクトを遂行いたします。3)保守・運用サービス当社グループは、お客様へのアフターサポートを最大限ご支援すべく、保守・運用サービス体制強化に力を注いでいます。お客様に仮想デスクトップ環境を安定的にご利用いただくうえで、保守・運用サービスは、とても重要な要素と考えています。当社グループでは、仮想デスクトップにおいて障害が発生した場合、まず障害の原因がどこにあるのかを究明いたします。原因を特定した後、その原因となる商品を提供しているメーカーに障害報告並びに改善依頼を実施、早期復旧に向けての活動を行っております。②クラウドインフラ事業近年、多くの企業には、IT利用の多様化によりITシステムへの高いパフォーマンス要求といった課題が存在すると考えております。仮想デスクトップシステムを導入する企業も、サーバ側に集約されたストレージ（注５）を複数のユーザが共有する仮想インフラにおいて、同様の課題があります。当社グループは、このような課題を解決するために、ITインフラによる改善・対応が必要になると考え、主として、フラッシュストレージを提供しております。また、仮想デスクトップの導入障壁となっていた、以下の課題を解決するため、自社企画製品としてリモートPCアレイを提供しております。－初期導入コスト：ハイパーバイザー（注６）に関わるライセンスコスト、技術要員コストを削減－導入期間：ハイパーバイザー設計・構築期間を削減－パフォーマンス障害：ユーザ毎に物理リソース（CPU、メモリー、ストレージ）が割当てられておりパフォーマンス障害の原因を除去ストレージソリューションの概要フラッシュストレージとは半導体メモリーであるフラッシュメモリーを活用したストレージで、従来の磁気ディスク方式に比べモーター等の部品がないため、一般に高速、低消費電力、高寿命であるとされています。フラッシュストレージは、高いパフォーマンス要求に対応し、ユーザーデータを高速に入出力処理及び保存することができると考えております。リモートPCアレイの概要リモートPCアレイは、2016年10月に発表した自社企画製品です。当社が仕様の起案・策定、開発費投資を行い、台湾のAtrust社で製造後、国内で独占販売を行っております。仮想デスクトップシステム専用のサーバ製品で、１筐体に20台～30台の物理PCを搭載し、仮想デスクトップに必要な、CPU、メモリー、ストレージ、ネットワークスイッチ及びマネジメントソフトウエアをオールインワンにて提供する画期的な製品です。従来の仮想デスクトップにおいて必須であった、ハイパーバイザーソフトウエアを不要にしました。（リモートPCアレイ概念図）③クラウドサービス事業従業員10～50人規模の事業者においては、これまで仮想デスクトップはコスト面や複雑性により、導入が困難と考えられていました。当社グループは、このような課題に対し、自社でITインフラを所有せずに月額で利用可能な仮想デスクトップのクラウド型サービスを提供しております。これにより同規模の事業者においても仮想デスクトップの導入がこれまでより容易になると考えております。当社は、GMOインターネットグループ㈱との協業により、仮想デスクトップのクラウド型サービス「ResalioDaaS（レサリオダース）」（注７）のほか、ログイン認証を２段階で行うことでセキュリティを強化するTHALESDISJAPANK.K.のクラウド認証サービス「AuthenticationSERVICE（オーセンティケーションサービス）」なども提供し、クラウドサービスの進展に取組んでいます。ａクラウドサービスの概要当社グループは仮想デスクトップに必要な機能及びITインフラをクラウド上に構築し、お客様がインターネット経由で、仮想デスクトップとして利用ができるサービス「ResalioDaaS（注７）」を提供しています。これにより、お客様は、ITインフラを自社保有することなく、仮想デスクトップ環境を月額の利用料をお支払いただくことで、利用が可能となります。下図のとおり、お客様のシステム管理者は、利用ユーザの登録や、初期パスワードの設定等を行います。お客様の利用ユーザは、既存の端末やシンクライアントにより、クラウド上に生成された各自のWindowsデスクトップ環境にアクセスし、利用が可能になります。（ResalioDaaSソリューション概要図）④事業系統図当社グループの事業系統図は次のとおりであります。用語解説注１仮想デスクトップデスクトップ（Windowsユーザ環境）をサーバ側に集約し、ネットワークを介してデスクトップの画面イメージを配信し、シンクライアント、パソコン、タブレット等の端末よりサーバ上のWindowsユーザ環境を利用できるソリューションで、端末にデータを保存できないことから、端末からの情報漏洩を防止することが可能となります。注２Resalio（レサリオ）当社オリジナル製品・サービスに適用するブランド名称。（商標登録：4997726）注３システムインテグレータ日本の情報システム産業において、コンサルティングから設計、開発、運用・保守・管理までを一括請負する企業。注４シンクライアント仮想デスクトップ環境での利用に特化した端末。Thin（薄い）Client（クライアント）の名前の通り、一般に利用されるパソコンと比較して、ハードディスクを内蔵しないため、セキュリティ性に優れた端末。注５ストレージコンピュータにおけるデータを保存する補助記憶装置。媒体としては主に磁気ディスクを利用したハードディスクと半導体メモリーを利用したフラッシュストレージに分類されます。注６ハイパーバイザー１台の物理コンピュータを論理的に分割し複数のコンピュータとして稼働させるための基本ソフトウエア。注７DaaS（ダース）DesktopasaServiceの略で、仮想デスクトップを利用する際に、ユーザがIT資産を自社保有せず、クラウド業者が提供する仮想デスクトップを月額で利用する形態のサービス。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針a当社グループのミッション「簡単、迅速、安全に！お客様のビジネスワークスタイルの変革に貢献する。」であります。最先端ITソリューションを常に追い求め、お客様に利便性向上とセキュリティ強化を実現する製品・サービスをお届けしてまいります。b経営理念（コミットメント）イチームワーク営業、SE、マーケティング、管理が一丸となり、「TeamAscentech」としてお客様をご支援いたします。ロ即応性シンプルかつコンプライアンスを遵守した意思決定プロセスのもと、迅速に、お客様のご要望に対応いたします。ハスキル常に最新の技術を察知・習得し、お客様に最新情報をお届けいたします。さらに個々のスキル向上を目指し、高品質なサービスを提供いたします。ニフェアネス他社、他製品の誹謗中傷はいたしません。技術的見地にたって、公正かつ中立的な立場で、お客様に最適解をお届けいたします。ホコスト意識社員全員がコスト意識をもち徹底して無駄を排除いたします。原価低減を図り、お客様により使い易い料金体系で製品・サービスを提供いたします。上記を当社グループ社員のコミットメントとし、お客様目線にたって事業展開を行っております。（２）目標とする経営指標当社グループは、売上高及び経常利益を重要な経営指標と位置づけております。更なる自社製品の開発や、継続収入ビジネスの拡大を図り、技術的付加価値の高い製品及びサービスを提供することで、これらの指標の向上を図っていきたいと考えております。（３）経営戦略及び経営環境当社グループの主力事業である仮想デスクトップは、社会的な課題となっている以下の３つの問題を解決できる先進的かつ効果的なテクノロジーであると考えております。・情報漏洩、盗難事故等「情報セキュリティ問題」・在宅ワークやハイブリッドワークを促進する「ワークスタイル変革」・電子機器を含めた温室効果ガスの削減「ESGへの取組」当社グループは仮想デスクトップに関連した製品サービスの販売やシステムインテグレーションに特化していることで、競争優位性があると考えております。具体的には、仕入先とは、良好な関係構築としてディストリビュータ契約や独占販売権の確保、業務提携などを行っております。また販売網としては、大手システムインテグレータや全国をカバーするIT販売会社、地方の有力なパートナーなどとの長年の取引実績と信頼関係があること、加えてお客様のニーズに応えた自社製品の開発と供給、及び専門性を高くご評価をいただけるシステムエンジニアを多数擁していることも、競争優位性に寄与していると考えております。ワークスタイルとして、在宅ワーク・ハイブリッドワークを併用する企業が増加している中、当社グループの具体的な経営環境につきましては以下のように認識しております。・サイバーセキュリティ対策として仮想デスクトップ需要は引き続き拡大・在宅ワーク・ハイブリッドワークはワークスタイルとして定着・企業におけるランサムウェア被害増加を受け、ランサムウェア対策が急務このような環境の中、当社グループといたしましては以下の施策を推進してまいります。・デジタルトランスフォーメーション（DX）を高度なセキュリティで実現するため、自社製品「ResalioLynx」を中心に製品開発を強力に推進・仮想デスクトップ案件増に伴いエンジニアの採用・育成を強化・自社製品「リモートPCアレイ」の官公庁や地方自治体の需要増に対応したさらなる販売体制の強化・クラウドサービス事業の拡充として、生成AI市場に対応するため、NVIDIAGPUを搭載したクラウドサービス「GcoreEdgeAI」を国内展開また、当社グループは自社製品拡大に向けた研究開発、ストックビジネスの拡大、事業拡大に向けた戦略的投資にも取組み、持続的な成長の実現を図ってまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの更なる成長に向けた対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。①自社製品拡大に向けた研究開発当社グループは仮想デスクトップシステムのスペシャリスト集団として、既存製品では吸収できない仮想デスクトップに関わるお客様のご要望にこたえるため、常に自社製品の開発を進めております。引き続き、高い技術力を持った人材の育成と最新テクノロジーの追求、またセキュリティ技術の研究を進めて、新たな自社製品の開発と既存自社製品の改良に取組み、自社製品の拡販を図ってまいります。直近では、一つのサービスで、エンドポイントセキュリティ、アイデンティティ管理、SaaS管理を提供し、SaaS利用における全てのセキュリティ課題を解決できる純国産SaaSセキュリティサービス「ブレイクアウト」において、GoogleWorkspaceをご利用のお客様が、内部不正の防御を実現する「テナント制限」の新機能の開発を発表しました。引き続き、新機能の開発を進めてまいります。②ストックビジネスの拡大当社グループは安定的な収益基盤を一層強固なものにするため、ストックビジネスの拡大に取組んでおります。具体的な施策として、サブスクリプションサービス「ResalioLynx」や「ブレイクアウト」の拡販、自営保守ラインナップの拡充、プロフェッショナルサービスの拡大そして、Citrixクラウドサービスのパートナー拡大や、急速にニーズの高まる生成AIに対応するため、NVIDIAGPUを搭載し生成AIのコンピューティングノードをクラウドで提供する「GcoreEdgeAI」サービスに取組み、ストックビジネスの拡大を図ってまいります。③事業拡大に向けた戦略的投資当社グループが更なる成長を遂げるためには、テクノロジーパートナーと販売パートナーとのアライアンスが必要であると考え、2023年9月13日付で新組織「新規事業開発推進室」を設置しました。引き続き、パートナーとの資本・業務提携等、戦略的投資を今まで以上に実行して、事業拡大を図ってまいります。直近では、2023年12月13日に、株式会社ワンズコーポレーション及び株式会社エスアイピーの株式の取得（子会社化）を行うことを発表しました。