３【事業の内容】当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty”Marketplace（スペリャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。当社は、パーソナルショッパーと呼ばれる専門性の高い出品者が世界中の話題のアイテムを紹介・出品、販売できる“Specialty”Marketplace「BUYMA」を運営しております。“Specialty”Marketplaceとは、嗜好性の高いモノ・サービスを扱うために、ある分野に特化した専門性の高いマーケットプレイスを指します。「BUYMA」は、ファッションやトラベルに特化した“Specialty”Marketplaceです。出品者となるパーソナルショッパーは、主に海外在住の日本人が登録しており、現地の最先端アイテム、日本で買うより安いアイテムなど、世界中の魅力的なアイテムを「BUYMA」に出品します。パーソナルショッパーは、出品したアイテムに注文が入ってから買い付けすることが可能であるため、在庫リスクを持たずに取引を行うことができます。また一般のパーソナルショッパーに加え、取引実績等から当社が優良と認定したプレミアムパーソナルショッパー及び法人として豊富な出品数と独自のラインナップを構成する法人ショップがおり、購入者はそれぞれの多種多様な嗜好にあわせてアイテムを購入することができるようになっております。「BUYMA」は、服飾、美容、生活雑貨などのライフスタイル全般に広くかかわるアイテムを中心に、2005年２月よりサービスを開始いたしました。世界各国に居住しているパーソナルショッパーより、日本未発売のアイテムや欠品アイテム、レアアイテムをはじめ、世界中のあらゆるファッションアイテムを入手できることを強みとして、サービスを拡大してきております。2024年１月現在で、世界178カ国で22万人超のパーソナルショッパーにより、登録数18,300ブランド以上、出品数610万品以上のアイテムが出品され、クロスボーダーに商品が集まっており、会員数は約1,129万人と多くのユーザーから利用されております。また「BUYMA」は、以下のような特徴を有しております。①豊富な品揃えパーソナルショッパーが在庫リスクを持たずに販売ができるため、世界178カ国から旬なアイテムが幅広くラインナップされます。また、パーソナルショッパー22万人超の嗜好性が反映されるため、多様化する消費者の趣味を幅広くカバーすることができます。トレンドの変化もパーソナルショッパーによっていち早くキャッチアップでき、常に旬なアイテムを取り扱うことができます。その結果、現在、登録ブランド18,300以上、出品数610万品以上の幅広いラインナップを実現できており、堅調に拡大を続けてきております。②在庫の効率化今まで店舗で品切れ、サイズ切れ、入手困難なアイテムは諦める以外選択肢がありませんでした。「BUYMA」では、世界178カ国に点在するパーソナルショッパーが現地で調達することで、世界中に散在する在庫を仮想的に統合することができ、消費者の入手機会を大きく高めております。③価格の適正性店舗を持たず、中間業者を介さないため、現地に近い価格で提供可能となっております。また、パーソナルショッパー同士の競争原理が働くため適正な価格を実現できております。④リクエスト機能会員は、22万人超のパーソナルショッパーに欲しいアイテムの購入を依頼できるリクエスト機能を利用することができます。購入希望者は「BUYMA」に出ていないアイテムでも、リクエスト機能を利用することで購入することができます。アイテム名と型番を指定して出品を依頼することができ、金額や条件等の具体的要望を伝えて、パーソナルショッパーから提案を受けて購入することも可能となっております。⑤決済システム会員の皆様が安心して、安全にお取引することが可能な決済システムを採用しており、ユーザー同士が直接金銭をやりとりすることはなく、詐欺やトラブルを回避することができ、安心してご利用いただけるサービスとなっております。⑥補償サービス「BUYMA」では「BUYMA」上の取引に対して、当社が間に入ることで充実した安心補償サービスを提供しております。基本サービスとして、全ての取引を対象として鑑定サービスを無料で提供しており、品質におけるトラブルや不安に対し、ユーザーは「本物保証制度」により鑑定サービス（無料オプション）を利用することができ、さらに「あんしんプラス」（有料オプション）を付けることで「初期不良補償制度」及び「紛失補償制度」並びに「サイズが合わない」「イメージと違った」といった場合に、一定の条件を満たした商品について、「BUYMA」が返品を受け付ける「返品補償制度」のサービスを利用することができます。また、鑑定サービスの実績を活用し、出品者の活動実績や鑑定の履歴を閲覧できる機能「あんしんナビ」の提供を2023年10月より順次開始、より安心してご利用いただけるサービスを拡充しております。⑦リセールサービス2015年11月より、中古品買取・委託販売サービス「ALL－IN」の提供を開始しております。「BUYMA」で購入し楽しんでいただいた商品を「ALL－IN」で中古品買取・委託販売をいただき、還元額等を次回の購入原資に充てていただくことで、これまでよりも「BUYMA」をより効率的にお楽しみいただけます。会員登録、申込み、集荷配送、査定は全て無料であり、商品の対象ブランドは1,000以上、かつ、BUYMA取り扱い商品以外のアイテムも利用可能です。会員は事前に送られてくる箱にアイテムを入れるだけで、梱包・伝票記入などの煩わしい作業の必要がなく、受取配送業者に“玄関先で渡すだけ”の手軽な宅配買取・委託販売サービスを利用することができます。また、会員は売買成約後の還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。⑧スケーラビリティ世界中のパーソナルショッパーと連携して、日本のトレンドを反映させる品揃え戦略、パーソナルショッパーを獲得し教育するパーソナルショッパーリレーション、検索エンジンで上位表示させるスペシャリストを擁したSEO体制、芸能人や読者モデルと連携したソーシャルメディアマーケティング、雑誌・テレビへの徹底したPR体制など、ソーシャル、マーケティング、テクノロジーを駆使した低コストな運用により、取引規模を効率的に拡大させることを可能とし、高い収益性を実現しております。当社は「BUYMA」で取引されたアイテムの価格に応じて、下記の利用料・手数料をパーソナルショッパー及び購入者より受領し、利用手数料収入として売上高に計上しております。対象ユーザー手数料（消費税込）購入者決済システム利用料として出品価格の5.50％あんしんプラス加入料として出品価格の1.47％※最低利用料金293円（購入者がオプションの要否を選択できます。）パーソナルショッパー一般パーソナルショッパー成約手数料として出品価格の7.70％プレミアムパーソナルショッパー成約手数料として出品価格の5.50％法人ショップ成約手数料として出品価格の5.50％～7.70％（３ヵ月間の取扱高実績により変動します。）また「BUYMA」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。対象者機能（注）１機能の概要全てのユーザー出品アイテムの閲覧アイテムを検索して閲覧することができます。アイテムは「レディース」「メンズ」「ベビー／キッズ」「ビューティー」「ライフスタイル」「スポーツ」の６カテゴリで構成されます。STYLEHAUS（スタイルハウス）ファッションメディアを閲覧することができます。世界178カ国で活躍する22万人超のパーソナルショッパーとのネットワークを活かした「BUYMA」ならではの、海外の最新ニュースや世界中のリアルなトレンドも掲載されており、記事にある商品を「BUYMA」で購入することも可能です。会員（注）２リクエスト出品されていないアイテムを世界中のパーソナルショッパーにリクエストして探してもらうことができます。出品アイテムの購入アイテムを購入することができます。カートまとめ買いディスカウント機能でさらに効率良くショッピングが行えます。PREMIUMMEMBERS（プレミアムメンバーズ）ポイント還元をはじめとした様々な特典を受けることができます。合計購入額に応じて３つのステージを設けており、ステージに応じてポイント還元率やクーポン割引等のサービス内容が変わります。ALL－IN（オールイン）中古品アイテムを宅配買取・委託販売をすることができます。還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。会員（一般パーソナルショッパー・プレミアムパーソナルショッパー・法人ショップ）出品アイテムを出品して販売することができます。通常の出品に加え、購入希望者からのリクエストに応えて「レスポンス出品」することも可能です。一般パーソナルショッパー・プレミアムパーソナルショッパー及び法人ショップ登録後、当社で所定の審査を行い、約１週間以内に販売できるようになります。プレミアムパーソナルショッパーとなるには当社独自の審査基準を通過する必要があります。パーソナルショッパーPOST過去に購入した購入者や、ファン登録をしている購入者に対して、商品紹介やセール情報（優待セール・クーポン等）、トレンドやパーソナルショッパー活動状況を手軽に発信することができ、自身のセンスやライフスタイルなどを伝えることで、独自のプロモーションを行うことができます。（注）１．「BUYMA」はパソコン／スマートフォンの各デバイス向けのブラウザで利用できます。また、パーソナルショッパーが販売した際の成約手数料、購入者が購入した際の決済システム利用料、あんしんプラス加入料以外はすべて無料で利用することができます。２．必要な会員情報を登録後、直ちに利用することができます。当社は「BUYMA」における会員間の取引を拡大することにより、また、前述の各種サービスを提供することで、収益の向上を図っております。また「BUYMA」の世界展開として、2015年10月１日に「GLOBALBUYMA」をリリースしALL－JAPAN体制での展開を開始しております。「GLOBALBUYMA」の特長としましては、従来の「BUYMA」が世界178カ国から日本という一方向の商品の流れ（N：１）のみでありましたのに対し、「GLOBALBUYMA」では世界のどこからでも商品を買うこと（N：N）ができます。また、現在「BUYMA」に出品中の商品に加えて、新たに日本の商品を世界へ発信することができ、堅調に拡大をしております。発送中のトラブル防止のため発送される商品にはすべてトラッキングが付されております。なお、補償等の各種オプションサービスについては、順次サービス範囲の拡大を検討してまいります。［事業系統図］また、2019年８月より「BUYMATRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界178カ国に在住する22万人超のパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020年２月にはBUYMA独自の商品ラインナップを揃えてグランドオープンしております。（新型コロナウイルス感染症の全世界的感染拡大の影響を鑑み、マーケティングを一時停止しておりましたが、旅行需要回復を機にマーケティングを再開しております。）


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造し、世界をよりよく変えることを目的とし、経営の基本方針として定め、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。（２）目標とする経営指標当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略国内の衣類・服装雑貨等市場（衣料品、靴、鞄、宝飾品、アクセサリー、子供服、スポーツ用品等が対象）は2022年においては約11.8兆円であり、そのうちEC市場規模は2.5兆円、加えて生活雑貨、家具、インテリア市場は約8.0兆円であり、このうちEC市場規模は2.3兆円、と新型コロナウイルス感染症拡大前の市場規模に回復しつつあり、スマートフォン利用の浸透とアプリ機能の向上に加え、新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした消費者のライフスタイルの変化が定着し、EC化率は着実に上昇してきております。（経済産業省：令和４年度電子商取引に関する市場調査をもとに推計）このような市場環境の中、当社は、“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の運営を中心とした事業を展開しております。「BUYMA」サービス開始から当社グループが培ってきたソーシャルプラットフォームの運営ノウハウや、178カ国22万人超のパーソナルショッパーの方々と共に築いてきたネットワーク等の事業基盤にオウンドメディア、スタイリング及びリセール等を加え、ファッションアイテムとの出会いから処分までを一気通貫で提供するBUYMA経済圏を確立・拡大することで、サステナブルな社会を実現してまいります。また、国内外に展開するBUYMA事業を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty”Marketplaceを複数構築することを目指し、M&A・アライアンスも積極的に活用し、更なる事業の拡大を目指してまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題環境変化が著しいインターネット関連業界において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の７点と認識しております。①“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長②知名度の向上③サイトの安全性強化④取扱商品の拡充⑤競合他社への対応⑥優秀な人材の採用⑦経営管理体制の強化①“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長ファッションEC市場はEC化率の高まりに後押しされ、拡大を続けております。このような市場環境に身をおく当社は、市場における位置づけをより確立するべく、更なる事業拡大を図るとともに、ファッションを通じて皆様に常に新しい価値と楽しみを提案し続けることで、長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。これらの具現化に向けて、“Specialty”Marketplace「BUYMA」の成長が当社の安定的・継続的な発展に必要不可欠と考えております。そのためには、サービスの知名度向上に加え、パーソナルショッパーによる安定的な商品供給体制、出品商品の信頼性確保及び更なるサイトのユーザビリティ向上が必須であると考えております。当社では、今後とも積極的な広告・広報活動を推進することにより「BUYMA」の認知度向上を目指していくと同時に、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等によるサイトの信頼性・安全性強化、また、組織的な企画・開発体制により、グローバル展開や独自の経済圏確立を含む迅速なサービス向上及び拡大への取り組みを最重要課題として、「BUYMA」の発展に取り組んでいく方針です。②知名度の向上当社は、当社が運営するサービスの飛躍的な成長にとって、“Specialty”Marketplace「BUYMA」の知名度の向上が必須であると考えております。また、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保するためには、「エニグモ」自体の知名度の向上も重要であると考えております。当社では今後、効率的且つ積極的な広報活動を推進することにより、サービス並びに当社自体の認知度向上を継続的に目指していく方針です。③サイトの安全性強化インターネット上でのショッピングサイト・交流サイトの普及につれて、サイトの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社は、安心・安全な取引の場を提供する立場から、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等も含めてサイトの安全性強化を最重要課題として、継続的に取り組んでいく方針です。④取扱商品の拡充“Specialty”Marketplaceとしての魅力を向上させ、更に多くのユーザーの多種多様な潜在需要に対応すべく、更なる出品者の積極的獲得を行い、これらの出品者に対してトレンド情報の発信を展開・促進することで、媒体全体の取扱商品の拡充を図ってまいります。⑤競合他社への対応ファッション市場においては競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層厳しくなっていくと予想されますが、多様化する世界中のファッションアイテムから旬な商品を限りなくラインナップできる当社独自の強みとサービスの利便性を強化し、既存サービスの更なる成長を進めるとともに、これらの基盤を活かした新たなサービスの展開にも積極的に取り組んでまいります。⑥優秀な人材の採用グローバル展開を含めた今後の成長を推進するに当たり、VALUEを体現する優秀で熱意のある人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しているため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。⑦経営管理体制の強化当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。（注）VALUEとは当社の行動指針であり、以下の３つの要素を指します。１．Self-Starter２．Out-Performer３．Team-Builder


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として長期的に企業価値を向上させていくために、経営管理体制を整備し、経営の効率化を図るとともに、迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・企業統治の体制の概要（ア）取締役会取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2024年４月25日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（内社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。（イ）監査等委員会監査等委員会は、2024年４月25日現在において監査等委員３名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員を1名選任しています。監査等委員は取締役会において議案の審議、決議に参加し、後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監督できる体制となっております。監査等委員会は原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の適正性、妥当性を確保するための協議を行っております。（ウ）その他会議体の概要当社は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議リスク管理委員会代表取締役最高経営責任者須田将啓◎◎取締役最高執行責任者安藤英男○○取締役コーポレートオペレーション本部長金田洋一○○○社外取締役小田島伸至○社外取締役（常勤監査等委員）髙原明子○◎○○社外取締役（監査等委員）江戸川泰路○○社外取締役（監査等委員）西本強○○コーポレートオペレーション本部人事総務グループ部長大谷彰徳○○経営企画室長兼内部監査室長谷口亮○○コーポレートオペレーション本部法務グループマネージャー望月慶太◎経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由現在の体制を採用する理由としましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき経営の効率と迅速性を高め、併せて後述の監査等委員監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。③企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、内部統制システム体制を構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。（イ）リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として設置しております。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、３ヵ月に１回開催しております。今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。④取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件当社の取締役は11名以内とし、内監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。⑦株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得に関する事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数須田将啓14回14回安藤英男14回14回金田洋一14回14回小田島伸至14回14回雨宮哲二14回14回西本強14回14回江戸川泰路14回13回髙原明子11回（注）11回（注）2023年４月27日付で当社の監査等委員である社外取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の回数は、11回となります。なお、監査等委員である社外取締役雨宮哲二氏は、2024年４月25日開催の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり、退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、個別決議の他に、事業業績報告・決算報告、内部統制、組織及び人事体制、役員報酬体系、Ｍ＆Ａ、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、業務提携等、取締役会自己評価の状況他の報告がなされております。常勤取締役・社外独立取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされております。


③リスク管理当社では、リスク管理規程に基づき適時に各部門よりリスク管理委員会にリスクの報告を行う仕組みをとっています。また、サステナビリティに関連するリスク等はサステナビリティ分科会メンバーであるコーポレートオペレーション本部長よりリスク管理委員会にも共有され、全社リスクの特定に努めています。これらの特定されたリスクは、リスク管理委員会及びサステナビリティ分科会を通じて、経営会議にて緊急度と影響度の観点よりリスク評価を行い、優先度順にレベル分けされ、度合いに応じて取締役会でも審議され、リスクを低減・受容・回避・移転するのか対応方法を判断します。審議されたリスクの内容により全社リスクとして重要なリスクと位置づけられた場合は、リスク管理委員会やサステナビリティ分科会での管理のみならず、別途コミッティ等を設けて対策に当たる場合もあります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】１．業績等の概要（１）業績当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、“Specialty”Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。当事業年度（2023年２月１日～2024年１月31日）における世界経済は、緩やかな持ち直しの兆しがみられるものの、世界的な金融引き締めが進み、高止まりするインフレの影響等により、下振れリスクを伴った不透明な状況が続いております。日本経済においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進み、個人投資や設備投資等の緩やかな回復に加え、インバウンド需要の増加もみられたものの、長引くロシア・ウクライナ戦争に続くイスラエル・ハマス紛争の影響による原油価格の高騰と、止まらない円安を背景とした物価と金利の上昇に加え、経済を支えるサプライチェーンにも混乱が続く等、多様化する地政学的リスクへの対応は企業収益を圧迫しております。このような環境の中、当社は基幹事業である“Specialty”Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。良質な認知獲得と顧客体験の質向上に向け、継続的な各機能向上施策に加え、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。当事業年度におけるグローバルファッションEC市場は、リアル店舗への客足回帰に加え、為替影響と海外でのインフレによる物価上昇の影響を受け厳しい状況が続いており、BUYMAにおいても異常気象の影響により秋冬物需要期が大幅に減少し、当事業年度の総取扱高は苦戦を強いられたものの、BUYMAイベントスペース「BUYMAstudio」とパーソナルショッパーによる企画イベントの強化、ChatGPTを利用した「AIでさがす」や「あんしんナビ」の導入による利便性の向上、外部機関との連携による安心・安全訴求の体制強化、BUYMA独自のセール実施、韓国ファッションを主とした海外法人の出品力強化、ロイヤルカスタマー向けのコンシェルジュサービス対象者拡大等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進めており、オウンドメディアであるSTYLEHAUS（スタイルハウス）やデジタルメディア（YouTube、Instagram、X（旧Twitter）等）と連動企画の展開等による良質な認知の獲得も進めてきております。GLOBALBUYMAにおいては、専属出品者の増強、ConnectedTV広告及びSEO強化施策による流入増に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR（取引成約率：取引注文数に対する取引成約数の割合）上昇を着実に進めてきております。更に、BUYMATRAVELにおいては、海外旅行需要の回復を追い風に成長を加速しており、持分法適用関連会社である株式会社MEGURUが運営する「HelloActivity」との連携も開始し、第２第３の柱の成長に向けて積極的に戦略を進めております。また、利益面では、前事業年度以降の数年は、確かな価値に基づく高い成長を目指すための転換点と位置づけ、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、営業利益は黒字を前提として、短期的には減益を許容し、さまざまな投資を事業環境や事業進捗に応じ、機動的かつ柔軟に実行していく方針としており、当該方針に基づくヒトとモノの両面からの投資強化を継続的かつ戦略的に進めていることから、減益となりました。以上の結果、会員数は11,296,087人（前期比6.7％増）、商品総取扱高は57,825,210千円（前期比8.6％減）となり、当事業年度における当社の売上高は6,203,762千円（前期比9.7％減）、営業利益は999,507千円（前期比12.1％減）、経常利益は1,019,753千円（前期比10.8％減）、当期純利益は838,365千円（前期比17.7％増）となりました。なお、当社の事業セグメントはソーシャルコマース事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。（２）キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は10,529,231千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動により得られた資金は1,707,735千円（前期は322,765千円の使用）となりました。この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,154,404千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動により使用した資金は1,014,691千円（前期は785,261千円の使用）となりました。この主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出744,265千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動により使用した資金は480,575千円（前期は1,422,185千円の使用）となりました。この主な減少要因は、自己株式の取得による支出82,444千円及び配当金の支払額による支出398,130千円等によるものであります。２．生産、受注及び販売の実績当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。事業部売上高（千円）前期比（％）ソーシャルコマース事業6,203,76290.3合計6,203,76290.3（注）最近２事業年度における販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。（１）重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。（２）財政状態の分析（資産）当事業年度における資産合計は13,225,199千円（前期比4.3％増）となりました。流動資産は11,270,646千円（前期比3.4％減）となりました。この主な要因は、現金及び預金が413,594千円増加した一方で、預け金が491,831千円、未収還付法人税等が142,145千円、未収消費税等が89,279千円減少したことによるものであります。固定資産は1,954,553千円（前期比91.7％増）となりました。この主な要因は、投資有価証券が759,887千円増加したことによるものであります。（負債）当事業年度における負債合計は2,699,285千円（前期比6.3％増）となりました。流動負債は2,690,842千円（前期比6.3％増）となりました。この主な要因は、未払法人税等が193,712千円増加した一方で、未払金が72,250千円減少したことによるものであります。固定負債は8,443千円（前期比1.1％増）となりました。この要因は、資産除去債務の増加93千円によるものであります。（純資産）当事業年度における純資産は10,525,913千円（前期比3.7％増）となりました。この主な要因は、当期純利益838,365千円の計上による増加と剰余金の配当398,130千円による減少であります。（３）経営成績の分析（売上高）当社は基幹事業である“Specialty”Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。良質な認知獲得と顧客体験の質向上に向け、継続的な各機能向上施策に加え、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。当事業年度におけるグローバルファッションEC市場は、リアル店舗への客足回帰に加え、為替影響と海外でのインフレによる物価上昇の影響を受け厳しい状況が続いており、BUYMAにおいても異常気象の影響により秋冬物需要期が大幅に減少し、当事業年度の総取扱高は苦戦を強いられたものの、BUYMAイベントスペース「BUYMAstudio」とパーソナルショッパーによる企画イベントの強化、ChatGPTを利用した「AIでさがす」や「あんしんナビ」の導入による利便性の向上、外部機関との連携による安心・安全訴求の体制強化、BUYMA独自のセール実施、韓国ファッションを主とした海外法人の出品力強化、ロイヤルカスタマー向けのコンシェルジュサービス対象者拡大等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進めており、オウンドメディアであるSTYLEHAUS（スタイルハウス）やデジタルメディア（YouTube、Instagram、X（旧Twitter）等）と連動企画の展開等による良質な認知の獲得も進めてきております。GLOBALBUYMAにおいては、専属出品者の増強、ConnectedTV広告及びSEO強化施策による流入増に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR（取引成約率：取引注文数に対する取引成約数の割合）上昇を着実に進めてきております。更に、BUYMATRAVELにおいては、海外旅行需要の回復を追い風に成長を加速しており、持分法適用関連会社である株式会社MEGURUが運営する「HelloActivity」との連携も開始し、第２第３の柱の成長に向けて積極的に戦略を進めております。以上の結果、会員数は11,296,087人（前期比6.7％増）、商品総取扱高は57,825,210千円（前期比8.6％減）となり、当事業年度における当社の売上高は6,203,762千円（前期比9.7％減）となりました。（売上原価）当事業年度における売上原価は1,341,601千円（前期は1,416,916千円）となりました。これは主として、商品購入者に対する取引代金の回収業務委託先へ支払う決済手数料となります。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度における販売費及び一般管理費は、3,862,653千円（前期は4,315,079千円）となりました。これは主として、広告宣伝費、業務委託費及び人件費となります。以上の結果、当事業年度における営業利益は、999,507千円（前期は1,136,808千円）となりました。（営業外収益、営業外費用及び経常利益）当事業年度における営業外収益は、33,411千円（前期は16,250千円）となりました。これは主として、未払成約代金受入益及び助成金収入となります。一方、営業外費用は、13,164千円（前期は9,967千円）となりました。これは主として、為替差損及び投資事業組合運用損となります。以上の結果、当事業年度における経常利益は、1,019,753千円（前期は1,143,091千円）となりました。（特別利益、特別損失及び当期純利益）当事業年度における特別利益は、135,042千円（前期は4,084千円）となりました。これは主として、投資有価証券売却益となります。一方、特別損失は、391千円（前期は153,310千円）となりました。これは主として、商品評価損となります。以上の結果、税引前当期純利益は1,154,404千円（前期は993,865千円）となりました。また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、316,038千円（前期は281,291千円）であります。以上の結果、当事業年度における当期純利益は838,365千円（前期は712,574千円）となりました。（４）キャッシュ・フローの分析「１.業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。（５）経営戦略の現状と見通し（次期の見通し）今後の我が国経済は、緩やかな回復が見込まれているものの、中国での不動産不況の長期化、国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料の高騰と、欧米での利下げ開始時期の遅れによる消費減速、日銀の金融政策変更による為替変動等が内外経済の下振れ材料となっており、引き続き先行き不透明な状況で推移すると予測しております。このような環境と経済状況が急激に変化を繰り返す中で、当社は、利益額の達成を優先目標とした数年単位での中期計画は本質的な企業価値向上を目指すには不向きであると判断し、短期的な売上や利益目標を最優先とした視点から離れ、長期の視点で経営を改めて進めるため、当社が創業時から実現を目指してきた信念（パーパス）である「世界を変える、新しい流れを。」をより強く意識するとともに、これを基軸においた長期的な企業価値の創造と向上のための投資を、短期的な利益成長を追わずに直近数年をかけて行うことで、一過性ではなく、時代を超えて価値を提供する会社を目指す方針としております。当社は、確かな価値に基づく高い成長の実現のため、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、複数の事業を運営するエニグモグループの形成と、2027年１月期の売上高100億円達成をターゲットとする中期目標を設定しました。既存事業の経営効率を高めることで一定の営業利益規模を確保しつつ、中期目標達成に向け新収益の柱を複数構築すべく、長期視点での投資を事業環境や事業進捗に応じ機動的かつ柔軟に実行してまいります。以上の方針から、2025年１月期における業績予想につきましては、売上高・営業利益については増収・増益を見込んでおりますが、具体的な予想数値は合理的に算定することが困難であるため、非開示とさせていただきます。基幹事業である国内外の「BUYMA」を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty”Marketplaceを複数構築するべく、新領域でも企業価値の向上に寄与できるよう、営業収益を再投資に継続的かつ戦略的に投下し、長期視点で企業価値の向上から売上高の成長加速へと繋げていくことを実現してまいります。（６）経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。（７）経営者の問題認識と今後の方針について「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。


２【沿革】サンバイオ株式会社の沿革は次のとおりであります。2013年２月医療関連技術の研究開発、研究開発の受託、並びに開発技術の特許販売などを目的として東京都千代田区麹町に資本金2,500千円で当社を設立。2013年10月子会社としてSanBioMergerSub,Inc.（米国）を設立。2013年12月本店を東京都港区海岸に移転。2014年１月当社の親会社（当時）であるSanBio,Inc.と、当社の子会社であるSanBioMergerSub,Inc.との間で、SanBio,Inc.を吸収合併消滅会社、SanBioMergerSub,Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として当社の普通株式をSanBio,Inc.の株主に割当交付する三角合併を実施したことにより、SanBio,Inc.を完全子会社化する。吸収合併存続会社であるSanBioMergerSub,Inc.は合併後にSanBioInc.へと社名を変更する。2014年12月本店を東京都中央区明石町に移転。2015年４月東京証券取引所（マザーズ市場）に株式を上場。2016年４月[SB623（注）]外傷性脳損傷分野において、医薬品医療機器総合機構（PMDA）に日米グローバル臨床試験（フェーズ２）の治験届けが受理される。2016年10月[SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において日本における最初の被験者の組み入れを実施。2018年４月[SB623]慢性期外傷性脳損傷の臨床試験（フェーズ２）の日米における被験者組み入れが完了。2019年４月[SB623]慢性期外傷性脳損傷分野において、厚生労働省「先駆け審査指定制度」の対象品目に指定。2019年７月[SB623]国内での「再生医療等製品製造販売業許可」を取得。2020年３月Ocumension（HongKong）Limitedとの網膜疾患における中華圏における再生細胞薬の研究開発及び事業化に関する業務提携契約を締結。2020年６月[SB623]外傷性脳損傷における後遺症の改善を効能として厚生労働省より「希少疾病用再生医療等製品」の指定を受ける。2021年２月子会社SanBioAsiaPte.Ltd.をシンガポールに設立。2022年３月[SB623]外傷性脳損傷後の運動機能障害の改善を効能、効果として、厚生労働省に対して「再生医療等製品製造販売承認申請」を完了。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、上場金融商品取引所をマザーズ市場からグロース市場に変更。2022年12月2023年３月[SB623]国内での「再生医療等製品製造業許可（包装・表示・保管）」を取得。子会社SanBioAsiaPte.Ltd.を解散。（注）再生細胞薬SB623は、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進させ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。SanBio,Inc.の沿革は次のとおりであります。2001年２月カリフォルニア州に資本金100千米ドルで設立。2002年11月よこはまティーエルオー株式会社より、現在の開発品の基本技術に係る知的財産の譲渡を受ける。2009年12月[SB623]日本における慢性期脳梗塞用途の専用実施権許諾契約（ExclusiveLicenseAgreement）を帝人株式会社と締結。2010年５月[SB623]脳梗塞分野において、米国食品医薬品局（FoodandDrugAdministration）から臨床試験開始の承認を取得。2010年９月[SB623]米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途のオプション契約を大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）と締結。2011年１月[SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ１／２a）を開始。2013年５月[SB623]外傷性脳損傷分野において、米国食品医薬品局から臨床試験開始の承認を取得。2013年８月[SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ１／２a）の全患者の18名に投与完了。2014年１月SanBio,Inc.と、当社の子会社であるSanBioMergerSub,Inc.との間で、SanBio,Inc.を吸収合併消滅会社、SanBioMergerSub,Inc.を吸収合併存続会社とし、その対価として当社の普通株式をSanBio,Inc.の株主に割当交付する三角合併の実施により、当社の完全子会社となる。2014年６月[SB623]米国食品医薬品局より、フェーズ１／２a（臨床試験）の終了及びフェーズ２bの実施承認を取得。2014年９月[SB623]米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途の共同開発及びライセンス契約（JointDevelopmentandLicenseAgreement）を大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）と締結。2015年10月[SB623]外傷性脳損傷分野において、臨床試験（フェーズ２）を開始。2015年12月[SB623]脳梗塞分野において、臨床試験（フェーズ２b）を開始。2016年３月[SB623]脳梗塞分野の臨床試験（フェーズ２b）において最初の被験者の組み入れを実施。2016年４月[SB623]外傷性脳損傷分野において、医薬品医療機器総合機構（PMDA）に日米グローバル臨床試験（フェーズ２）の治験届けが受理される。2016年７月[SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において米国における最初の被験者の組み入れを実施。2016年10月[SB623]外傷性脳損傷分野の臨床試験（フェーズ２）において日本における最初の被験者の組み入れを実施。2017年６月カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）から脳梗塞臨床試験（フェーズ２b）に対し、総額20百万ドルの補助金を獲得。2017年12月[SB623]慢性期脳梗塞の臨床試験（フェーズ２b）の米国における被験者組み入れが完了。2018年２月[SB623]帝人株式会社との日本における慢性期脳梗塞用途の専用実施権許諾契約を合意解約。2018年４月[SB623]慢性期外傷性脳損傷の臨床試験（フェーズ２）の日米における被験者組み入れが完了。2019年４月[SB623]SB623が欧州医薬品庁（EMA）より先端医療医薬品（ATMP）の指定を受ける。2019年９月[SB623]慢性期外傷性脳損傷分野において、米国食品医薬品局（FDA）の「RMAT」の対象品目に指定。2019年12月[SB623]大日本住友製薬株式会社（現住友ファーマ株式会社）との米国及びカナダにおける慢性期脳梗塞用途の共同開発及びライセンス契約（JointDevelopmentandLicenseAgreement）を解消。


３【事業の内容】（１）当社の事業領域当社グループ（以下、当社及びSanBio,Inc.（米国カリフォルニア州オークランド市）２社を指します。）は「再生医療の開発を通して、患者さんをはじめとしたステークホルダーの皆さまへ価値を提供する」ことをコーポレート・ミッションに掲げ、日米において再生細胞医薬品の研究、開発、製造及び販売を手掛ける再生細胞事業を展開しています。当社グループでは、主に中枢神経系の疾患（眼科を含む）における、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳梗塞、慢性期脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイマー病等のアンメットメディカルニーズの高い疾患を対象とした治療薬の販売を目指しています。≪再生細胞薬とは≫当社グループが手掛ける再生細胞薬は、病気・事故等で失われた身体機能の自然な再生プロセスを誘引ないし促進させ、運動機能、感覚機能、認知機能を再生させる効能が期待される医薬品です。（２）事業の内容当社グループは、当社及びSanBio,Inc.（米国カリフォルニア州オークランド市）２社により構成されています。当社設立は2013年２月ですが、SanBio,Inc.は2001年２月の設立しており、一貫して再生細胞薬の研究開発を進めています。大学等の研究機関から導入した技術を当社グループにおいて製造開発、非臨床試験、臨床試験等を実施し、医薬品の販売網を有するパートナー製薬会社に開発権及び販売権をライセンス許諾することで（A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発協力金、（D）ロイヤルティ収入及び（E）製品供給に係る収入を得るビジネスモデルとなっています。収入形態の内容は以下のとおりです。ライセンス許諾のタイミングは、ヒトでの安全性と有効性を確認する（Proofofconcept）段階まで開発を進めた時点を想定しています。なお、国内で進めているSB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、自社での販売を目指しています。≪当社グループの収入形態≫収入形態内容A契約一時金ライセンス許諾の契約時の一時金として得られる収入。Bマイルストン収入開発進捗に応じて設定したいくつかのマイルストンを達成するごとに一時金として得られる収入。上市後は予め設定した売上マイルストンの達成ごとに一時金として得られる収入。C開発協力金開発費用のうち、ライセンスアウト先負担分として得られる収入。Dロイヤルティ収入製品売上のうち、ロイヤルティとして一定割合を得られる収入。E製品供給収入製品供給の対価として得られる収入。当社グループの収入は、開発段階においては、（A）契約一時金、（B）マイルストン収入、（C）開発協力金のいずれか、又はすべてで構成されます。製品上市後は、売上マイルストンに関する（B）マイルストン収入のほか、（D）ロイヤルティ収入及び（E）製品供給収入が当社グループの主な収入形態となります。（D）及び（E）は製品売上の一定割合として支払われるため、製品売上に比例的に伸長することになります。（３）開発の状況①当社グループが手掛ける再生細胞薬当社グループが開発を進める再生細胞薬はSB623（神経再生細胞、対象疾患は慢性期脳梗塞、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病、アルツハイマー病等）、SB618（機能強化型・間葉系幹細胞、対象疾患は末梢神経障害等）、SB308（筋肉幹細胞、対象疾患は筋ジストロフィー等）、MSC1（間葉系幹細胞、対象疾患はがん疾患等）、MSC2（間葉系幹細胞、対象疾患は炎症性疾患等）の５種類です。当連結会計年度末時点での研究開発パイプラインの進捗状況を以下の表に示します。当社グループでは、バックアップとなりうる製品を用意しつつも、主たる製品候補である再生細胞薬SB623（神経再生細胞）における各種対象疾患での開発を最優先に進める方針です。≪SB623の概要≫SB623は神経機能を再生する作用が期待される治療薬です。体の自然な再生プロセスを促進させ、失われた運動機能、感覚機能及び認知機能の再生をターゲットとしています。当社グループが開発を手掛ける再生細胞薬は、患者本人の細胞を処理して再度患者に戻す形態の医療サービス（自家移植の再生医療）ではなく、健康なドナーから採取した細胞を加工・培養して均質な細胞を大量製造して製品化した他家由来の医薬品です。同一の製品で多くの患者を同様に治療できるため、製品承認取得後には迅速な普及が見込まれます。健常者の骨髄液から得られるMarrowAdherentStemCells（MASC細胞）に、Notch-1遺伝子を一過性に導入し、さらに培養して得られる細胞を分注して凍結保存した神経再生細胞が最終製品SB623です。SB623は慢性期外傷性脳損傷や慢性期脳梗塞等の脳神経疾患の場合には、定位脳手術と呼ばれる既に脳神経外科では広く普及した手技により、局所麻酔で安全に投与可能です。長期入院も不要で、臨床試験では、投与翌日には退院している被験者もいます。投与に当たっては免疫抑制剤も不要で、通常の医薬品と同様に、同一の製品を全ての患者を対象に使用することが可能です。作用メカニズムについては、複合的な作用で神経機能の再生を促進しているものと考えられます。投与したSB623は、投与後約１～２カ月間の比較的早い時期に液性の神経栄養因子や不溶性の細胞外マトリクスを分泌することで、体の自然な再生プロセスを促進させていると考えられます。具体的には（A）神経保護（神経細胞をまもる）、（B）神経新生（神経細胞をつくる）、（C）血管新生（血管をつくる）、（D）抗炎症（炎症を抑える）、(E)バイオブリッジの形成（成人の脳の奥深いところに僅かに存在する神経細胞の元である神経幹細胞を誘引ないしは増幅する）等複合的に作用することを示唆するデータが確認されています。特に、上記作用メカニズムのうち(E)については、通常、脳が損傷を受けた場合、損傷部位で新たに神経細胞がつくられることはありませんが、同じ条件下でSB623を損傷部周辺に移植すると、その作用により、脳の奥深くに僅かに存在していた神経幹細胞が誘引ないしは増幅され損傷部位まで到達できるようになります。この結果、損傷部位で新たな神経細胞がつくられることになります。こうした作用データが非臨床試験（InVivo試験）において確認されています。②SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの開発状況外傷性脳損傷は、交通事故や転倒などで頭に強い衝撃が加わり、脳が傷つくことによって起こる疾患です。脳の損傷によって、半身の麻痺や感覚障害・記憶障害等の高次脳機能障害症状が起こります。外傷性脳損傷ではリハビリ等による改善を期待できる期間は損傷後１年程度にとどまり、それを超えると有効な治療法が存在しないとされています。当社グループでは、慢性期脳梗塞用途のフェーズ１／２aにおいてSB623の安全性が示唆されたことを受けて、外傷性脳損傷を対象とした臨床試験については、フェーズ２から開始しました。日米を含むグローバル試験（二重盲検、被験者61名）として実施したフェーズ２試験については、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成」という良好な結果を得ました。本試験結果を踏まえて、2019年４月に厚生労働省より「先駆け審査指定制度」の対象品目の指定を受け、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と協議を重ね、2022年1月末日までに先駆け総合評価相談を完了し、2022年３月に外傷性脳損傷後の運動機能障害の改善を効能、効果として、厚生労働省に対して再生医療等製品製造販売承認申請（以下、「本申請」という。）を行いました。本申請については、2024年３月25日開催の薬事食品衛生審議会再生医療等製品・生物由来技術部会において、審議されました。審議の結果、臨床に関する論点については、臨床現場に提供する意義はあると評価されたため、承認取得に向けては品質に関する論点に絞られたものと認識しています。今後は、当局と協議し、品質に関する追加のデータ等を提出します。慢性期外傷性脳損傷を対象としたSB623については、「先駆け審査指定制度」の対象品目指定に加え、厚生労働省から「希少疾病用再生医療等製品」の指定を、米国食品医薬品局（FDA）からは、RMAT（RegenerativeMedicineAdvancedTherapy）の指定を受けています。③SB623慢性期脳梗塞プログラムの開発状況脳卒中は、脳の血管が詰まったり（脳梗塞）、破れたりして（脳出血）、その先の細胞に栄養が届かなくなり、細胞が死んでしまう疾患です。発作後数時間までの急性期を過ぎるとリハビリ以外に対処方法が無く、さらに６カ月を過ぎ慢性期に入ると大半の場合、それ以上の改善を期待することはできないとされています。当社グループでは、2011年より、慢性期の脳梗塞患者に対して、SB623の安全性と有効性を評価するためのフェーズ１／２a臨床試験を米国にて実施し、この結果、SB623に起因する重篤な副作用は認められないこと（安全性）と、SB623が慢性期脳梗塞患者の運動機能を改善する可能性があること（有効性の示唆）が確認されました。本フェーズ１／２a臨床試験に続き、2015年12月には、米国でのフェーズ２b臨床試験（二重盲検、被験者163名）を開始し、2019年１月に主要評価項目未達という解析結果を得ました。しかし、2020年９月には、STR-02試験の追加解析として、梗塞巣サイズが一定量未満の患者77名（当試験組み入れ患者全体の47％）を対象に、複合FMMSエンドポイントを用いてSB623の投与から６カ月後における有効性を評価したところ、偽手術群26名のうち19％の改善に対し、SB623投与群51名のうち49％において改善が見られ、統計学的に有意な結果（P値=0.02）を得ました。本追加解析結果を踏まえた臨床試験デザインの検討等、次の臨床試験の開始に向けた取り組みを、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得後速やかに進めていきます。④その他のパイプラインの開発状況≪SB623慢性期脳出血プログラム≫上記の慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて、外傷性脳損傷と類似性がある慢性期脳出血プログラムをパイプラインに追加しました。脳出血は、血管が詰まって引き起こされる脳梗塞に対して、血管が破れることで引き起こされる疾患であり、半身麻痺、感覚障害又は記憶障害等の症状が起こりますが、現状では根治治療は存在していないとされています。当社グループとしては、現在、本プログラムの臨床試験は、フェーズ２又はフェーズ３からの開始を見込んでおり、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得後速やかに準備を進めていきます。≪SB623網膜疾患プログラム≫SB623は強い神経保護作用を持つことから、網膜疾患への適応も期待されます。対象となる網膜疾患の主なものとしては、加齢黄斑変性、網膜色素変性、緑内障などがあげられます。これらのうち、当社グループで最初に取り組んでいるのは加齢黄斑変性です。カメラでいえば光を感知するフィルムに相当する膜が網膜ですが、この中心部に黄斑とよばれる部分があり、ものを見るときに大切な働きをしています。加齢にともなって黄斑が異常をきたし、徐々に網膜の細胞が死滅していく結果、視力が低下していくのがドライ型加齢黄斑変性です。患者数が多い一方、有効な治療法が存在せず、新たな治療法の確立が期待されています。網膜疾患用途では初期臨床試験段階まで自社で開発を進めつつ製薬会社にライセンスアウトする方針の中、2020年３月に、Ocumension（HongKong）Limitedと中華圏（中国本土、香港、マカオ、台湾を含む）における網膜色素変性症及び加齢黄斑変性症(ドライ型)等を対象疾患とした共同開発を行なう契約を締結しました。現在、Ocumension（HongKong）Limitedとの共同開発の枠組みの中で非臨床試験を開始し、臨床試験開始に向けたデータの取得を進めています。なお、中華圏以外の開発及び販売に係る権利は当社グループでのみ留保しています。≪SB623その他の疾患への展開≫パーキンソン病、脊髄損傷では動物試験で良好な結果が得られており、今後は臨床試験の実施許諾に向けて必要な追加試験を実施します。アルツハイマー病等その他の疾患については非臨床試験（InVivo試験）において適応可能性について検討していきます。その他の用途においても、初期臨床試験段階まで自社で開発を進めつつ製薬会社にライセンスアウトする方針であるため、現段階において、開発及び販売に係る権利は当社グループでのみ留保しています。≪SB618≫再生細胞薬SB618もSB623と同様、神経機能を再生する作用が期待される治療薬ですが、SB618はSB623とは異なった特性を持っており、機能強化型の間葉系幹細胞です。SB618は健常者の骨髄液を原料として独自の製法で大量培養し、分注して凍結保存することで最終製品となります。この点はSB623と同様ですが、途中の製法が異なります。骨髄液からMASC細胞を得るまでの、SB623と共有した上流の製造プロセスのあと、レチノイン酸や複数のサイトカインを添加しさらに培養します。このプロセスにより間葉系幹細胞の性質が変化し、SB618の独自性を生むものと考えています。SB618は、これまでに、末梢神経障害、脊髄損傷を対象とした非臨床試験（InVivo試験）で効果が示唆されており、今後、末梢神経障害、脊髄損傷、多発性硬化症などを対象に開発を進めていきます。≪SB308≫再生細胞薬SB308は骨髄由来の筋肉幹細胞です。未だ研究段階ですが、将来的には筋ジストロフィーなどの疾患への応用を視野に開発を進めます。筋ジストロフィーは、筋肉が壊死・変性し、次第に筋力低下が進行して行く病気です。その中でも最も多いデュシェンヌ型筋ジストロフィーは、筋肉の細胞骨格をつくるジストロフィンが遺伝子異常により作られなくなってしまうことにより起こります。有効な治療法は存在せず、筋力低下による呼吸障害や、心臓の機能障害により若くして亡くなるケースが大半を占めます。SB308は、筋ジストロフィーの非臨床試験（InVivo試験）で、その応用可能性が示唆されています。≪MSC1・MSC2≫2018年9月にMSC1、MSC2という間葉系幹細胞由来の細胞治療薬に関する特許ポートフォリオを他社から取得しました。間葉系幹細胞の細胞膜上に存在する特定のToll様受容体を刺激することで、間葉系幹細胞の特徴である安全性及び忍容性を維持したまま抗炎症機能を増強する技術及び炎症機能を増強する技術です。炎症機能を高めたMSC1は、通常の間葉系幹細胞が腫瘍の成長に促進的に働くのに対し、腫瘍の成長を減衰させることが非臨床試験で確認されており、がん治療薬としての開発が期待できます。高い抗炎症作用を有するMSC2は、視神経炎、多発性硬化症やクラッベ病といった脱髄疾患、糖尿病性神経障害、関節リウマチ、クローン病等の炎症性疾患に対する治療薬としての開発が期待されており、2020年３月に、Ocumension（HongKong）Limitedと中華圏（中国本土、香港、マカオ、台湾を含む）における視神経炎を適応疾患とした細胞薬の開発及び販売権の取り決めをしました。⑤パートナー製薬会社との契約の締結状況当社グループは、2020年３月にOcumension（HongKong）Limitedと眼科領域における再生細胞薬の研究・開発・商業化を目的として、SB623及びMSC2に関して、業務提携契約を締結しました。また、2021年11月にはD&PBioinnovationsとMSC2細胞を利用した食道再生インプラントの開発及び商業化に関する業務提携契約を締結しました。それぞれの契約において、製品販売前の臨床試験段階における当社グループの収入形態及び製品販売段階における販売権の取り決めがなされています。今後も、当社グループの保有するパイプラインにおける開発権及び販売権について、パートナー製薬会社との提携のみならず、自社販売の可能性も含め検討していきます。（４）事業の特徴①収益性の確保に向けた取り組みイ.他家移植であること一般に再生医療は、自家移植と他家移植に分けられます。自家移植の再生医療は、患者の細胞や組織を処理して再度患者本人に戻す形態の治療法です。この場合、細胞調製に手間がかかる、費用が高額化する等、実用化に当たっての課題が存在しています。一方、当社グループが開発を進める再生細胞薬は、他家移植であり、ドナー（細胞提供者）の細胞を処理し、均質の細胞を量産化した医薬品であり、同一の製品で多くの患者を治療できるモデルとなっています。ロ.量産化技術が確立されていることドナーの骨髄液を培養して、均質な製品を大量に製造し、これを凍結保存して輸送し、融解して投与できる技術が確立されています。なお、当社グループが開発を進める再生細胞薬は、もともと体内に存在する骨髄液由来の間葉系幹細胞を細胞源としているため、安全性に優れており、増殖性の高いES細胞やiPS細胞由来の細胞と比較してがん化のリスクも低いと認識しています。また、倫理的な点が懸念されるES細胞由来又は中絶胎児由来の細胞に対して、健常者の骨髄液由来のSB623は、臨床現場で抵抗なく受け入れられるものと考えています。ハ.製品供給権が確保されていること他社からライセンス導入して研究開発を行う創薬ベンチャー企業の場合、多くはパートナー製薬会社が製造を担い、自社で製品供給権を保有していないため、製品販売後は製品販売に伴うロイヤルティ収入のみとなります。一方、当社グループの再生細胞薬は、他社からのライセンス導入品ではなく、基礎段階から自社で研究開発を行ってきた当社独自の製品となっています。そのため、当社グループでは、パートナー製薬会社との関係において製品の製造を担うため、製品販売後は製品販売に伴う（D）ロイヤルティ収入に加え、製品供給の対価として支払われる収入を獲得することができます。②対象となる患者数の多さ当社グループが手掛ける再生細胞薬は、従来の医療では対応できなかった（アンメットメディカルニーズの高い）中枢神経系疾患を対象としているため、対象患者数が多いことが見込まれます。例えば、米国における外傷性脳損傷の患者数は約550万人、脳梗塞は約685万人と推計しています。外傷性脳損傷及び脳梗塞のほか、脳出血、加齢黄斑変性、網膜色素変性、脊髄損傷、パーキンソン病及びアルツハイマー病等、既存の医療・医薬品では対処できない多くの中枢神経系疾患に対して、再生細胞薬は機能の再生を促す新しい治療薬として期待され、製品開発に成功すれば新たな医薬品分野を切り拓くことに貢献できるものと考えています。③販売に必要な知的財産を自己保有当社グループでは、開発及び製品販売に伴う、収入の極大化を目指すため、再生細胞薬の事業化に必要な知的財産を全て自社で取得することを基本方針としており、開発を進めている再生細胞薬（SB623、SB618、SB308、MSC1、MSC2）の特許は基本的に全て自社で保有しています。2015年３月３日に当社グループの再生細胞薬SB623に関する物質特許が米国において承認されました。当社は、独自の細胞薬「SB623」及びその後続開発品について、物質特許のみならず、製造・用途に係る特許、及び周辺特許も取得しており、今後も引き続き競争力の源泉となる知的財産権確保に努めています。特許取得地域については、開発を進捗させている日本及び米国に加え、今後、開発を進める予定の欧州、中国、カナダ、オーストラリア、香港、シンガポール等にて権利を取得済みであり、世界各地における製品販売に向けた基盤の整備を進めています。≪SB623関連の特許取得地域≫米国、日本、イギリス、ドイツ、スペイン、フランス、イタリア、カナダ、韓国、香港、オーストラリア、中国、シンガポール、他（５）今後の展開国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、2024年3月25日開催の薬事食品衛生審議会再生医療等製品・生物由来技術部会における審議結果を踏まえて、製造販売承認の早期取得に向けて、当局と協議し、品質に関する追加のデータ等を提出します。また、承認後のSB623の国内普及に向けた製造・物流・販売体制の構築も並行して推進していきます。その後、脳梗塞プログラムと脳出血プログラムの国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを進めていきます。両プログラムの具体的な臨床試験デザインや開発内容については、確定次第速やかに公表する予定です。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムのグローバル展開についても、他社との提携等のオプションを含め、臨床試験の開始に向けた準備を進めていきます。このほか、SB623の適応疾患拡大として、すでに非臨床試験（InVivo試験）で良好な結果が得られている網膜疾患（加齢黄斑変性、網膜色素変性等）、脊髄損傷、パーキンソン病といった疾患領域に関しては、臨床試験の実施許諾に向けて必要な追加試験を実施していきます。さらに、将来的には、アルツハイマー病やその他の疾患について、非臨床試験（InVivo試験）で適応可能性について検討していきます。＜用語解説＞番号用語意味・内容１マイルストン医薬品を開発する際に段階的に設定される、開発状況の進捗の節目のこと。２ライセンスアウト自社の開発権、販売権などの権利を他社に使用許諾すること。３ロイヤルティ医薬品販売後に、医薬品の売上高に応じて権利の保有者に支払われる使用料のこと。４上市研究開発を経て承認された新薬を、製品として市場に出すこと。５再生細胞薬病気・事故等で失われた機能を再生する効能を持った細胞医薬品のこと。患者様本人の細胞をプロセスする自家移植と異なり、健常者から提供された細胞を原料に製造される医薬品であり（同種移植）、安価に大量製造できるため、迅速な普及が見込まれるとともに、高収益な事業が実現できるところに特徴がある。６細胞調製ヒト幹細胞等に対して、その細胞の本来の性質を改変しない操作や加工（人為的な増殖、細胞の活性化を目的とした薬剤処理、生物学的特性改変操作など）を施す行為をいう。７フェーズ有効性と安全性を調べるための臨床試験（治験）における段階のこと。フェーズ１からフェーズ３の３段階がある。８米国食品医薬品局（FDA）U.S.FoodandDrugAdministration。食品や医薬品等の許可や取締り等の行政を行う、アメリカ合衆国の政府機関のこと。９分注一定量で少量ずつに分けること。10免疫抑制剤免疫系の活動を抑制するための薬剤。主に拒絶反応の抑制に用いられる。11神経栄養因子神経細胞へ栄養を送り届け、神経の機能の維持や成長などの要因となっているもの。12細胞外マトリクス生体組織のうち細胞以外の部分。単なる構造体でなく、細胞の挙動に多大な影響を与える生物学的機能も有しているもの。13パイプライン新薬誕生に結びつく開発中の医療用医薬品候補化合物（新薬候補）。14INDミーティングInvestigationalNewDrugExemption。前臨床試験から臨床試験に移行しようとしている新医薬品候補品目について、前臨床試験結果等の情報をまとめた資料、すなわち、臨床試験実施のための申請資料を提出することを指す。臨床試験の開始に際して、INDを提出し、米国食品医薬局より試験実施の承諾を得ることが義務付けられている。15先駆け審査指定制度2014年６月に厚生労働省における「世界に先駆けて革新的医薬品等の実用化を促進するための省内プロジェクトチーム」において発表された「先駆けパッケージ戦略」に基づき新たに設けられた制度であり、世界に先駆けて日本で開発され、早期の治験段階で顕著な有効性が見込まれる革新的な医薬品について、優先審査をする制度。番号用語意味・内容16RMATRegenerativeMedicineAdvancedTherapy。米国における21stCenturyCuresAct（21世紀治療法）のもとに設立され、アンメットメディカルニーズがある重篤な疾患に対する再生医療であり、臨床試験において一定の効果を示した治療法を対象として、米国食品医薬品局（U.S.FoodandDrugAdministration：FDA）より指定されるもの。17欧州医薬品庁（EMA）EuropeanMedicinesAgency。EUにおいて医薬品認可制度が施行された1995年にロンドンに設置されたEUの機関であり、人間及び動物用医薬品の評価及び管理を行う。18先端医療医薬品（ATMP）AdvancedTherapyMedicinalProduct。遺伝子、組織、又は細胞に基づいたヒト用の薬であり、指定についてはEMAの先進療法委員会（CommitteeforAdvancedTherapies：CAT）によって決定される。ATMPを用いた治療は、その病気や怪我の治療に対し画期的で新しい好機を提供する。19医薬品医療機器総合機構（PMDA）PharmaceuticalsandMedicalDevicesAgency。医薬品の副作用又は生物由来製品を介した感染等による健康被害の救済を図り、医薬品等の品質、有効性及び安全性の向上に資する審査等の業務を行う、厚生労働省所管の独立行政法人。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）経営方針会社の経営の基本方針再生細胞医薬品の研究開発及び製造を営む当社グループは、「再生医療の開発を通して、患者さんをはじめとしたステークホルダーの皆さまへ価値を提供する」ことをコーポレート・ミッションに掲げ、再生医療分野でのグローバルリーダーを目指し、再生細胞医薬品の研究開発に取り組んでいます。早期に開発品の上市を実現することにより、一日も早く患者さんのQOL（QualityofLife）向上に寄与し、豊かで幸せな社会の実現に貢献していきます。（２）経営戦略等①目標とする経営指標当社グループでは、一日も早い再生細胞医薬品の上市を実現するため、研究開発から臨床開発、そして市販後を見据えた製造販売体制の樹立まで一連のプロセスを確実かつスピーディに推進していくことが、最も重要な経営課題と考えています。現在、当社独自の再生細胞薬であるSB623については、国内慢性期外傷性脳損傷を対象とした開発プログラムを最優先に進めていますが、今後、他のパイプラインの推進、拡充を図っていくことも、経営の安定化及び企業価値の増大に不可欠です。従いまして、研究開発段階にある現在の当社グループにおいては、ROAやROEといった経営指標を目標とはせず、開発プログラムの進捗及びパイプラインの拡充に目標をおき事業活動を推進しています。②中長期的な経営戦略当社グループの中長期における最重要課題としては、まずは慢性期外傷性脳損傷を対象とした再生細胞薬SB623の製造販売承認取得を早期に実現し患者の皆さまへ提供することですが、当該SB623は、慢性期外傷性脳損傷以外にも、慢性期脳梗塞、慢性期脳出血、網膜疾患、パーキンソン病、及び脊髄損傷といった他の中枢神経疾患へ適応拡大できるものと考えており、中長期的にはそれらのプログラムの開発を推進していく予定です。また、治験実施実績のある米国と日本以外の欧州やアジアといった他の地域への拡大も重要な経営戦略の一つであり、開発の進捗にあわせて適宜取り組んでいきます。また、SB623に続く再生細胞薬として、多発性硬化症疾患に対する候補薬等も保有しており、長期的にそれらの開発にも取り組む予定です。再生医療のグローバルリーダーを目指す当社グループは、当社独自の再生細胞薬SB623の適応拡大及び地域の拡大、並びに新しい細胞医薬品のパイプライン拡充を通して、企業価値最大化を図っていきます。（３）経営環境日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進化が進むなか、2021年には過去最多となる５品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得しました。また、米国においては、2016年12月に可決された21stCenturyCuresAct（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（RegenerativeMedicineAdvancedTherapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（BiologicsLicenseApplication）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。2023年にはRMAT指定4品目がBLA承認を取得し、17品目が新たにRMAT指定を受けました。このように、2023年は日本及び米国において再生医療の実用化に向けた継続的な進展が見られました。（４）会社の対処すべき課題全世界で再生医療の産業化が徐々に進むなか、各国でも国レベルの取り組みがされています。国内でも、再生医療を政府の成長戦略のひとつとして、この分野における科学・基礎研究への手厚い支援及び助成金の実施や、薬事法を改正し再生医療等製品への法制度の見直しが行われてきました。このような環境のなかで、当社グループは、再生細胞医薬品SB623の製造及び販売の開始をグローバルで目指すため、次の対処課題に取り組んでいきます。①国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得及び販売開始国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、2022年１月までに先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる再生医療等製品製造販売承認申請（以下、「本申請」という。）を完了しました。本申請については、2024年３月25日開催の薬事食品衛生審議会再生医療等製品・生物由来技術部会において、審議されました。審議の結果、臨床に関する論点については、臨床現場に提供する意義はあると評価されたため、承認取得に向けては品質に関する論点に絞られたものと認識しています。今後は、当局と協議し、品質に関する追加のデータ等を提出します。②市販後の製造・物流・販売体制の構築上述した国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの進捗状況を踏まえ、従来の医薬品とは性質の異なる再生医療等製品の安定供給及び適正使用の実現に必要な製造・物流・販売体制の構築を進めていきます。製造に関しては、品質の持続性確保に向けた活動に取り組んでいきます。物流に関しては、厳格な品質管理下で確実に製品を患者さまへお届けするための流通管理システム（R-SAT®システム）の株式会社スズケンとの共同開発を含む、安定供給体制の構築を進めていきます。また、医療機関への製品情報提供資材の作成及び提供体制の整備、患者適格性判定システムの開発等、適正使用推進体制の構築に努めていきます。③研究開発パイプラインの進捗・拡充研究開発型企業における事業の継続的な成長のために重要な研究開発パイプラインの推進に向けて取り組みを進めていきます。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、上述の国内での承認取得後に、海外での臨床試験の開始について検討を進めていきます。SB623慢性期脳梗塞プログラム及び慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けての取り組みを海外に優先して進めていきます。その他の研究・非臨床試験段階のプログラムについては、引き続き、臨床試験の開始に向けたデータの取得に努めていきます。④資金調達当社グループは、上記のとおり、慢性期外傷性脳損傷、慢性期脳梗塞及び慢性期脳出血を対象としたSB623の上市を加速するために、またそれ以外のパイプラインを進捗させるために、資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社は、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金、提携等を通じて、必要な資金調達の多様化を図っていきます。⑤人材の獲得当社グループは、コア・コンピタンスとなる研究開発及び製造プロセスのデザイン等は自社で行い、臨床試験及びその治験薬自体の製造の業務等は外部協力業者を活用するなど効率的に行っています。現在は小規模組織での運営を行っていますが、開発の加速、市販後体制の構築、パイプラインの拡大・進捗等に応じて、今後も、適切かつ十分な人材の確保・維持に努めていきます。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のようになります。a.取締役会当社の取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況と具体的な検討内容は次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役会長川西徹14回14回代表取締役社長森敬太14回14回取締役古谷昇14回14回常勤監査役棚橋正顕14回14回監査役植田俊道14回14回監査役佐藤洋一14回14回取締役会での具体的な検討内容としては、経営一般及び業務執行に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、取締役に関する事項等でした。b.監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。c.執行役員会当社グループは、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を開催しております。執行役員は、取締役の推薦に基づき、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在の執行役員会は、取締役会によって選任された執行役員７名で構成されております。執行役員会は、2013年12月より実施し、原則として毎月２回執行役員会を開催することで、取締役会における決定事項の周知及び進捗管理、グループ全体の経営課題の共有化及び討議、その他執行役員相互の連絡・連携を図っております。機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、○は構成員を指します)。役職名氏名取締役会監査役会執行役員会代表取締役会長川西徹〇○代表取締役社長森敬太◎◎取締役古谷昇○常勤監査役棚橋正顕○◎監査役植田俊道○○監査役佐藤洋一○○常務執行役員束原直樹○執行役員角谷芳広○執行役員澤口和美○執行役員平田晋也○執行役員中田圭三○ロ.内部統制システムの整備の状況当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。具体的な内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社及び当社子会社において法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス行動規範」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(b)当社及び当社子会社において内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。(c)当社及び当社子会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には、断固としてこれを拒絶する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令に基づき、適切に保存及び管理を行う。(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。c.損失の危険への管理に関する体制(a)当社及び当社子会社の取締役会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(b)当社及び当社子会社の危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。(b)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(a)職務執行上の重要な事項に関して、親会社へ定期的な報告がなされる体制を整備する。f.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)経営管理部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。(b)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(c)経営管理部担当者が内部監査担当として、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。なお、内部監査担当の内部監査については、代表取締役会長が実施し、代表取締役社長に報告する。g.監査役が職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。h.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。(b)当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。i.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び子会社の取締役、監査役並びに従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会のほか重要会議である執行役員会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。(b)当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。j.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(c)監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ハ.リスク管理体制の整備状況当社グループのリスク管理は、業務運営上のリスク管理及び対策については、担当部署で実施し、リスクの発生可能性がある場合及び発生した場合には、迅速に執行役員会及び取締役会において審議を行うこととしております。当社グループの基盤技術でもある同種移植の再生細胞薬は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生細胞薬よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が生じるリスクが存在しており、これらのリスクに対応するため、最先端の科学的知見を有する創業科学者及び上記ネットワークとの連携体制を構築し、必要に応じて相談を行い、リスク管理に努めております。経営上のリスク管理及び対策については、法令及び社内規程等を遵守しながら、執行役員会及び取締役会で慎重な審議を行い、不測の事態が生じた場合には、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部専門家との連携を行いながら、企業価値の保全に努めております。なお、当社グループは、業務上取り扱う患者等の個人情報及び当社の企業情報等の各種漏洩リスクから守るため、情報システム管理規程及び機密情報管理規程を定め、治験データや人事関係書類は鍵付のキャビネットで管理し、データはアクセス権限を設ける等の運用をすることにより、情報の効率性及び機密性等の確保を図っております。ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記「内部統制システムの整備の状況」の「f.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。④補償契約の内容の概要当社は、当社取締役川西徹氏、森敬太氏及び古谷昇氏並びに当社監査役棚橋正顕氏、植田俊道氏及び佐藤洋一氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することで当社の役員が善管注意義務に違反することとなる場合は補償を要しないなど、一定の制限を設けております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には、補償の対象としないこととしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役(退任した取締役及び監査役を含む)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。⑥取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。


（３）リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会を経営上のリスク及び機会と一体的に管理しております。詳細は、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況イ.経営成績日本の再生医療業界においては、2014年11月に施行された再生医療安全性確保法及び改正薬事法によって、再生医療の産業促進が進むなか、2023年末までに20品目が再生医療等製品としての製造販売承認を取得しました。また、米国においては、2016年12月に可決された21stCenturyCuresAct（21世紀治療法）のもと、重篤な疾患の治療を目的とした再生医療製品の迅速承認を可能とするRMAT（RegenerativeMedicineAdvancedTherapy）指定制度が設けられ、2021年にはRMAT指定品目として初のBLA（BiologicsLicenseApplication）承認取得を含むRMAT指定３品目がBLA承認を取得しました。2023年にはRMAT指定4品目がBLA承認を取得し、17品目が新たにRMAT指定を受けました。このように、2023年は日本および米国において再生医療の実用化に向けた継続的な進展が見られました。このような環境のもと当社グループは、アンメットメディカルニーズが高い中枢神経系疾患を主な対象とし、当社グループ独自の再生細胞薬SB623の事業化を目指して、研究開発を進めました。SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムについては、日本を含む国際共同フェーズ２臨床試験（被験者61名）にて、2018年11月に「SB623の投与群は、コントロール群と比較して、統計学的に有意な運動機能の改善を認め主要評価項目を達成」という良好な結果を得て、2019年４月には、国内で厚生労働省より再生医療等製品として先駆け審査指定制度の対象品目の指定を受けました。当社は、当該指定以降、先駆け審査指定制度の枠組みにおいて、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議を進め、2022年１月に先駆け総合評価相談を終了し、2022年３月に当社初となる国内での再生医療等製品製造販売承認申請（以下、「本申請」という。）を完了しました。本申請については、2024年３月25日開催の薬事食品衛生審議会再生医療等製品・生物由来技術部会において、審議されました。審議の結果、臨床に関する論点については、臨床現場に提供する意義はあると評価されたため、承認取得に向けては品質に関する論点に絞られたものと認識しています。今後は、当局と協議し、品質に関する追加のデータ等を提出します。慢性期外傷性脳損傷プログラムの良好な結果を受けて開始した慢性期脳出血プログラムについては、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得後速やかに進めていきます。SB623慢性期脳梗塞プログラムについては、主要評価項目未達となった米国でのフェーズ２b臨床試験（被験者163名）の追加解析結果を踏まえて、国内における臨床試験の開始に向けた取り組みを、国内SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得後速やかに進めていきます。このような状況のなか、当連結会計年度は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認に向けた製造関連の費用が主なものとなり、研究開発費2,849百万円を計上した結果、営業損失は4,539百万円（前連結会計年度は営業損失7,899百万円）となりました。一方、為替相場の変動による為替差益が発生したため、営業外収益として為替差益1,746百万円を計上し、経常損失は2,824百万円（前連結会計年度は経常損失4,698百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,644百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失5,559百万円）となりました。なお、当社グループは他家幹細胞を用いた再生細胞事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しています。ロ.財政状態（流動資産）当連結会計年度末の流動資産の残高は、4,937百万円（前連結会計年度末は6,967百万円）となり、前連結会計年度末に比べて2,029百万円減少いたしました。これは、現金及び預金が2,278百万円減少したことが主な要因であります。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産の残高は、109百万円（前連結会計年度末は77百万円）となり、前連結会計年度末に比べて32百万円増加いたしました。これは、無形固定資産が42百万円増加したことが主な要因であります。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債の残高は、905百万円（前連結会計年度末は1,090百万円）となり、前連結会計年度末に比べて184百万円減少いたしました。これは、未払費用が171百万円増加した一方で、未払金が215百万円減少したことが主な要因であります。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債の残高は、1,349百万円（前連結会計年度末は1,525百万円）となり、前連結会計年度末に比べて176百万円減少いたしました。これは、繰延税金負債が91百万円増加した一方で、長期借入金が268百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、2,792百万円（前連結会計年度末は4,428百万円）となり前連結会計年度末に比べて1,636百万円減少いたしました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,345百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失2,644百万円の計上、為替換算調整勘定が1,439百万円、新株予約権が243百万円減少したことが主な要因であります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,389百万円（前連結会計年度末は6,675百万円）となり、前連結会計年度末に比べて2,285百万円減少いたしました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動に使用した資金は4,765百万円（前連結会計年度は7,434百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,542百万円、為替差益1,651百万円、前渡金の増加額294百万円、未払金の減少額231百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動に使用した資金は19百万円（前連結会計年度は10百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出11百万円、有形固定資産の売却による収入35百万円、無形固定資産の取得による支出43百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動において獲得した資金は2,370百万円（前連結会計年度は9,445百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出268百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,651百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績イ.生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ロ.受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ハ.販売実績該当事項はありません。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容イ.財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末の流動資産の残高は、4,937百万円（前連結会計年度末は6,967百万円）となり、前連結会計年度末に比べて2,029百万円減少いたしました。これは、現金及び預金が2,278百万円減少したことが主な要因であります。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産の残高は、109百万円（前連結会計年度末は77百万円）となり、前連結会計年度末に比べて32百万円増加いたしました。これは、無形固定資産が42百万円増加したことが主な要因であります。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債の残高は、905百万円（前連結会計年度末は1,090百万円）となり、前連結会計年度末に比べて184百万円減少いたしました。これは、未払費用が171百万円増加した一方で、未払金が215百万円減少したことが主な要因であります。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債の残高は、1,349百万円（前連結会計年度末は1,525百万円）となり、前連結会計年度末に比べて176百万円減少いたしました。これは、繰延税金負債が91百万円増加した一方で、長期借入金が268百万円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、2,792百万円（前連結会計年度末は4,428百万円）となり前連結会計年度末に比べて1,636百万円減少いたしました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,345百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失2,644百万円の計上、為替換算調整勘定が1,439百万円、新株予約権が243百万円減少したことが主な要因であります。ロ.経営成績の分析（営業損益）当連結会計年度における営業損失は、研究開発費2,849百万円、その他の販売費及び一般管理費1,690百万円の計上により、4,539百万円（前連結会計年度は営業損失7,899百万円）となりました。（経常損益）当連結会計年度における経常損失は、営業外収益として為替相場の変動による為替差益1,746百万円の計上により、2,824百万円（前連結会計年度は経常損失4,698百万円）となりました。（親会社株主に帰属する当期純損益）当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は2,644百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失5,559百万円）となりました。ハ.キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。ニ.経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３．事業等のリスク」をご参照ください。ホ.資本の財源及び資金の流動性についての分析当社は、再生細胞薬SB623の製品化の実現に向けて、先行して研究開発に資金を充当しています。当連結会計年度は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得に向けた費用を中心として、研究開発費2,849百万円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローは、4,765百万円の支出となりました。また、第三者割当による行使価額修正条項付第34回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行、並びに、銀行借入の返済等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、2,370百万円の獲得となりました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、4,389百万円となりました。


５【経営上の重要な契約等】カリフォルニア州再生医療機構（CIRM）との契約契約会社名相手先の名称国名契約品目契約締結日契約期間契約内容SanBio,Inc.(連結子会社)CaliforniaInstituteforRegenerativeMedicine(CIRM)米国CLIN2:PartneringOpportunityforClinicalTrialStageProjects2017年９月12日2017年８月１日から右記④のAからCのいずれかが完了するまで①契約対象再生細胞薬SB623の慢性期脳梗塞を対象とした米国でのフェーズ２b臨床試験に対する補助金②補助金の受取総額18.9百万ドル③補助金の受取条件A契約締結・4.5百万ドルB脳梗塞患者に対する組み入れ達成度合・65％4.9百万ドル・85％4.1百万ドル・100％4.5百万ドルC経過観察終了及びその最終報告・0.9百万ドル④返済等の条件A開発が中止になった場合、費消済の補助金は、返済不要。B（一括返済オプション選択の場合）(i)フェーズ３臨床試験期間中に選択した場合、20百万ドルの返済、(ii)FDAの販売承認取得時に選択した場合、20百万ドルと利息の支払い。C（一括返済を選択しない場合）上市の年から売上に対して２％のロイヤルティを10年間（又は最大180百万ドルまで）支払い。


６【研究開発活動】当社グループでは、設立以来、病気・事故等で失われた機能の「再生」を促す効能を持った「細胞」医薬品、すなわち再生細胞薬の研究開発を行っています。（１）研究開発体制当社グループでは、当社を研究開発の主要拠点として、日米で再生細胞薬の開発を進めています。技術シーズは大学等の研究機関より導入し、製造プロセス開発、非臨床試験、臨床試験を当社グループで進めています。再生細胞事業では製造に係るノウハウ蓄積が競争上極めて重要であるため、製造プロセス開発は自社で実施しています。一方、非臨床試験の実施については、大学等の研究機関や研究受託機関への委託を活用しています。臨床試験については、当社グループによる自社開発も可能な体制を構築しつつ、製薬会社との共同開発、製薬会社へのライセンスアウトを積極的に活用する方針です。（２）開発品の状況開発品目に関する詳細は、「第１企業の概況３．事業の内容」に記載していますのでご参照ください。当連結会計年度末における当社グループの研究開発人員数は20名であり、研究開発費の総額は2,849百万円となりました。当社グループの研究開発費の主な内容は、SB623慢性期外傷性脳損傷プログラムの承認取得に向けた製造関連の費用です。


２【沿革】大衆娯楽と文化の向上を図るため、映画その他の興行、娯楽機関の経営を目的として1946年２月資本金18万円をもって東京都麹町区内幸町二丁目１番地にスバル興業株式会社を設立。1946年９月東京都千代田区有楽町に洋画特選劇場として丸の内名画座開館（1966年10月閉館）。1946年12月洋画封切劇場として丸の内オリオン座（1956年９月閉館）及び本邦初の洋画ロードショー劇場として丸の内スバル座（1953年９月閉館）を順次開館して会社の基礎を固める。1946年11月本店を東京都中央区銀座六丁目４番地に移転。1948年２月大阪市北区堂島北町41番地に大阪支社開設。1949年５月東京証券取引所に上場（1963年10月市場第二部へ移行）。1950年２月本店を東京都千代田区有楽町一丁目３番地に移転。1950年７月物販事業へ進出。1956年12月東京都武蔵野市吉祥寺に洋画封切劇場として吉祥寺スバル座（1973年12月閉館）を開館（現：吉祥寺スバルビル・1978年６月竣工（5,004.08㎡））。1960年８月大阪支社を大阪市福島区上福島北二丁目42番地に移転。1961年４月外食事業へ進出。1963年12月首都高速道路公団回数通行券販売受託業務の取扱を開始。（2005年１月：回数通行券の販売終了に伴い業務終了）1964年６月（旧）株式会社東京ハイウエイを設立し、道路の清掃及びメンテナンス事業に進出。1966年４月東京都千代田区有楽町に洋画ロードショー劇場有楽町スバル座を開館。1968年９月ボウリング部門に進出するため盛岡スバルボウル（1976年７月閉鎖し駐車場に転用、現：盛岡駅前立体駐車場・2005年12月竣工）、大阪スバルボウル（1973年２月閉鎖）、東住吉スバルボウル（1973年11月閉鎖）及び柏スバルボウル（1973年12月閉鎖）を順次開設。1968年11月本店を東京都千代田区有楽町一丁目10番１号に移転。1970年５月阪神高速道路公団回数通行券販売受託業務の取扱を開始。（2005年１月：回数通行券の販売終了に伴い業務終了）1974年８月（旧）株式会社東京ハイウエイを合併。1974年８月大阪支社を関西支社に名称変更。大阪市北区末広町３番21号に移転。1975年12月東名高速道路の維持管理を主たる業務とする（現）株式会社東京ハイウエイを設立。1980年４月東京都中央区銀座に賃貸ビル銀座スバルビル（259.71㎡）竣工。（2019年３月売却）1985年７月東京証券取引所の市場第一部に指定。2005年６月高速道路の維持管理を主たる業務とするハイウエイ開発株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。2008年４月東京都江東区の東京夢の島マリーナ、千葉県浦安市の浦安マリーナの運営業務を開始。2009年７月東京都江東区新木場に賃貸用倉庫建物（7,438.16㎡）竣工。2012年４月太陽光発電事業を開始。2017年８月橋梁・土木構造物等の設計業務を主力事業とする株式会社アイ・エス・エスグループ本社の全株式を取得し、同社及びその子会社である株式会社アイ・エス・エス及び株式会社アイ・エス・エス・アールズを連結子会社化。2019年10月有楽町スバル座閉館に伴い映画興行事業終了。2021年２月関西支社を大阪市北区中崎西二丁目４番12号（現在地）に移転。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からスタンダード市場へ移行。2023年10月本店を東京都千代田区有楽町一丁目５番２号（現在地）に移転。2023年12月太陽光発電設備の設置工事を主力事業とする株式会社テス東北の全株式を取得し、連結子会社化。


３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社16社で構成され、道路関連事業、レジャー事業及び不動産事業に携わっております。それぞれの事業内容と当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメント情報との関連は次のとおりであり、記載区分はセグメント情報と同一の区分であります。（道路関連事業）当社は、道路維持管理業務及び道路土木工事並びに道路清掃業務を高速道路事業者及び官公庁等より受注して業務を行うほか、その一部を子会社㈱名古屋道路サービス、㈱トーハイクリーン、㈱環境清美、京阪道路サービス㈱、㈱協立道路サービス、㈱北日本ハイウエイ、㈱アイ・エス・エスに委託しております。また、㈱名古屋道路サービス、㈱トーハイクリーン、㈱環境清美、京阪道路サービス㈱、㈱協立道路サービス、㈱北日本ハイウエイ、㈱アイ・エス・エス、㈱アイ・エス・エス・アールズは自らも受注活動を行っており、業務内容によりその業務の一部を当社が請け負うことがあります。子会社㈱東京ハイウエイ、ハイウエイ開発㈱は受注した業務を自ら施工しておりますが、その一部を当社が請け負うことがあります。子会社スバルケミコ㈱からは、環境関連工事に使用する汚濁水凝集剤を仕入れております。また、当社は太陽光発電事業を行っております。子会社㈱テス東北は自ら太陽光発電設備の設置工事および修理・保守点検業務を受注しており、業務内容の一部を当社は委託しております。（レジャー事業）当社グループでは、レジャー事業として、飲食事業とマリーナ事業を行っております。飲食事業について、当社は、㈱東京ハイウエイ及びハイウエイ開発㈱に売店商品の物品販売を行っております。また、子会社スバルラインサポート㈱は当社の経営する飲食店等の運営管理を行っております。マリーナ事業について、当社は、東京夢の島マリーナ及び浦安マリーナの管理運営を行っております。（不動産事業）当社は、吉祥寺スバルビルその他の所有不動産の賃貸を行っております。子会社㈱ビルメン総業は、主として当社所有賃貸ビルの保守管理及び清掃業務を行っております。当社が盛岡において営む駐車場は、当社所有の土地及び子会社㈱ビルメン総業より賃借する土地を利用して行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は創業以来、「社会に奉仕すること」を企業理念として、道路関連事業、レジャー事業、不動産事業の経営を行っており、道路の維持管理をとおして生活環境整備事業の推進を図るとともに、マリーナ運営や飲食店経営をとおして豊かな生活を提供し、社会の発展に一層貢献することを基本的な考え方として事業活動を進めております。(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標等①事業環境当社グループの主力事業である道路関連事業については、政府による防災・減災、国土強靭化対策をはじめとする関連予算の執行により、道路・橋梁・トンネル等の老朽化・長寿命化対策等、一定の維持補修工事の需要が見込まれる状況にあります。そのため、今後も道路インフラ整備の公共投資は堅調に推移すると予想されるものの、慢性的な建設技能者の不足に加え、労務費・資機材価格が上昇する等、依然として予断を許さない状況が続いております。一方、レジャー事業については行動制限のない社会生活を取り戻し、客数も順調に回復しておりますが、原材料価格の高騰や人件費・光熱費の上昇等、事業環境は依然として厳しい状況が続いております。②顧客動向道路関連事業においては主要取引先となる国土交通省や高速道路各社について、継続的に予想される道路・橋梁等の老朽化・長寿命化対策として、引き続き公共投資を実施することが予想されるため、今後も一定量の発注が見込まれます。レジャー事業においては人流が回復した事でビジネス街、駅前立地を中心に集客力が高まっております。③経営戦略当社グループを取り巻く事業環境や顧客動向を踏まえ、より一層の企業価値向上に資するため、2022年３月に３カ年計画である『中期経営戦略2022-2025ＴＲＹ！2025』を策定し、目標の達成に向け、グループ一丸となって取り組んでおります。＜中期経営戦略の基本方針＞・当社の事業を最大限に活かし、サステナブルな社会づくりに貢献する・過去最高売上高・営業利益の更新を目指す・環境に配慮した事業を推進する・人材の充実と新しい働き方を推進する・実効性の高いガバナンス体制の強化を図る＜セグメント別の具体的な経営戦略＞当社グループの主力事業である道路関連事業においては、事業拡大のために以下の具体的な経営戦略を実施します。・受注拡大に向けた体制の強化インフラ整備における老朽化対策や保全業務の受注拡大に向け、土木技術者の増強に取り組みます。外国人、女性を問わず、技術者の採用活動を積極的に行うとともに、入社後の社内教育の充実を図るほか、働きやすい環境の整備とワーク・ライフ・バランスの実現を図ります。また、協力会社との連携を深め、体制の強化に努めてまいります。・年間契約案件の確実な受注当社グループの主力である年間契約の道路維持管理業務・清掃作業業務は、自社で道路維持車両・特殊機械等を保有し、全ての道路利用者のために365日24時間対応ができる体制を整え、安全管理・品質管理の徹底により確実な施工を行っております。この豊富な経験と実績を生かし今後も受注確保に努めてまいります。・大規模更新・修繕等の単発契約案件の受注老朽化対策、防災・減災対策として各高速道路会社等において大規模更新・修繕事業の計画が進められているなか、当社グループの経験や工法、保安規制等の実績を最大限に活用し、積極的な営業展開により受注拡大を図ります。・環境事業の拡大と新技術開発の推進サステナブルな社会の実現に向け、排出汚泥凝集剤「水澄まいる」、工場排出オイル凝集剤「オイルフロック」等の販売や凝集剤を使用した「濁水処理システム」の施工をとおして、環境に配慮した事業の拡大を図ります。また、ＤＸ技術を活かした点群データ活用による技術力の強化に努めてまいります。・新たな業務への参画・拡大当社グループのノウハウが活用できる「コンセッション方式による道路管理業務」や「プロポーザル方式による指定管理者業務」等の受注拡大を目指し、体制の構築と情報収集に努めてまいります。また、新たな自治体等との災害協定の締結に向け、取り組んでまいります。レジャー事業及び不動産事業においては、以下の具体的な経営戦略を実施します。レジャー事業（飲食事業）・安全衛生管理の徹底を図るとともに、フードロスやプラスチック廃材の削減に努める。・コロナ禍において対応したテイクアウト施策や売店商品の拡大を継続しながら新商品の開発を進める。・立地やコスト条件等の情報収集に努め、新規店舗の開店を検討する。・的確な商品提案による飲食物品販売のシェア拡大に努める。（マリーナ事業）・安心、安全な施設運営に努め、高水準で推移する船舶係留数の維持により、安定的な収益基盤を確保する。・観光船の運航やレンタルボートサービスを拡充し、施設利用者数の増加に努める。・新規マリーナの運営受託を目指し情報収集に努める。不動産事業・所有物件の計画的な点検、修繕工事を実施し、安全性の高い施設運営に努める。・将来性や収益の安定性を考慮した不動産戦略に則り、新規不動産の取得を検討する。④目標とする経営指標等当社グループは、上記経営戦略のもと様々な経営施策と効果的な投資を展開し、2025年1月期時点での中期目標値として、売上高300億円、営業利益45億円を達成できるよう努めてまいります。なお、中期経営戦略の２期目である当連結会計年度の実績は以下のとおりであり、中期目標値に向けて順調に推移しております。2024年１月期実績（百万円）2025年１月期目標（百万円）売上高29,24530,000営業利益4,9004,500(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後のわが国経済は、行動制限のない社会生活を取り戻し、雇用・所得環境が改善するなかで景気の緩やかな回復基調が続くことが期待されるものの、依然として、海外景気の下振れによる景気の下押しリスクや、中東地域をめぐる情勢、物価上昇等の懸念が拭えず、先行きは不透明な状況となっております。当社グループの主力事業である道路関連事業を取り巻く環境につきましては、高速道路のリニューアルプロジェクトや政府による防災・減災、国土強靭化対策の推進等公共投資が底堅く推移することが見込まれます。このような状況のなか、当社グループは、３カ年計画である≪中期経営戦略2022-2025TRY!2025≫を掲げ、更なる企業価値向上を目指し、各事業において取り組んでおります。セグメント別の対処すべき課題は以下のとおりです。（道路関連事業）①人的資本への投資高速道路のリニューアルプロジェクトや災害発生等の緊急時には、高いオペレーション能力と迅速な対応が必要となり、かつ、より効率の良い施工管理を行うには、多工種にわたる施工経験を持つ技術者が必要であるため、人材採用や人材育成等の人的資本投資は最重要課題となります。当社グループは、技術者の採用・募集活動を拡充し、人員の確保に努めると共に、技術継承の促進や資格取得の奨励を図り、また、各種研修プランを充実させ、優れた技術者の育成と定着に努めてまいります。②職場環境の整備「従業員一人ひとりの能力開発に努め、従業員が安全で働きやすい環境を確保すると共に、従業員の多様性、人格、個性を尊重する。」という行動憲章に基づき、働き方改革やダイバーシティの推進と共に、従業員への安全教育や心身の健康管理を徹底する等、安全衛生管理の強化を図り、従業員にとって働きやすい職場環境を整備し、労働生産性の向上に努めてまいります。③受注獲得策の強化入札時の積算精度の向上や総合評価落札方式への対応強化を図り、道路維持管理業務等の継続的な受注確保に努めてまいります。また、安全管理の徹底により無事故・無災害の施工を目指し、顧客との信頼関係を堅持し、大規模更新・修繕事業への施工協力や附帯する交通規制業務等の受注に向け、積極的な営業展開を行ってまいります。④コストへの対応上昇傾向にある労務費や資機材・燃料価格に対しては、適正な人員配置による業務の効率化や原価管理の徹底によるコスト削減に努めてまいります。⑤環境対策脱炭素社会の実現に向け、太陽光発電事業を推進すると共に、環境に配慮した資機材の使用や自社開発の濁水処理システムを活用した環境対策に取り組んでまいります。⑥多角的な取組既に参入しているプロポーザル方式のほか、コンセッション方式やＰＦＩ事業等への新たな参入に向け、受注体制の構築に努めてまいります。また、ＤＸの活用による更なる技術力の強化を目指してまいります。（レジャー事業）飲食事業①収益性の向上原材料価格の動向に応じたメニューの見直しや価格改定を適宜実施し、収益の確保に努めてまいります。また、立地やコスト条件の良い新規店舗の開店を目指すと共に、多様化する顧客ニーズに合った商品提案に努め、物品販売においても販路拡大に努めてまいります。②店舗運営の取組食の安全・安心を第一とした衛生管理の徹底を行うと共に、従業員の確保と育成によりサービスの向上を図り、お客様にとって快適な店舗づくりに努めてまいります。マリーナ事業③船舶係留数の維持来場者への安心・安全な施設運営を心掛けると共に、有資格者の育成と確保により、更なるサービスの充実を図り、高水準で推移する船舶係留数の維持に努めてまいります。④マリンレジャーの普及マリンレジャー人口の増加に資するため、新規マリーナの運営受託を計画すると共に、既存マリーナにおいて、当社事業のレンタルボートやクルージングをとおして、より多くの来場者にマリンレジャーの魅力を実感していただくことにより、特に若い世代に向けたマリンレジャーの普及を目指してまいります。（不動産事業）①所有物件の付加価値向上所有物件において計画的な修繕工事や設備の更新を推進し、入居テナントの満足度を高め、所有物件の付加価値向上に努めてまいります。②新規物件の取得立地条件や採算性を踏まえ、中長期にわたり安定的な収益を確保できる優良な新規物件の取得を目指してまいります。セグメント別では以上となりますが、上記課題に加え、適切な資本政策とコーポレート・ガバナンスの充実を図り、М＆Ａ等の投資可能性を追求しながら、安定的かつ多角経営の利点を活かした収益性の高い事業ポートフォリオを構築し、事業を推進してまいります。また、脱炭素社会に向けた取組、地域社会への貢献、ＤＸ化の推進による業務の効率化等をとおして、企業価値の向上とサステナブルな社会の実現に向けて、適切に対応してまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題であると認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名の計９名で構成し、そのうち４名が社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。また、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、監査等委員による適切な監査・監督を受けることで、取締役会におけるガバナンスの実効性を確保してまいります。なお、取締役会の構成員は、「（２）〔役員の状況〕①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長の小林憲治氏であります。ｂ．監査等委員会監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。当社におきましては、内部監査室との相互の連携により、取締役の業務執行における監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。なお、監査等委員会の構成員は、「（２）〔役員の状況〕①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長は常勤監査等委員の遠藤信英氏であります。ｃ．執行役員及び経営会議当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にするため、2022年４月26日付で新たに執行役員制度を導入いたしました。経営会議は、代表取締役及びすべての執行役員をもって構成し、業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、取締役会の付議事項に達しないものの経営上重要である事項の意思決定機関として、原則毎月１回開催しております。また、経営会議における決議事項及び報告・審議事項は、取締役会へ報告することとしております。なお、経営会議の構成員は、以下に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の永田泉治氏であります。ｄ．指名・報酬委員会当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2022年２月24日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役になるよう、代表取締役社長及び社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役等の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬、その他経営上の重要事項等について審議し、取締役会に報告いたしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、以下に記載のとおりであり、委員長は監査等委員である独立社外取締役の野元三夏氏であります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけております。取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図るとともに、経営の透明性・公正性の確保を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制についての体制図は以下のとおりであります。有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名・報酬委員会代表取締役会長小林憲治◎〇代表取締役社長社長執行役員永田泉治〇◎〇取締役専務執行役員今沢宏之〇〇取締役執行役員上野俊明〇〇取締役太古伸幸〇取締役（社外）宮家邦彦〇〇取締役常勤監査等委員（社外）遠藤信英〇◎※〇取締役監査等委員（社外）野元三夏〇〇◎取締役監査等委員（社外）上村多恵子〇〇〇常務執行役員竹島美喜〇執行役員大西政樹〇執行役員松原正司〇執行役員佐藤章夫〇執行役員平田朋之〇※常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席し、必要に応じて質問・意見を述べております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制の体制の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を行っております。また、社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正性・財務報告の正確性を確保するため、社内諸規程により職務権限の責任の明確化、職務分掌の確立等を行っております。ロリスク管理体制整備の状況当社グループにおいて企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「スバル興業グループ行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握に努める等、適格なリスクマネジメント経営を推進しております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外取締役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該契約が認められるのは、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。ニ役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、塡補の対象外としております。ホ取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内であり、当該取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とし、その過半数は社外取締役と定めております。ヘ取締役の選任及び解任の株主総会の決議要件当社は、取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。ト自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。チ中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができるものと定めております。④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を計９回、指名・報酬委員会を計４回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席回数/開催回数（出席率）取締役会指名・報酬委員会代表取締役会長小林憲治８回/９回（89％）－代表取締役社長社長執行役員永田泉治９回/９回（100％）４回/４回（100％）取締役専務執行役員今沢宏之９回/９回（100％）－取締役執行役員上野俊明７回/７回（100％）－取締役太古伸幸８回/９回（89％）－取締役（社外）宮家邦彦９回/９回（100％）３回/４回（75％）取締役常勤監査等委員（社外）遠藤信英９回/９回（100％）４回/４回（100％）取締役監査等委員（社外）野元三夏９回/９回（100％）４回/４回（100％）取締役監査等委員（社外）上村多恵子９回/９回（100％）４回/４回（100％）（注）１上野俊明氏は2023年４月27日開催の定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。２2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した石塚泰氏は、退任までに開催された取締役会に２回中２回出席しております。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。ガバナンス…人事、報酬、株主総会等資本政策…配当、株式分割等経営戦略…決算開示、計算書類等の承認、事業計画、運営体制、Ｍ＆Ａ等その他…規程の改訂等また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、経営執行部体制及び報酬案等について審議しております。


(2）リスク管理サステナビリティ関連を含む全社的なリスク及び機会については、通常の事業活動のなかでそれぞれの所管部署において検討・管理されており、必要に応じ「３〔事業等のリスク〕」に記載しております「コンプライアンス・リスク管理委員会」において検証することで実効性あるリスク管理体制を構築・運用しております。なお、特に重要なリスク及びその対応策に関しては取締役会に報告されており、サステナビリティ関連の対応に関してもこうしたリスク管理のプロセスに組み込まれております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費や設備投資が持ち直し、景気の緩やかな回復基調が続いているものの、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れ懸念や、中東地域をめぐる情勢、資源価格・原材料価格の高騰等により、先行きは依然として不透明な状況で推移しました。このような情勢のもと、３カ年計画≪中期経営戦略2022-2025TRY！2025≫の２年目にあたり、各事業において業績の向上に努めました結果、当連結会計年度における売上高は292億４千５百万円（前期比1.2％増）、営業利益は49億円（前期比3.8％減）、経常利益は49億４千７百万円（前期比5.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は32億８千３百万円（前期比6.6％減）となりました。なお、2023年12月に、脱炭素社会に向けた取組みを強化するため、太陽光発電設備の設置工事・機器販売等を主力事業とする株式会社テス東北の全株式を取得し、連結子会社にいたしました。以上により、当連結会計年度末における連結子会社数は12社となりました。セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。（道路関連事業）道路業界においては、引き続き政府による防災・減災、国土強靭化対策の推進もあり、公共投資が底堅く推移しましたが、慢性的な建設技能者の不足に加え、労務費・資機材価格が上昇する等、依然として予断を許さない状況が続きました。このような状況のなか、当社グループの道路関連事業は、積算精度の向上や安全管理の徹底等、総合評価落札方式への対応強化を図りました。道路土木工事においては、熾烈な受注競争のなか、橋梁補修工事をはじめとする各種工事の受注に努めましたが、採算性の高い工種が一部減少したこともあり、前期に比べ減収となりました。年間契約を主とする道路維持管理業務においては、概ね順調に推移し、道路清掃業務においては、積極的な作業提案が追加受注につながり、前期に比べ増収となりました。以上の結果、道路関連事業全体の売上高は266億１千７百万円（前期比0.7％増）、セグメント利益は51億２百万円（前期比3.2％減）となりました。なお、2023年３月に宮城県栗原市において太陽光発電事業を取得し『スバルくりこま太陽光発電所』（1,000kW）として稼働しております。（レジャー事業）飲食業界においては、行動制限のない社会生活を取り戻し、外食に対する需要が好調のなか、客数も順調に回復しましたが、原材料価格の高騰や人件費・光熱費の上昇等、依然として厳しい事業環境が続きました。このような状況のなか、当社の飲食店は、テイクアウト販売の強化に加え、商品提供スピードの改善や時間制の導入による回転率の向上に努め、SNSを利用した情報発信等販促活動に注力した結果、飲食事業は前期に比べ増収となりました。なお、2023年10月に『ドトールコーヒーショップ本郷三丁目店』（東京都文京区）を開店し、同月に入居ビルの閉館により『ラ・ベルデ有楽町店』（東京都千代田区）及び『そば処竹むら』（東京都千代田区）を閉店したことにより、当連結会計年度末現在の飲食店舗数は５店舗となりました。マリーナ事業は、『東京夢の島マリーナ』『浦安マリーナ』における年間契約の船舶係留数が引き続き高水準で推移したことに加え、ヨットレース「スバルザカップ」や「ハワイ＆タヒチフェスティバル」等の各種イベントを開催し、顧客サービスの充実を図りました。以上の結果、レジャー事業全体の売上高は17億６千６百万円（前期比4.9％増）、セグメント利益は１億８千５百万円（前期比19.6％増）となりました。（不動産事業）不動産事業は、『吉祥寺スバルビル』や『新木場倉庫』等の賃貸物件が堅調に稼働したことに加え、一部テナントにおける賃料改定や前期に取得した物件が寄与したこともあり、売上高は８億６千１百万円（前期比7.3％増）、セグメント利益は５億５千万円（前期比6.4％増）となりました。なお、2023年11月に大阪府吹田市内に事業用地を取得し、賃貸を開始しております。生産、受注及び販売の実績当社グループ（当社及び連結子会社）では、生産実績を定義することが困難であるため、「生産の実績」は記載しておりません。１．受注高及び受注残高区分当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）道路関連事業29,776,74822.87,506,75972.7（注）当社グループでは道路関連事業以外は受注生産を行っておりません。２．売上実績区分当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）売上高（千円）前年同期比（％）道路関連事業26,617,2630.7レジャー事業1,766,7974.9不動産事業861,4687.3合計29,245,5301.2（注）１セグメント間取引については、相殺消去しております。２道路関連事業の売上高のうち、スバル興業単体の道路維持工事の売上高は5,724,660千円であります。３主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）相手先売上高（千円）割合（％）中日本ハイウエイ・メンテナンス東名株式会社2,882,23410.0阪神高速技術株式会社3,742,40212.9当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）相手先売上高（千円）割合（％）中日本ハイウエイ・メンテナンス東名株式会社3,158,85210.8阪神高速技術株式会社3,529,53612.1(2）財政状態当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の減少等がありましたが、企業結合による㈱テス東北の全株式取得、宮城県栗原市所在太陽光発電所の事業譲受、大阪府吹田市所在事業用地の取得等により前連結会計年度末に比べ24億６千２百万円増の387億８百万円となりました。負債は、未払法人税等の減少等がありましたが、資産除去債務の増加等により前連結会計年度末に比べ１億３千３百万円増の51億４千４百万円となりました。純資産は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ23億２千８百万円増の335億６千４百万円となりました。(3）キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前連結会計年度末に比べ12億８千２百万円減少し、122億９千９百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の増加は、41億６千２百万円（前年同期比５億７千９百万円増）となりました。これは主に法人税等の支払額18億７千６百万円等により資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益49億５千万円、減価償却費５億７千６百万円、売上債権及び契約資産の減少５億７千万円等により資金が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の減少は、44億４千４百万円（前年同期は13億５百万円の資金減）となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の減少は、10億１百万円（前年同期は10億２千万円の資金減）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。(4）資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び原材料の購入のほか、外注費、修繕費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要の主なものは、新たな不動産の取得、新規飲食店の出店及びＭ＆Ａ投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金は自己資金及び金融機関からの長期借入による調達を基本方針としております。(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続的に評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なることがあります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。（道路土木工事において一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した完成工事高の計上）道路土木工事において一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した完成工事高の計上について、道路土木工事における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる取引は、進捗度を工事収益総額に乗じて算定しております。なお、進捗度は、インプット法に基づき見積工事原価総額に対する連結会計年度末までの発生工事原価の割合にて算定しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの、当該履行義務を充足する際に発生する工事原価を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。経営者は、工事原価総額及び工事進捗度の見積りに際して、事業環境等も踏まえた合理的な予測・判断を行っておりますが、一定の不確実性が伴うことから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フロー）減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定で用いている将来キャッシュ・フローは、事業環境等も踏まえて合理的に作成された予算をもとに、資産グループの現在の使用状況や使用計画等を考慮して見積りを行っておりますが、一定の不確実性が伴うことから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


株式会社オーエムツーネットワーク

２【沿革】当社は、食肉及び食肉加工品の製造・販売を目的として、1958年12月に出資金350千円で島根県益田市大字下本郷605番地に設立された有限会社大久保養鶏場にはじまります。その後、益田市京町に食肉販売店第１号店を開設し、以後食肉小売店の多店舗展開に着手し、1989年７月に株式会社オオクボを設立いたしました。年月事項1989年７月食肉小売業を目的として、㈱オオクボの商号をもって設立。1999年４月単位株制度の採用を目的として、形式上の存続会社である㈱益田設備と合併。1999年10月日本証券業協会に株式を店頭登録。2000年６月㈱丸本、㈱デリフレッシュフーズ、㈱オーエムミート、エムオー食品㈱及び㈱共栄を株式交換により100％子会社化。2000年７月商号を㈱オーエムツーネットワークに変更。本店所在地を島根県益田市から東京都港区に変更。2000年10月2001年８月㈱オーエムミート、エムオー食品㈱及び㈱共栄を吸収合併。エフヴィネット㈱を株式交換により100％子会社化。2002年４月㈱スターチェーン丸進の株式を取得し、子会社化。2002年10月精肉及び惣菜事業を㈱オーエムツー西日本、㈱オーエムツー関西、㈱オーエムツー東日本、㈱オーエムツー関東、㈱オーエムツーデリカへ会社分割により移管し、持株会社となる。2004年４月㈱オーエムツー関東を存続会社として、㈱オーエムツー西日本、㈱オーエムツー関西、㈱オーエムツー東日本を合併し、㈱オーエムツーミートへ商号変更。2004年４月持分法適用会社㈱エムオー北海道所有の北海道３店舗を㈱オーエムツーミートが営業譲受。2004年６月エフヴィネット㈱株式の大半を売却し、非連結化。なお、残株は2007年１月に売却。2004年10月100％出資子会社㈱みいとみらい所有の６店舗を㈱オーエムツーミートが営業譲受。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2007年３月㈱焼肉の牛太の全株式を取得し、完全子会社化。2007年９月ミスタースタミナ㈱の全株式を取得し、完全子会社化。2007年12月㈱スターチェーン丸進の保有全株式を売却。2010年２月㈱オーエムツーミートを存続会社として、㈱オーエムツーデリカを合併。2010年４月2011年12月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場。㈱オーエムツーダイニング（旧㈱オーエムツーのため）が、「アウトバックステーキハウス」の日本におけるレストラン事業を譲受。2013年２月2013年７月2016年３月2018年１月2021年３月2022年４月㈱オーエムツーミートを存続会社として、ミスタースタミナ㈱を合併。東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。㈱デリフレッシュフーズと㈱フードリエとの株式交換を実施し、㈱デリフレッシュフーズが㈱フードリエの完全子会社となり、㈱フードリエが当社の持分法適用関連会社となる。㈱アイオーの保有全株式を売却。㈱マルチョウ神戸屋の株式を取得し、100％子会社化。東京証券取引所の市場区分見直しにより東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場。


株式会社オーエムツーネットワーク

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と関係会社７社（子会社４社、関連会社２社及び親会社１社、その内連結対象は下記の子会社４社、関連会社２社）で構成されており、食肉等の小売業を主たる事業として、その他に外食業を営んでおります。親会社であるエスフーズ㈱とは、当社及び子会社との間に営業上の取引があります。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。＜子会社＞(1）食肉等の小売業事業の内容主要な会社名一般消費者へ食肉、食肉加工品等を加工・販売㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋(2）外食業事業の内容主要な会社名一般消費者向けに焼肉及びしゃぶしゃぶ店を運営㈱焼肉の牛太一般消費者向けにステーキレストランを運営㈱オーエムツーダイニング＜関連会社＞事業の内容主要な会社名当社グループ及び他の食肉小売・卸売業者等に食肉加工品を製造・販売㈱フードリエ小売業におけるレジ等店舗運営業務㈱エスオー(注)「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。以上の関係を図示すると次のとおりであります。


株式会社オーエムツーネットワーク

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社グループは「活力ある個人を創造し食文化の向上に貢献する」という社会的使命を全ての活動の指針とし、お客様の満足を追求しお応えする「お客様第一主義」を創業以来の精神としております。食肉小売及び外食を主体とした事業活動を通じ、お客様・お取引先・従業員・地域社会に対し責任を継続的に果たしていくと共に、企業価値を高めることを通して株主に報いることを経営の基本方針としております。（２）目標とする経営指標当社グループの目標とする経営指標として、持分法投資損益を除いた売上高経常利益率を安定的に５％以上実現することを重要な指標ととらえています。（３）中長期的な会社の経営環境、経営戦略当社グループを取り巻く環境は、人手不足の深刻化、食材価格の上昇、消費税増税の他、少子高齢化の影響による需要全体の縮小、また競争の激化等により厳しさを増しております。当社グループはその中にあって、食肉小売店をテナントとして展開する事業を中核と位置付け、日本一の食肉小売店グループを実現することを目標としております。また、その延長として消費者に密着した食肉関連ビジネスである外食事業も今後の強化すべき領域であるとの方針を明確にしており、㈱オーエムツーダイニングによるアウトバックステーキハウスを運営するレストラン事業及び焼肉・しゃぶしゃぶを運営する㈱焼肉の牛太もこの経営戦略の一環によるものであります。2021年３月に㈱マルチョウ神戸屋もグループに加え、また2023年12月に飲食事業の「和風レストランステーキ千寿」の事業譲受を実施し、今後も同様に食肉関連ビジネスに相乗効果が期待できる事業への進出を図ってまいります。（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループの目標は、いたずらに売上規模ナンバーワンを目指すことではなく、食肉専門会社として、質的に他社と差別化された商品・サービスを最高の競争力をもって提供することにより、お客様からナンバーワンの支持を頂くことにあります。当社はこの目標実現のため、以下の施策に取り組んでまいります。①アフターコロナにおける売上の維持・向上当社グループの事業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また外食業においては参入が比較的容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社グループは、お客様にご来店いただけるよう価値を追求し、また接客サービスやクレンリネスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保していきます。今後も商品・サービスを向上させ、施策を実行し、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。②食の安心・安全への取り組み食の安心・安全に関しては、社会的にも関心が更に高まってきており、親会社であるエスフーズ㈱を含め、グループを挙げて取り組むべき課題として対処しております。また、生鮮食料品を扱う企業の使命として、日常の鮮度管理、衛生管理はもちろんのこと、生産履歴のはっきりとした商品、生産者の顔のわかる商品開発も進めており、具体的には北海道の養豚農場や東北の指定農場からの国産牛・豚の調達などを実現しております。また、食品表示の法改正等にも速やかに対応すべく、体制の構築を行っております。③川上との連携当社の株主には親会社のエスフーズ㈱を始め、国内、海外の食肉及び加工品の生産、卸を主要業務とする大手食肉卸業者がおり、また当社の持分法適用関連会社であり、エスフーズ㈱の子会社でもある食肉加工品の製造を手がける㈱フードリエを有しています。これらグループ内外の関係企業と密接な連携を組むことにより、生産地から消費者に至るサプライチェーンの中で、より安心、安全かつ競争力のある商品を確保し、小売業（川下）としての強固な地盤を築くことが可能な立場にあります。この、他社と比べて有利な立場を最大限に生かすべく、経営の舵取りを行ってまいります。④ローコストオペレーションの追求当社グループがお客様から更なる支持を得るためには良い商品をより安く、しかも継続して提供できる体制の構築が不可欠です。当社グループは営業部門、管理部門の両部門においてコスト構造の見直しを徹底し、継続的にローコストオペレーションを追求してまいります。⑤新たなる店舗展開への挑戦生鮮は規模拡充が競争力に直接結びつくわけではありませんが、店舗展開は力の源泉であり、2024年１月末現在143店（うち、食肉小売店舗132店、惣菜小売店舗11店）の店舗網を更に拡充するべく良い出店機会と判断される場合には積極的に対応してまいります。外食事業においても、９店（2024年１月末現在）のアウトバックステーキハウスを運営する㈱オーエムツーダイニング、31店（2024年１月末現在）の焼肉・しゃぶしゃぶ店を有する㈱焼肉の牛太についても更なる成長を促進する方針であり、これらにつき、より具体的には下記を重点として取り組みます。・「肉処大久保」業態の更なる強化（㈱オーエムツーミート)不況下においてもおいしい食肉に対する需要は根強いとの経営判断から和風、高級、幅広い品揃えをコンセプトとする店舗業態を更に強化します。また、取扱商品として有名産地以外でも良質牛の産地が多々あることから、当社品質基準をクリアする牛肉をお求め易い価格で積極的に導入してまいります。・大型店の取組（㈱オーエムツーミート、精肉小売パック商品型店舗）当社は各精肉店舗において店内加工を基本としており、お客様のご要望に即応した鮮度の良い商品を提供できる強みがありますが、パック商品販売主体の店舗については大型店の方が経営効率が高められることが判明しております。このようなことから店舗のリストラは引き続き行い、新規ディベロッパーとの取り組みを強化した上で厳選した大型新店をターゲットとする一方、多少の利益が計上できていても発展性が望めない店舗については閉店を含め、そのあり方について引き続き検討を加えてまいります。・対面販売店の取組（㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋、精肉小売店舗）当社はテナント業として様々な業態に対応できることも強みとし、その中でも対面店でしかできないきめ細やかなサービスや商品作りを整え、社員教育を充実させ、対面販売店を今後の店舗展開へ繋げてまいります。・惣菜部門の強化（㈱オーエムツーミート、㈱マルチョウ神戸屋、惣菜小売店舗）惣菜小売店舗において、世の中のニーズに合わせるべく特徴のあるミートデリカ商品の積極的な開発の他、サラダや洋惣菜を主とした対面販売店舗を立ち上げ、今後の柱とすべく育成してまいります。また既存精肉店舗においても惣菜商品を積極的に販売拡大に努めると同時に、精肉と惣菜を同一店舗内で提供できる新しいスタイルの新店開発に注力してまいります。・新業態店舗の取組（㈱オーエムツーミート、精肉小売イートイン併設店舗、単独店）惣菜の需要や可能性を求め、精肉の小売販売と出来たての肉惣菜を販売して食事もできる新しいスタイルの店舗や、グループメリットを最大限生かした商品ラインナップと品質、伝統を追求した単独店を立ち上げ、育成していき、今後の展開へ広げてまいります。・外食部門の強化（㈱焼肉の牛太、㈱オーエムツーダイニング）主婦の就労、高齢化などもあり、食肉関連の需要も素材としての食肉から惣菜などの中食、外食に今後も移行継続する可能性が高いと見られます。こうした動きにも対応できるよう当社グループは㈱焼肉の牛太を育成し、焼肉店、しゃぶしゃぶ店業態の他、他業態の出店も含めて店舗展開を検討してまいります。また㈱オーエムツーダイニングが運営するアウトバックステーキハウスのレストラン事業について、競争力向上のための施策を実施し着実に育成してまいります。⑥働き方改革への取組当社グループを含む様々な業種で人員不足への対応が重要な経営課題となっております。こうした環境への対応を踏まえ、採用活動の強化や、現職従業員に対するアンケートやヒアリングによる働く環境の整備の他、細部に渡るマニュアルの整備やオペレーションの見直しによる業務の最適化を進めております。今後、店舗運営における作業の効率性を向上させることで、これらの課題の解消と収益性の向上を目指してまいります。⑦人材の育成と店舗運営をサポートするＩＴ技術の活用当社グループは食肉小売専門店の展開を主力としており、確保しているスタッフの確かな商品知識と高度な加工技術を強みとしております。その為、プロ集団としての技術とノウハウの更なる強化に注力していくとともに、アルバイトを含めた従業員に対しても、必要な知識と技術を習得させるための取組みを実施し、総合力を高めてまいります。また、店舗運営を効率的にサポートするためのＩＴ技術であるＩＮＯＳシステムを逐次リニューアルしております。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。また、経営の透明性を高めることや、法令遵守（コンプライアンス）の実施状況を管理・監督する仕組み作りを経営上の重要な課題と位置付けております。②企業統治の体制の概要当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。取締役会は、議長は代表取締役社長が務めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の７名で構成されており、その構成員の氏名は後記（２）役員の状況①役員一覧のとおりです。取締役会は、毎月１回の定例開催ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定のほか、業務の執行状況の監督を行っております。監査等委員会は、上記記載の監査等委員である取締役４名（うち、３名は社外取締役）で構成されており、うち、３名を独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。監査等委員会は、監査の方針や年間計画等に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。③当該体制を採用する理由当社は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名が取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能として十分機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第１四半期から第３四半期までの四半期レビュー報告を、また期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。④企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。業務の適正を確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。ハ.コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。ニ.公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。ロ.各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。ロ.定期的にグループ各社の内部監査を実施する。ハ.コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。・監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制イ.監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。ハ.監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。・監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。・反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努める。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携する。ｂ.リスク管理体制の整備の状況内部統制室がグループ全体のコンプライアンスの実施状況を監視しております。また、適切なリスク管理体制確立のための取組みとして、３ヶ月に一度、顕在化したリスクとその対応をまとめ、各リスクの評価と対応状況を見直し、「リスク評価結果報告」として取りまとめ、取締役会に報告しております。また、管理部は当社のみならず必要に応じてグループ各社の各種規程、規則を整備する他、契約書類のチェックを行うなどの役割を担っております。ｃ.責任限定契約の内容の概要当社は、監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について填補することとされています。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されません。なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、保険料は全額会社負担としております。ｅ.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、任期は１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、定款で定めております。ｆ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、又累積投票にはよらない旨定款に定めております。ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、当社は会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。ｈ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。ｉ.取締役会の活動状況当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。氏名取締役会開催回数取締役会出席回数児玉光二13回13回森田竜太郎13回13回生田英明13回13回富沢進13回13回森本宏一郎13回12回吉村直樹13回13回取締役会における具体的な検討事項は、経営に関する基本方針、重要な人事案、重要な業務執行に関する事項、会社の決算に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などを決定し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。


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(3）リスク管理当社グループでは、サステナビリティ委員会が中心となり、特定されたサステナビリティに関わるリスクの回避、軽減、コントロールと機会への着手に関する方針の策定や対応策の立案等を実施し、取締役会への報告・提言を行い、監督を受けております。また、当社グループのリスク全般については、「経営リスクモニタリング並びに経営危機対策規程」、「危機管理マニュアル」を定めており、リスクを管理いたします。この規程の責任者は代表取締役社長であり、危機管理に係る事項を管掌し、危機発生時の対応方針や各種施策の立案及び執行の責務を有しております。範囲には、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等様々なリスクの類型を定めており、取締役会へ報告しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（経営成績等の状況の概要）当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。(１)経営成績の状況①業界全般の概況当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、社会経済活動が正常化に向かい、雇用や所得環境が改善し、消費や設備投資も持ち直しがみられる等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかし、世界的な金融引き締めに伴う為替の変動や、物価の上昇、ウクライナや中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響により、先行きは不透明な状況となっております。当社グループ中核事業の属する食品小売業界におきましては、取り扱う商品が国民の毎日の生活にとって欠かせない必需品であるものの、エネルギー及び原材料価格や人件費の高騰、物流費の増加、深刻な人手不足等が懸念されており、厳しい経営状況が続いております。②当社経営成績の概況このような中で当社グループは、売上増大のための販売促進活動に全社一丸となって取り組むとともに、お客様満足度の向上や安心・安全な商品を提供できる体制強化、品質管理の徹底などの諸施策の実施に努めてまいりました。食肉等の小売業においては、新規ディベロッパーとの取組みを含めた出店や改装店の立ち上げの他、新業態店舗モデルの開発及び推進を図っております。また既存店の活性化を図るためのイベント型提案販売やレイアウトの再構築等を実施してまいりました。外食業にあっては、行動制限の緩和により回復基調がみられ、インバウンドや大型のパーティー需要も寄与し、原材料費やエネルギー価格の上昇を受けながら、メニュー改定を実施するなどの施策を行ってまいりました。また、外食業の更なる発展と強化のため、「和風レストランステーキ千寿」の事業譲受を実施しております。今後も競争力向上のための施策を実施してまいります。これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高321億９百万円（前年同期比1.8％増）、営業利益18億76百万円（同25.0％増）、経常利益19億29百万円（同28.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億35百万円（同50.7％増）となりました。③セグメントの状況売上高の内訳2023年１月期（百万円）2024年１月期（百万円）増減（百万円）（％）食肉等の小売業24,80324,034△769△3.1外食業6,7378,0741,33719.9合計31,54132,1095671.8(食肉等の小売業)当連結会計年度中の開店は３店、閉店は６店であり、当連結会計年度末の店舗数は143店になりました。内訳は食肉小売店舗132店、惣菜小売店舗11店であります。当セグメントを取り巻く環境は上記記載の通りで、売上高は240億34百万円（前年同期比3.1％減）、営業利益は16億26百万円（同2.5％増）となりました。なお、本事業を管轄する子会社２社の当連結会計年度期間は以下となっています。(株)オーエムツーミート2023年２月１日～2024年１月31日(株)マルチョウ神戸屋2022年11月１日～2023年10月31日（外食業）当連結会計年度中の開店は、2023年12月に実施した飲食事業「和風レストランステーキ千寿」の事業譲受による増加１店、閉店は１店であり、当連結会計年度末の店舗数は40店になりました。当セグメントを取り巻く環境は、上述の通り、新型コロナウイルス問題の影響が回復傾向となり、インバウンドや大型のパーティー需要も寄与し、売上高は80億74百万円（前年同期比19.9％増）、営業利益５億44百万円（同234.9％増）となりました。なお、本事業を管轄する子会社２社の当連結会計年度期間は以下となっています。(株)オーエムツーダイニング（ステーキレストラン事業）2022年12月１日～2023年11月30日(株)焼肉の牛太（焼肉・しゃぶしゃぶ事業）2023年１月１日～2023年12月31日(２)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出３億34百万円、法人税等の支払額６億29百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益20億15百万円や有形・無形固定資産の減価償却費２億94百万円等により、前連結会計年度末に比べ９億18百万円増加し、当連結会計年度末は118億69百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は16億54百万円（前連結会計年度は18億45百万円の収入）となりました。これは主に法人税等の支払額６億29百万円があったものの、税金等調整前当期純利益が20億15百万円、有形・無形固定資産の減価償却費２億94百万円があったこと等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は４億38百万円（前連結会計年度は１億71百万円の収入）となりました。これは投資有価証券の売却による収入１億63百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出３億34百万円や事業譲受による支出２億30百万円があったこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果支出した資金は２億97百万円（前連結会計年度は２億85百万円の支出）となりました。これは長期借入金の返済による支出１億36百万円、配当金の支払による支出１億61百万円があったことによるものです。（生産、受注及び販売の実績）１．食肉等の小売業(1）仕入実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）食肉等の小売業16,750,55195.5合計16,750,55195.5(2）販売実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）食肉等の小売業24,034,44996.9合計24,034,44996.9２．外食業(1）仕入実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）外食業4,409,617117.3合計4,409,617117.3(2）販売実績（単位：千円）セグメントの名称当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）前年同期比（％）外食業8,074,835119.9合計8,074,835119.9（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。（１）重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。（２）当連結会計年度の財政状態の分析（総資産）当連結会計年度末の総資産額は201億55百万円となり、前連結会計年度末比９億74百万円の増加となりました。（流動資産）流動資産は、前連結会計年度末比９億55百万円増加し、146億46百万円となりました。これは、現金及び預金の増加９億18百万円があったことなどによるものであります。（固定資産）固定資産は前連結会計年度末比19百万円増加し、55億９百万円となりました。これは投資有価証券の減少１億54百万円があったものの、有形固定資産の増加77百万円や無形固定資産の増加50百万円があったことなどによるものであります。（流動負債）流動負債は前連結会計年度末比13百万円増加し、32億72百万円となりました。（固定負債）固定負債は前連結会計年度末比１億17百万円減少し、４億42百万円となりました。これは長期借入金の減少52百万円や資産除去債務の減少28百万円があったことなどによるものです。（純資産）純資産は前連結会計年度末比10億78百万円増加し、164億40百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益13億35百万円による利益剰余金の増加があったことなどによるものであります。上記の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は81.6％（前連結会計年度末は80.1%）となりました。（３）当連結会計年度の経営成績の分析新型コロナウィルス感染症の５類移行により外食業が回復し、前連結会計年度に比べ売上高は５億67百万円（前年同期比1.8％増）増加、営業利益３億75百万円（同25.0％増）増加、経常利益４億22百万円（同28.1％増）増加、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益の特別利益等の影響により４億49百万円（同50.7％増）増加となりました。（４）経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。（５）資本の財源及び資金の流動性当社グループの運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、店舗設備等によるものであります。運転資金及び設備投資は自己資金にて調達しております。当連結会計年度における有利子負債は長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）54百万円となっており、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ９億18百万円増加し、当連結会計年度末は118億69百万円となりました。（６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。(固定資産の減損)当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。（７）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減及びコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として取り組んでおります。当社は５％の売上高経常利益率（持分法投資損益を除く）の実現に向けて取り組んだ結果、原価率の低減及びコスト管理に係る取り組みが功を奏したことなどにより、売上高経常利益率は6.0％となり、目標より1.0％上回りました。


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５【経営上の重要な契約等】当社連結子会社である株式会社焼肉の牛太は、2023年９月19日開催の取締役会において、株式会社高倉商店の保有する飲食事業の譲受を決議し、2023年12月２日付で事業譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理状況１連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月概要2014年８月東京都世田谷区において株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）（資本金4,000千円）を、「就職、転職に関するマッチングサイトの提供」を目的として設立2014年９月転職マッチングサービス「jobs」の提供を開始2015年１月東京都世田谷区内において本社移転2018年11月AI（人工知能）関連のシステム（ソフトウェア）受託開発事業を行う株式会社Tamagoの株式を取得し子会社化ITソリューション事業（受託開発事業）を開始2019年２月転職マッチングサービス「jobs」をリニューアルし、人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供を開始2019年６月エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発関連の受託開発事業を行う株式会社Cotori（現連結子会社）の株式を取得し子会社化2019年８月ゲーム事業を行う株式会社SRfactoryの株式を取得し子会社化2020年２月株式会社Cotori（現連結子会社）の全株式を取得（100％連結子会社）株式会社BELAIR（現株式会社テクノロジーズ）は事業持株会社制へ移行2020年３月株式会社SRfactoryの全株式を第三者に譲渡2020年４月東京都中央区に本社移転2020年７月金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」の提供を開始2021年５月人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の販路の拡大を図る目的から、ディップ株式会社と販売業務提携2021年６月株式会社Tamagoの全株式を取得（100％連結子会社）2021年７月SalesEnablementツール「Circle」の提供を開始2021年９月人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」について、ディップ株式会社と代理店契約を締結2021年11月連結子会社の株式会社Tamagoを吸収合併2021年12月デロイトトーマツグループテクノロジー企業成長率ランキング「2021年日本テクノロジーFast50」受賞2022年５月株式会社テクノロジーズに商号変更2023年１月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年７月再エネソリューション事業を行う株式会社エコ革の株式を取得し子会社化2023年７月ゲーム開発・運用、アプリ開発・運用、メタバース開発・運用事業を行う株式会社OGIXの株式を取得し子会社化2023年８月東京都港区に本社移転2024年１月株式会社OGIXの全株式を第三者に譲渡


３【事業の内容】当社は事業持株会社であり、当社グループは、当社及び連結子会社２社(株式会社Cotori、株式会社エコ革)の計３社で構成されております。当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。具体的には、(1)ITソリューション事業と(2)SaaS事業、(3)再エネソリューション事業を展開しております。当該区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントを追加及び変更をしております。詳細は「第５経理の状況１連結財務諸表(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。セグメントの名称主なサービス会社名ITソリューション事業受託開発・エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発・AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発株式会社Cotori自社ソフトウェアサービスの提供・金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」当社株式会社CotoriSaaS事業人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」の提供当社SalesEnablement（※１）ツール「Circle」の提供再エネソリューション事業産業用太陽光発電設備、家庭用太陽光発電設備の施工・販売株式会社エコ革(注)１．当社は事業持株会社として、グループ全体の事業戦略策定・実行の他、子会社に対して経理、与信管理等の業務受託を含む経営管理業務を行っております。２．当社はSaaS事業及びITソリューション事業の金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」の提供を行っており、株式会社CotoriではITソリューション事業の受託開発サービス、株式会社エコ革では再エネソリューション事業の太陽光発電設備の施工・販売を行っております。各事業の内容の詳細は、次のとおりであります。(1)ITソリューション事業主に、①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発の領域において受託開発、及び③金融自動売買システムの販売を行っております。当社グループは、当社グループの技術者が持つ経験やナレッジを活かし、総合的な視点に立った上でお客様の価値を創出するITサービス企業グループです。なお、本事業では、主として顧客企業又は一次請け企業との請負契約に基づき、成果物の対価として収益を得ております。各領域の具体的な内容は、次のとおりであります。①エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発上流（企画）～中流（映像ソフトウェア開発）～下流（組込）まで、一貫したワンストップ体制で、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）を中心に、3Dデジタルサイネージ（※２）、プロジェクションマッピング（※３）、アパレルAR（仮想）試着アプリ、3Dアニメ映像制作といったソフトウェアの開発を行っております。エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）に関しましては、遊技機メーカー様等からの１次請けを中心に受託開発をしておりますが、他の開発会社を介した２次請けでの受託も行っております。遊技機とはパチンコ、スロット等の遊技機台のことを差します。遊技機における映像開発の特色と致しまして、アニメや映画などとの大きな違いは、遊技機業界では、同じ映像を繰り返し見せるという特徴が挙げられます。そのため、高品質であることはもとより、新しい映像表現で見る側を楽しませることを常に意識して制作に取り組んでおります。また、一貫したワンストップ体制で開発を可能としているのは、各工程を熟知した技術者を有しているためです。こうした映像ソフトウェア開発において顧客の満足度を高めるにはデザイン力と企画力が重要であるため、当社は長年の経験に加え、CMやPVなど様々な業界のデザインを取り入れた提案を行っております。結果として、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の顧客企業のリピート率（注１）は2024年１月末現在85％を達成しており、当社グループの安定的な収益獲得源となっております。なお、エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）以外のリピート率については78.4％となっており、リピート率の向上を図っております。(注)１．リピート率は、売上高に占めるリピート売上の割合であり、ITソリューション事業における受託開発のうち、過去に取引実績がある顧客企業に係る売上高により算定しております。②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発AI等のデジタル技術を利用した、顧客企業のサービスや業務システム等の開発を行っております。当社グループは、AI（人工知能）分野における認識・解析・提案の技術に強みを持っています。特にエンターテイメント領域を中心としたAI開発を行ってきた知見を活かし、音声・画像においては、様々な対象物に対して認識・解析・提案を行うAIソフトウェアを提供できます。画像においては、顔や文字などを特定・判別する技術、また骨格までを検知した解析が可能です。これまでに、次のような開発（PoC（※４）開発も含む）を行ってまいりました。・自動車自動運転アプリ開発大手自動車メーカーから、2021年東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた自動運転（ADAS）のプロトタイプ（試作品としての位置付けであり、世の中に正式にリリースされるものではありません）のアプリ開発を請け負いました。移動状況の即時監視、車両側の異物検知による衝突判定機能、安心安全な自動駐車システムの先行技術開発を行いました。本技術は、将来実現されるであろう遠隔駐車（リモートバレー）に活用できる重要な技術です。・自動車遠隔制御システム開発自動車ローンで自動車を購入した顧客のローン返済が滞り、かつその顧客と音信不通の状態に陥った際に、遠隔にて強制的に自動車のエンジンが掛からなくする遠隔制御システムです。・子供向けAI音声認識小型教材ロボの開発子供向けの教材用小型ロボに当社グループのAI技術（音声認識技術）を組み込むことにより、子供が話しかけた内容をロボが音声認識し、様々な教科の問題をクイズ形式で出題し、子供が学習するエンターテイメント要素も含んだ教材製品になります。・ライブ配信アプリ開発ファンと演者のコミュニティプラットフォーム「Funkeon」の開発を請け負いました。AI技術を用いた各種機能を実装しております。③金融自動売買システムの販売当社開発の金融自動売買システム「SAZANAMISYSTEM」を販売しております。為替取引において、過去のデータを基にバックテストを実施し、ある一定のアルゴリズムを事前設定する事で、自動で為替取引がされるシステムです。売切り型の製品となるため、販売後のシステム更新等は行っておりません。企業経営オーナー等の富裕層を中心とした顧客向けに販売を行っております。当社グループは、上記のような技術を利用した受託開発を継続的に行うことで、その開発力を維持・向上させる他、PoCのような一過性の案件であったとしても、それが顧客接点を増やすことに繋がると考え、積極的に受注しております。上記のような開発力や顧客接点の蓄積は、今後の当社グループの事業展開及び事業拡大に繋がると考えております。(2)SaaS事業当社グループでは、自社プロダクトとして、SaaS（※５）の開発・提供を行っており、当社が販売及びカスタマーサポート業務を、株式会社Cotoriが開発・保守・メンテナンス等の業務を行っております。本事業では、主として顧客企業から、クラウドで提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領しております。売切り型ではなく、継続的なサービスの提供を前提としていることから、継続的に収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルであり、同時に新規契約数の増加により高い成長を目指せるビジネスモデルでもあります。当社グループが開発・提供する具体的なSaaSプロダクトの例は、次のとおりであります。①人材派遣会社向け業務管理システム「jobs」当社グループが主として取り組んでいる製品です。中小の人材派遣会社向けに開発したクラウド型の業務管理システムで、人材派遣業務に関する業務全般を、同製品内で一元的に管理することができます。数多くの中小の人材派遣会社が業務効率化を図るために業務管理システムを導入する際に、既存のシステムは初期費用がかかり、月額利用料も数十万円程度であったり、利用者にとって使いづらい設計になっていたりすることが大きな負担になっておりました。中小企業にとってのソリューションツールとなるべく、価格は初期費用なし・月額３万円とし、また、LINEとの連携機能を除き定額で利用可能であり、利用制限がなく直感的に使えるUI/UX（※６）となるよう設計しております。「jobs」を導入することにより、人材派遣会社が派遣社員を管理する上で必要な「スタッフ情報管理」「仕事情報管理」「顧客情報管理」「マッチング」「勤怠報告」「経費精算」「給与計算」「請求書等の書類作成」等の様々な機能が掲載されており業務の効率化が期待できることになります。当社グループは、直接販売する契約の他、代理店経由での上記月額利用料を収益としております。②SalesEnablementツール「Circle」ワークスモバイルジャパン株式会社が提供する企業向けのクラウド型ビジネスチャットツール「LINEWORKS」とシステム連携をして、企業の営業活動をIT技術の活用により効率化するSalesEnablementツール「Circle」を、SaaSとして提供しております。「Circle」を導入することで、「LINEWORKS」でつながる「LINE」の友だち（=顧客）の情報を自動取得し、管理画面から顧客データを出力するといった顧客管理機能や、１：n（複数）の配信機能が利用可能となります。また、「Circle」を「LINEWORKS」の「Salesデータハブ」（複数のシステム間のデータを一カ所で管理するシステム）とすることで、SalesforceやCRMを起点にシステムを跨いだ営業活動が可能になります。当社グループは、月額利用料（毎月定額の基本料金及びチャット配信数等の利用量による従量課金）を収益としております。(3)再エネソリューション事業当社は、2023年７月27日付で太陽光発電設備の施工・販売を行う再エネソリューション事業を主たる事業とする株式会社エコ革を子会社化したことに伴い、2024年１月期第２四半期連結会計期間より、当社グループが営む事業として再エネソリューション事業が新たに加わりました。本事業においては、現在社会全体としてSDGsの達成や、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目され、成長が見込まれる同業界において、長年の実績に基づくワンストップ体制でのサービスを提供しております。事業の系統図は、次のとおりであります。※用語解説本項「事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりです。番号用語定義※１SalesEnablement営業組織が「継続的に営業成果を出し続けるための仕組みを構築すること」を指します。※２3Dデジタルサイネージ印刷・手書き等に代わりディスプレイなどの電子的な表示機器を使って情報を発信するメディアを総称する「デジタルサイネージ」について、そのコンテンツを3D化したものを指します。2Dと比較して、よりエンターテイメント性を高めることができます。※３プロジェクションマッピングプロジェクターを使用して空間や物体に映像を投影し、重ね合わせた映像にさまざまな視覚効果を与える技術、及びパフォーマンスのことを指します。※４PoCProofofConcept（概念実証）の略称であり、新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。※５SaaSSoftwareasaServiceの略称であり、ユーザーのコンピューター等にソフトウェアをインストールするのではなく、インターネット経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。※６UI/UXUI（UserInterface）とは、ユーザーがPCとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みを指し、UX（UserExperience）はサービスなどによって得られるユーザー体験のことを指します。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域、ソフトウェアサービスの提供、企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでおります。(2)経営環境・経営戦略等（ITソリューション事業）2022年３月29日に経済産業省が発表した「情報通信業基本調査」によると、情報サービス業の2020年度売上高は18兆7,928億円(前年度比1.1％減)で、概ね前年同程度の水準となっております。その中で、当社グループの主要事業であるITソリューション事業が属する受託開発ソフトウェア市場は、業種別で売上高が最も大きく、受託開発ソフトウェア業の2020年度売上高は８兆7,673億円となり、前年度比3.2％減となっております。（注１）2020年度以降についても、2023年４月４日のIDCJapan株式会社の発表によれば、「2022年の国内ITサービス市場は、既存システムの刷新／クラウド移行、企業のデジタルビジネス化に関連する案件の増加と範囲拡大に伴う支出が牽引し、6兆734億円となりました。2023年以降も堅調に推移し、2027年には7兆177億円になる見通しです。」とされております。（注２）エンターテイメントに関連する映像ソフトウェア開発（遊技機向け）の業界については、遊技機業界における規制、新型コロナウイルス感染症の影響で断続的な行動制限施策が続いたことによる国内経済の停滞、世界的な半導体不足によるハードウエアの調達困難等により、2018年の901万人から2023年の809万人まで利用者人口が減ったことに加え（注３）、遊技機メーカーの販売台数も2019年の963千台から2022年の1,056千台までほぼ横ばいの状況（注４）となっており、今後についても過去のトレンドに従い市場は横ばいまたは微減すると想定しております（注５）。また、AI等のデジタル技術の活用動向については、日本は少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少が進んでおり（注６）、労働生産性向上が国内全体で大きな課題となっており、こうした状況を解決する手段の１つとして近年注目を浴びています。株式会社富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」によれば、AIビジネスの国内市場は成長を続けており、2022年度には１兆3,139億円、2027年度には１兆9,787億円にまで成長するとされております。また同調査によれば、2022年度も引き続きDXへの投資が伸びており、AI開発やAIを内製化しての活用が進展しており、2023年度以降はアプリケーション機能の高度化や特定業務に特化したシステム活用への投資が増えるとみられています。AI画像認識の国内市場においては、画像認識AIは従来人間が目視で行ってきた作業の自動化を可能とし、熟練技術者の後継者不足対応、働き方改革実現のための生産性向上、老朽化が進むインフラの対策など、現在我が国が喫緊に抱えている課題の解決策として期待されており、2022年度には315億円、2025年度には680億円との高い伸び率が見込まれております。（注７）このような状況のもと、当社は、今後も様々な業務の効率化や働き方改革等による生産性向上を目的とした企業等によるシステム投資は底堅いニーズが予想され、受託開発ソフトウェア市場も着実に成長していくと考えております。上記のような経営環境のもと、当社グループのITソリューション事業については、これまでの開発実績・大手企業との顧客接点の蓄積を足掛かりとした上で、市場動向及び技術動向を適時にキャッチアップし、AI関連の受託開発を強化するとともに、より高単価の案件獲得を図ってまいります。加えて、固定費や変動費である外注費用を削減し、営業利益率の改善に努めてまいります。また、今後、当社の既存事業に関連する事業のみならず、シナジー効果等が見込まれ、企業価値向上が見込まれる案件については、異業種であっても積極的にＭ＆Ａを行ってまいります。(注)１．経済産業省「情報通信業基本調査」、2022年３月29日、p49「図表５－１業種別企業数と売上高（アクティビティベース））https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/joho/result-2/r03/2021kakugaiyo.pdf２．IDCJapan株式会社「国内ITサービス市場予測を発表」、2023年４月４日https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prJPJ50551123３．シーズリサーチ「パチンコ・パチスロプレイヤー調査2023」、2023年６月https://news.p-world.co.jp/articles/24194/nippon４．株式会社矢野経済研究所「2023年版パチンコ関連メーカーの動向とマーケットシェア」、2023年９月https://www.fujimarukun.co.jp/corp/ir/individuals/market.html５．株式会社矢野経済研究所https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/3401６．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」によれば、日本の生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には約4,500万人まで減少すると予想されております。７．デロイトトーマツミック経済研究所「AI（ディープランニング）活用の画像認識ソリューション市場の現状と展望2023年度版」、2023年８月31日https://mic-r.co.jp/mr/02870/（SaaS事業）当社グループの「jobs」について、株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView：人事・給与・就業管理市場2023」によれば、労務管理システムの市場は、2021年度は84億円で前年度比61.5％増と急速な伸び率を示し、2022年度も同35.7％増と引き続き高い伸びを維持すると予想されています。また、各ベンダーともに、人事システムなど各種システムとの連携機能を拡充し、利便性の向上を推進していることから、新規ユーザーの増加に加えて、既存ユーザーのシステム拡張が進みつつあります。こうしたことから、労務管理市場のCAGR（2021～2026年度）は26.3%、2026年度には270億円規模に達すると予測しています。（注８）。また、当社グループの「Circle」については、株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView:SFA/統合型マーケティング支援市場2023」によれば、統合型マーケティング支援市場は、ベンダー全般的に新規ユーザーが着実に増加していることに加え、大企業を中心に既存システムの拡張が進んでおり、2026年度に410億円になると予想されています（注９）。統合型マーケティング支援市場は、マーケティング活動全般を支援する製品・サービスで、マーケティング・プランニング、見込客管理、カタログ管理、パーソナライゼーション、キャンペーン管理、イベント管理などの機能を含むサービスや製品を対象にしています。このような状況のもと、当社グループの「jobs」及び「Circle」についても引き続き拡販を図ってまいります。また、当社グループの中長期的な戦略として、ストック型のビジネスであるSaaS事業を拡大させ、当社グループ全体としての利益率の向上及び収益の安定化に努めてまいります。当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっていますが、導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。このような事業モデル、市場環境を踏まえ、当社は創業以来積極的に先行投資を行ってまいりました。今後とも、新規ユーザーの獲得及び新たな市場のニーズに応えるサービスの提供に注力してまいります。(注)８．株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView：人事・給与・就業管理市場2023」、2023年４月https://www.itr.co.jp/report-library/M-23000700９．株式会社アイ・ティ・アール「ITRMarketView:SFA/統合型マーケティング支援市場2023」、2023年１月https://www.itr.co.jp/report-library/m-23000200（再エネソリューション事業）2023年9月26日にIEA（国際エネルギー機関）が発表した、NZEシナリオ（ネットゼロ・エミッションシナリオ）の第2版によれば、2021年５月の初版と比較して今後太陽光発電が突出したエネルギー供給源になることが示されており、2050年における電源構成（発電電力量ベース）における太陽光発電の構成率予想は、初版では33％であったのが41％へと大幅に増加しており、風力発電の31％を大きく上回る結果となっております（注10）。また、ネイチャー誌（NatureCommunications）に掲載された調査結果によると、2050年には太陽光発電が世界の電力全体の56％をカバーすると予想されており、（注11）世界的にも太陽光発電への注目が高まっております。日本国内においても、2020年10月に政府は2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、カーボンニュートラルを目指すことを宣言し、脱炭素社会に向けた市場規模の拡大が見込まれております。固定価格買取制度(FIT)における太陽光発電に関する買取期間の終了及びNonFITへの移行により、売電価格が市場価格に左右されることとなり一定の利益減が見込まれるものの、矢野経済研究所によれば、日本の太陽光発電市場は2022年から2027年の間に9.2％以上のCAGRで推移すると予想されている等（注12）、引き続き市場規模の拡大が見込まれると考えております。また、国内PPA太陽光事業においては、2021年度の38億円から、2022年度は94億円と大きく拡大する見込みであり、2025年度には350億円、2030年度には700億円への成長が予測されております。（注13）このような状況のもと、当社の再エネソリューション事業については、当社子会社株式会社エコ革のこれまでの実績を足掛かりとして、当社のIT技術の活用を強みにNonFITの利益率の向上を図り、さらなる受注規模の拡大を目指します。具体的には、当社の技術力駆使した技術提供、最適化による提案力の強化、当社の営業販路を活用した売上拡大を図ってまいります。このような事業モデル、市場環境を踏まえ、2050年脱炭素社会実現にむけて急成長が見込まれる太陽光業界において、グループ全体でシナジーを効かせながら更なる事業強化及び成長を実現させて参ります。(注)10．日経ビジネス、2024年２月１日https://project.nikkeibp.co.jp/energy/atcl/19/feature/00007/00116/11．NatureCommunications「Themomentumofthesolarenergytransition」、2023年10月17日https://www.nature.com/articles/s41467-023-41971-712．MordorIntelligence「日本の太陽エネルギー市場-成長、動向、予測（2023年～2028年）」、2023年１月23日13．矢野経済研究所「国内PPAサービス市場の推移・予測」、2022年10月4日(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、売上高と営業利益を重要な経営指標として管理しております。これらを重視する理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規領域への投資を機動的に行うことが重要であると考えているためであります。また、継続的な利益の確保は安定的なキャッシュ・フローにもつながると考えており、株主への安定的な利益還元を実現するとともに、今後の事業拡大を見据えM&A等への取り組み等についても、資金の状況等を勘案しながら取り組む所存であります。また、ITソリューション事業においては受託契約高、SaaS事業については「jobs」の売上高、再エネソリューション事業においては売上高・営業利益率をKPIとして選択しております。その採用理由としては、受注契約高、売上高・営業利益率を増やしていくことが収益に直結することから、最適であると判断したためです。(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(1)及び(2)に記載したような経営環境のもと、当社グループが継続的な成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、下記のとおりと考えております。①SaaS事業の早期拡大化当社グループのSaaS事業において、関連領域で強いノウハウを所持する関係企業とのアライアンス等を通じて、早期の事業拡大が重要な課題であると認識しております。関係企業とは、例えば「jobs」の場合、販売対象となる人材派遣会社が業務上で必要不可欠な求人媒体を取り扱う企業等が具体的な一例に該当します。アライアンスの基本的な契約形態（販売代理店契約など）は販売代理店契約を主としておりますが、関係企業と販売対象との関係性に応じた契約形態も必要に応じて検討すべきと考えます。引き続き、関係企業との連携強化等により拡販を図り、同事業の早期拡大化を目指します。②ITソリューション事業における事業領域の拡大当社グループのITソリューション事業における取引先の拡大は、今後の事業基盤の強化を図るうえで重要な課題であると認識しております。営業は顧客開拓活動を積極的に推進するとともに、システムにおける具体的な提案活動においては、内部部門と連携を図り、顧客のニーズに対し最適で、効率の良い提案を行うことで受注確度を高めてまいります。③人材の確保及び育成当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、デザイン、プロジェクトマネジメント、マーケティング、リサーチ等における高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要な課題であると認識しております。当社グループでは、中途採用による即戦力人材の採用を中心に積極的な採用を行うとともに、各部署での技術向上のための講習や開発作業効率化のための研修等を行うことで、人材の確保及び育成を図ってまいります。④「jobs」の解約率の改善当社グループが競合優位性を確保しながら継続的に成長するためには、顧客満足度の向上に加えて、サービスの提供価値を高め、解約率を低く維持していくことが重要な課題であると認識しております。当社グループの「jobs」の平均月次解約率（代理店契約を除く）は2023年１月期では1.8%、2024年１月期では2.3％と概ね横ばいの状態となっております。今後も、カスタマーサポートの体制強化等の取り組みにより継続して解約率の改善に努めてまいります。「jobs」のカスタマーサポートでは、解約率の大きな原因となる「契約後すぐに利用開始せず、利用しないまま放置される」状態にならないよう、オンボーディング（システムの利用をユーザが問題なくできるようになるまでの状態）フェーズを手厚くサポートしており、このサポート体制が解約率低減に貢献しております。⑤外注比率の低減当社グループのITソリューション事業では、開発業務の一部を外注により行っております。当社グループは、外注に依存することによる技術の空洞化や品質の劣化及び収益性の低下を避けるため、外注比率を低減させていくことが重要な課題であると認識しております。当社グループのITソリューション事業においては、今後も技術者のスキルアップを更に進めるとともに、人材の最適配置などを行うことで内製化を進め、外注比率の低減を図ってまいります。⑥内部管理体制の強化当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループとしては、内部統制システムの適切な運用や社内教育の充実等を通したコーポレート部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保するために、リスク管理の徹底や業務の効率化を図っていきます。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要当社では、効果的かつ効率的な企業経営システムを構築し、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。(イ)取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長良原広樹が議長を務め、「(2)役員の状況」に記載の全ての取締役で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。(ロ)監査役会当社の監査役会は、社外監査役である常勤監査役川合史郎が議長を務め、「(2)役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告しております。(ハ)会計監査人当社は、会計監査人として、監査法人銀河と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。(ニ)経営会議当社は、代表取締役社長良原広樹を議長とし、当社の常勤取締役及び株式会社Cotoriの代表取締役・取締役で構成され、当社の常勤監査役もオブザーバーとして参加する経営会議を設置しております。原則として隔週開催しており、経営に関する重要事項の協議や共有、またグループ間の情報共有を行っております。(ホ)内部監査当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査担当者２名により実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果について代表取締役社長及び監査役に都度報告する体制となっております。内部監査担当者が所属する部門については、相互監査が可能な体制にて運用しております。(ヘ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長を委員長とし、委員である常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者の他、事務局である経営管理部門員で構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のリスク及びコンプライアンスの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるリスク及びコンプライアンス管理体制の構築を図っております。ｂ.企業統治の体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ.内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。１．当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、「取締役等」という。）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社（以下総称して、「当社グループ」という。）は、当社の掲げる企業理念「テクノロジー×エンターテインメントで笑顔溢れるより便利な世の中を創造する」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。当社グループにおいて内部監査担当者を選任し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するものとする。必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役及び常勤の監査役並びに外部弁護士事務所に対するホットラインを設置・運営する。２．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループの取締役は、各社の株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等（以下、「文書等」）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。社内規程に従い、取締役、監査役及び内部監査担当が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。３．当社及び当社子会社のリスク管理体制当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、四半期毎に開催されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の議案とし、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、適宜対応を行い、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で改善状況につき報告を行うものとする。新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を選定し、対応について決定するものとする。４．当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、取締役会規程を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社子会社の業務執行の状況については、定期的に当社の取締役会において報告されるものとする。当社子会社を担当する業務執行取締役は、適宜当社子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。関係会社管理規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。内部監査担当者は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。６．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。７．当社の監査役会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における、当該取締役及び従業員に関する体制並びにその取締役及び従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項監査役は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び従業員はその命令のもと監査役の業務を補助するものとし、これに関して当社の取締役等の指揮命令を受けないものとする。８．取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制業務執行取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。内部監査担当者は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。９．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを内部通報規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する。10．当社の監査役会及び監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針、その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会及び監査役がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。監査役会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）及び内部監査担当者との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。監査役会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。11．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社グループは、暴力団追放運動推進センターに加盟し、その他専門機関と連携し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。当該基本的な考え方に基づく反社チェックマニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う。ｂ.リスク管理体制の整備状況当社グループでは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役社長への報告を行い、代表取締役社長の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。ｃ.社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。④責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｂ.自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3)リスク管理サステナビリティに関する全社的なリスク管理に関して、当社におけるリスク管理に関する基本事項を定めている「リスク管理規程」に追加すると共に代表取締役を最高責任者としてリスク管理を担う機関として設置されている「リスク管理委員会」において、課題・対応策を検討することを検討しております。