４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症となり、経済社会活動の正常化が進みつつありますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の高騰や世界的な物価上昇、円安の進行など先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、少子高齢化や人口減少を背景に労働生産性の向上を図っていくことが課題となっており、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進によるIT投資需要が高まっております。このような環境の下、当社グループは、「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaS、太陽光発電設備の施工販売といったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んで参りました。具体的には、ITソリューション事業、SaaS事業、再エネソリューション事業の３事業を展開しております。当社グループは、ITソリューション事業において、主にエンタメ映像ソフトウェア開発やAI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心とした売上を計上しました。SaaS事業においては、人材派遣会社向け管理システム「jobs」を中心に販売実績を積み重ねてきました。再エネソリューション事業においては、太陽光発電設備の施工・販売による売上を計上しました。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高が、7,129,535千円（前年同期比662.90％）、営業利益は、842,500千円（前年同期比498.86％）、経常利益は、675,170千円（前年同期比419.65％）、親会社株主に帰属する当期純利益は、106,202千円（前年同期比142.29％）となりました。なお、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載のとおり、当連結会計年度より、報告セグメントに再エネソリューション事業を追加しております。各セグメントの業績は以下のとおりであります。（ITソリューション事業）ITソリューション事業においては、①エンタメ映像ソフトウェア開発、②AI等のデジタル技術を利用したシステム・アプリケーション開発を中心に展開しておりましたが、クライアント企業の販売スケジュール見直しに伴う開発スケジュールの遅延等の理由により、売上高及び営業利益が減少しております。その結果、売上高は、951,095千円（前年同期比95.13％）、セグメント利益は、69,363千円（前年同期比26.93％）となりました。（SaaS事業）SaaS事業においては、主に自社プロダクトである人材派遣会社向け管理システム「jobs」の開発及び販売をしております。世界的な物価高騰等の影響下において多くの人材派遣会社がコスト削減を強いられる中、当社システムは価格体系において月額３万円である事から、時代の流れやお客様のニーズに合う製品となっており、新規顧客を獲得することができております。また、カスタマーサポートの体制強化による解約率の改善や、代理店経由による販路の拡大の結果、売上は増加する結果となりました。今後も中長期的に堅調な成長が見込まれると思われます。その結果、売上高は、151,295千円（前年同期比199.88％）、セグメント損失は、143,271千円（前年は88,677千円のセグメント損失）となりました。(再エネソリューション事業)再エネソリューション事業においては、現在社会全体としてSDGsの達成や、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目され、成長が見込まれる同業界において、長年の実績に基づくワンストップ体制でのサービスを提供しており、売上は堅調に推移しております。その結果、売上高は、6,027,144千円、セグメント利益は、916,407千円となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の流動資産は、8,440,992千円となり、前連結会計年度末と比較して7,523,736千円の増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化等により、現金及び預金が3,056,880千円、未成工事支出金が2,105,667千円増加したこと等によるものであります。固定資産は7,759,308千円となり、前連結会計年度末と比較して7,657,143千円の増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化により、土地が5,082,882千円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて15,180,880千円増加し、16,200,301千円となりました。（負債）当連結会計年度末における流動負債は6,720,139千円となり、前連結会計年度末と比較して6,590,384千円の増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化及び株式取得等に係る資金調達に伴う短期借入金の増加3,819,031千円等によるものであります。固定負債は6,006,698千円となり、前連結会計年度末と比較して5,825,123千円増加となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化及び株式取得等に係る資金調達に伴う長期借入金の増加2,525,823千円によるものであります。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて12,415,508千円増加し、12,726,838千円となりました。（純資産）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて2,765,372千円増加（前連結会計年度末比490.54％）し、3,473,462千円となりました。これは主に、株式会社エコ革の連結子会社化により、非支配株主持分が2,527,852千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比63.62ポイント減少し、5.84％となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,506,976千円増加し、3,119,576千円となりました。また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は959,499千円（前連結会計年度は63,991千円の収入）となりました。これは主に、その他負債の増加1,462,419千円、棚卸資産の減少1,233,745千円などにより資金が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動の結果得られた資金は1,476,745千円（前連結会計年度は32,513千円の支出）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,938,041千円などによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は70,732千円（前連結会計年度は318,889千円の収入）となりました。これは主に短期借入金の増加による収入664,028千円、長期借入金の借入による収入860,802千円、長期借入金の返済による支出1,713,599千円、自己株式の売却による収入355,619千円によるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ.生産実績当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ.受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)ITソリューション事業806,339107.80146,576506.14再エネソリューション事業18,153,184－12,898,970－合計18,959,5232534.6213,045,54645046.79(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．受注残高の減少要因については、契約時期のずれ等、当期中の契約獲得とする事ができなかったことによるものであります。３．当連結会計年度より、新たに再エネソリューション事業を報告セグメントに追加しております。ｃ.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)ITソリューション事業951,09595.13SaaS事業151,295199.88再エネソリューション事業6,027,144－合計7,129,535662.90(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。２．当連結会計年度より、新たに再エネソリューション事業を報告セグメントに追加しております。３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)㈱ニューギン167,43215.635,4210.5福島ソーラーシェア発電所(同)－－1,683,49723.6ＷＷＢ㈱－－933,36313.1(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。当社の連結財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）に記載していますが、特に重要なものは以下のとおりです。(a)のれん当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しています。資産性については、子会社の業績及び事業計画等をもとに検討し、判断していますが、将来において経営環境の悪化等により収益が当初の想定を下回る場合は、のれんの減損処理を行う可能性があります。②財政状態の分析財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。③経営成績の分析（売上高）当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べ6,054,029千円増加し、7,129,535千円（前連結会計年度比662.90％）となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(１)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ4,745,214千円増加し、5,315,902千円（前連結会計年度比931.49％）となりました。これは主に案件の増加に伴う外注費の増加によるものです。売上総利益は、前連結会計年度に比べ1,308,815千円増加し、1,813,632千円（前連結会計年度比359.26％）となりました。主な要因としましては、株式会社エコ革の連結子会社化により、売上高、売上原価共に増加したことによるものであります。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ635,200千円増加し、971,132千円（前連結会計年度比289.09％）となりました。これは主に株式会社エコ革の連結子会社化によるものです。営業利益は、前連結会計年度に比べ673,614千円増加し、842,500千円（前連結会計年度比498.86％）となっております。（経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ514,281千円増加し、675,170千円（前連結会計年度比419.65％）となりました。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ31,564千円増加し、106,202千円（前連結会計年度比142.29％）となりました。これについては主に、株式会社エコ革の連結子会社化により、非支配株主に帰属する当期純利益を443,257千円計上したためであります。④キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況３事業等のリスク」に含めて記載しております。⑥経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。⑦資本の財源及び資金の流動性について当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。⑧経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析当社グループは、売上高と営業利益を経営指標として重視しております。当連結会計年度における売上高は7,129,535千円（前連結会計年度比662.90％）、営業利益は842,500千円（前連結会計年度比498.86％）となりました。なお、売上高及び営業利益の分析については「③経営成績の分析」をご参照ください。また、当社グループは、ITソリューション事業においては受注契約高、SaaS事業（jobs）においては売上高、再エネソリューション事業においては売上高及び営業利益率をKPIとして選択しております。当連結会計年度におけるITソリューション事業の受注契約高は、エンタメ映像ソフトウェア開発案件、AI等のデジタル技術に関する案件共に、契約時期のずれ等、当期中の契約獲得とする事ができなかったことにより、806,339千円（前連結会計年度比107.80％）となりました。当連結会計年度におけるSaaS事業（jobs）の売上高は、営業活動・営業体制の強化や2022年１月期から開始した代理店による販路の引き続きの拡大により、119,645千円（前連結会計年度比187.95％）となりました。当連結会計年度における再エネソリューション事業においては、第４四半期において、大型案件に係る工事の進捗に応じた収益の認識が可能となった他、受注が好調であった為、売上高は6,027,144千円、営業利益率は15.2％となりました。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】（ITソリューション事業）該当事項はありません。（SaaS事業）該当事項はありません。（再エネソリューション事業）該当事項はありません。（その他）該当事項はありません。


２【沿革】年月主要事項1920年８月名古屋市に靴下の製造販売を目的として内外編物株式会社を設立1921年２月名古屋市に工場を開設（1943年閉鎖）1923年３月東京都千代田区に東京販売所を開設1926年４月大阪市に大阪販売所を開設1935年５月東京都中央区銀座に本社を移転1936年８月ゴム入り靴下の販売を開始1939年５月名古屋市に名古屋支店を開設1943年９月浜松市に浜松工場を開設1947年11月内外ゴム糸工業株式会社（1987年10月に商号を株式会社ロンデックスに変更）を設立1949年５月株式を上場（東京・大阪・名古屋市場第一部）1952年５月輸入ナイロン糸によるストッキングの生産を開始1957年１月東京都千代田区内神田に社屋を新築し、本社を移転1967年２月静岡内外編物販売株式会社（株式会社静岡ナイガイ）を設立1975年５月株式会社浜松ナイガイを設立1979年１月ナイガイアパレル株式会社を設立1980年１月株式会社広島ナイガイを設立1985年９月商号を内外編物株式会社から株式会社ナイガイに変更1986年５月香港にNAIGAIAPPAREL(H.K.)LTD.を設立同年10月株式会社越谷流通サービス（現株式会社インテクスト）を設立2001年４月株式会社ロンデックスを吸収合併同年７月タイにRONDEX(Thailand)CO.,LTD.を設立2002年12月サード・プランニング株式会社を設立2003年５月名古屋証券取引所の上場廃止2004年２月会社分割により、株式会社東京ナイガイ、株式会社大阪ナイガイ、株式会社名古屋ナイガイ及び株式会社福岡ナイガイを設立同年３月大阪証券取引所の上場廃止同年４月株式会社浜松ナイガイを解散2005年３月中国山東省に青島美内外時装有限公司を設立同年11月中国浙江省に諸曁市龍的絲橡筋有限公司を設立2006年１月中国上海市に上海奈依尓貿易有限公司を設立同年２月東京都台東区柳橋に本社を移転2007年２月サード・プランニング株式会社、株式会社東京ナイガイ、株式会社大阪ナイガイ、株式会社名古屋ナイガイ、株式会社福岡ナイガイ及び株式会社広島ナイガイを吸収合併し、商号を株式会社ナイガイマートに変更同年２月会社分割により、株式会社ナイガイ・イムを設立同年３月センティーレワン株式会社の株式を取得、完全子会社化同年６月株式会社静岡ナイガイを解散2008年２月ナイガイアパレル株式会社及び株式会社ナイガイマートを吸収合併2009年３月台湾に台北内外發展股份有限公司を設立2011年１月諸曁市龍的絲橡筋有限公司を解散同年８月株式会社NAPを設立2015年９月2019年１月東京都港区赤坂に本社を移転青島美内外時装有限公司の合弁を解消同年８月株式会社ナイガイ・イムを解散2021年２月株式会社NAPを吸収合併2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行


３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社６社からなり、主に靴下等繊維製品の製造・販売及び輸出入を行っており、セグメント別の事業内容及び当該事業に係わる各社の位置づけは次のとおりであります。（卸売り事業）当社は、自社ブランド及びライセンスブランドの靴下やエプロン、パジャマ等を、国内外の協力メーカーに生産を委託し仕入れた商品と、ディストリビューション契約等により仕入れた商品を、国内の百貨店や量販店、専門店等に卸売りをしております。また、それらの商品の一部は、海外に輸出しております。なお、RONDEX(Thailand)CO.,LTD.は、靴下等に使用するゴム糸の製造・販売を行っており、株式会社インテクストは、当社の物流業務を担っております。（小売り事業）当社は、靴下を品揃えの中心とした直営店の運営と、靴下等繊維製品のインターネット通販及びカタログ通販による直販事業を行っております。また、センティーレワン株式会社は、革製品等のインターネット通販を行っております。以上に述べました当社グループの概要図は次のとおりであります。（注）１．上記６社はすべて連結子会社であります。２．株式会社ウメダニットは、2023年５月16日付で、株式の無議決権化が完了したため、持分法適用の範囲から除外しております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（１）会社の経営の基本方針当社は最高の技術で最高の商品を創り、常に消費者に信頼され選ばれる企業であり続けるという創業の精神のもとに、全ての人が、心身ともに健康的で“素足以上に足どり軽く”快適な生活を実現できるよう、常に消費者起点の発想で、新しい市場・新しい技術・新しい商品の開発に挑戦し、いつの時代にも消費者にご満足いただける最高の商品とサービスを提供することを経営の基本方針としております。（２）目標とする経営指標当社はTSR（株主総利回り）向上を目標に、持続可能な成長事業ポートフォリオを構築し、安定的な収益構造を実現することで、弛まず企業価値向上を目指し、連結経常利益率3％以上の安定的な達成を目標としてまいります。（３）中長期的な会社の経営戦略エッセンシャルウェアによる「パーソナル・ソリューションカンパニー」としての地位確立①ベースカーゴ事業（既存卸売り事業）の収益力再構築②成長・育成事業としての小売り・直販事業の拡大③新たなボリュームビジネスの開拓拡大（ハイブリッドマーケティングの推進）④パートナー企業連携によるサプライチェーン及びディマンドチェーンの強化⑤海外市場展開の強化⑥サステナビリティ経営の推進“環境”と“人”に優しい社会の実現への貢献⑦健全かつ透明性のあるコンプライアンス経営のさらなる推進⑧コーポレートガバナンスに基づくガバナンス体制の強化⑨復配実現へ向けた収益力の強化と環境整備（４）対処すべき課題当社グループは、厳しい経営環境の変化への耐性を高め、安定的な利益体質を再構築するとともに、成長による企業価値向上の実現が最重要経営命題と認識し、引き続き、当事業年度を最終年度とする「中期経営計画」で掲げる下記の重点政策に着実に取り組んでまいります。１．事業ポートフォリオ戦略による収益基盤の再構築と安定化１）ベースカーゴ事業の収益構造の再構築〇百貨店事業の収益力再構築・百貨店の閉店、売場縮小などのリスクを想定した営業戦略を推し進め、他社協業を含む自社主導型運営売場拡大に伴う百貨店内でのシェア率アップにより、売上の安定化を図る〇量販店事業の収益力強化・既存事業領域では、パートナー企業とのサプライチェーン全般の協業範囲を拡大し、効率的な営業戦略の展開・新規事業領域については、徹底した消費者視点で、新しい価値商品を開発し、SNS及びマスメディアを通じた販促活動を展開することで、ボリューム市場での販売拡大を目指す、ハイブリッド・マーケティングを推し進める２）成長投資・自社育成事業のさらなる売上拡大〇EC事業のさらなる拡大成長・EC販路ニーズに特化した独自開発商品のラインナップを充実させ、売上拡大を図る・年間定番商品の適正在庫誘導を徹底し、販売機会損失を最小化する・自社ECサイト「ナイガイオンラインショップ」の利便性向上による買上率改善に注力・商品特性にマッチした、新規モールへの出店による売上拡大〇直営店事業の新戦略推進・タビオ株式会社との協業によるOMO戦略の展開・インバウンド需要に対応した商品戦略の展開〇ロンデックス事業の事業領域拡大・新規取引先の開拓による売上拡大・ゴム製品製造技術を駆使した新用途商品の研究開発３）海外事業の強化（再構築事業）〇海外販路の卸売り販売の拡大・アジア市場でのライセンスブランド展開〇海外生産インフラの再構築・ジャパンクオリティー×ベストプライスを実現する生産インフラの再構築４）新たな事業展開領域の創造・拡大助野株式会社との業務提携、タビオ株式会社との資本業務提携を梃子に、協業によるサプライチェーン（生産調達とディストリビューション戦略）及びディマンドチェーン（クロスセル＆OMO戦略）の強化による、新たな事業展開領域の創造と収益拡大２．「サステナブル」経営への取り組み当社グループは、社会の課題解決とナイガイグループの成長を両立させる「共有価値の創造（CSV）」により、持続可能な社会・環境の実現に貢献することを目標としており、業界全体として抱える人権問題や環境問題に関する社会的課題を、持続的成長に向けて解決すべき重要な課題として捉え、適宜適切な対応を進めております。今後におきましても、これら課題が及ぼす事業へのリスク及び機会を継続的に把握、評価した上で適切な対応を進めてまいります。３．コンプライアンス遵守の取り組み当社は代表取締役を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置し、経営層による全社員とのコンプライアンス対話会（モニタリング）を継続的に実施するとともに、各職場におけるコンプライアンス勉強会を開催するなど組織、個人のコンプライアンス意識の醸成と定着を目的とした必要な施策に取り組んでおります。４．コーポレート・ガバナンス強化への取り組み当社は、コーポレート・ガバナンス強化への積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保のために、内部統制の機能強化及び取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的公器として法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行しております。また、消費者、取引先、株主、従業員及び地域住民等の信頼なしに成り立ち得ないことを自覚し、これらのステークホルダーに対して、バランスと調和のとれた対応を図りながら、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努め、透明性の高い経営を目指しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催され、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。議長：代表取締役社長今泉賢治構成員：取締役市原聡、取締役髙原聡、社外取締役荻原正俊、取締役常勤監査等委員磯田裕、社外取締役監査等委員野口光夫、社外取締役監査等委員松居智子経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則として月２回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役（常勤監査等委員を含む。）及び執行役員で構成されております。監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。議長：取締役常勤監査等委員磯田裕構成員：社外取締役監査等委員野口光夫、社外取締役監査等委員松居智子ロ．当該体制を採用する理由当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会は７名で構成されておりますが、約３分の１を占める３名が社外取締役であり、約３分の１を占める３名が監査等委員であります。当社の企業規模を勘案し、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治の体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、その基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織やルール・手順等の整備を実施しております。取締役及び使用人の職務執行については、取締役社長直轄の独立組織である内部統制部（以下「内部監査部門」という。）による内部統制にかかる監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に、定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制を常に見直し整備すると共に、役職員の職務の執行が適正に行われるべく当社グループに対して監督・指導を行っております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、リスク管理委員会が中心となって当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各子会社及び事業毎に評価・対策を講じ、当社及び子会社の役職員が法令・定款・規程等に基づいた職務行動をするよう、コンプライアンス委員会が当社及び子会社の役職員を監督・指導し、子会社の経営上の重要事項又は問題が発生した場合は、定期的に開催される当社常勤役員等及び子会社代表取締役が出席する営業会議又は当社取締役及び主管部門へ速やかに報告する体制を維持しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と業務執行取締役等ではない取締役との間、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（会社役員賠償責任保険契約）を締結しており、当社及び子会社の各取締役は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。ヘ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヌ．取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数今泉賢治13回13回谷知久13回12回市原聡13回13回髙原聡13回13回柳村幸一３回１回磯田裕13回13回野口光夫13回13回境康13回13回（注）柳村幸一は、2023年4月27日開催の第126回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行に関する事項、決算・業績に関する事項、資産売却に関する事項、人事・労務に関する事項、資金繰りに関する事項、法令又は定款の規定による事項について報告を受け、協議しております。


（２）サステナビリティ全般に関するリスク管理体制当社のリスク管理体制につきましては、代表取締役直轄の内部統制部の設置及び、各担当役員を委員長とするBCP委員会、品質管理委員会、コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティ全般のリスクに備える仕組みを構築しており、各委員会からの報告は、その重要度に応じて、随時、営業会議、経営会議及び取締役会へ報告がなされ、経営判断による適切な対応をとる体制を整えております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い、社会・経済活動の正常化が徐々に進んだことから、企業収益の改善や個人消費の持ち直しの動きもみられ、緩やかな景気回復の基調で推移しました。一方で、欧米各国の金融引き締めの長期化や、中東情勢の緊迫化による地政学リスクの高まりなどもあり、依然として我が国の景気の先行きは不透明な状況にあります。衣料品業界におきましては、物価高騰の影響による生活防衛意識の高まりから衣料品の買い控え傾向が懸念されるものの、他方で外出用途や旅行向け衣料品需要の増加やインバウンド消費の伸長などの効果もあり、総じて回復基調が続きました。こうした中、当社グループは、第５次中期経営計画で掲げている、卸売りによる「ベースカーゴ事業」の維持・強化と、「成長投資・自社育成事業」の小売り・直販事業での新たな市場及び需要の開拓を両輪とした事業ポートフォリオ戦略を、着実に進めており、定量目標については、コロナ禍の影響もあり未達となっているものの、次期以降の業績安定化、再成長に資する事業構造改革は着実に進捗させております。ベースカーゴ事業では、百貨店販路は売場占有率の拡大による販売拡大に注力するとともに、適正在庫誘導による返品率改善に努めました。量販店販路は、新たな採算基準での取り組みを強化するとともに、新規販路開拓及び協業パートナーによるディストリビューション販売を拡大いたしました。また、主力商品群については、全販路で、上代の適正値上げとともに原材料高騰及び円安に耐えうる生産体制の見直しによる商品原価率の改善に取り組みました。成長投資・自社育成事業につきましては、EC事業で、販路特性ニーズに合わせた独自の商品ラインナップの強化に加え、出荷稼働日の増加による利便性向上を図ると同時に、SNSやメディア宣伝を活用した誘客に取り組み、大きく売上拡大をしております。販売費及び一般管理費につきましては、当社におきまして、前期に実施した経営合理化策の効果に加え、ディストリビューション改革等により、物流費を大幅に削減し、販管費比率を引き下げました。なお、当連結会計年度は、次期以降のサプライチェーン及びディマンドチェーンの強化による成長戦略を目的に、2023年７月27日に助野株式会社と業務提携契約を、2023年10月31日にタビオ株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は、13,021百万円（前期は12,714百万円）、営業利益22百万円（前期は1,183百万円の営業損失）、経常利益は170百万円（前期は1,184百万円の経常損失）となり、さらに、特別利益に事業譲渡益を計上し、特別損失に固定資産の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は112百万円（前期は1,552百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。（卸売り事業）卸売り事業につきましては、百貨店販路では、レッグ・アンダーウェアの店頭販売が、当社主導の売場拡大などの施策により売場占有率が向上し、紳士・婦人向けともに前年実績を上回り順調に推移しました。また、生産インフラや商品納入率の改善に加え、一部商品の価格改定、適時適量の商品供給による返品の大幅減少などの結果、売上総利益率が改善しました。また、当期は、直接消費者にアプローチするための施策として、ユニバーサルデザインソックス「みんなのくつした」を九州地区でテレビCM放映するなど、マスメディアを通じた販促活動も積極的に展開しました。ホームウェアは、イエナカ需要の減少によりリビングフロア全体の入店客数が減少したことに併せて、顧客の価格抵抗感が強まった結果ギフト需要が振るわず、前年割れの売上となりました。量販店販路につきましては、原材料価格の高騰と円安による仕入原価の上昇に対応した採算基準ベースの取引を徹底したことに加え、協業パートナーとのディストリビューション効率の改善により大幅な増益となりました。これらの結果、当連結会計年度での卸売り事業の売上高は10,883百万円(前期は10,644百万円)、営業利益は22百万円(前期は1,116百万円の営業損失)となりました。（小売り事業）小売り事業につきましては、EC事業（インターネット通販）では、足に履かずに靴に装着する新しいスタイルの靴下「はかないくつしたSUASiC（スアシック）」や「みんなのくつした」のメディア露出による販促効果もありヒット商品となったほか、EC顧客向けの独自商品開発に注力し、登山ソックスや価格競争力のあるブランド商品を投入したことが寄与して大幅な増収となりました。センティーレワン株式会社が展開するバッグのEC販売については、テレワークからオフィスへの出社に切り替える企業の増加により、ビジネスバッグの販売が順調に推移しました。直営店事業につきましては、HappySocksで、ギフト需要に対応した多様なパッケージ商品の販売が好評でした。また、インバウンド需要の回復で入店客数が増加し、日本限定の和柄商品やスターウォーズとのコラボレーションソックスの販売が好調に推移するなど、売上は回復基調となりました。これらの結果、当連結会計年度の小売り事業の売上高は2,137百万円(前期は2,070百万円)と増収になりましたが、EC事業拡大に向けた販促費の増加の影響もあり、営業損失は0百万円(前期は67百万円の営業損失)となりました。②財政状態の状況当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して159百万円減少し、11,194百万円となりました。自己資本比率は51.8％となり、１株当たり純資産額は708円21銭となりました。（流動資産）当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ224百万円減少し、8,487百万円となりました。受取手形及び売掛金が271百万円、商品及び製品が176百万円増加し、現金及び預金が579百万円減少しました。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ65百万円増加し、2,706百万円となりました。投資有価証券が時価の上昇等により100百万円増加しました。（流動負債）当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ234百万円減少し、3,927百万円となりました。支払手形及び買掛金が205百万円増加し、電子記録債務が234百万円、短期借入金が96百万円減少しました。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ64百万円増加し、1,471百万円となりました。繰延税金負債が139百万円増加し、退職給付に係る負債が43百万円減少しました。（純資産）前連結会計年度末と比較して11百万円増加し、5,795百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益112百万円と投資有価証券の株式市場の相場上昇によるその他有価証券評価差額金が261百万円の増加し、持分法適用除外に伴う利益剰余金が412百万円減少したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,356百万円となり、前連結会計年度末と比べ579百万円減少しました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により使用した資金は357百万円（前期は528百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益142百万円と売上債権の増加257百万円及び棚卸資産の増加205百万円の減少項目によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は107百万円（前期は116百万円の使用）となりました。固定資産の取得に54百万円、投資有価証券の取得に115百万円使用しました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は156百万円（前期は384百万円の獲得）となりました。短期借入金及び長期借入金の返済に139百万円使用しました。④生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）卸売り事業25196.0（注）金額は製造原価によっております。b.受注実績該当事項はありません。c.仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）卸売り事業6,18194.7小売り事業866107.8合計7,04796.2（注）１．金額は仕入価格によっております。２．セグメント間の取引については相殺消去しております。d.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前年同期比（％）卸売り事業10,883102.2小売り事業2,137103.3合計13,021102.4（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、当社経営者は、期末日における資産及び負債、当連結会計年度における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを実施いたします。見積り及びその基礎となる仮定は、過去の実績やその時点での入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、以下のとおりであります。(a)棚卸資産評価損当社グループは、商品在庫の評価ルールを定め、収益性の低下が認められる商品在庫については、棚卸資産評価損を原価計上しておりますが、将来の市況の急激な変化、天候変動要因を含む様々な消費動向の変化により評価ルールが想定しない変化が発生した場合、追加的に評価損計上が必要となる場合があります。(b)固定資産の減損損失当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として事業セグメントを基礎に資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。②当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(a)経営成績（売上高）卸売り事業の百貨店販路は、レッグ・アンダーウェアの店頭販売が好調に推移したことに加え、春物新品の納品増と年間通した返品減により売上高は伸張しました。一方、量販店販路は、前期に撤退したアパレル事業の売上減と採算重視の取引を徹底したことにより減収となりましたが、海外販売の増加もあり、卸売り事業の売上高は前期比238百万円の増収となりました。小売り事業も前期比67百万円の増収となり、売上高は13,021百万円、前期比306百万円の増収となりましたが、各事業とも計画未達となり計画比で478百万円の減収となりました。（売上総利益）売上総利益は、上代の適正値上げと生産体制の見直しによる商品原価率の改善により営業ベースのマージン率は改善しましたが、ヘッジ会計不適用による仕入原価増と外貨建て商標権使用料の増加により、売上総利益は4,775百万円、前期比801百万円の増益となりましたが、計画比で364百万円の減益となりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、4,752百万円（前期比404百万円の減少、計画比187百万円の減少）となりました。前期比減少の主な内容は、前期に実施した経営合理化策による人件費減、減損による減価償却費減とディストリビューション改革等による物流費減であります。計画に対する減少は、主に売上減に伴う物流費減と広告宣伝費の未使用減です。（営業外損益）営業外損益は147百万円の利益（前期比148百万円の増益、計画比147百万円の増益）となりました。収入面では、受取配当金が43百万円、為替差益が116百万円（前期比104百万円増加）発生しました。費用面では、支払利息が13百万円、持分法による投資損失が4百万円（前期比33百万円減少）発生しました。（経常利益）上記の結果、経常利益は170百万円（前期は1,184百万円の損失）となり、計画に対して29百万円減少しました。（特別損益）期首に実施したアパレル事業移管に伴う譲渡益45百万円を特別利益に計上し、期末に固定資産の減損損失72百万円を特別損失に計上しました。（親会社株主に帰属する当期純利益）親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税を29百万円計上し、112百万円（前期は1,552百万円の損失）となり、計画に対して112百万円減少しました。(b)財政状態財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a)キャッシュ・フローキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b)資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、安定した収益と成長性を確保するための運転資金及び設備投資に必要な資金は、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としておりますが、第４四半期の売上が１月に集中したことで代金回収が期越えとなり、営業キャッシュ・フローは赤字となりました。しかしながら、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は3,356百万円あり、当社グループの事業活動を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標につきましては、2021年12月14日に公表いたしました第５次中期経営計画（fortheNEXTSTAGE2024）でお知らせしておりますが、その初年度にあたる2023年1月期の業績は、コロナ禍における感染第６波、第７波の影響および、年初来からの急激な円安、ウクライナ戦争に端を発した、世界的な原材料、エネルギー価格の高騰等の影響もあり、当初計画を大幅に乖離する結果となりました。２年目となる2024年1月期につきましては、第５次中期経営計画の基本的な経営方針及び経営戦略は変えずに、厳しさを増す経営環境を前提とした修正計画に基づき、１）経営合理化策によるコスト圧縮を含め徹底したコスト管理、２）既存販路での店頭販売強化と量販型新販路の開拓による増益、３）生産地組み替え等による原価削減施策の実行と売価変更による売上総利益率の改善、４）併せて、成長余力のある高収益販路であるEC等による通信販売事業のさらなる拡大により、連結売上高13,021百万円、連結経常利益170百万円の黒字回復となりました。第５次中期経営計画の最終年度である2025年１月期の業績見通しにつきましては、長引く円安、原材料の高騰などの影響が著しい現状の経営環境を折り込み、当初公表計画を修正いたしますが、引き続き、百貨店販路の店頭販売力強化策の実行、量販店販路の既存取引深耕及び新規販路開拓による売上拡大、成長余力があり高収益販路であるEC事業のさらなる販売拡大等の営業強化策と併せて、タビオ株式会社との取り組み開始及び円安耐性のある生産インフラへの見直しによる原価削減策を確実に推し進めることで、連結売上高13,300百万円、連結経常利益130百万円を目標とし、まずは業績の黒字安定化を図るとともに、指標とする経常利益率３％の達成に向けた収益基盤の再構築を目指してまいります。


５【経営上の重要な契約等】（資本業務提携契約）当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、タビオ株式会社との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で同契約を締結しました。これにより当社は、2023年11月１日にタビオ株式会社の普通株式100,000株（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合1.47％）を、株式会社東京証券取引所の立会外取引を通じて、タビオ株式会社の既存株主より取得しました。また、タビオ株式会社は同日、当社の普通株式805,400株（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合9.84％）を、株式会社東京証券取引所の立会外取引を通じて当社の既存株主より買い付け、更に2023年12月に、当社の普通株式9,600株(同割合0.12％)を市場買い付けにより追加取得し、合わせて815,000株（同割合9.96％）を保有する当社の主要株主である筆頭株主となりました。


６【研究開発活動】ソリューションビジネスに資するデータベース構築及び靴下の開発を目的とした「ナイガイ・ラボ」を設立するとともに、医療機器製造販売資格を取得しており、今後も引き続き医療機器分野での本格的な機能商品開発を推し進めるとともに、全ての人の快適な足どりを実現するために、高年齢者、障害者の方でも満足いただける、ユニバーサル設計のレッグウェア類の開発に注力してまいります。


３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社11社及び持分法適用関連会社３社より構成されており、国内外の携帯電話及び情報家電等のメーカー、通信ネットワーク等のインフラ事業者、電子書籍及び広告事業等を手掛けるサービス事業者、並びに一般企業を顧客とし、先進のITソリューションを提供しております。報告セグメントごとの事業内容、当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。報告セグメント事業の内容主要な事業主体IoT事業本社及び台湾子会社を事業主体として、主として国内市場におけるIoT関連ソリューション及びソフトウェア等の提供を行っております。株式会社ＡＣＣＥＳＳACCESSAPTaiwanCo.,Ltd.ACCESSAPSingaporePte.Ltd.アイティアクセス株式会社リトルソフト株式会社株式会社ミエルカ防災Webプラットフォーム事業本社、ドイツ、中国、韓国及び台湾子会社を事業主体として、国内及び海外市場における組み込みブラウザをはじめとしたWebプラットフォーム関連ソリューション等の提供を行っております。株式会社ＡＣＣＥＳＳACCESSEuropeGmbHNetRangeMMHGmbHACCESSSeoulCo.,Ltd.ACCESS(Beijing)Co.,Ltd.ACCESSTaiwanLab.Co.,Ltd.アイティアクセス株式会社ネットワーク事業米国、カナダ、インド及びイスラエル子会社を事業主体として、ネットワーク機器向けソフトウェア及びホワイトボックス向け統合NetworkOS等の提供を行っております。IPInfusionInc.IPInfusionSoftwareIndiaPvt.Ltd.IPInfusionCanadaInc.IPInfusionIsraelLtd.(事業系統図)以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。(1)当社の経営の基本方針当社グループは、1984年の設立以来、独立系の研究開発型ソフトウェア企業として、「すべての機器をネットにつなぐ」を目標に掲げ、それを実現するためのコア技術を世界中の通信事業者や通信機器メーカー、家電メーカー等に提供し、急速に進展するICT化・スマート化を技術面から支えてまいりました。現時点においては既に携帯電話や情報家電をはじめとする様々な情報端末のネットワーク化による連携はもはや一般化しており、現在は遍在化したスマートセンサーとあらゆるモノがネットワーク化し、その基盤上に新たな製品やサービスが次々と創出され続けております。そのような中、当社グループは「CONNECTYOURDREAMSTOTHEFUTURE.」をスローガンに掲げ、すべての機器をネットにつないできた先駆的存在として、これからも当社グループの「つなぐ」技術により新たな価値創造に資する技術・製品を開発・提供し続けあらゆるステークホルダーに貢献することが当社グループの使命であることを明示するとともに、それらの取り組みを通じて企業価値の向上に取り組んでおります。また、意思決定の軸として、以下のとおり企業理念を定めております。VisionStatement：『技術』『知恵』『創造性』と『勇気』で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業CoreValue：Unique、Fair、Open-minded(2)目標とする経営指標主な経営指標として、連結ベースでの売上高及び営業利益並びにそれらの成長性を重視し、当社グループ全体の収益性及び成長性の中長期的な向上を図ってまいります。(3)経営環境及び中長期的な会社の成長戦略2023年は、インフレと金融引き締めによる影響や、円安に伴う物価上昇等、国内外の景気の先行きに不透明な状況があったものの、生成AIをはじめとしたDX化への対応や、通信ネットワークの高速化・大容量化への対応による戦略的なシステム投資需要は拡大しました。このような環境下において、当社グループはネットワーク事業を注力分野に据え、IoT事業・Webプラットフォーム事業の安定化に取り組んでまいりました。当連結会計年度につきましては、当社の注力事業である、ネットワーク事業のホワイトボックス向け統合NetworkOS「OcNOS®」において前年に引き続き大きな事業成長を実現し、セグメントとして黒字転換することができた節目の年度であったと考えております。これまでの開発投資及び、Tier2/3通信キャリアへの営業フォーカス等の推進が功を奏したことが売上に貢献し、また昨今のAI需要におけるデータセンター等での活用もあり、市場における注目もより大きなものとなったと確信しています。一方、IoT事業やWebプラットフォーム事業については、注力分野においては順調に拡大している部分がありつつ、一部分野におけるコストの増大等もあり当初想定よりも売上高及び営業損益において落ち込む部分もありました。これらを受け、今後の安定化に向けて事業ごとの選択と集中を含む経営判断を実施いたしました。その結果、IoT事業及びWebプラットフォーム事業において減収減益となったものの、ネットワーク事業の売上高及び営業損益において大幅な成長を達成し過去最高の売上高及びセグメント黒字を実現する等、当連結会計年度の売上高は前年に続き大幅な増収となり、赤字幅も大きく減少することができ、概ね順調な事業進捗となりました。2025年１月期（2024年２月～2025年１月）は、当連結会計年度の事業成果をさらに発展させIoT事業・Webプラットフォーム事業の両セグメントが黒字化するとともに、ネットワーク事業は引き続き成長を維持して収益拡大に貢献し、これらを通じて連結営業損益の黒字化を実現することを計画しております。また、中長期的にはネットワーク事業を中心とした高い売上成長が牽引する形で連結営業利益が成長し、営業利益率も急改善すると考えております。一方、足元ではネットワーク機器業界において市場競争の激化や設備投資への慎重姿勢といった不安定要素も見られることから、市場動向に注視してまいります。当連結会計年度事業方針当連結会計年度ハイライト翌連結会計年度事業方針IoT事業IoT分野・プロフェッショナルサービスに営業及び開発リソースを傾注してDX需要を取り込むことで、収益性を維持しつつ事業規模の拡大を図る・主力事業であるプロフェッショナルサービスの売上高は順調に拡大し案件数も増加・注力事業であるプロフェッショナルサービスに営業及び開発リソースを傾注してDX需要を取り込むことで、収益性を維持しつつ事業規模の拡大を図るその他・電子出版分野の事業規模拡大は想定せず、引き続き効率的な事業運営に努める・前連結会計年度からの売上高減少傾向もあり分社化及び株式譲渡による事業分離の経営判断を実施・台湾事業においては経営効率化を含めた見直しを実施・台湾事業における収益性確保に重点を置き、事業の安定化に努めるWebプラットフォーム事業・欧州拠点の立て直しを継続・受注済の次世代のコンテンツ配信システムに係る開発案件を完遂し、事業領域拡大の足掛かりを構築・日本市場において一部開発案件の中止や原価増加により収益性が悪化し前年より売上高が減少・欧州拠点において、収益性改善のため拠点統合を含めたコスト圧縮の経営判断を実施・車載インフォテインメント向け分野は、徐々に受注が増加傾向・欧州拠点の立て直しにより収益性を改善させ、車載インフォテインメント分野の拡大を図る・TV、車載向けブラウザにおける売上の安定性を高め、次世代のコンテンツ配信システム等を含む、事業領域拡大の足掛かりを構築ネットワーク事業・Tier2/3通信事業者を中心に、受注件数及び受注単価の増加により事業規模を拡大する・Tier1通信事業者や大手サービス事業者に対しては、受注まで相応の期間を要することを前提に継続的に取り組む・為替の影響もあったものの、前期に続き過去最高の売上高及びセグメント黒字化を実現・90社超の新規顧客の獲得のほか、既存顧客からの大型のリピート受注も大きく売上高に貢献・ネットワーク機器分野における投資抑制の市場動向はあるものの、引き続きTier2/3通信事業者を中心に、事業規模を拡大する・Tier1通信事業者や大手サービス事業者に対しては、受注まで相応の期間を要することを前提に継続的に取り組むなお、セグメント別の事業環境については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。(4)会社の対処すべき課題前述の中長期的な会社の成長戦略を実現するにあたり、以下を当社グループの優先的に対処すべき課題と認識し、その遂行に向けて取り組んでおります。①成長分野への積極投資とグローバルで通用する製品力・技術力及びサービス創出機能の強化並びに注力事業分野の売上拡大当社グループが事業成長を実現するにあたっては、技術力を継続的に強化するとともに、絶え間ない技術革新から生み出される先進的な技術をいち早く獲得・事業化し、また、社会動向の変化に適応した顧客価値を創出していくことが重要課題であると認識しております。具体的な取り組みとして、当社グループ内での製品開発投資を拡大し製品力・技術力及びサービス創出機能の強化を図るとともに、M&Aを積極活用し当社技術・事業を補完できるパートナー企業の開拓に取り組んでまいります。また投資継続している注力事業分野につきましては、販売チャネルの拡充や顧客サポート体制の強化を通じて売上拡大を図るとともに、市場動向及び事業状況を注視しながら投資規模を都度見直し、収益性の維持・改善に努めてまいります。②多様性のある優秀な人材の確保・育成と生産性向上のための環境整備当社グループの事業推進を下支えする基盤となる人材の確保と組織力強化、企業風土の醸成・ダイバーシティの推進に取り組んでまいります。人材確保においては、個々のスキルの卓越性に加えて、高い当事者意識・目的意識を持ち、部署等の垣根を越えた適切なリーダーシップやチームワークを発揮できる優秀な人材の採用・育成に努めてまいります。環境整備の面では、働き方、業務内容やキャリアプランの多様性を考慮した人事施策の導入や労働環境の整備を推進し、生産性の向上に取り組んでまいります。③管理体制・ガバナンスの強化当社グループの事業成長の基盤として、事業管理体制の精緻化・効率化と経営レベルでの意思決定の効率化の双方が必要不可欠であると認識しております。国内外の各分野・事業それぞれに担当取締役と執行役員又は拠点長を配し、事業責任を分担・明確化するとともに適切な連携を図っております。また、事業管理面では、開発案件の不採算化の防止に向けた管理徹底及び状況の早期把握に努めるとともに、国内外を問わないM&Aやソフトウェア開発投資をさらに強化・規模拡大していく方針を踏まえ、買収先企業・買収先事業の速やかな当社事業との統合やシナジー創出、グローバル経営管理体制やソフトウェア開発投資に対する回収状況モニタリングの強化に取り組んでまいります。加えて、経営全体でのガバナンス強化という観点では、業務執行と管理監督の機能分離と適切な権限委譲を通じ、経営の意思決定と業務執行のスピードアップを図ってまいります。(5)その他、会社の経営上重要な事項該当事項はございません。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、以下の企業理念を意思決定の根幹の考え方と位置づけ、すべてのステークホルダーの期待・信頼に応えるため、経営の適法性・健全性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行並びに監督・監査機能強化を実現する経営体制を構築し、経営・執行責任の明確化を推進するとともに、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。・企業理念当社グループは「CONNECTYOURDREAMSTOTHEFUTURE.」をスローガンに掲げ、すべての機器をネットにつないできた先駆的存在として、これからも当社グループの「つなぐ」技術により新たな価値創造に資する技術・製品を開発・提供し続けあらゆるステークホルダーに貢献することが当社グループの使命であり、以下の理念を意思決定の軸としております。VisionStatement:「技術」「知恵」「創造性」と「勇気」で世界を革新し続ける独立系、企画・研究型企業CoreValue:Unique／Fair／Open-mindedUnique・・・・・・・・・・個性、独創性を大切にし、先駆者を称賛する前例のない挑戦に対する失敗は奨励Fair・・・・・・・・・・・顧客、株主、従業員とその家族、社会、多様な文化、価値観、技術を広く尊重し、公明正大であるOpen-minded・・・・・・・先入観、偏見、常識にとらわれない国内にも海外にも広い視野を持つ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（企業統治の体制の概要）当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、取締役会決議により、代表取締役社長執行役員を選任しております。取締役会は、月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。当社の取締役会には、５名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。監査役会は、監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について適法性監査及び妥当性監査を行っており、持続的な企業価値の向上に向けて、企業の健全性を確保し、株主共同の利益のための行動を行っております。また、取締役の職務執行の監督・牽制機能を高めるため、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等の決定に関わる諮問機関として、独立社外取締役３名と代表取締役社長執行役員１名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会長（独立社外取締役）を議長として選任しております。なお、当社の技術開発に関する事項について、幅広く情報共有・議論を行い、意思決定が行われる際の諮問機関として、社外取締役２名と取締役専務執行役員CTO１名を構成員とする技術戦略委員会を設置しております。当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者（全社内取締役、管理担当を含む執行役員計７名）で構成され、議長は、代表取締役社長執行役員であります。原則として月１回この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。また、代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役２名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者及び監査役会との間で定期的なディスカッションを行っております。各機関の構成員は以下のとおりです。役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名・報酬委員会技術戦略委員会コンプライアンス・リスク管理委員会代表取締役社長執行役員大石清恭◎◎○◎取締役専務執行役員夏海龍司○○取締役専務執行役員植松理昌○○◎取締役会長（社外）細川恒○◎取締役（社外）宮内義彦○○取締役（社外）水盛五実○○取締役（社外）富田亜紀○○取締役（社外）池田敬○○常勤監査役（社外）加藤康雄△◎△△常勤監査役（社外）井本隆幸△○△△監査役（社外）古川雅一△○(注)１．◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。２．経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会の構成員には、上記のほか関係する業務運営組織の長等が含まれます。（企業統治の体制の採用理由）当社は、複数の社外取締役選任や、監査役会及び指名・報酬委員会の設置によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界に関する豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。１．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業理念「VisionStatement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、匿名及び外部窓口経由による方法も含め、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面（電磁的記録を含む）により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。(3)情報セキュリティについては、「ACCESSグローバル情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況のモニタリングを行う。(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。(2)代表取締役社長執行役員及び役付執行役員、並びに社長執行役員が特に指名した者から構成される経営会議を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。(3)企業理念を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。６．当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)企業理念「VisionStatement」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。(2)代表取締役社長執行役員は、機会があるごとに、コンプライアンス（法令遵守、企業倫理）の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。(4)代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。７．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役社長執行役員及び役付執行役員が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。(4)企業理念に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」等を制定し、実践する。(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。９．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長執行役員との間の協議により決定する。(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。10．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告する。(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長執行役員や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。(2)監査役会は、代表取締役社長執行役員と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努めております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項取締役会は、提出日現在、社外取締役５名を含む取締役８名で構成され、監査役３名（全て社外監査役）も出席しております。当期においては、取締役会を15回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされているほか、取締役会の実効性評価実施により、実効性を確認しております。２．リスク管理に関する事項代表取締役社長執行役員及び管理関係部門の責任者をメンバーとし、常勤監査役２名をオブザーバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、適時取締役会に対し、報告を行っております。３．コンプライアンスに関する事項当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。４．内部監査に関する事項内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行うほか、取締役会及び監査役会に対する報告を適宜行っております。５．監査役監査に関する事項常勤監査役２名は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。④リスク管理体制の整備当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認をし、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において企業活動にかかるリスク管理を実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がないかを検証しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第１項および当社定款第35条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役、執行役員、子会社の取締役、監査役及びこれらの相続人であります。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大石清恭15回15回夏海龍司15回15回植松理昌15回15回細川恒15回15回宮内義彦15回15回水盛五実15回15回富田亜紀15回12回（注）１．富田亜紀氏は、就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。２．書面決議による取締役会の回数（当期１回）は除いております。取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。⑬指名・報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数細川恒２回２回大石清恭２回２回宮内義彦２回２回水盛五実２回２回富田亜紀２回１回（注）富田亜紀氏は、就任後に開催された全ての指名・報酬委員会に出席しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、代表取締役、取締役、執行役員の候補者や報酬等について審議し、答申しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）における世界経済は、インフレと金融引き締めによる影響や中国経済の先行き懸念が増し、国内では円安に伴う物価上昇が消費に影響を及ぼす等、国内外の景気の先行きは不透明な状況が続いております。他方、生成AIをはじめとしたDX化への対応や、通信ネットワークの高速化・大容量化への対応による戦略的なシステム投資需要は拡大基調が続いております。このような環境下において、当社グループはとりわけネットワーク事業を注力分野に据え、ホワイトボックス（従来のソフトウェアとハードウェアが一体で提供されるネットワーク機器に対し、ソフトウェアとハードウェアが分離されたネットワーク機器）市場における更なる事業規模の拡大を図るとともに、IoT事業・Webプラットフォーム事業の安定化に取り組んでまいりました。その結果、注力分野であるネットワーク事業の売上高は、為替相場の変動に伴う影響もあったものの過去最高を実現する等、事業面においては順調に推移し、ネットワーク事業の売上高は大幅増収となり、またセグメント利益は黒字化を達成することとなりました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高165億73百万円（前年同期比26.9％増加）、営業損失１億５百万円（前連結会計年度は営業損失17億７百万円）となり、前連結会計年度との比較においては増収増益となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。○IoT事業通信技術、クラウド技術、アプリ開発力、センシング技術等をワンストップで提供できる強みを活かし、企業のいかなるDX（デジタルトランスフォーメーション）需要にも対応できるIoTプロフェッショナルサービスや、自社開発の各種IoTソリューションを提供するIoT分野を主軸に事業展開しております。また、アジア地域に進出する日本の通販事業者向けに、オムニチャネルでの販路拡大機能と物流等のバックオフィス機能を統合した業務支援クラウドサービス「CROS®」の提供を行っております。当連結会計年度につきましては、主軸であるIoT分野におけるIoTプロフェッショナルサービスにおいて、旺盛なDX投資需要を背景に位置情報の利活用やエネルギーマネジメント、生成AIに関連する引き合い等が大きく増加し、売上高も順調に拡大しました。他方電子出版分野では大型開発案件の完了に伴う減収もあり、前期比で大きく減収減益となりました。以上の結果、売上高及びセグメント損益において前期比で減収減益となりました。なお、電子出版事業の一部について2023年11月29日付「会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に伴う特別利益計上に関するお知らせ」のとおり、2024年１月31日付にて会社分割及び株式譲渡を実施いたしました。IoT事業前連結会計年度当連結会計年度前年同期比外部顧客への売上高5,455百万円5,267百万円△3.4％セグメント損益66百万円△27百万円－○Webプラットフォーム事業ドイツ・中国・韓国に設置している現地法人と連携し、国内外の市場においてスマートデバイス、情報家電や各種デバイス向けに豊富な搭載実績を持つ高性能・高機能ウェブブラウザ「NetFront®Browser」シリーズをはじめとした組み込みソフトウェア製品を提供しており、グローバルでのシェア拡大を推進しております。また、中長期的な成長施策としてTV・放送及び車載インフォテインメント用途向けにコンテンツや動画の配信システム・サービスプラットフォームの事業育成を図っております。当連結会計年度につきましては、日本を含むアジア地域においては総じて当社ブラウザを搭載した最終製品の出荷台数にかかるロイヤリティ収入が堅調に推移したほか、車載インフォテインメント分野での受注も徐々に上向きになり始めました。他方、国内において一部開発案件の中止及び原価増加があり、売上高及びセグメント損益に影響を与えました。また、欧州においては市場及び事業状況を踏まえ、組織構造の最適化や事業拠点の統廃合を実施いたしました。以上の結果、売上高及びセグメント損益において前期比で減収減益となりました。Webプラットフォーム事業前連結会計年度当連結会計年度前年同期比外部顧客への売上高2,249百万円2,070百万円△8.0％セグメント損益169百万円△102百万円－○ネットワーク事業米国子会社IPInfusionInc.を中核としてインドやカナダ等に開発拠点を設置しており、ネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォームの開発・提供から事業をスタートして現在はホワイトボックス向け統合NetworkOS「OcNOS®」の事業拡大に注力しております。ホワイトボックスは、更なる通信トラフィックの増加が見込まれる中、データセンター事業者、通信キャリア、IXP（インターネット相互接続ポイント）事業者等においてネットワークインフラ設備投資・運用コストを大幅に低減しつつ運用の自由度を高める有力な手段と目されており、世界的に市場が拡大しつつあります。このような環境の中、IPInfusionInc.では通信事業者向けのCSR（CellSiteRouter）やデータセンター、光転送システム（RoutedOpticalNetworking）、ブロードバンドアグリゲーション等の多用途に対応可能なホワイトボックスソリューションを展開しております。また世界各地域において有力な事業基盤を有する大手ディストリビューターやグローバルSIerとの提携を通じ、通信事業者へのホワイトボックスソリューションやサポート等の安定的な提供に取り組んでおります。当連結会計年度につきましては、引き続き「OcNOS®」の事業拡大にあたりTier2/3通信事業者からの案件獲得に傾注し、販売・技術パートナー網の更なる拡充に取り組み、ハードウェアも含めたバンドル調達を求める顧客需要にも対応しながら様々な顧客ニーズに対応してきました。これらの諸施策が奏功し、当連結会計年度においては約90社超の新規顧客を獲得し、前連結会計年度までに獲得した顧客からのリピート受注の件数も順調に増加いたしました。また、「OcNOS®」は柔軟性、信頼性、設備投資コストの低減を実現するキャリアグレードの製品として高い評価を受けており、前期に引き続き大型案件のリピート受注が実現する等の事業成果も現れております。これらの結果、前期比で売上高及びセグメント損益について増収増益となり、前年に引き続き過去最高の売上高を更新し、セグメント損益についても黒字化を達成いたしました。ネットワーク事業前連結会計年度当連結会計年度前年同期比外部顧客への売上高5,355百万円9,235百万円72.5％セグメント損益△1,941百万円31百万円－なお、営業外収益として持分法による投資利益53百万円、営業外費用として商品評価損12百万円及び解約違約金11百万円、特別利益として関係会社株式売却益１億45百万円、特別損失として特別退職金１億３百万円、法人税等調整額として税金費用１億83百万円を計上しております。以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高165億73百万円（前年同期比26.9％増加）、営業損失１億５百万円（前連結会計年度は営業損失17億７百万円）、経常損失12百万円（前連結会計年度は経常損失13億37百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失２億80百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失26億84百万円）となり、前連結会計年度比では増収増益となりました。当社グループの当連結会計年度末の資産は、現金及び預金が減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産並びにソフトウエアが増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ20億41百万円増加して272億81百万円となりました。負債は、その他固定負債が減少したものの、買掛金やその他流動負債が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ14億88百万円増加し46億66百万円となりました。純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失２億80百万円、為替換算調整勘定の変動額６億67百万円等により、５億52百万円増加し226億15百万円となりました。その結果、自己資本比率は82.8％（前連結会計年度末は87.2％）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べて12億73百万円減少し、103億10百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動による資金は22億42百万円の増加（前連結会計年度は９億53百万円の増加）となりました。その主な要因は、減価償却費30億55百万円の計上、契約負債が６億65百万円増加した一方で、売上債権及び契約資産が23億７百万円増加したことによるものであります。前連結会計年度との比較では、売上債権及び契約資産の増加額が増加した一方で、税金等調整前当期純損失の金額が減少いたしました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動による資金は37億17百万円の減少（前連結会計年度は29億20百万円の減少）となりました。その主な要因は、無形固定資産の取得による支出が31億42百万円であったことであります。前連結会計年度との比較では、無形固定資産の取得による支出額が増加いたしました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動による資金は27百万円の減少（前連結会計年度は13億22百万円の減少）となりました。前連結会計年度との比較では、自己株式の取得による支出額が減少いたしました。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)IoT事業4,380,224110.6Webプラットフォーム事業1,250,07883.9ネットワーク事業4,663,555126.3合計10,293,859112.6(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．金額は販売価格によっており、ソフトウェアのうち自社開発分（資産計上分）を含んでおります。b.受注実績当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)IoT事業5,002,069110.21,119,783188.2Webプラットフォーム事業933,19179.072,60985.1ネットワーク事業1,415,613108.4355,174107.0合計7,350,875104.61,547,567152.9(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．IoT事業における受注残高の増加は、案件数の増加によるものです。c.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)IoT事業5,267,33796.6Webプラットフォーム事業2,070,59492.1ネットワーク事業9,235,580172.5合計16,573,512126.9(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．ネットワーク事業における販売実績の増加は、顧客数の増加によるものです。３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)UniLabSolutionsGmbH1,320,30410.15,231,42531.6(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断をおこなっておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績及び財政状態の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。（資本の財源及び資金の流動性についての分析）当社グループは、自社製品・サービス提供によるストック収益を中心とし、かつグローバルにスケール可能な事業構造への変革を推進しており、特にホワイトボックスソリューションを主としたネットワーク事業での事業成長に注力しております。その実現にあたっては、通常の事業活動に加え、製品開発投資やM&A等の外部成長施策を遂行することを想定しております。なお、2025年１月期における製品開発投資は「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、43億25百万円を計画しております。当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は103億10百万円であることから、これらの資金需要については手元資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによって充当することを想定しており、また、十分な流動性を確保可能と認識しております。


５【経営上の重要な契約等】業務提携契約契約会社名相手先契約名称契約概要契約締結日契約期間名称所在地株式会社ＡＣＣＥＳＳ日本電信電話株式会社日本「IOWN構想の実現」に向けた連携協力協定書IOWN時代のUI/UXに関わる研究開発及び日本電信電話株式会社のソフトウェア技術のグローバル展開に向けた相互連携及び協力2021年７月27日2021年７月27日から2024年７月26日まで株式会社ＡＣＣＥＳＳ日本電信電話株式会社日本資本業務提携契約書IOWNに必要とされるUI/UXを実現するための研究開発及びネットワークOS「Beluganos」に関する研究開発・商用化とグローバル市場での販売・サポートの強化2023年12月12日2023年12月12日より無期限


６【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は10億18百万円であります。また、当連結会計年度における研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。①IoT事業IoTサービスの本格的な普及に向けて、ネットワークにつながるデバイスの種類・数量の大幅な増加が見込まれる中、当社グループのソフトウェア技術の適用範囲を拡大すべく、産業用ドローン向けの機体制御や位置情報ソリューションに関する研究開発に取り組みました。IoT事業連結研究開発費41百万円②Webプラットフォーム事業当連結会計年度におきましては、研究開発費を計上しておりません。③ネットワーク事業ネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」シリーズの機能向上を継続的に推進するほか、ネットワークインフラ設備投資・運用コストの大幅な低減と運用の自由度向上を実現するホワイトボックス向け統合NetworkOSである「OcNOS®」の研究開発を行いました。ネットワーク事業連結研究開発費９億77百万円


株式会社アールプランナー

２【沿革】年月概要2003年10月エクステリア((注)１)事業・リフォーム事業を目的として、㈲アールプランナー(現㈱アールプランナー)〔資本金１千円〕を名古屋市天白区元植田一丁目2303番地に設立2004年10月本社を名古屋市天白区池場二丁目2503番地に移転2005年９月本社を名古屋市天白区池場二丁目3216番地に移転2007年１月有限会社から株式会社へ改組し、㈱アールプランナーに商号変更2008年８月注文住宅事業を開始2010年10月注文住宅ブランド「アールギャラリー」の受注を開始2012年１月本社を名古屋市天白区原二丁目507番地に移転し、ショールームを併設高級住宅ブランドショールーム「ＡＧＡＬＬＥＲＹ」を名古屋市千種区に開設(2018年９月に名古屋市東区に移転)2014年５月リフォームブランド「カラーズリフォーム」(現アールギャラリーリフォーム)を立ち上げ、天白原店を開設(名古屋市天白区)「アールギャラリー」ブランドにて分譲住宅事業を開始2015年１月「アールギャラリー」として初めての住宅展示場となる、アールギャラリー日進赤池展示場を開設(愛知県日進市)2016年１月リフォームブランド「カラーズリフォーム」を「アールギャラリーリフォーム」へ名称変更。天白原店を閉鎖し、アールギャラリーリフォーム天白展示場を開設(名古屋市天白区)2016年５月注文住宅ブランド「Ｆの家」の受注を開始2017年１月㈱アールプランナー不動産(名古屋市千種区)を100％子会社化(現連結子会社)((注)２)2017年２月㈱アールプランナー不動産本社を名古屋市東区に移転2017年５月「Ｆの家」ショールームを開設(名古屋市東区)2017年11月本社を名古屋市東区東桜一丁目13番３号に移転2019年10月首都圏エリア(１都３県)への進出となる東京支店を開設(東京都武蔵野市)2020年６月首都圏エリア(１都３県)で初めての住宅展示場となる立川展示場を開設(東京都立川市)2020年８月東京都武蔵野市の拠点を吉祥寺オフィスとし、東京支店を東京都新宿区に移転2020年９月新宿ショールームを開設(東京都新宿区)2021年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式上場2021年12月名古屋証券取引所市場第二部に株式上場2022年１月アールギャラリー武蔵野展示場を開設(東京都武蔵野市）2022年２月アールギャラリー栄ショールーム（現ＤＥＳＩＧＮＧＡＬＬＥＲＹ栄）を移転2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行名古屋証券取引所の市場区分見直しにより、名古屋証券取引所の市場第二部からメイン市場に移行アールギャラリー豊田展示場（愛知県豊田市）、アールギャラリー三鷹展示場（東京都三鷹市）、ＤＥＳＩＧＮＧＡＬＬＥＲＹ立川（東京都立川市）を開設2022年９月アールギャラリー小金井・府中展示場を開設（東京都小金井市）2023年１月アールギャラリー岡崎西展示場を開設（愛知県岡崎市）2023年５月「本社（名古屋市東区）」「東京本社(東京都新宿区)」の２本社体制へ移行2023年10月当社初の複合店としてＳＵＭＡＩＧＡＬＬＥＲＹとよたを開設（愛知県豊田市）2023年11月アールギャラリー三鷹ショールームを開設（東京都武蔵野市）(注)１．エクステリアとは、屋外構造物の門扉、塀といった外柵、車庫などのほか、庭とそこに設置されるウッドデッキ、つる植物などをからませる柵や棚、植栽、その他の設備なども含めた敷地内の外部空間全体のことであります。２．㈱アールプランナー不動産は、不動産サービスを目的として2007年２月に㈱アールプランナー・ソリューションズとして設立されております。


株式会社アールプランナー

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社１社(㈱アールプランナー不動産)により構成されており、「ＡｌｌＳａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ－「住。」を通じてすべての人に満足を提供する－」のパーパスのもと、「デザイン×テクノロジーで人々の住生活を豊かにする」ことをミッションとして、「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」の３つの事業をワンストップで行い、様々な顧客ニーズにこたえることができる、日本一顧客満足度の高い住宅プラットフォーム企業となることをビジョンとしております。また、“こだわりのある良質な住まいをよりリーズナブルに”をバリューとして、「戸建住宅事業」及び「中古再生・収益不動産事業」を展開しております。当社グループの事業における当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。セグメントの名称会社名役割戸建住宅事業当社主に注文住宅の請負事業、分譲住宅の販売事業、不動産の仕入・販売事業、リフォーム・エクステリアの請負事業を行っております。㈱アールプランナー不動産(連結子会社)不動産仲介事業を行っております。中古再生・収益不動産事業当社中古不動産・収益不動産の取得・再生・販売事業を行っております。㈱アールプランナー不動産(連結子会社)その他当社主に顧客紹介に関する事業等を行っております。㈱アールプランナー不動産(連結子会社)主に火災保険の代理店事業等を行っております。当社グループの戸建住宅事業で取り扱っている、新築住宅のブランドは以下のとおりであり、顧客の要望に合わせた住宅の提供を行っております。セグメントの名称ブランド名コンセプト戸建住宅事業アールギャラリー(注文住宅)顧客の想い描く理想を追求する自由発想の家づくり(ＦｉｎｄＹｏｕｒＯｎｌｙＯｎｅＳｔｙｌｅ)を目指し、安全性(耐震性・耐風性)と快適性(断熱性)だけでなく、デザイン性(意匠性)やコストパフォーマンス（適正価格）を重視した注文住宅。Ｆの家(注文住宅)ベースカラーは白を基本とし、シンプルな間取りを提案し、建材・設備をあらかじめ厳選したものの中から選択することにより流行に左右されない家づくりのできる注文住宅。安全性(耐震性・耐風性)と快適性(断熱性)も兼ね備えた規格商品。アールギャラリーの分譲住宅注文住宅で培われた設計力で１棟ごとに異なる外観・間取りを設計。安全性(耐震性・耐風性)と快適性(断熱性)も注文住宅と同等品質で提供しており、分譲住宅でありながら画一的な建物でなく個性的な住まいを実現。販売棟数の推移は、以下のとおりであります。(単位：棟)2020年１月期2021年１月期2022年１月期2023年１月期2024年１月期注文住宅255274329338283分譲住宅219325423444438土地109793869136中古不動産73635合計590681796854862(1)事業の特長当社グループでは、Ｗｅｂ集客を軸とするデジタルマーケティングを活用した戸建住宅事業を中核事業としております。ブランドごとに異なるコンセプトや特長を活かし、テーマ性を持ったＷｅｂサイトやＳＮＳの活用で関心の高い顧客層へ確実にコンテンツを届け、住宅購入を検討中の潜在層にも幅広くアプローチする集客体制を実現しております。また、設計士はデザイナーであるという考えのもと、デザイナーがプランニングしたデザイン性の高い、高断熱・制振の高い性能を装備した住宅を、当社グループがメインターゲットとする20代から40代の顧客にとって手が届きやすい適正な価格で提供することができる「デザイン」「性能」「価格」の３つの強みを重ね合わせたコストパフォーマンスの高い住宅の商品力を有しております。当社グループの属する住宅・不動産業界では、住宅又は不動産のいずれかに特化した会社が多数存在しております。一般的に住宅に特化した会社は、住宅を「どこに建てるか」という土地に関する情報力は十分でなく、一方で、不動産に特化した会社は、地域の土地に関する情報力が豊富な反面、「どういった住宅に住みたいか」といった建物に関するニーズへの対応力に課題を抱えている場合が多いため、顧客が住宅購入の検討を始めてから入居に至るまでには、複数の業者との折衝を重ねて多くの課題を解決していく必要があります。これに対し、当社グループは、戸建住宅事業における「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」のビジネス展開（ワンストップ・プラットフォーム）を推進しております。このビジネス展開により、戸建住宅事業において「注文住宅」を取扱うことで、時代に合わせたデザイン・仕様・性能等のノウハウが当社グループ内に蓄積され、また、「分譲住宅」を取扱うことで、土地に合わせた住宅を提供するノウハウが当社グループ内に蓄積されております。このように、「注文住宅」及び「分譲住宅」で培ったノウハウを相互に利用することで、顧客ニーズに合った住宅の提案を行っております。また、「不動産仲介」を取扱う中で、土地情報が当社グループ内に蓄積されることで、「注文住宅」を希望している顧客に対しては最適な土地情報を提供でき、「分譲住宅」においては建築に適した用地を確保することが可能となっております。「不動産仲介」においても、土地購入者に対して当社グループの住宅を提案するなど、当社グループで「注文住宅」及び「分譲住宅」を同時に取扱うことで、顧客に最適なサービスをワンストップで提供することが可能となっております。さらに、当社グループでは、住宅を購入された顧客に対して、火災保険、アフターメンテナンス、リフォーム・リノベーション、建て替え・売却・買取といった場面で顧客との接点を増やし、ライフスタイルに寄り添うサービスを提供できる体制を強化しております。2022年11月にはオーナー様向けアプリ「ARRPLANNEROWNERSCLUB（アールプランナーオーナーズクラブ）」をリリースするなど、ＬＴＶ（LifeTimeValue／ライフタイムバリュー）向上施策を通じてお客様と生涯にわたりお付き合いしていく「生涯取引」を目指してまいります。(2)当社グループの強み①「デザイン」「性能」「価格」の３つの強みを重ね合わせたコストパフォーマンスの高い住宅の商品力当社グループは、注文住宅を手掛ける中で培われた設計力からなる規格にとらわれない自由度の高いデザイン性、安全性（耐震性・耐風性）及び快適性(断熱性)を兼ね備えた価格競争力のある商品力を有しております。社内に設計部門を有し、設計士はデザイナーであるという考えのもと、デザイナーがプランニングしたデザイン性の高い、また高断熱・制振の高い性能を装備した注文住宅を提供しております。この注文住宅で培われた設計力を分譲住宅でも活かすことで、注文住宅のクオリティを兼ね備えた分譲住宅を適正価格で提供することが可能となっております。これにより、当社グループがメインターゲットとする20代から40代の顧客にとって手が届きやすい適正な価格で住宅を提供することができております。②デジタルマーケティングを強みとした集客力当社グループでは、ブランドごとに異なるコンセプトや特長を生かしたＷｅｂサイト・ＳＮＳを運用しております。テーマ性を持つＷｅｂサイトやＳＮＳを活用したデジタルマーケティングを展開し、関心の高い顧客層へ確実にコンテンツを届け、住宅購入を検討中の潜在層にも幅広くアプローチすることで、効率的な集客体制を構築しております。また、ＳＮＳや動画投稿サイトでの動画コンテンツの配信を強化し、認知度向上とブランディング強化を図っております。当社独自のデジタルマーケティングや最新鋭テクノロジーの活用を通じて、コミュニケーションの変革と業務効率化を実現し、収益獲得機会増加・生産性の向上を目指しております。③「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」のワンストップ・プラットフォーム当社グループは、「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」の３つの事業を行うことで、あらゆる顧客のニーズへのワンストップの対応が可能となっております。当社グループでは、事業間の連携を密に行い、住宅展示場と不動産営業所を往来する顧客にも対応しております。なお当社グループは、愛知県を中心として33拠点(愛知県：23拠点、東京都：10拠点)(2024年１月31日現在)を構えており、以下のとおりとなります。(2024年１月31日現在)住宅展示場・ショールーム等所在地緑滝ノ水展示場名古屋市緑区中川展示場名古屋市中川区守山尾張旭展示場愛知県尾張旭市日進赤池展示場愛知県日進市東海展示場愛知県東海市春日井展示場愛知県春日井市小牧展示場愛知県小牧市稲沢展示場愛知県稲沢市とよた平屋展示場愛知県豊田市豊田展示場愛知県豊田市岡崎北展示場愛知県岡崎市岡崎西展示場愛知県岡崎市豊橋展示場愛知県豊川市ＤＥＳＩＧＮＧＡＬＬＥＲＹ栄名古屋市東区ＤＥＳＩＧＮＧＡＬＬＥＲＹ豊田愛知県豊田市天白ショールーム名古屋市天白区立川展示場東京都立川市武蔵野展示場東京都武蔵野市三鷹展示場東京都三鷹市小金井・府中展示場東京都小金井市ＤＥＳＩＧＮＧＡＬＬＥＲＹ立川東京都立川市三鷹ショールーム東京都武蔵野市新宿ショールーム東京都新宿区不動産店舗所在地アールプランナー不動産栄営業所名古屋市東区アールプランナー不動産天白営業所名古屋市天白区アールプランナー不動産名東・守山営業所名古屋市守山区アールプランナー不動産中川営業所名古屋市中川区アールプランナー不動産東海営業所愛知県東海市アールプランナー不動産春日井営業所愛知県春日井市アールプランナー不動産豊田営業所愛知県豊田市アールプランナー不動産岡崎営業所愛知県岡崎市アールプランナー不動産三鷹営業所東京都武蔵野市アールプランナー不動産立川営業所東京都立川市アールプランナー不動産新宿オフィス東京都新宿区事業の系統図は、以下のとおりであります。


株式会社アールプランナー

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「ＡｌｌＳａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ－「住。」を通じてすべての人に満足を提供する－」のパーパスのもと、「デザイン×テクノロジーで人々の住生活を豊かにする」ことをミッションとして掲げております。また「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」の３つの事業をワンストップで行い、様々な顧客のニーズにこたえることができる、日本一顧客満足度の高い住宅プラットフォーム企業として将来的に全国展開することを目指しております。さらに“こだわりのある良質な住まいをよりリーズナブルに”をバリューとして、サステナビリティの観点に基づく企業活動も重視した社会貢献度の高い企業となることも目指しております。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「売上高」及び「営業利益」をグループ全体の成長を示す経営指標と位置づけております。また、売上高に関連するより具体的な事業展開上の指標として、注文住宅と分譲住宅の「戸建販売棟数」、戸建販売棟数に土地の販売区画数と中古不動産販売棟数を加えた「総販売棟数」も重要な指標と考えております。(3)中長期的な経営戦略当社グループでは、デジタルマーケティングを強みとした集客体制を構築しており、ブランドごとに異なるコンセプトや特長を活かし、テーマ性を持ったＷｅｂサイトやＳＮＳの活用で関心の高い顧客層へ確実にコンテンツを届け、住宅購入を検討中の潜在層にも幅広くアプローチする仕組みを実現しております。また、創業時から住宅と不動産の両方の強みを活かした企業づくりに取り組み、住宅部門と不動産部門が連携することで「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」をワンストップで行うビジネス展開(ワンストップ・プラットフォーム)が可能となっており、顧客のニーズに合った商品を提供しております。当社グループでは、デザイン性の高い注文住宅を手掛ける中で培った設計力により、「デザイン」「性能」「価格」の３つの強みを重ね合わせたコストパフォーマンスの高い住宅の商品力を有しております。分譲住宅でもこの設計力を活かし、注文住宅のクオリティを兼ね備えた分譲住宅を適正価格で提供することが可能となっております。また、土地の仕入れから住宅の設計、施工、販売までを一貫して手掛けていることから、建物の専門性と不動産の専門性を有していることに加え、当社独自のデジタルマーケティングや会員データベースによって顧客に関する専門性もあり、これらの専門性を相互に活用する製販一体の強みが生まれております。今後は、以下の成長戦略にて、これまでの事業展開で培った当社独自のデジタルマーケティングを強みとした集客力をもとに、さらなる事業拡大を図ってまいります。①首都圏エリアでの成長の加速当社グループでは、これまで愛知県を地盤に事業を拡大してまいりましたが、事業規模のさらなる拡大を目指し、主要マーケットである愛知県に加えて、東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の首都圏エリアでの展開を強化してまいります。2019年10月に首都圏エリアへ進出し、2020年６月には立川展示場(東京都立川市)、2020年９月には新宿ショールーム（東京都新宿区）を開設いたしました。その後も出店を進め、首都圏エリアでの主な営業拠点は、住宅展示場：４拠点、ショールーム：３拠点、不動産営業所：３拠点(2024年１月31日現在)となっております。首都圏エリアは、注文住宅及び分譲住宅(一戸建)の新設住宅着工戸数が愛知県とともに全国で上位１位～５位を占める優良な市場であります(出典：国土交通省建築着工統計調査2023年年次データ)。また、首都圏エリアの分譲マンション平均価格は高騰する一方、分譲戸建価格は堅調に推移しており(出典：国土交通省不動産価格指数(住宅))、戸建需要が高まる傾向にあります。首都圏エリアはデザインにこだわりを持つ顧客も多く(出典：国土交通省住宅市場動向調査注文住宅経年変化比較表2022年度)、当社グループの商品コンセプトと合致した市場でもあります。今後、当社グループの強みをこれまで以上に発揮できるよう、住宅展示場や不動産営業所の開設をさらに強化し、首都圏エリア全域での事業拡大を進めてまいります。(首都圏エリアの状況)2021年１月期通期2022年１月期通期2023年１月期通期2024年１月期通期戸建受注棟数(件)4690100136営業人員数(名)11162229(注)営業人員数は、各事業年度末の人員数を記載しております。②東海エリアでのさらなるシェアアップ当社グループの主要マーケットである愛知県は以下の特徴があり、首都圏エリア同様に優良な市場であります。(a)新築戸建市場は、注文住宅：全国第１位(17年連続)、分譲住宅(一戸建)：全国第４位(８年連続)(出典：国土交通省建築着工統計調査2007年から2023年までの年次データ)であり、従来から新築戸建市場としては盛況な市場であること(b)住宅地平均地価全国第５位(出典：国土交通省令和５年都道府県地価調査)に対し一人当たり所得は全国第２位(出典：内閣府令和２年度県民経済計算)であり、住宅地価水準に対応する経済力があること(c)一戸建住宅比率が全国第41位(出典：総務省統計局社会生活統計指標―都道府県の指標―20242018年データ)と低く、戸建住宅の潜在需要が大きいこと東海エリアは当社グループが地盤とするエリアであり、当社グループの知名度は相応に高いものであります。また当社グループの愛知県内における主な営業拠点は、住宅展示場：12拠点、ショールーム：３拠点、不動産営業所：８拠点(2024年１月31日現在)でありますが、一方で現在の販売網では愛知県以外の東海エリアまではカバーできていない状況と認識しております。当社グループは、東海エリアでの成長が盤石な収益基盤の確保につながることから、今後、愛知県内の空白エリア及び愛知県以外の東海エリア(岐阜県・三重県・静岡県)への出店を行い、東海エリアでのさらなるシェアアップを目指してまいります。当社は、2021年12月に名古屋証券取引所市場第二部（メイン市場提出日現在）にも上場しており、東海エリアでのさらなる社会的信用及び知名度向上に取り組むとともに、地域経済の貢献にも努めてまいります。③デジタルマーケティング・ブランディングの強化当社グループでは、テーマ性を持ったＷｅｂサイトやＳＮＳの活用で関心の高い顧客層へ確実にコンテンツを届け、住宅購入を検討中の潜在層にも幅広くアプローチする仕組みを実現しております。動画コンテンツによる発信の強化やＴＶＣＭ等を活用した認知度向上とブランディング強化を図っております。今後も当社独自のデジタルマーケティング及び最新鋭テクノロジーの活用、ブランディング強化を通じて、コミュニケーションの変革・業務効率化を実現し、収益獲得機会増加及び生産性の向上を目指してまいります。④ストックビジネス・生涯取引（ライフタイムバリュー）の強化当社グループは、戸建住宅事業を行っておりますが、住宅販売後も火災保険、アフターメンテナンス、顧客紹介、リフォーム・リノベーション、建て替え・売却・買取といった場面で顧客との接点を増やし、ライフスタイルに寄り添うサービスをワンストップで提供できる体制を強化してまいります。住宅購入後のサポート体制をより充実させるため、2022年11月にはオーナー向けアプリ「ARRPLANNEROWNERSCLUB（アールプランナーオーナーズクラブ）」をリリースするなど、ＬＴＶ（LifeTimeValue／ライフタイムバリュー）向上施策を通じて顧客と生涯にわたりお付き合いしていく「生涯取引」を目指してまいります。⑤『人財』採用・育成の強化住宅購入は購入プロセスが複雑で検討事項が多く、また高額であることから、人による接客対応が不可欠な商品となっておりますので、当社グループでは優秀な『人財』の採用及び育成を非常に重要視しております。中途での専門『人財』の採用によって『人財』レベルを高めるとともに、新卒採用も積極的に行い、当社グループの文化に合致する『人財』を獲得しております。特に新卒採用につきましては、当社グループの事業紹介及び従業員との交流を行うなど、情報提供を充実させております。また、専属の育成担当者を配置しており、新卒社員の早期戦力化を進めてまいります。(4)経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置付けが「５類感染症」へ移行し、経済・社会活動の正常化が進む中、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源価格及び原材料価格の上昇や世界的な金融引締めによる為替変動、円安の進行や物価高など、景気の先行きについては不透明な状態が続いております。また、住宅業界におきましては、政府による住宅取得支援策等が継続しているものの、物価や建築コストの上昇による消費マインドの低下が懸念される中で、弱含みで推移しております。このような状況のもとで、当社グループは、今後のさらなる成長に向けて、以下の事項を対処すべき課題として認識し、着実に取り組んでまいります。①東海エリアでのさらなるシェアアップ及び首都圏エリアでの成長の加速当社グループの創業地である東海エリアでは、これまでも順調に販売棟数を伸ばせておりますが、今後さらなるシェアアップを目指し、知名度を活かして新規出店を進めつつ、既存拠点の効率性向上に向けて人財育成や営業力強化に取り組んでてまいります。また、当社グループの強みと親和性の高い首都圏エリアでは、2019年10月の初出店から高成長で推移しており、全社業績の成長をけん引する存在と位置付けております。今後も新たな拠点を開設し、東海エリアでの成功モデルを横展開して成長の加速を目指してまいります。②デジタルマーケティング・ブランディングの強化当社グループは、テーマ性を持ったＷｅｂサイトやＳＮＳ、動画コンテンツなどを活用し、デジタルマーケティングの強化に取り組んでおります。また、ＴＶＣＭ等を活用して、認知拡大とブランディング強化も図っております。当社グループ独自のデジタルマーケティングや最新鋭テクノロジーの活用、ブランディング強化を通じて、コミュニケーションの変革・業務効率化を実現し、収益獲得機会の増加と生産性の向上を目指してまいります。③『人財』採用・育成の強化当社グループは、従業員を『人財』として位置付け、重要な経営資源として認識しております。さらなる企業成長を推し進めるうえで、優秀な『人財』の確保・育成は必要不可欠であると考えております。住宅業界内での当社グループの知名度・成長性に惹かれ応募する『人財』を積極的に採用し、経験豊富な『人財』を起点としてプロフェッショナリズムを継承する『人財』育成を強化することにより、事業規模拡大を支えられる体制を構築し、企業価値の向上へとつなげてまいります。④品質の向上当社グループは、「こだわりのある良質な住まいをよりリーズナブルに」を企業バリューとして、デザイン性・設計力と高性能、高品質を兼ね備えた住宅を適正な価格で提供しております。価格を追求することで低品質の住宅を提供することがないよう、施工管理を担う部署を中心として徹底した品質管理を行い、安心できる住環境を提供すべく、品質の維持・向上に努めてまいります。⑤生涯取引（ライフタイムバリュー）の強化当社グループは、住宅を購入されたお客様に対して、火災保険、アフターメンテナンス、リフォーム・リノベーション等、ライフスタイルに寄り添うサービスを提供できる体制を強化しております。住宅購入後のサポート体制をより充実させるため、2022年11月にはオーナー様向けアプリ「ARRPLANNEROWNERSCLUB（アールプランナーオーナーズクラブ）」をリリースするなど、ＬＴＶ（LifeTimeValue／ライフタイムバリュー）向上施策を通じてお客様と生涯にわたりお付き合いしていく「生涯取引」を目指してまいります。⑥新たな事業への取り組み当社グループは、中古物件に関するニーズ増加にこたえるとともに、住宅販売を通したサスティナブルな社会の実現のため、優良な中古物件を取り扱う中古住宅流通事業を行っております。今後、ますます加速するとみられる社会・環境の変化及び住環境に対する価値観の変化に寄り添いながら、当社グループならではの持続可能な企業価値の向上に取り組んでいくとともに、当社グループの強みである「デザイン性・設計力」「性能」「価格」の３つの強みを重ね合わせたコストパフォーマンスの高い住宅の商品力を活かして、より付加価値の高い住宅を提供できるよう努めてまいります。


株式会社アールプランナー

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ＡｌｌＳａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ－「住。」を通じてすべての人に満足を提供する－」のパーパスのもと、「デザイン×テクノロジーで人々の住生活を豊かにする」ことをミッションとして掲げております。「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」の３つの事業をワンストップで行い、様々な顧客ニーズにこたえることができる、日本一顧客満足度の高い住宅プラットフォーム企業になることをビジョンとしており、“こだわりのある良質な住まいをよりリーズナブルに”をバリューとして、サステナビリティの観点に基づく企業活動も重視した社会貢献度の高い企業を目指しております。継続企業として収益を拡充し企業価値を向上させ、ステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、取締役会、監査役会、内部監査室、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、報酬諮問委員会を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。代表取締役会長・代表取締役社長以下、取締役等が職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率性と迅速性を高め事業活動を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保しその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく適時適切な情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議及び意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を高めるべく、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。ａ．会社の機関の基本説明(a)取締役会当社の取締役会は、４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。さらに、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。(b)監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)、非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は公認会計士、弁護士及び警察ＯＢにより構成されており、職業倫理の観点からも経営監視を実施しております。(c)内部監査室当社は、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、適法性並びに妥当性及び有効性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を評価し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。(d)経営会議経営会議は、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、協議、審議及び伝達を行っております。代表取締役社長が議長を務め、原則として毎月１回定期的に開催しております。(e)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長が委員長を務め、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ顧問法律事務所等の外部専門機関への相談も活用することとしており、法令違反及びリスク発生時の適切な対応方針の決定及び効果的な再発防止策の策定に努めております。(f)報酬諮問委員会報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高め、経営の強化を図ることを目的に設置され、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役個人別の報酬等の内容並びにそれらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。委員は社内取締役及び独立社外役員によって構成され、その過半数を独立社外役員が務め、原則として年１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。各機関の構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会経営会議リスク・コンプライアンス委員会報酬諮問委員会代表取締役会長古賀祐介◎代表取締役社長梢政樹○◎◎取締役ＣＦＯ管理本部長舟橋和○○○○取締役（社外）安藤弘志○◎常勤監査役（社外）古田博△◎○○監査役（社外）松井知行△○○○監査役（社外）澤井重德△○○執行役員○○各部長・室長○（注）１．◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表しております。２．経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、必要に応じて議長又は委員長が指名する者が参加しております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会で決議しており、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、監査役及び内部監査室が、随時必要な監査手続を実施することで役職員の職務執行状況を監視しております。内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。(内部統制システムの整備の状況)(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っております。・取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しております。・当社は、代表取締役社長が率先してコンプライアンス推進を統括し、コンプライアンスに関する取組み及び体制の整備、教育・研修の実施を進めております。また、当社の取締役及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を発見したときは直ちに上長に報告するものとしております。・代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンス遵守状況等の監査を定期的に実施し、その評価を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、取締役及び使用人が通報できる窓口を定め、適切に運用・対応を行っております。この場合、通報者の匿名性の保証と不利益が生じない体制を確保しております。・監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行っております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しております。・「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「特定個人情報管理規程」を定め、情報の流出・漏洩を防止しております。・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとしております。・リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行っております。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のリスク・コンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。・内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。・取締役会は、当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとしております。・予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項については、子会社より事前に報告させ、当社にて事前の承認を行う体制としております。・当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査を行い、子会社の業務が適正に行われているか確認・指導を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。・取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとしております。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力しております。・取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとしております。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制・監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとしております。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会社の業績、課題及び今後の展望等を把握するため、代表取締役社長、取締役本部長、執行役員本部長との定期的な意見交換会を実施しております。・監査役は、相互の監査計画の交換及びその説明・報告並びに各部門の監査で判明した問題点の共有を目的とし、内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換会を実施しております。(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを規程類に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。・管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っております。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社では、委員長である代表取締役社長、各部門の管掌役員、監査役、内部監査室長及び代表取締役社長が指名する者で構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会においては、リスク管理に関する事項や新たなリスク要因の検討に加え、各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。また、必要に応じ顧問法律事務所等の外部専門機関への相談も活用することとしており、リスク発生時の適切な対応方針の決定及び効果的な再発防止策の策定に努めております。さらに、リスクに対する意識向上にかかる取組みを月１回の経営会議にて行い、リスクと認識される事項及びリスクの発生する恐れがある事項については、全社員が出席する会議にて情報共有を行っております。ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項(a)剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。(b)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．取締役の定数当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。ｅ．取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ｆ．責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(常勤監査役を除く)との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役(常勤監査役を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしておりますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されず、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社（及び子会社）の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。ｈ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数古賀祐介22回22回梢政樹22回22回舟橋和22回22回安藤弘志22回22回安藤彰敏６回６回（注）安藤彰敏氏は、2023年４月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、事業計画の統括管理に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、経営に関する事項、決算等に関する事項、人事に関する事項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・審議・決議し、業務執行の状況、監査の状況等について報告を受けております。⑤報酬諮問委員会の活動状況当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数安藤弘志１回１回舟橋和１回１回松井知行１回１回報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役報酬の構成、水準、内容等の方針検討及び個人別の報酬額等に関して審議を行い、取締役会に答申しております。


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(3)リスク管理当社グループは、持続的な成長を確保するために、リスク管理規程を定め、経営に重大な影響を及ぼすリスクを的確に認識・評価するとともに、リスクに適切に対処し、ステークホルダーを含む社会や当社グループの経営への影響を最小限に留めることを行動の基本としております。代表取締役社長を委員長・議長とする経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティを含む事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築し、潜在的なリスクの早期発見に努めております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。①経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置付けが「５類感染症」へ移行し、経済・社会活動の正常化が進む中、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源価格及び原材料価格の上昇、世界的なインフレの進行や金融引締め、円安の進行や物価高など、景気の先行きについては不透明な状態が続いております。住宅業界におきましては、政府による住宅取得支援策等が継続しているものの、国土交通省発表による全国の新設住宅着工戸数（出典：国土交通省建築着工統計調査2023年年次データ）が、前期比95.4％となりました。当社グループでは新築一戸建の建設を主な事業としており、これに関連する「持家」の新設住宅着工戸数につきましては前期比88.6％、「分譲住宅（一戸建）」の新設住宅着工戸数につきましては同94.0％となっており、前期比マイナスに転じております。先行きにつきましては、建築資材価格高騰の影響や日銀の金融緩和政策などを注視していく必要があり、依然不透明な状況で推移することが懸念されます。当社グループの地盤である愛知県における新設住宅着工戸数（出典：国土交通省建築着工統計調査2023年年次データ）は、「持家」につきましては前期比90.1％、「分譲住宅（一戸建）」につきましては同87.0％となり、コロナ禍での戸建住宅需要も一服するなど住宅業界を取り巻く環境については厳しい状況にあります。このような状況のもとで、当社グループは、戸建住宅事業における「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」のビジネス展開（ワンストップ・プラットフォーム）を推進して、「注文住宅」及び「分譲住宅」で培ったノウハウを相互に利用することで、顧客ニーズに合った戸建住宅の提案を行い、「不動産仲介」においては、戸建住宅に最適な土地情報の収集を行ってまいりました。また、テーマ性を持ったＷｅｂサイトやＳＮＳを活用した当社独自のデジタルマーケティングを展開して関心の高い顧客層へ確実に当社グループの情報を到達させるとともに、住宅購入を検討中の潜在層へ幅広くアプローチする効率的な集客体制を強化し、「デザイン」「性能」「価格」の３つの強みを重ね合わせたコストパフォーマンスの高い住宅の商品力により戸建住宅の需要を積極的に取り込みました。さらに、当社グループでは首都圏エリアのさらなる成長と顧客サポート強化に向けて、2023年５月より、東京支社（東京都新宿区）を「東京本社」として機能強化を行い、「本社」（名古屋市東区）と「東京本社」の２本社体制へと移行いたしました。2023年８月には「アールプランナー不動産立川営業所」（東京都立川市）、2023年11月には「アールプランナー不動産三鷹営業所」（東京都武蔵野市）を吉祥寺営業所より移転オープンし、併設で「アールギャラリー三鷹ショールーム」を開設いたしました。また、東海エリアでは、2023年10月に「アールギャラリーとよた平屋展示場」、「DESIGNGALLERY豊田」、「アールプランナー不動産豊田営業所」を合わせた当社初の複合店「SUMAIGALLERYとよた」（愛知県豊田市）を開設しており、将来の持続的成長に向けた設備投資を行いました。その結果、売上高につきましては、不動産市況が低迷する中で分譲住宅の販売棟数が伸び悩んでいるものの土地の販売が伸びたことなどから堅調に推移しました。一方で、注文住宅に関しては販売価格の改定や一部建築資材の値下がり等により売上総利益率が改善しているものの、分譲住宅に関しては在庫状況のバランスを考慮し、一部あった長期在庫の販売を促進したことが売上原価を押し上げる要因となっております。また、新規出店や人財獲得等への積極的な投資を行った結果、販売費及び一般管理費に関しては人員増に伴う人件費、拠点増加による地代家賃等が増加しております。受注高・総受注棟数につきましては、前年同期比で大きく伸び、好調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は32,070,752千円（前期比2.6％増）、営業利益は532,589千円（前期比23.1％減）、経常利益は357,839千円（前期比29.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は221,769千円（前期比32.2％減）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。（戸建住宅事業）戸建住宅事業につきましては、愛知県及び首都圏エリアの中心である東京都における新設住宅着工戸数（出典：国土交通省建築着工統計調査2023年１月から12月までの各月次データ、当社にて累計値を算出）が前期比マイナスとなっており、厳しい環境が続いております。こうした中、注文住宅につきましては、１棟あたりの販売単価が上昇したことで売上総利益率の改善がみられますが、資源価格高騰等から市場全体で住宅単価が上昇した影響を受けて前連結会計年度は受注棟数が減少していたことから、販売棟数が減少いたしました。なお、注文住宅の請負工事につきましては、契約の締結から着工・竣工までが通常長期間に及ぶため、住宅展示場の開設が売上実績に反映されるまでタイムラグが生じることになります。分譲住宅につきましては、「分譲住宅（一戸建）」の新設住宅着工戸数は2023年１月から12月の累計で愛知県においては前期比87.0％となっておりますが、東京都においては同101.0％となっております。当社グループでは、顧客ニーズを捉えた土地の仕入れを行うとともに、独自のデジタルマーケティングにより集客につなげた結果、不動産市況が低迷する中で分譲住宅の販売棟数が伸び悩んでいるものの土地の販売区画数が増加し、売上高は順調に推移いたしました。一方で、費用面につきましては、営業人員・設計人員・施工管理人員の積極的な採用を継続したことによる人件費、拠点増加に伴う地代家賃、減価償却費等が増加いたしました。この結果、売上高は31,355,672千円（前期比2.9％増）、セグメント利益は1,371,005千円（前期比16.6％減）となりました。（中古再生・収益不動産事業）中古再生・収益不動産事業につきましては、中古住宅・収益不動産物件の売却及び賃料であり、収益不動産物件の売却収入の増加により、売上高は691,172千円（前期比4.9％減）、セグメント利益は98,301千円（前期比73.5％増）となりました。（その他）その他につきましては、主に顧客紹介手数料及び火災保険の代理店手数料であり、売上高は31,936千円（前期比28.1％減）、セグメント利益は31,917千円（前期比28.0％減）となりました。②財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,179,552千円増加し、25,404,541千円となりました。これは、流動資産が1,222,391千円増加し、23,513,195千円となったことによるものであります。流動資産の主な増加は、販売用不動産が959,355千円減少したものの、現金及び預金が415,077千円及び仕掛販売用不動産が1,963,011千円増加したこと等によるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,077,953千円増加し、21,048,596千円となりました。これは、流動負債が1,060,226千円増加し、15,860,169千円となったことによるものであります。流動負債の主な増加は、１年内返済予定の長期借入金が413,937千円減少したものの、支払手形及び買掛金が250,958千円、短期借入金が548,992千円及び顧客等から受領した前受金が515,101千円増加したこと等によるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて101,598千円増加し、4,355,945千円となりました。純資産の主な増加は、剰余金の配当80,566千円、自己株式の取得46,487千円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益221,769千円を計上したこと等によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて412,675千円増加し、3,206,404千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度末における営業活動による資金の増加は、608,028千円（前連結会計年度は3,066,822千円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益の計上331,662千円、減価償却費248,538千円、仕入債務の増加267,752千円及び前受金の増加額515,101千円等による資金の増加が、棚卸資産の増加額1,003,655千円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度末における投資活動による資金の減少は、213,724千円（前連結会計年度は468,078千円の減少）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出162,347千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度末における財務活動による資金の増加は、18,371千円（前連結会計年度は3,101,899千円の増加）となりました。これは主として、短期借入金の増加額548,992千円及び長期借入金による収入7,985,875千円等の資金の増加が、長期借入金の返済による支出8,290,471千円等の資金の減少を上回ったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが展開している事業領域においては、「生産」を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。ｂ．受注実績第21期連結会計年度における受注実績は、以下のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)戸建住宅事業11,176,845147.99,752,841151.1合計11,176,845147.99,752,841151.1(注)１．戸建住宅事業のうち、注文住宅の該当金額を記載しております。２．中古再生・収益不動産事業及びその他については、事業の性質上記載を省略しております。ｃ．販売実績第21期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)戸建住宅事業注文住宅7,755,77091.4分譲住宅22,474,489107.7不動産仲介628,70199.5リフォーム・エクステリア489,07598.9小計31,348,036102.9中古再生・収益不動産事業690,77995.1その他31,93671.9合計32,070,752102.6(注)セグメント間取引については相殺消去しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績の状況に関する分析・検討内容(売上高)当社グループは、「売上高」及び「営業利益」をグループ全体の成長を示す経営指標として位置づけており、注文住宅と分譲住宅の「販売棟数」をより具体的な重要な指標として考えております。経営者が社員と経営方針を共有する場として、社員総会等社員が集う会議体を設け、目指すべき目標を掲げ、社内の経営指標に対する意識の共有に努めております。グループ全体の当連結会計年度における売上高は、32,070,752千円(前期比2.6％増)となりました。内訳としては、戸建住宅事業が31,355,672千円(前期比2.9％増)、中古再生・収益不動産事業が691,172千円(前期比4.9％減)、その他が31,936千円(前期比28.1％減)となっております。戸建住宅事業につきましては、愛知県及び首都圏エリアの中心である東京都における新設住宅着工戸数（出典：国土交通省建築着工統計調査2023年１月から12月までの各月次データ、当社にて累計値を算出）が前期比マイナスとなっており、厳しい環境が続いております。注文住宅につきましては、販売棟数が283棟となり前期比で55棟減少いたしました。資源価格高騰等から市場全体で住宅単価が上昇した影響を受けて前連結会計年度は受注棟数が減少していたことから、販売棟数が減少したものの、１棟あたりの販売単価が上昇したことで売上総利益率の改善がみられ、売上高は増加いたしました。分譲住宅につきましては、販売棟数が438棟となり前期比で６棟減少いたしました。当社グループでは、顧客ニーズを捉えた土地の仕入れを行うとともに、独自のデジタルマーケティングにより集客につなげた結果、不動産市況が低迷する中で分譲住宅の販売棟数が伸び悩んでいるものの土地の販売区画数が136区画となり前期比で67区画増加し、売上高は順調に推移いたしました。中古再生・収益不動産につきましては、収益不動産物件の売却収入が増加し、販売棟数が５棟となり前期比で２棟増加し、売上高は増加しました。(売上原価、売上総利益)売上原価は、27,297,805千円(前期比3.4％増)となりました。これは、世界的なインフレ進行や金融引き締め、ウクライナ情勢の長期化による原材料価格及び資源価格の上昇等によるものであります。この結果、売上総利益は4,772,946千円(前期比1.3％減)となりました。(販売費及び一般管理費、営業利益)販売費及び一般管理費は、4,240,356千円(前期比2.3％増)となりました。これは、新規出店や人財獲得等の積極的な先行投資として、住宅展示場等拠点の増加に関わる費用、人員の拡充に伴う給与手当等の人件費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は532,589千円(前期比23.1％減)となりました。(営業外収益、営業外費用、経常利益)営業外収益は補助金収入の増加等により25,634千円(前期比74.6％増)、営業外費用は支払利息177,669千円等により200,384千円(前期比0.2％減)となり、この結果、経常利益は357,839千円(前期比29.3％減)となりました。(特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益)特別損失は固定資産除却損26,177千円により、26,177千円(前期比17.1％減)となり、税金等調整前当期純利益は331,662千円(前期比30.2％減)となりました。また、法人税等を109,892千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は221,769千円(前期比32.2％減)となりました。②財政状態の状況に関する分析・検討内容財政状態の状況の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に含めて記載しております。③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関わる情報当社グループの主な資金需要は、事業規模拡大に伴い必要となる運転資金、事業用地・物件の取得及び住宅展示場・不動産営業所等の開設を行うための設備投資であります。これらの資金需要は自己資金及び金融機関から調達した有利子負債等を充当しております。資金調達については、資金使途に応じて最適な資金調達手法を検討し、適切なコストで安定して資金を確保することを基本方針としております。キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


株式会社アールプランナー

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


株式会社アールプランナー

６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】年月事項1960年２月電子部品材料であるフェライトコア(磁性材料)の製造販売の拡大を図るため、有限会社富田電機製作所を継承して富田電機株式会社を設立、販売が京浜地域であったところから知名度等の普及のため本社を東京都大田区仲蒲田に設置。生産拠点を鳥取市行徳に鳥取工場として設置。1961年９月生産及び管理の一体化を図るため本社を鳥取市行徳(鳥取工場)に移転。同時に、従来の本社所在地に東京営業所を設置。1964年12月合理化計画に基づく本社工場の第一期新増築工事を完了。1965年10月京阪神地域の拡販を図るため大阪営業所を大阪市北区に設置。1967年１月鳥取市古市(現幸町)に第２工場を建設。1967年３月東京営業所において直接輸出開始。1968年４月大阪営業所を大阪市都島区に移転。1968年５月コイル及びトランスの製造販売を開始。1969年12月第３工場を鳥取市行徳(現幸町)第２工場隣接地に建設。1970年１月Ｍｎ－Ｚｎ(マンガンジンク)系フェライトコアの生産開始。1970年９月大阪営業所を大阪市東淀川区に移転。1971年３月商号をトミタ電機株式会社に変更。1975年10月本社工場を現在地(鳥取市幸町123番地)に移転拡張、工場を同一地区に集結。1984年７月圧電セラミックスの研究開発に着手。1986年１月圧電セラミックスの生産開始。1986年８月圧電セラミックス量産のため新工場を建設。(2009年10月生産中止)1987年４月香港にTOMITAFERRITECORES[HK]LTD.を三亜洋行有限公司と合弁で設立。1987年５月ホーム・センタートミトピー湖山店を開店。(1997年１月閉店)1987年12月ホーム・センタートミトピー吉成店を開店。(1998年１月閉店)1990年５月タイにHARVARDTHAIINDUSTRIALCO.,LTD.を台湾、昭富実業股份有限公司他と合弁で設立。(2004年11月HARVARDTECHCO.,LTD.に出資元変更。当社の当期末出資比率７％)1991年５月TOMITAFERRITECORES[HK]LTD.が商号をTOMITAFERRITELTD.(現TOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.)に変更。1993年４月東京営業所を東京都大田区蒲田に移転。(2016年11月東京営業所土地及び建物を売却)1995年12月株式を日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録。1996年８月香港にTOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.(現TOMITAFERRITELTD.)を現地個人と合弁で設立。1996年11月中国広東省珠海市に珠海富田電子有限公司を当社の香港子会社であるTOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.が合弁で設立、2001年４月独資化。1998年８月ISO9001認証取得。2001年11月珠海富田電子有限公司ISO9001認証取得。2004年11月ISO14001認証取得。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2006年３月珠海富田電子有限公司ISO14001認証取得。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所ジャスダック市場(現：東京証券取引所スタンダード市場)に株式を上場。2011年９月TOMITAFERRITELTD.及びTOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.の株式を追加取得し、完全子会社化。2011年11月TOMITAFERRITELTD.は商号をTOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.に、TOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.は商号をTOMITAFERRITELTD.に変更。2011年12月TOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.はTOMITAFERRITELTD.に事業移管し一切の事業活動を終了。2012年３月TOMITAFERRITELTD.は珠海富田電子有限公司株式の追加取得手続を完了し、完全子会社化。2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の証券市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場。2014年７月TOMITAELECTRONICS(ZHUHAI)LTD.清算結了。2016年11月東京営業所を東京都大田区大森に移転。2017年２月オランダに欧州営業窓口を設置。2018年12月珠海富田電子有限公司IATF16949認証取得。2022年４月東京証券取引所スタンダード市場へ移行。2023年５月第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権を発行。


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、トミタ電機株式会社(当社)、子会社２社で構成されており、主な事業内容は、電子部品材料であるフェライトコア(磁性材料)、電子部品のコイル・トランスの製造及び販売並びに、国内不動産の賃貸事業であります。なお、当社グループは、同一セグメントに属する電子部品材料の製造、販売を行っており、電子部品材料事業については製品別に記載しております。なお、当該２事業はセグメント情報における区分と同一であります。事業内容と当社及び関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。区分主要製品会社名電子部品材料事業電子材料フェライトコア製造当社、珠海富田電子有限公司(注)販売当社、TOMITAFERRITELTD.珠海富田電子有限公司(注)電子部品コイル・トランス製造当社販売当社不動産賃貸事業不動産賃貸店舗賃貸当社以上の当社グループ等について図示すると次のとおりであります。(注)珠海富田電子有限公司は、TOMITAFERRITELTD.の子会社であります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、テクノロジーを活用することにより、価値ある製品を市場に提供し、顧客の満足を得る一方で、適正に得られた利益を株主と従業員に還元し、グローバル化の推進と企業価値を高める経営を継続することで全世界の人々に貢献してまいります。(2)目標とする経営指標当社グループは、安定的経営を重視し、「企業体質を強化するために内部留保を充実し、経営基盤の強化をはかる」ことを経営方針の一つとして掲げ、株主資本の充実を図ってまいりました。こうした考えに基づき、当社グループが目指す経営指標としては、自己資本比率80％以上（当期実績80.5％）、売上高経常利益率３％以上（当期実績△1.6％）を目標として、その達成に努めております。(3)中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題今後の見通しといたしましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は薄れたものの国際政治情勢の不安定化に加え、エネルギーや資源価格の変動ならびに世界的なインフレの進行、さらに急激な為替変動など、世界経済および日本経済の先行きについては予測が大変困難な状況となっております。当社グループを取り巻く事業環境も中国市場の回復遅れ、ならびに熾烈なグローバル競争も併せて、国内外において企業間競争、価格競争は一段と厳しくなると予想されます。このような事業環境の中で、ＥＶ、情報通信、産業機器、医療機器、省エネ・環境分野における国内外市場での新規開拓に向け、中国・香港・欧州営業とともに販売拡大を図りながら、海外生産工場の継続的な品質改善や経費削減に向けた取り組みを推進し利益重視の体制を強化してまいります。重点課題として以下の３点に取り組みます。①ＥＶ等のバッテリー管理システム・車内通信システム、ＲＦＩＤ、通信基地局、データ・センター、半導体製造装置、産業用工作機械、医療機器等を主体とする情報通信機器ならびに産業用機器向けの新規受注の獲得②原価低減に向けた品質改善と製造設備刷新、省力化、自動化の推進③高信頼性、高効率化を目的とした材質開発の推進なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、企業経営における透明性、効率性及び健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を、最も重要な経営課題として位置付けております。透明性を高めるために、ディスクロージャーを重視し適時開示を行っていくと同時に、当社ホームページ上にⅠＲ情報を掲載し積極的に情報開示に努めております。効率性を高める点につきましては、迅速で正確な経営情報の把握と機動的な意思決定を図ることに取り組んでおります。健全性の確保に向けて、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款並びに当社規程に基づき実施されるとともに責任を明確にし、内部監査部門・監査等委員会による監視強化に努めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当連結会計年度末における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。なお、2016年４月26日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役による当社取締役会の監視・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分再編に際し、当社はスタンダード市場を選択し、移行いたしました。同市場の上場企業にはコーポレート・ガバナンスコード全項目への適切な対応が求められており、当社ではこれまで各項目への対応について検討・実施してまいりました。経過的な対応状況の項目の更なる検討も含め、今後とも各項目への対応を一層充実させてまいります。イ．取締役会取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)３名(神谷哲郎、白間広章、神谷陽一郎)と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名(西尾愼一、大田原俊輔、山本庄英))で構成されており、議長は代表取締役社長である神谷哲郎が務めております。毎月１回の開催を原則としておりますが、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会には取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに監査等委員である取締役が出席し、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する機関と位置付けて運営しております。ロ．監査等委員会監査等委員会制度において、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名(西尾愼一、大田原俊輔、山本庄英))で構成されており、議長は常勤監査等委員である西尾愼一が務めております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査等委員会は原則３カ月に２回開催されており、各監査等委員の監査状況等の報告が行われております。ハ．内部監査「内部監査規程」に基づいて、取締役管理本部長の神谷陽一郎及び総務課企画担当(１名)が子会社を含む各部門の職務執行状況を把握し、法令・定款・規程に準拠して適正に行われているか監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに監査等委員・会計監査人と情報共有しております。ニ．その他重要な経営戦略については、部門担当者以上による営業戦略会議を適宜開催し、毎週月曜日には本社の取締役、常勤監査等委員、管理職による生産会議及び毎月第一月曜には本社の監督職以上による拡大生産会議を開催し日常並びに重要な経営方針の確認と実行並びにリスク管理を図るとともに、適宜労使協議を行い、必要な対応を協議しております。なお、法務的専門課題及びコンプライアンスに関する事項については、適宜社外の弁護士に助言を受け認識を徹底しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞③企業統治に関するその他の事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の取締役及び使用人は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を基礎として、法令・定款・各種規程に沿って「組織権限規程」並びに「業務分掌規程」により業務権限と責任を明確化し、業務執行に当たっております。また、内部監査による業務監査、監査等委員による監査等委員会監査が適宜実施されております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役においては、取締役会規程の付議基準を整備し、業務執行についての重要事項を取締役会において決定しております。また、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。(2)使用人については、社内規程に基づく職務権限及び意思決定のルールに従い、適正に職務の執行が行われる体制をとっております。(3)コンプライアンス体制の強化を図るため、内部通報受入窓口を設け、法令、定款及び社内規程に関する通報及び相談への対応を行っております。(4)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき各部門の職務執行状況を把握し、法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録も含む）については、法令及び文書取扱規程に従い保存・管理しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務の執行に係るリスクについては、「リスク管理規程」に従い、管理を行っております。(2)リスクの管理方法等については、適宜見直しを行うこととしております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、定期的に又は必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、開催にあたっては事前に議題に関する充分な資料を可能な限り、全員に配付される体制をとっております。(2)取締役の機能を強化し経営の効率を向上させるため、部門担当者以上による営業戦略会議を適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る問題解決と意思決定を確実なものとしております。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体制を明確にしております。(2)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行っております。(3)財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき体制を整備、有効性を評価及び改善等を行うものとしております。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めたときは、これを置くものとし、その職務遂行に対する人事考課については、監査等委員会が行っております。また、これらの使用人の人事異動、懲戒処分等については監査等委員会の合意のうえで取締役会が決定しております。ト．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項取締役及び使用人が監査等委員会の補助職務を遂行する場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令に服さないものとしております。チ．当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制(1)当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実や違法・不正行為を発見したとき、またはそれらが発生するおそれがあるとき、監査等委員に対して、当該事項に関する内容を速やかに報告することとしております。(2)当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止する旨を定め周知徹底しております。リ．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査部門と協議又は意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることにより、監査の実効性を確保しております。(2)代表取締役社長及び取締役会との定期的な意見交換の場を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。(3)監査等委員は、当社及び当社子会社の取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて当社及び当社子会社の取締役又は使用人に対しその説明を求めることができるものとし、また、必要に応じて指示するものとしております。(4)監査等委員の職務の執行について生じる費用等の前払い又は償還の手続については、監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとしております。ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体等に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本的な方針としております。管理本部総務課を反社会的勢力に対する統括部門と定め、必要に応じて警察や弁護士、その他外部の専門機関と連携して情報の収集・管理を行い、反社会的勢力を排除する体制の整備を推進しております。④取締役会の活動状況当社の取締役会は、取締役(監査等委員会である取締役を除く)３名及び監査等委員会である取締役３名で構成され、議長は代表取締役社長である神谷哲郎が務めております。また、取締役会は、毎月１回の開催を原則としておりますが、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会には取締役(監査等委員会である取締役を除く)並びに監査等委員会である取締役が出席し、取締役の職務執行を監視・監督しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長神谷哲郎14回12回取締役白間広章14回13回取締役神谷陽一郎14回14回常勤監査等委員(社外取締役)西尾愼一14回13回監査等委員(社外取締役)大田原俊輔14回13回監査等委員(社外取締役)山本庄英14回13回取締役会における具体的な検討内容としては、決算(四半期含む)業績等の進捗確認、中期経営計画及び予算の策定、設備投資、サステナビリティ等、経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、各部門の業務執行の報告を受けることで、コンプライアンスの徹底及び業務執行の監視・監督を行っております。⑤取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦取締役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。なお、社外取締役３名全員と当社は、責任限定契約を締結しており、賠償責任限度額は法令の規定する最低責任限度額であります。


(3)リスク管理当社グループは、リスクの識別、管理に関する「リスク管理規程」を定めており、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としております。突発的なリスクに対し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を取るものとし、また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を置くものとしております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)(1)業績当連結会計年度における世界経済は、ウクライナとロシアの戦争が長引き、さらに中東においても紛争が勃発して不安定な政治情勢となる中、エネルギーや資源価格は高止まり、インフレは継続拡大し、個人消費が堅調な米国を除き、世界的に景気が低迷しました。とりわけ中国の景気減速は大きく影響を及ぼし、先行き不透明感が広がりました。日本経済においては、為替の円安傾向が加速し、エネルギー価格や各種原材料価格の高騰ならびに物価上昇に歯止めが掛からない厳しい状況となりました。このような市場環境の中で当社グループは、フェライトコアならびにコイル・トランス製品の製造原価低減と品質改善に取り組み、世界競争に打ち勝つことのできる高性能で高品質の製品を生産すべく活動を続けてまいりました。その結果、当連結会計年度において、フェライトコア販売は、中国市場での情報通信関連は、米中対立の激化ならびに在庫調整が長期化し、ＥＶのバッテリー管理システム向けも同様に伸び悩みました。日本市場においてはインフラ関連を除き、産業機器関連、工作機械関連、半導体製造装置関連などが過剰在庫や需要低迷により低調に推移しました。コイル・トランス販売も産業機器関連ならびに半導体製造装置関連が伸び悩み売上高は14億９千２百万円（前期比25.5％減）となりました。損益面では、原価率の改善、ならびに経費等の削減に努めたものの、営業損失は２千７百万円（前期は１億４千３百万円の営業利益）となりました。経常損失は２千３百万円（前期は１億３千９百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は３千３百万円（前期は９千５百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。セグメント別の業績では、電子部品材料事業は前段の記載内容により、当事業の売上高は14億２千７百万円（前期比26.4％減少）となり、セグメント損失は７千４百万円（前期は９千６百万円のセグメント利益）となりました。また、不動産賃貸事業の売上高は６千５百万円（前期比0.0％減少）となり、セグメント利益は４千７百万円（前期比0.3％減少）となりました。当連結会計年度末における総資産は、前連結会計度末と比べ１億４千３百万円増加し、46億９千７百万円となりました。当連結会計年度末における負債は、前連結会計度末と比べ９千７百万円減少し、９億１千７百万円となりました。当連結会計年度末における純資産は、前連結会計度末と比べ２億４千１百万円増加し、37億８千万円となりました。(2)キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億５千７百万円増加し、13億１千８百万円（前期は10億６千万円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によって増加した資金は、７千７百万円（前期は４千万円の増加）となりました。これは主に、売上債権の減少及び仕入債務の減少によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によって減少した資金は、４千万円（前期は８千２百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によって増加した資金は、１億７千７百万円（前期は５百万円の減少）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入によるものであります。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当社グループ(当社及び連結子会社)の電子部品材料事業の生産、受注及び販売の状況については、製品別に記載しております。なお、不動産賃貸事業は生産実績には含まれておりません。当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。区分金額(千円)前年同期比(％)電子部品材料フェライトコア1,065,93762.7コイル・トランス296,71182.1合計1,362,64966.1(注)金額は、販売価格で表示しております。(2)受注状況当社グループ(当社及び連結子会社)の電子部品材料事業の生産、受注及び販売の状況については、製品別に記載しております。なお、不動産賃貸事業は受注状況には含まれておりません。当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。区分受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)電子部品材料フェライトコア1,117,48381.995,19093.3コイル・トランス282,37177.98,02035.9その他6,124126.7――合計1,405,97981.2103,21082.9(注)金額は、販売価格で表示しております。(3)販売実績当社グループ(当社及び連結子会社)の電子部品材料事業の生産、受注及び販売の状況については、製品別に記載しており、また、当社の国内不動産の有効活用は主要な収益源であるため、不動産賃貸収入は販売実績に含めております。当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。区分金額(千円)前年同期比(％)電子部品材料フェライトコア1,124,36871.5コイル・トランス296,71182.1その他6,124126.7電子部品材料計1,427,20473.6不動産賃貸65,189100.0合計1,492,39374.5(注)金額は、販売価格で表示しております。（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法(計上基準)につきましては、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」「注記事項」(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、過去の実績や法制度の変更など様々な要因に基づき、見積り及び判断をおこなっております。実際の結果は、見積り特有の不確定要素が内在するため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」「注記事項」(重要な会計上の見積り)」に記載しております。(2)財政状態及び経営成績の状況(資産の部)当連結会計年度末の資産の部合計は、46億９千７百万円(前期末は45億５千４百万円)となり、１億４千３百万円増加しました。流動資産は、25億８千３百万円（前期末は24億５千２百万円）となり、前期末に比べ１億３千万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金の増加によるものであります。固定資産は、21億１千４百万円（前期末は21億１百万円）となり、前期末に比べ１千２百万円増加しました。その主な要因は、リース資産の増加、及び投資有価証券の増加によるものであります。(負債の部)当連結会計年度末の負債の部合計は、９億１千７百万円(前期末は10億１千４百万円)となり、９千７百万円減少しました。流動負債は、２億２百万円(前期末は３億１千３百万円)となり、前期末に比べ１億１千１百万円減少しました。その主な要因は、支払手形及び買掛金の減少、及び未払法人税等の減少によるものであります。固定負債は、７億１千５百万円(前期末は７億１百万円)となり、前期末に比べ１千４百万円増加しました。その主な要因は、役員退職慰労引当金の増加によるものであります。(純資産の部)当連結会計年度末の純資産の部合計は、37億８千万円(前期末は35億３千９百万円)となり、２億４千１百万円増加しました。その主な要因は、自己株式の減少、及び為替換算調整勘定の増加によるものであります。(売上高)当連結会計年度における売上高の概況は、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(経営成績等の状況の概要)(1)業績」をご参照ください。(営業利益)売上原価は、原価率の改善、経費等の削減に努めたものの、10億８千２百万円(前期は13億６千１百万円)となりました。また、販売費及び一般管理費は、４億３千７百万円(前期は４億９千９百万円)となりました。以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、２千７百万円(前期は１億４千３百万円の営業利益)となりました。(経常利益)営業外収益は、金型売却益及び助成金収入等の発生により１千９百万円（前期は１千５百万円）となりました。営業外費用は、新株予約権発行費の発生及び為替差損等の発生により１千５百万円（前期は１千９百万円)となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、２千３百万円(前期は１億３千９百万円の経常利益)となりました。(税金等調整前当期純利益)当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は２千４百万円(前期は１億１千９百万円の税金等調整前当期純利益)となりました。(親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、法人税、住民税及び事業税の還付、及び法人税等調整額の取崩により、３千３百万円(前期は９千５百万円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。(3)資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金及び設備投資等の長期資金の調達につきましては、自己資本を基本としております。また、鳥取工場改修及びフェライト原料生産設備増強のため、2023年５月１日開催の取締役会において、第三者割当による第１回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、資金需要の充足を図っております。(4)経営者の問題認識と今後の方針について当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な市場情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、当社グループを取り巻く事業環境はグローバル経済の変動に直接影響を受けるという図式に変りはなく、引き続き厳しい状況が予想されます。従って、激化する一方のグローバル競争に負ける事なく、当社グループが進化し成長して行く事が最重要課題であると認識いたしております。その様な認識に基づき、当社グループといたしましては、研究開発、特に先端的フェライト材質開発及びコイル・トランスの設計開発を強化推進すると同時に、中国工場において品質安定と効率生産を推進するとともに、自動化・省力化並びに徹底した仕入材料や経費の見直しによりコストを削減し、利益重視の生産体制を構築してまいります。


５【経営上の重要な契約等】第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行当社は、2023年５月１日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。その詳細につきましては「第４提出会社の状況１株式等の状況」をご参照ください。


６【研究開発活動】Ａ．研究開発活動の体制当社グループ（当社及び連結子会社）の研究開発活動は主として当社総合技術部において行っております。その主な内容は、フェライト材質開発とフェライトコアの設計・試作及びコイル・トランスの設計開発・試作です。フェライトに関しては、新材質開発、既存材質の改良を行い、市場ニーズに即した優れた材質を提供してフェライトコアの最適設計に役立っております。５Ｇ用として２Ｈ４シリーズ並びに２Ｇ２シリーズ、ＥＶ用のハイグレード材として２Ｇ５シリーズ、また半導体製造装置用として各周波数に応じた各種材質を多数採用頂いております。更に世界トップクラスである２Ｎシリーズは車載・医療・通信・産機・セキュリティーの多分野で、６ＮシリーズはＮＦＣ等の分野で採用頂いております。コイル・トランスの設計開発に関しては、回路の高密度化・高集積化に伴い小型・効率化に向け、自社フェライトと融合させ研究開発を行っております。顧客要求及び市場ニーズ対応へのスピードアップを図るべく、研究開発要員の強化並びに試験設備・機器を積極的に導入し、より効果的な研究開発が出来る体制をとっております。Ｂ．今後の新製品、新技法について５Ｇ、ＥＶ、ＡＩ、ＲＦＩＤ等の先端分野からＩｏＴ及び自動運転への応用、並びに電子機器の小型化・高機能化・高周波化に伴う高精度・高性能・広帯域温度特性フェライトコア、省エネ対応として更なる低損失・高飽和磁束密度・高透磁率フェライトコアの開発・改良等を進めております。また製造方法におきましても、フェライトコアの成型技術・焼成技術・精密加工技術の高度化、低コストの製品設計、試作期間の短縮等を図り顧客の開発スピードに寄与いたしております。更に、これらの高性能フェライトコアを使用したコイル・トランスとその応用製品である車載用コンバータートランス、トランスポンダーコイル、センサーコイル、医療用電源トランス、産機用センサーコイル、各種ＳＭＤトランスの開発等、製品領域の拡大に取り組んでおります。また、顧客と共同で５Ｇ、ＥＶ等のバッテリー管理システム向け、半導体製造装置のパワーアンプ向け、ＮＦＣ（近距離無線通信）並びにＲＦＩＤ（自動認証）、ＷＰＴ（非接触充電）用のフェライト製品を開発しており、今後は更に顧客と共同した開発案件を増加させて参ります。なお、当連結会計年度に支出した研究開発費は、44百万円であります。また、当社グループの研究開発活動は電子部品材料事業に関するものであります。


株式会社コーセーアールイー

２【沿革】年月事項1990年12月不動産の売買及び賃貸の仲介を目的として、福岡市東区千早二丁目４番10号に株式会社エステート栄和を設立（資本金20,000千円）1992年８月株式会社コーセーに商号変更福岡市中央区赤坂二丁目６番270－５号に本店移転1992年９月宅地建物取引業免許（福岡県知事（1）第12299号）取得1993年５月自社分譲物件「ラフォーレ」シリーズを販売開始1994年４月福岡市中央区薬院一丁目６番９号福岡ニッセイビル４階に本店移転1996年１月当社物件購入者に対する購入資金の貸付を目的として、当社の100％子会社有限会社コーセーホームネットを設立2001年３月子会社有限会社コーセーホームネットにおいて不動産賃貸管理事業を開始2001年９月自社分譲物件の資産運用型マンションを販売開始2002年11月福岡市中央区舞鶴二丁目２番11号に本店移転子会社有限会社コーセーホームネットを株式会社に組織変更2005年１月株式会社コーセーアールイーに商号変更、福岡市中央区赤坂一丁目15番30号に本店移転子会社株式会社コーセーホームネットの解散を決議し、不動産賃貸管理事業は当社で譲り受け2005年３月自社分譲物件「グランフォーレ」シリーズを販売開始2005年６月株式会社コーセーホームネットの清算結了2006年２月東京都中央区日本橋三丁目３番３号に東京支店設置2006年４月東京都新宿区西新宿三丁目２番11号に東京支店移転2006年６月宅地建物取引業免許（国土交通大臣（1）第7271号）取得2007年８月福岡証券取引所に株式を上場2008年２月連結子会社株式会社コーセーアセットプラン設立2009年４月2012年４月2013年７月2014年２月2016年９月2017年10月2020年４月2022年４月東京都千代田区神田美土代町９番７号に東京支店移転大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場株式会社アールメンテナンスの全株式を取得し完全子会社化株式上場市場を東京証券取引所市場第二部へ変更東京証券取引所市場第一部に指定連結子会社株式会社コーセーアセットプランの解散を決議し、事業は当社で譲り受け東京証券取引所スタンダード市場へ移行


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３【事業の内容】当社グループは、当社（株式会社コーセーアールイー）及び連結子会社２社（株式会社コーセーアセットプラン、株式会社アールメンテナンス）で構成されており、ファミリーマンション販売事業、資産運用型マンション販売事業、不動産賃貸管理事業、ビルメンテナンス事業を主な業務としております。ファミリーマンション販売事業は、福岡都市圏を中心に首都圏、九州各県の中核市において、資産運用型マンション販売事業は、賃貸需要の高い福岡市中心部において、「理想の住まいづくり」の理念のもと、高品質を追求した分譲マンション「グランフォーレ」シリーズの企画・開発・販売を行っております。なお、ファミリーマンション販売事業には、戸建及び中古ファミリーマンション販売を含み、資産運用型マンション販売事業には、中古資産運用型マンション販売を含んでおります。不動産賃貸管理事業は、主として当社グループが販売した資産運用型マンションの賃貸管理を受託するほか、自社所有ビルの賃貸業を行っております。ビルメンテナンス事業は、株式会社アールメンテナンスにより、主に当社グループが福岡都市圏で供給するファミリーマンション及び資産運用型マンションの管理事務や点検・保守等のアフターサービスを受託しております。以上の状況を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（ファミリーマンション販売事業及び資産運用型マンション販売事業）（不動産賃貸管理事業）（注）自社所有ビルの賃貸を行う場合は、当社が入居者と賃貸借契約を締結し、直接賃料収入を得ております。（ビルメンテナンス事業）


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）経営方針当社グループは、適正な利益水準を保持しつつ、資産価値の高いマンションを継続して供給し、堅実な成長を果たすことを目的として、2024年１月期から2026年１月期までの３ヶ年に係る中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画における経営方針は次のとおりであります。①ファミリーマンションの仕入においては、九州・首都圏において慎重に仕入を行い、収益を確保できるプロジェクトを着実に推進する。また、顧客ニーズにマッチした仕様をきめ細やかに行い、仕入原価を吸収した価格設定をした上でなお、顧客に訴求する高付加価値の物件供給を行う。②資産運用型マンションにおいては、販売商品の多様化に対応する販売力の強化を図るとともに、将来に向けた顧客利益を最優先にする営業を行い、同時に当社のブランド評価が高まるような長期的な顧客拡大に注力する。③不動産賃貸管理事業においては、自社管理物件も含めた管理戸数を増加させ、かつ流出を防ぐ。賃貸募集の早期完了及び空室率3％台の維持に努める。④ビルメンテナンス事業においては、工事請負案件の増加に努め、増加する管理物件に対応して人材を増強し、サービス品質の向上を図るとともに、適正な管理料の確保に努める。⑤自己資本を有効活用し、株主価値の向上に努める。⑥コンプライアンスを徹底し、拡大してきた業容や組織を管理できるよう企業統治改革を行い、フレキシブルでサステナブルな企業経営を目指し、経営資源の選択と集中を実践する。⑦コーポレート・ガバナンス基準、内部統制基本方針等の実効的な運用に努める。⑧著しい環境変化に対応できる柔軟な経営幹部を育成し、従業員満足度を高め、持続可能な人的資本経営を磨き上げ、総合不動産業としてのビジネスにも果敢に挑戦する企業を目指す。⑨当該中期経営計画における計画値と実績値（単位百万円）2024年１月期2025年１月期2026年１月期計画値（注1）実績値計画値（注1）予想値（注2）計画値（注1）売上高10,78010,16210,8009,20011,000営業利益1,5001,6181,1003041,060経常利益1,6701,8291,1804131,080親会社株主に帰属する当期純利益1,1401,262800279730（注）1.計画値は、2023年３月13日付「中期経営計画の策定に関するお知らせ」により公表しております。2.予想値は、2024年３月14日時点で当社グループが判断した数値であり、同日付けで公表しております。（2）経営環境当社グループが属する分譲マンション業界においては、為替相場の影響や、金融緩和策に変更の可能性が推察され、住宅ローン金利の上昇や事業資金の調達コストの上昇が懸念されます。また、地価・建築コストの上昇が続いていることからも、マンション価格は値上がりせざるを得ず、市場のニーズに合ったマンションの企画はより難しくなると考えられます。ファミリーマンション販売事業においては、核家族化が進み、消費者のライフスタイルが変化する一方、仕入れコストの増加に伴う販売価格の上昇が余儀なくされており、コンパクトマンションのような仕様やより慎重な価格設定を行う必要があります。資産運用型マンション販売事業においては、人口が増加している福岡市での賃貸需要は依然として増加傾向にあり、資産運用型マンションへの投資価値の優位性が維持されているものの、仕入原価が高騰し、賃貸価格と販売価格とのバランスが難しく、市況に応じた価格の設定が必要です。金融機関からの資金調達においては、良好な環境が続くものと考えられますが、金融政策の変更により金利の上昇の可能性もあり、プロジェクトの経費増加が懸念されます。今後は調達方法の多様化も検討しつつ、効率的な資金管理に取り組み、金融引き締め、利上げ等の環境変化へのリスクコントロールが必要となります。（3）優先的に対処すべき課題ファミリーマンションの企画・開発においては、土地が高騰している福岡都市圏にこだわらず、より広域にリサーチし、立地条件を厳選して、事業用地の仕入を行います。また、首都圏においても安定した開発を目指します。資産運用型マンションの企画・開発においては、建築費は高騰を続けており、福岡都市圏の賃料は現時点では横ばいの傾向にあり、マンション価格への転嫁の判断が難しいため、無理な仕入は行わず、市場動向や賃貸需要を踏まえ、開発エリア選定をより柔軟に検討し、継続して用地確保に努めます。ファミリーマンション及び資産運用型マンションの販売においては、「顧客利益の重視」と「コンプライアンス優先」の営業姿勢を基本とし、今後の競合激化と販売物件や販売戸数の増加に備え、人員増を図り、その育成に取り組みます。組織に関しては、ＤＸ化の推進により、情報管理等の業務の「見える化」を進め、ムリ・ムダを排除し、残った課題は迅速に解決し、生産性の向上に取り組みます。また、人材の多様化を図り、能力と適性を発揮できる職場を整備します。社員の学び直し(リスキリング)を支援する等、新しいことに果敢にチャレンジする企業風土の醸成を図るとともに、成果は個人に還元し、更なる成長へのモチベーションを育み、中長期的な企業の成長につなげる好循環を目指します。


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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性、健全性、公正性の向上を図り、株主や投資家をはじめとして、顧客、従業員、取引先、金融機関等のステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、当社は、法令等や社会ルールを遵守することが企業の重要な社会的責任であることを認識し、事業運営に際しては、宅地建物取引業法をはじめとする各種法令・規制を遵守するほか、不公正な取引の防止、反社会的勢力の排除、資産の保全等、企業倫理のあり方について「コーセーアールイー行動規範」を定め、全役職員に対し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置き、企業統治の基本体制としております。取締役会及び監査等委員会は月１回以上開催され、経営の意思決定プロセスの監視機能と業務執行の適正性を確保しております。会社の機関・内部統制の関係は、次の図のとおりであります。当社の取締役会、経営会議、監査等委員会及び指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。なお、議長、委員長には◎を記載しております。役職名氏名取締役会経営会議監査等委員会指名・報酬諮問委員会取締役社長(代表取締役)諸藤敏一◎◎－〇専務取締役営業本部長兼アセットマネジメント営業部長山本健〇〇－－取締役レジデンシャル営業部長西川孝之〇〇－－取締役事業部長國分正剛〇〇－－取締役管理部長土橋一仁〇〇－－社外取締役(監査等委員)井手森生〇－〇〇社外取締役(監査等委員)柳澤賢二〇－◎◎社外取締役(監査等委員)森川康朗〇－〇〇b．当該体制を採用する理由当社の取締役会は、業務執行取締役５名と監査等委員である取締役３名で構成され、重要な業務執行の決定を業務執行取締役全員で構成する経営会議に委任して機動的な業務執行を可能とするとともに、経営会議に委任していない重要事項を決定するほか、事業概況の月次報告並びに経営会議決議事項の報告を受け、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。また、当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、常勤の監査等委員を選定していないものの、会計監査人、内部監査室及び補助者と連携を図り、会社グループの内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。c．内部統制システムの整備の状況当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。（監査等委員会の補助体制）ア．監査等委員会は、その職務の補助を担当する使用人（以下、補助者という。）に対し、監査等委員会の事務及び会社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令を受けない。イ．監査等委員会は、内部監査担当に対し、その監査業務に必要な調査等を指示する。内部監査担当はその指示内容について守秘義務を負い、取締役社長の指揮命令を受けない。ウ．監査等委員会は、前述の者のほか必要に応じ、補助者の設置を会社に要請することができる。（監査等委員会の補助者の独立性）ア．監査等委員会の補助者及び内部監査担当の採用、異動、懲戒及び人事考課は監査等委員会の同意を得て行う。イ．会社グループの取締役及び従業員は監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し一切の制約を行わない。（監査等委員会への報告体制）ア．会社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。イ．会社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告する。ウ．監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員に報告した者は、リスク管理規程に定める内部通報制度に基づき、いかなる不利益も受けない。（監査の実効性の確保）ア．監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役社長と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。イ．監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。ウ．監査等委員会規程に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。（指名・報酬諮問委員会の体制）当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。委員構成は、社外取締役３名、社内取締役1名（社外取締役が過半数）とし、委員長は、独立社外取締役が務めている。指名・報酬諮問委員会の目的は、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役の指名及び取締役の個人別の報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図る。（情報の管理体制）取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。（リスク管理体制）ア．会社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し取締役会に報告するとともに、その実施を求める。イ．会社は、有事の際の事業継続に備え、会社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続（ＢＣＰ）マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。（業務執行の妥当性の確保）ア．取締役会は、会社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、取締役社長から、子会社を含む月次の事業概況報告のほか、経営会議決議事項の報告を受け、その進捗状況を確認する。イ．取締役社長は、原則毎週１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項を決議するほか、職務権限規程に基づく事項を協議して決定する。監査等委員は、経営会議に参加して決議及び協議の状況を確認できる。ウ．各部門は、業務分掌規程及び職務権限規程に基づいて効率的に業務を遂行し、営業会議、企画会議等に業務執行取締役全員が出席して、その遂行状況を確認する。（コンプライアンス体制）ア．会社グループの取締役及び従業員は、経営理念「理想の住まいへ飽くなき挑戦」のもと、コーセーアールイー行動規範及びコンプライアンスマニュアルに基づいて行動する。管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。イ．内部監査担当は、会社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、取締役社長及び監査等委員会に報告する。ウ．会社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。エ．会社グループは、反社会的勢力への対応マニュアルを運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。（会社グループの管理体制）ア．子会社の取締役社長は、毎月、会社の関係会社管理担当取締役に事業概況報告を行う。イ．会社グループとしてのリスク管理体制及びコンプライアンス体制（前述）により、子会社の業務の適正性を確保する。管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の取締役社長、管理部長及び監査等委員会に報告する。ウ．取締役会は、会社グループの財務報告に係る内部統制実施基準を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該基準に基づいて監査を行い、会社の取締役社長及び監査等委員会に報告する。d．リスク管理体制の整備の状況「c．内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制）」に記載のとおりであります。なお、リスクの検証及び対策を講じる際には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受けております。e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況「c．内部統制システムの整備の状況（会社グループの管理体制）」に記載のとおりであります。f．責任限定契約の内容の概要当社は、本書提出日において、監査等委員である取締役３名及び会計監査人有限責任監査法人トーマツと、当社定款の定めにより、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役及び会計監査人が当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額であります。g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容で、これを更新する予定であります。h．取締役会、経営会議及び指名・報酬諮問委員会の活動状況（取締役会）取締役会の議長は取締役社長（代表取締役）である諸藤敏一が務めております。取締役会は毎月１回以上開催し、会社の業務の執行状況及びその重要な事項を取締役社長またはその業務を担当する取締役が報告いたします。また、取締役会が定款に基づき経営会議へ委任した重要な業務執行については、取締役会へ報告いたします。当事業年度においては、経営会議に委任した重要な業務執行の決議事項の報告、月次決算・四半期決算、予算等年度実施計画、中期経営計画、取締役の選定、株主総会へ提出する議案の決定、子会社の取得に関する事項など、経営に関する重要事項等を審議いたしました。役職名氏名取締役会出席状況取締役社長(代表取締役)諸藤敏一15／15回専務取締役営業本部長兼アセットマネジメント営業部長山本健15／15回取締役レジデンシャル営業部長西川孝之15／15回取締役事業部長國分正剛15／15回取締役管理部長土橋一仁15／15回社外取締役(監査等委員)井手森生15／15回社外取締役(監査等委員)柳澤賢二15／15回社外取締役(監査等委員)森川康朗15／15回（経営会議）経営会議は、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行に関する重要な事項を協議しております。原則として週１回開催し、決議事項については次回の取締役会にその旨と内容を報告いたします。当事業年度においては販売用不動産・仕掛販売用不動産・固定資産の取得、入札の参加、借入、重要な組織の編成、適時開示、予算の検討、リスク検討、取締役会への付議事項などについて審議いたしました。（指名・報酬諮問委員会）指名・報酬諮問委員会については「c．内部統制システムの整備の状況（指名・報酬諮問委員会の体制）」に記載のとおりであります。当事業年度においては取締役（監査等委員であるものを除く）の選解任案、取締役（監査等委員であるものを除く）の役員報酬案を審議し、答申しております。役職名氏名指名・報酬諮問委員会出席状況社外取締役(監査等委員)柳澤賢二2／2回社外取締役(監査等委員)井手森生2／2回社外取締役(監査等委員)森川康朗2／2回取締役社長(代表取締役)諸藤敏一2／2回②取締役の定数当社の取締役の定数は12名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。③取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、その決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。④取締役会において決議できる株主総会決議事項a．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。b．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。⑤取締役及び監査役であった者の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。また、監査等委員会設置会社移行前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。


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②リスク管理当社グループではサステナビリティに関する課題も含めて、発生したリスクまたは予見されるリスク及び機会については、リスク管理規程に定めるリスク検討委員会において分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し取締役会に報告します。リスクの検証及び対策を講じる際には、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受けて対応する体制をとっております。