(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「健康第一」「安全第一」「家庭第一」を基本理念としコーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長(松藤展和)と取締役２名（川口宏二、和田進一）、社外取締役２名（桑田豪、大内祐）の計５名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名(飯塚朋子)及び非常勤監査役２名(江間哲郎、俣野和仁)で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に参加するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っており、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ハ．経営会議代表取締役社長(松藤展和)、各本部本部長２名(川口宏二、和田進一)及び各部部長３名をメンバーとする経営会議を毎月定例会議１回、その他必要に応じ臨時会議を都度実施しております。取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策等を具申しております。取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行の監督機能と経営会議メンバーによる業務執行機能を明確に分離し、機動的で迅速な意思決定と効率的な業務執行の体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図ｂ．当該体制を採用する理由当社の取締役は、取締役５名中２名が社外取締役であります。社外取締役を取締役会の議長とし、各業務執行取締役から毎月１回以上の取締役会への報告を通じて、業務執行における適正性及び効率性の確保に努め、相互に監督がなされる体制となっております。また、当社の監査役会は３名の社外監査役で構成されており、各監査役は内部監査室や会計監査人と連携し、取締役の職務執行状況を厳正にチェックしております。上記のことから経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項当社は、内部統制システム整備に関する基本方針について、以下のとおり定めております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程等の社内諸規程に基づき、適切に保存及び管理する。(2)文書管理部署たる管理部は、取締役の職務の執行に必要な文書などの情報については、常時情報開示・提供できるよう検索可能な方法で保存・管理する。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。経営会議がリスク管理活動を統轄する。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)重要な職務執行を適切かつ効率的に行うため経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会が決定した方針及び指示を社内に伝達する。(2)職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。４．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)役職員が共有すべき「経営理念」、「経営方針」、「クレド」を制定し、法令等の遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。(2)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」を始めとする社内諸規程に従い、重要事項を決定するとともに、法令等遵守の状況に関する報告体制を確立する。(3)「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を定め、管理部を統括部署として、経営会議が適切に運用することにより危機管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る。(4)社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規定の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。(5)財務に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制の充実を図る。(6)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察などの外部専門機関と密接に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。全役職員の行動規範として「反社会的勢力対応規程」を制定して徹底を図る。(7)法令・定款・社内諸規定に違反する行為を発見して是正することを目的に、社内に内部通報窓口を設けるとともに、社外窓口も設置する。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(2)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役が行う。６．監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役付に対する指示の実効性を確保するため、監査役は当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。(2)監査役への報告・情報提供は以下のとおりとする。・監査役から要請のあった全ての会計に関する情報・監査役から要請のあった全ての業務に関する情報(3)取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、またはそのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとする。８．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底することとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することにする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。(2)監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。(3)監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性を確保する④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をする事ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役全員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者である取締役及び監査役がその職務に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。⑩取締役、監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑫取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長松藤展和1414取締役川口宏二1414取締役和田進一1414社外取締役桑田豪1414社外取締役大内祐1010（注）取締役大内祐氏は2023年４月25日開催の第20回定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項等を決議、報告等を受けております。主な議案・報告として、経営方針・戦略、年度経営計画及び年度予算、重要な事業プロジェクト、財務報告等に関する事項、組織・人事・規程に関する事項等であります。


(3)リスク管理コーポレート・ガバナンスの強化当社は、経営の実効性及び透明性の確保並びに中長期的な企業価値の安定的な向上を目標にしております。しかし、法令違反及び企業倫理・規定違反による不祥事の発生等のリスクを認識しております。経営基盤の安全性の確保・強化、並びにガバナンス体制の確立による経営意思決定の透明性の強化のために、企業価値の向上及び経営基盤の強化、並びにステークホルダー皆様に対する経営の透明性の強化を目指しております。持続可能な品質管理サプライチェーンマネジメントの強化当社は、ISO推進室による監査及びBCM管理体制、技術部による品質管理調査及び研究開発や外部機関による調査報告の強化を目標にしております。しかし、稼働率低下によるお客様へのサービス遅延及び停止や環境に影響を及ぼす物質の混合などによるコンプライアンス違反などのリスクを認識しております。持続可能な安心安全な材料の提供による事業の成長や地球環境に対応したサステナビリティ経営の維持のために、パートナー企業との連携を強化し、安心安全高品質な技術及び材料を社会に提供するサプライチェーン経営を目指しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態の状況(資産の部)当事業年度末における資産合計は、1,334,486千円となり、前事業年度末に比べ58,370千円減少いたしました。流動資産は1,219,436千円となり、前事業年度末に比べ99,289千円減少いたしました。これは主に、その他の増加61,396千円、現金預金の減少135,884千円、未成工事支出金の減少16,774千円等によるものであります。固定資産は115,049千円となり、前事業年度末に比べ40,919千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の増加30,710千円、機械・運搬具の増加9,296千円等によるものであります。(負債の部)当事業年度末における負債合計は、45,274千円となり、前事業年度末に比べ116,683千円減少いたしました。これは主に、未払法人税等の減少72,622千円、未払消費税等の減少26,066千円及び工事未払金の減少20,100千円等によるものであります。(純資産の部)当事業年度末における純資産合計は、1,289,212千円となり、前事業年度末に比べ58,312千円増加いたしました。これは主に、当期純利益67,590千円の計上による利益剰余金の増加、その他有価証券評価差額金の増加5,338千円及び株主配当金の支払による減少20,991千円等によるものであります。②経営成績の状況当事業年度における我が国経済は、社会経済活動が正常化し、インバウンド需要等が回復したことにより景気は上昇傾向にありますが、物価高や各国の金融引き締め等により世界経済の減速が懸念されます。一方で、国内金融市場は新NISAの導入による投資資金が流入したことや外国人投資家による日本企業への株式投資により、日経平均株価が34年ぶりに史上最高値を更新し、株高の勢いを見せております。しかし、依然として我が国経済を取り巻く環境は、物価高や人口減少による人材の確保など不安定な状態であり、今後も注視していく必要があります。建設業界におきましては、公共投資の増加や民間設備投資の回復等により、需要面では微増に向かっております。しかし、供給面については原材料の高騰及び人手不足の解消傾向が見られず、今後も経営環境に大きく影響してくるものと思われます。このような状況のもと、当社におきましては、営業活動において調査無料キャンペーンの実施や展示会への出展、並びにIR活動等を中心に進めてまいりました。当事業年度における受注工事は、能登半島地震の影響による施工工事延期、仕入れ原価の高騰及び施工による材料使用量増が影響した結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び当期純利益は前事業年度実績を下回る結果となりました。以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高852,483千円（前年同期比7.1%減）、営業利益89,878千円（前年同期比46.8％減）、経常利益94,139千円（前年同期比47.2％減）、当期純利益67,590千円（前年同期比41.8％減）となりました。なお、当社は沈下修正事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ85,884千円減少し、855,705千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動により使用した資金は、25,862千円(前事業年度は263,982千円の獲得)となりました。主な要因は、税引前当期純利益94,139千円、減価償却費8,518千円、仕入債務の減少20,100千円、法人税等の支払額103,887千円が生じたこと等によります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動により使用した資金は、37,736千円(前事業年度は47,794千円の獲得)となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出22,620千円、有形固定資産の取得による支出15,347千円が生じたこと等によります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動により使用した資金は、22,284千円(前事業年度は110,516千円の獲得)となりました。主な要因は、リース債務の返済による支出1,276千円、配当金支払額20,883千円が生じたこと等によります。④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社は生産の形態をとらないため、該当事項はありません。ｂ．受注実績当社の工法は受注から施工完了まで短期間で施工を行う工法であり、受注状況に関する記載はしておりません。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は沈下修正事業の単一セグメントのため、施工対象別のみを記載しております。施工対象金額(千円)前年同期比(％)民間事業577,914100.9公共事業274,56879.8合計852,48392.9(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度(自2022年２月１日至2023年１月31日)当事業年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)クレハ建設㈱117,28012.8――㈱服部組――114,00013.4西松建設㈱――86,53710.2(注）クレハ建設㈱は、2022年４月にクレハ錦建設㈱より社名変更しております。(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容（売上高）民間事業は、主に工場の施工件数が増加しました。倉庫に関しては請負金額の大きい案件が減少しましたが、商業施設等の施工が寄与し577,914千円（前年同期比0.9％増）となりました。公共事業は、道路の施工件数が減少し274,568千円（前年同期比20.2％減）となり、その結果852,483千円(前年同期比7.1％減)となりました。（売上原価、売上総利益）仕入れ原価の高騰や施工による材料使用量増等が影響し売上原価は430,278千円(前年同期比4.5％増)となりました。この結果、売上総利益は422,205千円(前年同期比16.4％減)となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費は332,327千円(前年同期比1.2%減)となりました。この結果、営業利益は89,878千円(前年同期比46.8％減)となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益は有価証券評価益、助成金収入が減少したこと等により、5,473千円(前年同期比43.5％減)となりました。営業外費用はリース資産による支払利息、有価証券評価損も計上等により1,212千円(前年同期比159.5％増)となりました。この結果、経常利益は94,139千円(前年同期比47.2％減)となりました。（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純利益）法人税、住民税及び事業税を29,886千円（前年同期比56.7％減）、法人税等調整額を△3,337千円（前期同期は△7,052千円）計上したことにより、当期純利益は67,590千円(前年同期比41.8％減)となりました。②財政状態の分析財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況の分析、検討内容キャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社は企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、事業運営上必要な資金を安定的に確保することを基本方針としております。当社の財源は主に営業活動によるキャッシュ・フローで生み出した資金を源泉とし、運転資金及び設備資金は主に自己資金で賄うことを基本としております。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗については、第21期事業年度において、売上総利益率49.5％（前事業年度55.1％）、売上高経常利益率11.0％（前事業年度19.4％）となっております。今後も、経営効率の重視、原価削減により利益率の向上を目標とし利益率の確保に取り組んでまいります。⑦経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。⑧経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】(１)原材料仕入契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容日本パフテム株式会社日本硬質ウレタンフォームシステム原液2008年10月１日書面による申出の無い限り自動更新原材料の独占購入権の許諾岡三リビック株式会社日本硬質ウレタンフォームシステム原液2018年７月１日書面による申出の無い限り自動更新原材料の売買基本契約(２)ライセンス使用及び業務提携契約相手先の名称相手先の所在地契約品目契約締結日契約期間契約内容LacVietベトナム(ハノイ)ノウハウライセンス契約2019年11月27日2020年１月１日～2024年12月31日特定の機密情報・ノウハウ・出願中の特許の開示と研修及び地盤沈下修正を行うための材料の提供


６【研究開発活動】当社は、沈下修正工事を行うと同時に、将来の新たな事業発展を目的として、複数のプロジェクト(以下「PJ」という。)による研究開発を進めております。現在の研究開発は、当社の技術部メンバー全員によって取り組んでおります。当事業年度における研究開発費の総額は11,333千円となっており、本書提出日現在における主なPJは以下のとおりであります。(１)杭状地盤改良PJ既存の建物の屋内でも施工可能な小型の機械を使用し、地盤改良を行います。具体的には地盤を掘削して杭状袋体を入れ、その袋体の中でウレタンを掘削径よりも大きく発泡させることにより、地盤の圧密強化と密着性を高めることで上載荷重を支持することを目標とするPJです。当事業年度は性能証明を目的としたフィールド試験を実施いたしました。なお、当PJに係る研究開発費は4,351千円であります。(２)応急復旧PJ地震などの災害で、大きな段差が生じてしまった道路を、応急的に復旧する工法です。道路に発生した段差に高強度ウレタン樹脂を吹付け、表面をスロープ状に硬化させることで、段差を解消し、緊急車両等の通行を短時間で可能とすることを目的とするPJです。当事業年度は前年度同様にEE東北´23(展示会)に出展いたしました。また、経済性を考慮し、小規模な段差にも対応出来るよう、工法の改良を行いました。なお、当PJに係る研究開発費は764千円であります。(３)ブラストPJウレタン生成時に第三の物質を混入させることで、生成時の科学反応熱を低く抑えることが可能となり、大規模な空洞部の充填工事が容易に行えるようになりました。昨今、道路の陥没事故が多数発生しており、道路下の空洞を充填する工法を確立するため、実験を実施いたしました。当事業年度はフィールド実験を行い、良好な結果が得られたため、研究開発を終了いたしました。今後は試験施工、本施工に移行し実績を積み重ねてまいります。なお、当PJに係る研究開発費は3,825千円であります。(４)電柱PJ社会的需要の増加に対応し、自然災害対策の１つである電柱の補強について、ウレタンを使用した補強研究を継続しております。電柱内部の中空部にウレタン樹脂を充填することで電柱を倒壊しにくくすることを目的とするPJです。当事業年度は実験の再現性や耐震補強効果を検証することを目的にFEMによる解析を行いました。なお、当PJに係る研究開発費は1,446千円であります。(５)リサイクルPJ施工及び研究開発等で使用した廃棄処分予定の発砲ウレタンを再利用・再資源化することで、廃棄物量の減少を目的としております。当事業年度は再利用・再成形方法の検討を行いました。なお、当PJに係る研究開発費は274千円であります。(６)壁断熱PJ第22期より新たに壁断熱PJを発足いたしました。既存建物の壁や体育館の床を解体せずに断熱工事を行うことを目的としております。新規材料の開発、施工方法の検討・確立、施工効果の確認を実施してまいります。


株式会社福岡カンツリー倶楽部

２【沿革】昭和26年９月資本金35,000千円にて、福岡市天神42番地に設立昭和27年10月現在地において当社の株主を会員として、ハウス並びにコース施設一切を賃借して、ゴルフクラブを運営する福岡カンツリー倶楽部を設立昭和27年11月現在地にて、９ホール(現インコース)のゴルフコースを開場昭和28年11月現アウトコース９ホール完成、従来の９ホール(現インコース)をアウトコース、新９ホールをインコースとして、18ホールのゴルフコースを開場昭和33年11月アウト・インコースの呼称を逆転、現在の名称に改称昭和34年７月本店を現在地に移転平成３年12月新クラブハウス完成平成４年９月新クラブハウス附帯工事、練習場及び駐車場完成平成８年８月自動散水設備完成平成10年５月乗用カート設備完成平成13年９月新コース管理棟完成平成16年３月新ベントグリーン完成平成21年３月新避雷小屋７棟完成令和４年10月クラブハウス全面改装（倶楽部70周年記念事業)


株式会社福岡カンツリー倶楽部

３【事業の内容】当社は現在ゴルフ場の施設一切を貸与し賃貸料を徴収することを主要な事業としています。その貸与先は当社と同じ名称である「福岡カンツリー倶楽部」であり、ゴルフ場の経営は同倶楽部が行っています。同倶楽部は会員制であって、会員から選出された理事が理事会を組織して倶楽部を運営しています。なお、当社及び福岡カンツリー倶楽部の経営組織の概要は、次のとおりであります。当社と福岡カンツリー倶楽部の経営組織は、両者が一体化して機能を果たすように構築されているため、福岡カンツリー倶楽部の経営組織をも含めて記載しております。


株式会社福岡カンツリー倶楽部

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当事業年度は、近年の大雨等対策として老朽化したコース内排水工事、バンカー排水等改修工事、又、景観を維持するため樹木整備を行いました。来期は将来の投資活動を見据え、倶楽部からの施設賃貸料月額12,100千円（当事業年度月額11,000千円）への値上げ、管理費負担の見直しを行って参ります。来期の設備投資は、クラブハウス関連の３階コンペ室空調設備更新工事、２階男女ロッカー室ファンコイルユニット更新工事、コース関連では４番～５番ホール排水管布設工事、１番ホール300～450ヤード附近カート道路改修工事、５番ティーグラウンド附近カート道路改修工事、グリーン周りティフトン芝張替工事を予定しております。クラブハウス及びコースの改修と日々のコース管理と収支管理を適切に行い、財務体質の健全性を高め70年を経過したコースのブランド力をさらに高められるよう努めて参ります。株主の皆様には、一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】当社はコーポレート・ガバナンスについて法令の遵守及び経営の透明性の確保を基本理念として経営にあたっております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況会社経営における業務執行の意思決定及び重要事項に関する審議については、取締役会を開催し、決定しております。監査役は社外監査役２名にて監査機能の強化に努めております。さらに、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人により会計監査を受けております。②リスク管理体制の整備の状況業務におけるリスクの把握及びリスク対応策については取締役会で議論しております。③役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。役員報酬取締役及び監査役は無報酬であります。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を年６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数中尾和毅６回５回吉田泰彦６回６回酒見俊夫６回２回岡部裕一６回６回柴田建哉６回４回竹尾祐幸６回６回石橋和幸６回４回平岡邦幸２回２回福田俊仁２回２回眞鍋博俊４回３回日野宏昭４回４回樋口秀樹６回６回(注)１平岡邦幸氏及び福田俊仁氏は、令和５年４月16日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２眞鍋博俊氏及び日野宏昭氏は、令和５年４月16日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討内容としては、予算案及び決算承認等重要事項に関する意思決定であります。


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(3)リスク管理リスク管理においては、福岡カンツリー倶楽部の理事会や委員会が定期的に開催されて情報交換が行われており、当社取締役会に報告されるとともに対策を検討しております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①経営成績当社は福岡カンツリー倶楽部にゴルフ場施設を一括貸与し、その管理運営を委託することによる賃貸料収入を得ております。当事業年度の営業収益は、倶楽部からのゴルフ場施設賃貸料132,720千円（前事業年度比272千円減少）となりました。一方、営業費用は、減価償却費（前事業年度の倶楽部70周年記念事業に伴うクラブハウス改修工事等の大型設備投資の実施により）の増加等により129,963千円（前事業年度比2,166千円増加）となりました。当事業年度の主な工事として、４番ホールフェアウェイ及びグリーン裏の排水設備改修工事、12番ホール、14番ホール及び17番ホールバンカー改修工事、クラブハウス３階空調設備更新工事等を実施いたしました。以上の結果、当事業年度の業績は、営業利益は2,756千円（前事業年度比2,439千円減少）となり、経常損失は862千円（前事業年度比1,030千円減少）、当期純損失は1,921千円（前事業年度は当期純損失891千円）となりました。②財政状態(資産)資産合計は、1,460,710千円(前事業年度比12,119千円増加)となりました。流動資産の減少(前事業年度比7,454千円減少)は、未収消費税等（前事業年度比6,194千円減少）と現金及び預金（前事業年度比2,436千円減少）の減少が主な要因であります。固定資産の増加(前事業年度比19,574千円増加）は、４番ホールフェアウェイ及びグリーン裏の排水設備改修工事、12番ホール、14番ホール及び17番ホールバンカー改修工事、クラブハウス３階空調設備更新工事等の設備投資67,773千円による増加と減価償却費44,917千円の計上による減少が主な要因であります。（負債）負債合計は、64,855千円（前事業年度比14,041千円増加）となりました。流動負債の増加（前事業年度比24,041千円増加）は、短期借入金（前事業年度比15,000千円増加）と未払金（前事業年度比9,039千円増加）の増加が主な要因で、固定負債の減少（前事業年度比10,000千円減少）は、長期借入金の１年内返済予定の長期借入金への振替が要因であります。（純資産）純資産合計は、1,395,855千円（前事業年度比1,921千円減少）となりました。純資産の減少は、当期純損失の計上によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ2,436千円減少して13,216千円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費44,917千円を主な要因とし、57,916千円の収入（前事業年度は33,702千円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得により65,353千円の支出(前事業年度は112,895千円の支出)となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の借入により、5,000千円の収入（前事業年度は40,000千円の収入）となりました。④生産、受注及び販売の状況(1)生産実績不動産賃貸業であり、該当する情報がないため、記載しておりません。(2)受注実績不動産賃貸業であり、該当する情報がないため、記載しておりません。(3)販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称賃貸収入金額(千円)前年同期比(％)不動産賃貸業132,72099.7合計132,72099.7(注)前事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度賃貸収入金額(千円)割合(％)賃貸収入金額(千円)割合(％)福岡カンツリー倶楽部132,72099.8132,720100.0その他2720.2――合計132,992100.0132,720100.0なお、参考のために、当社と密接な関係(当社のゴルフ場施設一切の賃貸先)を有している「福岡カンツリー倶楽部」の概要を「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）当社株主と福岡カンツリー倶楽部との関係」に記載しております。⑤重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考える要因等に基づき、見積り及び判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。(２)当社株主と福岡カンツリー倶楽部との関係福岡カンツリー倶楽部の正会員となる資格は、現行規定によると、当社の株式５株以上を所有し、入会金6,000千円(昭和61年２月23日改定)を納入することになっています。但し、会員権譲渡証付株式を取得した者は上記入会金は免除されます。(会員は上記正会員のほか週日会員があります。)①来場者の実績事業年度会員ビジター合計入場者(名)１日平均(名)比率(％)入場者(名)１日平均(名)比率(％)入場者(名)１日平均(名)比率(％)前事業年度(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)16,656534322,397725739,053126100当事業年度(自令和５年２月１日至令和６年１月31日)15,861513924,772796140,633130100②会員数及びその利用度区分平均会員数令和６年１月31日現在会員前事業年度(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)当事業年度(自令和５年２月１日至令和６年１月31日)正会員1,325名1,325名1,325名週日会員717171合計(イ)1,3961,3961,396会員入場月平均(ロ)1,3881,321(注)平均会員数は期首、期末の平均による。月の利用度(ロ)(イ)0.9回0.9回③平均入場者及び平均プレイラウンド数による施設の収容実績区分前事業年度(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)当事業年度(自令和５年２月１日至令和６年１月31日)入場者総数(イ)39,053名40,633名１人平均プレイラウンド数(ロ)1.00Ｒ1.00Ｒ(開場日数)18HS基準延入場者(イ)×(ロ)＝(ハ)(309日)39,053名(311日)40,633名収容能力に対する比率(ハ)÷(240名×開場日数)52％54％④料金規程とその営業収入収入区分規程収入実績(千円)収入比率(％)収入実績(千円)収入比率(％)前事業年度(自令和４年２月１日至令和５年１月31日)当事業年度(自令和５年２月１日至令和６年１月31日)１グリーン・フィビジター土曜、日曜及び祝日12,000円55,929863,0108上記以外の週日3,500円50,325756,0447２会費年額90,000円124,38817124,30316３キャディ・フィ１Ｒ6,000円186,40526197,90826４マッチ・フィ18ホールマッチ1,000円2,91912,934027ホール以上マッチ1,500円５貸ロッカー会員及びビジター１回300円11,778212,2432６名義書換料会員名義書換料法人会員400,000円45,750641,1505譲渡によるもの700,000円７練習場収入練習ボール30ヶ入１箱300円6,49516,3211練習のみのグリーンフィメンバー200円ビジター1,500円14401190８セルフ収入会員5,200円4,38113,7721ビジター土曜、日曜及び祝日14,500円1,95201,9560上記以外の週日10,000円1,11109960９カートフィメンバー１Ｒ3,155円111,68915128,14817ビジター１Ｒ8,700円10直営ショップ売上15,256215,263211直営レストラン売上103,28114118,81115合計721,803100772,978100(注)1上記料金の他、ゴルフ場利用税…600円(通常期のゴルフ場利用税の金額)(3)当社と福岡カンツリー倶楽部との取引名称住所入会金(千円)事業の内容議決権等の被所有割合(％)関係内容役員の兼務等事実上の関係福岡カンツリー倶楽部(会員制クラブ)福岡市東区大字上和白ゴルフ場の経営―兼任10人当社のゴルフ場施設の賃借及び当社への労務提供取引内容取引金額(千円)科目期首残高(千円)期中増加額(千円)期中減少額(千円)期末残高(千円)営業取引ゴルフ場施設の賃貸―――――経費の立替等未払金5,06874,86573,4856,448(注)取引条件ないし取引条件の決定基準等営業取引のゴルフ場施設の賃貸料は、減価償却費、租税公課等の維持管理費をもとに決定しております。


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５【経営上の重要な契約等】当社と福岡カンツリー倶楽部との間に、下記概要の契約を締結しております。(イ)賃貸料月額11,000千円(契約期間自令和５年２月１日至令和６年１月31日)(ロ)設備の改修は原則として貸主の負担とし、プレイに必要なコース維持管理は借主の負担とする。(ハ)貸与物件に対する固定資産税は借主の負担とし、火災保険料は貸主の負担とする。


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６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】1974年４月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業務として営業を開始いたしました。その後の推移については以下のとおりであります。年月事項1976年６月ノンレザー素材を使用した婦人靴の卸売を目的として、東京都台東区浅草において有限会社天笠を設立。1985年４月自社ブランド商品の企画・開発を目的に自社内に商品企画部（現クリエイティブ部）を新設。自社ブランド「JELLYBEANS」(ジェリービーンズ)を冠したノンレザー婦人靴の企画・開発、卸売販売を開始。1990年４月有限会社天笠より営業の全部を譲り受け、株式会社アマガサを設立。1991年11月東京都台東区浅草に本社社屋を購入、本社を移転。2000年７月東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。2001年３月小売事業への進出を図り、インショップ形態の小売店舗１号店を開店。「JELLYBEANS渋谷パルコ店」の開店(東京都渋谷区渋谷パルコ(株式会社パルコ)内)。2002年６月東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。2005年９月通販部門から分離し、自社ＷＥＢ販売を本格化。2007年２月大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に株式を上場。2009年６月東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。2009年７月中国上海市に天笠靴業(上海)有限公司(現・連結子会社)を設立。2010年10月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)に株式を上場。2021年２月東京都台東区浅草から同区上野に本社を移転。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行。


３【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)の主たる事業は、当社(株式会社アマガサ)及び子会社(天笠靴業(上海)有限公司)により構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、小売販売を行っております。当社グループの主たる取扱商品は、「JELLYBEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる20代から30代の女性をコアターゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・開発を進め、百貨店等の取引先店頭や直営店舗、ＷＥＢ販売等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。(1)事業について当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の小売販売を行っております。商品は、百貨店等の取引先店頭や直営小売店舗での一般消費者を対象にした小売販売に加え、ＷＥＢ通販による販売を行っております。なお、靴専門店等の取引先を対象にした卸売事業からは前連結会計年度において撤退しており、一部の取引先と取引が継続しているものの金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より小売事業に含めております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。また、中国国内における商材の調達を主たる目的として2009年７月に設立した天笠靴業(上海)有限公司は、中国の仕入先からの供給ルートが安定したこと等により清算手続き中であります。［事業系統図］［セグメント別売上構成比］セグメントの名称販売先別売上構成比第33期自：2022年２月１日至：2023年１月31日第34期自：2023年２月１日至：2024年１月31日金額(千円)構成比(％)金額(千円)構成比(％)卸売事業靴専門店等88,0456.3――小売事業直営店、百貨店693,21949.8366,87139.9EC事業WEB通販603,31343.3552,18660.0その他事業その他8,9450.66880.1合計1,393,523100.0919,746100.0(2)商品について当社グループの主たる取扱商品は、ノンレザー素材を使用したカジュアル婦人靴であります。ノンレザー素材を使用した商品は、皮革素材を使用した場合に比べ素材コストが低く製造コストが抑えられるため、販売価格を低目に設定できることに加え、素材の加工が容易であるため多彩なデザインを表現できることや手入れが簡単であるなどの特徴があります。(東京都靴卸協同組合調べ)商品は、１年を８シーズンに区分し、年間で約21万足相当(2024年１月期当社実績)を販売しております。商品構成につきましては、①商品開発部門でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル商品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品(アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品(セレクト商品)となっております。ベーシックなアイテムから季節と流行に合わせたもの、また、流行を先取りしたものと様々な商品をブランドごとに提供しております。(3)商品ターゲットについて商品は、いずれのブランドも20代から30代の女性をコアターゲットに設定し商品開発を行っており、実購買層は20代から30代の女性であります(当社店頭調べ)。それぞれのブランドのコンセプトに基づき、女性のライフスタイルに合致するような商品の開発を主眼において商品づくりに努めております。(4)商品開発機能についてコアターゲット層である20代から30代の女性達は世間の流行から大きく外れることを好まない反面、他人との差別化や、自分らしさを表現できる商品を好む傾向が強く、「流行の枠内に収まりつつも各自の個性を発揮できるアイテムを求めている世代である」と認識しております。このようなターゲットユーザーの深層心理を踏まえ、「他とは少しだけ違う」という、顧客のおしゃれ心を満たす商品の具現化に努め、有限会社天笠時より商品開発部門を自社内に設け、自社による商品デザイン企画体制の確立を図っております。仕入先メーカーの協力を得て、当社グループの意図した商品が具現化できることにより、顧客ニーズに沿った微妙なデザインアレンジを反映した多種多様な商品を開発し、それら商品の迅速かつ戦略的な市場投入を実行しております。デザイナーは、商品企画を担当し、デザインから使用素材の決定、サンプル品のチェック、商品化の決定までを担当しております。マーチャンダイザーは、市場の動きに合わせフレキシブルにアイテムの追加・軌道修正や、展示会等の取引先評価を勘案しバリエーション幅を決定する等、商品化されたアイテムの調整を行い、効率的な商品展開を図る業務を行っております。いずれのスタッフも定期的に直営店等の店頭に立ちトレンドの分析、自社商品の評価、売れ筋商品の検証等、実際に売り場での接客やリサーチを通じエンドユーザーの生の声や市場の動向から「現在及び今後どのような商品を消費者は求めているのか」を把握するよう努め、また、それを反映させた商品づくりに取り組んでおります。(5)仕入先について当社グループは、商品の自社生産をせず、商品開発部門にてデザイン・企画したものを国内外の靴メーカーへ委託し生産された完成商品を仕入れるファブレス方式をとっております。近年におけるファッションの流行の変化は非常に速く、短期間で変化している状況を踏まえ、「商品の有効期限」を意識し、「適時・適品」の徹底に努め、最新の流行を反映した商品が流行遅れになる前にスピーディーに店頭に供給することを第一としております。現在、国内商品のデザイン・企画から商品化を経て取引先に納品するまで、新商品の場合35日、リピート商品の場合20日というリードタイムで行っております。このようなリードタイムの実現は、仕入先(製造メーカー)と協力関係を築き、品質面、技術面、物流面において高水準な商品を安定的な生産力をもった特定メーカー数社より仕入れることにより実現しております。また、インポート商品に関しては従来国内仕入先を介した間接仕入れの方法によっておりましたが、近年の中国における製靴技術の進歩に鑑み、現地法人天笠靴業(上海)有限公司を設立し、原価率の一層の低減を目的とした直接仕入れを積極的に行っておりました。なお、中国の仕入先からの供給ルートが安定したこと等により、天笠靴業(上海)有限公司を清算手続き中であります。商品の仕入工程は、次のとおりであります。(6)販売活動について商品の販売につきましては、百貨店、インターネット及び直営店での小売販売を行っております。販売取引先は、百貨店及び通信販売会社等でありますが、直営店やインターネットによる通信販売を通じてエンドユーザーに対し直接販売も行っております。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社の経営理念は次のとおりであります。経営理念１．会社は社員の夢の実現のための機関である１．そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない１．お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す１．おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する１．地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とするこの経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業としての地位を確立することを目指します。(2)目標とする経営指標当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。(3)中長期的な会社の経営戦略今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測されます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLYBEANS」を中心に足元の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。(4)経営環境当社が属する婦人靴業界を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭による価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルス感染症の感染拡大による世界的規模の打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境が続いています。また、今後は高水準の賃上げなど所得環境の改善や、企業の設備投資意欲の高まりにより経済は前向きな動きが予測され、個人消費は持ち直しに転じる見込みであるものの、コロナ禍がもたらした消費者の購買行動の変容は続き、婦人靴業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況が続くという判断のもと、対処すべき課題の解決に取り組んでまいります。(5)優先的に対処すべき事業上財務上の課題当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況であります。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題となっております。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。４．事業領域拡大既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品や美術品等の販売においては、取扱商品や顧客へのアプローチ方法等を再検討し、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。５．継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,642,880千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。なお、2024年１月末時点の未行使新株予約権の調達可能額は813,460千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えております。ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書の提出日(2024年４月25日)現在、取締役を５名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えております。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役５名(うち１名が社外取締役)、監査役３名(うち３名が社外監査役)により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。(a)取締役会定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。(b)監査役会監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随時開催することになっております。監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。(c)執行役員制度当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、2004年12月期より取締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお、提出日現在の選任はありません。取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。(取締役会構成員の氏名等)議長：代表取締役社長宮﨑明構成員：取締役会長立川光昭取締役馬場崇暢取締役林光取締役(社外取締役)山本和弘(監査役会構成員の氏名等)議長：常勤監査役(社外監査役)絹井隆平構成員：監査役(社外監査役)大倉悟監査役(社外監査役)柚木庸輔当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。会社の機関・内部統制の関係及び図表ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまいります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助言及び指導を受けております。また、公認会計士監査は海南監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処しております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、四半期ごとに当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。③取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨取締役会の活動状況当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。地位氏名開催回数出席回数代表取締役早川良一16回16回取締役立川光昭12回12回取締役市川裕二16回16回取締役髙橋隆行4回4回取締役（社外）山本和弘12回12回取締役（社外）新井雄一郎4回4回（注）１．髙橋隆行氏及び新井雄一郎氏は、2023年４月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。２．立川光昭氏及び山本和弘氏は、2023年４月26日開催の定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。当事業年度の取締役会における主な検討事項としては、株主総会に関する事項、予算・資金調達に関する事項、組織・人事に関する事項、社内規程に関する事項、株主優待制度に関する事項等であります。


(1)ガバナンス及びリスク管理現在、当社グループでは取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、サステナビリティに関するリスク及び機会を識別し、監視・管理するための体制までは構築できていません。今後は、サステナビリティ推進のための仕組みを構築し、事業活動や社会問題との関連性についての議論と整理を行っていきます。また、事業活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクについての識別、評価を行い、社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両面で重要課題として取り纏めを行い、取締役会においてリスク及び機会の審議及び監督を行う体制を構築してまいります。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類へ移行したことより行動制限等が緩和され、消費活動に回復の兆しが見え始めた一方、ロシア・ウクライナ問題の長期化、原材料・エネルギー価格の高騰によるインフレ圧力の高まり、世界的な金融引締め等による景気後退リスクなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。このような状況の中、当連結会計年度につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。これらの結果、売上高919百万円(前年同期比34.0％減)、営業損失573百万円(前年同期は634百万円の営業損失)、経常損失578百万円(前年同期は671百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失596百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失697百万円)となりました。当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、「卸売事業」からは前連結会計年度において撤退しており、一部の取引先と取引が継続しているものの金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「小売事業」に含めて記載しております。また、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」は、量的基準を満たしたため、報告セグメントの「その他事業」として記載しています。なお、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。(小売事業)小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、神戸マルイ店、マルイシティ横浜店を閉店いたしました。これにより当連結会計年度の末日である１月31日現在における直営店舗数は３店舗となりました。また、前連結会計年度に行った不採算店舗の整理による経費項目の削減効果から、小売事業における売上高は366百万円(前年同期比47.1％減)、営業損失は8百万円(前年同期は営業損失116百万円)となりました。(ＥＣ事業)ＥＣ事業におきましては、ＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメールマガジンやＬＩＮＥの配信などを積極的に行いました。自社サイトでは靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツも充実させるとともに、コスメブランド「JBbeauty」の販売を2023年２月から開始いたしました。また、靴デザインやパーツなどを好きな組み合わせで作れるカスタムオーダーシューズは、2023年モデルの販売を３月から開始しています。しかしながらサイトへの訪問者数の減少や積極的な値引き施策により、ＥＣ事業における売上高は552百万円(前年同期比8.5％減)、営業利益48百万円(前年同期比33.6％減)となりました。(その他事業）その他事業は、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等の事業、ＳＤＧｓ関連商品の販売、ブランド品の販売及びゲーム関連事業に取り組んでおり、将来的な売上高の増加・収益向上を目指しています。ゲーム関連事業においては、靴をテーマにしたタイムマネージメント型ゲームの開発を進めて参りましたが、開発に遅れが生じ、いまだリリースの時期が見通せないため減損損失を計上しました。現状では、いずれの事業においても、まだ費用が先行する状態であり、売上高は０百万円(前年同期92.3％減)、営業損失は23百万円(前年同期は営業損失８百万円)となりました。当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。(流動資産)当連結会計年度における流動資産の残高は、566百万円(前連結会計年度は552百万円)となり、14百万円増加しました。主な理由は、商品及び製品の増加(109百万円から133百万円へ24百万円増)、未収消費税等の増加(23百万円から28百万円へ４百万円増)に対して、受取手形及び売掛金の減少(96百万円から86百万円へ10百万円減)、現金及び預金の減少（312百万円から310百万円へ２百万円減)であります。(固定資産)当連結会計年度における固定資産の残高は、29百万円(前連結会計年度は94百万円)となり、65百万円減少しました。主な理由は、差入保証金の減少(69百万円から18百万円へ51百万円減)、減損損失による無形固定資産の減少（14百万円減）であります。(流動負債)当連結会計年度における流動負債の残高は、254百万円(前連結会計年度は266百万円)となり、12百万円減少しました。主な理由は、支払手形及び買掛金の減少(29百万円から16百万円へ13百万円減)、未払金の減少(96百万円から88百万円へ８百万円減)及び未払法人税等の減少(18百万円から15百万円へ３百万円減)に対して、株主優待引当金の増加（70百万円から83百万円へ12百万円増）であります。(固定負債)当連結会計年度における固定負債の残高は、228百万円(前連結会計年度は263百万円)となり、34百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(214百万円から181百万円へ33百万円減)、退職給付に係る負債の減少（48百万円から46百万円へ１百万円減）であります。(純資産)当連結会計年度における純資産の残高は、113百万円(前連結会計年度は116百万円)となり、３百万円減少しました。主な理由は、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ297百万円増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上596百万円であります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて７百万円増加し、310百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果、使用した資金は610百万円(前年同期は606百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失592百万円、棚卸資産の増加額24百万円及び仕入債務の減少額13百万円に対し、減損損失16百万円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果、獲得した資金は62百万円(前年同期は８百万円の支出)となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入54百万円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果、獲得した資金は554百万円(前年同期は448百万円の収入)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入591百万円に対し、長期借入金の返済による支出33百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の実績(仕入実績)当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難であるため、取扱品目の合計額を記載しております。品目別当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)仕入高(千円)前年同期比(％)婦人靴504,281△16.8その他3,784△28.1合計508,065△16.9(注)１．金額は、仕入価格によっております。２．当連結会計年度における婦人靴の仕入実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。(販売実績)当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)販売高(千円)前年同期比(％)婦人靴小売事業366,871△47.1EC事業552,186△8.5その他事業688△92.3合計919,746△34.0(注)１．金額は、販売価格によっております。２．当連結会計年度における婦人靴の販売実績の著しい変動は、事業規模の縮小によるものであります。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(経営成績)イ売上高当連結会計年度の売上高は919百万円(前年同期比34.0％減)となりました。セグメントごとに見ると、小売事業で366百万円(前年同期比47.1％減)、ＥＣ事業で552百万円(前年同期比8.5％減)、その他事業で０百万円（前年同期比92.3％減）となりました。なお卸売事業からは前連結会計年度において撤退しております。また、小売事業では、不採算店舗の撤退を継続して実施したこと、ＥＣ事業ではサイトへの訪問客数の減少や積極的な値引き施策が売上減少の主な要因となっております。ロ売上総利益当連結会計年度の売上総利益は、売上高が前年同期比34％減少したこと、またシーズンの晩期や各種イベントにおいて積極的にセール価格での販売を行った結果、前連結会計年度より302百万円減少の531百万円(前年同期比36.3％減)となりました。ハ販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より364百万円減少し、1,105百万円(前年同期比24.8％減)となりました。減少の主な要因は、不採算店舗の退店等により人件費や地代家賃の固定費が減少したことによります。ニ営業利益営業利益は、前連結会計年度より61百万円増加し、△573百万円(前年同期は△634百万円の営業損失)となりました。前述の通り売上総利益は減少したものの販売費及び一般管理費が減少したことによるものであります。ホ経常利益経常利益は、前連結会計年度より93百万円増加し、△578百万円(前年同期は△671百万円の経常損失)となりました。増加の主な要因は、前述の営業利益の増加、助成金・補助金収入、受取給付金の減少および退店違約金の減少によるものであります。ヘ特別利益特別利益は、固定資産売却益３百万円を計上しました。ト特別損失特別損失は、前連結会計年度より１百万円増加し、16百万円(前年同期比11.2％増)となりました。増加の主な要因は、減損損失が４百万円増加したこと、前連結会計年度に臨時休業による損失２百万円を計上したものの当連結会計年度は計上していないことによるものであります。チ親会社株主に帰属する当期純利益以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より101百万円増加し、△596百万円(前年同期は△697百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。(財政状態)当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ50百万円減少し、596百万円となりました。当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ47百万円減少し、482百万円となりました。当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ３百万円減少し、113百万円となりました。主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の16.4％から17.8％に改善しております。(経営戦略の現状と見通し)経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規事業に係るものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っておりましたが、2022年１月までの返済猶予をいただいていた経緯に鑑みると、金融機関からの借入を完済したものの、長期借入は現実的な選択肢ではありません。従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は215百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は310百万円となっております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】該当事項はありません。


２【沿革】当社は、工業用手袋製造・青写真焼付の事業を行うことを目的として1953年８月に設立された有限会社関口興業社が、1950年代後半、わが国の高度成長期の時代を迎え、設計製作・設計製図トレースに関する事業に転進することとし、現代表取締役社長関口相三の親族等とともに出資することで、1962年９月に株式会社大阪技術センター（現当社）として設立されております。株式会社大阪技術センター設立以後の事業内容の変遷は、次のとおりであります。年月事項1962年９月設計製作及び設計製図を主業務として、有限会社関口興業社及び現代表取締役社長関口相三の親族等の出資により、株式会社大阪技術センター（資本金30万円）を設立1964年６月本社（現大阪本社）を大阪市福島区に移転1980年３月本社を大阪市北区に移転1986年11月労働者派遣事業法の施行に伴い特定労働者派遣事業開始1998年４月株式会社大阪技術センターを株式会社アルトナーへ商号変更2003年12月一般労働者派遣事業許可取得2004年２月有料職業紹介事業許可取得大阪、東京の２本社制を敷き、東京本社を東京都港区に開設2007年10月ジャスダック証券取引所に株式を上場2010年２月東京本社を横浜市港北区に移転2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場新卒技術者の教育研修を集中管理するラーニングセンターを大阪府吹田市に開設2011年２月組織を再編し、エンジニア事業本部傘下に営業所（宇都宮、横浜、名古屋、大阪）を設置ヒューマンリソース事業本部傘下にヒューマンリソース事業部とハイパーアルトナー事業部を設置2012年２月ハイパーアルトナー事業部をハイパーアルトナー事業本部に名称変更2013年２月エンジニアエージェンシー事業本部を設置2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2016年２月事業本部を集約し、エンジニア事業本部とヒューマンリソース事業本部に再編エンジニア事業本部傘下にエンジニア事業部とハイパーアルトナー事業部を設置ヒューマンリソース事業本部傘下に能力開発部とエンジニアエージェンシー事業部を設置2017年10月東京証券取引所市場第二部に市場変更2018年２月エンジニア事業本部傘下のエンジニア事業部とハイパーアルトナー事業部を廃止エンジニア事業本部傘下にハイバリューグループ、ワイドバリューグループ、プロダクトバリューグループ、請負・受託グループを設置2018年７月東京証券取引所市場第一部に指定2019年１月採用、教育、営業の各部門を集約し、ラーニングセンター（現西日本ラーニングセンター）を同市内（吹田市）に移転2020年３月東日本ラーニングセンターを横浜市港北区に開設2022年２月ヒューマンリソース事業本部を廃止し、エンジニアエージェンシー事業本部と能力開発本部に組織機能を分割エンジニアエージェンシー事業本部傘下に人材紹介グループ、キャリア採用グループ、新卒採用グループを設置2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行


３【事業の内容】(1）技術者派遣事業及び請負・受託事業当社は、主として設計技術者の人材派遣に特化した技術者派遣事業を、現在、宇都宮・横浜・名古屋・大阪の事業所を拠点として展開・運営を行っております。技術者派遣事業とは、設計技術者を通じて、ソフトウェア（IoT機器に組み込まれるソフトウェアやネットワークシステムのアプリケーションソフトウェアの開発）、電気・電子（機器や装置の心臓部となる回路基板設計、信頼性評価）、機械（2DCAD・3DCADを使用して、機械が動く仕組みの設計）等の専門的技術を提供し、顧客企業の設計開発部門を支援する業務であります。また、顧客企業より設計開発を受託する請負・受託事業を併せて行っております。(2）顧客企業との契約形態当社が行う事業の契約形態には、派遣契約、請負契約等があります。当社は、主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しておりますが、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。①派遣契約派遣契約は、派遣労働者となる設計技術者を雇用する当社（派遣元）と使用者である顧客企業（派遣先）とが分離していることで、設計技術者は派遣先の指揮命令のもと、派遣先の労働に従事するものであります。当社（派遣元)・顧客企業（派遣先)・設計技術者（派遣労働者）の関係を図示すると、以下のようになります。②請負契約請負契約は、当社が顧客企業から業務を受託し、その業務遂行の指示や設計技術者の労務管理等について、一切の責任を当社が負い、顧客企業に成果物を納品するものであります。当社（受託者)・顧客企業（委託者)・設計技術者の関係を図示すると、以下のようになります。［事業系統図］以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）経営方針当社は、『エンジニアサポートカンパニー』という経営理念に基づき、顧客企業の持続的な成長に貢献するテクニカル・パートナーとして活動しております。永きにわたるこの基本姿勢は、多くの信頼と実績を築き上げ、業界のパイオニアとして確固たる地位を確立いたしました。これからも、顧客企業、株主、従業員をはじめ、すべての社会の皆様からご支持、ご賛同いただける経営を推進し企業価値の拡大に努めてまいります。(2）経営戦略等（中期経営計画の基本方針）『持続的成長および次世代成長のための基盤を構築する』『MakeValuefor2022to2024』（中期経営計画の基本施策）①セグメント戦略の推進・セグメント別戦略の構築（採用・教育・配属・制度）・セグメント別マーケットへの対応の確立・新たな専門技術領域の開拓・模索②多種多様な人財活用の推進・シニア・女性・外国人労働者（留学生）の人財活用・協力会社の活用・組織化（請負・受託体制の確立）(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社の主たる事業である技術者派遣事業においては、稼働人員（技術者数×稼働率）×技術者単価×労働工数で算出される金額を売上高として、顧客企業に配属中の技術者の労務費等を売上原価として、社内にて教育研修（待機）中の技術者の労務費、スタッフ職の労務費等を販売管理費として、計上しております。当社は、技術者数、稼働率、技術者単価を重要な経営指標と考え、更なる向上に努めてまいります。(4）経営環境当事業年度におけるわが国経済は、アフターコロナの需要拡大に伴い、本格回復に向かっております。当社の主要顧客である自動車関連メーカー、半導体製造装置関連メーカーを含む、あらゆる業種において、旺盛な開発意欲が継続しており、当社への技術者要請が活発でした。先行きについては、2024年１月１日に発生した令和６年能登半島地震の経済に与える影響について、注視してまいります。2025年１月期の市場環境に関して、アフターコロナに伴う本格回復は加速し、当社の戦略重点顧客である自動車関連メーカー、半導体製造装置関連メーカーは、さらに開発スピードを高めていくと予測しております。このような市場環境を背景に、当社への技術者要請は、引き続き、旺盛であると予測しております。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の主要事業である技術者派遣事業は、採用、教育、営業、サポートというサイクルで構成されております。今後の事業拡大のため、当社が対処すべき課題は、以下のとおりであります。（採用について）当社の事業拡大のためには、優秀な技術者の確保・増員が必須要件と捉えています。したがって、採用基準の改善、採用機会の確保、多種多様な人財の採用、技術者の技術領域別・業務領域別構成の最適化、新卒採用・キャリア採用の構成の最適化により、市場ニーズに合致した質の高い人財の確保に努めてまいります。また、新卒採用については、学生に対して会社説明会、面接等をWebや対面で実施し、選考参加者の確保に努め、定期的に大学等及び内定者に細かいフォローを行うとともに、内定者懇親会等の開催により、内定者の入社率向上に努めてまいります。（教育について）当社は、長年積み重ねた経験により構築した一般・社外実務・基礎・応用・キャリア研修の実施により、技術者のスキルアップに努めてまいります。また、全社員向けに能力開発セミナー、管理職者向けに人間づくり研修の開催により、技術力・人間力の向上に努めてまいります。（営業について）当社は、新規開拓営業力の強化を図り、Web会議ツールも活用し、顧客ニーズに応じた技術者の人選、チーム派遣、請負・受託の編成等の提案により、取引先の確保・拡大に努めてまいります。また、顧客企業との交渉に努め、適切な技術者の配置の実施により、技術者単価の増額等の取引条件の向上に努めてまいります。（サポートについて）当社は、技術者とのオンラインを含めた定期的な面談を通じ、希望・実情に応じた指導・アドバイス、専属カウンセラーのメンタルヘルスケアにより、モチベーション向上をサポートし、定着率向上に努めてまいります。


（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方１．当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けており、事業の発展及び収益性を確保するとともに、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに、“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。また、常に社会の求めるものを追求し、需要を創造するとともに、会社の永続的な発展のために経営の効率性と健全性を追求してまいります。２．会社の社会的役割を認識し、法令等を遵守するとともに株主・地域社会・顧客企業・従業員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展に努めてまいります。３．経営環境の変化に柔軟に対応できる経営管理体制（含む内部管理体制）により、内部統制並びにリスクマネジメントをより一層強化し、管理体制の充実を図ってまいります。また、社内外への情報の迅速な開示と、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。各機関の概要は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、代表取締役社長の関口相三を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（関口相三、張替朋則、奥坂一也、佐藤宗、江上洋二）、監査等委員である社外取締役３名（野村龍一郎、寺村泰彦、森井眞一郎）の計８名で構成され、毎月２回開催しております。毎月15日前後の業績取締役会で月次業績に関連する事項を主に審議し、毎月末の定時取締役会で経営計画に関する事項、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。当事業年度において30回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長関口相三30回/30回（出席率100％）取締役張替朋則30回/30回（出席率100％）取締役奥坂一也30回/30回（出席率100％）取締役佐藤宗29回/30回（出席率97％）取締役江上洋二30回/30回（出席率100％）社外取締役（常勤監査等委員）野村龍一郎30回/30回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）寺村泰彦30回/30回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）森井眞一郎30回/30回（出席率100％）（監査等委員会）監査等委員会は、常勤監査等委員の野村龍一郎を議長とし、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則毎月２回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会並びにその他重要な会議へ出席し、監査等委員会が定めた監査基準等に従い、監査方針・監査計画に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。（指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、監査等委員の寺村泰彦を議長とし、代表取締役社長１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成され、年４回以上開催することとしております。取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、具体的には以下の事項について審議し、取締役会への答申を行うこととしております。・取締役の選任及び解任に関する事項・後継者計画に関する事項・指名方針及び指名方針に基づく「能力・資質・経験・価値観」の評価基準に関する事項・取締役の報酬水準の妥当性に関する事項・取締役の報酬等の基本方針並びに個人別の報酬等の決定方針に関する事項当事業年度において４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況代表取締役社長関口相三４回/４回（出席率100％）社外取締役（常勤監査等委員）野村龍一郎４回/４回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）寺村泰彦４回/４回（出席率100％）社外取締役（監査等委員）森井眞一郎４回/４回（出席率100％）（コンプライアンス・リスク管理会議）コンプライアンス・リスク管理会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名に加え本部長・部長を主な構成員として、毎月１回開催しております。この会議により、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図り、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括する体制を整備しております。（サステナビリティ委員会）サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役８名に加え本部長・部長を主な構成員として、年４回開催しております。この会議により、サステナビリティに関する課題・取組み等の推進・進捗管理を行っております。当社においては、取締役相互による業務執行の監督が機能しており、また、監査等委員会による取締役会への監査・監督も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。会社の機関及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、当該方針に基づく内部統制システムの整備を実施しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）代表取締役を議長とするコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築しております。２）取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者を対象とした内部通報制度を整備しております。その制度では守秘義務を負う通報委員会を通報先とし、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、法令等違反行為を未然に防止または速やかに認識するための実効性を確保しております。３）他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。ｂ．財務報告の適正性を確保するための体制１）取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保しております。２）取締役及び使用人は、財務報告の適正性を確保するための体制の円滑な運営を実行しております。３）内部監査室は、財務報告の適正性を確保するための体制の運用を監査しております。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に係る情報・文書は、「文書管理規程」をはじめとする諸規程及びそれに関する各情報管理体制マニュアルに従い適切に保存及び管理の運用を実施しております。２）これらの情報については、内部監査室による内部監査等により、保存及び管理が適切になされていることを確認しております。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にしております。２）同方針に基づき、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しておりリスク種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。３）代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査計画に基づき監査を担当しており、内部監査室は必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改定を行っております。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月２回開催しております。第１回開催を業績取締役会、第２回開催を定時取締役会とし、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。なお、取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」において明確にしております。２）取締役による効率的な業務運営を確保するため、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「業務分掌（職務権限）明細表」を定め、その他社内規程を整備しております。ｆ．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制該当する親会社及び子会社はありません。ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１）監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を選任できることとしております。２）当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。３）監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、協議により必要とされる監査等委員会の職務補助のため使用人を置くこととしております。その人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うとともに独立性を確保するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼任させないことにより、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性を確保することとしております。ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制１）取締役会、その他重要な会議に監査等委員である取締役は出席しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況の報告を受けております。２）前記の重要な会議に付議されない重要な社内稟議、決裁書及び報告書等について、監査等委員である取締役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けております。３）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査等委員会監査のため求められた事項を監査等委員会に報告しております。ｉ．監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制社内規程において、内部通報制度による通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）代表取締役及び内部監査室長は監査等委員会監査の環境整備等について、監査等委員会との十分な協議、検討の機会を設け、監査の実効性確保に努めております。２）監査等委員会は監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等について代表取締役または取締役会へ要請をしております。３）内部監査部門である内部監査室、法令遵守及び各種リスクの統括管理を担当する部門は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換しております。４）監査等委員会が監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方１）企業の社会的責任を果たし、企業防衛を図るため、反社会的勢力との関係を一切遮断します。２）反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応します。３）「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」を反社会的勢力対応マニュアル等に基づき、組織的に対応します。４）反社会的勢力による不当要求に備え、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合にその対応方法を相談または対応を要請します。５）いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引、資金提供等一切の便宜を図る行為をいたしません。６）取締役及び使用人に対し、定期的に「反社会的勢力との関係を遮断するための体制」について注意喚起を行い、周知を図ります。ｍ．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況１）管理本部長の下、対応統括部署として総務グループが反社会的勢力からの不当要求防止に努めております。２）弁護士及び警察ＯＢとの顧問契約を結び、専門機関との連携を図っております。３）総務グループにおいて管理本部長と共同して、弁護士から適宜、指導、アドバイスを受け、不良情報をデータベース化し、必要に応じて取締役会にその内容を報告し、各部署で対応を検討するとともにコンプライアンス・リスク管理会議においても検討しております。４）反社会的勢力対応マニュアルを全社員に配布し、周知を図っております。５）総務グループが社内研修等の場において定期的に注意喚起を行っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識しております。なかでも、法令遵守及び社内規範に関するリスク管理は特に重要であると認識しており、コンプライアンス・リスク管理会議を設けて徹底を図っております。また、個人情報については、「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（ＪＩＳＱ15001）に準拠した個人情報保護マネジメントシステムにて適正な取り扱いを行い、法令違反等への抑止及びリスク回避の目的で内部通報制度を設けてリスク管理体制の整備・強化を図っております。ハ．責任限定契約の締結ａ．取締役当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｂ．会計監査人当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。ホ．取締役の定数当社の取締役の定数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ｃ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｄ．会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会社法の施行に伴い、会計監査人が新たに株主代表訴訟の対象とされたことから、取締役とのバランスを考慮したためであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


③リスク管理当社では、各種リスクを統括管理するための体制を明確にするとともに、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスクの状況を把握・分析等を行っております。また、コンプライアンス・リスク管理会議によって、各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスクの種類ごとの管理及び対策を明確にし、管理しております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、アフターコロナの需要拡大に伴い、本格回復に向かっております。当社の主要顧客である自動車関連メーカー、半導体製造装置関連メーカーを含む、あらゆる業種において、旺盛な開発意欲が継続しており、当社への技術者要請が活発でした。このような状況の中、当社の技術者派遣事業においては、技術者数が増加したことに加え、技術者ニーズの上昇基調を受けて稼働率が高水準で推移し、2023年入社の新卒技術者の配属が当初の予定より前倒しで進捗したことにより、稼働人員が前年同期を上回りました。また、技術者不足の傾向により新卒技術者の初配属単価が上昇したことに加え、既存の技術者の業務実績を踏まえた顧客企業との単価交渉により、技術者単価が前年同期を上回りました。労働工数は前年同期と同水準となりました。請負・受託事業においては、積極的な営業展開により、受注プロジェクトへの配属者数が増加いたしました。利益面においては、前事業年度に従業員に60周年記念手当の支給を実施しましたが、当事業年度は計上していないため、売上高の増加率9.4％に対して、売上原価の増加率は6.5％に留まりました。また、スタッフの増員、採用広告等の採用投資を実施したことに加え、採用・営業活動の回復に伴い旅費交通費等が増加したことにより、販売管理費が増加いたしました。これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。ａ．財政状態当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ440,898千円増加し、6,114,087千円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ217,702千円増加し、1,842,933千円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ223,195千円増加し、4,271,153千円となりました。ｂ．経営成績当事業年度の売上高は10,110,524千円（前年同期比9.4％増）、営業利益は1,522,849千円（前年同期比27.5％増）、経常利益は1,532,616千円（前年同期比27.4％増）、当期純利益は1,051,817千円（前年同期比17.5％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ301,729千円増加し4,277,610千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、1,126,248千円（前年同期比253,650千円増）となりました。これは主に、法人税等の支払額337,660千円があったものの、税引前当期純利益1,527,357千円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、5,975千円（前年同期比18,110千円減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出12,922千円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、818,544千円（前年同期比391,712千円増）となりました。これは主に、配当金の支払額818,414千円があったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社の主たる業務は、ソフトウェア、電気・電子、機械の技術者派遣事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績になじまないため、記載を省略しております。ｂ．受注実績当社の事業については、その形態から受注金額と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。ｃ．販売実績当事業年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。事業の種類別当事業年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）金額（千円）前年同期比（％）技術者派遣事業9,116,361108.4請負・受託事業943,575118.7その他の事業50,587147.3合計10,110,524109.4（注）１．当社の報告セグメントは単一であるため、事業の種類別に記載しております。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）当事業年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）本田技研工業株式会社1,051,75311.41,292,59312.8株式会社本田技術研究所895,7639.71,026,84310.2(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって当社が採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表」に記載のとおりであります。なお、財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当事業年度末現在における当社の判断によるものであります。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績（売上高）技術者派遣事業においては、技術者数が増加したことに加え、技術者ニーズの上昇基調を受けて稼働率が高水準で推移し、2023年入社の新卒技術者の配属が当初の予定より前倒しで進捗したことにより、稼働人員が前年同期を上回りました。また、技術者不足の傾向により新卒技術者の初配属単価が上昇したことに加え、既存の技術者の業務実績を踏まえた顧客企業との単価交渉により、技術者単価が前年同期を上回りました。労働工数は前年同期と同水準となりました。これらの結果、当事業年度の売上高は前年同期比9.4％増の10,110,524千円となりました。（営業利益、経常利益及び当期純利益）前事業年度に従業員に60周年記念手当の支給を実施しましたが、当事業年度は計上していないため、売上高の増加率9.4％に対して、売上原価の増加率は6.5％に留まりました。また、スタッフの増員、採用広告等の採用投資を実施したことに加え、採用・営業活動の回復に伴い旅費交通費等が増加したことにより、販売管理費が増加いたしました。これらの結果、当事業年度の営業利益は前年同期比27.5％増の1,522,849千円、経常利益は前年同期比27.4％増の1,532,616千円、当期純利益は前年同期比17.5％増の1,051,817千円となりました。ｂ．財政状態（資産）当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ440,898千円増加し、6,114,087千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加301,729千円、売掛金の増加110,993千円があったことによるものであります。（負債）当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ217,702千円増加し、1,842,933千円となりました。これは主に、未払法人税等の増加163,655千円があったことによるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ223,195千円増加し、4,271,153千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加228,341千円があったことによるものであります。ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社の資金需要の主なものは、当社派遣技術者に伴う人件費等であります。運転資金、設備資金等の所要資金は、原則として自己資金で賄っておりますが、状況に応じて、銀行借入により資金調達することとしております。キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社のキャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。2020年１月期2021年１月期2022年１月期2023年１月期2024年１月期自己資本比率（％）71.870.570.471.469.9時価ベースの自己資本比率（％）230.9206.9181.4186.7384.2キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）－－－－－インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）－－7,849.96,663.811,431.7自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い（注１）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。（注２）キャッシュ・フロー対有利子負債比率は、期末有利子負債がないため記載しておりません。（注３）2020年１月期及び2021年１月期のインタレスト・カバレッジ・レシオは、利払いがないため記載しておりません。ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人財を確保し、市場のニーズにあったサービス展開をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。ｅ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、中期経営計画において、技術者数1,600名を重要指標と考え、更なる向上に努めております。当事業年度において、新卒・キャリア技術者の入社により期末技術者数は1,192名（前年同期比35名増）となりました。


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２【沿革】当社は、1995年１月に現代表である藤吉英彦が大手通信会社の代理店業務及びPHS販売業務を目的として有限会社アイ・ディー・ディーを設立し、1997年８月に業容拡大及び発展を目指して株式会社トランザスに組織変更及び商号変更をいたしました。1999年９月に通信に関するノウハウを活かして、集合住宅にインターネット接続のための機器と通信を提供するインターネットマンションサービスを開始し、そのための機器購入を目的として台湾メーカーとの取引を開始しております。その後、台湾メーカーが取扱うセットトップボックス(STB)の営業協力を行ったため、当社にSTBの引き合いがあり、ソフトウエアの開発を外注し納品をいたしましたが、ソフトウエア開発の外注や製造・開発における分業制が高コストに繋がったことから、自社で製造からサービス提供に至るまで一気通貫で行う垂直統合モデルが必要であると考え、2002年７月よりSTBの開発及び製造を開始し、拡大しつつあったIPTVサービス(注１)の市場に参入しております。STBの開発製造においてファームウェア(注２)及びミドルウェア(注３)の開発ノウハウを蓄積し、2006年11月より本格的にIoT機器メーカーとしてスタートいたしました。2019年３月に株式会社NSCホールディングスと合弁会社株式会社ピースリーを設立し、メディアPlatform事業を開始いたしました。2021年１月期において、合弁会社株式会社ピースリーのメディアPlatform事業を当社の主要事業として掲げ、従来からのIoT機器の自社設計製造をそれに組み合わせる方針に転換したことに伴い、2020年５月には合弁会社株式会社ピースリーを吸収合併いたしました。2020年８月には、パートナー企業と共同してメディアPlatform事業の第１弾である美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始いたしました。2022年４月には、モノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく株式会社ピースリーから株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更をいたしました。2022年12月には、流通小売店舗を対象とした、DX店舗活性プロダクト新製品「店舗の星」をリリースし、2023年１月には、電力削減ソリューションAIrux8の提供を日本市場向けに開始いたしました。年月概要1995年１月静岡県静岡市に有限会社アイ・ディー・ディー(資本金3,000千円)を設立1997年８月組織変更及び商号変更により株式会社トランザスに改組(資本金10,000千円に増資)1999年９月インターネットマンションサービスを開始2002年７月STBの提供を開始(注５)2003年９月本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番に移転2006年11月自社開発によるIoT製品及びIoTを利用したサービスの提供を開始(注６)2008年２月デジタルサイネージの提供を開始、世界初立体裸眼３DTV対応STBを開発2012年６月本社を神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号に移転2013年４月事業者向けIP放送サービスを開始(注７)2014年８月株式会社アドバンスより受託開発・保守サービスを譲受2016年２月監査等委員会設置会社に移行2016年11月ISO9001を取得法人向けウエアラブルデバイスの提供を開始(注８)2017年２月台湾支店及びシンガポール子会社(TRANZASAsiaPacificPte.Ltd.)を設立2017年８月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2018年１月宿泊施設向けに客室のIoT化及び一括管理を支援するルームコントローラーの提供を開始(注９)2019年１月宿泊施設向けに無人チェックインを可能とするオンラインチェックイン端末の提供を開始2019年３月株式会社NSCホールディングスと合弁会社(株式会社ピースリー)を設立2019年10月クラウド型コンテンツ配信システムNEXTGENERATIONHOSPITALITY(NGH)の提供を開始2019年11月株式会社ピースリーを連結子会社化2020年５月株式会社ピースリーと合併(当社を吸収合併存続会社とする合併)株式会社ピースリーに商号変更本社を東京都千代田区紀尾井町４番３号に移転2020年８月美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始2021年１月コーユーレンティア株式会社と業務提携国立大学法人広島大学と包括的連携の基本合意2021年３月シンガポール子会社(TRANZASAsiaPacificPte.Ltd.)の全株式を譲渡2021年７月台湾支店を閉鎖2022年１月本社を神奈川県横浜市西区北幸二丁目９番30号に移転2022年４月株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年12月DX店舗活性プロダクト店舗の星の販売開始(注10)2023年１月電力削減ソリューションAIrux8の提供を日本市場に向け開始(注11)(注)１．IPTVサービスは、InternetProtocolTeleVision(インターネット・プロトコル・テレビジョン)の略で、インターネットに利用されている代表的な通信技術であるIPを使って送られる映像などを、テレビのように楽しむことができるサービスです。光ファイバーなどのネット回線と接続されたテレビで、リモコンを操作することにより、選択した動画などをユーザーが好きなときに視聴することができます。２．ファームウェアとは、端末本体に組み込まれ、端末の動作スピードや電力量の制御等、本体自体の制御のために動作するソフトウエアをいいます。３．ミドルウェアとは、ハードウェアやコンピュータの機能を制御するソフトウエアであるオペレーティングシステム(OS)とアプリケーションソフトウエア(注４)との中間(ミドル)に位置するソフトウエアで、アプリケーションソフトウエア開発の際に複数のアプリケーションソフトウエアに共通する機能の開発を省くことができ、システムの開発や導入の効率化につなげることができます。データベース管理システムやサーバーと端末間の中継制御を行うソフトウエア等があります。４．アプリケーションソフトウエアとは、特定の目的のために設計・開発されたソフトウエアであり、利用者が操作や入力を行うことで、利用者が要求する機能を提供するソフトウエアです。５．STBはセットトップボックスの略称であり、機能特化型のコンピュータ(単機能コンピュータ)となります。主にはケーブルテレビ放送や衛星放送、地上波テレビ放送、IP放送(注８)などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する端末として利用されております。近年のIoT化により機能特化型のコンピュータとして利用される等用途が広がっております。６．IoTとは、InternetofThingsの略で、コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中にある様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続させることにより、自動制御や遠隔計測などを行うことをいいます。７．IP放送とは、これまでのテレビのように番組表の編成に沿って、さまざまなチャンネルの番組(多チャンネル放送)を楽しむことができるサービスです。衛星放送や、ケーブルテレビ(CATV)などと同じように、ネット回線を使って多チャンネル放送を利用することができます。８．ウエアラブルデバイスは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末の総称です。当社はエンタープライズ向けに身体(主に腕)に装着するウエアラブルデバイスを提供しております。当社のウエアラブルデバイスは、特定の用途に限定して利用するのではなく、アプリケーションソフトウエアによって様々な用途に利用可能なところに特徴があります。また、ディスプレイサイズとバッテリー容量を大きくとっているため長時間に及ぶ作業にも利用可能となっております。９．ルームコントローラーは、ホテル等の宿泊施設において、客室に備え付けてある家電を宿泊客がスマートフォン等を利用してコントロールすることを可能としたり、施設運営者側で客室の在室状況を確認したり、遠隔から家電を管理することを可能とするデバイスです。これにより、施設運営者の客室へのリネンサービスを効率化いたします。10．店舗の星は、ECの世界で極めて重要である、商品及び店舗に関する消費者評価(ソーシャルプルーフ)をネット上よりクラウドエンジンがスクレイピングし、リアル店舗に落とし込み表示する為のシステムになります。「店舗の星」を取り付ける前と取り付けた後の効果計測が可視化出来るクラウドダッシュボードを有しており、店舗のPOSデータと連携する事で店舗運営のBIツールとして極めて大きな役割を果たしてまいります。11．AIrux8は、人感センサーを組み込んだ集中コントローラー装置を通して、施設内の混雑状況や不在状況等のデータを取得し、AIで解析します。そして状況に応じて、施設内に設置されたIoT照明設備と通信し、各照明のエリアグループ毎に時間帯、営業稼働日、季節により照明の明るさを自動制御します。また、施設内空調設備の設定温度もAIで現状把握・予測して自動調整することができ、消費電力を抑制します。


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３【事業の内容】(1)事業概要当社は、「お客様への“真の価値提供”を第一にモノづくりを通じVirtualとRealを融合最適化した新しい社会の礎を創造する」を経営理念とし、モノは買う物から、サービス提供に付帯するプラットフォームになるべきであり、モノの価値は物体価値になくサービス価値にあると考えております。当社は、「モノづくり4.0」(当社ウェブサイト「モノづくり4.0」参照)の価値の主体から、本当に求められる製品を０から組上げられる調合士であり、今後の社会が待ち望んでいるサービス価値を提供しております。(2)セグメント区分当社は、事業区分の見直しを行い、当事業年度より報告セグメントを変更することといたしました。従来の「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントから「TRaaS事業」「受注型Product事業」「テクニカルサービス事業」の３つの報告セグメントに変更いたしました。①TRaaS事業BtoB市場向けに、お客様の価値を最大化させるための適切なIoTソリューションと最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを提供しております。モノは、ファブレス型で自社設計開発した製品特性に応じた海外ネットワークを選定することにより、価格競争力のある製品となっております。お客様がIoT、DXを進めるうえでのモノの導入コストの高さを、当社のテクノロジーで解消すべく、今後SaaSサービスを更に拡充してまいります。②受注型Product事業IoT技術を用いた製品・ソリューションの企画、設計、製造からの運用・保守サポートまで完全垂直統合を実現し、お客様（VAR※）が望む製品を柔軟に提供いたします。※VAR：ValueAddedReseller付加価値再販パートナー当社製品に価値を付加し再販する事業者をVARとして定義し、そのVARと協業することで事業拡大を図っております。VARが当社製品に価値を付加し、様々なマーケットや顧客に横展開することで、当社製品は新たなマーケットに拡販されております。③テクニカルサービス事業基幹業務システム等のアプリケーションソフトウエアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバー等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウエア及びシステムのメンテナンスや常駐型保守に向けたエンジニア派遣サービスを提供しております。(3)当社の強み①モノを起点としたSaaSサービスによるVirtualとRealの融合当社は、IoT機器の開発・製造で培ったモノづくりの知見から、最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを、様々な人が集まる場所のロケーションオーナー、パートナー企業に向け、そのニーズに合わせた企画提案、製品開発から、総合的なロケーションメディアの構築まで、顧客の価値が最大化する最善のIoTソリューションの提案を当社単独で行うことが可能であります。②垂直統合当社は、IoT製品の設計から製造までを一気通貫で行う垂直統合型のビジネスを展開しており、IoT製品に組み込まれるソフトウエア及びパートナー企業がIoT製品の最終利用者にサービス提供をするために必要となるシステムの開発も行っております。ソフトウエア開発を内製化することで顧客の要望に柔軟に対応することができ、また、ハードウェアの開発に当たっては、部材の選定から関わり主に中国の電子機器の受託メーカー(EMS)に製造委託することで、顧客にとっての機能最適化を図るとともに、低コスト化を図っております。③小ロット生産当社は、製品の設計段階から製品開発に加わり、部品レベルでのコスト削減を行った上で、製造委託を実施しているため、低製造コストを実現しております。また、製品開発に必要なソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しており、それを横展開することでソフトウエアの開発を省力化でき短期間・少人数での開発を実現しております。これにより、競合が少ない小ロットでの生産にも対応しております。④ソフトウエアの横展開当社は開発してきたソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しております。そのため、過去に開発したソフトウエアの転用と開発のノウハウを活かして、短期間で安定稼働を実現するIoT製品向けソフトウエアやシステムの開発を可能としております。また、当社は開発が複雑な映像配信用ターミナルのソフトウエアを数多く開発しておりますが、そのソフトウエアはウエアラブルデバイスやデジタルサイネージといった他分野のターミナルやシステム構築に展開することができます。これにより、IoT製品をはじめとした通信機能を持つターミナルを早期に開発していくことが可能であります。(4)事業系統図サービス別の事業の系統図は、次のとおりであります。①TRaaS事業②受注型Product事業③テクニカルサービス事業


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１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。当社では、中長期的に継続した成長を実現し、企業価値の最大化を図るうえで、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として考えております。(1)販路の拡大及び収益の最大化小規模である当社が、販売力を強化するにあたって、自社人員の営業活動の効率化、当社製品の提案から導入サポートまで一貫して行えるパートナー企業の獲得や、他企業との業務提携に取り組み、既存顧客に対しても、当社の他の製品・サービスを追加で提案していくことにより、販路の拡大と共に収益の最大化に努めてまいります。加えて、IoTソリューションにおけるBtoB市場での潜在顧客獲得を狙い、オーガニック検索SEO、SNSでの発信、展示会への出展、メルマガ配信等の施策を検討してまいります。更にオウンドメディアを構築し、お客様に役立つ情報を提供しストックすることで、Webでの認知拡大・検索流入と共に、サイト内における見込顧客の育成と、その顧客を絞り込んだ分析が実施可能となります。このオウンドメディアを通じた問い合わせ等からの顕在顧客を、営業体制を強化し商談・成約に繋がるよう推進してまいります。(2)顧客満足度及び品質の向上当社は、製品の開発から製造まで一気通貫で提供しており、顧客が要求する機能と価格を満たす最適な製品・サービスの提供が可能であります。製品・サービスの品質向上と顧客満足度を高めるために、当社では優秀な人材の確保と社内教育を拡充し、また、製品の製造コスト削減のため、部材等の供給先の複数化を図ってまいります。また、品質向上を目指してISO9000シリーズの認証取得を行っております。今後も顧客に対して適切な品質水準の製品・サービスの提供と顧客に対する価値提供レベルを向上させるため、同認証を維持して、品質向上を図ってまいります。(3)研究開発の強化既存の製品・サービス向けに開発したソフトウエアは、他の分野でも利用される製品・サービスのソフトウエア開発にも応用させることができます。そのため、数多くのソフトウエアを開発することで、新規開発が早期化でき、また、様々な顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。また、近年、様々なOSやアプリケーションソフトが誕生しており、それらと連動させた製品・サービスに対する需要が増加傾向にあります。そのため、当社では、研究開発を強化し、ソフトウエアの開発スピードの向上、リードタイム短縮化を目指し、また、複数の顧客ニーズに共通する機能を標準的な機能として製品・サービスに実装させることで、確実に新規顧客を取り込んでまいります。(4)優秀な人材の確保と生産性の最大化当社は、今後のさらなる成長のために、開発部門及び営業部門を中心に優秀な人材の育成が重要な課題であると認識しております。そのため、既存社員の能力及びスキルの底上げ、定着を図るために社内教育の拡充や定期的な人事評価制度や報酬制度の見直し等を行ってまいります。また、生産性を最大化させるために、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。(5)内部統制及びガバナンスの強化当社は、持続的に健全な成長を果たすためには、当社の内部統制並びにガバナンスの一層の強化が不可欠であると認識しております。そのため、監督強化のために内部監査室を設け、その強化に取り組んでおります。また、内部統制レベルの向上を継続的に図るとともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化にも邁進してまいります。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めていくことを、「基本的な考え方」としております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当部門として内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役(監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役)を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。ａ．取締役会及び取締役当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名(本書提出日現在)で構成されており、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。議長：藤吉英彦(代表取締役社長)構成員：青栁貴士(取締役CFO)、鈴江泰仁(取締役)、岡安俊英(独立社外取締役・監査当委員)、佐々木豊(独立社外取締役・監査等委員)、原口昌之(独立社外取締役・監査等委員)ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めております。監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。委員長：岡安俊英(独立社外取締役・監査等委員)、佐々木豊(独立社外取締役・監査等委員)、原口昌之(独立社外取締役・監査等委員)ｃ．内部監査室当社の内部監査室は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名で構成されております。業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室を設置しており、当社の各部門に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門に改善措置を取るように通知し、各部門で業務改善報告書を作成し内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。また、内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室と監査等委員である取締役は、会計監査人であるそうせい監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。ｄ．会計監査人当社は、そうせい監査法人と監査契約を締結しております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制(本書提出日現在)は次の図のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況当社は、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的としています。上記の目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、法令や社内規程上疑義のある行為等について、その情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。ホ．業務の適正を確保するための体制当社では、取締役会が、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することを内部監査計画として策定しております。ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。ト．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。リ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。ル．財務報告の信頼性を確保するための体制「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。ｂ．リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために危機管理規程を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として業務執行者ではない社外取締役を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が塡補されることとなります。なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわせないようにするための措置を講じております。ｅ．取締役の定数当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名以内、監査等委員である取締役４名以内、合わせて14名以内とする旨を定款に定めております。ｆ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｈ．株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長藤吉英彦13回13回取締役CFO青栁貴士13回13回取締役鈴江泰仁13回13回取締役※宮瀬卓也3回3回取締役(監査等委員)岡安俊英13回13回取締役(監査等委員)佐々木豊13回13回取締役(監査等委員)原口昌之13回13回※宮瀬卓也氏は、2023年４月20日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。取締役会における具体的な検討事項は、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算及び財務報告等の報告事項、重要な営業取引や設備投資に関する事項、重要な使用人や組織に関する事項等であります。


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(3)リスク管理当社は、全社的なリスク及び機会を識別し評価できるよう、危機管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。詳細につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進み、国内の景気は緩やかに回復しているものの、世界的なエネルギー価格や原材料価格の高騰傾向は未だ収束の見通しが立っておらず、国際情勢不安、円安傾向などが依然として続いており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当事業年度においては、過去からのBtoB市場に向けた単なるモノの販売から脱却し、成長方針に掲げるBtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaS月額課金型サービスを当社の主力事業とすべく、経営資源をその事業へ集中し事業転換を図ってまいりました。当事業年度においては、TRaaS事業では、新ビジネスである流通小売店舗を対象としたDX店舗活性プロダクト「店舗の星」やAIによる電力削減ソリューション「AIrux8」のSaaS月額課金型ビジネスの引き合いが増加し、新しい事業の柱として育ってきたことから、今後の大きな成長を見込み、経営資源を本事業に投下し推進してまいりました。受注型Product事業では、前期の既存顧客からのSTB大型受注案件の反動減により売上高は減少いたしましたが、テクニカルサービス事業は、システム開発案件が堅調に推移いたしました。以上の結果、当事業年度の売上高は310,965千円(前年同期比37.4％減)、営業損失は69,638千円(前年同期は6,467千円の損失)、経常損失は76,376千円(前年同期は15,100千円の損失)、当期純損失は85,810千円(前年同期は16,801千円の損失)となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当社は、事業区分の見直しを行い、当事業年度より報告セグメントを変更することといたしました。従来の「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントから「TRaaS事業」「受注型Product事業」「テクニカルサービス事業」の３つの報告セグメントに変更いたしました。各セグメント情報の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後の区分方法により作成した数値で比較しております。(TRaaS事業)TRaaS事業の当事業年度におきましては、流通小売店舗を対象としたDX店舗活性プロダクト「店舗の星」について、当事業年度においてDONKI(Thailand)Co.,Ltd.様へ納品が完了し、その運用及び販売データの解析等を進め販売促進効果、販売活性効果の可視化を進めてまいりました。また、インターネット上に多数存在する一般消費者のレビュー評価を「店舗の星」パネルに“見える化”する技術に関して特許を取得いたしました。AI電力削減ソリューション「AIrux8」も日本市場展開拡大に向けた戦略的な販売パートナーとして加賀電子株式会社様をはじめ、多くの企業様との販売パートナーシップを進めることができました。その結果、多くのエンドユーザー様との商談が進行しており、当第４四半期におきましては、株式会社クレア様の慶徳工場及び加賀電子株式会社様の本社への導入を実施し、その電力消費量削減効果も大きな成果が出始めてきております。以上の結果、TRaaS事業の売上高は80,927千円(前年同期比39.5％減)、セグメント利益は39,672千円（同47.5％減）となりました。(受注型Product事業)受注型Product事業の当事業年度におきましては、前期の既存顧客からのSTB大型受注案件の反動減があったもののCygnus2の引き合いは増加いたしました。以上の結果、受注型Product事業の売上高は99,552千円(前年同期比61.8％減)、セグメント利益は65,768千円（同47.3％減）となりました。(テクニカルサービス事業)テクニカルサービス事業の当事業年度におきましては、システム開発案件の受注が堅調に推移いたしました。以上の結果、テクニカルサービス事業の売上高は130,486千円(前年同期比27.6％増)、セグメント利益は64,392千円（同85.0％増）となりました。②財政状態の状況(資産)当事業年度末における総資産は513,342千円となり、前事業年度末に比べ14,571千円減少いたしました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が22,269千円、無形固定資産が19,845千円増加した一方で、現金及び預金が58,588千円減少したことによるものであります。(負債)当事業年度末における負債合計は105,230千円となり、前事業年度末に比べ94,783千円減少いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が97,500千円減少したことによるものであります。(純資産)当事業年度末における純資産合計は408,111千円となり、前事業年度末に比べ80,212千円増加いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ82,682千円増加した一方で、利益剰余金が85,810千円減少したことによるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、増加要因として、株式の発行による収入67,711千円、新株予約権の発行による収入1,014千円があったものの、減少要因として、売上債権の増加額22,269千円があったことにより、前事業年度末に比べ58,588千円減少し、330,096千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果支出した資金は72,561千円(前年同期は18,134千円の獲得)となりました。これは主に、増加要因として、仕入債務の増加額14,061千円があったものの、減少要因として、税引前当期純損失84,593千円があったことによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果支出した資金は53,957千円(前年同期は24,249千円の獲得)となりました。これは主に、増加要因として、短期貸付金の回収による収入2,395千円があったものの、減少要因として、無形固定資産の取得による支出35,528千円、有形固定資産の取得による支出20,149千円があったことによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は67,834千円(前年同期は225,220千円の獲得)となりました。これは主に、株式の発行による収入67,711千円、新株予約権の発行による収入1,014千円があったことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績ａ．仕入実績当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高(千円)前年同期比(％)TRaaS事業4,945△82.9受注型Product事業34,708△70.5テクニカルサービス事業31―(注)金額は、仕入価格によっております。ｂ．受注実績当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)TRaaS事業35,101△56.720,41164.9受注型Product事業77,1081,915.46,6005,761.5テクニカルサービス事業44,000776.7――ｃ．販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)TRaaS事業80,927△39.5受注型Product事業99,552△61.8テクニカルサービス事業130,48627.6合計310,965△37.4(注)最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)株式会社DINOSCORPORATION65,95713.366,17821.3三波工業株式会社36,4477.345,01114.5株式会社ジーエーピー――44,00014.1(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等（1）財務諸表注記事項重要な会計方針」に記載しております。②財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。③資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入活動、製造活動に必要となる運転資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備投資は自己資金及び金融機関からの借入、社債発行、新株予約権発行及び増資による方針であります。④経営成績に重要な影響を与える要因について当社は「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し顧客のニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。


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５【経営上の重要な契約等】(1)当社が技術援助等を受けている契約相手方の名称契約名称契約締結日契約内容契約期間HDMILicensingLLC.ライセンス契約2018年７月18日HDMI出力の使用許諾2023年７月18日から2028年７月17日まで(５年間の自動延長有り)ViaLicensingCorporationライセンス契約2020年８月15日音声コーデックの使用許諾2020年８月15日から2025年８月14日まで(５年間の自動延長有り)(注)対価としてロイヤリティを支払っております。(2)販売代理店契約相手方の名称契約名称契約締結日契約内容契約期間加賀電子株式会社販売代理店契約2023年８月１日AIrux8に関する販売代理店契約2023年８月１日から2024年７月31日まで(１年間の自動延長有り)


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６【研究開発活動】当社の研究開発活動の目的及び体制は、次のとおりであります。(1)研究開発目的当社は、IoT製品に対する需要は今後一層高まることを予期しており、IoT製品及びそれらを活用したサービス・ソリューションを開発しております。(2)開発体制当事業年度においては、開発に係る人員は５名であります。この他、開発テスト、検証等の作業に従事する人員は２名であります。なお、当事業年度における研究開発実施のための費用として1,619千円支出いたしました。各セグメント別の研究開発費はTRaaS事業1,459千円、受注型Product事業160千円であります。


２【沿革】1967年５月土木工事請負業目的として、太洋基礎工業株式会社を名古屋市中村区烏森町１丁目98番地に資本金2,000千円で改組設立1968年４月神守工場(愛知県津島市)を新設1971年２月機材部門である神守工場を分離独立して、大洋機械株式会社を設立1973年８月浜松営業所(静岡県浜松市)を新設(1990年２月静岡営業所へ吸収により廃止)1973年８月津営業所(三重県津市)を新設(1977年11月廃止)1973年10月名古屋市中川区烏森町字社宮２番地(現名古屋市中川区柳森町107番地)に本社を移転1974年10月建設大臣許可(般－49)5312号一般建設業許可を受ける1983年８月地質調査業である明和地研株式会社を子会社化(所有比率75％)1986年９月横浜営業所(神奈川県横浜市)を新設1990年２月静岡営業所(静岡県静岡市)を新設1990年４月大阪営業所(大阪府高槻市)を新設1990年６月新潟営業所(新潟県新潟市)を新設1990年８月建設大臣許可(特－8)5312号特定建設業の許可を受ける1993年２月長野営業所(長野県長野市)を新設1993年７月経営合理化のため大洋機械株式会社を吸収合併1994年11月東京支店(東京都千代田区)並びに東京営業所(東京都千代田区)を新設1997年11月日本証券業協会の店頭登録銘柄に指定1998年４月本社に名古屋支店を新設、東京、長野、静岡、大阪の各営業所を支店に改称1998年５月三重営業所(三重県津市)を新設1999年６月横浜営業所を東京支店に統合するとともに東京支店(東京都品川区)を移転2001年７月福井営業所(福井県福井市)を新設2003年１月株式会社三東工業社と業務提携2004年４月埼玉営業所(埼玉県さいたま市)を新設2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場2007年８月岐阜営業所(岐阜県可児市)、津島営業所(愛知県津島市)を新設2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に株式を上場2010年５月山陽営業所(兵庫県神戸市)を新設2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場2011年４月福岡営業所(福岡県福岡市)を新設2012年２月金沢営業所(石川県金沢市)、四国営業所(香川県高松市)を新設2012年８月東北営業所(宮城県仙台市)を新設2013年２月機械事業本部を神守研究開発センターに改称明和地研株式会社を一時休業とし、名古屋支店調査部へ転籍2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場2013年11月株式会社テノックスと業務提携2014年４月福岡営業所を九州支店に改称、九州営業所を佐賀営業所に改称経営合理化のため明和地研株式会社を清算2017年５月岐阜営業所(岐阜県岐阜市)を移転2017年９月広島出張所を広島営業所に改称2019年３月東京支店(東京都品川区)を移転九州支店(福岡県福岡市)を移転2019年７月土木・環境事業である株式会社ランド・クリエイティブを子会社化(所有比率99％)2021年２月千葉出張所を移転(千葉県山武郡芝山町)し関東機材センターを新設株式会社トラスト建設と業務提携(2024年３月解消)2021年３月瀧上工業株式会社と資本提携2021年８月経営合理化のため株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併2022年２月日本エコシステム株式会社と資本提携2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場2022年11月徳倉建設株式会社と資本提携2023年６月山陽営業所(兵庫県神戸市)を移転2023年12月株式会社ナガワと資本提携


３【事業の内容】当社は特殊土木工事等事業、住宅関連工事事業、環境関連工事事業、建築事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の６分野での事業活動を展開しております。当社の事業に係わる位置付け及び事業内容は次のとおりであります。なお、当社が行っている事業内容とセグメントにおける事業区分は同一です。(1)特殊土木工事等事業特殊土木工事等事業は、主に公共事業の元請・下請工事で地盤改良工事、推進工事、地中連続壁工事、地中障害物撤去工事、液状化対策工事、などの様々な工法による地盤改良工事や、法面補強工事を行っております。(2)住宅関連工事事業住宅関連工事事業は、住宅基礎補強工事や構造物修復工事を行っております。(3)環境関連工事事業環境関連工事事業は、太陽光発電設備築造工事や風力発電工事、地中熱を利用したエネルギー事業、土壌浄化環境事業を行っております。(4)建築事業建築事業は、建物建築からリフォーム業などを行っております。(5)機械製造販売等事業機械製造販売等事業は、建設機械の製造販売等に係る事業を行っております。(6)再生可能エネルギー等事業再生可能エネルギー等事業は、太陽光発電売電収入、その他再生可能エネルギー等収入に係る事業を行っております。事業の系統図は、次のとおりであります。


１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社は、創業以来「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念とし、「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンに、都市の環境や基盤整備を通して地域社会の発展に貢献できる企業を目指しております。当社の主力としております特殊土木工事につきましては、上下水道、電力、通信の地中線化、河川の護岸、高速道路等の土留壁工、湾岸周辺の液状化対策、法面の補強工など災害対策を含めた社会インフラおよび都市再開発には必要不可欠であります。住宅関連工事では地盤改良工事や各種基礎補強工事は、個人住宅をはじめとしたさまざまな建築物や土木構造物の基礎を安定させるという重要な役目を担っており、震災や軟弱な地盤が原因で建物が不同沈下した際に、正常な生活を取り戻すことを可能とする構造物修復工事は社会貢献の一助と考えております。建築部門では、土木工事で培ったノウハウを建築現場でも生かしつつリフォームからマンションまで幅広く取り扱っております。また、昨今は能登半島地震の震災や豪雨等による自然災害による被災が多く見られ、これらの災害復旧は建設業の役割とする所であり、今後とも当社は高い技術力と収益力を維持するとともに、社会に貢献できる会社づくりを経営方針としております。(2)目標とする経営指標当社は「成長こそ繁栄」「完工伸ばさずして未来なし」「独自性を大切にした地域密着型経営」をモットーに、収益の基本となる売上高ならびに各利益を経営指標としており、経営の効率化と高収益体制の維持を掲げております。具体的には、当社で設立した工法協会のＰＲ活動を通しての受注拡大と自社所有の大型重機を使用した大型工事の受注を目指します。建築に関しては、新規顧客を獲得する営業活動と技術者の育成、登用による施工体制のさらなる強化を行なってまいります。その上で、全現場全部署黒字化とすることを目標とし、常に収益改善に努め、コストの縮減意識をもって企業経営に取り組んでまいります。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は2024年２月１日より組織体制の一層の強化を図ることを目的とし「東日本」「中日本」「西日本」の地区制を解消し、「施工本部」「営業本部」に加え新たに「経営企画本部」「技術本部」を設置いたしました。新体制を元に、現場従事者の不足、職場環境の改善と脱炭素への対応など一つ一つの課題に向けて対応してまいります。また、ＩＲ関連の強化・企業ブランド、イメージの向上・海外事業の促進・新技術の研究開発に力を発揮してまいります。そして中長期ビジョンとして、売上高150億円の次のステージは売上高200億円達成を目指してまいります。(4)経営環境と会社の対処すべき課題建設業界は建設従事者の高齢化と人手不足が深刻な問題となっており、建設業界全体としてもますますICT化を進めていかなければなりません。建設投資は政府・民間共に昨年度並みと推測されており、前事業年度同等の発注物件があるものと予測しております。2023年度末に導入しました新型ICT対応地盤改良機2台が2024年年頭から順調に稼働しており、土壌汚染等の工事も含めて多数の引き合いが見込まれております。今後も社会のニーズに沿った設備投資を検討してまいります。建設の専門業者として新技術の開発に力をいれていく必要があります。経営スローガンである「建設で拓く豊かな都市づくり」新技術に挑戦することでモノづくりの考え方、技術の伝承、人材育成に繋げ企業価値を高めてまいります。株価が割高か割安か判断するときの指標としてPBR値があります。2024年１月31日現在ではPBRが0.45と1.0を下回りました。資本コストや株価を意識した経営が問われる中、重要な課題と認識しております。今後は機関紙たいよう新聞のリニューアル（2024年６月予定）や中期経営計画の策定などを行い、非財務情報を中心とした情報開示へと注力しサステナビリティ情報の開示などに注力しPBRの向上を目指してまいります。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社の企業理念であります「社会に貢献できる職場づくり」「働いて良かったといえる職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2024年４月23日開催の第57期定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員３名で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は３名で構成され、３名すべてが社外取締役であります。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。③企業統治に関するその他の事項内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各部門の業務におけるリスクは担当業務役員が責任者となり、各部門に対してリスクヒヤリングを実施し、リスクの見直しと軽減化を図るとともに発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。損失の危険が発生した場合、危険の内容と損失の程度等について、直ちに代表取締役社長・取締役会・監査等委員会に通報される体制をとっております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区建設業防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。④取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数加藤行正９回９回加藤敏彦９回９回土屋敦雄９回９回六鹿敏也９回９回奥山喜裕９回９回市岡秀夫９回９回豊住清９回９回岡田浩９回９回一栁守央９回９回取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は当会社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(3)リスク管理当社はリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各部門の業務におけるリスクは担当業務役員が責任者となり、各部門に対してリスクヒヤリングを実施し、リスクの見直しと軽減化を図るとともに発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。損失の危険が発生した場合、危険の内容と損失の程度等について、直ちに代表取締役社長・取締役会・監査等委員会に通報される体制をとっております。


４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（業績等の概要）(1)業績当事業年度におけるわが国経済は、一部に足踏み感がみられるものの、緩やかに回復してきております。先行きについては、雇用・所得環境の改善が進むなか、各種政策の効果により緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、世界的な金融引締め、長期化する海外情勢等の地政学的リスクの影響により、高騰が続く資源価格の動向など、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。建設業界におきましては、住宅建設は新設住宅着工戸数の減少など弱含んでいるものの、公共投資・民間投資につきましては底堅く推移しております。個人消費にも回復傾向がみられておりますが、海外景気の影響による原油高・建設資材価格の高騰が依然として続いていることに加え、業界特有の課題である現場従事者の高齢化、慢性的な不足や長時間労働の解消等への対応が待ったなしの状況となっており、企業業績への好材料は限定的となっております。このような状況のもと、当社は徹底した予算管理・工程管理・定期的な施工会議をおこなうことで、安全・良質な工事施工に努めてまいりました。しかしながら、特殊土木工事等事業の都市再開発工事にて地中障害物の影響等により、大幅な工期延長を余儀なくされ多大な工事損失を計上することとなりました。また、受注高増加を目指し、土木、建築、環境の分野で様々なニーズに応えられる技術力を積極的にアピールしてまいりましたが、前事業年度受注した特殊土木工事等事業の大型工事に複数の技術職員・建設設備・資材を配置したことや建築工事でも技術職員の人員不足から受注を差し控えなければならない状況となりました。また、建築事業の主要下請施工会社への債権について、回収が懸念されることから貸倒引当金を設定したことにより、営業利益・経常利益・当期純利益それぞれ影響を与える結果となりました。この結果、当事業年度の売上高につきましては、145億71百万円（前年同期比0.9％減）となりました。損益につきましては、営業利益は２億25百万円（前年同期比71.4％減）、経常利益は３億14百万円（前年同期比66.6％減）、当期純利益は２億12百万円（前年同期比65.4％減）となりました。セグメント別の業績は次のとおりであります。特殊土木工事等事業における当事業年度の完成工事高は69億47百万円（前年同期比6.6％減）となり、セグメント利益は２億11百万円（前年同期比58.4％減）となりました。住宅関連工事事業における当事業年度の完成工事高は43億40百万円（前年同期比1.6％増）となり、セグメント利益は１億54百万円（前年同期比28.6％増）となりました。環境関連工事事業における当事業年度の完成工事高は９億58百万円（前年同期比23.5％増）となり、セグメント利益は86百万円（前年同期比40.3％減）となりました。建築事業におけるにおける当事業年度の完成工事高は22億73百万円（前年同期比4.4％増）となり、セグメント損失は２億55百万円（前事業年度はセグメント損失２百万円）となりました。機械製造販売等事業における当事業年度の売上高は６百万円（前年同期比21.0％減）となり、セグメント利益は０百万円（前年同期比86.3％減）となりました。再生可能エネルギー等事業における当事業年度の売上高は45百万円（前年同期比4.8％増）となり、セグメント利益は28百万円（前年同期比13.6％増）となりました。セグメント売上高(百万円)前年同期比増減(％)特殊土木工事等事業6,947△6.6住宅関連工事事業4,3401.6環境関連工事事業95823.5建築事業2,2734.4機械製造販売等事業6△21.0再生可能エネルギー等事業454.8合計14,571△0.9(2)キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物は前事業年度末残高に比べ17百万円増加しました。この結果、当事業年度末残高は32億54百万円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において営業活動の結果得た資金は、８億58百万円(前事業年度は１億91百万円の収入)となりました。この主な要因は、税引前当期純利益３億16百万円、契約資産の減少額10億94百万円と、仕入債務の増加額４億８百万円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、３億43百万円(前事業年度は２億75百万円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出１億89百万円及び投資有価証券の取得による支出１億15百万円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、４億97百万円(前事業年度は３億38百万円の収入)となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出３億78百万円によるものであります。（受注及び販売の状況）(1)受注高、売上高、繰越高及び施工高項目セグメントの名称前期繰越高(千円)当期受注高(千円)計(千円)当期売上高(千円)次期繰越高当期施工高(千円)手持高(千円)手持高のうち施工高比率(％)金額(千円)第56期(自2022年２月１日至2023年１月31日)特殊土木工事等事業2,133,5548,238,18410,371,7387,434,1452,937,5921.234,9037,149,982住宅関連工事事業110,2874,260,7214,371,0084,271,51499,4946.26,1584,230,800環境関連工事事業242,2201,025,0781,267,298775,823491,4750.0109775,932建築事業688,8283,404,4974,093,3252,177,0441,916,280――2,176,979計3,174,89016,928,48120,103,37114,658,5285,444,8430.841,17014,333,694機械製造販売等事業3,2114,3827,5937,593――――再生可能エネルギー等事業―――43,633――――計3,2114,3827,59351,226――――合計3,178,10116,932,86320,110,96414,709,7555,444,8430.841,17014,333,694第57期(自2023年２月１日至2024年１月31日)特殊土木工事等事業2,937,5926,052,4018,989,9946,947,1952,042,7980.713,6826,925,974住宅関連工事事業99,4944,401,6254,501,1204,340,910160,2099.314,9064,349,658環境関連工事事業491,475728,0861,219,562958,492261,069――958,383建築事業1,916,2802,703,5084,619,7892,273,3422,346,4460.03162,273,659計5,444,84313,885,62219,330,46514,519,9414,810,5240.628,90514,507,676機械製造販売等事業06,0006,0006,0000―――再生可能エネルギー等事業―――45,706――――計06,0006,00051,7060―――合計5,444,84313,891,62219,336,46514,571,6484,810,5240.628,90514,507,676(注)１前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。従いまして、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。２次期繰越高の施工高は、支出金により手持工事等の施工高を推定したものであります。３当期施工高は、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業を除き(当期売上高＋次期繰越施工高－前期末繰越施工高)に一致いたします。４「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期に係る前期繰越高については、当該会計基準等を適用した後の前期繰越高となっております。(2)売上高期別セグメントの名称官公庁(千円)民間(千円)計(千円)第56期(自2022年２月１日至2023年１月31日)特殊土木工事等事業4,555,1562,878,9897,434,145住宅関連工事事業80,4134,191,1004,271,514環境関連工事事業22,011753,811775,823建築事業―2,177,0442,177,044機械製造販売等事業―7,5937,593再生可能エネルギー等事業―43,63343,633合計4,657,58110,052,17314,709,755第57期(自2023年２月１日至2024年１月31日)特殊土木工事等事業3,615,6423,331,5536,947,195住宅関連工事事業40,6254,300,2854,340,910環境関連工事事業17,638940,854958,492建築事業―2,273,3422,273,342機械製造販売等事業―6,0006,000再生可能エネルギー等事業―45,70645,706合計3,673,90510,897,74314,571,648(注)１売上高のうち主なものは、次のとおりであります。第56期の売上高のうち請負金額が230百万円以上の主なもの建設業者又は発注者受注物件名㈱メイクス(仮称)東区飯田町計画新築工事エスリード㈱(仮称)エスリード千代田五丁目新築工事日本コムシス㈱㈱神戸物産東松島太陽光発電所建設工事㈱竹中工務店錦3丁目計画(ＴＲＤ工事)エスリード㈱(仮称)エスリード今池一丁目新築工事第57期の売上高のうち請負金額が300百万円以上の主なもの建設業者又は発注者受注物件名㈱竹中工務店錦３丁目計画(ＴＲＤ工事)ジェコス㈱品川駅西口地区（高輪３丁目）計画［一期］エスリード㈱(仮称)エスリード北区山田一丁目新築工事三和電気土木工事㈱新たいら太陽光発電所建設工事エスリード㈱(仮称)エスリード大須四丁目新築工事２売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は次のとおりであります。前事業年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。当事業年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。(3)受注残高(2024年１月31日)セグメントの名称官公庁(千円)民間(千円)計(千円)特殊土木工事等事業1,203,627839,1712,042,798住宅関連工事事業27,309132,900160,209環境関連工事事業―261,069261,069建築事業99,5242,246,9222,346,446機械製造販売等事業―――再生可能エネルギー等事業―――合計1,330,4613,480,0634,810,524(注)受注残高のうち請負金額が270百万円以上の主なものは次のとおりであります。建設業者又は発注者受注物件名完成予定年月サムティ㈱(仮称)サムティ名古屋市熱田区新尾頭二丁目新築工事2025年4月㈱プレサンスコーポレーション(仮称)プレサンス内山三丁目(1901)新築工事2025年7月名古屋市上下水道局南区汐田町地内始め２箇所下水道築造工事2025年3月㈱メイクス(仮称)名古屋市中区矢場町Ⅲ新築工事2024年11月㈱メイクス(仮称)中川区八熊一丁目計画新築工事2024年10月（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）経営者の視点による当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1)財政状態の分析当事業年度末における資産合計は116億40百万円となり、前事業年度末に比べ５億31百万円減少いたしました。これを流動・固定資産別にみますと以下のとおりであります。流動資産は73億円で前事業年度末に比べ９億42百万円減少いたしました。これは主に完成工事未収入金の減少及び契約資産の減少によるものであります。固定資産は43億40百万円となり、前事業年度末に比べ４億10百万円増加いたしました。これは主に機械及び装置の増加及び投資有価証券の増加によるものであります。当事業年度末における負債合計は29億25百万円となり、前事業年度末に比べ６億26百万円減少いたしました。これを流動・固定負債別にみますと以下のとおりであります。流動負債は23億86百万円で前事業年度末に比べ４億69百万円減少いたしました。これは主に支払手形、工事未払金、未払法人税等の減少によるものであります。固定負債は５億39百万円で前事業年度末に比べ１億57百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少によるものであります。当事業年度末における純資産の合計は87億15百万円となり、前事業年度末に比べ95百万円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加によるものであります。(2)経営成績の分析当事業年度における受注工事高は138億91百万円(前年同期比18.0％減)となり、前事業年度に比べ30億41百万円の減少となりました。完成工事高は145億19百万円(前年同期比0.9％減)となり前事業年度に比べ1億38百万円の減少となりました。セグメントごとに経営成績の分析をすると次の通りであります。特殊土木工事等事業につきましては、専業者として多彩な工種で社会のニーズに応えられる施工技術を各地でおこなわれる建設技術フェアやフォーラムへ出展しＰＲし工事受注の拡大につなげてまいりました。住宅関連工事事業につきましては、戸建住宅主流であった地盤改良工事を工場やマンション・アパートの大型・中型案件の地盤改良工事へと施工対象を拡げ、従来の戸建住宅の地盤改良工事も含め取引先拡大の営業努力をおこなってまいりました。環境関連工事事業につきましては、主に土壌浄化工事、太陽光発電設備工事の分野で施工を行い、受注も同様に計上しております。建築事業につきましては、マンション築造工事の受注を引き続き伸ばし、新たな新規施工物件獲得も行ってまいりました。なお、損益につきましては、主要下請施工会社への債権について、回収が懸念されることから貸倒引当金を設定したことにより大幅な損失を計上することとなりました。このほか、兼業事業売上高の機械製造販売等事業における売上高は６百万円(前年同期比21.0％減)となり前事業年度に比べ１百万円の減少となりました。また、再生可能エネルギー等事業の売上高は45百万円(前年同期比4.8％増)となり前事業年度に比べ２百万円の増加となりました。この結果、売上高合計は145億71百万円(前年同期比0.9％減)となり前事業年度と比べ１億38百万円の減少となりました。損益面では、売上総利益は13億38百万円(前年同期比19.2％減)となり前事業年度に比べ３億17百万円の減少となりました。営業利益につきましては、２億25百万円(前年同期比71.4％減)となり前事業年度に比べ５億71百万円の減少となりました。経常利益につきましては、３億14百万円(前年同期比66.6％減)となり前事業年度に比べ６億27百万円の減少となりました。当期純利益につきましては、２億12百万円(前年同期比65.4％減)となり前事業年度に比べ４億１百万円の減少となりました。(3)キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況については「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の運転資金需要の主なものは、工事費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、建設事業に係る工事機械の取得を目的とした設備投資によるものであります。当社は、運転資金及び投資目的とした資金需要を自己資金および一部を借入金でまかなっております。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。


５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。


６【研究開発活動】当社は都市土木を主体とした土木専業者で、都市における多様化、高度化した生活環境の変化への対応、また、自然災害に強く、自然と調和した環境づくりなどの社会基盤整備を目的とした特色ある技術の確立を図るため、新工法、新技術の開発と導入、既存工法の改良などに積極的に取り組んでおります。当事業年度の研究開発費として特殊土木工事等事業部門、住宅関連工事事業部門、環境関連工事事業部門で52百万円を計上しており、主なものは、液状化防止対策実験工事及び構造物基礎補強関連実験工事などであります。


株式会社ジャストプランニング

２【沿革】年月事項1994年３月有限会社ジャストプランニング（資本金3,000千円）として千葉県習志野市にて設立コンピュータメーカーからの外食業界向けソフトウェアの受託開発及び販売支援業務を開始。同時にPOSシステム販売を開始1995年11月本社を東京都大田区仲池上二丁目21番３号に移転POSシステム、売上管理システム等の店舗・本部システムの導入支援業務を開始1996年３月POSシステム設計・コンサルタント業務を受託し、システムソリューション事業を開始1998年６月株式会社（資本金10,000千円）へ組織変更システムメンテナンス等の業務アウトソーシング事業を開始1999年３月まかせてネットサービス開始（外食業界向け）1999年８月ASP（ApplicationServiceProvider）事業（まかせてネット）の本格的進出（外食業界向け）2000年４月新ASP事業の展開に着手（人材派遣業・宅配事業）2000年８月本社を東京都大田区西蒲田七丁目35番１号に移転2001年２月簡易版まかせてネット（まかせてネットLight）サービス開始2001年３月ASP事業（まかせてネット）機能追加（リアルタイム空室情報・売上照会）を発表2001年７月店頭市場（現東京証券取引所JASDAQスタンダード）へ上場2005年２月物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション（コンサルティング、コーディネイト）の事業展開を目的として、株式会社サクセスウェイの株式を63.3％取得し子会社とする（現連結子会社）2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に株式を上場2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場2012年８月クラウド型POSオーダリングサービス（まかせてタッチ）サービス開始（リアルタイム売上・注文照会）2012年９月店舗専用スマートフォンアプリケーション（AppCRM）サービス開始（販促支援、顧客管理）2012年９月ASP事業まかせてネット進化版（まかせてネットEX）を発表2012年11月ASP事業の販売促進を目的として、スマートフォンアプリケーション（AppCRM）を提供する、株式会社IMCの株式を35.0％取得し持分法適用の関連会社とする2013年４月太陽光発電事業を目的として、株式会社JPパワーを設立し子会社とする（現連結子会社）2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場2014年８月クラウド型POSサービス（まかせてタッチ＠POS）サービス開始（リアルタイム売上・勤怠管理）2015年８月リアルタイム売上送信電卓アプリ「PreOrderPOS」サービス開始（リアルタイム売上）2015年８月外食業界向け多言語通訳サービス「まかせて通訳」サービス開始2018年２月ASP事業-IoTを活用したスマートフォンアプリケーションサービス「Putmenu」の販売運営等を目的として、プットメニュー株式会社を設立し子会社とする（連結子会社）2020年８月ASP事業-テイクアウト業態向けスマートフォンアプリケーション「iToGo」を事業譲受し、サービス開始2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダ－ド）からスタンダ－ド市場へ移行2022年６月プットメニュ－株式会社の株式を譲渡し、「Putmenu」の販売運営事業から撤退


株式会社ジャストプランニング

３【事業の内容】当社グループ（株式会社ジャストプランニング及び当社の関係会社）は、株式会社ジャストプランニング（当社）及び連結子会社２社で構成されています。事業内容並びに当社グループの当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。ASP事業当社は、外食企業向けに、インターネットの通信インフラを利用したアプリケーションソフトウェアの提供と、企業の情報システム関連部門が行っているシステムメンテナンス業務及び運用サポート業務等のアウトソーシング業務とを組み合わせた「ASP事業」を行っております。2020年８月に事業譲受したテイクアウト業態向けのスマートフォンアプリケーション「ASP事業(iToGo)」を加え、多様化するマーケットに対して営業力、システム競争力の強化を図っております。システムソリューション事業当社は、外食産業向け本部管理システム・店舗システム・分析システム等のアプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売及びPOSシステム、オーダーエントリーシステム等のソリューションの提供及び業務コンサルティングを行っております。物流ソリューション事業連結子会社の株式会社サクセスウェイは、外食チェーン企業等に対する物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション、本部業務代行等のソリューションサービス事業を行っております。太陽光発電事業連結子会社の株式会社JPパワーは、自社で保有する太陽光発電設備をもとに、太陽光発電による電力会社への売電を行っております。その他事業連結子会社の株式会社JPパワーは、直営の外食店舗を従業員等により運営し、店舗運営ノウハウの社員研修、情報システムの開発、新システムのテストマーケティング等に活用しております。上記の事項について、事業系統図を示すと次のとおりであります。


株式会社ジャストプランニング

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針当社グループは、外食産業を中心に情報基幹システムとしてのアプリケーションソフトウェアを提供するのみならず、ユーザー側のシステム作業も運用サービスとして行うことにより、安定した情報システムの稼動とユーザー側のシステム活用に関する問題の解決をサポートしております。このような、アウトソーシング業務によりお客様の信頼感を高めることを目的にサービスを行ってまいります。(2)優先的に対処すべき事業上の課題新型コロナウイルス感染症が収束に向かう中で、新型コロナ感染症は、消費者行動にも大きな影響を与えました。客数の拡大が大きく望めない中で、顧客確保が最重点とされ、リピート客の確保を意図したCRM、新規顧客獲得のためのセ－ルスプロモ－ションに対する情報システムの構築、経営効率化による利益確保として、業務の効率化、食材ロスの削減に対する情報システム対応が求められています。当社グル－プでは、こうした外食産業の経営課題に対して、ITソリュ－ションをASP事業として提供することが優先的に対処すべき課題として認識しています。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための指標等当社グル－プでは、経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、新たな投資事業に対しては、投下資本利益率を指標として事業展開を行っています。


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(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立は、コーポレート・ガバナンスの充実には必要不可欠と認識しております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。そのために、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。②企業統治の体制イ企業統治体制の概要(ⅰ)会社の機関の説明当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であります。(ⅱ)会社の機関の内容及び業務執行・監査役監査の仕組み当社は健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は取締役５名、社外取締役１名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で取締役の業務を監督しております。取締役会の他、個別の事業戦略等について、部門長を含めて議論することが望ましいと判断される場合には、取締役、各部門長等で構成される経営会議を必要に応じて開催しております。その他、コンプライアンス体制の強化と事業上のリスクに対応するため、情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会を設置しております。（注）１社外取締役は、前中匡史の１名です。２社外監査役は、山田浩雅、森直樹の２名です。３取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「役員の状況」のとおりです。なお、各機関の議長は次のとおりです。・取締役会：代表取締役社長酒井敬・監査役会：常勤監査役籾木勲・経営会議：代表取締役社長酒井敬・情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会：代表取締役社長酒井敬(ⅲ)企業統治の体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監査機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。a.当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けております。２．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査いたします。３．コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連する規程の作成及び整備、研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導いたします。４．当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備いたします。５．相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものといたします。b.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、維持し、及び継続的に改善してまいります。c.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備いたします。２．リスク管理の実効性を確保するために、サーバインフラ部と管理部、及び監査部は連携してリスク状況の監視及びその運用を行うものとします。３．経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。d.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。２．取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとしております。３．日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております。e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。f.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事については、監査役会の同意を必要とし、監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。２．監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないものとします。g.当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制１．当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。２．当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。３．当社グループの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。４．会社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底いたします。h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報告いたします。３．監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。i.当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。j.当企業集団の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況１．反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社員へ周知徹底しております。２．平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や顧問弁護士と迅速に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。k.当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④取締役の員数当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨及び会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得及び中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。⑧会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、システム統括本部にて各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を講じています。また、グループ会社における管理方式の見直しを行い、当社グループ全体での内部統制の統一に取り組んでいます。さらに、グループ全体の経営の活動や報告を監視し、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを検討するため、当社グループの経営者が参加して行われるグループ経営会議を毎月実施しています。


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リスク管理当社グループは、多様性におけるリスクや機会について、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議において、全社的にリスク管理を行っております。また、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇といった点については性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて公正に取り扱っております。


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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行し、徐々に経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方、国際情勢の不安定化、また、円安の進行や、半導体・電装部品を中心とする部品不足、物価上昇による個人消費への影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況にあります。このような状況の下、当社グループでは、ASPによるアウトソーシング事業とインターネットを活用したシステムソリューション事業に取り組み、外食産業のみならず、新業態への展開も積極的に進めて参りました。また、外食産業では、あらゆるシーンにおいてタブレット端末やスマートフォン等のデバイスが急速に普及し活用される中、企業ではDX化が加速しており、今後も高い需要が見込まれるものと認識しております。飲食店舗及び本部の扱う様々な業務のDX化を進め、加えてユーザーニーズを勘案した機能追加・既存製品のヴァージョンアップを行うことで拡販を推し進めております。また、テイクアウト活用など、生活スタイルの変化への対応に伴い、2020年８月より譲り受けた事業であるテイクアウト業態向けスマートフォンアプリケーション「iToGo」を切り口に、市場変化に柔軟に対応した新規需要の獲得に向け邁進してまいりました。①財政状態及び経営成績の状況（資産の部）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して141,603千円増加し、3,878,459千円となりました。うち流動資産は103,962千円増加し3,250,107千円となり、固定資産は37,641千円増加し628,352千円となりました。イ.流動資産流動資産の増加103,962千円の主な要因は、現金及び預金の増加83,371千円、売掛金の増加4,598千円等によるものです。ロ.固定資産固定資産の増加37,641千円の要因は、長期預金の増加100,000千円、減価償却等による有形固定資産の減少38,559千円等によるものです。（負債の部）当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して54,384千円減少し、296,424千円となりました。うち、流動負債は54,613千円減少し278,656千円となり、固定負債は229千円増加し17,768千円となりました。イ.流動負債流動負債の減少54,613千円の主な要因は、契約負債の減少13,519千円、買掛金の減少7,804千円等によるものです。ロ.固定負債固定負債の増加229千円の要因は、資産除去債務の増加229千円によるものです。（純資産の部）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して195,987千円増加し、3,582,035千円となりました。主な増減は、利益剰余金の増加260,301千円等によるものです。この結果、当連結会計年度末の流動資産の構成比は83.8%（前連結会計年度比0.4%減）、固定資産の構成比は16.2%（同0.4%増）、流動負債の構成比は7.2%（同1.7%減）となっております。当連結会計年度の売上高は、2,071,745千円(対前連結会計年度比3.2％増)となりました。ASP事業売上高が1,027,155千円、システムのコンサルティング及び開発、その他ソリューションサービスに関連した事業を加えたシステムソリューション事業の売上高が59,465千円、物流ソリューション事業の売上高が757,366千円、太陽光発電所の運営事業である太陽光発電事業の売上高は104,503千円、直営の外食店舗の運営事業であるその他事業の売上高は123,254千円となりました。一方、売上原価は、980,756千円（同5.4％減）となりました。販売費及び一般管理費は、597,559千円（同3.4％増）となり、この結果、連結営業利益493,429千円（同25.7％増）、連結経常利益496,912千円（同23.4％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、354,548千円（同72.0％増）となりました。セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。ASP事業当社グループにおけるASP事業は1999年８月より外食業界向けに開発いたしました、サービス名「まかせてネット」を主力サービスに事業を展開しております。「まかせてネット」は外食店舗におけるPOSシステム、勤怠管理システム、発注システム等の情報を、当社ASPセンターで受信し、各企業データシステムへと展開して、売上管理・勤怠管理・発注管理等の本部システムを稼動させ、外食本部からは、インターネット経由で当社ASPセンターにアクセスすることにより本部システムを利用することが出来る仕組みとなっております。また、本部システムの利用に伴い発生するデータの更新等のメンテナンス業務や、店舗システムのリモートサポート業務等の付帯業務をアウトソーシング業務として代行していることが特徴としてあげられます。これによりユーザーはシステムの利用に専念でき、管理コストも抑えることが可能となります。まかせてネットにおきましては、外食業界に特化したサービスとして、ASP導入時に生じる動作環境の設定、利用方法の説明等といった導入を支援することから発生する導入支援売上と、提供するアプリケーションソフトウェアのメニューをユーザー店舗単位で決定し、毎月メニューに応じた月額利用料金を導入店舗数に応じてユーザーに請求する継続的な収入であるASP利用料売上から構成されています。また、「まかせてネット」シリーズとして、マルチデバイス、マルチOS、マルチブラウザに対応しシステムのカスタマイズ性を高めた、まかせてネットの進化版「まかせてネットEX」、従来の専用ハンディーターミナルに代わって、スマートフォン、タブレット端末等を飲食店舗内の注文端末として活用し、お客様から受けた注文を厨房のプリンタへの調理指示、お客様の会計、売上情報の管理等を行い、同時にリアルタイムでの店舗の売上・注文情報の確認を可能とした「まかせてタッチ」の拡販・運営を行っております。また、飲食事業のテイクアウト業態向けのスマートフォンアプリケーション「iToGo」事業を2020年８月１日に譲受、事業展開を開始しました。飲食事業のテイクアウト業態向けの「iToGo」は、スマートフォンアプリケーションを活用して、並ばず・待たずに受け取れる事前予約する機能や、アプリ独自の割引クーポンを利用できる配信機能、お得な情報を受け取れるプッシュ通知機能を搭載してお客様のテイクアウト事業をシステム支援しております。テイクアウト業態が拡大する中で、当社グループでは、お客様の多様なニーズに合わせて、スマートフォンアプリケーションの機能を拡大し、店舗管理システム「まかせてネット」との連携を強化しております。その結果、当連結会計年度のASP事業の売上は1,027,155千円（対前連結会計年度比5.4％増）、セグメント利益は809,900千円（同13.4％増）となりました。システムソリューション事業当社グループでは、1994年３月の設立以来、外食業界向けの店舗システム及び本部システム(POSシステム、出退勤システム、食材発注システム)等の業務システム構築全般にソフトウェアの企画・開発・販売を行ってまいりました。システムソリューション事業の業務内容は、外食業界の業務システムにおけるソフトウェア受託開発、POSシステム導入におけるシステム設定作業やシステム運用・業務コンサルティングやそれに伴うハードウェア導入、当社POSシステムユーザーに対する消耗品販売等を行っているPOSシステムソリューションから構成されております。当連結会計年度において、外食業界では、わずかに需要の回復が見られるものの、システム設備投資は依然として不透明な状況にあります。その結果、当連結会計年度のシステムソリューション事業の売上は59,465千円（同40.8％減）、セグメント利益は20,149千円（同42.6％減）となりました。物流ソリューション事業当社グループでは、外食チェーン企業等に対する物流ソリューション（3PL：サードパーティロジスティクス=企業の流通機能全般を一括して請け負う）やマーチャンダイズソリューション（コンサルティング、コーディネイト）、本部業務代行（伝票処理、受発注代行、商品管理）等のソリューションサービス事業を展開しております。当連結会計年度の物流ソリューション事業の売上は757,366千円（同3.3％増）、セグメント利益は107,449千円（同11.8％増）となりました。太陽光発電事業当社グループでは、2015年２月より栃木県那須塩原市、栃木県那須町にて２拠点、2016年２月より宮城県仙台市にて１拠点において、太陽光発電設備による電力会社への売電事業を行っております。当連結会計年度の太陽光発電事業の売上は104,503千円(同2.9％増)、セグメント利益は59,814千円(同26.8％増)となりました。その他事業当社グループでは、2009年８月より、直営の外食店舗を運営しております。当社社員による運営により、店舗運営ノウハウの社員研修、情報システム開発、新システムのテストマーケティング等に活用しております。当連結会計年度のその他事業の売上は123,254千円（同25.3％増）、セグメント利益は93,675千円（同20.2％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物(以下「資金」という)の当期末残高は、前連結会計年度末に比べ183,371千円増加し、1,354,732千円となりました。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は350,025千円となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益496,912千円、減価償却費58,519千円、売上債権の増加額4,598千円、法人税等の支払額127,816千円となったこと等によるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は7,791千円となりました。これは、主として、有形固定資産の取得による支出8,551千円、長期貸付金の回収による収入1,020千円等によるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における、財務活動の結果使用した資金は158,862千円となりました。これは、配当金の支払による支出93,942千円、自己株式取得による支出64,920千円によるものです。③生産、受注及び販売の状況イ.生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、以下の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前年同期比（％）ASP事業(千円)1,027,1555.4システムソリューション事業(千円)59,465△40.8物流ソリューション事業(千円)757,3663.3太陽光発電事業(千円)104,5032.9その他(千円)123,25425.3合計(千円)2,071,7453.2(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２金額は販売価格で表示しております。ロ.受注実績該当事項はありません。ハ.販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度(自2023年２月１日至2024年１月31日)前年同期比（％）ASP事業(千円)1,027,1555.4システムソリューション事業(千円)59,465△40.8物流ソリューション事業(千円)757,3663.3太陽光発電事業(千円)104,5032.9その他(千円)123,25425.3合計(千円)2,071,7453.2(注)セグメント間取引については、相殺消去しております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）売上高につきましては、当連結会計年度では新型コロナウィルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和される一方で、依然として同感染症の影響が残る状況に当社グループの業績は影響を受けました。ASP事業におきまして、「まかせてネット」の主要な取引先である飲食店舗での休業要請が解除され、情報システム投資に回復の兆しが見られました。こうした状況下において、外食産業及び異業種へのASPシステムの展開を多様化するマーケットの要請に対して柔軟に対応できる体制を確立することにより、営業力・システム競争力の強化を図ってまいりました。その結果、ASP事業セグメントの売上高は、1,027,155千円（対前連結会計年度比5.4％増）、システムソリューション事業セグメントの売上高は、59,465千円（同40.8％減）となりました。物流ソリューション事業セグメントにつきましては、経済活動の減速に伴う、物流活動の停滞が継続しその影響を受けました。当連結会計年度の物流ソリューション事業の売上は757,366千円（同3.3％増）、セグメント利益は107,449千円（同11.8％増）となりました。太陽光発電事業の売上は104,503千円(同2.9％増)、セグメント利益は59,814千円(同26.8％増)となりました。その他事業セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う休業要請及び時短要請が解除されたことにより、その他事業セグメントの売上高は、123,254千円（同25.3％増）となりました。このような結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して64,505千円増加し、2,071,745千円(同3.2％増)となりました。（営業利益）営業利益につきましては、販売費及び一般管理費が597,559千円（同3.4％増）となりました。このような結果、当連結会計年度の連結営業利益は、前連結会計年度と比較して100,807千円増加し、493,429千円（同25.7％増）となりました。②資本の財源及び資金の流動性に係る情報資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と投資のための資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、（1）②キャッシュ・フローの状況をご参照ください。当社グループでは、運転資金は原則として営業活動によるキャッシュ・フローにより賄われており、翌連結会計年度のキャッシュ・フローも同水準になる見込みであります。ASP事業セグメントにおけるリピート客の確保を意図したCRM、新規顧客獲得のためのセ－ルスプロモ－ションに対する情報システムの構築、経営効率化による利益確保として、業務の効率化、食材ロスの削減に対する情報システム対応へのITソリュ－ション事業の拡大に伴い、積極的な事業投資を計画していますが、無借金経営を継続し、手元現金及び現金同等物1,354,732千円を利用していく方針であります。③重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績率等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況」に記載しておりますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えております。イ.収益の認識についてASP事業に係る新規契約時に顧客から支払いを受ける初期費用の一部について、一定の期間にわたり収益を認識する方法にしております。また、物流ソリューション事業に係る顧客へのサービス提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、純額で収益を認識する方法にしております。ロ.貸倒引当金について当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。個別の回収可能性の検討にあたっては、取引先の財政状態、担保物の見積回収可能価額などの見積り・前提を使用しております。取引先等の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合や、担保物の見積回収可能価額が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。ハ.固定資産の減損当社グループは固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。ニ.繰延税金資産の回収可能性の評価当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。ホ.有価証券の減損について当社グループは、時価のある有価証券のうち、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を総合的に判断して減損処理を行っております。また、時価のない有価証券については、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。将来の時価の下落、投資先の業績不振や財政状態の悪化により評価損の計上が必要となる可能性があります。④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する為の客観的な指標等当社グループは、売上高及び営業利益の継続的成長を経営方針、経営戦略、経営上の目標としているため、経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、新たな投資事業に対しては、投下資本利益率を指標として事業展開を行っています。


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５【経営上の重要な契約等】特記すべき経営上の重要な契約等はありません。


株式会社ジャストプランニング

６【研究開発活動】インターネット関連技術や次世代携帯端末技術及びセキュリティに関する技術革命に対応して、ASP事業(まかせてネット)の機能を拡張すべく、これら新技術等への調査研究を行っております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、61,613千円となっております。


２【沿革】年月概要2004年２月ショッピング・コミュニティサイトの運営を事業目的として、東京都港区南青山において株式会社エニグモを設立2005年２月グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa（バイマ）」のサービス開始2005年12月個人ブログの情報発信力を活用したプロモーションシステム「プレスブログ」のサービス開始（広告事業開始）2006年３月本社を東京都渋谷区東に移転2007年１月消費者参加型CM制作ネットワーク「filmo（フィルモ）」のサービスを開始2007年７月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2009年７月財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシーマーク」の付与認定を取得2010年５月本社を東京都港区南青山に移転2010年11月グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa」からファッションを主軸としたソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」へサービスをリニューアル（注）2011年８月「BUYMA」関連事業への経営資源集中に伴い、広告事業から撤退2012年７月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2012年12月米国ImageNetwork社と資本・業務提携2013年６月韓国株式会社エニグモコリアに出資2013年７月株式会社stulioに出資2014年４月世界中の本をクラウドソーシングで翻訳、電子書籍化する「BUYMABooks（バイマブックス）」のサービス開始2015年２月ロケットベンチャー株式会社を完全子会社化2015年10月GLOBAL版「BUYMA（バイマ）」（「GLOBALBUYMA（グローバルバイマ）」）をリリース2016年３月韓国株式会社エニグモコリアの転換社債を株式へ転換し連結子会社化2017年５月本社を東京都港区赤坂に移転2017年10月「BUYMAKOREA（バイマコリア）」を「GLOBALBUYMA」へ統合2018年１月ロケットベンチャー株式会社の全保有株式を譲渡し連結から除外2018年７月「BUYMATRAVEL（バイマトラベル）」をリリース2019年４月東京証券取引所市場第一部へ市場変更2021年７月株式会社MEGURUに出資2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行2023年７月株式会社ゲツラクに出資（注）１.「BUYMA」は、サービス名称表記を「BuyMa」から「BUYMA」へ変更しております。２.出資に関する記載は、重要性の高い出資のみを記載する方針としております。