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证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-036深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届监事会 2017年第四次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 2017年第四次会议于2017年5月12日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2017年5月18日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预留部分限制性股票第二次解锁条件成就的议案》
监事会认为：经对本次激励对象名单进行核查，公司 57名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的条件，同意公司为符合条件的 57名激励对象办理预留部分限制性股票第二次解锁的相关事宜。
《关于预留部分限制性股票第二次解锁条件成就的公告》的具体内容于2017年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司监事会
二〇一七年五月十九日 | {
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} |
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-067安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于全资子公司收到智慧城市建设PPP项目中标通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于全资子公司智慧城市建设PPP项目预中标成交公示的提示性公告》（公告编号：2017－058），公告内容：公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）预中标凤凰县智慧城市建设PPP项目，即为凤凰县智慧城市建设PPP项目预中标成交社会资本方，公示中。公司于2017年11月20日收到中电兴发的告知函，告知函内容为：中电兴发在凤凰县智慧城市建设PPP项目公开招标中中标，并于近日收到该项目的中标通知书。公司本次公告为了保护广大投资者利益，避免公司股价出现异动。
一、项目概况
1、项目名称：凤凰县智慧城市建设PPP项目。
2、采购人：凤凰县经济和信息化局。
3、采购代理机构：湖南华伦咨询有限公司
4、合作模式：PPP合作模式。
5、项目总投资
项目整体实施总投资估算为200,971.93万元，项目前期投资约为114,792.93万元，其中建设投资约为 109,093.00万元，建设期利息约为 5,699.93万元，运营维
护期间考虑设备和软件更新升级，设备和软件更新升级投资 86,179.00万元。本项目的投资以满足项目实际功能需求为准。其中，在建设期满足政府职能部门功能需求的项目建设投资预计为2亿元，最终前述项目建设投资以通过深化设计评审确定金额为准。最终投资规模以凤凰县审计局审计决算金额为准。
6、合作期限：本项目的合作期限拟设为20年，各子项建设期N年（N≤3年），运营期20-N年。
7、项目的范围
凤凰县智慧城市建设项目属信息化工程，包括基础资源、政务服务、城市管理、民生普惠、产业引领 5个部分，共包括 24个子项目（子项目数量可增减，具体子项目以政府批复为准）：云数据中心工程、大数据平台工程、地理信息共享平台工程、市民服务门户工程、智慧政务工程、智慧交通工程、智慧旅游工程、智慧教育工程、政府服务热线平台工程、城市运行管理中心工程、智慧应急工程、平安城市工程、智慧生态工程、智慧林业工程、智慧城管工程、智慧食药监工程、智慧诚信工程、智慧医疗工程、智慧社区工程、市民一卡通工程、电子商务工程、智慧农业工程、智慧康养工程、智慧园区工程。
二、中标对公司的影响
若该项目签订合同并顺利实施，对中电兴发在智慧城市领域的产品、业务发展以及市场拓展产生积极的促进和推动作用，进一步提高中电兴发在智慧平安城市的市场影响力及示范作用，进一步增强中电兴发在智慧平安城市领域中的综合实力和市场竞争力，促进中电兴发在智慧城市业务的建设、投资与运营等方面的更好发展，完善智慧城市解决方案，助推中电兴发在智慧城市业务的快速发展，将对公司经营业绩产生积极的影响。公司与招标方不存在任何关联关系。本项目的实施不影响公司经营的独立性。
三、合同履行的风险提示
在签订正式合同后，将对公司目前业绩以及未来业绩的提升和影响存在一定的不
确定性，合同能否正常履行可能存在不确定性，在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致合同无法全部履行或终止。
公司董事会将积极关注本次子公司中标事项的进展情况，公司将严格按照法律法规和公司章程的规定进行信息披露，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息在上述刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件
《中标通知书》
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十日 | {
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} |
证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2019-065江西世龙实业股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告持股5%以上的股东新世界精细化工投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 6月 6日披露了《大股东减持股份预披露公告》，公司持股5%以上的股东新世界精细化工投资有限公司（以下简称“新世界投资”）计划自公告日之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过480万股（占本公司总股本比例2.00%）。
2019年 9月 24日，公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2019-053）。2019年 12月 28日公司收到新世界投资出具的《股份减持计划实施完毕的告知函》，本次股份减持计划时间区间届满，新世界投资已通过集中竞价方式减持公司股票 241.46万股，占拟计划减持股份总额的50.30%，占公司总股本的1.0061%。
现将新世界投资本次减持公司股份计划的实施情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价(元/股)|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|新世界精细化工投资有限公司|集中竞价交易|2019年7月2日至2019年11月13日|8.01|241.46|1.0061|
新世界投资本次通过集中竞价交易方式减持的股份，全部来源于公司首次公
开发行前股份，减持价格区间为 7.73元/股-8.82元/股。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|新世界精细化工投资有限公司|合计持有股份|3,155.4474|13.15|2,913.9874|12.14|
||其中：无限售条件股份|3，155.4474|13.15|2,913.9874|12.14|
||有限售条件股份|0.00|0.00|0.00|0.00|
二、其他相关说明
1、本次股份减持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
2、本次减持承诺事项与新世界投资此前已披露的意向、承诺一致。
3、新世界投资将会根据有关规定实施后续的减持行为。
三、备查文件
1、新世界投资《股份减持计划实施完毕的告知函》。
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日 | {
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} |
北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司章程的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案，提交股东大会逐项审议表决。
(一)董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作计划和安排所作的工作报告；
(二)监事会就上一年度工作总结和下一年度的工作计划和安排所作的工作报告；
(三)公司上一年度的财务决算方案；
(四)公司下一年度的财务预算方案；
(五)公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
(六)重大投资或抵押等担保事宜；
(七)重大收购事宜；
(八)重大回购事宜；
(九)发行公司债券或其他证券及上市事宜；
(十)增加或减少注册资本；
北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
(十一)合并、分立事宜；
(十二)解散和清算事宜；
(十三)聘任或解聘会计师事务所；
(十四)董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。
对上述第(三)项至第(十四)项内容作出决议，董事会会议应在法定日期（年度股东大会为提前20日，临时股东大会为提前15日）以前就该内容作出董事会决议。该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时，董事会预案本身即可作为股东大会议案。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告等方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告等方式通知各股东。
公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会召开前修改提案或者增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第四章股东大会的召开
第二十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
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(五)委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托他人出席股东大会的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。
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第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
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第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第四十七条相关法律、行政法规或规范性文件对公司股东大会运作另有规定的，从其规定。
本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十八条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条本规则由公司董事会负责解释。
第五十条本规则经公司股东大会通过后实施，本规则的修改或废止由股东大会决定。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2017年9月13日 | {
"source": "announcement"
} |
上海巴安水务股份有限公司
2016
年第三季度报告
2016-140
2016
年
10
月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张春霖、主管会计工作负责人孙颖及会计机构负责人(会计主管人员)朱奕奕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,859,836,686.31||1,768,049,922.07||118.31%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,020,803,347.92||671,952,461.05||200.74%||
|（元）|||||||
||本报告期|本报告期比上年同期||年初至报告期末||年初至报告期末比上|
|||增减||||年同期增减|
|营业总收入（元）|384,992,261.36|120.85%||918,896,949.96||88.49%|
|归属于上市公司股东的净利润|81,733,816.57|75.18%||163,540,267.51|||
|||||||87.38%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|81,729,506.32|74.29%||160,310,656.46|||
|||||||88.06%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|--|--||-268,447,546.51|||
|||||||358.47%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.1459|16.81%||0.366||31.80%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1459|16.81%||0.366||31.80%|
|加权平均净资产收益率|5.97%|-15.80%||11.95%||-12.26%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|3,799,542.41||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|减：所得税影响额|569,931.36||
|合计|3,229,611.05|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、应收账款发生坏账的风险
公司2016年9月30日应收账款余额为42,315.60万元，累计计提的坏账准备为4,081.60万元，应收账款账面价值为38,234万元，占总资产的比重为9.91%。公司应收账款较大，主要是由主营业务性质决定的。
随着公司经营规模的扩大以及经营模式的多样化，应收账款的绝对额会增加，如公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应加大。
公司主要通过客户的信用风险评价、应收账款绩效考核和信用政策等管理手段，加快货款回笼。保证公司应收账款得到有效控制。
2、客户集中的风险
目前公司业务的特质，某些单个项目的金额占比较大，投资也相对金额较大，使得公司客户集中度较高。公司经过战略调整后，往环保行业的其他子行业拓展，不断寻求合作方，争取更多不同领域的客户，实现客户资源多样化及客户结构合理化。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股||||
|报告期末普通股股东总数|25,273||||0||
||||股东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|张春霖|境内自然人|41.67%|186,267,396|139,700,547|质押|79,073,075|
|广东联塑科技实业有限公司|境内非国有法人|6.79%|30,339,805|30,339,805|||
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|国有法人|2.85%|12,742,720|12,742,720|||
|全国社保基金五零二组合|其他|2.72%|12,135,922|12,135,922|||
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|其他|1.79%|8,009,392|0|||
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|其他|1.41%|6,299,022|0|||
|全国社保基金五零四组合|其他|1.36%|6,067,961|6,067,961|||
|马玉英|境内自然人|0.74%|3,316,897|0|||
|嘉实基金－平安银行－华夏资本管|其他|0.68%|3,033,981|3,033,981|||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理有限公司||||||||
|嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|其他|0.68%|3,033,980||3,033,980|||
|嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|其他|0.68%|3,033,980||3,033,980|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||持有无限售条件股||股份种类||
|股东名称||||||||
|||||份数量||股份种类|数量|
|张春霖||||46,566,849||人民币普通股|46,566,849|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深||||8,009,392||人民币普通股|8,009,392|
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金||||6,299,022||人民币普通股|6,299,022|
|马玉英||||3,316,897||人民币普通股|3,316,897|
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金||||2,475,864||||
|||||||人民币普通股|2,475,864|
|王秋生||||1,669,818||人民币普通股|1,669,818|
|深圳市瀚信资产管理有限公司－瀚信清华珠峰并购1号证券投资基金||||1,461,169||人民币普通股|1,461,169|
|陈其昌||||1,412,220||人民币普通股|1,412,220|
|北京九花山烤鸭有限责任公司||||1,387,614||人民币普通股|1,387,614|
|深圳市瀚信资产管理有限公司－瀚信猎鹰2号证券投资基金||||1,249,800||人民币普通股|1,249,800|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||不适用||||
|||||公司股东陈其昌普通证券账户持有0股，通过信用||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）||||证券账户持有1,412,220股， 实际合计持股||||
|||||1,412,220股。||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除|本期增加限|期末限售股|||
|股东名称|期初限售股数||||限售原因|拟解除限售日期|
|||限售股数|售股数|数|||
|||||||每年的第一个交易日解锁其持|
|张春霖|139,700,547|0|0|139,700,547|高管锁定股||
|||||||有的本公司股票总数的25%|
|广东联塑科技实业|||||首发后机构类限||
||0|0|30,339,805|30,339,805||2017年10月10日|
|有限公司|||||售股||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽省铁路发展基|||||首发后机构类限||
||0|0|12,742,720|12,742,720||2017年10月10日|
|金股份有限公司|||||售股||
|全国社保基金五零|||||首发后机构类限||
||0|0|12,135,922|12,135,922||2017年10月10日|
|二组合|||||售股||
|全国社保基金五零|||||首发后机构类限||
||0|0|6,067,961|6,067,961||2017年10月10日|
|四组合|||||售股||
|嘉实基金－平安银|||||||
||||||首发后机构类限||
|行－华夏资本管理|0|0|3,033,981|3,033,981||2017年10月10日|
||||||售股||
|有限公司|||||||
|嘉实基金－兴业银|||||||
||||||首发后机构类限||
|行－上海兴瀚资产|0|0|3,033,980|3,033,980||2017年10月10日|
||||||售股||
|管理有限公司|||||||
|嘉实基金－农业银|||||||
|行－农银汇理（上|||||首发后机构类限||
||0|0|3,033,980|3,033,980||2017年10月10日|
|海）资产管理有限|||||售股||
|公司|||||||
|中国工商银行股份|||||||
|有限公司－易方达|||||首发后个人类限||
||0|0|2,427,184|2,427,184||2017年10月10日|
|新常态灵活配置混|||||售股||
|合型证券投资基金|||||||
|||||||每年的第一个交易日解锁其持|
|张斌|1,058,149|0|0|1,058,149|高管锁定股||
|||||||有的本公司股票总数的25%|
|||||||限制性股票自授予日起锁定一|
||||||高管锁定股、股权|年后分三期解锁；每年的第一|
|陈磊|687,359|0|181,500|868,859|||
||||||激励限售股|个交易日解锁其持有的本公司|
|||||||股票总数的25%|
|||||||每年的第一个交易日解锁其持|
|邹国祥|767,413|0|0|767,413|高管锁定股||
|||||||有的本公司股票总数的25%|
||||||董事离任6个月||
|丁兴江|686,877|0|0|686,877||董事离任6个月后|
||||||内股份全部锁定||
|||||||限制性股票自授予日起锁定一|
||||||高管锁定股、股权|年后分三期解锁；每年的第一|
|王贤|332,044|0|250,500|582,544|||
||||||激励限售股|个交易日解锁其持有的本公司|
|||||||股票总数的25%|
|||||||限制性股票自授予日起锁定一|
|||||||年后分三期解锁；每年的第一|
|姚泽伟|0|0|154,000|154,000|股权激励限售股||
|||||||个交易日解锁其持有的本公司|
|||||||股票总数的25%|
|||||||限制性股票自授予日起锁定一|
|张传向|0|0|36,000|36,000|股权激励限售股||
|||||||年后分三期解锁|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|143,232,389|0|73,437,533|216,669,922|--|--|
第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
（一）收入、成本、费用变动幅度较大项目情况
1、报告期内，营业收入同比上期增长88.49%，主要系报告期六盘水工程项目及泰安项目施工有序开展并完成了一定工程量，对本期收入有较大贡献。
2、报告期内，营业成本同比上期增长79.52%，主要系报告期六盘水工程项目及泰安项目施工有序开展并完成了一定工程量，对本期收入有较大贡献，相应成本有一定的增加。
3、报告期内，营业税金及附加同比上期增长120.91%，主要系去年同期石家庄冀安子公司冲销营业税290万。
4、报告期内，销售费用同比上期增长80.97%，主要系增加子公司：KWI销售费用。
5、报告期内，管理费用同比上期增长124.89%，主要系增加员工工资、差旅费、财务咨询费。
6、报告期内，资产减值损失同比上期增长120.92%，主要系调整应收账款坏账准备。
7、报告期内，投资收益同比上期减少80.22%，主要系减少确认特许权投融资方式项目后影响减少投资收益。
8、报告期内，营业外支出同比上期减少96.2%，主要系上期确认上海市慈善基金会青浦区分会的捐赠。
9、报告期内，所得税费用同比上期增长88.43%，主要系报告期内利润总额的增加，导致企业所得税的增加。
10、报告期内，归属于母公司的所有者的净利润同比上期增长87.38%，主要系报告期内利润总额增加。
（二）资产负债表变动幅度较大项目情况
1、报告期内，货币资金同比上期增长562.8%，主要系非公开发行募集资金。
2、报告期内，应收票据同比上期增加43.89%，主要系新收到客户银行承兑汇票。
3、报告期内，应收账款同比上期增长52.05%，主要系锦州项目结算工程量。
4、报告期内，预付款项同比上期增长124.05%，主要系沧州项目、锦州项目、六盘水项目预付账款。
5、报告期内，其他应收款同比上期增长138.2%，主要系报告期末尚未收回的履约保证金以及增加子公司：KWI其他应付款。
6、报告期内，存货同比上期增长84.42%，主要系报告内开工工程项目施工中投入的货款。
7、报告期内，一年内到期的非流动资产同比上期降低32.93%，主要系收取东营、海门、重庆、石家庄项目工程款。
8、报告期内，其他流动资产同比上期增长50%，主要系投资陈云纪念馆电影拍摄尾款。
9、报告期内，长期应收款同比上期增长107.55%，主要系沧州、六盘水、泰安项目工程款。
10、报告期内，商誉同比上期增长100%，主要系支付KWI和南通华福对价。
11、报告期内，长期待摊费用同比上期增长100%，主要系虹桥办装修费。
12、报告期内，应付票据同比上期增长84.64%，主要系泰安子公司增加信用证。
13、报告期内，应付账款同比上期增长54.35%，主要系锦州、六盘水、泰安项目工程款。
14、报告期内，预收账款同比上期增长21008.54%，主要系预收DOOSAN HEAVY INDUSTRIES AND CONSTRUCION COLTD工程项目款以及KWI公司预收款。
15、报告期内，应付职工薪酬同比上期增长660.3%，主要系公司增加新员工。
16、报告期内，应交税费同比上期增长95.63%，主要系增加增值税及企业所得税。
17、报告期内，其他应付款同比上期增长1018.49%，主要系向大股东张春霖借款。
18、报告期内，一年内到期的非流动负债同比上期降低86.6%，主要系招商银行、农业银行长期贷款2016年到期还款。
19、报告期内，预提费用同比上期增长100%，主要系KWI公司预提项目。
20、报告期内，其他流动负债同比上期增长100%，主要系KWI公司其他流动负债（包括税金，社保等）。
21、报告期内，长期借款同比上期增长213.54%，主要系招商银行新增借款。
22、报告期内，预计负债同比上期增长279.94%，主要系报告期内项目预提的现场服务费。
23、报告期内，资本公积同比上期增长6355.19%，主要系非公开发行募集资金股本溢价。
（三）现金流量项目变动情况
1、报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金同比上期增加128.32%，主要系主要系支付六盘水、锦州项目工程款。
2、报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金同比上期增长37.57%，主要系新增员工。
3、报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比上期增长211.56%，主要系子公司：蓬莱海润，KWI新增固定资产。
4、报告期内，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比上期增长100%，主要系收购子公司KWI、南通华福款项。
5、报告期内，取得借款收到的现金同比上期增长136.72%，主要系增加招商银行长期借款。
6、报告期内，偿还债务支付的现金同比上期增长173.88%，主要系2016年银行借款到期还款。
二、业务回顾和展望
1、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司坚守“在发展中聚焦，在守成中创新”的发展原则，秉持“深耕水务事业，改善我们的环境”的企业使命，在以“治水”为核心的基础上，巩固及发展市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源四大业务板块，取得了良好的经营成果。
2016年第三季度，公司实现营业收入 38,499.22万元，比去年同期增长120.85%；实现利润总额9,413.25万元，比去年同期增长67.96%；实现归属于上市公司股东的净利润8,173.38万元，比去年同期增长75.18%。
报告期内营业收入增长，主要原因是报告期内六盘水工程项目及泰安项目施工有序开展并完成了一定工程量，符合了收入的确认条件。报告期内利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长，主要原因是沧州、六盘水、泰安等项目实际确认的收入有所增加。
报告期内，公司充分发挥“多技术路线、多产品类型、多行业应用”的优势，加强市场拓展力度。与泰安市徂徕山景区管理委员会签订金额为 12.8亿元人民币的泰安市政府采购合同，是泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目；控股子公司上海巴安金和能源有限公司收购新沂市万通祥源汽车加气有限公司80%股权，继续完善了公司在能源市场的布局。同时，公司通过近几年在技术、模式等方面的不断探索，形成了一系列典型项目，未来有望通过典型项目以点带面助力市场开拓。如以贵州水务为代表的省级PPP合作模式，以贵州六盘水市水城河综合治理二期工程项目为代表的海绵城市模式，以东营直饮水项目为代表的分质供水城市直饮水模式，以上海青浦污泥干化厂项目为代表的污泥薄层干化燃烧发电模式等。报告期内，公司在手订单充足，区域战略及业务板块战略取得良好进展。
报告期内，公司加强市场拓展力度。同时，公司加大了技术研发投入，鼓励员工积极参与项目技术改造升级，形成公司自有的专利技术，进一步提高了公司的技术与实力。
未来公司将继续深入市场调研，以市场为导向，进一步提高公司承接项目的能力，提高市场占有率。
同时，适当加快项目实施进度，合理控制项目的成本与费用，以实现项目按时回款。公司还将继续加大技术研发投入，鼓励员工积极参与项目技术升级改造，形成公司自有专利技术，继续推动机制创新和商业模式创新，最终为客户提供最优化、最节省的技术方案，以技术和方案决胜环保市场。
2、公司重大的在手订单及订单执行进展情况：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况|||||||||||||||||
|业务类型|新增订单|||||||||确认收入订单|||期末在手订单||||
||数量|金额（万元）|已签订合同|||尚未签订合同||||数量||金额（万元）|数量||未确认收入（万元）||
||||数量|金额（万元）||数量|金额（万元）||||||||||
|EPC|0|0|0|0||0|0|||3||29,790|3||114,038||
|合计|0|0|0|0||0|0|||3||29,790|3||114,038||
|2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元）|||||||||||||||||
|项目名称||||订单金额（万元）|业务类型|||项目执行进度|本期确认收入（万元）||累计确认收入（万元）|||回款金额（万元）||项目进度是否达预期，如未达到披露原因|
|六盘水市水城河综合治理二期工程||||167,790|EPC|||57.15%|300||73,730|||4,779||是|
|备注：六盘水市水城河综合治理二期工程总合同金额167,790万元，其中工程施工合同金额87,790万元、拆迁合同80,000万元，施工合同完工百分比为80.59%。|||||||||||||||||
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况||||||||||||||
|业务类型|新增订单||||||尚未执行订单||处于施工期订单|||处于运营期订单||
||数量|投资金额（万元）|已签订合同||尚未签订合同||数量|投资金额（万元）|数量|本期完成的投资金额（万元）|未完成投资金额（万元）|数量|运营收入（万元）|
||||数量|投资金额（万元）|数量|投资金额（万元）||||||||
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|BOT|0|0|0|0||0|0|0||0|2||5,698|122,585.00||3|1,267.00|
|合计|0|0|0|0||0|0|0||0|2||5,698|122,585.00||3|1,267.00|
|2、报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产30%以上且金额超过5000万元）||||||||||||||||||
|项目名称|||业务类型||执行进度||报告内投资金额（万元）||累计投资金额（万元）|||未完成投资金额（万元）||确认收入（万元）|进度是否达预期，如未达到披露原因|||
|沧州渤海新区10万吨/日海水淡化项目|||BOT||27%||2627||12936|||70064||22309|是|||
|3、报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且金额超过1000万元，或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润10%以上且金额超过100万）：无||||||||||||||||||
1）2014年4月，公司与锦州市自来水总公司签订《锦州市锦凌水库供水工程施工承包合同》，合同金额为33395万元，目前正处于全面施工阶段。
2）2014年7月，公司与沧州渤海新区管理委员会签订《沧州渤海新区海水淡化项目合作协议》，投资8.3亿元建设并运作海水淡化项目，本期该项目处于一期收尾阶段。
3）2014年12月，公司与六盘水市水利开发投资有限责任公司签订《六盘水市水城河综合治理二期工程施工合同》，项目总投资额167790万元，本报告期期末该项目土建进入收尾工作。
4）2016年3月，公司与泰安市徂徕山景区管理委员签订《泰安市政府采购合同》，项目总投资额12.8亿元，目前正处于施工阶段。
3、报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
公司报告期前五大供应商为：重庆市合川区东立建筑工程有限公司、贵州宏科建设工程有限责任公司、海城辽河大型钢管有限公司、北京金港建设股份有限公司、尚义县建筑工程有限公司
公司报告期前五大供应商为：重庆市合川区东立建筑工程有限公司、贵州宏科建设工程有限责任公司、六盘水市水利建设投资有限责任公司、广饶县水利工程公司、东营恒岳市政工程有限责任公司4、报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
公司报告期前五大客户为：六盘水市水利建设投资有限责任公司、锦州自来水总公司、润邦控股集团有限公司、贵州万峰（集团）实业有限公司、福泉市供排水有限责任总公司
公司报告期前五大客户为：六盘水市水利建设投资有限责任公司、锦州自来水总公司、石家市庄桥东污水治理工程筹建处、象州县工业投资有限责任公司、上海市青浦区水务局
5、年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司继续遵循“多技术路线、多产品类型、多行业应用”的经营模式，努力提高产品与解决方案的市场竞争力，稳步提高市场占有率。在全体员工的共同努力下，较好地完成了经营计划。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施6、对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
公司已在本报告中详细描述存在的应收账款风险、技术创新风险、人力资源及管理风险，详见本报告
“第二节公司基本情况简介——二、重大风险提示”的相关内容
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺期||
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||公司承诺不为 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象依本次股权激励计划获取有关限制|2016年06|股权激||
|股权激励承诺|公司|||||遵守承诺|
||||性股票、股票期权提供贷|月12日|励期间||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||一、对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前||||
||||已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。二、为避免同业竞争，承诺如下：||||
||||1、承诺人及其控制的下属企业现有业务并不涉及巴安水务的主营业务。2、在今后的业务中，承诺人及||||
||||其控制的其他企业不与巴安水务业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控||||
||||制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形||||
||||式直接或间接的从事与巴安水务业务相同或相似的业务。3、如巴安水务认定承诺人及其控制的其他企||||
|首次公开发行或再融||||2010年12|||
||张春霖||业现有业务或将来产生的业务与巴安水务业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在巴安水|||遵守承诺|
|资时所作承诺||||月16日|||
||||务提出异议后及时转让或终止该业务。4、在巴安水务认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业||||
||||竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司||||
||||章程规定回避，不参与表决。5、承诺人不利用控股股东的地位，占用巴安水务的资金。承诺人及其控||||
||||制的其他企业将尽量减少与巴安水务的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、||||
||||公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。6、||||
||||承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股东义务。不利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害巴安水务和其他股东的合法权益。7、承诺函|||
|||自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反|||
|||并给巴安水务造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。三、为避免关联交易，|||
|||承诺如下：1、本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行|||
|||人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在|||
|||本人作为巴安水务实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客|||
|||观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章|||
|||程》、《关联交易公允决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。3、本人承诺不利用|||
|||发行人控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。上述承诺一经做出，即具有法律效力。如承|||
|||诺人不遵守承诺而给发行人造成损失的，发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。|||
|||在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年|2010年12||
||张春霖|||遵守承诺|
|||内，不转让其直接或间接持有的发行人的股份。|月16日||
|||承诺本次非公开发行股票的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准|2016年01||
||张春霖|||遵守承诺|
|||确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|月25日||
|其他对公司中小股东|||||
|所作承诺|||||
|承诺是否按时履行|是||||
二、募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,588.41|||本季度投入募集资金总额|||1,441.51|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||27,738.15|||
||是否已变更|募集资金|||截至期末累|截至期末投|项目达到预||截止报告期||项目可行性|
||||调整后投资|本报告期||||本报告期实||是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部|承诺投资|||计投入金额|资进度 (3)|定可使用状||末累计实现||是否发生重|
||||总额(1)|投入金额||||现的效益||预计效益||
||分变更)|总额|||(2)|＝(2)/(1)|态日期||的效益||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|六盘水市水城河综合治理二期工程|否|100,000|99,503.89|1,441.51|27,738.15|27.88%||8,438.28|8,438.28|||
|归还银行贷款|否|20,000|18,084.52|||||||||
|承诺投资项目小计|--|120,000|117,588.41|1,441.51|27,738.15|--|--|8,438.28|8,438.28|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|--|120,000|117,588.41|1,441.51|27,738.15|--|--|8,438.28|8,438.28|--|--|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
||2016年9月13日经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事，证监会，保荐机构发表明确同意意见，公司以募集|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||
||资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金262,966,429.98元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||
三、其他重大事项进展情况
（一）筹划非公开发行股票重大事项
因筹划非公开发行股票重大事项,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司对外发布公告《关于重大事项停牌的公告》（公告编号:2015-091），经公司申请，公司股票自2015年12月16日上午开市起停牌。并于于2015年12月22日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号:2015-092）。
2015年12月29日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案,并于当日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。本次非公开发行预计募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后将用于投资六盘水市水城河综合治理二期工程项目及偿还银行贷款。经公司申请，公司股票于2015年12月30日（星期三）开市起复牌。
2016年1月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票的所有议案。
2016年3月3日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160197号）。中国证监会依法对公司提交的《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票(创业板)申请文件》进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，已按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析。2016年3月30日，公司根据要求对反馈意见回复进行公开披露，详见公司于刊登于巨潮资讯网上的《关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2016-048）和《关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》。
根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了补充和修订，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》。公司2016年4月18日按照相关要求向中国证监会报送了本次修订后的反馈意见回复材料。
2016年 7月 26日收到中国证监会下发的《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1505号)。
2016年8月31日公司启动了非公开发行工作，9月份实际发行新股72,815,533股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为 1,175,884,103.00元。新股已于2016年10月10日在深圳证券交易所上市，锁定期自上市日起一年。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
报告期公司未发生现金分红政策的实施情况。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：上海巴安水务股份有限公司
2016年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,070,434,921.23|161,502,405.20|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|4,316,700.00|3,000,000.00|
|应收账款|382,339,987.59|251,457,376.03|
|预付款项|275,534,351.22|122,977,093.59|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|132,501,376.82|55,626,165.82|
|买入返售金融资产|||
|存货|134,040,579.71|72,683,659.45|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|213,150,600.80|317,825,486.91|
|其他流动资产|3,000,000.00|2,000,000.00|
|流动资产合计|2,215,318,517.37|987,072,187.00|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|50,000,000.00|50,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|1,193,581,196.75|575,070,014.10|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|90,099,764.41|81,265,555.75|
|在建工程|19,877,408.96|14,233,423.52|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|36,120,604.65|34,716,657.91|
|开发支出|||
|商誉|226,167,236.44||
|长期待摊费用|378,900.00||
|递延所得税资产|16,268,742.40|13,772,083.79|
|其他非流动资产|12,024,315.33|11,920,000.00|
|非流动资产合计|1,644,518,168.94|780,977,735.07|
|资产总计|3,859,836,686.31|1,768,049,922.07|
|流动负债：|||
|短期借款|619,984,221.70|389,671,001.50|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|20,283,238.40|10,985,000.00|
|应付账款|741,088,621.24|480,140,184.13|
|预收款项|25,795,292.89|122,203.10|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|216,012.62|28,411.36|
|应交税费|63,522,401.20|32,470,165.36|
||||
|-|-|-|
|应付利息|474,416.70|687,103.14|
|应付股利|||
|其他应付款|89,180,350.37|7,973,276.91|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|10,171,516.31|75,921,759.82|
|预提费用|2,336,916.29||
|其他流动负债|4,832,170.69||
|流动负债合计|1,577,885,158.41|997,999,105.32|
|非流动负债：|||
|长期借款|219,477,500.00|70,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|11,870,537.31|3,124,300.18|
|递延收益|6,567,176.83|4,885,166.62|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|237,915,214.14|78,009,466.80|
|负债合计|1,815,800,372.55|1,076,008,572.12|
|所有者权益：|||
|股本|448,897,533.00|373,520,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,127,256,886.74|17,462,807.40|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|专项储备|8,813,058.09|5,761,170.91|
|盈余公积|46,976,167.54|31,984,250.85|
|一般风险准备|||
|未分配利润|388,866,291.06|243,224,231.89|
|外币报表折算差额|-6,588.51||
|归属于母公司所有者权益合计|2,020,803,347.92|671,952,461.05|
|少数股东权益|23,232,965.84|20,088,888.90|
|所有者权益合计|2,044,036,313.76|692,041,349.95|
|负债和所有者权益总计|3,859,836,686.31|1,768,049,922.07|
法定代表人：张春霖 主管会计工作负责人：孙颖 会计机构负责人：朱奕奕2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|962,443,155.77|148,175,881.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|4,116,700.00|3,000,000.00|
|应收账款|330,885,671.69|248,969,901.04|
|预付款项|211,631,527.34|122,161,241.59|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|263,894,411.29|187,422,267.14|
|存货|23,745,795.62|21,133,526.55|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|192,250,357.28|100,957,381.10|
|其他流动资产|3,000,000.00|2,000,000.00|
|流动资产合计|1,991,967,618.99|833,820,198.82|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|50,000,000.00|50,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|1,273,707,463.39|813,486,288.87|
||||
|-|-|-|
|长期股权投资|217,835,000.00|119,350,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|79,324,360.39|80,853,959.24|
|在建工程|60,000.00||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|4,877,398.38|4,202,682.07|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|378,900.00||
|递延所得税资产|13,367,154.31|11,853,612.99|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,639,550,276.47|1,079,746,543.17|
|资产总计|3,631,517,895.46|1,913,566,741.99|
|流动负债：|||
|短期借款|456,634,591.50|389,671,001.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|12,044,435.37|10,985,000.00|
|应付账款|722,673,275.82|476,934,590.72|
|预收款项|2,482,600.15|122,203.10|
|应付职工薪酬|25,421.05|17,070.00|
|应交税费|63,716,427.34|32,634,854.00|
|应付利息|474,416.71|687,103.14|
|应付股利|||
|其他应付款|125,677,064.55|178,051,519.59|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|10,171,516.31|75,921,759.82|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,393,899,748.80|1,165,025,101.87|
|非流动负债：|||
||||
|-|-|-|
|长期借款|219,477,500.00|70,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,628,708.92|2,947,644.39|
|递延收益|4,656,166.60|4,885,166.62|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|230,762,375.52|77,832,811.01|
|负债合计|1,624,662,124.32|1,242,857,912.88|
|所有者权益：|||
|股本|446,957,533.00|373,520,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,127,256,886.73|17,474,749.63|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|8,813,058.09|5,761,170.91|
|盈余公积|46,976,167.54|31,984,250.85|
|未分配利润|376,852,125.78|241,968,657.72|
|所有者权益合计|2,006,855,771.14|670,708,829.11|
|负债和所有者权益总计|3,631,517,895.46|1,913,566,741.99|
3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|384,992,261.36|174,325,355.12|
|其中：营业收入|384,992,261.36|174,325,355.12|
|利息收入|||
|已赚保费|||
||||
|-|-|-|
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|291,360,117.05|124,298,521.87|
|其中：营业成本|246,797,292.14|100,034,086.80|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,273,777.61|2,412,725.96|
|销售费用|10,650,982.68|6,088,026.35|
|管理费用|19,842,070.40|9,639,210.87|
|财务费用|7,972,843.98|5,469,267.16|
|资产减值损失|2,823,150.24|655,204.73|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||495,284.98|6,253,613.21|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|94,127,429.29|56,280,446.46|
|加：营业外收入|10,435.00|417,073.62|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|5,364.12|653,678.44|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||94,132,500.17|56,043,841.64|
|列）|||
|减：所得税费用|12,930,788.66|9,573,318.70|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|81,201,711.51|46,470,522.94|
|归属于母公司所有者的净利润|81,733,816.57|46,656,055.62|
|少数股东损益|-532,105.06|-185,532.68|
|六、其他综合收益的税后净额|||
||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|81,201,711.51|46,470,522.94|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||81,733,816.57|46,656,055.62|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-532,105.06|-185,532.68|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1459|0.1249|
|（二）稀释每股收益|0.1459|0.1249|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张春霖 主管会计工作负责人：孙颖 会计机构负责人：朱奕奕
4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|366,547,460.97|173,122,539.15|
|减：营业成本|239,315,500.00|97,195,282.43|
|营业税金及附加|3,272,779.29|2,338,342.64|
|销售费用|5,531,220.76|5,655,810.51|
|管理费用|7,013,453.01|8,635,907.02|
|财务费用|9,907,062.16|5,500,459.00|
|资产减值损失|2,769,817.41|655,204.73|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|||1,989,676.86|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|98,737,628.34|55,131,209.68|
|加：营业外收入|10,435.00|408,773.62|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|5,000.00|653,662.54|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||98,743,063.34|54,886,320.76|
|列）|||
|减：所得税费用|13,304,485.50|9,047,925.24|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|85,438,577.84|45,838,395.52|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
||||
|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|85,438,577.84|45,838,395.52|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|918,896,949.96|487,510,750.71|
|其中：营业收入|918,896,949.96|487,510,750.71|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|732,826,299.72|405,217,579.72|
|其中：营业成本|614,065,786.37|342,068,128.66|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|5,331,272.78|2,413,360.87|
|销售费用|27,438,048.12|15,161,276.72|
|管理费用|58,608,311.66|26,061,239.87|
||||
|-|-|-|
|财务费用|20,228,839.40|16,275,269.24|
|资产减值损失|7,154,041.39|3,238,304.36|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||3,755,997.43|18,986,447.98|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|189,826,647.67|101,279,618.97|
|加：营业外收入|3,830,045.28|3,194,561.85|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|30,502.87|802,626.44|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||193,626,190.08|103,671,554.38|
|列）|||
|减：所得税费用|31,594,262.42|16,767,309.78|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|162,031,927.66|86,904,244.60|
|归属于母公司所有者的净利润|163,540,267.51|87,276,701.37|
|少数股东损益|-1,508,339.85|-372,456.77|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||||
|-|-|-|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|162,031,927.66|86,904,244.60|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||163,540,267.51|87,276,701.37|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,508,339.85|-372,456.77|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.366|0.2777|
|（二）稀释每股收益|0.366|0.2777|
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|783,072,042.47|484,007,842.52|
|减：营业成本|529,343,266.98|332,958,755.64|
|营业税金及附加|5,329,533.33|5,326,422.30|
|销售费用|13,820,535.17|14,171,566.88|
|管理费用|34,876,978.95|22,690,582.32|
|财务费用|22,220,040.61|16,359,752.57|
|资产减值损失|7,100,708.56|3,238,304.36|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||345,797.32|6,244,012.69|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|170,726,776.19|95,506,471.14|
|加：营业外收入|3,830,045.28|3,185,661.85|
|其中：非流动资产处置利得|||
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|5,750.00|802,610.54|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||174,551,071.47|97,889,522.45|
|列）|||
|减：所得税费用|24,675,686.72|14,690,169.62|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|149,875,384.75|83,199,352.83|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|149,875,384.75|83,199,352.83|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|240,355,466.56|233,117,904.47|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|551,420.81|2,508,007.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,299,492.35|19,894,706.37|
|经营活动现金流入小计|268,206,379.72|255,520,618.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|399,370,820.94|174,913,794.05|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||20,007,697.65|14,543,142.19|
|金|||
|支付的各项税费|17,474,041.37|29,188,203.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|99,801,366.27|95,428,442.46|
|经营活动现金流出小计|536,653,926.23|314,073,582.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-268,447,546.51|-58,552,963.60|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||||
|-|-|-|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||23,554,149.10|7,560,145.01|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||61,920,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||277,052,500.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|300,606,649.10|69,480,145.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-300,606,649.10|-69,480,145.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,193,169,119.05|12,650,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||7,440,015.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|841,896,019.00|355,651,030.76|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|2,035,065,138.05|368,301,030.76|
|偿还债务支付的现金|510,490,871.69|186,389,640.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||24,634,110.63|20,646,376.31|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|535,124,982.32|207,036,016.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,499,940,155.73|161,265,014.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||121,580.55|12,631.65|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|931,007,540.67|33,244,537.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|108,566,318.86|68,647,024.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,039,573,859.53|101,891,561.82|
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|157,476,549.03|229,646,855.13|
|收到的税费返还|74,321.49|2,491,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|431,635,505.53|104,542,753.43|
|经营活动现金流入小计|589,186,376.05|336,680,608.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|293,359,219.97|174,341,515.07|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||14,444,742.58|12,751,156.69|
|金|||
|支付的各项税费|16,029,869.12|24,780,252.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|631,476,136.06|147,741,363.66|
|经营活动现金流出小计|955,309,967.73|359,614,288.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-366,123,591.68|-22,933,679.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||4,451.03||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|4,451.03||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||507,262.80|452,793.51|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|123,485,000.00|67,850,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||12,880,000.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|136,872,262.80|68,302,793.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-136,867,811.77|-68,302,793.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,185,729,104.05||
|取得借款收到的现金|661,135,211.50|355,651,030.76|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,846,864,315.55|355,651,030.76|
|偿还债务支付的现金|484,510,343.49|186,389,640.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||23,015,818.57|20,646,376.31|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|507,526,162.06|207,036,016.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,339,338,153.49|148,615,014.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|||12,631.65|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|836,346,750.04|57,391,172.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|102,239,795.06|34,463,416.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|938,586,545.10|91,854,588.95|
二、审计报告
公司第三季度报告未经审计。
上海巴安水务股份有限公司法定代表人：张春霖二○一六年十月二十七日 | {
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} |
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-183深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为控股子公司惠州市安新源实业有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2017年8月4日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议了《关于公司为控股子公司惠州市安新源实业有限公司向银行申请开立银行保函的议案》，具体内容如下：
||
|-|
|因业务发展需要，公司为控股子公司惠州市安新源实业有限公司向银行申请|
|开立不超过人民币500 万元的银行保函，用于控股子公司惠州市安新源实业有限|
|公司与宝洁（中国）营销有限公司之间的业务合作，期限为一年。|
二、担保人的基本情况
公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地点：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713
法定代表人：周国辉
成立时间：1997年11月10日
经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；
企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的
购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁
项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；
游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售。许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经
营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售。
怡亚通目前注册资本人民币209,903.1424万元，截止2016年12月31日，怡亚通的总资产为2,873,280.25万元，净资产为380,448.21万元，总负债为2,492,832.04万元，一年内到期的非流动负债为69,220.00万元，资产负债
率为86.76%。
三、被担保人基本情况
公司名称：惠州市安新源实业有限公司（以下简称“惠州安新源”）
注册地点：惠州市麦兴路19号悦洲广场八楼大富贵中心C6区
法定代表人：胡洪纲
成立时间：2008年01月23日
经营范围：实业投资；国内贸易、进出口贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（不含商场、仓库）
惠州安新源目前注册资本为人民币100万元，公司持有其80%的股份，为公司的控股子公司。
截止2016年12月31日，惠州安新源的总资产为936.59万元，净资产为266.33万元，总负债为670.26万元，一年内到期的非流动负债为0.00万元，资产负债率为71.56%。
四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币5,226,580万元（或等值外币）（含第五届董事会第二十五次会议审议的担保金额），合同签署的担保金额为人民币2,945,366.47万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产548,921.93万元的
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币855,000万元，占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产548,921.93万元的155.76%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公
告》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2017年8月4日 | {
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} |
证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2015-34成都市兴蓉投资股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 6月 4日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于 2015年 6月 8日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、审议通过《关于变更公司名称的议案》。
随着公司“兼容发展，一主多元”的发展战略日渐清晰，在发展中调整产业结构，公司从单一的投资业务拓展成为集投资、建设、运营及管理为一体的水务环保综合环境服务商。行业涉及自来水供应、污水处理、中水利用、垃圾渗滤液处理、污泥处理、垃圾发电等。
为使公司名称更准确地反映公司主营业务及发展战略，拟将公司中文名称“成都市兴蓉投资股份有限公司”变更为“成都市兴蓉环境股份有限公司”。（已经获得成都市工商行政管理局预核准），英文名称“Chengdu Xingrong InvestmentCo.,Ltd.”变更为“Chengdu Xingrong Environment Co.,Ltd.”，公司中文简称由“兴蓉投资”变更为“兴蓉环境”，公司英文缩写由“XRIC”变更为“XREC”。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
因变更公司名称，须修订《公司章程》，公司章程修订的具体内容详见《成都市兴蓉投资股份有限公司章程修正案》（见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议<成都市兴蓉投资股份有限公司利益冲突管理制度>的议案》，制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于审议<成都市兴蓉投资股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年第三次临时股东大会，现场会议于 2015年 6月 25日（星期四）下午 14:30召开，详见关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知，全文刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、二项议案尚需股东大会审议。
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-48南京中北（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京中北（集团）股份有限公司董事会于 2015年 9月 1日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第九届董事会第四次会议的通知及相关会议资料。2015年 9月 8日（星期二），第九届董事会第四次会议以通讯方式召开，公司 9名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：
审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司南京中北运通旅游客运有限公司向宁波银行南京中山北路支行申请的一年期人民币 450万元流动资金贷款业务提供连带责任保证，担保金额为 315万元，担保期限两年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司提供担保的公告》。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会二○一五年九月八日 | {
"source": "announcement"
} |
四维图新公司独立董事事前认可意见
北京四维图新科技股份有限公司
独立董事关于子公司中寰卫星接受华泰成长基金、好帮手公司及孙玉国董事的投资暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司关于子公司中寰卫星接受华泰成长基金、好帮手公司及孙玉国董事的投资暨关联交易事项的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、广东好帮手电子科技股份有限公司及公司副董事长孙玉国先生拟分别以人民币 6,000万元、人民币 5,000万元及人民币 1,500万元的价格认购公司子公司中寰卫星导航通信有限公司（以下简称“中寰卫星”）新增注册资本，增资全部完成后，公司在中寰卫星中的持股比例将由70.98%降低至43.68%，公司仍然为中寰卫星的控股股东。
该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。
四维图新公司独立董事事前认可意见
综上，我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十次会议审议。
（以下无正文，为独立董事签字页）
四维图新公司独立董事事前认可意见
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事（签名）：
李想 任光明
吴艾今
二○一八年八月二十日 | {
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} |
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-145广发证券股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。
2.召集人：本公司董事会。本公司第八届董事会第九次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。
3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2014年12月29日（星期一）下午14：30时开始；
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月28日（星期日）下午15：00至2014年12月29日（星期一）下午15：00期间的任意时间。
5.会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.出席对象：
（1）截至2014年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7.现场会议地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：
1.《关于公司负债融资授权的议案》
除股权融资外，负债融资是证券公司持续补充资金、保障公司的资本实力与行业地位相匹配的重要渠道之一。公司将密切把握市场时机，借鉴行业通行的负债融资方式，并配合稳健的负债策略加以实施，以优化公司资本结构，实现股东利益最大化。
根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司短期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司短期公司债券业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件，为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，结合未来实际经营需要，特提请：
（1）同意公司通过采用如下负债融资方式优化资产负债结构：信用拆借、债券回购、发行债务融资工具（公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债券、次级债务、境外公司债等）、资产证券化，以及其它新型债务融资工具等。
（2）同意在公司负债融资余额符合“《证券公司风险控制指标管理办法》等所规定的风险控制指标标准”的条件下，授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。
2.《关于发行次级债券的议案》
伴随证券行业创新发展环境的不断优化，公司各项业务发展较快，对资金存在很大需求。2014年公司融资融券业务持续快速发展，总体公司各项业务对资
金需求量非常大。2014年公司通过使用次级债券、证券公司短期公司债券、短期融资券等融资工具，大大缓解了2014年公司业务发展所亟需的资金紧张问题。
展望 2015年及未来几年资本市场发展趋势，类贷款相关业务仍将实现规模化的较快速度增长；另外，同业正在通过各种融资方式扩大资产负债规模，以增强其盈利能力和综合竞争实力，对公司的未来发展带来较大的压力，公司需要进一步扩大负债规模。为实现公司战略部署、保持公司净资本的行业地位、促进公司各项业务的快速持续发展，实施中长期融资具有重要的意义。从提高公司权益资本回报水平的角度出发，在一定的资产负债结构均衡和合理的债务融资成本内，拓宽公司融资渠道，优化负债结构，提高公司的债务筹资比例继续加大杠杆是非常有必要的。从可选融资品种角度并结合公司实际情况综合考虑，发行次级债券是目前公司较合适融资方式。2014年 2月 10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行次级债券的议案》，总规模为不超过200亿元（含 200亿元）；截至 2014年 11月 30日，公司已发行 60亿元次级债券。展望 2015年及未来几年资本市场发展趋势，结合公司业务实际发展情况，公司需要进一步扩大次级债券的发行规模。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保持较高的灵活性并最大程度符合公司利益，提请同意：
（1）发行次级债券的规模
公司各次发行的次级债券累计规模不超过 600亿元（含本决议前依据 2014年第一次临时股东大会决议已发行的规模）。
自股东大会审议通过本方案之日起，公司后续所发行次级债券的依据为本次股东大会决议，不再适用2014年第一次临时股东大会决议。
（2）发行次级债券的期限
期限为不超过 10年（含 10年），每次发行的可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。
（3）债券利率及确定方式、展期和利率调整
票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
（4）募集资金用途
所募集资金全部用于补充公司营运资金。
（5）决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（6）授权事项
授权经营管理层根据市场环境变化和公司实际资金需求，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，相机决定并全权办理每次发行次级债券事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施每次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认可的交易场所）等机构的发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；
3、决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理每次发行的相关事宜；
4、如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见对次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与发行有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（7）偿债保障措施
为有效完成次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券存续
期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案的各项子议案需经股东大会逐项表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：现场或信函、传真登记
2.登记时间：2014年12月23日上午8：30—12：00，下午13：30—17：00
3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
1．采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360776；投票简称：广发投票
（3）在投票当日，“广发投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）股东投票的具体程序为：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
||||
|-|-|-|
|编号|议案名称|委托价格|
|100|总议案|100.00|
|1|关于公司负债融资授权的议案|1.00|
|2|关于发行次级债券的议案|2.00|
||子议案2.1：发行次级债券的规模|2.01|
||子议案2.2：发行次级债券的期限|2.02|
||子议案2.3：债券利率及确定方式、展期和利率调整|2.03|
||子议案2.4：募集资金用途|2.04|
||子议案2.5：决议的有效期|2.05|
||子议案2.6：授权事项|2.06|
||子议案2.7：偿债保障措施|2.07|
③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；
④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2．采用互联网投票的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月28日（现场股东大会召开
前一日）下午15：00，结束时间为2014年12月29日（现场股东大会结束当日）下
午15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.会议联系方式：
（1）联系电话：020-87550565，020-87550265；传真：020—87554163。
（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。
（3）联系人：蒋若帆、王硕。
2.会议费用：
出席会议的股东费用自理。
六、备查文件
1.第八届董事会第九次会议决议。
附件：授权委托书
特此通知。
广发证券股份有限公司董事会二〇一四年十二月十三日
授权委托书
本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称：广发证券）的股东，兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、代理人□有表决权/□无表决权
二、本人（本单位）表决指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|关于公司负债融资授权的议案||||
|2|关于发行次级债券的议案||||
|2.1|发行次级债券的规模||||
|2.2|发行次级债券的期限||||
|2.3|债券利率及确定方式、展期和利率调整||||
|2.4|募集资金用途||||
|2.5|决议的有效期||||
|2.6|授权事项||||
|2.7|偿债保障措施||||
三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
委托人证券帐户号码：
委托人身份证号码：
委托人持有本公司股票数量： 股
委托人联系电话：
委托人联系地址及邮编：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
代理人签字：
代理人联系电话：
注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。 | {
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} |
证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-89
厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于 2015年 5月 14日申请公司股票停牌并发布了《重大资产重组停牌公告》；公司于2015年8月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议案》及《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司进行募集配套资金的议案》等相关议案，并于 2015年 8月 10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告；公司于2015年8月19日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，并于2015年8月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，公告股票自2015年8月21日开市起复牌。
截至本公告日，公司及公司聘请的中介机构正在积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”）事项的相关工作。在标的公司的积极配合下，审计机构正在对本次重组涉及的标的资产进行审计；评估机构正在对本次重组涉及的标的资产进行评估；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重组的尽职调查等相关工作。公司董事会将在上述相关工作完成后及时召
开会议审议本次重组的相关议案，并确定召开公司股东大会审议本次重组事项相关议案的具体时间。
二、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项特别提示
1、公司于 2015年 8月 21日在巨潮资讯网上披露的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”章节中，说明了本次重组事项涉及的报批事项及风险提示，提请投资者认真阅读相关风险提示内容，注意投资风险。
2、截至本公告日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项。但受股价大幅波动影响，不排除在不影响本次发行股份购买资产方案实施的情况下，取消配套募集资金方案。
3、公司将及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的相关规定，公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司董事会将每三十日发布一次重组事项进展公告。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
博深工具股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十二次会议及相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十二次会议及相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司2018年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：
1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使与公司之间的经济行为，经核查，2018年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
（1）经2018年4月2日召开的公司第四届董事会第十七次会议批准，公司独立董事对关于常州市金牛研磨有限公司向巢琴仙购买土地及房产关联交易相关事项发表了同意的独立意见。
（2）经 2018年 4月 20日召开的公司第四届董事会第十八次会议批准，同意公司 2018年度向有研粉新材料股份有限公司末采购不超过 1,380万元的原材
料，同意公司子公司常州市金牛研磨有限公司向青岛叶氏振宇贸易有限公司销售不超过 4,000万元的研磨产品。2018年度公司共向有研粉新材料股份有限公司采购原材料957万元；常州市金牛研磨有限公司共向青岛叶氏振宇贸易有限公司销售1,315万元，未超过董事会的批准额度。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（3）经 2018年 8月 17日召开的公司第四届董事会第二十次会议批准，同意公司子公司常州市金牛研磨有限公司向青岛瑞克尔新材料科技有限公司采购原材料不超过 1,000万元。2018年度常州市金牛研磨有限公司共向青岛瑞克尔新材料科技有限公司采购原材料344万元，未超过董事会的批准额度。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
以上事项已经履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2018年度公司未发生其他重大关联交易事项。
3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
（1）2018年 4月 20日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为博深工具泰国有限公司贷款提供担保的议案》，同意本公司为全资子公司博深泰国公司向银行申请流动资金借款提供担保，担保额度累计不超过500万美元，期限1年。该项担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。2019年2月21日，泰国子公司已按期归还该借款，担保相应解除。
（2）公司无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）截止2018年12月31日，公司实际累计对外担保总额500万美元，合人民币约3358万元，占公司2018年度经审计净资产的1.58%。公司未对除合并报表范围内的子公司之外的其他法人提供担保。
二、关于公司 2018年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机
制健全、运行有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
三、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2018年度利润分配方案为：以现有总股本 437,738,511股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共分配现金股利13,132,155.33元；本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。
我们认为：公司董事会提出的 2018年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。
四、关于变更会计政策的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于变更会计政策的议案》，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于公司 2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为，公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》确定 2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
六、关于公司续聘 2019年度审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能
力，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度的财务报表审计机构。
七、关于预计2019年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于预计 2019年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意公司本次关联交易事项。
八、关于预计2019年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于预计 2019年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为子公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。
九、关于预计2019年度与有研粉末新材料股份有限公司日常关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于预计 2019年度与有研粉末新材料股份有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为子公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次
关联交易事项。
十、关于预计2019年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨科技有限公司关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于预计 2019年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨科技有限公司关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为控股孙公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。
十一、关于公司继续使用自有资金投资银行理财产品事项的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》，我们认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。
公司能够按照《投资决策管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投资理财。
十二、关于开展2019年度外汇套期保值业务的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于开展 2019年度外汇套期保值业务的议案》，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《博深工具股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；
同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司
相关制度的规定。综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
十三、关于变更公司名称及股票简称等相关事项的独立意见
经审阅公司提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于变更公司名称、股票简称、注册地址和经营范围的议案》，我们认为：本次拟变更公司名称、股票简称、注册地址和经营范围符合公司目前的业务实际情况和战略目标，体现了公司实行集团化管理组织架构的经营管理模式和战略发展定位，能够满足公司未来发展规划的需要。本次拟变更公司名称、股票简称等相关事项，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次决策程序合法有效。鉴于此，我们同意本次拟变更公司名称、股票简称等事项，并同意将变更公司名称、注册地址、经营范围事项提交至股东大会审议。
独立董事：李志宏
王春和
刘淑君
韩志国
二〇一九年四月十二日 | {
"source": "announcement"
} |
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-086吉林电力股份有限公司 2018年第三季度报告正文
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人才延福、主管会计工作负责人余正春及会计机构负责人(会计主管人员)刘跃新声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|36,965,904,419.2||6 35,181,012,332.39||5.07%||
|归属于上市公司股东的净资产|7,324,273,063.7||2 7,323,335,481.60||||
||||||0.01%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,470,321,864.12|31.63%||4,997,442,876.84||41.68%|
|归属于上市公司股东的净利润|-153,202,817.14|||937,582.12|||
|||14.73%||||-100.86%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-154,965,027.97|4.14%||-17,581,425.14||-84.87%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||1,156,535,219.73|||
||--|--||||71.92%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0714|2.00%||0.0004||-98.99%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0714|2.00%||0.0004||-98.99%|
|加权平均净资产收益率|-2.09%|-0.16%||-0.24%||1.20%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|1,477,829.57||
|||主要是关停机组取得的政府补|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,174,573.47|助及与资产相关的政府补助摊|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||销。|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投||主要是本报告期收购潘阳光伏、|
||17,163,026.99||
|资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||海宁鸿运、定边黄河项目产生。|
|||报告期本公司受四平合营公司|
|||委托对其发电机组进行生产运|
|受托经营取得的托管费收入|-23,447,943.44||
|||行管理，净收益为负的主要原因|
|||为本年煤价上涨影响经营亏损。|
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||主要为收到的赔偿款、支付的扶|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,871,814.38||
|||贫款。|
|||主要为暂时闲置募集资金购买|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|19,781,128.10|理财产品收益及电量损失赔偿|
|||收入。|
|减：所得税影响额|1,569,773.26||
|少数股东权益影响额（税后）|188,019.79||
|合计|18,519,007.26|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||189,810|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|国家电投集团吉林能源投资有限公司|国有法人|19.61%|420,994,628||184,179,499||||
|国家电力投资集团有限公司|国有法人|7.40%|158,884,995||||||
|西南证券股份有限公司|国有法人|2.91%|62,500,700||||||
|中船投资发展有限公司|国有法人|2.91%|62,500,000||||||
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信投资管理有限公司|其他|2.66%|57,142,857||||||
|华安基金－兴业银行－广西铁路|其他|1.66%|35,714,200||||||
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发展投资基金（有限合伙）|||||||
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|其他|1.46%|31,250,074||||
|华安基金－兴业银行－海通创新证券投资有限公司|其他|1.36%|29,249,900||||
|中国电能成套设备有限公司|国有法人|1.14%|24,430,700|7,817,000|||
|平安大华基金－包商银行－上海国际集团资产管理有限公司|其他||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|国家电投集团吉林能源投资有限公司||236,815,129|||||
||||||人民币普通股|236,815,129|
|国家电力投资集团有限公司||158,884,995|||人民币普通股|158,884,995|
|西南证券股份有限公司||62,500,700|||人民币普通股|62,500,700|
|中船投资发展有限公司||62,500,000|||人民币普通股|62,500,000|
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信投资管理有限公司||57,142,857|||||
||||||人民币普通股|57,142,857|
|华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资基金（有限合伙）||35,714,200|||||
||||||人民币普通股|35,714,200|
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划||31,250,074|||||
||||||人民币普通股|31,250,074|
|华安基金－兴业银行－海通创新证券投资有限公司||29,249,900|||||
||||||人民币普通股|29,249,900|
|平安大华基金－包商银行－上海国际集团资产管理有限公司||21,428,571|||||
||||||人民币普通股|21,428,571|
|平安大华基金－平安银行－国海证券股份有限公司||16,964,285|||||
||||||人民币普通股|16,964,285|
|||1.吉林能投、国家电投之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露办法》规|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||定的一致行动人。2.除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于|||||
|说明|||||||
|||《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。|||||
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|前10名普通股股东参与融资融券||
||无。|
|业务情况说明（如有）||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债项目变动原因：
A.货币资金比期初增加113.43%，主要系报告期新能源项目借款增加影响。
B.应收票据及应收账款比期初增加40.03%，主要系报告期本公司新能源项目应收绿电补贴增加影响。
C.预付款项比期初增加559.98%，主要系报告期本公司预付燃料款增加影响。
D.存货比期初增加33.71%，主要系报告期末本公司库存燃料价格上涨影响。
E.其他流动资产比期初减少38.14%，主要系期初暂时闲置募集资金购买的理财产品到期，履行公司相关审批程序后，用于暂时补充流动资金影响。
F.在建工程比期初减少31.94%，主要系报告期本公司在建工程转固影响。
G.长期待摊费用比期初增加141.06%，主要系报告期本公司待摊土地租赁费增加影响。
H.预收款项比期初减少87.36%，主要系报告期末本公司供热收入结转影响。
I.应付职工薪酬比期初增加764.25%,主要系报告期末本公司应付未付考核薪酬增加影响。
J.应交税费比期初减少51.33%，主要系报告期应交增值税等减少影响。
K.其他应付款比期初增加39.92%，主要系报告期应付利息及应付质保金增加影响。
L.一年内到期的非流动负债比期初减少41.06%，主要系报告期一年到期的长期借款减少影响。
利润表项目变动原因：
A.营业收入同比增加41.68%，主要系报告期本公司售电量同比增加影响。
B.营业成本同比增加34.58%，主要系一是报告期本公司发电规模、发电量增加影响相关成本增加；二是煤炭价格持续上涨导致燃料成本大幅增加等因素影响。
C.财务费用同比增加52.17%，主要系报告期本公司在建项目投产费用化利息增加、借款增加等影响。
D.投资收益同比减少43.74%，主要系报告期本公司使用暂时闲置定增资金购买的理财产品理财收入减少及可供出售金融资产分红减少影响。
E.营业外收入同比增加128.61%，主要系报告期本公司非同一控制下企业合并产生的营业外收入同比增加影响。
F.营业外支出同比增加239.28%，主要系报告期本公司扶贫款同比增加影响。
G.所得税费用同比增加66.54%，主要系报告期本公司新能源企业利润同比增加影响。
现金流量表项目变动原因：
A.销售商品提供劳务收到现金同比增加44.19%，主要系报告期本公司营业收入增加影响。
B.收到税费返还同比增加45.63%，主要系报告期本公司即征即退增值税增加影响。
C.购买商品、接受劳务支付的现金流出同比增加40.68%，主要系报告期本公司支付工程款、设备款增加影响。
D.支付其他与经营活动有关的现金同比增加77.03%，主要系报告期本公司质保金、押金等增加影响。
E.收回投资收到的现金同比增加44.37%，主要系报告期本公司暂时闲置资金购买理财产品到期收回本金及对外股权投资减资影响。
F.处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额同比增加448.20%，主要系报告期本公司处置低效无效资产影响。
G.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加43.13%，主要系报告期本公司项目投资付款增加影响。
H.投资支付的现金同比减少36.14%，主要系报告期本公司暂时闲置资金购买理财产品减少影响。
I.吸收投资所收到的现金同比增加49.56%，主要系报告期本公司下属公司吸收少数股东股权投资增加影响。
J.取得借款收到的现金同比增加75.52%，主要系报告期本公司借款同比增加影响。
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文K.收到的其他与筹资活动有关的现金同比增加225.43%，主要系报告期本公司取得融资租赁款较同期增加影响。
L.偿还债务所支付的现金同比增加79.08%，主要系报告期本公司偿还借款同比增加影响。
M.支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加165.83%，主要系报告期偿还融资租赁款同比增加影响。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||自吉电股份||||
||吉林能投、中||新增股份上||||
||||||2017年1月4||
||国电能成套|非公开发行|市首日起，获|2017年01月|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||||日至2020年1|正在履行|
||设备有限公|股票承诺|配股份三十|04日|||
||||||月4日||
||司||六个月内不||||
||||转让。||||
|股权激励承诺|||||||
||||1、减少和规||||
||||范关联交易||||
||||承诺：（1）吉||||
||||林能投承诺||||
||||用5到8年时||||
||||间，将吉林能||||
||||投直接或间||||
||||接持有的吉||||
|||减少关联交|||2012年10月||
||||林省范围内|2012年10月|||
|其他对公司中小股东所作承诺|一、吉林能投|易避免同业|||10日至2020|正在履行|
||||的电力资产，|10日|||
|||竞争的承诺|||年10月10日||
||||在该等资产||||
||||符合相关条||||
||||件时注入吉||||
||||电股份，以减||||
||||少因为委托||||
||||管理产生的||||
||||关联交易。||||
||||（2）吉林能||||
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||
|-|
|投承诺通过|
|推动吉电股|
|份资产结构|
|和业务结构|
|的改变，降低|
|吉林能投及|
|吉林能投关|
|联企业与吉|
|电股份关联|
|交易相关项|
|目下的比重。|
|（3）吉林能|
|投承诺在吉|
|电股份股东|
|大会对涉及|
|吉林能投及|
|吉林能投控|
|制的其他企|
|业关联交易|
|事项进行表|
|决时，履行回|
|避表决的义|
|务。（4）吉林|
|能投将诚信|
|和善意履行|
|作为吉电股|
|份控股股东|
|的义务，尽量|
|避免和减少|
|与吉电股份|
|之间的关联|
|交易；对于无|
|法避免或有|
|合理理由存|
|在的关联交|
|易，将与吉电|
|股份依法签|
|订规范的关|
|联交易协议，|
|并按照有关|
|法律法规、规|
|章及其他规|
|范性文件和|
|吉电股份公|
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||
|-|
|司章程的有|
|关规定履行|
|批准程序；关|
|联交易价格|
|依照无关联|
|关系的独立|
|第三方进行|
|相同或相似|
|交易时的价|
|格确定，保证|
|关联交易价|
|格具有公允|
|性；保证按照|
|有关法律、法|
|规和公司章|
|程的规定履|
|行关联交易|
|的信息披露|
|义务；保证不|
|利用关联交|
|易非法转移|
|上市公司的|
|资金、利润，|
|不利用关联|
|交易损害上|
|市公司及非|
|关联股东的|
|利益。2、避|
|免同业竞争|
|承诺：（1）吉|
|林能投及吉|
|林能投下属|
|全资子公司、|
|控股子公司、|
|分公司或吉|
|林能投拥有|
|实际控制权|
|或重大影响|
|的其它公司|
|未来在吉林|
|省投资或发|
|展任何电力|
|业务，均由吉|
|电股份作为|
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||吉林能投在||||
|||吉林区域的||||
|||投资载体。||||
|||（2）对于吉||||
|||林能投及吉||||
|||林能投下属||||
|||全资子公司、||||
|||控股子公司、||||
|||分公司或吉||||
|||林能投拥有||||
|||实际控制权||||
|||或重大影响||||
|||的其它公司||||
|||目前在吉林||||
|||省范围内仍||||
|||保有的电力||||
|||资产，吉林能||||
|||投承诺用5到||||
|||8年的时间，||||
|||在该等资产||||
|||符合相关条||||
|||件时注入吉||||
|||电股份。||||
|||1、减少和规||||
|||范关联交易||||
|||承诺：（1）国||||
|||家电投承诺||||
|||用5到8年时||||
|||间，将国家电||||
|||投直接或间||||
|||接持有的吉||||
|||林省范围内||||
||减少关联交|的电力资产，||2012年10月||
||||2012年10月|||
|二、国家电投|易避免同业|在该等资产||10日至2020|正在履行|
||||10日|||
||竞争的承诺|符合相关条||年10月10日||
|||件且吉电股||||
|||份具有相应||||
|||业务资质时||||
|||注入吉电股||||
|||份，以减少因||||
|||为委托管理||||
|||产生的关联||||
|||交易。（2）国||||
|||家电投承诺||||
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||
|-|
|通过推动吉|
|电股份资产|
|结构和业务|
|结构的改变，|
|降低国家电|
|投及国家电|
|投关联企业|
|与吉电股份|
|关联交易相|
|关项目下的|
|比重。（3）国|
|家电投承诺|
|将诚信和善|
|意履行作为|
|吉电股份实|
|际控制人的|
|义务，尽量避|
|免和减少与|
|吉电股份之|
|间的关联交|
|易；对于无法|
|避免或有合|
|理理由存在|
|的关联交易，|
|将与吉电股|
|份依法签订|
|规范的关联|
|交易协议，并|
|按照有关法|
|律法规、规章|
|及其他规范|
|性文件和吉|
|电股份公司|
|章程的有关|
|规定履行批|
|准程序；关联|
|交易价格依|
|照无关联关|
|系的独立第|
|三方进行相|
|同或相似交|
|易时的价格|
|确定，保证关|
|联交易价格|
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||
|-|
|具有公允性；|
|保证按照有|
|关法律、法规|
|和公司章程|
|的规定履行|
|关联交易的|
|信息披露义|
|务；保证不利|
|用关联交易|
|非法转移上|
|市公司的资|
|金、利润，不|
|利用关联交|
|易损害上市|
|公司及非关|
|联股东的利|
|益。2、避免|
|同业竞争承|
|诺：（1）国家|
|电投及集团|
|下属全资子|
|公司、控股子|
|公司、分公司|
|或国家电投|
|拥有实际控|
|制权或重大|
|影响的其它|
|公司未来在|
|吉林省投资|
|或发展任何|
|电力业务，在|
|不违反国家|
|电投在国内|
|外证券市场|
|已公开作出|
|的承诺且吉|
|电股份具有|
|相应业务资|
|质的情况下，|
|均由吉电股|
|份作为国家|
|电投在吉林|
|区域的投资|
|载体。（2）对|
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||于国家电投|
|||及集团下属|
|||全资子公司、|
|||控股子公司、|
|||分公司或国|
|||家电投拥有|
|||实际控制权|
|||或重大影响|
|||的其它公司|
|||目前在吉林|
|||省范围内仍|
|||保有的电力|
|||资产，国家电|
|||投承诺用5到|
|||8年的时间，|
|||在该等资产|
|||符合相关条|
|||件且吉电股|
|||份具有相应|
|||业务资质时|
|||注入吉电股|
|||份。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
|细说明未完成履行的具体原因及下|无||
|一步的工作计划|||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|暂时闲置定增资金|22,656|0|0|
吉林电力股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|合计|22,656|0|0|
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
七、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-054北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第四十二次会议，于2015年7月8日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议：审议通过了《关于公司全资子公司蓝色方略（北京）咨询有限公司改制为股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》
同意公司根据战略发展需要，对旗下全资子公司蓝色方略（北京）咨询有限公司（以下简称“蓝色方略”）进行股份制改造并拟申请在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌。
蓝色方略是目前国内最大的活动策划、管理机构之一，客户以全球和国内中高端企业为主。蓝色方略及其旗下子公司以大型活动、会议的策划管理为主营业务，配合展览展示、网络互动、高端培训、客户关怀、商务旅行等细分专业服务，构成了以事件营销为核心的整合服务平台。
上述相关内容详见公司另行披露的《关于对全资子公司蓝色方略（北京）咨
询有限公司进行股份制改造、并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公
告》。蓝色方略股份制改造及申请在新三板挂牌的具体方案和相关制度尚未确定，公司董事会授权管理层制定有关方案，并另行提交董事会审议。
本次交易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
2015年7月8日 | {
"source": "announcement"
} |
北京福星晓程电子科技股份有限公司
2015年半年度报告
2015-034
2015年 07月
第一节重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人程毅、主管会计工作负责人周劲松及会计机构负责人(会计主管人员)龙翠金声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、释义 .................................................................................................................... 2第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................ 6第三节董事会报告 .......................................................................................................................... 10第四节重要事项 .............................................................................................................................. 24第五节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28第六节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32第七节财务报告 .............................................................................................................................. 34第八节备查文件目录 .................................................................................................................... 126
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司|
|富根智能|指|公司控股子公司，北京富根智能电表有限公司|
|CB|指|公司控股子公司，CB电气有限公司|
|BXC|指|公司全资子公司，晓程加纳电力公司，加纳BXC电力有限公司|
|佳胜奇|指|公司全资子公司，北京佳胜奇电子科技有限公司|
|Akroma gold company|指|公司控股子公司，加纳Akroma gold company|
|加纳ECG公司|指|加纳国家电力公司|
|加纳CB公司BOT项目、BOT项目|指|加纳CB公司执行的阿克拉地区预付费电表BOT项目|
|||加纳BXC公司在加纳阿克拉地区执行的降低线损与相关电网改造项|
|降损项目|指||
|||目|
|中部配网项目|指|加纳中部及西部省配网线路扩建项目|
|东部配网项目|指|加纳阿善堤西，阿善堤东，东部及沃尔特区配网线路扩建项目|
|||通过全资子公司加纳BXC公司执行的加纳阿克拉20MW光伏电站项|
|光伏电站项目|指||
|||目|
|||众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为众环海华会计师事|
|会计师、会计师事务所|指||
|||务所有限公司，自2014年1月1日起使用现用名|
|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《北京福星晓程电子科技股份有限公司章程》|
|股东大会|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司监事会|
|||集成电路（Integrated Circuit，简称IC，俗称芯片）是一种微型电子|
|||器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、|
|集成电路、芯片、IC|指|电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半|
|||导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路|
|||功能的微型结构|
|||将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也是|
|集成电路设计|指||
|||一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程|
|模块、模组|指|由多枚IC组成，完成特定功能的单元或部件|
||||
|-|-|-|
|||把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连|
|||接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面|
|||的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，|
|封装|指|这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内|
|||部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离，以防止空气|
|||中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，另一方面，封装后|
|||的芯片也更便于安装和运输|
|||载波芯片：具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应|
|||的模拟信号的过程称为"调制"，把模拟信号还原为计算机能识别的数|
|||字信号的过程称为"解调"电力线载波芯片：通过电力线实现调制解调|
|载波芯片、电力线载波芯片|指||
|||功能的专用芯片，其基础功能是使得在电力线上的用电器能够实现双|
|||向通信，以达到用电器的测量、传感、控制等智能化目标，是各类终|
|||端产品进行PLC通信的核心部件之一|
|||电力线载波（Power Line Carrier，PLC）通信指利用现有电力线作为|
|||传输媒介，通过载波（被调制以传输信号的波形）方式将模拟或数字|
|电力线载波通信|指||
|||信号进行高速传输的技术，其最大特点是不需要重新架设网络，只要|
|||有电线，就能利用该技术进行数据传输|
|||单相电能表：只能测量和计量单相电能的电能表。三相电能表：能同|
|单相电能表、三相电能表|指||
|||时对三相电能进行测量和计量的电能表|
|||由测量单元、数据处理单元、通信单元等组成，具有电能量计量、信|
|智能电能表|指||
|||息存储及处理、实时监测、自动控制、信息交互等功能的电能表|
|||系统级芯片（System on Chip），也称作"片上系统"。SoC有两层含义：|
|||（1）SoC是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌|
|||入软件的全部内容，通常由客户定制或面向特定用途；（2）SoC同时|
|SoC、片上系统|指|也是一种技术，可实现从确定系统功能开始，到软/硬件划分，并完成|
|||设计的整个过程，其核心思想，就是要把整个应用电子系统全部集成|
|||在一个芯片中。由于SoC可以充分利用已有的设计积累，并显著提高|
|||ASIC的设计能力，因此发展迅速，是集成电路发展的必然趋势|
|||互感器：是一种按比例变换电压/电流的设备，以便实现测量仪表、保|
|||护设备及自动控制设备的标准化和小型化。同时，互感器还可以隔离|
|||高压系统，保证人身及设备的安全数字式互感器：是一种采用数字方|
|互感器、数字互感器|指||
|||式来采集、变换电压/电流的设备，它除了具有传统的模拟互感器所具|
|||有的全部功能外，还具有模拟互感器所无法比拟的更强的抗干扰能力|
|||和动态范围|
第二节公司基本情况简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|福星晓程|股票代码|300139|
|公司的中文名称|北京福星晓程电子科技股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|福星晓程|||
|公司的外文名称（如有）|Beijing Fuxing Xiaocheng Electronic Technology Stock Co., Ltd|||
|公司的外文名称缩写（如有）|FXXC E-TECH LIMITED|||
|公司的法定代表人|程毅|||
|注册地址|北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座503|||
|注册地址的邮政编码|100089|||
|办公地址|北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座503|||
|办公地址的邮政编码|100089|||
|公司国际互联网网址|http://www.xiaocheng.com|||
|电子信箱|tzz@xiaocheng.com|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王含静|王琼|
||北京市海淀区西三环北路87号国际财经|北京市海淀区西三环北路87号国际财经|
|联系地址|||
||中心D座503|中心D座503|
|电话|010-68459012-8072|010-68459012-8072|
|传真|010-68466652|010-68466652|
|电子信箱|tzz@xiaocheng.com|tzz@xiaocheng.com|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》|
|登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|公司半年度报告备置地点|北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座506公司证券部|
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|121,669,944.70|101,049,480.85|20.41%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|37,887,274.79|31,064,953.88||
||||21.96%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经||||
||38,587,671.08|31,031,332.91|24.35%|
|常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-1,602,271.23|-53,691,000.75|-97.02%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/||||
||-0.0058|-0.1960|-97.02%|
|股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.1120|25.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.1120|25.00%|
|加权平均净资产收益率|3.07%|2.62%|0.45%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产||||
||3.13%|2.62%|0.51%|
|收益率||||
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,396,555,279.26|1,340,013,752.56|4.22%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权|1,239,911,239.95|1,216,723,707.21||
||||1.91%|
|益（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资||||
||4.5252|4.4406|1.91%|
|产（元/股）||||
五、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|19,174.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-958,210.90||
|减：所得税影响额|-238,318.39||
|少数股东权益影响额（税后）|-322.22||
|合计|-700,396.29|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1、汇率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。为了规避加纳货币与美元的汇率波动风险，公司的海外项目都与合同对方约定按美元计价进行结算，且加纳的外汇管理法规亦允许企业的合法所得在当地银行自由兑换成美元后汇出。但由于公司海外项目多为BOT及BT项目，项目的建设、经营期较长，公司将面临一定的汇率波动风险，可能导致汇兑损失增加、经营成本上升，进而对海外项目的收益水平造成影响。公司会采用一些金融工具来解决汇率波动带来的风险。
2、海外项目实施风险
报告期内，公司正在实施的各海外BOT、BT项目的投资和建设进展正常，项目建成后预期收益水平较高，加纳当地政局基本保持稳定。但由于这些项目投资金额较大、建设周期较长，同时，海外项目建设与实施地点处于非洲，当地的投资、金融及市场环境等各方面情况与国内差异较大，可能出现项目成本上升、建设周期延长、项目实施进度或项目收益低于预期等情况，进而对公司经营产生不利影响。
3、市场竞争风险
受益于国家政策，公司在集成电路设计应用领域前景广阔。但在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的集成电路设计企业涉足本领域，公司将面对更为激烈的市场竞争。虽然公司在行业具有一定技术、品牌等综合优势，但是随着行业竞争不断加剧，若公司不能持续在技术、管理、品牌及产品研发等方面保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。针对这一问题，公司进行了一系列的市场调研，不断研发新的产品，以寻找新的利润增长点，保持公司的竞争优势。
4、管理及人才风险
随着公司规模的日益扩大以及海外市场的不断拓展，迫切需要越来越多的优秀人才来参与运营公司的各个项目，如果优秀的管理人员不能及时到位，将会导致公司的管理水平落后于公司的发展速度，将会影响公司的可持续发展。为了解决这类问题，公司人力资源部门正抓紧搜寻相关行业的优秀人才，积极配合公司做好人才输送和人才储备，保证公司各个项目的开展和实施，同时也积极探索有效的激励方案，为公司留住人才，发展壮大公司的管理团队和研发团队。
5、新产品开发风险
公司科研成果存在不能成功转化并产生经济效益的风险。公司在现有产品优势的基础上，将持续研发新的产品及工艺，增强产品的附加值及质量的稳定性，以适应激烈的市场竞争，提高自身的核心竞争力。
6、应收账款风险较大的风险
公司应收账款主要是对国内外电力公司的应收账款，其中对加纳ECG公司应收账款占比较高。虽然加纳ECG公司资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，但是一旦该等客户信用情况发生不利变化，将给公司的回款造成较大困难，进而严重影响到公司财务情况。
第三节董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
公司的主营业务为集成电路设计及应用，致力于电力线载波芯片等系列集成电路产品的设计、开发和市场应用，并面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案。目前公司战略转移到海外，依托国内的先进技术，公司积极开拓海外市场，实现技术的输出，顺应符合国家“一带一路”的发展国策，为实现公司长远发展的战略方向奠定坚实的基础。报告期内，实现销售收入12166.99万元，较上年同期增长20.41%；实现利润总额4781.01万元，较上年同期相比增长23.27%；归属于母公司所有者的净利润3788.73万元，较上年同期相比增长21.96%。
报告期内，国内各部门明确分工、明确各岗位的责权利，实现资源共享、团队协作。研发中心设置了质量监督检查部，负责公司项目和产品的质量监督和检查验收以及产品存档文件的标准制定和梳理；遵循“质量第一”的方针和全面质量管理的要求，加强研发产品过程的规范、跟踪、监督工作。为了加强管理规范，提高工作效率，完善内控控制制度，公司规范了资金支付审批程序，控制和降低各项费用和支出，开源节流。同时上半年加大了对南方电网的开发力度，新的组网方案和产品已在现场展开试点，新方案提高了产品的应用技术，有力地提升了客户现场抄表成功率，实时跟踪国网电力用户用电信息采集系统的新要求。子公司富根公司加强技术管理，报告期内申请了多个CMC证书，增加了公司产品品种，同时加强员工培训，树立员工团队意识，培养员工质量管理体系意识，建立标准化的工作流程，提高工作效率；同时财务方面加强了应收账款管理，通过一系列措施积极催促款项的回收。
报告期内，海外子公司也在不断积极寻求发展，海外项目收益体现的日益明显。公司海外业务主要集中于加纳和南非，海外项目情况如下：
（1）BOT项目：目前BOT项目基本完成，以维护设备为主，运营、收益稳定，并且该项目可复制性较强。
（2）降低线损与相关电网改造项目：公司全资子公司BXC公司对ECG所管辖的阿克拉区域内的45万户旧电网进行工程设计改造，对原有用户（含工业、商业和民用等用户）电表换装登记和智能化改造，构建该片区高效自动化的集抄网络，并在此基础上对供电线路进行优化。公司负责项目区域电网的运营管理，向45万用户收取电费。用户电费收取后扣除加纳电力公司合约下的供电成本，取得降低电网线路损耗的收益并与加纳ECG按公司80%，ECG20%进行分成。该项目收益稳定，收益期较长，具有较强的可复制性。
该项目的运营期截止到2024年7月，总投资一亿美元。截止报告期末，公司降损项目改造户数20万户左右。
（3）截止报告期末，加纳中部及西部省配网线路扩建项目和加纳阿善堤西，阿善堤东，东部及沃尔特区配网线路扩建项目均已进入正常使用状态。
（4）加纳阿克拉20MW光伏电站项目：2013年10月BXC公司签订了《承建加纳阿克拉20MW光伏电站项目》预计建成后总造价在1.5-1.7亿人民币。BXC公司获得加纳国家电力公司授权的上网电价为20.137美分/度（税后），预计平均年发电量为2500万度。截止报告期末，目前该项目工程接近尾声，年内有望并网发电。
（5）南非PPP合同项目：2014年12月公司与南非Emfuleni市政府签署了《采购智能计量设备公私合作伙伴关系协议》。合同总金额1亿美元，E市政府委托公司在其管辖区内设计并安装智能电网和水资源计量专用智能计量系统，并将当地电表和水表进行改造，实现该区域用水、用电智能化、有效管理、降低损失、节能减排。该项目目前正在进行试点工作。
通过一系列海外项目的实施，公司加深了对加纳和南非电力市场的理解，获得了在海外从事电力业务的宝贵经验，从而在现有业务的基础上进一步延伸，公司正在非洲市场上完成从用电端、配电端到发电端等一系列产业链上的布局，提升了公司主营业务竞争力和可持续盈利能力。
未来，公司仍将围绕现有规模基础和技术优势，根据行业发展趋势，制定有针对性的计划，加快发展从传统的技术推动型，走向应用牵引的创新领域，促进公司平稳快速的跨越式发展。同时，继续加大研发投入，不断研发创新来适应瞬息万变的市场需求，拓宽海内外集成电路应用产品的业务领域，不断尝试创新，实施可持续稳健发展战略，成为集成电路设计技术与经济规模一流的跨国公司，实现产业的延伸与升级，保障海外项目的开展与顺利实施。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|121,669,944.70|101,049,480.85|20.41%|海外项目收入增加。|
|营业成本|53,153,150.76|44,668,485.24|18.99%|随收入增加同向变动。|
||10,267,399.29|6,269,937.48||国内市场推广费用增|
|销售费用|||63.76%||
|||||加。|
|管理费用|34,973,376.11|30,972,457.44|12.92%||
|财务费用|-18,879,642.35|-20,865,669.77|-9.52%||
||3,461,064.90|4,519,101.23||上年同期母公司税率|
|所得税费用|||-23.41%||
|||||25%，本年税率为15%。|
|经营活动产生的现金流|-1,602,271.23|-53,691,000.75|-97.02%|主要为本报告期销售商|
||||||
|-|-|-|-|-|
|量净额||||品、提供劳务收到的现|
|||||金增加所致。|
|投资活动产生的现金流|-28,738,018.17|-90,331,217.17||主要为本报告期光伏项|
||||-68.19%||
|量净额||||目采购支出减少所致。|
||-10,960,000.00|||主要为报告期分配现金|
|筹资活动产生的现金流|||||
|||||股利所致，上年股利发|
|量净额|||||
|||||放时间在下半年。|
|现金及现金等价物净增|-45,836,973.02|-146,045,978.22||主要为本报告期投资活|
||||-68.61%||
|加额||||动流出减少所致。|
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业收入12166.99万元，较上年同期相比增长20.41%，主要原因是由公司海外项目模式决定的，海外项目均有前期投资较大，收益期长且收益稳定的特点。随着海外项目的实施，BOT项目及配网项目收益稳定，降损项目收益较去年同期增长较快，但随着竞争者的不断涌入以及国网交货周期等原因，国内市场业绩有所下滑，随着研发的不断投入及新产品的推出，相信未来会有所好转。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
√适用□不适用
详见本节“报告期内总体经营情况”
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
公司自设立以来，一直专注于集成电路设计及应用，致力于电力线载波芯片等系列集成电路产品的设计、开发和市场应用，并面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案。
在海外市场，公司主要将业务链向终端客户延伸，着力为终端客户提供电网改造、降损等一揽子解决方案以开拓更丰厚的盈利增长点；在国内市场，公司更加专注于集成电路的研发与技术的创新，同时公司也注重利用现有集成电路产品开拓包括智慧城市等在内的新业务领域。
报告期内，公司主营业务收入11,560.57万元，比上年同期增加21.63%。
（2）主营业务构成情况
占比10%以上的产品或服务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分产品或服务|||||||
|集成电路芯片|2,459,065.15|584,944.58|76.21%|-30.85%|-38.69%|3.04%|
|集成电路模块|8,449,709.08|4,383,739.73|48.12%|-67.83%|-63.39%|-6.30%|
|电能表|21,689,470.86|13,292,841.14|38.71%|250.33%|255.49%|-0.89%|
|载波抄表集中器|7,807,229.29|5,685,094.91|27.18%|1,120.58%|1,097.18%|1.42%|
|其他载波产品|395,595.52|186,697.03|52.81%|-78.69%|-79.00%|0.68%|
|加纳CB公司|||||||
||20,857,363.59|5,693,039.78|72.70%|-20.82%|-5.94%|-4.32%|
|BOT项目|||||||
|加纳BXC公司|||||||
||35,874,885.51|11,631,342.69|67.58%|104.67%|25.02%|20.66%|
|降损项目|||||||
|其他电力设备|18,072,393.60|8,531,544.84|52.79%|42.67%|17.82%|9.96%|
4、其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务或其结构发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
5、公司前5大供应商或客户的变化情况
报告期公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|33,078,434.57|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例（%）|36.1%|
|前五名供应商合计应付账款余额（元）|9,854,015.36|
|前五名供应商合计应付账款余额占年度应付账款余额的比例（%）|17.6%|
报告期公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|106,100,209.25|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例（%）|87.2%|
|前五名客户合计应收账款余额（元）|176,685,607.49|
|前五名客户合计应收账款余额占年度应收账款余额的比例（%）|76.0%|
6、主要参股公司分析
√适用□不适用
主要参股公司情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|净利润|
||电度计量表、电表中心站的生产、国内外销售、研发、代理；电信技||
|北京富根智能电表有限公司|术及设备电子、电力、电气及相关产品设备的生产、销售、研发、代|8,808,160.19|
||理；液晶显示器、集成电路的生产、销售、研发、代理；||
||承接加纳首都阿克拉的电表BOT项目，并提供配套的售电系统及电表||
|加纳CB电气有限公司||12,583,568.81|
||的安装调试等与电力相关的业务||
||许可经营项目：建设与开发SIP普通封装生产线以及相关电子设备和||
|北京佳胜奇电子科技有限公司|电子器件的加工生产。一般经营项目：技术开发、咨询、服务；系统|-518,807.86|
||集成；销售自产商品；货物进出口；技术进出口；代理进出口||
||预付费电能表及相关技术系统的设计、供应和安装；电力网改造及相||
|晓程加纳电力公司||25,789,254.58|
||关技术设计及参与电网运营，并收取电费；电网维护服务。||
7、重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
集成电路研发中心按照计划完成了一系列集成电路产品的研发、测试工作，其中单相智能电表SoC芯片、三相智能电表SoC芯片、微功率SUB-1GHZ无线芯片、内置TVS的485通信芯片、针对智能家居应用的窄带中速电力载波通信芯片均可正式量产。针对智能电表的32位通用MCU芯片、超声波水表计量芯片已进入测试阶段，宽带高速电力载波通信SoC芯片尚处于研发阶段，即将投片试生产。电力载波+无线的双模通信芯片也处于研发阶段。
产品事业部按照计划完成了哈萨克斯坦表，包括FD367\FS368\100A一系列电表、IEC62056协议栈、新路由在线升级、国网集中器软件开发等工作。其中基于IEC62056的国际通讯规约电能表以及基于2013协议的国网主站等已经进入研发阶段。单相载波表FD367已经研发完毕并且量产，三相载波表FS368已经小批量生产，即将量产发货；IEC62056完成了基于linux平台（46\47\21)和基于STM32f103芯片（46\21)的协议栈开发；完成了新路由在线升级以及国网集中器相关软件开发；基于mesh的新路由算法的国网路由和单三相模块也已经研发完毕，正在现场测试。
报告期内，申请软件著作权1项，集成电路布图设计登记证书10项，取得国家工商总局发放的商标注册证4个，并获得湖南省科学技术进步奖三等奖。
8、核心竞争力不利变化分析
□适用√不适用
9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势
为推动集成电路及专用装备的发展，2000年以来，国家先后出台《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），设立了电子信息板块国家科技重大专项，指导制定了《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等，国内集成电路产业发展环境持续得到优化。为进一步加快集成电路产业发展，2014年6月国务院出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称《推进纲要》），明确了“需求牵引、创新驱动、软硬结合、重点突破、开放发展”五项基本原则。进一步突出企业的主体地位，以需求为导向，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，着力发展集成电路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料，推动产业重点突破和整体提升，实现跨越发展。2014年9月成立了国家集成电路产业投资基金，基金实行市场化、专业化运作，带动多渠道资金投入集成电路领域，破解产业投融资瓶颈。
为了进一步深化电力体制改革，解决制约电力行业科学发展的突出矛盾和深层次问题，促进电力行业又好又快发展，推动结构转型和产业升级，2015年上半年出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着新一轮电改大幕开启。此次改革方案，明确了“三放开、一独立、三强化”的总体思路。“三放开”是指在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。通过售电侧市场的逐步开放，构建多个售电主体，能够逐步实现用户选择权的放开，形成“多买多卖”的市场格局。在发用电计划的放开方面，此次改革就是要遵循市场规律，让企业自主决策。“一独立”是指推进交易机构相对独立，规范运行。此外改革方案还明确了三个“强化”，即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
政府鼓励扶持集成电路产业发展，未来电力线载波芯片的应用领域不断拓宽，特别是工业控制和智能家居领域，如LED路灯控制、矿井安全管理、电动汽车管理、家用计量仪表信息传输等细分市场将不断扩大，推动电力线载波芯片市场整体规模的增长。公司将会根据行业发展趋势审时度势，在行业细分领域继续专注研究创新，不断提升自主创新能力，加大对创新发展和技术改造的投资力度，重视知识产权工作，贯彻落实国家出台的各项文件精神，关注同行业的兼并重组和资源整合，继续将国内的先进技术输出国外，
实现公司的可持续发展。
10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司各部门根据年初制定的工作计划开展工作。研发方面，关注集成电路行业发展动态，分析目前国内的行业发展状况，在传统行业技术积淀的基础上，开展新兴领域的技术研究，拓宽公司技术和产品市场边界，扩大公司主营业务规模，积极发掘市场的潜在机会；国内市场方面，在维护既定客户的基础上，加大了对南方电网市场的开拓，新的组网方案和产品已在现场展开试点，新方案提高了产品的应用技术，有力地提升了客户现场抄表成功率，实时跟踪国网电力用户用电信息采集系统的新要求。海外市场方面，除了继续做好目前在手这些项目之外，也在积极寻求新领域的发展。
11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
具体见第二节“重大风险提示”
二、投资状况分析
1、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|80,122.29|
|已累计投入募集资金总额|77,172.9|
|报告期内变更用途的募集资金总额|11,025.85|
|累计变更用途的募集资金总额|11,025.85|
|累计变更用途的募集资金总额比例|13.76%|
|募集资金总体使用情况说明||
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资||本报||截至期|项目达到||截止报告|是否||
|承诺投资项目|||||截至期末累|||本报告期|||项目可行性|
||变更项|金承诺|调整后投|告期||末投资|预定可使||期末累计|达到||
|和超募资金投|||||计投入金额|||实现的效|||是否发生重|
||目(含部|投资总|资总额(1)|投入||进度(3)|用状态日||实现的效|预计||
|向|||||(2)|||益|||大变化|
||分变更)|额||金额||＝(2)/(1)|期||益|效益||
|承诺投资项目||||||||||||
|数字互感器项||||||||||||
||是|14,860|3,834.15|0|3,834.15|100.00%||0|0|否|是|
|目||||||||||||
||||||||2012年08|||||
|PL4000项目|否|9,342|6,446.15|0|6,446.15|100.00%||112.62|1,077.43|否|否|
||||||||月31日|||||
|永久补充海外||||||||||||
|全资子公司流|||12,278.59|0|12,278.59|||||||
|动资金||||||||||||
|永久补充流动||||||||||||
||||3,556.66||3,556.66|||||||
|资金||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
||--|24,202|26,115.55||26,115.55|--|--|112.62|1,077.43|--|--|
|小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|补充营运资金|否|4,800|4,800|0|4,800|100.00%|||||否|
|投资加纳CB公|||||||2011年12|||||
||否|4,000|3,974.59|0|3,974.59|100.00%||1,208.52|6,349.73||否|
|司|||||||月01日|||||
|投资晓程加纳||||||||||||
||否|44,000|44,000|0|42,282.76|96.10%||1,378.36|2,852.62||否|
|电力公司||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
||--|52,800|52,774.59|0|51,057.35|--|--|2,586.88|9,202.35|--|--|
|小计||||||||||||
|合计|--|77,002|78,890.14|0|77,172.9|--|--|2,699.5|10,279.78|--|--|
||PL4000项目：2012年度及2013年度，该项目分别实现效益-9.40万元和888.99万元，已达到《首次公开发|||||||||||
||行股票并在创业板上市招股说明书》披露的预期收益水平。国家电网2014年度招标开始全面采用新的“电能表和|||||||||||
||用电信息采集系统系列技术标准”（以下简称“新标准”），由于本公司已将发展重心转向海外，国内业务的市场营|||||||||||
||销、研发资源投入相对不足，使得只有部分PL4000项目相关产品达到了上述国家电网新标准的要求，销量相较|||||||||||
|未达到计划进||||||||||||
||于预期数及2013年度已实现数大幅下降，从而导致PL4000项目2014年效益未能达到预期值。目前，本公司已|||||||||||
|度或预计收益||||||||||||
||加强对针对国内业务的市场开拓和产品研发，同时根据新标准的要求对PL4000项目相关产品进行了较全面的升|||||||||||
|的情况和原因||||||||||||
||级，努力提升该产品的销量。|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在|||||||||||
||市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞|||||||||||
||争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场|||||||||||
||上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然该项目基本上可以实|||||||||||
|||
|-|-|
||现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。|
||基于数字互感器产业化项目上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，决定|
||将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资金使用。此事项已经通过公司第|
|项目可行性发||
||五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议，独立董事与保荐机|
|生重大变化的||
||构分别对此事出具了相关意见。详情请见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告信息。2014年6|
|情况说明||
||月26日，此项目专户已结转12,278.44万元（含息），2014年7月9号结转0.15万元（息），该账户已于2014|
||年7月10日全部结清并销户。|
||适用|
||公司超募资金金额为559,202,932.9元，具体使用情况如下：（1） 增资加纳CB公司4,000万元2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳CB公司增资4,000万元。截止2011年4月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为39,745,916.56元。（2） 永久补充流动资金4,800万元2011年2月22日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。截止2011年3月，补充流动资金的4,800万元已全部到位。（3） 投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资4.4亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止2011年12月31日，公司已支付该项目支出10,162,220.00元。另根据所签合同所约开具了合同保函一份，金额63,630,000.00元。（4） 暂时补充生产经营用流动资金4000万元2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4,000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2011年10月，暂时补充流动资金的4,000万元已全部到位。（5） 投资晓程加纳电力公司6332.6万元2011年10月17日，公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决定设立晓程加纳电力公司。2012年3月，公司向晓程加纳电力公司投资6332.6万人民币（1000万美元），作为启动阶段的第一期资金。（6）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（7）2012年4月28日向晓程加纳电力公司投资4424.00万元（700万美元）已全部支付。（8）2012年4月16日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4000万元已全部到位。（9）2012年6月12因汇率变动补充保证金70000.00元 到深发行人民币保证金账户。（10） 投资晓程加纳电力公司6370.32万元2012年7月20日至24日向晓程加纳电力公司投资38,245,400.00元（600万美元）已由超募资金专户支付。2012年8月30日向晓程加纳电力公司投资12,736,000.00元(200万美元) 已由超募资金专户支付。2012年9月30日向晓程加纳电力公司投资12,721,800.00元(200万美元) 已由超募资金专户支付。|
|超募资金的金||
|额、用途及使用||
|进展情况||
|||
|-|-|
||（11）投资晓程加纳电力公司11836.46 万元2012年10月31日向晓程加纳电力公司投资12,525,200.00元(200万美元)，已由超募资金专户支付。2012年11月28日向晓程加纳电力公司投资12,479,400.0元0(200万美元)，已由超募资金专户支付。2012年12月13日向晓程加纳电力公司投资93,360,000.00元（1500万美元），已由超募资金专户支付。（12）归还补充经营用流动资金4000万元2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币40,000,000.00元补充流动资金已一次性归还完毕。（13）2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金人民币40,000,000.00元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补充流动资金的40,000,000.00元已全部到位。（14）2013年第一季度投资晓程加纳电力公司2492.76万元2013年2月19日向晓程加纳电力公司投资12,480,800.00 元（200万美元）已由超募资金专户支付。2013年3月20日向晓程加纳电力公司投资 12,446,800.00 元（200万美元）已由超募资金专户支付。（15）归还补充经营用流动资金4000万元2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（16） 2013年第二季度投资晓程加纳电力公司6,768.37 万元2013年5月投资晓程加纳电力公司61,540,000.00元（1000万美元），已由超募资金专户支付。2013年6月投资晓程加纳电力公司元6,143,700.00元(100万美元)，已由超募资金专户支付（17）2013年第三季度没有使用超募资金（18）2013年第四季度投资晓程加纳电力公司3,041.955万元2013年10月，公司向晓程加纳电力公司投资6,097,800.00元（100万美元），已由超募资金专户支付。2013年11月，公司向晓程加纳电力公司投资3,052,000.00元(50万美元)，已由超募资金专户支付。2013年12月，公司向晓程加纳电力公司投资21,269,750.00元（350万美元），已由超募资金专户支付。（19）2011年根据加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目所签合同开具的合同保函一份，金额6，363万元；2012年6月12因汇率变动补充保证金7万元，总计金额6，370万元，于2014年12月22日将以上保证金从保证金专户全部转入超募资金专户。|
|募集资金投资||
|项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资||
|项目实施方式|不适用|
|调整情况||
|募集资金投资||
|项目先期投入|不适用|
|及置换情况||
|用闲置募集资|适用|
|金暂时补充流|（1）2011年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金4000万元暂时补充生产经营|
|||
|-|-|
|动资金情况|用流动资金，暂时补充流动资金的4000万元在2011年10月已全部到位。（2）2012年4月6日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的4000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）。同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币4000万元补充流动资金已一次性归还完毕。（3）2012年4月16日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币4000万元暂时补充生产经营用流动资金。截止2012年4月27日，暂时补充流动资金的4000万元已全部到位。（4）2012年10月31日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币40,000,000.00元补充流动资金已一次性归还完毕。（5） 2012年11月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资金人民币40,000,000.00元暂时补充生产经营用流动资金。截止2013年3月，暂时补充流动资金的40,000,000.00元已全部到位。（6）2013年4月，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的40,000,000.00元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。|
||适用|
||PL4000项目原计划在募集资金到位后投资3,500万元在北京市海淀区中关村科技园区海淀园范围内购置面积1,000-1,200平方米的写字楼，作为PL4000项目的办公、研发和销售场所。但是由于近年北京地区写字楼价格波动较大，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所在2012年上半年完成了本项目的研发工作，尚未实施对该项目办公场所的投资，此笔资金成为该项目的闲置资金公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原则，在保证项目正常运行的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。另一方面，公司通过研发场所共享，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会的审议批准，将此项目节余募集资金（含募集资金专户利息）共计3,534.46万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。2014年6月26日，此项目专户已结转3,556.60万元（含息），2014年7月9日结转596.43元（息），该帐户已于2014年7月10日全部结清并销户。|
|项目实施出现||
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||无|
|的问题或其他||
|情况||
（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|补充流动资|数字互感器|||||||||
|||12,278.59||12,278.59|100%|||||
|金|项目|||||||||
|合计|--|12,278.59|0|12,278.59|--|--|0|--|--|
||||数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可|||||||
||||以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产品性能、|||||||
||||特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产|||||||
||||品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||
||||该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到|||||||
||||预期。基于上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，|||||||
||||决定将项目剩余未使用募集资金12,194.05万元作为永久补充海外全资子公司流动资|||||||
||||金使用。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||不适用|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化||||||||||
||||无|||||||
|的情况说明||||||||||
2、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
3、对外股权投资情况
（1）持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况
□适用√不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
七、报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√适用□不适用
2015年3月27日召开的2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本 10960万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股；
根据股东大会决议，公司确定分红派息股权登记日为：2015年4月9日，除权除息日为：2015年4月10日，截止本报告报出之日，该分配方案已实施完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第四节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
根据晓程加纳电力公司与Sian金矿公司签订的股权转让协议，晓程加纳电力公司以480万美元收购Sian矿业公司持有的Akroma gold company65%的股权。投资完成后，晓程加纳电力公司持有该公司的65%的股权；2015年6月，公司将Akroma goldcompany纳入合并财务报表；报告期实现净利润为0万元。
三、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
4、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、重大委托他人进行现金资产管理情况
□适用√不适用
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺||||||
|收购报告书或权益||||||
|变动报告书中所作||||||
|承诺||||||
|资产重组时所作承||||||
|诺||||||
|||自公司股票上市之日起十二个月内||||
||担任公司董事、|不转让或者委托他人管理其直接或||||
||高级管理人员|间接持有的公司股份，也不由公司回||||
||的股东程毅、崔|购其直接或者间接持有的公司股份；||||
||||2010年11月12|||
||杨、王含静、周|在其任职期间每年转让的股份不超||长期|严格遵守|
||||日|||
||劲松、张雪来以|过其直接或间接持有的公司股份总||||
||及公司股东余|数的百分之二十五，离职后半年内，||||
||文兵、程桂均|不转让其直接或者间接持有的公司||||
|||股份。||||
|||1、本人未直接或间接从事与福星晓||||
|||程相同或相似的经营业务，也未向直||||
|||接或间接从事与福星晓程相同或相||||
|||似的经营业务的公司投资；|2010年11月12|||
|首次公开发行或再|程毅|||长期|严格遵守|
|||2、在作为福星晓程股东期间，本人|日|||
|融资时所作承诺||||||
|||（本人控股的经营实体）将持续不直||||
|||接或间接从事或参与和福星晓程生||||
|||产、经营相竞争的任何经营活动。||||
|||湖北省汉川市钢丝绳厂及其包括武||||
|||汉福星生物药业有限公司在内的全||||
||湖北联赢投资|部下属企业（以下简称"本厂及下属||||
||管理有限公司、|企业"）目前与福星晓程不存在任何||||
||武汉福星生物|关联交易；在福星晓程完成首发上市|2010年11月12|2015年7月3||
||||||严格遵守|
||药业有限公司|后，本厂及下属企业将尽可能避免和|日|日||
||和汉川钢丝绳|减少与福星晓程发生关联交易。对于||||
||厂|无法避免或者有合理原因而发生的||||
|||关联交易，本厂及下属企业将一律遵||||
|||循等价、有偿、公平交易的原则，并||||
||||
|-|-|-|
|||依据有关规范性文件及福星晓程公|
|||司章程履行合法程序并订立相关协|
|||议或合同，促使福星晓程及时进行信|
|||息披露，规范相关交易，保证不通过|
|||关联交易损害福星晓程及流通股股|
|||东的合法权益。|
|其他对公司中小股|||
|东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||
公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况
□适用√不适用
七、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、报告期内，全资子公司晓程加纳电力公司与Sian矿业公司签署股权转让协议，晓程加纳电力公司以480万美元收购Sian矿业公司持有的Akroma gold company65%的股权，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司就公司全资子公司晓程加纳电力公司收购Akroma goldcompany部分股权评估项目出具了评估报告，以 Akroma goldcompany的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。评估结论为：评估前账面资产为零，评估值 4,601.87万元，评估增值4,601.87万元；账面净资产为零，评估值 4,601.87万元，评估增值 4,601.87万元。
2、报告期内，就加纳燃气电站项目公司已与加纳能源局、加纳沃尔塔河管理局以及加纳天然气公司等相关方面展开进一步性谈判。
第五节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行|||||||
||数量|比例||送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
||||新股|||||||
|一、有限售条件股||||||||||
||25,055,775|22.86%|0|0|37,583,662|-800,485|36,783,177|61,838,952|22.57%|
|份||||||||||
|3、其他内资持股|25,055,775|22.86%|0|0|37,583,662|-800,485|36,783,177|61,838,952|22.57%|
|境内自然人||||||||||
||25,055,775|22.86%|0|0|37,583,662|-800,485|36,783,177|61,838,952|22.57%|
|持股||||||||||
|二、无限售条件股||||||||||
||84,544,225|77.14%|0|0|126,816,338|800,485|127,616,823|212,161,048|77.43%|
|份||||||||||
|1、人民币普通股|84,544,225|77.14%|0|0|126,816,338|800,485|127,616,823|212,161,048|77.43%|
|三、股份总数|109,600,000|100.00%|0|0|164,400,000|0|164,400,000|274,000,000|100.00%|
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，根据2014年度利润分配方案，公司完成了资本公积金每10股转增15股，转增前公司总股本为 109,600,000股，转增后总股本增至274,000,000股。
股份变动的原因
√适用□不适用
报告期内，根据2014年度利润分配方案，公司完成了资本公积金每10股转增15股，转增前公司总股本为 109,600,000股，转增后总股本增至274,000,000股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
经2015年3月27日召开的2014年度股东大会审议通过。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
本公司于2015年4月10日实施2014年度权益分配方案，以公司现有总股本109,600,000股为基数，向全体股东每10股送红
股15股，分红前本公司总股本为109,600,000股，分红后总股本增至274,000,000股。股份变动对本期和上年同期基本每股收益
和稀释每股收益财务指标的影响如下表： （单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股本||2015年1-6月份||2014年1-6月份||
|||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|变动前|109600000|0.3500|0.3500|0.2800|0.2800|
|变动后|274000000|0.1400|0.1400|0.1120|0.1120|
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|程毅|23,625,000|0|35,437,500|59,062,500|高管锁定股|2015年1月5日|
|崔杨|337,500|84,375|379,687|632,812|高管锁定股|2015年1月5日|
|张雪来|358,275|89,569|403,059|671,765|高管锁定股|2015年1月5日|
|余文兵|360,000|90,000|405,000|675,000|高管锁定股|2015年1月5日|
|周劲松|150,000|37,500|168,750|281,250|高管锁定股|2015年1月5日|
|王含静|150,000|0|225,000|375,000|高管锁定股|2015年1月5日|
|程桂均|75,000|18,750|84,375|140,625|高管锁定股|2015年1月5日|
|合计|25,055,775|320,194|37,103,371|61,838,952|--|--|
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|||33,329||||||
|持股5%以上的股东持股情况|||||||||
|股东名称|||报告期末持股数量||持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况||
||股东性|||报告期内增|||||
|||持股比例|||条件的股份|条件的股份|||
||质|||减变动情况|||股份状态|数量|
||||||数量|数量|||
|程毅|境内自然人|28.74%|78,750,000|47,250,000|59,062,500|19,687,500|||
||||||||冻结|12,500,000|
|陈伯铫|境内自然人|0.92%|2,512,637|2,422,337|0|2,512,637|||
|郑成清|境内自然人|0.58%|1,586,300|1,586,300|0|1,586,300|||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江晟邦控股有限公司|境内非国有法人|0.42%|1,150,000|1,150,000|0|1,150,000|||
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|境内非国有法人|0.42%|1,141,295|1,141,295|0|1,141,295|||
|麻富华|境内自然人|0.40%|1,101,000|1,101,000|0|1,101,000|||
|余文兵|境内自然人|0.33%|900,000|540,000|675,000|225,000|||
|张雪来|境内自然人|0.33%|895,687|537,412|671,765|223,922|||
|中国对外经济贸易信托有限公司－双赢1期|其他|0.32%|869,680|869,680|0|869,680|||
|深圳市瀚信资产管理有限公司－瀚信6号证券投资基金|其他|0.31%|848,250|848,250|0|848,250|||
|战略投资者或一般法人|||||||||
|因配售新股成为前10名|||||||||
|||不适用|||||||
|股东的情况（如有）（参|||||||||
|见注3）|||||||||
|上述股东关联关系或一|||||||||
|||股东余文兵为公司副总经理张雪来女士的配偶。|||||||
|致行动的说明|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
||||||||股份种类|数量|
|程毅|||19,687,500||||人民币普通股|19,687,500|
|陈伯铫|||2,512,637||||人民币普通股|2,512,637|
|郑成清|||1,586,300||||人民币普通股|1,586,300|
|浙江晟邦控股有限公司|||1,150,000||||人民币普通股|1,150,000|
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|||1,141,295||||||
||||||||人民币普通股|1,141,295|
|麻富华|||1,101,000||||人民币普通股|1,101,000|
|中国对外经济贸易信托有限公司－双赢1期|||869,680||||||
||||||||人民币普通股|869,680|
|深圳市瀚信资产管理有限公司－瀚|||848,250||||人民币普通股|848,250|
|||||
|-|-|-|-|
|信6号证券投资基金||||
|中国建设银行股份有限公司－上投摩根动态多因子策略灵活配置混合型证券投资基金|783,496|||
|||人民币普通股|783,496|
|深圳市瀚信资产管理有限公司－瀚信三正1号证券投资基金|729,385|||
|||人民币普通股|729,385|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||不适用|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
|说明||||
||股东陈伯铫通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,512,637股；|||
||股东郑成清通过普通账户持有885,800股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易|||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||担保证券账户持有股份700,500股，合计持有公司股份1,586,300股；股东浙江晟邦控|||
|（如有）（参见注4）||||
||股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,150,000|||
||股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第六节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况
1、持股情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初持有|本期获授|本期被注|期末持有|
||||||||的股权激|予的股权|销的股权|的股权激|
||||期初持股|本期增持|本期减持|期末持股|||||
|姓名|职务|任职状态|||||励获授予|激励限制|激励限制|励获授予|
||||数|股份数量|股份数量|数|||||
||||||||限制性股|性股票数|性股票数|限制性股|
||||||||票数量|量|量|票数量|
||董事长、董||||||||||
|程毅||现任|31,500,000|||78,750,000|||||
||事||||||||||
|姚鸿斌|董事|现任|||||||||
||副总经理、||||||||||
|崔杨||现任|337,500|||843,749|||||
||董事||||||||||
|王爱俭|独立董事|现任|||||||||
|崔劲|独立董事|现任|||||||||
|盛杰民|独立董事|现任|||||||||
||董事、总经||||||||||
|丁晓建||现任|||||||||
||理||||||||||
|郭晓雷|董事|现任|||||||||
|解峥|董事|现任|||||||||
||监事会主||||||||||
|张寅||现任|||||||||
||席||||||||||
|龙翠金|监事|现任|||||||||
|刘航|监事|现任|||||||||
||副总经理；||||||||||
|王含静|董事会秘|现任|200,000|||500,000|||||
||书||||||||||
|张雪来|副总经理|现任|358,275|||895,687|||||
||副总经理；||||||||||
|周劲松|财务负责|现任|150,000|||375,000|||||
||人||||||||||
|张四元|监事会主|离任|||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||席||||||||||
|刘新华|监事|离任|||||||||
|合计|--|--|32,545,775|0|0 8|1,364,436|0|0|0|0|
2、持有股票期权情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||由于原总经理谭胜兵先生离职，公司于2015年年3月|
||||2015年03月04||
|丁晓建|总经理|聘任||4日召开 第五届董事会第十三次会议，聘任丁晓建先|
||||日||
|||||生为公司总经理；|
||||2015年03月27|2015 年 3月 27 日召开了2014年度股东大会，选举|
|丁晓建|董事|被选举|||
||||日|丁晓建先生为第五届董事会董事。|
||||2015年03月27|2015 年 3月 27 日召开了2014年度股东大会，选举|
|解峥|董事|被选举|||
||||日|解峥先生为第五届董事会董事。|
||||2015年03月27|2015 年 3月 27 日召开了2014年度股东大会，选举|
|郭晓雷|董事|被选举|||
||||日|郭晓雷先生为第五届董事会董事。|
||||2015年06月29|公司于 2015 年 6月29日召开了第五届监事会第十|
|张寅|监事会主席|被选举|||
||||日|二次会议，选举张寅为第五届监事会主席。|
||||2015年03月27|公司于 2015 年 3月 27 日召开了2014年度股东大|
|龙翠金|监事|被选举|||
||||日|会，选举龙翠金为第五届监事会监事。|
||||2015年03月27|公司于 2015 年 3月 27 日召开了2014年度股东大|
|刘航|监事|被选举|||
||||日|会，选举龙翠金为第五届监事会监事。|
|||||湖北省汉川市钢丝绳厂以及其控制的湖北联赢投资管|
||||2015年03月27||
|张四元|监事|离职||理有限公司、武汉福星生物药业有限公司不再持有公|
||||日||
|||||司股份及张四元先生个人原因。|
|||||湖北省汉川市钢丝绳厂以及其控制的湖北联赢投资管|
||||2015年03月27||
|刘新华|监事|离职||理有限公司、武汉福星生物药业有限公司不再持有公|
||||日||
|||||司股份及刘新华先生个人原因。|
第七节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京福星晓程电子科技股份有限公司
2015年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|211,972,209.13|257,809,182.15|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|380,000.00|1,400,000.00|
|应收账款|195,625,747.42|158,417,911.63|
|预付款项|9,054,596.97|12,538,201.85|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|715,350.87|183,175.72|
|应收股利|||
|其他应收款|56,829,894.33|84,054,169.02|
|买入返售金融资产|||
|存货|216,636,211.87|221,487,809.24|
||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|25,633,960.00|21,854,686.38|
|其他流动资产|1,373,306.01|1,668,797.64|
|流动资产合计|718,221,276.60|759,413,933.63|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|1,454,987.65|1,454,987.65|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|93,373,229.40|95,641,856.92|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|75,272,586.93|68,090,866.35|
|在建工程|89,802,870.77|72,560,429.31|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|322,495,831.68|263,362,108.42|
|开发支出|||
|商誉|5,629,097.63|5,629,097.63|
|长期待摊费用|411,792.00|470,525.00|
|递延所得税资产|89,893,606.60|73,389,947.65|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|678,334,002.66|580,599,818.93|
|资产总计|1,396,555,279.26|1,340,013,752.56|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|27,711,058.97|5,800,000.00|
||||
|-|-|-|
|应付账款|56,015,019.20|64,195,418.88|
|预收款项|2,467,146.39|3,248,677.59|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|1,778,493.85|2,421,791.89|
|应交税费|29,557,135.60|23,563,782.10|
|应付利息|||
|应付股利|415,750.09|2,483,958.76|
|其他应付款|3,019,246.52|3,339,728.43|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|120,963,850.62|105,053,357.65|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|120,963,850.62|105,053,357.65|
|所有者权益：|||
|股本|274,000,000.00|109,600,000.00|
|其他权益工具|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|580,433,263.80|744,833,263.80|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-41,486,253.61|-37,746,511.56|
|专项储备|||
|盈余公积|67,003,636.03|67,003,636.03|
|一般风险准备|||
|未分配利润|359,960,593.73|333,033,318.94|
|归属于母公司所有者权益合计|1,239,911,239.95|1,216,723,707.21|
|少数股东权益|35,680,188.69|18,236,687.70|
|所有者权益合计|1,275,591,428.64|1,234,960,394.91|
|负债和所有者权益总计|1,396,555,279.26|1,340,013,752.56|
法定代表人：程毅 主管会计工作负责人：周劲松 会计机构负责人：龙翠金2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|190,118,020.96|226,717,997.57|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|280,000.00|500,000.00|
|应收账款|512,799,265.54|440,864,494.43|
|预付款项|6,507,071.01|4,672,901.95|
|应收利息|715,350.87|183,175.72|
|应收股利|9,837,557.23|13,199,835.06|
|其他应收款|48,954,264.28|54,006,818.18|
|存货|57,880,146.29|54,300,631.71|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|827,091,676.18|794,445,854.62|
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,454,987.65|1,454,987.65|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|617,701,430.98|617,701,430.98|
|投资性房地产|||
|固定资产|32,935,807.27|33,389,090.96|
|在建工程|280,000.00|280,000.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,785,079.35|12,237,809.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|10,002,772.13|7,060,614.27|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|673,160,077.38|672,123,932.86|
|资产总计|1,500,251,753.56|1,466,569,787.48|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|27,711,058.97|5,800,000.00|
|应付账款|40,892,039.16|43,974,942.66|
|预收款项|2,394,503.63|3,223,298.59|
|应付职工薪酬|47,982.64|146,859.08|
|应交税费|-931,362.98|3,915,715.38|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|2,895,286.61|2,953,166.80|
|划分为持有待售的负债|||
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|73,009,508.03|60,013,982.51|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|73,009,508.03|60,013,982.51|
|所有者权益：|||
|股本|274,000,000.00|109,600,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|581,772,932.90|746,172,932.90|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|67,003,636.03|67,003,636.03|
|未分配利润|504,465,676.60|483,779,236.04|
|所有者权益合计|1,427,242,245.53|1,406,555,804.97|
|负债和所有者权益总计|1,500,251,753.56|1,466,569,787.48|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|121,669,944.70|101,049,480.85|
|其中：营业收入|121,669,944.70|101,049,480.85|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|73,988,100.47|62,313,607.51|
|其中：营业成本|53,153,150.76|44,668,485.24|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|236,213.46|244,822.93|
|销售费用|10,267,399.29|6,269,937.48|
|管理费用|34,973,376.11|30,972,457.44|
|财务费用|-18,879,642.35|-20,865,669.77|
|资产减值损失|-5,762,396.80|1,023,574.19|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|47,681,844.23|38,735,873.34|
|加：营业外收入|1,094,711.96|274,445.58|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|966,471.72|224,094.19|
|其中：非流动资产处置损失|105,805.73|124,090.51|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|47,810,084.47|38,786,224.73|
|减：所得税费用|3,461,064.90|4,519,101.23|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|44,349,019.57|34,267,123.50|
|归属于母公司所有者的净利润|37,887,274.79|31,064,953.88|
||||
|-|-|-|
|少数股东损益|6,461,744.78|3,202,169.62|
|六、其他综合收益的税后净额|-8,864,534.14|-14,972,123.10|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-3,739,742.05|-8,425,391.45|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-3,739,742.05|-8,425,391.45|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-3,739,742.04|-8,425,391.45|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||-5,124,792.09|-6,546,731.65|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|35,484,485.43|19,295,000.40|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||34,147,532.74|22,639,562.43|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|1,336,952.69|-3,344,562.03|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.14|0.1120|
|（二）稀释每股收益|0.14|0.1120|
法定代表人：程毅 主管会计工作负责人：周劲松 会计机构负责人：龙翠金
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|190,736,300.34|305,423,595.68|
|减：营业成本|108,215,279.10|173,943,749.95|
|营业税金及附加|200,243.77|221,612.01|
|销售费用|3,976,167.94|4,490,382.13|
|管理费用|23,684,420.02|23,018,275.01|
|财务费用|1,807,615.52|-5,151,154.54|
|资产减值损失|19,614,385.72|13,725,199.95|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,238,188.27|95,175,531.17|
|加：营业外收入|1,086,451.14|193,208.94|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|955.26|106,766.85|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||34,323,684.15|95,261,973.26|
|列）|||
|减：所得税费用|2,677,243.59|20,902,828.12|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,646,440.56|74,359,145.14|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||||
|-|-|-|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|31,646,440.56|74,359,145.14|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|101,218,817.69|59,932,710.93|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|19,289,719.40|13,638,192.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,790,964.78|15,709,502.21|
|经营活动现金流入小计|129,299,501.87|89,280,405.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,273,692.58|75,080,514.33|
|客户贷款及垫款净增加额|||
||||
|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||26,223,247.37|26,370,777.48|
|金|||
|支付的各项税费|13,311,357.80|20,711,738.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,093,475.35|20,808,376.49|
|经营活动现金流出小计|130,901,773.10|142,971,406.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,602,271.23|-53,691,000.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||520.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|520.00||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||28,738,538.17|90,331,217.17|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|28,738,538.17|90,331,217.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,738,018.17|-90,331,217.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,960,000.00||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|10,960,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,960,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-4,536,683.62|-2,023,760.30|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-45,836,973.02|-146,045,978.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|257,809,182.15|380,484,116.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|211,972,209.13|234,438,138.55|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|57,202,043.65|47,845,945.56|
|收到的税费返还|19,289,719.40|13,638,192.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,335,949.96|3,944,872.92|
|经营活动现金流入小计|78,827,713.01|65,429,010.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,816,335.86|122,342,844.10|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||15,577,340.67|13,992,157.19|
|金|||
|支付的各项税费|10,675,616.90|19,585,280.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,318,345.13|44,627,027.69|
|经营活动现金流出小计|103,387,638.56|200,547,309.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,559,925.55|-135,118,298.44|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
||||
|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,023,600.20|2,091,805.98|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,023,600.20|2,091,805.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,023,600.20|-2,091,805.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,960,000.00||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|10,960,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,960,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-56,450.86|452,470.67|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,599,976.61|-136,757,633.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|226,717,997.57|340,336,470.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|190,118,020.96|203,578,836.62|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||一般||少数股东权||
|||||||减：库||专项|||||所有者权益合计|
||股本|优先|永续||资本公积||其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|益||
|||||其他||存股||储备||||||
|||股|债|||||||准备||||
|一、上年期||||||||||||||
||109,600,000.00||||744,833,263.80||-37,746,511.56||67,003,636.03||333,033,318.94|18,236,687.70|1,234,960,394.91|
|末余额||||||||||||||
|加：会||||||||||||||
|计政策变更||||||||||||||
|前期差错更||||||||||||||
|正||||||||||||||
|同一控制||||||||||||||
|下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期||||||||||||||
||109,600,000.00||||744,833,263.80||-37,746,511.56||67,003,636.03||333,033,318.94|18,236,687.70|1,234,960,394.91|
|初余额||||||||||||||
|三、本期增||||||||||||||
|减变动金额||||||||||||||
|（减少以|164,400,000.00||||-164,400,000.00||-3,739,742.05||||26,927,274.79|17,443,500.99|40,631,033.73|
|“－”号填||||||||||||||
|列）||||||||||||||
|（一）综合|||||||-3,739,742.05||||37,887,274.79|1,336,952.69|35,484,485.43|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收益总额||||||
|（二）所有||||||
|者投入和减||||16,106,548.30|16,106,548.30|
|少资本||||||
|1．股东投入||||||
|||||16,106,548.30|16,106,548.30|
|的普通股||||||
|2．其他权益||||||
|工具持有者||||||
|投入资本||||||
|3．股份支付||||||
|计入所有者||||||
|权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润||||||
||||-10,960,000.00||-10,960,000.00|
|分配||||||
|1．提取盈余||||||
|公积||||||
|2．提取一般||||||
|风险准备||||||
|3．对所有者||||||
|（或股东）|||-10,960,000.00||-10,960,000.00|
|的分配||||||
|4．其他||||||
|（四）所有||||||
|者权益内部|164,400,000.00|-164,400,000.00||||
|结转||||||
|1．资本公积|164,400,000.00|-164,400,000.00||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转增资本||||||||
|（或股本）||||||||
|2．盈余公积||||||||
|转增资本||||||||
|（或股本）||||||||
|3．盈余公积||||||||
|弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项||||||||
|储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期|||||||1,275,591,428.64|
||274,000,000.00|580,433,263.80|-41,486,253.61|67,003,636.03|359,960,593.73|35,680,188.69||
|末余额||||||||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||一般||少数股东权||
|||||||减：库||专项|||||所有者权益合计|
||股本|优先|永续||资本公积||其他综合收益||盈余公积|风险|未分配利润|益||
|||||其他||存股||储备||||||
|||股|债|||||||准备||||
|一、上年期||||||||||||||
||109,600,000.00||||744,833,263.80||-31,681,332.72||55,134,884.60||296,169,000.33|23,997,724.99|1,198,053,541.00|
|末余额||||||||||||||
|加：会||||||||||||||
|计政策变更||||||||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前||||||||
|期差错更正||||||||
|同||||||||
|一控制下企||||||||
|业合并||||||||
|其||||||||
|他||||||||
|二、本年期||||||||
||109,600,000.00|744,833,263.80|-31,681,332.72|55,134,884.60|296,169,000.33|23,997,724.99|1,198,053,541.00|
|初余额||||||||
|三、本期增||||||||
|减变动金额||||||||
|（减少以|||-8,425,391.45||31,064,953.88|-3,344,562.03|19,295,000.40|
|“－”号填||||||||
|列）||||||||
|（一）综合||||||||
||||-8,425,391.45||31,064,953.88|-3,344,562.03|19,295,000.40|
|收益总额||||||||
|（二）所有||||||||
|者投入和减||||||||
|少资本||||||||
|1．股东投入||||||||
|的普通股||||||||
|2．其他权益||||||||
|工具持有者||||||||
|投入资本||||||||
|3．股份支付||||||||
|计入所有者||||||||
|权益的金额||||||||
||
|-|
|4．其他|
|（三）利润|
|分配|
|1．提取盈余|
|公积|
|2．提取一般|
|风险准备|
|3．对所有者|
|（或股东）|
|的分配|
|4．其他|
|（四）所有|
|者权益内部|
|结转|
|1．资本公积|
|转增资本|
|（或股本）|
|2．盈余公积|
|转增资本|
|（或股本）|
|3．盈余公积|
|弥补亏损|
|4．其他|
|（五）专项|
|储备|
|1．本期提取|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期||||||||
||109,600,000.00|744,833,263.80|-40,106,724.17|55,134,884.60|327,233,954.21|20,653,162.96|1,217,348,541.40|
|末余额||||||||
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库||||||
||股本||||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||存股||||||
|一、上年期末余额|109,600,000.00||||746,172,932.90||||67,003,636.03|483,779,236.04|1,406,555,804.97|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|109,600,000.00||||746,172,932.90||||67,003,636.03|483,779,236.04|1,406,555,804.97|
|三、本期增减变动||||||||||||
|金额（减少以“－”|164,400,000.00||||-164,400,000.00|||||20,686,440.56|20,686,440.56|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||
|||||||||||31,646,440.56|31,646,440.56|
|额||||||||||||
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普|||||
|通股|||||
|2．其他权益工具|||||
|持有者投入资本|||||
|3．股份支付计入|||||
|所有者权益的金|||||
|额|||||
|4．其他|||||
|（三）利润分配|||-10,960,000.00|-10,960,000.00|
|1．提取盈余公积|||||
|2．对所有者（或|||||
||||-10,960,000.00|-10,960,000.00|
|股东）的分配|||||
|3．其他|||||
|（四）所有者权益|||||
||164,400,000.00|-164,400,000.00|||
|内部结转|||||
|1．资本公积转增|||||
||164,400,000.00|-164,400,000.00|||
|资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增|||||
|资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补|||||
|亏损|||||
|4．其他|||||
|（五）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|274,000,000.00|581,772,932.90|67,003,636.03|504,465,676.60|1,427,242,245.53|
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库||||||
||股本||||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||存股||||||
|一、上年期末余额|109,600,000.00||||746,172,932.90||||55,134,884.60|387,920,473.14|1,298,828,290.64|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|109,600,000.00||||746,172,932.90||||55,134,884.60|387,920,473.14|1,298,828,290.64|
|三、本期增减变动||||||||||||
|金额（减少以“－”||||||||||74,359,145.14|74,359,145.14|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||||
|||||||||||74,359,145.14|74,359,145.14|
|额||||||||||||
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|109,600,000.00|746,172,932.90|55,134,884.60|462,279,618.28|1,373,187,435.78|
三、公司基本情况
北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经北京市人民政府京政函[2000]113号文批准，由湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星科技公司”）、程毅先生、孝感市光源电力集团有限公司（以下简称“光源电力公司”）、深圳市万济高科技产业投资发展有限公司（以下简称“万济投资公司”）、湖北省汉川市钢丝绳厂（以下简称“汉川钢丝绳厂”）联合发起设立的股份有限公司。公司于2000年11月6日在北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号110000001747634。
2010年11月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1437号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,370万股，并于 2010年 11月 12日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：300139，公司股票上市后，股本总额增至5,480万股。
2012年6月7日，公司实施2011年度利润分配方案，以2011年末总股本5480万股为基数，向全体股东每10股派发人民币5元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股股，分配方案执行后，股本总额增至10,960万。
2015年4月10日，公司实施2014年度利润分配方案，以2014年12月31日的公司总股本10960万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分配方案执行后，股本总额增至27,400万。
截至2015年6月30日，本公司注册资本为人民币27,400万元，实收资本为人民币27,400万元，股东情况详见附注（七）26。
1.本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：北京市海淀区西三环北路87号北京国际财经中心D座503室
本公司总部办公地址：北京市海淀区西三环北路87号北京国际财经中心D座503室
2.本公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司主要经营活动为电力线载波芯片等系列集成电路产品的设计、开发和市场应用；以及以公司自主研发芯片为核心的电力载波电表的生产和销售；并面向电力公司、电能表供应商等行业用户提供相关技术服务和完整的解决方案。
3.公司实际控制人的名称：
公司的实际控制人为自然人程毅。
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计8家，详见第九节财务报告-第九项在其他主体中的权益。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见第九节财务报告-第八项合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
五、重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司加纳CB电气有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定加纳新赛地为其记账本位币；本公司之境外子公司晓程加纳电力公司、CB电气（香港）有限公司、晓程加纳电力（香港）有限公司、Akroma goldcompany根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的｡ã合并财务报表｡À会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的｡ã合并财务报表｡À会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2015年6月30日止的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以少数股东权益项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以少数股东损益项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
无
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
10、金融工具
（1）金融工具的确认
本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
④金融资产的减值准备
A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的35%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产转移确认依据和计量
本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。
（5）金融负债的终止确认
本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项资产占同类资产总额的5%以上且达到本公司资产总额|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||的1%以上。|
||公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低|
||于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如果|
||
|-|
|没有客观证据表明其发生了减值的，纳入账龄组合计提坏账|
|准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|应收市场部人员款项组合|账龄分析法|
|应收款项账龄组合|账龄分析法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|应收市场部人员款项组合|||
|1年以内（含1年）|50.00%|50.00%|
|1年以上|100.00%|100.00%|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||公司对单项金额虽不重大，但有确凿证据证明难以收回的应|
|单项计提坏账准备的理由||
||收款项单项计提坏账准备|
||对此类应收款项单独进行减值测试，根据测试结果计提坏账|
|坏账准备的计提方法||
||准备|
12、存货
（1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、委托加工材料、在产品、
半成品、库存商品、在途物资、发出商品等
（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。
13、划分为持有待售资产
无
14、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
（1）初始计量
本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
本集团对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险
基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本集团都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的¡¡ã资产减值¡¡À会计政策执行。
15、投资性房地产
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20～40|5.00%|2.375～5%|
|机器设备|年限平均法|10|5.00%|9.5%-10%|
|运输设备|年限平均法|5~10|5.00%|9.5%-20%|
|其他设备|年限平均法|3-5|5.00%|19%-33.3%|
|固定资产装修|年限平均法|5~10|0.00%|10%~20%|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
不适用
17、在建工程
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值，按照本集团制定的资产减值会计政策执行。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产等资产。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
19、生物资产
不适用
20、油气资产
不适用
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本集团无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
B、无形资产的减值，按照本集团制定的资产减值会计政策执行。
（2）内部研究开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25、预计负债
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司
将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用
28、收入
本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产。本集团未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
（4）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准，若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；
对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算
确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。
在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；
否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|
|营业税|应纳流转税额|3%|
|城市维护建设税|应纳税所得额|7%|
|企业所得税|应纳流转税额|15%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|北京富根智能电表有限公司|15%|
|加纳CB电气有限公司|25%|
|北京佳胜奇电子科技有限公司|25%|
|济南普盛电子科技有限公司|25%|
2、税收优惠
企业所得税：本公司为高新技术企业，根据《企业所得税法》有关规定，报告期内本公司适用企业所得税税率为15%，优惠期2014年至2016年。子公司北京富根智能电表有限公司（简称“富根公司”）为高新技术企业，根据《企业所得税法》有关规定，报告期内，适用企业所得税税率为15%，优惠期2013年至2015年。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|1,174,319.97|1,515,613.72|
|银行存款|210,797,889.16|252,666,793.43|
|其他货币资金||3,626,775.00|
|合计|211,972,209.13|257,809,182.15|
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不适用
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|380,000.00|1,400,000.00|
|合计|380,000.00|1,400,000.00|
（2）期末公司已质押的应收票据
不适用
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据||1,297,500.00|
|合计||1,297,500.00|
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
不适用
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||232,557,||36,931,7||195,625,7|200,479||42,061,30||158,417,91|
|合计提坏账准备的||100.00%||15.88%|||100.00%||20.98%||
||533.07||85.65||47.42|,212.16||0.53||1.63|
|应收账款|||||||||||
||232,557,||36,931,7||195,625,747.42|200,479||42,061,30||158,417,911.63|
|合计||100.00%||15.88%|||100.00%||20.98%||
||533.07||85.65|||,212.16||0.53|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|156,052,061.60|7,802,603.11|5.00%|
|1至2年|45,143,503.01|4,514,350.32|10.00%|
|2至3年|13,494,272.45|6,747,136.23|50.00%|
|3年以上|17,867,696.00|17,867,696.00|100.00%|
|合计|232,557,533.07|36,931,785.65|15.88%|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额5,129,514.88元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|辽宁朝阳（国网）|11,375,769.60|收回现金|
|合计|11,375,769.60|--|
（3）本期实际核销的应收账款情况
不适用
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|期末金额|账龄|坏账准备|占应收账款余额的比例|
|第一名|160,447,245.12|1-3年|10,597,265.26|68.99%|
|第二名|15,786,501.67|1-2年|790,934.58|6.79%|
|第三名|5,268,852.20|1年以内|263,442.61|2.27%|
|第四名|5,003,500.00|1-3年|2,343,721.00|2.15%|
|第五名|3,218,925.72|1-3年|2,365,168.59|1.38%|
|合计|189,725,024.71||16,360,532.04|81.58%|
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末余额|期初余额|
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|8,117,197.23|89.65%|10,747,602.84|85.72%|
|1至2年|887,399.74|9.80%|1,132,759.01|9.03%|
|2至3年|50,000.00|0.55%|50,000.00|0.40%|
|3年以上|||607,840.00|4.85%|
|合计|9,054,596.97|--|12,538,201.85|--|
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本集团关系|期末金额|账龄|备注|
|第一名|非关联方|1,887,510.00|1年以内|20.85%|
|第二名|非关联方|1,189,934.00|1年以内|13.14%|
|第三名|非关联方|1,054,874.23|1年以内|11.65%|
|第四名|非关联方|823,954.54|1年以内|9.10%|
|第五名|非关联方|300,646.48|1年以内|3.32%|
|合计||5,256,919.25||58.06%|
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|715,350.87|183,175.72|
|合计|715,350.87|183,175.72|
8、应收股利
不适用
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比||金额|比例|金额|计提比例||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||7.81%|||||||
||61,646,4||4,816,53||56,829,89|90,286,||6,232,298||84,054,169.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||6.90%||
||27.46||3.13||4.33|467.59||.57||02|
|其他应收款|||||||||||
||61,646,4||4,816,53|7.81%|56,829,894.33|90,286,||6,232,298||84,054,169.02|
|合计||100.00%|||||100.00%||6.90%||
||27.46||3.13|||467.59||.57|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|47,595,798.07|2,371,845.37|5.00%|
|1至2年|12,405,708.10|1,240,570.82|10.00%|
|2至3年|14,001.10|7,000.55|50.00%|
|3年以上|763,312.59|763,312.59|100.00%|
|合计|60,778,819.86|4,382,729.33|7.21%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
应收市场部人员款项组合
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||金额|坏账计提比例|坏账准备|
|1年以内|867,607.60|50.00%|433,803.80|
|1年以上||||
|合计|867,607.60|50.00%|433,803.80|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额1,415,765.43元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
||||
|-|-|-|
|SIAN GOLDFIELDS LTD|29,345,280.00|转股权|
|合计|29,345,280.00|--|
（3）本期实际核销的其他应收款情况
不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金/押金|1,575,081.07|2,046,922.05|
|备用金借支|1,463,536.23|1,863,517.23|
|项目投资款|36,053,745.14|65,259,607.08|
|应收出口退税|10,245,935.08|17,345,263.94|
|往来款|11,989,426.61|3,771,157.29|
|其他|318,703.33||
|合计|61,646,427.46|90,286,467.59|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|项目投资意向款|18,777,282.31|2年以内|30.46%|1,586,518.78|
|第二名|项目投资意向款|17,276,462.84|1年以内|28.03%|863,823.14|
|第三名|应收出口退税款|10,245,935.08|1年以内|16.62%|512,296.75|
|第四名|借用物资款|8,529,815.46|1年以内|13.84%|426,490.77|
|第五名|投标保证金|1,033,606.88|1年以内|1.68%|51,680.34|
|合计|--|55,863,102.57|--|90.62%|3,440,809.78|
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|19,826,473.68|41,144.24|19,785,329.44|20,969,648.73|41,144.24|20,928,504.49|
|在产品|4,729,528.41||4,729,528.41|4,274,628.97||4,274,628.97|
|库存商品|157,943,864.27|585,956.77|157,357,907.50|154,975,759.03|609,792.61|154,365,966.42|
|建造合同形成的|||||||
|已完工未结算资||||6,190,015.15||6,190,015.15|
|产|||||||
|发出商品|2,221,017.56||2,221,017.56|2,605,149.84||2,605,149.84|
|半成品|19,736,696.89|993,431.08|18,743,265.81|14,938,169.08|1,097,860.32|13,840,308.76|
|委托加工材料|13,799,163.15||13,799,163.15|19,283,235.61||19,283,235.61|
|合计|218,256,743.96|1,620,532.09|216,636,211.87|223,236,606.41|1,748,797.17|221,487,809.24|
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|41,144.24|||||41,144.24|
|库存商品|609,792.61|||23,835.84||585,956.77|
|半成品|1,097,860.32|||104,429.24||993,431.08|
|合计|1,748,797.17|||128,265.08||1,620,532.09|
11、划分为持有待售的资产
不适用
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期应收款|25,633,960.00|21,854,686.38|
|合计|25,633,960.00|21,854,686.38|
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税|1,373,306.01|1,668,797.64|
|合计|1,373,306.01|1,668,797.64|
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|1,454,987.65||1,454,987.65|1,454,987.65||1,454,987.65|
|按成本计量的|1,454,987.65||1,454,987.65|1,454,987.65||1,454,987.65|
|合计|1,454,987.65||1,454,987.65|1,454,987.65||1,454,987.65|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
不适用
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
|||本期增|||||||单位持股||
|位|期初||本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
|||加|||||||比例||
|平壤电器|||||||||||
|件合营公|1,454,987.65|||1,454,987.65|||||49.00%||
|司|||||||||||
|合计|1,454,987.65|||1,454,987.65|||||--||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
不适用
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
其他说明
对平壤电器件合营公司长期投资由于受被投资单位国内特殊政治社会因素的制约，本公司投资后，经过董事会审议决定：暂不派出人员直接或以其他形式参与该公司的经营管理。因此本公司目前无法对其实施控制或重大影响。
15、持有至到期投资
不适用
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|分期收款销售商||||||||
||93,373,229.40||93,373,229.40|95,641,856.92||95,641,856.92||
|品||||||||
|其他||||||||
|合计|93,373,229.40||93,373,229.40|95,641,856.92||95,641,856.92|--|
17、长期股权投资
不适用
18、投资性房地产
不适用
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||固定资产||
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运 输 工具|其他设备||合计|
||||||装修||
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|55,722,611.68|18,537,411.11|20,673,705.91|5,097,493.25|2,298,747.42|102,329,969.38|
|2.本期增加金||||||11,270,745.79|
||2,523,126.00|1,442,477.14|4,884,291.55|568,527.10|1,852,324.00||
|额|||||||
|||||||7,653,449.05|
|（1）购置||881,354.14|4,405,502.84|514,268.07|1,852,324.00||
|（2）在建工|||||||
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
||2,523,126.00|561,123.00||||3,084,249.00|
|并增加|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（4）外币报表|||||||
||||478,788.71|54,259.03||533,047.73|
|折算汇率变动|||||||
|3.本期减少金|||||||
|||9,158.64|678,854.66|86,377.71||774,391.01|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|||9,158.64|428,835.72|49,845.23||487,839.59|
|报废|||||||
|（2）外币报表|||||||
||||250,018.94|36,532.48||286,551.42|
|折算汇率变动|||||||
|4.期末余额|58,245,737.68|19,970,729.61|24,879,142.80|5,579,642.64|4,151,071.42|112,826,324.15|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|12,524,563.14|9,447,933.42|6,699,362.19|4,217,545.60|1,349,698.67|34,239,103.02|
|2.本期增加金|||||||
||863,512.24|1,144,497.12|1,254,488.63|361,341.68|131,402.37|3,755,242.04|
|额|||||||
|（1）计提|863,512.24|1,144,497.12|1,254,488.63|361,341.68|131,402.37|3,755,242.04|
|3.本期减少金|||||||
||||338,999.72|101,608.12||440,607.84|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||||338,999.72|101,608.12||440,607.84|
|报废|||||||
|4.期末余额|13,388,075.38|10,592,430.54|7,614,851.10|4,477,279.16|1,481,101.04|37,553,737.22|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||44,857,662.30|9,378,299.07|17,264,291.70|1,102,363.48|2,669,970.38|75,272,586.93|
|值|||||||
|2.期初账面价|43,198,048.54|9,089,477.69|13,974,343.72|879,947.65|949,048.75|68,090,866.35|
||
|-|
|值|
（2）暂时闲置的固定资产情况
不适用
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
不适用
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|普盛公司办公室|1,994,000.00|该建筑物所在小区尚未办理房产证|
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|太阳能20WM|76,585,732.33||76,585,732.33|67,472,403.10||67,472,403.10|
|新办公楼|4,869,723.83||4,869,723.83|4,324,935.21||4,324,935.21|
|南非PPP项目|7,368,694.63||7,368,694.63||||
|其他零星工程|978,719.98||978,719.98|763,091.00||763,091.00|
|合计|89,802,870.77||89,802,870.77|72,560,429.31||72,560,429.31|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预算数|||本期|本期其||工程||利息资本化累计金额|其中：本|本期||
|项目名|||本期增加金|||||工程||||资金|
|||期初余额||转入|他减少|期末余额|累计|||期利息资|利息||
|称|||额|||||进度||||来源|
|||||固定|金额||投入|||本化金额|资本||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产||占预||化率||
||||金额||算比||||
||||||例||||
|太阳能|||||||||
||67,472,403.10|9,113,329.23||76,585,732.33|42.5%|80%|||
|20WM|||||||||
|新办公|||||||||
||4,324,935.21|544,788.62||4,869,723.83|||||
|楼|||||||||
|南非|||||||||
|PPP项||7,368,694.63||7,368,694.63|||||
|目|||||||||
|合计|71,797,338.31|17,026,812.48||88,824,150.79|--|--||--|
（3）本期计提在建工程减值准备情况
不适用
21、工程物资
不适用
22、固定资产清理
不适用
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非专||||||
|||专利||研发及办公|||||
|项目|土地使用权||利技||采矿权|BOT项目资产|降损项目资产|合计|
|||权||软件|||||
||||术||||||
|一、账面原值|||||||||
|1.期初|||||||||
||6,660,845.00|||22,347,929.83||63,092,364.34|244,623,868.13|336,725,007.30|
|余额|||||||||
|2.本期|||||||||
|||||179,032.47|42,934,460.42|2,297,863.46|45,250,680.45|90,662,036.80|
|增加金额|||||||||
|（1）|||||||||
|||||179,032.47||2,297,863.46|45,250,680.45|47,727,576.38|
|购置|||||||||
|（2）|||||||||
|内部研发|||||||||
|（3）|||||||||
|企业合并增|||||42,934,460.42|||42,934,460.42|
|加|||||||||
|3.本期减|||||||||
|||||550.02||28,306,856.08|364,830.25|28,672,236.35|
|少金额|||||||||
|（1）|||||||||
|||||550.02||||550.02|
|处置|||||||||
|（2）外币报|||||||||
|表折算汇率||||||28,306,856.08|364,830.25|28,671,686.33|
|变动|||||||||
|4.期末|||||||||
||6,660,845.00|||22,526,412.28|42,934,460.42|37,083,371.72|289,509,718.33|398,714,807.75|
|余额|||||||||
|二、累计摊销|||||||||
|1.期初|||||||||
||2,700,540.00|||10,074,160.83||32,583,436.76|28,004,761.29|73,362,898.88|
|余额|||||||||
|2.本期|||||||||
||83,350.00|||1,531,770.96||5,693,039.78|11,631,342.69|18,939,503.43|
|增加金额|||||||||
|（1）|||||||||
||83,350.00|||1,531,770.96||5,693,039.78|11,631,342.69|18,939,503.43|
|计提|||||||||
|3.本期|||||||||
|||||||16,599,183.26|-515,757.02|16,083,426.24|
|减少金额|||||||||
|（1）|||||||||
|处置|||||||||
|（2）外币报|||||||||
|||||||16,599,183.26|-515,757.02|16,083,426.24|
|表折算汇率|||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动|||||||
|4.期末|||||||
||2,783,890.00|11,605,931.79||21,677,293.28|40,151,861.00|76,218,976.07|
|余额|||||||
|三、减值准备|||||||
|1.期初|||||||
|余额|||||||
|2.本期|||||||
|增加金额|||||||
|（1）|||||||
|计提|||||||
|3.本期|||||||
|减少金额|||||||
|（1）处|||||||
|置|||||||
|4.期末|||||||
|余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末|||||||
||3,876,955.00|10,920,480.49|42,934,460.42|15,406,078.44|249,357,857.33|322,495,831.68|
|账面价值|||||||
|2.期初|||||||
||3,960,305.00|12,273,769.00||30,508,927.58|216,619,106.84|263,362,108.42|
|账面价值|||||||
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
不适用
26、开发支出
不适用
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|或形成商誉的事|||||
||||
|-|-|-|
|项|||
|富根公司|15,040,664.20|15,040,664.20|
|加纳CB公司|1,189,791.54|1,189,791.54|
|合计|16,230,455.74|16,230,455.74|
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|富根公司|10,601,358.11|||10,601,358.11|
|合计|10,601,358.11|||10,601,358.11|
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定，因本公司在可预见的将来并无出售此投资的计划，故按未来现金流量现值来确定有关资产组的预计可收回金额。预计未来现金流量参考未来的经营计划计算确定；折现率系以无风险报酬率加一定风险修正系数计算确定；选用的折现期限为5年。
经测试，截至2015年6月30日，富根公司商誉累计发生减值10,601,358.11元，加纳CB公司商誉未发生减值。
其他说明
非同一控制下企业合并形成商誉的说明：
2007年9月，本公司通过北京市产权交易所以公开竞标的方式购入北京富根智能电表有限公司68.84%股权，股权交易价款为15,775,300元，交易取得的富根公司可辨认净资产公允价值份额的金额为734,635.80元，此次交易形成商誉15,040,664.20元。
2011年5月，本公司以货币资金对加纳CB电气有限公司进行增资，增资后本公司持有加纳CB公司65%股权。本公司增资金额为人民币39,745,916.56元，增资后取得的加纳CB公司可辨认净资产份额折合人民币为38,556,125.02元，此次增资新增合并商誉1,189,791.54元。
其他说明
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租赁仓库租金|458,925.00||153,245.00||305,680.00|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|VI设计费||90,012.00|||90,012.00|
|预付宽带、电话费|11,600.00|||11,600.00||
|普盛男女职工宿舍||||||
|||27,600.00|11,500.00||16,100.00|
|租赁费||||||
|合计|470,525.00|117,612.00|164,745.00|11,600.00|411,792.00|
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|内部交易未实现利润|347,410,869.60|86,852,717.40|282,159,468.68|70,539,867.17|
|坏账准备|19,279,163.55|2,891,874.53|18,007,105.47|2,701,065.82|
|存货跌价准备|993,431.08|149,014.67|993,431.08|149,014.66|
|合计|367,683,464.23|89,893,606.60|301,160,005.23|73,389,947.65|
（2）未经抵销的递延所得税负债
不适用
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||89,893,606.60||73,389,947.65|
（4）未确认递延所得税资产明细
不适用
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
不适用
30、其他非流动资产
不适用
31、短期借款
不适用
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
不适用
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|27,711,058.97|5,800,000.00|
|合计|27,711,058.97|5,800,000.00|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|购材料款|48,079,970.73|49,492,632.04|
|BOT项目暂估款|7,751,775.85|10,790,979.65|
|工程款|183,272.62|3,911,807.19|
|合计|56,015,019.20|64,195,418.88|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|BOT项目暂估款|7,751,775.85||
|合计|7,751,775.85|--|
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|2,467,146.39|2,139,677.59|
|项目款||1,109,000.00|
|合计|2,467,146.39|3,248,677.59|
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|2,247,059.06|27,919,590.61|28,461,055.78|1,705,593.90|
|二、离职后福利-设定提|||||
||174,732.83|2,161,444.63|2,263,277.50|72,899.95|
|存计划|||||
|合计|2,421,791.89|30,081,035.24|30,724,333.28|1,778,493.85|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||2,000,017.26|25,387,193.91|25,766,502.54|1,620,708.64|
|补贴|||||
|2、职工福利费|12,671.00|190,397.60|203,068.60||
|3、社会保险费|85,317.66|1,242,877.82|1,301,076.25|27,119.23|
|其中：医疗保险费|76,566.52|1,112,598.28|1,165,165.60|23,999.20|
|工伤保险费|3,365.68|41,216.70|43,382.42|1,199.96|
|生育保险费|5,385.46|89,062.84|92,528.23|1,920.07|
|4、住房公积金||950,940.00|950,940.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
||149,053.14|148,181.28|239,468.39|57,766.03|
|经费|||||
|合计|2,247,059.06|27,919,590.61|28,461,055.78|1,705,593.90|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|169,808.20|2,069,875.84|2,168,407.47|71,276.56|
|2、失业保险费|4,924.63|91,568.79|94,870.03|1,623.39|
|合计|174,732.83|2,161,444.63|2,263,277.50|72,899.95|
其他说明：
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|580,010.51|601,555.59|
|营业税||157,394.59|
|企业所得税|28,722,860.63|22,561,320.48|
|个人所得税|197,191.12|144,132.19|
|城市维护建设税|35,531.14|59,291.45|
|教育费附加|19,532.53|38,134.05|
|其他|2,009.67|1,953.75|
|合计|29,557,135.60|23,563,782.10|
其他说明：
39、应付利息
不适用
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|子公司加纳CB公司应付少数股东股利|415,750.09|2,483,958.76|
|合计|415,750.09|2,483,958.76|
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付质保金/保证金|1,721,745.80|2,521,895.80|
|应付单位往来|1,203,540.81|506,330.99|
|应付个人往来||17,444.64|
|其他|93,959.91|294,057.00|
|合计|3,019,246.52|3,339,728.43|
42、划分为持有待售的负债
不适用
43、一年内到期的非流动负债
不适用
44、其他流动负债
不适用
45、长期借款
不适用
46、应付债券
不适用
47、长期应付款
不适用
48、长期应付职工薪酬
不适用
49、专项应付款
不适用
50、预计负债
不适用
51、递延收益
不适用
52、其他非流动负债
不适用
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|109,600,000.00|||164,400,000.00||164,400,000.00|274,000,000.00|
其他说明：
2015年4月10日，公司实施2014年度利润分配方案，以2014年12月31日的公司总股本10960万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分配方案执行后，资本公积减少16,440万元，股本总额增至27,400万。
54、其他权益工具
不适用
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|744,833,263.80||164,400,000.00|580,433,263.80|
|合计|744,833,263.80||164,400,000.00|580,433,263.80|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
变动说明见附注53。
56、库存股
不适用
57、其他综合收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生额|期末余额|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||减：前期计|||||
|||本期所得税|入其他综合|减：所得|税后归属于|税后归属于||
|||前发生额|收益当期转|税费用|母公司|少数股东||
||||入损益|||||
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|||||-3,739,742.05|||
||-37,746,511.56|-8,864,534.14||||-5,124,792.09|-41,486,253.61|
|外币财务报表折算差额|||||-3,739,742.04|||
||-37,746,511.56|-8,864,534.14||||-5,124,792.09|-41,486,253.61|
|其他综合收益合计|-37,746,511.56|-8,864,534.14|||-3,739,742.05|-5,124,792.09|-41,486,253.61|
58、专项储备
不适用
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|67,003,636.03|||67,003,636.03|
|合计|67,003,636.03|||67,003,636.03|
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整后期初未分配利润|333,033,318.94||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|37,887,274.79||
|应付普通股股利|10,960,000.00||
|期末未分配利润|359,960,593.73||
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|115,605,712.60|49,989,244.67|95,045,680.12|40,627,885.85|
|其他业务|6,064,232.10|3,163,906.09|6,003,800.73|4,040,599.39|
|合计|121,669,944.70|53,153,150.76|101,049,480.85|44,668,485.24|
62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|670.98|89,939.76|
|城市维护建设税|137,395.87|95,236.74|
|教育费附加|98,146.61|59,646.43|
|合计|236,213.46|244,822.93|
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|1,611,227.25|1,620,444.70|
|办公费|457,352.73|62,802.60|
|折旧费|25,264.14|9,847.92|
|包装和运输费|1,943,179.98|1,627,812.64|
|维修费|4,267,579.98|1,014,409.56|
|宣传费|8,000.00|381,889.40|
|差旅费|661,537.21|974,330.50|
|招投标及售后费用|56,295.55|306,808.64|
|商检费||65,752.29|
|样品|98,000.18|88,832.71|
|其他|1,138,962.27|117,006.52|
|合计|10,267,399.29|6,269,937.48|
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|7,888,371.92|8,106,003.60|
|办公费|1,014,840.94|253,200.15|
|差旅费|1,718,332.50|1,617,583.20|
|会议费|285,081.45|4,164.12|
|汽车费用|405,059.94|261,378.81|
|物业管理及房租|761,291.00|757,266.32|
||||
|-|-|-|
|折旧|2,444,613.00|2,449,254.60|
|摊销|144,773.73|165,023.24|
|董事会费|189,705.87|204,054.00|
|中介机构费用|849,901.70|1,446,051.21|
|招待费|1,398,324.56|1,036,415.32|
|税金|133,807.40|69,273.85|
|研发费用|16,309,314.57|12,748,108.61|
|材料费|21,131.00|5,159.18|
|诉讼费|79,513.07|49,809.19|
|其他|1,329,313.46|1,799,712.04|
|合计|34,973,376.11|30,972,457.44|
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|||
|减：利息收入|-17,280,499.36|-13,995,526.96|
|汇兑损益（负号表示收益）|-2,191,061.32|-8,140,349.68|
|手续费|591,918.32|1,270,206.87|
|合计|-18,879,642.35|-20,865,669.77|
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-5,762,396.80|1,023,574.19|
|合计|-5,762,396.80|1,023,574.19|
其他说明：
资产减值损失本年发生额较上期大幅减少,主要系本年收回前期大额应收账款，对应的坏账准备转回所致。
67、公允价值变动收益
不适用
68、投资收益
不适用
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|其中：固定资产处置利得||10,301.40||
|政府补助|1,086,451.14|193,206.00|19174.00|
|其他|8,260.82|70,938.18|8260.82|
|合计|1,094,711.96|274,445.58|27,434.82|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|软件产品增值税即征即退款|1,067,277.14||与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金||||
||19,174.00|179,556.00|与收益相关|
|项目补助||||
|合计|1,086,451.14|179,556.00|--|
其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|105,805.73|124,090.51|105,805.73|
|其中：固定资产处置损失|105,805.73|124,090.51|105,805.73|
|对外捐赠|859,354.32|100,000.00|859,354.32|
|其他|1,311.67|3.68|1,311.67|
|合计|966,471.72|224,094.19||
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|当期所得税费用|19,964,723.85|31,391,140.00|
|递延所得税费用|-16,503,658.95|-26,872,038.77|
|合计|3,461,064.90|4,519,101.23|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|47,810,084.47|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|7,171,512.67|
|子公司适用不同税率的影响|3,700,329.14|
|调整以前期间所得税的影响|-10,448.63|
|所得税费用|3,461,064.90|
其他说明
72、其他综合收益
详见附注57。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他往来款|6,531,026.07|9,324,434.93|
|利息收入|1,704,480.54|2,982,096.16|
|收到政府补助|19,174.00|193,206.00|
|收到保证金|137,268.07|807,250.83|
|其他|399,016.10|2,402,514.29|
|合计|8,790,964.78|15,709,502.21|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他往来款|9,178,108.67|4,930,700.03|
||||
|-|-|-|
|产品销售费用|5,370,459.28|825,646.01|
|管理费用付现支出|5,425,115.81|4,505,120.80|
|营业外支出|1,311.67|382,460.83|
|银行手续费|395,696.89|1,270,206.87|
|退还保证金|1,560,150.00|3,757,643.41|
|个人借款|4,802,162.65|4,088,693.55|
|其他|2,360,470.38|1,047,904.99|
|合计|29,093,475.35|20,808,376.49|
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|44,349,019.57|34,267,123.50|
|加：资产减值准备|-5,762,396.80|1,023,574.19|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||3,755,242.04|3,615,989.63|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|18,939,503.43|15,482,126.35|
|长期待摊费用摊销|164,745.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||105,805.73|113,789.12|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-15,273,580.11|-18,978,876.37|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-16,503,658.95|-26,872,038.77|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|5,805,746.52|-67,282,452.80|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|-37,515,476.41||
|||-29,546,866.51|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||332,778.75|34,486,630.91|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,602,271.23|-53,691,000.75|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
||||
|-|-|-|
|现金的期末余额|211,972,209.13|234,438,138.55|
|减：现金的期初余额|257,809,182.15|380,484,116.77|
|现金及现金等价物净增加额|-45,836,973.02|-146,045,978.22|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
不适用
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
不适用
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|211,972,209.13|257,809,182.15|
|其中：库存现金|1,174,319.97|1,515,613.72|
|可随时用于支付的银行存款|210,797,889.16|252,666,793.43|
|可随时用于支付的其他货币资金||2,250,000.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|211,972,209.13|257,809,182.15|
75、所有者权益变动表项目注释
不适用
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||公司已以北京市海淀区西三环北路87 号5 层4-501、|
|||4-502、4-503、4-506 号房地产作抵押担保（该等土地房产|
|||评估价值约为7,865.94万元），获得了平安银行北京分行的|
|固定资产|25,416,428.88|综合授信额度，实际可供发放的信贷资金敞口不超过5,000|
|||万元，用于本公司流动资金周转，内容包括流动资金贷款、|
|||银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一|
|||年。|
|合计|25,416,428.88|--|
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|9,123,747.52|6.1136|55,778,942.84|
|港币|1,286.86|6.8699|8,840.60|
|赛地|611,427.89|1.3780|842,547.63|
|其中：美元|29,030,106.71|6.1136|177,478,460.38|
|赛地|668,181.28|1.3780|920,753.80|
|其他应收款||||
|美元|6,096,779.62|6.1136|37,273,271.88|
|长期应收款||||
|美元|19,465,975.76|6.1136|119,007,189.41|
|应付账款||||
|美元|30,000.00|6.1136|183,408.00|
|赛地|4,935,561.61|1.3780|6,801,203.89|
|其他应付款||||
|赛地|18,468.91|1.3780|25,450.16|
|应交税费||||
|美元|3,009,920.06|6.1136|18,401,447.28|
|赛地|7,300,573.58|1.3780|10,060,190.39|
|应付职工薪酬||||
|美元|53,778.10|6.1136|328,777.79|
|赛地|487,978.21|1.3780|672,433.97|
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|境外主要经营地|记账本位币|记账本位币的选择依据|资产和负债项目||||
|||||资产和负债项目||收入、费用现金流量项目||
|||||2015年6月30日|2014年12月|2015年1-6月|2014年1-6月|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||31日|||
|加纳CB公司|加纳|加纳新赛地|当地货币||1.3780|1.9121|1.6439|2.2892|
|加纳BXC公司|加纳|美元|主要结算币种||6.1135|6.1190|6.1192|6.1386|
|Akroma goldcompany|加纳|美元|加纳主要结算币|种|美元6.11|6.1190|6.1192|6.1386|
78、套期
不适用
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|Akroma goldcompany|2015年06月|29,345,280.0|||2015年06月15日|控制权转移|0.00|0.00|
||||65.00%|股权收购|||||
||15日|0|||||||
其他说明：
根据晓程加纳电力公司与Sian矿业公司签订的股权转让协议，公司购买Akroma goldcompany65%的股权，晓程加纳电力公司以480万美元收购Sian矿业公司持有的Akroma gold company65%的股权。Akroma gold company章程规定，4人组成的董事会中由晓程加纳电力公司提名3人，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。晓程加纳电力公司已选派相关人员。
因此，公司将2015年6月15日确定为合并日（购买日）。
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本||
|--现金|29,345,280.00|
|合并成本合计|29,345,280.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|29,912,161.12|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||566,881.12|
|额||
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
卓信大华评报字(2015)第3003号《评估报告》，该《评估报告》显示，Akroma goldcompany净资产截止评估基准日评估价值为4,601.87万元人民币；因此，本次非同一控制下的企业合并中，对于被购买方于购买日可辨认资产、负债以其此为基础确定。
合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的金额的差异较小，主要是由于美元汇率波动所致，合并报表计入财务费用处理，不确认为营业外收入。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|固定资产|3,084,249.00|0.00|
|无形资产|42,934,460.42|0.00|
|净资产|46,018,709.42|0.00|
|减：少数股东权益|16,106,548.30|0.00|
|取得的净资产|29,912,161.12|0.00|
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
卓信大华评报字(2015)第3003号《评估报告》，该《评估报告》显示，Akroma goldcompany净资产截止评估基准日评估价值为4,601.87万元人民币。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
2、同一控制下企业合并
不适用
3、反向购买
不适用
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
不适用
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|北京佳胜奇电子|||||||
||北京|北京|工业|100.00%||设立|
|科技有限公司|||||||
|晓程加纳电力公|||||||
||加纳|加纳|BOT项目运营|100.00%||设立|
|司|||||||
|济南普盛电子科|||||||
||济南|济南|工程服务||71.45%|设立|
|技有限公司|||||||
|CB电气（香港）|||||||
|||香港|||100.00%|设立|
|有限公司|||||||
|晓程加纳电力|||||||
|（香港）有限公||香港|||100.00%|设立|
|司|||||||
|北京富根智能电||||||非同一控制企业|
||北京|北京|工业|72.45%|||
|表有限公司||||||合并|
|加纳CB电气有||||||非同一控制企业|
||加纳|加纳|BOT项目运营|65.00%|||
|限公司||||||合并|
|Akroma gold||||||非同一控制企业|
||加纳|加纳|金矿开采||65.00%||
|company||||||合并|
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分|期末少数股东权益余额|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||损益|派的股利||
|富根公司|27.55%|2,426,648.13||3,082,489.08|
|加纳CB公司|35.00%|4,404,249.08||15,076,055.84|
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|富根公|71,948,5|14,022,3|85,970,8|74,782,1||74,782,1|28,489,3|13,163,9|41,653,3|39,272,7||39,272,7|
||||||||||||0.00||
|司|37.62|31.39|69.01|60.93||60.93|66.25|41.40|07.65|59.76||59.76|
|加纳CB|61,975,9|34,857,2|96,833,1|53,758,7||53,758,7|58,756,4|58,294,5|117,051,|71,917,9||71,917,9|
||||||||||||0.00||
|公司|41.93|29.64|71.57|26.31||26.31|69.45|83.66|053.11|13.55||13.55|
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
||51,177,532.84||||36,248,880.9||||
|富根公司||8,808,160.19|8,808,160.19|1,707,608.42||1,056,822.26|1,056,822.26|-2,030,291.79|
||||||7||||
|加纳CB公|21,851,754.0|12,583,568.8|||26,894,711.8||-10,387,761.59||
||||-2,058,694.30|3,083,728.37||8,317,185.97||7,980,333.31|
|司|0|1|||9||||
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
不适用
3、在合营安排或联营企业中的权益
不适用
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产等。本公司还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、应收票据、长期应收款、应付账款及应付票据等。
本公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。
信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。本公司主要客户加纳国家电网公司为加纳政府所控制的大型骨干企业，客户信用良好。截至期末按欠款方归集的本公司期末余额前五名应收账款汇总金额为
189725054.71元，占应收账款期末余额合计数的比例为81.58%，其中应收加纳国家电网公司占应收账款期末余额合计数的比例为68.99%；长期应收款以及一年以内到期的非流动负债均为应收加纳国家电网公司；
因此本公司存在一定的重大信用风险集中。
本公司因应收账款、其他应收款、长期应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见第九节财务报告
中（七）5、（七）9和（七）16的披露。
流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的目标是运用应付票据等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。
于报告期末，本公司所有的金融负债均预计在1年内到期偿付。
市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
A、汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)和股东权益产生的影响。
||||
|-|-|-|
|人民币对美元贬值2%|1,944,799.34|7,364,734.21|
|人民币对美元升值2%|-1,944,799.34|-7,364,734.21|
|人民币对赛地升值20%|-152,473.54|1,465,614.13|
|人民币对赛地升值30%|-228,710.30|2,198,421.20|
注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。
注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。
B、利率风险
截止报告期末，本公司已无银行借款余额及其他浮动利率金融工具，因此不存在利率风险。
C、其他价格风险
本公司持有的可供出售金融资产属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。因此不存在可供出售金融资产的价格风险。
十一、公允价值的披露
不适用
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
不适用
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
4、其他关联方情况
不适用
5、关联交易情况
不适用
6、关联方应收应付款项
不适用
7、关联方承诺
不适用
8、其他
无
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
不适用
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2014年12月9日，经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<采购智能计量设备公私合作伙伴关系协议>的议案》，决定与南非EMFULENI政府签订重大PPP合同，E市政府委托公司在其管辖区内设计并安装智能电网和水资源计量专用智能计量系统，并将当地电表和水表进行改造,包括至少安装66,000个单相智能电力预付费电表及5,100个三相智能电表及83,123个水表和相关系统采集装置，用于监测、计量、改善该地区电力及用水供应及情况，实现该区域用水、用电智能化、有效管理、降低损失、节能减排。本项目合同融资总金额为：1,097,796,345南非兰特（ZAR），约合人民币6亿元。由公司向本项目提供上述电能表、智能水表等工程物资及系统，以及安装、运维智能计量系统。目前正在进行实验网的搭建工作。
公司拟与南非OLE POWER SYSTEM (PTY)LTD（以下简称“OLE公司”）共同成立合资公司，投资总
额1亿美元，其中福星晓程公司持股比例为80%，OLE公司持股比例为20%。合资公司主要负责对福星晓程公司在南非投资建设的所有项目的运营与管理，以及对南非周边非洲国家市场的开拓，其中OLE公司负责与当地政府之间的衔接工作。该事项于2015年7月15日经2015年第一次临时股东大会审议通过，目前相关投资手续正在办理中。
加纳国家电力公司于2012年10月1日举行的董事会会议上,该公司董事会成员一致同意将加纳CB公司阿克拉西区(ACCRAWESTREGION)BOT预付费电表合同，在原有基础上延长三年运营期(即从2013年11月至2016年11月)。根据双方约定，加纳CB公司需要更换安装BOT项目中原安装的华大预付费电表，公司累计实际发生安装成本1570.14万元，预计尚需安装成本775.18万元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
不适用
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
不适用
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
不适用
2、债务重组
不适用
3、资产置换
不适用
4、年金计划
不适用
5、终止经营
不适用
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。
本公司的经营分部的分类与内容如下：
A、集成电路设计业务和电能表制造业务分部：主要业务为电力线载波芯片等系列集成电路产品的设计和开发。本公司自主研发的PL系列和XC系列芯片技术所设计开发的集成电路芯片、集成电路模块、电能表等技术产品的销售业务；主要包括母公司、富根公司、佳胜奇公司。
B、海外BOT项目运营和配网改造业务分部：利用本公司集成电路设计业务和电能表制造业务分部的集成电路技术及应用产品，在非洲地区承接预付费电表安装的BOT项目以及线路降损项目，同时承接配网线路改造项目；包括加纳CB公司、加纳BXC公司。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标是对利润总额进行调整后的指标，除不包括股利收入以及总部费用之外，该指标与本公司利润总额是一致的。
分部资产不包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益性投资、应收股利、应付利息、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉和其他未分配的总部资产，原因在于这些资产均由本公司统一管理。分部负债不包括借款和其他未分配的总部负债，原因在于这些负债均由本公司团统一管理。本年度未分配金额中尚包括子公司普盛公司和Akroma相关数据。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|集成电路设计业务|海外BOT项目运营|未分配金额|分部间抵销|合计|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||和电能表制造报告|和配网改造报告分||||
||分部|部||||
|对外营业收入|246,016,727.15|76,893,541.89|||322,910,269.04|
|分部间交易收入|201,240,324.34|||-201,240,324.34||
|销售费用|10,263,963.24|3,436.05|||10,267,399.29|
|利息收入|17,233,770.42|40,414.36|6,314.58||17,280,499.36|
|资产减值损失|12,023,769.39|3,895,713.49|-1,007.80|-21,680,871.88|-5,762,396.80|
|折旧费|2,305,450.95|1,388,362.60|61,428.49||3,755,242.04|
|摊销费|1,615,120.96|27,795,515.52|550.02|-10,471,680.07|18,939,503.43|
|利润总额（亏损）|44,167,417.69|51,163,764.58|-1,845,762.14|-45,675,335.66|47,810,084.47|
|资产总额|981,651,092.58|1,231,840,289.81|54,975,200.81|-871,911,303.94|1,396,555,279.26|
|负债总额|85,074,789.68|602,001,741.00|398,237.60|-566,510,917.66|120,963,850.62|
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
不适用
（4）其他说明
无
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|类别|||||||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计提比例|||||||
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|575,313,207.36|||10.87%|||||||
||||62,513,9||512,799,2|483,811||42,947,44||440,864,49|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||8.88%||
||||41.82||65.54|,934.95||0.52||4.43|
|应收账款|||||||||||
||575,313,207.36||62,513,9|10.87%|512,799,265.54|483,811||42,947,44||440,864,494.43|
|合计||100.00%|||||100.00%||8.88%||
||||41.82|||,934.95||0.52|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|182,727,591.76|9,136,379.59|5.00%|
|1至2年|371,050,334.67|37,105,033.47|10.00%|
|2至3年|10,525,504.33|5,262,752.17|50.00%|
|3年以上|11,009,776.60|11,009,776.60|100.00%|
|合计|575,313,207.36|62,513,941.82|10.87%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额19,566,501.30元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
不适用
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|期末余额|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|第一名|488,776,258.51|1-2年|84.96%|41,731,837.43|
|第二名|17,819,555.18|1-2年|3.10%|1,718,303.11|
|第三名|15,786,501.67|1-2年|2.74%|790,934.58|
||||||
|-|-|-|-|-|
|第四名|14,421,482.65|1-2年|2.51%|962,041.60|
|第五名|5,268,852.20|1年以内|0.92%|263,442.61|
|合计|542,072,650.21||94.23%|45,466,559.33|
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|52,132,038.88|||6.10%|||||||
||||3,177,77||48,954,26|57,136,||3,129,890||54,006,818.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||5.48%||
||||4.60||4.28|708.36||.18||18|
|其他应收款|||||||||||
||52,132,038.88||3,177,77|6.10%|48,954,264.28|57,136,||3,129,890||54,006,818.18|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.48%||
||||4.60|||708.36||.18|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|50,701,081.98|2,535,054.10|5.00%|
|1至2年|386,035.61|38,603.56|10.00%|
|2至3年|14,001.10|7,000.55|50.00%|
|3年以上|163,312.59|163,312.59|100.00%|
|合计|51,264,431.28|2,743,970.80|5.00%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
应收市场部人员款项组合：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||金额|坏账计提比例|坏账准备|
|1年以内|867,607.60|50.00%|433,803.80|
|合计|867,607.60|50.00%|433,803.80|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额47,884.42元；
（3）本期实际核销的其他应收款情况
不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|往来款|40,007,415.07|32,153,653.00|
|出口退税款|10,245,935.08|17,345,263.94|
|保证金/押金|541,474.20|740,799.20|
|预交职工个人社保|226,766.35||
|备用金借支|1,110,448.18|6,896,992.22|
|合计|52,132,038.88|57,136,708.36|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|代垫子公司款项|40,006,297.07|1年以内|76.74%|2,000,314.85|
|第二名|出口退税款|10,245,935.08|1年以内|19.65%|512,296.75|
|第三名|备用金借款|611,360.00|1-2年|0.74%|305,680.00|
|第四名|质保金|377,386.61|1-2年|0.22%|37,738.66|
|第五名|押金|113,412.59|1年以内-3年以上|0.20%|113,317.59|
|合计|--|51,354,391.35|--|98.51%|2,969,347.85|
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|621,629,695.76|3,928,264.78|617,701,430.98|621,629,695.76|3,928,264.78|617,701,430.98|
|合计|621,629,695.76|3,928,264.78|617,701,430.98|621,629,695.76|3,928,264.78|617,701,430.98|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|加纳CB电气有限|||||||
||39,745,916.56|||39,745,916.56|||
|公司|||||||
|晓程加纳电力公|||||||
||534,608,479.20|||534,608,479.20|||
|司|||||||
|北京佳胜奇电子|||||||
||30,000,000.00|||30,000,000.00|||
|科技有限公司|||||||
|北京富根智能电|||||||
||17,275,300.00|||17,275,300.00||3,928,264.78|
|表有限公司|||||||
|合计|621,629,695.76|||621,629,695.76||3,928,264.78|
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|187,234,084.38|105,435,813.06|301,087,589.30|171,150,375.89|
|其他业务|3,502,215.96|2,779,466.04|4,336,006.38|2,793,374.06|
|合计|190,736,300.34|108,215,279.10|305,423,595.68|173,943,749.95|
其他说明：
5、投资收益
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|19,174.00||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-958,210.90||
|减：所得税影响额|-238,318.39||
|少数股东权益影响额|-322.22||
|合计|-700,396.29|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.07%|0.14|0.14|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||3.13%|0.14|0.14|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第八节备查文件目录
1.经公司法定代表人签名的2015年半年度报告文本原件。
2.载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
3.报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会
2015年7月28日 | {
"source": "announcement"
} |
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于 2016年度计提资产减值准备的事项
经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
二、关于对外投资暨关联交易的的事项
1、本次公司拟与关联自然人周信忠、吴培培、方小波及其他非关联方共同发起设立投资基金的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、投资基金主要投资符合国家产业政策、未来经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要聚焦消费零售、数字科技媒体、文化娱乐、金融服务、医疗健康服务等行业，与消费升级、智能化改造、互联网零售等契合度较高的领域。通过投资、并购，有助于完善公司的生态圈体系，前瞻性布局相关产业，助力企业的长远发展。
3、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，根据市场估值定价，按比例出资，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（以下无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
吕福新 彭涛 徐维东 | {
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} |
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于芜湖海螺型材科技股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：芜湖海螺型材科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所范瑞林律师、马宏继律师列席了公司于 2015年 4月 17日在芜湖海螺国际大酒店 1909会议室召开的公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十三次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第六届董事会第十六次会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2015年3月24日在《证券时报》等公司指定的报纸及深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2014年度股东大会的通知》公告。该公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、股东大会会议登记方法、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必为公司股东等事项。
本次股东大会共14项议案，包括《公司2014年度董事会工作报告》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年度报告及摘要》、《公司 2014年度财务决算报告》、《公司2015年度财务预算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2015年审计机构的议案》、《关于为控股子公司提供授信担保的议案》、《关于公司董事 2015年度薪酬的议案》、《关于公司监事2015年度薪酬的议案》、《独立董事2014年度述职报告》、《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》。上述议案或者议案的主要内容先后在上述董事会决议、监事会决议中公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 2名（共代表 4名股东），代表有表决权股份153,298,826股，占公司股份总数的42.58%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表7人，代表有表决权股份416,148股，占公司有表决权股份总数的0.1156%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证其身份。
2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
除股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事和董事会秘书；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中，《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》中的 5项议项、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》中的 2项议项、《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》中的2项议项采用累积投票方式表决，其中独立董事与非独立董事分别选举；股东代表审议了全部议案并进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会的全部议案均经出席会议的有表决权股东代表的有效投票表决通过。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（本页无正文，为《关于芜湖海螺型材科技股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
马宏继
二〇一五年四月十七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2016－059债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第二期股权激励限制性股票第三次解锁
上市流通的提示性公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁数量为8,053,144股，占公司股本总额的0.6701%。解锁日即上市流通日为2016年9月23日。
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013年 5月 6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013年 6月 17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。
（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。同时，根据洪涛股份 2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012年 12月 31日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计 3万股，本次限制性股票总数由 1038万股调整为 1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数 1035万股调整为 1552.5万股，预留限制性股票 74万股调整为 111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。
5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。
6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。
7、公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，公司以 4.60元/股的价格授予13位预留激励对象共计111.00万股限制性股票。
励对象名单的议案》，同意 124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。
解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。
9、公司于 2015年 4月 24日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量333,000股,占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2015年5月12日。
10、公司于 2014年 10月 28日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 329,059股，回购价格为5.28元/股。
11、公司于 2015年 6月 25日召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月24日总股本801，233，932股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股。公司本次权益分派股权登记日为 2015年 8月 21日，除权除息日为 2015年 8月 24日。公司已于 2015年 8月 24日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
|||
|-|-|
|变动事由|数量|
|公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁后剩余未解锁限制性股票|9,724,393|
|减：回购未解锁限制性股票|329,059|
|分派前剩余未解锁限制性股票|9,395,334|
|加：权益分派|2,348,833|
|第二期限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票(不含激励计划预留部分)|11,744,167|
12、公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解
锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意 119名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。
13、公司于2016年4月28日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量416,250股,占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2016年5月10日。
14、公司于 2016年 5月 23日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于调整2015年度利润分配的临时提案》，以2016年4月28日总股本1,001,542,415股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.38元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。公司本次权益分派股权登记日为2016年5月31日，除权除息日为2016年6月1日。公司已于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
|||
|-|-|
|变动事由|数量|
|公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁后剩余未解锁限制性股票|6,710,953|
|分派前剩余未解锁限制性股票|6,710,953|
|加：权益分派|1,342,191|
|第二期限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票(不含激励计划预留部分)|8,053,144|
15、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意 119名符合条件的激励对象在第三个解锁期可以解锁。解锁数量为8,053,144股，占公司股本总额的0.6701%，解锁日即上市流通日为2016年9月23日。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件达成情况
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|激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
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|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|3、以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于60%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）|经董事会核查，2015年实现归属于上市公司股东净利润为35773.01万元，较2012年同期增长74.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33165.56万元，较2012年同期增长62.60%。因此，2015年业绩实现满足解锁条件。|
|4、以2012年净利润为固定基数，2015年加权平均净资产收益率不低于13%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的|经董事会核查，1、2015年实现归属于上市公司股东净利润为35773.01万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33165.56万元。根据方案规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润|
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|净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）|增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标。2、2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.82%，因此，2015年业绩实现满足解锁条件。|
|5、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经董事会核查，满足解锁条件。|
|6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。|经公司薪酬与考核委员会核查，2015年度，119名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|
因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票数量为8,053,144股，占公司股本总额的0.6701%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为119名。
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|序号||姓名||职务|本期解锁前持有的未解锁限制性股票数|本次可解锁股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数|
||1||韩玖峰|董事、总经理|270,000|270,000|0|
||2||王全国|董事、副总经理|315,000|315,000|0|
||3||李少军|副总经理|270,000|270,000|0|
||4||葛真|副总经理|270,000|270,000|0|
|||||副总经理、董事会秘书|270,000|270,000|0|
||5||李庆平|||||
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|-|-|-|-|-|-|
|6|宋华|财务总监|270,000|270,000|0|
|7|刘月新|副总经理|270,000|270,000|0|
|8|刘远星|地区事业部总经理|135,000|135,000|0|
|9|余明武|地区事业部总经理|135,000|135,000|0|
|10|李师聪|地区事业部总经理|135,000|135,000|0|
|11|刘文苑|地区事业部总经理|90,000|90,000|0|
|12|李立强|幕墙部经理|90,000|90,000|0|
|13|黄峰|投标部经理|90,000|90,000|0|
|14|李熙|施工部经理|108,000|108,000|0|
|15|肖发明|企划部经理|90,000|90,000|0|
|16|王红强|信息化部经理|90,000|90,000|0|
|17|谢敏军|行政部/安保部经理|90,000|90,000|0|
|18|龚俊波|总经办/客户部经理|90,000|90,000|0|
|19|饶伟|审计部经理|90,000|90,000|0|
|20|简金英|证券部经理|108,000|108,000|0|
|21|范剑峰|深化设计部经理|72,000|72,000|0|
|22|刘宇新|质安监控部经理|60,000|60,000|0|
|23|李志斐|剧院技术部经理|54,000|54,000|0|
|24|向荣荣|软装部经理|54,000|54,000|0|
|25|吴新山|成本部经理|45,000|45,000|0|
|26|钟焕奎|会计部经理|72,000|72,000|0|
|27|吴忠|照明部经理|45,000|45,000|0|
|28|崔冰|投标部副经理|54,000|54,000|0|
|29|刘斌|施工部副经理|72,000|72,000|0|
|30|冯志刚|质安部副经理|54,000|54,000|0|
|31|奚永丰|采购部副经理|54,000|54,000|0|
|32|刘志强|采购部副经理|54,000|54,000|0|
|33|钟伟波|综合设计部副经理|54,000|54,000|0|
|34|杨采|客户部副经理|45,000|45,000|0|
|35|吴晓洁|客户部副经理|45,000|45,000|0|
|36|郇强|设计经理|72,000|72,000|0|
|37|钱兆权|设计经理|45,000|45,000|0|
|38|罗卫强|设计经理|54,000|54,000|0|
|39|赖志明|设计经理|54,000|54,000|0|
|40|周献良|设计经理|54,000|54,000|0|
|41|范晓刚|设计经理|45,000|45,000|0|
|42|孙文山|分公司经理|90,000|90,000|0|
|43|王雪|分公司经理|90,000|90,000|0|
|44|关勇|分公司经理|90,000|90,000|0|
|45|高世彦|分公司经理|90,000|90,000|0|
|46|崔晓华|分公司经理|54,000|54,000|0|
|47|康忠奎|分公司经理|45,000|45,000|0|
|48|谷晞|分公司经理|45,000|45,000|0|
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|-|-|-|-|-|-|-|
|49||黄亚烈|分公司经理|45,000|45,000|0|
|50||罗维波|项目经理|90,000|90,000|0|
|51||王前|分公司经理|45,000|45,000|0|
|52|蔡菁||分公司经理|45,000|45,000|0|
|53||居海华|分公司经理|45,000|45,000|0|
|54||王东林|分公司经理|45,000|45,000|0|
|55||陈远波|分公司经理|45,000|45,000|0|
|56||张黎明|分公司经理|45,000|45,000|0|
|57||韩喜娟|分公司经理|45,000|45,000|0|
|58||毛伊秋|分公司经理|45,000|45,000|0|
|59||倪秋阳|分公司经理|27,000|27,000|0|
|60||吴子威|项目经理|72,000|72,000|0|
|61||宋明远|项目经理|72,000|72,000|0|
|62||肖峰|项目经理|72,000|72,000|0|
|63||陈建华|项目经理|54,000|54,000|0|
|64||张平|项目经理|54,000|54,000|0|
|65||周军龙|项目经理|54,000|54,000|0|
|66||周德军|项目经理|54,000|54,000|0|
|67||戴大亮|项目经理|54,000|54,000|0|
|68||周凯|项目经理|7,881|7,881|0|
|69||杨胜利|项目经理|54,000|54,000|0|
|70||胡飞燕|项目经理|54,000|54,000|0|
|71||黄利浩|项目经理|45,000|45,000|0|
|72||文斌|项目经理|54,000|54,000|0|
|73||喻智环|项目经理|27,000|27,000|0|
|74||周湘忠|项目经理|27,000|27,000|0|
|75||丘斌|项目经理|27,000|27,000|0|
|76||陆聚|项目经理|27,000|27,000|0|
|77||刘国朋|项目经理|45,000|45,000|0|
|78||王杰|项目经理|27,000|27,000|0|
|79||郭楚沛|项目经理|27,000|27,000|0|
|80||何庆彬|项目经理|45,000|45,000|0|
|81||李小红|项目经理|27,000|27,000|0|
|82||肖发献|项目经理|27,000|27,000|0|
|83||陈伟俊|项目经理|27,000|27,000|0|
|84||王东亚|项目经理|27,000|27,000|0|
|85||胡振林|项目经理|27,000|27,000|0|
|86||许雪峰|项目经理|54,000|54,000|0|
|87||刘士营|项目经理|27,000|27,000|0|
|88||魏文杰|项目经理|27,000|27,000|0|
|89||柯增翼|项目经理|20,263|20,263|0|
|90||季仁良|项目经理|72,000|72,000|0|
|91||廖志|项目经理|72,000|72,000|0|
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|-|-|-|-|-|-|-|
|92||罗贤柏|项目经理|72,000|72,000|0|
|93||武立军|项目经理|72,000|72,000|0|
|94||卢巍|项目经理|45,000|45,000|0|
|95||王大安|项目经理|45,000|45,000|0|
|96||谢应洪|项目经理|45,000|45,000|0|
|97||李立新|项目经理|54,000|54,000|0|
|98||蔡胜杨|项目经理|54,000|54,000|0|
|99||吴启和|项目经理|45,000|45,000|0|
|100||许学飞|项目经理|45,000|45,000|0|
|101||张胜标|项目经理|45,000|45,000|0|
|102||林淑坤|项目经理|45,000|45,000|0|
|103||刘小平|项目经理|45,000|45,000|0|
|104||陈志明|项目经理|45,000|45,000|0|
|105||叶鹏程|片区商务经理|54,000|54,000|0|
|106||邬继鸿|片区商务经理|45,000|45,000|0|
|107||张亮|助理|45,000|45,000|0|
|108||温亮|培训部副经理|45,000|45,000|0|
|109||王苑新|行政科副科长|45,000|45,000|0|
|110||莫心刚|会计部副经理|54,000|54,000|0|
|111||潘红光|区域财务经理|27,000|27,000|0|
|112||周志红|成本部副经理|27,000|27,000|0|
|113||包红军|施工部副经理|27,000|27,000|0|
|114||朱泽锋|费控部副经理|27,000|27,000|0|
|115||陈皓琪|投标部副经理|27,000|27,000|0|
|116||章跃|GRG厂长|54,000|54,000|0|
|117|张鼎林||幕墙厂|36,000|36,000|0|
|118|金俊宪||安保中心|36,000|36,000|0|
|119|杨雄||车间主任|27,000|27,000|0|
||||合计|8,053,144|8,053,144|0|
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划第三个解
锁期可解锁事项的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划119名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会对公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项的核实
意见
监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司119位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理股票解锁手续。
七、国浩律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事
项出具了法律意见书
本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票的第三次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划119名激励对象所获授的第二期限制性股票进行第三次解锁期解锁。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司2016年9月22日 | {
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} |
证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2017-003
安徽神剑新材料股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）第四届董事会第一次会议于2016年12月23日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2017年1月5日在公司四楼会议室，以现场及通信方式召开。
会议由董事长刘志坚先生主持，应参会董事7名，实到董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票回避的表决结果，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举刘志坚先生为公司董事长，任期与本届董事会相同（2017年1月5日-2020年1月4日）。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任刘志坚先生为公司总经理，任期与本届董事会相同（2017年1月5日-2020年1月4日）。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，聘任李保才先生、刘绍宏先生为公司副总经理；聘任罗譞先生为公司财务总监，李保才先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同（2017年1月5日-2020年1月4日）。
董事会秘书为投资者关系负责人。联系方式为：0553-5316355；电子邮箱：lbc@shen-jian.com；通讯地址：芜湖经济技术开发区保顺路 8号（相关人员简
历见附件）。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表、审计部负责人的议案》，聘任武振生先生为公司证券事务代表，陈长京先生为公司审计部经理，任期与本届董事会相同（2017年1月5日-2020年1月4日）（相关人员简历见附件）。
公司证券事务代表联系方式：0553-5316355；电子邮箱：wzs_wuhu@sina.cn；
通讯地址：芜湖经济技术开发区保顺路8号。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司董事会专业委员会成员的议案》，其中：
1、战略委员会成员：童乃斌先生、刘志坚先生、路国平先生，其中童乃斌先生为主任委员。
2、审计委员会成员：路国平先生、刘绍宏先生、万尚庆先生，其中路国平先生为主任委员。
3、提名委员会成员：万尚庆先生、刘志坚先生、童乃斌先生，其中万尚庆先生为主任委员。
4、薪酬与考核委员会成员：路国平先生、李保才先生、万尚庆先生，其中路国平先生为主任委员。
上述委员会成员的任期与本届董事会任期相同（2017年1月5日-2020年1月4日）。
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司董事会
二○一七年一月五日
附：上述人员简历
刘志坚先生：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学位，高级经济师。1976年参加工作，历任中国人民解放军某部司令部通信营连长、司令部参谋，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂厂长，南京企业管理局副局长，安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑股份董事会第一、二、三届董事长、总经理，中国化工学会涂料涂装专业委员会委员，现任本公司董事长兼总经理。刘志坚先生曾先后荣立三等功三次、二等功一次，1996年被评为“全军优秀企业家”，1997年获授上校军衔，2000年当选安徽省繁昌县政协常委，2001年被评为“安徽省优秀青年企业家”，2002年当选安徽省芜湖市人大代表，2004年被评为“安徽省优秀民营科技企家”，2005年被评为“安徽省优秀军转干部”，2006年被评为“芜湖市首届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2008年荣获“芜湖改革开放30周年纪念勋章”，2009年被评为“芜湖市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”，2010年被评为“芜湖市突出贡献的创新型人才”。2011年，被安徽省委授予“全省优秀共产党员”、入围“合芜蚌试验区创新创业人才特别扶持计划”人选和芜湖市“千名人才计划”人选。2011年12月，被芜湖市委组织部评定为芜湖市第四批“555”创新团队带头人。2012年当选中国安徽省第九次党代会代表，安徽省芜湖市第九次党员代表大会代表。2014年，入选芜湖市首批“5111”产业创新团队带头人。2014年，获得中国粉末涂料行业协会 “1983-2013中国粉末涂料与涂装行业突出贡献奖”，2016年，当选芜湖市上市企业家协会首任会长，被认定为第五批“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”。
刘志坚先生持有安徽神剑新材料股份有限公司股份 19,652.60万股，为公司控股股东及实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
李保才先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1983年参加工作，历任中国人民解放军 80407部队化验室主任，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂（安徽神剑化工厂）工程师、厂长助理，神剑化工生产技术部经理，神剑股份董事会第一、二、三届董事、副总经理，中国化工学会粉末涂料涂装专业委员会委员，现任本公司董事会秘书、董事、
副总经理。主持研发的项目曾获安徽省科技进步奖两项、芜湖市科技进步奖三项；
在各种专业刊物上发表论文三十多篇，并多次获得优秀论文奖，特别是《浅析粉末涂料聚酯树脂的合成》在中日学术论文交流会上获得特别优秀论文奖。被认定为第三批为“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”。1986、1994年因工作成绩突出两次荣立三等功。1997年获授少校军衔。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份2,298万股，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
刘绍宏先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师，高级经济师。1985年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂任车间主任，安徽神剑化工厂任财务科科长，神剑化工财务部经理，神剑股份董事会第一、二、三届董事、副总经理、财务负责人，2011年1月至今，任芜湖神剑裕昌新材料有限公司总经理一职，2015年 8月至今任马鞍山神剑新材料有限公司总经理一职现任本公司董事、副总经理。1993年，荣立三等功；
1997年，获授上尉军衔。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份2,880万股，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
徐昭先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。1997年参加工作，历任西安联航飞行器技术开发有限公司总经理一职，神剑股份董事会第三届董事、现西安嘉业航空科技有限公司总经理一职。曾获得西安市阎良区“劳动模范”称号。曾担任陕西省模具工业协会五届理事会副理事长、西安市阎良区工商业联合会第六届副会长、并连续两届被推选为西安市阎良区政协委员。持有安徽神剑新材料股份有限公司股份 3,074.97万股，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。
最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
罗譞先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1996年参加工作。1996-2002年在安徽铜陵百货集团公司财务处就职，2002-2003在中国平安保险股份有限公司，2003年至今任职于安徽神剑新材料股份有限公司财务部，
2010年12月任公司审计部经理，现任公司财务总监。未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
独立董事：
童乃斌先生：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1982年参加工作，历任安徽省化工研究院主任，安徽省六安市通达化工有限公司执行总经理，杜邦华佳化工有限公司总工程师。现任安徽省华安进出口有限公司技术总监。未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。
路国平先生：1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师、副教授。1981年参加工作，历任南京农业大学讲师、副教授。现任南京审计学院工作室主任、副教授。未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。
万尚庆先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授。
教授，安徽铭诚律师事务所律师，芜湖长信科技股份有限公司独立董事。未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。
证券事务代表：
武振生先生：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。2008年3月-2010年8月，任职于公司技术中心技术开发科，2010年8月至今，任职于公司证券部、总经办。2011年 2月，取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司证券事务代表。未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
审计部经理：
陈长京先生：1989年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，会计师。2011年参加工作至今，就职于公司财务部基层会计工作。未持有安徽神剑新材料股份有限公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 | {
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} |
关于厦门弘信电子科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致:厦门弘信电子科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门弘信电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所余鸿律师、孙文律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《厦门弘信电子科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一.关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《厦门弘信电子科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项,并列明了提交本次会议审议的议案。
本次会议采取现场投票和网络投票方式:现场会议于2018年1月2日下午14:00在厦门市翔安区翔海路19号公司1#楼4F会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月2日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月1日15:00至2018年1月2日15:00。本次会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。
经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的参加本次会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认,参加本次会议现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计【8】人,代表公司有表决权的股份数为【55,549,540】股,占公司有表决权股份总数的【53.4130】%。
经本所律师核查,本所律师认为,上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三.关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。
本次股东大会表决结果如下:
1.独立董事辞职及补选独立董事的议案
表决情况:同意【55,545,240】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9923】% ;反对【4,300】股,弃权0股。
其中,中小股东表决情况:同意【785,600】股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.4556】% ;反对【4,300】股,弃权0股。
2.关于以闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案
表决情况:同意【55,545,240】股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9923】% ;反对【4,300】股,弃权0股。
其中,中小股东表决情况:同意【785,600】股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.4556】% ;反对【4,300】股,弃权0股。
经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供厦门弘信电子科技股份有限公司为本次会议之目的而使用,除经本所事先书面同意外,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
余鸿律师
孙文律师
二〇一八年一月二日 | {
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证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2019-002深圳市朗科科技股份有限公司
第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次（临时）会议通知于 2019年 1月 15日以电子邮件方式送达全体董事，公司于 2019年 1月 18日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事 9人，实际出席董事9名,其中白彦春、田含光、黄志业、仇夏萍、杨敏以通讯方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下决议：
会议审议通过了《关于发放 2018年度公司高管年终奖的议案》，具体表决结果如下：
表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：3票
邓国顺、王荣、杨敏弃权。弃权的主要理由是：公司利润的很大一部分来源于朗科大厦租金收入和银行利息（含理财收入），租金收入和银行利息非高管经营所得，议案决定给予杜铁军、王爱凤、刘俏发放 10倍基本月薪年终绩效奖，绩效奖的倍数和金额过高。
决定对2018年度公司高管的年终绩效奖制定如下发放方案：
杜铁军：10倍基本月薪
王爱凤：10倍基本月薪
刘俏：10倍基本月薪
注：上述基本月薪为2018年平均基本月薪。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会
二○一九年一月十八日 | {
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证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-14东莞勤上光电股份有限公司
关于举行公开致歉会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 12日签收了中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司采取网络方式召开公开致歉会，具体安排如下：
1、公司定于2014年5月16日（星期五）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉会。
2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次公开致歉会。
3、出席本次公开致歉会的人员有：董事长、总经理李旭亮先生；副董事长黄冠志先生；独立董事丁友刚先生；副总经理祝炳忠先生；副总经理、董事会秘书段铸先生；历任副总经理、财务总监毛晓斌先生；历任副总经理、董事会秘书韦莉女士；历任监事黄灿光先生和贾广平先生。
欢迎广大投资者参与公司本次公开致歉会。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2014年5月12日 | {
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上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项
发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
经过全面、认真地审阅公司《关于2015年度利润分配预案的议案》的相关文件，我们认为：
考虑到公司非公开发行A股股票事项尚未完成，根据《证券发行与承销管理办法》第十七条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发现”，为不影响非公开发行的进度，综合考虑公司资本充足水平，促进公司正常经营和发展，我们同意2015年度暂不进行现金红利分配，也不进行资本公积转增资本，留待以后分配，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
二、关于《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》的独立意见
我们认真审核了公司《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》,我们认为：公司现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。我们同意该议案。
三、关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经过全面、认真地审阅公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的相关文件，我们认为，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们认为，公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，我们同意该议案。
四、关于确定非独立董事薪酬的独立意见
经过全面、认真地审阅《关于非独立董事薪酬的议案》，我们认为：本次非独立董事薪酬的调整符合公司的实际情况，有利于公司长远持续稳定健康地发展；本次董事会拟定的独立董事津贴是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的。该等议案的决策程序符合《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合国家相关法律、法规的规定。我们同意该等议案,并同意将该等议案提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于高级管理人员 2015年度绩效奖金的独立意见
经过全面、认真地审阅《关于高级管理人员2015年度绩效奖金的议案》的相关文件，我们认为，高级管理人员的2015年度绩效奖金符合公司的实际情况，有利于提高公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续稳定健康发展。该议案的决策程序符合《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意公司依照该议案对高级管理人员的薪酬进行相应的调整。
六、关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的独立意见
我们根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），经过全面、认真地审阅《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的相关文件，我们认为：
截至2015年12月31日，公司未发生公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的公司控股股东及其他关联方违规
占用资金情况。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》真实、客观反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意该议案。
七、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
我们仔细阅读了公司2015年度的《审计报告》，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
报告期内公司发生的关联交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期发生额|||
|关联方|关联交易内容|||占同类交易金|
|||金额|||
|||||额的比例（%）|
|方润医疗器械科技（上海）|||12.56%||
||采购外购商品|15,830,339.71|||
|有限公司|||||
|迈德医疗科技（上海）有限|||0.00%||
||采购原材料|3,146.15|||
|公司|||||
|上海英诺伟医疗器械有限公|||0.02%||
||接受劳务|28,760.69|||
|司|||||
|上海英诺伟医疗器械有限公|||0.01%||
||采购原材料|12,484.87|||
|司|||||
|永铭诚道（北京）医学科技|||1.35%||
||临床试验服务|1,695,410.39|||
|股份有限公司|||||
||||0.59%||
|上海优读信息科技有限公司|软件开发费|744,310.43|||
上述关联交易均已履行了有关法律法规和《公司章程》规定的必要批准程序，审议、表决程序合法。公司报告期内发生的关联交易，遵循了公平合理的原则，签订了交易合同，关联交易定价公允，没有损害公司和其他股东的利益。
八、关于公司续聘财务审计机构的议案独立意见
公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司的财务审计机构。
我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好执业能力和专业水平，同意该议案。
九、关于为上海凯利泰医疗器械贸易有限公司浦发银行流动资金借款提供
最高额保证的独立意见
本次担保主要是为了子公司经营发展的需要，上海凯利泰医疗器械贸易有限
公司为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，
财务风险处于公司可控制范围内。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有
效。我们同意该担保事项的实施。
独立董事签字：
于成磊 原红旗 鲁旭波
二○一六年四月二十六日 | {
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} |
||
|-|
|长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会：|
|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”|
|接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司(以下简称“长春高新”或“贵公|
|司”)的委托，审计了长春金赛药业股份有限公司 (以下简称 “金赛药业”或|
|“目标公司”)的财务报表，包括 2017年 12 月 31 日，2018年 12月 31 日以及|
|2019 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2017 年度，2018 年度以及截止|
|到 2019 年 6月 30 日 6个月期间的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益|
|变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注(以下简称“目标公司财务报|
|表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2019|
|年 8 月 13 日出具了报告号为普华永道中天特审字(2019)第 2810 号的无保留意|
|见的审计报告。|
|按照企业会计准则的规定编制目标公司财务报表是目标公司管理层的责任。我|
|们的责任是在实施审计工作的基础上对目标公司财务报表发表审计意见。|
|关于中国证监会于 2019年 7 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一|
|次反馈意见通知书（191793 号）》提出的问题 (以下简称“191793 号反馈意见|
|通知书”)，我们仅以上述我们对目标公司财务报表所执行的审计工作为依据，|
|对贵公司就 191793 号反馈意见通知书中提出的部分与财务资料有关的问题所作|
|的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供长春高新用于回复 191793 号|
|反馈意见通知书中的问题及在相关报告书披露时参考，不得用作其他任何用|
|途。|
|附件：普华永道中天就191793 号反馈意见通知书所做回复的专项意见|
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年 09月02日
问题 1
申请文件显示，业绩承诺方承诺长春金赛药业股份有限公司（以下简称金赛药业或标的资产）2019年度、2020年度、2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于 582,660万元。金赛药业 2017年、 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 70,309.57万元和 114,447.29万元。业绩承诺期满，如需补偿的，交易对方金磊、林殿海向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿），按其持有金赛药业股权比例，以其获得的交易对价为限，进行现金补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。2）结合本次交易评估作价，补充披露业绩补偿方式、补偿上限对全部补偿金额的覆盖率、交易对方锁定期等各项安排的合理性，能否充分保护上市公司和中小投资者的利益。3）补充披露业绩承诺安排是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
（一）金赛药业报告期业绩实现情况
1、金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的盈利情况
金赛药业 2017年度、2018年度及 2019年 1-6月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|14,185.06|22,544.77|
|97,234.01|132,433.27|
|82,330.99|112,864.65|
|82,331.15|113,197.05|
|84,197.83|114,447.29|
2、金赛药业2019年 1-6月已实现收入与评估收益法2019年全年预测收入占比情况
（1）金赛药业2019年1-6月已实现总收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2019年全年预测收入|
|213,811.81|417,229.74|
2019年1-6月金赛药业母公司已实现收入已达到预测全年的51.25%。
（2）金赛药业各产品2019年1-6月已实现收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月已实现收入|2019年全年预测收入|
|195,016.94|381,562.30|
|11,169.10|21,222.38|
|1,016.93|1,073.02|
|2,421.73|4,519.44|
|424.16|333.32|
|2,351.44|5,152.04|
|1,406.80|3,367.23|
3、金赛药业2019年1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比情况
金赛药业 2017年 1-6月、2018年1-6月盈利分别占 2017年度、2018年度盈利的比例，2019年 1-6月已实现业绩及与 2019年度承诺净利润占比情况如下：
单位：万元
项目 金额/比例2017年1-6月归属于母公司股东的净利润 34,984.182017年度归属于母公司股东的净利润 68,569.24占比（A） 51.02%2018年1-6月归属于母公司股东的净利润 55,742.792018年度归属于母公司股东的净利润 113,197.05占比（B） 49.24%平均占比[C=（A+B）/2] 50.13%2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.832019年度承诺净利润数 155,810.002019年度1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比 54.04%注1：2017年1-6月、2018年1-6月财务数据未经审计；
注2：2017年1-6月、2018年 1-6月占比测算时所用数据为扣非前归母净利润，因扣非前后归母净利润差异较小，因此不影响整体判断。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于 155,810万元、194,820万元、232,030万元。2019年 1-6月，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83万元，占2019年承诺业绩的54.04%。
（二）金赛药业报告期业务拓展良好，为未来业绩增长提供良好的基础
报告期内，金赛药业主要产品的业务拓展良好，具体情况如下：
1、主要产品业务拓展概况
（1）生长激素产品
报告期内，金赛药业生长激素产品在药品规格、适应症和市场终端等方面进行持续拓展。
①药品规格、适应症方面拓展情况
在药品规格、适应症方面，报告期内金赛药业的重组人生长激素注射液新获批三种规格产品，即12IU、预灌封 2IU和4.5IU产品，适应症为用于因内源
性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢、用于重度烧伤治疗、用于已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；重组人生长激素注射液（卡式瓶 15IU和30IU）新获批两种适应症，即用于因 Noonan综合征所引起的儿童身材矮小、用于因 SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍。目前，金赛药业的生长激素正在拓展其他适应症领域，包括治疗小于胎龄儿矮小儿童、特发性矮小儿童、先天性卵巢发育不全、肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的儿童生长障碍等，上述适应症相关拓展已获得临床批件，目前正处于临床试验阶段。
1）截至本回复出具日，金赛药业生长激素已获批适应症情况
生长激素药品 适用症
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；
注射用重组人生2、重度烧伤治疗；
长激素 3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；
2、因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小；
重组人生长激素
3、因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；
注射液（15IU和
4、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生30IU）
长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；
5、重度烧伤治疗。
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；
重组人生长激素
2、重度烧伤治疗；
注射液（预充
3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生2IU和4.5IU）
长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。
聚乙二醇重组人
因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢。
生长激素注射液
2）获得临床批件，目前正在临床试验阶段的适应症情况
|||
|-|-|
|临床批件号|临床阶段|
|2006L04780|临床 III期|
|2016L01089|临床 III期|
|2017L04063|临床 III期|
|2014L00508|临床 II期|
|2014L02150|临床 II期|
|2014L02148|临床 II期|
|||
|-|-|
|临床批件号|临床阶段|
|2014L02149|临床 II期|
未来金赛药业将进一步拓展现有生长激素产品的新适应症领域，进一步丰富产品线，巩固金赛药业在行业的龙头地位。
②市场终端拓展方面
在市场终端拓展方面，金赛药业不断进行市场下沉，从一、二线城市逐渐拓展到地级市，未来计划继续下沉到区县等基层市场。
金赛药业生长激素产品 2017年累计覆盖终端医疗机构 1,684家，2018年累计覆盖终端医疗机构2,051家，2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构3,006家，2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构较2017年度增幅达78.50%。
（2）促卵泡激素及其他产品
报告期内，金赛药业的促卵泡激素等产品的业务拓展主要为拓展下游渠道、增加终端医疗机构覆盖数量。其中，金赛药业于 2015年上市的重组人促卵泡激素为国内首仿产品，自上市以来不断进行市场拓展，覆盖终端医疗机构数量由 2017年的 60家增加至 2019年1-6月的 146家，增长幅度为143.33%；该产品销售规模不断增长，2017年度、2018年度、2019年 1-6月分别实现营业收入4,553.75万元、13,539.00万元、11,169.10万元。
随着产品研发的持续投入以及市场需求的持续释放，金赛药业的促卵泡激素等产品的销售渠道将得到进一步拓展，该等产品对应的业绩预计将会得到进一步提升。
2、中标省份数量情况
报告期内金赛药业主要产品中标省份数量统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剂型|商品名/商标名|规格|2019年1-6月|2018年|
|粉针|赛增|12IU|12|10|
|||10IU|26|25|
|||4.5IU|26|26|
||||||
|-|-|-|-|-|
|剂型|商品名/商标名|规格|2019年1-6月|2018年|
|||4.0IU|28|27|
|||2.5IU|25|24|
|普通水针|赛增|15IU|25|23|
|||30IU|28|27|
|||预充 2IU|12|10|
|||预充 4.5IU|12|10|
|长效水针|金赛增|54IU|24|22|
|粉针|金赛恒|75IU|28|28|
由上表可知，报告期内金赛药业的中标省份数量较多且总体保持稳定，部分产品（如粉针12IU、普通水针预充2IU、普通水针预充 4.5IU等）中标省份数量增长较快，稳定、良好的中标情况为金赛药业主要产品的未来销售增长及业绩实现奠定了基础。
经过上述业务拓展，金赛药业报告期内的营业收入由 2017年的 208,406.03万元增长至 2018年的 319,615.51万元，增长率为53.36%；扣非后归母净利润由 2017年的 70,309.57万元增长至 2018年的 114,447.29万元，增长率为62.78%。
3、新签订框架协议及在手订单情况
（1）新签订的框架协议
在销售过程中，金赛药业通常与客户先签订框架协议，其后根据客户发出的订单或与客户签订的具体合同将药品发给客户。2019年 1-6月，金赛药业新签订框架协议超过 300份，其中 2019年 1-6月前五大客户新签订框架协议情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|合同期限|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|2019.6.1-2020.5.31|
|上海健高医疗科技有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|||
|-|-|
|客户名称|合同期限|
|青羊芳邻社区卫生服务站|2019.5.3-2020.5.3|
|杭州健高儿科门诊部有限公司|2019.4.20-2020.4.19|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|-|
注1：上述前五大客户未进行同一控制下合并；
注2：杭州健儿医疗门诊部有限公司框架协议签署时间为2018年10月1日至2019年9月30日，尚未到期，因此在2019年1-6月期间未重新签署框架协议。
（2）在手订单情况
报告期内，金赛药业主要客户较为稳定。如前所述，金赛药业与客户签订销售框架协议后，在框架协议有效期内，客户按照框架协议约定产品价格下订单或与金赛药业签署具体合同的方式采购，其中直销客户的采购周期一般为1-2周。金赛药业收到订单后，一般 3天内即安排发货，客户确认收货后金赛药业即确认收入。因此，金赛药业在手订单量主要反映已下订单尚未发货以及已发货在途产品的数量。
截至 2019年 6月 30日，金赛药业在手订单总金额为 2,858.09万元（含税），产品均已发货，其中在手订单的前五大客户采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|在手订单金额（含税）|占在手订单总额比例|
|国药控股股份有限公司|780.40|27.30%|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|457.37|16.00%|
|济南历下燕山医院|193.81|6.78%|
|青羊芳邻社区卫生服务站|133.86|4.68%|
|北京亚欧中得诊所|126.06|4.41%|
||1,691.50|59.18%|
注：对属于同一实际控制人控制下的客户的在手订单金额合并计算，其中上表中的重
庆金童佳健高儿童医院有限公司在手订单金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健高三家客户。
（三）未来年度收入及利润预测情况及其合理性
未来年度金赛药业收入及利润预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2027年各年度|2028年-2032年各年度|2033年|2034年-2037年各年度|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|
|30.61%|21.53%|17.90%|6.81%|5.29%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|
|182,280.24|226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|269,110.79|269,372.28|
2018年、2019年 1-6月，金赛药业母公司营业收入较上年可比同期增长率分别为59.94%和41.67%，金赛药业 2019年至2023年的预测营业收入增速分别为30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%，2024年后达到稳定状态，未来年度金赛药业营业收入增长率系在报告期历史数据基础上，综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各种因素进行预测，且未来年度收入增长率预测值低于报告期，预测较为谨慎，具有合理性。
（四）未来年度行业竞争格局变动情况
1、金赛药业主要产品的整体市场情况及行业竞争格局
（1）生长激素产品整体市场情况及行业竞争格局
①生长激素整体市场情况
就全球市场而言，重组人生长激素是目前治疗矮小症的主要药物，此外还可以用于重度烧伤等治疗领域；目前国外获批的适应症已达十几个，涵盖儿童矮小症、成人生长激素替代治疗、重度烧伤等治疗领域。目前，国外生长激素的行业格局已基本稳固，市场份额主要由诺和诺德、辉瑞、默克雪兰诺、罗氏等全球医药行业巨头占据。
就国内市场而言，我国生长激素市场起步较晚，随着国内认知度的提升、消费能力的增强以及学术推广力度的增加，我国生长激素市场保持高速增长的态势。根据米内网的统计，2016年-2018年我国重组人生长激素市场保持39.97%的复合增长率，2018年市场销售额（以市场终端零售价计）超过 40亿元。
根据国家统计局发布的 2018年国民经济和社会发展统计公报，截至 2018年末，我国 0-15岁（含不满 16周岁）的人口数量为 24,860万，根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》等文献，我国儿童矮小发病率约为3%，扣除 0-3岁儿童的数量，全国 4-15岁矮小患儿总数约有500~700万人。但目前每年真正接受合理治疗的矮小症患者较少，治疗率较低。一方面，随着我国二胎政策的全面放开，儿童数量不断增加，以及人民收入水平的提高、患者健康意识的觉醒，我国儿童矮小症就诊治疗率有望提升，将推动生长激素市场的快速发展；另一方面，生长激素在国内外的临床研究和应用中已经证明了对于矮小症治疗的显著疗效和安全性，并获得诊疗指南推荐，临床认可度不断提高，医院和医生的覆盖面持续提升。此外，国外批准的生长激素适应症领域较国内更为多样，随着国内生长激素产品适应症领域的扩展，我国生长激素市场将进一步增长。
综合考虑上述各种因素，我国生长激素市场前景广阔。
②生长激素行业竞争格局及主要对手情况
目前，国内生长激素市场主要由金赛药业、安科生物、联合赛尔等国内厂商占据。其中，金赛药业作为国内第一家生长激素生产企业，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位，近几年的市场份额持续保持在60%以上。
根据新时代证券的研究报告，截至 2018年三季度末，金赛药业的生长激素产品在样本医院的市场占有率为68.71%，市场占有率远超安科生物、联合赛尔、LG生命科学、海济生物等主要竞争对手。截至 2018年三季度末，生长激素市场占有率情况如下：
资料来源：新时代证券研究所
金赛药业在生长激素领域的主要竞争对手基本情况如下：
1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安科生物是一家以生物医药产业为主的 A股上市公司（股票代码300009.SZ），目前该公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼“一主两翼”发展格局，主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战略，形成基因检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局。安科生物的主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。
2）上海联合赛尔生物工程有限公司
上海联合赛尔生物工程有限公司成立于 1995年，是集基因重组生物制品和
疫苗的研究开发、制造和销售为一体的产业化基地。目前，联合赛尔的主要产品包括注射用重组人生长激素“珍怡”。
3）中山未名海济生物医药有限公司
中山未名海济生物医药有限公司成立于 2004年，是一家拥有自主知识产权的基因工程生物制药企业，拥有符合国家 GMP标准的一体化生产车间及新药研发中心，掌握核心工艺技术，产品从原料到最终成品均由该公司独立生产完成，覆盖了产业链的前段和终端。海济生物的主要产品包括注射用重组人生长激素“海之元”。
4）LG LifeScience（LG生命科学）
LG生命科学是LG集团为培育生命科学业务所成立的专门从事生命科学的企业，目前业务范围已覆盖医药、兽药、精细化学品等三大行业。LG生命科学已在中国上市其重组人生长激素产品“尤得盼”（Eutropin）。
③国内生长激素行业竞品情况
目前国内市场上重组人生长激素均为注射剂产品，从剂型角度看，有粉针剂和水针剂两种剂型，其中水针剂又可分为短效水针剂（普通水针剂）和长效水针剂。目前，在国内上市的国产和进口生长激素主要同类产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|商品名称|通用名称|
|粉针剂|赛增|注射用重组人生长激素|
|水针剂|赛增|重组人生长激素注射液|
|长效水针剂|金赛增|聚乙二醇重组人生长激素注射液|
|粉针剂|安苏萌|注射用重组人生长激素|
||||
|-|-|-|
|类型|商品名称|通用名称|
|水针剂|安苏萌|重组人生长激素注射液|
|粉针剂|珍怡|注射用重组人生长激素|
|粉针剂|海之元|注射用重组人生长激素|
|粉针剂|尤得盼|注射用重组人生长激素|
注1：上述药品信息来源于国家药品监督管理局药品查询系统的截至本回复出具日的在线查询结果。
注2：2019年6月13日，安科生物收到国家药品监督管理局颁发的“重组人生长激素注射液”（水针剂）药品生产注册批件。
④安科生物生长激素水针剂上市对金赛药业的影响
相较于粉针剂，水针剂无需粉针剂的冷冻干燥过程，保持了生长激素的天然结构，具有生物活性高、产生抗体少、见效速度快、长期治疗效果明显等优点，技术壁垒更高，因此市场价格较高。2019年 6月安科生物生长激素水针剂上市以前，国内市场上只有金赛药业和诺和诺德生产、销售该剂型。其中，金赛药业的水针剂产品（赛增）多年来一直是国内唯一国产品牌。
经公开信息查询，2019年 6月，安科生物收到国家药品监督管理局颁发的“重组人生长激素注射液”（水针剂）药品生产注册批件（批准文号：国药准字S20190028、国药准字S20190029）并取得相应的《药品 GMP证书》。安科生物此次获批的生长激素水针剂为 4IU和 10IU两个规格，均为普通水针剂产品。安科生物生长激素水针剂产品的上市会对市场产生一定影响，但考虑到如下因素，预计短期内不会对金赛药业的业务产生重大冲击：
1）金赛药业生长激素产品的品牌优势明显
金赛药业作为第一家上市生长激素水针剂产品的国内企业，自其水针剂于
2005年上市以来，经过 14年的经营发展，凭借产品优质的质量疗效及有效的
市场推广，已经获得了市场的广泛认可，建立了良好的市场口碑和品牌优势，
使其在未来的市场竞争中占据了有利位置。
2）金赛药业的水针剂产品规格更为多样，且搭配了先进的赛增笔
安科生物此次获批的生长激素水针剂为4IU和10IU两个规格，而金赛药业的普通水针剂目前拥有2IU、4.5IU、15IU、30IU、60IU等多个规格，与安科生物新获批的生长激素水针剂规格不存在重叠；金赛药业产品更为丰富，且搭配了先进的隐针电子注射笔，注射全程隐针，可消除患者恐惧，降低了注射疼痛和断针等风险，未来市场潜力更大。
3）长效水针剂将为金赛药业带来更大的发展空间
安科生物此次获批的生长激素水针剂均为普通水针剂，需一天注射一次。
目前金赛药业除普通水针剂外，还有全球唯一的 PEG长效水针剂，该产品为领先普通水针剂的新一代生长激素产品，因其每周仅需注射一次的优势，自 2014年上市以来销售规模不断提升，成为金赛药业重要的盈利来源。凭借产品的领先优势及未来持续的研发投入，金赛药业在生长激素水针剂领域的市场优势地位有望得到进一步巩固。
4）药品上市后的市场渠道拓展所需时间较长
药品上市后的销售渠道拓展是一个长期的过程，也是关系药品上市后能否成功占据市场的重要因素。例如，诺和诺德的水针剂虽于 2018年获批国内上市，但因渠道发展等问题，目前市场份额较小。
经过多年发展，金赛药业已形成了成熟的营销模式，构建起完善的营销体系，并培养了一支专业素质较高的优秀销售团队，销售渠道已覆盖全国内地 31个省、自治区、直辖市。成熟的营销模式、完善的销售网络、优秀的销售团队为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。
综上，安科生物生长激素水针剂上市后，生长激素水针剂的市场竞争格局将会受到一定影响，但金赛药业拥有产品质量、销售渠道、口碑品牌等方面的优势，预计安科生物生长激素水针剂上市短期内不会对金赛药业产生重大不利影响。
（2）促卵泡激素产品整体市场情况及行业竞争格局
①促卵泡激素整体市场情况
促卵泡激素是重要的辅助生殖药品。根据平安证券研究所的数据，全国不孕症的发病率在12.5%-15%左右，其中约20%只能通过人工辅助生殖进行治疗。根据第六次人口普查的数据，预计截至 2019年底，中国 21-49岁适龄生育的女性人数约为 3.08亿人。按照发病率进行计算，预计截至 2019年底，中国大约有3,850~4,620万适龄生育女性患有不同程度的不孕症。假定所有生育年龄女性皆有生育需求（包含已经进行治疗的患者在内），按20%计算，约有 770万-924万（均值847万）适龄不育女性需要进行辅助生殖治疗。
随着不孕症就诊率和治疗率的提升，以及国内放开二胎政策等因素的影响，未来促卵泡激素市场广阔。另外，我国医疗机构开展人类辅助生殖技术须经监管部门批准，从业医疗机构的数量在一定程度上限制了整体市场的发展速度。如果未来国家放开辅助生殖技术医疗机构的审批，将促进促卵泡激素市场空间的进一步释放。
②促卵泡激素行业竞争格局及主要对手情况
根据来源的不同，促卵泡激素可分为重组人促卵泡激素和尿源性促卵泡激素。其中，重组人促卵泡激素的疗效、纯度和安全性均优于尿源性促卵泡激素，因此在产品品质上具有一定优势。
目前促卵泡激素的生产厂家相对较少，除金赛药业外，国内目前上市的促卵泡激素产品主要有默克雪兰诺、默沙东、丽珠集团、IBSA等，其中金赛药业、默克雪兰诺、默沙东的产品均为重组人促卵泡激素，丽珠集团、IBSA的产品均为尿源性促卵泡激素。
根据米内网数据，2018年金赛药业的促卵泡激素产品在样本医院的市场占有率为7.36%，排名第四位。2018年度，促卵泡激素（包括重组人促卵泡激素和尿源性促卵泡激素）市场占有率情况如下：
数据来源：根据米内网数据整理
金赛药业在促卵泡激素领域的主要竞争对手基本情况如下：
1）默克雪兰诺（Merck Serono EuropeLtd.）
默克雪兰诺是全球医药化工集团默克公司下属的处方药业务部门，致力于发现、开发、生产和销售创新的小分子和生物制药产品。默克雪兰诺的促卵泡激素产品为重组人促卵泡激素注射液“果纳芬”。
2）默沙东（Merck Sharp& DohmeLimited）
默沙东是全球领先的医药集团，总部设在美国新泽西州肯尼沃斯市，主要产品为处方药、疫苗与生物制品和动物保健产品。默沙东的促卵泡激素产品为重组促卵泡素β注射液“普丽康”。
3）丽珠医药集团股份有限公司
丽珠集团是一家以医药产品的研发、生产及销售为主业的 A股上市公司（股票代码000513.SZ），目前该公司产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备。丽珠集团的促卵泡激素产品为注射用尿促卵泡素“丽申宝”。
③国内促卵泡激素行业竞品情况
目前，在国内上市的国产和进口促卵泡激素主要同类产品情况如下：
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|-|-|-|
|类型|商品名称|通用名称|
|粉针剂|金赛恒|注射用重组人促卵泡激素|
|粉针剂|果纳芬|注射用重组人促卵泡激素|
|水针剂|果纳芬|重组人促卵泡激素注射液|
|水针剂|普丽康|重组促卵泡素β注射液|
|粉针剂|丽申宝|注射用尿促卵泡素|
注1：上述药品信息来源于国家药品监督管理局药品查询系统的截至本回复出具日的在线查询结果。
注2：注射用重组人促卵泡激素无商品名称，“金赛恒”为其商标名称。
2、金赛药业竞争优势
（1）金赛药业整体的竞争优势
①研发技术优势
金赛药业成立二十余年来，一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销售，不断总结经验，提升生产工艺及技术水平，持续引领国内重组人生长激素领域的技术和产品创新，成为中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地，并荣获 2015年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。
金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，形成了成熟高效的研发体系。目前，金赛药业已设立了以药物研究院为核心的完整研发体系。报告期内，金赛药业始终保持较高的研发投入水平。
金赛药业研发的生长激素粉针剂产品、重组人促卵泡激素均为国内首仿产品，生长激素长效水针剂为全球首个 PEG长效水针剂产品。此外金赛药业自主研发了醋酸曲普瑞林注射液、注射用醋酸奥曲肽、外用重组人粒细胞巨噬细胞
刺激因子凝胶等生物制药、化学制药产品；在适应症方面，金赛药业加大研
发，不断拓展生长激素等产品的适应症领域。在既有产品研发的基础上，金赛
药业还积极推进PEG（聚乙二醇，长效生长激素的主要原料）产业化项目，目前已完成中试工艺研究和验证，该项目将有助于金赛药业实现长效生长激素的产业链整合，加强对主要原料的工艺及成本控制。
②产品优势
金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，已形成重组人生长激素粉针剂、水针剂、长效水针剂的产品线，是国内重组人生长激素产品线最齐全的企业；在适应症方面，金赛药业重组人生长激素从最初的因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢逐步拓展到重度烧伤治疗、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏、因 Noonan综合征所引起的儿童身材矮小、因 SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍等适应症；在产品规格方面，金赛药业重组人生长激素已经由最初的粉针剂少数规格发展为目前的各剂型共计十多个规格。
除生长激素外，金赛药业的产品还涵盖了辅助生殖、肿瘤治疗等领域，致力于丰富现有产品线，增强公司盈利能力。其中金赛药业于 2015年上市的注射用重组人促卵泡激素为国内首仿产品，打破了国外企业多年以来在中国的垄断。
③完善的营销网络优势
经过多年发展，金赛药业已构建起以直销为主、经销为辅的销售架构，销售渠道覆盖全国内地 31个省、自治区、直辖市；直销为主的销售模式有利于形成快速的市场反应机制，确保营销策略的精准实施和快速落地。同时，经过多年的积累，金赛药业已培养了一支专业素质较高的优秀销售团队。成熟的销售模式、完善的销售网络、优秀的销售团队为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。
④管理优势
金赛药业拥有一支经验丰富的专业化管理团队。一方面，金赛药业高管团队在医药行业有着多年经验积累，多数人员在金赛药业任职多年，金赛药业内部不断涌现出优秀的管理人才，为金赛药业战略规划和发展思路的顺利实施提供了保障；另一方面，金赛药业注重引进外部管理人才，管理层结构正向着专
业化、知识化、年轻化的方向转变。金赛药业专业的管理理念，不断完善和加强的内部控制体系，为金赛药业持续创新发展提供了活力。
（2）金赛药业主要产品的竞争优势
金赛药业报告期内主要产品为生长激素产品和促卵泡激素产品。
①生长激素产品
1）金赛药业生长激素产品技术领先，质量标准高
生长激素为金赛药业的核心产品。金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，长期致力于儿童矮小症治疗药物重组人生长激素的研发、生产，成立二十余年来以其研发及技术优势引领产品创新，成为中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地，并荣获 2015年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。
我国自 1997年开始推行重组人生长激素国家标准品制度，第一次国家标准品由上海细胞所制备；自 2000年即第二次国家标准品起均选用金赛药业的重组人生长激素制品，经理化测定并经在体生物测定验证，与国际定义活性一致。
此外，生长激素产品在生产、储存及运输等过程中会产生相关蛋白质，且相关蛋白质无生长激素的作用效果，欧洲药典和中国药典对相关蛋白质含量的标准分别为不高于30%和13%，而金赛药业的产品内控标准为不高于10%，质量标准高于国家和国际标准。
2）金赛药业生长激素产品疗效确切，安全性高
金赛药业生长激素产品通过独特的基因重组分泌型表达技术和严谨的生产工艺，具有临床疗效显著、安全性好的特点。金赛药业的各剂型生长激素产品在上市前均完成了大人群、长时间的安全有效临床数据验证，医学循证充分。
粉针剂产品已上市 21年，水针剂产品已上市 14年，长效水针剂已上市 5年，临床治疗效果的证明更确切，安全性高，无明显副作用。同时，相比进口产品，金赛药业的生长激素产品具有更加充分地针对中国人的有效性和安全性医学循证。
3）金赛药业生长激素品规齐全，具备相对竞争优势
1998年，金赛药业上市国产第一支重组人生长激素粉针剂；2005年，上市了亚洲第一支重组人生长激素水针剂；2014年，上市了全球第一支PEG长效重组人生长激素水针剂。截至目前，金赛药业是国内唯一拥有完整的粉针剂、水针剂、长效水针剂全产品线的生长激素厂商，国内市场获批产品剂型、规格最为齐全，为其国内市场占有率领先奠定了坚实基础。金赛药业生长激素各细分产品的竞争优势如下：
A.粉针剂
粉针剂是重组人生长激素领域出现较早的一种剂型，价格相对较低，目前国内市场上竞争相对激烈。除金赛药业外，国内市场上的其他厂家如安科生物、联合赛尔等上市的生长激素主要为该剂型。金赛药业为国内第一家重组人生长激素生产企业，生长激素产品近二十年一直为国家标准品，具有较强的竞争优势和较高的市场覆盖率。随着未来生长激素产品市场向地级市及区县等基层市场下沉，该剂型有望贡献更多收入。
B.水针剂
相较于粉针剂，水针剂无需粉针剂的冷冻干燥过程，保持了生长激素的天然结构，具有生物活性高、产生抗体少、见效速度快、长期治疗效果明显等优点，技术壁垒更高，因此市场价格较高。2019年 6月安科生物生长激素水针剂上市以前，国内市场上只有金赛药业和诺和诺德生产、销售该剂型。其中，金赛药业的普通水针剂产品（赛增）多年来一直是国内唯一国产品牌，且搭配了先进的隐针电子注射笔，降低了注射疼痛和断针等风险。诺和诺德的水针剂虽于2018年获批国内上市，但目前市场份额较小。如前所述，2019年6月安科生物水针剂产品的上市预计会对市场产生一定影响，但预计短期内不会对金赛药业的业务产生重大冲击。
C.长效水针剂
金赛药业的金赛增是全球首个上市的 PEG长效生长激素制剂，于 2014年进入市场，2017年到 2018年的销售收入由 2.21亿元增至3.41亿元，增长率达54.30%。目前，虽然国内外数家企业在进行长效生长激素的研发，但由于金赛增的专利保护期至 2032年，此后同样作用机制的长效生长激素竞品才能够上
市。若竞争对手研制其他新的作用机理的长效药物，由于周期较长、技术壁垒高，预计短时间内在长效剂型上对金赛药业的竞争威胁较小；此外，金赛药业的长效水针剂上市五年来，已完成了超过 3,000例的四期临床研究，积累了大量安全有效的临床数据，已形成了较强的技术壁垒，预计可在较长时间内保持在该剂型的优势。
4）具有较为突出的品牌优势
金赛药业凭借其生长激素产品的质量疗效、丰富的产品剂型，已经形成了良好的市场口碑和市场认可度，并与市场覆盖率形成了良性循环，生长激素产品的品牌优势为未来金赛药业业务的进一步拓展奠定了良好的基础。
综上，随着竞品的增加，生长激素的市场竞争将会受到一定影响，但因金赛药业具有研发技术、产品质量、销售渠道、口碑品牌等方面的优势，预计行业内其他竞争对手短期内难以对金赛药业既有优势形成重大威胁，金赛药业有望在未来较长时间内继续保持其在生长激素领域的强大竞争力
②促卵泡激素产品
金赛药业的促卵泡激素产品是国内首仿上市的重组人促卵泡激素，打破了国外企业多年以来在国内市场的垄断，自 2015年上市后销售规模增速明显，逐步成为金赛药业的另一利润增长点。
金赛药业促卵泡激素产品获得多项国家发明技术专利，被中国食品药品检定研究院选定为首批重组人促卵泡激素国家标准品。除依托市场容量因素外，未来金赛药业还将通过申请新适应症、上市注射液预充笔、扩充和丰富其他辅助生殖产品线、进一步加强药品推广并加快医疗终端覆盖等方式，保持促卵泡激素等辅助生殖产品的市场竞争力。
综上，金赛药业主要产品所处行业具有市场容量大、市场渗透率低的特点，未来随着市场渗透率的提升，市场空间巨大；金赛药业经过多年的发展，凭借技术研发优势、产品优势、营销网络优势及管理优势等形成了较强的竞争壁垒，预计行业内其他竞争对手短期内难以形成较大威胁；本次交易中对于未来年度金赛药业的营业收入增长率系在报告期历史数据基础上，综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各种因素进
行预测，整体增速低于报告期，预测较为谨慎，具有合理性；从金赛药业 2019年上半年业绩实现情况来看，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83万元，占2019年业绩承诺的54.04%，金赛药业 2019年度的业绩承诺具有可实现性。
二、结合本次交易评估作价，补充披露业绩补偿方式、补偿上限对全部补偿金额的覆盖率、交易对方锁定期等各项安排的合理性，能否充分保护上市公司和中小投资者的利益
（一）本次交易业绩补偿及交易对方锁定期安排
1、业绩补偿方式
（1）业绩承诺补偿
①业绩补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
②业绩补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以 1.00元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
③业绩补偿计算方式
1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至 1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至 1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2）现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。
3）业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
（2）减值测试补偿
①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
③减值测试的补偿方式与业绩承诺补偿方式的约定一致。
（3）业绩承诺补偿与减值测试及补偿上限
各方同意，在任何情况下，业绩承诺方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
2、补偿上限对交易对价的覆盖率
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。
3、交易对方锁定期安排
（1）购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10 个工作日起可解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于 2019 年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日 10个工作日起可累计解锁。|
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自可转换债券发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于 2019 年度承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10个工作日起可累计解锁；若金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期不能解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日 10 个工作日起可累计解锁。|
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计
算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条
件解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）本次交易业绩补偿安排、锁定期安排的合理性
1、本次交易业绩补偿安排的合理性
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的
90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）补偿上限对交易对价覆盖率为100%
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%，具有合理性。
（3）补偿方式具有合理性
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情形，上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施，保护上市公司和中小股东的权益。
（4）业绩承诺具有可实现性
本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位和行业发展等情况的充分尽职调查，参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告及标的资产的交易作价，由上市公司和交易对方通过协商确定的。此外，2019年 1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83万元，占 2019年业绩承诺的54.04%，业绩具有
可实现性。
（5）交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况
本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，交易对方信用状况良好。此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
2、锁定期安排的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在 12个月锁定期届满后，根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
综上，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿和设置锁定期，以及业绩补偿、锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿、锁定期方案。本次交易的业绩补偿、锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
三、业绩承诺安排是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求
（一）《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关规定
根据中国证监会上市公司监管部 2019年 3月 22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》：“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。”
（二）本次交易中交易双方作出的承诺
交易对方金磊已出具承诺：通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方林殿海已出具承诺：通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司已出具承诺：若未来交易对方质押对价股份、可转换债券，上市公司发布交易对方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、可转换债券是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份、可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题12
申请文件显示，金赛药业 2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 70,309.57万元和 114,447.29万元。报告期内，标的资产主营业务的毛利率分别为92.02％、和92.95%，毛利率保持较高水平。标的资产产品结构单一，报告期生产激素产品收入占比超过90％。请你公司：1）结合金赛药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。2）补充披露金赛药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性，与同行业可比上市公司及可比产品毛利率差异情况、差异原因及合理性，是否符合行业特点。3）补充披露报告期促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因及合理性。4）结合国内外具有相同或类似功效产品的具体情况、金赛药业产品的竞争优势等，说明市场同类型产品是否对金赛药业主要产品存在高度竞争或替代情况，金赛药业产品高毛利率是否具有可持续性。5）结合金赛药业各主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存在对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、结合金赛药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性
报告期内，金赛药业的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|14,185.06|22,544.77|
|99,340.51|160,741.35|
|82,331.15|113,197.05|
|93.37%|92.95%|
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|46.42%|50.29%|
|38.47%|35.42%|
报告期内，金赛药业经营规模稳步增长，盈利能力大幅提升，主要原因如下：（1）受市场需求影响，标的公司生长激素产品、促卵泡激素产品销量快速增长，营业收入大幅增长；（2）受两票制及产销量大幅提升影响，促卵泡激素产品毛利率大幅提高，且收入占比提高，导致标的公司综合毛利率提升；（3）收入增长幅度超过期间费用增长，标的公司期间费用率有所下降。综合上述因素，标的公司营业收入大幅增长，销售毛利率和净利率进一步提高，盈利能力大幅提升。
（一）金赛药业报告期内主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况
1、主要产品的定价政策情况
报告期内，金赛药业的销售模式主要为直销模式和经销模式（配送商经销模式）。
经销模式下，金赛药业主要通过经销商（配送商）向公立医院销售药品。
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》等规定，我国公立医院药品采购实行以政府主导、以省（市/区）为单位的药品集中采购，各省（市/区）通过招标确定药品的中标价格。由于各省（市/区）招标政策不同，因此同一品种、剂型、规格药物在各省（市/区）的中标价格均存在一定差异，根据上述药品采购规则，终端公立医院的采购价格主要通过省级招标平台确定。金赛药业经销模式下的销售定价系在各产品公立医院集中采购中标价格基础上，根据与配送商的业务合作情况、配送商的资质等因素确定与配送商之间的销售价格。
直销模式下，由金赛药业直接销往门诊等医疗机构。对于该类客户，金赛药业参考当地公立医院的采购价格，并结合该类客户的资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商确定，整体平均销售价格与公立医院集中采购中标价格不存在重大差异。
2、主要产品的价格和成本变动情况
报告期内，金赛药业主要产品的价格和成本变动情况如下：
单位：万支，万元，元/支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|商品名称|销售数量|营业收入|营业成本|平均售价（不含税）|平均成本|
|生长激素|赛增(水针剂）|172.48|151,419.00|4,513.32|877.89|26.17|
||赛增（粉针剂）|241.49|22,008.65|2,874.32|91.14|11.90|
||金赛增（长效水针剂）|5.38|21,589.28|2,190.43|4,014.22|407.28|
||小计|419.35|195,016.93|9,578.07|-|-|
|促卵泡激素|金赛恒|61.98|11,169.10|2,836.99|180.20|45.77|
|生长激素|赛增（水针剂）|244.33|220,393.71|6,688.92|902.05|27.38|
||赛增（粉针剂）|389.63|35,107.25|4,151.80|90.10|10.66|
||金赛增（长效水针剂）|8.45|34,102.77|3,397.93|4,034.68|402.01|
||小计|642.41|289,603.73|14,238.65|-|-|
|促卵泡激素|金赛恒|79.13|13,539.00|4,674.28|171.09|59.07|
|生长激素|赛增（水针剂）|152.26|140,926.40|3,914.24|925.55|25.71|
||赛增（粉针剂）|294.55|27,423.65|2,496.29|93.10|8.48|
||金赛增（长效水针剂）|5.47|22,118.74|1,810.87|4,045.35|331.19|
||小计|452.28|190,468.79|8,221.40|-|-|
|促卵泡激素|金赛恒|39.14|4,553.75|3,546.06|116.36|90.61|
由上表可以看出，报告期内金赛药业生长激素产品的价格基本保持稳定，其中 2018年水针剂、粉针剂、长效水针剂的平均售价同比 2017年小幅下降2.68%、3.22%、0.26%，2019年 1-6月各类产品平均售价略有波动但总体保持稳定，均系在产品生命周期内基于产品推广需求的正常价格调整；同时，受原材料、人工成本以及其他间接成本增加的影响，平均成本有所增加，2018年生长激素产品整体毛利率由95.68%小幅下降至95.08%，2019年 1-6月整体毛利率水平保持稳定。由于生长激素产品销售收入同比增幅较大，且整体毛利率较高，上述价格和成本的变动未对金赛药业的盈利能力产生重大影响。报告期内，标的公司促卵泡素产品毛利率大幅提升，具体请详见本题回复“三、补充
披露报告期促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因及合理性”。
报告期内，金赛药业营业成本的构成及其变化情况详见本回复之“问题21”回复之“二、结合标的资产各主要产品的情况，进一步补充披露营业成本中直接材料、人工和制造费用占比上升的具体原因及合理性”。
（二）金赛药业报告期内期间费用情况
报告期内，金赛药业各项期间费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|80,979.32|37.84%|123,358.57|38.60%|76,629.65|36.77%|
|5,508.49|2.57%|12,466.45|3.90%|8,030.27|3.85%|
|496.17|0.23%|107.41|0.03%|458.87|0.22%|
|12,356.53|5.77%|24,808.92|7.76%|22,480.30|10.79%|
|99,340.51|46.42%|160,741.35|50.29%|107,599.09|51.63%|
|214,003.41|100.00%|319,615.51|100.00%|208,406.03|100.00%|
报告期内，金赛药业的期间费用率分别为51.63%、50.29%及46.42%，总体保持稳定。2018年度，金赛药业期间费用较 2017年增加 53,142.25万元，同比增长49.39%，增幅与营业收入增长幅度基本一致。
报告期内，金赛药业销售费用主要由职工薪酬、市场调研宣传等咨询服务费构成，其中，职工薪酬费用分别为 34,848.24万元、73,673.69万元及 50,469.97万元，占销售费用的比例分别为45.48%、59.72%及62.32%。2018年度，金赛药业销售费用较上年度增加 46,728.92万元，增幅达60.98%，主要原因为随着销售规模的快速增长，金赛药业提升销售人员的薪酬水平并计提销售奖金，同时销售人员数量有所增加。
金赛药业管理费用主要为职工薪酬，报告期内，管理职工薪酬费用分别为 4,832.75万元、7,765.52万元及 3,149.54万元，占管理费用的比例分别为60.18%、62.29%及57.18%。2018年度，金赛药业管理费用较上年度增加
4,436.18万元，增幅达55.24%，主要原因为金赛药业盈利规模迅速增长，管理
人员奖金薪酬增加。
报告期内，金赛药业财务费用分别为 458.87万元、107.41万元及 496.17万元，占当期营业收入比重分别为0.22%、0.03%和0.23%。
报告期内，金赛药业研发费用分别为 22,480.30万元、24,808.92万元及 12,356.53万元，占当期营业收入比重分别为10.79%、7.76%和5.77%，占比略有下降，具体原因请详见本回复之“问题27”之“二、结合金赛药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露金赛药业产品的核心竞争力及可持续性，分析说明报告期研发费用占当期营业收入比重下降的原因及合理性”。
（三）以前年度经营业绩情况
2015年度、2016年度，金赛药业的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|137,937.65|106,163.72|
|49,309.80|38,219.13|
|49,582.56|38,583.60|
注：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计并出具了大信吉审字[2017]第00061号审计报告。
2015年度、2016年度，金赛药业分别实现营业收入 106,163.72万元、137,937.65万元，同比增长29.93%；实现归属于母公司股东净利润38,583.60万元、49,582.56万元，同比增长28.51%。2015年度至 2018年度，金赛药业营业收入、归属于母公司股东净利润的复合增长率分别为44.39%、43.16%，始终保持较快的增长速度，以前年度的经营业绩变动趋势与报告期一致。
二、金赛药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性，与同行业可比上市公司及可比产品毛利率差异情况、差异原因及合理性，是否符合行业特点
（一）金赛药业毛利率较高的原因、真实性、合理性
1、金赛药业主要产品市场前景较好，且具有技术领先优势，议价能力较
强
金赛药业的生长激素产品在国内市场占据龙头地位，产品优势较为明显，具有较强的产品议价能力；鉴于促卵泡激素产品同类竞争产品较少，且未来市场前景较好，金赛药业的促卵泡激素产品具有较强的竞争能力，能够保证价格的基本稳定。
金赛药业主要产品的市场情况和竞争优势详见本回复之“问题1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动情况”。
2、金赛药业主营产品均为国内首家或首仿药，研发成本较高
医药制药行业与人民群众的健康和生命安全直接相关，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册等有严格的规定，属于技术密集型产业。医药研发具有长周期、高风险、高成本的特点。根据塔夫茨（Tufts）药物研发中心数据，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10-15年时间，新药研发成本巨大；从研发成功率上看，由于监管的日益严格以及疾病复杂程度的提高，新药研发成功率不断降低，平均进入药物开发管道的 5,000-10,000个先导化合物中，只有 1个能最终获得监管部门的新药批准。因此，药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期投入的研发费用因素。
自成立以来，金赛药业始终致力于重组人生长激素领域的技术研发。1998年，金赛药业上市国内第一支生长激素粉针剂；2005年，金赛药业上市亚洲第一支生长激素水针剂；2014年，金赛药业上市全球第一支PEG长效生长激素水针剂；2015年，金赛药业获得国家科学技术进步二等奖。此外，2015年金赛药业上市了国内辅助生殖领域的第一支重组人促卵泡激素产品，为国内首仿。
目前，金赛药业设立了以药物研究院为核心的完整研发体系。报告期内，金赛药业始终保持较高的研发投入水平，研发费用分别为 22,480.30万元、24,808.92万元及12,356.53万元。
3、金赛药业在保证产品质量的基础上，具备较强的生产成本控制能力
成立二十余年来，金赛药业建立了一套高效稳定的生产、质量及成本控制体系，确保在药品质量、生产效率等方面位于行业领先水平。目前，金赛药业为中国医药质量管理协会的基因工程药物质量管理示范中心单位。同时，金赛药业与供应商建立了较为稳定的合作关系，在采购规模扩大的情况下，通过较强的议价能力维持采购价格的稳定性，将成本控制在较低水平。
（二）与同行业可比上市公司及可比产品毛利率差异情况、差异原因及合理性，是否符合行业特点
1、可比上市公司及可比产品的选取标准
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。金赛药业的主营产品为重组人生长激素，报告期内的营业收入占比为91.41%、90.61%及91.13%，毛利占比分别为95.05%、92.69%及92.80%。
截至本回复出具日，A股市场上的重组人生长激素厂商仅有安科生物（300009.SZ）。安科生物的主要业务涵盖生物制品、中成药、化学合成药、原料药等领域，其主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。根据 2018年年报披露的信息，安科生物的生物制剂产品包括重组人生长激素和重组人干扰素，生物制品业务的营业收入为76,480.61万元，占总营业收入的52.33%。
由于可比上市公司及可比产品的公开数据较少，本回复将选取包括安科生物在内的 Wind生物科技行业上市公司作为可比上市公司，并单独列示安科生物及其生物制品业务进行比较。
2、毛利率差异分析
报告期内，金赛药业、可比上市公司及可比产品的毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|63.40%|63.23%|
|64.69%|63.58%|
|79.68%|80.08%|
|87.93%|88.24%|
|93.37%|92.95%|
|95.09%|95.08%|
注：上述选取的 Wind生物科技行业上市公司共 40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
综上，金赛药业的毛利率水平高于 Wind生物科技行业上市公司的平均值及中位值，主要原因系各上市公司的主营业务及产品存在差异，统计数据仅体现生物科技行业上市公司的整体情况，与金赛药业主营的生长激素产品没有直接的可比性。安科生物的生物制品业务毛利率接近90%，与金赛药业的毛利率水平基本一致。
因此，金赛药业毛利率水平整体高于 Wind生物科技行业的平均水平，但其毛利率水平与可比上市公司安科生物及其生物制品业务基本一致，具有合理性，符合行业特点。
（三）金赛药业的净利率变动情况及与可比上市公司的对比情况
参考上述可比上市公司的选取标准，金赛药业与可比上市公司净利率的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|21.25%|25.33%|
|19.09%|22.98%|
|19.29%|25.34%|
|38.47%|35.42%|
注1：上述选取的 Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
注2：可比上市公司及金赛药业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入。
综上，金赛药业的净利率水平高于包括安科生物在内的 Wind生物科技行业上
市公司的平均值及中位值，主要原因系各上市公司的主营业务及产品存在差异，统计数据仅体现生物科技行业上市公司的整体情况，与金赛药业主营的生长激素产品没有直接的可比性。金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，其生长激素产品在国内市场的占有率具有较为明显的优势，净利率水平高于生物科技行业上市公司的平均水平；同时，金赛药业在长期经营过程中建立了完善的管理体系，具有较强的费用管理及控制能力。因此，金赛药业的净利率水平高于同行业上市公司的平均水平，具有合理性。
三、补充披露报告期促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因及合理性
（一）报告期内促卵泡激素产品的毛利率情况
报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的营业收入分别为 4,553.75万元、 13,539.00万元及 11,169.10万元，分别占总营业收入的2.19%、4.24%及5.22%，系生长激素产品外收入占比最高的产品。金赛药业的促卵泡激素产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||2018年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|11,169.10|2,836.99|74.60%|13,539.00|4,674.28|65.48%|4,553.75|3,546.06|
2018年度，促卵泡激素产品的毛利率为65.48%，同比增长43.35%。2019年1-6月，促卵泡激素产品的毛利率为74.60%，相较 2017年度及 2018年度进一步提高。
（二）促卵泡激素产品毛利率大幅增长的原因
1、受“两票制”全面推行的影响，销售价格大幅提高
金赛药业的重组人促卵泡激素产品于 2015年上市，为国内首仿产品。金赛药业的促卵泡激素产品主要采用经销模式进行销售，随着 2018年医药流通领域“两票制”的全面推行，该产品流通环节逐步减少，销售价格提高。
报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的营业收入、销量及销售均价情况如
下：
单位：万元，万支，元/支
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||2018年度|||||
|营业收入|销量|销售均价|营业收入|销量|销售均价|营业收入|销量|
|11,169.10|61.98|180.20|13,539.00|79.13|171.09|4,553.75|39.14|
2018年度，促卵泡激素的销售均价为 171.09元/支，同比增长47.03%。
2019年1-6月，促卵泡激素的销售均价为180.20元/支。
2、产销量规模快速增长，单位成本下降
促卵泡激素上市后，随着市场的培育和开发，产销量规模快速增长，导致单位成本下降。报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的营业成本、销量及单位成本情况如下：
单位：万元，万支，元/支
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||2018年度|||||
|营业成本|销量|单位成本|营业成本|销量|单位成本|营业成本|销量|
|2,836.99|61.98|45.77|4,674.28|79.13|59.07|3,546.06|39.14|
2018年度，促卵泡激素的单位成本为59.07元/支，同比下降34.81%。2019年1-6月，促卵泡激素的单位成本为45.77元/支。
报告期内促卵泡激素单位成本的具体构成情况如下：
单位：元/支
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1.85|4.05%|1.80|3.04%|1.93|
|3.94|8.61%|6.11|10.34%|9.37|
|39.98|87.34%|51.16|86.61%|79.32|
|45.77|100.00%|59.07|100.00%|90.61|
由上表可以看出，报告期内促卵泡激素的单位直接材料成本基本保持稳
定，单位直接人工和制造费用大幅下降，主要原因包括：一方面，产销量的大
幅提高摊薄了单位人工成本及制造费用；另一方面，标的公司进一步优化生产
工艺，制造费用进一步降低。
综上，随着 2018年“两票制”的全面推行及流通环节的减少，导致药品销售价格的提升；同时，随着市场培育过程的推进和深入，金赛药业促卵泡激素的产销量均大幅提升，导致产品单位成本的下降，因此金赛药业促卵泡激素产品的毛利率出现了较大幅度的增长。
四、结合国内外具有相同或类似功效产品的具体情况、金赛药业产品的竞争优势等，说明市场同类型产品是否对金赛药业主要产品存在高度竞争或替代情况，金赛药业产品高毛利率是否具有可持续性
近年来，金赛药业的生长激素产品的市场占有率均超过60%，领先优势较为明显，不存在高度竞争或替代的情形；金赛药业的重组人促卵泡激素产品为国内首仿，根据米内网数据，2018年金赛药业的促卵泡激素产品在样本医院的市场占有率为7.36%，排名第四位，竞争相对激烈。金赛药业将依靠持续的研发投入及新产品的推出保持行业领先优势，其较高的毛利率水平具有可持续性。
金赛药业生长激素产品和促卵泡激素产品的竞品情况及竞争优势具体请详见本回复之“问题1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动情况”。
五、结合金赛药业各主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存在对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施
（一）金赛药业各主要产品的销售收入和毛利润占比情况
报告期内，金赛药业主要产品的销售收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|2019年1-6月||2018年度|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|赛增（水针剂）|151,419.00|70.76%|220,393.71|68.96%|140,926.40|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赛增（粉针剂）|22,008.65|10.28%|35,107.25|10.98%|27,423.65|
|金赛增（长效水针剂）|21,589.28|10.09%|34,102.77|10.67%|22,118.74|
|小计|195,016.94|91.13%|289,603.73|90.61%|190,468.79|
|金赛恒|11,169.10|5.22%|13,539.00|4.24%|4,553.75|
|金迪林|2,351.44|1.10%|4,969.89|1.55%|2,686.48|
|金扶宁|2,421.73|1.13%|4,324.83|1.35%|2,674.70|
|金磊赛强|424.16|0.20%|3,001.50|0.94%|3,067.33|
|曲普瑞林|1,016.93|0.48%|1,129.49|0.35%|875.04|
||1,603.12|0.75%|2,526.73|0.79%|2,211.12|
||-|-|520.35|0.16%|1,827.90|
||214,003.41|100.00%|319,615.51|100.00%|208,365.10|
报告期内，金赛药业主要产品的毛利占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|2019年1-6月||2018年度|||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|赛增（水针剂）|146,905.69|73.52%|213,704.79|71.94%|137,012.16|
|赛增（粉针剂）|19,134.33|9.58%|30,955.45|10.42%|24,927.36|
|金赛增（长效水针剂）|19,398.85|9.71%|30,704.84|10.34%|20,307.86|
|小计|185,438.86|92.80%|275,365.08|92.69%|182,247.38|
|金赛恒|8,332.11|4.17%|8,864.72|2.98%|1,007.69|
|金迪林|2,191.99|1.10%|4,537.05|1.53%|2,140.35|
|金扶宁|2,122.77|1.06%|3,893.35|1.31%|2,332.51|
|金磊赛强|323.33|0.16%|2,469.86|0.83%|2,493.87|
|曲普瑞林|634.25|0.32%|797.30|0.27%|561.27|
||775.06|0.39%|1,096.37|0.37%|783.97|
||-|-|47.02|0.02%|170.74|
||199,818.36|100.00%|297,070.74|100.00%|191,737.79|
报告期内，金赛药业生长激素产品的收入占比分别为91.41%、90.61%及
期内，金赛药业非生长激素产品的收入和毛利占比均有所提高，其中，金赛药业于 2015年上市的重组人促卵泡激素为国内首仿，经过两到三年的市场培育，报告期内销量及收入同比增幅较大，随着二胎政策的放开以及诊疗率的提升，辅助生殖的市场需求将持续增长，促卵泡激素产品有望成为金赛药业新的业绩增长点。
（二）是否存在对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施
金赛药业的主要收入和毛利来自于生长激素产品，生长激素产品的收入和毛利占比均在90%以上。尽管金赛药业为国内生长激素领域的龙头企业，市场占有率在行业内具有较大优势且业务经营状况稳定，但从业务占比来看，目前金赛药业对生长激素产品存在一定的依赖。相关风险已在重组报告书中进行了披露，具体请详见重组报告书之“重大风险提示”之“（五）生长激素产品占比较高的风险”。
金赛药业持续进行研发投入研发应用于辅助生殖、烧伤治疗、肿瘤治疗、消化治疗等领域的产品，致力于丰富产品线，增强盈利能力。金赛药业已上市并已在报告期形成销售的其他种类产品包括辅助生殖产品注射用重组人促卵泡激素（金赛恒）、醋酸曲普瑞林注射液，烧伤治疗产品外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（金扶宁），消化治疗产品注射用醋酸奥曲肽（金迪林），肿瘤治疗产品重组人粒细胞刺激因子注射液（金磊赛强）。报告期内，金赛药业非生长激素药品的收入和毛利占比均有所提高，收入占比由 2017年度的6.65%提高至2018年度的8.43%，毛利占比由2017年度的4.46%提高至2018年度的6.92%。目前，金赛药业的在研产品种类丰富，多个项目处于上市前的工艺开发小试/中试阶段、临床阶段以及申报审核阶段，主要涵盖辅助生殖、肿瘤治疗等领域。
因此，基于国内生长激素市场的巨大市场容量及扩容预期，金赛药业长期以来积累的生长激素产品的技术和市场地位优势，以及辅助生殖、烧伤治疗等
领域的产品线扩展，金赛药业将在保持以生长激素为核心的产品结构、强化核心竞争力的基础上，逐步降低对生长激素产品的依赖程度，为保证持续盈利能力奠定基础。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核
的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况
说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资
料以及了解的信息一致。
问题13
申请文件显示，金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。生长激素系列产品主要采用直销模式，促卵泡素、金扶宁等其他产品主要采用经销模式。请你公司：1）补充披露各类销售模式营业收入金额及占比情况，标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客户情况。2）补充披露直销模式下销售收入与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合标的资产市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险。4）补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露各类销售模式营业收入金额及占比情况，标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客户情况
（一）各类销售模式营业收入金额及占比情况
报告期内，金赛药业按销售模式划分的营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|146,555.49|68.55%|219,238.36|68.71%|136,147.11|
|67,251.60|31.45%|99,856.80|31.29%|70,390.10|
|213,807.09|100.00%|319,095.17|100.00%|206,537.20|
注：按直销模式和经销模式口径划分的为主营业务收入中的药品及医疗器械销售收入。
报告期内，金赛药业直销模式和经销模式下主营业务收入整体保持稳定。
（二）标的公司选择各类销售模式的原因及合理性
金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策，采用不同的销售模式，主要销售模式为直销模式和经销模式。
1、采用直销模式的原因及合理性
金赛药业直销模式的流程如下：
在直销模式下，金赛药业与终端客户协商确定产品销售价格，直接向医疗终端客户配送产品，向其开具销售发票，并收取货款。目前，金赛药业采用直销模式销售的产品主要为生长激素系列产品。直销客户主要为民营医院、社区
卫生服务中心、社区卫生服务站等医疗机构。该等医疗机构通常从制药企业直
接采购，因此，对该类客户主要采用直销模式。
2、采用经销模式的原因及合理性
金赛药业经销模式的流程如下：
在药品流通领域，经销模式通常分为传统经销模式和配送商经销模式，其中：传统经销模式下，通常由经销商负责药品的市场推广和配送，制药企业通常以相对较低的出厂价格向经销商销售药品；配送商经销模式下，通常由制药企业负责药品的市场推广、主导参与各地的药品招标，药品中标后通常按照各地区招标文件的规定选择配送商（经销商），配送商只负责以买断方式从制药企业购入药品，并完成相应的配送工作，该模式下制药企业向配送商销售药品的出厂价格通常相对较高。金赛药业除报告期初曾对促卵泡激素等产品存在少量传统经销模式外，报告期内，金赛药业的经销模式主要以配送商经销模式为主；目前，金赛药业的经销模式已全部为配送商经销模式。若无特殊说明，在本回复中关于金赛药业销售模式的语境下，经销模式系指上述配送商经销模式，配送商与经销商、经销客户具有相同含义。
在配送商模式下，金赛药业自行承担在相应区域内的市场推广、主导参与各地的药品招标，中标后通常按照各地区招标文件的规定，从经营资质、配送能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配送商（经销商）向医院配送药品；配送商（经销商）只负责以买
断方式从金赛药业购入药品，并完成相应的配送工作。该模式下，配送商客户主要为医药商业公司，终端客户主要为执行“两票制”的公立医院；公立医院通常不接受制药企业直销，而是执行“两票制”政策，主要通过大型医药商业公司购入药品。金赛药业的促卵泡激素等产品主要采用该模式进行销售。
综上，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策，选择适用的销售模式，具有合理性。
（三）标的公司直销和经销模式下前五大客户情况
1、直销模式下前五大客户的情况
报告期内，金赛药业直销模式下前五大客户情况如下：
2019年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|20,428.11|
|上海健高医疗科技有限公司|7,814.74|
|青羊芳邻社区卫生服务站|6,114.60|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|5,385.42|
|北京亚欧中得诊所|4,965.34|
||44,708.20|
2018年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|18,885.93|
|上海健高医疗科技有限公司|11,207.65|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,897.13|
|北京亚欧中得诊所|10,118.09|
|济南历下燕山医院|9,076.92|
||60,185.72|
2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,217.07|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|9,836.95|
|成华保和和顺社区卫生服务站|7,243.43|
|||
|-|-|
|上海健高医疗科技有限公司|6,754.41|
|北京亚欧中得诊所|6,468.26|
||40,520.12|
注1：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算，其中上表中的重庆金童佳健高儿童医院有限公司销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健高三家客户。
注2：根据国家企业信用信息公示系统查询结果，2019年 4月上海健高医疗科技有限公司变更股权，从而与重庆金童佳、武汉健高及杭州健高形成关联关系，但鉴于（1）虽然目前重庆金童佳、武汉健高及杭州健高已与金赛药业无股权关系，但根据《深交所股票上市规则》，在报告期末仍属于金赛药业关联方，并在 2019年 1-6月仍作为关联交易单独披露；（2）上海健高医疗科技有限公司与重庆金童佳、武汉健高及杭州健高形成关联关系的时间较短，因此，为保持与关联交易披露的一致性，在上述表格中对重庆金童佳健高儿童医院有限公司和上海健高医疗科技有限公司分开披露。除前述关联关系外，上表中的其他前五大直销客户之间不存在关联关系。
2、金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的销售情况
（1）金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的关联关系形成过程
2015年 11月，为探索建立自营门诊体系，金赛药业与其他主体共同投资设立了金蓓高投资，并通过金蓓高投资间接投资了重庆金童佳、武汉健高及杭州健高。
2019年3月以前，金赛药业曾持有金蓓高投资28%股权，金蓓高投资为金赛药业的联营企业，重庆金童佳、武汉健高、杭州健高为金蓓高投资的子公司，系金赛药业的关联方。上述持股期间，重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的日常经营主要由其他投资方负责，金赛药业对重庆金童佳等关联方客户未形成控制关系。
因门诊经营与药品研发生产属于两个区别较大的领域，为聚焦药品研发生产主营业务，金赛药业通过减资的方式退出金蓓高投资，并于 2019年 3月完成工商变更。
（2）根据《深交所股票上市规则》，目前重庆金童佳等客户仍属于金赛药业的关联方
根据《深交所股票上市规则》第 10.1.6条，过去十二个月内，曾经具有上
市规则规定的构成关联关系情形之一的，仍属于关联方。截至本核查报告签署
日，金赛药业通过减资程序退出金蓓高投资尚不足十二个月，因此重庆金童佳、武汉健高、杭州健高仍为金赛药业的关联方。
（3）报告期内与重庆金童佳等关联方客户的销售情况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第 2810号），报告期内金赛药业对关联方客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|定价政策|2019年 1-6月||2018年度|||
||销售金额|占当期营业收入比例|销售金额|占当期营业收入比例|销售金额|
|市场价格|9,824.71|4.59%|12,892.08|4.03%|9,836.95|
|市场价格|4,748.75|2.22%|2,958.89|0.93%|-|
|市场价格|5,854.65|2.74%|3,034.96|0.95%|-|
（4）对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方销售价格的对比情况
金赛药业对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方同类客户销售价格的对比情况如下：
单位：支，元，元/支
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|销量|含税销售价格|含税销售单价|所在省区直销模式客户销售均价|
2019年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通水针|30IU|78,711|74,484,530.37|946.30|980.24|
|长效水针|54IU|2,255|8,690,437.60|3,853.85|-|
|普通水针|30IU|33,194|33,424,250.60|1,006.94|1,027.02|
|长效水针|54IU|2,227|9,279,185.00|4,166.67|4,170.97|
|普通水针|30IU|43,418|40,660,866.36|936.50|949.21|
|长效水针|54IU|4,123|17,194,530.40|4,170.39|4,159.93|
2018年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通水针|30IU|99,664|100,100,167.93|984.66|1,023.50|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长效水针|54IU|2,965|11,543,289.80|3,893.18|-|
|普通水针|30IU|19,227|19,417,611.40|1,009.91|1,047.40|
|长效水针|54IU|1,720|7,147,008.50|4,155.24|4,170.93|
|普通水针|30IU|21,372|20,034,540.24|937.42|963.20|
|长效水针|54IU|2,357|9,831,047.00|4,171.00|4,166.97|
2017年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通水针|30IU|74,888|75,271,922.32|1,005.13|1,021.20|
|长效水针|54IU|2,196|8,530,272.92|3,884.46|-|
注1：上表中两种规格的生长激素产品占当期对该等客户销售金额的比例均超过80%。
注2：标注为“-”的部分为无可比价格。
经对比，报告期内，金赛药业对重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的销售
价格与其他同类客户的销售价格基本一致，不存在重大差异。
金赛药业向重庆金童佳等关联方客户销售生长激素属于直销模式。在直销
模式下，金赛药业会参考当地公立医院的采购中标价等确定该省区域内门诊客
户的“基础价格”（门诊零售价）；在此基础上，金赛药业结合该类客户的销售
规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户
自主协商以确定具体的销售价格。在前述总体定价策略的基础上，对于不同的
剂型产品定价方式有所差异：
①对于30IU普通水针产品，金赛药业以直销客户所在省区的公立医院药
品集中采购中标价格为该省区直销客户的基础价格（门诊零售价），如2019年
重庆地区的公立医院药品集中采购最新中标价格为1031.57元/支，则对重庆地
区门诊客户的“基础价格”为1031.57元/支；在此基础上,金赛药业根据每家客户的销售规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与
直销客户自主协商以确定具体的销售价格。
②对于54IU长效水针产品，报告期内，金赛药业将全国各地区对门诊客
户的基础价格（门诊零售价）统一确定为4,300元/支，并根据每家客户的销售
规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户
自主协商以确定具体的销售价格。
因目前我国公立医院主要采用省级招标平台集中采购政策，同一种药品在
不同省区的中标价格有所差异；同时，同一省区内不同门诊客户的销售规模和
销售潜力、资质资信等情况各异，金赛药业给予客户不同的销售价格。因此，
金赛药业对不同省区、同一省区不同门诊客户的销售价格均存在一定差异，系
金赛药业的定价策略所致，具有商业合理性。
就重庆金童佳而言，该客户是目前重庆市乃至整个西南地区规模最大、知
名度最高的民营儿童医院之一，医疗设施和医务人员配备均处于同领域较高水
平，儿科领域生长激素产品的销售规模较大且未来仍有较大发展潜力，同时，
该客户资质资信情况良好，因此，金赛药业根据前述定价标准确定的对重庆金
童佳的销售价格系综合各种因素而确定，亦具有商业合理性。
3、经销模式下前五大客户的情况
报告期内，金赛药业经销模式下前五大客户情况如下：
2019年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|国药控股股份有限公司|22,468.27|
|华润医药集团有限公司|7,110.38|
|浙江英特药业有限责任公司|4,809.46|
|广州医药有限公司|3,565.78|
|江西南华医药有限公司|3,231.93|
||41,185.83|
2018年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|国药控股股份有限公司|33,889.55|
|华润医药集团有限公司|10,393.39|
|浙江英特药业有限责任公司|8,350.19|
|广州医药有限公司|5,434.04|
|江西南华医药有限公司|4,204.19|
||62,271.36|
2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|||
|-|-|
|国药控股股份有限公司|25,224.29|
|浙江英特药业有限责任公司|7,382.14|
|华润医药集团有限公司|5,303.95|
|广州医药有限公司|3,450.82|
|瑞康医药集团股份有限公司|1,968.24|
||43,329.44|
注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。
（四）金赛药业生长激素产品属于肽类激素产品，适用《反兴奋剂条例》相关规定，金赛药业已制定并有效运行防范产品滥售的内控管理制度
1、金赛药业生长激素产品属于肽类激素产品，适用《反兴奋剂条例》相关规定
根据国家体育总局等部委联合发布的《2017年兴奋剂目录》、《2018年兴奋剂目录》、《2019年兴奋剂目录》，金赛药业生长激素产品属于按照兴奋剂管理
的肽类激素，适用《反兴奋剂条例》的规定。
2、金赛药业已经取得相应生产资质，产品库存管理符合《反兴奋剂条例》等规定
根据《反兴奋剂条例》第八条规定，“生产兴奋剂目录所列蛋白同化制
剂、肽类激素（以下简称蛋白同化制剂、肽类激素），应当依照《中华人民共和国药品管理法》（以下简称药品管理法）的规定取得《药品生产许可证》、药品
批准文号。生产企业应当记录蛋白同化制剂、肽类激素的生产、销售和库存情
况，并保存记录至超过蛋白同化制剂、肽类激素有效期2年。”
金赛药业的生长激素产品均取得了相应的《药品生产许可证》和药品批准
文号，且处于有效期内。
金赛药业根据相关法规要求制定了《库房管理规程》、《物料管理规程》和
《成品发货管理规程》等管理制度，对产品的生产、销售和库存建立有台账和
记录，且对于生长激素等肽类激素产品的库存记录保存周期超过其有效期后两
年，产品库存管理符合《反兴奋剂条例》等规定。
根据吉林省药品监督管理局于2019年3月1日出具的证明，金赛药业于
2017年1月至2019年1月期间不存在生产假药的行为；报告期内，金赛药业不存在因生产生长激素产品而遭受行政处罚的情形。
3、金赛药业客户均为医疗机构或符合条件的药品经营企业，产品销售符合《反兴奋剂条例》等规定
（1）《反兴奋剂条例》相关规定
根据《反兴奋剂条例》第十四条规定，“蛋白同化制剂、肽类激素的生产
企业只能向医疗机构、符合本条例第九条规定的药品批发企业和其他同类生产
企业供应蛋白同化制剂、肽类激素。”
（2）金赛药业客户的基本情况
目前金赛药业的客户主要分为两类：一类是经销模式下已取得蛋白同化制
剂、肽类激素经营许可的经销商（即药品批发企业，下同）；另一类是直销模式下的终端医疗机构。
其中，直销模式下的客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务
站、门诊、诊所、卫生所、卫生院等。根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构
管理条例实施细则》、《医疗机构基本标准》等规定，上述医疗终端客户均属于
取得《医疗机构执业许可证》、具有医疗资质的医疗机构。若无特殊说明，本回复中所称“门诊客户”或“门诊”为上述所有直销模式下的各类终端医疗机
构。
（3）金赛药业的内控制度及其执行情况
为全面履行《反兴奋剂条例》规定的相关义务，金赛药业已制定并有效执
行较为完善的内控管理制度，具体包括：
①金赛药业在其营销体系中设有全国商务中心，负责生长激素销售渠道的持续管理和客户资质审核，禁止向不具有生长激素经营资格的企业（包括零售
药店）或者个人销售生长激素。
②对于经销商（配送商）客户，金赛药业要求其持有《药品经营许可
证》，并且其《药品经营许可证》经营范围或政府主管部门出具的其他文件中核准其经营的范围需含有“肽类激素”。
③对于直销模式下的医疗机构客户，金赛药业要求其持有《医疗机构执业
许可证》。
综上所述，金赛药业已经建立较为完善有效的内控制度，其直销客户和经
销客户均具备相应资质，金赛药业的销售行为符合《反兴奋剂条例》等法规要
求。报告期内，金赛药业不存在因为违反《反兴奋剂条例》等药品管理法规而
遭受处罚的情形。
（4）金赛药业对药品不良反应信息的收集和监测情况
①关于药品生产企业对药品跟踪的相关规定
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年实施）规定，国家实行药品
不良反应报告制度；药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须经常考察本
单位所生产、经营、使用的药品质量、疗效和反应。根据《药品不良反应报告
和监测管理办法》（2011年实施），药品生产企业应当按照规定对药品不良反应
信息主动进行收集和监测。
②金赛药业的执行情况
金赛药业制定了《药物警戒系统管理规程》，并设立专门的机构人员，制定相应流程从多途径主动收集公司产品的安全信息，并对收集到的信息进行分
析、评价，在药品的整个生命周期持续监测产品安全。
金赛药业设立了药物警戒部，由药物警戒部经理和药物警戒专员组成，负
责不良事件上报流程的建立以及完善，不良事件报告的处理和对药监部门报
告，管理及监督公司药物警戒系统的正常运行，不良反应事件的跟踪、调查、
评价和处理等工作。同时，金赛药业在日常经营中通过学术推广、患者服务、
商务团队三个机构进行药品质量、疗效、不良反应信息的收集和监测，具体情
况如下：1）学术推广团队，基本职责是负责与公立医院医生专家进行联系，传递药品学术信息，同时负责从公立医院获悉并向金赛药业反馈公立医院发生的
药品质量问题、患者疗效情况以及不良反应情况。2）患者服务团队，基本职责
是接收患者对药品质量、疗效和不良反应的咨询与投诉，接收不良反应报告。
3）商务团队，负责公司药品在商业渠道以及门诊的销售，商务团队设有门诊管理员，负责收集、报告门诊对药品质量、疗效和不良反应信息。
金赛药业通过上述销售、投诉、热线电话、文献、国家反馈数据等方式收
集产品安全信息，建立药品不良反应监测档案，并且对药品的不良反应情况进
行分析汇总后形成不良报告，并且按国家规定，撰写定期安全性更新报告和日
常安全性报告，在国家的药品不良反应报告系统中进行提交。
经核查，金赛药业已在经营中执行《药品管理法》及《药品不良反应报告
和监测管理办法》等法律法规关于药品生产企业对药品跟踪的相关规定。
（五）直销模式的形成原因、合规性
1、金赛药业直销客户主要为门诊的原因
金赛药业直销客户主要为门诊的主要原因如下：
①矮小症的治疗是一个长期的过程，并且生长激素要求的注射频率较高。
普通生长激素一般需要一天一次睡前注射，长效生长激素需要一周一次注射。
因此，在首次指导注射后，通常由患者在家自行完成后续注射使用，持续用药
量较大。但因大型公立医院受到“药占比”等考核指标的限制，对于生长激素
等价格相对较高的产品，大型公立医院每次开药量通常较少，无法满足患者的
用药需求，因此许多患者在大型公立医院完成检查和诊断后选择转在门诊开具
处方、取药。
②许多公立医院受药品招标采购等政策的影响，仅可提供生长激素的部分剂型、规格药品，有时无法满足患者的需求；而门诊在采购方面受到的政策限
制相对较少，能为患者提供剂型、规格更为齐全的药品，因此，部分无法在公
立医院开具所需药品的患者亦会选择到门诊处方、取药。
2、金赛药业门诊销售模式的合规性
（1）金赛药业作为药品生产企业，其销售行为符合《药品管理法》、《反兴奋剂条例》的规定
根据《药品管理法》、《反兴奋剂条例》等法律规定，金赛药业只要将药品
销售至持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构，即符合法律规定。而对于医
疗机构的细分诊疗科目、医生资质以及医疗机构对患者的诊断、处方和使用药
品，金赛药业并无法定审查义务。
如前所述，经核查金赛药业报告期内前20大门诊客户，并随机抽查其他门诊客户，均持有《医疗机构执业许可证》，均为具有医疗资质的医疗机构。因
此，金赛药业作为药品生产企业，其销售行为符合《药品管理法》、《反兴奋剂
条例》的规定。
（2）为有效地控制经营风险、履行药品生产企业的社会责任，金赛药业制定了较为严格的门诊客户管理制度
虽然根据《药品管理法》、《反兴奋剂条例》等法律规定，金赛药业只要将
药品销售至持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构，即符合法律规定，但金
赛药业为提升内控水平，降低药品的使用风险，已制定较为严格的门诊客户管
理制度，选择优质门诊客户合作，以便更好的履行药品生产企业的社会责任。
具体而言，金赛药业在遴选门诊客户时，会从门诊的资质、药品收发存管
理、资料保管等方面进行考核，从而可以选择优质的门诊客户合作。其中，金
赛药业对门诊的资质要求为其《医疗机构营业许可证》上的“诊疗科目”项需
载明相应的科目。
（3）报告期内金赛药业主要门诊客户不存在因经营金赛药业生长激素产品遭受行政处罚的情形
经现场走访金赛药业主要门诊客户并通过网络查询，金赛药业主要门诊客
户报告期内不存在因经营金赛药业生长激素产品而遭受主管部门处罚的情形。
3、金赛药业门诊销售模式符合“医联体”等相关制度的改革方向
根据《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发
〔2015〕70号）、国务院办公厅发布的《关于推进医疗联合体建设和发展的指
导意见》（国办发〔2017〕32号），开展医疗联合体建设，是深化医改的重要步骤和制度创新。根据前述政策的精神，医疗联合体，是指由各级医疗机构组成
联合体，按照各自的资源优势，以方便患者为目标，共同向患者提供规范化诊
疗服务。建设“医联体”的基本原则之一即引导优质医疗资源下沉，利用三级
公立医院优质资源集中的优势，对基层进行技术辐射和带动。完善“医联体”
内部的分工协作，三级医院逐渐减少慢性病患者比例，基层医疗卫生机构为诊
断明确、病情稳定的慢性病患者提供治疗服务。促进“医联体”内部优质医疗
资源上下贯通，整合推进区域医疗资源共享，在加强医疗质量控制的基础上，
“医联体”内医疗机构互认检查结果。前述政策指出，到2020年，在总结试点经验的基础上，全面推进“医联体”建设。
关于大医院看病、门诊拿药的模式，实质是部分患者在大型公立医院检查
诊断确诊后，携带大型公立医院的检查结果与诊断、处方，自愿到门诊，由门
诊诊断并及开具处方后购药治疗，门诊医生会参照大型公立医院的检查、诊断
结论。患者选择到门诊诊疗，通常是基于大型公立医院受到“药占比”等考核
指标的限制、医生资源紧张导致的挂号难、问诊与答疑时间有限以及就医便利
性等诸多考虑，而门诊在大型公立医院明确检查、诊断的基础上再进行处方，
可以保证诊断质量，节省患者治疗费用，方便患者就诊，同时，门诊相对具有
满足患者问诊、答疑的服务资源，可以更好地服务于患者治疗。
结合我国关于“医联体”的相关政策，金赛药业在经营中形成的该等商业
模式，符合国家“医联体”制度的改革方向。
二、补充披露直销模式下销售收入与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。
如前所述，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医
药流通领域的相关政策采用不同的销售模式。金赛药业的生长激素产品主要通
过自营销售团队推广，金赛药业对直销和经销模式下的产品推广进行统一管
理，不存在显著差别。
报告期内，金赛药业的销售收入以及销售费用中市场推广费与销售人员薪
酬变动情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|||
|-|-|
|214,003.41|319,615.51|
|26,990.30|41,540.46|
|50,469.97|73,673.69|
|12.61%|13.00%|
|23.58%|23.05%|
|36.19%|36.05%|
标的公司的市场推广活动主要包括开展学术会议或专家论坛、与专业学术组织合作开展学术项目、组织宣传教育活动及开展市场调研等形式，相关活动产生的费用计入销售费用中的会议费、市场调研及咨询费、宣传制作费等科目。销售人员的工资薪金收入计入销售费用中的销售人员薪酬科目。
报告期内，标的公司持续加大市场推广力度，在保证原有销售覆盖的同时继续拓展覆盖区域，加大空白市场开发力度，并重点向基层医疗机构下沉，通过学术会议等方式积极推广生长激素、促卵泡激素等主营产品的适应症及作用机理信息。报告期内，标的公司销售人员薪酬增长较快，一方面是因为报告期内随着标的公司销售规模及经营业绩的大幅提升，销售人员的工资、奖金收入有所增长；另一方面，为适应市场推广的需求增加了销售人员的配置，销售人员数量有所增加。
报告期内，标的公司的市场推广费及销售人员薪酬合计占销售收入的比例约为34%-37%，总体保持稳定，与销售收入相匹配。
三、结合标的资产市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险
（一）标的公司市场推广费的形成原因
金赛药业主要产品为生长激素、促卵泡激素等处方药物，需要对药物特点、疗效功能、临床应用理念以及相关领域发展趋势等方面进行较多的专业推介。
目前，金赛药业的市场推广以自营模式为主，委托推广模式为辅。其中，
金赛药业生长激素产品全部由自营销售团队进行市场推广；促卵泡激素等其他
产品既有自营销售团队进行市场推广，同时兼有委托第三方推广服务商提供部
分市场推广服务。在自营推广模式下，金赛药业经过多年的发展建立了一支遍及各个销售区域的成熟高效的自营销售团队，负责在各自区域内开展学术交流会议等市场推广活动。在委托推广模式下，金赛药业在部分销售区域内选择具有较强专业推广能力的第三方推广服务商合作进行药品的市场推广。金赛药业与第三方推广服务商签订推广服务协议，由第三方推广服务商开展市场推广活动，金赛药业根据第三方推广服务商的具体推广形式及合同约定，按照一定的标准向其支付费用。
报告期内，金赛药业发生的市场推广费主要以市场推广服务及咨询费、宣传制作费和会议费为主，其中市场推广服务及咨询费主要为因委托第三方推广服务商进行学术推广和市场开发而发生的费用；宣传制作费和会议费主要为实施学术推广和市场开发过程中发生的宣传费、场地费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等。
（二）标的公司市场推广具体形式
金赛药业市场推广的具体形式主要包括：
1、开展学术会议或专家论坛。通过组织或赞助开展全国性、区域性、省区级、市级、医院、科室等多层次学术会议或专家论坛，由专家或相关专业人员对金赛药业相关产品及临床应用进行讲解、答疑和研讨，使临床医师能够充分了解产品特点以及相关领域的最新研究成果和发展趋势，同时收集药物临床使用信息反馈，提高产品的使用效果。
2、与专业学术组织合作开展学术项目。通过与中华医学会儿科学分会等专业学术组织合作开展学术项目，如国内外学术交流、诊疗规范训练营、中青年儿科内分泌遗传代谢科研基金、网络大讲堂等，既可以了解相关领域的最新研究成果和发展趋势，同时也可以起到宣传推广作用。
3、开展市场调研。通过动态市场分析、竞品信息收集、终端用药情况统计等方式，为金赛药业开展市场推广和销售提供依据和支撑。
金赛药业通过上述市场推广活动，能够提高品牌知名度，有助于临床医生准确合理指导患者用药，并提高市场占有率。
（三）市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险
金赛药业高度重视市场推广活动的合规性与规范性，已就市场推广行为建立了相关制度规范，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团队、第三方推广服务商的市场推广行为进行控制，相关内部控制得以有效、健全的执行，从而有效防范不正当竞争或其他法律风险。金赛药业对市场推广行为的具体规范措施及执行情况详见本题回复“五、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全”之“（二）金赛药业为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全”。
四、补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
报告期内，标的公司经销模式下销售收入以及经销商数量情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|67,251.60|99,856.80|
|31.45%|31.29%|
|285|360|
注：2019年度，金赛药业的注射用醋酸奥曲肽（金迪林）0.1mg与重组人粒细胞刺激因子注射液（金磊赛强）逐步停止销售，导致2019年1-6月经销商数量有所减少。
报告期内，标的公司经销模式收入约占营业收入的30%。如前所述，标的公司对于直销和经销模式下销售进行统一管理，统一进行市场营销活动，不存在差别管理。经销模式下，经销商（配送商）只负责以买断方式从金赛药业购入药品，并完成相应的配送工作，经销商（配送商）主要为医药商业公司，终
端客户主要为执行“两票制”的公立医院。标的公司对经销商（配送商）并未
设立层级管理，也没有地域限制，不存在独家经销商（配送商）的安排。在经
销商（配送商）选择方面，标的公司从经营资质、配送能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为经销商（配送商）向医院配送药品。标的公司并未对经销商（配送商）设立业绩考核机制，也不存在销售提成、奖金、返点、返利等安排。
五、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全
（一）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性
1、销售模式
如前所述，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医
药流通领域的相关政策采用不同的销售模式，主要分为直销模式和经销模式。
2、管理和销售团队经历和背景
金赛药业拥有专业的管理和销售团队，核心团队包括具有生物医药相关经历背景的专业人才以及在市场营销、药品销售方面具有丰富经验的销售人才。
金赛药业总经理金磊是生物医药方面的专家，拥有丰富的医药公司管理经验、药品研发经验和药品营销经验。此外，经过多年的培养和积累，金赛药业亦凝聚了一支具备多年医药从业经验、市场意识敏锐的销售团队和中层管理队伍，为金赛药业的持续发展奠定了基础。
金赛药业销售团队划分为儿科事业部、生殖健康事业部、全国商务中心、国际商务中心四大营销体系，除金磊外，其他核心销售管理人员简历如下：
（1）窦志国，毕业于白求恩医科大学临床医学专业，1999年加入金赛药业，现任儿科事业部总经理，致力于儿科药物的销售推广工作。
（2）刘云杉，毕业于广州中医药大学临床医学专业，曾任职于广州市荔湾区中医院、西安杨森制药有限公司，2009年加入金赛药业，现任生殖健康事业部总监，负责生殖健康等非儿科药物的销售推广工作。
（3）甄宇红，毕业于中国人民解放军军需大学工商管理专业，2002年加入金赛药业，现任全国商务中心总监，负责国内招投标与渠道管理工作。
3、获取客户资源的主要方式及其稳定性
金赛药业获取客户资源的方式分为主动和被动两种方式。主动方式包括：通过组织或赞助各种级别的学术会议、参加医药行业相关领域论坛等方式与医疗机构、医药商业公司建立联系，向潜在客户推介公司产品进而建立购销关系；主动参加各省、市组织的药品采购招投标，成为中标品种，并与当地医疗机构、医药商业公司建立购销关系。被动方式包括老客户向潜在客户进行推荐、潜在客户通过网络搜索等方式，了解到金赛药业的产品并与金赛药业主动联系进而建立购销关系。
金赛药业已经形成了成熟的营销和推广模式，建立了覆盖全国的销售体系，并在国内医疗机构及医药商业公司中形成了良好的口碑，与国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司等主要客户保持了良好稳定的合作关系；同时，国内生物医药市场空间巨大，金赛药业尚有较大的拓展空间，客户资源较广，销售渠道和客户资源稳定。
（二）金赛药业为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全
1、金赛药业为防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况
金赛药业已就防范商业贿赂建立了相关制度规范，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团队、第三方推广服务商进行了反商业贿赂的控制，相关内部控制得以有效、健全的执行。
（1）对于自有销售团队的反商业贿赂制度规范情况
金赛药业与其自有销售人员均签订了劳动合同，其中明确约定：销售人员应当遵守国家的相关法律法规及用人单位的规章制度，严重违反国家法律法规和公司制度的，公司将依法无条件解除与员工的劳动关系。所有入职员工均需签署合规履职承诺书，承诺严格遵守国家法律、法规、政策和行政监管指令，特别是禁止商业贿赂；严格遵守公司合规规定；认真参加公司合规培训，接受合规考核等。同时，金赛药业定期组织员工进行合规培训，学习掌握国家相关法律法规和政策要求，加强员工合规意识。
除此之外，金赛药业还制定有《销售费用管理规定》等规章制度，从预算审批、活动计划、报销要求等方面构建了完整的市场推广费用内部控制体系，规定了各类市场推广活动的费用标准，并要求其销售人员在报销市场推广活动费用时必须提供相关活动记录、现场照片、正式发票、支付单据等真实性证明材料。
（2）对于第三方推广服务商的反商业贿赂制度规范情况
在与第三方推广服务商开展合作之前，金赛药业会对第三方推广商的资质及资信情况进行严格审查，优选具有丰富药品学术推广经验和广泛渠道资源、同时又无不良记录历史的第三方推广服务商合作。金赛药业与第三方推广服务商均签订有市场推广咨询服务协议，对第三方推广服务商提供市场推广活动的形式和规范进行了详细约定，其中明确要求第三方推广服务商提供的市场推广咨询服务必须符合法律法规的规定，并应提供详尽的服务成果材料。
2、金赛药业反商业贿赂相关内部控制体系运行情况良好
（1）抽查相关会计凭证等资料
通过抽查金赛药业大额市场推广费用对应的记账凭证、发票、报销凭证以及相关的市场推广活动记录、现场照片等证明材料，金赛药业的反商业贿赂相关内部控制制度得到有效运行。
（2）取得相关主管部门出具的证明文件
金赛药业董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具了无犯罪记录证明，确认其辖区内相应金赛药业董事、监事、高级管理人员在证明出具日前不存在违法犯罪情形。
长春新区人民检察院于 2019年 7月 29日出具“情况说明”，“按照最高人民检察院的要求，行贿犯罪档案查询工作自2018年8月1日起停止。相关单位和个人如有查询需要，请自行登录中国裁判文书网查询法院的裁判文书。”
（3）借助网络检索核查不存在不良记录
根据《国家卫生计生委印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》（国卫法制发[2013]50号）的相关规定，对金赛药业及其董事、监
事、高级管理人员、销售团队核心人员、主要客户、主要推广服务商是否存在商业贿赂不良记录进行了专项核查；并查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站等公开系统，并在百度搜索等搜索引擎进行了检索。经核查，金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员在前述网站上不存在被公布有不正当竞争、商业贿赂不良记录、被处以行政处罚的记录或因前述原因引发诉讼、仲裁或被追究刑事责任的情形；报告期内金赛药业的主要客户、主要推广服务商不存在因销售或推广金赛药业产品而被处罚或被追究刑事责任的情形。
（4）相关主体出具了声明和承诺
金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员出具了相关声明，确认报告期内不存在涉嫌不正当竞争、商业贿赂的行为。
金赛药业报告期内重要客户、重要第三方推广服务商出具了相关声明，确认报告期内不存在因销售金赛药业产品涉嫌不正当竞争、商业贿赂的行为。
综上，标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度规范，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团队、第三方推广服务商进行了反商业贿赂的控制，相关内部控制得以有效、健全的执行。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员不存在因商业贿赂违法违规行为引致的诉讼争议或行政、刑事处罚的情况。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核
的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况
说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资
料以及了解的信息一致。
问题19
请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况。
2）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况
标的公司主要产品为重组人生长激素、促卵泡激素等生物制药产品，其主要生产工序包括：（1）原液生产，通过生物基因工程发酵、纯化获得高纯度的活性成分（即原液）；（2）制剂生产，通过制剂工序将活性成分（即原液）和赋形剂制成成品。具体如下：
药品生产工序 生产线
原液生产：发酵、纯化 原液生产线
制剂生产：原液+赋形剂 制剂生产线
对应前述生产工序，标的公司的生产线分为原液生产线和制剂生产线：原液为中间产品，生产完成后交由制剂生产线，最终生产生长激素、促卵泡激素等产品成品。因此，标的公司主要产品的实际产能受到原液生产线产能和制剂生产线产能的限制。报告期内，标的公司原液生产线和制剂生产线的产能利用
率具体情况如下：
（一）原液产能及利用率情况
报告期内，标的公司现有产品原液由原核生产车间和真核生产车间生产，具体产能及利用率情况如下：
单位：克
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原液对应的产品名称||原液年产能|2019年 1-6月|||2018年||||
|||||产量||产能利用率|产量|产能利用率|产量||
|||赛增（粉针剂、水针|||||||||
||||84,000||35,624|84.82%|64,790|77.13%||41,970|
|原核生||剂）/金磊赛强/金扶宁|||||||||
|产车间|||||||||||
|||金赛增（长效水针剂）|9,300||1,835|39.46%|2,527|27.17%||1,870|
|||金赛恒（促卵泡激素）|13.09||7.20|110.01%|9.52|72.73%||6.70|
|||曲普瑞林原料药|300||43|28.67%|143|47.67%||240|
注：假设生产线产能全年平均分布，半年产能为全年产能的一半。
如上表所示，标的公司生长激素产品（赛增粉针剂、水针剂）、促卵泡激素的原液产能利用率较高，其他产品原液产能较为充足。2019年 1-6月，促卵泡激素产品原液产能利用率为110.01%，主要因为该生产线每年下半年停产维护，上半年实际产能较高。
预测期，标的公司业务仍将快速增长，为实现标的公司原液产能与未来产品预测销量相匹配，标的公司目前正在新建生长激素产品（赛增粉针剂、水针剂）、促卵泡激素原液生产线的产能。
（二）制剂生产线产能及利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产能及利用率情况如下：
单位：万支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|制剂年产能|2019年 1-6月||2018年度|||
|||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|
|金赛增（长效水针剂）|243|6.72|61.46%|14.51|48.09%|8.87|
|金赛恒||67.95||102.35||45.73|
|金扶宁|328.50|22.33|13.60%|54.46|16.58%|31.59|
|赛增（粉针剂）|1,539|168.85|28.20%|496.54|43.42%|317.81|
|金磊赛强||-||45.62||55.47|
|金迪林||34.93||99.81||170.41|
|曲普瑞林||13.23||26.31||36.13|
|赛增（水针剂）|810|178.81|44.15%|270.39|33.38%|164.36|
注：假设生产线产能全年平均分布，半年产能为全年产能的一半。
如上表所示，标的公司各产品制剂产能较为充足，能满足预测期各产品销量。如出现实际产量超越预期，标的公司将根据实际销量变动情况，协调各制剂生产线产能利用，以维持生产销售的稳定性。
二、结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
（一）主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
截至 2019年 6月 30日，标的公司生产装置主要包括发酵罐、离心机、层析系统、蛋白质纯化系统等，主要装置的已使用年限、尚可使用年限以及设备成新率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|已使用年限（A）|尚可使用年限（B）|成新率B/(A+B)|
|AKTA蛋白纯化系统|5.98|3.00|33.41%|
|自动配液层析系统|3.28|11.00|77.03%|
|全自动配液层析系统|0.45|13.55|96.75%|
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|已使用年限（A）|尚可使用年限（B）|成新率B/(A+B)|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|13.55|96.75%|
|全自动配液层析系统|0.45|13.55|96.75%|
|匀浆罐|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|11.55|96.21%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|11.55|96.21%|
|匀浆罐|0.45|11.55|96.21%|
|CIP系统|0.45|11.55|96.21%|
|DEAEⅠ自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|DEAEⅡ自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|DEAEⅢ自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|11.55|96.21%|
|Pheny1自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|手动层析系统|8.05|6.00|42.70%|
|手动层析系统|8.05|6.00|42.70%|
|发酵罐|6.50|12.00|64.86%|
|发酵罐|6.50|12.00|64.86%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|超滤设备|1.07|13.00|92.40%|
|配液罐|0.85|18.00|95.49%|
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|已使用年限（A）|尚可使用年限（B）|成新率B/(A+B)|
|配液罐|0.85|18.00|95.49%|
|自动清洗机|0.45|13.55|96.75%|
|自动清洗机|0.45|13.55|96.75%|
|细胞培养生物反应器系统|5.93|3.00|33.59%|
|工业卫生级切向流过滤系统|4.53|10.00|68.82%|
|QX卡式瓶包装联动泡罩包装机|4.71|10.00|67.98%|
|冻干机|21.35|2.00|8.57%|
|灌装加塞机|8.09|6.00|42.58%|
|凝胶配置罐|0.45|13.55|96.77%|
|CIP系统|0.45|11.55|96.23%|
|无菌灌装封尾机|0.45|13.55|96.77%|
|STERIS全自动清洗机|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线轧盖机|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线（分装机）|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线（洗瓶机）|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线（烘干机）|6.50|8.00|55.17%|
|洁净区在线监测系统|8.10|2.00|19.80%|
|层析柱|7.17|1.00|12.24%|
|B+S卡式瓶灌装轧盖机|5.52|9.00|61.98%|
|胶塞封口机|11.02|3.00|21.40%|
|B+S卡式瓶洗瓶机|5.52|9.00|61.98%|
|B+S卡式瓶灭菌隧道|5.52|9.00|61.98%|
|双门GMP清洗机|2.95|12.00|80.27%|
标的公司已投产的主要生产线均经过 GMP认证，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行。本次评估预测中已考虑标的公司生产线的维护支出。
（二）产能及产能利用率的合理性
报告期内，标的公司销售部门制定销售计划下达至生产部门，生产部门根
据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定生产物
料需求计划。标的公司主要产品的产能根据不同生产线的实际生产能力得出，
产量则取决于预期产品销售数量以及预计的备货量得出，符合标的公司的实际经营情况。标的公司充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率，以进一步提升产量，同时对于预计产能不足的原液生产线进行扩建，以适应未来产量增加的需要。
综上，标的公司主要生产设备尚可使用年限较长，设备成新率较高，且标的公司对主要设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行，其产能及产能利用率具有合理性。
三、结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性
（一）未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据
报告期内，标的公司制剂生产线产能充足，能够满足当前及预测期标的公司主要产品的生产销售，标的公司暂无扩大制剂生产线产能的计划。
目前标的公司生长激素产品（赛增粉针剂、水针剂）、促卵泡激素产品的原液生产线的产能利用率较高，为适应未来销量增长的需要，标的公司正在新建上述原液生产线的产能，具体投资计划如下表：
|||
|-|-|
|建设内容|投资总额（万元）|
|工程规划设计费用|704.34|
|工程建设费用|15,069.23|
|设备购置费用|34,965.78|
|管道安装|4,000.00|
|配电增容|3,371.00|
|合计|58,110.36|
|建设内容|投资总额（万元）|
|工程规划设计费用|53.00|
|工程建设费用|35.23|
|设备购置费用|1,378.48|
|||
|-|-|
|净化系统|670.00|
|水系统|1,210.00|
|气体管道|113.00|
|其他|9.00|
|合计|3,468.71|
上述投资计划主要依据已签署的采购合同或预算数确定，投资款将根据建设进度陆续支付，标的公司上述投资计划具有合理性。上述项目预计于 2020年正式完工投产。
（二）相关资本性投入的必要性与收益法评估预测的匹配性
本次评估中，评估机构已经考虑上述产品原液产能扩建的资本性支出，预测期内标的公司资本性支出预测如下：
|||
|-|-|
|建设内容||
||2019年度|
|工程规划设计费用|219.86|
|工程建设费用|9,913.06|
|设备购置费用|21,263.55|
|管道安装|2,000.00|
|配电增容|659.60|
|小计|34,056.07|
|建设内容||
||2019年度|
|工程规划设计费用|8.00|
|工程建设费用|31.70|
|设备购置费用|708.53|
|净化系统|201.00|
|水系统|605.00|
|气体管道|11.30|
|其他|8.10|
|小计|1,573.63|
||6,434.17|
||42,063.86|
上述原液生产线扩产项目预计 2020年可全部完成并实现投产，本次评估中资本性支出计划与原液产能扩产计划相匹配。
综上所述，标的公司结合未来产品销售的增长情况筹划实施了原液生产线的扩产计划，由此带来的相关资本性投入具有必要性与合理性，本次评估中已考虑上述资本性支出计划，预测较为合理。
四、结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性
（一）销售政策、在手订单、主要客户及竞争对手情况
1、标的公司销售政策
报告期内，标的公司产品销售主要以框架协议销售为主，标的公司先与客户签署合作框架协议，在协议有效期内，客户按照框架约定的价格下单或与金赛药业签署具体合同的方式采购，标的公司进行现货销售。标的公司会结合客户历史回款情况、历史采购量、预期采购量等因素综合考虑销售定价，同时给予客户一定的信用账期。
2、在手订单情况
金赛药业 2019年 1-6月新签订框架协议及在手订单情况详见本回复之“问题1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（二）金赛药业报告期业务拓展良好，为未来业绩增长提供良好的基础”之“3、新签订框架协议及在手订单情况”。
3、主要客户情况
报告期内，标的公司主要客户比较稳定，2017年度、2018年度、2019年度 1-6月主要客户基本情况请详见本回复之“问题13”之“一、补充披露各类销售模式营业收入金额及占比情况，标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客户情况”之“（三）标的公司直销和经销模式下前五大客户情况”。
4、主要竞争对手情况
金赛药业的主要竞争对手、竞争优势和市场地位详见本回复之“问题 1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动情况”。
（二）产销率较高的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务发展稳定，主要客户及在手订单规模稳定，产品销售呈增长趋势。近年来，标的公司核心产品生长激素在国内市场占有率一直维持在60%以上，是行业内的龙头企业，竞争对手整体上与标的公司存在一定的差距。
标的公司通过市场调研、市场推广等各种方式对市场进行拓展并调研，同时根据客户情况，在手订单情况等，形成年度（长期）、季度及月度（短期）销售预测报告，依托经过多年积累形成的经验及合理的预测，目前标的公司的销售预测数据与实际销售数据具有很好的匹配性，预测准确性较好。标的公司以长期销售预测报告为依据进行产能设计及扩展，并依据短期销售报告安排生产，使标的公司的产能的扩张与产量的增长相匹配，生产量与销售量基本匹配，标的公司产销率较高具有合理性。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题20
请你公司：1）补充披露标的资产各主要产品报告期销售单价具体情况，并说明价格波动的变动原因及合理性。2）结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露标的资产各主要产品报告期销售单价具体情况，并说明价格波动的变动原因及合理性
（一）金赛药业主要产品销售单价情况
报告期内，金赛药业主要产品平均销售单价具体情况如下：
单位：元/支（不含税）
||||
|-|-|-|
|商品名称|2019年 1-6月|2018年度|
|赛增水针剂|877.89|902.05|
|赛增粉针剂|91.14|90.10|
|金赛增（长效水针剂）|4,014.22|4,034.68|
|金赛恒|180.20|171.09|
（二）主要产品价格波动的变动原因及合理性
1、生长激素产品
报告期内，金赛药业生长激素系列产品平均销售单价总体保持稳定并略有下降，主要系以下两方面原因：
（1）金赛药业主要产品销售覆盖全国 31个省、自治区、直辖市，且通过直销和经销两种销售模式覆盖不同类型的客户。金赛药业会根据市场环境、中标情况、渠道拓展情况等对产品定价进行的适时调整；同时，由于各省市场环
境和招标政策以及销售渠道的不同，金赛药业同一品种、剂型、规格药品在不
同省份和不同渠道下的销售价格均存在一定差异，根据当年各省的市场情况、
中标情况以及当地渠道拓展情况，金赛药业主要产品的销量在各地区和不同渠道下的权重也均有所变化，继而导致产品平均单价在各年度略有不同。
（2）随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了公立医院药品集中采购等一系列法律法规和指导政策，金赛药业生长激素部分产品在某些省市公立医院的中标价格略有下降。
2、促卵泡激素产品
报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的平均销售单价整体呈上升趋势，其中， 2018年平均销售单价较 2017年度上涨幅度较大，2019年 1-6月平均销售价格与 2018年基本一致，主要系因该等产品终端客户主要为公立医院，随着“两票制”的全面实施，该等产品在 2018年逐渐转为全面采用配送商模式销售，使2018年平均销售单价出现较大幅度提高，2019年销售价格趋于稳定。
综上，金赛药业主要产品平均销售单价的波动主要系因金赛药业根据市场环境、中标情况、渠道拓展情况等对产品定价进行的适时调整，以及受到国家对药品价格的宏观调控和“两票制”等政策的影响，具有合理性。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
（一）同行业可比竞争产品销售单价情况
药品集中采购中标价格是市场化定价程度较高且较易获得的公开药品价格信息，可以作为同类产品价格对比的有效参考。目前，药品中标价格在我国不同省份之间有所差异，并且同一省份不同批次中标价格亦根据其公立医院改革的推进情况有所差异。以 2018年金赛药业销售额较大且中标可比竞争产品较多的省份为例，金赛药业主要产品的同行业可比竞争产品的中标价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产企业|规格|中标价格（元）|省份|
|安科生物|4.5IU|80.57|广东|
|联合赛尔|5IU|80.43||
|金赛药业|4.5IU|67.00||
|安科生物|6IU|97.67|北京|
|||||
|-|-|-|-|
|生产企业|规格|中标价格（元）|省份|
|联合赛尔|4IU|70.00||
|海济生物|4IU|57.96||
|金赛药业|4IU|64.30||
|安科生物|10IU|147.08|山东|
|联合赛尔|10IU|159.62||
|金赛药业|10IU|122.60||
|安科生物|4IU|73.29|四川|
|联合赛尔|4IU|75.00||
|海济生物|4IU|61.40||
|金赛药业|4IU|71.84||
|安科生物|6IU|97.67|湖北|
|联合赛尔|4IU|71.17||
|海济生物|4IU|58.00||
|金赛药业|4IU|65.91||
|诺和诺德（进口）|15IU|637.00|山东|
|金赛药业|30IU|1051.60||
|诺和诺德（进口）|15IU|637.00|四川|
|金赛药业|15IU|615.99||
|诺和诺德（进口）|15IU|676.00|海南|
|金赛药业|15IU|656.85||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|北京|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|239.18||
|金赛药业|75IU|231.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|山东|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|232.00||
|金赛药业|75IU|231.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|湖北|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|232.00||
|金赛药业|75IU|231.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|陕西|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|232.00||
|金赛药业|75IU|229.00||
|||||
|-|-|-|-|
|生产企业|规格|中标价格（元）|省份|
|默沙东（进口）|100IU|325.99|云南|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|239.18||
|金赛药业|75IU|229.00||
注：部分省份各生产企业中标产品规格有所差异；金赛药业的PEG长效水针生长激素（金赛增）在市场上暂无竞品。
数据来源：米内网
（二）各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
1、金赛药业主要产品销售价格与同行业可比竞争产品不存在显著差异
从上述金赛药业主要产品与同行业可比竞争产品中标价格的对比情况可以看出，金赛药业各主要产品在同类产品中销售价格具有一致性，不存在显著差异。
报告期内，金赛药业经销模式下的销售定价系在各产品公立医院集中采购中标价格基础上，根据与配送商的业务合作情况、配送商的资质等因素确定与配送商之间的销售价格；直销模式下的销售定价，由金赛药业参考当地公立医院的采购价格，并结合该类客户的资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商确定，整体平均销售价格与公立医院集中采购中标价格不存在重大差异。
2、国家药品采购价格政策具有一定连续性，金赛药业过去几年中标价格基本保持稳定
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，
试点城市成交价格不得高于省级中标价格。对于部分专利药品、独家生产药
品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制，谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单位的集中采购。
在目前国家药品采购政策下，金赛药业近几年在各地区的中标价格基本保持稳定。以金赛药业销售额较大的省市为例，金赛药业主要产品最近三年中标价格具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|省份|规格|||
|||2017年|2018年|
|上海|4.5IU|68.98|65.40|
|广东|4.5IU|60.00|67.00|
||10IU|-|133.00|
|北京|4.5IU|67.80|67.80|
||10IU|122.60|122.60|
|湖北|4.5IU|87.60|74.56|
|贵州|4.5IU|-|67.80|
||10IU|-|122.60|
|广东|15IU|606.62|606.62|
||30IU|1,031.25|1,031.25|
|北京|30IU|1,051.60|1,051.60|
|贵州|30IU|-|1,041.00|
|贵州|54IU|-|5,600.00|
|北京|5.5μg|231.00|231.00|
|湖北|5.5μg|231.00|231.00|
从国家药品采购价格政策连续性和金赛药业中标价格变动趋势来看，未来金赛药业主要产品定价具有稳定性和可持续性。
3、金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络优势和管理优势为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障
金赛药业在研发技术、产品生产、营销网络、管理经验等方面均具有较强的核心竞争力，为金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络优势和管理优势为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障。金赛药业的优势和核心竞争力详见本回复之“问题1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动情况”之“2、金赛药业竞争优势”。
综上，金赛药业各主要产品定价具有合理性，未来价格具有稳定性和可持续性。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题21
申请文件显示：1）报告期金赛药业主营业务成本构成中直接材料占比分别为14.22％和15.48％，直接人工占比分别为6.91％和7.82％，制造费用占比分别为68.19％和69.84%。请你公司：1）结合标的资产各主要产品的具体业务流程，补充披露相关营业成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本的结转方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合标的资产各主要产品的情况，进一步补充披露营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比上升的具体原因及合理性。3）补充披露标的资产与同行业可比上市公司营业成本构成差异情况、差异原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、结合标的资产各主要产品的具体业务流程，补充披露相关营业成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本的结转方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
标的公司在报告期内的主要产品为不同剂型的生长激素以及促卵泡激素等生物制药产品，其主要工艺流程均包括原液生产和制剂生产。存货生产相关的费用按月进行归集与分配，具体流程及方法如下：
费用归集：生产车间产生的费用中直接材料、直接人工以及能够直接分配到产品品种的能源费用、包装物费用等，按照产品品种计入“基本生产”科目；质量、工艺等生产支持部门费用以及生产车间发生的间接生产费用在“制造费用”科目进行归集；设备动力部门产生的费用在“辅助生产”科目进行归集。
费用分配：月度生产费用按照产品品种进行分配。基本生产科目的费用直接分配到相应的产品品种；制造费用及辅助生产费用按照产品生产工时在不同产品中进行分配。按照产品品种分配后的生产费用在产成品及半成品之间进行二次分配。直接原材料按蛋白含量比例分配，人工成本、制造费用按工时分配。
成本结转：存货计价方法采用加权平均方法核算。当产成品实现销售时，相关的存货成本结转为主营业务成本。
标的公司营业成本的核算流程和方法、产品成本结转方法符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合标的资产各主要产品的情况，进一步补充披露营业成本中直接材料、人工和制造费用占比上升的具体原因及合理性。
报告期内，标的公司的主要产品生长激素、促卵泡激素的成本构成具体如下表：重组人生长激素成本构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|1,599.42|16.70%|2,700.95|18.97%|1,460.64|
|835.30|8.72%|1,146.87|8.05%|613.38|
|7,143.36|74.58%|10,390.83|72.98%|6,147.38|
|9,578.08|100.00%|14,238.64|100.00%|8,221.40|
重组人促卵泡激素成本构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|114.90|4.05%|142.17|3.04%|75.38|
|244.31|8.61%|483.53|10.34%|366.57|
|2,477.78|87.34%|4,048.58|86.61%|3,104.11|
|2,836.99|100.00%|4,674.28|100.00%|3,546.06|
报告期内，生长激素产品成本构成变动原因如下：（1）报告期内直接人工成本占比持续上涨，主要因为生产人员工资薪金逐年上涨所致；（2）2018年直接材料成本占比提高，主要因为原材料成本较高的长效水针剂产销量增加所致；
（3）2019年 1-6月，制造费用成本占比提高，主要因为 2018年末长效重组人生长激素四期临床项目转入无形资产，导致无形资产摊销增加。
报告期内，促卵泡激素产品的直接材料成本、制造费用成本增长较快，主
要因为促卵泡激素产销量大幅增长，导致其直接原材料、以及分摊的制造费用
大幅增加所致。
三、补充披露标的资产与同行业可比上市公司营业成本构成差异情况、差异原因及合理性。
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。金赛药业的主营产品为重组人生长激素，报告期内的营业收入占比为91.41%、90.61%及91.13%，毛利占比分别为95.05%、92.69%及92.80%。
截至本回复出具日，A股市场上的重组人生长激素厂商仅有安科生物（300009.SZ）。安科生物的主要业务涵盖生物制品、中成药、化学合成药、原料药等领域，其主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。根据 2018年年报披露的信息，安科生物的生物制剂产品包括重组人生长激素和重组人干扰素，生物制品业务的营业收入为76,480.61万元，占总营业收入的52.33%。
由于直接可比上市公司安科生物未在年度报告、审计报告等公开披露文件中披露其营业成本构成情况，因此将金赛药业的营业成本构成情况分别与 2017年以来上市的 Wind生物科技行业上市公司及 2017年以来制药行业并购案例中披露的标的公司营业成本构成情况进行对比。
（一）与 2017年以来上市的 Wind生物科技行业上市公司对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|直接材料占比|直接人工占比|
|卫光生物|002880|62.47%|6.23%|
|明德生物|002932|67.35%|13.97%|
|康泰生物|300601|24.89%|15.27%|
|凯普生物|300639|75.42%|9.40%|
|透景生命|300642|55.09%|21.51%|
|正海生物|300653|9.44%|28.32%|
|海特生物|300683|40.82%|28.07%|
|艾德生物|300685|43.79%|18.08%|
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|直接材料占比|直接人工占比|
|华大基因|300676|52.18%|21.08%|
|基蛋生物|603387|77.81%|7.74%|
|||50.93%|16.97%|
|||53.64%|16.68%|
|||14.83%|7.57%|
注：上述直接材料、直接人工、制造费用占比为可比上市公司在招股说明书中披露的报告期各期平均值。
（二）与 2017年以来制药行业并购案例中披露的标的公司对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|直接材料占比|直接人工占比|
|量子生物|睿智化学 [注 2]|-|-|
|东诚药业|安迪科 [注 3]|34.43%|20.29%|
|星湖科技|久凌制药 [注 2]|-|-|
|新开源|BioVision|67.37%|25.66%|
|东方新星|奥赛康 [注 4]|52.65%|8.62%|
|万邦德|万邦德制药 [注5]|71.15%|7.79%|
|东音股份|罗欣药业|88.81%|4.86%|
|||62.88%|13.44%|
|||67.37%|8.62%|
|||14.83%|7.57%|
注1：上述直接材料、直接人工、制造费用占比为可比案例披露的报告期各期平均值。
注2：量子生物收购睿智化学、星湖科技收购久凌制药的重组报告书中未披露标的公司营业成本中直接材料、直接人工及制造费用的具体构成情况。
注3：安迪科的主营业务为向大中型医院提供核医学诊断类核素药物及专业化服务，上述成本构成仅为核素药物生产的成本情况；上述制造费用统计了其重组报告书中披露的制造费用、折旧摊销及租赁费。
注4：奥赛康的制造费用统计了其重组报告书披露的能源费用和其它制造费用。
注5：万邦德制药的制造费用统计了其重组报告书披露的能耗和制造费用。
（三）营业成本构成差异及原因
综上对比，金赛药业的营业成本构成与 2017年以来上市的 Wind生物科技
行业上市公司及 2017以来制药行业并购案例中标的公司存在一定差异，金赛药
业营业成本中的直接材料占比较低而制造费用占比较高，主要原因包括：
1、金赛药业的主要产品为重组人生长激素、促卵泡激素等生物制药产品，与上述可比行业上市公司及制药行业并购案例中的标的公司均存在较大差异，不具有直接可比性。
2、金赛药业的主要产品重组人生长激素采用原核表达技术，原核表达所需主要营养物质为基本的氨基酸和糖类，因此生产直接材料投入较少，在生产成本中占比较低。
3、作为技术密集型的生物制药企业，金赛药业所使用的生产设备技术含量较高且多为国外进口设备，单价及原值高，折旧摊销金额较大；同时，为保证产品质量，金赛药业建有完善的生产工艺及质量体系并持续保持优化、改进投入，因此制造费用在生产成本中占比较高。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题22
申请文件显示，标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额 64,893.04万元、109,045.80万元；实现净利润 68,268.43万元、112,864.65万元；报告期应收票据及应收账款金额分别为 23,336.74万元和 34,743.44万元。请你公司补充披露间接法编制的现金流量表，并结合报告期内标的资产经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露间接法编制的现金流量表
报告期内，标的公司采用间接法编制的现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|82,330.99|112,864.65|
|-|809.97|
|142.31|-|
|2,890.38|5,069.42|
|825.58|981.00|
|-50.56|-194.24|
|129.90|221.80|
|156.17|343.75|
|-252.37|11.94|
|0.00|-55.66|
|-370.69|-9,687.46|
|-1,518.12|-11,927.59|
|16,749.00|10,608.21|
|101,032.60|109,045.80|
二、结合报告期内标的资产经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额之间的差异情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|101,032.60|109,045.80|
|82,330.99|112,864.65|
|18,701.61|-3,818.85|
报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自经营
性应收及应付项目的变动、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、存货变动以及信用减值准备/资产减值准备。以上内容对经营活动现金流量净额与净利润差额的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|16,749.00|10,608.21|
|-1,518.12|-11,927.59|
|3,872.14|6,394.18|
|-370.69|-9,687.46|
|142.31|809.97|
|18,874.64|-3,802.69|
（一）经营性应付项目的增加/减少
报告期内，标的公司的经营性应付项目变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|2,517.16|2,581.11|
|9,524.18|7,657.58|
|5,922.15|1,893.67|
|-1,214.49|-1,524.15|
|16,749.00|10,608.21|
报告期内，标的公司经营性应付项目的增加主要来源于应付职工薪酬及应交税费。标的公司应付职工薪酬呈上升趋势，主要系随着业务规模及销售收入的大幅提高，标的公司员工薪酬及奖金水平提升以及员工数量增加所致。标的公司应交税费呈上升趋势，主要系销售收入及利润增幅明显导致应交企业所得税及增值税增加所致。
（二）经营性应收项目的增加
报告期内，标的公司的经营性应收项目变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|674.92|12,211.58|
|1,277.83|599.91|
|-434.63|-883.90|
|1,518.12|11,927.59|
报告期内，标的公司经营性应收项目的增加主要来源于应收票据及应收账款及预付账款。
1、应收票据及应收账款
报告期内，标的公司主营业务收入、应收票据及应收账款账面金额及周转率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|36,945.20|36,287.64|
|31.23|34.60|
注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]如上表所示，报告期内标的公司应收款项规模随着销售收入的大幅增加而增长明显，同时由于标的公司加强了应收账款催收管理，标的公司应收款项周转率得以提升。因此报告期内，标的公司经营性应收项目的增加幅度较大。
2、预付账款
报告期内，标的公司预付账款增加主要是由于预付材料款增加，由于预计销售收入持续增长，标的公司为满足生产需要而提前采购所致。
（三）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
报告期内，标的公司固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的合计金额分别为 4,942.71万元、6,394.18万元、3,872.14万元，折旧摊销金额同
比增长的原因主要包括：（1）2018年标的公司累计新增机器设备原值 7,301.10
万元，导致固定资产折旧金额增加；（2）2018年标的公司长效重组人生长激素
（PEG-GH）四期临床项目转入无形资产-非专利技术，无形资产原值增加6,724.22万元，导致无形资产摊销金额增加。
（四）存货的增加
标的公司的存货主要为产成品、原材料及低值易耗品。在保证正常生产及应对突发情况的基础上，标的公司根据下游市场需求情况考虑合理库存后制定各类存货的年度月度采购、生产计划。
截至 2018年末，标的公司存货余额较 2017年末增加 9,687.46万元，增幅达82.23%，主要因为标的公司业务发展迅速，为避免出现产品短缺情况，增加生产备货所致。
（五）信用减值准备/资产减值准备
报告期内，标的公司根据《企业会计准则》的要求及与上市公司一致的会计政策计提信用减值准备/资产减值准备，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|-|804.88|
|-|1.05|
|-|4.04|
|-|809.97|
|-46.45|-|
|188.76|-|
|142.31|-|
注：自2019年1月1日起，标的公司根据新金融工具准则进行了会计政策变更，根据预期信用损失模式重新计算应收账款与其他应收款坏账。
综上所述，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额及其变动与当期净利润及应收款项相匹配，差额主要来自经营性应收及应付项目的变动、折
旧摊销、存货变动以及信用减值准备/资产减值准备影响，具有合理性。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题23
23.申请文件显示：1）金赛药业报告期末应交税费余额分别为 2,115.35万元和 4,009.02万元。2）金赛药业各报告期末所得税费用分别为 12,585.22万元和 19,568.61万元。报告期内，金赛药业按高新技术企业所得税优惠税率15％缴纳企业所得税，评估预测时假设标的资产能够持续享受该税收优惠政策。请你公司补充披露：1）金赛药业应交税费的主要构成，报告期大幅增长的原因及合理性，是否与当期收入相匹配。2）金赛药业及其子公司适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期。3）金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。4）金赛药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、预计其持续满足高新技术企业认定条件的合理性。如未能满足条件对标的资产盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、金赛药业应交税费的主要构成，报告期大幅增长的原因及合理性，是否与当期收入相匹配。
报告期内，标的公司主营业务收入情况及应交税费的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|9,931.17|4,009.02|
|4.64%|1.25%|
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|7,174.47|2,703.95|
|3.35%|0.85%|
|2,217.10|705.35|
|1.04%|0.22%|
|263.98|498.15|
|0.12%|0.16%|
|160.21|54.2|
|0.07%|0.02%|
|114.51|38.79|
|0.05%|0.01%|
|0.89|8.57|
|0.00%|0.00%|
标的公司应交税费主要包括企业所得税、增值税、代扣代缴个人所得税、城市维护建设税以及教育费附加。标的公司的企业所得税按季度申报、预缴，年度汇算清缴；增值税按月申报，据实缴纳。
报告期内，标的公司各项应交税费均有不同程度的增长，主要原因系营业收入及营业利润增幅较为明显所致。截至 2019年 6月 30日，标的公司应交企业所得税及增值税较 2018年末增幅明显，主要系 2019年二季度营业收入及营业利润较2018年四季度增长幅度较大所致。
二、金赛药业及其子公司适用的增值税税率、优惠依据及有效期。
报告期内，标的公司及子公司按照产品及业务类型适用的增值税税率如下：
||
|-|
|增值税税率|
|3%|
|17%|
|16%|
|13%|
|6%|
|免征|
报告期内，标的公司及子公司执行上述法定税率，未享受增值税税率优惠。
三、金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
（一）金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性
报告期内，金赛药业母公司为经认定的高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税，其他子公司按25%的税率缴纳企业所得税。截至本回复出具日，金赛药业持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局于2017年9月25日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。
标的公司作为高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率具有可持续性，具体原因如下：
1、金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。
金赛药业历史年度《高新技术企业证书》的获得情况如下：
|||
|-|-|
|取得时间|证书编号|
|2008年 11月 17日|GR200822000014|
|2011年 10月 13日|GF201122000022|
|2014年 9月 17日|GR201422000081|
|2017年 9月 25日|GR201722000154|
自 2008年以来，金赛药业持续被认定为高新技术企业，在历次《高新技术
企业证书》有效期届满时均能取得高新技术企业认定。
2、预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件
金赛药业将根据相关规定在目前《高新技术企业证书》有效期届满（即 2020年 6月）前三个月提出复审申请。经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件：
||
|-|
|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|
|拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|对主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|
|近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合：最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|
经比对分析，预计金赛药业在预测期内持续满足关于高新技术企业认定的相关标准，将继续享受高新技术企业税收优惠。
3、高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍。
综上，金赛药业自 2008年以来持续被认定为高新技术企业，并且预计金赛
药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件，同时高新技术企业税收优
惠的相关规定具有可持续性，因此，金赛药业作为高新技术企业适用15%的企业所得税具有可持续性。
（二）报告期所得税费用与营业利润是否匹配，补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
1、报告期标的公司所得税费用与营业利润的匹配性
报告期内，标的公司所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|97,234.01|132,433.27|
|14,903.01|19,568.61|
|82,330.99|112,864.65|
|15.33%|14.78%|
2、营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
报告期内，标的公司营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|99,298.02|134,660.33|
|41.57|265.83|
|2,105.58|2,492.89|
|97,234.01|132,433.27|
|14,585.10|19,864.99|
|335.56|-|
|382.51|203.23|
|249.73|74.64|
|-|1.79|
|-1,287.62|-2,414.97|
|637.74|1,838.93|
|14,903.01|19,568.61|
四、金赛药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、预计其持续满足高新技术企业认定条件的合理性，如未能满足条件对标的资产盈利能力的具体影响
（一）金赛药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据
在本次收益法评估过程中，涉及税率的相关假设如下：
1、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
2、被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策。
国家税赋、税率等宏观政策具有连续性，且其未来变更难以准确预测，评估中通常均假设企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
金赛药业于 2017年 9月 25日通过高新技术企业复审，取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司未来年度将继续加大研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按15%的税率缴纳企业所得税。因此本次收益法评估预测中，沿用15%的税率计算企业所得税。
（二）预计金赛药业持续满足高新技术企业认定条件的合理性
预计金赛药业能够持续满足高新技术企业的认定条件，其合理性分析请详见本题回复之“三、金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目”之“（一）金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性”。
（三）如未能满足条件对标的资产盈利能力的具体影响
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于金赛药业未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继续享受相应的税收
优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。
按照金赛药业目前取得的《高新技术企业证书》，金赛药业高新技术企业所得税优惠期为 2017年1月1日至2019年 12月31日。若金赛药业于目前高新技术企业资格到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对金赛药业业绩预测期剩余期间2020年-2038年盈利能力的具体影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税率|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年-2032年各年度|2033年|2034年-2037年各年度|
||226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|15%|31,527.17|37,583.02|40,125.51|41,806.80|45,110.46|45,111.82|45,119.78|45,220.93|45,267.08|
|25%|52,545.28|62,638.36|66,875.84|69,678.00|75,184.10|75,186.37|75,199.63|75,368.22|75,445.13|
|15%|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|269,110.79|269,372.28|
|25%|173,798.50|206,971.41|220,981.81|230,465.40|238,411.15|238,417.95|238,457.72|238,963.50|239,194.23|
|变动率|-10.79%|-10.80%|-10.80%|-10.79%|-11.20%|-11.20%|-11.20%|-11.20%|-11.20%|
若金赛药业于目前高新技术企业资格到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对金赛药业100%股权评估值的影响约为-10.29%。
||
|-|
|15%|
|2,023,195.58|
变动率 -10.29%
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
24.申请文件显示，报告期内金赛药业应收账款及应收票据账面金额较 2017年末增加 11,406.70万元，增幅达48.88%，主要系金赛药业收入规模增加所致。请你公司补充披露：1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容，是否与生产经营相关。2）报告期应收账款及应收票据大幅增长与当期收入增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|上市公司的回复|
一、标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容，是否与生产经营相关
标的公司报告期内前五大应收账款及应收票据对应的销售收入及其占比情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入排名|应收款余额|占应收款总余额的比例|销售收入|销售收入占总收入比|
2019年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|经销客户第一名|7,787.16|21.08%|22,468.27|10.50%|
|经销客户第二名|2,625.38|7.11%|7,110.38|3.32%|
|-|1,387.25|3.75%|2,070.75|0.97%|
|直销客户第一名|1,327.06|3.59%|20,428.11|10.50%|
|经销客户第三名|1,132.25|3.06%|4,809.46|3.32%|
2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|经销客户第一名|7,590.39|20.92%|33,889.55|10.60%|
|经销客户第二名|1,657.32|4.57%|10,393.39|3.25%|
|-|1,142.04|3.15%|408.90|0.13%|
|经销客户第三名|1,062.49|2.93%|8,350.19|2.61%|
|-|905.15|2.49%|5,363.96|1.68%|
2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|经销客户第一名|6,261.45|25.76%|25,224.29|12.10%|
|经销客户第三名|1,131.56|4.66%|5,303.95|2.55%|
|经销客户第二名|924.07|3.80%|7,382.14|3.54%|
|-|826.56|3.40%|787.77|0.38%|
|经销客户第五名|695.39|2.86%|1,968.24|0.94%|
注：对属于同一实际控制人控制下的客户的应收账款余额、销售金额合并计算，其中上表中的重庆金童佳健高儿童医院有限公司应收账款余额、销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健高三家客户。
报告期内，标的公司各年度前五大应收款对象主要为配送商客户，各年度应收款的第一名均为各年度销售收入的第一名客户。标的公司对于直销客户和配送商客户的信用账期不同，配送商客户的信用账期较长，导致标的公司前五大应收款对象主要为配送商客户。
对于直销客户，标的公司给予的信用账期上限一般不超过 30天，在实际执行中的信用账期一般在 15-30天之间；对于经销客户，标的公司给予的信用账期上限一般不超过 90天，在实际执行中给予主要经销客户的信用账期一般在60-90天之间。
报告期内，标的公司向上述客户销售的产品均为标的公司的主营业务产品，即生物制药产品，主要包括各种剂型的生长激素、促卵泡激素等。
二、报告期应收账款及应收票据大幅增长与当期收入增长的匹配性。
报告期内，标的公司整体的应收票据及应收账款周转情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|36,945.20|36,287.64|
|31.23|34.60|
注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]
报告期内，标的公司不同销售模式下的应收票据及应收账款周转情况如
下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2019年 1-6月|2018年度|
|直销模式药品及医疗器械销售业务收入（万元）|146,555.49|219,238.36|
|应收票据及应收账款余额（万元）|9,788.37|10,472.19|
|应收款项周转天数（天）|12.61|11.85|
|经销模式药品及医疗器械销售业务收入（万元）|67,251.60|99,856.80|
|应收票据及应收账款余额（万元）|27,156.83|25,815.45|
|应收款项周转天数（天）|71.88|84.72|
注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]报告期内，标的公司应收票据及应收账款余额上涨的主要原因是销售收入的大幅增长。
报告期内，标的公司应收款周转天数逐年下降，销售回款周期逐渐缩短，主要是由于标的公司加大对应收款项的管理，选择优质客户并加大催收力度。
普华永道核查意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题25
25.申请文件显示，标的资产的存货主要为原材料、在产品和库存商品。存货账面价值分别为 11,781.05万元和 21,468.51万元，2018年末，金赛药业存货余额较 2017年末增加 9,687.46万元，增幅达82.23％，主要因为标的资产增加生产备货所致。报告期内，标的资产存货周转率分别为1.65、1.36。请你公司：1）补充披露标的资产增加生产备货的具体内容，结合收入增长规模说明大幅增加备货的必要性。2）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。3）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。4）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露标的资产增加生产备货的具体内容，结合收入增长规模说明大幅增加备货的必要性
截至报告期各期末，标的公司存货余额构成情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 6月 30日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,641.89|16.68%|3,672.61|17.11%|1,397.84|
|7,779.10|35.62%|6,116.57|28.49%|5,274.96|
|6,568.93|30.08%|7,920.98|36.90%|3,296.98|
|1,104.8|5.06%|946.78|4.41%|715.86|
|2,744.47|12.57%|2,811.58|13.10%|1,095.41|
|21,839.20|100%|21,468.51|100%|11,781.05|
由上表可知，2018年末，标的公司存货大幅增长主要为产成品（主要为生
长激素产品）、原材料增加所致，主要原因如下：
首先，标的公司基于市场情况和 2019年一季度销售预期，并考虑 2019年春节假期放假停产等因素，从 2018年四季度开始，在满足当年生产销售的同时，标的公司加大生产排产，增加库存备货，为 2019年一季度市场销售做准备，避免出现市场断货的风险。标的公司 2019年一季度，实现销售收入 11.55亿元，环比 2018年四季度增长44.74%，因此，标的公司增加生产备货具有合理性。
其次，由于标的公司近年来销售增长较快，研发费用投入较高，部分生产、研发所需原材料需要通过代理商从国外进口，供货周期长，为了保证生产和研发活动，需要提前订货，并不断补充库存，致使期末原材料金额增长较大。
二、补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。
报告期各期末，标的公司存货构成及账龄情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货分类|1-6个月|6个月-1年|1-2年|2年以上|
|原材料|1,692.62|950.10|963.07|36.10|
|半成品|7,779.10|-|-|-|
|产成品|6,018.02|550.91|-|-|
|包装物|847.85|79.52|138.64|38.79|
|低值易耗品|798.59|871.03|994.72|80.13|
|小计|17,136.18|2,451.56|2,096.44|155.01|
|占比|78.47%|11.23%|9.60%|0.71%|
|原材料|2,250.15|1,085.61|205.25|131.61|
|半成品|6,116.57|-|-|-|
|产成品|7,920.98|-|-|-|
|包装物|653.47|85.08|142.62|65.60|
|低值易耗品|1,254.47|1,358.27|130.57|68.26|
|小计|18,195.64|2,528.96|478.44|265.47|
|占比|84.75%|11.78%|2.23%|1.24%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货分类|1-6个月|6个月-1年|1-2年|2年以上|
|原材料|1,015.28|198.95|65.01|118.60|
|半成品|5,274.96|-|-|-|
|产成品|3,118.33|113.64|65.01|-|
|包装物|548.26|44.13|15.93|107.54|
|低值易耗品|785.54|147.37|91.18|71.32|
|小计|10,742.37|504.09|237.13|297.46|
|占比|91.18%|4.28%|2.01%|2.52%|
标的公司的原材料主要为研发和生产药品使用的各种试剂，保质期一般在 3个月到 3年期间；在产品及产成品主要是各种药品，保质期在1.5~ 2年之间；包装物及低值易耗品主要是包装用材料，保质期在 6年及以上。根据标的公司库龄分析可知，标的公司存货库龄均处于合理范围内。
标的公司对于存货的入库、出库、在不同库房及生产车间的移动都进行严格管理，由生产及库管人员进行测量，登记，并定期对存货进行盘点。财务人员每个月会选择价值高的存货进行盘点，并在每年底对存货进行全面盘点。在盘点及日常管理中，库管及财务人员会关注各种产品是否在保质期范围内，是否存在毁损现象。
报告期内标的公司存货周转率高，未出现大规模的过期产品或者存货毁损现象。标的公司产品销售价格也远高于存货成本，没有发现减值迹象。报告期内唯一发生的存货减值是由于子公司贝诺医院产生的 1.05万元存货减值，相关金额微小，对标的公司不存在重大影响。
综上所述，标的公司报告期内各项存货库龄均处于合理范围内，标的公司存货管理制度较为完善，执行情况良好，报告期内标的公司存货实际减值较少，报告期内，标的公司存货减值准备计提合理。
三、结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内标的资产存货周转率的合理性
标的公司的原材料采购根据销售、生产计划按月制定，按月采购计划实施
采购，根据原材料来源、用量不同，采购周期为 30-150天。标的公司的主要产
品的生产包含发酵、裂解、配制除菌、质检等环节，生产周期为10-45天。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的存货周转率情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年|
|0.94|2.16|
|1.41|3.38|
|0.66|1.36|
注1：上述选取的 Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
报告期内标的公司存货周转率下降，主要由于标的公司为应对快速增长的业务需求，增加生产备货所致。报告期内，标的公司生长激素产品收入占比90%以上，安科生物生物制品收入占比50%以上，除安科生物外，其他Wind生物科技行业均未生产生长激素等同类产品。因此，标的公司存货周转情况与同行业公司存在差异具有合理性。
四、补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等
（一）标的公司的盘点制度
标的公司实行定期盘点制度。每个月底，财务人员与仓库管理人员组成盘点小组，对金额较大的存货进行盘点。每年年底，财务及仓库管理人员对存货采取全面盘点。
（二）中介机构的盘点情况
1、盘点的基本情况
||
|-|
|2019年 6月末盘点情况|
|2019年 7月19日|
盘点人员 仓库人员、财务人员、审计人员、独立财务顾问
||
|-|
|原材料|
|产成品|
|包装物、低值易耗品等|
|在产品|
项目 2019年6月末盘点情况 2018年末盘点情况盘点地点 标的公司全部库房
2、盘点过程及结果
盘点期间各存货仓库没有发生存货的变动，各类存货按照类别及性质分别进行摆放并附有标签，标明存货名称及规格。不同类型存货摆放在同一区域，盘点时对于同一类产品从一侧开始盘点至另一侧结束，避免产生重复盘点现象。
盘点中盘点人员关注存货的有效期以及保存状态，对于发现超过质保期或者毁损的存货进行登记。
监盘工作流程如下：
（1）取得截至盘点日的存货清单及盘点当天的科目余额表，将存货清单金额与科目余额表金额核对一致。
（2）根据存货清单，按照审计抽样的方法对存货进行抽盘。根据审计抽样原则，对存货品类抽盘数量为 60个，其中 30个存货品类从盘点表核对到实物，另外30个存货品类从实物核对到盘点表，以验证存货的存在性和完整性。
（3）由盘点人员在盘点表上注明盘点结果，并与账上记录的存货数量进行核对。对于存在盘点差异的现象进行分析并跟进解决。盘点中未发现存在对财务数据有重大影响的盘点差异。
（4）抽盘完成后，由仓库人员、财务人员、审计人员、独立财务顾问共同在盘点表上签字确认，并注明日期。
具体的抽盘比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 6月30日|||||
|账面金额|盘点金额|盘点比例|账面金额|盘点金额|
|3,641.89|1,011.50|27.77%|3,672.61|227.22|
|7,779.10|7,779.10|100.00%|6,116.57|1,051.84|
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,568.93|1,966.86|29.94%|7,920.98|7,747.07|
|1,104.8|-|-|946.78|258.90|
|2,744.47|-|-|2,811.58|12.98|
|21,839.20|10,757.46|49.26%|21,468.51|9,298.01|
根据抽盘结果，没有发现存在盘点差异，也未发现存在超过质保期或者毁
损的存货现象。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题26
26.申请文件显示，金赛药业报告期末在建工程账面价值分别为 2,630.74万元、8,585.27万元，2018年末较上年末增幅达226.34%，主要为标的公司新建生长激素大楼，增加投资所致。请你公司：1）补充披露各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。2）补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。
（一）报告期内标的公司在建工程的基本情况
2019年1-6月，标的公司主要在建工程的项目变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预算数|期初余额|本年增加|本年转入固定资产|本年转让摊销或其他减少金额|期末余额|
|25,000.00|6,239.71|9,029.44|-|-|15,269.16|
|-|-|12,347.03|-5,843.13|-|6,503.90|
|8,000.00|1,249.94|1,009.17|-|-|2,259.11|
|2,300.00|333.74|1,876.00|-|-|2,209.74|
|1,600.00|366.74|1,237.00|-|-|1,603.74|
2018年度，标的公司主要在建工程的项目变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预算数|期初余额|本年增加|本年转入固定资产|本年转让摊销或其他减少金额|期末余额|
|23,000.00|232.64|6,007.08|-|-|6,239.71|
|8,000.00||1,249.94|-|-|1,249.94|
|1,600.00||366.74|-|-|366.74|
|1,600.00||333.74|-|-|333.74|
|7,400.00|1,981.80|5,212.34|7,194.14|-|-|
2017年度，标的公司主要在建工程的项目变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预算数|期初余额|本年增加|本年转入固定资产|本年转让摊销或其他减少金额|期末余额|
|23,000.00|7.10|225.54|||232.64|
|7,400.00|-|1,981.80|||1,981.80|
|850.00|358.15|507.55|865.70|-|-|
|1,200.00|45.60|1,058.70|1,104.30|-|-|
（二）标的资产主要在建工程确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况
1、标的公司在建工程的确认依据
根据《企业会计准则》及其相关规定，标的公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
2、关于标的公司是否存在将费用化项目在在建工程中确认的核查
截至 2019年 6月 30日，标的公司在建工程项目投入构成情况具体如下
表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额||||
||建筑成本|安装成本|资本化的借款费用|
|15,269.16|4,523.17|10,745.99|-|
|6,503.90|-|-|-|
|2,259.11|1,957.00|302.11|-|
|2,209.74|60.00|2,149.74|-|
|1,603.74|590.64|1,013.10|-|
报告期内，标的公司已完工的主要在建工程项目投入构成情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转入固定资产或长期摊销金额||||
||建筑成本|安装成本|资本化的借款费用|
|7,194.14|3,922.93|3,271.21|-|
|5,843.13|-|-|-|
|1,161.94|95.38|1,066.56|-|
|870.61|458.91|411.70|-|
其中新仓储大楼转固时间为 2018年 12月，越达路厂区生产车间二层单抗中试车间改造与天河街厂区动物房、锅炉房的转固时间为2017年12月。
原值大于100万的在安装设备转固具体明细如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|资产组名称|转固金额|
|电动轴向压缩层析柱|1,040.50|
|UPEG修饰剂中试装置|826.00|
|超高效液相色谱仪|490.67|
|全自动配液层析系统|454.00|
|自动清洗机|451.00|
|||
|-|-|
|组合式空调机组|293.07|
|凉水塔|262.85|
|乳化实验线|261.00|
|匀浆罐|205.50|
|无菌灌装封尾机|187.00|
|CIP系统|142.52|
|凝胶配置罐|130.00|
||4,744.11|
||5,843.13|
||81.19%|
通过检查上述工程项目的主要合同、项目领料清单，大额支出凭证等，检查相关费用是否与工程项目相关、计入在建工程的期间是否与工程项目匹配等财务处理。经核查，标的公司不存在将费用化项目计入在建工程的情况。
二、补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况。补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况
（一）补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。整体新建生产线，通过试车、生产出合格产品后，转入固定资产。单个设备属于整体生产线一部分的，需要在整个生产线达到使用状态后，一并计入固定资产。
报告期内，标的公司由在建工程转入固定资产的项目主要为新仓储大楼项目、越达路厂区生产车间二层单抗中试车间改造项目、天河街厂区动物房、锅炉房项目以及部分设备，上述项目不涉及新建生产线，当工程项目达到预定可使用状态、部分设备安装调试完毕后，即将上述在建工程转入固定资产。
（二）补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。
对标的公司主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况具体如下：
1获取并检查工程相关的重要原始凭证，包括：工程预算、施工合同、发票、工程物资采购申请、付款单据、建设合同、验收报告、进度报告等，检查在建工程的增加是否完整，计价是否正确。
2检查报告期主要在建工程项目的减少：了解在建工程结转固定资产的政策，检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，检查固定资产入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符；检查是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形。
3报告期期末对主要在建工程项目实施了实地检查，主要通过观察、询问相关工作人员等来实地检查在建工程的真实性、完整性，工程进展情况，是否已达可使用状态等，进而判断在建工程账实是否相符。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
问题27
27.申请文件显示，金赛药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。
报告期内，金赛药业研发费用分别为 22,480.30万元和 24,808.92万元，占当期营业收入比重分别为10.79％和7.76%。请你公司：1）补充披露金赛药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合金赛药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露金赛药业产品的核心竞争力及可持续性，分析说明报告期研发费用占当期营业收入比重下降的原因及合理性。3）结合报告期内金赛药业的研发投入情况，研发人员数量、人均薪酬等，补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司的回复
一、补充披露金赛药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。
（一）补充披露金赛药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施
1、标的公司研发投入的核算口径
报告期内,标的公司研发投入核算的主要内容包括：
（1）研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与研发项目人员的工资薪酬、直接消耗的材料、燃料、动力等费用、研发项目试验检验费等支出；
（2）研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，
用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；
（3）通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用；
（4）其他研发支出，主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通费、外聘专家费用等。
2、标的公司研发环节组织架构及人员具体安排
金赛药业建立了完善的技术研发体系，具有较强的新药研发能力，已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。金赛药业研发出生长激素系列产品以及国内首仿促卵泡激素等产品，并取得了很好的社会效益和经济效益。
截至2019年6月30日，金赛药业研发体系组织架构及人员配置情况如下图：
上述研发职能部门的主要职责情况如下表：
研发职能部门 主要职责
负责生物药品的新药开发；生物药产品外部引进品种的评估论证，药物研究院
协助公司新项目调研立项等。
新产品的细胞株构建、小试工艺开发；产品临床试验期间或上市后工艺研究及产业化
产品的工艺优化和工艺空间设计；原核/真核产品的发酵、裂解、纯中心
化的生产工艺支持等。
进行生物药（抗体、重组蛋白等）研发项目的质量研究，制定质量质量研究院 研究工作方案和计划；制定相关标准操作规程(SOP)；制定生物药质量标准。
主要负责化药产品相关研发工作；掌握国内、国际化学药物研发法化药研发中心 规要求，定期跟踪和解读化药产品研发相关法规，指导化药产品开发并符合法规要求等。
新产品规划、调研、引进及落地；新药的安全性评价；组织实施 I-医学发展及战略规
IV期临床研究项目；根据国家要求及公司的战略规划进行新药申划研究院
请、仿制药申请和补充申请注册等。
3、业务流程及内部控制措施
截至本回复出具日，标的公司的研发流程具体如下图：
标的公司研发流程的内部控制措施具体如下：
控制目标 控制措施
研发人员在市场人员、医学人员协助下进行专家拜访、确保研发项目具有技术可行性及
市场调研与医学调研并取得反馈，在财务人员协助下进充足的市场需求，保证研发项目
行经济效益评估，撰写可行性报告，着重对技术可行性具备合理的依据
与市场调研情况进行说明，编写研发项目立项申请
确保研发项目立项经过有效审核立项申请报送公司决策论证会审核，论证会根据报送资审批，相关项目执行及时准确 料审核并提出修订意见或直接通过或停止
确定项目负责人与项目组成员，进行方案设计报送审
批，审批通过后制定项目整体计划以及里程碑节点，每确保项目按计划进行，顺利完成
月分解细化计划，专人跟进进度及资料收集审核整理，产品研发
问题反馈项目负责人沟通协调解决，必要时召开项目沟通会解决，确保项目推进
确保产品研发过程中各项费用合确定研发费用核算标准与核算口径，财务人员严格按照理准确核算 核算标准进行账务处理
确保质量转移与工艺转移资料齐由项目负责人提出转移申请，由相关负责人对转移申请
控制目标 控制措施
全完整，符合要求，确保技术、相关资料进行审核并提出审核意见，修订后提交审批，法规评估完整、充分、准确 审批通过后确定转移项目组并确定负责人，制定转移计划提交审批，审批通过后按计划开展转移
新产品正式上市前，市场人员根据产品特点确定产品定确保研发成功的项目快速推出市
位、渠道及营销推广策略等，确保推出后快速获得一定场，抢占市场先机
市场份额.
确保研发成果完整、齐全，及时根据文件与档案管理制度，相关资料及时归档，无权限归档 人员一概不得复制和传播
确保产品研发成果得到有效的保建立商业秘密保密制度；
护，保护企业合法权益 签署保密及竞业限制协议
（二）标的公司具体研发投入及成果产出情况、研发成果对业务的实际作用
1、标的公司具体研发投入及成果产出情况
报告期内，标的公司主要研发项目的研发投入及成果产出情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发费用（万元）|||研发药物治疗领域|研发阶段|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|||
|1,178.91|2,191.18|1,257.03|辅助生殖|准备 III期临床|
|3,125.80|2,698.52|2,136.45|肿瘤|临 床 II期|
|80.35|1,317.85|4,083.56|肿瘤|论 证 研发模式|
|1,697.16|1,933.83|5,816.78|免疫|临床 I期|
|1,733.30|5,012.38|1,007.68|肿瘤|申 报 临床|
|225.24|2,533.65|1,693.85|辅助生殖|完 成 临床|
2、研发投入对业务发展的作用
标的公司自成立以来始终重视研发投入，经过长期的研发积累，标的公司
主营产品由赛增（粉针剂），逐步扩展至赛增（水针剂）、金赛增（长效水针
剂）及国内首仿的促卵泡激素产品等。凭借产品的技术领先优势，标的公司实现快速发展。
除现有主要产品外，标的公司经过长期的研发积累，已形成较为丰富的产品储备，适应症涉及辅助生殖、肿瘤等领域，预计未来能够成为标的公司新的盈利增长点。
（三）同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
报告期内，标的公司研发人员及投入成本与同行业已上市公司对比情况如下表：
单位：人、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 6月30日||2018年 12月31日|||
|研发人员数量|人均研发支出|研发人员数量|人均研发支出|研发人员数量|
|-|-|420|39.99|332|
|-|-|241|46.94|196|
|413|30.15|405|68.22|374|
|2019年 1-6月||2018年|||
|研发支出|占营业收入比重|研发支出|占营业收入比重|研发支出|
|12,224.58|16.02%|16,795.40|11.49%|13,072.51|
|4,597.87|8.18%|9,856.64|8.74%|7,406.65|
|12,453.32|5.82%|27,630.79|8.65%|24,228.57|
注1：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
注2：上述选取的 Wind生物科技行业上市公司中仅有一家在 2019年半年报中披露了研发人员数量，不具有统计可比性。
由上表可知，标的公司研发人员数量、人均研发支出高于同行业均值，研发人员数量与安科生物相当，人均研发支出高于安科生物，但是由于标的公司营业收入规模较大，研发支出占营业收入比重低于安科生物，处于合理范围内。
二、结合金赛药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以
及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露金赛药业产品的核心竞争力及
可持续性，分析说明报告期研发费用占当期营业收入比重下降的原因及合理性
（一）主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势
报告期内，标的公司主要产品收入构成及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|2019年 1-6月||2018年度|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|赛增（水针剂）|151,419.00|70.76%|220,393.71|68.96%|140,926.40|
|赛增（粉针剂）|22,008.65|10.28%|35,107.25|10.98%|27,423.65|
|金赛增（长效水针剂）|21,589.28|10.09%|34,102.77|10.67%|22,118.74|
|小计|195,016.94|91.13%|289,603.73|90.61%|190,468.79|
|金赛恒|11,169.10|5.22%|13,539.00|4.24%|4,553.75|
金赛药业的主要产品生长激素、促卵泡激素的整体市场情况、市场地位排名、竞争优势等具体请见本回复之“问题1”之“一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性”之“（四）未来年度行业竞争格局变动情况”之“1、金赛药业主要产品的整体市场情况及行业竞争格局”。
金赛药业主营的生长激素产品不存在高度竞争的情形，在市场占有率领先优势较为明显的情况下，金赛药业将依靠持续的研发投入及新产品的推出保持行业领先优势，具有企业经营核心竞争力，且核心竞争力具有可持续性。
（三）报告期研发费用占当期营业收入比重下降的原因及合理性
报告期内，标的公司研发费用投入及占营业收入比重的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|12,356.53|24,808.92|
|5.77%|7.76%|
2018年，标的公司的研发费用为 24,808.92万元，同比增长 2,328.61万
元，增幅为10.36%，研发费用的增长与标的公司的研发项目需求相匹配。2018
年，标的公司实现营业收入 319,436.24万元，同比增长 111,515.52万元，增幅为53.63%万元。
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例略有下降，主要因为标的公司营业收入增长幅度较大，导致研发费用金额虽然保持一定增长，但占比略有下降。目前，金赛药业已建立了以药物研究院为核心的完整研发体系，包括新药发现研究中心、真核工艺研究中心、质量研究中心等，保持较高的研发投入水平，研发投入能够满足标的公司产品、工艺研发及经营发展需求，具有合理性。
三、结合报告期内金赛药业的研发投入情况，研发人员数量、人均薪酬等，补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。
（一）报告期内金赛药业的研发投入情况，研发人员数量、人均薪酬等情况
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年|
|96.79|2,821.87|
|0.78%|10.21%|
|12,356.53|24,808.92|
|99.22%|89.79%|
|413|405|
|3,193.97|7,786.43|
|15.47|19.23|
2018年度，标的公司研发费用中人员薪酬较 2017年度增加 1,431.22万元，增幅达22.52%，年人均薪酬较 2017年度增加 2.24万元/年，增幅达13.18%。2019年 1-6月，研发人员年均薪酬为根据上半年数据年化后费用，若考虑年末奖金绩效因素，预计 2019年度标的公司研发人员年均薪酬将维持一定幅度增长。
（二）补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性
1、报告期内标的公司主要研发项目的构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用明细|2019年 1-6月|2018年|2017年|
|职工薪酬费用|418.31|679.40|353.52|
|材料试剂等物料费用|241.43|524.64|366.59|
|实验检验费|162.78|93.41|260.18|
|其他|356.39|893.73|276.74|
|小计|1,178.91|2,191.18|1,257.03|
|职工薪酬费用|799.77|784.67|779.12|
|材料试剂等物料费用|876.77|1,175.06|327.72|
|实验检验费|292.79|24.40|207.91|
|其他|1,156.47|714.39|821.70|
|小计|3,125.80|2,698.52|2,136.45|
|职工薪酬费用|22.49|389.09|953.29|
|材料试剂等物料费用|5.84|574.57|1,938.68|
|实验检验费|38.87|77.34|392.75|
|其他|13.15|276.85|798.84|
|小计|80.35|1,317.85|4,083.56|
|职工薪酬费用|442.37|603.30|1,466.31|
|材料试剂等物料费用|169.79|407.44|1,743.25|
|实验检验费|480.16|518.01|1,402.00|
|其他|604.84|405.08|1,205.22|
|小计|1,697.16|1,933.83|5,816.78|
|职工薪酬费用|372.29|1,544.40|329.13|
|材料试剂等物料费用|563.14|1,710.19|302.75|
|实验检验费|557.66|754.61|211.10|
|其他|240.21|1,003.18|164.70|
|小计|1,733.30|5,012.38|1,007.68|
|职工薪酬费用|53.26|802.76|587.42|
|材料试剂等物料费用|10.14|87.12|343.58|
|实验检验费|0.07|34.87|82.91|
|其他|161.77|1,608.90|679.94|
|小计|225.24|2,533.65|1,693.85|
2、主要项目的测算依据及合理性
（1）主要开发项目立项资料，以及该项目成员名单，预计开发周期等资料；
（2）主要开发项目投入工时统计情况，以及按照工时进行费用分配的记录，包括研发人员工资分配、设备、仪器和软件的折旧或摊销等；
（3）主要开发项目直接材料领用记录和材料出库记录；
（4）与主要开发项目相关其他费用，如办公费、差旅费等明细清单及凭证记录。
（三）报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性
1、标的公司研发费用资本化的会计处理政策及合理性
标的公司研发费用资本化的会计处理政策如下：
||
|-|
|研究阶段|
|内部研究开发的药品，进入临床前为研究阶段|
|费用化|
|-|
针对开发阶段的支出，标的公司召开专家评估会结合上述条件对开发阶段的风险程度进行综合判断。通常，综合风险大于30%的项目支出计入当期损益，综合风险小于30%的项目支出予以资本化。对于已资本化的项目，专家评估会将阶段性持续评估其风险程度，如果综合风险大于30%，项目支出将调整计入当期损益，综合风险小于30%的项目支出将继续资本化。对于以前期间已计入当期损益的开发支出，不在以后期间重新调整确认为资产。
2、研发费用资本化项目的会计处理合理性
报告期内，标的公司研发费用资本化金额、比例情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,356.53|99.22%|24,808.92|89.79%|22,480.30|
|96.79|0.78%|2,821.87|10.21%|1,748.27|
|12,453.32|100.00%|27,630.79|100.00%|24,228.57|
报告期内，标的公司研发项目及资本化金额具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||重组人促卵泡激素项目|
|2019 年 1-6月|96.79|
|2018年度|117.68|
|2017年度|1,492.10|
|小计|1,706.57|
||2014年 1月|
||获得Ⅲ期临床验收报告和《申请药品生产现场检查通知书》|
||该项目产品于 2015 年 7 月上市销售，报告期内标的公司主要从事该项目的生产场地转移和生产规模扩大研究。经评估，该项目风险小于30%，预计 2020 年取得相关生产批件。|
报告期内，标的公司研发支出资本化比例较低，仅为0.78%-10.21%。标的公司采用严格的技术标准对可以资本化的开发支出进行审核，按照谨慎性原则对相关会计估计进行衡量。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资
料以及了解的信息一致。 | {
"source": "announcement"
} |
芜湖长信科技股份有限公司监事会对公司
第二期员工持股计划的核查意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司监事，本着实事求是的原则，我们对公司拟实施的《芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要等相关材料的内容（以下简称“员工持股计划”）进行了审阅，并发表如下意见：
1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划由公司自主决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人的范围，其作为本次员工持股计划拟定的持有人的主体资格合法、有效。
5、公司审议《芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）相关议案的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
综上,我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。作为公司的监事,我们一致同意公司实施员工持股计划，并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
监事签名：朱立祥廖斌潘治 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-001上海新阳半导体材料股份有限公司
2014年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日—2014年12月31日
2.预计的业绩：同向上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：47.18% - 58.50%|盈利：4416.42万元|
||盈利：6500 万元–7000万元||
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1.本报告期合并后的营业收入比上年同期增长70%以上，主要原因是合并子公司江苏考普乐新材料有限公司营业收入所致，合并前母公司营业收入比上年同期增长10%左右。
2.本报告期合并后的净利润比去年同期上升，主要是合并子公司江苏考普乐新材料有限公司净利润所致，合并前母公司净利润较上年同期下降约37%。
3.母公司净利润较上年同期下降主要是由于新产品和新项目的研发和市场推广导致的投入增加、募投项目投产后折旧成本和运行费用上升、人力资源成本上升等原因所导致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果。2014年度具体财务数据将
在公司2014年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2015年1月23日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-30深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日（星期四）下午3:00-4:00通过全景网提供的服务平台（“全景﹒路演天下”http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开投资者说明会，就公司终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司于2018年4月12日披露了《关于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的提示性公告》（公告编号：2018-28），于2018年4月12日（星期四）下午 3:00-4:00通过全景网提供的服务平台（ “全景﹒路演天下”http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开投资者说明会。公司董事长郑康豪先生，董事兼总经理陈小海先生，董事、副总经理兼财务总监林青辉先生和董事会秘书曹剑先生出席了此次说明会，就公司终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、请问什么时候复牌？
答：您好，公司将在披露本次终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。具体时间以深交所批复为准，请关注公司公告，谢谢！
2、想问下2017年每股收益，有没有送转股票？
答：您好。公司已于2018年1月31日披露业绩预告，公司2017年度预计盈利： 17,000.00万元–21,000.00万元，基本每股收益盈利0.14元-0.18元，本业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，最终数据以公司 2017年度报告为准。关于利润分配方案请关注公司年度董事会审议年报事项的相关公告。谢谢！
3、请问公司重组终止的原因是什么？
答：您好，公司与交易对方就核心交易条款未能达成一致意见，为切实维护公司全体股东及公司利益，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。对于本次停牌给您带来不便，公司深表歉意。
4、郑董事长，你现在完全人身安全了吗？这次协助调查对公司的项目还有业绩会不会有什么影响？
答：您好。公司董事长郑康豪先生前期系因个人原因被有关机关要求协助调查，目前已经正常在岗履职。公司经多年发展，具备规范化的管理体系和管理人员，目前均有序运营中，本次协助调查对公司的项目和业绩不产生不利影响。谢谢！
5、终止本次重组，对本年度的业绩有什么影响？
答：您好。本次终止筹划重大资产重组事项是公司经审慎研究，并与相关各方协商一致的结果，是为了保护全体股东利益而进行的安排，不会给公司业绩带来不利影响。公司本次重组相关费用标准和聘请中介机构履行了必要的审批程序，本次须支付的费用按照协议的约定及双方协商后具体确定，中介费用计入2018年度，列入管理费用。谢谢！
6、请问2017年业绩情况怎样？
答：您好。公司已于2018年1月31日披露业绩预告，公司2017年度预计盈利：17,000.00万元–21,000.00万元，本业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，最终数据以公司2017年度报告为准。报告期内公司盈利增加的主要原因系：1、报告期内，本公司加大在金融服务领域的布局，相关业务利润增加。2、本公司全资子公司于2016年11月购买成都皇庭国际中心写字楼，2017年6月过户完毕，用于商业出租运营。根据公司相关会计政策对其采用公允价值模式进行后续计量，对本期利润产生影响。3、报告期内，本公司核心商业项目皇庭国商购物广场各项经营指标稳步提升。4、报告期内，本公司不断加大不动产投资力度，拓
展商业不动产管理服务，贡献的收入和利润增加。最终数据以公司 2017年度报告为准。谢谢！
7、公司未来发展战略和规划是什么？
答：您好。公司未来将继续按照成为中国领先的商业不动产综合服务运营商的战略目标，主要在商业不动产运营服务、金融服务和文旅服务三方面开展业务，并推动不同业务板块的融合和协同发展。具体来说：
（1）商业不动产运营服务。随着中国城市化进程的加快，商业不动产运营服务领域将出现巨大的市场需求和空间，在商业物业运营管理、交易和投资等方面存在较大的市场机会。公司将立足于深圳核心地段的自持的标杆项目皇庭广场，提升商业物业运营管理能力、并进一步将商业物业运营管理标准化、互联网化（智能化）以实现可快速复制。通过委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，做大商业不动产管理的规模，致力于通过2年左右的时间成为行业龙头企业。此外，公司还将在商办写字楼、酒店管理、产业园、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务。截止目前，公司已经通过自持、投资、整租、委托管理等多种形式运营深圳皇庭广场、深圳岗厦皇庭中心商业、厦门圣果院、重庆珠宝城、汕头金东海·领荟湾、浙江杭州之江一号等约十个商业不动产项目；通过投资、委托管理等方式运营深圳皇庭中心、皇岗商务中心、成都皇庭国际中心三个商办高端写字楼项目；通过委托管理方式运营深圳皇庭公寓项目，目前商业不动产总管理规模已经达到100多万平方。未来公司将继续加大项目拓展力度，致力于成为行业领先的商业不动产领域的龙头企业。
（2）文旅服务，公司依托委托管理的深圳青青世界亲子主题公园，拟在深圳、重庆、长沙、惠州等地拓展多个青青世界项目，未来，这一部分也是公司大力发展的重点业务。
（3）金融服务，公司目前的金融服务业务主要依托同心基金、同心再贷、瑞泽租赁等公司开展业务。除做好现有的金融业务外，未来公司金融服务业务将与公司的商业不动产业务进一步融合，融入管理运营的商业不动产的多样化场景，针对商业不动产回报周期长、回报率低、流动性差的特点，为商业不动产的业主开发商提供商业不动产资产证券化、融资租赁、房地产基金等多样化的金融服务，为商户租户提供供应链金融、融资租赁等多样化的金融服务，为消费者、办公客
群提供信用支持，提供消费小额信贷、创业小额信贷，同时通过大规模管理的商业不动产，发掘有成长性的消费品牌，开展投资业务。谢谢！
8、能不能具体说下核心交易条款未达成一致，具体是指哪些条款？
答：您好，公司与交易对方在中介机构尽调后，就核心交易条款未能达成一致意见，为切实维护公司全体股东及公司利益，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。具体请关注我公司相关公告，谢谢关注！
9、请问公司停牌期间都做了什么工作？
答：您好，公司自股票停牌以来，积极与交易各方推进重组相关事宜，聘请了华泰联合证券作为财务顾问、聘请了中伦、立信等律师、会计师中介机构开展了尽调等相关工作，公司委派管理层和中介机构多次走访标的公司现场尽调，并开展谈判工作。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事宜存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。谢谢！
10、年报中有没有用公积金送，转增股票的想法？
答：您好。公司年度董事会将审议关于利润分配的议案，并将于2018年4月21日披露2017年度年报，您所关心的相关内容请关注公司相关公告。谢谢！
11、请问这次说明会郑康豪先生本人有参加吗？
答：您好。本次投资者说明会嘉宾均已现场出席，谢谢！
12、公司公告两个月内不重组，两个月之后公司还会重组吗？
答：您好。公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司一直重视主营业务发展,同时重视外延式发展，将继续寻找合适的标的。谢谢！
13、请问曹总，终止重组后公司可有后续计划？皇庭自建的皇庭中心什么时候可以开始入驻？
答：您好。我们将继续聚焦公司主业，创新商业发展模式，加快扩大商业不动产运营管理规模，提升商业管理的品牌影响力，创造更多的收入和利润，致力于成为中国领先的商业不动产综合运营服务公司。公司将整合内部资源，加大激励措施的力度，通过投资、整租、委托管理等多种方式扩大公司商业不动产领域的管理规模，争取实现新增管理运营项目达到十个以上。金融服务将进一步规范
化，并积极融入公司的商业不动产运营管理业务的场景，协同创新发展。此外，公司还将继续通过外延式并购相结合的方式寻求更多的产业发展机会，提升公司盈利能力，推动公司可持续发展，给股东创造更多回报。公司委托管理的皇庭中心项目2017下半年开始已有租户陆续入住，主要以知名金融机构为主，目前持续招租中，招租情况良好。谢谢。
14、请问郑总，如何看待公司股票复牌后的问题？公司有什么举措应对吗？答：您好，公司股价受诸多因素影响，公司将全力做好现有业务，同时继续寻找符合公司战略发展的相关合作项目，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的产业发展机会，提升公司盈利能力，为股东创造更多回报。
谢谢！
15、有无增减持公司股票计划？其他高管？
答：您好。公司大股东和董监高持续看好公司的发展前景。公司主要董事、高管通过股权激励计划等均持有公司股票。未来，如有具体增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。谢谢！
16、公司重组终止，公司今年有何具体发展目标？主营方面的方向和举措具体有哪些？
答：您好。我司已在前述问题详细的回复了关于公司的发展战略和经营规划，请查阅前述回复。
17、目前贵司有哪几个金融牌照，有无意向和具体动作去拓展保险和银行牌照。
答：您好。目前我公司的金融业务主要通过同心再贷、瑞泽租赁以及参股的同心基金来开展。其中同心再贷经深圳市金融办审批主要为深圳市小额贷款公司开展业务，同心基金参股了爱心人寿。金融服务业务作为公司的发展方向之一，需要在金融服务领域拓展更多的业务机会和相应牌照，但未来主要根据金融行业监管政策和公司发展情况而定。谢谢。
关于本次投资者说明会的具体内容，请查阅“全景网·路演天下”（http://rs.p5w.net）的相关内容。非常感谢广大投资者参加公司本次投资者说明会，在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出合理化建议的投
资者表示衷心的感谢！
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准，敬请广大投资者关注公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2018年4月13日 | {
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} |
证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2019-057
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月28日、2019年5月21日召开了第三届董事会第十七次会议以及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与阮强、东莞英脉通信技术有限公司(以下简称“英脉通信”)、深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙)及深圳科创资本有限公司签署《关于东莞英脉通信技术有限公司之股权转让及增资协议》(以下简称“《股权转让及增资协议》”)。具体内容详见公司分别于2019年4月29日，2019年5月17日及2019年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州万隆光电设备股份有限公司关于对外投资的公告》、《关于对外投资的进展公告》及《关于对外投资的进展的补充公告》（公告编号：2019-046、2019-052、2019-053）。
二、交易进展情况
截至本公告披露日，根据各方签订的《股权转让及增资协议》，相关进展情况如下：
1、公司已将股权转让价款人民币840万元以及增资款人民币1,200万元分别支付至《股权转让及增资协议》中指定的银行账户中。
名称：东莞英脉通信技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市清溪镇长山头村红门山工业区清樟路157号
法定代表人：阮强
注册资本：肆仟万元整
成立日期：2017年01月 23日
营业期限：2017年01月 23日至长期
经营范围：通信产品、移动通讯设备、智能终端设备、物联网设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备、电子计算机的研发、生产、销售、技术咨询及服务；增值电信业务经营；软件开发；信息系统集成服务；机械设备、计算机及通讯设备租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次工商变更登记手续完成后，英脉通信成为公司的控股子公司，其股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州万隆光电设备股份有限公司|2040.00|51.00%|
|深圳英脉恒通投资合伙企业(有限合伙)|1960.00|49.00%|
|合计|4000.00|100.00%|
三、备查文件
1、东莞英脉通信技术有限公司之《营业执照》；
2、东莞市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会2019年6月12日 | {
"source": "announcement"
} |
华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司
2017年度预计日常关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，就利安隆 2017年度预计日常关联交易的情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
出于公司正常发展业务的需要，公司向关联方金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）及其下属子公司销售本公司生产的抗氧化剂、光稳定剂等产品，同时，公司在香港的全资子公司利安隆科技有限公司向公司股东高锦璇控制的利安隆有限公司（香港）承租日常办公所需的房屋。
公司与金发科技及下属子公司已就 2017年度预计日常关联交易签署了《框架协议》、《采购协议》等文件，就该等交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生为准。利安隆科技有限公司已与公司股东高锦璇控制的利安隆有限公司（香港）就相关房屋租赁签署《租赁协议》。
具体的关联方、交易类别和交易金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易事项|2017年预计金额|2016年实际发生||
||||发生金额（元）|占同类业务比例（%）|
|金发科技股份有限公司|销售商品|不含税金额合计不超过6,500万元人民币|23,165,629.08|2.87|
|上海金发科技发展有限公司|||4,401,709.40|0.54|
|天津金发新材料有限公司|||6,954,444.42|0.86|
|江苏金发科技新材料有限公司|||9,644,743.58|1.19|
|四川金发科技发展有限公司|||1,394,854.67|0.17|
|武汉金发科技有限公司|||194,871.79|0.02|
|广东金发科技有限公司|||-|-|
|连云港金发环保科技有限公司|||-|-|
||||||
|-|-|-|-|-|
|Kingfa Science &Technology (India) Ltd|||2,570,710.59|0.32|
|KINGFA SCI.& TECH.(Europe)GmbH.|||46,503.46|0.006|
|Kingfa Science & technology (USA),INC|||29,656.70|0.004|
|小计|-|-|48,403,123.69|5.99|
|利安隆有限公司|承租关联方房屋|90,000（港币）|90,000（港币）|54.73|
二、日常交易关联方及其与公司的关联关系介绍
1、金发科技及其下属子公司与公司的关联关系
金发科技及其下属子公司为本公司股东广州诚信创业投资有限公司控股股
东熊海涛的原配偶袁志敏所控制的企业：金发科技股份有限公司、上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）、天津金发新材料有限公司（以下简称“天津金发”）、江苏金发科技新材料有限公司（以下简称“江苏金发”）、四川金发科技发展有限公司（以下简称“四川金发”）、武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”）、广东金发有限公司（以下简称“广东金发”）、连云港金发环保科技有限公司（以下简称“连云港金发”）、Kingfa Science&Technology (India) Ltd（以下简称“印度金发”）、KINGFASCI.&TECH.(Europe)GmbH.（以下简称“欧洲金发”）、Kingfa Science& technology(USA),INC（以下简称“美国金发”）。
金发科技为国内生产改性塑料的龙头企业，是国内产品最齐全、产量最大的改性塑料生产企业，其生产的改性塑料需要使用公司生产的抗老化化学助剂产品。
公司与金发科技的业务从2008年开始，2016年度金额为4,840.31万元，占同期销售收入的比重为5.99%。为更方便的开展业务，公司现与金发科技在全国各地的子公司开展业务，包括上海金发、天津金发、江苏金发、四川金发、武汉金发及金发科技位于印度、欧洲和美国的子公司。2012年公司引进财务投资人之时，考虑到金发科技在行业中的龙头地位，以及双方在业务、技术等各方面有更好的合作，引进了广州诚信创业投资有限公司、广州廷博创业投资有限公司作为公司股东。公司与金发科技的业务合作建立在互惠互利的基础上，遵循公平、公开的原则，交易的价格公允，无任何单项或双向的利益输送。金发科技作为国内生产改性塑料的龙头企业，在未来一定时期内仍是公司的主要客户之一。
2、利安隆有限公司（香港）与公司的关联关系
利安隆有限公司（香港）为本公司股东高锦璇实际控制的企业。
3、关联方金发科技及其下属子公司的基本情况
（1）金发科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440101618607269R。
法定代表人：袁志敏。
注册资本：271,678.4786万元人民币。
经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务;企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；
金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。
住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，金发科技总资产为
14,713,514,050.58元、归属于上市公司股东的净资产为8,329,810,618.25元，营业收入为15,628,098,184.43元，净利润为711,715,334.21元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力：根据金发科技主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，金发科技具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（2）上海金发科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310118729502814M。
法定代表人：黄河生。
注册资本：37,000万人民币。
经营范围：塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、新产品的开发研究、技术服务、技术转让，塑料、日用机械、金属制品新材料、新产品的加工、销售，粘合剂、高分子材料及其助剂的销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，新材料科技领域内的技术咨询，会务服务，自有房屋租赁。
住所：青浦区朱家角镇工业园区康园路88号
主要的财务数据：截止2015年12月31日，上海金发总资产为
2,362,365,625.59元、净利润为159,876,432.96元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据上海金发主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，上海金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（3）天津金发新材料有限公司
统一社会信用代码：91120116697411458X
法定代表人：陈国雄
注册资本：41,200万元人民币
经营范围：塑料及其制品、木塑材料、生物降解材料、再生塑料、日用化工专用设备、办公用机械的研发、生产、销售；新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广及技术转让；化工产品、金属制品的批发；电子设备的回收及技术咨询服务；自有场地及房屋租赁；仓储及物流代理服务；物业管理；自营和代理货物及技术的进出口业务。
住所：天津空港经济区纬七道1号
主要的财务数据：截止2015年12月31日天津金发总资产为
2,004,730,214.01元、净利润为73,968,587.48元
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据天津金发主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，天津金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（4）江苏金发科技新材料有限公司
统一社会信用代码：91320583565332985D。
法定代表人：黄河生。
注册资本：68,000万元人民币。
经营范围：塑料及塑料制品、合成材料及合成材料制品、复合材料及复合材料制品的研发、生产、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；不含危险化学品的仓储服务；新材料科技领域内的技术咨询；会务服务；自有房屋租赁。
住所：昆山经济技术开发区西江路388号。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，江苏金发总资产为
2,114,381,644.07元、净利润为218,972,484.43元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据江苏金发主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，江苏金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（5）四川金发科技发展有限公司
统一社会信用代码：91510700767261978J。
法定代表人：龙翰。
注册资本：30,000万人民币。
经营范围：塑料、化工材料(不含危险化学品)的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售；技术转让；废旧塑料的回收、利用；货物进出口、技术进出口，房屋出租及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：绵阳高新区永兴工业园（绵安北路）。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，四川金发总资产为
926,239,920.72元、净利润为123,838,190.36元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据四川金发主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，四川金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（6）武汉金发科技有限公司
统一社会信用代码：914201003033027944。
法定代表人：戴福乾。
注册资本：40,000万元人民币。
经营范围：材料科学研究及技术开发；新材料的技术开发及技术咨询、技术推广、技术转让；化工产品（不含化学危险品）、金属制品的批发；塑料粒、日用化工专用设备、泡沫塑料、办公用机械的制造；物流代理服务；电子设备的回收及技术咨询服务；场地租赁；房地产开发、商品房销售；物业管理；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。
住所：武汉经济技术开发区博学路3号。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，武汉金发总资产为
857,820,907.17元、净利润为6,806,618.28元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据武汉金发主要财务指标和经营情况，结合公司上年度交易情况判断，武汉金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（7）广东金发科技有限公司
统一社会信用代码：91441802077867032A。
法定代表人：宁红涛。
注册资本：25,000万元人民币。
经营范围：塑料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、日用机械、金属制品新材料及产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让；废旧塑料回收及利用；建筑用木料及木材组件加工；木门窗、楼梯制造；
地板制造；软木制品及其他木制品制造；室内装饰、设计；模具制造；房地产投资；物业管理；利用自有资金投资；国内商品贸易（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）；自营进出口业务。
住所：清远市清城区石角镇德龙大道28号。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，广东金发总资产为
871,509,317.98元、净利润为-48,556,513.53元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据与广东金发上年度合作情况及回款情况，暂无拖欠货款情形，广东金发具备相应的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（8）连云港金发环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320700354570764N。
法定代表人：宁红涛。
注册资本：5,000万元人民币。
经营范围：塑料制品、塑料生产机械研发、生产、技术服务、技术转让；化工产品生产技术的研发；线缆、电缆、光缆加工、销售；废旧塑料回收；塑料制品及原料、塑料生产机械设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
住所：连云港市海州区宁海工贸园迎宾大道2号。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，连云港金发总资产为
5,259,313.34元、净利润为-192,313.85元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据与连云港金发上年度合作情况及回款情况看，暂无拖欠货款情形，连云港金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（9）Kingfa Science&Technology (India) Ltd
注册资本：10,110.568万印度卢比。
经营范围：主要从事生产、提炼、开发、制造、采购、销售包括从印度出口和进口到印度的各类聚丙烯化合物、衍生物和副产品。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，印度金发总资产为
211,801,572.41元、净利润为6,717,150.74元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据印度金发主要财务指标和经营情况，结合公司历史交易情况判断，印度金发具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（10）KINGFASCI.& TECH.(Europe)GmbH.
金发科技于2016年1月25日在德国波恩完成全资子公司 KINGFA
SCI.&TECH.(EUROPE)GMBH（下称“欧洲金发”）的注册，注册号为 HRB22044，暂未对外公布财务数据。
履约能力分析：根据与欧洲金发上年度合作情况及回款情况看，暂无拖欠货
款情形，欧洲金发具备相应的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（11）Kingfa Science& technology (USA),INC
注册资本：2,500万美元。
经营范围：塑料，化工产品，日用机械，金属制品新材料及其他新产品的开发、研究、加工、制品、销售。
主要的财务数据：截止2015年12月31日，Kingfa Science& technology(USA),INC（以下简称“美国金发”）总资产为25,413,994.36元、净利润为
-3,297,266.70元。
（上述财务数据来源于金发科技2015年年度报告）
履约能力分析：根据与美国金发上年度合作情况及回款情况看，暂无拖欠货款情形，美国金发具备相应的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
4、利安隆有限公司（香港）的基本情况
成立时：1992年6月30日。
执行董事：高锦璇。
授权资本/实缴资本：1万港币。
公司注册号：0365047。
注册地址：15/F FLAT B LONG TO BLDG 654-656 CASTLLE PEAK ROAD
KOWLOON,HONGKONG。
主营业务：进出口及纺织贸易。
财务数据：总资产为26,737,400.00港元、净利润为1,433,400.00港元
三、日常关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生日常关联交易，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与金发科技及其子公司的关联交易目的系金发科技及各子公司因生产
需要，向公司采购产品。双方开展交易，有利于资源整合及减少投入，提升公司
的整体竞争力及盈利能力，对公司具有积极意义。公司在香港的全资子公司利安隆科技有限公司向公司股东高锦璇控制的利安隆有限公司（香港）承租房屋系日常办公所需。
上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
上述关联交易占公司同类交易比重、公司营业收入比重较低，公司不会因上述关联交易对相关关联方形成依赖。
五、日常关联交易所履行的程序
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。公司董事会成员不存在作为关联董事对此议案回避表决的情形。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2017年度预计的日常关联交易属于公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，表决时，不存在需要关联董事回避表决情形，尚待提交股东大会审议。独立董事同意上述交易并发表了明确同意的独立意见。表决程序合法合规。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马加暾：
费春成：
华西证券股份有限公司年月日 | {
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} |
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-56山东高速路桥集团股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”） 2018年年度权益分派方案已获 2019年 4月 23日召开的 2018年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：一、股东大会审议通过权益分派方案情况
1.公司 2018年度股东大会审议通过的 2018年年度权益分派方案为：以 2018年 12月 31日的总股本 1,120,139,063.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元(含税)，合计派发现金股利人民币 84,010,429.73元（含税），占 2018年度母公司可供股东分配利润的21.89%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司 2018年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.自本分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。
4.本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,120,139,063股为基数，向全体股东每 10股派 0.75元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、 RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.675
元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.15元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.075元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2019年 6月 19日，除权除息日为： 2019年 6月 20日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2019年 6月 19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1.本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2019年 6月 20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2.以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东帐号|股东名称|
|1|08*****059|山东高速集团有限公司|
|2|08*****025|山东高速投资控股有限公司|
||||
|-|-|-|
|3|08*****308|齐鲁交通发展集团有限公司|
在权益分派业务申请期间（申请日：2019年 6月 10日至登记日： 2019年 6月 19日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
本次权益分派实施后，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格等将进行调整，公司将根据相关规定履行调整程序并公告。
七、咨询机构
咨询地址：山东省济南市经五路 330号
咨询部门：山东路桥证券管理部
咨询电话：0531-87069908
咨询传真：0531-87069902
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2.公司 2018年度股东大会决议；
3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019年 6月 13日 | {
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} |
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2017-034
成都深冷液化设备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】818号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币 333,400,000元，扣除本次发行费用人民币36,100,000元后，募集资金净额为297,300,000元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 8月16日出具瑞华验字[2016]第02060004号《验资报告》。
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资额（万||本次募集资金投入额（万|
||||项目名称|||||
||号||||元）||元）|
|1||天然气液化装置产能扩建项目||7,900||4,410||
|2||深冷液化技术研发中心项目||5,320||5,320||
|3||补充公司流动资金||20,000||20,000||
截至2017年6月30日，公司已累计使用募集资金 18,200万元，公司募集资金专户余额为 117,364,771.84元，其中尚未使用的募集资金余额为115,300,000.00元，累计利息收入为2,064,771.84元。
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用闲置募集资金进行现金管理，到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。
4、投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
三、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、相关审核、批准程序及意见
1、董事会审议情况
第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
我们认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
4、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见：
公司拟使用不超过 10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会2017年8月30日 | {
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} |
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-016
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于控股股东股份质押公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）通知，获悉上峰控股将其所持有的本公司部分股份进行质押，具体事项如下：
一、本次控股股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|上峰控股|是|8,750,000|2018年03月28日|至办理解除质押登记之日|国元证券股份有限公司|3.33%|融资|
|合 计|-|8,750,000|-|-|-|3.33%|-|
2、股东股份累计质押的情况
截止本公告披露日，公司总股本为813,619,871股，上峰控股持有公司股份数量为262,566,415股，占公司总股本的32.27%；本次质押股份8,750,000股，占其持有公司股份总数的3.33%，占公司总股本的1.09%；上峰控股所持有本公司的股份累计被质押140,187,000股，占其持有公司股份总数的53.39%，占公司总股本的17.23%。
二、备查文件
1、证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
2018年03月29日 | {
"source": "announcement"
} |
北部湾港股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
北部湾港股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司（北部湾港股份有限公司）及 13家二级子公司（防城港北部湾港务有限公司、北部湾拖船（防城港）有限公司、防城港兴港码头有限公司；钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司、广西北部湾国际码头管理有限公司；广西北部湾港能源化工港务有限公司；北海外轮代理有限公司、北海港物流有限公司、北海兴港码头有限公司、北海北港码头经营有限公司、广西铁山东岸码头有限公司、北海新力进出口贸易有限公司）、3
家三级子公司（广西北部湾国际集装箱码头有限公司、广西钦州国际集装箱码头有限公司、防城港北部湾能源化工港务有限公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、项目投资、合同管理、信息披露、投资者关系、企业文化、人力资源、信息系统、内部信息传递、社会责任、资金活动、募集资金管理、担保业务、全面预算、财务报告、资产管理、采购业务、业务外包、销售业务、工程项目、生产及安全。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
（1）公司盈利时的定量标准：
||||
|-|-|-|
|缺陷类型|对公司财务报告真实性及完整性的影|定量标准|
|重大缺陷|响程度较大|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现大于公司|
|重要缺陷|一般|年度税前利润 7%的错报存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现小于或等于公司年度税前利润 7%，但大|
|一般缺陷|微小|于对不公构司成年重度大税缺前陷利和润重3要%的缺陷错报之 外的其他缺陷，均认定为一|
般缺陷
（2）公司亏损时的定量标准：
||||
|-|-|-|
|缺陷类型|对公司财务报告真实性及完整性的影响程度|定量标准|
|重大缺陷|较大|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现大于公司年度合并报表营业收入0.70%的错报|
|重要缺陷|一般|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现小于或等|
||||
|-|-|-|
|||于公司年度合并报表营业收入0.70%，大于公司年度合并报表营业收入 0.30%的错报|
|一般缺陷|微小|对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷|
1.2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
（1）重大缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部控制整体的有效性，进而可能导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。具体包括但不限于：①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；②控制环境无效；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会对内部控制的监督无效；⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但可能导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷类型|对公司经营状况及社会声誉的影响程度|定量标准|
|重大缺陷|较大|存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于5000万元，或（并）受到国家级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响|
|重要缺陷|一般|存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于1000万元，小于或等于5000万元，或（并）受到省（或自治区）级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响|
|一般缺陷|微小|对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷|
1.2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
如下：
（1）重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形,包括但不限于:①缺乏民主决策程序;②决策程序导致重大失误;③违反国家法律法规并受到处罚;④中高级管理人员和高级技术人员流失严重;⑤媒体频现负面新闻,涉及面广，在全国范围内造成较大不良影响;⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;⑦内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。包括但不限于:①民主决策程序存在但不够完善;②决策程序导致出现一般失误;③违反企业内部规章,形成损失;④关键岗位业务人员严重流失;⑤媒体出现负面新闻,波及面较广，在公司所在省区范围内造成一定的不良影响；⑥重要业务制度或系统存在缺陷;⑦内部控制重要缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。包括但不限于:①决策程序效率不高;②违反内部规章,但未形成损失;③一般岗位业务人员流失严重;④媒体出现负面新闻,但仅波及局部区域，总体影响不大;⑤一般业务制度或系统存在缺陷;⑥一般缺陷未得到整改;⑦存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
北部湾港股份有限公司
2016年3月29日 | {
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} |
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十月
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山东联创节能新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创节能的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创节能董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次重大资产重组方案概况
公司拟将持有的卓星化工51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人，其中韩宝东受让23.71%股权、王建军受让16.90%股权、焦广东受让10.39%股权，股权转让完成后上市公司将不再持有卓星化工股权。同时，公司拟将持有的子公司联创科技100%股权转让给魏中传，交易完成后上市公司将不再持有联创科技股权。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
1、2015年 8月 27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、2015年 8月 27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
3、2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟与魏中传签署<股权转让协议之补充协议>和公司拟与韩宝东、王建军和焦广东签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，联创节能与交易对方签订的《股权转让协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
截至本财务顾问核查意见出具日，联创股份持有的卓星化工51%股权已过户至韩宝东、王建军与焦广东名下，联创股份持有的联创科技100%股权过户至魏中传名下。交易各方已经完成了标的资产的过户事宜，联创股份已经不再持有卓星化工和联创科技的股权。
本次交易方案为上市公司出售卓星化工51%股权和联创科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项，亦不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年7月26日，上市公司董事、副总经理魏中传先生，董事张玉国先生递交了书面辞职报告，魏中传先生、张玉国先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。
2015年9月14日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的议案》，选举齐海莹先生、王璟先生为公司的董事。除此之外，本次重大资产出售过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在联创节能的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
经核查，本次交易实施过程中，不存在联创节能为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年8月27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。2015年10月23日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了《股权转让协议之补充协议（一）》，与魏中传签署了《股权转让协议之补充协议（一）》。
根据上述《股权转让协议》及其补充协议，自补充协议生效之日起 10个自然日内卓星化工应向上市公司支付6,001,423.08元现金分红款项，韩宝东、王建军及焦广东应分别向上市公司支付首期股权转让款 2,416,807.80元、1,722,956.92元及1,058,812.20元，剩余80%股权转让价款的支付安排仍按照《股权转让协议》约定执行；自补充协议生效之日起 5个工作日内，联创科技应向上市公司支付3,529,860.46元现金分红款项，魏中传应向上市公司首期支付10,520,839.54元股权转让价款；剩余 1000万元股权转让款的支付期限仍按照《股权转让协议》约定执行。
截至本财务顾问核查意见出具日，上市公司已经收到卓星化工向其支付的 6,001,423.08元款项，已经收到韩宝东、王建军及焦广东向其支付的合计5,198,576.92元款项；上市公司已经收到联创科技向其支付 3,529,860.46元款项，已经收到魏中传向其支付的10,520,839.54元款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，各交易对方不存在违反协议的情形。
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
交易对方韩宝东、王建军、焦广东及魏中传出具承诺函，具体如下：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证填报的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。
四、本人承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、本人承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见出具日，上述承诺正在履行中，交易对方不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》及补充协议，交易对方需要按照约定分期向上市公司支付股权转让的款项，并继续履行相关承诺的事项。
其中交易对方韩宝东、王建军、焦广东三人需要在《股权转让协议》生效之日起 60个自然日内二期支付40%股权转让款，《股权转让协议》生效之日起 12个月
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
内支付剩余40%的股权转让款；交易对方魏中传需要在2016年2月29日之前支付剩余人民币1000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
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项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
王恭哲
西南证券股份有限公司2015年10月30日 | {
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} |
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-078湖北台基半导体股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月7日开市起停牌，并于2016年3月8日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-006）。经确认，该事项构成重大资产重组，公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011），公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，公司每五个交易日发布了《关于重大资产重组进展公告》，并分别于 2016年4月26日、2016年6月4日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-025、2016-036）。
上市公司拟向上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）的全体股东以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。为支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关发行费用，同时投资标的企业润金文化电视剧、电影及综艺节目等项目，上市公司拟通过锁价的方式向樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）（受台基股份总经理袁雄控制）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）（受台基股份实际控制人邢雁控制）、樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）（受台基股份实际控制人邢雁控制）3名特定对象非公开发行股份募集配套资金 62,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2016年 9月 5日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了本次交易事项的相关议案。具体详见公司在证监会指定信息披露网站披露的《湖北台基半
关于公司股票暂不复牌的提示性公告导体股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》、《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016年 9月 6日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
本次重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一六年九月五日 | {
"source": "announcement"
} |
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）摘要
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|交易对方|住所|
|三亚大兴集团有限公司|海南省三亚市河东区临春河路71号|
|三亚厚德投资管理有限公司|海南省三亚市河东区临春河路71号|
|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波高新区扬帆路999弄5号203-6室|
|广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）|广州市越秀区环市东路486号809房|
|冯活晓|广东省恩平市前进街***号|
|邓雁栋|广东省江门市蓬江区农林西路***号***|
|徐伟文|广州市天河区员村西街***号大院|
|何小锋|北京市海淀区青云里满庭芳园***楼***号|
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一五年十一月
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋已出具《声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除上述内容外，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司作出如下声明与承诺，具体内容如下：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一章重大事项提示 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述................................................................................................ 8二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定................................................ 9三、本次交易支付方式及配套融资安排.................................................................. 10四、交易标的估值情况.............................................................................................. 14五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 14六、本次交易已履行的程序...................................................................................... 15七、本次交易相关方的承诺...................................................................................... 16八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 19九、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 21第二章重大风险提示 ............................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 22二、标的资产相关的风险..........................................................错误！未定义书签。
第三章本次交易概况 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景.................................................................................................. 28二、本次交易的目的.................................................................................................. 31三、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 33四、本次交易具体方案.............................................................................................. 34五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况.................................................. 35六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 36七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市.......................... 36八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.............................................. 36
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要九、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 37第四章备查文件 ....................................................................................................... 38一、备查文件目录...................................................................................................... 38二、备查地点.............................................................................................................. 39
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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本报告书摘要中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易中，海南瑞泽拟向大兴集团等8名交易对方发行股份购买其持有的大兴园林100%的股权。2015年6月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商确定本次交易价格为 45,000.00万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的大兴园林的股份比例取得对价。公司将以向交易对方发行股份支付本次交易的交易对价。本次交易发行股份价格为 10.17元/股，共计发行44,247,788股。
同时，本次交易拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照11.45元/股的发行底价计算，海南瑞泽向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份不超过21,834,061股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元专项用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）标的资产
本次交易的标的资产为大兴园林100%的股权。
二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方大兴集团、三亚厚德为海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，且本次交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之冯活灵的兄弟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议与本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议与本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
2015年6月3日，海南瑞泽第三届董事会第十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买大兴集团等8名股东合计持有的大兴园林100%股权，交易价格为45,000.00万元。
根据本次海南瑞泽、大兴园林经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|大兴园林2014年度指标|海南瑞泽2014年度指标|
|66,031.82|208,796.33|
|45,000.00|127,042.30|
|36,049.54|112,130.85|
注：本次交易导致上市公司取得大兴园林控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，大兴园林的资产总额、营业收入指标取自经审计的2014年度财务报表，资产净额指标取自拟购买标的资产的交易价格总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易前，海南瑞泽总股本 267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股股份，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过 21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股合计控制公司43.95%的股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
三、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
1、公司向大兴集团发行 31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元；
2、公司向三亚厚德发行3,687,316股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000万股股份（占注册资本8.33%），交易金额3,750.00万元；
3、公司向宁波嘉丰发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
4、公司向富晨兴业发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
5、公司向冯活晓发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
6、公司向邓雁栋发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
7、公司向徐伟文发行 1,474,926股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400万股股份（占注册资本3.33%），交易金额1,500.00万元；
8、公司向何小峰发行368,732股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林100万股股份（占注册资本0.83%），交易金额375.00万元；
9、公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，海南瑞泽将持有大兴园林100%股权。
（二）本次交易涉及股份发行的具体方案
1、定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即
2015年6月3日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为
10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
（2）非公开发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8名交易对象合计发行股份的数量为44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格10.17元/股确定，发行数量情况如下：
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|-|-|
|持有大兴园林的股权比例|交易作价（万元）|
|71.67%|32,250.00|
|8.33%|3,750.00|
|4.17%|1,875.00|
|4.17%|1,875.00|
|3.75%|1,687.50|
|3.75%|1,687.50|
|3.33%|1,500.00|
|0.83%|375.00|
|100.00%|45,000.00|
最终发行数量以中国证监会实际核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过 25,000.00万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照11.45元/股的发行底价计算，
本次募集配套资金发行股份数量不超过21,834,061股。最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业所认购股份的限售期为 36个月。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述约定。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要四、交易标的估值情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据国众联出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至2014年12月31日，大兴园林全部权益价值的评估值为45,216.67万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，大兴园林100%股权交易作价为45,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 267,779,472股，本次交易完成后，公司总股本将增至333,861,321股（配套融资发行股份按照上限21,834,061股计算）。本次交易完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|4,664.00|17.42%|4,664.00|14.95%|4,664.00|
|4,312.00|16.10%|4,312.00|13.82%|4,312.00|
|2,156.00|8.05%|2,156.00|6.91%|2,156.00|
|-|-|3,171.09|10.16%|3,171.09|
|-|-|368.73|1.18%|368.73|
|-|-|184.37|0.59%|184.37|
|-|-|184.37|0.59%|184. 37|
|-|-|165.93|0.53%|165.93|
|-|-|165. 93|0.53%|165.93|
|-|-|147.49|0.47%|147.49|
|-|-|36.87|0.12%|36.87|
|-|-|-|-|2,183.41|
|15,645.95|58.43%|15,645.95|50.14%|15,645.95|
|26,777.95|100.00%|31,202.73|100.00%|33,386.13|
注：配套融资发行对象的股数按照拟配套融资金额25,000.00万元和11.45元/股的发行
底价测算。
本次交易前，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有上市公司
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要41.57%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接持有上市公司33.34%的股份，通过大兴集团、三亚厚德控制上市公司10.60%的股份，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|2015年6月30日/2015年1-6月|||||
|实际数|备考数|变动幅度|实际数|备考数|
|203,898.80|263,210.81|29.09%|208,796.33|274,434.76|
|137,630.14|176,616.15|28.33%|129,568.17|167,363.24|
|135,345.50|174,331.51|28.80%|127,042.30|164,690.28|
|55,185.48|69,688.40|26.28%|112,130.85|147,809.70|
|-2,357.03|-853.35|63.80%|2,995.30|6,205.50|
|-2,302.47|-778.74|66.18%|3,202.89|6,389.40|
|-1,673.88|-335.90|79.93%|2,264.18|4,636.83|
|-1,897.65|-559.63|70.51%|1,776.51|4,149.00|
|-0.07|-0.02|71.43%|0.08|0.16|
|5.05|5.59|10.69%|4.99|5.28|
注：1、以上备考财务数据未考虑本次募集配套资金的影响；
注：2、海南瑞泽2015年中期数据未经审计。
由上表可见，本次发行股份购买资产后，公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增长。
六、本次交易已履行的程序
1、大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业已分别召开股东会（或合伙人会议），同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的大兴园林股权。
2、2015年 5月 29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权。
3、2015年6月3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
4、2015年6月18日，海南瑞泽召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
5、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2386号文件)，核准了公司本次重组交易。
七、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
大兴集团、
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会三亚厚德
和交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括宁波嘉丰、
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章富晨兴业、
都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误冯活晓、
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别邓雁栋、
及连带的法律责任。
徐伟文、
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国何小锋 证监会和交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）股份锁定的承诺
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要承诺人 主要内容
1、本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6个月内如海南瑞泽股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论大兴集团、
明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。
三亚厚德
4、除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。
5、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
6、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
1、自标的股份上市之日起36个月内不得转让。
2、除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。
冯活晓
3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
4、本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
1、自本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份上市之日起 12个月内不得转让。
宁波嘉丰、2、除上述锁定约定外，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后富晨兴业、减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性邓雁栋、 文件及海南瑞泽公司章程的规定。
徐伟文、 3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人/本企何小锋 业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
4、本次发行结束后，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
张海林、
就海南瑞泽本次发行股份购买大兴园林100%股份事宜，特承诺：在本次交易冯活灵、
完成后12个月内不转让本人在本次交易完成前已持有的海南瑞泽股份。
张艺林
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易张海林、 内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信张艺林、 息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。
大兴集团
2、本次交易完成后，除已签订的园林施工合同继续履行完毕外，本人/本企业及其控制的其他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关的交易。
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本冯活灵、
企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内冯活晓、
部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，三亚厚德
以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
本企业及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本大兴集团、企业所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接三亚厚德 或间接同业竞争的业务或活动。如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业（包括大兴园林）构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制张海林、
的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业（包括大兴园林）构成冯活灵、
直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成张艺林
损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
（五）关于保证公司独立性的承诺函
1、关于人员独立性
（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管大兴集团、理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职三亚厚德 务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。
（2）保证本企业及本企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。
（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本企业及本企业控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉海南瑞泽的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；
对于确有需要关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
（六）关于未利用内幕信息违规交易的确认函
大兴集团、1、本企业及具体经办人员不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次发三亚厚德、行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
宁波嘉丰、2、本企业及具体经办人员不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案富晨兴业 调查或者立案侦查的情形。
冯活晓、 1、本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信邓雁栋、 息进行内幕交易的情形。
徐伟文、 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查何小锋 的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事发表意见
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立董事意见。
（二）关联董事、关联股东回避表决
海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已根据《上市规则》的要求回避表决；海南瑞泽召开 2015年第一次临时股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
公司召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案时，已采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司为股东参加本次股东大会提供网络投票平台。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外，公司单独统计其他股东的投票情况并予以披露。
（四）股份锁定安排
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。
宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、徐伟文、何小峰在本次发行中认购取得的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄
本次交易前，根据经立信所审计的2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第310276号），上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.08元/股，根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.16元/股。根据海南瑞泽 2015年 1-6月财务报表，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为-0.07元/股，根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，上市公司 2015年 1-6月实现的基本每股收益为-0.02元/股。因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）配套融资无法顺利实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过自筹方式解决配套资金不足部分，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法按期进行或终止的风险
本次交易可能会由于因股价波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消，可能因标的公司业绩大幅下滑、交易对方无法在交割前办理产权过户手续等原因导致本次重组无法按期进行。
同时，本次交易的审核过程中，若有权监管机构对本次交易提出异议，而交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致《发行股份购买资产协议》的重要条款无法履行，以致交易双方难以实现其在本次交易中的商业目的，经各方书面协商一致后，《发行股份购买资产协议》将被解除。因此，本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》以及立信所出具《审计报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，大兴园林母公司所有者权益账面价值为37,754.95万元，而大兴园林所有者权益的评估值为 45,216.67万元，评估值较账面价值增值7,461.71万元，增值率19.76%。经交易各方友好协商，大兴园林100%股权的交易作价为45,000.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估或估值”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司。海南瑞泽原有业务主要是商品混凝土的生产和销售业务，并自 2007年以来涉足新型墙体材料业务，上市公司主营业务属于非金属矿物制品业。而大兴园林主要从事园林景观规划设计、工程施工、绿化养护及苗木生产等业务，属于土木工程建筑业。本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后大兴园林仍作为上市公司子公司独立运行，原有的管理团队不会发生重大调整。但是，由于上市公司原有业务与拟收购标的公司的主营业务存在一定差异；面对两类不同业务的整合，上市公司不仅在资金管理、内部控制和人才引进等方面面临一定的挑战，而且能否继续保持原大兴园林原有的竞争优势，也存在一定的不确定性。因此，本次交易存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。
二、标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资质的企业竞争更为激烈。
标的公司拥有城市园林绿化施工一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质等资质，在设计施工能力、整体经营规模等方面均位于海南省同行业前列。公司主要承建市政园林、酒店园林、房地产园林及旅游度假园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，大兴园林在行业内，尤其是海南市场赢得了较高的声誉。
尽管如此，由于标的公司面临的市场竞争将更加激烈，若标的公司不能长期保持竞争优势，标的公司未来存在市场占有率下降的风险，进而影响标的公司盈利能力。
（二）经营性现金流为负的风险
2013年、2014年和2015年1-6月，标的公司的经营性现金流量净额分别为 -4,247.32万元、-8,456.44万元和 1,188.61万元。最近两年，标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款；对于 BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。未来，随着标的公司订单数量和订单规模的快速增长，标的公司将面临一定的资金压力，若标的公司的资金实力无法满足业务扩张的需要，未来标的公司的经营业绩将受到一定影响。
（三）应收账款金额较大的风险
2013年、2014年及2015年6月末，标的公司的应收账款余额分别为24,440.85万元、36,627.57万元和31,593.50万元，金额较大，占资产总额的比例较高。标的公司期末应收账款主要是工程已完工已结算但尚未收到的工程款，形成原因是公司通常在月末或季末与客户结算工程进度款，结算确认后再由客户付款。由于标的公司的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，因此导致标的公司期末应收账款
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要金额较大。大兴园林已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备，并对单项金额较大的应收账款进行了单项减值测试。报告期内，标的公司的应收账款账龄集中在1年以内和1-2年，应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特征。未来，随着标的公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然标的公司的客户资信情况较好，回款风险较低，但是，若未来地方财政资金出现紧张、政府部门对园林绿化项目投资预算减少，或大型房地产企业的资金周转率下降，则标的公司将面临延期收款甚至无法收回工程款的风险。
（四）存货跌价风险
2013年-2015年6月末，标的公司的存货余额分别为10,976.51万元、7,894.59万元、11,134.77万元，金额较大，主要是工程施工及消耗性生物资产余额。大兴园林已按照会计准则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本超过合同收入、消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值而需要对存货计提减值的情况。随着标的公司业务规模的扩大，期末存货余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
（五）原材料和劳务价格上涨风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。
2013年、2014年及2015年1-6月，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.33%、89.02%和87.21%，占比较高。大兴园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（六）税收优惠风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批复，大兴园林于 2014年 9月 25日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201446000040），有效期为3年。根据税收法规的相关规定，大兴园林从2014年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或大兴园林不再符合高新技术企业认定条件，则可能对大兴园林的经营业绩产生不利影响。
（七）自然灾害风险
大兴园林目前租赁（承包）超过5,000亩土地用于园林绿化工程所需苗木种植。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在大兴园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响标的公司苗木的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪涝、地震等）将会影响大兴园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（八）人员流失风险
大兴园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。标的公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。
标的公司形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培养了相应的专业人才。目前，标的公司已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果标的公司人才在未来发生大量流失，则会对大兴园林未来的发展造成不利影响。
（九）经营资质被吊销或者无法延续的风险
大兴园林目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项乙级、工程设计与施工二级、营造林工程施工证书乙级、市政公用工程施工总承包三级、房屋建筑工程施工总承包三级等资质。上述资质是大兴园林开展经营活动的必备条件。如果大兴园林因为违反相关管理法规或者不再符合资质评定要求，则存在相关资质被暂停或吊销，或相关资质到期后不能延续的风险。
（十）经营业绩下滑的风险
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，标的公司归属于母公司净利润分别3,285.72万元、2,360.37万元和1,323.07万元。最近两年，标的公司归属于母公司净利润呈现下降趋势，主要原因是标的公司收入增长相对缓慢、财务费用大幅增加所致。
通过本次重组，大兴园林将成为海南瑞泽的子公司，由于海南瑞泽的商品混凝土业务与大兴园林的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，因此未来大兴园林在拓展相关业务时可以与海南瑞泽进行有效的资源整合，发挥市场协同效应，进而推动大兴园林业务规模的快速增长；同时，由于园林绿化行业属于资金密集型行业，资金实力是园林绿化企业核心竞争力的重要组成部分，而本次重组完成后大兴园林可以利用上市公司的资本平台，丰富融资渠道，降低融资成本，提升企业自身资金实力。
综上，本次重组有利于大兴园林增加业务规模，降低财务费用，进而提升标的公司的经营业绩。但是，由于市场变化较快，不排除标的公司出现经营业绩下滑的风险。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。
2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2014年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到54.77%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
（二）海南瑞泽主营业务遇到瓶颈
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年主营业务收入中的占比均在90%以上。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要自2011年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，公司商品混凝土生产网点从2010年末3个网点270万m3/年增加到2015年6月末的11个网点840万m3/年，已覆盖海南省主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。但是，由于受行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑业绩持续增长。
同时，商品混凝土属于基础建筑材料，主要应用领域为房地产开发和基础设施建设，与宏观经济环境、固定资产投资等密切相关。因此，商品混凝土行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，商品混凝土行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产开发和基础设施建设为主的基建投资持续下滑，导致商品混凝土等相关行业持续低
迷，海南瑞泽因此也受到了较大的影响。2012年至2015年上半年，海南瑞泽营业收入分别为104,968.46万元、110,202.06万元、112,130.85万元和55,185.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,129.09万元、3,849.87万元、1,810.95万元和-1,935.49万元，盈利呈下降趋势。海南瑞泽预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，混凝土相关行业将持续低迷，行业竞争压力仍较大。
综上所述，本公司迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，实现多元化发展战略，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
（三）标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇
为尽快实现海南瑞泽产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为绿化环保行业未来发展前景广阔，符合公司未来战略转型的方向。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，绿化环保类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易的标的为大兴园林100%的股权，大兴园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，为海南省园林绿化领域的龙头企业之一。海南瑞泽将利用并购重组将大兴园林纳入上市公司体系，将有效完善大兴园林公司治理结构，并利用资本市场支持大兴园林发展，符合国家支持绿化环保行业发展的产业政策。
（四）标的公司具有较强的区域竞争优势
大兴园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有风景园林工程设计专项乙级、工程设计与施工二级、营造林工程施工证书乙级、市政公用工程施工总承包三级、房屋建筑工程施工总承包三级等业务资质。大兴园林同时具备园林规划设计、施工、园林绿化管护等全产业链的业务承接能力，是三亚市最大的园林绿化企业和海南省园林绿化行业的龙头。
园林绿化施工的设计力量、技术水平、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目承接和施工能力的重要因素。经过多年的积累，大兴园林已经具备了大型高端项目的承揽和施工能力，在园林绿化领域形成了一定的品牌优势。近年来，大兴园林在园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势，先后承接了瑞吉酒店、君悦酒店、洲际度假酒店、凯宾斯基大酒店、喜来登度假酒店、万豪酒店、金茂丽思卡尔顿酒店等高端酒店景观项目，三亚天涯海角、三亚爱心大世界等旅游景观项目，三亚凤凰国际机场景观大道、海口美兰机场景观大道、三亚湾广场绿地、三亚鹿回头景观大道等市政工程绿化项目，雅居乐清水湾、鲁能海蓝福源、卓达东方巴哈马等住宅景观项目，并逐步走出海南岛先后承接了万达西双版纳国际度假区、南昌万达城、贵州毕节七星关同心大道、广东新会南新区中央绿轴等园林景观项目。大兴园林施工的项目知名度高且大多数为大中型项目，已形成了较为突出的品牌优势。
此外，海南省是我国唯一属于热带气候的省份，因其独特的地理位置和生态气候，苗木资源和植物生长习性与我国其他省市存在较大差异。大兴园林在海南有十余年的园林绿化经验，对海南省的气候、地形、植物的生长习性具有深刻的理解，能够因地制宜、因时制宜的把园林绿化与建筑工程相结合。经过多年发展，大兴园林在南方热带园林景观营造业务方面竞争优势突出。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、本次交易的目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
公司主营商品混凝土、新型墙体材料均属建筑材料行业，处于水泥、河沙、碎石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对其他产业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。
本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对商品混凝土行业业绩下滑的现状，海南瑞泽将继续调整业务结构、拓展新的市场领域、强化产品质量、加大应收账款回收力度、开展精益管理，实现稳定发展；同时，大兴园林的园林绿化业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，获得新的利润增长点，降低宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。
（二）收购优质资产，提升盈利能力
根据大兴园林以及公司经审计的 2013年、2014年的财务数据和 2015年中期财务报表，大兴园林营业收入分别相当于公司同期营业收入的32.71%、32.15%和26.63%，归属于母公司股东净利润分别相当于公司同期归属于母公司股东净利润的84.66%、132.87%和169.72%。根据经立信所审阅的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前均有较大幅度提升，其中归属于母公司所有者的净利润分别比本次重组前增长84.78%、133.55%和70.51%。因此，本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，公司盈利能力将得到增强。
（三）通过兼并收购，布局绿化环保业务，走出海南岛
近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政府治理环境的投入也出现了快速增长，使海南瑞泽对绿化环保产业产生了浓厚兴趣。公司比较了绿化环保产业中的园林绿化、水处理、土壤修复、垃圾回收等不
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要同领域，进行了长时间的调研和论证，得出环保领域是本公司今后转型的战略选择。而公司实际控制人之张海林、张艺林长期从事园林绿化业务，对园林绿化产业具有深刻的理解，并积累了深厚的经验和广泛的资源。因此，园林绿化是本公司进入环保绿化领域的良好突破口和切入点。今后，本公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。
海南瑞泽战略转型路径图
夯实传统业务： 战略布局新兴业务：控制规模
布局园林绿化
围绕绿色环保发展提高业务
新兴业务
质量
整合原料
同时，公司业务主要集中在海南岛，海南岛内收入占比达95%以上，商品混凝土业务已发展到覆盖全岛的主要地域。但限于商品混凝土业务较短的运输半
径，通过岛内扩张和内部挖潜的方式难以继续提升公司盈利空间。因此，公司急需探索其他具有发展前景产业的整合，以走出海南岛，进一步扩大公司的发展空间。
（四）通过兼并收购，发挥双方在战略、资产、管理、财务、区域市场、企业文化等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，实现跨越发展
一方面，公司主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户需要重合度较高。本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要收购完成后海南瑞泽和大兴园林可共同拓展客户
商品混凝土
新型墙体材料
星级酒店、住宅、旅游
客户
度假区和道路市政等
景观设计
工程施工
项目发包方（或业主）
园林养护
另一方面，本次交易完成后，海南瑞泽将拥有建筑材料和园林绿化等两大类业务，这将有效分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，大兴园林主要从事苗木产销、景观设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、海南瑞泽已履行的程序
2015年 6月 3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，2015年 6月 18日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业已分别召开股东会（或合伙人会议），同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的大兴园林股权。
2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、中国证监会核准情况
2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号文件），核准了公司本次重组交易。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋，共8名大兴园林股东。
发行股份募集配套资金的认购对象待定。
（二）交易标的
大兴园林100%股份。
（三）交易价格
上市公司拟向交易对方发行股份收购其所持有大兴园林100%的股权。2015年6月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为45,000.00万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易价格为45,000.00万元，全部以海南瑞泽发行股份予以支付，对应支付股份数量为44,247,788股。交易对方拟出售大兴园林股权情况及支付对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|大兴园林股东|持有大兴园林股份比例|交易对价（万元）|
|大兴集团|71.67%|32,250.00|
|三亚厚德|8.33%|3,750.00|
|宁波嘉丰|4.17%|1,875.00|
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|富晨兴业|4.17%|1,875.00|
|冯活晓|3.75%|1,687.50|
|邓雁栋|3.75%|1,687.50|
|徐伟文|3.33%|1,500.00|
|何小锋|0.83%|375.00|
||100.00%|45,000.00|
（五）海南瑞泽发行股份募集配套资金
海南瑞泽向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为大兴园林的股东大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋。
本次交易的标的为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋合法持有的大兴园林合计100%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-010号），截至评估基准日2014年12月31日，大兴园林股东全部权益价值的评估值为 45,216.67万元，评估值较母公司账面净资产增值7,461.71万元，增值率 19.76%。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，大兴园林100%股权的作价最终确定为45,000.00万元。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方大兴集团、三亚厚德为本公司实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，冯活晓为实际控制人之冯活灵之兄弟，故大兴集团、三亚厚德、冯活晓为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，海南瑞泽总股本267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股控制公司的43.95%股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组发行股份购买资产发行股份数量为4,424.78万股（不含配套融资发行股数），发行完成后，海南瑞泽总股本增至31,202.73万股，社会公众股东合计
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计 6,608.18万股（配套融资发行股数按 21,834,061股计算），发行完成后，海南瑞泽总股本将增至33,386.13万股（配套融资发行股数按21,834,061股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买的大兴园林100%股权作价45,000.00万元。根据海南瑞泽、大兴园林经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|大兴园林2014年度指标|海南瑞泽2014年度指标|
|66,031.82|208,796.33|
|45,000.00|127,042.30|
|36,049.54|112,130.85|
注：根据《重组管理办法》的相关规定，大兴园林的资产总额、营业收入指标取自经审计的2014年度财务报表，资产净额指标取自拟购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四章备查文件
一、备查文件目录
1、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与三亚大兴集团有限公司等8名特定对象之发行股份购买资产协议》；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
5、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
7、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意
见》；
8、广东信达律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
9、广东信达律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》；
10、大兴园林2013年、2014年和2015年1-6月审计报告；
11、海南瑞泽最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告；
12、资产评估报告；
13、重大事项进程备忘录；
14、《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函》；
15、《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要16、《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》；
17、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；
18、《关于股份锁定期的承诺函》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司
地址：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号
电话：0898－88710266
传真：0898－88710266
联系人：冯益贵
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转
传真：020-87557566
联系人：杨华川、刘恺
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，专用于《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要之盖章页》）
海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年11月2日 | {
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} |
桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董事，出席了公司于2016年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议，针对公司调整非公开发行股票方案的相关事项发表独立意见如下：
经对第四届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司非公开发行 A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》和《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的议案》等相关资料的研究和讨论，我们认为：
一、公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购广州涅生网络科技有限公司100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。
二、公司董事会根据股东大会的授权对公司非公开发行股票方案内容的进行调整，有利于非公开发行股票方案的实施，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
三、关联方参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。此次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，关联交易的审核程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会对上述事项的审议程序符合相关规定。基于独立判断，我们对上述议案表示同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
王若晨 刘红玉 杨建军
年 月 日 | {
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} |
股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-026
广东韶能集团股份有限公司
关于使用周转资金购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任广东韶能集团股份有限公司于 2014年 5月 16日召开第七届董事会第二十九次会议，通过了《关于使用周转资金购买银行保本理财产品的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币 1.5亿元周转资金购买银行保本理财产品。
本项议案不构成关联交易，未达提交股东大会审议标准。
一、本次保本理财产品投资概述
（一）目的
为提高资金使用收益，在保证不影响正常生产经营、风险可控的前提下，使用周转资金进行低风险与收益稳定的投资，为公司和股东创造更大的收益。
（二）投资额度
使用额度不超过人民币 1.5亿元，在上述资金额度内，资金可以循环使用。
（三）投资品种
用于购买银行保本理财产品。
（四）期限
自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
三、资金来源：自有周转资金，资金来源合法合规。
四、影响
购买银行保本理财产品的资金安全可控，有利于提高资金收益，不会对公司日常经营造成影响。
五、风险控制
公司章程第一百一十条对短期投资的投资权限、审查、决策程序和风险控制等作了明确的规定。公司将按照公司章程和相关制度的规定进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。
六、独立董事意见
（一）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（二）公司购买的是银行保本理财产品，风险低，收益稳定。
（三）公司购买银行保本理财产品，有利于提高公司自有资金的使用收益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。
独立董事一致同意公司利用周转资金购买银行保本理财产品。
七、监事会意见
公司本次使用周转资金购买银行保本理财产品的议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。议案的内容及审议程序符合相关规定。本次利用周转资金购买银行保本理财产品的
行为不影响公司正常生产经营、风险可控，可提高公司流动周转资金的收益水平，符合公司发展以及全体股东利益的需要。监事会一致同意公司使用周转资金购买银行保本理财产品。
八、截止 2014年 4月 23日，公司购买保本理财产品情况 2013年 4月 23日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用周转资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司购买银行保本理财产品，投资额度不超过人民币 1.5亿元，在此额度内资金可以循环使用，期限一年。
截止 2014年 4月 23日，公司购买银行保本理财产品共 12次，循环累计金额 9.9亿元，尚未到期的金额为 1亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.68%，实际收益 3,395,325.72元。
在控制风险的前提下，通过购买银行保本理财产品，提高了公司周转资金的收益水平。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会 2014年 5月 16日 | {
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} |
苏州世名科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年12月25日在公司办公楼三楼会议室召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项进行认真审核，并发表独立意见如
下：
关于变更公司部分高级管理人员的独立意见
我们认为：本次董事会聘任陈今先生为公司总经理、财务总监的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定，未发现陈今先生有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会的处罚，也没有被证券交易所惩戒或被认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
经审阅陈今先生的教育背景、专业能力、从业经历等，我们认为陈今先生能够切实履行高级管理人员应履行的职责。因此，我们同意公司董事会聘任陈今先生为总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
于 梅 贾建军 | {
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} |
证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2017-010
快乐购物股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年4月19日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由陈道德先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
《公司2016年度监事会工作报告》详见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司2016年度报告全文及其摘要的议案》
监事会经核查认为：公司2016年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2016年年度报告及摘要的具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》
公司2016年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。监事会认为，公司《2016年度审计报告》客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。《2016年度审计报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2016年归属于上市公司股东的净利润66,528,081.88元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金6,898,900.20元后，公司2016年实现可分配利润为59,629,181.68元。结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本 4.01亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.45元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利1,804.5万元，占归属于上市公司股东2016年实现可分配利润的30.26%。
监事会认为，公司2016年度利润分配预案符合公司发展的实际情况，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认真审阅了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，仔细审核公司了内部控制制度的建设与运作情况。监事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展实际需要而建立的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》监事会认为公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过
60,000.00万元人民币的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，在上述额度内资金可以循环使用，可以合理利用闲置资金，提高公司的资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
快乐购物股份有限公司监事会2017年4月21日 | {
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} |
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-088青岛海立美达股份有限公司
关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司
办理银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下称“兴发公司”）生产经营需要，兴发公司拟申请银行授信办理银行短期借款不超过7,000万元，用于补充流动资金。
公司拟与光大银行即墨支行签订《最高额保证合同》，按照公司60%持股比例为兴发公司办理银行授信提供不超过4,200万元的借款担保。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
兴发公司成立于 2002年 9月 3日，注册资本：人民币 1,000万元，注册地址：山东省日照市五莲县于里镇驻地，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘国平。主营业务：汽车、农用车驾驶室、货厢等冲压件产品的生产、销售。本公司持有兴发公司60%的股权。
3、最近一年及一期财务指标
（1）截止2014年12月31日兴发公司的财务指标：
资产总额：22,886.76万元
负债总额：14,839.43万元
（其中银行贷款总额：11,000.00万元；流动负债总额：14,706.65万元。）
净资产：8,047.33万元
营业收入：21,895.04万元
利润总额：1,574.20万元
净利润：1,161.24万元
或有事项涉及的总额：截止 2014年 12月 31日，无需要披露的重大或有事项。
（2）截止2015年9月30日兴发公司的财务指标：
资产总额：15,744.88万元
负债总额：8,584.23万元
（其中银行贷款总额：7,000.00万元；流动负债总额：8,462.23万元。）
净资产：7,160.65万元
营业收入：10,670.37万元
利润总额：162.17万元
净利润：113.32万元
或有事项涉及的总额：截止2015年9月30日，无需要披露的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（1）担保方式：公司提供保证担保；
（2）担保期限：一年；
（3）担保金额：不超过4,200万元；
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。
四、董事会意见
经审议，董事会认为兴发公司为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信7,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。
目前兴发公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对兴发公司60%的持股比例提供不超过4,200万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。
上述担保不存在提供反担保情况。
本次担保实施后，公司的累计担保总额为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被担保人|公司持股比例|担保金额（万元）|
|1|宁波泰鸿机电有限公司|65%|5,200|
|2|日照兴业汽车配件有限公司|60%|15,600|
|3|日照兴发汽车零部件制造有限公司|60%|4,200|
|4|湖北海立田汽车部件有限公司|80%|9,600|
|5|湖北福田专用汽车有限公司|70%|3,500|
|合计|||38,100|
截止2014年12月31日，公司经审计的净资产为140,789.48万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的27.06%。
公司及控股子公司对外担保总额：0。
本公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会2015年10月22日 | {
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} |
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-071
上海安诺其集团股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2017年8月7日下午17：00在上海市青浦区外青松公路7166号2号会议室召开，采取书面记名表决方式表决。会议通知于7月27日以电子邮件方式通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经公司监事共同推举本次会议由监事赵茂成先生主持会议，经与会监事审议，会议表决通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
选举赵茂成担任公司第四届监事会主席（简历详见附件），任期自本次监事会审议通过之日起三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司监事会二〇一七年八月七日
附件：
相关人员简历
赵茂成先生：第三届监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1991年7月毕业于中国纺织大学（现东华大学）化学纤维工程专业。1991年-2003年就职于中国石油辽阳石化分公司，担任车间主任等职务，从事日常管理工作；2004-2007年就职于上海禾诺生物科技有限公司，担任总经理，负责公司经营管理；2007-至今，创立上海贵达科技有限公司，并担任该公司的执行董事及总经理，在多年的经营过程中积累了丰富的企业管理及公司治理经验，有效的促进了公司规范化运作及风险防控。
赵茂成先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 | {
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} |
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见安信证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
2016年度募集资金使用与存放情况核查意见独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见安信证券股份有限公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资金并募集配套资金之
2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“三维丝”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，对三维丝2016年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号）核准，三维丝向九州联增一期集合资产管理计划非公开发行人民币普通股（A）股11,293,054股，每股发行价格为人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元、财务顾问费2,000,000.00元、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费、财务顾问费后的剩余款项已由安信证券于2016年10月11日划转至三维丝指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。
（二）2016年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
|||
|-|-|
|项目|2016年度金额（元）|
|募集资金净额|191,798,693.29|
|加：其他发行费用（由三维丝垫付或尚未支付）|201,293.05|
|减：累计使用募集资金金额|--|
|等于：尚未使用的募集资金金额|191,999,986.34|
|加：累计收到的利息收入|113,599.98|
|减：手续费|40.00|
|等于：募集资金账户余额|192,113,546.32|
注：上表其他发行费用中的上市登记费用、审计验资费用已由三维丝自有资金进行预先垫付，律师费用尚未进行支付。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。截至本核查意见出具之日，募集资金到账已逾6个月，则上述已预先垫付的其他发行费用将无法进行置换。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《厦门三维丝环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
根据上述法规的要求及三维丝《募集资金管理制度》的规定，三维丝于2016年11月9日分别与招商银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行及独立财务顾问安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016年12月31日，公司在使用募集资金时均严格遵照协议执行。
截至2016年12月31日，公司募集资金余额为192,113,546.32元，公司募集资金的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户名称|开户行|银行账户|募集资金余额（元）|
|厦门三维丝环保股份有限公司|招商银行股份有限公司厦门同安支行|592902472310308|126,170,401.94|
|厦门三维丝环保股份有限公司|中国农业银行股份有限公司厦门集美支行|40321001040013369|65,943,144.38|
|合计|||192,113,546.32|
三、2016年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门三维丝环保股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZA14068号），其认为：公司董事会编制的2016年度《募集资金使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：三维丝实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，安信证券对三维丝2016年度募集资金的存放和使用情况无异议，不存在募集资金管理违规的情况。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见募集资金使用情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||19,179.87|||本年度投入募集资金总额|--||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--|||已累计投入募集资金总额|--||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本 年 度投 入 金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付现金对价|否|12,608.64|--|--|--|--|--|--|--|--|
|利迈/马利塔电厂输煤系统|否|10,101.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统|否|1,775.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统|否|1,410.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|马利塔电厂码头煤炭输送机系统|否|3,251.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|利迈电厂码头煤炭输送机系统|否|3,673.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统|否|4,790.00|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关费用|否|17,921.36|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||无||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金的使用情况|||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无||||||||
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
吴中华 周小金
安信证券股份有限公司
年 月 日 | {
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浙江亿利达风机股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江亿利达风机股份有限公司董事会现就提名樊高定先生为浙江亿利达风机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江亿利达风机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是□否
如否，请详细说明 。
二、被提名人符合浙江亿利达风机股份有限公司章程规定的任职条件。
是□否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是□否
如否，请详细说明 。
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江亿利达风机股份有限公司及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明 。
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江亿利达风机股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
是□否
如否，请详细说明 。
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江亿利达风机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明 。
七、被提名人及其直系亲属不在浙江亿利达风机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是□否
如否，请详细说明 。
八、被提名人不是为浙江亿利达风机股份有限公司或其附属企业、浙江亿利达风机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是□否
如否，请详细说明 。
九、被提名人不在与浙江亿利达风机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是□否
如否，请详细说明 。
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是□否
如否，请详细说明 。
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。
是□否
如否，请详细说明 。
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
是□否
如否，请详细说明 。
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。
是□否
如否，请详细说明 。
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
是□否
如否，请详细说明 。
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是□否
如否，请详细说明 。
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是□否
如否，请详细说明 。
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明 。
十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明 。
十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明 。
二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
是□否
如否，请详细说明 。
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
是□
如否，请详细说明 。
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是□否
如否，请详细说明 。
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明 。
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是□否
如否，请详细说明 。
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是□否
如否，请详细说明 。
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是□否
如否，请详细说明 。
二十七、包括浙江亿利达风机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在浙江亿利达风机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
■是□否
如否，请详细说明 。
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是□否
如否，请详细说明 。
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是□否□不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 18次，未出席 0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
■是□否□不适用
如否，请详细说明 。
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■是□否
如否，请详细说明 。
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■是□否
如否，请详细说明 。
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是□否
如否，请详细说明 。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是□否
如否，请详细说明 。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章)：浙江亿利达风机股份有限公司董事会日期：2016年 10月 18日 | {
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} |
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-001深圳市汇川技术股份有限公司
关于取得专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）及子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”)、深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称“汇川控制”）、北京汇川汇通科技有限公司（以下简称“北京汇川”）、长春汇通光电技术有限公司（以下简称“长春汇通”）陆续取得国家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||专利权保护||授权||||专利|||
|||专利名称||||||专 利 号||||专利权人|
|||||期限||公告日||||类型|||
|1|变频器失速保护系统及方法||2011.12.19-2031.12.18||2016.07.06||ZL201110425803.8||发明专利||苏州汇川汇川技术||
|2|车辆防溜坡驱动控制器、系统及驱动控制方法||2014.05.15-2034.05.14||2016.07.06||ZL201410205736.2||发明专利||苏州汇川||
|3|通信桥接系统及方法||2011.06.03-2031.06.02||2016.08.03||ZL201110149002.3||发明专利||汇川控制||
|4|电动汽车集成控制系统及方法||2012.10.31-2032.10.30||2016.08.03||ZL201210429933.3||发明专利||苏州汇川汇川技术||
|5|通信桥接系统、方法及通信桥接装置||2011.06.16-2031.06.15||2016.08.10||ZL201110161807.X||发明专利||汇川控制苏州汇川北京汇川||
|6|实现本地主从模||2012.06.13-||2016.08.10||ZL201210194575.2||发明||汇川控制||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||块间的通信的系统及方法|2032.06.12|||专利|汇川技术苏州汇川|
|7|一种数字信号处理器的串口烧录电路和系统|2013.06.09-2033.06.08|2016.08.10|ZL201310230896.8|发明专利|汇川技术苏州汇川|
|8|高压变频器制动减速保护系统和方法|2013.10.15-2033.10.14|2016.08.10|ZL201310481732.2|发明专利|苏州汇川|
|9|伺服电机定子打铆钉装置及工艺|2013.11.07-2033.11.06|2016.08.17|ZL201310549221.X|发明专利|苏州汇川|
|10|一种 PLC 可编程滤波器|2013.12.16-2033.12.15|2016.08.17|ZL201310692571.1|发明专利|汇川控制|
|11|用于回转机构的停车控制方法、装置及变频器|2014.01.09-2034.01.08|2016.08.17|ZL201410010088.5|发明专利|苏州汇川|
|12|一种基于微电网的供电方法及供电系统|2014.06.25-2034.06.24|2016.08.24|ZL201410293608.8|发明专利|汇川技术|
|13|变频器及其频率控制方法和起重机|2014.06.25-2034.06.24|2016.08.31|ZL201410294972.6|发明专利|苏州汇川|
|14|为电机转子粘贴充磁磁钢的设备|2012.05.15-2032.05.14|2016.09.07|ZL201210149152.9|发明专利|苏州汇川汇川技术|
|15|曲柄滑块机构的全闭环位置调节装置及控制方法|2013.06.27-2033.06.26|2016.09.07|ZL201310261601.3|发明专利|苏州汇川汇川技术|
|16|可 复 用 的 小 型PLC供电电路|2013.06.28-2033.06.27|2016.09.07|ZL201310269978.3|发明专利|汇川控制汇川技术苏州汇川|
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|17|一种永磁同步电机启动系统、方法及永磁同步电机|2013.12.31-2033.12.30|2016.09.07|ZL201310753982.7|发明专利|汇川技术|
|18|一种宽压 PLC 输入电路|2014.03.18-2034.03.17|2016.09.07|ZL201410101517.X|发明专利|汇川控制|
|19|倍捻机纱线卷绕成型控制系统及方法|2014.07.10-2034.07．09|2016.09.07|ZL201410327755.2|发明专利|苏州汇川|
|20|VoIP 通信中的回声消除系统及方法|2014.05.08-2034.05.07|2016.10.19|ZL201410193107.2|发明专利|汇川技术|
|21|一种减速轴承及径向移动原件|2016.02.02-2026.02.01|2016.08.03|ZL201620105578.8|实用新型|汇川技术苏州汇川|
|22|一种变频器模块的防倾倒装置及变频器模块|2016.03.21-2026.03.20|2016.08.10|ZL201620216237.8|实用新型|苏州汇川|
|23|一种喷水织机电气集成控制系统以及喷水织机系统|2016.03.24-2026.03.23|2016.08.10|ZL201620232197.6|实用新型|苏州汇川|
|24|电源过流保护电路|2015.12.31-2025.12.30|2016.08.17|ZL201521136314.0|实用新型|汇川技术|
|25|基于霍尔传感器的多圈编码器|2016.03.30-2026.03.29|2016.08.17|ZL201620258099.X|实用新型|长春汇通|
|26|编码器与动力源之间的隔热结构|2016.03.22-2026.03.21|2016.08.31|ZL201620220869.1|实用新型|长春汇通|
|27|编码器与动力源的连接结构|2016.03.22-2026.03.21|2016.09.28|ZL201620220868.7|实用新型|长春汇通|
|28|一种采用干簧管|2016.04.03-|2016.08.17|ZL201620266103.7|实用|长春汇通|
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|-|-|-|-|-|-|-|
||的多圈编码器|2026.04.02|||新型||
|29|一种扶梯用旋转制动器|2016.03.20-2026.03.19|2016.08.31|ZL201620258011.4|实用新型|长春汇通|
|30|具有限制旋转方向运动的编码器|2016.03.30-2026.03.29|2016.09.28|ZL201620253700.6|实用新型|长春汇通|
|31|具有防油雾结构的编码器|2016.03.30-2026.03.29|2016.09.28|ZL201620255607.9|实用新型|长春汇通|
|32|电子桌号牌系统及终端|2016.03.21-2026.03.20|2016.09.07|ZL201620218606.7|实用新型|汇川技术|
|33|一种设备与电机的安装结构|2016.04.01-2026.03.31|2016.09.07|ZL201620268636.9|实用新型|苏州汇川|
|34|小模块类工控产品塑胶外壳|2016.05.05-2026.05.04|2016.09.21|ZL201620399229.1|实用新型|汇川技术|
|35|电梯楼层点阵显示屏|2016.05.05-2026.05.04|2016.09.21|ZL201620399643.2|实用新型|苏州汇川|
|36|减速轴承及电动机|2016.02.02-2026.02.01|2016.10.12|ZL201620107952.8|实用新型|汇川技术苏州汇川|
|37|可编程逻辑控制器|2015.12.08-2025.12.07|2016.08.10|ZL201530510788.6|外观专利|汇川技术|
|38|物联网采集模块|2016.02.02-2026.02.01|2016.08.10|ZL201630038951.8|外观专利|汇川技术|
|39|电动汽车电机控制器|2016.05.18-2026.05.17|2016.09.21|ZL201630186055.6|外观专利|苏州汇川|
变频器失速保护系统及方法，包括第一采样单元、过载判断单元以及故障处理单元；还提供一种对应的变频器失速保护方法。本发明通过检测变频器输出端口的输出转矩，判断变频器是否过载，并在判断变频器过载时进行故障处理，从而避免了变频器因过载而导致的危险。
车辆防溜坡驱动控制器、系统及驱动控制方法，通过检测判断车辆是否处于溜位
状态以启动防溜坡模式，有效地提高了防溜坡控制系统的适应性，并且提升了时效性。
通信桥接系统及方法，包括通信桥接装置及监控端计算机，还提供一种通信桥接方法。本发明通过在监控端计算机进行通信桥接装置的程序写入，避免了通信桥接装置的现场编程，从而降低了成本。
电动汽车集成控制系统及方法，包括电机控制器、整车控制器、电池管理系统；
还提供一种对应的控制方法。本发明通过独立的整车控制器采集各个部件的信号确认车辆工作模式，并根据车辆工作模式进行控制信号输出，从而实现了车辆各个部件的有效整合。
通信桥接系统、方法及通信桥接装置，包括通信桥接装置及监控端计算机，还提供一种对应的方法及通信桥接装置。本发明可避免在通信桥接装置的现场编程，从而降低了成本。
实现本地主从模块间的通信的系统及方法，本发明用于实现同一设备的主模块和本地模块之间的通信，还提供了一种对应的方法。本发明通过软核处理器实现主从模块之间通信的协议解析，减少了主CPU资源占用，从而提高了系统内部通信的可靠性。
一种数字信号处理器的串口烧录电路和系统，系统包括串口烧录电路、数字信号处理器、存储器和串口键盘，采用软硬件的合理结合，实现在不开机盖的条件下串口烧录数字信号处理器程序，适用于高防护等级的产品程序更新以及高密度产品安装的使用场合，大大减小了拆机开盖更新程序的工作难度，节约了工作时间，大幅提高了批量程序更新效率，并且成本低，电路稳定可靠。
高压变频器制动减速保护系统和方法，高压变频器采用功率单元串联型结构，包括电压采样单元、压差计算单元以及第一自调整控制器，还提供一种对应的方法。本发明通过在高压变频器制动运行时根据功率单元的直流母线电压变化值自动调整减速时间和/或速度调节器的输出转矩上限，无需额外增加电路即可避免功率单元过压，降低了高压变频器的成本。
伺服电机定子打铆钉装置及工艺，包括定子推送组件、震动排列盘、进料管、打铆钉组件、气爪组件、横送物料组件、纵送物料组件、工位检测单元以及控制单元，还提供一种对应的工艺。本发明通过定子推送、铆钉上模以及将铆钉下压打入定子，自动完成伺服电机定子打铆钉的工序，在保证质量的前提下提高了生产效率。
一种 PLC可编程滤波器，包括与 PLC的输入端口连接的数字积分装置（10）、均
与所述数字积分装置（10）电性连接的阈值比较装置（20）以及正负饱和比较装置（30）；
还包括分别与所述数字积分装置（10）、阈值比较装置（20）以及所述正负饱和比较装置（30）连接的参数写入装置（40）。实施本发明的有益效果是，预设的正饱和值和负饱和值与预设的高电平阈值和低电平阈值可以分开单独设置，预设的正积分常数与负积分常数都可以单独编程设定，从而实现了非常灵活的滤波功能，可以实现单脉冲与连续脉冲效果分离，高电平与低电平滤波效果分离。
用于回转机构的停车控制方法、装置及变频器，将操纵装置的状态与减速时间相对应，回转机构的司机可以通过改变操纵装置的状态简单方便地对减速时间进行调节，不需要调试人员到现场进行调试，节省了人力成本；另外，司机可以根据现场实际情况进行实时调控，在满足速度需求的同时，还能保证稳定性，避免出现安全问题。。
一种基于微电网的供电方法及供电系统，系统包括清洁能源发电系统(100)、微电网、及位于供电区域的交流负载(400)。本发明可提高供电系统运行的稳定性，延长 PQ源储能变流器的使用寿命
变频器及其频率控制方法和起重机，本发明可以根据变频器的母线电压情况自动调节输出频率，避免了变频器因输出能力下降而带来的安全隐患。
为电机转子粘贴充磁磁钢的设备，包括磁钢粘贴平台、转子固定组件、推送组件以及控制单元，还提供一种对应的粘贴工艺。本发明通过将固定的轴沿滑竿推向固定的待粘贴磁钢，避免了粘贴过程中因磁力吸附导致的定位不佳，提高了磁钢的粘贴精度。
曲柄滑块机构的全闭环位置调节装置及控制方法，曲柄滑块机构由伺服电机带动运行，包括第一计算单元、第二计算单元、第三计算单元以及位置调节器，还提供了一种对应的控制方法。本发明根据电机旋转的角度及滑块的位置实时计算位置控制器的比例增益系数，可显著提高定位速度，提高机械加工效率。
可复用的小型 PLC供电电路，包括用于连接小型 PLC输入端的直流输出单元、用于连接交流输入的交流变换单元、用于连接直流输入或小型 PLC辅助电路的输入输出复用直流单元。本发明通过交流变换单元和输入输出复用直流单元连接到交流电和直流电，从而使该电源兼容不同供电方式的小型PLC设备，并且通过N沟道MOSFET避免直流输入反接时PLC内部电路以及电解电容损坏。
一种永磁同步电机启动系统、方法及永磁同步电机，系统包括反电动势检测单元、
转速位置运算单元以及驱动单元。使用本发明的永磁同步电机启动系统、方法及永磁同步电机，能有效避免开环矢量控制模式下，由于冲击电流过大对电机及驱动单元的损耗，保证电机的正常运行。
一种宽压 PLC输入电路，实施本发明的有益效果是：支持宽压输入并有效地保护光耦最大电流，提高光耦的寿命。
倍捻机纱线卷绕成型控制系统及方法，倍捻机的导纱杆由伺服电机驱动做周期性的横向往复移动；在伺服电机驱动导纱杆横向往复移动的每一周期内，导纱杆横向往复移动M次，M根据用户输入设置并为大于或等于6的整数；该控制系统包括初始化单元、计数判断单元、第一控制单元、第二控制单元，其中：第一控制单元用于控制导纱杆在奇数次往复移动时到达纱筒两侧的卷绕边缘；第二控制单元，用于控制导纱杆在偶数次往复移动时偏离纱筒两侧的卷绕边缘。本发明通过控制导纱杆的动程，减少纱线在纱筒两侧的卷绕，从而避免纱筒两侧凸起形成硬边。
VoIP通信中的回声消除系统及方法，包括数据同步单元、麦克风以及回声消除单元，还提供了一种对应的方法。本发明通过同步缓存扬声器播放的音频数据并将该缓存的音频数据作为估计回声进行回声消除操作，可达到较好的回声消除效果。
一种减速轴承及径向移动原件，减速轴承包括从里到外依次设在同一轴承平面的内圈、中间圈和外圈；径向移动元件包括径向移动元件主体和接触部。本实用新型通过对普通轴承的优化设计，使之变成具有减速功能的减速轴承，跟通常的减速器相比较，具有结构紧凑、性能可靠的优点。
一种变频器模块的防倾倒装置及变频器模块，该变频器模块的防倾倒装置包括支撑脚以及旋转轴，本实用新型将防倾倒装置与变频器模块的外壳设计成一体结构，从而将支撑脚完全收纳在变频器模块的收纳槽内，并且可以通过滑动和转动将支撑脚从收纳槽内拉出实现对变频器模块的防倾倒功能，操作简单灵活，保证变频器模块在生产或者存储使用过程中的姿态稳定。
一种喷水织机电气集成控制系统以及喷水织机系统，该控制系统包括：用于连接外部交流电的配电系统、用于对配电系统的交流电进行变换得到各种所需类型的电平的电源模块、用于接收并转发所有的IO信号的IO拓展板、用于根据IO拓展板转发的 IO信号和/或自身接收的HMI信号控制整个织机的动作的伺服控制系统。本实用新型提高了整个系统的集成度，整个系统大为简化，电气连接变得简单，可直接附装在喷水
织机机械上，成本可大幅度降低，装配简单方便，维护方便。
电源过流保护电路，用于短路或过载时对电源模块内部的电源开关电路进行保护。
本实用新型成本低，且故障消除后可以自恢复。进一步地，改变555芯片外接的电容、电阻的参数值，延时开关电路中的电阻、电容的参数值，可改变过流时间及间隔。
基于霍尔传感器的多圈编码器，优点是结构新颖，用一块旋转磁铁、一个霍尔传感器实现多圈计数功能，结合单圈数据采集单元实现多圈编码器的功能，计数原理简单，实现了单圈和多圈数据的同步，提高了系统的可靠行，降低了复杂度。
编码器与动力源之间的隔热结构，属于编码器与动力源的连接结构，优点是结构新颖，编码器轴与动力源转子输出部分采用非金属材料连接，编码器主体与动力源定子部分相连接部分采用非金属材料连接，即编码器与动力源接触及连接部分均采用的是非金属材料，隔绝了动力源的温度传导到编码器，增加编码器寿命。
编码器与动力源的连接结构，属于编码器与动力源的连接方式。优点是结构新颖，通过十字滑块联轴器各部件间相互补偿安装及运转时两轴间的不同轴及两轴间的夹角，解决了安装及运行时两轴间的不同心问题，同时十字滑块联轴器中间盘采用非金属件也起到了吸收震动和隔热的作用，降低了编码器转子与动力源转子的生产及安装工艺要求，简化了生产过程，信号稳定，提高了编码器寿命。
一种采用干簧管的多圈编码器，优点是结构新颖，利用干簧管实现多圈编码器判向计数的方法，采用1，2或3只干簧管实现编码器旋转圈数计数功能，干簧管探测随编码器轴旋转的磁场变化，切换打开闭合状态，从而接通和断开后续计数电路，从而计算编码器旋转圈数，为了延长干簧管使用寿命，可在外部缠绕线圈，大大简化了多圈编码器的结构。
一种扶梯用旋转制动器，优点是结构新颖，断电后，自动扶梯拨盘给衔铁一个反向力，使衔铁和滚珠复位，从而完成自动扶梯辅助制动，能对自动扶梯起到保护、制停等作用，有效地防止了自动扶梯发生逆转。
具有限制旋转方向运动的编码器，优点是结构新颖，压板通过螺钉压在连接片中间部位，增强连接片中间部位的硬度，连接片随着编码器X、Y、Z方向的位移而发生相应的变形，能够避免编码器的位移量通过旋转轴作用到轴承等元器件上，提高编码器使用寿命。
具有防油雾结构的编码器，优点是结构新颖，防油雾盖板是内有空腔，挥发的油
雾被包含在此环形密封空腔中，油雾遇冷后也只能落在空腔壁和轴承上，油雾不会挥发到空腔以外，从而避免污染光栅盘、发光二极管、光电二极管等元器件。
电子桌号牌系统及终端，系统包括无线路由器、接入局域网的厨房计算机以及多个桌号牌终端，且多个桌号牌终端分别经由无线路由器接入局域网。本实用新型中的桌号牌终端通过显示从厨房计算机接收的订单状态数据，可使得等待服务的顾客合理安排等待时间。
一种设备与电机的安装结构，通过重新设计电机的组成结构，电机转子直连设备，同心度仅受设备转轴精度的影响，安装精度大幅度提高，可有效降低电机的震动、噪音等；消除了联轴器、皮带、电机轴承的易损件失效的风险，提高了设备以及电机的可靠性，安装时仅需安装定转子即可，大幅度简化安装过程，降低了安装工时，节约了成本。
小模块类工控产品塑胶外壳，包括塑胶底壳和固定板，通过塑胶底壳和固定板组合而成塑胶外壳，只需为塑胶底壳开模，并可根据不同外接端子更换无需开模的固定板，不仅降低了塑胶外壳的开模成本，而且提高了塑胶外壳整体美观性。
电梯楼层点阵显示屏，包括主电路板，主电路板上设有第一点阵、第二点阵、主控芯片、驱动电路以及方向选择电路。本实用新型中主控芯片根据方向选择电路的不同状态使驱动电路驱动第一点阵和第二点阵以横向或竖向显示电梯轿厢状态和所在楼层，实现了显示界面的横竖兼容。
减速轴承及电动机，减速轴承包括设在同一轴承平面的内圈、中间圈和外圈，且内圈与中间圈之间以及外圈与中间圈之间分别设有滚动元件；本实用新型通过对普通轴承的优化设计，使之变成具有减速功能的减速轴承，跟通常的减速器相比较，具有结构紧凑、性能可靠的优点。
上述专利的取得和应用，可提高生产效率，有利于公司发挥产品的自主知识产权优势，对公司开拓市场及推广产品会产生一定的积极影响，形成持续创新机制，保持技术的领先。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十二日 | {
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} |
中国银河证券股份有限公司
关于中百控股集团股份有限公司相关股东
申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见
深圳证券交易所上市公司部：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐人”）作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）股权分置改革的保荐人，根据贵所《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》（2008年 12月修订）和《股权分置改革工作备忘录第 22号——保荐机构持续督导》的要求，对中百集团相关股东申请有限售条件的流通股上市流通事宜出具核查意见。
一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
中百集团股权分置改革方案已经2006年3月3日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2006年 3月 27日作为股权登记日实施，于 2006年 3月28日实施后首次复牌。
二、股权分置改革中有限售条件流通股关于上市流通的承诺及履行情况
（一）承诺事项
中百集团全体原非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定股份限售条件。
此外，公司第一大股东武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）还做出如下特别承诺事项：
1、限价减持承诺：
国资公司承诺：所持公司原非流通股股份的出售将遵守法律、法规的规定，履行法定承诺义务。方案实施12个月后的24个月内，当股价低于每股7.00元时，不上市交易。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时
履行信息披露义务。
2、国资公司提出资本公积金转增股本方案和分红方案
（1）将在公司2005年度股东大会上提出公积金转增股本议案：中百集团将向全体股东实施公积金转增股本，转增比例不低于每10股转增5股；
（2）将在公司2005年、2006年和2007年的年度股东大会上提出分红议案：中百集团在 2005年度、2006年度和 2007年度现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50%。
国资公司保证在股东大会表决时对以上议案投赞成票。
3、国资公司先行代为执行对价的安排
截至本说明书签署之日，因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东共有15家，合计持股1,481.15万
股，在公司实施本次股权分置改革方案时，如相应非流通股股东所持非流通股股份仍不能执行对价安排，国资公司将代为执行或先行代为垫付。
代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向国资公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得国资公司的同意。"
4、股权激励计划承诺事项
为了增强流通股股东持股信心，激励中百集团管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。
5、对价安排的承诺
国资公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：
（1）根据公司2005年、2006年和2007年经审计的年度财务报告，如果公司2004年至2007年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率低于30%；
（2）公司2005年度、2006年度或2007年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.5股的比例（以现有流通股股数测算），无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的流通股股东追送股
份（原非流通股股份无权获得追送的股份），追送的股份数总计733.38万股，30日内予以实施。在中百集团实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在中百集团实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。中百集团将在调整后及时履行信息披露义务。
（二）原非流通股股东履行承诺的情况
2007年4月9日，国资公司与武汉经济发展投资（集团）有限公司签署发起人协议，约定国资公司以所持有的包括中百集团10.10％的股权（含尚未收回的代其他股东垫付的股权分置改革对价162,855股)在内的三家商业上市公司的股权作为出资，与武汉经济发展投资（集团）有限公司共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联集团”）。本次权益变动完成后，武商联集团成为中百集团的第一大股东。
武商联集团变更为公司第一大股东前，于2007年6月15日出具了《武汉商联（集团）股份有限公司关于继续履行武汉国有资产经营公司在股权分置改革中所作承诺的函》，承诺将继续履行国资公司在中百集团股权分置改革中所作出的承诺，并依法披露履行相关承诺事项的信息；承诺按照国资公司在中百集团股权分置改革中所作承诺需要由证券登记结算公司冻结的股份，过户至武商联集团后将继续由证券登记结算公司予以冻结，直至与该等股份相关的承诺事项履行完毕。
1、限价减持承诺履行情况
国资公司的减持行为符合限价减持承诺。
2、关于资本公积金转增股本方案和分红方案的承诺履行情况
（1）关于资本公积金转增方案的承诺履行情况
2006年5月11日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了《公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。利润分配方案为：按报告期末公司总股本
20,954.185万股，每10股现金派发1.00（含税）向全体股东分配红利，共计
20,954,185.00元。公积金转增股本方案为：按报告期末公司总股本20,954.185万股，每10股转增6股。公司实施了公积金转增股本方案，转增比例不低于每10股转增5股。
（2）关于分红方案的承诺履行情况
公司2005年实现的可分配利润为34,377,119.87元。公司2005年度利润分配向全体股东派发现金红利共20,954,185.00元，现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%。
公司2006年实现的可分配利润为62,652,221.61元。公司2006年度利润分配向全体股东派发现金红利共33,526,696.00元，现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%。
公司2007年实现的可分配利润为100,056,343.64元。公司2007年度利润分配向全体股东派发现金红利共50,045,115.25元，现金分红的比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润的50%。
国资公司出席了2005、2006年年度股东大会，并对上述2005、2006年度的分红方案投了赞成票。武商联集团出席了上述2007年年度股东大会，并对上述2007年度的分红方案投了赞成票。
3、国资公司先行代为执行对价的承诺履行情况
对因质押、冻结或其他原因暂时无法执行对价安排及表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，国资公司已先行代为垫付。
4、股权激励计划承诺事项
该承诺正在履行过程中。
5、对价安排的承诺履行情况
公司2005年、2006年和2007年度的财务报告，审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告；且公司2005年、2006年和2007年度扣除非经常性损益后净利润的复合增长率均不低于30%。国资公司承诺追加对价的条件没有触发。
三、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为26,181股；
2、有限售条件的流通股上市明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通数（股）|本次可上市流通股数占总股本比例(%)|是否符合解除限售的条件|
|1|叶正朋|26,181|26,181|0.004%|是|
注1、叶正朋持有公司股份变化情况：（1）参与公司实施的2005年度10转增6股、2007年度10转增4股的公积金转增股本的分配方案。（2）偿还了股改中武商联集团代为垫付的对价10779股。
2、为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，公司第一大股东武商联集团已先行代为垫付应由浙江永加县桥头镇坦头皮件厂所支付的对价。2013年8月9
日，浙江永加县桥头镇坦头皮件厂被永嘉县工商行政管理局依法注销。经浙江省温州市浙南公证处公证，浙江永加县桥头镇坦头皮件厂持有的公司股份全部由股东叶正朋承继。2013年11月21日，叶正朋在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了证券过户登记手续。
2013年12月6日，叶正朋与武商联集团签订了《中百控股集团股份有限公司原非流通股股东垫付偿还协议》，该协议约定的垫付对价偿还方式与公司披露的股权分置改革说明书一致。根据协议，叶正朋向武商联集团偿还了垫付股份及该股份产生的现金红利。2013年12月30日，该股改垫付偿还手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
四、关于有关证明性文件的核查情况
为出具本核查报告，银河证券对以下文件进行了核查：
1、《武汉中百集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《湖北安格律师事务所关于武汉中百集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
3、《武汉中百集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部 2013年 12月 30日提供给中百集团的《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》。
5、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 2014年1月22日出具的《湖北省上市公司股权分置改革国有股垫付股改对价偿还备案表》。
五、核查意见
在中百集团及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐人出具以下核查意见：
1、本次解除限售的非流通股股东在股权分置改革时未作出承诺或追加承诺，
无应履行的承诺事项。
2、本次中百集团部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
（此页无正文，为关于中百控股集团股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签字：张悦
中国银河证券股份有限公司2014年3月24日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编码：2019-061中科创达软件股份有限公司
关于第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月10日以邮件、专人送达的方式向全体董事发出召开第三届董事会第十一次会议的通知。会议于2019年10月21日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事9名，实际参与会议董事9名。会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于<2019年第三季度报告>的议案》
《2019年第三季度报告》详见中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2014--052
深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于自有资金开展金融衍生品业务的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 4月 9日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度开展金融衍生品业务的议案》，同意公司及其控股子公司可用自有资金开展衍生品投资业务，在不超过人民币 25亿元额度内循环滚动操作，并授权财务总监、总经理及董事长共同审批后实施。授权和投资期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效（详情请见公司2014年2月25日登载于《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为2014—009的《关于2014年度开展金融衍生品投资业务的公告》）。
现将有关开展衍生品业务的实施情况公告如下：
一、衍生品投资的主要内容
为获取固定的低风险收益，结合贸易项下对外付汇/收汇，公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司办理了“美元存款质押+海外代付+远期外汇买卖”的组合业务，于 2014年 12月 10日向中国工商银行股份有限公司惠州分行（以下简称“工行惠州分行”）申请办理了一笔金额相当、方向相反的远期外汇买卖业务，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||远期卖出金额||成交汇||交割日期||远期买入金额||成交汇||交割日期|
||序号||交易日期|||||||||||||
||||||(美元)||率||（择期）||(美元)||率||（择期）|
|1||2014-12-10||15,035,474.83||6.2578||2015-03-10至2015-03-25||15,035,085.00||6.2510||2015-01-05至2015－06－25||
以上业务于 2014年 12月 10日经工行惠州分行确认已成交，不存在交易杠杆；清算交收原则为到期交割。
二、衍生品投资的必要性
公司控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，包括大量的外币
应付账款，在人民币兑外币汇率浮动的背景下，为了获取低风险固定收益，公司
拟利用金融衍生品管理汇率及利率风险，以获取固定的低风险收益，用以对冲由
于汇率变动带来的汇兑损失，实现外汇资产的保值增值。
三、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司财务部衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
四、金融衍生品业务的风险分析
1、市场风险：公司目前开展的金融衍生品业务均为固定收益型衍生品业务，到期收益基本确定，投资存续期内存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动，从而产生公允价值变动损益，但此部分损益属于浮动盈亏，不影响该类衍生品投资最终收益；
2、信用风险：公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险；
3、流动性风险：公司目前开展的金融衍生品业务均为固定收益型衍生品业务，以公司进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；
4、操作风险：内部流程不完善、员工操作、系统等原因均可能导致公司在外汇资金业务的过程中承担损失。
五、风险管理措施
公司的衍生品投资管理制度已明确了外汇资金业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。
六、衍生品公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
七、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
八、独立董事意见
公司独立董事对2014年度开展金融衍生品投资业务事项，发表了如下意见：公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司已就开展外汇资金业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资管理制度》。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增持。通过上述衍生品的投资业务，达到保值增值目的，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展业务金融衍生品业务。
九、备查文件
1、2013年度股东大会会议决议；
2、第七届董事会第三次会议决议;
3、本公司独立董事独立意见。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会2014年12月11日 | {
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} |
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2014-063杭州炬华科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）于 2014年 12月 25日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议应到董事9人，参加现场表决的董事8人，参加通讯表决的董事为陈波先生1人。本次会议由董事长丁敏华先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
1、审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会2014年12月26日 | {
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} |
证券代码：300443 证券简称：金雷股份 公告编号：2019-021金雷科技股份公司
关于 2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金雷科技股份公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 9日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》。公司拟以截至 2018年 12月 31日总股本 238,056,802股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金股利人民币 23,805,680.20元，不进行资本公积转增股本，不送红股。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案的具体内容
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2018年度实现净利润 116,343,673.40元，公司母公司 2018年度实现净利润 118,454,437.69元，根据《公司章程》等相关规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金 11,845,443.77元，截至 2018年 12月 31日，母公司累计未分配利润为 729,479,132.04元，合并报表未分配利润为 726,606,444.53元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司 2018年度利润分配预案为：以截至 2018年 12月 31日总股本 238,056,802股为基
数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1（含税），合计派发现金股利人民币 23,805,680.20元,不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
二、利润分配方案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
三、独立董事意见
公司 2018年度的利润分配由公司管理层、董事会根据当年会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，综合考虑了 2018年度公司实际经营情况和公司未来业务发展需要，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司 2018年度利润分配预案。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展和回报股东。
五、其他
本次利润分配方案尚须经公司 2018年年度股东大会审议批准后方
可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、金雷科技股份公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、金雷科技股份公司第四届监事会第十次会议决议；
3、金雷科技股份公司独立董事关于第四届董事会第十四次会
议的独立意见。
特此公告。
金雷科技股份公司董事会 | {
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} |
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2017-021厦门日上集团股份有限公司
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年4月14日审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》。
根据公司及控股子公司2017年经营资金的需要，公司及控股子公司向银行申请授信额度总计为30亿元（折合人民币），主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会提请股东大会授权：
1、董事会根据公司实际情况，在授信额度合计不超过30亿元（折合人民币）的范围内，办理公司及控股子公司的授信与融资事宜，并提请授权董事长签署与业务往来有关的各项法律文件，授信可分多次申请；
2、公司可对各控股子公司的授信额度进行确定和调整，亦可对在有效期内新成立的控股子公司申请授信额度；
3、有效期自2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
以上授信额度事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
一、备查文件：
1、公司第三届董事会第十次会议决议
厦门日上集团股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
海通证券股份有限公司
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证券”）及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................... 3二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................... 3三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................... 3四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................... 4五、本次证券发行类型 ........................................................................................... 4六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................... 5七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................... 5第二节保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 8第三节对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 9一、本次证券发行履行的决策程序 ....................................................................... 9二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 12三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件 ................................................................................................................. 14四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 23五、发行人市场前景分析 ..................................................................................... 25六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 30附件1：保荐代表人专项授权书 ............................................................................. 33附件2：保荐机构关于发行人成长性的专项意见 ................................................. 34
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张刚、赵慧怡担任宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鲍斯股份”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
1、张刚：男，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。2000年起从事投资银行业务至今。曾担任湖北三丰智能创业板首发、威海广泰 2011年公开增发、浦发银行2010年非公开发行，以及威海华东数控2010年公开增发等项目的保荐代表人；曾担任利达光电首发项目主办人；曾先后负责或参与过中原特钢首发、武汉中元华电创业板首发、河南新天科技创业板首发等项目的工作。
2、赵慧怡：女，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2006年起从事投资银行相关业务至今。曾担任浙江金固股份首发项目、浙江道明光学首发项目保荐代表人，曾担任浙江银江电子创业板首发上市项目协办人。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈金林为本次证券发行的项目协办人。
陈金林：男，海通证券投资银行部副总裁，中国注册会计师，2006年至2010年在天健会计师事务所有限公司从事审计工作，2011年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务。曾参与杭州炬华科技股份有限公司创业板首发项目。
2、其他项目人员
本次证券发行项目组的其他成员包括武苗、周磊、周舟、张捷、周漾。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书四、本次保荐的发行人情况
发行人： 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
英文名称： Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.
注册资本： 人民币6,336万元
法定代表人： 陈金岳
成立日期： 2008年5月28日
整体变更日期： 2010年12月30日
住所： 奉化市西坞街道尚桥路18号
邮政编码： 315505
互联网网址： http://www.cnbaosi.com/
煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、经营范围： 加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者
董事会办公室
关系的负责部门：
信息披露和投资者
陈军
关系的负责人：
对外咨询电话： 0574-88661525
传真： 0574-88661529
电子信箱： chenj@cnbaosi.com
五、本次证券发行类型
首次公开发行股票（A股）并在创业板上市。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书六、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险 内核小组
管理总部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
1、项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
3、内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
（1）合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
（2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
（4）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
（6）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（二）内核小组意见
2012年4月17日，本保荐机构内核小组就鲍斯股份申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。首先，内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》的规定，对保荐代表人和其他项目人员进行了问核。随后，项目负责人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信鲍斯股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信鲍斯股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信鲍斯股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对鲍斯股份申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对鲍斯股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对鲍斯股份本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，鲍斯股份本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2012年 3月 8日，发行人召开第一届董事会第六次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行2,112万股人民币普通股并在创业板上市。
2013年2月22日，发行人召开第一届董事会第十次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于<关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案>延期的议案》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司投资者分红回报规划》、《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司2012年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行 2,112万股人民币普通股并在创业板上市。
2014年1月28日，发行人召开第二届董事会第二次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜予以延期的议案》、《关于公司发行股票前公司
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书滚存未分配利润分配方案的议案》《关于修改<公司章程>（草案）的议案》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司及其相关法人、自然人关于未能履行承诺事项的约束措施的议案》、《关于修改<宁波鲍斯能源装备股份有限公司投资者分红回报规划>的议案》、《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2013年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行不超过 2,112万股人民币普通股并在创业板上市。
2014年7月28日，发行人召开第二届董事会第四次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案>的议案》、《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司填补被摊薄即期回报措施》、《关于修改<宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于修改<宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于召开宁波鲍斯能源装备股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行不超过2,112万股人民币普通股并在创业板上市。
2、股东大会审议过程
2012年 3月 24日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会。出席会议的股东及代表共10名，代表发行人股份6,336万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以 6,336万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2013年 3月 16日，发行人召开 2012年度股东大会。出席会议的股东及代表共10名，代表发行人股份6,336万股，占发行人股份总数的100%。该次股东
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书大会以6,336万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于<关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案>延期的议案》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司投资者分红回报规划》等与本次发行有关的议案。
2014年 2月 18日，发行人召开 2013年度股东大会。出席会议的股东及代表共10名，代表发行人股份6,336万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以 6,336万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜予以延期的议案》、《关于公司发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>（草案）的议案》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》、《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司及其相关法人、自然人关于未能履行承诺事项的约束措施的议案》、《关于修改<宁波鲍斯能源装备股份有限公司投资者分红回报规划>的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年 8月 18日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会。出席会议的股东及代表共10名，代表发行人股份6,336万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以6,336万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修改<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案>的议案》、《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司填补被摊薄即期回报措施》、《关于修改<宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于修改<宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与本次发行有关的议案。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴〔2015〕0021号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的德恒D20120314133310019SH-01号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》、德恒D20120314133310019SH-04号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》、德恒D20120314133310019SH-06号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（二）》、德恒D20120314133310019SH-08号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（三）》、德恒D20120314133310019SH-10号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（四）》，德恒D20120314133310019SH-12号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（五）》、德恒D20120314133310019SH-14号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（六）》，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人连续两个会计年度盈利，2013年及 2014年的营业收入分别为 25,233.61万元及 24,696.38万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为4,488.31万元及3,607.37万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了中汇会审〔2015〕0018号《审计报告》，认为“鲍斯股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲍斯股份公司 2012年 12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年的经营成果和现金流量”。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的处罚。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定的发行条件
（一）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身宁波鲍斯压缩机有限公司（以下简称“鲍斯有限”）成立于 2008年 5月 28日；2010年 12月 30日鲍斯有限整体变更设立为鲍斯股份，本次变更以2010年10月31日为审计基准日，将中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（原中汇会计师事务所有限公司）中汇会审〔2010〕2046号《审计报告》确认的鲍斯有限净资产75,045,631.80元折为63,360,000股，剩余净资产计入资本公积金。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2015〕0018号《审计报告》，发行人最近两个会计年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计为8,095.68万元，不少于一千万元。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
本保荐机构审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书〔2015〕0018号《审计报告》。截至2014年12月31日，发行人净资产为25,818.45万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
4、发行后股本总额不少于三千万元
本保荐机构查阅工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料，截至2014年12月31日，发行人股本为6,336.00万股，本次拟发行不超过2,112.00万股，每股面值1元，发行后预计股本总额不超过8,448.00万元，不少于三千万元。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构查阅了工商登记资料，发行人历年审计报告及历次验资报告，发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同，发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺，并对发行人股东、高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书；查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。根据各有权机构出具的证明文件，发行人过去三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。本保荐机构经核查后认为：发行人主要经营螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，主营产品为螺杆压缩机主机和整机，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书化，实际控制人没有发生变更
（1）最近两年主营业务未发生变化
本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告，有关收购股权的相关“三会”文件，发行人员工名册，发行人关于董事、高级管理人员情况的说明，实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关“三会”文件，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人最近两年内持续从事核心部件及整机研发、生产及销售业务，主营业务没有发生重大变化。
（2）最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化
发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况如下：
①董事变动情况
发行人第二届董事会由陈金岳、陈立坤、陈军、范永海、邬义杰、丁以升、张尧洪共7名董事组成，其中，除张尧洪以外的其他6名董事自2010年12月22日首届董事会产生以来一直担任董事，近两年无变化。
张尧洪董事系2012年3月20日发行人2011年度股东大会选举为公司首届董事会成员，其后一直担任公司董事，同时，首届董事会成员任永平因担任独立董事的公司家数超过5家而不再担任公司独立董事。
②高级管理人员变动情况
公司现任总经理范永海、现任副总经理陈军、吴常洪、现任财务总监周齐良、现任总工程师贾安全、现任董事会秘书陈军。上述高级管理人员自 2010年 12月22日发行人第一届董事会第一次会议聘任以来保持稳定，近两年无变化。
除上述变动外，最近两年发行人董事、高级管理人员不存在其他变动。
（3）实际控制人未发生变更
经核查，报告期内发行人实际控制人一直为陈金岳，最近两年内没有发生变更。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书8、发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷截至本发行保荐书签署日，发行人股东及其持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（万股）|持股比例|
||鲍斯集团||4,705.20|||
||永兴投资||342.00|||
||南海药化||316.80|||
||陈 军||200.00|||
||陈立坤||200.00|||
||吴常洪||200.00|||
||周齐良||200.00|||
||范永海||92.00|||
||夏 波||60.00|||
||贾安全||20.00|||
||||6,336.00|||
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人股东的身份证明文件，查看了发行人股东出具的说明和承诺，咨询了发行人律师，对主要股东进行了访谈。根据宁波市工商行政管理局出具的证明，发行人股东所持发行人股权不存在质押、冻结的情形。本保荐机构经核查后认为：发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
（1）人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性：发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定产生；发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独
立，发行人设有独立的人力资源部，具体负责公司的人事管理工作并对总经理
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书负责；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业任董事以外的其他职务的情况；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（2）资产完整性
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺、北京德恒律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。本保荐机构经核查后认为，发行人资产完整。
（3）财务独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴〔2015〕0021号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性：发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策；发行人开立独立的银行账户，未与其他任何单位共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（4）机构独立性
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性：发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书会、监事会等完善的法人治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 4个专业委员会。此外，发行人建立了独立董事人数占董事会成员的三分之一的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于实际控制人，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客观决策，维护公司全体股东共同利益。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，设立了董事会办公室、法务部、证券部、财务部、生产管理部、销售部、采购部、制造部、质检部、行政部、人力资源部、工程技术中心等业务、职能部门，各内部机构在发行人管理层统一领导下运作。
（5）业务独立性
本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要产品生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告、发行人关于业务独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件，实地考察了发行人主要生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人业务具有独立性：发行人业务独立于主要股东；发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营；发行人不存在影响发行人独立性的重大关联交易，不存在原材料供应、技术研究和产品开发、销售等方面依赖于关联方的情况。
10、发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
经查阅和分析中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2015〕0018号《审计报告》和中汇会鉴〔2015〕0021号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的德恒D20120314133310019SH-01号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》、德恒D20120314133310019SH-04号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》、德恒
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书D20120314133310019SH-06号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（二）》、德恒D20120314133310019SH-08号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（三）》、德恒D20120314133310019SH-10号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（四）》、德恒D20120314133310019SH-12号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（五）》、德恒D20120314133310019SH-14号《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（六）》、发行人重大合同和协议、发行人实际控制人及其控制的企业的营业范围和主营业务、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
根据对控股股东、实际控制人控股、参股企业列表和发行人报告期内供应商、客户列表对比，除已披露关联交易外，报告期内发行人和控股股东、实际控制人控制、参股企业未发生其他交易。
11、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书12、发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》等规章制度，发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。
本保荐机构经核查后认为：发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
13、财务会计制度
经查阅和分析中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2015〕0018号《审计报告》、中汇会鉴〔2015〕0021号《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
14、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
16、发行人募集资金的运用
通过查阅发行人董事会、股东大会决议，经过对发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》、宁波市发展和改革委员会《关于募集资金投资项目的备案通知》以及发行人《募集资金管理制度》的核查，并就相关问题与发行人董事、监事、高级管理人员、各业务领域员工及发行人聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通，结合其他上市公司募集资金投资项目情况，本保荐机构认为：
（1）发行人的募集资金全部用于主营业务，且有明确的用途；
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45号）
按照证监会公告〔2013〕45号的要求，保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日2014年12月31日至本发行保荐书签署日，发行人主要原材料的采购
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。
四、发行人存在的主要风险
1、螺杆主机市场竞争风险
长期以来，以阿特拉斯、英格索兰为主的国际大型企业掌握着螺杆主机的设计和制造技术，占据了中国螺杆压缩机市场大部分份额。随着国内产业发展日臻成熟，螺杆压缩机国产化程度不断提高，螺杆主机的进口替代将成为不可逆转的发展趋势，未来存在较大的市场空间。
经过多年的持续研发，公司逐步掌握螺杆主机的设计、生产加工技术，所生产的螺杆主机系列产品在比功率、噪声及可靠性方面已接近国际同行业水平，且具备性价比优势。目前，公司螺杆主机的主要竞争对手为国际大型企业及国内少数具备螺杆主机生产能力的优势企业，公司以低成本、高性价比的螺杆主机展开市场竞争，市场占有率稳步提高。今后国内螺杆主机市场竞争格局可能会发生变化，具备螺杆主机设计、生产能力的企业数量会逐步增多，竞争对手会逐步增加，螺杆主机市场价格可能进一步下降，从而对公司经营业绩构成负面影响。
2、螺杆工艺机市场开发风险
螺杆工艺机的下游客户一般为国内大型石油、石化、煤矿、化工企业，为此，公司需要不断挖掘客户需求、提供量身定制化的技术解决方案及设备。目前，公司螺杆工艺机产品已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等领域。未来，公司将在螺杆工艺机产品基础上，进一步发展可燃气抽采、增压、提纯、液化的成套装备项目，进入能源回收利用领域，以谋求更大的产业空间。
尽管本公司在螺杆工艺机市场开发、客户培育等方面进行了长期努力，但如果市场形势变化导致公司在认识和挖掘客户需求方面出现较大偏差，或者设备技
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书术性能等方面不能满足客户需求，都可能会影响公司业务的顺利开展。
3、经营业绩下滑的风险
2012年、2013年及 2014年，公司主营业务收入分别为 22,175.96万元、24,715.32万元和24,193.96万元，2014年主营业务收入较上年略有下降；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,133.36万元、4,488.31万元和 3,607.37万元，其中，2014年较 2013年下降了 880.94万元，降幅为19.63%。2014年收入及利润较 2013年下降的主要原因为：（1）由于螺杆主机产品销售价格下降等因素，使得公司 2014年螺杆主机产品收入较上年下降 1,827.89万元，降幅9.57%；螺杆主机产品毛利率较上年下降3.11%，毛利较上年下降1,268.38万元；（2）因计提应收款项坏账准备导致2014年资产减值损失较上年增加107.68万元；（3）随着生产规模的扩大，公司较多使用银行借款满足资金需求，公司2014年财务费用较2013年增加76.60万元。
未来，若螺杆主机产品市场竞争加剧，会导致公司螺杆主机产品营业收入、毛利率进一步下降，对公司整体经营业绩构成负面影响。截至本发行保荐书签署日，公司已签署并正在执行的螺杆工艺机及可燃气回收成套设备项目的合同金额共计11,778.78万元（含税），为公司历年最高水平。若公司正在执行的合同未能如约履行，会导致公司营业收入、利润出现一定波动。此外，若公司正在推广应用的可燃气回收成套设备市场前景欠佳，导致未来新签合同金额下降，将可能导致公司经营业绩进一步下滑。
4、毛利率波动风险
2012年、2013年及 2014年，公司主营业务综合毛利率分别为39.77%、37.25%和34.18%，其中，主要产品螺杆主机的毛利率分别为39.65%、39.97%和36.85%，主要产品螺杆整机的毛利率分别为43.30%、30.89%和32.95%。以自主掌握的螺杆主机核心技术为依托，公司一直致力于提高自身在螺杆主机市场的行业地位，以低成本、高性价比的螺杆主机快速占领市场。报告期内由于螺杆主机产品竞争对手增加、销售价格下降，导致该类产品毛利率出现下降。
同时，公司大力发展螺杆工艺机、螺杆中压机等新兴产品，进入可燃气能源回收领域，拓展更大的市场空间，该类产品毛利率受个别合同的影响会出现一定
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书波动。
未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持单位产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率波动的风险。
5、下游行业需求变动风险
报告期内，公司收入主要来自于螺杆主机系列产品，该类产品销售收入占公司主营业务收入的比例平均为76.21%。本公司的螺杆主机系列产品主要供应国内螺杆空压机装配客户，最终用户包括轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医药、食品、石油及化工等众多行业、领域，具有“量大面广”的特征，但部分行业如矿山、冶金、电力的周期性较强，对螺杆空压机采购需求容易受到宏观经济周期性波动的影响，从而影响到对本公司螺杆主机的销售。
如果下游行业的市场需求出现较大波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响。
五、发行人市场前景分析
（一）发行人产品市场发展前景广阔
1、国家产业政策积极扶持
在空气动力领域，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）：“驱动电动机功率560千瓦及以下、额定排气压力1.25兆帕及以下，一般固定的往复活塞压缩机制造项目，以及1-10/8、1-10/7型动力用往复式空气压缩机属于国家限制类产业”。螺杆压缩机与传统的活塞式压缩机相比，具有结构简单、体积小、可靠性高、节能高效、维护简单、环境适应性强等诸多优点，长远来看，螺杆压缩机在适用的范围内逐步取代活塞压缩机是必然趋势。
在工艺流程应用领域，国家大力提倡“节能减排”，特别是将煤层气、天然气、石油伴生气等可燃气回收利用作为重点鼓励扶持对象。在国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》中，将“煤层气规模开采与采煤一体化技术；煤层气井上、井下联合抽采技术与装备”列入先进能源目录。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）中指出：
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”、“石油天然气领域的油气伴生资源综合利用”等列为鼓励类项目。国家发改委、国家能源局2011年12月发布的《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》中提出：到2015年，煤层气（煤矿瓦斯）产量将达到300亿立方米，其中地面开发160亿立方米，基本全部利用，井下抽采140亿立方米，利用率达到60%以上，将在2010年30.7%的抽采利用率基础上大幅提升。
2、螺杆主机市场需求空间大
近年来国民经济稳定增长，装备制造业的固定资产投资持续增长，特别是随着“低碳节能”时代的到来，国家将节能减排作为国民经济和社会发展的约束性指标，加速了矿山、冶金、食品、医药和石油化工等行业对节能螺杆压缩机的需求，这为螺杆压缩机制造带来了持续的市场需求和良好的发展机遇。传统领域的空气动力用螺杆压缩机和新兴市场的工艺流程用螺杆压缩机都呈现出了快速增长的发展态势，而螺杆主机作为螺杆压缩机的核心部件，也伴随着螺杆压缩机市场需求的增长而稳步增长。
根据压缩机协会的数据统计，“十一五”期间，国内螺杆主机销售金额从 2006年的 10亿元上升至 2010年的 20亿元，年平均增长率约为20%。预计到 2015年国内螺杆主机市场容量将超过50亿元，未来几年的年均增长速度将超过20%（数据来源：空气动力用螺杆压缩机应用现状分析；《压缩机技术》；2013年第3期）。
3、螺杆整机市场前景良好
随着石油石化、天然气、化工、气体加工等工业的迅速发展，螺杆压缩机扩展了其压缩工艺流程气的应用范围，这些领域的螺杆压缩机整机通常对材料、密封、工艺流程的适应性有特殊要求，一般称之为工艺气用螺杆压缩机或螺杆工艺机。
未来几年，在下游应用领域的持续拓展下，螺杆工艺机市场需求将保持快速增长态势，根据近年来螺杆工艺机行业发展趋势和现有企业生产规模，估计在“十二五”期间，国内螺杆工艺机市场规模将保持年均40%以上的速度快速增长，预
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书计到“十二五”末期，螺杆工艺机的市场销量将超过2,000台（数据来源：空气动力用螺杆压缩机行业现状及发展趋势分析；（数据来源：工艺气用螺杆压缩机市场发展趋势分析；《通用机械》）。
（二）发行人的竞争优势
1、战略定位优势
公司实行产品、市场、技术三位一体、独具特色的战略定位，实现跨越式发展。
公司实行“差异化竞争”产品策略。目前国内螺杆压缩机企业大部分为空压机整机装配企业，不具备核心部件的研发生产能力，市场竞争较为激烈。公司主导产品螺杆主机是螺杆压缩机的“心脏”和关键部件，产品技术含量和附加值高。公司目前的竞争对手主要为国际知名企业与少数国内领先企业，避免了与国内大多数企业的同质化竞争。以自主研发的螺杆主机为依托，公司大力发展工艺气用螺杆压缩机（组），进入煤层气、石油伴生气、天然气、沼气、工业尾气等气体能源回收领域，符合国家节能减排发展战略，为公司长远可持续发展奠定了良好基础。
公司实行“进口替代”市场策略。长期以来，以阿特拉斯、英格索兰为主的国际企业占据中国螺杆压缩机市场的大部分市场份额。随着国内产业发展和技术的日臻成熟，螺杆压缩机行业的进口替代将成为不可逆转的发展趋势。公司经过多年的持续研发，已全面掌握了螺杆主机的设计、生产加工工艺。公司致力于提高螺杆主机的国产化水平，实现以高性价比的产品替代进口产品。
公司实行“自主创新”技术策略。公司不断提高螺杆转子型线的设计、应用水平，已全面掌握了螺杆转子型线设计技术。公司自主研发的第三代螺杆转子型线（BS型线）现已进入试制阶段。此外，公司不断丰富、完善螺杆转子铣削加工工艺，形成了完整、成熟的技术体系。
2、技术研发优势
公司始终把自主创新和技术研发放在首位，注重对核心技术的培育，坚持走科技创新、专业化分工道路。公司组建了专业化的研发团队，聘请了享受国
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书务院津贴的著名螺杆压缩机专家和国内第一批研究设计螺杆压缩机的工程师，现有研发技术人员 72人，占公司员工总人数的12.16%，2012-2014年公司平均研发费用为922.94万元，占三年年均营业收入的比例为3.82%。公司建立了“宁波市企业工程技术中心”、下属的螺杆压缩机研究院”被评为“宁波市企业研究院”，“浙江省鲍斯能源装备技术研究院”被评为“2014年浙江省级企业研究院”，并和上海交通大学、煤炭科学研究院等国内高等院校及院所建立了良好的技术交流渠道与合作关系，提升了技术研发的理论基础和水平。公司拥有与螺杆压缩机相关的多项自主知识产权和核心技术，已取得23项专利，其中发明专利6项，并拥有包括螺杆主机型线设计技术在内的9项核心技术。
公司一直致力于开展螺杆转子型线的自主设计，并将铣削加工工艺应用于螺杆转子的生产加工。2008年，上海鲍斯研发成功第二代螺杆转子型线；2009年，公司研发成功自动数控磨刀机，在公司自制螺杆铣床上可实现螺杆转子的规模化生产，大大降低了产品生产成本。目前，公司正在从事第三代螺杆转子型线（BS型线）的研发，应用该型线的螺杆主机在比功率、噪声和稳定性等方面将有大幅提升，将达到国际同行业企业先进水平。
公司在行业内率先提出并制定的《煤层气回收成套装置企业标准》已经登记备案为“企业标准”，公司计划申请该标准为行业标准。
3、产品领先优势
凭借多年的技术积累和市场开拓，公司已成长为目前国内主要的螺杆空压机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司拥有排气量为1~120m3/min的螺杆主机系列产品，产品的噪声、比功率和可靠性等性能指标接近国际领先水平，且性价比更高，大大促进了螺杆压缩机的国产化进程，公司设计生产的“鲍斯BSL270螺杆主机”经中国通用机械工业协会、中国通用机械工业协会压缩机分会评为 “2012年第六届中国国际流体机械展览会”银奖。公司螺杆主机主要供应国内螺杆空压机整机厂商，终端产品可广泛应用于矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工及石油化工等空气动力需求行业，产品需求领域广泛，下游应用前景广阔。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书以自主掌握的螺杆主机核心技术为依托，公司重点发展螺杆工艺机的产业化应用，以煤层气、石油伴生气、天然气、沼气以及工业尾气等特殊气体的抽采、输送和液化为主攻方向，多次为下游行业提供“首台首套”螺杆工艺机（组），解决了煤、油、气生产作业时低压气危害安全、污染环境、浪费能源等问题。公司螺杆工艺机已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，社会和经济效益显著。
公司自主研发的“煤层气回收螺杆压缩机组”能适应井口压力变化和煤层气中含尘含水的要求，采用变频技术，适应气量变化的要求，机组采用整体撬装化设计，轻便、灵活，适用于煤层气的安全抽采、增压输送、提纯、低温液化。经用户使用验证，该机组节能效果显著、安全可靠、操作方便，具有广阔的市场前景，其社会、经济效益显著。公司于2009年2月获得“大型煤层气回收成套装置”发明专利，公司“煤层气回收螺杆压缩机组”获得多次荣誉认定： 2011年 7月，“煤层气回收螺杆压缩机组”经宁波市经济和信息化委员会组织专家鉴定为新产品，达到国内领先水平；2012年 4月获得宁波市人民政府颁发的国内首台（套）产品荣誉证书；2012年 6月经中国机械工业联合会评选为中国机械工业创新产品；2012年10月获宁波市科学技术局、宁波国家高新技术产业开发区管理委员会联合颁发的“第八届宁波市发明创新大赛发明创新奖金奖”荣誉证书。2013年“LMG煤层气螺杆压缩机项目”获宁波市人民政府颁发的“宁波市科学技术三等奖”荣誉证书，以及浙江省人民政府颁布的“浙江省科学技术三等奖”荣誉证书。2014年，“煤层气回收螺杆压缩机（LGM35）”被科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为国家重点新产品。
公司自主研发的“石油伴生气抽采增压用湿式螺杆机组”采用整体撬装风冷型，选用 PLC控制的变频系统和 DCS上传，自动化控制程度较高，能实现“就地操作，无人值守”，该机组应用于油田开采行业其节能减排效益明显。该机组经压缩机协会认定为该领域国内首台（套）机组。
公司自主研发的“燃气驱动低压天然气抽采增压移动螺杆机组”可对各种低压的气井与油气田伴生的天然气进行抽采、增压和集输，该机组采用风冷结
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书构，全自动 PLC控制，使用轻质柴油为螺杆主机的内冷液，所有设备独立成撬并设计成集装箱式，机组可直接置于拖板车上自由移动，进行野外作业。该机组经压缩机协会认定为该领域国内首台（套）机组。
4、成本优势
公司对螺杆主机的阴阳转子采取精铣、精磨加工技术，为提高加工效率，公司自主研发出用于螺杆转子数控铣床专用刀具刃磨的“自动数控磨刀机”，同时，公司自行研制装配螺杆铣床，以自行刃磨的铣刀装配于螺杆铣床进行螺杆转子铣削加工，在节约生产设备投资的同时可实现加工效率的大幅提升，竞争优势明显。
此外，公司采用自行生产加工的螺杆主机装配生产螺杆工艺机及螺杆空压机等螺杆整机，可降低螺杆整机生产成本，与其他不具备螺杆主机自制能力的企业相比，公司成本优势突出。
5、客户与品牌优势
公司螺杆主机主要客户为国内空压机整机厂商，公司以稳定的产品性能、突出的性价比优势赢得了客户信任，自成立以来累计客户 200余家，覆盖国内80%以上的螺杆空压机整机厂商。公司在业内赢得了良好的市场口碑，品牌优势突出。
公司螺杆工艺机主要客户为国内大型石油、石化、煤矿、化工企业，这些客户对设备的稳定性、可靠性要求高，对供应商的历史业绩、市场声誉较为重视，一般只有产品可靠稳定、规模较大、售后服务完善、声誉良好的供应商才能入围。凭借过硬的产品质量和优良的技术服务，报告期内公司先后进入中石化“全球供应商管理系统”、中海油“采办业务系统”，并取得中石油长庆油田分公司、中石油华北油田分公司颁发的市场准入证。通过多年的市场开拓与项目经验积累，公司在业内多次为客户提供“首台首套”设备，服务客户包括中石油、中石化、中海油、晋煤集团等大型企业，提高了公司的知名度，对公司今后的业务开展起到良好的推动作用。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受鲍斯股份委托，海通证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鲍斯股份内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐鲍斯股份申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
1、《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
2、《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司成长性的专项意见》
（此页以下无正文）
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
陈金林
年月日保荐代表人签名： _____________ _____________
张刚 赵慧怡
年月日内核负责人签名： _____________
张卫东
年月日保荐业务负责人签名：_____________
任澎
年月日保荐机构
法定代表人签名： _____________
王开国
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书附件1：
海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定张刚、赵慧怡担任宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为陈金林。
特此授权。
保荐代表人： _______________ _______________
张刚 赵慧怡
保荐机构法定代表人： ________________
王开国
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书附件2：
海通证券股份有限公司关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司成长性的专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，推荐宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市。
海通证券本着诚实守信、勤勉尽责、敬业专业的原则，在对鲍斯股份进行充分尽职调查和审慎核查的基础上，出具了关于发行人成长性的专项意见。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
成立日期：2008年5月28日
注册地址：奉化市西坞街道尚桥路 18号
注册资本：6,336万元
法定代表人：陈金岳
（二）行业类别
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类说明，公司所属行业为“通用设备制造业”下的“泵、阀门、压缩机及类似机械制造业”，行业代码为“C354”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业为“机械、设备、仪表”下的“通用设备制造业”，行业代码为“C34”。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（三）主营业务
公司一直专注于螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商，公司自设立以来主营业务未发生变化。
公司产品主要包括螺杆主机及螺杆整机两大类。其中螺杆主机是螺杆整机的“心脏”部件，公司拥有排气量1~120m3/min系列螺杆主机生产能力，产品主要供应国内螺杆空压机整机装配企业。公司螺杆整机主要包括螺杆工艺机、螺杆中压机，螺杆工艺机是公司螺杆整机产品的发展方向，主要应用于煤层气、天然气、石油伴生气、沼气、工业尾气等可燃气体的抽采、增压和回收利用。
公司目前正在积极发展可燃气抽采、增压、提纯、液化的成套装备工程项目，该类项目由公司为客户提供包括整体方案设计、设备采购、施工、安装调试、技术服务等在内的交钥匙服务。截至本招股说明书签署日，公司已签署并正在执行的可燃气回收成套设备项目共 6个，其中，煤层气回收利用成套设备项目5个，沼气回收利用成套设备项目1个，合同金额共计9,270万元（含税）。
（四）公司产品及用途
公司主要产品为螺杆主机、螺杆压缩机整机，其中，螺杆主机主要供应国内螺杆空压机整机厂商用于整机生产装配；螺杆压缩机整机主要包括螺杆工艺机、螺杆中压机。公司主要产品图例及主要用途情况如下表：
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|产品|||||
||产品图片示例||产品名称|主要参数和所供市场与用途|
|类别|||||
|||BDL系列直联主机（空气动力用、低压型）|||
|||BSL/BST系列直联/皮带主机（空气动力用、常压型）|||
|||BGZ系列主机（空气动力用、中压型）|||
|||LGM无油螺杆系列主机（工艺流程用）|||
|||LGN注油螺杆系列主机（工艺流程用）|||
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|产品|||||
||产品图片示例||产品名称|主要参数和所供市场与用途|
|类别|||||
|||LGM火炬气回收螺杆压缩机组系列产品|||
|||LGN、LGM天然气螺杆压缩机组系列产品|||
|||LGM煤层气螺杆压缩机组系列产品|||
|||LGM负压抽气螺杆压缩机组系列产品|||
|||螺杆中压机|||
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|产品|||||
||产品图片示例||产品名称|主要参数和所供市场与用途|
|类别|||||
|||普通螺杆空压机|||
除上述产品以外，公司目前正在执行的可燃气回收成套设备项目是为客户提供包括工程设计、施工、安装调试、技术服务等服务，将煤炭开采过程中伴生的煤层气、生物质发酵过程中产生的沼气等非常规、可燃性的气体经过抽采、增压、提纯、液化等步骤，变为CNG或LNG等常规能源。
二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作
（一）实地入场调研发行人的生产经营活动
海通证券项目组自入驻发行人现场起，多次实地考察了发行人的固定设施和生产研发状况，了解工作环境，熟悉生产工艺流程，并对前期了解的情况做了现场核查。通过与发行人高管、员工共同工作，项目组成员对发行人的精神风貌、企业氛围和创新文化有了切身的感受。
海通证券项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成果证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了产品开发制度、供应商管理制度、安全生产制度和环保制度；核查了发行人研发管理制度和核心技术人员简历，并对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。
海通证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
（二）组织访谈发行人董监高及核心技术人员
海通证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、董事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等内部相关人员的访谈，系统地
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书了解了发行人所处行业和市场的状况，发行人所处行业的技术水平，发行人的发展历程，发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行人财务部、销售部、工程技术中心、采购部、制造部、整机车间等各个职能部门的负责人，从各个方面了解了发行人的实际经营状况，印证了发行人业绩的成长性以及创新能力。
（三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会
海通证券项目组自进驻发行人现场后，参与了发行人首发上市工作组例会，对发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集中介机构协调会，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核心竞争力和成长性。
（四）审阅各中介机构报告
海通证券项目组认真审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审中汇会审[2015]0018号《审计报告》、通过获取财务数据，分析发行人近三年的销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；海通证券审阅了北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（一）》、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（二）》、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（三）》、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（四）》、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（五）》、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见（六）》等中介机构报告以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人资产、收入、产品结
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书构、盈利等方面的成长性审慎地进行了核查。
三、报告期发行人的成长性情况
（一）行业地位稳步提升
1、发行人在行业中的地位
公司业务起源于 2005年设立的上海鲍斯，经过几年的快速发展，公司目前已成长为国内主要的螺杆主机供应商和领先的螺杆工艺机制造商。公司具有较强的新技术和新产品研发能力，2011年9月被认定为高新技术企业，拥有“宁波市企业工程技术中心”。2009年12月，公司产业化改造项目被列为国家发改委“2009年第四批资源节约和环境保护项目”。公司先后获得“中国化工行业技术创新示范企业”、“宁波市发明创新大赛发明创新奖优胜奖”、“宁波市知名商标”、“浙江省著名商标”、“中国石油石化装备制造企业五十强”等荣誉，其下属的螺杆压缩机研究院被评为“宁波市企业研究院”。
公司是中国通用机械工业协会压缩机分会理事会员单位、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委员会理事单位、中国石油和石油化工设备工业协会理事会员单位。截至目前公司共取得23项专利（其中发明专利 6项），拥有包括螺杆主机型线设计技术在内的 9项核心技术。公司在行业内率先提出并制定的《煤层气回收成套装置企业标准》已经在技术监管部门登记备案，同时也通过了行业专家按“企业标准”对该类产品的鉴定，目前公司计划将该标准申请为行业标准。
凭借过硬的产品质量和优良的技术服务，报告期内公司先后进入中石化“全球供应商管理系统”、中海油“采办业务系统”，并取得中石油长庆油田分公司、中石油华北油田分公司颁发的市场准入证。
公司自主研发的“煤层气回收螺杆压缩机组”能适应井口压力变化和煤层气中含尘含水的要求，采用变频技术，适应气量变化的要求，机组采用整体撬装化设计，轻便、灵活，适用于煤层气的安全抽采、增压输送、提纯、低温液化。经用户使用验证，该机组节能效果显著、安全可靠、操作方便，具有广阔的市场前景，其社会、经济效益显著。公司于2009年2月获得“大型煤层气回收
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书成套装置”发明专利，公司“煤层气回收螺杆压缩机组”屡次获得荣誉认定： 2011年 7月，“煤层气回收螺杆压缩机组”经宁波市经济和信息化委员会组织专家鉴定为新产品，达到国内领先水平；2012年 4月获得宁波市人民政府颁发的国内首台（套）产品荣誉证书；2012年 6月经中国机械工业联合会评选为中国机械工业创新产品；2012年10月获宁波市科学技术局、宁波国家高新技术产业开发区管理委员会联合颁发的“第八届宁波市发明创新大赛发明创新奖金奖”荣誉证书。2013年，“LGM煤层气螺杆压缩机项目”获宁波市人民政府颁发的“宁波市科学技术三等奖”荣誉证书，以及浙江省人民政府颁布的“浙江省科学技术三等奖”荣誉证书。2014年，“煤层气回收螺杆压缩机（LGM35）”被科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为国家重点新产品。
公司自主研发的“石油伴生气抽采增压用湿式螺杆机组”采用整体撬装风冷型，选用 PLC控制的变频系统和 DCS上传，自动化控制程度较高，能实现“就地操作，无人值守”，该机组应用于油田开采行业其节能减排效益明显。该机组经压缩机协会认定为该领域国内首台（套）机组。
公司自主研发的“燃气驱动低压天然气抽采增压移动螺杆机组”可对各种低压的气井与油气田伴生的天然气进行抽采、增压和集输，该机组采用风冷结构，全自动 PLC控制，使用轻质柴油为螺杆主机的内冷液，所有设备独立成撬并设计成集装箱式，机组可直接置于拖板车上自由移动，进行野外各地作业，经压缩机协会认定为该领域国内首台（套）机组。
2、主要产品市场占有率情况
在螺杆压缩机行业，公司是目前国内主要的螺杆主机供应商。公司拥有螺杆压缩机生产的型线设计技术、转子加工工艺，螺杆主机在排气压力、排气量、比功率、噪声、振动及可靠性方面已接近国际先进水平，且更具备性价比优势。
据压缩机协会统计， 2012年和 2013年，国内螺杆空压机整机销售台数分别为17.6万台和20.98万台。按照一般配置，每台螺杆空压机整机配置1台螺杆主机，以此为测算口径，本公司螺杆主机销售量的市场占有情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品||2014年度||2013年度|2012年度|
||50,025||43,455|||
||—||209,800|||
||—||20.71%|||
注：国内螺杆空压机整机销售量数据来源于“空气动力用螺杆压缩机市场现状透析与前景展望”；《通用机械》；2014年第10期。
（二）经营业绩可持续发展
公司主要从事螺杆压缩机核心部件螺杆主机及螺杆整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。螺杆压缩机可广泛应用于矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工以及石油化工等众多下游行业，下游行业的需求增长对螺杆压缩机行业的发展具有较大的拉动作用，从而带动行业的快速发展。报告期内，公司紧紧抓住螺杆主机进口替代、以及螺杆压缩机对活塞式压缩机替代的市场机遇，利用公司掌握螺杆主机的设计和核心加工技术优势，实现了公司的可持续发展。报告期内公司主要经营成果数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度|
|项目||金额||增幅||金额||增幅|金额|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）|（万元）|
||24,696.38||-2.13||25,233.61||12.07|||
||16,042.70||2.71||15,619.22||16.59|||
||4,157.55||-20.17||5,207.82||9.28|||
||4,686.26||-15.91||5,573.12||1.73|||
||4,029.65||-16.03||4,799.00||1.27|||
2012-2014年度，公司营业收入分别为 22,516.59万元、25,233.61万元和 24,696.38万元；净利润分别为 4,738.64万元、4,799.00万元和 4,029.65万元。
2013年较 2012年营业收入、净利润等指标较均有增长；2014年营业收入较2013年下降2.13%，净利润较2013年下降16.03%，主要由于螺杆主机产品销售价格下降、毛利率下降所导致。具体如下图所示：
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（三）自主创新与核心技术优势突出
公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，以理论研究带动产品技术革新，应用综合多学科多专业的系统优势，积累和创新了一系列型线设计及加工核心技术，公司建立了优秀的专业技术研发团队和有效的激励机制；拥有成熟的产品设计平台、快速的技术响应能力、先进的试验设备和完整的测试体系。
通过严格的技术管理体系，促进了持续不断的技术创新，为公司开拓和巩固市场创造了良好条件。
1、研发投入情况
报告期内，随着研发工作深入开展，公司研发投入逐年增加，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期||研发费用（万元）||营业收入（万元）|占比|
||926.80||24,696.38|||
||901.80||25,233.61|||
||940.23||22,516.59|||
2、自主科技创新成果
截至本专项意见签署日，公司已取得专利权23项，具体情况如下：
（1）已获得的专利情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||专利|
|||名称||申请日||专利号||所有权人||
|号|||||||||类型|
||大型煤层气回收成套装置||2009.2.9||200910095823.6||发行人|||
||一种煤层气双螺杆压缩机组||2009.3.11||200910096807.9||发行人|||
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||专利|
||名称||申请日||专利号||所有权人||
|||||||||类型|
||一种两级中压螺杆式空气压缩机组*|2010.9.10||201010281883.X||发行人|||
||一种回转式螺杆压缩机主轴支承装置|2010.3.15||201010127329.6||发行人|||
||一种仪表信号线路布设装置|2010.8.31||201010272944.6||发行人|||
||液化天然气蒸发气体回收再液化的装置与方法|2011.3.26||201110082580.X||发行人|||
||一种多相流螺杆混输泵|2007.12.20||200720186203.X||发行人|||
||两级中压螺杆式空气压缩机组|2010.11.5||201020603064.8||发行人|||
||一种罩框式空压机组|2010.9.16||201020538253.1||发行人|||
||螺杆压缩机组润滑油供给装置|2010.9.29||201020553875.1||发行人|||
||一种螺杆压缩机进气装置|2011.1.19||201120021758.5||发行人|||
||一种螺杆中压机|2011.1.19||201120021757.0||发行人|||
||一种螺杆中压机主轴支承装置|2011.1.22||201120025319.1||发行人|||
||一种内燃机冷却循环装置|2011.4.22||201120130117.3||发行人|||
||一种螺杆压缩机进气阀|2011.5.20||201120166295.1||发行人|||
||一种分体式两级中压空压机组|2013.5.14||201320303178.4||发行人|||
||一种螺杆压缩机进气控制阀|2013.7.28||201320470397.1||发行人|||
||一种制冷压缩机的电机冷却装置|2013.8.19||201320512180.2||发行人|||
||进气阀门|2011.7.16||201130231048.0||发行人|||
||螺杆压缩机|2011.7.16||201130231050.8||发行人|||
||一种制冷螺杆压缩机的供油装置|2013.10.11||201320638500.9||发行人|||
||一种制冷螺杆压缩机的启动容量调节装置|2013.9.16||201320590472.8||发行人|||
||天然气压力能综合利用成套装置|2014.5.3||201420251327.1||发行人|||
*该专利已通过国际PCT途径取得日本专利授权，专利登记号：5486738。
（2）主要产品核心技术及其优势
以下是公司研发掌握的主要产品核心技术及优势：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
||核心技术名称|技术来源||技术所处阶段||创新类别|技术水平|
||型线设计技术|自主研发|批量生产||吸收再创新|||
||螺杆转子高精度加工技术|自主研发|批量生产||集成创新|||
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|-|-|-|-|
|可变内压比技术|自主研发|批量生产|原始创新|
|喷水工艺螺杆主机技术|自主研发|批量生产|吸收再创新|
|中压螺杆主机技术|自主研发|批量生产|吸收再创新|
|含氧煤层气安全抽采与增压技术|自主研发|批量生产|原始创新|
|煤矿瓦斯提纯制LNG成套装置的工程设计与制造技术|自主研发|投产试制|原始创新|
|沼气提纯制CNG成套装置的工程设计与制造技术|自主研发|投产试制|吸收再创新|
|石油伴生气回收利用技术|自主研发|小批量生产|吸收再创新|
公司核心技术与已取得的专利的对应关系，以及在主营业务及产品中的应用情况如下：
①型线设计技术
2008年，上海鲍斯研发成功第二代螺杆转子型线，公司具备覆盖从1m3/min至120m3/min系列螺杆主机型线设计技术，该系列产品各项性能指标接近国际先进水平。2011年开始，公司研发团队开始自主研发第三代螺杆转子型线（BS型线），目前应用该型线的螺杆主机产品已经进入试制阶段。
该项技术属公司非专利核心技术。
②螺杆转子高精度加工技术
通过多年努力，公司于2009年自主研发出用于螺杆转子数控铣床专用刀具刃磨的“自动数控磨刀机”，该设备投入使用后，提高了螺杆转子专用刀具刃磨后重复加工的铣刀精度，从而确保螺杆转子加工质量。公司还研制改型数控螺杆转子加工专用铣床，结束了我国螺杆转子加工设备长期依赖进口的局面。公司的螺杆转子铣削工艺高精度加工技术目前已接近国际先进水平。
该项技术属公司非专利核心技术。
③可变内压比技术
本技术可以大大提高螺杆工艺机对进气压力波动的适应能力，对不同介质工艺气体入口压力从-0.05~0.6MPa范围变化时，由于“可变内压比”技术的应用，能始终保持出口压力稳定。该技术适应了不同开采期的油田气和煤层气运行的特定
工艺条件，特别是煤层瓦斯气井，由于井口压力波动较大，选用该技术尤为适
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书用。
该项技术已包含公司取得的“一种制冷螺杆压缩机的启动容量调节装置”实用新型专利。
④喷水工艺螺杆主机技术
公司运用自主研发的螺杆转子型线技术，开发了2m³/min~120m³/min喷水工艺螺杆主机，采用双端面机械密封和迷宫式密封技术，确保压缩介质中不含油及不外泄，用于煤层气、石油伴生气等工艺螺杆压缩机组。
2013年7月10日，经中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委员会鉴定并出具的《科学技术成果鉴定证书》（CRTEC[2013]第003号）显示：由公司完成的“低浓度煤层气喷水螺杆压缩机运转安全性实验室试验”项目，系统的运行实验表明，LGM1/0.01-0.8型喷水螺杆压缩机10%、20%、30%的低浓度含氧煤层气，在排气压力0.8MPa、排气温度40℃的工艺条件下，未发生爆炸现象，运行安全，表明低浓度煤层气采用喷水螺杆增压的技术途径是可行的。
公司利用该技术推出的用于井下低浓度煤矿瓦斯作抽采增压的喷水螺杆机组，已经在晋城蓝焰煤业山西成庄煤矿项目中正式使用。
该项技术属公司非专利核心技术。
⑤中压螺杆主机技术
采用双螺杆主机两级压缩技术，实现二级螺杆主机排气压力最高达到4.0MPa。该技术促进了公司动力用和工艺流程用螺杆压缩机组系列产品的开发，目前公司中压螺杆主机设计与制造技术在国内压缩机行业处领先地位。
该项技术已包含公司取得的“一种两级中压螺杆式空气压缩机组”、“一种螺杆中压机”、“一种分体式两级中压空压机组”发明、实用新型专利。
⑥含氧煤层气安全抽采与增压技术
公司采用湿式喷水内冷螺杆压缩机组，能将易爆的含氧瓦斯从煤层气中直接安全抽取与增压。经增压后含氧煤层气可以通过变压吸附分离技术实现“脱氧”和“提浓”。由于螺杆压缩机采用喷水技术，使易爆的含氧煤层气在压缩腔内
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书始终处于“气、液”两相态而不易启爆。利用该技术可以回收煤矿动采区及采空区的含氧瓦斯，既能将易爆瓦斯气得以回收利用，同时又能将煤矿瓦斯不安全事故降到最低。
该项技术已包含公司取得的“大型煤层气回收成套装置”、“一种煤层气双螺杆压缩机组”发明专利。
⑦煤矿瓦斯提纯制LNG成套装置的工程设计与制造技术
由于安全抽采增压输送的技术尚不成熟，目前我国许多煤矿井下低浓度的煤
矿瓦斯气大多数直接排空处理。公司近年来积极研发低浓度瓦斯提纯工艺所需的安全可靠的增压装置，同时对经提纯后的煤矿瓦斯作进一步回收利用，推出了 “小型撬装的带预冷高压射流制冷循环的液化成套装置（1-5*104Nm3/d）”。该成套装置能够把危及煤矿安全的危险杀手“煤矿瓦斯”，变成清洁能源LNG。
该项技术属公司非专利核心技术。
⑧沼气提纯制CNG成套装置的工程设计与制造技术
酒精是我国工业用基础类产品，酒精在生产过程中会产生大量有毒有害的有机废液，目前许多酒精厂开始选用微生物的厌氧发酵技术制成沼气用来发电作回收利用。公司推出的“沼气提纯制 CNG
成套装置（10×104Nm3/d）”，可以把经发酵产生的沼气作进一步提纯，从而变成优质再生的生物质天然气CNG、LNG，同时对沼气提纯工艺中所脱去的二氧化碳也不排空，通过有效回收后制成液态二氧化碳或干冰。该装置也可用于造纸等行业，对其含高浓度有机物的工业废水进行处理。该技术对我国工业废水污染治理及回收利用将起到示范和推广作用。
该项技术属公司非专利核心技术。
⑨石油伴生气回收利用技术
公司运用自主研发的石油伴生气螺杆压缩机，可对石油伴生气进行多级增
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书压，实现石油伴生气的液化回收。该技术设计合理，技术先进，能很好解决石油开采过程中对伴生气的回收利用。
该项技术已包含公司取得的“一种多相流螺杆混输泵”实用新型专利。
（3）在研项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||进展情况|功能、应用及先进性|
||鲍斯（BS）6/8齿双螺杆压缩机型谱的研发||研发试制的完善阶段|||
||1-5万Nm3/d可燃气小型撬装液化装置||试制完善阶段|||
||混合冷剂制冷螺杆压缩机||试制完善阶段|||
||螺杆泵系列产品||试制阶段|||
||液化 天然气蒸 发气体（BOG）回收再液化装置||试制完善阶段|||
||低浓度煤层瓦斯气“爆炸实验室”的建立||已 经 建立，不断完善的阶段|||
||3-5*104Nm3/d二氧化碳螺杆压缩机联合机组||研发试制阶段|||
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|||
|-|-|
|5-10*104Nm3/d 小型撬装煤层气抽采、增压、提纯、净化制CNG、LNG成套装置|研发试制阶段|
四、发行人成长性的动因分析
（一）战略定位优势
公司实施产品、市场、技术三位一体、独具特色的战略定位，实现了跨越式发展。
公司实行“差异化竞争”产品策略。目前国内螺杆压缩机企业大部分为空压机整机装配企业，不具备核心部件的研发生产能力，市场竞争较为激烈。公司主导产品螺杆主机是螺杆压缩机的“心脏”和关键部件，产品技术含量和附加值高。
公司目前的竞争对手主要为国际知名企业与少数国内领先企业，避免了与国内大多数企业的同质化竞争。以自主研发的螺杆主机为依托，公司大力发展工艺气用螺杆压缩机（组），进入煤层气、石油伴生气、天然气、沼气、工业尾气等气体能源回收领域，符合国家节能减排发展战略，为长远可持续发展奠定了良好基础。
公司实行“进口替代”市场策略。长期以来，以阿特拉斯、英格索兰为主的国际企业占据中国螺杆压缩机市场的大部分市场份额。随着国内产业发展和技术日臻成熟，螺杆压缩机行业的进口替代将成为不可逆转的发展趋势。经过多年的持续研发，公司已全面掌握了螺杆主机的设计、生产加工技术，并致力于提高螺杆主机的国产化水平，实现以高性价比的自主产品替代进口产品。
公司实行“自主创新”技术策略。公司不断提高螺杆转子型线的设计、应用水平，自主掌握了螺杆转子型线设计技术，自主研发的第三代螺杆转子型线（BS型线）现已进入试制阶段。此外，公司不断丰富、提高螺杆转子铣削加工工艺，形成了完整、成熟的技术体系。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（二）技术研发优势
公司始终把自主创新和技术研发放在首位，注重对核心技术的培育，坚持走科技创新、专业化分工道路。公司组建了专业化的研发团队，聘请了享受国务院津贴的著名螺杆压缩机专家和国内第一批研究设计螺杆压缩机的工程师，现有研发技术人员 72人，占公司员工总人数的12.16%，2012-2014年公司平均研发费用为922.94万元，占三年年均营业收入的比例为3.82%。公司建立了“浙江省省级高新技术企业研究开发中心”、“宁波市企业工程技术中心”，其下属的螺杆压缩机研究院被评为“宁波市企业研究院”，“浙江省鲍斯能源装备技术研究院”被评为“2014年浙江省级企业研究院”，并和上海交通大学、煤炭科学研究院等国内高等院校及院所建立了良好的技术交流渠道与合作关系，提升了技术研发的理论基础和水平。
公司拥有与螺杆压缩机相关的多项自主知识产权和核心技术，已取得23项专利，其中发明专利6项，并拥有包括螺杆主机型线设计技术在内的9项核心技术。
公司一直致力于开展螺杆转子型线的自主设计，并将铣削加工工艺应用于螺杆转子的生产加工。2008年，上海鲍斯研发成功第二代螺杆转子型线；2009年，公司研发成功自动数控磨刀机，在公司自制螺杆铣床上可实现螺杆转子的规模化生产，有效降低了产品生产成本。目前，公司正在从事第三代螺杆转子型线（BS型线）的研发，应用该型线的螺杆主机在比功率、噪声和稳定性等方面将有大幅提升，将达到国际同行业企业先进水平。
公司在行业内率先提出并制定的《煤层气回收成套装置企业标准》已经登记备案为“企业标准”，公司计划申请该标准为行业标准。
（三）产品领先优势
凭借多年的技术积累和市场开拓优势，公司已成长为国内主要的螺杆空压机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司拥有排气量为1~120m3/min的螺杆主机系列产品，产品的噪声、比功率和可靠性等性能指标接近国际领先水平，且性价比更高，大大促进了螺杆压缩机
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书的国产化进程，公司设计生产的“鲍斯BSL270螺杆主机”经中国通用机械工业协会、中国通用机械工业协会压缩机分会评为 “2012年第六届中国国际流体机械展览会”银奖。公司螺杆主机主要供应国内螺杆空压机整机厂商，终端产品可广泛应用于矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工及石油化工等空气动力需求行业，产品需求领域广泛，下游应用前景广阔。
以自主掌握的螺杆主机核心技术为依托，公司重点发展螺杆工艺机的产业化应用，以煤层气、石油伴生气、天然气、沼气以及工业尾气等特殊气体的抽采、输送和液化为主攻方向，多次为下游行业提供“首台首套”螺杆工艺机（组），解决了煤、油、气生产作业时低压气危害安全、污染环境、浪费能源等问题。公司螺杆工艺机已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，社会和经济效益显著。
公司自主研发的“煤层气回收螺杆压缩机组”能适应井口压力变化和煤层气中含尘含水的要求，采用变频技术，适应气量变化的要求，机组采用整体撬装化设计，轻便、灵活，适用于煤层气的安全抽采、增压输送、提纯、低温液化。经用户使用验证，该机组节能效果显著、安全可靠、操作方便，具有广阔的市场前景，其社会、经济效益显著。公司于2009年2月获得“大型煤层气回收成套装置”发明专利。公司“煤层气回收螺杆压缩机组”屡次获得荣誉认定：2011年7月，“煤层气回收螺杆压缩机组”经宁波市经济和信息化委员会组织专家鉴定为新产品，达到国内领先水平；2012年 4月获得宁波市人民政府颁发的国内首台（套）产品荣誉证书；2012年6月经中国机械工业联合会评选为中国机械工业创新产品；
2012年10月获宁波市科学技术局、宁波国家高新技术产业开发区管理委员会联合颁发的“第八届宁波市发明创新大赛发明创新奖金奖”荣誉证书。2013年， “LGM煤层气螺杆压缩机项目”获宁波市人民政府颁发的“宁波市科学技术三等奖”荣誉证书，以及浙江省人民政府颁布的“浙江省科学技术三等奖”荣誉证书。
2014年，“煤层气回收螺杆压缩机（LGM35）”被科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为国家重点新产品。
公司自主研发的“石油伴生气抽采增压用湿式螺杆机组”采用整体撬装风冷
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书型，选用 PLC控制的变频系统和 DCS上传，自动化控制程度较高，能实现“就地操作，无人值守”，该机组应用于油田开采行业其节能减排效益明显。该机组经压缩机协会认定为该领域国内首台（套）机组。
公司自主研发的“燃气驱动低压天然气抽采增压移动螺杆机组”可对各种低压的气井与油气田伴生的天然气进行抽采、增压和集输，该机组采用风冷结构，全自动 PLC控制，使用轻质柴油为螺杆主机的内冷液，所有设备独立成撬并设计成集装箱式，机组可直接置于拖板车上自由移动，进行野外作业。该机组经压缩机协会认定为该领域国内首台（套）机组。
（四）成本优势
公司对螺杆主机的阴阳转子采取精铣、精磨加工技术，为提高加工效率，公司自主研发出用于螺杆转子数控铣床专用刀具刃磨的“自动数控磨刀机”，同时，公司自行研制装配螺杆铣床，以自行刃磨的铣刀装配于螺杆铣床进行螺杆转子铣削加工，在节约生产设备投资的同时可实现加工效率的大幅提升，竞争优势明显。
此外，公司采用自行生产加工的螺杆主机装配生产螺杆工艺机及螺杆空压机等螺杆整机，可降低螺杆整机生产成本，与其他不具备螺杆主机自制能力的企业相比，公司成本优势突出。
（五）客户与品牌优势
公司螺杆主机主要客户为国内空压机整机厂商，公司以稳定的产品性能、突出的性价比优势赢得了客户信任，自成立以来累计客户 200余家，覆盖国内80%以上的螺杆空压机整机厂商。公司在业内赢得了良好的市场口碑，品牌优势突出。
公司螺杆工艺机主要客户为国内大型石油、石化、煤矿、化工企业，这些客户对设备的稳定性、可靠性要求高，对供应商的历史业绩、市场声誉较为重视，一般只有产品可靠稳定、规模较大、售后服务完善、声誉良好的供应商才能入围。凭借过硬的产品质量和优良的技术服务，报告期内公司先后进入中石化“全球供应商管理系统”、中海油“采办业务系统”，并取得中石油长庆油
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书田分公司、中石油华北油田分公司颁发的市场准入证。通过多年的市场开拓与项目经验积累，公司在业内多次为客户提供“首台首套”设备，服务客户包括中石油、中石化、中海油、晋煤集团等大型企业，提高了公司的知名度，对公司今后的业务开展起到良好的推动作用。
（六）技术创新机制和制度安排
公司以可持续发展为基本思路，坚持走自主创新的道路，自成立以来一直重视项目研发投入，制定明确的技术创新战略，着重新产品、新工艺、新技术的创新，大力拓展产品应用范围，运用自主研发和“产学研”相结合的研发模式，在保证公司稳步发展的同时，不断提高产品、工艺的科技含量。
1、技术创新战略
公司高度重视技术研发，坚持在产品、核心技术和关键工艺等方面的自主研发，掌握产品的核心技术，进行持续的技术创新，保障公司在行业内的技术领先地位，保持公司的快速稳健增长。公司不断完善研发技术体系，不断加大研发的投入，逐步建成了国内螺杆压缩机行业先进的工程技术中心。
2、公司研发制度安排
（1）技术创新管理机制
公司设有创新型企业建设工作实施领导小组，由董事长担任小组负责人，对公司创新投入机制建设、创新管理建设和创新产品建设进行年度检查和考核，并以考核结果作为相关部门工作业绩考核的重要指标。
（2）科研激励机制
①绩效考核制度
公司制定了完善的绩效考核制度，对技术人员有清晰的年度目标考核标准。
每年年初领导小组制订年度技术开发及技术改造项目计划，对全年的研发和质量改进目标作了详细的计划，设定了考核考评指标，并根据该指标的实现程度经考核考评后给予奖励。
②薪酬及奖励制度
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书为保证技术的不断创新和完善，公司建立了一系列与之配套的研发人员薪酬及奖励制度，通过对专业技术人才提高收入待遇、给予补贴、增加培训机会等有效措施，充分调动专业人才的积极性。为保障制度的落实，公司先后制定了《研发和专利工作管理制度》、《研发人员绩效考核奖励制度》、《研发投入核算财务管理制度》等制度文件。
（3）保密制度
公司在发展过程中，技术创新起到了非常重要的作用。一方面，公司通过专利申请的办法保护公司的知识产权，另一方面，对于涉及核心技术的非专利技术，另行采取专门的保密措施：A.与核心技术人员、高级管理人员签订《保密协议书》、《竞业禁止协议书》，协议书规定竞业禁止内容、禁止期限、监督及赔偿办法等。
B.公司采用物理隔离、空间隔离、软件加密等方式，对机密信息、关键数据和设计图纸等核心机密的存储、传播和处理过程实施安全保护，防止泄密。对涉密的相关文件、关键设备、数据资料等均由专人分别保管，并配备保密设施以防公司核心机密被盗取。
3、研发机构设置
公司自设立以来，秉承技术创新促进企业发展的基本理念，以客户需求为导向，持续开发新产品、研究推广新技术，拓展产品应用领域，取得了一大批科技成果。为了快速响应市场需求，提升研发效率，工程技术中心设立技术委员会，聘请行业专家、学者会同公司核心技术人员，发挥集体智慧，对公司技术发展方向、重大研发评审、关键技术难题攻关等进行研讨和决策。此外，公司还重视开展“产学研”结合，广泛利用外部优势资源促进公司的技术进步。公司研发体系组织机构图如下：
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书技术委员会
工程技术中心
可燃
螺 螺 L
杆 杆
N
G
气回
主 整 液 收利 技
机 机 化
用成
术
开 开 装 情
发 发 置 套装
报
研 研 研 置工 室
究 究 究
程研
室 室 室
究室
工程技术中心根据业务模块进行划分，形成螺杆主机开发研究室、螺杆整机开发研究室、LNG液化装置研究室、可燃气回收利用成套装置工程研究室等四个研究室和技术情报室。
（1）螺杆主机开发研究室
主要负责鲍斯型线系列的螺杆型谱研究；螺杆主机针对不同介质工况的防腐蚀研究及主机新产品的开发设计、试验等研究，螺杆加工工艺及加工技术的研究。
（2）螺杆整机开发研究室
主要负责中高压螺杆压缩机及膨胀机的研究，结合螺杆主机开发研究室的新技术新成果，对螺杆整机新产品的开发研究。
（3）LNG液化装置研究室
主要负责煤层气、石油伴生气撬装液化装置的研究开发，液化天然气蒸发气体（BOG）回收再液化装置的研究开发。
（4）可燃气回收利用成套装置工程研究室
主要负责从可燃气资源现场开采条件到抽采、提纯、液化、运输全过程的成套设备技术设计研究，包括煤层气提纯、液化装置快速启动、工作稳定等项目的研究。
（5）技术情报室
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书主要负责技术查新及技术情报收集；专利申请；标准制订；技术资料管理。
4、人才和培养机制
在人才建设方面，公司采取自主培养、引进结合的方式，注重研发人员的梯队建设，强化实施人才储备。
公司非常重视研发人员的引进、培养和提升，建立了一支老中青搭配的研发队伍。充分利用核心技术团队的研发经验，培养和带领年轻的设计工程师，形成了一支稳健、具有创新能力的研发团队。目前公司核心技术团队由国内螺杆压缩机行业知名专家和资深工程师组成，核心技术人员贾安全、范永海等人在螺杆压缩机行业具有30余年的研发经验。
公司将“产学研”合作作为实施“高新技术创新战略”的重要途径，通过与高等院校建立长期的人才培养和技术培训合作关系，公司能够依据强有力的理论基础和科研能力，并与公司实际相结合，缩短产品的开发周期，迅速投入生产和销售，抢占市场。
目前公司与上海交通大学、煤炭科学研究院等高等院校、科研院所进行合作，针对有氧煤层气液化技术与装置、LNG加气站BOG再液化装置、含氧煤层气非催化燃烧脱氧提浓工艺等具有高技术含量和广阔市场前景的前瞻性课题进行研究，为公司占据行业制高点奠定坚实的基础。
五、发行人未来成长性的分析
（一）行业发展前景
1、螺杆空压机及螺杆主机供求分析
（1）螺杆空压机供求情况分析
空气动力用领域是螺杆压缩机的一般应用领域，螺杆空压机在矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工以及石油化工等行业已经得到普遍应用。据统计，“十一五”期间，螺杆空压机销售量从 2006年的 6.6万台、30亿元分别上升至 2010年的 13.8万台、62亿元，年平均增长率分别为20.2%、19.9%。到2013年，市场销量达到20.98万台，在2006年基础上增加了
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书14万多台，年均增长速度约18%。
由于螺杆空压机具有能耗低、噪声小、可靠性强等明显优势，更能适应今后压缩机市场的发展需要，其市场需求将远大于传统活塞压缩机，甚至在许多领域将逐步替代活塞压缩机。根据螺杆空压机“十一五”期间的发展形势，在未来相当长一段时间内，螺杆空压机的市场需求仍将保持持续稳步增长态势。保守测算，预计到2015年，国内螺杆空压机的市场需求将超过35万台，市场容量将超过 160亿元，年平均增长率将超过20%。下图为螺杆空压机“十一五”期间市场销量及“十二五”期间需求预测情况。（数据来源：①空气动力用螺杆压缩机应用现状分析；《压缩机技术》；2013年第 3期；②空气动力用螺杆压缩机市场现状透析与前景展望；《通用机械》；2014年第10期）
中国螺杆空压机市场销量及需求预测（万台）
（2）螺杆主机供求情况分析
长期以来，螺杆主机型线设计技术大部分掌握在以阿特拉斯、英格索兰等为主的国际企业手中，存在一定的技术垄断。同时，由于螺杆主机制造工艺和生产管理水平要求也比较高，造成国外企业占据国内螺杆主机市场的主导地位，如德国GHH公司（英格索兰全资子公司）一度占领中国大部分螺杆主机市场。经过多年的技术攻关和制造经验积累，我国螺杆主机优势企业的核心技术水平得到明显提高，在螺杆主机转子型线、结构设计方面都有了长足进步，已打破国外转子设计垄断局面，具备螺杆转子的自主设计能力。随着生产设备精密化、数控化发展，信息化技术和模拟仿真技术的推广和应用，螺杆主机制造
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书业的加工手段（如螺杆转子专用铣床、磨床的应用）和主机性能都得到有效提高。据统计，目前除国际企业外的螺杆主机的国产化程度已超过55%，未来几年，将是国内螺杆主机制造企业的黄金发展时期，保守预计到 2015年，螺杆主机的国产化率将达到70%以上。（数据来源：①空气动力用螺杆压缩机应用现状分析；《压缩机技术》；2013年第 3期；②空气动力用螺杆压缩机市场现状透析与前景展望；《通用机械》；2014年第10期）
螺杆主机作为螺杆压缩机的核心部件，其市场需求与螺杆压缩机的市场需求紧密相关，并伴随着螺杆压缩机市场需求的增长而稳步增长。根据压缩机协会的数据统计，“十一五”期间，国内螺杆主机销售金额从2006年的10亿元上升至2010年的20亿元，年平均增长率分别约为20%。预计到2015年国内螺杆主机市场容量将超过 50亿元（数据来源：①空气动力用螺杆压缩机应用现状分析；《压缩机技术》；2013年第 3期；②空气动力用螺杆压缩机市场现状透析与前景展望；《通用机械》；2014年第10期）。下图为螺杆主机“十一五”期间市场销量及“十二五”期间需求预测情况。
中国螺杆主机市场销量及需求预测（亿元）
2、螺杆工艺机供求分析
随着石油石化、天然气、化工、气体加工等工业的迅速发展，螺杆压缩机扩展了其压缩工艺流程气体的应用范围，这些领域的螺杆压缩机通常对材料、密封、工艺流程的适应性有特殊要求，一般称之为工艺气用螺杆压缩机或螺杆工艺机。
从世界范围看，自20世纪70年代开始，随着石油化工行业的迅猛发展，螺
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书杆压缩机逐步进入了工艺流程用的压缩和输送应用领域，所压缩的气体介质包括二氧化碳、氮气、氢气、氦气等原料气。其后，钢铁、冶金、电力等行业生产流程中的原料气、燃料气增压也逐步采用螺杆压缩机。从 20世纪 90年代开始，CNG、LNG等可燃气生产领域开始采用螺杆压缩机，同时，在煤层气、石油伴生气、天然气、沼气、工业尾气等可燃气的抽采、集输方面，螺杆压缩机显露其独有的应用优势。
螺杆工艺机具有易损件少、运转周期长、耐液、耐粉尘、耐焦油、输气量大、体积小等优点，可压缩的气体介质范围广泛，从最常见的二氧化碳、氮气、氢气、氦气等，到天然气、甲烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷、乙炔、氨气、氯气、氯化氢、沼气、火炬气、尾气、循环气、焦炉煤气、蒸汽、掩埋气等易燃、腐蚀、有毒害的各种气体。对于脏气体、含固体颗粒气体、易聚合、易爆炸的混合气体，螺杆工艺机也具有很好的适应性。在中等流量、中等压力情况下，螺杆工艺机较活塞压缩机及离心压缩机具有更好的适应性。
近年来，在压缩机生产制造技术的大力推动下，国内工艺气用压缩机发展迅猛，到 2011年，国内工艺气用压缩机市场销量已突破 4,200台大关，2012年，工艺气体压缩机的产销量持续保持较高的增长速度，市场销量达到了5,013台。
随着工艺气用压缩机市场的不断拓展，下游领域需求益加迫切，行业发展仍将保持较快的增长速度，保守估计在“十二五”期间，国内工艺气用压缩机市场仍将保持15%左右的增长速度，到 2015年工艺气用压缩机国内市场销量将超过 8,000台（数据来源：工艺气用螺杆压缩机行业现状及趋势分析；《通用机械》；2013第6期）。
目前国内工艺气用压缩机仍以活塞式、离心式压缩机为主，约占全部工艺气用压缩机的85%以上，螺杆工艺机使用尚不普遍。随着用户对螺杆工艺机的认识逐步加深，加上螺杆工艺机市场价格的下降，螺杆工艺机在特定情况下取代活塞式或离心式工艺压缩机的趋势也日渐明朗。特别是在全球“节能环保”的发展趋势和我国“低碳经济”的时代背景下，人们希望在可燃气回收和利用领域用高效节能的螺杆机替代其他类型工艺压缩机，在能源紧缺、国家日益重视可用资源的情况下，迫切希望在一些特殊工艺气体中增大螺杆压缩机的比例。
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书螺杆工艺机作为工艺流程用压缩机的一个重要组成部分，在工艺气用压缩机强劲需求的推动下，其市场规模也逐年稳步增长。2008年，国内工艺气用螺杆压缩机市场销量仅有122台，2009年市场销量达到188台，到了2011年，在下游强烈的市场需求带动下，行业市场销量得到进一步发展，市场销量达到 507台，到2012年，其市场销量增加到了 794台，近几年销量的年平均增长速度接近60%。未来几年，在下游应用领域的持续拓展下，螺杆工艺机市场需求将保持快速增长态势。根据近年来螺杆工艺机行业发展趋势和现有企业生产规模，估计在“十二五”期间，国内螺杆工艺机市场规模将保持年均40%以上的速度快速增长，预计到“十二五”末期，螺杆工艺机的市场销量将超过2,000台。如下图：
中国螺杆工艺机市场销量及预测（台）
数据来源：中国通用机械工业协会压缩机分会
以煤层气的抽采回收为例，“十一五”期间，我国煤层气抽采量由 2006年的 32.7亿立方米迅速增长到 2010年的 75亿立方米左右，年均复合增长率达到了23.1%。国家发改委及国家能源局联合发布发布的《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》明确提出：到 2015年，我国煤层气（煤矿瓦斯）产量将达到300亿立方米，其中地面开发160亿立方米，井下抽采量达到140亿立方米，其中重点矿区规模化抽采工程总投资将达到 562亿元，是“十一五”规划目标的两倍多，期间年均增长速度达到了32%左右。目前，国家已将煤层气、天然气的采集、液化运输，石油伴生气、火炬气、石化尾气的回收利用纳入重点投资建设项目，对螺杆工艺机的需求将迅速增加。因此，具备经济高效、节能环保优势的螺杆工艺机将获得良好的发展机遇，尤其是在煤层气的抽采、增压液化及输送，石
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书油伴生气、火炬气以及石化尾气等可燃资源的回收利用方面，螺杆工艺机将充分突显其性能的优越性和地位的重要性。根据未来几年螺杆压缩机的市场扩张情况，以及煤层气抽采总量的发展趋势，到 2015年，煤层气用螺杆压缩机的市场销量将超过420台（数据来源：螺杆压缩机在工艺流程领域的应用现状与前景分析；《通用机械》；2015第2期）。
此外，螺杆工艺机也可应用于沼气回收利用领域，将沼气经过收集、增压后成为CNG。沼气作为生物质能资源转换的一种可燃气体，主要由农作物秸秆、农产品加工剩余物、畜禽养殖剩余物、城市生活垃圾和生活污水、工业有机废弃物和高浓度有机废水等在厌氧条件下，经过微生物的发酵作用而生成，其主要成分是甲烷。根据2012年7月4日国家能源局下发的《生物质能发展“十二五”规划》中提供的信息：目前，我国酒精、制糖、酿酒等20多个行业每年排放有机废水 43.5亿吨、废渣 9.5亿吨，可转化为沼气约 300亿立方米；到 2015年，生物质能产业形成较大规模，在电力、供热、农村生活用能领域初步实现商业化和规模化利用，在交通领域扩大替代石油燃料的规模；生物质能利用技术和重大装备技术能力显著提高，出现一批技术创新能力强、规模较大的新型生物质能企业。整个“十二五”期间，我国生物质能产业将新增投资1,400亿元，以实现到 2015年我国生物质能年利用量超过 5,000万吨标准煤（其中生物质年供气220亿立方米）。
（二）国家产业政策支持行业成长
螺杆压缩机具有高效、节能优势，在国家大力扶持节能减排产品的背景下，本行业受到国家产业政策的扶持鼓励。螺杆压缩机属于通用机械，行业发展同时也受到国家装备制造业政策的影响。此外，螺杆压缩机应用领域广泛，下游行业的相关产业政策及发展趋势也对螺杆压缩机行业发展产生重要影响。以下是螺杆压缩机目前主要的行业政策：
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|发布时间||政策名称|政策主要内容|
||《装备制造业调整和振兴规划》|||
||《中华人民共和国国民经|||
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
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|济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|
|《石油与化学工业“十二五”发展指南》|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》|
|《“十二五”节能减排综合性工作方案》|
|《通用机械行业“十二五”发展规划》|
|《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》|
|《工业转型升级规划（2011—2015年）》|
|《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》|
|《页岩气发展规划（2011-2015年）》|
|《生物质能发展“十二五”规划》|
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（三）募集资金投资项目对成长性的影响
公司自成立起就一直专注于螺杆压缩机主机及整机的研发、生产、销售。公司的总体战略目标是“以先进制造技术为核心，发展成为国内领先、具有国际竞争力的能源装备企业”。本次募集资金投资方向沿着既定的业务方向，以扩大生产能力、丰富产品结构、提升研发能力为手段，不断提升企业的整体竞争能力，提升公司在该领域的市场占有率和品牌影响力，以卓越的品质和优秀的产品为客户持续创造价值。本次募集资金将投入以下三个项目：
1、螺杆压缩机主机建设项目
本项目计划新建生产车间，购置新的生产设备，同时对现有螺杆主机生产技术和工艺进行改造提升，以进一步提高产品的技术性能，保持产品的技术领先性以满足市场需求。本项目是公司产业规模的扩展，是主营业务的加强与拓展。本项目的实施将充分利用公司现有的技术储备和管理资源，发挥规模经济效应，提高公司整体运营效率，从而提升公司的持续盈利能力，扩大整体销售收入规模。
2、螺杆压缩机整机产业化项目
本项目计划利用募集资金新建生产车间，购置新的生产设备，投入中压空气螺杆压缩机和可燃气回收工程装备等螺杆整机的装配生产，对现有螺杆整机生产线进行扩建与技术改造。本项目的实施将在充分发挥研发优势和技术优势的基础上，进一步丰富产品结构，扩大生产能力，提高公司的整体竞争力和盈利能力。
3、研发中心建设项目
本项目计划建设研发实验大楼、购置先进的研发实验设备和软件，以及增加研发人员数量，利用部分募集资金投入螺杆压缩机和可燃气回收利用成套装置的研发项目。本项目的实施将改善公司现有的研发条件，增强企业的整体研发实力，有效降低产品能耗、提高产品性能，进一步丰富产品结构和规模，进军高端产品领域，扩大公司市场份额。此外，通过研发设计投入突破现有可燃气回收利用整套装置的技术瓶颈，提升可燃气回收利用装置等螺杆整机产品的生产装配能力，继续扩大公司在可燃气回收领域的市场领先优势。
此外，公司仍处于稳步发展阶段，充足的营运资金是公司业务发展的基础，是抵御市场竞争风险的前提。项目的实施有利于增强公司的资本实力，优化公司
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书的财务结构，提高公司的抗风险能力。
六、海通证券对发行人成长性的总体意见
公司在报告期中具有较强的成长性，资产规模迅速扩大，盈利能力不断提高，市场占有率逐步提升。作为人才与技术密集型企业，公司多年来一直非常注重行业应用技术研究与自主创新技术的发展。目前已形成良好的持续创新研发机制，使得公司在市场上能够保持持续领先地位。
海通证券认为：在未来相当长的时间段内，发行人仍然具有快速增长的外部需求机遇，同时，发行人的竞争优势将在募集资金到位后得到巩固和增强。因此，可以确信，发行人在未来可预见的期间内仍然具有良好的成长性。
（本页以下无正文）
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
张刚 赵慧怡
年月日保荐机构
法定代表人签名：______________
王开国
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日 | {
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} |
证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2017－019大禹节水集团股份有限公司
第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议，于 2017年 3月 21日14：30在公司三楼会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2017年3月18日以邮件或传真方式送达。会议由王浩宇先生主持，监事及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：
审议通过了关于《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分2016年度非公开发行股份募集资金 5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构中国银河证券证券股份有限公司出具《中国银河证券证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
独立董事、公司监事会、保荐机构发表的意见具体内容详见2017年3月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会2017年3月22日 | {
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} |
浙江金磊高温材料股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大资产重组事项，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下称“金磊股份”）向深圳证券交易所申请自2014年4月4日13:00起停牌。
本次《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关文件披露前20个股票交易日内累计涨幅为6.72%；同期中小板指数（399005.SZ）收盘值累计涨幅为-4.69%，中小板综合指数（399101.SZ）收盘值累计涨幅为-3.97%，证监会“非金属”指数收盘值累计涨幅为6.50%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金磊股份股票价格波动未超过20%。
《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关文件披露前金磊股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之盖章页）
浙江金磊高温材料股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2016-034江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2004年 7月在深圳证券交易所上市，截止到本公告出具日，公司无控股股东与实际控制人。现公司正在筹划重大资产重组，在本次重大资产重组完成后，公司的控制权将发生变更。
一、本次重大资产重组情况
公司第五届董事会第二十四次会议于 2016年 3月 11日审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
根据本次重大资产重组方案，本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下：（1）发行股份购买资产
公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行 A股股
份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫有限”）100%的股权。其中，本次购买资产发行的股份数量不超过 931,677,018股，价格4.83元/股。
（2）发行股份募集配套资金。
公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过40亿元，按照6.08元/股的发行价格计算，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过 330,000,000股，无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过 117,000,000股，上海望畴投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过 14,625,000股，上海坤乘投资中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过 73,269,736股，宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过 25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。
相关信息详见 2016年 3月 15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》。
（3）本次权益变动的生效条件
本次权益变动尚需本次重大资产重组各项生效条件成就，包括：本次交易经霞客环保股东大会审议通过，且霞客环保股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；本次交易取得中国证监会核准。
二、本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更
本次权益变动后公司各主要股东持股变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次权益变动前||本次权益变动前后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|上海其辰及其一致行动人|上海其辰|-|-|931,677,018|46.81%|
|||江苏协鑫|-|-|330,000,000|16.58%|
|||朱钰峰|||25,000,000|1.26%|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动前后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||小计|||1,286,677,018|64.65%|
|2|无锡腾宇飞|-|-|117,000,000|5.88%|
|3|上海坤乘|-|-|73,269,736|3.68%|
|4|宁波臻荟|-|-|68,000,000|3.42%|
|5|王蔚|-|-|30,000,000|1.51%|
|6|上海望畴|-|-|14,625,000|0.73%|
|7|上海惇德|43,204,109|10.78%|43,204,109|2.17%|
|8|竑悦投资|43,000,000|10.73%|43,000,000|2.16%|
|9|北京中航安|30,000,000|7.49%|30,000,000|1.51%|
|10|中基矿业|19,730,692|4.92%|19,730,692|0.99%|
|11|陈建忠|18,334,370|4.58%|18,334,370|0.92%|
（以发行后总股本1,990,275,579股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）综上：本次权益变动前，公司总股本为400,703,825股，无控股股东、实际控制人。根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约 1,589,571,754股股份。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,990,275,579股，其中上海其辰将持有公司931,677,018股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫将持有公司330,000,000股股份，协鑫有限的董事长朱钰峰先生将持有公司 25,000,000股股份。根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1,286,677,018股股份，占本次交易完成后公司总股本的64.65%。上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。
三、新控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东上海其辰基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海其辰投资管理有限公司|
|成立日期|2014年12月2日|
|注册资本|210,000万元人民币|
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|-|-|
|法定代表人|施嘉斌|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室|
|公司性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|310141000116383|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
单位：万元
（2）本次交易后，上海其辰将直接持有本公司46.81%股份。
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|对本公司的持股比例|对本公司的表决权比例|
|上海其辰|210,000.00|46.81%|46.81%|
2、实际控制人朱共山基本情况
（1）朱共山基本情况
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|-|-|
|姓名|朱共山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号|R286***|
|通讯地址|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心68楼|
（2）本次重组完成后，上海其辰成为上市公司的控股股东，朱共山先生成为上市公司的实际控制人。上海其辰的控股关系如下：
授予者：朱共山 受益人：朱氏家族
Asia Pacific Energy Fund
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|-|-|
|10|0%|
Asia Pacific Energy Fund Limited
（TheBahamas）
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|-|-|
|10|0%|
Asia Pacific Energy Holdings Limited
亚太能源控股有限公司（BVI）
|||
|-|-|
|10|0%|
Golden Concord Group Limited
协鑫集团有限公司（HK）
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|-|-|
|10|0%|
Golden Concord Group Management Limited
协鑫集团管理有限公司（HK）
境外
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|10|0%|
境内
协鑫新能科技（深圳）有限公司
（PRC）
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|-|-|
|10|0%|
江苏协鑫建设管理有限公司
（PRC）
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|10|0%|
江苏协鑫能源有限公司
（PRC）
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|-|-|
|10|0%|
上海其辰投资管理有限公司
（PRC）
根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP出具的法律意见书，朱共山先生作为信托委托人于2008年7月23日签署了一份信托契约，设立了 Aisa Pacific EnergyFund（以下简称“信托”），Credit Suisse Trust Limited系信托的受托人，Long Vision Investments Limited（以下简称“LongVision”）作为信托的保护
人对信托有控制能力。根据 Long Vision的注册代理人证书（即 Certificate of
Incumbency），朱共山先生系Long Vision唯一的股东和董事。
由于上海其辰为江苏协鑫能源有限公司全资子公司，故朱共山先生为上海其辰的最终控制人及本次重组后上市公司的实际控制人。
四、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，上海其辰及其一致行动人签署的《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书（摘要）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会2016年3月15日 | {
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} |
证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2017-009
山东未名生物医药股份有限公司
关于改聘 2016年度公司审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于改聘 2016年度公司审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：
一、改聘审计机构的情况说明
因原审计机构瑞华会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）处于整改期间，经与瑞华所友好沟通，瑞华所不再担任公司 2016年度审计机构，公司拟改聘中喜会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）为公司 2016年度审计机构，审计费用 60万元。
二、拟聘审计机构的基本情况
中喜会计师事务所基本情况：
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
注册时间：2013年11月8日（特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦A座11楼
执行事务合伙人：张增刚
企业类型：特殊普通合伙企业
营业执照统一社会信用代码：9111010108553078XF
经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具审计报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
资格证书：会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货相关业务许可
证。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的合伙企业，有为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
三、改聘审计机构履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前审阅了拟聘任中喜所的执业资质资料、调查中喜所的诚信情况，对其执业质量进行了评价，并结合公司业务的发展和实际情况，同意公司改聘 2016年度审计机构的意见，并于 2017年 3月 26日，召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于改聘公司 2016年度审计机构的议案》。
2、公司于 2017年 3月27日，召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于改聘公司 2016年度审计机构的议案》，同意聘任中喜所为公司 2016年度审计机构。
3、本次改聘公司 2016年度审计机构的议案尚需提交股东大会以普通决议审议通过，改聘公司2016年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事事前认可及独立意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审议本议案前已经独立董事的认可，公司第三届董事会审计委员会审议通过改聘 2016年度会计师事务所的事项。公司变更审计机构的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意改聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可和独立意见。
山东未名生物医药股份有限公司董事会二〇一七年三月二十八日 | {
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} |
恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-072恒康医疗集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载特、别误提导示性：
陈述或者重大遗漏承担责任。
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年6月23日（星期五）下午14:30开始
（2）网络投票时间：2017年 6月 22日-2017年 6月 23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 6月 23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月22日下午15:00至2017年6月23日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
3、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长周先敏先生
6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共 1名，代表股份 794,009,999股，占公司股份总数的42.57%，其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东或股东代理人）共0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
出席本次会议现场会议的股东及股东代表 1名，代表股份 794,009,999股，
恒康医疗集团股份有限公司占公司股份总数的42.57%，通过网络投票出席会议的股东0名，代表股份0股，占公司股份总数的0％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次现场会议，四川蜀鼎律师事务所到会律师列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于支付收购 PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd股权部分对价的议案》
表决结果：同意794,009,999股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意 0股，反对 0股，弃权0股。
该议案获得通过。
2、审议通过《关于为全资子公司申请并购贷款提供担保的议案》
表决结果：同意794,009,999股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。其中，中小投资者投票表决情况为：同意 0股，反对 0股，弃权0股。
该议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经四川蜀鼎律师事务所涂强、李雪律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议均合法有效。
四、备查文件
1．公司2017年第一次临时股东大会决议；
2．四川蜀鼎律师事务所出具的法律意见书。
恒康医疗集团股份有限公司特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司董事会
二○一七年六月二十三日 | {
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} |
证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-042号成都天保重型装备股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2015年4月12日以直接送达或电子邮件方式等送达发出，会议于 2015年 4月 24日上午 9:00在公司会议室召开，本次会议应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议审议并形成了以下决议：
一、审议通过了《2014年年度报告及其摘要的议案》
《2014年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
董事会听取了邓翔总经理所作《2014年度总经理工作报告》，认为 2014年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2014年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2015年的工作目标及措施做了详细规划和安排。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
公司《2014年度董事会工作报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2014年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事范自力、何丹、刘兴祥分别向董事会提交了 2014年度独立董
事述职报告（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在2014年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2014年度财务决算报告的议案》
《2014年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2014年度利润分配的议案》
鉴于公司处于成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资金需求逐渐增加，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2014年度利润分配方案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为33,271,264.39元，董事会在综合考虑未来资金需求和积极回报股东等因素后，拟以公司总股本102,731,579为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金股利 6,163,894.74元，不以资本公积转股增本。
该方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司 2014
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2014年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于确定公司高级管理人员 2015年薪酬的议案》
为充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，增强公司高管人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，高管人员的薪酬以企业绩效为基础，根据公司2015年度销售收入和利润的实现情况确定。
总经理邓翔，基本年薪为24万元；副总经理王军、杨武、王青宗、黄中文、沈振华和财务总监娄雨雷及董事会秘书王培勇基本年薪均为 18万元，绩效年薪按公司2015年度销售收入及利润情况以及担任的行政职务的履行情况确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于 2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》
《关于 2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告》；
《前次募集资金使用情况专项报告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《2015年第一季度报告》
《2015年第一季度报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于 2015年 5月 15日下午15： 00在公司三楼会议室召开2014年年度股东大会。会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司 | {
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} |
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-084创新医疗管理股份有限公司
关于注销全资子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月15日召开的第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，公司董事会同意注销全资子公司上海康尔健医疗管理有限公司（以下简称“康尔
健”），并授权公司管理层依法办理康尔健注销的相关手续。具体内容详见2019年3月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2019-016）。
近日，公司收到上海市闵行区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，准予全资子公司康尔健注销登记，相关注销登记手续已办理完毕。
本次注销完成后，公司合并报表范围将发生变更，但不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会2019年8月30日 | {
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} |
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司
2017年第6次临时股东大会的法律意见书
致：茂硕电源科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受茂硕电源科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第6次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第四届董事会2017年第9次临时会议决议，决定于2017年12月29日（星期五）下午14：30召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2017年12月29日（星期五）下午14：30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：深圳市南山区西丽茂硕科技园（松白路1061号）5楼公司会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共3人，代表公司股份数95,697,600股，占公司股份总数的34.8269%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.审议《关于部分募投项目投资进度调整的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份95,699,300股，其中同意95,699,300股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份12,100股，同意12,100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
2.审议《关于银行授信及提供担保的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份95,699,300股，其中同意95,699,300股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份12,100股，同意12,100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；
反对0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占参加
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司2017年第6次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄媛
王城宾
年 月日 | {
"source": "announcement"
} |
广东道氏技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会 2019年第 8次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第四届董事会2019年第8次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于注销2017年第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017年第二期股票期权激励计划（草案）》、《2017年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会2019年第8次会议相关事项的独立意见》之签署页）
刘连皂 谢志鹏 蒋岩波 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市卓翼科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，深圳市卓翼科技股份有限公司对公司《章程》第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十条作如下修改：
||||
|-|-|-|
|序号|原文|修订后|
|1|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。|第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。|
|2|第一百五十七条 分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|第一百五十七条 分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|
||||
|-|-|-|
|||（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|3|第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。|第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资|
||||
|-|-|-|
|||成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|
|4|第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。|第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年4月4日 | {
"source": "announcement"
} |
华谊兄弟传媒股份有限公司审 计 报 告
瑞华审字【2015】44040010号
目 录
一、审计报告 1
··································································二····、
···
····告已
····
·审
·
··财务报表
1、合并资产负债表 3
···········
·····································2··、
·····
····表合
····
并
··
··利润表
···························
5
··································································3··、
·····
····表合
····
并
··
··现金流量表 6
································································4··、
·······
·········表合
····
并
··
··股东权益变动表 7
·············································5··、
·····
····表资
····
产
···
····负····债表 8
··································································6··、
·····
····表利
····
润
··
··表 10
·················································7··、
·······
·········表现
····
金
··
··流量表
·················
11
·····································································8·····、
·········
·········表股
····
·东
·
··权益变动表 12
························································9···、
······
·········表财····务
·
···报表附注 13
··················································1··0···、
···
···注财
·······
··务
··
······报·····表
··
附注补充资料 108
····························································料········
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
审计报告
瑞华审字【2015】44040010号
华谊兄弟传媒股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟传媒
公司”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014
年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益
变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是华谊兄弟传媒公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编
制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控
制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年 12月 31日合并及公司的财务
状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖晓鸿
中国·北京 中国注册会计师：谢军
二〇一五年三月二十六日
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|六、1|1 ,829,139,779.65|1 ,137,400,910.54|
|应收票据|六、2|5,950,940.80|-|
|应收账款|六、3|1 ,612,272,623.95|1 ,147,184,254.61|
|预付款项|六、4|9 20,933,693.18|4 62,454,255.70|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|六、5|50,135,569.06|6 7,155,413.18|
|存货|六、6|8 16,278,580.05|5 74,800,806.17|
|一年内到期的非流动资产|六、7|4,296,853.59|-|
|其他流动资产|六、8|10,562,453.22|4 ,152,439.06|
|流动资产合计||5 ,249,570,493.50|3 ,393,148,079.26|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|六、9|1 ,694,698,114.33|2 ,469,386,120.03|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款|六、10|67,097,244.71|4 1,228,230.53|
|长期股权投资|六、11|7 84,173,203.84|5 97,793,657.92|
|投资性房地产||-||
|固定资产|六、12|3 54,438,522.50|3 16,594,061.41|
|在建工程||-|-|
|无形资产|六、13|74,112,107.84|1 ,502,666.68|
|开发支出||-|-|
|商誉|六、14|1 ,486,062,784.84|3 53,569,777.77|
|长期待摊费用|六、15|19,986,590.05|4 ,461,100.02|
|递延所得税资产|六、16|88,502,501.85|3 4,666,800.44|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||4 ,569,071,069.96|3 ,819,202,414.80|
|资产总计||9 ,818,641,563.46|7 ,212,350,494.06|
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表(续)||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|六、17|7 84,884,351.75|6 68,022,269.30|
|应付票据||-|-|
|应付账款|六、18|3 10,770,430.13|5 01,039,579.87|
|预收款项|六、19|3 05,145,070.78|7 6,885,881.17|
|应付职工薪酬|六、20|24,141,077.68|4 ,508,904.11|
|应交税费|六、21|4 25,335,471.14|2 60,543,339.06|
|应付利息|六、22|17,956,869.55|2 7,137,644.88|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|六、23|3 02,655,951.99|1 09,571,638.15|
|一年内到期的非流动负债|六、24|1 42,173,786.55|-|
|其他流动负债|六、25|6 00,004,912.77|6 00,000,000.00|
|流动负债合计||2 ,913,067,922.34|2 ,247,709,256.54|
|非流动负债：||-|-|
|长期借款|六、26|8 48,778,257.04|5 02,185,670.00|
|应付债券||-|-|
|长期应付款|六、27|4 60,619.96||
|长期应付职工薪酬||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延收益|六、28|12,571,078.64|1 ,936,040.79|
|递延所得税负债|六、16|3 63,643,147.61|5 19,515,200.45|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计||1 ,225,453,103.25|1 ,023,636,911.24|
|负债合计||4 ,138,521,025.59|3 ,271,346,167.78|
|股东权益：||||
|股本|六、29|1 ,242,196,297.00|1 ,209,600,000.00|
|其他权益工具||-|-|
|资本公积|六、30|8 30,306,372.68|1 12,570,114.55|
|减：库存股||-|-|
|其他综合收益|六、31|8 81,338,245.86|1 ,294,978,398.55|
|专项储备||-|-|
|盈余公积|六、32|2 47,448,197.71|1 57,199,247.91|
|一般风险准备||-|-|
|未分配利润|六、33|1 ,836,126,647.53|1 ,150,673,275.71|
|归属于母公司股东权益合计||5 ,037,415,760.78|3 ,925,021,036.72|
|少数股东权益||6 42,704,777.09|1 5,983,289.56|
|股东权益合计||5 ,680,120,537.87|3 ,941,004,326.28|
|负债和股东权益总计||9 ,818,641,563.46|7 ,212,350,494.06|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：||||
|||||
|-|-|-|-|
|合并利润表||||
|2014年度||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、营业总收入||2 ,389,022,826.74|2 ,013,963,791.47|
|其中：营业收入|六、34|2 ,389,022,826.74|2 ,013,963,791.47|
|二、营业总成本||1 ,635,716,023.36|1 ,565,138,884.51|
|其中：营业成本|六、34|9 33,674,905.86|1 ,006,034,851.56|
|营业税金及附加|六、35|13,873,224.82|19,797,839.97|
|销售费用|六、36|329,827,311.82|286,864,449.25|
|管理费用|六、37|229,582,686.71|94,617,542.22|
|财务费用|六、38|9 8,828,042.60|7 3,467,194.35|
|资产减值损失|六、39|2 9,929,851.55|8 4,357,007.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|六、40|4 25,849,259.41|2 73,618,142.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||3 2,764,138.60|2 6,167,853.79|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||1 ,179,156,062.79|7 22,443,049.49|
|加：营业外收入|六、41|1 03,381,226.40|8 1,981,687.87|
|其中：非流动资产处置利得||2 2,413.67|3 ,006.02|
|减：营业外支出|六、42|3 ,435,038.08|6 ,967,231.28|
|其中：非流动资产处置损失||4 59,852.61|2 ,259,578.03|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1 ,279,102,251.11|7 97,457,506.08|
|减：所得税费用|六、43|2 44,733,992.33|1 99,539,402.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||1 ,034,368,258.78|5 97,918,103.93|
|归属于母公司股东的净利润||8 96,662,321.62|5 90,171,351.02|
|少数股东损益||1 37,705,937.16|7 ,746,752.91|
|六、其他综合收益的税后净额|六、44|- 413,266,628.99|1 ,316,986,098.55|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||- 413,640,152.69|1 ,316,986,098.55|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||- 413,640,152.69|1 ,316,986,098.55|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||- 414,443,081.60|1 ,316,986,098.55|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分||-|-|
|5、外币财务报表折算差额||8 02,928.91|-|
|6、其他||-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||3 73,523.70|-|
|七、综合收益总额||6 21,101,629.79|1 ,914,904,202.48|
|归属于母公司股东的综合收益总额||4 83,022,168.93|1 ,907,157,449.57|
|归属于少数股东的综合收益总额||1 38,079,460.86|7 ,746,752.91|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0 .73|0 .49|
|（二）稀释每股收益||0 .73|0 .49|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：||||
|||||
|-|-|-|-|
|合并现金流量表||||
|2014年度||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2 ,215,040,235.73|1 ,827,482,486.78|
|收到的税费返还|||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|六、45|2 03,459,830.22|1 24,534,051.88|
|经营活动现金流入小计||2 ,418,500,065.95|1 ,952,016,538.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1 ,402,256,489.81|8 05,376,688.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金||2 00,235,740.09|1 25,058,727.85|
|支付的各项税费||3 69,260,319.35|1 45,014,829.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|六、45|4 67,772,991.11|3 65,276,430.09|
|经营活动现金流出小计||2 ,439,525,540.36|1 ,440,726,676.37|
|经营活动产生的现金流量净额|六、46|- 21,025,474.41|5 11,289,862.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1 ,049,475,089.00|4 09,487,310.00|
|取得投资收益收到的现金||1 9,692,053.98|1 3,636,382.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1 ,728,877.01|4 31,275.13|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||4 44,892.13|
|收到其他与投资活动有关的现金|六、45|2 20,000,000.00|2 26,030,684.93|
|投资活动现金流入小计||1 ,290,896,019.99|6 50,030,544.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7 2,219,573.83|9 8,636,677.57|
|投资支付的现金||1 75,649,175.41|4 89,121,059.45|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||7 10,136,328.26|2 81,951,040.40|
|支付其他与投资活动有关的现金|六、45|1 00,978,432.06|2 00,000,000.00|
|投资活动现金流出小计||1 ,058,983,509.56|1 ,069,708,777.42|
|投资活动产生的现金流量净额||2 31,912,510.43|- 419,678,232.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||-|
|吸收投资收到的现金||2 76,881,924.30|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||-|
|取得借款收到的现金||1 ,829,654,579.28|1 ,241,979,709.30|
|发行债券收到的现金||6 00,000,000.00|6 00,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|六、45|9 ,263,492.85|-|
|筹资活动现金流入小计||2 ,715,799,996.43|1 ,841,979,709.30|
|偿还债务支付的现金||2 ,133,729,608.50|1 ,263,159,983.95|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2 62,686,771.16|1 72,161,363.06|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|六、45|3 31,800,000.00|2 ,400,000.00|
|筹资活动现金流出小计||2 ,728,216,379.66|1 ,437,721,347.01|
|筹资活动产生的现金流量净额||- 12,416,383.23|4 04,258,362.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||- 4,708,638.08|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|六、46|1 93,762,014.71|4 95,869,991.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|六、46|1 ,137,400,910.54|6 41,530,918.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|六、46|1 ,331,162,925.25|1 ,137,400,910.54|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：||||
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并股东权益变动表|||||||||||||||||||
|2014年度|||||||||||||||||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||||||||||||||||金额单位：人民币元||
|项 目|本年数|||||||||上年数|||||||||
||归属于母公司股东的股东权益|||||||少数股东权益|股东权益合计|归属于母公司股东的股东权益|||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年年末余额|1,209,600,000.00|112,570,114.55||1,294,978,398.55|157,199,247.91||1,150,673,275.71|15,983,289.56|3,941,004,326.28|604,800,000.00|710,967,856.90||277,582,756.98|67,946,535.18||458,428,881.87|5,004,185.87|2,124,730,216.80|
|加：会计政策变更|||||||||||||-299,590,456.98|28,213,894.26||253,925,048.38||-17,451,514.34|
|前期差错更正|||||||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||||||||
|其他|||||||||||||||||||
|二、本年年初余额|1,209,600,000.00|112,570,114.55||1,294,978,398.55|157,199,247.91||1,150,673,275.71|15,983,289.56|3,941,004,326.28|604,800,000.00|710,967,856.90||-22,007,700.00|96,160,429.44||712,353,930.25|5,004,185.87|2,107,278,702.46|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|32,596,297.00|717,736,258.13||-413,640,152.69|90,248,949.80||685,453,371.82|626,721,487.53|1,739,116,211.59|604,800,000.00|-598,397,742.35||1,316,986,098.55|61,038,818.47||438,319,345.46|10,979,103.69|1,833,725,623.82|
|（一）综合收益总额||||-413,640,152.69|||896,662,321.62|138,079,460.86|621,101,629.79||||1,316,986,098.55|||590,171,351.02|7,746,752.91|1,914,904,202.48|
|（二）股东投入和减少资本|32,596,297.00|717,736,258.13||||||488,642,026.67|1,238,974,581.80||6,402,257.65|||-93,187.09|||3,232,350.78|9,541,421.34|
|1、股东投入的普通股|28,043,204.00|442,491,226.42||||||488,642,026.67|959,176,457.09||||||||3,232,350.78|3,232,350.78|
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|4,553,093.00|-1,701,913.20|||||||2,851,179.80||5,955,400.00|||||||5,955,400.00|
|4、其他||276,946,944.91|||||||276,946,944.91||446,857.65|||-93,187.09||||353,670.56|
|（三）利润分配|||||90,248,949.80||-211,208,949.80||-120,960,000.00|||||61,132,005.56||-151,852,005.56||-90,720,000.00|
|1、提取盈余公积|||||90,248,949.80||-90,248,949.80|||||||61,132,005.56||-61,132,005.56|||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||||||
|3、对股东的分配|||||||-120,960,000.00||-120,960,000.00|||||||-90,720,000.00||-90,720,000.00|
|4、其他|||||||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||604,800,000.00|-604,800,000.00||||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）||||||||||604,800,000.00|-604,800,000.00||||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||||||||
|1、本期提取|||||||||||||||||||
|2、本期使用|||||||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||||||
|四、本期期末余额|1,242,196,297.00|830,306,372.68||881,338,245.86|247,448,197.71||1,836,126,647.53|642,704,777.09|5,680,120,537.87|1,209,600,000.00|112,570,114.55||1,294,978,398.55|157,199,247.91||1,150,673,275.71|15,983,289.56|3,941,004,326.28|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分|||||||||||||||||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：|||||||||||||||||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：|||||||||||||||||||
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司||金额单位：人民币元||
|项 目|注释|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金||6 56,469,781.88|6 86,541,453.07|
|应收票据||-|-|
|应收账款|十五、1|5 55,274,533.85|5 09,176,377.40|
|预付款项||4 08,983,379.89|1 11,631,213.57|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|十五、2|1,420,669,662.73|1 ,516,364,755.42|
|存货||1 90,934,677.49|1 00,735,896.08|
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产||886,064.14|7 65,132.08|
|流动资产合计||3 ,233,218,099.98|2 ,925,214,827.62|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||1,572,603,969.68|2 ,218,528,078.48|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资|十五、3|2,344,975,770.93|1 ,354,876,036.74|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产||2 2,881,835.88|5 ,381,012.17|
|在建工程||-|-|
|无形资产||-|-|
|开发支出||-|-|
|商誉||-|-|
|长期待摊费用||1 5,138,301.45|1 ,494,077.46|
|递延所得税资产||2 6,567,845.25|3 ,612,632.15|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||3 ,982,167,723.19|3 ,583,891,837.00|
|资产总计||7 ,215,385,823.17|6 ,509,106,664.62|
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表(续)||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款||4 36,009,081.75|4 68,022,269.30|
|应付票据||-|-|
|应付账款||2 24,378,448.17|4 60,896,444.35|
|预收款项||1 8,566,406.24|4 ,796,406.24|
|应付职工薪酬||652,320.73|7 39,136.80|
|应交税费||2 85,172,308.56|1 75,594,655.87|
|应付利息||1 6,070,640.15|2 6,484,382.38|
|应付股利||-|-|
|其他应付款||1 70,085,194.25|5 0,286,860.69|
|一年内到期的非流动负债||1 00,000,000.00|-|
|其他流动负债||6 00,000,000.00|6 00,000,000.00|
|流动负债合计||1 ,850,934,399.85|1 ,786,820,155.63|
|非流动负债：||||
|长期借款||2 74,378,416.86|3 37,185,670.00|
|应付债券||-|-|
|长期应付款||-|-|
|长期应付职工薪酬||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延收益||-|-|
|递延所得税负债||3 63,643,147.61|5 19,515,200.45|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计||6 38,021,564.47|8 56,700,870.45|
|负债合计||2 ,488,955,964.32|2 ,643,521,026.08|
|股东权益：||||
|股本||1,242,196,297.00|1 ,209,600,000.00|
|其他权益工具||-|-|
|资本公积||6 01,301,370.61|1 40,139,863.68|
|减：库存股||-|-|
|其他综合收益||8 80,535,316.95|1 ,294,978,398.55|
|专项储备||-|-|
|盈余公积||2 47,541,384.80|1 57,292,435.00|
|一般风险准备||-|-|
|未分配利润||1,754,855,489.49|1 ,063,574,941.31|
|股东权益合计||4 ,726,429,858.85|3 ,865,585,638.54|
|负债和股东权益总计||7 ,215,385,823.17|6 ,509,106,664.62|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：||||
|||||
|-|-|-|-|
|利润表||||
|2014年度||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、营业收入|十五、4|5 78,501,585.36|1 ,038,049,900.25|
|减：营业成本|十五、4|1 33,855,601.45|4 69,038,092.00|
|营业税金及附加||4 46,500.11|3 ,825,449.89|
|销售费用||7 0,882,114.64|1 46,748,853.55|
|管理费用||8 9,844,732.36|3 6,523,589.30|
|财务费用||8 0,383,004.24|6 2,376,523.96|
|资产减值损失||8 39,366.97|8 ,244,226.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|十五、5|8 73,535,081.86|4 00,998,000.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1 ,165,172.68|4 60,194.77|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||1 ,075,785,347.45|7 12,291,165.49|
|加：营业外收入||4 8,888,939.10|3 7,404,773.53|
|其中：非流动资产处置利得||-|-|
|减：营业外支出||6 5,745.25|1 27,070.51|
|其中：非流动资产处置损失||4 5,003.74|2 3,708.25|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1 ,124,608,541.30|7 49,568,868.51|
|减：所得税费用||2 22,119,043.32|1 38,248,812.85|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||9 02,489,497.98|6 11,320,055.66|
|五、其他综合收益的税后净额||- 414,443,081.60|1 ,316,986,098.55|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||- 414,443,081.60|1 ,316,986,098.55|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||- 414,443,081.60|1 ,316,986,098.55|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分||-|-|
|5、外币财务报表折算差额||-|-|
|6、其他||-|-|
|六、综合收益总额||488,046,416.38|1,928,306,154.21|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：||||
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表||||
|2014年度||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|本年数|上年数|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||384,903,052.03|1,007,281,681.06|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,365,743,285.72|1,059,555,528.67|
|经营活动现金流入小计||1,750,646,337.75|2,066,837,209.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金||555,611,616.85|350,012,138.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金||40,348,262.74|27,575,426.31|
|支付的各项税费||173,277,491.34|15,683,618.52|
|支付其他与经营活动有关的现金||1,344,277,438.86|1,818,558,645.10|
|经营活动现金流出小计||2,113,514,809.79|2,211,829,827.96|
|经营活动产生的现金流量净额||-362,868,472.04|-144,992,618.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,047,308,339.00|409,487,310.00|
|取得投资收益收到的现金||103,434,903.52|175,972,363.49|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||45,003.74|300.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|||201,030,684.93|
|投资活动现金流入小计||1,150,788,246.26|786,490,658.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||35,908,755.27|2,961,171.66|
|投资支付的现金||815,779,353.69|336,015,732.40|
|支付其他与投资活动有关的现金|||200,000,000.00|
|投资活动现金流出小计||851,688,108.96|538,976,904.06|
|投资活动产生的现金流量净额||299,100,137.30|247,513,754.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||246,881,924.25||
|取得借款收到的现金||1,282,485,155.78|856,979,709.30|
|发行债券收到的现金||600,000,000.00|600,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||2,129,367,080.03|1,456,979,709.30|
|偿还债务支付的现金||1,876,822,346.30|1,149,599,983.95|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||217,048,070.18|161,514,326.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金||331,800,000.00|2,400,000.00|
|筹资活动现金流出小计||2,425,670,416.48|1,313,514,310.18|
|筹资活动产生的现金流量净额||-296,303,336.45|143,465,399.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-360,071,671.19|245,986,535.25|
|加：期初现金及现金等价物余额||686,541,453.07|440,554,917.82|
|六、期末现金及现金等价物余额||326,469,781.88|686,541,453.07|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：||||
|法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：||||
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益变动表|||||||||||||||||||
|2014年度|||||||||||||||||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||||||||||||||||金额单位：人民币元||
|项 目|本年数|||||||||上年数|||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|1,209,600,000.00|140,139,863.68||1,294,978,398.55||157,292,435.00||1,063,574,941.31|3,865,585,638.54|604,800,000.00|738,984,463.68||277,582,756.98||67,946,535.18||350,181,842.83|2,039,495,598.67|
|加：会计政策变更|||||||||||||-299,590,456.98||28,213,894.26||253,925,048.38|-17,451,514.34|
|前期差错更正|||||||||||||||||||
|其他|||||||||||||||||||
|二、本年年初余额|1,209,600,000.00|140,139,863.68||1,294,978,398.55||157,292,435.00||1,063,574,941.31|3,865,585,638.54|604,800,000.00|738,984,463.68||-22,007,700.00||96,160,429.44||604,106,891.21|2,022,044,084.33|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|32,596,297.00|461,161,506.93||-414,443,081.60||90,248,949.80||691,280,548.18|860,844,220.31|604,800,000.00|-598,844,600.00||1,316,986,098.55||61,132,005.56||459,468,050.10|1,843,541,554.21|
|（一）综合收益总额||||-414,443,081.60||||902,489,497.98|488,046,416.38||||1,316,986,098.55||||611,320,055.66|1,928,306,154.21|
|（二）股东投入和减少资本|32,596,297.00|461,161,506.93|||||||493,757,803.93||5,955,400.00|||||||5,955,400.00|
|1、股东投入的普通股|28,043,204.00|442,491,226.42|||||||470,534,430.42||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||5,955,400.00|||||||5,955,400.00|
|3、股份支付计入股东权益的金额|4,553,093.00|-1,176,865.84|||||||3,376,227.16||||||||||
|4、其他||19,847,146.35|||||||19,847,146.35||||||||||
|（三）利润分配||||||90,248,949.80||-211,208,949.80|-120,960,000.00||||||61,132,005.56||-151,852,005.56|-90,720,000.00|
|1、提取盈余公积||||||90,248,949.80||-90,248,949.80|||||||61,132,005.56||-61,132,005.56||
|2、提取一般风险准备|||||||||||||||||||
|3、对股东的分配||||||||-120,960,000.00|-120,960,000.00||||||||-90,720,000.00|-90,720,000.00|
|4、其他|||||||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||604,800,000.00|-604,800,000.00||||||||
|1、资本公积转增资本(或股本)||||||||||604,800,000.00|-604,800,000.00||||||||
|2、盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损|||||||||||||||||||
|4、其他|||||||||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||||||||
|1、本期提取|||||||||||||||||||
|2、本期使用|||||||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||||||
|四、本期期末余额|1,242,196,297.00|601,301,370.61||880,535,316.95||247,541,384.80||1,754,855,489.49|4,726,429,858.85|1,209,600,000.00|140,139,863.68||1,294,978,398.55||157,292,435.00||1,063,574,941.31|3,865,585,638.54|
|载于第13页至第111页的财务报表附注是本财务报表的组成部分|||||||||||||||||||
|第3页至第12页的财务报表由以下人士签署：|||||||||||||||||||
|法定代表人 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：|||||||||||||||||||
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注华谊兄弟传媒股份有限公司
2014年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、公司历史沿革及改制情况
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司，是经浙江省东阳市工商行政管理局批准，于2004年11月19日正式成立的有限责任公司，领取了注册号为3307831002904的《企业法人营业执照》，注册资本500万元。其中，北京华谊兄弟投资有限公司出资450万元，持股比例90%；刘晓梅出资50万元，持股比例10%。公司注册地为东阳市横店影视产业试验区C1-001。
2005年9月22日，经公司董事会、股东会决议通过，公司股东北京华谊兄弟投资有限公司、刘晓梅分别与王忠军、周石星、王忠磊及汪超涌签订股权转让合同。股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股东变更为王忠军、周石星、王忠磊、刘晓梅及汪超涌，持股比例分别为52.50%、27%、10.50%、7%及3%，于2005年9月30日完成了工商变更登记。
2006年6月15日，股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云。股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股东变更为王忠军、马云、王忠磊、北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、冯祺及汪超涌，持股比例分别为51.975%、13.50%、10.395%、10%、6.93%、6.30%及0.90%，于2006年6月23日完成了工商变更登记。
2006年6月23日，根据股东会决议，股东王忠军将所持全部股权转让给股东刘晓梅；
同时公司注册资本变更为5,000万元，由股东北京华谊兄弟广告有限公司单方对公司增资4,500万元，股东会决议及修改后的章程规定，北京华谊兄弟广告有限公司于2006年6月23日出资1,000万元，其余出资于2008年6月22日前缴足。本次出资后公司实收资本为1,500万元，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺及汪超涌，持股比例分别为91%、5.8905%、1.35%、1.0395%、0.63%及0.09%，于2006年6月28日完成了工商变更登记。
2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。
2007年8月28日，根据股东会决议，股东王忠磊、刘晓梅、冯祺分别将所持部分股权转让给上海开拓投资有限公司；股东马云、汪超涌分别将所持部分、全部股权转让
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注给鲁伟鼎；股东刘晓梅将所持部分股权转让给江南春。股权转让完成后，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺、鲁伟鼎、江南春、上海开拓投资有限公司，持股比例分别为91%、5.5044%、1.08%、0.8316%、0.504%、0.36%、0.36%、0.36%，于2007年9月1日完成了工商变更登记。
2007年9月14日，北京华谊兄弟广告有限公司依据修改后的章程规定缴纳增资款3,500万元，实收资本变更为5,000万元，于2007年9月18日完成了工商变更登记，领取了注册号为330783000004500的《企业法人营业执照》。
2007年11月19日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东北京华谊兄弟广告有限公司将所持全部股权分别转让给王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼；原股东冯祺将所持全部股权转让给上海开拓投资有限公司；
原股东刘晓梅将所持全部股权分别转让给王忠磊、虞锋。股权转让完成后，股东变更为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼、上海开拓投资有限公司，持股比例分别为33.6509%、14.2393%、13.7848%、6.2108%、6.2108%、5.2114%、3.9224%、3.787%、3.787%、3.0296%、2.2723%、0.7574%、0.7574%、0.3787%、0.3787%、0.3787%、0.1894%、0.1894%、0.864%。
2007年11月21日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东上海开拓投资有限公司将所持全部股权转让给原股东王育莲；同时同意公司注册资本由5,000万元增加到5,264万元，全部由原股东王忠军出资。股权比例变更为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.95%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。于2007年11月22日完成了工商变更登记。
2007年12月26日，根据本公司临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）章程、发起人协议规定，本公司以2007年11月30日为基准日整体变更设立华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）。截至2007年11月30日，本公司经评估的净资产值为155,653,132.19元，经审计的净资产为116,645,916.07元。以截至2007年11月30日经审计的净资产值116,645,916.07元为折股基数，以1:0.857981的折股比例折成股本100,080,000元，余额16,565,916.07元计入资本公积，即华谊兄弟传媒股份有限公司股本总额为100,080,000股，注册资本为人民币100,080,000元，每股面值人民币1元。变更后股权比例为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.9500%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。于2008年1月21日完成了工商变更登记。
2008年2月23日，根据本公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币2,592万元，注册资本增加至人民币12,600万元。增加的注册资本由黄晓明、唐炬等62人出资7,776万元认购，认购价格为每股人民币3.00元，共计认购公司普通股股份2,592万股（面值为每股人民币1.00元），增加资本公积5,184万元。本次增资后本公司股本总额为12,600万股，注册资本为人民币12,600万元，每股面值人民币1元。此次增资后股权比例为王忠军30.4825%、王忠磊11.0286%、其他72位自然人股权比例为58.4889%。于2008年3月12日完成了工商变更登记。
2009年6月22日，股东娄晓曦将其所持公司4.3651%的股份全部转让给股东王忠军。此次转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他71位自然人股权比例为54.1238%。于2009年6月26日完成了工商变更登记。
2009年7月18日，股东李科分别与王松岑、王莉签订股权转让协议，将其持有公司的2万股股份（占公司股份总额的0.0159%）转让给王松岑、王莉各1万股；同日，股东任斯璐分别与刘凤、李玥嘉、李波签订股权转让协议，将其持有公司的18万股股份（占公司股份总额的0.1429%）转让给刘凤（1万股）、李玥嘉（3万股）、李波（14万股）；同日，股东袁春与王冬梅签订股权转让协议，将其持有公司的3万股股份（占公司股份总额的0.0238%）全部转让给王冬梅。此次股权转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他73位自然人股权比例为54.1238%。于2009年7月20日完成工商变更登记。
2009年9月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股（每股面值1元），发行价每股28.58元，本次发行共计募集资金净额为1,148,238,686.45元，其中增加股本4,200万元，增加资本公积1,106,238,686.45元。至此，本公司股本增加至16,800万元，于2009年11月17日完成工商变更登记。
经本公司2010年4月19日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4月28日进行了权益分派，转增后总股本增至336,000,000.00股，于2010年7月13日完成工商变更登记。
经本公司2011年3月31日召开的2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，于2011年4月15日进行了权益分派，转增后总股本增至604,800,000.00股，于2011年7月8日完成工商变更登记。
经本公司2013年9月23日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过的《2013
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注年半年度资本公积金转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2013年10月10日进行了权益分派，转增后总股本增至1,209,600,000.00股，于2013年11月11日完成工商变更登记。
经本公司2013年9月23日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]342号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采取非公开发行股票方式向自然人刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其他特定对象发行股份28,043,204股。变更后的注册资本为人民币1,237,643,204.00元，于2014年6月23日完成工商变更登记。
经本公司2014年11月13日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，首次授予第二个行权期的起止日期为2014年10月31日起至2015年10月30日止，可行权数量合计5,406,700份。
截至2014年12月31日止，已行权数量为4,553,093份，行权后公司注册资本变更为1,242,196,297.00元。
公司股票代码为300027，于2009年10月30日在深交所正式挂牌交易。
本公司企业法人营业执照注册号为330783000004500，注册地址为东阳市横店影视产业试验区C1-001，法定代表人王忠军。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司主要从事制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》有效期至2017年2月15日）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；
经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）3、公司的基本组织架构
本公司设立了股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，负责本公司的重大决策的制定；为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行，公司设立了娱乐营销事业部、电影事业部、电视剧事业部、品牌运营部、质量控制部、人力资源部、财务部、审计部等相关部门。
4、母公司及最终控股股东名称
本公司实际控制人为王忠军、王忠磊。
5、本财务报表业经本公司董事会于2015年3月26日决议批准报出。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司主要从事电影电视、经纪文化经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、存货取得和发出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、22“收入”、11“存货”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、28“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告
期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。除了 GDC TechnologyLimited（以下简称“GDC TechBVI”）及其附属公司外，本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注币确定人民币记账本位币。GDC Tech BVI及其附属公司在欧洲、新加坡、日本、马来西亚和其他一些中南美洲之国家成立及经营之附属公司分别以其所在国家之之当地货币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
个别认定法 按个别客户之信用风险特征划分组合
集团内关联方组合 与本公司的关联关系
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
个别认定法 按个別客户之信用风险计提坏账准备
集团内关联方组合 单独测试无特别风险的不计提
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 1.00 1.00
1-2年 5.00 5.00
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）2-3年 50.00 50.00
3年以上 100.00 100.00
b.组合中，采用个别认定法的组合计提坏账准备的计提方法
本公司控股子公司 GDC Tech BVI及其附属公司对其应收款项采用按个別客户之信用风险计提坏账准备。
在接纳新客户前，将评估潜在客户信贷质素，按客户办公室信贷限额，并定期对其信贷限额会检查。此外，还将参考支付条款以审阅每名客户偿还应收款项纪录，以厘定应收款项可收回性。根据其贸易往来客户所销售之产品或提供之服务种类而给予不同的信贷期，介乎30日至270日。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为影视剧类存货和非影视剧类存货两大类。
影视剧类存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、受托代销商品等。原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
非影视剧类存货主要包括原材料、库存商品。原材料主要是指为生产数字影院服务器所购买的电脑配件。库存商品主要是指数字影院服务器、放映机等。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司影视剧类存货的购入和入库按实际成本计价，非影视剧类存货采用先进先
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注出法。
①本公司除自制拍摄影视片外，与境内外其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定和方法执行：
A．联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。
B．受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。
C．委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
D．企业的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。
②销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：A．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
B．采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
C．公司在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留1元余额。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注以全部结转。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；
母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。除本公司控股子公司GDC Tech BVI及其附属公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30 5.00 3.17
机器设备 8-10 5.00 11.875-9.5运输设备 8-10 5.00 11.875-9.5办公设备 5 5.00 19.00
其他设备 5 5.00 19.00
固定资产装修 15 -- 6.67
本公司控股子公司GDC Tech BVI及其附属公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）永久业权土地 0 --- ---
房屋及建筑物 39 --- 2.56
固定资产装修 按租約期限 --- N/A
办公设备 3-5 --- 20-33.33运输设备 5 --- 20
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；
不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
22、收入
本公司的营业收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧发行及其衍生收入、
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注艺人经纪及相关服务收入、电影院放映收入、游戏收入、销售数字影院设备收入、虚拟拷贝费安排等。
（1）电影、电视剧收入、艺人经纪及服务业务收入、游戏收入、销售数字影院设备收入、虚拟拷贝费安排的确认方法
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；
电影放映收入：在影片上映时按收取的售票款全额确认收入，应付给影片发行方的票房分账款确认为成本。
电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
艺人经纪及相关服务业务收入：包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。①艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；
②企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
游戏收入具体确认原则：①自主运营：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。②联合营运：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后确认收入。③代理运营：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后确认收入。
销售数字影院设备收入具体确认原则：①销售给参展商数字电影设备，在产品交付给参展商（电影院），并在安装完成，产品显著风险已转让给参展商后确认收入。②销售给经销商数字电影设备，产品按装运条款交付给经销商，产品显著风险已转让给经销商后确认收入。
虚拟拷贝费安排收入具体确认原则：本公司控股子公司 GDC Tech BVI及其附属公司在香港、日本、美国、秘鲁、阿根廷、智利、哥伦比亚、危地马拉及多昆尼共和国与管理员、影片发行商、设备投资方及参展商签订虚拟拷贝费安排。①根据香港之虚拟拷贝费安排，本公司控股子公司 GDC Tech BVI及其附属公司（A）以管理员身份赚
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注取服务收入涵盖其与影片发行商在签署协议时需要在此期间改造义务相关之直接经营成本及在经营成本上同意之利润率；及（B）以设备投资方身份销售数字影院设备参展。
从参展商销售产品时收取的预付款于安装时确认为收入。其余之销售价格是通过从影片发行商在不超过10年期间收取虚拟拷贝费付款，时间和金额是取决于影片发行商使用该投资数字电影设备发行电影之数量。因此，收入要在开具虚拟拷贝费发票时确认，此时收入的金额及时间能够可靠计量及收集。②根据日本之虚拟拷贝费安排，本公司控股子公司 GDC Tech BVI及其附属公司作为管理员赚取服务收入基于此期间银幕数量及每屏预先约定之单价。③根据美国、智利、哥伦比亚、危地马拉及多昆尼共和国之虚拟拷贝费安排，赚取的服务收入基于此期间虚拟拷贝费时事先约定之分成比例。
④根据秘鲁之虚拟拷贝费安排，本公司控股子公司GDC Tech BVI及其附属公司（A）以管理员身份，赚取服务收入基于此期间收集虚拟拷贝费时事先约定之分成比例；及（B）以设备投资方身份，销售数字影院设备给第三方，同时，该第三方会与参展商签订租赁协议，通过融资租赁租赁该产品之年期为6年。该第三方将会从参展商分57次收取每月收取固定之产品租赁费收入，本公司亦将分57次每月固定分期付款向第三方收取每月销售产品之收益。参展商之每月租赁费的来源是从影片发行商每月收取之虚拟拷贝费，参展商自身亦要承担每月租赁费及每月收取虚拟拷贝费之差额。销售产品于产品交付给参展商，并在安装完成，产品之显著风险及已转让给参展商才确认收入。
⑤根据阿根廷之虚拟拷贝费安排，本公司控股子公司GDC Tech BVI及其附属公司（A）以管理员身份，赚取服务收入基于此期间收集虚拟拷贝费时事先约定之分成比例；及（B）以设备投资方身份，销售数字影院设备给第三方，同时，该第三方会与参展商签订租赁协议，通过融资租赁租赁该产品之年期为5年。该第三方将会从参展商分20次收取每季收取固定之产品租赁费收入，本公司亦将分20次每季固定分期付款向第三方收取每月销售产品之收益。参展商之每季租赁费的来源是从影片发行商每月收取之虚拟拷贝费，参展商自身亦要承担每季租赁费及每季收取虚拟拷贝费之差额。销售产品于产品交付给参展商，并在安装完成，产品之显著风险及已转让给参展商才确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
23、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
25、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
26、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司董事会决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金准则 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 额
名称 说明 影响金额项目名称
增加+/减少-执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年
《企业会
修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或可供出售
计准则第2
重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 金额资产 280,115,528.03号——长期能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股
股权投资
权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不
（2014年
具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 长期股权
修订）》 价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售 投资 -280,115,528.03金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政
策变更进行会计处理。
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年递延所得
13,069,220.53修订）》之前，本公司参照《企业会计准则讲解（2010）》税负债
第三章第四节关于“权益法转换为成本法”的以下规定：其他综合
因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业 收益累计 -224,359,541.21的投资转变为对子公司投资的，长期股权投资账面价 影响数
值的调整应当按照本章第二节的有关规定处理。除此
应交税费 4,382,293.81之外，因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法
转换为成本法(投资企业对被投资单位不具有共同控制
年初未分
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值 186,217,224.19配利润
不能可靠计量的长期股权投资)的，应以转换时长期股
权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。执行 盈余公积 20,690,802.68《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修
订）》后，本公司按照第十五条第一款规定：“投资方
投资收益 -100,307,887.69因处置部分股权等原丧失了对被投资单位的共同控制
或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会
计准则第22号—金融工具确认和计量》核算，其在丧
所得税 -25,076,971.92失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之
间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核
其他综合
算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核
算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
收益发生 75,230,915.77的基础进行会计处理。”本公司采用追溯调整法对上述
额
会计政策变更进行会计处理。
《企业会
《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修
计准则第 订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不
资本公积 -1,519,337,939.76能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期
30号——财
间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益
务报表列
项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报 其他综合
报（2014年
表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报 收益累计 1,519,337,939.76表的列报进行了相应调整。 影响数
修订）》
②其他会计政策变更
本报告期内无其他会计政策变更。
（2）会计估计变更
本报告期内无会计估计变更。
27、营业成本与销售费用列报
本报告期内公司将影院业务原在销售费用核算的职工薪酬、房屋租赁费、折旧及摊销费、氙灯及相关放映设备租金调整至营业成本中核算，本报告期已按新的列报方式调整上年数。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项目
2013年度原报表数 列报调整 重新列报销售费用 382,666,937.65 -95,802,488.40 286,864,449.25营业成本 910,232,363.16 95,802,488.40 1,006,034,851.5628、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）成本结转
本公司电影、电视剧业务的成本结转采用“计划收入比例法”核算，即从首次确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入），而采用“计划收入比例法”的核心问题是保证对预计总收入的预测的准确性、合理性，管理层主要依靠以往的销售业绩和行业经验，对发行的即将上映影视片节目的市场状况进行综合分析判断。在影视片发行期间，管理层在每个会计期末，将影视片实际销售状况与预测的销售收入总额进行比较，对以后期间该影视片预计销售收入进行重新预测和调整。影视片预计销售收入的估计变更可能对变更当期或以后期间的营业成本产生影响，且可能构成重大影响。
（2）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（3）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注准备的计提或转回。
（4）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。
这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（6）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（7）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（9）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（10）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（11）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
五、税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按6%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允增值税 许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。小规模纳税人，应税收入按3%的税率计缴。
营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注税种 具体税率情况
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
文化事业建设费 按广告业的营业额的3%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
2、税收优惠及批文
（1）根据国务院办公厅国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局联合发出的《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入免征增值税。该优惠政策执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
（2）根据东阳市人民政府办公室东政办发[2010]101号文件相关规定，本公司享受2010年至2011年营业税留市部分80%奖励、2012年至2014年60%奖励，如财政体制重大调整，以上优惠政策随财政体制进行调整。
（3）根据东阳市人民政府办公室东政办发[2010]101号文件相关规定，本公司享受2008年至2009年企业所得税留市部分100%奖励、2010年至2011年80%奖励、2012年至2014年60%奖励，如财政体制重大调整，以上优惠政策随财政体制进行调整。
（4）本公司子公司北京科创环球数码技术有限公司、深圳市环球数码科技有限公司、广州银汉科技有限公司被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》有关规定，2014年度减按15%的税率计缴企业所得税。
3、其他说明
在香港特别行政区注册成立香港公司，依据香港特别行政区的相关规定计缴有关税项，香港利得税按本年度估计应纳税所得额的16.5%计算。
在一般情况下，本公司之美国公司这两年之累进联邦和州税率分别为15%至35%及6%至8.84%的范围内。
在其他司法权区（如马来西亚、新加坡、日本和印度等）之税项则以相关司法权区之现行税率计算。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指2014年 1月1日，年末指2014年12月31日。上年指2013年度，本年指2014年度。
1、货币资金
项 目 年末余额 年初余额
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 年末余额 年初余额
库存现金 425,630.83 212,233.24银行存款 1,430,853,307.60 1,137,188,677.30其他货币资金 397,860,841.22 ---合 计 1,829,139,779.65 1,137,400,910.54其中：存放在境外的款项总额 360,507,317.63 17,425,316.41注：（1）年末货币资金-银行存款中含七天通知存款120,000,000.00元。
（2）年末已抵押银行的银行存款金额 163,796,341.36元，已抵押银行存款将于偿还银行借贷后解除；年末已质押给银行有关本公司生产货物之质量发行保证函客户的银行存款金额4,180,513.04元，为期一年。
（3）年末其他货币资金中包括为银行借款而质押的保函保证金 330,000,000.00元。
2、应收票据
（1）应收票据分类
项目 年末余额 年初余额
银行承兑汇票 5,950,940.80 ---商业承兑汇票 --- ---合计 5,950,940.80 ---（2）年末无已质押的应收票据情况
（3）年末无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
（4）年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账
1,778,676,280.13 100.00 166,403,656.18 9.36 1,612,272,623.95准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的应收款项
合 计 1,778,676,280.13 100.00 166,403,656.18 9.36 1,612,272,623.95（续）
类 别 年初余额
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收款项 --- --- --- --- ---按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收款项 1,276,708,533.96 99.96 1 29,524,279.35 10.15 1 ,147,184,254.61单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收款项 563,958.89 0.04 563,958.89 100.00 ---合 计 1,277,272,492.85 100.00 1 30,088,238.24 10.18 1 ,147,184,254.61①按信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 1,225,725,698.93 12,262,113.72 1.001至2年 177,090,750.49 8,875,513.72 5.002至3年 75,514,943.14 37,757,471.58 50.003年以上 101,634,030.36 101,634,030.36 100.00合计 1,579,965,422.92 160,529,129.38
注：以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
②按信用风险特征组合中，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款
年末余额
项目
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
个别认定法 198,710,857.21 5,874,526.80 2.96合计 198,710,857.21 5,874,526.80
注：按个别客户之信用风险计提坏账准备
（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额29,644,453.31元，本年无收回或转回的坏账准备。
（3）本年实际核销的应收账款情况
项目 核销金额
实际核销的应收账款 80,000.00（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 574,272,239.39元，占应收账款年末余额合计数的比例为32.29%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 54,468,329.02元。
（5）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 609,626,689.01 66.20 353,408,485.38 76.421至2年 216,810,089.43 23.54 76,268,067.58 16.492至3年 62,332,459.86 6.77 25,066,458.50 5.423年以上 32,164,454.88 3.49 7,711,244.24 1.67合计 920,933,693.18 100.00 462,454,255.70 100.00（2）账龄超过 1年的大额预付账款主要系预付的制片款等，未结转原因系制作影视剧尚未完工。
（3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为390,820,456.94元，占预付账款年末余额合计数的比例为42.44%。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
账面余额 坏账准备
类 别
计提比例 账面价值金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
53,258,123.44 100.00 3,122,554.38 5.86 50,135,569.06准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的其他应收款
合 计 53,258,123.44 100.00 3,122,554.38 5.86 50,135,569.06（续）
年初余额
账面余额 坏账准备
类 别
计提比例 账面价值金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
70,066,907.28 100.00 2,911,494.10 4.16 67,155,413.18准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的其他应收款
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注年初余额
账面余额 坏账准备
类 别
计提比例 账面价值金额 比例（%） 金额 （%）
合 计 70,066,907.28 100.00 2,911,494.10 4.16 67,155,413.18①按信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 38,428,814.31 387,263.06 1.011至2年 1,088,786.21 91,038.58 8.362至3年 1,051,651.03 525,825.52 50.003年以上 2,118,427.22 2,118,427.22 100.00合计 42,687,678.77 3,122,554.38
注：以其他应收款的账龄作为信用风险特征划分组合。
②按信用风险特征组合中，采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
项目
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）个别认定法 10,570,444.67 --- ---合计 10,570,444.67 --- ---注：按个別客户之信用风险计提坏账准备。
（2）本年计提、收回或转回及转销的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额218,041.82元，本年无收回或转回的坏账准备。
（3）本年实际核销的其他应收款情况
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 21,764.61（4）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额往来款 22,607,028.26 56,156,715.79员工备用金借款 5,243,114.98 10,945,166.49押金保证金 4,898,008.84 2,965,025.00投资款 11,000,000.00 ---政府补助 9,509,971.36 ---合计 53,258,123.44 70,066,907.28（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注占其他应收款年
坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄末余额合计数的
年末余额比例（%）
天赐之恒网络科技有限公司 投资款 10,000,000.001年以内 18.78 100,000.00政府补款及
浙江横店影视博览中心有限公司 5,218,342.002年以内 9.80 52,383.42押金
ALLS WELL MEDIA COMPANY LIMITED押金 4,277,327.101年以内 8.03 42,773.27中新天津生态城财政局 政府补款 4,296,629.361年以内 8.07 42,966.29 Ballantyne Strong 其他 2,340,670.481年以内 4.39 ---合计 26,132,968.94 49.07 238,122.98（6）涉及政府补助的应收款项
政府补助项目 预计收取的时间、金额单位名称 年末余额年末账龄
名称 及依据
浙江横店影视博览中心有限公司 税收奖励 5,213,342.001年以内 2015年上半年中新天津生态城财政局 税收奖励 4,296,629.361年以内 2015年上半年合计 9,509,971.36
（7）本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、存货
（1）存货分类
年末余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值原材料 168,172,882.52 3,301,794.04 164,871,088.48在产品 378,444,004.31 --- 378,444,004.31库存商品 290,682,183.57 18,670,333.35 272,011,850.22发出商品 922,261.54 --- 922,261.54受托代销商品 29,375.50 --- 29,375.50合计 838,250,707.44 21,972,127.39 816,278,580.05（续）
年初余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值原材料 121,134,278.70 --- 121,134,278.70在产品 98,468,543.16 --- 98,468,543.16库存商品 355,978,077.46 809,468.65 355,168,608.81发出商品 --- --- ---受托代销商品 29,375.50 --- 29,375.50
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注合计 575,610,274.82 809,468.65 574,800,806.17（2）存货跌价准备
本年增加金额 本年减少金额
项 目 年初余额 年末余额计提 其他 转回 转销 其他
原材料 --- --- 5,025,965.25 1,724,171.21 --- --- 3,301,794.04在产品 --- --- --- --- --- --- ---库存商品 809,468.65 1,791,527.63 16,700,915.64 --- 631,578.57 --- 18,670,333.35发出商品 --- --- --- --- --- --- ---受托代销商品 --- --- --- --- --- --- ---合 计 809,468.65 1,791,527.63 21,726,880.89 1,724,171.21 631,578.57 --- 21,972,127.39注：“本年增加金额—其他”系本公司本年非同一控制下合并 GDC Tech BVI及其附属公司而增加。
（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
本公司存货跌价准备主要系本公司控股子公司 GDC Tech BVI及其附属公司对其过时的原材料及产成品按可变现价值低于其成本价计提存货跌价准备。存货跌价准备转回是由于以前计提存货跌价准备的因素消失。存货跌价准备转销的原因是由于存货在本年度已销售而相应的转销存货跌价准备。
（4）年末本公司无用于债务担保的存货。
7、一年内到期的非流动资产
项 目 年末余额 年初余额 备注一年内到期融资租赁款 4,296,853.59 ---详见附注六、10合 计 4,296,853.59 ---
8、其他流动资产
项 目 年末余额 年初余额
预缴税费 7,942,453.23 4,090,174.91其他 2,619,999.99 62,264.15合 计 10,562,453.22 4,152,439.069、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
年末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量的 1,543,346,483.20 --- 1,543,346,483.20 2,189,270,592.00 --- 2,189,270,592.00
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注按成本计量的 151,351,631.13 --- 151,351,631.13 280,115,528.03 --- 280,115,528.03合计 1,694,698,114.33 --- 1,694,698,114.33 2,469,386,120.03 --- 2,469,386,120.03（2）年末按公允价值计量的可供出售金融资产
可供出售
可供出售金融资产分类 合计
权益工具
权益工具的成本 369,299,393.93 369,299,393.93公允价值 1,543,346,483.20 1,543,346,483.20累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 880,535,316.95 880,535,316.95已计提减值金额 --- ---注：按公允价值计量的可供出售权益工具系本公司投资北京掌趣科技股份有限公司股权，其公允价值按资产负债表日的公开交易市场的收盘价确定。
（3）年末按成本计量的可供出售金融资产
在被投资
账面余额 本年现金被投资单位
单位持股
红利年初 本年增加 本年减少 年末 比例（%）
北京随视传媒科技
29,257,486.48 --- --- 29,257,486.48 8.00 —股份有限公司
GDC Tech BVI 131,202,021.55 --- 131,202,021.55 --- --- 13,823,187.16 Duomi Music Holding
19,306,020.00 --- --- 19,306,020.00 5.17 --- Ltd
上海星浩投资中心
100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 3.76 ---（有限合伙）
上海星浩投资有限
350,000.00 450,000.00 --- 800,000.00 1.00 ---公司
易茗尚品（天津）
--- 1,988,124.65 --- 1,988,124.65 19.60 ---电子商务有限公司
合 计
280,115,528.03 2,438,124.65 131,202,021.55 151,351,631.13 --- 13,823,187.16注：年末按成本计量的可供出售金融资产无计提减值准备情况。
10、长期应收款
（1）长期应收款情况
年末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
融资租赁款 24,448,543.32 --- 24,448,543.32 --- --- ---分期收款销售商品 4,366,310.35 --- 4,366,310.35 --- --- ---电影院租赁保证金 12,579,244.63 --- 12,579,244.63 11,228,230.53 --- 11,228,230.53其他 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00减：一年内到期融资租赁款 4,296,853.59 --- 4,296,853.59 --- --- ---
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注年末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
合计 67,097,244.71 --- 67,097,244.71 41,228,230.53 --- 41,228,230.53注：“其他”包括：①2011年12月，本公司全资子公司华谊兄弟文化经纪有限公司与上海邦德职业技术学院合作运营“华谊兄弟影视学院”(以下简称“华谊学院”)，合作期限 20年，本公司全资子公司华谊兄弟文化经纪有限公司一次性支付 20,000,000.00元作为华谊学院运营资金。
②2013年8月，本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司与蓬莱市蓬莱阁文化传播有限公司合作投资“蓬莱水城实景演出项目”，本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司一次性支付10,000,000.00元作为蓬莱水城实景演出项目的建设和运营资金。
（2）本年无因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）本年无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
11、长期股权投资
本年增减变动
被投资单位 年初余额 权益法下确认其他权益追加投资
的投资损益 变动众大合联市场咨询（北京）有限公司 1,116,588.76 --- 1,269,763.86 ---华狮盛典（北京）文化传媒有限公司 2,502,540.08 --- -104,591.18 ---湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 34,389,790.56 --- -946,270.88 -2,339,304.54北京新影联华谊兄弟影院有限公司 5,360,993.87 --- 2,007,739.96 ---华谊影城（苏州）有限公司 203,491,328.36 --- -1,693,762.87 ---上海嘉华影视文化产业发展有限公司 --- --- --- ---深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 8,066,711.42 104,000,000.00 -297,250.78 ---海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限
82,377,076.68 --- 460,355.85 ---公司
突围电影有限公司 2,472,624.00 --- -144,770.50 --- China Lion Entertainment Ltd. 11,725,503.42 --- -110,871.13 ---All’s Well Media Company Ltd. 778,949.91 --- 1,393,837.55 --- Adbeyond Holdings Ltd. 22,488,402.63 --- 1,401,457.92 ---上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司 5,696,517.11 --- -488,112.24 ---江苏耀莱影城管理有限公司 217,326,631.12 --- 31,437,995.68 ---北京捷特瑞影音科技有限公司 --- 30,000,000.00 --- ---乐恒互动（北京）文化有限公司 --- 31,500,000.00 -918,961.89 ---易茗尚品（天津）电子商务有限公司 --- 2,000,000.00 -11,875.35 ---中影环球（北京）科技有限公司 --- 3,243,896.88 -491,244.11 --- Mega GDC Digital Services Pte.LTD --- 766,519.87 698.71 ---
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注合 计 597,793,657.92 171,510,416.75 32,764,138.60 -2,339,304.54（续）
本年增减变动
减值准宣告发放现
被投资单位 计提减 年末余额
备年末金股利或利
值准备
其他 余额润
众大合联市场咨询（北京）有限公司 -800,000.00 --- --- 1,586,352.62 ---华狮盛典（北京）文化传媒有限公司 --- --- --- 2,397,948.90 ---湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） --- --- --- 31,104,215.14 ---北京新影联华谊兄弟影院有限公司 --- --- --- 7,368,733.83 ---华谊影城（苏州）有限公司 --- --- -7,641,509.46 194,156,056.03 ---上海嘉华影视文化产业发展有限公司 --- --- --- --- ---深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 --- --- -3,773,584.90 107,995,875.74 ---海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限
--- --- --- 82,837,432.53 ---公司
突围电影有限公司 --- --- --- 2,327,853.50 --- China Lion Entertainment Ltd. --- --- --- 11,614,632.29 ---All’s Well Media Company Ltd. --- --- --- 2,172,787.46 --- Adbeyond Holdings Ltd. -602,485.88 --- --- 23,287,374.67 ---上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司 --- --- -750,000.00 4,458,404.87 ---江苏耀莱影城管理有限公司 --- --- --- 248,764,626.80 ---北京捷特瑞影音科技有限公司 --- --- --- 30,000,000.00 ---乐恒互动（北京）文化有限公司 --- --- --- 30,581,038.11 ---易茗尚品（天津）电子商务有限公司 --- --- -1,988,124.65 --- ---中影环球（北京）科技有限公司 --- --- --- 2,752,652.77 --- Mega GDC Digital Services Pte.LTD --- --- --- 767,218.58 ---合 计 -1,402,485.88 --- -14,153,219.01 784,173,203.84 ---12、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备 其他设备固定资产装修 合计一、账面原值
1、年初余额 --- 110,830,422.59 3,577,938.48 20,441,675.41 18,493,572.39 251,899,436.73 405,243,045.602、本年增加金额 62,764,710.52 1,836,053.01 4,426,787.26 32,945,880.24 20,313,588.25 13,808,141.31 136,095,160.59购置 45,198,111.28 1,836,053.01 2,723,671.99 6,010,638.50 5,982,226.37 9,156,322.15 70,907,023.30企业合并增加 17,566,599.24 --- 1,703,115.27 26,935,241.74 14,331,361.88 4,651,819.16 65,188,137.293、本年减少金额 --- 2,961,245.66 910,730.94 1,002,360.87 152,473.00 21,011,610.86 26,038,421.33处置或报废 --- 2,961,245.66 910,730.94 1,002,360.87 152,473.00 21,011,610.86 26,038,421.334、年末余额 62,764,710.52 109,705,229.94 7,093,994.80 52,385,194.78 38,654,687.64 244,695,967.18 515,299,784.86
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项目 房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备 其他设备固定资产装修 合计二、累计折旧
1、年初余额 --- 38,644,879.12 2,549,226.98 8,549,465.41 8,473,366.82 30,432,045.86 88,648,984.192、本年增加金额 1,632,301.54 20,117,166.88 1,437,340.09 22,012,456.34 7,291,908.46 23,120,789.42 75,611,962.73计提 1,355,758.82 20,117,166.88 685,468.08 4,198,787.82 4,834,867.66 18,492,367.46 49,684,416.72企业合并增加 276,542.72 --- 751,872.01 17,813,668.52 2,457,040.80 4,628,421.96 25,927,546.013、本年减少金额 --- 1,810,457.53 851,199.81 553,456.12 152,473.00 32,098.10 3,399,684.56处置或报废 --- 1,810,457.53 851,199.81 553,456.12 152,473.00 32,098.10 3,399,684.564、年末余额 1,632,301.54 56,951,588.47 3,135,367.26 30,008,465.63 15,612,802.28 53,520,737.18 160,861,262.36三、减值准备
1、年初余额 --- --- --- --- --- ---2、本年增加金额 --- --- --- --- --- ---计提 --- --- --- --- --- ---3、本年减少金额 --- --- --- --- --- ---处置或报废 --- --- --- --- --- ---4、年末余额 --- --- --- --- --- ---四、账面价值 --- --- --- --- --- ---1、年末账面价值 61,132,408.98 52,753,641.47 3,958,627.54 22,376,729.15 23,041,885.36 191,175,230.00 3 54,438,522.502、年初账面价值 --- 72,185,543.47 1,028,711.50 11,892,210.00 10,020,205.57 221,467,390.87 316,594,061.41（2）本年无暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值运输工具 1,195,475.15 508,825.45 --- 686,649.70合计 1,195,475.15 508,825.45 --- 686,649.70（4）本年无通过经营租赁租出的固定资产
（5）本年未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
观澜湖会所 18,264,219.47 正在办理中
亚龙湾-西山渡会所 25,652,418.11 正在办理中
13、无形资产
项 目 商标专利域名 软件 其他 合计一、账面原值
1、年初余额 --- 1,610,000.00 --- 1,610,000.002、本年增加金额 71,859,060.00 1,566,095.00 1,000,000.00 74,425,155.00（1）购置 --- 1,094,990.00 --- 1,094,990.00（2）企业合并增加 71,859,060.00 471,105.00 1,000,000.00 73,330,165.00
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 商标专利域名 软件 其他 合计3、本年减少金额 --- --- --- ---（1）处置 --- --- --- ---4、年末余额 71,859,060.00 3,176,095.00 1,000,000.00 76,035,155.00二、累计摊销
1、年初余额 107,333.32 107,333.322、本年增加金额 1,197,846.00 530,367.87 87,499.97 1,815,713.84（1）计提 1,197,846.00 460,085.98 66,666.64 1,724,598.62（2）企业合并增加 --- 70,281.89 20,833.33 91,115.223、本年减少金额 --- --- --- ---（1）处置 --- --- --- ---4、年末余额 1,197,846.00 637,701.19 87,499.97 1,923,047.16三、减值准备
1、年初余额 --- --- --- ---2、本年增加金额 --- --- --- ---（1）计提 --- --- --- ---3、本年减少金额 --- --- --- ---（1）处置 --- --- --- ---4、年末余额 --- --- --- ---四、账面价值
1、年末账面价值 70,661,214.00 2,538,393.81 912,500.03 74,112,107.842、年初账面价值 --- 1,502,666.68 --- 1,502,666.6814、商誉
（1）商誉账面原值
本年增加 本年减少
被投资单位名称或形成商誉
年初余额
企业合并
年末余额的事项
其他处置 其他
形成的
北京华谊兄弟音乐有限公
32,694,922.45 --- --- --- --- 32,694,922.45司
天津滨海新区华谊启明东
75,880,817.21 --- --- --- --- 75,880,817.21方暖公关顾问有限责任公司
浙江常升影视制作有限公
244,994,038.11 --- --- --- --- 244,994,038.11司
北京华谊视觉传媒广告有
9,343,718.86 --- --- --- 9,343,718.86 ---限公司
新圣堂（天津）文化传播有
--- 16,450,000.00 --- --- --- 16,450,000.00限公司
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注深圳市华宇讯科技有限公
--- 231,782,380.95 --- --- --- 231,782,380.95司
广州银汉科技有限公司 --- 535,677,239.15 --- --- --- 535,677,239.15 GDC Tech BVI --- 348,583,386.97 --- --- --- 348,583,386.97合计 362,913,496.63 1,132,493,007.07 --- --- 9,343,718.86 1,486,062,784.84（2）商誉减值准备
本年增加 本年减少
年末余被投资单位名称或形成商誉的事项年初余额
计提 其他 处置 其他
额北京华谊兄弟音乐有限公司 --- --- --- --- --- ---天津滨海新区华谊启明东方暖公关
--- --- --- --- --- ---顾问有限责任公司
浙江常升影视制作有限公司 --- --- --- --- --- ---北京华谊视觉传媒广告有限公司 9,343,718.86 --- --- --- 9,343,718.86 -新圣堂（天津）文化传播有限公司 --- --- --- --- --- ---深圳市华宇讯科技有限公司 --- --- --- --- --- ---广州银汉科技有限公司 --- --- --- --- --- --- GDC Tech BVI --- --- --- --- --- ---合计 9,343,718.86 --- --- --- 9,343,718.86 ---15、长期待摊费用
项目 年初余额本年增加金额本年摊销金额其他减少金额 年末数装修费 4,461,100.02 19,442,308.46 3,916,818.43 --- 19,986,590.05合计 4,461,100.02 19,442,308.46 3,916,818.43 --- 19,986,590.0516、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产明细
年末余额 年初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得可抵扣暂时性 递延所得差异 税资产 差异 税资产资产减值准备 164,395,533.42 40,239,605.51 132,997,092.94 32,778,250.00抵销内部未实现利润 464,000.00 116,000.00 804,000.00 201,000.00可抵扣亏损 49,026,584.92 12,256,646.23 6,264,965.64 1,467,550.44递延收益 11,199,533.68 2,799,883.42 880,000.00 220,000.00收购GDC股权按公允价值调整递延收益 39,124,419.72 9,781,104.93 --- ---未行权股权激励公允价值与行权价值差额 90,981,485.40 22,745,371.35 --- ---留待下期抵扣的广告宣传费 3,759,269.40 563,890.41 --- ---合计 358,950,826.54 88,502,501.85 140,946,058.58 34,666,800.44（2）未经抵销的递延所得税负债明细
项目 年末余额 年初余额
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注应纳税 递延所得 应纳税 递延所得暂时性差异 税负债 暂时性差异 税负债计入其他综合收益的可供出售金融
1,174,047,089.27 293,511,772.32 1,726,637,864.73 431,659,466.18资产公允价值变动
可供出售金融资产初始计量按公允
280,525,501.17 70,131,375.29 351,422,937.06 87,855,734.27价值确认所得税费用
合计 1,454,572,590.44 363,643,147.61 2,078,060,801.79 519,515,200.45（3）未确认递延所得税资产明细
项目 年末余额 年初余额
资产减值准备 27,119,927.41 1,216,207.51可抵扣亏损 46,278,899.00 98,327,286.28递延收益 1,371,544.96 1,056,040.79合计 74,770,371.37 100,599,534.58（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 年末余额 年初余额
2014年 --- 7,907,374.452015年 4,123,633.35 10,407,294.462016年 4,021,760.94 6,305,748.672017年 7,488,098.99 33,016,497.272018年 20,487,043.88 40,690,371.432019年 10,158,361.84 ---合计 46,278,899.00 98,327,286.2817、短期借款
（1）短期借款分类
项目 年末余额 年初余额
抵押借款 148,875,270.00 ---保证借款 306,009,081.75 318,022,269.30信用借款 330,000,000.00 350,000,000.00合计 784,884,351.75 668,022,269.30注：①本公司控股子公司 GDC Tech BVI及其附属公司向银行以银行存款抵押借款，借款金额148,875,270.00元。
②关联方保证情况详见附注十、5（3）。
（2）本期无已逾期未偿还的短期借款情况
18、应付账款
（1）应付账款按列示
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 年末余额 年初余额
1年以内 253,109,576.21 447,729,027.711-2年 36,684,203.35 35,297,152.662-3年 10,147,393.63 9,624,028.093年以上 10,829,256.94 8,389,371.41合 计 310,770,430.13 501,039,579.87（2）账龄超过1年的重要应付账款
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因英皇影业有限公司 9,775,417.68 尚未支付
北京国立常升影视文化传播有限公司 6,720,000.00 尚未支付
电影工作室有限公司 4,863,075.72 尚未支付
福克斯国际制作有限公司星空电视亚洲有限公司 4,570,120.86 尚未支付
lofty gain investments limited 3,097,695.60 尚未支付
合 计 29,026,309.86
19、预收款项
（1）预收款项按列示
项 目 年末余额 年初余额
1年以内 281,598,211.38 58,014,638.031-2年 18,335,879.72 17,774,836.902-3年 4,814,573.44 700,000.003年以上 396,406.24 396,406.24合 计 305,145,070.78 76,885,881.17（2）账龄超过1年的重要预收款项
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2,550,000.00 尚未达到结转条件桂林升辉旅游景区投资管理有限责任公司 6,000,000.00 尚未达到结转条件蓬莱市蓬莱阁文化传播有限公司 4,609,075.00 尚未达到结转条件合 计 13,159,075.00
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额一、短期薪酬 3,726,936.32 185,077,482.79 165,502,217.12 23,302,201.99二、离职后福利-设定提存计划 781,967.79 15,645,329.44 15,588,421.54 838,875.69三、辞退福利 --- 108,247.50 108,247.50 ---
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额合 计 4,508,904.11 200,831,059.73 181,198,886.16 24,141,077.68（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴 209,662.78 162,587,727.38 144,410,130.63 18,387,259.532、职工福利费 --- --- --- ---3、社会保险费 411,917.89 10,376,361.45 10,344,951.10 443,328.24其中：医疗保险费 367,297.72 9,146,256.25 9,118,123.58 395,430.39工伤保险费 14,493.09 449,719.59 448,490.99 15,721.69生育保险费 30,127.08 780,385.61 778,336.53 32,176.164、住房公积金 44,482.00 7,836,263.47 7,314,896.47 565,849.005、工会经费和职工教育经费
3,052,736.95 3,600,089.13 2,823,649.32 3,829,176.766、短期带薪缺勤
--- --- --- ---7、短期利润分享计划 --- --- --- ---8、其他 8,136.70 677,041.36 608,589.60 76,588.46合 计 3,726,936.32 185,077,482.79 165,502,217.12 23,302,201.99（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额1、基本养老保险 743,752.44 14,745,987.24 14,691,625.52 798,114.162、失业保险费 38,215.35 899,342.20 896,796.02 40,761.533、企业年金缴费 --- --- --- ---合 计 781,967.79 15,645,329.44 15,588,421.54 838,875.69注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
21、应交税费
项 目 年末余额 年初余额
增值税 28,584,674.05 25,062,106.18营业税 1,815,031.34 950,324.45城市维护建设税 1,516,470.92 1,452,146.02企业所得税 351,370,246.71 227,134,831.61个人所得税 37,314,045.90 1,709,118.00印花税 455,838.09 382,026.43教育附加费 1,373,841.08 1,392,790.67
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 年末余额 年初余额
水利建设基金 1,309,951.38 912,844.40文化事业建设费 1,275,933.81 1,455,726.17其他 319,437.86 91,425.13合 计 425,335,471.14 260,543,339.0622、应付利息
项 目 年末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 2,396,347.92 907,319.61企业债券利息 14,319,780.81 25,286,465.73短期借款应付利息 1,240,740.82 943,859.54合 计 17,956,869.55 27,137,644.8823、其他应付款
（1）按账龄列示其他应付款
项 目 年末余额 年初余额
1年以内 291,108,168.54 96,505,286.261-2年 5,298,234.62 8,232,465.462-3年 3,093,993.84 4,825,827.803年以上 3,155,554.99 8,058.63合 计 302,655,951.99 109,571,638.15（2）账龄超过1年的重要其他应付款
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因北京合润德堂文化传媒股份有限公司 1,500,000.00保证金
光华年代（北京）国际广告有限公司 1,000,000.00保证金
合 计 2,500,000.00
24、一年内到期的非流动负债
项 目 年末余额 年初余额
1年内到期的长期借款（附注六、26） 141,976,375.37 ---1年内到期的融资租赁汽车款（附注六、27） 197,411.18
合 计 142,173,786.55 ---25、其他流动负债
项目 年末余额 年初余额
短期应付债券 600,000,000.00 600,000,000.00其他 4,912.77 ---
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项目 年末余额 年初余额
合计 600,004,912.77 600,000,000.00其中：短期应付债券的增减变动
发行 年初债券名称 面值
发行日期债券期限发行利率（%）
金额 余额13华谊兄弟CP001 300,000,000.00 2013-1-151年期 5.30 300,000,000.00 300,000,000.0013华谊兄弟CP002 300,000,000.00 2013-4-191年期 4.83 300,000,000.00 300,000,000.0014华谊兄弟CP001 300,000,000.00 2014-6-191年期 5.69 300,000,000.00 --- 14华谊兄弟CP002 300,000,000.00 2014-9-91年期 5.50 300,000,000.00 ---续
本年 本年
债券名称
按面值计提利息溢折价摊销 年末余额发行 偿还
13华谊兄弟CP001 --- 15,900,000.00 --- 300,000,000.00 ---13华谊兄弟CP002 --- 14,490,000.00 --- 300,000,000.00 ---14华谊兄弟CP001 300,000,000.00 9,166,356.16 --- --- 300,000,000.00 14华谊兄弟CP002 300,000,000.00 5,153,424.65 --- --- 300,000,000.0026、长期借款
项目 年末余额 年初余额
抵押借款 180,426,215.55 ---质押借款 485,950,000.00 380,000,000.00保证借款 274,378,416.86 87,185,670.00信用借款 50,000,000.00 35,000,000.00减：一年内到期的长期借款（附注六、24） 141,976,375.37 ---合计 848,778,257.04 502,185,670.00注：（1）关联方保证借款见附注十、5（3）。
（2）本公司控股子公司GDC TechBVI及其附属公司向银行以银行存款抵押借款，借款金额180,426,215.55，其中41,976,375.37元于一年内到期。
（3）本公司向国家开发银行股份有限公司北京市分行借款 30,000万元，签订编号<1100405152012041103>借款合同，借款期限从第一笔借款提款之日起，至最后一笔还本日止，共三年（即从 2012年 6月 29日起，至 2015年 6月 28日止）。由本公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司提供连带责任保证；由王忠军、王忠磊为本次借款提供个人连带责任保证担保；本公司就《温故1942》、《狄仁杰前传》与中影数字签订分账协议后，将各协议项下权益为本次借款提供质押。截止 2014年 12月 31日，已归还20,000万元，剩余 10,000万元将于1年内到期。
（4）本公司全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司向中国工商银行股份有限公司借款15,000万元，签订编号<2013年（王府）字 0020号>借款合同，借款期限自实际提款日起算，借款期限三年。由本公司提供连带责任保证；华谊兄弟影院投资有限公
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注司的全资控股影院管理公司的票房等经营收入，为本次借款提供质押。截止 2014年 12月31日，已归还7,000万元，剩余8,000万元未归还。
（5）本公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司向永隆银行借款6,000万美元，借款期自实际提款日起算，借款期限二年。由本公司实际控制人王中军、王中磊、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司提供连带责任保证；本公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开立保函保证金 33,000万元作为质押保证。截止2014年12月31日，实际借款5,000万美元，年末尚未归还。
27、长期应付款
项目 年末余额 年初余额融资租赁汽车款 658,031.14 ---减：一年内到期融资租赁汽车款（附注六、24） 197,411.18 ---合计 460,619.96 ---28、递延收益
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因政府补助 1,936,040.79 10,762,103.15 127,065.30 12,571,078.64与资产相关政府补助合计 1,936,040.79 10,762,103.15 127,065.30 12,571,078.64
其中，涉及政府补助的项目：
本年计入营
本年新增 与资产相关/负债项目
年初余额 业外收入金 其他变动 年末余额
补助金额 与收益相关额
电影专项基金返还
1,936,040.79 9 ,370,188.15 106,695.30 --- 11,199,533.64与资产相关款
互联网产业发展专
--- --- 20,370.00 1,391,915.00 1,371,545.00与资产相关项资金
合计 1,936,040.79 9 ,370,188.15 127,065.30 1,391,915.00 1 2,571,078.64
29、股本
本年增减变动（+、-）
项目 年初余额 发行 送公积金 年末余额其他 小计
新股 股转股
股份总数 1,209,600,000.00 28,043,204.00 --- --- 4,553,093.00 32,596,297.00 1,242,196,297.00注：（1）2009年9月29日经中国证监会证监许可[2009]1039号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司于 2009年 10月 15日，采取“网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币28.58元，募集资金总额为人民币 1,200,360,000.00元，扣除发行费用人民币 52,121,313.55元，公司募集资金净额为人民币 1,148,238,686.45
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注元，其中：增加股本 42,000,000.00元，增加资本公积 1,106,238,686.45元。上述股本增加业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2009]212号验资报告。发行后股本为 168,000,000.00元。
（2）根据2010年4月19日经本公司2009年度股东大会批准的《公司 2009年度利润分配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每 10股派发人民币3元，按照已发行股份数 168,000,000.00股计算，共计50,400,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后总股本增至336,000,000.00元。
（3）根据2011年3月31日经本公司2010年度股东大会批准的《公司 2010年度利润分配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每 10股派发人民币2元，按照已发行股份数 336,000,000.00股计算，共计67,200,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后总股本增至604,800,000.00元。
（4）根据2013年9月23日经本公司2013年第二次临时股东大会批准的《2013年半年度资本公积金转增股本预案》，本公司以截止 2013年 6月 30日公司总股本60,480万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60,480万股，转增后公司总股本将增加至 120,960万股。由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第90700002号验资报告。
（5）经本公司2013年9月23日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]342号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采取非公开发行股票方式向自然人刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其他特定对象发行股份28,043,204股，每股面值1.00元，其中：增加股本28,043,204.00元，增加资本公积408,365,829.33元。变更后的注册资本为人民币1,237,643,204.00元。
上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2014】44040004号验资报告。
（6）经本公司2014年11月13日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，首次授予第二个行权期的起止日期为 2014年10月31日起至2015年 10月30日止，可行权数量合计5,406,700份。截至2014年12月31日止，已行权数量为 4,553,093份，其中：增加股本4,553,093.00元，增加资本公积-资本溢价34,125,397.09元，减少资本公积-股权激励5,668,565.84元。
30、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价 105,022,056.90 442,491,226.42 --- 547,513,283.32股权激励 7,101,200.00 4,491,700.00 6,193,613.20 5,399,286.80其他资本公积 446,857.65 276,977,354.61 30,409.70 277,393,802.56
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注合计 112,570,114.55 723,960,281.03 6,224,022.90 830,306,372.68注：（1）资本溢价详见附注六、29（5）及附注六、29（6）。
（2）股权激励：根据本公司股东大会于 2012年 10月 26日审议批准，于 2012年 10月 31日起实行一项股票期权计划。本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积，2012年度确认资本公积1,145,800.00元，2013确认资本公积5,955,400.00元，2014年度确认资本公积4,491,700.00元。
本年减少数中5,668,565.84元详见附注六、29（6）。
本年减少数中525,047.36元系本公司控股子公司 GDC Tech BVI员工期权行权导致其减少。
（3）其他：本年增加数 276,977,354.61元，A、其中 257,130,208.26元系处置子公司部分股权不失去控制权具体详见附注八、2；B、其中 19,847,146.35元系股权激励可抵扣时间性差异影响系本公司于2012年10月31日起实行一项股票期权计划所产生。
31、其他综合收益
本年发生金额
年初 本年 减：前期计入其 税后归属 年末税后归属于母
项目
余额 所得税前发 他综合收益当减：所得税费用 于少数股 余额公司
生额 期转入损益 东
一、以后不能重
分类进损益的 --- --- --- --- --- --- ---其他综合收益
二、以后将重分
类进损益的其 1,294,978,398.55 -203,075,656.19 348,338,666.66 -138,147,693.86 -413,640,152.69 373,523.70 881,338,245.86他综合收益
其中：可供出售
金融资产公允 1,294,978,398.55 -204,252,108.80 348,338,666.66 -138,147,693.86 -414,443,081.60 --- 880,535,316.95价值变动损益
外币财务
--- 1,176,452.61 --- --- 802,928.91 373,523.70 802,928.91报表折算差额
合计
1,294,978,398.55 -203,075,656.19 348,338,666.66 -138,147,693.86 -413,640,152.69 373,523.70 881,338,245.86注：本公司可供出售金融资产公允价值损益系本公司投资北京掌趣科技股份有限公司股权产生。
32、盈余公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积 157,292,435.00 90,248,949.80 --- 247,541,384.80其他 -93,187.09 --- --- -93,187.09
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额合 计 157,199,247.91 90,248,949.80 --- 247,448,197.71注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
33、未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 1,150,673,275.71 458,428,881.87调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） --- 253,925,048.38调整后年初未分配利润 1,150,673,275.71 712,353,930.25加：本年归属于母公司股东的净利润 896,662,321.62 590,171,351.02减：提取法定盈余公积 90,248,949.80 61,132,005.56提取任意盈余公积 --- ---提取一般风险准备 --- ---应付普通股股利 120,960,000.00 90,720,000.00转作股本的普通股股利 --- ---年末未分配利润 1,836,126,647.53 1,150,673,275.7134、营业收入和营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务收入 2,180,323,671.41 865,307,147.67 1,988,353,558.54 983,932,565.86其他业务收入 208,699,155.33 68,367,758.19 25,610,232.93 22,102,285.70合计 2,389,022,826.74 933,674,905.86 2,013,963,791.47 1,006,034,851.5635、营业税金及附加
项 目 本年发生额 上年发生额
营业税 3,340,272.11 10,413,226.31城市维护建设税 5,308,594.70 3,029,792.87教育费附加 3,258,862.90 2,653,858.65文化事业建设费 1,138,247.12 3,515,061.63其他 827,247.99 185,900.51合计 13,873,224.82 19,797,839.97注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注36、销售费用
项 目 本年发生额 上年发生额
员工成本 35,504,318.04 29,084,941.67广告、宣传费 128,384,587.48 96,357,878.23技术服务费 31,357,626.17 12,189,530.20差旅费 19,804,354.43 21,878,762.00租赁费 12,852,183.10 8,415,881.18员工保险与福利 12,921,190.46 11,434,910.81水、电、取暖费 12,158,889.77 11,759,773.60业务招待费 8,187,465.46 5,931,324.21素材制作费 8,128,949.86 6,507,880.21海报制作费 5,873,940.55 6,761,913.29促销费 5,246,010.81 2,527,477.25物业管理费 4,960,093.39 5,014,179.62交通费 4,924,435.94 3,984,708.23办公用品 4,536,603.82 3,686,802.33其他 34,986,662.54 61,328,486.42合计 329,827,311.82 286,864,449.2537、管理费用
项 目 本年发生额 上年发生额
员工成本 70,592,812.97 34,196,505.76股权激励 4,491,700.00 5,955,400.00专业费用 15,727,946.71 12,444,823.32租赁费 14,228,918.15 8,182,425.99技术服务费 20,125,318.10 5,705,581.47差旅费 16,878,384.38 5,255,218.84办公费 10,567,737.76 3,999,976.40折旧、摊销费 9,281,368.56 3,204,459.94会议费 3,193,179.52 1,949,286.69交通费 2,716,382.92 1,758,769.87业务招待费 5,261,991.21 2,225,700.57物业管理费 2,638,303.85 1,822,628.06研发费用 32,190,817.25 ---其他 21,687,825.33 7,916,765.31合 计 229,582,686.71 94,617,542.2238、财务费用
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 本年发生额 上年发生额
利息支出 108,343,270.38 81,888,792.73减：利息收入 14,908,280.43 10,316,079.33减：利息资本化金额 --- ---汇兑损益 3,103,851.74 -88,246.54减：汇兑损益资本化金额 --- ---其他 2,289,200.91 1,982,727.49合计 98,828,042.60 73,467,194.3539、资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额坏账损失 29,862,495.13 80,717,995.95存货跌价损失 67,356.42 3,639,011.21合 计 29,929,851.55 84,357,007.1640、投资收益
项 目 本年发生额 上年发生额权益法核算的长期股权投资收益 32,764,138.60 26,167,853.79处置长期股权投资产生的投资收益 -39,125,398.41 13,063,295.78可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,412,326.40 2,064,000.00处置可供出售金融资产取得的投资收益 414,975,005.66 222,680,937.27成本法核算的长期股权投资收益
13,823,187.16 8,611,370.76其他 --- 1,030,684.93合 计 425,849,259.41 273,618,142.5341、营业外收入
计入当期非经常项 目 本年发生额 上年发生额
性损益的金额固定资产处置所得 22,413.67 3,006.02 22,413.67诉讼赔偿等 --- 515,329.00 ---政府补助（详见下表：政府补助明细表） 99,474,295.22 79,214,914.52 99,474,295.22罚款净收入 161,992.83 511,704.70 161,992.83其他 3,722,524.68 1,736,733.63 3,722,524.68合 计 103,381,226.40 81,981,687.87 103,381,226.40其中，计入当期损益的政府补助：
补助项目 本年发生数 上年发生数税收奖励 79,891,804.54 41,430,833.18
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注补助项目 本年发生数 上年发生数国家电影事业发展专项资金 4,092,566.00 24,475,000.00贴息专用补助款 --- 500,000.00安装2K1.3K数字放映设备补贴 4,970,053.02 2,395,242.72出口企业奖励款 31,886.79 5,100,000.00电影家协会奖励款 1,440,000.00 320,000.00韩国电影振兴委员会补助金 --- 201,120.86新建多厅影院建设补贴 --- 4,355,339.85宣传部奖金 2,058,982.87 377,358.49政府扶持资金 5,941,102.00 60,019.42水利基金 1,047,900.00
合 计 99,474,295.22 79,214,914.52注：（1）根据东阳市人民政府办公室东政办发[2010]101号文件，本公司享受营业税及所得税留市部分奖励，详见附注五、2（3）及五、2（4）。
（2）本公司全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司所取得的补助是根据市委市政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）享受税收优惠，具体为实验区内影视文化企业可享受影视文化产业发展专项资金奖励。企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前 2年按100%，第 3至 5年按70%，后 5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之年起前 2年按100%，第3至5年按70%，后5年按50%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励。入区已超2年的企业自2012年1月1日起给予3年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分70%的奖励。
（3）本公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和本公司控股子公司北京华谊视觉传媒广告有限公司所取得的补助是按照怀政发[2008]46号《关于印发怀柔区促进区域经济发展若干财政政策的通知》规定，以上年企业实际缴纳的营业税、企业所得税为基数，对达到或超过上年基数的，营业税按照22%-27%、企业所得税按照12%给予支持。
（4）本公司控股子公司华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司所取得的补助为上海仓城胜强影视文化创意产业园扶持资金，以实际缴纳的营业税、企业所得税为基数，对营业税按60%、企业所得税按20%给予扶持。
（5）本公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司、华谊兄弟文化经纪有限公司取得的补助是享受了中新天津生态城的扶持资金，对公司缴纳的所得税、营业税、增值税、代扣代缴个人所得税生态城留成部分，管委会给予70%-90%的财政扶持。
（6）根据国家电影事业发展专项资金管理委员会电专字[2012]1号文件，对于国
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注家高新技术格式影片创作生产进行补贴，本公司符合要求影片享受奖励扶持资金。
（7）关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知电专字[2004]2号，对正规电影院线，3块（含3块）以上荧幕，正式营业满一整年的影城、影院、影剧院实行三年先征后返国家电影专项资金申报工作。
（8）本公司孙公司各影院管理公司取得补助是根据《关于对安装 2K和 1K数字放映设备申报补贴电专字[2009]2号》和《关于对安装数字放映设备补贴的补充通知电专字[2012]4号》的规定，在2012年12月31日前安装数字放映设备并投入使用且已安装计算机售票系统并向国家接收终端正常报送数据，同时无偷漏瞒报和违规经营行为，按规定享受有关补贴。
（9）本公司孙公司北京华谊兄弟环球影院管理有限公司取得的补助为根据中共北京市委宣传部京宣发[2013]65号《北京市多厅影院建设补贴管理办法》，对于符合条件、经市广播电影电视局批准补贴的影院，按每厅50万元计算，每家影院补贴总额一般不超过影院建设或租赁投资总额的50%，补贴数额不超过800万元。
42、营业外支出
计入当期非经常性损项 目 本年发生额 上年发生额
益的金额固定资产处置损失 459,852.61 2,259,578.03 459,852.61违约金 10,000.00 2,300,000.00 10,000.00对外捐赠支出 4,876.00 201,000.00 4,876.00非常损失 344.00 493.34 344.00赔偿款 --- 582,269.09 ---滞纳金 --- 736,875.00 ---资产盘亏 61,862.18 61,862.18其他 2,898,103.29 887,015.82 2,898,103.29合 计 3,435,038.08 6,967,231.28 3,435,038.0843、所得税费用
项 目 本年发生额 上年发生额当期所得税费用 359,851,339.46 239,842,634.15递延所得税费用 -115,117,347.13 -40,303,232.00合 计 244,733,992.33 199,539,402.1544、其他综合收益
详见附注六、31。
45、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 本年发生额 上年发生额利息收入 14,908,280.43 10,316,079.33政府奖励 89,779,686.70 81,150,955.31收到代收代付股权激励个税款 34,773,846.11 ---收到的其他款项 63,998,016.98 33,067,017.24合 计 203,459,830.22 124,534,051.88（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额付现费用 390,801,354.95 355,176,430.09支付的其他款项 76,966,760.16 10,000,000.00捐赠支出 4,876.00 100,000.00合 计 467,772,991.11 365,276,430.09（3）收到其他与投资活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额退回购房款 --- 25,000,000.00购买理财产品及理财收益 220,000,000.00 201,030,684.93合 计 220,000,000.00 226,030,684.93（4）支付其他与投资活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额购买理财产品 100,000,000.00 200,000,000.00处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 978,432.06 ---合 计 100,978,432.06 200,000,000.00（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额收到与资产想关的政府补助 9,263,492.85 ---合 计 9,263,492.85 ---（6）支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额短期融资债劵的费用 1,800,000.00 2,400,000.00借款保函保证金 330,000,000.00 ---合 计 331,800,000.00 2,400,000.0046、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额1、将净利润调节为经营活动现金流量：
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注补充资料 本年金额 上年金额净利润 1,034,368,258.78 597,918,103.93加：资产减值准备 29,929,851.55 84,357,007.16固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 49,684,416.72 44,190,232.07无形资产摊销 1,724,598.62 107,333.32长期待摊费用摊销 3,916,818.43 2,218,181.86处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
437,438.94 2,256,572.01益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- ---公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- ---财务费用（收益以“－”号填列） 113,337,908.46 82,201,755.54投资损失（收益以“－”号填列） -425,849,259.41 -273,618,142.53递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -115,117,347.13 -15,226,260.08递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -17,724,358.98 -29,459,265.73存货的减少（增加以“－”号填列） -102,196,104.80 79,583,216.88经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -614,742,807.47 -386,635,982.74经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,713,411.88 317,440,845.43本期股份支付摊销 4,491,700.00 5,955,400.00其他 --- 865.17经营活动产生的现金流量净额 -21,025,474.41 511,289,862.292、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 --- ---一年内到期的可转换公司债券 --- ---融资租入固定资产 --- ---3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,331,162,925.25 1,137,400,910.54减：现金的期初余额 1,137,400,910.54 641,530,918.62加：现金等价物的期末余额 --- ---减：现金等价物的期初余额 --- ---现金及现金等价物净增加额 193,762,014.71 495,869,991.92（2）本年支付的取得子公司的现金净额
项 目 金额
本年发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 977,246,580.29
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 金额
其中：深圳市华宇讯科技有限公司 231,468,073.02广州银汉科技有限公司 313,420,793.86 GDC Tech BVI 432,357,713.41减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 311,110,252.03其中：深圳市华宇讯科技有限公司 115,321,170.19广州银汉科技有限公司 13,356,987.94 GDC Tech BVI 181,382,093.90新圣堂（天津）文化传播有限公司 1,050,000.00加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 44,000,000.00其中：浙江常升影视制作有限公司 44,000,000.00取得子公司支付的现金净额 710,136,328.26（3）本期收到的处置子公司的现金净额
项 目 金 额
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 11,365,848.84其中：南京顺佳影视投资有限公司 10,000,000.00谦谦文化传播（天津）有限公司 1,365,848.84减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 12,344,280.90其中：南京顺佳影视投资有限公司 10,001,193.85谦谦文化传播（天津）有限公司 2,343,087.05加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 －-处置子公司收到的现金净额 -978,432.06（4）现金及现金等价物的构成
项 目 年末余额 年初余额一、现金 1,331,162,925.25 1,137,400,910.54其中：库存现金 425,630.83 212,233.24可随时用于支付的银行存款 1,262,876,453.20 1,137,188,677.30可随时用于支付的其他货币资金 67,860,841.22 ---可用于支付的存放中央银行款项 --- ---存放同业款项 --- ---拆放同业款项 --- ---二、现金等价物
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项 目 年末余额 年初余额其中：三个月内到期的债券投资 --- ---三、年末现金及现金等价物余额 1,331,162,925.25 1,137,400,910.5447、所有权或使用权受限制的资产
项 目 年末账面价值 受限原因
货币资金 497,976,854.40抵押借款抵押物、保函保证金、货物质量发行保证金合 计 497,976,854.40
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
股权取得股权取得成股权取得 购买日至年末被购买日至年末被被购买方名称 股权取得方式购买日购买日的确定依据
时点 本 比例（%） 购买方的收入购买方的净利润新圣堂（天津）文化传播有限公司 2014-10-15 48,950,000.00 65.00现金购买 2014-10-15 可以实施控制 --- -978,411.07深圳市华宇讯科技有限公司 2014-11-5 266,361,533.00 51.00现金购买 2014-11-5 可以实施控制 40,012,583.31 -2,684,113.67发行股份及支
广州银汉科技有限公司 2014-5-16 671,616,001.68 50.88 2014-5-16 可以实施控制 507,287,568.45 235,024,392.19付现金购买
GDC Tech BVI 2014-11-13 432,357,713.41 56.30现金购买 2014-11-13 可以实施控制 115,933,713.02 9,763,530.35（2）合并成本及商誉
新圣堂（天津）文化传播有深圳市华宇讯科技有 广州银汉科技有限公
项目 GDC Tech BVI限公司 限公司 司
合并成本 48,950,000.00 266,361,533.00 671,616,001.68 524,435,315.25—现金 48,950,000.00 231,468,073.02 313,420,793.86 432,357,713.41—非现金资产的公允价值 --- --- --- ---—发行或承担的债务的公允价值 --- --- --- ---—发行的权益性证券的公允价值 --- --- 223,872,010.44 ---—或有对价的公允价值 --- --- --- ---—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --- --- --- 92,077,601.84—其他 --- 34,893,459.98 134,323,197.38 ----合并成本合计 48,950,000.00 266,361,533.00 671,616,001.68 524,435,315.25减：取得的可辨认净资产公允价值份额 32,500,000.00 34,579,152.05 135,938,762.53 175,851,928.28
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
新圣堂（天津）文化传播有深圳市华宇讯科技有 广州银汉科技有限公
项目 GDC Tech BVI限公司 限公司 司
商誉 16,450,000.00 231,782,380.95 535,677,239.15 348,583,386.97①合并成本公允价值的确定
A、新圣堂（天津）文化传播有限公司
被合并净资产公允价值以经深圳德正信国际资产评估有限公司于 2015年出具的德正信综评报字[2015]第 012号《华谊兄弟传媒股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的新圣堂（天津）文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》采用资产基础法与收益法评估的估值结果确定。
B、深圳市华宇讯科技有限公司
被合并净资产公允价值以经深圳德正信国际资产评估有限公司于 2014年出具的德正信综评报字[2014]第 061号《华谊兄弟传媒股份有限公司拟编制财务报告事宜所涉及的深圳市华宇讯科技有限公司全部资产及相关负债评估报告》及 2015年出具的德正信综评报字[2015]第 013号《华谊兄弟传媒股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市华宇讯科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，采用资产基础法与收益法评估的估值结果确定。
C、广州银汉科技有限公司
被合并净资产公允价值以经深圳德正信国际资产评估有限公司于2013年8月28日出具的德正信综评报字[2013]第036号《华谊兄弟传媒股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广州银汉科技有限公司股东部分权益价值评估报告》采用资产基础法与收益法评估的估值结果确定。
本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行本公司股份15,323,204股，每股面值为人民币1元，每股发行价 14.61元。发行价按为定价基准日前二十个交易日公司股票均价确定。
D、GDC Tech BVI
被合并净资产公允价值以经深圳德正信国际资产评估有限公司于 2015年出具的德正信综评报字[2015]第 007号《华谊兄弟传媒股份有限公司拟编制财务报告事宜所涉及的 GDC TechnolohyLimited（Cayman）股东全部权益价值评估报告》采用资产基础法与收
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
益法两种评估的估值结果确定。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
新圣堂（天津）文化传播有限公司深圳市华宇讯科技有限公司 广州银汉科技有限公司 GDC Tech BVI项目 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值资产：
货币资金 50,000,000.00 50,000,000.00 115,321,170.19 115,321,170.19 13,356,987.94 13,356,987.94 323,946,640.85 323,946,640.85应收款项 --- --- 7,766,705.59 7,766,705.59 195,245,021.51 195,245,021.51 161,793,488.48 161,793,488.48预付款项 --- --- 7,090,299.50 7,090,299.50 982,809.65 982,809.65 33,493,992.33 33,493,992.33其他应收款 --- --- 5,801,155.59 5,801,155.59 1,879,208.71 1,879,208.71 9,228,524.83 9,228,524.83存货 --- --- --- --- --- --- 140,185,446.93 140,185,446.93一年内到期的非流动资
--- --- --- --- --- --- 1,483,535.04 1,483,535.04产
其他流动资产 --- --- 533,809.65 533,809.65 121,764,289.10 121,764,289.10 --- ---长期应收款 --- --- --- --- --- --- 13,141,832.42 13,141,832.42长期股权投资 --- --- --- --- --- --- 4,066,800.93 4,066,800.93固定资产 --- --- 2,268,281.84 2,268,281.84 11,598,388.18 11,598,388.18 26,267,504.61 22,102,321.94无形资产 --- --- --- --- 1,379,989.78 1,379,989.78 71,859,060.00 ---长期待摊费用 --- --- --- --- 521,941.68 521,941.68 --- ---递延所得税资产 --- --- --- --- 1,591,171.80 1,591,171.80 --- ---负债： --- --- --- --- --- --- --- ---短期借款 --- --- --- --- --- --- 122,856,000.00 122,856,000.00应付款项 --- --- 28,753,313.52 28,753,313.52 12,063,575.30 12,063,575.30 49,329,220.30 49,329,220.30预收账款 --- --- 32,265,654.58 32,265,654.58 22,845,607.88 22,845,607.88 101,435,251.02 101,435,251.02
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
新圣堂（天津）文化传播有限公司深圳市华宇讯科技有限公司 广州银汉科技有限公司 GDC Tech BVI项目 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值应付职工薪酬 --- --- 2,925,482.74 2,925,482.74 15,501,856.64 15,501,856.64 --- ---应交税费 --- --- 593,425.35 593,425.35 28,844,780.58 28,844,780.58 9,345,628.40 9,345,628.40应付股利 --- --- --- --- --- --- 24,571,200.00 24,571,200.00其他应付款 --- --- 5,049,372.24 5,049,372.24 771,906.03 771,906.03 31,311,510.71 31,311,510.71一年内到期的长期负债 --- --- --- --- --- --- 41,075,661.46 41,075,661.46其他流动负债 --- --- 1,391,915.00 1,391,915.00 1,116,841.10 1,116,841.10 --- ---长期借款 --- --- --- --- --- --- 147,555,848.35 147,555,848.35长期应付款 --- --- --- --- --- --- 478,923.40 478,923.40净资产 50,000,000.00 50,000,000.00 67,802,258.93 67,802,258.93 267,175,240.82 267,175,240.82 257,507,582.78 181,483,340.11减：少数股东权益 17,500,000.00 17,500,000.00 33,223,106.88 33,223,106.88 131,236,478.29 131,236,478.29 81,655,654.50 57,548,367.15取得的净资产 32,500,000.00 32,500,000.00 34,579,152.05 34,579,152.05 135,938,762.53 135,938,762.53 175,851,928.28 123,934,972.96（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
购买日之前原持有购买日之前原持有股权按购买日之前原持有股权购买日之前与原持有股购买日之前原持有股权
被购买方名称
股权在购买日的公照公允价值重新计量产生在购买日的公允价值的权相关的其他综合收益在购买日的账面价值
允价值 的利得或损失 确定方法和主要假设 转入投资收益的金额按本次新购入股权公允
GDC Tech BVI 131,202,021.55 92,077,601.84 -39,124,419.71 ---价值重新计算
2、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
处置价款与处置投资对应的股权处置比例股权处置 丧失控制权时点的确定依
子公司名称
股权处置价款 丧失控制权的时点 合并报表层面享有该子公司（%） 方式 据
净资产份额的差额
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
处置价款与处置投资对应的股权处置比例股权处置 丧失控制权时点的确定依
子公司名称
股权处置价款 丧失控制权的时点 合并报表层面享有该子公司（%） 方式 据
净资产份额的差额签订股权转让协议及收取
谦谦文化传播（天津）有限公司 1,365,848.84 55%现金转让 2014-12-31 215.15股权转让款
南京顺佳影视投资有限公司 10,000,000.00 100%现金转让 2014-9-1 工商变更完成日 -1,193.85（续）
丧失控制权之丧失控制权之日丧失控制权之按照公允价值重新计丧失控制权之日剩余与原子公司股权投资相子公司名称
日剩余股权的剩余股权的账面日剩余股权的量剩余股权产生的利股权公允价值的确定关的其他综合收益转入比例（%） 价值 公允价值 得或损失 方法及主要假设 投资损益的金额谦谦文化传播（天津）有限公司 --- --- --- --- --- ---南京顺佳影视投资有限公司 --- --- --- --- --- ---3、其他原因的合并范围变动
本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
①本年新纳入合并范围的子公司
名称 年末净资产 本年净利润南京顺佳影视投资有限公司（A） --- 1,193.85华谊兄弟（天津）综艺娱乐节目制作有限公司（B） 10,025,282.55 25,282.55星影联盟（天津）新媒体技术有限公司（C） 24,255,824.65 14,255,824.65 Huayi BrothersInc.(US)（D） --- --- Huayi Brothers picturesLLC（D） --- ---（A）南京顺佳影视投资有限公司为本公司孙公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司本年新设立的全资子公司。
（B）华谊兄弟（天津）综艺娱乐节目制作有限公司为本公司孙公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司本年新设立的全资子公司（附注八、1）。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
（C）星影联盟（天津）新媒体技术有限公司为本公司子公司北京华谊兄弟新媒体技术有限公司本年新设立的全资子公司（附注八、1）。
（D）Huayi BrothersInc.(US)与Huayi Brothers picturesLLC为本公司子公司华谊兄弟国际有限公司本年新设立的全资子公司（附注八、1）。
②本年不再纳入合并范围的公司
名称 处置日净资产 年初至处置日净利润北京华谊视觉传媒广告有限公司 --- 1,927,857.55注：根据北京华谊视觉传媒广告有限公司（以下简称“华谊视觉公司”）于 2013年 9月 30日召开的股东大会决议，华谊视觉公司决议解散注销，并于 2013年 10月 1日成立清算组进行清算。2014年 7月 7日经北京市工商行政管理局怀柔分局核定准予华谊视觉公司注销。华谊视觉公司自 2014年7月7日起不再纳入合并范围。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式地
直接间接
北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司 北京 北京 娱乐经纪 100.00 --- 新设华谊兄弟文化经纪有限公司 天津 天津 娱乐经纪 100.00 --- 新设北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 北京 北京 影视制作 100.00 --- 新设华谊兄弟影院投资有限公司 北京 北京 影院投资 100.00 --- 新设华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 天津 天津 文化娱乐活动 51.00 --- 新设华谊兄弟国际有限公司 香港 香港 影视发行 100.00 --- 新设
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主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式地
直接间接
华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 上海 上海 艺术活动 60.00 --- 新设北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 北京 北京 技术开发 45.71 11.43 新设华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司 天津 天津 文化娱乐活动 100.00 --- 新设北京华谊兄弟音乐有限公司 北京 北京 音乐艺术创作 100.00 --- 非同一控制下合并浙江华谊兄弟影业投资有限公司 浙江 浙江 影视制作 --- 100.00 新设华谊兄弟（天津）品牌管理有限公司 天津 天津 品牌管理 --- 100.00 新设华谊兄弟重庆影院管理有限公司 重庆 重庆 影院管理 --- 100.00 新设华谊兄弟合肥影院管理有限公司 合肥 合肥 影院管理 --- 100.00 新设华谊兄弟武汉影院管理有限公司 武汉 武汉 影院管理 --- 100.00 新设华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司 哈尔滨 哈尔滨影院管理 --- 100.00 新设华谊兄弟上海影院管理有限公司 上海 上海 影院管理 --- 100.00 新设华谊兄弟影院管理无锡有限公司 江苏 江苏 影院管理 --- 100.00 新设北京华谊兄弟环球影院管理有限公司 北京 北京 影院管理 --- 100.00 新设深圳华谊兄弟影院管理有限公司 深圳 深圳 影院管理 --- 100.00 新设英属维尔英属维尔
Huayi Brothers International Investment Ltd. 影视发行 --- 100.00 新设京群岛 京群岛
北京华谊兄弟新面孔时尚传媒有限公司 北京 北京 艺术活动 --- 51.00 新设北京华谊兄弟数字传媒技术有限公司 北京 北京 技术开发 --- 100.00 新设华谊兄弟沈阳影院管理有限公司 沈阳 沈阳 影院管理 --- 100.00 新设华谊兄弟铜陵影院管理有限公司 合肥 合肥 影院管理 --- 100.00 新设北京华谊兄弟文化发展有限公司 北京 北京 娱乐经纪 --- 100.00非同一控制下合并浙江常升影视制作有限公司 浙江 浙江 影视制作 --- 70.00 非同一控制下合并天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有限 天津 天津 娱乐经纪 --- 80.00 非同一控制下合并
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主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式地
直接间接
责任公司
星影联盟（天津）新媒体技术有限公司 天津 天津 技术开发 --- 100.00 新设华谊兄弟（天津）综艺娱乐节目制作有限公
天津 天津 综艺娱乐 --- 100.00 新设司
新圣堂（天津）文化传播有限公司 天津 天津 文艺创作 65.00 --- 非同一控制下合并深圳市华宇讯科技有限公司 深圳 深圳 票务代理 --- 51.00 非同一控制下合并深圳市商友绿洲电子商务有限公司 深圳 深圳 票务代理 --- 51.00 非同一控制下合并广州银汉科技有限公司 广州 广州 信息服务业务 50.88 --- 非同一控制下合并英属维尔英属维尔
GDC Tech BVI 为数码内容发行及展示提供计算机解决方案 --- 68.25 非同一控制下合并京群岛 京群岛
GDC Technology (Hong Kong) Limited 香港 香港 为数码内容发行及展示提供计算机解决方案 --- 100.00非同一控制下合并 GDC Technology of America, LLC 美国 美国 为数码内容发行及展示提供计算机解决方案 --- 100.00非同一控制下合并于美国为数码内容发行及展示提供计算机解决
GDC Technology Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 --- 100.00非同一控制下合并方案
于亚太区为数码内容发行及展示提供计算机解
GDC Technology (USA), LLC 美国 美国 --- 100.00非同一控制下合并决方案
于美国为数码内容发行及展示提供计算机解决
GDC Digital Services Limited 香港 香港 --- 100.00非同一控制下合并方案
北京科创环球数码技术有限公司 中国 中国 于香港从事数字影院发行及后期制作业务 --- 100.00非同一控制下合并于中国为数码内容发行及展示提供计算机解决
深圳市环球数码科技有限公司 中国 中国 --- 100.00非同一控制下合并方案
英属处女英属处女于中国为数码内容发行及展示提供计算机解决
Glenton Technologies Limited --- 100.00非同一控制下合并群岛 群岛 方案
GDC Technology Property (USA), LLC 美国 美国 为数码内容发行及展示提供3D解决方案 --- 100.00非同一控制下合并深圳市埃比杜科技有限公司 英属处女英属处女物业投资 --- 100.00非同一控制下合并
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主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式地
直接间接
群岛 群岛
GDC Digital Cinema Technology Europe SL 西班牙 西班牙为数码内容发行及展示提供3D解决方案 --- 100.00非同一控制下合并于欧洲为数码内容发行及展示提供计算机解决
GDC Digital Services (USA), LLC 美国 美国 --- 100.00非同一控制下合并方案
GDC Technology Investment (USA), LLC 美国 美国 于美国从事数字影院发行及后期制作业务 --- 100.00非同一控制下合并 GDC Technology India Private Limited 印度 印度 投资控股 --- 100.00非同一控制下合并于印度为数码内容发行及展示提供计算机解
GDC Technology SDN BHD 马来西亚马来西亚 --- 100.00非同一控制下合并决方案
英属处女英属处女于亚太区为数码内容发行及展示提供计算机解
GDC Digital Cinema Network Limited --- 100.00非同一控制下合并群岛 群岛 决方案
GDC Digital Cinema Network Limited 香港 香港 投资控股 --- 100.00非同一控制下合并于香港根据虚拟拷贝费安排发展及管理数码影
GDC Digital Cinema Network (USA), LLC 美国 美国 --- 100.00非同一控制下合并院网络
于美国根据虚拟拷贝费安排发展及管理数码影
GDC Digital CinemaNetwork合同會社 日本 日本 --- 100.00非同一控制下合并院网络
于日本根据虚拟拷贝费安排发展及管理数码影
GDC Digital Cinema Network S.A.C 秘鲁 秘鲁 --- 100.00非同一控制下合并院网络
于秘鲁根据虚拟拷贝费安排发展及管理数码影
PT GDC Technology Indonesia 印尼 印尼 --- 100.00非同一控制下合并院网络
于印度尼西亚为数码内容发行及展示提供计算
GDC Digital Cinema Network (Chile) SpA 智利 智利 --- 100.00非同一控制下合并机解决方案
于智利根据虚拟拷贝费安排发展及管理数码影
GDC Digital Cinema Network Colombia S.A.S. 哥伦比亚哥伦比亚 --- 100.00非同一控制下合并院网络
于哥伦比亚根据虚拟拷贝费安排发展及管理数
GDC Digital Cinema Network Sociedad Anonima 危地马拉危地马拉 --- 100.00非同一控制下合并码影院网络
GDC Digital Cinema Dominican Republic, S.R.L 多明尼加多明尼加于危地马拉根据虚拟拷贝费安排发展及管理数 --- 100.00非同一控制下合并
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主要经营 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式地
直接间接
共和国 共和国码影院网络
Huayi Brothers Inc.(US) 美国 美国 电影制作发行 --- 100.00 新设 Huayi Brothers pictures LLC 美国 美国 电影制作发行 --- 100.00 新设（2）重要的非全资子公司
子公司名称 少数股东的持股比例（%）本年归属于少数股东的损益本年向少数股东分派的股利年末少数股东权益余额华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 40.00 562,676.07 --- 3,447,656.75华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 49.00 -1,629,406.49 --- 194,897,838.04北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 42.86 9,398,715.19 --- 39,123,073.54浙江常升影视制作有限公司 30.00 10,290,699.99 --- 22,642,020.96天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有
20.00 1,607,477.47 --- 1,826,660.92限责任公司
深圳市华宇讯科技有限公司 49.00 -1,315,215.70 --- 31,907,891.18广州银汉科技有限公司 49.12 115,443,981.44 --- 246,680,459.73 GDC Tech BVI 31.75 3,099,920.88 --- 85,021,619.84-（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
年末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 8,712,802.65 771,150.12 9,483,952.77 868,458.41 --- 868,458.41华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 61,319,622.61 451,308,464.24 512,628,086.85 114,877,396.98 --- 114,877,396.98北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 137,149,685.62 3,975,582.06 141,125,267.68 49,844,181.47 --- 49,844,181.47浙江常升影视制作有限公司 222,086,646.46 376,622.63 222,463,269.09 146,989,865.89 --- 146,989,865.89天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有限责任公司 11,873,611.53 22,787.84 11,896,399.37 2,763,094.75 --- 2,763,094.75
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
子公司名称 年末余额
深圳市华宇讯科技有限公司 138,918,824.86 2,912,804.77 141,831,629.63 75,341,939.37 1,371,545.00 76,713,484.37广州银汉科技有限公司 577,178,025.18 21,653,777.40 598,831,802.58 96,632,169.57 --- 96,632,169.57 GDC Tech BVI 684,014,699.41 126,301,811.20 810,316,510.61 403,621,421.03 138,910,460.14 542,531,881.17（续）
年初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 8,068,819.80 910,317.15 8,979,136.95 1,683,670.66 --- 1,683,670.66华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 22,103,809.88 398,468,718.78 420,572,528.66 218,406,983.88 --- 218,406,983.88北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 40,631,659.84 2,110,883.07 42,742,542.91 5,274,122.24 --- 5,274,122.24浙江常升影视制作有限公司 133,107,313.88 225,687.50 133,333,001.38 92,161,931.48 --- 92,161,931.48天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有限责任公司 1,254,529.19 16,564.65 1,271,093.84 175,176.58 --- 175,176.58深圳市华宇讯科技有限公司 --- --- --- --- --- ---广州银汉科技有限公司 --- --- --- --- --- --- GDC Tech BVI --- --- --- --- --- ---本年发生额 上年发生额
子公司名称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 15,147,641.23 1,320,028.07 1,320,028.07 4,098,159.73 15,367,323.23 498,403.76 498,403.76 -814,433.54华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 26,415,094.42 10,240,005.20 10,240,005.20 -134,107,512.75 41,509,434.04 56,283,177.90 56,283,177.90 186,595,572.62北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 114,881,091.07 30,434,799.67 30,434,799.67 -3,424,073.38 23,422,130.20 9,138,736.89 9,138,736.89 -19,512,715.11浙江常升影视制作有限公司 111,403,498.73 34,302,333.30 34,302,333.30 33,528,343.04 89,500,000.08 31,162,552.92 31,162,552.92 40,430,269.21天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问 27,330,188.74 8,037,387.36 8,037,387.36 10,345,697.02 1,745,283.02 -53,061.22 -53,061.22 -418,205.43
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
子公司名称 本年发生额 上年发生额
有限责任公司
深圳市华宇讯科技有限公司 40,012,583.31 -2,684,113.67 -2,684,113.67 -14,525,598.66 --- --- --- ---广州银汉科技有限公司 507,287,568.45 235,024,392.19 235,024,392.19 142,598,270.86 --- --- --- --- GDC Tech BVI 115,933,713.02 9,763,530.35 10,939,982.96 165,431.55 --- --- --- ---（4）无使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
A、关于处置本公司子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权后仍不失控制权的情况说明
2014年 6月27日，本公司将拥有的华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司49%的股权转让予北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款53,900万元。此次股权转让已于2014年7月23日完成工商变更。本次股权转让完成后，本公司对华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司仍有控制权，仍将其纳入合并范围。
B、关于本公司关联方兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）以增资取得北京华谊兄弟新媒体技术有限公司股权的情况说明
2014年 5月 30日，本公司关联方兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）以增资的方式向北京华谊兄弟新媒体技术有限公司投入3,000万元增资款获得北京华谊兄弟新媒体技术有限公司42.86%的股权。此次股权转让已于2014年7月 7日完成工商变更。此次增资后，本公司与本公司子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司合计持有北京华谊兄弟新媒体技术有限公司57.14%，仍有控制权，仍将其纳入合并范围。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项目
华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 北京华谊兄弟新媒体技术有限公司处置对价 539,000,000.00 30,000,000.00
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
项目
华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 北京华谊兄弟新媒体技术有限公司—现金 539,000,000.00 30,000,000.00处置对价合计 539,000,000.00 30,000,000.00减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 196,527,244.52 29,724,358.35差额 342,472,755.48 275,641.65减：所得税费用 85,618,188.87 ---其中：调整资本公积 256,854,566.61 275,641.65调整盈余公积 --- ---调整未分配利润 --- ---3、在合营企业或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
主要
持股比例（%）
对合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称
注册地 业务性质
经营地 投资的会计处理方法直接 间接
华谊影城（苏州）有限公司 苏州 苏州 文化娱乐活动 --- 45.00权益法
深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 深圳 深圳 影视策划等 --- 40.00权益法
海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有 旅游文化设施投资、经营、咨询会展服务；
海南 海南 --- 35.00权益法
限公司 场地设备租赁；房地产开发经营等
江苏耀莱影城管理有限公司 江苏 江苏 电影放映 --- 20.00权益法
（2）重要联营企业的主要财务信息
年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额
深圳华谊兄弟 海南观澜湖华谊 深圳华谊兄弟 海南观澜湖华谊 江苏耀莱影项目 华谊影城（苏 江苏耀莱影城华谊影城（苏
文化创意产业 冯小刚文化旅游 文化创意产业 冯小刚文化旅游 城管理有限州）有限公司 管理有限公司州）有限公司
有限公司 实业有限公司 有限公司 实业有限公司 公司流动资产 316,613,411.46 1,737,099,159.30 200,222,504.90 684,431,519.99 336,340,313.16 38,717,806.01 211,201,903.83 208,210,991.32
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额
深圳华谊兄弟 海南观澜湖华谊 深圳华谊兄弟 海南观澜湖华谊 江苏耀莱影项目 华谊影城（苏 江苏耀莱影城华谊影城（苏
文化创意产业 冯小刚文化旅游 文化创意产业 冯小刚文化旅游 城管理有限州）有限公司 管理有限公司州）有限公司
有限公司 实业有限公司 有限公司 实业有限公司 公司其中：现金和现金等价物 149,015.20 63,566,573.03 28,449,058.80 163,660,905.87 88,749,640.94 16,487,306.01 17,185,214.38 119,931,013.53非流动资产 567,875,523.82 866,982.89 643,497,773.35 430,776,527.83 527,725,232.81 316,636.54 269,167,644.80 272,190,622.80资产合计 884,488,935.28 1,737,966,142.19 843,720,278.25 1,115,208,047.82 864,065,545.97 39,034,442.55 480,369,548.63 480,401,614.12流动负债 389,701,958.53 1,479,674,826.58 289,423,053.83 584,321,973.80 365,514,651.73 --- 227,081,944.09 132,806,808.07非流动负债 --- --- 300,000,000.00 56,237,115.03 --- --- --- 28,970,104.11负债合计 389,701,958.53 1,479,674,826.58 589,423,053.83 640,559,088.83 365,514,651.73 --- 227,081,944.09 161,776,912.18少数股东权益 --- --- --- --- --- --- --- ---归属于母公司股东权益 494,786,976.75 258,291,315.61 254,297,224.42 474,648,958.99 498,550,894.24 39,034,442.55 253,287,604.54 318,624,701.94按持股比例计算的净资产份额 222,654,139.54 103,316,526.24 89,004,028.55 94,929,791.80 224,347,902.41 15,613,777.02 88,650,661.59 63,724,940.39调整事项
—商誉 --- --- --- 153,834,633.85 --- --- --- 153,834,633.85—内部交易未实现利润 -29,344,811.36 -11,320,754.70 -6,166,596.02 -21,703,301.90 -7,547,169.80 -6,273,584.91
—其他 846,727.85 16,000,104.20 201.15 846,727.85 104.20 -232,943.12对合营企业权益投资的账面价值 194,156,056.03 107,995,875.74 82,837,432.53 248,764,626.80 203,491,328.36 8,066,711.42 82,377,076.68 217,326,631.12存在公开报价的合营企业权益投资
--- --- --- --- --- --- --- ---的公允价值
营业收入 2,175,098.08 - 108,182,160.87 762,067,831.63 1,592,900.00 - 227,807,677.00 413,222,433.83财务费用 -382,100.45 -42,757.62 15,256,989.57 2,666,427.29 -457,911.60 -34,713.82 22,274,516.32 834,502.88所得税费用 -914,402.33 -219,155.71 1,594,915.83 55,029,322.69 2,411,891.31 - 17,762,534.85 25,590,901.96净利润 -3,763,917.49 -743,126.94 1,009,619.88 157,189,978.39 6,531,369.36 -965,296.95 53,614,115.61 66,423,602.45终止经营的净利润 --- --- --- --- --- --- --- ---其他综合收益 --- --- --- -1,005.75 --- --- --- ---
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注
年末余额/本年发生额 年初余额/上年发生额
深圳华谊兄弟 海南观澜湖华谊 深圳华谊兄弟 海南观澜湖华谊 江苏耀莱影项目 华谊影城（苏 江苏耀莱影城华谊影城（苏
文化创意产业 冯小刚文化旅游 文化创意产业 冯小刚文化旅游 城管理有限州）有限公司 管理有限公司州）有限公司
有限公司 实业有限公司 有限公司 实业有限公司 公司综合收益总额 -3,763,917.49 -743,126.94 1,009,619.88 157,188,972.64 6,531,369.36 -965,296.95 53,614,115.61 66,423,602.45本年度收到的来自合营企业的股利 --- --- --- --- --- --- --- ---（3）不存在合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注九、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值
年末公允价值
第二层次 第三层次
项目 第一层次公允价
公允价值 公允价值 合计值计量
计量 计量
持续的公允价值计量
可供出售金融资产
权益工具投资 1,543,346,483.20 1,543,346,483.202、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
可供出售权益工具系本公司投资北京掌趣科技股份有限公司股权，其公允价值按资产负债表日的公开交易市场的收盘价确定。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
实际控制人 对本公司的持股比例% 对本公司的表决权比例%王忠军 23.2763 23.2763王忠磊 6.7622 6.76222、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营和联营企业详见附注八、3、在合营安排或联营企业中的权益。
本年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司的关系
All’s Well Media Company Ltd.
联营企业
上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司 联营企业
北京新影联华谊兄弟影院有限公司 联营企业
众大合联市场咨询（北京）有限公司 联营企业
上海嘉华影视文化产业发展有限公司 联营企业
China Lion Entertainment Ltd
联营企业
北京捷特瑞影音科技有限公司 联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注刘晓梅 实际控制人家属北京兄弟联合投资有限公司（原北京华谊兄弟投资有限公司） 同一实际控制人兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙） 关键管理人员控制北京格林兄弟马术俱乐部有限公司 其他关联方
南京弘立星恒文化传播有限公司 控股子公司少数股东北京随视传媒科技股份有限公司 其他关联方
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额华谊影城（苏州）有限公司 品牌授权费 16,981,132.14 16,981,132.10深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 品牌授权费 9,433,962.28 9,433,962.30海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司 服务费收入 --- 15,094,339.64海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司 固定资产采购 19,500,000.00 ---All’s Well Media Company Ltd. 版权收入 62,361.23 5,631,826.20上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司 品牌授权费 3,000,000.00 2,000,000.00北京新影联华谊兄弟影院有限公司 电影票采购 133,499.43 ---众大合联市场咨询（北京）有限公司 监察费 3,332,075.38 10,301,886.51深圳市环球数码科技有限公司 固定资产采购 --- 5,700,910.00深圳市环球数码科技有限公司 制作费 --- 1,157,590.00（2）关联租赁情况
本公司作为承租人
租赁资产 租赁 租赁 租赁费定价年度确认的出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 依据 租赁费北京兄弟联合投资有限公司 本公司 办公场所 2014-4-1 2016-3-31市场价格 510,900.00（3）关联担保情况
①本公司作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日
担保是否已经履行完毕北京华谊兄弟娱乐投资有限公司2亿人民币 2014-9-26 2015-9-22 否
华谊兄弟国际有限公司 5000万美元 2014-11-10 2016-11-8 否
华谊兄弟影院投资有限公司 1.5亿人民币 2013-2-28 2015-12-31 否
②本公司作为被担保方
担保是否担保 担保
担保方 担保金额
已经履行起始日 到期日
完毕北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 1.5亿人民币 2 014-2-26 2015-2-25否
王中军、王中磊、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 3亿人民币 2 012-6-29 2015-6-28否
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注王中军、王中磊、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司3.3亿人民币 2 014-5-22 2019-5-22否
北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 1430万美元 2013-4-8 2019-4-8否
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2014年 5月 30日，本公司关联方兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）以增资的方式向本公司之全资子公司北京华谊兄弟新媒体技术有限公司投入 3000万元增资款获得北京华谊兄弟新媒体技术有限公司42.86%的股权，此次股权交易价格是以北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 2013年经审计税后净利润之 7.65倍为估值依据。此次股权转让已于2014年7月7日完成工商变更。
（5）关键管理人员报酬
项 目 本年发生额 上年发生额关键管理人员报酬 437万元 411万元6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
年末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备应收账款：
深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 10,000,000.00 100,000.00 --- ---上海嘉华影视文化产业发展有限公司 9,000,000.00 4,500,000.00 9,000,000.00 450,000.00All’s Well Media Company Ltd. 4,387,604.60 132,511.63 5,020,746.20 50,207.46 China Lion Entertainment Ltd 609,060.29 333,627.71 2,138,416.49 129,686.58合计 23,996,664.89 5,066,139.34 16,159,162.69 629,894.04其他应收款：
海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司 608,962.00 6,089.62 --- ---All’s Well Media Company Ltd. 4,277,327.10 42,773.27 --- ---北京新影联华谊兄弟影院有限公司 --- --- 31,500.00 315.00合计 4,886,289.10 48,862.89 31,500.00 315.00预付账款：
深圳市环球数码科技有限公司 --- --- 18,786.68 ---北京新影联华谊兄弟影院有限公司 94,339.60 --- --- --- China Lion Entertainment Ltd 1,575,000.00 --- --- ---合计 1,669,339.60 --- 18,786.68 ---（2）应付项目
项目名称 年末余额 年初余额
应付账款：
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注项目名称 年末余额 年初余额
深圳市环球数码科技有限公司 --- 4,200.00湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） --- 11,325,223.39北京新影联华谊兄弟影院有限公司 28,526.19 ---合计 28,526.19 11,329,423.39其他应付款：
南京弘立星恒文化传播有限公司 30,000,000.00 74,000,000.00北京随视传媒科技股份有限公司 --- 1,000,000.00北京新影联华谊兄弟影院有限公司 6,000.00 ---北京捷特瑞影音科技有限公司 30,000,000.00 ---合计 60,006,000.00 75,000,000.00预收账款：
华谊影城（苏州）有限公司 4,326.00 ---合计 4,326.00 ---十一、股份支付
1、本公司股份支付情况
（1）股份支付总体情况
项 目 相关内容
公司本年授予的各项权益工具总额 ---
公司本年行权的各项权益工具总额 4,553,093.00
公司本年失效的各项权益工具总额 ---
公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和
7.25/1年
合同剩余期限
公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩
---
余期限
（2）以权益结算的股份支付情况
项 目 相关内容
授予日权益工具公允价值的确定方法 见注
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，可行权权益工具数量的确定依据 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注本年估计与上年估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 11,592,900.00
本年以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,491,700.00
注：权益工具公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型计算，输入至模型的数据如下：项 目 2012年度
股票期权的公允价值 24,750,600.00
标的股价 14.92
行权价格 14.85
股份预计波动率 25.41
期权的有效期
3年
无风险利率 0.35%
（3）以股份支付服务情况
项 目 本年度 上年度
以股份支付换取的职工服务总额 4,491,700.00 5,955,400.00以股份支付换取的其他服务总额 --- ---（4）股份支付计划
根据本公司股东大会于2012年10月26日审议批准，本公司实施了一项股票期权激励计划（以下称“本计划”），目的是为进一步完善本公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司的独立董事、监事。本计划于2012年10月31日起生效，本计划的有效期自股票期权授权之日起4年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
本计划拟向激励对象授予994万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额60,480万股的1.64%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股华谊兄弟股票的权利。本计划的股票来源为华谊兄弟向激励对象定向发行股票。本计划授予的股票期权的行权价格为14.85元。华谊兄弟股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。在满足行权条件的前提下，股票期权的权利中的1/3在授予日起一年后可行权，1/3在授予日起两年后可行权，1/3在授予日起三年后可行权，并自可行权日起四年内可以行权以认购本公司股份。
2013年10月31日，根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权331.33万份及梁洁、张建丽、
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份，调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为586.67万份，激励对象人数调整为103人。
2013年 10月 31日，公司召开第二届董事会第41次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。因公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至 2013年 6月 30日公司总股本 60,480万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股，共计转增60,480万股，转增后公司总股本将增加至 120,960万股，并已于 2013年10月 10日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，授予未行权股票期权数量由 586.67万份调整为1,173.34万份，行权价格由14.85元调整为 7.425元。
2014年10月31日，公司召开第三届董事会第7次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票注销的议案》，注销后公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为1,081.34万份。
2014年11月13日，公司召开第三届董事会第8次会议，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票行权价格由7.425元调整为 7.25元。
2、本公司控股子公司 GDC Tech BVI股份支付情况
本公司控股子公司GDC Tech BVI于2013年5月21日采用了2013年股权激励计划（“2013年股权激励计划”）。2013年股权激励计划规定的授予期权，受限股票增值权，以及其他基于股票的奖励，如限售股，简称“奖项”，给董事、高级管理人员和员工可达 50,000,000股本公司普通股。2013年股权激励计划的目的是帮助本集团在招聘和留住优秀之关键员工、董事或顾问，和通过给予奖励，激励这些员工、董事或顾问发挥其最大能力。2013年股权激励计划由本公司薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会负责解释计划，建立，修改和撤销与该计划的任何规章制度，并作出其认为管理 2013年股权激励计划时必要的或适宜的其他决定。薪酬委员会将决定各个奖项，其中包括但不限于，条款及条件、期权行权价、期权归属期及限售股份、失效规定，支付行使价之形式和其他适用条款。期权及限售股份应于奖励协议中指定规定条款。薪酬委员会将在相应之奖励协议，确定当授予者辞职时，其持有按奖励协议已授出之期权是否可以行使。如果该期权于行使期末并没行使或购买，该期权将会失效。按2013年股权激励计划授予之期权，其期限不得超过自授出日起十年。在行使期权或用期权购买股份支付对价包括现金、支票或其他现金等值物、普通股，无现金交易之已收代价，或上述任何组合付款方式。
2013年5月21日，本公司控股子公司GDC Tech BVI根据2013年股权激励计划
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注向本集团员工授出可购买395,000股普通股之购股权，行使价为2.00港元（0.26美元），以换取根据旧计划授出行使价为2.00港元（0.26美元）可购买395,000股普通股之购股权（“第一交换交易”）。本公司还根据 2013年股权激励计划发行3,391,733股限售股份予本集团员工，以换取 GDC Tech BVI此前已发行3,391,733股限售股份（“第二交换交易”）。该 3,391,733股限售股份中：（i）3,058,400股限售股份的四分之一，或 764,600股限售股份，将在 2013年、2014年、2015年及2016年6月25日发行；及（ii）剩余 333,333股限售股份， 166,667股限售股份和 166,666股限售股份将分别于2013年及2014年12月31日发行。 限售股份分四年归属。当本集团高级管理人员及员工在本公司完成了其股票的首次公开募股（“IPO”）之前辞职，所有已发行给该高级管理人员或员工之限售股份将失效，那些尚未发行之限售股份也同时将失效。
所以已授出之股份由本公司IPO变得可能时至该股份按各自所需服务之相应归属期末，用直线法确认股份形式支出费用。
2013年 5月 22日，本公司根据 2013年股权激励计划向本集团员工授出可购买 19,954,000股普通股之购股权。该19,954,000份购股权中：（i）12,470,000份购股权的五分之一，或 2,494,000份购股权，将在 2014年、2015年、2016年、2017年及 2018年1月1日授出;及（ii）剩余7,484,000份购股权的三分之一，或 2,494,667份购股权，将在2014年、2015年及2016年1月1日授出。
2013年5月22日，本公司根据2013年股权激励计划向本集团员工授出5,900,000股限售股份。该 5,900,000股限售股份中：（i）2,980,000股限售股份的五分之一，或596,000股限售股份，将在 2014年、2015年、2016年、2017年及2018年1月1日发行;及（ii）剩余 2,920,000股限售股份的三分之一，或 973,333股限售股份，将在 2014年、2015年及2016年1月1日发行。
3、以现金结算的期权支付情况
2014年 7月 11日，本公司之控股子公司广州银汉科技有限公司召开第 2次董事会会议，审议通过批准管理团队提出的员工现金期权激励资金预算。广州银汉科技有限公司已确定第一期股权激励对象，具体受益对象为 62人，受益期间为 2014年 7月 1日至2019年6月30日，总金额为3,625万元，分别于2017年7月、2018年7月及2019年7月支付1,087.50万元、1,087.50万元及1,450万元。
十二、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
（1）约定重大对外投资支出
截至2014年12月31日，本公司尚有已签订合同但未支付的约定对影视作品投资支出情况如下：（单位：人民币万元）
投资项目类别 合同投资额 已付投资额 未付投资额
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注投资项目类别 合同投资额 已付投资额 未付投资额电影 73,914.00 35,199.00 38,715.00电视剧 29,962.23 13,923.48 16,038.75合计 103,876.23 49,122.48 54,753.75（2）约定重大投资项目
①2011年6月，本公司与于乐、上海嘉定工业区发展（集团）有限公司、许戈辉合资成立上海嘉华影视文化产业发展有限公司，该公司注册资本为 10,000万元，实收资本2,000万元，其中本公司认缴投资额4,000万。2012年8月本公司与本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司签订股权转让协议，将该股权转让给华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司。
截至2014年12月31日已以现金出资人民币800万元，持有该公司40%的股份，尚需支付投资款人民币3,200万元。
②2013年7月19日，刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、刘泳、黄飞、苏龙德、钟林、邝小翚与本公司共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司通过发行股份及现金购买资产方式购买刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司合法持有的广州银汉科技有限公司合计50.88%股权，股权转让价为人民币671,616,001.68元。
截止2014年12月31日，本公司以现金及发行股份的方式合计537,292,804.30元，尚需支付股权转让款134,323,197.38元。
③2014年6月16日，本公司之子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“互动娱乐”）与陈应魁、王星、徐秋彬、李国卿及经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）签订投资合作协议及补充协议，互动娱乐以股权转让和增资方式购买陈应魁、王星、徐秋彬、李国卿及经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）合法持有的深圳市华宇讯科技有限公司51%的股权，股权转让款及增资款合计
266,361,533.00元。
截至2014年12月31日已支付股权转让款及增资款231,468,073.02元，尚需支付股权转让款34,893,459.98元。
（3）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：项目 年末余额 年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年 43,860,744.29 35,784,186.32资产负债表日后第2年 39,081,285.70 39,001,096.43资产负债表日后第3年 40,259,017.19 37,649,339.00
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注以后年度 404,949,857.02 442,976,861.46合计 528,150,904.20 555,411,483.21（4）除存在上述承诺事项外，截至2014年12月31日，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。
2、或有事项
截至2014年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年12月31日总股本1,242,196,297.00股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），共计派发现金 124,219,629.70元。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.3.14条的相关规定（注①）及公司股权激励行权（行权期限为2014年10月31日起至 2015年10月30日止）情况，最终每股派发的现金股利可能会有调整。
2、本公司于2014年6月24日召开第二届董事会第 54次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案。2014年7月10日，公司 2014年第二次临时股东大会批准上述非公开发行股票相关的议案。公司于 2014年11月17日召开第三届董事会第 9次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，修订本次非公开发行股票方案，批准公司向杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司及中信建投证券股份有限公司非公开发行总计 144,985,904股 A股股票，发行价格为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的105%，即 24.83元/股，募集资金总额不超过人民币 360,000万元（以下简称“修订方案”）。公司已与前述四名发行对象分别签署附条件的股份认购协议。2014年12月4日，公司 2014年第五次临时股东大会批准本次非公开发行之修订方案的相关议案及附条件的股份认购协议，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
鉴于修订方案已经公司董事会及股东大会审议通过，公司按照相关法律法规的规定及相应审批程序的要求，就修订方案向中国证监会再次提出申请。公司于2015年2月注①《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.14条：上市公司实施分配方案的，非经股东大会审议通过，不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注4日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150177号)，中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
截至本财务报告批准报出日，该非公开发行股份尚未完成。
3、截止本财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为 3个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了3个报告分部，分别为影视娱乐、品牌授权及实景娱乐及互联网娱乐。这些报告分部是以业务类别为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为（1）影视娱乐板块主要包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服及相关服务业务；影院投资管理运营业务；（2）品牌授权与实景娱乐板块主要依托“华谊兄弟”品牌价值，投身于实景娱乐项目；（3）互联网娱乐板块主要包含新媒体、游戏及其他互联网相关产品。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
2、报告分部的财务信息
项目 影视娱乐 品牌授权及实景娱乐互联网娱乐 分部间抵销 合计主营业务收入 1,201,181,142.58 233,972,222.39 778,114,955.85 -32,944,649.41 2,180,323,671.41主营业务成本 668,380,307.29 --- 202,345,117.36 -5,418,276.98 865,307,147.67资产总额 12,899,403,919.73 512,628,086.85 1,837,423,523.31 -5,430,813,966.43 9,818,641,563.46负债总额 6,602,637,576.56 114,877,396.98 779,153,792.05 -3,358,147,740.00 4,138,521,025.59十五、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
年末余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注收款
账龄组合 503,552,545.02 88.50 13,679,322.09 2.72 489,873,222.93集团内关联组合 65,401,310.92 11.50 --- --- 65,401,310.92组合小计 568,953,855.94 100.00 13,679,322.09 2.40 555,274,533.85单项金额不重大但单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的其他应收款
合 计 568,953,855.94 100.00 13,679,322.09 2.40 555,274,533.85（续）
年初余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应
收款
账龄组合 502,154,310.69 96.02 13,792,310.34 2.75 488,362,000.35集团内关联组合 20,814,377.05 3.98 --- --- 20,814,377.05组合小计 522,968,687.74 100.00 13,792,310.34 2.64 509,176,377.40单项金额不重大但单独计提坏
--- --- --- --- ---账准备的其他应收款
合 计 522,968,687.74 100.00 13,792,310.34 2.64 509,176,377.40①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 480,802,412.38 4,808,024.12 1.001至2年 12,673,192.09 633,659.60 5.002至3年 3,678,604.37 1,839,302.19 50.003年以上 6,398,336.18 6,398,336.18 100.00合计 503,552,545.02 13,679,322.09
②组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
年末余额
组合名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）集团内关联组合 65,401,310.92 --- ---合计 65,401,310.92 --- ---（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注本年计提坏账准备-112,988.25元，本年无收回或转回坏账准备金额元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 386,835,681.78元，占应收账款年末余额合计数的比例67.99%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额4,180,438.28元。
（4）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款
（5）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
年末余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
--- --- --- --- ---备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收
款
账龄组合 3,655,578.62 0.26 697,888.59 19.09 2,957,690.03集团内关联组合 1,417,711,972.70 99.74 - 1,417,711,972.70组合小计 1,421,367,551.32 100.00 697,888.59 0.05 1,420,669,662.73单项金额不重大但单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的其他应收款
合 计 1,421,367,551.32 100.00 697,888.59 0.05 1,420,669,662.73（续）
年初余额
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
--- --- --- --- ---备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收
款
账龄组合 7,935,194.68 0.52 658,218.28 8.29 7,276,976.4集团内关联组合 1,509,087,779.02 99.48 - 1,509,087,779.0组合小计 1,517,022,973.70 100.00 658,218.28 0.04 1,516,364,755.4单项金额不重大但单独计提坏账
--- --- --- --- ---准备的其他应收款
合 计 1,517,022,973.70 100.00 658,218.28 0.04 1,516,364,755.42
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）1年以内 2,593,853.62 25,938.54 1.001至2年 251,011.00 12,550.55 5.002至3年 302,629.00 151,314.50 50.003年以上 508,085.00 508,085.00 100.00合计 3,655,578.62 697,888.59
②组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
年末余额
组合名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）集团内关联组合 1,417,711,972.70 --- ---合计 1,417,711,972.70 --- ---（2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额39,670.31元，本年无收回或转回的坏账准备。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额关联方往来款 1,417,711,972.70 1,509,087,779.02员工备用金借款 2,545,273.62 6,892,469.68其他公司往来款 428,200.00 423,200.00押金保证金 682,105.00 619,525.00合计 1,421,367,551.32 1,517,022,973.70（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备单位名称 款项性质 年末余额 账龄
年末余额合计
数的比例（%）
年末余额北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 往来款 718,748,942.921年以内 50.57 ---华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司往来款 448,609,999.991年以内 31.56 ---浙江华谊兄弟影业投资有限公司 往来款 75,483,899.011年以内 5.31 ---华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司往来款 65,277,731.471年以内 4.59 ---华谊兄弟文化经纪有限公司 往来款 54,924,124.881年以内 3.86 ---合计 — 1,363,044,698.27 — 95.89
（5）本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（6）本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
3、长期股权投资
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注（1）长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
对子公司投资 2,340,991,469.41 --- 2,340,991,469.41 1,351,256,907.90 --- 1,351,256,907.90对联营企业投资 3,984,301.52 --- 3,984,301.52 3,619,128.84 --- 3,619,128.84合 计 2,344,975,770.93 --- 2,344,975,770.93 1,354,876,036.74 --- 1,354,876,036.74（2）对子公司投资
本年计减值准被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
提减值备年末准备 余额北京华谊兄弟
时代文化经纪 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 --- ---有限公司
华谊兄弟影院
179,663,200.00 --- --- 179,663,200.00 --- ---投资有限公司
北京华谊兄弟
娱乐投资有限 445,200,000.00 --- --- 445,200,000.00 --- ---公司
华谊兄弟国际
344,739,707.90 217,408,559.83 --- 562,148,267.73 --- ---有限公司
北京华谊兄弟
63,654,000.00 --- --- 63,654,000.00 --- ---音乐有限公司
华谊兄弟（天
津）实景娱乐 140,000,000.00 236,000,000.00 184,240,000.00 191,760,000.00 --- ---有限公司
华谊兄弟文化
50,000,000.00 --- --- 50,000,000.00 --- ---经纪有限公司
华谊兄弟（天
津）互动娱乐 100,000,000.00 --- --- 100,000,000.00 --- ---有限公司
华谊兄弟时尚
（上海）文化 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 --- ---传媒有限公司
北京华谊兄弟
新媒体技术有 24,000,000.00 --- --- 24,000,000.00 --- ---限公司
广州银汉科技
--- 671,616,001.68 --- 671,616,001.68 --- ---有限公司
新圣堂（天津）
文化传播有限 --- 48,950,000.00 --- 48,950,000.00 --- ---公司
合计 1,351,256,907.90 1,173,974,561.51 184,240,000.00 2,340,991,469.41 --- ---（3）对联营、合营企业投资
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度财务报表附注本年增减变动
被投资单位 年初余额 权益法下确认的其他综合收其他权益追加投资 减少投资
投资损益 益调整 变动众大合联市场咨询
1,116,588.76 --- --- 1,269,763.86 --- ---（北京）有限公司
华狮盛典（北京）文
2,502,540.08 --- --- -104,591.18 --- ---化传媒有限公司
合 计 3,619,128.84 --- --- 1,165,172.68 --- ---（续）
本年增减变动
减值准备年末被投资单位 宣告发放现金股 年末余额
余额计提减值准备 其他
利或利润
众大合联市场咨询
800,000.00 --- --- 1,586,352.62 ---（北京）有限公司
华狮盛典（北京）文
--- --- --- 2,397,948.90 ---化传媒有限公司
合 计 800,000.00 --- --- 3,984,301.52 ---4、营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本主营业务收入 578,501,585.36 133,855,601.45 1,025,502,730.44 456,038,092.00其他业务收入 --- --- 12,547,169.81 13,000,000.00合计 578,501,585.36 133,855,601.45 1,038,049,900.25 469,038,092.005、投资收益
项 目 本年发生额 上年发生额成本法核算的长期股权投资收益 99,222,577.12 173,908,363.49权益法核算的长期股权投资收益 1,165,172.68 460,194.77处置长期股权投资产生的投资收益 354,760,000.00 853,819.98可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,412,326.40 2,064,000.00处置可供出售金融资产取得的投资收益 414,975,005.66 222,680,937.27其他 --- 1,030,684.93合 计 873,535,081.86 400,998,000.44
华谊兄弟股份有限公司 2014年度财务报表附注十六、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项 目 金额 说明非流动性资产处置损益 -39,562,837.35
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国
99,474,295.22
家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 418,387,332.06
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 909,332.04
小 计 479,208,121.97
所得税影响额 117,269,105.54
少数股东权益影响额（税后） 5,089,277.56
合 计 356,849,738.87
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东
20.40% 0.73 0.73的净利润
扣除非经常损益后归属
12.28% 0.44 0.44于普通股股东的净利润
3、会计政策变更相关补充资料
本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
华谊兄弟股份有限公司 2014年度财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|追溯重述合并资产负债表|||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司|||金额单位：人民币元||
|项 目|注释|2013.1.1|2013.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金||6 41,530,918.62|1 ,137,400,910.54|1 ,829,139,779.65|
|应收票据||-|-|5 ,950,940.80|
|应收账款||1,000,731,038.19|1 ,147,184,254.61|1 ,612,272,623.95|
|预付款项||3 86,344,838.64|4 62,454,255.70|9 20,933,693.18|
|应收利息||-|-|-|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款||5 3,164,456.56|6 7,155,413.18|5 0,135,569.06|
|存货||7 00,506,566.74|5 74,800,806.17|8 16,278,580.05|
|一年内到期的非流动资产||-|-|4 ,296,853.59|
|其他流动资产||1 1,591,700.61|4 ,152,439.06|1 0,562,453.22|
|流动资产合计||2 ,793,869,519.36|3 ,393,148,079.26|5 ,249,570,493.50|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||7 31,237,716.48|2 ,469,386,120.03|1 ,694,698,114.33|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||3 2,190,530.53|4 1,228,230.53|6 7,097,244.71|
|长期股权投资||2 43,173,782.59|5 97,793,657.92|7 84,173,203.84|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产||2 72,795,803.85|3 16,594,061.41|3 54,438,522.50|
|在建工程||-|-|-|
|无形资产||-|1 ,502,666.68|7 4,112,107.84|
|开发支出||-|-|-|
|商誉||3 2,694,922.45|3 53,569,777.77|1 ,486,062,784.84|
|长期待摊费用||3,716,311.89|4 ,461,100.02|1 9,986,590.05|
|递延所得税资产||2 8,266,158.14|3 4,666,800.44|8 8,502,501.85|
|其他非流动资产||-|-|-|
|非流动资产合计||1 ,344,075,225.93|3 ,819,202,414.80|4 ,569,071,069.96|
|资产总计||4 ,137,944,745.29|7 ,212,350,494.06|9 ,818,641,563.46|
华谊兄弟股份有限公司 2014年度财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|追溯重述合并资产负债表(续)|||||
|编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司||||金额单位：人民币元|
|项 目|注释|2013.1.1|2013.12.31|2014.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款||593,159,983.95|6 68,022,269.30|7 84,884,351.75|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|||
|衍生金融负债||-|||
|应付票据||-|||
|应付账款||496,102,331.76|5 01,039,579.87|3 10,770,430.13|
|预收款项||8 7,660,631.36|7 6,885,881.17|3 05,145,070.78|
|应付职工薪酬||4 ,229,088.61|4 ,508,904.11|2 4,141,077.68|
|应交税费||9 3,175,747.93|2 60,543,339.06|4 25,335,471.14|
|应付利息||2 2,922,355.67|2 7,137,644.88|1 7,956,869.55|
|应付股利||-|||
|其他应付款||2 3,436,803.55|1 09,571,638.15|3 02,655,951.99|
|划分为持有待售的负债||-|||
|一年内到期的非流动负债||-||1 42,173,786.55|
|其他流动负债||300,000,000.00|6 00,000,000.00|6 00,004,912.77|
|流动负债合计||1 ,620,686,942.83|2 ,247,709,256.54|2 ,913,067,922.34|
|非流动负债：|||||
|长期借款||300,000,000.00|5 02,185,670.00|8 48,778,257.04|
|应付债券||-|||
|其中：优先股||-|||
|永续债||-|||
|长期应付款||-||4 60,619.96|
|长期应付职工薪酬||-|||
|专项应付款||-|||
|预计负债||-|||
|递延收益||-|1 ,936,040.79|1 2,571,078.64|
|递延所得税负债||109,979,100.00|5 19,515,200.45|3 63,643,147.61|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计||4 09,979,100.00|1 ,023,636,911.24|1 ,225,453,103.25|
|负债合计||2 ,030,666,042.83|3 ,271,346,167.78|4 ,138,521,025.59|
|股东权益：|||||
|股本||604,800,000.00|1 ,209,600,000.00|1 ,242,196,297.00|
|资本公积||710,967,856.90|1 12,570,114.55|8 30,306,372.68|
|减：库存股||-|||
|其他综合收益||- 22,007,700.00|1 ,294,978,398.55|8 81,338,245.86|
|专项储备||-|||
|盈余公积||9 6,160,429.44|1 57,199,247.91|2 47,448,197.71|
|一般风险准备||-|||
|未分配利润||712,353,930.25|1 ,150,673,275.71|1 ,836,126,647.53|
|归属于母公司股东权益合计||2 ,102,274,516.59|3 ,925,021,036.72|5 ,037,415,760.78|
|少数股东权益||5 ,004,185.87|1 5,983,289.56|6 42,704,777.09|
|股东权益合计||2 ,107,278,702.46|3 ,941,004,326.28|5 ,680,120,537.87|
|负债和股东权益总计||4 ,137,944,745.29|7 ,212,350,494.06|9 ,818,641,563.46| | {
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} |
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-051
金城造纸股份有限公司
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因有重大事
项需核实，公司股票于2014年5月12日起停牌。因公司筹划重大事项，为维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票（普通A股，证券简
称：金城股份，证券代码：000820）自2014年5月26日开市起继续停牌，待相
关信息披露后复牌。
公司指定的信息披露媒体是《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并
注意投资风险。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会 | {
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} |
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告
上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位为上海华峰超纤材料股份有限公司一家，无其他需要纳入
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告
评价范围的单位。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、生产、仓储、工程项目、对外担保及关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、信息系统建设、内外部信息与沟通、内部监督等内容。依据全年风险评估结果重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、人力资源、资金、采购、生产、仓储、销售、财务管理、合同管理、内外部信息沟通、内部监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。
当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的60%时为重要缺陷。
当潜在错报小于财务报表整体重要性水平的60%时为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。
当潜在错报小于财务报表整体重要性水平大于或等于财务报表整体重要性水平的60%时为重要缺陷。
当潜在错报小于财务报表整体重要性水平的60%时为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评价报告
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
无需要披露的重大事项。
上海华峰超纤材料股份有限公司
2014年4月22日 | {
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} |
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2017-030浙江日发精密机械股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品
到期归还公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 14日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过50,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等相关文件。具体内容详见2016年4月16日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
公司于 2017年 4月 13日已将闲置募集资金 28,000万元及理财收益 1,030.42万元归还并转入公司募集资金专用账户。另根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于延迟部分银行产品归还募集资金的议案》，尚未到期的银行理财产品额度合计为 21,000万元，考虑到理财产品收益远高于活期存款收益，理财产品到期时间并不会影响募投项目的投资进度，因此公司董事会同意将上述未到期银行理财产品到期后一并归还并转入募集资金专用账户。
截至2017年6月6日，公司已将上述闲置募集资金21,000万元及理财收益 300.82万元归还并转入公司募集资金专用账户。该理财收益与预期收益不存在重大差异。
公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一七年六月六日 | {
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} |
华平信息技术股份有限公司 独立意见
华平信息技术股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年6月8日召开第三届董事会第九次（临时）会议，我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们对公司第三届董事会第九次（临时）会议中相关议案发表如下独立意见：
1、关于提名袁本祥先生为公司董事，并聘任为公司高管的独立意见
本次董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
根据袁本祥先生的个人履历、工作实绩等，我们认为本次董事候选人具备了相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
因此，我们一致同意提名袁本祥先生为董事，并聘任为公司副总经理。
（以下无正文）
华平信息技术股份有限公司 独立意见（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签署页）
独立董事:
方正 蒋国兴 毛佩瑾
华平信息技术股份有限公司 | {
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} |
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2018-074恒泰艾普集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为5,259,662股，占总股本的0.7379%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为3,813,562股，占总股本的0.5350%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年5月23日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股票情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（曾用名，以下简称“公司”或“恒泰艾普”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，首次公开发行人民币普通股22,220,000股。经深圳证券交易所深证上[2011]4号文批准，公司发行的人民币普通股股票于2011年1月7日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本总额88,880,000股。
2011年05月25日，公司实施了2010年度权益分派方案，以公司总股本
88,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为88,880,000股，转增后总股本增至177,760,000股。
文及田建平发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年8月24日出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份6,903,742股的登记手续，总股本增至184,663,742股。
2013年07月08日，公司实施了2012年度权益分派方案，以公司总股本
184,663,742股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为184,663,742股，转增后总股本增至369,327,484股。
2013年11月12日，公司实施完成了重大资产重组，向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬定向增发了共计29,141,034股的上市公司股份。2013年8月26日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1112号），核准本公司发行股份购买资产事宜。截至2013年10月11日，博达瑞恒49%股权和西油联合49%股权均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2013年10月30日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年10月30日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
本公司已办理完毕本次新增股份29,141,034股的登记手续，总股本增至
398,468,518股。
2014年06月18日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
398,468,518股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增前本公司总股本为398,468,518股，转增后总股本增至597,702,777股。
2016年5月13日，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次新增股份数量为115,069,303股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份数量为50,726,140股，配套融资部分发行股份数量为
64,343,163股。本次发行后本公司股份数量为712,772,080股。
目前公司的股本总额为712,772,080股，其中尚未流通的限售流通股的股份数量为102,532,761股，占公司股本总额比例为14.3851%。
二、本次申请解除股份限售股东情况
柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等十一人定向增发了共计50,726,140股的上市公司股份。按照交易双方签署的承诺，费春印、刘会增、李余斌和王佳宁等自然人所持本公司的首发后个人类限售股份，根据业绩对赌期利润完成的情况，一共分三批解禁。才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博和谷传纲等自然人所持本公司的首发后个人类限售股份，根据业绩对赌期利润完成的情况，上市满12个月之后解禁。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、新锦化、川油设计股东承诺：
为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具体如下：
（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。
（2）费春印、刘会增承诺：
1）自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
2）自新锦化 2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
3）自新锦化 2018年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；
4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上市交易或进行转让。
为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下：
1)第一期：自 2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
2)第二期：自 2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
3)第三期：自2018年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2016年5月12日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等十一人办理发行股份的股权登记手续，目前该承诺正在履行中。
2、招股说明书中做出的承诺
不适用
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
与上市公告书中作出的承诺一致
4、股东后续追加的承诺
不适用
5、法定承诺和其他承诺。
刘会增作为公司高级管理人员，承诺：本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
6、业绩承诺及完成情况
新锦化、川油设计业绩承诺及完成情况：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]10894-4号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计新锦化2017年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2017年度|8,850.00|8,932.92|100.93%|
2017年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 9,173.07万元，非经常性损益金额为 240.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为8,932.92万元，2017年度新锦化已完成业绩承诺金额。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]10894-3号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计川油设计2017年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2017年度|3,265.00|2,728.67|83.57%|
2017年度川油设计合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,750.99万元，税后非经常性损益金额为22.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,728.67万元，2017年度本公司未完成业绩承诺金额。公司后续将回购并注销转让方当年应补偿的股份。
7、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
8、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月23日（星期三）。
际可上市流通限售股份数量为3,813,562股，占总股本的0.5350%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为2名股东，其中自然人股东为2名，法人股东为0名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数|备注|
|1|刘会增|5,962,382|2,936,696|1,490,596|高管锁定75%|
|2|费春印|4,716,324|2,322,966|2,322,966||
||合计|10,678,706|5,259,662|3,813,562||
五、股份变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股（或非流通股）|102,532,761||5,259,662|97,273,099|
|首发后个人类限售股|83,869,713||3,813,562|80,056,151|
|高管锁定股|18,663,048|1,446,100||20,109,148|
|二、无限售流通股|610,239,319|5,259,662||615,498,981|
|三、总股本|712,772,080|||712,772,080|
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2015-047上海凯宝药业股份有限公司
关于股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：上海凯宝，证券代码：300039）2015年7月8日、2015年7月9日、2015年7月10日连续三个交易日内收盘价格涨幅累计偏离值超过20%。根据深圳证券交易所股票异常交易波动的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对上述情况，公司董事会对相关事项进行了核查，并问询了公司控股股东、实际控制人及公司其他董监高人员，有关情况说明如下：
1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2．公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3.公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4.公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5.公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、风险提示
1.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
2.公司相关信息披露请参看巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会 2015年7月10日 | {
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} |
振兴生化股份有限公司独立董事
关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益尤其是中小股东合法权益的情形。综上，同意本次会计政策变更。
独立董事：武世民 王丽珠 张林江
振兴生化股份有限公司
二〇一七年八月三十一日 | {
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} |
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-056凯撒（中国）股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2015年 7月 10日以通讯的方式召开。会议通知于 2015年 7月 7日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,9名董事均以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于出售资产的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于出售资产的公告》（公告编号：2015-058）。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-059）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》(2015年 7月)及《章程修正案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-057）。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会2015年7月10日 | {
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} |
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-112贵州川恒化工股份有限公司
收购兴福磷化资产的关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第五次会议，2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购兴福磷化资产的议案》，具体内容详见公司于2018年10月25日在法定信息披露媒体发布的相关公告（《收购兴福磷化资产的关联交易公告》，公告编号：2018-106）。
公司于2018年11月12日与贵州福泉市兴福磷化有限公司（以下简称“兴福磷化”）签订了《贵州福泉市兴福磷化有限公司与贵州川恒化工股份有限公司之资产转让合同》（以下简称：《资产转让合同》），具体内容如下：
一、协议主要内容
1、兴福磷化同意将其持有的标的资产以及由此所衍生的所有权益，以本合同规定的条件和方式转让给公司，公司同意以本合同规定的条件和方式受让。
2、对于标的资产中的机动车等动产及土地、房产等不动产，均须在本合同生效后15个工作日内将该等资产及其相关证明文件全部移交给公司，双方共同办理移交盘点工作，并办理过户登记手续。自交割日的次日起，本合同项下标的资产所有权即属于公司。
3、确认标的资产的转让价款为人民币19,791,003.98元（大写：壹仟玖佰柒拾玖万壹仟零叁元玖角捌分）。
4、合同生效后5个工作日内由公司转账至兴福磷化指定账户。
5、合同项下资产转让涉及的一切税、费由协议双方按照法律法规规定，自行承担。
另一方存在过错的情形除外。
7、合同自双方法定代表人或授权代理人签字盖章之日起生效。
二、备查文件
1、《资产转让合同》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司董事会2018年11月14日 | {
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} |
中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2322号）的核准，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,850万股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次优先股发行自中国证监会核准发行之日起 6个月内完成。发行人向7名特定投资者共发行了4,850万股优先股。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为宁波银行本次非公开发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数为0.485亿股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
（二）本次优先股的名称
宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股。
（三）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序非公开发行。
（四）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为7家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2015年 11月 16日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，
待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率4.60%扣除发行时的基准利率2.94%后确定为1.66%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 48.50亿元，扣除发行费用25,308,800元后，募集资金净额为4,824,691,200元。扣除全部发行费用后的募集资金净额全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行
方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行
人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议、第五届
董事会2015年第四次临时会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
本次发行经公司于2014年10月21日召开的第五届董事会第四次会议审
议通过了《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股
方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股
募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议
案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于2014年11月11日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议
案》、《关于本次募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案。
（三）中国银监会关于本次发行的核准
2015年 6月 3日，发行人获得《中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]368号），中国银监会批准同意发行人本次非公开发行优先股事宜。
（四）董事会确定发行规模
2015年 9月 15日，公司召开第五届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了《关于确定非公开发行优先股数量和募集资金规模的议案》，依据股东大会授权确定本次优先股发行数量为4,850万股，募集资金总额为人民币48.50亿元。
（五）中国证监会关于本次发行的核准
2015年9月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了
宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的申请。
2015年10月27日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准宁波银行
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2332号），核
准公司非公开发行不超过 4,850万股优先股，该批复自核准发行之日起6个
月内有效。
经保荐机构核查，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，表决
程序、表决方式均符合《公司法》和公司章程规定；发行人董事会和股东大会
已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人本次发行已经中国银
监会批准及中国证监会核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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|-|-|
|发行安排|日期安排|
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|-|-|
|发行安排|日期安排|
|2015年11月6日T-3日|向中国证监会报备发行方案；向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师见证；|
|2015年11月9日-10日T-2日-T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询；|
|2015年11月11日T日|上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单；|
|2015年11月12日T+1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；|
|2015年11月16日T+3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资；|
|2015年11月17日T+4日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资。|
（二）本次发行的邀请文件
发行人（主承销商）于 2015年 11月 6日开始以电子邮件方式向 62名经向中国证监会报备的询价对象发出《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件；并于 2015年 11月 10日向新增三家表达认购意向的询价对象补充发送了相关认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人保荐机构（主承销商）制定的本
次发行申购规则；同意保荐机构（主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确
定其具体配售金额，并接受保荐机构（主承销商）所确定的最终配售结果和相关
费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（主承销商）通知的划款账户等内容；（5）申购人确认其所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行的其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。
（三）本次发行的申购报价情况
经上海市方达律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2015年 11月 11日 9:00时至 12:00时，发行人和保荐机构（主承销商）以传真方式收到有效的《申购报价单》合计13份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议、第五届董事会2015年第四次临时会议决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.50%-5.20%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为4.60%（其中基准利率2.94%，基准利率每 5年调整一次；固定溢价1.66%，确定后不再调整），发行股数4,850万股，募集资金总额48.50亿元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|中粮信托有限责任公司|信托公司|114,100|否|否|
|2|交银国际信托有限公司|信托公司|96,000|否|否|
|3|博时基金管理有限公司|基金管理公司|77,900|否|否|
|4|招商财富资产管理有限公司|资产管理公司|57,000|否|否|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|资产管理公司|50,000|否|否|
|6|浦银安盛基金管理有限公司|基金管理公司|50,000|否|否|
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|商业银行|40,000|否|否|
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人出具的承诺并经保荐机构（主
承销商）核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
同时，保荐机构（主承销商）对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对本期优先股发行对象的备案情况进行了核查。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共计 13名投资者提交了《申购报价单》，且均为有效申购，前述13名投资者的备案情况如下：
经保荐机构（主承销商）核查，本期优先股全部 13名投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，交银施罗德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；华安未来资产管理（上海）有限公司、招商财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上8家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。
其余5家投资者中，中国平安人寿保险股份有限公司属于保险公司；广东粤财信托有限公司、中粮信托有限责任公司、交银国际信托有限公司属于信托公司；
中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）缴款与验资
2015年11月12日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》
向指定账户足额缴纳认购款。
2015年11月17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波银行股份有限公司2015年非公开发行优先股认购资金到账的报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B04号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金
交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币
4,850,000,000元。
2015年11月17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B03号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币4,825,750,000元（已扣除部分发行费用24,250,000元，尚未扣除发行费用1,058,800元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为4,824,691,200元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次优先股发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合发行人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2014年10月21日召开第五届董事会第四次会议并审议通过了本次优先股发行相关议案，并于2014年10月22日公告了董事会决议和《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。
发行人于2014年11月11日召开2014年第四次临时股东大会并审议通过了本次优先股发行相关议案，并于2014年11月12日公告了股东大会决议。
发行人于2015年6月3日获得中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股
及修改章程的批复，并于2015年6月4日进行了公告。
发行人于2015年9月15日召开第五届董事会2015年第四次临时会议，依据股东大会授权在上述范围内确定了本次优先股发行数量和募集资金规模，并于2015年9月16日公告了董事会决议和《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）》。
发行人本次非公开发行优先股于2015年9月23日通过中国证监会发审会委员审核，并于2015年9月24日进行了公告。
发行人于2015年10月27日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复，并于2015年10月28日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第四次
会议决议、2014年第四次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的
情形。
同时，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则，经保荐机构（主承销商）核查，宁波银行本次非公开发行优先股提交《申购报价单》的投资者合计13名，其中8名投资者采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券公司资产管理产品认购，均办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明；其余5名投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
综上所述，本期优先股发行对象合法、合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱志千 吴凌
项目协办人：
赵文丛
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司2015年11月26日 | {
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} |
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-053深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于控股股东减持股份数量过半
暨减持计划提前终止的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日在公司指定信息披露媒体披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号:2019-008），公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）计划在上述公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 13,450,568股，减持比例不超过公司总股本的2.67%。
公司于 2019年 7月 23日在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东股份减持比例达到1%暨减持股份计划实施进展的公告》（公告编号：2019-052），公司控股股东新力达集团于2019年5月21日至2019年7月22日期间，通过集中竞价交易方式，合计共减持公司股份5,037,600股，占公司总股本比例的1%。
近日，公司收到控股股东新力达集团出具的《关于股份减持计划进展情况暨提前终止的告知函》，新力达集团于2019年7月23日至2019年7月24日期间，通过集中竞价交易方式，合计共减持3,340,000股，占公司总股本比例的0.67%。
截至本公告披露日，新力达集团减持公司股份数量已经过半，根据相关规定，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（股）|减持比例|
||||||
|-|-|-|-|-|
|集中竞价方式|2019年7 月23日|6.96元|1,600,000|0.32%|
||2019年7 月24日|7.56元|1,740,000|0.35%|
|合计|||3,340,000|0.67%|
股份股数来源：2016年1月7日至2016年1月8日期间新力达集团通过二级市场增持的股份。
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|新力达集团|合计持有股份|228,787,117|45.42%|225,447,117|44.75%|
||其中：无限售条件股份|187,120,477|37.15%|183,780,477|36.48%|
||有限售条件股份|41,666,640|8.27%|41,666,640|8.27%|
二、提前终止减持计划情况说明
根据新力达集团出具的《关于股份减持计划进展情况暨提前终止的告知函》，新力达集团决定提前终止本次股份减持计划，即在原减持计划截止时间 2019年8月13日前不再通过集中竞价方式减持其所持有的公司股份。
三、其他相关说明
1、本次减持计划的实施与提前终止不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的情形。
2、本次减持严格遵守预披露公告披露的减持计划及相关承诺，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。
3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构
及持续经营产生影响。
4、公司将持续关注新力达集团未来股份变动相关情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、控股股东出具的《关于股份减持计划进展情况暨提前终止的告知函》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2018-034
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于与眉山市东坡区人民政府签署项目投资合同书的议案》、《关于对外投资在四川眉山设立全资子公司的议案》，同意公司与眉山市东坡区人民政府签署《透析系列产品生产基地项目投资合同书》，并使用自有资金投资伍仟万元人民币在四川省眉山市设立全资子公司。拟设立的全资子公司负责具体实施在眉山建设透析系列产品生产基地项目，具体内容详见公司2018年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于与眉山市东坡区人民政府签署项目投资合同书的公告》（公告编号：2018-023）、《关于对外投资在四川眉山设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-024）。
此次在四川省眉山市新设立的全资子公司已于近日完成了工商注册登记手续，并取得了眉山市工商行政管理局东坡分局于2018年5月29日颁发的《营业执照》，具体情况如下：
名称：四川威力生医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91511402MA62UJK02R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省眉山经济开发区新区
法定代表人：彭玲
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2018年05月29日
营业期限：2018年05月29日至长期
经营范围：医疗器械的研发、生产、经营；来料加工；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2015-041号华塑控股股份有限公司
与南充华塑建材有限公司以资抵债交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、2015年 5月 11日，公司召开九届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于与南充华塑建材有限公司签署<以资抵债协议>的议案》，同意南充
华塑建材有限公司（简称“南充华塑”）用其名下位于南充市北干道西侧、周
家坝高新工业区的国有土地使用权抵偿公司提供其借款；
2、上述协议不构成关联交易，协议金额没有达到深圳证券交易所《股票
上市规则》第九章9.3需提交股东大会审议的情形，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
二、以资抵债概述
截止 2015年 2月 28日，公司累计向南充华塑提供借款人民币
101,708,390.80元；现因南充华塑无力偿还上述债务，经双方协商，南充华塑
自愿其名下位于南充市北干道西侧、周家坝高新工业区的国有土地使用权抵偿
上述债务，上述抵债资产折价人民币1000万元。
1、协议对方介绍
南充华塑建材有限公司情况：
法定代表人：陈志
注册资本：7400万元
2、财务状况：截至 2014年 12月 31日，经审计的南充华塑总资产
116,974,897.74元，净资产-77,688,201.39元，2014年度营业收入 23,836,949.17
元，净利润-6,418,411.82元。
三、协议标的情况
抵债资产为南充市北干道西侧、周家坝高新工业区的国有土地使用权，该
宗土地座落于南充市北干道西侧、周家坝高新工业区，面积26,673.39平方米，
土地用途为工业用地，使用年限50年，自2001年2月13日起至2051年2月
13日止。土地使用证编号：南充市国用（2001）第 2558号、第 2559号、第
2560号、第17675号国有土地使用证、地号I-12-118（以土地使用证登记为准）。
2、定价政策
经双方协商，上述抵债资产折价人民币 1000万元，不足部分，公司有权
继续向南充华塑追索。
四、协议内容及履约安排
1、标的：南充市北干道西侧、周家坝高新工业区的国有土地。
2、抵债金额：人民币1000万元。
3、因抵债财产过户或转名、登记所需缴纳的各项费用由南充华塑承担，
若公司垫付过户经营款，有权向南充华塑追偿。
五、本次交易对公司的影响
本次交易对公司财务不产生影响。
六、备查文件
1、九届董事会第十九次临时会议决议；
2、公司与南充华塑签订的《以资抵债协议》。
华塑控股股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十三日 | {
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} |
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2018-062包头东宝生物技术股份有限公司
关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年6月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180412号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司已会同各中介机构对《反馈意见》进行了逐项落实并详尽核查，并按照《反馈意见》的要求完成了问题答复，具体内容详见公司于 2018年 8月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于包头东宝生物技术股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司将在《反馈意见回复》披露后及时向中国证监会报送相关材料。
本次创业板非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2017-030湖南博云新材料股份有限公司
关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的6,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329号”核准，公司于 2016
年4月向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币8.38元/股，募集资金总额人民币607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。
2、募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第四十六次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整 2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟以募集资金投入金额（万元）|
|1|收购伟徽新材94%股权|32,900.00|32,900.00|
|2|补充流动资金|27,850.00|27,850.00|
|合计||60,750.00|60,750.00|
注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
3、募集资金存储及使用情况
截至2016年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行 银行账号/存单号 账户类别初始存放金额 截至日余额 募投项目名称中国建设银行股份有
430501783736000000募集资金
15,827.50 3,906.85
19 专户（活
限公司长沙河西支行
092852 定期存款 5,000.00 补充流动资金期）
小计 8,906.85
中信银行股份有限公 811160101250010116募集资金
10,000.00 6,338.20 补充流动资金司长沙分行 1 专户
431899991010003280募集资金 收购伟徽新材94%股交通银行股份有限公 16,450.00 10.10
781 专户 权
司长沙侯家塘支行
1050242 定期存款 3,290.00
小计 3,300.10
合计 42,277.50 18,545.15
二、本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过本次非公开发行股票所募集的补充流动资金中的6,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。
上述事项有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况、降低公司的财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、本次事项相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
意使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的6,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。
2、公司独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的事项，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序；有利于降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
3、监事会审议情况
2017年 4月 25日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，同意使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的 6,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。
4、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金之补充流动资金归还公司用于主营业务的银行贷款，符合公司的实际经营情况及资金状况，有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况，降低公司的财务成本，未改变或变相改变募集资金用途，符合公司和全体股东利益。
本次使用募集资金之补充流动资金用于归还银行借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议；
公司使用募集资金履行的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本保荐机构对公司本次使用募集资金之补充流动资金用于归还银行借款事项无异议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
2、公司第五届监事会第四次会议决议。
3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
之补充流动资金归还银行贷款的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2017-041浙江众成包装材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的会议通知于2017年8月18日以电子邮件、专人送达等方式发出，本次会议于2017年8月28日在公司泰山路厂区五楼会议室以现场表决方式召开。
本次会议由监事会主席杭阿根先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名。
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经全体与会监事认真审议并表决，通过如下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2017年半年度报告>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2017年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
监事会认为该专项报告与公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用的情况相符。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布的《关于
印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》等对财务报表科目进行的合理变更和调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司监事会二零一七年八月二十九日 | {
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} |
天津瑞普生物技术股份有限公司
2016年半年度报告
2016-088号
2016年 08月
第一节重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|鲍恩东|董事|因公出差|李守军|
公司负责人李守军、主管会计工作负责人胡文强及会计机构负责人(会计主管人员)闫强寅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、释义 .................................................................................................................... 2第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................ 6第三节董事会报告 .......................................................................................................................... 10第四节重要事项 .............................................................................................................................. 28第五节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34第六节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 37第七节财务报告 .............................................................................................................................. 39第八节备查文件目录 .................................................................................................................... 138
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、瑞普生物、本公司、股份公司|指|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|瑞普天津|指|瑞普（天津）生物药业有限公司，本公司全资子公司|
|瑞普保定|指|瑞普（保定）生物药业有限公司，本公司全资子公司|
|瑞普高科|指|天津瑞普高科生物药业有限公司，本公司全资子公司|
|高科分公司|指|天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司|
|空港分公司|指|天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公司|
|湖北龙翔|指|湖北龙翔药业科技股份有限公司，本公司控股子公司|
|湖南中岸|指|湖南中岸生物药业有限公司，本公司控股子公司|
|湖南中岸投资置业|指|湖南中岸投资置业有限公司，本公司控股子公司|
|华南生物|指|广州市华南农大生物药品有限公司，本公司控股子公司|
|瑞普大地|指|内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司，本公司控股子公司|
|赛瑞多肽|指|天津赛瑞多肽科技有限公司，本公司控股子公司|
|山西瑞象|指|山西瑞象生物药业有限公司，本公司控股子公司|
|湖南瑞普|指|湖南瑞普动物药业有限公司，本公司全资子公司|
|瑞久创投|指|天津瑞久创业投资管理有限公司，本公司控股子公司|
|||天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），本公司参股|
|瑞济基金|指||
|||企业|
|瑞派宠物|指|瑞派宠物医院管理股份有限公司，本公司参股公司|
|博莱得利|指|北京博莱得利生物技术有限责任公司，本公司参股公司|
|福瑞沃|指|山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司，本公司控股孙公司|
|中监所|指|中国兽医药品监察所|
|浦发银行天津浦吉支行|指|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行|
|招商银行天津空港支行|指|招商银行股份有限公司天津空港支行|
|||供畜、禽、鱼等人工养殖动物疾病防治和诊断用的特殊商品，主要是|
|动保、动物保健品|指|用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物|
|||质（含药物饲料添加剂）|
|||用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物|
|兽药|指||
|||质（含药物饲料添加剂），主要包括兽用生物制品和兽用制剂|
|||用天然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织及代谢产|
|兽用生物制品|指||
|||物等为原料，采用生物学、分子生物学或生物化学等相应技术制成的|
||||
|-|-|-|
|||生物活性物质，用于预防、治疗和诊断畜禽等动物疾病|
|||按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他|
|兽用制剂|指||
|||兽药质量管理标准或者其他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品|
|兽用原料药|指|用于生产兽用制剂的原料药物，是制剂中的有效成份|
|||用人工定向变异方法，或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活微|
|活疫苗|指|生物制成的疫苗，接种后在机体内有生长繁殖能力，接近于自然感染，|
|||可激发机体对病原全面、持久的免疫力；一般为冻干粉剂|
|||用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理，使病毒完全丧失活性|
|灭活疫苗|指||
|||后制成的疫苗；一般为液体|
|||是一种病原致病力减弱但仍具有活力的完整病原疫苗，也就是用人工|
|弱毒疫苗|指||
|||致弱或自然筛选的弱毒株，经培养后制备的疫苗。|
|||又称联合疫苗，一般是指将针对多种疾病的疫苗成分联合在一起，接|
|多联疫苗|指||
|||种1次就能预防多种疾病的疫苗。|
|多价疫苗|指|多价疫苗，指接种一次可预防的一种疾病的多个型别。|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|APP|指|手机应用软件|
第二节公司基本情况简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|瑞普生物|股票代码|300119|
|公司的中文名称|天津瑞普生物技术股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|瑞普生物|||
|公司的外文名称（如有）|TIANJIN RINGPU BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|RINGPU|||
|公司的法定代表人|李守军|||
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号|||
|注册地址的邮政编码|300308|||
|办公地址|天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号|||
|办公地址的邮政编码|300308|||
|公司国际互联网网址|www.ringpu.com|||
|电子信箱|zqb@ringpu.com|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐健|王兴中|
||天津自贸试验区（空港经济区）东九|天津自贸试验区（空港经济区）东九|
|联系地址|||
||道1号|道1号|
|电话|022-88958118|022-88958118|
|传真|022-88958118|022-88958118|
|电子信箱|zqb@ringpu.com|zqb@ringpu.com|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网|
||天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号（公司证券投资部办公室）、|
|公司半年度报告备置地点||
||深圳证券交易所|
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||上年同期||本报告期比上年同|
||本报告期|||期增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业总收入（元）|450,098,109.77|334,950,775.92|337,450,775.92|33.38%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|50,652,205.43|47,160,392.28|47,730,323.10|6.12%|
|（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经|40,802,745.12|40,522,099.33|40,664,582.04|0.34%|
|常性损益后的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|39,574,722.15|39,577,434.37|43,888,337.63|-9.83%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/|0.1017|0.1017|0.1128|-9.83%|
|股）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1302|0.1212|0.1227|6.11%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1302|0.1212|0.1227|6.11%|
|加权平均净资产收益率|3.12%|2.89%|2.92%|0.20%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产|2.51%|2.48%|2.49%|0.02%|
|收益率|||||
|||上年度末||本报告期末比上年|
||本报告期末|||度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|2,368,337,386.87|2,348,598,918.34|2,348,598,918.34|0.84%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权|1,599,575,262.71|1,607,663,557.43|1,607,663,557.43|-0.50%|
|益（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资|4.1105|4.1313|4.1313|-0.50%|
|产（元/股）|||||
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：无
以前年度数据调整的原因：上年度收购瑞久创投股权形成同一控制下企业合并，因此调整了以前年度相关数据。
五、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分|） 1,221.82|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|12,610,043.14|-|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-320,748.24|-|
|减：所得税影响额|1,946,575.85|-|
|少数股东权益影响额（税后）|494,480.56|-|
|合计|9,849,460.31|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1、养殖行业波动风险
2016年上半年，饲料原料均价继续下滑，生猪、能繁母猪存栏量延续下降走势，而生猪市场价格不断攀升，并一度创五年来新高，上半年生猪均价同比增45.7%，生猪养殖企业盈利超高。在生猪供应“偏紧”的趋势下，猪价维持高景气度。家禽市场价格略有上升，上半年主产区白羽肉鸡均价同比上涨3.03%，家禽养殖盈利改善。法国、美国分别再次发现禽流感，国内出现引种短缺，鸡苗价格率先开始快速上涨，肉鸡行业产能收缩效果开始显现。养殖行业整体景气度继续回升，但畜禽价格波动风险依然存在。
畜禽养殖行业的周期性波动会给动保企业带来一定的风险和机遇。公司将坚持“以客户为中心、持续增值客户”的价值理念，坚定贯彻“研产销一体化”战略，通过调整管控模式，变革管理机制，创新营销模式，提升技术服务水平，加大研发投入，及时推出满足市场需求的新产品等方式降低市场波动带来的经营风险。
2、动保行业政策风险
2016年4月22日，农业部发布了《农业部关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，提出了“牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，贯彻落实党中央、国务院关于食品安全工作的决策部署，按照去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的要求，以转变兽药产业发展方式为主线，以满足动物疫病防控需要、保障动物源性食品安全、公共卫生安全、生态环境安全为出发点和落脚点，健全兽药行政管理、技术支撑和执法监督体系，完善政策法规标准，加强产业结构调整和科技创新，提升兽药监管能力，促进兽药产业健康发展。”
农业部起草了《兽药比对试验要求》和《实施比对试验的兽药品种目录、参比品及比对方法（第一批）》征求意见稿、《中兽药、天然药物预混剂通则技术要求（草案）（征求意见稿）》，加强对兽药产品研发、生产的指导和规范工作，为优秀的动保企业提供了政策保障。2016年5月1日起《兽药产品批准文号管理办法》施行，增强了对兽药文号申报、管理及相关违法行为的处理。
与此同时，2016年上半年，农业部先后启动了兽药质量监督抽检工作、动物及动物产品兽药残留监控工作，同时组织开展了五批假兽药查处活动，严厉打击违法违规行为以进一步加强对兽药行业的监管，规范兽药产品的生产、经营和使用，全面提升对兽药滥用及非法兽药管控能力。监管政策的趋严，为具备核心竞争优势的优质动保企业快速成长提供了政策保障。
国家在兽药产品质量、生产标准、技术进步以及政府采购等方面的政策调整，均有可能引起兽药企业的业绩波动。
行业政策监管日趋严格固然加大了动保企业规范运营的要求和难度，但公司高度关注行业政策变化，坚持规范经营，紧
随政策标准，在严格的监管环境中找到市场竞争的机会。
第三节董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
2016年上半年，养殖行业整体向好，但走势分化明显。肉鸡行业缓慢复苏，生猪行情则屡创新高，周期延伸，养猪企业盈利较高。养殖行业高景气度带动了动保行业业绩增长。公司在下游养殖行业回暖的趋势下，通过加大营销力度、创新技术服务方式、推进新产品上市进程等方式进一步巩固核心业务；借助资本市场平台，继续进行主业的布局，同时加大对宠物诊疗及相关行业的战略布局。
报告期内，公司实现营业收入45,009.81万元，比去年同期增长33.38%，主要原因是本年度兽用生物制品产品销售收入增加。报告期内，兽用生物制品实现收入27,200.88万元，比去年同期增长44.26%（其中:市场销售疫苗销售收入22,650.13万元，比去年同期增长38.24%；招标疫苗销售收入4,550.75万元，比去年同期增长84.20%）；兽用原料药及制剂实现收入18,082.22万元，比去年同期增长22.08%。主要指标变动原因如下表：
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|450,098,109.77|337,450,775.92|33.38%|主要原因是本年度兽用生物制品|
|||||产品销售收入增加|
||203,069,224.23|134,757,460.37||主要原因是本年度兽用生物制品|
|营业成本|||50.69%|产品销售收入增加带来的产品成|
|||||本同步增加和新建、扩建生产线|
|||||投产使得产品成本有所增加|
|销售费用|98,233,784.58|93,684,801.78|4.86%|-|
|管理费用|76,147,555.40|57,519,073.72|32.39%|主要原因是本年度研发费用支出|
|||||及折旧摊销费用增加|
|财务费用|3,885,884.85|-2,666,462.85|245.73%|主要原因是本年度银行借款利息|
|||||增加和银行存款利息收入减少|
|所得税费用|9,400,224.53|6,969,289.47|34.88%|主要原因是本年度利润总额增加|
|研发投入|36,750,313.68|32,178,561.79|14.21%|-|
|经营活动产生的|39,574,722.15|43,888,337.63|-9.83%|-|
|现金流量净额|||||
|投资活动产生的|-94,289,236.07|-247,126,967.91|61.85%|主要原因是本年度到期收回的银|
|现金流量净额||||行理财产品增加|
|筹资活动产生的|52,511,784.30|73,902,009.63|-28.94%||
|||||-|
|现金流量净额|||||
|现金及现金等价物|-2,202,329.44|-129,336,620.65|98.30%|主要原因是本年度投资活动产生|
|净增加额||||的现金流量净额增加|
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
养殖行业整体向好，但走势分化明显，肉鸡行业增长较缓，养殖企业业绩有所回升；生猪行情则屡创新高，养殖企业盈
利较高。养殖行业景气度回升带动了动保企业的业绩增长。
报告期驱动收入增长的具体举措详见本节“10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况”描述。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
□适用√不适用
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
公司专注于动物保健品行业，主营业务包括兽用生物制品、兽用制剂、兽用原料药的研发、生产、销售及技术服务，主营业务经营情况详见本节“一、报告期内财务状况和经营成果”中的“1、报告期内总体经营情况”。
（2）主营业务构成情况
占比10%以上的产品或服务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分产品或服务|||||||
|禽用疫苗|201,239,784.95|85,619,952.67|57.45%|58.32%|90.92%|-7.26%|
|畜用疫苗|66,929,383.31|16,853,358.49|74.82%|8.93%|26.89%|-3.56%|
|原料药及制剂|180,822,213.46|102,816,142.39|43.14%|22.08%|25.72%|-1.65%|
4、其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务或其结构发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
5、公司前5大供应商或客户的变化情况
报告期公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期数|||上年同期数|||
||采购金额|占报告期采购总额||采购金额|占报告期采购总额|
|前五大供应商|||前五大供应商|||
||（万元）|比例（%）||（万元）|比例（%）|
|供应商1|1,367.20|8.60|供应商1|866.97|4.84|
|供应商2|706.06|4.44|供应商2|634.36|3.54|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商3|468.79|2.95|供应商3|327.69|1.83|
|供应商4|361.27|2.27|供应商4|278.83|1.56|
|供应商5|357.24|2.25|供应商5|245.33|1.37|
|合计|3,260.56|20.51|合计|2,353.18|13.14|
前五大供应商中，供应商1保持不变，供应商2、3、4、5在报告期新进。公司前五大供应商为公司一直合作企业，排名变化为正常经营活动发展所致，对公司未来经营活动无重大影响。
报告期公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期数|||上年同期数|||
||销售金额|占报告期销售总额||销售金额|占报告期销售总额|
|前五大客户|||前五大客户|||
||（万元）|比例（%）||（万元）|比例（%）|
|客户1|1,355.18|3.01|客户1|1,053.10|3.12|
|客户2|810.67|1.80|客户2|806.87|2.39|
|客户3|713.42|1.59|客户3|647.65|1.92|
|客户4|648.34|1.44|客户4|570.46|1.69|
|客户5|550.36|1.22|客户5|241.14|0.71|
|合计|4,077.97|9.06|合计|3,319.22|9.83|
前五大客户中，客户3、4、5保持不变，客户1、2在报告期新进。公司大客户相对稳定，并持续发展，客户之间销售额的排序在不同时期会发生变动，公司不存在对某一客户的重大依赖。
6、主要参股公司分析
√适用□不适用
主要参股公司情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|净利润|
|瑞普保定|兽用生物制品|29,624,684.16|
|湖北龙翔|兽用原料药|7,310,308.59|
|华南生物|兽用生物制品|24,130,699.82|
|瑞普天津|兽用制剂|10,916,557.56|
7、重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
报告期内，投入研发资金3,675.03万元，占营业收入比例为8.16%，较去年同期降低1.37%。原因是本期投入研发资金增幅14.21%，而同期营业收入增幅达到33.38%，营收增幅较大所致。
1、报告期内，公司取得的发明专利、新增注册商标、新兽药注册证书、兽药生产批准文号情况如下：
（1）报告期内新增授权专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权公告日|
|1|瑞普天津|发明专利|一种毛细管采血器|ZL201520672228.5|2016.01.06|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|湖北龙翔|发明专利|一种托曲朱利碱金属盐可溶性粉及其制备方法|ZL201310698502.1|2016.01.13|
|3|瑞普生物|发明专利|一种293 细胞的大规模悬浮培养方法|ZL201310439028.0|2016.01.20|
|4|瑞普天津|发明专利|一种草酸沃尼妙林晶体及其制备方法|ZL201410326512.7|2016.01.20|
|5|瑞普保定|发明专利|一种猪瘟兔化弱毒活疫苗效力监测方法|ZL201310663187.9|2016.01.27|
|6|湖北龙翔|发明专利|托曲珠利碱金属盐的制备方法|ZL201310697748.7|2016.02.17|
|7|瑞普生物|发明专利|一种猪脾转移因子提取方法|ZL201310755121.2|2016.02.24|
|8|瑞普天津|发明专利|一种润湿力测定装置|ZL201521067627.5|2016.06.15|
|9|瑞普天津|发明专利|一种润湿时间测定装置|ZL201521080311.X|2016.06.15|
（2）报告期内新增商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|商标名称|证书号码|类别|注册有效期限|
|1|瑞普天津||优可生|第15960265号|第5类|2016.02.08-2026.02.27|
|2|瑞普保定||布鲁克|第15816167号|第5类|2016.03.07-2026.03.06|
|3|瑞普生物||信之安|第16169040号|第5类|2016.03.21-2026.03.20|
|4|瑞普生物||雅易安|第16207374号|第5类|2016.03.28-2026.03.27|
|5|瑞普保定||布鲁康|第15816561号|第5类|2016.04.07-2026.04.06|
|6|湖南中岸||初可净|第16284277号|第5类|2016.04.21-2026.04.20|
|7|湖南中岸||润立泰|第16278037号|第5类|2016.04.28-20126.04.27|
|8|湖南中岸||诸圆霸|第16276845号|第5类|2016.04.28-2026.04.27|
|9|瑞普天津||康立能|第15960266号|第5类|2016.05.07-2026.05.06|
（3）报告期内新增新兽药注册证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新兽药名称|类别|证书号|证书持有人|发证日期|
|1|鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、传染性法氏囊病四联灭活疫苗（La Sota株+M41株+Z16株+HQ株）|三类|（2016）新兽药证字1号|高科分公司|2016.01.08|
|2|I型鸭肝炎病毒卵黄抗体|三类|（2016）新兽药证字7号|公司、瑞普保定|2016.02.19|
|3|狂犬病灭活疫苗（dG株）|三类|（2016）新兽药证字25号|华南生物|2016.3.30|
|4|小鹅瘟病毒卵黄抗体|三类|（2016）新兽药证字30号|公司、瑞普保定|2016.04.15|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（HB株）|一类|（2016）新兽药证字33号|瑞普保定|2016.05.05|
|6|美洛昔康片|五类|（2016）新兽药证字41号|公司、瑞普天津|2016.05.06|
|7|五味健脾颗粒|四类|（2016）新兽药证字43号|瑞普天津|2016.06.01|
|8|马波沙星|二类|（2016）新兽药证字45 号|湖北龙翔|2016.06.01|
|9|马波沙星注射液|二类|（2016）新兽药证字46 号|瑞普天津|2016.06.01|
（4）报告期内新增兽药产品批准文号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|兽药通用名称|兽药商品名称|批准文号|有效期|
|1|鸡新城疫、传染性法氏囊病二联灭活疫苗（La Sota株+HQ株）|信法康|兽药生字（2016）020302236|2016.01.25至2021.01.24|
|2|酒石酸泰乐菌素可溶性粉|吉泰林|兽药字（2016）041122733|2016.03.15至2021.03.14|
|3|硫氰酸红霉素可溶性粉|吉支宁|兽药字（2016）041121492|2016.03.15至2021.03.14|
|4|盐酸多西环素可溶性粉|吉强舒|兽药字（2016）041126011|2016.03.15至2021.03.14|
|5|替米考星预混剂|吉米星|兽药字（2016）041122193|2016.03.15至2021.03.14|
|6|硫酸黏菌素可溶性粉|吉利安|兽药字（2016）041122758|2016.03.15至2021.03.14|
|7|鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、传染性法氏囊病四联灭活疫苗（La Sota株+M41株+Z16株+HQ株）|信之可|兽药生字（2016）020302255|2016.04.07至2021.04.06|
|8|猪丹毒活疫苗（GC42株）|诸丹虹|兽药生字（2016）180021008|2016.04.18至2021.04.17|
|9|理中散|温胃舒|兽药字（2016）020035168|2016.04.18至2021.04.17|
|10|酒石酸泰乐菌素可溶性粉|瑞普泰能|兽药字（2016）020032733|2016.04.18至2021.04.17|
|11|阿莫西林可溶性粉|普杆新|兽药字（2016）020032859|2016.06.15至2021.06.14|
|12|磷酸替米考星|无|兽药字（2016）170112815|2016.06.15至2021.06.14|
|13|盐酸多西环素可溶性粉|福欣|兽药字（2016）020032845|2016.06.15至2021.06.14|
|14|鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（HB株）|坦布舒|兽药生字（2016）030382274|2016.06.22至2021.06.21|
|15|猪多杀性巴氏杆菌病活疫苗(679-230株)|诸巴克|兽药生字（2016）180021012|2016.06.22至2021.06.21|
|16|磷酸替米考星可溶性粉|龙翔宁康|兽药字（2016）170112816|2016.06.22至2021.06.21|
|17|氟苯尼考可溶性粉|龙翔富康|兽药字（2016）170112861|2016.07.15至2021.07.14|
|18|氟尼辛葡甲胺颗粒|龙翔普欣|兽药字（2016）170112104|2016.07.15至2021.07.14|
2、报告期内，公司重要在研项目进展：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主承担|项目目的|项目进展|对公司的影响|
|||企业||||
|1|新城疫重组病毒灭活疫苗（A-VII株）|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号。用于预防由鸡新城疫病毒基因VII型毒株引起的非典型鸡新城疫。|已获得农业部颁发的《新兽药注册证书》，注册为一类新兽药。新兽药监测期。|实现了新城疫疫苗毒株的更新，是拥有我国自主知识产权的基因工程疫苗产品，填补了针对当前世界上流行最广泛的基因VII型毒株新城疫疫苗产品的空白。|
|2|猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（HB08株|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防由猪传染性胃肠炎毒、猪|已提交申请兽药生产批准文号用复核检验样品，正在中监所进行产品质量复|该产品是有效防控仔猪腹泻的主要疫苗，将丰富公司猪用疫苗产品线。|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||+ZJ08株）||流行性腹泻病毒引起的猪腹泻性疾病。|核检验。||
|3|禽流感DNA疫苗（H5亚型，pH5-GD）|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防H5亚型禽流感。|已提交新兽药注册所需的质量复核检验样品，目前正在监所进行产品质量复核检验。|DNA疫苗兼具预防和治疗作用、免疫应答时间长、具有高度的生物安全性、利于鉴别诊断、储运方便、成本低等优点，成为我国防控H5亚型禽流感的新型疫苗选择；该产品科技含量高，填补了国际空白，完善公司禽用疫苗产品线。|
|4|I型鸭肝炎病毒卵黄抗体|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于治疗I型鸭肝炎病毒引起的雏鸭感染。|已经提交申请兽药生产批准文号用复核检验样品，正在中监所进行产品质量复核检验。|本产品的研制将填补公司治疗性抗体产品的空白，丰富公司水禽产品线。|
|5|小鹅瘟病毒卵黄抗体|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防和治疗小鹅瘟。|已经获得农业部核发的《新兽药注册证书》。准备申请兽药生产批准文号。|高效、副作用小、无残留等特点，是控制小鹅瘟疫情的特效药物。|
|6|猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防2型猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病。|注册后初审阶段。根据专家意见补充材料。|本产品采用基因工程方法，分别表达4种优势血清型基因产物，安全性好、对猪体无副反应，一针预防两种主要猪病，是现有全细菌灭活疫苗产品的升级换代产品。|
|7|猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗（SA215株，传代细胞源）|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防猪伪狂犬病。|注册后初审阶段。根据专家评审意见，补充申报材料。|本产品以我国优秀的三基因缺失毒株SA215株为毒种，通过传代细胞规模化培养制备抗原，辅以病毒耐热保护剂，便于疫苗贮存、运输和使用，是公司现有同类产品的升级换代产品。|
|8|重组新城疫病毒、禽流感（H9N2亚型）二联灭活疫苗(A-VII株+WJ57株）|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防由鸡新城疫病毒基因VII型毒株引起的非典型鸡新城疫和H9亚型禽流感。|已完成临床试验，准备新兽药注册。|本产品对目前流行的非典型性鸡新城疫和H9亚型禽流感均有确实的免疫保护效果，一针预防两种疫病，是公司现有同类产品的升级换代产品。|
|9|禽流感病毒二价灭活疫苗（H5N2亚型，D7株+rD8株）|华南生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防由H5亚型禽流感病毒引起的禽流感 。|现在处于产品复核检验阶段，预计八月末接收到复核检验的结果，根据复核检验结果进行下一步的工作。|本产品针对目前流行的Clade 2.3.2和Clade2.3.4的H5亚型流行毒株均具有良好的保护效果，是目前国内唯一针对多分支的H5亚型禽流感二价灭活疫苗。|
|10|鸭黄病毒灭活疫苗（WR株）|华南生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于预防由鸭黄病毒引起的鸭产蛋下降 。|正在进行产品复核检验。|产品的研制有望弥补国际空白，丰富公司水禽用疫苗产品线。|
|11|硫酸头孢喹肟乳房注入剂（泌乳期）|瑞普天津|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于奶牛葡萄球菌、链球菌和大肠杆菌等引起的细菌性临床型乳房炎预防和治疗。|项目结题|该产品用于奶牛泌乳期乳房炎的预防和治疗，拓展了公司的牛药市场，丰富了公司的产品种类。|
|12|硫酸头孢喹肟乳房注入剂（干奶期）|瑞普天津|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于对硫酸头孢喹肟敏感的链球菌、金黄色葡萄球菌和大肠杆菌等引起的奶牛干乳期乳房炎预防和治疗。|申报文号工作处于专家评审阶段|该产品用于奶牛干奶期乳房炎的预防和治疗，拓展了公司的牛药市场，丰富了公司的产品种类。|
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|13|磷酸替米考星可溶性粉|瑞普天津湖北龙翔|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于鸡呼吸道疾病的防治。|正处于兽药产品批准文号的批准阶段。|该产品水溶性好，容易被机体吸收，可以直接用于家禽饮水给药，具有内服吸收快，组织穿透力强，分布容积大，肺泡组织中药物浓度高于血浆中药物浓度，从而迅速到达感染部位等优势，为未来提升兽用制剂的业绩提供了产品支撑。|
|14|北芪五加颗粒|瑞普天津|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于提升猪、鸡免疫力。|申报文号正处于专家评审阶段|该产品丰富了公司新兽药品种，提高了公司在中兽药领域的竞争力。|
|15|美洛昔康片|瑞普天津|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于宠物关节炎的治疗。|获得新兽药证书|该产品为宠物用关节保健产品，用于治疗犬关节炎引发的关节肿胀和疼痛，骨外科或软组织手术后止痛。该产品丰富了公司在宠物用药领域的产品种类。|
|16|利福昔明乳房注入剂|瑞普生物|取得《新兽药注册证书》和兽药产品批准文号，用于奶牛干乳期乳房炎预防和治疗。|进入报部审批阶段|利福昔明是一种安莎霉素类抗菌药，经萘环修饰后的衍生物，主要作用于细菌的RNA多聚酶，从而抑制RNA的合成，产生抗菌作用，为广谱抗菌药。该产品进一步丰富了公司牛用乳房炎制剂的种类。|
|17|马波沙星注射液|瑞普天津|取得《新兽药注册证书》用于猪的子宫炎和无乳综合征。|取得新兽药证书|该产品将丰富公司猪用抗生素药的品种。|
8、核心竞争力不利变化分析
□适用√不适用
9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势
（1）外部监管变化
从近年来兽药行业政策来看，监管日趋严格。政策监管力度不断加强，兽药产品准入、兽药生产企业准入门槛不断提高，兽药品牌保护力度及对虚假宣传、假冒侵权等违法行为的打击力度加强。
近年农业部开展一系列兽药规划、法规、政策的制定、修订工作。报告期间，《兽药产品批准文号管理办法》已经自2016年5月1日起施行，这项政策的颁布与实施将提高文号申报门槛，加速淘汰不规范的小企业；启动《兽药生产质量管理规范》修订工作，进一步规范兽药生产、保证兽药质量。2016年4月22日，农业部发布了《农业部关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，提出了“牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，贯彻落实党中央、国务院关于食品安全工作的决策部署，按照去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的要求，以转变兽药产业发展方式为主线，以满足动物疫病防控需要、保障动物源性食品安全、公共卫生安全、生态环境安全为出发点和落脚点，健全兽药行政管理、技术支撑和执法监督体系，完善政策法规标准，加强产业结构调整和科技创新，提升兽药监管能力，促进兽药产业健康发展。”
2016年5月30日农业部办公厅印发《全国兽医卫生事业发展规划(2016—2020年)（征求意见稿）》，提出推动兽药行业转型升级，包括创新兽药评审制度、优化兽药产业结构、营造良好兽药市场环境、加强标准化建设、提高技术支撑能力。具体包括完善兽药产品批准文号管理制度，提高技术审查标准，加大知识产权保护力度；建立市场准入和退出机制，鼓励企业兼并重组，提高兽药产业集中度，遏制低水平重复建设势头，提高兽药生产经营技术门槛，引导中兽药产业发展；支持兽药连锁经营，加快构建现代兽药物流体系，加强互联网兽药经营管理，加强诚信体系建设，落实企业兽药质量安全主体责任；
出台兽药标准管理办法和兽药标准物质管理办法，提升兽药标准，清理无标准物质的兽药产品等内容。
监管政策的趋严，为具备核心竞争优势的优质动保企业快速成长提供了政策保障。未来国家在兽药产品质量、生产标准、
技术进步以及政府采购等方面的政策调整，均有可能引起动保企业的业绩波动。公司高度关注行业政策变化，坚持规范经营，
并在政策研究的基础上，积极在研发、生产、质控、营销、内控等各业务系统实现前瞻性安排，从而有效把握行业变革过程
中实现业绩快速增长的机会。
（2）行业情况及变动趋势
目前，我国动保产业企业数量多、规模小、产能利用率普遍较低，占到行业企业数量大部分的中小企业发展缓慢，无力进行技术创新、产品同质化严重、产品结构老化、抗风险能力低，难以适应畜牧业现代化快速进程的需要。
近年来，国家对兽药各项监管日趋加强，养殖行业的规模化、集约化、现代化程度越来越高，环保引发的对污水、粉尘、噪声、气味等的治理要求提高，与此同时，个体用药成本正在显著下降，养殖行业的成本竞争正在加剧。具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型动保企业将获得一定竞争优势。安全、高效、低残、环保、便捷的差异化产品，专业、系统的解决方案以及特色、精细化技术服务将在市场竞争中占据优势。
在监管、规模化、环保、研发、成本竞争等多因素作用下，动保产业规模和集中度都将呈提升态势，行业正在走入整合阶段。动保企业之间的兼并、重组、参股、收购将更为频繁，“小、散、差”等落后产能淘汰速度加快，资源整合和专业化细分化成为动保企业发展的两个方向。一方面产品开发将成为企业发展的核心，注重技术创新、产品研发，具有自主知识产权产品、研发实力较强的企业将成为兽药行业的标配。另一方面，整合仍是兽药行业的主旋律，行业的集中度将进一步提高，领军企业将充分发挥研发、营销优势、规模优势、资本市场优势等扩大市场份额，提升行业地位。
（3）公司在行业所处地位
在经营成果方面，报告期内公司实现营业收入4.50亿元，比去年同期增长33.38%。
在技术与产品方面，公司服务于养殖业，致力于动物疫病的预防、治疗与健康养殖整体解决方案的提供，产品涵盖疫苗、化学制剂、中兽药、营养添加剂、原料药等全产业链的多个领域。公司拥有以博士和硕士学历为主的超过200人的专业研发团队，研发人员规模位居行业领先水平；搭建了基因工程疫苗研发平台、生物反应器大规模细胞悬浮培养平台等多种平台，掌握基因工程药物、禽用和猪用全病毒（细菌）疫苗开发等多种领先技术。公司先后获得“国家地方联合工程中心”、“国家企业技术中心”等认定，拥有“农业部生物兽药创制重点实验室”及两个“院士工作站”。2016年3月，公司获得天津港保税区、天津空港经济区授予的“科技企业孵化器”称号。
在公司发展方面，公司通过控股华南生物布局禽流感疫苗，使公司家禽疫苗及兽药制剂产品线更齐全；公司通过参股瑞派宠物战略进入宠物产业，以产业和资本平台优势持续推动瑞派宠物的产业并购整合与体系化建设。公司在宠物类药物方面加大研发投入并取得一定进展，为与瑞派宠物的产业协同合作打下坚实基础。
10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况
公司报告期内经营成果：实现营业收入45,009.81万元，比去年同期增长33.38%；兽用生物制品实现收入27,200.88万元，比去年同期增长44.26%（其中:市场销售疫苗销售收入22,650.13万元，比去年同期增长38.24%；招标疫苗销售收入4,550.75万元，比去年同期增长84.20%）；兽用原料药及制剂实现收入18,082.22万元，比去年同期增长22.08%。归属上市公司股东净利润5,065.22万元，比去年同期增长6.12%。
1、公司战略
公司的战略是：推动新兴业务、战略业务、核心业务的逐次递进；持续打造能力体系建设，强化运营机制；通过自身业务优化以及对外投资，实现内涵与外延双向成长。从既有优势出发，公司将继续专注于动保行业，在持续提升家禽、家畜业务优势的基础上，快速提升宠物业务以及牛、羊等动物产品；在继续强化服务网络客户的同时，重点提升规模化养殖客户的服务能力；以致力于提供高效、优质、安全、环保和高附加值的动保产品生产商为基点，强化向服务商的转变，成为动保行业的引领者。在产品方面，继续致力于开发高效、优质、安全、环保和高附加值的动保产品；在服务方面，将致力于不断提升客户价值，以技术与产品为依托，借助信息技术，通过职业化的团队，构筑行业领先的动物疫病防控与健康安全养殖服务平台；在管理方面进行持续升级，通过专业化的“中心制”运作，全面构筑矩阵式管控模式；通过四化（职业化、专业化、规范化、标准化）管理实现从“精英”管理向“团队”与“体系”管理的过渡；加大人才引进、提高员工待遇、加强绩效管理，构筑人力资源竞争优势。
2、新兴产业布局
瑞派宠物保持快速发展，已成为国内宠物连锁诊疗领域一线品牌。瑞派宠物连锁管理体系及组织构架已逐步完善，学科建设、人才培养、学术交流、业务培训、财务信息化等系统已全部统一管理，存量医院已于上半年完成统一品牌标识，各门店经营水平已有显著提高。瑞派宠物目前拥有瑞派京华、瑞派东贝、瑞派津华、瑞派东华、瑞派南华五大管理公司，分别负责北京、东北、天津、华东、华南五个区域日常业务的管控。截至6月底，瑞派宠物实际管理宠物医院门店已达71家，并与多家宠物医院处于洽谈决策过程中。瑞派宠物未来将进一步实现宠物医院管理规范化、标准化，并通过规模效应逐步提高宠物医院盈利水平。
公司已于报告期后的2016年7月以自有资金3,000万元收购由天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）持有的瑞派宠物8.70%的股权，交易完成后公司持有瑞派宠物股权比例增至13.04%。未来公司将继续以资本、产品及市场渠道方面的平台优势，强化与瑞派宠物的协同发展，加大对瑞派宠物的投资力度，推动瑞派宠物在并购扩张、连锁运营体系建设、规范管理、盈利能力提升方面的进展，同时公司也将以宠物诊疗领域作为切入口，未来延伸到宠物行业各个领域，从而推动中国宠物产业的快速发展。
3、融资及投资
融资方面，2016年3月8日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。此次募集资金总额为22,898.00万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为22,010.64万元。至半年度报告披露日，公司已于2016年7月8日获得中国证监会的关于核准公司非公开发行的批复，新增股份于2016年8月23日上市交易。公司将继续借助包括资本市场融资平台等多种形式筹集资金，以迅速提升业务规模，增强资本实力和抗风险能力，提升公司整体竞争实力，并继续推动控股子公司湖北龙翔在新三板挂牌融资。
对外投资方面，2016年3月，公司以1,000万人民币取得北京六马养猪科技有限公司5.38%的股份。该公司是致力于“大体型美系种猪”育种生产、动物营养研究、人员培训、技术推广为一体的国家生猪核心育种场，总存栏基础母猪12,000头，每年可向市场提供优质合格大体型种猪48,000多头。同时，公司积极筹备收购华南生物少数股权事项，以进一步提高持股比例，并仍将积极寻找和储备适合公司发展战略的目标企业，优化产品结构和产业布局，提升公司市场地位和核心竞争力，同时培育新的利润增长点。
4、产品与研发
报告期内，取得多项研发成果，包括发明专利9项，商标9项，新兽药注册证书9项、兽药产品批准文号18项。
禽用主要产品有：鸡新城疫、传染性法氏囊病二联灭活疫苗（LaSota株+HQ株）“信法康”已取得兽药产品批准文号，是年内上市的拳头产品；转移因子口服溶液—“泛易平”为公司第一个生化药物制剂，已在新的疫苗车间量产，该产品将满足市场对抗病毒药替代品的需求，可与疫苗合用，能明显提高疫苗的特异性免疫效果、提高动物免疫力、改善机能。“鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、传染性法氏囊病四联灭活疫苗”—“信之可”是又一多联高效疫苗，将满足客户全面防控家禽疾病的需求，目前已取得兽药产品批准文号。鸭坦布苏病毒病灭活疫苗（HB株）--“坦布舒”已取得新兽药注册证书及兽药产品批准文号，并计划在三季度上市。小鹅瘟病毒卵黄抗体已取得新兽药注册证书，是用于预防和治疗小鹅瘟的特效药物，具有高效、副作用小、无残留等特点。禽流感DNA疫苗（H5亚型，pH5-GD）正在申请新兽药注册，该产品科技含量高，填补了国际空白。华南生物的禽流感病毒二价灭活疫苗（H5N2亚型，D7株+rD8株）正在进行产品复核检验及新兽药申报过程，针对目前流行的Clade2.3.2和Clade2.3.4的H5亚型流行毒株均具有良好的保护效果，是目前国内唯一针对多分支的H5亚型禽流感二价灭活疫苗，该产品上市后可全面用于家禽H5亚型禽流感的防控。
家畜产品方面，“猪支原体肺炎灭活疫苗”已上市推广，猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（HB08株+ZJ08株）正在申请兽药生产批准文号，猪传染性胃肠炎和猪流行性腹泻是造成近年来仔猪死淘率高的主要疫病，给我国养猪业造成重大经济损失，该产品是有效防控仔猪腹泻的主要疫苗。发明专利“一种猪瘟兔化弱毒活疫苗效力检测方法”能够对生产、运输各环节中的疫苗及半成品进行快速、精确检测，从而保证疫苗质量，为新的检测标准建立奠定了基础。这都将有力推动公司猪用系列疫苗的协同销售，为公司家畜业务提供新的增长点。
宠物产品方面，公司在宠物类药物方面加大研发投入，美洛昔康片用于治疗犬关节炎引发的关节肿胀和疼痛，骨外科或软组织手术后止痛药品，已取得新兽药证书，该产品丰富了公司在宠物用药领域的产品种类。公司将加快其他在研宠物新产品相关进程，实现部分产品年内完成中试生产，为与瑞派宠物的产业协同合作打下坚实基础。
技术研发方面，公司将继续加强技术平台建设、加大研发投入、不断提升研发能力，立足于开发高效、优质、安全、环
保和高附加值的动保产品，具体为：一是加强技术平台建设，推动建设水禽诊断平台、CHO表达亚单位基因工程疫苗研发平台、大规模“悬浮培养”生产平台、病毒疫苗纯化工艺技术平台、毒株分离与鉴定技术平台、免疫增强剂研究平台、动物抗体平台等多个平台的搭建；二是保障猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（HB08株+ZJ08株）、I型鸭肝炎病毒卵黄抗体、小鹅瘟病毒卵黄抗体、狂犬病ELISA抗体检测试剂盒、山羊传染性胸膜肺炎灭活疫苗（山羊肺炎亚种C87001株）、牛传染鼻气管炎灭活疫苗（C1株）、猪伪狂犬病耐热保护剂活疫苗的研究（SA215株，传代细胞源）等产品取得兽药产品批号，猪丹毒基因工程疫苗申报转基因安全证书；三是加快在研的9个宠物新产品相关进程，实现上述产品年内完成中试生产；
四是加快禽流感H9亚型活载体疫苗、H5亚型禽流感、鸭瘟重组二联活疫苗、猪用转移因子注射液、鸡传染性鼻炎三价灭活疫苗（A型211株+B型HB株+C型H-18株）、鸡病毒性关节炎灭活疫苗、猪O型口蹄疫双组份合成肽疫苗（中国新毒+泛亚型）、奶牛乳房炎灭活疫苗、合成肽去势疫苗等产品的研发进度。
华南生物研发方面：狂犬病灭活疫苗（dG株）、禽流感病毒二价灭活疫苗（H5N2亚型，D7株+rD8株）及鸭黄病毒灭活疫苗（WR株）正在申请新兽药证书。同时要加快猪流感病毒二价灭活疫苗、禽霍乱疫苗、H9禽流感二价灭活疫苗、禽霍乱亚单位疫苗、H9亚型禽流感二价、猪流感病毒二价灭活疫苗、短喙侏儒综合征灭活疫苗（鸭大舌病）、H5细胞悬浮培养、水禽疾病相关诊断试剂盒等一系列项目的研发进度。
5、运营及生产
运营管理方面，以“战略、运营、绩效三位一体”为主线，以提高各组织体系的运营效率为目标，通过有效的管理机制变革，提升营销、研发、生产（质量）三方面的协同能力，实现信息的有效共享和快速决策，从而更好的满足市场需求，更好地为客户服务。建立并完善组织绩效管理体系，激励团队业绩持续改进并最终实现战略规划目标。
生产方面，坚守“品质至上”原则，贯彻“品质领先”策略，不断从“工艺改进、工艺稳定、效价提升、含量提升”等方面着手提升产品质量，保持高品质这一核心竞争力。通过精细化生产及质量管理，在产品品质、生产效率、生产成本控制等方面保持行业领先。全面实施二维码管理，提升产品形象，增加品牌影响力。继续实施生产设备联动和自动化改造，提高生产效率。
空港分公司细胞苗灭活疫苗、细菌灭活疫苗、鸡胚灭活疫苗生产线、转移因子口服液生产线已取得GMP认证并达到可使用状态，相关产品已上市销售。鸡胚活疫苗生产线、抗体生产线已取得GMP认证并达到可使用状态。
6、营销服务
营销服务方面，积极融入产业圈，不断探索新型营销模式，创新服务方式。提升技术服务实力，强化对客户检测诊断服务。上半年已完成签署6家联合检测诊断服务中心，并与多家养殖集团签署战略服务合作协议。
公司将整合资源组建服务小组，坚持以满足客户差异化需求为导向，持续强化技术服务，为客户提供系统化解决方案的营销理念。具体工作：根据疾病流行情况、动物种属、不同饲养阶段的关键点，为服务客户制定系统解决方案；提高高端专题会议营销效果，精准营销策划，创新推广方式，提高品牌穿透力；继续探索基于互联网思维的营销、推广模式，以养殖宝全面助力企业品牌与产品品牌的推广，建立养殖大数据并打造借助互联网工具的新型技术服务模式；抓住行业发展趋势，加大对预防保健方案的推广；创新战略合作模式，整合产业链上下游的资源服务战略合作客户；调整营销中心的组织架构，强化区域管理，简化审批流程，提升运营效率；深化利润管理，有效落实激励机制。
在营销产品方面，以优瑞康、新支妥、信法康、鼻妥、泛易平为核心疫苗产品，以倍扶欣、倍诺林、枝力清、速可能、霉毒净+益乐多为核心药品。未来将重点打造马立克、益乐多、浓缩鱼肝油、泛易平等明星产品，加快速倍林、普佳安、普康素、安立消、宠儿乐等重大产品上市、推广，同时策划鸭坦布苏病毒病灭活疫苗、I型鸭肝炎病毒卵黄抗体、小鹅瘟病毒卵黄抗体、传染性胃肠炎+猪流行性腹泻二联活疫苗（HB08株+ZJ08株）等新产品上市，形成新的业绩增长动力。
华南生物方面，以高端禽流感疫苗、狂犬病疫苗作为新的营销增长点，继续以构建技术服务专家团队、全国范围病料采集与检测网络以及快速应用平台作为营销服务的支撑。同时借助专家资源，继续开展海外市场拓展业务，拓宽销售渠道；加强营销版块互通互动，充分发挥南北区域互补优势，提高水禽产品的市场占有情况。湖南中岸方面，围绕核心客户设计系统化解决方案，以猪瘟防控“1+1”模式打造核心标杆猪场，继续以亿力能、元芷优、伟之安、文力优、文高优为核心产品，同时针对乙脑、猪瘟以及母仔猪专用圆环疫苗加大销售力度、打造重点产品。
7、互联网+
针对当前困扰养殖业的疫病防控问题，公司成立“互联网+”项目组，应用互联网技术，整合基层兽医资源、高校院所
资源和公司资源，着力打造“互联网+”兽医诊断服务运行模式，借助互联网技术，为养殖户、兽医、经销商等终端用户打
造养殖行业一站式服务平台---养殖宝（APP）。养殖宝（APP）业务涵盖动物诊疗、在线专家、生物安全系建设、养殖管理、金融管理、培训教育、大数据信息系统、优质服务商8大板块：动物诊疗板块为以“动物疫病监测”为基础、以“动物疫病防控”为手段，借助互联网平台，整合产业链资源、整合行业技术与专家资源，构筑“绿色养殖服务保障体系”；在线专家板块定位为畜牧从业者首选的养殖技术咨询平台，服务范围涵盖猪、禽、反刍动物、水产养殖咨询；培训教育板块通过实时养殖资讯的报道、养殖大学的线上专业知识学习和线下技能培训，提升养殖户养殖技能和管理水平，通过临床案例分享、专家讲坛，提高在线专家技术水平。养殖宝将形成集诊断、产品、销售、服务为一体的信息化管理平台，整合农牧领域线上线下资源的交融互通，提高动物疫病诊疗效率，使公司业务实现在线化、数据化，促进农业与二三产业间的融合。
8、人力资源
启动实施高端人才引进计划，侧重中高层管理者及市场人员管理能力强化与提升，逐步培养具有战略领导力的中、高层管理团队。开展人才盘点和胜任力评估活动，对人才进行精准化评估及定制化培训，通过瑞普商学院的培训体系将人才培养落地，实现人才的持续提升。围绕“组织高效、能力提升、资源整合、创新学习”年度主题，不断进行组织梳理，推动组织扁平化、提升决策效率，从组织机制上实现对市场和客户服务支持。
11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
（1）人力资源风险
公司业务的逐渐扩大，对管理、技术、营销人才的需求增加，如何吸引优秀人才成为重要问题。公司将继续加强企业文化建设，完善薪酬激励体系，搭建人才培养体系。通过股票期权激励计划、员工持股计划等方式，进一步建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性与创造性，保持员工队伍稳定。
（2）产品开发风险
公司根据行业技术发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发课题。研发项目虽紧贴市场需求，但兽药产品研发周期长、投入大，而疫病变异快、养殖环境复杂，公司存在前期研发不确定性的风险。此外，公司研发的新产品需获得国家新兽药注册证书才能申请产品生产批准文号进行生产；同时，公司面临着产品产业化、市场化问题；新产品开发存在一定的研发和审批风险。
公司设置专门的项目管理部，通过定期督查和考核，促进研发项目按计划进度顺利实施；在研发项目预实验、立项、实施、验收等阶段引入项目风险分析机制，降低了研发投入风险；坚持自主研发和合作研发并重、产品研发和工艺研发并重的策略；结合市场需求积极推进新获得药品批准文号产品的产业化。
（3）应收账款较大的风险
报告期末，公司应收账款余额为38,327.42万元（未扣除坏账准备），金额相对较大。面对市场环境的变化与经营压力，公司遵循谨慎性原则，积极开拓市场，执行谨慎的信用政策。期末公司应收账款余额偏大的情况会对公司短期的现金流量构成一定影响，增加了应收账款发生坏账的风险。
对此，公司严格执行分级信用管理，应收账款账龄结构合理，本报告期末绝大部分欠款均处在正常的信用期内。公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合账龄结构、度销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例合理，期末应收账款坏账准备计提充分。
二、投资状况分析
1、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|106,471.49|
|报告期投入募集资金总额|1,926.38|
|已累计投入募集资金总额|102,854.01|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|募集资金总额106,471.49万元，截至2016年6月30日，公司本报告期已使用募集资金总额1,926.38万元，已累计投||
|入募集资金总额102,854.01万元，尚未使用募集资金总额3,617.48万元。||
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|截至期||||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|末投资||||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|进度(3)||||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2011年|||||
|1、瑞普高科动物疫|是|1,914.67|1,914.67|0|1,914.67|100.00%||0|7,435.4|是|否|
||||||||12月31|||||
|苗扩建项目||||||||||||
||||||||日|||||
|||14,157.3|||33,597.9||2015年|||||
|2、瑞普生物动物疫|是||37,626|1,481.64||89.29%||909.38|909.38|是|否|
||||||||12月31|||||
|苗扩建项目||3|||8|||||||
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|3、瑞普生物研发中|是|5,245|6,200|0|6,200|100.00%||0|0|是|否|
||||||||12月31|||||
|心项目||||||||||||
||||||||日|||||
|4、瑞普天津动物用|||||||2014年|||||
||否|7,015|3,091.9|3.04|3,249.02|105.08%||173.35|271.45|是|否|
|头孢喹肟注射液和|||||||06月30|||||
|中药制剂扩建项目|||||||日|||||
||||||||2011年|||||
|5、瑞普保定动物疫|否|6,936|6,936|441.7|7,082.42|102.11%||389.23|6,992.29|是|否|
||||||||12月31|||||
|苗扩建项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||55,768.5||52,044.0||||15,608.5|||
|承诺投资项目小计|--|35,268||1,926.38||--|--|1,471.96||--|--|
||||7||9||||2|||
|超募资金投向||||||||||||
|1、收购湖南中岸生|||||||2011年|||||
||否|1,723|1,723|0|1,723|100.00%||0|0|是|否|
|物药业有限公司股|||||||01月06|||||
|权|||||||日|||||
|2、购买空港商务园|否|7,958.43|7,958.43|0|7,958.43|100.00%||0|0|是|否|
|办公用房||||||||||||
|3、收购瑞普（保定）||||||||||||
||否|7,000|7,000|0|7,000|100.00%||0|0|是|否|
|生物药业有限公司||||||||||||
|股权||||||||||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、向湖北龙翔药业||||||||||||
|有限公司增资建设||||||||||||
||||||||2015年|||||
|年产5吨沃尼妙林生|否|1,800|1,800|0|1,842.05|102.34%||0|0|否|否|
||||||||12月31|||||
|产线及年产20吨氟||||||||||||
||||||||日|||||
|苯尼考（I号工艺）||||||||||||
|生产线||||||||||||
|5、向湖南中岸生物||||||||||||
|药业有限公司增资|||||||2015年|||||
||否|2,697|2,697|0|2,706.44|100.35%||86.25|148.62|是|否|
|用于建设扩建湖南|||||||04月30|||||
|中岸活疫苗车间、新|||||||日|||||
|建灭活疫苗车间||||||||||||
|6、收购内蒙古瑞普|||||||2012年|||||
||否|180|180|0|180|100.00%||0|0|是|否|
|大地生物药业有限|||||||06月30|||||
|责任公司11%股权|||||||日|||||
|7、收购天津赛瑞多||||||||||||
||否|1,000|1,000|0|1,000|100.00%||0|0|是|否|
|肽科技有限公司股||||||||||||
|权||||||||||||
|归还银行贷款（如|--|6,400|6,400|0|6,400|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如|--|22,000|22,000|0|22,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|||50,758.4|50,758.4||50,809.9|||||||
|超募资金投向小计|--|||0||--|--|86.25|148.62|--|--|
|||3|3||2|||||||
|||86,026.4|||102,854.||||15,757.1|||
|合计|--||106,527|1,926.38||--|--|1,558.21||--|--|
|||3|||01||||4|||
|未达到计划进度或||||||||||||
||无|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重|不适用|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||截至2016年6月30日，公司明确用途的超募资金为70,839.38万元，尚未明确用途的超募资金364.11万元。1、公司2010年12月19日第一届董事会第十九次会议审议通过了使用超募资金6,400.00万元提前偿还银行贷款；使用超募资金7,600.00万元永久性补充流动资金，使用超募资金1,723万元收购湖南中岸生物药业有限公司17.23%的股权，并经公司2011年1月5日召开的2011年第一次临时股东大会已审议通过上述事项。截止目前，上述事项均已完成。2、公司2011年8月10日第二届董事会第二次会议审议通过了使用超募资金7,624.42万元购买资产及支付相关税费334.01万元（包括但不限于应付房款、该套房屋的契税、维修基金以及其他所需费用等），并经公司2011年8月30日公司第三次临时股东大会决议审议通过上述事项。截止目前，上述事项已完成。3、公司2011年11月17日第二届董事会第四次会议审议通过了使用超募资金955.00万元追加投入“研发中心项目，并经公司2011年12月7日第四次临时股东大会决议审议通过。截止目前，上述事项已完成。4、公司2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过了超募资金7,000.00万元人民币收购创海发展有限公司持有的瑞普（保定）生物药业有限公司25%的股权，并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会决议审议通过。截止目前，上述事项已完成。5、公司2012年3月28日第二届董事会第九次会议决议审议通过了使用超募资金1,800.00万元向湖北龙翔药业有限公司增资，用于建设年产5吨沃尼妙林生产线及年产20吨氟苯尼考（I号工艺）生产线；使用超募资金2,697.00万元向湖南中岸生物药业有限公司增资，用于扩建湖南中岸活疫苗车间、新建灭活疫苗车间。截止目前，上述事项均已完成。6、公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了使用超募资金180.00万元人民币收购北京九州大地生物技术集团股份有限公司持有的内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司11%的股权的决议。截止目前，上述事项已完成。7、公司2012年5月24日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于“动物疫苗扩建项目”投资预算调整及使用超募资金追加投资的议案》，同意使用超募资金9,569.40万元追加投入“动物疫苗扩|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|||
|-|-|
||建项目”， 并经公司2012年第三次临时股东大会审议通过上述事项。8、公司2012年6月15日第二届董事会第十二次会议审议通过了使用部分超募资金人民币4,900.00万元永久性补充流动资金。9、公司2012年9月11日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金收购天津赛瑞多肽科技有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金人民币1,000.00万元收购上海赛瑞生化科技有限公司持有的天津赛瑞多肽科技有限公司33.34%股权，收购完成后公司持有的股权比例为66.67%。截止目前，上述事项已完成。10、公司2013年10月17日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更“动物用头孢喹肟注射液和中药制剂扩建项目”及追加投资“动物疫苗扩建项目”议案》，同意使用超募资金9,500万元补充流动资金，使用超募资金9,556.55万元向“动物疫苗扩建项目”追加投资，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过上述事项。此次使用超募资金后，公司尚未明确用途的超募资金364.11万元（不含账户利息）。|
||适用|
||以前年度发生|
||1、公司于2011年8月10日召开的第二届董事会第二次会议通过了《关于变更“研发中心项目”实施地点的议案》，将“研发中心项目”实施地点由天津市东丽开发区瑞普（天津）生物药业有限公司厂区预留空地，变更为天津市空港经济区中心大道以东、东九道以北的工业用地。2、2012年3月7日，董事会审议通过《关于变更“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施地点的议案》根据公司整体发展战略，瑞普高科现有厂区将成为家禽灭活苗生产基地，董事会同意将“瑞普高科动物疫苗扩建项目”中部分禽用灭活疫苗车间、禽/畜用活疫苗车间及转移因子车间实施地点变更为公司在空港经济区购买的【津空经（挂）2010-034号】土地上。|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况|公司2012年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过“瑞普高科动物疫苗扩建项目”实施主体将由天津瑞普高科生物药业有限公司变更为天津瑞普生物技术股份有限公司的议案，并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目|适用|
|先期投入及置换情||
||预先投入的自筹资金4,875.54万元，已在2011年1月份用募集资金置换完成。|
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
||不适用。|
|露中存在的问题或||
|其他情况||
（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|瑞普生物动|瑞普高科动|||||||||
|||37,626|1,481.64|33,597.98|89.29%|2015年12|909.38|是|否|
|物疫苗扩建|物疫苗扩建|||||||||
|||||||月31日||||
|项目|项目|||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|37,626|1,481.64|33,597.98|--|--|909.38|--|--|
||||2012年3月7日，第二届董事会第八次会议审议通过“瑞普高科动物疫苗扩建项|||||||
||||目”实施主体将由天津瑞普高科生物药业有限公司变更为天津瑞普生物技术股份有限|||||||
||||公司的议案，并经公司2012年3月26日第二次临时股东大会审议通过。|||||||
||||2012年3月7日，第二届董事会第八次会议审议通过关于变更“瑞普高科动物疫|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||苗扩建项目”实施地点的议案。根据公司整体发展战略，瑞普高科现有厂区将成为家|||||||
||||禽灭活苗生产基地，董事会同意将"瑞普高科动物疫苗扩建项目"中部分禽用灭活疫苗|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||
||||车间、禽/畜用活疫苗车间及转移因子车间实施地点变更为公司在空港经济区购买的|||||||
||||【津空经（挂）2010-034号】土地上。|||||||
||||2012年5月24日，第二届董事会第十一次会议审议通过关于"动物疫苗扩建项目|||||||
||||"投资预算调整及使用超募资金追加投资的议案，同意使用超募资金9,569.4万元追加|||||||
||||投入“动物疫苗扩建项目”。上述议案已在证监会指定信息披露网站披露。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||不适用|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化|||不适用|||||||
|的情况说明||||||||||
2、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计实际投入金额||截止报告期末|||
|||本报告期投入||||披露日期（如|披露索引（如|
|项目名称|计划投资总额|||项目进度|累计实现的收|||
|||金额||||有）|有）|
||||||益|||
|总部大楼|9,100|2,081.6|7,517.53|99.00%|0|||
|合计|9,100|2,081.6|7,517.53|--|0|--|--|
3、对外股权投资情况
（1）持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
（2）持有金融企业股权情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|公司名称|公司类别|||||||||股份来源|
|||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|值（元）|益（元）|科目||
|武穴市中|||||||||||
|||4,000,000.|||||4,000,000.||可供出售||
|小企业融|其他||4,000,000|1.95%|4,000,000|1.95%||0.00||自有资金|
|资担保有||00|||||00||金融资产||
|限公司|||||||||||
|湖北武穴|||||||||||
|||3,475,000.|||||3,475,000.||可供出售||
|农村商业|商业银行||2,500,000|1.67%|2,500,000|1.67%||312,500.00||自有资金|
|银行股份||00|||||00||金融资产||
|有限公司|||||||||||
|||7,475,000.|||||7,475,000.||||
|合计|||6,500,000|--|6,500,000|--||312,500.00|--|--|
|||00|||||00||||
4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实||计提减|||
|||是否|||||||是否经|||报告期|
|受托人|关联||产品|委托理财|||报酬确|际收回||值准备|预计||
|||关联|||起始日期|终止日期|||过规定|||实际损|
|名称|关系||类型|金额|||定方式|本金金||金额（如|收益||
|||交易|||||||程序|||益金额|
|||||||||额||有）|||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|500|2015年12|2016年05|2.70%|500|是|0|5.32|5.32|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月04日|月16日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|4,000|2015年12|2016年03|3.50%|4,000|是|0|35.00|35.00|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月25日|月25日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|1,000|2015年12|2016年01|3.30%|1,000|是|0|2.93|2.93|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月25日|月27日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|600|2016年02|2016年05|3.00%|600|是|0|4.49|4.49|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月02日|月02日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|3,000|2016年04|2016年07|3.10%||是|0|23.25||
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月06日|月06日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|1,000|2016年04|2016年05|2.95%|1,000|是|0|2.79|2.79|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月06日|月10日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|600|2016年05|2016年06|3.10%|600|是|0|1.43|1.43|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月19日|月16日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|800|2016年06|2016年09|3.05%||是|0|6.10||
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月01日|月01日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|7,391|2016年06|2016年09|3.05%||是|0|56.36||
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月01日|月01日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|保证收|7,266|2015年11|2016年05|3.40%|7,266|是|0|123.52|123.52|
|天津浦吉|||||||||||||
||||益型||月17日|月17日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|非保本|2,000|2015年10|2016年01|4.75%|2,000|是|0|23.68|23.68|
|天津浦吉|||||||||||||
||||浮动||月16日|月16日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|非保本|1,500|2016年01|2016年04|4.40%|1,500|是|0|16.45|16.45|
|天津浦吉|||||||||||||
||||浮动||月25日|月25日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|非保本|500|2016年01|2016年02|3.80%|500|是|0|0.61|0.61|
|天津浦吉|||||||||||||
||||浮动||月25日|月02日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||||||||
||无|否|非保本|500|2016年04|2016年04|3.40%|500|是|0|0.37|0.37|
|天津浦吉|||||||||||||
||||浮动||月05日|月12日|||||||
|支行|||||||||||||
|浦发银行|||||||4%-5.5||||||
||无|否|非保本|1,000|2016年04|2016年05||1,000|是|0|2.57|2.57|
|天津浦吉|||||||||||||
||||浮动||月29日|月18日|%||||||
|支行|||||||||||||
||无|否||980|||3.65%||是|0|2.94|0|
|浦发银行|||非保本||2016年06|2016年07|||||||
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天津浦吉|||浮动||月14日|月13日|||||||
|支行|||||||||||||
|招商银行|||||||||||||
||无|否|非保本|4,000|2015年12|2016年06|4.30%|4,000|是|0|85.76|85.76|
|天津空港|||||||||||||
||||浮动||月03日|月02日|||||||
|支行|||||||||||||
|合计||||36,637|--|--|--|24,466|--|0|393.57|304.92|
|委托理财资金来源||||自有资金、募集资金|||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金||||0|||||||||
|额|||||||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用|||||||||
|||||2015年06月09日|||||||||
|审议委托理财的董事会决议披露|||||||||||||
|日期（如有)||||2016年04月21日|||||||||
|审议委托理财的股东大会决议披|||||||||||||
|露日期（如有)|||||||||||||
|||||未来购买理财产品将继续按照董事会于2015年6月9日通过的《关于使用闲置自有|||||||||
|委托理财情况及未来计划说明|||||||||||||
|||||资金购买低风险理财产品的议案》以及2016年4月21日通过的《关于使用闲置自有资|||||||||
|||||金购买低风险理财产品的议案》执行。|||||||||
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况
□适用√不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
七、报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内利润分配政策无调整。
报告期内利润分配政策的执行情况：
2016年4月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<2015年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》，决定以389,146,281为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，并由独立董事发表意见，充分保护了中小股东的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是|是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透|是|
|明：||
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第四节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
三、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
4、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||(协议签署日)||||完毕|联方担保|
||露日期||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||(协议签署日)||||完毕|联方担保|
||露日期||||||||
||2015年12|1,000|2015年12月21|0|连带责任保|否|否|否|
|湖南中岸|||||||||
||月11日||日||证||||
||2015年12|3,000|2015年12月21|750|连带责任保|否|否|否|
|湖北龙翔|||||||||
||月11日||日||证||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批对子公司担保额||0||报告期内对子公司担保实际||750|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||4,000||报告期末对子公司实际担保||750|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期(协议签署日)||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||0||报告期内担保实际发生额合||750|||
|（A1+B1+C1）||||计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||4,000||报告期末实际担保余额合计||750|||
|计（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||0.47%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||0|||||
|务担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||不适用|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||
采用复合方式担保的具体情况说明
（1）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、重大委托他人进行现金资产管理情况
□适用√不适用
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产重组时所作承诺||||||
|||担任瑞普生物董事或监事或高级管理人员，在||||
|||任职期间，每年转让的股份不超过本人所持||任职期间、离职||
|||有瑞普生物股份总数的25%；本人离职后半|||报告期内，承|
||||2010年09|后六个月内及||
||李守军、梁武|年内，不转让本人所持有的瑞普生物股份；|||诺人遵守承|
|||在申报离任六个月后的十二个月内，通过证|月17日|离职六个月后|诺，未发现违|
|||券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量|||反承诺情况。|
|||||的十二个月内||
|||占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超||||
|||过50%。||||
|||为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公||||
|||司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司||||
|||控股股东、实际控制人李守军先生、主要股||||
|||东梁武先生、苏雅拉达来先生、鲍恩东先生、||||
|||李旭东先生及张凯先生分别作出了以下承||||
|||诺：目前所投资或从事的除公司之外的业务||||
|||与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除|||报告期内，承|
||||2010年09|任职期间及法||
||李守军、梁武|持有公司的股份外，不存在控制的其他企业|||诺人遵守承|
|||与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在|月17日|定期限|诺，未发现违|
|||今后作为公司控股股东及实际控制人或股东|||反承诺情况。|
|||期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相||||
|||同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；||||
|||承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公||||
|||司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济||||
|||实体、经济组织的权益，或以其他方式控制||||
|||该经济实体、经济组织。||||
|||在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之||||
||||||报告期内，承|
|||间的关联交易。对于无法避免的关联交易，|2010年09|任职期间及法||
||李守军、梁武||||诺人遵守承|
|||本人承诺按照《公司章程》和《关联交易决||||
||||月17日|定期限|诺，未发现违|
|首次公开发行或再融||策制度》规定的程序和正常的商业条件进行||||
||||||反承诺情况。|
|||交易，不损害公司和中小股东的利益。||||
|资时所作承诺||||||
|||1、关于不发生资金占用的承诺：公司控股股||||
|||东及实际控制人李守军先生、天津瑞普投资||||
|||有限公司与天津瑞普典当有限公司承诺：严||||
|||格遵守瑞普生物相关资金管理和内控制度，||||
|||不发生控股股东、实际控制人及其关联方占||||
|||用瑞普生物资金的情况。2、关于公司及其控||||
|||股子公司员工社会保险金和住房公积金事项||||
|||的承诺：公司控股股东、实际控制人李守军||||
|||先生承诺:如天津瑞普生物技术股份有限公司||||
|||及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住||||
||||||报告期内，承|
|||房公积金或社会保险金，南京农大新兽药工|2010年09|任职期间及法||
||李守军||||诺人遵守承|
|||程技术有限公司被要求为员工补缴或追偿住||||
||||月17日|定期限|诺，未发现违|
|||房公积金，本人将对此承担责任，无条件全||||
||||||反承诺情况。|
|||额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等||||
|||相关经济责任及因此所产生的相关费用，保||||
|||证公司不会因此遭受任何损失。3、对山东多||||
|||亚多事项的承诺：公司控股股东、实际控制||||
|||人李守军先生出具了承担对参股山东多亚多||||
|||公司可能存在法律风险带来全部损失的承||||
|||诺：若公司因上述事项需承担任何法律责任，||||
|||则本人将无条件地全额承担因此给公司造成||||
|||的损失，包括但不限于罚金、经济损失以及||||
|||为承担法律责任所产生的相关费用。||||
|||中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计||||
||瑞普生物、中|||||
|||划成立后将按照《证券投资基金法》、《私募|2016年01|2016年3月1||
||||||承诺已履行|
||信证券股份|投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基||||
||||月26日|日|完毕。|
||有限公司|金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证||||
|||券公司客户资产管理业务管理办法》和《证||||
||||||
|-|-|-|-|-|
||券公司定向资产管理业务实施细则》的规定||||
||办理备案手续。||||
||中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计||||
||划为本公司委托中信证券股份有限公司设|||报告期内，承|
|||2016年01|||
|瑞普生物|立、管理的定向资产管理计划。作为该计划||长期有效|诺人遵守承|
||的唯一委托人，本公司承诺：委托人资金来|月26日||诺，未发现违|
||源于本公司员工持股计划合法筹集的资金，|||反承诺情况。|
||不存在分级收益等结构安排。||||
||本公司控股股东、实际控制人李守军参与认购||||
||本次非公开发行的股票；本公司副总经理/董||||
||事梁武参与认购本次非公开发行的股票；本||||
||公司子公司华南生物的总经理梁昭平参与认||||
||购本次非公开发行的股票；本公司副总经理/||||
|||||报告期内，承|
||财务总监/董事胡文强、副总经理孙铭、董事|2016年01|||
|瑞普生物|||长期有效|诺人遵守承|
||会秘书徐健、监事彭宇鹏将通过员工持股计||||
|||月26日||诺，未发现违|
||划参与认购本次非公开发行的股票。除上述||||
|||||反承诺情况。|
||情形之外，本公司及本公司的关联方没有、||||
||且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》||||
||第十六条等有关法规的规定，直接或间接对||||
||参与本次发行认购的资管产品及其委托人提||||
||供财务资助或者补偿。||||
||本人作为公司控股股东、实际控制人、董事长、||||
||总经理参与认购本次非公开发行的股票。除||||
|||||报告期内，承|
||上述情形之外，本人及本人的关联方没有、|2016年01|||
|李守军|||长期有效|诺人遵守承|
||且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》||||
|||月26日||诺，未发现违|
||第十六条等有关法规的规定，直接或间接对||||
|||||反承诺情况。|
||参与本次发行认购的资管产品及其委托人提||||
||供财务资助或者补偿。||||
||本人作为公司副总经理、董事参与认购本次非||||
||公开发行的股票。除上述情形之外，本人及|||报告期内，承|
|||2016年01|||
|梁武|本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发||长期有效|诺人遵守承|
||行与承销管理办法》第十六条等有关法规的|月26日||诺，未发现违|
||规定，直接或间接对参与本次发行认购的资|||反承诺情况。|
||管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。||||
||华南生物如因5处未取得房产权属证书的建||||
||筑物的产权手续不完善、违规建设等原因受|||报告期内，承|
|||2016年01|||
|李守军|到政府部门的处罚或无法继续占有、使用上||长期有效|诺人遵守承|
||述建筑物的，本人愿意对华南生物因此所产|月26日||诺，未发现违|
||生的经济损失予以全额补偿，使华南生物不|||反承诺情况。|
||因此遭受任何损失。||||
||1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六||||
||个月起至今，以及未来三个月内，除公司已||||
||披露的项目外，本公司不存在已实施的重大||||
||投资或资产购买以及进行重大投资或资产购||||
||买的计划。2、本次非公开发行募集资金将严||||
||格根据公司股东大会审议通过的有关决议规||||
||定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后||||
||的募集资金净额将用于收购华南生物38.27%|||报告期内，承|
|||2016年01|||
|瑞普生物|股权和补充流动资金。本公司将设立专项募||长期有效|诺人遵守承|
||集资金银行账户，严格按照募集资金管理办|月26日||诺，未发现违|
||法使用募集资金。3、公司保证根据相关法规|||反承诺情况。|
||和公司《募集资金使用管理办法》的要求，||||
||募集资金到位后将存放于公司指定的专项账||||
||户中，严格管理募集资金使用，定期检查募||||
||集资金使用情况，保证募集资金得到合理合||||
||法使用。4、本次非公开发行股票的募集资金||||
||用途已经公开披露，相关信息披露真实、准||||
||确、完整。||||
|||
|-|-|
|其他对公司中小股东||
|所作承诺||
|承诺是否及时履行|是|
公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况
□适用√不适用
七、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
九、公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第五节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||新股||转股|||||
|一、有限售条件股份|186,109,707|47.83%|0|0|0|0|0|186,109,707|47.83%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|186,109,707|47.83%|0|0|0|0|0|186,109,707|47.83%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境内自然人持股|186,109,707|47.83%|0|0|0|0|0|186,109,707|47.83%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|203,036,574|52.17%|0|0|0|0|0|203,036,574|52.17%|
|1、人民币普通股|203,036,574|52.17%|0|0|0|0|0|203,036,574|52.17%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|389,146,281|100.00%|0|0|0|0|0|389,146,281|100.00%|
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||11,251|||||||
|持股5%以上的股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况||
|||持股比|报告期末持|报告期内增|||||
|股东名称|股东性质||||条件的股份|条件的股份|||
|||例|股数量|减变动情况|||股份状态|数量|
||||||数量|数量|||
|李守军|境内自然人|42.96%|167,167,481|0|125,375,611|41,791,870|质押|37,997,993|
|梁武|境内自然人|8.62%|33,545,216|0|25,158,912|8,386,304|||
|苏雅拉达来|境内自然人|4.01%|15,616,103|0|11,712,077|3,904,026|||
|鲍恩东|境内自然人|3.32%|12,915,454|0|9,686,590|3,228,864|||
|李旭东|境内自然人|2.94%|11,452,115|0|8,589,086|2,863,029|||
|中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.73%|6,734,700|+1,434,700|0|6,734,700|||
|周仲华|境内自然人|1.33%|5,183,305|0|3,887,479|1,295,826|||
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.24%|4,832,146|+4,832,146|0|4,832,146|||
|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.10%|4,299,828|-32,614|0|4,299,828|||
|中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.99%|3,836,569|+3,836,569|0|3,836,569|||
|战略投资者或一般法人因配售|||||||||
|||不适用|||||||
|新股成为前10名股东的情况|||||||||
|（如有）（参见注3）|||||||||
|||未发现上述公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理|||||||
|上述股东关联关系或一致行动|||||||||
|的说明||办法》规定的一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|李守军||41,791,870|||||人民币普通股|41,791,870|
|||||
|-|-|-|-|
|梁武|8,386,304|人民币普通股|8,386,304|
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|6,734,700|人民币普通股|6,734,700|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|4,832,146|||
|||人民币普通股|4,832,146|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,299,828|||
|||人民币普通股|4,299,828|
|苏雅拉达来|3,904,026|人民币普通股|3,904,026|
|中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金|3,836,569|||
|||人民币普通股|3,836,569|
|鲍恩东|3,228,864|人民币普通股|3,228,864|
|中国工商银行股份有限公司－新华趋势领航混合型证券投资基金|3,207,671|||
|||人民币普通股|3,207,671|
|北京和聚投资管理有限公司－和聚盈实一号证券投资基金|2,966,647|人民币普通股|2,966,647|
|前10名无限售流通股股东之||||
||未发现上述公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理|||
|间，以及前10名无限售流通股||||
|股东和前10名股东之间关联|办法》规定的一致行动人。|||
|关系或一致行动的说明||||
|参与融资融券业务股东情况说|不适用|||
|明（如有）（参见注4）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第六节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况
1、持股情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初持有|本期获授|本期被注|期末持有|
|||||本期增|本期减||的股权激|予的股权|销的股权|的股权激|
|||任职状|||||||||
|姓名|职务||期初持股数|持股份|持股份|期末持股数|励获授予|激励限制|激励限制|励获授予|
|||态|||||||||
|||||数量|数量||限制性股|性股票数|性股票数|限制性股|
||||||||票数量|量|量|票数量|
||董事长、总|现任|167,167,481|0|0|167,167,481|0|0|0|0|
|李守军|||||||||||
||经理||||||||||
|梁武|董事、副总|现任|33,545,216|0|0|33,545,216|0|0|0|0|
||经理||||||||||
|李旭东|董事、副总|现任|11,452,115|0|0|11,452,115|0|0|0|0|
||经理||||||||||
|鲍恩东||现任|12,915,454|0|0|12,915,454|0|0|0|0|
||董事||||||||||
||董事、副总||||||||||
|胡文强||现任|151,415|0|0|151,415|0|0|0|0|
||经理、财务||||||||||
||总监||||||||||
|罗永泰|董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|张俊民|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|崔治中|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|马闯|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|苏雅拉达来||现任|15,616,103|0|0|15,616,103|0|0|0|0|
||监事会主席||||||||||
|周仲华|监事|现任|5,183,305|0|0|5,183,305|0|0|0|0|
|彭宇鹏|监事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|孙铭|副总经理|现任|41,865|0|0|41,865|0|0|0|0|
|徐健||现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
||董事会秘书||||||||||
|梁昭平|副总经理|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|合计|--|--|246,072,954|0|0|246,072,954|0|0|0|0|
2、持有股票期权情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|梁昭平|副总经理|聘任||2016年5月9日，第三届董事会第十五次会议通过了|
||||2016年05月09日||
|||||《关于聘任梁昭平先生为公司副总经理的议案》。|
第七节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：天津瑞普生物技术股份有限公司
2016年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|251,327,849.82|268,293,933.20|
|应收票据|4,631,760.00|6,294,181.70|
|应收账款|343,820,764.52|295,692,455.42|
|预付款项|38,663,073.54|34,436,183.53|
|应收利息|564,319.02|592,700.53|
|应收股利|||
|其他应收款|43,467,827.95|38,666,248.77|
|买入返售金融资产|||
|存货|189,120,995.37|181,746,588.54|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|18,440,757.32|75,163,863.95|
|流动资产合计|890,037,347.54|900,886,155.64|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|27,475,000.00|7,475,000.00|
|持有至到期投资|||
||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|89,864,274.05|90,628,625.24|
|投资性房地产|25,663,038.92|26,299,892.74|
|固定资产|597,497,131.74|618,620,738.84|
|在建工程|330,277,786.05|301,745,312.56|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|无形资产|225,964,699.62|229,372,493.77|
|开发支出|85,284,134.62|81,908,083.53|
|商誉|70,102,743.36|70,102,743.36|
|长期待摊费用|4,171,512.92|4,569,502.49|
|递延所得税资产|21,999,718.05|16,990,370.17|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,478,300,039.33|1,447,712,762.70|
|资产总计|2,368,337,386.87|2,348,598,918.34|
|流动负债：|||
|短期借款|213,500,000.00|127,000,000.00|
|应付票据|25,990,000.00|30,000,000.00|
|应付账款|127,304,343.35|142,855,763.96|
|预收款项|29,418,515.98|27,171,103.01|
|应付职工薪酬|13,818,714.10|14,098,071.10|
|应交税费|12,611,397.43|12,091,708.00|
|应付利息|147,934.59|325,886.48|
|应付股利|1,214,568.30|2,064,100.00|
|其他应付款|58,828,541.26|139,782,313.13|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|482,834,015.01|495,388,945.68|
|非流动负债：|||
|长期借款|18,461,538.46||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
||||
|-|-|-|
|专项应付款|2,987,750.00||
|预计负债|||
|递延收益|76,857,858.63|78,042,450.35|
|递延所得税负债|7,067,859.87|6,333,815.51|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|105,375,006.96|84,376,265.86|
|负债合计|588,209,021.97|579,765,211.54|
|所有者权益：|||
|股本|389,146,281.00|389,146,281.00|
|其他权益工具|||
|资本公积|737,404,892.50|737,773,450.50|
|减：库存股|||
|盈余公积|54,372,700.67|54,372,700.67|
|一般风险准备|||
|未分配利润|418,651,388.54|426,371,125.26|
|归属于母公司所有者权益合计|1,599,575,262.71|1,607,663,557.43|
|少数股东权益|180,553,102.19|161,170,149.37|
|所有者权益合计|1,780,128,364.90|1,768,833,706.80|
|负债和所有者权益总计|2,368,337,386.87|2,348,598,918.34|
法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：闫强寅2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|189,217,185.97|175,946,218.29|
|应收票据|3,316,560.00|3,256,000.00|
|应收账款|121,032,009.30|117,334,583.78|
|预付款项|16,958,920.25|9,486,742.39|
|应收利息|1,198,247.45|988,047.31|
|应收股利|38,451,500.00|99,847,095.24|
|其他应收款|17,974,290.82|21,095,796.94|
|存货|27,640,019.58|26,366,352.20|
|一年内到期的非流动资产|||
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|13,273,130.96|70,772,536.29|
|流动资产合计|429,061,864.33|525,093,372.44|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|20,000,000.00||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|779,277,371.35|969,046,732.93|
|投资性房地产|||
|固定资产|312,022,338.23|321,905,968.58|
|在建工程|287,599,438.59|265,790,062.20|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|无形资产|48,736,796.81|49,123,942.82|
|开发支出|65,673,332.36|60,236,822.74|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|10,848,266.94|7,320,277.28|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,524,157,544.28|1,673,423,806.55|
|资产总计|1,953,219,408.61|2,198,517,178.99|
|流动负债：|||
|短期借款|190,000,000.00|100,000,000.00|
|应付票据|||
|应付账款|81,140,533.90|144,796,077.33|
|预收款项|9,053,478.36|7,097,400.00|
|应付职工薪酬|2,055,174.82|1,955,385.87|
|应交税费|490,575.96|469,376.82|
|应付利息|120,833.34|132,916.67|
|应付股利|||
|其他应付款|154,110,079.09|398,432,985.47|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|436,970,675.47|652,884,142.16|
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|65,522,199.21|68,108,145.46|
|递延所得税负债|966,257.36|288,291.92|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|66,488,456.57|68,396,437.38|
|负债合计|503,459,132.04|721,280,579.54|
|所有者权益：|||
|股本|389,146,281.00|389,146,281.00|
|其他权益工具|||
|资本公积|838,596,462.89|838,900,152.07|
|减：库存股|||
|盈余公积|54,372,700.67|54,372,700.67|
|未分配利润|167,644,832.01|194,817,465.71|
|所有者权益合计|1,449,760,276.57|1,477,236,599.45|
|负债和所有者权益总计|1,953,219,408.61|2,198,517,178.99|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|450,098,109.77|337,450,775.92|
|其中：营业收入|450,098,109.77|337,450,775.92|
|利息收入|||
|二、营业总成本|395,371,215.42|289,273,790.42|
|其中：营业成本|203,069,224.23|134,757,460.37|
|利息支出|||
|营业税金及附加|2,648,612.04|1,635,672.09|
|销售费用|98,233,784.58|93,684,801.78|
|管理费用|76,147,555.40|57,519,073.72|
||||
|-|-|-|
|财务费用|3,885,884.85|-2,666,462.85|
|资产减值损失|11,386,154.32|4,343,245.31|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”|||
|号填列）|||
||2,872,586.48|-142,925.16|
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|-764,351.19|-1,267,122.48|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|57,599,480.83|48,034,060.34|
|加：营业外收入|12,706,657.57|8,768,232.87|
|其中：非流动资产处置利得|18,191.78|1.10|
|减：营业外支出|416,140.85|614,066.66|
|其中：非流动资产处置损失|16,969.96|96,429.26|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|69,889,997.55|56,188,226.55|
|减：所得税费用|9,400,224.53|6,969,289.47|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|60,489,773.02|49,218,937.08|
|归属于母公司所有者的净利润|50,652,205.43|47,730,323.10|
|少数股东损益|9,837,567.59|1,488,613.98|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|60,489,773.02|49,218,937.08|
|归属于母公司所有者的综合收益|50,652,205.43|47,730,323.10|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|9,837,567.59|1,488,613.98|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1302|0.1227|
|（二）稀释每股收益|0.1302|0.1227|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：李守军 主管会计工作负责人：胡文强 会计机构负责人：闫强寅4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|127,345,233.75|114,717,008.58|
|减：营业成本|101,508,428.39|78,579,362.26|
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|201,616.77|198,606.65|
|销售费用|21,962,465.94|20,377,125.38|
|管理费用|26,634,352.24|20,288,959.22|
|财务费用|2,507,922.87|-3,562,691.46|
|资产减值损失|2,418,904.04|2,045,886.33|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|3,960,781.63|688,714.76|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|-3,884.44|-92,104.48|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-23,927,674.87|-2,521,525.04|
|加：营业外收入|8,609,340.87|4,871,604.71|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|275,201.50|400,232.26|
|其中：非流动资产处置损失||210.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|-15,593,535.50|1,949,847.41|
|列）|||
|减：所得税费用|-2,711,871.22|249,012.13|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-12,881,664.28|1,700,835.28|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-12,881,664.28|1,700,835.28|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|502,429,274.15|321,763,759.84|
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|收到的税费返还|128,286.89|94,692.21|
|收到其他与经营活动有关的现金|23,312,986.44|25,879,776.14|
|经营活动现金流入小计|525,870,547.48|347,738,228.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|254,465,415.43|116,727,280.29|
||||
|-|-|-|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||69,781,120.81|57,818,832.71|
|金|||
|支付的各项税费|36,812,419.18|23,997,299.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|125,236,869.91|105,306,477.60|
|经营活动现金流出小计|486,295,825.33|303,849,890.56|
|经营活动产生的现金流量净额|39,574,722.15|43,888,337.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|245,884,960.00|95,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,390,334.06|1,071,216.50|
|处置固定资产、无形资产和其他|30.00|37,112.80|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|249,275,324.06|96,108,329.30|
|购建固定资产、无形资产和其他|69,837,050.13|58,831,491.31|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|273,727,510.00|260,023,490.21|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付||24,380,315.69|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|343,564,560.13|343,235,297.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-94,289,236.07|-247,126,967.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|20,482,886.00|5,420,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|10,082,886.00|5,420,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|234,500,000.00|110,800,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|14,800,000.00|8,350,000.00|
|筹资活动现金流入小计|269,782,886.00|124,570,000.00|
|偿还债务支付的现金|139,664,464.07|5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|65,057,399.26|40,577,773.33|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|1,609,888.13|813,800.00|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,549,238.37|5,090,217.04|
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|217,271,101.70|50,667,990.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,511,784.30|73,902,009.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|400.18|0.00|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,202,329.44|-129,336,620.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|128,333,169.26|407,652,410.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|126,130,839.82|278,315,789.84|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|134,703,140.04|97,659,212.90|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|65,436,094.34|22,281,557.96|
|经营活动现金流入小计|200,139,234.38|119,940,770.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|157,365,649.58|66,791,706.82|
|支付给职工以及为职工支付的现|17,722,083.04|13,501,022.60|
|金|||
|支付的各项税费|3,113,099.91|7,928,620.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|32,809,948.59|32,785,545.28|
|经营活动现金流出小计|211,010,781.12|121,006,895.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,871,546.74|-1,066,124.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|244,660,000.00|95,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|65,113,657.70|20,746,216.50|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|309,773,657.70|115,746,216.50|
|购建固定资产、无形资产和其他|41,032,317.08|26,202,871.17|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|271,807,510.00|282,376,737.23|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|312,839,827.08|308,579,608.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,066,169.38|-192,833,391.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|10,400,000.00||
|取得借款收到的现金|190,000,000.00|100,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||5,800,000.00|
|筹资活动现金流入小计|200,400,000.00|105,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|62,379,077.83|38,957,126.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|62,238.37|90,217.04|
|筹资活动现金流出小计|162,441,316.20|39,047,343.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,958,683.80|66,752,656.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|24,020,967.68|-127,146,859.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|53,286,218.29|356,697,618.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|77,307,185.97|229,550,758.47|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目|||||||||||||所有者|
|||其他权益工具||||||||||少数股||
||股本||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
|||优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||389,14||||||||||||1,768,8|
||||||737,773||||54,372,||426,371|161,170||
|一、上年期末余额|6,281.||||||||||||33,706.|
||||||,450.50||||700.67||,125.26|,149.37||
||00||||||||||||80|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||389,14||||||||||||1,768,8|
||||||737,773||||54,372,||426,371|161,170||
|二、本年期初余额|6,281.||||||||||||33,706.|
||||||,450.50||||700.67||,125.26|,149.37||
||00||||||||||||80|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动||-368,55||-7,719,7|19,382,|11,294,|
|金额（减少以“－”|||||||
|||8.00||36.72|952.82|658.10|
|号填列）|||||||
|||||50,652,|9,837,5|60,489,|
|（一）综合收益总|||||||
|额||||205.43|67.59|773.02|
|||-368,55|||9,831,9|9,463,4|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本||8.00|||73.36|15.36|
||||||9,831,9|9,831,9|
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||73.36|73.36|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|||-368,55||||-368,55|
|4．其他|||||||
|||8.00||||8.00|
|||||-58,371,|-286,58|-58,658,|
|（三）利润分配|||||||
|||||942.15|8.13|530.28|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|||||-58,371,|-286,58|-58,658,|
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配||||942.15|8.13|530.28|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|（五）专项储备|||||||
|（六）其他|||||||
||389,14|||||1,780,128,364.90|
|||737,404|54,372,|418,651|180,553||
|四、本期期末余额|6,281.||||||
|||,892.50|700.67|,388.54|,102.19||
||00||||||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||||所有者|
|||||||||||||少数股||
|项目||其他权益工具||||||||||||
||||||资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||389,14||||||||||||1,725,7|
||||||816,146||||48,001,||361,618|110,799||
|一、上年期末余额|6,281.||||||||||||12,806.|
||||||,240.06||||532.08||,942.50|,810.65||
||00||||||||||||29|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||3,500,0||-272,77|1,383,0|4,610,3|
|同一控|||||||
|制下企业合并||00.00||6.16|95.93|19.77|
|其他|||||||
||389,14|||||1,730,3|
|||819,646|48,001,|361,346|112,182||
|二、本年期初余额|6,281.|||||23,126.|
|||,240.06|532.08|,166.34|,906.58||
||00|||||06|
|三、本期增减变动||-81,872,|6,371,1|65,024,|48,987,|38,510,|
|金额（减少以“－”|||||||
|||789.56|68.59|958.92|242.79|580.74|
|号填列）|||||||
|||||110,310|12,165,|122,476|
|（一）综合收益总|||||||
|额||||,755.61|483.34|,238.95|
|||-81,872,|||38,885,|-42,986,|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本||789.56|||859.45|930.11|
|||-81,872,|||11,202,|-70,669,|
|1．股东投入的普|||||||
|通股||789.56|||864.72|924.84|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
||||||27,682,|27,682,|
|4．其他|||||||
||||||994.73|994.73|
||||6,371,1|-45,285,|-2,064,|-40,978,|
|（三）利润分配|||||||
||||68.59|796.69|100.00|728.10|
||||6,371,1|-6,371,1|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||68.59|68.59|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|||||-38,914,|-2,064,|-40,978,|
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配||||628.10|100.00|728.10|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|（五）专项储备|||||||
|（六）其他|||||||
||389,14|||||1,768,8|
|||737,773|54,372,|426,371|161,170||
|四、本期期末余额|6,281.|||||33,706.|
|||,450.50|700.67|,125.26|,149.37||
||00|||||80|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||389,146,||||838,900,1||||54,372,70|194,817|1,477,236|
|一、上年期末余额||||||||||||
||281.00||||52.07||||0.67|,465.71|,599.45|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||389,146,||||838,900,1||||54,372,70|194,817|1,477,236|
|二、本年期初余额||||||||||||
||281.00||||52.07||||0.67|,465.71|,599.45|
|三、本期增减变动|||||-303,689.|||||-27,172,|-27,476,3|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||18|||||633.70|22.88|
|号填列）||||||||||||
|||||||||||-12,881,|-12,881,6|
|（一）综合收益总||||||||||||
|额||||||||||664.28|64.28|
||||||-303,689.|||||44,080,|43,777,28|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本|||||18|||||972.73|3.55|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||||||-303,689.|||||44,080,|43,777,28|
|4．其他||||||||||||
||||||18|||||972.73|3.55|
|||||||||||-58,371,|-58,371,9|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||942.15|42.15|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|||||||||||-58,371,|-58,371,9|
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||942.15|42.15|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
||389,146,||||838,596,4||||54,372,70|167,644|1,449,760,276.57|
|四、本期期末余额||||||||||||
||281.00||||62.89||||0.67|,832.01||
上年金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上期|
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||389,146,||||837,780,4||||48,001,53|176,391|1,451,319|
|一、上年期末余额||||||||||||
||281.00||||84.81||||2.08|,576.46|,874.35|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||389,146,||||837,780,4||||48,001,53|176,391|1,451,319|
|二、本年期初余额||||||||||||
||281.00||||84.81||||2.08|,576.46|,874.35|
|三、本期增减变动|||||1,119,667||||6,371,168|18,425,|25,916,72|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||.26||||.59|889.25|5.10|
|号填列）||||||||||||
|||||||||||63,711,|63,711,68|
|（一）综合收益总||||||||||||
|额||||||||||685.94|5.94|
||||||1,119,667||||||1,119,667|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本|||||.26||||||.26|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||||||1,119,667||||||1,119,667|
|4．其他||||||||||||
||||||.26||||||.26|
||||||||||6,371,168|-45,285,|-38,914,6|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.59|796.69|28.10|
||||||||||6,371,168|-6,371,1||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||.59|68.59||
|||||||||||-38,914,|-38,914,6|
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||628.10|28.10|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
||389,146,||||838,900,1||||54,372,70|194,817|1,477,236|
|四、本期期末余额||||||||||||
||281.00||||52.07||||0.67|,465.71|,599.45|
三、公司基本情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）是以原天津瑞普生物技术集团有限公司全体股东作为发起人，于
2008年5月19日由天津瑞普生物技术集团有限公司采取整体变更方式设立的股份有限公司。公司在天津市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号：120000000002314。公司经中国证券监督管理委员会批准，于2010年9月6日在深圳证券交易所上市，首次向社会公众公开发行人民币普通股18,600,000.00股，股票面值为每股1元。
公司前身为经天津市工商行政管理局批准，于2001年8月2日成立的天津市润拓生物技术有限公司（以下简称“润拓生物公司”），润拓生物公司原注册资本为人民币15,000,000.00元，由杨保收、李素琴共同出资，其中：杨保收出资8,250,000.00元，出资比例55.00%；李素琴出资6,750,000.00元，出资比例45.00%，各股东投入的资本由天津市津祥有限责任会计师事务所出具的“津祥验字[2001]第133号”验资报告予以验证。
2004年7月1日，本公司原股东杨保收、李素琴将其持有润拓生物公司8,250,000.00元、6,750,000.00元股权分别转让给自然人李守军、梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华，转让后各股东的出资金额及持股比例为：李守军出资9,455,400.00元，出资比例63.04%；梁武出资1,969,200.00元，出资比例13.13%；苏雅拉达来出资984,600.00元，出资比例6.56%，鲍恩东出资820,800.00元，出资比例5.47%；李旭东出资720,000.00元，出资比例4.80%；张凯出资600,000.00元，出资比例4.00%；
周仲华出资450,000.00元，出资比例3.00%。
2005年12月28日，本公司注册资本由人民币15,000,000.00元变更为20,000,000.00元，各股东出资比例未发生变化，变更后各股东的出资金额分别为：李守军出资12,607,200.00元；梁武出资2,625,600.00元；苏雅拉达来出资1,312,800.00元；鲍恩东出资1,094,400.00元；李旭东出资960,000.00元；张凯出资800,000.00元；周仲华出资600,000.00元。
2006年1月15日，本公司股东会决议将注册资本由人民币20,000,000.00元变更为30,000,000.00元，变更后各股东出资比例未发生变化，出资金额分别为：李守军出资18,910,800.00元；梁武出资3,938,400.00元；苏雅拉达来出资1,969,200.00元；鲍恩东出资1,641,600.00元；李旭东出资1,440,000.00元；张凯出资1,200,000.00元；周仲华出资900,000.00元。
2006年10月5日本公司股东会决议，公司申请增加注册资本20,000,000.00元，增资后公司注册资本为人民币50,000,000.00元，本次增资分两期缴纳，增资后各股东的出资金额及持股比例为：李守军出资31,518,000.00元，出资比例63.04%；梁武出资6,564,000.00元，出资比例13.13%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，出资比例6.56%；鲍恩东出资2,736,000.00元，出资比例5.47%；李旭东出资2,400,000.00元，出资比例4.80%；张凯出资2,000,000.00元，出资比例4.00%；周仲华出资1,500,000.00元，出资比例3.00%。
2006年10月26日，公司名称由天津市润拓生物技术有限公司变更为天津瑞普生物技术集团有限公司。
2007年11月9日，根据自然人股东周仲华与李守军签订股权转让协议，股东周仲华将所持出资500,000.00元股权转让给股东李守军。
2007年12月16日，由自然人陈凤春出资500,000.00元对本公司进行增资，增资后注册资本变更为人民币50,500,000.00元，变更后各股东的出资金额及持股比例为：李守军出资32,018,000.00元，出资比例63.40%；梁武出资6,564,000.00元，出资比例13.00%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，出资比例6.50%；鲍恩东出资2,736,000.00元，出资比例5.42%；李旭东出资2,400,000.00元，出资比例4.75%；张凯出资2,000,000.00元，出资比例3.96%；周仲华出资1,000,000.00元，出资比例1.98%；
陈凤春出资500,000.00元，出资比例0.99%。
2008年5月19日，根据公司2007年度股东会决议，本公司以全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司，股东以其享有的截止2007年12月31日止经审计的净资产58,308,543.08元（其中：实收资本50,500,000.00元、资本公积6,329,971.25元、盈余公积147,857.19元、未分配利润1,330,714.64元），按照1：0.8661的比例折为股本50,500,000.00股（每股面值1元），本次出资经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2008]第2112号”验资报告予以验证。同时公司名称变更为天津瑞普生物技术股份有限公司，公司整体变更后的股权结构为：李守军出资32,018,000.00元，持股比例63.40%；梁武出资6,564,000.00元，持股比例13.00%；李旭东出资2,400,000.00元，持股比例4.75%；张凯出资2,000,000.00元，持股比例3.96%；
鲍恩东出资2,736,000.00元，持股比例5.42%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，持股比例6.50%；周仲华出资1,000,000.00元，持股比例1.98%；陈凤春出资500,000.00元，持股比例0.99%。
2008年6月10日，本公司增加股本640,000.00元，其中：盛利娜出资400,000.00元，杨保收出资100,000.00元，李树森出资80,000.00元，张少华出资60,000.00元，公司变更后的股本为人民币51,140,000.00元。
2008年7月10日，本公司股东会通过吸收新股东及增加股本的股东会决议，由湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南恒运达投资置业有限公司以货币资金的形式增加股本4,408,000.00元。本次增资后，公司股本变更为人民币55,548,000.00元，变更后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|李守军|32,018,000.00|57.63%|
|梁武|6,564,000.00|11.82%|
|苏雅拉达来|3,282,000.00|5.91%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|2,821,120.00|5.08%|
|鲍恩东|2,736,000.00|4.93%|
|李旭东|2,400,000.00|4.32%|
|张凯|2,000,000.00|3.60%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|1,410,560.00|2.54%|
|周仲华|1,000,000.00|1.80%|
|陈凤春|500,000.00|0.90%|
|盛利娜|400,000.00|0.72%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|176,320.00|0.32%|
|杨保收|100,000.00|0.18%|
|李树森|80,000.00|0.14%|
|张少华|60,000.00|0.11%|
|合 计|55,548,000.00|100.00%|
根据2010年1月20日召开的2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160号）核准，公司于2010年9月6日向社会公开发行人民币普通股股票18,600,000.00股（发行价人民币60.00元），申请增加注册资本人民币18,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币74,148,000.00元。本次增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第227号《验资报告》。本次增资后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|李守军|32,018,000.00|43.18%|
|梁武|6,564,000.00|8.85%|
|苏雅拉达来|3,282,000.00|4.43%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|2,821,120.00|3.80%|
|鲍恩东|2,736,000.00|3.69%|
|李旭东|2,400,000.00|3.24%|
|张凯|2,000,000.00|2.70%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|1,410,560.00|1.90%|
|周仲华|1,000,000.00|1.35%|
|陈凤春|500,000.00|0.67%|
|盛利娜|400,000.00|0.54%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|176,320.00|0.24%|
|杨保收|100,000.00|0.13%|
|李树森|80,000.00|0.11%|
|张少华|60,000.00|0.08%|
|社会公众普通股股东|18,600,000.00|25.09%|
|合 计|74,148,000.00|100.00%|
2011年4月8日，本公司股东大会通过了《关于2010年度利润分配及公积金转增股本预案》，即拟以2010年末总股本7,414.80万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计7,414.80万股。本次增资经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲松德验字[2011]1-0088号《验资报告》。本次资本公积转增股本后股权数量及结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|李守军|64,036,000.00|43.18%|
|梁武|13,128,000.00|8.85%|
|苏雅拉达来|6,564,000.00|4.43%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|5,642,240.00|3.80%|
|鲍恩东|5,472,000.00|3.69%|
|李旭东|4,800,000.00|3.24%|
|张凯|4,000,000.00|2.70%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|2,821,120.00|1.90%|
|周仲华|2,000,000.00|1.35%|
|陈凤春|1,000,000.00|0.67%|
|盛利娜|800,000.00|0.54%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|352,640.00|0.24%|
|杨保收|200,000.00|0.13%|
|李树森|160,000.00|0.11%|
|张少华|120,000.00|0.08%|
|社会公众普通股股东|37,200,000.00|25.09%|
|合 计|148,296,000.00|100.00%|
2012年4月20日，本公司股东大会通过了《关于2011年度利润分配及公积金转增股本预案》，即拟以2011年末总股本14,829.60万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计4,448.88万股。资本公积金转增股本方案实施后，本公司股本由14,829.60万股增至19,278.48万股，变更后注册资本为人民币19,278.48万元。本次增资经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了五洲松德验字[2012]1-0077号《验资报告》。该次资本公积转增股本后股权数量及结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|李守军|83,246,800.00|43.18%|
|梁武|17,066,400.00|8.85%|
|苏雅拉达来|8,533,200.00|4.43%|
|湖南中科岳麓创业投资有限公司|7,334,912.00|3.80%|
|鲍恩东|7,113,600.00|3.69%|
|李旭东|6,240,000.00|3.24%|
|张凯|5,200,000.00|2.70%|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|3,667,456.00|1.90%|
|周仲华|2,600,000.00|1.35%|
|陈凤春|1,300,000.00|0.67%|
|盛利娜|1,040,000.00|0.54%|
|湖南恒运达投资置业有限公司|458,432.00|0.24%|
|杨保收|260,000.00|0.13%|
|李树森|208,000.00|0.11%|
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|-|-|-|
|张少华|156,000.00|0.08%|
|社会公众普通股股东|48,360,000.00|25.09%|
|合 计|192,784,800.00|100.00%|
根据本公司2013年第二届董事会第十九次会议决议和修改后的章程规定，本公司公司通过股票期权激励对象行权增加注册资本人民币1,161,680.00元，变更后注册资本（股本）为人民币193,946,480.00元。本次增资经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了华寅五洲津验字[2013]1-0030号《验资报告》。
根据2014年第二届董事会第二十七次会议决议和修改后的章程规定，本公司于2014年3月18日通过股票期权激励对象行权增加注册资本人民币1,253,340.00元，变更后的注册资本为人民币195,199,820.00元。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]01320006号《验资报告》。
2014年4月3日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配方案》，即以2014年3月18日本公司授予股票期权后总股本195,199,820.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9.935791股，共计193,946,461.00股。资本公积金转增股本方案实施后，本公司股本由195,199,820.00股增至389,146,281.00股，变更后注册资本为人民币389,146,281.00元。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]01320007号《验资报告》。
公司注册资本：人民币389,146,281.00元；法定代表人：李守军；注册地址:天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号。
公司经营范围为：生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；
以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本财务报表业经本公司董事会于2016年8月23日决议批准报出。
本公司2016年度纳入合并范围的子公司12户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。
本公司及各子公司主要从事兽药的研发、生产、销售和技术服务，主要生产兽用生物制品及兽用制剂，属兽用药品制造行业。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事兽药的研发、生产、销售和技术服务经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关
企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、28“收
入”、21（2）“研究与开发支出”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、32“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年6月30日的财务状况及2016年半年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注14“长期股权投资”或本附注10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资
本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余
成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险
管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生
减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司将金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单|
||项金额重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独|
||测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失|
||的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项|
||组合中进行减值测试。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
||||
|-|-|-|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹|
||象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。|
||本公司对于单项金额虽不重大但具备以上特征的应收款项，|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据|
||其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，|
||计提坏账准备。|
12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的
处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有
待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金
股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|10.00%|4.50%|
|机器设备|年限平均法|10-12|10.00%|9.00%-7.50%|
||||||
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|运输设备|年限平均法|5-8|10.00%|18.00%-11.25%|
|电子设备|年限平均法|5-8|10.00%|18.00%-11.25%|
|其他设备|年限平均法|5-8|10.00%|18.00%-11.25%|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注22“长期资产减值”。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
具体来看，本公司开发支出各项目同时满足下列条件时开始资本化，并确认为无形资产：
①本公司自行进行研究开发项目，以取得临床批件作为开始计入开发支出的标准；
②本公司与外部机构合作开发的项目，根据合同内容按照预期可取得专利证书（或非专利技术）作为计入开发支出的标准；
③本公司一般以获得生产批文或专利证书且可规模化生产作为达到预定可使用状态结转无形资产的标准。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确
认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相
关费用和损失的，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时确认为当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且
考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。
尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||①兽用制剂按应税收入17%的税率计算||
||销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项||
|增值税|税额后的差额计缴增值税。②兽用生物|17% /3%/6%|
||制品按应税收入的3%计缴增值税。③饲||
||料产品免征增值税。④ 营改增相关业务||
||按适用税率计缴。||
|消费税|无消费税应税项目||
|营业税|按应税营业额的5%计缴。|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%/5%计缴。|7% /5%|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%/25%计缴，详见|15% /25%|
||下表。||
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|2%|
|防洪费|按实际缴纳的流转税的1%计缴。|1%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|天津瑞普生物技术股份有限公司|15%|
|瑞普（天津）生物药业有限公司|15%|
|瑞普（保定）生物药业有限公司|15%|
|天津赛瑞多肽科技有限公司|25%|
|山西瑞象生物药业有限公司|25%|
|湖南中岸生物药业有限公司|15%|
|湖南中岸投资置业有限公司|25%|
|湖南瑞普动物药业有限公司|25%|
|湖北龙翔药业科技股份有限公司|15%|
|内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司|15%|
|广州市华南农大生物药品有限公司|15%|
|天津瑞久创业投资管理有限公司|25%|
|山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司|25%|
2、税收优惠
（1）增值税
①本公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税字[2001]第121号），天津市保税区国家税务局认定饲料级兽药产品2016年度免征增值税。
②本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税字[2001]第121号），天津市东丽区国家税务局认定饲料级兽药产品2016年度免征增值税。
③本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）的相关规定，公司生产销售的动物用生物制品，自2014年7月1日起，按照应税收入的3%计缴增值税。
④本公司之分公司天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），公司生产销售的动物用生物制品，自2014年7月1日起，按照应税收入的3%计缴增值税。
⑤本公司之子公司湖南中岸生物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）的相关规定，公司生产销售的动物用生物制品，自2014年7月1日起，按照应税收入的3%计缴增值税。
⑥本公司之子公司湖南瑞普动物药业有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税字[2001]第121号）,公司销售的饲料级兽药产品免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）的相关规定，公司销售的动物用生物制品，自2014年7月1日起，按照应税收入的3%计缴增值税。
⑦本公司之子公司内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税字[2001]第121号），经包头稀土高新技术产业开发区国家税务局认定，自2010年4月1日起，公司生产销售的饲料级兽药产品免征增值税。
⑧本公司之子公司广州市华南农大生物药品有限公司根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）文件，公司生产销售的动物用生物制品，自2014年7月1日起，按照应税收入的3%计缴增值税。
⑨本公司之分公司天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公司为增值税一般纳税人，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），公司生产销售的动物用生物制品，自2015年3月20日起，按照应税收入的3%计缴增值税。
（2）所得税
①本公司于2015年12月8日被认定为高新技术企业，有效期三年，2016年度享受15％的所得税优惠税率。
②本公司之子公司瑞普（保定）生物药业有限公司2014年9月19日被认定为高新技术企业，有效期三年，2016年度享受15％的所得税优惠税率。
③本公司之子公司瑞普（天津）生物药业有限公司于2014年10月21日被认定为高新技术企业，有效期3年，2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
④本公司之子公司湖北龙翔药业有限公司2015年10月28日继续被认定为高新技术企业，有效期3年，2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
⑤本公司之子公司湖南中岸生物药业有限公司于2015年10月28日被认定为高新技术企业，有效期3年，2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
⑥本公司之子公司内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司2015年10月12日被认定为高新技术企业，有效期3年，2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
⑦本公司之子公司广州市华南农大生物药品有限公司2015年10月10日被认定为高新技术企业，有效期3年，2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|185,910.33|183,653.07|
|银行存款|125,944,929.49|128,149,516.19|
|其他货币资金|125,197,010.00|139,960,763.94|
|合计|251,327,849.82|268,293,933.20|
其他说明：期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金12,487,000元、土地出让合同履约保证金800,010.00元、银行结构性存款111,910,000.00元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
无
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|4,631,760.00|6,294,181.70|
|合计|4,631,760.00|6,294,181.70|
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|||
|-|-|
|银行承兑票据|7,510,715.00|
|合计|7,510,715.00|
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|||||||||||
||账面余额||坏账准备金额 计提比例|||账面余额||坏账准备||账面价值|
||||||账面价值||||||
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|383,274,||39,453,4|10.29%|343,820,7|328,690||32,997,74||295,692,45|
|||100.00%|||||100.00%||10.04%||
|合计提坏账准备的|||||||||||
||232.51||67.99||64.52|,202.90||7.48||5.42|
|应收账款|||||||||||
||383,274,||39,453,4|10.29%|343,820,764.52|328,690||32,997,74||295,692,455.42|
|合计||100.00%|||||100.00%||10.04%||
||232.51||67.99|||,202.90||7.48|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|268,482,417.03|13,424,120.86|5.00%|
|1年以内小计|268,482,417.03|13,424,120.86|5.00%|
|1至2年|54,639,303.63|5,463,930.38|10.00%|
|2至3年|40,178,823.24|8,035,764.67|20.00%|
|3年以上|19,973,688.61|12,529,652.08|62.73%|
|3至4年|12,744,885.70|6,372,442.87|50.00%|
|4至5年|5,357,968.50|4,286,374.80|80.00%|
|5年以上|1,870,834.41|1,870,834.41|100.00%|
|合计|383,274,232.51|39,453,467.99|10.29%|
确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额10,029,405.14元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|3,573,684.63|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交|
||||||易产生|
|邯郸市泓昊昌养殖|货款|253,090.00|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|有限公司||||||
|九股合饲料厂龙头|货款|138,120.00|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|河南省安阳市滑县|货款|120,000.00|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|牧康兽医门诊||||||
|烟台市畜牧兽医工|货款|114,100.00|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|作站||||||
|江西省吉安市兽药|货款|85,080.73|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|商店||||||
|大连庄河光达公司|货款|76,272.20|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|普兰店市大刘家种|货款|76,244.00|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|鸡场||||||
|安徽夏星禽业科技|货款|68,180.00|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|有限公司||||||
|淮南市田家庵区洪|货款|67,302.80|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|祖亮（禽药）||||||
|长春市吉星实业有|货款|65,888.27|长期挂账不能收回|公司坏账核销程序|否|
|限公司||||||
|合计|--|1,064,278.00|--|--|--|
应收账款核销说明：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末金额|占应收账款总额比例（%）|计提的坏账准备金额|
|鹤壁市永达食品有限公司|25,444,229.25|6.64|1,751,691.29|
|广东省动物防疫物资储备中心|23,749,700.00|6.20|1,187,485.00|
|成都欣荣动物药业有限公司|18,369,568.52|4.79|2,572,667.37|
|邛崃市蔡氏动物诊疗服务部|15,520,890.81|4.05|948,713.64|
|山西粟海集团有限公司|8,938,522.81|2.33|2,589,267.56|
|合计|92,022,911.39|24.01|9,049,824.86|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|28,738,782.60|74.33%|23,732,088.72|68.92%|
|1至2年|4,375,104.36|11.32%|6,167,818.53|17.91%|
|2至3年|1,907,726.41|4.93%|3,787,269.79|11.00%|
|3年以上|3,641,460.17|9.42%|749,006.49|2.17%|
|合计|38,663,073.54|--|34,436,183.53|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
①本公司预付中国动物疫病预防控制中心技术转让款2,000,000.00元，账龄超过1年，由于技术尚未交付，作为预付款项列报。
②本公司预付上海舒博拉尼制药设备有限公司1,520,000.00元，账龄超过1年，由于设备尚未验收，款项尚未结算，作为预付款项列报。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|年末金额|占预付账款总额比例（%）|
|北京大北农科技集团股份有限公司动物医学研究中心|10,000,000.00|25.86|
|广东温氏大华农生物科技有限公司|3,900,000.00|10.09|
|中国动物疫病预防控制中心|2,000,000.00|5.17|
|上海舒博拉尼制药设备有限公司|1,520,000.00|3.93|
|中国兽医药品监察所|1,509,480.00|3.90|
|合计|18,929,480.00|48.95|
其他说明：无
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|117,304.45|392,289.57|
|理财产品|447,014.57|200,410.96|
|合计|564,319.02|592,700.53|
（2）重要逾期利息
无
8、应收股利
（1）应收股利
无
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
无
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|49,539,0||6,071,19||43,467,82|43,380,||4,714,446||38,666,248.|
|||100.00%||12.25%|||100.00%||10.87%||
|合计提坏账准备的|||||||||||
||23.58||5.63||7.95|695.22||.45||77|
|其他应收款|||||||||||
||49,539,0||6,071,19||43,467,827.95|43,380,||4,714,446||38,666,248.77|
|合计||100.00%||12.25%|||100.00%||10.87%||
||23.58||5.63|||695.22||.45|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|40,204,507.82|2,010,225.37|5.00%|
|1年以内小计|40,204,507.82|2,010,225.37|5.00%|
|1至2年|2,013,393.92|201,339.39|10.00%|
|2至3年|1,956,567.39|391,313.48|20.00%|
|3年以上|5,364,554.45|3,468,317.39|64.65%|
|3至4年|2,993,988.76|1,496,994.38|50.00%|
|4至5年|1,996,213.41|1,596,970.73|80.00%|
|5年以上|374,352.28|374,352.28|100.00%|
|合计|49,539,023.58|6,071,195.63|12.25%|
确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,356,749.18元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|单位往来款及备用金|37,334,733.91|33,104,062.14|
|保证金及押金|11,434,336.38|9,446,451.38|
|代收代垫款|769,953.29|830,181.70|
|合计|49,539,023.58|43,380,695.22|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|天津空港经济区企|保证金及押金|3,937,000.00|3-4年2,077,000元|7.95%|2,526,500.00|
|事业财务结算中心|||4-5年1,860,000元|||
|曹贵东|往来款|3,600,000.00|1年以内|7.27%|180,000.00|
|哈尔滨动物生物制||||||
||保证金及押金|2,000,000.00|1-2年：1,000,000元|4.04%|300,000.00|
|品国家工程中心有||||||
||||2-3年：1,000,000元|||
|限公司||||||
|龙坪镇人民政府|保证金及押金|1,000,000.00|1年以内|2.02%|50,000.00|
|贵州省公共资源交|保证金及押金|700,000.00|1年以内|1.41%|35,000.00|
|易中心||||||
|合计|--|11,237,000.00|--|22.69%|3,091,500.00|
（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|27,701,817.66||27,701,817.66|25,871,122.64||25,871,122.64|
|在产品|86,696,674.48||86,696,674.48|103,704,433.43||103,704,433.43|
|库存商品|66,214,633.04||66,214,633.04|44,710,100.47||44,710,100.47|
|周转材料|8,507,870.19||8,507,870.19|7,460,932.00||7,460,932.00|
|合计|189,120,995.37|0|189,120,995.37|181,746,588.54|0|181,746,588.54|
（2）存货跌价准备
无
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无
11、划分为持有待售的资产
无
12、一年内到期的非流动资产
无
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行理财产品投资|14,795,040.00|69,300,000.00|
|待抵扣增值税进项税|3,119,811.93|5,293,580.82|
|预缴的企业所得税|420,422.47|515,691.19|
|预缴土地使用税|37,772.16|37,772.16|
|预缴防洪费|16,819.78|16,819.78|
|预缴房产税|966.43||
|预缴城市建设维护税|998.69||
|预缴营业税|47,927.19||
|预缴教育费附加|599.19||
|预缴地方教育费附加|399.48||
|合计|18,440,757.32|75,163,863.95|
其他说明：无
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具：|27,985,000.00|510,000.00|27,475,000.00|7,985,000.0|0 510,000.0|0 7,475,000.00|
|按成本计量的|27,985,000.00|510,000.00|27,475,000.00|7,985,000.0|0 510,000.0|0 7,475,000.00|
|合计|27,985,000.00|510,000.00|27,475,000.00|7,985,000.0|0 510,000.0|0 7,475,000.00|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
无
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|||||||||||本期现金|
|被投资单位|||||||||单位持股||
||期初|本期增加|本期|期末|期初|本期|本期|期末||红利|
||||减少|||增加|减少||比例||
|武穴中小企业|||||||||||
||4,000,000.00|||4,000,000.00|||||1.95%||
|融资担保有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|湖北武穴农村|||||||||||
||3,475,000.00|||3,475,000.00|||||1.67%|325,000.00|
|商业银行股份|||||||||||
|有限公司|||||||||||
|山东多亚多生|||||||||||
||510,000.00|||510,000.00|510,000.00|||510,000.00|17.00%||
|物科技有限公|||||||||||
|司|||||||||||
|||10,000,000.00||10,000,000.00|||||4.34%||
|瑞派宠物|||||||||||
|北京六马养猪||10,000,000.00||10,000,000.00|||||5.38%||
|科技有限公司|||||||||||
|合计|7,985,000.00|20,000,000.00||27,985,000.00|510,000.00|0|0|510,000.00|--|325,000.00|
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|510,000.00||510,000.00|
|期末已计提减值余额|510,000.00||510,000.00|
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
其他说明：
本公司投资单位山东多亚多生物科技有限公司因未进行工商年检已于2006年12月31日被吊销工商营业执照，目前该公司尚未进行清理，本公司根据其可回收金额对该项投资全额计提了减值准备。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
无
（2）期末重要的持有至到期投资
无
（3）本期重分类的持有至到期投资
无
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
无
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
无
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
||||||||||||减值准|
||||||其他|||||||
|被投资单位|期初余额|||权益法下确|||宣告发放|计提减||期末余额|备期末|
|||追加|减少||综合|其他权|||其他|||
|||||认的投资损|||现金股利|值准||||
|||投资|投资||收益|益变动|||||余额|
|||||益|||或利润|备||||
||||||调整|||||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
||2,368,158.49|||75,478.59||||||2,443,637.08||
|博莱得利||||||||||||
||88,260,466.75|||-839,829.78||||||87,420,636.97||
|瑞济基金||||||||||||
|小计|90,628,625.24|||-764,351.19||||||89,864,274.05||
|合计|90,628,625.24|||-764,351.19||||||89,864,274.05||
其他说明：无
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|26,655,356.29|||26,655,356.29|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|38,506.36|||38,506.36|
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|38,506.36|||38,506.36|
|4.期末余额|26,616,849.93|||26,616,849.93|
|二、累计折旧和累计摊|||||
|销|||||
|1.期初余额|355,463.55|||355,463.55|
|2.本期增加金额|598,347.46|||598,347.46|
|（1）计提或摊销|598,347.46|||598,347.46|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|953,811.01|||953,811.01|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
||||
|-|-|-|
|1.期末账面价值|25,663,038.92|25,663,038.92|
|2.期初账面价值|26,299,892.74|26,299,892.74|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
无
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|551,120,689.78|218,988,062.59|13,291,625.58|27,953,321.04|811,353,698.99|
|2.本期增加金额|1,068,479.69|1,908,846.54|394,182.38|1,380,344.06|4,751,852.67|
|（1）购置|1,081,263.75|1,908,846.54|394,182.38|1,380,344.06|4,764,636.73|
|（2）在建工程|-12,784.06||||-12,784.06|
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|3.本期减少金额||147,989.58|88,815.00|22,001.32|258,805.90|
|（1）处置或报||147,989.58|88,815.00|22,001.32|258,805.90|
|废||||||
|4.期末余额|552,189,169.47|220,748,919.55|13,596,992.96|29,311,663.78|815,846,745.76|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|87,834,055.08|82,495,130.15|9,216,518.16|13,187,256.76|192,732,960.15|
|2.本期增加金额|14,094,800.74|8,915,810.73|790,066.55|2,045,576.09|25,846,254.11|
|（1）计提|14,094,800.74|8,915,810.73|790,066.55|2,045,576.09|25,846,254.11|
|3.本期减少金额||133,190.62|76,608.43|19,801.19|229,600.24|
|（1）处置或报||133,190.62|76,608.43|19,801.19|229,600.24|
|废||||||
|4.期末余额|101,928,855.82|91,277,750.26|9,929,976.28|15,213,031.66|218,349,614.02|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|450,260,313.65|129,471,169.29|3,667,016.68|14,098,632.12|597,497,131.74|
|2.期初账面价值|463,286,634.70|136,492,932.44|4,075,107.42|14,766,064.28|618,620,738.84|
（2）暂时闲置的固定资产情况
无
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|天欣花园21号楼|2,281,857.88|保税区管委会统一办理，正在办理中。|
其他说明：无
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|转移因子和疫苗|150,424,104.39||150,424,104.39|149,430,710.44||149,430,710.44|
|车间建设项目|||||||
|总部办公楼和研|137,175,334.20||137,175,334.20|116,359,351.76||116,359,351.76|
|发中心项目|||||||
|二类新兽药沃尼|25,537,223.81||25,537,223.81|22,116,639.52||22,116,639.52|
|妙林产业项目|||||||
|湖北龙翔城区综|13,055,752.41||13,055,752.41|10,679,529.84||10,679,529.84|
|合楼建设|||||||
|湖南中岸动物疫|||||||
||2,343,581.00||2,343,581.00|2,071,081.00||2,071,081.00|
|苗车间零星改造|||||||
|项目|||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|头孢喹肟注射液|||||
||1,616,252.00|1,616,252.00|1,088,000.00|1,088,000.00|
|和中药制剂车间|||||
|消防系统改造|||||
|口服液车间2号|122,408.36|122,408.36|||
|生产线|||||
|饲料生产线改造|3,129.88|3,129.88|||
|合计|330,277,786.05|330,277,786.05|301,745,312.56|301,745,312.56|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转||||||其中：本|本期||
||||本期增加||本期其||工程累计|工程进|利息资|||资金|
|项目名称|预算数|期初余额||入固定||期末余额||||期利息|利息||
||||||他减少||投入占预||本化累||||
||||金额|资产金||||度||资本化|资本|来源|
||||||金额||算比例||计金额||||
|||||额||||||金额|化率||
|转移因子和|328,255,1|149,430,7|993,393.9|||150,424,104||||||募股|
||||||||104.57%|99.50%|||||
|疫苗车间建|||||||||||||
||00.00|10.44|5|||.39||||||资金|
|设项目|||||||||||||
|总部办公大|153,000,0|116,359,3|20,815,98|||137,175,334||||||募股|
||||||||89.66%|99.00%|||||
|楼和研发中|||||||||||||
||00.00|51.76|2.44|||.20||||||资金|
|心项目|||||||||||||
|二类新兽药|24,176,00|22,116,63|3,420,584.|||25,537,223.||||||募股|
||||||||105.63%|99.00%|||||
|沃尼妙林产|||||||||||||
||0.00|9.52|29|||81||||||资金|
|业项目|||||||||||||
|湖北龙翔城|13,348,00|10,679,52|2,376,222.|||13,055,752.|||||||
||||||||97.81%|99.00%||||其他|
|区综合楼建|||||||||||||
||0.00|9.84|57|||41|||||||
|设|||||||||||||
||518,779,1|298,586,2|27,606,18|||326,192,414|||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||00.00|31.56|3.25|||.81|||||||
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无
21、工程物资
无
22、固定资产清理
无
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|172,440,003.07|22,438,349.47|83,304,658.83|5,069,770.57|283,252,781.94|
|2.本期增加金||350,000.00|5,350,738.55||5,700,738.55|
|额||||||
|（1）购置||||||
|（2）内部研||350,000.00|5,350,738.55||5,700,738.55|
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|172,440,003.07|22,788,349.47|88,655,397.38|5,069,770.57|288,953,520.49|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|20,249,062.76|6,029,490.09|26,851,736.58|749,998.74|53,880,288.17|
|2.本期增加金|1,941,869.93|841,384.05|6,067,047.01|258,231.71|9,108,532.70|
|额||||||
|（1）计提|1,941,869.93|841,384.05|6,067,047.01|258,231.71|9,108,532.70|
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|22,190,932.69|6,870,874.14|32,918,783.59|1,008,230.45|62,988,820.87|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价|150,249,070.38|15,917,475.33|55,736,613.79|4,061,540.12|225,964,699.62|
|值||||||
|2.期初账面价|152,190,940.31|16,408,859.38|56,452,922.25|4,319,771.83|229,372,493.77|
|值||||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例31.62%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗开发项目|||||
||10,135,887.18|||10,135,887.18|
|动物抗体研发项目|7,650,670.45|813,130.46||8,463,800.91|
|新城疫重组病毒灭活疫苗（A-VII株）研制合作开发|||||
||8,000,000.00|||8,000,000.00|
|禽流感DNA疫苗（H5亚型，PH5-GD）|5,030,134.90|13,613.00||5,043,747.90|
|猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗技术开发|||||
||5,000,000.00|||5,000,000.00|
|动物用狂犬纯化冻干灭活疫苗的开发|4,000,000.00|||4,000,000.00|
|一种测定氟苯尼考活性成份的专利技术|3,160,173.80|||3,160,173.80|
|鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗种毒、生产工艺技术|||||
||3,007,720.91|||3,007,720.91|
|生物反应器生产病毒疫苗技术|2,756,727.14|90,938.52||2,847,665.66|
|猪传染性胃肠炎与猪流行性腹泻二联灭活疫苗种毒、生产工艺”技术合作费|||||
||2,800,000.00|||2,800,000.00|
|重组猪干扰素 α 项目|2,060,870.00|||2,060,870.00|
|H9亚型活载体疫苗产品开发项目|2,000,000.00|||2,000,000.00|
|细胞悬浮培养搅拌、通气及细胞过滤一体化生物反应器专利技术开发|||||
||1,800,000.00|||1,800,000.00|
|副猪嗜血杆菌三价灭活疫苗开发|1,564,430.00|110,227.00||1,674,657.00|
|重组新城疫病毒、禽流感（H9N2亚型）二联|1,500,000.00|||1,500,000.00|
|||||
|-|-|-|-|
|灭活疫苗（A-VII株+WJ57株）研制||||
|头胞喹肟开发项目|1,320,303.46|58,325.00|1,378,628.46|
|鸡传染性法式囊病精制蛋黄抗体新兽药证书转让项目||||
||1,000,747.40|4,540.00|1,005,287.40|
|PCV2等产品作为切入点开展动物用生物制品研究与开发||||
||800,000.00||800,000.00|
|狂犬病毒ELISA抗体检测试剂盒的开发|300,000.00|400,000.00|700,000.00|
|禽网状内皮组织增生病基因工程亚单位疫苗|600,140.00||600,140.00|
|新型高效狂犬病基因工程疫苗的研制及产业化||||
||600,000.00||600,000.00|
|猪繁殖与呼吸综合征活疫苗的开发|550,000.00||550,000.00|
|鸡传染性法式囊病毒中等毒力泡腾片活疫苗开发||||
||291,262.14|194,174.76|485,436.90|
|鸡新城疫、传染性法氏囊病、病毒性关节炎三联灭活疫苗开发||||
||405,074.90||405,074.90|
|重组犬α干扰素的开发|352,999.70|8,000.00|360,999.70|
|鸭病毒性肝炎活疫苗的开发|300,000.00||300,000.00|
|猪圆环病毒基因工程疫苗联合研发|300,000.00||300,000.00|
|猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗的开发|280,000.00||280,000.00|
|PRRSV非结构蛋白抗体ELISA检测试剂盒技术开发||||
||250,000.00||250,000.00|
|禽网状内皮组织增生病毒特异性核酸探针斑点杂交检测试剂盒的开发||||
||200,000.00||200,000.00|
|鸭病毒性肝炎卵黄抗体|101,363.31|5,869.00|107,232.31|
|水貂病毒性肠炎灭活疫苗的开发|100,000.00||100,000.00|
|鸡病毒性关节炎灭活疫苗的开发|100,000.00||100,000.00|
|鸭传染性浆膜炎三价灭活疫苗的开发|100,000.00||100,000.00|
|小鹅瘟卵黄抗体|27,604.21|41,928.60|69,532.81|
|猪伪狂犬病基因工程耐热保护剂活疫苗|56,125.00||56,125.00|
|多肽合成仪操作控制软件|52,000.00||52,000.00|
|狐狸脑炎灭活疫苗的开发|50,000.00||50,000.00|
|利福昔明乳房注入剂技术转让项目|33,000.00||33,000.00|
|注射用重组犬α干扰素||7,440.90|7,440.90|
||||||
|-|-|-|-|-|
|（冻干型）对毕格犬人工复制细小病毒的药效试验的开发|||||
|鸡新城疫、传染性法氏囊病二联灭活疫苗|168,876.00|25,786.40|194,662.40||
|鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、传染性法氏囊病四联灭活疫苗项目|||||
||179,010.50||179,010.50||
|紫锥菊根和紫锥菊根末新兽药的开发|350,000.00||350,000.00||
|磷酸替米考星原料药及制剂的兽药证书|818,783.53||818,783.53||
|其他在研项目|11,754,179.00|7,302,816.00|4,158,282.12|14,898,712.88|
|合计|81,908,083.53|9,076,789.64|5,700,738.55|85,284,134.62|
其他说明：
（1）本公司开发支出各项目同时满足下列条件时开始资本化，并确认为无形资产：
①本公司自行进行研究开发项目，以取得临床批件作为开始计入开发支出的标准；
②本公司与外部机构合作开发的项目，根据合同内容按照预期是否可取得专利证书（或非专利技术）作为计入开发支出的标准；
③本公司一般以获得生产批文或专利证书且可规模化生产作为达到预定可使用状态结转无形资产的标准。
（2）截至期末各开发支出项目的研发进度如下
||||
|-|-|-|
|序号|项目|研发进度|
|1|猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗开发项目|已经获得《新兽药注册证书》,处于申请生产批文前的复核检验中。|
|2|动物抗体研发项目|此项目包括6个子项目，分别处于不同的开发阶段：1、鸡传染性法氏囊病冻干卵黄抗体：已通过新兽药证书的注册申请初审，与中监所进行生产毒种授权使用协商。2、I型鸭肝炎病毒卵黄抗体：已取得新兽药证书，正在准备申请生产批文。3、小鹅瘟卵黄抗体：已取得新兽药证书，正在准备申请生产批文。4、禽流感（H9亚型）卵黄抗体：已提交临床试验申请。5、犬细小病毒病血清抗体：已取得临床试验批件，正在进行临床扩大化试验。6、犬瘟热血清抗体：正在准备提交临床试验申请材料以及临床试验方案设计。|
|3|新城疫重组病毒灭活疫苗（A-VII株）研制合作开发|已取得新兽药证书，监测期满取得生产批文后投入生产。|
|4|禽流感DNA疫苗（H5亚型，PH5-GD）|正在准备提交新兽药证书注册用复核检验样品。|
|5|猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病二联亚单位疫苗技术开发|已提交新兽药注册证书申请，正在根据专家意见补充材料。|
|6|动物用狂犬纯化冻干灭活疫苗的开发|已取得新兽药证书，正在申请生产批文。|
|7|一种测定氟苯尼考活性成份的专利技术|正在申报专利证书。|
|8|鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗种毒、生产工艺技术|正在整理新兽药注册资料，即将注册。|
|9|生物反应器生产病毒疫苗技术|正在进行规模扩大化试验与验证。|
|10|猪传染性胃肠炎与猪流行性腹泻二联灭活疫苗种毒、生产工艺”技术合作费|正在进行取得生产批文前的产品复核样品制备阶段。|
||||
|-|-|-|
|11|重组猪干扰素 α 项目|已提交新兽药注册证书申请，正在根据专家意见补充二次初审材料。|
|12|H9亚型活载体疫苗产品开发项目|中试生产已完成，正在进行临床前研究。|
|13|细胞悬浮培养搅拌、通气及细胞过滤一体化生物反应器专利技术开发|已提交新兽药证书的注册申请，正根据专家评审意见补充材料。|
|14|副猪嗜血杆菌三价灭活疫苗开发|根据审核意见修订新兽药注册材料，即将注册。|
|15|重组新城疫病毒、禽流感（H9N2 亚型）二联灭活疫苗（A-VII 株+WJ57株）研制|已完成临床试验，准备新兽药注册。|
|16|头胞喹肟开发项目|正在进行临床试验。|
|17|鸡传染性法式囊病精制蛋黄抗体新兽药证书转让项目|已提交生产批文申请，正在进行产品质量复核检验。|
|18|PCV2 等产品作为切入点开展动物用生物制品研究与开发|已提交新兽药注册证书申报，新兽药制品正在复审中。|
|19|狂犬病毒 ELISA 抗体检测试剂盒的开发|正在进行新兽药注册证书申请。|
|20|禽网状内皮组织增生病基因工程亚单位疫苗|已提交新兽药证书的注册申请，正根据专家评审意见补充材料。|
|21|新型高效狂犬病基因工程疫苗的研制及产业化|已提交生产批文申请。|
|22|猪繁殖与呼吸综合征活疫苗的开发|已完成疫苗株试验、安全评价及区域性临床试验。|
|23|鸡传染性法式囊病毒中等毒力泡腾片活疫苗开发|已完成临床试验，即将申请新兽药证书。|
|24|鸡新城疫、传染性法氏囊病、病毒性关节炎三联灭活疫苗开发|已完成临床试验，即将申请新兽药证书。|
|25|重组犬α干扰素的开发|新兽药评审已完成，即将取得新兽药证书。|
|26|鸭病毒性肝炎活疫苗的开发|正在进行实验室研发。|
|27|猪圆环病毒基因工程疫苗联合研发|已获得临床批件，正在开展临床试验。|
|28|猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗的开发|已完成实验室相关研究工作，正在进行放大生产工艺研究、中试品制备研究，该项目处于中期研究阶段。|
|29|PRRSV非结构蛋白抗体ELISA检测试剂盒技术开发|已提交新兽药证书的注册申请，正根据专家评审意见补充材料。|
|30|禽网状内皮组织增生病毒特异性核酸探针斑点杂交检测试剂盒的开发|正在进行临床试验中。|
|31|鸭病毒性肝炎卵黄抗体|已取得新兽药证书，正在申请生产批文。|
|32|水貂病毒性肠炎灭活疫苗的开发|已完成疫苗株试验、安全评价及实验室研究。|
|33|鸡病毒性关节炎灭活疫苗的开发|正在进行新兽药证书的注册申报。|
|34|鸭传染性浆膜炎三价灭活疫苗的开发|正在进行实验室研发。|
|35|小鹅瘟卵黄抗体|新兽药评审已完成，即将取得新兽药证书。。|
|36|猪伪狂犬病基因工程耐热保护剂活疫苗|已提交新兽药注册证书申请，正在根据专家意见补充材料。|
|37|多肽合成仪操作控制软件|正在进行软件测试及完善开发。|
|38|狐狸脑炎灭活疫苗的开发|已完成疫苗株试验、安全评价及实验室研究。|
|39|利福昔明乳房注入剂技术转让项目|已提交新兽药证书注册申请，质量复核检验已通过，正在准备质量标准、标签、说明书的确认。|
||||
|-|-|-|
|40|注射用重组犬α干扰素（冻干型）对毕格犬人工复制细小病毒的药效试验的开发|正在进行新兽药注册证书申请。|
|41|鸡新城疫、传染性法氏囊病二联灭活疫苗|已结转无形资产。|
|42|鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合征、传染性法氏囊病四联灭活疫苗项目|已结转无形资产。|
|43|紫锥菊根和紫锥菊根末新兽药的开发|已结转无形资产。|
|44|磷酸替米考星原料药及制剂的兽药证书|已结转无形资产。|
|45|其他在研项目||
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形|||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|成商誉的事项|||||
|华南生物|69,153,064.53|||69,153,064.53|
|福瑞沃|58,991.74|||58,991.74|
|湖南中岸|890,687.09|||890,687.09|
|合计|70,102,743.36|||70,102,743.36|
（2）商誉减值准备
无
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租入房屋建筑物改|4,569,502.49|97,729.88|495,719.45||4,171,512.92|
|良支出||||||
|合计|4,569,502.49|97,729.88|495,719.45||4,171,512.92|
其他说明：无
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|46,034,663.62|7,021,851.37|38,222,193.93|5,762,504.14|
|可抵扣亏损|46,228,143.52|9,057,528.71|22,386,403.92|5,391,060.27|
|计提利息费用|120,833.34|18,125.00|254,756.53|48,257.47|
|递延收益|37,864,772.52|5,686,430.39|38,032,337.48|5,704,850.62|
|非同一控制下企业合并|863,130.31|215,782.58|836,976.73|83,697.67|
|评估减值|||||
|合计|131,111,543.31|21,999,718.05|99,732,668.59|16,990,370.17|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|33,778,365.68|5,066,754.85|34,713,751.80|5,207,062.77|
|产评估增值|||||
|固定资产加速折旧|11,742,184.92|1,887,690.74|6,591,111.75|1,037,847.66|
|计提利息收入|756,095.18|113,414.28|592,700.53|88,905.08|
|合计|46,276,645.78|7,067,859.87|41,897,564.08|6,333,815.51|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||21,999,718.05||16,990,370.17|
|递延所得税负债||7,067,859.87||6,333,815.51|
（4）未确认递延所得税资产明细
无
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
无
30、其他非流动资产
无
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|50,000,000.00|100,000,000.00|
|抵押借款|11,000,000.00|19,500,000.00|
|保证借款|148,500,000.00|7,500,000.00|
|信用借款|4,000,000.00||
|合计|213,500,000.00|127,000,000.00|
短期借款分类的说明：无
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
无
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
无
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|25,990,000.00|30,000,000.00|
|合计|25,990,000.00|30,000,000.00|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|112,425,273.63|124,063,449.91|
|1至2年|5,969,030.78|10,597,704.25|
|2至3年|4,760,663.63|4,358,213.34|
|3年以上|4,149,375.31|3,836,396.46|
|合计|127,304,343.35|142,855,763.96|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|华南农业大学|3,500,000.00|未到约定付款期|
|中铁十八局集团建筑安装工程有限公司|2,201,889.98|未到约定付款期|
|上海华东制药机械有限公司|1,500,950.00|未到约定付款期|
|合计|7,202,839.98|--|
其他说明：无
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|27,870,025.97|25,920,836.92|
|1至2年|1,290,195.31|658,967.04|
|2至3年|107,544.70|413,333.17|
|3年以上|150,750.00|177,965.88|
|合计|29,418,515.98|27,171,103.01|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
无
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|13,145,478.48|64,256,859.28|64,839,392.31|12,562,945.45|
|二、离职后福利-设定提|450,821.40|6,358,097.26|6,054,921.23|753,997.43|
|存计划|||||
|三、辞退福利||122,990.68|122,990.68||
|四、一年内到期的其他|职工奖励基金和福利基金|||职工奖励基金和福利基金|
|福利|501,771.22|||501,771.22|
|合计|14,098,071.10|70,737,947.22|71,017,304.22|13,818,714.10|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|11,262,351.61|53,686,524.73|54,521,984.88|10,426,891.46|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,975,037.20|2,975,037.20||
|3、社会保险费||2,775,966.25|2,582,578.55|193,387.70|
|其中：医疗保险费||2,407,576.94|2,269,773.84|137,803.10|
|工伤保险费||221,344.40|192,524.56|28,819.84|
|生育保险费||147,044.91|120,280.15|26,764.76|
|4、住房公积金||1,868,711.00|1,868,711.00||
|5、工会经费和职工教育|1,883,126.87|2,607,582.06|2,548,042.64|1,942,666.29|
|经费|||||
|8、非货币性福利||343,038.04|343,038.04||
|合计|13,145,478.48|64,256,859.28|64,839,392.31|12,562,945.45|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|450,821.40|6,060,057.25|5,779,519.94|731,358.71|
|2、失业保险费||298,040.01|275,401.29|22,638.72|
|合计|450,821.40|6,358,097.26|6,054,921.23|753,997.43|
其他说明：
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资和国家规定
的比例缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产
的成本。
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|3,756,463.59|3,908,109.16|
|营业税||72,113.90|
|企业所得税|7,760,552.75|6,801,314.73|
|个人所得税|202,598.21|164,982.36|
|城市维护建设税|359,583.50|435,960.89|
|教育费附加|180,612.08|142,754.70|
|地方教育费附加|119,357.27|169,666.67|
|防洪费|16,495.41|21,018.70|
|印花税|37,661.16|40,919.24|
|房产税|176,039.21|211,424.71|
|土地使用税||117,163.40|
|其他|2,034.25|6,279.54|
|合计|12,611,397.43|12,091,708.00|
其他说明：无
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|147,934.59|325,886.48|
|合计|147,934.59|325,886.48|
重要的已逾期未支付的利息情况：无
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|1,214,568.30|2,064,100.00|
|合计|1,214,568.30|2,064,100.00|
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|代垫款及单位往来款|40,402,123.54|124,891,364.28|
|员工往来款|8,026,417.72|5,712,148.10|
|职工购房押金||9,178,800.75|
|员工持股预交认股款|10,400,000.00||
|合计|58,828,541.26|139,782,313.13|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|段建华|3,740,600.00|未到约定付款期|
|文水县锦绣农牧发展有限公司|3,740,600.00|未到约定付款期|
|华南农业大学|2,063,988.33|未到约定付款期|
||1,042,003.56|未到约定付款期|
|北京九州大地生物技术集团股份有限公司|||
|合计|10,587,191.89|--|
其他说明：无
42、划分为持有待售的负债
无
43、一年内到期的非流动负债
无
44、其他流动负债
无
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|18,461,538.46||
|合计|18,461,538.46||
长期借款分类的说明：无
其他说明，包括利率区间：
本公司之子公司湖南中岸投资置业有限公司向银行借款20,000,000.00元，还款方式为“按季还本，按月付息”，借款期限三年，利率为6.175%，本年度还本1,538,461.54元。
46、应付债券
无
47、长期应付款
无
48、长期应付职工薪酬
无
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|房屋拆迁补偿款||3,000,000.00|12,250.00|2,987,750.00||
|合计||3,000,000.00|12,250.00|2,987,750.00|--|
其他说明：
本公司之子公司山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司于2016年6月份收到房屋拆迁补偿款3,000,000.00元，本年度已支付搬迁费用12,250.00元。
50、预计负债
无
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|78,042,450.35|4,016,000.00|5,200,591.72|76,857,858.63||
|合计|78,042,450.35|4,016,000.00|5,200,591.72|76,857,858.63|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||助金额|收入金额|||益相关|
|建设阶段企业发展金-产|20,340,000.00||508,500.00||19,831,500.00|与资产相关|
|业总部基地项目|||||||
|动物疫病防控科技创新|13,800,000.00||789,570.60||13,010,429.40|与资产相关|
|公共服务平台|||||||
|技术中心创新能力建设|4,994,750.00||393,780.54||4,600,969.46|与资产相关|
|项目|||||||
|抗原耐热保护盒低温超|||||||
|滤技术生产新型家禽疫|3,480,201.47||503,701.80||2,976,499.67|与资产相关|
|苗高新技术产业化示范|||||||
|工程|||||||
|新型畜禽疫苗高技术产|3,100,000.00||154,999.98||2,945,000.02|与资产相关|
|业化示范工程|||||||
|瑞普生物总部研发与产|3,000,000.00||208,309.80||2,791,690.20|与资产相关|
|业基地建设项目|||||||
|高效、安全兽用生物制品|2,500,000.00||||2,500,000.00|与资产相关|
|开发及创新平台建设|||||||
|二类新兽药盐酸沃尼妙|2,500,000.00||||2,500,000.00|与资产相关|
|林预混剂的产业化|||||||
|高效、安全系列禽流感疫|1,980,000.00||46,153.86||1,933,846.14|与资产相关|
|苗产业化开发与示范|||||||
|瑞普生物新兽药创新平|2,000,000.00||130,636.56||1,869,363.44|与资产相关|
|台建设|||||||
|禽流感DNA疫苗成果转|1,700,000.00||||1,700,000.00|与收益相关|
|化与推广示范项目|||||||
|ND+AI(H9亚型)二联灭|1,763,917.27||135,249.96||1,628,667.31|与资产相关|
|活设苗的产业化|||||||
|天津瑞普生物技术股份|1,500,000.00||75,000.00||1,425,000.00|与资产相关|
|有限公司产业基地|||||||
|国家二类新兽药-动物头|||||||
||1,488,226.56||94,615.38||1,393,611.18|与资产相关|
|孢喹肟注射液产业化项|||||||
|目|||||||
|畜禽用合成肽新型疫苗|1,225,621.02||||1,225,621.02|与收益相关|
|的国际合作研究|||||||
|动物细胞大规模反应器|||||||
||868,215.00|166,000.00|||1,034,215.00|与收益相关|
|培养关键技术研究和装|||||||
|备研发|||||||
|动物用生物免疫佐剂-转|||||||
||1,092,155.44||72,811.20||1,019,344.24|与资产相关|
|移因子口服溶液产业化|||||||
|项目|||||||
|广东省华南生物动物重|||||||
|||1,000,000.00|||1,000,000.00|与收益相关|
|大疫病防控工程技术研|||||||
|究开发中心建设|||||||
|天津动物疫病防控重点|1,000,000.00||72,289.20||927,710.80|与资产相关|
|实验室建设项目|||||||
|天津动物生物制药工程|1,032,992.40||111,577.80||921,414.60|与资产相关|
|研究中心|||||||
|畜禽用高效安全免疫增|1,086,551.64||197,705.58||888,846.06|与资产相关|
|强剂-胞肽高技术产业化|||||||
|速步马、乳用马、耐力马|678,537.15||35,006.31||643,530.84|与收益相关|
|驱虫剂、中草药剂的研发|||||||
|高效、安全、新型生物饲|||||||
||600,000.00||||600,000.00|与收益相关|
|料添加剂的研究与产业|||||||
|化|||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现代化禽流感灭活疫苗|546,666.92||39,999.96|506,666.96|与资产相关|
|生产工艺技术改造||||||
|新农村现代流通业建设|500,000.00|||500,000.00|与资产相关|
|项目补助||||||
|动物病毒疫苗悬浮培养|500,000.00||27,333.54|472,666.46|与资产相关|
|技术||||||
|广州市动物重大疫病防|507,876.14||43,599.90|464,276.24|与资产相关|
|控技术重点实验室||||||
|新型H5禽流感疫苗创新|516,880.80||79,277.94|437,602.86|与资产相关|
|研制与产业化||||||
|利用反向遗传高效真核||||||
|表达系统实现动物疫苗|420,000.00|||420,000.00|与收益相关|
|改性增效关键技术研究||||||
|与应用||||||
|兽用化学药品产业技术||400,000.00||400,000.00|与收益相关|
|创新战略联盟（SUVP）||||||
|新型H5禽流感灭活疫苗|387,499.91||25,000.02|362,499.89|与资产相关|
|的研制与产业化||||||
|碘甘油项目|347,533.73||4,775.04|342,758.69|与资产相关|
|研发费用加计扣除补助|317,997.00|||317,997.00|与收益相关|
|高效、安全兽用生物制品|300,000.00|||300,000.00|与收益相关|
|开发及创新平台建设||||||
|新型H5亚型禽流感二价||300,000.00||300,000.00|与资产相关|
|活疫苗的中试及产业化||||||
|高免疫原性狂犬病灭活||||||
|||300,000.00||300,000.00|与收益相关|
|疫苗技术开发与注册及||||||
|成果转化||||||
|鸡新城疫-传染性支气管||||||
|炎-减蛋综合征-禽流感||||||
||300,000.00||9,999.96|290,000.04|与资产相关|
|（H9亚型）四联灭活疫||||||
|苗研究与产业化开发项||||||
|目||||||
|禽流感DNA疫苗成果转|300,000.00||10,411.32|289,588.68|与资产相关|
|化与推广示范项目||||||
|重大疫病生物防控技术||||||
||351,539.69||68,599.50|282,940.19|与资产相关|
|研发平台建设及提升项||||||
|目||||||
|新型H5亚型禽流感二价||250,000.00||250,000.00|与收益相关|
|活疫苗的中试及产业化||||||
|新型、高效、安全狂犬病||||||
||200,000.00||2,500.02|197,499.98|与资产相关|
|冻干灭活疫苗的创新升||||||
|级与产业化||||||
|滨海新区产业技术创新||300,000.00|123,110.00|176,890.00|与收益相关|
|战略联盟建设||||||
|广州市科技小巨人|150,000.00|||150,000.00|与收益相关|
|动物病毒疫苗悬浮培养|146,116.36|||146,116.36|与收益相关|
|技术||||||
|鸭传染性浆膜炎二价灭|135,724.53||6,248.16|129,476.37|与资产相关|
|活疫苗中试与示范||||||
|畜禽耐热保护活疫苗的|90,000.00|30,000.00||120,000.00|与收益相关|
|开发与应用研究||||||
|鸡新城疫-传染性支气管||||||
|炎-减蛋综合征-禽流感||||||
||100,000.00|||100,000.00|与收益相关|
|（H9亚型）四联灭活疫||||||
|苗研究与产业化开发项||||||
|目||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|规模化全自动多肽合成||450,000.00|382,855.05|67,144.95|与收益相关|
|装备的研究开发||||||
|奶牛专用乳房注入剂研|68,249.93||17,172.76|51,077.17|与资产相关|
|发及推广应用||||||
|新型高效基因工程狂犬||||||
||32,916.94||2,499.96|30,416.98|与资产相关|
|病灭活疫苗的研制及产||||||
|业化||||||
|广州市清洁生产企业||30,000.00||30,000.00|与收益相关|
|鸭传染性浆膜炎二价灭|28,947.29|||28,947.29|与收益相关|
|活疫苗中试与示范||||||
|动物病毒疫苗灌注式悬|28,333.16||2,500.02|25,833.14|与资产相关|
|浮培养技术的开发||||||
|新型企业家培养工程||40,000.00|39,800.00|200.00|与收益相关|
|兽药制造企业互联网诊||300,000.00|300,000.00||与收益相关|
|断服务创新体系||||||
|广东省家禽重大传染病|35,000.00||35,000.00||与收益相关|
|控制技术研究||||||
|合计|78,042,450.35|3,566,000.00|4,750,591.72|76,857,858.63|--|
其他说明：
1、根据天津市科学技术委员会与本公司签订的《天津市科技计划项目（课题）任务合同书》（合同编号：13ZCZDNC01000），天津市科学技术委员会向本公司“畜禽耐热保护活疫苗的开发与应用研究项目”新增拨付3.00万元专项资金，目前该项目正在建设中，该补助金额尚未进行摊销。
2、根据《国家高技术研究发展计划(863计划)子课题任务合同书》（课题编号：2015AA021005），科技部向本公司“动物细胞大规模反应器培养关键技术研究和装备研发”新增拨付补助资金16.60万元，目前该项目正在建设中，该补助金额尚未进行摊销。
3、根据《关于拨付天津市“新型企业家培养工程”人才专项经费的通知》规定，天津市科委向我公司拨付4.00万元政府补助，主要用于与企业家培养相关的培训学习、考察交流等方面，截止2016年6月30日已摊销3.98万元。
4、根据《滨海新区产业技术创新战略联盟建设专项任务合同书》规定，滨海新区科委向本公司拨付专项资金30.00万元，用于补助2016年联盟工作经费开支，截止2016年6月30日已摊销12.31万元。
5、根据《2015年天津市第七批科技计划项目》规定，天津市科委向我公司“兽用化学药品产业技术创新战略联盟（SUP）项目”拨付补助资金40.00万元，主要用于联盟建设相关工作支出，截止2016年6月30日，该补助金额尚未进行摊销。
6、根据《天津市科技计划项目（课题）任务合同书》（合同编号：15ZXHLNC0010）规定，天津市科委向我公司“兽药制造企业互联网诊断服务创新体系项目”拨付补助资金30.00万元，截止2016年6月30日已摊销30.00万元。
7、根据《关于做好2015年天津市第一批科技计划项目资金拨款的通知》（津滨科发[2015]17号）规定，保税区财政局向本公司“规模化全自动多肽合成装备的研究开发项目”拨付补助资金45.00万元，截止2016年6月30日已摊销38.29万元。
8、根据穗工信函2016（416）号，广州市科技和信息化局和广州市财政局向本公司拨付“广州市清洁生产企业”补助资金3.00万元，截止2016年6月30日，该补助金额尚未进行摊销。
9、根据广州市财政局文件穗财教[2015]284号，广州市财政局向本公司拨付“广东省华南生物动物重大疫病防控工程技术研究开发中心建设项目”100.00万元（尚未进行摊销）和“新型H5亚型禽流感二价活疫苗的中试及产业化项目”55.00万元（与资产相关的30.00万元尚未进行摊销，与收益相关的25.00万尚未进行摊销）
10、2016年5月3日，广东省科技厅拨付“高免疫原性狂犬病灭活疫苗技术开发与注册及成果转化项目”补助款项30.00万元，截止2016年6月30日，该补助金额尚未进行摊销。
52、其他非流动负债
无
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|389,146,281.00||||||389,146,281.00|
其他说明：无
54、其他权益工具
无
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|737,773,450.50||368,558.00|737,404,892.50|
|合计|737,773,450.50||368,558.00|737,404,892.50|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司之子公司湖北龙翔药业有限公司未分配利润转增资本、吸收少数股东投资，本公司持股比例由81.48%降低至73.85%，导致资本公积减少368,558.00元。
56、库存股
无
57、其他综合收益
无
58、专项储备
无
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|54,372,700.67|||54,372,700.67|
|合计|54,372,700.67|||54,372,700.67|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|426,371,125.26|361,618,942.50|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）||-272,776.16|
|调整后期初未分配利润|426,371,125.26|361,346,166.34|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|50,652,205.43|110,310,755.61|
|减：提取法定盈余公积||6,371,168.59|
|应付普通股股利|58,371,942.15|38,914,628.10|
|期末未分配利润|418,651,388.54|426,371,125.26|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|448,570,823.23|201,663,733.18|333,922,574.22|134,034,631.30|
|其他业务|1,527,286.54|1,405,491.05|3,528,201.70|722,829.07|
|合计|450,098,109.77|203,069,224.23|337,450,775.92|134,757,460.37|
62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|122,215.62|154,373.13|
|城市维护建设税|1,243,640.23|793,867.52|
|教育费附加|711,354.17|364,225.68|
|地方教育费附加|486,628.21|233,820.51|
|防洪费|75,019.22|89,385.25|
|河道管理费|9,754.59||
||||
|-|-|-|
|合计|2,648,612.04|1,635,672.09|
其他说明：无
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|19,326,265.80|17,819,582.32|
|差旅交通费|25,285,884.78|24,289,023.28|
|销售活动费|4,655,668.09|4,164,272.22|
|广告及宣传费|7,227,117.70|7,695,643.66|
|业务招待费|4,276,580.66|6,757,488.99|
|发货费|11,764,844.36|9,883,030.38|
|技术服务费|14,736,936.75|11,745,728.97|
|咨询代理费|3,231,614.16|2,982,298.53|
|会议费|7,425,340.79|7,877,736.60|
|其他|303,531.49|469,996.83|
|合计|98,233,784.58|93,684,801.78|
其他说明：无
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研发支出|27,673,524.04|19,509,909.65|
|工资（除研发人员以外工资）|13,631,709.74|9,753,801.82|
|保险公积金|2,437,994.44|2,818,743.06|
|办公费用|3,559,060.24|2,558,242.51|
|中介咨询费|2,203,142.39|1,551,752.96|
|交际应酬费|1,855,388.13|1,111,821.18|
|税金|3,366,147.48|2,977,747.06|
|福利费|2,894,862.31|2,261,051.11|
|差旅费|1,400,982.74|1,015,828.65|
|折旧费及摊销（除研发以外）|10,375,479.28|3,844,708.25|
|其他|6,749,264.61|10,115,467.47|
|合计|76,147,555.40|57,519,073.72|
其他说明：无
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|3,963,010.69|1,222,228.44|
|减：利息收入|123,570.50|3,613,193.52|
|减：利息资本化金额|||
|汇兑损益|-103,201.78|-361,849.74|
|减：汇兑损益资本化金额|||
|其他|149,646.44|86,351.97|
|合计|3,885,884.85|-2,666,462.85|
其他说明：无
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|坏账损失|11,386,154.32|4,343,245.31|
|合计|11,386,154.32|4,343,245.31|
其他说明：无
67、公允价值变动收益
无
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-764,351.19|-1,267,122.48|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|312,500.00|325,000.00|
|理财产品的收益|3,324,437.67|799,197.32|
|合计|2,872,586.48|-142,925.16|
其他说明：无
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|18,191.78|1.10|18,191.78|
|其中：固定资产处置利得|18,191.78|1.10|18,191.78|
|政府补助|12,610,043.14|8,746,152.46|12,610,043.14|
|其他|78,422.65|22,079.31|78,422.65|
|合计|12,706,657.57|8,768,232.87|12,706,657.57|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否|||||
|||发放原|||是否特||上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体||性质类型|影响当年||本期发生金额|||
|||因|||殊补贴||额|与收益相关|
|||||盈亏|||||
|空港科技匹配资|天津市保税区|奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|2,000,000.00||与收益相关|
|金|管理委员会||补助||||||
|保税区财政局企|天津港保税区|奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|1,760,000.00|1,271,000.00|与收益相关|
|业发展金|财政局||补助||||||
||天津市人力资||||||||
|“千企万人”资金||奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|1,000,000.00||与收益相关|
||源和社会保障||||||||
|支持|||补助||||||
||局||||||||
|创新能力建设专||补助|因研究开发、技术更新|是|否|1,000,000.00||与收益相关|
||湖北省科技厅||||||||
|项资金|||及改造等获得的补助||||||
|动物疫病防控科|||||||||
||天津市滨海新||因研究开发、技术更新|是|否|789,570.60||与资产相关|
|技创新公共服务||补助|||||||
||区财政局||及改造等获得的补助||||||
|平台|||||||||
|建设阶段企业发|||||||||
||天津港保税区||因研究开发、技术更新|是|否|508,500.00||与资产相关|
|展金-产业总部基||补助|||||||
||财政局||及改造等获得的补助||||||
|地项目|||||||||
|抗原耐热保护和|国家发展和改||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|低温超滤技术生|革委员会、天津||||||||
|||补助|特定行业、产业而获得|是|否|503,701.80|503,701.80|与资产相关|
|产新型家禽疫苗|市发展和改革||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
|高技术产业化示|委员会、天津市||||||||
||||规定依法取得）||||||
|范工程|财政局||||||||
|河北省省级科技|||||||||
|计划项目关于猪|保定市科学技||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|500,000.00||与收益相关|
|瘟活疫苗（传代细|术和知识产权||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|胞源）的技术经费|局||||||||
|补助|||||||||
|河北省省级科技|||||||||
|计划项目关于仔|保定市科学技||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|500,000.00||与收益相关|
|猪副伤寒耐热保|术和知识产权||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|护剂活疫苗的技|局||||||||
|术经费补助|||||||||
|技术中心创新能|国家发展和改|补助|因研究开发、技术更新|是|否|393,780.54||与资产相关|
|力建设项目|革委员会||及改造等获得的补助||||||
|规模化全自动多|||||||||
||天津科学技术|补助|因研究开发、技术更新|是|否|382,855.05||与收益相关|
|肽合成装备的研|||||||||
||委员会||及改造等获得的补助||||||
|究开发|||||||||
|兽药制造企业互|天津市保税区|补助|因研究开发、技术更新|是|否|300,000.00||与收益相关|
|联网诊断服务创|财政局||及改造等获得的补助||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新体系|||||||||
|第四批天津市“千|||||||||
||天津市人力资||||||||
|企万人”资金支持||奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|300,000.00||与收益相关|
||源和社会保障||||||||
|-引进院士并承担|||补助||||||
||局||||||||
|省部级课题|||||||||
|瑞普生物总部研|||||||||
||天津市保税区|补助|因研究开发、技术更新|是|否|208,309.80||与资产相关|
|发与产业基地建|||||||||
||管理委员会||及改造等获得的补助||||||
|设项目|||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|畜禽用高效安全|||||||||
||天津发改委、天|补助|特定行业、产业而获得|是|否|197,705.58|197,705.58|与资产相关|
|免疫增强剂-胞肽|||||||||
||津财政局||的补助（按国家级政策||||||
|高技术产业化|||||||||
||||规定依法取得）||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|新型畜禽疫苗高|||||||||
||天津发改委办|补助|特定行业、产业而获得|是|否|154,999.98|350,000.00|与资产相关|
|技术产业化示范|||||||||
||公厅||的补助（按国家级政策||||||
|工程|||||||||
||||规定依法取得）||||||
|收到长沙市科学|||||||||
||长沙市院士专||||||||
|技术协会院士专||补助|因研究开发、技术更新|是|是|140,000.00||与收益相关|
||家工作站建设||||||||
|家工作站建设经|||及改造等获得的补助||||||
||协调领导小组||||||||
|费|||||||||
|ND+AI(H9亚型)|||||||||
||增城市发展改|补助|因研究开发、技术更新|是|否|135,249.96||与资产相关|
|二联灭活设苗的|||||||||
||革局||及改造等获得的补助||||||
|产业化|||||||||
|瑞普生物新兽药|中华人民共和|补助|因研究开发、技术更新|是|否|130,636.56||与资产相关|
|创新平台建设|国农业部||及改造等获得的补助||||||
|滨海新区产业技|||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|123,110.00||与收益相关|
|术创新战略联盟|滨海新区科委||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|建设|||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|天津动物生物制|天津发改委、天|补助|特定行业、产业而获得|是|否|111,577.80|111,577.80|与资产相关|
|药工程研究中心|津财政局||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
|||补助|因研究开发、技术更新||否|110,000.00||与收益相关|
|科技创新补贴|武穴市科技局||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|“131”创新型人才|天津市人力资||||||||
|||奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|95,000.00||与收益相关|
|培养工程第一层|源和社会保障||||||||
||||补助||||||
|次|局||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|国家二类新兽药-|||||||||
|||补助|特定行业、产业而获得|是|否|94,615.38|94,615.38|与资产相关|
|动物头孢喹肟注|天津市财政局||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
|射液产业化项目|||||||||
||||规定依法取得）||||||
||天津市知识产|补助|因研究开发、技术更新|是|否|90,000.00||与收益相关|
|申报专利补助|||||||||
||权局||及改造等获得的补助||||||
|新型H5禽流感疫|广州市中小企||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|79,277.94||与资产相关|
|苗创新研制与产|业局广州市财||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|业化|政局||||||||
|瑞普生物技术公|天津市保税区|补助|因研究开发、技术更新|是|否|75,000.00||与资产相关|
|司产业基地|管理委员会||及改造等获得的补助||||||
|动物用生物免疫|||因从事国家鼓励和扶持||||||
|佐剂-转移因子口||补助|特定行业、产业而获得|是|否|72,811.20|25,400.25|与资产相关|
||天津市财政局||||||||
|服溶液产业化项|||的补助（按国家级政策||||||
|目|||规定依法取得）||||||
|天津动物疫病防|||||||||
||天津市畜牧兽|补助|因研究开发、技术更新|是|否|72,289.20||与资产相关|
|控重点实验室建|||||||||
||医局||及改造等获得的补助||||||
|设项目|||||||||
|重大疫病生物防|广东省中小企||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|68,599.50||与资产相关|
|控技术研发平台|业局广东省财||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|建设及提升项目|政厅||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因承担国家为保障某种||||||
|收到长沙市失业|||||||||
||长沙市失业保|补助|公用事业或社会必要|是|是|58,996.12||与收益相关|
|保险管理服务局|||||||||
||险管理服务局||产品供应或价格控制||||||
|下拨稳岗补贴|||||||||
||||职能而获得的补助||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|||补助|特定行业、产业而获得||否|58,900.00||与收益相关|
|出口补贴|湖北省商务厅||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
||||因承担国家为保障某种||||||
|||补助|公用事业或社会必要||否|51,072.00||与收益相关|
|大学生社保补贴|武穴市劳动局||||||||
||||产品供应或价格控制||||||
||||职能而获得的补助||||||
||||因承担国家为保障某种||||||
|武穴市建设奖励|武穴市政府|奖励|公用事业或社会必要||否|50,000.00||与收益相关|
||||产品供应或价格控制||||||
||||职能而获得的补助||||||
|高效、安全系列禽|||||||||
||中国财政部|补助|因研究开发、技术更新|是|否|46,153.86||与资产相关|
|流感疫苗产业化|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|开发与示范|||||||||
||||因承担国家为保障某种||||||
|失业保险基金|武穴市劳动局|补助|公用事业或社会必要||否|46,000.00||与收益相关|
||||产品供应或价格控制||||||
||||职能而获得的补助||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|大学生实训补贴|武穴市劳动局|补助|特定行业、产业而获得||否|44,083.30||与收益相关|
||||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
|广州市动物重大|广州市科技和||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|43,599.90||与资产相关|
|疫病防控技术重|信息化局和广||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|点实验室|州市财政局||||||||
|现代化禽流感灭|" 广州市经济贸||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|39,999.96||与资产相关|
|活疫苗生产工艺|易委员会广州||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|技术改造|市财政局 "||||||||
|新型企业家培养||奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|39,800.00||与收益相关|
||天津市科委||||||||
|工程|||补助||||||
|速步马、乳用马、|哈尔滨维科生||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|35,006.31|33,275.66|与收益相关|
|耐力马驱虫剂、中|物技术开发公||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|草药剂的研发|司||||||||
|省家禽重大传染|广东省农业厅|补助|因研究开发、技术更新|是|否|35,000.00||与收益相关|
|病控制技术研究|技术||及改造等获得的补助||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|动物病毒疫苗悬||补助|特定行业、产业而获得|是|否|27,333.54||与资产相关|
|浮培养技术|||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
||||因承担国家为保障某种||||||
|大学生实训补贴|武穴市劳动局|补助|公用事业或社会必要||否|25,400.00||与收益相关|
||||产品供应或价格控制||||||
||||职能而获得的补助||||||
|新型H5禽流感灭|||||||||
||增城市科技经|补助|因研究开发、技术更新|是|否|25,000.02||与资产相关|
|活疫苗的研制与|||||||||
||贸和信息化局||及改造等获得的补助||||||
|产业化|||||||||
||天津科技融资||||||||
|刘爱玲赴美考察||奖励|奖励上市而给予的政府|是|否|25,000.00||与收益相关|
||控股集团有限||||||||
|补贴|||补助||||||
||公司||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|奶牛专用乳房注|||||||||
||包头市科学技|补助|特定行业、产业而获得|是|否|17,172.76|22,172.76|与资产相关|
|入剂研发及推广|||||||||
||术局||的补助（按国家级政策||||||
|应用|||||||||
||||规定依法取得）||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|禽流感DNA疫苗|||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否|10,411.32||与资产相关|
|成果转化与推广|天津市财政局||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|示范项目|||||||||
|鸡新城疫-传染性|||||||||
|支气管炎-减蛋综|||||||||
|合征-禽流感（H9|天津市滨海新|补助|因研究开发、技术更新|是|否|9,999.96||与资产相关|
|亚型）四联灭活疫|区财政局||及改造等获得的补助||||||
|苗研究与产业化|||||||||
|开发项目|||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|鸭传染性浆膜炎|天津市空港经||||||||
|||补助|特定行业、产业而获得|是|否|6,248.16||与资产相关|
|二价灭活疫苗中|济区科技发展||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
|试与示范|局||||||||
||||规定依法取得）||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|||补助|特定行业、产业而获得|是|否|4,775.04|4,775.03|与资产相关|
|碘甘油项目|国家科技部||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
|收到长沙市知识|||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|是|4,000.00||与收益相关|
|产权局2016第一|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|批专利申请补助|||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|动物病毒疫苗灌|||||||||
||天津市科学技|补助|特定行业、产业而获得|是|否|2,500.02|2,500.02|与资产相关|
|注式悬浮培养技|||||||||
||术委员会||的补助（按国家级政策||||||
|术的开发|||||||||
||||规定依法取得）||||||
|新型、高效、安全|||||||||
||天津市滨海新||||||||
|狂犬病冻干灭活||补助|因研究开发、技术更新|是|否|2,500.02||与资产相关|
||区发展和改革||||||||
|疫苗的创新升级|||及改造等获得的补助||||||
||委员会||||||||
|与产业化|||||||||
|新型高效基因工|||||||||
|程狂犬病灭活疫|增城市科技经|补助|因研究开发、技术更新|是|否|2,499.96||与资产相关|
|苗的研制及产业|贸和信息化局||及改造等获得的补助||||||
|化|||||||||
|西青区科学技术|||||||||
|委员会2014年科|天津市西青区|补助|因研究开发、技术更新|是|否|1,000.00||与收益相关|
|技成果登记资助|人民政府||及改造等获得的补助||||||
|金|||||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|鸭传染性浆膜炎|||||||||
|||补助|特定行业、产业而获得|是|否||255,328.18|与收益相关|
|二价灭活疫苗中|||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
|试与示范|||||||||
||||规定依法取得）||||||
|科技创新、科技配|||因从事国家鼓励和扶持||||||
|套、科技推广与科||奖励|特定行业、产业而获得|是|否||1,050,000.00|与收益相关|
|技成果转化补助|||的补助（按国家级政策||||||
|资金|||规定依法取得）||||||
|保定市财政局下|||||||||
|拨省人才资源开|||||||||
|||奖励|因研究开发、技术更新|是|否||400,000.00|与收益相关|
|发专项资金（河北|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|省科技型民营企|||||||||
|业家）|||||||||
|保定市北市区工|||因从事国家鼓励和扶持||||||
|信局关于省级工||奖励|特定行业、产业而获得|是|否||120,000.00|与收益相关|
|程技术研究中心|||的补助（按国家级政策||||||
|奖励|||规定依法取得）||||||
|保定市北市区工|||因从事国家鼓励和扶持||||||
|信局关于耐热保||奖励|特定行业、产业而获得|是|否||10,000.00|与收益相关|
|护技术研发与生|||的补助（按国家级政策||||||
|产奖励款|||规定依法取得）||||||
|保定市科学技术||奖励|因研究开发、技术更新|是|否||300,000.00|与收益相关|
|局关于15年省级|||及改造等获得的补助||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科技计划专项研|||||||||
|究经费奖励|||||||||
|河北省科技厅关|||||||||
|于15年省级科技|||||||||
|||奖励|因研究开发、技术更新|是|否||800,000.00|与收益相关|
|计划研究经费耐|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|热保护技术研发|||||||||
|与生产奖励|||||||||
|奶牛专用乳房注||补助|因研究开发、技术更新|是|否||322,200.00|与收益相关|
|入剂项目|||及改造等获得的补助||||||
||||因符合地方政府招商引||||||
|||补助||是|否||40,000.00|与收益相关|
|税费返还|||资等地方性扶持政策||||||
||||而获得的补助||||||
|高效、安全兽用生|||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否||2,000,000.00|与收益相关|
|物制品开发及创|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|新平台建设|||||||||
|转移因子口服溶|||||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否||75,000.00|与收益相关|
|液大生产工艺项|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
|目|||||||||
|瑞普生物阿根廷||奖励|奖励上市而给予的政府|是|否||9,100.00|与收益相关|
|市场考察项目|||补助||||||
|海洋氨基寡糖绿|||因从事国家鼓励和扶持||||||
|色制备技术及新||补助|特定行业、产业而获得|是|否||160,000.00|与收益相关|
|型动保制品的研|||的补助（按国家级政策||||||
|发与产业化|||规定依法取得）||||||
||||因承担国家为保障某种||||||
|||补助|公用事业或社会必要||否||110,800.00|与收益相关|
|就业补贴|||||||||
||||产品供应或价格控制||||||
||||职能而获得的补助||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|||奖励|特定行业、产业而获得||否||146,300.00|与收益相关|
|出口补贴|||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|||奖励|特定行业、产业而获得||否||1,000.00|与收益相关|
|纳税大户奖励|||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
|||补助|因研究开发、技术更新||否||16,000.00|与收益相关|
|科技补贴|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
||||因承担国家为保障某种||||||
|||补助|公用事业或社会必要||否||30,500.00|与收益相关|
|财政补贴|||||||||
||||产品供应或价格控制||||||
||||职能而获得的补助||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|||奖励|特定行业、产业而获得||否||100,000.00|与收益相关|
|湖北名牌奖励|||||||||
||||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
||||因从事国家鼓励和扶持||||||
|上规模工业企业||奖励|特定行业、产业而获得|是|否||10,000.00|与收益相关|
|奖|||的补助（按国家级政策||||||
||||规定依法取得）||||||
|||补助|因研究开发、技术更新|是|否||2,000.00|与收益相关|
|专利补助款|||||||||
||||及改造等获得的补助||||||
||||因符合地方政府招商引||||||
|人才引进奖励及||补助||是|否||171,200.00|与收益相关|
||||资等地方性扶持政策||||||
|补助金|||||||||
||||而获得的补助||||||
|合计|--|--|--|--|--|12,610,043.14|8,746,152.46|--|
其他说明：无
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|16,969.96|96,429.26|16,969.96|
|其中：固定资产处置损失|16,969.96|96,429.26|16,969.96|
|对外捐赠|295,000.00|400,000.00|295,000.00|
|其他|104,170.89|117,637.40|104,170.89|
|合计|416,140.85|614,066.66|416,140.85|
其他说明：无
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|13,675,528.05|8,874,001.82|
|递延所得税费用|-4,275,303.52|-1,904,712.35|
|合计|9,400,224.53|6,969,289.47|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|69,889,997.55|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|10,483,499.63|
|子公司适用不同税率的影响|191,019.97|
|调整以前期间所得税的影响|132,282.83|
|非应税收入的影响|-235,121.22|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|810,911.85|
|税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化|-176,476.10|
|费用加计扣除的影响|-1,805,892.44|
|所得税费用|9,400,224.53|
其他说明无
72、其他综合收益
无
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|往来款|11,044,261.44|11,765,545.43|
|政府补助|11,425,451.42|10,552,900.00|
|利息收入|729,528.03|2,677,798.51|
|其他|113,745.55|883,532.20|
|合计|23,312,986.44|25,879,776.14|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|往来款|31,230,906.34|19,042,367.11|
|销售服务费|41,814,404.15|29,010,671.33|
|差旅费|26,735,959.62|24,905,039.29|
|业务招待费|6,131,968.79|8,362,516.17|
|广告及宣传费|7,227,117.70|7,695,643.66|
|研究开发费|3,754,330.92|3,349,070.91|
|办公费|2,656,477.18|4,857,385.89|
|中介咨询费|2,203,142.39|4,528,051.49|
|其他费用|3,482,562.82|3,555,731.75|
|合计|125,236,869.91|105,306,477.60|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|拆迁补偿款|3,000,000.00|0.00|
|银行承兑汇票保证金|11,500,000.00|2,550,000.00|
|与资产相关的政府补助|300,000.00||
|定向增发定金||5,800,000.00|
|合计|14,800,000.00|8,350,000.00|
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|证券业务相关费用|62,238.37|90,217.04|
|银行承兑汇票保证金|12,487,000.00|5,000,000.00|
|合计|12,549,238.37|5,090,217.04|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|60,489,773.02|49,218,937.08|
|加：资产减值准备|11,386,154.32|4,343,245.31|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|26,347,728.69|15,975,317.38|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|9,108,532.70|6,435,365.04|
|长期待摊费用摊销|495,719.45||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|-1,423.32|96,218.16|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|201.50|210.00|
||||
|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,962,610.51|1,222,228.44|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,872,586.48|142,925.16|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-5,009,347.88|-1,824,450.88|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|734,044.36|-80,261.47|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-7,374,406.83|-16,130,101.07|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|-178,408,147.06|-14,598,843.12|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|120,715,869.17|-918,452.40|
|列）|||
|其他||6,000.00|
|经营活动产生的现金流量净额|39,574,722.15|43,888,337.63|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|126,130,839.82|278,315,789.84|
|减：现金的期初余额|128,333,169.26|407,652,410.49|
|现金及现金等价物净增加额|-2,202,329.44|-129,336,620.65|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|126,130,839.82|128,333,169.26|
|其中：库存现金|185,910.33|183,653.07|
|可随时用于支付的银行存款|125,944,929.49|128,149,516.19|
|三、期末现金及现金等价物余额|126,130,839.82|128,333,169.26|
其他说明：无
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|125,197,010.00|银行承兑汇票保证金、土地出让合同履约保证金、银行结构性存款|
|固定资产|45,613,596.78|银行短期借款和长期借款抵押物|
|无形资产|16,170,923.43|银行短期借款抵押物|
|合计|186,981,530.21|--|
其他说明：无
77、外币货币性项目
无
78、套期
无
79、其他
无
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
无
2、同一控制下企业合并
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|瑞普天津|天津|天津市东丽区六经路6号|制药业|100.00%||投资设立|
|瑞普保定|保定||制药业|100.00%||投资设立|
|||河北省保定工业园区腾飞路793|||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||号|||||
|赛瑞多肽|天津|天津空港经济区经二路225号航|制药业|66.67%||非同一控制下企|
|||空产业园1号厂房A区2层西侧||||业合并|
|山西瑞象|太原|太原经济技术开发区开元街6号3|制药业|38.28%||投资设立|
|||号楼102|||||
|湖南中岸|长沙|长沙市经济技术开发区盼盼路7|制药业|55.89%||非同一控制下企|
|||号||||业合并|
|湖南中岸投资|长沙|长沙市经济技术开发区盼盼路7|房地产|55.66%||非同一控制下企|
|置业||号||||业合并|
|湖南瑞普动物|长沙|长沙市经济技术开发区盼盼路7|制药业|100.00%||投资设立|
|药业有限公司||号综合楼一楼101房|||||
|湖北龙翔|武穴||制药业|73.85%||非同一控制下企|
|||武穴市龙坪镇五里村|||||
|||||||业合并|
|瑞普大地|包头|内蒙古自治区包头市稀土高新区|制药业|51.00%||非同一控制下企|
|||炽盛路13号||||业合并|
|华南生物|增城|广州市增城增江街东区高科技工|制药业|70.25%||非同一控制下企|
|||业基地||||业合并|
|福瑞沃|太原||制药业||38.28%|非同一控制下企|
|||太原市尖草坪区兴华北街11号|||||
|||||||业合并|
|||天津自贸区（空港经济区）环河北|||||
|瑞久创投|天津||投资管理服务|70.00%||同一控制下企业|
|||路与中心大道交口空港商务园西|||||
|||||||合并|
|||区2-1-301室|||||
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注：①根据山西瑞象生物药业有限公司章程规定，董事会由5人组成，其中本公司派出3人，表决权比例为60.00%；
②山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司为本公司之子公司山西瑞象生物药业有限公司的全资子公司，本公司通过对山西瑞象生物药业有限公司的控制权形成对山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司的控制。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|赛瑞多肽|33.33%|-294,092.09||7,217,954.02|
|山西瑞象|61.72%|717,036.06||23,577,945.03|
|湖南中岸|44.11%|1,234,801.58||54,473,304.50|
|湖南中岸投资置业|44.34%|-119,433.69||11,786,309.71|
|湖北龙翔|26.15%|1,550,787.95|619,470.64|28,364,927.73|
|瑞普大地|49.00%|-564,213.66||8,353,184.18|
|华南生物|29.75%|7,178,883.20||45,291,774.86|
|瑞久创投|30.00%|126,954.50|286,588.13|1,548,823.20|
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
||3,178,06|22,179,9|25,358,0|3,619,36|82,645.2|3,702,01|3,303,31|22,914,0|26,217,3|3,662,12|16,873.5|3,678,99|
|赛瑞|||||||||||||
|多肽|1.67|76.25|37.92|5.03|2|0.25|2.94|76.63|89.57|3.83|6|7.39|
||22,187,8|46,880,2|69,068,0|27,088,8|3,777,67|30,866,5|12,865,5|47,105,4|59,970,9|22,414,9|621,883.|23,036,7|
|山西|||||||||||||
|瑞象|24.50|08.01|32.51|93.00|3.16|66.16|09.02|85.66|94.68|12.44|00|95.44|
||39,277,6|96,146,9|135,424,|11,618,5|311,842.|11,930,3|38,431,8|98,365,7|136,797,|15,777,8|325,001.|16,102,8|
|湖南|||||||||||||
|中岸|77.10|37.30|614.40|42.53|67|85.20|81.81|96.11|677.92|15.55|97|17.52|
|湖南中|2,030,23|61,534,9|63,565,1|18,521,9|18,461,5|36,983,4|2,097,82|63,949,1|66,046,9|39,195,9||39,195,9|
|岸投资|||||||||||||
||0.63|11.26|41.89|39.67|38.46|78.13|5.94|01.97|27.91|05.34||05.34|
|置业|||||||||||||
||105,211,|97,361,8|202,572,|91,463,2|2,639,60|94,102,8|100,342,|92,087,0|192,429,|98,097,8|2,634,90|100,732,|
|湖北|||||||||||||
|龙翔|078.34|21.61|899.95|07.87|5.11|12.98|024.68|91.74|116.42|48.20|5.20|753.40|
||12,679,9|13,705,7|26,385,6|8,936,94|401,408.|9,338,35|12,215,1|13,986,4|26,201,6|7,578,19|424,669.|8,002,86|
|瑞普|||||||||||||
|大地|32.96|35.20|68.16|4.89|62|3.51|49.47|90.89|40.36|9.40|87|9.27|
||113,207,|89,942,1|203,150,|39,312,2|11,596,4|50,908,7|96,340,4|92,926,4|189,266,|50,883,7|10,272,5|61,156,3|
|华南|||||||||||||
|生物|938.24|02.59|040.83|97.28|83.52|80.80|36.29|98.39|934.68|93.97|80.50|74.47|
||5,458,99|1,773,18|7,232,18|325,824.||329,905.|5,751,71|790,493.|6,542,20|842,818.||847,353.|
|瑞久|||||4,081.44||||||4,534.95||
|创投|6.72|6.09|2.81|09||53|5.99|96|9.95|88||83|
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|赛瑞多肽|80,703.93|-882,364.51|-882,364.51|17,413.42|640,661.12|-1,230,376.12|-1,230,376.12|-113,522.71|
||14,190,639.06||||||||
|山西瑞象||1,271,874.36|1,271,874.36|-1,891,620.74|0.00|-928,936.77|-928,936.77|-925,752.18|
||24,570,226.51||||24,579,412.0||||
|湖南中岸||2,799,368.80|2,799,368.80|677,830.40||4,400,695.32|4,400,695.32|3,423,369.38|
||||||9||||
|湖南中岸|4,302,089.87|-269,358.81|-269,358.81|-710,505.69|0.00|-1,537,997.73|-1,537,997.73|1,519,394.37|
|投资置业|||||||||
||80,495,803.17||||71,680,562.2||||
|湖北龙翔||7,310,308.59|7,310,308.59|2,633,138.59||5,163,194.21|5,163,194.21|3,674,412.37|
||||||6||||
|瑞普大地|3,590,466.41|-1,151,456.44|-1,151,456.44|-76,747.39|4,862,608.81|-105,271.15|-105,271.15|393,470.17|
|华南生物|75,638,819.3|24,130,699.8|24,130,699.8|-382,420.38|||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6|2|2||||||
|瑞久创投|2,427,184.47|423,181.66|423,181.66|616,631.26|2,500,000.00|814,186.88|814,186.88|4,310,903.26|
其他说明：无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2016年4月10日，本公司之子公司湖北龙翔药业有限公司增加注册资本16,102,891.00元，其中天津瑞普生物技术股份有限公司以13,625,009.00元未分配利润转增股本，武穴市龙翔药业有限公司以2,477,882.00元未分配利润转增股本，同时向股东武穴市龙翔药业有限公司分配利润619,470.64元，导致本公司持股比例由81.48%增加到82.05%；2016年4月17日，吸收少数股东投资9,789,210.00元，出资方式为货币，导致本公司持股比例由82.05%下降到73.85%。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
|||
|-|-|
||湖北龙翔药业有限公司|
|购买成本/处置对价||
|--现金||
|--非现金资产的公允价值||
|购买成本/处置对价合计||
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额|368,558.00|
|差额|-368,558.00|
|其中：调整资本公积|-368,558.00|
|调整盈余公积||
|调整未分配利润||
其他说明：无
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|对合营企业或联|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营企业名称||||||营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|||北京市海淀区万寿路|||||
|博莱得利|北京||制药业|45.00%||权益法|
|||街道太平路40号22|||||
|||号楼(A座)101室|||||
|瑞济基金|天津|天津市南开区科研西|产业投资|35.00%|1.00%|权益法|
|||路8号内516-7室|||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无
（2）重要合营企业的主要财务信息
无
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额/本期发生额||期初余额/上期发生额||
|项目|||||
||博莱得利|瑞济基金|博莱得利|瑞济基金|
|流动资产|2,677,701.45|172,275,516.00|3,443,605.83|173,285,466.75|
|非流动资产|3,036,995.88||3,198,424.98||
|资产合计|5,714,697.33|172,275,516.00|6,642,030.81|173,285,466.75|
|流动负债|1,033,126.59||2,128,190.29|25,000.00|
|负债合计|1,033,126.59||2,128,190.29|25,000.00|
|归属于母公司股东权益|4,681,570.74|172,275,516.00|4,513,840.52|173,260,466.75|
|按持股比例计算的净资|||||
||2,106,706.83|62,019,185.76|2,031,228.25|62,373,768.03|
|产份额|||||
|--商誉|336,930.24||336,930.24||
|对联营企业权益投资的|||||
||2,443,637.08|87,420,636.97|2,368,158.49|88,260,466.75|
|账面价值|||||
|营业收入|3,685,730.57||1,595,845.38||
|净利润|167,730.22|-984,950.75|-204,676.64|-1,175,018.00|
|综合收益总额|167,730.22|-984,950.75|-204,676.64|-1,175,018.00|
其他说明
无
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
无
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
无
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无
4、重要的共同经营
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无
6、其他
无
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
无。
（2）利率风险－现金流量变动风险
无。
（3）其他价格风险
无。
2、信用风险
2016年6月30日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|1年内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|非衍生金融负债：||||||
|短期借款|213,500,000.00||||213,500,000.00|
|应付账款|112,425,273.63|5,969,030.78|4,760,663.63|4,149,375.31|127,304,343.35|
|预收账款|27,870,025.97|1,290,195.31|107,544.70|150,750.00|29,418,515.98|
|其他应付款|43,955,595.95|6,154,515.98|6,207,197.17|2,511,232.16|58,828,541.26|
（二）金融资产转移
无。
（三）金融资产与金融负债的抵销
无。
十一、公允价值的披露
无
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|李守军||||42.96%|42.96%|
本企业的母公司情况的说明：无
本企业最终控制方是李守军。
其他说明：无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|梁武|董事、高级管理人员|
|苏雅拉达来|监事|
|胡文强|董事、高级管理人员|
|李旭东|董事、高级管理人员|
|鲍恩东|董事|
|罗永泰|董事|
|彭宇鹏|监事|
|周仲华|监事|
|孙铭|高级管理人员|
|徐健|董事会秘书|
|天津瑞普投资有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|天津瑞普典当有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|天津瑞康桥医药技术开发有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|中瑞华普科技有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|瑞派宠物|实际控制人控制的其他企业|
其他说明：无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无
（3）关联租赁情况
无
（4）关联担保情况
本公司作为担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北龙翔|30,000,000.00|2015年12月21日|2016年12月21日|否|
|湖南中岸|10,000,000.00|2015年12月21日|2016年12月21日|否|
本公司作为被担保方：无
（5）关联方资金拆借
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|总额|1,553,000.00|1,553,000.00|
（8）其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
无
7、关联方承诺
无
8、其他
无
十三、股份支付
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
无
2、或有事项
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
||2016年3月，公司非公开发行股票申|||
||请获得中国证监会发行审核委员会审核|||
||通过，2016年7月8日公司获得中国证|||
||监会的关于核准公司非公开发行的批复。|||
||本次非公开发行股票募集资金总额为|||
|股票和债券的发行|228,980,000.00元，扣除承销保荐费用及|220,106,422.82||
||其他费用8,873,577.18元后，公司实际募|||
||集资金净额为220,106,422.82元，其中新|||
||增股本15,347,182.00元，新增资本公积|||
||204,759,240.82元。|||
||2016年8月23日公司此次非公开发|||
||行股票已于深交所上市交易。|||
2、利润分配情况
无
3、销售退回
无
4、其他资产负债表日后事项说明
无
十六、其他重要事项
无
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||计提比例|||||||
|按信用风险特征组|131,173,529.62||10,141,5||121,032,0|125,956||8,621,491||117,334,58|
|||100.00%||7.73%|||100.00%||6.84%||
|合计提坏账准备的|||||||||||
||||20.32||09.30|,075.72||.94||3.78|
|应收账款|||||||||||
||131,173,529.62||10,141,5||121,032,009.30|125,956||8,621,491||117,334,583.78|
|合计||100.00%||7.73%|||100.00%||6.84%||
||||20.32|||,075.72||.94|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|91,338,619.47|4,566,930.98|5.00%|
|1年以内小计|91,338,619.47|4,566,930.98|5.00%|
|1至2年|31,280,402.70|3,128,040.27|10.00%|
|2至3年|6,545,644.54|1,309,128.91|20.00%|
|3年以上|2,008,862.91|1,137,420.16|56.62%|
|3至4年|1,602,393.91|801,196.96|50.00%|
|4至5年|351,229.00|280,983.20|80.00%|
|5年以上|55,240.00|55,240.00|100.00%|
|合计|131,173,529.62|10,141,520.32|7.73%|
确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,034,118.21元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
||
|-|
|项目|
|实际核销的应收账款|
其中重要的应收账款核销情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户|金额|占应收账款总额的比例%|计提坏账准备金额|
|鹤壁市永达食品有限公司|23,854,045.02|18.19|1,672,182.08|
|成都欣荣动物药业有限公司|4,599,472.53|3.51|263,058.22|
|诸城外贸有限责任公司|3,824,235.79|2.92|230,706.43|
|邛崃市蔡氏动物诊疗服务部|3,582,670.16|2.73|179,133.51|
|吉林正大畜禽有限公司|3,222,092.00|2.46|166,804.60|
|榆树富民养殖分公司||||
|合计|39,082,515.50|29.81|2,511,884.84|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||计提比例|||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组|22,364,179.03||4,389,88||17,974,29|25,100,||4,005,102||21,095,796.|
|||100.00%||19.63%|||100.00%||15.96%||
|合计提坏账准备的|||||||||||
||||8.21||0.82|899.33||.39||94|
|其他应收款|||||||||||
||22,364,179.03||4,389,88||17,974,290.82|25,100,||4,005,102||21,095,796.94|
|合计||100.00%||19.63%|||100.00%||15.96%||
||||8.21|||899.33||.39|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|5,291,928.82|264,596.44|5.00%|
|1年以内小计|5,291,928.82|264,596.44|5.00%|
|1至2年|11,509,277.30|1,150,927.73|10.00%|
|2至3年|1,248,966.46|249,793.29|20.00%|
|3年以上|4,314,006.45|2,724,570.75|63.16%|
|3至4年|2,422,114.71|1,211,057.36|50.00%|
|4至5年|1,891,891.74|1,513,513.39|80.00%|
|5年以上|||100.00%|
|合计|22,364,179.03|4,389,888.21|19.63%|
确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额384,785.83元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|单位往来款及备用金|15,498,901.34|18,419,937.40|
|保证金及押金|6,659,539.20|6,478,260.33|
|代收代垫款|205,738.49|202,701.60|
|合计|22,364,179.03|25,100,899.33|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|湖南中岸投资置业|保证金及押金|10,000,000.00|1-2年|44.71%|1,000,000.00|
|天津空港经济区企事业财务|保证金及押金|3,937,000.00|3-4年:2,077,000元|17.60%|2,526,500.00|
|结算中心|||4-5年:1,860,000元|||
|哈尔滨动物生物制品国家工|保证金及押金|2,000,000.00|1-2年:1,000,000元|8.94%|300,000.00|
|程中心有限公司|||2-3年:1,000,000元|||
|天津天保热电有限公司|保证金及押金|378,102.00|1年以内|1.69%|18,905.10|
|瑞普大地|保证金及押金|303,243.71|3-4年|1.36%|151,621.86|
|合计|--|16,618,345.71|--|74.30%|3,997,026.96|
（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|689,413,097.30||689,413,097.30|879,178,574.44||879,178,574.44|
|对联营、合营企|89,864,274.05||89,864,274.05|89,868,158.49||89,868,158.49|
|业投资|||||||
|合计|779,277,371.35||779,277,371.35|969,046,732.93||969,046,732.93|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提|减值准备|
||||||减值准备|期末余额|
|瑞普天津|90,895,494.76|||90,895,494.76|||
|瑞普高科|189,765,477.14||189,765,477.14|0.00|||
|瑞普保定|185,602,569.56|||185,602,569.56|||
|湖北龙翔|59,438,920.64|||59,438,920.64|||
|湖南中岸|60,779,294.77|||60,779,294.77|||
|瑞普大地|8,844,259.60|||8,844,259.60|||
|赛瑞多肽|19,196,810.71|||19,196,810.71|||
|山西瑞象|14,080,000.00|||14,080,000.00|||
|湖南中岸|16,698,000.00|||16,698,000.00|||
|投资置业|||||||
|湖南瑞普动物药|1,500,000.00|||1,500,000.00|||
|业有限公司|||||||
|华南生物|227,758,080.00|||227,758,080.00|||
|瑞久创投|4,619,667.26|||4,619,667.26|||
|合计|879,178,574.44||189,765,477.14|689,413,097.30|||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
||||||||||||减值准备|
|投资单位|期初余额|||权益法下确|其他综合收益调整||宣告发放|||期末余额||
|||追加|减少|||其他权||计提减值准备|其他||期末余额|
|||||认的投资损|||现金股利|||||
|||投资|投资|||益变动||||||
|||||益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|博莱得利|2,368,158.49|||75,478.59||||||2,443,637.08||
|瑞济基金|87,500,000.00|||-79,363.03||||||87,420,636.97||
|小计|89,868,158.49|||-3,884.44||||||89,864,274.05||
|合计|89,868,158.49|||-3,884.44||||||89,864,274.05||
（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|127,049,332.74|101,508,428.39|114,089,641.85|78,579,212.26|
|其他业务|295,901.01|0.00|627,366.73|150.00|
|合计|127,345,233.75|101,508,428.39|114,717,008.58|78,579,362.26|
其他说明：
无
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|668,705.62||
|权益法核算的长期股权投资收益|-3,884.44|-92,104.48|
|理财产品的投资收益|3,295,960.45|780,819.24|
|合计|3,960,781.63|688,714.76|
6、其他
无
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|1,221.82||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|12,610,043.14||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-320,748.24||
|减：所得税影响额|1,946,575.85||
|少数股东权益影响额|494,480.56||
|合计|9,849,460.31|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.12%|0.1302|0.1302|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||2.51%|0.1049|0.1049|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第八节备查文件目录
（一）经法定代表人李守军先生签名的半年度报告；
（二）经单位负责人李守军先生、主管会计工作负责人胡文强先生、会计机构负责人闫强寅先生签名并盖章的财务报告；
（三）其他有关资料。
天津瑞普生物技术股份有限公司
法定代表人：李守军
二〇一六年八月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
||
|-|
|证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-007号|
|建新矿业股份有限责任公司|
|第十届董事会第十四次会议决议公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大|
|遗漏。|
|建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）于2018年1 月19 日以通讯表决方式|
|召开了第十届董事会第十四次紧急会议，会议通知于2018年1月18日以电子邮件方式向各|
|位董事发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长赵威先生召集，|
|本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。|
|会议以记名投票方式审议通过如下事项：|
一、审议通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》
公司筹划拟以发行股份方式购买甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有
限公司（以下简称“标的资产”或”金润玉石业”）51%的股权，自项目启动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估，对发行股份购买资产方案进行审慎论证，就方案的各项事宜与交易对方进行沟通和协商，现因交易双方对标的资产的交易价格无法达成一致意见，公司预计无法在2018年3月20日前按照相关要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)，基于审慎原则，公司依照2017年9月15日双方签署的《收购意向书》中的终止条款，决定终止本次对标的资产51%股权的收购事宜（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》公告编号：2018-009号）。
||
|-|
|表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。|
|特此公告|
|建新矿业股份有限责任公司董事会|
|二O一八年一月十九日| | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-033浙江双箭橡胶股份有限公司
关于董事、监事、高管及核心管理人员增持公司股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月9日接到公司部分董事、监事、高级管理人员和核心管理人员的通知，为提振市场信心、维护公司股价、保护公司股东利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，以实际行动参与维护资本市场稳定，拟计划通过深圳证券交易所系统增持公司股份，现将有关情况公告如下：
一、增持计划
1、增持人：公司控股股东兼董事长沈耿亮先生、副董事长兼总经理沈会民先生、副董事长沈凯菲女士、董事兼副总经理沈洪发先生、董事俞明松先生、董事沈林泉先生、董事兼财务总监吴建琴女士、监事会主席严宏斌先生、监事虞炳仁先生、监事沈洪明先生、副总经理虞炳英女士、副总经理兼董事会秘书陈柏松先生及核心管理人员郎洪峰先生、张梁铨先生、徐中伟先生；
2、增持金额：合计人民币1,110万元；
3、增持方式：在本公告之日起六个月内拟通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持公司股票；
4、增持资金来源：上述人员增持所需的资金来源均为自筹资金。
二、其他事项说明
1、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对公司董事、监事、高级管理人员增持公司的股票进行管理，并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票；
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件；
述人员后续增持公司股票的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二○一五年七月十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002214 证券简称：大立科技 公告编号：2016－045浙江大立科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于 2016年 9月 30日以书面、传真等方式通知各位董事。会议于 2016年10月10日以现场结合通讯方式召开。本次应参会董事6名，实际参会董事6名。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长庞惠民先生主持。
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《浙江大立科技股份有限公司关于修订公司章程的议案》
根据公司生产经营的需要，同意公司对《浙江大立科技股份有限公司章程》进行修订。
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
本决议经董事投票表决，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于召开浙江大立科技股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2016年 10月 26日在杭州市滨江区滨康路 639号浙江大立科技股份有限公司一号会议室召开公司二〇一六年第一次临时股东大会。
全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
本决议经董事投票表决，以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
特此公告。
浙江大立科技股份有限公司 董事会二○一六年十月十一日 | {
"source": "announcement"
} |
四川金路集团股份有限公司
2016年度
审计报告
索引 页码
审计报告
公司财务报告
—合并资产负债表 1-2
—母公司资产负债表 3-4
—合并利润表 5
—母公司利润表 6
—合并现金流量表 7
—母公司现金流量表 8
—股东权益变动表 9-10
—母公司股东权益变动表 11-12
—财务报表附注 13-61
合并资产负债表
2016年12月31日
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|六、1|45,667,230.85|172,959,413.31|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据|六、2|78,592,058.79|110,342,161.82|
|应收账款|六、3|6,020,286.03|4,596,831.99|
|预付款项|六、4|4,261,871.97|8,631,066.14|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|六、5|11,327,623.06|3,370,542.46|
|买入返售金融资产||||
|存货|六、6|91,075,060.30|94,688,021.31|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|六、7|273,262.44|346,057.21|
|其他流动资产|六、8|4,210,751.00||
|流动资产合计||241,428,144.44|394,934,094.24|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|六、9|10,750,000.00|10,750,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|六、10|18,410,106.53|20,209,837.97|
|投资性房地产||||
|固定资产|六、11|945,023,215.68|1,013,159,592.64|
|在建工程|六、12|12,643,861.69|6,369,550.79|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|六、13|62,513,780.24|64,369,062.11|
|开发支出||||
|商誉|六、14|||
|长期待摊费用|六、15|1,047,506.04||
|递延所得税资产|六、16|||
|其他非流动资产|六、17|29,888,655.50|32,735,194.22|
|非流动资产合计||1,080,277,125.68|1,147,593,237.73|
|资产总计||1,321,705,270.12|1,542,527,331.97|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表(续)
2016年12月31日
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|年末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款|六、18|53,440,000.00|260,140,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|六、19|208,863,492.94|212,502,229.04|
|预收款项|六、20|37,740,696.19|36,776,997.82|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|六、21|41,647,952.89|33,124,355.51|
|应交税费|六、22|26,551,334.99|21,978,313.57|
|应付利息|六、23|811,895.57|1,052,911.10|
|应付股利|六、24|3,017,796.51|3,017,796.51|
|其他应付款|六、25|59,655,889.53|105,000,945.02|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|六、26|5,100,001.00|25,000,000.00|
|其他流动负债|六、27|4,432,784.04|4,418,284.04|
|流动负债合计||441,261,843.66|703,011,832.61|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|六、28|1,526,038.39|6,412,752.52|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款|六、29|1,900,000.00|2,400,000.00|
|预计负债||||
|递延收益|六、30|29,605,685.61|34,828,344.65|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||33,031,724.00|43,641,097.17|
|负 债 合 计||474,293,567.66|746,652,929.78|
|所有者权益：||||
|股本|六、31|609,182,254.00|609,182,254.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|六、32|44,890,655.84|44,879,042.88|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备|六、33|1,153,148.26|2,844,200.00|
|盈余公积|六、34|111,738,603.02|111,738,603.02|
|一般风险准备||||
|未分配利润|六、35|36,562,238.55|-21,512,533.70|
|归属于母公司股东权益合计||803,526,899.67|747,131,566.20|
|少数股东权益||43,884,802.79|48,742,835.99|
|股东权益合计||847,411,702.46|795,874,402.19|
|负债和股东权益总计||1,321,705,270.12|1,542,527,331.97|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
2016年12月31日
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||783,584.89|68,092,708.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据||200,000.00|100,000.00|
|应收账款||369,262.81|268,885.12|
|预付款项||431,732.69|453,761.81|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|十五、1|426,985,037.96|439,440,150.18|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||2,879,067.26||
|流动资产合计||431,648,685.61|508,355,506.05|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十五、2|611,577,414.53|613,514,962.80|
|投资性房地产||||
|固定资产||60,966,997.60|31,473,138.80|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||2,070,487.13|2,146,872.53|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||684,614,899.26|657,134,974.13|
|资 产 总 计||1,116,263,584.87|1,165,490,480.18|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表(续)
2016年12月31日
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|年末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款||-|8,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||1,226,220.30|424,969.74|
|预收款项||140,480.53|79,570.71|
|应付职工薪酬||10,658,402.71|5,192,590.10|
|应交税费||76,249.89|13,440,459.56|
|应付利息|||12,777.78|
|应付股利||3,017,796.51|3,017,796.51|
|其他应付款||30,903,359.12|46,500,657.99|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||46,022,509.06|76,668,822.39|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||-|-|
|负 债 合 计||46,022,509.06|76,668,822.39|
|所有者权益:||||
|股本||609,182,254.00|609,182,254.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||39,405,496.23|39,393,883.27|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||111,738,603.02|111,738,603.02|
|未分配利润||309,914,722.56|328,506,917.50|
|股东权益合计||1,070,241,075.81|1,088,821,657.79|
|负债和股东权益总计||1,116,263,584.87|1,165,490,480.18|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并利润表
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、营业总收入||1,534,154,237.70|1,620,089,248.09|
|其中:营业收入|六、36|1,534,154,237.70|1,620,089,248.09|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||1,485,543,112.25|1,773,221,828.21|
|其中：营业成本|六、36|1,272,585,289.51|1 ,530,486,926.06|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|六、37|15,284,947.19|4,757,962.64|
|销售费用|六、38|47,537,229.77|63,246,739.37|
|管理费用|六、39|129,477,282.50|127,941,984.12|
|财务费用|六、40|18,984,472.01|38,415,146.21|
|资产减值损失|六、41|1,673,891.27|8,373,069.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|六、42|-1,299,731.44|87,633,245.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-1,799,731.44|-1,023,761.07|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||47,311,394.01|-65,499,334.72|
|加：营业外收入|六、43|15,051,891.93|87,506,611.58|
|其中：非流动资产处置利得||7,256,275.12|78,423,629.11|
|减：营业外支出|六、44|8,076,575.30|1,298,915.20|
|其中：非流动资产处置损失||4,482,080.95|375,625.66|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||54,286,710.64|20,708,361.66|
|减：所得税费用|六、45|-34,201.22|14,171,100.09|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||54,320,911.86|6,537,261.57|
|归属于母公司股东的净利润||58,074,772.25|14,058,114.94|
|少数股东损益||-3,753,860.39|-7,520,853.37|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||54,320,911.86|6,537,261.57|
|归属于母公司股东的综合收益总额||58,074,772.25|14,058,114.94|
|归属于少数股东的综合收益总额||-3,753,860.39|-7,520,853.37|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.0953|0.0231|
|（二）稀释每股收益||0.0953|0.0231|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司利润表
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、营业收入|十五、3|4,855,269.94|7,666,029.71|
|减：营业成本|十五、3|3,892,451.96|5,169,989.35|
|税金及附加||135,547.79|11,297.25|
|销售费用||482,413.29|308,458.73|
|管理费用||25,071,174.36|14,492,564.63|
|财务费用||181,160.61|3,725,608.29|
|资产减值损失||-747,116.69|10,111.52|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十五、4|-1,937,548.27|52,409,157.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-1,937,548.27|-1,065,842.04|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-26,097,909.65|36,357,157.90|
|加：营业外收入||7,197,586.00|58,900,930.29|
|其中：非流动资产处置利得||7,048,841.62|56,182,042.08|
|减：营业外支出||68,889.00|4,257.41|
|其中：非流动资产处置损失||68,889.00|4,257.41|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-18,969,212.65|95,253,830.78|
|减：所得税费用||-377,017.71|14,171,100.09|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-18,592,194.94|81,082,730.69|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|六、综合收益总额||-18,592,194.94|81,082,730.69|
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1 ,824,858,412.04|1 ,872,126,963.63|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|六、46|25,000,446.27|123,194,358.45|
|经营活动现金流入小计||1 ,849,858,858.31|1 ,995,321,322.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1 ,236,044,653.07|1,621,955,738.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金||170,412,635.63|166,551,329.95|
|支付的各项税费||89,194,373.08|79,336,929.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|六、46|93,835,202.91|82,932,068.43|
|经营活动现金流出小计||1 ,589,486,864.69|1 ,950,776,066.32|
|经营活动产生的现金流量净额||2 60,371,993.62|4 4,545,255.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||1,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金||500,000.00|81,480.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||3,720,627.49|54,034,113.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||122,237,143.49|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||4 ,220,627.49|1 77,852,737.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||80,741,818.13|66,083,028.72|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||8 0,741,818.13|6 6,083,028.72|
|投资活动产生的现金流量净额||- 76,521,190.64|1 11,769,708.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金||104,940,000.00|305,140,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|六、46|11,612.96|80,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||1 04,951,612.96|3 85,140,000.00|
|偿还债务所支付的现金||312,140,000.00|454,650,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||18,954,598.40|39,212,419.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|六、46|85,000,000.00|25,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计||4 16,094,598.40|5 18,862,419.59|
|筹资活动产生的现金流量净额||- 311,142,985.44|- 133,722,419.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||- 127,292,182.46|2 2,592,544.77|
|加：期初现金及现金等价物余额||172,959,413.31|150,366,868.54|
|六、期末现金及现金等价物余额||4 5,667,230.85|1 72,959,413.31|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司现金流量表
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,482,332.00|7,111,748.61|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,165,918.48|167,917,862.91|
|经营活动现金流入小计||6 ,648,250.48|1 75,029,611.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,862,234.01|5,650,869.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金||13,133,939.46|8,158,746.72|
|支付的各项税费||15,784,722.30|1,618,439.46|
|支付其他与经营活动有关的现金||3,376,123.25|130,825,852.94|
|经营活动现金流出小计||3 6,157,019.02|1 46,253,908.42|
|经营活动产生的现金流量净额||- 29,508,768.54|2 8,775,703.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||-|11,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||900,000.00|18,480,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||122,240,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||9 00,000.00|1 52,220,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||30,506,551.81|8,599.97|
|投资支付的现金|||2,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||3 0,506,551.81|2 ,008,599.97|
|投资活动产生的现金流量净额||- 29,606,551.81|1 50,211,400.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|||8,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||11,612.96||
|筹资活动现金流入小计||1 1,612.96|8 ,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||8,000,000.00|116,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||205,416.66|4,035,864.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||
|筹资活动现金流出小计||8 ,205,416.66|1 20,035,864.44|
|筹资活动产生的现金流量净额||- 8,193,803.70|- 112,035,864.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||- 67,309,124.05|6 6,951,238.69|
|加：期初现金及现金等价物余额||68,092,708.94|1,141,470.25|
|六、期末现金及现金等价物余额||7 83,584.89|6 8,092,708.94|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并股东权益变动表
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年|||||||||||||
||归属于母公司股东权益|||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|609,182,254.00||||44,879,042.88|||2,844,200.00|111,738,603.02|准备|-21,512,533.70|4 8,742,835.99|795,874,402.19|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|609,182,254.00||||44,879,042.88|||2,844,200.00|111,738,603.02||-21,512,533.70|4 8,742,835.99|795,874,402.19|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||11,612.96|||-1,691,051.74|||58,074,772.25|- 4,858,033.20|51,537,300.27|
|（一）综合收益总额|||||||||||5 8,074,772.25|- 3,753,860.39|54,320,911.86|
|（二）股东投入和减少资本|||||11,612.96||||||||11,612.96|
|1.股东投入普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|4.其他|||||11,612.96||||||||11,612.96|
|（三）利润分配||||||||||||||
|1.提取盈余公积||||||||||||||
|2.提取一般风险准备||||||||||||||
|3.对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||||
|1.资本公积转增股本||||||||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||- 1,691,051.74||||- 1,104,172.81|- 2,795,224.55|
|1.本年提取||||||||1 1,223,672.24||||2 ,171,821.36|13,395,493.60|
|2.本年使用||||||||1 2,914,723.98||||3 ,275,994.17|16,190,718.15|
|（六）其他||||||||||||||
|四、本年年末余额|609,182,254.00||||44,890,655.84|||1,153,148.26|111,738,603.02||36,562,238.55|4 3,884,802.79|847,411,702.46|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并股东权益变动表（续）
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上年|||||||||||||
||归属于母公司股东权益|||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|一般风险|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|609,182,254.00||||45,211,833.97|股|收益|3,980,564.82|104,606,843.88|准备|-28,438,889.50|60,610,056.86|795,152,664.03|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|609,182,254.00||||45,211,833.97|||3,980,564.82|104,606,843.88||-28,438,889.50|60,610,056.86|795,152,664.03|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-332,791.09|||-1,136,364.82|7,131,759.14||6,926,355.80|-11,867,220.87|721,738.16|
|（一）综合收益总额|||||- 332,791.09||||||1 4,058,114.94|- 7,520,853.37|6,204,470.48|
|（二）股东投入和减少资本||||||||||||-3,528,000.00|-3,528,000.00|
|1.股东投入普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||||
|4.其他||||||||||||- 3,528,000.00|-3,528,000.00|
|（三）利润分配|||||||||7 ,131,759.14||- 7,131,759.14|||
|1.提取盈余公积|||||||||7,131,759.14||-7,131,759.14|||
|2.提取一般风险准备||||||||||||||
|3.对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||||
|1.资本公积转增股本||||||||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||- 1,136,364.82||||- 818,367.50|-1,954,732.32|
|1.本年提取||||||||11,757,333.70||||1 ,942,133.00|13,699,466.70|
|2.本年使用||||||||12,893,698.52||||2 ,760,500.50|15,654,199.02|
|（六）其他||||||||||||||
|四、本年年末余额|609,182,254.00||||44,879,042.88|||2,844,200.00|111,738,603.02||-21,512,533.70|48,742,835.99|795,874,402.19|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司股东权益变动表
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本年|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|609,182,254.00||||39,393,883.27||||111,738,603.02|328,506,917.50|1,088,821,657.79|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|609,182,254.00||||39,393,883.27||||111,738,603.02|328,506,917.50|1,088,821,657.79|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||11,612.96|||||-18,592,194.94|-18,580,581.98|
|（一）综合收益总额||||||||||-18,592,194.94|-18,592,194.94|
|（二）股东投入和减少资本|||||11,612.96||||||11,612.96|
|1.股东投入普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||
|4.其他|||||11,612.96||||||11,612.96|
|（三）利润分配||||||||||||
|1.提取盈余公积||||||||||||
|2.对股东的分配||||||||||||
|3.其他||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||
|1.资本公积转增股本||||||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1.本年提取||||||||||||
|2.本年使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本年年末余额|609,182,254.00||||39,405,496.23||||111,738,603.02|309,914,722.56|1,070,241,075.81|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司股东权益变动表（续）
2016年度
编制单位：四川金路集团股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上年|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存|其他综合收益|专项储|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|609,182,254.00||||39,393,883.27|股||备|104,606,843.88|254,555,945.95|1,007,738,927.10|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|609,182,254.00||||39,393,883.27||||104,606,843.88|254,555,945.95|1,007,738,927.10|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||7,131,759.14|73,950,971.55|81,082,730.69|
|（一）综合收益总额||||||||||81,082,730.69|81,082,730.69|
|（二）股东投入和减少资本||||||||||||
|1.股东投入普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3.股份支付计入股东权益的金额||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||7 ,131,759.14|- 7,131,759.14||
|1.提取盈余公积|||||||||7,131,759.14|-7,131,759.14||
|2.对股东的分配||||||||||||
|3.其他||||||||||||
|（四）股东权益内部结转||||||||||||
|1.资本公积转增股本||||||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1.本年提取||||||||||||
|2.本年使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本年年末余额|609,182,254.00||||39,393,883.27||||111,738,603.02|328,506,917.50|1,088,821,657.79|
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、公司的基本情况
1.四川金路集团股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）是 1989年 4月经政府批准由四川省树脂总厂改组设立的股份有限公司，1992年 4月 18日经工商登记注册成立。1993年 5月 7日，本公司股票在深圳证券交易所上市。统一社会信用代码 91510600205111863C号。注册地及总部地址为四川省德阳市区泰山南路二段 733号银鑫.五洲广场一期 21栋 22-23层。截至 2016年 12月 31日，本公司股本为609,182,254.00元。
2.本公司的业务性质和主要经营范围
业务性质 主要经营范围
聚氯乙烯树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、针纺织品自产自销，PVC树脂、烧碱、农药、服装进出口，电石生产销售电力化工
生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械等批发零售。
二、合并会计报表范围
1.截至2016年12月31日，本集团合并财务报表范围包括本公司及四川省金路树脂有限公司、四川岷江电化有限公司等6家子公司。与上年相比，本年合并范围无变动。
2.合并财务报表范围详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。
三、财务报表的编制基础
1.财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
2.持续经营
于2016年12月31日，本集团的流动负债超出流动资产 19,983.37万元。本公司董事会综合考虑了本集团如下可获得的资金来源：
（1）本集团2017年度经营活动的预期净现金流入；
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）来自于银行及其他可利用的融资渠道。
经过评估，本公司董事会相信本集团自本报告期末起 12个月持续经营能力不存在问题，因此，本公司董事会继续以持续经营为基础编制本集团2016年度财务报表。
四、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3.营业周期
本集团以12个月作为一个营业周期。
4.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
6.合并财务报表的编制方法
本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8.现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10.金融工具
本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1)金融资产分类、确认依据和计量方法
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出
售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益
外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
2)金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之
和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（2）金融负债
1)金融负债分类、确认依据和计量方法
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2)金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
11.应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本集团将单项金额超过100万元以上的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准
视为单项金额重大的应收款项。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收款项计提比例
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
1年以内（含1年） 5.00%
1－2年 10.00%
2－3年 15.00%
3年以上 30.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额非重大且按照组合计提坏账准备不能单项计提坏账准备的理由
反映其风险特征的应收款项。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备。
12.存货
本集团存货主要是原材料、库存商品、开发产品、低值易耗品、在产品、开发成本及自制半成品等。
本集团存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
13.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成
本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核
算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14.固定资产
（1）确认条件
本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000.00元的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、管网资产、办公设备和其他。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（2）折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|年限平均法|30～50年|3%|
|年限平均法|10～16年|3%|
|年限平均法|10～15年|3%|
|年限平均法|5～10年|3%|
15.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产或无形资产，次月起开始计提折旧或摊销，待办理了竣工决
算手续后再对固定资产或无形资产原值差异进行调整。
16.借款费用
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17.无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产包括土地使用权、特许经营权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（2）土地使用权
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
（3）专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（4）摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（5）对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
18.长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19.长期待摊费用
本集团的长期待摊费用主要包括超滤膜及纳滤膜费用以及办公室装修费用等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20.职工薪酬
本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利等。
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬等。短期薪酬在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险金、企业年金缴费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
21.安全生产费用
根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2012]16号文）的相关规定计提安全费用，具体计提比例如下：
||
|-|
|计提基础|
|主营业务收入（1,000万元及以下部分）|
|主营业务收入（1,000万元至10,000万元（含）的部分）|
|主营业务收入（10,000万元至100,000万元（含）的部分）|
|主营业务收入（100,000万元以上的部分）|
高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出
的，直接冲减专项储备，企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资
产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固
定资产在以后期间不再计提折旧。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
22.收入确认原则和计量方法
（1）销售商品：己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠计量，相关经济利益很可能流入本集团，并且相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认商品销售收入实现。
本集团收入确认的具体方法：
销售聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品：在产品发运后，已收取货款或取得收款权利时确认收入。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。本集团按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理：
1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收
入，并按相同金额结转成本；
2）如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认收入。
本集团按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，已收或应收的合同或协议价款显示公允的除外。
（3）让渡资产使用权：本集团让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。在与交易相关的经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可靠地计量时，确认为当期收入。具体的确定方法为：
1）利息收入金额，按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；
3）现金股利收入金额，按照被投资单位宣告的现金股利分配方案和持股比例计算确定。
23.政府补助
（1）类型
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计政策
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政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24.递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
25.租赁
本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
售后回租交易形成融资租赁时，按承租人出售资产的售价与出售前资产的账面价值的差额，作为未实现售后租回损益递延并按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
重要会计政策和会计估计变更本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
26.重要会计政策和会计估计变更
本集团本年没有发生会计政策和会计估计变更。
五、税项
1.主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|营业收入|
|营业额|
|流转税|
|流转税|
|应纳税所得额|
2.不同企业所得税税率纳税主体说明
纳税主体名称 所得税税率
四川省金路树脂有限公司 25%
四川岷江电化有限公司 25%
四川金路仓储有限公司 25%
中江金仓化工原料有限公司 25%
广州市川金路物流有限公司 25%
四川金路高新材料有限公司 25%
六、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2016年 1月 1日，“年末”系指 2016年 12月 31日，“本年”系指 2016年 1月 1日至 12月 31日，“上年”系指2015年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。
1.货币资金
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|年末金额|
|35,484.84|
|45,631,746.01|
|45,667,230.85|
2.应收票据
（1）应收票据种类
||
|-|
|年末金额|
|77,565,585.59|
|1,026,473.20|
|78,592,058.79|
（2）年末应收票据均未用于质押。
（3）年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
||
|-|
|年末终止确认金额|
|271,099,161.17|
|271,099,161.17|
3.应收账款
（1）应收账款分类
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|6,370,997.82|85.95|350,711.79|5.50|
|1,041,830.15|14.05|1,041,830.15|100.00|
|7,412,827.97|100.00|1,392,541.94||
（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|4,860,973.39|82.35|264,141.40|5.43|
|1,041,830.15|17.65|1,041,830.15|100.00|
|5,902,803.54|100.00|1,305,971.55||
1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|坏账准备|计提比例（%）|金额|坏账准备|
|6,058,189.78|302,909.49|5.00|4,680,476.05|234,023.80|
|170,499.34|17,049.93|10.00|120,158.00|12,015.80|
|79,601.56|11,940.23|15.00|||
|62,707.14|18,812.14|30.00|60,339.34|18,101.80|
|6,370,997.82|350,711.79||4,860,973.39|264,141.40|
2）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面金额|坏账金额|计提比例（%）|
|891,878.61|891,878.61|100.00|
|86,480.00|86,480.00|100.00|
|63,471.54|63,471.54|100.00|
|1,041,830.15|1,041,830.15||
（2）本年度计提坏账准备86,570.39元。
（3）本年度无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|年末余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例(%)|
|925,678.05|1年以内|12.49|
|891,878.61|2-3年|12.03|
|767,963.01|1年以内|10.36|
|652,549.58|1年以内|8.80|
|641,703.00|1年以内|8.66|
|3,879,772.25||52.34|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
4.预付款项
（1）账龄分析
||||
|-|-|-|
|年末金额|||
|金额|比例（%）|金额|
|2,319,118.97|54.42|6,463,962.10|
|132,301.51|3.10|591,810.35|
|565,653.16|13.27|911,192.54|
|1,244,798.33|29.21|664,101.15|
|4,261,871.97|100.00|8,631,066.14|
（2）预付款项主要单位
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|506,364.63|1年以内|
|256,213.25|1年以内|
|212,838.00|3年以上|
|193,000.00|1年以内|
|169,000.00|2-3年|
|1,337,415.88||
5.其他应收款
（1）其他应收款风险分类
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|12,334,137.90|99.96|1,006,514.84|8.16|
|4,666.00|0.04|4,666.00|100.00|
|12,338,803.90|100.00|1,011,180.84||
（续）
年初余额
类别
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|3,824,664.30|99.43|454,121.84|11.87|
|21,941.60|0.57|21,941.60|100.00|
|3,846,605.90|100.00|476,063.44||
1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|坏账准备|比例（%）|金额|坏账准备|
|9,640,734.36|482,036.72|5.00|2,424,369.81|121,218.49|
|1,404,514.10|140,451.41|10.00|17,200.00|1,720.00|
|17,600.90|2,640.14|15.00|558,300.00|83,745.00|
|1,271,288.54|381,386.57|30.00|824,794.49|247,438.35|
|12,334,137.90|1,006,514.84||3,824,664.30|454,121.84|
2）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|
|4,666.00|4,666.00|100.00|
|4,666.00|4,666.00||
（2）本年度计提坏账准备535,117.40元。
（3）本年度无实际核销的其他应收款。
（4）以前年度核销的其他应收款在本年收回1,120,000.00元。
（5）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|年末账面余额|
|3,600,485.10|
|593,700.00|
|644,618.80|
|7,500,000.00|
|12,338,803.90|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（6）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|应收资产处置款|7,500,000.00|1年以内|60.78|
|往来款|1,994,882.13|2年以内|16.17|
|房改资金|628,352.27|3年以上|5.09|
|保证金|300,000.00|3年以上|2.43|
|保证金|200,000.00|1年以内|1.62|
||1 0,623,234.40||86.09|
6.存货
（1）存货分类
年末金额
项目
|||
|-|-|
|账面金额|跌价准备|
|59,584,232.09|3,281,046.15|
|32,802,216.84|3,000,526.46|
|4,970,183.98||
|97,356,632.91|6,281,572.61|
（续）
年初金额
项目
|||
|-|-|
|账面金额|跌价准备|
|56,849,403.74|4,394,519.39|
|41,944,025.62|6,325,097.68|
|6,614,209.02||
|105,407,638.38|10,719,617.07|
（2）存货跌价准备计提
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加||本年减少||
||计提|其他|转回或转销|其他转出|
|4,394,519.39|1,172,958.33||2,286,431.57||
|6,325,097.68|999,245.15||4,323,816.37||
|10,719,617.07|2,172,203.48||6,610,247.94||
7.一年内到期的非流动资产
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|273,262.44|278,549.21|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
||67,508.00|
|273,262.44|346,057.21|
8.其他流动资产
||
|-|
|年末余额|
|1,903,104.89|
|2,307,646.11|
|4,210,751.00|
9.可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|10,750,000.00||10,750,000.00|10,750,000.00||
|10,750,000.00||10,750,000.00|10,750,000.00||
（2）年末按成本计量的可供出售金融资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面余额||||在被投资单位持股比例(%)|
|年初|本年增加|本年减少|年末||
|750,000.00|||750,000.00|5.00|
|10,000,000.00|||10,000,000.00|10.00|
|10,750,000.00|||1 0,750,000.00||
（3）年末不存在可供出售金融资产减值的情形。
10.长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||
|-|
|年末金额|
|18,410,106.53|
|18,410,106.53|
|18,410,106.53|
（2）按权益法核算的长期股权投资
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|初始金额|年初金额|追（增）加投资|其他增加|权益法下确认的投资损益|年末金额|
|1,800,000.00|1,614,506.25|||137,816.83|1,752,323.08|
|20,000,000.00|18,595,331.72|||-1,937,548.27|16,657,783.45|
|21,800,000.00|20,209,837.97|||-1,799,731.44|18,410,106.53|
11.固定资产
（1）固定资产明细表
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|
|555,119,017.89|1,674,267,846.03|65,655,705.89|10,295,548.11|
|29,902,970.99|25,771,546.73|1,737,474.08|2,879,940.45|
|29,902,970.99|8,385,203.13|1,737,474.08|2,879,940.45|
||17,386,343.60|||
||46,561,736.98|2,785,517.00|2,315,779.00|
||46,561,736.98|2,785,517.00|2,315,779.00|
|585,021,988.88|1,653,477,655.78|64,607,662.97|10,859,709.56|
|157,453,249.85|1,032,991,995.51|45,798,704.18|8,173,564.77|
|13,968,632.02|101,702,686.76|5,036,187.51|557,988.27|
|13,968,632.02|101,702,686.76|5,036,187.51|557,988.27|
||39,109,784.02|2,499,473.85|2,245,458.34|
||39,109,784.02|2,499,473.85|2,245,458.34|
|171,421,881.87|1,095,584,898.25|48,335,417.84|6,486,094.70|
|10,904,800.75|36,690,616.33|141,021.01|24,572.88|
||619,077.21|26,424.91||
||619,077.21|26,424.91||
|10,904,800.75|36,071,539.12|114,596.10|24,572.88|
|402,695,306.26|521,821,218.41|16,157,649.03|4,349,041.98|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|
|386,760,967.29|604,585,234.19|19,715,980.70|2,097,410.46|
（2）未办妥产权证书的房地产
||
|-|
|账面价值|
|8,128,138.27|
|90,274,663.17|
（3）通过融资租赁租入的固定资产
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|101,950,001.00|||
|23,074,683.52|6,592,766.73||
|78,875,317.48|-6,592,766.73||
12.在建工程
（1）在建工程明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|账面金额|减值准备|账面价值|账面金额|减值准备|
|11,400,000.00||11,400,000.00|||
|600,000.00||600,000.00|600,000.00||
||||690,000.00||
||||811,938.29||
||||2,128,950.00||
||||1,823,100.00||
|643,861.69||643,861.69|315,562.50||
|12,643,861.69||12,643,861.69|6,369,550.79||
（2）重大在建工程项目变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少||
|||转入固定资产|其他减少|
|600,000.00||||
||11,400,000.00|||
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少||
|||转入固定资产|其他减少|
|690,000.00|56,860.25|746,860.25||
|811,938.29|972,457.12|1,784,395.41||
|2,128,950.00|1,323,106.69|3,452,056.69||
|1,823,100.00|6,946,556.01|8,769,656.01||
|6,053,988.29|20,698,980.07|14,752,968.36||
（续表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预算数（万元）|工程累计投入占预算比例（%）|工程进度（%）|利息资本化累计金额|其中：本年利息资本化金额|本年利息资本化率（%）|
|1,410|80.85|80.00||||
||—|—||||
13.无形资产
（1）无形资产明细
|||
|-|-|
|土地使用权|ERP系统及其他|
|88,828,448.99|1,576,378.63|
|2,510.00||
|2,510.00||
|88,825,938.99|1,576,378.63|
|24,583,646.35|1,452,119.16|
|1,815,865.08|37,475.72|
|1,815,865.08|37,475.72|
|568.93||
|568.93||
|26,398,942.5|1,489,594.88|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|土地使用权|ERP系统及其他|
|62,426,996.49|86,783.75|
|64,244,802.64|124,259.47|
注：本集团下属子公司四川岷江电化有限公司于 2012年 6月向山东省国际信托有限公司实施电石炉融资租赁售后回租，并于 2013年 3月增加办理抵押物手续，抵押物为四川岷江电化有限公司所有的土地使用权，面积 142,863.22㎡，账面原值 1,471.49万元，抵押期限为2012年6月27日至2017年6月26日。
（2）无未办妥产权证书的土地使用权。
14.商誉
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|年末金额|
|1,897,684.46|||1,897,684.46|
|1,897,684.46|||1,897,684.46|
商誉系四川岷江电化有限公司投资成本与购买日按照持股比例计算确定应享有其可辨认净资产公允价值份额之间的差额，2013年已全额计提减值准备。
15.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年摊销|本年其他减少|
||1,366,312.22|45,543.74|273,262.44|
||1,366,312.22|45,543.74|273,262.44|
注：本年其他减少系2017年应摊销的费用计入一年内到期的非流动资产。
16.递延所得税资产
（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债
无。
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|年末金额|
|378,112,588.20|
|55,800,804.24|
|433,913,392.44|
注：未确认递延所得税资产中可抵扣亏损为本集团及下属子公司未弥补亏损可能影响未来所得税的金额，由于无法确认未来期间是否能取得用于抵扣该暂时性差异的应纳所得税额，故未予以确认。
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
||
|-|
|年末金额|
|16,989,013.47|
|152,939,540.25|
|104,344,663.06|
|71,021,221.82|
|32,818,149.60|
|378,112,588.20|
17.其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|原始发生额|年初金额|本年减少|
|42,698,079.74|32,735,194.22|2,846,538.72|
|42,698,079.74|32,735,194.22|2,846,538.72|
注：年末金额系本公司下属子公司四川岷江电化有限公司融资租赁业务售后回租固定资产的账面价值 142,698,079.74元与售价 100,000,000.00元的差额，从2012年 7月开始摊销至今的余额。
18.短期借款
||
|-|
|年末金额|
|53,440,000.00|
|53,440,000.00|
年末无逾期未还的借款。
19.应付账款
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）应付账款
||
|-|
|年末金额|
|208,863,492.94|
|208,863,492.94|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
||
|-|
|年末余额|
|3,309,875.21|
|6,835,408.38|
|2,536,598.21|
|1,683,202.14|
|882,783.18|
|15,247,867.12|
20.预收款项
（1）预收款项
||
|-|
|年末余额|
|37,740,696.19|
|37,740,696.19|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
||
|-|
|年末余额|
|5,000,000.00|
|4,500,000.00|
|9,500,000.00|
21.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|32,121,076.66|157,704,855.07|148,647,038.67|
|1,003,278.85|21,231,377.94|21,765,596.96|
|33,124,355.51|178,936,233.01|170,412,635.63|
（2）短期薪酬
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|29,056,682.36|130,575,280.09|120,942,025.62|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
||9,051,036.67|9,051,036.67|
|825,022.06|11,211,237.09|11,942,720.30|
|552,700.17|9,097,630.53|9,627,429.67|
|229,501.21|1,537,740.52|1,726,481.43|
|42,820.68|575,866.04|588,809.20|
|202,030.69|4,320,391.00|4,230,757.29|
|2,037,341.55|2,546,910.22|2,480,498.79|
|32,121,076.66|157,704,855.07|148,647,038.67|
（3）设定提存计划
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|849,485.06|20,226,971.31|20,671,043.44|
|153,793.79|1,004,406.63|1,094,553.52|
|1,003,278.85|21,231,377.94|21,765,596.96|
22.应交税费
||
|-|
|年末金额|
|24,096,650.15|
|21,500.01|
|339,495.95|
|69,787.09|
|178,043.58|
|626,061.08|
|565,272.63|
|392,820.58|
|261,703.92|
|26,551,334.99|
23.应付利息
||
|-|
|年末金额|
|811,895.57|
|811,895.57|
年末无逾期未支付的利息。
24.应付股利
|||
|-|-|
|年末金额|年初金额|
|2,826,828.14|2,826,828.14|
|121,375.80|121,375.80|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|55,898.89|55,898.89|
|8,299.20|8,299.20|
|5,394.48|5,394.48|
|3,017,796.51|3,017,796.51|
说明:年末金额中，应付深圳合丰实业发展股份公司股利 5,394.48元，因在股权分置改革时原大股东代其支付了对价，故将其股份冻结，股利暂不支付。
25.其他应付款
（1）其他应付款按款项性质分类
||
|-|
|年末余额|
|22,153,535.27|
|961,385.55|
|20,000,000.00|
|16,540,968.71|
|59,655,889.53|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
||
|-|
|年末余额|
|1,800,000.00|
26.一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债分类
||
|-|
|年末金额|
|5,100,001.00|
|5,100,001.00|
（2）年末无逾期未还的应付款。
27.其他流动负债
（1）其他流动负债分类
||
|-|
|年末金额|
|4,432,784.04|
|4,432,784.04|
（2）政府补助
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|年初余额|递延收益转入|本年计入营业外收入金额|
|522,134.16|522,134.16|522,134.16|
|937,555.60|937,555.60|937,555.60|
|730,000.00|730,000.00|730,000.00|
|240,000.00|240,000.00|240,000.00|
|226,000.00|226,000.00|226,000.00|
|123,809.52|123,809.52|123,809.52|
|66,666.72|66,666.72|66,666.72|
|177,777.78|177,777.78|177,777.78|
|33,333.36|33,333.36|33,333.36|
|59,500.00|59,500.00|59,500.00|
|44,444.44|44,444.44|44,444.44|
|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|18,750.00|18,750.00|18,750.00|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|678,571.44|678,571.44|678,571.44|
|66,666.72|66,666.72|66,666.72|
|23,666.64|23,666.64|23,666.64|
|33,333.36|33,333.36|33,333.36|
|23,666.64|23,666.64|23,666.64|
|36,935.20|36,935.20|36,935.20|
|80,472.44|80,472.44|80,472.44|
|75,000.00|75,000.00|75,000.00|
|160,000.02|160,000.02|160,000.02|
||14,500.00||
|4,418,284.04|4,432,784.04|4,418,284.04|
28.长期应付款
（1）长期应付款按款项性质分类
||
|-|
|年末余额|
|1,526,038.39|
|1,526,038.39|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
||
|-|
|年末金额|
（3）长期应付款中的应付融资租赁款明细
||
|-|
|年末金额|
|5,249,626.00|
|149,625.00|
|5,100,001.00|
（4）未确认融资费用
||||
|-|-|-|
|原始发生额|年初金额|本年减少|
|23,938,990.46|1,524,816.67|1,375,191.67|
29.专项应付款
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|2,400,000.00||500,000.00|
|2,400,000.00||500,000.00|
30.递延收益
（1）递延收益分类
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|34,828,344.65||5,222,659.04|
|34,828,344.65||5,222,659.04|
（2）政府补助
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助金额|本年计入营业外收入金额|其他变动|
|2,789,722.04|||685,555.60|
|1,356,000.00|||226,000.00|
|1,330,000.00|||730,000.00|
|237,000.00|||39,500.00|
|177,777.80|||44,444.44|
|120,000.00|||20,000.00|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助金额|本年计入营业外收入金额|其他变动|
|200,000.00|||20,000.00|
|100,000.00|||30,000.00|
|1,512,000.00|||252,000.00|
|125,000.00||||
|100,000.00||||
|80,000.00|||10,000.00|
|20,000.00||||
|500,000.00||500,000.00||
|131,250.00||131,250.00||
|500,000.00||||
|300,000.00||158,625.00|14,500.00|
|3,914,443.38|||313,935.42|
|333,333.28|||33,333.36|
|2,400,000.00|||240,000.00|
|5,221,342.18|||522,134.16|
|666,666.56|||66,666.72|
|666,666.56|||66,666.72|
|571,428.68|||57,142.80|
|6,785,714.27|||678,571.44|
|805,555.40|||66,666.72|
|285,972.30|||23,666.64|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助金额|本年计入营业外收入金额|其他变动|
|427,777.72|||33,333.36|
|305,694.50|||23,666.64|
|1,425,000.00|||75,000.00|
|1,439,999.98|||160,000.02|
|34,828,344.65||789,875.00|4,432,784.04|
注：“其他变动”系将一年内到期的递延收益重分类到“其他流动负债”。
31.股本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年初余额|本年变动增减（+、-）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|609,182,254||||||
32.资本公积
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|44,879,042.88|11,612.96||
|44,879,042.88|11,612.96||
注：本年增加为收到零碎股利返还。
33.专项储备
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|2,844,200.00|11,223,672.24|12,914,723.99|
|2,844,200.00|11,223,672.24|12,914,723.99|
34.盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|101,589,942.25|||
|10,148,660.77|||
|111,738,603.02|||
35.未分配利润
||
|-|
|金额|
|-21,512,533.70|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|-21,512,533.70|
|58,074,772.25|
|36,562,238.55|
36.营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|本年金额|||
|收入|成本|收入|
|1,519,761,497.76|1,264,003,451.19|1,604,962,189.25|
|14,392,739.94|8,581,838.32|15,127,058.84|
|1,534,154,237.7|1,272,585,289.51|1,620,089,248.09|
37.税金及附加
||
|-|
|本年金额|
|28,491.91|
|3,226,386.99|
|2,230,309.93|
|1,486,873.23|
|3,025,482.99|
|4,312,284.50|
|940,870.54|
|34,247.10|
|15,284,947.19|
38.销售费用
||
|-|
|本年金额|
|40,271,425.86|
|3,286,569.94|
|3,979,233.97|
|47,537,229.77|
说明：运输费本年金额减少的主要原因是本公司下属子公司——四川岷江电化有限公司本年加强物流运输渠道管理，电石运费单价下降所致。
39.管理费用
项目 本年金额 上年金额
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|77,937,949.75|
|5,791,107.00|
|1,902,136.55|
|829,510.79|
|4,150,041.31|
|1,253,419.17|
|1,853,340.80|
|26,298,887.13|
|1,444,001.82|
|8,016,888.18|
|129,477,282.50|
40.财务费用
||
|-|
|本年金额|
|18,713,582.87|
|292,988.50|
|563,877.64|
|18,984,472.01|
41.资产减值损失
||
|-|
|本年金额|
|-498,312.21|
|2,172,203.48|
|1,673,891.27|
42.投资收益
（1）投资收益明细
||
|-|
|本年金额|
|500,000.00|
|-1,799,731.44|
|-1,299,731.44|
（2）处置长期股权投资产生的投资收益
||
|-|
|本年金额|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
合计 88,575,525.64（3）权益法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|-1,937,548.27|-1,065,842.04|
|137,816.83|42,080.97|
|-1,799,731.44|-1,023,761.07|
43.营业外收入
（1）营业外收入明细
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|7,256,275.12|78,423,629.11|
|7,256,275.12|78,423,629.11|
|7,347,582.91|8,749,985.45|
||32,706.00|
|448,033.90|300,291.02|
|15,051,891.93|87,506,611.58|
（2）政府补助明细
||||
|-|-|-|
|本年金额|上年金额|来源和依据|
|400,000.00||茂县财政局茂财建【2016】22号《关于下达促进工业经济发展十五条意见奖补资金的通知》|
|200,000.00|200,000.00|德阳市财政局、德阳市发展和改革委员会德经信（2015）374号《关于下达2015年德阳市国家节能减排财政政策产业低碳化中央奖励资金的通知》|
|20,000.00||阿坝州人民政府阿府函〔2016〕81号《关于表扬2015年度全州工业经济目标考核贡献突出县（市）、企业和单位的通报》|
|1,800.00||德阳科学技术知识产权局专利资助资金|
|1,305,123.87|1,093,678.79|德阳市人力资源和社会保障局德阳市财政局使用失业保险基金支持企业稳定就业岗位|
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||
|-|-|-|
|本年金额|上年金额|来源和依据|
|1,500.00||德阳市科学技术和知识产权局专利资助资金|
|50,000.00||什邡经济和信息局工业发展奖励|
|161,000.00||罗江县经济商务和科技局罗经科（2016）16号《关于拨付2015年度“企业比贡献”奖励资金的请示》|
||60,000.00||
||6,000.00||
||5,000.00||
||10,000.00|广汉科商局补助|
||10,000.00|广汉市安监局|
|2,139,423.87|1,384,678.79||
|5,208,159.04|7,365,306.66||
|7,347,582.91|8,749,985.45||
44.营业外支出
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|4,482,080.95|375,625.66|
|4,482,080.95|375,625.66|
|2,792,057.50|61,980.00|
|710,000.00|572,024.17|
|92,400.00|126,000.00|
|36.85|163,285.37|
|8,076,575.30|1,298,915.20|
45.所得税费用
（1）所得税费用
||
|-|
|本年金额|
|-34,201.22|
|-34,201.22|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|本年合并利润总额|54,286,710.64|
|按本公司适用税率计算的所得税费用|13,571,677.66|
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|子公司累计亏损本年无需计缴所得税的影响|-13,316,774.03|
|调整以前期间所得税的影响|-377,017.71|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|87,912.86|
|所得税费用|-34,201.22|
46.现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|292,988.50|
|2,139,423.87|
|22,568,033.90|
|25,000,446.27|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|1,420,193.55|
|4,245,472.47|
|3,219,374.45|
|19,852,909.67|
|41,722,731.68|
|2,211,032.74|
|1,562,569.90|
|3,502,057.50|
|1,449,438.66|
|5,749,422.29|
|8,900,000.00|
|93,835,202.91|
（3）收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|11,612.96|
|11,612.96|
（4）支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本年金额|
|25,000,000.00|
|60,000,000.00|
|85,000,000.00|
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（5）合并现金流量表补充资料
||
|-|
|本年金额|
|54,320,911.86|
|2,793,891.27|
|121,265,494.56|
|1,853,340.80|
|391,600.95|
|-2,774,194.17|
|18,713,582.87|
|1,299,731.44|
|8,097,987.42|
|30,304,226.39|
|24,105,420.23|
|260,371,993.62|
|45,667,230.85|
|172,959,413.31|
|-127,292,182.46|
（6）现金和现金等价物
||
|-|
|本年金额|
|45,667,230.85|
|35,484.84|
|45,631,746.01|
|45,667,230.85|
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
现金和现金等价物
47.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|年末账面价值(万元)|
|6,980.00|
|7,228.26|
|1,029.00|
|1,338.14|
七、合并范围的变化
无
八、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
1.企业集团的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|什邡市|什邡市|压延人造革|100.00||
|罗江县|罗江县|化工产品|100.00||
|中江县|中江县|盐卤输送等|57.00||
|广汉市|广汉市|仓储及材料销售|100.00||
|广州市|广州市|代办仓储|90.00||
|茂县|茂县|电石生产|60.00||
注：以上股权投资的持股比例与表决权比例一致。
2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本年归属于少数股东的损益|本年向少数股东宣告分派的股利|
|40.00%|-301,417.34||
|43.00%|-3,434,257.28||
|10.00%|-18,185.77||
||-3,753,860.39||
3.重要非全资子公司的主要财务信息
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
年末余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|50,872,087.90|376,272,335.64|427,144,423.54|346,912,115.60|21,241,636.19|
|27,642,655.83|23,645,800.13|51,288,455.96|2,938,861.44|5,073,213.01|
子公司名称 年初余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|39,379,024.05|383,421,043.29|422,800,067.34|331,460,267.83|28,835,152.43|
|30,087,483.44|27,672,605.14|57,760,088.58|1,269,867.33|5,227,194.90|
（续）
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
本年发生额
|||
|-|-|
|591,881,866.15|-753,543.32|
|6,941,375.68|-7,986,644.84|
子公司名称 上年发生额
|||
|-|-|
|615,805,929.16|-14,712,224.65|
|15,596,751.00|-3,825,278.26|
（二）在联营企业中的权益
1.合营企业及联营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本|持股比例||
|||||直接|间接|
|德阳市|德 阳市|石墨烯研究及销售|15,000万元|13.33%||
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北川县|北川县|石灰石开采、生产|600万元|30%|
注：德阳烯碳科技有限公司由于本年接受其他投资者增资，本公司持有其股权比例由20.00%稀释至13.33%，因本公司向德阳烯碳科技有限公司派有董事、监事及高级管理人员，能够对其施加重大影响，故本公司对其仍按权益法核算。
2.联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|年末余额/本年发生额|
|18,410,106.53|
|-1,799,731.44|
|-1,799,731.44|
九．与金融工具相关风险
本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.利率风险
本集团的利率风险产生于银行借款等带息债务。本集团带息债务主要为短期的固定利率银行借款，因此利率风险产生的影响较小。
2.信用风险
于2016年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：
资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，为降低信用风险，本集团建立了客户信用审批制度，严格控制客户信用额度、并执行其它监控程序，以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保
就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本集团所承担的信用
风险已经大为降低。
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。应收账款前五名金额合计3,879,772.25元，占应收账款期末余额合计数的比例为52.34%。
3.流动风险
流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，并作好资金安排。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控，同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
十.关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及最终控制方
（1）存在控制关联关系的关联方个人
最终控制方名称 关联关系
刘江东 持有本公司10.00%股份，系本公司第一大股东及实际控制人
根据本公司 2016年第一次临时股东大会董事选举结果，本公司实际控制人变为第一大股东刘江东先生。
（2）控股股东所持股份及其变化(单位:股)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年初金额||本年增加||本年减少|||
|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|
|60,918,318|10.00|||||60,918,318|
2.子公司
（1）子公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|法人代表|
|有限公司|罗江县|化工业|王志国|
|有限公司|什邡市|制造业|宋红军|
|有限公司|中江县|盐卤输送业|贺于贵|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||||
|-|-|-|-|
|有限公司|广汉市|仓储运输业|赵代仁|
|有限公司|广州市|仓储运输业|彭朗|
|有限公司|茂县|电石生产及销售|廖昌斌|
（2）子公司的注册资本及其变化（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年减少|
|38,000.00|||
|7,707.50|||
|5,200.00|||
|400.00|||
|2,000.00|||
|15,000.00|||
（3）对子公司的持股比例或权益及其变化（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|持股金额|||
|年末金额|年初金额|年末比例|
|38,000.00|38,000.00|100|
|7,707.50|7,707.50|100|
|2,964.00|2,964.00|57|
|400.00|400.00|100|
|1,800.00|1,800.00|90|
|9,000.00|9,000.00|60|
3.合营企业及联营企业
本公司重要的合营或联营企业详见本附注“八、2.（1）重要的合营企业或联营企业”相关内容。
合营或联营企业名称 与本公司关系
德阳烯碳科技有限公司
联营企业
北川卓兴矿业有限公司
联营企业
（二）关联方交易
1.采购商品
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|购买石灰石|23,176,576.43|
|购买石灰|7,210,134.88|
||30,386,711.31|
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2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
2.关联出租情况
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本年确认的租赁收益|
|德阳烯碳科技有限公司|房屋||
3.关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|40,000,000.00|2015.11.10|2016.11.09|
|拆入|40,000,000.00|2015.11.11|2017.10.14|
||80,000,000.00|||
注：刘江东先生2015年11月向本集团提供无息借款8,000.00万元，到期日为
2016年11月。2016年10月13日，刘江东先生向本公司出具了借款展期承诺函，同意将上述剩余借款最迟还款期限展期至2017年10月14日。截至2016年12月31日，本集团尚欠刘江东先生2,000.00万元。
4.关联方资产转让
|||
|-|-|
|交易类型|本年发生额|
|资产转让|8,400,000.00|
说明:为含税金额。
5、高级管理人员薪酬
||
|-|
|本年发生额|
|3,769,608.23|
（三）关联方往来余额
1、应收项目
|||
|-|-|
|关联方|年末余额|
|德阳烯碳科技有限公司|7,500,000.00|
2.应付项目
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|关联方|年末余额|
|北川卓兴矿业有限公司|500,000.00|
|北川卓兴矿业有限公司|1,703,671.19|
|刘江东|20,000,000.00|
十一.或有事项
本集团无需要披露的或有事项。
十二.承诺事项
本集团无需要披露的承诺事项。
十三．资产负债表日后事项
无。
十四．其他重要事项
本集团无其他需要披露的重要事项。
十五.母公司财务报表主要项目注释
1.其他应收款
（1）类别
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|7,866,925.44|1.84|395,488.80|5.03|
|4,666.00|-|4,666.00|100.00|
|419,513,601.32|98.16|||
|427,385,192.76|100.00|400,154.80|-|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（续）
年初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|212,258.52|0.05|10,612.93|5.00|
|21,941.60|-|21,941.60|100.00|
|439,238,504.59|99.95|||
|439,472,704.71|100.00|32,554.53||
1）组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末金额|||||
|金额|坏账准备|比例（%）|金额|坏账准备|
|7,824,074.95|391,203.75|5.00|212,258.52|10,612.93|
|42,850.49|4,285.05|10.00|||
|7,866,925.44|395,488.80||212,258.52|10,612.93|
2）年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|
|4,666.00|4,666.00|100.00|
|4,666.00|4,666.00||
（2）其他应收款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例（%）|
|子公司|229,095,219.56|53.60|
|子公司|141,000,793.73|32.99|
|子公司|49,417,588.03|11.56|
|联营企业|7,500,000.00|1.75|
|员工|96,713.61|0.02|
||4 27,110,314.93|99.92|
2.长期股权投资
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）长期股权投资分类
||
|-|
|年末金额|
|594,919,631.08|
|16,657,783.45|
|611,577,414.53|
|611,577,414.53|
（2）按成本法核算的长期股权投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|年初金额|本年增加|本年减少|年末金额|
|100|100|380,000,000.00|||380,000,000.00|
|60|60|86,204,631.08|||86,204,631.08|
|100|100|77,075,000.00|||77,075,000.00|
|57|57|29,640,000.00|||29,640,000.00|
|90|90|18,000,000.00|||18,000,000.00|
|100|100|4,000,000.00|||4,000,000.00|
|||5 94,919,631.08|||594,919,631.08|
（3）按权益法核算的长期股权投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|年初金额|本年增加|权益法下确认的投资损益|年末金额|
|13.33|13.33|18,595,331.72||-1,937,548.27|16,657,783.45|
（4）长期股权投资减值准备：本项目年末不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。
3.营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|本年金额|||
|收入|成本|收入|
|4,131,397.40|3,871,703.96|5,413,716.62|
|723,872.54|20,748.00|2,252,313.09|
|4,855,269.94|3,892,451.96|7,666,029.71|
4.投资收益
（1）投资收益来源
||
|-|
|本年金额|
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|-1,937,548.27|
|-1,937,548.27|
（2）处置长期股权投资产生的投资收益
||
|-|
|本年金额|
（3）权益法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|本年金额|上年金额|
|-1,937,548.27|-1,065,842.04|
|-1,937,548.27|-1,065,842.04|
十七.财务报告批准
本财务报告于2017年3月29日由本公司董事会批准报出。
四川金路集团股份有限公司财务报表附注
2016年1月1日至2016年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
财务报表补充资料
1.非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，本集团2016年度非经常性损益如下：
||
|-|
|本年金额|
|2,774,194.17|
|7,347,582.91|
|1,120,000.00|
|-3,146,460.45|
|500,000.00|
|8,595,316.63|
|5,743.60|
|1,239,636.71|
|7,349,936.32|
2.净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本集团 2016年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）||
||基本每股收益|
|7.48|0.0953|
|6.54|0.0833|
四川金路集团股份有限公司
二○一七年三月二十九日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市漫步者科技股份有限公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的进展公告证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-005深圳市漫步者科技股份有限公司
关于运用自有闲置资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议及公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过八亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该理财额度可滚动使用，授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限自2015年年度股东大会通过该议案之日起12个月内有效。
根据上述决议，公司、全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）近期使用自有闲置资金购买理财产品情况如下：
一、理财产品主要内容
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||年化|||||
||投资主体||产品名称||||||产品期限||投资标的|
||||||（万元）||收益率|||||
|公司||民生银行非凡资产管理 182 天增利标准第 268 期对公02款||8,700||4.40%||182天（2017年1月 17 日至 2017年7月18日）||存款，货币市场工具，债券等固定收益资产，主要投资于债券等固定收益资产的基金、专户、资产管理计划、信托计划，以及其他监管部门认可的金融产品或投资组合。（不含风险投资）||
|北京爱德发||浦发银行财富班车进取4号||10,000||4.20%||180天（2017年1月 18 日至 2017年7月17日）||现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。（不含风险||
深圳市漫步者科技股份有限公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的进展公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||认购金额|年化||||
|投资主体|产品名称|||产品期限||投资标的|
|||（万元）|收益率||||
||||||投资）||
1、投资收益支付
1.1以上民生银行、浦发银行理财产品均为非保本浮动收益型产品，到期一次性兑付产品本金和产品收益（如有）。
1.2投资期限届满后兑付投资本金及收益，如遇节假日顺延至下一工作日。
2、公司与民生银行及浦发银行均无关联关系。
3、风险提示
3.1政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计，如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。
3.2市场风险：理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势并不具有必然的一致性也可能存在实际投资收益低于预期收益的可能。
3.3延期兑付风险：如因理财计划项下资产组合变现等原因造成理财计划不能按时还本付息，理财持有期限将相应延长。
3.4流动性风险：公司在投资期限届满兑付之前不可提前赎回理财产品。
3.5再投资风险：银行可能根据合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际期限短于合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则公司可能无法实现期初预期的全部收益。
4、应对措施
4.1董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4.2低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4.3独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中
深圳市漫步者科技股份有限公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的进展公告发表相关的独立意见。
4.4公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
4.5公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
二、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、公告日前十二个月内购买理财产品情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|披露日期||
||投资主体|理财产品|||是否到期|
||||（万元）|公告编号||
|1|北京爱德发|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车进取4号|10,000|2016年1月20日2016-002|已到期|
|2|公司|上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车进取4号|4,000|2016年1月28日2016-003|已到期|
|3|公司|民生银行非凡资产管理186天安赢第089期对公款|10,000（超募资金）|2016年3月7日2016-007|已到期|
|4|公司|民生银行非凡资产管理182天安赢第093期对公款|19,500（超募资金）|2016年4月2日2016-009|已到期|
|5|公司|光大银行结构性存款|3,200（超募资金）|2016年4月16日2016-010|已到期|
|6|公司|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG321期|8,300（超募资金）|2016年5月6日2016-026|已到期|
|7|公司|浦发银行现金管理2号|10,400|2016年5月13日2016-027|已到期|
|8|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|6,000|2016年5月31日2016-029|已到期|
|9|东莞漫步者|招商银行日益月鑫理财计划B款|2,000|2016年5月31日2016-029|已到期|
|10|东莞利发爱尔|招商银行日益月鑫理财计划B款|600|2016年5月31日2016-029|已到期|
|11|公司|民生银行半年增利理财产品第235期对公款|27,000|2016年5月31日2016-029|已到期|
|12|公司|浦发银行财富班车进取6号|5,500|2016年7月6日|未到期|
深圳市漫步者科技股份有限公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的进展公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|披露日期||
||投资主体|理财产品|||是否到期|
||||（万元）|公告编号||
|||||2016-032||
|13|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|5,000|2016年7月6日2016-032|已到期|
|14|公司|光大银行结构性存款|4,200（超募资金）|2016年7月6日2016-032|已到期|
|15|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|10,000|2016年9月8日2016-045|已到期|
|16|公司|北京银行结构性存款|10,000（超募资金）|2016年9月8日2016-046|未到期|
|17|公司|招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划|800|2016年10月13日2016-048|已到期|
|18|东莞利发爱尔|招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划|500|2016年10月13日2016-048|已到期|
|19|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|6,000|2016年10月13日2016-048|未到期|
|20|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|4,000|2016年10月13日2016-048|未到期|
|21|公司|民生银行结构存款D-1款|24,300（超募资金）|2016年10月13日2016-049|未到期|
|22|公司|招商银行日益月鑫理财计划B款|800|2016年12月3日2016-052|已到期|
|23|东莞数码|招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划|110|2016年12月3日2016-052|已到期|
|24|北京爱德发|民生银行非凡资产管理181天增利标准第260期对公05款|10,000|2016年12月3日2016-052|未到期|
|25|公司|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|3,500|2016年12月3日2016-052|未到期|
|26|公司|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|10,000|2016年12月3日2016-052|未到期|
|27|公司|民生银行非凡资产管理217天增利标准第261期对公04款（区域定制）|17,000|2016年12月3日2016-052|未到期|
|28|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|7,000|2017年1月7日2017-004|未到期|
|29|北京爱德发|浦发银行财富班车进取3号|7,000|2017年1月7日2017-004|未到期|
|30|公司|民生银行非凡资产管理天溢金对公机构A款|9,000|2017年1月7日2017-004|已赎回8,700万其余未到期|
|31|公司|民生银行非凡资产管理天溢金对公机构B款|4,500|2017年1月7日2017-004|未到期|
深圳市漫步者科技股份有限公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的进展公告四、独立董事与监事会对公司及控股子公司使用自有闲置资金购买理财产品的意见
(一) 独立董事的意见详见 2016年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。
(二) 监事会的意见详见 2016年 4月 26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》。
五、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》；
3、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
4、《2015年年度股东大会决议》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十日 | {
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} |
股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-25新兴铸管股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 5月 5日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第四次会议通知，会议于 2015年 5月 15日，以通讯表决（传真）方式进行。全体 9名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：一、审议通过了《关于公司为子公司新疆控股提供担保的议案》。
公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（简称“新疆控股”）为开拓资金来源渠道和支持下属相关子公司正常运行，拟通过中信银行贷款 10亿元人民币，贷款期限不超过 3年，利率在同期贷款利率基础上上浮10%。根据有关规定和要求，新疆控股此次贷款尚需本公司为其提供担保。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
二、审议通过了《关于公司为子公司铸管新疆提供担保的议案》。
公司全资子公司新疆控股的全资子公司新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）拟同兴业金融租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，计划融资金额 6亿元，融资期限7年。
融资成本为：租赁利率为同期贷款基准利率上浮5%；租赁手续费为融资金额的2.5%，于租赁期初一次性收取；租赁保证金5%（综合利率约7.18%），保证金可以在承租人资金紧张时用于抵扣租赁期间的当期租金，但抵扣后须在三个工作日内补齐，直至租赁期结束退还承租人。还款方式为：按季等额本息还款。
根据有关规定和要求，铸管新疆此次融资租赁尚需本公司为其提供担保。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一五年五月十九日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-060浙江宏磊铜业股份有限公司
关于 2016年度继续开展期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）存货主要为电解铜、铜杆、铜加工品和半成品等，单位价值较高，受铜价波动影响较大。为防范铜价波动对公司存货带来的跌价风险，公司逐步建立和完善了“以现货管理为主、套期保值为辅”的存货风险控制机制，并制定了相关内控制度。根据公司生产经营需要，拟2016年度继续开展电解铜期货套期保值业务，具体内容如下：
一、套期保值的目的
电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。随着公司业务发展及未来募投项目的投产，公司新客户范围将不断扩展、公司与新客户的定价模式也将多样化；同时近几年宏观经济波动较大、电解铜价格也出现大幅波动，公司的铜加工业务经营风险不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，规避生产经营所需的电解铜等原料价格发生剧烈波动，公司拟以自有资金进行电解铜期货套期保值业务。
二、拟开展的期货套期保值业务情况
1、交易品种：上海期货交易所阴极铜标准合约。
2、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年募投项目投产后铜加工业务的产销量计划结合风险分析，及上海期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司进行电解铜期货套期保值业务投入保证金余额不超过人民币5,000.00万元或在电解铜套期保值数量7,000.00吨以内。业务期间为本次董事会召开之日至2016年度股东大会召开之日。
3、资金来源：公司将利用自有资金进行电解铜期货套期保值业务。
江西宏磊铜业有限公司。
5、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。
三、期货套期保值业务的风险分析
商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、流动性风险：电解铜期货交易面临期货合约流通量风险和公司资金量风险。
3、信用风险：在产品交付周期内，由于电解铜期货价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。
4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
5、法律风险：在期货交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司已建立了完善的期货套期保值内控管理体系，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》等相关制度，并组建了专业人才队伍。公司设立了期货套期保值业务管理委员会、期货部和风险控制经理，实行“期货管委会、期货部门负责人、风险控制经理”三级风险管理体制。公司通过设立专门的期货操作团队和相应的业务流程，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施对套期保值业务进行了有效的风险控制。公司从2008年开始通过在上海期货交易所开展电解铜的期货交易活动进行原材料采购及套期保值活动，确保了原材料及时供应、降低了采购成本、化解了价格波动风险，保证了公司正常生产经营。在此期间公司积累了相应的期货套期保值管理经验。
保值业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料电解铜因价格波动而产生的存货价格波动风险和客户延期结算风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
3、公司将不做投机性的交易操作，严格将套期保值业务与公司生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。同时公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。
五、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年四月三十日 | {
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} |
证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2017-010莱茵达体育发展股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司控股股东莱茵达控股集团有限公司正在筹划可能涉及上市公司的
重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵体育，证券代码：000558）已于2016年10月17日开市起停牌。后经公司及有关各方论证和核实，上述筹划的重大事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年10月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年1月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，将在2017年1月16日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。具体内容详见公司于2016年 12月 30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《第八届董事会第四十五次会议决议公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》和《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》等公告。
2017年1月12日，经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，公司与公司实际控制人高继胜、莱茵达控股集团有限公司签署了《莱茵达体育发展股份有限公司与高继胜、莱茵达控股集团有限公司关于资产转让之合作框架协议》及补充协议。具体内容详见公司于2017年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《第八届董事会第四十六次会议决议公告》、《关于签署重组框架协议暨关联交易的公告》及补充公告和《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》等公告。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2017年第二次临时股东大会决议公告》。经公司申请，公司股票将于2017年1月17日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并
披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日 | {
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证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2017-027深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日分别收到控股股东深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）、公司实际控制人李瑞杰先生关于增持公司股份的通知，公司控股股东、实际控制人已累计增持公司已发行股份的1%，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况说明
1、增持人：宝德控股、李瑞杰先生
2、增持目的：公司目前经营稳定，公司及子公司游戏产品陆续开发上线，业务向好。近期公司股价受市场影响大幅波动，为切实维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信心，故由宝德控股和李瑞杰先生实施本次增持方案。
3、增持方式：二级市场竞价买入
4、增持账户：宝德控股公司账户、李瑞杰先生个人账户
5、增持数量及比例
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|股东名称|增持方式|增持期间|成交均价（元/股）|增持股数（股）|增持股份占总股本比例（%）|
|李瑞杰|二级市场集中竞价|2016年1月|24.44|1,010,824|0.39%|
|宝德控股|二级市场集中竞价|2017年4月|19.44|1,028,780|0.39%|
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|宝德控股|二级市场集中竞价|2017年5月|19.34|469,600|0.18%|
|李瑞杰|二级市场集中竞价|2017年5月|19.22|101,100|0.04%|
|合计|||21.35|2,610,304|1.00%|
二、增持前后的持股变动情况
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|股东名称|增持前持股数及比例||增持后持股数量及比例||
||股数（股）|占公司总股本比例|股数（股）|占公司总股本比例|
|宝德控股|71,214,882|27.28%|72,713,262|27.86%|
|李瑞杰|0|0.00%|1,111,924|0.43%|
三、本次股份增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）等法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
四、公司控股股东宝德控股、实际控制人李瑞杰先生未来不排除在合适的时间继续增持累计不超过公司2%的股份。
五、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司控股股东宝德控股承诺：在本次增持完成后的六个月内不转让本次所增持的公司股份。
七、公司将继续关注宝德控股及实际控制人后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2017-011乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2964号）核准，乐普医疗非公开发行人民币普通股（A股）38,082,627股，发行价格每股 18.88元，本次非公开发行募集资金总额为 718,999,997.76元，扣除各项发行费用 17,847,582.63元，募集资金净额为 701,152,415.13万元。2016年 12月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第712108号”《验资报告》，确认募集资金到账。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司日前已与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行（简称“工商银行昌平支行”）、招商银行股份有限公司北京世纪城支行（简称“招商银行世纪城支行”）及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：
一、公司已在工商银行昌平支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0200048929200145741，截至 2016年 12月 27日，专户余额为 200,000,000.00元。公司已在招商银行世纪城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110903538510704，截至 2016年 12月 27日，专户余额为 506,049,997.76元。公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后用于如下用途的款项应全部存入公司董事会就本次发行决定的以上募集资金专户
和其他募集资金专户中。
除严格履行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中的程序并经公司股东大会批准变更本次发行的募集资金投资项目外，上述专户中的资金仅用于支付收购乐普药业40%股权的款项，不得用作其他用途。
公司如采用定期存单的方式存放闲置募集资金，公司承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知海通证券。公司存单不得质押。
二、公司与工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权海通证券指定的保荐代表人岑平一、利佳可以随时到工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行查询、复印公司专户的资料；工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或者 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民
币或者募集资金净额的10%的，工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行，同时按本协议第十一条的要求向公司、工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、工商银行昌平支行、招商银行世纪城支行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束（2019年12月31日）后失效。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一七年一月二十四日 | {
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当代东方投资股份有限公司
2018年年度财务决算报告
公司2018年12月31日合并及母公司资产负债表、2018年度合并及母公司利润表、2018年度合并及母公司现金流量表、2018年度合并及母公司所有者权益变动表及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字【2019】第1-01098号)，根据审计结果编制2018年度财务决算，报告如下：
一、 2018年度经营成果
2018年度经营成果 （金额单位：万元）
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|项目|2018年|2017年|2016年|本年比上年增减(%)|2015年|
|营业收入|77,620.60|82,025.41|98,552.82|-16.77|49,298.45|
|归属于上市公司股东的净利润|-160,100.35|10,967.32|17,747.05|-38.20|11,074.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-156,211.87|10,847.92|14,514.39|-1540.02|9,133.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,870.36|-46,582.61|-9,411.84|-394.94|-48,983.80|
2018年，公司实现营业收入77,620.60万元，比上年减少5.37%，实现归属于上市公司股东的净利润-160,100.35万元，比上年减少1,559.79%，其构成情况如下：
1.2018年度营业收入为77,620.60万元，比上年同期减少4,404.81万元，主要系本报告期内受影视行业业务环境影响，影视剧业务较去年同期下降所致。
2.2018年公司期间费用合计19,074.36万元，比上年同期增加4,373.45万元，
主要原因为：
1)销售费用年度发生额为5,611.13万元，比上年同期降低65.54万元，公司销
售费用主要由职工薪酬、业务宣传费、发行推广费、市场费、差旅费等费用构成，较去年同期无较大变化。
2)管理费用年度发生额为7,979.00万元，比上年同期增加1,253.10万元，主要系本年度人工成本、租赁及中介费用、摊销费增加所致。
3)财务费用年度发生额为5,484.24万元，比上年同期增加3,185.90万元，主要系利息支出增加所致。
3.营业外收支净额比上年同期减少4,276.34万元，主要系报告期计提预计负债所致。
4.所得税费用比上年同期减少1,588.61万元，主要系全资子公司东阳盟将威本期比上期所得税费用减少且本期合并范围内主要盈利公司陆玖、浪讯均享受所得税减免政策。
二、 2018年末资产情况
2018年末资产情况 （金额单位：万元）
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|项 目|期末数|期初数|增加额|变动幅度(%)|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,798.41|27,805.59|-25,007.18|-89.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收票据及应收账款|44,144.17|50,086.18|-5,942.01|-11.86|
|其中：应收票据|0.00|409.00|-409.00|-100.00|
|应收账款|44,144.17|49,677.18|-5,533.01|-11.14|
|预付款项|60,123.61|96,618.82|-36,495.21|-37.77|
|其他应收款|30,429.51|11,906.40|18,523.11|155.57|
|其中：应收利息|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|0.00|0.00|0.00|0.00|
|存货|30,102.08|39,506.35|-9,404.27|-23.80|
|持有待售资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|881.25|-881.25|-100.00|
|其他流动资产|9,111.73|8,683.23|428.50|4.93|
|流动资产合计|176,709.50|235,487.82|-58,778.32|-24.96|
|非流动资产：|0.00|0.00|0.00|0.00|
|可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|0.00|0.00|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期应收款|0.00|50.00|-50.00|-100.00|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数|期初数|增加额|变动幅度(%)|
|长期股权投资|3,267.99|8,306.53|-5,038.54|-60.66|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|7,350.15|7,333.99|16.16|0.22|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|34.54|23.47|11.07|47.17|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|商誉|9,419.25|100,671.58|-91,252.33|-90.64|
|长期待摊费用|14,103.70|10,628.29|3,475.41|32.70|
|递延所得税资产|1,734.64|3,181.88|-1,447.24|-45.48|
|其他非流动资产|0.00|1.72|-1.72|-100.00|
|非流动资产合计|36,910.26|131,197.44|-94,287.18|-71.87|
|资产总计|213,619.76|366,685.26|-153,065.50|-41.74|
1.货币资金期末数为 27,98.41万元，比期初数下降89.94%，主要系受行业政策及国家金融政策收紧影响，导致现金流趋紧。
2.应收票据及应收账款期末数为44,144.17万元，比期初数下降11.86%，主要系本期业务回款及计提坏账损失所致。
3.存货期末数为30,102.08万元，比期初数下降23.80%，主要系本期销售部分存量剧及计提存货跌价所致。
4.预付账款期末数为 60,123.61万元，比期初数下降37.77%，主要系报告期内受影视行业整体业务环境影响，已付款发生损失及部分预付转入成本所致。
5.长期股权投资期末数为3,267.99万元，比期初数降低60.66%，主要系本期处置公司股权及联营合营企业亏损计提减值所致。
三、 2018年末负债情况
2018年末负债情况 （金额单位：万元）
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|项 目|期末余额|期初余额|增加额|变动幅度(%)|
|流动负债：|||||
|短期借款|41,519.72|45,245.00|-3,725.28|-8|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|0|
|衍生金融负债|-|-|-|0|
|应付票据及应付账款|19,563.34|20,566.25|-1,002.91|-5|
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|期初余额|增加额|变动幅度(%)|
|预收款项|16,308.99|17,241.63|-932.64|-5|
|应付职工薪酬|484.97|745.29|-260.32|-35|
|应交税费|10,385.26|9,837.48|547.78|6|
|其他应付款|27,665.60|12,057.53|15,608.07|129|
|其中：应付利息|803.28|1.55|801.73|517.25|
|应付股利|-|-|-|0|
|持有待售负债|-|-|-|0|
|一年内到期的非流动负债|22,912.38|11,924.98|10,987.40|92|
|其他流动负债|-|-|-|0|
|流动负债合计|138,840.24|117,618.16|21,222.08|18|
|非流动负债：|-|-|-|0|
|长期借款|405.00|13,905.00|-13,500.00|-97|
|应付债券|-|-|-|0|
|其中：优先股|-|-|-|0|
|永续债|-|-|-|0|
|长期应付款|3,709.81|854.52|2,855.29|334|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|0|
|预计负债|4,253.60|-|4,253.60|100|
|递延收益|-|-|-|0|
|递延所得税负债|-|1,853.59|-1,853.59|-100|
|其他非流动负债|-|-|-|0|
|非流动负债合计|8,368.41|16,613.11|-8,244.70|-50|
|负债合计|147,208.65|134,231.28|10,501.73|10|
1.短期借款期末数为41,519.72万元，比期初数降低8%，主要系本期偿还
借款所致。
2.应付账款期末数为19,563.34万元，比期初数增加59.49%，主要系本期
影视剧及演唱会尚未支付的分账款所致。
3.长期借款期末数405.00万元，比期初数降低97%，主要系借款剩余期限
不足1年的长期借款及不满 2年的银行借款所致。
4.一年内到期的非流动负债期末数为 22,912.38万元，比期初数增长92%，
主要系本期借款剩余期限不足 1年的长期借款及不满 2年的银行借款所致。
四、 主要财务指标
主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|776,206,020.29|820,254,142.07|-5.37%|985,528,211.12|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-1,601,003,480.22|109,673,219.61|-1559.79%|177,470,491.29|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-1,562,118,712.58|108,479,247.86|-1540.02%|145,143,903.19|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-148,703,556.54|-465,826,088.14|-68.08%|-94,118,377.52|
|基本每股收益（元/股）|-2.0226|0.1386|-1559.32%|0.2245|
|稀释每股收益（元/股）|-2.0226|0.1386|-1559.32%|0.2245|
|加权平均净资产收益率|-118.2658%|4.76%|-123.03%|8.05%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|553,212,205.43|2,154,235,255.45|-74.32%|2,314,305,195.43|
公司2018年业绩较上年同期下降，主要由于：2018年公司在落实“内容、渠道、衍生”的战略布局，以影视内容板块为主的业务模式下，受影视剧行业政策影响，影视剧业务业绩较去年同期下滑较大所致。报告期内公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产及商誉，进行全面清查和资产减值测试后，共计提各项资产减值准备约15.19亿元，减少公司2018年度净利润约15.19亿元。
总体来讲，2018年度公司受行业政策影响经营业绩下滑，受国家金融政策收紧影响，货币资金趋紧，偿债能力较上期变弱。
当代东方投资股份有限公司2019年4月24日 | {
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巴士在线股份有限公司
2015年年度报告
股票简称：巴士在线
股票代码：002188
披露日期：2016年 3月 17日
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王献蜀、主管会计工作负责人蒋中瀚及会计机构负责人(会计主管人员)郑芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
自 2016年 1月 22日起，公司名称已由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5第三节公司业务概要 ................................................................................................. 9第四节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 13第五节重要事项 ....................................................................................................... 27第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 42第七节优先股相关情况 ........................................................................................... 50第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 51第九节公司治理 ....................................................................................................... 59第十节财务报告 ....................................................................................................... 66第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 145
释义
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|释义项|指|释义内容|
|本公司、公司、巴士在线|指|巴士在线股份有限公司（原浙江新嘉联电子股份有限公司）|
|重大资产重组|指|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|上海天纪|指|上海天纪投资有限公司|
|巴士科技|指|巴士在线科技有限公司|
|巴士控股|指|巴士在线控股有限公司|
|嘉兴嘉联|指|嘉兴嘉联电子有限公司|
|新曼斯|指|浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司|
|恩杰尔|指|恩杰尔公司|
|美联公司|指|浙江美联新能源有限公司|
|元、万元|指|指人民币元、万元|
|报告期|指|2015年1月1日至2015年12月31日|
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|巴士在线|股票代码|002188|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|巴士在线股份有限公司|||
|公司的中文简称|巴士在线|||
|公司的外文名称（如有）|BUS ONLINE CO., LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|BUS ONLINE|||
|公司的法定代表人|王献蜀|||
|注册地址|浙江省嘉善县东升路36号|||
|注册地址的邮政编码|314100|||
|办公地址|浙江省嘉善县东升路36号|||
|办公地址的邮政编码|314100|||
|公司网址|http://www.busonline.com|||
|电子信箱|stock@busonline.com|||
二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|蒋中瀚|张晓艳|
|联系地址|浙江省嘉善县东升路36号|浙江省嘉善县东升路36号|
|电话|0573-84252627|0573-84252627|
|传真|0573-84252318|0573-84252318|
|电子信箱|stock@busonline.com|stock@busonline.com|
三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董秘办|
四、注册变更情况
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|组织机构代码|91330000721075424D|
||鉴于公司进行的重大资产重组实施完成后，公司的业务构成发生较大变化，为更|
||好的提高品牌知名度，同时与公司愿景、战略、产品等实际情况相适应，公司决|
||定变更公司经营范围。该事项已于2016年1月完成工商变更登记手续，并取得由|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如|浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后公司经营范围：通讯电声器材|
|有）|的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售,|
||经营进出口业务,智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、|
||智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、|
||代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。|
||2012年2月11日，公司发布了"公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋|
||爱萍等6位股东与上海天纪投资有限公司签署股份转让协议，转让方合计出让800|
|历次控股股东的变更情况（如有）||
||万股公司流通股，占公司总股本的5.13%。本次转让完成后，上海天纪投资有限|
||公司持有本公司股份25,050,000股，占总股本的16.06%，为公司的控股股东。"|
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层|
|签字会计师姓名|吴成航、徐剑锋|
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|182,604,587.89|115,786,391.28|57.71%|160,461,581.29|
|归属于上市公司股东的净利润|10,867,310.06|-19,919,969.01|||
||||154.55%|7,859,263.84|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-2,292,504.99|-32,922,335.10|93.04%|-31,324,979.14|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-28,147,111.51|-18,154,475.50|||
||||-55.04%|-13,100,753.84|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.06|-0.13|146.15%|0.05|
||||||
|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|-0.13|146.15%|0.05|
|加权平均净资产收益率|2.43%|-6.40%|8.83%|2.48%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|总资产（元）|2,232,124,353.35|335,127,172.07|566.05%|356,423,900.56|
|归属于上市公司股东的净资产|1,997,273,231.32|301,149,079.19|||
||||563.22%|321,116,577.27|
|（元）|||||
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用□不适用
单位：元
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||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|10,867,310.06|-19,919,969.01|1,997,273,231.32|301,149,079.19|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|10,867,310.06|-19,919,969.01|1,997,273,231.32|301,149,079.19|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用√不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|22,845,638.27|27,448,738.00|27,674,997.67|104,635,213.95|
|归属于上市公司股东的净利润|-4,107,078.50|-5,266,546.30|-4,394,433.21|24,635,368.07|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-7,169,836.49|-8,797,302.63|-6,871,231.86|20,545,865.99|
|常性损益的净利润|||||
||||||
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|经营活动产生的现金流量净额|-6,295,908.34|-9,676,936.57|-9,699,543.49|-2,474,723.11|
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
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|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-17,221.63||||
|||-270,621.39|38,390,525.94||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|218,657.14||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||118,800.00|195,733.62||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|956,012.09||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||2,804,474.79|3,246,293.49||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|对外委托贷款取得的损益|10,382,939.44|10,414,054.04|2,805,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-588,792.36|-7,781.64|-804,761.91||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,500,000.00|1,868,228.72|2,112,089.38||
|减：所得税影响额|291,779.63|1,951,431.93|6,788,936.11||
|少数股东权益影响额（税后）||-26,643.50|-28,298.57||
|合计|13,159,815.05|13,002,366.09|39,184,242.98|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司主要从事通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务；专注于微电声产品单体扬声器、受话器、声学模组等微电声元器件产品研发、生产、销售，产品适用于无绳电话、笔记本电脑、平板电视及智能手机等消费类电子产品。
公司根据客户需求，为客户提供从产品设计、模具开发、零件制造到成品装配及检测与试验等全方位服务，能满足客户产品多样化需求。
随着移动互联、云计算、物联网等技术的应用普及，人们对智能消费电子产品需求不断增长。相关数据显示，2015年智能手机增长速度依然较快，而高清晰数字化平板电视、平板电脑、智能可穿戴类智能便携式消费电子产品亦在迅速普及，这些产品对微电声元器件的需求，驱动了本行业的发展。
报告期，公司进行了重大资产重组，为与公司发展规划相适应，经公司2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为：通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售,经营进出口业务,智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。
公司在巩固发展原有存量性、基础性电声业务的基础上，向智能设备终端拓展，以增强公司盈利能力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|主要系本期收购巴士科技100%股权所致。|
|固定资产|主要系本期新增子公司巴士科技公司期末该科目余额较大所致。|
|无形资产|主要系本期新增子公司巴士科技公司期末该科目余额较大所致。|
|在建工程|主要系本期新增子公司巴士科技公司期末该科目余额较大所致。|
||主要系本期委托贷款收回期末形成流动资金以及本期新增子公司巴士科技公司账|
|货币资金||
||面货币资金较大所致。|
|应收账款|主要系本期新增子公司巴士科技公司期末该科目余额较大所致。|
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|预付款项|主要系本期新增子公司巴士科技公司期末该科目余额较大所致。|
|其他流动资产|主要系本期委托贷款收回所致。|
|商誉|系本期收购子公司巴士科技公司形成商誉较大所致。|
|递延所得税资产|主要系本期新增子公司巴士科技公司期末该科目余额较大所致。|
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
(一)报告期，公司专业从事微型扬声器、受话器等微电声元器件产品的研发、生产、销售的厂商，公司拥有现代化先进的厂房设施，生产规模大、技术能力强，拥有根据工艺的需要进行开发制造自动化专用生产设备的能力。公司研发团队是市级重点企业技术创新团队，主要技术人员具有多年的电声元器件研发和生产制造经验。
报告期，公司无绳电话类电声元器件已实现柔性全自动生产线操作，成品装配机器换人工作取得进一步突破，本生产线由公司相关部门组建的团队共同努力完成，取得完全自主知识产权。同时，手机类电声器件的柔性全自动生产线的设计也已接近尾声，有望在2016年投入使用。
公司也是市级专利示范性企业。报告期，公司以科研项目实施为载体，通过不断技术创新，持续提升企业核心竞争力，为公司的发展奠定基础。
2015年已授权并获得证书的专利如下：
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|序号|专利名称|专利号|公告日|专利性质|法律状态|
|1|无磁气隙平面音圈电声转换器|ZL200720108239.6|2008-3-19|实用新型|授权|
|2|微型音箱|ZL200720302890.7|2008-11-12|实用新型|授权|
|3|非闭合磁罩组成的磁路|ZL200820121344.8|2009-5-13|实用新型|授权|
|4|音圈引线与振膜固定的结构|200920113053.9|2009-11-4|实用新型|授权|
|5|裹胶机|200920113069.X|2009-11-4|实用新型|授权|
|6|热压机|200920113054.3|2009-11-4|实用新型|授权|
|7|磁钢分离器|200920113070.2|2009-11-4|实用新型|授权|
|8|带有导通引出结构框架的硅麦克风|200920114623.6|2010-1-27|实用新型|授权|
|9|电容L形排列的双面双用硅麦克风|200920117096.4|2010-1-27|实用新型|授权|
|10|带阻尼的微型音箱|200920117094.5|2010-1-27|实用新型|授权|
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|11|带有绝缘隔墙的硅麦克风|200920118141.8|2010-1-27|实用新型|授权|
|12|微型受话器或扬声器用的复合振动膜|200920124636.1|2010-5-12|实用新型|授权|
|13|后泄漏宽频性能的受话器|200920124637.6|2010-5-12|实用新型|授权|
|14|带泄声槽的高泄漏性能受话器|200920124638.0|2010-5-12|实用新型|授权|
|15|音箱（曲面微型）|200930201001.2|2010-7-14|外观专利|授权|
|16|一种用于超薄型扬声器的散热式磁罩|201020049629.2|2010-11-17|实用新型|授权|
|17|一种用于扬声器纯音检听的机电式触发装置|201020100743.3|2011-1-26|实用新型|授权|
|18|一种用于扬声器音膜定位的定位工具|201020100744.8|2010-11-17|实用新型|授权|
|19|一种用于微型音箱测试的辅助固定装置|201020143414.7|2010-11-24|实用新型|授权|
|20|一种具有功率线性频响特性的封闭式受话器|201120087808.x|2011-10-26|实用新型|授权|
|21|具有内焊直悬空引线型结构的微型电声换能器|201120575705.8|2012-8-15|实用新型|授权|
|22|一种具有功率线性频响特性的封闭式受话器|201110077413.6|2013-09-25|发明专利|授权|
|23|音膜装配吸附装置|201220657298.X|2013-05-22|实用新型|授权|
|24|内焊式新工艺音膜脱模装置|201220659043.7|2013-05-22|实用新型|授权|
|25|自动压纹机|201220659014.0|2013-05-22|实用新型|授权|
|26|灵敏度可校正的铁壳式电容硅传声器|201220753752.1|2013-05-22|实用新型|授权|
|27|复合振膜贴片装置|201320477198.3|2014-01-29|实用新型|授权|
|28|自重自密封可周转活塞储物盒|201320477195.X|2014-01-29|实用新型|授权|
|29|信赖性试验装置|201320478910.1|2014-01-29|实用新型|授权|
|30|带双缓冲压力可调式调音纸防粘带平整装置|201420136286.1|2014-08-27|实用新型|授权|
|31|一种防音圈变形的音圈周转件|201420135514.3|2014-09-17|实用新型|授权|
|32|一种集成测试工装|201420136233.X|2014-08-27|实用新型|授权|
|33|多磁钢粘合装置|201420209620.1|2014-09-17|实用新型|授权|
|34|安装磁钢和T铁用定位套的拔出装置|201520074921.2|2015-07-08|实用新型|授权|
|35|清理扬声器支架组合件内壁用的铰刀|201520075149.6|2015-07-08|实用新型|授权|
|36|内卡定位金属前盖的工作|201520461734.X|2015-11-18|实用新型|授权|
正在申请并获得受理的专利如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|专利性质|法律状态|
|1|一种用于自动震膜装配机的吸膜组件|201521130758.3|20151030|实用新型|受理|
|2|一种自动震膜装配机的盖膜组件|201511021119.8|20151030|实用新型|受理|
|3|一种用于自动震膜装配机的吸膜组件|201511021823.3|20151030|发明专利|受理|
2015年科学技术成果鉴定（验收）情况：
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|序号|成果名称|技术水平|鉴定/验收时间|
|1|圆弧形微型动圈式扬声器|国内领先|2015-10-24|
|2|带高频拓宽泄音孔的侧出音模组YDB2931|国内先进|2015-10-24|
|3|与手机一体式设计的超薄型侧出音模组YDB2241|国内先进|2015-10-24|
(二)报告期收购完成了全资子公司巴士科技公司，在其行业拥有的核心竞争力如下：
1、权威品牌：使用中央电视台台标，是国家广电总局唯一批准的全国性移动电视媒体，也是目前国内唯一全国联运的移动巴士广告和视频内容提供商；巴士科技拥有国家广电总局&信息产业部唯一颁发的权威资质的全国性公交媒体制作和播放许可证；
2、创新技术：4G/WIFI定点传输，画面更清晰、更稳定；
3、黄金内容：拥有独立资深的媒体制作团队，承接中央电视台权威公众媒体内容以及品牌价值；
4、移动延伸：我拍TV内容延伸和我玩公交移动社区平台延伸。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
报告期，公司原有微电声业务，受国际市场需求影响，总体销售规模继续呈现惯性下滑。主要影响因素为：
1、无绳类微电声业务经济形势依然低迷，销售额同比下降19.96%；
2、欧元对人民币的汇率继续下跌，自2014年底开始欧元对人民币汇率连续跳水，大幅下跌达15.59%，对公司销售额及利润产生严重影响；
3、新增业务的增长未能覆盖老业务的下降。报告期，公司加大了拓展笔记本电脑类微电声产品业务和国内手机类微电声产品业务，均取得明显突破，笔电类业务与上年同期相比本期销售额上涨56.65%；国内手机类业务上升较快，与上年同期相比上涨90.05%。同时，新增TV类扬声器产品业务拓展也取得了优异成绩，针对TV扬声器的特殊性，公司建立了一支专业设计团队，从零部件材料、加工、装配工艺等均实现了从客户来样被动开发到根据客户要求主动定制开发产品的跨越，为快速提高此项业务奠定了坚实基础。
公司在深挖潜力、扩展客户,以夯实主业、努力减亏的同时，也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会。
基于优化上市公司现有业务结构，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力，收购优质资产以增强可持续发展能力的目的，报告期公司进行了收购巴士科技的重大资产重组事宜，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购巴士科技100%股权，同时向控股股东募集配套资金。本次重大资产重组事项，获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。本次重大资产重组已实施完成，新一届经营管理层于2015年12月产生。同时，为与公司愿景、战略、产品等实际情况相适应，为更好体现公司核心产业发展规划、提高品牌知名度，经公司2016年1月12日召开的2016年第一次临时股会审议同意，公司中文全称由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”；同时公司经营范围、注册资本、法定代表人等也做了相应变更。公司已取得上述事项变更后的营业执照，且经深圳证券交易所核准，公司名称、证券简称于2016年1月22日起生效。
通过本次重组，公司将进入广告服务业及互联网业务领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
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||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|182,604,587.89|100%|115,786,391.28|100%|57.71%|
|分行业||||||
|电子元器件行业|101,992,577.02|55.85%|113,631,898.94|98.14%|-10.24%|
|信息服务--传媒|79,630,890.19|43.61%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他业务收入|981,120.68|0.54%|2,154,492.34|1.86%|-54.46%|
|分产品||||||
|扬声器|44,928,822.35|24.60%|42,309,683.34|36.54%|6.19%|
|受话器|57,021,976.90|31.23%|70,684,437.86|61.05%|-19.33%|
|自有媒体广告业务|69,432,568.12|38.02%|0.00|0.00%|100.00%|
|代理媒体广告业务|8,178,235.73|4.48%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他|3,042,984.79|1.67%|2,792,270.08|2.41%|8.98%|
|分地区||||||
|国内|93,826,800.67|51.38%|15,029,123.86|12.98%|524.30%|
|出口|88,777,787.22|48.62%|100,757,267.42|87.02%|-11.89%|
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|电子元器件行业|101,992,577.02|92,826,895.11|8.99%|-10.24%|-5.60%|-4.47%|
|信息服务--传媒|79,630,890.19|15,531,406.98|80.50%|||80.50%|
|分产品|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扬声器|44,928,822.35|41,696,123.33|7.20%|6.19%|14.25%|-6.54%|
|受话器|57,021,976.90|51,094,257.54|10.40%|-19.33%|-16.62%|-2.91%|
|自有媒体广告业|||||||
||69,432,568.12|8,389,926.28|87.92%|||87.92%|
|务|||||||
|代理媒体广告业|||||||
||8,178,235.73|6,808,333.11|16.75%|||16.75%|
|务|||||||
|其他|2,061,864.11|369,661.83|82.07%|223.29%|-33.65%|69.43%|
|分地区|||||||
|国内|92,845,679.99|29,601,286.17|68.12%|621.15%|128.93%|68.55%|
|出口|88,777,787.22|78,757,015.92|11.29%|-11.89%|-7.78%|-3.95%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2015年|2014年|同比增减|
||销售量|万只|6,576.1977|7,146|-8.66%|
|电子元器件行业|生产量|万只|7,072.7677|7,456|-5.42%|
||库存量|万只|1,792.178|1,240|30.81%|
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
主要是为防止2016年春节员工大幅度减少，特在2015年年末增加常规产品库存量，防止2016年一季度出现供货困难，增加的产品库存型号都为客户所需，订单量大且稳定，截止2016年2月，各款常规产品的库存数已有不同程度下降。另外，本年度有新增客户，需增加相应产品库存量。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|电子元器件行业|主要营业成本|92,826,895.11|85.67%|98,331,925.44|100%|-5.60%|
|||||
|-|-|-|-|
|信息服务--传媒|主要营业成本|15,531,406.98|14.33%|
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|扬声器|主要营业成本|41,696,123.33|38.48%|36,496,591.53|37.12%|14.25%|
|受话器|主要营业成本|51,094,257.54|47.15%|61,278,177.31|62.32%|-16.62%|
|自有媒体广告业|||||||
||主要营业成本|8,389,926.28|7.74%||||
|务|||||||
|代理媒体广告业|||||||
||主要营业成本|6,808,333.11|6.28%||||
|务|||||||
|其他|主要营业成本|369,661.83|0.34%|557,156.60|0.57%|-33.65%|
说明
报告期，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购巴士科技100%股权，巴士科技成为公司全资子公司并自2015年11月起与上市公司合并财务报表。因此，上述项目中,行业分类中的信息服务-传媒；产品分类中的自有媒体广告业务、代理媒体广告业务无上年同口径可比数据。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
报告期，公司以发行股份及现金支付结合的方式收购了巴士科技公司100%股权，根据相关规定，自2015年11月1日起将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。(详见公司财务报表附注，有关“合并范围的变更”的详细说明)
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|99,257,063.83|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|54.36%|
公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|44,920,006.91|24.60%|
|2|客户2|27,909,778.97|15.28%|
|||||
|-|-|-|-|
|3|客户3|9,378,013.64|5.14%|
|4|客户4|8,667,684.20|4.75%|
|5|客户5|8,381,580.11|4.59%|
|合计|--|99,257,063.83|54.36%|
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|14,561,124.88|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|19.50%|
公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|5,698,639.15|7.63%|
|2|供应商2|3,171,061.90|4.25%|
|3|供应商3|2,200,394.12|2.95%|
|4|供应商4|1,747,029.71|2.34%|
|5|供应商5|1,744,000.00|2.33%|
|合计|--|14,561,124.88|19.50%|
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
||12,381,730.50|6,527,074.58||主要系本期合并报表营业收入包括|
|销售费用|||89.70%||
|||||新增子公司巴士科技公司所致。|
||48,261,001.14|34,759,238.86||主要系本期支付重组审计评估等费|
|管理费用|||38.84%|用以及新增子公司巴士科技公司所|
|||||致。|
|财务费用|-402,041.73|2,633,274.29|-115.27%|主要系本期汇兑收益略有增加所致。|
4、研发投入
√适用□不适用
公司研发依然以机器换人为主线，以提高劳动生产率及产品合格为目的。报告期，公司无绳电话类电
声元器件已实现柔性全自动生产线操作，成品装配机器换人工作取得进一步突破，本生产线由公司相关部
门组建的团队共同努力完成，取得完全自主知识产权。同时，手机类电声器件的柔性全自动生产线的设计
也已接近尾声，有望在2016年投入使用。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|变动比例|
|研发人员数量（人）|262|131|100%|
|研发人员数量占比|14.41%|9.77%|4.64%|
|研发投入金额（元）|13,296,819.58|9,151,699.28|45.29%|
|研发投入占营业收入比例|7.28%|7.90%|-0.62%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
近两年专利数情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||已申请|已获得|截至报告期末累计获得|
|发明专利|1|0|1|
|实用新型|12|10|34|
|外观设计|0|0|1|
|本年度核心技术团队或关键技术人员变||||
||本年度核心技术团队或关键技术人员无变动|||
|动情况||||
|是否属于科技部认定高新企业|是|||
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|188,024,962.75|130,231,308.46|44.38%|
|经营活动现金流出小计|216,172,074.26|148,385,783.96|45.68%|
|经营活动产生的现金流量净|-28,147,111.51|-18,154,475.50||
||||-55.04%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|256,828,663.98|456,485,292.05|-43.74%|
|投资活动现金流出小计|403,180,366.66|463,462,526.11|-13.01%|
|投资活动产生的现金流量净|-146,351,702.68|-6,977,234.06||
||||-1,997.56%|
|额||||
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|327,169,613.05|||
|筹资活动现金流出小计|3,193,600.00|||
|筹资活动产生的现金流量净|323,976,013.05|||
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|149,940,171.38|-25,780,299.00|681.61%|
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少9,992,636.01元，同比下降55.04%，主要系本期本级营业收入较上期减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少,本期本级因资产重组业务相应增加费用支出所致。
本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少139,374,468.62元，同比下降1,997.56%，主要系本期本级收购子公司巴士科技公司所致。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加323,976,013.05元，同比增长100%，主要系本期因资产重组业务发行股份收到募集配套资金所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
2015年公司进行了重大资产重组，以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线100%的股权，同时向公司控股股东募集配套资金。重大资产重组事项完成后，巴士科技成为公司全资子公司，巴士科技财务报表并入上市公司财务报表。
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||主要为公司进行委托贷款收||
|投资收益|11,686,731.95|68.12%|||
||||益||
|公允价值变动损益|0.00|0.00%|||
|资产减值|4,499,248.92|26.23%|资产减值损失||
|营业外收入|348,131.15|2.03%|||
|营业外支出|881,028.25|5.14%|||
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
|货币资金|196,260,959.09|8.79%|16,320,787.71|4.87%|3.92%||
|应收账款|189,994,435.07|8.51%|28,416,903.70|8.48%|0.03%||
|存货|42,895,630.76|1.92%|34,898,925.09|10.41%|-8.49%||
|长期股权投资|10,076,961.73|0.45%|||0.45%||
|固定资产|125,499,410.44|5.62%|85,852,195.40|25.62%|-20.00%||
|在建工程|34,039,442.24|1.52%|769,485.25|0.23%|1.29%||
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|1,820,137,722.67|483,000,000.00|276.84%|
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至资||||||
|||||||||||||||披露|
|被投资|||||||||产负债||||披露日||
|||投资|投资|持股比|资金|合作|投资|||预计|本期投|是否||索引|
|公司名|主要业务|||||||产品类型|表日的||||期（如||
|||方式|金额|例|来源|方|期限|||收益|资盈亏|涉诉||（如|
|称|||||||||进展情||||有）||
|||||||||||||||有）|
||||||||||况||||||
||计算机软|||||||计算机软|||||||
||||1,685||||||||||||
||件开发、技|||||||件开发、|||||2015年|巨潮|
|巴士科|||,032,||定向||||完成工||||||
||术服务、技|收购||100.00%||-|长期|技术服||0.00|0.00|否|05月23|资讯|
|技|||707.3||增发||||商登记||||||
||术转让；信|||||||务、技术|||||日|网|
||||2||||||||||||
||息网络、网|||||||转让；信|||||||
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||络终端产|||||||息网络、|||||||
||品开发、应|||||||网络终端|||||||
||用；设计、|||||||产品开|||||||
||制作、代|||||||发、应用；|||||||
||理、发布国|||||||设计、制|||||||
||内各类广|||||||作、代理、|||||||
||告业务。|||||||发布国内|||||||
||（国家有|||||||各类广告|||||||
||专项规定|||||||业务。（国|||||||
||的除外）|||||||家有专项|||||||
|||||||||规定的除|||||||
|||||||||外）|||||||
||||1,685|--|||||||||||
||||,032,||||||||||||
|合计|--|--|||--|--|--|--|--|0.00|0.00|--|--|--|
||||707.3||||||||||||
||||2||||||||||||
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||现金对价||
|2015年|定向增发|34,394|29,082.46|29,082.46|0|0|0.00%|5,315.78||0|
||||||||||支付||
|合计|--|34,394|29,082.46|29,082.46|0|0|0.00%|5,315.78|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
||
|-|
|1．实际募集资金金额、资金到账时间|
|本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2354号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有|
|限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(本公司原名浙江新嘉联电子股份有限公司)核准，由主承销商国金证|
|券股份有限公司(以下简称国金证券)通过贵所系统采用非公开定向增发的方式，向上海天纪投资有限公司发行了人民币普|
|通股2,900万股，发行价为每股人民币为11.86元，应募集资金总额为人民币34,394万元，扣除直接支付的券商承销佣金及|
|财务顾问费1,559.85万元后，主承销商国金证券于2015年11月9日划入本公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行开|
|立的账户(账号为：19-330201040055662)人民币32,834.15万元。上述募集资金业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普|
|通合伙)审验，并于2015年11月10日出具了川华信验(2015)89号《验资报告》。|
|2．本年度使用金额及当前余额|
|2015年度，本公司募集资金使用情况为：|
|(1)向巴士在线控股有限公司、周旭辉等支付股权转让款27,419.34万元；|
|(2)将募集资金中包含的用自有资金向国金证券支付的预付财务顾问费100万元转入本公司基本户；|
|(3)支付验资费用3万元；|
|(4)支付账户网银手续费0.27万元；|
|(5)收到募集资金利息4.24万元。|
|截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为5,315.78万元(其中5,000万元存放于七天通知存款账户)。|
（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||批发和零售|丹麦克朗||||-308,515.5||
|恩杰尔|子公司|||319,435.85|319,435.85|0.00||-308,515.53|
|||业|300万||||3||
||||||||-523,065.1||
|美联公司|子公司|制造业|2,000万|2,546,173.01|2,460,080.66|0.00||-523,065.16|
||||||||6||
|||||||10,083,846|||
|嘉兴嘉联|子公司|制造业|美元20万|7,981,500.83|6,343,466.07||271,928.69|212,056.24|
|||||||.74|||
|||||||32,974,692|||
|新曼斯|子公司|制造业|500万|10,179,781.38|7,254,662.06||570,096.77|539,912.11|
|||||||.50|||
|||||337,583,433.1||79,630,890|46,489,151|39,343,107.|
|巴士科技|子公司|信息服务业|5,000万||187,580,375.41||||
|||||0||.19|.87|38|
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|巴士科技|发行股份及支付现金相结合的方式|扩大公司业务规模及增强公司盈利能力|
主要控股参股公司情况说明
报告期，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买了巴士科技公司100%的股权。上述事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月8日召开的2015年第74次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过。
2015年10月29日，公司收到了《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。
2015年11月5日，巴士科技100%的股权已经过户登记至公司名下，公司持有巴士科技公司100%的股权。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
目前我国智能消费类电子产品需求依然保持快速增长态势，以智能手机为例，全球知名调研公司Gartner发布最新报告显示，2015年全球智能手机销量达14亿部，较2014年增长超过14%，三星、苹果、华为、联想和小米位列当年全球智能手机厂商销量的前五名，来自中国的手机商增长尤为突出。由此可见，
中国消费类电子产品市场依然活跃，能成为品牌生产商的供应商是微电声行业的重要发展方向和机遇。
我国中小企业发展中面临许多新问题、新矛盾，为了适应市场经济步伐，转型升级成为公司协同发展
的新机遇。企业转型升级的最终目的是提升企业的发展质量和效益，使企业在经济全球化环境下具有更强的生命力和竞争力，让企业走得更远、活得更久，企业社会地位更高、价值贡献更大，企业员工更体面、更有尊严、更幸福地工作和生活，从而实现企业的腾飞与跨越式发展。
2015年底，公司已正式重组完成，重组完成后，公司持续发展原有微电声业务同时，亦步入了新媒体广告传媒新领域。
随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的较快发展，我国广告行业中传统广告成负增长，而新媒体广告则保持快速增长、市场地位稳步上升。随着移动互联网用户规模的快速增长，智能终端逐渐提升的高出货量，以及移动互联网网络基础建设的逐步完善以及流量资费的不断下降，预计未来几年互联网广告市场成为行业增长的主要动力，2017年市场规模将达到1,881.9亿元。
(二)公司发展战略
重组实施完成后，2016年公司迎来了崭新的业务转型与重大变革，公司整体将从传统制造业及传统户外媒体全面向互联网公司转型。将以产品研发为核心，公司形成“智能、媒体、视频、游戏”四个事业部为核心的业务架构，将渠道建设与内容相结合，应用与硬件相结合，依托传统产业向移动互联网产业转型升级，打造公交场景移动生态圈。2016年又被公司定义为“产品年”，公司在集中精力做好产品研发的同时提升服务质量，以实际行动，使用户体验大幅提升。
(三)经营计划
1、智能事业部
智能事业部围绕智能设备研发制造为核心。
(1)巩固原有业务同时继续拓展增量，并推动细分市场占有率，目标客户锁定国际国内一线和二线品牌及国内的知名ODM方案公司；
(2)加快智能设备技术创新，全面铺开柔性全自动生产线在各类产品中的应用及设计工作，并加快上线速度，充分拓展、深度利用公司固有的电声技术资源，在全新业务领域逐步建立起全序列电声产品（器件）的研发、生产、销售的格局；
(3)产品线从微电声向移动智能穿戴方向发展，2016年将结合巴士在线在公交领域的传统优势，研发面向公交用户的智能穿戴方向发展。
(4)进一步明确精细化管理目标，加快客户需求的响应速度，完善工装及工艺，加强品质管控，挖潜增效。
2、媒体事业部经营计划
媒体事业部围绕媒体广告业务为核心。
(1)持续加大市场营销转型力度，通过整合营销方案，提供满足于品牌客户的策划方案。
(2)维护A网资源，同时深入开拓B网资源以支持客户对资源渠道的不同需求。
(3)加大品牌曝光，同时也提升媒体资源平台在行业内的知名度和声望。
(4)开展数据媒介研究，进行公交媒体价值研究(大小数据结合)项目的执行，建立整合的行业智讯及内部资源数据库，并着手开展个案调研或数据分析支持及系列特定主题项目数据的分析，重构户外媒体的媒体价值数据评估体系。
(5)持续做好自媒体运营与推广，让自媒体成为连接用户、客户的桥梁与纽带。
3、视频事业部经营计划
视频事业部围绕网红粉丝经济为核心。
2016年将我拍TV打造成基于移动视频直播为核心的视频自媒体的互动娱乐平台，通过与移动电视屏双屏联运及线上线下相结合的运营模式，实现与其他同类移动视频直播平台的差异化，孵化优质IP（网红+网生内容），全面进入网红粉丝经济业务领域。
4、游戏事业部经营计划
游戏事业部围绕移动平台建设并运营游戏众筹平台为核心。
2016年公司将利用移动智能车载终端布局，打造基于车载WIFI系统、ibeacon蓝牙技术、电视L屏的游戏线下渠道运营能力，通过游戏领域与互联网金融相结合，研发游戏众筹平台涉足游戏业务领域。
(四)可能面对的风险
（1）受国际市场影响，原有订单数量可能持续减少，新订单的增加不足以弥补公司整体销售量的可能下滑，进而影响公司效益。
（2）市场竞争激烈，国内新业务发展速度未达预期。
（3）公司产品大部分仍以出口为主，汇率的波动使公司面临汇兑损失风险，给业绩带来了不确定性。
（4）受国家政策的放松和“入世”的影响，我国广告行业的市场化程度日益提高，竞争主体趋向多元化，激烈的市场竞争使广告市场两极分化日渐明显，随着广告行业马太效应的凸显，给公司该业务发展带来不确定性。
（5）公司视频及游戏业务发展未达预期。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2015年11月11日|其他|机构|接待对象：《证券市场周刊》 记者李超 ；主|
||
|-|
|要内容：就公司并购巴士科技事宜提出问题|
2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||接待对象：中银国际证券 杨艾莉、黄|
||||婧光；山楂树投资 岳路路；前海开源|
||||基金 董治国；谦石投资 姚梅；东方点|
||||石 刘生；中邮基金 陈谦怡；长江资管|
||||吴畏；九泰基金 彭珂；元龙利通投资|
||||陈雪；能城集团 刘伟；齐鲁资管 杜厚|
|2016年01月07日|实地调研|机构|良；未来资产 唐筠丰；永瑞财富 曾维|
||||江；长信基金 沈佳；广发基金 马龚；|
||||方正富邦基金 巩显峰；普尔投资 朱一|
||||峰；中大投资 张晓晓 ；财通基金 李|
||||姝萱；大成基金 陈晓光；东方基金 刘|
||||明；华泰证券 许娟；主要内容：公司|
||||未来发展计划及规划等|
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
近3年，公司未进行利润分配或资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2015年|0.00|10,867,310.06|0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00|-19,919,969.01|0.00%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|7,859,263.84|0.00%|0.00|0.00%|
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|普通股现金红利分配预案的原因||
|公司2013-2015年度，三年实现的年均可分配利润为||
|-397,798.37元，由于近三年可分配利润为负同时为保证公司持|用于公司生产技术创新改造、研发投入、市场拓展等。|
|续发展，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。||
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关于同业竞|||||
|||争、关联交|避免同业竞争、规范与上市|2012年02||严格履行|
|收购报告书或权益|上海天纪;楼永良||||长期||
|||易、资金占用|公司关联交易|月13日||中|
|变动报告书中所作|||||||
|||方面的承诺|||||
|承诺|||||||
|||||2012年02||严格履行|
||上海天纪;楼永良|其他承诺|保证上市公司独立性||长期||
|||||月13日||中|
||||发行人控股股东上海天纪、||||
||||实际控制人楼永良先生就本||||
||||次交易完成后避免同业竞争||||
||||事项出具承诺如下：“ 1、||||
||||本公司（本人）目前没有直||||
||||接或间接从事与新嘉联及其||||
||||控股子公司现有及将来从事||||
||||的业务构成或可能构成同业||||
||||竞争的任何活动。2、在本公||||
||||司（本人）为新嘉联的控股||||
||||股东（实际控制人）期间，||||
||||不直接或间接从事与新嘉联||||
||||及其控股子公司现有及将来||||
||||从事的业务构成或可能构成||||
||||同业竞争的任何活动，并愿||||
||||意对违反上述承诺而给新嘉||||
||||联造成的经济损失承担赔偿||||
|||关于同业竞|责任。3、对本公司（本人）||||
|资产重组时所作承||||2015年05||严格履行|
||上海天纪;楼永良|争、关联交易|直接和间接控股的企业，本||长期||
|诺||||月20日||中|
|||的承诺|公司（本人）将通过派出机||||
||||构和人员（包括但不限于董||||
||||事、总经理）以及控股地位||||
||||使该等企业履行本承诺函中||||
||||与本公司（本人）相同的义||||
||||务，保证不与新嘉联进行同||||
||||业竞争，并愿意对违反上述||||
||||承诺而给新嘉联造成的经济||||
||||损失承担赔偿责任。”发行||||
||||人控股股东上海天纪和实际||||
||||控制人楼永良先生就本次交||||
||||易完成后规范和减少关联交||||
||||易事项出具承诺如下：“在||||
||||本公司（本人）为新嘉联的||||
||||控股股东（实际控制人）期||||
||||间，公司（本人）及公司（本||||
||||人）控制之企业将尽量减少||||
||||并规范与新嘉联及其控股企||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业之间的关联交易。对于无||||
|||法避免或有合理原因而发生||||
|||的关联交易，公司（本人）||||
|||及公司（本人）控制之企业||||
|||将遵循市场公开、公平、公||||
|||正的原则以公允、合理的价||||
|||格进行，并根据有关法律、||||
|||法规和规范性文件的规定履||||
|||行关联交易决策程序，依法||||
|||履行信息披露义务和办理有||||
|||关报批程序，保证不通过关||||
|||联交易损害新嘉联及其他股||||
|||东的合法权益。”||||
|||在上市公司或其控股子公司||||
|||继续持股或任职期间及不再||||
|||持股或离职后60个月内，本||||
|||企业/本人及下属企业不得||||
|||在中国境内直接或间接从事||||
|||与标的公司相同、相似或有||||
|||竞争关系的业务，也不得直||||
|||接或间接在与标的公司有相||||
|||同、相似或有竞争关系的业||||
|||务单位工作、任职或拥有权||||
|||益。为规范本次交易完成后||||
|||上市公司新增关联方与上市||||
|||公司之间的关联交易，保护||||
|||中小股东利益，巴士控股作||||
||关于同业竞|为重组完成后持有新嘉联股||||
||||2015年05||严格履行|
|巴士控股;王献蜀;高霞|争、关联交易|份5%以上的股东，巴士控股||长期||
||||月20日||中|
||的承诺|及王献蜀、高霞出具了关于||||
|||减少及规范关联交易的承||||
|||诺，主要内容如下： “本企||||
|||业/本人在作为新嘉联的股||||
|||东期间，本企业/本人控制的||||
|||其他公司、企业或者其他经||||
|||济组织将尽量减少并规范与||||
|||新嘉联及其控制的其他公||||
|||司、企业或者其他经济组织||||
|||之间的关联交易。对于无法||||
|||避免或有合理原因而发生的||||
|||关联交易，本企业/本人及本||||
|||企业/本人控制的其他公司、||||
|||企业或者其他经济组织将遵||||
|||循市场原则以公允、合理的||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市场价格进行，根据有关法||||
|||律、法规及规范性文件的规||||
|||定履行关联交易决策程序，||||
|||依法履行信息披露义务和办||||
|||理有关报批程序，不利用股||||
|||东优势地位损害新嘉联及其||||
|||他股东的合法权益。 本企业||||
|||/本人若违反上述承诺，将承||||
|||担因此而给新嘉联及其控制||||
|||的其他公司、企业或者其他||||
|||经济组织造成的一切损||||
|||失。”||||
|王献蜀、巴士在线控股有限||||||
|公司、南昌佳创实业有限公||||||
|司、南昌宝梧实业有限公||||||
|||2015年、2016年和2017年，||||
|司、北京电云广告有限公||||||
|||巴士在线实现经审计的归属||||
|司、格日勒图、高霞、葛伟、||||||
|||于母公司股东的净利润不低||||
|杨建朋、王玉香、陈灏康、||||||
|||于10,000万元、15,000万元||||
|付杰、夏秋红、武新明、柴||||||
|||和20,000万元；实现经审计||||
|志峰、邓长春、吴旻、黄金|业绩承诺及||2015年01||严格履行|
|||的归属于母公司股东扣除非||3年||
|辉、杨方、张俊、赵铁栓、|补偿安排||月01日||中|
|||经常性损益的净利润不低于||||
|蔡洪雄、王志强、孟梦雅、||||||
|||9,000万元，14,000万元和||||
|袁博、周文国、邓欢、高军、||||||
|||20,000万元。否则应按照《盈||||
|罗爱莲、舒云、宋宏生、王||||||
|||利承诺及补偿协议》的约定||||
|丽玲、姚婷、段春萍、熊小||||||
|||对公司予以补偿。||||
|勇、周远新、方莉、龚天佐、||||||
|张世强和张昱平等40名主||||||
|体||||||
|||在本次发行前持有的以及本||||
|||次发行中认购的上市公司股||||
||股份限售承||2015年11||严格履行|
|上海天纪投资有限公司||份，自本次重组新增股份上||36个月||
||诺||月26日||中|
|||市之日起36个月不上市交易||||
|||或转让。||||
|||如取得上市公司本次发行的||||
|||股份时，持续拥有标的公司||||
|||的股权不足12个月的，则认||||
|||购的上市公司股份，自本次||||
|太仓汇鼎投资中心（有限合|股份限售承|重组新增股份上市之日起36|2015年11||严格履行|
|||||36个月||
|伙）;周旭辉;齐斌|诺|个月内，不得转让；如取得|月26日||中|
|||上市公司本次发行的股份||||
|||时，持续拥有标的公司的股||||
|||权已满12个月的，则认购的||||
|||上市公司股份，自本次重组||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||新增股份上市之日起12个月||||
|||内，不得转让。||||
|||1、以标的公司股权认购而取||||
|||得的上市公司股份，自本次||||
|||重组新增股份上市之日起12||||
|||个月内，不得转让。2、自本||||
|||次重组新增股份上市之日起||||
|格日勒图;杨建朋;王玉香;||24个月内，可转让或可设定||||
|陈灏康;武新明;蔡洪雄;王|股份限售承|第三方权利的合计股份数量|2015年11||严格履行|
|||||12个月||
|志强;罗爱莲;段春萍;龚天|诺|不得超过其在本次发行中取|月26日||中|
|佐;周文国||得的上市公司股份数量的||||
|||60%。前述锁定期届满后，该||||
|||等股份的转让和交易按照届||||
|||时有效的法律、法规以及中||||
|||国证监会、深交所等证券监||||
|||管机构的规定、规则办理。||||
|||1、持续拥有标的公司的部分||||
|||股权已满12个月，以该等股||||
|||权认购的上市公司股份，自||||
|||本次重组新增股份上市之日||||
|||起12个月内，不得转让；持||||
|||续拥有标的公司的其他部分||||
|||股权不满12个月，以该等股||||
|||权认购的上市公司股份，自||||
|||本次重组新增股份上市之日||||
|熊小勇;张世强;姚婷;周远|股份限售承|起36个月内，不得转让。2、|2015年11||严格履行|
|||||36个月||
|新|诺|自本次重组新增股份上市之|月26日||中|
|||日起24个月内，可转让或可||||
|||设定第三方权利的合计股份||||
|||数量不得超过其在本次发行||||
|||中取得的上市公司股份数量||||
|||的60%。前述锁定期届满后，||||
|||该等股份的转让和交易按照||||
|||届时有效的法律、法规以及||||
|||中国证监会、深交所等证券||||
|||监管机构的规定、规则办理。||||
|||1、以标的公司股权认购而取||||
|南昌宝梧实业有限公司;北||得的上市公司股份，自本次||||
|京电云广告有限公司;葛||重组新增股份上市之日起36||||
||股份限售承||2015年11||严格履行|
|伟;付杰;柴志峰;张俊;赵||个月内，不得转让。2、自本||36个月||
||诺||月26日||中|
|铁栓;黄金辉;袁博;舒云;||次重组新增股份上市之日起||||
|宋宏生;方莉;张昱平||24个月内，可设定第三方权||||
|||利的股份数量不得超过其在||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行中取得的上市公司||||
|||股份数量的60%。前述锁定期||||
|||届满后，该等股份的转让和||||
|||交易按照届时有效的法律、||||
|||法规以及中国证监会、深交||||
|||所等证券监管机构的规定、||||
|||规则办理。||||
|||1、截至承诺出具日，持续拥||||
|||有标的公司的部分股权已满||||
|||12个月，以该等股权认购的||||
|||上市公司股份，自本次重组||||
|||新增股份上市之日起12个月||||
|||内，不得转让；持续拥有标||||
|||的公司的其他部分股权不满||||
|||12个月，以该等股权认购的||||
|||上市公司股份，自本次重组||||
|||新增股份上市之日起36个月||||
|||内，不得转让。2、自本次重||||
|||组新增股份上市之日起36个||||
|||月内，如巴士在线累计实现||||
|||归属于母公司股东扣除非经||||
|||常性损益前后的净利润均不||||
|||低于同期相应指标的累计承||||
|||诺金额，每年可转让或可设||||
||股份限售承|定第三方权利的合计股份数|2015年11||严格履行|
|高军;邓欢||||36个月||
||诺|量计算如下：可转让或可设|月26日||中|
|||定第三方权利的合计股份数||||
|||量=（截止当期期末累计实现||||
|||净利润数÷承诺期间累计承||||
|||诺净利润数总和）×补偿义||||
|||务人各自认购的股份数量。||||
|||“截止当期期末累计实现净||||
|||利润数÷承诺期间累计承诺||||
|||净利润数总和”应分别按照||||
|||标的公司归属于母公司股东||||
|||扣除非经常性损益前后的净||||
|||利润两个指标进行测算，并||||
|||以孰低者为准。前述锁定期||||
|||届满后，该等股份的转让和||||
|||交易按照届时有效的法律、||||
|||法规以及中国证监会、深交||||
|||所等证券监管机构的规定、||||
|||规则办理。||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、以标的公司股权认购而取||||
|||得的上市公司股份，自本次||||
|||重组新增股份上市之日起12||||
|||个月内，不得转让。2、自本||||
|||次重组新增股份上市之日起||||
|||36个月内，如巴士在线累计||||
|||实现归属于母公司股东扣除||||
|||非经常性损益前后的净利润||||
|||均不低于同期相应指标的累||||
|||计承诺金额，每年可转让或||||
|||可设定第三方权利的合计股||||
|||份数量计算如下：可转让或||||
|||可设定第三方权利的合计股||||
|南昌佳创实业有限公司;夏||份数量=（截止当期期末累计||||
||股份限售承||2015年11||严格履行|
|秋红;吴旻;邓长春;杨方;||实现净利润数÷承诺期间累||12个月||
||诺||月26日||中|
|孟梦雅||计承诺净利润数总和）×补||||
|||偿义务人各自认购的股份数||||
|||量。“截止当期期末累计实||||
|||现净利润数÷承诺期间累计||||
|||承诺净利润数总和”应分别||||
|||按照标的公司归属于母公司||||
|||股东扣除非经常性损益前后||||
|||的净利润两个指标进行测||||
|||算，并以孰低者为准。前述||||
|||锁定期届满后，该等股份的||||
|||转让和交易按照届时有效的||||
|||法律、法规以及中国证监会、||||
|||深交所等证券监管机构的规||||
|||定、规则办理。||||
|||1、以标的公司股权认购而取||||
|||得的上市公司股份，自本次||||
|||重组新增股份上市之日起36||||
|||个月内，不得转让。2、自本||||
|||次重组新增股份上市之日起||||
|||36个月内，如巴士在线累计||||
|||实现归属于母公司股东扣除||||
||股份限售承||2015年11||严格履行|
|王丽玲||非经常性损益前后的净利润||36个月||
||诺||月26日||中|
|||均不低于同期相应指标的累||||
|||计承诺金额，每年可设定第||||
|||三方权利的股份数量计算如||||
|||下：可设定第三方权利的股||||
|||份数量=（截止当期期末累计||||
|||实现净利润数÷承诺期间累||||
|||计承诺净利润数总和）×补||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||偿义务人认购的股份数量。||||
||||“截止当期期末累计实现净||||
||||利润数÷承诺期间累计承诺||||
||||净利润数总和”应分别按照||||
||||标的公司归属于母公司股东||||
||||扣除非经常性损益前后的净||||
||||利润两个指标进行测算，并||||
||||以孰低者为准。前述锁定期||||
||||届满后，该等股份的转让和||||
||||交易按照届时有效的法律、||||
||||法规以及中国证监会、深交||||
||||所等证券监管机构的规定、||||
||||规则办理。||||
||||以标的公司股权认购而取得||||
||||的上市公司股份，自本次重||||
||||组新增股份上市之日起36个||||
||||月内，不得转让，也不得设||||
||巴士在线控股有限公司;高|股份限售承|定任何第三方权利。前述锁|2015年11||严格履行|
||||||36个月||
||霞|诺|定期届满后，该等股份的转|月26日||中|
||||让和交易按照届时有效的法||||
||||律、法规以及中国证监会、||||
||||深交所等证券监管机构的规||||
||||定、规则办理。||||
|首次公开发行或再|||||||
|融资时所作承诺|||||||
|股权激励承诺|||||||
||||||任期内及||
|其他对公司中小股|公司董事、监事、高级管理|||||严格履行|
||||关于股份锁定||离任后十||
|东所作承诺|人员|||||中|
||||||八个月||
|承诺是否按时履行|是||||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
2015年公司进行了重大资产重组，以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士科技100%的股权，同时向公司控股股东募集配套资金。重大资产重组事项完成后，巴士科技成为公司全资子公司，巴士科技财务报表并入上市公司财务报表。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|199.7|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|6|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|吴成航、徐剑锋|
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，连同重大资产重组事项审计及年报审计，期间共支付审计费199.70万元。本年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费800万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
报告期内，公司进行了重大资产重组，以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士科技100%的股权，同时向公司控股股东募集配套资金。截至报告期末，重组工作已完成。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|重大事项停牌公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2014年12月29日||
|||和巨潮资讯网|
|关于筹划重大资产重组的停牌公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年01月24日||
|||和巨潮资讯网|
|浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|||
||2015年05月23日|巨潮资讯网|
|关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年06月18日||
|||和巨潮资讯网|
|关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年07月11日||
|||和巨潮资讯网|
|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年08月19日||
|||和巨潮资讯网|
|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》﹝151621﹞号之反馈意见回复|||
||2015年08月19日|巨潮资讯网|
|关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨复牌公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年09月09日||
|||和巨潮资讯网|
|关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年10月30日||
|||和巨潮资讯网|
|浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|||
||2015年11月03日|巨潮资讯网|
|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告|||
|||《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
||2015年11月05日||
|||和巨潮资讯网|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套|2015年11月23日|巨潮资讯网|
||
|-|
|资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书|
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
(1)经营租赁——经营租出
本公司各类租出资产情况如下：
经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值
房屋建筑物 11,592.70 11,965.99
(2)经营租赁——经营租入
重大经营租赁最低租赁付款额：
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含1年） 722,003.98
合计 722,003.98
本期向关联方经营租入说明
公司承租情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|
|出租方名称|||||||
|上海天纪|新曼斯|房屋|2015.1.1|2015.12.31|协议价|247,680.00|
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||报告期|
||||||||本期实际|计提减值||报告期实||
|受托人名|是否关联||委托理财|||报酬确定|||||损益实|
|||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金||
|称|交易||金额|||方式|||||际收回|
||||||||金额|（如有）||额||
||||||||||||情况|
|易方达基||||||||||||
|||||2014年|2015年|一次性返||||||
|金管理有||保本浮动||||||||||
||否||1,000|12月31|01月16|还本金及|1,000||2|2|已收回|
|限公司直||收益型||||||||||
|||||日|日|产品收益||||||
|销专户||||||||||||
|易方达基||||||||||||
|金管理有||||||||||||
|||||2015年|2015年|一次性返||||||
|限公司直||保本浮动||||||||||
||否||1,500|04月10|12月28|还本金及|1,500||1.76|1.76|已收回|
|销专户||收益型||||||||||
|||||日|日|产品收益||||||
|（购买3||||||||||||
|次）||||||||||||
|南方基金||||||||||||
|||||2014年|2015年|一次性返||||||
|管理有限||保本浮动||||||||||
||否||1,000|12月26|01月06|还本金及|1,000||1.28|1.28|已收回|
|公司销售||收益型||||||||||
|||||日|日|产品收益||||||
|专户||||||||||||
|南方基金||||||||||||
|管理有限||||2015年|2016年|一次性返||||||
|||保本浮动||||||||||
|公司销售|否||11,000|03月03|01月05|还本金及|11,000||20.52|20.52|已收回|
|||收益型||||||||||
|专户（购||||日|日|产品收益||||||
|买8次）||||||||||||
|华宝证券||||2015年|2015年|一次性返||||||
|||保本固定||||||||||
|有限责任|否||1,000|03月27|05月26|还本金及|1,000||10.03|10.03|已收回|
|||收益型||||||||||
|公司||||日|日|产品收益||||||
|华宝信托||||2014年|2015年|一次性返||||||
|||保本固定||||||||||
|有限责任|否||1,000|12月23|01月15|还本金及|1,000||3.98|3.98|已收回|
|||收益型||||||||||
|公司||||日|日|产品收益||||||
|合计|||16,500|--|--|--|16,500||39.57|39.57|--|
|||
|-|-|
|委托理财资金来源|自有资金|
|逾期未收回的本金和收益累计||
||0|
|金额||
|涉诉情况（如适用）|不适用|
|委托理财审批董事会公告披露||
||2016年01月12日|
|日期（如有)||
|委托理财审批股东会公告披露||
|日期（如有)||
|未来是否还有委托理财计划|是|
（2）委托贷款情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期实际|计提减值||报告期实|报告期损|
||是否关联||||||||||
|贷款对象||贷款利率|贷款金额|起始日期|终止日期|收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|益实际收|
||交易||||||||||
|||||||金额|（如有）||额|回情况|
|上海天华|||||||||||
|||||2014年12|2015年12||||||
|建筑设计|否|9.50%|12,000|||12,000||1,152.67|1,152.67|已收回|
|||||月16日|月15日||||||
|有限公司|||||||||||
|合计||--|12,000|--|--|12,000||1,152.67|1,152.67|--|
|委托贷款资金来源||||自有资金|||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0|||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用|||||||
|委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)||||2014年11月26日|||||||
|委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)||||2014年12月13日|||||||
|未来是否还有委托贷款计划||||无|||||||
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
二十、社会责任情况
√适用□不适用
作为一家上市企业，2015年公司依法经营，诚实守信，在保障全体股东利益、全体员工权益以及环境保护责任的同时，不断提高公司治理与规范运作，追求发展成为一个员工、企业、社会、自然和谐的发展环境，全力打造一个资源节约型、环境友好型的文化企业。对内保障员工的尊严和福利待遇，对外发挥企业在社会环境中的良好作用。
公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，及时、准确、完整、真实的进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。报告期内，公司通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台、电话接听等方式，加强与投资者的沟通，公司秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。
在保障职工福利方面，公司认为员工是企业的财富，是企业的基石，每一个员工都是企业的一份子。
公司对三栋宿舍楼陆续进行翻修，添置新的家电。对食堂进行合理化改进，添加了空调设备及房屋吊顶。
另外，对食堂饭菜也进行了改善。公司还创办了家庭教育课程，对公司员工的子女教育进行引导。每逢节假日公司组织员工兴趣活动，丰富其业余生活。
公司高度重视环境保护问题，通过了环境管理体系认证（ISO14001：2004），严格按照国家相关法律法规要求，在生产制造所涉及的环境管理范围，做到了低污染、高效率的企业经营发展模式。
公司积极响应地方政府号召，参加各级政府组织的活动，如歌唱比赛、联谊、企业社工、捐赠活动等。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
是否发布社会责任报告
□是√否
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||数量|比例|发行新股|送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|7,268,938|4.66%|143,585,062|||-7,268,938|136,316,124|143,585,062|47.93%|
|3、其他内资持股|7,268,938|4.66%|143,585,062|||-7,268,938|136,316,124|143,585,062|47.93%|
|其中：境内法人持股|||76,740,922||||76,740,922|76,740,922|25.62%|
|境内自然人持股|7,268,938|4.66%|66,844,140|||-7,268,938|59,575,202|66,844,140|22.31%|
|二、无限售条件股份|148,731,062|4.66%||||7,268,938|7,268,938|156,000,000|52.07%|
|1、人民币普通股|148,731,062|4.66%||||7,268,938|7,268,938|156,000,000|52.07%|
|三、股份总数|156,000,000|100.00%|143,585,062|||0|143,585,062|299,585,062|100.00%|
股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司重大资产重组事宜已于2015年10月获得中国证券监督管理委员会核准。按照中国证监会核准的重大资产重组方案，公司向巴士在线科技有限公司的全体42名股东非公开发行股票114,585,062股，同时非公开发行29,000,000股募集本次重大资产重组的配套资金，上述事项已完成。2015年11月11日，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(报告编号：中汇会验［2015］3782号)公司总股本由15,600万股变更为29,958.5062万股。
2、离职董监高人员股份锁定份额变动。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司于2015年10月29日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，公司获准向巴士控股等42名交易对象发行合计114,585,062股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过
29,000,000股新股募集配套资金。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买巴士科技100%股权。向巴士控股等42名交易对方合计发行114,585,062股股份，募集配套资金向上海天纪投资有限公司发行290,00,000股股份。上述股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份上市日为2015年11月26日。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限售||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||股数|股数||||
|丁仁涛|5,985,000|5,985,000|0|0|高管锁定股|2015-10-15|
|韩永其|1,283,938|1,283,938|0|0|高管锁定股|2015-3-23|
|上海天纪|||60,013,002|60,013,002|首发后机构类限售股|2018-11-25|
|巴士控股|||32,112,456|32,112,456|首发后机构类限售股|2018-11-25|
|周旭辉|||19,890,777|19,890,777|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|格日勒图|||10,655,773|10,655,773|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|太仓汇鼎投资中|||||||
||||11,366,158|11,366,158|首发后机构类限售股|2018-11-25|
|心（有限合伙）|||||||
|高霞|||5,327,886|5,327,886|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|葛伟|||5,327,886|5,327,886|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|杨建朋|||5,327,886|5,327,886|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|王玉香|||4,262,309|4,262,309|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|陈灏康|||2,131,154|2,131,154|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|付杰|||2,131,154|2,131,154|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|南昌佳创实业有|||||||
||||2,131,154|2,131,154|首发后机构类限售股|2016-11-25|
|限公司|||||||
|夏秋红|||1,278,692|1,278,692|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|武新明|||1,076,056|1,076,056|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|南昌宝梧实业有|||||||
||||1,065,577|1,065,577|首发后机构类限售股|2018-11-25|
|限公司|||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|柴志峰|1,065,577|1,065,577|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|北京电云广告有|||||
||1,065,577|1,065,577|首发后机构类限售股|2018-11-25|
|限公司|||||
|齐斌|852,461|852,461|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|邓长春|639,346|639,346|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|吴旻|639,346|639,346|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|黄金辉|532,788|532,788|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|杨方|532,788|532,788|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|张俊|532,788|532,788|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|赵铁栓|532,788|532,788|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|蔡洪雄|445,861|445,861|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|王志强|445,861|445,861|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|孟梦雅|426,230|426,230|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|袁博|319,673|319,673|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|周文国|244,558|244,558|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|邓欢|50,076|50,076|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|邓欢|163,039|163,039|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|高军|106,558|106,558|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|高军|106,557|106,557|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|罗爱莲|213,115|213,115|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|舒云|213,115|213,115|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|宋宏生|213,115|213,115|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|王丽玲|213,115|213,115|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|姚婷|85,246|85,246|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|姚婷|127,869|127,869|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|段春萍|135,978|135,978|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|熊小勇|58,950|58,950|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|熊小勇|47,607|47,607|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|周远新|8,734|8,734|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|周远新|97,823|97,823|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|方莉|106,557|106,557|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|龚天佐|106,557|106,557|首发后个人类限售股|2016-11-25|
|张世强|25,039|25,039|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|张世强|81,518|81,518|首发后个人类限售股|2016-11-25|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张昱平|||63,934|63,934|首发后个人类限售股|2018-11-25|
|合计|7,268,938|7,268,938|174,598,064|174,598,064|--|--|
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券||发行价格|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|名称||（或利率）|||数量||
|股票类|||||||
|人民币普通股（A|||||||
||2015年11月23日|11.86|143,585,062|2015年11月26日|143,585,062||
|股）|||||||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|其他衍生证券类|||||||
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
报告期，公司重大资产重组事宜已于2015年10月获得中国证券监督管理委员会核准。按照中国证监会核准的重大资产重组方案，公司向巴士科技的全体42名股东非公开发行股票114,585,062股，同时向控股股东非公开发行29,000,000股募集本次重大资产重组的配套资金，上述事项已完成。2015年11月11日，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(报告编号：中汇会验［2015］3782号)公司总股本由15,600万股变更为29,958.5062万股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买了巴士科技公司100%的股权。按照中国证监会核准的重大资产重组方案，公司向巴士科技公司的全体42名股东非公开发行股票114,585,062股，同时向控股股东非公开发行29,000,000股募集本次重大资产重组的配套资金，上述事项已完成。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露||||报告期末表决权||||年度报告披露日前上|||||
|报告期末普通|||日前上一月末||||恢复的优先股股||||一月末表决权恢复的|||||
||9,214|||||11,602|||0||||||0|
|股股东总数|||普通股股东总||||东总数（如有）（参||||优先股股东总数（如|||||
||||数||||见注8）||||有）（参见注8）|||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||||
|||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况||||
|||||||报告期末持股|报告期内增|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||||条件的股份||条件的股份||股份||||
|||||||数量|减变动情况|||||||数量||
|||||||||数量||数量||状态||||
|上海天纪||境内非国有法人||20.03%||60,013,002|29,000,000|60,013,002||0||||||
|巴士控股||境内非国有法人||10.72%||32,112,456|32,112,456|32,112,456||0||||||
|周旭辉||境内自然人||6.64%||19,890,777|19,890,777|19,890,777||0||质押||11,500,000||
|太仓汇鼎投资中心（有限合伙）||境内非国有法人||3.79%||11,366,158|11,366,158|11,366,158||0||||||
|格日勒图||境内自然人||3.56%||10,655,773|10,655,773|10,655,773||0||||||
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业服务优选混合型证券投资基金||其他||2.09%||6,250,326|6,250,326|0||6,250,326||||||
|高霞||境内自然人||1.78%||5,327,886|5,327,886|5,327,886||0||||||
|杨建朋||境内自然人||1.78%||5,327,886|5,327,886|5,327,886||0||||||
|葛伟||境内自然人||1.78%||5,327,886|5,327,886|5,327,886||0||||||
|上海瑞点投资管理有限公司||境内非国有法人||1.52%||4,560,000|-1,373,395|0||4,560,000||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||已知上述股东中，股东高霞为巴士控股实际控制人王献蜀之配偶。未知上述其他股东相||||||||||||
|说明||||互之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于一致行动人。||||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||||||
|||||||||||股份种类||||||
|股东名称|||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||||
|||||||||||股份种类|||数量|||
|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业服务优选混合型证券投资基金|||||6,250,326|||||||||||
|||||||||||人民币普通股|||6,250,326|||
|上海瑞点投资管理有限公司|||||4,560,000|||||人民币普通股|||4,560,000|||
|中央汇金资产管理有限责任公司|||||4,347,500|||||人民币普通股|||4,347,500|||
|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|||||4,000,000|||||||||||
|||||||||||人民币普通股|||4,000,000|||
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金|||||3,311,060|||||||||||
|||||||||||人民币普通股|||3,311,060|||
|||||
|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金|3,000,000|||
|||人民币普通股|3,000,000|
|中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题股票型证券投资基金|1,958,805|||
|||人民币普通股|1,958,805|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|1,950,000|||
|||人民币普通股|1,950,000|
|中国工商银行股份有限公司－华商创新成长灵活配置混合型发起式证券投资基金|1,775,200|||
|||人民币普通股|1,775,200|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|1,753,360|||
|||人民币普通股|1,753,360|
|前10名无限售流通股股东之间，以|公司前十名股东中，未知股东相互之间是否存在关联关系，也未知股东是否属于一致|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|行动人;未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|与上述前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露|||
|说明|管理办法》中规定的一致行动人。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||||||实业投资，资产管理（除|
|上海天纪|赵斌||2006年03月23日|91310115787215899P|金融业务），投资管理，企|
||||||业购并，附设分支机构。|
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上||截至2015年12月31日，上海天纪持有仰帆控股（600421）4.09%股权。||||
|市公司的股权情况||||||
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
||||
|-|-|-|
|楼永良|中国|否|
||现任中天发展控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公司董事长、浙江||
|主要职业及职务|||
||建众投资咨询有限公司董事长、香溢融通控股集团股份有限公司董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||位负责人||||
|||||移动通信转售业务；实业投资；投资管理；|
|||||房地产开发；第二类增值电信业务中的信息|
|||||服务业务；计算机软件开发、技术服务、技|
|巴士控股|王献蜀|2014年03月10日|10,000万元|术转让；网络工程、网络终端产品开发、应|
|||||用；国内贸易；利用公交车载电视媒体发布|
|||||国内各类电视广告。（依法须经批准的项目，|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
|||任职|||||期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期||股份数量|股份数量|||
|||状态|||||数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2015年12月24|2018年12月||||||
|周鑫|董事长|现任|男|38|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||董事、总||||2015年12月24|2018年12月||||||
|王献蜀||现任|男|45|||0||||0|
||经理||||日|23日||||||
||||||2012年11月10|2018年12月||||||
|金一栋|董事|现任|男|48|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||常务副总||||2015年12月24|2018年12月||||||
|金一栋||现任|男|48|||0||||0|
||经理||||日|23日||||||
||||||2012年11月10|2018年12月||||||
|赵斌|董事|现任|男|36|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||||||2014年04月16|2018年12月||||||
|蒋中瀚|董事|现任|男|38|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||董事会秘||||2015年12月24|2018年12月||||||
|蒋中瀚||现任|男|38|||0||||0|
||书||||日|23日||||||
||||||2013年08月21|2018年12月||||||
|蒋中瀚|财务总监|现任|男|38|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||董事、副||||2015年12月24|2018年12月||||||
|吴旻||现任|男|38|||0|639,346|||639,346|
||总经理||||日|23日||||||
||||||2012年11月10|2018年12月||||||
|金洪飞|独立董事|现任|男|46|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||||||2012年11月10|2018年12月||||||
|陈信勇|独立董事|现任|男|53|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||||||2012年11月10|2018年12月||||||
|陈银华|独立董事|现任|男|53|||0||||0|
||||||日|23日||||||
||||||2012年11月10|2015年12月||||||
|韦中总|董事长|离任|男|53|||0||||0|
||||||日|24日||||||
||||||2012年11月10|2015年12月||||||
|帅曲|董事|离任|男|38|||0||||0|
||||||日|24日||||||
||||||2012年11月10|2015年12月||||||
|顾时杰|董事|离任|男|37|||0||||0|
||||||日|24日||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||监事会主||||2012年11月10|2018年12月|||||
|孙浩初||现任|男|63|||0|||0|
||席||||日|23日|||||
||||||2014年04月16|2018年12月|||||
|楼亦雄|监事|现任|男|49|||0|||0|
||||||日|23日|||||
||||||2015年12月24|2018年12月|||||
|庄严|监事|现任|男|46|||0|||0|
||||||日|23日|||||
||||||2012年11月10|2018年12月|||||
|钱纪林|监事|现任|男|59|||0|||0|
||||||日|23日|||||
||||||2015年12月24|2018年12月|||||
|邓欢|监事|现任|女|36|||0|213,115||213,115|
||||||日|23日|||||
||||||2012年11月10|2015年12月|||||
|吕剑|监事|离任|男|42|||0|||0|
||||||日|24日|||||
||||||2012年11月10|2015年12月|||||
|张涛|监事|离任|男|33|||0|||0|
||||||日|24日|||||
||||||2015年12月24|2018年12月||1,278,69||1,278,69|
|夏秋红|副总经理|现任|女|48|||0||||
||||||日|23日||2||2|
||||||2012年11月10|2015年12月|||||
|冯金奇|副总经理|离任|男|54|||0|||0|
||||||日|24日|||||
||||||2012年11月10|2015年12月|||||
|高毅|副总经理|离任|男|56|||0|||0|
||||||日|24日|||||
||||||2012年11月10|2015年12月|||||
|沈高云|副总经理|离任|男|53|||0|||0|
||||||日|24日|||||
|||||||||2,131,15||2,131,15|
|合计|--|--|--|--|--|--|0||0||
|||||||||3||3|
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2015年12月24||
|韦中总|董事长|任期满离任||换届选举|
||||日||
||||2015年12月24||
|帅曲|董事|任期满离任||换届选举|
||||日||
||||2015年12月24||
|顾时杰|董事|任期满离任||换届选举|
||||日||
||||2015年12月24||
|吕剑|监事|任期满离任||换届选举|
||||日||
||||2015年12月24||
|张涛|监事|任期满离任||换届选举|
||||日||
|冯金奇|副总经理|任期满离任|2015年12月24|换届选举|
||||||
|-|-|-|-|-|
||||日||
||||2015年12月24||
|高毅|副总经理|任期满离任||换届选举|
||||日||
||||2015年12月24||
|沈高云|副总经理|任期满离任||换届选举|
||||日||
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事简介
周鑫先生：中国国籍，1978年出生，经济学硕士。2007年-2015年12月，上海天纪投资有限公司，董事长；2015年12月至今，上海天纪投资有限公司，董事。2011年-2013年，中天发展控股集团有限公司投资事业部，总经理；2013年至今，中天发展控股集团有限公司，投资总监。2012年3月-2014年8月，任本公司董事；2015年12月至今，任本公司董事长。
王献蜀先生：中国国籍，1971年出生，税务专业，中专学历。2003年3月至今，巴士在线控股有限公司，董事长兼首席执行官。2009年1月至今，央视国际移动传媒有限公司，副董事长。2013年7月至今，巴士在线科技有限公司，董事长兼首席执行官。2013年11月至今，中麦通信网络有限公司，董事长。2014年5月至今，麦克网络技术股份有限公司，董事长。2014年5月-2015年3月，中麦科技股份有限公司，董事长；2015年6月至今，任董事。2015年12月至今，任本公司董事、总经理。
金一栋先生：中国国籍，1967年出生，本科学历，中级工程师。2003年至2012年11月，任本公司副总经理兼研发中心主任；2012年11月-2015年12月，任本公司董事、总经理；2015年12月至今，任本公司常务副总理兼智能事业部总裁。
赵斌先生：中国国籍，1981年出生，本科学历。2012年3月-2015年12月，任本公司副总经理、董事会秘书；2012年11月至今，任本公司董事。2014年6月-2015年12月，上海天纪投资有限公司，董事；
2015年12月至今，上海天纪投资有限公司，董事长。
蒋中瀚先生：中国国籍，1977年出生，会计专业，本科学历，经济学学士、管理学硕士，经济师、理财规划师。2011年9月-2013年8月，中天发展控股集团有限公司下属浙江恒顺投资有限公司，执行董事。2011年9月至今，东阳市金牛小额贷款有限公司，董事。2013年8月-2015年12月，任本公司副总经理；2013年8月至今，任本公司财务总监；2014年4月至今，任本公司董事；2015年12月至今，任本公司董事会秘书。
吴旻先生：中国国籍，1978年出生，法学硕士。2008年2月至今，巴士在线科技有限公司，现任副
总裁。2014年4月至今，央视国际移动传媒有限公司，监事。2014年5月至今，麦克网络技术股份有限
公司，董事。2014年5月-2015年6月，中麦科技股份有限公司，董事。2012年1月-2015年6月，上海世享投资管理有限公司，执行董事、2015年7月至今，任监事。2015年12月至今，任本公司董事、副总经理。
金洪飞先生：中国国籍，1970年出生，中国民主同盟上海市委金融委员会委员，经济学博士、金融学教授，上海市曙光学者。2003年4月至今，上海财经大学金融学院，现为教授、博士生导师，兼国际金融系主任。2003年6月加入中国民主同盟，现任中国民主同盟上海财经大学委员会副主任委员，中国政协上海市杨浦区第十三届委员会委员、学习和文史委员会副主任。2012年11月至今，任本公司独立董事。
陈信勇先生：中国国籍，汉族，1963年出生，法学教授。1996年至今，杭州仲裁委员会，仲裁员。
1998年9月至今，浙江大学光华法学院，教授。2001年至今，浙江泽大律师事务所，兼职律师。2012年6月至2014年6月，浙江物产环保能源股份有限公司，独立董事。2012年11月至今，任本公司独立董事。2014年8月至今，永高股份有限公司，独立董事。
陈银华先生：中国国籍，汉族，1963年出生，大专学历，高级会计师,具有注册会计师、注册评估师、注册税务师任职资格。2004年4月至今，浙江浙大新宇物业集团有限公司，财务总监。2009年5月至今，浙江翔宇投资管理有限公司，董事。2012年11月至今，任本公司独立董事。2015年2月至今，露笑科技股份有限公司，独立董事。2015年5月至今，浙江新安化工集团股份有限公司，独立董事。
2、监事简介
孙浩初先生：中国国籍，1953年出生，大专学历。2001年-2013年3月，任本公司总经办主任。2012年11月至今，任本公司监事会主席。
楼亦雄先生：中国国籍，1967年出生，商业经济本科、中级会计师。2009年4月-2013年9月，中天发展控股集团有限公司，审计部副总经理；2013年10月至今，中天发展控股集团有限公司审计部，总经理；2014年4月至今任本公司监事。
庄严先生：中国国籍，1970年出生，财政学专业，本科学历，经济学学士。2007年8月-2010年4月，中天发展控股集团资产监管部，总经理；2010年5月-2014年12月，中天发展控股集团人力资源部，总经理；2015年1月至今，中天发展控股集团财务会计部，总经理。2015年12月至今，任本公司监事。
钱纪林先生：中国国籍，1957年出生，大专学历。2000年至今在本公司工作，历任本公司体系办主任等职务，现任本公司人力资源部部长、职工代表监事。
邓欢女士：中国国籍，1980年出生,本科学历。2009年-2015年10月，巴士在线控股有限公司，总裁办主任；2013年11月至今，中麦通信网络有限公司，董事；2014年2月至今，南昌佳创实业有限公司，监事；2014年5月至今，麦克网络技术股份有限公司，监事；2015年3月至今，中麦科技股份有限公司，
董事；2015年11月至今，任职本公司总经办；2015年11月至今，巴士在线科技有限公司，监事。2015年12月至今，任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员简介
王献蜀先生：总经理，简历同上。
金一栋先生：常务副总经理，简历同上。
蒋中瀚先生：财务总监，简历同上。
吴旻先生：副总经理，简历同上。
夏秋红女士：中国国籍，1968年出生，企业管理硕士。2009年6月至今，巴士在线科技有限公司，现任副总经理兼媒体事业部总裁。2015年12月至今，任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|||董事长兼首|2003年03月31日|||
|王献蜀|巴士在线控股有限公司||||是|
|||席执行官||||
||||2015年12月31日|||
|赵斌|上海天纪投资有限公司|董事长|||是|
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||
在其他单位任职情况
□适用√不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。
报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
|||||||方获取报酬|
|周鑫|董事长|男|38|现任|2.08||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王献蜀|董事、总经理|男|45|现任|0||
||董事、常务副总||||||
|金一栋||男|48|现任|45.28||
||经理||||||
|赵斌|董事|男|36|现任|53.92||
||董事、董事会秘||||||
|蒋中瀚||男|38|现任|53.67||
||书、财务总监||||||
|吴旻|董事、副总经理|男|38|现任|0||
|金洪飞|独立董事|男|46|现任|7.79||
|陈信勇|独立董事|男|53|现任|7.79||
|陈银华|独立董事|男|53|现任|7.79||
|韦中总|董事长|男|53|离任|7.43||
|帅曲|董事|男|38|离任|0.18||
|顾时杰|董事|男|37|离任|3.68||
|孙浩初|监事会主席|男|63|现任|23.24||
|楼亦雄|监事|男|49|现任|0||
|庄严|监事|男|46|现任|0||
|钱纪林|监事|男|59|现任|7.16||
|邓欢|监事|女|36|现任|0.5||
|吕剑|监事|男|42|离任|2.38||
|张涛|监事|男|33|离任|16.74||
|夏秋红|副总经理|女|48|现任|0||
|冯金奇|副总经理|男|54|离任|26.82||
|高毅|副总经理|男|56|离任|25.12||
|沈高云|副总经理|男|53|离任|25.15||
|合计|--|--|--|--|316.72|--|
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、截至2015年12月31日，公司在册员工总数为1818人。
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数|占员工总数比例（%）|
|财务人员|19|1.05%|
|销售人员|132|7.26%|
|技术人员|599|32.95%|
|行政人员|220|12.10%|
|生产人员|848|46.64%|
||||
|-|-|-|
|合 计|1818|100.00%|
公司员工专业结构饼状图如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占员工总数比例（%）|
|本科以上|263|14.47%|
|大专|353|19.42%|
|中专及高中|300|16.50%|
|其他|902|49.61%|
|合 计|1818|100.00%|
员工教育程度饼状图如下：
2、公司没有需要承担费用的离退休职工。
3、培训计划
以市场动态为前提，企业发展为目标的前提下组织开展培训。2015年培训主要仍是内部培训和外部培
训相结合的方式。重点抓各项专业技能培训，并不断鼓励员工通过在职学习，利用业余时间不断提升员工
的整体素质和提高工作效率为目标。公司2015年度外部培训计划主要分为聘请优秀行业专家授课以及输送公司内部优秀员工参加公开课程学习，同时也聘请公司内部有师资资格的企业内部讲师授课等多种形式。
2015年，我们完成了为期一个多月的TS16949培训，以求达到无论是从体系标准，还是行业个人素质方面都做到质量标准在人心的目的。
另外公司重视新员工培训。根据企业发展规划和个人职业发展方向，明确培训项目，并分批组织对企业管理、专项技术技能等学习，在新员工入职培训方面，积极解决新员工提出的疑惑问题，给新员工规划公司发展阶梯，力求保障每一位员工从进公司开始就能感受到公司给予到个人的关注重视。另外公司通过各种内部针对性培训，不断完善公司原有技术技能和管理能力，同时也吸引了行业内一大批优秀的工程技术研发人员，不断完善壮大公司的技术团队。
企业薪酬成本情况
|||
|-|-|
||本期|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,874|
|当期总体薪酬发生额（万元）|8,676.28|
|总体薪酬占当期营业收入比例|48.61%|
|高管人均薪酬金额（万元/人）|25.55|
|所有员工人均薪酬金额（万元/人）|4.63|
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，以促进公司规范运作，提高公司治理水平。
1、报告期内，公司进行了重大资产重组，鉴于公司重组实施完成后，公司注册资本发生变更，因此公司于2015年12月8日召开了第三届董事会第二十七次会议修订了公司章程，审议并通过了《关于变更公司章程中注册资本的议案》。
3、报告期内，公司共召开股东大会3次，董事会8次，监事会7次，公司全体董事监事严格按照《上市公司治理准则》勤勉尽责，积极出席会议，认真审议各项议案，忠于公司和股东的利益，基本情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使自己的合法权利。公司《章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
（2）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会现设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于经理管理层：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计部经理均由董事会直接聘任，对高级管理人员的聘任公开、公平，符合相关法律的要求。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与大股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
（一）业务独立情况
目前，公司独立从事受话器、微型扬声器等微电声器件的设计、开发、生产及销售等业务，拥有完整的设计、开发、生产、供应、销售系统及面向市场自主经营的能力，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
（二）资产独立完整情况
1、发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。
2、本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。本公司对土地使用权、专利等无形资产拥有独立产权。
3、报告期内,未发现大股东有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立情况
1、本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在大股东同一控制下的除本公司及本公司控股子公司之外的其他单位担任任何行政职务的情况。
2、本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
3、公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分离。
4、社会保险情况：目前本公司无需要承担费用的离退休职工。
（四）机构的独立情况
1、本公司的生产经营、办公机构、办公场所与大股东做到了完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形。
2、本公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了公司的日常运营。
3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。
4、大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。
（五）财务独立情况
1、本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。
2、本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
3、本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。
4、本公司没有为大股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给大股东及其所控制的其他企业使用。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参与||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||比例||||
||||||《证券时报》、《中国证券|
||||||报》、《上海证券报》和、巨|
|2014年度股东大会|年度股东大会|1.31%|2015年03月11日|2015年03月12日||
||||||潮资讯网（公告编号：|
||||||2015-18）|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||《证券时报》、《中国证券|
|2015年第一次临时|||||报》、《上海证券报》和、巨|
||临时股东大会|9.64%|2015年06月08日|2015年06月09日||
|股东大会|||||潮资讯网（公告编号：|
||||||2015-42）|
||||||《证券时报》、《中国证券|
|2015年第二次临时|||||报》、《上海证券报》和、巨|
||临时股东大会|1.33%|2015年12月24日|2015年12月25日||
|股东大会|||||潮资讯网（公告编号：|
||||||2015-73）|
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|金洪飞|8|4|4|0|0|否|
|陈信勇|8|4|4|0|0|否|
|陈银华|8|3|5|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||
连续两次未亲自出席董事会的说明：无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责地认真履行职责，利用自己的专业优势，对公司的经营管理、规范
运作提出了合理的专业性的建议，均被采纳。独立董事坚持谨慎、独立、公正的原则对公司的重大经营决
策、公司治理等事项发表了独立意见，切实维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
报告期，战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，召开了相关会议对公司的投资项目进行了深入的分析研究，为公司的发展战略提出了合理建议。
2、审计委员会
报告期，审计委员会共召开五次会议，对公司定期报告进行交流和审议，报告期内，公司聘请了新的内部审计负责人，并对内部审计部提交的各项审计报告、内部控制等事项进行讨论发表意见，对审计机构的年报审计工作进行评价，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见。对会计师事务所续聘和内部审计部经理资格认定，形成决议提交董事会。
3、提名委员会
报告期，董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。共召开了一次会议，对新任董事任职资格做了审查并同意提名。
4、薪酬与考核委员会
报告期，薪酬与考核委员会召开了一次会议，本着勤勉尽责的原则，对2015年度公司高级管理人员的薪酬考核发表了审核意见，认为2015年度报告中拟披露的董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
（一）公司十分重视对高管人员的绩效考评。公司建立了完善的绩效考评体系，将公司业绩与高管绩效紧密联系，以规范经营管理和效益提升为基础，实行权责统一的绩效考评机制。公司董事会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，考评以年度目标完成指标为主要依据，并以经营管理工作及相关任务完成情况相结合的形式进行考评。
（二）报告期内，没有对公司高管人员实施股权激励计划。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||||
|-|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期||2016年03月17日||
|||详见2016年03月17日刊登在巨潮资讯网上的《巴士在线股份有限公司2015年||
|内部控制评价报告全文披露索引||||
|||度内部控制评价报告》||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||||
|||98.88%||
|财务报表资产总额的比例||||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并||||
|||100%||
|财务报表营业收入的比例||||
|缺陷认定标准||||
|类别|财务报告||非财务报告|
||||公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价|
||公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：①财|||
||||的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主|
||务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员|||
||||要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、|
||的舞弊行为；外部审计发现当期财务报告中存在重大错报，而|||
||||发生的可能性作判定：①如果缺陷发生的|
||公司在运行过程中未能识别该错报；公司更正已公布的财务报|||
||||可能性高，会严重降低工作效率或效果、|
||告；审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务|||
||||或严重加大效果的不确定性、或使之严重|
||报告内部控制监督无效。②财务报告重要缺陷的迹象包括：未|||
|定性标准|||偏离预期目标为重大缺陷；②如果缺陷发|
||依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和|||
||||生的可能性较高，会显著降低工作效率或|
||控制措施；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务|||
||||效果、或显著加大效果的不确定性、或使|
||报告的可靠性产生重大影响；对于期末财务报告过程的控制存|||
||||之显著偏离预期目标为重要缺陷；③如果|
||在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、|||
||||缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率|
||完整的目标。③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外|||
||||或效果、或加大效果的不确定性、或使之|
||的其他控制缺陷。|||
||||偏离预期目标为一般缺陷。|
||公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，以资产总|||
||额和营业收入为衡量指标，定量标准如下：①重大缺陷定量标|||
||准：营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能|||
||导致的财务报告错报金额超过或等于营业收入的5%，则认定为|||
||重大缺陷。资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺||公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价|
||陷可能导致的财务报告错报金额超过或等于资产总额5%，则认||的定量标准如下：非财务报告内部控制缺|
|定量标准||||
||定为重大缺陷。②重要缺陷定量标准：营业收入指标衡量：如||陷评价的定量标准，参照财务报告内部控|
||果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超||制缺陷评价的定量标准执行。|
||过或等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；资产总额指|||
||标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告|||
||错报金额超过或等于资产总额的3%但小于5%认定为重要缺陷；|||
||③一般缺陷定量标准：营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或|||
|||
|-|-|
||连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的|
||3%，则认定为一般缺陷；资产总额指标衡量：如果该缺陷单独|
||或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的|
||3%，则认定为一般缺陷；|
|财务报告重大||
||0|
|缺陷数量（个）||
|非财务报告重||
|大缺陷数量|0|
|（个）||
|财务报告重要||
||0|
|缺陷数量（个）||
|非财务报告重||
|要缺陷数量|0|
|（个）||
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，巴士在线公司按照《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定于||
|2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。||
|本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2016年03月17日|
||详见2016年03月17日刊登在巨潮资讯网上的《巴士在线份有限公司2015年度内部控|
|内部控制鉴证报告全文披露索引||
||制鉴证报告》|
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年03月15日|
|审计机构名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中汇会审[2016]0579号|
|注册会计师姓名|吴成航、徐剑锋|
审计报告正文
巴士在线股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的巴士在线股份有限公司(以下简称巴士在线公司)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是巴士在线公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，巴士在线公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巴士在线公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吴成航中国·杭州 中国注册会计师：徐剑锋
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：巴士在线股份有限公司
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|196,260,959.09|16,320,787.71|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|191,746.24|186,489.38|
|应收账款|189,994,435.07|28,416,903.70|
|预付款项|5,506,038.34|1,170,925.29|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息||375,817.11|
|应收股利|||
|其他应收款|6,692,583.29|6,697,580.55|
|买入返售金融资产|||
|存货|42,895,630.76|34,898,925.09|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|799,365.47||
|其他流动资产|41,564,149.62|151,964,467.96|
|流动资产合计|483,904,907.88|240,031,896.79|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|10,076,961.73||
|投资性房地产|||
|固定资产|125,499,410.44|85,852,195.40|
|在建工程|34,039,442.24|769,485.25|
|工程物资||154,326.75|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|28,919,065.92|5,685,749.02|
|开发支出|||
|商誉|1,537,891,942.75|1,096,503.46|
|长期待摊费用|1,362,785.19|1,528,638.51|
|递延所得税资产|6,900,746.02|8,376.89|
|其他非流动资产|3,529,091.18||
|非流动资产合计|1,748,219,445.47|95,095,275.28|
|资产总计|2,232,124,353.35|335,127,172.07|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|91,838,724.80|20,653,165.59|
|预收款项|7,640,469.55|170,495.97|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|13,554,661.73|10,383,209.83|
|应交税费|64,720,736.63|789,148.50|
|应付利息|||
|应付股利|||
||||
|-|-|-|
|其他应付款|55,463,946.94|520,331.54|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|233,218,539.65|32,516,351.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|427,142.86||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|427,142.86||
|负债合计|233,645,682.51|32,516,351.43|
|所有者权益：|||
|股本|299,585,062.00|156,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,653,905,875.83|112,185,563.68|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-280,687.65|-232,155.57|
|专项储备|||
|盈余公积|7,756,611.85|7,756,611.85|
|一般风险准备|||
||||
|-|-|-|
|未分配利润|36,306,369.29|25,439,059.23|
|归属于母公司所有者权益合计|1,997,273,231.32|301,149,079.19|
|少数股东权益|1,205,439.52|1,461,741.45|
|所有者权益合计|1,998,478,670.84|302,610,820.64|
|负债和所有者权益总计|2,232,124,353.35|335,127,172.07|
法定代表人：王献蜀 主管会计工作负责人：蒋中瀚 会计机构负责人：郑芳2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|151,656,102.60|12,968,584.40|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|191,746.24|186,489.38|
|应收账款|26,099,482.18|28,210,257.71|
|预付款项|765,927.00|1,170,925.29|
|应收利息||375,817.11|
|应收股利|||
|其他应收款|760,970.59|6,798,167.37|
|存货|40,859,893.85|33,222,313.12|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|41,433,874.76|151,804,488.43|
|流动资产合计|261,767,997.22|234,737,042.81|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,706,601,391.25|21,568,683.93|
|投资性房地产|||
|固定资产|79,226,430.93|84,123,894.54|
|在建工程|2,962,225.95|769,485.25|
||||
|-|-|-|
|工程物资||154,326.75|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|5,424,092.48|5,685,749.02|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,362,785.19|1,528,638.51|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|112,000.00||
|非流动资产合计|1,795,688,925.80|113,830,778.00|
|资产总计|2,057,456,923.02|348,567,820.81|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|33,012,049.18|34,336,419.19|
|预收款项|144,226.07|170,495.97|
|应付职工薪酬|6,902,895.24|7,030,026.22|
|应交税费|1,628,792.61|120,317.26|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|52,059,421.27|308,219.45|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|93,747,384.37|41,965,478.09|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|427,142.86||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|427,142.86||
|负债合计|94,174,527.23|41,965,478.09|
|所有者权益：|||
|股本|299,585,062.00|156,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,653,873,867.89|112,153,555.74|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|7,756,611.85|7,756,611.85|
|未分配利润|2,066,854.05|30,692,175.13|
|所有者权益合计|1,963,282,395.79|306,602,342.72|
|负债和所有者权益总计|2,057,456,923.02|348,567,820.81|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|182,604,587.89|115,786,391.28|
|其中：营业收入|182,604,587.89|115,786,391.28|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|176,602,764.65|149,197,223.20|
|其中：营业成本|109,033,622.02|100,355,737.68|
|利息支出|||
||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,829,203.80|870,276.39|
|销售费用|12,381,730.50|6,527,074.58|
|管理费用|48,261,001.14|34,759,238.86|
|财务费用|-402,041.73|2,633,274.29|
|资产减值损失|4,499,248.92|4,051,621.40|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|||-76,700.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||11,686,731.95|15,163,457.55|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||347,780.42||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,688,555.19|-18,324,074.37|
|加：营业外收入|348,131.15|194,727.28|
|其中：非流动资产处置利得||45.79|
|减：营业外支出|881,028.25|431,008.63|
|其中：非流动资产处置损失|17,221.63|270,667.18|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||17,155,658.09|-18,560,355.72|
|列）|||
|减：所得税费用|6,544,649.96|1,638,963.67|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,611,008.13|-20,199,319.39|
|归属于母公司所有者的净利润|10,867,310.06|-19,919,969.01|
|少数股东损益|-256,301.93|-279,350.38|
|六、其他综合收益的税后净额|-48,532.08|-79,537.01|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-48,532.08|-79,537.01|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
||||
|-|-|-|
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-48,532.08|-79,537.01|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-48,532.08|-79,537.01|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|10,562,476.05|-20,278,856.40|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||10,818,777.98|-19,999,506.02|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-256,301.93|-279,350.38|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.06|-0.13|
|（二）稀释每股收益|0.06|-0.13|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：王献蜀 主管会计工作负责人：蒋中瀚 会计机构负责人：郑芳4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|104,720,132.66|116,376,640.37|
|减：营业成本|100,017,928.31|106,436,230.12|
|营业税金及附加|283,818.23|281,197.78|
|销售费用|5,349,663.32|6,527,074.58|
||||
|-|-|-|
|管理费用|34,995,499.09|30,155,899.12|
|财务费用|-195,258.09|2,635,025.22|
|资产减值损失|4,399,685.84|4,031,741.33|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|||-76,700.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||11,338,951.53|15,163,457.55|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-28,792,252.51|-18,603,770.23|
|加：营业外收入|328,182.00|673,721.44|
|其中：非流动资产处置利得||45.79|
|减：营业外支出|161,250.57|314,900.38|
|其中：非流动资产处置损失||199,800.53|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||-28,625,321.08|-18,244,949.17|
|填列）|||
|减：所得税费用||1,630,567.75|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-28,625,321.08|-19,875,516.92|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
||||
|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-28,625,321.08|-19,875,516.92|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|163,950,502.98|118,459,568.29|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|19,735,848.47|10,769,227.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,338,611.30|1,002,512.65|
|经营活动现金流入小计|188,024,962.75|130,231,308.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|111,207,002.08|64,705,114.63|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||83,599,589.45|59,655,441.85|
|金|||
|支付的各项税费|7,938,450.26|9,566,661.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,427,032.47|14,458,566.33|
|经营活动现金流出小计|216,172,074.26|148,385,783.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,147,111.51|-18,154,475.50|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|245,105,015.35|433,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|11,714,768.64|13,339,411.72|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||8,879.99|4,345,880.33|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||5,800,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|256,828,663.98|456,485,292.05|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||25,933,294.02|8,973,076.11|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|165,105,015.35|454,489,450.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||208,286,396.94||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|3,855,660.35||
|投资活动现金流出小计|403,180,366.66|463,462,526.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-146,351,702.68|-6,977,234.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|327,169,613.05||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|327,169,613.05||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||3,193,600.00||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||||
|-|-|-|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|3,193,600.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|323,976,013.05||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||462,972.52|-648,589.44|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|149,940,171.38|-25,780,299.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,320,787.71|72,101,086.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|196,260,959.09|46,320,787.71|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|109,066,685.70|119,320,805.43|
|收到的税费返还|19,734,054.37|10,742,046.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,691,082.80|868,054.03|
|经营活动现金流入小计|131,491,822.87|130,930,905.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|109,886,160.98|103,045,851.05|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||34,442,550.54|28,391,665.89|
|金|||
|支付的各项税费|845,364.08|3,061,939.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,972,516.38|12,946,376.19|
|经营活动现金流出小计|156,146,591.98|147,445,832.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,654,769.11|-16,514,926.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|245,105,015.35|433,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|11,714,768.64|13,766,568.57|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||6,880.33|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||5,800,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|256,819,783.99|452,573,448.90|
|购建固定资产、无形资产和其他|7,989,492.27|7,903,503.46|
||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|165,105,015.35|455,841,010.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||274,193,354.70||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|3,855,660.35||
|投资活动现金流出小计|451,143,522.67|463,744,513.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-194,323,738.68|-11,171,064.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|327,169,613.05||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|327,169,613.05||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|327,169,613.05||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||496,412.94|-569,976.96|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|108,687,518.20|-28,255,968.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|42,968,584.40|71,224,552.78|
|六、期末现金及现金等价物余额|151,656,102.60|42,968,584.40|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||156,0||||112,18||||||25,439||302,61|
||||||||-232,1||7,756,|||1,461,||
|一、上年期末余额|00,00||||5,563.||||||,059.2||0,820.|
||||||||55.57||611.85|||741.45||
||0.00||||68||||||3||64|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策||||||||
|变更||||||||
|前期差||||||||
|错更正||||||||
|同一控||||||||
|制下企业合并||||||||
|其他||||||||
||156,0|112,18|||25,439||302,61|
||||-232,1|7,756,||1,461,||
|二、本年期初余额|00,00|5,563.|||,059.2||0,820.|
||||55.57|611.85||741.45||
||0.00|68|||3||64|
|三、本期增减变动|143,5|1,541,|||10,867||1,695,|
||||-48,53|||-256,3||
|金额（减少以|85,06|720,31|||,310.0||867,85|
||||2.08|||01.93||
|“－”号填列）|2.00|2.15|||6||0.20|
||||||10,867||10,562|
|（一）综合收益总|||-48,53|||-256,3||
||||||,310.0||,476.0|
|额|||2.08|||01.93||
||||||6||5|
||143,5|1,541,|||||1,685,|
|（二）所有者投入||||||||
||85,06|720,31|||||305,37|
|和减少资本||||||||
||2.00|2.15|||||4.15|
||143,5|1,541,|||||1,685,|
|1．股东投入的普||||||||
||85,06|720,31|||||305,37|
|通股||||||||
||2.00|2.15|||||4.15|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||299,5|1,653,|||36,306||1,998,478,670.84|
||||-280,6|7,756,||1,205,||
|四、本期期末余额|85,06|905,87|||,369.2|||
||||87.65|611.85||439.52||
||2.00|5.83|||9|||
上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||156,0||||112,15||||||45,359||323,90|
||||||||-152,6||7,756,|||2,783,||
|一、上年期末余额|00,00||||3,555.||||||,028.2||0,132.|
||||||||18.56||611.85|||554.79||
||0.00||||74||||||4||06|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||156,0||||112,15||||||45,359||323,90|
||||||||-152,6||7,756,|||2,783,||
|二、本年期初余额|00,00||||3,555.||||||,028.2||0,132.|
||||||||18.56||611.85|||554.79||
||0.00||||74||||||4||06|
|三、本期增减变动|||||||||||-19,91|-1,321|-21,28|
||||||32,007||-79,53|||||||
|金额（减少以|||||||||||9,969.|,813.3|9,311.|
||||||.94||7.01|||||||
|“－”号填列）|||||||||||01|4|42|
||||||||||||-19,91||-20,27|
|（一）综合收益总|||||||-79,53|||||-279,3||
||||||||||||9,969.||8,856.|
|额|||||||7.01|||||50.38||
||||||||||||01||40|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||-1,042|-1,042|
|（二）所有者投入||||||||
|||||||,462.9|,462.9|
|和减少资本||||||||
|||||||6|6|
|1．股东投入的普||||||||
|通股||||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||||||-1,042|-1,042|
|4．其他||||||,462.9|,462.9|
|||||||6|6|
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||32,007|||||32,007|
|（六）其他||||||||
|||.94|||||.94|
||156,0|112,18|||25,439||302,61|
||||-232,1|7,756,||1,461,||
|四、本期期末余额|00,00|5,563.|||,059.2||0,820.|
||||55.57|611.85||741.45||
||0.00|68|||3||64|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||30,692||
||156,000||||112,153,||||7,756,61||306,602,|
|一、上年期末余额||||||||||,175.1||
||,000.00||||555.74||||1.85||342.72|
|||||||||||3||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||30,692||
||156,000||||112,153,||||7,756,61||306,602,|
|二、本年期初余额||||||||||,175.1||
||,000.00||||555.74||||1.85||342.72|
|||||||||||3||
|三、本期增减变动||||||||||-28,62||
||143,585||||1,541,72||||||1,656,68|
|金额（减少以||||||||||5,321.||
||,062.00||||0,312.15||||||0,053.07|
|“－”号填列）||||||||||08||
|||||||||||-28,62||
|（一）综合收益总|||||||||||-28,625,|
|||||||||||5,321.||
|额|||||||||||321.08|
|||||||||||08||
|（二）所有者投入|143,585||||1,541,72||||||1,685,30|
|和减少资本|,062.00||||0,312.15||||||5,374.15|
|1．股东投入的普|143,585||||1,541,72||||||1,685,30|
|通股|,062.00||||0,312.15||||||5,374.15|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||299,585|1,653,87|7,756,61|2,066,|1,963,282,395.79|
|四、本期期末余额||||||
||,062.00|3,867.89|1.85|854.05||
上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||50,567||
||156,000||||112,153,||||7,756,61||326,477,|
|一、上年期末余额||||||||||,692.0||
||,000.00||||555.74||||1.85||859.64|
|||||||||||5||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||50,567||
||156,000||||112,153,||||7,756,61||326,477,|
|二、本年期初余额||||||||||,692.0||
||,000.00||||555.74||||1.85||859.64|
|||||||||||5||
|三、本期增减变动||||||||||-19,87||
||||||||||||-19,875,|
|金额（减少以||||||||||5,516.||
||||||||||||516.92|
|“－”号填列）||||||||||92||
|||||||||||-19,87||
|（一）综合收益总|||||||||||-19,875,|
|||||||||||5,516.||
|额|||||||||||516.92|
|||||||||||92||
|（二）所有者投入||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||30,692||
||156,000|112,153,|7,756,61||306,602,|
|四、本期期末余额||||,175.1||
||,000.00|555.74|1.85||342.72|
|||||3||
三、公司基本情况
巴士在线股份有限公司原名浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称公司或本公司)，根据2016年1月13日公司2016年第一次临时股东大会决议，公司名称变更为巴士在线股份有限公司，并取得统一社会信用
代码为91330000721075424D的营业执照。
公司前身浙江新嘉联电子有限公司由嘉善县二轻投资有限公司和丁仁涛、宋爱萍等10名自然人于2000
年5月出资设立，注册资本1,000万元；后经三次整体变更，截至2006年11月8日，公司名称变更为浙江新嘉联电子股份有限公司，股本为6,000万元；经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]381号)核准，公司于2007年11月公开向社会发行人民币普通股2,000万股，股本增至8,000万股，注册资本变更为人民币8,000万元。现公司注册地：嘉善县经济开发区东升路36号；法定代表人：王献蜀。
2009年4月根据2008年度股东大会决议，以资本公积金每10股转增5股，共计转增股本4,000万股，业经中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具中和正信验字(2009)2-021号验资报告，公司注册资本变更为人民币12,000万元。
2010年5月根据2009年度股东大会决议，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本3,600万股，业经信永中和会计师事务所有限公司验证，并出具XYZH/2009JNA3038号验资报告，公司注册资本变更为人民币15,600万元。
2015年5月根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，公司与巴士在线科技有限公司(以下简称巴士科技公司)股东巴士在线控股有限公司(以下简称巴士控股公司)、周旭辉等签订重大资产重组协议，以发行股份及现金支付结合的方式收购巴士科技公司全部股权，上述协议已经公司2015年第一次临时股东大会批准。根据协议，公司采用定向增发的形式向巴士控股公司、周旭辉等以11.86元/股的价格发行股份11,458.5062万股作为支付对价，同时以相同价格向公司第一大股东上海天纪投资有限公司发行股份2,900万股募集配套资金，合计增发14,358.5062万股。上述股份发行业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2015]3782号验资报告，公司注册资本变更为人民币29,958.5062万元。
本公司属电子元件行业中的微电声器件行业，公司主营业务为微型受话器、扬声器的销售和生产。公司经营范围为：通讯电声器材的生产，电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售，计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。
截止2015年12月31日，本公司第一大股东为上海天纪投资有限公司，持有本公司股权为6,001.30万股，持股比例为20.03%。上海天纪投资有限公司实际控制人楼永良先生为本公司最终控制方。
本财务报告已于2016年3月15日经公司第四届董事会第三次会议批准。
本期合并财务报表范围包括子公司嘉兴嘉联电子有限公司、浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司、浙江美联新能源有限公司、恩杰尔公司(NJL COUSTICSA/S)以及本期新增子公司巴士在线科技有限公司，详见本附注八、合并范围的变更；附注九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司预计自报告期末起12个月可以正常经营。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对具体交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。详见本附注五-（1-23）各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；原持有的股权投资为可供出售金融资产的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用
的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款
与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
1．外币业务
对发生的外币业务，采用交易发生日即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2．外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算；
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用全年加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
9、金融工具
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直
接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；
初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技
术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收账款--占应收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||--占其他应收款账面余额5%以上的款项。|
||经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未|
||来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险|
||特征的若干组合计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|其他方法|
|出口退税款组合|其他方法|
|备用金、保证金组合|其他方法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
||||
|-|-|-|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准|
|坏账准备的计提方法||
||备|
11、存货
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4．低值易耗品的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
6．存货的盘存制度为永续盘存制。
12、长期股权投资
1．长期股权投资的投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定；
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法
(1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
(2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告
分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。
(4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。
(5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。
如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
13、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；
(2)使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|3%-10%|4.50%-4.85%|
|机器设备|年限平均法|10|3%-10%|9.00%-9.70%|
|运输工具|年限平均法|5|3%-10%|18.00%-19.40%|
|电子及其他设备|年限平均法|5|3%-10%|18.00%-19.40%|
14、在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差
额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1．无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2．无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
3．无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
17、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划，公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债，并计人当期损益或相关资产成本。
18、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
19、收入
1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损
益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；
公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。
公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
22、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
23、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||国内销售货物或提供应税劳务和服务过程中产生的增值||
|增值税||国内销售税率17%、6%；出口退税率17%|
||额；出口销售按"免抵退"政策征收||
||||
|-|-|-|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
||从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计||
|房产税||1.2%、12%|
||缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|文化事业建设费|应税广告收入|3%|
|价格调节基金|应税营业收入|0.1%|
|防洪保安基金|应税营业收入|0.12%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
2、税收优惠
1、2013年12月30日，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高［2013］294号)文件，本公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，适用15%企业所得税税率，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日。
2.根据2015年9月16日江西省高新技术企业认定管理工作领导小组文件赣高企认办[2015]12号《江西省高企认定工作办公室关于公示江西省2015年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，本公司子公司巴士在线科技有限公司通过高新技术企业复审，资格有效期为2015年9月16日至2018年9月15日，在该有效期内享受15%所得税税率优惠。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|131,734.15|148,957.82|
|银行存款|196,122,726.85|16,171,829.52|
|其他货币资金|6,498.09|0.37|
|合计|196,260,959.09|16,320,787.71|
其他说明
2015年12月31日其他货币资金中，包含3个月以内到期的存出投资款6,498.09元。
期末货币资金无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|166,746.24||
|商业承兑票据|25,000.00|186,489.38|
|合计|191,746.24|186,489.38|
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||||29,267|||||
||193,512||6,598,5||186,913,|||1,515,93||27,751,12|
|合计提坏账准备的||94.25%||3.41%||,066.8|79.55%||5.18%||
||,193.11||24.17||668.94|||9.42||7.45|
|应收账款||||||7|||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||11,811,||8,730,7||3,080,76|7,521,||6,855,64||665,776.2|
|单独计提坏账准备||5.75%||73.92%|||20.44%||91.15%||
||471.56||05.43||6.13|422.27||6.02||5|
|的应收账款|||||||||||
||||||189,994,435.07|36,788||||28,416,903.70|
||205,323||15,329,|||||8,371,58|||
|合计||100.00%||7.47%||,489.1|100.00%||22.76%||
||,664.67||229.60|||||5.44|||
|||||||4|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内分项||||
|1年以内|189,425,868.98|5,682,776.07|3.00%|
|1年以内小计|189,425,868.98|5,682,776.07|3.00%|
|1至2年|3,242,258.05|324,225.81|10.00%|
|2至3年|315,679.74|63,135.95|20.00%|
|3年以上|528,386.34|528,386.34|100.00%|
|合计|193,512,193.11|6,598,524.17|3.41%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
||||计提比例||
|应收账款内容|账面余额|坏账准备||理由|
||||(%)||
|嘉兴凌勤通讯器件有限公司|1,806,930.00|1,806,930.00|100|已诉讼，收回可能性极低|
|厦门聆声电子有限公司|917,865.05|917,865.05|100|已诉讼，收回可能性极低|
|上海挚盟电子有限公司|693,774.30|693,774.30|100|已诉讼，收回可能性极低|
|深圳市相珉电子有限公司|616,167.85|616,167.85|100|已诉讼，收回可能性极低|
|深圳市伟邦国际货运代理有限公|179,055.95|179,055.95|100|已诉讼，收回可能性极低|
|司|||||
|广州南方高科技有限公司|267,400.00|267,400.00|100|已诉讼，收回可能性极低|
|宁波金帆信息技术有限公司|57,220.00|57,220.00|100|已诉讼，收回可能性极低|
|东莞市卓洲电子制品有限公司|164,270.33|164,270.33|100|已诉讼，收回可能性极低|
|上海迪比特实业有限公司|394,890.19|394,890.19|100|已诉讼，收回可能性极低|
|利隆电子(深圳)有限公司|33,243.95|33,243.95|100|已诉讼，收回可能性极低|
|潍坊奈克电讯有限公司|211,693.55|211,693.55|100|收回可能性极低|
|南京宜赛电子有限公司|101,710.70|101,710.70|100|收回可能性极低|
|深圳市五洲通视讯有限公司|773,365.65|773,365.65|100|收回可能性极低|
|东莞市兆信通讯实业有限公司|51,515.30|51,515.30|100|已申请破产，收回可能性极低|
|深圳凌嘉电音有限公司|2,947,796.44|486,147.80|16.49|部分金额收回可能性极低|
|上海凌嘉电子有限公司|1,203,543.45|584,425.96|48.56|部分金额收回可能性极低|
|北京威卡顿科技发展有限公司|1,097,768.00|1,097,768.00|100|公司已停止运营，基本无法收回|
|青岛中轴线广告有限公司|98,366.00|98,366.00|100|已无业务往来，基本无法收回|
|北京通瑞达投资有限公司|85,312.00|85,312.00|100|公司已注销，无法收回|
|四川旗人贸易有限公司|53,873.35|53,873.35|100|已无业务往来，基本无法收回|
|成都财智精英广告传媒有限公司|28,440.00|28,440.00|100|已无业务往来，基本无法收回|
|苏州易川健康用品有限公司|21,869.50|21,869.50|100|公司已注销，无法收回|
|北京太平电传广告有限责任公司|5,400.00|5,400.00|100|已无业务往来，基本无法收回|
|合计|11,811,471.56|8,730,705.43|70.44|--|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额15,329,229.60元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||比例(%)|
|上海极帝广告有限公司|非关联方|33,694,517.00|1年以内|16.41|
|北京金视博华广告有限公司|非关联方|31,514,414.76|1年以内|15.35|
|北京中驰互动广告传媒有限公司|非关联方|23,609,025.21|1年以内|11.5|
|中国移动通信集团公司|非关联方|11,200,000.00|1年以内|5.45|
|北京和信卓越传媒广告有限公司|非关联方|10,293,532.00|1年以内|5.01|
|合计|--|110,311,488.97|--|53.72|
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,063,205.18|91.96%|495,973.59|42.36%|
|1至2年|53,908.37|0.98%|635,735.70|54.29%|
|2至3年|388,924.79|7.06%|4,361.55|0.37%|
|3年以上|||34,854.45|2.98%|
|合计|5,506,038.34|--|1,170,925.29|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|深圳市移动视讯有限公司|非关联方|1,317,500.00|1年以内|合同尚未履行完毕|
|云南无线数字电视文化传媒有限公司|非关联方|1,666,670.00|1年以内|合同尚未履行完毕|
|中国电信股份有限公司上海分公司|非关联方|371,520.00|1年以内|合同尚未履行完毕|
|杭州市萧山公共交通有限公司|非关联方|240,000.00|1年以内|合同尚未履行完毕|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|非关联方|222,737.43|1年以内|合同尚未履行完毕|
|合计|--|3,818,427.43|--|--|
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|委托贷款|0.00|348,333.39|
|银行理财产品|0.00|27,483.72|
|合计||375,817.11|
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||6,926,0||233,484||6,692,58|7,025,||328,280.||6,697,580|
|合计提坏账准备的||93.66%||3.37%|||95.59%||4.67%||
||68.28||.99||3.29|861.17||62||.55|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||469,099||469,099|||324,35||324,350.|||
|单独计提坏账准备||6.34%||100.00%|0.00||4.41%||100.00%|0.00|
||.27||.27|||0.00||00|||
|的其他应收款|||||||||||
||7,395,1||702,584||6,692,583.29|7,350,||652,630.||6,697,580.55|
|合计||100.00%||9.50%|||100.00%||8.88%||
||67.55||.26|||211.17||62|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|1,752,046.49|52,561.39|3.00%|
|1年以内小计|1,752,046.49|52,561.39|3.00%|
|1至2年|426,987.66|42,698.77|10.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|160,000.00|32,000.00|20.00%|
|3年以上|106,224.83|106,224.83|100.00%|
|合计|2,445,258.98|233,484.99|9.55%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|理由|
|上海旗上实业有限公司|174,950.00|174,950.00|100|收回可能性很低|
|韩熠电子(深圳)有限公司|124,400.00|124,400.00|100|收回可能性很低|
|上海凌嘉电子有限公司|25,000.00|25,000.00|100|收回可能性很低|
|深圳金基扬科技有限公司|94,000.00|94,000.00|100|收回可能性很低|
|东莞石龙智德五金厂|692.28|692.28|100|收回可能性很低|
|海盐元通洪明电器配件厂|729.84|729.84|100|收回可能性很低|
|上海金恒超细漆包线有限公司|1,484.93|1,484.93|100|收回可能性很低|
|常州依索沃尔塔合成材料有限公司|2,261.54|2,261.54|100|收回可能性很低|
|嘉兴中科声学科技有限公司|2,600.00|2,600.00|100|收回可能性很低|
|东莞市达韵电声有限公司|2,782.02|2,782.02|100|收回可能性很低|
|泊头市国通五金制品有限公司|5,779.69|5,779.69|100|收回可能性很低|
|惠州厚音电子有限公司|5,966.10|5,966.10|100|收回可能性很低|
|嘉善润东电子科技有限公司|7,558.97|7,558.97|100|收回可能性很低|
|上海南凯塑料制品有限公司|10,256.41|10,256.41|100|收回可能性很低|
|东莞市雅韵电子科技有限公司|10,637.48|10,637.48|100|收回可能性很低|
|深圳市富仕浩天科技有限公司|0.01|0.01|100|收回可能性很低|
|合计|469,099.27|469,099.27|---|---|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额702,584.26元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收出口退税款||4,305,376.04|
|备用金、保证金|4,480,809.30|232,661.34|
|其他|2,914,358.25|2,812,173.79|
|合计|7,395,167.55|7,350,211.17|
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|||
||||||末余额|
|北京金视博华广告有限公司||2,002,420.00|1年以内、1-3年|27.08%||
|沈阳地铁巴士公共交通有限公司||600,000.00|2-3年|8.11%||
|上海新源投资有限公司||565,637.58|1-2年|7.65%||
|南京广电移动电视发展有限公司||500,000.00|1年以内|6.76%||
|重庆广电移动电视有限责任公司||459,000.00|1年以内|6.21%||
|合计|--|4,127,057.58|--|||
7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|6,782,417.45|612,587.64|6,169,829.81|5,354,626.33|301,647.50|5,052,978.83|
|库存商品|27,694,697.72|5,521,893.85|22,172,803.87|20,046,045.01|3,276,613.13|16,769,431.88|
|自制半成品|6,247,156.24|434,319.32|5,812,836.92|4,994,694.88||4,994,694.88|
|发出商品|9,873,019.53|1,252,485.73|8,620,533.80|7,881,442.74|59,739.37|7,821,703.37|
|委托加工物资|22,164.38||22,164.38|182,678.79||182,678.79|
|低值易耗品|97,461.98||97,461.98|77,437.34||77,437.34|
|合计|50,716,917.30|7,821,286.54|42,895,630.76|38,536,925.09|3,638,000.00|34,898,925.09|
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|301,647.50|310,940.14||||612,587.64|
|库存商品|3,276,613.13|2,245,280.72||||5,521,893.85|
|自制半成品||434,319.32||||434,319.32|
|发出商品|59,739.37|1,192,746.36||||1,252,485.73|
|合计|3,638,000.00|4,183,286.54||||7,821,286.54|
本期计提、转回情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|
|原材料|账面成本高于期末可变现净值|本期未转回|---|
|库存商品|账面成本高于期末可变现净值|本期未转回|---|
|发出商品|账面成本高于期末可变现净值|本期未转回|---|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
期末存货余额中无资本化利息金额。
8、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|八方达装修费|799,365.47|0.00|
|合计|799,365.47||
其他说明：
期末未发现一年内到期的非流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|委托贷款||120,000,000.00|
|银行理财产品|40,000,000.00|30,000,000.00|
|留抵税款|1,564,149.62|1,964,467.96|
|合计|41,564,149.62|151,964,467.96|
其他说明：
期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
10、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|||||
|-|-|-|-|
|一、合营企业||||
|二、联营企业||||
|央视国际||||
||347,780.|9,729,18|10,076,9|
|移动传媒||||
||42|1.31|61.73|
|有限公司||||
||347,780.|9,729,18|10,076,9|
|小计||||
||42|1.31|61.73|
||347,780.|9,729,18|10,076,9|
|合计||||
||42|1.31|61.73|
其他说明
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子及其他设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|54,950,638.61|92,780,903.75|3,504,442.14|9,962,904.54|161,198,889.04|
|2.本期增加金额||||||
|（1）购置||2,947,083.60|83,255.85|1,729,326.16|4,759,665.61|
|（2）在建工程||||||
|||2,138,375.51||57,435.90|2,195,811.41|
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|||229,491,521.84|942,431.87|1,995,989.92|232,429,943.63|
|增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|||522,033.32|||522,033.32|
|废||||||
|4.期末余额|54,950,638.61|326,835,851.38|4,530,129.86|13,745,656.52|400,062,276.37|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|15,453,208.72|48,178,138.07|2,973,943.27|8,137,930.02|74,743,220.08|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提|2,704,782.12|9,442,765.07|208,321.55|722,448.62|13,078,317.36|
|(2)企业||||||
|||185,872,548.87|40,183.77|721,053.98|186,633,786.62|
|合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|||495,931.69|||495,931.69|
|废||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|18,157,990.84|242,997,520.32|3,222,448.59|9,581,432.62|273,959,392.37|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||444,149.94||159,323.62|603,473.56|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||444,149.94||159,323.62|603,473.56|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|36,792,647.77|83,394,181.12|1,307,681.27|4,004,900.28|125,499,410.44|
|2.期初账面价值|39,497,429.89|44,158,615.74|530,498.87|1,665,650.90|85,852,195.40|
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|房屋及建筑物|10,841,710.06|3,229,363.61||7,612,346.45||
|机器设备|5,798,829.90|2,511,221.31|27,253.79|3,260,354.80||
|电子及其他设备|2,225,299.88|1,577,925.55|120,145.43|527,228.90||
|合计|18,865,839.84|7,318,510.47|147,399.22|11,399,930.15||
（3）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋及建筑物|11,592.70|
|合计|11,592.70|
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|待安装设备|31,077,216.29||31,077,216.29||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|全自动流水线1|80,652.14|80,652.14|769,485.25|769,485.25|
|全自动流水线2|2,793,206.79|2,793,206.79|||
|其他零星工程|88,367.02|88,367.02|||
|合计|34,039,442.24|34,039,442.24|769,485.25|769,485.25|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|全自动||769,485.25|1,176,2|1,865,0||80,652.|||||||
|||||||||||||其他|
|流水线1|||60.78|93.89||14|||||||
|全自动|||2,793,2|||2,793,2|||||||
|||||||||||||其他|
|流水线2|||06.79|||06.79|||||||
|其他零|||145,802|57,435.||88,367.|||||||
|||||||||||||其他|
|星工程|||.92|90||02|||||||
|||769,485.25|4,115,2|1,922,5||2,962,2|||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||||70.49|29.79||25.95|||||||
（3）本期计提在建工程减值准备情况
期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
13、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|专用材料|0.00|154,326.75|
|合计||154,326.75|
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|计算机软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|7,066,055.41|||435,178.59|7,501,234.00|
|||||
|-|-|-|-|
|2.本期增加金||||
|额||||
|（1）购置||||
|（2）内部研||||
|发||||
|（3）企业合||||
|||28,675,389.87|28,675,389.87|
|并增加||||
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额|7,066,055.41|29,110,568.46|36,176,623.87|
|二、累计摊销||||
|1.期初余额|1,567,995.30|247,489.68|1,815,484.98|
|2.本期增加金||||
|额||||
|（1）计提|140,975.88|543,293.92|684,269.80|
|(2)其||||
|||4,757,803.17|4,757,803.17|
|他||||
|3.本期减少金||||
|额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额|1,708,971.18|5,548,586.77|7,257,557.95|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金||||
|额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金||||
|额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价||||
||5,357,084.23|23,561,981.69|28,919,065.92|
|值||||
|2.期初账面价||||
||5,498,060.11|187,688.91|5,685,749.02|
|值||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|新曼斯|1,096,503.46|0.00||1,096,503.46|
|巴士科技|0.00|1,536,795,439.29||1,536,795,439.29|
|合计|1,096,503.46|1,536,795,439.29||1,537,891,942.75|
16、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|手机车间修缮|1,501,373.09||159,437.88||1,341,935.21|
|食堂吊顶|27,265.42||6,415.44||20,849.98|
|媒体资源费||266,455.16|266,455.16|||
|合计|1,528,638.51|266,455.16|432,308.48||1,362,785.19|
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备的所得税影响|6,705,758.45|1,005,863.77|||
|固定资产折旧计提的所|||||
||310,319.36|46,547.91|||
|得税影响|||||
|预提费用的所得税影响|38,988,895.57|5,848,334.34|||
|合并抵销内部交易未实|||||
||||33,507.56|8,376.89|
|现利润的所得税影响|||||
|合计|46,004,973.38|6,900,746.02|33,507.56|8,376.89|
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||6,900,746.02||8,376.89|
18、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备款|3,529,091.18||
|合计|3,529,091.18||
其他说明：
19、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|71,904,987.97|20,469,702.66|
|1-2年|18,541,037.27|27,426.47|
|2-3年|826,221.05|10,561.93|
|3年以上|566,478.51|145,474.53|
|合计|91,838,724.80|20,653,165.59|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|央视国际移动传媒有限公司|4,006,666.67|放宽信用期|
|华录智达科技有限公司|4,280,000.00|放宽信用期|
|凯帝珂广告（上海）有限公司|1,882,223.62|放宽信用期|
|上海巴士六汽公共交通有限公司|1,500,000.00|放宽信用期|
|广东华盈光达科技有限公司|1,400,000.00|放宽信用期|
|上海巴士五汽公共交通有限公司|907,196.86|放宽信用期|
|北京巴士传媒股份有限公司|885,959.00|放宽信用期|
|深圳巴士集团股份有限公司|797,000.00|放宽信用期|
|上海巴士二汽公共交通有限公司|578,541.70|放宽信用期|
|合计|16,237,587.85|--|
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|7,460,448.48|170,495.97|
|1-2年|180,021.07||
|合计|7,640,469.55|170,495.97|
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|9,569,771.80|80,594,439.69|77,710,178.72|12,454,032.77|
|二、离职后福利-设定提|||||
||813,438.03|6,168,385.51|5,881,194.58|1,100,628.96|
|存计划|||||
|合计|10,383,209.83|86,762,825.20|83,591,373.30|13,554,661.73|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||9,010,539.75|70,151,779.15|69,165,360.71|9,996,958.19|
|补贴|||||
|2、职工福利费|226,079.34|4,630,406.20|4,630,496.20|225,989.34|
|3、社会保险费|333,152.71|2,627,714.11|2,483,916.91|476,949.91|
|其中：医疗保险费|173,843.98|1,675,628.82|1,570,912.80|278,560.00|
|工伤保险费|112,391.54|615,995.00|588,726.40|139,660.14|
|生育保险费|46,917.19|336,090.29|324,277.71|58,729.77|
|4、住房公积金||1,505,146.50|834,397.32|670,749.18|
|5、工会经费和职工教育|||||
|||1,679,393.73|596,007.58|1,083,386.15|
|经费|||||
|合计|9,569,771.80|80,594,439.69|77,710,178.72|12,454,032.77|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|693,957.98|5,631,883.50|5,354,856.27|970,985.21|
|2、失业保险费|119,480.05|536,502.01|526,338.31|129,643.75|
|合计|813,438.03|6,168,385.51|5,881,194.58|1,100,628.96|
其他说明：
基本养老保险费、失业保险费缴费基数为基本工资，按社保比例计提缴纳。
22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|4,051,156.87|589,367.97|
|营业税|1,627,048.26|1,939.60|
|企业所得税|24,940,976.11||
|城市维护建设税|403,955.58|42,193.88|
|房产税|293,982.85|101,949.57|
|印花税|1,039,557.11||
|文化事业建设费|20,818,669.09||
|土地使用税|465,052.22||
|教育费附加|178,041.21|25,316.32|
|地方教育附加|47,591.74|16,877.55|
|水利建设专项资金|11,596.08|6,651.48|
|价格调节基金|565,117.00||
|代扣代缴个人所得税|9,599,852.12|4,852.13|
|防洪保安基金|678,140.39||
|合计|64,720,736.63|789,148.50|
23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金保证金|530,000.00|51,900.00|
||||
|-|-|-|
|应付暂收款|7,039.93|197,326.86|
|其他|54,926,907.01|271,104.68|
|合计|55,463,946.94|520,331.54|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|上海博普市场营销策划有限公司|250,000.00|押金保证金|
|哈尔滨应豪广告传媒有限公司|150,000.00|押金保证金|
|桂林临桂牧辰文化传播有限公司|80,000.00|押金保证金|
|北京思博途信息技术有限公司|250,000.00|项目未完成|
|新奥投资基金管理（北京）有限公司|150,000.00|基金咨询费|
|合计|880,000.00|--|
其他说明
金额较大的其他应付款项性质或内容的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数（元）|款项性质或内容|
|巴士在线控股有限公司|38,085,373.50|未付股权转让款|
|高霞|6,318,873.60|未付股权转让款|
|南昌佳创实业有限公司|2,527,549.50|未付股权转让款|
|夏秋红|1,516,529.70|未付股权转让款|
|邓长春|758,264.70|未付股权转让款|
|合计|49,206,591.00|---|
24、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助||477,200.00|50,057.14|427,142.86||
|合计||477,200.00|50,057.14|427,142.86|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||收益相关|
|高新“机器换|||||||
|||477,200.00|50,057.14||427,142.86|与资产相关|
|人”技术补贴|||||||
|合计||477,200.00|50,057.14||427,142.86|--|
其他说明：
根据嘉善县经济和信息化局下发的嘉经信[2015]50号《关于组织申报2014年度工业经济发展专项资金的通知》，就实施“机器换人”技术改革项目，公司本期收到针对机器设备支出的政府补贴477,200.00元，按照固定资产折旧年限分期计入当期损益，本期分摊至营业外收入50,057.14元。
25、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||156,000,000.00|150,854,000.|||-7,268,938.0|143,585,062.|299,585,062.00|
|股份总数||||||||
|||00|||0|00||
26、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|112,185,238.04|1,559,333,773.32|17,613,461.17|1,653,905,550.19|
|其他资本公积|325.64|||325.64|
|合计|112,185,563.68|1,559,333,773.32|17,613,461.17|1,653,905,875.83|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期公司与巴士科技原股东巴士控股公司、周旭辉等签订重大资产重组协议，采用定向增发的形式向其以11.86元/股的价格发行股份114,585,062股作为支付对价，同时以相同价格向公司第一大股东上海天纪投资有限公司发行股份29,000,000股作为重组配套资金，合计增发143,585,062股，形成股本溢价1,559,333,773.32元。本期减少17,613,461.17元系支付增发股份所支付的发行承销费等直接相关费用。
27、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综||-48,532.0|||-48,532.08||-280,687|
||-232,155.57|||||||
|合收益||8|||||.65|
|||-48,532.0|||-48,532.08||-280,687|
|外币财务报表折算差额|-232,155.57|||||||
|||8|||||.65|
|其他综合收益合计|-232,155.57|-48,532.0|||-48,532.0||-280,687|
||||
|-|-|-|
|8|8|.65|
28、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|7,756,611.85|||7,756,611.85|
|合计|7,756,611.85|||7,756,611.85|
29、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|25,439,059.23|45,359,028.24|
|调整后期初未分配利润|25,439,059.23|45,359,028.24|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|10,867,310.06|-19,919,969.01|
|期末未分配利润|36,306,369.29|25,439,059.23|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
30、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|181,623,467.21|108,358,302.09|113,631,898.94|98,331,925.44|
|其他业务|981,120.68|675,319.93|2,154,492.34|2,023,812.24|
|合计|182,604,587.89|109,033,622.02|115,786,391.28|100,355,737.68|
31、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|46,375.20|34,307.11|
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|572,318.92|376,819.17|
|教育费附加|311,709.55|226,087.84|
|地方教育附加|207,777.50|150,725.23|
|房产税|59,460.48|82,337.04|
|文化事业建设费|1,631,562.15||
|合计|2,829,203.80|870,276.39|
32、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|59,987.67|2,241,048.54|
|运输费用|1,073,814.24|1,395,916.26|
|出口检品费用|62,797.52|141,805.53|
|佣金费用|6,957,090.61|39,177.34|
|报关费用|111,252.73|204,293.52|
|广告展览费|11,860.00|276,860.75|
|差旅费|415,502.83|250,391.50|
|业务招待费|735,623.83|870,162.64|
|办公费|451,755.14|424,235.42|
|仓储费|186,441.28|214,016.26|
|销售代理费|383,578.45||
|执行服务费|500,438.56||
|市场支持费|549,041.01||
|调研费|335,462.26||
|会务及展览费|295,357.32||
|其他|251,727.05|469,166.82|
|合计|12,381,730.50|6,527,074.58|
33、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|14,996,451.39|11,585,211.07|
|研发费用|13,296,819.58|9,151,699.28|
|社会保险费|2,381,816.68|3,152,388.11|
||||
|-|-|-|
|福利费|2,013,485.37|2,102,836.44|
|工会经费和职工教育经费|121,331.00|71,965.00|
|办公费|1,024,602.31|1,220,231.54|
|折旧与摊销|4,260,828.66|2,987,013.34|
|税费|1,616,385.85|983,319.36|
|差旅费|837,710.95|617,115.57|
|租赁费|704,769.10|247,680.00|
|业务招待费|530,930.69|273,197.10|
|咨询审计费|4,407,675.42|1,181,433.60|
|车辆费|277,238.13||
|其他|1,790,956.01|1,185,148.45|
|合计|48,261,001.14|34,759,238.86|
34、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|||
|减：利息收入|370,158.43|120,488.51|
|汇兑损失|7,178,051.20|2,637,860.75|
|减：汇兑收益|7,286,843.48|9,819.82|
|其他|76,908.98|125,721.87|
|合计|-402,041.73|2,633,274.29|
35、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|315,962.38|1,753,471.34|
|二、存货跌价损失|4,183,286.54|2,298,150.06|
|合计|4,499,248.92|4,051,621.40|
36、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损||-76,700.00|
|||
|-|-|
|益的金融资产||
|其中：衍生金融工具产生的公允价||
||-76,700.00|
|值变动收益||
|合计|-76,700.00|
37、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|347,780.42||
|处置长期股权投资产生的投资收益||1,868,228.72|
|处置衍生金融资产产生的投资收益|603,303.06|401,360.00|
|委托贷款收益|10,382,939.44|10,414,054.04|
|其他投资收益|352,709.03|2,479,814.79|
|合计|11,686,731.95|15,163,457.55|
38、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计||45.79||
|其中：固定资产处置利得||45.79||
|政府补助|218,657.14|118,800.00||
|无法支付的应付款||10,691.10||
|罚没及违约金收入|41,203.54|63,527.73||
|其他|88,270.47|1,662.66||
|合计|348,131.15|194,727.28||
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因研究开发、||||||
|支持企业发|嘉善县科学||技术更新及||||||
|||补助||否|否|120,000.00||与收益相关|
|展专项资金|技术局||改造等获得||||||
||||的补助||||||
|“机器换|嘉善县经济||因研究开发、||||||
|||补助||否|否|477,200.00||与资产相关|
|人”技术改|和信息化局||技术更新及||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|革项目|||改造等获得|||||
||||的补助|||||
|合计|--|--|--|--|--|597,200.00|--|
其他说明：
1)根据嘉善县科学技术局下发的善科[2015]16号《关于申请拨付2014年度支持企业发展专项资金的报告》，公司本期收到补贴120,000.00元，系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。
2)根据嘉善县经济和信息化局下发的嘉经信[2015]50号《关于组织申报2014年度工业经济发展专项资金的通知》，就实施“机器换人”技术改革项目，公司本期收到针对机器设备支出的政府补贴477,200.00元，按照固定资产折旧年限分期计入当期损益，本期分摊至营业外收入50,057.14元。
39、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|17,221.63|270,667.18||
|其中：固定资产处置损失|17,221.63|270,667.18||
|对外捐赠|90,000.00|50,000.00||
|赔款支出||422.26||
|罚款支出|4,413.13|15,171.00||
|税收滞纳金|17,155.66|777.96||
|水利建设专项资金|145,540.25|76,678.32||
|无法收回的应收款项|20,167.56|14,088.32||
|其他|586,530.02|3,203.59||
|合计|881,028.25|431,008.63||
40、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|3,711,526.31|5,587.40|
|递延所得税费用|2,833,123.65|1,331,946.92|
|其他||301,429.35|
|合计|6,544,649.96|1,638,963.67|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|17,155,658.09|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|2,573,348.71|
|子公司适用不同税率的影响|26,138.46|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|182,669.03|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||4,293,798.16|
|损的影响||
|研发支出加计扣除的影响|-531,304.40|
|所得税费用|6,544,649.96|
41、其他综合收益
详见附注七-27。
42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到政府补助款|645,800.00|118,800.00|
|存款利息|370,158.43|120,488.51|
|经营性往来|2,868,642.88|687,342.65|
|其他|454,009.99|75,881.49|
|合计|4,338,611.30|1,002,512.65|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的期间费用|11,714,438.54|12,774,129.31|
|财务费用-手续费|76,908.98|125,721.87|
|经营性往来|693,710.52|1,475,052.02|
|支付履约保证金|467,608.00||
|其他|474,366.43|83,663.13|
||||
|-|-|-|
|合计|13,427,032.47|14,458,566.33|
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的重组相关评估审计等费用|3,855,660.35||
|合计|3,855,660.35||
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|10,611,008.13|-20,199,319.39|
|加：资产减值准备|4,499,248.92|4,051,621.40|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||13,078,317.36|12,144,110.73|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|684,269.80|252,671.49|
|长期待摊费用摊销|432,308.48|97,817.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||17,221.63|270,621.39|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||76,700.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-510,658.17|560,157.14|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-11,686,731.95|-15,163,457.55|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||2,833,123.65|1,343,451.92|
|列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填|||
|||-11,505.00|
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-11,542,917.60|-1,270,673.52|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-13,522,020.20|-1,703,158.42|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||-26,895,941.91|917,492.32|
|填列）|||
|其他|3,855,660.35|478,994.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,147,111.51|-18,154,475.50|
||||
|-|-|-|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|196,260,959.09|16,320,787.71|
|减：现金的期初余额|16,320,787.71|72,101,086.71|
|加：现金等价物的期末余额||30,000,000.00|
|减：现金等价物的期初余额|30,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额|149,940,171.38|-25,780,299.00|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|274,193,354.70|
|其中：|--|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|65,906,957.76|
|其中：|--|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|208,286,396.94|
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|196,260,959.09|16,320,787.71|
|其中：库存现金|131,734.15|148,957.82|
|可随时用于支付的银行存款|196,122,726.85|16,171,829.52|
|可随时用于支付的其他货币资金|6,498.09|0.37|
|二、现金等价物||30,000,000.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|196,260,959.09|46,320,787.71|
44、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|||||
|-|-|-|-|
|其中：美元|1,353,185.12|6.4936|8,787,039.88|
|欧元|312,517.18|7.0952|2,217,371.90|
|港币|0.13|0.8378|0.10|
|丹麦克朗|129,026.86|0.9510|122,705.10|
|其中：美元|1,648,551.23|6.4936|10,705,032.25|
|欧元|1,105,552.13|7.0952|7,844,113.47|
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
子公司丹麦恩杰尔公司为境外经营实体，记账本位币为丹麦克朗。外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率0.9510折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用全年平均汇率0.9334折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用全年的平均汇率0.9334折算。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|巴士科技|2015年11月|1,685,032,7|||2015年11月01日|注一|79,630,890.19|39,343,107.38|
||||100.00%|购买|||||
||25日|07.32|||||||
其他说明：
注一：根据本公司股东会决议，本公司与巴士科技公司股东巴士控股公司、周旭辉等于2015年5月20日签订重大资产重组协议，本公司以168,503.27万元受让上述股东所持有的巴士科技公司100%股权，股权转让款以发行股份及现金结合的方式支付，其中发行股份支付135,897.88万元，现金支付32,605.39万元。
上述股份发行于2015年11月25日完成，巴士科技公司于当月办妥工商变更登记手续，同时成立新的董事会。
根据重组协议，此次重组巴士科技评估基准日为2014年12月31日，从评估基准日起至资产交割日止，巴士
科技公司的期间收益由本公司享有，亏损由巴士控股公司及王献蜀(巴士控股公司实际控制人)承担。故视
同完成股份发行当月月初为购买日，自2015年11月1日起将巴士科技公司纳入合并财务报表范围。
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|巴士科技|
|--现金|326,053,872.00|
|--发行的权益性证券的公允价值|1,358,978,835.32|
|合并成本合计|1,685,032,707.32|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|148,237,268.03|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||1,536,795,439.29|
|额||
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||巴士科技||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|65,907,000.00|65,907,000.00|
|应收款项|152,692,600.00|152,692,600.00|
|存货|637,100.00|637,100.00|
|固定资产|45,796,100.00|44,798,500.00|
|无形资产|23,917,600.00|15,810,900.00|
|长期股权投资|9,729,100.00|9,729,100.00|
|在建工程|23,259,600.00|23,259,600.00|
|递延所得税资产|9,725,500.00|9,725,500.00|
|其他资产|1,416,800.00|1,416,800.00|
|负债：||0.00|
|借款||0.00|
|应付款项|180,121,000.00|180,121,000.00|
|递延所得税负债||0.00|
|应付职工薪酬|4,723,100.00|4,723,100.00|
|净资产|148,237,300.00|139,133,000.00|
|取得的净资产|148,237,300.00|139,133,000.00|
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|恩杰尔|丹麦|丹麦|批发和零售业|100.00%||设立|
|美联公司|嘉善县|嘉善县|制造业|51.00%||设立|
|||||||同一控制下的企|
|嘉兴嘉联|嘉善县|嘉善县|制造业|100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下的|
|新曼斯|嘉善县|嘉善县|制造业|100.00%|||
|||||||企业合并|
|||||||非同一控制下的|
|巴士科技|上海|南昌|信息服务业|100.00%|||
|||||||企业合并|
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|央视国际移动传|||||||
||北京|北京|影视策划|21.67%||权益法|
|媒有限公司|||||||
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
||央视国际移动传媒有限公司||
|流动资产|41,858,300.00||
|非流动资产|5,490,700.00||
|资产合计|47,349,000.00||
|流动负债|847,100.00||
|负债合计|847,100.00||
|归属于母公司股东权益|46,501,900.00||
|按持股比例计算的净资产份额|10,077,000.00||
|||
|-|-|
|对联营企业权益投资的账面价值|10,077,000.00|
|营业收入|4,852,500.00|
|净利润|1,604,900.00|
3、其他
境外经营实体主要报表项目的折算汇率
子公司丹麦恩杰尔公司为境外经营实体，记账本位币为丹麦克朗。外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率0.9510折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用全年平均汇率0.9334折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用全年的平均汇率0.9334折算。
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业最终控制方是公司第一大股东上海天纪之实际控制人楼永良先生。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九-1-（1）。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九-2。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|央视国际移动传媒有限公司|联营企业|
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海天纪|第一大股东|
|中麦通信网络有限公司|子公司总经理之控股企业|
|深圳雅明文化传播有限公司|曾受子公司总经理之内兄控制|
|王丽玲|子公司总经理之兄弟姐妹|
|邓长春|股东|
|夏秋红|股东|
|||
|-|-|
|张昱平|股东|
|吴旻|股东|
|杨方|股东|
|袁博|股东|
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|上海天纪|房租|247,680.00|||247,680.00|
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|深圳雅明文化传播有限公司|自有媒体广告业务|5,278,126.41||
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海天纪|房屋|247,680.00|247,680.00|
关联租赁情况说明
承租方为新曼斯
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||中麦通信网络有限|||||
|(1)应收账款||3,679,361.00||||
||公司|||||
||深圳雅明文化传播|||||
|||5,592,047.00||||
||有限公司|||||
||小 计|9,271,408.00||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|(2)其他应收款|张昱平|275,553.60||||
||上海天纪投资有限|||||
|||40,000.00|4,000.00|40,000.00|1,200.00|
||公司|||||
|||315,553.60||40,000.00||
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|邓长春|16,661.00||
||吴旻|12,763.95||
||夏秋红|10,269.50||
||王丽玲|9,000.00||
||杨方|24,775.41||
||袁博|26,731.90||
||小 计|100,201.76||
7、关联方承诺
截至资产负债表日，本公司无应披露的重大承诺事项。
十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止资产负债表日，本公司无应披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
根据2016年3月15日公司第四届董事会第三次会议通过的2015年度利润分配预案，本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。
十三、其他重要事项
1、资产置换
（1）非货币性资产交换
本公司子公司巴士科技公司与北京八方达客运有限责任公司（以下简称“八方达公司”）签订的《一揽子协议》约定，巴士科技公司向八方达公司提供不超过500万元的资金用于八方达公司指挥中心2014年度上半年的升级改造，并于2014年7月1日起为八方达公司拥有的2363部安装A3和A5设备车辆提供通讯费用和运维服务。巴士科技公司将获得2363部车辆的媒体播放权，播放权期限至2016年6月15日。截止2015年12月31日，巴士科技公司分别为客运监控中心拼接大屏项目、八方达公司旧宫视频会议室改造工程、调度室智能多媒体会议系统工程投入1,722，550.00元(含税)、1,445,497.34元(含税)、1,335,739.82元(合同价)，合计4,503,787.16元。自购买日至资产负债表日巴士科技公司八方达客运监控中心拼接大屏项目计提折旧122,688.75元、八方达公司旧宫视频会议室装修费摊销149,891.20元、八方达调度室智能多媒体会议系统工程摊销116,563.96元，折合2015年11-12月媒体资源费389,143.91元。
2、其他
租赁
(1)经营租赁——经营租出
经营租出固定资产的期末账面原值、累计折旧额等详见本财务报表附注五(一)12之说明。
本公司各类租出资产情况如下：
经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值
房屋建筑物 11,592.70 11,965.99
(2)经营租赁——经营租入
1)重大经营租赁最低租赁付款额：
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含1年） 722,003.98
合计 722,003.98
2)本期向关联方经营租入详见本财务报表附注十-5-（2）之说明。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单|||||||||||
||4,754,7||2,293,0||2,461,64||||||
|独计提坏账准备的||13.69%||48.23%|||||||
||26.44||77.80||8.64||||||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组||||||29,044|||||
||24,302,||1,283,7||23,018,7|||1,499,85||27,544,48|
|合计提坏账准备的||69.99%||5.28%||,339.7|79.43%||5.16%||
||510.62||94.57||16.05|||8.32||1.46|
|应收账款||||||8|||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||5,665,7||5,046,5||619,117.|7,521,||6,855,64||665,776.2|
|单独计提坏账准备||16.32%||89.07%|||20.57%||91.15%||
||16.27||98.78||49|422.27||6.02||5|
|的应收账款|||||||||||
||||||26,099,482.18|36,565||||28,210,257.71|
||34,722,||8,623,4|||||8,355,50|||
|合计||100.00%||24.84%||,762.0|100.00%||22.85%||
||953.33||71.15|||||4.34|||
|||||||5|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||部分金额收回可能性极|
|深圳凌嘉电音有限公司|2,947,796.44|486,147.80|16.49%||
|||||低|
|嘉兴凌勤通讯器件有限||||已诉讼，收回可能性极|
||1,806,930.00|1,806,930.00|100.00%||
|公司||||低|
|合计|4,754,726.44|2,293,077.80|--|--|
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|23,393,182.39|701,795.47|3.00%|
|1年以内小计|23,393,182.39|701,795.47|3.00%|
|1至2年|225,756.26|22,575.63|10.00%|
|2至3年|155,185.63|31,037.13|20.00%|
|3年以上|528,386.34|528,386.34|100.00%|
|合计|24,302,510.62|1,283,794.57|5.28%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|期末数|||期初数|||
||账面余额|计提比例（%）|坏账准备|账面余额|计提比例（%）|坏账准备|
|关联方组合||||313,309.75|||
|合计||||313,309.75|||
未见关联方组合存在重大减值迹象，故未计提坏账准备。
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|Gigaset Communications GmbH|非关联方|7,629,269.83|1 年以内|21.97|
|香港经久有限公司|非关联方|4,382,835.47|1 年以内|12.62|
|深圳凌嘉电音有限公司|非关联方|2,947,796.44|1 年以内、1-3年|8.49|
|Vestel Elektronik Sanayi veTicaret A.S.|非关联方|1,978,889.09|1 年以内|5.70|
|嘉兴凌勤通讯器件有限公司|非关联方|1,806,930.00|3 年以上|5.20|
|合计|--|18,745,720.83|--|53.98|
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单|||||||||||
||393,350||393,350||||||||
|独计提坏账准备的||29.30%||100.00%|0.00||||||
||.00||.00||||||||
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||873,659||112,688||760,970.|7,107,||309,005.||6,798,167|
|合计提坏账准备的||65.06%||12.90%|||95.64%||4.35%||
||.22||.63||59|172.78||41||.37|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||75,749.||75,749.|||324,35||324,350.|||
|单独计提坏账准备||5.64%||100.00%|0.00||4.36%||100.00%|0.00|
||27||27|||0.00||00|||
|的其他应收款|||||||||||
||1,342,7||581,787||760,970.59|7,431,||633,355.||6,798,167.37|
|合计||100.00%||100.00%|||100.00%||8.52%||
||58.49||.90|||522.78||41|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|上海旗上实业有限公司|174,950.00|174,950.00|100.00%|收回可能性很低|
|韩熠电子(深圳)有限公|||||
||124,400.00|124,400.00|100.00%|收回可能性很低|
|司|||||
|深圳金基扬科技有限公|||||
||94,000.00|94,000.00|100.00%|收回可能性很低|
|司|||||
|合计|393,350.00|393,350.00|--|--|
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例|||
|账龄||||
|||坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|533,813.3|8 9,365.18|3.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|533,813.38|9,365.18|3.00%|
|1至2年|3,100.00|310.00|10.00%|
|2至3年|100,000.00|20,000.00|20.00%|
|3年以上|83,013.45|83,013.45|100.00%|
|合计|719,926.83|112,688.63|15.65%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|期末数|||期初数|||
||账面余额|计提比例（%）|坏账准备|账面余额|计提比例（%）|坏账准备|
|关联方组合||||139,949.42|||
|出口退税款||||4,305,376.04|||
|备用金组合|153,732.39|||232,661.34|||
|合计|153,732.39|||4,677,986.80|||
未见上述组合存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。
（2）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|393,350.00||
|按组合计提坏账准备|873,659.22|7,107,172.78|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|75,749.27|324,350.00|
|合计|1,342,758.49|7,431,522.78|
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|上海旗上实业有限公||||||
|||174,950.00|3年以上|13.03%||
|司||||||
|备用金||153,732.39|1年以内|11.45%||
|嘉兴嘉联电子有限公||137,835.28|1年以内|10.27%||
||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|韩熠电子(深圳)有限|||||
|||124,400.00|3年以上|9.26%|
|公司|||||
|嘉善县国土资源局||100,000.00|2年至3年|7.45%|
|合计|--|690,917.67|--|51.46%|
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||1,706,601,391.||1,706,601,391.||||
|对子公司投资||||21,568,683.93||21,568,683.93|
||25||25||||
||1,706,601,391.||1,706,601,391.25|||21,568,683.93|
|合计||||21,568,683.93|||
||25||||||
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|嘉兴嘉联|3,607,807.54|||3,607,807.54|||
|恩杰尔|3,772,510.00|||3,772,510.00|||
|新曼斯|3,988,366.39|||3,988,366.39|||
|美联公司|10,200,000.00|||10,200,000.00|||
|||1,685,032,707.||1,685,032,707.|||
|巴士科技|||||||
|||32||32|||
||21,568,683.93|1,685,032,707.||1,706,601,391.25|||
|合计|||||||
|||32|||||
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|101,950,799.25|98,501,306.54|112,984,803.98|103,743,226.81|
|其他业务|2,769,333.41|1,516,621.77|3,391,836.39|2,693,003.31|
|合计|104,720,132.66|100,017,928.31|116,376,640.37|106,436,230.12|
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|603,303.06|401,360.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益||1,868,228.72|
|委托贷款收益|10,382,939.44|10,414,054.04|
|其他投资收益|352,709.03|2,479,814.79|
|合计|11,338,951.53|15,163,457.55|
6、其他
母公司现金流量表补充资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||本期数||上年数|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润|-28,625,321.08||-19,875,516.92||
|加：资产减值准备|4,399,685.84||4,031,741.33||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|11,336,541.93||11,408,842.05||
|无形资产摊销|261,656.54||252,339.21||
|长期待摊费用摊销|165,853.32||97,817.01||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|||199,754.74||
|(收益以“－”号填列)|||||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|||||
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)|||76,700.00||
|财务费用(收益以“－”号填列)|-496,412.94||569,976.96||
|投资损失(收益以“－”号填列)|-11,338,951.53||-15,163,457.55||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|||1,340,643.40||
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|||-11,505.00||
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-11,820,867.27||-1,221,584.71||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|8,701,928.11||-1,025,815.32||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-1,094,542.38||2,805,137.94||
|其他|3,855,660.35||||
|经营活动产生的现金流量净额|-24,654,769.11||-16,514,926.86||
||||
|-|-|-|
|2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3.现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|151,656,102.60|12,968,584.40|
|减：现金的期初余额|12,968,584.40|71,224,552.78|
|加：现金等价物的期末余额||30,000,000.00|
|减：现金等价物的期初余额|30,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额|108,687,518.20|-28,255,968.38|
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-17,221.63||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|218,657.14||
|受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|956,012.09||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|对外委托贷款取得的损益|10,382,939.44||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-588,792.36||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,500,000.00||
|减：所得税影响额|291,779.63||
|合计|13,159,815.05|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.43%|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-0.51%|-0.01|-0.01|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润||净资产||
||本期发生额|上期发生额|期末余额|期初余额|
|按中国会计准则|10,867,310.06|-19,919,969.01|1,997,273,231.32|301,149,079.19|
|按国际会计准则调整的项目及金额：|||||
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√适用□不适用
境外会计准则名称：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润||净资产||
||本期发生额|上期发生额|期末余额|期初余额|
|按中国会计准则|10,867,310.06|-19,919,969.01|1,997,273,231.32|301,149,079.19|
|按境外会计准则调整的项目及金额：|||||
第十一节备查文件目录
1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本。
4、载有公司法定代表人签名的公司2015年度报告文本。
5、以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
巴士在线股份有限公司法定代表人：
王献蜀2016年3月17日 | {
"source": "announcement"
} |
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股份。本公司作为本次交易的交易对方，持有国光电气67.65%股份，就国光电气及本公司在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
新余环亚诺金企业管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股份。本企业作为本次交易的交易对方，持有国光电气10.00%股份，就国光电气及本企业在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：深圳联创永钧股权投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股份。本企业作为本次交易的交易对方，持有国光电气5.00%股份，就国光电气及本企业在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业（盖章）
执行事务合伙人：新疆兵投联创股权投资管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股份。本企业作为本次交易的交易对方，持有国光电气12.50%股份，就国光电气及本企业在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”）98.00%的股份。本人作为本次交易的交易对方，持有国光电气2.86%股份，就国光电气及本人在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
孙善忠（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。
本企业作为本次交易的交易对方，持有思科瑞76.26%股权，就思科瑞及本企业在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。
本人作为本次交易的交易对方，持有思科瑞0.01%股权，就思科瑞及本人在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
张亚（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金（以下简称“邦德一号”）、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。斐君永平邦德一号私募基金持有思科瑞10.17%股权，本企业作为斐君永平邦德一号私募基金的管理人，就思科瑞、本企业及斐君永平邦德一号私募基金在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
承诺人（斐君永平邦德一号私募基金之基金管理人）：
基金管理人：嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
鉴于航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）100%的股权。
本企业作为本次交易的交易对方，持有思科瑞13.56%股权，就思科瑞及本企业在本次交易中提供的文件、资料、信息等作出承诺如下：
一、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺自签署之日起生效。
承诺人：
北京协同创新京福投资基金（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：北京协同创新京福基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表/授权代表（签字）：
签署日期：2019年6月17日 | {
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} |
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-025汕头万顺包装材料股份有限公司
关于 2016年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
为使投资者全面了解汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2016年年度报告及摘要》于 2017年 4月 8日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一七年四月七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-046中潜股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“中潜股份”）于 2018年 5月 21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3,000万元（含 3,000万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过七个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关事宜公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1301号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源承销保荐有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,125.00万股，发行价为每股人民币 10.50元，募集资金合计 22,312.50万元，扣除承销和保荐费用 2,350万元后的募集资金为 19,962.50万元。另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,250万元，公司本次募集资金净额为 18,712.50万元。上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（众会验字〔2016〕第5452号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-046专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、本次募集资金使用情况
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截至 2016年8月17日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为70,121,025.10元，按照公司募集资金投资项目进度，公司使用募集资金置换先期投入金额共计 70,121,025.10元。该事项已经第二届董事会第十六次会议审议通过。
2016年 11月 15日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 8,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金的使用期限不超过公司该董事会批准之日起十二个月。截至2017年11月13日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专项账户，具体详见2017年9月7日披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-057）及2017年11月14日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-077）。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-046截至 2018年 5月 17日，公司募集资金已使用 156,099,742.17元，有31,179,164.42元储存于专户未使用（含扣除银行手续费后的利息收入），根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在七个月内仍有部分资金闲置。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为充分保障公司生产正常运营，提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3,000万元（含 3,000万元），使用期限自董事会审议批准之日起不超过七个月。
公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：
1、不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司上市后，各区域市场开拓快速，生产经营规模的扩大，对流动资金需求持续增加。按现行同期银行贷款基准利率计算，公司本次使用人民币 3,000万闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用人民币130.5万元。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
五、相关审议程序
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-046鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过3,000万元（含3,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过七个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益；本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，审议程序合法合规，我们同意本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项。
3、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，符合股东和广大投资者利益；
相关决策程序符合法律法规的相关规定；同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过 3,000万元（含3,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起七个月内，
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-046到期前归还至募集资金专用账户。
4、保荐机构核查意见
中潜股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，同时减少财务费用，提高募集资金使用效率，降低运营成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。中潜股份上述募集资金使用事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
六、备查文件
1、《中潜股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《中潜股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《申万宏源承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-018
济南柴油机股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：济南柴油机股份有限公司2015年度股东大会
（二）会议召集人：济南柴油机股份有限公司第七届董事会（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求
（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年6月28日下午14：00时。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年6月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2016年6月27日15:00至
2016年6月28日15:00期间的任意时间。
（六）出席对象：截至2016年6月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。
1、股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（七）现场会议召开地点：山东省济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室
二、会议审议事项
1、审议公司《2015年度董事会报告》。
2、审议公司《2015年度监事会报告》。
3、审议公司《2015年度财务报告》。
4、审议公司《2015年度利润分配预案》。
5、审议公司《2015年年度报告全文及摘要》。
6、审议公司《2016年度预计日常关联交易的议案》。
上述1—6项审议事项已于2016年3月31日进行披露，相关公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）。
注：议案六为关联交易议案，关联股东投票时应注意回避表决。
三、股东大会登记方法
（一）股权登记日：2016年6月21日
（二）登记方法：出席现场会议的股东及委托代理人请于
2015年6月24日（上午9:00-11:30，下午1:00-3:00）到公司证券办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过信函或传真方式于上述时间登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
1、法人股东代表应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明、加盖公章的授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东应持证券帐户卡、本人身份证；授权委托代理人持授权委托书、身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。
（三）登记地点及联系方式
1、登记地点：山东省济南市经十西路11966号证券办公室；
2、邮编：250306；
3、电话：0531-87423353 0531-87422751
4、传真：0531-87423177
5、联系人：余良刚、王云岗
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东参加网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。
五、其他事项
（一）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件影响本次会议进程，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第七届董事会2016年第一次董事会决议
特此公告。
附件：
1、网络投票程序及要求
2、授权委托书格式
济南柴油机股份有限公司董事会二〇一六年五月三十一日
附件一：
网络投票程序及要求
一、采用深交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360617；投票简称：济柴投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|总议案统一表决|100.00|
|议案一|审议公司《2015 年度董事会报告》|1.00|
|议案二|审议公司《2015 年度监事会报告》|2.00|
|议案三|审议公司《2015 年度财务报告》|3.00|
|议案四|审议公司《2015 年度利润分配预案》|4.00|
||||
|-|-|-|
|议案五|审议公司《2015 年年度报告全文及摘要》|5.00|
|议案六|审议公司《2016 年度预计日常关联交易的议案》|6.00|
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）此次股东大会审议议案较多，如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）确认投票委托完成。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限公司 2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托股东帐号：
代为行使表决权范围：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2015 年度董事会报告||||
|2|2015 年度监事会报告||||
|3|2015 年度财务报告||||
|4|2015 年度利润分配预案||||
|5|2015 年年度报告全文及摘要||||
|6|2016 年预计日常关联交易的议案||||
注：1、每个项目只能在同意、反对、弃权栏中选一项，并打√。
2、议案六为关联交易议案，关联股东投票时应注意回避表决。
3、以上委托书复印及剪报均为有效。
4、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 2016年 6月 日 | {
"source": "announcement"
} |
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向江苏宏泰高分子有限责任公司（以下简称“江苏宏泰”）全体股东以非法公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的江苏宏泰100%股份，同时公司拟向不超过5名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
2016年 10月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016年 10月 18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 10月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016年 11月 11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年 11月 25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016年 12月 12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016年 12月 19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年 12月 26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏广信感光新材料股份有限公司出具的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2016年12月30日 | {
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} |
澳洋健康2019年第三次临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏澳洋健康产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2019年 9月 26日，公司召开了第七届董事会第七次会议，决定于2019年10月 15日召开2019年第三次临时股东大会。
2019年9月 28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的公告》。
澳洋健康2019年第三次临时股东大会 法律意见书上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2019年 10月 15日（星期二）14：00。网络投票时间：2019年 10月14日-2019年10月 15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月 15日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 10月14日15：00至2019年10月 15日15：00的任意时间。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次股东大会现场会议于2019年 10月15日14：00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 1215会议室如期召开，会议由董事长沈学如先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计11人，所持有表决权股份数共计341,049,607股，占公司股份总数的43.9224%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计9人，所持有表决权股份数共计340,810,407股，占公司股份总数的43.8916%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2人，所持有表决权股份数共计239,200股，占公司
澳洋健康2019年第三次临时股东大会 法律意见书股份总数的0.0308%。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过如下议案：
1、《关于保留为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》；
2、《关于保留对参股子公司应收款项的资金占用暨关联交易的议案》；
3、《关于选举季超先生为公司第七届董事会董事的议案》。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。
公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
澳洋健康2019年第三次临时股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 张玉恒
蔡含含
年 月 日
地 址：南京中山东路532-2号D栋五楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn | {
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} |
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-082
阳光城集团股份有限公司
关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第六次临时股东大会；
（二）会议召集人：公司董事局；
（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；
（四）会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2019年4月 9日（星期二）下午14:30；
网络投票时间：2019年 4月 8日～4月 9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月8日下午15:00至2019年4月9日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2019年4月2日；
（七）出席对象：
1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、审议《关于公司储架发行供应链资产支持专项计划的议案》；
2、审议《关于公司为子公司成都福璟光置业提供担保的议案》；
3、审议《关于公司为子公司深圳市大爱城房地产提供担保的议案》；
4、审议《关于公司为子公司苏州鸿光房地产提供担保的议案》；
5、审议《关于公司为参股子公司云南保晟房地产提供担保的议案》。
上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议披露情况：上述提案已经公司第九届董事局第六十一次会议审议通过，详见2019年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|1.00|《关于公司储架发行供应链资产支持专项计划的议案》|√|
|2.00|《关于公司为子公司成都福璟光置业提供担保的议案》|√|
|3.00|《关于公司为子公司深圳市大爱城房地产提供担保的议|√|
||||
|-|-|-|
||案》||
|4.00|《关于公司为子公司苏州鸿光房地产提供担保的议案》|√|
|5.00|《关于公司为参股子公司云南保晟房地产提供担保的议案》|√|
四、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2019年4月9日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。
（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。
（四）联系方式：
联系人：江信建、国晓彤
联系电话：0591-88089227，021-80328765
传真： 0591-86276958，021-80328600
（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日下午15:00，结束时间为2019年4月9日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
公司第九届董事局第六十一次会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
阳光城集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|授权意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1.00|《关于公司储架发行供应链资产支持专项计划的议案》|√||||
|2.00|《关于公司为子公司成都福璟光置业提供担保的议案》|√||||
|3.00|《关于公司为子公司深圳市大爱城房地产提供担保的议案》|√||||
|4.00|《关于公司为子公司苏州鸿光房地产提供担保的议案》|√||||
|5.00|《关于公司为参股子公司云南保晟房地产提供担保的议案》|√||||
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
是□ 否□
委托人（签名/盖章）：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 | {
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} |
证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-080
深圳翰宇药业股份有限公司
关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订
《建立基于移动互联网技术的糖尿病慢病健康管理平台并
实现业务资源技术平台全面合作的战略框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的仅为战略框架协议，为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定的实施和实施过程中均存在变动的可能性。
2、本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）(翰宇药业和腾讯，以下简称“双方”)，本着“友好合作、紧密配合、优势互补、资源共享、互惠双赢、共同发展”的原则，于2015年6月18日签订了《建立基于移动互联网技术的糖尿病慢病健康管理平台并实现业务资源技术平台全面合作的战略框架协议》（以下简称“战略框架协议”），双方建立长期的战略合作伙伴关系（以下简称“战略合作”）。具体情况如下：
一、战略合作的目的
为加速实现翰宇药业的无创连续血糖监测仪GlucoPred的无线智能化及网络化，迅速提高翰宇药业糖尿病慢病健康管理平台的用户体验水平，共同扩大双方在物联网、智能测量产品及相应后台服务领域的市场影响力，整合双方产品和市场的优势资源，促进共同发展，经双方友好协商，就建立糖尿病慢病健康管理平台实现双方业务资源技术平台全面合作事宜达成战略框架协议。
二、战略合作方介绍
腾讯成立于1998年11月，是目前中国最大的移动互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的移动互联网企业之一。成立10多年以来，腾讯一直秉承一切以用户价值为依归的经营理念，始终处于稳健、高速发展的状态。2004年6月16日，腾讯在香港联交所主板公开上市（股票代号700）。
腾讯与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。最近三个会计年度公司未与腾讯发生业务。
三、战略合作的主要内容
1、合作原则：本着“友好合作、紧密配合、优势互补、资源共享、互惠双赢、共同发展”的原则，双方建立长期的战略合作伙伴关系。
2、合作模式：翰宇药业从事糖尿病慢病健康管理平台的建设和运营，无创连续血糖监测手环GlucoPred的代理，销售及后续产品开发，糖尿病等慢病药品的开发注册和销售。腾讯拥有并依法运营腾讯QQ物联平台，腾讯在腾讯QQ物联平台为特定型号的翰宇药业产品提供数据接口，翰宇药业可根据接口开发享有腾讯QQ物联功能的产品，接入平台的智能产品将获得对应的平台账号。翰宇药业智能产品用户可通过平台实现对产品的数据连接、统计交互等物联功能。
3、品牌合作：翰宇药业按技术标准独立设计、制作产品。并可依照经腾讯确认的方式在翰宇药业的产品和门户上使用腾讯及腾讯QQ物联的LOGO。
4、市场营销：基于深度、持续的业务合作，双方将借助各自市场与营销方面的资源来推动业务的发展，包括但不限于双方电子商城宣传推广、媒体发布、新品首发、联合市场活动的开展及推广等。
5、双方将根据市场需求积极整合资源优势共同适时推出“移动互联网+医疗”相关产品，具体内容另行协商确定。
6、双方合作的具体产品型号、具体合作模式及技术细节、分成模式、生产数量、销售区域、资本合作等具体合作事项须以双方协商一致后签订的合作协议为准。
四、战略合作对公司的影响
慢病管理平台的核心步骤之一，本合作将迅速加快公司糖尿病慢病健康管理平台的建设速度，极大丰富公司糖尿病慢病健康管理平台可提供的服务内容，大大增加公司产品及服务在糖尿病患者和相应亚健康人群的覆盖度，对公司未来的综合市场竞争能力将产生深远的影响。
2、公司与腾讯的战略合作，是公司顺应医疗服务网络化、移动化的趋势，在移动互联网领域拓展合作的跨越式步骤。腾讯强大的跨终端互联网平台和丰富的移动医疗资源，将有助提供体验更佳的慢病患者的病程管理及其亲朋圈的社交互动体验，连接一切的物联网平台将手环硬件更人性化地融入进来，与互联网巨头在移动互联网以及物联网平台的深入合作,标志着公司在开创有翰宇特色的移动医疗健康管理模式方面又迈出了坚实的一步。
3、公司与腾讯的战略合作，将十分有利于双方充分发挥各自的技术平台和资源优势，深化互联网+医疗健康产业链的升级。本次合作将利用基于创新性的硬件入口和完备的移动网络平台将行业大数据延伸至其它相关产业链,形成跨行业贯通和资源卡位,打开互联网+医疗健康+„„的广阔空间，具有极高的衍生商业价值和社会效益。
4、战略框架协议的签订以及战略合作的达成，符合公司和全体股东的利益；对公司业务独立性无负面影响，公司业务不会因履行协议而对战略合作方形成影响独立性的业务依赖。
五、风险提示
由于战略框架协议所涉及的合作业务尚处初始阶段，在市场推广、产品研发、盈利模式等方面未来取得的实际效果尚不明确，战略框架协议对公司本年度经营业绩的影响尚不明确。
1、在市场推广方面，由于公司在移动医疗和互联网营销方面处于布局探索阶段，缺乏相关经验，后续推广存在进度滞后等情形的风险。
2、在产品研发方面，公司无创血糖监测手环，应用的是血糖监测领域的革新性技术，但同时对于产品研发的效果和进度，以及产品的用户体验和市场反响，也存在相应的不确定性风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司<建立基于移动互联网技术的糖尿病慢病健康管理平台并实现业务资源技术平台全面合作的战略框架协议>》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2015年6月24日 | {
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